湖南省长沙县人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0121民初3251号原告海南钧达汽车饰件股份有限公司，住所地：海口市南海大道168号海口保税区内海南钧达大楼。法定代表人王锋，董事长。委托诉讼代理人谢俊鹏，北京盈科（长沙）律师事务所律师。被告湖南猎豹汽车股份有限公司，住所地：长沙经济技术开发区泉塘街道漓湘东路9号。法定代表人刘康林，董事长。被告湖南长丰猎豹汽车有限公司，住所地：湖南省永州市冷水滩区猎豹北路68号。法定代表人李建新，董事长。以上两被告共同委托诉讼代理人欧阳斌，湖南湘军麓和律师事务所律师。以上两被告共同委托诉讼代理人文钰，湖南湘军麓和律师事务所律师。原告海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“海南钧达”）与被告湖南猎豹汽车股份有限公司（以下简称“猎豹汽车”）、被告湖南长丰猎豹汽车有限公司（以下简称长丰猎豹）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告海南钧达的委托代理人谢俊鹏、被告猎豹汽车和被告长丰猎豹的共同委托代理人欧阳斌、文钰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告海南钧达请求本院判令：一、被告猎豹汽车支付原告海南钧达货款9817104.06元；二、被告猎豹汽车向原告海南钧达支付自2019年1月1日起至实际付清之日止的逾期付款利息，利息按照同期银行贷款利率4.35%计算；三、被告长丰猎豹对被告猎豹汽车的以上债务承担连带清偿责任；四、本案诉讼费用由两被告承担。被告猎豹汽车答辩要点：1、认可尚欠货款9532735.26元，还应扣除保证金490665.45元，扣除后尚欠货款9042069.81元。原告海南钧达诉讼金额与被告猎豹汽车认可金额之间的差额部分包括：询证函2018年12月31日之前的尚欠金额差108284.96元；原告海南钧达主张的2笔发票共计25151.61元，这两张发票被告猎豹汽车没有收到；售后三包索赔款64695.37元；考核罚款86236.86元。2、不应支付利息，协议没有约定利息，且付款时间是从发票核对无误，挂账后90天起算。被告长丰猎豹答辩要点：长丰猎豹是猎豹汽车投资的子公司，猎豹汽车是唯一的股东。长丰猎豹没有与原告海南钧达发生合同关系，不应承担连带责任。查明的事实根据双方当事人的诉辩主张和举证质证情况，本院确认如下法律事实：1、2019年4月15日，原告海南钧达（出卖人，乙方）、被告猎豹汽车（买受人，甲方）签订一份《零部件交易基本合同》（合同编号：CFA/GH-2019-052）,被告猎豹汽车向原告海南钧达采购汽车零部件，用于猎豹汽车及其子分公司生产或售后服务使用。第一条合同产品1.1根据本合同由甲方向乙方采购的零部件产品，使用于猎豹股份整车制造、售后的维修、保养、召回等各阶段及其相关过程。1.2甲方向乙方采购合同附件一《零部件价格协议书》、附件二《售后零部件价格协议书》所列零部件产品。第二条合同说明2.1本合同的规定适用于甲乙方之间有关零部件等的各项交易合同。所涉零部件产品价格以双方商定的《零部件价格协议书》、《售后零部件价格协议书》或附属合同为据予以确定并据此进行结算。第三条合同组成、第四条产品规格和要求、第五条单项合同、第六条发货检验、第八条交货、第九条收货检验，第十条质量保证10.1乙方必须对所提供零部件产品的表面瑕疵和可能存在的隐蔽性瑕疵或缺陷承担全部责任，并保证其零部件应用于甲方汽车产品上按照《质量协议》规定的质量保证期限内不出现质量问题。10.2与本合同项下零部件有关的甲方汽车产品质量维修等费用，乙方同意按本合同的《质量协议》及《售后乙方不良品补偿合同书》索赔方法计算。第十二条结算方式12.3甲方按照其规定的方式，向乙方支付乙方所交付的零部件等的货款。12.4甲方对因乙方零部件质量问题的索赔以质量索赔单的形式通知乙方，并由甲方财务部门在应付款项中扣除质量索赔款项；如乙方有异议，须在收到质量索赔单后，售前质量问题15个工作日内、售后市场问题30天内向甲方提出申诉，申诉成功后甲方返还乙方已被扣除的相应款项。12.6甲方有权决定从货款中扣除经双方协商的因零部件质量不合格、供货不及时而造成的相关一切损失的索赔金额；仍不能付清上述索赔金额，则乙方应在甲方提出索赔的30天内付清剩余金额。合同还约定了产品及违约责任、汽车召回及三包、合同的终止及事后等等。2、2018年3月19日、2018年8月31日、2019年3月31日、2019年4月13日、2019年4月28日，原告海南钧达与被告猎豹汽车签订6份《零件价格协议书》，原告海南钧达供应的产品有仪表板本体总成、副仪表板总成、中控面板总成等等，说明3、货款支付时间：次月5日前由甲方通知乙方根据上月的实际收货量开具增值税发票，甲方应在收到乙方开具的发票核对无误，从财务挂账当日起90天内以银行电子承兑汇票方式支付货款。3、原告海南钧达提供2018年1月至2019年3月份被告猎豹汽车及其子分公司（长沙公司、荆门公司）的生产（产销）计划，在交易惯例中，原告海南钧达根据被告猎豹汽车的产销计划进行备货。4、原告海南钧达提供猎豹汽车SRM系统订单打印件，用以证明被告猎豹汽车下单采购汽车配件的数量及金额，从2019年1月至2019年3月，合计326页。每一张订单执行情况跟踪表上载明了采购订单号、产品、数量、单价、金额，计划到货日期，累计结果（包括到货计划、到货数量），供应的货物包括副仪表板后盖板总成、中央左侧装饰条总成、左侧出风口总成等等，采购公司有长丰猎豹、猎豹汽车长沙工厂、猎豹汽车等。5、2018年8月8日，原告海南钧达（甲方）与被告猎豹汽车（乙方）签订一份《关于债权债务转移及偿付的二方协议》，协议主要内容：第一条甲方系乙方的猎豹汽车零部件供应商，双方存在汽车零部件采购与供应和相应的债权债务关系，截止2018年7月31日，乙方对甲方尚有未支付的汽车零部件货款总计46007765.73元。第二条甲乙双方同意，乙方以其生产（或）经销的2台猎豹汽车合计220800元抵偿乙方应付甲方的货款。本协议签订后，乙方应付甲方的货款相应减少猎豹商品车对应价款的货款数额。6、原告海南钧达提供从2019年1月7日至2019年2月28日的开票已回款凭证（包括记账凭证、电子银行承兑汇票），合计27页。原告海南钧达提供从2018年8月24日至2019年7月23日的开票未回款凭证（包括记账凭证、增值税发票、销售货物或者提供应税劳务、服务清单），合计84页。被告猎豹汽车拖欠原告海南钧达部分货款，按照交易惯例，开发票在前，回款在后。7、2019年，原告海南钧达向被告猎豹汽车发出一份《往来询证函》，载明：截止2018年12月31日，贵公司欠应收账款26615661.69元，被告猎豹汽车在信息不符栏备注：截止2018年12月31日，贵司应付账款为25421340.1元。8、2017年7月20日，猎豹汽车、长丰猎豹、安徽猎豹共同盖章确认，出具一份《关于合同主体变更函》，载明：原以猎豹汽车下属的长丰猎豹、安徽猎豹为合同主体签订的所有采购业务合同，包括零部件交易基本合同、零部件开发协议、零件价格协议书、零部件仓储配送合同等，由猎豹汽车取代长丰猎豹、安徽猎豹成为既有合同的甲方。合同主体变更后，既有合同中原甲方所享有的权利和承担的义务由猎豹汽车享有和承担，既有合同中乙方所享有的权利和承担的义务不变。9、2018年7月24日，原告（出卖人）海南钧达与被告（买受人）签订一份《质量协议》，第8条质量责任8.4.10乙方应在停止向甲方供应零部件产品之前的60天，向甲方缴纳保证金。第10条召回、三包责任10.1因乙方原因，造成甲方实施召回或承担三包责任的，所发生的一切合理费用及损失，包括但不限于缺陷件的维修、更换、退车费用、运输和包装费用、政府部门的处罚和罚金，乙方同意按甲方计算的赔偿额向甲方承担赔偿责任。附件三、《采购产品质量三包期》约定：易损耗零部件名称轮胎、蓄电池、制动盘、制动摩擦片等，质量保证期限12个月或者20000公里。。10、被告猎豹汽车主张2019年7月原告海南钧达应承担的三包索赔款为64695元，该笔索赔款尚未扣减，应在货款中扣减，审理中，原告海南钧达同意从货款中扣除2019年7月的三包索赔款64695元。11、工商登记信息显示，被告长丰猎豹的唯一股东为被告猎豹汽车。争议的事实及认定本院根据查明的事实，将各方当事人争议的焦点概括为以下几个方面：一、关于询证函2018年12月31日之前的差额108284.96元及2张发票金额25151.61元对应的货款处理问题。原告海南钧达主张的货款金额与被告猎豹汽车认可的货款金额之间的差额部分284369元包括：询证函2018年12月31日之前的尚欠金额差108284.96元、2笔发票25151.61元、售后三包索赔款64695.37元、考核罚款86236.86元。双方争议的金额中，三包索赔款64695.37元原告海南钧达同意从应付货款中抵扣，考核罚款86236.86元的处理问题在下文中分析。1、关于询证函2018年12月31日之前的尚欠金额相差108284.96元的问题，对于产生的原因，原告海南钧达认为财务目前没有找到，被告猎豹汽车认为找不到原因，以询证函上被告猎豹汽车确认的数据为准。经审查，本院认为，原告海南钧达提供了猎豹汽车SRM系统订单打印件、《关于债权债务转移及偿付的二方协议》、增值税发票、销售货物或者提供应税劳务、服务清单等证据，原告海南钧达已履行送货义务并开具相应的增值税发票，已完成举证义务，对于账目上的差额问题，被告猎豹汽车未举证证明已经付清货款或者未收到相应的货物，应承担举证不能的后果，故对于该差额部分的货款108284.96元应由被告猎豹汽车承担。2、关于2张金额为25151.61元的发票对应的货款处理问题。被告猎豹汽车认为，两张发票（证据目录中第473页编号07992425、第475页编号07992423）没有收到，发票金额合计25151.61元。原告海南钧达认为，以上两张发票已经邮寄了，提供2019年3月14日的顺丰快递单（单号614856485202）以及2019年3月13日的顺丰快递单（单号465555958712）。被告猎豹汽车质证认为，没有显示邮寄东西的内容，签收人与收件人的名字不对应，不能证明发票已经送达。经审查，本院认为，原告海南钧达已举证证明邮寄了发票，开具发票只是合同履行的附随义务，被告猎豹汽车的辩解意见本院不予采信，该两张发票本院认定已经送达，发票对应的货款金额25151元应由被告猎豹汽车支付。二、关于考核罚款86236元的处理问题。被告猎豹汽车认为原告海南钧达提供的零部件质量问题应从货款中扣除考核罚款86236元。被告猎豹汽车为证明自己的主张，提供以下证据：一张猎豹汽车2019年4月29日手写的收款收据（记账联），考核罚款86236.86元。原告海南钧达质证认为，不予认可，原告海南钧达未收到该收据，且该罚款无事实依据。经审查，本院认为，根据双方签订的《零件价格协议书》关于索赔事项处理流程的约定，被告猎豹汽车未提供证据证明原告海南钧达提供的零部件存在质量问题，或者双方确认的零部件返工、返修情况等证据，被告猎豹汽车也未提供考核罚款核算的依据，也没有提供向原告海南钧达送达了零件不合格通知的相关证据，仅凭单方面记账要求扣除考核罚款86236元依据不足，对于被告猎豹汽车的该项主张，本院不予采信。三、关于被告猎豹汽车主张的从应付货款中预留质量保证金490665.45元的问题。被告猎豹汽车认为，应预留保证金490665.45元。被告猎豹汽车为证明自己的主张，提供以下证据：1、从2008年2月25日至2019年7月26日的三包费发票7张及相应的NC系统截图，证明本案中原告因供货质量问题已经承担和需承担的三包索赔款共计517924.65元（包括2018年和2019年度）。原告海南钧达质证认为，对证据的三性无异议，2019年7月的三包索赔款64695元同意从货款中抵扣。2、《质量协议》，证明原被告之间的供货停止后，原告海南钧达应当预留相应的质保金。2018年至2019年7月原告海南钧达承担的三包索赔款517924.65元，按19个月计算月度平均索赔款金额为27259.19元。原告海南钧达质证认为，对质量协议的真实性无异议，对证明目的有异议，对预留保证金的金额有异议，认可质保期限是12个月，向被告猎豹汽车停止供货的时间是在2019年4月，截止目前，已经过了质保期，不应预留保证金，且之前的索赔款已经支付了。关于停止供货的时间，原告海南钧达主张是2019年4月，最后一笔开发票是在2019年7月，供货在前，开发票在后。被告猎豹汽车认为，停止供货是在2019年7月，返还保证金的时间是在2021年1月。本院认为，原告海南钧达提供的猎豹汽车SRM系统订单执行情况跟踪显示，最后一笔订单是2019年7月21日，故本院采信停止供货时间为2019年7月。经审查，本院认为，双方签订的《质量协议》约定了易损耗零部件的质保期为12个月或者2万公里，原告海南钧达对于质保期也是认可的，鉴于原告海南钧达与被告猎豹汽车双方现已停止供货关系是客观事实，为对原告海南钧达已提供的零件的质量有所保证，从应付的货款中预留部分货款作为质量保证金已有必要，从减少当事人诉累的角度出发，宜在本案中一并予以审查。被告猎豹汽车主张预留高额的质保金没有事实依据，结合被告猎豹汽车所主张的2019年度已发生的三包索赔费用情况，从公平、客观角度出发，本院酌情支持预留货款160000元作为质保金，最后一次供货为2019年7月21日，质保期12个月，退还质保金时间为12+6个月，即2021年1月22日，2021年1月22日以后，如果没有质量索赔等质量问题，预留的质量保证金160000元应予以退还原告海南钧达，双方再另行协商处理。四、被告长丰猎豹是否承担连带责任的问题。原告海南钧达认为，货物供应给被告长丰猎豹，系被告猎豹汽车的全资子公司，作为产品的实际使用方，应对被告猎豹汽车的货款承担连带责任。被告长丰猎豹认为，与原告海南钧达没有合同往来，不应承担连带责任。经审查，本院认为，本案中《零部件交易基本合同》、《零件价格协议书》的签订主体均是原告与被告，被告长丰猎豹不是合同相对方，且2017年7月20日的《关于合同主体变更函》进一步明确认定合同承受主体为被告猎豹汽车，故原告海南钧达要求被告长丰猎豹对被告猎豹汽车的货款承担连带责任的诉求无依据，本院不予支持，予以驳回。判决的理由与结果本院认为，一、原告海南钧达与被告猎豹汽车签订的《零部件交易基本合同》、《零件价格协议书》未违反法律、行政法规的强制性规定，真实、合法、有效，合同双方当事人均应依诚实信用原则全面、严格履行自己的义务。通过猎豹汽车SRM系统订单、发票、往来询证函等证据可以证明原告海南钧达已提供货物，被告猎豹汽车应依约及时支付货款。本案总货款9817104元，扣除2019年7月的三包索赔款64695元及预留质保金160000元后，被告猎豹汽车还应向原告海南钧达支付货款9592409元。对于原告海南钧达要求被告猎豹汽车支付货款9817104元的诉讼请求，本院在9592409元的范围内予以支持，超过部分，不予支持。二、关于逾期付款利息承担问题，被告猎豹汽车逾期未支付货款，造成原告海南钧达合理的利息损失，原告海南钧达主张的利息损失，符合司法解释的规定，参考开具发票的最后日期2019年7月17日，本院酌情支持以所欠货款9592409元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的市场报价利率从2019年10月18日计算至欠款还清之日止的利息。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第八十五条、第八十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告湖南猎豹汽车股份有限公司于本判决生效后十日内支付原告海南钧达汽车饰件股份有限公司货款9592409元及逾期付款利息损失。（利息以所欠货款9592409元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的市场报价利率从2019年10月18日计算至欠款还清之日止）二、驳回原告海南钧达汽车饰件股份有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费83050元，减半收取41525元，由被告湖南猎豹汽车股份有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  唐昌新二〇二〇年五月二十九日法官助理黄香连书记员蒋培滔附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第八十五条人民法院应当以证据能够证明的案件事实为根据依法作出裁判。审判人员应当依照法定程序，全面、客观地审核证据，依据法律的规定，遵循法官职业道德，运用逻辑推理和日常生活经验，对证据有无证明力和证明力大小独立进行判断，并公开判断的理由和结果。第八十八条审判人员对案件的全部证据，应当从各证据与案件事实的关联程度、各证据之间的联系等方面进行综合审查判断。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。