山东省德州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）鲁14民终1555号上诉人（原审被告）:路用进，男，汉族，1959年9月20日出生，住德州市德城区。委托诉讼代理人:王升，山东泉运律师事务所律师。上诉人（原审第三人）:王怀明，男，汉族，1981年3月27日出生，住济南市历城区。委托诉讼代理人:李友震，北京大成(济南)律师事务所律师。委托诉讼代理人:杨明生，北京大成(济南)律师事务所律师。被上诉人（原审原告）:石建丽，女，汉族，1973年12月1日出生，住济南市历下区。委托诉讼代理人:赵军，山东瀛岱律师事务所律师。上诉人路用进、王怀明因与被上诉人石建丽债权人撤销权纠纷一案，不服德州市德城区人民法院(2019)鲁1402民初1573号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月26日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人路用进的上诉请求：1、依法撤销德州市德城区人民法院所作(2019)鲁1402民初1573号民事判决,依法改判驳回被上诉人的诉讼请求或发回重审；2、本案一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一、一审法院故意混淆公司资产与公司净资产的概念,在未审查公司净资产及公司注册资本是否实缴的情况下,草率认定上诉人以500元的价格转让120万元的股权系不合理低价,并据此撤销了上诉人与第三人之间签订的股权转让协议,显属认定事实不清,适用法律错误。本案中,被上诉人一审诉求的主要依据为“路用进以极低价格将其所有的济南东进汽车配件有限公司的120万元股权转让给第三人王怀明”,而被上诉人对上述主张仅提供了在市场监管局留存的股权转让协议及公司名下的不动产权登记证,根据上述证据无法证明被上诉人的主张。当然，被上诉人可以通过向一审法院提交评估申请，来认定公司净资产及对应的股权转让对价的合理价格。一审庭审中,上诉人已经提交部分可以证实济南东进公司对外负有大量债务的民事调解书,可以证实东进公司净资产极低。另,公司名下的不动产已经抵押给银行。在实践中公司注册资本(认缴资本)畸高,但实缴资金为零或公司资产负债率为负的案例的比比皆是,一些大型企业的资产负债率甚至一直在80%以上。单纯的以公司名下资产、认缴资本与股权转让对价的数额差异而不考虑公司的资产负债率来认定是否是以不合理的低价转让股权是没有任何实际意义的。一审法院在影响股权转让对价的基本事实未查清的情况下,就草率撤销双方签订的股权转让协议，有违法律的公正性。二、根据《中华人民共和国合同法》第74条“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产,对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为”的规定,若撤销债务人的行为，需满足“对债权人造成损害”这一核心要件。被上诉人主张上诉人拖欠其150万元的民间借款纠纷已经法院判决并进入执行程序,在该案中被上诉人了已经查封了上诉人价值500万元的房屋和股权,足以偿还被上诉人的债权,因此被上诉人的诉求于法无据。上诉人王怀明的上诉请求：1、依法撤销德州市德城区人民法院所作(2019)鲁1402民初1573号民事判决,依法改判驳回被上诉人的诉讼请求或发回重审。2、本案一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：1、一审法院允许上诉人以第三人的名义参加诉讼,但是并没有明确上诉人在本案中是否享有独立请求权,属于认定事实不清。2、一审法院故意混淆公司资产与公司净资产的概念,在未审查公司净资产及公司注册资本是否实缴的情况下,草率认定上诉人以500元的价格受让120万元的股权系不合理低价,并据此撤销了上诉人与原审被告之间签订的股权转让协议,显属认定事实不清。3、本案中,被上诉人一审诉求的主要依据为“路用进以极低价格将其所有的济南东进汽车配件有限公司的120万元股权转让给第三人王怀明”,而被上诉人对上述主张仅提供了在市场监管局留存的股权转让协议及公司名下的不动产权登记证,根据上述证据无法证明被上诉人的主张。因为公司的股权价值应该依据其净资产来确定,而一审法院并没有对涉案公司净资产进行任何审查。另外一审庭审中，上诉人已经提交部分可以证实济南东进公司对外负有大量债务的民事调解书,可以证实东进公司净资产极低。公司名下的不动产已经抵押给银行。对上述情况,一审法院没有作任何分析和认定,显属不当。在实践中公司注册资本(认缴资本)畸高，但实缴资金为零或公司资产负债率为负的案例的比比皆是,一些大型企业的资产负债率甚至一直在80%以上。单纯的以公司名下资产、认缴资本与股权转让对价的数额差异而不考虑公司的资产负债率来认定是否是以不合理的低价转让股权是没有任何实际意义的。一审法院在影响股权转让对价的基本事实未查清的情况下,就草率撤销双方签订的股权转让协议,有违法律的公正性。二、根据《中华人民共和国合同法》第74条“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产,对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为”的规定，若撤销债务人的行为，需满足“对债权人造成损害”这一核心要件。被上诉人主张上诉人拖欠其150万元的民间借款纠纷已经法院判决并进入执行程序,在该案中被上诉人了已经查封了上诉人价值500万元的房屋和股权,足以偿还被上诉人的债权，因此被上诉人的诉求于法无据。被上诉人石建丽辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应当予以维持。石建丽向一审法院提出诉讼请求：1、请求撤销被告路用进与王怀民签订的120万元股权转让协议;2、判令本案诉讼费用由被告承担。一审法院认定事实：1、2018鲁0102号民初2572号民事判决书记载：2017年9月10日，被告向原告借款144万元，次日原告如约支付借款，但被告本息均未归还，原告诉至法院。判决被告路用进偿还原告石建丽借款本金144万元及利息，于判决生效后十日内付清。2、2018年4月20日，转让方被告路用进与受让方第三人王怀明签订股权转让协议，协议约定：被告路用进将其在济南东进汽车配件公司的120万元，占注册资本60%的股权转让给第三人王怀明，其价格为500元。第三人同意以此价格受让该股权，并于本协议生效后10日内支付转让价款的100%。协议生效后，受让方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。从协议生效之日起，受让方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。3、鲁2017济南市不动产权第0054854号、0054837号、0054822号不动产权证明记载：厂区面积为15271平方米，房屋建筑面积为16720.33平方米。4、2018鲁0102号民初2572号协助冻结存款通知书回执，被告名下账户存款2016.55元。一审法院认为，《中华人民共和国合同法》第七十四条规定：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”撤销权是否成立有三个要件：1、债务人是否实施了减少自身责任财产的行为。2、该行为是否有损债权人实现债权，3、债务人是否有主观上的恶意。本案被告路用进辩称，被告转让股权的行为，没有损害原告的利益。本院认为，在原、被告之间存在债权债务的情形下，被告路用进将在济南东进汽车配件有限公司持有120万元股权（占注册资本60%），以500元价格转让该股权给第三人王怀明，系不合理低价转让股权，损害了债权人实现债权，主观上存有恶意。第三人王怀明虽辩称是善意第三人取得股权，但其以500元取得被告路用进在济南东进汽车配件有限公司占注册资本60%，120万元的股权，明显显失公平，损害了其他债权人的合法权益。因此，对原告及第三人王怀明的辩称理由不予采纳。对原告请求撤销被告路用进与王怀明签订的120万元股权转让协议的诉讼请求，依法予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第七十四条，参照《最高人民法院关于适用若干问题的解释(一)》第二十五条之规定，判决如下：撤销被告路用进与第三人王怀民签订120万元股权转让协议的行为。案件受理费7800元，由被告路用进承担。本院二审查明的事实与原审查明的事实基本一致。本院认为，路用进拖欠石建丽借款144万元及利息，由（2018）鲁0102号民初2572号民事判决书确认。2018年4月20日，路用进与王怀明签订股权转让协议，约定路用进将其在济南东进汽车配件公司的120万元占注册资本60%的股权转让给王怀明，转让价格为500元。路用进二审提交德州市德城区人民法院、德州经济技术开发区人民法院出具的民事调解书、民事判决书，证明济南东进汽车配件有限公司存在大量债务；王怀明二审提交房屋权属状况信息、审计报告，证明济南东进汽车配件有限公司名下房产有查封，负债率较高。本院认为，路用进提交的证据无法充分证明济南东进汽车配件有限公司的净资产的具体数额，因此本院不予确认。王怀明提交的房屋权属状况信息，无法证明济南东进汽车配件有限公司的净资产的具体数额，王怀明提交的审计报告，是作为股东的王怀明利用济南东进汽车配件有限公司名义单方作出的，没有人民法院的参与，无法充分证明审计的是济南东进汽车配件有限公司的全部资产及负债，因此对于该房屋权属状况信息及审计报告，本院不予确认。路用进、王怀明主张的该公司资产为负，双方的股权转让协议约定的价款为合理价格的上诉主张不能成立，本院不予支持。路用进存在巨额债权的情形下，将在济南东进汽车配件有限公司持有的120万元股权（占注册资本60%）以500元价格的极低价转让给王怀明，该行为属于不合理低价转让股权，损害了石建丽实现债权。王怀明以500元的极低价格购买路用进的股权，损害了石建丽的合法权益。石建丽请求撤销路用进与王怀明签订的120万元股权转让协议的诉讼请求符合法律规定，应当依法予以支持。综上所述，路用进、王怀明的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费31200元，由路用进负担15600元，由王怀明负担15600元负担。本判决为终审判决。审判长 魏 涛审判员 赵立英审判员 马丽华二〇二〇年五月十二日法官助理李悦书记员于超