四川天府新区成都片区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0192民初5357号 原告：邱静静，女，1993年3月28日出生，汉族，住成都市青羊区。 委托诉讼代理人：李谧，四川德斯普律师事务所律师。 委托诉讼代理人：廖家秀，四川德斯普律师事务所律师。 被告：成都极焱文化传播有限公司，住所地四川省成都市天府新区华阳华府大道一段1号2栋1单元30楼3017号。 法定代表人：苏波。 委托诉讼代理人：朱子鉴，男，汉族，系公司员工。 原告邱静静与被告成都极焱文化传播有限公司（以下简称“极焱公司”）请求公司收购股份纠纷一案，本院于2019年11月6日立案后，依法适用简易程序，分别于2020年3月23日、4月2日两次公开开庭进行了审理。第一次开庭原告邱静静及其委托诉讼代理人李谧，被告极焱公司的委托诉讼代理人朱子鉴到庭参加诉讼，第二次开庭邱静静的委托代理人李谧、被告极焱公司的委托诉讼代理人朱子鉴到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告邱静静向本院提出诉讼请求：1.判令被告以1万元的价格收购原告持有被告的30%股权；2.判令被告承担本案的全部诉讼费用。事实和理由：2018年7月20日，原告邱静静认缴出资150万元，实缴出资1万元作为被告极焱公司的股东，持股比例为30%。2019年4月18日，被告极焱公司通过股东会决议，将公司注册资本由500万元增加到1000万元，修改了公司的章程并通过了章程修正案。2019年4月19日原告成为公司监事。由于被告公司长期由大股东实际控制，经营管理均不透明，2019年6月公司大股东告知原告公司突然出现巨额亏损，经营困难。原告多次要求被告提供原告入股以来的财务报表、银行流水、公司所有的业务合同及记账凭证等，但被告拒绝。2019年8月14日为查明目前被告经营状况，原告到被告大股东所称的被告经营地址，但发现经营场所已经人去楼空。2019年9月7日被告执行董事要求召开临时股东会但未告知会议具体议题。2019年9月10日开会当日提出要求更换原告监事职务并对被告主要资产办公用品进行低价处置。被告公司系一家文化类企业，除办公用品等主要资产外无任何固定资产、现金资产，被告大股东及其他股东将被告公司主要资产处置后将直接导致公司无法运营，故原告对该项决议投反对票，根据《中华人民共和国公司法》规定：公司合并、分立、转让主要财产的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。2019年10月11日，原告向被告发函要求收购其股权，但未达成收购协议。为维护自身合法权益，原告特诉至法院，请求判如所请。 被告极焱公司答辩称，原告的诉请并不属实，并非极焱公司经营管理不透明，极焱公司已如实向原告告知了公司的实际经营情况。极焱公司并未对办公用品进行低价处理，而是将其存放于专门的场所。原告对股东会决议也未投反对票。原告的诉讼请求不应得到支持。 经审理查明，极焱公司成立于2018年5月16日，股东为邱静静、朱子鉴、苏波三人。其中邱静静实缴出资1万元、持股30%，朱子鉴持股40%，苏波持股30%。 2019年4月下旬，朱子鉴与邱静静通过微信对极焱公司发展状况进行讨论，邱静静表示现阶段没办法参与公司经营。朱子鉴告知原告公司的经济状况不容乐观，要求原告就公司的状况进行开会讨论，原告表示无法参会。 2019年8月起，极焱公司多次向原告告知公司已出现亏损的情况。2019年8月14日，原告至达极焱公司实际经营场所（成都市高新区天府大道北段1700号环球中心E2区八楼1-3-807），并委托四川省成都市高新公证处对极焱公司办公地址现状进行保全证据公证。 同日，邱静静在“极焱文化传播股东群”中发送《成都极焱文化传播有限公司搬离原办公场所的询问函》，该函件载明：邱静静于2019年8月12日至公司原办公地址访察，发现公司办公设备、财物已消失，办公用房正在重新招租。邱静静作为极焱公司股东及监事，应有知情权和监督权，请极焱公司执行董事苏波、股东朱子鉴（公司实际控制人）解释经营场所搬离原因，明确告知公司是否仍在经营，公司具体经营情况如何；仍在经营的，请告知新经营地址。另，为了履行监事职责，邱静静要求检查公司会计账簿、财务凭证等全套财务资料，请明确对接人和查阅时间并及时告知。 2019年8月26日，极焱公司法定代表人苏波向邱静静送达《成都极焱文化传播有限公司股东会临时会议召开通知书》，该通知书载明：极焱公司于2019年9月10日上午10:00在环球中心星巴克咖啡召开股东会临时会议，议题为公司章程的修订、公司人事的调整、公司办公用品的处置及其他，出席会议的对象为公司全体股东或其授权代表。 2019年9月7日，邱静静向极焱公司及苏波发送《关于要求明确股东会召开内容的函》，载明：按照召集人苏波的通知，极焱公司将于2019年9月10日召开股东会，但会议通知中并未明确会议拟决议的事项，表述模糊，现要求本次会议召集人在会议召开前三日内明确会议拟决议的事项。 2019年9月10日，极焱公司作出《成都极焱文化传播有限公司临时会议记录》，出席会议人员有朱子鉴、苏波、案外人邱莉莉及刘进（邱莉莉、刘进均受邱静静委托参加会议），会议议题如下：1.将公司章程第二十六条“应于会议召开十五日前通知全体股东”修改为“应于会议召开三日前通知全体股东”；2.对公司人事进行调整，即罢免邱静静的监事职位，选举朱子鉴为公司监事；3.对公司的办公用品进行处置，对二手办公用品进行处置；4.公司亏损的承担情况。会议形成如下决议：1.将公司章程第二十六条“应于会议召开十五日前通知全体股东”修改为“应于会议召开三日前通知全体股东”；2.对公司人事进行调整，即罢免邱静静的监事职位，选举朱子鉴为公司监事；3.对公司的办公用品进行处置，对二手办公用品进行处置；4.要求按照股东股权比例承担公司的亏损情况。对以上决议投赞成票的股东有朱子鉴、苏波，邱静静表示有其他意见：对1-3项决议认为股东会召集程序有问题，表决具体事项未提前告知，未说明目的及合理性，无法发表意见；对第4项决议认为股东会召集程序有问题，公司的亏损没有依据，公司应提供有关依据，邱静静不了解具体亏损情况，再次重申要求查阅公司的财务报表、会计账目、财务凭证、银行流水等财务相关资料，并拒绝表决。以上决议全部事项由极焱公司通过。 极焱公司于2019年9月10日形成股东会决议并进行备案登记，该股东会决议载明会议内容为：经全体股东研究，一致形成如下决议：1.同意免去邱静静公司监事职务，选举朱子鉴担任本公司监事，任期三年。2.公司其他情况不变。 2019年10月11日，邱静静向极焱公司、朱子鉴、苏波邮寄《关于要求公司按照合理价格收购本人股权的函》，明确其对于2019年9月10日极焱公司召开的股东会中对更换监事职务、对公司主要资产办公用品进行低价处置等决议事项投反对票，现邱静静根据《中华人民共和国公司法》第七十四条第（二）款的规定要求公司按照其出资款10000元收购其持有的公司30%的股权。极焱公司未予回复。 上述事实，有原告身份信息、被告工商登记信息、微信聊天记录、《公证书》《成都极焱文化传播有限公司搬离原办公场所的询问函》《成都极焱文化传播有限公司股东会临时会议召开通知书》《关于要求明确股东会召开内容的函》《对〈关于要求明确股东会召开内容的函〉的回复》《成都极焱文化传播有限公司临时会议记录》《关于要求公司按照合理价格收购本人股权的函》《成都极焱文化传播有限公司股东会决议》及当庭当事人的当庭陈述等证据予以证明。 本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第七十四条规定“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”，本案中，虽然极焱公司临时会议记录中形成了“对公司办公用品进行处置，对二手办公用品进行处置”的决议内容，但邱静静表示对此无法发表意见，且未在该会议决议“投反对票股东”处签字确认；其次，即使邱静静于会议结束后以发函的形式向极焱公司明确了其投反对票的意见，极焱公司在工商部门登记备案的有关2019年9月10日形成的股东会决议中并未载明对公司主要财产进行处置的内容，仅仅将极焱公司监事由邱静静变更为朱子鉴。故本案中并不存在邱静静主张公司回购股权的法定情形，邱静静要求极焱公司以10000元回购公司股权于法无据，本院对此不予支持。 据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 驳回原告邱静静的诉讼请求。 案件减半收取计25元，由原告邱静静负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员 王 婷 二〇二〇年五月九日 书记员 李亚玲