广东省深圳市南山区人民法院民 事 判 决 书(2020)粤0305民初9429号原告：吴晋文，男，汉族，1990年9月1日出生，身份证住址：广东省深圳市南山区，委托诉讼代理人：骆勇，广东百利孚律师事务所律师。委托诉讼代理人：封燕华，广东百利孚律师事务所实习律师。被告：深圳楚悦会餐饮管理有限公司，住所地:深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区中心路3019号（深圳湾段）天虹大厦总部5层008，统一社会信用代码:91440300MA5FEWTX88。法定代表人：颜丽花，执行董事。委托诉讼代理人：艾小红，广东华商律师事务所律师。原告吴晋文与被告深圳楚悦会餐饮管理有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2020年4月15日立案后，依法适用简易程序，于2020年5月13日公开开庭进行了审理。原告吴晋文及其委托诉讼代理人骆勇到庭参加了诉讼。被告的委托诉讼代理人艾小红到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、请求法院判令被告提供自被告设立以来至查阅之日止的会计账薄（包括总账、明细账、现金日记账、银行存款日记账、辅助账薄等）和会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告查阅，原告查阅上述文件资料时可以由会计师、律师等人员辅助进行；2、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原告为持有被告10%股权的股东，因原告未参与被告的经营管理，对被告的经营状况所知甚少。为了解被告的实际经营及财务状况，原告于2019年11月25日通过书面方式申请查阅被告自设立以来至查阅之日止的全部公司会计账薄（包括总账、明细账、现金日记账、银行存款日记账、辅助账薄等）和会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。但被告收到原告的查阅申请后未作出书面答复，经与被告的法定代表人沟通，其拒绝了原告的查阅申请。原告认为，查阅被告的会计账薄和会计凭证是原告作为股东所享有对被告真实的经营管理等重要情况或信息了解和掌握的基础性法定权利，被告拒绝原告的查阅严重损害了原告的合法权益。为维护原告的合法权益，特提起本案诉讼，请人民法院依法判决支持原告的诉讼请求。被告辩称：1、原告未履行法定的前置申请程序，依法应驳回起诉。从原告提供的证据邮政查询回执可见被告没有签收过原告邮寄的材料。原告所述了邮件由廖友英代收，廖友英曾为被告的迎宾，但于2019年的12月已离职。因此，原告未依公司法第三十三条的规定，先行向被告提出申请，贵院应依法驳回原告的起诉。2、原告要求查阅公司账簿起始时间不符合法律的要求，不应得到贵院的支持，公司法第三十二条第二款规定记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利，原告于2019年4月22日，通过股权转让成为被告之一，原告要求自被告成立之日2018.12.26起行使股东知情权不符合法律规定，不应得到贵院的支持。3、原告要求查阅会计凭证没有事实及法律依据。首先原告本人经常去餐厅用餐，对公司经营情况十分清楚，原告无依据证明其查阅会计凭证必要性，其次会计法第15条规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，第14条规定会计凭证包括原始凭证和记凭证，因此会计凭证与会计账簿系相对独立的关系。同时公司法并非将会计凭证列入股东行使知情权的范围，公司法的相关司法解释草案中曾出现过股东可以查阅会计凭证，但最终通过的版本予以删除，可见司法解释层面仍不支持股东查阅公司会计凭证。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告深圳楚悦会餐饮管理有限公司系成立于2018年12月26日的有限责任公司，注册资本600万元，法定代表人为颜丽花。2019年4月22日，被告变更工商登记信息，原告吴晋文成为被告股东，此次变更后的股东、出资额、持股比例为：原告吴晋文，出资60万，持股10%；颜丽花，出资180万，持股30%；颜慧，出资150万，持股25%；张雪梦，出资84万，持股14%；卜叶子，出资60万，持股10%；钟璐黛，出资36万，持股6%；刘亚，出资30万，持股5%。被告公司章程第九条第（四）项规定，股东享有下列权利：有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询。2019年11月25日，原告向被告工商登记的住所邮寄了《查阅公司会计账簿申请书》。邮件号为1137826296578，收件人姓名为被告法定代表人颜丽花，收件地址为深圳市南山区天虹大厦总部5层008，中国邮政-给据邮件跟踪查询系统显示该邮件已于2019年11月26日妥投，收件人为廖友英。对上述查阅会计账簿的申请，被告未予以答复。被告庭审中确认上述邮件的收件地址确为其住所地，收件人廖友英为被告员工，职务为迎宾，已于2020年1月14日离职。以上事实，有《深圳楚悦会餐饮管理有限公司章程》、深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息查询单、《查阅公司会计账簿申请书》、EMS跟踪查询单、邮件交寄单（收据）、考勤表、辞职申请等证据及庭审笔录在卷佐证，足以认定。本院认为，本案是股东知情权纠纷。本案的焦点是：一、原告提起本案诉讼是否履行了前置程序；二、原告是否有权查阅被告的会计凭证；三、原告查阅会计账簿的起始时间。关于焦点一。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定；“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。原告系被告的登记股东，占股比例为10%，依法享有股东知情权。原告曾于2019年11月25日向被告提出了书面的查阅申请，被告于2019年11月26日收到书面的查阅申请，但未予答复。被告认为回执并非由被告法定代表人签收，该签收的人员为被告处的迎宾，其在签收之后就已离职，因此被告认为原告未完成法定的前置申请程序。庭审中，被告确认邮件送达地址为其住所地，收件人廖友英为被告员工，职务为迎宾。庭审后被告补交该公司考勤表、辞职申请等，证明廖友英于2020年1月14日离职。本院认为，由于在上述邮件上已明确载明了收件地址、收件人单位并由迎宾工作人员签收，且该邮件未被退回，应认定被告收到了该查阅申请。该工作人员于签收邮件后一月余才正式离职，已有足够时间完成内部流转工作。被告辩称原告提起本案诉讼未履行前置程序的意见，本院不予采信。关于焦点二。关于原告主张查阅会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)的请求。首先，股东知情权是股东的固有权利，公司法对股东知情权做出了明确规定予以保障，但为平衡股东与公司及其他股东之间的利益，公司法也对股东行使股东知情权的范围作出了明确规定，作为有限责任公司的股东，公司法对股东知情权的范围并未规定股东可查阅会计凭证；其次，原告主张查阅会计账簿的目的是了解被告的实际经营及财务状况，且原告系被告占比10%的股东，综合原告查阅目的及占股比例，本院认为原告查阅会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）已能满足原告藉此了解被告经营状况的查阅目的，故对原告主张查阅会计凭证的诉讼请求，本院不予支持。关于焦点三。《中华人民共和国会计法》第十五条规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。会计账簿应当按照连续编号的页码顺序登记。会计账簿记录发生错误或者隔页、缺号、跳行的，应当按照国家统一的会计制度规定的方法更正，并由会计人员和会计机构负责人（会计主管人员）在更正处盖章。使用电子计算机进行会计核算的，其会计账簿的登记、更正，应当符合国家统一的会计制度的规定。原告主张查阅会计账簿，包括总账、明细账、现金日记账、银行存款日记账和其他辅助性账簿，原告在庭审中确认诉讼请求中所提的现金日记账、银行存款日记账即指日记账，原告的主张符合上述会计法的规定，本院予以准许。《中华人民共和国公司法》第三十二条第二款规定：记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。被告由此主张原告仅能查阅从其成为股东的时间点开始的会计账簿。本院认为，上述条款并未规定股东行使股东知情权的期限范围。股东行使知情权的范围应以满足股东查阅的合理理由为限，本案中，为保障原告实现正当的查阅目的，即了解被告的实际经营及财务状况，原告查阅会计账簿的时间范围应当覆盖被告存续的整个期间。被告的主张并无法律依据，本院不予支持。另外，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条规定，人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。原告主张由原告委托的会计师、律师辅助查阅的请求，符合上述规定，本院予以支持。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零八条之规定，判决如下：一、被告深圳楚悦会餐饮管理有限公司应于本判决生效之日起十日内在被告深圳楚悦会餐饮管理有限公司住所地（深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区中心路3019号（深圳湾段）天虹大厦总部5层008）将其自公司成立之日起至实际提供之日止的会计账薄（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账薄）提供给原告吴晋文查阅；查阅时间为被告深圳楚悦会餐饮管理有限公司的办公时间，查阅时间不少于二十个小时；在原告吴晋文在场的情况下，可以由其委托的会计师、律师辅助查阅；二、驳回原告吴晋文的其他诉讼请求。本案受理费50元，由原告负担25元，被告负担25元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员  王嫏嬛二〇二〇年五月二十七日书记员  庄美芬附相关法条：《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《中华人民共和国会计法》第十五条会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。会计账簿应当按照连续编号的页码顺序登记。会计账簿记录发生错误或者隔页、缺号、跳行的，应当按照国家统一的会计制度规定的方法更正，并由会计人员和会计机构负责人（会计主管人员）在更正处盖章。使用电子计算机进行会计核算的，其会计账簿的登记、更正，应当符合国家统一的会计制度的规定。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零八条对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。对一方当事人为反驳负有举证证明责任的当事人所主张事实而提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，认为待证事实真伪不明的，应当认定该事实不存在。法律对于待证事实所应达到的证明标准另有规定的，从其规定。