云南省大理白族自治州中级人民法院民 事 判 决 书（2020）云29民终240号上诉人（原审原告）：云南前列电缆有限公司，住所地云南省玉溪市红塔区红塔工业园区观音山片区红园路4号。统一社会信用代码：91530402217682540K。法定代表人：钱永义，执行董事。委托诉讼代理人：杨玉龙，男，系上诉人云南前列电缆有限公司工作人员，特别授权代理。委托诉讼代理人：谢建国，男，系上诉人云南前列电缆有限公司工作人员，特别授权代理。被上诉人（原审被告）：大理宏泰电气有限公司，住所地云南省大理白族自治州大理市下关金星村二社四驿路104号。统一社会信用代码：532901100038719。法定代表人：杨江涛，执行董事。被上诉人（原审被告）：杨江涛，男，1983年9月14日出生，户籍所在地云南省大理白族自治州大理市。被上诉人（原审被告）：李丽娥，女，1984年9月24日出生，白族，住云南省大理白族自治州鹤庆县。上诉人云南前列电缆有限公司（以下简称前列公司）因与被上诉人大理宏泰电气有限公司（以下简称宏泰公司）、杨江涛、李丽娥买卖合同纠纷一案，不服云南省大理市人民法院（2019）云2901民初1430号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月6日立案后，依法组成合议庭，于2020年5月6日公开开庭审理了本案。上诉人前列公司的特别授权代理人杨玉龙、谢建国、被上诉人李丽娥到庭参加诉讼。被上诉人宏泰公司、杨江涛经本院公告传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。前列公司上诉请求：1.维持一审法院第一项、第二项判决，撤销一审法院第三项判决；2.判令李丽娥对一审法院第二项、第三项判决承担连带支付责任。3.由宏泰公司、杨江涛、李丽娥承担一、二审所涉及的全部诉讼费用（含诉讼费、公告费、保全费等）。事实及理由：一审判决没有全面考虑李丽娥在本案的责任。一、宏泰公司登记设立于2014年6月，此时系杨江涛与李丽娥婚姻关系存续期间，没有对夫妻关系存续期间的财产进行过任何分割。现已查明公司经营期间该一人有限责任公司财产与股东资产是混同的，公司经营期间李丽娥也全面参与了公司的经营管理，实质上是公司财产与夫妻共同财产混同，妻子李丽娥在丈夫杨江涛投资设立的一人有限责任公司中担任监事，享有法律和公司章程授予的参与管理、监督公司事务的职权，同时负有对公司忠实和勤勉义务、妻子李丽娥参与公司经营，有实际收货、付款行为。2016年1月至2016年7月的8张发货单，均有李丽娥的亲笔签字，清楚记录了李丽娥的收货、付款行为。夫妻共同生产经营主要是指由夫妻双方共同决定生产经营事项，或者虽由一方决定但另一方进行了授权的情形。判断生产经营活动是否属于夫妻共同生产经营，要根据经营活动的性质以及夫妻双方在其中的地位作用等综合认定。夫妻从事商业活动，适用公司法、合同法等法律及司法解释的规定。夫妻共同生产经营所负的债务一般包括双方共同从事工商业、共同投资以及购买生产资料等所负的债务。在实践中，如果夫妻一方在另一方设立的一人有限公司担任高管，或者担任监事等职务，则视为该公司系夫妻共同生产经营。本案中，李丽娥、杨江涛都是以宏泰公司名义与前列公司发生交易，二人代表宏泰公司交易行为交叉进行。李丽娥与杨江涛共同对公司资产、收益享有收益权和支配权，公司债务即为杨江涛与李丽娥的共同债务，宏泰公司、杨江涛、李丽娥之间应承担连带责任。二、宏泰公司、杨江涛、李丽娥与前列公司的买卖关系发生在夫妻关系存在期间，对前列公司所负债务为夫妻共同债务，应连带支付。杨江涛与李丽娥2010年7月登记结婚，2017年9月14日离婚。前列公司与宏泰公司的买卖关系发生在杨江涛、李丽娥离婚之前，拖欠货款时间段是2016年，基于股东资产、夫妻财产和法人资产三者混同，李丽娥负有连带支付义务。三、李丽娥系宏泰公司监事，没有依法履行监事的法定职责，且放任公司丧失法人的独立性，并参与公司经营行为，夫妻二人共同利用法人资格损害前列公司的合法权益，李丽娥应承担连带责任。综上，请求二审法院依法判令李丽娥与宏泰公司、杨江涛连带支付所欠前列公司的款项。李丽娥辩称，李丽娥经手的货款都已经结清，李丽娥与杨江涛结婚后，杨江涛长期赌博，导致产生很多赌债，李丽娥对于本案所涉的材料款不知情，现李丽娥已与杨江涛离婚。李丽娥一个人抚养孩子，其没有固定收入，没有能力帮杨江涛承担这些欠款。宏泰公司、杨江涛经本院公告合法传唤，无正当理由拒不到庭应诉、发表答辩观点、进行举证、质证，视为其放弃相关的诉讼权利。前列公司向一审法院起诉请求:1.判令宏泰公司、杨江涛、李丽娥连带支付前列公司货款110190元，以及该款项自2016年9月6日起至付清之日止按银行同期逾期贷款利率计算的利息（截至2019年2月25日的利息为19401元）；2.本案诉讼费用由宏泰公司、杨江涛、李丽娥承担。一审法院认定事实：宏泰公司系一人有限责任公司，杨江涛系其股东。杨江涛与李丽娥于2010年7月13日登记结婚，于2017年9月14日离婚。宏泰公司长期向前列公司购买电缆产品，2016年8月14日至2016年9月5日，宏泰公司分八次向前列公司购买铜芯软线，前列公司将货物交付给宏泰公司后,宏泰公司一直未支付货款110190元。一审法院认为，买受人应当按照约定的时间及数额支付价款。宏泰公司向前列公司购买电缆产品，尚欠前列公司货款110190元，现前列公司起诉请求其支付并承担逾期利息，依法应予支持。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。宏泰公司系一人有限责任公司，杨江涛系其股东，审理中，杨江涛未举证证明公司财产独立于其自己的财产，故应向前列公司承担连带责任。前列公司主张李丽娥承担连带责任的诉请无法律依据，不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十二条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决：一、大理宏泰电气有限公司于判决生效之日起十日内支付云南前列电缆有限公司货款110190元，以及该款项自2016年9月6日起至付清之日止按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算的逾期利息。二、杨江涛对判决第一项确定的大理宏泰电气有限公司应承担的债务向云南前列电缆有限公司承担连带清偿责任。三、驳回云南前列电缆有限公司的其他诉讼请求。案件受理费2892元，由大理宏泰电气有限公司、杨江涛共同负担。上诉人前列公司未向本院提交新证据。被上诉人李丽娥向本院提交《欠条》复印件一份，欲证实李丽娥与杨江涛离婚时，杨江涛欠李丽娥款项的事实。经质证，上诉人前列公司认为被上诉人李丽娥提交的证据，与本案无关联，不予认可。本院认为，被上诉人李丽娥提交的证据，形式不合法，与本案无关联，本院不予采纳。二审期间，上诉人前列公司、被上诉人李丽娥对一审认定的案件事实均无异议，故本院对一审认定的案件事实予以确认。本案的争议焦点在于，李丽娥是否应对案涉债务承担连带清偿责任。本院认为，本案系买卖合同纠纷。本案案涉债务是因杨江涛成立的一人有限责任公司宏泰公司拖欠前列公司货款产生，因杨江涛是唯一股东，且不能证明公司财产未独立于其个人财产，故杨江涛应对宏泰公司的债务承担连带清偿责任。前列公司在本案中要求杨江涛的配偶李丽娥承担还款责任，依据的是《最高人民法院关于适用中华人民共和国婚姻法若干问题的解释(二)》第二十四条“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理，但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外”的规定，而前列公司发货对象均为宏泰公司，债务均为宏泰公司欠付，并非杨江涛个人名义所负，李丽娥在发货单上的签字行为系职务行为，最终承担责任主体应是宏泰公司，前列公司主张以前述法律规定来突破合同相对性，理由不成立，本院不予支持。综上所述，上诉人前列公司的上诉请求不成立，本院不予以支持。一审认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，二审予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2892元，由上诉人云南前列电缆有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  李晓丹审判员  马克辉审判员  苏春平二〇二〇年五月十八日书记员  李颖洁