广东省深圳市南山区人民法院民 事 判 决 书(2020)粤0305民初9172号原告：深圳市星隆服饰科技发展有限公司，住所地:深圳市南山区南头街道大新路马家龙工业区63栋7楼西，统一社会信用代码:×××95Ｔ。法定代表人：段梦娇，执行董事。委托诉讼代理人：朱健民，男，系该公司员工。被告：深圳市烯旺智能科技有限公司，住所地:深圳市南山区粤海街道科技园南区清华大学研究院A308，统一社会信用代码:×××12Ｈ。诉讼代表人：汪涵，深圳市烯旺智能科技有限公司清算组负责人。委托诉讼代理人：王兰兰，女，系清算组工作人员。原告深圳市星隆服饰科技发展有限公司与被告深圳市烯旺智能科技有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2020年4月14日立案后，依法适用简易程序，于2020年5月6日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人朱健民、股东孙刚在到庭参加了诉讼。被告的委托诉讼代理人王兰兰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：按公司章程规定要求查询被告的财务账簿。在庭审时,原告申请增加诉讼请求：1、按照《公司法》和公司章程的规定行使股东的知情权：要求查阅、复制公司章程、及公司成立以来至今的所有公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。2、按照《公司法》和公司章程的规定和股东会决议行使股东的知情权：要求查阅、复印公司成立以来至今的全部会计账簿。3、要求深圳烯旺智能科技有限公司就股东知情权纠纷一事向股东深圳市星隆服饰科技发展有限公司做出公开正式的书面道歉。事实和理由：1.深圳市星隆服饰科技发展有限公司（以下简称：星隆公司）系深圳烯旺智能科技有限公司（以下简称烯旺智能公司）股东，持股6%，己经全额实缴注册资本金。星隆公司作为烯旺智能公司的合法股东为公司的发展做出了很多贡献，但从烯旺智能公司成立至今，星隆公司作为公司股东的权利被严重侵害。仅从2017年3月1日起至今，星隆公司对于烯旺智能公司的真实经营情况一无所知，多次发函及当面要求烯旺智能提供公司的财务账簿，而烯旺智能公司均不予理睬，根据第三方举证烯旺智能公司的大股东烯旺新材料科技股份有限公司存在涉嫌违法的证据，加上烯旺智能公司的反常举动，我们有理由怀疑烯旺智能公司是也存在关联的违规违法行为。2.烯旺智能公司说其于2020年4月3号发出公司的股东会的通知，我公司是没有收到的。这件事情是没有人提前通知我们。我们双方都有约定的固定联系人和联系方式。我们经常拒接陌生人的推销电话，和拒收者陌生人的推销邮寄产品资料，那么拒收陌生的人邮件或者拒接陌生人电话是正常的，何况也不是我们之前双方约定的指定联系人。奇怪的是这么重要的事情，作为大股东，应该派固定联系人第一时间提前发信息给或者发邮件给我联系，文件也可以派专人送达。因为之前的股东会或者董事会文件通知都是事前打电话发信息、发邮件甚至派专人送达。为什么这次没有？3.我在2020年3月31号的时候还专门儿在赛百诺大厦和周云董事长见过面，还聊了很久，4月1日我们还通了信息，也没听他说要开股东会，怎么时隔一天就决定了这么重要的事情。烯旺智能公司很多人都知道这个办公地址，送个文件10分钟就到了。军委科技委的加密文件就是烯旺智能公司周云董事长亲自过来拿的，我亲手交给他。所以我认为被告没有通知我们这个行为是不对的，而且我甚至认为是有蓄意的行为。4.烯旺智能公司关于原告申请查账的说法是颠倒是非，真实的经过是这样的：(1)2018年3月22日原告发函要求烯旺智能公司提供2017年财务报表（被告不予理睬）;(2)2018年3月20日原告发函要求召开2018年烯旺智能董事会的提议（被告不予理睬）;(3)2018年3月20日关于变更董事的议案（被告不予理睬）;(4)2018年3月20日关于星隆公司股东实名的议案（被告不予理睬）;(5)关于星隆公司股东实名的议案（2018年7月9日）（被告不予理睬）;(6)要求提供烯旺智能公司2018年一、二、三季度财务报表的商函（2018年11月22日）（被告不予理睬）;(7)2019年5月18日原告给被告新任董事长周云提交关于烯旺智能公司经营情况及股权事宜的建议;(8)2019年5月30日烯旺智能公司给原告关于智能科技解决方案的回函，说公司已经亏损严重，已经接近破产,并提出6月20日开股东会;(9)2019年6月20日星隆公司提交了要求查阅烯旺智能公司账务的申请;(10)2019年7月4日烯旺智能公司拒绝星隆公司查账申请的复函;(11)2019年7月8日烯旺智能公司通知召开第二次股东会表决同意查账;(12)2019年7月10日星隆公司再次提交要求查询烯旺智能公司财务账簿的申请;(13)2019年7月29日烯旺智能公司发函原告---关于同意星隆公司查账的回函(见附件A17)：查账时间为8月25日;(14)2019年8月21日原告向烯旺新材料副总王兰兰联络查账具体工作安排，这时王兰兰告知原告拒绝查账(见附件A18)，已经向南山法院提交清算诉讼;(15)2019年8月8日南山区人民法院案件受理通知书;(16)法院驳回被告的强制清算申请，原告发函被告继续要求查账，被告不予理睬；（17）2020年2月25日原告这才向南山区人民法院提起股东知情权纠纷的诉讼。3.被告大股东烯旺新材料科技股份有限公司（以下简称：烯旺新材料）正是看中原告军方和特种行业的资源才寻求合作，在烯旺智能公司和军方、公安、中国航天系统的协议签订后，就推翻了以前的诸多承诺，并排挤原告，连股东最基本的知情权也剥夺了；原告从2017年3月就要求了解公司的财务情况，烯旺智能一直以各种理由拖延，尤其现在被告在原告不知情的情况下已经向主管机构进行清算组备案，严重侵害了原告的权益。一个前景光明的企业不到一年的时间出现了所谓的巨额亏损，而且被告以种种借口阻挠原告了解公司的真实经况。本身烯旺智能公司财务人员和烯旺新材料是同一批人员，他们直接归属烯旺新材料直接领导，我们对财务人员没有管理的权利，原告有理由怀疑亏损为被告蓄意虚假捏造，增加注册资本金800万元是否为虚假增资。烯旺智能公司随意践踏股东的权利，出尔反尔，毫无信用可言，无视公司章程，藐视法律的存在。原告是公司的合法股东，主张合法权益是法律赋予神圣权利。根据公司章程第二章第九条第（四）款及第（七）款约定，股东有查询公司经营及财务状况的权力。大股东的以上行为己经严重违反了公司章程，损害了投资人的权益！综上所述，星隆公司恳请法院支持星隆公司的申请，维护法律赋予股东的正当权益。被告辩称，1.烯旺智能公司于2019年7月23日已决议注销并进行清算，但由于被答辩人的阻挠不配合，公司大股东烯旺新材料科技股份有限公司（以下简称“烯旺科技”）不得已于2019年8月8日向深圳市南山区人民法院申请司法清算（（2019）粤0305清申6号），深圳市南山区人民法院于2019年11月27日做出裁定，驳回烯旺科技司法清算请求，并要求烯旺科技通过公司自治自行成立清算组进行清算。烯旺智能公司已于2020年4月3日发出公司股东会的通知，通知被答辩人于2020年4月21日下午14:30分参加2020年度公司股东会。自通知发出之日起至股东会召开，烯旺智能公司已穷尽所有联系方式通知被答辩人参加股东会会议，但被答辩人拒绝参加会议。烯旺智能公司于2020年4月21日如期召开股东会会议，并决议通过成立公司清算组。2.烯旺智能公司的财务账簿一直都对公司股东公开，目前答辩人负责公司的一应事务，被答辩人可向答辩人提出申请，协商时间地点进行查阅。而被答辩人之前一直未能查阅到公司财务账簿的原因在于，被答辩人除最近一次查账请求之外，之前的所有请求均要求将公司财务报表扫描发给被答辩人，这不符合《公司法》第三十三条关于股东知情权的规定。而被答辩人最近一次的查账请求，公司并未拒绝，但因公司正在筹划注销清算事宜，故与被答辩人协商，希望被答辩人在公司成立清算组后行使知情权，但被答辩人未回复而发起诉讼。3.被答辩人举证烯旺科技存在涉嫌违法虚开销售发票的事宜，答辩人持反对意见，理由如下：（1）此证据与本案无关；（2）不存在被答辩人所述的虚开发票的情况。云南柳烯科技有限公司（以下简称“云南柳烯”）为烯旺科技的经销商，2017年烯旺科技按其销售任务数额开具了相应的发票，但云南柳烯在2017年未能完成销售任务，烯旺科技与云南柳烯协商解除经销合作，并将未完成的销售任务数额的发票退还烯旺科技，烯旺科技退还云南柳烯经销商保证金及多支付的货款，双方目前已解除所有协议，退回的发票也已冲红。综上所述，答辩人将严格按照《公司法》及公司章程的规定，支持被答辩人合理行使股东知情权，同意查阅，但不同意复印带走。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告烯旺智能公司系成立于2015年10月20日的有限责任公司，注册资本1000万元，法定代表人为周云，股东为原告星隆公司及烯旺新材料科技股份有限公司（以下简称烯旺新材料公司），持股比例分别占6%及94%。被告公司章程第九条第四项规定，股东享有下列权利：有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询。2018年3月22日，原告星隆公司发函给被告烯旺智能公司，要求被告提供2017年度财务报表。被告确认已收到，但未予以回复。2018年11月22日，原告星隆公司再次发函给被告烯旺智能公司，要求被告提供2018年度第一季度、第二季度、第三季度的财务报表。被告确认已收到，但未予以回复。2019年5月18日，原告星隆公司递交《关于深圳市星隆服饰科技发展有限公司与烯旺新材料科技股份有限公司投资项目即深圳烯旺智能科技有限公司经营情况及股权事宜》给被告，列举了原告为被告及烯旺新材料公司作出的具体业绩及成果，认为烯旺新材料公司给被告烯旺智能公司造成损失，导致原告权益受到了严重的侵害，并提出解决方案。被告确认已收到。2019年5月30日烯旺新材料公司递交《关于智能科技公司解决方案之回函》给原告，不同意原告的解决方案。2019年6月20日，原告发函给被告，称其系持有被告6%股权的股东，在2019年6月20日的股东会上，董事长周云汇报了目前被告的经营情况，亏损高达1000万元以上，原告已经有近两年时间没有得到被告的任何经营信息，不清楚被告是如何严重的亏损，为了详细了解被告的真实财务情况，找到真正亏损的原因，找到能够解决目前被告困境的方法，经股东会讨论决定，同意原告进行查账的工作，因此提出要求：1、被告财务人员先将被告公司2016年、2017年、2018年及2019年最新的资产负债表、损益表、利润表及公司最新的资产盘点表一周内发给原告，另将应收、应付、其他应收、其他应付、固定资产、库存这六个科目的明细报表提供给原告；2、查阅被告从2015年注册成立到2019年6月19日的全部凭证、报表、纳税申报等相关的财务资料。被告确认已收到此函，并于2019年7月4日复函给原告，称原告股东代表朱健民在被告公司担任总经理期间，利用职务便利将公司业务转交原告的关联公司进行交易，涉嫌损害被告公司利益，被告有合理理由认为原告行使知情权可能损害被告公司合法利益，因此拒绝提供被告公司的财务凭证等文件资料。2019年7月10日，原告邮寄《关于烯旺智能科技有限公司拒绝查账申请的回函》，称原告不存在关联交易，认为股东有知情权，坚持要求查询被告财务账目。被告确认已收到，但未予以回复。2019年7月22日，原告向被告递交《深圳烯旺智能科技有限公司2019年度第二次临时股东会深圳市星隆服饰科技发展有限公司提案》，载明：“本次临时股东会我方提案内容：1、大股东烯旺新材料科技股份有限公司按照人民币600万的价格收购我方全部股权，即公司6%的股权；2、为查清公司亏损的真实原因，我方要求查阅、复印公司的财务会计报告，会计账簿”。2019年7月23日，被告在烯旺新材料公司2号会议室召开2019年度第二次临时股东会，原告及另一股东烯旺新材料公司均派员参加了此次股东会。根据股东会会议纪要及股东会决议一致记载：1、关于解散公司进行清算的议案。经会议讨论，烯旺新材料公司投同意票，星隆公司投反对票，同意票数占出席股东所持表决权的94%，根据《公司法》和《公司章程》的规定，本议案表决通过。2、星隆服饰要求查阅、复印公司的财务会计报告及会计账簿的议案。经会议讨论，烯旺科技对该议案投同意票，星隆服饰对该议案投同意票，同意票数占出席股东所持表决权的100%，根据《公司法》和《公司章程》的规定，本议案表决通过。2019年7月29日，被告向原告递交《关于会计账簿查阅函之回函》，称被告已收悉原告方关于要求查阅财务会计报告及会计账簿的申请，并作出如下回复：1、同意原告安排人员来公司进行会计账簿等的查阅，地点位于深圳市南山区粤海街道深圳湾科技生态园二区9栋B3座12层烯旺新材料公司财务部；2、因公司近期忙于上半年度总结及下半年度规划，预计8月中下旬能够完成相关工作，现预计8月25日之后可接待你方查阅公司会计账簿，具体时间请与联系人联系时确认。2019年8月8日，深圳市南山区人民法院出具《案件受理通知书》，载明：“烯旺新材料科技股份有限公司申请深圳烯旺智能科技有限公司清算一案，本院于2019年8月8日立案，案号为（2019）粤0305清申6号。”2019年8月21日，原告联系被告商量查账时间，被告告知“已向法院提交清算申请，法院已受理，等法院安排。”2019年11月27日，深圳市南山区人民法院作出（2019）粤0305清申6号民事裁定，不予受理烯旺新材料公司对被告烯旺智能公司的强制清算申请。2020年1月3日，原告发函给被告，要求查阅2015年-2019年的会计财务报告；2015年10月20日-2019年12月31日会计账簿。同时原告要求被告三日内书面答复查阅时间、地点及联系人，否则视为拒绝查账。被告确认已收到，但未予以回复。2020年4月21日，被告在烯旺新材料公司2号会议室召开2020年度股东会，原告未参加。此次股东会讨论关于成立清算组的议案，清算组成员为7人，负责人为汪涵。议案经表决通过。2020年4月26日，深圳市市场监督管理局备案该清算组成员。以上事实，有深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息查询单、商事主体变更登记档案材料、变更（备案）通知书、《商函》、《关于深圳市星隆服饰科技发展有限公司与烯旺新材料科技股份有限公司投资项目即深圳烯旺智能科技有限公司经营情况及股权事宜》、《关于智能科技公司解决方案之回函》、《深圳烯旺智能科技有限公司2019年度第二次临时股东会深圳市星隆服饰科技发展有限公司提案》、《深圳烯旺智能科技有限公司股东会会议纪要》、《深圳烯旺智能科技有限公司股东会决议》、《关于会计账簿查阅函之回函》、《案件受理通知书》、《民事裁定书》等证据及庭审笔录在卷佐证，足以认定。本院认为，股东知情权是股东的固有权利，公司应当按照公司法及公司章程的规定向股东履行相关信息报告和披露的义务。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。原告系被告的登记股东，持股比例6%，依法享有股东知情权。首先，根据上述法律规定，股东要求查阅、复制公司章程及公司成立以来至今的所有公司股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告的诉讼请求，本院予以支持。根据《深圳烯旺智能服饰科技有限公司章程》第四十三条载明：“公司不设监事会，设监事一名。”因此原告要求查阅、复制监事会会议决议的诉讼请求不成立，本院不予支持。其次，关于原告查阅会计账簿的目的是否正当。原告称其查阅会计账簿的目的是为了查明公司亏损的原因，评估挽救公司的可能性。虽然被告于2019年7月4日复函给原告时称原告股东代表朱健民在被告公司担任总经理期间，利用职务便利将公司业务转交原告的关联公司进行交易，涉嫌损害被告公司利益，被告有合理理由认为原告行使知情权可能损害被告公司合法利益，因此拒绝提供被告公司的财务凭证等文件资料，但是，2019年7月23日被告召开股东会表决同意原告查阅、复印公司的财务会计报告及会计账簿，2019年7月29日，被告向原告回函，称同意原告查阅会计账簿等，且被告亦未提交证据证明原告查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益。故本院认为原告的查阅目的并无不当。再次，关于原告复印公司成立以来至今的全部会计账簿的问题。2019年7月23日被告召开股东会，公司全部股东均表决同意原告要求查阅、复印公司的财务会计报告及会计账簿的议案。依照烯旺智能公司的《公司章程》第二十三条,结合《中华人民共和国公司法》第三十六条的规定,公司股东会由全部股东组成，是公司的最高权力机构，对公司经营管理和各种涉及公司和股东利益的事项拥有最高决策权的机构，其所形成的股东会决议只要内容不违反，就应当受到法律保护。原告查阅复制会计账簿的目的是为了查明公司亏损的原因，评估挽救公司的可能性，且被告现已成立清算组，开始自行清算。原告要求复印公司成立以来至今的全部会计账簿的诉讼请求具有事实和法律依据，且公司法相关规定中,并没有对于复制会计账簿的禁止性规定。本院予以支持。再次，关于原告要求被告作出公开正式书面道歉的问题。本案中,被告损害的是原告公司的股东知情权,并未侵害其所有权、用益物权、担保物权、著作权等人身、财产权益,原告要求被告公开正式书面道歉,缺乏法律依据,本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告深圳市烯旺智能科技有限公司应于本判决生效之日起十五日内将其自公司成立之日起至本判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告和会计账簿提供给原告深圳市星隆服饰科技发展有限公司查阅、复制。查阅、复制地点为深圳市烯旺智能科技有限公司办公场所（深圳市南山区粤海街道深圳湾科技生态园二区9栋B3座12层），查阅时间为被告深圳市烯旺智能科技有限公司办公时间，最长不超过十个工作日；二、驳回原告深圳市星隆服饰科技发展有限公司的其他诉讼请求。本案受理费50元，由被告深圳市烯旺智能科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员  王嫏嬛二〇二〇年五月十八日书记员  马 绪附相关法律条文：《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实,应当提供证据加以证明,但法律另有规定的除外。在作出判决前,当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的,由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。