杭州市西湖区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0106民初3137号 原告：王积成，男，1942年10月12日出生，汉族，住辽宁省丹东市振兴区。 委托诉讼代理人：俞少明，浙江之江律师事务所律师。 被告：浙江普漫斯资产管理有限公司，住所地浙江省杭州市西湖区北山街道白沙泉79号101室。 法定代表人：丛瑞。 被告：浙江艾科路铝业发展有限公司，住所地浙江省绍兴市上虞区小越街道环镇北路2号。 法定代表人：詹文涛。 被告：浙江卓杭实业有限公司，住所地浙江省杭州市上城区八卦新村西1幢1号109室。 法定代表人：单敏。 被告：北京环思捷科技发展有限公司，住所地北京市朝阳区大鲁店北街2号2幢二层2012。 法定代表人：詹文静。 原告王积成诉被告浙江艾科路铝业发展有限公司（以下简称艾科路公司）、浙江普漫斯资产管理有限公司（以下简称普漫斯公司）、浙江卓杭实业有限公司（以下简称卓杭公司）北京环思捷科技发展有限公司（以下简称环思捷公司）合同纠纷一案，本院于2019年3月22日立案后，依法适用普通程序，于2019年11月22日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人俞少明到庭参加诉讼。被告普漫斯公司、艾科路公司、卓杭公司、环思捷公司经合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.撤销被告普漫斯公司向被告艾科路公司转让600万元款项的行为；2.被告普漫斯公司、艾科路公司、卓杭公司、环思捷公司共同返还原告本金600万元，利息66万元（自2018年1月2日暂计算至2019年1月1日，实际以年利率11%计算至实际清偿之日止）；3.诉讼费用、保全费由被告普漫斯公司、艾科路公司、卓杭公司、环思捷公司承担。事实与理由：2018年1月，原告经被告普漫斯公司员工推荐购入普漫斯-中大2号私募基金，基金运作方式为契约型半封闭式，投资目标和投资范围为投资被告艾科路公司的特定资产收益权，资金定向用于被告艾科路公司铝镁合金轮毂项目第二、三条生产线机器设备采购和流动资金需求，资金闲置期间，可投向托管行存款、理财资金等，基金每期资金的预计存续期限为12个月。被告普漫斯公司在《普漫斯-中大2号私募基金产品说明书》中作出书面承诺：该基金的风控措施有1.由被告环思捷公司、卓杭公司共同担保；2.由被告艾科路公司名下土地及厂房（评估值1.9亿）提供抵押担保；3.由被告艾科路公司100%股权质押；4.由被告艾科路公司6600万元应收账款质押；5.由韩国企业承诺回购被告艾科路公司生产的轮毂。基于上述承诺，原告和被告普漫斯公司签订《普漫斯-中大2号私募基金基金合同》，并支付了600万元的认购款。2019年3月，原告通过调查了解，上述基金在没有任何土地抵押、股权质押与应收账款质押的情况下，被告普漫斯公司将资金转给被告艾科路公司，此行为严重违反了信托目的。被告普漫斯公司处理信托事务不当，给原告造成了极大的损失。且被告艾科路公司在明知的情况下，接受了相应款项，理由如下：1、被告艾科路公司股东之一杭州光大富宸股权投资有限公司，杭州光大富宸股权投资有限公司的股东之一系李辰，被告普漫斯公司股东之一系杭州光大股权投资基金管理有限公司，杭州光大股权投资基金管理有限公司股东之一系浙江光大货运公司，浙江光大货运公司董事长及法定代表人系李辰，两被告系关联方，属同一控制人控制。故原告诉至法院，要求判如所请。原告变更第二项诉讼请求中利息起算节点，即自2018年10月13日起开始计算。 被告艾科路公司未到庭，其向本院递交民事答辩状一份，主要内容为：一、《普漫斯-中大2号私募基金基金合同》系原告和被告普漫斯公司签订，与被告艾科路公司无关，艾科路公司并非适格被告。二、被告艾科路公司未收到原告主张的600万元。 被告普漫斯公司、卓杭公司、环思捷公司未作答辩。 本院认定事实如下： 2018年1月15日，原告（基金投资者）与被告普漫斯公司（基金管理人）及案外人招商银行股份有限公司天津分行（基金托管人）签订《普漫斯-中大2号私募基金基金合同》，约定原告向被告普漫斯公司认购其发行的普漫斯-中大2号私募基金600万元的基金份额。合同另对基金份额持有人的权利、私募基金的收益分配、私募基金的清算等作了约定。合同签订当日，原告向被告普漫斯公司支付600万元。被告普漫斯公司亦于当日向原告出具投资确认函一份，明确投资金额为600万元，投资期限为12个月，预期年化收益为11%，资金起息日为2018年1月12日，第一次付息日期为2018年4月12日，第二次付息日期为2018年7月12日，第三次付息日期为2018年10月12日，第四次付息和归还本金日期为合同到期日即2019年1月15日起10个工作日内。 2019年3月17日，原告（甲方、投资人）与被告普漫斯公司（乙方、基金管理人）签订《补充协议》一份，载明“鉴于甲乙双方签订了《普漫斯-中大2号私募基金基金合同》，鉴于合同内容，涉及融资方未履行还款义务，双方经友好协商，达成如下协议：第一条乙方认可其发行的普漫斯-中大2号私募基金的融资方为浙江艾科路铝业发展有限公司（以下简称融资方）。第二条乙方承诺在该基金募集期提供的《普漫斯-中大2号私募基金募集说明书》及双方签订的《普漫斯-中大2号私募基金基金合同》（以下简称“基金合同”）均真实有效。第三条乙方保证继续履行作为基金管理人的责任和义务，直到为甲方收回本金及利息为止……” 另查明，1.2018年1月，被告环思捷公司（甲方、保证人）与被告普漫斯公司（乙方）签订编号为ＺＪＰＭＳ2017-1201-05的《保证合同》，约定甲方愿意在主合同（债务人被告艾科路公司与被告普漫斯公司签订的编号为ＺＪＰＭＳ2017-1201-01的《普漫斯-中大2号私募基金之特定资产收益权转让暨回购合同》，该合同及其任何修订与补充统称主合同）项下义务（包括但不限于支付义务）及责任的履行提供不可撤销的连带责任保证担保。保证范围为主合同项下的债务，包括但不限于主合同项下债务人应支付的全部债务金额、违约金、赔偿金等，主合同债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费、强制执行公证费等），乙方为实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、送达费、公告费、律师费等），如主合同被确认为无效或被撤销的，担保范围为乙方因此造成的全部损失（包括直接损失和间接损失）、债务人应承担的全部责任及后果。保证期间为保证合同生效之日起至主合同项下的主债务履行期限届满后之日后两年止。2.原告向本院提交合同编号为ＺＪＰＭＳ2017-1201-04的保证合同一份,内容和编号为ＺＪＰＭＳ2017-1201-05的《保证合同》基本一致。合同抬头甲方（保证人）为卓杭公司、乙方（债权人）为普漫斯公司，落款处甲方一栏加盖“浙江卓航实业有限公司”公章和“李星”印章，乙方一栏加盖普漫斯公司公章及法定代表人从瑞印章。3.被告普漫斯公司在《普漫斯-中大2号私募基金募集说明书》中明确基金管理人为被告普漫斯公司，托管人为招商银行股份有限公司天津分行，产品规模为1.2亿，产品期限为1年，资金用途为浙江艾科路二期厂房建设及流动资金，还款来源为：1、浙江艾科路与韩国ＡｌｕｘＭａｎｕｆａｃｔｕｒｉｎｇＣｏ.,ｌｔｄ.签订为期5年已销协议，由韩方已销生产产能；2、浙江艾科路生产经营收益；3、上虞市政府财政补贴2000万元，风险措施：1、国企担保：被告卓杭公司提供无限连带责任担保；2、股权质押：浙江艾科路100%股权质押；3、土地抵押：浙江艾科路名下土地及不动产（2.1亿元）抵押；4、机器抵押：浙江艾科路轮毂生产机器设备（1.97亿）抵押；5、连带担保：被告环思捷公司提供无限连带责任担保。该说明书另对产品结构及业绩比较基准、风控措施、项目优势、融资方背景介绍等作出说明。4.2018年4月2日，绍兴银行股份有限公司上虞支行以艾科路公司涉及金额巨大财务纠纷并无力偿还贷款本息为由，向绍兴市上虞区人民法院申请实现担保物权。2019年4月25日，绍兴市上虞区人民法院依法作出（2019）浙0604民特57号民事裁定书，裁定“一、对被申请人浙江艾科路铝业发展有限公司提供的抵押物，即位于绍兴市上虞区的房地产［房产权证号：绍兴市上虞区房权证小越镇字第××、9××号，土地权证号：绍兴市上虞区国用（2014）第15959号］准予采取拍卖、变卖等方式依法变价；二、申请人绍兴银行股份有限公司上虞支行对上述第一项抵押物变价后所得款项在借款本金1740万元及利息［包括以9666666.68元为本金，自2019年3月31日起至实际付清之日止的利息、罚息，以及以7733333.32元为本金，自2019年4月5日起至实际付清之日止的利息、罚息，均按合同约定计付］在最高额2600万元范围内优先受偿”。5.被告普漫斯公司向绍兴市国土资源局不动产登记中心出具抵押注销通知书，同意对被告艾科路公司位于绍兴市上虞区的房地产［房产权证号：绍兴市上虞区房权证小越镇字第××、9××号，土地权证号：绍兴市上虞区国用（2014）第15959号］注销抵押登记。6.被告普漫斯公司分别于2018年2月12日、2018年3月12日、2018年3月29日向被告艾科路公司支付“购买特定资产收益权”款项3080万元、1000万元、940万元。 诉讼中，原告明确其已收到普漫斯-中大2号私募基金三个季度的收益，每个季度的收益均是按预期年化收益11%计，即每季度16.5万元。 上述事实有《普漫斯-中大2号私募基金基金合同》、《普漫斯-中大2号私募基金募集说明书》、银行业务回单、投资确认函、不动产登记资料查询结果证明、抵押注销通知书、《保证合同》、《补充协议》、（2019）浙0604民特57号民事裁定书、庭审笔录及当事人当庭陈述在案佐证。 本院认为，原告和被告普漫斯公司虽签订了《基金合同》，但从投资确认函的内容及双方实际履行情况来看，原告向被告普漫斯公司提供资金600万元，不承担任何投资风险，且可获被告普漫斯公司按照年利率11%定期支付的固定收益，双方之间的法律关系更符合民间借贷的合同特征。故本案的法律关系应认定为民间借贷，案涉600万元实为借款本金，投资期限12个月实为借款期限12个月，约定的预期年化收益11%亦实为利息年利率11%。现借款期限已届满，原告要求被告普漫斯公司返还本金600万元，并按年利率11%自2018年10月13日起计算利息，符合双方的约定，亦未违反法律规定，本院予以支持。原告主张双方之间存在信托关系，要求撤销被告普漫斯公司向艾科路公司600万元转让的行为以及被告艾科路公司、卓杭公司、环思捷公司承担共同还款责任，均缺乏依据，本院不予支持。 被告普漫斯公司、艾科路公司、卓杭公司、环思捷公司经本院依法传唤未到庭，不影响本案的审理。 依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、浙江普漫斯资产管理有限公司于本判决生效之日起十日内归还王积成本金6000000元，并支付以6000000元为基数、按年利率11%支付自2018年10月13日起至款清之日止的利息； 二、驳回王积成的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费58420元、财产保全申请费5000元，合计63420元，由浙江普漫斯资产管理有限公司负担。 王积成于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；浙江普漫斯资产管理有限公司于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。 公告费560元，由浙江普漫斯资产管理有限公司负担，于本判决生效之日起七日内径直支付给王积成。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院指定账号预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在收到《上诉费用交纳通知书》次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。浙江省杭州市中级人民法院户名、开户行、指定账号详见《上诉费用交纳通知书》。 审 判 长  潘若愚 人民陪审员  赵 成 人民陪审员  方陈敏 二〇二〇年五月十五日 书 记 员  吴佳萍