安徽省桐城市人民法院 民 事 判 决 书 (2020)皖0881民初650号 原告：张承俊，男，1968年7月15日出生，汉族，住安徽省桐城市。 委托诉讼代理人：刘宝国，安徽文都律师事务所律师。 被告：安徽西卡新型建材有限公司，住所地安徽省桐城市，统一社会信用代码91340881566379670Ｅ。 法定代表人：吴国友，该公司经理。 被告：吴国友，男，1966年10月9日出生，汉族，原籍安徽省桐城市，现住安徽省桐城市。 原告张承俊诉被告安徽西卡新型建材有限公司、吴国友股权转让纠纷一案,本院于2020年3月2日立案受理后,依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告张承俊及其委托诉讼代理人刘宝国到庭参加诉讼。被告安徽西卡新型建材有限公司和被告吴国友经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 张承俊向本院提出诉讼请求：1.判令二被告立即向原告支付股权转让款600000元;2.两被告支付自2019年2月1日起至实际清偿之日止、年利率10%的利息;3.由两被告承担本案诉讼费用。事实与理由：2014年7月11日，原告同被告吴国友经过友好协商,将原告持有的安徽西卡新型建材有公司股权转让给吴国友，双方签订了《有限公司股权股份转让协议书》,约定：1、转让方(甲方)转让给受让方(乙方)安徽西卡新型建材有限公司的100%股权。2、本协议合同公司转让前所涉及债权、债务处理，员工安置、及员工在外发生的一切违法行为由甲方自行承担，(与乙方无关)。如果依法追究到股东承担赔偿责任或连带责任的，由原股东承担相应责任，转让方的个人债权债务的仍由甲方其享有或承担享有或承担。3、甲乙双方办清所有手续后，甲方20天内清场离开，甲方承诺只会带走车间机械及相关工具和日用品，其它一草一木属乙方所有。4、股权转让价格及支付方式、支付期限。所持股权为100%转让，总价为410万元(人民币)；签订本协议时，由乙方首付60万人民币作为定金，(以收据为准)本协议及时生效；甲方收到定金，及时协助乙方依法办理公司营业执照变更相关手续。(费用由乙方承担);交割证件及相关手续,乙方应出据相关条据,及时付款,约定10个工作日内付款,逾期乙方承担责任。5、安徽西卡新型建材有限司原申请注册商标不在转让范围内，商标使用权归张承俊本人所有，如需提供相关证件，乙方必须义务配合，同时声明:有关过户、转让、变更相关费用由乙方承担，甲方必须义务配合提供相关证件。6、本协议生效且乙方按照协议约定支付股权转让对价后即可获得股东身份。7、乙方按照本协议约定支付股权转让对价后立即依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，甲方应给与积极协助或配合，变更登记所需费用由乙方承担。8、受让方受让上述股权后，由新股东会对原公司成立时订立的章程、协议等有关文件进行相应的修改和完善，并办理变更登记手续。9、股权转让后，受让方按其在公司股权比例享受股东权益并承担股东义务；转让方的股东身份及股东权益丧失。10、违约责任:如由乙方违约定金变为罚金,如甲方违约则加倍赔偿。11、争议解决:桐城市人民法院。同时由范岗镇法律服务所对上述合同进行见证，其后原告全部履行了上述合同义务，并于2014年7月22日协助办理股权变更登记。被告吴国友于2014年7月前支付了定金60万元，由原告出具了收条；过户后由吴国友向原告出具了欠条一张,欠350万元，约9月份，吴国友贷款260万元后支付了250万元，吴国友遂出具欠条一张,欠100万元、约定年利息率12%，其后每年底吴同原告商量，因经济困难将年利率按10%计算支付并每年变更欠条。至2019年2月1日,双方又进行结算，并由吴国友出具欠条欠60万元，按年息10%计算。至2020年1月17日，原告催讨，吴国友于次日22时微信回复，承认2019年底欠本60万元+息6万，合计66万元；但吴以其它理由认为要扣款501333元，至今拒付66万元。现原告只好起诉,请求法院查明本案事实,依法支持原告诉讼请求。 安徽西卡新型建材有限公司和吴国友口头辩称，欠对方本息66万元我认账，但对方交付的土地少了两亩，价值20万元，过户时我替对方交了土地营业税68000元，应扣除268000元本金和相应利息。 原告围绕诉讼请求依法提交了证据，两被告拒不到庭参加诉讼，视为放弃质证的权利。对原告提交的身份证、企业信用信息公示系统查询打印件、户籍证明、股份转让协议书、收条、欠条和微信聊天记录的真实性，本院经审查予以认定。 经审理查明,2014年7月11日，原告张承俊与被告吴国友签订《有限公司股权股份转让协议书》一份，约定原告将其持有的安徽西卡新型建材有限公司的100%股份转让给被告吴国友，总价410万元，2014年7月22日，办理了投资人变更登记，2014年8月13日，原告与被告吴国友办理了移交手续，后被告吴国友逐年陆续付款并支付利息，2019年2月1日，原告与被告吴国友结算后被告吴国友出具欠条，注明“今欠到张承俊老板人民陆拾万元。注此款按年息百分之一计算1%”。2020年1月18日，原告以微信方式向被告催款后，被告吴国友表示欠款本息为66万，但应扣除少两亩土地计币20万元和土地营税6.8万元及相应利息合计501333元。2020年3月2日，原告诉至本院。 本院认为,股东持有的股份可以依法转让。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。原告将其持有的安徽西卡新型建材有限公司股份全部转让给被告吴国友，并办理了变更登记，被告吴国友应按转让合同约定支付价款。股份转让双方以分期付款、支付利息方式支付股份转让款不违反法律规定，被告吴国友向原告出具欠条并约定支付利息，约定的利率不超出有关规定，故对原告要求被告吴国友支付欠款并承担约定利率的利息的诉讼请求，本院予以支持。原告要求被告安徽西卡新型建材有限公司承担共同还款责任的请求，于法无据，本院不予支持。被告吴国友辩称应扣除少交土地和垫付土地营业税款及相应利息，没有证据证明，对此辩称本院不予采信。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、第一百三十七条，《中华人民共和国合同法》第八条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定,判决如下: 一、被告吴国友欠原告张承俊款60万元、承担自2019年2月1日起至付清之日止年利息10%的利息，本息限于本判决生效后十日内付清。 二、驳回原告张承俊的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费9800元，减半收取4900元，由被告吴国友负 担。 如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于安徽省安庆市中级人民法院。 审判员  孙荣新 二〇二〇年五月六日 书记员  杨家同 附适用的法律条文： 《中华人民共和国公司法》 第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 第一百三十七条股东持有的股份可以依法转让。 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。 《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。