山东省德州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）鲁14民终1151号上诉人（原审被告）：纪珊珊，女，1990年4月12日出生，汉族，住福建省石狮市。委托诉讼代理人：叶少波，福建三瑞律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：德州兴隆皮革制品有限公司，住所地：山东省德州市陵城区于集乡陵边路与马颊河路交叉口北200米。法定代表人：冯忠河，经理。委托诉讼代理人：纪成才，德州陵城君合兴法律服务所法律工作者。原审被告：晋江市远强皮革制品有限公司，住所地：福建省泉州市晋江市灵源街道英塘社区思源东路1-3号。法定代表人：翁志强，经理。委托诉讼代理人：陈莉莉，福建三瑞律师事务所律师。原审被告：翁志强，男，1986年11月14日出生，汉族，住福建省石狮市。上诉人纪珊珊因与被上诉人德州兴隆皮革制品有限公司（以下简称兴隆公司）、原审被告晋江市远强皮革制品有限公司（以下简称远强公司）、原审被告翁志强买卖合同纠纷一案，不服山东省德州市陵城区人民法院（2019）鲁1403民初201号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月1日立案后，依法组成合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。纪珊珊上诉请求：撤销原审判决，依法发回重审或改判驳回被上诉人关于要求上诉人承担连带还款责任的诉讼请求。一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：晋江市远强皮革制品有限公司财务账簿记账完整，纪珊珊与晋江市远强皮革制品有限公司资金往来均在晋江市远强皮革制品有限公司账簿上明确记载登记。按最高院审判工作纪要精神，应当认定纪珊珊与晋江市远强皮革制品有限公司不存在人格混同、财务混同。德州兴隆皮革制品有限公司辩称，上诉人上诉理由无事实和法律依据，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，依法应予驳回上诉，维持原判。晋江市远强皮革制品有限公司辩称，晋江市远强皮革制品有限公司对原审判决中对晋江远强皮革制品有限公司的判决没有意见，愿意独立承担相应的法律责任。晋江市远强皮革制品有限公司拥有独立的财务体系，财务账册清晰，保存完整。其中公司账户与纪珊珊账户、翁志强账户往来款在账簿中均有详细的记载，以上事实与会计事务所出具的专项审计报告相互印证。德州兴隆皮革制品有限公司向一审法院起诉请求：1.判令被告远强公司偿还皮革款共计2692754.96元，并承担逾期付款利息（自2017年12月31日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算，至实际清偿之日止）；2.判令被告翁志强、纪珊珊与远强公司承担连带清偿责任；3.诉讼费、保全费由被告承担。事实和理由：被告远强公司、翁志强在原告处购买皮革一宗，截止2018年11月10日欠原告货款2692754.96元，后未再付款。被告翁志强、纪珊珊与远强公司资金大量往来，股东与公司人格、财产混同，应与远强公司承担连带清偿责任。一审法院查明，远强公司购买兴隆公司皮革，2018年11月10日，兴隆公司给远强公司出具对账明细表，明细表载明，至2017年12月1日，远强公司欠兴隆公司货款3192754.956元，2017年12月28日远强公司还款500000元，截止2017年12月31日欠货款2692754.96元。该明细表有远强公司加盖财务专用章和法人代表翁志强签字予以确认。远强公司成立于2013年11月19日，2018年2月12日，远强公司法定代表人由翁志强变更为纪珊珊。2018年8月20日，纪珊珊将其远强公司20％的股权全部转让给翁志强，2018年8月31日在工商管理部门办理了股权变更登记手续，远强公司由有限责任公司变更为一人有限责任公司（翁志强一人股东）。2018年8月31日，远强公司法定代表人又由纪珊珊变更为翁志强。审理中，原告申请法院调取了远强公司在中国建设银行股份有限公司晋江灵源支行尾号4699的2017年1月至2018年12月的银行账号明细，仅1月份远强公司银行账户与翁志强发生资金往来6笔，与纪珊珊发生资金往来29笔。其资金余额变动规律为公司有资金即转到翁志强或纪珊珊个人账户，公司发生对外支付业务，则再由个人账户转到公司账户。纪珊珊认可其将尾号为3444的银行账户借予公司使用，但从中国建设银行股份有限公司晋江灵源支行尾号4699的2017年1月至2018年12月的银行账户明细记载中，实际与纪珊珊尾号3500的银行账户也发生多笔资金往来业务，而根据调查的广州市越秀区聂顺皮革商行档案材料，纪珊珊接收公司货款还用过尾号为3478的银行账号。一审法院认为，原告兴隆公司与被告远强公司间的皮革买卖合同关系成立，该合同关系不违反法律行政法规强制性规定，合法有效。因购买皮革，远强公司欠兴隆公司货款2692754.96元，兴隆公司要求其偿还，于法有据，本院予以支持。远强公司购买兴隆公司皮革业务发生在2017年12月1日前，其曾在2017年12月28日付款500000元，即远强公司付款时间已经到期，逾期付款则构成违约，兴隆公司要求远强公司承担违约责任，自2017年12月31日起承担逾期付款利息（自2017年12月31日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算，至实际清偿之日止），原告的主张符合法律规定，本院予以支持。2018年8月31日，远强公司变更登记为一人有限责任公司，2018年11月10日，翁志强代表公司确认了对原告的债务，其作为该公司唯一股东，在本案审理期间既未答辩，也未提交证明公司资产与其个人资产相独立的证据。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司资产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”原告要求翁志强与远强公司对债务承担连带责任，于法有据，本院予以支持。《公司法》第一百七十一条规定：“公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。”我国实行银行账户实名制，原则上账户名义人即是账户资金权利人，公司账户不得与管理人员、股东账户进行非法的资金往来，以保证公司资产的独立性和正常的经济秩序。根据本案认定的事实，远强公司经营期间翁志强将公司资金频繁转入其个人账户，个人账户与公司账户大量资金频繁往来，不仅违反了法律及金融法规的禁止性规定，更导致公司已然失去独立承担债务的基础，是一种滥用公司法人独立地位和股东有限责任，损害公司债权人利益的违法行为。因此，依据《公司法》相关规定，应认定被告翁志强与远强公司人格混同、资产混同，原告兴隆公司要求其与远强公司对债务承担连带责任的主张，于法有据，本院予以支持。2018年8月31日远强公司股东变更登记前，被告纪珊珊为远强公司股东，纪珊珊认可其将自己尾号为3444的银行账户借予公司使用，但证据证明不仅其该账户与远强公司账户资金往来频繁，其尾号3500的银行账户也与远强公司账户发生多笔资金往来，证据还证明其以尾号3478的银行账号接收公司货款。以个人名义收取公司货款，股东个人账户与公司账户大量资金频繁往来，不仅违反了法律及金融法规的禁止性规定，更导致公司已然失去独立承担债务的基础，是一种滥用公司法人独立地位和股东有限责任，损害公司债权人利益的违法行为，应认定被告纪珊珊与远强公司人格混同、资产混同。原告兴隆公司要求其与远强公司对债务承担连带责任的主张，于法有据，本院予以支持。被告翁志强经本院合法传唤，未能到参加诉讼，本案依法进行缺席审理。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第二十条、第六十二条、第六十三条、第一百七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条、第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决：一、被告晋江市远强皮革制品有限公司于本判决生效后七日内支付原告德州兴隆皮革制品有限公司货款2692754.96元；二、被告晋江市远强皮革制品有限公司支付原告德州兴隆皮革制品有限公司逾期付款利息，利息计算以欠款额为基数，自2017年12月31日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至付清款日止；三、被告翁志强对被告晋江市远强皮革制品有限公司上述债务承担连带还款责任；四、被告纪珊珊对被告晋江市远强皮革制品有限公司上述债务承担连带还款责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费28342元，财产保全费5000元，共计33342元由被告晋江市远强皮革制品有限公司、翁志强、纪珊珊共同负担。本院二审期间，当事人没有提交新证据，本院对一审查明的事实予以认定。本院认为，远强公司成立于2013年11月19日，2018年2月12日，远强公司法定代表人由翁志强变更为纪珊珊。2018年8月31日远强公司股东变更登记前，纪珊珊为远强公司股东及法定代表人，纪珊珊认可其将自己尾号为3444的银行账户借予公司使用，但证据证明不仅其该账户与远强公司账户资金往来频繁，其尾号3500的银行账户也与远强公司账户发生多笔资金往来，证据还证明其以尾号3478的银行账号接收公司货款。远强公司提交的专项审计报告亦证明纪珊珊个人银行账户与远强公司存在往来，虽然公司账簿有记载，但以个人名义收取公司货款，股东个人账户与公司账户大量资金频繁往来，不仅违反了法律及金融法规的禁止性规定，更导致公司已失去独立承担债务的基础，是一种滥用公司法人独立地位和股东有限责任，损害公司债权人利益的违法行为，应认定纪珊珊与远强公司人格混同、资产混同。兴隆公司要求纪珊珊与远强公司对债务承担连带责任的主张，于法有据，本院予以支持。综上所述，上诉人纪珊珊的上诉理由不能成立，应予驳回；原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费28342元，由上诉人纪珊珊负担。本判决为终审判决。审判长 魏 涛审判员 赵立英审判员 马丽华二〇二〇年五月十四日法官助理刘立琛书记员李爽