广西壮族自治区平果县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂1023民初115号 原告：田林县阿牛哥木业有限公司，住所地:田林县潞城瑶族乡营盘村平吉屯“让囊吉”(小地名)，统一信用社会代码：91451029MA5N96NJ48。 法定代表人:蒙专，职务:总经理。 委托诉讼代理人:罗宝，广西桂百律师事务所律师。 被告：广西平果岳洋木业有限公司，住所地:广西平果工业园轻工业区，统一信用社会代码：91451023327403602K。 法定代表人:汪兆必，职位:总经理。 委托诉讼代理人:黄宇平，广西济文律师事务所律师。 案由：买卖合同纠纷 适用程序：简易程序 立案日期：2020年4月2日 开庭时间：2020年4月28日15时30分 原告诉讼请求：请求法院判令被告偿还原告欠款74206.00元。事实与理由：2019年6月11日，原告将一车84.8746立方米的一级桉树板出售给被告，双方约定单价为1109.94元/立方米，总价款为94206元，当天木板运输到被告处并经验收交付，当时双方口头达成约定货到付款，然被告却未依约支付货款，现经原告多次催款，被告仅支付给原告20000.00元货款后，被告就以种种借口拒不支付。原告认为，合法的债权受法律保护，被告应负有偿还欠款的义务。 原告为证明其主张，向本院提交了三份证据：1、营业执照及法人身份证，证明原告的主体资格及法人身份信息；2、工商登记查询单，证明被告身份信息；3、木材运输证和入库单，证明原告向被告发货数量、价格的事实。 被告答辩意见：被告与原告不存在事实的买卖合同关系，被告没有收到原告起诉状所称的一车84.8746立方米一级桉树板，原告的诉请没有事实和法律依据，应依法驳回其对被告的诉请。理由如下:一、原告提交的2019年12月9日制作的落款为“广西平果北融林木业发展有限公司的《应付款明细账》”不足以证明原告与被告存在事实的买卖合同关系。理由是1、被告与原告既没有书面购销合同，也从没有收到原告提供交付的货物。按照日常交易规则和交易逻辑，供货方向购买方交付货物，应当有购货方制作并有相关人员签字的入库单作为交付货物的原始凭证。入库单有供货方的签字，有购货方采购跟单员、采购经理签字，特别是应当有仓库管理人员等人的签字确认，方才足以证明供货方实际将货物交给购货方。但是，原告提供的《应付款明细账》并没有被告签署的入库单等原始凭据作为事实依据，仅凭几个月后方拱灵和汪兆必倒签有“2019年6月11日签收入库”字样《应付款明细账》，明显不能证实原告于2019年6月11日向被告实际销售并交付货物的事实。2、汪兆必于2019年7月19日之前只是广西平果岳洋木业有限公司采购经理，方拱灵是采购限单员。汪兆必于2019年7月19日才登记为广西平果岳洋木业有限公司的小股东和法定代表人。在其成为公司法定代表人后于2019年12月9日与采购跟单员方拱灵在“广西平果北融林木业发展有限公司《应付款明细账》”上倒签“2019年6月11日签收入库”的行为既不能证明(或代表)是被告的公司行为，更不能将该《应付款明细账》等同于有公司仓库管理员签字的入库单原始凭证的证明效力。只有被告仓库管理员或公司指定的人员在收货时签字确认的原始入库单才能作为供货方向购货方实际交付货物的凭证。因为供货方交付货物时不可能没有与购货方有任何书面凭证的交接手续。3、2019年6月11日汪兆必与方拱灵是否以被告的名义向原告购买货物，然后将购买的货物以不入库的方式而占为己有，最后让公司承担因此而发生的债务，目前我们尚不得而知。但可以肯定的是，答辩人从未接收到原告提供交付的任何货物。在汪兆必成为公司法定代表人后在《应付款明细账》签字行为的法律性质只能认定为其个人以公司名义加入其个人债务的行为。该行为违反了公司法第16条和广西平果岳洋木业有限公司章程第14条的规定，极大损害了公司和公司股东权益，对被告的公司不应具有法律效力。4、受时任采购经理汪兆必以采购需要预付款为由要求公司向罗宝支付20000.00元预付款的事实，鉴于被告未实际收到罗宝或田林县阿牛哥木业有限公司交付的货物，答辩人会依法向法院另行提起诉讼主张相关的权利、鉴于上述理由，为查明案件相关事实，被告请求追加汪兆必与方拱灵为本案被告参与诉讼。综上，被告认为，原告对被告的诉请没有事实和法律依据，不应得到支持，恳请法院依法驳回其诉请。 被告为证明其主张，向本院提交了二组证据：第1组证据有《广西平果岳洋商贸有限公司章程》、《广西平果岳洋商贸有限公司章程修正案》、《广西平果岳洋木业有限公司股东会决议》、《广西平果岳洋木业有限公司章程修正案》等，证明“1、汪兆必于2019年7月19日成为占有公司10%股权的股东，登记为公司法定代表人；2、公司章程第十四条规定，公司对股东个人债务或以外第三人担保的决议须经代表三份之二以上表决权股东通过。汪兆必作为公司法定代表人在别的公司的应付款明细表签字的行为对被告不具有法律约束力。第2组证据有《网上银行电子回执》，证明“时任采购经理汪兆必以采购需要预付款为由要求公司向罗宝支付20000.00元预付款，但被告未收到罗宝或原告交付的货物”。 查明事实：2019年6月，原告方总经理蒙专与时任被告方采购经理汪兆必经口头商定，双方达成了桉树板买卖合同。原告方按照双方约定，于2019年6月11日，将一车84.8746立方米的一级桉树板出售给被告，双方约定单价为1109.94元/立方米，总价款为94206.00元，当天木板运输到被告处并经验收交付，被告未即时支付货款，后经原告多次催款，被告于2016年7月16日支付给原告20000.00元货款后，被告尚欠原告货款74206.00元未支付。经原告催款，已时任公司法定代表人的汪兆必与时任公司采购跟单员的方拱灵于2019年12月9日在一份“《应付款明细账》”书面材料上签字，《应付款明细账》内容为“1、日期2019/6/11、供应商田林阿牛哥木业（罗宝）、摘要购入、物料名称1.7一级单板、规格1.27*0.63*0.0017、数量84.8746、单价1109.94、金额94206.00、应付94206”；2、日期2019/7/16、摘要付款、付款20000.00、应付74206”。汪兆必签字内容为“2019年6月11日以入库”，方拱灵签字内容为“2019年6月11日签收入库”。 本院意见：汪兆必作为公司采购经理、公司法定代表人其在向原告方进行的采购、及在《应付款明细账》对账签字，以及时任公司采购跟单员的方拱灵在《应付款明细账》对账签字均是职务行为，由此产生相应的权利义务应由被告享有和承担。被告方的法定代表人及采购人员在《应付款明细账》的倒签行为，是对双方已经进行的民事行为的书面确认，与被告已支付部分货款的行为互相印证，因此，双方存在买卖合同关系的事实应给予确认，原告主张判令被告支付原告欠款74206.00元，有事实和法律依据，本院予以支持。被告请求追加汪兆必和方拱灵为本案的被告参与诉讼，因本案基本事实已查清，权利义务已明确，无必要另外追加当事人，因此对于被告的这一请求，本院不予采纳。 判决主文：综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第六十一条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条、第一百六十一条的规定，判决如下： 由被告广西平果岳洋木业有限公司向原告田林县阿牛哥木业有限公司支付货款74206.00元。 上述金钱给付义务，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕，逾期则应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 判决依据： 1、《中华人民共和国民法总则》第六十一条：依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。 2、《中华人民共和国合同法》第六十条严格履行与诚实信用：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 3、《中华人民共和国合同法》第一百零九条金钱债务的违约责任：当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 4、《中华人民共和国合同法》第一百六十一条支付价款的时间：买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。 诉讼费：案件受理费1655.00元，减半收取827.50元，由被告广西平果岳洋木业有限公司负担。 上诉权利：如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于百色市中级人民法院。 审判员 岑 雷 二〇二〇年五月十一日 书记员 黎秋洁