天津市南开区人民法院民 事 判 决 书(2020)津0104民初115号原告：扈朝阳，男，1969年12月17日出生，汉族，住天津市河西区。委托诉讼代理人：李新新，天津元宪律师事务所律师。被告：天津市建工集团（控股）有限公司，住所地天津市新技术产业园区华苑产业区开华道1号。法定代表人：曲华林，董事长。委托诉讼代理人：李德华，北京中伦文德（天津）律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨海静，北京中伦文德（天津）律师事务所律师。被告：天津三建建筑工程有限公司，住所地天津市河东区八纬北路17号。法定代表人：扈朝阳，董事长。委托诉讼代理人：许国立，男，该公司员工。委托诉讼代理人：范嘉荔，女，该公司员工。原告扈朝阳与被告天津市建工集团（控股）有限公司（以下简称建工集团）、被告天津三建建筑工程有限公司（以下简称三建公司）质押合同纠纷一案，本院于2020年1月3日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告扈朝阳的委托诉讼代理人李新新、被告建工集团的委托诉讼代理人李德华、被告三建公司的委托诉讼代理人许国立到庭参加诉讼。本案现已审理终结。扈朝阳向本院提出诉讼请求：1.判令撤销原告与二被告之间签订的《股权质押协议》；2.判令建工集团承担本案全部诉讼费用。事实和理由：原告与被告建工集团均为被告三建公司的股东,三建公司是建工集团的下属企业。2016年8月19日建工集团向三建公司下达了《关于落实建立集团银行贷款违约防护机制的通知》要求其分担建工集团另一下属企业即天津一建建筑工程有限公司的银行贷款债务1.35亿元,并承诺为三建公司背负的贷款提供担保。自1996年以来三建公司都是年初向建工集团提交贷款计划，建工集团批准后为三建公司无偿提供担保。2018年7月建工集团根据混改需要和三建公司的实际情况命令原告用持有的三建公司的股份向建工集团提供反担保，并明确表示这样混改后建工集团可以按原担保方式为三建公司提供担保。在此情况下原告向建工集团出质股权以反担保。直至2018年12月在三建公司贷款到期需重新办理贷款与担保时,建工集团却提出收取担保费用,此要求与其原承诺不符,原告与二被告之间多次商谈,建工集团承诺以后为三建公司担保仍依据原有模式不收取费用，原告才出具了《承诺书》,同意办理质押。但之后建工集团出尔反尔要求收取担保费用否则不予提供担保,迫于贷款的压力,三建公司违心与其签订了两份担保费的协议书,三建公司于2019年1月31日与银行签订了贷款合同,同期建工集团须与银行签订保证合同,此时建工集团又提出要求所有股东依照《承诺书》履行质押承诺,否则不签订保证合同。当时已临近春节，大批民工、材料供应商、分包商等待拿钱,而建工集团出而反而,为了避免群体暴力事件的发生、维护社会稳定,原告被逼无奈不得不违心与建工集团签订了《股权质押协议》,以原告名下10.36%的股权为建工集团出质。原告认为,建工集团以大股东身份,多次出尔反尔,在情势危急的情况原告与其签订的《股权质押协议》是原告被胁迫下签订的,原告、建工集团均为三建公司的股东,建工集团既要求原告出质,又要求三建公司缴纳担保费,已经严重侵害了原告作为股东的正当权益，故起诉。建工集团辩称，1.诉争协议的法律性质是反担保协议，是担保法允许的法律行为，具有合法性；2.质押协议订立的过程中不存在趁人之危、显示公平等任何影响协议效力的情形，各方意思表示真实；3.反担保协议对应的保证合同已经履行，该质押协议也就不存在撤销的合理性和事实基础。三建公司辩称，同意原告诉讼请求，诉争的质押协议应该撤销：1.三建公司是建工集团的下属单位，三建公司的高管均由建工集团任命，财务受建工集团监督，经营受建工集团指导，并非平等的合同主体。建工集团作为三建公司的股东，除享受应有的股息分红外，多年来还接受三建公司按年度交付的高额管理费用。三建公司还要接受建工集团指派的相应工作，承接建工集团及其下属其他兄弟单位的部分债务。基于此关系，建工集团才依照其审批每年为三建公司提供一定额度的贷款担保。本案诉争质押协议是在2018年建工集团混改完成后单方再行添加给三建公司的附加义务，加之三建公司多年来向建工集团交付的管理费、承担债务等行为，与建工集团提供的担保已经严重不对等，显失公平。诉争质押协议是在建工集团明确承诺不需再提供反担保、不收取担保费用情形下，在三建公司获得其担保合同盖章的当日突然提出的，而当日据三建公司提交银行担保的期限仅剩余1天，因此存在乘人之危的情形；2.虽然建工集团向三建公司提供了担保，但其所担保的绝大部分实际授信额度已过债务期间，三建公司也不存在欠款、违约等造成建工集团需承担保证责任的情况。建工集团履行的仅是保证义务，而非保证责任；3.原告与建工集团签订的2份质押合同并无承继关系。2018年8月签订的第一份质押合同，是建工集团完成混改后为延续与三建公司间多年来无反担保、无担保费的担保关系所提供的证明三建公司资信能力的文件，其目的是为了让建工集团的新股东绿地集团相信三建公司的资信能力，以延续双方间的担保关系，该方案是建工集团提出的，而第二份质押文件是在三建供公司紧急不情愿的情况下，利用建工集团的主体地位胁迫、趁三建公司之危而签订的，并非是对原质押协议的延续或变更，且第二份质押协议的标的明显小于第一份质押协议，若按建工集团所称是对原协议新增额度的调整，则其标的应大于原协议。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：原告扈朝阳与建工集团均系三建公司的股东，其中扈朝阳持股比例10.36%，建工集团持股比例15%。2016年-2018年期间，建工集团与多家银行签订多份最高额保证合同，为上述银行给予三建公司的授信额度提供担保。包括扈朝阳在内的三建公司十四名自然人股东作为出质人，建工集团作为质权人，三建公司作为债务人签订《股权质押协议》，载明鉴于建工集团为三建公司向银行提供了全额担保，当三建公司在还款期限届满而不履行还款义务或出现其他违约时，银行有权要求建工集团承担担保责任，故此出质人向建工集团提供本股权质押担保作为反担保。2019年1月11日，前述十四名出质自然人股东及三建公司出具《承诺书》一份：鉴于2018年7月31日之后，建工集团为三建公司新发生的银行用信提供的担保未包含在上述协议中，现出质人以及三建公司向建工集团承诺，将于2019年1月29日前，重新签订股权质押协议，将建工集团为三建公司自2018年7月31日之后新发生的银行用信提供的担保包括在新签订的股权质押协议中，并在质权人的配合下，于2019年1月31日之前完成相应的登记。2019年2月2日，建工集团（质权人）与三建公司（主债务人）三建公司、扈朝阳（出质人）签订了本案诉争的《股权质押协议》，载明鉴于建工集团为三建公司向银行提供了全额担保，当三建公司在还款期限届满而不履行还款义务或出现其他违约时，银行有权要求建工集团承担担保责任，故此扈朝阳向建工集团提供本股权质押担保作为反担保。因双方存在争议，诉争的《股权质押协议》并未办理股权质押登记。另，建工集团与三建公司签订相关协议，约定三建公司就建工集团为其提供的担保交纳一定比例的担保费。三建公司称因双方存在争议尚未支付担保费。庭审中扈朝阳、三建公司均主张建工集团曾承诺不要求提供反担保也不收取担保费，对此建工集团表示只是在磋商过程中的一种意向，并未达成合意。本院认为，本案争议焦点为诉争《股权质押协议》是否存在《中华人民共和国合同法》第五十四条规定的“在订立合同时显失公平”或“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销”之情形。对此，本院认为，首先，诉争协议系建工集团已经为三建公司的银行信贷提供保证的前提下，而要求三建公司的其他自然人股东向建工集团提供的反担保措施，并未体现出当事人权利和义务的严重不对等或责任风险承担的不合理之处，原告主张建工集团另外收取管理费、担保费、对其经营财务管理的影响力等理由与反担保的商业措施并不冲突，与诉争的股权质押协议也无关联性，诉争协议并未体现出显失公平；其次，原告主张建工集团要求其签订诉争协议是乘人之危之举，但原告所称的“面临春节发放工资、还贷到期及材料商催款”的情形均为三建公司的商业经营困难，不属于法律规定的危难情形。综合以上分析，原告引用《中华人民共和国合同法》第五十四条主张撤销诉争协议缺乏事实依据，本院不予支持。综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告扈朝阳的全部诉讼请求。案件受理费80元，减半收取计40元，由原告扈朝阳负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第一中级人民法院。审判员  谢莉莉二〇二〇年五月二十一日书记员  陈 芸附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文《中华人民共和国合同法》第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。宣判后当事人权利义务告知书一、上诉权的行使。当事人不服我院第一审判决、裁定，有权在判决、裁定书指定的期限内提出上诉。逾期不上诉，我院作出的判决书、裁定书即发生法律效力。当事人提出上诉的，应在上诉期内，将上诉状正、副本递交本院，并按照相关规定预交上诉费用。未在上诉期内递交上诉状的，视为未提起上诉。经对方当事人申请，该案件即有可能进入人民法院执行程序。二、申请再审权的行使。当事人对已经发生法律效力的判决、裁定，认为有错误的，可以向上一级人民法院申请再审；当事人一方人数众多或者当事人双方为公民的案件，也可以向我院申请再审。当事人申请再审的，不停止判决、裁定的执行。当事人申请再审，应当在判决、裁定发生法律效力后六个月内提出；有《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第三项、第十二项、第十三项规定情形的，自知道或者应当知道之日起六个月内提出。三、主动履行。判决书发生法律效力后，负有履行义务的当事人应当主动向对方当事人履行判决书确定的义务，也可与主审法官联系主动履行事宜。四、申请执行权的行使。发生法律效力的判决书、裁定书，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行。申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。该期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。申请执行人逾期申请执行的，人民法院不予受理。