四川自由贸易试验区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0193民初1264号 原告：泸州市双鑫印务有限公司，住所地四川省泸州市纳溪区安富永宁路。 法定代表人：是晓峰，董事长。 委托诉讼代理人：邱泉，江苏乐天律师事务所律师。 被告：四川玖博国际贸易有限公司，住所地中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道中段530号1栋42楼。 法定代表人：闫泽星，总经理。 委托诉讼代理人：徐代林，四川川蓉律师事务所律师。 被告：臧文章，男，1962年12月24日出生，汉族，住江苏省南京市建邺区。 委托诉讼代理人：徐代林，四川川蓉律师事务所律师。 原告泸州市双鑫印务有限公司（以下简称“双鑫公司”）与被告四川玖博国际贸易有限公司（以下简称“玖博公司”）、臧文章买卖合同纠纷一案，本院于2020年1月20日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告双鑫公司的委托诉讼代理人邱泉，被告玖博公司、臧文章的委托诉讼代理人徐代林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告双鑫公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告立即支付原告货款938451.81元，并支付该款自2019年1月5日至实际付清之日按中国人民银行同期贷款利率计算的利息；2、诉讼费用及保函费用由被告承担。庭审中，原告明确其诉讼请求系主张二被告承担共同支付义务。事实与理由：原告与玖博公司之间存在酒类包装买卖合同关系，由原告向玖博公司供应酒类包装盒。2019年8月22日，双方签订《协议》一份，确认至2019年1月4日原告已发货完毕，玖博公司共结欠原告货款1138451.81元。协议中玖博公司提及运输过程中的颠簸、纸箱的硬度问题、瓶子的问题、盒子的问题、装卸车的问题等原因，导致酒瓶有歪斜现象，并承诺双方今后还能继续合作及款项可以在2019年11月10日前付清。在此前提下，原告同意被告提出的1138451.81元货款按80万元结欠货款处理并分三期支付的方案。但协议签订后，臧文章作为玖博公司的实际控制人，以个人账户仅在2019年9月10日和2019年12月2日向原告各支付10万元货款。臧文章近年来成立了近10家由其控股的、同区域、同质化的贸易类公司，关联贸易公司之间，有的财务混同，有的租用办公场所为臧文章名下房产，且有多家注册地址相同或相似。综上，臧文章与玖博公司存在财产混同的情形，根据《公司法》第二十条的规定，臧文章应对玖博公司所欠货款及利息承担连带支付责任。 被告玖博公司辩称，2019年8月22日，原、被告双方因产品的质量问题达成协议，协议确定的货款余额为80万元，故现欠款的实际金额是60万元。同时，双方并未约定利息，因此玖博公司也不应承担利息。 被告臧文章辩称，臧文章并非玖博公司的法定代表人，也并非公司的实际控制人，与双鑫公司也没有业务关系，臧文章不是本案适格被告，不应当承担责任。 本院经审理认定事实如下：2019年8月22日，玖博公司（甲方）与双鑫公司（乙方）签订《协议》一份，载明：“甲方与乙方于2017年10月18日签订了包装采购合同，于2017年11月6日正式下单，详见附件包材订货单。由于后期调货周期太长，陆续发货最后于2019年1月4日才全部调完。最终总欠泸州市双鑫印务有限公司货款1138451.81元，详见附件对账单。在送货过程中由于：运输过程中的颠簸、纸箱的硬度问题、瓶子的问题、盒子的问题、装卸车的问题等种种原因，导致酒瓶有歪斜的现象。泸州市双鑫印务有限公司考虑今后还能继续合作的机会，减少损失，其中338451.81元用于补偿、调整、维护不合格产品。并将余款800000元分3个月付清，9月10日支付20万元，10月10日支付30万元，11月10日支付30万元。”《协议》签订后，臧文章分别于2019年9月10日、2019年12月2日向案外人张丽凤银行转账10万元，共计20万元。原告方陈述，该案外人张丽凤系原告法定代表人的妻子，认可该两笔款项系支付上述《协议》项下货款。 另查明，玖博公司成立于2016年7月12日，系有限责任公司，注册资本1000万元，股东为臧文章和闫泽星。同时，臧文章还是案外人四川玖和源国际贸易有限公司、四川玖润国际贸易有限公司、四川名品供应链管理有限公司、四川大润国际贸易有限公司、四川厚本国际贸易有限公司、四川大德天成国际贸易有限公司的股东。其中，四川玖和源国际贸易有限公司的登记住所地为中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道中段530号1栋42层4201号；四川玖润国际贸易有限公司的登记住所地为前述地址4202号；四川名品供应链管理有限公司的登记住所地为前述地址4201-4208号；四川大润国际贸易有限公司的登记住所地为前述地址42楼；四川厚本国际贸易有限公司、四川大德天成国际贸易有限公司的登记住所地均为前述地址4201号。此外，2016年6月30日，玖博公司与臧文章、案外人臧一鸣签订了《租房协议》一份，约定臧文章、臧一鸣将成都市高新区天府大道中段530号东方希望天祥广场1栋42楼房屋租给玖博公司作为办公用房。 上述事实有原、被告身份信息材料、《协议》、转款信息、企业信息查询通知单、《租房协议》以及原、被告当庭陈述等在卷佐证，以上材料经本院审查，具有证据的合法性、真实性、关联性，本院予以采信。原告方提交的QQ聊天记录截图，未能提供原始载体，真实性无法确认，本院不予采信。 本院认为，双鑫公司与玖博公司签订的《协议》系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按约履行。根据《协议》上下文文义理解，将货款中的338451.81元用于补偿、调整、维护不合格产品，系双鑫公司结合“运输过程中的颠簸、纸箱的硬度问题、瓶子的问题、盒子的问题、装卸车的问题等种种原因，导致酒瓶有歪斜的现象”的实际情况，以及“考虑今后还能继续合作的机会，减少损失”而作出的折让货款的明确意思表示，并非玖博公司按照分期还款计划履行完毕或双方存在后续交易才达成生效要件的附条件约定，故双鑫公司主张按照折让前的金额确定欠付货款并无事实依据，本院不予支持。原告方认可《协议》签订后已收到《协议》项下货款200000元，故被告玖博公司尚欠货款金额为600000元，现双方约定的付款期限已经届满，玖博公司应立即支付全部欠付货款。此外，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。本案中，双鑫公司与玖博公司虽未就逾期付款违约金进行约定，但双鑫公司主张玖博公司支付资金占用利息损失，符合上述规定，本院予以支持。由于2019年8月20日后中国人民银行贷款基准利率这一标准已经取消，故资金占用损失的计算标准本院酌情调整为全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率。同时应指出，《协议》已就800000元货款的支付时间作出了明确约定，双鑫公司主张自2019年1月5日起计算资金占用损失亦无事实依据，本院不予支持，该损失应按照《协议》约定的付款期限，结合玖博公司货款支付情况分段计算，即：以100000元为基数，自2019年9月11日起计算至2019年10月10日；以400000元为基数，自2019年10月11日起计算至2019年11月10日；以700000元为基数，自2019年11月11日起计算至2019年12月2日；以600000元为基数，自2019年12月3日起计算至付清之日止。经计算，截止2019年12月2日的资金占用损失为3430.12元。 至于原告双鑫公司援引《中华人民共和国公司法》第二十条的规定主张臧文章就玖博公司的债务承担连带责任，本院认为，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，仅依据原告方指出的藏文章系多家同质化公司的股东，以及该多家公司在登记注册地址上存在相似或重合，并不足以认定藏文章存在“滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务”的情形，同时本案中亦无证据证明玖博公司存在公司财产不足以清偿双鑫公司债权的情形，故亦不满足“严重损害公司债权人利益”的要件，因此，双鑫公司主张藏文章就玖博公司债务承担连带责任的诉讼请求不成立，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下： 一、四川玖博国际贸易有限公司在本判决生效后五日内支付泸州市双鑫印务有限公司货款600000元，并支付资金占用损失（截止2019年12月2日为3430.12元。自2019年12月3日起，以600000元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至付清之日止）。 二、驳回泸州市双鑫印务有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。 案件受理费6796元，由四川玖博国际贸易有限公司负担4200元，泸州市双鑫印务有限公司负担2596元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员 方 嘉 二〇二〇年五月十三日 书记员 王韵菡