江苏省新沂市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏0381民初4879号 原告：徐州市精装优品建材有限公司，住所地新沂市苏北建材物流中心C12-101。 法定代表人：马敬雷，该公司总经理。 委托诉讼代理人：焦新闻，新沂市翔宇法律服务所法律工作者。 委托诉讼代理人：徐勤富，江苏良修律师事务所律师。 被告：新沂瑞兰服装有限公司，住所地新沂市阿湖镇工业园区323省道西侧2-16号。 法定代表人：张秀兰，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：余淼，江苏汉宇律师事务所律师。 被告：新沂瑞年服装有限公司，住所地新沂市经济开发区。 法定代表人：张秀兰，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：郑艳、孙浩轩，江苏众耕律师事务所律师。 原告徐州市精装优品建材有限公司（以下简称精装优品公司）与被告新沂瑞兰服装有限公司（以下简称新沂瑞兰公司）、新沂瑞年服装有限公司（以下简称新沂瑞年公司）确认合同无效纠纷一案，本院于2019年5月13日立案，依法适用简易程序，后因案情复杂依法转为普通程序公开开庭进行了审理，原告精装优品公司的法定代表人马竞雷及委托诉讼代理人焦新闻，被告新沂瑞兰公司的委托诉讼代理人余淼，被告新沂瑞年公司的委托诉讼代理人孙浩轩到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 精装优品公司向本院提出诉讼请求：1.判令确认两被告于2017年12月28日签订的《厂房租赁合同书》无效；2.两被告腾空并返还占用的属于原告所有的位于新沂市经济开发区天津路东侧、马陵山西路以南两处房屋和土地；3.两被告支付2019年4月11日至2019年12月11日的租金28万元（3.5万元/月×8个月）、利息11200元（以28万元为基数，按照年利率6%计算），自2019年12月12日之后的租金及逾期支付利息支付至实际搬出之日止；4.诉讼费用由两被告负担。在本案审理过程中，原告申请变更第三项诉讼请求为：要求两被告支付2019年4月11日至2019年12月11日的租金444400元及逾期利息17776元（以444400元为基数，按照年利率6%计算），2019年12月12日之后的租金及逾期利息支付至实际搬出之日止。事实和理由：2019年3月5日，原告通过淘宝网司法拍卖网络平台，以最高价竞得原属于新沂瑞年公司位于新沂市经济开发区天津路东侧、马陵山西路以南两处房地产，现已经办理了不动产权证。新沂瑞年公司在拍卖前已经将上述土地、附属建筑物及机器设备等财产出租给新沂瑞兰公司使用，租赁期限为10年，租金为每年42万元，按季度支付，先付后用。依据《合同法》第五十二条第二款和第三款的规定，两被告的法定代表人是同一人张秀兰，2017年11月24日，南京润顺公司起诉新沂瑞年公司要求其偿还借款本金5244135元及相应利息，双方于2017年12月11日达成调解协议约定新沂瑞年公司于2018年2月15日偿还南京润顺公司5244135元及利息，而新沂瑞年公司与新沂瑞兰公司却在2017年12月28日签订案涉《厂房租赁合同书》，该合同中约定的租金低于市场价格，两被告签订该合同实际上是以合法形式掩盖非法目的，损害了第三人利益，故该合同应为无效合同。原告竞买上述房地产后，与新沂瑞兰公司多次联系协商解决租赁事宜未果，为此成讼。 新沂瑞兰公司辩称，第一，应依法驳回原告第一项诉讼请求，案涉《厂房租赁合同书》不存在法定无效情形，原告通过司法拍卖购买涉案土地及厂房，南京市鼓楼区人民法院在司法拍卖时已经将案涉租赁合同作为附件上传在拍卖公告中，原告在购买时明确知道该租赁关系仍进行购买，视为原告接受该租赁关系。案涉租赁合同之所以签订在新沂瑞年公司被起诉之后，是因为新沂瑞兰公司当时在新沂市注册建厂，而新沂瑞年公司陷入财务危机无法正常经营，为了还债才将厂房出租给新沂瑞兰公司使用。新沂瑞兰公司因为知道新沂瑞年公司的实际情况，故同意进行租赁和注册。南京市鼓楼区人民法院进行司法拍卖时，与包括新沂瑞兰公司在内的各方当事人进行了谈话，将拍卖后果予以通告，案涉《厂房租赁合同书》在南京市鼓楼区人民法院执行阶段是被认可且作为有效的租赁关系参与到该次拍卖之中，不存在原告主张的无效情形。第二，新沂瑞兰公司同意按照《厂房租赁合同书》中约定的标准支付租金，但是因为该租赁合同中包含土地厂房及机器设备等，在原告取得产权证之后，新沂瑞兰公司发过正式函件要求原告和新沂瑞年公司确定两者之间应得的租金数额，但是原告没有答复，致使新沂瑞兰公司至今无法支付租金，新沂瑞兰公司不存在违约情形，对于原告要求支付租金利息的请求不予认可，在原告和新沂瑞年公司明确两者之间应得的租金数额后，新沂瑞兰公司同意支付租金。 新沂瑞年公司辩称，同新沂瑞兰公司答辩意见。根据买卖不破租赁原则，原告要求被告腾空搬出并返还案涉土地及厂房无法律依据，原告主张利息无法律依据且自2019年4月11日起以28万元为基数计算不当。新沂瑞年公司同意向原告支付土地及厂房的租金，但是机器设备等的租金应归新沂瑞年公司所有，新沂瑞年公司同意按照《厂房租赁合同书》中约定的租金一半标准向原告支付租金。 本院经审理认定事实如下：2017年11月24日，南京润顺服装有限公司（以下简称南京润顺公司）以新沂瑞年公司欠其借款为由向南京市鼓楼区人民法院提起诉讼，法院经审理后于2017年12月22日作出（2017）苏0106民初11855号民事判决，判决新沂瑞年公司偿还南京润顺公司借款5244135元及利息。判决生效后新沂瑞年公司未履行还款义务，南京润顺公司向南京市鼓楼区人民法院申请执行，南京市鼓楼区人民法院于2018年7月12日作出（2018）苏0106执1590号执行裁定书，依法查封了新沂瑞年公司所有的位于新沂市，不动产单元号为320381001019GB00187，不动产权证书号为苏（2017）新沂市不动产权第0022004号土地使用权；查封了新沂瑞年公司所有的位于新沂市经济开发区天津路东侧，不动产单元号为320381001019GB00108，不动产权证书号为新国用（2010）第02763号土地使用权。并于2018年7月12日向新沂市不动产登记交易中心送达了上述裁定书及协助执行通知书，执行通知书上载明查封期限自2018年7月12日至2021年7月11日。2018年10月26日，南京市鼓楼区人民法院司法鉴定科委托南京金正房地产土地评估有限公司对新沂瑞年公司名下的位于新沂市经济技术开发区天津路东侧及新沂市的两块土地（含地上附着物）的价值进行评估。2018年11月9日，南京金正房地产土地评估有限公司做出估价报告，上述房地产价值总额为841万元。后南京市鼓楼区人民法院在淘宝司法拍卖网络平台上进行公开拍卖活动，拍卖公告如下：“拍卖标的位于新沂市经济开发区天津路以东、马陵山西路以南两块土地（含地上附着物）……有租赁，详见《厂房租赁合同书》。”拍卖须知载明“本次拍卖是经过法定公告期和展示期后才举行的，就拍卖标的物已知及可能存在的瑕疵已在本次拍卖资料中详尽的说明。……请竞买人在拍卖前必须仔细审查拍卖标的物，调查是否存在瑕疵，认真研究查看所竞买标的物的实际情况，并请亲示现场，实地看样，未看样的竞买人视为对本标的物的实物现状的确认，慎重决定竞买行为，竞买人一旦作出竞买决定表明已完全了解，并接受标的物的现状和一切已知及未知的瑕疵。” 2019年3月14日，精装优品公司作为买受人与南京市鼓楼区人民法院签署了《拍卖成交确认书》，主要内容为：精装优品公司于2019年3月5日通过淘宝网司法拍卖网络平台以最高价竞得拍卖标的物，即新沂市经济开发区天津路东侧及新沂市两块土地（含附着物），成交价672万元人民币。2019年4月11日，精装优品公司取得（2019）新沂市不动产权第0009937号、第0009939号不动产权证，权利人均为精装优品公司，权利类型均为国有建设用地使用权，其中9937号证书记载“本不动产于2019年4月11日通过转移登记颁发不动产权证，原新沂瑞年公司土地证〔新国用（2010）第02763号〕注销。”9939号证书记载“本不动产于2019年4月11日通过转移登记颁发不动产权证，原新沂瑞年公司土地不动产证〔苏（2017）新沂市不动产权第0022004号〕注销。” 另查明，2017年12月28日，新沂瑞年公司作为甲方（出租方），新沂瑞兰公司作为乙方（承租方），双方签订《厂房租赁合同书》一份，合同主要约定：1.甲方将位于新沂市经济技术开发区的所有土地、附属建筑物及机器设备，包括但不限于厂房、办公楼、宿舍楼、院落、机器设备、车辆、办公设备等，出租给乙方用于服装的加工生产经营。2.租赁期限为10年，即从2017年12月28日起至2027年12月28日止。3.乙方每年应支付租金人民币42万元，按季度支付，先付后用，首次租金应于乙方实际接受上述土地、附属建筑物及机器设备之日起1个月内付清。双方协商一致，租金在本合同租赁期间内不得以任何理由上涨，否则视为违约。 2018年5月21日，南京瑞年纺织品有限公司（以下简称南京瑞年公司）以新沂瑞年公司欠其9722780款项为由向南京市鼓楼区人民法院提起诉讼，法院经审理后于2018年6月20日作出（2018）苏0106民初5825号民事判决，判决新沂瑞年公司向南京瑞年公司支付9722780元及利息。 庭审中，新沂瑞兰公司称租金至今未交付，其公司与南京瑞年公司、新沂瑞年公司于2018年年底形成会议纪要，因新沂瑞年公司的厂房拍卖，新沂瑞兰公司在不参与竞买的情况下，可能搬出也可能继续租赁，待拍卖成交后，由新沂瑞兰公司直接向南京瑞年公司支付租金用于冲抵新沂瑞年公司欠南京瑞年公司的款项，不向新沂瑞年公司支付租金。 2019年4月28日查询的企业信息显示，新沂瑞兰公司和新沂瑞年公司的法定代表人都记载为张秀兰。 因原告申请，本院委托徐州市信人价格评估有限公司对涉案两块土地及厂房租金在2019年4月11日起到2019年12月11日期间的价格进行评估，该公司于2020年4月17日作出评估报告，结论为评估标的价格为444400元整取整至佰元。原告为此支付评估费用6200元。 新沂瑞兰公司对上述评估报告有异议，认为该报告中并未详细说明租金价格作出的依据和计算标准，对其作出的评估结论有异议，并申请鉴定人出庭接受质询。本院与徐州信人价格评估公司联系，该公司出具回复函，对计算的依据和标准进行了说明。 以上事实，有原告提交的拍卖成交确认书、（2018）苏0106执1590号执行裁定书、（2019）新沂市不动产权第0009937号产权证书、（2019）新沂市不动产权第0009939号产权证书、《厂房租赁合同书》、新沂瑞兰公司企业信息查询表、新沂瑞年公司企业信息查询表、（2017）苏0106民初11855号民事判决书、网络司法拍卖信息打印件、房地产司法鉴定估价报告、（2018）苏0106委鉴字第390号评估委托书及更改委托事项函，被告新沂瑞兰公司提交的网络司法拍卖信息打印件，本院依法调取的（2018）苏0106执1590号协助执行通知书、执行裁定书，价格评估报告书、（2017）苏0106民初11855号民事判决书及调解笔录、（2018）苏0106民初5825号民事判决书及开庭笔录，以及双方当事人的当庭陈述等证据证明，本院予以确认。 本院认为，本案的争议焦点系新沂瑞年公司与新沂瑞兰公司之间签订的落款时间为2017年12月28日的《厂房租赁合同书》是否存在应认定为无效的情形。精装优品公司主张案涉《厂房租赁合同书》无效的理由为新沂瑞年公司与新沂瑞兰公司的法定代表人为同一人张秀兰，新沂瑞年公司在明知南京润顺公司在2017年11月24日起诉其要求偿还5244135元及利息的情况下，于2017年12月28日与新沂瑞兰公司签订涉案合同，合同约定的租金低于市场价格，签订合同是两被告之间恶意串通，以合法形式掩盖非法目的，损害了第三人利益。本院认为，两被告公司作为市场经营主体，虽然法定代表人系同一人，但两被告之间签订合同并不被法律所禁止，两被告之间签订案涉租赁合同的行为并不必然导致合同无效。首先，南京市鼓楼区人民法院就案涉房产进行网络司法拍卖时，在拍卖公告中已明确载明“本拍卖标的物有租赁，租赁合同详见附件”，并在拍卖公告附件中附有案涉《厂房租赁合同书》的文本文件。南京市鼓楼区人民法院对该租赁情况予以充分披露，精装优品公司在参与拍卖时知道或者应当知道案涉租赁关系存在的事实。而带租拍卖客观上也会对拍卖成交价造成影响，故该租赁关系的存在并不导致精装优品公司参与司法拍卖时的合法权益受到损害。其次，《厂房租赁合同书》载明的租金为每年42万元，精装优品公司在庭审中称其在参与竞买时对案涉《厂房租赁合同书》是知情的，应视为对该租赁价格的认可。再次，精装优品公司在庭审中所提交的证据亦尚不足以证明新沂瑞年公司与新沂瑞兰公司之间恶意串通签订案涉合同，损害了精装优品公司合法权益的事实。综上，精装优品公司要求确认案涉《厂房租赁合同书》无效的诉讼请求，事实及法律依据尚不充分，本院不予支持。 对于精装优品公司要求两被告将厂房腾空并返还的诉讼请求，鉴于原告是基于案涉协议无效为由主张该项权利，而案涉协议并未认定为无效，故本院不予支持。 对于原告要求两被告自2019年4月11日起支付租金至实际返还之日止的诉讼请求。因原告于2019年3月14日通过司法拍卖购买涉案土地及房产，并于2019年4月1日办理了产权证，被告应当向原告支付租金。至于租金的支付标准，因原告在购买房屋时即明知该租赁合同存在仍进行购买，视为对该租赁合同及事实的认可，故被告应当按照每年42万元的标准向原告支付租金，经核算，2019年4月11日至2019年12月11日的租金应为28万元（3.5万元/月×8个月），对于原告要求被告按照2019年4月11日至2019年12月11日的租金444400元的标准支付租金的请求，本院不予支持。对于两被告抗辩的应扣除租赁合同中的机器设备等租金，只同意按照合同约定租金一半（年租金21万元）的标准向原告支付租金的意见，因两被告并未能举证证明案涉《厂房租赁合同书》中对土地、厂房、机器设备等的具体租金划分标准，且原告不予认可，结合司法评估报告中的租金标准（2019年4月11日至2019年12月11日的租金为444400元），对于两被告要求扣除设备租金的意见，本院不予采信。对于原告要求被告支付逾期支付租金利息的请求，因双方对租金的标准存在争议致使租金未能实际交付，被告向原告支付租金数额处于不确定状态之中，由此而形成的债务也并非确定，故对该项主张不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第六十条、第二百二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下： 一、新沂瑞兰服装有限公司、新沂瑞年服装有限公司于本判决生效之日起十日内向徐州市精装优品建材有限公司支付自2019年4月11日起至2019年12月11日的租金28万元，自2019年12月12日之后的租金按照《厂房租赁合同书》中的约定（年租金42万元，按季度支付，先付后用）支付至实际返还土地及厂房时止； 二、驳回徐州市精装优品建材有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费8233元，由徐州市精装优品建材有限公司负担2733元，新沂瑞年服装有限公司、新沂瑞兰服装有限公司负担5500元，评估费6200元，由新沂瑞年服装有限公司、新沂瑞兰服装有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院。 审 判 长  唐恒涛 人民陪审员  刘艳双 人民陪审员  史建仓 二〇二〇年五月二十五日 书 记 员  王凡凡