山西省沁水县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）晋0521民初329号 原告：张某，女，1976年6月12日出生，汉族，沁水县人，务农，现住沁水县。 原告：于某，女，2012年1月31日出生，汉族，沁水县人，现住沁水县。 法定代理人：张某，女，系原告于某母亲。 被告：胡凯峰，男，1987年3月25日出生，汉族，沁水县人，务农，现住沁水县。 原告张某、于某与被告胡凯峰股权转让合同纠纷一案，本院于2020年4月23日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告张某、于某的法定代理人张某与被告胡凯峰均到庭参加诉讼，现已审理终结。 二原告向本院提出诉讼请求：1.被告支付二原告股份转让金530000元；2.被告自2017年12月31日起至判决生效之日止，按同期同类银行贷款利率支付利息；3.诉讼费由被告负担。事实和理由：2016年6月6日，原告丈夫于凯印与被告合资创办沁水嘉宇农贸科技发展有限公司（以下简称嘉宇公司），双方各占50%股份。2017年6月10日，于凯印因脑梗成为生物学植物状态，无法继续共同经营该公司，原告张某作为于凯印的妻子与被告协商后，双方达成股东退股协议，约定原告代于凯印自愿放弃所持有的公司股份，将股份转让给被告，被告同意接受该股份，并返还原告张某55万元，被告于签订协议之日起10日内支付10万元，2017年10月31日前付20万元，剩余25万元于2017年12月31日前付清等。协议生效后，被告给原告张某出具欠条一支。被告于2017年支付原告张某10000元，于凯印于2019年5月28日病故后，被告于2019年6月支付10000元，剩余53万元未付。 被告辩称，双方达成的股东退股协议，不符合法定的股东退股情形，为无效协议，且未明确划清权利义务，未明确违约责任，其未付款是因该协议不合法不公正；因嘉宇公司成立时属于垫资型，注册资金不实，原告应当补缴注册资金，嘉宇公司成立近一年多，尚处于不成熟无收益阶段，其无力支付合理合法的退股股金；本案案由为股权转让，案由法律关系与事实明显不符，不应支持；被告出具的55万元欠条应在公司清算时予以兑现，且其作为法人代表，出具的欠条代表嘉宇公司，应由嘉宇公司支付。 针对原告主体资格，二原告提交了其与于凯印的身份证复印件、结婚证、常住人口登记卡，于凯印父亲于永忠和长女于婕的申明，欲证明于凯印于2019年5月28日病故后，继承人有原告张某、于凯印父亲于永忠、于凯印长女于婕和次女于某，于永忠和于婕放弃继承，于某未满18周岁,原告张某系原告于某的法定代理人。被告对上述证据均无异议。 针对被告主体资格及双方签订的股东退股协议效力，二原告提交了股东退股协议、欠条、沁水县郑村镇半峪村村民委员会与被告签订的租赁合同，欲证明于凯印将股权转让给被告，被告应支付二原告股权转让款53万元。被告对上述证据无异议，但认为嘉宇公司所建大棚转让不出去，国家扶持资金不到位，公司没有盈利，无力支付。 本院认为，被告对二原告的证据均无异议，对二原告提交证据的证明效力，本院予以确认。 根据上述认定的证据及双方陈述，本院确认以下事实： 2016年6月6日，被告与于凯印注册成立嘉宇公司，双方持股比例均为50%。2016年7月13日，被告与沁水县郑村镇半峪村村民委员会签订租赁合同，用于大棚蔬菜种植，后嘉宇公司在该租赁场地上修建大棚。 2017年6月10日，因于凯印脑梗成为生物学植物状态，于凯印妻子张某代于凯印与被告签订股东退股协议，约定于凯印自愿放弃所持有的公司股份，并将股份转让给胡凯峰，胡凯峰同意接受于凯印转让的股份，返还于凯印550000元；于凯印退出后，胡凯峰于本协议签订之日起10日内支付于凯印100000元，2017年10月31日前支付200000元，余款于2017年12月31日前付清，如不能付清按银行利息支付利息和本金等。同日，被告给原告张某出具欠条一支，载明：今欠到张某现金伍拾伍万元整。后被告支付原告20000元，剩余530000元未付。 另查明，于凯印于2019年5月28日病逝，继承人有其父亲于永忠，妻子张某、长女于婕，次女于某。于永忠和于婕均表示放弃继承于凯印的财产。 本院认为，关于双方签订的股东退股协议的效力，该协议载明的受让方为被告，转让方为原告张某，因于凯印当时为生物学植物状态，原告张某作为于凯印的监护人代于凯印在该协议上签字，协议的内容为将于凯印持有的股份转让给被告，被告亦于同日给原告张某出具欠条，由此可见，该股权转让的协议系双方真实意思表示，不违反法律规定，合法有效，不存在合同无效的情形，被告关于股东退股协议无效的辩解意见，本院不予采纳，双方应按约履行各自义务。于凯印病逝后，二原告作为于凯印的法定继承人，有权继承于凯印应得转让款530000元，被告未按约支付，构成违约，应当继续履行支付义务，并按合同约定支付相应的利息。二原告主张自2017年12月31日起按同期同类银行贷款利率支付利息，符合法律规定，本院予以支持。 被告认为其出具欠条系代表嘉宇公司，案涉款项应在嘉宇公司清算时予以兑现的辩解意见，因股东退股协议、欠条中均由被告本人签字，无嘉宇公司印章，系被告个人行为，不能认为是嘉宇公司从股东处回购股权，故对该意见，本院不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国继承法》第二条、第六条、第十条之规定，判决如下： 被告胡凯峰于本判决生效后立即支付原告张某、于某530000元及利息（1、自2017年12月31日起至2019年8月19日止，按中国人民银行发布的同期同类贷款利率计算；2、自2019年8月20日起至本判决确定的还款之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费9100元，减半收取计4550元，由被告负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提交副本，上诉于晋城市中级人民法院。 审判员  段文佳 二〇二〇年五月二十九日 书记员  吴慧敏 附本案所依据的法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。 法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国公司法》 第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 《中华人民共和国继承法》 第二条继承从被继承人死亡时开始。 第六条无行为能力人的继承权、受遗赠权，由他的法定代理人代为行使。 限制行为能力人的继承权、受遗赠权，由他的法定代理人代为行使，或者征得法定代理人同意后行使。 第十条遗产按照下列顺序继承： 第一顺序：配偶、子女、父母。 第二顺序：兄弟姐妹、祖父母、外祖父母。 继承开始后，由第一顺序继承人继承，第二顺序继承人不继承。没有第一顺序继承人继承的，由第二顺序继承人继承。 本法所说的子女，包括婚生子女、非婚生子女、养子女和有扶养关系的继子女。 本法所说的父母，包括生父母、养父母和有扶养关系的继父母。 本法所说的兄弟姐妹，包括同父母的兄弟姐妹、同父异母或者同母异父的兄弟姐妹、养兄弟姐妹、有扶养关系的继兄弟姐妹。