福建省南平市建阳区人民法院 民 事 判 决 书 (2020)闽0703民初78号 原告：雷长兴，男，1973年5月10日出生，汉族，住南平市建阳区。 委托诉讼代理人：刘芳杰，福建元一律师事务所律师。 委托诉讼代理人：邱朝勇，福建元一律师事务所实习律师。 被告：游泉寿，男，1967年6月26日出生，汉族，住南平市建阳区。 委托诉讼代理人：游富华，福建心至律师事务所律师。 被告：田梁珠，女，1969年8月11日出生，汉族，住南平市建阳区。 原告雷长兴与被告游泉寿、田梁珠股权转让纠纷一案，本院于2020年1月6日立案后，依法适用普通程序，于2020年3月19日公开开庭进行了审理。原告雷长兴及其委托诉讼代理人刘芳杰、邱朝勇，被告游泉寿的委托诉讼代理人游富华到庭参加诉讼，被告田梁珠经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 雷长兴向本院提出诉讼请求：1.游泉寿、田梁珠依照《建阳市丘苑茶业有限公司股权转让协议》及《协议书》的约定，向雷长兴支付股权转让款610000元；2.游泉寿、田梁珠向雷长兴支付610000元股权转让款的利息，利息自协议签订之日的2014年8月28日起按每月2%计算至本息付清，截止起诉之日应付利息为784660元（2014年8月28日起截止2020年1月6日），之后利随本清；3.本案的诉讼费用由游泉寿、田梁珠承担。事实和理由：雷长兴是建阳市丘苑茶业有限公司的股东。2014年8月28日，雷长兴与游泉寿签订《协议书》，该协议约定雷长兴将持有建阳市丘苑茶业有限公司15%的股权份额转让给游泉寿，作价为人民币2250000元；雷长兴、游泉寿及建阳市丘苑茶业有限公司同时约定将公司名下位于闽北经济开发区童游工业区二期6A台地的2号楼位于公司大门口旁边连续四个店面及以上建筑物（总建筑面积为1632平方米）作为雷长兴持股期间的增值利益（价值约为人民币2500000元）向雷长兴另行交付。2014年9月16日，雷长兴与游泉寿又另行补充签订《建阳市丘苑茶业有限公司股权转让协议》，该份股权转让协议约定雷长兴将其持有的建阳市丘苑茶业有限公司15%的股权转让给游泉寿，股权作价人民币225万元整，付款方式及雷长兴原持有股权的增值价值以原2014年8月28日签订的协议约定进行支付。随即，该股权转让协议在工商部门得以备案登记，雷长兴与游泉寿双方均已实际履行了股权的变更手续。游泉寿于2014年8月28日向雷长兴债权人张小弟出具借款金额为200000元的《借款合同》，游泉寿于2014年9月5日、2014年10月28日分别转账700000元、100000元至雷长兴账户。另，2014年8月29日，建阳市丘苑茶业有限公司出具《收条》确认雷长兴还来的借款800000元，其中640000元系因股权转让给游泉寿，该640000元还款义务股权转让后由游泉寿履行。综上，雷长兴确认游泉寿已支付股权转让款1640000元，尚余610000元未支付。依据《协议书》《建阳市丘苑茶业有限公司股权转让协议》的约定游泉寿应当向雷长兴支付人民币610000元的转让款且自《协议书》签订之日起若游泉寿未能履行付款义务则需向雷长兴支付每月2%的利息。另《协议书》中游泉寿认可黄永祥、戴家声购房集资款210000元。至今没有履行交房义务，也没有退还黄永祥、戴家声购房款集资款210000元，要求游泉寿履行《协议书》第三条第二款约定的义务。雷长兴认为，根据《民法通则》第八十四条、第八十七条的规定，双方已形成事实上的债权债务关系，游泉寿作为债务人，有义务向债权人偿还债款。游泉寿与田梁珠系合法夫妻，本案债务是在夫妻关系持续期间所产生，游泉寿负担上述债务，系为获得建阳市丘苑茶业有限公司股权，增加夫妻共同财产而产生，并已实际获得股权，因此游泉寿所负的债务应视为夫妻共同债务，依法应共同偿还。因此，雷长兴为维护自己的合法权益不受非法侵犯，现依据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国民事诉讼法》等相关法律的规定，向贵院提起诉讼，望贵院依法支持雷长兴上述诉讼请求，并且雷长兴保留转让股权时应结算的股权增值利益的诉讼权利。 游泉寿辩称，一、雷长兴所谓的“股权转让款”应视为2号楼的第一期建筑款，故其主张支付所谓股权转让款610000元及其利息的诉讼请求不应给予支持。其理由如下:1.股权转让《协议书》第二条第2项约定:“乙方在办好2号楼的房产证后,按甲方缴纳建筑款的五倍到房管所将2号楼抵押到甲方及其它2号楼买主的名下,乙方在办好抵押手续时原向甲方借得股权转让款61万元即视为甲方缴纳第一期建筑款。”2013年3月7日，建阳市丘苑茶业有限公司形成了股东会决议,该决议第一条约定:“将公司在闽北经济开发区童游工业区1#宿舍占地面积1489㎡,2#厂房占地面积1060㎡,3#厂房占地面积802㎡,按各股东所持股份比例划分至各股东名下负责建房、经营、管理。……其中雷长兴所持股份20%和章银和所持股份10%(即2#厂房占地面积1060㎡-54.7㎡=1005.3㎡),”从以上事实可证实:2号楼是由雷长兴与章银和共同负责建设、经营、管理的,1、2、3号楼早己于2013年3月开工建设,各股东均投入相应的资金进行建设,1、2、3号楼后因故无法办理房产证,从而导致无法将2号楼抵押登记至雷长兴或买主的名下,其责任在于雷长兴,而不在于游泉寿,由此产生的法律后果应由雷长兴承担。况且,事实上2号楼已由雷长兴以合作投资的名义出售,实现抵押权已成为不必要,故应视为协议书第二条第2项约定股权转让款转为第一期建筑款的条件已成就,雷长兴所谓的“股权转让款”应当视为第一期建筑款。2.雷长兴已从2号楼的建设、经营、管理系列行为中获利720000元。2013年6月22日，雷长兴曾与案外人余贤娣、吴木兴、吴文龙、罗尾兴签订三份《建房投资协议书》时,以每份合同向他们收取建筑款650000元,共计收到1950000元,但雷长兴只支付给施工建设方1130000元,余下的820000元本属于公司财产却被雷长兴占为己有。由此可见,雷长兴所谓的“股权转让款”己实际应视为2号楼的第一期建筑款。二、雷长兴的诉讼请求已超过法定的诉讼时效期间,应当驳回雷长兴诉讼请求。依据转让《协议书》第五条付款方式:“……如果乙方在2015年4月30日还没有将2号楼抵押登记到乙方的名下,甲方应将610000元及利息在2015年4月30日前一次性归还给甲方,否则甲方有权向建阳市人民法院起诉。”雷长兴应当最迟在2018年4月30日前提起诉讼,但雷长兴一直拖延到2020年1月6日才提起诉讼，雷长兴的诉讼请求早已超过《民法总则》第一百八十八条规定的三年诉讼时效期间,故请求依法驳回雷长兴对游泉寿的全部诉讼请求。三、雷长兴诉称案涉债务是属于夫妻共同债务,游泉寿认为与事实不符,游泉寿受让雷长兴的股份,游泉寿的妻子田梁珠对此并不知情,因公司处于亏损状态,游泉寿也没有将从公司取得的任何收益用于家庭生活,雷长兴所谓增加夫妻共同财产缺乏证据。故本案债务不应认定为游泉寿的夫妻共同债务,雷长兴将田梁珠列为本案被告是属于诉讼主体错误。综上所述,雷长兴主张的股权转让款已转化成2号楼的建筑款,且雷长兴从2号楼建设中获利720000元,雷长兴的诉讼请求超过法定的诉讼时效期间,雷长兴将田梁珠列为本案被告是属于主体错误,故本案无论从实体上,还是从程序上,均应依法驳回雷长兴的诉讼请求。 田梁珠未作答辩。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人提交的证据认证如下：雷长兴所举的证据《建阳市丘苑茶业有限公司股权转让协议》《协议书》、建阳市丘苑茶业有限公司股东会决议、中国工商银行凭证、《借款合同》、（2017）闽0703民初1053号民事判决书。游泉寿对雷长兴所举的上述证据均无异议，雷长兴所举的证据符合证据形式要求，有本案具有关联性，可以作为认定案件事实的依据，本院予以确认。游泉寿所举的证据1.《建阳市丘苑茶业有限公司股东会决议》1份，2.《建房投资协议书》3份、《收款收据》12份、《汇兑支付往帐凭证》1份、《汇款凭证》9份、《储蓄存款凭证》12份，3.《说明》1份，4.《借条》1份、《收条》1份，5.《建设工程施工合同》1份、《借记卡账户历史明细清单》1份、《建阳市丘苑茶业有限公司2-3号楼工程小结》1份。雷长兴对游泉寿所举的证据1没有异议，本院予以确认；对游泉寿所举的证据2—5均有异议，认为与本案无关，因游泉寿所举的证据2—5与本案的关联性无法确认，本院不予确认。 根据当事人陈述和经审查确认的证据,本院认定事实如下:2014年8月28日，雷长兴与游泉寿签订《协议书》，约定雷长兴将其持有的建阳市丘苑茶业有限公司15%的股权以2250000元转让给游泉寿，并以闽北经济开发区童游工业园区二期6A台地的2号楼位于公司大门口旁边连续四个店面及以上建筑物（总建筑面积约为1632平方米）作为土地增值部分对雷长兴进行补偿（1632平方米的建筑款按835元/平方米的造价由雷长兴自行承担）。2250000元的付款方式为：扣除雷长兴按股权比例应承担的公司在银行640000元欠款，剩余1610000元中的1000000元汇入雷长兴指定账户，余款610000元按月利率2%计算。如果游泉寿在2015年4月30日前将2号楼抵押在雷长兴名下，该余款610000元将不计利息转为雷长兴需自建的闽北经济开发区童游工业园区二期6A台地的2号楼位于公司大门口旁边连续四个店面及以上建筑物的第一期建筑款（建筑款总价为：1632平方米*835元/平方米=13625720元），扣除该第一期建筑款610000元后，剩余752700元在抵押登记办好第一个月交纳250000元，第二个月交纳250000元，第三个月结清尾款，若未按期支付，按月利率2%计收利息。）。2014年9月2日，雷长兴与游泉寿签订《建阳市丘苑茶业有限公司股权转让协议》，再次确认雷长兴同意将其持有的建阳市丘苑茶业有限公司15%股权以2250000元转让给游泉寿，转让价格与付款方式详见双方于2014年8月28日签订的《协议书》。2017年4月10日，雷长兴向本院起诉要求1.游泉寿、建阳市丘苑茶业有限公司履行《建阳市丘苑茶业有限公司股权转让协议》和《协议书》的约定，向雷长兴交付闽北经济开发区童游工业园区二期6A台地的2号楼位于公司大门口旁边连续四个店面及以上建筑物（总建筑面积为1632平方米，总价值2500000元整）；2.游泉寿、建阳市丘苑茶业有限公司履行《协议书》中约定的义务，向雷长兴退还购房集资210000元；3.本案的全部诉讼费用由游泉寿、建阳市丘苑茶业有限公司承担。本院于2017年12月25日作出（2017）闽0703民初1053号民事判决，其中查明以下事实：雷长兴与游泉寿签订《协议书》《建阳市丘苑茶业有限公司股权转让协议》后，游泉寿分别于2014年9月5日、2014年10月28日向雷长兴转账支付700000元、100000元，于2014年8月28日向雷长兴的债权人张小弟出具借款金额为200000元的《借款合同》。另，2014年8月29日，建阳市丘苑茶业公司出具《收条》确认收到雷长兴还来的借款800000元，其中640000元系因股权转让给游泉寿，该640000元还款义务股权转让后由游泉寿履行。综上，雷长兴确认游泉寿已支付股权转让款1640000元，尚余610000元未支付。雷长兴已于2014年9月16日将其15%股权转让登记于游泉寿名下。坐落于南平市建阳区闽北经济开发区童游工业园区二期6A#台地属工业用地，国有土地使用权人为建阳市丘苑茶业有限公司。本院在该判决中驳回了雷长兴的全部诉讼请求。 本院认为，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，但不得处分公司财产,也不得损害公司和债权人利益。本案中，雷长兴与游泉寿签订《协议书》《建阳市丘苑茶业有限公司股权转让协议》，雷长兴将其合法持有的建阳市丘苑茶业有限公司的15%股权转让给股东游泉寿，是双方当事人的真实意思表示，符合法律规定，双方的股权转让关系合法有效。但雷长兴与游泉寿所签订的《协议书》中约定受让股权的增值对价，系建阳市丘苑茶业有限公司所有的坐落于闽北经济开发区童游工业园区二期6A台地的2号楼位于公司大门口旁边连续四个店面的土地及以上建筑物，该部分约定内容侵害了法人财产权，损害了公司债权人和其他股东的合法利益，应属无效。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。雷长兴与游泉寿除约定以上述土地及建筑物作为受让股权的增值对价外，还约定以2250000元作为股权转让对价，现游泉寿仅支付股权转让款1640000元，剩余610000元未支付。雷长兴已按照约定将股权变更登记至游泉寿名下，完成股权让与义务，则游泉寿应继续按照合同约定履行支付剩余股权转让款的义务。游泉寿辩称，股权转让款应视为2号楼的第一期建筑款及雷长兴的诉讼请求已超过法定的诉讼时效期间，应驳回雷长兴的诉讼请求。本院认为，《协议书》中约定的股权转让款余款610000元作为游泉寿需交付的闽北经济开发区童游工业园区二期6A台地的2号楼位于公司大门口旁边连续四个店面的土地及以上建筑物的投资款，该部分约定因违反公司法的强制性规定无效，该610000元仍应属于游泉寿应当向雷长兴支付的股权转让款。因此，雷长兴于2017年4月10日向本院起诉要求游泉寿履行上述协议的无效内容于法无据，本院作出（2017）闽0703民初1053号民事判决依法驳回其全部诉讼请求，但诉讼时效却因雷长兴于2017年4月10日提起诉讼而中断。现雷长兴重新向本院起诉要求游泉寿支付股权转让款610000元，并未超过诉讼时效，游泉寿的该项辩称理由，本院不予采纳。故雷长兴主张游泉寿向其支付股权转让款610000元及自2014年8月28日起按每月2%计算的利息，符合合同约定和法律规定，本院予以支持。夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。游泉寿与田梁珠虽系夫妻关系，但涉案股权转让款未得到田梁珠的追认，且雷长兴未能举证证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示，故雷长兴主张田梁珠对股权转让款610000元及利息承担共同还款责任的诉讼请求，没有事实和法律依据，本院不予支持。游泉寿辩称，游泉寿辩称田梁珠不应承担本案债务，于法有据，本院予以支持。田梁珠经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席判决。 综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条第一款、第一百九十五条第三项，《中华人民共和国合同法》第八条、第五十二条第（五）项、第五十六条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下： 一、游泉寿应于本判决生效之日起十日内支付雷长兴股权转让款610000元及利息（按月利率2%计算，自2014年8月28日起计算至上述款项实际支付之日止）； 二、驳回雷长兴的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费17352元，由游泉寿负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于福建省南平市中级人民法院。 审 判 长  范正刚 人民陪审员  巫秀珍 人民陪审员  唐正风 二〇二〇年五月二十二日 书 记 员  彭娜娜 本案依据的主要法律条文 《中华人民共和国民法总则》 第一百八十八条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。 诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。 第一百九十五条有下列情形之一的，诉讼时效中断，从中断、有关程序终结时起，诉讼时效期间重新计算： （一）权利人向义务人提出履行请求； （二）义务人同意履行义务； （三）权利人提起诉讼或者申请仲裁； （四）与提起诉讼或者申请仲裁具有同等效力的其他情形。 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第五十二条有下列情形之一的，合同无效： （一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益； （二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益； （三）以合法形式掩盖非法目的； （四）损害社会公共利益； （五）违反法律、行政法规的强制性规定。 第五十六条无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。 《中华人民共和国公司法》 第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。其他股东自接到之日起三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》 第三条夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 执行申请提示 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的时间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。