中华人民共和国 福建省晋江市人民法院 民 事 判 决 书 （2018）闽0582民初1564号 原告（反诉被告）：福建省禾大环保科技有限公司。住所地：中华人民共和国福建省晋江市经济开发区（五里园）林源路。统一社会信用代码：91350582MA2XY8GY8X。 法定代表人：何进平，该公司董事长。 原告（反诉被告）：陈建宁，男，1980年8月27日出生，汉族，住中华人民共和国湖南省宁远县。 原告（反诉被告）：何进平，男，1973年1月8日出生，汉族，住中华人民共和国江西省抚州市资溪县。 原告（反诉被告）：蔡金昌，男，1971年11月30日出生，汉族，住中华人民共和国浙江省温岭市。 原告（反诉被告）：张梦倪，女，1991年6月6日出生，汉族，住中华人民共和国浙江省温州市龙湾区。 原告（反诉被告）：黄金树，男，1960年11月21日出生，汉族，住中华人民共和国福建省莆田市涵江区。 共同委托诉讼代理人：贾伟涛，上海汉勤律师事务所律师。 被告（反诉原告）：姜元硕（KANGWONSUG），男，1965年12月20日出生，大韩民国国籍，现住中华人民共和国福建省晋江市。 委托诉讼代理人：洪荣强、林志刚，福建志立律师事务所律师。 被告：刘林林，女，1985年8月18日出生，汉族，住中华人民共和国江苏省沭阳县。 委托诉讼代理人：洪荣强、林志刚，福建志立律师事务所律师。 原告福建省禾大环保科技有限公司、陈建宁、何进平、蔡金昌、张梦倪、黄金树（下统称原告）与被告姜元硕、刘林林股东出资纠纷一案，本院于2018年1月8日受理后，被告姜元硕提起反诉，本院依法适用普通程序，公开开庭进行了合并审理。原告的共同委托诉讼代理人贾伟涛，姜元硕、刘林林及其委托诉讼代理人洪荣强、林志刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.姜元硕、刘林林共同赔偿陈建宁、何进平、蔡金昌、张梦倪、黄金树投资损失500万元；2.姜元硕、刘林林履行出资义务，交付涉案水性合成革及合成革用途水性树脂技术。 事实和理由：2013年10月22日，何进平、姜元硕与案外人达成会议纪要，由何进平以资金出资，姜元硕以技术出资，拟成立大宇环保材料有限公司，后何进平共实际出资170万元。在前期投入的基础上，陈建宁、何进平、蔡金昌、张梦倪、黄金树与姜元硕、刘林林于2016年6月2日达成投资协议，由陈建宁、何进平、蔡金昌、张梦倪、黄金树以资金出资，姜元硕以水性合成革及合成革用途水性树脂技术出资，成立福建禾大环保科技有限公司，姜元硕持股20%，由刘林林代持。后陈建宁、何进平、蔡金昌、张梦倪、黄金树共实际出资330万元。水性合成革及合成革用途水性树脂技术研发成功后，姜元硕未将该技术交付公司，致使公司不能正常生产经营，姜元硕、刘林林应承担陈建宁、何进平、蔡金昌、张梦倪、黄金树的投资损失500万元，并交付水性合成革及合成革用途水性树脂技术。 被告（反诉原告）姜元硕答辩及反诉称，姜元硕已实际交付水性合成革及合成革用途水性树脂技术，但陈建宁、何进平、蔡金昌、张梦倪、黄金树未按约定履行出资义务。刘林林代姜元硕持有福建禾大环保科技有限公司20%股权，无需承担责任。反诉请求判决：1.陈建宁、何进平、蔡金昌、张梦倪、黄金树分别履行35万元、202.5万元、125万元、68.75万元、68.75万元出资义务；2.将姜元硕的20%股权变更登记至指定的第三人名下。 被告刘林林辩称，其仅代姜元硕持有股权，无需承担责任。 姜元硕、刘林林对费用支出凭证的真实性不予认可，对原告提供的其余证据的真实性无异议。原告对银行卡交易明细的真实性予以确认，对姜元硕提供的其余证据真实性不予认可。 针对涉案水性合成革及合成革用途水性树脂技术，原告诉状自认“市场认可技术产品，可以生产产品”，姜元硕庭审认可该技术生产的产品合格成型。 本案的争议焦点在于：1.姜元硕是否已交付涉案水性合成革及合成革用途水性树脂技术？2.各方当事人的责任应如何认定？当事人的意见同诉辩主张，本院予以查明、分析、认定。 一、关于姜元硕是否已交付涉案水性合成革及合成革用途水性树脂技术的问题。 本院认为，原告提供的大宇环保材料有限公司股东会议纪要形成于2013年10月22日，约定何进平以资金出资，姜元硕以技术出资持股20%，所涉及的技术为水性树脂技术。福建禾大环保科技有限公司的投资协议形成于2016年6月，该协议同样约定由陈建宁、何进平、蔡金昌、张梦倪、黄金树以资金出资，姜元硕以水性合成革及合成革用途水性树脂技术出资持股20%，同时约定“蔡金昌、张梦倪、陈建宁和黄金树自愿补偿何进平前期投入研发损失壹佰伍拾万元”。两份协议在出资方式、持股比例、技术类型等存在关联性，该“前期投入”应理解为以“大宇环保材料有限公司”名义进行的投入，原告主张福建禾大环保科技有限公司在“大宇环保材料有限公司”前期基础上成立，具有事实依据，本院予以确认。从前述事实可得知，姜元硕以水性合成革及合成革用途水性树脂技术出资，双方开展合作之时该技术尚未成型，该客观事实要求陈建宁、何进平、蔡金昌、张梦倪、黄金树必须投入现金研发，2016年6月的福建禾大环保科技有限公司的投资协议即可证明何进平已实际出资百余万元。福建禾大环保科技有限公司的投资协议明确经营范围“水性合成革及合成革用途水性树脂”，该约定直接表明水性合成革及合成革用途水性树脂技术为福建禾大环保科技有限公司经营发展之基础。本案中，双方对姜元硕的水性合成革及合成革用途水性树脂技术已成型均无异议，但姜元硕未提供直接、明确的证据，证明其已将该技术交付福建禾大环保科技有限公司。依据《中华人民共和国公司法》第二十八条规定“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额”，股东的出资义务为法定义务。综合各方均确认技术成型、其他股东已实际投入部分出资的客观情况，本院判决姜元硕向福建禾大环保科技有限公司交付涉案技术，并未强其所难，反之，判令姜元硕交付涉案技术，符合股东出资的法律强制性规定，能较好衡平双方当事人的权利，亦有利于福建禾大环保科技有限公司的经营发展，本院予以确认。 二、关于各方当事人责任如何认定的问题。 首先，关于姜元硕、刘林林应否承担500万元投资损失的问题。陈建宁、何进平、蔡金昌、张梦倪、黄金树主张其已实际出资500万元，请求姜元硕、刘林林承担该500万元的投资损失。本院认为，陈建宁、何进平、蔡金昌、张梦倪、黄金树的该部分诉求，实质是将其对公司的出资义务变相转移由姜元硕承担，该部分诉讼请求缺乏事实及法律依据，本院不予支持。公司内部纠纷中，应尊重各方真实意思。刘林林作为名义股东代持股权的事实经各方确认，原告请求刘林林承担责任，缺乏法律依据，本院不予支持。 关于陈建宁、何进平、蔡金昌、张梦倪、黄金树是否已履行前期出资义务的问题。本院认为，福建禾大环保科技有限公司投资协议明确“首期计划投入500万元启动公司生产经营”，即前期出资应着眼于满足公司生产经营需要。纵观本案事实，福建禾大环保科技有限公司自2013年11月以来即实际投入筹备，而前期投入均由陈建宁、何进平、蔡金昌、张梦倪、黄金树实际出资，姜元硕自认原告已发放工资至2017年12月30日，亦自认涉案水性合成革及合成革用途水性树脂技术已研发成功，即福建禾大环保科技有限公司前期的研发经营目的已达成，陈建宁、何进平、蔡金昌、张梦倪、黄金树的前期出资已足以保障公司经营需要。福建禾大环保科技有限公司以涉案水性合成革及合成革用途水性树脂技术为经营基础，在姜元硕未交付涉案技术之前，福建禾大环保科技有限公司尚无法实际开展经营，在不涉及外部债权人利益的情况下，基于公平原则，宜认定陈建宁、何进平、蔡金昌、张梦倪、黄金树已履行了公司前期发展所需的相应出资。姜元硕实际交付涉案技术后，陈建宁、何进平、蔡金昌、张梦倪、黄金树应基于公司实际经营情况，及时履行相应出资义务。 关于姜元硕持有的股权变更登记的问题。本院认为，姜元硕股权登记于谁名下，原则上属于公司自治范畴，但应予明确的是，股权代持协议不应违反法律强制性规定。姜元硕请求将涉案股权变更登记至指定第三人名下，不应破坏公司的人合性及损害他人利益，对该部分的诉讼请求，本院不予支持。 本院经审理认定主要事实如下：陈建宁、何进平、蔡金昌、张梦倪、黄金树、姜元硕成立福建禾大环保科技有限公司，姜元硕以水性合成革及合成革用途水性树脂技术出资，尚未将该技术交付福建禾大环保科技有限公司。 本院认为，因姜元硕系大韩民国公民，本案属涉外民事案件。各方当事人均确认适用中华人民共和国法律作为本案的准据法，本院予以确认。 本院认为，股东应当履行出资义务，姜元硕以水性合成革及合成革用途水性树脂技术出资，应当将该技术交付福建禾大环保科技有限公司。原告请求姜元硕、刘林林承担500万元投资损失，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。姜元硕公司的反诉请求同样缺乏事实及法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第六条，《中华人民共和国公司法》第二十七条、第二十八条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 本诉被告姜元硕应于本判决生效之日起三个月内将水性合成革及合成革用途水性树脂技术交付本诉原告福建禾大环保科技有限公司； 驳回本诉原告福建省禾大环保科技有限公司、陈建宁、何进平、蔡金昌、张梦倪、黄金树的其他诉讼请求； 驳回反诉原告姜元硕的反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉受理费46800元，由本诉原告福建省禾大环保科技有限公司、陈建宁、何进平、蔡金昌、张梦倪、黄金树负担20000元，本诉被告姜元硕负担26800元。反诉受理费46800元，因合并审理减半收取23400元，由反诉原告姜元硕负担。 如不服本判决，福建省禾大环保科技有限公司、陈建宁、何进平、蔡金昌、张梦倪、黄金树、刘林林可在判决书送达之日起十五日内，姜元硕可在判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于中华人民共和国福建省泉州市中级人民法院。 审判长  施经营 审判员  陈凯思 审判员  戴晓燕 二〇二〇年五月七日 书记员  吕超群 附件：本案所适用的法律及司法解释 《中华人民共和国民法总则》 第六条民事主体从事民事活动，应当遵循公平原则，合理确定各方的权利和义务。 《中华人民共和国公司法》 第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。 第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 法官提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期限为两年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉执行程序若干问题的解释》 第二十七条在申请执行时效期间的最后六个月内，因不可抗力或者其他障碍不能行使请求权的，申请执行时效中止。从中止时效的原因消除之日起，申请执行时效期间继续计算。 第二十八条申请执行时效因申请执行、当事人双方达成和解协议、当事人一方提出履行要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，申请执行时效期间重新计算。 第二十九条生效法律文书规定债务人负有不作为义务的，申请执行时效期间从债务人违反不作为义务之日起计算。