湖南省益阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）湘09民终377号上诉人（原审原告）：益阳五福齿轮热锻有限公司，住所地益阳市高新区。法定代表人：王明辉。委托诉讼代理人：胡克西，男，1961年4月4日出生，汉族，住益阳市赫山区。委托诉讼代理人：庄旭云，湖南义剑（安化）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：王明辉，男，1957年6月23日出生，汉族，住益阳市赫山区。被上诉人（原审被告）：何国财，男，1965年9月28日出生，汉族，住益阳市赫山区。委托诉讼代理人：易黎虹，湖南公言律师事务所律师。上诉人益阳五福齿轮热锻有限公司（以下简称五福公司）因与被上诉人王明辉、何国财确认合同效力纠纷一案，不服湖南省益阳市赫山区人民法院（2019）湘0903民初4451号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，经过阅卷、询问当事人等方式，对本案进行了书面审理。本案现已审理终结。五福公司上诉请求：撤销（2019）湘0903民初4451号民事判决，改判确认王明辉与何国财于2016年7月31日签订的《买卖合同》无效。事实与理由：一、案涉《买卖合同》主体不明。合同中甲方为五福公司，该公司系未经注册、实际不存在的公司。合同须经公司盖章后生效，何国财对此情况亦知晓，但合同上并无公司盖章。涂海强、尹夫庚、李和安仅作为见证人在合同上签字。且涂海强、尹夫庚、李和安仅为五福公司的承包经营人，无权出卖五福公司财产。二、《买卖合同》中涉及的标的物不明。合同约定买卖标的物为公司所有机械设备、原材料、废铁和公司临时搭建工棚。一审庭审中，王明辉表示起重机等特种设备不包含在买卖合同涉及的财产中，且起重机及机动车先仍登记在五福公司名下。根据《中华人民共和国物权法》第106条第三款规定，何国财并未取得起重机等3台特种设备的所有权。三、《买卖合同》中付款方式为以物抵债，但何国财否认依照合同约定应付的20万元款项系冲抵五福公司向何国财的借款。何国财不同意以物抵债，亦未支付对价，案涉《买卖合同》无效。四、王明辉虽为五福公司的法定代表人，但王明辉、何国财均自认合同的签署为个人行为。王明辉的无权处分行为，五福公司召开了股东会议，拒绝追认《买卖合同》的效力，并通过诉讼维护自己权益。何国财与五福公司有长期合作关系，对五福公司的财产情况应当知晓。一审认定涂海强、尹夫庚、李和安只是五福公司的承包经营人，但仍判决“何国财有理由相信王明辉等共同签名的四人具有对财产的处分权”明显错误。五、《买卖合同》双方当事人恶意串通，损害了五福公司的合法利益。王明辉为了让何国财顺利偿还123万元欠款，以明显低价出卖锻压车间的机械设备及原材料等，何国财对此情况知晓并受让机械设备及原材料。且在合同签订后，何国财向王明辉偿还了28万元欠款。六、一审法院根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第一款规定进行判决属于法律适用错误，五福公司并非合同当事人。综上，五福公司依法提起合同无效之诉，法院应予支持。王明辉辩称，当时为了收回借款，与何国财签订《买卖合同》属实。何国财辩称，何国财与王明辉、涂海强、李和安、尹夫庚签订的《买卖合同》合法有效，与五福公司无关。理由如下：一、《买卖合同》主体明确，五福公司并非合同当事人。二、何国财依照合同约定已支付了全部对价，合同于签订当日就已履行完毕。三、《买卖合同》的当事人之间并不存在恶意串通情形。五福公司向一审法院起诉请求：请求确认2016年7月31日王明辉与何国财签订的《买卖合同》无效。一审法院认定事实：2016年7月31日，五福公司（卖方，甲方）与何国财（买方，乙方）签订《买卖合同》，约定：一、甲方将座落在康益公司院内属于五福公司的机械设备、原材料、废铁、公司搭建的临时工棚以贰拾柒万元的价格出售给乙方。二、付款方式：甲方于2014年9月1日所借乙方现金壹拾万元，甲方于2014年11月4日所借乙方现金壹拾万元，甲方所借乙方贰拾万元的借款利息陆万元陆仟元，共计贰拾陆万陆仟元抵作乙方应付甲方的机械设备材料款，乙方另于2016年8月1日给付甲方现金肆仟元，合计贰拾柒万元。三、甲方所有物质、物品（除房屋土地外）于2016年7月31日起全部归乙方所有，由乙方自行管理，甲方不得以任何借口、任何方式再行占有或损坏。由此给乙方造成的损失，由甲方赔偿。四、甲方经营期间的所有债务由甲方自行处理好，与乙方无关。五、从2016年8月起至2016年9月1日止一个月，乙方应将甲方所出售给乙方的物质运走。在此期间甲方原租赁的房屋、场地的租金由甲方承担。如在2016年9月1日未搬走，乙方再与租屋方协商，费用由乙方负责。该买卖合同签字盖章处甲方由王明辉（1）、涂海强（2）、尹夫庚（3）、李和安（4）签字，另“（5）”之前空白，无人签字亦无公章，乙方由何国财签字。合同签订后，何国财当即向王明辉等四人支付现金4000元。何国财于2016年9月14日注册成立益阳市高新区国财锻压厂。2016年9月12日，五福公司股东胡克西、徐建新以王明辉、何国财为共同被告，以五福公司为第三人向一审法院提起诉讼，请求确认本案所涉《买卖合同》无效，并申请财产保全，一审法院依据胡克西、徐建新的保全申请实地查封双方诉争财产，后胡克西、徐建新撤回起诉。2017年8月25日，何国财以胡克西、徐建新为被告提起因申请诉中财产保全损害责任纠纷诉讼，益阳市赫山区人民法院作出（2017）湘0903民初2932号民事判决，判决胡克西、徐建新赔偿何国财因查封期间停产停业造成的经济损失176999元。胡克西、徐建新不服，上诉至本院，本院于2019年11月19日作出（2019）湘09民终640号民事判决，驳回胡克西、徐建新的上诉，维持原判。2017年7月27日，五福公司以何国财为被告，请求判令撤销其与何国财于2016年7月31日签订的《买卖合同》，案号为（2017）湘0903民初2438号，该案被益阳市赫山区人民法院以“五福公司与《买卖合同》中卖方‘益阳五福齿轮热锻锻压有限公司’名称不一致，买卖合同未加盖原告公章，没有注明王明辉是原告法定代表人，不能确定五福公司是《买卖合同》一方当事人”为由，驳回了五福公司的起诉。五福公司不服上诉至本院，本院于2018年2月14日作出（2018）湘09民终188号民事裁定，驳回五福公司上诉，维持原判。2019年5月17日，五福公司以何国财为被告，提起物权保护纠纷诉讼，请求确认位于益阳市高新区梅林路236号益阳康益机械发展有限公司院内五福公司所属锻压车间内的机器设备、设施及原材料等全部（价值约80万元）归五福公司所有；请求判令何国财立即停止侵害、排除妨害，并赔偿五福公司经济损失5万元。益阳市赫山区人民法院于2019年8月15日作出（2019）湘0903民初1935号民事判决，认为五福公司提供的证据不能证实涉案财产归其所有，驳回了五福公司的全部诉讼请求。五福公司不服，上诉至本院，经开庭审理后认为，五福公司没有提供证据证明何国财与王明辉、涂海强、李和安、尹夫庚在签订涉案《买卖合同》时存在恶意串通、损害五福公司利益的行为。王明辉作为案涉财产处置人，既与涂海强、李和安、尹夫庚构成合伙承包关系、共同管理案涉财产，也是五福公司的法定代表人，与何国财长期合作，何国财有理由相信王明辉等四人具有对涉案财产的处分权。同时，何国财已依约支付了全部合同价款，且已依合同约定善意取得涉案财产的所有权，五福公司要求确认其对涉案财产所有权的上诉理由不能成立。本院于2019年11月5日作出（2019）湘09民终640号民事判决，驳回五福公司上诉，维持（2019）湘0903民初1935号民事判决。另查明，五福公司提供的会计凭证所对应的收到“何国才”短期借款各10万元的两份收据（日期分别为2014年9月1日和2019年11月4日），与何国财补充提供的两份收据相同。一审法院认为，因五福公司所提诉讼请求为确认合同效力，系独立诉讼，原已生效裁判文书并未就《买卖合同》的效力单独作出判决，故何国财关于五福公司违反一事不再理原则、重复起诉的抗辩主张，不予支持。根据已生效裁判文书认定的事实，五福公司并非《买卖合同》的一方当事人，王明辉与何国财签订《买卖合同》时，王明辉既与甲方处共同签名的涂海强、李和安、尹夫庚构成合伙承包关系，共同管理《买卖合同》所涉财产，也是五福公司法定代表人，与何国财存在长期合作关系，何国财有理由相信王明辉等共同签名的四人具有对财产的处分权。五福公司提供的证据不足以证明《买卖合同》签订时，何国财存在与王明辉恶意串通、损害五福公司利益的行为。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第一款规定，当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。因此，即使王明辉在签订《买卖合同》时未经五福公司股东会决议擅自处分了五福公司财产，在并无确凿证据证明何国财存在恶意的情况下，涉案《买卖合同》对合同双方当事人具有法律约束力。五福公司以王明辉无权处分标的物为由要求确认合同无效的诉讼请求，不予支持。如五福公司认为王明辉滥用股东权利给公司造成损失，可依据《公司法》的相关规定另行主张权利。根据《中华人民共和国合同法》第三十二条、第四十四条、第五十二条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：驳回五福公司的全部诉讼请求。案件受理费5350元，由五福公司负担。二审中，五福公司为证明王明辉为让何国财顺利偿还所欠123万元借款，低价将五福公司财产转让给何国财，并在《买卖合同》签订后，何国财即向王明辉偿还28万元的事实，提交了借条、转账凭证各一份；五福公司为证明何国财对《买卖合同》涉及的标的物价格远低于市场价格的事实是明知的，提交了民事起诉状一份。本院组织双方当事人进行证据交换与质证。王明辉质证认为：三份证据均无异议。何国财质证认为：对于借条、转账凭证、民事起诉状均有异议，与本案无关联，不能达到五福公司的证明目的。本院经审查认为，对五福公司提交的证据，不能达到五福公司的证明目的，本院不予采信。二审查明的事实与一审法院认定的事实一致。本院认为，本案的争议焦点为案涉《买卖合同》是否具有导致合同无效的情形。五福公司主张案涉《买卖合同》因存在主体不明、标的物不明、何国财不同意以物抵债从而未支付合同对价、王明辉无权处分财产的行为未经五福公司追认、王明辉与何国财恶意串通的情形，而导致合同无效。本院审查认为，五福公司的主张不能成立。理由如下：一、《买卖合同》主体明确。合同尾部签字盖章处有王明辉、涂海强、尹夫庚、李和安与何国财签字，各方按照合同约定履行了相应义务。王明辉、涂海强、尹夫庚、李和安、何国财即为《买卖合同》的当事人。二、《买卖合同》涉及的标的物明确。合同中明确约定了标的物为“机械设备、原材料、废铁、公司搭建的临时工棚”。三、根据何国财所提供的证据，在合同签订后，何国财即将合同对价予以支付。四、在《买卖合同》签订时，王明辉与涂海强、尹夫庚、李和安系合伙承包关系，共同管理《买卖合同》所涉财产，也是五福公司的法定代表人，与何国财存在长期合作关系，何国财有理由相信王明辉等共同签名的四人享有对财产的处分权。何国财作为善意相对人，依据合同取得案涉合同标的物的所有权。五、五福公司并未提供确实充分的证据证明王明辉与何国财之间存在恶意串通，损害五福公司利益的情形。故一审对五福公司主张合同无效的诉讼请求不予支持并无不当，本院予以维持。综上所述，五福公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5350元，由益阳五福齿轮热锻有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  付 星审 判 员  陆康彪审 判 员  昌 丹二〇二〇年五月二十二日法官助理  朱玉姣书 记 员  欧 雯