常州市钟楼区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0404民初402号原告（反诉被告）：江苏省常州钟楼经济开发区管理委员会，住所地常州市钟楼区会灵东路。法定代表人：韩建明，该单位主任。委托诉讼代理人：杨志勇，江苏友联律师事务所律师。委托诉讼代理人：王理之，江苏友联律师事务所律师。被告（反诉原告）：常州秉和塑料有限公司，住所地常州市钟楼经济开发区松涛路55号（C10地铁）法定代表人：师虹媛，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：张文远，江苏欣正律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵鹏，江苏欣正律师事务所律师。原告（反诉被告）江苏省常州钟楼经济开发区管理委员会（以下简称为“钟楼经开区管委会”）与被告（反诉原告）常州秉和塑料有限公司（以下简称为“秉和公司”）房屋买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。钟楼经开区管委会委托诉讼代理人杨志勇、王理之，秉和公司委托诉讼代理人张文远到庭参加诉讼。本案现已审理终结。钟楼经开区管委会向本院提出诉讼请求：1、判令秉和公司向钟楼经开区管委会交付相关土地、厂房并于庭审中明确为房屋所有权证号分别为00702738、00702752、00702761、00702767的常州市松涛路55号房屋及对应的土地使用权证号为常国用（2014）第38138号的土地使用权；2、判令秉和公司协助钟楼经开区管委会办理上述房屋及土地使用权的权属变更登记；3、判令秉和公司承担本案的诉讼费用。事实和理由：2011年1月28日，钟楼经开区管委会与秉和公司签订《协议书》一份，约定秉和公司将其现有厂房与土地交由钟楼经开区管委会引进新项目进驻，双方就转让有关事项达成一致意见，并约定被告将其厂房、土地交付钟楼经开区管委会并办理产权变更登记；钟楼经开区管委会已经将转让款项支付秉和公司，秉和公司至今未将协议所涉土地、厂房实际交付钟楼经开区管委会，也未办理相关土地、厂房权属变更登记。钟楼经开区管委会认为秉和公司行为已侵害自己合法权益，经多次催要未果，为维护合法权益，诉至法院，要求判如所请。秉和公司辩称：一、上述《协议书》签订后不久，秉和公司便依约将厂房及土地交付钟楼经开区管委会，双方办理交接手续，钟楼经开区管委会的第一项诉请没有事实依据。二、钟楼经开区管委会一直没有按照协议约定付清转让款，尚有19.12万元未支付；且钟楼经开区管委会也没有按照协议约定帮助秉和公司在钟楼经济开发区内置换工业用地，造成秉和公司巨大经济损失，企业的发展严重受阻，所以钟楼经开区管委会违约在先，无权要求秉和公司协助办理相关手续。综上，请求法院驳回钟楼经开区管委会的诉讼请求；并向本院提出诉讼请求：1、判令钟楼经开区管委会支付秉和公司房屋转让款19.12万元；2、判令钟楼经开区管委会赔偿秉和公司工业用地增值部分损失1860万元、房租支出损失390万元，共计2250万元；3、判令钟楼经开区管委会补偿秉和公司变压器折价款36.5万元；4、本案诉讼费用由钟楼经开区管委会承担。钟楼经开区管委会辩称：一、截止2014年12月份，钟楼经开区管委会已经支付秉和公司价款4448.88万元,尚欠19.12万元未支付；根据双方签订的协议约定余款34%即1519.12万元，应待厂房及土地过户手续结束后一次性付清，但双方所签订协议中的房屋至今未办理过户手续及交付房屋，所以该款项付款条件尚未成就。二、因为没有置换工业土地给秉和公司，所以对于土地的价格等没有办法确定，其主张增值部分损失没有证据，钟楼经开区管委会对秉和公司的诉讼请求不认可。三、秉和公司所述变压器系其在2017年因其自己使用房屋所进行的变压器增容，钟楼经开区管委会并未直接使用与受益，其要求钟楼经开区管委会支付该款项，没有法律依据。当事人围绕诉讼请求依法提交了《协议书》、《不动产登记簿查询证明》等证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的陈述、上述证据材料等证据，本院予以确认、在卷佐证，并据此认定事实如下：位于常州市房屋所有权证号分别为00702738、00702752、00702761、00702767，建筑面积分别为4509.65、3974.64、3051.05、4509.65平方米的房屋，以及上述房屋所占用的面积为23336平方米、土地使用权证号为常国用（2014）第38138号的土地使用权均登记为秉和公司单独所有，并办理了不动产抵押登记，登记的抵押期限为2019年5月21日至2023年5月21日、登记抵押权人为江苏江南农村商业银行股份有限公司。2011年1月28日，钟楼经开区管委会作为甲方与秉和公司作为乙方签订《协议书》一份，其中约定：一、乙方自愿将其现有厂房与土地交由甲方用于引进新项目进驻，转让所涉税费由其双方（钟楼经开区管委会、常州明豪金属材料有限公司）按甲方、受让方各自承担；二、乙方现有厂房与土地总转让价款为4468万元，签订本协议后10日内甲方支付乙方转让总价25%即1117万元，5月25日前代支付乙方转让总价41%即1831.88万元，余款34%即1519.12万元待厂房及土地过户手续全部结束后一次性付清；三、为扶持乙方发展，甲方承诺在钟楼经济开发区内帮助置换30亩左右工业用地用于企业发展，用地价格及用地协议另行商定；四、乙方承诺在3月20日前将上述厂房交付新引进项目常州明豪金属材料有限公司使用，如乙方违约，则甲方有权扣除违约金，按每逾期一日支付总价万分之一执行；五、如甲方未按照协议约定支付转让款，则按每逾期一日支付总价万分之二的违约金；合同还对其他事项进行了约定。庭审中，秉和公司为证明其诉讼请求，还提供了如下证据：1、（2015）钟民初字第02954号民事判决书复印件一份，该判决书查明的事实中显示2012年6月26日钟楼经开区管委会将钟楼经济开发区松涛路55号的二号、面积为4510平方米的厂房出租给某科技公司使用、租赁期限为三年、年租金54.12万元，证明上述判决书中的松涛路55号即本案诉讼的土地及产权，秉和公司已经将涉诉房屋及土地交付钟楼经开区管委会，由其占有的事实。2、美的集团有限公司与钟楼经开区管委会签订的《美的集团有限公司在常州钟楼经济开发区投资建设高能效电机产业基地项目协议书》复印件一份、2002年12月28日常州市华信电气设备有限公司与钟楼经开区管委会签订的《协议书》复印件一份，证明该两份协议书均为工业用地转让协议，出让人为钟楼经开区管委会，地段均为钟楼经济开发区，与本案诉争地块相同，签订的时间分别为2002年和2011年，转让的价款分别为10万元/亩、10.8万元/亩，2011年前后钟楼经济开发区的工业用地市场价为每亩10万元左右。3、2017年4月18日常州衡固电力安装有限公司为秉和公司编制的《工程造价预算书》及增值税发票，证明秉和公司在诉争厂房及土地上安装变压器，预算金额为396057.01元，实际支出为36.5万元。钟楼经开区管委会对秉和公司提供的上述证据经质证认为：（2015）钟民初字第02954号民事判决书、《工程造价预算书》及增值税发票的真实性认可，但秉和公司所述变压器系其自己使用；美的集团有限公司与钟楼经开区管委会签订的《美的集团有限公司在常州钟楼经济开发区投资建设高能效电机产业基地项目协议书》与2002年12月28日常州市华信电气设备有限公司与钟楼经开区管委会签订的《协议书》，不能确认其真实性。关于涉诉厂房及土地的现状，双方均陈述本案涉诉厂房及土地即为松涛路55号；钟楼经开区管委会陈述：双方签订协议后，秉和公司按照协议约定已于2011年3月20日将厂房交付钟楼经开区管委会使用；但在2017年5月份左右，钟楼经开区管委会将该厂房租赁他人到期后，他人不肯搬走，钟楼经开区管委会不是产权人，所以请秉和公司协助钟楼经开区管委会，在承租人搬走后秉和公司却于2017年5月20日重新进驻至今，并且没有支付任何费用。秉和公司陈述：基本情况同钟楼经开区管委会陈述，但主要原因系钟楼经开区管委会未按约定提供30亩用地，导致秉和公司无处建设厂房，居无定所，所以占用涉诉厂房至今，没有支付任何费用。关于秉和公司所述变压器问题，秉和公司陈述：2017年4月18日，由秉和公司进行预算，请常州衡固电力安装有限公司在2017年5月份安装，安装后一直由秉和公司使用。钟楼经开区管委会陈述：同意秉和公司所述，确系秉和公司进驻后自己使用。关于未能置换工业用地的问题，钟楼经开区管委会陈述：因双方之间存在矛盾，钟楼经开区管委会认为有一块土地即任天农业的厂房、土地是给秉和公司的，但秉和塑料公司认为该厂房、土地是钟楼经开区管委会的另外一个项目，与其没有关系，具体原因不清楚；钟楼经开区管委会不清楚是否曾告知秉和公司不能帮助置换相应土地，本案起诉后钟楼经开区管委会联系秉和公司协商处理时口头告知秉和公司无法帮助置换相应土地。秉和公司对此陈述，钟楼经开区管委会未能按照协议约定帮助置换30亩工业用地的原因不清楚；钟楼经开区管委会一直没有明确告知置换土地事宜，其以诉讼的实际行为告知秉和公司无法帮助置换，故秉和公司提出反诉要求赔偿损失。关于涉诉土地使用权出让价格及租金问题，钟楼经开区管委会陈述：涉诉土地使用权按照国土局的出让价格为每亩33万元，折合每平方米500元左右，为此，钟楼经开区管委会并提供了原常州市国土资源局在2017年、2018年分别以每平方米500元、每平方米505.0265元的单价出让案涉地块相近地块的国有土地使用权于常州市中油石油销售有限公司、常州波速传感器有限公司的《国有建设用地使用权出让合同》，土地用途为工业用地。秉和公司对此陈述，涉诉土地所在区域现土地使用权起拍价格每亩60万元，秉和塑料公司并明确反诉请求中要求赔偿土地增值部分损失1860万元系根据目前土地出让价格70万元/亩与双方签订协议时价格8万元/亩的差价按30亩计算即为1860万元，房屋租金损失390万元系根据在外租赁租金65万元/年按搬出6年计算即为390万元，具体证据没有，但据秉和公司了解在2018年左右案涉地块相近地块的常州飞奥燃气设备有限公司土地使用权被法院拍卖后成交价格为每亩70万元左右；钟楼经开区管委会提供的上述两份土地使用权出让合同由法庭核实。本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条规定，依法成立的合同，自成立时生效，当事人应当按照约定全面履行自己的义务；当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中，双方于2011年1月28日签订的案涉《商协议书》系双方真实意思表示，依法成立并生效，双方应按照约定履行各自的义务。钟楼经开区管委会已按约向秉和公司支付了转让价款，且其已付出转让价款金额超出了《协议书》约定付款节点应付金额，现仅尚余19.12万元未付；该余款19.12万元应在秉和公司按约将案涉土地使用权与房屋所有权变更登记至钟楼经开区管委会名下后向其支付。秉和公司虽于2011年3月20日按约从案涉土地与房屋中搬离，但其又于2017年5月20日搬回，占用案涉土地与房屋至今，并自行安装了变压器自用，其应将包括案涉变压器在内的物品搬离案涉土地与房屋。钟楼经开区管委会要求秉和公司将案涉土地与房屋向其交付使用的诉讼请求，符合法律规定及双方约定，本院予以支持。双方已约定由秉和公司向钟楼经开区管委会转让案涉土地使用权与房屋所有权，钟楼经开区管委会也已支付大部分转让价款；秉和公司却于本案诉讼中仍因贷款需要以案涉土地使用权与房屋所有权设立了以江苏江南农村商业银行股份有限公司为抵押权人、抵押期限为2019年5月21日至2023年5月21日的抵押权。秉和公司的此种行为不仅违反合同约定，不符合双方订立转让合同的目的；也明显违背了诚实信用原则。秉和公司应及时清偿案涉抵押债务，涂销抵押权登记，并在涂销抵押权登记后将案涉土地使用权与房屋所有权变更登记至钟楼经开区管委会名下。根据《中华人民共和国合同法》第一百一十三条、第一百一十九条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失；当事人违约后，对方应当采取适当措施防止损失的扩大，没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。本案中，双方明确约定由钟楼经开区管委会在钟楼经济开发区范围内帮助秉和公司置换30亩左右工业用地；但钟楼经开区管委会现已明确不能为其置换，存在违约行为，应承担违约责任，其赔偿损失范围不应超出上述法律规定的范围。秉和公司主张按照其他地块在签订协议时每亩8万元与目前拍卖成交价每亩70万元年计算差价损失的计算价款标准；但未提供相应证据予以证明，且不同地块的拍卖成交价因土地存在净地与地上厂房等附属物不同而有所差别；本院分别参照秉和公司与钟楼经开区管委会提供的案涉地块附近区域的土地使用权出让合同载明的签订协议时每亩10万元与目前的价款每亩33万元，确认钟楼经开区管委会应向秉和公司赔偿土地使用权增值损失690万元。秉和公司所主张的房租损失390万元，其没有提供任何证据予以证明，不能确定其是否租赁、租赁面积、租赁期限、租赁价款，该项主张证据不足，本院依法不予支持。因调解不成，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十三条、第一百一十九条及《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第一款、第一百三十四条第一款之规定，判决如下：一、被告（反诉原告）常州秉和塑料有限公司于本判决生效之日起三十日内将常州市松涛路55号房屋（房屋所有权证号分别为00702738、00702752、00702761、00702767）及该房屋占用范围内的土地[土地使用权证号为常国用（2014）第38138号]向原告（反诉被告）江苏省常州钟楼经济开发区管理委员会交付使用；二、被告（反诉原告）常州秉和塑料有限公司将上述常州市松涛路55号房屋及其占用范围内土地上之抵押权涂销登记后将该房屋所有权与土地使用权变更登记至原告（反诉被告）江苏省常州钟楼经济开发区管理委员会名下；三、原告（反诉被告）江苏省常州钟楼经济开发区管理委员会于被告（反诉原告）常州秉和塑料有限公司将上述常州市松涛路55号房屋所有权及其占用范围内土地使用权变更登记至其名下后向被告（反诉原告）常州秉和塑料有限公司支付转让余款19.12万元；四、原告（反诉被告）江苏省常州钟楼经济开发区管理委员会于于本判决生效之日起三十日内向被告（反诉原告）常州秉和塑料有限公司支付工业用地增值损失690万元；五、驳回双方的其他诉讼请求。如未按本判决指定期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费265200元（江苏省常州钟楼经济开发区管理委员会已预交），由常州秉和塑料有限公司负担并于本判决生效之日起三十日内直接交付江苏省常州钟楼经济开发区管理委员会；反诉案件受理费78507元（常州秉和塑料有限公司已预交），由常州秉和塑料有限公司负担18507元，江苏省常州钟楼经济开发区管理委员会负担60000元并于本判决生效之日起三十日内直接交付常州秉和塑料有限公司。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本一份，上诉于江苏省常州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。（此页无正文）审 判 长 王 明人民陪审员 金 叶人民陪审员 过家华二〇二〇年五月二十六日法官 助理 刘建军书 记 员 荆 远