江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏01民终1468号上诉人（原审被告）：南京爱亚时尚文化传播有限公司，住所地在江苏省南京市雨花台区赛虹桥街道北西营村德盈国际广场2幢1501、1502室。法定代表人：马强，该公司总经理。委托诉讼代理人：王式军，江苏金政律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：陈俊，男，1978年12月22日出生，汉族，住江苏省泰州市海陵区。委托诉讼代理人：柳国林，江苏行知律师事务所律师。上诉人南京爱亚时尚文化传播有限公司（以下简称爱亚公司）因与被上诉人陈俊股东知情权纠纷一案，不服江苏省南京市雨花台区人民法院（2019）苏0114民初7203号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月5日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。爱亚公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回陈俊的诉讼请求，一、二审诉讼费用由陈俊负担。事实和理由：一、陈俊系江苏中鑫欣达资产投资管理有限公司（以下简称中鑫公司）原股东（持股比例为36%）、法定代表人。中鑫公司创立了欣欣贷互联网理财平台。2015年5月23日，因存在相关重大信息批露不充分、存在自担保行为、债务人偿债能力无法评估、缺少第三方信用评级、债务人及债项信用风险无法揭示等问题，欣欣贷平台被大公国际信用评级集团有限公司在发布互联网金融网贷平台黑名单公告58号中列为黑名单。2018年12月26日，欣欣贷平台因涉嫌发布非法（变相）集资广告，被泰州市海陵区市场监督管理局处理行政处罚。2019年8月，欣欣贷平台被列入停业及问题平台暂停发标。欣欣贷平台还存在交付本金时预扣借款利息的行为。以上事实足以证明陈俊即使不是法律定义上的职业放贷人，也是在借贷套路方面存在丰富的经验且存在诸多违法违纪行为，允许陈俊查阅爱亚公司会计账簿会损害爱亚公司的利益，对爱亚公司造成不利影响。二、爱亚公司的另一股东任艳挺占用爱亚公司的财产并未返还，严重损害了爱亚公司的利益，爱亚公司有理由怀疑陈俊查阅会计报告、会计账簿的目的不利于爱亚公司，并对公司造成不利的影响。三、即使爱亚公司应当提供股东会决议、会计报告、会计账簿给陈俊查阅，陈俊也无权查阅会计凭证（含原始凭证和记账凭证）。《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第三十三条并未规定股东有权查阅公司的会计凭证，陈俊该节主张无事实和法律依据。四、即使陈俊需要委托中介机构执业人员辅助进行查阅，也应当对委托的人数和查阅的时间进行限制，即人数不得超过2人、查阅时间不得超过3天，不能影响爱亚公司的正常经营和运作。陈俊辩称，爱亚公司的上诉主张缺乏事实和法律依据，请求驳回。一、陈俊是否为中鑫公司原股东、欣欣贷平台是否涉嫌违规，与陈俊作为爱亚公司股东行使知情权无关联性。二、关于查阅范围，公司法和《中华人民共和国会计法》对于会计账簿的范围已有明确的规定，一审判决关于查阅范围的认定有事实和法律依据。三、一审判决对查阅期限、查阅场所和参与人员的认定合理合法，不存在影响爱亚公司经营的情形。陈俊向一审法院起诉请求：1.爱亚公司提供自2016年7月25日至2019年12月11日期间公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料），供陈俊查阅；2.陈俊查阅上述公司文件材料的时间为5个工作日，并可由陈俊委托的会计师等中介机构执业人员辅助进行；3.爱亚公司负担本案诉讼费用。一审法院认定事实如下：2016年7月25日，爱亚公司在南京市雨花台区市场监督管理局登记设立，南京港湾文化传媒有限公司（以下简称港湾公司）持股70%，任艳挺持股30%。2016年8月12日，港湾公司、任艳挺、陈俊、付庆根签订《股权转让出资合同书》，港湾公司将其持有的爱亚公司70%股权中的19%转让给陈俊、付庆根，任艳挺将其持有的爱亚公司的30%股权中的1%转让给陈俊、付庆根。同日，爱亚公司召开股东会决议，决议公司股东持股比例为港湾公司持股51%、任艳挺持股29%、陈俊持股10%、付庆根持股10%。2016年12月18日，爱亚公司召开股东会决议，决议全体股东同意由监事任艳挺委托第三方会计师事务所进行公司2016年全年度财务支出及公司运营情况审计，并同意由监事任艳挺委派一名财务人员对公司财务进行共同监督管理。付庆根、任艳挺、陈俊、牟宏在该决议上签字。2019年7月10日，陈俊委托江苏行知律师事务所柳国林律师作为其代理人，向爱亚公司提出书面查阅该公司自2016年7月25日设立以来的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。该律师于2019年8月26日向爱亚公司发出书面查阅申请函，要求该公司接到申请后就查阅时间、地点等事宜进行联系，若该公司接到函后15日内未予回复或拒绝查阅，将依法提起股东知情权诉讼。一审法院认为，依照公司法第三十三条之规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。陈俊提交了向爱亚公司邮寄书面查询函的《邮件交寄单（收据）》，载明收件人为南京爱亚时尚文化传播有限公司，收件地址为南京市雨花台区赛虹桥街道北西营村德盈国际广场2幢1501。该地址为爱亚公司在工商登记的住所地。爱亚公司未到庭参加诉讼，一审法院推定爱亚公司已收到陈俊查阅会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的申请，爱亚公司在收到申请后，未予答复，应承担相应的法律后果。关于陈俊能否查阅公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料）问题，公司法第三十三条第二款关于股东查阅会计账簿的规定，应作目的性解释，虽然会计账簿与会计凭证为相互独立的会计资料种类，但会计原始凭证系会计账簿记载的依据，只有两者印证，才能真实地反映公司经营状况，故对陈俊主张查阅公司财务原始凭证应予支持，因《中华人民共和国会计法》第十四条规定“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证”，因原始凭证附件入账备查的相关资料未能列明基本会计资料种类，对此，一审法院对其主张查阅原始凭证附件入账备查的相关资料的诉讼请求不予支持。综上，爱亚公司应当向陈俊提供自2016年7月25日至2019年12月11日期间的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证）。关于陈俊主张其可委托会计师等中介机构执业人员辅助进行查阅权的诉讼请求，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款规定“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”因该查阅行为并非仅能由本人实施的民事法律行为，爱亚公司亦未举证证明公司章程约定查阅权必须由股东本人行使，故其主张不违反法律规定，应予支持。爱亚公司经一审法院合法传唤，未到庭参加诉讼，视为放弃抗辩权利，由此带来的不利后果，由其自行承担。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款、第二款，《中华人民共和国会计法》第十四条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决：一、南京爱亚时尚文化传播有限公司于判决生效之日起三十日内，在南京爱亚时尚文化传播有限公司的住所地向陈俊提交自2016年7月25日至2019年12月11日期间的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证）供其查阅；二、陈俊查阅上述会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证）的期限为5日，陈俊可委托会计师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；三、驳回陈俊的其它诉讼请求。一审本案案件受理费80元，由南京爱亚时尚文化传播有限公司负担。本院二审期间，双方当事人未提交新证据。双方对一审法院查明的事实均无异议，本院予以确认。二审中，双方确认爱亚公司章程对于股东知情权的行使并无特殊限制。爱亚公司明确因陈俊与爱亚公司大股东港湾公司的股东牟宏之间存在债权债务纠纷，故担心陈俊行使知情权对爱亚公司有影响。以上事实有当事人陈述在卷为凭。经双方当事人确认，本案二审焦点为：一、爱亚公司认为陈俊查阅公司会计账簿具有不正当目的能否成立；二、一审判决认定陈俊查阅会计账簿的范围及查阅期限、查阅方式是否正确。本院认为，关于第一个争议焦点，公司法第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，陈俊已向爱亚公司提出书面申请，要求查阅爱亚公司自2016年7月25日至2019年12月11日期间的会计账簿和会计凭证，爱亚公司拒绝陈俊查阅申请，需要证明陈俊存在不正当目。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”本案中，陈俊作为爱亚公司股东，有权了解爱亚公司的经营状态，爱亚公司并未举证证明陈俊存在前述规定的不正当目的，陈俊与港湾公司股东之间的债权债务纠纷、陈俊担任股东的其他公司是否存在违法违规行为，均与爱亚公司无关，爱亚公司以此为由拒绝陈俊查阅公司会计账簿和会计凭证，无事实和法律依据。关于会计账簿的范围，《中华人民共和国会计法》第九条第一款规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”第十五条第一款规定：“会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”第二十条规定：“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成，有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。”因此，陈俊要求查阅会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含原始凭证和记账凭证）有法律依据，一审法院予以支持，并无不当。关于查阅期限和查阅方式，陈俊要求查阅全部会计账簿和会计凭证，并请求具有专业知识的法律及财务专业人士协助其查阅，符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第二款规定，应予支持。关于查阅期限，一审认定期限为5天未超过合理范畴，爱亚公司主张应限定为3天，无法律依据。关于委托的专业人员的数量，法律对此并无限制性规定，陈俊有权在合理范围内进行委托，爱亚公司要求限定不超过2人，无法律依据，本院不予支持。综上所述，爱亚公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由爱亚公司负担。本判决为终审判决。审判长 夏 雷审判员 刘阿珍审判员 王方方二〇二〇年五月十九日书记员 陈 丹