湖南省益阳市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘09民终611号 上诉人（原审被告）：湖南园艺建筑集团有限公司，住所地长沙市天心区时代阳光大道。 法定代表人：周建波，该公司董事长。 委托诉讼代理人：奉满霞，上海建纬（长沙）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：熊园球，男，汉族，安化县人,住安化县东坪镇。 委托诉讼代理人：王海，湖南义剑（安化）律师事务所律师。 原审被告：湖南省荣达房地产开发有限责任公司，住所地安化县东坪镇迎春路。 法定代表人：贺振兴。 原审被告：贺振兴，男，汉族，长沙市人，住长沙市天心区桂花坪街道办事处。 原审被告：李莎，女，汉族，安化县人，住安化县东坪镇。 原审被告：谌先进，男，汉族，安化县人，住安化县东坪镇。 原审被告：蒋海鹏，男，汉族，娄底市人，住娄底市娄星区花山办事处。 原审被告：李红旗，男，汉族，涟源市人，住湖南省涟源市金石镇。 原审被告：黄岳光，男，汉族，双峰县人，住湖南省双峰县蛇形山镇。 原审被告：黄恩辽，男，汉族，双峰县人，住湖南省双峰县蛇形山镇。 上诉人湖南园艺建筑集团有限公司（下称园艺建筑公司）与被上诉人熊园球，原审被告湖南省荣达房地产开发有限责任公司（下称荣达房地产公司）、贺振兴、李莎、谌先进、蒋海鹏、李红旗、黄岳光、黄恩辽股权转让纠纷一案，上诉人园艺建筑公司不服湖南省安化县人民法院（2019）湘0923民初3138号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月13日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人园艺建筑公司委托代理人奉满霞、被上诉人熊园球及委托代理人王海到庭参加诉讼，原审被告荣达房地产公司、贺振兴、李莎、谌先进、蒋海鹏、李红旗、黄岳光、黄恩辽经本院传票传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 园艺建筑公司上诉请求：撤销（2019）湘0923民初3138号民事判决书，改判驳回熊园球的诉讼请求；案件一审、二审诉讼费由被上诉人负担。事实与理由：一是一审认定事实错误，上诉人不是本案适格当事人；二是一审法院认定基本事实不清，即使认定上诉人是本案适格当事人，被上诉人熊园球要求支付180万元以及利息损失的诉讼请求也没有依据；三是一审认定事实错误，被上诉人应当先履行将荣达房地产开发项目债权债务列表、各项资料、财产移交给上诉人与其他新股东的义务，才能要求上诉人等支付股权价款；四是一审法院存在程序违法。 被上诉人熊园球答辩称，1、上诉人无证据证明其不是适合被告。2、被上诉人主张的转让款60%的份额有足够的证据予以支持。3、被上诉人已经依照协议履行了转让义务，上诉人无证据证明被上诉人存在违约行为。4、上诉人在一审中未提出反诉，提出反诉的另一原审被告也未提起上诉，一审法院依法裁判，充分保证了上诉人的诉权，不存在程序违法。综上，一审法院审判程序合法，认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法维持原判。 熊园球一审起诉请求：1、判令上述被告共同偿还原告股权转让金60%即180万元，支付利息损失324000元，合计2124000元。2、由九被告承担连带清偿责任。3、由九被告承担本案诉讼费用及其他费用。 一审法院认定事实：2017年7月16日，原告熊园球、傅某云作为原湖南省荣达房地产开发有限责任公司的股东，将该公司全部股权以300万元人民币的价格转让给湖南园艺建设有限公司、蒋海鹏、黄岳光、李莎、谌先进。300万元中的60%的股权属原告所有。湖南园艺建设有限公司于2018年8月16日变更为湖南园艺建筑集团有限公司，法定代表人于2019年9月11日由贺仲安变更为周建波。2017年10月13日，原告熊园球与被告贺振兴、李莎、谌先进、李红旗、黄恩辽签订股权转让协议，约定将股权登记在上述五被告名下。2017年11月5日原告与被告湖南园艺建设有限公司、蒋海鹏、黄岳光、李莎、谌先进签订了补充协议，进一步明确了股权及项目转让协议。同日，被告李红旗受蒋海鹏的委托，黄恩辽受黄岳光的委托、贺振兴受湖南园艺建设有限公司的委托接受荣达房地产公司的股份，分别作为李红旗、黄恩辽、贺振兴在该公司的股权代持人。同时根据转让协议约定，转让价款300万元在荣达公司水韵山城项目楼盘销售重新开盘时，在销售房屋款中一次性付清，另查明，荣达房地产开发有限责任公司水韵山城项目楼盘销售于2019年1月18日正式开盘销售。 一审法院认为，熊园球与园艺建筑公司等签订的股权及项目转让协议系双方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，双方应按照合同的约定切实履行自己的义务，熊园球已经将股权转让，受让方理应按约支付等价转让款，其均未支付已构成违约，应承担共同支付股权转让款的违约责任。荣达房地产公司并非股权转让协议的受让方，李红旗、黄恩辽、贺振兴作为相关股权代持人，均不是本案适格被告，不承担责任。关于股权转让款的分配问题，因股权转让协议书中已明确了熊园球在持股权300万元中占60%，即为180万元，因此熊园球诉求180万元的理由成立。关于支付利息损失的问题，由于各受让人已逾期履行给付等价转让款的义务，均已构成违约，法院参照逾期罚息利率年6%计算利息损失为108000元，熊园球要求过高，超出部分法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判零：一、由湖南园艺建筑集团有限公司、李莎、谌先进、蒋海鹏、黄岳光于本判决生效后十日内共同支付熊园球股权转让款1800000元，支付利息损失108000元，合计1908000元。二、驳回熊园球对荣达房地产公司、李红旗、黄恩辽、贺振兴的诉讼请求。案件受理费23792元，减半收取11896元，由园艺建筑公司、李莎、谌先进、蒋海鹏、黄岳光共同负担。 二审期间，被上诉人熊园球向本院提交了两份证据：一、安化县人民法院（2020）湘0923民初13号民事判决，证明另一股份转让人傅某云已向法院主张其40%的权利；二、公司账务及项目资料移交目录，证明被上诉人已经履行转让义务。上诉人园艺建筑公司质证称，对证据一证据三性均无异议，对证据二的证据三性均有异议，且已过举证期限，庭后5日内向法院提交书面质证意见。上诉人未在5日内向法庭提交对证据二的书面质证意见。对上述证据，本院认证如下：上述两份证据均能达到被上诉人的证明目的，本院予以认定。 二审经审理查明的事实与一审查明的事实一致。 本院认为，本案争议的焦点：一是上诉人园艺建筑公司是否应与其他一审被告李莎、谌先进、蒋海鹏、黄岳光共同支付被上诉人熊园球180万元股权转让款及利息。二是被上诉人熊园球是否已经适当履行相关资料的移交义务。关于焦点一，本案中，上诉人园艺建筑公司时任法定代表人贺仲安在股权及项目转让协议、补充协议、股权转让协议、授权委托书上签字，且相关文件均加盖园艺建筑公司公章，园艺建筑公司系本案的当然被告，园艺建筑公司关于其不是本案适格被告的上诉意见，本院不予支持。本案中，上诉人园艺建筑公司与一审被告李莎、谌先进、蒋海鹏、黄岳光作为乙方与被上诉人签订相关股权转让协议，对园艺建筑公司与一审被告李莎、谌先进、蒋海鹏、黄岳光内部如何具体分配股权，系其内部事务，被上诉人熊园球无权干涉亦无法干涉，上诉人园艺建筑公司应与一审被告李莎、谌先进、蒋海鹏、黄岳光承担共同支付相关股权转让款及利息的义务，上诉人关于园艺建筑公司不应与其他付款义务人共同支付的辩论意见，本院不予支持。被上诉人熊园球持有的股权份额问题，根据工商登记及案外人傅某云起诉的情况，足以认定熊园球持有股权份额为60%。关于焦点二，被上诉人在二审中向法院提交了相关账务、项目资料的移交清单，且结合水韵山城项目楼盘于2019年1月18日再次开盘销售这一事实，本院认为，被上诉人已经尽到合同约定的相关资料移交义务，上诉人关于被上诉人未尽资料移交义务的上诉意见及辩论意见，本院不予支持。 综上，上诉人的上诉理由不成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 本案二审案件受理费23792元，由上诉人湖南园艺建筑集团有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 刘 建 军 审判员 陈 运 泉 审判员 昌  丹 二〇二〇年五月十九日 书记员 欧阳帅祺 附相关法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；