山东省淄博市临淄区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）鲁0305民初3786号 原告：常利红，女，1973年11月7日生，汉族，现住淄博市临淄区。 委托诉讼代理人：王玉同，山东稷下律师事务所律师。 被告：王伟良，男，1971年8月27日生，汉族，现住淄博市临淄区。 被告：王庆英，女，1960年8月11日生，汉族，现住淄博市临淄区。 第三人：淄博汇亿运输有限公司，住所地，淄博市临淄区皇城镇北羊村。 法定代表人：杨明成，经理。 第三人：中国燕山联合对外贸易有限公司，住所地，北京市西城区安德路甲67号。 法定代表人：陈伯夫，董事长。 委托诉讼代理人：詹文君，北京市普华律师事务所律师。 原告常利红诉被告王伟良、王庆英、第三人淄博汇亿运输有限公司（以下简称淄博汇亿公司）、中国燕山联合对外贸易有限公司（以下简称燕山公司）公司决议效力确认纠纷一案，本院于2019年7月12日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告常利红的委托诉讼代理人王玉同、第三人燕山公司的委托诉讼代理人詹文君到庭参加诉讼，被告王庆英、王伟良，第三人淄博汇亿公司经本院依法传唤，未到庭参加诉讼。诉讼过程中，燕山公司以该案的处理结果与其有法律上的利害关系为由申请作为第三人参加诉讼。本案现已审理终结。 原告常利红向本院提出诉讼请求：请求依法确认两被告在2018年8月12日作出的《淄博汇亿运输有限公司股东会决议》及将第三人淄博汇亿公司注册资本从1000万元减少至100万元的行为无效。原告诉求依据的事实与理由如下：2007年5月17日，原告以股权转让的方式成为第三人淄博汇亿公司的股东，原告持有第三人淄博汇亿公司50%的股份，2007年9月10日公司增资，由被告王伟良增资100万元，公司从注册资本60万元增资至160万元，王伟良占公司股份81.25%、原告占18.75%，2014年2月8日王伟良将全部的股份转让给王庆英，2015年4月25日公司召开股东会，决定公司注册资本从160万元变为1000万元，其中被告王伟良以货币600万元出资、王庆英以货币70万元作为出资，原告以170万元作为出资，股权结构为原告出资200万元（实缴30万元，2025年12月31日前缴纳170万元）占20%的股份、被告王伟良出资600万元（2025年12月31日前缴纳）占60%的股份、王庆英出资200万元（实缴130万元、2025年12月31日前缴纳70万元）占20%的股份。2017年6月22日原告突然收到了临淄区人民法院送达的燕山公司起诉原告公司减资纠纷的相关诉讼材料，原告感到非常的意外，在从临淄区市场监督管理局调取了第三人淄博汇亿公司的工商登记材料后发现，在没有任何人通知原告，在原告不知情的情况下，两被告在2018年8月12日形成了对公司从注册资本1000万元减少至100万元的《淄博汇亿运输有限公司股东会决议》，并模仿原告的签名在股东会决议中签名，并在2019年9月10日私自将原告持有的股份转让给杨明成。原告作为第三人的股东，在对公司减资如此重大的决定时竟然不通知原告，两被告的行为严重侵害了原告的合法权益。 被告王伟良未作答辩。 被告王庆英未作答辩。 第三人淄博汇亿公司未作答辩。 第三人燕山公司述称，法院不应当受理原告的该起诉。原告不具备起诉资格，根据公司法解释四第三条，被告主体错误，应当列公司为被告。根据原告主张的事实和依据，其应当提起的是股东会决议撤销之诉，而不是股东会决议效力确认纠纷之诉。原告主张其对涉案股东会决议不知情，涉案股东会决议上的签字为伪造即其主张涉案股东会决议存在程序瑕疵，而根据公司法解释四第二条之规定，主张撤销股东会决议的原告应当在起诉时具有公司股东资格，而本案原告起诉时，已经不是淄博汇亿公司的股东，其不具有提起相关诉讼的资格。根据公司法第二十二条第二款及公司法解释第一第三条原告提起股东会决议撤销之诉的诉讼时效期间已过。原告作为被告在减资纠纷中答辩及本案中称其对涉案股东会决议不知情，该辩称不符合常理，即使涉案股东会决议上的常利红三字不是其本人所为，也对本次涉案股东会的内容是明知并且同意的，常利红与王伟良是夫妻关系，王伟良是淄博汇亿公司的创始股东，常利红于公司成立后第二年即成为淄博汇亿公司股东之一，淄博汇亿公司实际也一直由其夫妻二人控制，涉案股东会决议作出之后约一个月，常利红与王伟良又陆续将其分别对淄博汇亿公司持有的1%的股权对外转让，顺利与负债累累的淄博汇亿公司脱离关系，其抽逃出资、逃避公司债务的恶意明显。原告在本案中的诉讼请求不明，根据民事诉讼法第一百一十九条之规定，原告提起的公司决议确认纠纷之诉不具备起诉条件。综上，我方认为涉案公司股东会决议的内容并不违反法律的禁止性规定，法律并不禁止公司进行减资，涉案减资仅存在程序违法，故原告无权要求上述股东会决议内容无效。 原告围绕诉讼请求依法提交了如下证据：1、2018年8月10日淄博汇亿公司股东会决议；2、淄博汇亿公司公司章程；3、淄博汇亿公司股权转让协议；4、2018年9月10日，淄博汇亿公司股东会决议；5、离婚协议书；6、工商登记材料；7、离婚证；8、平安保险公司招用花名册及职工养老保险手册；9、阳光财产保险公司解除终止劳动合同书；10、解除终止劳动合同书；11、劳动就业失业登记花名册。 第三人燕山公司提交了如下证据：淄博汇亿公司国家企业信用信息公示系统的资料。 本院经审理认定事实如下：2006年5月19日，第三人淄博汇亿公司成立，注册资本为60万元，股东为张波和被告王伟良，张波和被告王伟良各出资30万元，后张波将股权30万元转让给原告，原告成为股东，2007年8月31日，第三人淄博汇亿公司增资，被告王伟良增资100万元，第三人淄博汇亿公司注册资本变为160万元，其中被告王伟良出资130万元，原告出资30万元。2014年2月8日，被告王伟良将全部股权130万元转让给被告王庆英。2015年4月25日，第三人淄博汇亿公司召开股东会议，决定公司注册资本从160万元变更为1000万元，其中王伟良以货币600万元出资，王庆英以货币70万元增资共计出资200万元，原告以货币170万元增资共计200万元，即：原告占20%股份，被告王伟良占60%股份，被告王庆英占20%股份，以上王伟良出资600万元及王庆英增资70万元、原告增资170万元均于2025年12月31日前缴纳。2018年8月12日的淄博汇亿公司股东会决议载明：公司注册资本由1000万元变更为100万元，股东王伟良认缴出资额由货币出资600万元变更为货币出资1万元（减少599万元）；股东常利红认缴出资由货币出资200万元变更为货币出资1万元（减少199万元），股东王庆英认缴出资由货币出资200万元变更为货币出资98万元（减少102万元）。公司于2018年6月2日股东会决议减少注册资本，于2018年6月5日通知债权人，并于2018年6月28日在齐鲁晚报公告。截止2018年8月12日，公司无债外负债和债务担保，无债权人要求清偿债务，如有遗留债务及担保，股东将按照减资前认缴出资比例承担相应责任，通过修正后的公司章程。 另查明，被告王伟良在本院审理的（2019）鲁0305民初2866号案件中认可上述2018年8月12日股东会决议上原告及被告王庆英的名字均系被告王伟良委托代理机构代签的，原告与被告王庆英均不知情。2017年10月10日，原告与被告王伟良在民政部门办理了离婚登记。后原告以没有任何人通知原告，在原告不知情的情况下，被告王伟良、王庆英虚构2018年8月12日淄博汇亿公司股东会决议并伪造原告签名为由确认两被告作出的上述股东会决议及将淄博汇亿公司注册资本从1000万元减少至100万元的行为无效，形成诉讼。 本院认为，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。有限责任公司召开股东会会议，应于会议召开十五日前通知全体股东，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定形成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签字。股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，股东按照出资比例行使表决权。本案中2018年8月12日的淄博汇亿公司股东会议，原告及被告王庆英并不知情，不能认定原告及被告王庆英参加了股东会议，该股东会决议上原告及被告王庆英的名字亦非其本人所签，该股东会决议系淄博汇亿公司实际控制人即被告王伟良虚构的股东会决议，并伪造了原告及被告王庆英的签名，侵害了原告及其他股东的合法权益，应当认定无效。从该股东会决议内容看，被告王伟良同意减资，但被告王伟良出资600万元，仅占60%，未达到公司法规定的三分之二以上。为此，该股东会决议内容违反了公司法的规定。据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条、第三十七条、第四十一条、第四十二条、第四十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 2018年8月12日的淄博汇亿运输有限公司股东会决议及淄博汇亿运输有限公司注册资本自1000万元减少至100万元的行为无效。 案件受理费50元，由被告王伟良负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省淄博市中级人民法院。 审判员  王云波 二〇二〇年五月十二日 书记员  于欣田