北京市高级人民法院民 事 判 决 书(2020)京民终111号上诉人（原审被告）：映瑞光电科技（上海）有限公司，住所地上海市临港产业区。法定代表人：李明春，董事长。委托诉讼代理人：李慧，北京市庆之律师事务所律师。委托诉讼代理人：石大鹏，北京市庆之律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：恒丰银行股份有限公司北京分行，营业场所北京市西城区金融大街8号楼1、2层。负责人：庄保太，行长。委托诉讼代理人：李蕊芳，北京市中银律师事务所律师。委托诉讼代理人：李莹，北京市中银律师事务所律师。上诉人映瑞光电科技（上海）有限公司（以下简称映瑞公司）与被上诉人恒丰银行股份有限公司北京分行（以下简称恒丰银行北京分行）融资租赁合同纠纷一案，不服北京市第二中级人民法院（2019）京02民初405号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月27日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人映瑞公司的委托诉讼代理人李慧，被上诉人恒丰银行北京分行的委托诉讼代理人李蕊芳到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。映瑞公司的上诉请求：1、请求撤销一审判决第一、第二项，改判映瑞公司向恒丰银行北京分行支付的剩余租金为123575264.74元；映瑞公司向恒丰银行北京分行支付违约金（其中第七期以租赁成本6030675.32元为基数，自2019年6月21日至实际给付之日止；第八期以租赁成本8125000元为基数，自2019年9月21日起至实际给付之日止；剩余租赁成本以9750000元为基数，自2019年10月21日起至实际给付之日止，上述标准均按日万分之五计算）（上诉标的为100万元）；2、诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、上诉人向瑞泽国际融资租赁有限公司（以下简称瑞泽公司）支付100万元是在依约履行合同义务，因此应将该100万元抵扣剩余租金；二、被上诉人对上诉人向瑞泽公司支付100万元的情况是知情并且确认的，且有相关合同约定，一审法院认为该100万元用于抵扣租金缺乏事实和法律依据，是错误的。恒丰银行北京分行口头辩称：一、我方并未收到该100万元，映瑞公司并未按照《应收账款转让通知书》中约定的付款方式，付至保理专户。该款项现仍在瑞泽公司；二、根据《应收账款转让通知书》中约定的内容，付款对象已发生实际变更，付款对象不同，款项性质亦不同；三、映瑞公司已支付1300万元保证金，该款项瑞泽公司已转至我方，但并不意味着映瑞公司后付的100万元也应在本案中予以抵扣,该100万元付款不构成对恒丰银行北京分行的有效付款。故本案应维持原判。恒丰银行北京分行向一审法院起诉请求：1、判令映瑞公司立即向恒丰银行北京分行支付全部租金127515499.11元。2、判令映瑞公司立即向恒丰银行北京分行支付逾期违约金共计755811.38元（以第7期租金9970909.72元为基数，按日万分之五计算，自2019年6月21日至2019年10月21日，共计122天；以第8期租金9839059.03元为基数，按日万分之五计算，自2019年9月21日至2019年10月21日，共计30天）；3、判令映瑞公司立即向恒丰银行北京分行支付自2019年10月22日至实际付清之日止的逾期付款违约金（以全部未付租金为基数，按日万分之五计算）；4、判令映瑞公司承担因根本违约导致合同提前终止产生的违约金3825464.97元（按所有剩余未付租金127515499.11元的3%计算）；5、判令映瑞公司承担本案律师费835036.04元；6、判令映瑞公司承担抵押担保责任，将坐落于上海市临港产业区鸿音路1889号1-10幢（不动产权证书编号：沪房地浦字（2015）第202832号）之抵押土地和房产进行拍卖，所得价款优先受偿上述租金、违约金及律师费等；7、判令诉讼费、保全费等费用由映瑞公司承担。根据当事人陈述和经审查确认的证据，一审法院认定事实如下：2017年10月，甲方瑞泽公司与乙方映瑞公司签订编号为RZHZ(2017)001《融资租赁合同》，第三条第一款约定，乙方以筹措资金为目的，将其拥有真实所有权并有权处分的租赁物转让给甲方，再由甲方出租给乙方使用；甲方根据乙方上述目的受让乙方转让给甲方的租赁物并出租给乙方使用。第三条第三款约定，甲、乙双方一致同意，租赁物的转让价格为人民币壹亿陆仟贰佰伍拾万元整（小写:162500000.00元）。第六条第一款约定，本合同项下的租赁期限为5年，自起租日起计算。起租日为甲方向乙方租赁物转让价款之日。第二款约定乙方同意并确认按照本合同约定按期足额向甲方支付租金。租金及其支付办法、账号、币种和次数、金额、租赁期限等均按《租赁附表》（概算表）及《实际租金支付表》的规定办理。实际支付时，《租赁附表》（概算表）与《实际租金支付表》规定不一致的，以《实际租金支付表》为准。本合同及任何附件项下乙方向甲方支付租金及其他款项的义务是无条件的，乙方对此不得有任何扣减或抵销，未经甲方事先书面同意，乙方不得迟延支付租金及其他款项或缩短、延长支付期限。第三款租金以租赁成本和租赁利率为基础计算，由租赁成本与租赁利息构成。租赁成本是甲方向乙方购买租赁物而支出的租赁物转让价款及甲、乙双方一致同意计入租赁成本的其他款项（如有）之和。租赁利率是计算租赁利息所适用的利率，租赁期限内，租赁利率为浮动利率，按照中国人民银行五年期贷款基准利率上浮33.7%计算，本合同签订时的年租赁利率为6.35%。租赁利息是按照租赁利率、以租赁成本余额计算的利息。每期租金中的租赁利息=未偿还租赁成本余额(每期实际日历天数(租赁利率/360。乙方每三个月向甲方支付一次租金，期末后付。各期租金金额及支付日具体详见《租赁附表》（概算表）及《实际租金支付表》。租赁期限内，如遇中国人民银行贷款基准利率调整时，甲方将对本合同租赁利率做出同方向、同幅度的调整。利息调整按照季度调整，自人民银行贷款基准利率调整日开始的下一个结息日次日执行新的利率。对乙方欠付的租金部分，如遇基准利率上调，则按新的租赁利率做相应调整，如遇基准利率下调，则按原租赁利率执行。本合同租赁利率因基准利率调整而变更时，甲方无需事先征得乙方的同意，但应向乙方发出《租金调整通知书》（格式见附件八）。乙方在此确认，乙方同意《租金调整通知书》内容并据此向甲方支付租金。若该等《租金调整通知书》与本合同及《租赁附表》（概算表）及《实际租金支付表》不一致，则以当期租金到期日之前乙方收到的最后书面通知内容为准。第四款约定，本条第2款所述《租赁附表》（概算表）中的租金概算是假设2017年10月19日为起租日、以本合同约定的甲方需支付的租赁物转让价款最高额为租赁成本计算的；甲方在实际支付租赁物转让价款后将以租赁物转让价款支付日为起租日，按实际发生的租赁成本另行制作《实际租金支付表》并交乙方签署。乙方不签署《实际租金支付表》不影响该表的效力，届时，乙方须按《实际租金支付表》的约定按期足额向甲方支付租金及其他应付款项。第五款约定，乙方在此确认并同意在任何情况下均按照《实际租金支付表》的约定向甲方支付租金及其他应付款项，依据本条第3项因基准利率变动而调整租金的，甲方另行制作《实际租金支付表》，乙方按照《租金调整通知书》及调整后的《实际租金支付表》支付租金。第六款约定，乙方向甲方支付的租金或其他应付款项应在到期应付日前实际到达本合同规定的甲方收款账户，而不是乙方应在该日汇出租金或其他应付款项；本合同及本合同附件所列的租金及其他应付款项的金额为甲方实际应收到的金额，而非乙方汇出的金额。甲方变更收款账户的，应及时书面通知乙方。乙方提前支付租金及其他应付款项的，视为在到期应付日支付。如遇租金及其他应付款项支付日为节假日的，则乙方应在该节假日的上一个工作日支付当期租金或其他应付款项。甲方特别声明：除非甲方单独出具书面收款授权书（需加盖甲方公章及法定代表人签字），甲方不委托任何单位或任何人员向乙方收取款项。乙方向甲方支付的租金及其他所有款项均应按照本合同及《实际租金支付表》中约定的方式支付，乙方向甲方的业务人员、经办人员、管理人员或关联公司等其他任何人及任何账户支付款项的，均不视为对甲方的付款。如甲方变更收款方式的，需提前7日向乙方发出书面变更通知，并需加盖甲方公章并经法定代表人签字或盖章。第七条租赁保证金第一款约定，为保证乙方义务的履行，乙方应向甲方支付租赁保证金，保证乙方适当、准时的履行租金支付义务及本合同规定的其他义务。租赁保证金金额应始终不低于人民币壹仟叁佰万元整（小写：13000000.00元），乙方应在本合同签署后，甲方支付租赁物转让价款前将前述保证金一次性支付给甲方。第二款约定，乙方确认，甲方对租赁保证金的收取不构成本合同项下租赁成本的减少。第三款约定，在乙方履行完毕本合同规定的全部义务后五个工作日内，甲方将剩余租赁保证金如数退还乙方，租赁保证金不计利息。第四款约定，若乙方未履行或未完全履行本合同项下的义务，甲方有权以租赁保证金按违约金、损害赔偿金（如有）、其他应付款项、已到期未付租金、未到期租金、约定损失赔偿金（如有）的顺序冲抵乙方对甲方的欠款。届时，甲方将向乙方发出《补足租赁保证金通知书》（格式见附件五，该《补足租赁保证金通知书》甲方可以传真、电子邮件或快递等方式送达乙方），乙方应在《补足租赁保证金通知书》规定的期限内补足租赁保证金。若乙方未按要求补足租赁保证金，甲方有权使用乙方其后每期交付的租金或其他款项优先补足租赁保证金。第十一条违约及救济第一款约定，若乙方未按本合同约定支付到期应付租金、剩余租赁成本、租赁保证金（包括被冲抵后应补足的情形）及其他应付款项，或未按期偿付甲方代乙方支付的任何税费时，或未按甲方要求偿付甲方根据本合同约定宣布提前到期的任何款项，乙方应就逾期未付款项按日万分之五向甲方支付违约金，直至全部付清之日止。乙方不得以银行手续费扣除、划款周期等甲方以外的任何原因进行抗辩。第三款约定，本合同期限内，有下列任一种情况发生时，构成本合同项下乙方根本违约：（1）乙方未按本合同约定向甲方足额支付任何一期租金超过十日的；……（6）乙方未按本合同第七条第5款的约定及时补足租赁保证金，延期超过10日的。第四款约定，若乙方发生预期违约或根本违约，甲方除有权按照本合同约定要求乙方承担违约责任外，还有权采取以下一项或多项措施：（1）提前终止本合同，向乙方追索本合同项下所有到期未付租金、迟延支付违约金、全部未到期租金和其他应付款项，乙方所付款项不足以支付全部欠付款项时，按照其他应付款项、违约金、租金的顺序予以清偿，同时，乙方还应按照剩余未付租金的3%向甲方支付违约金；……（5）要求乙方赔偿甲方因乙方违约造成的全部损失和费用（包括诉讼费用、仲裁费用、律师费及因清收而发生的其他一切费用等）。第十二条合同权利义务的转让第一款约定：本合同期限内，甲方有权将本合同赋予甲方的全部或部分权利和义务（支付租赁物转让价款的义务除外）转让给第三方，有权将本合同赋予甲方的全部或部分权利质押给第三方，有权将本合同项下向乙方收取款项的权利转让给第三方，有权将本合同项下所应收取的款项设定应收账款质押、保理等处分行为，有权将租赁物转让、抵押给第三方。甲方的上述转让、质押或抵押行为不影响乙方在本合同项下的权利和义务。乙方在此确认，在本合同期限内甲方行使上述权利已获得乙方的同意，乙方将积极配合甲方上述权利的行使。甲方行使上述权利时应及时书面通知乙方，通知一经发出即对乙方发生效力。但甲方上述转让、抵押租赁物的权利的行使不应影响乙方依据本合同第十五条的约定在租赁期限届满时留购租赁物，取得租赁物的所有权。该合同附件三《实际租金支付表》载明，起租日2017年11月7日，租赁成本：162500000元，租赁利率6.35%，首次租金支付日：2017年12月20日，按季支付，留购价款0元。若本支付表和编号为RZHZ(2017)001的《融资租赁合同》和《租赁附表》（概算表）有不一致之处，以本支付表为准。该支付表盖有瑞泽公司与映瑞公司的公章。该合同附件六《所有权转移证书》载明，映瑞公司已于2017年11月7日收到瑞泽公司于2017年11月7日（起租日）通过恒丰银行北京分行汇出的租赁物转让价款，共计162500000元。自2017年11月7日起，瑞泽公司与映瑞公司签订的RZHZ(2017)001的《融资租赁合同》项下租赁物的所有权自映瑞公司转移至瑞泽公司。2017年10月，抵押人映瑞公司与抵押权人瑞泽公司签订编号为RZDY（2017）001《抵押合同》，“鉴于”部分载明，抵押权人与映瑞公司签订编号为RZHZ(2017)001号的《融资租赁合同》，采用售后回租的方式向抵押人出租了设备，系该抵押人的债权人。为确保抵押人与抵押权人《融资租赁合同》的履行，保障抵押权人债权的实现，抵押人愿意为该主合同所形成的债权提供担保。第一条“抵押物”约定，抵押人以本合同附件“抵押物清单”所列之财产设定抵押。第二条“抵押担保范围”约定，1.本合同的担保范围包括但不限于以下内容：（1）主合同项下债务人应支付的全部租金（含已到期未付租金和未到期租金）、逾期付款违约金、剩余租赁成本、逾期利息、保证金、手续费、损失赔偿金、其他应付款项等；（2）抵押权人为实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、送达费、公告费、律师费等）。第三条“抵押权的存续期间”约定，抵押权的存续期间为主债务履行期限届满之日起两年。若抵押权人根据主合同约定，宣布主债务提前到期的，抵押期间为抵押权人宣布的主债务提前到期日起两年。第八条“抵押权的实现”约定，有下列情况之一的，抵押人同意抵押权人有权依法拍卖、协议折价、变卖抵押物：主合同项下全部或部分租金、违约金、手续费、保证金等履行期限届满，抵押权人未获清偿的。《抵押合同》附表抵押物清单载明，抵押物名称：映瑞公司鸿音路1889号1-10幢国有土地使用权，权属证书编号：沪房地浦字（2015）第202832号。沪（2017）浦字不动产证明第14084407号不动产登记证明记载，证明权利或事项：抵押权登记【房地产抵押（现房）】，权利人瑞泽公司，义务人映瑞公司，房屋坐落鸿音路1889号1-10幢，其他中载明被担保金额为162500000元，附记中载明此抵押物仅为租赁合同主债权162500000元中的10200000元作担保。2017年11月3日，映瑞公司向瑞泽公司转账1300万元保证金，同日，瑞泽公司向映瑞公司出具收据，收到保证金1300万元。2017年11月6日，瑞泽公司向映瑞公司分两笔共计支付162500000元，2017年12月25日映瑞公司向瑞泽公司出具收据，载明收到瑞泽公司售后回租本金壹亿陆仟贰佰伍拾万整。2017年11月6日，授信人（甲方）恒丰银行北京分行与受信人（乙方）瑞泽公司签订编号2017年恒银京综字第120011050011号《综合授信合同》，第一条约定，乙方在本合同约定的授信额度使用期限内可向甲方申请使用的综合授信额度为壹亿叁仟万元整。第二条约定，本合同项下综合授信额度用于下列授信类别的额度分别为保理壹亿叁仟万元整。第三条约定，本合同约定的综合授信额度的有效使用期限为一年，自2017年5月8日至2018年5月8日。第五条约定，乙方应于本合同生效之日起6个月内向甲方申请使用授信额度。同日，甲方瑞泽公司（作为原债权人）与乙方恒丰银行北京分行（作为保理商）签订编号恒保理字第EF010RZGJ1701号《保理服务合同》“鉴于”部分约定，甲方愿意将其针对特定债务人之以信用方式销售货物、提供服务或出租资产等交易所产生的应收账款转让予乙方，由乙方按照本协议约定单独为甲方或与乙方洽定之买方保理商共同为甲方办理有追索权保理业务。第一条“保理融资额度”约定：乙方同意在《综合授信额度合同》的有效期内及该合同所确定的最高授信额度内，不时调整确定给予甲方的保理融资额度，用于办理本协议约定的有追索权保理业务。该融资保理额度为一次性额度。第二条“应收账款转让”约定：1.甲方应将其对特定债务人（见附2所列，包括双方对附2的补充、修改后所列的应收账款转让给乙方）。2.乙方受让应收账款的同时，取得甲方在与该等应收账款相关的基础商务合同项下享有的一切权利和利益，包括但不限于：（1）根据基础商务合同约定，采取一切法律措施要求债务人支付应收账款的权利，包括提起诉讼或仲裁等；（2）由于债务人迟延支付应收账款而产生的要求其承担违约责任的权利；……（5）与应收账款相关的任何担保、保证和保险项下产生的权利或利益。第六条“应收账款回收”约定，除非经乙方书面同意，甲方应确保债务人直接付款至保理回款账户。户名：恒丰银行瑞泽国际融资租赁有限公司卖方保理专户（以下简称卖方保理专户）。该合同附件2《保理合同条件表》约定，根据瑞泽公司（甲方）与恒丰银行北京分行（乙方）于2017年11月6日签署的恒保理字第EF010RZGJ1701号《保理服务合同》，乙方为甲方提供有追索权保理服务的业务条件具体如下：债务人为瑞泽公司，保理形式为明保理，账款转让比例为部分转让，保理融资比例为不超过合格应收账款金额的80%。2017年11月6日，甲方瑞泽公司与乙方恒丰银行北京分行签订《补充协议》约定，就映瑞公司向保理汇款账户支付的款项，在划扣瑞泽公司应向恒丰银行北京分行偿还的保理融资本金、利息等应付款项后，恒丰银行北京分行应将余款返还给瑞泽公司，划至瑞泽公司在恒丰银行北京分行开立的账户内。未经恒丰银行北京分行书面同意，瑞泽公司与映瑞公司签订的《融资租赁合同》不得变更及提前终止。2017年11月6日，转让人（甲方）瑞泽公司与受让人（乙方）恒丰银行北京分行签订《应收账款转让登记协议》，载明应收账款的详细情况。付款人为映瑞公司，商务合同号RZHZ（2017）001，应收账款金额为188699593.00元，付款方式为按季等额。双方于2017年11月8日在中国人民银行征信中心办理了动产权属统一登记—初始登记，该初始登记显示：登记证明编号为04003805000480605173，登记时间：2017年11月8日，出让人瑞泽公司，受让人恒丰银行北京分行，转让合同号码：恒保理字第EF010RZGJ1701号，转让财产价值188699593元。2017年11月6日，瑞泽公司与恒丰银行北京分行向映瑞公司发出编号为EF010RZGJ1701《应收账款转让通知书》（适用于部分转让），主要内容为：瑞泽公司因经营管理的需要与恒丰银行北京分行签署了编号恒保理字第EF010RZGJ1701号《保理服务合同》，现将与映瑞公司已订立的编号为RZHZ（2017）001的商务合同项下的应收账款以及就应收账款所享有的全部债权及债权的从属权利转让给恒丰银行北京分行。现瑞泽公司与恒丰银行北京分行共同对相关事项通知如下：恒丰银行北京分行已经代替瑞泽公司成为上述商务合同项下应收账款的合法债权人，应收账款到期时，请按照指示向恒丰银行北京分行履行商务合同项下的付款义务，将款项直接付至下述账户：户名卖方保理专户，账号×××，开户行为恒丰银行股份有限公司北京奥运村支行。对于瑞泽公司陆续转让给恒丰银行北京分行的具体应收账款明细，瑞泽公司将通过在本通知书后随附《应收账款转让清单》向映瑞公司进行转让通知。同时告知映瑞公司将应付款项按时足额付至上述账户即构成对基础合同项下付款义务的履行，且唯有恒丰银行北京分行上述账户收到足额款项方可解除映瑞公司的债务责任。该清单显示转让总额188699593元。同日，映瑞公司向瑞泽公司与恒丰银行北京分行出具《应收账款转让通知书》（回执）载明，映瑞公司已于2017年11月6日收到编号为EF010RZGJ1701《应收账款转让通知书》及所附文件，现确认同意其内容。映瑞公司知晓相关应收账款已转让给恒丰银行北京分行的事实，并承诺将按照恒丰银行北京分行的指示向其履行商务合同项下的付款义务。2017年11月6日，恒丰银行北京分行分20笔每笔650万元向瑞泽公司出借13000万元。上述合同签订后，映瑞公司于2017年12月19日向卖方保理专户汇款9472170.14元；2018年3月19日支付10580000元；2018年6月19日支付10498312.5元；2018年8月3日汇款10366461.81元；2018年12月18日支付10211680.56元；映瑞公司前两期还款数额多于《融资租赁合同》中实际租金支付表所约定的数额的问题，因瑞泽公司与映瑞公司在签订《融资租赁合同》后，又签订了《补充协议书》及《补充协议书二》，调整了租金支付金额，《补充协议书》中将租金支付方式调整为前19期每期支付租赁成本7000000元，第20期支付租赁成本29500000元，租赁利息根据当期利率及剩余租赁成本计算，调整后偿还的租金总额由189129541元变更为192574217元，租赁成本仍为162500000元。但实际租金仍以《实际租金支付表》和《租金支付通知书》为准。后双方又签订《补充协议书二》，主要内容为：双方签订的《补充协议书》调整了每期支付的租金金额，但恒丰银行北京分行要求映瑞公司仍应按照映瑞公司与瑞泽公司签订《融资租赁合同》约定的租金方式向其支付租金，即每期仍应支付租赁成本8125000元及当期利息，因瑞泽公司和映瑞公司签订的《补充协议书》与恒丰银行北京分行的要求不符，现特签订此协议约定：前十九期租金支付方式如下：1.映瑞公司先按照原融资租赁合同约定方式向恒丰银行北京分行支付租金，即每期支付租赁成本8125000元及当期利息（租赁利息根据当期利率及剩余租赁成本计算）至卖方保理专户；2.上述款项进入卖方保理专户后，恒丰银行北京分行在收取其应当收取的当期保理本金及利息后，余款划转至瑞泽公司在保理银行开设的一般结算账户内；3.瑞泽公司在收到恒丰银行北京分行划转的上述余款后，双方仍按照《补充协议书》约定的方式结算租金，即映瑞公司每期支付租赁成本7000000元及当期利息（租赁利息根据当期利率及剩余租赁成本计算）。瑞泽公司按照该方式结算后，将映瑞公司多支付至恒丰银行北京分行的租金返还给映瑞公司，映瑞公司多付的租金不计息，由此产生的任何费用均由映瑞公司承担。第二十期租金映瑞公司分两部分支付：一部分通过恒丰银行北京分行要求的还款账户支付，支付租赁成本8125000元及当期利息；就另一部分，映瑞公司直接将剩余租赁成本21375000元及当期利息直接支付至瑞泽公司指定的账户内。瑞泽公司向一审法院出具说明称，由于第一期租金是按照2017年11月3日开始计算的，而实际放款日为2017年11月7日，故多计算了114652.78元租金。第二期租金支付时映瑞公司为了凑整多付了4296.87元。瑞泽公司都已经将多支付部分退还给映瑞公司。映瑞公司认可收到该款项。2019年3月20日因映瑞公司未按照《融资租赁合同》支付第六期租金，瑞泽公司将13000000元保证金中的10059765.63元支付至卖方保理专户。剩余保证金均由瑞泽公司保留，尚未支付至恒丰银行北京分行。2019年3月29日，映瑞公司向瑞泽公司汇款100万元，恒丰银行北京分行称该款是用于补足保证金。2019年，委托人（甲方）恒丰银行北京分行与受托人（乙方）北京市中银律师事务所（以下简称中银律所）签订《委托代理协议》约定，甲方委托乙方作为案件一审、二审、执行程序的诉讼代理人，乙方指定李自杰、李蕊芳律师具体负责案件的代理工作。甲乙双方同意本案按照风险代理方式计费，代理费总额为最终执行回款款项总额的0.5%,并按照进度分两阶段支付，具体如下：第一阶段基础代理费10万元整，于签署本协议后5个工作日内支付。第二阶段甲方按照最终执行回款款项总额的0.5%支付风险代理费（律师费总额不超过人民币687876.32元，按照未付租金137575264元计算，最终未付租金金额以起诉状为准），于款项到账后5个工作日内支付，前期已支付的律师费作相应抵扣。2019年5月27日，双方签订《补充协议》约定，双方同意将《委托代理协议》中的费用及支付条款修改如下甲乙：双方同意本案按照风险代理方式计费，代理费总额为最终执行回款款项总额的0.5%,并按照进度分两阶段支付，具体如下：第一阶段基础代理费10万元整，于签署本协议后5个工作日内支付；基础代理费147159.72元整，于签署本协议后5个工作日内支付。第二阶段甲方按照最终执行回款款项总额的0.5%支付风险代理费（律师费总额不超过687876.32元，按照未付租金137575264元计算，最终未付租金金额以起诉状为准），于款项到账后5个工作日内支付，前期已支付的律师费作相应抵扣（其中147159.72元不做抵扣）。2019年5月27日，恒丰银行北京分行向中银律所支付代理费10万元。2019年5月30日恒丰银行北京分行向中银律所支付代理费147159.72元。上述事实，有《融资租赁合同》及补充协议书、《抵押合同》、《不动产登记证明》、《综合授信额度合同》、《保理服务合同》及补充协议、《应收账款转让登记协议》、《应收账款转让通知书》、《应收账款转让通知书（回执）》、支付系统专用凭证及大额来账回单、《委托代理协议》及补充协议、借款凭证及当事人陈述等在案佐证。一审法院认为，瑞泽公司与映瑞公司签订的《融资租赁合同》、《补充协议书二》、《抵押合同》，瑞泽公司与恒丰银行北京分行签订的《综合授信额度合同》、《保理服务合同》、《应收账款转让登记协议》系当事人真实意思表示，且内容未违反我国法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，各方当事人依约享有权利、承担义务。根据《中华人民共和国合同法》第八十条规定：债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。根据瑞泽公司与恒丰银行北京分行签订的《保理服务合同》《应收账款转让登记协议》约定，瑞泽公司将对映瑞公司在《融资租赁合同》中的应收账款转让给恒丰银行北京分行，并对应收账款转让在中国人民银行征信中心进行登记。同时向债务人映瑞公司发出通知，映瑞公司亦明确表示已经知悉相关应收账款转让给恒丰银行北京分行的事实，并承诺按照恒丰银行北京分行的指示向其履行商务合同项下的付款义务。根据上述法律规定，该债权转让对映瑞公司发生效力。故恒丰银行北京分行有权向映瑞公司主张各项权利，映瑞公司应依约向恒丰银行履行支付租金的义务。根据《融资租赁合同》的约定，如映瑞公司未按本合同约定足额支付任何一期租金超过十日，即构成根本违约。若发生根本违约，恒丰银行北京分行则有权提前终止本合同，向映瑞公司追索本合同项下所有到期未付租金、迟延支付违约金、全部未到期租金和其他应付款项。映瑞公司自2019年3月20日开始未依约支付第6期租金，已构成违约，故恒丰银行北京分行有权要求映瑞公司支付全部未到期租金。对于全部未到期租金的金额，因映瑞公司支付了保证金1300万元，瑞泽公司用该保证金相应抵扣了第六期租金10059765.63元并支付给恒丰银行北京分行，故在映瑞公司未按期支付第七期租金时，瑞泽公司亦应将剩余保证金2940234.4元相应抵扣第七期的部分租金，现其并未予以抵扣，根据《中华人民共和国合同法》第八十二条的规定，债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。故映瑞公司主张其剩余保证金应抵扣部分租金的抗辩于法有据，一审法院予以支持。故一审法院将剩余保证金2940234.4元抵扣第七期租金的租金9970909.72元中的2940234.4元，因第七期租金租赁成本为8125000元，根据《若干问题的解释二》第二十一条规定，该保证金先抵扣当期利息，剩余抵扣租赁成本，故第七期剩余租赁成本为7030675.32元。故一审法院对恒丰银行北京分行要求映瑞公司支付的剩余租金在抵扣剩余保证金2940234.4元后的租金共计124575264.74元予以支持。因映瑞公司未按期支付租金构成违约，其应按《融资租赁合同》的约定向恒丰银行北京分行支付违约金，对于违约金的计算基数，恒丰银行北京分行主张是以未付租金为基数，因租金中已包含了租赁成本所产生的利息，故一审法院对于违约金的基数调整为以租赁成本为基数，按照《融资租赁合同》约定的日万分之五为标准计算。对于恒丰银行北京分行要求映瑞公司依照《融资租赁合同》的约定另行支付因映瑞公司根本违约导致合同终止产生的违约金，映瑞公司抗辩上述违约金属于重复计算，因恒丰银行北京分行未提交证据证明产生了其他实际损失，故一审法院根据合同履行情况及公平原则，对该项违约金的诉讼请求不予支持。映瑞公司抗辩依据与瑞泽公司签订的《补充协议二》的实际租金支付表支付租金，因恒丰银行北京分行并非《补充协议二》的合同主体，且该协议明确约定映瑞公司仍需按照原融资租赁合同约定的租金支付方式向恒丰银行北京分行支付租金，且该实际租金支付表的租金数额实际少于《补充协议二》中的实际支付的租金数额，故映瑞公司应按照《融资租赁合同》中的实际租金支付表支付租金。关于映瑞公司于2019年3月29日向瑞泽公司支付的100万元，因恒丰银行北京分行已告知映瑞公司应当将租金支付至恒丰银行北京分行的保理账户，映瑞公司就该100万元并未依约支付，故该100万元不能作为租金予以抵扣，映瑞公司主张该100万元应予以抵扣的事实缺乏事实和法律依据，一审法院不予采信。根据《中华人民共和国合同法》第八十一条规定，债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利。映瑞公司就涉案债务以其相应土地使用权和房产提供了担保，并已进行了抵押登记，瑞泽公司取得他项权证，系涉案抵押物的合法抵押权人，故恒丰银行北京分行就涉案抵押物取得抵押权，其可在约定的抵押担保范围内就抵押物享有优先受偿权。关于恒丰银行北京分行要求映瑞公司支付律师费的诉讼请求，因《融资租赁合同》中明确约定映瑞公司赔偿因其违约造成的全部损失和费用（包括诉讼费用、仲裁费用、律师费及因清收而发生的其他一切费用等）。现恒丰银行北京分行已支付律师费247159.72元，故一审法院对该部分律师费予以支持，超出部分不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十条、第八十一条、第八十二条，《中华人民共和国物权法》第一百九十二条，《中华人民共和国担保法》第三十三条之规定，判决：一、映瑞公司于判决生效后十日内向恒丰银行北京分行支付剩余全部租金124575264.74元；二、映瑞公司于判决生效后十日内向恒丰银行北京分行支付违约金（其中第七期以租赁成本7030675.32元为基数，自2019年6月21日至实际给付之日止，第八期以租赁成本8125000元为基数，自2019年9月21日起至实际给付之日止，剩余租赁成本以97500000元为基数，自2019年10月21日起至实际支付之日止，上述标准均按日万分之五计算）；三、映瑞公司于判决生效后十日内向恒丰银行北京分行支付律师费247149.72元；四、恒丰银行北京分行有权以沪（2017）浦字不动产证明第14084407号不动产登记证明项下的抵押物折价或者以拍卖、变卖所得的价款，在判决第一项、第二项、第三项的债权范围内优先受偿；五、驳回恒丰银行北京分行的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审期间，双方当事人均未提交新的证据。本院重新核查了2019年3月29日，映瑞公司向瑞泽公司汇款100万元的事实，该汇款用途记载为往来款。双方当事人对此事实不持异议。本院查明的其他事实与一审查明事实一致。本院认为，一审法院关于本案涉及到的合同性质、效力及租金支付的认定是正确的，双方当事人对此并无异议，本院予以维持。关于2019年3月29日映瑞公司向瑞泽公司支付的100万元应否抵扣租金的问题，根据《应收账款转让通知书》中约定的付款方式，映瑞公司应将租金付至特定的保理账户，映瑞公司未依通知内容付款，且该款项瑞泽公司亦未支付给恒丰银行北京分行，映瑞公司支付100万元不应作为租金在本案中予以抵扣。映瑞公司主张该100万元抵扣租金的上诉主张，无事实和证据支持，本院不予支持。综上所述，映瑞公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费13800元，由映瑞光电科技（上海）有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审判长  李淑莱审判员  张 力审判员  王 肃二〇二〇年五月十三日书记员  张秋实