江苏省扬中市人民法院民 事 判 决 书（2019）苏1182民初1956号原告：江苏华鼎电气有限公司，住所地扬中市。法定代表人：张华勤，该公司总经理。委托诉讼代理人：唐晓莉，江苏新高的律师事务所律师。委托诉讼代理人：程一凡，江苏新高的律师事务所律师。被告：江苏浩威新材料有限公司，住所地扬中市。法定代表人：刘惠香，该公司执行董事。委托诉讼代理人：张晓慧，江苏民脉律师事务所律师委托诉讼代理人：金舜之，江苏民脉律师事务所实习律师。原告江苏华鼎电气有限公司与被告江苏浩威新材料有限公司转让合同纠纷一案，本院于2019年5月7日立案后，依法适用简易程序，于2019年2月27日公开开庭进行了审理。原告江苏华鼎电气有限公司的委托诉讼代理人唐晓莉、程一凡，被告江苏浩威新材料有限公司的委托诉讼代理人张晓慧、金舜之到庭参加诉讼。原告江苏华鼎电气有限公司向本院提出诉讼请求：1.请求确认原、被告于2018年5月15日签订的《资产转让合同》中关于转让“未取得不动产权登记的约9990平方米土地、地上3栋房屋（约4300平方米）及车间配电设施、行车、门卫、围墙、配电房、厂区道路、电力设备”的条款无效，并判令被告向原告返还；2.判令被告向原告支付《资产转让合同》第二条项下有权证的12775.7平方米土地及9015.84平方米房屋等转让过程中所涉未付税费6070205.66元及延迟缴纳滞纳金；3.判令被告向原告出具《资产转让合同》第四条项下收取原告租赁费用相对应的增值税发票；4.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2018年4月15日，原、被告签订《主厂房、国有出让土地资产转让合同》，约定原告将位于扬中市三茅镇城北科技园区的12775.7平方米国有出让土地及建筑面积为9015.84平方米主厂房出让给被告，转让价款1500万元，办理土地和房产权属变更过程中的一概税费由被告承担。2018年5月15日，原、被告又签订《工业厂房、国有出让土地及光伏发电设备等资产转让合同》，约定原告除将2018年4月15日转让合同中约定的标的物转让给被告外，还将主厂房屋顶光伏发电设施（255KW）、未取得土地使用权登记的约9990平方米土地及地上约4300平方米建筑物以及所有附属设施（包括配电房、厂区道路、自来水、门卫、围墙、电力设施等）一并转让给被告，总转让价款2920万元，其中国有出让土地和主厂房及车间配电设施、行车转让金额为2250万元，未取得土地使用权登记的宗地、地上附属物及车间配电设施、行车、门卫、围墙金额为450万元，光伏发电（255KW）金额为125万元，配电房、厂区道路、自来水、电力设施金额为95万元。同时约定被告在厂房转让后将主厂房部分车间出租给原告使用，上述转让价款均为净得价，转让过程中的一切税费由被告承担，被告应在原告开具发票前将税费支付原告。2018年7月1日，原、被告签订《补充说明》，明确双方协商一致解除2018年4月15日签订的转让合同，双方权利义务以2018年5月15日签订的《转让合同》为准。上述合同签订后，原告按照转让合同约定将所有标的物交付给被告，并配合被告办理了国有出让土地和主厂房的权属变更手续，被告虽按约定支付了转让价款，但未能按约全额负担税费，尚有6070205.66元未付，并由此产生了滞纳金，且被告收取原告租金尚未出具相应发票。由于转让合同中约定的9990平方米土地及地上约4300平方米建筑物均未取得合法的使用权和所有权，故相关转让条款应属无效。原告江苏华鼎电气有限公司为证明自己的主张，向本院提供了下列证据：1、《主厂房、国有出让土地资产转让合同》，证明原、被告2018年4月15日签订合同，约定原告将位于扬中市三茅街道城北科技园区12775.7㎡国有出让土地及建筑面积9015.84㎡主厂房出让给被告；2、《工业厂房、国有出让土地及光伏发电设备等资产转让合同》，证明原、被告2018年5月15日签订合同，以双方对有证资产的交易价格2250万元为计算依据，增值税、城市维护建设税、地方教育附加、印花税及土地增值税总金额4370765.08元，扣减已缴纳的1637873.14元，尚有2732891.94元未交纳。以转让收入2250元减去有证房屋成本账面净值1343804.26元、行吊的成本账面净值122756.59元、案涉土地成本扣除摊销后的余值3313599.2元、转让税费4370765.08元，余值乘以25%的企业所得税率，案涉原告方的企业所得税为3337313.72元；3、《关于“主厂房、国有出让土地资产转让合同”的变更补充说明》，证明原、被告2018年7月1日签订说明协商一致解除2018年4月15日签订的转让合同，双方权利义务以2018年5月15日签订的合同为准；4、税收缴款书，证明被告仅缴纳了部分税费1637873.14元;5、租金收款凭据，证明被告向原告收取租金936216元后至今未开具正规发票。被告江苏浩威新材料有限公司辩称，1、对于原告的第一项诉讼请求，如判决该条款无效，原告应向被告返还相应的价款450万元和95万元，合计545万元。同时，因原、被告签订的有证土地使用权和厂房部分有效，且有证厂房土地的正常运营需使用无证土地和房屋上的配电房、电力设施、门卫、围墙等，如原告坚持要求返还，则有证房产部分的合同目的无法实现，被告申请对有证部分一并解除；2、对于第二项诉讼请求，合同第二条第四款明确约定有证房产中原告需缴纳的税费以税务部门核定为主，原告已向税务部门进行申报，税务部门已对应缴税费进行核定，并由被告代原告缴纳，因此不存在原告主张的未缴税费，即使存在，也应由税务部门再行核定并责令原告缴纳后，原告才可享有起诉权，原告对该项诉请起诉条件未成就；3、只有对第一项诉请确认后，被告应收取的合法租金经法定程序确认数额，被告才可以向原告开具发票，现条件尚未成就；4、原告主张返还无证土地上的附属物及设施、设备，因该房产属于占有集体土地所建的非法建筑，原告对该土地并不享有所有权，故原告无权要求返还该非法占有的土地及附属物。被告江苏浩威新材料有限公司为证明自己的主张，向本院提供了下列证据：1、2018年5月16日收据及银行电子回单，证明被告于2018年5月16日分2次共计向原告付款8000000元；2、2018年7月27日收据及电子银行回单，证明被告于2018年7月27日分3次共计向原告付款8410500元；3、现金计汇款证明、收条及电子银行回单，证明被告于2018年8月3日分多次共计向原告付款11853284元；4、《主厂房、国有出让土地资产转让合同》及增值税发票2份，证明原告向税务部门提交的为2018年4月15日签订的《主厂房、国有出让土地资产转让合同》，税务部门于2018年8月8日向原告开具了对应价款的增值税发票2份，据此向税务部门申报纳税；5、《个人（单位）转让房屋涉税证明》、《税收缴款书（税务收现专用）》、付款凭证，证明扬中市税务部门于2018年8月14日向扬中市不动产登记部门出具了涉税证明，确认对原告转让的房屋9015.84㎡、土地面积12775.7㎡的征免类型为全额征收增值税，且全部应缴纳税费已于2018年8月14日由被告代原告缴纳完毕；6、不动产登记证书，证明2018年5月15日签订的《主厂房、国有出让土地资产转让合同》约定的国有出让土地上房地产已于2018年8月22日过户登记至被告名下，其中房屋9015.84㎡、土地面积12775.7㎡，与涉税证明确定的面积完全一致，案涉有证房地产已缴税完毕；7、宗地图，证明有证房地产和无证房地产分布情况；8、扬中市公安局询问笔录及征收土地协议书，证明中林村委会已与征地事务所签订了征地协议，在所有厂区范围内的土地全部征用，一部分已办理权证，没有办证部分既不属于原告所有也不属于原中林村集体所有，原告无权对没有办证土地主张权利。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年4月15日，原、被告签订《主厂房、国有出让土地资产转让合同》，约定：原告将位于扬中市三茅镇城北科技园区（春柳北路）的厂房、国有出让土地转让给被告，国有出让土地面积12775.7㎡，主厂房建筑面积9015.84㎡，转让价款1500万元，由被告承担全部税费。2018年5月15日，原、被告签订《主厂房、国有出让土地及光伏发电设备等资产转让合同》，约定：原告将厂房、国有出让土地转让给被告，国有出让土地面积12775.7㎡，主厂房建筑面积9015.84㎡，主厂房屋顶光伏发电设施（255KW）一起转让给被告；未取得土地所有权的宗地面积约9990㎡及其上附属物转让给被告；总价款2920万元，其中国有出让土地及主厂房及车间配电设施、行车2250万元，未取得土地所有权登记的宗地及其上附属物及车间配电设施、行车、门卫、围墙450万元，光伏发电（255KW）125万元，配电房、厂区道路、自来水、电力设施95万元；转让过程中产生的全部税费由被告承担；被告在厂房转让第一年租赁1#2#两个车间及原告原使用的办公司、食堂及食堂同排两间宿舍给原告，第二年租赁1#车间及原告原使用的办公司、食堂及食堂同排两间宿舍给原告。2018年7月1日，原、被告签订一份补充说明，约定解除2018年4月15日签订的转让合同，以2018年5月15日签订的转让合同为准。合同签订后，被告向原告合计支付28263784元，被告陈述加上原告应付给的租金936216元，其已履行合计2920万元的付款义务。原、被告于2018年8月10日交接完毕。原、被告于2018年8月22日办理了12775.85㎡国有建设用地使用权及9015.84㎡主厂房的产权变更登记，并向税务部门提交了2018年4月15日的转让合同申报纳税，被告缴纳了该部分税款2085878.34元。另查明，案涉土地原系扬中市三茅街道中林村集体土地，2008年7月15日，扬中市征地事务所代表原告江苏华鼎电气有限公司与扬中市三茅街道中林村签订《征收土地协议书》，征收中林村21.87亩土地作为工业用地。本院认为，土地利用总体规划、城乡规划确定为工业、商业等经营性用途，并经依法登记的集体经营性建设用地，土地所有权人可以通过出让、出租等方式交由单位或者个人使用。通过出让等方式取得的集体经营性建设用地使用权可以转让、互换、出资、赠与或者抵押。本案所涉宗地中约9990㎡的土地原系扬中市三茅街道中林村集体土地，2008年7月15日，原告江苏华鼎电气有限公司通过扬中市征地事务所与扬中市三茅街道中林村签订《征收土地协议书》，以出让方式取得案涉集体土地的使用权，用途为工业，该协议系双方真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效。此后，取得集体土地使用权的原告江苏华鼎电气有限公司与被告江苏浩威新材料有限公司签订《工业厂房、国有出让土地及光伏发电设备等资产转让合同》，将该部分土地使用权转让给被告江苏浩威新材料有限公司，原告受让了该宗土地及房产后，已按合同的约定，支付了价款，并交纳了相关的税费。该转让合同亦不违反法律法规的强制性规定，现原告江苏华鼎电气有限公司以集体土地不可以转让为由主张“未取得不动产权登记的约9990平方米土地、地上3栋房屋（约4300平方米）及车间配电设施、行车、门卫、围墙、配电房、厂区道路、电力设备”的条款无效，违反诚实信用原则，且原告受让的是土地和房产的一个整体，不宜分割，否则难以实现原告订立合同的目的。对原告主张上述条款无效并予以返还的诉讼请求，本院不予支持。关于原告主张被告缴纳税费和开具租赁费用增值税发票的诉讼请求，本院认为，起诉必须属于人民法院受理诉讼范围。根据《中华人民共和国税收征收管理法》、《中华人民共和国发票管理办法》的规定，税务机关是发票的主管机关，未按规定缴纳税费及开具发票的行为应由税务机关处理，原告可依法向税务机关投诉，由税务机关依照税收法律法规处理，原告该项诉请不属于人民法院受理民事诉讼的范围，本案不予处理。综上，依据《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十三条、第六十条，《中华人民共和国土地管理法》第六十三条，《中华人民共和国税收征收管理法》第二十一条，《中华人民共和国发票管理办法》第六条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：驳回原告江苏华鼎电气有限公司的诉讼请求。案件受理费54292元，由原告江苏华鼎电气有限公司负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本一份，上诉于江苏省镇江市中级人民法院。审 判 长  陈志敏人民陪审员  丁亚文人民陪审员  陈庆荣二〇二〇年五月二十九日法官 助理  缪 莹书 记 员  刘文娟