广西壮族自治区贵港市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂08民终852号 上诉人（原审被告）：龙炜，男，1980年7月3日出生，汉族，住广西平南县。 上诉人（原审被告）：黄玲夏，女，1982年4月20日出生，汉族，住广西平南县。 上列上诉人的共同委托诉讼代理人：区恒杰，广西桂港律师事务所律师。 上列上诉人的共同委托诉讼代理人：陈干毓，广西桂港律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：平南县大安镇惠元广告设计部，住所广西平南县大安镇永发路（商贸城A-18号），注册号450821600433486。 经营者：左均元，男，1987年10月28日出生，汉族，住广西平南县。 上诉人黄玲夏、龙炜因与被上诉人平南县大安镇惠元广告设计部（以下简称惠元设计部）承揽合同纠纷一案，不服广西壮族自治区平南县人民法院（2019）桂0821民初3119号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月20日立案后，依法组成合议庭进行审理，本案现已审理终结。 龙炜、黄玲夏上诉请求：撤销一审判决，改判驳回惠元设计部的全部诉讼请求。事实和理由：首先，黄玲夏虽然登记为广西平南县瑞雁伟业市场开发有限公司（以下简称瑞雁公司）的股东，但实际上瑞雁公司是龙炜与其他人合伙开办的公司，黄玲夏并非瑞雁公司的实际股东，不属于本案适格被告。其次，龙炜没有在惠元设计部提交的送货单上签名，也没有收到惠元设计部的货物，送货单上签名的“梁”身份不明，不能证明是瑞雁公司的梁洲，因此，该送货单不能作为定案依据。惠元设计部提交的微信聊天记录不完整，是断章取义，亦未涉及是何款项，不能作为本案定案依据。综上，一审判决认定事实不清，适用法律错误。请求二审法院依法改判。 惠元设计部辩称，一审判决正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。 惠元公司向一审法院起诉请求：判令龙炜、黄玲夏向惠元设计部支付货款6497元（利息按照同期银行利率即年息6%计算自2017年12月26日至还清之日，暂计至起诉之日约为585元）。 一审法院认定事实：龙炜、黄玲夏成立瑞雁公司，并以公司名义经营瑞雁农贸市场。2017年12月26日惠元设计部出具《惠元广告-送货单》载明其向瑞雁农贸市场交付大8开开业快讯等四种产品共产生货款6497元。2018年9月28日瑞雁公司注销工商登记,注销前登记的股东为龙炜、黄玲夏。 一审法院认为，惠元设计部提供的《惠元广告-送货单》、印刷清单与微信聊天记录相互印证，可以证实瑞雁公司在经营瑞雁农贸市场期间与惠元设计部形成了合法的承揽合同关系，产生货款6497元。瑞雁公司已注销，龙炜、黄玲夏作为该公司的股东在《全体投资人承诺书》中的全体投资人处签字，承诺本企业注销登记前未发生债权债务/已将债权债务清算完结，全体投资人对以上承诺的真实性负责，如果违法失信则由全体投资人承担相应后果和法律责任，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十条第二款之规定，惠元设计部请求龙炜、黄玲夏对公司债务承担相应民事责任，符合法律规定，龙炜、黄玲夏为本案适格被告。瑞雁公司注销后尚欠惠元设计部的货款6497元应由龙炜、黄玲夏承担支付责任。惠元设计部请求龙炜、黄玲夏按年利率6%计付自2017年12月26日至还清之日的利息。因送货单并未约定货款支付时间，在惠元设计部与龙炜的微信聊天记录中惠元设计部同意龙炜元旦结清，龙炜、黄玲夏按照约定应当在2019年1月1日结清货款，但其至今未将货款6497元支付给惠元设计部，已构成违约，依法应自逾期还款的次日开始承担违约责任。惠元设计部请求的利息为龙炜、黄玲夏逾期付款导致资金被占用而产生的利息损失，参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第二款第（二）项之规定，综合双方约定的付款日期，依法支持龙炜、黄玲夏自2019年1月2日起按年利率6%支付逾期付款的利息至付清之日止。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第二百五十一条、第二百六十三条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第二款第（二）项，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十条第二款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：龙炜、黄玲夏支付货款6497元及利息给惠元设计部（利息计算方法：从2019年1月2日起以6497元为基数，按照年利率6%计算至实际清偿之日止）。 二审中，当事人均未提出新证据。经审理查明，一审法院认定的事实正确，本院予以确认。 本院认为，本案争议焦点为：1.黄玲夏是否本案适格被告；2.瑞雁公司尚欠惠元设计部多少货款。 对于第一个争议焦点。瑞雁公司系有限责任公司，该公司已经于2018年9月28日以决议解散为由注销登记。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条“公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算……”的规定，有限责任公司决议解散的应当成立清算组进行清算。又根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十条的规定：“公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。”本案中，瑞雁公司虽以决议解散为由办理了注销登记，但龙炜、黄玲夏并未举证证明瑞雁公司在办理注销登记前已经进行了清算，且龙炜、黄玲夏在向公司登记机关办理注销登记时，已经书面承诺对公司债务承担责任，因此，龙炜、黄玲夏作为瑞雁公司的股东，应当对瑞雁公司注销登记前的债务承担清偿责任。瑞雁公司登记股东为龙炜、黄玲夏二人，该登记具有公示效力，登记股东依法应对外承担股东责任。黄玲夏主张其不是瑞雁公司的真实股东，但并未举出相反证据推翻公司登记机关的登记内容。因此，黄玲夏主张其不是本案适格被告、不应承担本案民事责任的理由不成立，本院不予采纳。 对于第二个争议焦点。惠元设计部主张瑞雁公司尚欠其货款6497元，并提供了惠元设计部经营者左均元与瑞雁公司法定代表人龙炜的微信聊天记录予以证实。从双方的微信聊天记录分析，左均元明确主张瑞雁公司尚欠的货款为6497元，龙炜对左均元主张尚欠的费用数额并未提出异议，仅仅是要求迟缓付款。因此，该微信聊天记录可以认定为双方的结算凭证，据此，可以证实瑞雁公司尚欠惠元设计部货款6497元的事实。龙炜主张上述微信聊天记录内容存在删减，但其并未提出其他微信聊天记录推翻惠元设计部所提交的微信聊天记录。且从惠元设计部提交的微信聊天记录看，内容明确，并不存在意思表示不明的事实。龙炜本案中亦未举出证据证明其在本案诉讼前已经对上述结算的费用提出异议的事实。因此，龙炜主张上述微信聊天记录不能作为本案定案依据的理由不成立。一审法院认定瑞雁公司尚欠惠元设计部的货款为6497元正确。对于利息问题。虽然双方未约定迟延付款的违约责任，但经双方结算以及惠元设计部向龙炜主张权利之后，龙炜仍不支付款项，确实给惠元设计部造成损失。一审法院按照年利率6%支持利息损失符合法律规定，本院予以维持。 综上所述，龙炜、黄玲夏的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费50元，由上诉人龙炜、黄玲夏负担。 本判决为终审判决。 审判长  刘开军 审判员  刘立技 审判员  陆志然 二〇二〇年五月XX日 书记员  黄延肖