甘肃省环县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）甘1022民初1067号 原告：甘肃天锦瑞达煤业有限责任公司。 住所地：甘肃省庆阳市环县甜水镇甜水街村南街组。 法定代表人：计某，男，汉族，1992年5月10日出生，内蒙古清水河县人。 委托诉讼代理人：钦某某，男，汉族，1963年10月10日出生，宁夏银川市兴庆区人。 被告：甘肃万胜矿业有限公司。 住所地：庆阳市环县甜水镇南街。 法定代表人：俞某某，男，汉族，1966年10月27日出生，江苏省徐州市鼓楼区人。 委托诉讼代理人：朱某某，男，汉族，1981年11月12日出生，宁夏彭阳县人。 原告甘肃天锦瑞达煤业有限责任公司与被告甘肃万胜矿业有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2020年4月13日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告甘肃天锦瑞达煤业有限责任公司的委托诉讼代理人钦某某与被告甘肃万胜矿业有限公司的委托诉讼代理人朱某某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 甘肃天锦瑞达煤业有限责任公司向本院提出诉讼请求：1.判由被告支付欠原告销售煤炭优惠款9779577.2元；2.判由被告支付原告逾期利息176032.38元；3.判由被告承担本案诉讼费。事实和理由：2018年12月30日，原告与被告签订了《甘肃万胜矿业有限公司2019年煤炭购销战略协议》。合作期限自2019年1月1日至2019年12月31日。合作方式为：原告购买被告的煤炭，被告为了多销售煤炭，特制订了阶梯优惠价格，根据原告购买被告煤炭的不同数量，在执行被告竞价或定价的基础上予以不同的优惠。协议规定：原告购买80万吨以上优惠10元/吨，50万吨以上优惠6元/吨，30万吨以上优惠3元/吨，30万吨以下执行竞价或定价的基础价格。在合同期内，原告共购买被告煤炭977957.72吨，按10元/吨的优惠价格计算，被告应返还原告购买煤炭优惠款9779577.2元。原告多次催要该款，被告均拒绝支付。 甘肃万胜矿业有限公司辩称：首先，原告与被告签订的《甘肃万胜公司2019年煤炭购销战略协议》，因违背了被告上级部门下发的《华电煤业集团有限公司煤炭客户管理办法》的规定，被华电煤业销售管理部门发现后并下发《督办工作单》明确要求废止。为此，被告公司于2019年7月10日召开党委扩大会议形成了《党委扩大会议纪要》，决定“立即废止与瑞达公司签订的长协协议”，并将该决定告知原告要求解除合同，对此原告并未提出异议。因此，《甘肃万胜公司2019年煤炭购销战略协议》已经于2019年7月10日解除，此后销售的煤炭不再按照协议约定的优惠条款执行。其次，原告诉请的优惠数额计算有误，2019年7月10日解除协议后，此后销售的煤炭不再享受优惠条款。因此，对于原告诉求的优惠款也应当按照时间节点，只计算2019年7月10日之前的。依据双方合同约定，优惠款是按照销售数量进行阶梯计算(即按照30万以上优惠3元/吨；50万以上优惠6元/吨；80万吨以上优惠10元/吨，三个优惠阶梯)，而本案原告诉求的数额是直接按照最高的优惠标准计算，并未按照合同约定的阶梯计算。按照2019年7月10日之前的销售煤炭数量723524.74吨并依据阶梯计算，总金额应为1942948.44元，被告同意向原告支付该款。原、被告对煤炭优惠款的支付时间并未明确约定，不存在逾期的前提条件，而且双方对于优惠款的计算数额本来就存在争议，被告没有违约行为，也不存在逾期支付的情形。因此，要求支付逾期利息的主张，没有事实和法律依据。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，其证明效力本院予以确认并在卷佐证。 对双方当事人有争议的证据，本院综合评判如下： 被告提交督办工作单、会议纪要、整改方案复印件各一份，用于证明《协议》已于2019年7月10日解除，因上述证据均系被告公司内部工作材料，且无法证明被告向原告提出了解除合同的请求并得到原告的同意，故对其证明目的，本院不予认定。 本院经审理查明，认定事实如下：2018年12月30日，原、被告协商一致，签订《甘肃万胜矿业有限公司2019年煤炭购销战略协议》。协议约定：“甲方甘肃万胜矿业有限公司向乙方甘肃天锦瑞达煤业有限责任公司销售煤炭；合作期限自2019年1月1日至2019年12月31日；数量、结算、验收方式：1、协议购买量:100万吨及以上；2、结算价格:乙方执行甲方竞价或定价基础价格。甲方依据乙方的购买量，80万吨以上优惠10元/吨;50万吨以上优惠6元/吨；30万吨以上优惠3元/吨；30万吨以下执行竞价或定价基础价格；3、结算方式：煤款预付款方式。权利和义务：……5、乙方如遇特殊情况无法完成协议购买量，甲方须以上述结算价格约定的量价原则执行，不得对乙方进行额外考核”。 截止2019年12月31日，原告共向被告购买煤炭977957.72吨，被告至今未向原告支付过《协议》约定的优惠款。 本院认为，本案的争议焦点有二：一是原、被告之间签订的《协议》是否解除；二是原、被告在《协议》中约定的结算价格应如何理解。 关于《协议》是否解除的问题。依据《合同法》的相关规定，合同的解除一般应由双方当事人协商一致；或者约定一方可以单方面解除合同的条件，当条件成就时，享有解除权的一方可以解除合同；亦或是满足《合同法》第94条规定的法定解除条件时，可以解除合同。解除合同的方式有两种，一是双方协议解除；二是约定的解除条件成就或者符合法定解除条件时，通知对方解除。本案中，被告采用的是通知原告解除的方式，但双方并未提前约定可以单方面解除合同的条件，被告陈述的解除合同的理由也不符合合同法定解除的情形，而且被告称其通知解除的方式是“其销售部门人员口头告知了原告，现无法提供当时口头告知原告解除合同的人员名称，也没有接收到原告同意解除合同的答复”，故可以认定原、被告之间的《协议》在合同期内未解除。 对于原、被告在《协议》中约定的结算价格应如何理解的问题。从原、被告《协议》中约定的“购买量100万吨及以上和协议购买量未完成时，仍需以量价原则执行，不得额外考核”的合同条款来看，此《协议》中，双方都在追求购买量的最大化，而购买量的最大化也是双方利益最大化的保证。双方约定“甲方依据乙方的购买量，80万吨以上优惠10元/吨;50万吨以上优惠6元/吨；30万吨以上优惠3元/吨；30万吨以下执行竞价或定价基础价格”。在这里，双方并未采用一般“从小到大”排列的数字表述方式，而采用了“从大到小”的倒序排列，从字面上应当解释为双方为了协议购买量的最大化，约定了触发条款，即只要原告的购买量达到80万吨及以上，则按10元/吨计算优惠款；反之如若未达80万吨，则按下一个阶梯是否超过50万吨计算优惠款，以此类推。这种解释更符合原、被告在签订《协议》时追求的最大限度的刺激原告完成或超额完成协议购买量，也能使被告最大限度地达到有销路、去库存的合同目的。综上，本院认为原、被告《协议》中约定的结算价格应当理解为达额后以最高优惠条件计算，即原告在合同期内完成购买量977957.72吨，被告应当按照10元/吨向原告支付优惠款9779577.2元。 原告要求被告支付逾期利息的请求，因双方在协议中未确定优惠款的支付时间及违约金，故对于原告要求被告支付逾期利息的请求，本院不予支持。 综上所述，经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第六十一条、第九十三条、第九十四条、第九十六条、第一百零七条、第一百二十五条、第一百六十一条、第二百四十七条之规定，判决如下： 一、由被告甘肃万胜矿业有限公司于本判决生效后三十日内支付原告甘肃天锦瑞达煤业有限责任公司销售煤炭优惠款9779577.2元； 二、驳回原告甘肃天锦瑞达煤业有限责任公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费81489元，由被告甘肃万胜矿业有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于甘肃省庆阳市中级人民法院。 审 判 长  李文权 人民陪审员  李宏宇 人民陪审员  徐天武 二〇二〇年五月二十七日 法官 助理  郭凯娟 书 记 员  黄 蓉