江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)苏05民终537号上诉人（原审原告）：昆山浩永涂装机械设备有限公司，住所地江苏省昆山市巴城镇石牌逸品路92号。法定代表人：邱莉萍，该公司总经理。委托诉讼代理人：周美红，江苏六度律师事务所律师。委托诉讼代理人：罗列，江苏六度律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：永康市翁氏不锈钢制品有限公司，住所地浙江省永康市江南街道西翁村23号。法定代表人：翁洪根，该公司执行董事。委托诉讼代理人：陈文武，浙江三星律师事务所律师。上诉人昆山浩永涂装机械设备有限公司（以下简称浩永公司）因与被上诉人永康市翁氏不锈钢制品有限公司（以下简称翁氏公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省昆山市人民法院（2019）苏0583民初15403号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月3日立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。永公司上诉请求：1.请求依法撤销一审法院判决，改判支持浩永公司一审的全部诉讼请求；2.本案一、二审全部诉讼费由翁氏公司承担。事实和理由：一、一审判决“现原告未按约提交环保资质材料，其主张被告支付货款的条件未成就”的事实认定明显错误，第一，《承诺书》中所说的提交环保资质材料不是浩永公司与翁氏公司合同约定的付款条件，不是合同义务，与案涉合同的付款没有关联；第二，浩永公司出具给翁氏公司的承诺书为打印字体部分，手写部分内容非浩永公司出具，《承诺书》出具后由翁氏公司保管，翁氏公司可以在其上任意添加内容而浩永公司无法管控，因此翁氏公司应该对其提供的《承诺书》的手写部分负举证责任，一审法院忽略此事实并片面以《承诺书》手写内容认定付款条件不成就明显错误。二、浩永公司提供设备在2018年5月25日就安装完毕，安装完成后也试机合格，根据合同约定在浩永公司将设备安装完成后试机八小时验收合格，翁氏公司需向浩永公司支付工程总价的15%即40000元作为完工款，设备试机合格后余款5%即10000元在六个月内付清，因此40000元的付款义务在2018年5月26日就产生，10000元的付款义务在2018年11月26日产生，而该《承诺书》打印时间为2018年9月29日，手写时间为2018年9月30日，此时40000元的付款义务早已经产生，翁氏公司一直不付款已经构成违约，应该承担违约责任并履行付款义务。三、浩永公司提供设备安全完成后检验合格，翁氏公司也一直在使用，浩永公司完成合同约定，翁氏公司应该按照合同约定付款。综上所述，一审法院认定支付货款条件不成就明显是认定事实错误。翁氏公司辩称，一、本案所涉买卖标的是环保设备，因此浩永公司向翁氏公司交付设备的同时必须向翁氏公司交付相关的单证和资料，作为特殊的环保设备买卖，翁氏公司非常看重的就是浩永公司的生产资质，因为环保设备安装后要通过或接受当地环保部门的验收或检查。二、浩永公司向翁氏公司出具的承诺书是合同的组成部分，承诺书中再一次明确要求浩永公司限期交付生产环保设备的资质。三、浩永公司出具的承诺书中明确约定翁氏公司尚欠浩永公司的4万元在浩永公司提供资质证书后支付，因此存在债务先履行的约定，先由浩永公司进行先履行义务，再由翁氏公司履行后义务。综上所述，本案尚未支付的款项支付条件未成就，一审法院认定事实清楚，适用法律准确，请求二审法院依法驳回浩永公司的上诉请求，维持原判。浩永公司向一审法院起诉请求：1、翁氏公司支付浩永公司货款5万元；2、本案诉讼费由翁氏公司承担。一审法院查明事实：2018年5月12日，浩永公司与翁氏公司签订了合同编号为HY2018-016号《设计规范书/工程合约书》1份，约定翁氏公司以25万元的价格向浩永公司购买活性炭+光触煤废气处理设备。付款时间约定如下：翁氏公司在合同签订后支付40%定金，在设备材料进场前支付40%进厂款，在设备安装完成后试机8小时验收合格后支付15%完工款，设备试机合格后6个月内付清5%余款。原告代表陈新红，被告代表潘新友在合同上签字。合同签订后，浩永公司将设备交付翁氏公司处。该设备验收合格。翁氏公司共计支付浩永公司货款20万元，剩余5万元未付。浩永公司因主张上述货款未果，诉至一审法院。经查，因浩永公司未提交环保资质材料，翁氏公司不同意支付尾款。庭审中，翁氏公司向一审法院出示《承诺书》1份，该《承诺书》中有打印字体和手写字体两部分。其中打印字体的原文为“致翁氏不锈钢制品有限公司：江苏昆山浩永涂装机械设备有限公司是一家专业从事环保科技研发制造的公司，目前我公司有关环保资质的审批材料已报送江苏环保厅，正在办理审批手续，因环保厅工作流程所致，正常审批时限为6-8个月，固我公司承诺将在2019年6月1日前向贵公司提供相关的环保资质!谢谢，2018年9月29日”，浩永公司在打印字体下方加盖公司公章；手写部分原文为“扣除货款壹万元正，甲方提供资质证书后，结清所有货款，2018年9月30日”，潘新友在手写部分下方签字并注明“同意！2018年9月30日”。翁氏公司认为依据《承诺书》的约定浩永公司应该先履行交付资质证书的义务，翁氏公司再履行付款义务，剩余4万元货款的支付条件尚未成就。浩永公司称，潘新友系浩永公司的总经理，法定代表人的配偶，《承诺书》中打印部分的内容和公司的印章都是真实的，“潘新友，同意！2018年9月30日”字是潘新友本人所写，但其他手写部分不认可，签字时没有看到写有“扣除货款壹万元正，甲方提供资质证书后，结清所有货款，2018年9月30日”的字样。一审法院认为，翁氏公司向一审法院提交了《承诺书》，浩永公司认为潘新友签字时没看到写有“扣除货款壹万元正，甲方提供资质证书后，结清所有货款，2018年9月30日”的字样，因浩永公司未提交相反证据反驳《承诺书》，一审法院不予采信浩永公司的陈述，并认定《承诺书》的真实性。《承诺书》中明确了浩永公司应当交付环保资质材料，潘新友作为浩永公司的总经理签字确认在浩永公司提供资质证书后再结清货款，该约定应是双方真实意思表示，浩永公司应当遵守约定。现浩永公司未按约提交环保资质材料，其主张翁氏公司支付货款的条件未成就，故对浩永公司的全部诉讼请求，一审法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：驳回原告昆山浩永涂装机械设备有限公司的全部诉讼请求。案件受理费1050元，减半收取525元，保全费520元，合计1045元，由原告昆山浩永涂装机械设备有限公司承担。二审中，当事人没有提交新证据。一审法院查明的“原告代表陈新红，被告代表潘新友在合同上签字”这节事实有误，本院纠正为浩永公司代表潘新友、翁氏公司代表陈新红在合同上签字。一审法院查明的其他事实属实，本院予以确认。本院认为，虽然浩永公司与翁氏公司签订的涉案合同中约定在设备安装完成后试机8小时验收合格后支付15%完工款、设备试机合格后6个月内付清5%余款，但此后浩永公司向翁氏公司出具的《承诺书》中浩永公司的总经理潘新友签字同意提供资质证书后结清所有货款，应视为双方已协商一致变更了剩余货款的付款期限，现浩永公司尚未提供资质证书，故翁氏公司有权拒绝支付剩余货款。浩永公司主张《承诺书》出具后由翁氏公司保管故翁氏公司可以任意添加内容，本院认为，《承诺书》打印部分内容中浩永公司承诺2019年6月1日前向翁氏公司提供相关的环保资质，浩永公司在打印部分内容下方盖章确认，在浩永公司盖章下方手写部分内容为“扣除货款壹万元正，甲方提供资质证书后，结清所有货款，2018年9月30日”，潘新友在手写部分内容下方签字同意，在浩永公司已对打印部分内容盖章确认的情况下，潘新友显然是对手写部分内容签字同意，而手写部分内容与打印部分内容均是针对浩永公司提供环保资质，打印部分浩永公司承诺2019年6月1日前提供环保资质，手写部分潘新友签字同意提供资质证书后结清所有货款，两部分内容具有承接关系、能够互相印证，在浩永公司未举证证明在潘新友签字同意后翁氏公司在该《承诺书》上添加内容的情况下，本院对其主张不予采信。综上所述，浩永公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1050元，由昆山浩永涂装机械设备有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  浦智华审判员  孙晓蕾审判员  管 丰二〇二〇年五月二十六日书记员  姚 懿