北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京02民终1265号上诉人（原审被告）：杨超，男，1992年2月1日出生，汉族，山东省商河县玉皇庙街道办事处玉皇庙东村农民，住山东省商河县。委托诉讼代理人：张浩，大沧海律师事务所北京分所律师。委托诉讼代理人：李杨，大沧海律师事务所北京分所实习律师。被上诉人（原审原告）：任亚男，女，1991年11月19日出生，汉族，山西省浑源县吴城乡上辛安村农民，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：郑必东，北京权知律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈洁玉，北京权知律师事务所实习律师。上诉人杨超因与被上诉人任亚男合同纠纷一案，不服北京市丰台区人民法院（2019）京0106民初34913号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月11日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。杨超上诉请求：1.依法撤销一审判决，支持杨超全部诉讼请求或发回重审。2.一、二审诉讼费由任亚男承担。事实和理由：一、根据微信聊天记录确认双方就《股权转让协议》的解除事宜达成了一致意见。任亚男通过微信多次向杨超表示，同嘉（北京）健康管理有限公司（以下简称：同嘉公司）经营不善，严重亏损，准备撤店。2018年6月24日，杨超通过电话及微信聊天记录明确提出，决定退出同嘉公司，《股权转让协议》自动作废，任亚男同意并表示找律师咨询解除合同事宜处理方法。因此，双方就《股权转让协议》的解除事宜已经达成了一致意见。二、任亚男同意返还股权转让款。2018年7月18日，任亚男发微信表示，股权转让款要还给杨超，让杨超别着急，再等等。之后，杨超多次向任亚男催款，任亚男因资金紧张，未予以还款。三、同嘉公司已停止营业，店面关停，杨超受让股权的目的不能实现。原审法院根据同嘉公司的工商信息显示经营状态为正常与同嘉公司实际经营状况不符。任亚男在微信聊天记录中，已明确表示经营严重亏损，关店停业。因此，同嘉公司现在的经营状况导致杨超签订《股权转让协议》的合同目的不能实现。任亚男辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。杨超向一审法院提出诉讼请求：1.要求解除杨超与任亚男于2017年10月15日签订的《股权转让合同》；2.任亚男向杨超返还合同款300000元；3.杨超以300000元为基数，按照银行同期贷款利率支付自2017年10月17日至实际支付之日止的利息；4、诉讼费由任亚男承担。一审法院认定事实：2017年10月15日，任亚男（转让方、甲方）与杨超（受让方、乙方）签订《股权转让合同》，写明甲乙双方就同嘉公司股权转让事宜，达成如下协议：甲方同意将持有同嘉公司15%的股权以300000元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。乙方同意在本合同订立三日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股权。甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在同嘉公司合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。甲方转让其股权后，其在同嘉公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担，乙方即成为同嘉公司的股东，分享公司利润与分担亏损。乙方认可公司目前的经营理念及模式，有权利提出不同建议，共同经营好公司项目。发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同：1.由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行；2.一方当事人丧失实际履约能力；3.由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要；4.因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。2017年10月16日、10月17日，杨超向任亚男转账支付共计300000元。庭审中，杨超向一审法院提交其与任亚男的微信聊天记录，表示杨超曾要求任亚男返还股权转让款，任亚男曾表示同意返还，双方就解除合同达成了一致意见。任亚男认可微信聊天记录的真实性，但否认双方曾就合同解除达成一致意见，表示在杨超称股权转让款300000元不要的基础上，杨超向任亚男借款，任亚男才表示同意给付借款，并非同意退还杨超300000元。另查，同嘉公司系任亚男个人独资，现该公司经营状态正常。一审法院认为，当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定全面履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。当事人协商一致，可以解除合同。有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，杨超与任亚男于2017年10月15日签订的《股权转让合同》，系双方真实意思表示，内容不违反国家相关法律、法规的强制性规定，合法有效，双方均应按此履行。现合同已履行两年有余，杨超以任亚男未为其办理股东工商登记变更、同嘉公司的门店已歇业致其合同目的不能实现为由，要求解除合同并要求任亚男退还转让款一事，因杨超与任亚男签订的《股权转让合同》中并未约定任亚男为杨超办理工商登记变更事宜，且根据法律规定，未办理工商登记变更事宜并非导致合同解除的原因，杨超称与任亚男已就合同解除事宜达成一致，但任亚男对此予以否认，《股权转让合同》中亦明确写明变更或解除合同必须签订书面合同，现双方未签订书面解除合同的协议，故一审法院无法确认杨超与任亚男就解除合同事宜已达成一致。且同嘉公司现经营状态为正常，一审法院亦无法确认杨超所称因门店歇业致其合同目的不能实现一事，故杨超与任亚男签订的《股权转让合同》不存在法律规定的解除条件。需要指出的是，现代社会是一个契约社会，社会成员之间瞬时、互益的权利义务关系都是由具有完全民事行为能力的个人与他人之间形成的契约决定的。应运于社会发展和时代进步要求的“契约精神”所蕴含的“平等、自由、诚信”等观念，与社会主义核心价值观的思想内涵相契合。契约精神要求参加缔约的当事人处于平等地位，均有选择缔约方、决定缔约与否及缔约内容的自由。契约履行中，双方均应秉持诚实信用原则，谨慎地以契约方式表达自身可能出现的不可预知的意志和要求，强化规则意识，树立契约精神，以保证实现利益双赢的缔约预期。综上所述，对杨超要求解除与任亚男于2017年10月15日签订的《股权转让合同》并要求任亚男返还合同款、支付利息的诉讼请求，一审法院均不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条、第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决驳回杨超的诉讼请求。本院二审期间，当事人均未提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，杨超与任亚男签订的《股权转让合同》，系双方真实意思表示，内容不违反国家相关法律、法规的强制性规定，应属合法有效。当事人协商一致，可以解除合同。有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。杨超上诉称，根据微信聊天记录可以确认双方就《股权转让协议》的解除事宜达成了一致。庭审中，杨超明确表示其依据的是2018年6月24日与任亚男的微信聊天记录。在2018年6月24日的聊天记录里，杨超说：“我认真的考虑了一下，还是决定退出去，首先我也是什么忙也帮不上，觉得很对不住你和越男，再就是我现在没有精力去做其他的了，现在我也是很困难，所以慎重考虑了一下，还是决定退出来”。任亚男回答：“嗯，我知道，没事，还是我之前说的”。经审查，二人之前的聊天记录里任亚男并无同意合同解除的意思表示。在2018年6月24日的聊天记录里，杨超又说：“那咱们之前签的那份合同自动作废？还是咱们见个面？”任亚男又回答：“这个等我回北京找个律师咨询一下，这种情况怎么弄”。此外，杨超在任亚男告知其同嘉公司门店歇业后，其于2018年7月18日在微信里称“我现在在济南买房子着急用钱，你看看能不能给我调几万块钱出来，30万就算了，本来做生意就有赚有赔，不能让你们都担着，给我解解燃眉之急”。杨超的“本来做生意就有赚有赔，不能让你们都担着”等聊天记录，并不能反应出杨超有解除合同的意思表示。可见，虽二人一直在磋商合同解除，但是最终并未就合同解除达成一致。综上，本院认为，以上微信聊天记录加上之前和之后的一系列聊天记录都不足以证明其与任亚男已就涉案合同解除达成一致。合同目的是当事人通过订立和履行合同要达到的目标和结果或者达到的状态，合同目的通常表现为一种经济利益。当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，可以解除合同。本案中，杨超与任亚男签订的《股权转让合同》中并未约定任亚男为杨超办理工商登记变更的时间等事宜，且根据法律规定，未办理工商登记变更并非导致合同解除的原因。此外，任亚男主张涉案公司门店歇业系北京对美容行业进行整顿，杨超未能提交证据证明门店歇业系任亚男本人的违约行为导致，应承担不利的法律后果，因此本院对于杨超上诉主张门店歇业致其合同目的不能实现，其与任亚男签订的《股权转让合同》存在法律规定的解除条件的主张，本院不予支持。一审法院判决并无不当，本院予以维持。综上所述，杨超的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费10090元，由杨超负担。（已交纳）。本判决为终审判决。审判长  杨琳琳审判员  韩耀斌审判员  陈 洋二〇二〇年五月二十九日书记员  赵梓羽