河北省南皮县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀0927民初455号 原告：唐狮高鸿信息技术河北有限公司，统一社会信用代码91130981MA084HGX46，住所地：泊头市裕华西路。 法定代表人：**职务：经理。 委托诉讼代理人：闫晓东，河北卓强律师事务所律师。 被告：南皮水木清华新能源有限公司，统一社会信用代码91130927MA07X8QG1L，住所地：南皮县光明西路58号。 法定代表人：王喜泉职务：经理。 委托诉讼代理人：褚军英，河北衡泰律师事务所律师。 第三人：南皮县城市建设投资有限公司，统一社会信用代码911309276958804371，住所地：南皮县光明西路58号。 法定代表人：刘强职务：经理。 委托诉讼代理人：韩永正，河北衡泰律师事务所律师。 原告唐狮高鸿信息技术河北有限公司与被告南皮水木清华新能源有限公司、第三人南皮县城市建设投资有限公司公司解散纠纷一案，本院于2020年4月16日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告唐狮高鸿信息技术河北有限公司委托诉讼代理人、被告南皮水木清华新能源有限公司委托诉讼代理人、第三人南皮县城市建设投资有限公司委托诉讼代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告唐狮高鸿信息技术河北有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令解散南皮水木清华新能源有限公司；2.判令本案的诉讼费全部由南皮水木清华新能源有限公司承担。事实和理由：被告南皮水木清华新能源有限公司成立于2016年，注册资本为205万元，性质为有限责任公司，住所地为南皮县，股东为第三人南皮县城市建设投资有限公司持股比例为51.22%，原告唐狮高鸿信息技术河北有限公司持股比例为48.78%。原告与第三人因经营管理问题一直不能达成一致意见，使公司经营陷入僵局，被告公司的组织机构已经处于停止运行状态，股东会机制处于长期失灵状态，无法就公司的经营管理进行决策。且内部管理存在严重障碍，导致原告的股东权利长期处于无法行驶的状态，使投资目的无法实现，利益受到重大损失，同时被告公司的僵局状态无法通过其他途径得到解决，完全具备解散条件。为此原告根据《中国人民共和国公司法》第一百八十二条的规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”，以及《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》的规定，请求支持原告的诉讼请求。 被告南皮水木清华新能源有限公司辩称，1、水木清华公司的基本情况。根据南皮县政府工作安排，南皮城投公司与唐狮高鸿公司合作成立了南皮水木清华新能源有限公司，该公司负责实施南皮县2016年村级光伏扶贫电站项目，按照公司章程南皮城投公司占股51.22%，唐狮高鸿公司占48.78%。通过双方商定，南皮城投公司委派执行董事和财务负责人，唐狮高鸿委派总经理和监事，总经理担任法定代表人，负责公司的日常管理工作。公司自运营以来，共发电2000多万KW，收益2000多万元，解决了1380户贫困户的脱贫问题。2、起诉状中的陈述夸大其词。水木清华公司的运营管理基本应属正常，23个村级光伏扶贫电站监测和运维由斯特威新能源开发有限公司进行运维监测，目前设备运转发电正常。答辩人认为公司目前遇到的困难也应正确面对，工人工资已经8个月未予发放，总经理与两股东的沟通或重大问题的商议多以公文（函）的方式进行，对一些总经理不能做主的重大问题，双方股东不能达成一致意见，已超过两年有余股东无法召开股东会，因此造成公司管理出现严重问题，且公司利润分配至今未能达成一致意见，公司未了管理涉案金额重大，公司经营已经出现了严重风险。由于公司股东之间对经营管理发生严重分歧，公司继续存续客观上确实会使股东利益受到重大损失。虽然出现以上问题，我方认为这些都是公司内部管理应当给予解决的问题，但这些问题，双方股东共同努力是完全可以解决的，也完全可以依法解决。因此被告不认可这些问题构成解散公司的条件。 第三人南皮县城市建设投资有限公司述称，1、南皮城投公司是按照政府工作精神，县政府授权与被告合作成立了南皮水木清华新能源有限公司，负责实施南皮县2016村级光伏扶贫电站项目。按照水木清华公司《章程》，我公司占股51.22%，原告占48.78%。通过股东双方商定，我公司委派执行董事和财务负责人，原告委派总经理和监事，总经理担任法定代表人。2、目前公司管理出现问题，但不构成解散公司的条件。截至目前，水木清华公司的经营状况正常，公司自运营以来，共发电2000多万KW，收益2000多万元，解决了1380户贫困户的脱贫问题。在公司管理中，我方委派执行董事，不能正常履行事前决策，事中监督的职能，对公司的决策参与很少，在一些重大问题上，我公司多以公函的方式与水木清华公司及唐狮高鸿公司进行沟通和发表意见，但这些公文多不见复函，致使我公司对公司的管理了解甚少，对一些重大问题的决策过程不知情，对于公司出现的未了官司产生的原因、诉讼过程及结果更是不知情。公司成立时，投资合作协议约定的利润分配至今未能落实，公司拖欠工人工资问题严重，但这些问题都是公司管理层及股东双方予以协商能够解决的问题。第三人认为，目前公司存在的问题不能构成解散公司的法定事由。 本院经审理认定事实如下：被告南皮水木清华新能源有限公司成立于2016年，性质为有限责任公司，股东为第三人南皮县城市建设投资有限公司及原告唐狮高鸿信息技术河北有限公司，对此原、被告及第三人均予以认可。原告主张与第三人因经营管理问题一直不能达成一致意见，使公司经营陷入僵局，被告公司的组织机构已经处于停止运行状态，股东会机制处于长期失灵状态，无法就公司的经营管理进行决策，内部管理存在严重障碍，导致原告的股东权利长期处于无法行驶的状态，使投资目的无法实现，利益受到重大损失，被告公司的僵局状态无法通过其他途径得到解决，完全具备解散条件，要求解散南皮水木清华新能源有限公司。被告主张公司管理基本正常，并没有停滞，只是股东对经营管理存在问题，不构成解散公司的条件。第三人主张截至目前，被告水木清华公司的经营状况正常，目前公司存在的问题不能构成解散公司的法定事由，第三人为证实其主张提交南皮县城市建设投资有限公司与原告来往公函2份、南皮县城市建设投资有限公司与被告就有关工作决策方面来往的公函7份。原告对第三人提交的证据质证意见为“对证据内容不清楚，但该函是否对原告进行送达，目前不能证明，但从证据内容上看，公司目前处于不正常的经营状况”。被告对第三人提交的证据均无异议。 本院认为，《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。原告主张与第三人因经营管理问题不能达成一致意见，使投资目的无法实现，完全具备解散条件，要求解散被告南皮水木清华新能源有限公司，对此被告及第三人不予认可。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。原告对其主张无证据予以证实，故原告要求解散被告南皮水木清华新能源有限公司的请求依法不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下： 驳回原告唐狮高鸿信息技术河北有限公司要求解散被告南皮水木清华新能源有限公司的诉讼请求。 案件受理费100元，由原告唐狮高鸿信息技术河北有限公司承担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，通过扫描下方二维码自行网上上诉立案及进行其他网上诉讼操作，或者向沧州市中级人民法院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于沧州市中级人民法院。 审判员  张志勇 二〇二〇年五月二十六日 书记员  王晓萌