浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙01民初2610号 原告：中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司，统一社会信用代码：91330000717611474R，住所地：浙江省杭州市延安路528号11、12层。 负责人：胡德，该公司总经理。 委托诉讼代理人：陈小明、蔡妮，浙江星韵律师事务所律师。 被告：沈阳华创风能有限公司，统一社会信用代码：912101067845821247，住所地：辽宁省沈阳经济技术开发区十二号路3号。 法定代表人：姚素亚，该公司董事长。 委托诉讼代理人：王潭海、杨帅杰，浙江金道律师事务所律师。 第三人：中科盛创（青岛）电气股份有限公司，统一社会信用代码：913702005611648658，住所地：山东省青岛高新技术产业开发区新业路18号。 法定代表人：杨术江。 委托诉讼代理人：徐晓萌，北京德和衡律师事务所律师。 原告中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司（以下简称信达浙江分公司）与被告沈阳华创风能有限公司（以下简称沈阳华创公司）、第三人中科盛创（青岛）电气股份有限公司（以下简称中科盛创公司）债权人撤销权纠纷一案，本院于2019年7月19日立案受理后，依法组成合议庭，并适用普通程序，于2020年4月3日公开开庭进行了审理。原告信达浙江分公司的委托代理人陈小明、蔡妮，被告沈阳华创公司的委托代理人王潭海、杨帅杰，第三人中科盛创公司的委托代理人徐晓萌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告信达浙江分公司向本院提出诉讼请求：1、撤销沈阳华创公司向中科盛创公司不当转让37803.94万元债权的行为；2、诉讼费用由被告承担。事实与理由：2017年12月22日，原告与被告及浙江盾安惠众实业投资有限公司（以下简称盾安惠众公司）、浙江盾安精工集团有限公司（以下简称盾安精工公司）签订信浙-A-2017-047号《债权收购暨债务重组协议》，依法受让了盾安惠众公司对被告的到期债权112224.38万元，成为被告的合法债权人。2018年7月20日，被告向第三人中科盛创公司转让37803.94万元债权，用于抵欠其债务。然而，截至2018年7月20日，沈阳华创公司、青岛华创风能有限公司（以下简称青岛华创公司）、通辽华创风能有限公司（以下简称通辽华创公司）、宁夏华创风能有限公司（以下简称宁夏华创公司）（以上四家公司以下统称为“华创”）合计欠中科盛创公司12837.431386万元，其中质保金为10895.61万元（未到期），到期债务仅为1941.821386万元。债权转让后，中科盛创公司通过债权人代位权纠纷诉讼取得7455多万元的现金；通过诉讼和仲裁获得了对中国大唐集团科技工程有限公司（以下简称大唐科技公司）、华电山东物资有限公司（以下简称华电山东公司）的26139.94万元的债权。原告认为，华创仅欠中科盛创公司到期债务1941余万元，沈阳华创公司却将3.7亿多元债权转让给中科盛创公司，被告转让高额债权用于抵偿其所欠中科盛创公司的少量债务，属于以明显不合理的低价转让财产的行为，且有无偿转让财产的嫌疑，严重损害了债权人的利益。此外，华创对中科盛创公司的债务大部分属于未到期的质保金，未来是否应给付具有不确定性，将其直接结算给被告有损债权人的利益。原告作为合法债权人，根据《合同法》第七十四条之规定，请求法院撤销沈阳华创公司的上述转让行为，维护债权人的合法权益。庭审时补充事实与理由如下：一、沈阳华创公司对青岛华创公司、宁夏华创公司、通辽华创公司的债务承担连带还款责任是没有经过法定及章程约定的程序，属于无效，基于承担该连带还款责任而进行还款也应当予以撤销。二、沈阳华创公司通过承担关联公司的连带还款责任向中科盛创公司债权转让的行为构成的是无权转让财产的行为，严重损害了包括原告在内的其他人的利益，应当予以撤销。三、沈阳华创公司向中科盛创公司转让债权的行为明显违背常理，也违反沈阳华创公司对原告的承诺，更不是沈阳华创公司的真实意思表示，严重损害了公司股东及其他债权人的利益。债权转让承诺书、转让通知书等均是中科盛创公司虚构，文书中的华创公章均为中科盛创公司偷盖，沈阳华创公司曾告诉原告没有作过该债权转让的意思表示。沈阳华创公司及其子公司原来的办公场所都在青岛，且一直租用在中科盛创公司的办公场地内，所有档案及办公设备都是在中科盛创公司内，后来因发生纠纷，中科盛创公司限制了沈阳华创公司进入办公场所，不允许沈阳华创公司调取合同、财务资料等，将沈阳华创公司的办公场所全部封闭，造成沈阳华创公司财务、行政等合同资料被盗，目前沈阳华创公司已向公安机关报案且已立案，以上提到的债权转让通知书及承诺函等都是华创员工被限制进入办公场所之后中科盛创公司伪造并偷盖沈阳华创公司公章，其已涉嫌盗窃、抢夺、伪造证据、虚假诉讼及黑社会性质组织的犯罪。根据九民会纪要的规定，即使债权转让承诺书等文书有沈阳华创公司的盖章也应该审查盖章有无代表权及代理权。而且沈阳华创公司替宁夏华创公司、通辽华创公司、青岛华创公司承担连带还款责任，都是没有经过股东会的决议的。该债权转让所载的内容也是自身利益，明显违背常理。 被告沈阳华创公司辩称，同意原告信达浙江分公司的意见。 第三人中科盛创公司述称：本案不符合《合同法》第七十四条规定的“债权人撤销权”的构成要件，法院应驳回原告的诉讼请求。一、沈阳华创公司的债权转让属于正常的债务清偿行为，并非以不合理的低价转让财产。原告对于其主张事实并未提供任何证据，且转让债权的真实性和合法性已由法院生效判决和仲裁委生效裁决审理并确认。沈阳华创公司对中科盛创公司欠款总额为33348万元，且经宁夏回族自治区高级人民法院生效判决和中卫仲裁委生效裁决书审理并确认。宁夏高院作出的（2018）宁民初94号民事判决书（第13页）以及中卫仲裁委员会作出的（2019）卫仲字第15号仲裁裁决书中(20页)确认并查明的事实是：2018年6月30日，沈阳华创公司向中科盛创公司出具《沈阳华创风能有限公司债权转让承诺书》，沈阳华创公司及其控股子公司通辽华创公司、青岛华创公司、宁夏华创公司对中科盛创公司欠款总额为33348万元，沈阳华创公司对上述欠款承担连带还款责任，并在附件的对账单中欠款的构成做了详细说明及确认。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》相关规定，已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的基本事实当事人无需举证证明。上述债权转让的真实性和合法性以及详细的对账单已由生效的判决书及裁决书所确认，故法院应当采信。沈阳华创公司的债权转让属于正常的债务清偿行为，并非以不合理的低价转让财产。二、原告信达浙江分公司不享有撤销权，其已经对沈阳华创公司的应收账款设定了远超债权标的额的质押，且原告已提起多起诉讼确保其债权的实现（有胜诉案件），因此，本案的债权转让行为不会对信达浙江分公司造成任何损害。首先，信达浙江分公司并未证明案涉债权转让对其债权造成损害。其次，信达浙江分公司通过《债权收购暨债务重组协议》成为沈阳华创公司的债权人后，于2018年2月至2019年3月期间，分三次签订了《债权收购暨债务重组应收账款质押合同》（以下简称“质押合同”），将对大唐瓜州新能源有限公司等几十家公司合计逾29亿元的应收账款进行了质押并办理了质押登记。信达浙江分公司对沈阳华创公司享有的债权总额为11亿元，却设立了逾29亿元的担保，足以保障其债权的实现。因此，沈阳华创公司对中科盛创公司的债权转让行为既不会导致其对信达浙江分公司无清偿能力，也不会侵害信达浙江分公司的债权，信达浙江分公司无权行使撤销权，也无行使撤销权的必要。第三，在前两个客观条件均不满足的前提下，当然也就不存在中科盛创公司恶意受让的情形。综上所述，本案不具备债权人行使撤销权的构成要件，因此，信达浙江分公司的诉请并无事实和法律依据，法院应予以驳回。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。 原告信达浙江分公司向本院提交如下证据： 1.债权收购暨债务重组协议，证明信达浙江分公司对沈阳华创公司享有合法的债权，有权提起债权人撤销权之诉； 2.债权转让通知书2份、商请函1份； 3.关于沈阳华创公司对中科盛创公司负债的情况说明。 证据2、3共同证明华创仅欠中科盛创公司到期债务1941余万元，沈阳华创公司却将3.7亿多元债权转让给中科盛创公司，沈阳华创公司转让高额债权用于抵销少量债务，属于以明显不合理的低价转让财产的行为，且有无偿转让财产的嫌疑，严重损害了债权人的利益，且华创对中科盛创公司的债务大部分还属于未到期的质保金，未来是否给付具有不确定性，将其直接结算给沈阳华创公司有损债权人利益。 4.（2018）鲁01民初867号民事判决书、（2018）宁民初94号民事判决书、（2019）卫仲字第15号裁决书，证明中科盛创公司通过债权人代位权纠纷诉讼取得7455多万元的现金，通过诉讼和仲裁获得了大唐科技公司、华电山东公司（均系国企）的26139.94万元的债权。 5.债权转让承诺书及附件对帐单（来源于中科盛创公司在宁夏高级法院（2018）宁民初94号案件中提交），证明沈阳华创公司无偿债务加入，替三家子公司偿还对中科盛创公司的欠款，随后又进行债权转让，明显是属于无偿处分财产的行为，严重损害了其他债权人的利益，依法应当予以撤销。 沈阳华创公司发表质证意见认为：对证据1无异议；证据2是在之前裁决案件中由中科盛创公司提交，沈阳华创公司也是在当时见到这些文件，并非沈阳华创公司真实意思表示。对信达浙江分公司的证明目的无异议；证据3是沈阳华创公司向债委会提交的，沈阳华创公司无异议；对证据4真实性、合法性无异议，但沈阳华创公司想说明的是先是有债权转让承诺书、债权转让通知书、商请函，中科盛创公司依据这些文件随后提起了两个诉讼和一个仲裁，而在三起裁决案件中，信达浙江分公司并非案件当事人；证据5也是中科盛创公司在之前案件中提交的证据，时间是在2018年6月30日，先有这份债权转让承诺书，然后到7月20日就有了本案信达浙江分公司提交的证据，承诺书并非沈阳华创公司真实意思表示。债权转让通知书很多违背常理，其中质保金当时很多都没有到期。 第三人中科盛创公司发表质证意见认为：1.对证据1，中科盛创公司并非签约主体，对真实性不予评价，合法性、关联性不认可，首先盾安惠众公司是沈阳华创公司的股东，其与沈阳华创公司之间的债权真实性存疑，中科盛创公司无法核实。其次，原告与沈阳华创公司的债权并未经生效判决确认，中科盛创公司认为其不具备提起撤销权的主体资格。2.证据2真实性、合法性均认可，但证明目的不认可。首先通过这三份证据，完全无法达到原告的证明目的，并不能证明无偿或者明显低价转让资产，而且按照其证明目的也不能证明有损其债权的实现。而且原告主张金额与事实也不符。中卫仲裁委确认的债权转让的金额是1.7个亿。宁夏高院判决确认的债权转让金额是8500万，济南中院判决货款金额是7208.06万元，是通过代位权获得清偿的。以上欠款总额共计33348万元。3.证据3系单方制作，故对三性均不认可，不具有任何证明效力。4.对证据4真实性、合法性予以认可，证明目的不予认可，7455万元是通过代位权获得的，且和被告陈述不符，是在债权转让之前就已经起诉，至于1.7亿元是通过债权转让获得，而8500万元尚未获得清偿，只是确认了债权转让的有效性。5.对证据5真实性、合法性予以认可，证明目的不认可。该承诺书已经经过多个法院及仲裁委的认可，真实性、合法性均予以确认，原告及被告提出的多个理由以及拒绝承担的理由均在其他案件中已经作出审理。需要额外说明的是沈阳华创公司系其他三家华创公司的控股公司，实为一套人马多个牌子，在行业内通常做法是由母公司投标获得合同订单，并以其名义进行交付与结算，实际上沈阳华创公司承担其他三个子公司的债务并非或有债务，而是应当承担的债务，因此中科盛创公司认为原告的主张无事实依据。 被告沈阳华创公司向本院提交的证据是刑事报案书及回执各1份，证明债权转让承诺书、两份债权转让通知书和商请函等文书均系中科盛创公司虚构，文书上的沈阳华创公司印章亦均为中科盛创公司偷盖，沈阳华创公司没有债权转让的意思表示。 原告信达浙江分公司发表质证意见认为：对被告提交的证据真实性、合法性、关联性无异议。 第三人中科盛创公司发表质证意见认为：真实性、合法性由法院核实，中科盛创公司对关联性不予认可。受案回执也仅仅说明案件由公安机关受理，且是2019年4月19日，截至今日已一年多，案件并没有处理和实际侦查，不能达到被告的证明目的。且被告所陈述的观点均向济南中院、山东高院、宁夏高院、中卫仲裁委多次提出，且没有提交相关材料，其他案件中均已作出处理，再在本案中提出，中科盛创公司认为法院不应采纳，因此，被告的主张没有任何事实依据和法律依据，对本案不造成任何的影响和障碍。 第三人中科盛创公司向本院提交如下证据：1.（2018）宁民初94号判决书、（2019）卫仲字第15号裁决书、（2019）宁05民特16号裁决书，证明经生效的法院判决书及仲裁委裁决书确认，截至2018年6月30日，沈阳华创公司对中科盛创公司的欠款总额共为33348万元；沈阳华创公司的债权转让系正常的债务清偿行为，并非以不合理的低价转让财产，不符合原告行使撤销权的构成要件； 2.债权转让暨债务重组应收帐款质押协议3份、中国人民银行征信中心登记表及质押标的清单3份，证明沈阳华创公司将其对外享有的29.218791亿元应收账款质押给了原告信达浙江分公司,用以担保信达浙江分公司11.222438亿元主债权，质押金额远大于主债权，足以保障信达浙江分公司的权益，沈阳华创公司的债权转让行为不会对信达浙江分公司造成任何损害，信达浙江分公司不享有撤销权； 3.《沈阳、青岛、通辽、宁夏华创风能有限公司与中科盛创（青岛）电气股份有限公司对账单》，证明中科盛创公司与沈阳华创公司、青岛华创公司、通辽华创公司、宁夏华创公司之间存在合法有效的供货合同，且中科盛创公司基于供货合同对四华创公司享有的债权已经四华创公司确认； 4.《关于沈阳华创与青岛、宁夏、通辽华创业务关系的说明》、采购合同一宗（沈阳华创公司与买方及业主方），证明沈阳华创公司与宁夏华创公司、青岛华创公司、通辽华创公司为背靠背交易关系，以三华创公司名义向供应商采购的设备，最终通过沈阳华创公司与买方、业主方签订合同的方式交付给业主方，也就是说，沈阳华创公司对三华创公司有应付账款，系三华创公司的债务人。因此，沈阳华创公司并非无偿为三华创公司承担债务，而是承担自有债务。 原告信达浙江分公司发表质证意见认为：对证据1真实性、合法性无异议，关联性有异议，宁夏高院、济南中院、中卫仲裁委的案件里沈阳华创公司均否认了其对中科盛创公司债务为33348万元。尽管宁夏高院、济南中院、中卫仲裁委做出的判决书、裁决书对对账单本身予以认定，但均没有对其上记载的内容进行核实，并没有核查过沈阳华创公司与中科盛创公司之间债权金额，不足以证明沈阳华创公司对中科盛创公司负债金额是33348万元。而且从证据的证明效力来看，这一组证据只是为了佐证中科盛创公司在这些案件中提交的债权转让承诺书的真实性，而原告方提供的证据三关于沈阳华创公司对中科盛创公司负债的情况说明附明细，这也是沈阳华创公司盖章确认的，证明效力应该是一样的，但是两者的金额差距甚大。所以信达浙江分公司认为沈阳华创公司和中科盛创公司之间债务金额的事实需要重新核实；对证据2质押协议以及质押登记证书真实性合法性没有异议，关联性有异议。一份质押合同项下沈阳华创公司质押给信达浙江分公司的对外应收账款金额确实是16.656亿元，但是因为这些质押给信达浙江分公司的应收账款项目尚未通过预验收、质保期未满等情况，大部分的货款并没有达到付款条件，已达到付款条件的仅有4.33亿元。另外，在2017年12月22日之后，沈阳华创公司无视与信达浙江分公司之间的质押合同约定，擅自将应收账款回收了2.28亿元，均没有支付信达浙江分公司。正是基于应收账款价值严重减损的情况，信达浙江分公司要求沈阳华创公司根据原来的质押合同9.2条的约定提供补充质押。两份两次补充质押的合计金额是12.9亿元，其中质保金就有8.21元，质保金几乎没有什么回收的可能性，剩余不足4.7亿元。这里还包括了中科盛创公司主张受让的3.78亿元。上述还没有扣除业主单位可能提出的索赔金额。沈阳华创公司提供给信达浙江分公司的应收账款实际价值明显不足以保障信达浙江分公司的利益，其对外转让债权行为势必会造成信达浙江分公司的损失。对证据3真实性请法院审核，关联性、合法性有异议，该对账单由华创公司盖章确认，但与原告提供的证据3关于沈阳华创公司对中科盛创公司负债的情况说明中记载的内容明显不一致，在此情况下，应该以出具在后的为准，并由沈阳华创公司作出最终的解释或当庭核查沈阳华创公司与中科盛创公司之间实际债权究竟有多少。信达浙江分公司核对了对帐单和情况说明的内容，付款金额存在差异的就有5笔，对帐单第3页第4、5笔和情况说明中第61、57笔有差异，以及对帐单第5页第17、22、23笔与情况说明中的第17、20，23笔有差异，这五笔差额就有3150万元。从对帐单数据来看，对帐单第1页，未到期的债务是5490万元，沈阳华创公司却向中科盛创公司转让了3.78个亿的债权，这就构成了以明显不合理低价转让财产。从沈阳华创公司了解到，中科盛创公司提交的对帐单中的合同并没有全部履行；对证据4真实性、合法性、关联性均有异议，说明是中科盛创公司自行制作，不能作为证据，最多只是单方陈述。至于采购合同，原告信达浙江分公司并非合同的相对方，真实性无法核实。沈阳华创公司与青岛、宁夏、通辽华创公司之间是一个采购关系，沈阳华创公司从青岛、宁夏、通辽华创公司采购相应的货物，再向业主单位销售相应的货物，沈阳华创公司向青岛、宁夏、通辽华创公司支付相应的货款，这完全是一种独立的业务往来关系，不存在需要由沈阳华创公司承担青岛、宁夏、通辽华创公司的债务。虽然沈阳华创公司与宁夏华创公司等存在一些母子关系及控股关系，但是法人人格是独立的，不存在财产的混同，依法应该独立承担民事责任。这些公司分别向工商部门提交各自的年报，而且有不同的联络人员，公司的主要人员也不一致，有各自的员工，公司的注册地址经营地址都不一致，主营业务也不相同，对技术、设备的使用需求也不一致。沈阳华创公司向青岛、宁夏、通辽华创公司采购货物应当向其支付款项，但是实际支付情况不能单单从采购合同本身来审查，采购合同本身不能证明沈阳华创公司对青岛、宁夏、通辽华创公司还存在应付未付款，更不能说明沈阳华创公司就应当承担青岛、宁夏、通辽华创公司的对外债务。沈阳华创公司承担不应当由其承担的青岛、宁夏、通辽华创公司的对外债务后，又以债权转让的形式偿还了对外债务，这明显就属于无偿处分财产的行为，严重损害了包括原告在内的其他债权人的利益，应当予以撤销。 被告沈阳华创公司发表质证意见认为：对证据1真实性、合法性无异议，这三份判决书、裁决书都不是中科盛创公司和沈阳华创公司之间买卖合同直接的判决，是因为有了前面的两份债权转让通知书和商请函而派生出来的诉讼。信达浙江分公司本案中要撤销的，就是时间在先的债权转让通知书和商请函，不能因为时间在后的判决书、裁决书倒推认为前面的债权转让就是真实。所以沈阳华创公司认为中科盛创公司犯了基本的逻辑错误，所以对其证明目不予认可。对证据2三性无异议，但对关联性有异议，应收账款质押的担保效力是最弱的，虽然账面应收帐款质押的金额有20多个亿，而担保信达浙江分公司有11个多亿，其实沈阳华创公司对信达浙江分公司的欠款不止这些。沈阳华创公司认为，根据公司的实际性现状和业主的不履约情况，不足以保障信达浙江分公司的权益。证据3与原告提交的证据5的附件一致，沈阳华创公司的质证意见同对原告证据5质证意见一致，对真实性、合法性有异议，该文件是中科盛创公司虚构的，不能达到其证明目的。对原告就该证据发表的质证意见予以认可。对证据4三性不予认可，这是中科盛创公司单方制作的材料。对其中合同原件因被中科盛创公司拿走，现难以核实合同真实性，对证明目的不予认可，合同是具有相对性的，四个华创公司具有独立的法人资格，中科盛创公司不能凭借这些合同就来证明沈阳华创公司对三个华创公司有应付帐款，系三个华创公司的债务人。 本院对原告信达浙江分公司提交的证据认证如下：1、对证据1予以确认；2、对证据2、4真实性予以确认；3、对证据3、5本院将结合其他证据进行综合评判。 本院对被告沈阳华创公司提交的证据真实性予以确认，至于是否能达到其证明目的，本院将结合其他证据进行综合评判。 本院对第三人中科盛创公司提交的证据认证如下：1、对证据1、2真实性予以确认；2、对证据3，本院将结合其他证据进行综合评判；3、证据4中《关于沈阳华创与青岛、宁夏、通辽华创业务关系的说明》系中科盛创公司单方出具，沈阳华创公司对此不予认可。证据4中的采购合同均是复印件，且系沈阳华创公司与案外人签订，本院对该组证据均不予认可。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2017年12月22日，盾安惠众公司（转让方）与信达浙江分公司（收购方）、沈阳华创公司（债务人）、盾安精工公司（共同债务人）签订合同编号为信浙-A-2017-047的《债权收购暨债务重组协议》一份，约定债务人向转让方借款共计1122243800元，年利率为8%，截至本协议签署日，债务人尚未偿还转让方到期债务共计1122243800元；共同债务人自愿以债务加入的方式与债务人共同向信达浙江分公司承担本协议项下债务人的义务和责任；转让方同意依本协议约定将标的债权转让给信达浙江分公司，收购价款为1100000000元；信达浙江分公司应自付款条件同时满足之日起5个工作日内将收购价款一次性支付至转让方指定的账户，付款条件之一为沈阳华创公司与信达浙江分公司签订《债权收购暨债务重组应收账款质押合同》，并确定1656000000元拟质押应收账款清单；自权利转移日（含该日）起，标的债权由信达浙江分公司所有，信达浙江分公司与债务人同意按本协议约定进行债务重组；债务重组宽限期为36个月，自付款日起算，重组款项补偿金年率为9.2%；债务人应于债务重组宽限期终止日之前分十二期向信达浙江分公司足额支付1408097777.78元，如债务人依据还款计划向信达浙江分公司按期足额清偿收购价款和重组宽限补偿金，且无其他违约行为的，则本协议项下债务人对信达浙江分公司的债务清偿完毕，信达浙江分公司免除本协议项下对债务人剩余重组债务22243800元。 2017年12月22日，沈阳华创公司（出质人）与信达浙江分公司（质权人、债权人）签订合同编号为信浙-A-2017-047-02的《债权收购暨债务重组应收账款质押合同》一份，约定为保障债权人在《债权收购暨债务重组协议》项下债权的实现，出质人以其合法拥有的对大唐瓜洲新能源有限公司等24笔应收账款共计1656369300元为信达浙江分公司设定质押担保。2018年2月2日，信达浙江分公司向中国人民银行征信中心办理了登记证明编号为04262476000511223473的应收账款质押普通贷款业务登记。 2018年4月26日，沈阳华创公司（出质人）与信达浙江分公司（质权人、债权人）签订合同编号为信浙-A-2017-047-02-01的《债权收购暨债务重组应收账款质押合同》一份，约定为保障债权人在《债权收购暨债务重组协议》项下债权的实现，出质人以其合法拥有的对山东电力建设第二工程公司等42笔应收账款共计1126731800元为信达浙江分公司设定质押担保。2018年11月30日，信达浙江分公司向中国人民银行征信中心办理了登记证明编号为05229718000623834997的应收账款质押普通贷款业务登记。 2019年9月3日，沈阳华创公司（出质人）与信达浙江分公司（质权人、债权人）签订合同编号为信浙-A-2017-047-06的《债务重组应收账款质押合同》一份，约定为保障债权人在《债权收购暨债务重组协议》项下债权的实现，出质人以其合法拥有的对山西华电广灵风力发电有限公司等4笔应收账款共计138778000元为信达浙江分公司设定质押担保。2019年9月3日，信达浙江分公司向中国人民银行征信中心办理了登记证明编号为06458360000765037759的应收账款质押普通贷款业务登记。 2018年6月30日，沈阳华创公司向中科盛创公司出具一份《沈阳华创风能有限公司债权转让承诺书》，载明沈阳华创公司向中科盛创公司确认截止2018年6月30日，沈阳华创公司及控股子公司宁夏华创公司、青岛华创公司、通辽华创公司，对中科盛创公司欠款总计为33348万元，并列明沈阳华创公司、宁夏华创公司、青岛华创公司、通辽华创公司欠款中到期应付款、一年内到期应付款、应付质保金、应付压车款的金额，沈阳华创公司郑重承诺宁夏华创公司、通辽华创公司、青岛华创公司对中科盛创公司的欠款，全部由沈阳华创公司承担连带还款责任，由其公司统一支付，在本承诺书出具后一个月内，以《债权转让通知书》的形式，将沈阳华创公司拥有的部分债权转让给中科盛创公司，用以抵销对中科盛创公司的全部欠款。该承诺书附件包括沈阳华创公司、青岛华创公司、通辽华创公司、宁夏华创公司与中科盛创对账单，列明合同名称、标的、编号、金额、已付金额、到期应付未付款、一年内到期应付款（不含质保金）、质保金、压车款。 2018年7月20日，沈阳华创公司向大唐科技公司出具一份《债权转让通知书》，载明沈阳华创公司将截止2018年7月20日为止按照与大唐科技公司签订的设备采购和服务合同，向大唐科技公司提供风电机组及其附属设备和提供服务所产生的全部应收款中的8500万元债权转让给中科盛创公司，本通知书自送达大唐科技公司之日起生效且不可撤销。 同日，沈阳华创公司向华电山东公司出具一份《债权转让通知书》，载明沈阳华创公司决定将对华电山东公司的债权中的17639.94万元债权转让给中科盛创公司，用以抵销沈阳华创公司对中科盛创公司的相应债务，将债权中的4050万元债权转让给中科盛创公司，作为99台风力发电机组通过240检测的费用，以及整个合同项下的132台机组质保期的备品备件费、运维质保服务费、出质保时的检测费和消缺费等费用，并由中科盛创公司代替沈阳华创公司继续执行该合同。 同日，沈阳华创公司向中科盛创公司出具一份《商请函》，载明沈阳华创公司尚欠中科盛创公司合同编号为SYCCWE-WZ-CG-1605044的《2.0MW直驱普格甘天地一期发电机供货合同》项下款项7691.14万元，截止2018年6月30日，华电山东公司对沈阳华创公司的欠款中，有7614万元已经到期，请中科盛创公司直接向华电山东公司追索这笔欠款，用以抵销所欠的405.94万元利息和7208.06万元货款，不足部分77.14万元货款由沈阳华创公司另行支付。 2019年4月1日，沈阳华创公司向盾安控股集团有限公司债委会出具一份《关于沈阳华创风能有限公司对中科盛创（青岛）电气股份有限公司负债的情况说明》，载明截至2018年8月29日，沈阳华创公司、青岛华创公司、宁夏华创公司、通辽华创公司共欠中科盛创公司12587.431386万元债务，其中沈阳华创公司到期应付未付款292.74万元，质保金576.97万元，青岛华创公司到期应付未付款58.2万元，质保金2367.72万元，通辽华创公司到期应付未付款63.16057万元，质保金1100.64万元，宁夏华创公司到期应付未付款1277.320816万元，质保金6850.68万元，此外，从2018年7月20日至2018年8月29日，宁夏华创公司通过3笔共支付给中科盛创公司250万元款项，此后再未支付过中科盛创公司款项，截至2018年7月20日，华创对中科盛创公司负债总额12837.431386万元。从2018年6月30日至2018年7月20日，华创未对中科盛创公司支付过款项，截至2018年6月30日，华创对中科盛创公司负债总额12837.431386万元。 2018年11月26日，山东省济南市中级人民法院作出（2018）鲁01民初867号民事判决，对前述2018年7月20日沈阳华创公司向中科盛创公司出具的《商请函》予以采信并在事实认定部分予以表述，同时认定截止2018年6月30日，在《2.0MW直驱普格甘天地一期发电机供货合同》项下沈阳华创公司欠中科盛创公司货款及利息共计7691.14万元，其中应付货款7208.06万元，利息405.94万元，货款77.14万元中科盛创公司同意另行主张。最终该院判决：一、华电山东公司于判决生效之日起十日内向中科盛创公司支付7455.625871万元；二、华电山东公司向中科盛创公司支付上述款项后，中科盛创公司与沈阳华创公司之间、沈阳华创公司与华电山东公司之间相应的债权债务关系即予消灭；三、驳回中科盛创公司其他诉讼请求。本案各当事人均确认该判决已生效，且已执行到位。 2019年3月11日，宁夏回族自治区高级人民法院作出（2018）宁民初94号民事判决，对前述2018年6月30日沈阳华创公司向中科盛创公司出具的《沈阳华创风能有限公司债权转让承诺书》、2018年7月20日沈阳华创公司向大唐科技公司出具的《债权转让通知书》予以采信并在事实认定部分予以表述，并认定沈阳华创公司在《债权转让承诺书》中承诺宁夏华创公司、青岛华创公司、通辽华创公司对中科盛创公司的欠款承担连带还款责任应当视为债的加入，并不违反合同约定或法律规定，对沈阳华创公司与中科盛创公司达成的债权转让协议的效力该院予以确认。最终该院判决中科盛创公司与沈阳华创公司签订的8500万元债权转让协议对大唐科技公司有效。各方当事人均确认该判决书已生效。 2019年7月2日，中卫仲裁委员会作出（2019）卫仲字第15号裁决书，对前述2018年6月30日沈阳华创公司向中科盛创公司出具的《沈阳华创风能有限公司债权转让承诺书》、2018年7月20日沈阳华创公司向华电山东公司出具的《债权转让通知书》予以采信，并在事实认定部分予以表述。该委员会作出裁决，确认中科盛创公司与沈阳华创公司的债权转让行为对华电山东公司有效，中科盛创公司对华电山东公司享有176399400元的债权，华电山东公司于裁决书生效之日起十五日内向中科盛创公司支付上述款项。华电山东公司向宁夏回族自治区中卫市中级人民法院申请撤销上述仲裁裁决，该院于2019年12月25日作出（2019）宁05民特16号民事裁定书，驳回华电山东公司的申请。本案各当事人均确认该裁决书已执行完毕。 本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第七十四条的规定，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。原告信达浙江分公司认为根据2019年4月1日沈阳华创公司向盾安控股集团有限公司债委会出具的情况说明，沈阳华创公司等四家华创公司合计欠中科盛创公司12837.431386万元，其中到期债务仅为1941余万元，却将3.7亿余元的债权转让给中科盛创公司（包括2018年7月20日的两份《债权转让通知书》和《商请函》），属于以明显不合理低价转让财产的行为，且有无偿转让财产的嫌疑。经查，沈阳华创公司2019年4月1日出具的情况说明与2018年6月30日出具的债权转让承诺书，两者所载的截止2018年6月30日沈阳华创公司对中科盛创公司的欠款总额分别为12837.431386万元与33348万元，有较大差距。本院认为：首先，2019年4月1日的情况说明系沈阳华创公司单方出具，中科盛创公司对该情况说明所载欠款金额并不认可，故无法根据该情况说明认定沈阳华创公司对中科盛创公司的实际欠款金额；其次，中科盛创公司对沈阳华创公司2018年6月30日出具的债权转让承诺书予以认可，宁夏高院的生效判决和中卫仲裁委员会裁决书均对该债权转让承诺书的真实性、合法性予以确认；再次，沈阳华创公司认为该承诺书上的其公司公章系中科盛创公司偷盖，该承诺书并非其公司真实意思表示，但沈阳华创公司并未能提供证据证明该主张，且在其公司报案后公安机关仅作受理处理，并未正式立案，截止目前并无有权机关对该节事实予以认定。故在信达浙江分公司、沈阳华创公司未能提供充分有效的反驳证据推翻该债权转让承诺书真实性、合法性和证明效力的情况下，本院认为该承诺书系沈阳华创公司的真实意思表示，且该承诺书所载欠款金额得到中科盛创公司的认可，应当作为沈阳华创公司对中科盛创欠款金额的认定依据。因此，截止2018年6月30日，沈阳华创公司对中科盛创公司债务总计为33348万元（包括沈阳华创公司对宁夏华创公司、青岛华创公司、通辽华创公司对中科盛创公司的欠款承担连带还款责任），沈阳华创公司向中科盛创公司转让37803.964万元债权用于抵销其债务，不属于合同法第七十四条规定的以明显不合理的低价转让财产，更不属于无偿转让财产。况且，已有法院生效裁判文书和仲裁委的裁决书对前述部分债权转让行为认定有效。综上，本院认为信达浙江分公司以沈阳华创公司向中科盛创公司的债权转让行为属于以明显不合理的低价转让财产且有无偿转让财产之嫌，从而行使债权人撤销权缺乏事实及法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 驳回原告中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司的诉讼请求。 案件受理费1931997元，由原告中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提交副本，上诉于浙江省高级人民法院。案件受理费按照不服一审判决部分的诉讼标的预交，在接到交费通知书后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。 审 判 长  舒 宁 审 判 员  袁正茂 人民陪审员  王杭丽 二〇二〇年五月二十一日 书 记 员  骆芳华