四川自由贸易试验区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0193民初3290号 原告：四川阳城实业有限公司，住所地四川省成都市武侯区洗面桥横街6号第四层。 法定代表人：秦川，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：冯凯，四川两合律师事务所律师。 委托诉讼代理人：宋加军，四川两合律师事务所律师。 被告：成都天汇诚投资管理有限公司，住所地中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府四街66号2栋5层2号。 法定代表人：林淑英，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：李茂，男，系该公司员工。 委托诉讼代理人：刘宇，四川法典律师事务所律师。 被告：杜世成，男，1973年1月28日出生，汉族，住四川省达州市达川区。 委托诉讼代理人：邱玲，四川睿塔律师事务所律师。 原告四川阳城实业有限公司（以下简称阳城公司）与被告成都天汇诚投资管理有限公司（以下简称天汇诚公司）、杜世成确认合同无效纠纷一案，本院于2020年4月9日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告阳城公司的委托诉讼代理人冯凯、宋加军，被告天汇诚公司的委托诉讼代理人李茂、刘宇，被告杜世成及其委托诉讼代理人邱玲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 阳城公司向本院提出诉讼请求：确认天汇诚公司与杜世成于2018年2月1日签订的《补充协议》无效。事实和理由：2014年5月29日，阳城公司与天汇诚公司签订《商品房买卖合同》及《心灵家园商品房买卖合同补充协议》。合同签订后，阳城公司按约将位于成都市青羊区的房产及地下220个人防车位交付天汇诚公司。2014年5月11日，天汇诚公司与杜世成签订房屋租赁合同，将该房产的3楼出租给杜世成；租赁期限自2015年5月11日起至2030年5月10日止；租金第1、2、3年按318789元／季度计收，第4、5、6年按334728元／季度计收，此后每两年增加一次，至第15年时按427257元／季度计收。2017年6月9日，因天汇诚公司无力支付剩余房款，阳城公司提起诉讼，法院判决解除阳城公司与天汇诚签订的《商品房买卖合同》及《心灵家园商品房买卖合同补充协议》，天汇诚公司将上述房产除132户小业主购买部分外返还阳城公司。但在法院判决前，天汇诚公司与包括杜世成在内的该房产的各承租人分别签订补充协议，分别将原各房屋租赁合同约定租金大幅度下调。天汇诚公司与杜世成恶意串通、利用合法形式掩盖非法目的的行为，严重损害了阳城公司利益。故诉至法院，望判如所请。 天汇诚公司辩称，1.杜世成在履行合同过程中因市场环境多次向天汇诚公司提出经营困难，申请减免租金，天汇诚公司为保持合同的连续性于2018年2月1日与杜世成签订了《补充协议》。在签订《补充协议》前，天汇诚公司、阳城公司与案外人签订了《心灵家园光华菜市协调纪要》，载明在法院生效判决前，各方保持光华贸易公司的经营，保护业主权利，天汇诚公司不能新增销售承租行为，原商家的经营不受影响；在法院生效判决后，由产权取得者负责牵头办理相关事宜。在该纪要中，阳城公司认可天汇诚公司签订的租赁合同。《补充协议》系在杜世成经营困难的情况下，对租金进行的变更，并不存在阳城公司诉称的恶意串通行为；2.天汇诚公司与杜世成签订的《房屋租赁合同》及《补充协议》，从形式、内容、实质上均不存在以合法形式掩盖非法目的。综上，请求驳回阳城公司的诉讼请求。 杜世成辩称，1.杜世成系成都玉锦酒店管理有限公司（以下简称玉锦公司）的法定代表人，杜世成于2015年5月11日与天汇诚公司签订《房屋租赁合同》系因玉锦公司营业执照还未签发，玉锦公司还未有公章，故在玉锦公司筹备成立阶段，只能由杜世成以法定代表人的身份与天汇诚公司签订《房屋租赁合同》，杜世成系履行职务行为，相关法律责任应当由玉锦公司承担。另，玉锦公司对杜世成签订《房屋租赁合同》的事实予以认可，也同意将玉锦公司列为本案的被告。杜世成并非本案适格主体，本案适格的主体系玉锦公司；2.因市场经济原因，在阳城公司提起诉讼时，天汇诚公司与玉锦公司就第一次降低租金达成了合意，且约定后期根据市场情况可再调整租金。第二次降低租金时，天汇诚公司仍对案涉房屋享有处分权。天汇诚公司与杜世成并不存在恶意串通的行为；3.降低租金的原因在玉锦公司与天汇诚公司签订的《补充协议》中有明确记载，且原因系正当、合理、合法、客观存在的，玉锦公司与天汇诚公司不存在以合法形式掩盖非法目的的行为。 本院经审理认定事实如下：2014年5月29日，阳城公司与天汇诚公司签订《商品房买卖合同》及《心灵家园商品房买卖合同补充协议》。合同签订后，阳城公司按约将位于成都市青羊区的房产及地下220个人防车位交付天汇诚公司。 2015年5月11日，杜世成与天汇诚公司签订《房屋租赁合同》，约定：1.天汇诚公司将成都市青羊区“光华生活广场”3楼出租给杜世成；2.租赁房屋建筑面积为2656.57㎡；3.天汇诚公司已经取得所有权人合法授权可以对租赁房屋进行占用、使用、收益，并对租赁房屋享有合法的出租权利；4.该租赁房屋作为酒店使用；5.租赁期间自2015年5月11日至2030年5月10日；6.第1、2、3年每月租金单价为40元／月·平方米，即每月租金106263元／月，合每季度租金为318789元／季，第4、5、6年起每月租金单价为42元／月·平方米，即每月租金111576元／月，合每季度租金为334728元／季，从第7年开始，每两年为一个阶段租金在上一年度租金的基础上递增百分之五；截至第15年起，每月租金单价为53.61元／月·平方米；7.其他事项。 2016年7月5日，玉锦公司向天汇诚公司出具《申请书》，载明玉锦公司与天汇诚公司签订《房屋租赁合同》但因玉锦公司经营状况一直欠佳，酒店黑房间较多，且市场经济不景气等，请求降低房屋租金为20,000元/月。天汇诚公司于2016年7月14日同意自2016年9月起，房屋租金暂计90,000元/月。后续根据市场实际情况变化再行调整。 2017年6月9日，阳城公司向成都市中级人民法院提起诉讼，要求确认其与天汇诚公司签订的《商品房买卖合同》及《心灵家园商品房买卖合同补充协议》已解除及天汇诚公司将心灵家园8号楼及地下220个人防车位返还等，成都市中级人民法院于2017年9月20日作出（2017）川01民初2130号民事判决书，判决阳城公司与天汇诚公司签订的上述合同于2017年6月21日解除，天汇诚公司将心灵家园8栋1层1号楼及地下220个人防车位（除132户小业主购买部分）返还阳城公司，其中包含案涉房屋。因阳城公司不服，遂向四川省高级人民法院提出上诉，四川省高级人民法院于2018年3月29日立案，并于2018年5月21日作出（2018）川民终283号民事判决书，判决《商品房买卖合同》及《心灵家园商品房买卖合同补充协议》于2017年6月21日解除，天汇诚公司将心灵家园8栋1层1号楼及地下220个人防车位（除132户小业主购买部分）返还阳城公司，其中包含案涉房屋。该判决于2018年7月12日生效。 2017年11月20日，阳城公司与天汇诚公司、光华农贸公司形成一致意见，即在法院判决生效前，天汇诚公司不能新增销售、承租行为，原商家经营不受影响。 2018年2月1日，天汇诚公司（甲方）与杜世成（乙方）签订《补充协议》，约定：因甲方口头承诺向乙方免费提供25个车位，但甲方一直未能履行，自2017年起，心灵家园停车场外包，停车费上涨，导致乙方停车成本成倍增长，造成更大经营压力。受市场大环境影响，自酒店开业以来，经营状态一直欠佳且不见好转。加之，因甲方与开发商合同纠纷，业主多次闹事，给乙方带来严重的负面影响，致使乙方经营难以为继。自2018年4月1日起，房屋租金暂调整为每季度200,000元，其余按原《房屋租赁合同》执行。 2020年4月27日，玉锦公司出具《情况说明》，载明杜世成与天汇诚公司签订《房屋租赁合同》的行为系履行职务行为。 另查明，从2017年11月起，阳城公司将心灵家园停车位的租金从5元/天调整为48元/天。 证明以上事实的有《房屋租赁合同》《申请书》《心灵家园光华菜市协调会议纪要》《补充协议》、（2017）川01民初2130号民事判决书、（2018）川民终283号民事判决书、情况说明及当事人当庭陈述等证据，本院予以确认并在卷佐证。 本院认为，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二条第一款规定：“发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持。”本案中，杜世成以个人名义与天汇诚公司签订的《房屋租赁合同》及《补充协议》，即使玉锦公司成立后确认了该合同且实际成为合同主体，但阳城公司享有选择杜世成或玉锦公司承担合同责任的权利。现阳城公司确认杜世成为合同相对方，故案涉《房屋租赁合同》及《补充协议》的责任可由杜世成承担，杜世成系本案适格被告，其不得以订立合同的目的系设立公司为由对抗阳城公司。 关于《补充协议》是否有效。阳城公司主张天汇诚公司与杜世成签订《补充协议》系恶意串通及以合法形式掩盖非法目的，天汇诚公司、杜世成不予认可，主张租金变更系基于玉锦公司经营状况欠佳，变更租金的目的合法。本院认为，阳城公司起诉前，天汇诚公司与杜世成就租金因玉锦公司经营状况不佳等原因已进行过变更，且双方同意后续租金根据市场实际情况再次予以调整，天汇诚公司与杜世成第二次就租金进行变更时，签订的《补充协议》中载明降低租金的原因系玉锦公司经营状况不佳、停车成本增加等，而停车成本增加系事实，且此时，关于阳城公司与天汇诚公司房屋买卖合同纠纷一案的二审还未立案，阳城公司并未提供充分的证据证明天汇诚公司与杜世成签订的《补充协议》系天汇诚公司与杜世成恶意串通及以合法形式掩盖非法目的，故本院对阳城公司关于确认天汇诚公司与杜世成于2018年2月1日签订的《补充协议》无效的诉讼请求不予支持。 据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百五十四条，《中华人民共和国合同法》第五十二条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二条第一款规定，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下： 驳回原告四川阳城实业有限公司的诉讼请求。 案件受理费减半收取计39,803元，由原告四川阳城实业有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  罗秦瑶 二〇二〇年五月二十七日 书记员  徐 萌