云南省昆明市盘龙区人民法院民 事 判 决 书（2020）云0103民初2013号原告：袁钦，男，汉族，1969年8月2日出生，身份证住址云南省昆明市五华区。委托诉讼代理人李红梅、张波，云南真宇律师事务所律师，特别授权代理。被告：云南拓达投资有限公司，住所：云南省昆明市盘龙区豆腐厂3号和信花苑一期1-8号商铺。法定代表人李勖。第三人：向松泽，男，汉族，1976年9月9日出生，身份证住址云南省昆明市嵩明县。原告袁钦与被告云南拓达投资有限公司、第三人向松泽股东资格确认纠纷一案,本院于2020年3月23日立案后，依法适用普通程序，于2020年5月19日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人张波、被告拓达投资公司的法定代表人李勖、第三人向松泽到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.请求确认原告袁钦为被告云南拓达投资有限公司的股东，并确认第三人向松泽名下5%的股权为原告所有；2.判令由被告承担本案的全部诉讼费。事实和理由：被告云南拓达投资有限公司系2008年12月15日成立的有限责任公司，公司注册资金1000万元，第三人向松泽在公司成立初始即为公司股东，出资200万元持股20%。2016年5月10日，第三人将其所持股份转让，其中5%的股份作价50万元转让给原告。但原告由于自身原因，不方便以自己的名义持股，遂委托第三人代原告持有该5%股份。双方于2016年5月10日签订《委托持股协议》，约定由原告委托第三人作为原告50万元出资的名义持有人，第三人在原告委托权限范围内代原告持有股权，代为行使相应的股东权利；原告作为该股权的实际出资者，对被告享有实际的股东权利并有权获得相应收益，第三人为无偿委托代理；协议还同时约定，第三人应当将代表原告持股的事实告知公司其他股东，并取得其他股东的同意。同日，被告召开了股东会，全体股东参加并表决同意第三人代原告持股，同时作出决议：如原告有需要或指定时，第三人应当无条件配合原告办理股权变更。庭审中，原告明确第二项诉讼请求中除案件受理费外其他费用未产生。被告及第三人对原告诉讼请求及事实和理由无异议。本案原告围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织被告及第三人进行了质证。被告及第三人对原告提交的证据无异议，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年4月1日，原告袁钦（乙方、受让方）与第三人向松泽（甲方、转让方）签订《股权转让协议》，约定甲方以其在云南拓达投资有限公司（以下简称“拓达公司”）500000元出资（该出资占拓达公司注册资本的5%）作价500000元转让给乙方，乙方应在本协议签署之日以银行转账或现金支付的方式向甲方支付500000元，甲方收到乙方股权转让款项后，无条件配合乙方按乙方要求变更或代持拓达公司的5%的股权；协议还对其他相关事项进行了约定。2016年4月29日，第三人向松泽出具《收条》，载明其分别于2016年4月1日、4月8日、4月15日、4月22日、4月29日收到袁钦以现金方式支付的股权转让款每笔100000元，合计500000元。2016年5月10日，原告袁钦（甲方、委托人）与第三人向松泽（乙方、受托人）签订《委托持股协议》，约定甲方委托乙方作为甲方对拓达公司50万元出资（该出资占拓达公司注册资本的5%，该出资以下简称“上述代表股权”）的名义持有人，甲方并委托乙方代为行使甲方因上述代表股权所形成的相应股东权利，乙方自愿接受甲方的委托；甲方委托乙方代为行使的权利包括：以乙方名义将上述代表股权作为对公司的出资（实际由甲方出资），由乙方将上述代表股权在公司的股东名册上以乙方名义登记……；甲方的权利义务包括：甲方作为上述代表股权的实际出资者，对拓达公司享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益……；乙方的权利义务包括：如甲方欲将上述代表股权转回甲方名下或转让给任何第三方，乙方保证无条件地按甲方要求将上述代表股权转回甲方名下或转让给甲方指定的第三方，乙方并为此履行一切所需义务，为此提供一切配合协助……；协议还对其他相关事项进行了约定。2016年5月10日，被告拓达公司召开股东会议，会议作出如下决议：袁钦在本公司5%股权继续由向松泽代持，由袁钦与向松泽双方签署股权代持协议，待袁钦有需要或指定时向松泽无条件配合变更股权；被告拓达公司的股东李昆、李建、向松泽、李勖在前述股东会决议上签字。另查明：1.被告拓达公司成立于2008年12月15日，公司现在的股东为第三人向松泽（出资比例5%）、张骏（出资比例15%）、李勐（出资比例80%）。2.2016年2月25日，被告拓达公司的股东由第三人向松泽（出资比例20%）、李昆（出资比例40%）、徐安华（出资比例20%）、李建（出资比例20%）变更为第三人向松泽（出资比例20%）、李昆（出资比例60%）、李建（出资比例20%）。3.2016年5月10日，被告拓达公司的股东由第三人向松泽（出资比例20%）、李昆（出资比例60%）、李建（出资比例20%）变更为第三人向松泽（出资比例5%）、李昆（出资比例10%）、李建（出资比例5%）、李勖（出资比例80%）。本院认为，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条第一款、第二款规定：“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。……”本案中，原告与第三人向松泽签订的《委托持股协议》系当事人双方自愿签订，且不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效的情形，协议依法成立并生效。关于原告要求确认其为被告拓达公司的股东、第三人向松泽名下5%的股权为原告所有的诉讼请求，根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、第二款规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。……”本院认为，首先，第三人向松泽现为被告拓达公司的股东，享有拓达公司5%的股权，且原告与第三人向松泽签订《股权转让协议》时，向松泽亦为被告拓达公司的股东，享有公司20%的股权，其有权向原告转让自己所持有的5%的股权。其次，第三人向松泽向原告转让5%的股权，已经被告拓达公司其他股东过半数同意。第三，《委托持股协议》及被告拓达公司2016年5月10日的股东会决议确认，原告为被告拓达公司5%股权的实际出资人，第三人向松泽系代原告持股，在原告需要时向松泽应配合原告办理股权变更。综上，本院认为，原告为被告拓达公司的实际股东，其享有第三人向松泽名下被告拓达公司5%的股权。据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条，及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条之规定，判决如下：原告袁钦为被告云南拓达投资有限公司的股东，第三人向松泽持有的被告云南拓达投资有限公司的5%股权为原告袁钦所有。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费100元由被告云南拓达投资有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后法律规定的期限内向本院申请强制执行，申请执行的期间为两年。审 判 长  张欣人民陪审员  侯萍人民陪审员  孙静二〇二〇年五月二十九日书 记 员  王亚