江西省吉安市青原区人民法院民 事 判 决 书（2020）赣0803民初390号原告：泰和县洪运汽车贸易有限公司，住所地吉安市泰和县澄江镇澄江大道，统一社会信用代码：91360826MA37NYFU84。法定代表人：傅敏，总经理。被告：吉安市创美汽车销售有限公司，住所地吉安市城南专业市场B-01地块第一期商用户7栋1#2#商铺，统一社会信用代码：913608003565273563。法定代表人：刘传伟，总经理。被告：贺香兴，男，1977年10月28日出生，汉族，吉安市创美汽车销售有限公司副总经理，住吉安市井开区。原告泰和县洪运汽车贸易有限公司（以下简称泰和洪运公司）与被告吉安市创美汽车销售有限公司（以下简称吉安创美公司）、贺香兴合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告洪运公司的法定代表人傅敏、被告创美公司的法定代表人刘传伟以及被告贺香兴均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告泰和洪运公司向本院提出诉讼请求：1、要求被告吉安创美公司退回保证金20000元；2、要求被告吉安创美公司按进车价44600元回购未售出车辆（车架号：7408592）；3、诉讼费由被告承担。事实和理由：原告与被告吉安创美公司于2018年9月8日签订《江淮新能源2018年三方商务合同》约定原告成为江淮新能源县级经销商，原告按约缴纳了20000元保证金。但被告公司在2019年10月违约在原告经营的区域内增加了别家经销商，现原告要求被告退回保证金并将尚未销售的一台车辆进行原价回购，但双方协商未果，故起诉至法院。被告吉安创美公司辩称，1、原告公司与被告公司于2018年9月8日签订《江淮新能源2018年三方商务合同》是事实，但该合同的合同有效期自2018年9月8日起至2018年12月31日止，故该合同已到期，双方已自动解除合同关系，即使被告公司已增加经销商也不构成违约；2、原告在经销期间违反了“不得跨区域销售”的合同约定，我方有权解除合同且要求被告支付5000元违约金，同时不承担车辆回购义务。被告贺香兴辩称，我只是公司的股东，原告与公司之间的合同关系与我无关，请求依法驳回原告对我的起诉。本院经审理认定事实如下：原告泰和洪运公司是设立在吉安市泰和县家从事汽车、电动汽车、二手车及零配件销售等经营的有限公司，被告吉安创美公司是设立在吉安市家从事汽车、电动车、汽车零配件销售、维修、二手经销等经营的有限公司，被告贺香兴是被告吉安创美公司的股东。2018年9月8日，原、被告双方经协商，签订《江淮新能源2018年三方商务合同》，合同约定：经甲（安徽江淮汽车集团股份有限公司乘用车营销分公司）、乙（吉安创美公司）、丙（泰和洪运公司）三方友好协商达成合同如下：1、甲方、乙方双方一致商议同意在2018年度丙方作为江淮新能源县级经销商。丙方须根据《江淮新能源2018年市场管理规定》向乙方缴纳足额信誉保证金，信誉保证金作为丙方履行本合同及本合同附件约定条款的履约担保。丙方应在本合同签订之日起5个工作日内缴纳足额信誉保证金￥20000元，……；2、经销区域为：吉安市泰和县。保证样车不低于5台，若连续3个月达不到约定库存或连续3个月不提车，公司将下达限期整改要求，达不到整改要求的将调整产品结构或者取消合作。……3、丙方应全力开发经甲、乙方批准的市场区域，未经甲、乙方书面同意，丙方不得直接或间接在市场区域以外的地点进行销售活动……丙方如跨区域销售，乙方有权向丙方扣除1000元／台的违约金作为被跨区域经经销商的补偿，单次最高扣除5000元的违约金，两次以上的取消违约方代理权；……7、合同解除时，……丙方未售出的车辆在更换区域代理时，乙方按车辆提车时间的车价收回，丙方有违约情况，出现窜货，甲乙双方不承担任何车辆回购义务，保证金退回；8、本合同有效期自2018年9月8日起至2018年12月31日。合同签订后，原告2018年9月11日向被告吉安创美公司缴纳20000元保证金，并支付5台样车的购车款（含涉案车辆在内）共计191400元，从而成为被告吉安创美公司下一级的县级经销商。合同期间，原告已销售5台样车中的4台，尚余一台车架号为7408592的红色车辆（购车金额44600元）未售出。现原告认为被告创美公司违反合同约定在其经销的泰和范围内另定经销商，双方合同解除，被告应按合同约定返还保证金20000元并以原价回购原告尚未售出的车辆。被告创美公司认为，合同已到期，原告违约窜货在先，保证金可以退回，但车辆不予回购。双方达不成一致意见，故诉至本院。另查明，被告吉安创美公司在原告处经销的汽车均已进行了车辆登记，原告尚未售出的车辆登记在被告贺香兴名下。2018年9月29日原告将一台车架号为7405314的车以45500元的价格销售给吉水的经销商。上述事实有原告提供的《江淮新能源2018年三方商务合同》、银行流水、收款收据发票、机动车登记证书和车辆行驶证和被告吉安创美公司提供的提车协议、跨区域销售客户信息打印件等证据证实，原、被告的陈述亦在案佐证，经法庭质证，具有证明效力。原告当庭提交的两张微信聊天记录打印件及原告庭后提交的微信聊天记录打印件5张，从聊天记录内容看，并不能证明原告的证明目的，同时也不能证明与本案的关联性，故对该两组证据均不予采信。本院认为，原告泰和洪运公司与被告吉安创美公司签订的《江淮新能源2018年三方商务合同》系各方真实意思表示，未违反法律强制性规定，上述合同成立、有效，各方应按合同约定全面履行自己的义务。该合同明确合同有效期自2018年9月8日起至2018年12月31日止，至今已届满且双方未再续订合同，故双方的合作关系已终止。被告当庭认可退回原告保证金20000元，原告的该项诉请本院予以支持。被告贺香兴作为被告吉安创美公司的员工，虽车辆登记在其名下，但在本案中其并不是合同的当事人，原告要求被告贺香兴承担退回保证金及承担回购义务于法无据，对原告的该项诉请不予支持。本案的争议焦点在于原告处尚未销售的车辆，被告吉安创美公司应否承担回购义务?《江淮新能源2018年三方商务合同》第7条关于合同解除约定：本合同解除时，丙方未售出的车辆在更换区域代理时，乙方按车辆提车时间的车价收回，丙方有违约情况，出现窜货，甲乙双方不承担任何车辆回购义务，保证金退回。现被告吉安创美公司认为原告于2018年9月29日销售给吉水经销商车辆的行为属于窜货的违约行为，其不承担回购义务。本院认为，合同对窜货违约责任的约定其目的是为建造良好的运营环境，规范市场销售。本案原告将车辆销售给吉水经销商是被告吉安创美公司运营范围内的同等级经销商间的货物调配，并未损害被告吉安创美公司在其经销范围内的利益。同时，原告2018年9月的销售行为，被告在合同期内未对此提出过任何异议，也未对其管理的二级经销商泰和或吉水给予任何的处罚或警告通知，表示其已默认下级经销商之间销售车辆的调配行为。现被告在原告要求回购车辆时，才以此抗辩，于情于理不符。综上所述，被告认为原告合同期间存在窜货的违约行为的抗辩不成立，被告吉安创美公司对于原告处尚未销售的车辆应按提车时间的车价44600元予以回购。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决如下：一、被告吉安市创美汽车销售有限公司于本判决生效之日起10日内返还原告泰和县洪运汽车贸易有限公司保证金20000元；二、被告吉安市创美汽车销售有限公司于本判决生效之日起10日内返还存放在原告泰和县洪运汽车贸易有限公司的车架号为7408592红色江淮新能源车的购车款44600元，同时原告泰和县洪运汽车贸易有限公司将车架号为7408592红色江淮新能源车返还给被告吉安市创美汽车销售有限公司；三、驳回原告泰和县洪运汽车贸易有限公司对被告贺香兴的诉讼请求；如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1420元，减半收取计710元，由被告吉安市创美汽车销售有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省吉安市中级人民法院。审判员  徐瑾二Ｏ二Ｏ年年五月十七日书记员  李燕附：本判决生效后，权利人可以申请执行，申请执行的期限为两年。