常州市钟楼区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0404民初4688号原告：徐星，男，1989年11月19日出生，汉族，住常州市天宁区。委托诉讼代理人：朱华民，江苏博爱星律师事务所律师。被告：李婷，女，1983年3月22日出生，汉族，户籍所在地常州市钟楼区，现住常州市天宁区。委托诉讼代理人：陈俊熠，江苏同恒律师事务所律师。原告徐星与被告李婷合同纠纷一案，本院于2019年8月14日立案后，依法适用简易程序，后转为普通程序，公开开庭进行了审理。原告徐星及其委托诉讼代理人朱华民、被告李婷及其委托诉讼代理人陈俊熠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告徐星向本院提出诉讼请求：1、判令解除原、被告签订的《转租协议》、《店铺转让协议》；2、被告向原告返还转让费180000元，支付违约金54000元，合计234000元；3、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：被告与常州市老干部活动中心签订《房屋租赁合同书》（以下简称原租赁合同），约定常州市老干部活动中心将双桂坊70号前楼一层朝东侧第4间出租给被告，租赁期限2016年5月1日至2019年4月30日。2018年3月22日，原、被告签订《转租协议》，此前被告曾告知原告，原租赁合同到期后可以续签，并允诺到期后会配合原告办理续签，转租协议约定被告将前述房屋转租给原告，2018年5月1日至2019年4月30日期间的房租共计138000元，转让费180000元。同年4月1日，原、被告签订《店铺转让协议》，约定原告在2018年4月1日向被告支付转让费180000元，被告保证原告同等享有被告在原租赁合同中所享有的权利和义务，并约定原租赁合同到期后原告未能与店铺所有人签订续租合同的，被告应承担违约责任。此后，原告按约支付了房租和转让费。2019年4月1日，常州市老干部活动中心发出房屋租赁到期终止通知书，告知原租赁合同于2019年4月30日到期，到期后不再续签，现原告因未能续签租赁合同已撤出店铺。原告签订转租协议、店铺转让协议，支付高额转让费，目的是为了能在店铺内长期经营，被告也告知到期后可以续签，故原告才盘下案涉店铺，现到期后原告租赁不能，合同目的不能实现，被告构成违约，应承担违约责任。故依法诉至贵院，望判如所请。被告李婷辩称，一、案涉两份合同均已履行完毕，不存在解除合同的法定或约定情形；二、租赁期满后原告将店铺内全部设备（包括展示架、照明灯、装饰装修及中央空调）拆卸搬离，处分了相关财产，该部分财产价值即为双方约定的转让费180000元，不存在返还转让款的情形；三、被告没有任何违约行为，忠实履行了约定义务，故没有支付违约金的理由，原告断章取义解读《店铺转让协议》第八条，我方不予认可。请求驳回原告诉讼请求。原告围绕诉讼请求提交了房屋租赁合同书、转租协议、店铺转让协议、中国工商银行转账汇款凭证、银联消费凭证、收条、房屋租赁到期终止通知书、录音光盘及文字整理稿等证据；被告提交了房屋租赁到期终止通知书、录音光盘内容摘录稿等证据。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年4月29日，常州市老干部活动中心（甲方，出租方）与被告（乙方，承租方）、常州产权交易所（丙方，鉴证方）签订《房屋租赁合同书》（即此前简称的原租赁合同）一份，约定甲方将位于双桂坊70号前楼一层朝东侧第4间约68.6平方米的房屋（以下简称案涉房屋）租赁给乙方；年租金138000元，租赁期限2016年5月1日至2019年4月30日，租赁期限内乙方不得转租租赁房屋；乙方如需继续承租上述房屋，须在合同期满前二个月，以书面形式通知甲方，经甲方批准同意后，将委托丙方重新组织公开招租，在同等条件下乙方享有优先承租权。如乙方未能在此期限内书面通知甲方，则视为乙方不再续租或公开招租时不再享有优先承租权，租赁期满该合同自然终止等。2018年3月22日，原、被告签订《转租协议》一份，主要内容为：被告将案涉房屋转租给原告，原告按原租赁合同内容经营服饰类项目，原告在该合同到期后自行与出租方签订合同，如需被告配合，被告出面帮助，并不得再与出租方续签。原告应在同年3月22日支付定金20000元，同年4月1日前付清转让费共计180000元。被告在同年4月15日前将店铺清空交给原告，原告在同年4月15日前将同年5月1日至次年4月30日期间的房租共计138000元交给被告，由被告转交出租方等。同日原告向被告支付定金20000元，原告持有从被告处取得的原租赁合同复印件。2018年4月1日，经再次协商，原告（乙方）与被告（甲方）签订《店铺转让协议》一份，主要内容为：甲方同意将自己位于案涉房屋内的店铺转让给乙方使用，保证乙方同等享有甲方在原租赁合同中所享有的权利和义务；店铺转让给乙方后，乙方同意代替甲方履行原租赁合同中所规定的条款；转让后店铺现有装修、装饰及其他所有设备物品等全部归乙方所有；甲方在2018年4月16日前将店铺交付乙方使用，乙方在同年4月1日向甲方支付一次性转让费共计180000元，房租乙方自己转给房东；甲方答应提供原有营业执照给乙方使用，乙方在行政许可范围内经营，直至甲方协助乙方申领到新营业执照及办妥相关手续为止；原租赁合同到期后，由乙方直接与店铺所有人订立续租合同；如由于甲方原因（转让转租除外）导致转让终止或原租赁合同到期后乙方未能与店铺所有人签订续租合同的，甲方应承担违约责任，向乙方支付转让费的50%作为违约金，并全额退还乙方支付的转让费等。2018年4月15日，被告向原告出具收条一张，载明收到原告案涉店铺转让费180000元。其后，原告进入案涉店铺从事经营，进场时店铺内有装饰装修并有木桌、收银台、空调、灯具、塑料陈列展示架等物品。同年4月24日，原告通过银行转账汇款向常州市老干部活动中心方支付房租138000元。2019年4月1日，常州市老干部活动中心发出《房屋租赁到期终止通知书》，主要内容为：各承租方您与我方签订的《房屋租赁合同》（标的物位于双桂坊70号）将于2019年4月30日到期，合同到期后不再续签，特此告知。请您提前做好搬迁准备，在租赁到期之日将房屋交还我方。若到期不能交还，我方有权依照合同约定，要求您承担违约责任，并赔偿我方所有损失。同月底，原告从案涉店铺内撤场。2019年8月14日，原告诉至本院，要求判如所请。审理中，原告提交了原告及其母亲与被告夫妇商谈转让转租事宜的录音证据一份，欲证明原告曾提出要和老干部活动中心一起协商，听取该中心的意见，因被告推托而未成，被告认可原告在合同到期后可以承继并享有优先承租权等；被告则认为，被告曾明确告知原告，优先租赁权需要房屋所有人赋予，该权利无法通过合同方式转让，被告只能保证自己不使用也不协助他人使用该优先租赁权，且店铺转让、转租协议履行完毕后，可能发生阻碍原告续租的情况。另，关于案涉店铺转让标的，原告认为主要是店铺经营权及装修残值，而店铺内装饰装修、设施设备的残值最多10000元；被告则认为是原租赁合同中所享有的权利和义务、店铺内装饰装修及所有物品，并没有所谓的经营权。被告提出其原店铺内硬装、软装花费约十几万元，从上家受让店铺时支出转让费100000元、租金118000元，并提交了施工、设计合同、淘宝购物记录截图、收据、转账记录等。对于《店铺转让协议》中违约责任条款含义的理解，原告认为由于被告的原因导致了转让终止，或者由于原租赁合同到期后不能续签的，被告均需承担违约责任；被告则认为原告的理解系断章取义，合同转让范围仅有原租赁合同的租赁期，被告不可能承诺原合同外的义务，该条款应当理解为，如因被告的原因导致转让终止，或者因被告的原因导致原告不能签订新的租赁合同，则由被告承担违约责任。若以原告的理解，原告不愿签订合同或出租方因自身原因不再出租，均由被告承担违约责任，则该条款显失公平，有违等价有偿，也极易产生道德风险。经调解，原告要求被告返还转让费180000元，可以放弃主张违约金；被告则只愿在10000元以内给予原告人道主义补偿。双方各执己见，致使调解无效。本院认为，依法成立的合同自成立时生效，当事人应当按照约定全面履行自己的义务，当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务，行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。当事人双方都违反合同的，应当各自承担相应的责任。本案中，原、被告签订的《转租协议》、《店铺转让协议》，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。对于《店铺转让协议》中违约责任条款的理解，当事人存在争议，对此应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思，据此，该条款应理解为，由于被告的原因导致店铺转让终止，或者由于被告的原因导致原租赁合同到期后原告未能与店铺所有人签订续租合同的，被告应当承担违约责任，包括退还转让费以及按转让费的50%支付违约金。该条款实质是对因特定情形导致店铺转让终止或者案涉房屋未能续租，而产生的损失赔偿与违约责任承担的约定。原告受让案涉房屋使用权及店铺的目的，主要在于取得店铺的经营权以期获取相应收益，并非以短期租赁和经营以及受让店内财物为主要目的，而店铺能够在较长时间内持续经营必然以案涉房屋能够继续租用为前提。综合案涉两份协议来看，原告需要履行支付相关店铺转让费、房租等义务，被告需要履行包括转让房屋使用权、交付店铺原有装饰装修和设备物品、保障原告相关经营权、配合帮助原告续租房屋等义务。但案涉两份协议的签订与履行中，原告对案涉店铺经营期限风险未能充分预估，对转租期限届满后继续租赁存在的不确定性预见性不足，迟延交付转让费；被告转租案涉房屋违反原租赁合同的约定，未能在原租赁合同期满前二个月向出租方书面申请续租，亦未能向案涉房屋出租方充分了解沟通租赁期限事宜，并向原告明示后期续租的不确定性，客观上一定程度促使原告产生转租到期后续租无碍、经营无妨的乐观预期，导致案涉房屋出租方发出《房屋租赁到期通知书》后，原告原欲较长期限经营店铺的意愿落空，从而导致双方利益明显失衡，对此基于公平原则，应由原、被告合理分担。鉴于原、被告对于案涉店铺转让费的具体构成没有明确约定，也没有交接清单，但原告客观上受让了被告原店铺内的装饰装修及设备物品，且实际经营店铺一年而从中获益，被告客观上对原店铺也有一定的投入，被告部分违反店铺转让协议、转租协议相关约定，应适当退还原告部分已付转让费，本院酌情确定被告向原告返还转让费70000元。案涉店铺转让协议、转租协议已经终止，无需再行解除，但不影响合同中结算和清理条款的效力。原告向被告主张违约金54000元，不符合店铺转让协议的约定，且自身也有一定责任，故不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五条、第四十四条第一款、第六十条、第九十八条、第一百二十条、第一百二十五条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第一款、第一百三十四条第一款之规定，判决如下：一、被告李婷应于本判决生效之日起十日内向原告徐星返还店铺转让费70000元；二、驳回原告徐星的其他诉讼请求。如果债务人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4810元（原告已预交），由原告徐星负担3100元，由被告李婷负担1710元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院，同时按照《诉讼费用交纳办法》的有关规定向该院预交上诉案件受理费。审 判 长  王建勋人民陪审员  李 奋人民陪审员  李银华二〇二〇年五月二十八日书 记 员  王 凡