新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院   民 事 判 决 书   （2019）新01民初539号   原告：王璞，男，1951年10月4日出生，汉族，无固定职业，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。   委托诉讼代理人：曾万民，新疆新纪元律师事务所律师。   被告：苑勤，女，1957年12月28日出生，汉族，无固定职业，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水磨沟区。   委托诉讼代理人：邱锦才，北京盈科（乌鲁木齐）律师事务所律师。   委托诉讼代理人：张明敏，北京盈科（乌鲁木齐）律师事务所律师。   被告：刘胜远，男，1984年7月28日出生，汉族，无固定职业，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。   委托诉讼代理人：邱锦才，北京盈科（乌鲁木齐）律师事务所律师。   委托诉讼代理人：张明敏，北京盈科（乌鲁木齐）律师事务所律师。   第三人：新疆拜城音西铁热克煤业有限公司，住所地新疆维吾尔自治区阿克苏地区拜城县胜利路西苑小区二号楼二单元201室。   法定代表人：王凯，该公司总经理。   委托诉讼代理人：管军，上海美易律师事务所律师。   原告王璞与被告苑勤、刘胜远及第三人新疆拜城音西铁热克煤业有限公司（以下简称煤业公司）与公司有关的纠纷一案，本院于2019年10月21日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告王璞及其委托诉讼代理人曾万民，被告苑勤及苑勤、刘胜远的共同委托诉讼代理人邱锦才，第三人煤业公司的委托诉讼代理人管军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。   王璞向本院提出诉讼请求：1.判令苑勤、刘胜远偿付由王璞为其被继承人刘斌垫付的建设煤业公司所欠外债款22,230,948.46元（总对外欠款55,577,374.16元×苑勤、刘胜远所占股权出资比例40%）；2.判令苑勤、刘胜远给王璞偿付由王璞为其被继承人刘斌垫付的煤业公司建矿款14,320,036.72元（王璞全部自有资金投资额35,800,091.8元×苑勤、刘胜远所占股权出资比例40%）；3.判令苑勤、刘胜远就上述款项承担连带责任。上述共计36,550,985.18元。事实和理由：2003年4月7日，拜城县人民政府通过阿克苏地区行政公署招商引资，与大连德科工业有限公司（以下简称德科公司）（该公司法定代表人系王璞）协商后订立《关于投资开发新疆拜城音西铁热克煤矿协议书》，约定德科公司作为投资主体，投资建设煤业公司，投资总额为7,800万元，注册资本暂定为500万元。上述协议签订后，苑勤的丈夫、刘胜远的父亲刘斌与我协商出资建设该煤矿。2003年7月28日，我与刘斌登记设立煤业公司，注册资本为100万元，我出资60万元，刘斌出资40万元。2003年12月15日，刘斌因病去世，因多种原因，煤业公司的工商登记未进行变更，我仍然继续筹建、年审煤业公司。2006年4月1日，苑勤将刘斌在煤业公司30%的股权转让给我。2008年5月30日，我与苑勤签订《股权转让协议》，苑勤将其在煤业公司剩余10%的股权转让给我。煤业公司自2003年7月28日成立至2008年6月12日，我直接投入、外借赊账购买设备、支付高额利息等方式通过德科公司投入建矿资金9,000多万元，其中对外借资、设备、材料加上高利息，共计55,577,374.16元，这部分欠款，我在2008年6月12日向上海正龙投资有限公司（以下简称正龙公司）转让股权后已用股权转让款还清，我自有建矿款大约为35,800,091.80元。2009年4月21日开始，苑勤、刘胜远因刘斌在煤业公司40%股权的归属与我产生纠纷，双方经过多场诉讼，直至2016年5月30日，最高人民法院作出（2016）最高法民再95号民事判决书，判决上述争议的40%股权归苑勤、刘胜远所有。依据公司法、合同法、民法总则的规定，苑勤、刘胜远拥有刘斌的股权，依法应当承担刘斌所欠的相应债务，此债务包括建矿所欠外债和我为刘斌垫付的建矿资金。有关判决认定苑勤投入200多万元建矿款，即便如此，对于建起一个年产30万吨以上的中型煤矿也只是杯水车薪。苑勤、刘胜远作为刘斌的继承人，应当对所获得的股权应承担的债务和我为公司垫付的资金承担偿还责任。苑勤在（2012）阿中民二初字第12号民事案件的审理中明确表示原意承担公司对外债务。（2009）新民二终字第97号案件也明确苑勤、刘胜远应当偿还外债并支付垫付的建矿资金。要求苑勤与刘胜远承担连带责任是因为其二人继承刘斌股权时，苑勤依法应当继承40%股权中的25%，其他继承人继承其余15%，但由于其继承人苑勤、刘胜远、刘德成和路秀珍（刘斌父母）内部约定10%归苑勤、30%归刘胜远，我认为该约定不能对抗二被告对外所应承担义务的比例，因此二被告应当对上述债务承担连带责任。   苑勤、刘胜远共同辩称：一、程序方面。1.本案案由为股东出资纠纷，因王璞未明确其诉讼请求的法律依据，但根据股东出资纠纷的相关法律规定，王璞要求我们返还垫付（债务）的诉讼请求与股东出资实际上没有任何关系，承担垫付债务和垫付出资款是两个不同的法律概念，不同的法律关系，如果王璞主张垫付的是出资款，那么本案就属于股东出资纠纷，王璞应当分别起诉我们要求承担责任。如果主张的是垫付的债务，本案不属于股东出资纠纷案由，王璞仍应当分别起诉我们承担相应的责任，所以不属于必要的共同诉讼，不应在同一案件中审理，王璞应当分别起诉。2.王璞起诉已超过法定诉讼时效。根据王璞的陈述，其承担的债务发生在2008年，就算王璞享有债权，其主张已超过法定诉讼时效。二、王璞在诉状中陈述不属实。1.王璞所称“在协议签订后，刘斌与王璞协商出资建设煤矿”不属实，该煤矿项目是刘斌联系的，刘斌找王璞与政府协商通过招商引资方式投资煤业公司，所有手续都是刘斌取得，100万元的出资款也全部由刘斌个人筹集。2.王璞称“2006年4月1日，苑勤将煤业公司30%股权转让给王璞”不属实，实际是2006年王璞冒充苑勤、刘斌签字将刘斌30%的股权变更至自己名下，生效判决已确认该事实。3.王璞称“王璞投入建矿资金约9,000万元”不属实，王璞在此期间投入煤业公司的资金只有200万元。4.王璞主张（2009）新民二终字第97号民事判决书中认定股东承担相应的责任是指股东未履行出资义务而股东、公司债权人承担相应的民事责任，与王璞主张给刘斌垫付款是两种不同的法律关系。三、王璞诉求无事实和法律依据。1.王璞与苑勤之间的《股权转让合同》被生效判决书确认合法有效，双方股权转让合同明确约定苑勤不承担债务，所以王璞起诉苑勤无事实、法律依据。2.王璞起诉刘胜远同样无事实和法律依据，王璞与刘斌没有债权债务关系。综上，王璞主张苑勤、刘胜远承担其为刘斌垫付的债务无事实、法律依据，请求法院驳回王璞的诉讼请求。   煤业公司述称，我公司参与本案诉讼，应该主要围绕审计的问题，而王璞在诉状中并未对审计的内容进行明确。王璞所主张的垫付款、投资款均生成于2003年至2008年期间，针对上述款项已由阿克苏中级人民法院进行过相应的审计，我公司无需参与本案的审理，法院可以依据本案原被告提交的所有证据作出相应的判决。   当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：王璞向本院提交证据一、《关于投资开发新疆拜城县音西铁热克煤矿协议书》，用以证明拟建煤业公司投资总额7,800万元，暂定注册资本金500万元，年产为30万吨的中型煤矿，年产为30万吨的中型煤矿；证据二、实收情况明细表，用以证明煤业公司开办时注册资本金100万元，远低于招商引资时拟注册的500万元的标准，煤业公司两个股东，王璞占60%的股权，刘斌占40%的股权；证据三、2003年7月28日煤业公司营业执照，用以证明企业注册资本金100万元；证据四、死亡证明，用以证明刘斌于2003年12月29日病逝，其无法向煤业公司继续投资；证据五、（2009）新民二终字第97号民事判决书，用以证明刘胜远继承其父亲刘斌在煤业公司30%的股权，同时认定刘胜远继承股权后，应当承担作为股东的责任和义务；证据六、（2009）新民二终字第98号民事判决书，用以证明刘斌的继承人苑勤起诉王璞认为2008年5月向王璞转让煤业公司10%股权价格过低、显失公平并要求撤销转让协议，新疆维吾尔自治高级人民法院支持了苑勤的诉讼请求，撤销了双方签订的转让协议；证据七、《经济鉴证报告》、2003年7月至2008年6月王璞对外承担债务票据160张，用以证明经审计确定王璞以承担外债32,387,700元，被核减的231,896,740.16元不正确，苑勤、刘胜远应承担王璞对外承担债务55,577,374.16元的40%；证据八、（2012）阿中民二初字第12号民事判决书，用以证明苑勤在该案件中作出了自愿承担对外债务的承诺；证据九、财务记账凭证46张、收款收据17张、银行转账凭证111张（部分系复印件，部分系其他法院调取），用以证明2003年7月至2008年6月，王璞用自有资金及对外借款向煤业公司投资35,800,091.8元；证据十、（2011）新民二初字第16号民事判决书、（2013）民终字91号民事判决书、民事申请再审案件受理通知书、（2015）民审字第2638号民事裁定书，用以证明王璞与刘胜远所争议的煤业公司30%股权经法院判决刘胜远所有，刘胜远应当承担其成为股东应承担外债和王璞为其继承垫付的投资款；证据十一、（2011）新审一民再终字第21号民事判决书、高检民抗（2013）63号民事抗诉书、（2014）民抗字第21号民事判决书、（2016）最高法民再95号民事判决书，用以证明苑勤应承担外债和投资款的返还责任；证据十二、《放弃继承份额申明书》，用以证明苑勤与刘胜远应当承担所有债务的连带责任；证据十三、工商信息查询单（打印件），用以煤业公司股权变更情况。苑勤、刘胜远对证据一、二、三、四的真实性、合法性认可，与本案的关联性不认可，认为一至四组证据不能证明王璞有权要求苑勤、刘胜远承担其主张的债务；对证据五的真实性、合法性认可，与本案的关联性不认可，认为该份民事判决书引用公司法的规定，指股东未履行出资义务而对股东、公司债权人承担相应的民事责任，与王璞主张给刘斌垫付款是两种不同的法律关系，王璞不能以此作为其诉讼请求的依据；对证据六的真实性认可，合法性及与本案的关联性不认可，认为该判决已被最高人民法院（2014）民抗字21号民事判决书撤销，并维持（2009）阿中民二初字第10号民事判决书；对证据七中的《经济鉴证报告》真实性认可，合法性及与本案的关联性不认可，认为另案审理的法律关系与本案不同，其他案件中的报告不能作为认定本案事实的依据，对证据七中的财务记账凭证的真实性、合法性及与本案的关联性均不认可；对证据八的真实性认可，合法性及与本案的关联性不认可，认为该判决已被最高法院（2016）最高法民再95号判决撤销。苑勤在该案件中表示同意承担债务的前提是取得2,000万元的股权转让款款，实际上关于苑勤是否应当承担债务已被（2009）阿中民二初字第10号民事判决确定，苑勤不承担债务；对证据九的真实性、合法性及与本案的关联性均不认可，认为应当以鉴证报告为准；对证据十的真实性、合法性认可，与本案的关联性不认可，认为刘胜远持有的煤业公司30%股权已被（2009）新民二终字第97号判决确认，该组裁判文书与30%股权确认无关；对证据十一的真实性、合法性及与本案的关联性不认可，该组裁判文书纠正的是苑勤要求王璞支付股权折价补偿款1,000万元的案件，驳回了苑勤要求1,000万元折价补偿款的诉讼请求及王璞的反诉请求，与其要证明的事实无关；对证据十二的真实性、合法性认可，与本案的关联性不认可，本案是股东出资纠纷，如果王璞主张苑勤、刘胜远因继承股权承担债务，就不属于本案审理范围，且王璞没有证据证明其与刘斌存在债务关系；对证据十三的真实性认可，认为与本案无关，故对该份证据与本案的关联性不认可。煤业公司对证据一的真实性认可，认为与本案涉及的争议焦点无关，故对该份证据与本案的关联性不认可；对证据二、三的真实性认可；对证据四的真实性认可，对该份证据与本案的关联性由法院审核，煤业公司不发表该份证据与本案关联性的质证意见；对证据五的真实性认可，已生效，关于该证据的与本案的关联性不发表质证意见；对证据六的真实性认可，关于该证据的与本案的关联性不发表质证意见；对证据七中的鉴证报告的真实性认可，对于王璞提交的其他票据的真实性、合法性及与本案的关联性均不认可，认为应当以鉴定报告载明的内容为准；对证据八的真实性认可，与本案的关联性由法院裁决；对证据九的真实性、合法性及与本案的关联性均不认可，应当以证据七中的鉴定报告为准；对证据十、十一的真实性认可，与本案的关联性请法院裁决；对证据十二的真实性认可，从该份证据的内容反映，苑勤与刘胜远之间是可分割的；对证据十三的真实性认可。本院认为，虽然证据一、二、三、四、五、六、八、十、十一、十二、十三及证据七中的《经济鉴证报告》有部分证据系复印件，但各方当事人对上述证据的真实性均不持异议，且通过提交的判决书已查明的事实能够证明上述证据的真实性，故本院对证据一、二、三、四、五、六、八、十、十一、十二、十三及证据七中的《经济鉴证报告》的真实性予以确认，与本案的关联性需结合本案其他证据在本院认为部分综合阐述；证据七中的票据160张及证据八，多为复印件，且王璞所称复印件从其他法院调取，从证据上并不能完全反映证据的来源，同时苑勤、刘胜远、煤业公司对上述票据的真实性亦不认可，本院考虑各方当事人在另案中进行诉讼，已形成《经济鉴证报告》，故本院针对上述证据的真实性、合法性及与本案的关联性需结合其他证据在本院认为部分综合予以阐述确认。   苑勤、刘胜远向本院提交证据一、《股权转让协议》（复印件）；证据二、欠条（复印件）；证据三、收条（复印件）；证据四、（2009）阿中民二初字第10号民事判决书；证据五、（2014）民抗字第21号民事判决。上述证据用以证明苑勤将煤业公司的10%的股权转让给王璞，股权转让价款为1,000万元，因此苑勤不应当承担任何债务；证据六、（2009）新民二终字第97号民事判决书，用以证明刘胜远合法享有煤业公司30%的股权已在2009年被生效判决书确认。王璞对证据一的真实性、合法性及与本案的关联性均不认可，认为双方虽然签订了《股权转让协议》，但股权变动和责任均应当依据已生效的判决结果确定，生效判决已否认了该转让协议；对证据二、三的真实性不认可，认为双方并未按照该欠条内容履行；对证据四、五的真实性认可，与本案的关联性不认可；对证据六的真实性认可，与本案的关联性不认可，认为最高人民法院在2016年确认了苑勤的股份，不能否认苑勤应当承担连带责任。煤业公司对证据一、四、五的真实性认可；对证据二、三不予质证；对证据六认可，认为根据最高人民法院95号判决已确认证据四有效，进一步说明苑勤与王璞之间的转让协议真实存在，苑勤与刘胜远的股份是可以分割的。本院认为，虽然证据一系复印件，且王璞对该份证据的真实性不认可，但通过王璞提交的判决书可以反映苑勤与王璞之间存在2008年5月30日签订的《股权转让协议》，同时结合煤业公司对该份证据真实性的确认，本院对该份证据的真实性予以确认，与本案的关联性需结合本案其他证据在本院认为部分综合予以阐述确定；因证据二、三不能反映证据的来源且为复印件，在王璞该两组证据的真实性不认可，煤业公司不予质证的情形下，本院对证据二、三的真实性、合法性及与本案的关联性不予确认。本院对证据四、五、六的真实性、合法性及与本案的关联性予以确认。   煤业公司向本院提交（2012）阿中民二初字第2号民事判决书，用以证明王璞与案外人已就本案所涉及的煤业公司2003年至2008年期间，王璞投入的款项和承担的债务进行了审计，王璞予以认可，且已生效，本案无需再进行司法审计。王璞对该份证据的真实性认可，与本案的关联性不认可，该判决并未对2003年7月28日到2008年6月30日王璞对煤业公司的建矿款进行审计。苑勤、刘胜远对该份证据的真实性、合法性及与本案的关联性认可，但认为与刘胜远无关。本院对上述证据的真实性予以确认，与本案的关联性需结合本案其他证据在本院认为部分综合予以阐述确认。   经审理查明，2003年4月7日，拜城县人民政府通过阿克苏地区行政公署招商引资，与德科公司协商后，订立《关于投资开发新疆拜城县音西铁热克煤矿协议书》，约定由德科公司作为投资主体，投资建设音西铁热克煤矿，投资总额为7,800万元，注册资本暂定500万元，3年内分期到位，必须独资建矿，不得以任何形式倒卖、转让采矿权，拜城县人民政府确保音西铁热克煤矿行政审批事项合法，并协助德科公司在六个月内办结采矿许可证。与此同时，新疆维吾尔自治区工商行政管理局于2003年3月19日发出《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准“新疆拜城音西铁热克煤业有限公司”名称，保留期六个月，拟设公司注册资本500万元，全体股东（发起人）为王璞、刘斌。2003年7月，拜城县经济贸易委员会、阿克苏地区行政公署分别向新疆维吾尔自治区工商行政管理局出函，请求为德科公司组建的“新疆拜城音西铁热克煤业有限公司”办理企业登记有关手续，同时明确音西铁热克煤矿的业主为“新疆拜城音西铁热克煤业有限公司”。2003年7月28日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局根据设立登记申请书、公司登记委托证明、筹建章程、验资报告等资料办理了煤业公司筹建营业执照，核准登记的公司注册资本为100万元，股东为王璞、刘斌，法定代表人为王璞，王璞核准登记的出资额为60万元，占60%，刘斌核准登记的出资额为40万元，占40%，登记的经营范围为筹建。自2003年9月开始，德科公司陆续为煤业公司支付前期筹建费用，至2004年12月，德科公司向新疆煤田地质局161队等多家单位多次汇款，共计1,404,800元。2003年12月29日，刘斌因病去世。苑勤在2004年3月将注册资金连同利息共计1,005,048.61元汇入煤业公司账户，并自2004年下半年起监管公司财务。2004年9月，煤业公司获得新疆维吾尔自治区国土资源厅颁发的《采矿许可证》进行矿井建设。苑勤此后陆续投资，至2005年1月苑勤投资金额累计2,011,308.3元。王璞通过德科公司也不间断的进行投资（据煤业公司财务账册反映累计约1.3亿元）。2005年9月，苑勤因涉嫌挪用公款被检察机关立案调查，其遂离开煤业公司。2006年4月1日，煤业公司出具《公司章程修正案》，将“王璞出资60万元，占公司注册资本的60%；刘斌出资40万元，占公司注册资本的40%”修改为“王璞出资90万元，占公司注册资本的90%；苑勤出资10万元，占公司注册资本的10%”。同日，还形成签有“刘斌”、“王璞”、“苑勤”名字的《股东转让出资协议》及《音西铁热克煤业公司股东会关于同意转让出资的决定》。2006年6月11日，煤业公司依据上述材料申请工商登记变更，新疆维吾尔自治区工商行政管理局经审核予以变更登记，并于2006年6月23日向煤业公司颁发了《企业法人营业执照》。2008年5月30日，王璞与苑勤订立《股权转让协议》，约定：双方合伙成立了煤业公司，投资比例为王璞90%、苑勤10%，苑勤将10%的股份以300万元的价格出让给王璞，转让款须于2008年7月30日付清，苑勤转让股权后不再享有公司各种权益，公司的债权债务均与其无关。协议达成后，苑勤于2008年7月至2009年4月共从王璞处取得股权转让款1,000万元。与此同时，王璞与正龙公司协商转让股权，正龙公司委托资产评估公司对煤业公司资产予以评估，2008年8月1日出具评估报告结论为资产总计41,893,200元、负债总计34,901,100元、净资产6,992,100元，市场评估值为210,260,400元。2008年6月12日，王璞与正龙公司订立《股权转让协议》，约定王璞持有煤业公司100%股权，愿将51%的股份及相应的收益转让给正龙公司，受让51%的股权总价格为10,200万元，转让后正龙公司持股51%、王璞持股49%；转让前煤业公司的债权债务归王璞享有并承担；如因债权人追索，煤业公司及正龙公司为转让前债务承担责任后，王璞应予赔偿。合同签订后，正龙公司支付转让费10,200万元，并进行了工商变更登记。   2009年4月21日，苑勤作为原告将王璞、正龙公司、煤业公司诉至新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院，认为其的股权交易是在对公司股权真实价格缺乏了解，产生重大误解的情形下进行的，其股权交易明显显失公平，王璞以欺诈手段在苑勤违背真实意思表示的情况下订立的《股权转让协议》应依法撤销，故诉请：1.撤销苑勤与王璞2008年5月30日签订的股权转让协议；2.判令王璞、正龙公司、煤业公司共同将正龙投资公司持有的煤业公司10%的股权在工商部门办理变更登记至苑勤名下。新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院于2009年10月20日作出（2009）阿中民二初字第10号民事判决，判决驳回苑勤的诉讼请求。苑勤不服该判决，上诉至新疆维吾尔自治区高级人民法院，新疆维吾尔自治区高级人民法院经审理查明，刘斌死亡后，其配偶苑勤、子女刘胜远及刘斌父母就原由刘斌所持有的煤业公司40%股权的分割问题达成合意，苑勤继承原由刘斌持有的煤业公司股权中的10%股权。同时该判决认为“王璞未向苑勤告知正龙公司欲收购煤业公司股权的事实违反诚实信用原则，构成欺诈，其造成的结果显示公平。由于本案所涉由苑勤向王璞转让10%煤业公司股权已经被王璞转让给正龙公司，正龙公司又依据善意取得制度成为该10%股权的权利人，故在本案所涉苑勤与王璞2008年5月30日签订的《股权转让协议》被撤销后，苑勤要求返还10%股权的基础已经不存在。在这种情况下，只能由王璞进行补偿。苑勤要求将其回复登记为出资比例为10%的煤业公司股东的诉讼请求因返还原物已无可能而无法得到人民法院的支持，苑勤可在本案裁判结果发生法律效力后另行就折价补偿问题向王璞主张权利”。新疆维吾尔自治区高级人民法院于2009年12月15日作出（2009）新民二终字第98号民事判决，判决：一、撤销新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院于2009年10月20日作出的（2009）阿中民二初字第10号民事判决；二、撤销本案所涉苑勤与王璞于2008年5月30日签订的《股权转让协议》；三、驳回苑勤的其他诉讼请求。王璞不服（2009）新民二终字第98号民事判决，向最高人民法院申请再审。最高人民法院于2011年7月7日作出（2010）民申字第364号民事裁定，指令新疆维吾尔自治区高级人民法院再审。新疆维吾尔自治区高级人民法院于2011年12月29日作出（2011）新审民一再终字第21号民事判决书，判决：维持（2009）新民二终字第98号民事判决。王璞不服新疆维吾尔自治区高级人民法院（2011）新审一民再终字第21号民事判决，向检察机关提出申诉。最高人民检察院于2013年9月18日作出高检民抗（2013）63号民事抗诉书。最高人民法院于2015年7月8日作出（2014）民抗字第21号民事判决，判决：一、撤销新疆维吾尔自治区高级人民法院（2011）新审一民再终字第21号民事判决以及（2009）新民二终字第98号民事判决；二、维持新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院（2009）阿中民二初字第10号民事判决。   2012年4月12日，苑勤作为原告将王璞、煤业公司诉至新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院，诉请：1.判令王璞支付股权折价款1,000万元及利息2,096,250元；2.判令煤业公司承担连带赔偿责任。在本案中，王璞提出反诉，诉请：1.判令苑勤向王璞支付垫付债务款11,342,314.7元；2.判令苑勤承担利息2,543,514元。经查明，在该案审理过程中，苑勤申请对王璞2008年6月转让股权后所承担的债务进行审计。王璞同意进行审计。由于新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院受理的（2012）阿中民二初字第2号案件（方黎三诉王璞及煤业公司股权转让纠纷一案）也正在审理中，该案王璞提出了要求方黎三承担债务的相同反诉请求，方黎三申请对王璞的债务账目进行审计，新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院已委托新疆宏申有限责任会计师事务所进行审计，两案申请审计的事项完全相同。王璞与苑勤均同意不需要另行委托审计，可参照方黎三诉王璞及煤业公司股权转让纠纷案的审计结果对该案作出处理。新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院委托新疆宏申有限责任会计师事务所对王璞自2003年至2008年王璞转让股权时止，王璞为煤业公司所负债务进行审计。经审计，该事务所作出宏申所监字（2012）001号《经济鉴定报告》结论为：1.2003年至2008年王璞转让股权时止，煤业公司财务账目显示的王璞为煤业公司所负债务4,483.3万元。2.2008年股权转让以后煤业公司账目挂账的王璞偿还的债务为32,387,732.97元，王璞提供的资料为投入资金偿还债务为57,527,374.88元，经审计调减25,139,641.91元，实际偿还债务32,387,732.97元。新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院于2012年12月4日作出（2012）阿中民二初字第12号民事判决，判决：一、王璞向苑勤给付股权折价款1,000万元，并承担利息损失209.6250万元；二、驳回苑勤要求煤业公司承担连带责任的诉讼请求；三、苑勤向王璞偿还垫付债务款323.8773万元，并承担债务垫付款利息67.8928万元；四、上述第一项、第三项折抵后，王璞应当向苑勤支付817.8549万元，此款于本判决发生法律效力后一个月内支付。王璞不服新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院作出（2012）阿中民二初字第12号民事判决，向新疆维吾尔自治区高级人民法院提出上诉，新疆维吾尔自治区高级人民法院于2014年1月10日作出（2013）新民二终字第58号民事判决，判决：驳回上诉，维持原判。王璞不服新疆维吾尔自治区高级人民法院（2013）新民二终字第58号民事判决，向最高人民法院申请再审，最高人民法院于2015年11月10日作出（2015）民申字第2639号民事裁定，提审该案。最高人民法院于2016年5月30日作出（2016）最高法民再95号民事判决，判决：一、撤销新疆维吾尔自治区高级人民法院（2013）新民二终字第58号民事判决和新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院（2012）阿中民二初字第12号民事判决；二、驳回苑勤的诉讼请求；三、驳回王璞的反诉请求。   2009年，刘胜远作为原告将煤业公司、王璞、正龙公司诉至新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院，诉请：1.确认署名为刘斌、苑勤、王璞于2006年4月1日签订的《股东转让出资协议》无效；二、煤业公司、王璞、正龙公司在公司登记机关办理股权变更登记手续到刘胜远名下。新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院于2009年10月20日作出（2009）阿中民二初字第9号民事判决，判决：驳回刘胜远的诉讼请求。刘胜远不服（2009）阿中民二初字第9号民事判决，向新疆维吾尔自治区高级人民法院提出上诉，新疆维吾尔自治区高级人民法院于2009年12月15日作出（2009）新民二终字第97号民事判决，判决：一、撤销新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院于2009年10月20日作出的（2009）阿中民二初字第9号民事判决；二、本案所涉署名为刘斌、苑勤、王璞于2006年4月1日签订的《股东转让出资协议》无效；三、煤业公司应当在本判决生效后十日内将刘胜远及其所持有的30%煤业公司股权在公司登记机关办理登记，王璞、正龙公司应当协助煤业公司将刘胜远及其所持有的30%煤业公司股权在公司登记机关办理登记；四、驳回刘胜远的其他诉讼请求。王璞不服（2009）新民二终字第97号民事判决向最高人民法院申请再审，最高人民法院于2015年10月30日作出（2015）民申字第2638号民事裁定，裁定：驳回王璞的再审申请。   2011年，王璞作为原告将刘胜远、上海兆信恒投资有限公司（以下简称兆信恒公司）、煤业公司诉至新疆维吾尔自治区高级法院，诉请：1.确认2011年5月13日刘胜远与兆信恒公司签订的股权转让协议（交割证明）无效；2.判令刘胜远向王璞支付投资权益款124,139,170.39元〔（根据2011年10月8日新疆志诚矿业评估咨询事务所评估的煤矿采矿权价值157,600,500元+2011年10月21日新疆康德资产评估有限责任公司评估的煤业公司净资产值256,196,734.64元）=413,797,234.64元×30%股东权益=124,139,170.39元〕；三、判令兆信恒公司、煤业公司与刘胜远共同承担连带责任。新疆维吾尔自治区高级人民法院于2013年2月18日作出（2011）新民二初字第16号民事判决，判决：驳回王璞的诉讼请求。后王璞不服（2011）新民二初字第16号民事判决上诉至最高人民法院，最高人民法院于2013年10月25日作出（2013）民二终字第91号民事判决，判决：驳回上诉，维持原判。   本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利的后果。   人民法院应当按照法定程序，全面、客观地审核证据，依照法律规定，运用逻辑推理和日常生活经验法则，对证据有无证明力和证明力大小进行判断，并公开判断的理由和结果。   本案的争议焦点为：1.王璞要求苑勤、刘胜远连带承担偿付外债款22,230,948.46元、建矿款14,320,036.72元有无事实及法律依据；2.王璞的诉讼请求是否已过诉讼时效。   一、王璞要求苑勤、刘胜远连带承担偿付外债款22,230,948.46元、建矿款14,320,036.72元有无事实及法律依据   1.关于苑勤是否应当偿付外债款、建矿款的问题。本院认为，2003年7月28日，王璞与刘斌共同设立煤业公司，王璞占煤业公司60%的股份，刘斌占煤业公司40%的股权。2003年12月29日，刘斌因病去世。依据法律规定，刘斌的妻子苑勤、儿子刘胜远及刘斌父母享有上述股权的继承权。后刘斌父母放弃其应继承的遗产份额，由刘胜远继承煤业公司30%的股权、苑勤继承煤业公司10%的股权。2008年5月30日，苑勤与王璞签订《股权转让协议》，约定苑勤将其持有的煤业公司10%的股权转让给王璞，办理工商登记后，苑勤诉至法院要求撤销双方签订的《股权转让协议》，阿克苏中级人民法院于2009年10月20日作出（2009）阿中民二初字第10号民事判决，驳回苑勤的诉讼请求。后苑勤上诉至新疆维吾尔自治区高级人民法院，新疆维吾尔自治区高级人民法院于2009年12月15日作出（2009）新民二终字第98号民事判决，撤销（2009）阿中民二初字第10号民事判决，撤销苑勤与王璞于2008年5月30日签订的《股权转让协议》。王璞不服（2009）新民二终字第98号民事判决，经申诉、再审，最高人民法院于2015年7月8日作出（2014）民抗字第21号民事判决，撤销（2011）新审民一再终字第21号民事判决及（2009）新民二终字第98号民事判决，维持（2009）阿中民二初字第10号民事判决。由此可见，苑勤与王璞于2008年5月30日签订的《股权转让协议》合法有效，对双方当事人均具有约束力。《股权转让协议》约定：苑勤将煤业公司10%的股权出让给王璞后，煤业公司的债权、债务与苑勤无关，今后该公司的所有行为与苑勤无关，苑勤不再享有煤业公司的各种权益。虽然该约定中未具体载明王璞放弃向苑勤主张外债款及建矿款，但该《股权转让协议》系王璞与苑勤所订立，煤业公司并未参与，王璞无权替煤业公司作出放弃债权、债务的意思表示，根据上述内容反映，王璞实际是在受让苑勤持有的煤业公司10%股权后，不再向苑勤主张任何债务的意思表示，且经法院多次审理，均确认苑勤与王璞已履行了《股权转让协议》，故王璞现诉请苑勤偿付外债款及建矿款无事实及法律依据，本院不予支持。   2.关于刘胜远是否应当偿付外债款、建矿款的问题。本院认为，⑴刘胜远作为原告将煤业公司、王璞、正龙公司诉至法院，诉请确认署名为刘斌、苑勤、王璞于2006年4月1日签订的《股东转让出资协议》无效并返还煤业公司30%的股权。新疆维吾尔自治区高级人民法院于2009年12月15日作出（2009）新民二终字第97号民事判决，判决确认署名为刘斌、苑勤、王璞于2006年4月1日签订的《股东转让出资协议》无效，王璞返还刘胜远30%的煤业公司股权。据此可以确认，刘胜远继承刘斌在煤业公司享有的30%的股权。⑵王璞在（2012）阿中民二初字第12号案件中，经审计机关审计确认，煤业公司财务账目显示王璞所负债务4,483.3万元，王璞提供投入资金偿还债务的资料为57,527,374.88元，经审计调减25,139,641.91元，实际偿还债务32,387,732.97元。虽然（2012）阿中民二初字第12号案件已被最高人民法院撤销，但该审计报告仍对各方当事人具有约束力，且亦作为王璞反诉方黎三要求承担债务的审判依据，（2012）阿中民二初字第2号民事判决业已生效，故刘胜远应当按照鉴证报告的结论向王璞偿付外债款9,716,319.89元（32,387,732.97元×30%）。⑶煤业公司最初系王璞与刘斌出资设立，煤业公司的注册资本为100万元，王璞与刘斌已按照6:4的比例进行出资。因刘斌去世后，王璞与苑勤、刘胜远因继承刘斌股权后产生的纠纷已长达十几年之久，王璞主张建矿款所提交的财务凭证大部分系复印件，且从证据内容并不能反映均系其个人出资。同时王璞与苑勤、刘胜远的数次诉讼中其从未向二人主张过建矿款，直至今日才提出相应的诉讼请求，亦不符合常理。综合上述情形，本院对王璞主张刘胜远支付建矿款的诉讼请求不予支持。⑷依据《中华人民共和国继承法》的规定，苑勤与刘胜远及刘斌父母针对被继承人刘斌所持煤业公司股权自行进行分割并确权后，苑勤与刘胜远即按照各自所持股权份额合法享有煤业公司的股东权益。王璞在本案中主张刘胜远向其偿付外债款，则应依据我国公司法的相关规定来确定各方当事人的权利义务。据此，苑勤与刘胜远理应对各自继承的股份产生的权益独立承担责任，现王璞要求苑勤对刘胜远应付债务承担连带责任无事实及法律依据，本院不予采信。   二、王璞的诉讼请求是否已过诉讼时效   《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为2年，法律另有规定的除外”；《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条第一款规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定”；《最高人民法院关于适用诉讼时效制度若干问题的解释》第二条规定：“民法总则实施之日，诉讼时效期间尚未满民法通则规定的二年或者一年，当事人主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间的规定，人民法院应予支持”。本案中，虽然2012年6月19日《经济鉴证报告》明确了王璞已偿付外债的具体数额，但王璞与苑勤、刘胜远在刘斌过世后，各方当事人因刘斌40%的股权产生了各类纠纷长达十数年，各方当事人已发生的最后一起诉讼的截止日期系最高人民法院于2016年5月30日作出的（2016）最高法民再95号民事判决。苑勤与刘胜远系母子关系，分别继承了刘斌共计40%煤业公司股份，王璞于2019年1月向阿克苏地区中级人民法院提起本案诉讼，未过诉讼时效。   综上所述，王璞的诉讼请求部分成立，依据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条第一款、《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、《最高人民法院关于适用诉讼时效制度若干问题的解释》第二条规定，判决如下：   一、被告刘胜远于本判决生效后十日内向原告王璞偿付外债款9,716,319.89元；   二、驳回原告王璞的其他诉讼请求。   如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。   案件受理费224,554.93元（王璞已预交），由王璞负担73.42%即164,868.23元，刘胜远负担26.58%即59,686.70元。   如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区高级人民法院。   审  判  长   陈   映   红   审  判  员   田       姝   人民 陪 审员   王   建   萍   二 〇 二 〇 年 五 月 二 十 七 日   书  记  员   古力扎努尔艾合买提