福建省厦门市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2019)闽02民初1486号 原告：孙贵琳，男，1974年11月6日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。 原告：孙建东，男，1968年12月5日出生，汉族，住福建省厦门市集美区。 原告：张炳荣，男，1970年6月22日出生，汉族，住福建省厦门市集美区。 以上三原告共同委托诉讼代理人：陈耿阳，福建明鼎律师事务所律师。 以上三原告共同委托诉讼代理人：何玉云，福建明鼎律师事务所律师。 被告：厦门金溪源资产管理有限公司，住所地中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路95号运通中心605单元之二C3区。 法定代表人：吴金煌。 被告：陈金辉，男，1958年9月26日出生，香港特别行政区居民，在内地住福建省思明区。 第三人：厦门润联投资有限公司，住所地中华人民共和国福建省厦门市集美区杏林南路33号四楼423室。 法定代表人：孙建东，公司总经理。 委托诉讼代理人：陈耿阳，福建明鼎律师事务所律师。 委托诉讼代理人：何玉云，福建明鼎律师事务所律师。 原告孙贵琳、孙建东、张炳荣与被告厦门金溪源资产管理有限公司（以下简称金溪源公司）、陈金辉、第三人厦门润联投资有限公司（以下简称润联公司）股权转让纠纷一案。本院于2019年11月13日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告孙贵琳、孙建东、张炳荣与第三人润联公司的共同委托诉讼代理人何玉云、被告金溪源公司的法定代表人吴金煌均到庭参加诉讼，被告陈金辉经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告孙贵琳、孙建东、张炳荣向本院提出诉讼请求：1、判令被告金溪源公司、陈金辉共同向原告支付违约金人民币6000万元（币种下同）；2、被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：2017年12月30日，孙贵琳、孙建东、张炳荣委托润联公司与金溪源公司、陈金辉签订了《厦门润联投资有限公司股权转让框架协议书》（以下简称“股权转让协议”），约定：孙贵琳、孙建东、张炳荣将所持的润联公司润联酒店项目100%的股权转让给金溪源公司、陈金辉，转让价款为6亿元，金溪源公司、陈金辉应当在协议签订后5个工作日内支付股权转让款的60%，即3.6亿元；在协议签订后30日内支付股权转让款的30%，即1.8亿元；在润联酒店项目工程竣工并办理产权证，厦门土地房屋权籍中心收件受理后，支付剩余10%的股权转让款，即0.6亿元；金溪源公司、陈金辉未能按时付款，孙贵琳、孙建东、张炳荣有权解除合同；任何一方违反本协议约定，应承担股权转让总额10%的违约金，并赔偿因违约造成的直接损失。《股权转让协议》签订后，金溪源公司、陈金辉迟迟未支付任何款项。2018年3月21日，孙贵琳、孙建东、张炳荣委托润联公司向金溪源公司、陈金辉发出《催款函》，催促被告金溪源公司、陈金辉履行付款义务或者协商处理善后事宜。2018年4月1日，因金溪源公司、陈金辉仍未履行付款义务，孙贵琳、孙建东、张炳荣委托润联公司与金溪源公司、陈金辉签订了《厦门润联投资有限公司股权转让框架协议书终止协议》（以下简称“终止协议”），约定如金溪源公司、陈金辉在2018年4月20日前仍未履行付款义务，原《股权转让协议》终止，同时按原协议的约定追究金溪源公司、陈金辉的违约责任，对此金溪源公司、陈金辉无异议。《终止协议》签订后，被告金溪源公司、陈金辉未依约在2018年4月20日前履行付款义务，股权转让协议终止。2018年4月25日，孙贵琳、孙建东、张炳荣委托润联公司向金溪源公司、陈金辉发出《催告函》，确认《股权转让协议》已经于2018年4月20日终止，请金溪源公司、陈金辉前来协商违约责任承担问题。2018年6月14日，孙贵琳、孙建东、张炳荣委托润联公司请律师代为向金溪源公司、陈金辉发送《律师函》，催告金溪源公司、陈金辉向孙贵琳、孙建东、张炳荣支付违约金6000万元。然而，虽经多次催讨，金溪源公司、陈金辉至今未支付任何违约金。原告遂提起本案诉讼。 被告金溪源公司辩称：金溪源公司只是一个空壳公司，吴金煌仅是挂名的法定代表人，案涉股权转让交易发生在吴金煌成为金溪源公司法定代表人之前，故吴金煌对公司与孙贵琳、孙建东、张炳荣的交易完全不清楚。 被告陈金辉未到庭参加诉讼，庭前亦未向本院递交书面答辩状，视为放弃答辩的权利。 第三人润联公司同意原告的起诉意见。 本院经审理查明：2017年12月20日，作为委托人的孙贵琳、孙建东、张炳荣出具一份《授权委托书》，载明：孙贵琳、孙建东、张炳荣系润联公司股东，持有润联公司100%的股权；孙贵琳、孙建东、张炳授权受托人润联公司，全权办理股权转让事宜，授权委托事项含代表委托人与金溪源公司、陈金辉谈判，提供股权转让所需的文件材料，签署股权转让协议及相关文书，办理股权变更登记，办理移交，代收股权转让款等。孙贵琳、孙建东、张炳荣均在该份《授权委托书》尾部“委托人（签章）”处签字捺印。 2017年12月26日，作为授权单位的金溪源公司出具一份《授权书》，载明：金溪源公司法定代表人李丽容合法代表金溪源公司，授权吴建荣为金溪源公司代理人，该代理人有权以金溪源公司名义与润联公司商谈收购厦门润联投资有限公司暨润联酒店项目事宜，并全权代表金溪源公司签署所有相关法律文件。该份《委托书》尾部“授权单位”盖有金溪源公司的公章，“授权人”处有李丽容的签字和盖章，“被授权人或代理人”处有吴建荣的签字和盖章。 2017年12月30日，润联公司作为转让方（甲方）与作为受让方（乙方）的金溪源公司、陈金辉签订一份《厦门润联投资有限公司股权转让框架协议书》（以下简称“股权转让协议“），约定：甲方原有三名股东（即孙贵琳、孙建东、张炳）同意将所持有润联公司润联酒店项目100%的股权转让给乙方，转让价款为6亿元；乙方在本协议签订的五个工作日，应支付股权转让款总额的60%（￥：36000万元）至厦门润联投资有限公司账号，由甲方清理相应的债权债务；在本合同签订的30天内，乙方再向甲方三名股东支付股权转让款总额的30%（￥：18000万元）转账至甲方股东名下，甲乙双方共同办理股份变更手续；在润联酒店项目工程竣工并办理产权证，厦门土地房屋权籍中心收件受理后，乙方将股权转让款总额的尾款10%（￥：6000万元）转账至甲方股东名下，至此，乙方累计第一次支付的60%和第二次支付的30%和本次支付的10%，共计向甲方支付了股权转让款总额的100%；如果乙方未能在上述约定的时间内执行本协议或未按约定时间转账支付股权转让款给甲方，甲方有权终止本协议的履行，并追究乙方的违约责任；任何一方违反本协议约定，应按违约责任违约金为转让总额的10%，并赔偿因违约造成的直接损失等。协议书尾部“转让方”处盖有润联公司的公章，并有润联公司法定代表人孙建东的签字，“受让方”处盖有金溪源公司的公章，并有吴建荣和陈金辉的签字。 2018年3月21日，润联公司向金溪源公司、陈金辉发出一份《催款函》，催促金溪源公司、陈金辉按股权转让协议的约定履行付款义务或者与其协商处理善后事宜。 2018年4月1日，润联公司作为甲方与作为乙方的金溪源公司、陈金辉签订一份《厦门润联投资有限公司股权转让框架协议书终止协议》（以下简称“终止协议”），载明：甲乙双方于2017年12月30日签订一份“厦门润联投资有限公司股权转让框架协议书”（以下简称原协议书），根据原协议书的约定，乙方至今未履行付款义务，已明显构成违约；乙方支付转让款的时间限定在2018年4月20日前，届时乙方仍未足额支付给甲方款项，则“原协议书”终止，同时按原协议书的约定追究乙方的违约责任，对此，乙方无异议；乙方即使在2018年4月20日前已经支付了转让款给甲方，乙方仍自愿另行支付按原协议应支付的时间至乙方实际支付款项止时间的利息（利息按中国人民银行公布的基准贷款利率计算）等。 2018年4月25日，润联公司向金溪源公司、陈金辉发出一份《催告函》，载明：双方于2017年12月30日签订的《厦门润联投资有限公司股权转让框架协议书》已于2018年4月20日终止；金溪源公司、陈金辉在接到本催告函的3天内与润联公司协商处理违约责任事宜。 2018年6月14日，润联公司委托福建明鼎律师事务所向金溪源公司、陈金辉发出一份《律师函》，要求金溪源公司、陈金辉向孙贵琳、孙建东、张炳荣支付违约金6000万元。 以上事实有原告孙贵琳、孙建东、张炳荣提供的《授权委托书》、《授权书》、《厦门润联投资有限公司股权转让框架协议书》、《催款函》、《厦门润联投资有限公司股权转让框架协议书终止协议》、《催告函》、《律师函》、EMS送达回执（2张）等以及原告的陈述予以证明，上述证据均经当庭质证，本院予以确认。被告陈金辉经本院合法传唤未到庭参加诉讼，视为放弃举证质证的权利。 本院认为，本案被告陈金辉系香港特别行政区居民，本案属涉港股权转让纠纷。因原告孙贵琳、孙建东、张炳荣及被告金溪源公司住所地及合同履行地均在我国内地，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条的规定，应认定内地法律为与讼争合同有最密切联系之法律，故本案应适用中华人民共和国内地法律。 案涉股权转让协议和终止协议均系签约各方的真实意思表示，内容亦未违反法律、行政法规的禁止性规定，系合法有效之协议，对签约各方均具约束力，各方均应依约履行合同义务。因金溪源公司、陈金辉未依股权转让协议约定的时间支付股权转让款，双方签订终止协议，约定如被告未在2018年4月20日之前履行付款义务，股权转让协议终止，被告承担相应违约责任。现被告金溪源公司、陈金辉未在2018年4月20日前向原告孙贵琳、孙建东、张炳荣支付股权转让款，讼争股权转让协议已终止，被告理应依约承担相应违约责任。综上，原告依约解除股权转让协议后，向本院诉求判令金溪源公司、陈金辉向其支付股权转让款总额10%，即6000万元的违约金，具事实及法律依据，本院予以支持。 被告陈金辉经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本案经开庭审理，现已查明事实，依法应当缺席判决。 依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条规定，判决如下： 被告厦门金溪源资产管理有限公司、陈金辉应于本判决生效之日起十日内向原告孙贵琳、孙建东、张炳荣支付违约金6000万元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费341800元，由被告厦门金溪源资产管理有限公司、陈金辉共同负担。 如不服本判决，原告孙贵琳、孙建东、张炳荣、被告厦门金溪源资产管理有限公司可在判决书送达之日起十五日内，被告陈金辉可在判决书送达之日起三十日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省高级人民法院。 审 判 长 （柯雅玲） 审 判 员 (洪培花) 审 判 员 （陈 石） 二〇二〇年五月六日 法官助理（周伟达） 书记员（ 林剑 涛） 附：本判决适用的法律 《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》 第四十一条当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。