天津市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2020）津03民终647号上诉人（原审被告）：天津市交通集团汉沽有限公司，住所地天津市滨海新区汉沽街芦汉路火车站北。法定代表人：王洪玉，总经理。委托诉讼代理人：李忠宝，天津滨郝律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：天津市汉运机动车驾驶员培训学校有限公司，住所地天津市滨海新区汉沽街新开北路56号。法定代表人：高建，校长。委托诉讼代理人：石树坚，男，该公司职员。上诉人天津市交通集团汉沽有限公司（以下简称交通公司）因与被上诉人天津市汉运机动车驾驶员培训学校有限公司（以下简称汉运公司）合同纠纷一案，不服天津市滨海新区人民法院（2019）津0116民初49838号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月26日立案后，依法组成合议庭，经过阅卷、询问当事人，依据法律规定，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。交通公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回汉运公司的诉讼请求；2.两审诉讼费由汉运公司承担。事实和理由：1.一审法院认定事实不清。《承包经营协议》的签订双方为交通公司与案外人高建。一审法院应当根据合同相对性原则，以主体不适格为由，驳回汉运公司的起诉。尽管高建是汉运公司的法定代表人，亦是彼此独立的法律主体。2.一审法院适用法律错误。本案系企业内部承包经营纠纷，根据最高人民法院法（研）发[1985]28号《关于加强经济审判工作的通知》第2条第（2）项中关于“许多企业内部的经济纠纷要求法院受理。这类纠纷原则上应由企业或其上级主管机关处理”的规定，该案不属于法院受理范围。汉运公司辩称同意一审判决，请求驳回上诉，维持原判。汉运公司向一审法院起诉请求：1.判令交通公司履行与汉运公司签订的《承包经营协议》第三条约定；2.判令交通公司给付汉运公司已经支付的未在承包经营协议中的工程款项141380元及各项费用（诉讼费1649元、逾期付款利息3000元、执行费2058元）及利息（以141380元为本金，利率按照中国人民银行同期贷款利率，从2018年7月19日至起诉之日），总计148087元；3.本案的诉讼费由交通公司承担。一审法院认定事实：2019年4月10日，交通公司（甲方）与高建（乙方）签订《承包经营协议》，交通公司将其所属企业汉运公司承包与高建经营。《承包经营协议》第一条“承包内容”为汉运公司《营业执照》所确定的营业范围的全部业务。第二条“承包期限”为十年，自2019年4月3日起至2029年4月2日止。第三条“承包金及支付方式”约定承包金以乙方偿还汉运公司外欠款、历史遗留学员、工程款、拖欠职工工资等费用冲抵（处理遗留问题资金明细表）；第四条第一款第四项约定甲方负责汉运公司历史遗留的职工集资款及渤建混凝土搅拌有限公司的原料款及《欠款明细》表以外的欠款，第四条第二款第一项约定乙方有权依照法律及协议、自主经营并自负盈亏。该《承包经营协议》签订后，汉运公司将其法定代表人变更为高建。2019年4月11日，天津市滨海新区人民法院受理了朱明旺与汉运公司、交通公司建设工程施工合同纠纷一案，并于同年5月23日作出（2019）津0116民初42806号民事判决，该判决作出后，双方均未上诉，已经发生法律效力。该民事判决书认定2018年4月份，朱明旺与汉运公司存在相关合同法律关系，并判决汉运公司给付朱明旺工程款80000元及逾期付款利息。2019年4月24日，天津市滨海新区人民法院受理了天津市滨海新区汉峰成机械设备租赁部（以下简称租赁部）与汉运公司、交通公司租赁合同纠纷一案，并于同年6月25日作出（2019）津0116民初43715号民事判决，该判决作出后，双方均未上诉，已经发生法律效力。该民事判决书认定2018年1月份，租赁部与汉运公司存在相关合同法律关系，并判决汉运公司给付租赁部设备租赁费61380元及利息（自2018年2月1日始至实际给付之日止，以中国人民银行同期贷款利率计算）。因汉运公司并未履行生效判决确定的义务，朱明旺向天津市滨海新区人民法院申请强制执行，汉运公司先后向该院交纳其他诉讼费用1159元、899元。汉运公司后向该院出具《证明》，主要内容为上述判决书确定的金钱给付义务，因汉运公司经营状况无力偿还，均未履行。2019年11月21日，交通公司向汉运公司出具《关于汉运公司提供承包经营协议中欠款明细的说明》，要求汉运公司履行相关说明义务等。2019年12月1日，汉运公司出具《承包协议合同签订情况说明》，主要内容为《承包经营协议》签订前一年，汉运公司经营状况不良，多次向交通公司求助无果，交通公司向高建提出承包，由高建承担负债并还清。经一审法院当庭询问，双方当事人一致认可（2019）津0116民初42806号、43715号民事判决确定汉运公司应当履行的债务不在《承包经营协议》约定的处理遗留问题资金明细表之中。一审法院认为：本案争议焦点为：1.汉运公司是否具备适格的原告主体资格？2.汉运公司主张《承包经营协议》第三条履行能否成立？3.交通公司是否应当向汉运公司承担相关工程款项、逾期利息、执行费、诉讼费、利息的金钱给付义务？关于焦点1，高建虽然为《承包经营协议》的一方当事人，但《承包经营协议》的合同目的在于交通公司将其所属的汉运公司承包经营权交由高建行使。经审查，该《承包经营协议》系合同双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制规定，应属合法有效。《承包经营协议》签订后，高建成为汉运公司的法定代表人。汉运公司提交的两份生效民事判决书认定汉运公司产生的债务均发生在高建担任其法定代表人之前，而判决结果、强制执行均在高建担任其法定代表人之后，汉运公司作为独立的法人机构，上述判决结果、强制执行措施势必要对高建担任法定代表人并实际经营的汉运公司的权益产生实际影响，因此，汉运公司与本案存在利害关系，其有权提起诉讼，具有适格的原告主体资格。交通公司提出本案所涉及企业内部承包经营纠纷，不属于法院审理范围的主张，没有法律依据，不予支持。关于焦点2，汉运公司主张交通公司履行《承包经营协议》第三条。经审查，该条约定了处理遗留问题资金明细表，而双方均一致认可本案所涉及的（2019）津0116民初42806号、43715号民事判决确定汉运公司应当履行的债务不在处理遗留问题资金明细表之中，因此，汉运公司的该项主张与本案不具备关联性，不予支持。关于焦点3，根据法律规定，履行人民法院生效判决是当事人的法定义务，该项义务的存在不因汉运公司是否主动履行而改变。汉运公司作为交通公司的下属公司，在其经营不善的前提下，高建与交通公司协商一致，由高建承包经营，结合《承包经营协议》条款、性质和目的、协议履行情况等，在此情况下，交通公司更应当注意保护高建承包经营汉运公司的合法权益，按照约定履行义务。本案中，根据《承包经营协议》第四条第一款第四项约定，交通公司负责《欠款明细》表以外的欠款。然而，在高建担任汉运公司法定代表人后并实际经营汉运公司期间，因《欠款明细》表以外纠纷，汉运公司遭受法院判决、强制执行措施，汉运公司作为自主经营、自负盈亏并能够对外承担民事责任的独立法人，在高建承包经营期间，因履行法院生效判决确定的金钱给付义务，势必对汉运公司经营获益产生影响。（2019）津0116民初42806号、43715号民事判决确定汉运公司应当给付的141380元（61380元+80000元），汉运公司依此在本案中向交通公司主张，予以支持。对于汉运公司主张的诉讼费1649元，因其并未实际履行，对该项主张不予支持。对于汉运公司主张的逾期付款利息3000元，该款项系汉运公司违约向案外人支付的违约金，属于汉运公司扩大的损失，不应由交通公司承担，对该项主张不予支持。对于汉运公司主张的执行费2058元，系因汉运公司未履行生效判决确定的义务导致权利人申请强制执行而产生的，汉运公司虽向法院交纳，但应由汉运公司自行承担，对该项主张不予支持。对于汉运公司主张的利息（以141380元为本金，利率按照中国人民银行同期贷款利率，从2018年7月19日至起诉之日），因汉运公司并未举证证明双方就金钱给付义务达成一致合意，该项主张不能成立，不予支持。综上所述，汉运公司的诉讼请求部分成立，予以相应支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百一十八条、第一百一十九条规定，一审法院判决：“一、天津市交通集团汉沽有限公司于本判决生效后十日内给付天津市汉运机动车驾驶员培训学校有限公司141380元；二、驳回天津市汉运机动车驾驶员培训学校有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1630元，由天津市汉运机动车驾驶员培训学校有限公司负担66元，天津市交通集团汉沽有限公司负担1564元。”二审期间，双方当事人除当庭陈述、提交书面意见外，未提交新证据。本院对于一审法院查明的事实予以确认。本院认为，根据双方当事人的上诉及答辩情况，确定本案的争议焦点为：1.汉运公司是否是本案适格主体；2.本案是否属于人民法院受理范围。涉案《承包经营协议》涉及汉运公司的承包经营权问题以及汉运公司在签订《承包经营协议》前已经产生的对外债务的责任承担问题，关系到汉运公司的实际经济利益。本案中，汉运公司基于生效法律文书对外承担的金钱给付义务，均发生在涉案《承包经营协议》签订之前，且交通公司已经确认上述债务不在《承包经营协议》约定的应由高建负责偿还的处理遗留问题资金明细表之列。汉运公司虽不是《承包经营协议》的一方主体，但其作为《承包经营协议》中的目标公司，在《承包经营协议》对包括涉案债务在内的债务承担主体已作出明确约定的情况下，与本案存在利害关系，具有适格的原告主体资格，有权提起本案诉讼。交通公司主张本案涉及企业内部承包经营纠纷，不属于人民法院受理范围，理据不足，不予采信。综上所述，交通公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3128元，由上诉人天津市交通集团汉沽有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 陈 晨审判员 张 振审判员 苗法礼二〇二〇年五月二十八日书记员 符 笛附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文1.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款：第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。2.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……