江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书(2019)苏05民终10788号上诉人（原审被告）:范秀娟，女，汉族，1981年10月13日生，住江苏省无锡市南长区。上诉人（原审被告）:仲龙喜，男，汉族，1967年12月4日生，住江苏省昆山市。委托诉讼代理人：鞠群，江苏海联海律师事务所律师。（代理上列二上诉人）。被上诉人（原审原告）:戴杰，男，汉族，1985年2月12日生，住江苏省昆山市。委托诉讼代理人：**，江苏六典律师事务所律师。上诉人范秀娟、仲龙喜因与被上诉人戴杰买卖合同纠纷一案，不服江苏省昆山市人民法院（2019）苏0583民初6162号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月19日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。范秀娟、仲龙喜上诉请求：1、请求撤销一审判决，改判驳回戴杰的一审诉讼请求；2、请求判决戴杰承担一审、二审诉讼费用。事实和理由：本案的案由应该是股权转让合同纠纷，但一审法院认为是买卖合同纠纷。戴杰将自己名下100%控股的公司股权转让给上诉人及案外人朱军，该标的公司为昆山市阳澄湖蟹道水产有限公司。根据股权转让协议约定，戴杰在转让标的公司股权的同时有条件地将公司名下的部分物料一并转让。该物料在不影响使用的情况下上诉人以成本价接受，上诉人向戴杰提出要求将物料中涉及的密码等提供时，戴杰是一拖再拖，截止目前均无法使用。该物料属于是标的公司昆山市阳澄湖蟹道水产有限公司而非戴杰，即使上诉人签订有所谓的结算单，也是代表标的公司受领和结算的，不应该由标的公司股东来承担相应的责任。戴杰在诉讼中答辩称：昆山市阳澄湖蟹道水产有限公司原为戴杰完全持股的一人公司，在该公司股权全部转让给上诉人后，原有的物料或折价的物料费当然属于戴杰所有。本案中，上诉人与戴杰之间系买卖合同关系，与股权转让无关，且上诉人出具的物料费欠款条也明确说明了股权转让款90万元已全部付清，另有本案诉争的物料费18万元未付清，这进一步明确了双方系买卖合同关系。物料费18万元是诉争双方清点交接物料后一致确认的结果，否则上诉人作为具有完全民事行为能力的两位自然人不可能一致向戴杰出具物料费欠款条。因此我方认为一审法院判决事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉人的上诉请求。戴杰向一审法院起诉请求：1、请求判令范秀娟、仲龙喜支付物料费18万元及逾期付款利息（以18万元为基数，自2019年1月1日起按同期银行贷款利率的1.5倍计算至实际清偿之日止）；2、本案诉讼费和保全费由范秀娟、仲龙喜负担。一审法院认定事实：戴杰原系蟹道公司的唯一自然人股东，2018年5月2日蟹道公司股东变更为朱军、范秀娟和仲龙喜。2018年4月17日戴杰与朱军签订股权转让协议，约定戴杰将其所持有的蟹道公司的100%的股权以90万元的价格转让给朱军。合同还约定，在不影响使用的情况下，朱军收购戴杰带有标的公司商标和LOGO的包装物料及辅料，以戴杰的实际采购成本和实际数量结算。付款方式双方约定为本股权转让协议签署确认之日起五个工作日内朱军向戴杰指定账户支付50万元；在本次交易的股权变更登记手续全部办理完毕之日起五个工作日内，朱军支付剩余转让款40万元。戴杰在收到上述款项后两个工作日内向朱军出具收款证明。朱军、范秀娟、仲龙喜于2019年4月9日支付第一笔股权转让款8万元，2018年4月17日支付第二笔股权转让款42万元，2018年5月3日支付第三笔股权转让款40万元。2018年5月2日戴杰出具收条，确认收到上述股权转让款。2018年4月份范秀娟和仲龙喜向戴杰出具欠条，其中载明“现昆山市阳澄湖蟹道水产有限公司转让款900000元（玖拾万圆整）已经全部付清，另有物料费合计180000元（金额大写壹拾捌万圆整）未付清，双方约定于2018年12月31日前全部付清”。关于欠条形成过程，戴杰陈述双方办完股权转让协议后，经现场清点物料后出具的欠条，其中不能用的物料并不包含在内。范秀娟陈述2018年5月份双方就公司完成交接，双方并未对物料进行清点。通用的包装袋由戴杰留在公司的仓库里面，蟹券是在2018年6月至8月从戴杰家里陆陆续续交付的。一审庭审中，戴杰向一审法院提供了明细用以证明双方对物料进行了清单才确定的金额。范秀娟和仲龙喜对此不予认可，认为没有双方签字确认。二人另提供了蟹券以及蟹套用以证明其中有戴杰的私人电话和微信等未能变更导致无法正常使用，戴杰认为当时双方确认由范秀娟和仲龙喜等自行印刷不干胶覆盖，所以并不存在影响正常使用的情况。一审庭审中，范秀娟和仲龙喜提供了范秀娟向戴杰的微信转账记录以及蟹道公司向戴杰的银行转账记录用以证明除股权转让款外二人另支付戴杰52347元。戴杰认为该款项中2万元是顺丰大当家平台退还的保证金；25000元是昆山市乡土人才申报绿色食品下来的补贴款；其他款项是支付昆山商务局的保证金，均不是本案涉及的物料款。以上事实由戴杰提供的其与范秀娟的微信聊天记录、工商银行业务回单以及保证金收据、绿色食品申报表以及收款收据及双方当事人陈述笔录等证据予以证实。一审法院认为：范秀娟、仲龙喜与戴杰之间存在股权转让合同关系，且已履行完毕。双方在该法律关系之外另外存在关于大闸蟹物料的买卖合同关系，该合同系双方真实意思表示，且并不违反国家法律和行政法规等强制性规定，应当认定真实有效。范秀娟、仲龙喜已经与对账确认结欠戴杰物料款共计18万元并约定了支付时间，自应按约履行。范秀娟、仲龙喜主张双方并未对物料进行清点，但未提供证据予以证明，且在未清点的情况下出具欠条，与日常情理不合。范秀娟和仲龙喜另主张戴杰提供的物料不能正常使用，但该物料的状况在公司交接时二人应当明知，但二人未提出异议故应当认定二人认可物料的现状。二人也未提供充分证据证明在出具欠条时存在不能表达真实意思的情形，故一审法院对戴杰要求范秀娟、仲龙喜支付物料款18万元的诉讼请求，予以支持。关于范秀娟、仲龙喜主张支付戴杰52347元的抗辩意见，一审法院认为前两次庭审中二人并未提出已付款的事实，且戴杰已经提供证据证明上述款项与本案物料费用无关，故对该抗辩意见不予采信。范秀娟、仲龙喜未按约付款的行为已经构成违约，除继续履行外还应承担赔偿损失的违约责任。戴杰主张自2019年1月1日起按中国人民银行公布的同期同类银行贷款基准利率的1.5倍计算逾期付款利息损失，合法有据，一审法院予以支持。遂判决：被告范秀娟、仲龙喜于本判决生效之日起十日内支付原告戴杰物料款18万元及逾期付款利息损失（以18万元为基数，自2019年1月1日起按中国人民银行公布的同期同类银行贷款基准利率的1.5倍计算至实际给付之日止）。如果未按照本判决确定的履行期间履行上述给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如果义务方未按本判决指定的期间履行债务的，权利方可依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条之规定，于本判决确定的履行期间的最后一日起二年内申请执行。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。案件受理费3990元，由被告范秀娟、仲龙喜负担。二审查明的事实与原审查明事实相一致。本院认为，根据2018年4月份范秀娟和仲龙喜向戴杰出具欠条等证据显示，范秀娟、仲龙喜和戴杰之间有关蟹道公司股权转让的90万元转让款已经付清，但范秀娟、仲龙喜尚结欠戴杰18万元物料款应于2018年12月31日前全部付清。上述约定系双方真实意思表示，合法有效，双方均应按约履行。因范秀娟、仲龙喜之后并未向戴杰付清该款，故戴杰现起诉要求范秀娟、仲龙喜付清欠款并支付相应利息的诉讼请求，证据充分，应予支持。范秀娟、仲龙喜认为其与戴杰之间系股权转让关系，所涉物料属于蟹道公司而非戴杰所有且不能正常使用，故其不应承担付款义务的主张，无相应事实基础和法律依据，本院不予支持。综上，范秀娟、仲龙喜的上诉理由不能成立，一审判决并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3990元，由上诉人范秀娟、仲龙喜负担。本判决为终审判决。审判长  王稚群审判员  郑 雄审判员  黄学辉二〇二〇年五月十八日书记员  杨颖颖