四川省泸州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川05民终297号 上诉人（原审被告）：崔明，女，汉族，1973年6月6日出生，住四川省泸州市江阳区。 委托诉讼代理人：雷忠，古蔺县石宝法律服务所法律工作者。 被上诉人（原审原告）：曾润芳，女，汉族，1973年6月1日出生，住四川省江安县。 委托诉讼代理人：朱沫儒，江安县夕佳法律服务所法律工作者。 被上诉人（原审被告）：温柔荑，女，汉族，1999年3月22日出生，住四川省泸县。 上诉人崔明与被上诉人曾润芳、温柔荑种植、养殖回收合同纠纷一案，不服四川省泸州市江阳区人民法院（2019）川0502民初3515号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，于2020年3月25日进行了听证审理，上诉人崔明的委托诉讼代理人雷忠、被上诉人曾润芳及委托诉讼代理人朱沫儒、被上诉人温柔荑到庭参加了听证审理。本案现已审理终结。 崔明上诉请求：撤销一审判决，依法改判。主要理由： 温国荣出具欠条的行为是其个人行为，公司未委托、也未在欠条上盖章，与公司无关；刘元平与公司没有任何关系，公司也没有委托其收鸡，是其个人行为，欠据上注明了“我已付”，一审判决崔明又支付是重复了的，同时，一审法院不能凭刘元平个人注明的“温国荣喊我去拉的鸡”就认定与温国荣有关系并判决崔明承担责任。一审法院不判决温柔荑承担责任是错误的，公司法人对公司的经营要承担责任。 曾润芳辩称：温国荣是作为上诉方的代表人在合同上签字，这个身份就已经证明了，无须出具代理手续，即可代表崔氏企业，温国荣的行为被上诉人方完全有理由相信是公司行为。在一审的时候原法人崔明也当庭认可工商及其代理人的身份。温国荣多次当场带到被上诉人方代收等，被上诉人方完全有理由认定刘元平已经跟崔氏企业、温国荣形成了委托代收关系，“我已付”只是注明付了一部分，并非付清了。请求驳回上诉，维持原判。 温柔荑辩称：父亲温国荣去世后，发现有委托书，是崔明代表公司委托温国荣去办这些事情，后崔明拿去销毁了。崔明怕承担责任，就让我父亲把公司转给我，崔明说公司没有任何债务，而且公司的公章一直都没有看到过，一直在崔明的手上。 曾润芳向一审法院提出诉讼请求：1.判令崔明、温柔荑支付购物款103066元；2.诉讼费由崔明、温柔荑承担。 一审法院经审理认定事实如下：2017年4月11日，曾润芳（乙方）与泸州崔氏绿源尚品农业有限公司（甲方）签订《崔氏灵芝鸡购销合同》，该合同约定：一、合作办法：1、乙方向甲方定购喂养鸡苗1000只，每只鸡苗价格为20元，签订本合同支付定金20000元，余款18000元在交付鸡苗时付清。2、乙方必须具备有散养的地理条件和资源……3、乙方在回收的鸡和蛋时按甲方提供的标签代码做好标识。4、甲方将鸡苗养育至40天，做好全部疫苗交付乙方，并保证在正常喂养方法下成活率在95%以上。签订合同付50%定金，余额发放鸡苗时付清。5、甲方定期为乙方提供养殖技术帮助……6、甲方必须按时回收乙方的鸡蛋和商品鸡，以现金方式结算，结账时间不超过10天，超过15天不回收赔偿乙方50元/羽的损失，乙方必须将鸡和蛋交给甲方不得自己另行出售，如有违约赔付甲方50元/羽损失，定期将蛋送到泸州市甲方指定地点（夏天4天内必须交货，冬天7天内必须交货），在回收成品鸡时提前一月约定，在开始回收后一月内收完，具体细节届时协商。7、回收价格为鸡蛋1.1元/个，商品鸡价格按当地市场零售价计算，最低保护价为20元/斤。二、合同变更和解除......曾润芳在乙方处签名，泸州崔氏绿源尚品农业有限公司在甲方处盖章，温国荣在甲方代表人处签名。合同签订后，曾润芳向泸州崔氏绿源尚品农业有限公司支付了38000元鸡苗款，泸州崔氏绿源尚品农业有限公司向曾润芳交付了2000只鸡苗。2017年12月5日，曾润芳向泸州崔氏绿源尚品农业有限公司交付鸡蛋后，温国荣向原告出具欠条一张，载明：今欠曾润芳鸡蛋款52000元，大写伍万贰仟元正。欠款人：温国荣。2018年1月15日，曾润芳向泸州崔氏绿源尚品农业有限公司交付母鸡3657斤，收鸡人刘元平向原告出具便条一张，该便条载明：今收到曾润芳母鸡3657斤，每斤价格10元/斤，鸡款合计36570元（我已付），大写叁万陆仟伍佰柒拾元整，温国荣喊我去拉的鸡。收鸡人：刘元平。2018年4月14日，曾润芳向泸州崔氏绿源尚品农业有限公司交付鸡蛋后，温国荣向曾润芳出具欠条一张，载明：今欠曾润芳鸡蛋款14496元，大写壹万肆仟肆佰玖拾陆元正。欠款人：温国荣。此后曾润芳与泸州崔氏绿源尚品农业有限公司就养殖鸡回收事宜发生纠纷。2018年12月20日，泸州崔氏绿源尚品农业有限公司以决议解散为由注销。 另查明，泸州崔氏绿源尚品农业有限公司系有限责任公司（自然人独资），成立于2016年12月26日，股东为崔明，占股100%。法定代表人成立时为崔明，后变更登记为温柔荑。该公司于2018年12月20日注销。 一审法院认为，曾润芳与崔氏绿源农业公司签订的《崔氏灵芝鸡养殖购销合同》系双方真实意思表示，双方应按照合同约定履行各自的权利义务。按照双方合同“回收价格为鸡蛋1.1元/个，商品鸡价格按当地市场零售价计算，最低保护价为20元/斤”的约定，曾润芳向泸州崔氏绿源尚品农业有限公司交付母鸡3657斤，收鸡人已付36570元，该公司尚应向曾润芳支付鸡款36570元。曾润芳向泸州崔氏绿源尚品农业有限公司交付鸡蛋后，温国荣向原告出具金额为52000元、14496元的欠条两张，该两张欠条实际系温国荣代公司出具，该欠款应为泸州崔氏绿源尚品农业有限公司向曾润芳所负的欠款，故泸州崔氏绿源尚品农业有限公司应向曾润芳支付鸡款、鸡蛋款共计103066元。因泸州崔氏绿源尚品农业有限公司系自然人独资公司，已于曾润芳起诉前注销，崔明作为独资股东，未举证证明其财产独立于公司财产，故崔明应对该公司债务承担连带清偿责任。曾润芳未举证证明温柔荑应当对该笔债务承担支付责任，故其要求温柔荑承担责任的诉请依法不予支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、崔明于本判决生效之日起十日内向曾润芳支付货款103066元；二、驳回曾润芳的其他诉讼请求。案件受理费因适用简易程序减半收取1181元，由崔明负担。 本院二审过程中，各方当事人均无新证据提交。本院查明的事实与一审查明的事实一致。 本院认为，关于温国荣2017年12月5日、2018年4月14日出具的两张借条是否代表泸州崔氏绿源尚品农业有限公司的问题，首先，曾润芳与泸州崔氏绿源尚品农业有限公司的《崔氏灵芝鸡购销合同》有温国荣代表签字，在本案二审中崔明的委托诉讼代理人也表示“崔明是老师，并未经营企业，还出了几十万，公司均是由温国荣来经营”，因此，温国荣出具欠条的行为代表泸州崔氏绿源尚品农业有限公司，应当偿还该两张欠条上的欠款。 关于刘元平向曾润芳出具的便条，该便条内容为“今收到曾润芳母鸡3657斤，每斤价格10元/斤，鸡款合计36570元（我已付），大写叁万陆仟伍佰柒拾元整，温国荣喊我去拉的鸡。收鸡人：刘元平”，本院认为，该便条的内容仅是刘元平的单方陈述，且该内容并不能体现曾润芳关于对差价由温国荣或公司补足已经达成一致意见的主张，也无其他证据进一步佐证，因此，关于曾润芳要求崔明承担36570元的证据不足，本院不予支持，一审对此处理不当，本院依法予以纠正。 关于温柔荑是否应当承担责任的问题，上诉人崔明未提供要求温柔荑对公司债务承担民事责任的具体事实和法律依据，对崔明的该上诉理由本院不予支持。 综上，上诉人的部分上诉理由成立，一审法院认定部分事实不当，本院依法予以纠正。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项规定，判决如下： 一、撤销四川省泸州市江阳区人民法院（2019）川0502民初3515号民事判决； 二、崔明于本判决生效之日起十日内向曾润芳支付货款66496元； 三、驳回曾润芳的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延期间的债务利息。 一审案件受理费1181元，由曾润芳负担419元，崔明负担762元，二是案件受理费2362元，由曾润芳负担838元，崔明负担1524元。 本判决为终审判决。 审判长  李 杰 审判员  卓 波 审判员  张晓余 二〇二〇年五月八日 法官助理  李 霞 书记员  袁雪梅