四川省高级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川民终194号 上诉人（原审被告）：成都崇光电力有限责任公司,住所地四川省成都市航空路丰德国际广场2栋1单元11楼。 法定代表人：付方云，董事长。 委托诉讼代理人：徐静怡，四川恒和信律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张剑，四川恒和信律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：中国信达资产管理股份有限公司四川省分公司，住所地四川省成都市青羊区金河路59号尊城国际1栋1单元4层、5层。 负责人：林华喆，总经理。 委托诉讼代理人：李波剑，北京盈科（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王思安，北京盈科（成都）律师事务所律师。 原审被告：成都三益利合投资有限公司,住所地四川省成都市金牛区一环路西三段7号附4号。 法定代表人：付方云，执行董事。 委托诉讼代理人：徐静怡，四川恒和信律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张剑，四川恒和信律师事务所律师。 原审被告：成都海铁商贸有限公司,住所地四川省成都市武侯区航空路6号丰德国际广场81幢1101号。 法定代表人：付方云，经理。 委托诉讼代理人：徐静怡，四川恒和信律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张剑，四川恒和信律师事务所律师。 原审被告：李雄，男，1975年9月22日出生，汉族，住四川省成都市武侯区。 原审被告：付方秀,女，1949年4月16日出生，汉族，住四川省成都市武侯区。 原审被告：李煜贤，男，1944年9月13日出生，汉族，住四川省成都市武侯区。 上诉人成都崇光电力有限责任公司（以下简称崇光公司）因与被上诉人上海浦东发展银行股份有限公司成都分行（以下简称浦发银行成都分行）及原审被告成都三益利合投资有限公司（以下简称三益利合公司）、成都海铁商贸有限公司（以下简称海铁公司）、李雄、付方秀、李煜贤金融借款合同纠纷一案，不服四川省成都市中级人民法院（2018）川01民初1439号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月26日立案后，依法组成合议庭，因当事人没有提出新的事实、证据，经阅卷、询问当事人，合议庭决定不开庭进行审理。本案审理过程中，中国信达资产管理股份有限公司四川省分公司（以下简称信达资产四川分公司）以浦发银行成都分行于2019年初已将案涉债权全部转让给信达资产四川分公司为由，向本院提出将本案被上诉人变更为信达资产四川分公司。本院于2020年5月18日作出（2020）川民终194号民事裁定，裁定将本案被上诉人浦发银行成都分行变更为信达资产四川分公司，浦发银行成都分行退出本案诉讼。本案现已审理终结。 崇光公司上诉请求：1.撤销四川省成都市中级人民法院（2018）川01民初1439号民事判决第一项中“复利以利息、罚息为基数，按年利率8.94%从应付未付之日起计算至利息、罚息付清之日止”的判决内容，并改判为“复利以利息为基数，按年利率8.94%从应付未付之日起计算至利息付清之日止”；2.撤销四川省成都市中级人民法院（2018）川01民初1439号民事判决第二项中“复利以利息、罚息为基数，按年利率9%从应付未付之日起计算至利息、罚息付清之日止”的判决内容，并改判为“复利以利息为基数，按年利率9%从应付未付之日起计算至利息付清之日止”；3.本案上诉费用由信达资产四川分公司承担。事实和理由：一、案涉《流动资金借款合同》约定对罚息计收复利条款属于格式条款。《流动资金借款合同》约定，贷款人对借款人不能按时支付的利息（包括正常利息、逾期罚息、挪用罚息），自逾期之日起，按合同约定的逾期罚息利率按实际天数计收复利。该条款为格式条款，依照《中华人民共和国合同法》第三十九条规定，采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务。罚息与复利皆具有惩罚性质，贷款人主张对罚息计收复利，无疑加重了借款人崇光公司的责任，有违公平原则。同时，依照《中华人民共和国合同法》第四十一条规定，对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。案涉《流动资金借款合同》是贷款人提供的，双方对罚息能否计收复利产生了争议，应当按照通常的理解，即利息为合同期内的正常利息，不包含罚息；或者是不利于贷款人的解释，即罚息不应当计收复利。二、一审判决对复利的判决有误，不应当对罚息计收复利。逾期利息本质上是一种违约责任的承担方式，已体现了对借款人逾期还款行为的惩罚性，若再对逾期利息计收复利，有违公平原则和损失补偿原则。最高人民法院相关判决中认为，按照中国人民银行《人民币利率管理规定》及《关于人民币贷款利率有关问题的通知》的相关规定，复利的计算基数应仅为正常利息即合同期内的应付利息，不包括逾期罚息。综上，请求支持崇光公司的上诉请求。 信达资产四川分公司辩称，一、案涉《流动资金借款合同》是双方当事人的真实意思表示，并没有加重崇光公司的义务。二、《流动资金借款合同》明确约定，逾期罚息按合同约定的罚息利率计收复利。该约定并不违反法律法规的强制性规定，也不违反中国人民银行《关于人民币贷款利率有关问题的通知》的规定。三、合同作为当事人之间的契约，双方均应严格按约定履行各自义务。在双方利益并没有明显失衡的情况下，不能轻易利用公平原则，对双方约定的合同权利义务进行调整。综上，请求驳回上诉，维持原判。 三益利合公司、海铁公司述称，同意崇光公司的上诉请求和事实理由。 李雄、付方秀、李煜贤未提交书面陈述意见。 浦发银行成都分行向一审法院起诉请求：一、判令崇光公司立即偿还借款本金3500万元及相应的利息（包括应付未付的利息、复利、罚息，暂计至2018年3月6日为1141508.37元，其余的利息、复利、罚息按照合同的约定计算至实际清偿完毕之日）;二、判令浦发银行成都分行对崇光公司持有的崇州市柏木沟电力有限责任公司（以下简称柏木沟公司）58.86%的股权，对李雄、付方秀分别持有的崇光公司50%的股权享有质押权，并就上述质押物折价、拍卖、变卖所得的价款享有优先受偿权；三、判令三益利合公司、海铁公司、李雄对上述债务承担连带清偿责任；四、判令崇光公司、三益利合公司、海铁公司、李雄、付方秀、李煜贤承担本案全部诉讼费用及其他实现债权的费用（包括但不限于已支付的律师费、诉讼费、保全费、评估费等）。 一审法院认定事实： 一、崇光公司向浦发银行成都分行提交《董事会（股东大会）申请授信决议》，载明：2016年11月9日，崇光公司召开了董事会（股东大会），作出向浦发银行成都分行申请期限为12个月，金额为5500万元综合授信的决议。该决议代表董事会（股东大会）意见，具有法律效力。 2015年12月8日，浦发银行成都分行与崇光公司签订73012015282623号《流动资金借款合同》，约定浦发银行成都分行向崇光公司提供借款1600万元用于经营周转，借款期限自2015年12月8日起至2016年12月7日止；贷款利率为固定利率，按贷款发放日浦发银行成都分行公布的1年期的浦发银行贷款基础利率加170BPS计算，按月结息，结息日为每月的20日；提款日为2015年12月8日，还款日为2016年12月7日。同日，浦发银行成都分行向崇光公司在浦发银行成都分行处开立的一般结算账户转款1600万元。借款凭证载明年利率为6.02%。 2016年6月8日，浦发银行成都分行与崇光公司签订73012016281290号《流动资金借款合同》，约定浦发银行成都分行向崇光公司提供借款1900万元用于经营周转，借款期限自2016年6月8日起至2017年6月7日止；贷款利率为固定利率，按贷款发放日浦发银行成都分行公布的1年期的浦发银行贷款基础利率加168BPS计算，按月结息，结息日为每月的20日；提款日为2016年6月8日，还款日为2017年6月7日。同日，浦发银行成都分行向崇光公司在浦发银行成都分行处开立的一般结算账户转款1900万元。借款凭证载明年利率为6%。 上述《流动资金借款合同》均约定：为合同项下债务提供担保的担保人及担保合同包括但不限于：保证人李雄、海铁公司、三益利合公司，编号为ZB7305201400000021、ZB7305201400000022、ZB7305201400000023号《保证合同》，质押人崇光公司、李雄所签订的ZZ7305201400000008、ZZ7305201400000009号《质押合同》及其他有效担保。逾期罚息利率按计收罚息日适用的贷款执行利率加收50%执行；贷款人有权对借款人到期（本合同所称“到期”包括贷款人宣布贷款提前到期的情形）应付未付的借款本金，自逾期之日起，按本合同约定的逾期利率按实际逾期天数计收逾期罚息，直至借款人清偿本息为止。贷款人对借款人不能按时支付的利息（包括正常利息、逾期罚息、挪用罚息），自逾期之日起，按本合同约定的逾期罚息利率按实际逾期天数计收复利。另约定借款人应当按照贷款人的要求定期提供包括月、年报表在内的各类有关财务会计资料。合同第十二条“违约事件及处理”约定“有下列情况之一的，即构成借款人对贷款人的违约：……（5）担保人已经或将要不再具有提供与借款相应的担保能力，或违反其签署的担保文件的；……（7）借款人或担保人财务状况恶化，经营出现严重困难，或发生对其正常经营、财务状况或偿债能力产生不利影响的事件或情况的。（8）借款人或其控股股东、实际控制人或其关联人涉及重大诉讼、仲裁或其重大资产被扣押、查封、冻结、强制执行或被采取了具有同样效力的其他措施，或其法定代表人/负责人、董事、监事等高级管理人员涉及诉讼、仲裁或其他强制措施导致对借款人的偿债能力产生不利影响的。（9）未按期还本付息或未按约定用途使用借款……”当发生前款违约情形一项或数项时，贷款人可宣布合同项下借款本金全部或部分立即提前到期，并要求立即归还部分或全部借款，所欠利息结清，并通过各种形式向担保人或借款人立即追索。违约金为借款本金金额的百分之贰拾。借款人未按时足额偿还本金、支付利息的，还应当承担贷款人为实现债权和担保权利而支付的全部费用，包括但不限于催收费用、诉讼费用、律师费、差旅费以及各种其他应付费用。贷款人有权将所得款项选择用于清偿贷款本金、利息或其他费用等。同时有多笔债权到期未付的，由贷款人决定债权的清偿顺序。 2016年12月6日，崇光公司与浦发银行成都分行签订73012016282836号《贷款展期协议书》，约定对73012015282623号借款合同项下本金1600万元进行展期，展期到期日为2017年12月5日，展期期间利率为5.96%。附件《还款计划》载明崇光公司应于2017年12月5日还款1600万元。同日，崇光公司、三益利合公司、海铁公司、李雄、付方秀作为担保人确认担保方式为质押、保证，另确认，只要贷款人同意展期申请，本担保人应按照原担保合同的约定，继续为展期贷款向贷款人承担担保责任。原担保合同中约定的主债权的履行期限顺延至展期贷款的到期日。担保人应及时办理相关担保登记、续展期保险等相关手续。崇光公司、海铁公司、三益利合公司分别加盖了公章，李雄、付方秀、李煜贤分别签名捺印。本《贷款展期协议书》由以下担保人对本协议项下贷款金额以及由此产生的利息，实现债权的费用（包括但不限于律师费、诉讼费）和其他相关费用（扣除保证金）提供担保：（1）由海铁公司提供最高额保证担保，担保合同编号ZB7305201400000022；（2）由李雄提供最高额保证担保，担保合同编号ZB7305201400000021；（3）由三益利合公司提供最高额保证担保，担保合同编号ZB7305201400000023；（4）由崇光公司提供权利最高额质押，质押合同编号ZZ7305201400000008；（5）由李雄提供权利最高额质押，质押合同编号ZZ7305201400000009；（6）由付方秀提供权利最高额质押，质押合同编号ZZ7305201600000022。 二、2014年6月23日，浦发银行成都分行与李雄签订ZB7305201400000021号《最高额保证合同》，约定李雄为浦发银行成都分行在2013年12月9日起至2017年6月23日期间内，与债务人办理各类融资业务所发生的债权和约定的在先债权（如有）所签订的合同提供连带责任保证，主合同项下债务人为崇光公司，主债权余额在债权确定期间内以最高不超过15000万元为限。 2014年6月25日，浦发银行成都分行与海铁公司签订ZB7305201400000022号《最高额保证合同》，约定海铁公司为浦发银行成都分行在2013年12月9日起至2017年6月25日期间内，与债务人办理各类融资业务所发生的债权和约定的在先债权（如有）所签订的合同提供连带责任保证，主合同项下债务人为崇光公司，主债权余额在债权确定期间内以最高不超过15000万元为限。 同日，浦发银行成都分行与三益利合公司签订ZB7305201400000023号《最高额保证合同》，约定三益利合公司为浦发银行成都分行在2013年12月9日起至2017年6月25日期间内，与债务人办理各类融资业务所发生的债权和约定的在先债权（如有）所签订的合同提供连带责任保证，主合同项下债务人为崇光公司，主债权余额在债权确定期间内以最高不超过15000万元为限。 上述保证合同均约定：保证方式为连带责任保证，保证人确认，当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论债权人在主合同项下的债权是否拥有其他担保权利（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式），债权人均有权先要求本合同项下任一保证人在本合同约定的保证范围内承担保证责任，而无须先要求其他担保人履行担保责任。保证范围除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息（包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行抵押合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。保证期间为按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。保证人在此确认，债权人给予债务人的任何宽限或债权人与债务人对主合同的任何条款的修改或变更等情形，如未加重保证人责任的，无需经保证人同意，债权人在本合同项下的权利和权益将不受该等变更的影响，保证人的担保责任不因此而减免。 三、2014年6月23日，浦发银行成都分行与崇光公司签订ZZ7305201400000008号《权利最高额质押合同》，约定崇光公司以其持有的柏木沟公司58.86%股权为浦发银行成都分行在2012年1月9日起至2017年1月8日期间内，与债务人办理各类融资业务所发生的债权和约定的在先债权（如有）所签订的合同提供质押担保，主合同债务人为崇光公司，主债权余额在债权确定期间内以最高不超过15000万元为限。 同日，浦发银行成都分行与李雄签订ZZ7305201400000009号《权利最高额质押合同》，约定李雄以其持有的崇光公司50%股权为浦发银行成都分行在2014年6月23日起至2017年6月23日期间内，与债务人办理各类融资业务所发生的债权和约定的在先债权（如有）所签订的合同，以及崇光公司与浦发银行成都分行签署的73012013282228号《流动资金借款合同》提供质押担保，主合同债务人为崇光公司，主债权余额在债权确定期间内以最高不超过15000万元为限。 2016年11月16日，浦发银行成都分行与付方秀签订ZZ7305201600000022号《权利最高额质押合同》，约定付方秀以其持有的崇光公司50%股权为浦发银行成都分行在2016年11月6日起至2019年11月16日期间内，与债务人办理各类融资业务所发生的债权和约定的在先债权（如有）所签订的合同提供质押担保，主合同债务人为崇光公司，主债权余额在债权确定期间内以最高不超过15000万元为限。李煜贤在附件二《关于同意执行共同财产的承诺函》签字，其上载明：本人李煜贤现为出质人付方秀之合法配偶，为《权利最高额质押合同》（编号：ZZ7305201600000022）之签署和履行，特在此作出以下承诺：本人对付方秀签署前述《权利最高额质押合同》事宜已充分知悉，本人同意该质押合同的签署及履行，并愿意根据该合同的约定，在发生出质人依据《权利最高额质押合同》承担质押担保责任时，质权人有权处分共同财产。 上述质押合同均约定：出质人不可撤销地同意，以其质押财产为债务人清偿其在主合同项下所欠质权人的全部债务提供质押担保，本合同项下质押效力除及于抵押财产本身之外，还应及于质押财产的从物、从权利及抵押财产的代位物。担保方式为出质人确认，除非本合同另有其他约定，否则质权人对质押财产享有第一顺位的优先受偿权。当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论质权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保权利（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式），质权人均有权先要求质押人在本合同约定的担保范围内承担担保责任，而无须要求其他担保人履行担保责任。本合同项下的担保范围除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息（包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行抵押合同而发生的费用、以及抵押权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。 2012年1月10日，成都市崇州工商行政管理局出具（崇州）股权登记设字[2012]第000001号《股权出质设立登记通知书》，载明：出质人为崇光公司，质权人为浦发银行成都分行，质权登记编号5101841000116，出质股权所在公司为柏木沟公司，出质股权数额58.86万元。 2014年6月24日，成都市工商行政管理局出具（成）股权登记设字[2014]第000209号《股权出质设立登记通知书》，载明：出质人为李雄，质权人为浦发银行成都分行，质权登记编号5101001516462，出质股权所在公司为崇光公司，出质股权数额1445万元。 2016年11月30日，成都市工商行政管理局出具（成）股权登记设字[2016]第000349号《股权出质设立登记通知书》，载明：出质人为付方秀，质权人为浦发银行成都分行，质权登记编号5101001517412，出质股权所在公司为崇光公司，出质股权数额1445万元。 四、浦发银行成都分行向崇光公司发放两笔共计3500万元贷款后，崇光公司未归还过借款本金。1600万元借款从2017年10月21日起欠息，另于2017年11月10日还息394.46元，2017年11月10日还表内欠息79384.69元，2017年11月30日还贷170.71元，2018年1月21日还息10元。1900万元借款从2017年5月21日起欠息，另于2017年6月7日还息367.26元，2017年6月21日还息15.85元，2017年6月21日还表内利息119950.22元，同日还息187.13元，2017年8月18日还表内欠息142500元，2017年8月29日还息1294元，同日还表内欠息147250元，2017年9月29日还息147830.07元，2017年11月10日还息143212.5元，以上合计702607.03元。 审理中，浦发银行成都分行明确：一、关于1600万元，2017年11月10日两笔还息394.46元、79384.69元为2017年10月20日前的利息，故欠息之日从2017年10月21日起算，利息从此日起计算至借款展期到期日即2017年12月5日，以1600万元为基数，按年利率5.96%计算，扣除已付利息180.71元；罚息从2017年12月6日起以1600万元为基数，按年利率8.94%计算至本息全部清偿之日止；复利以应付利息、罚息为基数以年利率8.94%从2017年10月21日起计算至利息、罚息全部清偿之日止。二、关于1900万元，到期前的已付款367.26元抵扣利息，到期后的已付款共计702239.77元均抵扣罚息，故利息从2017年5月21日起计算至2017年6月7日，以1900万元为基数，按年利率6%计算，扣除期内已付利息367.26元；罚息从2017年6月8日起以1900万元为基数按年利率9%计算至本息全部清偿之日止，扣除已付罚息702239.77元；复利以利息、罚息为基数以年利率9%从2017年5月21日起计算至利息、罚息全部清偿之日止。 一审法院认为，一、关于借款本息。浦发银行成都分行已按约向崇光公司提供借款两笔共计3500万元，崇光公司应按约归还借款本息，且案涉借款业已到期。崇光公司至今未归还借款已构成违约，对浦发银行成都分行要求崇光公司归还借款本金3500万元的诉讼请求，应予以支持。浦发银行成都分行请求崇光公司支付利息、罚息、复利符合合同约定。崇光公司抗辩对罚息计收复利没有合同依据，浦发银行成都分行主张的欠付利息的金额、逾期天数等均有误，但首先，案涉《流动资金借款合同》明确约定：“贷款人对借款人不能按时支付的利息（包括正常利息、逾期罚息、挪用罚息），自逾期之日起，按本合同约定的逾期罚息利率按实际逾期天数计收复利。”其次，《流动资金借款合同》另约定：“贷款人有权将所得款项选择用于清偿贷款本金、利息或其他费用等。同时有多笔债权到期未付的，由贷款人决定债权的清偿顺序。”浦发银行成都分行对已付利息中的702239.77元优先抵扣罚息符合合同约定。崇光公司关于利息、罚息、复利不应支付的抗辩主张不能成立，应不予采纳。 二、关于质押权。崇光公司、李雄、付方秀以其持有的案涉股权对本案债务提供质押担保，并办理了质押登记。因此，浦发银行成都分行有权在合同约定的最高额范围内对质押股权享有优先受偿权。 浦发银行成都分行并未对李煜贤提出相应的诉讼请求，故对李煜贤是否应当承担责任以及如何承担责任不作评判和处理。 三、关于保证责任。李雄、三益利合公司、海铁公司作为连带责任保证人为崇光公司提供最高额保证担保，其应当在合同约定的最高额范围内对借款本息等承担连带清偿责任。其承担担保责任后有权向主债务人崇光公司追偿。 四、关于最高限额。浦发银行成都分行主张案涉保证、质押合同约定的最高限额为本金、利息等之和，但应以最高额为限。 浦发银行成都分行起诉要求崇光公司、三益利合公司、海铁公司、李雄、付方秀、李煜贤承担浦发银行成都分行为实现债权和担保权利所产生的全部费用（包括但不限于催收费、诉讼费、保全费、评估费、执行费、拍卖费、公告费、律师费、差旅费等）。浦发银行成都分行除提交诉讼费、保全费票据外，其余费用诸如律师费均未提交票据及具体数额，故对浦发银行成都分行该项诉讼请求中除诉讼费、保全费予以支持外，其余费用均不予支持。 综上，浦发银行成都分行的诉讼请求部分成立，予以部分支持。三益利合公司、海铁公司、李雄、付方秀、李煜贤经依法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，视为放弃了对浦发银行成都分行主张的事实及诉讼请求进行答辩的权利，因放弃该权利导致的法律后果由其自行承担。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条第一款、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十二条、第十八条、第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第二百二十二条、第二百二十三条、第二百二十六条、第二百二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条、第一百四十四条、第一百四十八条第一款、第二款、第三款、第一百五十二条之规定，判决：一、崇光公司于本判决生效之日起十日内偿还浦发银行成都分行借款本金1600万元并支付利息、罚息、复利（利息以1600万元为基数，按年利率5.96%，从2017年10月21日起计算至2017年12月5日止，扣除已付利息180.71元；罚息以1600万元为基数，按年利率8.94%从2017年12月5日计算至本判决确定的本金给付之日止；复利以利息、罚息为基数，按年利率8.94%从应付未付之日起计算至利息、罚息付清之日止。若未按本判决确定的给付之日给付本金，罚息计算至本金付清之日止）。二、崇光公司于本判决生效之日起十日内偿还浦发银行成都分行借款本金1900万元并支付利息、罚息、复利（利息以1900万元为基数，按年利率6%，从2017年5月21日起计算至2017年6月7日止，扣除已付利息367.26元；罚息以1900万元为基数，按年利率9%从2017年6月8日起计算至本判决确定的本金给付之日止，扣除已付罚息702239.77元；复利以利息、罚息为基数，按年利率9%从应付未付之日起计算至利息、罚息付清之日止。若未按本判决确定的给付之日给付本金，罚息计算至本金付清之日止）。三、如崇光公司到期未履行本判决确定的债务，浦发银行成都分行有权对崇光公司持有的柏木沟公司的股权数额58.86万元【以（崇州）股权登记设字[2012]第000001号《股权出质设立登记通知书》为准】折价或者拍卖、变卖所得的价款在合同约定的最高额15000万元范围内享有优先受偿权。四、如崇光公司到期未履行本判决确定的债务，浦发银行成都分行有权对李雄持有的崇光公司的股权数额1445万元【以（成）股权登记设字[2014]第000209号《股权出质设立登记通知书》为准】折价或者拍卖、变卖所得的价款在合同约定的最高额15000万元范围内享有优先受偿权；其承担担保责任后，有权向崇光公司追偿。五、如崇光公司到期未履行本判决确定的债务，浦发银行成都分行有权对付方秀持有的崇光公司的股权数额1445万元【以（成）股权登记设字[2016]第000349号《股权出质设立登记通知书》为准】折价或者拍卖、变卖所得的价款在合同约定的最高额15000万元范围内享有优先受偿权；其承担担保责任后，有权向崇光公司追偿。六、李雄、三益利合公司、海铁公司对本判决确定的崇光公司的债务在合同约定的最高额15000万元范围内承担连带责任；其承担连带责任后，有权向崇光公司追偿。七、驳回浦发银行成都分行的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费222507.54元、保全费5000元，合计227507.54元，由崇光公司、三益利合公司、海铁公司、李雄、付方秀负担。 二审中，当事人没有提交新证据。 本院除对一审法院认定的事实予以确认外，另认定下列事实： 一、案涉《流动资金借款合同》还载明：借款人确认，在签署本合同时，双方已就全部条款进行了详细地说明和讨论，双方对合同的全部条款均无疑义，并对当事人有关权利义务和责任限制或免除条款的法律含义有准确无误的理解。 二、2018年6月20日，浦发银行成都分行与信达资产四川分公司签订编号为CD045/信川-A-2018-009-005的《单户债权转让协议》，约定浦发银行成都分行将其对债务人崇光公司的2笔债权即案涉债权本金、利息及相关权利、权益、利益、收益转让给信达资产四川分公司，截至2018年5月28日，该2笔债权项下未偿还本金金额为3500万元；自债权转让之日起，与转让标的相关的全部从权利（包括但不限于保证权、抵押权、质押权）以及一切附属权益也同时由浦发银行成都分行转移至信达资产四川分公司；本协议签订后，信达资产四川分公司即取得原浦发银行成都分行债权人地位，取代浦发银行成都分行行使上述转让债权的债权人的各项权利，承担浦发银行成都分行本次移交的原有借款合同、抵押合同等相关法律性文件项下的全部义务、风险与责任。2018年11月24日，浦发银行成都分行、信达资产四川分公司在金融时报上刊登《债权转让暨债务催收联合公告》，就上述债权转让进行公告，并公告要求债务人及担保人自公告之日起立即向信达资产四川分公司履行还本付息义务或相应的担保责任。 本院认为，根据双方当事人的诉辩主张及理由，本案二审争议焦点为：崇光公司逾期还款时是否应当计算复利。 案涉《流动资金借款合同》明确约定，贷款人有权对借款人到期应付未付的借款本金，自逾期之日起，按本合同约定的逾期利率按实际逾期天数计收逾期罚息，直至借款人清偿本息为止。贷款人对借款人不能按时支付的利息（包括正常利息、逾期罚息、挪用罚息），自逾期之日起，按本合同约定的逾期罚息利率按实际逾期天数计收复利。据此，案涉《流动资金借款合同》约定了崇光公司在逾期还款时，除应支付罚息外，还应当支付复利。崇光公司上诉称，《流动资金借款合同》约定对罚息计收复利条款属于格式条款，加重了崇光公司的负担，且逾期罚息已体现对借款人逾期还款行为的惩罚，若再对逾期罚息计收复利，有违公平原则和损失补偿原则。对此，本院认为，首先，《中华人民共和国合同法》第三十九条规定：“采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务，并采取合理的方式提请对方注意免除或者限制其责任的条款，按照对方的要求，对该条款予以说明。格式条款是当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款。”案涉《流动资金借款合同》虽然是贷款人提供的，但借款人崇光公司在合同中明确确认，在签署本合同时，双方已就全部条款进行了详细地说明和讨论，双方对合同的全部条款均无疑义，并对当事人有关权利义务和责任限制或免除条款的法律含义有准确无误的理解。由此可见，合同中关于计收复利的条款应是双方协商一致的结果。同时，该合同条款对逾期罚息按合同约定的逾期罚息利率计收复利的意思表示明确，作为商事交易主体，不会对该条款的理解产生任何歧义。而且，本案中，崇光公司也未举证证明《流动资金借款合同》约定的罚息及复利之和超过了法定利率的保护上限，因此，该合同有关罚息及逾期罚息计收复利的约定，并不违反法律规定，也不存在加重崇光公司责任的情形，应属合法有效。其次，中国人民银行《人民币利率管理规定》第二十条第二款规定，短期贷款按季结息的，每季度末月的二十日为结息日；按月结息的，每月的二十日为结息日。具体结息方式由借贷双方协商确定。对贷款期内不能按期支付的利息按贷款合同利率按季或按月计收复利，贷款逾期后改按罚息利率计收复利。最后一笔贷款清偿时，利随本清。该规定仅对贷款期内不能按期支付的利息计收复利以及贷款逾期后计收复利的利率标准作出规定，并未对逾期罚息是否计收复利作出规定。依照《中国人民银行关于进一步推进利率市场化改革的通知》，目前我国已经全面放开金融机构贷款利率管制。在现行法律、行政法规无禁止性规定的情况下，金融机构可以与借款人对逾期罚息是否计收复利作出约定。案涉《流动资金借款合同》明确约定，贷款人对借款人不能按时支付的利息（包括正常利息、逾期罚息、挪用罚息），自逾期之日起，按本合同约定的逾期罚息利率按实际逾期天数计收复利。且如前所述，该合同有关罚息及逾期罚息计收复利的约定合法有效。因此，一审法院按照《流动资金借款合同》的约定，判决崇光公司逾期还款时应当支付复利，符合合同约定，并无不当。 由于浦发银行成都分行已将其对崇光公司的案涉债权及相关的从权利全部转让给信达资产四川分公司，且已通知债务人，该转让行为对债务人发生法律效力。案涉《流动资金借款合同》及相关担保合同项下权利应由信达资产四川分公司承继。 综上所述，崇光公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费11184元，由成都崇光电力有限责任公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 周述蓉 审 判 员 兰 娟 审 判 员 朱文京 二〇二〇年五月二十六日 法官助理 **东 书 记 员 易 跃