山东省威海市环翠区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁1002民初446号 原告：威海宝威新材料科技有限公司。 法定代表人：姜波，总经理。 委托诉讼代理人：尹力，北京市京师（威海）律师事务所律师。 被告：威海恒森钓具有限公司。 法定代表人：梁××，总经理。 委托诉讼代理人：刘昀璁，山东康桥（威海）律师事务所律师。 被告：梁××。 委托诉讼代理人：刘家琛，山东康桥（威海）律师事务所律师。 第三人：刘××（身份证号码371002198201174546），女，1982年1月17日出生，汉族，住威海经济技术开发区金海湾小区58号204室。 原告威海宝威新材料科技有限公司（以下简称宝威新材料公司）与被告威海恒森钓具有限公司（以下简称恒森钓具公司）、梁××、第三人刘××买卖合同纠纷一案，本院于2020年1月19日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。宝威新材料公司之委托诉讼代理人尹力，恒森钓具公司之法定代表人梁××及委托诉讼代理人刘昀璁、梁××及其委托诉讼代理人刘家琛到庭参加诉讼。第三人刘××经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 威海宝威新材料科技有限公司向本院提出诉讼请求：二被告向原告支付货款680000元及利息（以680000元为基数，自2019年2月28日起至实际还款之日止，按银行同期贷款基准利率计算）。事实和理由：原告与二被告系多年合作关系，被告采购原告所生产的碳布。2018年，被告欠付货款68万元，二被告提出以位于威海海滨北路-129号D1102室房产（未办证，购房合同签订在第三人刘××名下）抵顶，后二被告拒绝腾房并提出货币结算，现被告又以原告供货单价过高等理由据不付款。为维护合法权益，原告诉至法院，请求处理。 威海恒森钓具有限公司、梁××共同辩称，双方已签订抵顶合同，房屋钥匙亦交付原告，被告多次与原告法定代表人协商解决争议，但原告均不同意协商，双方间对账时单价、数据不符，对原告主张的欠款数额有异议，故不同意宝威公司的诉讼请求。 刘××书面述称，涉案海滨北路房产合同系其所签，但离婚时，确认该房产归梁××所有。其知晓梁××以涉案位于海滨北路房产抵顶与宝威新材料公司事宜，但后梁××称宝威新材料公司存在问题，梁××不同意继续抵顶房屋，要求刘××不要配合宝威新材料公司进行房屋所有权变更登记。宝威新材料公司多次找刘××，刘××将该情况明确告知宝威新材料公司，并提出不再进行联系，后刘××向宝威新材料公司签署书面通知。宝威新材料公司与恒森钓具公司、梁××之间的事情，与刘××无关，不存在配合哪一方的问题。 本院经审理认定事实如下： 宝威新材料公司向恒森钓具公司供应碳布，但碳布款一直未支付，2017年年底宝威新材料公司最后一次向恒森钓具公司供货。2018年10月6日，宝威新材料公司、恒森钓具公司、刘××签订还款协议一份，还款协议载明“甲方：威海宝威新材料科技有限公司，乙方：威海恒森钓具有限公司（梁××）370633197412253211，丙方：刘××371002198201174546现因威海恒森钓具有限公司欠威海宝威新材料科技有限公司碳布货款647180.00元（大写：陆拾肆万柒仟壹佰捌拾元整），经三方友好协商，用坐落在威海海滨北路-129号D1102室，合同编号【现】201300017637的房屋抵顶人民币陆拾捌万元货款，差额用碳布抵顶，现房屋合同在刘××名下，三方同意用此房抵顶货款，包括现房屋内的一切设施、家具、电器等用品不得搬走，过户事宜由威海宝威新材料科技有限公司与刘××办理，产生的过户费用由甲方承担。自签字之日起2日内房卡交给甲方一张，乙方暂时继续居住，期间产生的一切物业费及水电费由乙方承担，甲方可随时领购房者看房，期间丢失任何财物与甲方无关，甲方不承担一切责任，甲方可以随时办理过户手续，乙方也应无条件的搬离该房屋。乙方最迟在二〇一九年二月二十八号前无条件搬走。此协议由三方签字生效”。协议落款甲方处有宝威新材料公司盖章及法定代表人姜波的签名，乙方处由恒森钓具公司盖章及梁××签字，丙方处有刘××的签字。协议签订后，宝威新材料公司向恒森钓具公司提供差额部分的碳布。梁××、刘××将涉案威海海滨北路-129号-D1102室房屋的商品房现售合同、房屋钥匙、购房发票等交付宝威新材料公司。梁××主张因对货款数额有异议与宝威新材料公司协商未果，故并未在2019年2月28日搬离涉案房屋，现仍在涉案房屋内居住。2020年1月19日，宝威新材料公司以梁××、刘××不配合办理涉案房屋产权变更登记手续，抵顶目的无法实现为由，诉至法院，要求恒森钓具公司、梁××支付货款。 庭审中，宝威新材料公司主张其一直与梁××进行沟通，2019年7月其与梁××协商时，梁××明确表示不同意腾房，要求通过法律途径解决。且此前其多次与梁××、刘××沟通，但其二人并未按协议履行。对此提交刘××出具的落款日期载为2019年4月5日的通知一份，载有宝威新材料公司屡次要求办理涉案房屋过户，但因梁××与宝威新材料公司间有纠纷，且梁××需使用涉案房屋不能腾房，特告知房产过户，刘××无法配合并不再参与宝威新材料公司与梁××之间的事务。对此，恒森钓具公司、梁××对该证据的真实性有异议，该通知书系宝威新材料公司委托诉讼代理人要求刘××签字，内容并非刘××真实意思表示，不能认定刘××不配合办理过户手续，应按照还款协议约定的抵顶方式继续履行。2018年还款协议签订以来，涉案抵顶房屋价格波动不大，还款协议的合同目的仍可实现。对此提交威海市社会经济调查队出具的证明一份及安居客关于环翠区房价近三年的走势图打印件一份。宝威新材料公司质证称，上述证据与本案无关。 恒森钓具公司、梁××对协议中载明的货款数额有异议，主张刘××曾任恒森钓具公司财务，当时刘××告知梁××欠付宝威新材料公司647180元，但后通过查询公司账目发现货款价格不正确，差额为87740元，其找宝威新材料公司法定代表人协商未果。对此，提交手机照片打印件三张，证明宝威新材料公司向恒森钓具公司提供货物价格高于向其他客户供货价格。该情形是梁××与刘××离婚后发现的。宝威新材料公司质证称，该证据不符合证据形式要件，对证据的真实性及证明内容不予认可，梁××与刘××于2018年8月6日离婚，还款协议签订时间为2018年10月6日，若梁××所述属实，恒森钓具公司与梁××应提出异议并拒绝在还款协议中签字，但其并未提出，表明双方对与货款价格、数量并不存在争议，且货物单价系订立供货合同之初即已约定，合同履行完毕后对价格再行提出异议，有违诚信原则。 经查，梁××与刘××原系夫妻关系，2013年7月12日，刘××与案外人威海侨乡置业有限公司签订威海市商品房【现售】合同，约定刘××购买威海侨乡置业有限公司开发建设的威海海滨北路-129号-D1102室房屋。2018年8月6日，梁××与刘××协议离婚，离婚协议书中约定，涉案房屋归梁××所有，且梁××经营的恒森钓具公司所有权归梁××所有，刘××在该公司持有的股份亦归梁××所有、梁××经营公司产生的债务由梁××承担等内容。现威海海滨北路-129号-D1102室房屋不存在查封、抵押等权利受限的情况。 又查，2017年恒森钓具公司股东为三人，分别为梁××、刘××、张晓敏，梁××持股比例为63.01%。2019年9月4日，恒森钓具公司变更为一人公司，股东为梁××。恒森钓具公司变更为一人公司时，未对公司财产进行清理，恒森钓具公司、梁××未提交证据证实公司财产独立于股东个人财产。 本院认为，当事人应当遵循诚实信用原则，按照约定全面履行自己的义务。债务人与债务已届清偿期时，应依约按时足额清偿债务。在债权人与债务人于清偿期届满后达成的以物抵债协议，如未约定消灭原有的金钱给付债务，应认定系双方当事人另行增加一种清偿债务的履行方式，而非原金钱给付债务的消灭，新债务与旧债务并存。若新债务届期不履行，致使以物抵债协议目的不能实现的，债权人有权请求债务人履行旧债务。本案中，恒森钓具公司对宝威新材料公司所负债务形成于2017年年底，恒森钓具公司即应及时向宝威新材料公司支付货款，但恒森钓具公司并未能履行该义务。后2018年10月，双方协商通过以涉案房屋抵顶的方式加以履行，宝威新材料公司、恒森钓具公司及房屋登记的权利人刘××协商签订还款协议。对此，恒森钓具公司应按照该还款协议的约定积极履行相应义务。但还款协议签订后，因恒森钓具公司对货款数额提出异议，梁××并未搬离涉案房屋，且刘××主张梁××要求其不再配合宝威新材料公司办理涉案抵顶房屋产权变更登记手续，至此宝威新材料公司并未取得涉案抵顶房屋所有权，亦未占有使用涉案抵顶房屋。各方签订的抵顶协议明确约定梁××搬离涉案房屋的时间为2019年2月28日，但至本案诉讼时，梁××仍居住在涉案房屋内，即恒森钓具公司、梁××并未履行还款协议中约定的义务，行为有违诚实信用原则，宝威新材料公司签订还款协议的目的无法实现，在双方协商未果的情况下，宝威新材料公司提起本案诉讼，请求恒森钓具公司支付货款，符合法律规定及本案实际情况，应予以支持。对于恒森钓具公司、梁××主张的货款存在差额问题，恒森钓具公司、梁××仅提交手机照片打印件，照片并未显示与宝威新材料公司的关系，无法证实恒森钓具公司、梁××的主张，且双方在还款协议中对货款总额作出的明确约定，故恒森钓具公司、梁××对于货款总额的抗辩，本院不予采纳。对于宝威新材料公司主张的利息，虽涉案款项发生时间为2017年，但后双方达成还款协议，约定以房抵顶货款，后双方履行还款协议过程中发生争议，宝威新材料公司要求恒森钓具直接支付货款，并持续进行协商，但并未明确约定支付期限，本院酌定自起诉之日起计算，对此予以调整。 对于宝威新材料公司要求梁××承担连带责任的主张，首先，虽案涉货款欠款事宜发生时恒森钓具公司并非一人公司，但当时梁××持股比例为63.01%，在恒森钓具公司变更为一人公司时，未对公司财产进行清理，以明确公司财产与原有股东个人财产的范围。其次，涉案货款发生时间虽系恒森钓具公司并非一人公司前，然而公司经营系一个持续的过程，股权转让等并不影响公司对外承担债务，恒森钓具公司、梁××仍应提供独立完整的财务报表以证明公司财产独立于股东个人财产，但恒森钓具公司及梁××均未提供，故宝威新材料公司要求梁××对恒森钓具公司债务承担连带责任，本院予以支持。 综上所述，原告诉请中的合理部分，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决如下： 一、被告威海恒森钓具有限公司于本判决生效后十日内向威海宝威新材料科技有限公司支付货款680000元及利息（以680000元为基数，自2020年1月19日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）； 二、梁××对威海恒森钓具有限公司的上述债务承担连带责任； 三、驳回威海宝威新材料科技有限公司其他诉讼请求。 如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费5300元、保全申请费3920元，由威海恒森钓具有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省威海市中级人民法院。 审判员  宫伟丽 二〇二〇年五月八日 书记员  邱 磊