文书内容江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏05民终1785号上诉人（原审被告）：常州市安定纺织品有限公司，住所地常州市天宁区椿桂坊95号甲单元102室。法定代表人：王建伟，该公司董事长。被上诉人（原审原告）：太仓市龙威化纤有限公司，住所地太仓市璜泾镇荣文村工业区。法定代表人：戴志明，该公司董事长。委托诉讼代理人：陆易，江苏广浩律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：王建伟，男，1967年5月5日出生，汉族，住南京市鼓楼区。上诉人常州市安定纺织品有限公司（以下简称安定公司）因与被上诉人太仓市龙威化纤有限公司（以下简称龙威公司）、王建伟分期付款买卖合同纠纷一案，不服江苏省太仓市人民法院（2019）苏0585民初5823号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月10日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。安定公司上诉请求：1.撤销一审判决；2.一、二审案件受理费由龙威公司负担。事实和理由：双方交易时间为2012年至2019年，双方的买卖合同与加工合同交叉进行，顾晓梅签字的对账单是对2018年11月至2019年1月15日期间的交易数额的确认，安定公司对2019年1月15日之后龙威公司提供的送货单未予认可。龙威公司法定代表人戴志明与安定公司法定代表人王建伟的聊天记录中，王建伟也未认可欠款数额。一审法院未查清双方之间的交易总额、付款总额、已开票和未开票等情况，系事实认定不清。王建伟辩称，安定公司确实结欠龙威公司货款，但具体结欠金额无法确定，龙威公司尚有七八百万余元的发票未向安定公司开具。龙威公司辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，发票与本案买卖合同并非同一法律关系。龙威公司向一审法院起诉请求：1.判令安定公司支付龙威公司货款688952元并就赔偿龙威公司经济损失7492元（计算方法：以688952元为基数，自2019年9月24日起按照年利率4.35%计算至作出判决之日）；2.判令王建伟对上述第一项承担连带责任。一审法院认定事实：2018年7月，龙威公司与安定公司签订了一份《产品销售合同》，约定由安定公司向龙威公司购买50吨DTY75D涤纶丝，单价12600元/吨，价款共计6300000元，合同有效期自2018年7月至2019年7月，以现金或银行转账结算，双方还约定了其他权利义务内容。后龙威公司陆续向安定公司交付了部分货物。2019年1月16日，龙威公司与安定公司进行对账，龙威公司制作一份《龙威化纤与常州安定弹丝销售对账单》，显示：2018年11月至2019年1月15日期间，出售弹丝828300.3千克，应收货款10953271.98元，已收货款8617278.70元，结欠龙威货款为2335993.28元，开票10169626.14元，欠对方发票783645.84元。安定公司财务人员顾晓梅在应收金额合计栏下方手写“-531.72”，在对账单表格下方手写确认：“2018年3/28-2019年1/15合计进货10952740.26元，合计付款8826378.7（差209100，其中9100为贴息款我不太清楚，20万为12/28电汇），另外请会计帮忙看一下2017年9/11-2018年3/28的账”。龙威公司提供25份送货单显示了2019年1月31日至2019年4月19日期间，龙威公司向安定公司的交货情况，该25份送货单的内容如下表：            时间              数量              金额              前欠金额              本次付金额              累计结欠额              备注                  2019.1.31              10044              111488.4              1385993.28              /              1497577.68                                2019.2.21              6696              74057.76              785993.28              785993.23              785993.28              原告陈述本次付款金额记录错误，实付74057.76                  2019.2.24              6696              74057.76              785993.28              /              860051.04                                2019.3.20              10000.2              111115.36              860051.04              2.26收74057.76              897108.64                                2019.3.21              3348              39205.08              897108.64              3.21收20万              736313.72                                2019.3.23              3348              39372.48              736313.72              /              775686.2                                2019.3.25              3600              42336              775686.2              3.25收32029              785993.2                                2019.3.26              828              9737.28              785993.2              /              795730.48                                2019.3.28              3348              39539.88              795730.48              3.28收39539.88              795730.48                                2019.3.29              8808              104462.88              795730.48              3.29收104462.88              795730.48                                2019.3.31              4428              52516.08              795730.48              3.31收48139.74              800106.82                                2019.4.1              7164              85186.44              800106.82              4.1收86894.28              798398.98                                2019.4.3              4428              52516.08              798398.98              4.3收103545.72              850915.06              另载明：4.4新厂装123箱，结欠800106.82元，3.26收9737.28依维柯，3.31收4376.34，结欠785993.2元                  2019.4.4              4428              52737.48              747369.34              52737.48              800106.82                                2019.4.6              8856              105253.56              785993.2              /              891246.76                                2019.4.7              3168              37255.68              891246.76              4.6收10万承兑，贴息1800，收5253.52元，4.7收37255.68元              787793.2                                2019.4.8              4428              52958.88              787793.2              /              840752.08                                2019.4.9              5904              70611.84              840752.08              4.8收52958.88              858405.04                                2019.4.11              4428              53401.68              858405.04              4.8收1800,4.9收70611.84              839394.88                                2019.4.12              4428              53180.28              839394.88              4.11收53401.68              839173.48              4.12收53180.28，欠785993.2      4.13新厂装123箱欠839394.88                  2019.4.13              4428              53401.68              785993.2              /              839394.88                                2019.4.14              4428              53180.28              839394.88              4.13收53401.68              839173.48                                2019.4.15              4428              53401.68              839173.48              53180.28              839394.88                                2019.4.17              4428              53401.68              839394.88              53401.68              839394.88                                2019.4.19              4428              52958.88              839394.88              53401.68              838952.08                    龙威公司陈述上述25份送货单载明的货物均已送至安定公司处，因双方约定钱货两清，故安定公司将款项基本结清，仅未支付最后一次交付货物的部分货款2958.88元，龙威公司将该2958.88元计入了诉讼请求的货款中。龙威公司提供23份付款凭证证明安定公司支付过货款，付款情况如下表：            时间              金额              方式                  2019.1.22              250000              转账                  2019.1.31（背书）              100000              承兑汇票                  2019.1.31（背书）              100000              承兑汇票                  2019.1.31              111584.4              转账                  2019.3.26              9737.28              转账                  2019.3.28              39539.88              转账                  2019.3.29              104462.88              转账                  2019.3.31              4376.34              转账                  2019.3.31              48139.74              转账                  2019.4.1              86894.28              转账                  2019.4.3              103545.72              转账                  2019.4.6              5253.56              转账                  2019.4.6（背书）              100000              承兑汇票                  2019.4.7              37255.68              转账                  2019.4.8              1800              转账                  2019.4.8              52958.88              转账                  2019.4.9              70611.84              转账                  2019.4.11              53401.68              转账                  2019.4.12              53180.28              转账                  2019.4.16              53401.68              转账                  2019.4.17              3401.68              转账                  2019.4.17              50000              转账                  2019.8.30              50000              转账      龙威公司还陈述，龙威公司于2019年1月24日收到安定公司支付的承兑汇票50万元、于2019年2月2日收到安定公司支付的承兑汇票50万元。龙威公司提供的其法定代表人戴志明与安定公司财务顾晓梅的微信聊天记录，顾晓梅于2019年7月3日告知戴志明遗漏了1月31日的一笔10万元。龙威公司提供的其法定代表人戴志明与安定公司法定代表人王建伟的微信聊天记录显示，2018年9月至2019年9月期间，双方多次沟通送货、对账、付款等事宜，2019年8月30日戴志明联系王建伟称：“王总你好，前几天说好你帮我安排18年货款欠我738952.08元，另外16-17年加工费（657503.93元）后面付”王建伟回复：“账上没有钱”、“今天款都没有到”、“今天说的钱没有到”。后戴志明多次向王建伟催要货款、加工费，王建伟未回复。一审另查明，安定公司为自然人独资有限责任公司，股东为王建伟。一审法院认为，根据双方的陈述及龙威公司提供的产品购销合同，龙威公司与安定公司之间的买卖合同依法成立并发生法律效力，对双方具有法律约束力。根据合同约定并结合龙威公司提供对账单，截至2019年1月16日，龙威公司向安定公司交付了部分涤纶丝，安定公司应当支付相应货款。龙威公司还主张2019年1月31日至2019年4月19日期间其还向安定公司供应了25份送货单对应的货物。一审法院根据龙威公司提供的证据对安定公司还应支付的货款作如下认定：第一，关于2019年1月16日对账单确认的货款。安定公司财务人员顾晓梅代表安定公司与龙威公司进行了对账，安定公司应当根据对账确认的金额向龙威公司支付货款。根据对账单显示，龙威公司确认安定公司应付款为2335993.28元（10953271.98-8617278.7=2335993.28），安定公司确认截至2019年1月16日，安定公司应付货款10952740.26元，已付款8826378.7元，则安定公司还应付款2126361.56元（扣除了安定公司未能确认的贴息9100元、12月28日支付的20万元、手写扣除的531.72元，若包含贴息与531.72元，应付款金额为2135993.28元）。一审中龙威公司认可该对账单中安定公司应付款为2135993.28元。第二，关于25份送货单。一审法院认为，1.25份送货单可以作为认定案件事实的依据。根据送货单显示的内容，2019年1月31日至2019年4月19日期间，龙威公司多次向安定公司交付了货物，双方在送货单中对每次送货金额、累计结欠金额等进行了计算，虽安定公司不认可龙威公司提供的送货单，但安定公司仅对送货单进行了否认，并未指出送货单内容与实际交易不符，而安定公司认可双方之间存在买卖合同，也认可安定公司最后一次收货时间为2019年4月19日，龙威公司提供的微信聊天记录中也显示戴志明向王建伟发送过部分送货单，因此，在龙威公司提供了送货单原件、送货单形式完整、有收货人签字确认、安定公司未能提供相反证据的情况下，一审法院认为龙威公司提供的送货单具有较高的证明力，能够作为认定案件事实的依据。2.送货单也应当纳入结算范围。虽龙威公司主张2019年1月31日至2019年4月19日的交易方式为钱货两清，应根据2019年1月16日对账单中确认的金额扣除安定公司于2019年1月22日支付的25万、1月24日支付的50万、2019年1月31日支付的20万、2月2日支付的50万后再加上4月19日送货中结欠的2958.88元计算安定公司应付货款，为688952元（2135993.28-25万-50万-20万-50万+2958.88=688952.16）。对此，一审法院认为，并无证据表明双方约定了2019年1月31日后的交易方式为钱货两清，2019年1月31日至4月19日的交易期间也包含在产品购销合同有效期内，结合2019年1月16日前双方滚动结算的实际情况，再考虑到1月31日送货单中明确了“前欠金额”、“累计结欠金额”等，一审法院认为应当根据对账单、25份送货单、安定公司付款进行结算。3.25份送货单记载的结欠金额体现了结算过程。一审法院还注意到，2019年1月31日送货单中前欠金额1385993.28元即是龙威公司主张的2019年1月16日对账确认的欠款金额2135593.28元（含安定公司未确认的贴息金额9100元）减去龙威公司确认的安定公司1月22日支付的25万元、1月24日支付的50万元后的金额，2月21日送货单载明的前欠金额即是上述1385993.28元加上1月31日送货金额，减去龙威公司确认的安定公司于2019年1月31日支付的10万元、111584.4元、2月2日支付的50万元后的金额。虽2月21日的送货单载明了本次付款金额为785993.23元，如按此金额计算，后面的累计结欠金额无法对应，但龙威公司对此进行了解释，系书写错误，实际付款金额为74057.76元，龙威公司的解释能够与全部送货单相印证，虽安定公司提出了质疑，但未能提供相反证据，故一审法院对龙威公司的解释予以采信。结合全部送货单载明的情况，可以认定送货单记载的内容真实反映了双方的交易过程，根据龙威公司的实际送货情况及安定公司的付款，龙威公司在其确认的对账金额2135993.28元基础上最终计算得出安定公司于2019年4月19日尚欠龙威公司货款838952.08元。4.应在上述838952.08元中扣除安定公司未确认的贴息款及531.72元。一审法院还注意到，安定公司财务顾晓梅于2019年7月3日在微信中告知龙威公司漏记了1月31日支付的10万元，龙威公司在庭审中对此予以了确认，一审法院予以确认，扣除该10万元及2019年8月30日安定公司支付的5万元，安定公司还应支付龙威公司688952.08元（838952.08-10万-5万=688952.08）。还应指出的是，2019年1月16日对账时，安定公司方顾晓梅表示不清楚9100元贴息由安定公司承担，仅确认了扣除该部分以外的欠付金额，故在没有证据显示双方就9100元贴息及531.72元由安定公司负担达成一致的情况下，龙威公司将该9100元、531.72元计入累计欠款金额没有事实依据，因此应当在上述688952.08元中扣除9100元、531.72元。综上所述，安定公司还应支付龙威公司679320.36元（688952.08-9100-531.72=679320.36）。现安定公司仅认可欠付龙威公司25万余元，但未能提供任何证据证实，故一审法院确认安定公司还应支付龙威公司货款679320.36元。关于龙威公司主张要求安定公司支付逾期付款损失即逾期付款利息的诉讼请求，具有法律依据，其主张的计算标准并无不当，一审法院予以确认，一审法院根据其主张的计算方法，以679320.36元为基数、自2019年9月24日起按照年息4.35%计算至2019年12月23日，应为7387.61元。关于龙威公司要求王建伟承担连带责任的主张，一审法院认为，因安定公司为一个自然人股东的一人有限公司，其股东为王建伟，而王建伟未能提供证据证实安定公司的财产独立于王建伟，故根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一审法院对龙威公司的该项主张亦予以支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：一、安定公司给付龙威公司货款679320.36元、逾期付款利息7387.61元；二、王建伟对上述第一项承担连带责任。案件受理费10844元，减半收取5422元，保全申请费4070元，合计9492元，由龙威公司负担76元，由安定公司、王建伟共同负担9416元。二审中，当事人未提交新的证据。二审经审理查明，龙威公司一审提交的其法定代表人戴志明与安定公司法定代表人王建伟的微信聊天记录载明，2019年8月30日，戴志明向王建伟发送消息：王总刚才收到了伍万，再安排点，货款要74万元左右了你付的太少了。王建伟回复：今天款都没有到。戴志明回复：今天帮我安排个伍十万，还有点下个月初再安排，谢谢。王建伟回复：今天说的钱没有到。二审经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院予以确认。二审中，安定公司的法定代表人王建伟表示，安定公司确实结欠龙威公司货款，但具体结欠多少，安定公司无法确定。龙威公司提供的产品存在质量问题，龙威公司有七八百万余元的发票未向安定公司开具。王建伟确认顾晓梅是安定公司此前的法定代表人，其不在安定公司时，有时会委托顾晓梅进行对账。王建伟确认一审中龙威公司提交的其与戴志明微信聊天记录的真实性。本院认为，龙威公司与安定公司之间的分期付款买卖合同系双方之间的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效，双方应按约履行合同义务。龙威公司主张的案涉《产品购销合同》项下的货款由两部分构成，第一部分系双方自2018年11月至2019年1月15日交易期间的款项，龙威公司主张该部分款项已由顾晓梅对账确认。安定公司法定代表人王建伟于二审中确认顾晓梅存在受其委托进行对账的情况且未对该部分金额提出异议。一审认定该部分款项为2135993.28元，并无不当。第二部分系双方自2019年1月31日至2019年4月19日交易期间的款项。龙威公司为此提交了25份送货单、23份安定公司的付款凭证以及双方法定代表人之间的聊天记录予以佐证。龙威公司提交的送货单的金额与安定公司的付款金额基本可以相互对应，龙威公司法定代表人戴志明于2019年8月30日的微信中向王建伟明确主张了结欠货款的金额且此后多次催款，王建伟仅表示货款无法安排，但未就结欠款项的事实及数额提出异议。二审中，王建伟确认安定公司尚结欠龙威公司货款，但无法确定欠款金额。因此，在安定公司未能提出相反证据的情况下，一审综合龙威公司的举证情况对该部分款项作出的认定，并无不当。安定公司以龙威公司未开具发票拒付款项，缺乏依据。综上，安定公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费10844元，由常州市安定纺织品有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 韩小安审 判 员 冯月青审 判 员 李晓琼二〇二〇年五月二十六日法官助理 蒋 超书 记 员 郭聪敏法律文书履行提示人民法院依法作出的生效法律文书，具有国家权威性和强制执行力，当事人应当依法自觉履行生效法律文书所确定的义务，否则人民法院将根据对方当事人的申请依法强制执行，被执行人将面临以下执行风险：一、被执行人未按执行通知履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对其名下财产采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等强制执行措施，并有权对被执行人及其住所、经营场所进行搜查。二、被执行人未按生效法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息，未按生效法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。执行费用由被执行人承担。三、被执行人不履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对被执行人或者其法定代理人、有关单位的法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员采取限制出境措施。四、被执行人以暴力、威胁或者其他方法阻碍执行人员执行公务或者拒不履行人民法院已经发生法律效力的判决、裁定的，人民法院有权对被执行人或者其主要负责人、直接责任人员予以罚款、拘留，构成犯罪的，依法追究刑事责任。五、被执行人拒绝报告、虚假报告财产的，人民法院有权根据情节轻重对被执行人或者其法定代理人、有关单位的主要负责人、直接责任人及实际控制人予以罚款、拘留。六、被执行人不履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对其采取限制消费措施。被执行人及其法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人不得有以下高消费及非生活和工作必需的消费行为：（一）乘坐交通工具时，选择飞机、列车软卧、轮船二等座以上舱位；（二）在星级以上宾馆、酒店、夜总会、高尔夫球场等场所进行高消费；（三）购买不动产或者新建、扩建、高档装修房屋；（四）租赁高档写字楼、宾馆、公寓等场所办公；（五）购买费经营必须车辆；（六）旅游、度假；（七）子女就读高收费私立学校；（八）支付高额保费购买保险理财产品；（九）乘坐G字头动车组列车全部座位、其他动车组一等以上座位等其他非生活和工作必须的消费行为。七、被执行人有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务的，或者通过伪造证据、暴力、威胁等方法抗拒执行，以虚假诉讼、虚假仲裁或者隐匿、转移财产等方法规避执行的，人民法院有权将其纳入失信被执行人名单，通过报纸、广播、电视、网络、法院公告栏、电子显示屏、新闻发布会等方式向社会公布，并向政府相关部门、金融监管机构、金融机构、承担行政职能的事业单位及行业协会等通报，供相关单位依照法律、法规和有关规定，在政府采购、招标投标、行政审批、政府扶持、融资信贷、市场准入、资质认定等方面，对失信被执行人予以信用惩戒；向征信机构通报，由征信机构在其征信系统中记录。国家工作人员、人大代表、政协委员等被纳入失信被执行人名单的，人民法院有权将失信情况通报其所在单位和相关部门。国家机关、事业单位、国有企业等被纳入失信被执行人名单的，人民法院有权将失信情况通报其上级单位、主管部门或者履行出资人职责的机构。八、被执行人隐藏、转移、故意毁损财产或者无偿转让财产、以明显不合理的低价转让财产，或者与他人串通，通过虚假诉讼、虚假仲裁、虚假和解等方式妨害执行，致使判决、裁定无法执行的，以拒不执行判决、裁定罪依法追究刑事责任。