大连市西岗区人民法院民 事 判 决 书（2019）辽0203民初3568号原告营口银行股份有限公司大连西岗支行，营业场所大连市西岗区长江路716、718、720、722号。负责人姬顺，行长。委托代理人吴宗炬，辽宁东亚律师事务所律师。委托代理人王璐，辽宁东亚律师事务所实习律师。被告大连金川电缆有限公司，住所地大连市甘井子区大连湾镇毛茔子村。法定代表人梁振昌，总经理。委托代理人汪玉娜，女，1962年11月20日生，汉族，该公司工作人员，住大连市金州区。委托代理人赵旭，男，1984年2月16日生，汉族，该公司工作人员，住大连市金州区。被告傅利，男，1966年7月12日生，满族，住大连市中山区。原告营口银行股份有限公司大连西岗支行与被告大连金川电缆有限公司（以下简称“金川公司”）、傅利金融借款合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告营口银行股份有限公司大连西岗支行的委托代理人吴宗炬、王璐，被告金川公司的委托代理人汪玉娜、赵旭到庭参加了诉讼，被告傅利经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告诉称，2015年4月29日，原告与被告金川公司签订《最高额信贷合同》约定，被告金川公司的最高授信额度为2400万元，授信期为两年，自2015年4月29日起至2017年4月28日止等事项。同日，原告与被告傅利签订最高额保证合同约定：1、被告傅利在最高额限度内对被告金川公司的债务承担连带保证责任。2、保证期间为债务人债务履行期限届满之日起两年。3、原告为实现担保权而发生的费用由被告傅利承担。同日，原告与被告金川公司签订《最高额抵押合同》约定：1、被告金川公司在最高额限额内承担抵押担保责任。2、抵押权行使期间同主债权，抵押物为174台机器设备，评估现值为50202744元，所在地为大连市甘井子区大连湾镇毛茔子村。3、担保范围为贷款债权余额，包括信贷本金和利息（包括复利和罚息以及相关费用、违约金、赔偿金和原告为实现主债权和担保债权而发生的一切费用包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）。4、当金川公司不履行到期债务时，原告有权直接要求金川公司在其担保范围内承担担保责任。2015年6月4日，原告与被告金川公司签订《借款合同》约定，原告根据被告金川公司申请为其发放贷款2000万元，贷款期限为两年，自2015年6月至2017年6月3日，贷款利率为贷款实际发放日中国人民银行公布施行的同期同档次贷款基准利率上浮30%；结息方式为按月结息，结息日为每月的21日。被告金川公司应于贷款到期日向原告足额偿还贷款本金及利息。上述合同签订后，原告依约于2015年6月4日按被告金川电缆公司出具的《支付委托书》将2000万元贷款发放至大连东威贸易有限公司，原告已经履行放款义务。双方约定的贷款到期日为2017年6月3日。截止到2019年5月23日，被告金川公司尚欠贷款本金2000万元未偿还，所欠利息为5853088.96元，共计25853088.96元。被告金川公司的违约行为给原告造成损失，被告傅利应按照合同约定承担相应责任。原告诉至法院，请求判令：1、被告金川公司偿还原告借款本金2000万元。2、被告金川公司支付原告自借款之日起至还清欠款之日止的利息。3、被告傅利对被告金川公司的债务承担连带清偿责任。4、原告在上述债权范围内对被告金川公司在原告处抵押的动产享有优先受偿权。5、律师费等实现债权费用由二被告共同承担。被告金川公司辩称，不同意原告的诉讼请求。本案被告傅利是傅氏国际（大连）双金属有限公司股东，该公司以前是金川公司股东。因傅利欠梁斌昌两千多万元，其于2016年6月16日与梁斌昌签订股权无偿转让协议书，将金川公司股权无偿转让给梁斌昌。傅利说以前的债务他负责，交接股权时未告知有案涉债务，故我公司对于案涉债务根本不知道，在公司账上也看不出来，收到法院传票才知道有这回事。金川公司是自然人独资的有限责任公司，以前的债务应该由傅利承担，我公司不是还款主体。被告傅利未到庭，无答辩意见。经审理查明，2015年4月29日，原告与被告金川公司签订《最高额信贷合同》（编号：Z6020150365)约定：金川公司在2015年4月29日至2017年4月28日期间可以一次或分次向原告申请使用2400万元之内的最高额信贷额度。贷款债权余额包括贷款本金、利息（包括罚息和复利）、违约金、赔偿金和原告为实现债权而发生的费用。同日，双方签订《最高额抵押合同》（编号：ZD6020150365)约定：金川公司以自有的174台机器设备为《最高额信贷合同》项下的原告债权提供最高额抵押担保，主债权最高限额为2400万元，担保范围包括贷款本金、利息（包括罚息和复利）、违约金、赔偿金和原告为实现债权而发生的费用等。抵押物的评估价值为5020.2744万元。抵押物于2015年5月21日在大连市甘井子区市场监督管理局进行了抵押物登记,原告取得动产抵押登记书（登记编号：GJ2SCJD2015091）。2015年4月29日，原告与被告傅利签订《最高额保证合同》（编号：ZB6020150365）约定，傅利为金川公司在《最高额信贷合同》的最高额信贷额度内的债务向原告提供最高额连带责任保证担保，主债权最高限额为2400万元，保证期限为金川公司依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起2年。担保的主债权范围为原告尚未收回的贷款债权余额，包括债务本金和利息（包括罚息和复利），以及相关费用、违约金、赔偿金和原告为实现债权而发生的费用。2015年6月4日，原告与被告金川公司签订《借款合同》（编号：Z6020150365-01）约定：原告向金川公司提供2000万元中期贷款用于流动资金周转，贷款期限为2年，自2015年6月4日至2017年6月3日，贷款利率为固定利率，在贷款实际发放日中国人民银行公布施行的同期同档次贷款基准利率上浮30%，贷款期内利率保持不变（实际执行月利率6.229167‰）。还款方式为按月结息，到期利随本清。结息日为每月21日。如金川公司未按期还款，按罚息利率计息，罚息利率为约定利率水平上加收30%。合同签订当日，原告向被告金川公司指定的收款账户发放贷款2000万元。上述合同履行过程中，被告金川公司自2016年8月21日起未足额支付利息，贷款期限届满后未偿还贷款本金及欠付利息。截止到2019年5月23日，尚欠本金2000万元及利息、罚息、复利合计5853088.96元未付。另查，金川公司系自然人独资的有限责任公司，现股东梁斌昌于2016年6月21日经工商登记变更为公司股东。变更前的投资人为傅氏国际（大连）双金属线缆有限公司，被告傅利时任该公司董事长。本院所确认的上述事实，有最高额信贷合同、最高额抵押合同、最高额保证合同、借款合同、借款借据、支付委托书、电汇凭证、未结清借据欠款情况表、变更登记核准通知书、企业信用信息报告等及当事人陈述笔录在案为凭，上述证据已经开庭质证和本院审查，可以作为审判依据。本院认为，原告与被告金川公司签订的最高额信贷合同、最高额抵押合同、借款合同，与被告傅利签订的最高额保证合同等均系各方当事人真实意思表示，内容不违反相关法律法规的强制性规定，合法有效，各方当事人均应按约定全面履行各自义务。原告依约发放贷款后，被告金川公司未按约定及时足额偿还贷款本息构成违约，应承担继续履行，支付罚息、复利等违约责任。原告上述诉讼请求，本院予以支持。被告金川公司通过书面形式以自有的174台机器设备为贷款提供最高额抵押担保，且抵押物已办理抵押登记，原告的抵押权合法有效，其主张对抵押物享有优先受偿权的诉讼请求，本院予以支持。被告傅利系案涉贷款的连带保证人，应对案涉债务承担连带偿还责任。依照相关法律规定，其保证责任限于物的担保以外的债权。原告未提供证据证明律师费实际发生，其要求被告支付律师费的诉讼请求本院不予支持。如律师费实际发生，原告可另案解决。被告金川公司虽系独资公司，但公司类型为有限责任公司。有限责任公司以公司资产对债务独立承担责任。虽然金川公司现任股东接任于案涉贷款发生之后，但其与前任股东之间的债权债务关系属公司内部法律关系，不能作为对抗债权人向公司主张债权的理由。金川公司股权转让如存在纠纷可另案解决。本案被告傅利未到庭，未就应否承担保证义务、保证义务的履行情况等发表答辩意见并举证，依照相关法律规定应承担举证不能的相应法律后果。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第六条、第十四条、第十八条、第二十一条、第二十八条、第三十八条、第四十三条、第四十六条、第五十九条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第八十三条、《中华人民共和国民法总则》第六十条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告大连金川电缆有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告营口银行股份有限公司大连西岗支行欠款本金20000000元并支付利息、罚息、复利（截止到2019年5月23日的利息、罚息、复利为5853088.96元，自2019年5月24日起至欠款实际清偿日止的利息、罚息、复利，以实际欠付本金数额为基数，按编号为Z6020150365-01的《借款合同》约定的利率标准计付）。二、原告营口银行股份有限公司大连西岗支行对被告大连金川电缆有限公司所有的记载于登记编号为GJ2SCJD2015091的《动产抵押登记书》中的抵押物（174台机器设备）折价或拍卖、变卖后的价款在最高债权限额内享有优先受偿权。三、被告傅利对判决第一项欠款本金、利息、罚息、复利在抵押物担保以外的部分，在最高债权限额内承担连带清偿责任。四、驳回原告营口银行股份有限公司大连西岗支行的其他诉讼请求。如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费141800元（原告已预交），由被告大连金川电缆有限公司、傅利负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，按不服部分的上诉请求数额交纳上诉案件受理费，上诉于辽宁省大连市中级人民法院。如在递交上诉状之日起七日内未交纳上诉案件受理费，按自动撤回上诉处理。申请执行的期间为二年。审 判 长  孙润成人民陪审员  刘庆余人民陪审员  田 蔚二〇二〇年五月六日书 记 员  张 康