江苏省南通市通州区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏0612民初922号 原告：胡广荣，男。 委托诉讼代理人：陆凯楠，江苏江花律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张斌，江苏江花律师事务所律师。 被告：南通市嘉轲经贸有限公司，住所地南通高新区金桥路88号华德金和家园5幢D31室。 法定代表人：朱海进，董事长。 委托诉讼代理人：赵雪莉，江苏苏通律师事务所律师。 委托诉讼代理人：姚慧，江苏苏通律师事务所律师。 原告胡广荣与被告南通市嘉轲经贸有限公司(以下简称嘉轲经贸公司)损害股东利益责任纠纷一案，本院于2020年2月26日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告胡广荣及其委托诉讼代理人陆凯楠、张斌，被告嘉轲经贸公司委托诉讼代理人赵雪莉到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告胡广荣向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付股东分红536000元，并支付自2016年5月4日起的利息82488.17元（按照2019年12月20日全国银行间同业拆借中心授权公布贷款市场报价利率4.15%暂计至起诉之日，并要求支付至实际给付之日）。事实和理由：2015年11月17日，(2015)通商初字第01012号民事判决确认，原告系被告公司的股东，享有股东的各项权益，被告公司嗣后亦办理了原告的股权登记手续，被告于2016年2月3日、2016年5月3日按照投资额的10%进行了分红，按照原告实际出资6700000元的投资额，扣除税费后应获得分红536000元，但是原告至今未获得该笔分红，经过原告多次催促，被告一直未履行其支付义务。 被告嘉轲经贸公司辩称：1.根据2017年10月19日原被告双方签订的协议，原告已不再是被告公司的股东，且签署该协议时原告未就其担任股东身份期间的权利做任何声明或者保留，被告在不具备公司股东身份的前提下无权提起本案损害股东利益责任之诉；2.根据（2015）通商初字第01012号生效判决，本案原告与第三人冯芳在签订的股权转让协议第四条明确约定自股权转让协议签订之日起，也即2015年的8月20日，双方的股东身份才发生置换，本案的原告作为受让方自2015年的8月20日才开始享有股东权利并履行股东义务，故被告将2015年之前包含2015年的分红分给原股东冯芳并无不当，如果本案原告主张其为隐名股东的话，则本案的原告也是不适格的主体，因为冯芳所代持的6700000元股权中包含了胡华和江进的份额；3.本案原告虽然在2015年对本案的被告及第三人冯芳提起了诉讼，但生效判决明确对原告要求确认实际出资权益归其所有的诉请不予理涉，此后本案原告并没有另案提起诉讼或进行主张，故本案的被告将2015年度及2014年度的分红支付给冯芳并无不当。故请求法院驳回原告对本案被告的诉讼请求。 本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据（原告胡广荣提供的证据：1.（2015）通商初字第01012号民事判决书；2.《关于立即归还欠款和维护本人有关权益的函》及快递单、《关于再次要求给付本人享有的536000元分红的函》及快递单、物流信息查询单；3.被告公司财务查证单；4.国家企业信用信息公示系统查询打印件。被告嘉轲经贸公司提供的证据：1.2017年10月19日原被告签署的协议书；2.（2015）通商初字第01012号民事判决书）。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无争议的证据，本院予以认定并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2012年9月5日，冯芳向原告胡广荣及案外人江进出具收条各一份，载明冯芳分别收到原告胡广荣及江进人民币5700000元、1000000元（其中原告胡广荣投资的5700000元中含胡华投资的2160000元），由冯芳代为投资南通市嘉和科技小额贷款有限公司（以下简称嘉和公司），并明确该笔投资由实际投资人享受投资权益并承担义务。后嘉和公司于2012年9月26日经工商机关登记设立，注册资本为3亿元，公司章程载明：……冯芳出资24000000元，占公司资本比例8%……，公司全体股东按照章程约定于2012年9月18日缴纳各自认缴出资的60%，计1.8亿元，另40%计1.2亿元于2014年9月17日前缴足。冯芳按上述比例在第一期的实际出资为14400000元（含胡广荣、胡华、江进投资的6700000元）。2015年1月20日，嘉和公司向冯芳出具股权证明，证明冯芳为嘉和公司股东之一，至2015年1月20日冯芳实际出资为14400000元，股权证待统一办理后发放。冯芳于2015年6月4日在该证明中注明“以上14400000元股份中，胡广荣实际投入3540000元、胡华实际投入2160000元，共计人民币5700000元，于2012年9月5日汇入冯芳账户”。2015年8月20日，原告胡广荣（甲方）、胡华（乙方）、江进（丙方）签订“投资协议”一份，内容为：甲、乙、丙三方原实际出资并由冯芳代为投资嘉和公司6700000元，其中甲方投资3540000元、乙方投资2160000元、丙方投资为1000000元，现三方协商并经冯芳同意将上述三方出资的6700000元股权从冯芳名下变更至甲方名下，但投资权益仍归甲、乙、丙三方所有，按各方实际出资额享受投资权益和承担义务。该“投资协议”签订的同时，冯芳（出让方）与原告胡广荣（受让方）签订“股权（股东更名）转让协议”一份，协议载明：1.出让方将其持有的嘉和公司的股权人民币14400000元（该公司实到注册资本1.8亿元）转让给受让方持有；2.受让方代表其本人和其他实际出资人担任股东，依法承担股东权利与责任；3.受让方应在本协议签订的同时书面确认冯芳及冯芳原确认的实际出资人的出资份额和权利；4.自本协议签订之日起双方在嘉和公司的股东身份发生置换，即出让方不再享有股东权利并不再履行股东义务，受让方开始享有股东权利并履行股东义务。后冯芳又与原告胡广荣协商并一致同意，冯芳将原告胡广荣实际出资额6700000元转让给原告胡广荣。原告胡广荣于2015年9月21日对嘉和公司及冯芳提起诉讼[案号：（2015）通商初字第01012号，以下简称01012号案]，请求法院判令：1.原告胡广荣实际出资的权益归其所有；2.嘉和公司将登记在冯芳名下6700000元股权变更登记在原告胡广荣名下。2015年11月17日，本院作出（2015）通商初字第01012号民事判决，限嘉和公司于判决发生法律效力起十日内将下列事项记载于公司股东名册并在公司登记机关进行变更登记[具体内容为：（1）胡广荣为嘉和公司股东；（2）将冯芳名下的人民币24000000元出资额中的6700000元变更于胡广荣名下（即胡广荣出资额为6700000元，占公司注册资本2.23%，已全部实际出资；冯芳出资额为17300000元，占公司注册资本额的5.77%，已实际出资7700000元）]。2016年2月3日，嘉和公司按14400000元的10%向冯芳分红1440000元，代扣税288000元后于当日向冯芳支付1000000元，于2016年5月3日向冯芳支付152000元。原告胡广荣与被告嘉轲经贸公司交涉无果诉来本院。案件审理中，江进、胡华书面表示，隐名于原告胡广荣名下的投资权益由原告胡广荣主张。 另查明：2017年3月20日，工商变更登记新增胡广荣为嘉和公司股东；2017年10月19日，嘉和公司与原告胡广荣订立股权收购协议；2018年1月29日，嘉和公司变更为嘉轲经贸公司。 本院认为，我国公司法明确规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；股东按照实缴的出资比例分取红利。嘉和公司系01012号案的被告，参与了该案的诉讼，01012号案已查明：2012年9月5日，冯芳向原告胡广荣及案外人江进出具收条各一份，载明冯芳分别收到原告胡广荣及江进人民币5700000元、1000000元（其中原告胡广荣投资的5700000元中含胡华投资的2160000元），由冯芳代为投资嘉和公司，并明确该笔投资由实际投资人享受投资权益并承担义务；2015年8月20日，原告胡广荣（甲方）、胡华（乙方）、江进（丙方）签订“投资协议”，明确甲、乙、丙三方原实际出资并由冯芳代为投资嘉和公司6700000元，其中甲方投资3540000元、乙方投资2160000元、丙方投资为1000000元，三方协商并经冯芳同意将上述三方出资的6700000元股权从冯芳名下变更至甲方名下，但投资权益仍归甲、乙、丙三方所有，按各方实际出资额享受投资权益和承担义务。由此应当认定，嘉和公司最迟在01012号案诉讼中已明知冯芳对嘉和公司实际出资仅为7700000元，不是案涉6700000元的投资人，仅系原告胡广荣等的代持股人，不享有投资权益亦不承担投资风险，案涉6700000元投资权益应归实际投资人所有。因此，冯芳领取他人投资收益显属不当得利，嘉和公司在法院判决原告胡广荣为嘉和公司股东的情况下，将案涉6700000元股权分红向已明确不是实际投资人、不享有投资权益的冯芳支付，有明显的过错，后果应由嘉和公司自行承担。江进、胡华书面表示，隐名于原告胡广荣名下的投资权益由原告胡广荣主张，因此，原告胡广荣诉讼主体并无不适。01012号案基于该案判决时原告胡广荣没有证据证明冯芳之前存在违反双方约定而不当占有或损害其投资利益，对原告胡广荣在该案中要求确认实际出资权益归其所有的诉请不予理涉，但并不妨碍原告胡广荣作为投资人各实际股东主张分红。嘉和公司变更为嘉轲经贸公司后，原嘉和公司的权利及义务应由变更后的嘉轲经贸公司享有和承担，因此，被告嘉轲经贸公司应根据原告胡广荣名下实缴的出资比例分取红利。依照《中华人民共和国公司法》第四条、第三十四条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十五条规定，判决如下： 被告南通市嘉轲经贸有限公司于本判决发生法律效力后十日内向原告胡广荣支付分红536000元及利息（自2016年5月4日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至实际给付之日按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费9984元，减半收取计4992元，由被告嘉轲经贸公司负担。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院。 审判员  季渭清 二〇二〇年五月二十日 书记员  汤莉姣