湖南省津市市人民法院民 事 判 决 书（2019）湘0781民初1206号原告：湖南恒盛小兀能源环保科技有限公司，住所地株洲市荷塘区红港路331号天鹅花园70栋104号。法定代表人：袁涓，该公司执行董事。被告：湖南湘陶建材有限公司，住所地湖南省津市市工业集中区胥家湖路南侧。法定代表人：刘景运，该公司董事长。诉讼代表人：湖南湘陶建材有限公司管理人，住所地湖南省津市市工业集中区胥家湖路南侧。委托诉讼代理人：胡上就，湖南中思律师事务所律师。被告：刘景运，男，1971年4月5日出生，汉族，湖南湘陶建材有限公司董事长，住湖南省衡阳县。被告：赵爱红，男，1970年7月23日出生，汉族，湖南湘陶建材有限公司股东，住澧县。原告湖南恒盛小兀能源环保科技有限公司（以下简称小兀能源公司）与被告湖南湘陶建材有限公司（以下简称湘陶公司）、刘景运、赵爱红买卖合同纠纷一案，本院于2019年12月3日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告小兀能源公司的法定代表人袁涓、被告湘陶公司的委托诉讼代理人胡上就、被告刘景运、被告赵爱红到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令湘陶公司支付原告货款56100元；2.判令刘景运在减资1400万元范围内对湘陶公司应付原告货款56100元的债务承担赔偿责任；3.判令赵爱红在减资600万元的范围内对湘陶公司应付原告货款56100元的债务承担赔偿责任。事实和理由：2017年3月13日，湘陶公司注册资本3000万，股东刘景运2100万、赵爱红900万。2017年11月8日，原告与湘陶公司签订产品购销合同，货已先到厂，合同金额56100元。2017年11月30日，湘陶公司未通知原告，将注册资本由3000万元变更为1000万元，其中刘景运700万元减少了1400万元，赵爱红300万减少了600万。2017年12月湘陶公司停产，2019年5月23日湘陶公司申请破产。2019年10月12日，原告参加湘陶公司第一次债权人会议，获知湘陶公司有关股东减资出资情况。从湖南银通资产评估有限公司报告得知，湘陶公司资产总额194.2万元，负债总额3379.45万元。根据公司法规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。湘陶公司大量债务未清偿，在未通知债权人的前提下完成了减资，取得变更登记，造成不能清偿债务的后果。原告与湘陶公司的债权债务在湘陶公司减资之前已经形成，双方一直保持联系与沟通。湘陶公司减资事项未直接通知原告，造成原告丧失在湘陶公司减资前要求清偿债务或提供担保的权利。刘景运、赵爱红应当对湘陶公司的债务分别在减资额内承担赔偿责任。湘陶公司辩称，湘陶公司破产后，原告申报了债权且对债权金额无异议，现原告起诉湘陶公司属重复主张权利应予驳回。刘景运辩称，2017年9月15日，湘陶公司召开股东会决定减资，同年9月20日向津市市工商局递交减资报告并登报公告通知债权人，同时在湘陶公司厂内张贴了减资公告。2017年11月5日，湘陶公司完成减资工商登记。2017年11月8日，原告与湘陶公司签订产品购销合同。湘陶公司减资时与原告不存在债权债务关系。赵爱红辩称意见同刘景运辩称意见。原告围绕诉讼请求提交了如下证据：1、湘陶公司管理人工作报告、湘陶公司财产状况调查报告，证明湘陶公司注册资本变更时间是2017年11月30日，原告债权产生在湘陶公司减资前；2、科目明细账，证明截至2017年11月8日原告债权情况；3、产品购销合同，证明原告债权产生时间为2017年11月8日。湘陶公司针对抗辩主张提交了下列证据：1、决定书，证明2019年7月23日，本院指定湖南银通资产评估有限公司担任湘陶公司管理人，该管理人有权代表湘陶公司参加诉讼；2、民事裁定书，证明2019年11月15日，本院宣告湘陶公司破产；3、债权申报登记表、债权申报资料，证明2019年8月29日，原告向管理人申报债权56100元。刘景运针对抗辩主张未提交证据。赵爱红针对抗辩主张提交了下列证据：1、2017年9月20日减资公告，证明该减资公告于2017年9月22日刊登于常德民生报；2、照片三张，证明湘陶公司将减资公告张贴在公司门卫、办公楼、磅房；3、股东会决议，证明2017年11月5日湘陶公司减资工作终结；4、会议纪要，证明2017年9月15日湘陶公司召开会议安排减资工作。本院组织当事人进行了证据质证。对当事人无异议的证据（原告提交的证据1，湘陶公司提交的全部证据），本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：原告提交的证据2，刘景运、赵爱红认为该证据不能证明原告债权产生时间。本院认为，结合刘景运、赵爱红庭后向本院提交的补充说明中关于原告二次供货时间、签订合同时间的陈述，可以认定该科目明细表的真实性，对其真实性予以确认。证据3，赵爱红、刘景运对其真实性无异议，本院对其真实性予以确认。赵爱红提交的证据，原告对其真实性均无异议，但认为公司的注资、减资应以工商局登记时间为准，不能以股东会议时间为准。本院认为，原告对该部分证据真实性无异议，本院对其真实性予以确认。诉讼中，本院向津市市市场监督管理局调取了湘陶公司工商档案资料（企业登记基本情况表、股东会决议、减资公告、常德民生报等）。经各方当事人质证均无异议，对其证明效力本院予以确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年11月8日，原告与湘陶公司签订《产品购销合同》约定，由原告向湘陶公司供应水煤浆添加剂，数量25.5吨，单价2200元（不含税票），到厂价。结算方式及期限为上结下，压一次货款。2017年10月24日，原告向湘陶公司供货5080吨，2017年11月8日原告向湘陶公司供货20420吨。上述二笔货款共计56100元。湘陶公司成立于2016年3月14日，法定代表人刘景运。2017年9月15日，刘景运主持会议并形成会议纪要，参会人员包括赵爱红等人。内容为，决定企业减资，由原来3000万元减到1000万元，必须在2017年9月底完成，由行政部负责跟踪办理。由供应部即日起通知设备、原材料、工程等债权人减资情况。由财务部即日起通知债权人减资情况。由行政部按法定要求进行信息披露，并且落实在厂区大门前张贴减资公告。2017年9月20日，湘陶公司作出减资公告。内容为，根据2017年9月20日湖南湘陶建材有限公司股东会决定，本公司将注册资本3000万元减至1000万元，现予以公告。为保护本公司债权人的合法权益，自本公告见报之日起45日内，债权人有权要求本公司清偿债务或者提供相应担保。该减资公告于2017年9月22日刊登于常德民生报。存档于津市市市场监督管理局湘陶公司工商档案内的湘陶公司股东会决议的内容为，会议时间2017年11月5日，会议地点湘陶建材有限公司，召集人赵爱红，主持人刘景运。应到股东2人，实际到会股东2人，代表全体股东100%表决权。1、同意将公司股权注册资本由3000万减资为1000万。减资后公司的股本结构为：股东刘景运注册资本700万元，出资比例为70%；股东赵爱红注册资本300万元，出资比例为30%。2、同意修改公司章程。落款时间为2017年11月5日。刘景运、赵爱红在全体股东签名处签名。湘陶公司内资企业登记基本情况表记载，变更事项2017年11月30日，注册资本金变更前3000万元变更后1000万元。2019年5月23日，湘陶公司向本院申请破产清算，本院于同年5月29日受理，并指定湖南银通资产评估有限公司担任湘陶公司管理人。同年8月29日，原告向管理人申报债权内容为，2017年11月8日，原告与湘陶公司签订购销合同，原告依约完全履行了合同，但湘陶公司违约，只部分履行合同，绝大部分没有履行。至2017年11月8日，共欠原告货款56100元。本院认为，本案属买卖合同纠纷。本案争议焦点为湘陶公司减少注册资本时原告是否应在湘陶公司债权人之列。根据庭审查明的事实，原告主张的案涉货款56100元，由2017年10月24日供货5080吨及2017年11月8日供货20420吨二笔货款组成。原告与湘陶公司签订的购销合同亦约定，结算方式及期限为上结下，压一次货款。再结合原告向管理人申报债权称至2017年11月8日共欠货款56100元的事实，本院确认原告与湘陶公司债务最早发生时间为2017年10月24日，且处于持续状态。本案中，虽然存档于津市市市场监督管理局的湘陶公司减资股东会决议的落款时间为2017年11月5日，但该股东会决议与同样存档于湘陶公司工商档案内的减资公告及常德民生报时间有出入，减资公告应是公司股东会议决定后作出再在报纸上公告。赵爱红提交的证据能够形成证据锁链共同证明湘陶公司二股东刘景运、赵爱红于2017年9月15日召开会议决定公司减资，2017年9月20日湘陶公司作出减资公告，2017年9月22日在常德民生报刊登公告的事实，且原告对赵爱红提交证据的真实性无异议。综上，本院认定湘陶公司作出减少注册资本决议之日为2017年9月15日。《中华人民共和国公司法》第一百七十八条第二款规定：公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十一条规定：公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。根据上述法律规定，湘陶公司作出减资时应当对作出减资决议之日止的债权人10日内履行通知义务，30日内公告并于公告之日起45日后申请变更登记。本案中，如前所述，原告与湘陶公司债务产生于2017年10月24日，湘陶公司作出减少注册资本决议之日为2017年9月15日，即湘陶公司减资行为发生在原告与湘陶公司的债权之前，原告主张湘陶公司应向其履行减资通知义务，没有事实和法律依据，本院不予支持。湘陶公司进入破产清算后，原告已向湘陶公司管理人申报债权且对债权数额、性质没有异议，原告再次起诉要求湘陶公司偿还货款属重复主张权利，本院亦不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第一百七十八条第二款，《中华人民共和国企业破产法》第四十八条、第五十八条规定，判决如下：一、驳回湖南恒盛小兀能源环保科技有限公司要求湖南湘陶建材有限公司支付货款56100元的诉讼请求；二、驳回湖南恒盛小兀能源环保科技有限公司要求刘景运在减资1400万元范围内对湘陶公司应付货款56100元承担赔偿责任的诉讼请求；三、驳回湖南恒盛小兀能源环保科技有限公司要求赵爱红在减资600万元范围内对湘陶公司应付货款56100元承担赔偿责任的诉讼请求。案件受理费1203元，由湖南恒盛小兀能源环保科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于湖南省常德市中级人民法院。审 判 长  于海燕人民陪审员  周 辉人民陪审员  程治元二〇二〇年五月二十五日书 记 员  贺 博附相关法律条文：《中华人民共和国公司法》第一百七十八条第二款：公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。《中华人民共和国企业破产法》第四十八条：债权人应当在人民法院确定的债权申报期限内向管理人申报债权。第五十八条：债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，可以向受理破产申请的人民法院提起诉讼。