苏州市吴江区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0509民初2500号原告：苏州东昱精机有限公司，住所地江苏省苏州市吴江技术开发区华鸿路555哈。法定代表人：严瑞雄，执行董事。委托诉讼代理人：施勇浩，江苏立泽律师事务所律师。被告：珠海市旺磐精密机械有限公司，住所地广东省珠海市金湾区三灶镇安基西路28号。法定代表人：肖辉龙。被告：珠海润新科技股份有限公司，住所地广东省珠海市金湾区三灶镇安基西路28号办公楼二楼。法定代表人：肖辉龙。原告苏州东昱精机有限公司（以下简称东昱公司）与被告珠海市旺磐精密机械有限公司（简称旺磐公司）、珠海润新科技股份有限公司（简称润新公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年3月16日立案后，依法适用简易程序，于2020年4月13日公开开庭进行了审理。原告东昱公司委托诉讼代理人施勇浩到庭参加诉讼，被告旺磐公司、润新公司经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。东昱公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告珠海市旺磐精密机械有限公司立即支付货款2276000元及违约金（违约金以合同总金额1050000元为基数，自起诉之日起，按每日万分之五及三只之际支付之日止）；2.判令被告珠海市润新科技股份有限公司对上述债务承担连带责任；3.本案诉讼费由两被告承担。庭审中原告明确诉讼请求为，原告与被告旺磐公司共签订了五份合同，诉状中仅例举了两份合同，五份合同的编号分别为TD-1712063B、TD-1803019B、TD-1612063B、TD-1711078B、TD-1112086B。另外，明确违约金为525000元，该金额的计算方式是以10500000元为本金计算基数，按约定的每日万分之五自2018年8月17日起计算至实际支付之日，因合同第8.4条约定违约金不超过总金额的5%，故原告就低主张违约金按10500000元的5%计算即525000元。事实和理由：被告旺磐公司与原告于2016年12月18日、2017年10月30日分别签订了编号TD-1612063B、TD-1711078B等买卖合同。合同约定，被告旺磐公司向原告采购CVG油底壳自动华生产线一套及与生产线相关的扫码枪等产品。该两份合同对付款条件、违约责任等进行了约定。后原告依约履行了合同项下的全部义务。经原告多次催讨，截止起诉之日被告旺磐公司尚结欠原告货款2276000元。另查明，旺磐公司系一人有限责任公司，根据公司法相关规定，其一人股东被告润新公司应对公司债务承担连带责任。旺磐公司庭审前提交书面答辩意见称，请求驳回原告要求支付货款2276000元的诉讼请求。第一、因原被告双方未做过有效对账，原告未提供应付该款的依据；第二、原告交付的CVG产品油底壳自动化生产线及相关产品存在严重制造工艺错误和质量不良问题；第三、原告的制造工艺错误和质量不良问题严重影响了被告的利益，被告有权要求原告亦承担因该原因造成的损失；第四、CVG产品油底壳自动化生产线未能通过接收方公司的验收，致接收方公司襄阳美利信科技有限公司扣押了被告旺磐公司的交易款2860000元，由此造成了被告的损失。润新公司未作答辩及提交证据。本院经审理认定事实如下：（一）原告东昱公司提交证据证明的事实。1、提交注明“签订日期：2016年12月18日”、“合同编号：TD-1612063B”由买方旺磐公司作为甲方与乙方的卖方东昱公司签订的《买卖合同》原件一份。证明2016年12月18日，被告旺磐公司与原告签订了该份买卖合同，旺磐公司向原告购买了一套“CVG油底壳自动化线”，约定合同金额为10500000元，同时约定：“……5、验收：5.1甲方收货后应及时验收，如数量、型号与合同不符应当场提出；质量异议应在收货后10日内向乙方书面提出，否则视为合格。……8.1甲方超过合同第6条规定的付款日期30日仍未支付货款的，应自违反约定之日起按合同总金额承担每日万分之五的逾期付款违约金，同时乙方可以停止售后服务……8.4任何一方向对方承担的违约金和赔偿损失的总金额不超过合同总金额的5%，超过部分，由一方自行承担……”。2、提交上述证据1合同的《TD-1612063B合约补充》原件一份，证明被告旺磐公司因生产线需要升降动力、辊道修改和打紧枪等产品，双方又签订了该合约补充协议，涉及拧紧枪、控制器、升降动力辊道修改等计金额50700元。3、提交与上述证据1格式一致的“合同编号：TD-1803019B”的《买卖合同》及技术协议原件各一份。证明2018年4月19日，被告旺磐公司因移机及调试保养等需要与原告签订了该份合同，合同金额400000元。4、提交与上述证据1格式一致的“合同编号：TD-1711078B”《买卖合同》原件一份。证明2017年10月30日被告旺磐公司因生产线需要软件编程及扫码枪等与原告签订了该份合同，合同金额37600元。5、提交与上述证据1格式一致的“合同编号：TD-1712086B”《买卖合同》原件一份，证明2017年12月18日被告因生产线需要追加人工密封固装配台与原告签订该买卖合同，合同金额为260000元。6、提交原告财务人员制作的《旺磐账款明细》一份，证明经原告对与被告的交易往来结算，被告旺磐公司共结欠原告货款2276000元。7、提交国家企业信息公示系统被告旺磐公司的公司信息，证明被告旺磐公司法定代表人肖辉龙，公司“执行董事肖辉龙”；并登记注明公司类型为“有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）”，“股东及出资信息：股东名称珠海润新科技股份有限公司；股东类型：企业法人”。原告依此证明旺磐公司的控股公司股东为被告润新公司。根据公司法的规定，被告旺磐公司不能证明财产独立于股东的，润新公司应当对被告旺磐公司的债务承担连带责任。8、提交2018年10月23日由旺磐公司作为甲方与乙方襄阳美利信科技有限责任公司（简称美利信公司）和丙方本案原告东昱公司签订的《代付款协议书》原件一份。证明被告旺磐公司在购买了原告的生产线后，又转卖给了最终用户美利信公司。被告旺磐公司确认截止2018年8月16日，共结欠原告货款2276000元。该协议书写明：“……因珠海旺磐公司目前处于财务审计阶段，账户暂时无法正常使用；鉴于此种情况，为了保障自动化生产线正常验收及能快速支付货款，本着友好协商原则，特订立三方协议，具体如下：一、由美利信代珠海旺磐向东昱支付16760000.00元……；二、由美利信代珠海旺磐向东昱支付600000.00元……”。9、提交落款“验收方”栏加盖“襄阳美利信科技有限责任公司设备部”章与“交验方”栏加盖“苏州东昱精机有限公司”章于2019年10月21日签订的《苏州东昱精机有限公司机器设备最终验收报告》一份（简称验收报告）。证明上述五份合同项下的设备全部由最终用户美利信公司验收合格。（二）被告旺磐公司庭前提交书面答辩状时提交证据证明的事实①《CVG上油底壳自动化设备总结会议纪要》两页；②《CVG上油底壳自动线验收要求及调试问题点》一页；③旺磐公司自行制作的《关于襄阳美利信CVG上油底壳生产线及相关往来账单》一份。以证明答辩意见。原告质证称，对上述证据①、②的真实性原告不清楚，对其真实性不予认可，该两组证据完全不能证明原告所供设备存在任何质量问题。并且被告旺磐公司已明确确认了结欠原告货款的金额为2276000元，且最终用户美利信公司也出具了设备验收报告，证明完全不存在任何质量问题。对证据③的真实性不清楚。该证据与本案无关联。上述事实，有原告提交的《买卖合同》、《代付款协议书》、《苏州东昱精机有限公司机器设备最终验收报告》及当事人当庭陈述等证据证实。本院认为，首先，依原告东昱公司提交与被告旺磐公司和涉案买卖标的物用户美利信公司共同签订的《代付款协议书》证实旺磐公司结欠原告东昱公司货款金额为227600元，结合与原告提交的五份《买卖合同》相印证，可证实被告旺磐公司结欠原告东昱公司货款2276000元的事实成立，本院对原告起诉由被告旺磐公司给付货款2276000元的诉讼请求予以支持。关于旺磐公司答辩状提出买卖的标的物存在质量不良且造成损失的意见，本院认为，依原告提交由涉案买卖标的物用户美利信公司确认的验收报告可证实，被告旺磐公司提出的质量异议事实不成立，对该答辩意见本院不予采纳。第二，关于原告提出由被告润新公司承担连带清偿责任的诉请。依公司法规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。结合本案，被告旺磐公司系被告润新公司为唯一股东的有限责任公司，本案中，被告润新公司未举证足以证明被告旺磐公司财产独立于其自己的财产，因此润新公司应对旺磐公司的债务承担连带清偿责任。故本院对原告起诉由被告润新公司与旺磐公司共同承担欠付货款清偿责任的诉讼请求予以支持。第三，关于原告主张的违约金损失。因该主张有合同依据且不违反法律规定，本院予以支持。第四、因被告旺磐公司、润新公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼并质证，视为放弃相应诉讼权利，由此所产生的不利法律后果应由其自行承担，本院依法缺席判决。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、第一百三十条，《中华人民共和国公司法》第六十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告珠海市旺磐精密机械有限公司应给付原告苏州东昱精机有限公司货款2276000元，并支付违约金525000元，合计2801000元，于本判决生效之日起十日内履行给付（如采用转账方式支付，请汇入当事人指定账号，或汇入苏州市吴江区人民法院，账号：62×××64，开户行：中国农业银行苏州吴江支行营业部）。二、被告珠海润新科技股份有限公司对上述被告珠海市旺磐精密机械有限公司对原告苏州东昱精机有限公司的给付义务承担连带清偿责任。义务人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取12504元，由被告珠海市旺磐精密机械有限公司负担，于本判决生效之日起十日内直接给付原告(若采用转账方式支付，请汇入原告指定账号；或汇入苏州市吴江区人民法院，户名：苏州市吴江区人民法院；开户行：中国农业银行苏州吴江支行营业部；账号：62×××64)。原告已预交的诉讼费用本院不再退还。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费（户名：江苏省苏州市中级人民法院；开户行：中国农业银行苏州苏福路支行；账号：10×××76），并将已交上诉费的凭证提交本院。审判员  赵向煜二〇二〇年五月二十八日书记员  徐成艳附录法律条文：《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采限补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。《中华人民共和国公司法》第六十四条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。