上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪02民终4276号上诉人(原审被告)：中航宝胜智能技术(上海)有限公司，住所地上海市嘉定工业区。法定代表人：朱学军，董事长。委托诉讼代理人：**杰，北京盈科(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：郑彩惠，北京盈科(上海)律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：深圳市西林电气技术有限公司，住所地广东省深圳市。法定代表人：万同山，总经理。委托诉讼代理人：刘奎荣，广东深大地律师事务所律师。上诉人中航宝胜智能技术(上海)有限公司因与被上诉人深圳市西林电气技术有限公司买卖合同纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院(2019)沪0114民初23165号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月7日立案后，根据全国人民代表大会常务委员会《关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》的规定，依法由法官一人独任审理。本院于2020年5月20日公开开庭对本案进行了审理。上诉人中航宝胜智能技术(上海)有限公司委托诉讼代理人**杰，被上诉人深圳市西林电气技术有限公司委托诉讼代理人刘奎荣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上诉人中航宝胜智能技术(上海)有限公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回被上诉人一审全部诉讼请求。事实与理由：双方签订《框架合同》，对权利义务予以具体约定，在合同有效期间内，双方之间的采购订单均受《框架合同》的约束。被上诉人仅凭对账单及订单主张权利，却未按《框架合同》约定履行权利义务。涉案货物存在一定质量问题，上诉人曾提出进行部分退货，故该部分退货款应予以扣减。且被上诉人尚有部分金额未开具发票，故该部分金额的付款条件未成就。上诉人提供的证据已经证明被上诉人主张的货款金额不正确、付款条件未成就，故上诉人并未构成逾期付款。一审法院未就本案事实及证据予以查实，属于认定事实不清，证据不足，请求二审法院予以改判。被上诉人深圳市西林电气技术有限公司辩称，不同意上诉人的上诉请求。被上诉人提供的产品无质量问题，双方对于本案所涉款项亦进行了对账，且在对账前上诉人已经出具了加盖其公章的《企业询证函》，上诉人在此询证函上明确了其尚未支付给被上诉人应付款项的金额。故被上诉人认为一审查明事实清楚，适用法律正确，请求维持一审判决。被上诉人深圳市西林电气技术有限公司向一审法院起诉请求：一、判令上诉人给付价款人民币477,641元(以下币种同)；二、判令上诉人偿付逾期付款利息27,349.80元(自2017年7月1日至实际清偿之日止，以本金477,641元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算，暂计至起诉日为27,349.80元)。一审诉讼中，被上诉人将第二项诉讼请求变更为计算公式：判令上诉人偿付以本金477,641元为基数，自2017年7月1日起至实际清偿之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算的逾期付款利息。一审法院认定事实：上诉人、被上诉人素有买卖业务往来，由上诉人向被上诉人采购各种规格的变频器及配件。2015年5月26日，被上诉人作为卖方、上诉人作为买方签订《框架合同》，双方约定货物名称数量及交货期限见采购合同、采购订单；结算数量以送货单上双方确认的数量为准；交货方式为在上诉人仓储指定地点交货，被上诉人负责办理运输和保险，将货物运抵现场；付款条件为货到发票入账90天付款；检验方式为货物运抵现场后，上诉人将对货物进行检验，如发现货物与合同不符，有权在货物质保期内，向被上诉人提出索赔等。此后，双方以采购订单的方式发生业务，订单中约定了产品名称、规格型号、金额、交货日期、质量标准、付款方式及违约责任等。2017年6月30日，双方进行对账，确认截至该日双方业务往来总价款为627,641元，上诉人已支付150,000元，尚欠价款477,641元(未开票未付款金额113,887元，已开票未付款金额363,754元)。一审另查明，截至双方对账之前，被上诉人共向上诉人开具了663,014元的增值税专用发票。一审法院依据被上诉人的申请向税务部门查询，上述发票上诉人均已认证抵扣完毕。一审再查明，双方于2018年3月7日再次发生买卖业务，由上诉人向被上诉人发送采购订单，合同价款为27,078元，双方约定现款现货。同年3月20日，被上诉人向上诉人交货并开具了相应发票，上诉人于同日向被上诉人给付价款27,078元。一审法院认为，被上诉人与上诉人间所签订的《框架合同》及采购订单均合法有效，双方应按约履行各自的义务。现双方签署对账单后，上诉人未按照其所确认的欠款金额给付价款，已构成违约，依法应当承担相应的违约责任。至于上诉人提出的抗辩意见，首先，关于部分发票所对应的货物未收到的意见，一审法院认为，根据被上诉人提供的证据双方业务往来过程中确存在先开票后交货的情形，发票与每一单业务亦非一一对应，现被上诉人系以对账单向上诉人主张欠款而非发票，上诉人已在对账单上确认所列货物全部收到，对于货物数量从未提出过异议，且一审庭审中，上诉人表示其曾就未收到部分发票对应的货物向被上诉人主张退回发票，但未提供证据加以证明，故对其辩称意见一审法院不予采信；其次，关于上诉人已向被上诉人退还部分货物以及被上诉人交付的货物存在质量问题的抗辩意见，因上诉人未能提交充分证据加以证明，且上诉人签署对账单所载的交货时间至今早已超过《框架合同》约定的质保期间，而其从未向被上诉人提出异议，故一审法院对该抗辩意见亦不予采信；最后，上诉人还提出因被上诉人未足额开具发票，故付款条件不成就的抗辩意见。尽管对账单中载明存在未开票金额，但经一审法院查明被上诉人开具的发票金额已超过实际交货金额，且双方业务往来过程中开票与交货并不存在对应关系，现被上诉人开具的发票上诉人均入账并认证抵扣完毕，故合同约定的付款条件已成就，上诉人的辩称意见一审法院不予支持。一审法院注意到，被上诉人所开发票数额已超过双方业务往来总额，对此，双方应当依据有关税务制度进行处理。综上，被上诉人要求上诉人给付价款477,641元之诉讼请求，一审法院予以支持。此外，因上诉人未按约给付价款，系占用被上诉人的流动资金，依法应当承担相应的逾期付款利息损失。因上诉人于2017年6月30日确认涉案货物全部收到，并于2016年11月前已将发票全部抵扣完毕，故被上诉人要求上诉人自2017年7月1日起偿付利息损失符合合同约定及法律规定，一审法院予以支持。鉴于自2019年8月20日起，中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心于每月20日公布贷款市场报价利率(LPR)，中国人民银行贷款基准利率的标准已经取消，故一审法院对被上诉人主张的逾期付款利息的计算标准予以调整。一审法院判决：一、中航宝胜智能技术(上海)有限公司应于判决生效之日起十日内给付深圳市西林电气技术有限公司价款477,641元；二、中航宝胜智能技术(上海)有限公司应于判决生效之日起十日内偿付深圳市西林电气技术有限公司以本金477,641元为基数，自2017年7月1日至实际清偿之日止的逾期付款利息，2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付；2019年8月20日之后，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计付。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费8,850元，减半收取4,425元，财产保全费3,044元，合计诉讼费7,469元，由中航宝胜智能技术(上海)有限公司负担。二审中，被上诉人提供《企业询证函》一份，证明上诉人截止2019年12月31日尚欠被上诉人货款513,014元。上诉人对该《企业询证函》所载金额不认可，表示该金额是根据开票情况进行挂账处理的金额，实际尚有149,500元货物未发货，不应当计算在内。本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。本院认为，《框架合同》系双方当事人真实意思表示，双方均应按约履行。现上诉人表示双方对账单虽载明其尚欠被上诉人477,641元货款未支付，但应当扣除退货部分款项，且被上诉人尚有部分金额未开具发票，故该部分金额的付款条件未成就。被上诉人认为其已经按《框架合同》之约定履行了供货义务，并已经开具发票，故上诉人理应支付本案所涉款项。本院对此认为，根据一审查明事实，被上诉人向上诉人开具的发票已经超过了实际交货金额，上诉人以未开具发票，故付款条件未成就进行抗辩，无事实及法律依据。关于欠款金额，双方已经共同签署对账单予以确认。二审中，被上诉人提供了上诉人出具给被上诉人的《企业询证函》，该函中明确载明截止2019年12月31日上诉人尚欠被上诉人货款513,014元，上诉人虽对该欠款金额不认可，但对于该询证函的真实性并未提出异议，且上诉人未就其主张的欠款金额错误提供充分证据予以证明其观点。故《企业询证函》的内容可予采信，。也进一步印证了上诉人的欠款事实和对账单的真实性。一审法院以双方对账单为依据，对被上诉人关于货款的主张予以支持，并无不妥。而上诉人主张的质量问题及退货的事实，相关证据不足，本院难以采信。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币8,850元，由上诉人中航宝胜智能技术(上海)有限公司负担。本判决为终审判决。审判员  李非易二〇二〇年五月二十日书记员  杜自强附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……