辽宁省沈阳市和平区人民法院民 事 判 决 书（2020）辽0102民初3989号原告：沈阳长盛投资发展有限公司，住所地沈阳市浑南区浑南东路101-1号101室，统一社会信用代码9121010011774373XE。法定代表人：孙晓明，系该公司董事长委托诉讼代理人：张淑清，辽宁成功金盟律师事务所律师。被告：沈阳长白高新技术有限公司，住所地沈阳市和平区三好街54号（物产大厦2号楼403室），统一社会信用代码912101024107103556。法定代表人：孙竹筠。原告沈阳长盛投资发展有限公司（以下简称“长盛公司”）诉被告沈阳长白高新技术有限公司（以下简称“高新技术公司”）公司决议效力确认纠纷一案，本院于2020年3月30日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告长盛公司的委托诉讼代理人张淑清，被告高新技术公司的法定代表人孙竹筠均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告长盛公司向本院提出诉讼请求：1、依法判决被告于2018年4月13日、2018年9月10日作出的股东会决议无效，撤销其经营期限延长的工商变更登记，依法解散；2、依法判决本案诉讼费由被告承担。审理中，原告将诉讼请求变更为：1、请求依法确认被告于2018年4月13日、2018年9月10日作出的股东会决议无效；2、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：被告公司成立于1999年1月27日，由原告及自然人投资组成国有控股有限责任公司，注册资金50万元。原告占50%股份，孙竹筠占30%，其他两位自然人各占10%股份。2018年4月13日及2018年9月10日公司在没有召开股东会的情况下，由公司法定代表人孙竹筠私自伪造原告公章和冒用原告股东代表（刘谷）的签名，形成了该两日的股东会决议。2018年4月13日决议内容是1、经营期限由1999-01-27至2019-01-26变更为1999-01-27-2049-01-26;2、修改本公司章程相应条款，同时股东通过了修改后的公司章程。2018年9月10日决议内容是1、将公司的经营范围由：计算机软硬件开发、网络系统集成；计算机外部设、耗材、不间断电源、稳压电源、蓄电池、高低压开关柜销售及相关技术维修服务。变更为：计算机软硬件开发、网络、系统集成；计算机及外部设备、耗材、不间断电源、稳压电源、蓄电池、高低压开关柜销售及相关技术维修服务；生物技术推广、技术开发、技术服务、会议及展览展示服务；健康信息咨询；仪器仪表、家用电器、日用百货、环境监测设备及配件、实验室设备及配件、化工产品、化学试剂、机械电子设备及配件销售。2、修改本公司章程相应条款，同时股东通过了修改后的公司章程。该两次决议内容严重侵犯了原告的合法权益，特别是在原告不知情的情况下所为。原告是在今年年初经营期限届满时通知被告清算，被告没有回复。经查询工商档案才发现被告是伪造私刻了原告公章冒用原告代表签名作出了二次股东会决议的，并在工商管理部门将公司经营期限变更延长。原告随即通过发律师函的形式告知公司及法定代表人伪造私刻公章作出股东会决议的违法性，并要求严格按公司章程规定的期限（届满）依法依规进行清算，但被告只是向原告报告税务己经注销，对依法依规进行清算予以拒绝。由于被告的行为违反了《公司法》第二十二条第一款规定：“公司股东会或者股东会大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”，则该两个股东会决议由于不是原告签名盖章，也不是原告真实意思表示，侵害原告合法权益和利。因此，应为无效。故原告特诉讼法院，请法院依据《中华人民共和国民法通则》第五十五条第（二）项、第六十一条、《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款规定判决股东会决议无效，判令被告到工商管理部门办理撤销依据2018年4月13日股东会决议进行经营期限变更的变更登记手续，依法清算和解散。被告高新技术公司辩称，我原是长白集团职员,1998年长白集团领导决定在三好街成立沈阳长白高新技术有限公司,下文件《长计字(1998)107号》文件标明注册资金50万元集团股份25万元其他股东25万元,长白集团没有投资用三好街经销商摆放的电源，电池(大部分是空箱)估价25万元通过工商局验资。当时我对这种做法提出异议,但在集团公司领导压力下只能同意,在三好街南湖旅社租二间门市房,按公司文件在开发区工商局注册了沈阳长白高新技术有限公司,每年工商年检2002年市属中小企业转属,经长白集团财务部两次清查核对，双方帐清楚无债务,被市经贸委列入转属企业,沈经贸发《2002》184号文件,下达长白集团、开发区工商局,沈阳长白高新技术有限公司被列入民营企业与长白集团脱离了关系,主管单位改为和平区工业局每年工商年检由和平区工业局盖章和长白集团再无往来。但在工商局档案中主管局还挂着长白集团,我带着经贸委文件去工商局办理归属问题,工商局办事人员说,当时归属单位太多可能遗漏了让我把文件和材料押到工商局等待消息,过几天再去又换人了,最后也没解决我也放弃了。2018年工商年检,按照新文件民营企业直接年检无需主管局盖章,我公司虽然是民营企业但还是挂着个长白集团主管局,工商局要求必须长白集团盖章,但长白集团否认是沈阳长白高新技术有限公司的主营单位,无奈之下找人代办了工商年检。集团部门领导知悉后找到我研究结果决定,沈阳长白高新技术有限公司注销废业。谈的比较和谐,我也诚恳地向有关人员道歉,开始办理公司废业。办理废业手续很繁琐，从财务开始清算处理应收、应付账款,库存,税务缴销发票,到保险公司安排职工的社保医保失业职工失业补偿等工作量很大,直到经税务局审查、核对无误,税务局出具清算证明《沈和平税企(2019)129269号》文件。所有事项结束最后报到工商局,工商局要求材料：1.税务局清算证明。2.所有股东签字盖章。3.长白集团更名文件。四十个工作日后企业注销。9月25日我把办理完所有的手续送达长白集团(清算报表、税务局清算文件、股东会协议)等长白集团盖章。长白集团要求重新清算,费用由沈阳长白高新技术有限公司出,我觉得税务已出清算证明不要求再清算,工商局也不要求,沈阳长白高新技术有限公司已经没有了,更无需清算就没有同意。解决办法。1.自2019年6月发票缴销,公司停止营业,职工解散退房,公司已经不存在了。现在就差集团在股东协议上签字盖章公司就费业了,诉讼方提出的问题也就解决了。2.按照经贸委沈经发《2002》73号长白集团退出我公司的主营局的关系,恢复“沈阳长白高新技术有限公司”为民营企业的身份，与长白集团再无关系,问题也解决了。3.从去年六月本公司已停业解散工商局会在2020年6月自动吊销营业执照,公司不再存在。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。就各方争议的事实，根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定如下：1、原告原名称为长白计算机集团公司，于2018年9月5日更名为沈阳长盛投资发展有限公司。2、原告为被告公司登记的股东，出资额为25万元，出资比例为50%。依据长白计算机集团公司长白计字（1998）107号文件关于成立沈阳长白高新技术有限公司的请示批复载明，长白计算机集团技术开发部关于成立沈阳长白高新技术有限公司的请示收悉，经集团公司研究，现批复如下：同意该单位成立沈阳长白高新技术有限公司；该公司注册资金50万元，其中长白计算机集团公司投资25万元，个人投资25万元；同意该公司使用“长白”字号。该文件于1998年9月10日印发。3、现存于被告公司工商档案中有两份股东会决议，同时附两份章程修正案，时间分别为2018年4月13日、2018年9月10日，内容分别为：经全体股东研究一致同意，经营期限由1999-01-27至2019-01-26变更为1999-01-27至2049-01-26，修改本公司章程相应条款，同时股东通过了修改后的公司章程。章程修正案载明：经全体股东研究决定一致同意修改公司章程第九章第二十三条经营期限：50年。后一份股东会决议载明：经全体股东研究一致同意：将公司的经营范围由计算机硬件开发、网络系统集成；计算机及外部设备、耗材、不间断电源、蓄电池、高低压开关柜销售及相关技术维修服务。变更为：计算机软硬件开发、网络系统集成；计算机及外部设备、耗材、不间断电源、稳压电源、蓄电池、高低压开关柜销售及相关技术维修服务；生物技术推广、技术开发、技术服务、会议及展览展示服务；健康信息咨询；仪器仪表、家用电器、日用百货、环境监测设备及配件、实验室设备及配件、化工产品、化学试剂、机械电子设备及配件销售。并在章程修正案中载明：经全体股东研究决定一致同意修改公司章程，第二章第三条公司经营范围：计算机软硬件开发、网络系统集成；计算机及外部设备、耗材、不间断电源、稳压电源、蓄电池、高低压开关柜销售及相关技术维修服务；生物技术推广、技术开发、技术服务、会议及展览展示服务；健康信息咨询；仪器仪表、家用电器、日用百货、环境监测设备及配件、实验室设备及配件、化工产品、化学试剂、机械电子设备及配件销售。4、原告现请求确认上述两份股东会决议无效，诉至来院。本院认为：原告为被告在工商部门登记记载的股东，现原告诉请现存于被告工商档案中2018年4月13日、2018年9月10日形成的两份股东会决议无效，理由为该两份股东会决议形成的程序及内容均未通过作为股东的原告，并违背原告的意愿，庭审中，被告明确表示认可该两份股东会决议无效，并提出该两份股东会决议的形成确系由代办公司所办理，并未通过原告，亦未获得原告的认可。据此，本院依法确认该两份股东会决议无效，对原告的诉讼请求，予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条之规定，判决如下：确认被告长白高新技术有限公司于2018年4月13日、2018年9月10日作出的两份股东会决议无效。案件受理费减半收取8,800元，由被告长白高新技术有限公司承担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。审判员  唐佳二〇二〇年五月二十六日法官助理王红蕾书记员于悦本判决所依据的相关法律规定《中华人民共和国公司法》第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。