四川省南部县人民法院 民 事 判 决 书 (2020)川1321民初1206号 原告：魏黎娟，女，1963年11月19日出生，汉族，住四川省南部县。 委托诉讼代理人：王融，北京市惠城（成都）律师事务所律师。 被告：四川方果食品有限公司，住所地：四川省南部县南隆镇新安路工业园区内。 法定代表人：赵毅。 被告：赵毅，男，1964年8月14日出生，汉族，住四川省南部县。 原告魏黎娟与被告四川方果食品有限公司（以下简称方果公司）、赵毅民间借贷纠纷一案，本院于2020年4月7日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告魏黎娟及其委托诉讼代理人王融到庭参加诉讼，被告方果公司、赵毅经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。 魏黎娟向本院提出诉讼请求：判令被告方果公司立即返还原告借款693000元，并支付利息（以693000元为基数，从2015年3月8日起至清偿之日止，按年利率6%标准进行计算）；被告赵毅对前述款项承担连带责任。事实与理由：2015年3月8日，股东柴大东、蒲剑平、魏黎娟与赵毅签订股权转让协议，将各自所持方果公司的股权转让给赵毅，其中原告所持方果公司19%的股权转让价款为50.92万元，加上股本金以外的其他款项为31.38万元，被告应向原告支付的款项为82.3万元。协议约定该款项暂不由被告赵毅支付，由被告方果公司以融资借款方式出具借条，被告赵毅提供担保。事后，被告仅返还借款本息13万元，余款经多次催收未果，故诉至法院。 方果公司、赵毅提交书面答辩状辩称：1、原告诉称的借款并非现金出借，而是股权转让形成，且股权转让价款系按账面记载进行的交易，没有对其真实性进行审查。2、原股东虚列设备投资86万元后按各持股比进行分配，原告以贺霞名义分得163400元，应予剔除。 本院经审理认定事实如下：刘小红（原告丈夫之妹）与张联春、蒲剑平共同投资设立四川方果（高筋）制粉有限公司，公司注册资本268万元，刘小红占股19%。后公司变更为方果公司，刘小红将其全部股份转让与原告魏黎娟，张联春将其全部股份转让与柴大东。 2015年3月8日，柴大东、蒲剑平、魏黎娟（转让人）与赵毅（受让人）签订《股权转（受）让协议》，约定魏黎娟将原所持有19%股权50.92万元全额转让给赵毅，加上股本金以外的其他款项，受让人应支付魏黎娟82.3万元，鉴于公司流动资金短缺，转让人自愿将自己应收回的资金暂时放在方果公司，由赵毅经营使用，以方果公司出具借条并签公司印章作为公司融资，且赵毅作担保，待流动资金松动时，分期支付，受让人自愿给转让人支付的资金给予年息6%利率以年结的方式进行结算等等。 同日，时任方果公司的会计侯晓斌向原告魏黎娟出具一份《收据》，收据载明收到魏黎娟公司融资借款82.3万元。该收据加盖了方果公司和四川艾春农业发展有限公司印章，且赵毅在该收据的负责人栏签名。 2018年1月1日，方果公司作为承诺人向魏黎娟出具《承诺书》一份，内容为：“2015年3月8日，我司股东赵毅应支付给你的股权转让价款（含其他款项）共计82.3万元未付给你而作为了我司的融资借款，并由我司向你出具了融资借款的收款收据。股权转让协议签订后，我司仅向你偿还了13万元之借款，对下余借款我司承诺在2018年12月31日前向你一次性还清，并由股权受让人赵毅承担下余借款的连带偿还担保责任。”该承诺书上，赵毅作为保证人签名。2018年11月19日和2019年7月24日，赵毅分别在该承诺书上签批：“本人承诺：1、于2018年12月31日前支付20万元。2、其余部分于2019年底前支付完。”、“对上述款项的保证期限为主债务期限届满后2年。”。 另查明，方果公司的账务中，其中四川方果（高筋）制粉有限公司于2006年4月14日购买粮机设备一批的发票（号码：00004773）载明金额为463000元；2006年5月10日购买机器设备发票4张（号码：00025522、00025523、00025524、00025525），载明的金额分别为99500元、99900元、99500元、99100元，以上购买机器设备金额合计为861000元，发票上均加盖时任四川方果（高筋）制粉有限公司出纳范迪春现金付讫印章。四川方果（高筋）制粉有限公司分别于2006年12月5日、2006年12月17日和2006年12月23日出具收到贺霞、余碧华和许菊花借款163400元、258000元和438600元的收据各一张，经手人为范迪春。2006年12月31日四川方果（高筋）制粉有限公司第16号《记账凭证》载明范迪春现金支付郑州金城制粉公司货款86万元；第18号《记账凭证》载明范迪春现金支付贺霞拆借其他应付款163400元；第20号《记账凭证》载明范迪春现金支付许菊华、余碧华拆借其他应付款438600元、258000元，以上合计支付86万元。被告认为原股东虚列设备投资86万元后按各持股比进行了分配，原告以贺霞名义分得163400元。对此，魏黎娟否认原股东虚列设备款进行分配的事实，但认可前述163400元系公司利润分红，其以贺霞名义分红分得。 本院认为，原告魏黎娟与被告赵毅之间的股权转让协议系双方真实意思表示，且经过全体股东同意，不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，依法应受法律保护。股权转让后，双方约定该转让款由赵毅提供担保作为方果公司融资借款，方果公司并向魏黎娟出具收据，魏黎娟接受，依法应认定为赵毅将债务转移给了方果公司，魏黎娟与方果公司之间的民间借贷关系因股权转让和债权债务转移而成立。事后，方果公司向魏黎娟支付借款13万元，并向魏黎娟出具承诺书，承诺对余款于2018年12月31日前一次性还清，其逾期支付，显然违约，故魏黎娟要求方果公司返还借款符合法律规定，本院予以支持。由于借贷双方约定的利率未超过年利率24%，故魏黎娟请求方果公司按照约定利率支付利息，应予支持。赵毅在股权转让协议中约定以及承诺书中书面承诺对案涉债务承担连带责任，为连带责任保证。连带责任保证的保证人向债权人承诺保证期限为主债务期限届满后2年，故原告魏黎娟主张被告赵毅承担保证责任，未过保证期间，本院予以支持。保证担保的范围没有约定，赵毅作为保证人应当对全部债务承担责任。被告抗辩原股东虚列设备款进行分配，损害其利益的问题，本院认为，民事法律行为应当遵循诚实信用，公平合理原则，结算确实有错误，应当予以纠正。本案中，机器设备在2006年5月10日前购买，虽不排除该货款事后在贺霞、余碧华和许菊花处借款163400元、258000元和438600元用于支付，但事后应当予以返还，而四川方果（高筋）制粉有限公司的《记账凭证》不仅反映出同一天支付货款86万元，又支付贺霞拆借其他应付款163400元以及支付许菊华、余碧华拆借其他应付款438600元、258000元，且魏黎娟认可前述163400元系其以贺霞名义公司分红所得，与本院调查范迪春的陈述一致，即出现了借款不还，并以出借人名义进行股东分红，显然不合常理，并自相矛盾，故本院认定原股东虚列了设备款，增加了股权受让人的受让费用，依法应当予以剔除。由此，案涉股权转让金额应调整为659600元（82.3万元-163400元）。 综上所述，原告的诉讼请求，本院予以部分支持，被告的抗辩意见，本院予以部分采纳。依照《中华人民共和国合同法》第八十四条、第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下： 被告四川方果食品有限公司在本判决生效后十日内返还原告魏黎娟借款人民币529600元并支付利息（利息的计算方法：以本金529600元为基数，从2015年3月8日起至清偿之日止，按年利率6%标准进行计算）；被告赵毅对前述款项承担连带清偿责任。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取计5365元，由原告魏黎娟负担817元，被告四川方果食品有限公司、赵毅负担4548元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省南充市中级人民法院。 审 判 员 王琳琅 二〇二〇年五月十五日 法官助理 敬秋平 书 记 员 杜睿漪