上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪02民终1919号上诉人(原审原告)：佳报(上海)信息技术有限公司，住所地上海市长宁区。法定代表人：九保亨KUBOTORU，该公司董事长。委托诉讼代理人：王文寿，北京大成(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：肖娟，北京大成(上海)律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：上海阿派克斯计算机科技有限公司，住所地上海市虹口区。法定代表人：崔一平，该公司董事长。上诉人佳报(上海)信息技术有限公司(以下简称“佳报公司”)因与被上诉人上海阿派克斯计算机科技有限公司(以下简称“阿派克斯公司”)委托合同纠纷一案，不服上海市虹口区人民法院(2019)沪0109民初30222号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月25日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。佳报公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判支持佳报公司在一审中提出的全部诉讼请求；2.本案全部诉讼费用由阿派克斯公司承担。事实和理由：一、佳报公司和阿派克斯公司签署的《财务会计合同》系双方真实意思表示，根据合同约定，制作并提交财务明细账及总账是佳报公司的委托事务之一，也是阿派克斯公司应履行的合同义务。同时，会计账簿也是阿派克斯公司处理委托事务而取得的委托人的财产，其有义务移交给佳报公司。二、佳报公司委托阿派克斯公司提供的是代理记账服务，包括了制作财务明细账、会计报表并进行税务申报，阿派克斯公司作为代理记账机构应当完成记账服务，并提交记账成果。会计账簿是委托事务成果的载体之一，并非阿派克斯公司替佳报公司保管的财会资料。三、根据法律规定，合同权利义务终止后，当事人应当遵循诚实信用原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务，否则应承担违约责任。本案合同终止后，阿派克斯公司应遵循诚信原则，履行协助义务，将会计账簿移交给佳报公司。四、企业负有保存会计档案并接受监督检查的责任，未依法保存会计档案将被处以罚款，严重的可能被追究刑事责任。佳报公司依法委托阿派克斯公司代理记账，目的即通过阿派克斯公司的专业服务为佳报公司制作和提供规范的财务凭证及会计账簿。如阿派克斯公司拒不移交总账及明细账，将导致佳报公司面临处罚以及聘请第三方重新制作账簿的巨大损失。阿派克斯公司辩称：不同意佳报公司的上诉请求。一、在双方的《财务会计合同》到期前52天，阿派克斯公司以电子邮件的方式通知佳报公司双方的合同将于2018年12月31日结束，并告知对方处理和保存数据的重要性，以及告知对方如需继续使用数据库和软件需另行签订合同。佳报公司回复邮件称已知晓合同即将终止一事，称其不再需要数据和软件，因此合同到期后，服务器即停用。二、合同履行期内，佳报公司可登陆我方提供的软件随时查看以及下载总账和明细账数据，未及时下载保存数据的责任应由佳报公司自行承担。三、双方签订的《财务会计合同》并未约定合同到期后，阿派克斯公司有义务向佳报公司移交合同期内的总账和明细账，且阿派克斯公司于合同到期后亦无义务保管佳报公司的财务数据，阿派克斯公司已履行全部合同义务。四、佳报公司在服务器停用后才提出移交总账和明细账，阿派克斯公司已将全部数据库通过电子邮件发送给佳报公司，但由于其服务器已停用，重新启动服务器并搜索数据库中的资料超出了《财务会计合同》约定的义务范围。故请求驳回上诉，维持原判。佳报公司向一审法院起诉请求：1.判令阿派克斯公司向佳报公司交付2016年1月1日至2018年12月31日的总账及明细账数据；2.判令阿派克斯公司赔偿佳报公司损失18万元。一审法院认定事实：2016年1月1日，佳报公司与阿派克斯公司签订《财务会计合同》，载明关于会计业务，就阿派克斯公司提供的软件使用及会计税务服务相关事宜签订合同，阿派克斯公司提供如下软件及服务：日中财务会计软件Web国际版“i财务会计”5用户、1个财务会计服务器数据库构建、系统初始设定、使用方法、维护服务、协助处理系统问题、新设功能的增加、数据库的修改、删除，阿派克斯公司应制作工资、固定资产、长期预付、无形资产减损、外汇、汇率调整等全部明细、佳报公司输入的明细的确认、损益决算、日本报告书、会计月表、每月税务申报、统计申报表等。合同期限为2016年1月1日至2016年12月31日，如双方无异议，合同自动延续一年，此后同样。合同还对费用支付、知识产权、保密等进行了约定。2019年3月19日，佳报公司向阿派克斯公司发出《律师函》，称根据合同约定，阿派克斯公司应向佳报公司提供财务报表、申报表、财务数据等，经佳报公司多次催讨，阿派克斯公司拒绝提供，构成违约，应在收函之日起三个工作日内提供，包括但不限于电子数据和书面资料，如未履行，将追究法律责任等。故佳报公司诉至一审法院，要求判如所请。一审审理中，佳报公司明确要求阿派克斯公司交付的数据包括电子和纸质版本。本案纠纷经一审法院诉前调解，2019年8月19日阿派克斯公司法定代表人向一审法院述称，系争合同使用日文签订，对佳报公司提供的翻译件真实性认可，但阿派克斯公司提供的服务中的表述“……全部明细、佳报公司输入的明细的确认……”中的“明细”应为“凭证”。双方合作的方式是佳报公司使用阿派克斯公司提供的财务软件，根据原始凭证输入数据，再将原始凭证寄给阿派克斯公司，由阿派克斯公司核实，核实后阿派克斯公司依约提供制作报表等服务。合同实际履行至2018年12月30日，因其他原因，阿派克斯公司方终止提供服务，并明确告知佳报公司保存数据的重要性，佳报公司也于2018年11月通过电子邮件向阿派克斯公司明确表示停止数据服务、软件服务。律师函收到过，但不认可其中的内容。阿派克斯公司没有佳报公司的纸质账册，确实有佳报公司的财务电子数据，可以交给佳报公司。2019年1月31日，佳报公司法定代表人通过电子邮件告知，称母公司要结算，希望阿派克斯公司与佳报公司母公司对接。2月7日阿派克斯公司法定代表人看到邮件，回复表示合同已经结束，可以另行签订合同，但佳报公司不同意，且要求阿派克斯公司提供总账、明细账。2月16日阿派克斯公司法定代表人告知佳报公司，数据有352兆，无法通过电子邮件发送。2月18日，佳报公司表示可以压缩后分割再发送。2月19日，阿派克斯公司法定代表人将三年的电子数据打包压缩后分成四个文件发给佳报公司。3月12日，佳报公司称收到的数据无法打开，因为没有续费阿派克斯公司提供的软件，希望佳报公司提供CSV格式的文件。3月13日，其回复称无法生成CSV格式的文件，佳报公司则表示通过诉讼解决。其不同意赔偿损失，阿派克斯公司已经按约提供服务。一审中，针对阿派克斯公司的陈述，佳报公司认为其已经按约支付服务费等各项费用，无需再为打开数据而向阿派克斯公司支付费用，阿派克斯公司事先也未告知佳报公司打开数据还需要依靠阿派克斯公司的软件。对于阿派克斯公司所述合同终止后的沟通过程认可，但根据行业习惯，交付数据是合同内的义务，无需额外支付费用。另外，阿派克斯公司应遵循诚实信用原则，履行协助义务，向佳报公司交付其制作的财务账册，且根据合同法的规定，受托人处理委托事务取得的财产，应当转交给委托人。对于损失，其是根据如阿派克斯公司不交付，佳报公司需另行委托他人重新制作2016年1月1日至2018年12月31日的账簿所付对价计算。一审法院认为，本案的争议焦点在于佳报公司要求阿派克斯公司提供总账及明细账数据是否具有合同和法律依据。首先，双方当事人均确认合同履行至2018年12月31日，故系争合同现已到期终止，佳报公司在本案中称阿派克斯公司应按约向其提供三年的总账及明细账数据，该说法缺乏合同依据。从系争合同约定内容来看，阿派克斯公司应向佳报公司提供软件及相应服务，包括“阿派克斯公司应制作工资、固定资产、长期预付、无形资产减损、外汇、汇率调整等全部明细、佳报公司输入的明细的确认、损益决算、日本报告书、会计月表、每月税务申报、统计申报表等”，佳报公司认为该表述包括阿派克斯公司向佳报公司提供总账及明细账数据之意，但该说法与系争合同内容并不一致，无法印证。即使佳报公司所述成立，总账、明细账涉及税务申报、年度审计等若干行政管理事项，如阿派克斯公司未能按约履行合同义务，佳报公司亦不可能在三年合同期内不曾提出过异议。更何况，佳报公司也对阿派克斯公司关于合同终止后沟通过程的表述认可，即佳报公司索要总账及明细账数据的原因在于其母公司要结算，而非要求阿派克斯公司履行已经终止的系争合同。综上，本案佳报公司主张的交付行为，与系争合同项下义务无涉。同时，佳报公司又以诚实信用原则中的协助义务和委托合同项下的转交财产义务作为其主张的依据，一方面，佳报公司所谓的行业惯例并无证据佐证，另一方面，即使阿派克斯公司持有总账、明细账数据，在系争合同到期终止后，其也并无法律上的需要向佳报公司交付的协助义务，而数据更不属于基于处理委托事务取得的财产。此外，根据阿派克斯公司所述的沟通过程，其已经将相关数据通过电子邮件发送给佳报公司，佳报公司对此亦认可。佳报公司现要求阿派克斯公司提供三年总账、明细账的电子和纸质版本，已经超出了法定的权利边界。盖因系争合同中约定阿派克斯公司提供相关软件设定、使用和维护等，对此佳报公司应支付相应费用，同时约定了知识产权的相关内容，由此可见佳报公司对阿派克斯公司提供的服务属于有偿内容应是明知的。如前所述，合同期内的相关数据佳报公司必然也已按约取得。现系争合同已到期，佳报公司反而要求阿派克斯公司免费提供指定格式的总账、明细账数据，该要求缺乏相应合意，对阿派克斯公司没有约束力，亦有违公平原则。对于佳报公司已经收到的数据的查看问题，其可与阿派克斯公司另行协商处理。其次，《中华人民共和国会计法》第三条规定各单位必须依法设置会计帐簿，并保证其真实、完整。第九条规定各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。第十五条规定会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。由此可见，佳报公司主张的三年总账、明细账数据属于企业会计账簿的一部分，而会计账簿系企业应依法设置的财会资料，佳报公司无证据证明其将会计账簿或其他会计资料交由阿派克斯公司保管，故其现要求阿派克斯公司提供总账、明细账的纸质版本，缺乏法律依据，一审法院难以支持。对于佳报公司主张的损失，其并未详细说明损失的构成，且根据其陈述，所谓的损失尚未实际发生。更何况系争合同项下阿派克斯公司亦不存在违约行为，故对该项诉讼请求，亦不予支持。据此，一审法院判决：驳回佳报(上海)信息技术有限公司的全部诉讼请求。一审案件受理费3,900元，减半收取为1,950元，由佳报公司负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求提交了相应证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。佳报公司提交了以下证据：1.阿派克斯公司工作人员陈成于2018年12月31日发送给佳报公司工作人员张桐的电子邮件翻译件；2.2019年2月14日至16日，佳报公司法定代表人久保亨与阿派克斯公司法定代表人崔一平之间的往来邮件翻译件。证明移交总账和明细账等财务数据系阿派克斯公司的合同义务之一，阿派克斯公司对此亦知晓且同意返还。经质证，阿派克斯公司认为：对于证据1的真实性予以认可，该邮件系交接工作并提醒佳报公司将停止软件服务和服务器使用，其中提到的财务备份数据和原始凭证已交还佳报公司，邮件并未涉及总账和明细账的移交事宜；对于证据2的真实性予以认可，但不同意其证明目的，阿派克斯公司在系争合同终止前多次提醒佳报公司保存数据库的重要性，但佳报公司明确告知不再使用阿派克斯公司的软件，由佳报公司保管数据库，且阿派克斯公司已于2018年2月19日将三年的数据库发送给佳报公司；现因系争合同终止，服务器停用，移交总账和明细账并非阿派克斯公司合同义务。阿派克斯公司提交了以下证据：1.崔一平和久保亨之间从2018年11月9日至2019年2月19日之间往来邮件翻译件。2.双方工作人员的往来邮件、QQ聊天记录以及会计凭证资料移交表。证明阿派克斯公司多次提醒佳报公司保存数据，且在合同结束后阿派克斯公司已将数据库和会计凭证交还给佳报公司。经质证，佳报公司认为：对于证据1的真实性予以认可，但不认可其证明目的，该组邮件恰恰证明了阿派克斯公司明知并且同意交还相关财务数据以及原始凭证；对于证据2，QQ聊天记录的真实性、合法性以及关联性均不予认可，即使上述QQ聊天记录真实存在，亦无法证明其所传输的相关材料与本案诉请的总账、明细账系同一份文件；电子邮件真实性予以认可，但与本案无关联性，邮件反映的移交的材料并不包含本案诉请的总账和明细账；对会计凭证资料移交表真实性予以认可，但与本案无关联性，佳报公司的诉请并未包含会计原始凭证。本院认定一审法院查明事实无误，本院予以确认。本院认为，首先，佳报公司认为依据系争《财务会计合同》第2条，移交总账和明细账系阿派克斯公司的合同义务，但该条约定涉及的相关内容并无关于移交总账和明细账的明确约定，而佳报公司亦确认阿派克斯公司完成了税务申报服务并移交了每月的报表，故佳报公司关于阿派克斯公司未交付总账及明细账数据系未完全履行合同约定义务的主张，缺乏合同依据，不能成立。其次，系争《财务会计合同》约定，阿派克斯公司向佳报公司提供财务会计软件使用和会计税务服务，并明确约定佳报公司需购买一台服务器，即佳报公司明知阿派克斯公司提供相应服务需以服务器和软件的正常使用为前提。而根据双方确认的往来邮件内容，阿派克斯公司已在系争合同终止前询问三年的会计数据库如何处理并提醒佳报公司应依法保管会计数据库和凭证明细，佳报公司明确告知合同期满后停止使用阿派克斯公司的软件，并告知将取回服务器。在此情况下，佳报公司理应及时保存其公司的财务数据，但佳报公司未采取合理措施下载并保管财务资料，且在服务器停用后才向阿派克斯公司提出主张，要求交付指定格式的总账和明细账数据，既超出合同约定范围，亦不合理。综上，一审判决对佳报公司要求交付总账和明细账的诉讼请求不予支持，并无不当。至于佳报公司主张的损失18万元，并无相应证据证明损失存在且实际发生，一审判决对此予以驳回，亦无不当。综上所述，佳报公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币3,900元，由上诉人佳报(上海)信息技术有限公司负担。本判决为终审判决。法官助理费佳敏审判长  邵美琳审判员  王逸民审判员  张明良二〇二〇年五月二十一日书记员  董佳欣附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……