福建省龙岩市永定区人民法院 民 事 判 决 书 (2020)闽0803民初545号 原告：吴伟华，男，1974年9月27日生，汉族，住福建省连城县。 原告：黄兴洪，男，1974年1月4日生，汉族，住厦门市思明区。 被告：陈为坤，男，1971年12月6日生，汉族住龙岩市永定区。 被告：郑福灿，男，1985年4月22日生，汉族，住龙岩市永定区。 被告共同委托诉讼代理人:张城富，广东卓建律师事务所律师。 原告吴伟华、黄兴洪与陈为坤、郑福灿合同纠纷一案,本院于2020年4月2日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告吴伟华、黄兴洪，被告陈为坤、郑福灿的委托诉讼代理人张城富到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 吴伟华、黄兴洪向本院提出诉讼请求：1.判令陈为坤、郑福灿立即向吴伟华、黄兴洪支付2018年8月17日至2019年1月31日期间的场地房租13629元，同时支付利息（自2019年2月1日起至款项付清之日止的按年利率6%计息）。2.判令陈为坤、郑福灿立即向吴伟华、黄兴洪支付2018年8月17日至2019年1月31日期间的生产设施、生产设备、生产工具、运输工具使用费57232.09元，同时支付利息（自2019年2月1日起至款项付清之日止的按年利率6%计息）。3.本案诉讼费由陈为坤、郑福灿承担。 事实和理由： 龙岩市永定坤华农业有限公司于2017年5月11日成立，公司股东：吴伟华、黄兴洪、陈为坤、郑福灿。于2018年8月17日召开股东会，四位股东全部出席，作出股东会决议：“一、吴伟华、黄兴洪负责接管龙岩市永定坤华农业有限公司今后的经营管理及所属牛场固定设施、辅助设备及相关配套设施。同时公司之前基建支出（含未付工程款）由吴伟华、黄兴洪承担。”根据该股东会决议，吴伟华、黄兴洪负责2019年8月17日后的全部公司经营管理及接管场内所有设施、设备。根据（2019）闽0803民初2551号民事调解书及（2019）闽0803民初2552号民事调解书，吴伟华、黄兴洪和陈为坤、郑福灿均不得向对方主张龙岩市坤华农业有限公司共同经营管理期间产生的费用和养牛场固定设施、辅助设施及相关配套设施投资款、食材款。双方之间因股权转让及股东合伙关系产生的纠纷就此终结。也就明确了对2018年8月17日后龙岩市坤华农业有限公司的全部经验管理权和所有权属于吴伟华、黄兴洪，陈为坤、郑福灿则退出公司股份。但协议签订后，陈为坤、郑福灿却以牛未出栏为由一直占用和使用龙岩市永定坤华农业有限公司的场所和设备，直到2019年1月31日才把牛场所有设施移交给吴伟华、黄兴洪。吴伟华、黄兴洪认为，2018年8月17日之后吴伟华、黄兴洪和陈为坤、郑福灿不是合伙经营关系，也没有共同管理经营。上述占用期间致使吴伟华、黄兴洪不但无法使用上述场地，而且还造成吴伟华、黄兴洪场地租金、设备设施折旧等经济损失，故陈为坤、郑福灿依法应向吴伟华、黄兴洪支付场内房租共计13629元（2018年8月17日至2019年1月31日共计5个月14天，每月场地租金2500元），以及向吴伟华、黄兴洪支付设备、设施、生产工具使用费共计57232.09元【其中生产设施、生产设备使用费45934.17元（1002200/120个月折旧年限*5.5个月占用期），生产共计、运输共计使用费11297.92元（123250/60个月折旧年限*5.5个月占用期）】，同时支付利息（自2019年2月1日起至款项付清之日止的按年利率6%计息）。 陈为坤、郑福灿辩称:一、吴伟华、黄兴洪、陈为坤、郑福灿之间的纠纷已经终结。 2019年，吴伟华、黄兴洪、陈为坤、郑福灿股权转让纠纷一案，经龙岩市永定区人民法院主持调解，双方签订了调解协议，并由龙岩市永定区人民法院2019年12月10日作出的（2019）闽0803民初2551号《民事调解书》以及2019年12月20日作出的（2019）闽0803民初2552号《民事调解书》予以确认。根据这二份调解书第二条的约定，“双方之间因股权转让纠纷及股东合伙关系产生的纠纷就此终结。” 现吴伟华、黄兴洪所主张所谓的“2018年8月17日至2019年1月31日期间的场地房租、生产设施、生产设备、生产工具、运输工具使用费等费用”发生在上述调解书签订之前，这些费用亦属于双方合伙关系产生的纠纷，因此，双方之间的矛盾已经终结，吴伟华、黄兴洪本次起诉属于重复诉讼。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十七条之规定，当事人就已经提起诉讼的事项在诉讼过程中或者裁判生效后再次起诉，同时符合下列条件的，构成重复起诉：（一）后诉与前诉的当事人相同；（二）后诉与前诉的诉讼标的相同；（三）后诉与前诉的诉讼请求相同，或者后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果。对于当事人重复起诉的，应当裁定不予受理；已经受理的，应当裁定驳回起诉。 二、陈为坤、郑福灿安排的出栏时间是为了配合公司争取政府补助 股权会议作出时，政府补助款尚未下达，为了有利于顺利通过政府的验收和整改要求，所以双方口头约定，存栏的牛仍需要在养牛场养殖一段时间，待通过农业部门验收，并取得政府补助款之后才能出栏。 2018年10月19日，龙岩市永定区农业局、财政局下发了《龙岩市永定区农业局、龙岩市永定区财政局关于下拨2017年度畜禽粪污资源化利用项目资金的通知》（永农【2018】314号），文件明确龙岩市永定坤华农业有限公司等三家单位已经按规定完成了畜禽粪污资源化利用项目的建设，并提交了验收申请，2018年8月份，农业部门组织有关人员进行验收后进行了整改，复验后验收结果合格，经公示无异议，现同意下拨2017年度畜禽粪污资源化利用项目资金50万元给龙岩市永定坤华农业有限公司。 该通知可以证实以下事实： （一）2018年8月份，农业部门才组织人员进行验收； （二）本次验收共有六个程序：分别是（1）公司提交申请；（2）验收；（3）对验收存在的问题进行整改；（4）农业部门对整改情况进行复验；（5）公示；（6）下拨资金。 （三）龙岩市永定坤华农业有限公司在2018年8月份第一次验收时未通过验收，经整改复验后才通过。 因此，陈为坤、郑福灿在2018年8月17日，未立即将存栏的牛立即销售，就是为了配合公司争取政府的补助资金需要。 事实上，直到2018年11月6日，龙岩市永定区财政国库支付中心才将50万元补助款转入龙岩市永定坤华农业有限公司的账户中。在收到补助款不久之后，陈为坤、郑福灿就将存栏的牛陆续出栏。 三、双方已经明确约定陈为坤、郑福灿有权自主安排牛的合理出栏时间 2018年8月17日，龙岩市永定坤华农业有限公司召开股东会，四位股东一致同意作出的《股东会决议》第二条约定，“二、陈为坤、郑福灿负责接管龙岩市永定坤华农业有限公司现存栏所有牛，同时牛的出栏、销售归陈为坤、郑福灿支配”。可以认定，股东会议纪要已经明确，现存栏所有牛的出栏和销售时间由陈为坤、郑福灿支配，同时牛的出栏和销售款项也归陈为坤、郑福灿支配！ 再结合股东会决议并未约定陈为坤、郑福灿应当何时将存栏的牛全部出栏，也未约定未出栏时需要支付给吴伟华、黄兴洪或者公司费用的内容；可以认定，双方已经协商一致同意陈为坤、郑福灿自行决定现有存栏牛出栏时间。况且，吴伟华、黄兴洪或者公司从未向陈为坤、郑福灿发出过催告信要求陈为坤、郑福灿立即将牛出栏，在双方诉讼之前也从未要求陈为坤、郑福灿承担任何场地费用或者折旧费用。 因此，陈为坤、郑福灿有权自主安排牛的合理出栏时间，吴伟华、黄兴洪要求陈为坤、郑福灿承担租金、折旧费违反了股东会议决议，且没有合同依据和法律依据。 四、即使作为股权转让的附随义务，陈为坤、郑福灿有权在合理期限内出栏，而不需要另外支付任何费用。 《中华人民共和国合同法》第六十条第二款规定：“当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。”本条是对合同当事人附随义务的规定。附随义务是当事人根据诚实信用原则并参照合同性质、目的和交易习惯确定的法定义务，具有辅助主给付义务或保护相对人人身、财产的功能。 2018年8月17日股东会决议作出之后，吴伟华、黄兴洪、陈为坤、郑福灿之间对于公司的财产进行了分配，存栏的牛（约70只）归陈为坤、郑福灿所有。陈为坤、郑福灿需要等待政府验收通过，下发补助款才能将牛出栏。牛是生物，有自己的生长规律，当时公司存栏的牛（约70只）数量较多，大规模养殖必须在养殖场进行，否则牛随时可能因染病或者缺乏专业养殖而遭受毁灭性的损失，陈为坤、郑福灿也不可以把这些牛牵回家；同时陈为坤、郑福灿需要寻找合适的买家后，才能将牛陆续出栏，这都要用去一些时间。因此，2018年8月17日股东会决议作出之后，本着诚实信用的原则，作为附随义务，陈为坤、郑福灿有权在合理期限内将牛出栏，而不需要承担任何费用。 五、吴伟华、黄兴洪的诉讼请求重叠，且没有事实和法律依据 吴伟华、黄兴洪一方面主张陈为坤、郑福灿支付所谓的租金，另一方面又要求陈为坤、郑福灿支付所谓的生产设施、设备、工具的折旧费，明显是重复的请求。如果按照吴伟华、黄兴洪的逻辑，承租房屋的人不仅需要支付租金，还需要支付整幢大楼以及大楼内部电梯、电线、甚至是门窗、地板、墙壁、管线的折旧费？这个要求是荒谬的。 吴伟华、黄兴洪所主张的租金和使用费、利息均是其片面主张和计算得出，依法不具有法律效力。 吴伟华、黄兴洪未举证证明陈为坤、郑福灿是强行使用场地和所谓的生产设施、设备、工具。事实上，吴伟华、黄兴洪从未向公安部门报警称陈为坤、郑福灿强行占用其场地，强行使用其生产设施、设备、工具。 吴伟华、黄兴洪无法证明股东会议纪要作出之后，陈为坤、郑福灿强行使用了哪些的生产设施、设备、工具。 综上所述，2018年8月17日股东会决议已经赋予陈为坤、郑福灿有权自主支配所有牛的出栏和销售时间、款项，吴伟华、黄兴洪的各项诉讼请求没有事实和法律依据，吴伟华、黄兴洪、陈为坤、郑福灿之间的纠纷已经终结。请求人民法院依法审理，并判决驳回吴伟华、黄兴洪的全部诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。吴伟华、黄兴洪提供了《股东会决议》、（2019）闽0803民初2551号民事调解书、（2019）闽0803民初2552号民事调解书，《场地租赁合同》、《龙岩市永定坤华农业有限公司专项审计报告》、证人谌某证言。陈为坤、郑福灿提交了龙岩市永定区农业局财政局文件永农【2018】314号，2017年畜禽粪污资源化利用项目补助资金情况表、支付凭证各一份，上述证据经双方当事人质证对真实性均无异议，《场地租赁合同》庭后已经核对原件，其与证人谌某证言能够印证黄兴洪向谌某租赁场地供龙岩市永定坤华农业有限公司养牛。以上证据来源、形式合法，内容真实，且与本案相关联，本院予以确认并在卷佐证。2018年8月-2019年1月《电费明细》经对方质证对真实性无异议，但显示电费户名是谌某，与本案无关，该证据本院不予确认。 本院经审理认定事实如下：吴伟华、黄兴洪、陈为坤、郑福灿作为公司股东于2017年5月11日共同成立龙岩市永定坤华农业有限公司（系有限责任公司，以下简称为“坤华公司”），坤华公司统一社会信用代码为91350822ＭＡ2Ｙ86Ｄ8ＸＫ，住所地在福建省龙岩市永定区，主要从事牛的饲养、销售及相关技术咨询服务等经营活动，坤华公司由吴伟华担任法定代表人。2017年12月28日，福建省龙岩市农业局、福建省龙岩市环境保护局、福建省龙岩市财政局下发了《关于对龙岩市远辰立生态农业有限公司等23个2017年中央财政农业生产发展项目（畜禽粪污资源化利用项目）实施方案的批复》（龙农【2017】380号），督促对包括坤华公司在内的23个项目建设单位按实施方案组织实施，及时组织验收，验收合格及时拨付资金等。2018年8月17日坤华公司召开股东会议，经全体股东一致同意作出《股东会决议》，约定：一、吴伟华、黄兴洪负责接管公司今后的经营管理及所属牛场固定设施、辅助设施及相关配套设施。同时公司之前基建支出（含未付工程款）由吴伟华、黄兴洪承担。二、陈为坤、郑福灿负责接管公司现存栏所有牛，同时牛的出栏、销售归陈为坤、郑福灿支配。同时该批牛的所有食材支出（含未付食材款）由陈为坤、郑福灿承担。郑福灿必须于2018年9月30日前还清邮政储蓄银行贷款人民币50万元整（￥500000）。三、吴伟华、黄兴洪应在政府补助款下拨后，有义务在二日内支付郑福灿、陈为坤各人民币10万元整（￥100000）。郑福灿、陈为坤在收到上述补助款10万元后，向吴伟华、黄兴洪出具收款收据。四、陈为坤、郑福灿须配合吴伟华、黄兴洪办理工商变更登记手续。有义务配合政府补助款的验收、整改、公示、下拨等工作程序。2018年10月19日，龙岩市永定区农业局、财政局下发了《关于下拨2017年度畜禽粪污资源化利用项目资金的通知》（永农【2018】314号），文件明确：坤华公司等三家单位已经按规定完成了畜禽粪污资源化利用项目的建设，并提交了验收申请，农业部门已经在2018年8月份组织有关人员对项目实施单位进行项目验收合格，经公示无异议，同意下拨2017年度畜禽粪污资源化利用项目资金500000元给公司。2018年11月6日，龙岩市永定区财政国库支付中心将500000元补助款转入坤华公司的账户中。《股东会决议》签订后，郑福灿按《股东会决议》的约定于2018年9月30日前还清了邮政储蓄银行贷款人民币500000元及利息，但陈为坤、郑福灿未将现存栏的牛移走，最迟至2018年农历年年底前才陆陆续续将牛全部移走。2019年10月24日，陈为坤、郑福灿以股权转让纠纷分别向法院起诉吴伟华、黄兴洪，尔后双方调解达成一致意见，本院分别作出（2019）闽0803民初2552号和（2019）闽0803民初2551号民事调解书。2020年4月2日，吴伟华、黄兴洪向法院起诉，要求陈为坤、郑福灿支付签订决议后占用坤华公司养牛场地的租金和各项使用费合计70861.09元及利息。 本院认为，本案坤华公司是依法登记的有限责任公司，吴伟华、黄兴洪、陈为坤、郑福灿均为公司股东，并非一般合伙关系。根据《公司法》有关规定，公司享有独立的法人财产权。公司成立后，股东不得抽逃出资。公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。公司解散应当由股东成立清算组进行清算，清算组在清算期间行使清理公司财产和债权、债务，处理与清算有关的公司未了结的业务等职权。陈为坤、郑福灿以股东大会签订的《股东会决议》退出公司，应当严格按照《公司法》相关的股权转让规定，以实现退出公司的愿望。但四股东以《股东会决议》自行处分公司的财产，违反《公司法》的相关规定，损害公司和其他债权人利益，该《股东会决议》系无效合同。从审计报告可以得知，黄兴洪向谌某租赁的场地由坤华公司养牛使用，该场地内的相关设备亦属于坤华公司所有，吴伟华、黄兴洪只享有公司股权、享有资产收益，不直接享有公司财产权利；且因无效合同自始没有法律约束力，吴伟华、黄兴洪并不享有合同约定的权利，其二人以此无效合同起诉陈为坤、郑福灿要求支付租金和费用，没有依据，本院不予支持。 依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十二条、第五十六条、《中华人民共和国公司法》第三条、第二十二条、第三十五条、第七十一条、第一百八十条、第一百八十三条、第一百八十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下： 驳回吴伟华、黄兴洪的诉讼请求。 案件受理费1571.5元，因适用简易程序减半收取785.75元，由吴伟华、黄兴洪负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省龙岩市中级人民法院。 审判员 卢 卫 蓉 二〇二〇年五月十九日 书记员 赖伟（代） 附注：本案适用的主要法律条款及执行申请提示 《中华人民共和国合同法》 第四十四条【合同的生效】依法成立的合同，自成立时生效。 法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。 第五十二条【合同无效的法定情形】有下列情形之一的，合同无效： （一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益； （二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益； （三）以合法形式掩盖非法目的； （四）损害社会公共利益； （五）违反法律、行政法规的强制性规定。 第五十六条【合同自始无效与部分有效】无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。 《中华人民共和国公司法》 第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 第三十五条公司成立后，股东不得抽逃出资。 第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 第一百八十条公司因下列原因解散： （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会或者股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。 第一百八十三条公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。 第一百八十四条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。