湖南省宁远县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘1126民初766号 原告(反诉被告）：夏安定，男，1985年6月9日出生，汉族，湖北省南漳县人，农民。 委托诉讼代理人：雷新林，广西桂东律师事务所律师。（特别授权） 被告（反诉原告）：乐昌龙，男，1967年1月26日出生，汉族，广东省阳西县人，农民。 委托诉讼代理人：周永红，湖南萧韶律师事务所律师。（特别授权） 原告(反诉被告）夏安定与被告（反诉原告）乐昌龙股权转让纠纷一案，本院于2020年4月3日受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告(反诉被告）夏安定及委托诉讼代理人雷新林、被告（反诉原告）乐昌龙的委托诉讼代理人周永红到庭参加诉讼，证人王小平出庭作证。本案现已审理终结。 原告(反诉被告）夏安定向本院提出诉讼请求：一、确认原、被告于2019年12月9日签订的《宁远县星宇农业发展有限公司股份转让协议书》合法有效；二、判令被告（反诉原告）立即向原告(反诉被告）支付股份转让款30000元，并配合办理股权变更手续；三、本案诉讼费用由被告（反诉原告）承担。法庭调查阶段，原告增加诉讼请求：要求被告（反诉原告）支付违约金6000元。事实和理由：原、被告均为宁远县星宇农业发展有限公司股东。2019年12月9日，原、被告经协商一致签订《宁远县星宇农业发展有限公司股份转让协议书》，协议约定：1、原告(反诉被告）将所持有的公司2.5％的认缴出资股份以30000元的价格转让给被告；2、被告（反诉原告）应在2020年1月10日、2020年2月29日前分二次支付股份转让价款完毕。2020年2月2日，被告（反诉原告）通过微信以个人名义向原告(反诉被告）发送《催缴注册资金通知书》及《2020.1.30夏安定转乐昌龙》文件，要求原告(反诉被告）把股份转让价格降为6000元。2020年3月24日，被告（反诉原告）通过微信以个人名义向原告(反诉被告）发送《除名决议书(1)(1)》，声称已将原告(反诉被告）进行“公司除名”。原告(反诉被告）认为被告已经以其行为明示拒绝履行合同义务，构成违约。为维护原告(反诉被告）的合法权益，根据法律规定，特向法院提起诉讼，请求法院依法支持原告(反诉被告）的诉讼请求。 原告(反诉被告）夏安定围绕诉讼请求向本院提交了如下证据： 股权转让协议，拟证明原、被告股权转让的事实； 微信聊天截图、夏安定转乐昌龙文件、夏安定催缴注册资金通知书、除名决议书，拟证明被告在股权转让生效后，没有事实依据和法律依据以催缴注册资金和除名为借口，拒不支付转让款，构成恶意违约的事实； 内资企业登记情况基本表，拟证明宁远县星宇农业发展公司工商登记信息及股东信息； 公司章程及公司章程修改案，拟证明公司章程的具体规定； 合作协议书，拟证明原告(反诉被告）为技术股，不需要资金出资的事实。 被告（反诉原告）乐昌龙的答辩意见、反诉请求及反诉的事实与理由：一、确认《宁远县星宇农业发展有限公司股份转让协议书》无效。反诉被告于2017年与答辩人签订了《股份转让协议》，反诉被告以12.5万元的价格购买了反诉原告2.5％的股份，作为宁远县麻池塘农业发展有限公司的股东，持有公司2.5％的股权。然后宁远县麻池塘农业发展有限公司更名为宁远县星宇农业发展有限公司，反诉被告仅仅在公司上班了两个多月就离开公司，也没有给付反诉原告的股份转让款，不再履行公司员工股东的职责。根据宁远县扶贫办的精神指示，2019年公司有100万元的产业扶贫的贷款，需要股东签名确认，于是答辩人作为公司的负责人通知反诉被告过来签名，履行股东的职责，但是反诉被告不同意以公司的名义贷款，更不同意对债务承担担保的责任。为了获取国家的扶贫贷款，原、被告虚假签订《宁远县星宇农业发展有限公司股份转让协议书》，是为了方便办理公司股权变更登记，并不是真实的股份转让行为。然而，反诉被告却持虚假的协议对反诉原告要挟，以没有拿到钱为由拒不配合办理股权变更登记。转让协议是以套取国家扶贫基金为目的的协议，违反了合同法第五十二条的规定而无效，另外，公司的股份变更依法要办理变更登记，由于反诉被告没有办理变更登记也无效，因此，对于反诉被告的诉讼请求应当依法予以驳回。为此，被告提出以下反诉请求：1、要求依法确认转让协议无效，驳回原告(反诉被告）的诉讼请求；2、要求反诉被告给付反诉原告股份转让款12.5万元（被告在庭审时明确放弃该项反诉请求）；3、诉讼费用由反诉被告承担。请人民法院依法支持反诉原告的诉讼请求! 被告乐昌龙为证实其答辩意见，向本院提交以下证据： 股权转让合同，拟证明原告(反诉被告）购买被告股份，转让款12.5万元，原告(反诉被告）没有支付款项。 原告（反诉被告）针对被告（反诉原告）的反诉请求辩称： 原告持有的股份为技术股，无需出资。按照常理来说，如果2017年的时候原告（反诉被告）应向被告（反诉原告）支付转让款12.5万元，2019年被告（反诉原告）就不会再用3万元来收购原告（反诉被告）的股份了。 本院通过庭审质证并依法进行审查核实后，本院认证如下： 对原告(反诉被告）提供的3-4号证据，被告（反诉原告）无异议，本院审查认为符合证据的三性，本院予以采信；对原告(反诉被告）提供的1号、2号、5号证据，被告（反诉原告）对证据提出异议，认为签订股权转让协议是为了办理扶贫贷款而签，且该协议没有经过工商登记，不具备法律效力，本院审查认为股权转让协议系双方自愿签订，没有违反法律法规的强制性规定，且工商变更登记只是股权转让协议的生效要件，不是有效要件，故该股权转让协议是合法有效的，本院对以上几份证据予以采信。对于被告（反诉原告）提供的证据，原告(反诉被告）对证据的关联性提出异议，认为该转让合同是为了办理工商登记而签订，原告(反诉被告）为技术股，不需要出资，本院审查认为反诉被告在庭审时明确放弃了第二项反诉请求，故本院对该份证据不予审查。 本院经审理认定事实如下： 原告(反诉被告）夏安定与被告（反诉原告）乐昌龙均为宁远县星宇农业发展有限公司股东。2019年12月9日，原、被告经协商一致签订《宁远县星宇农业发展有限公司股份转让协议书》，协议约定：1、原告(反诉被告）将所持有的公司2.5％的认缴出资股份以30000元的价格转让给被告（反诉原告）；2、被告（反诉原告）应在2020年1月10日、2020年2月29日前分二次支付股份转让价款完毕。签订协议后，被告（反诉原告）拒绝给付转让款，原告(反诉被告）多次催讨无果，为了维护自己的合法权益，特向法院起诉。 本院认为，原告(反诉被告）与被告（反诉原告）于2019年12月9日签订股权转让协议是合同双方当事人的真实意思表示，合同内容亦不违反法律法规的强制性规定，合同合法有效，对各方当事人均具有法律约束力，双方当事人的合法权益均受法律保护，双方应予以恪守。被告未按合同约定时间给付转让款，应承担违约责任。其违约金过高，参照最高人民法院《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》，按月利率2%计算违约金，从2020年2月29日起计算至判决之日止，违约金为1800元，因此，对于原告(反诉被告）夏安定的诉请，本院予以部分支持。对被告（反诉原告）乐昌龙提出的2017年转让一事，应另案处理。 综上所述，本院对原告(反诉被告）夏安定的诉讼请求予以支持，对被告（反诉原告）乐昌龙的反诉请求不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第三十二条之规定，判决如下： 确认原告(反诉被告）夏安定与被告（反诉原告）乐昌龙于2019年12月9日签订的《宁远县星宇农业发展有限公司股份转让协议书》合法有效； 由原告(反诉被告）夏安定在本判决书生效后三十日内协助被告（反诉原告）乐昌龙办理股权变更登记； 由被告（反诉原告）乐昌龙于本判决生效之日起十日内支付原告(反诉被告）夏安定股权转让款3万元及违约金1800元； 驳回反诉原告乐昌龙的反诉请求。 如未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费700元，减半收取350元，反诉受理费417元，合计767元，由被告乐昌龙承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省永州市中级人民法院。 审 判 员  胡建国 二〇二〇年五月二十九日 法官 助理  欧阳玲 代理书记员  周 涛 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国公司法》 第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。