山东省东营市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁05民终456号 上诉人（原审被告）：东营德达置业有限公司，住所地东营市东营开发区运河路539号，统一社会信用代码91370500795303872P。 法定代表人：曹海霞，总经理。 委托诉讼代理人：苏文军，山东鲁昌律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李翠翠，山东鲁昌律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：东营科尔生物技术有限责任公司，住所地东营市东营区运河路开发区596号，统一社会信用代码91370500732631895L。 法定代表人：崔光荣，经理。 上诉人东营德达置业有限公司（以下简称德达公司）因与被上诉人东营科尔生物技术有限责任公司（以下简称科尔公司）合同纠纷一案，不服山东省东营经济技术开发区人民法院（2019）鲁0591民初2159号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人德达公司委托诉讼代理人苏文军、被上诉人科尔公司法定代表人崔光荣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 德达公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回科尔公司的诉讼请求；2.一、二审诉讼费用由科尔公司承担。事实与理由：一审判决认定事实错误，导致判令德达公司向科尔公司支付合同对价款及利息的判决结果错误。一、一审判决未经释明，超诉讼请求判决。科尔公司明知涉案联合开发协议的性质已经被山东省高级人民法院生效判决认定为名为联合开发、实为土地使用权转让，因此案涉的1300万元就不能被认定为“合作开发利润”，科尔公司一审诉讼请求中请求德达公司支付“利润6978100元”没有事实和法律依据。一审法院在认定的法律关系与当事人主张的法律关系不一致时，没有告知科尔公司可以变更诉讼请求，而是径行改变科尔公司的诉讼请求内容，判令德达公司支付“合同对价款”，为超诉讼请求判决。二、德达公司已经足额履行《联合开发协议书》约定的款项，金额远超1300万元。德达公司按照《联合开发协议书》的约定，支付给科尔公司及关联公司东营开发区海洋生物化工有限公司的款项或代为偿还的债务超过1300万元，一审庭审中德达公司主张已经付清土地使用权转让款，一审未予认定，属认定事实错误。三、科尔公司未完成协议中约定的土地使用权及房屋所有权过户登记手续，无权要求支付任何款项。涉案联合开发协议中转让的土地使用权及房产的范围是“甲方位于东城开发区运河路以北的全部土地及房产(见甲方土地证、房产证)”，德达公司已经付清款项，但截至今日联合开发协议约定转让的位于东营开发区海洋生物化工有限公司名下的土地使用权及房产仍然没有过户给德达公司，因此科尔公司不仅无权向德达公司主张权利，还应当向德达公司履行过户房屋及土地使用权的合同义务，并赔偿自2006年11月至今给德达公司造成的损失。 科尔公司辩称，德达公司的上诉请求应予驳回，理由为：一、东营市中级人民法院（2015）东民四初字第93号民事判决作出时间为2015年9月14日，山东省高级人民法院二审（2016）鲁民终1080号民事判决作出时间为2016年9月13日，两判决已确定本案双方之间名为联合开发、实为土地使用权和房产所有权转让，不存在一审法院就法律关系释明的问题。二、科尔公司主张的合同价款实际为联合开发协议中转让土地房产的对价，一审判决不存在超出科尔公司诉讼请求的问题。德达公司是采用欺诈方式签订联合开发协议，科尔公司过户的土地使用权没有被用于联合开发，德达公司以过户的土地使用权、房产所有权向中国农业银行东城支行抵押贷款2800万元，向东营丰泽典当有限公司抵押借款2175万元，德达公司就欺诈获取的土地使用权、房产所有权已实际获得款项4975万元。三、联合开发协议签订时间为2006年11月2日，在科尔公司向德达公司过户房产土地后，德达公司没有用于联合开发且因联合开发协议没有约定支付合同对价款的期限，德达公司以没有将涉案房产开发、没有取得利润为由，拒付合同对价款，科尔公司在过户房产土地后没有收取德达公司任何款项。四、关于联合开发协议中转让土地使用权及房产范围问题，联合开发协议签订已十多年时间，科尔公司已经将其享有权利的全部房产及土地过户给德达公司，不存在没有完全履行联合开发协议的问题。 科尔公司向一审法院起诉请求：1.判令德达公司支付《联合开发协议书》约定的利润6978100元、自2016年9月13日到2019年6月13日按年利率6%计算的利息1151386.5元（共计8129486.5元）及自2019年6月14日到清偿之日的利息；2.判决确认在德达公司履行支付上述款项之前，科尔公司对东营区房产（原证号为东营市房权证运河路字第××号、东营市房权证运河路字第××号，现证号为东房权证运河路字第××号、东房权证运河路字第××号）享有占有、使用的权利，有权拒绝向德达公司交付涉案房产、土地，对德达公司享有同时履行抗辩权；3.德达公司负担本案的所有诉讼费用及一切实际支出费用。 一审法院认定事实：2006年11月2日，科尔公司及东营开发区海洋生物化工有限公司作为甲方，德达公司作为乙方，共同签订《联合开发协议书》一份，约定：“一、甲方以位于东城开发区运河路以北的全部土地及房产（见甲方土地证、房产证）作为出资参与合作开发。乙方以该块土地的出让金及全部建设资金出资进行合作开发。二、因甲方在银行借款，以本项目下土地及建筑物设定抵押，借款本金为900万元。乙方负责偿还或将本贷款转至乙方名下。甲方应予配合。因本项目土地目前为工业用地，甲方负责该土地的用途变更手续，所需土地出让金由乙方交纳。三、本项目下土地的规划手续、施工手续由甲方负责办理，资金及费用由乙方交纳。四、本项目开发至可以过户转让时，甲方应当与乙方配合将本项目下土地过户至乙方名下。五、本商品房开发项目由乙方负责开发销售。六、因本商品房开发项目下产生的债务由乙方承担。七、利润分配：本项目商品房开发完成之后，乙方以在替甲方承担债务的范围内（含本协议第二条之贷款）冲抵甲方应分配利润。总计1300万元。八、本协议签订之日起甲方应将本项目下土地证及房产证交由乙方保管，直到根据法律规定将本项目下土地过户至乙方名下。九、违约责任：本协议签订后，因甲方违反本协议项下义务，致使本协议无法得到履行，则甲方应承担乙方损失1300万元。……”该协议约定的房产、土地系东营市房权证运河路字第××号房屋所有权证（权属变更后的房屋所有权证号为东房权证运河路004491号）、东营市房权证运河路字第××号房屋所有权证（权属变更后的房屋所有权证号为东房权证运河路004492号）、东开国用（2002）字第23号国有土地使用证[权属变更后的国有土地使用权证号为东开国用（2007）第140、141、142号]项下的房产、土地。上述房屋所有权与土地使用权均转移至德达公司名下，房产及土地未开发。经东营市中级人民法院（2015）东民四初字第93号民事判决及山东省高级人民法院（2016）鲁民终1080号民事判决认定，该协议合法有效，名为联合开发，实为土地使用权转让、房屋买卖。2016年9月13日山东省高级人民法院作出维持一审判决的二审判决。2006年12月28日、2007年8月9日，山东德达装饰设计工程有限公司受德达公司委托分四笔向东营开发区海洋生物化工有限公司转款共计9021899.76元。2007年8月21日科尔公司作为卖方、德达公司作为买方共同签订《房产买卖契约》一份，约定科尔公司将坐落在东营区的房产以350万元价格出售给德达公司，并将与出售房屋相关的土地使用权同时转让给买方。2007年9月3日，德达公司取得涉案土地使用权，相关国有土地使用权证号码为东开国用2007第140、141、142号。上述土地使用权证记事栏中均载明：“该宗土地使用权是通过转让从科尔公司处获得的。”后德达公司取得上述《房产买卖契约》中约定的房产。东营开发区海洋生物化工有限公司、科尔公司、德达公司认可双方之间多年来存在多种经济合作关系，双方往来账目比较频繁。（2007）东民四初字第50号民事调解书调解内容为东营开发区海洋生物化工有限公司欠张德达借款300万元人民币，由东营开发区海洋生物化工有限公司于2007年11月15日前向科尔公司一次性付清。科尔公司主张（2015）东民四初字第93号民事判决涉及的2006年10月28日支付的房屋土地款300万元与（2007）东民四初字第50号民事调解书相互矛盾，不应重复计算。东营开发区海洋生物化工有限公司于2019年10月22日出具证明一份，载明联合开发协议享有的全部权利、利益，全部由科尔公司享有，同意由科尔公司向德达公司等相关各方主张。 一审法院认为，本案双方及案外人东营开发区海洋生物化工有限公司签订的《联合开发协议书》经东营市中级人民法院（2015）东民四初字第93号民事判决及山东省高级人民法院（2016）鲁民终1080号民事判决认定合法有效，该协议名为联合开发，实为土地使用权转让、房屋买卖，已认定德达公司于2006年12月28日、2007年8月9日分四笔向东营开发区海洋生物化工有限公司转款共计9021899.76元。科尔公司主张的（2007）东民四初字第50号民事调解书款项因出借人为张德达个人，没有德达公司或者山东德达装饰设计工程有限公司盖章，不能证明该款项与德达公司向东营开发区海洋生物化工有限公司支付合同项下所涉款项具有关联性，且科尔公司未再审推翻（2015）东民四初字第93号民事判决所认定的事实。涉案《联合开发协议书》已被生效判决确认名为联合开发，实为土地使用权转让、房屋买卖，且实际进行了履行，根据协议约定内容及生效判决认定，该协议书约定的1300万元名为利润，实为合同价款和对价，据此德达公司尚应支付的款项数额为3978100.24元。德达公司逾期支付应依法向科尔公司支付逾期支付款项的利息。涉案房产已转移所有权至德达公司名下，德达公司依法享有占有、使用、处分的权利，现科尔公司主张确认其对涉案房产享有占有、使用的权利并拒绝向德达公司交付涉案房产、土地的诉讼请求，缺乏事实依据和法律依据，不予支持。东营开发区海洋生物化工有限公司同意涉案协议全部权利、利益由科尔公司享有和主张，系对其权利的处分，予以确认。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：一、东营德达置业有限公司于判决生效后十日内支付东营科尔生物技术有限责任公司合同对价款3978100.24元及利息（以3978100.24元为基数，自2016年9月13日到2019年8月19日期间的利率按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日起至实际清偿之日止的利息按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、驳回东营科尔生物技术有限责任公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费68706元，减半收取计34353元，由科尔公司负担14769元，由德达公司负担19584元，并于判决生效后十日内向一审法院缴纳。 二审中，德达公司提交如下证据：证据1，《债务转让协议》及《收据》各一份，均由科尔公司及关联公司加盖公章、李刚签字，德达公司方是张德达代为签署。拟证明：2006年11月16日，联合开发协议的甲方东营开发区海洋生物化工有限公司、科尔公司与德达公司签订《债务转让协议》，协议约定由德达公司代科尔公司向王向成、边盛强、马建国偿还债务，以该偿还债务冲抵联合开发协议中甲方应得利润，并约定甲方不得再向德达公司主张任何利益。《债务转让协议》签订后科尔公司出具《收据》，载明收到德达公司交付的联合开发款共计400万元。联合开发协议约定1300万元，其中900万元为代偿银行贷款，剩余400万元代偿科尔公司拖欠的个人借款本息。科尔公司质证意见为：对《债务转让协议》《收据》的真实性有异议，且上述款项没有支付给科尔公司。德达公司支付给东营开发区海洋生物化工有限公司的款项已由德达公司法定代表人张德达提起诉讼，法院调解后于2007年11月12日作出（2007）东民四初字50号民事调解书，确定东营开发区海洋生物化工有限公司欠张德达借款300万元，且张德达向东营仲裁委员会申请仲裁，东营仲裁委员会于2009年5月6日作出（2009）东仲裁字第106号裁决书，裁决东营开发区海洋生物化工有限公司欠张德达借款750万元并由法院生效调解书、东营仲裁委员会生效裁决书确定东营开发区海洋生物化工有限公司李刚欠张德达借款本金1075万元。仲裁裁决已由法院立案执行并确认为生效仲裁裁决。德达公司提交的《债务转让协议》《收据》没有任何款项支付给东营开发区海洋生物化工有限公司，更没有款项支付给科尔公司。 证据2，欠条一份、还款凭证五份。拟证明：东营开发区海洋生物化工有限公司2012年4月28日欠德达公司11815692.35元，该款项为德达公司代东营开发区海洋生物化工有限公司偿还农村信用社借款。科尔公司质证意见为：从欠条内容看，是东营开发区海洋生物化工有限公司欠山东德达装饰设计工程有限公司款项，时间为2012年，与本案无关联性。本案为科尔公司主张的科尔公司向德达公司过户的土地房产的对价，在过户的土地房产中东营开发区海洋生物化工有限公司不享有任何权利、利益，故东营开发区海洋生物化工有限公司在一审中出具证明，从形式上保证科尔公司有完整诉权，而非东营开发区海洋生物化工有限公司将权利转让给科尔公司。对转账凭证不清楚。 证据3，东营市中级人民法院2020年2月5日作出的（2019）鲁05民初414号民事判决书一份，目前案件在上诉状态。拟证明：根据该判决书第17页第5项查明的事实，登记于东营开发区海洋生物化工有限公司名下、位于，房产证号原为东营区运河路字第0028号、现产权证号为鲁（2018）东营市不动产权第××号房产，仍登记在该公司名下。结合《联合开发协议书》第一条，甲方科尔公司及东营开发区海洋生物化工有限公司所转让的土地及房产，既包括已经完成转让的科尔公司名下的房地产，也包括东营开发区海洋生物化工有限公司名下的第××号房地产。在部分房产没有完成过户的情况下东营开发区海洋生物化工有限公司又将其权利义务转让给科尔公司，印证德达公司第三项上诉请求。在该合同没有完全履行、德达公司已足额支付1300万元合同转让款情况下，科尔公司应返还德达公司已支付的合同转让款，而非向德达公司主张合同对价。科尔公司质证意见为：对判决书真实性无异议，但该案已上诉并未生效，且当事人为张德达。东营开发区海洋生物化工有限公司如何履行《联合开发协议书》以及其与张德达、德达公司、东营德达装饰工程公司之间关系，科尔公司不完全知情。 证据4，马建国、边盛强、王向民出具的关于《债务转让协议》的情况说明三份、银行汇款回单二份、借据照片一张。拟证明：《债务转让协议》客观真实，德达公司已偿还150万元，同时负担了472万元债务。债务转让后债权人没有向科尔公司主张权利，《债务转让协议》已实际履行。该证据与东营开发区海洋生物化工有限公司、科尔公司出具的400万元收据相吻合，证实德达公司已经付清联合开发协议中约定的合同对价款。张德达及山东德达装饰工程有限公司、德达公司的关系在生效判决中已经作出认定。科尔公司质证意见为：对马建国出具的情况说明真实性有异议，马建国情况说明为证人证言；东营德达装饰设计有限公司向方凯打款60万元不能证明与本案有关联性。边盛强的情况说明为证人证言，对其真实性不予认可，不能达到德达公司的证明目的；银行打款是东营德达装饰设计有限公司打入边盛强的账户，该打款与本案无关。王向民的情况说明可以证实王向民、王向成与张德达有关系，对该情况说明真实性不予认可。王向成的身份证照片、借条为打印件，没有原件核实，对其真实性、关联性、合法性不予认可。 证据5，借款收据三张，支票存根三张，借条一张，银行汇款回单一张。拟证明：科尔公司在出具400万元联合开发款收据时，除所付226万元代偿债务的本金外，还有东营开发区海洋生物化工有限公司拖欠德达公司的以下款项，包括2003年9月21日借款100万元，利息126929.5元；2005年9月6日借款10万元，利息12840元；2006年11月20日借款29万元，共计1529769元。2006年11月德达公司为东营开发区海洋生物化工有限公司、科尔公司代偿债务本息及前期借款超过400万元，证实该400万元收据真实。科尔公司质证意见为：该证据与本案没有关联性，张德达已经于2007年8月30日就2006年12月28日之前东营开发区海洋生物化工有限公司所欠借款300万元起诉，案号为（2007）东民四初字第50号。 证据6，不动产产权情况表一份。拟证明：联合开发协议中东营开发区海洋生物化工有限公司位于的房屋及土地使用权至今没有过户到德达公司名下，科尔公司未全部完成合同义务，应返还已支付合同对价款。科尔公司质证意见为：对证据真实性没有异议，但该证据不能证明德达公司的证明目的，与本案相关的案件生效判决中均没有提到科尔公司未履行过户不动产义务的违约行为且对科尔公司完全履行义务做出了认定，联合开发协议并不包括不动产权表中的不动产。 科尔公司提交如下证据：证据1，仲裁裁决书、强制执行申请书一份，调解书一份。拟证明：2006年10月28日之前东营开发区海洋生物化工有限公司、李刚向张德达、德达置业、德达设计借款300万元，2008年12月1日东营开发区海洋生物化工有限公司向张德达、德达置业、德达设计借款750万元，已由法院、仲裁委处理，故张德达、德达公司、德达装饰支付给李刚、东营开发区海洋生物化工有限公司的款项中的1050万元银行流水，李刚、东营开发区海洋生物化工有限公司欠张德达的款项已经过处理，不能在本案中重复主张。德达公司质证意见为：证据与本案没有关联性，证明目的不能成立。 证据2，（2017）鲁05民初3号判决书一份，（2015）东开担字第8、9号裁定书各一份。拟证明：科尔公司过户给德达公司的土地房产，德达公司没有用于联合开发而是用于贷款；德达公司以科尔公司向其过户的房产土地进行二次抵押，借款2175万元。德达公司质证意见为：证据与本案没有关联性，证明目的不能成立。《联合开发协议书》已被确认为土地使用权转让合同，德达公司负有的合同义务仅仅是支付1300万元合同对价款，德达公司是否进一步进行开发和之后所取得的收益与科尔公司及其关联公司无关。 证据3，《债务协议》一份。拟证明：签订于2012年11月22日的《债务协议》不涉及东营开发区海洋生物化工有限公司土地房产过户问题，（2016）鲁民终1080号判决书中表述的是双方权利义务已经履行完毕，联合开发协议约定的房产土地范围不包括德达公司主张的东营开发区海洋生物化工有限公司的土地房产。 德达公司申请法院对《债务转让协议》的经办人王向民进行调查，本院依法予以调查。王向民在调查中陈述：王向民代表王向成、边盛强、马建国办理了《债务转让协议》的相关事项；《债务转让协议》真实，各方按照协议履行；《债务转让协议》中边盛强、马建国的债权，德达公司已经清偿，王向成的债权仍然欠着。德达公司认为：调查笔录证明涉案债务已由德达公司承担，足以抵销联合开发协议中的合同对价款。科尔公司认为：对王向民在笔录中陈述的真实性有异议。王向民在笔录中陈述与本案没有利害关系，但又陈述《债务转让协议》中“王向成、边盛强、马建国”都是王向民所签，而对于涉及几百万数额的《债务转让协议》，王向民没有三人的委托书，无权处分三人的权利。《债务转让协议》不能证明226万的债权债务真实存在，协议内容与客观事实不符，调查笔录不能作为《债务转让协议》为有效证据的依据。 本院认为，本案系双方因联合开发协议产生的合同纠纷，一审判决德达公司向科尔公司支付合同对价款，德达公司上诉主张其已足额履行联合开发协议约定的款项且科尔公司未完成合同约定事项、无权要求支付款项，同时主张一审超诉讼请求判决。按照民事诉讼法的规定，二审对当事人上诉请求的有关事实和适用法律进行审查，故双方应当围绕德达公司的上诉主张提交证据。对二审中双方提交的证据，本院分析认定如下：对德达公司提交的证据1和证据4、证据5，本院认为，科尔公司对证据1的真实性有异议，但其作为证据1载明的参与签订方之一，未提交证据证实其异议主张成立；德达公司补充提交证据4、证据5，并申请法院对证据1的形成过程进行调查。综合证据1、证据4及本院对王向民的调查，能够认定《债务转让协议》《收据》的真实性，对前述证据的证明目的，本院综合分析认证。德达公司提交的证据2不能显示与本案及本案当事人之间的关联，不予采信。德达公司提交的证据3为处于上诉中的判决书、不能证实德达公司的证明主张，不予采信。德达公司提交的证据6，本院综合分析认证。科尔公司提交的证据1，不能显示载明的款项与本案合同对价款之间的关联；证据2，科尔公司关于德达公司使用土地房产的主张与二审审查内容无关，本院均不予采信。证据3，关于联合开发协议约定的房产土地范围问题，本院综合分析认证。 二审查明，德达公司提交的2006年11月16日的《债务转让协议》第一条为：在甲乙双方签定“联合开发协议”之日起，甲方欠银行贷款900万元，由乙方负责偿还，甲方欠乙方之债务，按“联合开发协议”约定进行抵消。第二条为：甲乙双方履行“联合开发协议”后，甲方所欠丙方、丁方、戊方的债务，由乙方负责偿还。丙方、丁方、戊方不再向甲方主张债务。第三条为：本协议签定后，以上债务冲抵“联合开发协议”甲方应得利润。甲方不得再向乙方主张任何利益。第四条为：本协议为“联合开发协议”的附件，与联合开发协议有同等的法律效力。《债务转让协议》甲方处为李刚签字并盖有“东营开发区海洋生物化工有限公司”、“东营科尔生物技术有限责任公司”印章，乙方处为张德达签字，丙方、丁方、戊方处分别为王向成、边盛强、马建国签名。2006年11月16日的《收据》载明“今收到东营德达置业有限公司交来联合开发款计：肆佰万元正。东营开发区海洋生物化工有限公司、东营科尔生物技术有限责任公司、李刚”。《收据》尾部加盖“东营科尔生物技术有限责任公司”、“东营开发区海洋生物化工有限公司”印章。二审查明的其他事实与一审认定的事实基本一致。 本院认为，二审争议的焦点问题是：一审是否超诉讼请求判决、德达公司应否向科尔公司支付涉案合同价款及一审对合同对价款数额认定是否正确。 关于一审是否超诉讼请求判决问题。本案中，科尔公司起诉请求判令德达公司支付《联合开发协议书》约定的利润。一审查明，经法院生效判决确认，涉案《联合开发协议书》名为联合开发、实为土地使用权转让及房屋买卖。一审认定，该协议书约定的1300万元名为利润、实为合同价款和对价，并据此进行审理和判决。本院认为，生效判决已确认涉案联合开发协议的性质，一审围绕联合开发协议及由此形成的合同法律关系进行审理，对科尔公司依据该协议提出的支付合同价款等诉讼请求进行审理和判决，未超出科尔公司的诉讼请求。德达公司关于一审超诉讼请求判决的上诉主张，不能成立。 关于德达公司应否向科尔公司支付涉案合同价款问题。本院认为，涉案《联合开发协议书》合法有效，科尔公司作为协议一方，有权要求德达公司履行协议约定的支付合同价款的义务。德达公司上诉主张联合开发协议约定转让的东营开发区海洋生物化工有限公司名下的土地使用权及房产没有过户给德达公司、科尔公司应履行过户房产及土地使用权的合同义务并赔偿损失，因德达公司在本案提交的证据不足以证实其关于联合开发协议约定土地房产范围的主张，且本案系科尔公司起诉要求德达公司支付《联合开发协议书》约定的合同价款，德达公司并未提起反诉，故对德达公司该上诉主张，本院不予支持。 关于德达公司应支付合同对价款数额问题。涉案《联合开发协议书》约定合同对价款为1300万元，法院生效判决认定德达公司已向东营开发区海洋生物化工有限公司转款9021899.76元。德达公司上诉主张其支付给科尔公司及东营开发区海洋生物化工有限公司的款项或代为偿还的债务已超过1300万元，并在二审中提交《收据》《债务转让协议》等证据以证实其中900万元为代偿银行贷款，剩余400万元代偿科尔公司拖欠的个人借款本息。本院认为，涉案《联合开发协议书》约定乙方以在替甲方承担债务的范围内冲抵甲方应分配利润，德达公司提交的《债务转让协议》与《联合开发协议书》相印证，可以证实德达公司与科尔公司、东营开发区海洋生物化工有限公司达成了关于债务转让并以转让的债务冲抵联合开发协议中甲方应得利润的协议。德达公司二审提交的证据可以证实《债务转让协议》有被转让债务的债权人参与签订且已部分履行，《债务转让协议》对参与签订各方具有约束力，债务转让成立。按照德达公司与科尔公司、东营开发区海洋生物化工有限公司之间的约定，可以该转让的债务冲抵联合开发协议中的价款。德达公司提交的《收据》与《债务转让协议》同日形成，明确载明收到德达公司交付的联合开发款400万元，可以证实德达公司关于其以代偿科尔公司借款的形式交付联合开发款400万元的主张。科尔公司提交的证据不能证实其关于前述款项已经法院、仲裁部门做他项处理的抗辩主张，本院不予支持。依据本案现有证据，可以认定德达公司关于其向科尔公司、东营开发区海洋生物化工有限公司支付《联合开发协议书》对价款达到1300万元的上诉主张成立，本院予以支持。一审认定德达公司尚应支付合同对价款3978100.24元不当，本院予以纠正。科尔公司在本案中起诉要求德达公司支付《联合开发协议书》约定的款项，无事实和法律依据，不予支持。 综上，因德达公司二审中提交新的证据，本案事实认定发生变化，德达公司上诉请求部分成立，应予支持；一审判决认定部分事实错误，判决结果不当，应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第二项、第一百七十五条之规定，判决如下： 一、撤销山东省东营经济技术开发区人民法院（2019）鲁0591民初2159号民事判决； 二、驳回东营科尔生物技术有限责任公司诉讼请求。 一审案件受理费68706元，减半收取34353元，二审案件受理费68706元，均由东营科尔生物技术有限责任公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  翁秀明 审判员  隋美玲 审判员  郭芳芳 二〇二〇年五月十二日 法官助理张树欣 书记员于燕