中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2020）最高法民申1228号 再审申请人（一审被告、二审上诉人）：菱通国际集团有限公司，住所地香港特别行政区湾仔告士打道151号资本中心703室。 共同及各别清盘人：吕礼恒、袁子俊。 委托诉讼代理人：丁梅，北京市京哲律师事务所律师。 再审申请人（一审被告、二审上诉人）：广西德胜环球铝业有限公司，住所地广西壮族自治区河池市宜州区德胜镇。 法定代表人：陈龙辉，该公司董事长。 委托诉讼代理人：戴宏坤，北京市中伦文德律师事务所律师。 被申请人（一审原告、二审被上诉人）：广西德胜铝业有限责任公司，住所地广西壮族自治区河池市宜州区德胜镇。 法定代表人：苏盛华，该公司董事长。 委托诉讼代理人：姚建军，广西广合律师事务所律师。 被申请人（一审第三人、二审被上诉人）：河池市人民政府，住所地广西壮族自治区河池市百旺路17号? 法定代表人：唐云舒，该市市长。 委托诉讼代理人：滕秋银，河池市司法局政府法律事务科科长。 原审第三人：深圳市菱通贸易有限公司，住所地广东省深圳市盐田区沙头角海景花园306室。 法定代表人：李艺华，该公司董事长。 原审第三人：广西南丹南方金属有限公司，住所地广西壮族自治区河池市南丹县车河镇丰塘坳（河池•南丹工业园区）。 法定代表人：周南方，该公司董事长。 委托诉讼代理人：黎祖周，广西周道律师事务所律师。 再审申请人菱通国际集团有限公司（以下简称菱通国际公司）、广西德胜环球铝业有限公司（以下简称德胜环球公司）因与被申请人广西德胜铝业有限责任公司（以下简称德胜公司）、河池市人民政府（以下简称河池市政府）及原审第三人广西南丹南方金属有限公司（以下简称南方公司）、深圳市菱通贸易有限公司（以下简称菱通贸易公司）合同纠纷一案，不服广西壮族自治区高级人民法院（2017）桂民终444号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。 菱通国际公司申请再审称，（一）二审判决将本案定性为合同纠纷错误，本案审理的《续建广西德铝电解铝技改项目合同》（以下简称《菱通国际公司续建合同》）系菱通国际公司与德胜公司于2006年5月11日签署的《中外合资经营企业合同》的补充协议，本案应定性为中外合资经营企业合同纠纷。1.《菱通国际公司续建合同》约定的项目与《中外合资经营企业合同》约定的项目实际上是同一个项目。2.《菱通国际公司续建合同》签署的背景是纠正德胜公司在《中外合资经营企业合同》中存在的违约、违法、违规行为，是对《中外合资经营企业合同》的补充规定。（二）二审判决认定德胜环球公司为《菱通国际公司续建合同》的当事人，属于认定事实错误和适用法律错误。1.将德胜环球公司认定为《菱通国际公司续建合同》的当事人缺乏证据证明，与本案基本事实不相符。菱通国际公司和德胜环球公司是两个独立的法人主体，《菱通国际公司续建合同》的签约主体为菱通国际公司、德胜公司、河池市政府三方，德胜环球公司并未在该合同上签字，不是合同当事人。2.德胜环球公司并未履行《菱通国际公司续建合同》的任何义务，德胜环球公司提交的设计、勘察、施工合同以及向河池市政府、河池市外汇管理局等部门发函请求协调等工作是在执行其股东安排的工作，而非在履行该合同的义务。3.二审法院的认定无视德胜环球公司独立法人主体的地位，将合同当事人之外第三人的资产作为合同当事人的资产承担违约责任，与《中华人民共和国公司法》第三条的规定不符，适用法律错误。4.二审判决将德胜环球公司认定为《菱通国际公司续建合同》的当事人，突破了合同的相对性原则。（三）二审判决认定《菱通国际公司续建合同》合法有效，属于认定事实错误和适用法律错误。1.《菱通国际公司续建合同》第九条第3款处置了德胜环球公司的三宗土地，侵犯了德胜环球公司的合法资产，违反了《中华人民共和国民法总则》第一百一十三条、第一百一十九条及《中华人民共和国合同法》的合同相对性基本原则而无效。2.德胜环球公司是独立的法人主体，《菱通国际公司续建合同》第九条第3款处分了合同当事人之外第三人的财产，属于无效约定。3.《菱通国际公司续建合同》作为《中外合资经营企业合同》的补充协议，其签约主体本质上为菱通国际公司和德胜公司两方。《中外合资经营企业合同》约定的合资公司是德胜环球公司，不能因《菱通国际公司续建合同》的内容表述有德胜环球公司而认为其为合同的签约主体，德胜环球公司并没有履行该合同的义务。（四）二审判决认定《续建广西德铝电解铝技改项目合同补充协议》（以下简称《续建合同补充协议》）无效，缺乏证据支持。1.公章代表公司行为，代表公司法人意志。德胜环球公司在二审中提交了陈国南代表德胜公司签订的房屋租赁合同、收条，足以证明陈国南有权代表德胜公司签署协议。2.二审法院仅以陈国南的证言内容与一审中的证言不一致为由不予采信陈国南的证言，不能让人信服。陈国南在二审中出庭作证中称河池市政府免除了其职务，因此不排除其在一审中不敢作出真实证言是因为惧怕河池市政府对其处罚。3.《菱通国际公司续建合同》《续建合同补充协议》的权利义务主要涉及德胜公司和菱通国际公司两方，德胜公司对外签署协议，无需征得河池市政府的同意也无需向其备案。（五）二审判决认定德胜环球公司作为项目的实施单位存在违约，导致合同目的不能实现，缺乏证据支持。1.德胜公司作价出资的资产已被强制执行，合同目的不能实现是德胜公司根本违约。2.德胜公司将合资项目与南方公司另行签署续建合同，以实际行动表明其不再继续履行《中外合资经营企业合同》。3.德胜环球公司不是《菱通国际公司续建合同》当事人，其作为德胜公司和菱通国际公司的合资公司无法为自己注入注册资金，注资的义务在于德胜公司和菱通国际公司，二审法院认定德胜环球公司未能如约垫付项目费用构成违约，没有依据。4.菱通国际公司在履行《菱通国际公司续建合同》中不存在违约情形，菱通国际公司与德胜公司签署《续建合同补充协议》对菱通国际公司履行《菱通国际公司续建合同》中的出资义务及建成投产义务时间进行了顺延。5.德胜公司及其股权受让方菱通贸易公司未向德胜环球公司足额出资是造成菱通国际公司资金不能入境的主要原因，菱通国际公司对其不能向德胜环球公司注资享有抗辩权。6.国家政策变动是项目不能如期进行的重大原因。工业和信息化部于2011年4月出台《关于遏制电解铝行业产能过剩和重复建设，引导产业健康发展的紧急通知》（工信部联原[2011]177号），要求在通知下发之日起，全国立即叫停拟建电解铝项目。菱通国际公司按照国家行业政策对项目进行调整，符合情势变更的原则，由此产生工期延迟，不承担责任。（六）二审法院判决德胜环球公司将案涉三宗土地的土地使用权转移给河池市政府，河池市政府返还3900万元及相应利息给德胜环球公司，属于适用法律错误。1.案涉三宗土地的土地使用权系德胜环球公司合法取得的资产，而德胜环球公司并非《菱通国际公司续建合同》的当事人，其公司资产应受到法律的平等保护，不应被强行剥夺。2.河池市政府在《菱通国际公司续建合同》中仅是协调方，二审法院将案涉三宗土地判给河池市政府不符合《中华人民共和国合同法》第五条规定的公平原则。3.在判决合同解除的情况下，二审判决应判令河池市政府将3900万及相应利息返还菱通国际公司而非德胜环球公司。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项、第六项规定，请求本院再审本案。 德胜环球公司申请再审称，（一）原审查明事实不清，导致判决错误。1.因德胜铝厂（德胜公司前身）设备陈旧、污染严重等问题，2000年3月21日，广西经济贸易委员会出具《关于广西德胜铝厂发展规划的批复》，同意广西德胜铝厂改造扩建方案，之后同意德胜铝厂与香港永加有限公司以合资经营方式进行技改。2003年11月20日，德胜铝厂改制后登记成立，名称变更为德胜公司。因流动资金不足，德胜公司与中国工商银行宜州支行（以下简称工行宜州支行）签署一系列《最高额抵押合同》，以案涉三宗土地向工行宜州支行贷款，后德胜公司到期未还款，工行宜州支行起诉至法院，法院作出判决支持工行宜州支行的债权。2007年6月5日，工行宜州支行申请强制执行，三宗土地使用权因无人竞拍而流拍，按保留底价29860044.8元交付工行宜州支行抵偿债务。2.德胜公司明知土地、厂房、设备已抵押且被起诉仍作出虚假承诺欺骗菱通国际公司，为合资公司纠纷产生和案涉项目不能推进埋下根源。作为德胜公司合资条件的案涉财产是60KA电解铝系列厂房、项目前期费用、氧化铝仓库及技术和200亩土地，但在签署《中外合资企业合同》时已被抵押和起诉。2006年5月15日，德胜铝业向河池市经委提交《关于我公司电解铝环保治理节能技改项目准建的请示》，因香港永加有限公司资金尚未到位，德胜公司与菱通国际公司达成合资协议，投资建设案涉电解铝项目。2007年9月，河池市城投公司从工行宜州支行购得案涉三宗土地使用权，并在河池市政府授意下转让给南方公司。2008年1月15日，南方公司、德胜公司、河池市政府签署《续建广西德铝电解铝技改项目合同》（以下简称《南方公司续建合同》），约定由南方公司出资续建德胜公司的10万吨电解铝技改项目，要求德胜公司在一年内解除与菱通国际公司的合资关系。（二）本案是合资合同纠纷，《菱通国际公司续建合同》是《中外合资企业合同》的具体落实和补充。1.2008年9月16日，广西壮族自治区招商引资项目大兑现工作领导小组办公室出具《关于对德胜铝业有限公司与港方合资项目问题的处理意见》，明确南方公司必须立即无条件退出案涉项目，完善菱通国际公司与德胜公司在合资公司的相关手续，限时开工建设项目，确保投资到位。2.2008年10月15日，河池市政府出具《关于南方公司撤出德铝电解铝技改项目建设的函》，要求南方公司立即撤出该项目。2008年11月26日，广西招商引资项目大兑现工作领导小组办公室向河池市政府发出《关于限期解决河池市南方有色金属冶炼公司与广西德胜环球铝业公司账目问题的紧急通知》，要求河池市政府2008年12月16日前办理所有证照手续转户和合同完善等工作。3.2009年1月21日，南方公司与德胜环球公司签署《资产转让及解约补偿合同》，约定南方公司以10030900元的原始购买价将案涉三宗土地使用权转让给德胜环球公司，南方公司与德胜公司解除《南方公司续建合同》，德胜环球公司给予南方公司28969100元补偿，合计3900万元。4.2009年2月24日，南方公司、德胜公司、河池市政府签署《南方公司续建合同》解除协议，南方公司退出案涉电解铝技改项目。5.2009年2月26日，菱通国际、德胜公司、河池市政府签署《菱通国际公司续建合同》。6.2009年5月，德胜公司以1万元的价格转让德胜环球公司30%股权给菱通贸易公司，2009年6月19日完成工商变更登记。《菱通国际公司续建合同》的签署是为了落实广西壮族自治区大兑现工作领导小组办公室关于德胜环球公司的处理意见，涉及的德胜公司转让30%股份和建设案涉电解铝项目都是合资公司的核心问题，《菱通国际公司续建合同》要求菱通国际公司出资建设案涉电解铝项目，根据我国法律规定，菱通国际公司只有作为合资公司的外方当事人才能将外汇汇入国内。（三）德胜环球公司不是《菱通国际公司续建合同》的当事人，具体建设案涉电解铝项目是其履行合资公司的本职工作，《菱通国际公司续建合同》处分其名下的案涉三宗土地，于法无据，属于无效约定。1.《菱通国际公司续建合同》大大增加了菱通国际公司作为外方投资人的义务，是一个不平等的合同。2.二审判决将《菱通国际公司续建合同》的当事人菱通国际公司替换为德胜环球公司，缺乏事实和法律依据。第一，《菱通国际公司续建合同》处理的是德胜公司与菱通国际公司之间的合资关系，而非德胜环球公司与德胜公司之间的关系。第二，《菱通国际公司续建合同》中关于30%股权转让的约定是典型的合资公司股东之间的约定。第三，《菱通国际公司续建合同》第2.2条约定“在完成股权登记之日起2个月内，再投入400万美元”的投入主体是菱通国际公司。第四，2010年10月18日，德胜公司发出《关于要求菱通国际集团有限公司退出我公司电解铝技改续建项目的函》的对象明确是菱通国际公司。第五，德胜公司向德胜环球公司移交财产，并非基于《菱通国际公司续建合同》，而是代南方公司履行《资产转让及接触补偿合同》项下的财产移交义务。（四）德胜公司首先违反《中外合资企业合同》约定，才导致菱通国际公司无法继续履行《菱通国际公司续建合同》，二审判决菱通国际公司和德胜环球公司违约并解除合同，属于认定事实和适用法律错误。1.德胜公司从合资开始就抵押了案涉土地和房产及其设备，并被工行宜州支行起诉和申请强制执行，不具有履行合资合同的财产和能力，违反了《中外合资企业合同》的约定。2.2008年1月25日，德胜公司与南方公司签订《南方公司续建合同》，将案涉电解铝技改项目转让给南方公司，使得合资合同目的彻底不能实现。3.尽管德胜公司将德胜环球公司30%股权转让给菱通贸易公司，但菱通贸易公司在受让股权后未完成出资义务，德胜公司作为原始股东应与菱通贸易公司承担连带出资义务。4.2011年6月20日，国家外汇管理局河池市中心支局回函明确菱通国际公司外汇额度已达资本金账户最高限额，如需增资，需要办理外债登记。因德胜公司和菱通贸易公司未缴足出资，无法办理外债登记，导致菱通国际公司无法履行该义务。5.建设案涉电解铝项目是德胜环球公司的事务，德胜公司在转让德胜环球公司30%股权后便无权向菱通国际公司主张该违约责任。6.《续建合同补充协议》是菱通国际公司和德胜公司的真实意思表示，符合当时的客观情况。7.德胜环球公司并非《菱通国际公司续建合同》当事人，二审法院判决其承担违约责任并支付200万元违约金及将案涉三宗土地移交河池市政府，荒唐至极。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项、第六项规定，请求本院再审本案。 德胜公司提交意见称，二审判决认定事实清楚、适用法律正确，菱通国际公司和德胜环球公司的再审申请没有事实和法律依据，应予驳回。（一）本案认定为合同纠纷正确。《中外合资企业合同》签订时间远早于《菱通国际公司续建合同》，德胜公司未对《中外合资企业合同》的内容提起诉讼，菱通国际公司和德胜环球公司亦未就该合同提起反诉，不应将本案定性为中外合资经营企业合同纠纷。（二）德胜公司具有诉讼主体资格，其是《菱通国际公司续建合同》的签订方。（三）德胜环球公司是《菱通国际公司续建合同》的履约当事人，应承担根本性违约的法律责任。德胜环球公司在其上诉状中明确表示其知晓并实际履行了《菱通国际公司续建合同》的部分约定。（四）《菱通国际公司续建合同》合法有效，《续建合同补充协议》违法无效。（五）菱通国际公司和德胜环球公司的法定代表人和实际控制人陈龙辉签订《菱通国际公司续建合同》的真实目的是炒地皮，而非履约建设新工厂。 河池市政府提交意见称，二审判决认定事实清楚、适用法律正确，菱通国际公司和德胜环球公司的再审申请没有事实和法律依据，应予驳回。（一）本案认定为合同纠纷正确。《中外合资企业合同》签订时间远早于《菱通国际公司续建合同》，且签约主体只有两方，德胜公司未对《中外合资企业合同》的内容提起诉讼，菱通国际公司和德胜环球公司亦未就该合同提起反诉，不应将本案定性为中外合资经营企业合同纠纷。（二）德胜环球公司是《菱通国际公司续建合同》的履约当事人，应承担根本性违约的法律责任。德胜环球公司被指定为案涉三宗土地使用权的接受方，并实际履行了设计、勘察、施工等合同义务，且其在一审答辩中主张其行为是履行《菱通国际公司续建合同》。（三）《菱通国际公司续建合同》合法有效，《续建合同补充协议》违法无效。陈国南私自与菱通国际公司签订《续建合同补充协议》的行为属于恶意串通损害国家、集体和第三人利益，《续建合同补充协议》应属无效。（四）德胜环球公司名下三宗土地使用权应依法移交河池市政府。 南方公司陈述意见称，原判决认定事实清楚、适用法律正确，菱通国际公司和德胜环球公司的再审申请没有事实和法律依据，请求依法予以驳回。（一）二审判决将本案定性为合同纠纷正确。（二）《菱通国际公司续建合同》合法有效。（三）菱通国际公司和德胜环球公司构成根本违约。 本院经审查认为，结合再审申请人的申请事由和被申请人陈述的意见，本案的争议焦点为：1.二审判决将本案纠纷定性为合同纠纷是否正确；2.二审判决认定《菱通国际公司续建合同》合法有效、《续建合同补充协议》无效是否正确；3.二审判决将德胜环球公司认定为《菱通国际公司续建合同》的当事人并以其违约为由判决其将案涉三宗土地使用权转移给河池市政府并承担200万元违约金、河池市政府向其返还3900万元及利息是否正确； 一、关于本案案由问题 本院认为，合同的性质应综合合同的当事人、合同标的、合同的权利义务等内容进行判断。案涉《菱通国际公司续建合同》是基于菱通国际公司已支付南方公司3900万元购得德胜公司原用于抵债的土地使用权这一新的事实，约定由菱通国际公司继续出资建设德胜公司12.6万吨电解铝技改项目。其主要内容包括：菱通国际公司支付南方公司3900万元购地款并投入400万美元进行项目建设、安排德胜公司员工就业；德胜公司将德胜环球公司30%股权无偿转给菱通国际公司或其指定的公司，向菱通国际公司移交三宗土地使用权、档案资料及办公用品、“德铝牌”注册商标、员工生活区等，向河池市政府移交其它地面资产、驻外机构的资产及清算时的剩余资产等；德胜公司员工安置、养老保险和医疗保险及债务等费用48500554.85元由河池市政府解决；德胜公司欠缴的职工社会保险费25301612.35元由河池市政府全额承担，在项目投产前由菱通国际公司先垫支解决；等等。显然，《菱通国际公司续建合同》并非对合资公司德胜环球公司运营电解铝项目的具体安排，而是约定菱通国际公司和河池市政府为德胜公司清偿相关债务和垫付相关费用，德胜公司则转让菱通国际公司和河池市政府相应资产。二审判决将本案案由确定为合同纠纷更能涵括《菱通国际公司续建合同》所涉法律关系，并无不当。 二、二审判决认定《菱通国际公司续建合同》合法有效、《续建合同补充协议》无效是否正确 关于《菱通国际公司续建合同》效力问题。本院认为，虽然《菱通国际公司续建合同》中的“甲方”列明为菱通国际公司，但是结合合同条款的实际内容和合同的实际履行等情况，应认定“甲方”实际是指菱通国际公司和德胜环球公司，菱通国际公司和德胜环球公司在《菱通国际公司续建合同》中构成主体混同。具体理由如下：首先，菱通国际公司和德胜环球公司的法定代表人均为陈龙辉，德胜环球公司的股东为菱通国际公司占股70%和德胜公司占股30%，且德胜公司需履行《菱通国际公司续建合同》的约定将其30%的股权无偿转给菱通国际公司或菱通国际公司指定的公司。可见，两公司均由陈龙辉实际控制。陈龙辉可同时代表菱通国际公司和德胜环球公司签订《菱通国际公司续建合同》。其次，根据原审查明的事实，案涉三宗土地使用权的实际购买人是德胜环球公司，且德胜环球公司已依据《资产转让及解约补偿合同》的约定实际支付购地款3900万元。《菱通国际公司续建合同》中的多处“甲方”实际上是指德胜环球公司。（1）《菱通国际公司续建合同》约定签订该合同的前提是鉴于“甲方”从南方公司购得案涉三宗土地使用权，此处的“甲方”系德胜环球公司；（2）《菱通国际公司续建合同》第二条第2项约定“甲方应按照其与南方公司签订的购地合同约定，将3900万元（折合约600多万美元）存入合同约定的银行”，此处的“甲方”系指德胜环球公司；（3）《菱通国际公司续建合同》第五条第1项约定“甲方除从南方公司购得乙方抵债的土地使用权已支付给南方公司的3900万元人民币和本合同阐明的条款外，甲方不负有向乙方支付其它任何款项的义务”，此处的“甲方”亦系指德胜环球公司。再次，从合同实际履行看，《菱通国际公司续建合同》签订不久之后，德胜环球公司即接收了德胜公司移交的财产且向河池市国资委申请拆除旧厂房并开展一系列勘探、测绘等行为，实际履行了《菱通国际公司续建合同》约定的“甲方”权利义务。综上，虽然德胜环球公司未在《菱通国际公司续建合同》上签字盖章，但菱通国际公司和德胜环球公司在《菱通国际公司续建合同》中构成主体混同，应将德胜环球公司视为《菱通国际公司续建合同》的当事人，《菱通国际公司续建合同》关于“如甲方未按本合同约定投资建设项目的，除承担本条第二款约定的违约责任外，本合同项下的三宗土地由甲方移交给协调方处置”的约定系德胜环球公司的真实意思表示，《菱通国际公司续建合同》未违反法律、行政法规的效力性强制规定，合法有效。 关于《续建合同补充协议》效力问题。本院认为，首先，德胜公司留守办主任陈国南无权代表德胜公司签订《续建合同补充协议》。德胜公司留守办的职责是妥善处理德胜公司遗留问题，如职工社保的协调工作、职工生活设备的维护等，并不包括代表公司对外签署合同。其次，菱通国际公司对陈国南无权代表德胜公司签订《续建合同补充协议》是知情的。菱通国际公司系《菱通国际公司续建合同》的一方当事人，其知悉德胜公司留守办的职责范围，对陈国南无权代表德胜公司签订《续建合同补充协议》应有足够的认识。再次，《续建合同补充协议》的签订未征得河池市政府的同意。《菱通国际公司续建合同》为河池市政府设置了相关的权利义务，河池市政府虽然名为《菱通国际公司续建合同》协调方，但实为合同一方当事人。最后，陈国南在一审中提交了《关于的说明》，称其签订《续建协议补充协议》时未征得德胜公司法定代表人授权，其在签订该协议之时明确向菱通国际公司法定代表人陈龙辉表示其签署协议是没用的，但陈龙辉仍要求其签署。综上，《续建协议补充协议》对德胜公司和河池市政府均不产生效力。菱通国际公司主张陈国南有权代表德胜公司签署协议，缺乏事实和法律依据，对于该申请理由，本院不予支持。 三、二审判决将德胜环球公司认定为《菱通国际公司续建合同》的当事人并以其违约为由判决其将案涉三宗土地使用权转移给河池市政府并承担200万元违约金、河池市政府向其返还3900万元及利息是否正确 如前所述，菱通国际公司和德胜环球公司在《菱通国际公司续建合同》中构成主体混同，二审判决将德胜环球公司认定为《菱通国际公司续建合同》的当事人并无不当。根据《菱通国际公司续建合同》约定，菱通国际公司和德胜环球公司作为“甲方”，需在项目投产前垫付德胜公司欠缴的职工社会保险费、继续投入400万美元作为前期费用、并用一年半至两年时间建成投产。根据原审查明的事实，德胜公司已依菱通国际公司的指定将德胜环球公司30%的股份转让给菱通贸易公司。而菱通国际公司和德胜环球公司却未依约垫付德胜公司的欠缴费用，且未能将案涉项目建成投产，构成违约。《菱通国际公司续建合同》并未约定菱通贸易公司向德胜环球公司足额出资作为“甲方”履行《菱通国际公司续建合同》项下合同义务的前提条件，菱通国际公司该项抗辩理由不成立。根据原审查明的事实，案涉项目不能如期建成的主要原因是菱通国际公司和德胜环球公司资金不能到位，菱通国际公司申请再审主张因工业和信息化部出台政策叫停电解铝项目建设导致案涉项目工期延迟，缺乏事实依据，本院不予支持。 《菱通国际公司续建合同》第九条第2款约定：“本合同签订后，甲乙双方均应诚信履约，任何一方违反合同约定的任何条款（包括部分违约行为），除赔偿守约方因此造成的直接损失外，均自愿支付人民币叁佰万元的惩罚性违约金给守约方。”第3款约定：“如甲方未按本合同约定投资建设项目的，除承担本条第二款约定的违约责任外，本合同项下的三宗土地由甲方移交给协调方处置，并视为甲方自动放弃对本合同项目投资建设的权利，协调方协调其他来投资建设本合同项目的业主返还给甲方当初向南方公司购地的价款及补偿款共计3900万元人民币。”德胜环球公司作为《菱通国际公司续建合同》的“甲方”中的一员，案涉三宗土地使用权亦登记在其名下，原审法院依据《菱通国际公司续建合同》的约定，判决其将案涉三宗土地使用权转移给河池市政府，并无不当。该三宗土地使用权系德胜环球公司依据《资产转让及解约补偿合同》出资向南方公司购买，原审法院相应地判决河池市政府向德胜环球公司返还3900万元及其利息，亦并无不当。因案涉项目的实际建设方系德胜环球公司，二审法院判决德胜环球公司支付200万元违约金给德胜公司亦并无不当。 此外，菱通国际公司提交的（2006）河民二初字第3号民事判决书、（2006）河民二初字第49号民事判决书、（2006）河民二初字第51号民事判决书、（2006）河民二初字第52号民事判决书、（2006）河市执字第111-1号民事裁定书和（2006）河市执字第111-2号民事裁定书，均不足以推翻原审判决。 综上，菱通国际公司、德胜环球公司的再审申请均不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项、第六项规定的情形。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下： 驳回菱通国际集团有限公司、广西德胜环球铝业有限公司的再审申请。 审判长  刘少阳 审判员  高燕竹 审判员  杨 蕾 二〇二〇年五月二十九日 法官助理王智锋 书记员黄慧航