江苏省南通市通州区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏0612民初879号 原告：张建明，男。 原告：许颖，女。 两原告共同委托诉讼代理人：高彬，江苏江花律师事务所律师。 两原告共同委托诉讼代理人：王雨奇，江苏江花律师事务所律师。 被告：汤谨逢，男。 委托诉讼代理人：陈良军，男，系被告汤谨逢舅舅。 被告：成美如，女。 被告：蒋洪杰，男。 委托诉讼代理人：成美如（即本案被告），系被告蒋洪杰亲家。 被告：南通通州协和服饰有限公司，住所地南通市通州区石港镇工业园区西区。 法定代表人：汤谨逢，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：成美如（即本案被告），系公司投资人。 第三人：南通苏豪贸易有限公司，住所地南通市桃坞路1号浦发大厦9楼。 法定代表人：吴年华，董事长。 原告张建明、原告许颖（以下简称两原告）与被告汤谨逢、被告成美如、被告蒋洪杰、被告南通通州协和服饰有限公司（以下简称协和公司）、第三人南通苏豪贸易有限公司（以下简称南通苏豪公司）与公司有关的纠纷一案，本院于2020年2月24日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告张建明及两原告共同委托诉讼代理人高彬，被告汤谨逢委托诉讼代理人陈良军，被告蒋洪杰、被告协和公司共同委托诉讼代理人即本案被告成美如到庭参加诉讼，第三人南通苏豪公司经传票传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 两原告向本院提出诉讼请求:判令被告汤谨逢、被告成美如、被告蒋洪杰、被告协和公司（以下简称四被告）共同办理被告协和公司与第三人南通苏豪公司之间1050000元债权收回手续，且该1050000元债权归两原告所有。事实与理由：2018年1月14日，两原告与被告汤谨逢、被告成美如、被告蒋洪杰签订股权及资产转让协议，明确由两原告将被告协和公司的全部股权出让给被告汤谨逢、被告成美如、被告蒋洪杰，同时约定，股权变更登记手续之前的全部债权、债务由两原告享受和承担，如两原告需主张相关债权、债务，被告汤谨逢、被告成美如、被告蒋洪杰须无条件配合，后双方办理了股权变更手续。2019年12月21日，两原告经与第三人南通苏豪公司对账，对相关债权达成协议，确认第三人南通苏豪公司结欠被告协和公司往来款项1050000元，两原告随即告知被告，要求被告办理手续，但被告予以无理拒绝。 四被告辩称：1.两原告提供往来情况及结算协议书事先未与被告进行沟通，事后也没有得到被告任何形式的确认，无法证明第三人确实欠付款项的事实，不能以此为依据要求被告确认所谓的债权归属；2.2018年1月14日签订转让合同后，按照合同条款，被告汤谨逢、被告成美如、被告蒋洪杰已尽了最大努力协助和配合两原告完成一系列的债权债务清算工作，但原告张建明不积极主动清理，由此产生的所有法律责任均应由原告自行承担；3.两原告在与被告汤谨逢、被告成美如、被告蒋洪杰谈判股权转让时故意隐瞒诸多足以影响谈判价格等事实，使得被告汤谨逢、被告成美如、被告蒋洪杰在不知情的情况下与其签订了股权转让协议，增加了不必要的经营成本和风险。故请求驳回原告的诉讼请求。 第三人南通苏豪公司未能述称。 本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据（两原告提交了以下证据：1.股权及资产转让协议；2.股权变更登记；3.2019年3月4日补充协议二；4.往来情况及结算协议书、与南通苏豪公司开票及付款情况、微信聊天记录。四被告提交了以下证据：1.微信截屏；2.张建明与汤谨逢2017年12月26日协议；3.财产清单；4.国家税务总局股权转让所得税公告；5.石西村同张建明土地使用权协议；6.张建明借条；7.村经济合作社催款（征收地使用费）通知；8.村经济合作社收条（征收地使用费）；9.村经济合作社内部结算凭证；10.103万工程款票据）。本院组织当事人进行了证据交换和质证。四被告提供的除证据2以外的其他证据与本案均不具有关联性，故在本案中不予确认。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告协和公司由两原告于2003年10月15日投资设立。2018年1月14日，两原告为甲方与被告汤谨逢、被告成美如、被告蒋洪杰（协议乙方）订立股权及资产转让协议一份。协议约定：两原告将拥有被告协和公司100%的股权及现有资产以12800000元转让给被告汤谨逢、被告成美如、被告蒋洪杰；甲、乙双方于2018年3月底办理股权变更手续和资产交接手续，乙方可指定股权受让人；乙方必须于2018年1月底之前向甲方支付股权及资产转让款6000000元，于2018年5月底前向甲方支付1000000元，于2018年9月底前向甲方支付3000000元，于2019年12月底前向甲方支付2000000元，于2020年12月底前向甲方支付800000元；被告协和公司股权变更登记前的全部债权、债务由甲方享受和承担，股权变更登记后所产生的一切债权、债务均由乙方自行承担；如甲方需主张相关债权、债务，乙方须无条件配合；甲方将被告协和公司现有员工按现状交接给乙方，2018年3月底前所有员工的费用(含社保，工资等一切费用)均由甲方承担，2018年4月开始所有员工产生的费用均由乙方承担；被告协和公司现有房屋2018年3月底之前出租的收益归甲方所有，2018年4月之后出租的收益归乙方所有；被告协和公司2018年3月底之前所产生的所有税费由甲方负责处理，与乙方无关，但乙方应配合甲方协助延期处理财务，2018年4月开始被告协和公司所产生的所有税费由乙方自行承担和处理；2018年3月底股权变更登记后，被告协和公司所有印章进行切角留存，新的印章由乙方自行刻制。协议还对违约责任等作了约定。该协议签订后，被告汤谨逢、被告成美如、被告蒋洪杰指定被告蒋洪杰之女蒋玉玲及被告汤谨逢为股权受让人，并于2018年3月30日与两原告办理了变更登记。2019年3月4日，原告张建明为甲方与被告成美如、被告蒋洪杰（乙方）订立补充协议，该协议约定：甲方同意于2019年3月底前将被告协和公司2017年之前的财务账册完整移送给乙方；甲方对外清收债权债务时，乙方需提供财务资料等；甲方同意于2019年12月底前对协和公司的债权债务清理完毕，若因其清理债权债务发生诉讼情形，待诉讼程序结束之日，乙方进行付款；若甲方清理完毕之日发生在2019年12月31日之前，乙方应当在清理之日付股权转让款2000000元，若清理完毕时间发生在2019年12月31日之后，乙方的付款时间也相应顺延，该股权转让款2000000元的付款时间不受2018年1月14日股权及资产转让协议约定的付款期限限制；最后一期股权转让款800000元的付款及违约责任等内容按照2018年1月14日股权转让协议及2019年2月1日补充协议执行。 2019年12月，两原告就其股权转让前经营被告协和公司期间与第三人南通苏豪公司（含江苏苏豪国际集团股份有限公司）发生的往来进行对账，并形成《往来情况及结算协议书》文本及委托付款附件，该《往来情况及结算协议书》明确载明结算的是发生业务起至2018年5月29日止的全部业务往来(包含2018年5月30日至2018年7月23日间部分往来，详见附件1)，并记载如下协议条款：1.南通苏豪公司需向协和公司再另行支付1050000元；2.协和公司向南通苏豪公司补充提供付款委托书共计5687734.02元（明细见附件2）；3.协和公司对第二条款下的所有付款委托书负责加盖协和公司公章，并在本协议生效之日起的一周内交给南通苏豪公司；4.本协议签订后，上述第一、第二、第三条款实际履行后，双方(含乙方与江苏苏豪国际集团股份有限公司)自发生业务往来开始至2018年7月31日为止的所有往来已经全部结算完毕，张建明作为原协和公司法定代表人及协和公司均确认协和公司与南通苏豪公司(含江苏苏豪国际集团股份有限公司)的全部往来也同时一次性全部结算完毕；5.南通苏豪公司在收到本协议第三条款下所有由协和公司加盖公章的付款委托书原件的五个工作日内将500000元支付给协和公司，余550000元于2020年1月25日前支付完毕，如协和公司逾期向南通苏豪公司交付所有由协和公司加盖公章的委托书原件，则南通苏豪公司的付款时间顺延；6.协和公司指定南通苏豪公司将南通苏豪公司应付给协和公司的1050000元款项付至协和公司原法定代表人张建明的个人账户……。原告张建明要求被告成美如在上述《往来情况及结算协议书》文本及委托付款附件上加盖协和公司公章未成，诉来本院。 本案审理过程中，两原告结清了除《往来情况及结算协议书》中与第三人南通苏豪公司有关的29家以外的28家应付款单位的往来，除《往来情况及结算协议书》中与第三人南通苏豪公司有关的29家应付款单位以外仅1户因无法联系未能清结。 本院认为，两原告与被告汤谨逢、被告成美如、被告蒋洪杰签订的股权及资产转让协议不违反法律禁止性规定，合法有效，对双方当事人均有约束力。公司法第四条明确规定，公司股东依法享有资产收益等权利。股权及资产转让协议亦明确约定，被告协和公司股权变更登记前的全部债权、债务由两原告享受和承担，如两原告需主张相关债权、债务，被告汤谨逢、被告成美如、被告蒋洪杰须无条件配合。从两原告提供的《往来情况及结算协议书》文本内容上看，原告张建明以被告协和公司名义与第三人南通苏豪公司拟订的上述协议明确载明，处理和解决的是两原告任被告协和公司股东期间协和公司与南通苏豪公司(含江苏苏豪国际集团股份有限公司)的全部往来，并未损害四被告的利益；根据股权及资产转让协议的约定，南通苏豪公司应付协和公司的1050000元系股权转让前的债权，应属两原告所有。股权及资产转让协议并未约定两原告在清理被告协和公司股权变更登记前的债权、债务时需与被告汤谨逢、被告成美如、被告蒋洪杰沟通并交由其负责审核，故四被告关于《往来情况及结算协议书》事先未与其进行沟通，事后也没有得到其任何形式的确认，无法证明第三人南通苏豪公司欠付款项的事实，不能以此确认债权归属的辩称不能成立。根据股权及资产转让协议的约定，被告协和公司股权变更登记前的全部债权、债务虽由两原告享受和承担，但该债权、债务系两原告在经营期间以协和公司名义形成的，清理约定债权、债务理应以协和公司名义进行，被告汤谨逢、被告成美如、被告蒋洪杰应根据股权及资产转让协议的约定无条件配合，并在两原告清理债权、债务的相关文件上加盖被告协和公司印章。四被告关于两原告在与被告汤谨逢、被告成美如、被告蒋洪谈判股权转让时故意隐瞒诸多足以影响谈判价格等事实，使得被告汤谨逢、被告成美如、被告蒋洪杰在不知情的情况下与其签订了股权转让协议，增加了不必要的经营成本和风险的辩称与本案无关，四被告可依法另案主张。依照《中华人民共和国公司法》第四条、《中华人民共和国合同法》第六十条规定，判决如下： 被告汤谨逢、被告成美如、被告蒋洪杰、被告南通通州协和服饰有限公司于本判决发生法律效力后十日内在原告张建明、原告许颖1050000债权清收的相关文本上加盖被告南通通州协和服饰有限公司印章。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费14250元，减半收取计7125元，由被告汤谨逢、被告成美如、被告蒋洪杰、被告南通通州协和服饰有限公司负担。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院。 审判员  季渭清 二〇二〇年五月二十日 书记员  汤莉姣