湖北省宜昌市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂05民终254号上诉人（原审被告）：宜昌鑫鑫矿业有限责任公司，统一社会信用代码91420506764132353K，住所地宜昌市夷陵区雾渡河镇居委会。法定代表人：金湘华，经理。委托诉讼代理人：杨琳，湖北三峡律师事务所律师。（特别授权代理）被上诉人（原审原告）：向红，女，1971年4月25日出生，汉族，住宜昌市夷陵区。委托诉讼代理人：王群，湖北群晖律师事务所律师。（特别授权代理）原审被告：宜昌鸿华房地产开发有限责任公司，统一社会信用代码91420506615575433N，住所地宜昌市夷陵区小溪塔街道平云二路29号。法定代表人：李长信，经理。委托诉讼代理人：金红，职员。（特别授权代理）上诉人宜昌鑫鑫矿业有限责任公司（以下简称鑫鑫矿业公司）因与被上诉人向红、原审被告宜昌鸿华房地产开发有限责任公司（以下简称鸿华房产公司）房屋买卖合同纠纷一案，不服宜昌市夷陵区人民法院（2019）鄂0506民初2581号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。上诉人鑫鑫矿业公司上诉请求：请求撤销宜昌市夷陵区人民法院（2019）鄂0506民初2581号民事判决，改判驳回向红的诉讼请求或发回重审。事实和理由：一审事实不清。一审判决将房屋所有权认定为姚传久、张沛兴以及张涌所有没有依据。宜昌金河实业总公司于1994年从鸿发房产公司购得所涉房屋，用于职工居住，上述三人只有在职期间的使用权。无论是宜昌金河实业总公司（以下简称金河实业公司）还是鑫鑫矿业公司均无出卖房屋的意思表示，也不能认为鑫鑫矿业公司于2016年6月29日出具的《说明》是对出卖房屋的追认。被上诉人向红辩称，一审判决的“本院认为”部分，是公司将房屋分配给姚传久、张沛兴以及张涌实际使用的实情，即认为是使用权。该三人是使用权还是所有权，对本案处理结果没有影响。向红已经占用使用房屋9年，对房屋进行了很大的改动，鑫鑫矿业公司是明知的，并出具《说明》，要求向红的丈夫办理产权变更登记，实际就是认可出卖房屋的行为。原审被告鸿华房产公司陈述，只要向红支付过户费用，愿意协助向红办理房屋登记手续。向红向一审法院起诉请求：1.确认向红与鑫鑫矿业公司于2011年2月23日、3月14日、11月16日签订的3份《房屋买卖合同》有效，位于宜昌市夷陵区小溪塔街道罗河路7号第4层、第3层、第7层房屋归向红所有。2.责令鑫鑫矿业公司、鸿华房产公司协助向红将上述房屋过户登记到向红名下。一审判决认定的事实：1994年，鸿华房产公司将其开发的位于宜昌市夷陵区小溪塔街道罗河路9号（原7号）的15套住房及2层办公楼出售给金河实业公司，用于金河实业公司的职工宿舍，并办理了房屋所有权变更登记为金河实业公司所有的手续，但没有办理出售房屋的国有土地使用证变更登记手续。2004年8月10日，宜昌市夷陵区雾渡河镇人民政府以夷雾政发[2004]13号《关于宜昌金河实业总公司的批复》，同意金河实业公司由承包经营改为买断经营，政府对该企业不再承担义务和享有民事权利；在册职工改变身份，实行一次性买断安置，一切用工权属于改制后的新企业。同年8月30日，改制后的鑫鑫矿业公司登记注册，为自然人投资或控股的有限责任公司，法定代表人由张定成变更为金湘华（张定成与金湘华为父女关系）。金河实业公司改制时，将上述房屋分配给公司职工。其中，第4层共1套分配给姚传久、第7层共1套分配给张沛兴、第3层共1套分配给张涌所有，均未办理房屋权属变更登记。2011年2月23日、2011年3月14日、2011年11月6日，向红与原金河实业公司[原法定代表人张定成（臣）]、原房屋实际使用人姚传久、张沛兴、张涌分别签订《房屋买卖合同》，合同均以鑫鑫矿业公司为出卖人，姚传久、张沛兴、张涌均以鑫鑫矿业公司委托代理人身份出卖涉诉房屋。合同约定将位于罗河路9号（原7号）第4层、第7层、第3层，建筑面积均为约87平方米的3套房屋出售给向红所有，3套房屋价格均为20万元。向红分别支付给姚传久、张沛兴、张涌购房款各20万元，三人分别出具了收据。向红取得房屋并居住至今，在办理房屋权属变更登记手续时，鑫鑫矿业公司于2016年6月29日向宜昌市夷陵区不动产登记局出具《说明》，说明公司原持有的上述房屋产权证，因年代久远、单位数次搬迁，导致原房产证原件遗失，特委托周小林（向红之夫）补办涉案房屋所有权证，但未能实现。为此，向红于2019年8月7日诉至法院。另查明，涉案3套房屋的国有土地使用证登记为鸿华房产公司，于2010年7月28日分别办理了土地使用权登记[证号分别为：宜市夷陵国用(2010)第0200050032002(4)号、0200050032002(3)号、0200050032002(7)号]。一审法院认为：1.合法的买卖合同关系受法律保护。向红与金河实业公司签订《房屋买卖合同》时，虽然该公司因改制已被注销，不具备合同主体资格，但基于合同所涉房屋的产权证登记为该公司所有，该公司将房屋分配给姚传久、张沛兴、张涌实际使用的实情，且有其前身金河实业公司法定代表人张定成签字，而改制后的鑫鑫矿业公司2016年6月29日以书面《说明》的方式认可，应视为鑫鑫矿业公司对《房屋买卖合同》的追认。故《房屋买卖合同》的相对方实际为向红与鑫鑫矿业公司，合同是双方真实意思表示，不违反法律法规的禁止性规定，合法有效，故向红要求确认房屋买卖合同有效的诉讼请求，法院予以支持。2.向红购买产权证登记为金河实业公司的房屋后，因协助办理过户手续义务属于债的一种，涉及债务的承担主体的正确确认。根据法律、法规和企业产权制度改革的客观实际，除当事人另有约定外，被改制企业改制前的债务原则上应由改制后的企业法人承担。涉案3套房屋所有权仍登记为鑫鑫矿业公司的前身金河实业公司名下，故向红要求鑫鑫矿业公司协助其办理产权过户手续符合法律规定，应予支持。3.鸿华房产公司并非涉案《房屋买卖合同》的对应主体，因涉案3套房产土地使用权登记在其名下，且其明确表示自愿承担协助原告办理相关产权过户义务。案件纷争涉及企业改制遗留问题及当时房屋所有权证、土地使用权登记与现行房屋产权登记制度不同，为化解矛盾，法院庭审中已向向红释明，案件涉诉房屋土地使用权过户登记应按国家法律法规程序办理，涉及税费均由向红承担，向红当庭自愿承担所有过户的税费，故对向红要求鸿华房产公司履行协助办理土地使用权过户义务的请求予以支持。4.案件系房屋买卖合同纠纷，由于合同是否有效，以及协助履行房屋变更登记手续义务，依据的是《合同法》规定。对于权利人向红提出的登记于鑫鑫矿业公司、鸿华房产公司名下的不动产物权归其所有的确权请求，人民法院不宜直接判决确认其权属，而应当判决义务人向权利人办理登记过户。故鑫鑫矿业公司提出的“向红请求确认其所购买的房屋归其所有没有法律依据，本案不是所有权纠纷”的辩驳理由成立，法院予以支持。据此判决：1.向红与鑫鑫矿业公司（金河实业公司）分别于2011年2月23日、2011年3月14日、2011年11月6日签订的《房屋买卖合同》有效。2.由鑫鑫矿业公司、鸿华房产公司在判决生效后10日内协助向红办理位于宜昌市夷陵区（小溪塔街道）罗河路9号第3层、第4层、第7层的房屋产权变更登记手续；因房屋变更登记所产生的所有税费由向红自行承担。3.驳回向红的其他诉讼请求。经审查，原审判决认定的事实属实，本院予以确认。二审同时查明，3份《房屋买卖合同》中均表述有“该房屋由金河实业总公司分给姚传久、张沛兴、张涌的职工福利房，姚传久、张沛兴、张涌应交给金河实业总公司的房款已全部结清，至今未办理过户手续。”鑫鑫矿业公司于2016年6月29日向宜昌市夷陵区不动产登记局出具《关于周小林办理房产证手续的说明》，内容有“我公司（前身为宜昌金河实业总公司）于1995年在小溪塔街办（道）罗河路9号集体购买职工宿舍（共计五套房屋），当时，统一办理了单位房屋产权证。后因年代久远，加之单位数次搬迁，导致原房产证原件遗失。”本院认为，本案《房屋买卖合同》和《关于周小林办理房产证手续的说明》中有“房屋是职工宿舍，分给职工的福利房，并已交清房款”的表述。《房屋买卖合同》有原金河实业公司法定代表人张定成（臣）的签名，《关于周小林办理房产证手续的说明》有鑫鑫矿业公司的公章和法定代表人金湘华的签名，张定成与金湘华又为父女关系。因此，足以认定《房屋买卖合同》和《关于周小林办理房产证手续的说明》中有关表述的真实性。一审认定“第4层共1套分配给姚传久、第7层共1套分配给张沛兴、第3层共1套分配给张涌所有，均未办理房屋权属变更登记”并无不当。上诉人的上诉理由不能成立，本院不予支持。一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人宜昌鑫鑫矿业有限责任公司负担。本判决为终审判决。审判长  余焕春审判员  苗劲松审判员  周铁金二〇二〇年五月二十七日法官助理张端书记员冀琦芳