浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙01民初2917号 原告：中科盛创（青岛）电气股份有限公司。住所地：山东省青岛高新技术产业开发区新业路18号。 法定代表人：杨术江，该公司董事长。 委托诉讼代理人：牟菲,北京德和衡律师事务所律师。 委托诉讼代理人：卢琦,北京德和衡（青岛）律师事务所律师。 被告：沈阳华创风能有限公司。住所地：辽宁省沈阳经济技术开发区十二号路3号。 法定代表人：姚素亚，该公司董事长。 委托诉讼代理人：王潭海、杨帅杰，浙江金道律师事务所律师。 第三人：中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司。住所地：浙江省杭州市延安路528号11、12层。 负责人：胡德，该公司总经理。 委托诉讼代理人：陈小明、蔡妮，浙江星韵律师事务所律师。 第三人：浙江盾安惠众实业投资有限公司。住所地：浙江省舟山市定海区临城街道翁山路555号大宗商品交易中心6001-A117室（自贸试验区内）。 法定代表人：王行，该公司董事长。 第三人：浙江盾安精工集团有限公司。住所地：浙江省诸暨市店口工业区。 法定代表人：王行，该公司董事长。 以上两位第三人共同委托诉讼代理人：王潭海、杨帅杰，浙江金道律师事务所律师。 原告中科盛创（青岛）电气股份有限公司（以下简称中科盛创公司）诉被告沈阳华创风能有限公司（以下简称沈阳华创公司）、第三人中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司（以下简称信达浙江分公司）、浙江盾安惠众实业投资有限公司（以下简称盾安惠众公司）、浙江盾安精工集团有限公司（以下简称盾安精工公司）债权人撤销权纠纷一案，本院于2019年8月13日立案受理后，依法组成合议庭，并适用普通程序，于2020年4月3日公开开庭进行了审理。原告中科盛创公司委托诉讼代理人牟菲、卢琦，被告沈阳华创公司及第三人盾安惠众公司、盾安精工公司的共同委托诉讼代理人王潭海、王帅杰，第三人信达浙江分公司的委托诉讼代理人陈小明、蔡妮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告中科盛创公司向本院提出诉讼请求：1.请求法院在8500万元的范围内撤销被告沈阳华创公司与第三人信达浙江分公司之间的《债权收购暨债务重组应收账款质押合同》；2.原告行使撤销权的必要费用（律师费、差旅费等）50万元由被告承担；3.请求判令本案诉讼费由被告承担。在审理过程中，中科盛创公司变更第1项诉讼请求为：请求法院在91149750元的范围内撤销被告沈阳华创公司与第三人信达浙江分公司之间的《债权收购暨债务重组应收账款质押合同》（编号：信浙-A-2017-047-02），变更第2项诉讼请求为：原告行使撤销权的必要费用律师费50万元由被告承担，并增加第4项诉讼请求为：沈阳华创公司协助中科盛创公司办理应收账款质押变更登记。事实与理由：1.截止2020年4月3日沈阳华创公司共欠中科盛创公司货款及逾期付款利息91149750元。原告作为风电设备生产商，长期向被告沈阳华创公司供应风电设备。双方自2013年11月至2016年8月期间共签订7份供货合同，所成立的债权共计20078.5万元。截至2018年2月2日，中科盛创公司依据合同对沈阳华创公司享有的债权金额共计13753.51万元。后沈阳华创公司出具承诺，青岛华创风能有限公司（以下简称青岛华创公司）、通辽华创风能有限公司（以下简称通辽华创公司）、宁夏华创风能有限公司（以下简称宁夏华创公司）以及沈阳华创公司的债务全部由其承担，债务总额为33348万元。在此之后中科盛创公司通过代位权之诉以及债权转让仲裁案件的方式从华电山东物资有限公司（以下简称华电山东公司）获得部分清偿，同时沈阳华创公司将对中国大唐集团科技工程有限公司（以下简称大唐科技公司）的8500万元应收账款转让给中科盛创公司，但因大唐科技公司主张与沈阳华创公司互负债务可以抵销，且应收账款已设立了质押，所以中科盛创公司并未从大唐科技公司获得清偿。截止2020年4月3日，沈阳华创公司尚欠中科盛创公司货款本金8500万，加上已产生的利息6149750元，债权金额合计91149750元。2.沈阳华创公司为盾安惠众公司、盾安实业公司虚设11亿多的债务，并为虚构的债务把近30亿应收账款质押给信达浙江分公司的行为属于无偿处分财产的行为，严重损害了原告以及其他债权人的合法权益。沈阳华创公司作为风力发电机组的组装供应商，存在大量的上游供应商和下游购货方。在2017年4月之前，其都保持了良好的经营状况。但在获得盾安实业公司的11亿元借款后，反而在短短一年的时间里出现了资不抵债的情形，足以说明沈阳华创公司与盾安系公司的11亿元债权关系为虚构。沈阳华创公司虚设债务以及基于虚设的债务设立应收账款质押的行为，是一种无偿处分财产的行为。目前应收帐款已是沈阳华创公司仅剩的优质资产，而信达浙江分公司依据上述质押关系已在杭州中院全面启动实现质权的相关诉讼，仅剩的优质资产会全部流向信达浙江分公司。同时，杭州中院就针对沈阳华创公司的生效判决已经不再受理执行立案申请，其他债权人的债务不能得到清偿。沈阳华创公司的虚设债务，以及基于虚设的债务设立质押的行为严重侵害了原告以及其他债权人的合法权益。现原告根据合同法第七十四条第一款之规定提起诉讼，请求法院在91149750元的债权范围内撤销沈阳华创公司与信达浙江分公司之间的应收账款质押合同，望判如所请。 被告沈阳华创公司辩称：一、中科盛创公司所提诉讼请求的法律依据不成立（请求权基础不成立）。中科盛创公司要求撤销案涉质押（或质押合同）的请求权是根据《中华人民共和国合同法》第七十四条。该条文列举了债务人的三种行为有可能被撤销，分别为：(1)放弃到期债权；(2)无偿转让财产；(3)以明显不合理低价转让财产。中科盛创公司在起诉状中主张本案的应收账款质押行为属于“无偿处置资产”的行为，但“处置”一词并非规范的法律用语，是一种泛指。本案中的应收账款质押行为既不属于放弃到期债权，也不属于无偿转让财产，更不属于以明显不合理低价转让财产，故中科盛创公司诉讼请求的法律依据不充分。二、沈阳华创公司与信达浙江分公司之间不存在任何的恶意串通行为。1.信达浙江分公司成为债权人支付了合理的对价。2017年12月22日，沈阳华创公司与信达浙江分公司、盾安惠众公司、盾安精工公司签订合同编号为信浙-A-2017-047的《债权收购暨债务重组协议》一份，约定盾安惠众公司将其持有的对债务人沈阳华创公司的到期债权1122243800元转让给信达浙江分公司。2017年12月28日，信达浙江分公司按约向债权转让方盾安惠众公司支付了1100000000元的（债权）收购款。因此，信达浙江分公司支付了合理的对价，成为沈阳华创公司的债权人。2.信达浙江分公司在受让债权的同时要求沈阳华创公司提供担保是对自身权益最起码的保护，既合法又合理。信达浙江分公司是一家纯国有企业，也是一家中央企业，维护国有资产是其法定的义务。案涉债权转让标的巨大，信达浙江分公司需要支付的对价1100000000元是国有资产，相关的质押行为是信达浙江分公司对其合法权益最起码的保护。质押合同与《债权收购暨债务重组协议》是同时签署的，质押合同的签署是债权收购的前提。信达浙江分公司收购债权的同时也支付了合理的对价，要求应收账款质押是合法、合理的，也无任何证据证明信达浙江分公司与沈阳华创公司存在恶意串通。三、《债权收购暨债务重组协议》、《债权收购暨债务重组应收账款质押合同》的签署并未损害中科盛创公司的债权，反而对中科盛创公司的债权有利。根据《债权收购暨债务重组协议》第2.1条的约定，信达浙江分公司受让的债权均为到期债权，债权本金为1122243800元。信达浙江分公司收购后，并未要求沈阳华创公司立即偿还，而是对债务进行了重组或者说对债务进行了展期。根据该协议第8条的约定，信达浙江分公司给予沈阳华创公司三年的还款期，每三个月还款一次，分十二次还款，前十一次仅需要偿还利息，到期时偿还本金1100000000元和最后一期利息；如沈阳华创公司按期还款，则信达浙江分公司免除借款本金的尾款22243800元。上述措施给了沈阳华创公司三年的喘息期，是沈阳华创公司当时最需要的。沈阳华创公司获得了重组的机会，当然也就有机会偿还其他债权人的债务。另外，信达浙江分公司收购的债权系沈阳华创公司自2017年4月至2017年7月陆续向盾安实业公司借入的款项，本金共计1122243800元，约定的年利率是8%，到期日为2017年10月31日；逾期还款的，借款利率上浮50%即按照12%计收罚息。《债权收购暨债务重组协议》、《债权收购暨债务重组应收账款质押合同》于2017年12月22日签署后，信达浙江分公司实际上免除了2017年12月22日之前的所有利息，这样的债务重组对沈阳华创公司以及沈阳华创公司的其他债权人有大大的好处。如没有上述债务重组的各项措施，那么债权人完全可以立即起诉沈阳华创公司，保全包括应收账款在内的沈阳华创公司的相关财产，届时沈阳华创公司只有破产一条路。此次债务重组是信达浙江分公司响应党中央的号召，对民营企业的大力帮助。沈阳华创公司用空泛的应收账款质押行为换取了实实在在的重组协议中的种种优惠措施，这样的举措没有增加沈阳华创公司的财务负担，反而大大减轻了其财务负担，对沈阳华创公司以及债权人的债权有百利而无一弊。四、案涉质押合同的生效时间早于中科盛创公司债权的确定时间。根据中科盛创公司提供的证据，中科盛创公司对沈阳华创公司的债权多为已经作出生效判决的债权，该部分判决均于2019年作出；而案涉质押合同的生效时间为2018年4月26日，应收账款的质押登记于2018年2月2日、2018年11月30日。可见，中科盛创公司对沈阳华创公司的债权均晚于质押合同的生效时间。五、关于中科盛创公司当庭变更诉讼请求的问题。中科盛创公司提起债权人撤销权之诉，其主张撤销2018年4月26日的《债权收购暨债务重组应收账款质押合同》，故撤销的范围必须是在此日期之前产生的债权金额。另补充答辩意见：中科盛创公司认为对沈阳华创公司还享有8500万元的债权，但涉及的证据不足以证明其该主张。 第三人信达浙江分公司述称：一、沈阳华创公司将应收帐款质押给信达浙江分公司，不存在债务人放弃其到期债权或无偿转让财产或以明显不合理低价转让财产的行为，而是使沈阳华创公司及其债权人获利的一个正常经营行为，不符合合同法第七十四条规定行使撤销权的情形。二、沈阳华创公司将案涉应收账款质押给信达浙江分公司是对重组合同项下的债务提供担保，不构成对没有财产担保的债务提供财产担保，且沈阳华创公司也尚未进入破产程序，也不具备行使破产撤销权的条件，即便是要行使破产撤销权，也是由管理人来行使，不应该是债权人来行使。三、案涉的应收账款，尽管账面金额高于信达浙江分公司的债权金额，但实际价值远远低于信达浙江分公司的债权金额，作为信达浙江分公司重组债务担保尚且不足，不存在应当撤销的理由。更重要的一点是，案涉应收账款仅仅是质押给信达浙江分公司，并不是转让给信达浙江分公司，应收账款权属并未发生变动。即使是应收账款处置后，最终变现价值超过信达浙江分公司的债权金额，根据担保法第七十一条之规定，超过部分也应归属于出质人。沈阳华创公司不构成对其他债权人的利益损害。最后一点，原告方明确是对2017年12月签订的质押合同进行撤销，该份质押合同签订之时，沈阳华创公司与信达浙江分公司同时签订了重组协议，是作为重组协议的一份担保，是完全正常的一种经营行为。而2017年12月签订的质押合同至对方提起诉讼之时，已经超过了一年的除斥期间。 第三人盾安惠众公司、盾安精工公司述称：同意沈阳华创公司的答辩意见。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。 原告中科盛创公司向本院提交如下证据： 1.证据1—7供货合同7份，证明中科盛创公司与沈阳华创公司签订合同，可以确认沈阳华创尚欠款项的事实； 2.证据8质押合同，证明盾安惠众公司将其对沈阳华创公司、盾安精工公司的债权转让给信达浙江分公司；2017年12月22日，沈阳华创公司为了保证主合同项下的债权1408097777.78元得以实现，与信达浙江分公司签订了质押合同，将大唐瓜州新能源公司等16家公司的应收帐款165636.93万元质押给信达浙江分公司； 3.证据9中国人民银行征信中心动产权属统一登记—初始登记，证明2018年2月2日，信达浙江分公司在中国人民银行征信中心对质押合同项下的应收帐款进行了质押登记； 4.证据10催款函，证明2018年5月11日，中科盛创公司向沈阳华创公司发送催款函，该函中说明了自2010年中科盛创公司与沈阳华创公司合作以来，截至发函之日，累计欠款共计12545.71万元，且拖欠时间已久，严重影响了中科盛创公司的正常经营。 5.证据11债权收购暨债务重组协议，证明协议约定盾安惠众公司将其对沈阳华创公司、盾安精工公司的1122243800元债权转让给信达浙江分公司，信达浙江分公司向盾安惠众公司支付收购价款1100000000元的事实； 6.证据12中国人民银行征信中心动产权属统一登记——变更登记；证据13中国人民银行征信中心动产权属统一登记——变更登记；证据14债权收购暨债务重组应收帐款质押合同；证据15中国人民银行征信中心动产权属统一登记——初始登记；证据16债务重组应收帐款质押合同；证据17中国人民银行征信中心动产权属统一登记——初始登记；证据11—17，证明沈阳华创公司与信达浙江分公司签订质押合同，沈阳华创公司将应收帐款质押给信达浙江分公司，信达浙江分公司在征信中心进行登记的事实。 7.证据18宁夏高院（2018）宁民初94号民事判决书，证明中科盛创公司对沈阳华创公司享有8500万元债权已经生效判决确定； 8.证据19委托代理协议及律师费发票，证明中科盛创公司为本案债权人撤销权支出律师费50万元； 9.证据20山东高院（2019）鲁民终200号民事判决书，证明在该案中，中科盛创公司获得清偿7455.625871万元，其中债权本金7208.06万元，利息247.565871万元； 10.证据21中卫仲裁委员会（2019）卫仲字第15号仲裁裁决书，证明在该案中，中科盛创公司获得清偿货款本金17639.94万元，结合证据18、20，证明沈阳华创公司共欠中科盛创公司货款33348万元，已清偿24848万元，仍欠付8500万元； 11.证据22律师费支付凭证，证明本案中《委托代理协议》约定的付款条件为收到中卫仲裁委员会（2019）卫仲字第15号仲裁裁决执行回款后5日内支付代理费，因此中科盛创公司在2020年1月21日向北京德和衡律师事务所支付律师费10519970元，其中包含本案代理费50万元以及仲裁案件后期风险代理费用。 被告沈阳华创公司发表质证意见认为：对第一组证据1-7七份合同，沈阳华创公司认为不能凭借合同来认定沈阳华创公司尚欠款项，第一份合同的付款方式第5.3.4条质保金的约定，是要在设备稳定两年后卖方提供三年期的合同设备总价10%的银行保函，就是很多合同的质保期都没有到；对第二组证据8-9真实性、合法性无异议，证明目的也只是合同的内容；对第三组证据10催款函沈阳华创公司没有收到过，金额也不对；对证据11真实性、合法性无异议，证明目的也只是协议的内容；对证据12—17的质证意见同证据11；对证据18真实性、合法性无异议，对证明对象不予认可，判决书认定中科盛创公司与沈阳华创公司签订的8500万元债权转让协议对大唐科技公司有效，这将会导致中科盛创公司同时两边都享有债权；对证据19，代理协议和收费应该不是针对本案的；证据20真实性、合法性和关联性无异议，对中科盛创公司的证明对象无异议；证据21真实性、合法性和关联性无异议，对中科盛创公司的证明对象有异议，此证据不能证明沈阳华创公司仍欠付原告8500万元，另外，此证据恰恰可以证明原告获得债权的时间是2018年6月30日，而其在本案中要撤销的《债权收购暨债务重组应收账款质押合同》的签署时间是2017年12月22日，质押登记时间为2018年2月2日，原告中科盛创公司依据在后获得的债权来主张撤销在先完成的质押合同，没有任何的法律依据。具体意见如下：1.按照原告中科盛创公司的说法，被告沈阳华创公司共欠其货款33348万元，在(2019)卫仲字第15号案件中，原告获得清偿货款本金17639.94万元；在(2019)鲁民终200号案件中，原告获得清偿本金7208.06万元，故被告沈阳华创公司尚欠原告8500万元，原告以此证明其是被告沈阳华创公司的债权人。但是，原告提交的证据18宁夏高院(2018)宁民初94号民事判决书中，判决主文第一项载明：中科盛创公司与沈阳华创公司签订的8500万元的债权转让协议对大唐科技公司有效。根据该判决，原告中科盛创公司对大唐科技公司享有8500万元的债权，那么，原告对沈阳华创公司就不再享有8500万元的债权，因为原告不可能同时对沈阳华创公司和大唐科技公司各享有8500万元的债权。2.按照中科盛创公司的说法，沈阳华创公司共欠其货款33348万元，此说法的依据是在(2018)宁民初94号案件中，中科盛创公司提交的一份《沈阳华创风能有限公司债权转让承诺书》，该《债权转让承诺书》落款人为沈阳华创公司，落款日期为2018年6月30日，20天后的2018年7月20日，沈阳华创公司就出具了两份《债权转让通知书》和一份《商请函》，将37803.94万元(约3.78亿)的巨额债权转让给了中科盛创公司。即便按照中科盛创公司的说法，其33348万元债权的获得时间是2018年6月30日，而其在本案中要撤销的《债权收购暨债务重组应收账款质押合同》的签署时间是2017年12月22日，质押登记时间为2018年2月2日。也就是说质押在先，而中科盛创公司获得债权的时间在后。沈阳华创公司认为，中科盛创公司依据在后获得的债权主张撤销在先完成的质押合同，没有任何的法律依据。证据22真实性由法院审核，合法性无异议，关联性有异议，对中科盛创公司的证明对象有异议，在中科盛创公司没有提供中卫仲裁委员会(2019)卫仲字第15号仲裁案件的委托代理协议的情况下，此付款凭证不能证明该10519970元的律师费款项包含了本案中的50万元律师费。 第三人信达浙江分公司发表质证意见认为：证据1—7真实性、合法性、关联性均不予认可，原告和沈阳华创公司之间存在经常性的交易往来，合同只是过往交易的凭证，并不能表明原告对沈阳华创公司享有合法的到期债权，且原告认为的欠款金额合计是1.3亿余元，原告补充的事实和理由中也已经说了其是从华电山东公司取得2.5亿余元的款项，反而能够说明原告已经不具有对沈阳华创公司的债权，更不具备本案的主体资格；证据8、9、11—17真实性、合法性无异议，关联性有异议，质押的帐面金额确实是显得高于信达浙江分公司债权金额，但实际价值远低于信达浙江分公司的债权金额。对证据10三性均不予认可，该证据是中科盛创公司自行制作，沈阳华创公司并未认可；证据18真实性、合法性无异议，对判决内容有异议，判决书中载明信达浙江分公司对该笔应收账款享有质权，但却又认可沈阳华创公司和中科盛创公司之间的债权转让有效，这是明显矛盾，不合法律规定。另外，原告补充的事实和理由也说其已经从华电山东公司取得了2.5亿元，那反而就能够说明已经不享有对沈阳华创公司的债权。证据19委托代理协议及发票真实性、合法性、关联性均有异议，代理协议开头虽然写了代理项目是本撤销权案件，但是第四条代理费的付费条件写的是中卫仲裁委的案件执行回款之后才付费，发票记载的也是律师费—仲裁。可见，这份代理协议，很可能只是为了本案主张律师费，而特意制作并非真实履行的协议，即便是真实履行了，可能并非本案的律师费。原告方也说，已经收到了中卫仲裁委的执行案款。那么说明这份代理协议已经履行完毕，而且跟本案是没有任何关系的。开具发票不等于实际付款，应当提供转帐凭证，所以原告要求被告承担律师费没有法律依据。证据20、21真实性、合法性无异议，关联性有异议，原告提交证据20、21以及证据18，为了共同说明原告对被告沈阳华创公司还享有8500万元的债权，但是，证据20、21确认的债权都已经被执行完毕，证据18确认了原告与被告沈阳华创公司签订的8500万元债权转让有效，也就是说，原告主张对被告沈阳华创公司享有的33348万元债权中，已经得到清偿的有24848万元，剩余8500万元的债权已经由被告沈阳华创公司通过债权转让(沈阳华创公司向原告转让8500万元对大唐科技公司的债权)偿还。所以最终原告并不享有对被告沈阳华创公司的债权，不是沈阳华创公司的债权人，不具有提起本案的主体资格。证据22对真实性、合法性无异议，关联性有异议。支付凭证显示的1051万余元律师费，不能表明是为本案支出的律师费。而且，原告证据19《委托代理协议》第四条明确写明律师费为“固定收费方式支付”，与原告所称的“仲裁案件后期风险代理费用”明显矛盾。 第三人盾安惠众公司、盾安精工公司同意被告沈阳华创公司的质证意见。 被告沈阳华创公司、第三人信达浙江分公司、盾安惠众公司、盾安精工公司均未向本院提交证据。 本院对原告中科盛创公司提交的证据认证如下：对证据1-9、11-18、20、21真实性予以确认，对其待证目的将综合案情予以认定；证据10系中科盛创公司单方出具，沈阳华创公司未予认可，且未有证据证明沈阳华创公司已收到该函件，故对该证据本院不予确认；对证据19、22真实性予以确认，但证据19中的律师费发票显示“货物或应税劳务、服务名称”为“*法律咨询*律师费-仲裁”，证据22律师费支付凭证显示支付律师费金额为10519970元，均无法体现与本案的关联。 中科盛创公司向本院提交调查取证申请，申请本院从浙江盾安实业有限公司或沈阳华创公司处调取浙江盾安实业有限公司与沈阳华创公司于2017年4月3日签署的《借款协议》、于2017年4月6日-2017年7月21日签署的5份《补充合同》及对应合同款项的支付凭证，从盾安惠众公司或浙江盾安实业有限公司或沈阳华创公司处调取2017年9月10日盾安惠众公司、浙江盾安实业有限公司、沈阳华创公司签署的《债权收购协议》及对应合同款项的支付凭证，中科盛创公司认为上述基础合同是案涉质押对应的主合同前提，因此需要查清基础合同的真实性以及履行情况以判断基础合同是否真实存在并已实际履行。本院认为，信达浙江分公司已支付《债权收购暨债务重组协议》项下1100000000元收购价款，成为沈阳华创公司的债权人，至于盾安精工公司、盾安惠众公司与沈阳华创公司之间是否存在虚构的债权债务关系，与本案不具有关联性，不影响沈阳华创公司在信达浙江分公司支付收购价款后设立质权的合法有效性，故本院认为中科盛创公司申请本院调取的证据无调查收集之必要，本院对该调查取证申请不予准许。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2013年至2016年，中科盛创公司与沈阳华创公司有业务往来。 2017年12月22日，盾安惠众公司（转让方）与信达浙江分公司（收购方）、沈阳华创公司（债务人）、盾安精工公司（共同债务人）签订合同编号为信浙-A-2017-047的《债权收购暨债务重组协议》一份，约定债务人向转让方借款共计1122243800元，年利率为8%，截至本协议签署日，债务人尚未偿还转让方到期债务共计1122243800元；共同债务人自愿以债务加入的方式与债务人共同向信达浙江分公司承担本协议项下债务人的义务和责任；转让方同意依本协议约定将标的债权转让给信达浙江分公司，收购价款为1100000000元；信达浙江分公司应自付款条件同时满足之日起5个工作日内将收购价款一次性支付至转让方指定的账户，付款条件之一为沈阳华创公司与信达浙江分公司签订《债权收购暨债务重组应收账款质押合同》，并确定1656000000元拟质押应收账款清单；自权利转移日（含该日）起，标的债权由信达浙江分公司所有，信达浙江分公司与债务人同意按本协议约定进行债务重组；债务重组宽限期为36个月，自付款日起算，重组款项补偿金年率为9.2%；债务人应于债务重组宽限期终止日之前分十二期向信达浙江分公司足额支付1408097777.78元，如债务人依据还款计划向信达浙江分公司按期足额清偿收购价款和重组宽限补偿金，且无其他违约行为的，则本协议项下债务人对信达浙江分公司的债务清偿完毕，信达浙江分公司免除本协议项下对债务人剩余重组债务22243800元。 2017年12月22日，沈阳华创公司（出质人）与信达浙江分公司（质权人、债权人）签订合同编号为信浙-A-2017-047-02的《债权收购暨债务重组应收账款质押合同》一份，约定为保障债权人在《债权收购暨债务重组协议》项下债权的实现，出质人以其合法拥有的对大唐瓜洲新能源有限公司等24笔应收账款共计1656369300元为信达浙江分公司设定质押担保。2018年2月2日，信达浙江分公司向中国人民银行征信中心办理了登记证明编号为04262476000511223473的应收账款质押普通贷款业务登记。后信达浙江分公司分别于2018年11月21日、2018年11月30日向中国人民银行征信中心办理质押财产信息变更登记，更正了质押标的清单中第2、19笔合同信息。 2018年4月26日，沈阳华创公司（出质人）与信达浙江分公司（质权人、债权人）签订合同编号为信浙-A-2017-047-02-01的《债权收购暨债务重组应收账款质押合同》一份，约定为保障债权人在《债权收购暨债务重组协议》项下债权的实现，出质人以其合法拥有的对山东电力建设第二工程公司等42笔应收账款共计1126731800元为信达浙江分公司设定质押担保。2018年11月30日，信达浙江分公司向中国人民银行征信中心办理了登记证明编号为05229718000623834997的应收账款质押普通贷款业务登记。 2019年9月3日，沈阳华创公司（出质人）与信达浙江分公司（质权人、债权人）签订合同编号为信浙-A-2017-047-06的《债务重组应收账款质押合同》一份，约定为保障债权人在《债权收购暨债务重组协议》项下债权的实现，出质人以其合法拥有的对山西华电广灵风力发电有限公司等4笔应收账款共计138778000元为信达浙江分公司设定质押担保。2019年9月3日，信达浙江分公司向中国人民银行征信中心办理了登记证明编号为06458360000765037759的应收账款质押普通贷款业务登记。 2019年3月11日，宁夏回族自治区高级人民法院作出（2018）宁民初94号民事判决，该判决认定的基本事实包括：2018年6月30日，沈阳华创公司向中科盛创公司出具一份《沈阳华创风能有限公司债权转让承诺书》，载明沈阳华创公司向中科盛创公司确认截止2018年6月30日，沈阳华创公司及控股子公司宁夏华创公司、青岛华创公司、通辽华创公司，对中科盛创公司欠款总计为33348万元，并列明沈阳华创公司、宁夏华创公司、青岛华创公司、通辽华创公司欠款中到期应付款、一年内到期应付款、应付质保金、应付压车款的金额，沈阳华创公司郑重承诺宁夏华创公司、通辽华创公司、青岛华创公司对中科盛创公司的欠款，全部由沈阳华创公司承担连带还款责任，由其公司统一支付，在本承诺书出具后一个月内，以《债权转让通知书》的形式，将沈阳华创公司拥有的部分债权转让给中科盛创公司，用以抵销对中科盛创公司的全部欠款。2018年7月20日，沈阳华创公司向大唐科技公司出具一份《债权转让通知书》，载明沈阳华创公司将截止2018年7月20日为止按照与大唐科技公司签订的设备采购和服务合同，向大唐科技公司提供风电机组及其附属设备和提供服务所产生的全部应收款中的8500万元债权转让给中科盛创公司，本通知书自送达大唐科技公司之日起生效且不可撤销。该院认定沈阳华创公司在《债权转让承诺书》中承诺宁夏华创公司、青岛华创公司、通辽华创公司对中科盛创公司的欠款承担连带还款责任应当视为债的加入，并不违反合同约定或法律规定，对沈阳华创公司与中科盛创公司达成的债权转让协议的效力予以确认。最终该院判决中科盛创公司与沈阳华创公司签订的8500万元债权转让协议对大唐科技公司有效。 2019年4月9日，山东省高级人民法院作出（2019）鲁民终200号民事判决，对2018年7月20日沈阳华创公司向中科盛创公司出具的《商请函》予以采信并予确认，同时认定中科盛创公司对沈阳华创公司享有货款7208.06万元、利息405.94万元的合法债权。最终该院判决驳回沈阳华创公司的上诉，维持山东省济南市中级人民法院（2018）鲁01民初867号民事判决（判决主文为：一、华电山东公司于判决生效之日起十日内向中科盛创公司支付7455.625871万元；二、华电山东公司向中科盛创公司支付上述款项后，中科盛创公司与沈阳华创公司之间、沈阳华创公司与华电山东公司之间相应的债权债务关系即予消灭；三、驳回中科盛创公司其他诉讼请求）。 2019年7月2日，中卫仲裁委员会作出（2019）卫仲字第15号裁决书，对2018年6月30日沈阳华创公司向中科盛创公司出具的《沈阳华创风能有限公司债权转让承诺书》、2018年7月20日沈阳华创公司向华电山东公司出具的《债权转让通知书》予以采信，并在事实认定部分予以表述。该委员会作出裁决，确认中科盛创公司与沈阳华创公司的债权转让行为对华电山东公司有效，中科盛创公司对华电山东公司享有176399400元的债权，华电山东公司于裁决书生效之日起十五日内向中科盛创公司支付上述款项。 本院认为，根据宁夏回族自治区高级人民法院（2018）宁民初94号民事判决书认定，沈阳华创公司将其对大唐科技公司的8500万元债权转让给中科盛创公司，系用于抵销沈阳华创公司对中科盛创公司的欠款，亦即中科盛创公司在本案起诉中所称的对沈阳华创公司的债权本金8500万元，系该债权转让协议项下中科盛创公司应承担的债权转让对价，沈阳华创公司已用其享有的对大唐科技公司的8500万元债权将其对中科盛创公司的8500万元债务予以偿还。现宁夏回族自治区高级人民法院（2018）宁民初94号民事判决对沈阳华创公司与中科盛创公司达成的该债权转让协议的效力予以确认，并认定中科盛创公司可在大唐科技公司与沈阳华创公司互负债权债务确认完毕并抵销后，对实际债权向大唐科技公司再行请求支付。故在此基础上，中科盛创公司对沈阳华创公司不再享有8500万元债权。 根据《中华人民共和国合同法》第七十四条的规定，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。据此，债权人撤销权系为防止出现因债务人的责任财产减少而危害债权实现的现象而设。具体到本案，沈阳华创公司与信达浙江分公司签订合同编号为信浙-A-2017-047-02的《债权收购暨债务重组应收账款质押合同》是信达浙江分公司履行其作为收购方，与转让方盾安惠众公司及债务人沈阳华创公司、共同债务人盾安精工公司签订的《债权收购暨债务重组协议》项下1100000000元收购价款支付义务的付款条件之一。现信达浙江分公司已支付1100000000元收购价款，成为沈阳华创公司的债权人。至于浙江盾安实业有限公司、盾安惠众公司与沈阳华创公司之间是否存在虚构的债权债务关系，与本案不具有关联性，不影响沈阳华创公司在信达浙江分公司支付收购价款后设立质权的合法有效性。在沈阳华创公司质押给信达浙江分公司的应收账款价值发生减损的情况下，信达浙江分公司依据前述《债权收购暨债务重组应收账款质押合同》第9.2条的约定，与沈阳华创公司签订合同编号为信浙-A-2017-047-02-01的《债权收购暨债务重组应收账款质押合同》，新增应收账款质押担保有合同依据。同时，沈阳华创公司并非将其所享有的应收账款的债权转让给信达浙江分公司，而是设立质权，应收账款权属并未发生变动，不构成对沈阳华创公司其他债权人利益的损害。故沈阳华创公司设立质权的行为不属于无偿转让财产的行为，也不产生其责任财产减少的法律效果，该行为不属于合同法第七十四条第一款规定的债权人可以主张撤销的行为。 综上，中科盛创公司诉请撤销沈阳华创公司与信达浙江分公司前述《债权收购暨债务重组应收账款质押合同》，事实与法律依据不足，本院不予采信。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 驳回原告中科盛创（青岛）电气股份有限公司的诉讼请求。 案件受理费469300元，由原告中科盛创（青岛）电气股份有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提交副本，上诉于浙江省高级人民法院。案件受理费按照不服一审判决部分的诉讼标的预交，在接到交费通知书后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。 审 判 长  舒 宁 审 判 员  袁正茂 人民陪审员  王杭丽 二〇二〇年五月二十一日 书 记 员  骆芳华