甘肃省嘉峪关市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）甘02民终56号 上诉人（原审被告）：甘肃省嘉峪关德泰贸易发展有限公司，住所地甘肃省嘉峪关市新华南路2108C栋，统一社会信用代码91620200773409166Q。 法定代表人：张庭源，该公司总经理。 上诉人（原审被告）：肃北德泰矿业开发有限责任公司，住所地甘肃省肃北县马鬃山，统一社会信用代码916209237677171382。 法定代表人：邹平艳，该公司董事长。 上诉人（原审被告）：肃北县德源矿业开发有限责任公司，住所地甘肃省酒泉市肃北蒙古族自治县马宗山，统一社会信用代码91620923784047746M。 法定代表人：邹平艳，该公司总经理。 上诉人（原审被告）：兰州正和房地产开发有限公司，住所地甘肃省兰州市安宁区安宁东路1号，统一社会信用代码916201057103920880。 法定代表人：曹淑萍，该公司执行董事。 上诉人（原审被告）：正和集团兰州中润投资有限公司，住所地甘肃省兰州市安宁区安宁东路1号，统一社会信用代码916201007896184801。 法定代表人：邹平艳，该公司经理。 五上诉人共同委托诉讼代理人：杨晓楠，甘肃正天合律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：陈献明，男，1973年9月22日出生，汉族，无业，住甘肃省嘉峪关市。 委托诉讼代理人：**，嘉峪关人合律师事务所律师。 上诉人甘肃省嘉峪关德泰贸易发展有限公司（以下简称德泰贸易公司）、肃北德泰矿业开发有限责任公司（以下简称德泰矿业公司）、肃北县德源矿业开发有限责任公司（以下简称德源矿业公司）、兰州正和房地产开发有限公司（以下简称正和房地产公司）、正和集团兰州中润投资有限公司（以下简称中润投资公司）因与被上诉人陈献明追索劳动报酬纠纷一案，不服甘肃省嘉峪关市城区人民法院（2019）甘0271民初3437号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月6日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。五上诉人的共同委托诉讼代理人杨晓楠、被上诉人陈献明及其委托诉讼代理人**到庭参加诉讼。本案审理期间，因受疫情影响，依法延长审限2个月。本案现已审理终结。 上诉人上诉请求：撤销甘肃省嘉峪关市城区人民法院（2019）甘0271民初3437号民事判决，改判驳回被上诉人一审诉讼请求。事实和理由：一审判决认定事实不清，采信证据不足。1、本案被上诉人除了提交的承诺书外，再无任何证据证明涉案诉争资金性质为工资。被上诉人未提交证据证实其工资标准及年薪标准，庭审中对于其所主张的817700元工资是按何种标准计算以及如何计算得来的均无相应证据证实，按照上诉人一审提交的经被上诉人签字认可的工资表，被上诉人的工资已经支付，故不存在拖欠工资的情况；2、被上诉人系上诉人前法定代表人陈德挺的亲戚，曾代陈德挺持有德源矿业公司的股权，在陈德挺发生意外事故后，陈德挺的继承人将相关公司股权全部转让给了正和房地产公司的实际控制人，在正和房地产公司实际控制人要求被上诉人协助办理股权转让时，被上诉人拒绝配合，后经正和房地产公司实际控制人向被上诉人承诺支付1117700元并在当天支付20万元的条件下，被上诉人才同意协助办理相关股权转让手续。如果是拖欠工资，当时在陈德挺名下公司中任高级管理人员的不止是被上诉人及谢宝金两人，为何没有拖欠其他高管工资而恰好只拖欠代持股权的被上诉人及谢宝金的工资，故涉案诉争款项不是工资性质，而是被上诉人以拒绝配合办理股权转让为要挟而向正和房地产公司实际控制人索要的好处；3、涉案诉争资金出现多个承诺主体，更能说明其并非工资性质。根据被上诉人出示的证据，2013年至2016年期间被上诉人是与德泰矿业公司存在劳动关系，即便存在拖欠工资，也应该是德泰矿业公司向被上诉人做出相关承诺，且拖欠的工资在公司财务账中应予体现，相关债务应在陈德挺继承人打包出售公司资产时一并处理，无须收购方正和房地产公司及中润投资公司联名出具承诺函。 陈献明辩称，上诉人拖欠被上诉人工资报酬的事实有其出具的承诺书等证据证实，五上诉人共同向被上诉人出具承诺书认可欠付工资数额1117700元，被上诉人作为一个自然人，其不可能胁迫五个公司。上诉人一审提交的工资表上并没有被上诉人的签字，其是上诉人基于自身财务需要而制作的证据，工资表上记载的内容并不真实。涉案诉争的工资是经双方核算后，由上诉人出具承诺书予以确认。承诺书上盖章的德泰贸易公司、德源矿业公司及德泰矿业公司之前均是陈德挺实际控制下的关联公司，其中以德泰贸易公司为核心，被上诉人实际上系该三家关联公司的高管，并且代持德泰贸易公司和德源矿业公司的股权，而正和房地产公司和中润投资公司则是通过股权转让方式承继并接收了前述三家公司，被上诉人虽与正和房地产公司和中润投资公司无直接劳动关系，但本案五上诉人之间存在人员、财务上的关联及混同,五上诉人向被上诉人共同出具了承诺书，理应共同承担责任。上诉人称除了被上诉人及案外人谢宝金外，其并不存在拖欠公司其他高管人员的工资，并以此推断被上诉系通过拒绝配合转让代持的股权而要挟上诉人出具的支付工资承诺书，该说法明显不属实，上诉人拖欠公司高管及其他工作人员工资的情况普遍存在。综上，一审判决事实清楚，证据确凿，请求驳回上诉，维持原判。 陈献明向一审法院起诉请求：1、五被告支付拖欠工资817700元；2、五被告承担追讨工资所产生的交通费、住宿费等2万元。 一审法院认定事实：2016年12月27日，德泰贸易公司、德泰矿业公司、德源矿业公司、正和房地产公司、中润投资公司向出具承诺书，内容载明陈献明代持的德源矿业公司70%的股权，已签订协议将股权转让给正和房地产公司和中润投资公司；为确保德源矿业公司正常运营，需要陈献明代为行使股东职权；为此，正和房地产公司和中润投资公司郑重承诺自签订转股协议之日起到完成变更手续前，陈献明因履行股东职责而产生的股东及自然人的权利和义务，以及在此期间该公司所产生的一切债权债务，均由正和房地产公司和中润投资公司承担；在办理相关德源矿业公司工商变更手续时，陈献明须无条件配合，在相关手续提交工商等部门完成后三日内付清所欠陈献明2013年至2016年12月底工资1117700元等。2016年12月27日，德泰矿业公司向陈献明付款20万元。2016年12月27日，德泰矿业公司向陈献明付款20万元。2017年8月31日，正和房地产公司向陈献明付款10万元。陈献明向仲裁委申请劳动争议仲裁，要求五被告支付2013年至2016年拖欠工资1117700元和追讨工资所产生的交通费、住宿费等2万元。2019年3月29日，仲裁委作出嘉劳人仲案字[2018]564号仲裁裁决书，认为陈献明自述于2006年5月进入德源矿业公司工作至2016年12月底停止工作，其2013年2月至2016年12月期间的劳动报酬诉求至迟应于2017年12月前提出，但陈献明2018年7月30日才提起仲裁请求，明显超过仲裁时效，因追讨工资所产生的交通费、住宿费请求不属于劳动争议仲裁受理案件范围，不予处理，故驳回陈献明的仲裁请求。 一审法院认为，发生劳动争议，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。陈献明提交的承诺书等证据能够证实五被告欠付其工资1117700元的事实，五被告抗辩称承诺书中载明的费用并非工资，但未提交证据佐证，故对其抗辩理由不予采纳。关于欠付工资数额，陈献明提交的中国农业银行交易明细和五被告提交的支票存根能够证实五被告出具承诺书后向陈献明付款30万元，陈献明亦认可，故欠付陈献明的工资数额确认为817700元。关于本案是否超过仲裁时效的问题。五被告出具承诺书后，德泰矿业公司向陈献明付款20万元，2017年8月31日，正和房地产公司向陈献明付款10万元，以上事实均能够反映五被告履行付款义务的情况，故本案仲裁时效发生中断，陈献明于2018年7月30日申请劳动争议仲裁，距离正和房地产公司付款的时间不满一年，未超过仲裁时效期间。综上，五被告应当支付陈献明工资817700元。关于陈献明主张的因追讨工资所产生的交通费、住宿费，无相关证据佐证，不予支持。综上所述，陈献明的主张，部分予以支持。超出上述范围的其他诉讼请求，不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《中华人民共和国劳动合同法》第三十条、《中华人民共和国劳动争议调解仲裁法》第六条、第二十七条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第九十二条第一款规定，判决：一、甘肃省嘉峪关德泰贸易发展有限公司、肃北德泰矿业开发有限责任公司、肃北县德源矿业开发有限责任公司、兰州正和房地产开发有限公司、正和集团兰州中润投资有限公司于判决生效后30日内向陈献明支付工资817700元；二、驳回陈献明的其他诉讼请求。案件受理费10元，由五被告共同负担。 二审期间，被上诉人提交肃北蒙古族自治县人民法院（2019）甘0923民初3号民事判决书一份，以此证明上诉人德泰矿业公司因拖欠公司高管人员李兴德的高额工资报酬，相关纠纷已经过法院判决，故上诉人提出其不拖欠公司其他高管工资报酬的主张明显不属实。上诉人对证据真实性不持异议，但对证明目的不认可，称该一审判决作出后，德泰矿业公司已经提起上诉，二审已经发回重审，目前该案尚未做出生效判决。本院经审查认为，被上诉人提交的判决书虽可反映德泰公司与相关案外人存在追索劳动报酬的纠纷，但该判决并未生效，其涉及的劳动报酬纠纷尚无最终结论，故对该证据本院不予采信。至于上诉人提出其并不拖欠公司其他高管人员的工资报酬,并以此抗辩涉案诉争款项性质并非工资报酬的问题，因上诉人是否存在拖欠公司其他高管人员工资报酬的事实与本案拖欠工资报酬能否成立之间并无因果关联性，故上诉人的该主张本院亦不予采信。 除上述事实外，本院二审查明的其他事实与一审一致，依法予以确认。 本院认为，本案争议焦点在于：被上诉人诉请的款项性质是否系工资报酬，即五上诉人是否应向被上诉人支付该款项。根据庭审查明的事实，被上诉人原系德泰贸易公司股东，且曾担任过德源矿业公司法定代表人，同时又代持德泰贸易公司和德源矿业公司的股份，故其作为公司高管的身份明确无疑。而被上诉人据以起诉的核心证据，即由五上诉人共同出具的承诺书载明欠付被上诉人2013年至2016年12月底工资1117700元，就此而言，涉案诉争款项系工资报酬具有充分的事实依据。被上诉人庭审中虽未能提交该工资报酬的具体计算标准和依据，但是结合被上诉人曾担任上诉人公司高管职务的实际情况，被上诉人所主张的高额年薪亦符合实践常理，故该举证瑕疵不足以否定和影响上诉人出具的付款承诺书的效力。上诉人德泰贸易公司、德源矿业公司及德泰矿业公司原属同一自然人实际控制下的关联公司，上诉人正和房地产公司及中润投资公司则系以股权转让方式承继和接收了前述三个公司，故承诺书出具时，五上诉人公司具有整体利益关联性，其共同向被上诉人承诺支付所欠的工资报酬并不违反相关法律法规的禁止性规定，也不存在损害社会公共利益或第三人利益的情形，故被上诉人依据承诺书主张上诉人共同承担付款责任于法有据，上诉人理应遵守诚实信用原则，共同履行给付义务。上诉人辩称涉案诉争款项系被上诉人以拒绝配合办理股权转让为要挟而向正和房地产公司实际控制人索要的好处，付款承诺书是在受要挟情形下出具，但其对此并无任何证据证实。因承诺书涉及高额工资债务，上诉人理应知晓出具该承诺书所应承担的法律后果。况且，该承诺书出具后，上诉人既未向公安机关进行报案，亦未向法院提起撤销或确认合同无效之诉。相反，上诉人在承诺书出具后已经给付被上诉人30万元，故上诉人的该抗辩主张明显有悖常理，本院对此不予采信。 综上所述，一审法院认定基本事实清楚，适用法律正确，判决结果并无不当。上诉人的上诉请求不能成立，本院依法不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费10元，由五上诉人共同承担。 本判决为终审判决。 审判长  刘宏伟 审判员  吴 杰 审判员  邢剑影 二〇二〇年五月十五日 书记员  孙 莉