湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）湘01民终6361号上诉人（原审被告）：**，女，1980年10月15日出生，汉族，住湖南省浏阳市。委托诉讼代理人：阳东旭，湖南金州律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：浏阳市飞马金属颜料制作有限公司，住所地湖南省浏阳市大瑶镇李畋村。法定代表人：钟立良。委托诉讼代理人：于华明，湖南湘卓律师事务所律师。委托诉讼代理人：于芳，湖南湘卓律师事务所律师。原审被告：浏阳市新蓝烟花制造有限公司，住所地湖南省浏阳市古港镇燕塘村。法定代表人：王晓兰。上诉人**因与被上诉人浏阳市飞马金属颜料制作有限公司（以下简称飞马公司）、原审被告浏阳市新蓝烟花制造有限公司（以下简称新蓝公司）买卖合同纠纷一案，不服湖南省浏阳市人民法院（以下简称一审法院）作出的（2020）湘0181民初779号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月6日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。**的上诉请求：1、撤销一审判决，改判**不承担任何责任；2、本案一、二审诉讼费、保全费由飞马公司承担。事实和理由：一、一审法院适用法律错误。一审法院依据《中华人民共和国个人独资企业法》第二条、第三十条判决新蓝公司的一人股东**承担连带清偿责任有误。《中华人民共和国个人独资企业法》适用的个人独资企业是不具有独立法人资格的。事实上，新蓝公司是具有独立法人资格的公司制法人，适用的法律应为《中华人民共和国公司法》。股东是承担有限责任的，一审法院判决**对公司债务承担连带责任是错误的。二、**作为公司股东已履行股东责任。**是新蓝公司的股东，依法足额缴纳了200万元的出资，已经履行股东的出资责任。综上，一审法院适用法律错误，请求二审法院依法改判。飞马公司辩称：一、一审判决虽然适用条文错误，但认定事实清楚，一审判决结果应予以维持。经一审查明可看出**系新蓝公司一人股东。根据法律规定，**作为股东不能证明其财产与公司财产独立，则其应当对公司债务承担连带责任。一审判决虽法律适用错误，但根据公司法第63条的规定，**仍应承担责任。二、对**新提交的新蓝公司的《声明》有异议。该《声明》系新蓝公司制作，不能证明其股东**财产是独立的。如果**要证明其财产与新蓝公司财产是独立的，则应当提交公司明细账、个人明细账、公司与个人之间的明细账、财务报表等资料证明。新蓝公司未予答辩。飞马公司向一审法院提出诉讼请求：判令新蓝公司、**立即支付货款187050元，并按中国人民银行同期同类贷款利率计算支付自2017年8月1日起至2019年8月19日的利息及按全国银行间同业拆借中心公布的利率(市场报价)自2019年8月20日起至实际偿还之日止的利息,承担本案诉讼费用。一审法院查明：2016年9月始，飞马公司与新蓝公司间发生铝镁粉、铝粉买卖往来。2017年7月31日，飞马公司与新蓝公司及**对买卖往来进行结算后，新蓝公司于当日向飞马公司出具了对账函；对账函载明：致飞马合金，感谢您对我公司一直以来的关心与支持，我公司表示衷心感谢！截止2017年7月31日，我公司应付飞马合金货款为人民币壹拾捌万柒仟零伍拾元整（￥187050.00）。（注：2017年7月31日前入库单都不做收付款凭证）。新蓝公司在对帐函上加盖了公司印章，**在该函上载明“证明属实”并签名。之后，新蓝公司、**未向飞马公司支付上述货物买卖价款。另查明，新蓝公司系自然人独资有限责任公司，成立于2011年7月29日，股东为王某某；2014年9月4日，公司股东由王某某工商登记变更为**；2018年3月21日，股东由**工商登记变更为王某某。一审法院认为：飞马公司与新蓝公司之间发生铝镁粉、铝粉买卖往来，飞马公司已交付买卖标的，新蓝公司向飞马公司出具买卖往来对帐单确认了应付飞马公司买卖价款金额；双方形成了买卖合同关系，且未违反法律规定，合法有效。买受人新蓝公司应依法依约向飞马公司支付买卖价款；逾期未履行应承担违约责任。本案所涉买卖往来发生于**为新蓝公司一人独立股东期间，**对新蓝公司本案应履行的法律义务依法应承担连带责任。飞马公司要求新蓝公司支付价款187050元的诉讼请求符合法律规定，一审法院予以支持；因对帐单未约定付款具体期限，逾期支付价款违约金自本案起诉日起计算至实际履行之日为宜。审理中，新蓝公司经一审法院合法传唤，无正当理由拒不到庭，应视为其放弃庭审质证、辩驳等诉讼权利，因此而产生的法律后果应由其承担。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国个人独资企业法》第二条、第三十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，一审法院判决：一、浏阳市新蓝烟花制造有限公司于本判决生效之日起十日内支付浏阳市飞马金属颜料制作有限公司货款187050元，并支付货款利息（计算方式：以187050元为基数，自2020年1月10日起按中国人民银行同期贷款利率计算至实际履行之日止），由**承担连带清偿责任。二、驳回浏阳市飞马金属颜料制作有限公司其他诉讼请求。一审案件受理费4041元，减半收取2020.5元，财产保全申请费1602元，由浏阳市新蓝烟花制造有限公司、**共同负担。二审中，**向本院提交新蓝公司出具的一份《声明》，拟证明新蓝公司的财产与**个人财产独立。飞马公司向本院提交如下证据：证据一、结婚登记处理表，拟证明**与罗正满于2004年登记结婚，双方系夫妻关系；证据二、明细账单分类和银行转账记录，拟证明**担任新蓝公司股东期间与飞马公司发生交易往来，**的丈夫罗正满向飞马公司支付货款，**财产与新蓝公司财产构成混同，**财产与新蓝公司财产没有相互独立。针对**提交的证据，飞马公司质证称：对**所提交的《声明》的真实性和证明目的有异议，该声明系新蓝公司制作，不能证明**的财产是独立的。如**要证明其财产与新蓝公司财产是独立的应提交财务报表、个人明细账、公司明细账等证据证明。针对飞马公司的证据，**质证称：对结婚登记表的真实性、合法性无异议，对飞马公司提交该项证据拟与证据二证明**的财产与新蓝公司的财产混同有异议。对于飞马公司所提供的证据二的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，该转账记录系罗正满与钟立良之间发生的，罗正满是新蓝公司法定代表人，即使罗正满代表新蓝公司支付货款，也只能证明罗正满的履行职务行为，与**无关，故证据二与本案无关。本院认证如下：对**提交的《声明》，因新蓝公司系一人有限责任公司，股东的财产是否与公司混同，应结合公司财务报表等其他证据予以证实，故在无其他证据佐证的情况下，对该证据不予采信。对飞马公司提交的两份证据，因新蓝公司与飞马公司交易往来时，货款未通过公对公账户，而是法定代表人的私人账户，应认为公司财务不规范，在无其他证据佐证下不宜直接据此认定**的个人账产与公司财产混同，故对该两份证据的证明目的不予采信。本院二审查明事实与一审法院查明事实一致。本院认为，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”该规定要求一人有限责任公司的股东将公司财产和个人财产严格分离，且股东应就个人财产与公司财产相互独立负举证责任，如一人有限责任公司股东不能举证证明个人财产与公司财产相互独立，则其应当承担不利的法律后果。本案中，2014年9月4日至2018年3月21日期间，**系新蓝公司的唯一股东，案涉货款发生在**担任新蓝公司的股东期间。现**未提供公司2014年至2018年期间的经会计师事务所审计的公司财务报告、审计报告、公司基本账户银行明细账单、股东个人银行明细账单等证据证明个人财产与公司财产相互独立，应认为**未能完成举证责任，**应当对其担任新蓝公司股东期间的公司债务承担连带责任。关于**上诉称一审法院适用法律错误从而导致判决错误的意见，本院认为，一审法院适用《中华人民共和国个人独资企业法》第二条、第三十一条判决**承担连带责任确系适用法律错误，但依据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，**在本案中仍应对公司债务承担责任，故本院将一审法院适用的“《中华人民共和国个人独资企业法》第二条、第三十一条”纠正为适用“《中华人民共和国公司法》第六十三条”。根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百三十四条：“原判决、裁定认定事实或者适用法律虽有瑕疵，但裁判结果正确的，第二审人民法院可以在判决、裁定中纠正瑕疵后，依照民事诉讼法第一百七十条第一款第一项规定予以维持”之规定，一审法院虽适用法律错误，但裁判结果正确，本案仍应予以维持。综上所述，**的上诉请求不能成立，应予驳回。一审法院认定事实清楚，适用法律错误，但裁判结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4041元，由上诉人**负担。本判决为终审判决。审判长  罗柏寒审判员  刘应江审判员  高 进二〇二〇年五月二十日法官助理周丽花书记员柴清附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。