云南省曲靖市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)云03民终636号上诉人（原审被告）：史晓昇，男，汉族，1992年6月8日生，小学文化，工人，师宗县人，住师宗县。委托诉讼代理人：吴江，云南权仲律师事务所律师，特别授权委托代理。被上诉人（原审原告）：戚云飞，男，汉族，1975年7月30日生，初中文化，农民，师宗县人，住师宗县。被上诉人（原审原告）：朱明华，男，汉族，1971年3月18日生，师宗县人，住师宗县。被上诉人（原审原告）：朱林锺，又名朱林钟，男，汉族，1974年9月3日生，大专文化，工人，云南省弥勒市人，住云南省红河哈尼族彝族自治州弥勒市，现住文山州丘北县。被上诉人（原审原告）：郑绍良，又名郑少良，男，汉族，1966年8月25日生，师宗县人，住云南省曲靖市师宗县。四被上诉人共同委托诉讼代理人：刘富林，云南文笔律师事务所律师，特别授权委托代理。原审被告：谢永林，男，汉族，1971年3月6日生，初中文化，农民，师宗县人，住师宗县，现住师宗县（谢龙宾馆）。上诉人史晓昇因与被上诉人戚云飞、朱明华、朱林锺、郑绍良，原审被告谢永林买卖合同纠纷一案，不服师宗县人民法院（2019）云0323民初2118号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月4日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。上诉人史晓昇上诉请求：一、请求依法撤销原判决，发回重审；二、本案一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：首先，本案《杉木转让协议》系被上诉人提供的格式性合同，上诉人与被上诉人对协议内容有两种以上解释的，应当作出不利于被上诉人一方的解释。协议第二条所约定的面积应为实际可采伐面积，原审人民法院未对上述事实进行必要性审查，仅依据上诉人已经履行了协议约定的主要内容为由支持被上诉人的诉请属事实认定错误；其次，被上诉人隐瞒行政许可采伐面积，致使上诉人作出错误的意思表示，并支付高额转让价款，《杉木转让协议》约定内容及原审判决结果存在重大显失公平。被上诉人戚云飞、朱明华、朱林锺、郑绍良向一审法院提出诉讼请求：请求人民法院依法判决由两被告向四原告支付尚欠款项320000元（叁拾贰万元整）；请求判令本案诉讼费用由两被告承担。一审法院经审理认定事实如下：原告戚云飞、朱明华、朱林锺、郑绍良系合伙关系，被告史晓昇、谢永林系合伙关系。2012年3月26日，原告戚云飞、朱明华、朱林锺、郑绍良以戚云飞的名义与案外人张正坤（男，汉族，1982年9月7日生，云南省文山壮族苗族自治州文山市老君山村民委老君山村一组122号，身份证号：5326211982××××××××）签订了一份杉木转让合同，四原告以转让的方式从案外人张正坤处取得一片杉木林，四至界限为：东抵本村养山山界，南抵金竹塘山界，西抵人行路直到洪泥塘山界金竹冲队心田界止，北抵沈家层基地及小棕家湾大路止，面积为166公顷（其中197.4亩公益林不包含在内）。2014年3月11日，原、被告双方就位于广南县大山梁子的面积为166公顷的杉木林达成转让协议，并签订了《杉木转让协议》。该协议载明：“甲方：戚云飞、朱明华、朱林锺、郑绍良，乙方：史晓昇、谢永林。经甲、乙双方共同协商，双方在公平、公正、自愿的原则上，甲方自愿同意将自己在广南县大山梁子购买的面积为166公顷的杉木林转让给乙方采伐经营，共达成以下协议。一、转让范围。四至界线为：东抵本村养山山界，南抵金竹塘山界，西抵人行路直到洪泥塘山界金竹冲队心田界止，北抵沈家层基地及小棕家湾大路止。二、转让价格。面积为166公顷的整片杉树的转让价格为壹佰伍拾万元整（￥1500000.00元）。三、付款方式。1．甲方下差原树主张正坤壹佰万元（￥1000000.00元）整由乙方按补充协议支付。2．剩余的伍拾万元整（￥500000.00元）乙方按以下方式支付给甲方：到2014年5月15日付叁拾万元整（￥300000.00元），剩余款项到乙方运输木材剩余200立方米前付清给甲方。四、砍伐期限：2014年3月31日前。五、运输期限：2015年3月31日前。六、如因原树主张正坤有任何违约行为，甲乙双方必须共同与原树主协商解决。七、本合同待规划范围内的所有木材采伐和运输完后自行终止。八、此协议一式两份，甲乙双方各执一份，自甲乙双方签字之日起生效（注：本协议中甲方朱林锺、郑绍良两人全权委托戚云飞、朱明华两人协商签字）。甲方：戚云飞、朱明华、朱林锺、郑绍良，乙方：史晓昇、谢永林。签订日期：二Ｏ一四年三月十一日。附：戚云飞身份证号：5322271975××××××××；朱林锺身份证号：5325261974××××××××；郑绍良身份证号：5303231966××××××××；朱明华身份证号：5322271971××××××××；谢永林身份证号：×××1710；史晓昇身份证号：5303231992××××××××”。该协议签订后，二被告按约定进行采伐。期间，二被告按约定向案外人张正坤支付1000000元，向四原告支付180000元。2017年1月25日，被告史晓昇向四原告出具欠条一张，该欠条中载明：“今欠到戚云飞、郑少良、朱明华、朱林钟四人杉木款叁拾贰万（320000.00）元整。欠款人：史晓昇，2017年1月25日”。2014年2月28日，原、被告交易的杉木林经广南县林业和草原局批准采伐的采伐面积：15公顷、采伐蓄积：1900.50立方米、出材量：1140.3立方米、采伐期限：2014年2月28日至2014年3月31日。2014年4月14日，被告史晓昇为采伐涉案林木修路支付李永康补偿款50000元。对于上述事实，当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，法院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，予以确认并在卷佐证。对当事人有争议的证据，认定如下:对原告提交的证据即（四原告与二被告签订的）杉木转让协议复印件一份、欠条复印件一份、广林证字［2004］第07号林权证（编号:Ｂ5300262506）复印件一份，虽被告持有不同异议，但该证据的来源合法，内容客观真实，与本案具有关联性，对证据间形成证据链且能与本案事实相互印证的部分予以采信；对原告提交的证据即张正坤与戚云飞签订的《杉木转让协议》复印件一份，虽被告持有异议，但该证据来源合法，内容客观真实，对其能与其他证据及本案事实相互印证的部分予以采信；对被告史晓昇提交的证据即杉木转让协议复印件一份、林业采伐许可证复印件一份、现状图一份，虽原告对其关联性有异议，但该证据的来源合法，与本案具有关联性，对证据间形成证据链且能与本案事实相互印证的部分予以采信；对被告史晓昇提交的证据即修路补偿协议复印件一份、收条复印件一份，虽原告持有不同异议，但该证据来源合法，内容客观真实，对其真实性、合法性予以采信。另查明，在庭审中，被告史晓昇称其在出具欠条后向原告朱明华支付3000元，但未提供相关证据予以证实。庭后原告朱明华自认在2017年1月25日被告史晓昇出具欠条前向其支付3000元的事实，但其称所欠320000元系扣除3000元后所欠。本案涉案林地的所有权人为：呈吉村金竹塘组；林地使用权人为：胡朝贵、张国柱；林木所有权人为：胡朝贵、张国柱；林木使用权人为：胡朝贵、张国柱；坐落：云南省广南县珠街镇里吉村民委金竹塘村小组；小地名：大山梁子；面积：166.66公顷；主要树种：杉树；林种：用材林；林地使用期：11年；终止日期：2015年9月1日；四至界限：东抵本村养山山界，南抵金竹塘山界，西抵人行路直到洪泥塘山界金竹冲队心田界止，北抵沈家层基地及小棕家湾大路止。还查明，2019年11月28日，被告史晓昇、谢永林向法院递交反诉状，于2019年11月29日将反诉状送达四原告，但二被告截止到开庭之日止均未依法缴纳反诉案件受理费，并在庭审时明确表示“不缴纳反诉案件受理费，放弃反诉请求，如需另行起诉，保留诉权”。一审法院认为，本案原、被告双方所签订的《杉木转让协议》系双方当事人在自愿、平等的基础上达成的，系双方当事人的真实意思表示，应对合同相关当事人具有约束力，依法成立的合同关系应受到法律保护。关于本案中如何理解合同中相关条款的意见分歧问题，现虽双方对合同相关条款的理解有异议，但应根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”的规定对相关合同条款予以理解，故本案应本着尊重当事人的意思自治和诚实信用原则，结合本案实际，根据本合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯、履行情况及诚实信用原则等予以理解。关于被告史晓昇、谢永林自认其合伙内部的约定是否对抗四原告的问题，因被告史晓昇、谢永林自认其合伙内部已结算清，并称本案与被告谢永林无关，且从被告史晓昇于2017年1月25日向四原告出具320000元欠条的形式予以分析，被告史晓昇、谢永林自认合伙内部已结清，且被告史晓昇于2017年1月25日向其出具欠条时四原告也无异议，事后四原告也未提出异议或向被告谢永林要求追认，四原告的该行为应认定为对二被告内部约定的认可。关于二被告在本案中应如何承担责任的问题，因四原告对被告史晓昇、谢永林自认合伙内部已结清的事实以被告史晓昇于2017年1月25日向四原告出具欠条的方式予以确认，该欠条应认定为双方对相关权利义务的重新划定和确认，该欠条应对双方当事人具有约束力，故结合本案实际，本案下欠四原告的杉木款应由被告史晓昇履行付款义务。关于本案四原告主张二被告支付下欠杉木款320000元的请求是否成立的问题，因被告对双方交易林木进行了实地勘查和采伐前期准备，并按约定支付1180000元（其中支付原树主张正坤1000000元、支付四原告180000元），按合同的约定履行了合同的主要义务，且被告史晓昇于2017年1月25日向四原告出具欠条证明其欠四原告杉木款320000元整，综合全案事实、证据及交易习惯、当事人的民事行为能力等因素分析，原告主张被告史晓昇支付下欠杉木款320000的请求应依法成立，予以支持。关于被告史晓昇在庭审中抗辩称其在出具欠条后向原告朱明华支付杉木款3000元的问题应如何处理，因被告史晓昇对其抗辩主张未提供相关证据予以证明，且原告朱明华对该抗辩主张持有不同异议，故被告史晓昇抗辩主张的该3000元款项，其性质不能确定，本案不做处理，但被告史晓昇可依法另案主张。关于二被告以“杉木转让协议无效、合同有重大误解或欺诈”等情形为由予以抗辩的理由是否成立的问题，综合全案分析，因合同已履行主要义务，从合同约定的砍伐期限和运输期限止至今已有五年余，履行截止期限至诉前双方当事人对交易事实及行为等均并无异议，且被告史晓昇并于2017年1月25日以欠条的形式对双方交易的事实及相关权利义务予以明确划定，应认定为系欠条双方当事人的真实意思表示，应对双方具有法律约束力。综上，二被告以此作为抗辩理由缺乏事实和法律依据，其抗辩主张不能成立，不予支持。关于二被告放弃反诉的问题如何处理，二被告虽向法院递交反诉状，但未依法缴纳反诉案件受理费，并明确表示不缴纳反诉案件受理费，放弃反诉请求，该行为系二被告处分民事权利的行为，不违反相关法律规定，予以确认。综上所述，四原告主张被告史晓昇支付下欠杉木款320000元的请求成立，予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四条、第六条、第八条、第四十四条、第六十条、第六十一条、第一百零七条、第一百二十五条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十二条之规定，判决:一、由被告史晓昇于本判决生效后三十日内支付下欠原告戚云飞、朱明华、朱林锺、郑绍良的杉木款320000元；二、驳回原告戚云飞、朱明华、朱林锺、郑绍良对被告谢永林的诉讼请求。案件受理费6100元，减半收取3050元，由被告史晓昇负担。二审中双方当事人均无新的证据提交。经二审审理查明本案法律事实与一审认定的一致，本院予以确认。本院认为，本案双方所签订的《杉木转让协议》并未违反法律的强制性规定，系合法有效的合同，双方均应按合同履行自己的义务。上诉人认为该合同存在欺诈、显失公平等情形，但并未在法律规定的期限内行使撤销权。且在履行合同的过程中，双方通过结算，上诉人向被上诉人出具了下欠杉木款320000元的欠条。债务应当清偿，对下欠的债务，上诉人未履行清偿义务，被上诉人起诉请求人民法院予以保护符合法律的规定。综上，原判认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉请求不能成立。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币6100元，由上诉人史晓昇负担。本判决为终审判决。审判长  刘跃昌审判员  李强明审判员  迟少杰二〇二〇年五月十二日书记员  张木曦