北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京03民终4270号上诉人（原审被告）：北京爱好成教育投资有限责任公司，住所地北京市朝阳区水碓子北里3号楼一层。法定代表人：丁晓磊，总经理。委托诉讼代理人：冯巍，北京威诺律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐智省，北京威诺律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：孙艳庭，女，1986年3月23日出生，汉族，住北京市东城区。委托诉讼代理人：王霆，北京联袂律师事务所律师。上诉人北京爱好成教育投资有限责任公司（以下简称爱好成公司）与被上诉人孙艳庭股东知情权纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2019）京0105民初86675号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法由审判员龚勇超独任审判，公开开庭进行了审理。上诉人爱好成公司的委托诉讼代理人冯巍、徐智省，被上诉人孙艳庭及其委托诉讼代理人王霆到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。爱好成公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回孙艳庭的全部诉讼请求。事实与理由：2019年12月12日，爱好成公司通过国家企业信用信息公示系统查询确认孙艳庭在北京金才教育科技有限公司担任法定代表人、执行董事、经理。北京金才教育科技有限公司与爱好成公司在主营业务上存在竞争关系。爱好成公司的财务会计报告、会计账簿及会计凭证所记载的客户信息、服务或产品价格、成本等商业秘密如被竞争者知悉，则极有可能损害爱好成公司的合法权益。因此，爱好成公司有合理根据认为孙艳庭查阅财务会计报告、会计账簿及会计凭证有不正当目的，符合《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条第一项情形，爱好成公司有权拒绝查阅。另，在本案一审过程中，孙艳庭已承认爱好成公司的公章、营业执照等证照均由孙艳庭把持控制，公章、证照的缺位已给爱好成公司带来重大风险并给爱好成公司行使诉权带来困难。综上，请求二审法院判如所请。孙艳庭答辩称，北京金才教育科技有限公司已经注销，不存在不正当竞争。同意一审判决，要求维持原判。孙艳庭向一审法院提出诉讼请求：1.请求判令爱好成公司提供2005年5月25日至2019年9月11日的财务会计报告供孙艳庭查阅、复制；2.请求判令爱好成公司提供2005年5月25日至2019年9月11日的会计账簿和会计凭证供孙艳庭查阅；3.本案的诉讼费由爱好成公司承担。一审法院经审理认定事实如下：2005年5月25日爱好成公司经北京市工商行政管理局朝阳分局依法核准登记成立，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股）。注册资本200万元，现登记的股东为孙艳庭、丁晓磊和刘涛，分别持股51%，34%和15%。2019年8月23日，孙艳庭通过顺丰速运向爱好成公司的住所地北京市朝阳区水碓子北里三号一层棒棒糖艺术成长中心邮寄了《查账通知函》，上载：爱好成公司，孙艳庭系爱好成公司登记股东，拥有51%股份，依据《中华人民共和国公司法》第三十四条，特向公司发函对下列材料进行查阅。查阅理由：全面了解公司运营及财务状况，维护股东的知情权。查阅范围：1.从公司成立之日起至今的会计财务报告；2.从公司成立之日起至今的会计账簿；3.从公司成立之日至今的银行对账单。请公司于接到本函之日起15日内对查阅理由进行审查，并将审查结果进行书面通知，同意查阅请通知告知查阅地点及时间。如果公司无正当理由拒绝查阅，股东将请求人民法院要求公司提供查阅，同时追究公司及相关负责人的法律责任。快递查询单显示该邮件于2019年8月24日被签收，爱好成公司也认可收到了该邮件。一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，公司的股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。根据爱好成公司的工商公示信息记载，孙艳庭系爱好成公司的股东，依法享有股东知情权。孙艳庭要求查阅、复制2005年5月25日至2019年9月11日的财务会计报告，于法有据，一审法院予以支持。关于孙艳庭申请查阅会计账簿的诉讼请求，一审法院认为，第一，孙艳庭提起诉讼要求查阅会计账簿是否已经履行法律规定的内部救济程序。2019年8月23日，孙艳庭已经向爱好成公司的住所地邮寄了《查账通知函》，说明了查阅目的。快递查询记录显示该邮件已经于2019年8月24日被签收，爱好成公司也认可收到了该邮件。爱好成公司在收到孙艳庭的《查账通知函》之后，并未在规定的时间内提供会计账簿供其查阅，故，孙艳庭已经履行了法律规定的股东的内部救济程序。第二，孙艳庭要求查阅会计账簿是否具有不正当目的。爱好成公司并未举证证明孙艳庭查阅公司会计账簿具有不正当目的。且爱好成公司同意提供会计账簿供孙艳庭查阅，故孙艳庭有权查阅会计账簿。第三，孙艳庭能否查阅爱好成公司的会计凭证。根据《中华人民共和国会计法》第十四条第一款、第十五条第一款的规定及国家统一的会计制度规范，会计账簿必须是以经过审核的会计凭证为依据进行登记而形成的。据此，会计凭证是形成会计账簿的基础资料，查阅会计凭证并不超出法律规定的查阅会计账簿的范围，孙艳庭要求查阅会计凭证的诉讼请求，一审法院予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决：一、爱好成公司于判决生效之日起十日内于其办公场所置备自2005年5月25日起至2019年9月11日止的财务会计报告供孙艳庭查阅、复制；二、爱好成公司于判决生效之日起十日内于其办公场所置备自2005年5月25日起至2019年9月11日止的会计账簿和会计凭证供孙艳庭查阅。二审中，爱好成公司向本院提交了裁定书作为证据，证明孙艳庭存在严重损害公司权益的行为，导致公司停产停业，孙艳庭要求查账目的存在损害公司利益的行为。孙艳庭对证据真实性、合法性不持异议，关联性不认可。孙艳庭向本院提交了1.北京金才教育科技有限公司注销核准通知书，证明该公司已经于2020年4月1日注销，不构成不正当竞争；2.北京金才教育科技有限公司税务事项通知书，证明公司于2019年12月31日进行税务注销登记。爱好成公司对上述证据的真实性不持异议，认为系孙艳庭接到上诉状后有针对性地注销，目的是规避对其不利的法律行为，孙艳庭可以成立新的或者为他人经营与爱好成公司竞争的业务，甚至以他人名义经营与爱好成公司竞争的公司，也有可能告知其他公司相关信息。本院补充查明以下事实：2019年12月31日，国家税务总局北京市朝阳区税务局第一税务所作出《税务事项通知书》，载明“北京金才教育科技有限公司申请注销税务登记事项，符合注销税务登记的条件，予以注销”。2020年4月1日，北京市朝阳区市场监督管理局作出《注销核准通知书》，载明“因北京金才教育科技有限公司决议解散申请注销登记，经核定我局准予注销”。本院对一审法院查明的其他事实予以确认。本院认为，根据双方的诉辩意见，本案二审的争议焦点为，股东孙艳庭要求查账是否有“不正当目的”。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。本案中，爱好成公司上诉主张孙艳庭所在的北京金才教育科技有限公司与爱好成公司存在同业竞争关系，故孙艳庭查账具有不正当目的。就此本院认为，根据孙艳庭提交的证据显示，北京金才教育科技有限公司已经注销，爱好成公司也未能提供充分证据证明孙艳庭查账具有“不正当目的”，故本院对其上诉主张不予采信。关于会计凭证。根据《中华人民共和国会计法》第十四条第一款、第十五条第一款的规定及国家统一的会计制度规范，会计账簿必须是以经过审核的会计凭证为依据进行登记而形成的。据此，会计凭证是形成会计账簿的基础资料，查阅会计凭证并不超出法律规定的查阅会计账簿的范围，一审法院判决支持孙艳庭要求查阅会计凭证的诉讼请求，并无不当，本院予以维持。爱好成公司另上诉主张孙艳庭控制公司证照，但此项主张与本案诉争事项无关，本院不予审查。综上所述，爱好成公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费70元，由北京爱好成教育投资有限责任公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 员 龚勇超二〇二〇年五月二十三日法官助理 程惠炳书 记 员 刘 鸽