浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙01民终830号 上诉人（原审被告）：临安石门潭水利枢纽工程开发有限公司，住所地杭州市临安区岛石镇下许村，统一社会信用代码91330185754413637J。 法定代表人：张权，执行董事。 委托诉讼代理人：姜铁民，系该公司员工。 委托诉讼代理人：康昭董，浙江睦润律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：郦顺炎，男，汉族，1963年10月25日出生，住杭州市余杭区。 委托诉讼代理人：洪智泉、钟耀，浙江泽大律师事务所律师。 上诉人临安石门潭水利枢纽工程开发有限公司（以下简称石门潭公司）因与被上诉人郦顺炎股东知情权纠纷一案，不服杭州市临安区人民法院（2019）浙0185民初5158号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月14日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 石门潭公司上诉请求：1.依法撤销一审判决，改判驳回郦顺炎的诉讼请求或发回重审。2.本案一、二审的诉讼费用由郦顺炎承担。事实与理由：一、郦顺炎所受让张权的10%股权，张权并非该股权的实际所有人，郦顺炎无权替代原股东行使股东权利。一审中石门潭公司已经向法院申明并提交证据，张权转让股权的行为不仅属于无权处分，也涉嫌违法犯罪，本案作为股东知情权纠纷，法律应当保护合法且适格的股东权利，郦顺炎在明知其所受让的股权存在争议且可能涉嫌违法犯罪的前提下，仍依公司登记注册向人民法院强行提起股东知情权诉讼，现一审法院未进行股权转让的实质性审查，直接导致一审认定事实错误。二、石门潭公司在一审中提交的证据，特别是公司章程，属于公司登记部门信息公开的内容，无需特别对照原件即可求证，一审法院对其未予认定，导致未查明本案事实，产生错误判决。 郦顺炎答辩称，1、郦顺炎是合法获得了股权，是公司的股东，有权行使知情权。2、根据石门潭公司所提供的材料，更加能够说明石门潭公司是在百般阻挠郦顺炎行使股东知情权。一审判决是公正合理的。 郦顺炎向一审法院起诉请求：一、石门潭公司提供自公司成立以来至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供郦顺炎查阅、复制；二、石门潭公司提供自公司成立以来至实际提供之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供郦顺炎及其委托的专业会计人员查阅。 一审法院查明本案事实如下：石门潭公司于2003年10月14日登记设立，现股东为姜川、郦顺炎，出资额分别为1800万元、200万元，持股比例分别为90%、10%，法定代表人为张权。姜川、张权均于2008年12月12日登记成为石门潭公司股东，出资额分别为200万元、1800万元。郦顺炎于2017年2月13日至2017年2月14日在杭州市余杭区人民法院淘宝网司法拍卖平台上以最高价2075200元竞得张权持有的石门潭公司10%股权，后于2017年4月17日变更登记为石门潭公司的股东。2019年7月2日，郦顺炎向石门潭公司法定代表人张权、另一股东姜川分别邮寄了《查阅公司会计账簿申请书》，郦顺炎称其作为石门潭公司的股东已两年有余，但对公司经营情况一无所知。为了解公司资产及实际经营状况，要求查阅：1、查阅、复制自公司成立以来的所有公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；2、查阅自公司成立以来的所有会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。同时，郦顺炎要求石门潭公司在收到申请之日起的十五日内作出书面答复。后因石门潭公司未在指定期限内作出书面答复，郦顺炎遂诉至法院。 一审法院认为：郦顺炎通过司法拍卖的方式取得石门潭公司的案涉10%股权，经人民法院的生效裁定确认，并办理了相应的股权变更手续后，已成为石门潭公司合法的股东，其理应享有公司股东的合法权利。石门潭公司虽辩称案涉股权的原所有人张权（系石门潭公司法定代表人）已将股权抵押给另一股东姜川，但其未进行充分举证，应承担举证不利的后果，故对其该项抗辩意见不予采纳。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。因此，对郦顺炎的该项诉讼请求，于法有据，予以支持。股东可以要求查阅公司会计账簿，但应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出申请之日起十五日内书面答复股东并说明理由。本案中，郦顺炎在起诉前已通过邮寄书面申请书的方式向石门潭公司提出查阅公司会计账簿的申请，石门潭公司拒绝提供查阅的，应在指定期限内书面答复并说明理由，但石门潭公司并未举证其已书面答复股东，且也未举证其有合理根据认为郦顺炎查阅会计账簿有不正当目的的事实。故对石门潭公司拒绝提供查阅的意见不予采纳。关于股东能否查阅会计凭证的问题，会计凭证是制作公司会计账簿的基础，只有将两者进行比对，才能客观反映公司的经营状况和财务状况，故对郦顺炎的该项诉讼请求予以支持。关于股东是否可以委托专业会计人员与其一并查阅的问题，股东知情权是股东法定权利，但不是专属权利。作为反映公司财务信息的财务会计报告、会计账簿等财务资料具有较强的专业性和复杂性，一般股东不一定具备专业的会计知识，其委托专业会计人员进行查阅，可以充分保障其知情权的实现，故财务资料可以由股东委托的专业会计人员查阅。但是，郦顺炎行使股东知情权不应对石门潭公司的经营造成不利影响，其要求委托的会计师的人数不应过多，一至二名较为适宜，同时查阅地点也应在石门潭公司经营地点，查阅时间应当在石门潭公司正常营业时间内，且不宜过长，该院酌情确定为十五个工作日。此外，对关于石门潭公司辩称郦顺炎不能查阅、复制其成为股东之前相关材料的意见，缺乏法律依据，不予采纳。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条，《中华人民共和国会计法》第九条第一款、第十四条第一款、第十五条第一款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决：一、石门潭公司于判决生效之日起十日内将公司成立之日起至实际查阅日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告置于其住所地办公场所供郦顺炎查阅和复制。二、石门潭公司于判决生效之日起十日内将公司成立之日起至实际查阅日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）置于其住所地办公场所供郦顺炎及其委托的一至两名专业会计人员查阅。三、上述第一、二项材料，郦顺炎在石门潭公司正常营业期间内查阅，且查阅时间不得超过十五个工作日。案件受理费80元，减半收取40元，由石门潭公司负担。 二审中，石门潭公司提交的证据有：2008年12月18日张权出具的借条、2012年9月19日张关贤向郦顺炎出具的补充担保书、2012年10月8日张权向郦顺炎出具的补充担保书、2012年11月5日的情况说明、2008年12月11日股权转让协议、石门潭公司章程、临安石门潭水利枢纽工程一级电站合作开发权益协议、2008年12月18日浙江新业实业集团有限公司出具的借条。郦顺炎对上述证据进行了质证，相关质证意见已记录在卷。本院经审查认证认为，石门潭公司提交的证据均与本案缺乏关联性，不予确认。 郦顺炎在二审中未提交新证据。 本院经审理查明的事实与一审判决认定的事实一致。 本院认为，郦顺炎已经通过司法拍卖程序取得张权持有的石门潭公司10%股权，且于2017年4月17日经工商变更登记成为石门潭公司的股东，郦顺炎依法享有公司法第三十三条规定的股东知情权。郦顺炎要求查阅和复制石门潭公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，以及查阅会计账簿和会计凭证等诉讼请求，具有事实和法律依据，一审判决其在期限和人数受限的前提下行使该项权利并无不当。石门潭公司对郦顺炎受让案涉股权的异议，并不属于本案审理范围，石门潭公司应另行主张。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费80元，由上诉人临安石门潭水利枢纽工程开发有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  袁正茂 审判员  舒 宁 审判员  崔 丽 二〇二〇年五月十二日 书记员  张榕婷