广东省深圳市龙岗区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0307民初16508号原告：林元福，男，汉族，1981年7月24日出生，户籍地址：广东省深圳市龙岗区，委托代理人：舒建国、邓日连，广东深展律师事务所律师。被告：阳更君，女，汉族，1967年8月23日出生，户籍地址：长沙市开福区，被告：王远望，男，土家族，1966年3月17日出生，户籍地址：长沙市开福区，两被告的共同委托代理人：刘敏，广东金桥百信律师事务所律师。上述当事人股权转让合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告林元福及其委托代理人舒建国、邓日莲，被告阳更君、被告王远望的共同委托代理人刘敏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告的诉讼请求：一、被告阳更君向原告履行股权回购义务，向原告支付股权回购款210万元及违约金（股权回购款以175万元为基数按照年溢价10%从2017年7月7日起计算至付清该股权回购款之日止，违约金以股权转让款175万元为基数按中国人民银行同期同类贷款利率从2018年11月1日起计算至付清该股权回购款之日止）；二、被告阳更君向原告支付其为本案维权所产生的律师费60000元；三、被告王远望对上述债务承担连带责任；四、二被告承担本案担保费、保全费、案件受理费等诉讼费用。事实与理由：被告阳更君与被告王远望系夫妻关系，两人为湖南汇锋高新能源有限公司（以下简称“汇锋公司”）的控股股东。2017年6月，被告王远望、阳更君夫妇拟向原告转让被告阳更君所持汇锋公司的部分股权。2017年6月30日，原告与被告阳更君签署了《湖南汇锋高新能源有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），约定由被告阳更君将其持有的汇锋公司1.99%的股权（对应汇锋公司50万元注册资本，以下简称“标的股权”）转让给原告，股权转让价款为2000000元。2017年7月5日，原告与被告阳更君就《股权转让协议》未尽事宜签订《湖南汇锋高新能源有限公司股权转让协议补充协议》（以下简称“《补充协议》”），约定将上述股权转让价款调降至1750000元，且约定若汇锋公司未能于2018年6月30日前完成股票在全国企业股权转让系统挂牌（以下简称“新三板挂牌”）的，原告有权要求被告阳更君在股权转让价款的基础上溢价10%回购原告持有汇锋公司的股权。《股权转让协议》与《补充协议》签署后，原告依约于2017年7月6日向被告阳更君支付了全部股权转让价款1750000元。2018年1月16日，汇锋公司办理了股东变更相关的工商登记手续。截至2018年6月30日，汇锋公司未能完成新三板挂牌，即本次股权转让交易回购条款已触发。原告多次催告被告阳更君回购标的股权，但被告阳更君至今怠于履行回购义务。原告认为，《股权转让协议》与《补充协议》为原、被告双方真实的意思表示，合法有效。原告已履行合同义务，汇锋公司确未能于2018年6月30日前完成新三板挂牌。因此，被告阳更君应按照前述协议约定向原告支付股权回购款、履行回购义务并承担违约责任。被告阳更君与被告王远望系夫妻关系，均为涉案公司的控股股东，本案债务系两被告对共有财产的管理、使用、收益和处分而产生的债务，且在夫妻关系存续期间产生，应为夫妻共同债务，由二被告共同承担。被告阳更君、王远望辩称:被告认为本案是股权投资，对原告要求回购股权且按照10%的溢价回购没有合同及法律依据，请法庭予以驳回。经审理查明，两被告为配偶关系。2017年6月30日，原告林元福与被告阳更君签订了一份《股权转让协议》，约定被告阳更君向原告转让其持有的汇锋公司1.99%股权，转让款2000000元，自完成工商登记变更之日起30日内支付。2017年7月5日，双方又签订了一份《股权转让协议补充协议》，约定将股权转让款调整为1750000元。补充协议还约定，被告阳更君承诺，汇锋公司于2018年6月30日前完成股票在全国中小企业股份转让系统挂牌（即新三板挂牌），否则原告有权要求被告阳更君筹集资金并溢价10%回购原告持有的汇锋公司股权，任何一方违反协议约定，除应继续履行协议外，给守约方造成损失的，还应及时、足额赔偿其损失。2017年7月6日，原告向被告阳更君支付了1750000元。2018年1月16日，被告阳更君将其持有的汇锋公司1.99%股权变更登记至原告林元福名下。2018年10月16日，原告向被告阳更君发出了一份《股权回购通知》，说明原告有权要求被告阳更君按每年溢价10%价格回购股权，并以汇锋公司新三板挂牌工作迟迟未能完成为由要求被告阳更君于2018年10月31日前回购原告持有的汇锋公司全部股权和向原告支付全部回购价款（回购价款按2017年7月6日至付款日的实际投资期限计算）。2019年5月5日，原告再次发出《股权回购通知》重申了上述回购要求，并说明2018年10月16日已通过被告王远望向被告阳更君发出了《股权回购通知》但迟迟未得到两被告的有效回应，要求被告阳更君于2019年5月10日前履行股权回购义务。两被告未依约回购，原告遂诉诸本院并提出了上述诉讼请求。另查，汇锋公司系注册资本为2516万元的有限责任公司，被告王远望为该公司股东、董事长、总经理、法定代表人，被告阳更君为该公司股东、董事。再查，2019年5月8日，原告向被告王远望发送短信息，内容为“王远望及阳更君伉俪，鉴于汇锋公司的新三板挂牌工作迟迟未能完成，请依据《湖南汇锋高新能源有限公司股权转让协议》及《湖南汇锋高新能源有限公司股权转让协议补充协议》的约定，于2019年5月10日前回购本人持有的汇锋公司全部股权并向本人支付全部回购价款（回购价款按2017年7月6日至您付款日的实际投资期限计算）。此外，本人已再次委托安杰张律师通过王远望先生向阳更君女士发出了《股权回购通知》，请于2019年5月10日前履行股权回购义务，否则本人将依据前述协议约定的争议解决条款提起仲裁程序，并视情况要求司法机关将二位列入失信被执行人名单”。被告王远望仅回复“好的”、“我尽快与您联系”等内容。双方未进一步达成付款协议。再查，原告林元福为进行本案诉讼与广东深展律师事务所签订了《委托代理合同》约定应支付律师费60000元，又因诉讼保全担保事宜向浙商财产保全股份有限公司深圳分公司支付了诉讼财产保全责任保险2215元。本院认为，原告林元福与被告阳更君签订的《股权转让协议》、《股权转让协议补充协议》，是双方真实意思表示，没有违反法律、行政法规的效力性规定，合法有效。合同约定若汇锋公司未能于2018年6月30日前在新三板挂牌则原告林元福有权要求被告阳更君溢价10%回购，实际上是约定了原告林元福行使单方解除权的条件及违约金的计算方式。因汇锋公司确未在新三板挂牌，上述约定条件已成就，原告林元福请求被告阳更君溢价回购其股权，属行使约定单方解除权并要求被告阳更君承担违约责任的行为，该请求合法有理，本院予以支持，涉案股权转让合同依法予以解除。合同解除后，原告林元福应将其受让的汇锋公司1.99%股权返还给被告阳更君，被告阳更君应将其收取的股权转让款1750000元返还给原告林元福并依约承担违约责任。上述溢价条款约定的违约金计算方法存在歧义，应依法进行解释。依合同约定，原告于2018年7月1日即有权要求被告阳更君溢价10%回购，该约定的回购条件成就之日距双方签订股权转让合同的时间间隔1年时间，且原告林元福在诉讼前及诉讼中提出的溢价回购要求均为按年溢价10%标准而被告并未就该溢价标准提出异议，根据合同有关条款及诚实信用解释规则，本院采纳原告林元福对溢价条款约定的解释，股权回购款应为1750000元及该款自2017年7月7日起按年10%标准计付的溢价款。原告林元福未提交证据证明其因履行涉案合同蒙受的损失高于上述溢价款，其请求被告阳更君另行支付违约金、担保费及律师费，没有事实和法律依据，本院不予支持。两被告为夫妻关系且均为汇锋公司的股东、高级管理人员，被告阳更君为涉案股权转让合同的当事人，而原告林元福催促、磋商股权回购事宜的接洽对象为被告王远望，涉案股权转让行为应认定为被告阳更君、被告王远望的共同经营行为，故原告请求被告王远望对被告阳更君的上述支付义务承担连带责任，合法有理，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款、第九十七条、第一百一十四条第一款、第一百二十五条第一款及《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条之规定，判决如下：一、被告阳更君于本判决生效之日起十日内返还原告林元福股权转让款1750000元并按年10%标准计付从2017年7月7日起至实际清偿之日止的违约金；二、被告王远望对被告阳更君的上述支付义务承担连带清偿责任；三、原告林元福于两被告上述义务履行完毕之日起十日内将其持有的汇锋公司1.99%股权变更登记至被告阳更君名下；四、驳回原告林元福的其他诉讼请求；当事人如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费12262元、财产保全费5000元，原告林元福承担899.29元，被告阳更君、王远望承担16362.71元。如不服本判决，当事人可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员  郭丹子二〇二〇年五月七日书记员  钟思苑附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。第一百二十五条当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的目的予以解释。《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。