湖南省长沙市望城区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘0112民初304号 原告：湖南嘉宇置业投资有限公司，住所地湖南省长沙市望城区丁字湾街道翻身垸村枫树咀139号。 法定代表人：彭丽锋，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：张贝贝，湖南湘军麓和律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王冠中，湖南湘军麓和律师事务所实习律师。 被告：包头市富泰房地产开发有限责任公司，住所地内蒙古包头市昆区昆北街道办事处新成村。 法定代表人：王成云，该公司董事长。 被告：江苏阳光置业发展有限公司，住所地江苏省江阴市新桥镇陶新路18号。 法定代表人：陶园，该公司总经理。 被告：潘常富，男，1969年9月21日出生，汉族，住内蒙古包头市昆都仑区。 被告：刘凤女，女，1966年11月5日出生，汉族，住天津市南开区。 原告湖南嘉宇置业投资有限公司（以下简称湖南嘉宇公司）与包头市富泰房地产开发有限责任公司（以下简称包头富泰公司）、江苏阳光置业发展有限公司（以下简称江苏阳光公司）、潘常富、刘凤女股权转让纠纷一案，本院于2020年1月14日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告湖南嘉宇公司的委托诉讼代理人张贝贝、王冠中到庭参加诉讼。被告包头富泰公司、江苏阳光公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，被告潘常富、刘凤女经公告送达传票未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告湖南嘉宇公司向本院提出诉讼请求：1．请求判令四被告立即办理股权变更登记手续，将被告包头富泰公司登记在被告江苏阳光公司名下的5%股权变更登记至原告名下；2．本案全部诉讼费用由四被告承担。事实和理由：2018年9月15日，湖南嘉宇公司（乙方）与包头富泰公司、江苏阳光公司（甲方）、刘凤女、潘常富签订《包头市富泰房地产开发有限责任公司股权及债权转让协议》（以下简称《协议》），约定：江苏阳光公司合法持有包头富泰公司70%的股权，且对其持有的股权享有完全的所有权，有权进行股权转让，此次股权转让已经取得江苏阳光公司内部授权，包头富泰公司股东刘凤女、潘常富自愿放弃对于本次转让股权中江苏阳光公司拟转让的包头富泰公司70%股权的优先购买权，同意接纳原告成为目标公司新股东。第四条关于本次股权及债权转让：《协议》的转让标的为江苏阳光公司持有包头富泰公司的70%股权、江苏阳光公司及其指定的关联公司对包头富泰公司的全部债权（借支本协议签订之日合计剩余借款本息为1422089100元），总转让价合计11.1亿元；双方共同确定，湖南嘉宇公司收购江苏阳光公司所持包头富泰公司70%的股权应支付股权转让款700万元。第五条本次转让价款的支付：本协议签订之日起10个工作日内，湖南嘉宇公司或其指定的关联公司支付第一笔款项（包含股权转让款510万元）3.7亿元，其中510万元支付给江苏阳光公司，其余3.649亿元支付给包头富泰公司，再有包头富泰公司支付给江苏阳光公司或其指定关联公司账户，第一笔款项支付同时，江苏阳光公司配合湖南嘉宇公司完成包头富泰公司51%股权的工商变更登记。2018年11月3日前，湖南嘉宇公司或其指定的关联公司将第二笔款项1亿元支付给包头富泰公司，再由包头富泰公司支付给江苏阳光公司或其指定关联公司账户；2018年12月3日前，湖南嘉宇公司或其指定的关联公司将第三笔款项1亿元支付给包头富泰公司，再由包头富泰公司支付给江苏阳光公司或其指定关联公司账户；2019年1月3日前，湖南嘉宇公司或其指定的关联公司支付第四笔款项1亿元（包含股权转让款140万元），其中股权转让款140万元支付给甲方，其余9860万元由湖南嘉宇公司或其指定的关联公司支付给包头富泰公司，再由包头富泰公司支付给江苏阳光公司或其指定关联公司；第四笔款项支付同时，江苏阳光公司配合湖南嘉宇公司完成包头富泰公司14%股权的工商变更登记；2019年4月13日前，湖南嘉宇公司或其指定的关联公司将第五笔款项2亿元支付给包头富泰公司，再由包头富泰公司支付给江苏阳光公司或其指定关联公司账户；2019年8月3日前，湖南嘉宇公司或其指定的关联公司支付第六笔款项（包含股权转让款50万元）2.4亿元，第六笔款项支付同时，江苏阳光公司配合湖南嘉宇公司完成包头富泰公司5%股权的工商变更登记。第七条违约责任中约定：如由于刘凤女、潘常富的原因造成江苏阳光公司未按照本协议约定的时间完成股权过户登记手续并移交包头富泰公司控制权和管理权及相关印鉴、证照的，甲乙双方免责，刘凤女、潘常富同意按照每逾期一日向甲乙双方各支付本协议总转让价万分之六的违约金；凡因履行本协议所产生的纠纷，当事人应友好协商解决，协商不成任何一方可向原告住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。2018年9月27日，湖南嘉宇公司与被告包头富泰公司、江苏阳光公司、刘凤女、潘常富签订了《包头市富泰房地产开发有限责任公司股权及债权转让协议补充协议》（以下简称《补充协议》），约定：将原协议第四条所约定的总转让价合计11.1亿万元修改为10.7亿元；将原协议第五条所约定的2019年8月3日前湖南嘉宇公司或其指定的关联公司支付第六笔款项（包含股权转让款50万元）2.4亿万元修改为2亿元。2018年9月28日之前，包头富泰公司原股权结构为江苏阳光公司占股70%，刘凤女占股24%，潘常富占股6%。《协议》及《补充协议》签订后，湖南嘉宇公司支付了第一笔股权及债权转让款3700万元（含510万元股权转让款）后，江苏阳光公司将其持有的包头富泰公司的70%股权中的51%转让给湖南嘉宇公司，刘凤女将其持有的包头富泰公司的24%股权中的7%转让给湖南嘉宇公司，并于2018年9月28日办理了工商变更登记手续，变更后包头富泰公司的股权结构为江苏阳光公司占股19%，刘凤女占股17%，潘常富占股6%，湖南嘉宇公司占股58%。湖南嘉宇公司支付完第四笔股权及债权转让款1亿元后，江苏阳光公司将其持有的包头富泰公司的19%股权中的14%转让给湖南嘉宇公司，并于2019年4月2日办理了工商变更登记手续，变更后包头富泰公司的股权结构为江苏阳光公司占股5%，刘凤女占股17%，潘常富占股6%，湖南嘉宇公司占股72%。湖南嘉宇公司于2019年8月5日将最后一笔股权及债权转让款2亿元支付完毕，但四被告未配合原告将登记在被告江苏阳光公司名下的5%股权变更登记至原告名下。原告多次催促未果，为维护合法权益，特向法院提起诉讼。 被告包头富泰公司、江苏阳光公司辩称，原告所述属实，原告已支付相应价款，两被告同意配合原告办理股权变更登记。 被告潘常富、刘凤女未予答辩。 经审理查明：2018年9月15日，原告湖南嘉宇公司（乙方）与被告包头富泰公司、江苏阳光公司（甲方）、刘凤女、潘常富签订《协议》，约定：“1、江苏阳光公司合法持有包头富泰公司70%的股权，且对其持有的股权享有完全的所有权，有权进行股权转让，此次股权转让已经取得江苏阳光公司内部授权；包头富泰公司股东刘凤女、潘常富自愿放弃对于本次转让股权中江苏阳光公司拟转让的包头富泰公司70%股权的优先购买权，同意接纳原告成为目标公司新股东；2、转让标的为江苏阳光公司持有的包头富泰公司70%的股权、江苏阳光公司及其指定的关联公司对包头富泰公司的全部债权（借支本协议签订之日合计剩余借款本息为1422089100元），总转让价合计11.1亿元，其中股权转让款700万元，债权转让款11.03亿元；3、本协议签订之日起10个工作日内湖南嘉宇公司支付3.7亿元，其中510万元支付给江苏阳光公司，其余3.649亿元支付给包头富泰公司，江苏阳光公司配合完成51%股权的工商变更登记；2018年11月3日前支付1亿元给包头富泰公司；2018年12月3日前支付1亿元给包头富泰公司，再由包头富泰公司支付给江苏阳光公司或其指定关联公司账户；2019年1月3日前支付1亿元，其中140万元支付给江苏阳光公司，其余9860万元支付给包头富泰公司，再由包头富泰公司支付给江苏阳光公司或其指定关联公司，江苏阳光公司配合完成14%股权的工商变更登记；2019年4月13日前支付2亿元给包头富泰公司，再由包头富泰公司支付给江苏阳光公司或其指定关联公司账户；2019年8月3日前支付2.4亿元，江苏阳光公司配合湖南嘉宇公司完成5%股权的工商变更登记。”2018年9月27日，湖南嘉宇公司与包头富泰公司、江苏阳光公司、潘常富、刘凤女签订《补充协议》，约定：“将原协议第四条所约定的总转让价合计11.1亿元修改为10.7亿元；将原协议第五条所约定的2019年8月3日前湖南嘉宇公司支付第六笔款项（包含股权转让款50万元）2.4亿元修改为2亿元。”合同签订后，湖南嘉宇公司如约支付每期的转让款，江苏阳光公司于2018年9月29日办理股权变更登记将其持有的包头富泰公司51%的股权转让给湖南嘉宇公司，于2019年4月2日办理股权变更登记将其持有的包头富泰公司14%的股权转让给湖南嘉宇公司。2019年8月5日，湖南嘉宇公司支付完最后一笔转让款2亿元。协议约定的全部款项支付完毕后，因潘常富、刘凤女不予配合，江苏阳光公司尚有5%的股权至今未办理股权变更登记至原告名下。2020年1月14日，原告向本院提起诉讼，酿成本案纠纷。庭审过程中，包头富泰公司、江苏阳光公司自认已经收到全部款项。 以上事实有《协议》、《补充协议》、企业登记档案、付款凭证以及原、被告的当庭陈述等证据予以证实。 本院认为，《协议》和《补充协议》是双方当事人的真实意思表示，约定的内容不违反法律、行政法规的强制性、禁止性规定，合法有效，双方均应当严格依约履行。《协议》签订后，湖南嘉宇公司严格按照约定足额支付了转让款，四被告仅将65%的股权办理股权变更登记至原告名下，尚有5%的股权未办理股权变更登记，其行为已构成违约，应承担继续履行的违约责任。故对于湖南嘉宇公司主张四被告立即办理被告包头富泰公司的股权变更登记手续，将包头富泰公司登记在江苏阳光公司名下5%的股权变更登记至原告名下的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第一百三十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 被告包头市富泰房地产开发有限责任公司、江苏阳光置业发展有限公司、潘常富、刘凤女于本判决生效后十日内配合原告湖南嘉宇置业投资有限公司将江苏阳光置业发展有限公司持有的包头市富泰房地产开发有限责任公司5%的股权变更登记至湖南嘉宇置业投资有限公司名下。 案件受理费8800元，由被告包头市富泰房地产开发有限责任公司、江苏阳光置业发展有限公司、潘常富、刘凤女共同负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。 审 判 长  孙莉萍 人民陪审员  黄凌志 人民陪审员  胡金龙 二〇二〇年五月二十日 代理书记员  周 帅 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国公司法》 第一百三十七条股东持有的股份可以依法转让。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。