北京市高级人民法院民 事 判 决 书（2019）京民终1505号上诉人（原审原告）：蓝色未来教育咨询有限公司，住所地天津市天津自贸试验区（中心商务区）新华路3699号宝元大厦8层V3和B4区。法定代表人：李楠，总经理。委托诉讼代理人：黄旭东，北京市荣诚律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：北京良乡金缘府餐饮有限公司，住所地北京市房山区良乡拱辰北大街33号。法定代表人：段致禄，董事长。委托诉讼代理人：殷岩泉，河北红杉律师事务所律师。上诉人蓝色未来教育咨询有限公司（以下简称蓝色未来公司）与被上诉人北京良乡金缘府餐饮有限公司（以下简称金缘府公司）缔约过失责任纠纷一案，本院于2019年11月8日立案后，由法官赵红英担任审判长，与法官龚晓娓、法官魏欣组成合议庭，于2020年1月6日公开开庭进行了审理。上诉人蓝色未来公司的法定代表人李楠及委托诉讼代理人黄旭东、被上诉人金缘府公司的法定代表人段致禄及委托诉讼代理人殷岩泉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。蓝色未来公司上诉请求：撤销一审判决，并发回重审或依法改判。事实和理由：一、一审判决认为“现有证据不能证明蓝色未来公司在缔约过程中存在不真实的意思表示”不符合事实。原因如下:1.蓝色未来公司确已注意到金缘府公司出示的国有土地使用证、国有土地地籍调查成果确认单存在手写使用面积、记载的门牌号与其告知的实际门牌号不一致的情况，蓝色未来公司已在一审庭审中陈述，并已提供相应证据加以佐证，而金缘府公司对于蓝色未来公司提交的证明金缘府公司在缔约过程中向蓝色未来公司提供的证明其涉案房屋权属合法性文件的基本事实予以认可，前后矛盾，且明显不具备合理性，如其向一审法院提供的据称是缔约过程中向蓝色未来公司提供的国有土地使用证只有封面，而无内容等等，恰恰说明金缘府公司在缔约过程中向蓝色未来公司出示的证明其涉案房屋权属合法性文件存在篡改、伪造情节，并因此误导蓝色未来公司认为其房屋合法；2.在一审庭审中已确认，金缘府公司于2015年5月20日与北京市绿富商贸中心（以下简称绿富中心）所签房屋租赁合同（以下称原始租赁合同）原件与其缔约过程中向蓝色未来公司出示的原始租赁合同不一致，该情节也足以证明金缘府公司在缔约过程中以篡改证明其涉案房屋租赁权合法性文件的方式误导蓝色未来公司认为其具备合法租赁权；3.蓝色未来公司二审提交的新证据，明确反映出金缘府公司伪造了相应的消防验收意见书；4.蓝色未来公司因缔约并在履约过程中所产生的合理支出，包括房屋租金及押金、房屋装修费用等以及基于本案诉争合同所产生的预期利益，均应视为系金缘府公司缔约过失给蓝色未来公司造成的损失，依法应予赔偿。二、一审判决关于因蓝色未来公司以北京市房山区城关蓝色未来幼儿园（以下简称蓝色未来城关幼儿园）出具情况说明，并于2018年1月继续支付租金，故不因欺诈、违建、无法通过消防验收等原因存在违反真实意思的情况的认定属于认定事实不清。1.虽然蓝色未来公司在2017年6月即发现金缘府公司存在欺诈行为、涉案房屋属于违建、无法办理消防验收手续等情况，但基于当时蓝色未来公司已经投入巨资对涉案房屋进行了装修，如轻易终止合作可能会导致更大损失的善意考虑，加之金缘府公司一直表示其能解决消防许可问题，故在相当长的一段时间内，蓝色未来公司仍努力与金缘府公司配合，坚持合作并试运营。上述2017年7月19日以蓝色未来公司经营的蓝色未来城关幼儿园名义出具情况说明，要求将该幼儿园承租涉案房屋，并于2018年1月继续支付租金等情形均发生在此背景下。其中，由蓝色未来城关幼儿园名义出具情况说明系因为原拟开立的蓝色未来城关幼儿园因消防问题无法办理合法开立手续，从而无合法身份缴纳因运营产生的电费而针对电力管理部门采取的临时变通措施，继续缴纳租金系为了维持与金缘府公司良好合作关系，以期其能够解决消防问题。2.现有证据均可显示，蓝色未来公司拟在涉案房屋开立的幼儿园为房山区蓝色未来幼儿园，出具情况说明的是蓝色未来城关幼儿园另有经营地点；蓝色未来公司当时已租赁涉案房屋，且尚未解除，蓝色未来城关幼儿园不需要也不能另外租赁涉案房屋；情况说明中，除特别对相关电费作出说明外，其他内容均无实际意义。三、一审判决对蓝色未来公司超过主张撤销权的一年除斥期间的认定事实不清，适用法律不当。虽然蓝色未来公司于2017年6月了解到金缘府公司可能存在欺诈行为，并因此导致涉案房屋无法办理消防许可。但当时蓝色未来公司仅仅是通过消防部门的口头告知涉案房屋系违建不能办理消防手续这一情况，引起对金缘府公司可能涉嫌欺诈的怀疑，但并没有其他证据证明上述怀疑，故不能以上述时间作为撤销权的起算点。事实上，在上述情况发生后，蓝色未来公司积极与金缘府公司沟通解决，金缘府公司亦多次表示肯定会解决消防问题。故蓝色未来公司一直还保持与金缘府公司的合作关系，直至2018年3月，蓝色未来公司在与金缘府公司多次沟通未果后，蓝色未来公司被迫撤离涉案房屋，双方合作破裂。此后，蓝色未来公司开始搜集足以证明金缘府公司欺诈的证据，包括于2018年3月29日向北京市园林绿化局提出信访等。因此，蓝色未来公司撤销权除斥期间至早应从2018年4月23日起算。退一步讲，即使蓝色未来公司已丧失撤销权，其主张金缘府公司承担缔约过失责任的权利也并未丧失。缔约过失责任的请求权基础为缔约过失导致相对方损失，不以合同撤销为必要条件。本案中，因金缘府公司在缔约过程中，故意向蓝色未来公司提供虚假文件，误导蓝色未来公司认为涉案房屋的权属合法性及租赁合法性均能得到保证，其开立幼儿园的合同目的能够实现，从而与金缘府公司签订《北京市房屋租赁合同》（以下称涉案房屋租赁合同），并最终导致蓝色未来公司合同目的无法实现，并因此产生重大经济损失，该情节完全符合《中华人民共和国合同法》关于缔约过失的相关规定。金缘府公司辩称：一、蓝色未来公司与金缘府公司系单纯的房屋租赁合同关系，蓝色未来公司一直占据主动地位和强势地位，金缘府公司则始终处于被动地位和服从地位，是实际上的受害方和受损方。蓝色未来公司系以开办幼儿园为主的专业化企业，其主动找到金缘府公司联系租赁涉案房产，由其负责选址和租房的张彬经理多次带着当时的法定代表人毛凯和现在的法定代表人李楠到涉案房产实地考察。在仔细和慎重研究一个月后，蓝色未来公司决定租赁该涉案房产。双方签订的涉案房屋租赁合同由蓝色未来公司的律师起草和提供。二、蓝色未来公司上诉理由所称金缘府公司以篡改、掩盖土地相关证照的手段，隐瞒真相，虚构事实，纯属无中生有，是典型的虚假诉讼行为和浪费司法资源行为，请求人民法院予以严惩。金缘府公司不仅根据蓝色未来公司的要求，及时签署了涉案房屋租赁合同，且依约履行了全部义务。蓝色未来公司经营亏损是其经营不善导致，金缘府公司对此并不知情，更不应该承担任何责任。三、蓝色未来公司上诉提交的北京市房山区消防支队于2019年9月5日作出的《关于对申请咨询北京绿富集团花卉培训中心消防验收意见书的信息回复》（以下简称《9.5消防意见书回复》），指控编号为房公消验字(2008)第0032号《北京绿富集团花卉培训中心项目消防验收意见书》（以下简称《32号消防验收意见书》）“信息不存在”。金缘府公司认为该证据与本案没有关联性。因为根据双方签署的涉案房屋租赁合同，金缘府公司没有义务也没有必要提供该文件。经金缘府公司在百度和国家工商信息系统的查询，没有搜索到“北京绿富集团花卉培训中心”这个单位。故蓝色未来公司查询的《32号消防验收意见书》“信息不存在”的结论是必然的。四、蓝色未来公司上诉提交的北京市房山区消防支队于2019年9月25日作出的《关于对申请查阅北京良乡金缘府餐饮有限公司消防安全检查意见书的回复》（以下简称《9.25消防意见书回复》），指控编号为京(房)消检查(2009)第11号《北京良乡金缘府餐饮有限公司消防安全检查意见书》（以下简称《11号消防意见书》）“未检索到”，金缘府公司认为《11号消防意见书》“这个文件有”，但“未检索到”。根据双方签署的涉案房屋租赁合同，金缘府公司没有义务也没有必要提供该文件。不过金缘府公司在涉案房屋开办大型高档餐饮企业多年，肯定应该拥有自己的消防安全检查意见书，这属于“生活常识”，根本就不需要去查询。五、对于蓝色未来公司对金缘府公司“伪造与涉案房屋产权人北京蚕种场签订的房屋租赁合同”的指控，金缘府公司可以提供该合同的原件。六、蓝色未来公司在正常经营一年半后向金缘府公司提出“缔约过失”诉讼，已经远远超过提起该类型诉讼的“时效性”。七、鉴于蓝色未来公司与金缘府公司已经签署了涉案房屋租赁合同，如果蓝色未来公司认为金缘府公司有违约行为，可以向北京市房山区人民法院提起房屋租赁合同纠纷之诉进行维权。蓝色未来公司向一审法院起诉请求：1.撤销蓝色未来公司与金缘府公司于2016年9月14日签订的涉案房屋租赁合同；2.金缘府公司向蓝色未来公司退还已收取房屋租金及押金共计662.5万元；3.金缘府公司赔偿蓝色未来公司损失6400万元；4.本案诉讼费用由金缘府公司承担。经审理查明：2016年9月14日，金缘府公司（出租人）与蓝色未来公司（承租人）签订涉案房屋租赁合同，约定：第一条房屋基本情况。（一）房屋坐落于北京市房山区良乡拱辰北大街33号，建筑面积5390平方米；（二）房屋权属状况：金缘府公司持有房屋来源证明文件，房屋来源证明名称为1.土地规划证；2.国有土地使用证；3.国有土地地籍成果确认单，房屋所有权人为北京市蚕种场，房屋没有被设定抵押。第二条房屋租赁情况及登记备案。租赁用途：承办幼儿园，开展学龄前幼儿教育业务。第三条租赁期限及免租期。（一）房屋租赁期自2017年1月1日至2026年12月31日，共计10年。金缘府公司应于2016年9月30日前将房屋按约定条件交付给蓝色未来公司。《房屋交割清单》（见附件一）经双方交验签字盖章并移交房门钥匙及1.房屋平面图；2.房屋来源证明文件复印件；3.原租赁协议复印件后视为交付完成。（三）免租期：自2016年10月1日至2016年12月31日之内，为免租期，金缘府公司不得在该期间内收取蓝色未来公司任何房租费用。第四条租金及押金。（一）租金标准及支付方式：采取年支付，租金总计450万元/年，租金自第3年起递增。（二）押金：100万元整，租赁期满或合同解除后，房屋租赁押金除抵扣应由蓝色未来公司承担的费用、租金，以及蓝色未来公司应当承担的违约赔偿责任外，剩余部分应如数返还给蓝色未来公司。蓝色未来公司在签订合同之日（含）10个工作日内，支付房租费用450万元及押金100万元，共计550万元。第六条房屋维护及维修。（一）金缘府公司应保证房屋的建筑结构和设备设施符合建筑、消防、治安、卫生等方面的安全条件，不得危及人身安全；蓝色未来公司保证遵守国家、北京市的法律法规规定以及房屋所在地的管理规约。第八条合同解除。（三）金缘府公司有下列情形之一的，蓝色未来公司有权单方解除合同：1.迟延交付房屋达10日的；2.交付的房屋严重不符合合同约定或影响蓝色未来公司安全、健康的；3.不承担约定的维修义务，致使蓝色未来公司无法正常使用房屋的。（四）蓝色未来公司有下列情形之一的，金缘府公司有权单方解除合同，收回房屋：1.不按照约定支付租金达10日的；2.擅自改变房屋用途的；3.擅自拆改变动或损坏房屋主体结构的；4.利用房屋从事违法活动、损害公共利益或者妨碍他人正常工作、生活的。（五）其他法定的合同解除情形。第九条违约责任。（一）金缘府公司有第八条第三款约定的情形之一的，应按年租金的5%向蓝色未来公司支付违约金；蓝色未来公司有第八条第四款约定的情形之一的，应按年租金的5%向金缘府公司支付违约金。租赁期内，金缘府公司需提前收回房屋的，或蓝色未来公司需提前退租的，应提前30日通知对方，并按年租金的5%向对方支付违约金；金缘府公司还应退还相应的租金。因金缘府公司未按约定履行维修义务造成蓝色未来公司人身、财产损失的，金缘府公司应承担赔偿责任。缔约过程中，金缘府公司向蓝色未来公司出示了涉案房屋编号为京房国用（2001）字第017号的国有土地使用证，土地使用者栏记载为北京市蚕种场，坐落栏记载为房山区良乡拱辰北大街33号，使用权面积栏记载为“286.5平方米”，但有勾划，另手写为“5390.44平米”。金缘府公司向蓝色未来公司出示了编号为地调成果（房山）[2007]国（001）号的国有土地地籍调查成果确认单，宗地坐落记载为房山区拱辰街道北大街20号，权利人记载为北京市蚕种场，使用权面积记载为5390.44平方米。金缘府公司向蓝色未来公司出示了其与绿富中心于2015年5月20日签订的原始租赁合同复印件及允许转租说明。原始租赁合同复印件上盖有金缘府公司公章及“用于与蓝色未来公司签订租房合同使用”字样。允许转租说明上盖有金缘府公司及绿富中心公章。金缘府公司一审中称：其在缔约过程中还向蓝色未来公司出示了建设工程规划许可证，蓝色未来公司通过审查上述文件已了解涉案房屋存在增加面积的情况；蓝色未来公司一审中称签订合同时金缘府公司并未出示该许可证。蓝色未来公司、金缘府公司均向北京市规划委员会房山分局申请政府信息公开，调取了建设工程规划许可证附件，并作为各自证据提交。金缘府公司一审中称其于2018年3月13日申请，并于3月20日取得该附件。建设工程规划许可证附件载明：建设单位为北京绿富集团，建设项目名称为花卉培训中心，建设位置为房山区良乡拱辰北大街西侧，建设规模为3874.04平方米。蓝色未来公司一审中称：在缔约过程中，金缘府公司向其出示了《32号消防验收意见书》，载明：“绿富中心：我支队对你单位申报的北京绿富集团花卉培训中心项目工程于2008年9月26日派员进行了验收（地点：北京市房山区良乡拱辰大街33号地块，此次申报验收面积3600平方米，层数地上3层），经审查资料及现场抽查测试，意见如下：综合评定消防验收结论：合格。此意见仅对当日验收所涉及的系统及设施情况负责。该工程如扩建（含室内外装修、建筑保温、用途改变），应依法申报消防设计审核或备案。该工程商业部分属公共聚集场所，投入使用、营业前依法向我支队申请消防安全检查，合格后方可投入使用。该工程建筑消防设施应当定期维护保养，并且每年至少进行一次全面检测，确保完好。2008年9月26日。”金缘府公司一审中不认可其向蓝色未来公司出示过该意见书。涉案房屋租赁合同签订后，金缘府公司向蓝色未来公司交付了租赁房屋。双方当事人对金缘府公司交付涉案房屋的实际位置、四至范围及房屋建筑面积为5390平方米的事实并无异议。2016年9月28日，蓝色未来公司向金缘府公司支付2017年度租金450万元及押金100万元。2016年10月，蓝色未来公司进场装修，于2017年3月装修完毕。2017年7月，蓝色未来公司经营的幼儿园在涉案房屋开业。2017年7月19日，蓝色未来公司经营的另一家蓝色未来城关幼儿园向金缘府公司出具《情况说明》，载明：金缘府公司将其位于北京市房山区拱辰北大街33号的经营场地转租给蓝色未来城关幼儿园，该单位与金缘府公司签订房屋租赁合同。在此声明：金缘府公司与蓝色未来城关幼儿园没有任何经济纠纷，彼此之间无债务关系。在双方签订的租赁合同终止时，蓝色未来城关幼儿园需配合将位于北京市房山区拱辰北大街33号的经营场地过户回原金缘府公司。另，金缘府公司在良乡供电所缴存有押金4万元，在此次更名完成后归金缘府公司所有。蓝色未来城关幼儿园在承租方处加盖公章，金缘府公司未在出租方处加盖公章。对此，蓝色未来公司解释称，该情况说明仅限于办理用电手续，蓝色未来城关幼儿园并未实际租用涉案房屋。金缘府公司则称，当时蓝色未来公司欲用蓝色未来城关幼儿园的证照在涉案房屋经营幼儿园，故出具情况说明，以蓝色未来城关幼儿园名义承租。2018年1月10日，蓝色未来公司向金缘府公司支付2018年度部分租金112.5万元。2018年3、4月，蓝色未来公司搬离涉案房屋。2018年3月23日，金缘府公司向蓝色未来公司出具《催缴租金通知书》，通知蓝色未来公司在接到通知之日起七日内缴纳该租赁年度剩余租金337.5万元。2018年9月22日，金缘府公司向蓝色未来公司出具《房屋租赁合同解除通知函》，载明：根据涉案租赁合同第八条第四小项第一条约定，告知蓝色未来公司涉案租赁合同正式解除。2018年9月25日，金缘府公司向北京市房山区人民法院以房屋租赁合同纠纷起诉蓝色未来公司，要求解除涉案房屋租赁合同、蓝色未来公司交还房屋、支付房租欠款225万元及违约金22.5万元，并按照合同约定将原酒楼恢复原样等。该案尚在审理过程中。2019年3月1日，蓝色未来公司提起本案诉讼。蓝色未来公司一审中主张，其于2017年6月因装修完成后无法办理消防验收手续，才发现金缘府公司为隐瞒涉案房屋系违章建筑的事实，金缘府公司在签订涉案房屋租赁合同过程中存在以下三种欺诈行为：1.篡改、掩盖土地相关证照。在合同协商过程中，金缘府公司向蓝色未来公司出示的涉案房屋国有土地使用证，使用权面积记载为286.5平方米，但旁边还手写有“5390.44平米”。金缘府公司出示的国有土地地籍调查成果确认单，虽记载使用权面积5390.44平方米，但记载的宗地坐落于拱辰北大街20号，与金缘府公司所称的涉案房屋位于拱辰北大街33号不是同一位置。2.伪造建设工程消防验收意见书。在合同协商过程中，金缘府公司向蓝色未来公司出示的《32号消防验收意见书》显示，消防部门于2008年9月26日对拱辰北大街33号进行了消防验收，面积为3600平方米。但蓝色未来公司此后查验发现，消防部门并未出具该消防验收意见书。3.伪造与绿富中心签署的原始租赁合同。在合同协商过程中，金缘府公司向蓝色未来公司出示的其于2015年5月20日与绿富中心签订的原始租赁合同复印件与实际合同原件存在面积、租期、坐落门牌号等内容不一致。对以上蓝色未来公司的主张，金缘府公司不认可其存在欺诈行为。对于蓝色未来公司所述的上述情况，经一审法院询问，蓝色未来公司表示：在金缘府公司出示涉案房屋国有土地使用证、国有土地地籍调查成果确认单时，蓝色未来公司已注意到国有土地使用证中手写使用面积，以及国有土地地籍调查成果确认单记载的门牌号与金缘府公司告知的涉案房屋实际门牌号不一致的情况。蓝色未来公司一审中还称，2017年6月发现金缘府公司的欺诈行为后即与金缘府公司协商解决，协商无果后才于2018年3月搬离涉案房屋。金缘府公司则称，在蓝色未来公司违约搬离之前其从未提出过欺诈问题。二审审理中，闫某出庭作证时陈述：在其为蓝色未来公司幼儿园项目分包施工时，金缘府公司原表示可以办理消防手续，但一直没有办下来。由于没有消防手续，施工就不能验收，闫某所在公司就不能结算款项。在蓝色未来公司一再施压下，闫某自2017年7月开始帮助办理消防手续。闫某在办理消防手续的过程中，发现所有材料都不是真实的，在窗口办理时被告知其提交的文件在相关部门的系统中无法查到，没有办法正常办理消防手续。后闫某将这一情况告知了蓝色未来公司。另查明一：蓝色未来公司提交了缔约时金缘府公司提供的其与绿富中心签订的原始租赁合同，其中约定：绿富中心将坐落于北京市房山区良乡拱辰北大街33号绿富中心商用楼主楼、主楼后的配楼（包含一个二层及一个三层建筑，共5390平方米），七层办公楼（共3200平方米）出租给金缘府公司使用。合同签订日期为2015年5月20日，租赁期限12年，即从2015年6月1日起至2027年5月31日止。一审中，金缘府公司提交了其与绿富中心于2015年5月20日签订的原始租赁合同（证据34），其中约定：绿富中心将坐落于北京市房山区良乡拱辰北大街13号绿富中心商用楼主楼三层（共1575平方米）、二层小楼十六间及门房一间（共306平方米），七层办公楼（共2940平方米）出租给金缘府公司使用。合同签订日期为2015年5月20日，租赁期限10年，即从2015年6月1日起至2025年5月31日止。2016年，金缘府公司与绿富中心签订《房屋租赁合同补充协议》，就金缘府公司将所租赁的房屋转租给第三人蓝色未来公司，补充约定：转租对象为位于房山区良乡拱辰北大街33号，建筑面积2390平方米房屋，租赁期限延长两年，到2027年5月31日，即延长的租赁期限为2025年6月1日至2027年5月31日。金缘府公司一审中表示：认可其提供给蓝色未来公司的2015年5月20日与绿富中心签订的原始租赁合同复印件与实际原始租赁合同原件不一致。金缘府公司根据与蓝色未来公司协商内容对原始租赁合同复印件进行了修改，后提交给蓝色未来公司，但修改后的面积、坐落门牌号均与实际相符，且修改后的租期亦经绿富中心同意延长，故对蓝色未来公司缔约不发生影响。金缘府公司一审中表示：其与绿富中心于2008年7月签订房屋租赁合同，租赁房屋的建筑面积是2500平方米。后金缘府公司在租赁场地上进行了扩建。涉案租赁房屋最初是一个三层的独立的楼，金缘府公司后加盖了一个两层和三层的楼，加在一起共5390平方米。2018年3月29日，蓝色未来公司就金缘府公司提供的其与绿富中心签订的原始租赁合同复印件与原件不一致问题，向北京市园林绿化局提出信访。2018年4月23日，北京市园林绿化局出具京绿信答[2018]002号《信访事项处理意见书》，载明：我单位于2018年3月29日收到蓝色未来公司《实名举报北京市蚕种场合同诈骗》信访件。经研究，2018年4月2日决定受理贵公司反映的信访事项。目前，已调查处理完毕，现答复如下。一、信访诉求。（一）作为上级主管政府部门，请园林局及时查处并制止上属全资国营企业的违法乱纪行为。（二）督促下属企业自行拆除违章建筑，确保人民群众的生命财产安全。（三）协调北京市蚕种场对我司进行足额的经济赔偿。二、调查处理情况。（一）信访件中涉及的单位之间关系：北京市蚕种场为我单位所属单位，绿富中心为北京市蚕种场所属企业。（二）房屋租赁情况：2015年5月20日，绿富中心与金缘府公司签订房屋租赁合同，出租标的物为绿富中心商用楼主楼三层、二层小楼16间及门房1间、七层办公楼。出租时，标的物产权属于绿富中心，因历史原因未办理产权证明，但取得了相关规划和建设手续，与其他单位、个人没有产权纠纷。经律师认定，此标的物出租合法，租赁合同有效。2016年，绿富中心与金缘府公司签订《房屋租赁合同补充协议》，就金缘府公司将所租赁房屋转租给第三人蓝色未来公司提出了几条补充协议，包括明确转租房屋、延长租赁期限、约定延长期内租金额度及支付方式、违约责任等。同年9月，金缘府公司与蓝色未来公司签订涉案房屋租赁合同，并将该合同送绿富中心备案。经比对整理材料发现，信访人提供的两份合同与绿富中心存档中的两份相关合同存在差异。三、处理意见。经调查核实，北京市蚕种场及所属绿富中心未与蓝色未来公司签订任何租赁合同，彼此之间不存在直接的合同关系；北京市蚕种场及所属绿富中心未向蓝色未来公司提供过任何证明或其他材料；绿富中心出租房屋给金缘府公司时，房屋状况符合出租规定，属合法出租，绿富中心就房屋状况对金缘府公司作了充分说明，金缘府公司表示认可。因此，北京市蚕种场及绿富中心对蓝色未来公司不曾提供过造假材料，也不存在合同欺诈。在蓝色未来公司与金缘府公司处理有关租赁事宜中，我单位将依法依规积极做好协助工作。综上所述，我单位对本诉求不予支持。另查明二：2019年9月5日，北京市房山区消防支队向蓝色未来公司出具《9.5消防意见书回复》，载明：你单位向我支队书面递交申请，提交了北京绿富商贸中心申报的《32号消防验收意见书》复印件，要求确认验收情况。消防支队经查阅相关档案材料，未查询到《32号消防验收意见书》，你单位所咨询的信息不存在。金缘府公司一审提交的《11号消防意见书》载明：金缘府公司：根据你单位关于（地点：北京市房山区良乡拱辰北大街33号，建筑层数3层，使用面积2396.6平方米）开业的申请，我支队于2009年4月22日派员进行了消防安全检查。经检查，同意开业。当日检查情况如下：一、该场所装修工程经过我支队建审科建审并通过我支队验收科验收，《建筑消防设计防火审核意见书》和《建筑工程消防验收意见书》文号分别为京【消】审（房）第071010019号和京（房）消验字[2008]第32号。金缘府公司提交该证据，意在证明其申请消防验收，涉案房屋经检查后准许开业。2019年9月25日，北京市房山区消防支队向蓝色未来公司出具《9.25消防意见书回复》，载明：2019年9月20日你单位向我支队提交了《消防行政许可结果查阅申请书》，并提供了《11号消防意见书》复印件一份。经查阅现有档案材料，未检索到关于编号为[京（房）消检查【2009】第11号]的北京良乡金缘府餐饮有限公司消防安全检查意见书的相关信息。一审法院认为，蓝色未来公司以金缘府公司在缔约过程中存在欺诈行为为由，要求撤销双方订立的涉案房屋租赁合同，据此主张金缘府公司返还已付租金和押金，并承担缔约过失责任。《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款规定，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构撤销。第五十五条规定，具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权，撤销权消灭。一审法院认为，蓝色未来公司要求撤销涉案房屋租赁合同的理由不能成立。首先，现有证据不能证明蓝色未来公司在缔约过程中存在不真实的意思表示。蓝色未来公司对于金缘府公司出示的国有土地使用证、国有土地地籍调查成果确认单，已注意到存在手写使用面积、记载的门牌号与金缘府公司告知的实际门牌号不一致的情况。虽然金缘府公司提供的原始租赁合同复印件与实际合同原件不一致，但复印件中记载的建筑面积、坐落门牌号及租期均与实际履行情况相符，并不存在与蓝色未来公司认识内容不一致的情况。涉案房屋租赁合同约定向蓝色未来公司提供的规划许可证能够反映出房屋实际建筑面积与规划面积不一致的情况，蓝色未来公司对此应有所了解。其称金缘府公司未出示规划许可证，该主张与双方合同约定不符，且无证据证明。蓝色未来公司称金缘府公司伪造消防意见书，亦缺乏证据证明。并且，考虑到蓝色未来公司经营有多家幼儿园，具有一定的选址经验，故本案事实不能认定在签订涉案房屋租赁合同过程中蓝色未来公司存在不真实的意思表示。其次，蓝色未来公司称于2017年6月发现金缘府公司存在欺诈行为、涉案房屋系违章建筑、无法办理消防验收手续。但是，其于2017年7月19日仍以其经营的蓝色未来城关幼儿园名义出具情况说明，要求由该幼儿园承租涉案房屋，并于2018年1月继续支付租金。该事实亦证明蓝色未来公司并不因所谓的欺诈、违章建筑、无法通过消防验收等原因存在违反真实意思的情况。再次，蓝色未来公司称于2017年6月发现金缘府公司的欺诈行为，故当时其应当已知道撤销事由，但蓝色未来公司并未在法定的一年除斥期间内行使撤销权，撤销权已消灭。综上，蓝色未来公司要求撤销涉案房屋租赁合同的诉讼请求一审法院不予支持。因蓝色未来公司不具有撤销权，其依据撤销合同而主张金缘府公司返还租金及押金，于法无据，一审法院予以驳回。关于蓝色未来公司主张的缔约过失责任一节，蓝色未来公司要求撤销涉案房屋租赁合同的理由不成立，其据此要求金缘府公司承担缔约过失责任亦不具有事实与法律依据。并且，其主张的损失既缺乏证据证明实际发生，亦不足以证明与金缘府公司存在因果关系，故一审法院对其要求金缘府公司承担缔约过失损害赔偿责任的诉讼请求不予支持。如蓝色未来公司有证据证明金缘府公司存在违约行为，应依据房屋租赁合同法律关系另行主张。综上所述，蓝色未来公司的诉讼请求不能成立，一审法院应予驳回。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款、第五十五条、第四十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决：驳回蓝色未来公司的全部诉讼请求。蓝色未来公司二审提交以下证据：1.《9.5消防意见书回复》；2.《9.25消防意见书回复》；3.闫某与何奇于2018年1月8日通话的录音及文字整理；4.蓝色未来公司委托代理人与闫某的谈话笔录。金缘府公司认可蓝色未来公司二审提交的证据1、证据2的真实性，本院对该两证据的真实性予以确认。蓝色未来公司二审提交的证据3系证人闫某提供的其与案外人何奇的通话录音，鉴于证人闫某出庭作证，并接受了双方当事人的询问，故本院对该证据中与闫某当庭陈述内容一致的部分的真实性予以确认。蓝色未来公司二审提交的证据4即谈话笔录中，其中一位委托代理人缺少蓝色未来公司出具的授权委手续，且蓝色未来公司委托代理人未在谈话笔录上签字，金缘府公司亦不认可该证据的真实性，故本院对该证据的真实性不予确认。证人闫某二审出庭作证，并接受了双方当事人的询问。金缘府公司二审未提交新证据。本院认为：民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。当事人在订立合同过程中，不应隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况。据查明事实，涉案房屋系金缘府公司自绿富中心承租后向蓝色未来公司转租，但金缘府公司与蓝色未来公司签订涉案租赁合同时，未如实披露其与绿富中心于2015年5月20日签订的原始租赁合同中涉案房屋建筑面积为1881平方米及租赁期限截至2025年的事实，虽然金缘府公司在本案中提供了其与绿富中心于2016年签订的《房屋租赁合同补充协议》，证明绿富中心同意延长涉案房屋租赁期限至2027年，但该补充协议亦明确约定转租给蓝色未来公司的房屋建筑面积为2390平方米，故原始租赁合同及《房屋租赁合同补充协议》中允许转租的房屋面积均与涉案租赁合同中约定的涉案房屋建筑面积5390平方米不符。金缘府公司庭审中认可涉案房屋建筑面积5390平方米中包括其后来自行扩建的部分。综前所述，金缘府公司依照涉案租赁合同向蓝色未来公司出租的5390平方米的涉案房屋，包括绿富中心出租的部分和金缘府公司后续扩建的部分，金缘府公司未能证明其于缔约时如实向蓝色未来公司披露了涉案房屋产权真实情况。虽然蓝色未来公司已注意到金缘府公司出示的国有土地证、国有土地地籍调查成果确认单中存在手写使用面积、记载的门牌号与金缘府公司告知的实际门牌不一致的情况，其仍依据涉案房屋权属文件中有关建筑面积描述的一致性及实地测量后作出了相应的商业判断，但即使蓝色未来公司在尽职调查中存在过失，也不能免除金缘府公司应如实披露涉案房屋面积中包含其自行扩建部分，可能影响合同订立的重要事实的义务。一审判决认为涉案房屋租赁合同约定向蓝色未来公司提供的规划许可证能够反映出涉案房屋实际建筑面积与规划面积不一致的情况，蓝色未来公司对此应有所了解。蓝色未来公司称金缘府公司未出示规划许可证，该主张与双方合同约定不符，且无证据证明。对此本院认为，虽然涉案租赁合同约定金缘府公司持有的涉案房屋权属文件中包括土地规划证，但蓝色未来公司否认金缘府公司于缔约时提供了该土地规划证，金缘府公司在本案中亦未提交该土地规划证。双方在本案中均提交了建设工程规划许可证附件，均称系通过政府信息公开渠道取得，金缘府公司一审中称其于2018年3月20日取得该附件。结合双方签订涉案租赁合同时，金缘府公司向蓝色未来公司提供的涉案房屋权属文件均盖有金缘府公司公章，并写明“仅用来与蓝色未来公司签订合同时用”，而双方当事人提交的建设工程规划许可证附件上并无金缘府公司公章及前述记载，因此，金缘府公司不能证明其于缔约时向蓝色未来公司提供了约定的“土地规划证”或者建设工程规划许可证附件，一审判决上述事实认定错误，本院予以纠正。本案中，蓝色未来公司提交了《32号消防验收意见书》及《9.5消防意见书回复》，以证明金缘府公司伪造相应消防验收意见书，有关消防部门并未于2008年9月对涉案房屋进行了验收。金缘府公司否认其向蓝色未来公司提供过本案中的《32号消防验收意见书》，其抗辩称因没有“北京绿富集团花卉培训中心”这个单位而致查询《32号消防验收意见书》“信息不存在”，对此本院认为，《32号消防验收意见书》载明是消防部门针对北京绿富集团花卉培训中心项目工程进行验收而出具，申报人是绿富中心，金缘府公司的抗辩有意混淆申报人与验收项目名称，本院不予采信。金缘府公司提交了《11号消防意见书》，以证明涉案房屋经消防验收合格，但根据北京市房山区消防支队出具的《9.25消防意见书回复》，未检索到该编号的消防验收意见书，金缘府公司对此没有做出有效抗辩，亦未提交充分反驳证据，故综合消防部门出具的《32号消防验收意见书》及《9.5消防意见书回复》，本院对金缘府公司关于涉案房屋已经消防验收并合格的事实及抗辩不予采信。蓝色未来公司于2019年3月1日提起本案诉讼，要求撤销其与金缘府公司签订的涉案租赁合同，对此本院认为，《中华人民共和国合同法》第五十五条规定，“有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权”。蓝色未来公司于2017年6月即发现了其在本案中所述金缘府公司的欺诈行为，但蓝色未来公司却于2018年1月向金缘府公司支付了2018年度部分租金，如蓝色未来公司所称，其基于当时已投入巨资对涉案房屋进行了装修，加之金缘府公司一直表示能够解决消防验收问题，故蓝色未来公司是在已知发生了可撤销事由的情况下，选择继续履行合同。此后发生的履约过程中的纠纷，双方当事人可在涉案租赁合同的框架下另行主张。蓝色未来公司于2019年3月提起本案诉讼请求撤销涉案租赁合同，因超过法定的一年除斥期间，撤销权消灭。一审判决认定正确，本院予以确认。综上，一审判决认定事实有误，但裁判结果正确，故本院对蓝色未来公司的上诉请求不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项，最高人民法院《关于适用的解释》第三百三十四条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费394925元，由蓝色未来教育咨询有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 赵红英审 判 员 魏 欣审 判 员 龚晓娓二〇二〇年五月二十日法官助理 郭丽娜书 记 员 刘向楠