广东省东莞市第一人民法院民 事 判 决 书（2020）粤1971民初3312号原告：深圳市安达丰针织制品有限公司，住所：广东省深圳市宝安区****桥头万延工业城第三栋第四层东。法定代表人：吴敏，该公司总经理。委托诉讼代理人：皮育全，广东广和律师事务所律师。被告：黄江平，男，1974年4月9日出生，汉族，住广东省东莞市万江区新城阳光海岸宽寓11幢7单元401房，公民身份号码：350************316。被告：黄秀阳，女，1974年10月8日出生，汉族，住广东省东莞市万江区新城阳光海岸宽寓11幢7单元401房，公民身份号码：350************325。以上两被告的共同委托诉讼代理人：曾桂张，广东启创律师事务所律师。第三人：东莞世丽纺织有限公司，住所：广东省东莞市*******。法定代表人：陈书通，该公司执行董事。委托诉讼代理人：白朝荣，广东赋诚律师事务所律师。原告深圳市安达丰针织制品有限公司（以下简称“安达丰公司”）诉被告黄江平、黄秀阳、第三人东莞世丽纺织有限公司（以下简称“世丽公司”）合伙协议纠纷一案，本院于2020年2月11日立案受理后，依法适用简易程序，于2020年4月16日公开开庭进行了审理。原告安达丰公司的委托诉讼代理人皮育全、被告黄江平、黄秀阳的共同委托诉讼代理人曾桂张，第三人世丽公司委托诉讼代理人白朝荣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。安达丰公司向本院提出诉讼请求：1.解除2013年3月26日安达丰公司和黄江平签订的《合作协议书》；2.黄江平和黄秀阳向安达丰公司返还投资款2500000元并且支付利息（按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率计付，自起诉之日起计至本案生效法律文书指定支付之日止）；3.黄江平和黄秀阳承担本案相关的诉讼费用。事实与理由：2013年3月26日，安达丰公司与黄江平签订《合作协议书》，约定合作开办漂染定型厂，安达丰公司货币出资3000000元，占50%股份，黄江平以设备折价3000000元作为出资，占50%股份，共同租赁世丽公司的染厂车间及定型车间厂房生产经营。2013年4月1日，经协商一致，双方变更协议约定的出资额，安达丰公司货币出资额变更为2500000元，黄江平作为出资的设备折价金额变更为2500000元。协议签订后，安达丰公司一直积极履行约定义务。2013年3月26日，安达丰公司以自身名义和世丽公司签订《厂房租赁经营合同》，约定租赁世丽公司的染厂车间及定型车间厂房。从2013年4月9日至2014年3月26日，安达丰公司陆续投入了约定的2500000元。协议签订后，黄江平一直消极履行约定义务，一直回避书面确认双方关于变更协议出资额的约定，逐步排斥安达丰公司参与合作漂染定型厂的生产经营且最终单方控制合作的漂染定型厂，并背着安达丰公司陆续私自处分属于双方合作的漂染厂全部设备，长期霸占安达丰公司以自身名义租赁的世丽公司的染厂车间及定型车间厂房私自转租牟利。纵观双方合作整个过程，黄江平完全是以合作开办漂染定型厂为幌子，诱骗安达丰公司租赁世丽公司的染厂车间及定型车间厂房，并以各种理由骗取安达丰公司投资款。黄秀阳是黄江平的妻子，全程参与双方合作的整个过程。黄江平与黄秀阳的行为已经构成根本违约，安达丰公司有权依法解除协议并且追究黄江平、黄秀阳的违约责任。黄江平、黄秀阳辩称，1、案涉合同签订主体是安达丰公司与东莞市创沣布料有限公司，根据合同相对性原则，合同相对方应为东莞市创沣布料有限公司；2、安达丰公司诉请返还投资款，已过法定诉讼时效；3、本案安达丰公司与黄江平、黄秀阳应属于“合伙”关系；4、安达丰公司所陈述的创沣公司违约情形，完全不存在；5、黄秀阳无需承担连带责任。世丽公司辩称，安达丰公司与黄江平于2013年合作经营的时候，与世丽公司签订合同，租赁合同显示的是世丽公司与安达丰公司签订的，实际上在签订合同时，是安达丰公司与黄江平一起与世丽公司协商的，世丽公司知道安达丰公司与黄江平存在合作关系，合同考虑到各方因素，所以由安达丰公司出面签订合同，实际上是安达丰公司与黄江平共同租赁的，案涉合同仍在履行；安达丰公司与黄江平之间的内部问题，世丽公司不清楚，当时安达丰公司与黄江平交的540000元保证金，尚在世丽公司处。经审理查明，2013年3月26日，黄江平与安达丰公司签订一份《合作协议书》，该协议书抬头显示甲方为“安达丰”，乙方为“创沣”，合同内容：“甲乙双方经友好协商同意，合作开办漂染定型厂，甲方出资人民币叁佰万元占50%股份，乙方出资人民币叁佰万元（注：以乙方现有所有染整设备折价计算）占股份50%，共同租赁东莞市世丽染厂车间及定型车间厂房生产经营”，文末甲方处显示签名为“深圳市安达丰针织制品有限公司，吴敏”；乙方处显示签名为“黄江平”。2013年3月26日，安达丰公司按照协议书约定，单独与世丽公司签订《厂房租赁经营合同》，并支付保证金540000元。另查明，2007年6月12日，黄江平曾注册经营名为“东莞市*滘创沣布料加工厂”的个体工商户，该个体工商户已于2014年12月26日注销。黄江平确认安达丰公司在签订合作协议书后向共同经营体投资共计2500000元，其中包含安达丰公司向世丽公司支付的租赁物保证金540000元。黄江平与安达丰公司均确认双方的合作体对外仍然存在本案外的其他项目及利益关系，内部亦未进行过清算。世丽公司主张安达公司与黄江平尚在继续占有使用其公司的租赁物。安达丰公司主张，合作协议书上抬头显示的乙方“创沣”，指代不明，有可能是指已注销的“东莞市*滘创沣布料加工厂”。安达丰公司称其已经按约定履行了合同义务，注入了资金，但黄江平一直消极履行协议约定的义务，致使合作目的无法实现，构成根本违约。安达丰公司认为合同目的是共同经营谋取利益，双方曾共同开办“东莞市世丽染厂”，但该厂名并未进行过注册。以上事实，有安达丰公司提供的厂房租赁经营合同、收据、支票存根、合作协议书、记账凭证、投资款明细、业务回单、银行承兑汇票、交易明细表、交易明细清单、付款月结单、传票、结婚证，以及本院庭审笔录等附卷为据。本院认为，本案为合伙协议纠纷。经查，安达丰公司与黄江平达成书面协议，安达丰公司认缴出资3000000元并实际出资2500000元，黄江平提供实物折价出资，并共同租赁世丽公司的场地进行共同经营共享收益，双方的行为以合作协议为基础已形成合伙。案涉合作协议书为安达丰公司与黄江平对合伙经营的真实意思表示，合法有效，应受法律保护。黄江平主张案涉合作协议书中乙方为“创沣”指代“东莞市创沣布料有限公司”，但未能提交证据予以证明，本院不予采信。安达丰公司提交证据证明黄江平在签订协议书时在经营“东莞市*滘创沣布料加工厂”，故“创沣”指代不明，退一步说，如“创沣”指代的系已注销的“东莞市*滘创沣布料加工厂”，亦应由黄江平承担案涉协议的责任，故安达丰公司主张黄江平承担案涉合作协议书的相应责任，合法有据，本院予以采信。安达丰公司主张解除案涉合作协议书并由黄江平、黄秀阳向其返还投资款2500000元。如前所述，安达丰公司与黄江平已实际成立合伙，合作协议实质为合伙协议，且安达丰公司亦确认基于案涉合作协议书与黄江平共同对外经营的事务尚未了结，内部亦未进行结算，故在尚未对合伙财产结算的情况下，安达丰公司诉请依据《中华人民共和国合同法》的规定解除合同，并主张由黄江平、黄秀阳返还投资款，没有事实和法律依据，该主张本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合伙企业法》第五十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：驳回原告深圳市安达丰针织制品有限公司的所有诉讼请求。本案受理费13400元（原告深圳市安达丰针织制品有限公司已预交），由原告深圳市安达丰针织制品有限公司自行负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审 判 员 金晓谦二〇二〇年五月六日法官助理 邓芬香书 记 员 黄瑞莹附相关法律条文：《中华人民共和国合伙企业法》第五十一条合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。