湖北省潜江市人民法院民 事 判 决 书(2020)鄂9005民初133号原告：江世海，男，1962年7月17日出生，汉族，自由职业者，住潜江经济开发区。委托诉讼代理人：张春山，湖北江汉律师事务所律师，特别授权。被告李军，男，1980年7月6日出生，汉族，潜江市龙湾渔场职工，住潜江市。委托诉讼代理人：许凤，湖北源来律师事务所律师，特别授权。委托诉讼代理人：朱卓，湖北源来律师事务所实习律师，一般代理。第三人：章海涛，男，1978年3月24日出生，汉族，教师，住潜江市。原告江世海与被告李军、第三人章海涛合伙协议纠纷一案，本院于2020年1月6日立案后，依法适用简易程序，于2020年4月22日公开开庭进行了审理。原告江世海的委托诉讼代理人张春山，被告李军及其委托诉讼代理人许凤、朱卓，第三人章海涛到庭参加诉讼。本案现己审理终结。原告江世海向本院提出诉讼请求：㈠确认原、被告于2019年8月26日签订的股份转让协议无效；㈡判令被告李军返还原告股份转让款140000元，并从2019年8月26日起至全部款项返还完毕之日止按中国人民银行规定的同期贷款利率向原告计付利息损失。本案庭审过程中，原告将上述诉讼请求中的第一项变更为：撤销原、被告于2019年8月26日签订的股份转让协议。事实和理由：被告欲出售其持有的湖北捌嘉壹物流有限公司潜江线路（以下简称潜江线路）12.50%的股份，欺骗原告称其所转让的上述股份每月有8000元至10000元的收益，不需三年即可回本。原告信以为真，于2019年8月26日与被告签订股份转让协议，并向被告支付转让款140000元。被告收到上述款项后给原告出具了收条，但却不能为原告办理股份转让手续，且潜江线路的主要负责人（即本案第三人章海涛）既不承认原告的合伙人身份，也不向原告提供潜江线路的营运状况和资产状况；被告分配给原告的股份收益也远不如其起初承诺的收益金额。原告认为，被告以高收益欺骗原告与其签订股份转让协议后不能为原告办理股份转让手续，且其他股份持有人拒不承认原告的合伙人身份，严重损害了原告的投资权益。现提起诉讼，请求判如所请。被告李军在法定期限内未向本院提交答辩状，庭审时辩称：㈠被告在与原告签订股份转让协议前，曾将该转让事宜告知本案第三人，并已征得其同意；㈡被告在与原告签订股份转让协议前，曾将潜江线路的经营状况如实告知原告。原告在与被告签订股份转让协议前，亦曾前往潜江线路办公地点实地查看。被告不存在隐瞒事实真相、欺诈原告与其签订合同的行为，双方签订的合同属自愿签署；㈢协议签订后，被告已按约履行合同义务，及时向原告进行了分红。综上所述，原、被告签订的股份转让协议合法、有效，应予保护。原告的诉讼请求，依法应予驳回。第三人章海涛当庭陈述：㈠原告在与被告签订股份转让协议前，曾向第三人了解过潜江线路的经营模式、盈利来源以及成本开支等情况。该协议系原告自愿与被告签订，不存在欺诈的事实；㈡被告在与原告签订股份转让协议前，曾将该转让事宜告知第三人。因第三人当时无力回购股份，故放弃了优先购买权；㈢第三人尽管没有将潜江线路到工商行政主管部门备案，但潜江线路在原、被告签订股份转让协议前后一直处于正常经营状态。当事人围绕诉讼请求和抗辩理由依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对原告提交、被告及第三人均无异议的证据［含原告提交的证据一（即原、被告的居民身份证以及第三人的公安人口信息查询服务反馈单复印件各1份）］、证据二（即原、被告于2019年8月26日签订的股份转让协议以及被告于当日给原告出具的收条复印件各1份）、证据六（即被告与第三人于2017年12月1日签订的股份转让协议复印件1份）］以及被告提交、原告及第三人均无异议的证据［含被告提交的证据二（即潜江资讯网于2019年10月26日发布的快递公司股份转让信息截屏打印件1份）、证据三（即原、被告于2019年10月17日的微信聊天记录以及被告于2019年10月21日通过微信向原告发送股份收益明细和支付股份收益款2472.50元的截屏打印件1份）、证据四（即原、被告于2019年8月23日的微信聊天记录电子文本）］，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院逐一认定如下：原告提交、被告及第三人有争议的证据三，系潜江市工商行政管理局于2018年12月14日为被告核发的个体工商户营业执照。被告及第三人均当庭确认办理该营业执照，主要是因潜江线路未到工商行政主管部门备案，为线路营运及收款方便，故以被告个人名义在工商行政主管部门登记设立潜江市李军货运中心。该证据与本案具有关联性，本院依法予以采信；原告提交、被告及第三人有争议的证据四、五，系原告于2019年10月31日、11月2日分别与第三人和被告之间的通话录音光盘及其整理资料。因被告和第三人对上述两组证据的真实性并无异议，本院依法均予采信；被告提交，原告有争议的证据一，系湖北捌嘉壹物流有限公司的营业执照。该证据来源合法，证明内容客观、真实，与本案争议的潜江线路具有关联性，本院依法予以采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2015年1月8日，湖北捌嘉壹物流有限公司依法注册成立。该公司的法定代表人为马明江，注册资本为1010000元，经营范围为普通货运、装卸搬运服务、货运信息咨询。该公司现有27条运营线路，潜江线路隶属上述运营线路，主要负责潜江及江汉油田地区的业务开展，主营汽车零部件及电脑耗材运输和配送。该线路由章海涛（即本案第三人）负责运营并享有收益，现有员工13人（其中，司机2人，财务人员2人，配送人员8人，管理人员1人），运输车辆4台。办公地点设在潜江市园林办事处××号润基建材市场内。2017年12月1日，第三人与被告签订了一份股份转让协议，第三人将其享有潜江线路股份中25%的股份转让给被告，转让价款在协议中虽未载明，但第三人与被告在庭审中均称该价款为195000元，且已实际履行。2019年7月至10月间，被告通过潜江微事通、潜江资讯网等媒体发布信息，称其欲转让潜江至武汉的汽配物流专线股份，请有意者与其联系，并留下联系电话。原告获知上述信息后，主动与被告取得联系。2019年8月23日，被告通过微信将其与第三人于2017年12月1日签订的股份转让协议发送给原告。其间，原告曾就被告是否享有潜江线路的股份以及潜江线路的经营管理模式等情况向第三人进行过核实。2019年8月26日，原、被告签订了一份股份转让协议。协议约定，被告将其持有潜江线路12.50%的股份转让给原告，转让价款为140000元。双方同时约定，被告每月向原告通报潜江线路的运营情况；未经被告准许，原告不得私自转让股份。在同等条件下，被告享有优先购买权。协议签订后，原告向被告支付股份转让款140000元，被告向原告出具了收据。2019年10月17日，原告向被告发送微信，称其受让被告的上述股份后“每天回家老婆骂，儿子说我，我根本回不了家，尽快转让出去”。2019年10月21日，被告通过微信向原告发送前段时期的股份收益明细，并支付股份收益款2472.50元。该款原告已领取。2019年10月31日，原告通过电话向第三人求证是否确认原告享有潜江线路的股份。第三人在电话中答复，称其已多次向原告说明，原、被告之间的股份转让事宜与其无关，第三人只承认被告占有潜江线路25%的股份。至于被告将其中的12.50%转让给原告，第三人不管。2019年11月2日，原告将与第三人的通话内容通过电话告知被告，双方还就股份收益等相关问题进行了沟通。此后，被告将第二期和第三期股份收益款先后以微信方式支付给原告时，原告均拒收。由此引发纠纷，继而形成本案诉讼。另查明：在本案庭审过程中，第三人称被告在向原告转让股份前曾征求过第三人的意见，并明确表示其起先对该转让事宜持否定态度，称因其当时资金不足，无力回购，才同意被告对外转让案涉股份，但已向被告言明所转让的股份由被告负责，与原告无关。同时查明：潜江线路未曾到工商行政主管部门备案。为了该线路的正常运营及收款方便，第三人与被告于2018年12月14日在潜江市工商行政管理局登记设立潜江市李军货运中心。该中心的经营者为李军（即本案被告），类型为个体工商户，组成形式为个人经营，经营范围为普通货物道路运输。本院认为，本案案由应定为合伙协议纠纷。当事人签订的协议中所称的“股份”，实为合伙项目（即潜江线路）的份额；所转让的标的，系该份额所对应的潜江线路的预期运营收益。本案系基于被告受让第三人享有的潜江线路25%的份额后将其中的12.50%的份额转让给原告而产生的纠纷。双方的争议焦点为：㈠被告是否采取欺骗手段诱使原告与其签订股份转让协议，该协议是否系双方当事人的真实意思表示；㈡第三人拒不承认原告系潜江线路合伙人身份，是否影响原告通过受让被告持有该线路的份额成为该线路合伙人的事实；㈢原、被告签订的股份转让协议应否撤销。围绕上述争议焦点，现逐一评判如下：㈠关于被告是否采取欺骗手段诱使原告与其签订股份转让协议，该协议是否系双方当事人的真实意思表示的问题本案业经庭审查明，被告转让给原告的潜江线路12.50%的份额，系原告在潜江微事通、潜江资讯网等媒体上看到被告发布的潜江至武汉的汽配物流专线股份转让信息后主动与被告联系而发生的交易。而且，从原告向本院提交的其与第三人于2019年10月31日的通话录音中可知，原告在与被告签订股份转让协议前，曾就被告是否享有潜江线路的股份以及潜江线路的经营管理模式等情况向第三人进行过核实；原、被告在履行合同过程中，原告已按约向被告支付了转让对价，被告亦依约向原告发送潜江线路收益明细，并向原告支付了首期收益款2472.50元。后两期收益款，因金额未能达到原告的预期被原告拒收。从被告向本院提交的其与原告于2019年10月17日的微信截屏内容来看，原告受让被告的潜江线路份额后因遭到家人的责难，遂要求被告协助其尽快转让出去。因转让无果，继而引发纠纷。综合分析上述事实，本院认定原告与被告签订的股份转让协议系双方当事人的真实意思表示。原告称被告以高收益诱使其签订股份转让协议，因其未向本院提交相关证据予以佐证，本院对该项诉讼主张依法不予采纳。㈡关于第三人拒不承认原告系潜江线路合伙人身份，是否影响原告通过受让被告持有该线路的份额成为该线路合伙人的问题原告在向本院提起诉讼前，在其先后多次向第三人核实是否承认其系潜江线路合伙人时，第三人均称原告受让的股份由被告负责，与原告无关，但在本院审理本案的过程中，第三人当庭确认被告在向原告转让股份前曾向其征求过意见，称因其当时资金不足，无力回购，才同意被告对外转让股份。被告对第三人的上述陈述不持异议。根据庭审查明的上述事实，本院认定，被告在向原告转让潜江线路份额时，曾将该转让事宜告知过第三人，第三人知晓该转让事宜后放弃了对该份额的优先受让权。故不论第三人是否确认原告系潜江线路的合伙人身份，均不影响原告已通过受让被告持有的潜江线路的份额成为潜江线路合伙人的事实；且原告成为潜江线路的合伙人后，即依法取得了参与该线路合伙事务、了解该线路经营状况、与其他合伙人一道共同享有该线路财产的所有权、转让该线路投资权益、优先受让该线路财产和财产权、按约取得该线路利润分配、依法行使追偿权以及退出该线路等权利，任何公民、法人和其他组织均无权侵犯。㈢关于原、被告签订的股份转让协议应否撤销的问题如前所述，原、被告签订的股份转让协议系双方当事人的真实意思表示，协议的内容亦不违反法律和行政法规的强制性规定，属有效合同，依法应予保护。原告诉称被告以高收益欺骗原告与其签订股份转让协议后不能为原告办理股份转让手续，且其他股份持有人拒不承认原告的合伙人身份，严重损害了原告投资权益的诉讼理由，因与本案庭审查明的事实和相关法律规定不符，本院依法不予采纳。故原告要求撤销其与被告于2019年8月26日签订的股份转让协议，同时要求被告返还股份转让款140000元，并从2019年8月26日起至全部款项返还完毕之日止按中国人民银行规定的同期贷款利率向其计付利息损失的诉讼请求，因证据不足，本院依法不予支持。被告的辩解理由成立，本院依法予以采纳。依照《中华人民共和国民法通则》第三十条，《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第四十四条第一款、第六十条第一款以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：驳回原告江世海的诉讼请求。案件受理费3100元，减半收取1550元，由原告江世海负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省汉江中级人民法院。审 判 员 关克贤二〇二〇年五月二十七日法官助理兼书记员 江 婷