青海省西宁市中级人民法院民事判决书（2020）青01民初34号原告：青海盐湖海纳化工有限公司管理人，住所地：青海省西宁市城东区开元路17号。管理人负责人：王黎明，该管理人清算组组长。委托诉讼代理人：文斓枫，青海树人律师事务所律师。委托诉讼代理人：喇成霖，青海树人律师事务所律师。被告：西宁经济技术开发区黄河配售电有限公司，统一社会信用代码：91633000MA7526861A，住所地：青海省西宁经济技术开发区甘河工业园区。法定代表人：于文革，该公司董事长。委托诉讼代理人：周登忠，该公司副总经理。委托诉讼代理人：朱经红，该公司计划经营部主任。原告青海盐湖海纳化工有限公司管理人（以下简称盐湖海纳公司管理人）与被告西宁经济技术开发区黄河配售电有限公司（以下简称黄河配售电公司）破产撤销权纠纷一案，本院于2020年2月19日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告盐湖海纳公司管理人的委托诉讼代理人文斓枫，被告黄河配售电公司的委托诉讼代理人周登忠、朱经红到庭参加诉讼。本案现已审理终结。盐湖海纳公司管理人向本院提出诉讼请求：1．请求撤销青海盐湖海纳化工有限公司与被告于2019年9月5日签订的《抵押合同》；2．本案全部诉讼费由被告承担。事实和理由：2018年10月，青海盐湖海纳化工有限公司（以下简称盐湖海纳公司）与被告签订《西宁经济开发区黄河配售电有限公司工业蒸汽销售合同》［编号：XNPSD-GN-［2018］第002号（总005号）］（以下简称“005号《销售合同》”），约定由被告向盐湖海纳公司出售工业蒸汽，盐湖海纳公司于次月第一周结算当月蒸汽费用，合同未约定担保条款。2019年9月5日，盐湖海纳公司与被告签订《抵押合同》，约定盐湖海纳公司以其合法拥有的两台主变压器为原来无担保的005号《销售合同》提供抵押担保，担保范围为：005号《销售合同》蒸汽款12593451.91元，及2019年另行签订的XNPSDGN-［2019］第002（总007）合同项下的全部欠款。双方于2019年9月17日办理了抵押登记。2019年10月16日，青海省西宁市中级人民法院作出（2019）青01破申7号《民事裁定书》，裁定受理债权人河南省防腐保温有限公司的破产重整申请，并作出（2019）青01破3号《决定书》，组成清算组并指定清算组担任管理人。根据《中华人民共和国企业破产法》第三十一条第三项：“人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：（三）对没有财产担保的债务提供财产担保的；”之规定，原告请求撤销上述抵押合同，望人民法院判如所请。黄河配售电公司辩称，1.黄河配售电公司与盐湖海纳公司属于长期合作伙伴，自合作以来，双方处于长期经济、环保等多方位双赢互利模式；2.《抵押合同》的撤销会造成黄河配售电公司无法挽回的经济损失。本案所涉及的抵押合同担保范围及效力，不仅严重影响盐湖海纳公司在破产重组期间所欠黄河配售电公司的蒸汽款，而且严重影响黄河配售电公司后续签订蒸汽合同中产生的蒸汽款无法得到保障，为了保障双方长期友好合作，确保双方投资和利益不受损失，请求法院不予撤销双方于2019年9月5日签订的《抵押合同》；3.《抵押合同》中约定的主债务不仅包括005号《销售合同》项下的债务，实际还包括将来要签订的所有销售合同项下的债务；4.同意撤销《抵押合同》项下对005号《销售合同》的担保。原告围绕其诉求向本院提交如下证据：1.005号《销售合同》，2.抵押合同，3.动产抵押登记书，4.（2019）青01破申7号《民事裁定书》，5.（2019）青01破3号《决定书》，被告对原告提交的证据的证据三性均无异议，本院对原告提交的证据予以确认并在卷佐证。对被告提交的证据：1.2019年9月11日盐湖海纳公司蒸汽合同续签相关事宜会议纪要，2.盐湖海纳公司关于《关于尽快支付供汽款函》的回复函，3.关于黄河配售的公司的回函，4.关于做好供气前相关保障工作的函，5.2017年8月2日签订的《工业产品“四供四回”合作框架协议》，6.2019年9月30日签订的《工业蒸汽采购合同》，原告对真实性认可，但认为与本案无关联性，本院亦认为被告的证据与本案没有直接关联性，本院不予采信。本院经审理查明，盐湖海纳公司与黄河配售电公司在工业蒸汽买卖方面建立了长期合作伙伴关系，2018年10月，盐湖海纳公司与黄河配售电公司签订005号《销售合同》，约定由黄河配售电公司向盐湖海纳公司出售工业蒸汽，盐湖海纳公司向黄河配售电公司支付蒸汽费用，合同有效期从2018年10月1日起至2019年9月30日止，结算原则为当月蒸汽费用于次月第一周完成结算，合同未约定担保条款。2019年9月5日，盐湖海纳公司与黄河配售电公司签订《抵押合同》，约定基于黄河配售电公司与盐湖海纳公司签订的《西宁经济技术开发区黄河配售电有限公司工业蒸汽销售合同》【合同编号：XNPSD-GN-[2019]第002（总007）】，盐湖海纳公司同意以其合法拥有的两台主变压器为主合同项下的债务提供抵押担保，担保范围为：所欠005号《销售合同》蒸汽款12593451.91元，及包含但不限于主合同项下的用气所欠的全部工业蒸汽款、违约金和其他合法费用等应向黄河配售电公司支付的其他款项。黄河配售电公司确认签订《抵押合同》时，其实际对盐湖海纳公司享有的债权只有005号《销售合同》项下的蒸汽款12593451.91元，不存在其他未结清债务，双方之间实际未签订编号XNPSD-GN-[2019]第002（总007）的《西宁经济技术开发区黄河配售电有限公司工业蒸汽销售合同》。双方于2019年9月17日办理了抵押登记。2019年10月16日，青海省西宁市中级人民法院作出（2019）青01破申7号《民事裁定书》，裁定受理债权人河南省防腐保温有限公司的破产重整申请，并作出（2019）青01破3号《决定书》，组成清算组并指定清算组担任管理人。本院认为，《中华人民共和国企业破产法》第三十一条第三项规定,人民法院受理破产申请前一年内,涉及债务人财产的下列行为,管理人有权请求人民法院予以撤销:(三)对没有财产担保的债务提供财产担保的。该规定是指债务人如果为既存的没有财产担保的债务提供财产担保而使没有财产担保的债务转变为有财产担保的债务,从而使得有关债权人能够得到优先受偿,违背了破产程序要求其他普通债权按照顺序及按比例受偿的公平原则,因而撤销。本案中，盐湖海纳公司与黄河配售电公司签订《抵押合同》的时间为2019年9月5日，而本院裁定受理债权人河南省防腐保温有限公司的破产重整申请系在2019年10月16日，即本案所涉的担保行为发生在人民法院受理破产申请前一年内，且该担保行为仅系对双方于2018年10月1日签订的005号《销售合同》提供担保，从时间上反映担保行为发生在债务形成之后，是对原无财产担保的债权提供担保，有可能损害破产财产在全体债权人之间的公平分配。管理人提起撤销权诉讼,符合法律规定,予以支持。综上所述，原告的诉讼请求具有事实依据和法律依据，本院予以支持。依照《中华人民共和国企业破产法》第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：撤销青海盐湖海纳化工有限公司与西宁经济技术开发区黄河配售电有限公司于2019年9月5日签订的《抵押合同》。案件受理费100元，由被告西宁经济技术开发区黄河配售电有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于青海省高级人民法院。审判长 徐 婷审判员 马春梅人民陪审员 马玲萍 二〇二〇年五月八日（法官助理 李春香书记员 李海霞附：本案适用的法律条文《中华人民共和国企业破产法》第三十一条人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：（三）对没有财产担保的债务提供财产担保的；《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款人民法院审理民事案件，除涉及国家秘密、个人隐私或者法律另有规定的以外，应当公开进行。第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。