上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪02民终2586号上诉人(原审原告)：上海阳浦汽配市场经营管理有限公司，住所地上海市。法定代表人：潘永才，执行董事。委托诉讼代理人：周翔。委托诉讼代理人：张勇，上海申翼律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：上海海旗贸易有限公司，住所地上海市普陀区。法定代表人：李培玉，执行董事。被上诉人(原审被告)：李培玉，女，1957年2月21日出生，汉族，住上海市杨浦区。上列两被上诉人共同委托诉讼代理人：张舒萌，上海市毅石律师事务所律师。上列两被上诉人共同委托诉讼代理人：胡晓方，上海市毅石律师事务所律师。原审第三人：吕忠锐，男，1974年10月9日出生，汉族，户籍地河南省。上诉人上海阳浦汽配市场经营管理有限公司(以下简称“阳浦公司”)因与被上诉人上海海旗贸易有限公司(以下简称“海旗公司”)、李培玉及原审第三人吕忠锐房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市杨浦区人民法院(2019)沪0110民初2814号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月18日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。阳浦公司的上诉请求：1.判令海旗公司支付阳浦公司租金人民币(以下币种均为人民币)2,592,000元;2.判令海旗公司支付阳浦公司利息损失(以2,592,000元为本金,按银行同期贷款利率5.75%计算,自2015年1月1日起至实际支付之日止);3.李培玉对上述上诉请求承担连带清偿责任。事实和理由：阳浦公司于2013年8月9日在汽配市场发出《公告》、2013年8月21日向海旗公司发出《警示告知函(一)》,明确告知吕忠锐个人无权代表阳浦公司,其作出的任何行为阳浦公司概不追认。但其后海旗公司仍然继续向吕忠锐个人账户打款,包括吕忠锐犯罪服刑期间海旗公司照旧向吕忠锐银行账户汇款。阳浦公司认为,海旗公司在有合同约定,且阳浦公司明确告知的情况下仍向吕忠锐个人账户打款的行为属于不履行合同义务的重大违约行为,损害了阳浦公司按租赁合同获得租金的权益。海旗公司应承担向阳浦公司支付租金、赔偿阳浦公司相应损失的责任。在多次另案诉讼中李培玉已经明确知晓了阳浦公司股东之间是有纠纷的，吕忠锐早就不能代表阳浦公司了。李培玉作为海旗公司的唯一股东,应承担连带责任。海旗公司、李培玉共同辩称：海旗公司向吕忠锐交付租金是属于惯常做法，实际上也是向阳浦公司支付租金，由阳浦公司向海旗公司开具发票。在另外的生效案件中，已确认阳浦公司与海旗公司签订合同在后，海旗公司实际取得讼争的房屋后按期支付阳浦公司租金等相关费用，并将房屋分别出租给小租户取得租金，该收入并非非法所得。另案中，阳浦公司承认收到了海旗公司支付的租金。吕忠锐作为阳浦公司的总经理，在原先的公司经营中经股东会决议是公章的保管人，公司的账户也是吕忠锐的个人账户，吕忠锐实际作为公司的控制人，对外签订合同，履行合同。2014年6月份之后阳浦公司才开具了所谓的公司账户，但阳浦公司从未将这个账户通知过海旗公司并要求支付到该账户。故不同意阳浦公司的上诉请求，请求驳回上诉，维持原判。吕忠锐述称：不同意阳浦公司的上诉请求，同意一审判决。阳浦公司向一审法院提出的诉讼请求：1.判令海旗公司向阳浦公司支付租金2,592,000元；2.判令海旗公司向阳浦公司支付利息，该利息以2,592,000元为本金，按中国人民银行同期贷款利率计算自2015年1月1日起至实际支付之日止；3.李培玉对上述义务承担连带责任。一审法院经审查认定事实如下：上海市杨浦区周家嘴路XXX号原门址为上海市杨浦区周家嘴路XXX号，2003年8月6日经上海市公安局杨浦分局定海路派出所重新编定为周家嘴路XXX号。东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司(原名上海市纺织品进出口公司)与上海家杨仓储有限公司(原名上海市纺织品进出口公司白洋淀仓库)系东方国际集团下属子公司，上海市周家嘴路XXX号房屋产权登记在东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司名下，经集团安排，房屋经营行为和管理事项由上海家杨仓储有限公司(以下简称“家杨公司”)全权负责。2003年12月起，家杨公司将上海市杨浦区周家嘴路XXX号范围内的房屋出租给上海燎申吴中汽配市场经营管理有限公司(以下简称“燎申公司”)，并委托燎申公司“办理各房屋出租事项”。2003年12月起，双方就周家嘴路XXX号范围内商铺的出租事宜先后签订过数份租赁合同。2011年5月4日，家杨公司再次与燎申公司签订《租赁合同》。主要内容为：家杨公司将周家嘴路XXX号租赁给燎申公司使用，建筑面积12,626平方米，租期为5年，自2011年8月1日起至2016年7月31日止；租金逐年递增，2014年年租金为2,356,704元，2015年年租金为2,406,704元,2016年1月1日至2016年7月31日的租金为1,433,077元；逾期支付租金的，按日千分之三支付滞纳金；租赁保证金20万元由燎申公司在合同签订时支付家杨公司；合同期内，燎申公司逾期支付租金时间累计超过6个月的，家杨公司有权单方解除合同，燎申公司除应付清拖欠租金外，还应向家杨公司支付三个月的租金作为违约金。2011年6月18日，燎申公司名称变更登记为阳浦公司，法定代表人由蒋万军变更登记为潘永才。阳浦公司股东三人，分别为潘永才、王胜新、吕忠锐。2012年11月25日，出租方(甲方)阳浦公司与承租方(乙方)海旗公司签订《租赁合同》，约定甲方将位于上海市杨浦区周家嘴路XXX号“上海阳浦汽配城”市场中汽配、旅馆、浴池、仓库等场所建筑约8,000平方米及周边空地约3,000平方米场地使用权租赁给乙方作商业经营用途，经营范围以乙方营业执照为准，甲方对所出租的场所具有合法的经营权与租赁权。甲、乙双方商定，租赁期限自2012年11月25日起至2015年12月31日止，约为3年(其中2012年11月25日至2013年6月30日为免租金期)。租金按房屋建筑面积计算，日租金标准为0.62元/平方米，租赁期内该场所的月租金约为150,000元整，自第贰年起，租金每两年递增1%，本租金已包括使用前述场地的费用，未包含本合同所规定的物业管理费及乙方应付的因使用而产生的其他相关费用，租金按月计算，按月收付。物业管理费标准为建筑面积0.05元/平方米/天，该场所每月物业管理费约为12,000元，不足月的按实际使用天数计算，物业管理费支付办法和时间与交付租金多数人法和时间一致，每月与租金一起支付给甲方。《租赁合同》另对双方权利义务及违约条款等事项作了相应约定。合同甲方处由吕忠锐签字，并加盖阳浦公司公章。2013年6月30日，出租方(甲方)阳浦公司与承租方一(乙方)海旗公司、承租方二(丙方)上海海羽餐饮管理有限公司(以下简称“海羽公司”)签订《租赁合同补充约定》，补充约定如下：一、2013年6月30日，甲方对承租方的免租期已到期，2013年7月租金、物业管理费等，乙方已经支付，自2013年8月1日起，乙方和丙方应当按照合同约定支付租金、物业管理费；二、鉴于甲方股东之间存在纠纷及其他原因，甲方公司基本帐户没有开立，甲方暂不能出具税务发票，三方经协商同意，承租方租金先行支付至由承租方开立、甲方与承租方各持一枚印鉴章的共同监管帐户中，甲方向承租方交付符合规定的税务发票时，再行换取；……。2013年，上海市公安局杨浦分局定海路派出所发布《警方提示》，载明：因阳浦公司股东纠纷，内部管理混乱，提醒业主在交房屋租金时，务必索要阳浦汽配市场经营管理有限公司开具的正规发票以保护各业主自身权益。2013年起，因阳浦公司未按期支付租金，经家杨公司数次催讨，阳浦公司租金补付至2014年3月31日。2013年8月9日，阳浦公司向上海阳浦汽配市场的租户出具(上海阳浦汽配市场)公告，通告各位小业主注意以下事项：第一，从即日起使用新的阳浦公司公章，并由法定代表人依法对该公章进行公证确认；第二，旧公章由阳浦公司依法向吕忠锐追讨，并销毁；第三，本公司执行董事从未聘任吕忠锐管理汽配市场，其非法持有公章、证照等行为严重影响到本公司正常的经营活动，给本公司造成了严重的经济损失，本公司依法保留追究吕忠锐的相应法律责任；第四，根据警方提示的内容，请小业主们安心经营，严格按照提示的内容支付各种费用，强烈杜绝不相干者的强行收钱行为，谨慎甄别，与违法行为作斗争，捍卫您及汽配市场的合法权益。2013年8月21日，阳浦公司出具警示告知函(一)，告知海旗公司如下事宜：第一，吕忠锐仅仅是我司的小股东，公司的执行董事潘永才从未授权吕忠锐管理公司，其无权代表我司开展任何业务，其以我司名义对外的任何行为我司概不追认。因公司股东间自2012年伊始至今存在矛盾，吕忠锐一直恶意与人合谋侵害公司利益。(2013)杨民二(商)初字第32号民事判决及(2013)沪二中民四(商)终字第694号民事判决均依法确认其应当将我司的公章证照返还我司，并具有追溯力，我司决定废除吕忠锐无权持有的我司公章并依法追讨销毁，同时启用我司的新公章，并以下列方框内所盖公章作准；第二，贵司如有其它与我司相关的事宜，请直接与我司法定代表人、执行董事潘永才先生联系(联系方式：XXXXXXXXXXX)洽谈，否则我司概不认可。一审庭审中，海旗公司表示警示函中并未涉及租金付款内容，阳浦公司也自认发出警示函后，并未向海旗公司告知新的付款账号。2013年底，案外人周庆岗起诉至法院，要求判令阳浦公司与海旗公司于2012年11月25日签订的《租赁合同》无效，法院依法追加李培玉、吕忠锐为第三人，阳浦公司辩称认为吕忠锐与海旗公司的行为共同损害了阳浦公司的合法权益，同意周庆岗的诉讼请求，海旗公司辩称认为合同合法有效，海旗公司依约履行合同，按时支付租金、物业管理费等各类费用，不存在与他方恶意串通、损害他人利益的行为，不同意周庆岗的诉请，李培玉、吕忠锐述称认为合同签订后海旗公司一直依约支付租金与押金，不存在恶意串通行为，不同意周庆岗的诉请。法院经审理于2014年8月20日作出民事判决，驳回周庆岗的诉讼请求。2014年2月，阳浦公司开立了交通银行股份有限公司上海控江路支行的账号作为基本存款账户。2014年9月29日，家杨公司诉至法院，请求判令：1.阳浦公司向家杨公司支付逾期租金1,190,853元，并以1,190,853元为基数支付滞纳金，从2014年3月24日起按照千分之三的标准支付至实际支付日止；2.解除双方就上海市周家嘴路XXX号仓库及办公用房订立的《租赁合同》；3.阳浦公司向家杨公司支付违约金589,176元；4.阳浦公司向家杨公司退还系争房屋，并按合同约定租金的两倍支付占有使用费，从起诉之日起至租赁物全部清退之日止。家杨公司起诉后，阳浦公司股东潘永才通过其女儿银行账户支付租金384,450元，故家杨公司变更诉请为：1.解除双方就上海市周家嘴路XXX号仓库及办公用房签订的《租赁合同》，并返还房屋；2.阳浦公司向家杨公司支付从2014年4月1日起至合同解除之日止的租金，租金按照每月196,392元的标准支付；3.阳浦公司向家杨公司支付解约违约金589,176元;4.阳浦公司向家杨公司支付房屋占有使用费，从合同解除之日起按每月392,784元的标准计算至实际迁出之日止。该案审理中，家杨公司确认收到阳浦公司支付的租赁保证金20万元。2015年6月2日，一审法院作出(2014)杨民四(民)初字第3088号民事判决书，判决家杨公司与阳浦公司签订的《租赁合同》于2014年10月31日解除，阳浦公司应于判决生效之日起十日内迁出上海市杨浦区周家嘴路XXX号房屋，并将前述房屋返还家杨公司，支付家杨公司2014年4月1日至2014年10月31日的房屋租金1,374,744元、违约金589,176元、房屋使用费(房屋使用费按每月196,392元的标准，从2014年11月1日支付至阳浦公司迁出并返还上海市杨浦区周家嘴路XXX号房屋之日止)，家杨公司应于阳浦公司迁出并返还上海市杨浦区周家嘴路XXX号房屋之日起十日内返还阳浦公司租赁保证金200,000元。后阳浦公司不服判决，提起上诉，二审法院经审理于2015年8月25日作出(2015)沪二中民二(民)终字第1853号终审判决，驳回上诉，维持原判。2019年2月，阳浦公司具状法，作如上诉请。一审法院另查明，阳浦公司曾于2012年起诉至法院要求吕忠锐返还阳浦公司公章、企业法人营业执照正本、税务登记证正本，法院经审理支持其诉请，后吕忠锐不服提起上诉，二审判决撤销一审民事判决，驳回阳浦公司的诉讼请求。2017年9月1日，阳浦公司向法院起诉吕忠锐损害公司利益责任纠纷一案，法院追加海羽公司、海旗公司、李培玉为第三人，后阳浦公司于2018年11月21日撤诉。一审审理中，阳浦公司明确第一项诉请租金的具体构成为汽配城12,000平方米自2013年7月1日至2014年10月31日的租金及物业管理费，租金标准每月150,000元，物业管理费每月12,000元，共计16个月。海旗公司对阳浦公司诉请的租金金额及具体构成没有异议，但是认为已经向阳浦公司支付，不存在欠付租金。一审庭审中，阳浦公司法定代表人陈述，当时公司无法开立账户，就约定以吕忠锐个人名义设立账户，由自己和另一股东分别设三位密码，之后吕忠锐改掉了密码。吕忠锐对阳浦公司诉请的租金金额及具体构成没有异议，确认已经收到海旗公司支付的全额租金。一审法院认为：阳浦公司与海旗公司签订的《租赁合同》以及《租赁合同补充约定》系双方真实意思表示，具有法律效力。根据已生效的法律文书以及庭审中查明的事实，签订租赁合同时阳浦公司事实上由吕忠锐实际控制，吕忠锐一直代表阳浦公司对外签署合同，收取相关租金，庭审中阳浦公司与吕忠锐也确认由于当时公司账户无法开立，因此用当时股东之一的吕忠锐的私人账户收取租金，至于阳浦公司认为，海旗公司在看到阳浦公司的警示函后，仍然将租金付至吕忠锐账户，显属不妥，法院认为，根据公示内容仅仅是显示公章使用的内容，且阳浦公司也自认并未给过海旗公司海旗公司新的付款账号，2014年至2015年期间，因阳浦公司公司法定代表人潘永才一直对租赁合同的效力不认可，为此阳浦公司、海旗公司关于合同效力的争议一直在诉讼中，在此情形下，为保证合同正常履行，海旗公司按原来的方式继续向阳浦公司支付租金并无不当，故阳浦公司认为海旗公司将租金付给吕忠锐为恶意串通，要求海旗公司重新支付租金的诉讼请求依据不足，法院不予支持。需要说明的是，阳浦公司与吕忠锐关于公司经营及其股东之间的纠纷非本案处理范围。一审法院据此判决：驳回上海阳浦汽配市场经营管理有限公司的全部诉讼请求。二审中，双方当事人均未提交新的证据。本院经审理查明，一审法院认定事实无误，本院予以确认。本院认为，一审法院根据查明的事实，对涉案的《租赁合同》及《租赁合同补充约定》的法律效力的认定，并无不妥。现阳浦公司提起本案的诉讼，显然亦建立在认可相关协议有效的基础上。在此情况下，鉴于在案证据中并无阳浦公司向海旗公司直接明示支付租金方式的书面依据，一审法院结合查明的事实及吕忠锐与海旗公司的陈述，认可海旗公司向吕忠锐支付款项的行为系履行涉案合同支付租金义务的主张，并无不合理之处。需要指出的是，在案证据中并无阳浦公司曾向海旗公司催讨租金的依据，故即使阳浦公司关于海旗公司未合法履行支付租金义务的主张成立，其提起本案诉讼也已超过法定诉讼时效，其诉讼请求亦因此无法获得法院的支持。综上所述，一审判决正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币32,306元，由上诉人上海阳浦汽配市场经营管理有限公司负担。本判决为终审判决。法官助理朱丹丹审判长 余 艺审判员 成 皿审判员 姚 跃二〇二〇年五月二十九日书记员 刘佳依附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……