四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川01民终7220号 上诉人（原审被告）：四川龙达建设（集团）有限公司，住所地：四川省成都市武侯区洗面桥街8号。 法定代表人：杨文兴，董事长。 委托诉讼代理人：李文华，四川康乾律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）:阿力木江·玉买尔江，男，1964年7月15日出生，维吾尔族，住新疆伊宁市。 委托诉讼代理人：巫丹，四川泰仁律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）:赵治洪，男，1968年6月28日出生，汉族，住四川省蓬溪县。 原审被告：四川龙达建设（集团）有限公司新疆恒胜分公司，住所地：新疆乌鲁木齐市米东区米兰春天小区16号楼一单元1001室。 负责人：赵治洪。 上诉人四川龙达建设（集团）有限公司（以下简称龙达公司）与被上诉人阿力木江·玉买尔江、赵治洪、原审被告四川龙达建设（集团）有限公司新疆恒胜分公司（以下简称龙达恒胜分公司）买卖合同纠纷一案，不服成都市武侯区人民法院（2019）川0107民初479号民事判决，向本院提起上诉。本院受理本案后，依法组成合议庭进行了审理。现已审理终结。 龙达公司上诉请求：撤销一审判决第一项，改判驳回阿力木江·玉买尔江对龙达公司的诉讼请求，一、二审诉讼费由阿力木江·玉买尔江承担。主要事实与理由如下：1.本案与龙达公司无关，龙达公司不应承担货款支付责任。赵治洪购买木材时，龙达公司及龙达恒胜分公司在新疆没有承建项目，也未委托赵治洪购买木材，且《付款承诺》《还款计划》均载明由赵治洪承担清偿责任，龙达公司不承担责任。2.阿力木江·玉买尔江未获得比拉·沙开提继承人的债权转让，阿力木江·玉买尔江主体不适格。 阿力木江·玉买尔江答辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉、维持原判。主要事实和理由如下：1.《付款承诺》《还款计划》已经明确阿力木江·玉买尔江与龙达恒胜分公司之间的债权债务关系，《还款计划》上还加盖了龙达公司印章，表明龙达公司事后认可了龙达恒胜分公司与阿力木江·玉买尔江之间的买卖行为。2.阿力木江·玉买尔江与比拉·沙开提之间系合伙关系，比拉·沙开提的继承人放弃主张案涉债权，阿力木江·玉买尔江作为唯一剩余的合伙人，可以向龙达公司、赵治洪主张全部债权。 赵治洪、龙达恒胜分公司未答辩。 阿力木江·玉买尔江向一审法院提出的诉讼请求：1.龙达公司、龙达恒胜分公司、赵治洪连带向阿力木江·玉买尔江支付货款1590000元及利息（利息的计算方式为：以1590000元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，自2017年6月20日计算至本金实际付清之日止）；2.龙达公司、龙达恒胜分公司、赵治洪连带支付阿力木江?玉买尔江律师费10000元；3.龙达公司、龙达恒胜分公司、赵治洪承担本案诉讼费用。 一审判决认定事实：2014年5月，阿力木江·玉买尔江、比拉·沙开提向龙达公司恒胜分公司供应木材。2017年2月8日，龙达公司恒胜分公司负责人赵治洪出具《付款承诺》，载明：赵治洪因于2014年5月在新疆国际石材城欠阿力木江·玉买尔江和比拉·沙开提木方款共计1291400元，经2017年2月8日双方友好自愿协商，赵治洪承担拖欠期限内的利息200000元，合计1491400元；赵洪治于2017年2月28日之前支付阿力木江·玉买尔江、比拉·沙开提500000元，于2017年6月30日前经对账后一次性给比拉·沙开提付清余款，同时2015年10月10日，赵治洪开具给比拉·沙开提和阿力木江·玉买尔江的欠条作废（原欠条上的龙达公司加盖的印章与现印章不符）。《付款承诺》落款处载明：承诺人：龙达恒胜分公司赵治洪，见证人：龙达公司曹某、彭某，并加盖龙达公司公章。 2017年3月9日，承诺人曹某出具《承诺》，载明：龙达公司新疆分公司欠新疆维吾尔族同胞的货款，我公司承诺在3月10日支付31万元，3月11日支付20万元，其余款项按原承诺执行，公司安排人员陪同，直至处理好为止。《承诺》落款处载明：承诺人：龙达公司曹某。 2017年4月26日，赵治洪、龙达恒胜分公司出具《还款计划》，载明：我本人欠阿力木江·玉买尔江奇台县大华国际石材城木方款共计1590000元；经协商，双方同意以下付款日期，2017年6月20日还款50万元，2017年8月20日还款50万元，2017年10月30日付清余款，同时扣除之前的还款，按打款单扣除；款还请后给比拉·沙开提出具的欠条和之前的还款计划同时全部作废。《还款计划》落款处载明：承诺人：赵治洪，并加盖龙达公司恒胜分公司公章，见证人：曹某、张某，并加盖龙达恒胜分公司公章。 2018年4月13日，伊犁哈萨克自治州急救中心出具《居民死亡医学证明（推断）书》，载明：比拉·沙开提（身份证号：6524011954××××××××）于2018年4月13日因心脏猝死，家属姓名伊利亚尔·比拉力。伊利亚尔·比拉力出具《证明》，证明其父亲比拉·沙开提与阿力木江·玉买尔江对外的债务纠纷与其无关，由阿力木江?玉买尔江自行处理。比拉·沙开提的妻子艾尼拜·阿不力米提出具《申请》，载明：比拉·沙开提、阿力木江·玉买尔江与赵治洪、龙达公司、龙达恒胜分公司之间的债务纠纷与其无关，由阿力木江·玉买尔江自行处理。 另查明，1.阿力木江·玉买尔江为本案诉讼委托四川泰仁律师事务所，并支付律师费10000元；2.伊宁市塔什科瑞克乡唐努尔社区居民委员会出具《证明》，证明比拉·沙开提（身份证号：6524011954××××××××）系其辖区居民，2012年至2018年住在××，2018年4月去世，他去世后妻子艾尼拜·阿不力米提退房，2012年至去世没有生育儿女；伊宁市塔什科瑞克乡果园村村民委员会出具《证明》，证明比拉·沙开提的儿子系伊利亚尔·比拉力（身份证号：6541011984××××××××）。 一审法院认为，阿力木江·玉买尔江、比拉·沙开提向龙达恒胜分公司供应木材，双方成立事实上的买卖合同关系，该买卖合同不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。通过《付款承诺》《还款计划》载明的内容，被承诺人均为阿力木江·玉买尔江及比拉·沙开提，承诺人赵治洪承诺本人偿还款项的同时，还均在承诺人处注明龙达恒胜分公司或加盖龙达恒胜分公司的公章，且均有龙达公司作见证，结合龙达公司出具的《承诺》载明：“四川龙达公司新疆分公司欠新疆维吾尔族同胞的货款，我公司承诺……，公司安排人员陪同，直至处理好为止”的表述，买卖合同关系主体系阿力木江·玉买尔江、比拉·沙开提与龙达恒胜分公司，对龙达公司的上述抗辩意见不予支持。比拉·沙开提于2018年4月13日死亡，其继承人伊利亚尔·比拉力、艾尼拜·阿不力米提均出具书面申请，将其继承的比拉·沙开提的涉案债权转让于阿力木江·玉买尔江，且本案没有证据证明比拉·沙开提还有其他继承人，该债权转让合法有效，故阿力木江·玉买尔江系本案适格原告，有权主张涉案债权。 依据《中华人民共和国公司法》第十四条规定，公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。本案中，赵治洪、龙达恒胜分公司于2017年4月26日出具《还款计划》，确认欠付阿力木江·玉买尔江货款1590000元，龙达恒胜分公司的付款责任应由龙达公司承担，故对阿力木江·玉买尔江要求龙达公司支付货款1590000元的诉讼请求予以支持。赵治洪在《还款计划》中表述为其本人欠阿力木江·玉买尔江货款，且在承诺人处签字，应视为对龙达恒胜分公司债务的加入，故赵治洪应与龙达公司承担共同支付货款的义务。《还款计划》中承诺分期付款，并于2017年6月20日支付第一笔款项，龙达公司、赵治洪逾期付款，构成违约，导致阿力木江·玉买尔江资金占用利息的损失，应承担违约责任。龙达公司、赵治洪应以欠付货款1590000元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率，自2017年6月21日支付逾期付款利息至货款实际付清之日止，故对于利息的诉讼请求，在上述范围内予以支持，超出部分不予支持。关于律师费，因阿力木江·玉买尔江与龙达公司、龙达恒胜分公司、赵治洪未书面约定律师费的承担，故对于律师费的诉讼请求，不予支持。 一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第十四条，《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条、第一百四十四条规定，判决如下：一、四川龙达建设（集团）有限公司、赵治洪于判决生效之日起十日内向阿力木江·玉买尔江支付货款1590000元及利息（利息的计算方法为：以1590000元为基数自2017年6月21日至判决确定的货款给付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率为标准进行计算，若未按判决确定的给付之日给付货款，该利息计算至货款付清之日止）。二、驳回阿力木江·玉买尔江的其他诉讼请求。案件受理费20262元，由四川龙达建设（集团）有限公司、赵治洪负担。 二审期间，各方当事人均未提交新证据。本院二审查明的事实与一审判决一致，对一审判决查明的事实予以确认。 本院认为，本案二审争议焦点为：1.阿力木江·玉买尔江作为本案原告是否主体适格；2.龙达恒胜分公司与阿力木江·玉买尔江之间是否存在买卖合同关系以及龙达公司是否应承担货款支付责任。对此，本院分别评判如下： 关于阿力木江·玉买尔江作为本案原告是否主体适格。本院认为，《付款承诺》《还款计划》均载明债权人为阿力木江·玉买尔江和比拉·沙开提，阿力木江·玉买尔江陈述二人系合伙经营关系，在比拉·沙开提的继承人放弃权利的情况下，阿力木江·玉买尔江可以向龙达公司、赵治洪主张全部债权，故阿力木江·玉买尔江作为本案原告的主体适格。 关于龙达恒胜分公司与阿力木江·玉买尔江之间是否存在买卖合同关系以及龙达公司是否应承担货款支付责任。本院认为，龙达公司工作人员曹某出具的《承诺》载明了龙达恒胜分公司欠付新疆维吾尔族同胞货款，故龙达公司关于龙达恒胜分公司在新疆没有承建项目的陈述明显不真实，本院不予采信。《付款承诺》《还款计划》均有龙达恒胜分公司的负责人赵治洪签字确认，《还款计划》承诺人处还加盖了龙达恒胜分公司的印章，故一审判决认定龙达恒胜分公司与阿力木江·玉买尔江之间存在买卖合同关系，有较为充分的证据支撑，并无不当。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担，故龙达公司对龙达恒胜分公司欠付阿力木江·玉买尔江的货款应承担清偿责任。 综上，龙达公司的上诉理由均不能成立，其上诉请求本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费20262元，由四川龙达建设（集团）有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  侯文飞 审判员  仇 静 审判员  董荣昌 二〇二〇年五月二十七日 书记员  李培颖