河北省廊坊市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀10民终378号 上诉人（原审被告）：中悦汽车部件（江苏）有限公司，住所地江苏省常州市金坛区龙湖路21号。 法定代表人：周永辉，该公司经理。 委托诉讼代理人：郭韦君，男，该公司员工。 被上诉人（原审原告）：廊坊隆冀达金属零部件有限公司，住所地河北省廊坊市霸州市开发区清华道66号。 法定代表人：王嘉伟，该公司总经理。 委托诉讼代理人：李振田，河北李振田律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张建松，河北李振田律师事务所律师。 原审被告：周永辉，男，1975年09月15日出生，汉族，住浙江省象山县。 上诉人中悦汽车部件（江苏）有限公司因与被上诉人廊坊隆冀达金属零部件有限公司、周永辉买卖合同纠纷一案，不服河北省霸州市人民法院（2019）冀1081民初6079号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月17日立案后，依法组成合议庭开庭进行了审理。本案现已审理终结。 中悦汽车部件（江苏）有限公司上诉请求：撤销原判；依法改判或者发还重审。事实和理由：双方于2018年7月28日签订的《工业品买卖合同》明确约定分三期付款，并且对每次付款约定了具体的标准。特别是第二期付款，双方约定“须汽车厂必石漆等项目的质量人员确认零部件合格接受双方签署验收报告”，而本案中被上诉人没有质量人员的验收报告，因此未如期付款，请二审法院依法裁判。 廊坊隆冀达金属零部件有限公司辩称，双方签订的买卖合同对付款方式进行了约定，但是在被上诉人依约履行合同之后，上诉人迟迟不能履行付款义务，经被上诉人多次催要，被上诉人以资金紧张为由一拖再拖，在2016年1月份上诉人请求我方为其开具发票，方便及财务下账，并承诺于2019年3月31日支付剩余全部货款，此时上诉人早已严重违约，被上诉人体谅对方同意了，先为其开具发票。上诉人出具对账单已经清楚地记载了合同标的已经交付完毕并完成验收。被上诉人通过法律顾问向上诉人发送律师函，但上诉人置若罔闻，毫无诚信可言。无奈被上诉人提起诉讼综上所述，上诉人的上诉没有事实依据，没有法律依据，此次上诉属于无理缠诉，浪费诉讼资源，请二审法院驳回其上诉，并根据最高人民法院关于进一步推进案件繁简分流，优化司法资源配置的若干意见第22条对上诉人作出适当惩罚。 廊坊隆冀达金属零部件有限公司向一审法院起诉请求：1、依法判令二被告支付原告货款115万元并以此为基数，从2019年4月1日起，按照日千分之一支付逾期付款违约金至全部货款付清之日，二被告互负连带责任；2、诉讼费、律师费由被告方承担。 一审法院认定事实：被告中悦汽车部件（江苏）有限公司是自然人独资公司，被告周永辉是被告中悦汽车部件（江苏）有限公司唯一股东，持股比例100%，也是该公司的法定代表人。2018年7月28日，原告廊坊隆冀达金属零部件有限公司与被告中悦汽车部件（江苏）有限公司签订《工业品买卖合同》，约定中悦汽车部件（江苏）有限公司购买原告廊坊隆冀达金属零部件有限公司B17等项目相关生产设备、模具及工装，原告负责运输、调试，被告中悦汽车部件（江苏）有限公司负责设备、模具及工装的就位并支付原告设备、模具及工装的合同款项。合同总价含标的价格、运输费用、调试费用和税费，共计253万元。被告中悦汽车部件（江苏）有限公司如果不能按照双方约定的周期付款，自逾期之日起，每逾期一天，应向原告支付货物总价1%的违约金。合同签订后，原告按照约定全面履行了合同义务，被告只是按照合同约定支付了合同预付款123万元，剩余货款没有支付。2019年1月12日，原告向被告中悦汽车部件（江苏）有限公司发出对账函，告知到目前为止，合同标的已经交付完毕，并完成验收。被告中悦汽车部件（江苏）有限公司已按照合同支付原告货款123万元，剩余130万元未支付。原告将在2019年1月20日前开具价款100%增值税发票，被告中悦汽车部件（江苏）有限公司于2019年3月31日前支付剩余全部货款。被告中悦汽车部件（江苏）有限公司在对账函上加盖了印章，并由被告周永辉签名予以确认。2019年8月24日，河北李振田律师事务所作为原告的顾问单位，向被告中悦汽车部件（江苏）有限公司发出律师函，要求被告中悦汽车部件（江苏）有限公司在2019年8月31日前付清所欠原告剩余货款115万元，原告可以放弃违约金和实际损失，逾期该律师事务所将根据原告授权通过法律途径追究被告中悦汽车部件（江苏）有限公司责任。被告中悦汽车部件（江苏）有限公司收取律师函后至今没有支付剩余货款。 一审法院认为，原告与被告中悦汽车部件（江苏）有限公司签订《工业品买卖合同》，是双方真实意思表示，合法有效，一审法院予以确认。原告和被告中悦汽车部件（江苏）有限公司应当按照合同约定全面履行自己的义务。原告按照合同约定，交付了合同标的物，并经被告中悦汽车部件（江苏）有限公司验收合格，履行了自己的合同义务。被告中悦汽车部件（江苏）有限公司应当按照约定的期限，支付全部合同价款。至2019年1月12日，被告中悦汽车部件（江苏）有限公司只支付了合同预付款123万元，尚欠130万元未付，原告向被告中悦汽车部件（江苏）有限公司发出对账函，要求被告中悦汽车部件（江苏）有限公司在2019年3月31日前付清全部剩余货款130万元，被告中悦汽车部件（江苏）有限公司盖章并由被告周永辉签字确认，该对账函成立并生效。至2019年3月31日，被告中悦汽车部件（江苏）有限公司没有按照承诺付清剩余货款130万元，只支付了部分货款，下欠115万元未付，已经构成违约。2019年8月24日，原告法律顾问单位河北李振田律师事务所向被告中悦汽车部件（江苏）有限公司发出律师函，要求被告中悦汽车部件（江苏）有限公司在2019年8月31日前付清剩余货款115万元，原告可以放弃违约金和实际损失，被告中悦汽车部件（江苏）有限公司收到律师函后，没有正面回应，也没有付清剩余货款，应承担违约责任，向原告支付剩余货款115万元并及违约金，因双方约定的违约金约定标准过高，一审法院酌定为月千分之二十。原告向被告主张律师费，因双方没有约定，缺乏事实和法律依据，不予支持。被告中悦汽车部件（江苏）有限公司为为一人有限责任公司，被告周永辉为被告中悦汽车部件（江苏）有限公司的股东。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案被告周永辉没有到庭参加诉讼，也没有举证证明被告中悦汽车部件（江苏）有限公司的财产独立于自己的财产，应当对该公司债务承担连带责任。所以被告周永辉对本案被告中悦汽车部件（江苏）有限公司债务承担连带责任。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条、第一百一十四条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定判决：一、被告中悦汽车部件（江苏）有限公司给付原告廊坊隆冀达金属零部件有限公司剩余货款115万，于本判决生效之日起七日内付清。二、被告中悦汽车部件（江苏）有限公司自2019年4月1日起以应付已逾期货款1150000元为基数，按照月利率20‰向原告廊坊隆冀达金属零部件有限公司支付违约金至货款实际付清之日止。三、被告周永辉对本判决第一项、第二项确定的货款和违约金与被告中悦汽车部件（江苏）有限公司承担连带责任。四、驳回原告廊坊隆冀达金属零部件有限公司的其他诉讼请求。案件受理费15150元，保全费5000元，共计20150元，由被告中悦汽车部件（江苏）有限公司负担。 本院二审期间，当事人没有提交新证据。 本院二审查明事实与原审相一致。 本院认为，2019年1月12日上诉人向被上诉人出具的《对账函》明确载明，“到目前为止，合同标的已经交付完毕，并完成验收”。被上诉人要求上诉人支付货款的条件已经成就，且上诉人未按承诺期限履行付款义务，已构成违约。中悦汽车部件（江苏）有限公司的上诉理由不能成立。原审判决认定事实清楚，适用法律正确。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费15150元，由上诉人中悦汽车部件（江苏）有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  田雪芹 审判员  宋 强 审判员  赵洪亮 二〇二〇年五月二十日 书记员  郝欣宇 ——