湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）湘01民终2136号上诉人（一审被告）：深圳信多利能源环境有限公司，住所地深圳市光明新区公明街道玉律村玉泉东路18-1号1栋3楼。法定代表人：陈建江，该公司总经理。委托诉讼代理人：刘献中，男，1968年11月24日出生，汉族，住湖南省邵阳市大祥区。被上诉人（一审原告）：广州环渝能源科技有限公司，住所地广州市黄埔区南云五路11号厂房A栋F201。法定代表人：马培碧，该公司总经理。委托诉讼代理人：刘彬，北京大成（广州）律师事务所律师。一审被告：湖南中正环渝能源有限公司，住所地湖南省长沙市芙蓉区隆平高科技园雄天大道1号金丹大厦B栋22楼2206房。法定代表人：蔡太平，总经理。上诉人深圳信多利能源环境有限公司（以下简称深圳信多利公司）与被上诉人广州环渝能源科技有限公司（以下简称广州环渝公司）、一审被告湖南中正环渝能源有限公司（以下简称湖南中正公司）请求变更公司登记纠纷一案，不服湖南省长沙市芙蓉区人民法院（2019）湘0102民初3800号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月20日立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。深圳信多利公司上诉请求：一、依法改判驳回广州环渝公司的一审诉讼请求或撤销一审判决发回重审。二、由广州环渝公司承担本案一、二审诉讼费用。事实与理由：一审判决认定事实不清，判决错误。一审仅认定深圳信多利公司与广州环渝公司签订了股权转让协议，湖南中正公司召开股东会同意了深圳信多利公司的股权转让，未查明股权转让一事没有通过股东决议，此系广州环渝公司骗取深圳信多利公司部分员工签订的事实，也未查明广州环渝公司技术存在问题，产品存在缺陷，不能满足湖南中正公司成立时广州环渝公司对技术和产品的承诺，导致湖南中正公司可能陷于被案外人追究责任，而广州环渝公司企图通过股权转让逃避责任的事实。深圳信多利公司与广州环渝公司合作成立湖南中正公司，深圳信多利公司看中广州环渝公司的技术能力和提供产品的能力。广州环渝公司能占股34%，其依据并非仅仅是其认缴出资340万元，主要还是基于广州环渝公司提供技术及产品的承诺。双方合作成立湖南中正公司后，深圳信多利公司发挥自己的资源优势，帮助湖南中正公司开展了相关业务，但因广州环渝公司提供的技术和产品存在严重问题，导致湖南中正公司的合作方利益受损，湖南中正公司可能被追责。广州环渝公司作为湖南中正公司的股东，未实缴出资，应在认缴出资额度内承担责任。为此，广州环渝公司为了逃避责任，骗取深圳信多利公司部分员工签订了股权转让合同，对此深圳信多利公司的股东并不知情，亦未表示同意。鉴于上述事实，广州环渝公司的诉讼请求应不被支持，请求二审查明事实，依法改判或发回重审。广州环渝公司辩称：一、深圳信多利公司关于广州环渝公司骗取其员工信任签订股权转让合同之主张，无任何事实和法律依据。1、股权转让协议合法有效。2018年10月25日，深圳信多利公司与广州环渝公司就湖南中正公司34%的股权转让事宜签订了书面的《公司股权转让协议》，深圳信多利公司在该协议上加盖了公章，并且由深圳信多利公司的实际控制人刘献中签字确认，该协议是双方在平等、自愿的情况下达成的真实意思表示，协议内容合法有效，对双方均有法律约束力。深圳信多利公司主张广州环渝公司欺骗其员工签订股转协议，没有事实和法律依据，也没有提供证据，应当承担举证不能的不利后果。2、股转协议是深圳信多利公司的真实意思表示。深圳信多利公司主张股转协议是因为其员工受欺骗而签订，完全是虚假陈述。签订协议的经办人是刘献中，刘献中不是深圳信多利公司的员工，而是深圳信多利公司的实际控制人，也是湖南中正公司的实际控制人。根据工商登记信息显示，深圳信多利公司的股东是稻之道供应链有限公司，持有深圳信多利公司100%的股权，而稻之道供应链有限公司的股东是刘献中，持股比例是100%。因此，刘献中作为深圳信多利公司的实际控制人，享有深圳信多利公司的经营决策权，有权代表深圳信多利公司签订股权转让协议，并承担相应的法律后果。3、深圳信多利公司内部是否召开股东会决议，不影响《公司股权转让协议》的法律效力。深圳信多利公司以公司没有召开股东会决议，股东对《公司股权转让协议》的签订不知情为由，否认该协议的效力。事实上，深圳信多利公司对外签订股权转让协议，是否通过其内部股东会表决，甚至是否属于股东会权限范围，均不影响《公司股权转让协议》的效力。广州环渝公司作为善意第三人，只要其签订协议的公章是真实的，该协议就对深圳信多利公司产生法律约束力。二、深圳信多利公司对广州环渝公司的产品、技术及实缴资本有异议，但该异议不属于股权转让合同的内容和案件审理的范围，不能成为其上诉理由。1、产品和技术问题与本案不具有关联性。本案是基于股权转让合同纠纷引起的请求公司变更登记纠纷，不属于股东之间履行投资协议的违约纠纷，深圳信多利公司关于广州环渝公司提供的技术和产品存在严重问题的主张，不属于本案的审理范围。2、深圳信多利公司无故恶意拖延诉讼，妨碍司法秩序。截止到目前为止，深圳信多利公司没有提供证据证明广州环渝公司的产品或技术存在任何质量问题，其目的是为了抹黑广州环渝公司的商誉，无故拖延诉讼。3、是否实缴注册资本不影响《公司股权转让协议》的效力。广州环渝公司作为湖南中正公司的原股东，在签订章程时，注册资本认缴的时间是2048年12月31日，依法对注册资本的缴纳享有合法的期限利益。在注册资本实缴之前，深圳信多利公司有权对外转让公司的股权，是否实缴注册资本不影响《公司股权转让协议》的效力。深圳信多利公司明知广州环渝公司注册资本缴纳期限尚未届满，实际也没有缴纳注册资本的情况下，自愿受让广州环渝公司的股权，是深圳信多利公司在平等、自愿的前提下做出的真实意思表示，该协议合法有效，深圳信多利公司应当受该协议的法律约束。综上，深圳信多利公司与广州环渝公司签订《公司股权转让协议》是其真实意思表示，不存在欺诈的事实和证据，该协议合法有效，深圳信多利公司的上诉请求没有依据，请求依法驳回其上诉请求，维持原判。湖南中正公司未发表意见。广州环渝公司向一审法院起诉请求：1、湖南中正公司立即向公司登记机关办理股东变更登记事项，将股东变更为深圳信多利公司持有100%；2、深圳信多利公司协助办理第一项变更登记手续；3、深圳信多利公司和湖南中正公司承担案件全部诉讼费用。一审法院认定事实：广州环渝公司与深圳信多利公司均为湖南中正公司的股东。2018年10月25日，广州环渝公司（甲方，转让方）与深圳信多利公司（乙方，受让方）签订《公司股权转让协议》，协议约定，甲方将其持有的湖南中正公司34%股权转让给乙方；转让价格为0元；甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼；本次股权转让完成后，乙方即享受转让的34%的股东权利并承担义务，甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。甲方在湖南中正公司相应的债权债务、所有责任和义务全部转移给乙方；甲方应对湖南中正公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合；本协议生效之日即为股权转让之日，湖南中正公司据此更改股东名册，并向登记机关申请相关变更登记。同日，湖南中正公司就深圳信多利公司与广州环渝公司转让股权召开股东会，同意广州环渝公司将其持有的34%股权转让给深圳信多利公司。协议订立后，经广州环渝公司多次催告，深圳信多利公司拒不办理工商股权转让的变更登记手续。一审法院认为：广州环渝公司与深圳信多利公司之间订立的《股权转让协议》，系双方的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，故对双方均具有约束力。湖南中正公司就广州环渝公司的股权转让召开了股东会，同意广州环渝公司将其持有的34%股权转让给深圳信多利公司，湖南中正公司应当依法办理股东变更的工商登记手续。深圳信多利公司应协助湖南中正公司办理股权变更登记手续。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第三十二条、第三十三条之规定，判决：湖南中正公司于判决生效之日起十日内立即向公司登记机关办理股东变更登记事项，将股东变更为深圳信多利能源环境有限公司，深圳信多利公司协助湖南中正公司办理变更登记手续。案件受理费80元，由湖南中正公司、深圳信多利公司负担。二审中，当事人没有提交新证据。本院二审查明的事实与一审法院查明的事实一致。本院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，广州环渝公司与深圳信多利公司订立的《股权转让协议》不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对双方均具有约束力。湖南中正公司亦就该股权转让召开了股东会，同意广州环渝公司将其持有的34%股权转让给深圳信多利公司。故湖南中正公司应依法办理股东变更的工商登记手续，深圳信多利公司应协助湖南中正公司办理股权变更登记手续。深圳信多利公司现主张《股权转让协议》系广州环渝公司骗取其员工签订，其未提供证据证明，应承担不利后果。故本院对深圳信多利公司的上诉理由不予采纳。至于深圳信多利公司主张因广州环渝公司的技术和产品存在严重问题，造成湖南中正公司有损失，其可另循法律途径解决。综上，深圳信多利公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由深圳信多利能源环境有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  张玉霞审判员  龙付送审判员  陈 瑶二〇二〇年五月十九日书记员  龙韦钰附本案适用的相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。