中华人民共和国辽宁省高级人民法院民 事 裁 定 书（2020）辽民申1772号再审申请人（一审被告、二审上诉人）：大连凯飞精细化工有限公司，住所地中华人民共和国辽宁省大连经济技术开发区东北大街488号。法定代表人：张映君，该公司董事长。委托诉讼代理人：唐美，该公司职员。被申请人（一审原告、二审上诉人）：英国东化有限公司（DongshengChemphyLimited）,住所地英属维尔京群岛托托拉岛大路镇德雷克商会第3321邮政信箱。法定代表人：贾萍，该公司股东。原审被告（被上诉人）：大连九信生物化工科技有限公司，住所地中华人民共和国辽宁省大连经济技术开发区东北大街488号。法定代表人：林新扬，该公司董事长。再审申请人大连凯飞精细化工有限公司（以下简称凯飞公司）因与被申请人英国东化有限公司（DongshengChemphyLimited）（以下简称东化公司）、原审被告大连九信生物化工科技有限公司（以下简称九信公司）股东知情权纠纷一案，不服辽宁省大连市中级人民法院（2019）辽02民终2914号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行审查，现已审查终结。凯飞公司申请再审称，再审申请符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二、六项规定，请求撤销二审判决，改判撤销一审判决第一项，驳回东化公司对凯飞公司的诉讼请求，其余判项维持。事实及理由：（一）关于东化公司查阅董事会决议的诉讼请求不具有可诉性。东化公司在本诉之前从未向凯飞公司申请查阅公司董事会决议，双方对此尚不形成纠纷。既然未形成纠纷，就不应当属于人民法院受案范围。（二）东化公司不符合《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定的查账程序要求，并未在书面通知中表述查账目的。结合其以往的诬蔑举报等行为，凯飞公司有理由认为其查账动机不纯，可能损害公司利益，有理由拒绝其查账请求。1.《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。”说明查账目的，显然是《中华人民共和国公司法》对股东行使查账权利的程序性要求。东化公司在其书面通知中并未说明查账目的，不符合《中华人民共和国公司法》的规定。因此，凯飞公司有权不配合其查账。2.根据《中华人民共和国公司法》规定,凯飞公司有合理根据证明东化公司查账目的不正当，可能损害公司合法利益，有权拒绝提供查阅。（1）东化公司在2015年4月有通过群发邮件、广为散布诬蔑性言论的先例，其已经当庭承认群发相关邮件内容的事实。其到处散发不实消息，既有指名道姓的诬蔑，又有举报、控告，还有不实信息编造，企图打着控诉违法经营的幌子扰乱凯飞公司正常经营秩序。经公安机关调查，东化公司的举报是不实举报。其表面上是以保护自己的股东权利为借口，实施的却是损害债权人、投资者利益、置广大职工利益于不顾的行为。（2）因为东化公司广为散布不实的诬蔑性言论，已经在供应商、债权人中造成恐慌。此前有供应商和债权人向凯飞公司求证：是否公司内讧，经营不下去了。（3）如果允许东化公司查账，东化公司很可能继续通过此种方式搞垮公司，扰乱公司经营秩序，故意歪曲事实，将正当交易说成是不正当交易，颠倒黑白，到处举报诬告公司。（4）公司账目中包含有大量客户信息及商业秘密，如被东化公司查询，极有可能到处散播、泄露查询到的公司秘密，或向客户、供应商散布诬蔑性言论，再次损害公司合法利益。（5）东化公司曾在公司财产处置过程中，恶意利用各种程序进行阻挠，损害公司和债权人利益。（6）东化公司明知道有义务保证凯飞公司的现有董事成员的稳定、不得擅自更换，仍然利用其股东身份单方要求更换董事、撤销九信公司的托管权，试图滥用股东权利造成凯飞公司违约，干扰凯飞公司的正常经营和在法院强制执行中依法履行生效法律文书确定的义务，实质是要损害凯飞公司的利益和其他债权人的利益。（7）综合以上因素，凯飞公司有理由相信东化公司也会利用查账程序损害公司合法利益。根据《中华人民共和国公司法》规定，只要股东查账有可能损害公司利益的，公司就有权拒绝其查账请求。综上，请求支持凯飞公司的再审请求。东化公司提交书面答辩意见称，（一）凯飞公司的再审请求没有事实和法律依据。1.东化公司主张查阅凯飞公司的董事会决议及会计账簿的诉求，在法律及事实层面上具有可诉性。根据《中华人民共和国公司法》及其司法解释等规定，股东有权查阅、复制董事会会议决议，并且在公司未在法定期限内作出答复时有权向法院起诉要求公司提供查阅。本案中，东化公司已向凯飞公司发出《关于调阅凯飞公司及相关公司九信公司的财务账簿的通知》，该通知已由凯飞公司签收，东化公司已依法履行了通知义务，而凯飞公司未在法定期限内对该通知进行答复，亦未作出拒绝凯飞公司查阅的意思表示，此时东化公司有权就该知情权诉至法院。结合上述事实，东化公司作为凯飞公司的股东，有权基于股东身份向其提出查阅董事会决议的请求，在凯飞公司未在合理期限内作出答复的情况下有权诉至法院，并且该项请求是法律赋予公司股东的权利，有明确的法律依据，符合人民法院受理民事案件的范围，因此东化公司的诉请在法律及事实层面上具有可诉性。2.东化公司主张查阅凯飞公司的董事会决议及会计账簿的诉求，具有正当性。（1）东化公司作为凯飞公司的股东查阅公司的决议及会计账簿，其目的仅仅是为了了解凯飞公司托管后的经营状况及资产现状，东化公司不存在凯飞公司所称的损害公司利益的行为和目的，故东化公司的目的具有合理的正当性。（2）凯飞公司理解法律规定存在偏差。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定的“股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的”，该条规定并不属于程序性前置条件或禁止性规定，不能据此理解为股东在提交书面材料时必须要求说明目的才能提出申请，否则不具有提出查阅请求的权利。本案中，东化公司已书面提出申请，并且在原审庭审中说明其查阅目的，因此东化公司提出查阅申请，在形式上具有合理的正当性；（二）凯飞公司应当就其再审请求承担举证证明责任。根据《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，当事人应当对其诉求承担举证证明责任，否则应当承担不利后果。本案中，凯飞公司认为东化公司的诉请不存在可诉性，认为东化公司请求查账的目的符合法律禁止性条款，认为东化公司存在散布信息污蔑公司并损害公司及其债权利益的行为，凯飞公司应当就上述事实承担举证证明责任，否则应当承担不利的后果。综上，本案系简单的股东知情权纠纷案件，东化公司作为凯飞公司的股东，其请求查阅董事会决议及会计账目的目的很简单、清晰，而凯飞公司以各种理由阻碍东化公司行使权利，严重损害东化公司的合法权益，据此请求驳回凯飞公司的再审请求。本院经审查认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”第九十七条规定：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条第一款规定：“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。”根据上述法律及司法解释的规定，东化公司作为凯飞公司的股东，有权查阅凯飞公司的特定文件材料之董事会会议决议。上述法律、司法解释并无规定股东在起诉请求查阅公司董事会会议决议前必须履行对公司的事先通知程序。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条的规定，东化公司起诉请求查阅凯飞公司董事会会议决议，基于东化公司的股东身份，其是与本案有直接利害关系的法人，是本案的适格原告，同时，本案有明确的被告，有具体的诉讼请求和事实、理由，亦属于人民法院受理民事诉讼的范围和一审法院管辖范围，故一审法院受理东化公司关于查阅凯飞公司董事会会议决议的诉请并无不当，凯飞公司提出东化公司该项诉请不具有可诉性的主张没有法律依据，本院不予支持。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”前述“股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的”的规定，系法律指引性规定，并非起诉程序性前置条件的规定，不能理解为股东事先必须说明查账目的，否则不享有诉权的强制性规定。本案中，东化公司起诉前向凯飞公司发出《关于调阅凯飞公司及相关公司九信公司的财务账簿的通知》，凯飞公司在法定时限内未予书面回复，东化公司起诉要求凯飞公司提供查阅于法有据，一审法院予以受理并无不当。凯飞公司在东化公司提起诉讼后，仍以东化公司在起诉前发出的书面通知中没有说明查账目的为由，主张其可以不配合东化公司查账没有法律依据，本院不予支持。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”东化公司在本案一审庭审中，陈述其查阅会计账簿的目的系为了了解凯飞公司托管后的经营状况及资产现状，该目的是合理、正当的。凯飞公司在再审申请中所列举的拒绝配合查阅的理由或猜测，不足以说明东化公司具有上述司法解释所规定的不正当目的的情形。据此，原审对于东化公司提出的查阅凯飞公司会计账簿的诉请予以支持并无不当。综上，凯飞公司申请再审的理由不成立，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：驳回大连凯飞精细化工有限公司的再审申请。审判长 屈 昕审判员 贺立春审判员 金 莹二〇二〇年五月二十八日法官助理王珊珊书记员王佳