四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川01民终50号 上诉人（原审原告）：王肖炜，男，1985年4月10日出生，汉族，住四川省郫县。 委托诉讼代理人：田亮，四川思创律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：于鸿超，男，1983年4月15日出生，汉族，住成都市温江区。 委托诉讼代理人：樊简文，四川盛豪律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘斌，四川盛豪律师事务所律师。 上诉人王肖炜因与被上诉人于鸿超确认合同效力纠纷一案，不服成都市温江区人民法院（2019）川0115民初2672号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 王肖炜上诉请求：撤销一审判决并发回重审。事实与理由：1.一审法院未对案涉公司股权价值进行鉴定，认定事实不清；2.一审判决忽略了案涉《合伙协议》中关于“退伙”的约定、忽略了案涉《股权转让合同》签订时的情形；3.案涉法律关系应定性为合伙，《股权转让合同》的签署显失公平。 于鸿超辩称，1.双方当事人的目的一直都是出资设立公司而并非合伙；2.案涉《股权转让合同》不存在法定撤销情形。 王肖炜向一审法院提出诉讼请求：撤销王肖炜与于鸿超于2018年10月12日签订的《成都拾匠餐饮管理有限公司股权转让合同》。 一审法院认定如下事实：2017年5月9日，王肖炜、于鸿超与案外人蒋莎、李怡君、王梦丹、刘芳龄、冯坚峰、张步权、王晓筠签订《合伙协议》，约定该9人决定成立有限合伙企业。普通合伙人王肖炜、蒋莎均以人民币和知识产权及劳务认缴出资10万元，实际持股各为20%，有限合伙人张步权以人民币认缴出资30万元，实际持股比例为15%，其他有限合伙人李怡君、王梦丹、刘芳龄、冯坚峰、于鸿超、王晓筠均以人民币认缴出资15万元，实际持股比例各为7.5%。注资分两批次进行，注资时间以出资款实际到账时间为准。合伙人享有权利：1.依照其实际持股比例获得股利和其他形式利益分配；……合伙人入伙本企业24个月内，不得转让其在合伙企业的股份或退伙，入伙满24个月的，需不影响《合伙企业法》对合伙人数的限制，方可退伙，合伙人退伙的，需提前30日书面通知所有合伙人。本协议的退伙方式可选择向其他合伙人或普通合伙人转让股份，需双方协商一致。合伙人可以相互转让其全部或者部分股份。该协议对合伙企业名称和主要经营场所、合伙目的和合伙企业经营范围未做任何约定。协议签订后，于鸿超于2019年5月11日向蒋莎转账投资款15万元。 王肖炜、蒋莎、于鸿超等7名合伙人在签订《合伙协议》前，在名为“合伙人群”的微信群里以群聊方式共同协商合伙经营相关事宜，协商了包括《合伙协议》的草拟、修改和定稿，首次投资资金均转入蒋莎个人账户及后期如何转账避税、公司名称商定为“拾匠”、公司的工商核名、成立股东会的准备工作等内容。 上述《合伙协议》签订后，成都拾匠餐饮管理有限公司（以下简称拾匠公司）于2017年6月2日由王肖炜、蒋莎发起设立，公司注册资本10万元，王肖炜持股比例60%，蒋莎持股比例40%，王肖炜系法定代表人。2017年5月25日，王肖炜、蒋莎签署《拾匠公司章程》，约定：公司名称为成都拾匠餐饮管理有限公司；公司住所：成都市温江区；股东组成：公司由2个股东共同出资设立，以认缴出资额为限为公司承担责任；经营范围：餐饮管理、餐饮服务、酒店管理、会议及展览展示服务、礼仪服务；营业期限：公司营业执照签发日期为本公司成立日期，直至永久；注册资本10万元，王肖炜以货币出资6万元，蒋莎以货币出资4万元，出资时间为2027年5月24日。股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。 2018年10月12日，于鸿超与王肖炜签订《成都拾匠餐饮管理有限公司股权转让合同》（以下简称《股权转让合同》），约定双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：于鸿超同意将持有拾匠公司7.5%股权共人民币15万元出资额，以人民币15万元整转让给王肖炜，王肖炜同意按此价格及金额购买上述股权。王肖炜同意在本合同订立之日起分两次以现金形式向于鸿超支付上述股权转让款，第一次在2018年11月26日前向于鸿超支付人民币75000元，第二次在2019年2月26日前向于鸿超支付人民币75000元。王肖炜如未在合同规定时间内向于鸿超支付上述股权转让款，将承担上述股份转让款总额的20%即人民币30000元作为违约金支付给于鸿超。于鸿超保证所转让给王肖炜的股权是于鸿超在拾匠公司的真实出资，是于鸿超合法拥有的股权，于鸿超拥有完全的处分权。于鸿超转让其股权后，其在拾匠公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由王肖炜享有与承担。本次股权转让合同生效后，王肖炜将接收于鸿超在拾匠公司的所有债权。本合同经各方签字后生效。王肖炜在2018年10月12日同一天与其余男性合伙人分别签订了7份股权转让协议。 温江火炉盘串串店系个体工商户，经营者为蒋莎，于2017年8月25日经核准登记。拾匠公司成立后，王肖炜、蒋莎、于鸿超等7名合伙人通过微信群聊，就火炉盘品牌文化策划、合作合同草拟、营销推广预算、商标设计、店铺室内配置及实际运营情况等进行沟通。蒋莎不定期在群里发送火炉盘开业物品清单、利润分析表、招商手册、固定资产清单、进货盘点表、品牌使用合同、股东分红记录、股东例会、拾匠餐饮月资金汇总表等信息。一审庭审中王肖炜陈述火炉盘串串店是合伙人共同投资经营项目，各合伙人因需要一个商标，才协商以其本人和蒋莎名义注册了拾匠公司。该店现已注销。 一审法院认为，于鸿超与王肖炜签订的《股权转让合同》系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。结合双方当事人的当庭陈述及举证情况，涉案合同不具备可撤销的法定情形：一、在签订股权转让合同之前，包括王肖炜、于鸿超在内的9名合伙人经协商对合伙经营火炉盘串串店并以王肖炜、蒋莎的名义成立拾匠公司达成一致意见并签订《合伙协议》，约定了各方的出资形式、出资金额及所占股权比例。此后，王肖炜亦担任了拾匠公司的法定代表人。王肖炜对拾匠公司的资产及营销情况具备充分了解的条件，在决策上较其他“股东”更具有优势，双方并不存在利用优势或者利用对方没有经验的情形。二、虽然拾匠公司在工商登记的股东为王肖炜、蒋莎，但于鸿超已实际投入15万元投资款，则于鸿超应为拾匠公司的“隐名股东”或实际出资人，而股权转让合同中所谓的“股权”、“股份”即为于鸿超作为实际出资人在拾匠公司所享有的实际权益。为此，双方在签署股权转让合同时对各自的实际出资情况、所占股份比例及享有的具体权益应是知晓的，据此做出的有关股份转让的约定应是当事人的真实意思表示，并不存在所谓的重大误解的情形。三、王肖炜认为公司注册资本才10万元，而股权转让价格15万元，明显过高，显失公平。因协议双方均明确该协议系本着“平等互利的原则，经过友好协商”签署，王肖炜和于鸿超在签署该份协议前对公司的实际投资情况均知晓，且公司登记注册资金并非认定股权价值的唯一标准，股权转让价格的确定是转让双方根据公司经营实际情况并综合各项考虑因素后互相协商一致的结果，故没有必要对案涉公司的股权价值进行鉴定。双方在协商一致的情形下就股权转让金额、支付时间、公司债权债务的负担等事项进行了全面约定，约定的股权转让价款15万元也与于鸿超的投资款15万元相符，王肖炜自愿按照15万元价款分次支付给于鸿超，双方达成的退股合意权利义务关系明确，并不存在王肖炜所称“显失公平”的情形。综上，王肖炜主张撤销其与于鸿超签订的股权转让合同的诉请，缺乏事实和法律依据，一审法院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决：驳回王肖炜的全部诉讼请求。一审案件受理费减半收取计50元，由王肖炜负担。 二审中，双方当事人均未提交新的证据，王肖炜坚持申请对拾匠公司的股权价值进行鉴定。 二审审理查明的事实与一审查明的事实一致。 本院认为，于鸿超与王肖炜签订的案涉《股权转让合同》系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。综合全案事实及证据，火炉盘串串店应系拾匠公司项下经营项目，包括王肖炜、于鸿超在内的出资人，均系以成立拾匠公司为目的出资，双方以签订《合伙协议》的形式约定了各方的出资形式、出资金额及持股比例。于鸿超已实际向拾匠公司出资15万元。现王肖炜以案涉《股权转让合同》显失公平、王肖炜系受胁迫签订为由，主张撤销该合同。因王肖炜未能提交证据证实其在签订《股权转让合同》时系受胁迫，故对该主张，本院不予支持。王肖炜申请对拾匠公司股权价值进行鉴定，据此主张股权转让金额与拾匠公司注册资本差距较大，《股权转让合同》显失公平，本院认为，公司登记注册资本并非评判股权价值的法定标准，股权转让价款的确定系多种因素决定，且案涉股权转让系双方根据实际经营情况协商一致的结果，王肖炜作为拾匠公司法定代表人，应当充分了解拾匠公司的资产及营销状况，其自愿受让于鸿超所持股份，并无证据显示其签订合同系违背其本人意愿。故案涉《股权转让合同》不存在显失公平，对拾匠公司的股权价值亦无鉴定必要，本院对王肖炜要求撤销《股权转让合同》的上诉请求，不予支持。 综上所述，王肖炜的上诉理由不能成立；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费3300元，由上诉人王肖炜负担。 本判决为终审判决。 审判长 陈 兵 审判员 罗晓都 审判员 陈 曦 二〇二〇年五月十三日 书记员 陈 悦