吉林省长岭县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）吉0722民初4659号 原告：范国林，男，1952年5月12日生，汉族，长岭县光明粮库退休职工，住长岭县。 委托代理人：范玉光（系范国林之子），男，1978年1月11日生，汉族，长岭县教育局职工，住长岭县。 被告：吉林北大荒吉川粮食加工贸易有限公司，组织机构代码66427732-8，住所：长岭县。 法定代表人：叶鸿董事长 委托代理人：鞠胜利，男，1983年10月9日生，汉族，公司副总经理，住长岭县。 委托代理人：赵东成，男，1971年11月23日生，汉族，长岭吉川粮贸有限公司办公室主任，住长岭县。 被告：长岭吉川粮贸有限公司，组织机构代码34004037-5，住所：长岭县。 法定代表人：叶鸿董事长 委托代理人：鞠胜利，男，1983年10月9日生，汉族，公司副总经理，住长岭县。 委托代理人：赵东成，男，1971年11月23日生，汉族，长岭吉川粮贸有限公司办公室主任，住长岭县。 被告：周井春，男，1969年8月14日生，原吉林北大荒吉川粮食加工贸易有限公司和长岭吉川粮贸有限公司总经理,住所长岭县。 被告：孙玉明，女，1947年10月8日生，汉族，原长岭吉川粮贸有限公司会计，住长岭县。 原告范国林与被告吉林北大荒吉川粮食加工贸易有限公司（吉林北大荒）、长岭吉川粮贸有限公司（长岭吉川）、周井春、孙玉明民间借贷纠纷一案，本院于2019年11月22日立案后，依法适用普通程序，分别于2019年12月23日、12月25日，2020年4月10日公开开庭进行了审理，原告范国林的代理人范玉光，被告周景春、孙玉明、被告吉林北大荒和长岭吉川的委托代理人鞠胜利、赵东成到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告范国林诉称：2014年12月8日，被告周井春经营原长岭吉川粮贸有限公司时，通过被告孙玉明在我处借款920.000.00元，约定月利1.5分，该款用于公司建设及经营。被告周井春、孙玉明对我承诺，随用随取。2015年6月30日长岭吉川粮贸有限公司与大连农垦北大荒国际贸易有限公司签订股权转让协议并注册成立吉林北大荒吉川粮食加工贸易有限公司。2016年1月19日，吉林北大荒吉川粮食加工贸易有限公司股东会议决议：长岭吉川粮贸有限公司名下及投资人周井春、周默个人名下的公私财产，约计人民币4210万元全部变更为吉林北大荒吉川粮食加工贸易有限公司资产，吉林北大荒吉川粮食加工贸易有限公司同时接受长岭吉川粮贸有限公司既有债权债务（其中：债权约计800万元，债务约计6840万元）。该笔借款吉林北大荒吉川粮食加工贸易有限公司已下账（以经手人孙玉明名义下账）。自2015年起，每年原告都向被告索要，被告都一拖再拖。结算到2018年10月10日，被告累计欠款1.793.600.00元，并由被告周井春、孙玉明代表公司给我出具了借款据。现长岭吉川粮贸有限公司和吉林北大荒吉川粮食加工贸易有限公司是一套管理人员，二块牌子（两个营业执照），两个单位，实为一体，资金混合使用。我要求长岭吉川粮贸有限公司承担连带赔偿责任。此款经多次索要，被告均以无钱为由推托，拒不偿还。故起诉到法院，要求四被告给付我借款人民币1.793.600.00元及利息（自2018年10月11日起到还款日止，按月利1.5分计算）并承担本案全部诉讼费用。 被告吉林北大荒吉川粮食加工贸易有限公司辩称：原告所说的与我公司有借贷关系不成立，我公司账面根本不欠原告的钱。 被告长岭吉川粮贸有限公司辩称：我公司与本案无关。虽然是一套人管理，但还是两个公司，无论是工商还是税务都有自己的核算，工资和账目都是分开做的，各有各的账目。 被告周景春辩称：我是原长岭吉川粮贸有限公司的法人，2014年我公司向原告范国林借款92万元用于公司收购，当时范国林出差，以我公司会计孙玉明的名义把该账下我公司账面上。长岭吉川粮贸有限公司和大连农垦北大荒国际贸易有限公司合作签订框架协议和股权转让协议，2015年7月30日长岭吉川粮贸有限公司更名为吉林北大荒吉川粮食加工贸易有限公司，根据2016年1月19日股东会决议，第一条长岭吉川粮贸有限公司名下及投资人周井春、周默公私财产约计4210万元全部变更为吉林北大荒吉川粮食加工贸易有限公司财产，吉林北大荒吉川粮食加工贸易有限公司同时接受长岭吉川粮贸公司既有债权债务，其中债权800万，债务6840万，此笔范国林借款92万元及利息就在债务6840万元之内，公司已下账（在孙玉明名下），因此吉林北大荒应该归还范国林欠款及利息。此款不能由我个人偿还，我出条是代表公司的，不是代表个人。 另外，我是2015年7月任职吉林北大荒、长岭吉川两个公司的总经理，基本是同时，到2019年3月21日我辞去两公司总经理，但我还是吉林北大荒公司员工，我没有离职。吉林北大荒和长岭吉川是一体的。第一在人员上，这两个单位是两个牌子，一套人马，法人、总经理、财务经理、出纳、办公室、员工，人员都是混的，既是北大荒的员工也是吉川的员工，人员的开支基本都是在吉林北大荒开支，在长岭吉川干活，大连派来的员工不在吉林北大荒开支，但是补助归我们公司，账下到吉林北大荒账面上。第二就是资金混同使用，长岭吉川的补贴款也用于给吉林北大荒的职工开支和其他，都是用的该补贴款。 被告孙玉明辩称：我当时任原长岭吉川粮贸有限公司的会计，原告范国林这笔92万元的借款，是以我的名下到原长岭吉川粮食贸易有限公司的账面上的，后来成立新公司吉林北大荒吉川粮食加工贸易有限公司，该笔借款又转到新公司的账面上，我在吉林北大荒吉川粮食加工贸易有限公司账面上92万元借款是范国林的，就这一笔，再也没有其他的钱。我作为公司的会计，只是经手人，该款用于公司收购并公司账面还有此账，所以该款应由公司偿还，不应由我偿还。 经审理查明：2007年9月6日被告周井春成立原长岭吉川粮贸有限公司。2014年原告通过被告孙玉明（时任公司会计）多次借给原长岭吉川粮贸有限公司借款（该款下在孙玉明账下），孙玉明在吉林北大荒的账面明细显示，到2017年12月14日账面显示920880元，月利1.5分，一直到2019年12月31日账面余额没有变动。2015年7月29日原长岭吉川粮贸有限公司更名为吉林北大荒吉川粮食加工贸易有限公司，现法定代表人叶鸿，该公司董事长，总经理周景春，公司驻地长岭县八十八乡政府所在地。股东为3个：1、大连农垦北大荒国际贸易有限公司，占股51%；2、周景春，占股25%；3、周黙，占股24%。2016年1月19日，吉林北大荒吉川粮食加工贸易有限公司股东会议决议：长岭吉川粮贸有限公司名下及投资人周井春、周默个人名下的公私财产，约计人民币4210万元全部变更为吉林北大荒吉川粮食加工贸易有限公司资产，吉林北大荒吉川粮食加工贸易有限公司，同时接受长岭吉川粮贸有限公司既有债权债务（其中：债权约计800万元，债务约计6840万元）。原告这笔借款以孙玉明的名字从原长岭吉川粮贸有限公司账面转到吉林北大荒吉川粮食加工贸易有限公司账面上。 2015年9月24日吉林北大荒成立新的长岭吉川粮贸有限公司，法定代表人叶鸿，该公司董事长，总经理周景春，公司驻地长岭县八十八乡政府所在地，股东（发起人）为1个，吉林北大荒吉川粮食加工贸易有限公司，占股100%。长岭吉川粮贸有限公司和吉林北大荒吉川粮食加工贸易有限公司是一套管理人员，二块牌子（两个营业执照），两个单位，企业法人、总经理、财务经理、出纳、办公室、员工，人员都是混的。原告每年都向被告吉林北大荒索要欠款，被告都一拖再拖。现原告要求长岭吉川粮贸有限公司承担连带赔偿责任。故起诉到法院，要求四被告给付我借款人民币1.793.600.00元及利息（自2018年10月11日起到还款日止，按月利1.5分计算）并承担本案全部诉讼费用。 上述事实，有以下证据，1、原被告陈述；2、有两公司工商注册档案，长岭吉川和吉林北大荒的法人是一人，公司住所为同一处等资料。3、吉林北大荒在长岭吉川工作人员明细表，一个人在两个公司承担业务，既是北大荒的员工也是吉川的员工，两个公司的员工是混合使用。吉林北大荒和长岭吉川两个公司相互转账记录；4、长岭吉川费用报销单和请款单，说明两个公司财会人员和主管人员混同。5、公司经理陈井武主要证实材料，吉林北大荒一部分员工的工资在长岭吉川开资，两个牌子，账是两本账，财务人员都混在一起，出纳都是一人。6、原吉林北大荒财务部经理李国显证实，我的工资是吉林北大荒开支，长岭吉川的财务工作也是我们这些人干，长岭吉川没有单独的财务部门，他的财务业务都由北大荒的财务人员干，这两个公司的相互使用资金。都共用同一个办公室，我上边是财务总监于哲，要是请钱先跟财务主管于哲说，到总经理周井春，最后到董事长叶鸿，这两个公司的总经理都是周井春，董事长都是叶鸿。我们给两公司干活，拿一份工资，等证明材料在卷为凭，属实无异。 本院认为：原告范国林借给原长岭吉川粮贸有限公司92万元借款，当时账下到时任会计孙玉明名下。2015年7月29日原长岭吉川粮贸有限公司更名为吉林北大荒吉川粮食加工贸易有限公司。2016年1月19日，吉林北大荒吉川粮食加工贸易有限公司股东会议决议：长岭吉川粮贸有限公司名下及投资人周井春、周默个人名下的公私财产，约计人民币4210万元全部变更为吉林北大荒吉川粮食加工贸易有限公司资产，吉林北大荒吉川粮食加工贸易有限公司，同时接受长岭吉川粮贸有限公司既有债权债务（其中：债权约计800万元，债务约计6840万元）。该笔借款转到吉林北大荒吉川粮食加工贸易有限公司的账面上，账面显示欠孙玉明920880元，从2017年12月14日到2019年12月31日账面余额没有变动。被告孙玉明证实该笔欠款就是原告范国林的钱。故原告请求被告吉林北大荒吉川粮食加工贸易有限公司偿还欠款，本院予以支持。被告周景春作为法人、孙玉明作为会计给原告出具欠条，是职务行为，应由公司承担责任，个人不承担偿还责任。从本案查明事实表明，吉林北大荒与长岭吉川两公司法定代表人、公司总经理均为一人担任，两公司的财务人员混同使用，两公司的住所地为一处、办公用房混同，公司员工为两公司工作，开一份工资，以上事实表明，两公司的人格因素高度混同，已丧失各自独立人格，构成人格混同。且吉林北大荒已无能力偿还到期债权，严重损害原告的债权，故此，长岭吉川粮贸有限公司应承担连带清偿责任。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百零五条、第二百零六条，《中华人民共和国民法通则》第四十三条、第四十四条第三款，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款之规定，判决如下： 一、被告吉林北大荒吉川粮食加工贸易有限公司给付原告范国林借款本金920880元及利息（自2017年12月14日起至还款日止，按月利1.5分计算），此款于判决生效后付清。 二、长岭吉川粮贸有限公司承担连带给付责任。 三、驳回原告范国林的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费20940元，由被告吉林北大荒吉川粮食加工贸易有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于松原市中级人民法院。 审 判 长  李晓东 人民陪审员  宋绍丽 人民陪审员  宋连波 二〇二〇年五月十二日 书 记 员  孟祥吉