贵州省纳雍县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）黔0525民初320号 原告：孙某某，男，1974年12月25日出生，汉族，住贵州省贵阳市小河区。 被告：贵州新浙能矿业有限公司纳雍分公司,住所地贵州省毕节市纳雍县阳长镇堰塘村。统一社会信用代码91520525MA6DR4403N。 负责人：吴逢勤，该公司经理。 被告：贵州新浙能矿业有限公司水城分公司，住所地贵州省六盘水市水城县化乐镇五星村12组。统一社会信用代码91520221MA6DT0P829。 法定代表人：吴逢勤，该公司经理。 上述二被告的共同委托诉讼代理人（特别授权）：杨远俊，贵州勤维律师事务所律师。 被告：贵州新浙能矿业有限公司，住所地贵州省毕节市织金县城关镇金中路平远明珠商住楼1单元5层3、4号。统一社会信用代码91520000577114803X。 法定代表人：吴逢勤，该公司负责人。 原告孙某某与被告贵州新浙能矿业有限公司纳雍分公司（以下至判决主文前简称“新浙能纳雍公司”）、贵州新浙能矿业有限公司水城分公司（以下至判决主文前简称“新浙能水城公司”）、贵州新浙能矿业有限公司（以下至判决主文前简称“新浙能公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2020年1月10日立案后，依法适用简易程序于2020年4月27日公开开庭进行了审理。原告孙某某、被告新浙能纳雍公司、新浙能水城公司的共同委托诉讼代理人杨远俊到庭参加诉讼。被告新浙能公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告孙某某向本院提出诉讼请求：1.判决被告新浙能纳雍公司向我支付货款70万元；2.判决被告新浙能水城公司与被告新浙能公司对前述第一项的款项承担连带支付责任；3.本案诉讼费由三被告承担。事实和理由：2017年12月16日，我与被告新浙能纳雍公司签订《设备租赁协议》，后来由于新浙能纳雍公司调整生产工艺，不再租赁我提供的部分设备，剩余继续使用部分设备被告新浙能纳雍公司与我签订《工业品购销合同》折价购买，合同约定货款金额为824000元。开具发票时因被告方财务总监要求我开具16%的增值税发票并表示因此增加的税金由被告方承担，我以贵州凯兰德煤机制造有限公司（以下简称“凯兰德公司”）的名义开具925495元的增值税专用发票。被告新浙能纳雍公司向我支付货款225495元后，以经营状况艰难为由，一直未向我支付剩余货款，且经我多次催要一直推诿拖延拒不支付。被告新浙能纳雍公司与被告新浙能水城公司负责人为同一人，新浙能公司为新浙能纳雍公司与被告新浙能水城公司的母公司，故新浙能水城公司与新浙能公司应当对被告新浙能纳雍公司的债务承担连带清偿责任。为此，特向贵院提起诉讼，请求依法判决。 被告新浙能纳雍公司辩称，首先，原告主体不适格，从本案原告提供的增值税专用发票明确显示涉案的物资为凯兰德公司所有，且本案当中凯兰德公司开具发票记载的购买矿用物资与购销合同载明的单价金额均不一致，若原告与凯兰德公司有债权转让或者委托付款的情形，不排除凯兰德公司向我方主张权利的可能；其次，原告在主体适格的前提下，起诉二分公司没有法律依据，根据法律相关规定，纳雍分公司没有管理的财产，不应当承担责任，本案中诉讼标的额不符合客观情况，在原告主体适格的情况下，本案涉案金额根据工业品购销合同证实诉讼标的额为矿用物资的购买，当时购买金额为824000元，在合同签订后除去原告起诉状称述已经支付225495元外，涉案的购买款项在2018年4月24日向原告支付了200000元，因此本案涉及的购买矿用物资款项应当为824000元减去225495元再减去200000元等于398505元；最后，我方从未授权给任何人要求原告开具925495元的增值税专用发票，原告起诉的部分事实不合客观情况，请依法驳回原告对我公司的诉讼请求。 被告新浙能水城公司辩称，我公司与案件无相应法律关系，原告诉请新浙能水城公司承担连带责任，没有法律根据，请求法院驳回原告对我公司的起诉。 被告新浙能公司未答辩。 本院经审理认定事实如下：2017年12月16日，原告与被告新浙能纳雍公司签订《租赁协议》，协议约定乙方提供采煤机等设备租赁给甲方，费用按月结算，该合同还约定租赁要求及租金结算方式，但未约定开具发票的事宜。2018年4月20日双方又签订《工业品购销合同》，合同约定：原告将前期租赁的单体支柱、铰接顶梁、牵引锚链等原租赁给新浙能纳雍公司的设备作价卖给买受方被告新浙能纳雍公司，总价款为824000元，结算方式为款到发货并开具发票（含运费）。该合同还约定合同签订地点为比德煤矿，交货地点纳雍县阳长镇比德煤业有限公司，如因合同履行发生争议协调不成，可依法向合同签订地人民法院起诉。2018年4月24日，原告向被告新浙能纳雍公司提出资金支付审批单，请求该公司支付“比德煤矿1025采煤面单体支柱总价644047元，预付20万元”，该审批单同时载明“设备已在使用，发票未开”，当日被告新浙能纳雍公司向原告个人账户付款200000元，载明付款用途为“比德矿租用及买配件1025单体支柱款项”。同年5月3日原告以凯兰德公司为销售方向被告新浙能纳雍公司开具增值税专用发票，该票显示的货款及税金金额合计925495元。2018年7月3日，被告新浙能纳雍公司向凯兰德公司付款225495元，付款凭证载明付款用途为“孙某某租赁设备及购买设备款项”。2020年4月27日，凯兰德公司向本院出具证明载明：1.凯兰德公司与新浙能纳雍公司无实际业务往来；2.孙某某以个人身份从我公司购买过单体支柱、铰接顶梁、牵引锚链等煤矿物资，其于2018年5月3日委托我公司给予新浙能纳雍公司开具了增值税专用发票，金额为92.5495万元属实。 上述事实，有当事人的陈述及原告提交的证据《租赁协议》、《工业品购销合同》、《增值税专用发票》、《进账回单》、凯兰德公司出具的《证明》、被告提的证据新浙能纳雍公司及新浙能水城公司的营业执照和法定代表人身份证明、《资金审批单》、银行回执单，这些证据经庭审举证质证，本院审查，予以采信，作为认定案件事实的依据。 本案争议的焦点是：1.原告主体资格是否适格；2.被告新浙能纳雍公司与原告买卖合同的货款总金额是多少，尚欠货款是多少；3.被告新浙能水城公司和新浙能公司是否对被告新浙能纳雍公司所欠货款承担连带责任。 本院认为，关于原告主体资格是否适格的问题，原告与被告新浙能纳雍公司签订的《工业品购销合同》系双方真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，依法成立且生效，双方均应按照约定全面履行自己的权利义务。依据合同相对性原则，原告作为该合同的出卖方，依法享有该合同的相应权利义务，故在其货款未能获得全额支付的情况下，原告当然有权提起诉讼请求被告新浙能纳雍公司支付相应货款。同时，被告新浙能纳雍公司辩解称向其开具发票的主体为凯兰德公司，物资为凯兰德公司所有，故认为原告主体资格不适格，但原告提交的凯兰德公司证明否认了被告新浙能纳雍公司的上述辩解，被告新浙能公司又无其他证据予以反驳或作出合理说明，故被告新浙能纳雍公司的该项辩解理由本院不予采纳，孙某某作为本案原告的主体并无不当。 关于被告新浙能纳雍公司与原告买卖合同的货款总金额是多少，尚欠货款是多少的问题。双方签订的《工业品购销合同》约定的货款总金额为824000元，被告新浙能纳雍公司对此无异议。原告认为应当以凯兰德公司向被告新浙能纳雍公司开具的增值税专用发票载明的金额925495元来认定涉案总货款，但其未提交证据证明被告新浙能纳雍公司已与其协商将涉案总货款变更为925495元或被告新浙能纳雍公司同意承担其所诉称增加的税费，同时，结合双方关于涉案交易由原告开具发票的约定，即通常情况下发票由谁出具则税费由谁缴纳。故原告主张以增值税专用发票载明金额认定其货款总额的请求，缺乏相应的事实及法律依据，本院不予采纳，双方的涉案货款总额以双方合同约定的总金额824000元予以认定。对于尚欠金额为多少的问题，原告认可被告新浙能纳雍公司2018年7月3日向其支付的225495元属于支付涉案货款，对此本院予以确认。但原告认为被告新浙能纳雍公司2018年4月24日向其支付的200000元款项系支付此前双方《租赁协议》约定的租金费用。根据审理查明的事实，被告新浙能纳雍公司向原告支付200000元款项系在双方签订《工业品购销合同》之后，结合双方《租赁协议》未约定开具发票及《资金审批单》载明所付200000元为“预付款”、“设备已在使用，发票未开”的内容以及被告新浙能纳雍公司向原告支付两次款项所附用途均为租赁和购买设备，且原告认可其中一笔属于支付货款的事实，能够认定被告新浙能纳雍公司向原告预付200000元系基于《工业品购销合同》支付相应货款的行为。同时，原告亦不能举证证明其与被告新浙能纳雍公司达成《租赁协议》期间的租赁费用总额是多少及被告新浙能纳雍公司向其支付了多少金额的租赁费用，即其没有提交相反证据反驳或足以质疑被告新浙能纳雍公司2018年4月24日支付的200000元款项为涉案货款的主张，故原告称被告新浙能纳雍公司2018年4月24日向其支付的200000元款项系支付《租赁协议》约定的租金的辩解，本院不予采信，被告新浙能纳雍公司主张该款项在相应总货款中予以扣减的请求，本院予以支持。综上，被告新浙能纳雍公司尚欠原告的货款金额为398505元（824000元-200000元-225495元=398505元）。 关于被告新浙能水城公司和新浙能公司是否对被告新浙能纳雍公司所欠货款承担连带责任的问题。根据审理查明的事实，被告新浙能水城公司与原告无任何合同关系，原告以该公司的负责人与被告新浙能纳雍公司的负责人属于同一人而要求其对被告新浙能纳雍公司的债务承担连带清偿责任于法无据，同时，原告亦未提交证据证明被告新浙能水城公司与被告新浙能纳雍公司之间存在公司混同的情形，故原告请求被告新浙能水城公司对被告新浙能纳雍公司的债务承担连带清偿责任的主张，本院不予支持。根据《中华人民共和国民法总则》第七十四条第二款“分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担，也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。”及《中华人民共和国公司法》第十四条第一款规定“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”的规定，虽然分公司具备独立的诉讼主体资格，但分公司与总公司之间属于隶属关系。分支机构经过依法登记，具有相对独立的法律地位，可以从事与其法律地位相适应的民事活动，并承担相应民事责任，但因其不具有法人资格，同时分公司的财产也是总公司财产的一部分，分公司在其管理财产范围内承担责任实质上也是总公司承担责任，故对于分公司新浙能纳雍公司的债务应由总公司新浙能公司与其共同承担清偿责任。原告请求新浙能公司对被告新浙能纳雍公司的债务承担连带责任的主张，缺乏法律依据，本院不予采纳。 综上所述，因双方《工业品购销合同》未明确约定具体的付款时间，亦未就涉案货款的付款时间达成补充协议或形成相应的交易习惯，根据《中华人民共和国合同法》第一百六十一条“买受人应当按照约定的时间支付价款，对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。”的规定，涉案购销合同实际为先租后买，所涉货物在购销合同签订的同时已实际交付使用，即被告新浙能纳雍公司应在涉案购销合同生效之日（2018年4月20日）的同时支付相应货款，现被告新浙能纳雍公司尚欠原告货款398505元，原告提起诉讼请求予以支付的主张，本院予以支持。但其请求被告新浙能纳雍公司支付货款700000元中的超出部分，缺乏事实依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第七十四条第二款，《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、第六十条、第一百零九条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第九十一条之规定，判决如下： 一、被告贵州新浙能矿业有限公司纳雍分公司和被告贵州新浙能矿业有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告孙某某货款398505元； 二、驳回原告孙某某的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费10800元，适用简易程序审理减半收取5400元，由原告负担1761元，被告贵州新浙能矿业有限公司纳雍分公司和被告贵州新浙能矿业有限公司共同负担3639元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于贵州省毕节市中级人民法院。 审判员  陈弦 二〇二〇年五月十八日 书记员  张丹