吉林省长春市南关区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）吉0102民初1664号 原告：黄丽莉，女，汉族，1988年7月31日生，住长春市宽城区。 委托诉讼代理人：张博、张旭东，吉林亿特律师事务所律师。 被告：吉林省金科投资有限公司，住所地：长春市南关区。 法定代表人：张万仁，该公司总经理。 委托诉讼代理人：张洪岐，公司法律顾问。 被告：张万仁，男，汉族，1963年5月18日生，住长春市二道区。 被告：任林秋，男，汉族，1980年2月6日生，住长春市宽城区。 三被告共同委托诉讼代理人：马丽英，吉林航程律师事务所律师。 原告黄丽莉与被告吉林省金科投资有限公司（以下简称金科公司）、张万仁、任林秋公司决议效力确认纠纷一案，本院于2020年4月1日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告黄丽莉委托诉讼代理人张旭东、张博，被告金科公司委托诉讼代理人张洪岐及三被告共同委托诉讼代理人马丽英到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 黄丽莉向本院提出诉讼请求：一、请求法院依法确认2017年5月5日被告作出的《股东会决议》、《新股东会决议》及两份《股权转让协议》不成立；二、判令被告协助原告至变更机关办理恢复股东股权登记；三、由被告承担本案的诉讼费用。事实与理由：2017年5月5日，被申请人张万仁在召开吉林省金科投资有限公司临时股东会，会议形成了《股东会决议》，同时由他人伪造申请人签名在申请人不知情的情况下与被申请人签订了两份《股权转让协议》，并依据上述两份《股权转让协议》及《股东会决议》去工商行政机关办理了股权变更手续，严重侵害了申请人的合法权益，故申请人申请增加诉讼请求，请求法院依法确认2017年5月5日签订的两份《股杈转让协议》不成立；判令被告协助原告至变更登记机关办理恢复股东股权登记。 金科公司、张万仁、任林秋答辩意见一致，如下：原告并非本案适格的诉讼主体，其无权提起本案诉讼，且本案已经公安机关立案侦查，属于公诉案件，尚无定论，请求依法裁定驳回起诉。首先，金科公司原始登记股东为刘子权、张万仁，2009年6月29日，刘子权将其持有的公司40%股权转让给了案外人"刘小芳"，并办理了工商登记变更手续。是否实际支付股权转让价款，原告不清楚。2016年5月24日，"刘小芳"又与原告黄丽莉恶意串通，在未通知公司股东张万仁的情况下，私自签订了《股权转让协议》（该协议书上"黄丽莉"的签名亦非其本人签署），并伪造张万仁的签名在《股东会决议》、《新股东会决议》等文件上签字，同时，依据该些材料，在长春市巿场监督管理局南关分局办理了股权转让变更登记手续。该股权转让过程，是否实际支付对价，原告更不知情。 其次，从公司成立至原告变更股权登记之前，实际参与公司经营管理的均是"刘小芳"，刘子权和黄丽莉从未参与公司的经营管理，那么，"刘小芳"不断更换公司登记股东所为哪般？ 再者，2017年吉林省新金科商贸有限公司在长春发展农村商业银行股份有限公司的借款到期，吉林省金科投资有限公司作为连带责任保证人，需承担连带还款责任，需要向银行借新还旧，但却始终无法与"刘小芳"取得联系，为避免公司损失进一步扩大，遂于2017年5月5日变更公司股东为张万仁和任林秋。 之后，黄丽莉以受害人的身份向长春巿公安局经济犯罪侦查支队(以下简称"长春巿经侦支队")以张万仁侵占公司资产、侵害其合法权益为由报案。长春巿经侦支队立案侦查，在侦查过程中发现，我国并无公司工商登记信息显示的"刘小芳"这一公民，实为刘小珍以其自己的肖像、冒用其姊妹刘小芳的姓名及身份证号伪造的虛假身份信息。至此，张万仁才知道合作近十年之久的"刘小芳"竟然是"查无此人"，但黄丽莉与刘小珍是母女关系，黄丽莉对其母使用虛假身份信息的事情应是知晓的，却仍配合其母亲进行一系列的民事行为，又是为何？截至本次开庭，该刑事案件尚无定论，仍在侦查阶段。 鉴于以上事实，原告认为:1、案外人刘小珍以虛构的"刘小芳"的身份信息所从事的全部民事行为应属无效。2、案外人刘小珍虛构身份信息，与原告张万仁合作经营公司，在取得张万仁的信任后，随意使用公司公章、变更公司股权登记信息、转移公司资产，将公司资产存入个人或其关系账户，涉嫌职务侵占罪、诈骗罪，依法应由公安机关侦查处理。3、刘小珍与黄丽莉恶意串通，伪造张万仁签字，将公司股权变更至黄丽莉名下，试图以金蝉脱壳的方式让股权合法化，简直是异想天开、目无国法，因违反《公司法》第七十一条之规定，侵害了原告张万仁的知情权及优先购买杈，根据《合同法》第52条之规定，应属无效。 综上，原告的权利来源不合法，其无权行使公司股东相应的权利，其诉讼请求没有事实及法律依据，依法应裁定驳回起诉。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下： 吉林省金科投资有限公司设立时有张万仁、刘子权两名股东。公司注册资本100万元，其中张万仁60万元（占股比例60％），刘子权出资40万元（占股比例40％）。 2006年10月26日，刘子权将其所持有的金科公司40%的股权转让给刘小珍，并在长春市市场监督管理局南关分局予以备案登记，登记显示，公司注册资本100万元，其中张万仁60万元（占股比例60％），刘小芳（即刘小珍）出资40万元（占股比例40％）。此后，刘小珍一直参与公司经营管理。 2016年5月24日，刘小珍将其所持有的金科公司40%的股权转让给黄丽莉，并在长春市市场监督管理局南关分局予以备案登记，登记显示，公司注册资本100万元，其中张万仁60万元（占股比例60％），黄丽莉出资40万元（占股比例40％）。 2017年4月26日，被告张万仁向刘小芳（刘小珍）发送律师函一份，要求原告黄丽莉于2017年5月7日前联系被告金科公司商议参加股东会事宜。 2017年5月5日，通过伪造黄丽莉签名的形式，形成《股权转让协议》二份，张万仁取得黄丽莉名下金科公司39%的股权，任林秋取得黄丽莉名下1%的股权。之后，在黄丽莉并未亲自到场与被告张万仁协商股权转让及召开金科公司股东会的情况下，伪造黄丽莉签名，形成2017年5月5日的《股东会决议》。并在此基础上，形成同日张万仁、任林秋两名股东的《新股东会决议》。并于2017年5月5日持带有“黄丽莉”、张万仁签名并加盖金科公司公章的《股权转让协议》《股东会决议》及《新股东会决议》到长春市市场监督管理局南关分局变更公司登记事项，变更后，登记显示，公司注册资本100万元，其中张万仁99万元（占股比例99％），任林秋出资1万元（占股比例1％）。 本院认为，合同成立，系指当事人经过平等协商，对合同的基本内容达成一致意见，要约承诺阶段宣告结束。而确认双方当事人是否达成一致意思表示，要约是否作出，对方是否作出相应承诺，合同双方当事人形成书面合同的，签名确认是必不可少的一种对外表现形式，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。本案，关于股权转让，原告黄丽莉并无将持有的金科公司39%的股权转让给张万仁、将另外1%的股权转让给任林秋之意向，且张万仁、任林秋并未实际履行协议，支付相应股权对价款，双方当事人亦未就此达成一致意见，庭审中，被告方已经承认《股权转让协议》中“黄丽莉”签名并非原告黄丽莉本人所书写，虽称不知道签名处“黄丽莉”三字是由何人所签，黄丽莉本人对协议内容亦未追认，并以向公安机关报案和向法院提起本次诉讼的方式维护其自身合法权利，以实际行为明确表示对协议内容的反对，故应认定2017年5月5日的两份《股权转让协议》不能成立；关于《股东会决议》是否成立的问题，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第三条规定，原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告，本案原告要求确认《股东会决议》不成立，故金科公司应为适格被告。2017年4月26日，被告张万仁向刘小珍发送律师函，并未向原告黄丽莉发出过相关通知，要求原告黄丽莉于2017年5月7日前与公司联系商议参加股东会事宜，而2017年5月5日即基于伪造黄丽莉签名的《股权转让协议》形成《股东会决议》，且在《股东会决议》上同样伪造黄丽莉签名，故本次股东会召集程序违反法律规定，且其决议并非全体股东的真实意思表示，应当确认不成立。而带有“张万仁”、“任林秋”签名的2017年5月5日《新股东会决议》，系基于并无黄丽莉签名的《股权转让协议》且未支付合同价款而形成，张万仁并未实际取得黄丽莉名下金科公司39%的股权，任林秋亦不应当基于伪造“黄丽莉”签名而形成的《股权转让协议》取得股东身份，故《新股东会决议》亦不成立。至于被告提出原告已向公安机关报案，案件应当移送公安机关处理的抗辩意见，现有证据足以认定《股权转让协议》《股东会决议》上“黄丽莉”签名均非原告本人书写，并非黄丽莉本人真实意思表示，公安机关处理结果不会对这一事实产生影响；刘小珍使用“刘小芳”名义取得金科公司股权，并未实际侵害公司另一股东张万仁的实体权益。至于张万仁抗辩刘小珍将股权转让给黄丽莉并未征得其同意，系伪造其签名而形成的股东会决议，本院认为，刘小珍使用了刘小芳名义取得公司股权及其后再将所取得的股权转让给黄丽莉，并将股权转让之行为予以备案登记，形式上，黄丽莉已经成为金科公司股东资格，取得金科公司40%的股权，其财产权益应当受到法律保护；至于刘小珍、黄丽莉股权取得是否合法的问题，不属于本案审理范围。作为公司股东的张万仁，认为刘小珍（刘小芳）、黄丽莉取得股权不合法，应当通过法定程序和方式予以保障其自身权利，而不应该通过伪造“黄丽莉”签名的形式非法取得他人名下股权，侵害了黄丽莉的实体权益，对张万仁、任林秋及金科公司的此种侵权行为应当予以否定，将公司股权情况回复至其采取侵权行为前之权利状态，但此项诉请不属于民事案件审理范畴，本案不予处理。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第三十二条、《中华人民共和国公司法》第二十二条、第三十九条、第四十一条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第三条、第五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条之规定，判决如下： 一、2017年5月5日黄丽莉、张万仁之间的《股权转让协议》，2017年5月5日黄丽莉、任林秋之间的《股权转让协议》不成立； 二、被告吉林省金科投资有限公司于2017年5月5日形成的《股东会决议》、《新股东会决议》不成立； 三、驳回原告其他诉讼请求。 案件受理费100元，由被告张万仁负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于吉林省长春市中级人民法院。 审判员  赵金龙 二〇二〇年五月九日 书记员  杨相力