四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川01民终4345号 上诉人（原审原告）：周行贵，男，1985年8月21日出生，汉族，住浙江省泰顺县。 委托诉讼代理人：周维维，四川路尔律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杨耀洪，四川路尔律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：成都市兴龙航空包机有限公司，住所地：四川省成都市锦江区新光华街7号航天科技大厦6层06号。 法定代表人：郑爱香，执行董事。 委托诉讼代理人：李永鹏，四川新开元律师事务所律师。 上诉人周行贵因与被上诉人成都市兴龙航空包机有限公司（以下简称兴龙公司）股东知情权纠纷一案，不服成都市锦江区人民法院（2019）川0104民初9165号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月20日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 周行贵上诉请求：撤销一审判决，改判支持周行贵一审全部诉讼请求。事实和理由：从工商登记的经营范围看，贵州九点航空服务有限公司、浙江金煜航空服务有限公司、四川翰林航空信息咨询服务有限公司与兴龙公司的工商登记经营范围没有重叠，且兴龙公司早已停止经营，不存在实质性竞争关系。兴龙公司并未举证证明周行贵查阅会计账簿具有不正当目的。 兴龙公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。我方出示的系列判决书明确载明周行贵成立了四川翰林航空信息咨询服务有限公司，该公司承包了成都到遵义线，贵州九点航空服务有限公司也存在航空包机业务。因此，上述三家公司的主营业务与兴龙公司存在竞争关系，周行贵查阅会计账簿存在不正当目的。 周行贵向一审法院提起诉讼请求：1.判令兴龙公司将其自1998年3月18日起至周行贵实际查阅、复制之日止的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告备置在公司登记住所地供周行贵（包括周行贵委托的律师、会计师）查阅、复制；2.判令兴龙公司将其自1998年3月18日起至周行贵实际查阅之日止的公司财务会计账簿（包括会计凭证、原址凭证、总账、明细账、日记账和其它辅助性帐簿）备置在公司登记住所地供周行贵（包括周行贵委托的律师、会计师）查阅；3.本案全部诉讼费用由兴龙公司承担。 一审法院认定事实：兴龙公司于1998年3月18日注册成立，注册资本200万元，股东为郑爱香和唐小玲，经营范围为民航国内航空运输包机业务。2013年4月18日，兴龙公司召开股东会，形成股东会决议并修改了公司章程，同意李兴猛、林祝敏及周行贵作为公司新股东，兴龙公司注册资本增加至500万元，其中周行贵投入货币资金75万元，占兴龙公司注册资本的15%。2013年10月14日，周行贵将所持有兴龙公司5%的股权转让给胡智慧，周行贵还持有兴龙公司10%的股权。2019年7月5日，周行贵委托四川路尔律师事务所向兴龙公司发送《要求查阅公司财务会计账簿的律师函》，要求兴龙公司提供自1998年3月18日至2019年6月26日期间的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告、会计账簿等供周行贵查阅，但因兴龙公司未在注册登记地址办公而未能送达，周行贵遂于2019年8月8日提起本案诉讼。兴龙公司于2019年9月18日作出书面答复，以周行贵查阅会计账簿存在不正当目的为由拒绝周行贵查阅会计账簿，并要求周行贵重新提出查阅请求并说明查阅目的。 一审另查明，2019年10月9日，上海市宝山区人民法院作出（2017）沪0113执273号之三执行裁定，裁定周行贵持有的兴龙公司10%股权权益归李兴猛所有。 贵州九点航空服务有限公司成立于2015年1月5日，注册资本500万元，股东周行贵、孙蓉，孙蓉任执行董事兼总经理。经营范围为国内航线航空客运代理服务，民航包机业务，代销、代订机票，代订客房、代订火车票及信息咨询，客货运输代理，国内旅游及信息咨询，民航纪念品及旅游用品销售，机场接送、汽车租赁，航空保险。 浙江金煜航空服务有限公司成立于2017年9月6日，注册资本1000万元，股东苏冬香、杨华灵，苏冬香任公司执行董事兼总经理，杨华灵认公司监事。经营范围为国内航线航空客运代理业务，民航包机业务，代销、代订机票，代订客房、代订火车票及信息咨询，货运代理，国内旅游及信息咨询，民航纪念品及旅游用品销售，机场接送服务，汽车租赁，境外旅游信息咨询服务，通用航空信息咨询服务，企业管理咨询服务，经济信息咨询服务，教育信息咨询服务，旅游文化推广服务，户外拓展活动组织与策划服务，会议服务，展览、展示服务，企业营销策划服务，技术开发，技术咨询，办公用品及设备、机械设备、日用百货、初级食用农产品销售，货物进出口、技术进出口，广告设计、制造、发布、代理，体育赛事组织与策划，文化艺术交流活动的组织与策划，电子商务信息咨询，滑翔伞、热气球的飞行培训及飞行表演服务，跳伞服务，航空旅游活动的策划、组织、咨询。 四川翰林航空信息咨询服务有限公司成立于2015年1月12日，注册资本1000万元，股东为李晓红，李晓红任执行董事兼总经理，杨华灵认监事。经营范围为航空信息咨询，票务代理，设计、发布、代理各类广告，会议及展览服务、组织文化学术交流、大型礼仪活动庆典策划、社会经济咨询、企业营销策划。 一审庭审中，周行贵确认苏冬香系其母亲，杨华灵系其前妻，双方已于2019年2月21日登记离婚。 一审法院认为，股东知情权是公司法规定的基本权利，依法应受到法律保护。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”和最高人民法院《关于适用若干问题的规定（四）》第七条第二款“公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外”之规定，股东在合法持有公司股权期间的知情权应当依法予以保护。周行贵在提起本案诉讼时，仍具有兴龙公司股东资格，其有权行使其作为兴龙公司股东期间的知情权，且公司章程、股东会会议记录、财务会计报告是公司应当制备的文件材料，是在公司内部需要公开的资料，并不涉及公司的商业秘密，应当允许股东不受限制地查阅或者复制。故周行贵主张兴龙公司提供自1998年3月18日至2019年10月8日期间的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告供其查阅、复制，于法有据，一审法院予以支持，但对其主张兴龙公司提供2019年10月9日以后的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告，一审法院不予支持。 关于周行贵是否有权查阅会计账簿和会计凭证。对此，一审法院认为，股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司经营状况和监督公司高管人员活动的权利。股东知情权是法律规定的股东享有的一项重要的、独立的权利。但是为了对公司商业秘密进行保护和避免恶意干扰公司经营管理活动，对于公司知情权的行使同样应当给予适当的限制。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅……”最高人民法院《关于适用若干问题的规定（四）》第八条第（一）项规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。”根据前述规定，在公司有合理理由相信股东查阅公司会计账簿会对公司利益造成损害时，可以拒绝股东进行查阅。同时，公司法并未要求公司证明股东的查阅已实际产生了损害后果，公司只需证明股东一旦行使上述权利可能会产生损害公司利益的情形即可拒绝查阅。本案中，兴龙公司举证证明周行贵的母亲、前妻等利害关系人参与经营的多家公司之间存在关联关系，且均与兴龙公司存在业务竞争关系，一旦兴龙公司的会计账簿以及制作会计账簿所依据的会计凭证、原始凭证等被竞争者知悉，则可能损害兴龙公司的合法权益。因此，兴龙公司在本案中有合理理由认为周行贵行使知情权可能损害公司的合法利益，兴龙公司拒绝周行贵查阅公司会计账簿及会计凭证等存在合理根据。周行贵要求兴龙公司提供公司财务会计账簿和会计凭证等供其查阅的诉讼请求，一审法院不予支持。 根据《公司法》第二十条第一款“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益”之规定，一审法院在依法保护周行贵作为股东的知情权的同时，基于维护公司的日常经营管理和正常的生产经营活动的考量，确定周行贵应当在兴龙公司的营业场所，在兴龙公司正常营业期间内行使权利，且其查阅时间不得超过十个工作日。据此，一审依照《中华人民共和国公司法》第二十条、第三十三条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第八条、第十条之规定，判决:一、兴龙公司应于判决发生法律效力之日起十日内提供公司自1998年3月18日起至2019年10月8日止的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告供周行贵查阅、复制；二、上述材料的查阅地点在兴龙公司办公区域内，周行贵可以委托的会计师或律师予以协助查阅，查阅期限自查阅之日起不得超过十个工作日；三、驳回周行贵的其他诉讼请求。一审案件受理费减半收取50元，由兴龙公司负担。 二审中，周行贵提交了兴龙公司财务收支审计报告，拟证明兴龙公司的财务管理极其混乱，侵害周行贵作为小股东的合法权益。兴龙公司质证称该证据与本案无关联性。本院经审查认为，该证据与本案待证事实无关联性，不能达到周行贵的证明目的，本院不予采信。 本院对一审查明的事实予以确认。另查明，贵州省遵义市中级人民法院作出的（2018）黔03民初212号民事判决查明事实部分载明“原由九点航空公司包销的四条航线经遵义机场有限责任公司重新招标……”。 再查明，周行贵持有贵州九点航空服务有限公司60%的股权。上述事实有（2018）黔03民初212号民事判决书、贵州九点航空服务有限公司工商信息资料在卷佐证。 本院认为，本案的争议焦点是：周行贵要求查阅兴龙公司会计账簿是否具有不正当目的，兴龙公司是否有权拒绝查阅。 《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条第（一）项规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。”本案中，从工商登记显示的经营范围看，贵州九点航空服务有限公司的经营范围与兴龙公司的经营范围存在重合；且根据审理查明的事实，贵州九点航空服务有限公司实际亦从事民航包机业务；因此贵州九点航空服务有限公司与兴龙公司的主营业务存在实质性竞争关系。而周行贵作为贵州九点航空服务有限公司的控股股东，有权控制公司的经营，其查阅兴龙公司的会计账簿可能损害兴龙公司的合法利益。因此，兴龙公司有权拒绝周行贵查阅会计账簿。 周行贵主张其已退出贵州九点航空服务有限公司经营且该公司早已未经营任何业务。对此，本院认为，根据贵州九点航空服务有限公司工商登记信息显示，周行贵仍为贵州九点航空服务有限公司的股东，且公司仍处于经营状态。周行贵提供的证据不足以证明其主张，应承担举证不能的不利后果。本院对周行贵这一上诉理由不予支持。 周行贵主张兴龙公司已停止经营，但兴龙公司予以否认且从工商登记的信息看，兴龙公司仍处于经营状态，并未注销。故本院对周行贵这一上诉理由不予支持。 综上所述，周行贵的上诉请求不成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由周行贵负担。 本判决为终审判决。 审 判 长  史 洁 审 判 员  陈 曦 审 判 员  赵云平 二〇二〇年五月十八日 法官助理  辛 田 书 记 员  周 凤