黑龙江省绥化市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）黑12民终494号 上诉人（原审被告）：大连五丰农业科技有限公司，住所地辽宁省大连市甘井子区大连湾街道毛茔子村。 法定代表人：杜新宇，该公司总经理。 委托诉讼代理人：宋兵，辽宁鸿海律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：海伦市江谷粮食经销有限公司，住所地海伦市丰山乡丰太村。 法定代表人：吕文龙，该公司总经理。 委托诉讼代理人：米众，该公司法律顾问。 原审被告：杜新宇，女，1974年7月12日出生，汉族，住辽宁省大连市甘井子区。 委托诉讼代理人：宋兵，辽宁鸿海律师事务所律师。 上诉人大连五丰农业科技有限公司（以下简称五丰公司）因与被上诉人海伦市江谷粮食经销有限公司（以下简称江谷公司）、原审被告杜新宇买卖合同纠纷一案，不服黑龙江省海伦市人民法院（2019）黑1283民初2976号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月17日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人五丰公司及原审被告杜新宇的委托诉讼代理人宋兵，被上诉人江谷公司的委托诉讼代理人米众到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 五丰公司上诉请求：1、撤销一审判决，发回重审或依法改判；2、依法改判驳回江谷公司一审的第一、第二项诉讼请求；3、江谷公司承担本案一、二审诉讼费用。事实和理由：1．一审法院的受理违反管辖权的相关规定。2．江谷公司不是本案适格的主体。江谷公司交付的证据中，复印件运输单的发货人不是江谷公司。3．江谷公司交付的大豆不符合合同约定的质量标准，五丰公司有权拒付货款。4．一审法院存在适用法律错误。 江谷公司辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉、维持原判。 杜新宇述称，与五丰公司的意见一致。 江谷公司向一审法院起诉请求：1．请求判令五丰公司、杜新宇立即连带给付另一部分大豆款1,031,875.20元；2．请求判令五丰公司、杜新宇连带给付违约赔偿款103,187.52元；3．诉讼费用由五丰公司、杜新宇负担。 一审法院认定的事实：2019年1月3日，江谷公司与五丰公司签订电子版《农副产品购销合同》。合同约定了产品名称、数量、价格、交货日期、质量标准、验收方法、结算方式及期限、违约责任等内容。江谷公司为完成合同约定的大豆数量1000.00吨特准备了符合合同约定质量的大豆1062.98吨，并按合同约定将大豆1062.98吨于2019年1月22日前陆续运至合同约定的指定地点即五丰公司工厂，五丰公司经验质认为符合合同约定的质量标准，验重后予以接收。后江谷公司按合同约定向五丰公司提供了增值税发票，五丰公司应付货款3,444,055.20元（3,240.00元/吨含税票），但五丰公司仅支付了货款1,295,220.80元，黑龙江省海伦市人民法院（2019）黑1283民初705号民事判决书已发生法律效力，判决确定五丰公司应履行给付江谷公司部分大豆款1,116,957.60元，扣除上述二笔款项，五丰公司仍应给付江谷公司大豆款1,031,876.80元。现江谷公司要求五丰公司、杜新宇立即连带给付大豆款1,031,875.20元。 一审法院另查明：江谷公司与五丰公司双方签订的《农副产品购销合同》第八条关于违约责任约定：任何一方违约，则违约方需支付另一方违约货款的10%作为赔偿。 一审法院又查明：五丰公司系杜新宇一人出资设立的有限责任公司，其公司登记中注明系自然人独资并在公司营业执照中载明，且该公司在2017、2018两个会计年度终了时分别编制财务会计报告并经会计师事务所审计。 一审法院认为，江谷公司与五丰公司之间的买卖合同成立并有效，双方应按合同约定全面履行各自的义务。五丰公司未按约定支付货款属违约，应承担违约责任。本案争议的焦点问题是1、关于江谷公司是否具备主体资格的问题。江谷公司与五丰公司签订《农副产品购销合同》，且江谷公司向五丰公司履行了合同约定的义务。江谷公司有权作为诉讼主体要求五丰公司履行给付另一部分货款义务。2、关于江谷公司交付的大豆是否符合合同约定的质量标准问题。从江谷公司举示的证据4即江谷公司工作人员与五丰公司副总经理何为的聊天记录中可证实江谷公司至2019年1月22日前已向五丰公司交付货物超过合同约定的1000.00吨，未提到已交付货物存在不符合合同约定的质量问题，只是提到当时市场价格没有合同约定价格高的问题；从海伦市人民法院为查明案件事实依法调取的证据即北安市公安局对五丰公司副总经理何为的询问笔录中可证实，在江谷公司运至五丰公司工厂的货物卸货前由五丰公司质检部门进行检验，而后验重予以接收；另从江谷公司举示的证据4即江谷公司工作人员与五丰公司会计彭杰的聊天记录中可证实，五丰公司未对江谷公司已交付货物的质量问题提出异议并告知江谷公司，并已接收江谷公司开具的增值税发票的事实。综合以上证据及事实，并结合五丰公司未在接收货物前告知江谷公司并拒收不符合合同约定质量标准的货物，验质后接收此货物，并要求江谷公司按合同约定开具增值税发票这一事实。可认定五丰公司于2019年1月22日前已接收江谷公司交付的货物符合合同约定的质量标准。3、关于杜新宇是否应对五丰公司的债务承担连带给付责任的问题。五丰公司系杜新宇一人出资设立的有限责任公司，其公司登记中注明系自然人独资并在公司营业执照中载明，且该公司在2017、2018两个会计年度终了时分别编制财务会计报告并经会计师事务所审计。可认定五丰公司所有的财产与杜新宇的个人财产相互独立这一事实。故杜新宇作为股东不应对五丰公司的债务承担连带给付责任。江谷公司要求五丰公司立即给付涉案另一部分大豆款1,031,875.20元及支付违约损害赔偿金103,187.52元的诉请，有事实及法律依据。综上所述，江谷公司诉请，符合法律规定部分，证据充分，应予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第六条、《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、第一百三十条、第一百五十七条、第一百五十八条第二款、《中华人民共和国公司法》第五十九条、第六十条、第六十二条、第六十三条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条第一款、第二十条第一款、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条、第一百零五条、第一百零八条规定，判决：一、大连五丰农业科技有限公司于一审判决发生法律效力后立即给付海伦市江谷粮食经销有限公司另一部分货款1,031,875.20元；二、大连五丰农业科技有限公司于一审判决发生法律效力后立即给付海伦市江谷粮食经销有限公司违约赔偿款103,187.52元；三、驳回海伦市江谷粮食经销有限公司其他诉讼请求。 本院二审期间，当事人均没有提交新证据。 本院二审确认一审法院查明认定的事实。 本院认为，五丰公司与江谷公司之间签订的《农副产品购销合同》是双方的真实意思表示且不违反法律，行政法规的强制性规定，且合同签订后双方已经实际履行，江谷公司已经向五丰公司全部交付了合同约定的标的物，五丰公司应按照合同约定支付货款。五丰公司在接收大豆后，未按约定的时间给付货款，对江谷公司构成违约，应承担违约责任。 关于本案管辖权的问题。五丰公司在一审答辩期内提出了管辖异议，一审法院作出（2019）黑1283民初2976号民事裁定，裁定驳回五丰公司的管辖权异议，五丰公司不服，上诉至本院，本院作出（2019）黑12民辖终67号裁定，驳回上诉，维持原裁定。该裁定已经发生了法律效力，一审法院已经对本案进行了实体审理，五丰公司在二审上诉中仍就管辖问题提出上诉，本院对该问题不予审理。 关于江谷公司是否为本案适格的主体的问题。首先，《农副产品购销合同》的双方主体为五丰公司和江谷公司，其次，五丰公司与江谷公司之间签订的《农副产品购销合同》约定了江谷公司为五丰公司提供1000吨大豆，五丰公司在庭审中承认收到了江谷公司提供的1062.98吨大豆，而根据江谷公司工作人员与五丰公司副总经理何为的聊天记录中也可证实江谷公司至2019年1月23日前已向五丰公司交付货物超过合同约定的1000.00吨，最后，根据法律规定，在合同履行过程中，债务人可以亲自履行债务，也可以使用履行辅助人代为履行债务，运输单的发货人是否为江谷公司不影响五丰公司与江谷公司双方之间的债权债务关系。因此，江谷公司已经履行了合同约定的义务，有权要求五丰公司支付对价的货款，是本案适格的主体。 关于五丰公司称本院在（2019）黑12民终1276号案件中对五丰公司微信记录真实性予以确认，但对证明问题不予采信的问题。首先，在（2019）黑12民终1276号案件中所涉及的大豆交付时间为2019年1月21日和2019年1月22日，而五丰公司所提供的微信记录系2019年1月15日的聊天记录，主要证实的是2019年1月15日交付的大豆不符合质量要求，因该批大豆的交付时间均晚于微信记录产生的时间，无法证明此案中所涉及的大豆存在质量问题。其次，在五丰公司提交的交货清单汇总表中体现2019年1月15日前交付的大豆已经于2019年1月17日前付款，而双方签订的《农副产品购销合同》第七条约定，到货需方验质合格，供方提供增值税发票后付款，根据该约定，应视为五丰公司对江谷公司提供的两车大豆质量认可。最后，因该聊天记录仅体现五丰公司的单方说法，江谷公司不认可五丰公司的检测标准，对大豆存在转基因及杂质的事实并未认同，但江谷公司对双方的微信聊天记录是认可的，因此，本院在该案件中对五丰公司所提供的微信截图的真实性予以采信，对五丰公司所要证明的问题未予采信。 关于江谷公司交付的大豆是否符合质量要求的问题。根据五丰公司提供的原料质量分析报告单可以看出，案涉大豆分别于2019年1月19日-2019年1月22日交付给五丰公司，五丰公司在大豆交付的当天便对货物的质量进行了检验并接收了货物，没有对交付的大豆的质量提出异议,根据交易习惯，应视为江谷公司交付的大豆符合质量要求。 综上所述，大连五丰农业科技有限公司的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费15,060.56元，由上诉人大连五丰农业科技有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  苑淑华 审判员  李 妍 审判员  慕安萍 二〇二〇年五月二十九日 书记员  康亚娟