辽宁省高级人民法院民 事 裁 定 书（2020）辽民申1188号再审申请人（一审原告、二审上诉人）：国营宽甸满族自治县黎明林场。住所地：辽宁省宽甸满族自治县双山子镇黎明村。法定代表人：崔勇，该林场主任。委托诉讼代理人：窦义，辽宁凡响律师事务所律师。委托诉讼代理人：傅立光，辽宁凡响律师事务所律师。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：丹东鸿泰建设集团有限公司。住所地：辽宁省丹东市元宝区金汤街2号。法定代表人：姜鹤，该公司总经理。委托诉讼代理人：许民利，辽宁凡响律师事务所律师。一审第三人：郭福江，男，1964年5月30日出生，汉族，住辽宁省宽甸满族自治县。再审申请人国营宽甸满族自治县黎明林场因与被申请人丹东鸿泰建设集团有限公司及一审第三人郭福江合同纠纷一案，不服辽宁省丹东市中级人民法院（2019）辽06民终225号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，本案现已审查终结。国营宽甸满族自治县黎明林场申请再审称，请求：撤销(2019)辽06民终225号民事判决，维持(2016)辽0624民初2133号民事判决内容。理由：原二审判决援引合同法第94条第四项，认为被申请人订立的《债务转让协议》及其补充协议合同目的无法实现，判令予以解除系适用法律错误。一、合同法第94条第四项规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。根据该条规定，解除不能实现合同目的的合同，其前提条件是对方当事人存在违约行为。《债务转让协议》并未约定偿还贷款的时间和方式，只约定“今后由甲方负责偿还”，即使再审申请人目前尚未偿还贷款，也不构成对《债务转让协议》的违约，自然不能适用合同法第94条第四项的规定。况且，二审判决已经确认《债务转让协议》中有关贷款转让及贷款抵押物所有权转让的条款无效，对于无效的合同条款，不能产生履行的合同约束力，当然亦无法产生违约的法律后果。二、《债务转让协议》及其补充协议非以债务转让为合同目的。被申请人违反双方于1999年10月14日签订的《联合开发天桥沟国家森林公园协议书》具体内容，正因为被申请人无力继续投资经营，再审申请人经请示宽甸满族自治县人民政府，与被申请人协商解除了《联合开发天桥沟国家森林公园协议书》，考虑到被申请人在天桥沟森林公园内抵押给银行的房屋、土地等资产需移交给再审申请人，在解除联合开发协议时将被申请人在农行的2400万元贷款予以承接。《债务转让协议》是以终结双方合作开发天桥沟为合同目的，代为负责偿还银行贷款是接受房屋、土地等资产的给付对价，并非合同目的。三、为保护交易安全，维护交易秩序，《债务转让协议》中解除《联合开发天桥沟国家森林公园协议书》的内容不能解除。2009年4月27日《债务转让协议》签订后，被申请人将天桥沟森林公园内的所有资产包括房屋、土地及其他资产全部移交给了再审申请人，基于已经解除《联合开发天桥沟国家森林公园协议书》，辽宁碧水林业发展有限公司与再审申请人于2009年5月4日签订了《委托购置互换森林林木、林地协议》，并于2009年12月18日签订了《森林、林木、林地互换及资产、设备、设施转让合同》，接收了天桥沟森林公园的全部资产和经营权，并投资经营至今。根据物权法第106条的规定，辽宁碧水林业发展有限公司对天桥沟森林公园资产和经营权的取得，应适用善意取得制度，被申请人不得要求返还经营权及资产。四、为稳定经济秩序，保障社会良性有序发展，《债务转让协议》中解除《联合开发天桥沟国家森林公园协议书》的内容也不适合解除。辽宁碧水林业发展有限公司2009年取得天桥沟森林公园资产和经营权后，对原有的房屋、建筑进行了拆除重建，并投入巨资对天桥沟旅游区的基础设施和景点进行开发建设，至今已经经营10年，社会关系已经稳定。若因丹东市中级人民法院作出的（2019）辽06民终225号民事判决解除《债务转让协议》，必将产生数额庞大且无休止的纷争，原本稳定的经济、社会秩序将被打乱。另外，对于因（2016）辽06民初57号民事判决确认《债务转让协议》中有关贷款转让及贷款抵押物所有权转让的条款无效，产生的是缔约过失责任。合同法第58条规定，合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。再审申请人因协议接收的房屋早已拆除，接收的土地也早已善意转让给第三方，返还不能，应折价补偿。不应据此解除合同其他条款的效力。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第（二）、（六）项的规定，请求再审本案。丹东鸿泰建设集团有限公司提交意见称，关于偿还贷款时间的问题，答辩人与黎明林场签订债务转让协议时，就明确告知了黎明林场关于农业银行贷款的数额、担保事项及已经逾期的情况，黎明林场也与农业银行进行了沟通和确认。黎明农场终止同意承接此项债务。事后农业银行也曾与黎明林场沟通偿还债务事宜，黎明林场只说可以给，但就是不兑现。农业银行提起偿还2400万元贷款本息的诉讼后黎明林场一同作为被告参加了诉讼。黎明林场当庭表示同意履行债务，但仍迟迟不兑现，所以黎明林场在债务转让协议签订后不主动偿还银行贷款，在银行向黎明林场提出请求后仍不偿还。银行提起诉讼后，黎明林场还不偿还贷款的行为构成违约。不能因为合同没有注明还款时间就可以不用还。二，答辩人与黎明林场签订的就是债务转让协议，其合同目的就是转让银行债务。答辩人将无力偿还的2400万元贷款本金及利息的债务转让给黎明林场，由黎明林场进行清偿，以减轻答辩人的资金压力，并保障答辩人的金融信誉，答辩人为此支付的合同对价是将天桥沟国家森林公园50年的经营权，交付给黎明林场，双方终止履行联合开发天桥沟国家森林公园协议书。答辩人将天桥沟国家森林公园50年的经营权交给黎明林场，是实现债务转让的条件，如果不是为了实现债务转让，答辩人没有任何理由将天桥沟国家森林公园50年的经营权交给黎明农场。三、另案中丹东中院确认债务转让协议中关于贷款转让即贷款抵押物转让的条款无效后，黎明林场没有了偿还2400万元借款本金及利息的义务。债务转让协议也变成了让黎明林场无偿取得天桥沟国家森林公园50年的经营权的单务合同。如果债务转让协议不被解除，答辩人将会白白失去天桥沟国家森林公园50年的经营权。相反，黎明林场会因自己的违约行为或违法行为而无偿取得了天桥沟国家森林公园50年的经营权，这种结果既损害了答辩人的合同利益，使答辩人遭受重大损失，也使黎明林场因恶意违约而获得巨大的非法利益。同时这种结果也与合同法的等价有偿及不能让违约方因违约行为获利的法律精神相悖。债务转让协议中的终止联合开发天桥沟国家森林公园协议书，交付天桥沟国家森林公园50年的经营权的约定，与债务转让是不可分割的部分，交付50年经营权的约定与债务转让的约定，形成了合同上的权利义务对等关系。四、当事人订立合同，实现合同目的是合同存在的法律意义，如果一份合同无法实现合同目的，就失去存在的价值，就应当被解除。不能实现合同目的是合同法规定的解除合同的法定理由。当事人解除合同与解除合同后如何维护自身权益是不同的法律关系。关于合同无效或被撤销甚至解除后如何维护当事人自身利益，合同法也有明确的法律规定，合同被确认无效或被撤销后的责任方式不能反过来成为限制合同被确认无效或被解除的条件，黎明林场请求撤销终审判决的理由不成立，应当依法驳回。本院经审查认为，再审申请人提出的再审请求及理由在一、二审审理过程中均作为其答辩意见及质证意见作出陈述，一、二审法院对上述答辩意见及质证意见均进行了审理，再审申请人提出的再审请求及理由不足以改变二审判决对本案事实的认定及法律适用，二审法院依据双方当事人的诉辩意见对案件事实的认定及法律适用并无不当。故再审申请人的再审申请理由不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第三百九十五条第二款的规定，裁定如下：驳回国营宽甸满族自治县黎明林场的再审申请。审判长  高山丹审判员  姜 浩审判员  马 凯二〇二〇年五月二十六日法官助理宋宇书记员孙天利