杭州经济技术开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0191民初383号 原告：郑汉珍，女，1989年7月12日出生，汉族，住广东省陆丰市。 委托诉讼代理人：杨淑斌，浙江萧和律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李洁洁，浙江萧和律师事务所律师。 被告：浙江万亚置业有限公司，住所地浙江省杭州经济技术开发区万亚名城1幢311（商务办公）室，统一社会信用代码91330101699802073R。 法定代表人：滕荷雪，该公司执行董事。 被告：杭州万亚贸易有限公司，住所地浙江省杭州经济技术开发区万亚名城1幢313（商务办公）室，统一社会信用代码913301013218785192。 法定代表人：滕万飞。 二被告共同委托诉讼代理人：滕亚力，男，浙江万亚置业有限公司工作人员。 二被告共同委托诉讼代理人：王辉，男，浙江万亚置业有限公司工作人员。 原告郑汉珍与杭州万亚贸易有限公司（以下简称杭州万亚公司）合同纠纷一案，本院于2020年3月2日立案受理。本案审理过程中，原告申请追加浙江万亚置业有限公司（以下简称浙江万亚公司）为本案被告，本院依法予以准许。本案依法适用简易程序，于2020年4月8日、2020年5月12日两次公开开庭进行了审理。原告郑汉珍的诉讼代理人李洁洁、杨淑斌（第一次开庭），被告浙江万亚公司、杭州万亚公司的共同委托诉讼代理人滕亚力（第二次开庭）、王辉（第二次开庭）到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告郑汉珍向本院提出诉讼请求（变更后）：1.要求撤销原告与被告杭州万亚公司签订的《物业使用权转让合同》和《商铺委托管理协议》；2.判令被告杭州万亚公司、浙江万亚公司共同退还原告商铺转让款325000元并支付利息损失17494.95元（自2018年1月15日起按年利率6%计算至实际付清之日止）；3.判令本案诉讼费由二被告承担。事实与理由：2018年1月，被告杭州万亚公司向原告推销商铺，其工作人员称万亚金沙湖一号商铺低价转让。2018年1月15日，原告将商铺转让款325000元支付给被告杭州万亚公司，双方签订了《物业使用权转让合同》，原告出于信任并未阅读合同内容。原告直至2019年5月才得知只享有案涉商铺使用权而非所有权，商铺无法过户给原告。原告认为，被告杭州万亚公司的行为系欺诈行为，故诉至法院，望判如所请。 被告杭州万亚公司、浙江万亚公司共同辩称：本案涉及到两个法律关系：一是使用权转让的合同关系，二是委托合同关系，两个合同所对应的权利义务有所不同。原告在购买使用权时相关物业已经建成，购买方均经过了现场考察，对有关情况均应了解。原告主张的所有权转让在合同中并无体现，其仅凭对合同的错误理解认为系所有权转让，而不顾合同的真实意思表示，不符合事实及合同约定。原告与被告杭州万亚公司签订的《物业使用权转让合同》、《商铺委托管理协议》合法有效，原告的诉请撤销合同没有事实和法律依据。原告要求浙江万亚公司承担责任没有事实和法律依据。请求驳回原告的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：2017年5月9日，原告（乙方）与被告杭州万亚公司（甲方）签订《物业使用权转让合同》。合同约定：原告受让被告杭州万亚公司所有的位于万亚金沙湖一号负一层商铺负一楼6234号，建筑面积约为15.10平方米；使用权转让期限为20年，自2017年5月9日至2037年5月8日；期限届满后，原告无偿使用至2050年6月16日；出让总金额为325000元，原告于2017年5月9日一次性支付。被告杭州万亚公司应于2017年5月9日前将商铺交付给原告。同日，原告（委托方、甲方）与被告杭州万亚公司（受托方、乙方）签订《商铺委托管理协议》，约定原告将购买的商铺委托被告杭州万亚公司进行出租和经营管理，时间为十年，自2017年7月1日至2027年6月30日。原告承诺不干涉被告杭州万亚公司对该商铺的招商、出租与经营管理。租金以被告杭州万亚公司与承租人签订的租赁合同约定的实际租金为准，第一年至第二年为市场培育免租期，第三年至第十年按实收到的租金扣除国家规定的相关税费后原告得到80%，被告杭州万亚公司得到20%的管理费。合同签订后，原告付清了转让款325000元。 另查明，案涉商铺的所有权人为被告浙江万亚公司。被告浙江万亚公司于2017年1月8日与被告杭州万亚公司签订《万亚金沙湖一号委托协议书》两份，授权被告杭州万亚公司对其持有的万亚名城金沙湖一号负一层部分使用权（地下负一层商业、地下非机动车位）进行使用权转让。庭审中，原告明确表示，其与被告杭州万亚公司签订合同时，并不知晓被告浙江万亚公司与被告杭州万亚公司之间的委托关系。本案审理过程中，经本院释明，原告表示选择被告浙江万亚公司作为相对人主张其权利。 以上事实认定，由原告提交的《物业使用权转让合同》《商铺委托管理协议》、收据、本院调取的委托协议书及双方当事人庭审陈述所证实。原告提交的其他证据不能证明其待证目的，本院不予确认。 本院认为：（一）关于合同是否可撤销。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款规定，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危使对方在违背真实意思表示的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院撤销。原告诉称被告杭州万亚贸易有限公司采用虚假宣传等方式导致原告违背真实意思表示而签订《物业使用权转让合同》及《商铺委托管理协议》，但原告提交的证据无法证明原告系因被告杭州万亚公司的宣传行为而作出错误的意思表示，故不能认定被告杭州万亚公司存在欺诈行为，原告据此要求撤销合同的诉请缺乏事实依据，本院不予支持。（二）关于合同性质。原告与被告杭州万亚公司签订的《物业使用权转让合同》约定被告杭州万亚公司将案涉商铺的使用权转让给原告，原告向被告杭州万亚公司支付物业使用权转让款。原告是以支付转让款的方式取得案涉商铺一定期限内的使用权，合同并未涉及案涉商铺权属变更问题，故该合同符合租赁合同关系特征。（三）关于超过二十年部分的效力及转让款返还金额、利息损失。根据《中华人民共和国合同法》第二百一十四条规定：“租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。”《物业使用权转让合同》约定使用权转让期限为20年，自2017年5月9日至2037年5月8日；期限届满后，原告无偿使用至2050年6月16日。根据约定，原告使用该商铺的时间为397.26个月。根据《中华人民共和国合同法》第二百一十四条关于“租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效”之规定，对于超过20年（240个月）部分的157.26个月，应认定为无效，相应的出让款应予返还。经本院核算为128655.04元（325000元÷397.26个月×157.26个月）。《物业使用权转让合同》其他内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。原告要求支付资金占用利息损失，利息损失应以128655.04元为基数计算，2019年8月19日前按中国人民银行同期同类贷款利率计付；2019年8月20日后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付。（四）关于责任承担主体。根据《中华人民共和国合同法》第四百零三条第二款规定：“受托人因委托人的原因对第三人不履行义务，受托人应当向第三人披露委托人，第三人因此可以选择受托人或者委托人作为相对人主张其权利，但第三人不得变更选定的相对人。”本案中，被告杭州万亚公司以自身名义，在被告浙江万亚公司授权后对包括案涉商铺在内的万亚名城金沙湖一号负一层部分使用权进行转让，并与原告签订《物业使用权转让合同》，原告在签订合同前并不知晓被告浙江万亚公司与被告杭州万亚公司之间的委托关系，原告在知晓二被告的委托关系后，明确向法院表示选择被告浙江万亚公司作为相对人主张其权利，本院对原告相应的诉请予以支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十八条、第二百一十四条、第四百零三条第二款之规定，判决如下： 一、被告浙江万亚置业有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告郑汉珍128655.04元并支付利息损失（利息损失自2018年1月15日起以128655.04元为基数按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计至2019年8月19日，之后以128655.04元未付部分为基数按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至款项付清之日止）； 二、驳回原告郑汉珍的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费3087.50元，由原告郑汉珍负担1852.50元，由被告浙江万亚置业有限公司负担1235元。原告郑汉珍于本判决生效之日起十五日内来本院退费。被告浙江万亚置业有限公司于本判决生效之日起七日内向本院交纳应负担的诉讼费。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院指定账号预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在收到《上诉费用交纳通知书》次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。浙江省杭州市中级人民法院户名、开户行、指定账号详见《上诉费用交纳通知书》。 审判员  申宁 二〇二〇年五月二十九日 法官助理昂玉洁 书记员周菁