宁夏回族自治区银川市兴庆区人民法院民事判决书（2020）宁0104民初1804号原告：马妙法，男，1974年3月30日出生，汉族，住浙江省温岭市。委托诉讼代理人：王应权、张敏青，北京德恒（银川）律师事务所律师。被告：周海平，男，1998年4月27日出生，汉族，住宁夏回族自治区彭阳县。委托诉讼代理人：詹捷富，宁夏综义律师事务所律师。被告：宋建涛，男，1962年10月24日出生，汉族，住陕西省咸阳市渭城区。被告：宁夏寅亿投资置业有限公司，住所地宁夏回族自治区银川市金凤区。法定代表人：宋雨泽，该公司董事长。委托诉讼代理人：李京儒，宁夏天器律师事务所律师。被告：宁夏东城湖房地产开发有限公司，住所地宁夏回族自治区银川市兴庆区。法定代表人：王超，该公司总经理。委托诉讼代理人：詹捷富，宁夏综义律师事务所律师。原告马妙法与被告周海平、宋建涛、宁夏寅亿投资置业有限公司（以下简称寅亿公司）、宁夏东城湖房地产开发有限公司（以下简称东城湖公司）股权转让纠纷一案，本院于2018年9月19日立案后，依据马妙法的财产保全申请裁定冻结了寅亿公司名下位于XXXXXX使用权，并适用普通程序公开开庭进行审理后，于2019年3月5日作出（2018）宁0104民初11608号民事判决。马妙法不服该判决，提起上诉。宁夏回族自治区银川市中级人民法院于2019年10月30日作出（2019）宁01民终2281号民事裁定，裁定撤销原判决，发回重审。本院于2020年3月23日立案后，依法另行组成合议庭，于2020年4月1日公开开庭进行了审理。马妙法的委托诉讼代理人王应权、张敏青，周海平、东城湖公司共同的委托诉讼代理人詹捷富，寅亿公司的委托诉讼代理人李京儒到庭参加诉讼，宋建涛经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。马妙法向本院提出诉讼请求：1.周海平向马妙法支付股权转让款530万元、违约金150万元（按欠款金额的30%计算）；2.宋建涛、寅亿公司、东城湖公司对周海平的上述债务承担连带清偿责任；3.周海平、宋建涛、寅亿公司、东城湖公司承担本案诉讼费用。事实与理由：马妙德原系东城湖公司的股东，持有33.33%的股权。2016年1月9日，马妙德与刘占虎签订《股权转让协议》，约定马妙德将其持有东城湖公司33.33%的股权以1300万元的价格转让给刘占虎，刘占虎受让后再将该股权质押给马妙德，以保证其按时支付股权转让款。协议签订后，马妙德与刘占虎办理了股权变更登记及股权质押登记。后刘占虎未向马妙德支付股权转让款。2018年1月29日，刘占虎与周海平、宋建涛、寅亿公司、东城湖公司及马妙德签订《股权转让协议书》，约定刘占虎将其持有东城湖公司25%的股权以975万元的价格转让给周海平，周海平分期将其中的555万元股权转让款支付给马妙德，以抵顶刘占虎欠马妙德的股权转让款；如未按约定付款的，应按日承担应付款项总额千分之五的违约金；宋建涛、寅亿投资公司、东城湖房地产公司提供连带责任保证。该协议签订后，马妙德办理了解除股权质押登记，案涉股权已变更登记至周海平名下，但周海平未向马妙德支付股权转让款。2018年7月28日，马妙德与马妙法签订《债权转让协议》，由马妙德将其在《股权转让协议书》项下全部权利转让给马妙法，并在公证处的见证下向周海平、宋建涛、寅亿公司、东城湖公司通知了债权转让事宜。因周海平、宋建涛、寅亿公司、东城湖公司未履行各自的义务，为此马妙法诉至法院。周海平辩称，周海平在2018年1月29日签订《股权转让协议书》时系宋建涛的司机，当时并未阅读该协议书的内容，签字是被迫的。宋建涛未到庭，在原审中辩称，周海平以受让的股权提供了质押，马妙法应当先以质押的股权实现债权，不能直接要求保证人承担连带责任；根据《股权转让协议书》的约定，保证人仅对股权转让款承担保证责任，并未涉违约金。寅亿公司辩称，对案涉《股权转让协议书》毫不知情，该协议书中寅亿公司的印章是假的；寅亿公司从未作出过为周海平股权转让款提供担保的股东会决议，债权人并未尽到相应的审查义务；宋建涛既不是寅亿公司员工，也不是股东，更不是实际控制人，其签订的《股权转让协议书》对寅亿公司不产生效力，马妙法要求寅亿公司承担责任的诉讼请求不能成立。东城湖公司辩称，马妙德原为东城湖公司的股东，其将股权转让给周海平，又由东城湖公司为周海平提供担保，如周海平不能付款，势必导致东城湖公司向马妙德支付股权转让款，客观上就形成了以公司资本回购股东的股权，其结果就是股东以股权转让的形式从公司抽回出资，所以东城湖公司提供担保的行为实质上违反了《中华人民共和国公司法》关于股东不得抽逃出资的强制性规定，且为周海平的债务提供担保并未经东城湖公司股东会审议，所以该协议书中关于东城湖公司担保的约定属于无效约定，东城湖公司不应当承担担保责任。另外，马妙法主张的违约金过高，请求法院予以调整。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证并在卷佐证。对有争议的证据材料，本院分析认定如下：1.马妙法提供《合作协议》《房地产开发项目挂靠经营合同》《法人代表授权委托书》《证明》的复印件各1份，以证明宋建涛是以寅亿公司名义开发的“雅士兰邸房地产项目”的实际出资人和控制人，寅亿公司认可宋建涛系其工作人员，并授权宋建涛使用其印章，所以宋建涛有权代表寅亿公司签订案涉《股权转让协议书》。周海平、东城湖公司不认可该组证据材料，称其对“雅士兰邸房地产项目”不知情，亦未参与。寅亿公司不认可该组证据材料，认为不能证明寅亿公司在《股权转让协议书》项下提供了担保。宋建涛在原审中认可该组证据材料的真实性，并承认其曾参与寅亿公司的筹建，对“雅士兰邸房地产项目”负责，但自2017年后就退出了寅亿公司管理。2.马妙法提供《授权委托书》的复印件，以及从中国裁判文书网下载的陕西省西安市中级人民法院（2018）陕01民初216号《民事判决书》各1份，欲证明寅亿公司在其与重庆建新建设工程监理咨询有限公司宁夏分公司建设工程监理合同纠纷案件中，寅亿公司出具的《授权委托书》中使用的印章与案涉《股权转让协议书》中的印章一致；在（2018）陕01民初216号案件中，法院判决寅亿公司对宋建涛的个人债务承担连带清偿责任，宋建涛与寅亿公司存在紧密关联。周海平、东城湖公司认可该证据材料的真实性和合法性，但称对该证据反映的情况不知情。寅亿公司不认可该《授权委托书》，认可（2018）陕01民初216号《民事判决书》的真实性，但认为该组证据材料与本案无关联。对以上证据材料，本院经审查认为：1.从内容看，《合作协议书》《房地产开发项目挂靠经营合同》的内容是关于开发建设“雅士兰邸房地产项目”的事宜，《授权委托书》的内容是关于寅亿公司委托律师参加其他案件诉讼的事宜，《法人代表授权委托书》的内容是关于寅亿公司委托宋建涛处理以前的债务问题的事宜，且出具时间为2017年5月23日，即在案涉《股权转让协议书》签订之前，上述（2018）陕01民初216号《民事判决书》亦未涉及宋建涛代表寅亿公司签订案涉《股权转让协议书》的相关事宜，因此该上述证据材料与本案缺乏关联性；2.虽然《合作协议书》《房地产开发项目挂靠经营合同》《法人代表授权委托书》《授权委托书》中有“宁夏寅亿投资置业有限公司”的章印，但寅亿公司并不认可该章印，而马妙法既未提供证据证明该章印是由寅亿公司所使用的印章加盖，又未申请司法鉴定。故对马妙法提供的上述证据材料，本院不予采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：东城湖公司成立于2007年4月24日，成立时的股东为吴雪兵、马妙德、邵高德，持股比例均为33.33%。2015年10月10日，东城湖公司的股东变更登记为吴雪兵、马妙德、王正海，持股比例均为33.33%。2016年1月9日，马妙德（即甲方、转让方）与刘占虎（即乙方、受让方）签订《股权转让协议》1份，载明甲方系东城湖公司的股东，持有33.33%的股权，现征得其他股东同意，甲方将其持有的股权全部转让给乙方，转让价款为1300万元；乙方分别于2016年2月8日、4月30日、5月30日、6月30日前向甲方支付股权转让款200万元、350万元、350万元、400元，每逾期一日则向甲方支付当期未付金额5‰的违约金；乙方以其受让的东城湖公司33.33%的股权向甲方提供质押。同时，刘占虎还受让了东城湖公司其他股东的股权。2016年1月21日，刘占虎与马妙德及其他股权出让人办理了股权变更登记及法定代表人变更登记。至此，东城湖公司的股东为刘占虎、吴伟、王正海，持股比例依次为51.33%、24.33%、24.33%，法定代表人为刘占虎。2016年3月4日，马妙德与刘占虎就案涉股权办理了质押登记。2018年1月29日，刘占虎（即甲方）、周海平（即乙方）、马妙德（即丙方）、宋建涛（即丁方1）、东城湖公司（即丁方3）共同签订《股权转让协议书》1份，该协议书首部载明的丁方2为寅亿公司，约定的内容为：东城湖公司成立于2007年4月24日，注册资本为2505万元，股东为刘占虎（持股51.33%）、吴伟（持股24.33%）、王正海（持股24.33%），因公司经营困难，股东权益无法得到保障，甲方拟对外转让其持有东城湖公司全部股权；丙方系东城湖公司设立之初的股东，期间将自有的全部股权转让给甲方，甲方在受转让后又将股权质押给丙方，但甲方未能如约支付全部股权转让款，甲方股权目前仍被质押；甲方就其持有东城湖公司股权对外转让事宜，东城湖公司已召开股东会，公司股东王正海明确表示同意甲方对外转让股权，且放弃优先购买权，公司股东吴伟经书面通知，在指定期限内未回复，则视为其同意甲方对外转让股权，且放弃优先购买权；乙方已对东城湖房地产公司债权债务情况作了详尽调查和了解，自愿接受甲方转让的股权，并承担相关法律责任；丁方自愿对乙方购买行为及股权转让款的按期支付提供保证担保；甲方自愿将持有的东城湖公司51.33%的股权中的25%，以975万元的价格转让给乙方，乙方同意受让该股权；由乙方及丁方1、2、3共同承担以上款项的支付责任；各方同意将应付给甲方的股权转让款直接支付给丙方，以抵顶甲方此前拖欠丙方相应数额的股权转让款；扣除丁方此前已向丙方支付的25万元外，其余款项付款期限如下：于2018年4月1日前向丙方付款130万元，于2018年6月1日至9月1日，每月1日前向丙方付款100万元，合计400万元，剩余款项420万元均支付给甲方；本协议生效后，乙方即取得甲方转让股权的所有权，东城湖公司应修改章程和股东名册中有关乙方及其出资额的记载，并应及时到工商行政管理部门办理股权变更登记等相关手续，丙方应配合办理此前股权质押的相关手续；乙方自愿以其持有东城湖公司全部股权向丙方提供质押担保，并应于股权工商变更登记手续完成当日，办理完股权质押登记手续，股权质押担保范围为乙方应付股权转让款及违约金；丁方自愿就乙方应承担本协议项下股权转让款支付等义务共同向丙方承担连带保证责任，保证期限自最后一笔款项款支付期限届满之日起两年；乙方及丁方1未能按期支付本协议项下款项的，应按日承担应付款项总额5‰的违约金。刘占虎在该《股权转让协议书》落款的“甲方”处签名捺印，周海平在“乙方”处签名捺印，马妙德在“丙方”处签名捺印，宋建涛在“丁方1”处签名捺印，东城湖公司在“丁方3”处盖章，“丁方3法定代表人/委托代理人”处由刘占虎签名，该协议落款的“丁方2”处加盖有“宁夏寅亿投资置业有限公司”的章印，“丁方2法定代表人/委托代理人”处由宋建涛签名捺印。2018年3月20日，刘占虎、马妙德向登记机关申请，就前述2016年3月4日的股权质押办理了注销股权出质登记。当日，刘占虎将其持有东城湖公司股权中的25%变更登记至周海平名下。该变更登记完成后，周海平未按照《股权转让协议书》的约定与马妙德办理股权质押登记，亦未按照约定向马妙德支付股权转让款。2018年7月28日，马妙德与马妙法在宁夏回族自治区银川市国信公证处的见证下签订《债权转让协议书》1份，马妙德将其在上述《股权转让协议书》项下享有的股权转让款及违约金等债权全部转让给马妙法。后在该公证处的见证下，马妙德分别向刘占虎、周海平、宋建涛及东城湖公司的王玉柱和寅亿公司的宋佳猛送达了《债权转让通知书》。另外，寅亿公司成立于2013年4月27日，法定代表人为宋雨泽；2016年8月12日，该公司的股东变更为沙凌元、宋雨泽，持股比例均为50%。2017年4月13日，寅亿公司与银川华章印章有限公司签订《印章刻制合同》1份，由银川华章印章有限公司为寅亿公司刻制行政印章、财务印章、合同印章。后寅亿公司就上述刻制的印章在银川市公安局金凤区分局办理了登记。2017年5月9日，寅亿公司在《新消息报》刊登声明，载明寅亿公司遗失公章、财务章、法定代表人章（宋雨泽）各1枚，声明作废。2018年11月17日，宋雨泽、沙凌元共同出具《声明》1份，载明寅亿公司法定代表人及股东未授权任何人与马妙法、王正海、王建、宋建涛和东城湖公司签订任何协议；宋雨泽还声明其在任何时间、地点未授权宋建涛签订任何协议，宋建涛与寅亿公司无任何关联。本院认为，案涉《股权转让协议书》合法有效，各方均应严格按照约定履行各自的义务。根据该协议书的约定，周海平以975万元的价格受让刘占虎持有东城湖公司股权中的25%后，应当按照约定向马妙德支付股权转让款530万元。现刘占虎已将上述股权变更登记至周海平名下，依约履行了股权出让的义务，而周海平并未按照该《股权转让协议书》的约定向马妙德支付股权转让款530万元，已构成违约。由于马妙德已将其在《股权转让协议书》项下的权利全部转让给了马妙法，因此马妙法有权要求周海平支付股权转让款530万元。故对马妙法要求周海平支付股权转让款530万元的诉讼请求，本院予以支持。关于马妙法主张的违约金。根据《股权转让协议书》约定，如周海平未能按期支付款项，应当按日承担应付款项5‰的违约金，现马妙法按照欠款金额30%的标准主张违约金159万元（即530万元×30%），东城湖公司认为该违约金过高，请求法院予以调整。根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条的规定，违约金过分高于造成的损失的，当事人可请求人民法院予以适当减少，综合考虑周海平逾期付款的期限及给马妙法造成的实际损失，本院酌情按照年利率6%的标准支持130万元、100万元、100万元、100万元、100万元分别自2018年4月1日、6月1日、7月1日、8月1日、9月1日起至本案立案之日即2018年9月19日的违约金37050元（即130万元×6%÷360天×171天）、18333.33元（即100万元×6%÷360天×110天）、13333.33元（即100万元×6%÷360天×80天）、8166.67元（即100万元×6%÷360天×49天）、3000元（即100万元×6%÷360天×18天），合计79883.33元，并按照年利率6%的标准支持530万元股权转让款自2018年9月20日起至股权转让款付清之日的违约金。关于宋建涛的责任。宋建涛辩称周海平以受让的股权提供了质押，马妙法应当先以质押的股权实现债权，且其仅对股权转让款承担保证责任，并未涉违约金。对此，本院认为，根据《中华人民共和国物权法》第二百二十六条的规定，以股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。本案中，《股权转让协议书》虽然约定周海平以受让的股权向马妙德提供质押担保，但双方并未办理质押登记，故该质权并未设立。根据《中华人民共和国担保法》第二十一条的规定，当事人对保证担保的范围没有明确约定的，保证人应当对全部债务承担责任。上述《股权转让协议书》明确约定宋建涛为周海平的案涉债务提供连带责任保证，但未明确约定保证担保的范围，故宋建涛应对案涉股权转让款及违约金承担连带清偿责任。关于东城湖公司的责任。第一，依照《中华人民共和国公司法》第十六条的规定，公司为股东提供担保的，必须经股东会决议，且该股东不得参加审议该担保事项的股东会会议表决，该项表决由其他股东所持表决权的过半数通过。合同由单独或者共同持有公司三分之二以上有表决权的股东签字同意的，则无须公司机关决议通过。本案中，《股权转让协议书》签订时，东城湖公司的股东为刘占虎、吴伟、王正海，持股比例分别为51.33%、24.33%、24.33%，因东城湖公司所担保的债务为其新股东周海平的应付股权转让款，而周海平的持股比例为25%，故东城湖公司的该担保的行为应经除周海平以外其他股东所持表决权即75%的半数通过，或者经单独或者共同持有三分之二以上有表决权的股东签字同意。由于马妙法未提供证据证明东城湖公司已作出同意该担保的股东会决议，而在该《股权转让协议书》中签字的股东仅为刘占虎，东城湖公司的其他股东吴伟、王正海并未签字，故东城湖公司在《股权转让协议书》中的担保行为因违反前述强制性规定而属于无效担保。第二，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条的规定，主合同有效而担保合同无效，债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。本案中，股权转让的主合同有效，东城湖公司提供担保的从合同无效，由于东城湖公司在为周海平提供担保时未按照规定召开股东会会议，而马妙德作为债权人，在接受担保时亦应当尽到审查东城湖公司是否就该担保行为作出了股东会决议，但其并未尽到该审慎义务，故马妙德与东城湖公司对该担保合同无效均有过错，且过错责任相当，双方应承担同等过错责任。据此，东城湖公司应当在二分之一的范围内对周海平的案涉债务不能清偿部分承担赔偿责任。关于寅亿公司是否承担责任的问题。虽然《股权转让协议书》中“丁方2”处加盖有“宁夏寅亿投资置业有限公司”的印章，并由宋建涛在“法定代表人∕委托代理人”处签名捺印，但寅亿公司既不认可该协议中的印章，也不认可宋建涛有权代表其签订《股权转让协议书》，同时还提出其并未就案涉担保事宜形成董事会或者股东会决议，而马妙德作为债权人，在签订《股权转让协议书》时有义务审查实寅亿公司是否就案涉担保作出了相关决议，也有义务审查宋建涛是否为寅亿公司的职员并取得寅亿公司的授权签订该协议书。由于马妙法既未提供证据证明马妙德已尽到前述审查义务，也未提供证据证明该《股权转让协议书》中“宁夏寅亿投资置业有限公司”的章印系由寅亿公司所使用的印章加盖，况且宋建涛的签字也不能证实该协议书已由持有寅亿公司三分之二以上表决权的股东同意，故该协议书中关于寅亿公司提供担保的约定对寅亿公司不生效，寅亿公司不应当承担保证责任。宋建涛经本院合法传唤，无正当理由未到庭，视为放弃其答辩、举证、质证、陈述、辩论等诉讼权利。综上所述，依照《中华人民共和国物权法》第二百二十六条第一款、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条、《中华人民共和国公司法》第十六条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告周海平于本判决生效之日起十日内支付原告马妙法股权转让款530万元、违约金79883.33元（截至2018年9月19日），并按年利率6%支付股权转让款530万元自2018年9月20日起至上述股权转让款付清之日的违约金；二、被告宋建涛对被告周海平的上述债务承担连带清偿责任；宋建涛承担清偿责任后，有权向周海平追偿；三、被告宁夏东城湖房地产开发有限公司对被告周海平的上述债务不能清偿部分在二分之一的范围内承担赔偿责任；四、驳回原告马妙法的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费60030元，诉讼财产保全费5000元，合计65030元，由原告马妙法负担14253元，被告王建、宋建涛、宁夏东城湖房地产开发有限公司负担50777元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提交副本，上诉于宁夏回族自治区银川市中级人民法院。审判长 杨远慧人民陪审员 张维维人民陪审员 李冬梅 二○二○年五月十八日法官助理 刘巧燕书记员 马艳霞附：适用相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条民事诉讼应当遵循诚实信用原则。当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利。第十四条人民检察院有权对民事诉讼实行法律监督。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。《中华人民共和国物权法》第二百二十六条以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。基金份额、股权出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。《中华人民共和国公司法》第十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任；债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。履行告知书依法履行生效法律文书确定的义务，是每一位当事人应尽的法律责任。如未在生效法律文书规定的期限内履行义务，进入执行程序后，法院将依法采取以下强制措施：1.扣押、冻结、划拨、拍卖被执行人的财产；2.将被执行人纳入失信人员名单；3.对被执行人限制高消费、限制出入境；4.采取罚款、搜查、拘留等强制措施；5.情节严重，构成犯罪的，依法追究拒不执行判决、裁定罪的刑事责任。以上强制措施，可以同时采取，希望当事人在生效法律文书确定的期限内自觉履行义务。