湖北省汉江中级人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂96民终77号上诉人（原审原告）：廖绣莲，女，1986年8月23日出生，汉族，湖北省武穴市人，住武穴市。委托诉讼代理人：胡妮，湖北晨睿律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：杨雪，女，1984年12月4日出生，汉族，湖北省天门市人，住天门市。被上诉人（原审被告）：湖北法蓝丽美容科技有限公司。住所地：湖北省天门市竟陵大桥路1号。法定代表人：杨雪，该公司经理。上述二被上诉人共同的委托诉讼代理人：洪炳成，天门市西江法律服务所法律工作者。上诉人廖绣莲因与被上诉人杨雪、湖北法蓝丽美容科技有限公司（以下简称法蓝丽公司）股权转让纠纷一案，不服湖北省天门市人民法院（2019）鄂9006民初2417号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月2日立案后，依法组成合议庭，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。廖绣莲上诉请求：撤销原判，改判支持廖绣莲一审诉讼请求。事实和理由：廖绣莲与法蓝丽公司签订的股权转让协议书第一条约定：廖绣莲将其占法蓝丽公司20%的股权转让给法蓝丽公司和杨雪，其中10%的股权的付款是以廖慧雨支付法蓝丽公司股权受让款作为担保，并不是给廖慧雨创设权利义务。一审法院认定廖绣莲转让法蓝丽公司10%的股权的受让主体为法蓝丽公司，属于认定事实错误。杨雪、法蓝丽公司辩称，2018年9月15日，廖绣莲与法蓝丽公司签订的股权转让协议书是廖绣莲的丈夫管水波亲笔书写。该股权转让协议书约定，法蓝丽公司将10%的股权转让给廖慧雨，自签字之日起法蓝丽公司应将廖慧雨每月付款的4166元全数转给廖绣莲。廖慧雨只转过一次款给法蓝丽公司，法蓝丽公司已转给廖绣莲。廖绣莲与法蓝丽公司签订的股权转让协议书约定，余下10%的股权计价10万元，按房租合约为期限付清，即2020年11月31日付清，现该笔股权转让款的履行期未届至，法蓝丽公司不应支付该笔款项。杨雪与廖绣莲经营法蓝丽公司期间，公司为启动经营，借贷100万元，廖绣莲当时认可一起偿还债务。廖绣莲在退股时没有对其经营期间的债务和亏损进行清算。一审判决认定事实清楚，判决结果正确，应驳回上诉，维持原判。廖绣莲向一审法院起诉请求：判令法蓝丽公司、杨雪向廖绣莲支付股权转让款200000元及垫付款20000元并按同期银行贷款利率承担2018年10月15日至归还之日止的利息。一审法院认定事实：2018年1月至4月期间，廖绣莲先后共出资20万元成为法蓝丽公司的股东。2018年9月15日，廖绣莲委托其丈夫管水波，法蓝丽公司委托其股东唐端容，双方签订了股权转让协议书，约定：转让方为廖绣莲，受让方为法蓝丽公司；股权转让的价格、期限及方式：廖绣莲将其占公司的20%的股权以人民币20万元转让给法蓝丽公司，法蓝丽公司将10%的股权转让给廖慧雨，自签字之日起法蓝丽公司应将廖慧雨每月付款的肆仟壹佰陆拾陆元全数转给廖绣莲，两年之内付清，余下10%的股份计价拾万元按房租合约为期限付清。廖绣莲在转让方处签字，法蓝丽公司在受让方处签章，廖慧雨未签章。同年8月30日，法蓝丽公司将廖慧雨支付的4166元股权转让款转给廖绣莲。之后法蓝丽公司未再向廖绣莲支付股权转让款。另查明，2017年10月29日，陈志华与杨雪签订了《门面租赁合同》，约定就位于天门市××××号整栋房权证竟陵字第××门面达成如下协议：承租期限为2017年10月29日至2020年11月31日止。杨雪承租后改装成法蓝丽公司进行经营。一审法院认为，廖绣莲与法蓝丽公司签订的《股权转让协议书》系廖绣莲方起草拟定，该协议约定将廖绣莲占法蓝丽公司的20%的股权以人民币20万元转让给法蓝丽公司，同时还约定，将廖绣莲转让股权中的10%由法蓝丽公司转让给廖慧雨，该约定为合同以外的第三人创设权利义务但并未得到廖慧雨的签字认可，其关于第三人权利义务的约定属于另一法律关系，该协议书部分有效。根据协议约定，法蓝丽公司实际受让的是廖绣莲10%的股份计价拾万元，按房租合约为期限（即2020年11月31日）付清，现该笔股权转让款的履行期未届至，其受让方法蓝丽公司仍享有相应的期限利益，故对廖绣莲请求杨雪、法蓝丽公司支付股权转让款20万元的诉讼请求，一审法院依法不予支持。廖绣莲请求支付2万元垫付款，属于另一法律关系，可另行主张权利。杨雪辩称，股权转让协议是廖绣莲与法蓝丽公司签订，其不是本案适格主体。一审法院认为，涉案股权转让协议系法蓝丽公司股东之一唐端容受公司委托与廖绣莲签订，杨雪加盖个人印章的行为系职务行为，其相应的法律后果应归属于法蓝丽公司，故一审法院对该项辩称意见依法予以采纳。法蓝丽公司辩称，涉案股权转让协议显失公平，应予以撤销，但未提供相应证据予以证实，应承担举证不能的后果，故对该项辩称意见，一审法院依法不予采纳。法蓝丽公司辩称，应将廖慧雨追加为本案被告，因涉案股权转让协议系廖绣莲与法蓝丽公司达成的一致意思表示，根据合同相对性原则，其约束的主体系廖绣莲与法蓝丽公司，故对该项辩称意见一审法院依法不予采纳。法蓝丽公司辩称，廖绣莲丈夫管水波欠装修材料款大约155000元，一审法院认为该项纠纷属于另一法律关系，法蓝丽公司可另行主张权利，故对该辩称意见一审法院依法不予采纳。视此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决：驳回廖绣莲的诉讼请求。本案案件受理费4600元，由廖绣莲负担。本院二审期间，法蓝丽公司、杨雪围绕上诉请求依法提交了证据，廖绣莲没有提交新证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：法蓝丽公司、杨雪所举的二份合作协议，具有真实性，反映了廖绣莲、廖慧雨加入法蓝丽公司的情况，本院予以采信。二审查明，2018年8月19日，法蓝丽公司与廖慧雨签订合作协议，约定廖慧雨出资10万元，分24个月给清，每月给4166元，占有法蓝丽公司10%股权。廖绣莲在二审中陈述廖绣莲与法蓝丽公司签订的《股权转让协议书》时，杨雪、唐端容、廖绣莲、管水波四人在场，当时补充协议是各方协商好了，写上去之后，杨雪才在受让方盖了法蓝丽公司的印章。廖绣莲所提交的《股权转让协议书》原件尾部显示，法蓝丽公司的印章加盖在前，补充协议中的部分内容的字迹在印章上方。一审法院查明的事实属实，本院予以采信。本院认为，廖绣莲与法蓝丽公司签订的《股权转让协议书》约定廖绣莲将其占法蓝丽公司的20%的股权以人民币20万元转让给法蓝丽公司，存在法蓝丽公司回购股东廖绣莲股权的情况，但参照《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（五）》第五条第（一）项的规定，人民法院审理涉及有限责任公司股东重大分歧案件时，应当注重调解。当事人协商一致以公司回购部分股东股份的方式解决分歧，且不违反法律、行政法规的强制性规定的，人民法院应予支持。该合同系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效。廖绣莲与法蓝丽公司签订的《股权转让协议书》约定将廖绣莲转让股权中的10%由法蓝丽公司转让给廖慧雨，由廖慧雨每月向法蓝丽公司支付4166元，法蓝丽公司将该笔款项转给廖绣莲。该约定系附条件的约定，法蓝丽公司向廖绣莲付款的前提是廖慧雨向法蓝丽公司付款。在实际履行中，廖慧雨向法蓝丽公司支付4166元，法蓝丽公司收到该款后转给廖绣莲。故廖绣莲要求法蓝丽公司在未收到廖慧雨支付的股权转让款的情况下，向其支付该部分股权转让款，本院不予支持。廖绣莲与法蓝丽公司签订的《股权转让协议书》约定法蓝丽公司受让廖绣莲余下10%的股份计价拾万元，按房租合约为期限（即2020年11月31日）付清。该约定系附期限的约定，现该笔股权转让款的履行期未届至，其受让方法蓝丽公司仍享有相应的期限利益，故对廖绣莲请求杨雪、法蓝丽公司支付该股权转让款的诉讼请求，一审法院依法不予支持。廖绣莲与法蓝丽公司签订的《股权转让协议书》，系法蓝丽公司股东之一唐端容受法蓝丽公司委托与廖绣莲签订，杨雪加盖个人印章的行为系职务行为，其相应的法律后果应归属于法蓝丽公司，故杨雪不应承担责任。综上所述，廖绣莲的上诉请求不成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4600元，由廖绣莲负担。本判决为终审判决。审判长 王 勇审判员 丁 盼审判员 刘汝梁二〇二〇年五月八日书记员 胡 灵