四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川01民终6477号 上诉人（原审被告）：成都市罗迪波尔机械设备有限公司，住所地：四川省成都市郫都区德源镇（菁蓉镇）大禹东路66号3栋一楼附-1号。 法定代表人：赵勇军，总经理。 委托诉讼代理人：罗刚，公司员工。 委托诉讼代理人：张立霞，四川兴睿峰律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：陈健，男，汉族，1968年1月19日生，住四川省眉山市东坡区。 委托诉讼代理人：文雅，四川循定律师事务所律师。 委托诉讼代理人：都燕果，四川循定律师事务所律师 上诉人成都市罗迪波尔机械设备有限公司（以下简称罗迪波尔公司）因与被上诉人陈健股东知情权纠纷一案，不服成都市郫都区人民法院（2019）川0124民初2011号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月15日立案后，依法适用普通程序开庭进行了审理。上诉人罗迪波尔公司的委托诉讼代理人张立霞、罗刚、被上诉人陈健的委托诉讼代理人文雅到庭参加了本案诉讼。本案现已审理终结。 罗迪波尔公司上诉请求：撤销一审判决，撤销一审判决第一、二项或将本案发回重审。事实和理由：1.陈健未实缴出资，根据各股东签订的《投资合作协议书》第九条第1款“任何一方示按约定出资，则不享有相应的股东权利，同时违约方按其未缴出资额的15%向守约方承担违约责任，若造成守约方损失的，还需予以赔偿”的约定，陈健行使股东的权利应受限制。同时，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十六条之规定，陈健不应享有股东知情权。2.一审认为公司法并未对股东课以竞业禁止的义务，但忽视了本案中股东之间对股东在罗迪波尔公司处任职期间及离职后均有竞业禁止的约定。3.一审错误认定罗迪波尔公司与陈健就职的成都市新享科技有限公司（以下简称新享公司）不具有实质竞争关系。事实上，两家公司都是经营食品保鲜包装机器设备，专利技术都是在保鲜盒的封口和保鲜效果上进行技术创新，其经营范围大部分重合，专利产品相似，客户对象相同，主营业务具有绝对实质性竞争。陈健查询罗迪波尔公司会计账簿的行为一旦被允许，罗迪波尔公司的合法权益极有可能会受到侵害。 陈健答辩称，一审法院判决认定事实清楚、适用法律正确，请求驳回罗迪波尔公司的上诉请求。1.陈健为罗迪波尔公司的股东，主张查阅或复制的公司章程、股东会会议决议，董事会决议、财务会计报告、会计账簿、原始凭证都属于股东知情权范围。2.陈健行使知情权是为了了解公司经营状况，目的正当，罗迪波尔公司所举证明不能证明两家公司存在实质性竞争关系。3.罗迪波尔公司没有证据证明陈健行使股东知情权可能损害公司利益。4.陈健是否实缴出资不是本案审理重点,若罗迪波尔公司对陈健的股东资格有异议，可通过其他途径进行主张。 陈健向一审法院提出诉讼请求：1.罗迪波尔公司提供成立至判决生效之月公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供陈健查阅、复制；2.罗迪波尔公司提供成立至判决生效之月公司会计账簿及会计原始凭证供陈健查阅。 一审查明，2015年，赵勇军、罗刚、陈健、杨仕鹏签订投资合作协议书，约定共同成立罗迪波尔公司，其中赵勇军认缴100万占30%股权，罗刚认缴150万占35%股权，陈健认缴100万占20%股权，杨仕鹏认缴150万占15%股权；关于陈健的认缴，备注为所有股东同意由罗迪波尔公司为其认缴。2015年7月13日，罗迪波尔公司注册成立，主营业务活动为机械设备及配件研究、生产、销售、安装，货物及技术进出口，软件开发等。目前公司登记信息显示股东仍为以上四位。 陈健通过电子邮件，向罗迪波尔公司其他股东提出查阅财务申请。2017年10月23日，罗迪波尔公司回复，以成都市鲜知科技有限公司（以下简称鲜知公司）股东与陈健具有利益关系为由拒绝。2019年3月8日，陈健提出股东知情权书面申请，要求查阅股东会决议、会计报告等资料。罗迪波尔公司接收后，仍未提供，并在一审庭审中陈述陈健主张查阅公司账簿具有不正当目的。 一审另查明，罗迪波尔公司作为权利人，享有一种保鲜气体置换装置的实用新型专利，享有包装盒内切膜机构发明专利。新享公司享有以下实用新型专利：一种实现气体偏转、更换的压膜装置，一种先切膜再热封装置，一种新型的先切膜再热封装置，一种预制盒包装机的换气装置。 陈健2018年5月前的社保缴费由罗迪波尔公司负责，自2018年7月起由新享公司负责。新享公司主营业务为智能设备研发、食品保鲜服务及技术研发、软件开发及技术服务、货物及技术进出口等；其官网显示主要产品有不同型号的真空包装机。鲜知公司主营业务范围为食品保鲜服务及技术研发、运输包装服务、货物及技术进出口等，股东为陈璞，王晖，陈璞系陈健儿子。 一审认为，股东知情权是股东享有的对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策的选择管理者等权利的基础性权利。股东知情权的行使范围和方式应依照《中华人民共和国公司法》规定及公司章程约定。本案争议焦点在于，陈健股东资格问题，罗迪波尔公司拒绝提供查阅理由是否成立。 在股东知情权纠纷中，对当事人股东资格的审查应以形式审查为一般标准。股东资格确认纠纷与股东知情权纠纷并非同一法律关系，若当事人就股东资格存在争议，可通过其他诉讼或纠纷解决方式予以救济，但后者并不影响在现有证据的基础上对股东知情权纠纷进行审理。本案中，陈健举出罗迪波尔公司主体信息、投资合作协议书、股东会决议等证据，证明其为罗迪波尔公司股东，故陈健有权提起股东知情权诉讼。陈健作为罗迪波尔公司股东，依据公司法第三十三条第一款之规定，提起查阅和复制请求，于法有据，应予支持。因罗迪波尔公司目前章程规定公司不设监事会，且陈健亦未提交证据证明罗迪波尔公司在实际运营中设立了监事会，故对陈健要求查阅、复制罗迪波尔公司监事会会议决议的请求，一审不予支持。 关于陈健第2项诉讼请求涉及的查阅会计账簿问题，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”及《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条“不正当目的”的情形包括“（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外……”的规定，陈健依照程序提出了书面申请，罗迪波尔公司予以拒绝。一审认为，考察股东查阅会计账簿是否具有不正当目的，应当审查股东查阅公司账簿行为与公司主张的股东不正当目的的实现之间是否具有因果关系。对罗迪波尔公司书面回复提到的鲜知公司主营业务与其相同及陈健家属在该公司担任股东的问题，陈健或其家属，系不同主体，且无证据显示陈健为鲜知公司经营服务或罗迪波尔公司对此有相应限制，故罗迪波尔公司该项拒绝意见缺乏依据。关于罗迪波尔公司提到的新享公司的问题，首先，公司法并未对股东课以竞业禁止义务，故不宜以股东与公司有业务重叠关系为由过度限制或剥夺股东知情权。罗迪波尔公司章程要求董事、总经理负有禁止义务，但陈健并非以上人员，且陈健作为劳动者的新享公司及作为股东的罗迪波尔公司主营范围并非完全重合。其次，仅凭营业范围部分重合或者部分近似名称专利的证据，不能证明公司之间的主营业务具有实质性的竞争关系，且罗迪波尔公司并未说明本案有“有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的”且“可能损害公司合法利益”的情形。综上，罗迪波尔公司以陈健存在不正当目的为由拒绝其查阅会计账薄的主张，缺乏依据，不应支持。根据《中华人民共和国会计法》第九条第一款“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告”、第十四条第一款“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”以及第十五条第一款“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定”之规定，会计凭证是形成会计账簿的基础和根据，企业的真实经营状况、财务状况和生产经营活动只有通过查阅会计凭证才能充分知晓，且法律并未明确禁止股东查阅会计凭证。据此，一审对于陈健要求查阅会计账簿、会计原始凭证的诉请予以支持。 关于查阅的时间和地点，公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。因此，陈健的查阅应当在罗迪波尔公司住所地正常业务时间内，且不超过十个工作日。 综上，一审依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第一款及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、罗迪波尔公司在判决生效之日十五日内，就公司成立至判决生效月止的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告等内容，置于其住所地，供陈健查阅、复制，陈健应在罗迪波尔公司正常营业期间内查阅、复制且查阅、复制时间不超过十个工作日；二、罗迪波尔公司在判决生效之日十五日内，就公司成立至判决生效月止的会计账簿、会计原始凭证，置于其住所地，陈健应在罗迪波尔公司正常营业期间内查阅，查阅时间不超过十个工作日；三、驳回陈健其他诉讼请求。一审案件受理费100元，由罗迪波尔公司承担。 二审查明事实与一审认定一致。 本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”该条未对股东查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告的权利作出任何限制，因此，本案中陈健权有权查阅以上文件。罗迪波尔公司以陈健未实际出资为由主张应限制陈健知情权行使，无法律依据，本院不予采纳。 本案争议的焦点为，能否认定陈健要求查阅罗迪波尔公司会计账簿“具有不正当目的”。罗迪波尔公司拒绝陈健查阅公司会计账簿的事由，一是认为陈健儿子为鲜知公司法定代表人，而鲜知公司主营业务与罗迪波尔公司相同；二是认为陈健现就职的新享公司与罗迪波尔公司有实质性竞争关系。本院认为，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定，“不正当目的”的情形包括“（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外……”本案中，第一，陈健儿子担任鲜知公司法定代表人，并不符合以上“自营或者为他人经营”的情形；第二，陈健就职的新享公司经营范围与罗迪波尔公司有重合，两家企业生产类似的机器设备，但其均依赖各自所享有的知识产权，各有侧重点，同时其面对的市场、针对的客户也较为公开，故尚不足以认定因陈健查阅了罗迪波尔公司的会计账簿即可能使得罗迪波尔公司商业秘密泄露或是客户流失，或是存在给罗迪波尔公司造成其他损害的可能。根据陈健向罗迪波尔公司申请查阅或复制相关公司文件的理由，双方目前矛盾尚未调和而陈健有意退出罗迪波尔公司并转让股份，在此情况下，应保证陈健作为股东享有的了解罗迪波尔公司经营状况的权利。因此，本院认为，罗迪波尔公司主张陈健有“不正当目的”的依据不足，本院不予采纳。陈健有权查阅罗迪波尔公司会计帐簿。《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”根据前述法律规定，会计账簿不会计凭证，不包括原始凭证和记账凭证；同时，本案中，陈健没有合理的理由必须要查阅会计原始凭证和记账凭证；因此，为平衡股东知情权和公司利益的保护，本院对陈健要求查阅罗迪波尔公司会计原始凭证和记账凭证的要求不予支持。 综上，罗迪波尔公司上诉请求不成立。一审认定事实清楚，但适用法律有误。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一、二项规定，判决如下： 一、维持成都市郫都区人民法院（2019）川0124民初2011号民事判决第一项，即：成都市罗迪波尔机械设备有限公司在判决生效之日起十五日内，就公司成立至判决生效月止的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告等内容，置于其住所地，供陈健查阅、复制，陈健应在成都市罗迪波尔机械设备有限公司正常营业期间内查阅、复制且查阅、复制时间不超过十个工作日； 二、变更成都市郫都区人民法院（2019）川0124民初2011号民事判决第二项为：成都市罗迪波尔机械设备有限公司在判决生效之日起十五日内，就公司成立至判决生效月止的会计账簿置于其住所地，陈健应在成都市罗迪波尔机械设备有限公司正常营业期间内查阅，查阅时间不超过十个工作日； 三、驳回陈健的其他诉讼请求。 一审案件受理费按一审判决确定的方式执行；二审案件受理费200元，由成都市罗迪波尔机械设备有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判员  史洁 二〇二〇年五月二十八日 书记员  周凤