湖南省怀化市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）湘12民终503号上诉人（原审原告）：蔡照满，男，1970年3月23日出生，汉族，居民，住浙江省天台县。委托诉讼代理人：舒小晖，湖南五溪律师事务所律师，执业证号14312201410504565。被上诉人（原审被告）：邱文人，男，1965年11月4日出生，汉族，居民，住浙江省天台县。被上诉人（原审被告）：车大合，男，1969年12月23日出生，汉族，居民，住浙江省天台县。原审被告：溆浦县德通砂业有限公司，住所地溆浦县江口镇金明村，统一社会信用代码91431224MA4L1B4637。法定代表人：向冬生，该公司董事长。以上二被上诉人及原审被告共同委托诉讼代理人（特别授权）：黄剑英，湖南高剑律师事务所律师，执业证号14312200310524798。上诉人蔡照满因与被上诉人邱文人、车大合，原审被告溆浦县德通砂业有限公司（以下简称德通公司）合伙协议纠纷一案，不服湖南省溆浦县人民法院（2019）湘1224民初2045号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭，审理了本案。上诉人蔡照满的委托诉讼代理人舒小晖，被上诉人邱文人、车大合，原审被告德通公司的共同委托诉讼代理人黄剑英到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。蔡照满上诉请求：撤销原判，依法改判支持上诉人的一审诉讼请求。事实与理由：原审认定事实错误，邱文人转卖德通公司设备属于共有财产，导致财产分配条件无法成就的责任在邱文人、车大合。邱文人、车大合、德通公司辩称：原审事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。蔡照满向原审法院提出诉讼请求：1.判决被告邱文人、车大合共同向原告支付设备转让款155万元，被告德通公司对以上款项承担连带支付责任；2.判决被告邱文人、车大合赔偿因违约给原告造成的经济损失暂计150万元(损失参照砂石场合作开采生产协议约定的销售额比例，自2016年2月1日计算至2017年12月31日)；3.案件受理费由被告承担。一审判决认定：2012年6月18日，蔡照满、许培晔、张少华三人作为乙方与甲方辰溪县河道采砂专项整治办公室、河道管理办公室签订《河道清障治理合同书》，约定甲方将沅水河道辰溪县清水塘电站大坝以下至溆浦县交界处，长14.22公里(其中禁采区除外)河道清障治理工程承包给乙方，期限自2012年7月1日至2017年6月30日。2012年9月21日，蔡照满与张少华以怀化市宏业矿业有限公司（甲方）与邱文人、车大合（乙方）签订《砂石场合作开采生产协议》，约定由甲方负责提供溆浦县河道内的砂石料资源及相应合法手续，乙方负责砂石料场、河道砂石开采生产及配套措施的全部投资；合作期限为五年，合作期满后，乙方所投入该项目所有生产设备双方共同所有各占50%份额（码头、供电站、沙场设备、挖沙船）。2012年10月15日，蔡照满、张少华、许培晔共同出资成立怀化宏业矿业有限公司。2014年9月7日，因公司股东经营理念不同，三位股东蔡照满、张少华、许培晔决定将公司注销(登记注销时间为2015年3月12日)，并与邱文人、徐开炎就公司的清算事宜达成了一份《协议》，协议约定：（1）公司经营期间取得的辰溪县河道采砂权（清水塘电站大坝以下至溆浦县交界处共14.22公里河道清障施工权）由原告蔡照满、案外人许培晔独自经营，张少华退出该河道经营；……（4）溆浦县河道采砂权由张少华独自经营，原告蔡照满、案外人许培晔退出该河道经营；……（7）基于怀化宏业矿业有限公司与邱文人签订的《合作协议》的范围包括溆浦县河道的采砂权，现邱文人同意放弃溆浦县河道的采砂权，溆浦县河道采砂权由张少华独自经营；鉴于张少华退出辰溪河道经营，公司在前与徐开炎、邱文人签订的《合作协议》由蔡照满、许培晔与徐开炎、邱文人重新签订，继续履行。但该协议签订后，蔡照满、许培晔与徐开炎、邱文人并没有按照该协议的约定重新签订合作协议。2015年4月3日，原告蔡照满与许培晔签订《股权收购协议》，将许培晔所占原怀化宏业矿业有限公司的5%股权收购，按照约定，原告方取得有关辰溪县河道的全部经营权。2016年9月1日，被告邱文人以溆浦县沅水河卵石加工经营销售部的名义，将位于溆浦县大江口镇的卵石加工经营销售部的生产设施设备、场地以310万元的价格转卖给了被告德通公司。原告认为邱文人、车大合在怀化宏业矿业有限公司注销后，未按照《协议约定》与原告重新签订合作协议，反而将合作期间的共同财产擅自转卖，以致双方发生纠纷。另查明，原告蔡照满曾于2019年6月4日向浙江省天台县人民法院起诉与被告车大合、邱文人合同纠纷一案，后因其未缴纳诉讼费，被浙江省天台县人民法院按撤回起诉处理。一审法院认为：本案系合同纠纷。本案的争议焦点为：1、《砂石场合作开采生产协议》是否已合法解除；2、原告蔡照满是否能够依照合同约定获得财产分配与赔偿。关于焦点一：《砂石场合作开采生产协议》是否已合法解除。综合原、被告双方提交的证据，法院认为怀化市宏业矿业有限公司与车大合、邱文人于2012年6月18日签订的《砂石场合作开采生产协议》，约定了怀化市宏业矿业有限公司提供溆浦河道内能满足车大合、邱文人五年生产需要的砂石料资源及相应合法手续。后因公司股东之间经营理念不同，2014年9月7日公司股东张少华、蔡照满、许培晔与邱文人、徐开炎重新签订了协议。根据该协议，怀化市宏业矿业有限公司因股东协议解散；溆浦河道采砂权由张少华经营，辰溪县河道采砂权由原告蔡照满和许培晔经营；原合作协议由原告蔡照满，案外人许培晔与案外人徐开炎、被告邱文人重新签订，继续履行。原合作协议的主体是怀化市宏业矿业有限公司与邱文人、车大合，经营范围是溆浦河道内采砂，而根据2014年9月7日协议，原告蔡照满的经营范围是辰溪县内河道采砂，随着原合同主体和经营范围的变更，原、被告如有继续合作意愿，应当重新签订合同。后原告蔡照满与被告邱文人、车大合没有按照协议重新签订合作合同，双方亦没有按照原合作协议继续履行。故2012年9月21日怀化市宏业矿业有限公司与车大合、邱文人的《砂石场合作开采生产协议》，已经公司全体股东与合同相对方协议解除。关于焦点二，原告蔡照满是否能够依照合同约定获得财产分配与赔偿。根据2012年9月21日怀化市宏业矿业有限公司与车大合、邱文人的《合作协议》，合作期满后，车大合、邱文人所投入该项目设备双方共同所有各占50%。该合同的合作期限为5年。2014年9月7日，该合同因怀化市宏业矿业有限公司全体股东与邱文人协商而解除，后原告蔡照满与被告车大合、邱文人既没有重新签订合作合同，亦没有合作事宜，故原告关于被告邱文人、车大合支付设备款和赔偿违约金的诉请，没有法律依据，法院不予采信。被告邱文人将其合法所有的溆浦县卵石加工经营销售部的生产设施设备、场地全部转让给被告德通公司，并未违背相关法律规定，亦未侵害原告的合法权益，合法有效。被告溆浦县德通砂业有限公司系善意受让人，原告要求其承担本案连带支付责任于法无据，被告德通公司关于自己与原告不存在任何关系的答辩意见，于法有据，法院予以采信。综上所述，对于原告要求三被告支付设备转让款、赔偿原告经济损失150万元的诉讼请求，法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第七十七条、第九十三条、第一百零七条，《中华人民共和国合伙企业法》第八十五条第三项，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：驳回原告蔡照满的全部诉讼请求。案件受理费31200元，由原告蔡照满负担。二审期间，上诉人、被上诉人及原审被告均没有提供新证据。二审查明的事实与一审一致，本院予以确认。本院认为，本案为合伙协议纠纷，双方争议焦点如上诉所请。经查，上诉人向被上诉人主张权利，既无约定事由，又无法定事由，故其上诉请求，本院不予支持。原审判决事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费31200元，由上诉人蔡照满负担。本判决为终审判决。审 判 长  王文胜审 判 员  李东恒审 判 员  武春毅二〇二〇年五月十八日法官助理尹俊代理书记员  彭亚婷附相关法条：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民本院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民本院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民本院重审。原审人民本院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民本院不得再次发回重审。