襄阳市樊城区人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂0606民初2303号原告:李兴元，男，1965年2月1日出生，汉族，襄阳市人，住襄阳市樊城区。委托诉讼代理人：潘文涛、关岱宗，湖北思扬律师事务所律师。被告：湖北长远融资担保有限公司，住所地：襄阳市樊城区长虹路34号。法定代表人：郑文孝，该公司董事长。委托诉讼代理人：李建刚，湖北三国律师事务所律师。原告李兴元与被告湖北长远融资担保有限公司（以下简称长远担保公司）股权质权纠纷一案，本院于2020年4月24日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告李兴元的委托诉讼代理人潘文涛、关岱宗、被告长远担保公司的委托诉讼代理人李建刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。李兴元向本院提出诉讼请求：1.要求长远担保公司为李兴元办理登记在李兴元名下的襄阳姑苏房地产开发有限公司300万元的股权质押登记注销手续；2.本案诉讼费由长远担保公司负担。事实和理由：因襄阳市兴远装饰设计工程有限公司(以下简称兴远装饰公司)向湖北银行股份有限公司襄阳分行（以下简称湖北银行襄阳分行）借款，长远担保公司为该笔借款提供保证担保。为确保长远担保公司承担保证责任后追偿权的实现，兴远装饰公司的法定代表人李彩红及李彩红之兄李兴元分别与长远担保公司签订《最高额反担保合同》，合同约定李兴元以其所在襄阳姑苏房地产开发有限公司的300万元股权作为质物，为长远担保公司在1000万元数额内提供最高额质押反担保，担保期限均为3年，自2014年10月至2017年10月，双方在襄阳市工商行政管理局（现更名为襄阳市市场监督管理局）办理了股权质押登记。后因李彩红将兴远装饰公司的债务清偿完毕，长远担保公司于2016年10月31日向襄阳市工商行政管理局出具《注销证明》载明“因出质人李彩红已履行债务偿还义务，其以持有的襄阳姑苏房地产开发有限公司股权出质担保的主债权已消灭，导致质权已经消灭，现申请注销（襄工商）股质设立准字〔2015〕第100053号股权出质登记”。并于同日注销了李彩红的股权出质登记，股权出质注销登记申请书载明的注销原因为“主债权消灭”。鉴于李彩红的股权已被解除质押，故李兴元多次要求长远担保公司为其办理解押手续，但长远担保公司不予办理。根据《中华人民共和国物权法》第一百七十七条的规定：“有下列情形之一的，担保物权消灭：（一）主债权消灭”。长远担保公司的行为严重损害了李兴元的合法权利，故提起诉讼。长远担保公司辩称，一、《最高额反担保合同》担保的期限是三年，自2014年10月至2017年10月，担保的最高额为1000万元。在担保期限内，债务人兴远装饰公司分别于2014年10月13日、2015年4月28日、2016年9月1日向湖北银行襄阳分行贷款三次，前两次贷款均已还清，唯有最后一次贷款至今没有还清。李兴元所称的其担保的主债权已消灭，与客观事实不符，其担保的主债权依然存在，没有消灭。二、债务人兴远装饰公司的三次贷款中，前两次贷款确已还清，前两次贷款的主债权已经消灭，长远担保公司在注销李彩红的质押登记时指的就是该事实。之所以注销李彩红的质押登记，是因为李彩红要转让自己的股权给韩权，李兴元对此是明知和同意的。基于债务人兴远装饰公司在担保期限内前两次贷款如约还款的事实和能力，长远担保公司同意了李彩红的要求并解除了李彩红的反担保。李彩红的质押登记注销，并不当然导致李兴元的质押登记一定注销，这是两个不同的法律关系。故李兴元以李彩红与其担保的债权是完全一样的同一债权为由，要求解除其担保责任，办理股权质押登记注销手续，没有法律依据，应依法驳回其诉讼请求。本院经审理认定事实如下：2014年10月9日，长远担保公司（乙方）分别与李兴元（甲方）、李彩红（甲方）签订《最高额反担保合同》，该两份反担保合同均为长远担保公司提供的格式合同，合同约定：鉴于借款人兴远装饰公司与出借人在2014年10月9日至2017年10月9日期间内达成一系列融资义务合同（包括但不限于借款合同，最高额1000万元人民币），乙方将为这期间借款人一系列的借款行为向出借人或担保人提供保证担保；为确保乙方承担保证责任后追偿权的实现，甲方自愿以其财产向乙方提供反担保；最高额反担保方式为质押担保；李兴元、李彩红分别以其在襄阳姑苏房地产开发有限公司的300万元、210万元股权出质；担保期限为2014年10月-2017年10月；反担保的范围为乙方代借款人清偿的全部金额；在最高额担保期限内，乙方确有证据证明甲方经营状况恶化或抽逃资金、转移资产逃避债务或其他足以危害乙方实现追偿权的情况，乙方有权要求甲方提前承担反担保责任。《最高额反担保合同》签订后的2014年11月3日，李兴元、李彩红对各自出质的股权与长远担保公司在原襄阳市工商行政管理局（现更名为襄阳市市场监督管理局）办理了股权出质登记，襄阳市工商行政管理局亦分别向李兴元、李彩红及长远担保公司出具了（襄工商）股质设立准字〔2014〕第100052号和100053号两份《股权出质设立登记核准通知书》。2014年10月13日、2015年4月28日、2016年9月1日，由李彩红但任法定代表人的兴远装饰公司（甲方）与湖北银行襄阳分行（乙方）分别签订编号为C2014承200410130002的《银行承兑协议》、编号为C2015借200404280006的《流动资金借款合同》和编号为C2016借200409010003的《流动资金借款合同》，由湖北银行襄阳分行以汇票承兑、贷款的方式向兴远装饰公司提供融资，融资金额分别为1600万元、800万元和800万元。其中2016年9月1日的《流动资金借款合同》约定的借款用途为“借新还旧”。与上述三份具体融资合同签订的同日，长远担保公司（甲方）与湖北银行襄阳分行（乙方）分别签订了编号为C2014Y保200410130002、C2015Y保200404280006和C2016Y保200409010001的三份保证合同，均约定由长远担保公司为主合同项下兴远装饰公司所负湖北银行襄阳分行的债务提供连带责任保证，保证范围为主合同项下本金500万元及利息和其他费用等。因兴远装饰公司、长远担保公司未履行2016年9月1日的《流动资金借款合同》及《保证合同》，湖北银行襄阳分行将兴远装饰公司、长远担保公司及其他保证人作为被告，起诉至襄阳高新技术产业开发区人民法院，襄阳高新技术产业开发区人民法院于2019年12月10日作出（2019）鄂0691民初2095号民事判决，判令兴远装饰公司偿还湖北银行襄阳分行借款本金800万元及利息、罚息、复利，长远担保公司及其他保证人承担连带清偿责任。2016年10月31日，李彩红和长远担保公司共同向襄阳市工商行政管理局出具《注销证明》，内容为：因出质人李彩红已履行债务偿还义务，其以持有的襄阳姑苏房地产开发有限公司股权出质担保的主债权已消灭，导致质权已经消灭，现申请注销（襄工商）股质设立准字〔2014〕第100053号股权出质登记。本院认为，长远担保公司与李兴元、李彩红签订的两份《最高额反担保合同》，从反担保合同的内容看，除对李兴元和李彩红出质的股权数额约定不同外，其他合同内容完全相同，且反担保合同的签订时间、向市场监督管理部门申请股权出质设立登记的时间、市场监督管理部门核准双方的股权设立出质登记的时间均为同一天。按照通常的理解，虽然李兴元和李彩红与长远担保公司所形成的是不同的反担保合同关系，但二人担保的主债权应为同一主债权。且《最高额反担保合同》系长远担保公司提供的格式合同，按照《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第四十一条“对格式条款的理解发生争议的应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释……”的规定，长远担保公司关于李彩红担保的主债权已经消灭，李兴元担保的主债权没有消灭的意见，与通常理解不符，本院不予采纳。故如依长远担保公司关于李彩红出质担保的主债权已经消灭的意见，本院即可推定李兴元出质担保的主债权也已消灭。依照《中华人民共和国担保法》第七十四条“质权与其担保的债权同时存在，债权消灭的，质权消灭”的规定，长远担保公司对李兴元的质权消灭。根据李彩红和长远担保公司于2016年10月31日共同向原襄阳市工商行政管理局出具的《注销证明》“因出质人李彩红已履行债务偿还义务，其以持有的襄阳姑苏房地产开发有限公司股权出质担保的主债权已消灭，导致质权已经消灭，现申请注销（襄工商）股质设立准字〔2014〕第100053号股权出质登记”，本院对该《注销证明》的内容可理解为：因出质人李彩红提前清偿了其担保的债权，导致李彩红出质担保的主债权消灭，李彩红与长远担保公司申请注销出质登记。李彩红与长远担保公司共同申请注销出质登记的行为亦符合双方在《最高额反担保合同》中关于“在最高额担保期限内，乙方确有证据证明甲方经营状况恶化或抽逃资金、转移资产逃避债务或其他足以危害乙方实现追偿权的情况，乙方有权要求甲方提前承担反担保责任”的约定，应视为李彩红提前承担了反担保责任。按照《中华人民共和国物权法》第二百一十九条第一款“债务人履行债务或者出质人提前清偿所担保的债权的，质权人应当返还质押财产”的规定，长远担保公司应当申请注销李兴元的股权出质登记。综上，依照《中华人民共和国物权法》第一百七十七条第一项、第二百一十九条第一款、第二百二十二条、第二百二十六条第一款、《中华人民共和国担保法》第四条、第七十一条第一款、第七十四条、第七十五条第二项、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第四十一条的规定，判决如下：被告湖北长远融资担保有限公司于本判决生效后十日内协助原告李兴元办理（襄工商）股质设立准字〔2014〕第100052号股权出质登记的注销手续。案件受理费15400元，由被告湖北长远融资担保有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省襄阳市中级人民法院（上诉人应在提交上诉状时，预交上诉案件受理费，上诉人也可以将上诉案件受理费直接交襄阳市中级人民法院。上诉人在上诉期届满后七日内仍未预交诉讼费用的，按自动撤回上诉处理）。审判员  杨全胜二〇二〇年五月二十六日书记员  陈 惜