浙江省高级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙民终156号 上诉人（原审被告）：港龙控股集团有限公司，住所地苏州市吴中区苏蠡路60号港龙蠡盛大厦20楼2001室，统一社会信用代码91320506690775080U。 法定代表人：杨美凤，该公司董事长。 委托诉讼代理人：叶剑秋，上海兰迪（温州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：邢旭，上海兰迪（温州）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：深圳市建艺装饰集团股份有限公司，住所地广东省深圳市福田区振兴路建艺大厦19层东，统一社会信用代码914403001922545226。 法定代表人：刘海云，该公司董事长。 委托诉讼代理人：赖昕平，广东广深律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王海荣，广东广深律师事务所律师。 原审被告：温州港龙置业有限公司，住所地温州市瓯海区宁波路与中汇路交叉口东北面，统一社会信用代码91330300070669543T。 法定代表人：章童官，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：叶剑秋，上海兰迪（温州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：邢旭，上海兰迪（温州）律师事务所律师。 上诉人港龙控股集团有限公司（以下简称港龙控股）因与被上诉人深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称建艺集团）、原审被告温州港龙置业有限公司（以下简称温州港龙）建设工程合同纠纷一案，不服温州市中级人民法院（2019）浙03民初75号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月19日立案后，依法组成合议庭，因经庭前调查争议事实清楚，并依各方当事人申请，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。 港龙控股上诉请求：1.请求依法撤销（2019）浙03民初75号民事判决书之第三项判决，改判港龙控股无需对63486400元工程进度款承担连带付款义务，驳回建艺集团的相应诉讼请求或发回重审；2.本案二审诉讼费用由建艺集团负担。事实与理由：一、原审法院在正确认定港龙控股与建艺集团系商业承兑汇票担保关系的同时，却错误地判定港龙控股对温州港龙的工程进度款承担连带责任，属于法律关系认定错误。本案中，原审法院根据2015年12月12日港龙控股与建艺集团签署的《战略合作协议》相关约定，正确认定港龙控股应当就温州港龙为支付工程款而开具的商业承兑汇票承担担保责任，且“并非建艺集团主张的对工程款承担担保责任”。但是，原审法院又以“双方签订战略协议的目的，是为了确保建艺集团与港龙控股下属子公司之间的各个装饰装修工程能顺利进行”“担保责任的产生，本质上是基于港龙控股及下属子公司与建艺集团之间的建设工程施工合同衍生出的工程款付款义务”为由，径直判决港龙控股对温州港龙的工程进度款承担连带责任。在双方签署的《战略合作协议》合法有效，且合同目的和商业承兑汇票担保责任的约定明确具体的情况下，原审判决将商业承兑汇票担保法律关系与工程款支付连带担保关系两个完全不同的法律关系混为一谈，使得上述两个截然相反、相互矛盾的法律关系认定并存，属于法律关系认定错误。且原审法院背离合同意思自治原则，存在以司法意志取代当事人意思自治的错误和不当。二、原审法院将港龙控股担保的对象认定为温州港龙未付的工程进度款，而非温州港龙为支付工程款而开具且未被兑付的商业承兑汇票，属于事实认定错误。《合作协议书》（2015）第二条第二款约定，“甲方需要对其下属子公司开出的商业承兑汇票提供担保”。原审法院认定包括该协议在的合同文件“是当事人的真实意思表示，未违反法律行政法规强制性规定，合法有效，双方应当恪守履行”,则港龙控股担保的对象应当是温州港龙为支付工程款而开具的商业承兑汇票，并非工程款支付的担保。但原审法院却以担保责任的产生，本质上是工程款付款义务为由，认定港龙控股对工程进度款承担连带责任，既混淆了港龙控股担保责任的对象，又未查明温州港龙开具商业汇票且未兑付的基本事实，属于事实认定错误。三、原审法院在认定港龙控股与建艺集团系商业承兑汇票担保关系的同时，又不以商业承兑汇票到期日作为保证期间的起算日，属于法律适用错误《担保法》第二十六条规定，连带责任保证的保证期间，当事人未约定的，为主债务履行期限届满之日起六个月；否则，保证人免除保证责任。温州港龙为支付工程款出具的每一张商业承兑汇票，均根据《票据法》规定，记载了明确具体的出票日、汇票到期日。在原审法院认定双方系商业承兑汇票担保关系的前提下，商业承兑汇票记载的到期日，依法应当为主债务履行期限届满日，也依法应当为保证期间的起算日，且保证期间依法属于除斥期间，不存在中止、中断情形。但原审法院以双方工程款尚未结算、温州港龙陆续出具商业承兑汇票为由，认定建艺集团的主张未超过保证期间，错误地将诉讼时效的计算与保证期间想混同，且未依法免除港龙控股的相应担保责任，属于法律适用错误。综上所述，原审法院对港龙控股与建艺集团之间的法律关系认定彼此矛盾，错误认定港龙控股担保责任的对象，并将保证期间按诉讼时效认定，没有事实和法律依据，请求撤销原审错误判决，并依法改判或发回重审。 建艺集团辩称，一、建艺集团与港龙控股签订《战略合作协议》的目的是由港龙控股对温州港龙的应付工程款承担连带责任，港龙控股对原审判决断章取义、错误解读，片面摘录《战略合作协议》企图误导法庭，且本案不符合票据担保的法定要件，港龙控股一方面主张本案是票据担保关系，一方面又主张适用《中华人民共和国担保法》第二十六条的规定，其上诉观点自相矛盾，其上诉请求没有事实和法律依据，应依法予以驳回。二、港龙控股承诺对温州港龙未付工程款承担连带责任是案涉施工合同签订的前提，港龙控股与建艺集团于2015年、2017年分别签订《战略合作协议》，均约定港龙控股对其下属子公司应付工程款承担连带责任，其目的是要求港龙控股对其下属子公司自2015年至2019年发生的所有应付工程款承担连带责任。三、港龙控股承担连带担保责任的保证期间未满，根据《中华人民共和国担保法》第二十六条规定，连带责任保证的保证人与债务人未约定保证期间的，保证人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任，本案工程款付款方式为分期付款，应以全部债务到期后计算保证期间，而本案工程尚未最终结算，因此部分工程款的履行期间尚未确定，港龙控股对温州港龙的债务担保期间尚未届满。综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求依法驳回上诉，维持原审判决。 温州港龙未提交意见。 建艺集团向一审法院起诉请求：1.请求判令温州港龙支付工程款7054400元及违约金932650.47元（违约金以7054400元为基数，按银行同期贷款利率自2016年4月26日起算，计算至工程款全部支付完毕之日止，暂计至2019年1月23日）；2.请求判令温州港龙支付工程款56732000元及违约金3383433.44元（违约金以56732000元为基数，按银行同期贷款利率自2017年10月28日起算，计算至工程款全部支付完毕之日止，暂计至2019年1月23日）；3.请求判令温州港龙支付工程款（含签证款及增项工程款）15474308.86元及违约金922870.59元（违约金以15474308.86元为基数，按银行同期贷款利率自2017年10月28日起算，计算至工程款全部支付完毕之日止，暂计至2019年1月23日）；4.请求判令温州港龙支付质保金2831441.33元及违约金100870.1元（违约金以2831441.33元为基数，按银行同期贷款利率自2018年4月28日起算，计算至工程款全部支付完毕之日止，暂计至2019年1月23日）；5.请求判令温州港龙支付赶工奖1040160元及违约金62033.99元（违约金以1040160元为基数，按银行同期贷款利率自2017年10月28日起算，计算至赶工奖全部支付完毕之日止，暂计至2019年1月23日）；6.请求判令温州港龙于2019年10月27日前支付质保金1887627.54元；7.请求判令港龙控股对温州港龙在第一至第六项诉讼请求范围内的债务承担连带责任；8.请求判令建艺集团在第一至第六项诉讼请求范围内，对涉案工程（温州港龙1-5楼商业装饰工程）的折价、拍卖价款享有优先受偿权；9.请求判令温州港龙、港龙控股承担本案全部诉讼费用，包括但不限于诉讼费、保全费、鉴定费、公告费等。2019年8月12日，建艺集团请求将第3项诉讼请求变更为请求判令温州港龙支付工程款（含签证款及增项工程款）28642137.5元及违约金1708185.26元（违约金以28642137.5元为基数，按银行同期贷款利率自2017年10月28日起算，计算至工程款全部支付完毕之日止，暂计至2019年1月23日）；将第4项诉讼请求变更为请求判令温州港龙支付质保金3247267.5元及违约金115683.9元（违约金以3247267.5元为基数，按银行同期贷款利率自2018年4月28日起算，计算至工程款全部支付完毕之日止，暂计至2019年1月23日）；将第6项诉讼请求变更为请求判令温州港龙于2019年10月27日前支付质保金2164845元及违约金（违约金以2164845元为基数，按银行同期贷款利率自2019年10月28日起算，计算至工程款全部支付完毕之日止）。 一审法院认定事实：原审法院对建艺集团诉称的其于2016年4月15日与温州港龙签订《建设工程施工合同》、《关于工程款支付的补充协议》、于2016年7月23日签订《合同备忘录》，于2017年10月19日签订《关于温州港龙〈1-5#楼商业装修工程合同工程增项洽谈纪要〉》，并分别于2015年12月12日、2017年12月12日两次与港龙控股签订《战略合作协议》的事实，以及上述合同协议约定的内容，予以确认。即： 2016年4月15日，建艺集团作为承包人与温州港龙作为发包人签订《建设工程施工合同》，约定：（1）工程名称：温州港龙1-5楼商业装饰工程；（2）工程内容：室内装修工程；（3）工程承包范围：①施工图纸内所有内容，包括装饰、水电，②根据温州港龙的要求对以上工程变更和调整修改部分，③温州港龙指令的其他工程；（4）承包方式：本合同为包工包料包干方式（单价及工程量按双方确认签字为准），不详事宜签订补充协议明确；（5）合同价款：合同暂定总价87280000元（大写：捌仟柒佰贰拾捌万元整）；（6）工程款（进度款）支付：①合同签订后10日内支付合同总价的20%；②吊顶龙骨及隔墙全部完成，样板段和全部龙骨经温州港龙验收合格确认后，支付完成工程量的70%；③吊顶及隔墙全部完成（油漆除外）、地砖铺设50%以上，经温州港龙签字确认，支付完成工程量的80%；④合同内约定所有工程完成（含安装调试），并经温州港龙初验收合格后，支付完成工程量的85%；⑤工程竣工验收（含消防验收）合格后，工程竣工结算经双方确认签订后，支付结算工程总价95%（扣除己付工程款）；⑥余款5%的保修金，工程竣工验收备案合格后6个月付3%，保修期满两年后付2%（无息付清）；（7）设计变更及温州港龙确认的施工更改、现场签证按实调整；（8）结算方式：结算总价=合同总价+签证+变更+奖罚金。 2016年4月15日，建艺集团与温州港龙签订《关于工程款支付的补充协议》，约定对建艺集团承接温州港龙在全国范围内的系列楼盘工程款支付相关条款补充如下：（1）支付方式：期限6个月的商业承兑汇票或期限12个月的商业承兑汇票；（2）支付内容：2015年12月11日及以后在建项目己确认的按合同应付未付工程进度款和预付款按原合同约定的时间以6个月或12个月商业承兑汇票形式支付；（3）本补充协议签章之日起，温州港龙在向建艺集团支付应付未付工程款时，6个月的商业承兑汇票按应付未付工程款的5%向建艺集团支付赶工奖，12个月的商业承兑汇票按应付未付工程款10%支付赶工奖；（4）本补充协议未涉及的条款仍按《施工合同》执行。 2016年7月23日，建艺集团与温州港龙签订《合同备忘录》，约定：（1）建艺集团与温州港龙协商同意，《施工合同》中约定的工程价格不作为结算依据，最终价格按实际工程量及《合同备忘录》核价原则进行结算；（2）核价原则：①按与港龙集团合作过的温州项目B馆的招商中心预算子目价格执行，预算子目中无同类子目的，按甲乙双方咨询的市场价计价；②税金按3.477%计取，不再调整。 建艺集团与温州港龙于2017年10月19日签订《关于温州港龙〈1-5#楼商业装修工程合同工程增项洽谈纪要〉》，约定：（1）根据工程实际需要，室外市政景观绿化的局部改造工程作为增项由建艺集团施工，与《施工合同》合并结算；（2）增项暂定总价为260万元；（3）付款方式：①第一次付款：合同签订后15日内，温州港龙向建艺集团支付暂定总价的30%；②第二次付款：铺装及道路险基层全部完成，温州港龙向建艺集团支付已完成工程量的60%；③第三次付款：增项内容全部完成并经温州港龙初验合格后，温州港龙向建艺集团支付已完成工程量的80%；④第四次付款：同《施工合同》第五次付款节点条件；⑤第五次付款：同《施工合同》第六次付款节点条件；（4）其它未尽事宜按《施工合同》执行。建艺集团己如期全面履行《施工合同》《补充协议》等合同及协议约定义务，涉案工程己于2017年10月28日后竣工，温州港龙于2017年10月28日将涉案工程投入使用，涉案工程已通过验收。 2015年12月12日，建艺集团与港龙控股签订《战略合作协议》，约定：（1）港龙控股选择建艺集团为其及其子公司下属项目公司建设楼盘的施工承包商之一；（2）根据港龙控股的安排，建艺集团承接港龙控股及其子公司下属项目公司部分建设楼盘的建筑装修装饰工程施工业务；（3）建艺集团同意港龙控股及其下属子公司开具的纸质商业承兑汇票（6个月）或电子商业承兑汇票（12个月）支付工程款，港龙控股需要对其下属子公司开出的商业承兑汇票提供担保；（4）协议有效期两年，双方可于协议有效期届满前15日内续签合作协议。2017年12月12日，建艺集团与港龙控股签订《战略合作协议》，约定：建艺集团同意港龙控股及其下属子公司开具的纸质商业承兑汇票（6个月）或电子商业承兑汇票（12个月）支付工程款，港龙控股对其下属子公司开出的商业承兑汇票及支付工程款提供担保。其他条款与2015年12月12日签订的《战略合作协议》一致。 另认定事实如下：温州港龙通知建艺集团于2016年4月16日开工，涉案工程于2018年5月31日经双方验收合格。施工过程中，温州港龙陆续向建艺集团出具商业承兑汇票77600000元用以支付工程价款，其中10401600元已经承兑，未承兑金额为67198400元。此外，温州港龙于2017年10月16日向建艺上海分公司转账30万元，建艺集团承认此系温州港龙支付的工程款。2019年7月17日，建艺集团向温州港龙送达《送审结算资料书》，温州港龙于2019年10月16日向建艺集团邮寄其审核的《审计报告》。 一审法院认为，《中华人民共和国合同法》第六十条规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。建艺集团与温州港龙签订的《建设工程施工合同》、《关于工程款支付的补充协议》、《合同备忘录》，《关于温州港龙〈1-5#楼商业装修工程合同工程增项洽谈纪要〉》，以及与港龙控股签订的《战略合作协议》，是当事人的真实意思表示，未违反法律行政法规强制性规定，合法有效，双方应当恪守履行。《施工合同》专用条款部分第26条“工程款（进度款）支付”约定第一次付款是在合同签订后十日，支付合同价款的20%。合同于2016年4月15日签订，故该笔款项的支付时间为2016年4月26日，金额为17456000元（87280000×20%），扣减已经支付的工程款10701600元，拖欠金额为6754400元。《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条规定，当事人对欠付工程价款利息计付标准有约定的，按照约定处理；没有约定的，按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率计息。双方在合同中并未约定利息计付标准，故应当按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，即以金额6754400元为基数，自2016年4月26日起，按照中国人民银行同期同类贷款利率暂计算至建艺集团主张的2019年1月23日。温州港龙抗辩称，根据《补充协议》第三条约定，建艺集团主张第一笔工程款的付款时间有误。原审法院认为，该条款仅约定工程款以商业承兑汇票支付，汇票承兑时间在6个月或12个月之后，并同时支付商业汇票5%或者10%的赶工奖，但对工程款支付时间并未作改变，故即便是以商业承兑汇票支付，也应在合同约定的2016年4月26日予以支付。现建艺集团主张从应开具汇票之日起、以银行同期贷款利率计利息损失，未超过双方约定的赶工奖，原审法院予以支持。 《施工合同》约定第四次付款时间为合同内约定所有工程完成（含安装调试），并经发包人初验收合格后，支付金额为完成工程量的85%。涉案工程于2018年5月31日经双方验收合格，第四次付款条件已经成就。建艺集团诉称以合同价款的85%计算该笔工程款，即56732000元（87280000元×85%-17456000元）。原审法院认为，虽然合同约定系以完成的工程量为进度款计算基数，但由于温州港龙认同至2017年11月10日（第三次付款时间节点）其核定建艺集团已经完成工程量86283173.28元，该金额已经接近合同价款，若考虑此后的施工以及增项、双方争议项等工程量，建艺集团以合同价款作为第四次进度款的计算基数，并未超过合同约定，原审法院予以支持。因该笔工程进度款以2018年5月31日为支付时间节点，故违约金应以该日起算即以56732000元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率暂计算利息至2019年1月23日。建艺集团诉称涉案工程已于2017年10月28日投入使用，违约金应自该日起算的意见，缺乏事实证据，原审法院不予支持。 如前所述，温州港龙已经在合同约定时间内向建艺集团回复结算书审核意见，双方未就工程价款达成一致意见，应视为双方未进行最终结算。由于合同约定的第五次、第六次付款均以双方结算为基本条件，建艺集团提出的第三项、第四项、第六项诉请也均需以工程价款已确定为事实基础，而建艺集团明确表示暂不申请工程价款鉴定，故原审法院对建艺集团的第三项、第四项、第六项诉请暂不予处理，对双方提供的与工程价款最终结算相关的证据亦不作认定，建艺集团可在双方结算后另行主张。 《关于工程款支付的补充协议》约定，本补充协议签章之日起，温州港龙在向建艺集团支付应付未付工程款时，6个月的商业承兑汇票按应付未付工程款的5%向建艺集团支付赶工奖，12个月的商业承兑汇票按应付未付工程款10%支付赶工奖。由于温州港龙以开具12个月商业承兑汇票方式向建艺集团支付工程价款，对于其中已经兑付的10401600元，其应当依约支付赶工奖1040160元（10401600元×10%），对建艺集团该项诉请，原审法院予以支持。但双方未约定不能如约支付赶工奖的后果，且赶工奖不属于工程款性质，故建艺集团要求温州港龙承担违约支付赶工奖的利息的请求，没有事实和法律依据，原审法院不予支持。温州港龙抗辩称建艺集团已经主张逾期付款利息，故不应支持赶工奖。原审法院认为，从补充协议约定看，赶工奖是为了弥补汇票出具后12个月才能兑现的期间损失和承兑费用，与逾期利息属不同时段的损失补救措施，概念和范畴均不同，故对该抗辩意见不予采纳。 2015年12月12日，建艺集团与港龙控股签订《战略合作协议》，约定：建艺集团同意港龙控股及其下属子公司开具的纸质商业承兑汇票（6个月）或电子商业承兑汇票（12个月）支付工程款，港龙控股需要对其下属子公司开出的商业承兑汇票提供担保。温州港龙系港龙控股的下属子公司，其与建艺集团签订的施工合同在上述协议有效期限内，故港龙控股应当就温州港龙为支付工程款而开具的商业承兑汇票承担担保责任。由于本案暂且只处理建艺集团的部分工程进度款请求，即温州港龙已经开具商业汇票且需支付的工程进度款为63486400元，故港龙控股应对该金额承担连带付款责任。港龙控股辩称其承担的是票据担保责任而非工程款担保责任，与建设工程施工合同分属不同法律关系，而且根据担保法的规定，票据担保责任已经超过担保期限，故其不需要承担连带付款义务。原审法院认为，双方签订战略协议的目的，是为了确保建艺集团与港龙控股下属子公司之间的各个装饰装修工程能顺利进行。港龙控股明确其对下属子公司开出的商业承兑汇票提供担保，即保证在子公司开具的商业承兑汇票不能承兑时，其承担兑现义务。虽然《合作协议》约定港龙控股系对商业承兑汇票承担担保责任，并非建艺集团主张的对工程款承担担保责任，但是担保责任的产生，本质上是基于港龙控股及下属子公司与建艺集团之间的建设工程施工合同衍生出的工程款付款义务，而非单纯的票据担保法律关系。由于双方的工程款尚未结算，温州港龙为支付工程款在陆续出具商业承兑汇票，故不能以商业承兑汇票到期日作为担保期间的起算日。港龙控股的抗辩意见，原审法院不予采纳。 《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（二）》第二十二条规定，承包人行使建设工程价款优先受偿权的期限为六个月，自发包人应当给付工程价款之日起算。建艺集团主张的第一项诉请涉及的工程进度款支付时间为2016年4月26日，第二项诉求涉及的工程进度款支付时间为2018年5月31日。关于工程进度款优先权的期限的起算时间，虽然完全按照合同约定的支付时间节点主张优先权在实践中的确存在操作障碍，但在进度款支付时间明确且早于工程竣工之日的情况下，至迟应当在工程竣工之日起起算。建艺集团承包的装饰装修工程已经在2018年5月31日验收合格，建艺集团施工内容和范围均已经明确，其第一、二项诉求涉及的工程进度款优先权主张期限应自此日起算。建艺集团于2019年2月12日起诉主张优先权，已经超过法定期限，原审法院不予支持。 综上，建艺集团部分诉讼请求成立，原审法院予以支持，不成立部分，原审法院予以驳回。依据《中华人民共和国合同法》第六十条、《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、温州港龙置业有限公司于本判决生效之日起十日内支付深圳市建艺装饰集团股份有限公司工程进度款63486400元以及违约金（违约金计算：其中以6754400元为本金、自2016年4月26日起算，以56732000元为本金、自2018年5月31日起算，均按照中国人民银行同期同类贷款利率暂计算利息至2019年1月23日）。二、温州港龙置业有限公司于本判决生效之日起十日内支付深圳市建艺装饰集团股份有限公司赶工奖1040160元。三、港龙控股集团有限公司对第一项判项确定的工程进度款63486400元承担连带付款义务。四、驳回深圳市建艺装饰集团股份有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间债务利息。案件受理费387823元，由深圳市建艺装饰集团股份有限公司负担32023元、温州港龙置业有限公司负担355800元；保全费5000元，由温州港龙置业有限公司负担。 二审中，各方均未提交新证据，对一审认定的事实亦均无争议，本院对一审认定的事实予以确认。另根据庭前调查及一审在案证据，增加认定2015年9月29日至2019年3月11日，港龙控股对温州港龙的出资比例为100%。 本院认为，本案争议焦点在于港龙控股应否对温州港龙应付工程进度款63486400元承担连带付款责任，关键在于对建艺集团与港龙控股2015年12月12日签订的《战略合作协议》约定的“港龙控股对其下属子公司开出的商业承兑汇票提供担保”如何理解的问题。 对此，本院分析如下：首先，根据查明的事实，港龙控股与建艺集团签订2015年12月12日《战略合作协议》、2017年12月12日《战略合作协议》及温州港龙与建艺集团签订2016年4月15日《建设工程施工合同》时，温州港龙均系港龙控股的全资子公司。而双方签订的《战略合作协议》第（3）条约定的内容，其文意本身仅能得出港龙控股对温州港龙以商业承兑汇票形式支付的工程款提供担保，且之后港龙控股亦未按照票据担保的要式规定对温州港龙开具的商业承兑汇票提供票据担保，即协议双方均未以票据担保关系为基础实际履行该《战略合作协议》条款，因此2015年12月12日《战略合作协议》约定港龙控股对其下属子公司开出的商业承兑汇票提供担保的实系对温州港龙以承兑汇票形式支付的工程款承担担保责任。其次，本院调查中双方均确认建艺集团与港龙控股下属子公司的合作项目建设工程施工合同均签订于2015-2016年，此后未新增合作项目。而2017年12月12日《战略合作协议》除担保范围增加“支付工程款”外，其余内容均与2015年12月12日《战略合作协议》一致，签订时间也符合2015年12月12日《战略合作协议》中“协议有效期两年，双方可于协议有效期届满前15日内续签合作协议”的续签约定，故2017年12月12日《战略合作协议》是2015年12月12日《战略合作协议》的延续，其中明确港龙控股担保范围为“其下属子公司开具的商业承兑汇票及支付工程款”，实质上是对2015年《战略合作协议》中港龙控股担保范围的进一步明确和修正，能够印证2015年《战略合作协议》实系港龙控股对其全资子公司温州港龙以商业承兑汇票形式支付的工程款提供担保。综上，原审判决港龙公司对案涉工程进度款63486400元承担连带付款义务，并无不当。 综上，港龙控股的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费387823元，由港龙控股集团有限公司负担。本判决为终审判决。 （此页无正文） 审判长  俞少春 审判员  卢世昌 审判员  田建萍 二〇二〇年五月十九日 法官助理金晓飞 书记员  李文丽