江苏省沭阳县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏1322民初955号 原告：王川，男，1982年9月10日出生，住江苏省沭阳县。 委托诉讼代理人：叶裴，江苏恒有律师事务所律师。 被告：姜松，男，1985年9月25日出生，住江苏省沭阳县。 委托诉讼代理人：仲伟，江苏勤辉律师事务所律师。 原告王川诉被告姜松股权转让合同纠纷一案，本院于2019年4月22日立案后，于2019年6月28日作出（2019）苏1322民初6553号民事裁定书，原告王川不服，提起上诉，江苏省宿迁市中级人民法院于2019年11月8日作出（2019）苏13民终3856号民事裁定书，裁定将本案发回本院重新审理。本院于2020年1月17日立案后，依法组成合议庭，于2020年4月15日公开开庭进行了审理。原告王川及委托诉讼代理人叶裴，被告姜松及委托诉讼代理人仲伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告王川向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告姜松给付原告37800元款及利息，利息自起诉之日起按年利率6%计算至付清款之日止；2.本案诉讼费由被告承担。事实与理由：被告姜松于2018年6月1日设立沭阳晨江商贸有限公司（以下简称“晨江公司”），为一人有限公司，登记股东及法定代表人为姜松，葛某1中为幕后实际控制人。晨江公司经营“城市之家”超市。在姜松、葛某1中的反复游说、许诺“一个月返还本金，过后分红，并按月发放工资5000元”的情况下，原告于2018年6月18日投资40000元，2018年7月7日，原告参与签订了《沭阳晨江商贸公司主要股东合伙协议》，参与签订该份协议的人员有姜松、王某、张某、葛某2、程某、王川。因姜松、葛某1中侵占合伙人投资款及超市经营收入，姜松同意原告退伙，退还原告股金40000元，约定分10个月退还，每月退还4000元，从2019年3月开始支付至2019年12月结束。后姜松仅向原告退还了2200元。被告姜松与王川达成合意退还王川股金，且姜松已部分履行了退款义务，应当认定姜松个人同意向王川退还股金，与其他合伙人无关，与合伙体的财产无关，姜松应当依据退股协议履行向王川退还股金的义务。在本案审理过程中，原告将逾期付款利息的起算时间变更为2020年1月1日。 被告姜松辩称：晨江公司登记的是姜松一人公司，但实际上为姜松与另外五名合伙人的合伙体，从六个合伙人签订的合伙协议以及原告庭审中认可的事实可以证明。既然是合伙体，原、被告签订的退股协议未经过全体合伙人同意，应属无效。原告主张晨江公司系姜松一人操控，原告没有参与公司的管理不是事实，公司的重大经营事项均由全体合伙人讨论决定。晨江公司未经过清算，原告要求退还合伙资金无事实和法律依据，请求驳回原告的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：2018年6月1日，姜松一人出资设立晨江公司，注册资本200万元人民币，法定代表人为姜松。2018年6月18日，王川向晨江公司交付4万元，晨江公司向王川出具收据，载明收款事由为投资款。2018年7月7日，原告王川、被告姜松及案外人王某、张某、葛某2、程某签订《沭阳晨江商贸公司主要股东合伙协议》，约定各方本着互利互惠、共同劳动、共同经营、共同发展的原则，共同经营沭阳晨江商贸有限公司旗下所有项目的经营管理。合伙企业名称：沭阳晨江商贸有限公司。第三条约定合伙期限为10年，自2018年5月13日起至2028年5月13日止。第四条约定出资方式：姜松出资额为66万元，占注册资本的30%；程某出资额为39.6万元，占注册资本的18%；王某出资额为39.6万元，占注册资本的18%；张某出资额为37.4万元，占注册资本的17%；葛某2出资额为33万元，占注册资本的15%；王川出资额为44000元，占注册资本的2%。本合伙出资共计人民币220万元，合伙期间各合伙人的出资仍为共有财产，不得随意请求分割。合伙企业存续期间，合伙人的出资和所有以伙合企业名义取得的收益均为合伙企业的财产，其合法权益受法律保护。第五条出资期限，各合伙人的出资，于2018年7月8日以前交齐。协议签订后，王川曾参与晨江公司的经营管理。 2019年3月24日，姜松向王川出具《退股协议》，载明：经所有合伙人商议决定，原晨江有限公司股东王川，退出晨江商贸有限公司，原所签所有股东协议作废。原所投入股金4万元，分10个月退还王川，每月4000元。从2019年3月份开始支付至2019年12月份支付结束。退股后，原公司与王川没有关系。本协议一式两份，一人一份。姜松、王川在《退股协议》落款处签字确认。上述协议签订后，被告姜松仅向原告王川支付2200元。现因王川索要余款未果成讼。 以上事实，由原告陈述、被告答辩、晨江公司工商登记信息、《沭阳晨江商贸公司主要股东合伙协议》、收款收据、《退股协议》等证据在卷佐证，本院予以确认。 本院认为，案涉《沭阳晨江商贸公司主要股东合伙协议》的订立主体为姜松与王川等人，合同名称载明“晨江公司主要股东”字样，合同第四条，明确王川、姜松、王某、张某、葛某2、程某分别占2%、30%、18%、17%、15%、18%的股权，与姜松持有的晨江公司100%股权相对应，实质包含了隐名投资的内容。合同第8条，3.所有股东不得参与财务、涉及资金一类，规范管理；4.所有股东每周召开一次例会；6.所有股东补助、奖金以每月实际利润多少进行合理分配。结合晨江公司系有限公司的事实，原、被告双方当事人的真实意思应为王川受让姜松2%股权入股晨江公司。协议中“合伙人”字样可以认定为当事人对于法律概念不清晰所致。在该协议既有“股东”又有“合伙”等相矛盾字样的情况下，应根据晨江公司性质界定协议性质为股权转让协议。同理，姜松、王川均系晨江公司股东，可以相互转让其全部或部分股权。双方签订《退股协议》的真实意思应为姜松受让王川晨江公司2%的股权，无需经其他股东同意。此外，退股协议对股权转让的对价、付款期限均作明确约定，且姜松已经向王川履行了部分付款义务，进一步说明姜松对退股协议的性质并无异议。姜松辩称其是被王川逼迫才签订退股协议，但未提供证据证明，不予采信。综上，涉案《退股协议》是姜松与王川的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。股权转让价款为40000元，姜松已付2200元，王川要求姜松给付37800元款的诉讼请求证据充分，本院予以支持。退股协议约定还款期限为2019年3月至12月，姜松未按上述期限付款，构成违约，对原告要求自2020年1月1日起按年利率6%计算逾期付款利息的请求亦予以支持。调解不成，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、一百零七条、《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下： 被告姜松于本判决生效后十日内给付原告王川37800元款及逾期付款利息（自2020年1月1日起，按年利率6%计算至实际履行完毕之日止）。 如果未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费746元，由被告姜松负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省宿迁市中级人民法院，并同时向该院预交上诉案件受理费746元。 审 判 长  卓凤芹 人民陪审员  宋会军 人民陪审员  魏加平 二〇二〇年五月十一日 书 记 员  耿 静 附录 一、履行义务提示 调解书、判决书生效后，当事人应当按相关文书确定的 时间和内容履行义务。当事人可直接向对方履行，也可以将金钱交付到人民法院的该案件专用账号。 开户银行：中国银行沭阳北京路支行 户名：沭阳县人民法院执行款专户 专用账号：62×××27 不按照履行的，进入强制执行程序后，被执行人身份将严重影响当事人的信用；拒不履行的，人民法院将依法对被执行人采取限制消费、纳入失信名单等措施进行联合信用惩戒。 二、法律条文 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的的交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。