四川省泸州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川05民终460号 上诉人（原审被告）：合盛硅业（泸州）有限公司，住所地四川省泸州市龙马潭区罗汉镇泥大坝村，统一社会信用代码91510504MA6220123T。 法定代表人：陈建刚，总经理。 委托诉讼代理人：汪功乐，男，1981年8月16日出生，汉族，合盛硅业（泸州）有限公司员工，住安徽省安庆市太湖县。 委托诉讼代理人：康建长，浙江康联律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：泸州北方化学工业有限公司，住所地四川省泸州市龙马潭区高坝，统一社会信用代码91510500731634293G。 法定代表人：邓维平，董事兼总经理。 委托诉讼代理人：张全胜，北京金杜（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张漠，北京市金杜（深圳）律师事务所律师。 上诉人合盛硅业（泸州）有限公司（以下简称合盛硅业公司）因与被上诉人泸州北方化学工业有限公司（以下简称北方化工公司）股东知情权纠纷一案，不服泸州市龙马潭区人民法院（2019）川0504民初4615号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月9日立案后，依法组成合议庭，于2020年4月2日公开进行了听证。上诉人合盛硅业公司的委托诉讼代理人汪功乐、康建长，被上诉人北方化工公司的委托诉讼代理人张全胜、张漠到庭参加了听证。本案现已审理终结。 合盛硅业公司上诉请求：撤销泸州市龙马潭区人民法院（2019）川0504民初4615号民事判决，改判驳回北方化工公司的诉讼请求，一、二审诉讼费由北方化工公司承担。事实与理由：一、一审法院判决违反《中华人民共和国公司法》相关规定。一审法院判决“合盛硅业公司于本判决生效之日后十日内提供2016年3月31日起至2020年1月13日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（含《年度购销框架合同》《借款协议书》及其补充协议书、服务合同、采购合同、销售合同、发票等原始凭证和记账凭证），供北方化工公司查阅”明显违反《中华人民共和国公司法》三十三条的规定。经营合同属于公司商业秘密，除公司章程有明确规定外，股东无权查阅。《年度购销框架合同》《借款协议书》及其补充协议书、服务合同、采购合同、销售合同属于《中华人民共和国反不正当竞争法》规定的商业秘密，若允许股东对具体经营信息查阅，将对公司正常经营和运转不利。会计凭证与会计账薄不是同一概念，账薄并不包括凭证，司法解释仅规定股东可以查阅会计账薄，并未包括原始凭证和记账凭证。二、一审法院判决被上诉人可以委托有相关专业人员查阅、复制也违反法律规定。公司法解释四第十条规定会计师、律师等仅能作为辅助人员参与查阅，一审法院直接判决被上诉人可以委托相关专业人员（合计不超过5人）查阅或复制明显违反该司法解释的规定。 北方化工公司辩称，一、其享有股东知情权，上诉人以保护商业秘密为由拒绝其查阅经营合同的理由根本不能成立，一审判决认定其有权查阅、复制作为会计凭证的合同文件正确；二、一审认定其有权查阅的资料范围（种类）包括会计凭证（含《年度购销框架合同》《借款协议书》及其补充协议书、服务合同、采购合同、销售合同、发票等原始凭证和记账凭证）正确；三、一审认定其可选派工作人员或委托相关专业人员（合计不超过5人）查阅或复制有关资料正确。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院予以维持。 北方化工公司向一审法院起诉请求，一、判令合盛硅业公司向其提供自2016年1月1日至今，合盛硅业公司所有的股东会及临时股东会会议记录及决议、董事会会议记录及决议、监事会会记记录及决议，供其查阅、复制；二、判令合盛硅业公司向其提供2016年1月1日至今，合盛硅业公司所有财务会计报告，包括但不限于财务会计报表、审计报告等，供其查阅、复制；三、判令合盛硅业公司向其提供2016年1月1日至今，合盛硅业公司所有会计账簿（包括但不限于财务报表、明细账、转账及支付等记账凭证、发票、财务审批单据、纳税申报表、银行对账单、存货及固定资产明细清单、出货单、运货单、收货单、审批单、2016年1月1日至今签署的全部服务合同、采购合同、销售合同）等资料，供其及委托律师、会计师等专业人员（不少于5人），在其接待室第一会议室查阅，查阅时间不少于20个工作日；四、判令其委托会计师中介机构对合盛硅业公司2016年1月1日至今的财务情况进行审计，产生的费用由合盛硅业公司承担；五、判令合盛硅业公司承担本案的案件受理费等全部诉讼费用。诉讼中，北方化工公司对于前述第三项诉讼请求明确为：判令合盛硅业公司向其提供2016年1月1日至今，合盛硅业公司所有会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账薄等）和会计凭证（包括但不限于财务报表、转账及支付等记账凭证；发票、财务审批单据、纳税申报表、银行对账单、存货及固定资产明细清单、出货单、运货单、收货单、审批单、2016年1月1日至今签署的全部服务合同、采购合同、销售合同等相关原始凭证；及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等），供其及委托律师、会计师等专业人员（不少于5人），在去其接待室第一会议室查阅，查阅时间不少于20个工作日。 一审法院认定事实：合盛硅业公司原系合盛硅业股份有限公司于2015年9月30日出资3亿元设立，持股100%。2016年，合盛硅业公司的股东即合盛硅业股份有限公司作出股东决议决定：同意将合盛硅业股份有限公司所持合盛硅业公司10%的股权3000万元作价人民币3000万元转让给北方化工公司。转让后，合盛硅业股份有限公司股权占注册资本金的90%，北方化工公司股权占注册资本金的10%。2016年3月，合盛硅业股份有限公司作为转让方与北方化工公司作为受让方就标的公司合盛硅业公司签订《股权转让协议》，就有关股权转让事宜达成如下协议:一、合盛硅业股份有限公司同意将持有的在合盛硅业公司的10%的股权（对应出资额人民币3000万元）按照人民币3000万元的价格转让给北方化工公司。自本协议签订起5个工作日内，北方化工公司应一次性以现金方式将转让价款支付至合盛硅业股份有限公司指定的浦发银行慈溪支行94×××79账户；二、股权转让完成后，北方化工公司有权提名合盛硅业公司董事、监事各1名；三、本次股权转让完成后，对合盛硅业股份有限公司需再次向第三方转让股权且转让后将失去对合盛硅业公司实际控制人地位的股权转让事项，必须经过北方化工公司同意，否则合盛硅业股份有限公司需先行基于北方化工公司的要求按照不低于北方化工公司本次收购金额的价格收购北方化工公司所持股权后方可实施；四、合盛硅业股份有限公司保证所转让给北方化工公司的股权是合盛硅业股份有限公司在合盛硅业公司的真实出资，是合法拥有的股权，拥有完全的处分权，保证对所转让的股权没有涉及任何抵押、质押或担保等，否则由此引起的所有责任由合盛硅业股份有限公司；五、双方约定2016年3月31日为股权转让交割基准日，基准日前的股东权利和义务由合盛硅业股份有限公司承担，基准日后的股东权利和义务按双方股权比例进行享有和承担；六、本协议一式四份，经双方签字盖章后生效，合盛硅业股份有限公司、北方化工公司、合盛硅业公司各执一份，并送一份到公司登记机关作为股东变更登记依据。该《股权转让协议》由合盛硅业股份有限公司、北方化工公司签章确认。 2016年4月7日，北方化工公司先后6次向合盛硅业股份有限公司指定的浦发银行慈溪支行94×××79账户转款，每次转款500万元，合计3000万元，用途均注明为投资款。 2017年，经合合盛硅业公司全体股东即合盛硅业股份有限公司、北方化工公司同意，合盛硅业公司《章程》予以修订，其中载明了“总则，注册资本，股东的权利、义务和转让股权的条件，公司的机构及高级管理人员的资格和义务，股东会，董事、经理、监事，财务、会计，公司合并、分立和变更注册资本，公司破产、解散、终止和清算，工会，附则等共计十一章内容。其中第二章注册资本中载明公司注册资本为30000万元人民币，认缴资本为人民币30000万元。股东名称、出资额、出资方式、出资时间一览表显示：股东合盛硅业股份有限公司出资额为27000万元，出资方式为货币，出资比例为90%，出资时间为2015年9月30日；股东北方化工公司出资额为人民币3000万元，出资方式为货币，出资本例为10%，出资时间为2016年3月31日。 2019年3月13日，北方化工公司委托四川鼎正律师事务所向合盛硅业公司制发《要求提供＜2018年度财务报告＞的律师函》，具体内容如下：合盛硅业公司：北方化工公司（下称泸州北方）作为你公司股东，持有出资3000万元人民币，出资比例为10%。2018年财务年度已结束，你公司已编制完成《2018年度财务报告》，泸州北方已明确要求你公司按《公司法》第166条、《章程》第42条的规定，向股东提交《2018年度财务报告》以及2019年1、2财务月报，但你公司却以种种理由推诿。鉴于上述情况，本律师作为泸州北方的常年法律顾问，特至函你公司，请按照法律和公司章程的规定保障股东的合法权益，及时向泸州北方提交《2018年度财务报告》。与此同时，本律师受泸州北方的委托，要求贵公司按《公司法》《章程》的规定，制定2018年度利润分配方案。合盛硅业公司于2019年3月15日收到该《要求提供＜2018年度财务报告＞的律师函》，并于2019年3月19日作出回复，具体内容如下：北方化工公司并四川鼎正律师事务所：贵公司委托四川鼎正律师事务所出具的《要求提供＜2018年度财务报告＞的律师函》已收悉，现就函件内容回复如下：1、我公司作为主办上市企业合盛硅业股份有限公司的控股子公司，对外信息披露需参照中国证监会及上海证劵交易所对于上市公司信息披露的有关规定执行，我公司的母公司预约于2019年4月23日披露上市公司年度报告，待报告披露后我公司将第一时间提供我公司2018年度财务报告于贵公司，供贵公司审阅；2、关于我公司2018年度利润分配方案事宜，我公司将根据公司的发展计划，按照《公司法》《章程》的规定制定合理方案，并按照规定程序审议。 2019年4月16日，北方化工公司向合盛硅业公司制发《关于检查2018年财务情况的函》，具体内容为：合盛硅业公司：根据公司章程规定，公司派出的贵公司监事马蓉女士及随行人员2名，拟于2019年4月17日至2019年4月19日期间对贵公司2018年财务状况进行实地检查，请贵公司予以协助，并提供经审计确认的2018年财务报表、财务账薄、财务凭证及合同等相关资料。同日，合盛硅业公司就该函作出《回复函》，具体内容为：北方化工公司：贵公司发至我公司的《关于检查2018年财务情况的函》已收悉，我公司欢迎贵公司派专业人员来我公司进行检查和指导工作。鉴于我公司是上市公司的控股子公司，按照上市公司管理规定，我公司对未公开披露的信息负有保密义务，因此贵公司在财务检查过程中只能复印股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告，不能复印、拍照以及扫描会计账簿及会计凭证等相关资料。若贵公司聘请会计师事务所对我公司查阅财务有关资料，请贵公司提前告知行程安排和人员组成等信息，以便我司接待。 2019年4月19日，北方化工公司作出《质询函》，具体内容为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）：北方化工公司系合盛硅业公司的股东，我公司派驻监事对该公司2018年的生产经营情况进行了了解和调查，也查看了贵所出具的尚未盖章的对该公司2018年度财务决算审计报告。通过我们初步核实，合盛硅业公司与母公司及同属母公司绝对控制的子公司产生了大量的关联交易，且关联交易价格与市场价格出现重大差异，关联交易显现公允，对当期经营成果产生重大影响。贵所出具的年度审计报告没有真实、完整的反映该公司当期经营成果，损害了我公司作为小股东的权益，因此，我公司对贵所出具的年度审计报告提出质询，望贵所尽快核实情况并修正审计报告，及时给予我们答复，同时，我们将保留通过其他途径表达相关诉求的权利。但原告未提交该《质询函》向天健会计师事务所（特殊普通合伙）送达的时间、途径、结果等后续材料。 2019年4月23日，北方化工公司印制《公函》，具体内容为：合盛硅业股份有限公司并合盛硅业公司：我公司系合盛硅业公司的股东，我公司派驻监事对该公司2018年的生产经营情况进行了了解和调查，也查看了天健会计师事务所出具的尚未盖章的对该公司2018年度财务决算审计报告。通过初步核查，合盛硅业公司销售、采购业务委托控股股东合盛硅业股份有限公司负责办理，合盛硅业公司与控股股东及关联公司产生了大量的交易记录，且关联交易价格与市场价格出现重大差异，关联交易显示公允，对当期经营成果产生重大影响。上述关联交易行为损害了我公司的合法权益，也违反公司法第20、21条规定。我公司此次来函要求合盛硅业股份有限公司和合盛硅业公司纠正侵犯小股东的行为，并将不当利益归还合盛硅业公司。否则，我公司将通过其他途径维护自身合法权益。合盛硅业公司于2019年4月24日收到前述《公函》。 2019年5月23日，北方化工公司作出《关于对合盛硅业（泸州）有限公司进行审计的函》，载明：合盛硅业公司：为维护股东方和子公司的合法权益，按照国家相关法律规定，现聘请中介机构于2019年6月3日起对你公司2018年度财务情况开展审计，请你公司准备相关财务、经营资料，包括但不限于2018年度财务报表、财务账目、财务凭证、经营合同等资料，提供工作场所等相关审计条件，配合好此次审计工作的开展。合盛硅业公司于2019年5月28日签收该《函》并于2019年6月13日向北方化工公司作出《关于泸州北方化学工业有限公司及委派监事财务情况检查关注事项的回复》，《回复》中主要就：一、关于合盛硅业公司年度财务报告披露收取管理费及资金往来审计情况；二、关于关联销售定价；三、关于采购定价；四、收取管理服务费的比例确定依据以及决策程序；五、关于合盛硅业公司与合盛硅业股份有限公司的资金拆借等问题作了一定的陈述。 2019年8月至9月，合盛硅业公司向北方化工公司递交《关于召开临时股东会会议的通知》，北方化工公司对此予以《回函》并提出异议：一、股东会临时会议的提议程序、召集程序、主持程序均不符合章程规定，请合盛硅业公司协调股东及相关董事，按照《章程》规定相应程序召开股东会临时会议；二、此次提出的董事候选人（罗立国）存在竞业禁止及可能对外负债的情况，请提供候选人的其他任职及负债情况以便股东进行表决；三、北方化工公司作为公司股东，提议在股东会临时会议中增加新的议案，包括：（一）对公司盈余进行分配；（二）、合盛硅业公司提供财务、合同等经营资料供股东查阅，并请合盛硅业公司管理层对之前的高买低卖、服务合同等事宜向股东做出合规说明。后合盛硅业公司还向北方化工公司递交《关于召开合盛硅业（泸州）有限公司2019年第二次临时股东会会议的通知》，北方化工公司对此予以《回函》并提出异议：一、股东会临时会议中无北方化工公司提议的议案，召集程序不符合《章程》规定，未确定会议主持人，董事候选人应当回避，请合盛硅业公司协调股东及相应董事，按照《章程》规定完成相应程序，并采取确定股东会临时会议的召开时间；二、此次提出的董事候选人（罗立国）可能存在竞业禁止及可鞥对外负债的情况，北方化工公司作为股东要求提供候选人的其他所有任职及负债情况，以便表决；三、北方化工公司作为合盛硅业公司的股东，再次提议在股东会临时会议中增加新的议案，包括：（一）对公司盈余进行分配；（二）合盛硅业公司提供财务资料供股东查阅，并请合盛硅业公司管理层对之前的高买低卖、服务合同等事宜接受股东的询问；三、对合盛硅业公司再次进行审计。 2019年10月17日，北方化工公司制作《关于限期向股东提供财务等相关资料及维护股东权益的函》，其中载明了北方化工公司作为股东向合盛硅业公司再次正式发出函告，主要要求为：一、合盛硅业公司在收到函后10日提供相关合同、单据、财务会计报告、会计账薄等材料供原告查阅、复制；二、针对合盛硅业公司违反章程规定召开的2019年第二次临时股东会，因违反法定及章程规定程序无效，要求合盛硅业公司收到函后10日内反馈具体的召集人员、决策人员、违规召集原因、未采纳北方化工公司议案的原因、违规决议内容等；三、鉴于合盛硅业公司高买低卖等行为涉嫌侵犯股东利益，已经导致合盛硅业公司被税务机关立案调查，请合盛硅业公司收到本函后10日内启动对公司成立以来的财务情况的审计工作。提请合盛硅业公司尽快提供上述材料，并按照上述要求行事，避免继续损害股东利益，否则北方化工公司将采取诉讼等方式追究合盛硅业公司及相关人员的法律责任，维护北方化工公司作为股东的合法权益。合盛硅业公司代理人在庭审中表示收到了北方化工公司的《关于限期向股东提供财务等相关资料及维护股东权益的函》。 上述事实有北方化工公司提供的双方身份信息，合盛硅业公司股东决定、《股权转让协议》及银行转款凭证、《章程》《要求提供＜2018年度财务报告＞的律师函》及其回复函，《关于检查2018年财务情况的函》及其回复函，北方化工公司《质询函》《公函》《关于对合盛硅业（泸州）有限公司进行审计的函》及《关于泸州北方化学工业有限公司及委派监事财务情况检查关注事项的回复》《关于对＜关于召开临时股东会会议的通知＞的回函》《关于对＜关于召开合盛硅业（泸州）有限公司2019年第二次临时股东会会议的通知＞的回函》《关于限期向股东提供财务等相关资料及维护股东权益的函》等证据以及当事人的当庭陈述等证据在案作证，一审法院予以确认。合盛硅业公司在一审辩论终结前明确表示不就本案提交相应证据，由其自行承担相应法律后果。 一审法院认为：本案系股东知情权纠纷，合盛硅业公司对于北方化工公司系其股东的事实予以认可，现结合北方化工公司提交的证据及合盛硅业公司的答辩意见，针对北方化工公司的诉讼请求作如下评述。 一、关于北方化工公司作为合盛硅业公司的股东有权查阅、复制的资料的范围（种类）。 首先，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”、第一百六十四条第二款“财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作”、《中华人民共和国会计法》第二十条第二款“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供”之规定，一审法院认为，北方化工公司作为合盛硅业公司的股东有权查阅、复制合盛硅业公司的股东会（包括临时股东会会议）会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、会计报表、审计报告。 其次，关于北方化工公司诉请查阅合盛硅业公司会计账薄的诉讼请求。2019年4月16日，北方化工公司向合盛硅业公司制发《关于检查2018年财务情况的函》中载明要求合盛硅业公司提供经审计确认的2018年度财务报表、财务账薄、财务凭证及合同等相关资料。同日，合盛硅业公司向北方化工公司回函载明，鉴于合盛硅业公司是上市公司的控股子公司，按照上市公司管理规定，合盛硅业公司对未公开披露的信息负有保密义务，因此北方化工公司在财务检查过程中只能复印股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告，不能复印、拍照以及扫描会计账簿及会计凭证等相关资料。依据《中华人民共和国会计法》第十一条“会计年度自公历1月1日起至12月31日止”之规定，北方化工公司于2019年4月下旬提出查阅合盛硅业公司2018年会计账薄并无不当，同时合盛硅业公司虽系上市公司合盛硅业股份有限公司的控股公司，但其具有独立的法人资格，故合盛硅业公司以其系上市公司的控股子公司为由不具有达到阻却北方化工公司行使会计账簿查阅权的效果。后北方化工公司于2019年4月23日向合盛硅业公司制发《公函》载明查阅会计账簿的主要原因是合盛硅业公司与控股股东及关联公司产生了大量的交易记录，且关联交易价格与市场价格出现重大差异，关联交易显示公允，对当期经营成果产生重大影响。上述关联交易行为损害了北方化工公司作为股东的合法权益。2019年6月13日，合盛硅业公司作出《关于泸州北方化学工业有限公司及委派监事财务情况检查关注事项的回复》，其中第二部分就“关联销售定价”部分予以了较为详细的阐述和表格说明，其在诉讼过程中提交的答辩状中亦表明合盛硅业公司投产后作为新公司没有采购、销售渠道及客户资源，为充分利用合盛硅业公司股东合盛硅业股份有限公司的优势而向其或其子公司采购部分原材料，依赖其进行销售，但交易价格公允合理。后北方化工公司又于2019年10月于《关于限期向股东提供财务等相关资料及维护股东权益的函》中明确要求合盛硅业公司提供2016年起至今的会计账薄等资料，合盛硅业公司代理人当庭表示收到了该函。综上，北方化工公司向合盛硅业公司提出了查询会计账簿的书面请求并说明了查询原因和目的，合盛硅业公司未提交其已经向北方化工公司提供了公司会计账薄供其查阅的证据，亦未举证证明北方化工公司查阅会计账簿具有不正当目的可能损害公司合法利益，故北方化工公司查询会计账薄的前置程序已经完成，现北方化工公司诉请判令合盛硅业公司提供相应会计账簿供其查阅符合法律规定，一审法院予以支持。 同时，依照《中华人民共和国会计法》第十五条“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”、第十四条“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”之规定，会计凭证为会计账簿之依据及基础，北方化工公司作为合盛硅业公司股东有权知悉公司各项业务的真实数据，故对于北方化工公司要求合盛硅业公司提供相应会计凭证以供查阅的请求，一审法院予以支持。同时，合盛硅业公司于庭审中出示过的《年度购销框架合同》《借款协议》及其补充协议书、《服务合同》等均涉及北方化工公司作为股东知情权的保障，亦是合盛硅业公司会计凭证的有效构成部分，北方化工公司就此应享有知情权利。包括合盛硅业公司经营过程中的采购合同、销售合同、发票等亦应属于。 二、关于北方化工公司作为合盛硅业公司的股东有权查阅、复制的资料的具体期间。 关于起始时间，本案中北方化工公司于2016年3月自合盛硅业股份有限公司处通过《股权转让协议》取得合盛硅业公司10%的股权，且《股权转让协议》中明确约定2016年3月31日为股权转让交割基准日，基准日前的股东权利和义务由合盛硅业股份有限公司承担，基准日后的股东权利和义务按双方股权比例进行享有和承担，后北方化工公司依约支付了3000万元股权受让款且依法完成了工商变更登记手续，北方化工公司依法成为合盛硅业公司的股东，依法享有作为合盛硅业公司股东的各项权利。故北方化工公司作为合盛硅业公司股东从而享有股东知情权的期间应自2016年3月31日起，对北方化工公司诉讼请求中载明的时间均自2016年1月1日起不应支持。 关于截止时间，北方化工公司诉状中均载明为“至今”，因合盛硅业公司尚处于正常经营发展期内必然随着时间的间隔、业务拓展等不断产生新的会议记录及决议、会计凭证等资料，一审法院认为该截止时间计算到本案一审诉讼庭审辩论终结之日即2020年1月13日为宜。 三、关于北方化工公司诉请判令北方化工公司委托会计师中介机构对合盛硅业公司2016年1月至今的财务情况进行审计并由合盛硅业公司负担相应费用。一审法院认为，本案系知情权纠纷，且合盛硅业公司亦辩称北方化工公司已就相关问题于2019年7月向泸州市税务局稽查局举报，合盛硅业公司的财务情况是否合法合规，本案中不宜一并评述或判断，故对于北方化工公司的该项诉请，一审法院予以驳回。合盛硅业公司于诉讼中提交的书面答辩状主要亦辩称公司的各项交易符合公司章程且定价公允、北方化工公司存在不当行为给合盛硅业公司造成损害，与本案知情权纠纷无直接联系，一审法院亦不予评述和采纳。 四、关于查阅、复制相关资料的时间、地点、人数及其他。 首先，因双方均属于具有独立法人资格的民事主体，亦均有独立的办公地点和人员组织，为减少相应资料的运输周转的时间及成本，宜由北方化工公司正常工作时间内到合盛硅业公司办公区域查阅为宜，合盛硅业公司应为北方化工公司查阅工作提供相应便利条件。其次，查阅复制相关会议决议、会计账簿及凭证等必然涉及法律、财会等专业知识和技能，北方化工公司作为公司应配备有熟悉相应技能的人员，但鉴于法律并未禁止股东委托他人查阅公司会计账簿及查阅资料的具体数量暂不确定，为实现保障北方化工公司股东知情权权益同时保障合盛硅业公司的商业秘密及经营安全之双重目的，北方化工公司可以委托具有较强职业道德的律师事务所、会计师事务所、审计师事务所等相关中介人员代为查阅，北方化工公司选派人员及（或）委托的相关专业人员合计不超过5人为宜。此外，为减少对合盛硅业公司正常经营的影响，北方化工公司在查阅、复制相关材料时应注重提高效率，查阅日期以不超过30个工作日为宜。综上，一审法院对于北方化工公司诉请中载明的“查阅人员不少于5人，在北方化工公司第一接待室查阅，查阅时间不少于15日”不予支持，兼顾北方化工公司的知情权保护及合盛硅业公司正常经营的平等保护，一审法院确定案涉查阅、复制工作的地点为合盛硅业公司，人数为北方化工公司选派工作人员及（或）委托的相关专业人员合计不超过5人，查阅时间不超过30个工作日。 据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第七十六条之规定，判决如下：一、合盛硅业公司于本判决生效之日后十日内提供2016年3月31日起至2020年1月13日止的股东会（包括临时股东会会议）会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、会计报表、审计报告，供北方化工公司查阅、复制；二、合盛硅业公司于本判决生效之日后十日内提供2016年3月31日起至2020年1月13日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（含《年度购销框架合同》《借款协议书》及其补充协议书、服务合同、采购合同、销售合同、发票等原始凭证和记账凭证），供北方化工公司查阅；三、上述资料由北方化工公司选派工作人员或委托相关专业人员（合计不超过5人）查阅或复制，查阅地点为合盛硅业公司的办公场所内，查阅时间为合盛硅业公司营业时间内，查阅期间不超过三十个工作日；四、驳回北方化工公司的其他诉讼请求。案件受理费100元，一审法院减半收取50元，由合盛硅业公司承担。 本院二审期间，上诉人合盛硅业公司向本院提交了2017年审计报告发送邮件截图、2018年财务报表发送邮件截图、合盛硅业公司财务资料查阅签到表、合盛硅业公司文件签收登记表、北方化工公司的公函，拟证明合盛硅业公司已经将2017年审计报告、2018年财务报表通过邮件发给北方化工公司，北方化工公司已经知道2017年、2018年生产经营情况。北方化工公司工作人员已经自行查阅2018年财务资料，且北方化工公司在2019年公函中也承认其员工对2018年生产经营及财务情况进行了了解。合盛硅业公司已将股东会会议决议、董事会决议、监事会决议已经全部给北方化工公司查阅和复制，北方化工公司的股东知情权已经得到实现，合盛硅业公司并未拒绝北方化工公司查阅和复制上述资料。北方化工公司自行确认已经了解和调查了财务决算审计报告，合盛硅业公司并没有拒绝查阅和复制的事实。经北方化工公司质证认为，前述证据不是新证据，2017年审计报告发送邮件截图、2018年财务报表发送邮件截图、合盛硅业公司财务资料查阅签到表无法核实真实性，北方化工公司的公函是事实，但合盛硅业公司都是提供部分资料或选择性提供资料。本院认为，合盛硅业公司提交的证据，除北方化工公司的公函予以确认外，其余资料不能证明已经将案涉股东知情权的资料全部提供北方化工公司查阅和复制，本院不予确认。 本院二审审理后查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院予以确认。 本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条第一款的规定，股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理；第十条的规定，人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。北方化工公司作为合盛硅业公司的股东，有权要求查阅合盛硅业公司的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿以及公司特定文件材料。一审支持北方化工公司的诉讼请求并无不当。 合盛硅业公司主张已经向北方化工公司提供了北方化工公司要求查阅的内容，未提供充分的证据证明已经全部完整提供，本院不予支持。合盛硅业公司主张会计凭证（含《年度购销框架合同》《借款协议书》及其补充协议书、服务合同、采购合同、销售合同、发票等原始凭证和记账凭证）不包括在会计账簿范围内，对此本院认为，原始凭证和记账凭证作为会计账簿的记账依据，两者结合才能完整反映账目情况，故一审认定北方化工公司有权查阅会计账簿及原始凭证和记账凭证并无不当。合盛硅业公司主张一审判决北方化工公司可以委托有相关专业人员查阅、复制违反法律规定，本院认为，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条规定“在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”，一审判决北方化工公司可选派工作人员或委托相关专业人员（合计不超过5人）参与查阅或复制，并不是北方化工公司工作人员不在场的情况下，北方化工公司可单独委托不超过5人相关专业人员参与查阅或复制，故对合盛硅业公司该项上诉主张，本院不予支持。 综上所述，上诉人合盛硅业公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由上诉人合盛硅业（泸州）有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  李 杰 审判员  卓 波 审判员  张晓余 二〇二〇年五月二十日 法官助理  李 霞 书记员  王 丽