辽宁省沈阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）辽01民终2116号上诉人（原审被告）：辽宁世达通用航空股份有限公司，住所地辽宁省鞍山市台安县新开河镇何岗村129号。法定代表人：董明哲，系董事长。委托诉讼代理人：陈峰，系辽宁晟通律师事务所律师。上诉人（原审被告）：沈阳市辽中区农业技术推广与行政执法中心，住所地沈阳市辽中区蒲西街道南一路35号。法定代表人：张绍利，系主任。委托诉讼代理人：陈维民，系辽宁东佳律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：辽宁省农药有限公司，住所地辽宁省沈阳市沈北新区兴农路20-1号。法定代表人：夏广安，系董事长。委托诉讼代理人：周丽萍，系辽宁恒信（沈阳）律师事务所律师。上诉人辽宁世达通用航空股份有限公司（以下简称“世达公司”）、沈阳市辽中区农业技术推广与行政执法中心（以下简称“辽中区农业执法中心”）因与被上诉人辽宁省农药有限公司（以下简称“农药公司”）买卖合同纠纷一案，不服沈阳市沈北新区人民法院（2019）辽0113民初4339号民事判决，向本院提起上诉。本院依法由审判员曹杰担任审判长（并任主审），与审判员鞠安成、刘春杰共同组成合议庭审理了本案。现已审理终结。世达公司上诉请求：1.撤销一审判决，依法驳回被上诉人要求上诉人给付货款120万元的诉讼请求。2.判令被上诉人承担本案诉讼费用。事实与理由：一、按三方约定，上诉人向被上诉人支付货款的条件未成就，被上诉人起诉时不具备各方约定的付款条件。上诉人中标辽中区飞防作业项目后，上诉人与被上诉人及原审被告签订三方《购销合同》，约定付款条件是：原审被告向上诉人首次支付货款400万元后的48小时内上诉人向被上诉人付款。之所以形成该约定，是因为上诉人中标的总金额中，除了上诉人的飞行成本外，还包括被上诉人120万元农药款及另一家药商的农药款180万元，以及辽中机场的机场使用费，因此，在原审被告向上诉人的付款未达到400万时，考虑到合同各方的利益平衡，上诉人无需向被上诉人及另外一家药商支付货款以及向辽中机场支付机场使用费。该约定是各方真实意思表示，且不违反法律法规规定。原审在未否定该合同合法性且该合同未被撤销的情况下，无视三方在合同中有关付款条件的约定，违背合同意思自治原则。原审判决没有法律依据。二、按原审被告提交法庭的证据显示，涉案项目分两次验收，分别为2017年9月20日及2018年8月24日，原审无视该基本事实，判令以2017年9月20日为项目验收合格日期并以该日期为起算点计算逾期付款利息属于事实认定错误。各方约定的付款条件未成就，原审有关逾期付款利息的判决没有法律依据。辽中区农业执法中心辩称，同意世达公司的上诉意见。农药公司辩称，不同意世达公司的上诉请求，其上诉相关事实及理由已被生效的（2019）辽01民终14209号民事判决予以审查确认。一审认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。辽中区农业执法中心上诉请求：不服一审判决第三项“被告沈阳市辽中区农业技术推广与行政执法中心对被告辽宁世达通用航空股份有限公司给付上述款项承担连带赔偿责任”，请求二审纠正一审错误判决，依法改判。事实及理由：上诉人是公益性事业单位法人，依法不应承担连带赔偿责任。2017年7月27日，原辽中区农业技术推广中心与农药公司、世达公司签订《购销合同》，其中丙方原辽中区农业技术推广中心为合同监管方，合同开始部分主体明确为（监管），主要监管资金的给付，真实意识表示并不是提供担保，监管不具有担保责任。依据《担保法》第九条“学校、幼儿园等以公益为目的的事业单位、社会团体不得作为保证人”。因此，不论是原辽中区农业技术推广中心，还是辽中区农业技术推广与行政执法中心均是公益性事业单位法人，按照《担保法》规定，原辽中区农业技术推广中心提供担保明显违反《担保法》规定，法律明令禁止，一审作出上诉人承担连带赔偿责任的错误判决，请二审纠正并予以改判。综上，依据《担保法》规定，因担保违反法律规定，上诉人依法不应承担连带赔偿责任。世达公司辩称，同意辽中区农业执法中心上诉请求。农药公司辩称，不同意辽中区农业执法中心的上诉请求，其上诉相关事实及理由已被生效的（2019）辽01民终14209号民事判决予以审查确认。本案一审认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。农药公司向一审法院起诉请求：1.请求判令被告世达公司立即给付原告货款120万元以及逾期利息（自2017年9月21日至付清货款之日止，按照人民银行同期贷款利率的1.5倍标准）；2.判令被告辽中区农业执法中心对被告世达公司欠付的上述款项承担连带给付责任。一审法院认定事实：2017年5月31日，经招标，被告世达公司中标了沈阳市辽中区农业技术推广中心（以下简称“推广中心”）作为采购人的“辽中区2016年水稻病虫专业化统防统治推进项目-飞防水稻害虫服务（固定翼、无人机）一标段”项目。为此，原告与被告世达公司、推广中心于2017年7月27日签订了《购销合同》，约定被告世达公司向原告购买名称为“福戈（40%氯虫·噻虫嗪水分散粒剂）”的农药800公斤，货款总价为120万元；该合同第3.2条约定的结算期限为：项目验收合格后，被告世达公司向原告一次性支付全部货款；该合同第4.3条另约定，推广中心负责被告世达公司支付原告货款的担保，推广中心将被告世达公司在辽中区实施的两个飞防项目（包括涉案项目）合并为一个汇款项目，推广中心首次支付被告世达公司货款金额400万元整，被告世达公司收到推广中心财政首次400万元货款后在48小时内将原告货款一次性电汇支付。签订合同的当日，原告履行了交货义务。2017年9月20日，涉案项目即“辽中区2016年水稻病虫专业化统防统治推进项目-飞防水稻害虫服务（固定翼、无人机）一标段”项目经验收合格。推广中心于2018年2月5日至2019年6月4日分四次向被告世达公司付款共计230万元，被告世达公司未向原告付款，推广中心也未履行担保责任。另外，推广中心系公益性事业单位，2018年7月24日，经公益性事业单位整合组建为被告辽中区农业执法中心。一审法院认为，原告与被告世达公司、推广中心签订的《购销合同》合法有效，双方均应严格履行。被告世达公司拖欠原告货款120万元属实，应立即给付，并应自涉案项目经验收合格之次日起，按中国人民银行同期同类人民币贷款利率支付利息。关于二被告认为向原告付款的条件未成就的抗辩，根据合同第4.3条有关汇款的约定，不能确定是被告世达公司向原告付款的前提条件，只是约定了推广中心在向被告世达公司足额付款的情况下，被告世达公司要及时向原告付款，现推广中心未向被告世达公司足额付款，并不影响出卖人即原告按合同第3.2条结算期限的约定，向买受人即被告世达公司主张货款的权利，故该抗辩不予采信。关于被告执法中心认为其是公益性事业单位，提供担保无效，不应承担连带给付责任的抗辩，因推广中心为被告世达公司支付原告货款提供担保，违反了法律的禁止性规定，担保确属无效，但原告并无过错，且根据本案具体情况，推广中心应对被告世达公司欠付原告的款项承担连带赔偿责任，因推广中心已整合组建为被告执法中心，推广中心的民事责任应由被告执法中心承担。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国担保法》第五条、第九条及《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第七条规定，判决如下：一、被告辽宁世达通用航空股份有限公司给付原告辽宁省农药有限公司货款120万元；二、被告辽宁世达通用航空股份有限公司给付原告辽宁省农药有限公司货款120万元的利息（从2017年9月21日开始至本判决发生法律效力时止，按中国人民银行同期同类人民币贷款利率计算）；三、被告沈阳市辽中区农业技术推广与行政执法中心对被告辽宁世达通用航空股份有限公司给付上述款项承担连带赔偿责任；上述款项，均于本判决发生法律效力时给付。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。四、驳回原告辽宁省农药有限公司的其他诉讼请求。案件受理费17080元，诉讼财产保全费5000元，由被告辽宁世达通用航空股份有限公司、沈阳市辽中区农业技术推广与行政执法中心共同承担。本院二审对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，本案为买卖合同纠纷，二审当事人的争议焦点为：1.世达公司应否给付农药公司案涉欠款，款项数额及利息问题；2.案涉合同中辽中区农业执法中心对案涉债务应否承担连带赔偿责任问题。本案《购销合同》对于付款期限约定如下：合同3.2条约定，结算期限为工程验收合格后世达公司一次性向农药公司支付全部货款120万元；4.3条约定，辽中区农业执法中心向世达公司首次支付货款400万元后的48小时内将农药公司货款一次性电汇支付。上述付款期限的约定均为有效，现世达公司与辽中区农业执法中心对案涉货物交付及采购项目验收合格予以认可，一审法院以《辽中区政府采购项目验收报告》确定的验收时间即2017年9月20日作为支付货款的履行期限及承担违约责任的时点，并无不当。世达公司主张依据《购销合同》4.3条支付货款的条件未成就不同意给付案涉货款的上诉请求不能成立，本院不予支持。涉案《购销合同》第四条4.3款明确约定辽中区农业执法中心为世达公司向农药公司支付货款提供担保。依据《中华人民共和国担保法》第九条：“学校、幼儿园、医院等以公益为目的的事业单位、社会团体不得作为保证人。”辽中区农业执法中心系公益性事业单位法人，其担保主体的身份导致案涉合同的担保条款无效。又依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条：“主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任…”的规定,案涉项目债权人农药公司并无过错，一审法院判令辽中区农业执法中心对世达公司给付农药公司的货款及利息承担连带赔偿责任，并无不当。辽中区农业执法中心提出不应对世达公司的义务承担连带责任的上诉请求，本院不予支持。综上所述，世达公司、辽中区农业执法中心的上诉请求均不成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。上诉人辽宁世达通用航空股份有限公司预交的二审案件受理费17080元，由辽宁世达通用航空股份有限公司负担；沈阳市辽中区农业技术推广与行政执法中心预交的二审案件受理费17080元，由沈阳市辽中区农业技术推广与行政执法中心负担。本判决为终审判决。审判长 曹 杰审判员 鞠安成审判员 刘春杰二〇二〇年五月九日法官助理赵琳书记员刘思本案判决所依据的相关法律《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条规定：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。