河南省洛阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）豫03民终992号上诉人（原审原告）：洛阳远广商贸有限公司。住所地：洛阳市洛龙区广利街19号1号楼302室。法定代表人：张巧娥，该公司总经理。委托诉讼代理人：杨勤，河南豫洛律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：万基控股集团有限公司。住所地：河南省新安县万基工业园区。法定代表人：李跃民，该公司董事长。委托诉讼代理人：王鹏飞、丁苗苗，系该公司职工。被上诉人（原审被告）：万基控股集团贸易有限公司。住所地：新安县铁门镇庙头村。法定代表人：韩铁京，该公司执行董事。诉讼代表人：万基控股集团贸易有限公司清算组，系该公司破产管理人。破产管理人负责人：刘正华，系新安县工信局副局长。委托诉讼代理人：丁帅斌，河南新企合律师事务所律师。委托诉讼代理人：宋雪涵，河南新企合律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）：内蒙古冀中煤炭销售有限公司。住所地：内蒙古自治区包头市石拐工业园区管委会办公楼。法定代表人：周卫民，该公司董事长。委托诉讼代理人：路长林，河北中石律师事务所律师。上诉人洛阳远广商贸有限公司（以下简称远广商贸公司）与被上诉人万基控股集团有限公司（以下简称万基控股公司）、万基控股集团贸易有限公司（以下简称万基贸易公司）、内蒙古冀中煤炭销售有限公司（以下简称冀中煤炭公司）因买卖合同纠纷一案，不服河南省新安县人民法院（2019）豫0323民初3277号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。远广商贸公司上诉请求：1、依法撤销河南省新安县人民法院（2019）豫0323民初3277号民事判决书，改判万基控股公司、万基贸易公司、冀中煤炭公司向远广商贸公司支付货款787677.59元及利息（利息自2015年11月9日以货款787677.59元为本金按照年利率6%计算至实际结清之日止）；2、依法判决本案的一二审诉讼费、保全费由万基控股公司、万基贸易公司、冀中煤炭公司承担。事实与理由：一、万基控股公司、万基贸易公司、冀中煤炭公司应当向远广商贸公司支付230585.10元货款及利息。根据一审法院审理查明，远广商贸公司向万基控股公司所供宏源煤业中煤842.32吨，总金额为230585.10元真实存在，且万基控股公司、万基贸易公司、冀中煤炭公司任何一方均未向远广商贸公司支付230585.10元货款及利息。一审法院未判被上诉人任何一方承担责任有失公平。1、万基控股公司应当承担付款责任。上诉人已经向万基控股公司供应煤炭230585.10元，万基控股公司作为原合同（合同编号089）的付款方，且作为最终受益人应当向上诉人承担付款义务。2、冀中煤炭公司应当承担付款责任。冀中煤炭公司不承担原合同约定以外上诉人与万基控股公司的任何债权、债务等责任。那么冀中煤炭公司认可承担原合同约定上诉人与万基控股公司的任何债权、债务等责任。故，对于万基控股公司未向上诉人支付的230585.10元货款，冀中煤炭公司作为债权和债务的承担者应当向上诉人承担付款责任。3、万基贸易公司应当承担付款责任。2015年10月25日的《补充协议》将买方变更为万基贸易公司，那么万基贸易公司作为原合同义务的承继方，且与万基控股公司为关联公司，应当向上诉人承担付款责任。二、万基控股公司、万基贸易公司、冀中煤炭公司应当向上诉人支付557092.49元货款及利息。（一）2015年10月26日至2015年11月6日，上诉人向万基控股公司供应煤炭1949.58吨，金额557092.49元。一审法院认定上诉人不能证明该煤炭是上诉人所供应，也不能证明该煤炭是供应给万基控股公司，与事实不符。1、根据煤炭交易习惯，谁持有进料单，谁为实际供货方。一审时，上诉人提交了2015年10月26日至2015年11月6日期间供应1949.58吨中煤的进料单，足以说明1949.58吨中煤为上诉人实际供应。2、根据原合同（合同编号089）约定，万基控股公司要求煤炭产地为“山西省蒲县宏源煤业集团有限公司中煤”，说明宏源煤业为煤炭产地；根据《补充协议》，载明2015年10月14日至10月24日上诉人所供应的为宏源煤业中煤842.32吨。一审时，上诉人向法院提交了2015年10月14日至10月24日供货842.32吨的进料单，进料单上也显示供货单位为“宏源煤业”。说明根据煤炭交易习惯，进料单上供货单位实际上为煤炭产地，而非实际供货单位。3、一审时，万基控股公司、万基贸易公司、冀中煤炭公司对842.32吨中煤进料单无异议，认可842.32吨中煤进料单为万基控股公司出具。上诉人提交1949.58吨中煤进料单与万基控股公司、万基贸易公司、冀中煤炭公司认可的842.32吨中煤进料单一模一样，足以认定1949.58吨中煤进料单由万基控股公司出具的事实。（二）万基控股公司、万基贸易公司、冀中煤炭公司应当承担1949.58吨中煤，557092.49元货款的付款义务。1、2015年10月25日《补充协议》签订后，卖方为冀中煤炭公司，买方为万基贸易公司。但《补充协议》签订后，自始至终冀中煤炭公司未向万基贸易公司或者万基控股公司供应任何中煤，反而是上诉人替冀中煤炭公司履行了供应中煤的义务，故，冀中煤炭公司作为《补充协议》供货的义务方应当承担1949.58吨中煤的付款责任。2、上诉人实际向万基控股公司供应煤炭1949.58吨，金额为557092.49元，按照法律规定及作为最终受益人应当向上诉人承担付款义务。3、《补充协议》签订后，买方为万基贸易公司。万基贸易公司作为买方、付款方，万基控股公司的关联公司应当对《补充协议》签订后，上诉人仍供应中煤1949.58吨，金额为557092.49元承担付款责任。综上所述，上诉人供应中煤总金额787677.59元真实存在，一审法院判决驳回上诉人的诉讼请求，违背事实，有失公平正义。请求二审法院主持正义，支持上诉人的上诉请求。万基控股公司：从上诉人的上诉状第二部分第二项可以说明《补充协议》签订后，是上诉人替冀中煤炭公司供应煤炭。万基控股公司与上诉人没有任何法律关系和合同关系，不应承担付款责任。万基贸易公司：本案中万基贸易公司与远广商贸公司不存在任何买卖关系，万基贸易公司对远广商贸公司没有付款义务，也不欠货款，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉维持原判。冀中煤炭公司：一审判决认定事实清楚，判定冀中煤炭公司不承担责任符合法律规定。理由：1、上诉人根据煤炭买卖合同供应了842.32吨煤炭，四方签订补充协议时，上诉人将出售人权利转让给冀中煤炭公司，但上诉人并未将842.32吨煤炭的货款的债权转让给冀中煤炭公司，而冀中煤炭公司作为合同中的出让方，不具有付款义务，所以一审认定冀中煤炭公司不承担842.32吨煤炭价款的支付义务符合法律规定。2、四方协议签订以后，上诉人已经不具备煤炭买卖合同的出售人的主体资格，其另行供应的1949.58吨煤炭与煤炭买卖合同和补充协议不是同一法律关系，特别是冀中煤炭公司从未委托上诉人供应1949.58吨煤炭，因而一审判决冀中煤炭公司不承担1949.58吨煤炭价款支付义务符合法律规定。3、上诉人的主张已经超过法律规定的诉讼时效，请求法庭驳回。远广商贸公司向一审法院提出诉讼请求：1、依法判令万基控股公司、万基贸易公司、冀中煤炭公司向远广贸易公司支付货款787677.59元及利息（利息自2015年11月9日以货款787677.59元为本金按年利率6%计算至实际结清之日止）；2、本案诉讼费由万基控股公司、万基贸易公司、冀中煤炭公司承担。一审法院认定事实：2015年10月8日，远广贸易公司（卖方）与万基控股公司（买方）签订编号为WJ-MG(2015)089号《煤炭买卖合同》一份，约定由远广贸易公司在2015年10月10日至11月9日期间向万基控股公司供应原煤2万吨、中煤3万吨，并按照万基控股公司要求数量均衡供货；合同第十条违约责任约定“为确保合同正常履行，按照合同约定的供货时间及数量供货，若当月供货量低于合同约定的90%，无论何种原因，买方将卖方所供应煤炭扣除50万元作为违约保证金，归买方所有。”协议签订后，远广贸易公司在2018年10月14日至10月24日期间向万基控股公司供应中煤842.32吨。2015年10月25日，远广商贸公司（乙方）与万基控股公司（甲方）、万基贸易公司（丙方）、冀中煤炭公司（丁方）签订合同编号为WJ-MG(2015)089-补1号《补充协议》一份，约定:经四方协商同意将合同编号为WJ-MG(2015)089号《煤炭买卖合同》主体中的买卖双方自2015年10月8日起变更，卖方由原来的远广商贸公司变更为冀中煤炭公司，买方由原来的万基控股公司变更为万基贸易公司，并且由冀中煤炭公司开具发票，万基贸易公司负责煤炭货款的结算；冀中煤炭公司不再承担WJ-MG(2015)089号《煤炭买卖合同》约定以外甲乙双方的任何债权、债务等责任；原合同其他条款不变继续执行。同时该《补充协议》的第四条约定：根据原合同条款，依据2015年10月份入场煤化验结果对2015年10月份所供宏源煤业中煤进行结算，10月14日至10月24日供应宏源煤业中煤842.32吨，结算价格273.75元/吨，总金额为23085.10元。庭审中，远广商贸公司提供2018年10月26日至11月9日打印的“万基控股进料单”若干张，用于证明在补充协议签订后，原告按冀中煤炭公司的要求向万基控股公司又供应原煤1949.58吨。一审法院认为，当事人对自己的主张应当提供相应的证据加以证明。远广商贸公司与万基控股公司于2015年10月8日签订《煤炭买卖合同》开始，双方之间形成买卖合同关系，均应当按照合同约定履行各自的权利义务。原、被告四方于2015年10月25日签订的《补充协议》系原、被告四方自愿签订，系当事人的真实意思表示且不违反法律规定，该《补充协议》真实有效，对各签订方均有约束力。根据《补充协议》的约定，《煤炭买卖合同》买卖双方的主体自2015年10月8日起变更即该合同自始合同主体买方为万基贸易公司、卖方为冀中煤炭公司，该补充协议虽然确定了在补充协议签订前原告已向万基控股公司供应中煤842.32吨，但该补充协议同时也确定了由冀中煤炭公司开具发票、万基贸易公司负责结算，远广商贸公司已经不是合同的相对权利义务人，故远广商贸公司依据上述合同及补充协议要求万基控股公司、万基贸易公司、冀中煤炭公司共同向其支付相应的货款，没有依据，不予支持。对于远广商贸公司诉求的在补充协议签订后其又向万基控股公司供应的1949.58吨煤炭相应的货款，远广商贸公司当庭提交打印的“万基控股进料单”若干张上并没有加盖万基控股公司相应的印章及相关人员的签字确认，且进料单上显示“供货单位：宏源煤业”，该证据无法显示与原、被告之间的关联性；远广商贸公司当庭诉称在补充协议签订后是应冀中煤炭公司的要求向万基控股公司供应的1949.58吨煤炭，但没有提供相应的证据证明，冀中煤炭公司对此也予以否认，故远广商贸公司要求三被告共同向其支付1949.58吨煤炭相应的货款，没有依据，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第七十七条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：驳回原告洛阳远广商贸有限公司的诉讼请求。案件受理费减半收取5838元（原告已预交），由原告洛阳远广商贸有限公司负担。二审审理期间，万基控股公司认可收到1900余吨中煤，但这些煤炭与远广商贸公司没有关系，因为双方在签订补充协议后，已经没有法律关系了。二审中，远广商贸公司又提交了3份证据：1.洛阳市大一物流公司给远广商贸公司出具的运输发票1张，上面显示起运地为临汾宏源矿，到达地为新安县万基电厂；2.2015年10月13日远广商贸公司与临汾市亨鑫泰煤炭贸易有限公司签订的《中煤购销合同》，合同约定：1.临汾市亨鑫泰煤炭贸易有限公司为远广商贸公司提供宏源500万中煤；2.货物运输结束，宏源开具增值税发票后，临汾市亨鑫泰煤炭贸易有限公司给远广商贸公司出具发票；3.临汾市亨鑫泰煤炭贸易有限公司给远广商贸公司出具的增值税发票，以证明宏源煤矿送到万基控股公司的煤炭是自己购买后又转售给万基控股公司。本院认为：本案证据能够证明远广商贸公司在购买宏源煤业公司的中煤后又转售给了万基控股公司，万基控股公司收到了1949.58吨，价值787677.59元的中煤，其出卖人为远广商贸公司，万基控股公司在收到这些煤炭并使用后应当支付相应价款。关于万基贸易公司、冀中煤炭公司是否应承担付款责任的问题。本院认为，万基控股公司、万基贸易公司、冀中煤炭公司、远广贸易公司四方签订补充协议后，各方并未实际履行该协议内容，而是仍然由远广商贸公司直接向万基控股公司供应1000余吨煤炭，故万基贸易公司、冀中煤炭公司不承担本案货款的支付责任。原审对本案认定事实不清，适用法律不当，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）、（三）项之规定，判决如下：一、撤销河南省新安县人民法院（2019）豫0323民初3277号民事判决；二、万基控股集团有限公司于本判决生效后十五日内支付洛阳远广商贸有限公司煤炭款787677.59元及利息（利息以787677.59元为基数，自2015年11月9日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至实际履行之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、驳回洛阳远广商贸有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费5838元，二审案件受理费11677元，共计17515元，均由万基控股集团有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  李庆刚审判员  于 磊审判员  邢 蕾二〇二〇年五月九日书记员  周 颖