镇江市润州区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏1111民初1993号原告（反诉被告）：唐山通宝停车设备有限公司，住所地唐山市丰润区公园道162号，统一社会信用代码9113022176033357XC。法定代表人：王忠利，该公司董事长。委托诉讼代理人：金英、刘云，该公司员工。被告（反诉原告）：镇江深国投商用置业有限公司管理人，住所地镇江市京口区正东路34号10楼。负责人：黄友定。委托诉讼代理人：孙亮、张茂诚，江苏江成律师事务所律师。原告（反诉被告）唐山通宝停车设备有限公司（以下简称唐山通宝公司）与被告（反诉原告）镇江深国投商用置业有限公司管理人（以下简称深国投公司管理人）商品房买卖合同纠纷一案，本院于2019年4月10日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）唐山通宝公司的委托诉讼代理人金英、刘云，被告（反诉原告）的委托诉讼代理人孙亮、张茂诚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告唐山通宝公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告为原告协助办理东方伟业广场003幢3层3021号及003幢3层3043号房屋的不动产产权登记；2、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2011年12月6日，唐山通宝公司与深国投公司签订镇江东方伟业广场项目立体停车设备供货安装合同，深国投公司向唐山通宝公司采购机械式停车设备，唐山通宝负责供应深国投公司所需设备并安装。唐山通宝公司已经依约供应全部产品并安装成，之后因深国投公司未能按照合同约定向唐山通宝公司支付合同款项，经双方协商，深国投公司以位于东方伟业广场的3021、3043号商铺抵销未结合同款项。2015年6月11日双方就上述两处商铺签订商品房买卖合同，并办理网签手续。至唐山通宝公司起诉时，深国投公司未能办理房屋过户手续。深国投公司违反合同约定，根据合同法及民事诉讼法的相关规定，请求法院支持诉讼请求。被告深国投管理人辩称，一、唐山通宝公司与深国投公司签订就位于镇江市东方伟业广场3幢3层3021号及3043号房屋签订的商品房买卖合同已经解除。深国投公司破产之后，经管理人核实未收到唐山通宝公司的购房款，案件所涉及的房屋目前处于空置状态唐山通宝公司未占有使用，案涉房屋未办理预告登记也没有开具购房发票，双方虽然签订商品房买卖合同，但是唐山通宝公司作为买受人未履行支付购房款义务，深国投公司作为出卖人未履行房屋交付义务，根据破产法相关规定，双方就案涉房屋签订的商品房买卖合同已经解除。二、办理案涉房屋的产权登记手续需要持有网签备案的房屋买卖合同原件、房屋初始登记证原件、房屋购房发票原件、物业维修基金缴纳凭证等材料，唐山通宝公司诉讼请求中所涉及的房屋不具备上述材料，在材料不齐全的情况下深国投公司不能完成过户手续。反诉原告深国投公司管理人向本院提出反诉请求，1、判令唐山通宝公司协助深国投公司管理人办理位于镇江市东方伟业广场3幢3层3021室、3幢3层3043室房屋的商品房买卖合同网签撤销手续；2、本案反诉费用有唐山通宝公司承担。事实和理由：2017年8月30日，深国投公司不能偿还到期债务，且明显缺乏偿债能力，镇江市中级人民法院作出（2017）苏11破申12号民事裁定书，依法受理深国投公司破产清算案；2017年8月31日作出（2017）苏11破申12号之一民事裁定书，指定镇江市润州区人民法院审理。2017年9月20日，镇江市润州区人民法院作出（2017）苏1111破3号决定书，指定江苏江成律师事务所为深国投公司的破产管理人。2017年11月30日，镇江市润州区人民法院作出（2017）苏1111破3号民事裁定书，宣告深国投公司破产。2015年6月11日，唐山通宝公司与深国投公司签订两份商品房买卖合同（编号：3-3021、3-3043），约定深国投公司将位于镇江市东方伟业广场3幢3层3021号、3幢3层3043号房屋出卖给唐山通宝公司，深国投公司承担交付房屋义务。深国投公司破产之后，经管理人核实唐山通宝公司未支付案涉房屋的购房款，案涉房屋处于空置状态未被占有使用，深国投公司没有向唐山通宝公司开具发票。唐山通宝公司与深国投公司签订的商品房买卖合同属双务合同，唐山通宝公司作为房屋买受人未履行支付价款义务，深国投公司作为出卖人未履行房屋交付义务。属合同双方均未履行完毕的情形，根据破产法第十八条之规定，唐山通宝公司与深国投公司签订的两份商品房买卖合同已经于2017年10月30日解除。唐山通宝公司作为买受人负有协助深国投公司管理人办理商品房买卖合同网签备案撤销的义务。反诉被告唐山通宝公司辩称，深国投公司与唐山通宝公司签订商品房买卖合同是将案涉房屋用来抵销深国投公司欠付唐山通宝公司立体停车设备供货合同款项的，即唐山通宝公司以与深国投公司签订的立体停车设备供货合同中的款项支付购房款。双方签订商品房买卖合同的时间在法院受理深国投公司破产清算之前六个月，不存在个别清偿情况，同时双方签订的合同已经经过网签备案登记，具有一定的公示及排他效力。破产法第十八条之规定不能适用，综上深国投公司管理人反诉请求不能成立。经审理查明，2011年12月6日，深国投公司与唐山通宝公司签订镇江东方伟业广场项目立体停车设备供货安装合同。约定由唐山通宝公司负责镇江东方伟业广场2层升降横移机械车库所需设备的生产、供货、运输、安装、调试、缺陷处理、配合验收及后期服务等事项。合同确定2层升降横移机械车库数量为315个，以固定综合单价14050元的标准（其中货物单价为13229.20元，安装单价为820.80元）确定合同暂定价款为4425750元。2013年9月16日，江苏省特种设备安全监督检验研究院出具起重机械安装改造重大维修监督检验报告，经该单位检验，由唐山通宝公司安装的镇江东方伟业广场编号为11068-C09的2层升降横移机械车库合格，并于同日就编号为11068-C09的2层升降横移机械车库颁发起重机械安装改造重大维修监督检验证书，载明该台起重设备安全性能符合要求。2014年11月28日，深国投公司（甲方）与唐山通宝公司（乙方）签订补充协议，该协议载明双方共同确认镇江东方伟业广场立体停车工程已按甲方实际需求安装、调试、特检完毕，最终结算款按照实际安装286车位进行结算及支付；如因竣工验收需要，在双方签订本协议后乙方将该项目立体车库设备的特检报告原件交给甲方，但经特检合格的东方伟业广场立体停车设备（286车位）所有权仍归乙方所有。该所有权直至甲方将商铺相关购销合同办理完毕或余款支付完毕后自动转移给甲方。如甲方未按照本补充协议办理商铺冲抵事宜，相关条款仍按原合同执行。2015年6月11日，深国投公司与唐山通宝公司就位于镇江市东方伟业广场的3幢3层3021号、3幢3层3043号房屋分别签订编号为3-3021、3-3043的商品房买卖合同，合同约定深国投公司将上述两处商铺出卖给唐山通宝公司。其中3幢3层3021号房屋单价为14890.7元/㎡，建筑面积为91.87㎡，购房款合计1368009元；3幢3层3043号房屋单价为16365元/㎡，建筑面积为46.34㎡，购房款合计758354元。付款方式均约定为详见补充协议。根据深国投公司与唐山通宝公司的补充协议，深国投公司应支付唐山通宝公司伟业广场立体停车工程的合同价款为4018300元。2012年8月1日，深国投公司向唐山通宝公司支付1327725元；2013年2月4日，深国投公司向唐山通宝公司支付270000元；2013年2月7日，深国投公司向唐山通宝公司支付300000元。至唐山通宝公司起诉时，深国投公司合计支付1897725元，尚欠2120575元。上述两套房屋合同价总计2126363元，抵扣深国投公司拖欠唐山通宝公司的合同价款后，尚需支付5788元。2017年8月30日，镇江市中级人民法院作出（2017）苏11破申12号民事裁定书，裁定受理深国投公司破产清算申请；2017年9月20日，镇江市润州区人民法院作出（2017）苏1111破3号决定书，指定江苏江成律师事务所为深国投公司的破产管理人；2017年11月30日，镇江市润州区人民法院作出（2017）苏1111破3号民事裁定书，宣告深国投公司破产。2018年5月9日，深国投公司管理人向唐山通宝公司寄发解除商品房买卖合同的通知函，告知唐山通宝公司，深国投公司就位于镇江市东方伟业广场3幢3层3021号、3幢3层3043号房屋签订的商品房买卖合同于2017年10月30日解除。2018年5月30日，唐山通宝公司就深国投公司管理人向其寄发的解除商品房买卖合同的通知函作出回函。庭审中，深国投公司管理人称是否过户由法院审核，办理过户存在补开购房发票、补开立体停车设备发票、补足购房款等问题。唐山通宝公司认可为深国投公司开具票据的金额为2655450元，同意深国投公司将案涉房屋的产权办理登记情况下为深国投公司开具剩余款项的发票并支付案涉两套房屋的剩余购房款5788元同时完成立体停车设备的移交工作。另，唐山通宝公司同意承担房屋买卖双方办理案涉房屋产权登记产生的相关税费。上述事实有唐山通宝公司提供的镇江东方伟业广场项目立体停车设备供货安装合同一份、起重机械安装改造重大维修监督检验报告一份、起重机械安装改造重大维修监督检验证书一份、补充协议一份、商品房买卖合同两份（合同编号：3-3021、3-3043）、结算明细一组、唐山通宝公司与深国投公司管理人之间的往来函件一组，深国投公司管理人提供的（2017）苏11破申12号民事裁定书、（2017）苏11破申12号之一民事裁定书、（2017）苏1111破3号决定书、（2017）苏1111破3号民事裁定书、镇江房地产信息网网页打印件等证据及原、被告的陈述予以证实。本院认为,当事人协商一致，可以变更合同。深国投公司与唐山通宝公司签订的补充协议中有关立体停车设备所有权的约定属双方对镇江东方伟业广场项目立体停车设备供货安装合同中立体停车设备所有权移转的变更，深国投公司应受其约束。唐山通宝公司享有立体停车设备的所有权。该协议亦属双方在债务期限届满之后达成的以物抵债协议。深国投公司与唐山通宝公司就案涉房屋签订的商品房买卖合同乃履行补充协议的行为。立体停车设备安装于镇江东方伟业广场，在整体上增加东方伟业广场的资产价值。东方伟业广场属商业地产，其开发商深国投公司已破产，若唐山通宝公司按照其与深国投公司签订的补充协议约定行使取回权，不仅会对立体停车设备价值造成减损，亦会对东方伟业广场资产的处置价值带来不利影响。破产法禁止个别清偿之初衷乃尽量增加债务人资产价值，以便所有债权人平等受偿。综合取回立体停车设备与继续履行补充协议完成案涉房屋所有权的移转登记对破产债务人资产价值影响，及双方当事人庭审中的意见，本院认定案涉商品房买卖合同继续履行为宜。唐山通宝公司同意补足案涉房屋购房款差价，为深国投公司开具立体停车设备剩余价款票据，承担案涉房屋购房发票开具及办理移转登记所产生的费用同时完成立体停车设备的移交手续。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告（反诉原告）镇江深国投商用置业有限公司管理人于唐山通宝停车设备有限公司补足购房款5788元、补开立体停车设备价款2120575元票据、承担案涉房屋购房发票开具费用之日起60日内协助原告（反诉被告）唐山通宝停车设备有限公司办理位于镇江市东方伟业广场内3幢3层3021室、3043室房屋产权登记手续（产权移转登记费用由唐山通宝停车设备有限公司承担）；二、驳回反诉原告镇江深国投商用置业有限公司管理人的反诉请求。本诉案件受理费80元，反诉案件受理费40元，合计120元，由镇江深国投商用置业有限公司管理人负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省镇江市中级人民法院。（附上诉须知）审 判 长  张世龙人民陪审员  黄 丹人民陪审员  姚向群二〇二〇年五月十一日法官 助理  宋江波书 记 员  彭 璇