浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙01民初4389号 原告：浙江新格有色金属有限公司。住所地：浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道黄浦路111号。统一社会信用代码：9133042109565580X9。 法定代表人：黄耀滨，董事长。 委托代理人：刘振中，上海市金茂律师事务所律师。 被告：浙江盾安轻合金科技有限公司。住所地：浙江省绍兴市诸暨市店口镇湖兴路1号。统一社会信用代码：91330681592861962Y。 法定代表人：王行，董事长。 委托代理人：李剑，公司员工。 委托代理人：程东，公司员工。 被告：浙江盾安精工集团有限公司。住所地：浙江省诸暨市店口工业区。统一社会信用代码：91330681723618883K。 法定代表人：王行，董事长。 委托代理人：蔡玉星，公司员工。 原告浙江新格有色金属有限公司（以下简称：新格公司）与被告浙江盾安轻合金科技有限公司（以下简称：盾安轻合金公司）、浙江盾安精工集团有限公司（以下简称：盾安集团公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年12月5日立案受理后，依法组成合议庭，并于2020年4月17日公开开庭进行了审理，并于2020年4月20日进行庭询调查。原告新格公司的委托代理人刘振中、被告盾安轻合金公司的委托代理人李剑和程东、被告盾安集团公司的委托代理人蔡玉星到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告新格公司向本院起诉请求判令：一、盾安轻合金公司支付拖欠货款人民币6736429.52元；二、盾安轻合金公司以6736429.52元为基数，支付逾期付款利息共计人民币53642.53元（自每笔货款逾期之日起暂计至2019年12月2日，实际计算清偿完毕之日止）；三、盾安轻合金公司承担律师费人民币360000元；四、盾安轻合金公司承担案件受理费及财产保全费用；五、盾安集团公司对前述款项承担连带赔偿责任。庭询中，新格公司变更第二项诉讼请求为：盾安轻合金公司以6736429.52元为基数，支付逾期付款利息159703.63元（自每笔货款逾期之日起按照月利率1%计算到实际清偿之日，暂计算至2020年1月30日）。事实与理由：新格公司与盾安轻合金公司于2019年5月至10月期间，先后签订了12笔《产品购销合同》，累计货款本金共计人民币6736429.52元。新格公司依照《产品购销合同》先后分23次将盾安轻合金公司所订购的货物运送至指定收货地点，已完全履行发货义务，盾安轻合金公司理应按约支付相应的货款。但截至起诉之日，盾安轻合金公司一直以各种理由拒不支付前述到期款项。2019年11月初，新格公司得知此前盾安轻合金公司业务负责人己经离职，经新格公司业务人员现场查看，盾安轻合金公司现己经停止生产运营，仅留有少许行政人员办公。盾安轻合金公司拒不支付货款的行为，给新格公司造成了巨大的经济损失。盾安轻合金公司的性质为法人独资企业，属一人有限公司，系盾安集团公司的100%控股全资子公司。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司的债务承担连带责任。故盾安集团公司应举证证明自己财产的独立性，否则应当就盾安轻合金公司的债务承担连带赔偿责任。综上，请求法院判如所请。 被告盾安轻合金公司答辩称：盾安轻合金公司与新格公司存在买卖合同关系。鉴于盾安轻合金公司目前正处于自主清算阶段，希望能够由法院妥善解决。对新格公司主张的实际发货量、单价及货款金额及起算逾期付款利息损失的时间，经核实后确认无误。但合同约定的违约金为一次性违约金数额（总价款的1.5%），不应根据逾期时间计算，或者调整为年利率4.35%标准按实际逾期期间计算。对律师费的合理性没有异议，但希望新格公司根据盾安轻合金公司的实际情况予以免除。另外，盾安轻合金公司虽系一人有限公司，但和唯一股东盾安集团公司并不存在财产混产，亦有第三方独立审计报告可以证明。 被告盾安集团公司答辩称：盾安轻合金公司虽然是一人有限公司，但是盾安集团公司的财产与其是完全独立核算的。盾安集团公司不应承担连带责任。 原告新格公司为支持其诉讼请求向本院提交如下证据： 一、《产品购销合同》12份。拟证明：新格公司与盾安轻合金公司之间买卖合同成立并生效。 二、《成品出货单》23份。拟证明：新格公司己经按照买卖合同约定履行了发货义务。 三、《企业信用信息公示报告-浙江盾安轻合金科技有限公司》1份。拟证明：盾安轻合金公司性质为法人独资企业，系盾安集团公司的全资子公司。 四、《盾安轻合金公司拖欠货款本金及利息汇总表》1份。拟证明：盾安轻合金公司拖欠货款及利息共计6790072.05元。 五、律师费发票4份及支付凭证2份。拟证明：新格公司因盾安轻合金公司的违约行为而产生律师费支出360000元。 对原告新格公司提交的证据，被告盾安轻合金公司、盾安集团公司质证认为：对证据一、二、五的真实性、合法性、关联性均无异议。对证据三本身无异议，但不能证明财产混同。对证据四本金数额和起算时间点无异议，关于逾期利息损失计算方式坚持答辩意见。经审查，本院认为，原告新格公司提交的证据一、二、三、五均真实、合法，与本案审理有关，本院依法予以采信。证据四属于原告新格公司计算逾期利息损失的清单，由于原告新格公司已变更相应计算标准，本院结合双方确认的基本事实，就原告新格公司相应诉讼请求根据合同约定和法律规定审查认定。 被告盾安轻合金公司为支持其抗辩意见向本院提交如下证据： 一、杭州德诚会计师事务所有限公司《浙江盾安轻合金科技有限公司审计报告》[杭德审字（2019）第081号]1份。拟证明：盾安轻合金公司与盾安集团公司财产独立不存在混同，盾安集团公司无需承担连带责任。 二、《公司登记基本情况表》1份、《变更登记情况》1份、《浙江盾安轻合金科技有限公司章程》1份、《章程修正案》2份（均调取于诸暨市市场监督管理局档案室）。拟证明：盾安轻合金公司和盾安集团公司之间没有财产混同，财务独立核算，且公司章程有此要求。 原告新格公司对被告盾安轻合金公司提交的两组证据的真实性、合法性均无异议，关联性有异议。认为仅凭证据一审计报告不能证明两被告财务的独立性，只有两者银行往来流水才能证明。被告盾安集团公司对被告盾安轻合金公司提交的证据无异议。经审查，本院认为被告盾安轻合金公司提交的两组证据真实、合法，与本案审理有关，本院依法予以采信。 被告盾安集团公司为支持其抗辩意见向本院提交北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）《浙江盾安精工集团有限公司2018年度财务报表审计报告》1份。拟证明：盾安轻合金公司与盾安集团公司财产独立，不存在混同，盾安集团公司无需承担连带责任。 原告新格公司对被告盾安集团公司提供的证据的真实性、合法性均无异议，关联性有异议。认为仅凭证据一审计报告不能证明两被告财务的独立性，只有两者银行往来流水才能证明。被告盾安轻合金公司对被告盾安集团公司提交的证据无异议。经审查，本院认为被告盾安集团公司提交的证据真实、合法，与本案审理有关，本院依法予以采信。 本院经审理查明：2019年5月至10月期间，新格公司与盾安轻合金公司先后签订了12份《产品购销合同》，由盾安轻合金公司向新格公司采购产品。付款条件分别为月结65天付款及月结90天付款。就逾期付款情形分别约定：1.除支付本金外，尚需承担逾期未付金额之违约金，从应付日期逾期1天起至第30天，违约金为逾期金额之1%，30天以上，违约金为逾期金额之1.5%。2.除支付本金外，尚需承担逾期未付金额之利息，从第1天起至第30天，月息为该金额之1%，30天以上，月息为该金额之1.5%。合同中还约定：若因欠款而提起法律诉讼，需承担诉讼费、律师费、保全费、申请保全措施向保险公司购买得保函费用等其他费用。 新格公司分23次向盾安轻合金公司提供货物，盾安轻合金公司尚欠货款6736429.52元。 本院另查明：盾安轻合金公司系盾安集团公司100%控股的法人独资企业。2019年4月3日，杭州德诚会计师事务所有限公司出具《浙江盾安轻合金科技有限公司审计报告》[杭德审字（2019）第081号]，该会计师事务所表示：所附财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了盾安轻合金公司2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量。2019年4月23日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）《浙江盾安精工集团有限公司2018年度财务报表审计报告》，该会计师事务所表示：所附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了盾安集团公司2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 为本案诉讼，新格公司委托上海市金茂律师事务所提供法律服务，并支付律师费360000元。 本院认为：新格公司与盾安轻合金公司签订的12份《产品购销合同》，系双方真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定。双方之间的买卖合同成立并生效，双方均应依约履行合同义务。新格公司已按约履行发货义务，而盾安轻合金公司未依约货款构成违约，理应向新格公司支付核对无误的货款6736429.52元并承担逾期付款的违约责任。《产品购销合同》23次供货中最迟付款日为2020年1月30日。至今12份《购销合同》项下货款已全部到期并均已超过30天以上。新格公司变更诉请主张逾期付款利息或违约金按照月利率1%计算实际清偿之日。被告对违约金计算标准过高提出抗辩，本院结合被告的相应意见，酌情将利息损失及违约金的计算标准调整为年利率4.35%。经核算，暂算至2020年1月30日为57892.57元。此后的逾期付款利息或违约金应以6736429.52元为基数，按年利率4.35%继续计算。关于新格公司主张的律师费，《产品购销合同》已有明确约定因欠款提起诉讼由欠款方即盾安轻合金公司承担律师费，且新格公司提交了律师费用的增值税发票和付款凭证，该律师费主张符合合同约定，且被告盾安轻合金公司对该数额的合理性无异议，故本院予以支持。关于盾安集团公司是否应承担连带责任的争议。虽然盾安集团公司是盾安轻合金公司的一人股东，盾安轻合金公司属于一人有限责任公司。但是由于盾安集团公司、盾安轻合金公司分别提供了各自的无保留意见的审计报告，可以反映盾安集团公司和盾安轻合金公司有各自独立的财务制度且不存在公司财产与股东财产混同的情形，已初步证明公司财产独立于股东自己的财产。因此，盾安集团公司无需对盾安轻合金公司的债务承担连带责任，新格公司相应诉讼请求，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第二十条、第六十三条之规定，判决如下： 一、浙江盾安轻合金科技有限公司于判决生效之日起十日内向浙江新格有色金属有限公司支付货款6736429.52元； 二、浙江盾安轻合金科技有限公司于判决生效之日起十日内向浙江新格有色金属有限公司支付逾期付款利息或违约金57892.57元（暂计算至2020年1月30日，此后至实际清偿之日止，以6736429.52元为基数按年利率4.35%另行计算）； 三、浙江盾安轻合金科技有限公司于判决生效之日起十日内向浙江新格有色金属有限公司赔偿律师费支出损失360000元； 如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 四、驳回浙江新格有色金属有限公司的其他诉讼请求。 案件受理费62593元，财产保全申请费5000元，合计67593元，由原告浙江新格有色金属有限公司负担713元，由被告浙江盾安轻合金科技有限公司负担66880元。 原告浙江新格有色金属有限公司于判决生效之日起十日内向本院申请退费；被告浙江盾安轻合金科技有限公司于判决生效之日起七日内向本院交纳应负担的诉讼费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省高级人民法院，并向浙江省高级人民法院指定账号预交上诉案件受理费（具体账号信息详见《上诉费用交纳通知书》）。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在上诉期满后七日内仍未交纳，并且未依法申请司法救助的，按自动撤回上诉处理。 审 判 长  章保军 审 判 员  谢银芝 人民陪审员  王建英 二〇二〇年五月九日 书 记 员  季三云