湖南省永州市冷水滩区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘1103民初307号 原告：唐爱国，男，汉族，1980年10月15日出生，住永州市冷水滩区。 委托诉讼代理人：刘井杰，湖南济人律师事务所律师，代理权限为一般代理。 被告：永州佑康骨科专科医院，住所地永州市冷水滩区凤凰园凤凰路582号。 执行事务全伙人：蔡梦媛，该医院院长。 被告：蔡梦媛，男，1978年11月2日出生，汉族，住湖南省东安县。 委托诉讼代理人：唐友君，湖南芙蓉律师事务所律师，代理权限为一般代理。 被告：欧顺英，女，1949年11月19日出生，汉族，住湖南省东安县。 委托诉讼代理人：桂南方，湖南湘正律师事务所律师，代理权限为一般代理。 原告唐爱国诉被告永州佑康骨科专科医院（以下简称：佑康医院）、蔡梦媛、欧顺英退伙纠纷一案，本院于2020年1月8日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告唐爱国及其委托诉讼代理人刘井杰、被告佑康医院执行事务合伙人蔡梦媛、被告蔡梦媛、被告欧顺英到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告唐爱国向本院提出诉讼请求：1、依法判决三被告连带支付退股欠款14万元、退股金6万元、违约金9.72万元（暂计算至2019年12月31日止）合计29.72万元给原告。2、依法判决三被告连带支付2019年12月31日之后的违约金（以20万元为基数，按照0.3%每天从2020年1月1日起计算至20万元付清之日止）给原告。3、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2019年4月10日，原告与被告佑康医院签订《退股协议书》，约定：原告于2019年3月20日退出被告佑康医院的合伙股份；被告佑康医院在2019年6月30日前还清欠款14万元，在2019年8月30日前退还股金6万元；违约责任：如果被告佑康医院不按时还款，应按合同总金额的0.3%每天的违约金赔付给原告。之后，被告佑康医院未履行付款义务，已经违约，除付清20万元款项外，还应当承担违约责任。另外，被告佑康医院系普通合伙，被告蔡梦媛作为合伙股东，依法应当对合伙债务承担无限连带责任。 被告佑康医院、被告蔡梦媛共同答辩如下：一、退伙协议无效。1、佑康医院是合伙企业，不能作为退伙协议的当事人；2、退伙未经全体合伙人同意，原告提供的《退股协议书》没有全体合伙人签名。《合伙协议书》第四条也规定了，合伙人三年不得退伙，合伙期限届满后退伙需提前3个月告知其他合伙人并经全体合伙人同意。3.其他合伙人没有与原告按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，也没有召开全体合伙人会议。二、原告所称的14万欠款，不应当由答辩人承担，且原告诉称佑康医院欠款与事实不符。三、原告与佑康医院之间的借款属于民间借贷纠纷，与退伙纠纷不属于同一种法律关系，应当另案起诉，另案处理。四、违约金过高。本案原告所计算的违约金高达109%，违约金明显过高。 被告欧顺英辩称：一、本案涉及合伙纠纷、民间借贷及其他欠款等多重法律关系，仅以退伙纠纷为由立案，无法解决所涉及的合伙、民间借贷等多种法律纠纷。退伙协议书中涉及的原告与佑康医院借款10万元，由民间借贷法律关系调整，应另案处理；二、原告的退伙协议没有得到全体合伙人的同意，退货协议并未生效；其次，涉案的《退股协议书》，因违反原告签署的《合伙协议书》第四条的约定而无效；《退股协议书》存在涂改，真实性存疑；故应当驳回答辩人的全部诉请。三、退伙协议中关于“依照合同总金额的每日0.3%违约金（月利率9%）”，远远超过被答辩人的实际损失，也大大高出民间借贷法律保护24%年利率的范围。而且，原告未证明其因违约行为而遭受的实际损失，故协议中关于违约金的约定，不应得到法律的保护和支持；四、依据《合伙企业法》相关规定，原告做为佑康医院的普通合伙人，对合伙企业的对外债务须承担无限连带责任。五、被告蔡梦媛作为被告佑康医院的执行事务合伙人，涉嫌私自将合伙的财产转入个人名下，金额达27万无多，其行为已经严重损害了其他合伙人的合法权益，对合伙企业的债务，应承担无限连带赔偿责任。同时，也应对其他合伙人承担违约责任和赔偿责任。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据并当庭质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 经审理查明，2017年12月12日，原告唐爱国与被告蔡梦媛、被告欧顺英及案外人贺林、丰胜、郑明志签订《合伙协议书》，共同投资开办永州佑康骨科专科医院。其中蔡媛媛出资50万元占股37.5%，唐爱国出资5万占股10%，贺林出资10万元占股7.5%,欧顺英出资20万占股15%，郑明志出资20万占股15%，丰胜出资20万占股15%。后丰胜、贺林退股，丰胜、贺林退股后，原告唐爱国占股10%，被告蔡梦媛占股52.5%，被告欧顺英占股22.5%，郑明志占股15%。《合伙协议书》第四条第二项约定：所有股东3年内不许退伙，3年后退伙应同时满足以下条件：1、需有正当理由方可退伙；2、不得在合伙不利时退伙；3、退伙前需提前3个月告知其他合伙人并经全体合伙人同意；4、退伙后以退伙时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以金钱结算；5、未经全体合伙人同意而自行退伙给合伙人造成损失的，应当按当时实际损失双倍进行赔偿，并负相应的法律责任。2018年4月27日，被告佑康医院向原告唐爱国借款100000元并出具一份借条。借条中约定：月息2000元，用于永州佑康骨科专科医院开支，六个月内还清。 2019年4月10日，被告佑康医院（甲方）与原告唐爱国（乙方）签订一份《退股协议书》，协议约定：一、甲方确认乙方2019年3月20日退出甲方的合伙股份，甲方在2019年6月30日之前还清下欠乙方的欠款100000元及其他款项40000元，甲方在2019年8月30日前退还乙方股金60000元。共计200000元；二、自乙方退出甲方股份之日起，甲方与乙方权利义务终结，再不产生任何纠纷，退出之前的所有债务由甲方承担；三、违约责任：如果甲方不按时还款，甲方除归还乙方合同中所有款项之外还应按合同总金额的0.3%每天的违约金赔付给乙方。该《退股协议书》加盖被告佑康医院公章，欧顺英、郑明志在协议书中签名。被告蔡梦媛并未在该协议书中签名。协议签订后，被告未向原告唐爱国支付欠款及退股金（共计20万元），原告遂诉至本院。 另查明，原告退股时，佑康医院并未召开股东会。 本院认为，根据《中华人民共和国民法通则》第三十一条规定，合伙人应当对出资数额、盈余分配、债务承担、入伙、退伙、合伙终止等事项，订立书面协议。蔡梦媛、欧顺英与唐爱国等签订的《合伙协议书》，系当事人真实意思表示，内容不违反法律规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。关于《退股协议书》的效力问题，根据《合伙协议书》约定，合伙人三年内不许退伙，合伙期限届满后退伙需提前3个月告知其他合伙人并经全体合伙人同意。原告唐爱国退伙未经全体合伙人同意，原告提供的《退股协议书》中没有全体合伙人签名，且被告蔡梦媛作为股东之一对该退股协议书不予认可，也不存在《中华人民共和国合伙企业法》第四十五条规定中可以退伙的情形，该退伙协议应认定无效。故本院对原告要求三被告支付退股金的诉讼请求不予支持。原告还要求三被告偿还借款，对此本院认为，原告与佑康医院之间的借款属于民间借贷纠纷，与退伙纠纷不属于同一种法律关系，应当另行起诉，故本院对原告的该诉讼请求亦不予支持。 综上所述，本院对原告的诉讼请求依法不予支持。依照根据《中华人民共和国民法通则》第三十一条、《中华人民共和国合伙企业法》第四十五条之规定，判决如下： 驳回原告唐爱国的诉讼请求。 本案受理费5758元，由原告唐爱国负担。 如不服本判决，可在本判决送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省永州市中级人民法院。 审 判 长  柏子仁 人民陪审员  屈丽君 人民陪审员  邹智林 二〇二〇年五月十一日 法官助理宋立辉 代理书记员  刘 娜