重庆市第一中级人民法院民 事 判 决 书(2020)渝01民终1148号上诉人（原审被告）：重庆力帆乘用车有限公司，住所地重庆市北部新区经开园金开大道1539号，统一社会信用代码915000007842041824。法定代表人：王海彬，该公司总经理。委托诉讼代理人：朱泱，女，该公司员工。被上诉人（原审原告）：浙江欧力达液压机械有限公司，住所地浙江省杭州市富阳区场口镇百丈畈路1号，统一社会信用代码91330183143693617A。法定代表人：张桂荣，该公司总经理。委托诉讼代理人：陈菲，重庆启林律师事务所律师。上诉人重庆力帆乘用车有限公司（以下简称力帆乘用车公司）因与被上诉人浙江欧力达液压机械有限公司（以下简称欧力达公司）买卖合同纠纷一案，不服重庆市渝北区人民法院（2019）渝0112民初21565号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月9日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条之规定，本院组织各方当事人进行了调查询问。上诉人力帆乘用车公司的委托诉讼代理人朱泱、被上诉人欧力达公司的委托诉讼代理人陈菲到庭参加审理。本案现已审理终结。力帆乘用车公司上诉请求：1.不立即支付被上诉人货款299247.64元；2.不予支付被上诉人因货款而产生的利息；3.上诉费由被上诉人承担。事实和理由：根据上诉人与被上诉人签订的《汽车零部件和材料采购通则》14.7条和14.8条的约定，被上诉人超过6个月未供货视为停止供货，上诉人将冻结其货款作为品质保证金，停止供货3年后无息结算品质保证金。采购通则为双方真实、有效的意思表示，应当按照其约定履行。因此，上诉人认为付款期限尚未届满，所以不应当立即支付，也不应当承担违约金。欧力达公司辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，请二审法院予以维持，驳回上诉人的上诉请求。对于上诉人陈述的采购通则14.7条、14.8条的约定，我方认为该条内容有一个适用的前提，即我方在违约时比如上诉人要求我方生产汽车配件但我方并未履行生产义务时，上诉人可以主动要求停止供货，我方也被动接受停止供货的通知，此时上诉人才不承担违约责任。本案中，我方在重庆的中转仓库储存了足够的配件，上诉人可以随时去仓库提货，上诉人提货后将信息录入ERP系统，我方根据上诉人系统显示的信息进行挂账和开票，而我方并未主动停止供货，上诉人也未提交证据证明其书面通知我方“因你公司延期提供货物，我公司将停止接受你方货物”等类似内容。故本案中我方并未违约，而是上诉人违约。上诉人未按照合同约定付款，本案不应适用采购通则14.7条、14.8条的约定，应当适用采购通则14.4条约定，一审判决也是符合14.4条之约定。我方一审诉请合理合法，请求法院驳回上诉维持原判。欧力达公司向一审法院起诉请求：1.判令力帆乘用车公司立即支付欧力达公司应付价款299274.64元；2.判令力帆乘用车公司向欧力达公司支付以299274.64元为基数，按中国人民银行同期贷款利率从2019年6月1日起计算至付清之日止的逾期付款利息。一审法院认定事实：2012年8月26日，欧力达公司与力帆乘用车公司签订《汽车零部件及材料开发协议》约定，力帆乘用车公司同意由欧力达公司开发试制零部件和材料。2013年1月30日，欧力达公司与力帆乘用车公司双方签订《价格协议》，对零部件的具体价格作了约定，并载明“力帆公司每月按实际装车的合格品数量，通知供应商开具并向力帆公司提供增值税发票后挂账，在3个月内以现金和/或承兑汇票支付货款”。执行日期为2012年8月26日。上述协议签订后，欧力达公司便向力帆乘用车公司供应零部件，力帆乘用车公司亦向欧力达公司支付了部分款项。一审审理中，双方当事人一致认可，截止2019年4月30日，欧力达公司共计向力帆乘用车公司开具了金额为1493035.04元的增值税发票，力帆乘用车公司向欧力达公司支付了1162668.32元的货款，力帆乘用车公司向欧力达公司主张了三包索赔款31119.08元。一审庭审查明，欧力达公司2019年的开票情况如下：1月23日开具了金额为47.61元的增值税发票；3月27日开具了金额为47.61元的增值税专用发票；4月27日开具了金额为57.97元的增值税专用发票。一审法院认为，欧力达公司与力帆乘用车公司签订的《汽车零部件及材料开发协议》、《价格协议》系双方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，予以采信。欧力达公司根据合同约定向力帆乘用车公司提供了相应产品，力帆乘用车公司应按约向欧力达公司支付货款。根据《价格协议》约定，力帆乘用车公司“每月按实际装车的合格品数量，通知供应商开具并向力帆公司提供增值税发票后挂账，在3个月内以现金和/或承兑汇票支付货款”，现力帆乘用车公司未按前述约定向欧力达公司进行付款，至今尚欠299247.64元，且前述款项支付期限均已届满，力帆乘用车公司的行为构成了逾期付款违约，欧力达公司有权根据《中华人民共和国合同法》第一百零九条之规定，要求力帆乘用车公司支付尚欠货款299247.64元。对于欧力达公司要求力帆乘用车公司从2019年6月1日起，以欠付款项299247.64元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算至货款付清时止的逾期付款利息的请求。一审法院认为，欧力达公司按中国人民银行同期贷款利率主张逾期付款利息符合法律规定，但根据双方约定，力帆乘用车公司负有在收到欧力达公司开具的发票后三个月内付款的义务，故欧力达公司仅有权要求力帆乘用车公司从三个月内付款期满次日起，以欠付款项为基数主张逾期付款利息。因此，一审法院对欧力达公司主张的逾期付款利息在以下范围内予以支持：以299142.06元为基数，从2019年6月1日起，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至2019年6月26日止；以299189.67元为基数，从2019年6月27日起，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至2019年7月26日止；以299247.64元为基数，从2019年7月27日起，按按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至货款付清时止，对原告超出前述范围主张的逾期付款利息一审法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条之规定，判决：一、被告重庆力帆乘用车有限公司于本判决生效后10日内支付原告浙江欧力达液压机械有限公司货款299247.64元及逾期付款利息（以299142.06元为基数，从2019年6月1日起，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至2019年6月26日止；以299189.67元为基数，从2019年6月27日起，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至2019年7月26日止；299247.64元为基数，从2019年7月27日起，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至货款付清时止）；二、驳回原告浙江欧力达液压机械有限公司的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费5830元，减半收取2915元，保全措施费2029元，合计4944元，由被告重庆力帆乘用车有限公司负担。二审中，上诉人力帆乘用车公司举示了其与被上诉人欧力达公司签订的《汽车零部件和材料采购通则（2015版）》。其中第14.8条、14.9条约定，供应商主动或被动停止供货或退出体系时，力帆公司将冻结应付供应商的货款作为其品质保证金；供应商停止供货3年后，完清力帆公司要求的相关手续后，力帆公司无息退还剩余的被冻结的品质保证金。经质证，被上诉人欧力达公司对上诉人力帆乘用车公司举示的《汽车零部件和材料采购通则（2015版）》真实性予以认可，其余质证意见与答辩意见相同。本院认为，上诉人力帆乘用车公司在二审中举示的上述证据与本案有关联，内容客观真实，收集程序合法，本院予以采信。根据上诉人力帆乘用车公司在二审中举示的上述证据，本院补充查明事实如下：2014年12月9日，上诉人力帆乘用车公司与被上诉人欧力达公司签订《汽车零部件和材料采购通则（2014版）》约定，被上诉人欧力达公司作为上诉人力帆乘用车公司的供应商，为上诉人力帆乘用车公司提供产品零部件、材料及服务。上述《采购通则》第十四章货款支付和结算部分约定，14.4力帆公司接受与挂账金额对应的供应商开具的增值税发票（17%）后，自收到发票月份起滚动三个月期满后，结算付款。14.8供应商主动或被动停止供货（连续超过6个月未向力帆公司供货视为停止供货）或退出体系时，力帆公司将冻结应付供应商的货款作为其品质保证金。期间发生索赔的情形时，力帆公司将从品质保证金中扣除索赔款。14.9供应商停止供货3年（自最后一次供货入库之日起算）后，完清力帆公司要求的相关手续后，力帆公司无息退还剩余的被冻结品质保证金。14.10付款方式：现汇或N+3承兑汇票。具体参照双方签署的《零部件价格协议》，若供应商与力帆公司经协商达成一致不按本通则约定的期限及方式支付货款，则供应商应承担由力帆公司财务部核算的财物费用。二审查明的其余事实与一审相同，本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，本案二审主要的争议焦点在于：上诉人力帆乘用车公司能否依据双方当事人签订的《汽车零部件和材料采购通则（2015版）》第14.8条、14.9条的约定，将欠付被上诉人欧力达公司的货款作为品质保证金而在3年后无息退还。本院认为，上诉人力帆乘用车公司提出的上诉理由不能成立，具体理由如下：第一，双方当事人签订的《汽车零部件和材料采购通则（2015版）》第14.4条款约定，力帆乘用车公司接受与挂账金额对应的供应商开具的增值税发票（17%）后，自收到发票月份起滚动三个月期满后，结算付款。在本案合同履行过程中，欧力达公司根据力帆乘用车公司在供应商交易系统平台的货物耗用挂账情况，已向力帆乘用车公司开具相应的增值税发票，根据前述《采购通则》第14.4条的约定，力帆乘用车公司应在收到发票后三个月后进行付款。第二，《采购通则》第14.8条款约定，供应商主动或被动停止供货（连续超过6个月未向力帆公司供货视为停止供货）或退出体系时，力帆乘用车公司将冻结应付供应商的货款作为其品质保证金。首先，力帆乘用车公司未就欧力达公司所供货物的库存部分已全部耗用及在库存货物耗用怠尽的情形之下，欧力达公司主动或被动停止供货连续超过6个月或退出供货体系的事实举示证据予以证明；其次，具体到本案的合同履行行为，双方当事人对《采购通则》第14.4条款和第14.8条款在适用上存在不同的理解，因《采购通则》系力帆乘用车公司提供的格式条款，在理解上发生分歧时应当作出不利于提供格式条款一方的解释。综上所述，力帆乘用车公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5894.49元，由重庆力帆乘用车有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  郑 鹏审 判 员  师玉婷审 判 员  李 娅二〇二〇年五月六日法官助理  马金明书 记 员  彭仲达