湖南省浏阳市人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0181民初1078号原告：徐超军，男，1978年10月14日出生，汉族，住湖南省浏阳市。委托诉讼代理人：朱爱娟，湖南湘天律师事务所律师。委托诉讼代理人：王崇求，湖南湘天律师事务所律师。被告：浏阳创则通能源有限公司，住所地湖南省浏阳经济技术开发区商贸街64、66号。法定代表人：周彬彬，经理。委托诉讼代理人：陈宗浩，湖南众议律师事务所律师。原告徐超军与被告浏阳创则通能源有限公司（以下简称浏阳创则通公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年1月16日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告徐超军及其委托诉讼代理人王崇求，被告浏阳创则通公司的委托诉讼代理人陈宗浩到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告徐超军向本院提出诉讼请求：1.判令被告提供自公司成立以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告查阅、复制；2.判令被告提供自公司成立以来的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（包括记账凭证和原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关合同、协议书等有关资料）和月度、年度财务报表供原告查阅；3.判令本案的查账费用及其它相关费用（以诉讼中实际产生为准）由被告承担；4.判令被告承担本案的全部诉讼费用。事实和理由：2013年11月7日，原告与湖南创则通能源有限公司（以下简称湖南创则通公司）、周仲良共同出资成立了被告浏阳创则通公司，类型为有限责任公司，原告认缴出资额125万元，占公司12.5%的股权。2013年11月8日，被告将法定代表人由周仲良变更为原告，之后湖南创则通公司与周仲良在未告知原告的情况下将名下股权全部转让给周彬彬，2015年7月7日，被告办理了工商变更登记，将法定代表人变更为周彬彬，股东变更为原告与周彬彬，周彬彬任公司执行董事兼总经理。2019年9月13日，原告向被告邮寄股东查阅公司会计账簿申请书申请查账，被告及周彬彬于2019年9月14日签收，但被告及周彬彬至今未向原告作出任何回复。原告虽身为被告股东达六年之久，但对公司经营状况所知甚少，为了解公司财务情况及实际经营状况，更好的对公司事务进行参与和监管，维护其合法的股东权益，应享有股东知情权。被告浏阳创则通公司辩称：截至2014年10月止，原告仅向被告投资5笔共计158387元，之后即拒绝投资，且拒不参加公司股东会议。原告个人涉诉纠纷多起，因未履行生效法律文书确定的付款义务，原告在被告公司的股权已被法院冻结，其个人也被列入失信人员名单，影响了公司的经营发展。原告投资所涉的财务记账凭证，早在2018年双方诉讼过程中已向原告公开。请求依法驳回原告的全部诉讼请求。本院经审理认定事实如下：湖南创则通公司、周仲良、徐超军于2013年11月6日共同签署了《浏阳创则通能源有限公司章程》。章程约定了公司的名称、住所、经营范围、注册资本等事项。其中约定公司注册资本为1000万元，实收资本为200万元，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；公司股东分别为周仲良、徐超军、湖南创则通公司，分别认缴的出资额为125万元、125万元、750万元，实缴出资额分别为25万元、25万元、150万元；股东享有的权利包括参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权，了解公司经营状况和财务状况，有权查阅股东会会议记录和公司财务报告等。2013年11月7日，浏阳创则通公司经浏阳市工商行政管理部门核准注册成立，周仲良为公司登记的法定代表人并担任执行董事兼经理，徐超军为公司监事。公司登记的股东包括湖南创则通公司、周仲良、徐超军，其中湖南创则通公司认缴出资额为750万元，持股比例为75%，实缴出资额为150万元，周仲良认缴出资额为125万元，持股比例为12.5%，实缴出资额为25万元，徐超军认缴出资额为125万元，持股比例为12.5%，实缴出资额为25万元。2013年11月8日，浏阳创则通公司的法定代表人由周仲良变更为徐超军，并办理了工商变更登记。2015年5月30日，湖南创则通公司、周仲良分别与周彬彬签订《股权转让协议》，约定湖南创则通公司、周仲良分别将其持有的浏阳创则通公司的750万元股权（其中实缴150万元）、125万元股权（其中实缴25万元）以原价转让给周彬彬。同日，浏阳创则通公司召开股东会并形成《股东会决议（变更）》，决议内容涉及变更公司经营范围、公司住所、组织机构及公司章程等内容。2015年7月7日，浏阳创则通公司办理了工商变更登记，变更登记内容包括法定代表人由徐超军变更为周彬彬，股东由湖南创则通公司、周仲良、徐超军变更为周彬彬、徐超军，还包括公司住所及经营范围的变更。变更之后，浏阳创则通公司登记的股东为周彬彬和徐超军，其中周彬彬认缴出资额875万元，实缴出资额175万元，持股比例为87.5%，徐超军认缴出资额125万元，实缴出资比例为125万元，持股比例为12.5%。另查明：周仲良系周彬彬之女，系徐超军的姨父。浏阳创则通公司成立之后在购买的土地上建设了生产厂房及办公大楼，并将生产厂房及办公大楼出租给了其他人以收取租金，但至今未进行实际的生产经营活动，亦未有任何的生产成品。浏阳创则通公司未设立董事会，只设执行董事，未设立监事会，仅设监事。本院（2016）湘0181民督140号支付令、（2015）浏民初字第03785号民事调解书、（2018）湘0181民初1154号民事调解书，确认了徐超军个人及其夫妻对案外人庄武兴、易成建、中国邮政储蓄银行股份有限公司浏阳市支行所负的债务，债务总金额超1200000元。徐超军名下的房产及其在浏阳创则通公司的股权均已被本院查封和冻结。徐超军于2019年3月4日向本院起诉湖南创则通公司、周仲良及周彬彬、浏阳创则通公司，要求确认湖南创则通公司、周仲良与周彬彬之间签订的《股权转让协议》无效，并将浏阳创则通公司的法定代表人变更为徐超军，将浏阳创则通公司的股东变更为湖南创则通公司、周仲良与徐超军。本院经审理后于2019年8月27日作出（2019）湘0181民初1790号民事判决书，判决驳回了徐超军的全部诉讼请求。周彬彬于2020年4月13日向本院提起公司解散纠纷之诉，要求解散浏阳创则通公司，该案尚未审结。浏阳创则通公司陈述：浏阳创则通公司最初是由周仲良经手与湖南创则通公司合伙创立，公司从成立至今几乎所有的事务都是由周仲良处理，现周仲良因身患重病在重症监护室治疗，无法与其核实公司的债权债务情况。周彬彬于2015年7月7日才成为浏阳创则通公司登记的法定代表人及股东，且因身体原因无法处理公司的具体事务，故其对公司成立后的债权债务亦不清楚。徐超军在2014年后停止了向公司出资，周仲良即以其个人名义以及浏阳创则通公司的名义对外借款才完成了生产厂房及办公大楼的建设，故生产厂房及办公大楼不能当然认定为浏阳创则通公司的财产。浏阳创则通公司在经营过程中并无盈利，相反一直处于亏损状态，现已资不抵债。浏阳创则通公司成立后召开过股东会，徐超军也参加过会议，只是在2015年后因其与周仲良之间的关系不和谐，存在通知徐超军参加会议但徐超军未参加的情形。浏阳创则通公司有规范的财务制度，亦有聘请会计进行财务结算及报税等财务事宜，有完整的财务账簿。徐超军陈述：据其了解，浏阳创则通公司长期存在盈利，但未向徐超军进行分红，为了解公司的经营及收益情况才要求查阅股东会会议记录及财务账簿。浏阳创则通公司虽未进行实际的生产经营活动，但将建好的生产厂房及办公大楼出租会形成租金收益。浏阳创则通公司的租金收入加上对外借款，减去已付的工程款，应当尚有余款800余万元，但尚不清楚这些资金的去向和用途。周仲良亦未向其说明过公司的债权债务情况。浏阳创则通公司成立后购买土地时，徐超军已投资470000元，之后办理相应手续的时候又以个人名义对外借款350000元用于公司，借款本息均由其个人结清。在2013年至2015年期间，徐超军一直在公司负责相关事务，2016年后因股权纠纷未再在公司进行经营管理，亦未追加出资。徐超军另向本院提交了《查阅公司会计账簿申请书》及邮寄回执单，《查阅公司会计账簿申请书》中载明了申请查阅的目的和查阅范围，邮寄回执单显示徐超军系于2019年9月13日向周彬彬邮寄的材料，且由周彬彬母亲陈细香于2019年9月14日签收。拟证明徐超军向浏阳创则通公司提出了查阅公司会计账簿的申请，但浏阳创则通公司一直未给予书面回复。浏阳创则通公司称从未收到过上述申请书。浏阳创则通公司向本院提交了记账凭证及明细账，拟证明徐超军的出资情况。另向本院提交了《浏阳创则通能源有限公司催告通知书》，拟证明就继续投资向徐超军进行了催问。该催告通知书的出具时间为2018年11月21日。主要内容是徐超军在2013年11月至2014年10月期间仅向浏阳创则通公司投资158387元，根据公司章程约定应当在公司成立之日起两年内缴足剩余的出资，故要求徐超军在收到该催告通知书后5日内向公司财务部门按章程规定补缴入股资金，否则予以除名，变更工商登记，并按实际收入资金退回股金。但浏阳创则通公司未向本院提交证据证明其已向徐超军送达了该催告通知书。徐超军否认收到过上述催告通知书，并称该通知书的内容违法，浏阳创则通公司无权以徐超军未继续出资为由将徐超军除名。本院认为：股东知情权，是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。其设立的价值是为了保护中小股东的合法权益，通过保障中小股东对公司经营状况等方面全面客观的了解，弥补中小股东在信息获取上的弱势。股东知情权是股东的固有权利，不能因股东未缴足认缴出资额、对外涉诉等原因予以剥夺。关于原告徐超军是否享有被告浏阳创则通公司的股东资格。自被告浏阳创则通公司成立之日起，原告徐超军即为该公司登记的股东之一。虽原告徐超军自2016年后未参与公司的经营管理，亦未向公司追加出资，但并不能因此否认其系被告浏阳创则通公司的股东这一事实。按公司章程约定按期足额缴纳出资是股东对公司应尽的基本义务，但以股东未履行出资义务为由要求解除该股东的股东资格应当严格遵守法律的规定。被告浏阳创则通公司虽向本院提交了其于2018年11月21日向原告徐超军出具的《浏阳创则通能源有限公司催告通知书》，并在通知书中限定了补足出资的时间及法律后果，但被告浏阳创则通公司未向本院提交证据证明其已向原告徐超军送达了该通知书并已按法律规定的程序召开了股东会会议，被告浏阳创则通公司亦未提交证据证明公司的另一股东周彬彬已按公司章程规定按约定期限足额缴纳了出资，在周彬彬未补足出资的情形下要求原告徐超军补足出资不符合公平原则，故被告浏阳创则通公司以原告徐超军未履行出资义务为由解除原告徐超军的股东资格不符合法律规定的条件，原告徐超军的股东资格不能认定为已被解除。虽然原告徐超军对外负有债务尚未结清，且因此而导致其名下的房产及其在被告浏阳创则通公司的股权被法院冻结，但上述事实均不能影响原告徐超军在被告浏阳创则通公司的股东身份，亦不能对其行使股东权利进行限制。因此，在被告浏阳创则通公司未向本院提交证据证明原告徐超军的股东资格已被解除的情形下，根据工商登记的信息，原告徐超军享有被告浏阳创则通公司的股东资格。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条及被告浏阳创则通公司章程的约定，原告徐超军享有行使股东知情权的资格。关于原告徐超军是否履行了股东知情权行使的前置程序。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东在向法院提出要求公司提供查阅股东会会议记录、财务报告之前应向公司提出书面申请。本案中，原告徐超军向本院提交了其于2019年9月13日书写的《查阅公司会计账簿申请书》以及邮寄给周彬彬的回执详单，《查阅公司会计账簿申请书》中已明确了申请查阅的范围及目的，虽然被告浏阳创则通公司否认收到了上述申请书，但邮件回执详单上载明收件人为周彬彬，单位名称为被告浏阳创则通公司，基于周彬彬系被告浏阳创则通公司的法定代表人的事实，邮寄给周彬彬可以视为邮寄给被告浏阳创则通公司。邮件回执详单上载明由陈细香于2019年9月14日签收，并注明了“母亲”，可以认定为周彬彬已收到原告徐超军邮寄送达的《查阅公司会计账簿申请书》，但被告浏阳创则通公司至今未向原告徐超军作出书面回复。即使被告浏阳创则通公司在诉前不知晓原告徐超军要求查阅公司会计账簿一事，但原告徐超军提起本案诉讼的行为已表明了其要求行使股东知情权的本意，但至本案庭审时，被告浏阳创则通公司知晓原告徐超军起诉要求行使股东知情权一事已逾15天，且被告浏阳创则通公司在庭审中对原告徐超军要求行使股东知情权一事明确表示拒绝，为避免诉累，应视为原告徐超军已履行了书面请求的前置程序，符合法律规定的主张行使股东知情权的条件。关于原告徐超军主张行使股东知情权的目的是否正当。股东提出查阅公司会计账簿等资料的书面请求时，若公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条的规定，判断股东是否有不正当目的,应当以以下四种情形为限:（一）股东自营或者为他人经营与公司业务有实质性竞争关系的业务;（二）股东为了向第三人通报得知的事实以获取利益;（三）在过去的两年内,股东曾通过查阅、复制公司文件材料,向第三人通报得知的事实以获取利益;（四）能够证明股东以妨碍公司业务开展、损害公司利益或者股东共同利益为目的的其他事实。现被告浏阳创则通公司并未向本院提交证据证明原告徐超军存在以上具有不正当目的的情形，而从原告徐超军陈述的诉讼目的并结合其于2019年3月4日向本院起诉主张要求确认湖南创则通公司、周仲良与周彬彬之间签订的《股权转让协议》无效，并变更被告浏阳创则通公司的法定代表人、股东以及原告徐超军自2016年后即未参与公司经营管理的客观事实分析，原告徐超军要求查阅公司股东会会议记录、财务会计账簿等资料的目的具有正当性和合理性，故原告徐超军主张行使股东知情权符合法律规定的条件。关于原告徐超军可行使的股东知情权的范围。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。因公司章程系公司设立登记和变更公司章程登记时所需向工商行政管理部门提交的资料，原告徐超军可向工商行政管理部门查阅和复制，故对其在本案中要求查阅、复制公司章程的请求，本院不予支持。因被告浏阳创则通公司未设立董事会,仅设执行董事，未设立监事会，仅设监事，原告徐超军也无相关证据证明执行董事、监事在作出决议时有相关记录,故其要求查阅、复制董事会会议决议、监事会会议决议的请求,本院亦不予支持。对原告徐超军要求查阅、复制被告浏阳创则通公司的股东会会议记录及财务会计报告的请求，本院予以支持。财务会计报告包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书，而财务报表是反映企业或预算单位一定时期资金、利润状况的会计报表，按照编报的时间，财务报表可分为月报、季报和年报表，故原告徐超军所要求查阅的月度、年度财务报表实际上已包含在其主张的财务会计报告中，本院既已支持原告徐超军查阅、复制财务会计报告的请求，对其要求查阅月度、年度财务报表的请求不予支持。根据《中华人民共和国会计法》的规定，被告浏阳创则通公司作为经工商登记的企业，应当根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。会计账簿按用途可分为序时账簿（又称日记账）、分类账簿（包括总账和明细账）、备查账簿（又称辅助账簿）。会计凭证包括原始凭证和记账凭证。记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。因此，对于原告徐超军要求查阅会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证(含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)的诉讼请求，应予以支持。关于查阅时间和地点,公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使,但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行,即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。因此,原告徐超军的查阅应当在公司正常的业务时间内且不超过十个工作日,查阅的方便地点应在被告浏阳创则通公司的住所地。被告浏阳创则通公司提出因公司成立后的所有事务都是由周仲良负责，而周仲良现身患重病在住院治疗，若原告徐超军需要查阅财务账簿需周仲良在场，但因被告浏阳创则通公司确认其有聘请专业财务人员，有规范的财务会计账簿，且周仲良并非被告浏阳创则通公司现登记的法定代表人和股东，故不能因此而影响到原告徐超军股东知情权的行使。被告浏阳创则通公司提出公司的另一股东周彬彬已向本院提起公司解散之诉，但即使公司解散亦不能剥夺原告徐超军享有的股东知情权。被告浏阳创则通公司称在2019年3月4日原告徐超军起诉时已向原告徐超军提供了财务会计账簿，但因在（2019）湘0181民初1790号案件中仅涉及到股权转让等相关的股东会会议记录，并未涉及到相关的财务会计账簿，故本院对其陈述的上述事实不予认定，被告浏阳创则通公司应向原告徐超军提供相应的会计账簿和会计凭证。原告徐超军未向本院提交证据证明至法庭辩论终结时已就查阅会计账簿、会计凭证产生了相关的费用，故对其主张要求被告浏阳创则通公司承担本案的查账费用及其他相关费用的诉讼请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条,《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十七条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定,判决如下：一、浏阳创则通能源有限公司于本判决生效之日起十日内将公司成立之日起至今的公司股东会会议记录、财务会计报告置于公司住所地，供徐超军查阅、复制；上述材料由徐超军在浏阳创则通能源有限公司正常营业时间内查阅、复制，查阅、复制时间不得超过十个工作日；二、浏阳创则通能源有限公司于本判决生效之日起十日内将公司成立之日起至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证(含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)置于公司住所地，供徐超军查阅;上述材料由徐超军在浏阳创则通能源有限公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十个工作日；三、驳回徐超军的其他诉讼请求。案件受理费80元，由浏阳创则通能源有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审 判 长  吴银辉人民陪审员  姜育玲人民陪审员  张如锋二〇二〇年五月十五日法官助理谢君影书记员谢君影(兼)附相关法律条文：1.《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。2.《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十七条有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。在前款规定的情形下，人民法院在判决时应当释明，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前，公司债权人依照本规定第十三条或者第十四条请求相关当事人承担相应责任的，人民法院应予支持。3.《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。4.《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。5.《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。