四川省攀枝花市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川04民终301号 上诉人（原审原告）：四川省德佳合元贸易有限公司，住所地：四川省攀枝花市东区弄弄坪东路2号，统一社会信用代码：91510402MA66MA799A。 法定代表人：张尚华，该公司总经理。 委托诉讼代理人：陈明东，四川攀法律师事务所律师，执业证号：15104200910930374。 上诉人（原审被告）：中亚建业建设工程有限公司，住所地：四川省眉山市东坡区眉州大道金茂大厦13楼，统一社会信用代码：91511402207304853R。 法定代表人：何平，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：欧力，男，该公司职工。 上诉人（原审被告）：中亚建业建设工程有限公司攀枝花分公司，住所地：四川省攀枝花市仁和区华西巷108号1单元17号，统一社会信用代码：91510411MA623WF84L。 负责人：何平。 委托诉讼代理人：欧力，男，中亚建业建设工程有限公司职工。 上诉人四川省德佳合元贸易有限公司（以下简称德佳公司）因与上诉人中亚建业建设工程有限公司（以下简称中亚公司）、中亚建业建设工程有限公司攀枝花分公司（以下简称中亚攀分司）买卖合同纠纷一案，不服四川省攀枝花市仁和区人民法院（2019）川0411民初2675号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月25日立案后，依法组成合议庭，于2020年5月15日公开开庭进行了审理。上诉人德佳公司法定代表人张尚华及委托诉讼代理人陈明东，中亚公司及中亚攀分司委托诉讼代理人欧力到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 德佳公司上诉请求：1.撤销四川省攀枝花市仁和区人民法院（2019）川0411民初2675号民事判决第二项，改判中亚公司支付德佳公司违约金50879.18元，中亚公司及中亚攀分司向德佳公司支付律师费91000元；2.本案案件受理费由中亚公司及中亚攀分司负担。事实和理由：1.中亚攀分司违反《钢材合同》约定在未结清德佳公司货款前向第三人购货，且不按《补充协议》约定履行义务，根据《钢材合同》及《补充协议》约定，德佳公司有权要求中亚攀分司支付未付货款10%的违约金；2.因中亚攀分司违反约定，德佳公司因此支付律师代理费91000元，根据《补充协议》约定应由中亚攀分司承担。故，德佳公司关于律师代理费及违约金的诉讼请求也应得到支持。 中亚公司及中亚攀分司辩称：1.《钢材合同》第6.2条约定的加付货款及第10.2.1条约定的违约金在法律上属同一性质的违约金，且均属针对逾期未付款部分所产生的违约金，系重复约定，德佳公司已主张加付货款，不能再重复主张违约金；2.《钢材合同》未明确约定律师费承担问题且委托律师代理并非实现债权之必须，故中亚公司及中亚攀分司不应承担德佳公司主张的律师费。 中亚公司及中亚攀分司上诉请求：1.撤销四川省攀枝花市仁和区人民法院（2019）川0411民初2675号民事判决；2．改判驳回德佳公司除货款本金外的全部诉讼请求；3．一审、二审案件受理费由德佳公司承担。事实和理由：1.《补充协议》对中亚公司及中亚攀分司无法律约束力。王平无权代理中亚公司及中亚攀分司与德佳公司签订《补充协议》，也不构成表见代理；中亚攀分司一直是按《钢材合同》履行约定义务，一审判决中关于中亚攀分司按《补充协议》履行付款义务应视为对《补充协议》的认可属事实认定错误。2.根据《钢材合同》约定，其应承担加付货款总额不应超过未付货款金额的10%，一审认定的加付货款违约金明显过高。3.德佳公司就第二批货物对应的增值税发票于2019年7月9日向中亚攀分司开具，根据《钢材合同》约定，1673319.85元对应的加付货款不应从2019年2月10日起算。 德佳公司辩称：1.一审认定王平与德佳公司签订《补充协议》构成表见代理有事实根据，该《补充协议》是中亚公司安排案涉项目负责人王平签订的，且中亚公司也实际按该补充协议履行，故《补充协议》对中亚公司具有法律效力。2.关于加付货款金额及其起算时间符合双方《钢材合同》及《补充协议》约定，中亚公司认为加付货款过高系认识错误。 德佳公司向一审法院起诉请求：1.中亚公司及中亚攀分司偿还拖欠货款508791.77元；2.中亚公司及中亚攀分司支付加付货款753802.77元（暂时计算到2019年9月30日，并计算至全部货款付清之日止）、违约金50879.18元、律师代理费91000元；3.中亚公司及中亚攀分司承担全部诉讼费用。 一审法院审理查明，2018年8月29日，德佳公司（供方）与中亚攀分司（需方）签订《钢材合同》，约定由德佳公司向中亚攀分司的领地阳光花城项目供应钢材，合同就产品名称、数量、交（提）货地点、时间、货款结算方式及支付、违约责任等进行了约定。合同还约定：“6.1需方应每个月给供方结算一次货款，货款结算须由需方项目经理崔天洪对结算资料进行签字确认。从供方将钢材首次运送至需方指定现场当日起（含当月）的两个月的货款，需方均应在第三个月的10日前向供方将上两个月25日前所送钢材数量的全部货款付清，之后的付款以此类推。6.2若需方未按6.1条约定的期限足额付款的，每天应按未付款总额1‰向供方加付货款，逾期加付货款总金额不超过未付款金额的10%……10.2.1若需方逾期付款超过30日的，供方有权暂时中止后续的供货，直到需方付清货款后方予以恢复，需方在未向供方结清货款前，不得再另找第三方供货，否则应向供方支付未付货款10%的违约金……12.1需方指定收货人王中强，供方指定送货人谢洪波……13.3需方除在本合同中做出明确授权外，对需方的其他任何人员或非需方人员均没有授权，需方的其他任何人员或非需方人员均不能代表需方处理本合同引起的债权债务，包括但不限于出具欠款证明、对账单、结算单、借条等，因此产生的债权债务对需方没有法律约束力，供方确认任何人无权以需方名义向供方借用资金。”该合同编号为003，合同尾部需方（公章）处加盖了中亚攀分司的印章，委托代理人处有崔天洪、王平的签字。 2019年3月27日，德佳公司（供方）与中亚攀分司（需方）签订《补充协议》，协议约定：“供需双方于2018年8月29日签订了攀枝花领地阳光花城项目《钢材合同》合同编号003（下称原合同）。根据原合同履行的实际情况，经双方协商一致，就需方向供方支付全部未付款事项的相关事宜，达成如下协议内容。一、鉴于原合同第6.2款中约定了‘逾期加付货款总金额不超过未付金额的10%’的内容，双方一致同意若本补充协议约定的加付货款实际超过未付款金额的10%的，则不以此为限，双方按本补充协议约定金额执行。二、供需双方确认：系因需方单方面原因造成需方未按原合同约定向供方付款，截止2019年3月31日，需方欠供方货款本金5008791.77元未付，其中3335471.92元已开具发票并提供给了需方财务挂账，1673319.85元还未向需方提供发票。因需方迟延付款所产生的加付货款，截止到2019年3月31日前，加付货款每天按未付货款总额千分之一计算，自2019年4月1日起的加付货款计算方法按未付款金额的年利率24%计算，直至需方付清全部款项为止。三、货款及交付款项支付期限，2019年5月30日前，需方应支付货款本金不低于250万元，2019年6月30日前，需方支付货款本金不低于50万元，2019年7月30日前，需方付清剩余的全部货款本金。四、2019年8月30日前，需方付清全部加付货款，加付货款按本协议第二条约定按时结算，需方支付加付货款后，供方不得再就原合同的约定向需方主张任何加付货款，在支付本金及加付货款前，供方需开具合法有效的增值税专用发票给需方，否则需方有权顺延付款……六、鉴于在签订本补充协议前，需方存在向第三方购货情形，已构成对原钢材合同的违约，如需方按本补充协议如实履行，供方自愿放弃追究该违约行为产生的违约责任，反之，供方则保留钢材合同中追究需方向第三方购货的违约责任。七、履行本协议发生争议，且由此产生的诉讼费（仲裁费）、诉讼保全费、保全担保费、律师代理费等相关费用均由违约方承担。八、本协议作为原合同的补充，经供、需双方签字后生效，与原合同具有同等法律效力，本协议与原合同内容不同之处，以本协议内容为准，其他未尽之处仍按原合同有关条款执行。”该协议尾部需方处有王平的签名及手印。 2019年9月24日，王平与谢洪波分别代表中亚攀分司与德佳公司签字确认的“加付货款计算表”中载明，至2019年8月2日，未付货款为508791.77元（其中，至2019年4月1日欠货款5008791.77元，2019年6月2日付货款2500000元，2019年7月4日付货款500000元，2019年8月2日付货款1500000元），截止2019年9月30日的应收加付货款为753802.77元。 德佳公司已将加付货款以及欠付货款本金的增值税发票开具给中亚攀分司，崔天洪在签订案涉《钢材合同》之后从中亚攀分司离职，未再在领地阳光花城项目负责。 一审法院认为，双方无争议的事实是中亚公司及中亚攀分司尚欠德佳公司货款508791.77元，争议的焦点在于：一、王平签字的《补充协议》及“加付货款计算表”的效力问题。二、德佳公司主张的加付货款、违约金及律师费能否成立。 针对争议焦点一。德佳公司与中亚攀分司签订的《钢材合同》合法有效，崔天洪和王平均在中亚攀分司的委托代理人处签名；虽然在合同中并未对王平明确授权，但王平在《钢材合同》中以中亚攀分司委托代理人身份签名，且中亚公司及中亚攀分司亦认可合同中明确授权的崔天洪在签订《钢材合同》之后从其公司离职，未再在领地阳光花城项目负责，中亚公司及中亚攀分司又不能说明崔天洪离职之后由谁接替崔天洪；在王平与德佳公司签订《补充协议》后，中亚攀分司按《补充协议》约定履行了相应的付款义务（2019年6月2日付货款2500000元，2019年7月4日付货款500000元，2019年8月2日付货款1500000元），应视为中亚攀分司对该《补充协议》予以认可；《补充协议》签订后，由于中亚攀分司未按照约定付清全部款项，2019年9月24日，王平与德佳公司对未付货款及加付货款进行结算，形成“加付货款计算表”，从双方《钢材合同》及《补充协议》的签订、履行情况来看，即便中亚公司及中亚攀分司未对王平进行授权，德佳公司有理由相信王平有代理权，该代理行为有效，王平签字确认的“加付货款计算表”对双方具有约束力。 针对争议焦点二。关于加付货款。双方在《钢材合同》及《补充协议》中对加付货款的支付及计算方法进行了约定，“加付货款计算表”中计算的加付货款，是按照双方的约定进行计算，且有王平的签字确认，故对德佳公司主张的加付货款753802.77元，予以支持。关于违约金50879.18元及律师费91000元。根据《钢材合同》以及《补充协议》中关于加付货款的约定，该加付货款的性质属于逾期付款的违约金，一审判决已支持德佳公司关于加付货款的主张，违约金的主要功能在于弥补守约方的损失，德佳公司未举证证实其损失的大小，且中亚公司及中亚攀分司提出对违约金进行调整，一审法院综合双方合同的履行情况、当事人的过错程度等综合因素，根据公平和诚实信用原则，对德佳公司主张的违约金50879.18元及律师费91000元不予支持。 关于承担责任的主体问题。中亚公司虽然辩称其仅承担补充责任，但中亚公司及中亚攀分司均未举证证实中亚攀分司有无管理的财产，故依据《中华人民共和国民法总则》第七十四条第二款规定应由中亚公司支付德佳公司货款508791.77元、加付货款753802.77元。 综上，一审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民法总则》第七十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定判决：一、中亚建业建设工程有限公司于本判决生效后十日内支付四川省德佳合元贸易有限公司拖欠的货款508791.77元、加付货款753802.77元，合计1262594.54元；二、驳回四川省德佳合元贸易有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费16630元，减半收取8315元，由中亚建业建设工程有限公司负担。 本院二审期间，德佳公司围绕其上诉请求依法提交了以下证据： 1.从四川省住房城乡建设行业数据共享平台下载的张俊的证书信息复印件，拟证明张俊系中亚公司员工。 2.从德佳公司法定代表人张尚华手机微信朋友圈内存资料中下载的张俊微信注册资料页面内容复印件，拟证明张俊的微信号及所绑定的电话号码为134××××＊＊＊＊。 3.德佳公司法定代表人张尚华与中亚公司职工张俊在2019年5月28日的电话通话录音，2019年6月28日的微信通话录音及微信截图，2019年7月3日、7月4日、7月24日、8月2日、8月5日、8月29日、9月5日、9月23日、9月24日的微信通话录音及张尚华发送的两次加付货款计算表的截图，拟证明：《补充协议》是德佳公司与中亚攀分司协商的结果，具有法律效力；中亚公司知晓《补充协议》内容并按《补充协议》约定进行了履行；德佳公司为领地阳光花城项目钢材供应商，该项目经理为王平；中亚公司履行《补充协议》的具体步骤。 4.增值税专用发票及应税劳务服务清单复印件、中国银行股份有限公司存款交易明细对账单复印件，拟证明履行完《钢材合同》约定的6000吨钢材买卖后德佳公司预期收益为3954000元，中亚公司违约给其造成的损失为3149000元。 中亚公司及中亚攀分司质证认为：对证据1和证据2证明内容认可；对证据3真实性、合法性认可，但是对关联性及证明目的不认可；对证据4的真实性、合法性、关联性均不认可。 中亚公司及中亚攀分司在本院二审期间未向法庭提交新证据。 对德佳公司提交的证据1和证据2，各方当事人均无异议，本院对其证明张俊系中亚公司员工及张俊微信号和电话号码内容予以采信。对于证据3，中亚公司及中亚攀分司对其真实性和合法性无异议，2019年6月28日张俊发送给张尚华的微信截图记载显示，2019年6月25日张俊在中亚公司办公平台中提起了“关于攀枝花领地阳光花城项目钢材欠款支付申请审批”流程，申请内容为：“攀枝花领地阳光花城项目经营模式为项目经理承包责任制，‘四川省德佳合元贸易有限公司’是攀枝花领地阳光花城项目钢材供应商……我公司立即组织供应商和项目经理王平到公司协商解决，最后双方达成一致意见，将钢材欠款及违约金分四次支付，双方签订补充协议（详见附件）……”，罗毅、凌峰、王飞作为流程审批人员均签署同意；中亚公司及中亚攀分司在本院庭审中亦认可王平系攀枝花领地阳光花城的项目经理，故，本院认为，结合本案其他证据，该组证据与其他在案证据可以佐证证明王平系攀枝花领地阳光花城项目经理、中亚公司委派王平与德佳公司就钢材欠款纠纷进行协商并达成《补充协议》，中亚公司知悉《补充协议》内容并按《补充协议》约定履行了相应的付款义务，故对该组证据，本院予以采信。对于证据4，中亚公司及中亚攀分司均不认可，德佳公司又不能提供原件，对其真实性无法审核认定，本院不予采信。 本院二审审理查明： 2018年8月29日，德佳公司与中亚攀分司签订《钢材合同》，约定由德佳公司向中亚攀分司的领地阳光花城项目供应钢材约6000吨，德佳公司在交付1219.8吨钢材后因中亚攀分司未按时足额付清货款而停止了钢材供货。德佳公司法定代表人张尚华到中亚公司协商钢材欠款时，中亚公司组织王平到中亚公司与德佳公司协商，最后以德佳公司及中亚攀分司名义签订《补充协议》，约定由中亚攀分司将未付货款及加付货款分四次支付给德佳公司。 张俊系中亚公司采购员，于2019年6月25日提起“关于攀枝花领地阳光花城项目钢材欠款支付申请审批”流程，该流程主要内容为：“1.攀枝花领地阳光花城项目经营模式为项目经理承包责任制，‘四川省德佳合元贸易有限公司’是攀枝花领地阳光花城项目钢材供应商……截止2019年6月25日，项目部门还欠‘德佳合元’公司钢材款本金2508791.77元；2.2019年3月份，由于项目部拖欠钢材款约500万元，钢材供应商‘德佳合元’准备起诉中亚建业，我公司立即组织供应商和项目经理王平到公司协商解决，最后双方达成一致意见，将钢材欠款及违约金分四次支付，双方签订补充协议（详见附件）3.2019年5月底已支付第一期欠款250万元（该笔款项是从农民工工资保证金中取出支付）；2019年6月30日前，需方支付货款本金不低于50万元；2019年7月30日前，需方付清剩余的货款本金；2019年8月30日前，需方付清全部加付货款……”。罗毅作为中亚公司财务总监于2019年6月27日签署“同意”，凌峰作为中亚公司董事长签署“同意本次借款，请财务办理相关手续。”王飞作为中亚公司总经理于2019年6月27日签署：“同意……”。后，张俊于2019年7月3日、7月4日、7月24日、8月2日、8月5日、8月29日、9月5日、9月23日、9月24日多次就款项支付具体事项与德佳公司张尚华进行电话或微信通话。 本院另查明，中亚公司及中亚攀分司对拖欠德佳公司未付货款本金508791.77元无异议。王平系攀枝花领地阳光花城项目经理。 一审法院查明的其他事实与本院经审理查明的事实一致，本院予以确认。 本院认为，综合当事人陈述、举证、质证及诉辩意见，本案二审争议焦点为：1.《补充协议》是否有效；2.德佳公司主张的加付货款、违约金、律师费是否应得到支持。 1.关于《补充协议》的效力 第一，依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十条“执行法人或者非法人工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施民事法律行为，对法人或者非法人组织发生法律效力。法人或者非法人组织对执行其任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意第三人”之规定，王平作为中亚公司攀枝花领地阳光花城项目经理，就该项目日常所涉事务代理公司与他人建立法律关系，应是其职权范围内的事项。王平于2019年3月27日以中亚攀分司名义与德佳公司就案涉项目欠付钢材货款达成《补充协议》，并没有超出其职权范围，且王平是根据中亚公司安排在中亚公司与德佳公司法定代表人张尚华就《钢材合同》履行纠纷达成的《补充协议》，德佳公司有理由相信王平有权代理中亚公司处理本案所涉纠纷，故本院对中亚公司及中亚攀分司关于王平无权代理公司签署《补充协议》的上诉意见不予采纳。第二，依照《中华人民共和国合同法》第三十二条“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立”和第四十四条第一款“依法成立的合同，自成立时生效”之规定，加盖印章并非合同生效要件，且《补充协议》第九条约定“本协议一式两份，经供需双方签字后生效”，王平作为项目经理在其职权内代理中亚攀分司在《补充协议》上签字，且《补充协议》无其他违反法律强制性规定情形，故《补充协议》于2019年3月27日双方签字后成立并生效，中亚公司及中亚攀分司关于《补充协议》应加盖印章才生效的上诉意见无法律和事实依据，本院不予采纳。第三，《补充协议》第三条约定，中亚攀分司应按2019年5月30日前、2019年6月30日前、2019年7月30日前分三次付清剩余的全部货款本金；第四条约定，2019年8月30日前，需方付清全部加付货款，故，付清货款本金及加付货款共四次，与张俊于2019年6月25日在其中亚公司办公平台中提起的“关于攀枝花领地阳光花城项目钢材欠款支付申请审批”流程中“我公司立即组织供应商和项目经理王平到公司协商解决，最后双方达成一致意见，将钢材欠款及违约金分四次支付，双方签订补充协议（详见附件）”的记录相映证。同时中亚公司总经理王飞、财务总监罗毅、董事长凌峰均对该流程进行了同意签署，故对中亚公司及中亚攀分司关于公司并不认可加付货款约定的辩解意见不予支持。第四，中亚攀分司在《补充协议》签订后，第一次、第二次付款的时间和金额与《补充协议》约定基本一致，第三次付款时间仅比约定时间晚2天，未按约定付清欠付钢材款本金，故，本院认为，德佳公司及中亚攀分司事实上是按照《补充协议》履行，为此，一审关于中亚攀分司通过其履行行为对《补充协议》认可的认定并无不当。综上，本院认为，《补充协议》是德佳公司与中亚攀分司围绕解决《钢材合同》履行中的争议新达成的合同，是双方真实思的表示，依法成立并生效，对双方均具有法律约束力；相应，2019年9月24日，王平与谢洪波分别代表中亚攀分司与德佳公司签字确认的“加付货款计算表”也对双方有约束力。 2.关于德佳公司主张的违约金及加付货款是否应得到支持的问题 第一，关于加付货款，双方均认可其性质为逾期付款违约金，本院予以确认。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”和第一百一十四条“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法”之规定，中亚攀分司在履行《钢材合同》和《补充协议》中违反约定迟延履行付款义务，应承担加付货款的违约责任。 第二，关于德佳公司主张的50879.18元违约金是否支持的问题。根据《钢材合同》第10.2.1条“需方在未向供方结清货款前，不得再另找第三方供货，否则应向供方支付未付货款10%的违约金”是双方为防止中亚分司付清钢材款前另向第三方寻求供货而约定的违约金。而加付货款约定，系针对逾期付款违约行为约定的违约金。合同双方针对不同违约情形约定不同违约金，系双方真实意思表示，不违反法律强制性规定，均具有法律效力。根据庭审查明事实，中亚攀分司承认其存在未付清钢材欠款前向第三方购买钢材的违约情形，又未按双方后期达成的《补充协议》约定支付钢材款本金及加付货款，根据《补充协议》第六条“需方存在向第三方购货情形，已构成对原钢材合同违约，如需方按本补充协议如实履行，供方自愿放弃追究该违约行为产生的违约责任，反之，供方则保留钢材合同中追究需方向第三方购货的违约责任”之规定，德佳公司有权要求中亚攀分司承担相应违约金。故，中亚公司及中亚攀分司认为《钢材合同》6.2条约定的加付货款与第10.2.1条约定的违约金属同一性质、不能重复主张的上诉意见本院不予支持。 第三，关于加付货款及违约金数额是否过高问题。关于加付货款数额，中亚公司及中亚攀分司认为，其应承担加付货款总额不应超过未付款金额的10%，一审认定的加付货款违约金明显过高，并在一审中提交了中国人民银行网页2015年10月24日公布的《金融机构人民币贷款基准利率》《2019年10月21日全国银行间同业拆借中心受权公布贷款市场报价利率（LPR）公告》等证据佐证；德佳公司并未提供有效证据证明其具体损失。本院认为双方关于加付货款的约定，主要是了为补偿德佳公司因中亚攀分司迟延履行支付货款义务而造成的资金占用利息等损失，本院将综合合同履行情况、双方过错程度、迟延付款时间等因素酌情认定。 关于德佳公司主张的50879.18元违约金是否过高问题。本院认为，本案《钢材合同》并未解除、终止，德佳公司未能举证证明截至法庭辩论结束时止中亚攀分司违反约定向第三方寻求供货给其造成的具体损失，故对其关于该违约行为给其造成3149000元损失的主张本院不予采信。同时，依照《中华人民共和国合同法》第一百一十九条“当事人一方违约后，对方应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿”之规定，德佳公司在中亚攀分司违约后，其在2019年2月中止供货后，应当采取寻找其他买家等适当措施防止损失的扩大。故，对其主张的违约金，将根据合同履行情况、双方过错程度等综合酌情认定德佳公司损失及违约金数额。 依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条“当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的‘过分高于造成的损失’”之规定，本院统筹考虑《钢材合同》《补充协议》履行情况、合同履行预期利益、中亚攀分司履约过错程度、迟延付款时间等因素和双方《钢材合同》《补充协议》关于违约金的约定内容，根据公平原则和诚实信用原则酌情支持德佳公司加付货款及违反约定向第三购货违约金共计591000元。 3.关于律师费问题。本院认为，律师费不是诉讼中必然产生的费用，且本院在认定违约金、加付货款金额时，已充分考虑德佳公司因中亚攀分司违约给其造成的损失，故对其关于律师费的上诉请求，本院不予支持。 中亚攀分司系中亚公司的分公司，一审法院认定中亚攀分司以自己名义从事民事活动产生的责任由中亚公司承担依法有据，本院予以确认，中亚公司应对上述钢材货款本金、加付货款、违约金承担给付义务。 综上所述，德佳公司的上诉请求部分成立，部分不成立；中亚公司及中亚攀分司关于驳回德佳公司对除货款本金外的全部诉讼请求的上诉请求不成立，关于违约金过高的主张成立。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下： 一、撤销四川省攀枝花市仁和区人民法院（2019）川0411民初2675号民事判决； 二、中亚建业建设工程有限公司于本判决生效后十日内一次性支付四川省德佳合元贸易有限公司拖欠的货款508791.77元、加付货款和违约金共计591000元，合计1099791.77元； 三、驳回四川省德佳合元贸易有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费16630元，减半收取8315元，由中亚建业建设工程有限公司负担5820.5元，四川省德佳合元贸易有限公司负担2494.5元；二审案件受理费19768元，由中亚建业建设工程有限公司负担17571.4元，四川省德佳合元贸易有限公司负担2196.6元。 本判决为终审判决。 审 判 长 阙甜甜 审 判 员 饶庆华 审 判 员 李 涛 二〇二〇年五月二十五日 法官助理 米拴学 书 记 员 刘 玲