江苏省睢宁县人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0324民初1189号原告：江苏省安庆源农业发展有限公司，统一社会信用代码91320324566811881Y，住所地江苏省睢宁县现代农业示范区光华村三组。法定代表人：耿庆芬，该公司执行董事。委托诉讼代理人：周一丁，江苏嘉禾律师事务所律师。被告：邵丹，男，1980年5月27日生，汉族，住江苏省睢宁县。委托诉讼代理人：李苏，江苏晋陵律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡杨，江苏晋陵律师事务所实习律师。原告江苏安庆源农业发展有限公司（以下简称安庆源公司）与被告邵丹股东出资纠纷一案，本院2020年3月25日立案受理后，依法适用简易程序，于同年5月7日公开开庭进行了审理。原告安庆源公司的法定代表人耿庆芬及其委托诉讼代理人周一丁，被告邵丹的委托诉讼代理人李苏、胡杨到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告安庆源公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付股权出资款1225651.9元及利息损失（以1225651.9元为基数，按照银行同期贷款利率/全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场利率报价，自2013年9月1日起计算至实际履行之日止）；2.本案诉讼费用由被告负担。事实和理由：2012年3月6日，耿庆芬、被告邵丹与案外人任树彬共同认缴出资1000万元继续经营原告安庆源公司。其中，被告邵丹认缴出资比例为30%，对应出资额应为300万元。2013年9月1日，三名股东进行对账清算，确定被告仅出资2288348.1元，但是该笔款项在计算时加入了每人30万元的政府农机补贴款，该笔款项并非被告实际出资款。同时，该笔款项还计算了原告法定代表人耿庆芬代替被告支付的其他欠款，该笔款项被告实际也未支付。综上，被告欠缴出资款，原告遂提起本案诉讼。被告邵丹辩称，1.原告的诉请已超过诉讼时效。被告的股权系从原始股东李岩安处受让所得，后被告又将股权转让给原告公司法定代表人耿庆芬，至今5年多的时间，原告均未有向被告提出所谓欠付股东出资款的任何主张。2.被告不具有被诉其欠付股东出资款的主体资格。安庆源公司自成立至变更登记，注册资金一直为1000万元。被告在受让李岩安股权时，一次性支付了股权对价款，并不存在《公司法司法解释三》第13条第三款的情形。3.原告之所以提起本案诉讼，是因为被告对原告和原告法定代表人提起股权转让纠纷而引发的，原告的目的是想通过本案诉讼冲抵原告和原告法定代表人将要履行的法定给付义务。综上，原告提起本案诉讼，缺乏事实和法律依据，请求依法驳回原告的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：2010年12月8日，安庆源公司注册成立，注册资本1000万元，股东为案外人李岩安、耿庆芬，二人各认缴出资500万元，李岩安担任法定代表人。2011年4月3日，李岩安、被告邵丹的父亲邵发宏、案外人任树彬、耿庆芬分别作为甲、乙、丙、丁四方，签订了一份《江苏省安庆源农业发展有限公司股东组合投资协议书》，约定：甲、乙、丙、丁四方自愿合作投资经营安庆源公司，甲、乙、丙、丁投资款入公司财务统一支配；待公司建设完善，产品出来，股东股份确定后，重新签订股东合同，到工商行政管理局注册公司新的章程。2012年3月6日，四人又签订一份《协议书》，约定耿庆芬持股54%，邵发宏持股30%，任树彬持股16%；将四方投资公司款按个人实际投资从财务计入个人名下，农机财政补贴款按四人平均分配，计入投资款内，每人各计入叁拾万元，此款只做分配名额款，不是实际投入现金，不论任何原因任何一方退款，此三十万元农机补贴款不算投资资金退回。同日，李岩安与邵丹签订《股权转让协议》约定：李岩安将其在安庆源公司500万元股权中的300万元股权（占公司注册资本的30%）以300万元的价格转让给邵丹；邵丹于2012年3月6日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给出让方；自本协议生效之日起，双方在安庆源公司的股东身份发生置换，即李岩安不再享有股东权利，履行股东义务，邵丹开始享有股东权利并履行股东义务。同日，安庆源公司召开股东会，修改公司章程，变更法定代表人为耿庆芬。次日，安庆源公司进行了股东变更登记：耿庆芬认缴出资540万元，邵丹认缴出资300万元；任树彬认缴出资160万元。原告主张邵丹所持有的30%股份实际为其父亲邵发宏所投资的30%的股份，被告邵丹不予认可，其辩称30%的股份系从李岩安处受让。2013年9月1日，安庆源公司对任树彬、邵丹以及耿庆芬的投资款进行核算，截至2013年8月15日，邵丹在安庆源公司的初期投入为2288348.10元。原告主张该款中包含农机财政补贴款30万元。原告同时主张被告邵丹存在应付未付的款项214000元，并提供了邵丹作为担保人为李岩安借款提供担保的借条。原告认为被告邵丹尚未出资数额为1225651.9元（认缴出资额300万元-已出资款2288348.10元+30万元农机财政补贴款+应付未付款项214000元）。另查明，2015年4月6日，耿庆芬、被告邵丹以及案外人任树杉、安庆源公司（担保单位）共同签订《协议书》一份，载明：安庆源公司由三位股东组成，邵丹持股30%（邵丹实际投入资金200万元），耿庆芬持股54%，任树彬持股16%；耿庆芬购买邵丹在被告安庆源公司持有的30%股份，转让价款为200万元。2016年12月16日，四方主体又签订了一份《协议书》，确认耿庆芬未支付邵丹股权转让款200万元，并细化了付款时间及违约责任。因耿庆芬未能按时支付股权转让款，邵丹于2019年2月27日向本院提起诉讼，要求耿庆芬支付包括股权转让款200万元在内的各种费用共计251万元。2019年7月23日，本院作出（2019）苏0324民初1839号民事判决，判决耿庆芬给付邵丹股权转让款200万元、利息44万元以及2019年3月1日至实际履行之日止的利息，江苏省安庆源农业发展有限公司承担连带清偿责任。后耿庆芬和江苏省安庆源农业发展有限公司不服本院判决，提起上诉，目前该案仍在审理中。再查明，耿庆芬现系安庆源公司法定代表人、实际控制人。上述事实，有原被告的当庭陈述、公司章程、股东会决议、公司准予变更登记通知书、往来总账及余额表、股东组合投资协议书、（2019）苏0324民初1839号民事判决书及上诉状、股权转让协议等证据在卷证实，本院依法予以确认。本案的争议焦点为：被告邵丹是否需向原告履行出资义务。本院认为，关于邵丹是否存在出资不实问题，应先确认两个事实：一、邵丹持有安庆源公司30%的股份，是代替其父亲邵发宏原始取得还是从李岩安处继受取得。从安庆源公司的初始登记情况看，股东为耿庆芬、李岩安，并未登记邵发宏。从邵丹与李岩安的股权转让协议看，邵丹系从李岩安处购买其持有的30%的股权，随即安庆源公司召开股东会、修改公司章程，办理了股东变更登记手续。由此可见，邵丹股东身份的取得系通过受让李岩安的股份而来。二、李岩安是否存在向安庆源公司未完全履行出资义务的情形，即邵丹是否存在瑕疵受让股权的情况。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十八条之规定“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；……”本案中，安庆源公司未举证证明李岩安在其公司设立时存在瑕疵出资的情况。其次，即使李岩安存在瑕疵出资的情况，安庆源公司亦未举证证明邵丹在受让股权是知道或应当知道的。对此，安庆源公司应承担举证不能的不利后果。因此，根据上述规定，被告邵丹作为股权受让人，应视为对安庆源公司已完成出资义务。另外，即使邵丹确存在出资不足的情形，在耿庆芬受让邵丹股权的《协议书》中，明确载明邵丹实际出资200万元，说明安庆源公司以及耿庆芬对这一情况是明知并认可的。依据等价有偿原则，耿庆芬在明知受让的股权存在瑕疵的情况下，仍然同意受让股权，应推定耿庆芬同意代邵丹履行补缴出资义务。此外，耿庆芬作为安庆源公司的实际控制人，其公司法律行为的实质为耿庆芬意志的体现。在邵丹起诉要求耿庆芬支付股权对价后，安庆源公司提起本案诉讼，其实质是耿庆芬免除自己对安庆源公司的出资义务，其行为有违诚实信用原则。综上，安庆源公司诉请邵丹补缴出资的诉讼请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：驳回原告江苏省安庆源农业发展有限公司的诉讼请求。案件受理费9253元，由原告江苏省安庆源农业发展有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院。审 判 员 张志瑶二〇二〇年五月十三日法官助理 吴皓月书 记 员 邢 伟附：相关法律条文《中华人民共和国民法总则》第七条民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。