浙江省东阳市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0783民初6642号 原告：李其中，男，1956年4月14日出生，汉族，住东阳市。 原告：楼艳仙，女，1957年12月9日出生，汉族，住东阳市。 原告：蒋春桥，男，1968年11月28日出生，汉族，住东阳市南市。 三原告的共同委托诉讼代理人：李侃，浙江良济律师事务所律师。 三原告的共同委托诉讼代理人：张园华，浙江良济律师事务所律师。 被告：东阳市林村萤石矿有限公司，住所地：东阳市。 法定代表人：潘旭东，执行董事。 被告：潘旭东，男，1964年11月24日出生，汉族，住东阳市。 两被告的共同委托诉讼代理人：俞维花，女，1967年11月8日出生，汉族，系被告潘旭东妻子，住东阳市吴宁街道南市。 原告李其中为与被告东阳市林村萤石矿有限公司（以下简称林村萤石矿公司）、潘旭东合同纠纷一案，于2019年6月4日向本院提起诉讼。本院于同日受理后，决定适用普通程序，依法组成合议庭于2019年10月17日公开开庭进行了审理。2020年3月27日，楼艳仙、蒋春桥向本院申请作为原告参加诉讼，本院予以准许，并于2020年5月8日再次公开开庭进行了审理。原告李其中及其委托诉讼代理人李侃、张园华，被告林村萤石矿公司、潘旭东的共同委托诉讼代理人俞维花到庭参加两次庭审，被告林村萤石矿公司的法定代表人即被告潘旭东到庭参加第一次庭审，原告楼艳仙、蒋春桥的共同委托诉讼代理人李侃到庭参加第二次庭审。在本案审理过程中，原、被告向本院申请庭外和解期限三个月，但未能达成和解协议。本案现已审理终结。 原告李其中起诉称，原告李其中曾系被告林村萤石矿公司的法定代表人，经过变更登记前三个股东的集体决定和授权委托，原告李其中与被告潘旭东于2012年7月30日签订了有限公司股权整体转让协议书一份，原告李其中将被告林村萤石矿公司100%的股份以806万元的价格整体转让给被告潘旭东，该价格不包括当时国土局要求该公司缴纳的生态环境治理备用金（以下简称治理备用金）163.36万元，该治理备用金已由两被告自行缴纳。为了减少日后纠纷、明确权利和义务，此后原、被告双方多次签订补充协议。2013年3月，由于浙江省国土资源厅环保治理政策变动，被告林村萤石矿公司应缴纳的治理备用金增加到472.16万元。被告潘旭东表示自己资金周转困难，请求原告李其中变通一下，把自己应缴纳的306.14万元治理备用金作为支付给李其中等人的股权转让款，并要求把整体股权转让款减少40万元，从806万元变更为766万元。原告李其中为了缓解两被告的资金压力，同意了被告潘旭东的上述请求。2013年3月28日原告李其中在收到被告潘旭东支付的股权转让款529万元后，通过被告林村萤石矿公司账号向东阳市国土资源局缴纳了增加的治理备用金306.14万元。双方于2013年4月7日、10月7日二次签订补充协议和协议书，被告潘旭东多次承诺以政府发放的采矿许可证登记期限为准，到期后由两被告返还原告李其中垫付的治理备用金306.14万元。2013年4月5日，原告李其中将缴纳的治理备用金发票和公司印章等资料交给被告潘旭东，并于2013年6月5日办理好股权转让变更登记手续。被告潘旭东成为公司法定代表人后，曾把公司的住所地变更为东阳市南市路179号二楼，后因安监局等单位不同意更改公司住所地，被告潘旭东于2013年9月5日又重新变更登记公司地址。按照原、被告双方签订的协议书和补充协议书约定，两被告应早已付清股权转让款766万元，但两被告至今仅支付转让款529万元（包括涉案的治理备用金306.14万元），尚欠转让款237万元，对此原告李其中将另案起诉。原告李其中给两被告垫付的治理备用金已六年多时间，以被告林村萤石矿公司登记的采矿许可证期限2013年1月21日起至2017年5月21日止，计4年5个月，两被告也应按约定于2017年5月22日前返还原告垫付的306.14万元治理备用金，但两被告至今未返还，且两被告已续办了采矿许可证。为此，原告李其中诉请法院要求判令：两被告共同返还原告李其中垫付的治理备用金306.14万元并支付逾期利息（自2017年5月22日起按月利率0.5%计算至实际付清之日止，暂计算至2019年5月21日止的利息为36736.8元）。在本案审理过程中，楼艳仙、蒋春桥作为原告参加诉讼，三原告将事实与理由补充为：因治理备用金系股权转让款转化而来，三原告作为被告林村萤石矿公司的原股东，共同享有治理备用金，并将诉讼请求变更为：判令两被告共同返还三原告垫付的治理备用金306.14万元并支付逾期利息36736.8元（利息已计算至2019年5月21日止，此后利息按年利率6%计算至实际付清之日止）。 针对其诉讼请求，原告向本院提供证据如下： 一、签订日期为2012年7月30日的有限公司股权转让协议书一份【原件存于（2014）东商初字第699号案件】，用以证明原告李其中代表被告林村萤石矿公司的其他两名股东蒋春桥、楼艳仙与被告潘旭东签订股权整体转让协议的事实。 二、签订日期分别为2012年8月9日、9月5日的补充协议各一份、签订日期为2013年4月7日的有限公司股权整体转让补充协议一份、签订日期为2013年10月7日的协议书一份【原件均存于（2014）东商初字第699号案件】，用以证明原、被告约定本案的治理备用金由原告缴纳，缴纳的治理备用金从股权转让款中予以扣除，按约定治理备用金最迟于采矿许可证发放后四年五个月返还给原告的事实。 三、治理备用金发票一份、收条两份【原件均存于（2014）东商初字第699号案件】，用以证明治理备用金是从306.14万元的股权转让款中转化而来，被告潘旭东总计交付了529万元的股权转让款，扣除69万元定金后，剩余的460万元中306.12万元是用于缴纳治理备用金，153.88万元则由被告潘旭东妻子俞维花汇给原告李其中，证明被告认可涉案治理备用金由原告李其中垫付的事实。 四、采矿许可证复印件、公司变更登记情况各一份，用以证明被告应在2017年5月21日前返还治理备用金及股权变更登记已完成的事实。 五、（2014）东商初字第699号民事判决书、（2015）浙金商终字第1107号民事判决书、（2016）浙民再56号民事裁定书、（2016）浙0783民初8624号民事裁定书、（2018）浙0783民初11323号之一民事裁定书、（2018）浙0783民初11326号之一民事裁定书、（2018）浙0783民初11555号之一民事裁定书各一份，用以证明三原告起诉至法院，被告潘旭东在庭审中多次认可已支付股权转让款529万元，其中的306万余元用于缴纳治理备用金的事实。 被告林村萤石矿公司第一次庭审中答辩称，一、公司向东阳市国土资源局缴纳的治理备用金306.14万元不是由原告李其中垫付的，而是由被告潘旭东替被告林村萤石矿公司垫付，由被告提供的汇款凭证以及原告提供的发票、收条为证，故公司是否退备用金与原告无关。二、原告主张的治理备用金是由公司缴纳，属于全体股东。被告公司原股东为李其中、蒋春桥、楼艳仙，李其中仅占股30%，由占股30%的股东主张100%的治理备用金诉讼主体不适格。三、由原告提供的五份协议及补充协议可知，原告多次用公司作为甲方与被告潘旭东签订协议，但只有占股30%的股东李其中一人签字，既没有全体股东签字，也没有加盖公司公章。且工商变更登记材料显示，原告李其中的股份并没有转让给被告潘旭东，因此原告李其中与被告潘旭东签字的协议是无效的。四、治理备用金是按照政府要求由企业缴纳的备用治理费用，目的是为了企业在开采矿产资源过程中及其在闭坑、停办、关闭矿山后为保护矿山自然生态环境、防治地质灾害和水土流失、恢复植被等工作得到保障而备用的。企业依据国家政策向国土资源局缴纳备用金，专户存储、专款专用，不得挪作他用，更不得用来归还个人之间的债权、债务。浙政发【2001】81号文件明确规定治理备用金在采矿许可证有效期内一般不予返还。五、由转让前占股30%的原告李其中与转让后占股40%的被告潘旭东签订的股权整体转让协议的法律效力，被告存有疑问，是否能够成立请求法院进行认定。被告林村萤石矿公司第二次庭审中答辩称，被告公司与三原告之间从未签订过任何有关治理备用金返还的协议，故三原告无权要求公司返还治理备用金。综上，原告以公司作为被告，无事实与法律依据，请求驳回原告对被告林村萤石矿公司的诉讼请求。 被告潘旭东第一次庭审中答辩称，一、原告李其中主张的治理备用金主体资格错误。工商登记资料显示公司股东为三人，原告李其中只占30%股份却主张全部的治理备用金，若将治理备用金退还原告李其中一人，侵犯了其他股东的利益，故原告诉讼主体不适格。二、治理备用金是按政府要求由企业缴纳，该款属于公司，属于全体股东所有。现占30%股份的原告李其中来起诉100%的治理备用金，无事实与法律依据。三、原告李其中诉称的“三个股东集体决定和授权委托”仅适用于公司管理中事务。被告林村萤石矿公司的股权分属三个股东，治理备用金也是同理。四、原告李其中称收到潘旭东的股权转让款后通过公司缴纳了治理备用金，与事实不符。事实是治理备用金系由被告潘旭东个人替公司垫付的，并非由原告李其中垫付。治理备用金与股权转让款不能混为一谈。五、原告李其中与被告潘旭东签订的转让协议及治理备用金合同均属无效，理由为：1、原告李其中仅占公司股份的30%，无权就100%的股权转让与被告签订合同。2、在工商部门备案的《公司股份转让协议》充分证明原告李其中无权代理全体股东，股权转让均由各股东自己行使，各股东包括原告李其中及被告潘旭东均否认了原告李其中与被告潘旭东二人签订的全部协议，因为在工商部门备案的《公司股份转让协议》均由各股东自行签订。3、在法院诉讼中，被告公司的原股东即李其中、蒋春桥、楼艳仙均以各自名义行使了诉讼权利。在东阳市人民法院（2018）浙0783民初11323号、11326号、11555号三个案件中，均由上述三人分别向法院提起诉讼，原告李其中不可能代表三人行使权利。东阳市人民法院（2016）浙0783民初8624号民事裁定书也明确李其中、蒋春桥、楼艳仙应分案起诉。被告潘旭东在第二次庭审中答辩称，从工商登记资料中可看出被告林村萤石矿公司转让前后的股东均各为三人，股份明确，分别为40%、30%、30%，均系一一对应转让。治理备用金属于每个股东按各自所占股份比例所有，应各自按比例主张，并承担权利和义务，故三原告应分案起诉。被告潘旭东仅占股40%，却被要求承担100%的治理备用金是不合理的，本案原、被告的诉讼主体不适格。综上，请求法院驳回三原告对被告潘旭东的诉讼诉请。 针对其辩解，被告林村萤石矿公司、潘旭东向本院提供证据如下： 一、浙江省人民政府关于矿山自然生态环境治理备用金收取管理办法的通知一份，用以证明公司缴纳了治理备用金后，在采矿许可证有效期内一般不予返还，公司也无义务承担返还责任的事实。 二、工商银行个人业务凭证及银行明细各一份，用以证明涉案治理备用金系由被告潘旭东垫付的事实。 三、东阳市林村萤石矿有限公司股份转让协议三份，用以证明被告林村萤石矿公司的股权由李其中、楼艳仙、蒋春桥分别转让给俞维花、潘才文、潘旭东，原告李其中与被告潘旭东在整个股权转让中不存在任何关联，同时证明所有股东对原告李其中与被告潘旭东之间签订的协议包括治理备用金协议全盘否认的事实。 四、（2016）浙民再56号民事裁定书、（2016）浙0783民初8624号民事裁定书各一份，用以证明原告提供的（2014）东商初字第699号民事判决书、（2015）浙金商终字第1107号民事判决书是无效的，上述判决已被浙江省高级人民法院（2016）浙民再56号民事裁定书撤销的事实。 五、（2018）浙0783民初11323号、11326号、11555号三案的民事起诉状，用以证明各股东充分行使了自己的权利，原告李其中无权代替其他股东行使100%权利。 六、公司变更登记情况复印件一份、东阳市林村萤石矿有限公司股份转让协议三份、（2016）浙0783民初8624号民事裁定书一份，用以证明本案原、被告主体不适格。 对原、被告提供的证据，本院认证如下：原告提供的证据一，两被告对证据的真实性无异议，对证明目的有异议，认为协议中仅有占公司30%股份的李其中的签字，其他两个股东蒋春桥、楼艳仙没有签字也没有委托书，且协议中的甲方是被告林村萤石矿公司，但协议中未加盖公司印章，故原告李其中代表不了被告公司与被告潘旭东签订协议。证据二，两被告对证据的真实性无异议，但认为所有协议均系原告李其中与被告潘旭东所签订，原告李其中代替不了被告公司转让前的另外两个股东，被告潘旭东也代表不了转让后的另外两个股东，原告李其中的股份也不是转让给被告潘旭东，该证据与本案无关。证据三，两被告对证据的真实性无异议，对证明目的有异议，认为治理备用金是从被告潘旭东的账户汇入国土部门的账户，正因治理备用金系被告潘旭东缴纳，所以原告李其中才会将发票交给被告潘旭东。证据四，两被告对证据的真实性无异议，认为公司不存在向股东退还治理备用金的义务。证据五，两被告对证据的真实性无异议，认为（2014）东商初字第699号民事判决书、（2015）浙金商终字第1107号民事判决书已经被（2016）浙民再56号民事裁定书、（2016）浙0783民初8624号民事裁定书推翻，不能作为证据使用。因两被告对原告提供的五组证据的真实性均无异议，本院对上述五组证据的真实性予以确认。关于原、被告之间签订的多份协议书的效力及306.14万元治理备用金的实际交纳人是谁，本院将在后续说理部分进行阐述。 被告提供的证据一，原告对证据的真实性无异议，认为根据该规定，治理备用金的缴纳人是属于采矿权人即被告林村萤石矿公司，原告代公司缴纳了治理备用金，故应由公司进行返还。证据二，原告对证据的真实性无异议，对证明目的有异议，认为虽然治理备用金系由被告潘旭东账户汇出，但根据双方约定本应由被告潘旭东支付原告李其中股权转让款，再由原告李其中支付治理备用金，后为了操作方便，由被告潘旭东直接将治理备用金交到国土部门的账户。证据三，原告认为在工商部门备案的三份股权转让协议是因为公司原股东为三人，无法直接将股权转让给被告潘旭东一人，故才签订了上述三份协议，该协议仅是为了便于原告与被告潘旭东的股权顺利过户而订立。证据四，原告对证据无异议。证据五、原告对证据的真实性无异议，对证明目的有异议，认为本案是治理备用金返还纠纷，不是股权转让纠纷，治理备用金的缴纳义务人是被告林村萤石矿公司，而本案的306.14万元治理备用金系由三原告的股权转让款缴纳，应由两被告返还给三原告。因原告对证据一、二、四、五的真实性无异议，本院对该四组证据的真实性予以确认。证据三，该证据能够证明除落款处由原告李其中、被告潘旭东代表甲、乙双方签订的股权转让协议及相关补充协议外，在工商部门还有与前述协议内容不同的另外三份林村萤石矿公司股份转让协议书进行备案。 本院经审理，认定事实如下： 2012年7月30日，东阳市林村萤石矿有限公司法定代表人：李其中（甲方）与被告潘旭东（乙方）就林村萤石矿公司的股权转让事宜签订有限公司股权整体转让协议书一份，约定：甲方同意将持有林村萤石矿公司整体股权以806万元的价格转让给乙方，乙方同意按此价格全额购买上述公司。以上购买金额不包括矿山开采生态环境治理押金165.36万元，矿山治理押金由乙方支付，治理完成后，押金全额退还乙方所有。付款方式为：甲、乙双方签订协议书后，乙方当天交付甲方定金66万元；甲方采矿许可证交付乙方后，乙方在3个工作日内交付甲方买卖款460万元；甲方营业执照等有关证件、印章变更给乙方后，乙方交付甲方剩余买卖款280万元。双方还约定若2013年4月4日前未领取矿产开采许可证，甲方应退还乙方全额定金，并支付每月2%的利息。李其中、潘旭东分别在上述协议书的甲方、乙方的落款处签字。协议书签订后，潘旭东支付定金69万元。2012年8月9日、9月5日，李其中（甲方）与潘旭东（乙方）签订补充协议两份，就公司公章交付前后的债权、债务承担问题以及在被告潘旭东支付全部转让款后其向李其中借款事宜等进行了约定。 2013年3月28日，潘旭东通过其账户向东阳市国资源土局汇款306.14万元。2013年4月5日，潘旭东向李其中出具收条一份，载明：“今收李其中林村矿山开采治理备用金发票壹份叁佰零陆万壹仟贰佰元整”，东阳市国土资源局出具的日期为2013年3月28日的票据显示：交款单位为东阳市林村萤石矿有限公司，款项内容为生态环境治理备用金，金额为306.14万元。2013年4月7日，林村萤石矿公司法定代表人：李其中（甲方）与潘旭东（乙方）签订《有限公司股权整体转让补充协议书》一份，约定：一、由于环保政策变动，原萤石矿区治理备用金从乙方实际已交纳的166.02万元增加到目前的472.16万元。经双方协商原来的166.02万元由乙方交纳，增加部分由甲方交纳。二、总转让款在原来的价格上下降40万元，实际价格为766万元。三、甲方同意在最后一笔付款中借给乙方60万元作为乙方生产资金，月利率2分，期限为两年。四、甲、乙方双方所交纳的治理备用金，原则上四年五个月后按个人交纳返还。如中途乙方自行将公司转让，应全额退还甲方所交纳的备用金，如中途可退还部分治理备用金，应按双方交纳比例退还。如四年五个月后乙方延续开矿权时，甲方所交纳的治理备用金乙方应全额退还甲方。李其中、潘旭东分别在协议落款处的甲方、乙方处签字。2013年4月8日，李其中出具收条一份，载明：“今收到潘旭东转让东阳市林村萤石矿有限公司股权款2013年3月28日收人民币叁佰零陆万壹仟贰佰元整，2013年4月8日收人民币壹佰伍拾叁万捌仟捌佰元整，共计收人民币肆佰陆拾万元整”，收条中还备注有潘旭东妻子俞维花的转出账号及李其中的收款账户。李其中及两被告确认，2013年4月8日的股权转让款153.88万元系由俞维花账户汇入李其中账户。 2013年10月7日，李其中（甲方）与潘旭东（乙方）又签订协议书一份，约定：乙方尚未付给甲方的180万元以以下方式付清：乙方分别于2014年1月22日前、5月底前、8月底前支付甲方25万元、30万元、30万元，剩余95万元等甲方将采矿许可证所有权转让给乙方后由乙方支付，并同时由乙方向甲方出具60万元借款的借条。乙方承诺采矿许可证发放后四年五个月时，退还甲方交纳的治理备用金306.14万元，具体参照2013年4月7日签署的《有限公司股权整体转让补充协议书》的相关内容。 另查明，林村萤石矿公司注册资本为200万元，原法定代表人为李其中，李其中、楼艳仙、蒋春桥分别占公司股权30%、30%、40%。2013年6月5日，法定代表人变更为潘旭东，工商登记载明公司股权变更后分别由潘才文、俞维花、潘旭东占公司股权的30%、30%、40%。潘才文与俞维花系夫妻关系，潘才文系二人之子。工商部门分别留存有蒋春桥、楼艳仙、李其中作为转让方，潘旭东、潘才文、俞维花作为受让方的《东阳市林村萤石矿有限公司股份转让协议》三份。2013年1月21日，浙江省国土资源厅向林村萤石矿公司颁发采矿许可证，载明有效限期自2013年1月21日至2017年5月21日。2017年5月27日浙江省国土资源厅再次向林村萤石矿公司发放采矿许可证，其中载明的有效限期为2017年5月21日至2023年3月21日。 还查明，2014年2月20日，李其中以潘旭东未支付剩余股权转让款237万元为由诉至本院，案号为（2014）东商初字第699号。本院判决潘旭东应支付李其中股权转让款85万元，驳回李其中的其他诉讼请求。后潘旭东不服上述判决，向金华市中级人民法院提出上诉，案号为：（2015）浙金商终字第1107号。该院经审理后作出驳回上诉，维持原判的判决。此后，潘旭东不服上述两份判决，向浙江省高级人民法院申请再审。该院再审认为：本案的股权转让合同系李其中以东阳市林村萤石矿有限公司法定代表人的名义与潘旭东签订，一审诉讼中，李其中分别提交了由楼艳仙、蒋春桥出具的委托书，内容均为同意并委托东阳市林村萤石矿有限公司法定代表人李其中将本人持有的股权转让给潘旭东，同时放弃股东的优先购买权。根据工商行政管理机关登记材料记载，东阳市林村萤石矿有限公司在本案股权转让前，该公司注册资本为200万元，由李其中、楼艳仙、蒋春桥三人出资，出资额分别为60万元、60万元、80万元，分别占30%、30%、40%，公司法定代表人为李其中。故李其中以东阳市林村萤石矿有限公司法定代表人名义与潘旭东签订股权转让协议，该行为已得到公司其他股东同意，对股权转让协议的效力不受影响。但本案系股权转让纠纷，东阳市林村萤石矿有限公司的原股东楼艳仙、蒋春桥应作为本案的共同原告参加本案诉讼，一审法院未通知必要共同诉讼当事人参加诉讼不当，潘旭东的再审理由成立，并作出（2016）浙民再56号民事裁定书，裁定：一、撤销金华市中级人民法院（2015）浙金商终字第1107号民事判决和东阳市人民法院（2014）东商初字第699号民事判决；二、本案发回东阳市人民法院重审。2016年7月1日，根据浙江省高级人民法院作出的（2016）浙民再56号民事裁定书，本院立案受理了原告李其中与被告潘旭东股权转让纠纷一案，楼艳仙、蒋春桥于2016年10月18日申请作为原告参加诉讼，本院予以准许。本院审查后认为：据东阳市工商行政管理局的档案材料显示，李其中、蒋春桥、楼艳仙分别与俞维花、潘旭东、潘才文签订转让协议，其各自应成独立之诉请，应分案起诉，故本案原、被告的主体均不适格，遂作出（2016）浙0783民初8624号民事裁定：驳回李其中、楼艳仙、蒋春桥的起诉。 2018年9月7日，蒋春桥起诉潘旭东，诉请法院判令潘旭东支付蒋春桥股权转让款94.8万元。同日，楼艳仙起诉潘旭东、潘才文，诉请法院判令潘才文支付楼艳仙股权转让款71.1万元，潘旭东对上述债务承担连带清偿责任。2018年9月14日李其中起诉潘旭东、俞维花，诉请法院判令俞维花支付李其中股权转让款71.1万元，潘旭东对上述债务承担连带清偿责任。本院对楼艳仙案件审查后认为：李其中与潘旭东就东阳市林村萤石矿有限公司股权转让事宜签订了《有限公司股权整体转让协议书》、《有限公司股权整体转让补充协议书》、《协议书》，东阳市林村萤石矿有限公司的另两名股东蒋春桥、楼艳仙在事后亦出具委托书对股权转让事宜予以认可并表示放弃优先购买权。楼艳仙所提交的留存于东阳市工商局的由其与李其中、蒋春桥分别作为转让方，落款时间均为2013年5月25日的三份《东阳市林村萤石矿有限公司股份转让协议》的股权转让价款总额恰好是东阳市林村萤石矿有限公司的注册资本金额200万元。结合整个案情，可以确定李其中与潘旭东就东阳市林村萤石矿有限公司股权转让事宜签订的《有限公司股权整体转让协议书》、《有限公司股权整体转让补充协议书》系转让双方真实意思的表示。2013年5月25日的由楼艳仙与李其中、蒋春桥作为转让方的三份《东阳市林村萤石矿有限公司股份转让协议》只是双方为了办理工商变更登记需要另行签订的“阴阳”合同，且其中楼艳仙作为转让方的提交东阳市工商局留存的《东阳市林村萤石矿有限公司股份转让协议》中受让方“潘才文”并非由潘才文本人所签，经鉴定，该“潘才文”的签名倾向不是潘旭东书写。根据反映双方真实意思表示的《有限公司股权整体转让协议书》、《有限公司股权整体转让补充协议书》、《协议书》可以明确双方的权利义务，现楼艳仙以虚假的《东阳市林村萤石矿有限公司股份转让协议》就股权转让一事分案提起诉讼，不利于查清案件事实，明确双方责任，其主体不适格。故作出裁定驳回楼艳仙的起诉。蒋春桥、李其中的起诉也以同样理由予以驳回。上述三份裁定作出后，楼艳仙、蒋春桥、李其中分别向金华市中级人民法院提起上诉，金华中级人民法院经审查后认为，楼艳仙、蒋春桥、李其中的上诉理由不成立，分别驳回了三人的上诉。2019年11月15日，李其中、楼艳仙、蒋春桥作为共同原告起诉潘旭东、潘才文、俞维花股权转让纠纷一案，该案尚在审理中。 在（2014）东商初字第699号案件的庭审中，潘旭东认可已交纳的生态环境治理备用金中的165.36万元由其支付，306.14万元由李其中支付。因当时交纳备用金时李其中资金困难，故该306.14万元由潘旭东直接交至国土部门，嗣后用于抵扣其应支付的股权转让款。在本案审理过程中，潘旭东否认其向国土部门交纳的306.14万元用于抵扣股权转让款，其认为根据李其中2013年4月8日出具的收条，其已支付股权转让款460万元，治理备用金306.14万元由其个人交纳，无需返还李其中。庭审中，李其中明确未将306.14万元中的部分款项先行支付给另外两原告蒋春桥、楼艳仙，三原告表示在收到两被告返还的生态治理备用金后再由其三人自行分配。 本院认为，本案的主要争议焦点为：一、三原告的诉讼主体是否适格以及306.14万元生态环境治理备用金的实际缴纳人是谁？二、若三原告主体适格，两被告是否应承担返还三原告生态环境治理备用金306.14万元并支付逾期利息的民事责任？ 争议焦点一，李其中与潘旭东就林村萤石矿公司股权转让、生态环境治理备用金的缴纳及返还共签订了三份协议书。其中，2012年7月30日签订的《有限公司股权整体转让协议书》以及2013年4月7日签订的《有限公司股权整体转让补充协议书》中抬头甲方处均载明“东阳市林村萤石矿有限公司法定代表人：李其中”，落款处的甲方由李其中签字。而2013年10月7日签订的《协议书》中抬头处的甲方则为“李其中”个人。根据三份协议的内容，可确认涉案的股权转让合同及相关协议系李其中以林村萤石矿公司法定代表人的名义与潘旭东所签订。林村萤石矿公司股权转让前的股东为李其中、楼艳仙、蒋春桥，楼艳仙、蒋春桥在（2014）东商初字第699号案件中均出具委托书，明确其同意并委托林村萤石矿公司的法定代表人李其中将本人持有的股权转让给潘旭东，同时放弃股东的优先购买权。故李其中以林村萤石矿公司法定代表人的名义与潘旭东签订股权转让协议及相关协议的行为，已得到公司其他股东的同意，2012年7月30日签订的股权转让协议及2013年4月7日、10月7日签订的相关补充协议、协议书的效力不受影响，应认定系双方当事人的真实意思表示。而2013年5月25日由楼艳仙、李其中、蒋春桥分别作为转让方的三份《东阳市林村萤石矿有限公司股份转让协议》，虽然留存于工商部门备案，但不能仅以工商部门备案的合同简单的否定李其中、潘旭东签订的其他股权转让协议及补充协议的效力。综合本案中股权转让的协商、股权转让价格的确定以及协议实际履行情况，本院认定在工商部门备案的三份股权转让协议仅是双方为了办理工商变更登记需要另行签订的“阳”合同，并非双方当事人的真实意思表示，双方的权利、义务仍应以2012年7月30日签订的《有限公司股权整体转让协议书》、2013年4月7日签订的《有限公司股权整体转让补充协议书》以及2013年10月7日签订的《协议书》为准，各方当事人均应按上述协议的内容履行各自义务。 根据潘旭东在（2014）东商初字第699号案件中的陈述，其明确表示由其缴纳给国土部门的治理备用金306.14万元原本应由李其中支付，后因李其中资金困难，故由其支付后直接用于抵扣了股权转让款。现虽潘旭东对其之前所作的关于治理备用金的陈述予以否认，但根据禁止反言规则，潘旭东对于对其不利的陈述在承认后又进行否认的，因其未提供充分的证据证明其除了在2013年3月28日向国土部门缴纳了306.14万元备用金外，还在同日另行向李其中支付股权转让款306.12万元，应由潘旭东承担不利后果。且上述两笔款项所涉的时间相同，金额仅相差200元，李其中陈述金额少写200元系书写时的笔误，再结合李其中于2013年4月8日出具的收具中载明“2013年3月28日收到股权转让款306.12万元”以及2013年4月7日、10月7日的两份协议中关于306.14万元生态环境治理备用金的约定，本院认定潘旭东于2013年3月28日向国土部门缴纳的306.14万元生态环境治理备用金系根据李其中等三原告的指示缴纳，并已由三原告在股权转让款中扣除相应金额，治理备用金实际系由三原告应收取的股权转让款缴纳。而林村萤石矿公司转让前的股东为三原告，股权转让款系三原告享有，李其中仅系作为林村萤石矿公司的法定代表人签订本案所涉协议，故306.14万元生态环境治理备用金应由三原告共同享有，三原告的诉讼主体适格。 争议焦点二，在李其中作为林村萤石矿公司的法定代表人与潘旭东于2013年4月7日签订的《有限公司股权整体转让补充协议书》中，双方约定四年五个月后林村萤石矿公司延续采矿许可证时应由乙方潘旭东全额退还甲方李其中所缴纳的治理备用金，根据该约定治理备用金的返还时间应为采矿许可证再次发放的时间即2017年5月27日。而在李其中与潘旭东于2013年10月7日签订的《协议书》中，双方约定采矿许可证发放后四年五个月应由乙方潘旭东退还甲方李其中缴纳的治理备用金306.14万元，根据该约定治理备用金的返还时间应为2017年6月21日。现林村萤石矿公司的采矿许可证已于2017年5月27日由浙江省国土资源厅再次发放，其中载明的有效限期为2017年5月21日至2023年3月21日，已符合协议中约定的治理备用金的返还条件。根据有利于被告的原则，本院确定治理备用金的返还时间为2017年6月21日。而治理备用金系采矿权人在开采矿产资源过程中及其在闭坑、停办、关闭矿山后为保护矿山自然生态环境，防治地质灾害和水土流失、恢复植被等工作应缴纳的备用治理费用。林村萤石矿公司作为采矿权人，其系治理备用金的缴纳主体，并已于2013年3月28日以林村萤石矿公司的名义向国土部门缴纳了306.14万元治理备用金，故该306.14万元治理备用金应由林村萤石矿公司返还，并支付自2017年6月22日起按年利率6%计算的逾期利息。此外，潘旭东作为协议的相对方，自愿对306.14万元治理备用金承担返还义务，应视为其对林村萤石矿公司上述债务的加入，亦应与林村萤石矿公司共同承担返还306.14万元治理备用金并支付逾期利息的民事责任。两被告关于浙政发【2001】81号文件中规定的治理备用金在采矿许可证有效期内不予退还的抗辩意见，本院认为，该规定系国土部门返还采矿权人治理备用金的规定，至于原、被告间如何约定治理备用金的返还，只要该约定不违反法律、行政法规的规定，即对双方有约束力。故无论国土部门有无返还林村萤石矿公司治理备用金，两被告仍应按双方签订的协议，在采矿许可证延续后将306.14万元的治理备用金返还三原告。因三原告在庭审中已明确治理备用金在被告支付后由其内部自行分配，故本院在本案中不作处理。 综上，两被告应返还三原告生态环境治理备用金306.14万元的事实清楚，证据确实充分，足以认定。两被告未及时返还上述治理备用金，属违约行为，依法应承担相应的民事责任。三原告主张计算至2019年5月21日止的逾期利息为36736.8元，符合法律规定，本院予以支持。三原告变更后的诉讼请求，理由正当，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决如下： 被告东阳市林村萤石矿有限公司、潘旭东于本判决生效后十日内返还原告李其中、楼艳仙、蒋春桥生态环境治理备用金306.14万元并支付逾期利息36736.8元（利息已计算至2019年5月21日止，此后利息按年利率6%计算至实际付清之日止）。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费31585元，由被告东阳市林村萤石矿有限公司、潘旭东负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。 审 判 长  张 燕 人民陪审员  马红灯 人民陪审员  麻月英 二〇二〇年五月二十二日 代书 记员  许天瑶