浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙01民终831号 上诉人（原审原告）：俞玉忠，男，1976年10月20日出生，汉族，住浙江省杭州市西湖区。 委托诉讼代理人：应振芳、俞瑛，浙江君安世纪律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：路杨，男，1979年4月10日出生，汉族，住浙江省杭州市江干区。 上诉人（原审被告）：杨东晖，男，1977年6月9日出生，汉族，住浙江省杭州市上城区。 上诉人路杨、杨东晖共同委托诉讼代理人：唐国华、盛远平，上海锦天城（杭州）律师事务所律师。 原审被告：张晓，男，1959年3月5日出生，汉族，住四川省成都市高新区。 委托诉讼代理人：唐国华、盛远平，上海锦天城（杭州）律师事务所律师。 原审第三人：沈柯，男，1977年12月26日出生，汉族，住浙江省杭州市江干区。 上诉人俞玉忠、路杨、杨东晖为与原审被告张晓，原审第三人沈柯合伙企业纠纷一案，不服浙江省杭州经济技术开发区人民法院（2019）浙0191民初1634号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月14日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 俞玉忠上诉请求：1、请求撤销一审判决，改判路杨、杨东晖赔偿俞玉忠损失1375万元；2、本案的一、二审全部诉讼费用由路杨、杨东晖承担。事实及理由：一、原判决正确地归纳了本案争议焦点，并正确地认定路杨、杨东晖的行为属于违约行为，但对于构成违约的理由认定不够全面。除原审判决认定的理由之外，还有：根据《杭州泰灵投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称《合伙协议》）之约定，只有在杭州阿诺生物医药科技有限公司（以下简称阿诺医药公司）完成新三板挂牌或上市的情形下，杭州泰灵投资合伙企业（有限合伙）（以下简称泰灵合伙企业）持有的股权才可以按照相关法律法规规定以及有关要求依法对外转让。原审判决认为阿诺医药公司已经新三板挂牌（事实是阿诺医药公司后又终止挂牌），符合上述协议约定的前提条件。但《合伙协议》该条约定的意义应是阿诺医药公司已经挂牌且持续处于挂牌状态，否则，作为员工持股平台的泰灵合伙企业将缺乏将其所持有的阿诺医药公司股权转让的合适途径，《合伙协议》约定的“按照申请提出之日起5日后的第一个交易日按照最近一次成交价挂牌出让”也将变得没有意义。因此，路杨、杨东晖擅自转让泰灵合伙企业持有的阿诺医药公司股权，未具备合伙协议约定的前提条件。二、原判决正确地认定路杨、杨东晖的行为给俞玉忠造成了损失，但对于涉案股权价值认定不够准确，导致相应的损失计算不够准确，酌定路杨、杨东晖赔偿俞玉忠损失800万元，明显过低。1、800万元的损失，折合股权价值是16元/股，低于路杨微信中许诺给俞玉忠的最低价格，低于路杨向沈柯承诺协助其转让的最低价格，远低于B轮融资的投前估值（折合为27.5元/股），远低于2017年阿诺医药公司拟对外进行股票发行的最低价格（30元/股）。关于涉案股权的价值，应当按照2018年阿诺医药公司B轮融资的价格即27.5元/股。投资方对于阿诺医药公司的股权价值进行投前估值时，该股权价值本身考虑到了风险因素，而且一旦阿诺医药公司的股权实现新一轮融资或者上市，则各方（包括创始人）的股权收益会远远高于投前估值（如《投资协议》第9.6条中，多次提及“出售集团公司前估值不低于人民币60亿元”）。因此，路杨、杨东晖即使承担了风险，但同时也是享有巨额的收益期待权。因此，路杨、杨东晖剥夺的不仅是俞玉忠眼下的财产份额，还有将来财产份额的增值权。现俞玉忠仅以B轮投前估值主张权利，合法合情亦合理。2、就未征得俞玉忠以及沈柯同意，且未事先通知俞玉忠和沈柯即擅自对外转让股权的行为而言，路杨、杨东晖主观状态是明知，恶意性质严重。3、就泰灵合伙企业转让其所持有的阿诺医药公司股权给阿诺医药公司（香港）有限公司〔以下简称阿诺（香港）公司〕的行为而言，这一交易属于典型的关联交易，该关联交易在程序上和实质上都没有符合法律规定。主要表现在关联交易未排除关联人的表决权，以及关联交易的价格显著低于公允价值。因此，应该适当从高计算违约行为给俞玉忠造成的损失，2018年B轮融资的价格是适当的价格，即涉案股权价值应当按照27.5元/股计算。综上，请求二审法院撤销原判，改判支持俞玉忠的上诉请求。 路杨、杨东晖答辩称：泰灵合伙企业向阿诺（香港）公司转让拥有阿诺医药公司的10.804%股权，不仅符合《合伙协议》约定的条件及程序，并且也不构成低价转让。主要理由如下：一、泰灵合伙企业转让其持有阿诺医药公司的股权应属于对泰灵合伙企业财产的处分而非合伙人个人财产的处分，俞玉忠主张案涉股权转让损害其个人权益缺乏事实及法律依据。根据《合伙协议》第十九条第19.1款“合伙人的出资、以本企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为本企业的财产”及第19.2款“除非发生法律和本协议规定的情形，且经本协议规定的程序，合伙人在本企业经营期限内，不得请求分割本企业的财产”之约定，泰灵合伙企业持有的阿诺医药公司10.804%的股权应属于泰灵合伙企业的财产，而非俞玉忠等合伙人的个人财产。因此，泰灵合伙企业转让其持有的阿诺医药公司股权，也应视为泰灵合伙企业对合伙企业财产而非合伙人个人财产的处分。同时，根据《合伙协议》第十三条“本企业存续期间取得的收益扣除应由本企业承担的费用和成本后，按全体合伙人的出资比例进行分配。具体分配方案和分配时间由执行事务合伙人决定”之约定，就泰灵合伙企业对外转让股权所获得的收益，俞玉忠分配获得收益除应扣除应由泰灵合伙企业承担的费用和成本外，其分配方案和分配时间还应遵循执行事务合伙人的决定。因此，在执行事务合伙人决定分配方案和分配时间并就收益对合伙人进行分配前，泰灵合伙企业转让阿诺医药公司股权获得的收益仍属于泰灵合伙企业的财产。据此，路杨、杨东晖认为，俞玉忠主张路杨、杨东晖转让泰灵合伙企业所持有阿诺医药公司的股权损害其个人权益，缺乏事实依据及法律依据。俞玉忠越过合伙企业收益分配的程序，将合伙企业的财产与合伙人个人财产混同，并以泰灵合伙企业持有阿诺医药公司股权的价值为依据，按其所持有的份额比例直接确定俞玉忠的个人利益损失，也有违《合伙协议》的约定。二、案涉合伙人会议决议即使未事先通知俞玉忠签署决议，也不影响决议效力。案涉股权转让符合《合伙协议》约定的条件及程序。根据《合伙协议》第六章第十一条第二款“在阿德莱诺泰完成其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌或阿德莱诺泰完成首次公开发行股票并上市前，本企业持有的阿德莱诺泰的股权/股份不得对外转让”之约定，泰灵合伙企业向阿诺（香港）公司转让其持有阿诺医药公司的股权符合《合伙协议》约定的转让前提条件。原判决关于该部分事实的认定清楚、正确。另外，根据《合伙协议》第六章“本企业的对外投资”第十二条“本企业的投资决策”规定，“本企业设立后由执行事务合伙人负责依法处理本企业的一切对外投资事宜。”执行事务合伙人有权决定泰灵合伙企业持有阿诺医药公司股权的处理事宜。同时，《合伙协议》第十八条第18.4款规定，“各合伙人按照其实际缴付的出资额进行表决。本款所述下列事项，应当经持有1/2以上出资额的合伙人表决同意，且经执行事务合伙人同意，但本协议另有规定的除外：…4）转让或处分本企业的知识产权和其他财产权利；…”事实上，路杨、杨东晖已经就决议事项事先征求俞玉忠意见，但俞玉忠已经表示反对。但无论是否事先通知俞玉忠，以及俞玉忠是否同意，均不影响合伙人会议决议的效力。况且，即使路杨、杨东晖按照《合伙协议》约定重新就泰灵合伙企业转让股权事宜作出决议，在俞玉忠表决反对的情况下，也能形成与案涉决议一致的有效决议。《合伙协议》第十二条规定的执行事务合伙人有权自行决定处理泰灵合伙企业对外投资的阿诺医药公司股权事宜属于《合伙协议》对执行事务合伙人权限的特殊规定，《合伙协议》第十八条18.4款“但本协议另有规定的除外”的约定也表明在《合伙协议》另有约定的情况下，无需遵循“应当经持有1/2以上出资额的合伙人表决同意，且经执行事务合伙人同意”的要求。故路杨、杨东晖决定转让泰灵合伙企业持有阿诺医药公司10.804%股权事宜符合《合伙协议》的规定。并且，即使须依据《合伙协议》第十八条第18.4款规定作出决议，路杨、杨东晖执行转让泰灵合伙企业持有阿诺医药公司10.804%股权的合伙事务事先经合伙人会议形成有效决议，符合《合伙协议》第十八条第18.4款的规定。据此，泰灵合伙企业向阿诺（香港）公司转让其持有的阿诺医药公司股权符合《合伙协议》规定的条件及程序。三、泰灵合伙企业向阿诺（香港）公司转让其所持有阿诺医药公司的股权，并不构成低价转让。结合最高人民法院（2018）最高法民申401号《民事裁定书》、杭州市中级人民法院（2011）浙杭商终字第423号《民事判决书》、邵阳市中级人民法院（2016）湘05民终732号《民事判决书》及江门市中级人民法院（2018）粤07民终958号《民事判决书》等司法判例的裁判规则，股权作为一种无形的、抽象的、综合性的权利，股权价值的判断，按照一般的经济生活习惯，公司净资产价值是公司股权价格的最直接参考标准。故泰灵合伙企业以1元/股的价格向阿诺（香港）公司转让股权，并不构成低价转让，具体理由如下：（一）《审计报告》充分反映阿诺医药公司的净资产（即股东权益）情况，泰灵合伙企业向阿诺（香港）公司转让股权的价格实际上远高于阿诺医药公司的净资产价格，故案涉股权转让并不构成低价转让。根据路杨、杨东晖一审提交的证据浙普会审〔2019〕015号《审计报告》反映的内容，截至2018年12月31日，阿诺医药公司经审计的净资产为-92839652.7元。故泰灵合伙企业以500万元价格向阿诺（香港）公司转让所持有的阿诺医药公司10.804%股权，该价格已经远远高于阿诺医药公司股权的实际价值。据此，路杨、杨东晖提交的《审计报告》足以证明泰灵合伙企业持有阿诺医药公司股权的价值，依法应予采信。故案涉股权转让不构成低价转让。即使一审法院对《审计报告》不予采信，也应组织对相关事项进行司法评估或鉴定。一审法院参照其他不能直接证明待证事实的证据酌情考虑确定阿诺医药公司股权价值，属认定事实不清，适用法律错误。（二）在泰灵合伙企业向阿诺（香港）公司转让股权的同时，阿诺医药公司其他股东也均以1元/股的价格向阿诺（香港）公司转让其所持有的股权，故案涉股权转让不构成低价转让。根据俞玉忠一审过程中所提交的证据材料，在泰灵合伙企业以1元/股的价格向阿诺（香港）公司转让其持有阿诺医药公司股权的同时。泰灵合伙企业及阿诺医药公司的其他股东杭州莱诺投资合伙企业（有限合伙）、杭州锦银投资合伙企业（有限合伙）等全部九名股东均以1元/股的价格向阿诺（香港）公司转让持有阿诺医药公司的股权。路杨、杨东晖认为，全体股东均以1元/股的价格向阿诺（香港）公司转让股权，足以证明全部股东对阿诺医药公司股权价格为1元/股达成共识。据此，泰灵合伙企业也以1元/股的价格向阿诺（香港）公司转让股权，并不构成低价转让。（三）根据国家税务总局监管文件的规定，案涉股权转让也不符合低价转让的情形。《国家税务总局关于发布的公告》第十二条规定，符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低：（一）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的；（二）申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；（三）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的；（四）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的；（五）不具合理性的无偿让渡股权或股份；（六）主管税务机关认定的其他情形。根据上述规定，泰灵合伙企业向阿诺（香港）公司转让股权的定价既高于阿诺医药公司的净资产价值，也与阿诺医药公司其他股东的转让价格一致。并且，国家税务总局杭州经济技术开发区税务局也受理同意案涉股权转让及阿诺医药公司其他股东的股权转让。据此，案涉股权转让不符合低价转让的情形。四、《投资协议》中约定的阿诺医药公司估值及投资人据此向阿诺医药公司进行B轮投资，属投资人与阿诺医药公司之间的融资债权债务关系，并非阿诺医药公司股权价格，不能作为确定俞玉忠损失的依据。首先，投资人对阿诺医药公司的投前估值，并非对现有股东持有阿诺医药公司股权价值的评判，且在该轮融资中相应融资款项也系由投资人支付给阿诺医药公司，而并非支付现有股东（包括泰灵合伙企业）的股权转让款，故不能以此作为计算因泰灵合伙企业转让持有阿诺医药公司股权给俞玉忠所造成损失的依据。其次，投资人对阿诺医药公司的估值附加限期上市等许多条件，该估值能否成立完全取决于阿诺医药公司将来经营，存在不确定性。该协议第8条赋予投资人将来在特定情形下进行估值调整的权利；第9条赋予投资人将来在特定情形下的优先认购权、优先购买权、反稀释权、共同出售权、领售权及请求回购权。另外，路杨、杨东晖作为泰灵合伙企业的合伙人，同样通过泰灵合伙企业持有阿诺医药公司的股权，而路杨、杨东晖不仅不能通过阿诺医药公司的融资获得相应收益，并且根据《投资协议》约定还应承担包括但不限于股权处分限制、股权回购、赔偿损失等估值担保义务。据此，俞玉忠主张以该投资估值作为计算其损失依据，前提是其也应承担前述估值担保义务。据此，路杨、杨东晖认为，《投资协议》中约定的阿诺医药公司等投前估值110,000万元并非阿诺医药公司的股权价格，不能作为确定俞玉忠损失的依据。综上，泰灵合伙企业向阿诺医药公司（香港）转让持有阿诺医药公司10.804%股权的合伙事务符合《合伙协议》规定的条件和程序，并且俞玉忠主张构成低价转让也缺乏事实依据，故请求依法驳回俞玉忠的上诉请求。 张晓表示同意路杨、杨东晖发表的答辩意见。 沈柯述称：一审判决认定的事实没有异议，但对判决金额有异议。同意俞玉忠的上诉意见。 路杨、杨东晖上诉请求：请求撤销一审判决，依法改判驳回俞玉忠全部诉讼请求。事实和理由：一、原判决认定案涉《杭州泰灵投资合伙企业（有限合伙）合伙人会议决议》（以下简称《合伙人会议决议》）违反《合伙协议》约定，损害俞玉忠利益，属认定事实不清，适用法律错误。《合伙协议》第十八条第18.5款约定“合伙人会议决议可以召集会议表决。合伙人会议决议也可以不经召开会议而由合伙人书面批准通过，但拟通过的书面决议须送至每位合伙人。为此每位合伙人可以签署相同的书面决议的分别文本，经持有1/2以上出资额的合伙人和执行事务合伙人签署的文本汇集在一起即构成有效的书面决议”。案涉《合伙人会议决议》在路杨、杨东晖及张晓签署决议文件后再向俞玉忠邮寄相应决议文件，未损害俞玉忠的表决权利。并且，案涉《合伙人会议决议》表决通过同意阿诺（香港）公司转让其持有阿诺医药公司的股权，也属《合伙协议》第十二条“本企业设立后由执行事务合伙人负责依法处理本企业一切对外投资事宜”规定的执行事务合伙人权限范畴，《合伙人会议决议》并未损害俞玉忠利益。二、原判决认定泰灵投资向阿诺（香港）公司转让股权对路杨构成关联交易，损害俞玉忠利益，属认定基本事实不清，适用法律错误。《中华人民共和国合伙企业法》第三十二条第二款规定“除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。”同时，《合伙协议》第十八条第18.7款第2）项约定“除非本协议另有规定或经持有1/2以上出资额的合伙人同意，且经执行事务合伙人同意，合伙人不得同本企业进行交易。”即使路杨执行泰灵合伙企业向阿诺（香港）公司转让持有阿诺医药公司股权的事务属“合伙人同本企业交易”的情形，那么路杨执行泰灵合伙企业向阿诺（香港）公司转让股权的合伙事务也完全符合《合伙企业法》的规定及《合伙协议》的约定，不损害俞玉忠的利益。三、泰灵合伙企业向阿诺（香港）公司转让股权并非低价转让。原判决认定该交易系低价转让，损害俞玉忠利益，属认定事实不清，适用法律错误。（一）《审计报告》充分反映阿诺医药公司的净资产情况，足以证明泰灵合伙企业持有阿诺医药公司股权的价值情况，依法应予采纳。根据浙普会审〔2019〕015号《审计报告》反映的内容，截至2018年12月31日，阿诺医药公司经审计的净资产为-92839652.7元。据此，泰灵合伙企业以500万元转让持有阿诺医药公司10.804%股权并不损害俞玉忠利益。路杨、杨东晖提交的《审计报告》足以证明泰灵合伙企业持有阿诺医药公司股权的价值，依法应予采信，即使一审法院对《审计报告》不予采信，也应组织对相关事项进行司法评估或鉴定。一审法院参照其他不能直接证明待证事实的证据酌情考虑确定阿诺医药公司股权价值，属认定事实不清，适用法律错误。（二）原判决参照《投资协议》等证据认定阿诺医药公司的股权价值，属认定事实不清。也完全符合《合伙企业法》的规定及《合伙协议》的约定，不损害俞玉忠的利益。原判决认定泰灵合伙企业向阿诺（香港）公司转让股权构成低价转让所依据的路杨与俞玉忠之间的微信聊天记录及与沈柯之间签署的《协议书》仅能证明路杨曾与俞玉忠或沈柯进行磋商，双方在磋商过程中形成的书面内容并不能作为确定双方权利义务的依据，并且相关内容也仅能证明路杨同意协助俞玉忠或沈柯转让合伙企业份额，不能作为确定泰灵合伙企业持有阿诺医药公司股权价值的依据。并且，阿诺医药公司B轮融资投前估值也不能作为确定阿诺医药公司股权价值的参考依据：首先，B轮融资投资人对阿诺医药公司的投前估值，并非对现有股东持有阿诺医药公司股权价值的评判。其次，在该轮融资中相应融资款项也系由投资人支付给阿诺医药公司，而并非支付现有股东（包括泰灵合伙企业）的股权转让款，阿诺医药公司接受投资的实质是负债借款，不是收益或所有者权益。再次，B轮融资投资人对阿诺医药公司的估值附加许多条件，该估值能否成立完全取决于阿诺医药公司将来的经营情况，存在不确定性。该协议第8条赋予投资人将来在特定情形下进行估值调整的权利；第9条赋予投资人将来在特定情形下的优先认购权、优先购买权、反稀释权、共同出售权、领售权及请求回购权。俞玉忠认为，原判决认定参照《投资协议》等证据认定泰灵合伙企业以500万元的价格向阿诺（香港）公司转让股权系低价转让，属认定事实不清，适用法律错误。四、原判决在俞玉忠未能举证证明损失的情形下，酌情确定路杨、杨东晖赔偿俞玉忠损失800万元，违反法律规定及公平公正原则，严重损害路杨、杨东晖合法利益。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据”及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条第二款“没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果”之规定，在俞玉忠未能举证证明实际损失的情况下，一审法院依法应当判决驳回俞玉忠的诉讼请求。另外，路杨、杨东晖与俞玉忠同样作为泰灵合伙企业的合伙人，也同样通过泰灵合伙企业间接持有阿诺医药公司的股权，但路杨、杨东晖不仅未从融资中获得任何收益，相反还需为之承担更多责任。相反，俞玉忠违反了长期激励及勤勉尽责的合伙目的，却仍可获得高达800万元的赔偿款，明显有违公平之原则，严重损害路杨、杨东晖合法权益。综上所述，一审判决属认定事实不清，适用法律错误，且严重损害路杨、杨东晖的合法权益，请求贵院依法撤销原判决，并依法改判驳回俞玉忠的全部诉讼请求，维护公平公正及路杨、杨东晖的合法权益。 俞玉忠提交书面答辩状称：一、路杨、杨东晖擅自转让泰灵合伙企业持有的阿诺医药公司股权，违反《合伙协议》约定，损害了俞玉忠、沈柯的合法权益，构成根本违约。各方签订《合伙协议》是为了成立泰灵合伙企业，而泰灵合伙企业设立以及存续的根本目的又是为了持有阿诺医药公司的股权（参见《合伙协议》第七条、第十一条），路杨、杨东晖擅自转让泰灵合伙企业持有的阿诺医药公司股权的行为，违反了《合伙协议》的签约目的，构成根本违约。所谓“原判决越过合伙企业收益分配程序，将合伙企业的财产与个人财产混同”的上诉理由，站不住脚。本案关键在于路杨、杨东晖的行为是否违反《合伙协议》约定，是否给俞玉忠、沈柯的利益造成损害。《合伙协议》第十二条规定“执行事务合伙人负责依法处理本企业一切对外投资事宜”，此项约定适用于对外投资，而不适用于处分合伙企业财产的行为。即使执行事务合伙人有此权限，也应是在符合《合伙协议》根本目的的前提下行使权力，不能损害合伙企业或者其他合伙人的利益（见《合伙协议》第17.6条）。二、一审判决关于案涉股权转让行为构成违约的认定是正确的。1、案涉股权转让行为，不符合《合伙协议》的约定，主要表现在：违反《合伙协议》关于合伙目的（参见合伙协议第七条、第十一条）的约定，导致长期、唯一持有阿诺医药公司股权的各个合伙人的投资目的落空。需指出的是，在对于《合伙协议》的解释过程中，合伙目的条款对于其他条款具有解释上的优先性，其他条款不得与《合伙协议》规定的目的条款相抵触。未遵守《合伙协议》规定的程序，即违反了第18.5条的规定。该条规定要保证合伙人的参加会议的权利。但路杨、杨东晖提交的证据恰恰证明，本次合伙人会议决议是通过召开临时会议的方式通过的，事先没有通知俞玉忠和沈柯参加会议表决，仅在事后时隔几个月后才将会议决议寄给俞玉忠和沈柯。《合伙协议》第二十八条规定，如果本协议约定合伙目的无法实现或者本企业不再持有阿诺医药公司股权/股份，则泰灵合伙企业解散。案涉股权转让行为直接使得当初合伙人共同设立泰灵合伙企业的目的落空，由此可见，路杨、杨东晖擅自转让泰灵合伙企业持有的阿诺医药公司股权的行为，构成根本违约。2、还需指出，案涉股权转让行为不满足《合伙协议》第十一条约定的条件。该条进一步明确约定基于合伙目的，泰灵合伙企业仅限于受让并长期持有阿诺医药公司的股权/股份。泰灵合伙企业不得转让阿诺医药公司股权，除非完成新三板挂牌或者上义市。此时，如果要转让，需按新三板成交价挂牌转让或者按前一个上市交易日的收盘价挂牌转让。阿诺医药公司虽然曾于2017年2月21日在新三板挂牌，但是于2018年3月21日已经终止挂牌，而案涉股权转让行为发生于2019年3月，即在阿诺医药公司新三板挂牌终止之后。因此，并不满足转让的前提条件。3、从关联交易的角度看，案涉股权转让行为也不满足相关法律的规定。案涉股权转让行为之前，路杨与杨东晖均为阿诺（香港）公司的董事，均为阿诺医药公司的董事，路杨为泰灵合伙企业的执行事务合伙人，杨东晖是泰灵合伙企业持有份额最大的有限合伙人。在泰灵合伙企业与阿诺（香港）公司完成股权转让后，阿诺（香港）公司又将路杨、杨东晖委派至阿诺医药公司担任董事职务。从对外签约代表来看，路杨同时为泰灵合伙企业、阿诺医药公司和阿诺（香港）公司的签约代表，显然，案涉股权转让系关联交易行为。如前所述，从程序上讲，该关联交易行为违反《合伙协议》第18.1、18.5、18.6条约定，剥夺俞玉忠和沈柯“参加合伙人会议”、“行使表决权”的权利，显然构成违约。从程序层面讲，依照关联交易的法理，参照公司法第十六条第三款的精神（该款对于关联担保，规定排除关联股东的表决权），对此关联交易，路杨、杨东晖理应当回避表决。从实质层面讲，该关联交易，系以明显不合理的低价将合伙企业的财产转移至路杨、杨东晖控制的关联公司，甚至直至二审开庭期间，仍未收取股权转让款，显然已经严重损害合伙企业以及其他合伙人的合法权益，亦违反《合伙协议》第18.6条第4）之约定（即合伙人不得从事损害本企业或者其他合伙人利益的活动）。三、路杨、杨东晖认为“泰灵合伙企业向阿诺（香港）公司转让股权并非低价转让”，其理由不能成立。1、俞玉忠已经提交大量证据证明，在2019年3月泰灵合伙企业将所持有的阿诺医药公司的股权转让给阿诺（香港）公司之前，阿诺医药公司已经完成A轮、B轮融资，并且曾经进行过新三板挂牌，并曾拟公开发行股票，路杨和沈柯曾就股权转让事宜有过微信聊天记录，这些证据都直接或者间接反映了阿诺医药公司的股权价值。2015年12月31日，阿诺医药公司完成A轮融资，折合股权价值为7元/股。2017年2月21日，阿诺医药公司在新三板挂牌，挂牌后第一次股票发行价格为不低于30元/股，不高于45元/股。2018年2月13日，路杨与沈柯签订的《协议书》反映，路杨同意协助沈柯于2018年7月28日前，将沈柯间接持有的阿诺医药公司的股份以不低于阿诺医药公司2018年第一次融资价格八折或者20元/股完成转让。2018年6月1日，阿诺医药公司的B轮《投资协议》反映，集团公司的投资对应的投前估值为人民币110000万元，而阿诺医药公司投前注册资本为4000万元，即投前估值27.5元/股。2018年6月25日，阿诺医药公司在官方网站及微信公众号公告，其已经完成总额逾5000万美元（包括人民币及美元双币）的B轮融资；2018年7月30日，路杨与沈柯聊天记录反映，路杨表示“B轮融资价格为25”，“25交税要5元，税后20，打个折”。上述证据形成证据链，显示案涉股权交易价格，即1元/股的平价转让价格，显属低价转让，也印证了俞玉忠在上诉中调整诉讼请求，按27.5元/股主张自己的损失，有充分事实依据。2、路杨、杨东晖以浙普会审〔2019〕015号《审计报告》作为衡量阿诺医药公司股权价值的依据，显然不能成立。该份《审计报告》明确提及2018年6月1日阿诺医药公司与投资人达成《投资协议》，《补充协议》以及《可转股债权协议》，公司向投资方借款1.65亿元，该项借款可在协议约定条件下换为股权。债转股完成后，公司将增加净资产1.65亿元。故净资产暂时为负不会影响公司的估值。创新型公司的价值不能以净资产或者净利润来衡量。科创板允许亏损企业上市，却可以享受高估值，就是一个典型例子。阿诺医药公司的情形与科创板企业类似。作为一家创新肿瘤药的研发企业，阿诺手头有几个产品分别进入临床三期或一期试验，吸引了顶级投资机构投入五千万美金的企业，2019年被评为浙江省创新企业百强、年度生物医药最佳投资案例，并荣获“2019医药行业最具价值成长企业”，阿诺医药公司的价值和前程显然不可限量。从阿诺医药公司的官网介绍、新三板挂牌时的股票发行方案、几轮融资看来，路杨、杨东晖以及各投资人也从未按照净资产对于阿诺医药公司进行估值。比如参照阿诺医药公司在2017年新三板挂牌时，其所附的财务报表中的净资产为“3400余万元”，亏损为“-1275万元”，而其在当时第一次发行的股票价格却为30-45元/股，远远高于净资产折合的股权价值。3、阿诺医药公司其他股东均以1元/股的价格向阿诺（香港）公司转让股权，恰证明案涉股权转让行为违反《合伙协议》约定，损害俞玉忠和沈柯的利益。不能以所有股东都以1元/股的价格转让股权，反推该价格合理。因这种操作更可能是一种搭建公司股权架构的行为，且即便连1元/股的股权转让款，也至今未付。4、税务局受理案涉股权转让税务申报也不代表案涉股权转让并非低价转让。一来税务局并非合适的评估股权价值的机关；二来，税务局评估股权价值是服务于征税目的，而非计算合伙人损失目的，目的不同，评估方式也将不同；三来，如前所述，阿诺医药公司所有股东均以平价（即1元/股）转让股权，显然不合经济上的常理，而应属于搭建离岸公司股权架构的操作。因就在案涉股权转让之前不久的B轮增资，投资者刚刚以27.5元/股的价格完成对于阿诺医药公司的增资，若所有股东真的都以1元每股的价格转让股权，意味着B轮投资者将承受巨大亏损。四、新三板挂牌期间公布的股票发行价格，微信聊天记录，以及阿诺医药公司B轮融资的投前估值，可以而且应当作为阿诺医药公司股权价值的参考依据。1、增资扩股的价格，与股权转让价格具有同质性，适合作为计算损害赔偿的参考依据。投资方对于阿诺医药公司的股权进行投前估值时，本身就考虑到了风险因素，一旦阿诺医药公司的股权实现新一轮融资或者上市，则各方（包括创始人）的收益会远远高于投前估值（如《投资协议》第9.6条中，提及“出售集团公司前估值不低于人民币60亿元”），因此，路杨、杨东晖一方面承担了风险，另一方面也享有巨额的收益期待权。案涉股权转让行为，不仅剥夺俞玉忠眼下的财产份额，还有将来的增值权和期待权。现俞玉忠仅以B轮投前估值主张权利，合法合情亦合理。2、所谓俞玉忠未尽到举证责任的说法没有根据。在一审庭审阶段，俞玉忠三次提请法院调取或者责令路杨、杨东晖提交阿诺医药公司B轮融资完整的《投资协议》、《投资协议之补充协议》和《可转股债权协议》，但路杨、杨东晖以种种理由拒不提交，导致本案中“泰灵合伙企业在阿诺医药公司原有的股权是否通过协议中的其他主体（如BVI公司、开曼公司等）由路杨三人间接持有和瓜分、阿诺医药公司B轮融资整体布局和投资规模、阿诺医药公司真实的价值（包括海外投资部分）”均无法查明，理应由路杨、杨东晖承担举证不能的法律后果。一审庭审中，俞玉忠已经举证阿诺医药公司新三板挂牌期间对外发行股票的参考价格区间，B轮融资的投资协议，路杨与沈柯关于股权转让的微信聊天记录，阿诺医药公司宣布完成共计5000万美元融资的公众号内容等，已经足以作为计算损害赔偿额的参考依据。综上所述，请求贵院驳回路杨、杨东晖的上诉请求。 张晓表示同意路杨、杨东晖的上诉意见。 沈柯述称：路杨、杨东晖的上诉理由不能成立。 俞玉忠向一审法院起诉请求（变更后）：1、路杨、杨东晖、张晓共同赔偿因低价转让泰灵合伙企业所持有的阿诺医药公司股权给俞玉忠造成的财产损失2000万元（按阿诺医药公司正在融资的预估最低估值即每股不低于40元计算）；2、本案诉讼费用由路杨、杨东晖、张晓承担。 一审法院认定事实：2015年11月23日，泰灵合伙企业成立，合伙人为路杨和杨东晖。2015年12月，泰灵合伙企业向杭州阿德莱诺泰制药技术有限公司（以下简称阿德莱诺泰公司）认缴出资500万元（已于2015年12月23日到位）。2016年3月28日，路杨、杨东晖、张晓、俞玉忠、沈柯就共同投资设立泰灵合伙企业一事签订《合伙协议》，约定为了更好地激励全体合伙人勤勉尽责地为阿德莱诺泰（指杭州阿德莱诺泰制药技术有限公司及其经整体变更为股份有限公司后的股份公司）长期发展服务，本企业作为阿德莱诺泰员工投资并持有阿德莱诺泰股权的平台企业，合伙人通过本企业受让并长期持有阿德莱诺泰的股权，能够更好地与阿德莱诺泰的股东共享利润、共担风险。本企业合伙人出资总额为500万元，由5个合伙人共同出资设立，其中路杨为普通合伙人，认缴出资5万元，占合伙企业出资额的1%；杨东晖为有限合伙人，认缴出资347万元，占合伙企业出资额的69.4%；张晓为有限合伙人，认缴出资80万元，占合伙企业出资额的16%；俞玉忠为有限合伙人，认缴出资50万元，占合伙企业出资额的10%；沈柯为有限合伙人，认缴出资18万元，占合伙企业出资额的3.6%。全体合伙人应于2016年4月15日前足额缴纳上述认缴的出资。全体合伙人一致同意，基于合伙目的，本企业仅限于受让并长期持有阿德莱诺泰的股权。在阿德莱诺泰完成其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌（以下简称新三板挂牌）或阿德莱诺泰完成首次公开发行股票并上市（以下简称上市）前，本企业持有的阿德莱诺泰股权不得对外转让。若阿德莱诺泰完成新三板挂牌或上市的，则本企业持有的阿德莱诺泰股份可按照相关法律法规规定以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司或中国证监会的要求依法对外转让。在阿德莱诺泰完成新三板挂牌或上市后，如本企业持有的阿德莱诺泰的股份可依法对外转让，则本企业合伙人应提前10个工作日向执行事务合伙人申请将其所持本企业财产份额对应的阿德莱诺泰的股份的部分或全部对外转让。若在阿德莱诺泰新三板挂牌期间转让，执行事务合伙人应安排将该合伙人拟转让的所持本企业财产份额对应的阿德莱诺泰的股份的部分或全部在转让申请提出之日起5日后的第一个交易日按照最近一次成交价挂牌转让。本企业设立后由执行事务合伙人负责依法处理本企业的一切对外投资事宜。本企业存续期间取得的收益扣除应由本企业承担的费用和成本后，按全体合伙人的出资比例进行分配。全体合伙人签署本协议即视为一致同意路杨为本企业执行合伙事务的合伙人即执行事务合伙人。执行事务合伙人对外代表本企业并执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。执行事务合伙人在管理本企业的过程中严重违反本协议约定，导致本企业或其他合伙人利益遭受重大损失的，本企业或其他合伙人可以依法追究执行事务合伙人的相应法律责任。合伙人会议每年至少举行一次例会。经执行事务合伙人提议，可举行临时合伙人会议。本企业合伙人会议由各合伙人按照其实际缴付的出资额进行表决。转让或处分本企业的知识产权和其他财产权利的，应当经持有1/2以上出资额的合伙人表决同意，且经执行事务合伙人同意。合伙人会议决议可以召集会议表决，也可以不经召开会议而由合伙人书面批准通过，但拟通过的书面决议须送至每个合伙人。除非本协议另有约定或经持有1/2以上出资额的合伙人同意，且经执行事务合伙人同意，合伙人不得同本企业进行交易。合伙人应当履行法律、法规规定及本协议约定的其他义务，不得从事损害本企业或其他合伙人利益的活动。若出现有限合伙人因聘用合同到期或退休与阿德莱诺泰终止劳动关系或聘用关系、有限合伙人死亡或失踪等有限合伙人当然退伙的情形，该有限合伙人应将其全部财产份额转让给普通合伙人或有限合伙人杨东晖。若阿德莱诺泰完成新三板挂牌，则受让对价应相当于有限合伙人所持本企业的财产份额所对应阿德莱诺泰股份按照阿德莱诺泰于当然退伙发生之日前最近一次定向转让价格的80%计得的价值。协议签订后，张晓、俞玉忠、沈柯新增成为泰灵合伙企业的合伙人。2019年2月28日，泰灵合伙企业召开临时合伙人会议，通过了如下决议：一、批准并同意本合伙企业将拥有的阿诺医药公司10.804%股权（出资额500万元）转让给阿诺（香港）公司，转让价款为500万元。二、本合伙企业同时确认：本决议是按照《合伙协议》中合伙人会议决议程序、表决方式、表决人数等相关规定所作出的。路杨、杨东晖、张晓在决议上进行了签字。2019年3月14日，泰灵合伙企业与阿诺（香港）公司签订《股权转让协议》，约定泰灵合伙企业将其拥有的阿诺医药公司10.804%的股权（对应注册资本为500万元）转让给阿诺（香港）公司，本次股权转让的价款为500万元，本次股权转让的基准日为2019年3月14日。协议上出让方和受让方落款处均由路杨代表签字。2019年7月1日，杨东晖将“合伙人签章：”处为空白的上述合伙人会议决议分别寄送了俞玉忠、沈柯。2019年3月14日，阿诺医药公司董事会作出决议，同意阿诺医药公司全体股东将其各自的股权均转让给阿诺（香港）公司，其中包括同意泰灵合伙企业将拥有本公司10.804%的500万元股权转让给阿诺（香港）公司。同日，阿诺（香港）公司决定委派路杨、杨东晖、丰世军、YUANRUI-RONG、俞以明、喻志云、田源为公司董事，路杨为董事长并担任法定代表人，路杨作为阿诺（香港）公司的授权代表在委派方处签字。另，阿诺（香港）公司的董事为LUYANG、丰世军、喻志云、杨东晖、俞以明、田源、袁瑞荣。另查明，2018年5月31日，俞玉忠向路杨发送微信“方案一：体现为直接股东，我带薪休假至我的股权全部转让，允许我在外兼职。方案二：你或你指定他人以不低于40的价格受让我的全部股权，个税我自理，解除劳动关系”。路杨回复“收到，想太多了”“20的话有运作可能，如果这一轮融不到资金或者比上一轮低，这个价格都出不了”。俞玉忠回复“当初你承诺30以上的，到手30我也可以考虑，想避税的话你自己去运作，同样由你承担补税风险，这是底价了”。2018年2月13日，路杨与沈柯签订《协议书》，约定路杨在2018年7月28日前协助沈柯将沈柯通过泰灵合伙企业中的财产份额所间接持有的阿诺医药公司股份以不低于阿诺医药公司2018年第一次融资价格八折或20元/股（沈柯的个人所得税根据实际交易情况由沈柯自行申报并缴纳）完成转让，具体应以沈柯转让泰灵投资财产份额的方式进行，具体价格以沈柯与受让方之间协商一致为准。2018年7月30日，路杨向沈柯发送微信“方便的话发个邮件给我吧，表明不愿意低于B轮价格转让。这样我就不折腾找低于B轮价格的受让方了”，沈柯回复“B轮价格是多少”，路杨回复“25”，沈柯回复“我原以为能按你说的过35的，后来我算算是27.5，况且现在这15跟这些价格不是差一点点”，路杨回复“25交税要5元，税后20，打个折”。再查明，2004年9月14日，阿德莱诺泰公司成立。2015年12月31日，阿德莱诺泰公司的注册资本由3500万元变更为4000万元。2016年4月26日，阿德莱诺泰公司的名称变更登记为杭州阿诺生物医药科技股份有限公司，于2018年7月31日变更登记为阿诺医药公司。2018年11月2日，阿诺医药公司的注册资本由4000万元变更登记为4627.9905万元，泰灵合伙企业所持股权比例由12.5%变更登记为10.8038%。2019年3月28日，阿诺医药公司由有限责任公司（中外合资）变更登记为有限责任公司（台港澳法人独资），股东变更登记为阿诺（香港）公司。2017年2月21日，阿诺医药公司在全国中小企业股份转让系统（新三板）正式挂牌。2017年12月24日，阿诺医药公司召开2017年第七次临时股东大会，审议通过了《关于的议案》，该方案载明本次发行股票的发行价格不低于30元/股，不高于45元/股。阿诺医药公司股票自2018年2月26日开市起暂停转让，自2018年3月21日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。2018年6月，阿诺医药公司与路杨等创始股东、杭州锦银投资合伙企业（有限合伙）等A轮投资人、深圳前海元明医疗产业投资基金（有限合伙）等本轮投资人签订《投资协议》，协议第8条关于估值调整的约定中载明本轮投资人对集团公司的投资对应的投前估值为人民币110000万元。同月，阿诺医药公司宣布已完成总额逾5000万美元（包括人民币及美元双币）的B轮融资。 一审法院认为：本案的争议焦点主要在于路杨、杨东晖、张晓是否存在违约行为；若其存在违约行为，则俞玉忠主张赔偿损失2000万元有无依据。关于第一个争议焦点。案涉《合伙协议》系各方当事人的真实意思表示，对各方具有法律约束力，各方应当依约履行自己的义务。根据协议约定，路杨、杨东晖、张晓、俞玉忠、沈柯五人合伙的目的是为了更好地激励全体合伙人勤勉尽责地为阿诺医药公司长期发展服务，泰灵合伙企业作为阿诺医药公司员工投资并持有阿诺医药公司股权的平台企业，合伙人通过泰灵合伙企业受让并长期持有阿诺医药公司的股权，能够更好地与阿诺医药公司的股东共享利润、共担风险。为此，路杨等五人向泰灵合伙企业出资合计500万元，泰灵合伙企业向阿诺医药公司出资500万元，持有10.804%的股权。基于上述合伙目的，泰灵合伙企业仅限于受让并长期持有阿诺医药公司的股权。根据协议约定，只有在阿诺医药公司完成新三板挂牌或上市的情形下，泰灵合伙企业持有的股权才可以按照相关法律法规规定以及有关要求依法对外转让。本案中，虽然泰灵合伙企业在转让其持有的阿诺医药公司10.804%的股权（对应注册资本为500万元）给阿诺（香港）公司时，阿诺医药公司已完成新三板挂牌，符合上述协议约定的前提条件。但是，协议同时还明确约定，转让或处分本企业的知识产权和其他财产权利的，应当经持有1/2以上出资额的合伙人表决同意，且经执行事务合伙人同意。合伙人会议决议可以召集会议表决，也可以不经召开会议而由合伙人书面批准通过，但拟通过的书面决议须送至每个合伙人。而事实上，2019年2月28日泰灵合伙企业召开的临时合伙人会议虽然通过了同意本合伙企业将持有的阿诺医药公司10.804%的股权以500万元的价格转让给阿诺（香港）公司的决议，但该决议仅由路杨、杨东晖、张晓三个合伙人签字，并未通知俞玉忠、沈柯参会表决，也未将拟通过的书面决议送至俞玉忠、沈柯，而是在决议作出4个月之后才向俞玉忠、沈柯寄送相关材料，显然不符合上述协议约定的程序要求。路杨作为泰灵合伙企业的执行事务合伙人，负责管理合伙企业并执行合伙事务，对合伙企业和其他合伙人负有忠实义务和注意义务，其未按照《合伙协议》约定的程序要求召集全体合伙人作出合伙人会议决议，已构成违约。同时，本案股权交易的相对方系阿诺（香港）公司，而路杨系该公司董事并作为该公司授权代表向阿诺医药公司委派相关董事，由此可见，本案交易属关联交易，路杨作为合伙人也有违不得同本合伙企业进行交易的约定。由此可以认定，路杨作为执行事务合伙人在管理合伙企业的过程中存在违约行为。根据《合伙协议》约定，执行事务合伙人在管理本企业的过程中严重违反本协议约定，导致本企业或其他合伙人利益遭受重大损失的，本企业或其他合伙人可以依法追究执行事务合伙人的相应法律责任。同理，杨东晖作为泰灵合伙企业认缴出资额最多的合伙人，同时也是阿诺（香港）公司的董事，其应当知晓本案交易属关联交易。且杨东晖在案涉合伙人决议作出之后数月再将“合伙人签章：”处为空白的合伙人会议决议寄送给俞玉忠，也足以说明其明知此次合伙人会议程序违反协议约定，应当认定其存在违约行为。张晓虽然在合伙人会议决议上签字，但其仅为有限合伙人，现有证据尚不足以证明其明知此次会议程序有违协议约定且本案股权交易属关联交易，故俞玉忠主张其存在违约行为依据不足，不予支持。关于第二个争议焦点。如前所述，路杨、杨东晖的行为已构成违约，损害了俞玉忠的权益，俞玉忠有权要求其承担赔偿损失的违约责任。根据《中华人民共和国合同法》第一百一十三条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。”本案中，协议各方未就具体损失赔偿额或损失赔偿额的计算方法作出明确约定，在认定损失赔偿额时可以结合协议相关条款、案涉股权的价值、当事人的过错程度等因素综合考量。根据《合伙协议》约定，若合伙人在阿诺医药公司新三板挂牌期间转让其持有的合伙企业财产份额对应的阿诺医药公司股份，则执行事务合伙人应在转让申请提出之日起5日后的第一个交易日按照最近一次成交价安排挂牌转让。2017年2月21日，阿诺医药公司在新三板正式挂牌，在此后通过的2017年第一次股票发行方案中明确，本次发行股票的发行价格不低于30元/股，不高于45元/股。在终止挂牌后，阿诺医药公司进行了B轮融资，相关《投资协议》载明本轮投资人对阿诺医药公司的投资对应的投前估值为人民币110000万元，且阿诺医药公司事实上也完成了总额逾5000万美元（包括人民币及美元双币）的B轮融资。同时，路杨曾就案涉股权的转让价格向俞玉忠提出“20（元/股）的话有运作可能”，还曾与第三人沈柯签订《协议书》承诺协助其以不低于20元/股的价格（个人所得税根据实际交易情况由沈柯自行申报并缴纳）完成股权转让，此后还询问沈柯是否愿意以低于B轮价格（25元/股）转让，即“25交税要5元，税后20，打个折”。综上，一审法院认为，路杨、杨东晖以500万元的价格将泰灵合伙企业持有的阿诺医药公司10.804%的股权转让给阿诺（香港）公司显属低价转让，损害了俞玉忠的权益，应当赔偿由此给俞玉忠所造成的损失。在俞玉忠未能就案涉股权转让时的股权实际价值进一步举证的情况下，一审法院在综合考量上述与股权价值有关的事实因素，路杨、杨东晖的过错程度，以及本次股权转让可获得价款500万元等因素后，酌情确定路杨、杨东晖赔偿俞玉忠损失800万元。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：一、路杨、杨东晖于判决生效之日起十日内赔偿俞玉忠损失8000000元；二、驳回俞玉忠的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费141800元，由俞玉忠负担85080元，路杨、杨东晖负担56720元。 二审期间，路杨、杨东晖向本院提交《居民企业股权转让报告表》，证明：2019年3月14日，泰灵合伙企业及阿诺医药公司其他股东以1元/股的价格向阿诺（香港）公司转让股权，已经国家税务总局杭州经济技术开发区税务局同意，案涉股权转让不构成低价转让。俞玉忠质证认为：对证据真实性予以认可，但对关联性以及证明对象有异议。该证据为报告表，税务局盖章仅仅表示已经受理。税务局受理该表是一种行政行为，即使审核通过，也不足以据此判断本质上属于商业行为的股权交易的价值，也并不代表案涉股权转让价格是正常的、公允的。税务局并非判断股权价值的合适主体，股权价值仍应按照市场公允价值予以评估，最具参考意义的当属于距离涉案股权转让交易时间较近的目标公司股权的B轮融资价格。案涉股权转让合同价款实际到二审调查时并未支付，也表明1元/股并非真正的股权交易价格。张晓对证据三性均无异议。沈柯未就该证据发表质证意见。本院认证为：路杨、杨东晖提交的证据仅能证明案涉股权变动的事实，但不足以证明相应股权交易价值的合理性，故本院不予认定。 俞玉忠、张晓、沈柯未向本院提交证据。 本院经审理查明的事实与一审法院查明事实一致。 本院认为：路杨、杨东晖、张晓、俞玉忠、沈柯共同签署的《合伙协议》明确约定设立泰灵合伙企业的目的在于“通过受让并长期持有阿德莱诺泰（阿诺医药公司）的股权/股份，更好地与阿德莱诺泰的股东共享利润、共担风险”。现路杨、杨东晖未经俞玉忠同意，将上述阿诺医药公司的股权以1元/股的价格转让给路杨实际控制的阿诺（香港）公司，存在以关联交易损害其他合伙人利益的情形，应当对俞玉忠由此产生的损失承担赔偿责任。关于路杨、杨东晖应当赔偿损失的金额，一审法院根据《2017年第一次股票发行方案》中明确的股票发行价格、《投资协议》载明的投前估值以及路杨与俞玉忠沟通过程中提及的股权转让价格等，并结合各方过错程度、阿诺医药公司发展前景以及股权大宗交易可能存在的不确定因素等方面确定由路杨、杨东晖向俞玉忠赔偿损失800万元，未有不当，本院予以支持。综上所述，俞玉忠、路杨、杨东晖的上诉理由均不能成立，应予驳回；一审法院判决结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费119850元，由俞玉忠负担52050元，由路杨、杨东晖负担67800元。 本判决为终审判决。 审判长 王杨沁如 审判员 赵  魁 审判员 张  蕊 二〇二〇年五月十二日 书记员 沈 冰 洁