福建省厦门市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽02民终254号 上诉人（原审原告）：黄艳红，女，1976年6月9日出生，汉族，住福建省南安市。 委托诉讼代理人：陈奕山，福建安凯律师事务所执业律师。 被上诉人（原审被告）：厦门吉永贸易有限公司，住所地福建省厦门市湖里区枋湖东路380号之三。 法定代表人：郭进珠，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：王坤，北京德和衡（上海）律师事务所执业律师。 被上诉人（原审第三人）：陈俊威，男，1976年1月24日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。 委托诉讼代理人：李万张，福建旭丰律师事务所执业律师。 上诉人黄艳红因与被上诉人厦门吉永贸易有限公司（以下简称吉永公司）、陈俊威债权人撤销权纠纷一案，不服厦门市湖里区人民法院（2017）闽0206民初4974号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月8日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 黄艳红上诉请求：撤销一审判决，改判支持黄艳红一审全部诉讼请求或发回重审。事实和理由：一、事件过程分析。2015年6月4日，陈俊威向吉永公司购买位于厦门市思明区，交易价为3612636元，支付方式主要为按揭贷款。2016年9月1日，黄艳红起诉请求王少平等人偿还黄艳红借款本金2040万元及利息，吉永公司承担连带担保责任。在此期间，吉永公司的股东及法人均是郭某。2016年6月13日，吉永公司与陈俊威签订《存量房买卖合同》，将案涉位于思明区两套房屋转让给陈俊威，合计4595360元（包括契税、印花税，合计4811662.1元）。一审中，吉永公司、陈俊威均自认，《存量房产买卖合同》并非系其真实意思表示，且知悉交易价名下低于市场价，属于可撤销合同。根据一审法院调取陈俊威与吉永公司之间的银行流水的证据显示，上述两房产的实际交易交易价为484万元【注：与《存量房产买卖合同》所体现的款项4811662.1元基本一致）】，而非吉永公司与陈俊威主张的“实际交易价”为1000万元。吉永公司与陈俊威为了隐瞒上述的真实交易，伪造或虚构了《房产买卖协议书》、《付款情况说明》、《投资者决议》、《收据》、《尾款情况》等材料，郭某在庭审中也做了虚假的陈述，上述人员的行为均明显违反了《民诉法》第一百一十一条（一）、第一百一十三条之规定，但一审法院对此熟视无睹、偏听偏信，导致认定本案事实不清、证据不足、程序违法，具体作出的判决是错误的。 二、从证据材料分析。（一）有理由相信案涉两房产的实际交易价为484万元。具体阐述如下：1、前已述及，吉永公司与陈俊威签订的两份《存量房买卖合同》约定的支付价款与相关银行流水体现的性质一致。2、陈俊威（卡号为62×××70）与李秋敏（卡号分别为62×××88与47×××99）的银行流水证实：陈俊威、李秋敏在与他人进行交易时，均明确注明款项的用途，所标注的内容分别有：存款、贷款、信用卡还款、货款、往来款、代还车贷、进度款、往来结算款、轮渡维修费、观音上5号楼1402、1404定金与购房款、金海豪园评估费、取款厦门市思明区洪文一里25至26号、房租、取款厦门瑞景支行ＡＯＦ4等字样，由此可见，陈俊威、李秋敏在使用上述银行对每一笔交易均标注相关使用用途，根据其提供的包括上述银行卡在内的，明确标注涉及观音山5号楼1402、1404购房款与定金，合计为484万元；上述资金的转入时间分别是：2016年6月13日，由陈俊威转入标注购观音山5号楼1402、1404号订金50万元；2016年6月14日，陈俊威转入标注购观音山5号楼1402、1404号100万元；李秋霞转入标注购观音山5号楼1402、1404号50万元；2016年8月23日，由陈俊威转入标注购1402、1404号购房款284万元；以上款项合计484万元。3、从时间节点分析，2016年9月1日，黄艳红提起前述诉讼，故，在此之后，吉永公司与陈俊威涉嫌伪造、虚构《房产买卖协议书》、《付款情况说明》、《收据》、《尾款情况》、《投资者决议》等材料，虚构在2016年9月1日之后的所谓“交易情况”。鉴于吉永公司与陈俊威在2016年9月1日之后，不再存在支付购房款的情况，故吉永公司与陈俊威将在银行的流水中体现为“往来款”、“货款”等认定为所谓的房产“剩余交易款”（吉永公司与陈俊威可能存在其他法律关系或者关系），并编造一系列虚假材料，而一审法院对此熟视无睹，将上述所谓的“往来款”、“货款”等认定为本案的购房款，显然属于认定事实错误。（二）吉永公司与陈俊威伪造或者虚构《房产买卖协议书》、《付款情况说明》、《投资者决议》、《收据》、《尾款情况》等材料，一审法院对此没有依法审查及处理，显然也是错误的。1、关于《房产买卖协议书》。（1）仅就《房产买卖协议书》内容分析，该协议第四条约定，乙方（第三人）于办理产权证交易登记手续当日向甲方支付人民币200万元（含定金50万元）整；乙方于2016年8月31日前一次性支付尾款800万元，（注：该时间点无非是欲设在上诉人起诉之前）而实际上，截止2016年8月23日，陈俊威、李秋霞的银行流水体现的购房款为合计484万元，上述两支付方式及金额明显不同。（2）该协议第五条约定，甲方应于收到全款当日将房产交付给乙方使用，根据陈俊威与案外人签订的租赁合同显示，该合同于2016年9月1日生效，证实了陈俊威已在2016年9月1日前已支付完毕全部相关购房款，并开始使用案涉两房产，根据相关已银行流水显示，上述的购房款为484万元；因此，本案不存在所谓的案涉房产支付的时间在2016年10月13日后才完成，也不存在存在所谓的《尾款情况》。（3）该协议第十一条约定，甲乙双方保证备齐资料于2016年6月30日前往土房局办理交易登记手续和签订土房局提供的《厦门市房地产买卖合同》；而《房产买卖协议书》与《厦门市房地产买卖合同》的落款时间均体现为2016年6月13日，由此可见，《房产买卖协议书》所体现的第十一条实际上也不存在，为何又要有该款呢？可见，该协议是事后由吉永公司与陈俊威恶意串通伪造或者虚构而形成，上述内容不具有真实性。（4）《房产买卖协议书》的签订形式上也明显存在着严重问题，不符合正常签订合同的落款情况。此外，郭某在一审庭审明确陈述“上述合同是在2016年6月期间签订的”之后，黄艳红当庭认为郭某的陈述存在着虚假陈述，且该合同嫌存事后伪造的可能。2、吉永公司提供的伪造或者虚构的《厦门吉永贸易有限公司投资者决议》材料，不具有真实性。该决议书的召开时间、召开地点、落款时间处均为“空白”，属于事后伪造的决议，不能作为其主张的依据；就该决议的内容而言，该决议体现：本决议的有效期自2016年6月13日至2016年12月1日，案涉购房款打入郭某个人账户。按该说法，该决议已明确指定了汇款账号为郭某个人账户，也就是说，只有转入郭某个人特定账户才又可能是购房款。根据陈俊威、李秋敏提供的向郭某转账的银行流水所标注的案涉房产的交易金额实际上为484万元。郭某庭审陈述上述《厦门吉永贸易有限公司投资者决议》材料是在2016年6月形成的，黄艳红认为可能形成于2017年6月以后。3、陈俊威提供伪造或者虚构的的五份《收据》中后三份《收据》不具有真实性。上述《收据》仅有落款为2016年6月13日、2016年6月14日的两份《收据》上有“郭某”的签字，即，作为收款人郭某也仅仅确认了200万元的购房款，因郭某并未收到之后所谓的购房款800万元购房款（包括落款时间为2016年8月23日，实际的购房款是284万元，而非收据上体现的400万元），故，郭某也就未在上述《收据》的收款人处签字确认；同理，最后两份《收据》郭某也未签字确认。郭某一审庭审中陈述上述《收据》的形成时间就是分别所落款的时间，而黄艳红有理由相信上述的《收据》是在同一时间形成的，且后三份《收据》有可能形成于2017年6月之后。黄艳红对以上《房产买卖协议书》、《厦门吉永贸易有限公司投资者决议》、后三份《收据》的形成时间当庭提出质疑，当庭申请对上述材料的形成时间进行鉴定，该鉴定将直接证实郭某的虚假陈述及吉永公司、陈俊威伪造或者虚构事实，但一审法院认定“当庭提出的鉴定申请，对本案事实的认定没有实际影响，本院不予准许”显然是错误的。4、陈俊威提供一份来源不明的不具有证据三性的《尾款情况》，一审法院偏听偏信，据此认定吉永公司、陈俊威的主张属于认定事实不清、证据不足。（1）假设按一审法院的逻辑，《房产买卖协议书》具有真实性，那么根据该协议第五条约定，甲方应于收到全款当日将房产交付给乙方使用，结合陈俊威与案外人签订的《房屋租赁合同》显示，该合同于2016年9月1日生效，证实了陈俊威已在2016年9月1日前已支付完毕全部相关购房款，并开始使用案涉两房产，也就不存在所谓的《尾款情况》。（2）《尾款情况》上所显示的1402押金6252元与吉永公司与厦门医馆家医疗科技有限公司签订的《房屋租赁合同》约定履约保证金12504元及陈俊威与厦门医馆家医疗科技有限公司签订的《房屋租赁合同》约定履约保证金12504元均不相符合。（3）就《尾款情况》体现的“1977377（转回）”而言，可以推定，陈俊威、李秋敏所转账的200万元到吉永公司后，吉永公司需要转回1977377元给陈俊威。综上，上述所谓《尾款情况》是为了混淆陈俊威的银行流水性质而作出的单方陈述。 三、从一审法院认定分析。（一）一审法院认定，“陈俊威提供的证据、吉永公司举证的《房屋租赁合同》，与其他查明的事实之间可以相互印证”属于认定事实不清，证据不足，导致作出的判决是错误的。如前所述，吉永公司与陈俊威基于伪造及虚构案涉房产的交易价为1000万元，其提供的《房产买卖协议书》、《付款情况说明》、《投资者决议》、《收据》、《尾款情况》的内容自身漏洞百出且相互矛盾，在郭某参与庭审后，上述材料更是矛盾重重，一审法院却无视上述事实。（二）一审法院认定“虽然部分转账记载的款项用途不是支付购房款，但这些转账行为是与合同无关的第三方实施的，陈俊威在审理中对此作出了合理的说明并提供了相应证据”属于认定事实不清，证据不足，导致作出的判决是错误的。1、所谓的第三方，转账方要么是陈俊威的关联企业，要么是与陈俊威夫妻关系的闺蜜或者有其他经济往来的朋友，存在着明显的法律上的利害关系，且款项的性质为“往来款”、“货款”，明显与“购房款”的性质不同。2、陈俊威实际上也未在庭审中作出合理的解释，法院要求陈俊威通知李回曲到庭接受质询，实际上也未到庭。（三）一审法院认定“郭某陈述当初受让吉永公司股权就是为了处置吉永公司当时资产以实现债权，与在案证据体现的股权变动、购房款资金流向等相符合的”，黄艳红不知道一审法院认定上述所谓的“事实”的依据在哪。（四）一审法院认定“郭某当时关注的是资产变现的金额及方式，对一些细节在时隔三年后记忆不清、并无明显违反常理”没有依据。一审法院如何清楚郭某当时关注的是资产变现的金额及方式？郭某在庭审中对一些基本事实的否认，且明显违反常理，且郭某系吉永公司当时的股东及法人，明显具有法律上的利害关系，该证言如何可以如此轻松的一笔带过，导致无法审查相关证据的真实性？（五）一审法院认定“黄艳红当庭提出的鉴定申请，对本案事实的认定没有实际影响，本院不予准许”明显程序违法，据此作出的判决也是错误的。黄艳红基于郭某的陈述与各份证据之间的形成存在着明显的差异，由此可以证实要么郭某在撒谎，要么上述的证据是伪造或者虚构的，不具有真实性，但一审法院不清楚是基于何种原因，导致没有对涉及查清本案的重大材料进行进一步审查，导致认定本案事实不清、程序违法。（六）一审法院认定，“在本案中，吉永公司的担保债务形成于2014年7月，当时公司股东和法人是黄石才。···郭某直至2015年12月才从熊明华处受让吉永公司股权《股权转让协议》中也未披露案涉担保债务，无法证实郭某在受让股权时明知或者应当知道吉永公司对黄艳红负有担保债务”显然属于故意偷换概念、理解法律错误，据此作出的判决是错误的。1、本案撤销的对象是吉永公司与陈俊威的买卖关系，而非郭某与陈俊威的买卖关系。2、郭某是否知悉，并不影响吉永公司自始是知悉的。3、一审法院如何知悉郭某没有存在过错，如何知悉郭某就是所谓的为了实现资产变现等。（七）一审法院认定，“在案证据不能证明陈俊威在交易时对黄艳红对吉永公司享有的债权是知晓的，其以合理对价受让诉争房屋，主观上没有过错”属于认定事实不清、无视黄艳红在一审中提供的相关的证据予以证实陈俊威存在着主观上的过错。1、黄艳红在一审举证证实，2015年6月4日，陈俊威向吉永公司购买位于思明区，交易价为3612636元，支付方式为按揭贷款。由此证实陈俊威的经济情况及购房款的支付方式。2、黄艳红提供的相关证据证实案涉两房产总价为484万元，显然低于1401号房产的交易价格，明显存在着过错。 四、一审法院将郭某作为本案的证人参与诉讼，而非将郭某列为本案的第三人或者被告参与诉讼，且对郭某所陈述的内容一一作为本案定案的依据，显然没有依据且程序错误。郭某系吉永公司在案涉两房产交易时的法人及股东，且相关购房款484万元转让其个人账户，本案的审理结果明显与其存在着法律上的利害关系。 吉永公司答辩称，黄艳红的上诉请求缺乏事实依据和法律依据。应予以维持原判。首先，本案焦点是吉永公司与陈俊威的交易是否违反合同法74条规定。在案证据已经可以证实双方是按正常市场价值1000万进行买卖。第一部分郭某于2016年6月13日-10月13日通过账户收到购房款847740元，第二部分是通过关联公司收取150万元，第三部分是通过与案外人的租赁押金转结到陈俊威处，共计陈俊威支付1000万元。该价格符合厦门当地房产售价合理水平，不存在明显低于市场价格对外出售。其次，本案是2016年9月1日黄艳红起诉，案涉房产交易是2016年6月13日发生，吉永公司实际控制人不知道其主张的债权，不存在吉永公司与陈俊威恶意串通的事实基础。最后，黄艳红认为应该追加郭某为第三人，没有依据。郭某不是当事人，在案证据可以认定交易符合法律规定，郭某也认可吉永公司已经收到1000万元。一审判决正确。 陈俊威答辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。一、吉永公司与陈俊威交易讼争房产时，讼争房产不存在登记抵押等限制物权情况，也没有任何产权纠纷。二、陈俊威按市场价支付了讼争房产购房款，交易双方在房产登记机构完成了登记过户手续；三、吉永公司与陈俊威于2016年6月13日签订《存量房买卖合同》，早于黄艳红于2016年9月1日起诉案外人及吉永公司，陈俊威购买系争房产时，不可能知道黄艳红与吉永公司有纠纷。 黄艳红向一审法院提起诉讼，请求判令：撤销吉永公司与陈俊威之间转让位于厦门市思明区两套房屋的行为，将两套房屋恢复登记至吉永公司名下。 一审法院认定事实：1.2014年7月，案外人王少平、黄石莲、泉州顶星鞋服有限公司因资金周转需要陆续向黄艳红借款合计2040万元。吉永公司作为担保人，自愿为王少平、黄石莲、泉州顶星鞋服有限公司该借款债务提供保证。双方因债务履行发生争议后，黄艳红于2016年9月1日向南安法院起诉。南安法院立案受理后，于2016年12月6日以公告方式向吉永公司送达该案起诉状副本及开庭传票。（2016）闽0583民初7247号民事判决判令：王少平、黄石莲、泉州顶星鞋服有限公司偿还黄艳红借款本金2040万元及利息，吉永公司对该债务承担连带清偿责任，并有权在承担保证责任后向王少平、黄石莲、泉州顶星鞋服有限公司追偿。判决生效后，黄艳红于2017年6月向南安法院申请执行。截至法庭辩论终结前，上述债权仍未得以清偿； 2.吉永公司于2016年6月13日与陈俊威在厦门市国土资源与房产管理局签订《存量房买卖合同》，约定吉永公司分别以2303420元、2291940元的成交价将位于厦门市思明区房屋（建筑面积327.42平方米）转让给陈俊威。当日，双方办理了两套房屋的权属转移登记手续，现登记权利人均为陈俊威； 3.吉永公司为案涉借款债务提供担保时，公司股东和法定代表人为黄石才一人。黄石才于2014年9月3日将全部股权转让给案外人熊明华。熊明华于2015年4月8日将10%的股权转让给黄兆珍，于2015年12月25日将90%的股权转让给郭某。黄兆珍于2016年2月1日将10%的股权转让给郭某。相关股权转让协议中并未涉及吉永公司上述担保债务。2016年1月8日，吉永公司法定代表人变更为郭某。2017年3月24日，郭某持有的100%股权变更登记至郭进珠名下，公司法定代表人也相应变更为郭进珠； 4.吉永公司原持有的厦门市思明区塔埔东路171号1404单元房屋产权证原件（厦国土房证第01076456）现由黄艳红持有。吉永公司于2014年7月31日在《海西晨报》登报声明该产权证原件遗失，并在公告期满后补办产权证； 5.吉永公司于2015年6月4日将名下位于厦门市思明区房屋（建筑面积354.18平方米）转让给陈俊威，双方签订的《存量房买卖合同》约定的成交价为3612636元； 6.案外人泉州通源贸易有限公司于2017年7月14日经股东会决议解散，并办理工商注销手续。工商登记信息显示，2016年3月1日至公司解散前，公司股东包括郭某和黄兆贵，其中郭某的出资额占注册资本96%，并担任该公司法定代表人； 7.案外人麦乐峰（厦门）电子商务有限公司工商登记的股东包括陈俊威和李秋敏，李秋敏系陈俊威的配偶并担任公司法定代表人； 8.吉永公司于2016年4月7日将系争塔埔东路171号1404单元房屋出租给案外人厦门东方世通科技开发有限公司，合同租期为24个月，从2016年4月15日起算，履约保证金为16371元。厦门东方世通科技开发有限公司于签约当日转账支付了第一期租金和履约保证金合计65484元； 9.吉永公司于2016年4月14日将系争塔埔东路171号1402单元房屋出租给厦门医管家医疗科技有限公司，合同租期为60个月，从2016年4月14日起算，履约保证金为12504元。厦门医管家医疗科技有限公司于签约当日转账支付了第一期租金和履约保证金合计50016元。 一审法院认为，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条规定，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。简言之，合同法区分债务人的行为系有偿抑或无偿，对债权人行使撤销权设定了主客观两方面要件。对债务人无偿处分财产的行为，债权人行使撤销权仅须满足客观要件；而对债务人以明显不合理的低价转让财产的行为，债权人行使撤销权则必须同时兼具主客观两方面要件。 一、债权人撤销权的客观要件。 （一）债权人对债务人存在有效的债权。毋庸赘言，债权人行使撤销权的前提系其对债务人享有真实合法的债权。可通过撤销权保全的债权还必须同时符合两个条件：（1）以财产给付为标的；（2）产生于债务人的行为之前。根据生效判决，吉永公司对案涉2040万元债务负有向债权人黄艳红连带清偿的责任。该债权系以财产给付为标的，产生于系争房屋转让行为之前，符合债权人撤销权诉讼的前提条件。 （二）债务人实施了处分财产的行为。撤销权制度的设立目的，在于使债务人的责任财产维持在适当状态，以保障债权人利益得以实现。故，债务人的行为无论是减少积极财产（如债务免除、赠与），还是增加消极财产（如为他人担保），均应成为撤销权的行使对象。涉讼《存量房买卖合同》约定系争两套房屋转让成交价分别为2303420元、2291940元（单价均为7000元/平方米），低于双方于2015年6月4日交易的同一建筑物内同类型房屋即塔埔东路171号1401单元房屋的备案成交价30%。众所周知，2015年至2016年期间，厦门岛内存量房交易价格总体上呈上升趋势。因此，可以认定系争两套房屋的备案成交价明显低于当时合理的市场价格。吉永公司、陈俊威辩称，《存量房买卖合同》约定的价格仅是为了办理权属转移登记备案之用，双方实际成交价为两套房屋合计1000万元。本院认为，交易凭证等原始资料一般由交易当事人持有和保管，基于公平原则，在审查交易对价是否为“明显不合理低价”时，应由债务人、受益人对主张的合理对价承担举证责任。买受人陈俊威为证明其主张，提交了以下证据： 1.《房产买卖协议书》，落款日期为2016年6月13日，合同双方为吉永公司和陈俊威，约定吉永公司以1000万元的价格将系争两套房屋出售给陈俊威，陈俊威应于签订协议之日支付购房定金50万元，并转入郭某名下尾号274的农业银行账户；双方于2016年6月30日前至土房局办理交易登记手续，并签订《厦门市房地产买卖合同》，陈俊威应于办理交易登记手续当日支付200万元（含定金），2016年8月31日前一次性支付尾款800万元，吉永公司收到全款当日将房产交付给陈俊威使用；双方还就房屋买卖其他事宜作出约定。吉永公司时任法定代表人郭某代表吉永公司一方在协议书落款处签字； 2.银行转账凭证，内容体现陈俊威于2016年6月13日、6月14日通过其名下兴业银行账户分别将购房订金50万元和购房款50万元转入协议书指定的郭某名下农业银行账户，陈俊威于2016年8月23日通过其名下工商银行账户将284万元转入郭某上述银行账户； 3.银行转账凭证，内容体现陈俊威的配偶李秋敏于2016年6月14日将100万元购房款转入郭某名下农业银行账户； 4.银行转账凭证和《付款情况说明》，内容体现李秋敏担任法定代表人的麦乐峰（厦门）电子商务有限公司于2016年10月13日转账150万元至泉州通源贸易有限公司，转账凭证上备注为“往来款”； 5.《付款情况说明》，落款日期为2017年7月20日，内容体现泉州通源贸易有限公司于2016年10月13日受吉永公司委托代收麦乐峰（厦门）电子商务有限公司150万元。该说明落款处由郭某签名，并加盖吉永公司印章； 6.银行转账凭证、《付款情况说明》，内容体现案外人李回曲受陈俊威委托于2016年10月13日从其名下招商银行账户转账20万元给郭某，转账凭证上备注为“货款”。陈俊威的配偶李秋敏于2016年11月14日转账40万元给李回曲； 7.银行转账凭证，内容体现陈俊威分别于2016年8月23日、2016年9月13日、2016年10月13日通过其名下邮政储蓄银行账户转账116万元、200万元、277400元至郭某名下农业银行账户； 8.《收据》5张，载明的收款金额按落款时间先后顺序依次为50万元、150万元、400万元、200万元、200万元，收款人处均加盖吉永公司公章（前2张《收据》落款处还有郭某的签名），体现吉永公司确认收到陈俊威购买系争两套房屋购房款合计1000万元； 9.“尾款情况”，内容为：“1402,2016.7.1-2016.9.30,10.1-10，押金6252；1404,2016.4.15-7.14,7.15-10.15，退押金16371，合计22623（扣），1977377（转回）。”庭审中，吉永公司和陈俊威确认：2016年10月13日交房时系争房屋在出租，由陈俊威继续出租，双方协商吉永公司原收取的两套房屋押金合计22623元结转给陈俊威，并直接从购房尾款中抵扣，故陈俊威还应支付1977377元，之后陈俊威取整按1977400元结清尾款。 陈俊威以上述证据共同证明：其实际上是以1000万元的成交价从吉永公司处受让系争两套房屋，已付清全部购房款并办理了权属转移登记，系以合理的对价取得房屋所有权。 经质证，吉永公司对陈俊威上述证据的真实性、关联性和合法性均无异议。 黄艳红质证认为：1.对《房产买卖协议书》的真实性、合法性、关联性均有异议，该证据系吉永公司与陈俊威为恶意转移系争房屋编造的虚假合同，对落款处郭某签名的真实性及形成时间有异议，应以不动产登记部门备案的《存量房买卖合同》为准。从形式上看，吉永公司的公章并未加盖在甲方签章处，骑缝章上仅体现吉永公司，并无陈俊威的签名，显然是为了规避法律责任而做的虚假合同，不具真实性、合法性、关联性； 2.对银行转账凭证的真实性均无异议，但其中有记载支付系争购房款的金额仅为484万元，其他转账凭证均无法体现与本案的关联性。请法庭注意，陈俊威名下邮政储蓄账户截至2016年8月23日余额为140886.13元，而在2016年9月13日，该账户余额（转出200万元前）达到2518573.13元，短时间内账户金额增加2377687元，是不正常的；既然2016年9月13日转出200万元后账户余额还有518573元，为何不一次性付清尾款呢？难道是为了违约而支付违约金吗？可见，上述资金流向与本案不具关联性，不能证明支付购房款的事实； 3.对《付款情况说明》的真实性、合法性、关联性均有异议。从形式上看系单方制作，属于虚假证据。泉州通源贸易有限公司出具的说明，在“说明人处”加盖了吉永公司的公章，而非泉州通源贸易有限公司的公章，落款时间是2017年7月并由陈俊威持有，显然是吉永公司与陈俊威恶意串通伪造的证据；李回曲与郭某个人之间20万元转账注明是货款，与本案也不具关联性； 4.对“尾款情况”的真实性、合法性、关联性均有异议。黄艳红不清楚内容是谁写的，不符合证据要求，不能证明陈俊威主张的事实，书写时间应在2016年10月之后，其中“转回”的言下之意是吉永公司将款项转还陈俊威，可见不是支付购房款； 5.对5张《收据》的真实性、合法性、关联性均有异议。部分《收据》的收款人处有郭某签字，部分《收据》无郭某签字，却打印了其身份证号码；结合银行账户交易明细来看，陈俊威在转账时自行备注用途，可以证明以上《收据》内容是虚假的。 吉永公司为证明系争房屋转让情况，向本院提供了相应证据，其中部分证据与陈俊威提供的证据内容和证明对象相同，此处不再赘述。吉永公司还提供了以下证据： 1.《投资者决议》，内容为吉永公司投资者郭某同意出售公司资产及本案系争两套房屋，并同意将售房款项转入其名下尾号274的农业银行账户，决议有效期为2016年6月13日至2016年12月1日。以证明吉永公司同意并授权郭某代收购房款； 2.厦门东方世通科技开发有限公司、厦门医管家医疗科技有限公司就系争房屋分别与陈俊威签订的《房屋租赁合同》，合同载明的租赁期限、租金标准、履约保证金等条款与原租赁合同相同，但落款处只有两家公司的盖章，没有陈俊威的签名。以证明陈俊威举证的“尾款情况”内容的真实性； 3.《声明》（熊明华），内容体现熊明华同意办理位于厦门市思明区房屋转让事宜，以及对1402、1404室房屋产权证的挂失及补正手续；公司公章已于2015年12月12日登报挂失，原公章失效。以证明郭某受让吉永公司股权时对案涉担保债务并不知情。 陈俊威对吉永公司上述证据的真实性、关联性和合法性无异议。 黄艳红质证认为：对上述证据的真实性、关联性和合法性均不予认可。《投资者决议》无法体现是2016年7月出具的，因该决议上的既没有体现召开时间、地点，也没有落款日期，显然是虚构的，是为了规避法律责任做出的虚假证据。对陈俊威与案外人签订的《房屋租赁合同》的真实性无法确认，也与本案无关。对《声明》的真实性无法确认，形式上存在明显缺陷，落款有熊明华签字，但身份证号码一栏却是空白，《声明》称公司公章于2015年12月12日挂失，原公章失效，但吉永公司的担保责任始于2014年7月，因此，该《声明》内容与本案不具关联性。 审理中，本院传唤案外人郭某到庭，就案件相关事实接受询问。郭某称，受让吉永公司股权后，公司并未实际从事经营活动，其之所以受让股权，系因之前投资王少平的公司，王少平以吉永公司的资产“抵押”，因王少平无力清偿债务，故采用受让股权方式取得公司控制权，以便于处置公司资产从而实现债权；对吉永公司、陈俊威的证据中涉及的郭某签名及吉永公司印章的真实性，郭某当庭予以认可，确认系争两套房屋实际是以总计1000万元的价格转让给陈俊威，购房款已付清，但对一些交易细节表示记不清楚。 黄艳红对郭某的证言真实性不予认可，认为证人刻意隐瞒一些情况，如135××××3112是证人使用的手机号码，但证人却不承认，说是黄兆珍的手机号码；证人作为吉永公司当时唯一股东和法定代表人，公司没有经营，只有证人和财务人员，不可能对公司股权转让及房产交易等细节问题均不清楚；鉴于证人没有如实客观陈述，黄艳红当庭申请对《投资者决议》和《收据》中印章形成时间进行鉴定。 吉永公司质证认为，证人出庭接受法庭和当事人的询问，已认可收到陈俊威支付的购房款1000万元，与庭审质证的1000万元款项支付情况相印证。吉永公司自身的经营状况，证人对有关细节问题记忆模糊，均不影响系争房屋以1000万元转让的事实。 陈俊威质证认为，证人的证言已证明系争房屋实际上是以1000万元价格成交的事实。对吉永公司股权变动情况，陈俊威并不关心，不发表意见。 经审查上述证据，并听取各方当事人的陈述后，法院认为，陈俊威提供的证据、吉永公司举证的《房屋租赁合同》，与其他查明的事实之间可以相互印证；虽然部分转账凭证记载的款项用途不是支付购房款，但这些转账行为是与合同无关的第三方实施的，陈俊威在审理中对此作出了合理的说明并提供了相应证据。作为系争房屋转让时吉永公司唯一股东和法定代表人，郭某是吉永公司当时实际控制人，其陈述当初受让吉永公司股权就是为了便于处置公司资产以实现债权，与在案证据体现的股权变动、购房款资金流向等情况是相符的，郭某当时关注的是资产变现的金额及方式，对一些细节在时隔三年后记忆不清，并无明显违反常理。因此，黄艳红对证人郭某的证言提出的质疑，不足以否定在案其他证据的证明力。综上分析，本院认为，在案证据可以形成较完整的证据链，共同证明系争两套房屋的真实转让价款合计为1000万元，双方已实际履行完毕的事实，本院对此予以确认。该转让价款是交易双方真实意思表示，与不动产登记部门备案的《存量房买卖合同》约定的成交价不一致，应当以实际转让价为准。黄艳红当庭提出的鉴定申请，对本案事实的认定没有实际影响，本院不予准许。 按照建筑面积换算，系争房屋的实际成交单价为15233元/平方米，黄艳红并未提出该价格属于明显不合理低价的异议，故可以认定是符合当时市场行情的对价。对黄艳红提出的吉永公司以明显不合理的低价转让财产的主张，法院不予支持。 二、债权人撤销权的主观要件。 在债务人有偿处分财产的场合，债权人主张撤销权的，不仅要求债务人为处分行为时具有恶意，还要求第三人在受让财产时也负有过错。如债权人能证明债务人有害于债权的事实依据当时具体情形应为受让人所知晓，即可推定受让人有过错。本案中，吉永公司的担保债务形成于2014年7月，当时公司股东和法定代表人是黄石才。庭审中，黄艳红亦陈述1404单元房屋产权证原件是黄石才交付的。郭某直至2015年12月才从熊明华处受让吉永公司股权，《股权转让协议》中也未披露案涉担保债务，无法证明郭某在受让股权时明知或应当知道吉永公司对黄艳红负有担保债务。系争房屋在黄艳红起诉吉永公司前已转让给陈俊威，在案证据不能证明陈俊威在交易时对黄艳红对吉永公司享有的债权是知晓的，其以合理对价受让系争房屋，主观上没有过错。 综上所述，黄艳红请求撤销系争两套房屋转让行为，将房屋权属恢复登记至吉永公司名下，缺乏事实根据，法院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：驳回黄艳红的诉讼请求。 本案一审案件受理费43563元，由黄艳红负担。 二审中，各方对一审判决查明的事实均无异议，本院对一审判决查明的事实予以确认。同时，黄艳红称，一审法院遗漏查明：1、2014年黄艳红借款给吉永公司时，吉永公司拥有厦门市思明区塔埔东路171号1401室、1402室、1404室三套房产。2、陈俊威2015年6月向吉永公司购买厦门市思明区时，购房款大部分为按揭贷款支付，且未查明陈俊威至今该笔按揭款支付本息的情况。3、陈俊威购买厦门市思明区塔埔东路171号1402室、1404室房产支付的484万元是支付至郭某的个人帐户，且款项立即转出。 各方当事人于二审中均未提交新证据。 本院认为，《中华人民共和国合同法》第七十四条规定，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。 黄艳红主张两份《存量房买卖合同》约定的成交价款，加上陈俊威承担的购房税费等，可与陈俊威就两套讼争房屋实际支付的有明确标注转账用途的484万元相印证，应确认两套讼争房屋的购房总价就是484万元，对比2015年陈俊威购买讼争房屋隔壁的1401房的成交价3612636元，可认定转让价属明显不合理低价。吉永公司、陈俊威则主张两套讼争房屋的购房总价为1000万元，价格合理。本院认为，房屋转让时，郭某是吉永公司法定代表人，持有公司100%股权，陈俊威将应支付给吉永公司的款项转入郭某，并无不可。除黄艳红认可的转入郭某账户的484万元购房款外，陈俊威另分三笔转账近344万元给郭某，黄艳红称因均未标注转账用途，不认可系购房款，但黄艳红亦未能提供证据反驳吉永公司、陈俊威称是购房款的主张。而且，陈俊威称与吉永公司除购买讼争两套房屋及之前购买隔壁1401室外，与吉永公司不存在其他业务往来，黄艳红亦无法举证证明除前述的几笔转账外，吉永公司与陈俊威还有其他经济往来。因此，黄艳红主张该三笔款近344万元不是购房款，本院不予采信。即使不计入麦乐峰公司转给通源公司的往来款150万元及李回曲转给郭某的货款20万元，陈俊威支付的该828万元，对照陈俊威2015年购买讼争房屋隔壁1401室的成交价近362万元，因厦门市办公房产的市场价格较为稳定，可以确定该828万元成交价高于交易时市场指导价或者市场交易价的百分之七十，不应认定为明显不合理低价。黄艳红上诉称应对落款时间为2016年6月、8月、9月、10月的《房产买卖协议书》、《厦门吉永贸易有限公司投资者决议》及三份《收据》的形成时间进行鉴定，但以上证据的举证时间为2017年9月间，时间仅相差一年左右，黄艳红未能举证目前存在能做出此鉴定的技术，本院无法准许黄艳红该申请。 综上，黄艳红的上诉请求缺乏事实依据，不能成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费45520元，由黄艳红负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 （曾 聆） 审 判 员 （李向阳） 审 判 员 （柯艳雪） 二〇二〇年五月十四日 书记员（ 林加 仁） 附本案适用法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提出上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。