陕西省安康市汉滨区人民法院   民事判决书   （2020）陕0902民初1142号   原告马杰，男，回族，1976年1月19日出生，住陕西省安康市汉滨区，身份证号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX。   委托诉讼代理人吴鹏、刘邵娜，陕西云德律师事务所律师。   被告刘燕，女，汉族，1976年4月23日出生，住陕西省安康市汉滨区西，身份证号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX。   委托诉讼代理人来军，陕西政源律师事务所律师。   被告刘斌，男，汉族，1975年9月29日出生，住陕西省安康市汉滨区，身份证号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX。   委托诉讼代理人杨洁丽，陕西政源律师事务所律师。   原告马杰与被告刘燕、刘斌确认合同无效一案，本院受理后依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告马杰的委托诉讼代理人吴鹏、刘邵娜；被告刘燕的委托诉讼代理人来军、被告刘斌的委托代理人杨洁丽到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。   原告向本院提出诉讼请求：1.请求判令两被告签订的转让安康博灏环保科技有限公司30%股权的股权转让协议无效；2.本案受理费由被告承担。事实与理由：原告与被告刘燕系夫妻关系，在夫妻关系存续期间，共同投资安康博灏环保科技有限公司，注册资本1250万元，并占股69.232%，由被告刘燕担任股东，期间被告刘燕于2018年7月向人民法院起诉离婚被法院驳回。但被告刘燕于2019年6月，在原告毫不知情的情况下将安康博灏环保科技有限公司30%股权以69万元的价格转让给被告刘斌，虽然工商登记信息已经对股东进行了变更，但是转让价款明显低于股权价值，且被告刘斌并未实际支付转让价款，被告刘燕也未实际退出公司管理经营，并继续担任公司总经理。被告转让股权的行为显属恶意串通转移夫妻共同财产的行为，已经严重的损害了原告的合法权益，该行为应认定为无效。故为维护原告合法权益，诉至法院，望判如所请。   被告刘燕辩称:1、博灏公司注册资本1250万元系增资后的认缴总资本，公司目前实收资本150万元，被告刘燕出资了78万元。该出资系被告刘燕向他人举债出资。原告如认为该出资为夫妻共同财产，须承担出资举债债务。2、公司法规定股东内部转让股权，自达成转让协议即可。对外转让股权须征得过半数股东同意，但均未规定必须征得配偶同意。3、被告刘燕在博灏公司实际出资78万元，而股权转让协议价格是按实收资本估值230万元约定的，转让价格实际为溢价转让。原告诉称转让价款明显低于股权价值与事实不符。4刘燕暂任博灏公司总经理，是因为博灏公司原有关工程招标文件资质上的人员姓名为刘燕。按照招标有关规定，工程资质上的人员姓名与公司法定代表人、总经理不一致的，不能参加投标。原告的诉称没有事实与法律依据，请求法院依法驳回。   被告刘斌辩称：1、我与刘燕签订的股权转让协议系双方真实意思表示，协议内容不违反我国法律的强制性规定，应认定为有效。2、我已向刘燕支付了合理的对价，且已办理了工商登记。   根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告与被告刘燕系夫妻关系，双方于2008年4月11日登记结婚。2013年3月14日，被告刘燕投资安康博灏环保科技有限公司，注册资本1250万元。被告刘燕于2018年7月向人民法院起诉与原告马杰离婚被法院驳回，又于2019年9月再次起诉与被告离婚，安康市汉滨区法院于2019年12月31日作出准予离婚的判决书。2019年5月20日被告刘燕与被告刘斌签订《安康博灏环保科技有限公司股权转让协议》将其持有的安康博灏环保科技有限公司30%股权375万元，以69万元价格转让给被告康涛，并完成了工商变更登记。被告刘燕于2019年6月13日经工商登记变更后，已经退出了安康博灏环保科技有限公司股东之列，但仍然担任该公司总经理一职。原告认为被告刘燕转让的股权属于夫妻共同财产，原告享有平等的受益权、处分的权利，被告刘燕在原告不知情的情况下，擅自将股权转让他人的行为损害了原告的利益，遂诉至本院请求判如所请。上述事实，有《结婚证》、《离婚判决书》、《安康博灏环保科技有限公司工商档案》、2019年5月20日《安康博灏环保科技有限公司股权转让协议》、刘燕《收条》、2019年5月14日《债务转移协议书》、2019年4月12日《博灏股东会议记录》、2019年4月24日《股东会议记录》、在卷佐证，业经质证，足资认定。   当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。     本院认为，本案双方争议焦点是：被告刘燕持有的安康博灏环保科技有限公司股权是否属于夫妻共同财产，未经原告马杰同意，被告刘燕向被告刘斌转让股权是否有效。   首先，《中华人民共和国婚姻法》第十七条规定“夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财产，归夫妻共同所有：（一）工资、奖金；（二）生产、经营的收益；（三）知识产权的收益；（四）继承或赠与所得的财产，但本法第十八条第三项规定的除外；（五）其他应当归共同所有的财产。夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权”。本案中，马杰与被告刘燕系2008年4月11日结婚，被告刘燕组建安康博灏环保科技有限公司系2013年3月14日，被告刘燕当时实缴注册资本78万元，故被告刘燕出资78万元，系被告刘燕与马杰婚姻关系存续期间发生，在夫妻间没有特别约定的情况下，该出资款项应属夫妻共同财产，但在出资行为转化为股权形态时，现行法律没有规定股权为夫妻共同财产，其也不具有“夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权”这样的属性。《中华人民共和国公司法》第七十一条规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让”。本案安康博灏环保科技有限公司股东刘燕、康涛均同意向刘斌转让其持有的股权并已经股东会决议确定。而现没有法律规定股东转让股权需经股东配偶的同意，所以，被告刘燕转让其持有的安康博灏环保科技有限公司股权，即使未经其配偶马杰同意，也没有法律依据确认其转让无效。故对原告马杰关于公司股权属于夫妻共同财产，未经配偶同意，不得擅自处置的起诉理由，本院不予支持。   其次，《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”因现没有证据证明被告刘燕与刘斌之间存在恶意串通，所以，原审认定被告刘燕与刘斌存在恶意串通转让财产的行为，缺乏事实及法律依据。相反，被告刘燕举证其股权转让的程序合法，召开了股东大会，形成了相关决议；刘斌以三方协议的方式承继了被告刘燕29万元债务，并向被告刘燕履行了相应股权转让对价40万元的款项，双方即完成股权转让。故对于原告的认为被告之间恶意串通的理由，缺乏证据支持，本院不予支持。   依照，《中华人民共和国婚姻法》第十七条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定判决如下：   驳回原告马杰的全部诉讼请求。   案件受理费100元，由原告马杰负担。   如不服本判决，可以在本判决送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照各方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省安康市中级人民法院。                          审判长      张波   人民陪审员      贺东山   人民陪审员      杨吉芳                              二〇二〇年五月六日     书记员      黄奕萱          1