陕西省西安市中级人民法院陕西省西安市中级人民法院 民  事  判  决  书 （2020）陕01民终174号 上诉人（原审原告）：西安和诚动力科技有限公司，住所地：陕西省西安市高新区。法定代表人：赵志义，系该公司董事长。委托诉讼代理人：苏发德，浙江金道律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：西安陕鼓汽轮机有限公司，住所地：陕西省西安市临潼区。诉讼代表人：刘元润，系该公司清算组组长。上诉人西安和诚动力科技有限公司（以下简称:和诚动力公司）因与被上诉人西安陕鼓汽轮机有限公司（以下简称:西安汽轮机公司）股东知情权纠纷一案，不服西安市临潼区人民法院（2019）陕0115民初4894号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月3日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。和诚动力公司上诉请求：1、请求依法撤销原审法院判决，依法改判；2、由西安汽轮机公司承担本案的上诉费。事实与理由：原审法院以案外人与西安汽轮机公司存在关联交易纠纷为由驳回和诚动力公司的部分诉讼请求，没有事实及法律依据。一、案外人与西安汽轮机公司的关联交易纠纷虽然事实存在，但原审法院并没有说明关联交易案件的存在为什么就成为和诚动力公司行使股东知情权的阻碍事由。关联交易案中案外人与西安汽轮机公司的关联交易发生的时间是2015年之前，而和诚动力公司在原审中主张的查账范围为2015年3月1日至判决生效之日会计账薄（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账薄、记账凭证和原始凭证），与关联交易案所涉及的账目没有重合关系。其次，案外人与西安汽轮机公司的关联交易损害赔偿之诉，其焦点在于对于交易价格是否公允的审查，与本案没有任何关系，原审法院以西安汽轮机公司与案外人之间存在关联交易案而不予支持和诚动力公司的诉讼请求，没有事实依据。二、案外人与西安汽轮机公司之间的关联交易案的存在并不能说明和诚动力公司行使知情权存在不正当的目的，原审法院以该关联交易案的存在从而作出不宜支持和诚动力公司行使知情权的判决没有法律依据。和诚动力公司认为，关于主张行使知情权具有不正当目的的举证责任在于西安汽轮机公司，然而西安汽轮机公司在原审庭审中既没有举出证据证明和诚动力公司有不正当的目的，也没有从关联交易案与本案的之间的关系上论证和诚动力公司可能存在不正当的目的，在此种情况下，原审法院在西安汽轮机公司没有任何证据和理由的情况下支持其主张没有法律依据。西安汽轮机公司辩称：一、原审法院认为不宜支持和诚动力公司查阅西安汽轮机公司财务会计账簿是正确的。原审法院已查明，和诚动力公司的赵志义、程某某等人在浙江辽汽汽轮机有限公司就职，该公司与西安汽轮机公司同属于汽轮机企业，经营范围相同，存在直接的竞争关系。西安汽轮机公司与和诚动力公司的实际控制人高少华、程某某之间的公司关联交易损害责任纠纷案件尚在审理之中，西安汽轮机公司与和诚动力公司之间存在直接的对抗关系，且双方之间存在重大矛盾，和诚动力公司多次以举报、诉讼等方式与西安汽轮机公司进行对抗。西安汽轮机公司有充分理由相信，和诚动力公司提出查阅财务会计账簿有不正常的目的，可能损害公司的合法利益。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，西安汽轮机公司可以拒绝提供查阅。二、和诚动力公司要求查阅西安汽轮机公司的会计凭证没有法律依据，不应得到支持，原审法院不予支持正确。《中华人民共和国公司法》第三十三条仅规定了股东可以要求查阅公司会计账簿，而根据《中华人民共和国会计法》第十五条之规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，法律规定的会计账簿中并未包含会计凭证。和诚动力公司向原审法院起诉请求：1、依法判令西安汽轮机公司完整提供2015年3月1日至判决生效之日会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其它辅助性账簿、记账凭证和原始凭证）供和诚动力公司查阅；2、依法判令西安汽轮机公司提供2015年3月1日至判决生效之日的财务会计报告供和诚动力公司查阅并复制。原审法院查明：2009年5月26日，和诚动力公司与西安陕鼓动力股份有限公司、西安新福义机械设备有限公司及自然人姜某某、颉小康、支钢林共同出资设立西安汽轮机公司，公司章程规定了经营范围、注册资本、股东的权利和义务、公司利润分配及财务会计等项内容。2016年12月30日，浙江辽汽汽轮机有限公司成立，其中，和诚动力公司的赵志义、程某某等人亦在浙江辽汽汽轮机有限公司就职。2017年4月27日，西安汽轮机公司将高少华、程某某和杭州钱塘机电有限公司（以下简称：钱塘机电公司）起诉至本院，诉称“高少华和程某某是和诚动力公司的实际控制人，2009年5月至2015年5月，高少华和程某某担任西安汽轮机公司的副董事长、董事、总经理、总工程师等重要职位，实际负责经营公司业务，俩人于2009年5月在杭州市注册成立钱塘机电公司，注册资本50万元。其中高少华和程某某直接持有股权60%，通过其关联关系持有剩余40%股权。西安汽轮机公司监事会于2015年7月在希格玛会计师事务所的协助下，对公司财务进行专项检查。经审计后发现，高少华和程某某未经西安汽轮机公司股东会及董事会同意，利用其对公司的经营控制权，在2010年1月-2015年5月期间与钱塘机电公司签订了多份采购合同，高价采购相关设备设施零部件累计24000余万元，采购价格明显高于同期市场价格，初步估算其高出市场价的部分累计金额约3331万元。且经现场调查发现，钱塘机电公司明显不具备全面履行上述合同的生产能力，其绝大部分货物均是向其他第三方采购后转卖，从中赚取差价。高少华和程某某的上述行为违反了公司董事、高级管理人员对公司的忠实、勤勉义务，与钱塘机电公司恶意串通将西安汽轮机公司利益转移至钱塘机电公司，请求法院判令高少华、程某某和钱塘机电公司承担连带赔偿损失责任。”2017年9月18日，西安汽轮机公司召开第二次临时股东会会议，决议自行解散并成立清算组。清算组设立微信群，和诚动力公司委派唐囡参加清算组。2017年11月2日和2019年7月13日，和诚动力公司分别向西安汽轮机公司发出查阅公司2015年3月1日起的财务会计账簿和会计凭证的书面申请，西安汽轮机公司以关联交易损害责任纠纷一案正在审理，和诚动力公司申请查阅会计账簿有不正当目的，可以通过参与清算过程了解财务情况为理由回函予以拒绝。原审法院认为，本案的争议焦点是和诚动力公司的诉讼请求是否合法有据。根据庭审查明的情况，和诚动力公司两次书面向西安汽轮机公司提出查阅公司2015年3月1日起的财务会计账簿和会计凭证的书面申请，西安汽轮机公司均以公司关联交易损害责任纠纷一案正在审理，和诚动力公司申请查阅会计账簿有不正当目的，可能损害西安汽轮机公司合法利益为由予以拒绝。庭审时和诚动力公司认可西安汽轮机公司以高少华、程某某和钱塘机电公司发生关联交易损害其利益为由，诉讼至本院，该案尚未审结。基于公司关联交易损害责任纠纷一案涉及是否存在关联交易等事实认定，案件尚在审理阶段，该院不宜支持和诚动力公司查阅西安汽轮机公司财务会计账簿和会计凭证的诉请。根据西安汽轮机公司章程规定，股东有权某某公司财务会计报告，和诚动力公司作为股东要求查阅并复制2015年3月1日至判决生效之日西安汽轮机公司的财务会计报告的请求符合章程约定，亦符合法律规定，西安汽轮机公司拒绝提供且附加条件的意见，与法不符，该院不予支持。综上所述，法律保护公民、企业的合法权利。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，遂判决：一、西安汽轮机公司在该判决生效后15日内给和诚动力公司提供2015年3月1日至判决生效之日的财务会计报告供查阅并复制；二、驳回和诚动力公司的其他诉讼请求。案件受理费50元，由和诚动力公司和西安汽轮机公司各半负担。本院审理查明，和诚动力公司明确其上诉请求第一项为：请求在一审判决基础上判决支持其在一审中的第一项诉讼请求，即请求依法判令西安汽轮机公司完整提供2015年3月1日至判决生效之日会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其它辅助性账簿、记账凭证和原始凭证）供和诚动力公司查阅。二审庭审中，和诚动力公司向法庭提交2017年4月14日西安汽轮机公司起诉高少华、程某某、杭州钱塘机电有限公司的民事起诉状复印件一份，予证明关联交易的案子发生在2015年以前，其在本案中是对西安汽轮机公司2015年以后的会计账簿行使股东知情权，因此原审判决认定事实不清且无依据。西安汽轮机公司经质证，其对该证据的真实性予以认可，但对该证据的关联性、证明目的均不认可，称该证据和和诚动力公司要求查阅其资料无直接法律关系，且关联交易的案子结果未定。庭审中,和诚动力公司称现西安汽轮机公司正在进行清算，其派往清算组的成员唐囡多次向西安汽轮机公司提出查看会计账簿的请求，但西安汽轮机公司拒不让其查账，故提起本案股东知情权诉讼。经查，从和诚动力公司派往西安汽轮机公司清算组成员唐囡在一审中出庭作证所做陈述来看，因西安汽轮机公司阻挠，唐囡在清算组期间无法代表和诚动力公司正常行使对西安汽轮机公司财务资料的查阅权。另，西安汽轮机公司称和诚动力公司在本案行使股东知情权有不正当目的，可能通过关联交易损害公司利益，对此其并未提交有效证据佐证。西安汽轮机公司还称和诚动力公司请求查看会计账簿有法律依据，但其要求查阅会计凭证没有法律依据。其余事实原审法院查明属实，本院依法予以确认。本院认为，本案争议焦点为和诚动力公司主张查阅西安汽轮机公司2015年3月1日至判决生效之日的会计账簿依据是否充分问题。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，股东有权某某、复制公司财务会计报告，可以要求查阅公司会计账簿。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。和诚动力公司作为西安汽轮机公司的股东，依法享有股东知情权。本案中，和诚动力公司要求查阅西安汽轮机公司2015年3月1日起的财务会计账簿，西安汽轮机公司以关联交易损害责任纠纷一案正在审理且和诚动力公司申请查阅会计账簿有不正当目的予以拒绝。结合查明事实，西安汽轮机公司现未提交有效证据证明和诚动力公司要求查阅其公司会计账簿有不正当目的，且可能通过关联交易损害其公司利益。故西安汽轮机公司以和诚动力公司申请查阅会计账簿有不正当目的，可能通过关联交易损害其公司利益为由拒绝和诚动力公司查阅会计账簿事实依据不足，且在西安汽轮机公司清算期间，其仍阻挠和诚动力公司委派的清算组人员唐囡正常行使对西安汽轮机公司财务资料的查阅权，故本院对其该辩称理由依法不予支持。和诚动力公司主张查阅西安汽轮机公司2015年3月1日至判决生效之日的会计账簿依据充分，本院依法应予支持。原审以该上述关联案件尚未审结为由，认为现不宜支持和诚动力公司该项诉请欠妥，本院依法予以纠正。关于西安汽轮机公司辩称和诚动力公司查阅会计凭证无法律依据一节，根据《中华人民共和国会计法》第十四条规定：会计凭证包括原始凭证和记账凭证；第十五条第一款规定：会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿系根据原始凭证制作，会计凭证是会计账簿的基础，故对西安汽轮机公司的该项辩称本院不予采信，和诚动力公司有权某某记账凭证、原始凭证等会计凭证。综上，和诚动力公司的上诉请求成立，本院依法应予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：一、维持西安市临潼区人民法院（2019）陕0115民初4894号民事判决第一项；二、撤销西安市临潼区人民法院（2019）陕0115民初4894号民事判决第二项；三、西安陕鼓汽轮机有限公司在本判决生效后15日内给西安和诚动力科技有限公司提供2015年3月1日至判决生效之日的财务会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿、记账凭证和原始凭证）供查阅。本案一审案件受理费50元、二审案件受理费100元，合计150元。西安和诚动力科技有限公司已预交，均由西安陕鼓汽轮机有限公司负担。本判决为终审判决。 审 判 长  孙   敏审 判 员  岳 新 文审 判 员  王 慧 芳 二〇二〇年四月二十三日  法 官助 理  郝   苗书 记 员  张   叶