浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙01民终1090号 上诉人（原审原告）：浙江永盛科技股份有限公司。住所地：浙江省杭州市富阳区鹿山工业功能区。 法定代表人：张永亮，该公司董事长兼总经理。 委托诉讼代理人：何桢达，浙江秦望律师事务所律师。 委托诉讼代理人：吴梦丹，浙江秦望律师事务所实习律师。 被上诉人（原审被告）：贵州赤天化新能源有限责任公司。住所地：贵州省遵义市赤水市天台镇铁匠炉村石良组。 法定代表人：崔立群，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：罗玉彬，该公司员工。 原审被告：四川斯泰能源有限公司。住所地：四川省乐山市高新区乐高大道6号。 法定代表人：王频，执行董事兼总经理。 上诉人浙江永盛科技股份有限公司（以下简称永盛公司）为与被上诉人贵州赤天化新能源有限责任公司（以下简称赤天化公司）以及原审被告四川斯泰能源有限公司（以下简称斯泰公司）买卖合同纠纷一案，不服杭州市富阳区人民法院（2019）浙0111民初1358号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月17日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 永盛公司上诉请求：1.请求撤销一审判决，改判支持永盛公司对赤天化公司的一审诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用由赤天化公司、斯泰公司共同承担。事实与理由:一审判决对于案涉关键证据《通知》的形成过程未进行认定，直接影响了对《通知》真实意思表示的认定。2018年7月3日，在赤天化公司三楼会议室召开由所有收款单位、赤天化公司、斯泰公司共同参加的供货付款协调会，会上形成案涉《通知》。该事实赤天化公司在一审诉讼中亦予以认可，从形成过程看，应当认定赤天化公司自愿承担货款系其真实意思表示。赤天化公司参与协调会并在会上向永盛公司出具《通知》的行为，应当认定形成债务加入。综上，请求支持永盛公司的上诉请求。 赤天化公司答辩称：原审法院认定事实清楚，适用法律正确。一、永盛公司向一审法院主张货款391500元缺乏合同依据，其在诉讼中仅提交321750元询证函及75000元购销合同，上述文件均系永盛公司与斯泰公司之间的法律关系，赤天化公司并非合同相对人，不应当承担还款责任。二、赤天化公司并未向永盛公司作出任何债务加入的意思表示，要求赤天化公司承担还款责任缺乏事实与法律依据。2018年7月斯泰公司在赤天化公司强行召开协调会，将条款写具的《通知》出示要求赤天化公司签字确认，赤天化公司一方面考量协调会系配合斯泰公司安抚供货商而召开，一方面在《通知》上明确写明了严守合同相对性原则的履约形式，故《通知》不足以确认赤天化公司债务加入的意思表示。综上，请求驳回上诉，维持原判。 斯泰公司未参与本案二审诉讼，亦未发表答辩意见。 永盛公司向一审法院起诉请求：一、斯泰公司、赤天化公司立即共同支付永盛公司货款391500元以及自起诉之日起至款项付清日止的利息损失（按中国人民银行同期同类贷款利率的1.5倍计算）；二、本案诉讼费由斯泰公司、赤天化公司承担。 一审法院认定事实：一、永盛公司与斯泰公司素有业务往来，斯泰公司曾多次向永盛公司采购阀门。2017年2月20日，经永盛公司与斯泰公司对账，斯泰公司确认截至2016年12月31日尚欠永盛公司货款321750元。同日，斯泰公司继续向永盛公司购买价值75000元的阀门。根据永盛公司自认，斯泰公司此后仅支付货款5250元。其余款项391500元，被告斯泰公司未予支付。二、2018年7月3日，赤天化公司在1份填空式《通知》中“货款承付单位：贵州赤天化新能源有限责任公司”处加盖了公章。该《通知》载明：“浙江永盛科技股份有限（下划线上内容系手写内容，其余内容系打印，下同）公司：贵公司为贵州赤天化新能源有限责任公司30×104Nm3/d天然气液化工程项目提供的气动调节阀、切断阀等，其货款尾款为￥39.15万元。经协商，该笔货款尾款（含质保金）￥39.15万元由贵州赤天化新能源有限责任公司支付。特此通知”。赤天化公司在“特此通知”后手写“上述39.15万元款项由贵州赤天化新能源有限责任公司于2018年12月31日前支付与斯泰能源公司，四川斯泰公司承诺收到款后三日内支付与收款单位。”赤天化公司在“特此通知”后手写内容处加盖了公章。斯泰公司也在该《通知》中“通知单位：四川斯泰能源有限公司”处加盖公章。该《通知》中“收款单位”后只有手写的“浙江永盛科技股份有限公司”，永盛公司未在该通知中加盖公章。三、庭审中，赤天化公司认可上述《通知》中载明的391500元款项其未支付给斯泰公司。 一审法院认为，永盛公司与斯泰公司之间的买卖关系是双方的真实意思表示，内容也不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应按约定履行。本案中，永盛公司提供的货物已在2017年2月20日履行完毕，斯泰公司未按约定支付货款391500元，已构成违约，应承担违约责任，故永盛公司诉请要求其支付上述款项，符合法律规定，该院予以支持。因斯泰公司未按约定支付款项，永盛公司同时诉请要求其按中国人民银行同期同类贷款基准利率1.5倍的标准支付自起诉日即2019年3月1日起至款项付清日止的利息损失，符合法律规定，该院亦予以支持。赤天化公司虽然在《通知》中表明案涉款项由其支付，但赤天化公司同时在《通知》中手写“上述39.15万元款项由贵州赤天化新能源有限责任公司于2018年12月31日前支付与斯泰能源公司，四川斯泰公司承诺收到款后三日内支付与收款单位”相关内容，故如何理解上述存在分歧的合同条款对本案至关重要。《中华人民共和国合同法》第一百二十五条约定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。本案中，《通知》采用的系半打印半填空式的文本，根据赤天化公司的陈述，该本文系斯泰公司提供，赤天化公司在《通知》中加盖公章没有选择余地，其本意也非同意直接将款项支付给永盛公司，故其在《通知》中手写上述内容，表明其严守合同相对性原则，更具有合理性。综上，永盛公司作为关键证据提供的《通知》无法证明赤天化公司对斯泰公司的上述债务存在债务加入或债务承担的情形，故永盛公司诉请要求赤天化公司承担责任，没有事实和法律依据，该院不予支持。斯泰公司经该院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为放弃诉讼权利。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：一、四川斯泰能源有限公司于判决生效之日起十日内支付浙江永盛科技股份有限公司货款391500元，并支付自2019年3月1日起至款项付清日止的利息损失（以391500元为基数，按中国人民银行同期同类贷款基准利率1.5倍计算）；二、驳回浙江永盛科技股份有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7173元，由四川斯泰能源有限公司负担。 二审期间，赤天化公司、斯泰公司均未向本院提交新的证据。永盛公司向人民法院提交新的证据如下：《债权转移支付协议》及《清单》一组，欲证明赤天化公司明确书面表明案涉债务由其支付的事实。对该证据，赤天化公司质证称该协议及清单的真实性无异议，对证明目的有异议。协议系斯泰公司制作完成后要求赤天化公司签字确认，作为债务人对于债权人的转移支付要求并无异议权利。但该证据与永盛公司要求斯泰公司、赤天化公司共同还款的主张无关，并非相同法律关系，赤天化公司亦未收到永盛公司是否同意债权转移支付的通知，如果债权转移则斯泰公司相应免除付款义务，永盛公司主张斯泰公司、赤天化公司共同还款缺乏依据。对该证据，斯泰公司未发表质证意见。赤天化公司对该证据的真实性未提出异议，本院对该证据的证明力予以确认。 本院二审查明的事实除与一审法院查明的事实一致外，另查明：2019年11月28日，斯泰公司与赤天化公司形成《债权转移支付协议》及附件《赤水项目债权转移支付清单》一份，载明赤天化公司自愿按照斯泰公司提供的尚欠各供货厂商的尾款清单分期分批次直接将款项付与各商家，各商家在收到货款尾款后出具收款依据以便赤天化公司向斯泰公司结算。案涉391500元货款债权列明在《赤水项目债权转移支付清单》中。 本院认为：本案二审争议焦点为赤天化公司是否应当承担还款责任。本案中，赤天化公司在《通知》上加盖公章，明确支付案涉货款391500元，后在《通知》上手写付款方式为于2018年12月31日前将货款支付与斯泰公司。但一审判决后，赤天化公司与斯泰公司签订形成《债权转移支付协议》，明确案涉货款由赤天化公司直接向永盛公司支付，现该《债权转移支付协议》由永盛公司持有。综合上述情形，应当认定赤天化公司已作出债务承担之意思表示，永盛公司有权向赤天化公司主张案涉货款。因二审诉讼中出现新的证据，本院对一审判决结果予以调整。综上，对永盛公司上诉请求合理部分，本院予以支持。依照《中华人民共和国民法总则》一百三十三条、一百三十六条《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下： 一、撤销杭州市富阳区人民法院（2019）浙0111民初1358号民事判决； 二、四川斯泰能源有限公司、贵州赤天化新能源有限责任公司于本判决生效之日起十日内支付浙江永盛科技股份有限公司货款391500元，并支付自2019年3月1日起至款项付清日止的利息损失（以391500元为基数，按中国人民银行同期同类贷款基准利率1.5倍计算）； 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费7173元，二审案件受理费7173元，由四川斯泰能源有限公司、贵州赤天化新能源有限责任公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  朱晓阳 审判员  舒 宁 审判员  祖 辉 二〇二〇年五月十八日 法官助理陈典 书记员方乐