四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川01民终2545号 上诉人（原审本诉原告、反诉被告）：万琰，男，1990年6月28日出生，汉族，住湖北省房县。 委托诉讼代理人：高文燕，四川英济律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：郭再新，男，1982年2月5日出生，汉族，住四川省成都市高新区。 委托诉讼代理人：曾林刚，四川澳南律师事务所律师。 被上诉人（原审本诉被告、反诉原告）：成都草堂书香科技有限责任公司，住所地：四川省成都市武侯区聚龙路16号1栋3层10号。 法定代表人：郭小英。 委托诉讼代理人：熊鸿强，四川澳南律师事务所律师。 上诉人万琰因与上诉人郭再新及被上诉人成都草堂书香科技有限责任公司（以下简称草堂书香公司）合同纠纷一案，不服成都市青羊区人民法院（2019）川0105民初7587号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月17日立案后，依法组成合议庭，于2020年3月17日公开开庭进行了审理。上诉人万琰委托诉讼代理人高文燕、上诉人郭再新委托诉讼代理人曾林刚、被上诉人草堂书香公司委托诉讼代理人熊鸿强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 万琰上诉请求：1.撤销一审判决第二项、第三项，改判郭再新、草堂书香公司于判决发生法律效力之日起十日内共同向万琰支付45750元及违约金（以45750元为基数自2019年1月1日起按每日万分之五计算至实际付清之日止）；2.驳回草堂公司的所有反诉诉讼请求；3.本案诉讼费、保全费、律师费等纠纷解决费用由草堂书香公司、郭再新承担。主要的事实和理由：一审认定2018年1月31日签订的《股权转让协议》实质为“股权回购”，不符合《中华人民共和国公司法》第一百四十二条规定，损害股东及债权人权利，且未召开股东大会，缺少公司内部决策程序，故《股权转让协议》无效，回购行为无效。上述一审法院的认定系认定事实与适用法律错误。该协议系回购激励股权，符合《中华人民共和国公司法》第一百四十二条第三款“（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励”之规定。万琰持有的系激励股权，在其退出时公司法是允许公司回购的。基于草堂书香公司成立之初的股权激励制度，以及后续的激励协议签订等，并未损害公司股东和其他债权人的合法权利。本次回购行为虽未形成书面股东会决议，但实际系经公司股东同意，公司内部流程决策是否完善并不影响其对外法律效力，对外签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，不存在违反法律效力性强制规定，应属有效。即使激励股权《股权转让协议》无效，亦不能否认草堂书香公司建立之初设置的激励制度，不能否认草堂书香公司给予万琰激励的真实意思表示。万琰退出草堂书香公司时，公司应当兑现激励承诺，给予股权价值相当的经济激励。 郭再新辩称：1.万琰的上诉理由无事实依据与法律依据，其引用的法律规定系对股份有限公司的规定，并非有限责任公司的规定。2.万琰称回购后用于激励，而本案系对激励股份进行回购，二者颠倒。3.万琰系草堂书香公司股东及高管，不存在外部之说，未有股东会决议程序不合法。 草堂书香公司辩称：经调查及审理已明确《股权转让协议》系由郭再新代表草堂书香公司与万琰签订，草堂书香公司根据该协议已支付部分款项。该协议既然是股权回购协议，依法应属无效协议，不应履行。同时，该协议签订至今，万琰亦未将其出资证明书及股权退还草堂书香公司，该协议未实际履行。 郭再新上诉请求：撤销一审判决第一项，驳回万琰的全部诉讼请求。主要的事实和理由：1.一审对股权转让主体认定错误，2017年10月21日的《股权转让协议书》系郭再新代草堂书香公司签订，非郭再新受让，万琰对此亦认可。其在诉状中系以退股为由，在一审庭审中亦陈述系草堂书香公司购买其股权，郭再新仅系代为签字。故郭再新非《股权转让协议书》的实际主体，不应承担支付股权转让款的义务。另一方面，从《股权转让协议书》字面上认定，出让主体亦为王某而非郭再新，万琰并非适格的原告主体。王某作为主体签订该协议，一审应追加王某作为诉讼参与人以查明事实，但一审未追加。故无论实体上还是程序上，一审判决均错误。2.《股权转让协议书》第四条约定“本协议生效后七日内，甲、乙双方凭本协议及有关法律文件到工商部门办理目标公司百分之二十股权的工商变更登记事宜”，但至今未办理工商变更登记，万琰股权仍由郭小英代持，股权未发生变化，万琰仍拥有《出资证明书》，股权仍然存在，并未发生转移，则出让方并未履行转让义务，受让方有权拒绝支付股权转让款。万琰仅有1%的股权，一审判决万琰拥有2.9%的股权明显错误。3.根据《股权转让协议书》约定“如果乙方未按照本协议约定向甲方支付股权转让款，每逾期一日，应向甲方支付未支付部分千分之一的违约金，逾期超过7日以上仍未支付转让款的，视为不再购买该部分款项对应的股权”，受让方逾期超过7日以上仍未支付剩余转让款的，视为不再购买该部分款项对应的股权，故草堂书香公司与郭再新均不应承担剩余股权转让款的支付义务。综上，请求驳回万琰的全部诉讼请求。 万琰辩称，一审认定事实正确，股权转让主体认定事实清楚，该股权转让主体系万琰，由王某代万琰将其股份转让给受让方郭再新及草堂书香公司。本案的《股权转让协议书》已实际履行，该协议签订之后，草堂书香公司已支付部分股权转让款，同时亦将所有股权重新进行工商变更登记，重新确立股权分配。双方股权已交付，万琰不再持有股权，亦未通过任何人代持股权。郭再新亦将该部分受让股权转让给案外人任奕霖、祝琴等人，对外再次进行了工商确权登记，可见《股权转让协议书》已发生了股权的转让、再次转让、确权等行为。郭再新为草堂书香公司实际控制人，才将草堂书香公司列为共同受让主体。关于逾期付款视为不再购买股权的约定，系郭再新错误理解合同条款，该条系指未支付任何一笔款项视为不再购买，而在该协议的履行中，草堂书香公司已付款，万琰已交付股权，不存在未实际履行的情况。草堂书香公司、郭再新不再持有任何股权，万琰持有的出资证明系入股的股权凭证，不能证明其现在仍持有股权。从工商登记显示信息来看，万琰不可能持有股权。 草堂书香公司述称，认可郭再新的上诉请求，《股权转让协议书》系郭再新代表草堂书香公司签订，且草堂书香公司亦支付了款项。该协议系股权回购的性质，依照法律规定应属无效，不应履行。万琰并未退还股权，《出资证明书》亦未交回草堂书香公司。工商信息未进行相应变更，万琰未实际履行。 万琰向一审法院起诉请求：1.判令郭再新、草堂书香公司支付股权转让款297625元；2.判令郭再新、草堂公司至实际还款日前支付逾期付款的违约金，至起诉日暂计54136元（以未付款为本金按照每日千分之一计算至起诉日）；3.由郭再新、草堂公司承担本案的诉讼费、保全费和律师费等纠纷解决费用。 草堂公司向一审法院提出反诉请求：1.确认万琰与草堂公司于2018年1月31日签订的《股权转让协议》无效；2.判令万琰归还股权回购款116250元；3.诉讼费由万琰承担。 一审法院认定事实：2017年5月24日，万琰向草堂书香公司转账支付230000元，草堂书香公司向万琰出具《收款收据》，载明：收到万琰230000元股东投资款。草堂书香公司向万琰出具《出资证明书》，载明：公司股东万琰于2017年5月25日向本公司缴纳出资额230000元，出资比例为1%，该股东自本出资证明书核发之日起，享有本公司章程所规定的股东权利。同日，草堂书香公司《股东名册》载明：股东郭小英出资比例79.5%（其中45.5%为暂时代持，包括10%先期技术激励股份，15%后期管理、运营、技术激励股份）。股东王某出资比例10%，股东万琰出资比例1%。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 2017年10月21日，王某（甲方）与郭再新（乙方）签订《股权转让协议书》。约定：1.甲方为草堂书香公司股东，乙方有意受让甲方持有的草堂书香公司部分股权。2.甲方向乙方转让草堂书香公司15%股权，转让价格1600000元。3.乙方按照以下约定向甲方支付股权转让价款：2017年10月30日之前乙方向甲方支付300000元，2017年12月30日之前乙方向甲方支付600000元，2017年2月28日之前乙方向甲方支付700000元；4.如果乙方未按照本协议约定向甲方支付股权转让价款，每逾期一日，应向甲方支付未支付部分千分之一的违约金，逾期超过7日以上仍未支付转让款的，视为不再购买该部分款项对应的股权。该《股权转让协议书》上有王某、郭再新签字并加盖有草堂书香公司公章。后，王某（甲方）、杨文博（乙方）与万琰（丙方）签订《关于王某转让“小新书屋”股权于郭再新的补充协议》，约定：鉴于甲方与郭再新及草堂书香公司于2017年10月21日在成都签署了股权转让书（以下称“原协议”），现在就原协议股权归属问题做出解释说明：原协议中转让的15%的草堂书香公司股份共价值1600000元，其中王某拥有8.1%股权价值870000元，乙方拥有4%股权价值420000元，万琰拥有2.9%股权价值310000元。2017年11月1日，杨文博向万琰转账支付11250元，马承勇向万琰转账支付46875元，万琰实际收款58125元，该款项万琰确认为草堂书香公司转款。 2018年1月31日，草堂书香公司（甲方）与万琰（乙方）签订《股权转让协议》，约定：1.根据公司创始时的员工股权激励协议，法人郭小英代为持有股权激励池股权，乙方成为公司股东持有该激励池中甲方草堂书香公司1.35%股权，现乙方出让该由法人郭小英代持的1.35%股份给甲方，按每1%股权120000元的价格出让，共计162000元。2.甲方分四期支付，第一期于2018年3月支付40500元，第二期于2018年6月支付40500元，第三期于2018年9月支付40500元，第四期于2018年12月支付40500元。3.如任何一方违反本协议书，违约方应承担相应的违约责任，同时赔偿守约方遭受的因此产生的直接损失，包括但不限于向违约方主张责任而产生的差旅费、取证费、公证费和律师费等。该《股权转让协议》上有万琰、郭小英签字并加盖有草堂书香公司公章。同日，草堂书香公司向万琰银行转账支付116250元。 一审另查明，草堂书香公司工商登记信息显示，现草堂书香公司股东名称中无万琰的信息。 一审审理中，万琰提交草堂书香公司与郭小英、郭再新、祝琴、任奕霖签订的《协议书》及郭再新与任奕霖签订的《协议书》的复印件拟证明郭再新为草堂书香公司的控股股东，郭再新挪用公司资金，对此草堂书香公司不予认可。一审法院认为上述两份证据虽系复印件，但《协议书》中所载明的关于郭再新系草堂公司实际控股股东的事实能与《股份转让协议书》《补充协议》以及由草堂书香公司代郭再新支付股权转让的款的事实相互印证，一审法院对上述两份协议予以采信。 一审法院认为，王某与郭再新签订的《股权转让协议书》以及王某与万琰签订的《关于王某转让“小新书屋”股权于郭再新的补充协议》系双方真实意思表示，且内容不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应依约履行各自的合同义务。虽然上述《股权转让协议书》合同相对方系王某与郭再新，但股权转让款系由草堂书香公司代为支付，结合郭再新系草堂书香公司的实际控制人身份，可以认定郭再新对受让的股份系由万琰转让应当明知。郭再新尚未支付的股权转让款为310000元－58125元＝251875元。 关于违约金，《股权转让协议书》中约定，郭再新应于2018年2月28日前支付全部股权回购款，每逾期一日，应支付未支付部分千分之一的违约金。现万琰只收到58125元，剩余251875元回购款尚未支付，已构成违约。根据违约金以补偿为原则，惩罚为例外的原则，一审法院酌定为每逾期一日按万分之五支付违约金。郭再新应向万琰支付违约金（以251875元为基数自2018年3月1日起至实际付清之日止按每日万分之五计算至实际付清之日），故对于万琰的该部分主张，一审法院予以部分支持。 关于草堂书香公司与万琰签订的《股权转让协议》约定内容实质系由草堂书香公司回购万琰持有的股份。《中华人民共和国公司法》第一百四十二条规定，公司可以回购公司股份，但公司回购股份不能损害公司其他债权人的权益亦不能损害其他股东利益。草堂书香公司在回购万琰的股份时，违反了公司章程的规定，未召开股东大会，缺少公司内部决策程序，其回购行为无效。故对于草堂书香公司主张《股权转让协议》无效的反诉请求，一审法院予以支持，万琰应退还草堂书香公司已经支付的116250元。 关于律师费和保全费。万琰与郭再新签订的《股权转让协议》中约定了违约金，并未约定违约方应当承担律师费、保全费等实现债权的费用。故对于万琰的该部分主张，一审法院不予支持。 综上，一审法院对万琰的本诉诉讼请求予以部分支持，对草堂书香公司的反诉诉讼请求予以全部支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条,《中华人民共和国公司法》第三十五条、第五十八条、第七十四条、第一百四十二条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决：一、郭再新于判决发生法律效力之日起十日内向万琰支付股权回购款251875元及违约金（以251875元为基数自2018年3月1日起按每日万分之五计算至实际付清之日止）；二、确认万琰与成都草堂书香科技有限责任公司于2018年1月31日签订的《股权转让协议》无效；三、万琰于判决发生法律效力之日起十日内向成都草堂书香科技有限责任公司返还股权回购款116250元；四、驳回万琰的其余本诉诉讼请求。本诉案件受理费6576元，保全费2020元，由郭再新负担6361元，由万琰负担2235元；反诉案件受理费1313元，由万琰负担。 二审审理期间，一、万琰提交了一份2017年6月24日草堂书香公司、万琰等六方签订的《协议》，拟证明该协议中明确约定草堂书香公司的股权激励池中，向万琰、杨文博等人给予激励股权。郭再新、草堂书香公司对该证据的真实性、合法性、关联性予以认可。二、郭再新提交了以下证据：1.成都市青羊区人民法院庭审笔录，拟证明案涉《股权转让协议书》《股权转让协议》均系与草堂书香公司签订，均为股权回购，郭再新并非实际受让人，不应支付股权转让款。2.2018年7月20日王某与郭再新签订的《协议》及王某的视听资料，拟证明王某与草堂书香公司签订的《股权转让协议书》未进行变更登记，该协议原意系未付款则不再购买对应部分股权，无论该协议是否有效，均不应支付股权转让款。3.2018年4月4日郭再新与祝琴等人签订的《公司股东一致行动人协议》及郭小英出具的《说明》，拟证明郭再新并非草堂书香公司实际控制人。万琰质证认为，对证据1真实性、合法性予以认可，不认可其关联性，不能达到郭再新的证明目的。对证据2的真实性、合法性、关联性不予认可。对证据3中《公司股东一致行动人协议》的真实性、合法性予以认可，关联性不予认可，不能达到郭再新的证明目的。对郭小英出具的《说明》的真实性、合法性、关联性不予认可。草堂书香公司质证认为，认可郭再新提交的证据。 本院经审查认为，一、对于万琰提供证据的真实性、合法性和关联性，郭再新及草堂书香公司均予以认可，且与本案具有关联性，本院予以采信。二、对郭再新提交的证据：1.对证据1，该份证据系人民法院庭审笔录，本院对其真实性予以确认。2.对证据2，该份证据系证人证言及视频资料，而证人王某并未到庭作证，因此，对该份证据，本院不予采信。3.对证据3，证人郭小英并未到庭作证，而根据《说明》以及《公司股东一致行动人协议》的内容来看，与本案不具有关联性，因此，本院不予采信。 二审中，万琰、郭再新、草堂书香公司对一审查明的事实均无异议，二审查明的案件事实与一审查明的案件事实一致。 本院另查明，2017年6月24日，甲方草堂书香公司与乙方谭美华、丙方杨文博、丁方王某、戊方马承勇、己方万琰签订《协议》。该《协议》主要内容包括：草堂书香公司在股权激励池中，奖励谭美华、杨文博、王某、马承勇、万琰各1%，相关权益自2017年6月24日生效；草堂书香公司任命谭美华为ＣＥＯ，杨文博为ＣＯＯ，马承勇为运营总监，万琰为市场总监。在圆满完成任务、绩效达标的情况下，在示范区打造完成后按ＣＥＯ3%、ＣＯＯ2%、总监1.5%的保底保准予以激励，其份额含2017年6月24日生效的部分；谭美华、马承勇、万琰投入资金购买相应股份（谭美华200000元、马承勇210000元、万琰230000元，分别购买1%股权，2017年8月20日前到位）。 二审中，郭小英到庭接受询问。郭小英陈述：“2017年至2018年期间，因公司亏损，经营效益不好，杨文博、万琰、王某要撤资，该三人股权是公司回购。协议本来约定的一星期不给，就不再回购，现在杨文博和万琰的股权都在我的名下，杨文博的股权是4%加2%的激励股一共6%，万琰的股权是1%加1.5%的激励股一共2.5%。这部分股权共计8.5%，一直都在我的名下，由我代持，未发生过变动”。对于草堂书香公司为何与万琰签订2018年1月31日《股权转让协议》，郭小英陈述“……公司当时已经不赚钱了，股东都要撤股”。 本院认为，根据各方的诉辩意见及审理查明的事实，本案的争议焦点为：1.郭再新是否应按2017年10月21日《股权转让协议书》约定向万琰支付剩余股权转让款及违约金；2.万琰与草堂书香公司于2018年1月31日签订的《股权转让协议》的效力如何确定以及草堂书香公司是否应按《股权转让协议》向万琰支付款项。本院综合分析评判如下： 一、关于郭再新是否应按2017年10月21日《股权转让协议书》约定向万琰支付剩余股权转让款及违约金的问题 （一）关于2017年10月21日《股权转让协议书》签订主体的问题 郭再新上诉认为，其系代草堂书香公司签订《股权转让协议书》，其并非该协议主体，且案涉《股权转让协议书》的转让方为王某，万琰亦非适格原告，本案应追加王某为本案当事人。本院认为，首先，虽案涉《股权转让协议书》系由王某与郭再新签订，且郭再新主张其系代草堂书香公司签订，同时草堂书香公司对此亦予以认可，但基于公司资本维持原则，公司不能回购本公司股东的股权，同时，郭再新并未举示证据证明其在与王某签订《股权转让协议书》时，有草堂书香公司的授权，且从该协议内容来看，协议载明的受让主体亦为郭再新，而非草堂书香公司。据此，即使草堂书香公司在《股权转让协议书》上加盖了印章，但并不代表该公司系案涉《股权转让协议书》的合同主体。故郭再新应为案涉《股权转让协议书》的签订主体。至于郭再新主张，万琰取得的股权转让款系草堂书香公司支付，但基于郭再新系案涉股权转让关系的主体，即使万琰取得的股权转让款系由草堂书香公司支付，但股权转让款的来源系基于郭再新与草堂书香公司之间的关系，并不影响郭再新系案涉股权受让方的认定。其次，虽《股权转让协议书》系由王某与郭再新签订，但根据审理查明的事实，王某与杨文博、万琰签订了《关于王某转让“小新书屋”股权于郭再新的补充协议》，对《股权转让协议书》中转让标的进行了解释说明，明确了三人的股权比例。对此，郭再新在一审庭审中明确表示认可《关于王某转让“小新书屋”股权于郭再新的补充协议》的真实性、合法性。因此，即使王某未参加本案诉讼活动，但基于郭再新认可前述《关于王某转让“小新书屋”股权于郭再新的补充协议》，则万琰应为案涉股权转让关系的主体，其提起本案诉讼主体适格，一审法院未追加王某参加诉讼，并不存在程序问题。综上，郭再新关于其并非案涉《股权转让协议书》主体、万琰亦非适格原告的上诉理由不能成立，本院不予支持。 （二）关于郭再新是否应按2017年10月21日《股权转让协议书》约定向万琰支付剩余股权转让款及违约金的问题 郭再新上诉认为，根据《股权转让协议书》第六条约定，其已逾期超过7日未支付转让款，则应视为郭再新不再购买该部分款项对应的股权，其不应再向万琰支付剩余股权转让款。本院认为，《股权转让协议书》第六条第1款约定“如果乙方（郭再新）未按照本协议约定向甲方（王某）支付股权转让价款，每逾期一日，应向甲方支付未支付部分千分之一的违约金。逾期超过7日以上仍未支付转让款的，视为不再购买该部分款项对应的股权。未认购的股权，在公司股权结构中变更为原始股东（王某、杨文博、万琰），由此产生的费用乙方负责”。据此，若郭再新逾期超过7日未支付股权转让款，则郭再新不再购买剩余股权转让款对应的股权，其也当然无需再支付股权转让价款。根据《中华人民共和国合同法》第九十一条“有下列情形之一的，合同的权利义务终止：……；（七）法律规定或者当事人约定终止的其他情形”之规定，则上述条款内容应为双方达成的终止合同权利义务的条款。本案中，结合《股权转让协议书》第三条约定的股权转让对价的支付时间，郭再新已超过7日未支付剩余股权转让款，则前述《股权转让协议书》第六条第1款约定的终止案涉合同权利义务的条件已经成就，因此，郭再新无需向万琰支付剩余251875元股权转让款，亦无需向万琰支付该251875元股权转让款对应的违约金。故郭再新该项上诉请求成立，本院予以支持。至于郭再新在履行案涉《股权转让协议书》过程中存在的违约行为，因万琰并未向郭再新主张其他违约责任，其可另行主张权利。 二、关于万琰与草堂书香公司于2018年1月31日签订的《股权转让协议》的效力如何确定以及草堂书香公司是否应按《股权转让协议》向万琰支付款项的问题 本院认为，首先，关于2018年1月31日《股权转让协议》的效力问题。根据草堂书香公司与万琰、杨文博等人于2017年6月24日签订的《协议》，草堂书香公司任命万琰为市场总监，公司“在圆满完成任务、绩效达标的情况下，在示范区打造完成后按总监1.5%的保底保准予以激励”。据此，万琰所持有的草堂书香公司1.35%激励股权，其实质为草堂书香公司基于万琰的身份以及工作而予以万琰的奖励。现如草堂书香公司法定代表人郭小英所述，因万琰等人要撤股，该公司才与万琰等人签订《股权转让协议》。结合万琰所持有的草堂书香公司1.35%激励股权系由该公司法定代表人郭小英代持，且万琰自始至终未被登记在草堂书香公司工商登记信息中。因此，草堂书香公司与万琰签订《股权转让协议》，其实质并非公司回购股东股权，而系草堂书香公司将给万琰的股权奖励转化为货币形式奖励或补偿。基于此，草堂书香公司与万琰签订的2018年1月31日《股权转让协议》系当事人的真实意思表示，并不违反《中华人民共和国公司法》的相关规定，亦不存在其他无效的情形。因此，一审法院认定《股权转让协议》无效以及万琰应向草堂书香公司返还已支付的116250元，系适用法律错误，应予纠正。故万琰该项上诉理由成立，本院予以支持。 其次，关于草堂书香公司是否应按《股权转让协议》向万琰支付款项的问题。如前所述，《股权转让协议》合法有效，根据《中华人民共和国合同法》第八条“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护”之规定，则双方当事人均应按照合同约定履行合同义务。根据《股权转让协议》约定，草堂书香公司应分四期共计向万琰支付162000元，但草堂书香公司仅支付了116250元，则草堂书香公司还应向万琰支付45750元。故万琰该项上诉请求成立，本院予以支持。 第三，针对万琰关于要求郭再新与草堂书香公司共同支付《股权转让协议》项下的款项的上诉请求。本院认为，郭再新并非《股权转让协议》的合同主体，即使郭再新系草堂书香公司的实际控制人，但郭再新与草堂书香公司系各自独立的商事主体，郭再新对于草堂书香公司所负债务并不负有共同支付义务，因此，对万琰该项上诉请求，本院不予支持。 第四，针对万琰主张的违约金，根据审理查明的事实，双方并未在2018年1月31日的《股权转让协议》中约定违约金或违约金的计算方式，则万琰关于要求草堂书香公司向其支付前述45750元对应的违约金的上诉请求，无合同依据，本院不予支持。 综上所述，万琰、郭再新的上诉请求均部分成立。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、撤销成都市青羊区人民法院（2019）川0105民初7587号民事判决； 二、成都草堂书香科技有限责任公司于本判决生效之日起十日内向万琰支付45750元； 三、驳回万琰的其他诉讼请求； 四、驳回成都草堂书香科技有限责任公司的全部反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审本诉案件受理费、保全费共计8596元，由万琰负担7275元，由成都草堂书香科技有限责任公司负担1321元；反诉案件受理费1313元，由成都草堂书香科技有限责任公司负担。二审案件受理费共计7889元，由万琰负担4866元，由成都草堂书香科技有限责任公司负担3023元。 本判决为终审判决。 审判长 苏 展 审判员 冷 雪 审判员 毛 星 二〇二〇年五月二十二日 书记员 姚素青