广东省东莞市第三人民法院民 事 判 决 书（2020）粤1973民初1893号原告：曹正堂，男，1972年3月15日出生，汉族，住江西省上饶市鄱阳县************，公民身份号码：362************211。委托诉讼代理人：李瑞玲，国信信扬（南沙）律师事务所律师。被告：黄友明，男，1967年8月12日出生，土家族，住湖北省建始县*********29，公民身份号码：422************038。被告：严林飞，女，1988年5月13日出生，汉族，住江西省上饶市鄱阳县**********，公民身份号码：362************204。委托诉讼代理人：刘海腾，广东信而立律师事务所律师。被告：广东世权光电玻璃有限公司，住所地：广东省东莞市横沥镇隔坑村沿江工业区*****。法定代表人：朱某1。委托诉讼代理人：刘海腾，广东信而立律师事务所律师。被告：朱某1，女，1968年11月20日出生，汉族，住江西省上饶市鄱阳县**********，公民身份号码：362************265。委托诉讼代理人：刘海腾，广东信而立律师事务所律师。原告曹正堂与被告黄友明、严林飞、广东世权光电玻璃有限公司（以下简称世权公司）、朱某1股权转让纠纷一案，本院于2020年1月14日立案后，依法适用简易程序，开庭进行了审理。原告曹正堂的委托诉讼代理人李瑞玲，被告黄友明，被告严林飞、世权公司、朱某1的共同委托诉讼代理人刘海腾到庭参加诉讼。本案经调解不成，现已审理终结。原告曹正堂向本院提出诉讼请求：1.被告黄友明向原告支付股权转让款800000元；2.被告黄友明向原告支付逾期付款违约金（违约金分两部分计算：第一部分以400000元为基数，按年利率24%从2018年1月1日起计算至款项付清之日止；第二部分以400000元为基数，按年利率24%从2019年1月1日起计算至款项付清之日止）；3.被告严林飞、世权公司、朱某1对黄友明上述债务承担连带清偿责任；4.黄友明配合原告将东莞市骏飞光电玻璃科技有限公司18.18%的股权变更登记至黄友明名下；5.本案受理费由四被告负担。事实和理由：2013年6月至2019年9月期间原告以银行转账和支票的方式向被告严林飞支付810000元作为东莞市骏飞光电玻璃科技有限公司的出资款，后因严林飞未经原告同意擅自同意陈艳萍作为该公司的股东和法定代表人，原告退出公司，并将相应的股权转让给被告黄友明，但黄友明一直未将股权转让款支付给原告，经双方协商一致同意将以上股权转让款转为借款，并由黄友明出具借条，约定了借款期限、还款方式和违约金等，东莞市华飞光电玻璃科技有限公司提供担保。现借条约定的还款期限早已届满，但黄友明一直未还款，黄友明应承担还款责任。被告严林飞在未通知原告亦未清偿债务的情况下将其担任唯一股东的东莞市华飞光电玻璃科技有限公司注销。严林飞应承担案涉责任。严林飞为了逃避债务，以其母亲即被告朱某1的名义成立被告世权公司，世权公司与东莞市华飞光电玻璃科技有限公司在人员、业务、财务等方面存在混同，构成人格混同，世权公司应承担案涉责任。朱某1系世权公司的唯一股东，应承担案涉责任。故原告起诉，提出以上诉请。被告黄友明辩称，1.东莞市骏飞光电玻璃科技有限公司的股东是同一时间加入，原告所称陈艳萍后来加入并不属实。2.2015年原告与黄友明约定将原告在该公司的股权转让给黄友明，但转让并未实际履行，黄友明亦不再同意受让股权，故原告要求黄友明支付股权转让款不应支持。3.黄友明从未向原告借款。被告严林飞、世权公司、朱某1辩称，原告将其在东莞市骏飞光电玻璃科技有限公司的股权转让给黄友明，双方约定在案涉借条出具之日起45日内将股权过户给黄友明，但实际以上股权并未在约定期限内转让，至今股权仍由原告妻子持有，故担保已经失效，故请求法院驳回原告对严林飞、世权公司、朱某1的全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定以下事实：商事登记信息及企业信用信息显示，东莞市骏飞光电玻璃科技有限公司（以下简称骏飞公司）于2013年8月26日登记成立，股东包括陈艳萍、曹正堂、周金南、严林飞，法定代表人为陈艳萍，4名股东认缴出资和实际出资时间均为2013年9月22日，认缴出资和实际出资额分别为：陈艳萍3025000元、严林飞1475100元、曹正堂499950元、周金南499950元；东莞市华飞光电玻璃科技有限公司（以下简称华飞公司）于2014年12月4日登记成立，系自然人独资的有限责任公司，法定代表人及股东均为严林飞，于2019年8月19日注销；世权公司于2015年12月21日登记成立，系自然人独资的有限责任公司，法定代表人及股东均为朱某1。2015年1月1日黄友明出具借条，确认借到曹正堂800000元，承诺在2016年12月30日前还款，利息按月利率3%计付，华飞公司以担保人身份在借条上盖章。该借条还备注“此款原属于2013年5月份投资东莞市骏飞光电玻璃科技有限公司股份款”。2017年2月22日黄友明再次以借款人的身份出具借条，确认借到曹正堂800000元，借款期限自2013年6月24日起至2018年12月30日止，分两期还清，第一期于2017年12月30日归还400000元，第二期于2018年12月30日归还400000元，不能按期足额归还借款的，按每天千分之三的标准支付违约金。华飞公司在借条上签章确认为连带责任保证人，保证期间为借条出具之日起到借款偿还期限届满后两年止，保证范围包括借款本息、违约金等。原、被告各方一致确认：1.以上两张借条所载的借款800000元实为曹正堂将其在骏飞公司的股权转让给黄友明的转让款；2.各方未签订书面股权转让协议。关于股权转让经过和约定，曹正堂主张：办理骏飞公司登记成立手续时曹正堂与黄友明口头协商一致将曹正堂在骏飞公司的股权转让给黄友明，黄友明承诺在一、两个月内付清转让款，付款后股权转移登记至黄友明名下，后因黄友明未依约付款，才在曹正堂的要求下出具了两张借条，明确应付款金额和时间。黄友明则主张：2015年黄友明与曹正堂协商一致以810000元的价格购入曹正堂在骏飞公司的股权，转让款在黄友明登记为骏飞公司股东后支付，两张借条都是应曹正堂要求出具。严林飞认可黄友明的主张，另补充：签署借条时各方约定借条出具之日起45日内曹正堂必须将股权转移登记至黄友明名下，完成变更登记后黄友明才付款，否则黄友明有权不再接受股权转让，华飞公司的担保亦失效。曹正堂还主张周金南名下股权实际属于曹正堂，并提交声明书为证。声明书有“周金南”签名、捺印，下署日期2020年3月26日，内容为“本人周金南……与曹正堂……曾系夫妻关系，于2016年2月17日协议离婚。本人投资东莞市骏飞光电玻璃科技有限公司的全部出资款均由曹正堂实际缴纳，该出资款及相关股权归曹正堂所有，由曹正堂自行处分；本人对于曹正堂处分前述出资款及股权的行为无条件予以确认，并愿意配合曹正堂及相关受让人办理股权变更登记手续”。本院认为，本案系股权转让纠纷。原告曹正堂与被告黄友明就骏飞公司股权转让事宜发生纠纷，双方未签订书面股权转让合同，在黄友明不同意曹正堂的诉请的前提下，曹正堂应提交证据证明双方股权转让口头协议的具体内容、股权转让已获其他股东过半数同意，以及该转让行为未违反法律法规禁止性规定等。然而，在本案中关于股权转让约定，曹正堂仅提交了两张借条，借条内容并不足以证明以上内容，故本院对曹正堂的全部诉讼请求均不予支持。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：驳回原告曹正堂的全部诉讼请求。案件受理费7152元（原告已预交），由原告曹正堂负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审判员 程 露二〇二〇年五月十三日书记员 曾宪芬附相关法律法规条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十二条：法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。