四川省什邡市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0682民初678号 原告:罗菁，女，1990年6月24日出生，汉族，住四川省成都市郫都区（原郫县）。 委托诉讼代理人：李兆安，四川应天缘律师事务所律师。 委托诉讼代理人：谭杰，四川应天缘律师事务所律师。 被告：黄良军，男，1965年2月27日出生，汉族，住四川省什邡市。 第三人：成都纪豪鑫贸易有限公司,住所地四川省成都市武侯区大石西路239号，组织机构代码91510107684586689D。 法定代表人：黄良军，该公司执行董事兼总经理。 原告罗菁与被告黄良军、第三人成都纪豪鑫贸易有限公司（以下简称纪豪鑫公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年4月20日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人李兆安、谭杰到庭参加诉讼，被告黄良军、第三人纪豪鑫公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告罗菁向本院提出诉讼请求：1.判决撤销原、被告于2016年1月26日签订的《成都纪豪鑫贸易有限公司股权转让协议》；2.判决被告、第三人配合将原告所持有的第三人公司51%的股权变更登记至被告名下；3.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2016年1月26日，原、被告双方签订《成都纪豪鑫贸易有限公司股权转让协议》，约定被告将所持有的第三人公司股权1020万元（占公司注册资本的51%）转让给原告，并保证所转让的股权真实、合法、有效，未作任何抵押和担保。原告自愿购买被告所转让的上述股权，并按公司法和公司章程的规定承担相应的责、权、利。同日，第三人公司做出股东会决议，同意上述股权转让协议的内容，吸收原告为公司股东。第三人及被告签署《成都纪豪鑫贸易有限公司章程修正案》，对股东人数、股东名称、认缴期限等内容做出修正。原告成为公司股东后，并未实际参与公司经营管理。2019年12月，原告在购买机票时发现自己被采取了限制消费措施，经查询，系因第三人在2014年向上海浦东发展银行股份有限公司成都高新西区支行申请两笔贷款共计3000万元未按期归还，该行向成都市中级人民法院起诉，现该案已进入强制执行阶段。成都中院作出限制消费令，限制申请人不得实施高消费及非生活和工作必需的消费行为。前述贷款期限均为2014年11月12日至2015年11月11日，在原告取得股东资格前已实际发生且履行期已届满，但被告及第三人在签署股权转让协议时故意隐瞒，没有如实披露，使原告在违背真实意思的情况下签署了股权转让协议，已构成欺诈。为维护原告的合法权益，特依法向法院起诉，请求支持。 被告黄良军在法定期限内以情况说明（信件）方式答辩称：本人是纪豪鑫公司的法人，我没有欺骗原告，不是故意隐瞒公司欠钱的事情；转让股权是真事，当时说的不用给钱，实际上，原告的确没有出过钱；既然原告不用出钱，也就没有必要跟她说太多；原告进来公司后，我还是公司的法人，原告也没管公司的事；那个时候，公司已经欠了很多钱了，也没咋个经营，一直拖到现在；我现在因为公司的官司也被加到黑名单，很恼火。原告说我欺骗她，我觉得确实不是故意隐瞒，只是觉得没有必要把欠债这些事告诉她，请法院公平处理。 第三人纪豪鑫公司在法定期限内未作陈述。 原告罗菁围绕诉讼请求依法提交了股权转让协议、有关工商登记信息、股东会决议、章程修正案、法院判决书、执行文书等证据，用以证明原告受让股权，被告故意隐瞒没有如实披露涉诉等重大事实构成欺诈，法院执行发出限高令及第三人的有关工商登记信息等。被告黄良军、第三人纪豪鑫公司未向法院提交证据。 本院对前述该证据进行审查后认为，原告所提交的证据，来源合法、客观真实、与本案具有关联性，能够作为认定案件事实的根据，本院予以采信。 综合当事人的陈述、本院所采信的证据，本院认定的案件事实如下： 2016年1月26日，原告（乙方）与被告（甲方）签订《成都纪豪鑫贸易有限公司股权转让协议》，载明：经甲乙双方友好协商并经公司股东会研究同意，被告将所持有的纪豪鑫公司股权1020万元（占公司注册资本的51%）转让给原告，被告保证所转让的股权真实、合法、有效，未作任何抵押和担保；原告自愿购买被告所转让的上述股权，并按公司法和公司章程的规定承担相应的责权利，本协议一式四份，由甲乙双方各持一份，公司存档一份，报登记机关一份，本协议经甲乙双方签字（或盖章）后生效。同日，纪豪鑫公司作出股东会决议，主要载明同意吸收原告为公司新股东，同意被告将所持公司1020万元股权（占注册资本的51%）（该股权真实、合法、有效，未作任何抵押和担保）以货币方式转让给原告，公司其他情况不变等，黄良军、向雪梅、罗菁在股东签名处签名。当日，纪豪鑫公司作出《成都纪豪鑫贸易有限公司章程修正案》，对股东人数、股东名称、认缴出资额、出资方式、认缴期限期限等内容作出修正，其中，黄良军认缴900万元、向雪梅认缴80万元、罗菁认缴1020万元，认缴期限均为2034年12月4日等。尔后，登记机关核准了第三人纪豪鑫公司的相应变更登记。 本院同时查明，成都市中级人民法院于2015年12月16日受理上海浦东发展银行股份有限公司成都高新西区支行与第三人纪豪鑫公司金融借款合同纠纷一案[（2015）成民初字第3013号，起诉标的额借款本金3000万元及利息]；2016年8月8日，成都市中级人民法院作出民事判决，该案现已进入强制执行阶段。2019年12月2日，成都市中级人民法院向纪豪鑫公司发出限制消费令[（2019）川01执1255号]，限制纪豪鑫公司及单位（法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人）罗菁不得实施高消费及非生活和工作必需的消费行为。同年12月，原告罗菁在购买机票时得知自己被限制消费。2020年4月，原告遂向本院起诉，主张权利。 另查明，第三人纪豪鑫公司于2009年2月27日注册成立，当时名称为成都纪豪营销策划有限公司，股东向红霞、向雪梅，注册资本为100万元；2011年1月11日，黄良军受让向红霞所持该公司60%的股权成为新股东；2014年12月5日，该公司以现名称作出股东会决议及章程修正案，将注册资本增加为2000万元（黄良军认缴1920万元、向雪梅认缴80万元）；2016年1月27日，纪豪鑫公司被核准相应变更登记，其经营范围为销售纸制品、机械设备、办公用品、五金交电、电缆电线、建辅建材，国内商务咨询。 本案的争议焦点主要是案涉股权转让协议是否符合法定撤销条件？ 本院认为，原告主张要求撤销案涉股权转让协议等，本案立案案由为股权转让纠纷，当事人诉请涉及的法律关系主要是民事法律行为撤销权的行使，指向为案涉股权转让协议，转让标的为占纪豪鑫公司注册资本51%的股权1020万元。围绕争议焦点，结合案件事实、证据、法律规定等分析如下： 首先，法律适用问题。原告与被告签订股权转让协议的时间为2016年1月26日，该民事行为发生时，《中华人民共和国民法总则》（下称民法总则，于2017年10月1日起施行）尚未颁布实施，应受《中华人民共和国民法通则》（下称民法通则）《中华人民共和国合同法》（下称合同法）等法律调整。对有关欺诈的情形，民法通则第五十八条规定“下列民事行为无效：……㈢一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方违背真实意思的情况下所为的……”，合同法第五十四条第二款规定“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销”，第五十二条规定“有下列情形之一的，合同无效：㈠一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；……”，民法总则第一百四十八条“一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销”。有关撤销权行使问题，民法通则第五十九条第一款规定“下列民事行为，一方有权请求人民法院或者仲裁机关予以变更或者撤销：㈠行为人对行为内容有重大误解的；㈡显失公平的。被撤销的民事行为从行为开始起无效”，《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》（下称《民法通则贯彻意见》）第73条第2款规定“可变更或者可撤销的民事行为，自行为成立时起超过1年当事人才请求变更或者撤销的，人民法院不予保护”，合同法第五十五条规定“有下列情形之一的，撤销权消灭：㈠具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；㈡具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权”，民法总则第一百五十二条规定“有下列情形之一的，撤销权消灭：㈠当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内、重大误解的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起三个月内没有行使撤销权；㈡当事人受胁迫，自胁迫行为终止之日起一年内没有行使撤销权；㈢当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为表明放弃撤销权。当事人自民事法律行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，撤销权消灭”。 可见，前述法律规定有不一致的地方。根据当前最高人民法院最新有关会议纪要精神，本案可以参照并适用民法总则、民法通则中关于欺诈、撤销及民法总则有关撤销权行使的相关规定。 其次，案涉协议是否符合法定撤销条件？原告诉请支持与否问题。 本院认为，有限责任公司的股权转让是一项较为复杂的法律行为，涉及的法律关系多，一般需要签署书面的股权转让合同以明确当事人双方的权利义务等。经审查，案涉股权转让协议本身内容比较简单，主要约定被告将所持有的公司股权（占公司注册资本的51%）转让1020万元给原告，并保证该股权真实、合法、有效，未作任何抵押和担保等内容，同时，按照当事人所修改后的公司章程，被告还持有公司股权900万元。原告受让股权后成为第三人纪豪鑫公司的股东之一，其与被告等人作为公司的股东，应当依照《中华人民共和国公司法》（下称公司法）的相关规定行使权利、履行职责等。 民事法律行为，根据民法总则第一百三十三条规定，它是民事主体通过意思表示设立、变更、终止民事法律关系的行为。当事人意思表示真实是民事法律行为有效的条件之一。与此同时，我国有关民事法律还规定了可撤销制度，被撤销的民事法律行为自始没有法律约束力。 撤销权作为形成权，可溯及地使可撤销的民事法律行为归于消灭，为了权利行使，于是法律还规定了相应的除斥期间。民法总则将撤销权的除斥期间的客观起算点规定为知道或者应当知道撤销事由之日起一年内。原告主张认为2019年12月在购买机票时发现自己被执行法院采取了限制消费措施，原告认为此时为起算点，遂于2020年4月20日依法起诉，在法律规定的撤销权除斥期间内。 本案中，2015年12月16日，第三人纪豪鑫公司因拖欠金融机构借款就被诉讼至法院要求偿还借款本金3000万元及利息，该事实发生在案涉股权转让协议签订（2016年1月26日）前。第三人纪豪鑫公司作为一个经核准主营销售（销售纸制品、机械设备、办公用品、五金交电、电缆电线、建辅建材等）业务的有限责任公司，注册资本为2000万元，且系认缴，面临3000多万元的金融债务诉讼，对该公司内部的股东来讲，属于该公司的重大事项，应当披露。依据《民法通则贯彻意见》第68条“一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示，可以认定为欺诈行为”的规定，被告作为纪豪鑫公司的法定代表人，也是时任的大股东，在签署股权转让协议时故意隐瞒、没有如实披露公司已面临巨额债务涉诉等重大事项，致使原告受让51%的公司股权成为公司股东。本院注意到，纪豪鑫公司在本案法庭辩论结束前，所涉前述债务并未了结，尚在执行过程中，按黄良军的答辩，现该公司“也没有咋个经营了”。原告被有关执行法院限制高消费，这使得原告处于不安状态。被告所辩解不是故意隐瞒等异议，与本院查明的相关事实不符，本院不予采纳。原告主张认为案涉股权转让行为构成欺诈的理由较为正当、合理，案涉股权转让协议，符合法律规定的可撤销条件，对原告的该项诉讼请求，本院予以支持。 如前所述，被撤销的民事法律行为自始没有法律约束力，民事法律行为被撤销后，还将产生相应的法律后果，需要依照法律规定处理。原告同时诉请判决被告、第三人配合将股权变更登记至被告名下，是股权归位。办理公司股权变更登记手续是公司法所规定的有限责任公司的法定职责，所涉公司应当依照相应法律规定及程序进行，被告、第三人纪豪鑫公司应当依法予以办理。故，本院对原告的该项诉请亦予以支持。综上，依照前引相关法律规定及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下： 原告罗菁与被告黄良军于2016年1月26签订的《成都纪豪鑫贸易有限公司股权转让协议》予以撤销； 被告黄良军、第三人成都纪豪鑫贸易有限公司应于本判决生效后三十日内配合将原告罗菁所持成都纪豪鑫贸易有限公司的51%股权变更登记至被告黄良军名下。 案件受理费83,000元，公告费300元，合计83,300元，由被告黄良军、第三人成都纪豪鑫贸易有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省德阳市中级人民法院。 审 判 长 郭 伟 人民陪审员 吴 蛟 人民陪审员 刘自学 二〇二〇年五月二十五日 书 记 员 王 露