江苏省淮安市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏08民终995号上诉人（原审被告）：江苏嘉信特种装备有限公司。法定代表人：陶建峰。委托诉讼代理人：张浩，江苏益友天元（张家港）律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄韵皎，江苏益友天元（张家港）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：北京兴达奇热工控制设备有限公司。法定代表人：黄显模。上诉人江苏嘉信特种装备有限公司（以下至判决主文前简称嘉信公司）与被上诉人北京兴达奇热工控制设备有限公司（以下至判决主文前简称兴达奇公司）买卖合同纠纷一案,不服江苏省涟水县人民法院于2020年2月13日作出的（2019）苏0826民初7929号民事判决书,向本院提起上诉。本院于2020年3月30日立案受理后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。嘉信公司上诉请求：1、撤销原审判决，依法改判驳回被上诉人的全部诉讼请求或发回重审。2、本案的一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由:一、本案中被上诉人提供的证据无法证明其向上诉人履行了《购销合同》项下的供货义务。本案为买卖合同纠纷，因此出卖人应当向买受人交付标的物或交付提取标的物的单证并转移标的物所有权，对此被上诉人应当提供送货单、收货单、增值税专用发票等能够证明其存在供货事实的证据。另外，被上诉人也已当庭自认其并未向上诉人履行《购销合同》项下供货义务；二、即便从《购销合同》的内容来看，也无法得出被上诉人履行了供货义务的这一事实判断。从《购销合同》上下文内容来看，合同对货物名称、型号规格、数量等均作出了约定，因此，应当按照一般买卖合同的法律关系去判断双方当事人是否履行了相应的权利义务。一审认定被上诉人已经履行发货义务所依据的《购销合同》第九条约定不明，且内容涉及对第三人嘉华公司权利义务的处分，该条款应属无效条款。被上诉人兴达奇公司辩称，一、被上诉人已履行了交货义务，双方签署的《购销合同》对该事实予以确认。《购销合同》对原合同中价值30万元的设备相关的合同权利义务概括转让，根据合同约定，原合同作废，且确认合同中的烧嘴和配套阀门已发放现场使用，该协议已经确认了被上诉人履行了交货义务。双方签署的《购销合同》仅为对原合同的权利义务关系及履行情况予以确认，被上诉人交付的货物是否由上诉人作为最终使用方并不影响合同的效力。二、双方签署的《购销合同》的协议文本系双方协商作出，上诉人在一审中既未提出反诉确认合同无效，也未提交任何证据佐证《购销合同》签署过程中存在的无效情形，且对于发货行为的确认符合常理，无证据证明除该合同外存在其他的协议文件，其中载明的事项清楚明确，不存在指向不明的情形。请求驳回上诉人的上诉请求。兴达奇公司向一审提出诉讼请求：嘉信公司支付合同款项300000元，赔偿逾期付款利息51978元（以6%为标准计算，自2017年1月10日开始起算，暂计算至2019年11月29日），嘉信公司承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：2012年10月31日，兴达奇公司与嘉华公司签订一份《产品购销合同》，根据合同约定，嘉华公司向原告购买烧嘴、电磁阀、空燃比例阀、点火变压器等燃烧设备，价值50万元。2017年1月10日，兴达奇公司与嘉信公司签订一份《购销合同》，该合同第六条约定，合同金额30万元，含税含运费；第九条其它约定事项：原张家港市嘉华炉业有限公司合同转为江苏嘉信特种装备，原来合同作废，烧嘴与配套阀门已发现场使用。该合同附件设备清单载明总价为325320元，优惠价为300000元。兴达奇公司在一审庭审中陈述，嘉信公司与嘉华公司的实际控制人都是宋志刚，合同签订后，兴达奇公司多次向嘉信公司主张债权，接待人员也是宋志刚，《产品购销合同》和《购销合同》的承办人都是刘平。一审另查明，2016年12月7日，张家港市人民法院作出（2016）苏0582破15号民事裁定书，裁定张家港市嘉华炉业有限公司等四家公司一并破产清算。一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定全面履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中，兴达奇公司、嘉信公司于2017年1月10日签订《购销合同》一份，该合同载明原张家港市嘉华炉业有限公司合同转为江苏嘉信特种装备，原来合同作废，烧嘴与配套阀门已发现场使用。该合同第六条和附件设备清单都明确货款总价为300000元。兴达奇公司已按照约定发货，嘉信公司自愿承担《产品购销合同》确定的付款义务，应当按照约定向兴达奇公司支付所欠货款。故对兴达奇公司要求嘉信公司支付合同款项300000元的诉讼请求，予以支持。嘉信公司辩称，《购销合同》是兴达奇公司与其公司业务员刘平私下签订，嘉信公司对此不知情，该合同至今未履行。对此，一审认为，根据嘉信公司自己陈述，刘平为该公司业务员，于2018年因个人原因离职，而《购销合同》签订时间为2017年1月10日，在刘平离职前已经签订，《购销合同》第九条明确载明烧嘴与配套阀门已发现场使用，嘉信公司辩解的理由与依据不足，不予支持。嘉信公司没有及时给付货款，兴达奇公司要求嘉信公司承担逾期付款利息，按照年利率6%计算，不违反有关法律规定。嘉信公司应当从兴达奇公司起诉之日起至实际给付之日止，按照年利率6%，向兴达奇公司支付逾期付款利息。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：江苏嘉信特种装备有限公司在判决生效后二十日内向北京兴达奇热工控制设备有限公司支付货款300000元及逾期付款利息（以300000元为基数，按照年利率6%，从2019年12月11日起计算至实际给付之日止）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费6580元，减半收取3290元，诉讼保全费2280元，合计5570元，由嘉信公司负担。二审中，双方当事人均未提供新证据。本院经审查，对原审查明的事实予以确认。本院认为，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条第二款规定,没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的,由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，上诉人嘉信公司与被上诉人兴达奇公司于2017年1月10日签订的《购销合同》系双方当事人的真实意思表示,且不违反相关法律、法规的规定,应认定合法有效，对双方均具有约束力。上诉人主张2017年1月10日的《购销合同》第九条系无效条款，但一、二审中均未提供证据证明合同条款存在无效的情形，故应当由上诉人承担举证不能的法律后果，对于上诉人的该上诉理由，本院不予支持。因2017年1月10日双方的《购销合同》系对2012年10月31日兴达奇公司与张家港嘉华炉业有限公司的《产品购销合同》部分权利义务的概括转让，2017年1月10日上诉人与被上诉人的《购销合同》中明确原合同业已作废，且确认规定烧嘴与配套阀门已发现场使用，该条款实为对被上诉人发货行为的确认，载明的事项清楚、明确，亦不存在违背常理的情况，应当认定为被上诉人已经履行了交货义务。上诉人嘉信公司应当按照合同约定向被上诉人支付合同价款。上诉人主张被上诉人未交付货物缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费6580元，由上诉人江苏嘉信特种装备有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 翟春花审 判 员 宋慧林审 判 员 柏娟娟二〇二〇年五月十四日法官助理 陈 浩书 记 员 陈涵铭