重庆市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）渝01民终2657号上诉人（原审被告）：重庆蓝洋金控有限责任公司，住所地重庆市两路寸滩保税港区管理委员会综合大楼8-2-94，统一社会信用代码91500000305092620E。法定代表人人：胡定核，该公司董事长兼总经理。委托诉讼代理人：杨似梅，女，系该公司员工。被上诉人（原审原告）：重庆兴洋国际货物运输有限公司，住所地重庆市江北区建新北路25-31号北辰名都30楼8-11号，统一社会信用代码915001056220116951。法定代表人：何元生，该公司总经理。委托诉讼代理人：**，北京市中银（重庆）律师事务所律师。委托诉讼代理人：涂继铭，北京市中银（重庆）律师事务所实习律师。上诉人重庆蓝洋金控有限责任公司（以下简称蓝洋金控）因与被上诉人重庆兴洋国际货物运输有限公司（以下简称兴洋国际）股东知情权纠纷一案，不服重庆市江北区人民法院(2019)渝0105民初8155号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月16日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人蓝洋金控的委托诉讼代理人杨似梅，被上诉人兴洋国际的委托诉讼代理人**、涂继铭到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。蓝洋金控上诉请求：撤销一审判决第二条；本案诉讼费由兴洋国际承担。事实及理由如下：根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》，兴洋国际请求查阅相关文件资料，系为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，会侵害蓝洋金控的商业秘密，可能损害蓝洋金控的合法权益，应当认定为有不正当目的，公司可以拒绝提供查阅。被上诉人兴洋国际辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。一审中，兴洋国际起诉请求：1.蓝洋金控提交自其成立以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供兴洋国际查阅、复制；2.蓝洋金控提交自其成立以来的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)及会计凭证(包括记账凭证和原始凭证)供兴洋国际及其委托的会计师、律师查阅。一审法院认定事实：蓝洋金控为有限责任公司，于2014年7月31日成立。2014年9月12日，兴洋国际受让春晖实业持有的蓝洋金控的股权，成为蓝洋金控的股东，持股比例为1%。2019年3月7日，兴洋国际向蓝洋金控发出《关于查阅会计账簿的通知函》，该《关于查阅会计账簿的通知函》载明，兴洋国际系蓝洋金控合法登记的股东，拥有其1%的股份，为全面了解公司运营及财务状况，维护股东的知情权，更好的参与公司事务，请求蓝洋金控提交蓝洋金控成立以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供兴洋国际查阅、复制，提交自蓝洋金控成立以来的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）供兴洋国际查阅。2019年3月22日，蓝洋金控向兴洋国际发出《关于查阅会计账簿的回函》，该《关于查阅会计账簿的回函》载明，蓝洋金控已收悉《关于查阅会计账簿的通知函》，兴洋国际在来函中请求蓝洋金控提交蓝洋金控自成立以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供兴洋国际查阅、复制，提交蓝洋金控自成立以来的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）供兴洋国际查阅。会计账薄及会计凭证属于蓝洋金控商业秘密，为维护蓝洋金控利益以及其他股东的合法权益，结合《公司法》有关规定，请兴洋国际进一步书面说明查阅会计账簿、会计凭证的目的。2019年3月25日，兴洋国际向蓝洋金控发出《的回复》，该《的回复》载明，因蓝洋金控近期出现经营异常，被列为失信执行人，多起涉讼纠纷，连续数年未召开股东会会议，未向股东提供财务会计报表，为了解蓝洋金控运营及财务状况，维护股东合法权利，现特发函请求蓝洋金控提交蓝洋金控成立以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供兴洋国际查阅、复制，提交自蓝洋金控成立以来的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）供兴洋国际查阅。一审法院认为，兴洋国际作为有限责任公司的蓝洋金控的股东，有权依照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定行使股东知情权，其要求查阅、复制自蓝洋金控成立以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会议报告的请求符合法律规定，一审法院予以准许。兴洋国际向蓝洋金控提出书面请求，要求查阅会计账簿，并说明查阅目的，蓝洋金控在收到兴洋国际的书面请求后的15日内未书面答复，且蓝洋金控在诉讼过程中亦未提供证据证明兴洋国际查阅会计账簿有不正当目的，故对兴洋国际要求查阅会计账簿的请求，一审法院予以支持。《中华人民共和国会计法》第十五条规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，故兴洋国际在查阅会计账簿时，蓝洋金控应当将总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿一并交兴洋国际查阅。兴洋国际请求在会计师、律师等社会中介机构执业人员辅助下查阅会计账簿，符合法律规定，一审法院予以支持。《中华人民共和国会计法》第十四条规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，会计账簿虽然需以会计凭证为基础，但二者并非包含关系，且法律未规定会计凭证属于有限责任公司的股东行使知情权的范围，故对兴洋国际要求查阅会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）的请求，一审法院不予支持。依照《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条，《中华人民共和国公司法》第三十三条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条第一款、第十条之规定，判决：“一、被告重庆蓝洋金控有限责任公司于本判决生效之日起十日内在其经营场所提供其成立以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会议报告供原告重庆兴洋国际货物运输有限公司查阅、复制；二、被告重庆蓝洋金控有限责任公司于本判决生效之日起十日内在其经营场所提供其成立以来的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）供原告重庆兴洋国际货物运输有限公司查阅；三、原告重庆兴洋国际货物运输有限公司查阅前述资料时，可分别委托一至两名注册会计师、律师等社会中介机构执业人员辅助进行；四、驳回原告重庆兴洋国际货物运输有限公司的其他诉讼请求。本案案件受理费减半收取40元，由被告重庆蓝洋金控有限责任公司负担。”二审中，双方当事人均未向本院举示新证据。二审查明的事实与一审查明的事实一致。本院认为，根据双方当事人的诉辩主张，本案二审的争议焦点为：兴洋国际是否有权查阅蓝洋金控的会计账簿，现评判如下：本院认为，蓝洋金控系有限责任公司，《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款明确规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。具体到本案中，兴洋国际于2019年3月7日向蓝洋金控提出书面请求，要求查阅会计账簿，蓝洋金控于2019年3月22日回函要求兴洋国际进一步书面说明查阅会计账簿、会计凭证的目的，其后兴洋国际于2019年3月25日再次发函要求查阅会计账簿并说明了查阅目的，蓝洋金控在收到兴洋国际2019年3月25日的书面请求后十五日内未给予书面答复，蓝洋金控诉称兴洋国际请求查阅相关文件资料，系为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，会侵害蓝洋金控的商业秘密，可能损害蓝洋金控的合法权益，应当认定为有不正当目的，但并未举示有效证据予以证明，理应承担举证不能的法律后果。故一审判令兴洋国际有权查阅蓝洋金控的会计账簿并无不当。上诉人关于此的上诉理由不能成立，本院不予支持。综上所述，蓝洋金控的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由重庆蓝洋金控有限责任公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  赵 青审 判 员  罗太平审 判 员  李 颖二〇二〇年五月十五日法官助理  周旭丹书 记 员  何 欢