吉林省大安市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）吉0882民初449号 原告：牛东，男，1971年10月13日生，汉族，现住吉林省白城市。 委托诉讼代理人：王振洪，吉林于晓辉律师事务所律师。 被告：大安正太轴承有限公司，住所吉林省白城市大安市工业园区服装园院内。 法定代表人：王国华，该公司经理。 委托诉讼代理人：李俊峰，吉林乾奕铭律师事务所律师。 原告牛东与被告大安正太轴承有限公司返还原物纠纷一案，本院于2020年4月2日立案后，依法适用简易程序，于2020年5月21日公开开庭进行了审理，原告牛东委托诉讼代理人王振洪、被告大安正太轴承有限公司法定代表人王国华及委托诉讼代理人李俊峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 牛东向本院提出诉讼请求：请求大安正太轴承有限公司立即将我存放的淘汰设备97套（102台/件）返还，并运送至原存放地点大安市铭威服装有限责任公司6号库。事实与理由：2018年2月5日，我和王国华签订股权转让协议，协议约定，将大安正太轴承有限公司的股权以70万元的价格转让给王国华，转让协议不包含厂房、设备和人员。于2018年2月5日双方对债权债务进行了实际交割，双方签字确认，并于2018年2月5日将法定代表人由牛东变更为王国华，2018年3月12日王国华将公司名称变更为大安正太轴承无锡有限公司，2019年3月28日，大安正太轴承有限公司向大安市人民法院起诉，请求原告返还相关设备97套（102台/件)，大安市人民法院2019年9月10日做出（2019）吉0882民初596号民事判决，驳回大安正太轴承无锡有限公司的诉讼请求，大安正太轴承有限公司没有提出上诉，判决于2019年10月14日生效，而在判决生效后，大安正太轴承有限公司将公司转让前存放在3506服装工厂库房内的淘汰设备偷偷运至原库房的临近库房，强行占有，我报警无果，诉至法院，请求大安正太轴承有限公司立即返还强行占有的淘汰设备97套（102台/件）给原告。生效判决没有确认案涉设备归大安正太轴承有限公司所有，大安正太轴承有限公司无权改变设备的原有状态和强行占有。 大安正太轴承有限公司辩称，1.本案案涉设备被答辩人不享有所有权，其无权起诉要求返还。2017年10月16日答辩人法定代表人王国华与被答辩人签订《股权收购框架协议》、于2018年2月5日签订了《股权转让协议》将目标公司“大安正太轴承有限公司”100%股权以70万元的价格转让给答辩人，那么案涉设备属于目标公司资产，其所有权因股权全部转让已归答辩人所有，被答辩人对案涉设备不享有所有权，其无权要求答辩人返还。理由如下：股权的价值是由公司实际资产、负债、经营状况等因素综合决定。目标公司是由牛东作为自然人股东成立的一人有限公司，牛东持有100%股权，牛东将100%股权全部转让即是对目标公司进行转让，那么其转让的股权价值必然是以目标公司合法所有的资产、债权及合法应承担的对外债务来进行价值体现。案涉设备是目标公司合法所有的资产，即是股权价值的直接体现，所以其转让100%股权，那么案涉设备作为公司资产必然一并归属于股权受让方。否则，按照牛东所述，王国华出资70万元所受让的股权，不包含厂房、设备、人员，并且目标公司在转让前所产生的应收款及库存货物需抵偿转让前债务，那么王国华出资70万元是受让了没有任何实际经济价值的股权，明显不是对等的买卖关系，被答辩人的主张不符合交易常理，不能成立。2.双方在签订《股权转让协议》之前，已经签订了《股权收购框架协议》，双方的股权转让包括目标公司的资产（即：案涉的目标公司原有设备）。两份协议不能割裂开，应结合审查，综合认定实际交易情况。①。双方在签订完《股权收购框架协议》后，双方便对财务等事项进行了交接，目标公司由王国华进行实际控制，所以双方实际是按照《股权收购框架协议》的约定进行履行股权转让。而之后签订的《股权转让协议》主要是对交易进行完善办理相关过户手续。②。《股权转让协议》中第二条，是转让协议约定的最主要的交易总价条款，对于交易价款、目标公司负债、库存产品等约定均体现为以《股权收购框架协议》为前提。③。《股权收购框架协议》第二条第2款约定的交易总价，载明包含项为应收货款、应付货款、设备款、欠缴税金、库存成品及半成品，明确设备款约折合人民币70万元。第3款交易方法约定应收货款、设备款与应付货款、欠缴税金相抵。因设备款作价70万元作为股权价值，由受让人出资70万元进行股权受让，那么此70万元在《股权收购框架协议》第二条第3款及《股权转让协议》第二条第3款中均约定用于清偿目标公司欠缴税金。足以证实，双方以70万元转让股权包含目标公司原有的案涉设备。基于以上事实，两份协议不能割裂开，应结合审查，综合认定实至于《股权转让协议》未明确表述案涉设备归属，是拟定协议时的疏忽，不应影响认定实际交易情况。3.原告系目标公司的原法定代表人持股100%，目标公司是有限责任公司，公司资产与法定代表人的个人资产相分离，公司100%股权转让即是将公司进行转让，那么公司所有的资产必然一并进行转让，如果被答辩人认为股权转让不包含案涉设备，那么其应先提起合同之诉来确认权属，而原告作为自然人不具备对公司资产以返还原物为由进行主张权利的主体资格。4.《股权转让协议》并没有直接约定双方的股权转让不包括目标公司所有的案涉设备。而答辩人曾起诉的596号民事案件被人民法院驳回诉求的原因也不是人民法院认定了案涉设备所有权不属于答辩人而属于被答辩人，驳回的原因是答辩人在前案中未能提供证据证明侵权事实的存在。至于答辩人对前案没有上诉，是因为答辩人已经实际合法占有了案涉设备，已无需再通过诉讼来主张权利。综上，答辩人认为：被答辩人提出的诉讼请求没有事实根据及法律依据，恳请人民法院依法驳回其诉求。 经审理查明：一.2017年10月16日，大安正太轴承有限公司原法定代表人牛东为甲方、王子星为乙方、大安正太轴承有限公司为丙方签订股权收购框架协议，协议约定，鉴于：目标公司系一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，甲方系目标公司的股东，合计持有目标公司100%的股权。各方现就乙方拟购买甲方持有目标公司的全部股权（“拟定交易”）进行磋商，为确定收购意向、乙方对目标公司展开尽职调查等进一步安排，达成如下条款，以资遵照执行。一、交易安排、本收购框架协议签署后立即生效；2.交易文件签署前目标公司由乙方经营管理；3.乙方对目标公司开展尽职调查；4.根据调查结果，甲方、乙方、丙方签署正式收购协议等一系列交易文件（以下简称“交易文件”），确定交易条件和条款；5.各方按照“交易文件”履行股权收购。二、交易方式1.甲乙双方一致商定，甲方通过股权转让的方式，向乙方出售目标公司100%的股权。在目标公司正式交割至乙方之日（“交割日”），指甲方向乙方指定方完成目标公司实体交割、控制权转移以及目标公司的股权已完全变更登记至乙方指定方名下之日）前，目标公司的生产经营活动由乙方负责；2.交易总价包含以下内容（人民币：1）应收货款：截止到2017年10月15日202.80(含86.5万元在物流的库存，具体以财务报表为准)；2)应付货款：截止到2017年10月15日122.5万元(含或有债务65.3万元，具体以实际财务帐为准)；3)设备款：经评估，设备约折合人民币70万元（详见设备台帐）；4)欠缴税金：税金及滞纳金共约100万（详见地税网站）；5)库存成品：见库存台帐（交接后所有物流存放产成品及厂内库存成品、半成品、原材料归甲方所有，根据交接后使用量，按实际价格给付甲方）；3.交易方法1)应收货款、设备款与应付货款、欠缴税金相抵，应收款到帐后用于应付款和缴纳税金及滞纳金，所欠税金在正式交割后由乙方负责缴纳；2）交割前的应收及应付款项，如出现应付款大于应收款时，将由库存成品使用后补付；如出现应收款大于应付款时，结余后给付甲方；3)库存成品：乙方在以后经营活动中优先使用甲方原材料及库存产品，发货并回款后转付甲方。4.交割日前，甲方应将目标公司员工全部解除劳动合同，与员工的任何纠纷由甲方负责，与乙方无关。5.公司如有其它未体现在帐面上的付款、欠款、债务、担保以及纠纷等由甲方继续负责，与乙方无关。6.若在本协议签订后60日内，甲乙双方仍未实现股权转让，乙方可解除本协议，公司经营发生费用由甲方承担。7.具体详细细节及操作，以正式商定后签订的协议为准。三。尽职调查1.本协议签署后，之方有权对目标公司开展业务、法律、财务等方面的尽职调查，甲方、丙方应无条件、积极地予以配合，提供完整、真实的资料，并为乙方委托尽职调查人员进行外部调查提供所需手续。2.乙方完成前述尽职调查后，如目标公司及甲方已披露信息无缺失、虚假、隐瞒的，各方协商并签署“交易文件”。3.若乙方通过尽职调查，发现目标公司存在未予披露的负债、处罚、风险或不利事项的，有权调整交易总价，或选择放弃交易。4.甲乙丙三方确认尽职调查的基准日为2017年9月30日（“基准日”）。四、过渡期监管1.甲方、丙方承诺，自“基准日”起至“交易文件”项下约定的“交割日”期间，目标公司的股权均不存在任何质押、债务负担、查封、冻结、强制执行措施、代持或其它任何性质的权益负担，亦不存在任何权属纠纷。2.甲方、丙方承诺，自“基准日”起至“交易文件”项下约定的“交割日”期间，除乙方事先书面同意外，不得允许、促使或导致发生如下事项：（1）目标公司进行分红；(2)处置房屋及土地使用权之外的目标公司资产，包括但不限于转让、设置担保、出租、进行融资租赁或许可他人使用等；（3）增加目标公司负债；（4）对外担保、对外借款、对外投资或进行融资；（5）转让目标公司股权；（6）对目标公司进行增资、减资、变更公司形式、变更经营范围、更名、更换董监高人员和法定代表人。3.自本协议生效之日起至“交易文件”项下约定的“交割日”期间，乙方全权负责目标公司的财务和公司经营运行（目标公司全部印鉴由乙方管理），目标公司对外签署任何文件、收付款项，均由乙方派驻人员的正理。4.乙方需配合甲方为正常交割所做的活动。5.自本协议生效之日起至“交易文件”项下约定的“交割日”期间，目标公司所有应收款如有回款的，应优先用于支付目标公司已到期应付款，如有结余，应留存目标公司账户。五。甲方、丙方承诺除本协议中甲方和丙方所作的其他承诺、陈述和确认外，甲方和丙方进一步承诺如下：1.目标公司合法设立、合法存续，经营所需的各项审批、备案、证照、文件均齐全并在有效期内，不存在任何影响公司合法存续、合法经营的不利情况；2.目标公司不存在任何处罚、诉讼/仲裁或潜在纠纷。六、排他期，自本协议签订日起60日内（即“排他期”），甲方及丙方均不得与除乙方外的任何第三方以任何形式、就任何与本协议项下“拟定交易”实质类似的合作项目进行谈判或形成任何合作、合同关系。七。费用承担除本协议另有规定的，各方将承担自身在“拟定交易”谈判或本协议执行过程中所产生的任何费用。八。保密，本协议的存在、条款和内容、各方履行本协议情况及“拟定交易”的意向和方案均属保密信息，在未得到另一方的事先书面同意之前不得向任何其他方透露。但各方有权向各自的控股股东、董事和高管、会计师、法律顾问和其他专业顾问披露有关信息，披露的信息不应超过执行相关业务需要的范围，且获知信息的个人或者机构应承担保密信息的义务。九。通知和送达1.合同各方一致确认本合同首部中记载的各方联系地址和联系方式为各方履行合同、解决合同争议时向其他方送达函信、通知的地址和联系方式，亦作为法院司法文书、文件、通知的送达地址。2.任何一方联系地址和联系方式需要变更的，应提前3个工作日向合同其他方进行通知。十。适用法律及争议解决本协议适用中华人民共和国法律。因本协议引起的任何争议，各方应友好协商解决，如协商不成，任一方可向目标公司所在地人民法院提起诉讼。十一。其他1、如果本合同的任何约定依现行法律被确定为无效或无法实施，本协议的其他条款将继续有效。2.本协议自正式“交易文件”生效之日或排他期满之日（以较早之日为准）终止。无论本协议终止、提前解除，各方应继续遵守本协议中保密条款的约定。3.本协议一式肆份，甲乙丙方各持壹份，每份具有同等法律效力。 二.2018年2月5日，王子星与大安正太轴承有限公司原法定代表人牛东，签订补偿协议书，约定将原框架协议书约定的收购人甲方王子星变更为王国华 三.2018年2月5日，以牛东为甲方、王国华为乙方、牛军为丙方签订股权转让协议本协议，协议约定，鉴于：1.目标公司系一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，注册资本已全部实缴到位，共16,048,611.76元。甲方系目标公司的股东，合计持有目标公司100%的股权。2.2017年10月16日，就乙方拟收购甲方持有的目标公司100%股权一事，双方已签订《股权收购框架协议》。现乙方确定将收购甲方持有的目标公司100%股权，为明确双方权利义务内容，保证目标公司顺利交接，现经双方友好协商达成如下条款，并签订股权转让协议。一。交易标的，甲、乙双方一致商定，甲方通过股权转让的方式，向乙方出售目标公司100%的股权。二。交易总价，1、《股权收购框架协议》签订前目标公司的全部债务为税金及违约金113万元（股权转让协议签订后增加的滞纳金由乙方承担）和债务（应付款）1297658.5（见附表1）元，合计2,427,658.5元，全部由甲方用债权及产品承担还款责任。2.《股权收购框架协议》签订之前目标公司的债权（应收款）有1,163,246.13元（见附表2），如在《股权收购框架协议》之后收回的，应用于偿还本协议第二条第1款中确定的目标公司的债务。3.乙方另甲方支付股权转让款70万元。该款乙方直接支付至目标公司账户专项用于偿还本协议第二条第1款中确定的目标公司的债务。除此，乙方无需再向甲方支付任何股权转让款。4.目标公司在《股权收购框架协议》签订之前所有的全部库存成品、半成品及库存材料（包括86.6万元在物流公司的库存)归甲方所有。5.目标公司在《股权收购框架协议》签订之后至2018年1月30日存在物流的（甲方）产品使用后开票金额378,582.97元（见附件3）。6.按照本协议第二条第1、2、3、5款的约定偿还2,241,829.1元（70万+1,163,246.13元+378,582.97元）后目标公司仍有185,829.4元债务应由甲方承担还款责任。甲方用库存产品及物流存放产品来偿还，乙方应优先使用甲方的产品，偿还够185,829.4元为止。各方同意在本协议签订后继续协商通过将本协议第二条第4款，甲方剩余全部库存与乙方协商，乙方帮助出售或双方协商全部一次性商榷售给乙方。7.上述甲方债权债务互抵后，自协议签订法人变更后，针对上述已披露的目标公司债权债务，除185,829.4元外，均与甲方无关。8.目标公司原有不动产权在本协议签订前已转移出目标公司，后续因该不动产转移所发生的全部费用、税金等支出全部由甲方承担，如有补偿款、转让款、项目回收款同样归甲方所有，但该款经目标公司转付给甲方所需税费应予扣除。9.上述股权转让款均为含税价，相关税金由目标公司代扣代缴。10.因本次股权转让可能支付的过户费、登记费、评估费、审计费、咨询费等费用一千元以内由乙方负责，超出部分由甲方负责。11.如乙方接手目标公司后发现甲方及目标公司历史股东存在虚假出资、抽逃出资行为的，乙方及目标公司有权向甲方追偿。三。甲方、丁方的承诺1.甲方、丁方承诺，自本协议签订之日起至“交割日”期间，目标公司的股债务负担、查封、冻结、强制执行措施、代持或其它任何性质的权益负担，亦不存在任何权属纠纷。2.甲方、丁方承诺，自本协议签订之日起至“交割日”期间，除乙方事先书面同意外，不得允许、促使或导致发生如下事项：（1）目标公司进行分红；（2）处置目标公司除房屋和土地使用权之外的资产，包括但不限于转让、设置担保、出租、进行融资租赁或许可他人使用等；（3）增加目标公司负债；(4)对外担保、对外借款、对外投资或进行融资；（5）转让目标公司股权；（6）对目标公司进行增资、减资、变更公司形式、变更经营范围、更名、更换董监高人员和法定代表人。3.自本协议生效之日起至“交割日”期间，乙方有权派驻一名总监，对目标公司的财务和公司经营运行进行监督（目标公司全部印鉴由乙方管理），目标公司对外签署任何文件、收付款项，均应先获得乙方同意。否则，由甲方承担全部责任。4.目标公司自本协议签订之日起至“交割日”期间若发生亏损（除正常经营风险和乙方原因造成的亏损外）的，由甲方承担。5.自本协议生效之日起至“交割日”期间，目标公司所有应收款如有回款的，应优先用于支付目标公司已到期应付款，如有结余，应留存目标公司账户。6.目标公司合法设立、合法存续，经营所需的各项审批、备案、证照、文件均齐全并在有效期内，不存在任何影响公司合法存续、合法经营的不利情况；7.目标公司不存在任何处罚、诉讼/仲裁或潜在纠纷。8.目标公司除欠缴税金(含违约金)113万元及双方确认的《正太轴承公司应付款清单》所载应付款外，目标公司在本协议签订前不存在其他未结清债务及对外担保（含或有债务)，目标公司如有甲方未在本协议中纰漏的债务及对外担保的（含或有债务)，如债权人向目标公司主张权利，甲方应负责解决并承担费用，如目标公司最终承担责任的，有权向甲方追偿。四。过渡期安排3/8甲方应向乙方交付与目标公司相关的全部资料，包括但不限于各类印章、财务账簿、各类权证、各类资质证书等一切资料。2.本协议签订后10日内，乙方应申请股权变更登记。3.自本协议签订之日起至“交割日”后六个月内，甲方对乙方了解目标公司运营过程中所涉及的各事宜给予乙方全方面支持，包括帮助乙方了解目标公司的运作模式、各项信息、与各部门联络等。五。担保丙方自愿为甲方在本协议项下结欠乙方、目标公司的全部债务承担连带保证责任。六、保密本协议的存在、条款和内容、各方履行本协议情况均属保密信息，在未得到另一方的事先书面同意之前不得向任何其他方透露。但各方有权向各自的控股股东、董事和高管、会计师、法律顾问和其他专业顾问披露有关信息，披露的信息不应超过执行相关业务需要的范围，且获知信息的个人或者机构应承担保密信息的义务。七。通知和送达1、协议各方一致确认本协议首部中记载的各方联系地址和联系方式为各方履行合同、解决合同争议时向其他方送达函信、通知的地址和联系方式，亦作为法院司法文书、文件、通知的送达地址。2.任何一方联系地址和联系方式需要变更的，应提前3个工作日向合同其他方进行通知。八。适用法律及争议解决本协议适用中华人民共和国法律。因本协议引起的任何争议，各方应友好协商解决，如协商不成，任一方可向目标公司所在地人民法院提起诉讼。九。其他1.如果本合同的任何约定依现行法律被确定为无效或无法实施，本协议的其他条款将继续有效。2.本协议内容为甲、乙双方关于本次交易的最真实、最全面的意思表示，双方在市场监督管理部门签订的有关本次交易的股权转让协议仅为顺利办理变更登记使用，与本协议不一致的，以本协议为准。3.本协议自各方签章之日起生效。4.本协议一式四份，甲乙丙丁方各持壹份，每份具有同等法律效力。 三.2018年2月5日，签订股权转让协议后，双方在工商部门进行了股东变更登记。 四.牛东提供大安正太轴承有限公司在（2019）吉0882民初596号案件中提供的固定资产台账3页、设备存放照片3页、（2019）吉0882民初596号民事判决书，用以证明其要求返还的设备总共97套，共计是102件。 五.大安市工业和信息化局及原局长包成林出具的证明材料一份，证明记明：我叫包成林，自2013年7月至2019年3月任大安市经济局局长，2017年10月至2018年2月，大安正太轴承有限公司通过股权转让方式转让大安正太轴承有限公司一事，我参与其整个洽谈和转让过程，洽谈的条件是股权转让给王国华不包含设备、厂房和人员，如果当时王国华在大安市继续生产轴承，轴承厂原有的设备可以给其使用，公司法定代表人变更后，王国华即将大安正太轴承有限公司迁往了江苏省无锡市，原轴承厂的设备就没有给王国华，双方发生了争议，王国华的委托代理人李俊峰曾找到我进行调节，但因王国华将轴承厂迁出了大安，市里和牛东均不同意设备再给王国华使用，后王国华为占用设备，才将大安正太轴承有限公司又迁回了大安市，但一直没有生产，也无法再恢复生产，情况属实。本人因在外有事无法到庭，特此证明。 六.公安机关情况说明，证明案涉设备被大安正太轴承有限公司搬走。 以上事实有当事人陈述、股权转让协议、证明、台账、判决书等。 结合查明的事实及双方的诉辩主张，本院评判如下： 本案双方当事人争议的设备是牛东作为大安正太轴承有限公司原股东时公司的生产设备。牛东在将其在大安正太轴承有限公司的股权全部转让给王国华时，双方签订的股权转让框架协议中包括设备，但在签订股权转让协议时对设备没有约定，且设备在签订股权转让协议后就已经搬离原大安正太轴承有限公司厂区存放在他处。牛东与王国华之间在签订股权转让协议后对案涉设备没有进行交接。牛东现要求返还原物提交的证据，均是大安正太轴承有限公司作为原告在2019年3月28日起诉牛东时在（2019）吉0882民初596号案件中提交的证据，而（2019）吉0882民初596号案件因大安正太轴承有限公司没有提供证据证实争议的设备具体数量、种类及对争议设备拥有所有权，设备是否由牛东占有，法院依法驳回大安正太轴承有限公司诉讼请求。本案是返还原物纠纷，在案件审理过程中，牛东提交的证据除大安正太轴承有限公司在（2019）吉0882民初596号提供的证据外，其提交的证据不足以证实与大安正太轴承有限公司争议设备具体数量、种类及其设备所有权。故牛东要求大安正太轴承有限公司返还设备的请求证据不足，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第六条、《中华人民共和国侵权责任法》第三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下： 驳回牛东的诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费100元，由牛东负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于吉林省白城市中级人民法院。 审判员  张明兢 二〇二〇年五月二十九日 书记员  陈思逊