四川省达州市通川区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川1702民初664号 原告：袁明奎，男，1967年3月17日出生，汉族，住达州市通川区。 原告：王家必，女，1941年12月8日出生，汉族，住达州市通川区。 二原告共同委托诉讼代理人：张前胜，四川索正律师事务所律师，特别授权。 被告：达州市达县新河煤矿，住所地：达县新兴乡新勤村六社。 统一社会信用代码：91511700769960086X。 投资人：李代军。 委托诉讼代理人：王显明，男，1966年12月2日出生，汉族，户籍地达州市通川区，现居住于达州市大竹县。 被告：王显明，男，1966年12月2日出生，汉族，户籍地达州市通川区，现居住于达州市大竹县。 原告袁明奎、王家必与被告达州市达县新河煤矿（以下简称新河煤矿）、王显明合同纠纷一案，本院于2020年4月2日立案后，依法适用简易程序公开审理。原告袁明奎、王家必的共同委托诉讼代理人张前胜、被告新河煤矿的委托诉讼代理人王显明及被告王显明均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告达州市达县新河煤矿支付下欠原告的煤矿转让款1790万元及利息，被告王显明承担无限责任；2、案件受理费由被告承担。审理过程中，原告明确第一项诉讼请求中的利息从2017年7月28日起按年利率24%计算。事实及理由：2002年3月24日，二原告合伙成立了达县新田坡煤厂，经营至2013年7月18日，因国家产业政策调整，新田坡煤厂转让给了被告新河煤矿，转让价3790万元，签订了转让合同。此后，被告新河煤矿陆续支付了部分转让款，2017年7月28日原告袁明奎出面与被告新河煤矿进行了一次转让价款的结算，截止2017年7月28日，被告新河煤矿尚欠原告转让价款本金1790万元，利息按转让合同约定计算。被告新河煤矿出具了结算说明。此后，被告未再支付转让款，经催告，被告新河煤矿仅于2019年1月22日支付了10万元的利息，其余款项却不曾支付。新河煤矿系个人独资企业，原投资人李代军已于2007年12月17日将该矿整体转让给了被告王显明独自所有、经营，依据法律规定，作为投资人王显明依法应对本案款项承担无限支付责任。 被告新河煤矿、王显明辩称，新田坡煤矿与被告新河煤矿之间的买卖都由政府主导，并非双方的意愿。转让协议中还有一个担保人何安桂，在场人杨佳国，杨佳国实际系与王显明合伙投资新河煤矿的股东。案涉新田坡煤矿转让时未经评估，转让价格由政府定的，被告认为价格太高，而且被告也已支付了转让款2000万元，下欠转让款应当由新河煤矿支付，被告王显明个人不该承担责任。因政策原因，新河煤矿于2017年也被迫关闭。通川区法院冻结的财产，应当优先支付新河煤矿工人工资，其余款项用于支付转让款。请原告代理人转告原告，被告愿意与其协商，也可以共同找政府反映情况。转让的整个情况原告清楚，原告想判决后处理新田坡煤矿剩余财产。 当事人围绕起诉讼请求提交了证据，本院已记录在卷佐证。 本院经审理认定事实如下：2002年3月24日，原告袁明奎、王家必母子二人投资设立了达县新田坡煤厂，该煤厂为普通合伙企业，住所地为达县社，行业名称为采矿业，经营范围为本矿技改扩能，执行事务合伙人为袁明奎、王家必（出资比例均为50%）。 2004年8月24日，李代军投资设立了新河煤矿，住所地为达县新兴乡新勤村六社，企业类型为个人独资企业，所属行业为煤炭开采和洗选业。2007年12月17日，被告王显明与被告达州市新河煤矿签订《新河煤矿产权转让协议》，约定将新河煤矿整体（所有权、经营权以及设备、建筑物）转让给王显明。双方按约定履行了支付价款、交付煤矿的义务，但未办理工商变更登记。2019年2月23日，王显明出具证明：“达川区法院：关于达县新河煤矿于2007年12月17日由李代军转让给我之后，李代军不再是达县新河煤矿的法人，我也从未任命过李某某为达县新河煤矿的法人。”该证明有王显明、新河煤矿签名盖章。2019年7月15日，李代军向达州市达川区人民法院提起诉讼，请求确认双方于2007年12月17日订立的《达州市达县新河煤矿转让协议》有效，并要求达州市达县新河煤矿向登记机关申请变更投资人姓名为王显明，王显明协助办理变更登记。该院于同年9月9日作出（2019）川1703民初2576号民事判决，判决：一、确认李代军与王显明于2007年12月17日订立的《达州市达县新河煤矿转让协议》有效，协议继续履行；二、驳回李代军的其他诉讼请求。该判决已发生法律效力。 2013年7月18日，达县新田坡煤厂（出让人、甲方，法定代表人：袁明奎）与新河煤矿（受让人、乙方，实际控制人:王显明）《签订达县新田坡煤厂资产转让合同》，约定：属甲方所有的位于达县新田坡煤矿现有全部资产（按现状）包括：煤矿所有井硐及经省安监、煤监、经贸等部门设计所有的共四个井口，矿井内所有的设施、设备（含井筒及机械设备），煤矿范围内原有建筑（含办公楼、宿舍、洗澡堂、配电房、炸药库房）成工50型铲车一台，30型铲车一台以及甲方地面所有剩余材料，双电源部分及各局抵押金（煤管局、国土局）计价190万元转让给乙方；转让总价款为3790万元，合同签订时支付现金500万元，转贷款500万元（指甲方在达县信用联社的贷款500万元转给乙方），2013年10月30日前支付现金1000万元（注：此款未付前乙方不得动用甲方的一切财产，包括井下、井外及双电源部分），在2014年12月31日前支付1790万元（分三次支付，2014年4月底前付500万元。2014年8月底前付600万元，2014年12月31日前将余款690万元付清）。1790万元的利息从签订合同之日起按月支付。支付第一笔转让价款后，其余分期支付的转让款3290万元，从乙方支付完毕第一笔转让款后的次日起按月息2%计算占用资金利息，直到本金付清时为止（第二次付款1000万元在规定期限内支付甲方不结利息，超期按约定的利息加倍计算）。合同中还对证件移交、争议解决、员工安置、违约责任等进行了约定。甲方由袁明奎签字、达县新田坡煤厂加盖印章，乙方由王显明签字、新河煤矿加盖印章。合同尾部批注“注，合同2013年9月8日生效。”达县新田坡煤厂在批注内容上加盖印章。2013年9月9日，袁明奎向王显明移交了达县新田坡煤厂公章一枚、采矿许可证正副本原件、营业执照正副本原件。2017年7月28日，新河煤矿、王显明出具结算说明：“2013年7月18日达县新田坡煤厂同达州市达县新河煤矿签订的《达县新田坡煤厂转让合同》，生效后，乙方即达州市达县新河煤矿已按合同约定支付转让价款2000万元。经双方友好协商，多次展期付款，现按合同双方认真结算，截止2017年7月28日，达县新河煤矿尚欠原达县新田坡煤厂转让款本金1790万元。利息按原合同约定计算。现由于达县新田坡煤厂已注销，该厂原股东已明确对于新河煤矿的前述债权由袁明奎（身份证号：5130211967××××××××）一人向达县新河煤矿主张，所有收益均归袁明奎。”该说明由王显明签字、新河煤矿加盖印章。2019年1月22日，新河煤矿又支付了10万元转让款。 同时查明，达州市安全生产监督管理局于2013年1月21日对达县新田坡煤厂扩建工程安全生产基本条件验收合格。同年3月20日，四川省人民政府下发《四川省人民政府关于推进煤矿企业兼并重组的实施意见》（川府发﹝2013﹞15号）,该意见明确在全省范围内清理整顿小煤矿（整顿非法违规小煤矿、清理资源整合技改项目、淘汰煤炭落后产能、分期分批实施关闭）、推进煤矿企业兼并重组。2013年8月15日，达县煤炭生产监督管理局出具证明：“兹证明达州市达县新河煤矿在这次省政府逐级下达到我县关闭煤矿任务中，经我局评审并报县政府同意系保留矿井，同时兼并收购相邻的新田坡煤矿。情况属实。”2013年12月10日，达州市达川区人民政府向河市镇、区级有关部门下发《达州市达川区人民政府关于关闭达县新田坡煤厂的通知》（达川府函﹝2013﹞173号），通知要求对达县新田坡煤厂立即实施关闭，并于当天对该矿的《采矿许可证》、《煤矿安全生产许可证》、《工商营业执照》予以暂扣，并依法申报注（吊）销。同日，达州市达川区煤矿安全生产监督管理局向四川煤矿安全监察局川东监察分局请示（《达州市达川区煤矿安全生产监督管理局关于注销达县蜀川木业有限责任公司手爬岩煤厂等十三家关闭矿井安全生产许可证的请示》达川煤监﹝2013﹞133号），提请注销包括新田坡煤厂在内的十三家煤厂的安全生产许可证，并表明于2013年12月10日依法对13处煤矿的主井、风井进行了炸毁或砌封。当天，达州市国土资源局达川分局向达州市国土资源局报告（《达州市国土资源局达川分局关于注销达县蜀川木业有限公司手爬岩煤厂等十一家煤矿采矿许可证的报告》达市达国土资﹝2013﹞212号），报请达州市国土资源局注销包括达县新田坡煤厂在内的11家煤矿采矿许可证。2013年12月13日，达州市达川区人民政府发布《达州市达川区人民政府关于关闭达县平滩乡艳晓沟煤厂等八家煤矿的公告》，公告中明确对包括达县新田坡煤厂在内的八家煤矿实施关闭。2013年12月26日，王显明领取了关闭达县新田坡煤厂的第一次补偿资金400万元（该款已用于支付达县新田坡煤厂的转让款，此款包含在已支付的转让款2010万元内）。2016年9月23日，工商行政管理部门注销了达县新田坡煤厂的工商登记。 审理中，原告明确转让款的资金利息从2017年7月28日起按照月利率2%计算，自愿放弃2017年7月28日之前的全部利息。 本院认为，根据双方的诉辩主张和本案事实，本案争议焦点为：1.达县新田坡煤厂与被告新河煤矿签订《达县新田坡煤厂资产转让合同》是否有效；2.被告王显明是否应当对下欠的转让款及利息承担无限责任。 （一）达县新田坡煤厂与被告新河煤矿《签订达县新田坡煤厂资产转让合同》是否有效的问题 达县新田坡煤厂与被告新河煤矿签订《达县新田坡煤厂资产转让合同》（以下简称《合同》），约定将新田坡煤厂现有全部资产转让给新河煤矿，该合同名称及合同内容为煤厂的资产转让，实际上是将达县新田坡煤厂包含采矿权在内的全部资产整体转让给被告新河煤矿，该合同实为企业资产出售合同。根据《中华人民共和国矿产资源法》第六条、《探矿权采矿权转让管理办法》第十条第三款之规定，虽然合同中涉及采矿权转让的部分因未经地质矿产主管部门审批而未生效，但涉及采矿权转让的报批义务条款及因该报批义务而设定的相关条款和其他资产转让部分无需审批，自合同成立时即发生法律效力。同时，根据四川省人民政府川府发﹝2013﹞15号《实施意见》中要求推进规模低于30万吨年产的煤矿企业兼并重组的实施意见，结合达县煤炭生产监督管理局于2013年8月15日出具“新河煤矿是经评审并报县政府同意系保留矿井，同时兼并收购相邻的新田坡煤矿”的证明内容，以及相关主管部门下发关闭达县新田坡煤厂、并注销其安全生产许可证、采矿许可证的通知，足以说明新田坡煤厂与新河煤矿签订的《合同》是为了达到清理小煤矿、煤矿企业兼并重组目的，且两煤矿的兼并重组已经过相关主管部门的同意的，可以认定该《合同》经过相关主管部门的批准。因此，达县新田坡煤厂与被告新河煤矿签订的《合同》有效。合同双方应当依照诚实信用的原则全面履行合同义务，被告新河煤矿应当支付下欠的转让款1780万元。因达县新田坡煤厂系普通合伙企业，工商登记已被注销，根据《中华人民共和国合伙企业法》第三十三条、第九十一条的规定，应当由其合伙人享有权利、承担义务。综上，本院对原告袁明奎、王家必请求被告新河煤矿支付下欠转让款1780万元及利息的诉讼请求予以支持。原告自愿放弃2017年7月28日之前的资金利息，本院予以确认。因此，从2017年7月28日至2019年1月22日的利息应以1790万元为基数计算、2019年1月23日起应以1780万元为基数计算。 （二）被告王显明是否应当对下欠的转让款承担无限责任 新河煤矿工商登记的投资人为李代军，李代军与王显明于2007年12月17日签订《达州市达县新河煤矿转让协议》，双方已按协议履行了主要合同主要义务，王显明在签转让协议后亦以实际投资人控制人的身份行使新河煤矿的权利。新河煤矿与王显明也出具证明表示从2007年12月17日起李代军不再是新河煤矿的法人。该转让协议亦被生效的判决确认有效，并继续履行，因此王显明自该转让协议生效之日起即为新河煤矿的实际投资人，虽然新河煤矿工商登记的投资人尚未变更为王显明，但并不能排除王显明对新河煤矿行使相关权利、承担义务。被告新河煤矿系个人独资企业，《中华人民共和国个人独资企业法》第二条“本法所称个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。”之规定，新河煤矿的投资人王显明应当对企业债务承担无限责任。本院对原告请求被告王显明对转让款承担无限责任的诉讼请求予以支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十一条、第一百一十四条、《中华人民共和国矿产资源法》第六条、《中华人民共和国合伙企业法》第三十三条、第九十一条、《中华人民共和国个人独资企业法》第二条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（一）》第九条之规定，判决如下： 一、被告达州市达县新河煤矿于本判决生效之日起十日内向原告袁明奎、王家必支付煤矿转让款1780万元及利息（2017年7月28日至2019年1月22日止以1790万元为基数、2019年1月23日起至实际付清时止以1780万元为基数按月利率2%的标准计算利息）； 二、被告王显明对上述债务承担无限清偿责任； 三、驳回原告袁明奎、王家必的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费129200元，减半收取64600元，由被告达州市达县新河煤矿、王显明共同负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省达州市中级人民法院。 审判员  黄娟 二〇二〇年五月二十六日 书记员  周密