四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川01民终2688号 上诉人（原审被告）：成都市融兴房地产开发有限公司，住所地四川省成都市青羊区光华西二路126号12栋3层1号。 法定代表人：张世锰，董事长。 委托诉讼代理人：郭歌，四川君合律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：成都兴业股份有限公司，住所地四川省成都市致民东路6号。 法定代表人：李明顺，董事长兼总经理。 委托诉讼代理人：李露，北京金诚同达（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张佳鑫，北京金诚同达（成都）律师事务所律师。 上诉人成都市融兴房地产开发有限公司（以下简称融兴公司）因与被上诉人成都兴业股份有限公司（以下简称兴业公司）股东知情权纠纷一案，不服四川省成都市青羊区人民法院（2019）川0105民初14912号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月24日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 融兴公司上诉请求：撤销原审判决，改判驳回兴业公司的诉讼请求。事实和理由：1.兴业公司查阅会计账簿具有不正当目的。兴业公司系成都西南建筑装饰发展有限公司（以下简称西南建筑装饰公司）股东，该公司经营范围与融兴公司重合。虽然西南建筑装饰公司处于吊销执照状态，但其主体资格未注销。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定，融兴公司有理由相信兴业公司查阅会计账簿具有不正当目的。在可能损害融兴公司合法利益时，融兴公司可以拒绝查阅。2.兴业公司查询资料跨度较大、时间过长，应当受到限制。兴业公司主张查阅2001年至今的会计账簿资料，时间跨度太长，查阅内容较多，难度较大。根据我国公司法的相关规定，股东仅可查阅会计账簿，不包括会计凭证，且建议缩减查阅为近三年较为合理。3.参照股东知情权类似判例，查询时限应当限制为在融兴公司正常业务时间内，且不超过10天。 兴业公司辩称：1.融兴公司认为查阅会计账簿具有不正当目的缺乏事实依据，西南建筑装饰公司于2013年开始就一直处于吊销执照状态，不能开展业务，只有选择注销，不可能与融兴公司存在竞争关系。2.融兴公司主张查阅资料限制为会计账簿，查阅资料的时间跨度缩减为三年缺乏法律依据。会计凭证既是会计账簿形成的基础，又是验证会计账簿是否完整准确的依据，公司的具体经营活动只有查阅原始凭证才能知晓。我国公司法并未限制股东查阅会计账簿的时间，融兴公司的上诉意见没有法律依据。 兴业公司向一审法院起诉请求：融兴公司提供2001年3月7日起至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供兴业公司或其委托的专业机构查阅。 一审法院认定事实：融兴公司于2001年3月7日成立，注册资本1200万元，成都市蓉海社区项目投资管理有限公司（以下简称蓉海公司）和兴业公司系融兴公司股东，其中兴业公司出资额200万元，持股比例16.67%。 2019年8月23日，兴业公司通过EMS邮政向融兴公司发出《关于要求查阅会计账簿等财务资料的函》，要求融兴公司提供2001年1月1日起的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供兴业公司或其委托的专业机构查阅。融兴公司于次日签收，但未向兴业公司提供函件所载资料查阅。 另查明，1.兴业公司持股的西南建筑装饰公司登记营业期限为1993年4月6日至2013年4月5日，登记状态为吊销未注销。2.融兴公司章程第十二条第二款规定：股东有权查询股东会会议记录和公司财务会计报告。 一审审理中，兴业公司为证明蓉海公司存在损害融兴公司利益的行为，还提交了董事会通知、董事会决议、借款合同、转账凭证、增值税发票等证据。因蓉海公司是否存在损害公司利益的行为并非兴业公司行使股东知情权的条件，该组证据及待证事实与本案无关，一审法院不予审查认定。 一审法院认为，兴业公司从2001年3月7日至今，具有融兴公司股东身份，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条关于“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿”之规定，兴业公司有权查阅融兴公司在此期间的会计账簿。融兴公司主张已按章程规定向兴业公司送达了会计报告和股东会会议纪要，但未就该主张提交有效证据，且会计报告和股东会会议纪要并非兴业公司诉请的查阅资料，即使确有送达也不影响兴业公司依据公司法规定查阅会计账簿。关于兴业公司的查阅是否有不正当目的。融兴公司认为兴业公司持股的西南建筑装饰公司的经营范围与融兴公司有竞争关系，但根据审理查明的事实，西南建筑装饰公司登记营业期限至2013年4月5日，登记状态吊销未注销，即该公司已停止经营，故融兴公司关于兴业公司的查阅可能损害公司合法权益，有不正当目的的抗辩意见缺乏事实依据，一审法院不予支持。关于查阅范围。融兴公司主张股东仅有权查阅会计账簿，无权查阅会计凭证。一审法院认为，虽然公司法未明确会计凭证系股东查阅范围，但根据《中华人民共和国会计法》第九条第一款“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告”及第十五条第一款“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据”之规定，会计凭证是会计账簿形成的基础，能够验证会计账簿对公司财务状况的记录是否完整准确，是公司经营状况最直接、最真实的反映。故公司的具体经营活动只有通过查阅会计凭证才能知晓，兴业公司有权查阅会计账簿对应的原始资料，融兴公司的抗辩主张不成立，一审法院不予支持。基于上述认定，参照《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第十条第二款“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”之规定，对兴业公司要求融兴公司提供成立至今的会计账簿、会计凭证供兴业公司或其委托的专业机构执业人员查阅的诉讼请求，一审法院予以支持。融兴公司关于缩减为查阅近三年会计账簿的主张于法无据，一审法院不予支持。但基于平衡保护股东权利和公司正常经营的考虑，一审法院确定查阅时间在公司正常营业时间内且不超过二十个工作日，查阅地点在融兴公司住所地。综上，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事会计法》第九条、第十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决：融兴公司于判决生效之日起十日内，将公司2001年3月7日至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），供兴业公司及其委托的专业人士（律师、会计师）查阅，上述材料在融兴公司正常营业时间（9:00至17:00）查阅，查阅时间不超过二十个工作日。案件受理费100元，由融兴公司负担。 本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。 本院二审查明的案件事实与一审一致。 本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。本案中，兴业公司作为融兴公司的股东，向融兴公司提出了查阅会计账簿的书面请求，并说明了查阅目的，融兴公司应当将公司成立至今的会计账簿提供给兴业公司查阅。融兴公司上诉主张兴业公司持股的西南建筑装饰公司与其营业范围相同，存在竞争关系，兴业公司的查阅申请具有不正当目的。本院认为，西南建筑装饰公司的营业期限自2013年已届满，其营业执照现处于吊销状态，并未进行正常经营，融兴公司的该项主张没有事实依据，本院不予支持。关于查阅的会计账簿的时间范围，上述法律条文并未予以限制，融兴公司上诉主张仅能查阅近三年的会计账簿没有法律依据，本院不予支持。关于一审法院认定的查阅时间是否恰当的问题，本院认为，兴业公司诉请查阅的会计账簿跨度时间较长，一审法院给予20个工作日的查阅时间是恰当的，对于融兴公司认为查阅时间过长的上诉意见，本院不予采纳。 关于兴业公司能否查阅融兴公司会计凭证的问题，本院认为，《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”根据前述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。《中华人民共和国公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及原始凭证，一审法院支持兴业公司查阅融兴公司会计凭证的请求，系适用法律错误，本院依法予以纠正。对兴业公司主张查阅融兴公司会计凭证的诉讼请求，因无法律依据，本院不予支持。融兴公司的该项上诉请求成立，本院予以支持。 综上所述，融兴公司的上诉请求部分成立，本院对成立部分予以支持；一审判决认定事实清楚，但适用法律略有不当，本院予以纠正。依照《中华人民共和国会计法》第十三条第一款、第十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、撤销四川省成都市青羊区人民法院（2019）川0105民初14912号民事判决； 二、成都市融兴房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内，将公司2001年3月7日至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）供成都兴业股份有限公司及其委托的专业人士（律师、会计师）查阅，上述材料在成都市融兴房地产开发有限公司的住所地及正常营业时间（9:00至17:00）查阅，查阅时间不超过二十个工作日； 三、驳回成都兴业股份有限公司的其他诉讼请求。 一审案件受理费100元，二审案件受理费100元，均由成都市融兴房地产开发有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  赵云平 审判员  罗晓都 审判员  史 洁 二〇二〇年五月八日 书记员  李盈秋