四川省邛崃市人民法院 民 事 裁 定 书 （2019）川0183民初3274号 原告：徐帮中，男，1972年11月12日出生，汉族，住成都市锦江区。 委托诉讼代理人：李建，北京市中银（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：马鑫，北京市中银（成都）律师事务所律师。 原告：黄裕蓉，女，1977年7月20日出生，汉族，住成都市高新区。 委托诉讼代理人：李建，北京市中银（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：马鑫，北京市中银（成都）律师事务所律师。 被告：李伟，男，1980年9月6日出生，汉族，住四川省内江市市中区。 委托诉讼代理人：岳勇，四川尚上律师事务所律师。 被告：李芮岚，女，1982年7月3日出生，汉族，住四川省内江市东兴区。 委托诉讼代理人：岳勇，四川尚上律师事务所律师。 原告徐帮中、黄裕蓉与被告李芮岚、李伟买卖合同纠纷一案，本院于2019年11月4日立案后，依法进行了审理。 徐帮中、黄裕蓉向本院提出诉讼请求：1.判令被告李伟向原告支付资产收购款304.5万元；2.判令被告李伟以304.5万元为基数，从约定付款日的次日起，按照人民银行年利息4.35%的1.5倍承担资金占用利息至欠付资产收款偿还完毕之日；3.判令被告李伟向原告支付300万元违约金；4.判令被告李芮岚对上述债务承担连带清偿责任。事实和理由：原告黄裕蓉、徐帮中原系成都宏邦树脂材料有限公司（以下简称宏邦树脂）的股东，二人各占50%的股权。被告李伟、李芮岚系夫妻关系。现系成都恒润高新科技股份有限公司（以下简称恒润高新）的股东，实际控制人，李伟为董事长，李芮岚为董事。2014年7月27日，宏邦树脂与李伟签订《恒润宏邦工厂买卖意向合同书》。合同约定：“宏邦树脂将其位于邛崃市正在建设的工厂转让给乙方，6、7号仓库的建设成本由宏邦树脂承担，仓库所有权及所占土地的使用权都由宏邦树脂持有：乙方同意向宏邦树脂支付的土地转让及其建设费合计3290万元，付款方式为：本合同签订生效之日起3日内给付乙方300万元定金，2014年8月15日前乙方支付500万元，2014年9月15日前支付500万元，余款在2014年10月1日前支付完毕。合同签订后，被告李芮岚、李伟在2015年4月7日前转账支付了980万元，2015年1月29日至4月11日，被告李伟使用恒润高新和宏邦树脂的银行账户替原告偿还了到期承兑汇票1481.5万元，2018年6月，原告以借款的方式收取转让款100万元。经对账，现二被告只欠原告304.5万元价款至今未付。2018年6月5日，徐帮中与李伟签订《备忘录》，李伟在备忘录中承诺，如果三个月没有清偿债务，承担300万元的违约金。经核实，被告李伟在《恒润宏邦工厂买卖意向合同书》所列的乙方（购买方）为：成都恒润高科生物材料有限公司（以下简称恒润高科）为李伟虚构的公司，同时在签订该意向书时，李伟并不是任何一家公司的法定代表人。合同签订后，二被告共同向原告支付了部分合同对价，且二被告用购买的股权和案涉资产对外投资形成的股权也是夫妻共同财产。因此案涉的欠款、利息、违约金均为夫妻共同债务。故原告起诉请求判决支持原告的诉讼请求。 李伟、李芮岚辩称，本案的买方主体是恒润高新，恒润高新是成都恒润高新科技有限公司更名而来。成都恒润高新科技有限公司是2012年12月12日成立。当时的法定代表人为李芮岚，本案被告之一，李伟系李芮岚的丈夫。《恒润宏邦工厂买卖意向合同书》中的乙方恒润高科确实没有这个公司。但从合同的履行上讲，由恒润高新在实际履行，且原告也是认可的。因此，本案被告的主体不适格，应当驳回起诉。另外，《恒润宏邦工厂买卖合同意向书》中，债权金额是不确定的，应以双方最后确认金额来确定价款。因原告没有提供建设成本的具体票据，导致买卖金额不能确定。在双方没有进行确认金额的情况下，原告提起给付之诉，不能成立。因此，请法院驳回原告的诉讼请求。 经审理查明，2014年7月27日，宏邦树脂作为甲方，恒润高科作为乙方，签订了《恒润宏邦工厂买卖意向合同书》。合同约定：“甲方将除6、7号仓库外的其余财产转让给乙方。6、7号仓库的建设成本由宏邦树脂承担，仓库所有权及所占土地的使用权都由宏邦树脂持有，乙方同意向宏邦树脂支付的土地转让及其建设费合计3290万元（修建部分费用和实际费用可能有出入，具体费用以最后结算单据为准，上海银行贷款由甲方偿还）”。合同约定了付款时间和金额。合同由甲方法定代表人徐帮中签名并加盖甲方公章，在乙方法定代表人栏由李伟签名，未加盖公章。合同签订后，李芮岚、李伟在2015年4月7日前转账支付了980万元，2015年1月29日至4月11日，恒润高新和宏邦树脂替原告偿还了到期承兑汇票1481.5万元，2018年6月，原告以借款的方式收取转让款100万元。合计2561.5万元。审理中双方进行了对账，现宏邦树脂代付土地款及税费、代付工程欠款及劳务费，恒润高新给付二原告控股的成都杰晟新材料有限公司50万元，整个合同合计支付了2985.1273万元。2015年4月30日，徐帮中出具《承诺书》承诺：“关于四川宏邦树脂材料科技有限公司和成都恒润高新科技有限公司关于标的（四川宏邦树脂材料有限公司）的买卖事宜，不以买方已经付款卖方的款项为最后交割金额，实际售卖金额以双方最后实际商谈为准。多退少补”。2015年9月2日，恒润高新派员与黄裕蓉、徐帮中的管理人员依据《恒润宏邦工厂买卖意向合同书》进行了工地移交，双方签订了《工地移交清单》，同时拍照存档。2015年9月28日，宏邦树脂作为甲方，恒润高新作为乙方，成都杰晟新材料科技有限公司作为丙方签订《6、7号楼所有权确认函》，内容为：根据甲乙双方于2014年7月27日签订的《恒润宏邦工厂买卖意向合同书》第一条约定：“6、7号楼仓库的建设成本由甲方承担，仓库所有权以及所占土地的使用权都由甲方持有”。因甲方实际法人已更换为乙方法人（李伟），经双方一致同意，现将原《合同书》约定的6、7号楼仓库的建设成本由甲方承担，仓库所有权以及所占土地的使用权都由甲方持有”。更改为“6、7号楼仓库的建设成本由丙方承担，仓库所有权以及所占土地的使用权都由丙方持有”。三方均加盖了公章。2018年6月25日，徐帮中出具《借款条》，内容为：“今借到成都恒润高新股份有限公司壹佰万元正，该款在成都恒润高科和徐帮中之间关于四川宏邦树脂公司材料有限公司最后交割清算中扣除”。 另查明，2018年11月13日，黄裕蓉以恒润高新为被告，徐帮中为第三人起诉要求确认黄裕蓉与恒润高新于2014年7月27日签订的《恒润宏邦工厂买卖意向合同书》无效，后黄裕蓉撤回起诉。2019年11月4日，成都杰晟新材料科技有限公司作为原告起诉宏邦树脂和恒润高新就6、7号楼的侵权要求承担赔偿责任，使用的证据也是《恒润宏邦工厂买卖意向合同书》，后该案撤回起诉。 本院认为，虽然《恒润宏邦工厂买卖意向合同书》中的买方为未成立的恒润高科，但从财产交接，付款履行，徐帮中的《承诺书》、《借款条》，以及黄裕蓉、徐帮中和其控股的成都杰晟新材料科技有限公司在另案中的自认看，实际上依据《恒润宏邦工厂买卖意向合同书》的买受人应为成都恒润高新科技有限公司，该公司后更名为恒润高新。因此，二原告依据《恒润宏邦工厂买卖意向合同书》要求二被告承担付款义务，属于被告主体不适格。为此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条第一款第（三）项之规定，裁定如下： 驳回原告徐帮中、黄裕蓉的起诉。 如不服本裁定，可在收到裁定书之日起十日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长  邱贵良 人民陪审员  胥西西 人民陪审员  徐 艳 二〇二〇年五月二十二日 书 记 员  杨 艳