湖北省武汉市硚口区人民法院民 事 判 决 书（2019）鄂0104民初2815号原告：武汉富豪集团有限公司，住所地武汉市江汉区马场角路5号。法定代表人：张小华，该公司总经理。委托诉讼代理人：程银权，湖北万泽律师事务所律师（一般代理）。被告：杜昊鹏，男，1995年12月23日出生，汉族，现住武汉市硚口区，被告：吴建景，男，1979年4月29日出生，汉族，现住浙江省瑞安市，以上两被告共同委托诉讼代理人：闵寿池、何国胜，湖北诚明律师事务所律师（特别授权）。被告：杨海丽，女，1975年7月29日出生，汉族，现住武汉市江汉区，第三人：武汉富豪股份有限公司，住所地武汉市江岸区解放公园路40-1号。法定代表人：郭连方。原告武汉富豪集团有限公司（以下简称：富豪集团）诉被告杜昊鹏、吴建景、杨海丽、第三人武汉富豪股份有限公司（以下简称：富豪股份）股权转让纠纷一案,本院受理后,依法适用普通程序，组成由审判员彭华勇担任审判长，和人民陪审员辛昌雄、余立斌参加的合议庭，并公开开庭进行了审理。原告富豪集团法定代表人张小华及其委托代理人程银权；被告杜昊鹏、吴建景共同委托代理人闵寿池、何国胜；被告杨海丽；第三人富豪股份法定代表人郭连方到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告武汉富豪集团有限公司诉称，2017年9月15日原告以及第三人武汉富豪股份有限公司与三被告签订《股权转让协议书》，约定原告以及第三人武汉富豪股份有限公司将其所有的武汉富豪物业管理有限公司（注册登记地为武汉市江汉区工商局、住所地为武汉市江汉区马场路5号）的股权转让给三被告，同时约定三被告应在协议签订之日一次性付清股权转让款，原告以及第三人武汉富豪股份有限公司在协议签订3日内办理工商变更登记手续。原告按约定履行了合同义务，并于2017年9月30日依约配合三被告在工商局办理了工商变更登记手续，而三被告因自身内部合作协议未能达成一致等原因，迟迟未向原告支付股权转让款，构成根本违约。后原告与三被告协商解除股权转让合同事宜，并于2017年11月签订《解除合同协议书》，约定由三被告将股权全部转回到原告及第三人武汉富豪股份有限公司中任何一方并负责配合办理工商变更登记手续。《解除合同协议书》签订后，三被告至今仍拒绝配合原告办理工商变更登记手续，继续控制武汉富豪物业管理有限公司从事经营活动并获取利益，根据武汉富豪物业管理有限公司与长源丰泰实业有限公司签订的前期物业服务合同，三年的前期物业管理费用应收取1582.2万元，被告在管理期间实际支付的管理费用最高占收取费用的百分之五十即791.1万元，应赔偿原告收益损失791.1万元。原告为维护自身合法权益向本院提出诉讼请求为：1、判令三被告向原告返还其受让的在武汉富豪物业管理有限公司的股权（富豪集团占60%股权，金额168万元；富豪股份40%股权，金额112万元，共计280万元），并配合办理工商变更登记手续；2、请求判决三被告赔偿原告收益损失791.1万元；3、本案的诉讼费由三被告承担。诉讼期间原告变更诉请求为：1、判令三被告向原告返还其受让的在武汉富豪物业管理有限公司60%的股权，并配合办理工商登记；2、本案诉讼费由三被告承担。另第三人富豪股份提出诉讼请求：判令三被告向原告返还其受让的在武汉富豪物业管理有限公司40%的股权，并配合办理工商登记；2、本案诉讼费由三被告承担。被告杜昊鹏、吴建景辩称，1、被告杜昊鹏、吴建景履行了股权转让协议的付款义务，没有违约行为。2、解除合同协议书对股权返回的约定并不明确，首先协议书约定的是三被告将目标股权全部转让给原告、第三人、被告杨海丽，该约定不明确；其次没有约定股权返回对价问题。3、被告杜昊鹏、吴建景没有实际控制武汉富豪物业管理有限公司，也没有以武汉富豪物业管理有限公司从事经营活动及获取利益。综上，请法院驳回原告诉请。被告杨海丽对原告及第三人的诉请没有异议。第三人武汉富豪股份有限公司亦同意认可原告的诉请及事实理由。原告为支持其诉讼请求，向本院提交如下证据：证据一、《股权转让协议》，证明2017年9月15日，股权转让协议约定由三被告共同承继原告及第三人在武汉富豪物业管理有限公司的股权，且约定股权转让款为280万元。证据二、《解除合同协议书》，证明2017年11月份，原被告及第三人各方共同签订了解除合同股权转让协议的条款，由于三被告内部原因签订的股权转让协议不能生效故解除。证据三、公司登记信息，证明目标公司已于2017年9月21日法定代表人及股东均已经变更，被告实际控制了目标公司，原告及第三人履行了股权转让协议约定的配合办理工商变更登记业务，且目标公司在三被告的实际控制下。被告吴建景、杜昊鹏为支持其辩称理由共向本院出示以下证据：证据一：补充协议书（2017年9月15日）、收条（三份）、转账凭证，证明原告和第三人收取了股权转让款280万元。杨海丽、原告、第三人、郭连方四方是高度关联利益方，杨海丽、郭连方实际控制了武汉富豪集团有限公司及武汉富豪股份有限公司，且杨海丽是原告、第三人、郭连方的代表人。证据二：承诺书、收条（两份）、转账凭证（三份），证明郭连方和杨海丽代表原告和第三人收取了武汉富豪物业管理有限公司100%股权的转让款280万元。被告吴建景向杨海丽退还了投资款100万元，支付了补偿款50万元。被告杜昊鹏、吴建景履行了合同义务。证据三：股东会决议、协议书，证明前期物业服务合同已解除。长丰村H3地块物业服务与武汉富豪物业管理有限公司无关，更与原告和第三人无关。被告杜昊鹏、吴建景没有控制目标公司，没有利用目标公司进行任何经营活动及获利。证据四：（2019）鄂0103清申3号民事裁定书，证明郭连方以武汉富豪物业管理有限公司代理人身份主张权利，郭连方实际控制了目标公司。被告杨海丽及第三人富豪股份未向本院提交证据。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1、由原告及第三人于2017年9月15日出具的合计280万元的两份《收条》载明的金额，因无银行付款凭证予以印证，原告及第三人实际未收到股权转让款；2、2017年11月9日杨海丽出具的两份《收条》并对应有吴建景个人建设银行卡汇款100万元凭证、杜玉胜农业银行付给杨海丽50万元凭证（实际许瑞玲代收），证明杨海丽收款150万元，但据2017年11月10日由杨海丽、杜昊鹏、吴建景共同签署的《武汉富豪物业管理有限公司股东会决定》第三条的记载，该150万元是双方合作期间投资款和保证金，与股权转让对价无关；3、2017年11月20日，由吴建景、杨海丽、郭连方、杜玉胜、吴建妙共同签订的《协议书》，协议书签订当日吴建景经由建设银行向杨海丽支付100万元，另于2017年12月22日向杨海丽支付175万元（实际由许瑞玲经由农村商业银行代收），连同2017年11月3日由杨海丽、郭连方向被告吴建景、杜昊鹏出具《承诺书》、收条后收取的5万元，共计280万元，《协议书》第一条明确记载该款项为“前期合作的一切补偿款”，故两被告杜昊鹏、吴建景指称其为股权转让款的事实不予确认。4、杨海丽仅作为股权的受让人，无证据表明原告及第三人指定和委托杨海丽作为股权转让款的代收人，其所收取的款项均不能认定为股权转让款。本院认为，由原告、被告及第三人签订的《股权转让协议书》、《解除合同协议书》未违反自愿原则和法律行政法规的强制规定，应为合法有效，股权转让的目标公司即武汉富豪物业管理有限公司工商登记表明，三被告在《股权转让协议书》签订后于2017年9月30日获得股权受让登记，其中杨海丽和吴建景各占35%，杜昊鹏占30%，股转协议中明确约定有对价支付时间，但截至当前，原告及第三人均未收到股权转让款280万元，原告及第三人合同目的未能实现，原告及第三人主张解除《股权转让协议书》符合法律规定。《解除合同协议书》于2017年11月20日签订与《协议书》（由吴建景、杨海丽、郭连方、杜玉胜、吴建妙共同签订）同日成立，两份协议书均约定有彼此生效的条件，但都以杨海丽收到俩协议标称的175万元为最终生效条件，而证据显示杨海丽已于2017年12月22日收到了175万元，因此《协议书》约定的《解除合同协议书》生效条件已成就，则双方《股权转让协议书》也已解除。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定，合同解除后，尚未履行的终止履行；已履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状。本案中原告及第三人将共同持有的目标公司100%股权以280万元的总价整体出让给三被告，未区分三被告各自分别受让原告及第三人的持股份额和对价，受让股权后，三被告自行对目标公司全部股权重新划分不同的比例分别持有，但未改变受让后目标公司的股东结构。因此股权转让协议书解除后，责任主体的范围未发生变化，股权恢复原状的责任义务仍由三被告共同协助履行，故被告辩称《解除合同协议书》第三条约定的退还股权不明确，无法将股权恢复至原状的事实不成立，本院不予支持。被告杨海丽作为股权受让人之一，无证据表明其在本案中涉及的收款为股权转让对价，杨海丽与原告及第三人之间无受领股权转让款的代理关系，其所收款项与股权转让款无关，被告杜吴鹏、吴建景仅凭《解除合同协议书》第五条单方认定杨海丽与原告及第三人代理关系成立，从而认定其受领的款项为股权转让款，实属不当，本院不予支持。故原告及第三人要求解除《股权转让协议书》，并要求三被告返还股权的事实清楚，证据充分，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告杜昊鹏、被告吴建景、被告杨海丽与原告武汉富豪集团有限公司、第三人武汉富豪股份有限公司签订的《股权转让协议书》确认解除；二、被告杜昊鹏、被告吴建景、被告杨海丽于本判决生效后十日内共同将持有武汉富豪物业管理有限公司100%的股权退还给原告武汉富豪集团有限公司（占60%股权）及第三人武汉富豪股份有限公司（占40%的股权），并按前述比例将股权变更登记至原告武汉富豪集团有限公司及第三人武汉富豪股份有限公司名下。案件受理费16794.5元，由被告杜昊鹏、吴建景、杨海丽共同负担（此款原告武汉富豪集团有限公司已垫付，三被告于判决生效后给付原告）。如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于武汉市中级人民法院。审 判 长  彭华勇人民陪审员  辛昌雄人民陪审员  余立斌二〇二〇年五月二十六日书 记 员  罗 红