云南省勐腊县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）云2823民初308号 原告：景东富强木材加工厂，经营场所云南省普洱市景东县。 经营者：廖仕凯，男，1984年1月7日出生，汉族，身份证登记住址云南省普洱市景东彝族自治县，现住该处。 委托诉讼代理人：王家元，云南博仲律师事务所律师。特别授权代理。 被告：西双版纳南博有限责任公司，住所景洪市勐养镇。 统一社会信用代码91532801719492261E。 法定代表人：赵剑，职务总经理。 被告：西双版纳南博有限责任公司勐腊分公司，住所云南省西双版纳傣族自治州勐腊县。 统一社会信用代码91532823MA6L1C54XJ。 负责人：赵剑，职务经理。 二被告共同委托诉讼代理人：张铭，云南法彰律师事务所律师。特别授权代理。 原告景东富强木材加工厂（以下简称富强木材）与被告西双版纳南博有限责任公司（以下简称南博公司）、西双版纳南博有限责任公司勐腊分公司（以下简称南博分公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年3月3日立案后，依法适用简易程序，于2020年4月3日公开开庭进行了审理。原告富强木材经营者廖仕凯及其委托诉讼代理人王家元、被告南博公司、南博分公司共同委托诉讼代理人张铭到庭参加诉讼，本院依法审理。本案现已审理终结。 原告富强木材向本院提出诉讼请求：1.判令二被告连带支付货款248488元；2.本案诉讼费用由二被告承担。事实和理由：2018年3月20日，原、被告双方签订了《木托盘采购合同》，约定原告向被告供应木托盘，单价为89元/个，具体供货的数量、时间根据甲方（被告）要求进行。合同还对双方其他的权利义务进行了约定。合同签订后，至2019年7月期间，原告按照合同约定向被告发货供应了木托盘。其中，尚有已经发货供应的2792个木托盘，计248488元的货款至今未付。前述拖欠货款，原告已经按照合同约定向被告出具了相应批次的增值税专用发票，经原告多次催要，被告一直未予以支付。被告南博分公司依法不能独立承担责任，被告南博公司依法应承担民事责任。原告为维护自身合法权益，特诉至法院。 被告南博公司、南博分公司共同辩称，虽然合同是被告南博分公司名义签订，但2015年3月4日西双版纳宝莲华橡胶工业有限公司（即被告南博分公司）与重庆商社化工有限公司（以下简称重庆商社化工）签订了天然橡胶委托加工合同及合作加工备忘录，2018年2月，宝莲华公司被吸收兼并改名为被告南博勐腊分公司，就把橡胶加工厂交给重庆商社化工来加工，按照双方约定，委托加工期间的债权债务由重庆商社化工享有，产生的费用也由重庆商社化工来支付。原告与被告南博分公司双方签订的合同中签字代表人彭洪是重庆商社化工派出的，并不是二被告的员工，所以该合同的费用应由重庆商社化工来支付。双方签订的合同期限是一年即2018年3月20日至2019年3月20日，原告提交的证据收货凭证欠缺，二被告无法证实供货情况，有些证据供货当中的送货日期也超过了合同期限；原告提交的证据企业询证函仅有原告的公章，没有二被告的公章，且只有复印件，真实性无法确认，即使有拖欠货款的情况，也应当由重庆商社化工来承担。 原告富强木材为证明其诉讼主张，向本院提交以下证据： 1.木托盘采购合同1份（复印件，与原件核对无异），欲证明2018年3月20日，原告与被告南博分公司双方签订了《木托盘采购合同》，约定原告向被告南博分公司供应木托盘，单价为89元/个，具体供货的数量、时间根据甲方（被告南博分公司）要求进行。合同还对双方其他的权利义务进行了约定。虽然合同期限是2018年3月20日到2019年3月20日，但是合同到期后，被告南博分公司的工作人员一直要求原告继续供应，而且合同上的公章也是被告南博分公司的公章，每次对账和发货都是与当时宝莲华的工作人员进行的，因此被告与重庆商社化工怎么约定、怎么管理都与本案无关，所有活动都是以被告南博分公司的名义对外从事的。 2.云南增值税专用发票3张（均系复印件，与原件核对无异）、发料单6张（均系复印件，与原件核对无异），欲证明合同签订后，至2019年7月期间，原告按照合同约定向被告南博分公司发货供应了木托盘。其中，尚有已经发货供应的2792个木托盘，计248488元的货款至今未付。前述拖欠的货款，原告已经按照合同约定向被告南博分公司出具了相应批次的增值税专用发票，经原告多次催要，被告一直未予支付。因双方交易的正常供货程序是原告提供货物由被告验收，按照对方签字认可的数量，原告再向对方出具增值税发票，并且现在被告南博分公司的工作人员没有出庭，这三张发票对外都是以南博分公司的名义，并且南博分公司也以此发票进行了相应的税务活动。 3.企业询证函（系复印件），欲证明2019年11月1日，被告南博勐腊分公司发函要求确认尚欠原告货款金额248488元，原告予以确认属实。 经质证，二被告对原告提交的证据1的真实性予以认可，但甲方签字的代表是重庆商社化工的，合同对木托盘的尺寸都有要求，该合同应系承揽合同而非买卖合同，该证据只能证明签过合同，并不能证明合同的履行情况以及欠款情况。对证据2中发票的真实性予以认可，但不认可证明目的，不能以开过发票来证明被告没有支付货款，开了发票就说明没有付钱这样的逻辑是不通的。对于发货单，2019年6月3日的发货单写的是其他公司的名字，江城和景东是不同的城市，看不出关联性，也没有被告的盖章，并且发货单上的签字差别大，签字人员都是重庆商社化工的人员，故对两张2019年6月3日的江城圆顺林业有限公司的发货单的真实性不予认可。对证据3的真实性、合法性、关联性均不认可，该证据上仅有原告的签字盖章且没有原件，就算有原件，也都是原告单方面的行为，没有经被告签字确认。 被告南博公司、南博分公司为证明其答辩理由，向本院提交以下证据： 1.天然橡胶委托加工合作备忘录1份（复印件，与原件核对无异），欲证明南博分公司系案外人控制企业，相关费用及责任应由其承担，明确约定宝莲华与其他企业往来发生的债权债务由重庆商社化工享有和承担。 2.天然橡胶加工补充协议（复印件，与原件核对无异），欲证明南博分公司系案外人控制企业，相关费用及责任应由其承担，也明确约定宝莲华与其他企业往来发生的债权、债务由重庆商社化工享有和承担。 3.天然橡胶委托加工协议书（系复印件），欲证明由宝莲华代重庆商社化工加工产品。 经质证，原告对二被告提交的证据1、证据2、证据3的关联性和证明观点不予认可，重庆商社化工与被告之间的合作关系，是内部合作关系，与原告无关。 诉讼过程中，原告向本院提交申请，要求本院依法向勐腊县税务局调查核实云南增值税专用发票号码NO.036453XX、NO.036453XX、NO.036442XX是否已经进行增值税抵扣的事实，本院依申请向国家税务总局勐腊县税务局发函，国家税务总局勐腊县税务局第二税务分局于2020年5月14日作出“关于西双版纳南博有限责任公司勐腊分公司增值税专用发票抵扣的核实报告”，经查询，云南增值税专用发票号码NO.036453XX、NO.036453XX已由被告南博分公司进行申报抵扣，云南增值税专用发票号码NO.036442XX被告南博分公司未进行抵扣。 原告质证认为，对其真实性、合法性、关联性予以认可，该证据能够充分证实原告的诉讼请求，该证据与本案其他证据能够相互印证，原告的诉讼请求成立，应予以支持。 二被告质证认为，对增值税发票真实性及抵扣情况一直予以认可，但证明目的不予认可，被告不认可标的物的交付情况，法院调取的证据并不能证明货物已经交付，尚需其他证据加以证明，而本案中，原告是欠缺标的物交付证据的，应依法驳回原告对被告的全部诉讼请求。 本院认为，原告提交的证据1内容真实，来源合法，与本案具有关联性，能够证实2018年3月20日，原告与被告南博分公司双方签订了《木托盘采购合同》，约定了原告向被告供应木托盘以及木托盘的数量、单价、结算方式等合同内容的事实，本院予以采信。原告提交的证据2，虽经二被告质证不予认可，但证据2中的发料单、增值税发票与法院依原告申请核实的“关于西双版纳南博有限责任公司勐腊分公司增值税专用发票抵扣的核实报告”能够相互印证证实原告向被告南博勐腊分公司出售并交付了2792个木托盘，共计248488元货款，且被告南博分公司已使用部分发票进行了相应的增值税进项抵扣的事实，本院均予以采信，故原告申请法院向云南泛正会计事务所调查核实南博公司会计报表-应付账款（景东富强木材加工厂）金额248488元已无必要。原告提交的证据3，二被告质证不予认可，因该证据无原件核对且证据中无被告南博分公司的盖章或签字，该证据不足以证实原告欲证明的观点，本院不予采信。 二被告提交的证据1-3能够证实被告南博分公司与第三人重庆商社化工之间对天然橡胶的加工进行约定的事实、经过，本院均予以采信。 本院经庭审认定事实如下：2018年3月20日，南博分公司作为甲方、富强木材作为乙方签订了《木托盘采购合同》，约定南博分公司向富强木材购买木托盘，单价为89元/个，数量为每月不低于2000个，金额以每月实际结算金额为准，并备注价格含运费，票据为一票制，含16%的增值税专用发票，到货时间、数量按甲方要求；结算方式为货到后，甲方验收合格，由甲乙双方对账确认，甲方在收到乙方发票后一月结付一次，滚动付款，乙方不提供发票的，甲方可拒绝付款，合同还约定了乙方须严格按本合同约定价格开具16%的增值税专用发票收取货款及其他权利义务。2018年12月15日至2019年6月3日期间，富强木材陆续向南博分公司供应了2792个木托盘，货款共计为248488元。2019年1月7日、2019年5月12日、2019年7月5日富强木材分别开具了相应数量的木托盘增值税发票，票面金额分别为81346元、84906元、82236元，南博分公司对2019年5月12日、2019年7月5日出具的增值税发票进行了相应的进项抵扣。因南博勐腊分公司一直未支付货款，富强木材于2020年2月28日诉至本院。 本院认为，本案因被告向原告购买木托盘后，被告未按约定支付货款而产生的纠纷，系买卖合同纠纷。本案的争议焦点为二被告是否应连带支付货款？依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。通过庭审查明的事实可确认原告和被告南博分公司签订《木托盘采购合同》后，根据合同约定原告将木托盘送到被告南博分公司指定的胶厂仓库后由原告开具发票，被告南博分公司再行付款。根据《中华人民共和国合同法》第一百五十九条“买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。”及第一百六十一条“买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。”的规定，现原告据以主张权利的3张票据，结合原、被告合同约定的交易模式及被告南博分公司已将部分票据入账的事实可确认原告已完成了货物交付和开具发票的义务，被告南博分公司应履行付款义务，故对原告要求被告南博分公司支付货款248488元的诉讼请求，本院予以支持。又根据《中华人民共和国公司法》第十四条第一款：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”的规定，因被告南博分公司系被告南博公司的分公司，不具有独立的法人资格，故其应承担的支付义务应由被告南博公司来承担，故原告要求二被告承担连带责任的主张，本院不予支持。至于二被告提出原告是否将木托盘送给被告无证据证实的观点与合同约定及实际操作不符，本院不予采纳。庭审中，二被告主张被告南博分公司与重庆商社化工系委托与被委托的关系，原告与被告南博分公司双方签订的合同中签字代表人彭洪是重庆商社化工派出的，并不是二被告的员工，所以该合同的费用应由重庆商社化工来支付。因《木托盘采购合同》加盖有被告南博分公司的印章，且被告南博分公司与重庆商社化工之间的合同约定并不能突破合同相对性而对原告产生限制。故涉案木托盘的买受人即为被告南博分公司，故二被告的上述抗辩理由均不能成立。 综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第十四条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下： 一、被告西双版纳南博有限责任公司于本判决生效之日起10日内支付原告景东富强木材加工厂货款248488元； 二、驳回原告景东富强木材加工厂其他诉讼请求。 如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费5027元，减半收取2514元，由被告西双版纳南博有限责任公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省西双版纳傣族自治州中级人民法院。 双方当事人在上诉期限内均未提起上诉，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期届满后法律规定的期限内向本院申请强制执行。申请强制执行的期限为二年。 审判员  玉金罕 二〇二〇年五月二十九日 书记员  杨 倩