文书内容江苏省镇江市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏11民终625号上诉人（原审被告）：张磊。委托诉讼代理人：宋浩，江苏御邦律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：王玉珏。委托诉讼代理人：朱庆圆，江苏刘桂生律师事务所律师。上诉人张磊因与被上诉人王玉珏股权转让纠纷一案，不服江苏省句容市人民法院（2019）苏1183民初3778号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月11日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。张磊上诉请求：撤销江苏省句容市人民法院（2019）苏1183民初3778号民事判决，依法改判；本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：案涉股权转让合同明确载明“自双方签字并经股权转让登记至张磊名下开始正式生效”，该约定系当事人意思自治，不违反法律法规强制性规定，应属合法有效；该生效条件属于随意条件，其成就与否取决于当事人一方以作为或不作为的方式体现的意志，本案中，即使上诉人反悔，也不能认定上诉人为自己的利益不正当地阻止条件成就；由于公司经营困难，被上诉人胁迫上诉人签订股权转让协议，且多次到公司经营场所抢夺办公资料、驱赶顾客，造成公司无法正常经营，如继续以40万元的价格受让股权显失公平，且被上诉人不愿意按照协议约定承担相关税费；协议签订后，被上诉人多次以股东身份到公司行使股东权利，说明被上诉人亦认为股权转让协议尚未生效，其本人依然是股东；即使协议生效，也不具备履行条件，如果上诉人受让被上诉人的股权，案涉公司将变成一人公司，按照公司法规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，由于上诉人早已系一人公司股东，故上诉人客观上无法配合被上诉人办理股权变更登记。王玉珏发表答辩意见称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。二审期间，被上诉人发现上诉人涉嫌转移资产，故向一审法院申请财产保全并支付保全费用2520元，亦要求上诉人承担。王玉珏向一审法院起诉请求：1、判令张磊立即协助办理股权转让手续；2、判令张磊给付股权转让款40万元，并支付自2019年3月2日起至实际给付之日止按照月利率2%计算的利息；3、判令张磊承担本案受理费。一审法院认定事实：2016年3月24日，王玉珏与张磊签订一份《合伙合同》，合同约定王玉珏与张磊合伙设立并经营句容十月阳光健康服务有限公司，合同对合伙期限、出资额及出资方式等事项作了约定。同年4月18日，王玉珏与张磊设立了句容十月阳光健康服务有限公司，双方签署的公司章程规定公司注册资本为100万元，其中王玉珏认缴出资50万元（占股50%），张磊认缴出资50万元（占股50%）。公司设立后，张磊担任公司法定代表人。在句容十月阳光健康服务有限公司经营过程中，因王玉珏与张磊发生矛盾，后双方于2019年1月31日签订一份协议书，协议书中明确，双方于2016年3月24日签订了合伙合同，合伙设立经营句容十月阳光健康服务有限公司，在合伙经营中王玉珏投资了40万元，现双方经充分协商达成协议，该协议约定：1、双方于2016年3月24日签订的合伙合同于2019年1月31日终止；2、王玉珏在句容十月阳光健康服务有限公司的股权全部转让给张磊。王玉珏应当配合张磊到工商登记机关办理句容十月阳光健康服务有限公司股权转让登记手续，股权转让中的税、费由王玉珏负担；3、张磊退还王玉珏投资款40万元，该退还款由张磊在三年内直接支付给王玉珏，即2019年3月1日前付133333元，2019年12月30日前付133333元，2020年12月30日前付133333元。如果张磊手头宽裕，也可以每年每月支付的方式来支付给王玉珏；4、本协议自双方签字并经股权转让登记至张磊名下开始正式生效，本协议履行后双方无涉。该协议生效后，一切以该协议为主，至此句容十月阳光健康服务有限公司与王玉珏再无任何关系；5、若逾期支付，则按月利息2%向王玉珏支付该款项的利息，且王玉珏有权要求张磊一次性偿还所剩全部款项。该协议书签订后，张磊反悔，未能于2019年3月1日前支付首期133333元股权转让款，亦未与王玉珏办理股权变更登记。2019年3月，王玉珏打电话要求张磊办理股权转让变更登记手续，张磊未配合履行。2019年5月3日，王玉珏向张磊邮寄发出一份书面通知，通知张磊在接到通知之日起三日内配合其办理股权转让变更登记手续，并按照协议履行给付义务，张磊收到该通知后，仍未配合王玉珏办理股权变更登记，亦未支付股权转让款。2019年5月22日，王玉珏诉至一审法院。另查明：2019年4月23日、24日和5月14日，王玉珏因与张磊之间的股权转让纠纷，曾带人到句容十月阳光健康服务有限公司经营场所，与在现场的张磊父亲发生过争执，并先后从公司经营场所取走了公司的顾客资料及电脑，张磊父亲和公司员工为此报警，句容市公安局华阳派出所接警后出警至现场，告知通过法律途径解决。一审法院认为，王玉珏与张磊签订的《合伙合同》及《协议书》，系双方当事人真实意思的表示，合同及协议书内容不违反法律法规的禁止性规定，应认定合法有效，当事人应当严格按约履行各自的义务。根据双方2019年1月31日签订的协议书的约定，双方签订的合伙合同已于2019年1月31日终止，王玉珏将其在句容十月阳光健康服务有限公司的全部股权转让给张磊，张磊分三期给付王玉珏投资款40万元，协议书中约定张磊退还的40万元投资款，应认定是股权转让的对价，即股权转让款。虽然协议书第四条约定，本协议自双方签字并经股权转让登记至张磊名下才开始正式生效，但本案中，王玉珏于2019年3月曾打电话要求张磊配合办理股权转让变更登记，且于2019年5月3日书面通知张磊配合其办理股权转让变更登记手续，并按照协议履行给付义务，张磊未能予以配合办理。根据《中华人民共和国合同法》第四十五条的规定，当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。因此，在王玉珏已以电话和书面通知方式通知张磊配合办理股权转让变更登记，而张磊未能予以配合办理的情形下，应视为是张磊为了自己的利益，不正当地阻止协议书生效条件的成就，故应视为案涉协议书生效的条件已经成就。张磊关于案涉股权转让协议尚未生效的辩解不能成立，一审法院不予采纳。张磊未能按约支付股权转让款，已构成违约，依法应承担违约责任，且依据股权转让协议书约定，对逾期支付的款项，张磊应按照月利息2%支付利息，并且王玉珏有权要求张磊一次性偿还所剩全部款项。故对王玉珏要求张磊支付全部股权转让款40万元以及按照月利率2%支付逾期款项的利息的诉讼请求，一审法院予以支持。但对王玉珏诉请要求张磊按照月利率2%标准支付第二、第三期股权转让款的利息的诉讼请求，一审法院不予支持。张磊另辩称案涉股权转让行为导致有限责任公司变为一人公司，转让协议违反了公司法的规定，且违反双方《合伙合同》中“本合伙不得转让”的禁止性约定，股权转让协议是无效的。对此辩解一审法院认为，对于有限责任公司，我国法律、法规并没有规定对于只有二名股东设立的有限责任公司，禁止公司二名股东之间相互转让其全部股权，张磊关于股权转让协议无效的辩解，无法律依据，一审法院不予采纳。关于张磊辩称案涉股权转让协议是王玉珏采取胁迫手段迫使其签订的，对此辩解，因张磊没有提交充分证据证明在签订案涉协议书之前或签订协议书时，王玉珏对其有采取胁迫手段迫使其签订协议书的事实，故张磊提出的该辩解意见，一审法院亦不予采信。一审法院判决：一、张磊于判决生效后十日内协助王玉珏办理股权转让变更登记。二、张磊于判决生效后十日内给付王玉珏股权转让款人民币40万元，并支付逾期利息（逾期利息以股权款本金133333元为基数，自2019年3月2日起计算至给付之日止，按照月利率2%计算）。二审期间，上诉人向本院提交以下新证据：1.江苏大钵鑫瑞医疗器械有限公司工商登记信息表、无锡诺森兴泰医疗科技有限公司工商登记信息表，证明2018年8月14日上诉人注册成立江苏大钵鑫瑞医疗器械有限公司，该公司为一人公司，后因经营需要上诉人于2019年8月19日将该公司部分股权转让给张昌明，又于2019年8月27日成立了无锡诺森兴泰医疗科技有限公司，该公司亦为一人公司，如果上诉人受让被上诉人的股权，将违反公司法第58条关于一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司的规定，本案股权转让协议客观上无法履行；2.上诉人与被上诉人的微信聊天记录，证明上诉人愿意配合办理变更登记，但是由于被上诉人拒绝按照协议约定承担税费，双方矛盾激化；3.（2019）苏1183民初3892号民事判决书，证明被上诉人因与上诉人的股权纠纷，采取带人关店、拿走办公资料等极端行为，给公司造成严重损失，该判决判令被上诉人承担公司的部分损失；4.案涉公司2016年9月至2019年4月收支明细汇总表，证明公司成立至今亏损严重，负债总额达到160余万元。被上诉人发表质证意见称：对证据1真实性无异议，但与本案无关，无锡诺森兴泰医疗科技有限公司成立时间是2019年8月27日，被上诉人提起本案诉讼的时间是2019年5月20日，若上诉人配合被上诉人办理股权转让手续，并不存在上诉人所说的违反公司法规定的情况；对证据2真实性无异议，被上诉人愿意承担相关税费；对证据3真实性无异议，该判决已经履行完毕，被上诉人之所以做出相关行为是因为上诉人拒绝履行股权转让协议；对证据4真实性不予认可，系上诉人单方制作，与被上诉人2019年4月23日在其电脑上拍摄的收支明细不符。被上诉人向本院提交以下新证据：1.保全裁定及保全费发票，证明二审期间被上诉人保全上诉人名下房产，并支付保全费用2520元；2.案涉公司2019年年度收支明细照片打印件，证明该收支明细与上诉人提供的证据4存在出入。上诉人发表质证意见称：对证据1真实性无异议，但是不同意被上诉人在二审增加诉讼请求；对证据2真实性不予认可，该明细表并无公司盖章确认，被上诉人一审中承认其曾以股东身份到公司强行拿走顾客档案和电脑资料，不能排除被上诉人的相关数据系伪造。本院查明的事实与一审法院查明的事实一致。二审中，王玉珏向一审法院申请财产保全，一审法院于2020年4月24日作出（2019）苏1183民初3778号民事裁定，查封张磊名下相关房产。王玉珏向一审法院交纳了财产保全费2520元。本案争议焦点为：一、股权转让协议是否生效；二、若股权转让协议生效，是否应当继续履行。关于第一个争议焦点，本院认为，上诉人与被上诉人于2019年1月31日签订股权转让协议，从微信聊天记录来看，协议内容是双方经过反复沟通后达成，系双方的真实意思表示，上诉人关于被上诉人胁迫其签订协议的主张与事实不符，本院不予采信。上述协议内容不违反法律、行政法规的强制性规定，当属合法有效，双方均应按照协议内容履行各自的义务。上诉人认为协议约定“本协议自双方签字并经股权转让登记至张磊名下开始正式生效”，由于案涉股权尚未登记至张磊名下，故协议不生效。对此，本院认为，上述条款应为双方约定的合同生效条件，由于上诉人拒绝配合办理股权变更登记，为了自己的利益不正当地阻止生效条件的成就，应当视为协议约定的生效条件已成就，协议内容对双方均产生法律拘束力。关于第二个争议焦点，本院认为，《中华人民共和国公司法》第五十八条规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，但上述规定不影响案涉股权转让协议的效力，双方仍应按照该协议约定全面履行。至于履行协议后，如何避免名下出现多个一人有限责任公司的状况，应当由张磊自行负责处理。综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费7380元、财产保全费2520元，合计9900元，由张磊负担。本判决为终审判决。审判长  朱卫芳审判员  沈 荷审判员  丁奕帆二〇二〇年五月二十八日书记员  梅诗媛