四川省自贡市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）川03民终111号上诉人（原审被告）：何彬，男，汉族，户籍所在地四川省自贡市贡井区，现住四川省自贡市自流井区。委托诉讼代理人：熊永富，四川海岷律师事务所律师。委托诉讼代理人：任智杰，四川贞固律师事务所律师。上诉人（原审被告）：万磊，男，汉族，住四川省富顺县。委托诉讼代理人：熊永富，四川海岷律师事务所律师。委托诉讼代理人：任智杰，四川贞固律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：岳池合众能源开发有限公司，住所地四川省岳池县同兴镇沙坝村1组。法定代表人：胥建勋，董事长。委托诉讼代理人：王中平，四川平扬律师事务所律师。委托诉讼代理人：李顺奎，四川天府风律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：胥建勋，男，汉族，住四川省盐亭县。委托诉讼代理人：王中平，四川平扬律师事务所律师。委托诉讼代理人：李顺奎，四川天府风律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：吕兴勇，男，汉族，住四川省绵阳市涪城区。委托诉讼代理人：王中平，四川平扬律师事务所律师。委托诉讼代理人：李顺奎，四川天府风律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：勾明，男，汉族，住四川省盐亭县。委托诉讼代理人：王中平，四川平扬律师事务所律师。委托诉讼代理人：李顺奎，四川天府风律师事务所律师。原审第三人：四川陆升天然气有限公司，住所地四川省泸县潮河镇街村。法定代表人：黄敏，执行董事兼总经理。上诉人何彬、万磊因与被上诉人岳池合众能源开发有限公司（以下简称合众能源公司）、胥建勋、吕兴勇、勾明及原审第三人四川陆升天然气有限公司（以下简称陆升天然气公司）股权转让纠纷一案，不服四川省自贡市自流井区人民法院（2019）川0302民初1413号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月26日受理本案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人何彬、万磊上诉称，一、请求撤销四川省自贡市自流井区人民法院（2019）川0302民初1413号民事判决；依法改判为驳回合众能源公司、胥建勋、吕兴勇、勾明的全部诉讼请求；二、本案一、二审案件受理费和诉讼保全费由被上诉人合众能源公司、胥建勋、吕兴勇、勾明承担。事实与理由：一、本案所案涉四个协议真实、合法、有效。理由如下：1.被上诉人合众能源公司、胥建勋分别于2017年6月15日、26日与上诉人何彬、万磊签订的《股权转让协议》、《代持股协议》和《补充协议》以及2018年5月28日签订的《补充协议（二）》均系协议双方真实意思表示并完全自愿签署。2.签订四个有关案涉股权转让协议之前，被上诉人都进行了全方位考察，上诉人如实告知了项目来源、经营状况和商业投资风险。被上诉人作为“长期在全国各地从事天然气开发和经营”的业内人士通过较长时间实地考察、访问充分了解了项目状况；上诉人通过提供《行唐县乡镇民用天然气开发项目协议书》、《陆升天然气有限公司关于行唐县乡镇民用天然气开发项目的授权书》、行唐县中荣天然气有限公司缴纳100万元保证金票据、《供气意向书》、《供气保证书》、《行唐县乡镇村管道天然气利用工程开发规划及投资计划书》、行唐县住房和城乡建设局《关于批复行唐县中荣天然气有限公司申请办理施工前期手续的通知》、《企业投资项目备案信息》等相关项目信息，履行了如实告知义务。3.从被上诉人分数次支付完毕股权转让价款以及被上诉人胥建勋在提起股权转让纠纷诉讼之后仍然坚持主动要求上诉人于2018年5月29日办理完善案涉股权工商变更登记，单方指定股权受让人并签订《补充协议（二）》的一系列行为判断，被上诉人对签订案涉有关协议一贯持审慎态度，已对投资风险和合同目的能否实现予以充分考量和评估，对合同内容和自身民事法律行为的法律后果不存在任何误解，更谈不上有任何欺诈行为。4.行唐县人民政府2018年6月4日以行政函[（2018）6号]告知《行唐县乡镇民用天然气开发项目协议书》被废止发生在协议双方履行完毕案涉股权工商变更登记之后，也是发生在被上诉人实际全面接收并经营管理案涉天然气项目近一年之后，且开发协议被废止的原因并非协议双方2017年6月26日签订的《补充协议》约定的4个“不确定因素”事项所致。5.本案所案涉四个协议都没有明确约定因《行唐县乡镇民用天然气开发项目协议书》无效或被撒销而应当无效或被撤销。上诉人与被上诉人之间签订的案涉四个协议，没有任何证据证明具有《合同法》第五十二条以及《民法总则》规定的“合同无效”的任何情形。二、案涉《股权转让协议》、《代持股协议》、补充协议》和《补充协议（二）》四个协议被确认为无效合同缺乏事实依据且于法无据。理由如下：1.没有任何证据证明上诉人与被上诉人之间签订的案涉四个协议存在“恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益”和“以合法形式掩盖非法目的”的事实。2.本案案涉股权转让已经履行完毕交付手续和完善法律变更登记手续，所发生的商业投资风险和经营风险应全部应由被上诉人自行承担。被上诉人现在以不能实现合同目的为由，要求确认业已履行完毕的真实、合法、有效合同为无效合同，从而要求上诉人返还全部股权转让价款、支付利息和赔偿损失以及承担案件诉讼费没有任何法律依据。3.依据《合同法》第八条“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同”之规定，被上诉人请求人民法院确认案涉四个股权转让协议无效依法不应得到支持。三、原审判决与人民法院生效裁定书矛盾。四川省盐亭县人民法院于2017年12月20日作出（2017）川0723民初2157号民事裁定，驳回胥建勋的起诉。该裁定发生法律效力。根据已经发生法律效力的裁定书载明：胥建勋个人不是本案适格的诉讼主体，对胥建勋的起诉依法驳回。本案中，胥建勋等人提起的诉讼请求与2017年12月20日作出（2017）川0723民初2157号民事裁定完全相同，违反了《民诉法》第124条第五款的规定，明显属违法行为。综上所述，一审认定事实错误，适用法律错误，请求二审人民法院支持上诉人的请求。被上诉人合众能源公司、胥建勋、吕兴勇、勾明答辩称，原判决认定事实清楚、适用法律正确，审判程序合法，上诉人的上诉理由不能成立，应于驳回。《股权转让协议》、《补充协议》、《股权代持协议》、《股权转让补充协议（二）》均属无效协议。其理由有三：其一，上述协议违背了陆升天然气公司与行唐县住房和城乡建设局签订的《行唐县乡镇民用天然气开发项目协议书》约定的“项目不得转让和变相转让”的内容；其二，违背了《合同法》第五十二条第二款的内容；其三，违背了《合同法》第五十二条第三款的内容。二、《行唐县乡镇民用天然气开发项目协议书》、行唐县人民政府行政函（2018）6号相关内容在本案裁判过程中，应起决定性作用。行唐县乡镇民营天然气开发项目，是陆升天然气公司与行唐县住房和城乡建设局签订的《行唐县乡镇民用天然气开发项目协议书》而取得的项目，而中荣天然气公司其实质是项目公司，项目不存在，中荣天然气公司一文不值，该公司只受陆升天然气公司委托，从事行唐县境内民营天然气开发项目公司，不能认定行唐县乡镇天然气项目就是中荣天然气公司依法取得的项目。行唐县人民政府行政函（2018）6号关于《行唐县乡镇民用天然气开发项目协议》有关事宜的函，该函通知主体系陆升天然气公司。该函也明确了《行唐县乡镇民用天然气开发项目协议书》因违背法律规定而无效，并予以废止。《行唐县乡镇民用天然气开发项目协议书》属主合同地位，既然该合同无效，而基于主合同设立的中荣天然气公司也就没有存在的价值。中荣天然气公司没有任何价值，是典型的皮包公司，虽然股权可以转让，但应该以零价格进行转让，现上诉人将公司股权作价上千万元转让，违背了交易公平也违背了《合同法》第五十二条相关规定，故所有转让行为应确认无效。三、中荣天然气公司的性质及股权过户原因。中荣天然气公司股权过户是在被上诉人在行唐县提起诉讼、提起上诉，后撤回上诉进行的，直接原因是上诉人何彬多次口头承诺为被上诉人完善所有相关手续，但股权变更登记后几日，《行唐县乡镇民用天然气开发项目协议书》内容无效而被废止，该协议所有条款即属无效条款，显然依据该协议而设立的中荣天然气公司的行为也应属无效。四、上诉人何彬、万磊上诉的核心理由是本案属股权转让纠纷，股权已变更登记，合同义务已实际履行完毕，但该理由不能成立。首先，被上诉人签订股权转让合同的目的是通过股权转让方式取得行唐县境内所有天然气开发权、经营权、收益权。既然无法取得上述权利，被上诉人的合同目的不能实现，被上诉人有权请求撤销合同、解除合同、或者依法确认上述合同无效。其次，合同法的立法原则是“平等自愿、公平、诚实信用、维护公共利益”等，但本案没有任何公平可言。再者，即使办理了过户登记手续，只要转让行为无效，其因转让行为所获得的价款依法应予返还。综上，原判决认定事实清楚、适用法律正确，审判程序合法，请求驳回上诉，维持原判。合众能源公司、胥建勋、吕兴勇、勾明向一审法院提出诉讼请求为：1.确认双方当事人之间签订的《股权转让协议》《补充协议》《股权代持协议》《股权转让补充协议（二）》无效；2.被告何彬、万磊返还胥建勋、吕兴勇、勾明股权转让款本金1050万元；3.被告何彬、万磊赔偿胥建勋、吕兴勇、勾明按月利率2%计算至付清之日止的资金利息损失（其中100万元自2017年6月16日起算，500万元自2017年6月28日起算，100万元自2017年6月29日起算，150万元自2017年7月3日起算，90万元自2017年7月4日起算，50万元自2017年7月6日起算，60万元自2017年7月9日起算），并赔偿胥建勋、吕兴勇、勾明其他各项损失1811456.96元。一审法院认定事实：何彬原系第三人陆升天然气公司的实际控制人，万磊及任小燕、李明昆为陆升天然气公司的员工。2016年9月28日，行唐住建局（甲方）受行唐县人民政府的委托与陆升天然气公司（乙方）签订《行唐县乡镇民用天然气开发项目协议书》，约定甲方授予乙方自2016年9月28日起至2046年9月27日止在行唐县乡镇范围内运营、维护市政管道燃气设施，以管道输送方式向用户供应燃气，提供相关管道燃气设施的抢修抢险业务等并收取费用；投资规模1.8亿元，建设周期3年，解决7-9万户居民生活用气；在项目开发期间，除非甲乙双方另有约定，乙方不得将本项目开发权及相关权益转让、出租和质押给任何第三方；在签订本协议一个月内，甲方向乙方在行唐县新注册成立的公司发放项目开发授权书，并向社会公布，乙方将100万元项目履约保证金转到甲方指定账户。嗣后，陆升天然气公司于2016年10月19日以万磊、任小燕、李明昆作为股东在行唐县注册成立了中荣天然气公司，注册资本1000万元，李明昆认缴出资600万元占股60%，任小燕认缴出资350万元占股35%，万磊认缴出资50万元占股5%，实缴出资时间2046年10月19日，万磊出任法定代表人。该公司经营范围为天然气销售，天然气管道设计、安装，燃气具销售，天然气技术咨询服务。2016年12月8日，何彬分别与李明昆、任小燕签订《股权转让协议》，受让了李明昆、任小燕持有的中荣天然气公司95%的股份，并办理了工商变更登记。自此，中荣天然气公司的股东为何彬认缴出资950万元占股95%，万磊认缴出资50万元占股5%，实缴出资时间2046年10月18日。2016年10月20日，陆升天然气公司向行唐住建局出具《关于行唐县乡镇民用天然气开发项目的授权书》，告知行唐住建局其已按《行唐县乡镇民用天然气开发项目协议书》的约定在行唐县注册了中荣天然气公司，由该公司代表陆升天然气公司行使协议书中约定的所有权利和义务。2016年12月6日，中荣天然气公司向行唐住建局缴纳履约保证金100万元。2017年3月20日，行唐住建局向中荣天然气公司发出《关于批复行唐县中荣天然气有限公司申请办理施工前期手续的通知》，通知中荣天然气公司积极落实气源，做好项目设计、立项等前期手续，积极到各职能部门办理审批手续。2017年6月15日，胥建勋（受让方，乙方）与何彬、万磊（出让方，甲方）签订《股权转让协议》，约定何彬、万磊将其持有的中荣天然气公司100%的股份转让给胥建勋，股权转让价款990万元，含政府保证金100万元；本协议签订之日起，甲方持有的目标公司100%的股权即归乙方所有，甲方根据乙方的要求随时将所转让的目标公司100%的股权过户至乙方名下（过户前由甲方代持）。同月26日，胥建勋与何彬、万磊签订《股权代持协议》及《补充协议》，约定胥建勋委托何彬、万磊作为其对中荣天然气公司股权的名义持有人，并代为行使相关股东权利。并对解除双方签订的《股权转让协议》的条件等进行了补充约定。胥建勋自2017年6月16日至2017年7月9日期间分别委托王德勇、李钒搏、勾明分8次共计向何彬转账支付股权转让款1050万元。2017年7月4日，双方办理了中荣天然气公司资料移交手续，何彬、万磊指定的人员邱杰将公司所涉及的营业执照、公章、财务章、办公室租房合同及案涉的《行唐县乡镇民用天然气开发项目协议书》原件等相关资料移交给胥建勋指定的人员李钒搏。胥建勋接手中荣天然气公司后，于2017年7月13日向行唐县城乡规划局提出《关于办理规划手续的申请》，该局已于2017年7月28日作出说明，同意中荣天然气公司的规划方案。2017年11月，胥建勋向四川省盐亭县人民法院起诉，要求撤销双方签订的《股权转让协议》《补充协议》《股权代持协议》。该院于2017年12月20日作出（2017）川0723民初2157号民事裁定，驳回胥建勋的起诉。嗣后，胥建勋向四川省绵阳市中级人民法院提起上诉，在二审期间双方拟自行和解，胥建勋于2018年4月3日向四川省绵阳市中级人民法院申请撤回上诉，该院于2018年4月10日作出（2018）川07民终1070号民事裁定，准许胥建勋撤回上诉，一审裁定发生法律效力。2018年5月28日，何彬、万磊（股权出让方，甲方）与胥建勋（股权受让方，乙方）及吕兴勇、勾明（乙方指定股权变更登记人、丙方）签订《股权转让补充协议（二）》，约定乙方经慎重考虑，作为实际受让人，自愿将受让股份的95%指定变更登记到勾明的名下，其余5%指定变更登记到吕兴勇名下；完成上述股权变更登记之后，股权出让方在2017年6月15日、6月26日签订的《股权转让协议》《补充协议》中约定的所有义务履行完毕，《股权代持协议》则自行终止；乙方和丙方认可2017年6月15日股权转让的现状（包括但不限于中荣天然气公司的经营状况、财务状况、注册资金认缴等）；甲、乙、丙三方都知晓并确认自甲乙双方2017年6月15日签订中荣天然气公司《股权转让协议》之后，原股东即不再履行任何缴纳注册资本等出资义务，原股东所认缴注册资本等出资义务全部由乙方和丙方承担并负责缴纳。同日，胥建勋出具《股权变更登记指定受让人承诺书》，承诺胥建勋作为实际受让人，自愿将受让股权的95%指定变更登记到勾明的名下，其余5%指定变更到吕兴勇的名下。2018年5月29日，双方在工商行政管理局办理了股权过户登记，变更后勾明出资950万元，并出任中荣天然气公司法定代表人，吕兴勇出资50万元。2018年6月4日，行唐县人民政府作出行政函【2018】6号《关于〈行唐县乡镇民用天然气开发项目协议书〉有关事宜的函》，并送达给中荣天然气公司，函告陆升天然气公司，因双方未履行招投标程序即签订的《行唐县乡镇民用天然气开发项目协议书》应属无效协议，且协议签订至今，陆升天然气公司未实质性履行约定义务，鉴于上述原因，《行唐县乡镇民用天然气开发项目协议书》废止。中荣天然气公司未取得《行唐县乡镇民用天然气开发项目协议书》中所涉项目建设规划许可证及开发经营权。一审法院认为，本案的争议焦点为：一是原告的主体问题；二是双方签订的《股权转让协议》《补充协议》《股权代持协议》及《股权转让补充协议（二）》是否属无效合同。关于原告的主体问题。一审法院认为，本案诉争纠纷基于双方签订的《股权转让协议》而产生，《股权转让协议》虽在首页载明的受让方为合众能源公司，但同时载明的身份证号码系胥建勋的身份证号码；在双方签订的所有协议中均未加盖合众能源公司的公章，合众能源公司亦未支付股权转让款；且《补充协议》《股权代持协议》及《股权变更登记指定受让人承诺书》，均载明胥建勋为案涉股权的受让人。故一审法院认定《股权转让协议》中的受让方仅指胥建勋，合众能源公司并非受让人，不是本案适格的原告。勾明、吕兴勇作为《股权转让补充协议（二）》中胥建勋指定的股权登记人即丙方在该协议上签名捺印，为该协议的当事人，其诉请确认《股权转让补充协议（二）》无效符合《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，系本案适格的原告。被告主张勾明、吕兴勇不是本案适格原告的抗辩理由不能成立，不予采纳。关于《股权转让协议》《补充协议》《股权代持协议》及《股权转让补充协议（二）》是否属无效合同的问题。一审法院认为，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：……（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；……”。本案中，行唐住建局与第三人签订的《行唐县乡镇民用天然气开发项目协议书》明确约定除非双方另有约定，乙方不得将本项目开发权及相关权益转让、出租和质押给任何第三方。何彬、万磊与胥建勋在明知该约定的情况下签订《股权转让协议》，为了规避中荣天然气公司的特许经营权被行唐县人民政府收回而签订《补充协议》及《股权代持协议》。即是说双方均明知何彬、万磊以整体转让股权的形式，实质转让中荣天然气公司在行唐县乡镇民用天然气开发项目开发权。双方的行为符合合同法第五十二条关于“（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的”的规定。而《股权转让补充协议（二）》是基于《股权转让协议》而衍生的合同，依附于《股权转让协议》而存在，并非独立的合同。故，上述《股权转让协议》《补充协议》《股权代持协议》《股权转让补充协议（二）》属无效合同。原告主张《行唐县乡镇民用天然气开发项目协议书》因违反法律法规强制性规定而无效，因该协议书涉及案外人行唐县住建局，未经法定程序认定其无效，不属于本案审查的范围，不予评定。《中华人民共和国合同法》第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任”。本案中，何彬、万磊已收取胥建勋的股权转让款990万元，应当予以返还。原告主张其支付的股权转让款以外的60万元为协调关系费用，被告认为系劳务费用，双方对其性质存在争议，且均无证据证明，不予处理。关于原告主张的资金占用损失及其他损失1,811,456.96元。一审法院认为，案涉合同无效，胥建勋自身亦存在过错，其因此次股权转让行为造成的资金占用损失及其他损失，应由其自行承担。故对原告该部分诉讼请求，不予支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、原告胥建勋与被告何彬、万磊于2017年6月15日签订的《股权转让协议》，于2017年6月26日签订的《补充协议》《股权代持协议》及原告胥建勋、勾明、吕兴勇与被告何彬、万磊于2018年5月28日签订的《股权转让补充协议（二）》无效；二、被告何彬、万磊于本判决生效之日起十日内退还原告胥建勋股权转让款990万元；三、驳回原告岳池合众能源开发有限公司、胥建勋、吕兴勇、勾明的其他诉讼请求。案件受理费95,668.70元，保全费5,000.00元，合计100,668.70元，由被告何彬、万磊承担80,950.00元，由原告岳池合众能源开发有限公司、胥建勋、勾明、吕兴勇承担29,718.70元。二审中，双方当事人均未提交新证据。本院查明的案件事实与一审查明的事实一致，本院予以确认。本院认为，本案的争议焦点为：一、被上诉人提起诉讼是否系重复起诉，原审法院受理本案是否违法；二、《股权转让协议》、《补充协议》、《股权代持协议》、《股权转让补充协议（二）》是否属无效协议。一、关于被上诉人提起诉讼是否系重复起诉，原审法院受理本案是否违法的问题。2017年11月10日，胥建勋向四川省盐亭县人民法院起诉，要求撤销其与何彬、万磊、陆升天然气公司之间签订的《股权转让协议》《补充协议》《股权代持协议》。该院于2017年12月20日作出（2017）川0723民初2157号民事裁定，以主体不适格为由裁定驳回胥建勋的起诉。嗣后，胥建勋向四川省绵阳市中级人民法院提起上诉，后胥建勋于2018年4月3日向四川省绵阳市中级人民法院申请撤回上诉，该院于2018年4月10日作出（2018）川07民终1070号民事裁定，准许胥建勋撤回上诉，一审裁定发生法律效力。根据已经发生法律效力的裁定书载明：胥建勋个人不是本案适格的诉讼主体，对胥建勋的起诉依法驳回。本案中，胥建勋等人提起的诉讼请求与生效文书不同，本案为要求确认股权转让行为无效，而生效文书诉讼请求为要求撤销转让行为；胥建勋等人提起的诉讼请求所依据的主要事实与生效的民事裁定也不相同，本案不仅均基于《股权转让协议》《补充协议》《股权代持协议》，还基于双方于生效文书作出后双方签订的《股权转让补充协议（二）》，即基于股权过户登记之后的事实。该事实明确了股权转让的主体系个人而非公司，该基本事实与生效文书载明的事实有所不同。故本案不属于重复起诉，没有违反了“一事不再理”民事原则，一审法院受理本案并无不当二、关于《股权转让协议》、《补充协议》、《股权代持协议》、《股权转让补充协议（二）》是否属无效协议的问题。1.法律规定股权可以转让。股权作为股东的一项固有权利，自由转让性为其应有属性。《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。也就是说，有限责任公司股东在对外转让股权时只要经其他股东半数同意，不侵害公司其他股东的优先购买权即可。本案中荣天然气公司股东只有何彬、万磊二人，他们共同在对外转让股权时不存在需要经过其他股东同意的问题，更不存在侵犯其他股东优先购买权的问题，案涉股权转让不违反法律、行政法规的强制性规定。2.本案不存在以合法形式掩盖非法目的的问题。中荣天然气公司系依据陆升天然气公司与行唐住建局之间签订的《行唐县乡镇民用天然气开发项目协议书》约定而设立的，虽然行唐住建局与陆升天然气公司签订的《行唐县乡镇民用天然气开发项目协议书》约定除非双方另有约定，乙方不得将本项目开发权及相关权益转让、出租和质押给任何第三方。但案涉《股权转让协议》及补充协议签订后，中荣天然气公司的法人人格并未改变，变更的仅仅是公司股东，无论谁是中荣天然气公司的股东，公司都应按《行唐县乡镇民用天然气开发项目协议书》享有权利，承担义务。不能以股东的变更即认定当事人违反了《行唐县乡镇民用天然气开发项目协议书》的约定。一审判决认定的非法目的并不明确，但应该是指通过名为股权转让，实为转让天然气开发项目，即掩盖的是天然气开发项目转让。如前所述，股权转让后，中荣天然气公司的法人人格并未改变，变更的仅仅是公司股东，天然气项目的经营权仍然属于公司资产，并未因股权转让而发生改变，所以并不存在转让天然气开发项目的行为；且《行唐县乡镇民用天然气开发项目协议书》中约定的天然气开发项目并非强制性法律规定不得转让的项目，该项目系平等主体之间签订的投资项目，约定了准备建设的范围和拟投入资金及经营时间等，仅仅是该协议约定不得转让，即使违反合同不得转让的约定，也不能认为该行为系非法目的，从而认定其无效。3.本案当事人不存在恶意串通损害国家、集体及第三人利益的问题。股权的转让不影响公司的正常运转；股权的转让性使股东对公司的股权约束强化，即股东可以通过转让股权的形式对公司施加强有力的股权约束，使公司营运符合股东资本增值。如前所述，不能以股东的变更即认定当事人违反了《行唐县乡镇民用天然气开发项目协议书》的约定和法律的强制性规定。从本案已经查明的事实看，本案当事人均是为了自身的商业利益而签订的相关合同，且多次磋商，均是正常的商业行为，并没有恶意串通的故意；股东转让其股权并未损害国家、集体及第三人利益，一审认定当事人恶意串通损害国家、集体及第三人利益不当，应于纠正。综上，《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条规定：具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。案涉系列合同系当事人真实意思表示，并不违反法律强制性的效力性规定，应属有效合同。且双方当事人办理了公司移交手续，也履行了股权登记手续，并支付了对价，该合同已经全部履行完毕。被上诉人已取得中荣天然气公司股东资格，并行使了股东的权利义务。被上诉人接收公司后也投入部分资金购买管道材料等，继续履行《行唐县乡镇民用天然气开发项目协议书》约定内容。中荣天然气公司丧失行唐县乡镇民用天然气项目虽然是在股权过户后几天发生，但实际上是在被上诉人成为股东、接管中荣天然气公司并经营一年之后，该事实应属商业行为，风险应各自承担。本着对交易安全和交易秩序的维护，涉案协议不应被认定为无效。至于案外人终止《行唐县乡镇民用天然气开发项目协议书》的履行，致使中荣天然气公司无法取得行唐县乡镇民用天然气开发项目，并给中荣天然气公司造成损失，当事人可另行主张权利，不属本案审理范围。综上所述，上诉人何彬、万磊的上诉请求成立，本院予以支持。一审判决确认《股权转让协议》无效错误，本院予以纠正。原审判决认定事实清楚，但适用法律错误，处理不当。依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条，《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十二条，《中华人民共和国公司法》第六十四条第一款、第一百四十四条、第七十一条第二款、第一百七十四条规定，判决如下：一、撤销四川省自贡市自流井区人民法院（2019）川0302民初1413号民事判决；二、驳回岳池合众能源开发有限公司、胥建勋、吕兴勇、勾明的诉讼请求。一审案件受理费95668.70元，保全费5000.00元；二审案件受理费81100元，合计181768.7元由岳池合众能源开发有限公司、胥建勋、吕兴勇、勾明负担。本判决为终审判决。审判长  李宁川审判员  曾 静审判员  马 超二〇二〇年五月六日书记员  郑云瑶