广东省深圳市罗湖区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0303民初8035号原告（反诉被告）：傅秀庚，男，汉族，1990年6月3日出生，身份证住址：湖南省怀化市鹤城区，委托诉讼代理人：杨鑫，广东中矩律师事务所律师，执业证号：14403201511237003。被告（反诉原告）：深圳市领域健身有限公司，住所地：深圳市盐田区沙头角街道万科壹海城壹海街3楼，统一社会信用代码：914403000807749370。法定代表人：姚文现。委托诉讼代理人：谢静，该公司员工。被告（反诉原告）：孙伟，男，满族，1989年7月20日出生，身份证住址：广东省深圳市盐田区）1栋C2单元2302，二被告的共同委托诉讼代理人：郑晓莹，广东联睿律师事务所律师，执业证号：14403201411015682。原告傅秀庚与被告深圳市领域健身有限公司（以下简称领域健身公司）、被告孙伟合同纠纷一案，本院于2020年3月10日立案后，被告领域健身公司、被告孙伟提起反诉，本院依法受理，并适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告傅秀庚及其委托诉讼代理人杨鑫，被告领域健身公司及被告孙伟的共同委托诉讼代理人郑晓莹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判决被告领域健身公司、被告孙伟向原告一次性返还投资款17.5万元，支付收益款17万元，共计34.5万元；2.判决被告领域健身公司、被告孙伟向原告支付逾期付款违约金5250元（17.5万元×1‰×30天）；3.判决《股权投资退出协议》解除，被告领域健身公司、被告孙伟向原告支付解除协议违约金15万元；4.被告领域健身公司、被告孙伟对上述付款义务承担连带责任；5.本案诉讼费由被告领域健身公司、被告孙伟承担。事实和理由：原告原为案外人深圳市森木健身有限公司（以下简称森木健身公司）的健身教练，2018年8月30日，森木健身公司筹备建立凤山店，与原告达成合作经营一致，并于2019年7月23日补签了《合作经营协议书》。根据双方约定，原告出资40万元，持有凤山店20%的股权，并按该比例分享利润。2018年8月30日，原告向森木健身公司的法人倪秀全转账35万元，并约定剩余5万元以工资抵扣，截至2018年9月，原告已履行完出资义务。凤山店自2018年12月22日正式营业至2019年5月利润共计1535688元，森木健身公司仅向原告支付了13万元。原告多次要求支付剩余投资收益款，退回投资款，森木健身公司均未支付。2019年10月，被告领域健身公司收购森木健身公司凤山店，并与原告协商解决投资款问题。2019年11月3日，原告与被告领域健身公司及被告孙伟三方签订了《股权投资退出协议》，约定由被告领域健身公司分期向原告退回投资款35万元，并向原告支付收益款17万元，被告孙伟承担连带责任。根据协议约定，被告领域健身公司应在2019年12月15日前向原告支付第二笔款17.5万元，现被告领域健身公司已逾期付款超过30天，经原告多次催告仍未付款，特起诉，请求人民法院判如所请。被告领域健身公司、被告孙伟共同辩称，同意原告提出的《股权投资退出协议》解除，请法院驳回原告其他所有诉讼请求。第一，按合同法第97条，合同解除后，合同权利义务终止，原告不应再提出继续返还投资款及收益款的请求，解除合同与要求继续履行合同只能二选一；第二，合同关于收益的约定有失公平，森木健身公司承担不起自身员工工资，不具备分红可能性，对此，被告方另行提出了反诉，否则，像原告主张的这样执行，森木健身公司一边无力支付员工工资，一边又进行分红，涉嫌隐藏公司财产，是违法行为；第三，即使认定投资款约定为真实，投资款的支付时间是2020年3月20日后，从2020年2月开始，被告公司受疫情影响没有完全复工，没有能力支付员工工资，更无法替森木健身公司向其投资者支付收益款，如果继续履行这样的条款，有失公平，无论是不可抗力还是情势变更情形，请法庭驳回该部分诉讼请求；第三，有关违约金，原告要求155250元违约金，被告方不同意。首先，违约金约定过高，有失公平；其次，原告没有产生实际损失；最后，违约金是惩罚性质，而被告方没有过错，不应当承担。2019年11月，森木健身公司出现经营危机，员工劳动纠纷100多起，会员也逐渐向各部门投诉，当时场面瘫痪，被告方出于帮助，计划替森木健身公司协调各方工作，当时原告以森木健身公司没有返还投资款为由，设置障碍，阻拦协调工作，是这样的情形下，被告方才愿意为森木健身公司返还投投资款本金给原告。被告方没有按合同第一条写的支付投资款本金并非主观违约，是在协调森木健身公司门店期间发现更多员工提出支付资金，压力巨大，返还主体是森木健身公司，不应当要求被告方向原告支付违约金。此外，请驳回原告要求被告孙伟承担连带责任的诉讼请求。该股权投资退出协议即便有效，被告孙伟的连带责任仅对合同第一条的款项，不对其他款项承担连带责任。被告领域健身公司、被告孙伟向本院提出反诉请求：1.请求法院判决撤销被告与原告签署的《股权投资退出协议》，并判决该合同自始不发生法律效力；2.本案所产生的诉讼费由原告承担。事实和理由：被告领域健身公司、被告孙伟对签署的《股权投资退出协议》中有关支付投资收益款的相关条款在签署时并不知情，属于重大误解，请求法院根据《合同法》第54条（一）予以撤销。原告曾向森木健身公司进行投资，双方签署《合作经营书》，约定原告投资40万元至森木健身公司，根据经营收益享受分红或承担亏损责任。2019年11月，森木健身公司出现经营问题，各方面亏损、资金短缺，导致其无法继续维持经营，无力支付员工工资。二被告作为同处健身行业的同伴，出于友情，决定对其施予帮助，当时出钱出力协助森木健身公司店铺尽可能继续经营，提供资金给森木健身公司用于员工工资的支付及处理相关纠纷。原告作为森木健身公司的投资者，当时一直要求森木健身公司返还其投资款，为了帮助森木健身公司度过难关，二被告与原告进行沟通，提出愿意替森木健身公司返还投资款，双方签署《股权投资退出协议》。当时各方签署合同时，谈妥的是由二被告代为返还投资款35万元（协议第一条所约定的内容），并未谈及或者同意还另需向其支付收益款17万元（合同第二条内容）。二被告本身是出于帮助的心态替森木健身公司处理纠纷，返还投资款本金已经是最大的额度。森木健身公司当时连员工工资都无力支付，长期处于亏损状态，完全不具备分红的可能性，再分红给投资者，不符合常理，与事实不符。双方签署协议时二被告并未仔细查阅书写的每一条条款，以为按双方说好的签字即可，且从合同中观察可得知第二条是后期手写添加，对于该条内容二被告签署时并不知情，这一条有关支付收益款的内容与事实严重不符，与当时的实际情况完全不符，属于重大误解。如果继续履行，对森木健身公司、二被告都及其不公平。根据《合同法》第54条第一项、第55条、第56条，二被告依法行使撤销权，恳请法院查明事实，依法撤销《股权投资退出协议》，并判决该合同自始不发生法律效力。针对反诉，原告傅秀庚辩称，《股权投资退出协议》是原告与二被告多次平等协商、达成一致后签署的，不存在重大误解等法定撤销情形，被告领域健身公司、被告孙伟主张撤销无任何法律依据。第一，涉案店面原为森木健身公司黄贝岭店（凤山店），该店面从开店营业至今，持续盈利，业绩攀升，森木健身公司的法定代表人倪秀全也向原告支付了部分投资收益款。后因倪秀全个人的债务以及经营不善，导公司出现管理问题，但黄贝岭店每月均是盈利的，效益极好，在店面持续盈利的情况下倪秀全却不再分红给原告，原告多次向倪秀全催款并寄出律师函催告，但倪秀全拒不支付。2019年10月份，倪秀全找到被告领域健身公司商谈由其收购森木健身公司事宜。原告因清楚黄贝岭店的运营及盈利情况，故提出以自己公司名义接手黄贝岭店，支付对价。但被告领域健身公司拒不同意，原告只能接受倪秀全及被告领域健身公司提出的退出投资方案。经与被告领域健身公司及被告孙伟多次协商沟通后，双方最终签订《股权投资退出协议》。因此，被告称其签署合同时并不知情，存在重大误解不符合事实情况。黄贝岭店目前仍在正常经营，店面招牌装修等已全部替换为被告领域健身公司的标识，该店已由被告领域健身公司全面受让。第二，该协议条文清晰，内容明确，签约前协议全部内容均由被告领域健身公司及被告孙伟审阅，不存在后期手写添加的条款。原告于2019年11月3日至被告领域健身公司总部签字、盖章，完成协议签署，且协议履行付款义务的为被告领域健身公司和被告孙伟两个主体，不可能存在两个主体同时重大误解的情况。第三，该协议签订后，被告领域健身公司已按协议约定于2019年11月12日支付第一笔款175000元。被告领域健身公司收购案外人森木健身公司后，对其收购行为后悔，因此不愿再按协议约定继续向原告支付款项。但被告领域健身公司已全面受让、接管了黄贝岭店，并签署协议同意由其支付对价给原告，因此应由其承担付款义务。现被告领域健身公司、被告孙伟提出撤销《股权投资退出协议》，出尔反尔，违反契约精神，有违诚实信用原则，请求人民法院查明事实，驳回反诉请求，支持原告诉请。本院经审理认定事实如下：对于当事人双方没有争议的事实，本院予以确认。当事人双方就争议事实的举证、质证及认定情况如下：原告为证明其诉讼主张，提交《股权投资退出协议》、个人账户交易明细清单、黄贝岭店现状照片、《合作经营协议书》、银行转账交易详情、微信聊天记录、律师函及邮寄回执等作为证据。《股权投资退出协议》内容为：“鉴于……2、因森木健身公司自身经营策略调整，其已与领域健身公司达成协议，由领域健身公司并购凤山店。为妥善解决傅秀庚在凤山店的投资收益事宜，现领域健身公司、领域健身公司负责人孙伟、傅秀庚三方协商一致，达成本协议。一、甲方（被告领域健身公司）向丙方（原告）退回投资款共计35万元人民币。分两期支付：第一期2019年11月13日前付，甲方向丙方支付17.5万元；第二期2019年12月15日前甲方再向丙方支付17.5万元。丙方收到35万元投资款后不再享有凤山店的股权收益，不再参与凤山店的经营管理。二、三方现共同确认，丙方还享有凤山店收益款共计17万元人民币。该17万元由乙方（被告孙伟）向丙方支付。分三期支付：第一期2020年3月20日前乙方向丙方支付7万元整；第二期2020年4月20日前乙方向丙方支付5万元整；第三期2020年5月20日前乙方向丙方支付5万元整。三、丙方收款账户如下：户名傅秀庚，开户行平安银行深圳长城支行，账号62×××99。四、乙方承诺对本协议第一条约定的甲方付款义务，承担连带责任。……七、甲方、乙方应及时足额履行付款义务。逾期付款的，每日按未付款项的千分之一承担违约金。逾期付款超过30天的，丙方有权解除本协议，并要求甲方、乙方一次性支付剩余款项。除此以外，甲方、乙方还应向丙方一次性支付违约金15万元（该违约金为剩余5万元的投资款及剩余股权分红之金额）”，协议落款处甲方加盖有被告领域健身公司公章，乙方有被告孙伟签名，丙方有原告签名，日期为2019年11月3日。个人账户交易明细清单显示2019年11月12日收到175000元，交易对方为被告领域健身公司；店面照片显示店面名称为领域WORLD健身；《合作经营协议书》内容载明原告与案外人森木健身公司关于合作经营凤山店的相关事宜；银行转账交易详情显示收款人为倪秀全，转账金额为350000元，时间为2018年8月30日；律师函及邮寄回执显示为原告委托律师向案外人森木健身公司发函，要求其支付收益款及退还投资款事宜；与备注名为森木老板倪秀全的微信聊天记录，内容主要涉及原告以工资抵扣5万元投资款及催要利润相关事宜；与备注名为领域健身孙伟的微信聊天记录内容显示为：原告“孙总，律师建议还是按合同来，1月14日前本金加利息共计180000，如果14号没收到事情就交给律师了”，领域健身孙伟“确实没办法，明年2月份给你，你实在不同意就交给律师处理吧。律师也是协调协调，完之后就打官司，也就4000。等你那个起诉开始，现在是约14号起诉开始到这个，马上过年了，到底关结束。那都不一定能到我还钱的时候。我这个二月份把钱给你了，你打官司没那么快，你找律师问问都不给你”，原告“走正常程序我可以一次性全部”。被告领域健身公司、被告孙伟对原告提交的证据均不予认可，并主张虽然凤山店改名为领域健身，但其并未收购凤山店，仅系出于朋友关系帮忙处理案外人森木健身公司事务。被告领域健身公司和被告孙伟为证明其答辩意见及反诉主张，提交深圳市罗湖区劳动人事争议仲裁委员会开庭通知书8份、劳动人事争议仲裁申请书7份、仲裁请求明细表1份、告知函2份、《股权投资退出协议》1份作为证据。开庭通知书、劳动人事争议仲裁申请书及仲裁请求明细表显示为案外人森木健身公司与其公司员工发生劳动争议申请仲裁的相关情况；2份告知函内容载明为案外人森木健身公司（告知函中简称为森木健身）与深圳市领佑管理咨询有限公司（告知函中简称为领域健身）关于团操老师、员工未发放的工资及工资发放计划，发放计划责任归属森木健身，领域健身负责在整个工资发放过程中安排指定人员进行监督和协助等工作，团操老师的工资如森木健身于2019年12月31日前未完成工资发放，则领域健身负责执行，员工未发放工资如森木健身在2020年5月31日前未完成工资发放，则领域健身负责执行，告知函中有相关团操老师及员工签名按手印，并加盖了森木健身公司及深圳市领佑管理咨询有限公司公章，落款日期分别为2019年11月2日和2019年11月5日；《股权投资退出协议》与原告提交的内容完全一致，但丙方签字处未显示原告的签名。原告对开庭通知书、劳动人事争议仲裁申请书、仲裁请求明细表、告知函的真实性均无异议，但主张其参与投资经营的仅为凤山店，该店是持续盈利的，案外人森木健身公司其他店面经营状况及债务与其无关，《股权投资退出协议》签订时有签署姓名，被告领域健身提交的无签名的协议第三页系折页后再打印。诉讼中，原告向本院递交变更诉讼请求申请1份，申请撤回起诉状第三项关于判决解除《股权投资退出协议》的请求。本院认为，本案系合同纠纷。原告与被告领域健身公司、被告孙伟签订的《股权投资退出协议》，系双方当事人自愿签订的，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为双方当事人的真实意思表示，合法有效。被告领域健身公司及被告孙伟作为各自独立的、具备完全民事行为能力的民事主体，应当依照法律规定和当事人约定，履行民事义务，承担民事责任，并在从事民事活动中，遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。针对原告的诉讼请求，本院认为，原告对其要求被告领域健身公司支付剩余投资款17.5万元，要求被告孙伟一次性支付收益款17万元并对被告领域健身公司的上述债务承担连带清偿责任的主张，提交了证据证明，本院均予以支持。原告申请撤回解除《股权投资退出协议》的诉讼请求，本院经审查认为其申请符合法律规定，依法予以准许。对其主张的逾期付款违约金5250元及逾期付款超过30天的违约金15万元，虽系《股权投资退出协议》的约定条款，但该违约金约定标准过高，且原告未提供证据证明其实际损失情况，本院依法酌情予以调整为按年利率9%计算。故被告领域健身公司应以17.5万元为基数，自2019年12月16日起向原告支付违约金至全部款项付清之日止；被告孙伟应以17万元为基数，自原告起诉之日即2020年3月10日起向原告支付违约金至全部款项付清之日止。被告领域健身公司及被告孙伟辩称协议关于收益的约定有失公平，案外人森木健身公司经营困难，不具备分红可能性，理由不充分，本院不予采纳。针对被告领域健身公司及被告孙伟的反诉，本院认为，当事人行使撤销权应具备法定撤销事由。原、被告各自提交的《股权投资退出协议》内容一致，该协议系双方自愿签订，协议中载明了原告投资凤山店、被告领域健身公司并购凤山店及双方为解决原告在凤山店的投资收益事宜而达成协议的情况，且协议对由被告领域健身公司分期退还投资款、被告孙伟分期支付收益款、逾期付款违约金等内容作出了明确约定。结合原、被告双方提交的证据及庭审陈述，可以认定双方在签订上述协议时，对协议的签订目的、协议的内容、协议的效力、协议的履行及违约责任等均有明确的认知。被告领域健身公司及被告孙伟以签订时未仔细查阅相关条款，该协议第二条内容是原告后期手写添加，对该条款关于支付收益款的内容不知情为由主张重大误解，未提供确实充分的证据予以证明，故对其要求撤销《股权投资退出协议》并判决该协议自始不发生法律效力的反诉请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第七条、第一百七十六条、《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条规定，判决如下：一、被告深圳市领域健身有限公司（反诉原告）应自本判决生效之日起十日内向原告傅秀庚（反诉被告）返还投资款175000元，并以此为基数自2019年12月16日起按照年利率9%支付违约金至全部款项付清之日止；二、被告孙伟（反诉原告）应自本判决生效之日起十日内向原告傅秀庚（反诉被告）支付收益款170000元，并以此为基数自2020年3月10日起按照年利率9%支付违约金至全部款项付清之日止；三、被告孙伟（反诉原告）对上述第一项债务承担连带清偿责任；四、驳回原告傅秀庚（反诉被告）的其他诉讼请求；五、驳回被告深圳市领域健身有限公司（反诉原告）的反诉请求；六、驳回被告孙伟（反诉原告）的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉受理费4401元、保全费3021.25元，由原告傅秀庚负担2303.46元，由被告深圳市领域健身有限公司、被告孙伟共同负担5118.79元，本诉受理费、保全费已由原告傅秀庚预交，被告深圳市领域健身有限公司、被告孙伟应于判决生效之日起十日内迳付5118.79元给原告傅秀庚。反诉受理费25元，由被告深圳市领域健身有限公司、被告孙伟共同负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员  周淑萍二〇二〇年五月十八日书记员  张思慧