江苏省宿迁市宿豫区人民法院民 事 裁 定 书（2020）苏1311民初593号原告：高雪，女，1972年1月11日出生，住江苏省宿迁市宿城区。原告：邵宁，女，1968年4月22日出生，住江苏省宿迁市宿城区。共同委托诉讼代理人：王安桂，江苏河滨律师事务所律师。共同委托诉讼代理人：张盼，江苏河滨律师事务所律师。被告：宿迁市蓝剑门窗有限公司，住所地江苏省宿迁市宿豫区珠江路南。法定代表人：周浩，该公司执行董事。第三人：于桂军，男，1972年12月16日出生，住江苏省宿迁市宿城区。第三人：周浩，男，1997年8月8日出生，住江苏省宿迁市宿城区。共同委托诉讼代理人：臧四龙，江苏承匠律师事务所律师。共同委托诉讼代理人：徐小宁，江苏承匠律师事务所律师。原告高雪、邵宁与被告宿迁市蓝剑门窗有限公司（以下简称蓝剑公司）、第三人于桂军、周浩股东资格确认纠纷一案，本院于2020年3月17日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告高雪、邵宁及其共同委托诉讼代理人王安桂、张盼，被告蓝剑公司，第三人于桂军、周浩的共同委托诉讼代理人臧四龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告高雪、邵宁向本院提出诉讼请求：1、确认二原告在被告蓝剑公司的股东资格，股权份额分别为33.33%比例；2、依法确认第三人于桂军、周浩对蓝剑公司股权转让行为无效；3、请求判决第三人于桂军、周浩至宿豫区市场监督管理局将蓝剑公司的股权各33.33%比例分别办理变更登记至二原告名下；4、本案的诉讼费和保全费由被告承担。事实和理由：2007年4月4日，高雪、邵宁、**、于桂军四人按照每人25%的比例共同出资成立宿迁市金诚铝业有限公司。当时工商股权登记为**占股30%、于桂军占股20%、梁艳(邵宁的亲属)占股20%、邵永宁（邵宁的亲属）占股30%。2007年4月8日股权份额工商登记变更为于桂军占股50%、邵久云(高雪的亲属）占股50%。2007年7月23日，两原告和**、于桂军一起平均出资以135万元的价格购买蓝剑公司的全部股权。当时登记的方式是以于桂军、黄志军为显名股东和原蓝剑公司股东王庆福、洪叶磊签订合同并进行蓝剑公司股权工商登记，高雪、邵宁为隐名股东。2009年8月6日黄志军将名下的50万元股权转让给**并在2009年8月7日进行了工商变更登记。2010年6月**领取退股资金后退出股权。2010年11月16日蓝剑公司将**名下的股权变更登记到于桂军名下。此后蓝剑公司一直是以于桂军为显名股东，高雪、邵宁为隐名股东的方式进行正常的生产经营。2019年1月21日于桂军在实际出资人不知情的情形下，将蓝剑公司的全部股份以0.1万元的对价转至其亲属周浩的名下,侵犯了原告的经济利益。二原告为维护自身利益，遂诉至法院，请求判为所请。被告蓝剑公司辩称，二原告并不是蓝剑公司的隐名股东，也不是金诚公司的隐名股东。高雪的丈夫肖长鸣、邵宁的丈夫吴健是蓝剑公司的隐名股东。因为他们两人都是银行的管理人员，加上被原蓝剑公司股东**举报从事经营活动，陆续从蓝剑公司退股。因此本案中二原告不是适格主体，既不是显名股东，也不是隐名股东。请法庭驳回原告全部诉讼请求。第三人于桂军述称，答辩意见与被告蓝剑公司答辩意见一致。第三人周浩述称，因为本人经营需要，需要门窗公司资质，于桂军将蓝剑公司股权转让到我的名下，实际上我只是代持，股东仍然是于桂军。至于二原告是不是蓝剑公司的隐名股东我并不清楚。本院经审理认定事实如下：2004年4月，蓝剑公司股东由王庆福（出资170万元，持股85%）、徐云香（出资30万元，持股15%）变更为王庆福（出资170万元，持股85%）、洪叶磊（出资30万元，持股15%）。2007年6月28日，蓝剑公司（甲方）与宿迁市金诚铝业有限公司（乙方）签订《股权转让合同》一份，约定甲方股权及其固定资产共作价135万元整转让乙方。甲方收到定金20万元后，配合乙方办理完毕股权转让及相关手续。同年7月23日，于桂军、黄志军分别以150万元、50万元认购蓝剑公司股东王庆福、叶洪磊的股权，并完成蓝剑公司股权变更登记（于桂军出资150万元，持股75%；黄志军出资50万元，持股25%）。2009年8月6日，蓝剑公司股东黄志军将其50万元股权转让给**，并变更股权登记为：于桂军出资150万元，**出资50万元。2010年11月，**退股，蓝剑公司变更登记为于桂军出资200万元的自然人独资有限公司。2019年1月21日，蓝剑公司股东于桂军将其持有的200万元公司股权以0.1万元转让给新股东周浩，自此蓝剑公司变更为自然人周浩独资的有限公司。另查明，案外人肖长鸣、吴健与于桂军、**系朋友关系，四人曾共同出资购买蓝剑公司。肖长鸣、吴健没有在公司挂名；原告高雪与肖长鸣系夫妻关系，原告邵宁与吴健系夫妻关系。本院认为,《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定,当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实,应当提供证据加以证明,但法律另有规定的除外。在作出判决前,当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的,由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中原告的诉讼请求是依法确认其二人对蓝剑公司的股东资格及股权占比。但其提交的蓝剑公司明细账载明的是肖长鸣、吴健、于桂军，与公安询问笔录正好印证了被告辩称肖长鸣、吴健系隐名股东的观点。固定资产明细、股利分红记载均未能体现二原告的身份。银行存款明细虽显示蓝剑公司与原告高雪有资金往来史，但鉴于高雪配偶肖长鸣系蓝剑公司隐名股东的事实，该银行存款明细不足以证明原告所称高雪系蓝剑公司隐名股东的观点。肖长鸣与于桂军的短信交流中，虽肖长鸣提及高雪占股份三分之一，但于桂军并未认可。两人短信交流内容更侧重于股权转让问题，故该证据亦不能证明高雪系蓝剑公司股东。综上,二原告举示的证据不足以证明其二人为蓝剑公司的隐名股东，应承担不利的后果,故对原告的起诉,本院不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条第一款第三项，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第二百零八条之规定,裁定如下:驳回原告高雪、邵宁的起诉。案件受理费16680元，依法退回原告高雪、邵宁；保全费5000元，由原告高雪、邵宁负担。如不服本裁定，可以在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省宿迁市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费。审 判 员 杨立江二〇二〇年五月二十一日法官助理 张 欣书 记 员 陆 梦附录法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。第一百五十四条裁定适用于下列范围：（一）不予受理；（二）对管辖权有异议的；（三）驳回起诉；……对前款第一项至第三项裁定，可以上诉。裁定书应当写明裁定结果和作出该裁定的理由。裁定书由审判人员、书记员署名，加盖人民法院印章。口头裁定的，记入笔录。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。第二百零八条人民法院接到当事人提交的民事起诉状时，对符合民事诉讼法第一百一十九条的规定，且不属于第一百二十四条规定情形的，应当登记立案；对当场不能判定是否符合起诉条件的，应当接收起诉材料，并出具注明收到日期的书面凭证。需要补充必要相关材料的，人民法院应当及时告知当事人。在补齐相关材料后，应当在七日内决定是否立案。立案后发现不符合起诉条件或者属于民事诉讼法第一百二十四条规定情形的，裁定驳回起诉。