四川省绵阳市安州区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0724民初2459号 原告：邓海英，女，1973年7月20日出生，汉族，住四川省绵阳市安州区。 原告：王远世，男，1949年9月10日出生，汉族，住四川省绵阳市安州区。 原告：周太平，男，1983年4月18日出生，汉族，住四川省绵阳市安州区。 三原告共同委托诉讼代理人：王明富，四川西华律师律师所。（特别授权） 被告：邓明蓉，女，1971年3月28日出生，汉族，住四川省绵阳市安州区。 委托诉讼代理人：冯俊，绵阳市安州区花荄法律服务所法律服务工作者。（特别授权） 原告邓海英、王远世、周太平与被告邓明蓉合伙合同纠纷一案，本院依法适用简易程序公开开庭审理。原告邓海英、王远世、周太平的委托诉讼代理人王明富、被告邓明蓉及其委托诉讼代理人冯俊到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告邓海英、王远世、周太平向本院提出诉讼请求如下：1.判令被告返还三原告超额出资资金49万元；2.本案诉讼费用由被告承担。因三原告起诉时将“安县花荄镇大风车幼儿园”的资产估价为1000000.00元，故庭审中在取得“安县花荄镇大风车幼儿园”《评估报告书》后，确定其资产价值为1224703.63元，将诉请中的返还金额变更为379895.22元。 事实与理由：2017年4月，因被告新建位于安州区时资金不足，邀约三原告投资入股，合伙经营该幼儿园和被告原经营的“大风车”幼儿园。被告自报“大风车”幼儿园资产折价200万元（其中：实物折价130万元、无形资产折价70万元），三原告出于对被告的信任，未核实“大风车”幼儿园的资产，双方于2017年5月14日签订《幼儿园合作协议》，约定：被告以财产出资，占“大风车”幼儿园51%的股权，三原告以现金入股，分别占“大风车”幼儿园的股份24%、15%、10%；后三原告按照合同约定先后向被告支付了98万元收购了“大风车”幼儿园49%的资产。2018年6月6日，双方又签订《合伙协议》（内容与原协议基本一致）去安州区公证处办理公证时，被告提供了“大风车”幼儿园的资产表，原告发现被告提供的“大风车”幼儿园的资产表中载明的实物均未合理折旧，资产价值远远不值130万元，且“大风车”幼儿园租赁的房屋（花荄镇大南街北段××号）已于2016年就纳入拆除范围，其外墙上已经写上了“拆”字，并且办学规模越来越萎缩，经济效益越来越差，“大风车”园名已不能登记注册，仅有一个《办学许可证》，被告申报的无形资产70万元根本没有事实根据。原告估算，双方协商合伙时“大风车”幼儿园的资产折价约100万元左右，被告虚报资产价值100万元左右，导致三原告多缴纳出资49万元左右。原告认为，被告利用三原告对他的信任，虚报“大风车”幼儿园财产价值达50%以上，显失公平，侵犯了三原告的合法权益，因与被告协商无法达成共识，特提起诉讼，请求人民法院依法变更“大风车”幼儿园的资产价值，判令被告立即返还三原告的超额出资资金49万元；案件受理费由被告负担。 被告邓明蓉辩称：1.我是大风车幼儿园法人，该幼儿园于2000年成立，2016年在宏晨香榭丽租房新办幼儿园，我将该幼儿园的装修工作交由原告周太平，后经周太平介绍认识邓海英及邓明蓉，双方在自愿的情况下进行投资入股，从2016年至2017年一年时间中，原告并未提起诉讼；2.从合作开始已依据合约将讼争幼儿园的大部分资产及教职资源等全部搬迁至另一合作幼儿园，同时，协议双方已就两所幼儿园的正常开支、收入等进行了对账和盈利分配，这些事实表明，原、被告的合作是真实自愿的，原被告双方对于资产是明确的，双方不存在有显失公平。原、被告间合作是基于自愿，且合约的签订是在公平合理的情况下通过多次磋商的结果，双方对于合作的现状均知情，同时讼争幼儿园从2016年、2017年一直办园至今，因此原告的诉请无事实依据，请法院驳回原告的诉请。 经审理查明：2017年5月14日，原、被告双方签订《幼儿园合作协议》，约定被告邓明蓉（作为合同甲方）以财产出资，占幼儿园51%的股权，原告邓海英（作为合同乙方）、原告王远世（作为合同丙方）、原告周太平（作为合同丁方）以现金入股，分别占幼儿园24%、15%、10%的股份；该协议第二十二条载明：“本协议一式五份，四方各执一份，一份备案，经甲乙丙丁方签名公证后生效。” 2018年6月6日，双方又签订《合伙协议》（内容与原协议基本一致），协议第二条载明“……2、绵阳市花荄镇大风车幼儿园（安县花荄镇大风车幼儿园）已办理教育部门颁发的《中华人民共和国民办学校办学许可证》，经协议各方认可，该幼儿园固定资产折合人民币共计壹佰叁拾万元（小写1300000.00元），无形资产折合人民币柒拾万元（小写700000.00元），折合人民币共计贰佰万元整（小写2000000.00元）；经协议各方认可，绵阳市安州区宏晨幼儿园有限责任公司总投资额共计为人民币贰佰柒拾伍万元整（2750000.00元）。经甲乙丙丁协商确认，上述两项幼儿园资产共计肆佰柒拾伍万元整（小写4750000.00元）。3.经协商约定，甲乙丙丁自愿合伙经营上述两项幼儿园，并约定由乙方支付人民币共计壹佰壹拾肆万元（小写1140000.00元）给甲方作为入伙资金；约定由丙方支付人民币共计柒拾壹万贰仟伍佰元整（小写712500.00元）给甲方作为入伙资金；约定由丁方支付人民币肆拾柒万伍仟元整（小写475000.00元）给甲方作为入伙资金【其中丁方对该项出资以丁方装修绵阳市安州区宏晨幼儿园的装修款肆拾柒万元（小写470000.00元）抵扣，差额伍仟元（小写5000.00元）人民币已经以现金方式支付给甲方】；甲方确认上述款项已经全部支付完毕。……”；第二十条载明；“经甲方确认，上述两项幼儿园在甲乙丙丁合伙之前（合伙时间从二〇一七年五月十四日起算）均无债务，也无债权，若有债务，由甲方承担，乙方丙方丁方如果代甲方承担了二〇一七年五月十四日之前的债务，乙方丙方丁方有权向甲方主张偿还责任。从二〇一七年五月十四日，由甲乙丙丁共同承担。”第二十三条载明：“本协议一式五份，四方各执一份，一份备案，经甲乙丙丁方签字、捺印后生效。”因三原告认为被告对“安县花荄镇大风车幼儿园”的资产估值过高，对三原告显失公平，侵犯了三原告的合法权益，因与被告协商无法达成共识，特提起诉讼，请求人民法院依法变更“大风车”幼儿园的资产价值，返还三原告超额出资资金。由此产生诉讼。 另查明，三原告均已按照约定履行完出资义务并在经营过程中按照持股比例分配结余资金。结合《合伙协议》中对“安县花荄镇大风车幼儿园”2000000.00元的估值，三原告对该幼儿园的股权为49%，出资额为980000.00元。结合《评估报告书》对“安县花荄镇大风车幼儿园”的评估价值确定为1224703.63元后，三原告诉请被告返还超出的出资为379895.22元。 再查明，“安县花荄镇大风车幼儿园”系非营利性民办非企业单位（法人）。于2012年6月6日由被告邓明蓉申请登记并取得登记证书。 又查明，经原告申请，本院委托四川宏伟资产评估有限责任公司对大风车幼儿园的资产进行评估，评估结论为：截止评估基准日2017年5月30日，大风车幼儿园资产评估价值共计人民币1224703.63元，大写：壹佰贰拾贰万肆仟柒佰零叁元陆角三分。 以上事实有原、被告身份证复印件、2017年5月5日与2018年6月6日分别签订的幼儿园合作协议及合伙协议复印件、原、被告双方两个幼儿园的出资比例表、评估报告及庭审笔录等证据在卷予以佐证，符合证据三性，本院予以采信。 本院认为：原、被告双方于2017年5月14日签订《幼儿园合作协议》但未经公证，又于2018年6月6日签订的《合伙协议》内容与《幼儿园合作协议》基本一致，并经双方签字捺印即生效，故《合伙协议》真实、合法、有效。对原告认为被告在协议中对“安县花荄镇大风车幼儿园”的估值过高对原告显失公平要求退还超额出资的诉请，根据庭审调查，两次协议签订时间相距1年，第二次协议内容系经双方平等协商后又对第一次协议的补充，两份协议内容基本一致，双方所占股份及出资比例均作出详细规定并无变更，且原告已依约缴纳出资、参与分配，故双方所签协议系双方真实意思的表示。合同自由、意思自治是合同法的基本精神，故，原告仅以大风车幼儿园评估价值与协议约定价值存在差距而主张显失公平，不符合法律规定，故本院对该诉请不予支持。 依照《中华人民共和国民法总则》第六条，《中华人民共和国合同法》第二条、第三条、第四条、第五条、第六条、第七条、第八条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告邓海英、王远世、周太平的诉讼请求。 案件受理费4325.00元，由原告邓海英、王远世、周太平负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于四川省绵阳市中级人民法院。 审判员 梁 睿 二〇二〇年五月二十八日 书记员 文彩霞