四川省成都高新技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0191民初844号 原告：杜丽爱，女，1982年9月29日出生，汉族，住浙江省缙云县。 原告：杨伟祯，男，1980年8月6日出生，汉族，住江西省赣州市于都县。 二原告共同委托诉讼代理人：尤元昶，四川兴蓉律师事务所律师。 被告：成都交通枢纽场站建设管理有限公司。住所地：成都市武侯区洗面桥街30号高速大厦。 法定代表人：曾成志，总经理（执行董事）。 委托诉讼代理人：蒲晗，四川明炬律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李洋，四川明炬律师事务所律师。 被告：成都金七浦投资管理有限公司。住所地：成都市金牛区二环路西三段181号11层22号。 法定代表人：周伟杰，职务不详。 第三人：成都新南时代房地产开发有限公司。住所地：成都高新区盛和一路88号1幢1单元8层805号。 法定代表人：周伟杰，职务不详。 第三人：四川以太贸易有限责任公司。住所地：成都市锦江区均隆街69号/-1-2幢3层3-4号（自编号）。 法定代表人：高莉莉，执行董事。 委托诉讼代理人：王蓓，女，1982年1月2日出生，汉族，住成都市武侯区，公司员工。 第三人：大连银行股份有限公司成都分行。住所地：成都市锦江区滨江西路8号。 负责人：韩萍，行长。 委托诉讼代理人：游步婷，女，1985年11月8日出生，汉族，住四川省彭州市，公司员工。 委托诉讼代理人：颜婷，女，1987年6月5日出生，汉族，住成都市锦江区，公司员工。 原告杜丽爱、杨伟祯与被告成都交通枢纽场站建设管理有限公司（以下简称场站公司）、成都金七浦投资管理有限公司（以下简称金七浦公司）、第三人成都新南时代房地产开发有限公司（以下简称新南公司）、四川以太贸易有限责任公司（以下简称以太公司）、大连银行股份有限公司成都分行（以下简称大连银行成都分行）商品房预售合同纠纷一案，本院于2020年1月15日立案受理后，依法适用普通程序，由审判员林旭担任审判长，与人民陪审员马新民、人民陪审员张骏组成合议庭审理，本院于2020年4月13日组织进行证据交换，于2020年4月24日、5月9日公开开庭进行了审理。原告杜丽爱、杨伟祯的共同委托诉讼代理人尤元昶到庭参加诉讼，被告场站公司的委托诉讼代理人蒲晗到庭参加诉讼，第三人大连银行成都分行的委托诉讼代理人游步婷到庭参加诉讼，被告金七浦公司、第三人新南公司、第三人以太公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法对其进行缺席审理。本案现已审理终结。 杜丽爱、杨伟祯向本院提出诉讼请求：1.判令解除杜丽爱、杨伟祯与场站公司签订的《商品房买卖合同》及《商品房买卖合同补充协议》；2.判令解除杜丽爱、杨伟祯与大连银行成都分行签订的《个人一手房贷款借款合同》《个人一手房贷款抵押合同》；3.判令解除杜丽爱、杨伟祯与金七浦公司签订的《商铺租赁合同》；4.判令解除杜丽爱、杨伟祯与金七浦公司签订的《商业管理合同》；5.判令场站公司返还杜丽爱、杨伟祯首付房款571720元、面积补差991元、代收费用39755元、资金占用利息（从付款之日算至2019年8月19日，以首付款572711元为基数，按照中国人民银行一至三年贷款利息计算；2019年8月20日至付清之日，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；6.判令场站公司将按揭房款560000元返还给大连银行成都分行；7.判令大连银行成都分行将截止2020年1月20日已收取杜丽爱、杨伟祯按揭款本金返还杜丽爱、杨伟祯（已收取的按揭本金以判决生效之日前大连银行成都分行最终收取的金额为准）；8.判令场站公司赔偿杜丽爱、杨伟祯截止2020年1月20日杜丽爱、杨伟祯已支付大连银行成都分行的按揭贷款利息损失（按揭贷款利息损失以判决生效之日前大连银行成都分行最终收取的金额为准）。事实和理由：2013年10月31日，杜丽爱、杨伟祯与场站公司签订《商品房买卖合同》及其补充协议，杜丽爱、杨伟祯向场站公司购买了位于成都市高新区，杜丽爱、杨伟祯支付完毕购房款及契税款项。但场站公司委托的新南公司及金七浦公司至今无法完成案涉商铺负一层的统一打造管理及返租义务，该商铺至今无法开业正常经营。杜丽爱、杨伟祯的购房目的无法实现，按照合同法的规定，杜丽爱、杨伟祯有权解除双方签订的《商品房买卖合同》及其补充协议。《商品房买卖合同》解除后，《个人一手房贷款借款合同》以及《个人一手房贷款抵押合同》《商铺租赁合同》《商业管理合同》均无法单独履行，应当判令一并解除。 场站公司辩称，请求依法驳回杜丽爱、杨伟祯的全部诉讼请求。1.场站公司与杜丽爱、杨伟祯签订商品房买卖合同及补充协议以后，场站公司已按协议全面履行合同义务，案涉房屋已实际交付，并办理房屋产权证书，合同已实际履行完毕，不具备合同法关于合同解除的前提条件；2.场站公司交付的房屋系严格依照相关建设工程管理法律法规规定，经过相关法定部门验收合格，不存在基础及主体工程质量问题，不存在法定或合同约定的合同解除情形；3.案涉房屋交付后，杜丽爱、杨伟祯作为房屋所有权人，与金七浦公司签订了《商铺租赁合同》并收取了相应的收益，同时与金七浦公司签订《新南中心商业管理合同》，实际行使了所有权人对房屋的占有、使用、收益等权利；4.杜丽爱、杨伟祯诉请的事实及理由均不构成法定或约定的解除事由，且诉讼请求已超过除斥期间；5.杜丽爱、杨伟祯要求返还的购房款金额与事实不符，根据双方签订的商品房买卖合同及补充协议的约定，场站公司只是按照合同约定收取了购房款。综上所述，场站公司与杜丽爱、杨伟祯订立的商品房买卖合同及补充协议合法有效，且案涉房屋已按合同约定实际交付，并已办理完毕房屋产权证，合同目的已实现。因此请求人民法院依法驳回杜丽爱、杨伟祯的全部诉讼请求。 大连银行成都分行辩称，1.杜丽爱、杨伟祯提出的第一、三、四、五项诉讼请求与我行并无利害关系，我行对此不发表意见；2.杜丽爱、杨伟祯提出的第八项诉讼请求，由法院依法裁决，我行不发表意见；3.杜丽爱、杨伟祯提出的第九项诉讼请求，我行系无过错方，本案的诉讼费用不应由我行承担；4.有条件同意杜丽爱、杨伟祯提出的第二、六、七项诉讼请求，并作如下补充：（1）针对杜丽爱、杨伟祯提出的第二项诉讼请求，如法院判令解除借款合同及抵押合同，我行同意在收到我行实际发放的贷款本金后，杜丽爱、杨伟祯自解除之日起不再向我行缴纳按揭款，同时，针对在已生效法律文书[（2018）川7101执224号]中确定的杜丽爱、杨伟祯应向我行履行的支付义务（支付利息、罚息、律师费、公证费）应由杜丽爱、杨伟祯在本案中一并履行，利息、罚息按照生效文书确定的计算方式计算至结清之日止，场站公司需对上述款项承担连带赔偿责任，在上述款项未结清之前，我行仍对《个人一手房贷款抵押合同》中所约定的抵押物优先受偿；（2）针对杜丽爱、杨伟祯提出的第六项诉讼请求，我行同意场站公司向我行退还，但杜丽爱、杨伟祯应对此返还义务承担连带责任；（3）针对杜丽爱、杨伟祯提出的第七项诉讼请求，如法院判令解除借款合同及抵押合同，并要求杜丽爱、杨伟祯与场站公司返还我行实际发放的全额贷款本金基础上，我行同意返还杜丽爱、杨伟祯已归还的贷款本金。 大连银行成都分行向本院提出诉讼请求：1.判令杜丽爱、杨伟祯与场站公司对《个人一手房贷款借款合同》《个人一手房贷款抵押合同》解除后给大连银行成都分行造成的利息、罚息损失（杜丽爱、杨伟祯逾期期间截止2020年4月13日应向大连银行成都分行支付利息26509.52元、罚息131957.21元，以及2020年4月14日起至给付之日止的罚息，罚息计算方式以执行证书确认的为准）承担连带赔偿责任；2.判令《个人一手房贷款借款合同》《个人一手房贷款抵押合同》解除后，杜丽爱、杨伟祯、场站公司支付全部借款本金、利息、罚息以及相关费用给大连银行成都分行之前，大连银行成都分行就《个人一手房贷款抵押合同》中所约定的抵押物优先受偿；3.判令杜丽爱、杨伟祯承担因解除《个人一手房贷款借款合同》《个人一手房贷款抵押合同》给大连银行成都分行造成的公证费损失500元、律师费24828元，场站公司对前述损失承担连带责任。事实和理由：杜丽爱、杨伟祯因与场站公司签订房屋买卖合同，为此杜丽爱、杨伟祯与大连银行成都分行签订《个人一手房贷款借款合同》《个人一手房贷款抵押合同》，并约定了借款本金、利息、还款方式及抵押条款。因杜丽爱、杨伟祯诉请解除其与场站公司签订的商品房买卖合同，大连银行成都分行对双方讼争合同所涉标的中的购房贷款本金及利息享有返还请求权，对标的房屋享有抵押权，上述标的如何处理必然影响大连银行成都分行的合法权利。又因杜丽爱、杨伟祯与场站公司解除合同，对大连银行成都分行合法权益造成损失，大连银行成都分行有权要求杜丽爱、杨伟祯、场站公司赔偿。 杜丽爱、杨伟祯针对大连银行成都分行的诉讼请求答辩称，针对大连银行成都分行的第一项、第二项诉讼请求，请求依法裁判；针对公证费以及另案的律师费损失，杜丽爱、杨伟祯认为是场站公司未能履行其合同义务，构成根本违约，导致杜丽爱、杨伟祯与大连银行成都分行签订借款合同、抵押合同的合同目的无法实现，杜丽爱、杨伟祯无法按期支付贷款进而产生的损失以及另案的诉讼费、本案的诉讼费用，应由场站公司承担；案件诉讼费用不属于损失，不应支持大连银行成都分行的请求。 场站公司针对大连银行成都分行的诉讼请求答辩称，1.场站公司已经为杜丽爱、杨伟祯办理完毕了房屋产权证书，场站公司的阶段性担保义务已经解除，大连银行成都分行主张杜丽爱、杨伟祯因逾期应当支付的罚息、利息损失应当由场站公司承担连带责任，没有合同及法律依据；2.杜丽爱、杨伟祯系依据其与大连银行成都分行之间的借款合同向大连银行成都分行还贷，是杜丽爱、杨伟祯在履行合同义务，与场站公司无关；3.大连银行成都分行之前支付的律师费用以及本案的公证费与本案法律关系的解除没有直接的因果关系，不构成本案损失，大连银行成都分行要求场站公司对上述费用承担连带责任没有合同及法律依据。 新南公司、金七浦公司、以太公司未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩意见及证据材料。 经审理查明，2010年5月28日，场站公司以出让方式取得成都高新区原桂溪乡和平村2组、红光村2组地块的国有土地使用权，土地用途为商业用地、住宅用地。2010年3月至2013年4月，场站公司取得房地产开发企业三级资质证书，并就火车南站交通枢纽城市综合体项目取得《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建设工程施工许可证》。案涉工程2014年3月经消防验收合格，2014年5月20日取得《建设工程规划合格证》，2014年5月29日进行了竣工验收。 2013年2月6日，场站公司与新南公司签订《火车南站枢纽城市综合体项目商业裙楼合作协议》（以下简称《合作协议》），主要约定：新南公司整体购买火车南站枢纽城市综合体项目物业面积的70%，剩余的30%由新南公司指定第三方拆零购买。新南公司负责拆零物业的营销、代理招商和经营管理，无论新南公司能否寻找零购第三方购买拆零物业，新南公司均按期向场站公司付款；场站公司授权新南公司以场站公司名义对外拆零出售物业面积的30%并以场站公司名义对零购第三方进行代收款和催款工作，新南公司须以带租约的销售模式进行销售，最终保障商场的统一经营管理权利；拆零物业的销售总价不能超过6亿元。 2013年6月21日，场站公司取得火车南站枢纽城市综合体项目的《商品房预售许可证》，房屋用途为住宅、商业。 2013年6月21日，场站公司与新南公司签订《的补充协议》（以下简称《补充协议一》），主要约定：场站公司授权新南公司以场站公司的名义对外拆零出售20177.856平方米物业，具体区位以最终申报房管局方案为准；拆零物业及300个产权车位销售价格预计5.95亿元。 随后，新南公司就拆零物业的营销开展广告宣传，寻找拆零物业的购房人。新南公司制作的广告宣传册中宣称“作为投资商的成都新南时代房地产开发有限公司将自持‘新南中心’超过70%的物业，仅对外销售30%，项目未来会引进10-20家主力店，提升项目品质和后期商业存活率”、“统一经营、统一管理、租金收益稳定持续增长”、“三年养铺基金、8%年投资回报率”，是“继春熙路-盐市口商圈后成都第二个百亿商圈”。同时，宣传册载明-1楼的业态规划包括品牌服饰、饰品、西式餐点、休闲广场、数码电讯、化妆护肤、个人用品、面包咖啡、美食广场九种业态，并标识了各业态规划的范围，宣传册同时载明意向入驻品牌主力店包括屈臣氏、万宁、巴菲盛宴、麦当劳等。 2013年10月31日，杜丽爱、杨伟祯与场站公司签订《商品房买卖合同》《商品房买卖合同补充协议》。 《商品房买卖合同》与本案有关的约定如下：杜丽爱、杨伟祯以首付款加按揭贷款付款方式购买火车南站枢纽城市综合体项目一幢负一层176号房屋，用途为商业，建筑面积22.84平方米、套内建筑面积9平方米、单价49549.91元/平方米、总价1131720元；场站公司应当在2014年2月15日前向杜丽爱、杨伟祯交付商品房，商品房交付时应取得规划验收合格证以及有资质的房产测绘机构出具的面积实测报告；杜丽爱、杨伟祯同意委托场站公司代交专项维修基金、契税、办理房屋产权证、他项权证所需缴纳的手续费、登记费、共有人登记费、书证费、契税、印花税等费用、办理分户国土使用证的办证费用、其他办理权证所需的税费。 《商品房买卖合同补充协议》与本案有关的约定如下：杜丽爱、杨伟祯于合同签订当日支付首付款571720元，余款560000元由杜丽爱、杨伟祯以向银行申请按揭贷款的方式支付；杜丽爱、杨伟祯同意并认可，由场站公司引入一家商业管理公司对该房屋所在商业项目进行统一的商业管理，并收取相应的商业管理费用，具体约定详见商业管理公司与杜丽爱、杨伟祯签订的《新南中心商业管理合同》，杜丽爱、杨伟祯同意并确认，该房屋所在商业项目由场站公司委托的商业管理公司统一规划、统一经营管理、统一打造、统一营销推广；交付时的商品房为清水房，未进行物理隔离（仅以界址钉的方式以示房屋四至），商品房能否进行物理隔断以及物理隔断方式必须遵守物业公司或商业管理公司的统一规定、符合《业主临时管理规约》的规定；如出现法定或约定的杜丽爱、杨伟祯有权解除本合同及补充协议的事由，场站公司自该事由发生之日起30日内未收到杜丽爱、杨伟祯解除合同的书面通知，视为杜丽爱、杨伟祯放弃本合同及补充协议的解除权，双方继续履行合同；场站公司给杜丽爱、杨伟祯的所有通知（包括但不限于发送《交房通知书》《解除合同通知书》等）可用传真、挂号邮寄、特快专递、专人手递、在当地媒体报纸上发布公告等方式送达……以挂号邮寄、特快专递发出的，寄出后7日为送达日，以报纸公告发出的，公告发布当日为送达日……。 当日，杜丽爱、杨伟祯还与金七浦公司分别签订《商铺租赁合同》与《新南中心商业管理合同》（以下简称《商业管理合同》）。 《商铺租赁合同》主要约定：杜丽爱、杨伟祯自愿委托金七浦公司对火车南站枢纽城市综合体项目（以下简称新南中心）进行统一规划、整体营运管理并自愿将商铺出租给金七浦公司，金七浦公司自愿承租并可以自主经营、与他人联营、对外招租等多种方式经营；租赁期限从交房之日起至负一楼商场整体开业后三年，若开发商实际交房日迟延的，则租赁期限相应顺延，租赁期满后金七浦公司具有优先承租权；租赁期限内，金七浦公司按照月租金7545元的标准向杜丽爱、杨伟祯支付租金，租金从交房次日开始计算，若因杜丽爱、杨伟祯原因导致开发商拒绝交付房屋的，租金从开发商实际交房之日起开始计算；租金按季度支付，金七浦公司在每季度首月10日前将季度税后租金汇入金七浦公司为杜丽爱、杨伟祯开设的账户；整个租赁期间，该商铺实际产生的水、电、物业商管费等由金七浦公司负责缴纳；合同生效后，金七浦公司有权对新南中心整个物业进行统一规划、统一招商、统一经营管理、统一营销推广，商铺达到交付条件后由金七浦公司凭租赁合同代杜丽爱、杨伟祯与场站公司办理交房手续，开发商向金七浦公司交付房屋的行为视为杜丽爱、杨伟祯向金七浦公司交付租赁商铺；金七浦公司成为新南中心物业的首届营运管理机构，负责对物业进行定位策划、商业推广、业态管理和营业管理并负责对物业公共部位、公共设施设备统一规划利用、负责整体商业运营管理。 2014年11月21日至2016年2月5日，杜丽爱、杨伟祯以租金形式收取166149.14元。此后，杜丽爱、杨伟祯未再收到任何款项。 《商业管理合同》主要约定：由金七浦公司作为新南中心管理方对新南中心实行专业化、品牌化的整体运营和管理，杜丽爱、杨伟祯同意并接受金七浦公司对新南中心的整体运营管理；金七浦公司对新南中心的整体运营管理期限为10年，从2014年2月15日交房之日起计算，合同期限届满前任何一方未提出书面异议本合同自动续约10年；杜丽爱、杨伟祯应向金七浦公司交纳物业商管费，从2014年2月15日交房之日起计算，每月35元/平方米，按季度交付，首期物业商管费于开发商交付物业之日支付，以后每期物业商管费须于下期开始30日前支付；物业商管费已包含杜丽爱、杨伟祯应交纳的物业服务费（每月12元/平方米），物业服务费调整的，物业商管费相应调整。 前述合同签订后，杜丽爱、杨伟祯向新南公司支付首付款571720元。 2014年8月5日，杜丽爱、杨伟祯作为借款人与贷款人大连银行成都分行、保证人场站公司签订《个人一手房贷款借款合同》（以下简称《借款合同》），主要约定：大连银行成都分行同意向杜丽爱、杨伟祯发放住房贷款560000元用于杜丽爱、杨伟祯购买杜丽爱、杨伟祯与场站公司签订的《商品房买卖合同》项下的商品房；贷款期限自2014年8月5日起至2024年8月4日止，贷款基准年利率6.55%、执行年利率为7.5325%、贷款利息自大连银行成都分行划拨贷款之日起计算，按月结息、按积数计息、结息日按中国人民银行规定执行；贷款支付方式为受托支付，杜丽爱、杨伟祯授权大连银行成都分行在合同生效后以杜丽爱、杨伟祯购房款名义将贷款一次性划入场站公司指定账户；杜丽爱、杨伟祯采用等额本息方式还本付息；对借款合同项下的全部债务（包括借款本息及相关费用）由杜丽爱、杨伟祯以借款合同项下其所购房产提供抵押担保，并由杜丽爱、杨伟祯与大连银行成都分行签订《个人一手房住房抵押合同》作为借款合同的从合同；场站公司自愿为借款合同项下的所有贷款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及杜丽爱、杨伟祯应付的其他款项承担连带保证责任，保证期间为自合同签订之日起至抵押房产办妥抵押登记之日止；杜丽爱、杨伟祯不能按期归还合同项下的贷款本息和大连银行成都分行为实现债权而支付的费用，由杜丽爱、杨伟祯负担；大连银行成都分行为保障本身利益先行垫付的费用，有权随时向杜丽爱、杨伟祯追讨。 同日，杜丽爱、杨伟祯作为抵押人与大连银行成都分行签订《个人一手房贷款抵押合同》（以下简称《抵押合同》），主要约定：杜丽爱、杨伟祯愿意以其财产作为其向大连银行成都分行借款的抵押物，大连银行成都分行经审查同意接受杜丽爱、杨伟祯提供的高新区都会路55号1幢-1层176号房屋作为借款抵押物；杜丽爱、杨伟祯保证以抵押财产作为大连银行成都分行基于借款合同所发生的全部债务提供全额担保，杜丽爱、杨伟祯无论何种原因未按借款合同履行到期应付债务，大连银行成都分行有权以抵押财产优先受偿；抵押担保的期限自抵押登记完成之日起至担保的债权全部清偿之日止；债务是指杜丽爱、杨伟祯根据借款合同应当向大连银行成都分行偿还、支付的全部款项，包括但不限于贷款本金、利息、罚息、费用、违约金、赔偿金、实现债权的费用等款项。 当日，大连银行成都分行就其与杜丽爱、杨伟祯签订的《借款合同》《抵押合同》向四川省成都市蜀都公证处（以下简称蜀都公证处）申请公证，公证事项为赋予《借款合同》《抵押合同》强制执行效力。蜀都公证处出具的（2014）川成蜀证内经字第134377号《具有强制执行效力的债权文书公证书》载明自《借款合同》生效及债权债务形成之日起，蜀都公证处赋予该合同具有强制执行效力，如债务人不履行或不完全履行还款义务，债权人有权单方向蜀都公证处申办《执行证书》，凭公证书和执行证书向有管辖权的人民法院申请强制执行。（2014）川成蜀证内经字第134378号《具有强制执行效力的债权文书公证书》载明自《抵押合同》生效及债权债务形成之日起，蜀都公证处赋予该合同强制执行效力，如抵押人不履行或不完全履行担保义务时，债权人可单方向蜀都公证处申办《执行证书》后，凭公证书和《执行证书》向有管辖权的人民法院申请强制执行。 2014年7月15日，杜丽爱、杨伟祯向新南公司支付面积补差款991元，新南公司出具收据。2014年8月5日，大连银行成都分行向杜丽爱、杨伟祯发放贷款560000元，并按约将该笔款项直接转入场站公司账户。2015年1月14日，场站公司向杜丽爱、杨伟祯开具金额为1132711元的《销售不动产统一发票》。 2014年11月27日，案涉房屋办理抵押登记。 2014年2月15日，场站公司、新南公司签署《商品房交接完成确认书》，由新南公司代表负一层商铺产权人对新南中心负一层2号商铺至676号商铺收房完毕。 2014年11月6日，杜丽爱、杨伟祯向场站公司支付房屋所有权证代收费39755元。场站公司代收费后，向成都市地税局缴纳房屋买卖契税、权证印花税、产权转移印花税合计34552.69元，向成都市房屋产权交易所缴纳房地产转让手续费3964.5元，向成都市房管局设立的新南中心项目专项维修资金账户缴纳房屋专项维修资金628.65元，向成都市房屋产权登记中心缴纳产权登记费560元。 2015年5月8日，杜丽爱、杨伟祯取得案涉房屋的房屋产权证（成房权证监证字第××、44××11号）。 另查明，新南中心负一楼商业建筑面积为17206.33平方米，被拆零为675个室内产权式商铺，最大套内使用面积为26.76平方米、最小套内使用面积1.8平方米。截止本案法庭辩论终结之日，案涉房屋为清水房，未进行过装修及经营。 再查明，2014年4月2日、2014年8月30日，场站公司与新南公司在已签订《合作协议》《补充协议一》基础上，分别签订《火车南站枢纽城市综合体项目商业裙楼补充协议（二）》（以下简称《补充协议二》）、《关于火车南站枢纽城市综合体商业裙楼项目补充协议三》（以下简称《补充协议三》），对新南公司的付款期限、违约责任进行了补充约定。《补充协议三》签订后，新南公司因资金紧张无法在约定时间内付清房款，故寻找到第三方以太公司将其与场站公司签订的《合作协议》及相关补充协议中的权利义务进行整体转让。 2014年12月29日，场站公司、新南公司和以太公司三方签订《权利义务转让协议书》，主要约定：以太公司自愿概括继承新南公司与场站公司签订的合作协议及后续补充协议项下的新南公司的全部权利和义务；以太公司概括受让《合作协议》及《补充协议一》《补充协议二》《补充协议三》项下新南公司的全部权利义务，新南公司不再作为《合作协议》及后续补充协议的一方当事人，除了继续处理遗留问题（详见特别约定条款）外，以太公司继续履行《合作协议》及后续补充协议项下新南公司的全部权利义务。2014年12月，新南公司、金七浦公司和以太公司三方签订《权利义务转让协议》，主要约定：以太公司自愿概括承担新南公司、金七浦公司与新南中心-1楼拆零销售商铺业主签订《商铺租赁合同》项下承租人的全部权利和义务，按照约定新南公司、金七浦公司按季应向业主支付的租金由以太公司支付；以太公司自愿概括承担金七浦公司与新南中心-1楼拆零销售商铺业主签订《商业管理合同》项下金七浦公司的全部权利和义务，协议生效后，由以太公司负责在《商业管理合同》期限内对新南中心进行统一运营管理。 庭审中，杜丽爱、杨伟祯认为场站公司、新南公司、金七浦公司转让相关权利义务未通知业主，两份权利义务转让协议对其没有约束力。 2020年2月6日，本院向场站公司送达载有解除《商品房买卖合同》《商品房买卖合同补充协议》诉讼请求的民事起诉状。2020年2月17日，本院向大连银行成都分行送达载有解除《借款合同》《抵押合同》诉讼请求的民事起诉状。 再查明，由于杜丽爱、杨伟祯在借款后未按时足额履行还款义务，大连银行成都分行向蜀都公证处申请大连银行成都分行与杜丽爱、杨伟祯签订的《借款合同》《抵押合同》的执行证书。蜀都公证处出具（2017）川成蜀证执字第668号《执行证书》，载明：被执行人杜丽爱、杨伟祯，执行标的本金495289.59元；截止2017年3月20日的利息26509.52元、罚息1828.85元，之后的罚息、复利按合同约定计算至本息结清之日止；执行证书公证费500元；律师费24848元。2018年3月2日，大连银行成都分行向成都铁路运输法院申请执行杜丽爱、杨伟祯公证债权文书，成都铁路运输法院立案受理后于2018年5月10日作出（2018）川7101执224号《执行裁定书》，裁定：一、杜丽爱、杨伟祯向大连银行成都分行支付欠款548975.96元及迟延履行期间的债务利息；二、冻结、扣划杜丽爱、杨伟祯的银行存款，扣留、提取杜丽爱、杨伟祯应当履行义务部分的收入，查封、冻结、扣押、拍卖、变卖杜丽爱、杨伟祯应当履行义务部分的财产，额度为556865.96元。2018年5月10日，成都铁路运输法院作出（2018）川7101执224号《协助执行通知书》，要求成都市不动产登记中心协助查封杜丽爱、杨伟祯所有的位于成都市高新区都会路55号-1楼176号（权2953204）房屋，查封期限为三年。2018年5月16日，成都铁路运输法院向成都市不动产登记中心送达执行裁定书，案涉房屋被限制登记。执行过程中，因杜丽爱、杨伟祯所有的案涉房屋在处置中存在困难，暂不符合执行条件，成都铁路运输法院于2018年10月18日裁定终结本次执行程序。 又查明，截止2020年2月17日，杜丽爱、杨伟祯已还款本金64710.41元、利息60890.62元、欠付本金495289.59元、利息26509.52元、罚息125444.98元。大连银行成都分行因委托四川恒和信律师事务所代理向杜丽爱、杨伟祯收回贷款本息的不良资产诉讼案件支付律师代理费24848元。 以上事实，有成高国用（2010）第4569号国有土地使用权证、建字第510107201139218号《建设工程规划许可证》、CGGJ（2012）_Ｊ002《建设工程施工许可证》、高新公消验[2014]第0031号《建设工程消防验收合格意见书》、验字第510107201459034号《建设工程规划合格证》《房屋建筑面积测绘成果报告》《火车南站枢纽城市综合体项目商业裙楼合作协议》《的补充协议》《火车南站枢纽城市综合体项目商业裙楼合作协议补充协议（二）》《关于火车南站枢纽城市综合体商业裙楼项目补充协议三》《权利义务转让协议》《商品房买卖合同》《商品房买卖合同补充协议》《商铺租赁合同》《新南中心商业管理合同》《个人一手房贷款借款合同》《个人一手房贷款抵押合同》、大连银行成都分行出具的贷款明细表、房款及税费支付凭证、广告宣传册（2014）川成蜀证内经字第134377号、134378号《具有强制执行效力的债权文书公证书》、（2017）川成蜀证执字第668号《执行证书》、（2018）川7101执224号《执行裁定书》等证据在卷佐证。 本院认为，本案的争议焦点为： 一、《商品房买卖合同》《商品房买卖合同补充协议》是否应当解除。 （一）杜丽爱、杨伟祯是否享有合同解除权。杜丽爱、杨伟祯与场站公司签订《商品房买卖合同》《商品房买卖合同补充协议》等一系列合同后，按约向场站公司支付了全部购房款，履行了购房人的合同义务。但场站公司自2014年交房至今长达6年的时间内，未按约定对案涉房屋所在商业项目进行统一规划、经营管理、统一打造、营销推广，案涉房屋至今不具备商业物业的基本用途和经营条件，不符合场站公司在合同中承诺的商业物业的状态，不能满足杜丽爱、杨伟祯购买商业物业应当实现的经济效益和合同目的，场站公司的行为已经构成根本违约，杜丽爱、杨伟祯作为合同守约方享有合同法定解除权。 对于场站公司主张案涉房屋已经取得房产证，不具备合同解除的前提条件的答辩主张。本院认为，物权登记只是物权的公示方式，案涉房屋买卖合同是杜丽爱、杨伟祯取得物权登记的原因和基础，当房屋买卖合同被依法解除后，物权登记也应相应予以撤销。因此，场站公司的答辩主张不成立，本院不予采信。 （二）杜丽爱、杨伟祯是否在约定时间内行使合同解除权。根据杜丽爱、杨伟祯与场站公司对解除权行使期间的约定，杜丽爱、杨伟祯有权在解除事由发生之日起30日内解除合同。本案中杜丽爱、杨伟祯以场站公司未履行统一规划、经营管理、统一打造、营销推广合同义务构成违约主张合同解除，虽然《商品房买卖合同》《商品房买卖合同补充协议》未约定场站公司完成打造的具体时间，但场站公司自2014年2月15日交房至今未进行任何打造，早已超过打造的合理期限，场站公司至今处于持续违约的状态，杜丽爱、杨伟祯有权在场站公司履行打造义务之前主张解除合同。 （三）合同解除时间的认定。本院认为，依照法律规定，合同自解除通知到达对方时解除。本院认为，解除合同的通知可以通过诉讼的方式行使，提起诉讼是解除权人意思表示的一种合法方式，因此载有解除请求的起诉状送达场站公司时，发生合同解除的效力。杜丽爱、杨伟祯通过诉讼的方式向场站公司发出了解除通知，《商品房买卖合同》《商品房买卖合同补充协议》自起诉状送达场站公司之日即2020年2月6日解除。 二、《商业管理合同》《商铺租赁合同》是否应与《商品房买卖合同》《商品房买卖合同补充协议》一并解除。 本院认为，《商品房买卖合同》《商品房买卖合同补充协议》《商铺租赁合同》《商业管理合同》虽然从形式上分别签订、相互独立，但前述合同系同一时间、同一地点、依序同步签订，合同内容互为条件、相互关联，数份合同之间紧密联系、不可分割。各方当事人通过数份联立的合同，旨在共同实现开发商完成楼盘销售、购房人购房并依托开发商整体商业打造，实现房屋最终价值的合同目的。因此，数份合同因互为条件、相互依存而无法单独履行，系联立合同，应当一并履行或一并解除。《商品房买卖合同》《商品房买卖合同补充协议》解除后，《商铺租赁合同》《商业管理合同》已彻底丧失单独继续履行的基础和条件，应当与《商品房买卖合同》《商品房买卖合同补充协议》一并解除。 三、《借款合同》《抵押合同》是否应与《商品房买卖合同》《商品房买卖合同补充协议》一并解除。 本院认为，《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第二十四条规定“因商品房买卖合同被确认无效或者撤销、解除，致使商品房担保贷款合同目的无法实现，当事人请求解除商品房担保贷款合同的，应予支持。”之规定，杜丽爱、杨伟祯请求解除《借款合同》《抵押合同》的诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。依照法律规定，合同自解除通知到达对方时解除，大连银行成都分行于2020年2月17日收到杜丽爱、杨伟祯请求解除《借款合同》《抵押合同》的起诉状，因此《借款合同》《抵押合同》于2020年2月17日解除。 四、租金的性质及场站公司返还购房款时是否应当扣除。 本院认为，租金是因租赁物的使用而产生的经济收益。本案所涉房屋自交房之日起至今既没有呈现出租物业当有的形态和基础条件，也没有因物业的实际租赁使用而产生任何经济效益，杜丽爱、杨伟祯以租金之名收取的166149.14元费用，并非物业实际租赁所得，而是新南公司代场站公司收取房款后，在未实际出租物业的情况下，以租金之名退还的购房款，实质是房款退还的一部分，本质是新南公司为完成物业销售，采取的营销方式和手段。因此，当房屋买卖合同解除后，场站公司在返还杜丽爱、杨伟祯购房款时当应扣除该项费用。 五、房屋买卖合同、担保借款合同解除后场站公司如何返还购房款。 本院认为，合同解除后，尚未履行的终止履行，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施并有权要求赔偿损失。案涉房屋买卖合同、担保借款合同解除后，杜丽爱、杨伟祯通过支付首付款及向大连银行成都分行贷款的方式支付了全部购房款1132711元，以租金之名收回房款166149.14元，剩余966561.86元，场站公司应当予以返还。根据《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第二十五条第二款“商品房买卖合同被确认无效或者被撤销、解除后，商品房担保贷款合同也被解除的，出卖人应当将收受的购房贷款和购房款的本金及利息分别返还担保权人和买受人。”之规定，场站公司应当向杜丽爱、杨伟祯返还首付款406561.86元，向大连银行成都分行返还购房贷款560000元。 六、场站公司是否应当赔偿损失。 本院认为，房屋买卖合同因场站公司违约导致解除，杜丽爱、杨伟祯有权要求场站公司赔偿损失。场站公司占用杜丽爱、杨伟祯支付的首付款，给杜丽爱、杨伟祯造成了资金占用的利息损失，场站公司应当赔偿，资金占用利息损失的计算标准为：以406561.86元为基数、按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）、自2020年2月7日起计算至实际退清之日止。同时，《借款合同》《抵押合同》因房屋买卖合同解除而一并解除，杜丽爱、杨伟祯截止《借款合同》解除之日已向大连银行成都分行偿还的利息60890.62元，系其因房屋买卖合同解除遭受的实际损失，场站公司应当一并赔偿。 七、场站公司是否应当退还税费。 本院认为，房屋交易过程产生的税费由税务机关依法予以收取。场站公司代收杜丽爱、杨伟祯契税、权证印花税、产权转移印花税合计34552.69元后，已按照相关规定代杜丽爱、杨伟祯向税务机关实际缴交，杜丽爱、杨伟祯要求场站公司退还税费的请求因场站公司不是税费的收取人，其主张事实依据不足，本院不予支持。杜丽爱、杨伟祯因购买案涉房屋缴纳税费，由于房屋买卖合同已依法解除，其所诉退税问题应依法依规向税务机关提出。 八、场站公司是否应当退还产权登记费、房屋转让手续费、房屋专项维修资金、其他费用。 场站公司代收杜丽爱、杨伟祯产权登记费560元、房屋转让手续费3964.5元、房屋专项维修资金628.65元后，已依照相关规定向有关行政机关缴交，有关行政机关已经完成了相应工作、办理了相关手续并收取了办理手续的费用。由于房屋买卖合同已依法解除，对杜丽爱、杨伟祯而言，其缴纳的产权登记费、房屋转让手续费、房屋专项维修资金系其因案涉房屋买卖合同解除遭受的实际损失，因此杜丽爱、杨伟祯要求场站公司赔偿该部分损失的请求成立，本院予以支持。另，场站公司代收办证费用还剩余49.16元，场站公司应当一并予以退还。 九、大连银行成都分行是否应当返还杜丽爱、杨伟祯已还贷款本金。 本院认为，合同解除后，尚未履行的终止履行，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施并有权要求赔偿损失。《借款合同》解除后，杜丽爱、杨伟祯已经向大连银行成都分行归还的贷款本金，大连银行成都分行应当予以返还。因此，杜丽爱、杨伟祯诉请大连银行成都分行返还已还贷本金的请求成立，本院予以支持。 十、杜丽爱、杨伟祯是否应当向大连银行成都分行支付《借款合同》解除前应付未付利息、罚息以及公证费、律师费，场站公司对此是否应承担连带责任。 本院认为，《借款合同》解除前，杜丽爱、杨伟祯应按约向大连银行成都分行支付利息，同时《借款合同》明确约定杜丽爱、杨伟祯未按约还款时应承担支付罚息的违约责任，因此杜丽爱、杨伟祯应当向大连银行成都分行支付《借款合同》解除前应付未付利息26509.52元、罚息125444.98元。关于大连银行成都分行要求杜丽爱、杨伟祯支付公证费500元的诉讼请求，本院认为，《借款合同》约定杜丽爱、杨伟祯不能按期归还合同项下的贷款本息和大连银行成都分行为实现债权而支付的费用，由杜丽爱、杨伟祯负担。因杜丽爱、杨伟祯逾期还款导致大连银行成都分行在申请执行证书过程中产生公证费500元，应由杜丽爱、杨伟祯承担，故本院对大连银行成都分行该项请求予以支持。关于大连银行成都分行要求杜丽爱、杨伟祯支付（2017）川成蜀证执字第668号《执行证书》载明的律师费24848元的诉讼请求，本院认为，《借款合同》未明确律师费是大连银行成都分行为实现债权而必然发生的费用，大连银行成都分行的该项主张无合同依据，本院不予支持。关于大连银行成都分行要求场站公司对前述款项承担连带责任的诉讼请求。本院认为，连带责任的适用必须具有充分的法律规定或明确的合同约定，大连银行成都分行未举证证明场站公司应对前述款项承担连带责任的事实或法律依据，本院不予支持。 十一、《借款合同》解除后，杜丽爱、杨伟祯是否应赔偿大连银行成都分行预期利息损失。 本院认为，大连银行成都分行要求杜丽爱、杨伟祯赔偿自合同解除之日至借款实际清偿完毕之日止的借款利息，其实质为要求杜丽爱、杨伟祯赔偿合同正常履行情况下的预期利益损失。本院认为，依照法律规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。因此，一方当事人要求对方赔偿损失应以对方违约为前提，本案杜丽爱、杨伟祯对《借款合同》的解除并不存在过错，杜丽爱、杨伟祯不应赔偿大连银行成都分行预期利息损失。 十二、关于大连银行成都分行要求确认《抵押合同》解除后贷款清偿前其仍享有《抵押合同》约定的优先受偿权问题。 本院认为，抵押合同的解除与抵押权的消灭是完全不同的法律性质和法律关系，抵押合同解除后，并不必然导致抵押权的消灭，只有当债权消灭后，抵押权人与抵押人依法办理注销抵押登记或以其他法定形式注销抵押登记后，抵押权才归于消灭。大连银行成都分行在同意解除《抵押合同》的情况下即提出对抵押物享有优先受偿的权利，与目前抵押权事实上仍处于存续状态相重合，其诉请并无通过法院裁判另行予以确认的必要，因此对其该项诉讼请求，本院不予支持。 十三、合同解除后案涉房屋不动产权是否应当恢复登记至场站公司名下。 本院认为，房屋买卖合同解除后案涉房屋的不动产权应当恢复登记至场站公司名下，案涉房屋目前办理了抵押登记，大连银行成都分行、杜丽爱、杨伟祯应当在场站公司支付完毕前述款项后协助场站公司将案涉房屋的不动产权属恢复登记至场站公司名下。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条第（四）项、第九十六条、第九十七条，《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第二十四条、第二十五条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、原告杜丽爱、杨伟祯2013年10月31日与被告成都交通枢纽场站建设管理有限公司签订的《商品房买卖合同》《商品房买卖合同补充协议》，与被告成都金七浦投资管理有限公司签订的《商铺租赁合同》《新南中心商业管理合同》于2020年2月6日解除； 二、原告杜丽爱、杨伟祯与第三人大连银行股份有限公司成都分行于2014年8月5日签订的《个人一手房贷款借款合同》《个人一手房贷款抵押合同》于2020年2月17日解除； 三、被告成都交通枢纽场站建设管理有限公司于本判决生效之日起三十日内退还原告杜丽爱、杨伟祯购房首付款406561.86元并赔偿资金占用利息损失，资金占用利息损失的计算标准为：以406561.86元为基数、按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）、自2020年2月7日起计算至实际付清之日止； 四、被告成都交通枢纽场站建设管理有限公司于本判决生效之日起三十日内赔偿原告杜丽爱、杨伟祯已实际向第三人大连银行股份有限公司成都分行归还的贷款利息60890.62元； 五、被告成都交通枢纽场站建设管理有限公司于本判决生效之日起三十日内赔偿原告杜丽爱、杨伟祯支付的产权登记费560元、房屋转让手续费3964.5元、房屋专项维修资金628.65元，以上合计5153.15元； 六、被告成都交通枢纽场站建设管理有限公司于本判决生效之日起三十日内退还原告杜丽爱、杨伟祯剩余办理房屋所有权证代收费用49.16元； 七、被告成都交通枢纽场站建设管理有限公司于本判决生效之日起三十日内返还第三人大连银行股份有限公司成都分行购房贷款560000元； 八、第三人大连银行股份有限公司成都分行于本判决生效之日起三十日内返还原告杜丽爱、杨伟祯已实际归还的贷款本金64710.41元； 九、原告杜丽爱、杨伟祯于本判决生效之日起三十日内支付第三人大连银行股份有限公司成都分行利息26509.52元、罚息125444.98元、公证费500元，以上合计152454.5元； 十、被告成都交通枢纽场站建设管理有限公司付清前述款项后，原告杜丽爱、杨伟祯、第三人大连银行股份有限公司成都分行于三十日内协助被告成都交通枢纽场站建设管理有限公司将位于成都市高新区房屋的不动产权属恢复登记至被告成都交通枢纽场站建设管理有限公司名下； 十一、驳回原告杜丽爱、杨伟祯的其他诉讼请求； 十二、驳回第三人大连银行股份有限公司成都分行的其他诉讼请求。 如不按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案杜丽爱、杨伟祯请求标的案件受理费15352元，由被告成都交通枢纽场站建设管理有限公司承担；本案第三人大连银行股份有限公司成都分行请求标的案件受理费1988元，由原告杜丽爱、杨伟祯承担1649元，由第三人大连银行股份有限公司成都分行承担339元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长  林 旭 人民陪审员  马新民 人民陪审员  张 骏 二〇二〇年五月九日 书 记 员  王炼石