浙江省嘉兴市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）浙04民终642号上诉人（原审被告）：嘉兴永欣建业有限公司。住所地：浙江省嘉兴市中山西路1888号浙江老爷车大厦6楼603室。统一社会信用代码：91330400691263212H。诉讼代表人：黄伟，破产管理人负责人。委托诉讼代理人：王彪，浙江子城律师事务所律师。委托诉讼代理人：陆颖怡，浙江子城律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：沈哲逸，女，1995年1月6日出生，汉族，住浙江省嘉兴市南湖区。委托诉讼代理人：陈伯铭，浙江君胜律师事务所律师。上诉人嘉兴永欣建业有限公司（以下简称永欣公司）因与被上诉人沈哲逸与破产有关的纠纷一案，不服嘉兴市秀洲区人民法院（2019）浙0411民初4760号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月26日立案后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。永欣公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回沈哲逸的一审诉讼请求。事实和理由：案涉合同的签订为双方通谋虚伪行为，隐藏了以物抵债的民事行为，即以永欣公司的财产为其实际控制人名下的关联企业（股东）抵偿所欠沈哲逸关联企业的债务。首先，沈哲逸向永欣公司数次支付的购房款均于当日转账至欣悦印染有限公司（以下简称欣悦印染）或欣悦棉整有限公司（以下简称欣悦棉整），欣悦印染、欣悦棉整又将款项转至与沈哲逸有关联的嘉兴市哲逸贸易有限公司（以下简称哲逸贸易）。上述款项流转在一至二日内完成，对应的是欣悦印染、欣悦棉整欠沈哲逸关联企业哲逸贸易的煤炭款。其次，沈哲逸支付部分购房款后再未付款，发票金额与实际付款金额不一致，永欣公司亦未对欠付购房款进行催讨，上述情况明显不符合商品房买卖的交易习惯和常理。另外，永欣公司财务记账未将沈哲逸支付的款项计入预付款科目项下，进一步印证双方并无真实的房屋买卖合同意思表示。根据《中华人民共和国民法总则》（以下简称《民法总则》）第一百四十六条的规定，双方以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效，案涉合同应认定为无效。一审未探究当事人真实目的和真实权利义务关系，违反相关司法解释精神，导致适用法律存在错误。沈哲逸辩称，永欣公司主张案涉合同为虚假意思表示，缺乏依据。永欣公司收到购房款后对款项如何处置是其与关联企业之间的关系，与沈哲逸无关。关于发票的问题，永欣公司最初开具了金额为606万元的发票，为了办理相关的按揭手续，把金额606万元的发票重新开具成一张金额437万元的发票和一张金额169万元的发票。一审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审驳回上诉，维持原判。沈哲逸向一审法院起诉请求：判决确认沈哲逸与永欣公司于2015年2月2日签订的合同编号为2015预0000574的《浙江省商品房买卖合同》有效。一审法院认定事实：坐落于浙江省嘉兴市秀洲新区新塍塘北侧、乌桥港东侧的逸林雅苑项目由永欣公司开发建设。2015年2月2日，沈哲逸与永欣公司签订《浙江省商品房买卖合同》一份，合同编号为2015预0000574，约定沈哲逸向永欣公司购买逸林雅苑第14幢1室房屋，房屋设计用途为商业服务，建筑面积509.38平方米，总价款为727万元，沈哲逸应于2015年2月9日前支付首付款364万元，余款363万元于签订合同之日起5日内到银行办理按揭贷款相关手续；永欣公司应于2015年6月30日前将符合约定条件的商品房交付给沈哲逸使用。沈哲逸分别于2015年3月18日、3月20日、3月23日、3月24日通过银行向永欣公司转账100万元、100万元、200万元、206万元，以上共计606万元，转账凭证上注明“购房款”。2015年9月10日，永欣公司向沈哲逸开具了一份437万元的购房款发票。2018年6月5日，嘉兴市秀洲区人民法院受理申请人翁孙华对永欣公司的破产清算申请，并于同年6月12日指定浙江子城律师事务所履行法院指定范围内的管理人职责。在债权申报期限内，沈哲逸向管理人申报称案涉房屋不属于破产财产。2019年8月30日，管理人向沈哲逸发送解除合同通知书，称逸林雅苑项目尚未竣工验收，无法交付使用，现永欣公司已被裁定受理破产，案涉商品房买卖合同事实上无法继续履行；为发挥物业的整体供能，维护所有债权人的利益，特通知沈哲逸解除案涉商品房买卖合同，并协助管理人办理撤销网签备案手续。另查明，案涉逸林雅苑项目开工日期为2013年2月8日，由中冶正益集团有限公司（已更名为桑德建设集团有限责任公司）承建。2014年12月起，因永欣公司拖欠施工单位工程款，该项目停止施工至今。目前从外观上看，项目虽已结顶，但门窗、建筑物内部、水电气等公共配套设施、小区绿化等均未完成。根据破产管理人关于破产清算第一次债权人会议资料，永欣公司投资建设的逸林雅苑项目共计28栋建筑物52套商品房，建筑面积31715平方米，现处于烂尾状态。该项目已取得预售证，预售商品房用途为商贸。52套房屋中50套已办理网签登记备案，26套已办理预告登记，2套房屋已签订购房合同但未进行网签备案和预告登记。截至2018年8月25日，管理人经审查拟确认债权人64家，债权总额465066305.51元，待确认债权总额854195861.23元，不确认债权总额45302608.85元。债权类型包括建设工程债权、签订购房合同债权、对外担保债权、中金租赁公司债权、税收及政府扶持基金债权、职工债权等等。一审法院认为，本案的争议焦点为：案涉《浙江省商品房买卖合同》是否合法有效。沈哲逸与永欣公司签订商品房买卖合同后，沈哲逸以银行转账的方式向永欣公司支付购房款累计达606万元，永欣公司收取了上述款项并向沈哲逸开具了部分金额的购房款发票，双方上述行为应当认定为履行商品房买卖合同的行为。至于永欣公司收取款项后将资金作何用途和安排，系永欣公司与其关联企业内部的事务，永欣公司有权自主决定，与沈哲逸无涉。永欣公司关于案涉商品房买卖合同并非双方真实意思的表示，应当认定无效的抗辩意见，缺乏事实依据，不予采纳。另外，根据合同法相关原理，解除合同须以合同成立、生效为前提，永欣公司在诉讼前向沈哲逸发送解除合同通知书的行为即表明其已认可案涉合同的效力，现又主张案涉合同无效，违反了诚实信用原则，其主张不应得到支持。综上所述，案涉《浙江省商品房买卖合同》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律规定，应认定有效。沈哲逸的诉讼请求有事实和法律依据，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条规定，判决：确认沈哲逸与永欣公司于2015年2月2日签订的合同编号为2015预0000574的《浙江省商品房买卖合同》有效。案件受理费减半收取40元，由永欣公司负担。二审中，双方当事人均未提交新的证据。经审理，本院除对一审认定的事实予以确认外，另认定以下事实：1.2015年3月18日，沈哲逸通过银行向永欣公司转账100万元，永欣公司于3月19日将100万元转入欣悦印染账户，欣悦印染于3月20日将100万元转入哲逸贸易账户。2.2015年3月20日，沈哲逸通过银行向永欣公司转账100万元，当天，永欣公司将100万元转入欣悦印染账户，欣悦印染于同日将100万元转入哲逸贸易账户。3.2015年3月23日，沈哲逸于通过银行向永欣公司转账200万元，当天，永欣公司即将100万元转入欣悦印染账户、100万元转入欣悦棉整账户，欣悦印染、欣悦棉整均于同日分别将100万元转入哲逸贸易账户。4.2015年3月24日，沈哲逸于通过银行向永欣公司转账206万元，永欣公司当天即将781165元转入欣悦印染账户、1278835元转入欣悦棉整账户，欣悦印染、欣悦棉整均于当天分别将781165元、1278835元转入哲逸贸易账户。5.上述过程中，永欣公司收到的银行汇票金额合计606万元，计入的会计科目为“其他应付款/个人（沈哲逸）”。哲逸贸易为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资金为1001万元，股东为吕绍敏、吉文两人，其中吕绍敏持股比例19.96%，吉文持股比例80.04%。吕绍敏为沈哲逸外婆，吉文为沈哲逸母亲。永欣公司股东为欣悦印染和达利地产发展有限公司，越朝晖、胡憬田任董事，刘菊萍任监事；欣悦棉整股东为罗増南、苗忠兴、欣悦控股实业有限公司，越朝晖任副董事长、刘菊萍任董事、罗増南任监事；上述两公司法定代表人均为苗忠兴，任董事长。永欣公司章程第三十八条规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由董事会决议。2016年8月15日，法院受理欣悦印染破产清算申请。2016年8月17日，法院受理欣悦棉整破产清算申请。本院认为，沈哲逸诉请要求确认其与永欣公司签订的《浙江省商品房买卖合同》有效；而永欣公司管理人则辩称该合同乃沈哲逸与永欣公司通谋实施的虚伪行为，应当认定无效。经查，案涉合同系沈哲逸与永欣公司签订，沈哲逸陈述购房资金一部分为其自有，另一部分是其向亲戚朋友借的。而沈哲逸母亲吉文经营的哲逸贸易对欣悦印染、欣悦棉整享有煤炭款之债权。案涉合同恰是在欣悦印染、欣悦棉整长期无法清偿哲逸贸易煤炭款债务的背景之下，由沈哲逸与永欣公司签订，而永欣公司又与欣悦印染、欣悦棉整系关联公司，三公司管理层高度重合，法定代表人均为苗忠兴。此外，本案更为明显的交易事实是沈哲逸所谓的房款支付行为，实际只是交易当日各方配合完成的资金空转而已。不难看出案涉《浙江省商品房买卖合同》确实仅为沈哲逸与永欣公司交易的外在形式，双方意欲隐藏的交易实质则为永欣公司为规避董事会决议的正常程序，以公司资产为欣悦印染、欣悦棉整负担债务之行为。根据《民法总则》第一百四十三条、第一百四十六条之规定，民事法律行为的有效前提为行为人的意思表示真实，意思表示人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效，以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，应依照相关法律规定处理。沈哲逸与永欣公司订立合同的内心真意显然并非进行单纯的房屋买卖交易，现沈哲逸否认存在隐藏行为，而仅起诉要求法院在形式上确认案涉《浙江省商品房买卖合同》有效，故对其诉请依法应予驳回。综上，永欣公司的上诉理由成立，原审判决结果有误，二审予以纠正。依据《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条、第一百四十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：一、撤销嘉兴市秀洲区人民法院（2019）浙0411民初4760号民事判决；二、驳回沈哲逸的全部诉讼请求。一审案件受理费40元，由沈哲逸负担；二审案件受理费80元，由沈哲逸负担。本判决为终审判决。审判长  帅国珍审判员  毛 彦审判员  章玉萍二〇二〇年五月二十二日书记员  陈丽琼-8--9-