文书内容江苏省镇江市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏11民终405号上诉人（原审被告）：江苏天舜交通工程有限公司，住所地镇江市丹徒区谷阳大道71-1号。法定代表人：吴学刚，该公司总经理。委托诉讼代理人：何明，江苏南昆仑律师事务所律师被上诉人（原审原告）：镇江金润润滑油有限公司，住所地镇江市阳光世纪花园梧桐苑A区15幢102室。法定代表人：荆忠，该公司执行董事。委托诉讼代理人：任浩，江苏丹正律师事务所律师。委托诉讼代理人：曹倩雯，江苏丹正律师事务所律师。原审被告：丁国平，男，1957年9月6日生，汉族，住镇江市。原审被告：吴学刚，男，1965年3月15日生，汉族，住镇江市。原审被告：王海兵，男，1968年12月4日生，汉族，住镇江市。原审被告：丁杰，男，1986年5月13日生，汉族，住镇江市。原审被告：高玉婷，女，1990年11月17日生，汉族，住镇江市。原审被告：张明生，男，1972年3月6日生，汉族，住镇江市。原审被告：朱为民，男，1972年6月11日生，汉族，住镇江市。原审被告：田桂艳，女，1974年9月23日生，汉族，住镇江市。原审被告：钟和良，男，1977年8月28日生，汉族，住镇江市。以上九原审被告共同委托诉讼代理人：何明，江苏南昆仑律师事务所律师。上诉人江苏天舜交通工程有限公司（以下简称天舜公司）因与被上诉人镇江金润润滑油有限公司（以下简称金润公司），原审被告丁国平、吴学刚、王海兵、丁杰、高玉婷、张明生、朱为民、田桂艳、钟和良买卖合同纠纷一案，不服镇江市丹徒区人民法院(2019)苏1112民初2390号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。天舜公司上诉请求：请求二审法院发回重审或依法改判驳回金润公司的诉讼请求；本案诉讼费用由金润公司承担。事实和理由：一、金润公司与天舜公司之间不存在钢板桩买卖合同关系，金润公司不是本案适格主体。1、金润公司法定代表人荆忠，从2012年6月与天舜公司发生业务关系，以个人名义分包了南通连申线如皋6标（以下简称“南通项目”)，2012年12月，天舜公司中标“苏南运河苏州市区段三级航道整治工程航道项目”标段，荆忠又以个人名义分包该标段的部分工程（以下简称“苏州项目”）。因荆忠没有足够的资金，2013年3月4日与天舜公司签订《借款合同》一份，合同载明荆忠承接了苏州5标部分工程施工，需一定流动资金，向天舜公司借款100万元。该借款合同足以证明金润公司在一审中诉称的，由金润公司承包苏州项目完全不是事实。2、荆忠在一审中承认，从天舜公司取得的借款都是进金润公司的账，个人再拿出来，由此可见金润公司系荆忠个人可以完全掌控的、用于其从事经营活动的工具。荆忠以包工包料方式承包工程后，利用金润公司名义购买案涉所需钢材（无论其是否真实）加工钢板桩，并组织人力进行施工，交付合格工程，是其工程承包范围内不可分割的组成部分。购买钢板桩是荆忠的权利，也是他的义务，与天舜公司并无直接关系。3、正因为荆忠与金润公司这种你中有我、我中有你的外在表现，一审法院对天舜公司不加区分地将荆忠的身份等同于金润公司，轻率地认可与金润公司存在买卖合同关系是错误的。金润公司起诉天舜公司没有事实和法律依据，应当驳回其诉讼请求。二、荆忠从天舜公司因苏州项目的借款400万元与南通项目的借款是可以严格区分的。荆忠于2013年3月4日与天舜公司签订《借款合同》借款100万元用于苏州项目外，又分别于2013年4月7日借款200万元、4月23日借款100万元，用于购买钢材，在荆忠出具的借条上，天舜公司苏州项目经理吴海涛批注“同意，该借款限用于购买钢板桩使用”，后由天舜公司负责人丁国平签字批准，再由公司财务付款，是公司通常的审批流程，至少表明天舜公司出借资金的真实意思表示是：用于苏州项目，否则不应由苏州项目的经理吴海涛申请批款；借款用于荆忠购买钢板桩。这与吴海涛2018年7月7日出具给荆忠的清单是一致的，该清单是金润公司作为一审证据提供的，金润公司（包括荆忠）认可其真实性和关联性，但断章取义否认其中明确记载的“公司借其购买钢材款300万元”这一事实，于法无据。且荆忠的上述借款中，2013年4月23日的借款100万元确实进了金润公司账户，进一步证明了荆忠向天舜公司借款用于购买钢材的事实。综上，天舜公司与荆忠除了南通项目和苏州项目有合作关系，并无其他业务关系，因此上述借款只能是用于苏州项目。天舜公司在荆忠入狱后为提取荆忠用借款购买的钢板桩支付加工费80万元。三、天舜公司股东不应承担赔偿责任。天舜公司的合法减资行为，与金润公司亦或荆忠完全无关。金润公司要求天舜公司的股东承担赔偿责任没有事实和法律依据。金润公司答辩称，根据天舜公司项目经理吴海涛所签字确认的清单，以及录音文件足以证实天舜公司使用了金润公司所供应的钢板桩898吨，故一审法院根据客观事实认定天舜公司与金润公司之间存在买卖合同关系是完全正确的。双方虽未签订书面合同，但不能以此为由否认双方之间买卖事实的存在；天舜公司所提到的南通项目系荆忠个人承接，与金润公司没有任何关系，且一审法院也认定因该项目所发生纠纷应另案主张，天舜公司一再以该项目存在付款行为，试图混淆天舜公司与金润公司之间的钢板桩买卖事实，以达到不支付钢板桩价款的目的。南通项目至今没有结算，且荆忠个人向天舜公司催要工程款时，天舜公司提出因工程未结算，如荆忠想要提前领取工程款需要以借款的形式，并且需要向天舜公司支付一定的利息，这正是天舜公司所主张的所谓借款的由来；天舜公司认为荆忠向天舜公司的领款单上加盖有金润公司公章，针对这个事实一审法院已经进行了查明，加盖有金润公司公章的单据仅仅只有一张。原审被告丁国平、吴学刚、王海兵、丁杰、高玉婷、张明生、朱为民、田桂艳、钟和良同天舜公司意见一致。金润公司向一审法院起诉请求：1、天舜公司给付价款3681800元；2、丁国平、吴学刚、王海兵、丁杰、高玉婷、张明生、朱为民、田桂艳、钟和良对天舜公司的上述债务承担补充赔偿责任；3、本案诉讼费用由天舜公司负担。一审法院认定事实，2013年，天舜公司因承建京杭大运河苏南运河苏州段五标段项目工程需要，向金润公司采购钢板桩。2013年2月6日，金润公司法定代表人荆忠与欧领特公司签订《钢板桩购销合同》，约定由欧领特公司为金润公司加工钢板桩，加工费480元/吨（来料加工），总重量3000吨，加工费合计144万元。2013年2月20日，金润公司与华普公司签订《工矿产品销售合同》，金润公司向华普公司购买钢板，牌号Q345B，规格8mm*1130*c，数量1150吨，含税价4720元/吨，以实际交货数量结算。合同签订后，金润公司向华普公司采购钢板，并送至欧领特公司加工。2013年5月，荆忠因刑事犯罪被采取强制措施，后入狱。天舜公司向欧领特公司提取了部分钢板桩。2018年7月17日，天舜公司项目经理吴海涛向金润公司出具清单一份，载明：钢板桩采购数量898吨，单价4600元/吨，合计4130800元，已付300万元（公司借其购买钢材款）、80万元（公司汇款给厂家钢板款）。另查明，天舜公司成立于1992年10月。2014年11月，天舜公司注册资本由6000万元变更为1.5亿元，其中9000万元为知识产权出资。2018年4月13日，张明生将其持有的天舜公司0.26%股权（货币出资39万元）转让给丁国平。2018年4月18日，天舜公司召开股东会，作出减少1.2亿注册资本（9000万元知识产权出资及3000万元货币出资）的决议，全体股东出资额也相应减少，其中股东丁国平减资9598.5万元，吴学刚减资1260万元，王海兵减资384万元，丁杰、高玉婷各减资240万元，朱为民、田桂艳各减资120万元；股东会决议明确记载原9000万元的知识产权未能实际出资。2018年7月，公司办理减资变更登记。天舜公司向工商部门出具《公司债务清偿或担保说明》，称至2018年7月9日，公司已对减资前债权人申报的债务予以了清偿。如果还有减资前未清偿的债务仍由本公司继续负责清偿，并由各股东按照公司减资前认缴的出资额提供相应担保。2019年1月30日，天舜公司召开股东会，作出增加2000万元注册资本（货币出资）的决议，其中，丁国平增资1531万元，吴学刚增资210万元，王海兵增资64万元，丁杰、高玉婷各增资40万元，朱为民、田桂艳各增资20万元，新股东钟和良出资50万元，出资时间均为2019年1月30日。2019年2月，公司办理增资变更登记。至此，丁国平实际减资8067.5万元，吴学刚实际减资1050万元，王海兵实际减资320万元，丁杰、高玉婷各实际减资200万元，朱为民、田桂艳各实际减资100万元。再查明，2011年11月，天舜公司承建南通航道工程，由荆忠负责部分工程的实际施工。施工过程中，天舜公司通过与荆忠签订借款合同等方式，向荆忠支付工程款。天舜公司分别于2012年6月1日、2013年1月11日、2013年3月12日与荆忠签订《借款合同》，分别借款200万元、200万元、100万元，并约定借款利率。庭审中，双方均确认签订上述合同项下并非借款，而是用以支付荆忠的工程款。2013年2月22日，天舜公司向荆忠交付承兑汇票三张合计60万元，荆忠出具收据一份并加盖金润公司公章，丁国平、荆忠分别在承兑汇票复印件上签字确认。2013年4月17日、4月23日，天舜公司分别向荆忠交付转账支票200万元、100万元，支票存根记载用途为“借款”，荆忠分别出具了二份收据（第三联“交付款单位”为复写联）。上述三份收据也记载为“借款”，天舜公司财务记账凭证同样记载为“工程借款”。在2013年4月的二份收据上，天舜公司吴海涛加注：“该借款限用于买钢板桩使用”。天舜公司又分别于2013年5月6日、5月23日、5月30日向欧领特公司汇款共计80万元，汇款凭证附言记载为“材料款”。对双方有争议的事实和证据，一审法院认定如下：1、关于案涉买卖合同项下的付款金额。天舜公司认为其付款440万元，已超出金润公司主张的货款总额。一审法院认为，天舜公司分别于2013年2月22日、4月17日、4月23日向荆忠付款共计360万元，荆忠在收据上均载明为“借款”而非货款，天舜公司的记账凭证上也记载为“工程借款”，说明双方在收款当时达成的收款合意是借款，不能确认该款系支付的案涉货款，虽然吴海涛在收据上加注了内容，但系事后自行添加，未征得荆忠同意，对荆忠没有约束力。此外，双方均认可2011年至2013年期间，天舜公司与荆忠存在南通工程上的施工关系，双方多次以签订借款合同方式支付工程款，故不能排除该三笔付款系以借款的形式支付给荆忠的工程款。综上，一审法院对天舜公司主张该三笔付款系支付案涉货款不予确认，双方可在其他法律关系中就付款进行处理。关于天舜公司支付给欧领特公司的80万元，天舜公司主张该费用系天舜公司为金润公司垫付的加工费，应在本案中冲抵货款。一审法院认为，天舜公司主张为金润公司垫付的加工费和金润公司向天舜公司主张的货款性质相同，符合抵销条件，依法可以抵销。但天舜公司提供的汇款凭证注明支付的是材料款并非加工费。根据金润公司与欧领特公司签订的合同，双方约定加工费480元/吨，天舜公司自认其已使用钢板桩898吨（金润公司自行送货300吨加天舜公司提走598吨），加工费仅为431040元，远低于天舜公司支付的款项。庭审中，一审法院多次询问天舜公司付款80万元的依据，其仅陈述因荆忠被抓，欧领特公司找到天舜公司询问其钢板桩是否还需要，如不需要，将自行处理，天舜公司为了施工需要，被迫根据欧领特公司的要求付款提走货物，但并未提供任何付款依据；其在庭审中陈述天舜公司并未看到金润公司与欧领特公司的合同，也不清楚双方约定的加工费单价，其在没有任何依据的情况下贸然支付80万元不符合商事思维和理性。现有证据不足以证明天舜公司支付的80万元全部是为金润公司垫付的加工费，在双方对垫付数额有异议的情况下，一审法院根据现有证据及金润公司认可的金额，确认抵销449000元（500元/吨*898吨）。如确如天舜公司所述，款项系欧领特公司强行要求支付，天舜公司可另行向欧领特公司主张。综上，一审法院认定案涉货款4130800元，天舜公司垫付的加工费抵销货款449000元，尚欠3681800元。2、关于股东张明生是否已履行对天舜公司的出资义务。张明生原系天舜公司股东，货币出资39万元，出资时间2013年5月20日，后张明生将股权转让给丁国平，于2018年4月13日办理股权变更登记。金润公司主张张明生在股权转让前未履行出资义务，但未提供证据证明，不予采纳。3、关于股东丁国平、吴学刚、王海兵、丁杰、高玉婷、朱为民、田桂艳、钟和良是否已履行对天舜公司2019年2月的增资义务。天舜公司于2018年7月减资1.2亿元（9000万元知识产权出资及3000万元货币出资），于2019年2月增资2000万元。天舜公司称2018年7月减少货币出资3000万元时，公司未将减资部分退还给股东丁国平、吴学刚、王海兵、丁杰、高玉婷、朱为民、田桂艳，故在2019年2月增资2000万元时将各股东的应退款项转用于增资股金。2019年2月增资时，钟和良成为天舜公司新股东，出资额50万元，其也是借丁国平减资应退款项出资。天舜公司及各股东提供了由股东签名的《股东借款转增注册资本明细表》、借条、收款收据。一审法院认为，公司法并不禁止股东以对公司的债权作为出资，因天舜公司减资后又增资，货币出资部分减资金额大于增资金额，天舜公司并未将减资款项退还股东，现各股东以对公司的债权作为增资出资应视为已履行了增资义务。金润公司并未提供天舜公司于2018年7月减资3000万元前该3000万元出资未实际到位的证据，故对其主张各股东就增资未实际出资的意见不予采纳。一审法院认为，金润公司与天舜公司的钢板桩买卖合同真实合法有效，天舜公司应当按约支付货款，金润公司要求天舜公司给付货款3681800元的诉讼请求符合法律规定，予以支持。根据公司法规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司需要减资的，应当自作出减资决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。我国公司法在明确股东有限责任的同时，也明确应依法保护公司债权人的合法权益。公司注册资本既是公司股东承担有限责任的基础，也是公司的交易相对方判断公司的财产责任能力的重要依据，公司减资时对其债权人负有根据债权人的要求进行清偿或提供担保的义务。本案中，金润公司的债权发生在2018年7月减资之前，是天舜公司的已知债权人，天舜公司减资时如依法通知了原告，金润公司依法有权要求天舜公司清偿债务或提供担保，但天舜公司并未采取有效、合理的方式通知原告；虽然天舜公司进行了登报公告，但对已知债权人，公告不能代替通知。天舜公司的行为违反公司法的规定，损害金润公司的合法权益。且天舜公司减资时，股东会决议明确表明其中9000万元知识产权未能实际出资，其减资行为与股东未履行出资义务在本质上并无不同，减资的受益人是各减资股东，其应当在减资范围内对天舜公司的债务承担补充赔偿责任。鉴于天舜公司又于2019年2月增资2000万元，各减资股东应在实际减资范围内承担责任。综上所述，一审关于对金润公司的诉讼请求予以部分支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第三条、第一百七十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决如下：一、天舜公司于判决生效后十日内给付金润公司货款3681800元；二、丁国平对上述第一项天舜公司的债务不能清偿的部分在8067.5万元范围内承担补充赔偿责任；三、吴学刚对上述第一项天舜公司的债务不能清偿的部分在1050万元范围内承担补充赔偿责任；四、王海兵对上述第一项天舜公司的债务不能清偿的部分在320万元范围内承担补充赔偿责任；五、丁杰对上述第一项天舜公司的债务不能清偿的部分在200万元范围内承担补充赔偿责任；六、高玉婷对上述第一项天舜公司的债务不能清偿的部分在200万元范围内承担补充赔偿责任；七、朱为民对上述第一项天舜公司的债务不能清偿的部分在100万元范围内承担补充赔偿责任；八、田桂艳对上述第一项天舜公司的债务不能清偿的部分在100万元范围内承担补充赔偿责任；九、驳回金润公司其他诉讼请求。案件受理费36254元，由天舜公司负担。天舜公司二审提供证据如下：第一组，1、苏南运河苏州市区段三级航道整治工程航道项目合同文件。证明2012年12月5日，天舜公司承接了这个项目。2、2013年3月4日荆忠与天舜公司签订的借款合同一份以及收据一张、转账支票存根一张、承兑汇票兑出转让的存根两张合计100万元。证明荆忠以个人身份承接的苏州五标的部分工程，荆忠通过预先向天舜公司借款，再以天舜公司收到的工程款冲抵借款的方式来调配资金，进行工程建设使用。第二组，荆忠出具的收据10张，合计14455855元。证明南通项目上荆忠已收到的工程款14455855元，南通项目已经超付了160万元。第三组，银行查询单两张，2013年4月23日，荆忠收到天舜公司的借款100万元后，当天汇入了金润公司账户。证明金润公司如荆忠在一审中所讲，是完全可以掌控、调用的公司。金润公司质证意见，天舜公司在一审中并未依法在举证期间内就其陈述内容进行举证，其在二审中提交的证据不属于新证据，请求法庭不予采信。第一组证据中，合同的真实性没有异议，正是由于该份合同的存在，金润公司才同意向天舜公司供应钢板桩，该合同与本案没有关联性，该组证据中借款收据及支票存根、承兑汇票真实性没有异议，但该款系由荆忠个人所借，借款的原因是荆忠为了承接苏州项目后进行施工，该证据与本案没有关联性。第二组证据、第三组证据真实性没有异议，但是与本案没有关联性。本院对天舜公司提交的上述证据，将结合案情综合考量。本院二审查明，金润公司系钱羽作为自然人独资的有限责任公司，荆忠系金润公司法定代表人，该企业的最后年检时间为2013年5月3日，年检年度2012年，2018年6月13日该企业被吊销营业执照但未办理注销手续。钱羽与荆忠曾系夫妻关系。荆忠作为金润公司法定代表人代表金润公司对外开展业务活动，同时荆忠亦以个人名义向天舜公司承接京杭大运河南通项目和苏州五标段项目的施工工程。2013年2月6日，为完成所承接的施工项目，荆忠与欧领特公司签订《钢板桩购销合同》，委托欧领特公司进行钢板桩加工。2013年5月，荆忠因刑事犯罪被采取强制措施后入狱，苏州五标段项目的施工未能继续进行。天舜公司为完成苏州五标段项目的施工工程，向欧领特公司提取了荆忠委托欧领特公司加工的钢板桩898吨，并支付加工费80万元。荆忠认为案涉钢板桩的所有权属于金润公司，其个人虽未能完成苏州五标段项目的施工工程，但天舜公司应将本案所涉钢材款支付给金润公司。2018年7月17日，荆忠与天舜公司项目经理吴海涛进行对账，吴海涛向其出具清单一份，载明：钢板桩采购数量898吨，单价4600元/吨，合计4130800元，已付300万元（公司借其购买钢材款）、80万元（公司汇款给厂家钢板款）。荆忠收到该对账单后，在备注栏“公司借其300万购买钢材款”后注明，“财务核对，以单据为准”。后荆忠及金润公司在本案诉讼前，均未向天舜公司就“公司借其300万购买钢材款”事宜提出异议。二审审理中，金润公司对天舜公司向欧领特公司支付80万元（公司汇款给厂家钢板款）予以确认。因金润公司法定代表人荆忠在以个人名义承接工程过程中，存在将个人借款打入金润公司，以及其个人从金润公司提取款项的问题。二审审理中本院要求金润公司提供公司财务账册进行审查，以区分金润公司资金往来中荆忠的个人资产以及金润公司的公司资产，金润公司法定代表人荆忠称其公司账册已全部毁掉，无法提供。本院认为，本案金润公司与天舜公司之间的债权债务关系的形成，源于金润公司法定代表人荆忠因犯罪入狱，其个人承接的苏州项目工程无法履行，天舜公司为了苏州项目工程能够继续进行，提取了荆忠为苏州项目工程的履行而委托欧领特公司加工的钢板桩898吨，在此之前金润公司与天舜公司之前并不存在买卖合同的洽谈与签订过程。关于金润公司是否本案适格主体，是否有权向天舜公司主张案涉钢材款的问题。本院认为，金润公司作为债权人向天舜公司主张案涉钢材款并无不当。理由如下：1、天舜公司通过向欧领特公司支付80万元加工费的方式，提取并使用了案涉钢板桩898吨，负有支付案涉钢材款的义务；2、荆忠具有双重身份，一方面以个人身份承接工程，另一方面又作为金润公司法定代表人代表公司开展业务。苏州项目工程虽系荆忠个人承接，天舜公司与荆忠之间存在施工合同关系，但天舜公司未能提供证据证明，其与荆忠个人之间存在钢材买卖合同关系。荆忠已经明确表示，案涉钢材系其代表金润公司委托欧领特公司加工，案涉钢材的所有权属于金润公司，故案涉钢材款不存在不同主体重复主张的问题，同时金润公司亦提供证据证明了委托欧领特公司加工的钢材来源于其向华普公司购买，故案涉钢材权属关系的表达是明确的。3、天舜公司在本案一审审理中认可已收到金润公司的案涉钢材，并未对金润公司的主体身份提出异议，只是对付款金额的确定提出了抗辩。因此，金润公司有权向天舜公司主张案涉钢材款，天舜公司关于金润公司不是本案适格主体的上诉理由不能成立，本院不予支持。关于天舜公司应付款项的确定问题。本案审理中荆忠明确表示，2018年7月17日，其与天舜公司苏州项目经理吴海涛就案涉钢材款进行对账，是作为金润公司的法定代表人身份代表金润公司履行职务的行为。结合2018年7月17日吴海涛出具的对账清单以及金润公司提供的荆忠与吴海涛的通话记录，吴海涛出具对账清单仅涉及案涉钢板桩的使用及付款情况，并不涉及荆忠与天舜公司南通项目的款项支出，且吴海涛作为天舜公司苏州项目经理，对荆忠与天舜公司南通项目的资金往来并不清楚。故荆忠作为金润公司法定代表人与天舜公司苏州项目经理吴海涛对账的范围是明确的。案涉对账单包括了钢材的使用数量、单价，总价款以及已付款项的支出，荆忠作为金润公司的法定代表人，对其对账的目的以及公司的资金往来是十分清楚的，收到该对账单后，仅在天舜公司借其300万购买钢材款备注栏注明“财务核对，以单据为准”，但未提出反对意见，直至本案诉讼之前均未提出异议。因此，本案诉讼中，金润公司以清单所涉钢材交易系荆忠代表金润公司的职务行为，借款系荆忠个人行为为由，不同意在案涉钢材款中扣减天舜公司借款，没有事实依据。且审理过程中，本院要求金润公司提供公司财务账册进行审查，以区分金润公司资金往来中荆忠的个人资产以及金润公司的公司资产，金润公司法定代表人荆忠称金润公司账册已全部毁掉，无法提供。综上，金润公司对同一份账清单作出不同主体的解析没有事实依据，亦属于逻辑错误，本院不予支持。案涉对账单所涉及的300万元借款，天舜公司已提供证据证明其分别于2013年4月7日向金润公司法定代表人荆忠转款200万元（江苏银行转账支票存根09224143），4月23日向金润公司法定代表人荆忠转款100万元（江苏银行转账支票存根09224146），合计300万元。且2013年4月23日，荆忠向天舜公司的借款100万元当天将该款汇入了金润公司账户。上述借款存根上有苏州项目经理吴海涛的签署意见，该借款限用于钢板桩。上述证据能够与案涉对账单相互印证，故该300万借款应抵扣天舜公司所欠金润公司的钢材款。综上，天舜公司欠金润公司钢材款4130800元，扣减金润公司向天舜公司的借款300万元，以及天舜公司向欧领特公司支付的加工费80万元，天舜公司还应给付金润公司货款330800元。鉴于天舜公司与荆忠存在南通项目工程上的施工合同关系，双方在施工工程中存在荆忠以借款方式预支工程款的情形，故超出金润公司与天舜公司对账单之外的借款本案不予理涉，天舜公司可在其他法律关系中另行处理。关于各减资股东的责任承担责任问题，一审判决后案涉股东并未对其责任承担部分提出上诉，且一审判决各减资股东，在减资范围内对天舜公司的债务承担补充赔偿责任并无不当，本院予以支持。综上所述，天舜公司的上诉请求部分成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（三）项之规定，判决如下：一、撤销镇江市丹徒区人民法院（2019）苏1112民初2390号民事判决；二、江苏天舜交通工程有限公司于本判决生效后十日内给付镇江金润润滑油有限公司货款330800元；三、对上述第二项江苏天舜交通工程有限公司的债务不能清偿的部分，丁国平在8067.5万元范围、吴学刚在1050万元范围内、王海兵在320万元范围内、丁杰在200万元范围内、高玉婷在200万元范围内、朱为民在100万元范围内、田桂艳在100万元范围内承担补充赔偿责任；四、驳回镇江金润润滑油有限公司的其他诉讼请求。一审案件受理费36254元，由镇江金润润滑油有限公司负担29992元，江苏天舜交通工程有限公司负担6262元；二审案件受理费36254元，由镇江金润润滑油有限公司负担29992元，江苏天舜交通工程有限公司负担6262元。本判决为终审判决。审判长  戴晓东审判员  朱宝华审判员  沈 荷二〇二〇年五月二十五日书记员  孟惠聿