陕西省西安市新城区人民法院 民 事 判 决 书 (2020)陕0102民初2132号 原告：西安东艾贸易有限公司，住所地陕西省西安市国际港务区。 法定代表人：朱成欢，该公司总经理。 委托诉讼代理人：张萍，北京市博儒（西安）律师事务所律师。 被告：西安中田实业有限公司，住所地陕西省西安市新城区。 法定代表人：曾凡聪，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：申丽萍，女，该公司分公司经理，住陕西省西安市碑林区。 委托诉讼代理人：王静，陕西克利律师事务所律师。 被告：世达工具（上海）有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区富特北路399号3号楼5层508部位。 法定代表人：凌万权，该公司董事长。 委托诉讼代理人：王静，陕西克利律师事务所律师。 原告西安东艾贸易有限公司（以下简称：东艾公司）与被告西安中田实业有限公司（以下简称：中田公司）、世达工具（上海）有限公司（以下简称：世达公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年3月23日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告东艾公司法定代表人朱成欢及委托诉讼代理人张萍，被告中田公司委托诉讼代理人申丽萍、王静，被告世达公司委托诉讼代理人王静到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告东艾公司向本院提出诉讼请求：1.判令中田公司、世达公司赔偿东艾公司已赔付客户的经济损失199800元，东艾公司京东网店损失285000元，共计484800元；2.判令中田公司、世达公司与东艾公司共同处理京东网店剩余24873件客户订单；3.本案诉讼费由中田公司、世达公司承担。事实与理由：东艾公司系经营五金工具、劳保用品等销售业务的贸易公司。世达公司系世达品牌工具的经营方，中田公司系世达公司在陕西地区的总代理。2017年3月起东艾公司与中田公司、世达公司建立合作关系，东艾公司作为中田公司的分销商在西安地区销售世达品牌工具。东艾公司、中田公司、世达公司签订世达工具经销商补充协议，约定中田公司以XX折的价格向东艾公司供货，东艾公司以不低于XX折的价格对外销售，中田公司根据东艾公司每次订货金额的不同按照不同的方式送货。世达公司作为见证方，督促东艾公司和中田公司履行协议，并享有协议的最终解释权。2017年3月东艾公司在京东平台开通名称为“东艾五金工具专营店”的网店，在取得世达公司授权后于2017年4月起开始在网店上架世达品牌劳保用品的链接，其中包括护目镜、口罩、防护服、防毒面罩等。根据交易习惯，东艾公司在客户下单后向中田公司订货，为发货方便，东艾公司特意安排一名工作人员在中田公司收货并给客户发货，东艾公司与中田公司按月进行对账并结算。2020年1月28日因新冠肺炎疫情的爆发，东艾公司发现京东店铺所售卖的世达品牌口罩、护目镜、防护服等物资订单量暴涨至10万单，金额1300万。东艾公司立即联系中田公司PPE负责人告知其所售订单量及金额并要求订货，中田公司PPE负责人回复待复工后第一时间帮东艾公司安排订货。2月10日中田公司PPE负责人告知东艾公司其在世达公司订单已下，迟迟未发货，货期不定。东艾公司又联系世达公司陕西业务代表，被告知世达公司因被国家管控目前无法发货。2月12日世达公司仅出具了致世达分销商的一封信，告知世达工厂被国家管控无法供货，但未按东艾公司要求提供管控证明。东艾公司索要无果，为减少损失，只有说服部分客户，取消订单，但大部分客户仍要求继续发货或者赔偿损失。3月5日世达公司因东艾公司不能及时发货，收到大量客户投诉，甚至被虎扑论坛、微博、315投诉平台、黑猫投诉平台曝光，损坏了世达工具的品牌声誉，取消对东艾公司的世达品牌授权；当日东艾公司、中田公司、世达公司组成解决剩余客服诉求的沟通微信群组，协商解决售后事宜，世达公司要求东艾公司处理各大论坛曝光投诉事宜。3月6日东艾公司与客户电话沟通解释，得到大部分客户理解，并且退单。3月8日东艾公司收到世达公司发出的全网《关于世达部分PPE产品网络订货响应不及时问题》的公告，批评东艾公司对此次事件的问题选择忽略、忽视客户的投诉，再一次造成全网大量客户投诉事件，给东艾公司处理售后问题造成新一轮的困难。世达公司要求东艾公司导出所有订单他们采取电话回访方式解决客户困难，但结果未公布。3月12日东艾公司将客户诉求发到讨论组里请求世达公司出面解决客户投诉问题，但无人回复。根据电子商务京东平台规则规定，商家实在发不出货物要按照客户订单金额的30%进行赔偿。东艾公司目前已竭尽所能处理了10万件订单，累计向客户赔偿199800元经济损失，京东平台已冻结了东艾公司的京东账户；剩余未处理订单24873件，未处理金额4755671元，东艾公司还需赔偿客户1426701.3元。因店铺的纠纷率、投诉率、差评率，京东平台已经关闭了东艾公司的店铺。目前还存在未处理的客户纠纷单950个，工商投诉50个，工商举报4个。东艾公司认为，中田公司在接到东艾公司的订单后不能及时供货，致东艾公司不能给客户发货造成违约；世达公司作为品牌方在明知自己库存及生产能力不足的情况下不及时告知经销商，致经销商不能及时调整销售策略，且在不能供货之后无法出具正式的官方文件，导致东艾公司不得不对客户进行经济赔偿，中田公司、世达公司的违约行为给东艾公司造成了严重的经济损失，故诉至法院。 被告中田公司辩称，其是世达产品在陕西地区的分销商，双方有分销协议。东艾公司是其经销商，同中田公司签订有世达工具经销商补充协议，东艾公司派员在中田公司办理其购买世达产品的具体交易业务。东艾公司欲购买世达产品，先向中田公司发出欲购买产品清单，中田公司库存有货部分即确认，若没货即向世达公司发出欲购买订单，世达公司确认是否有货，中田公司将确认情况告知东艾公司，有货中田公司就转款给世达公司，世达公司收到货款后向中田公司发货，东艾公司提货后发给其客户。2019年12月31日中田公司与东艾公司的世达工具经销商补充协议已到期终止。2020年1月国家因新冠肺炎疫情采取防控措施时，世达公司通知各分销商，因新冠肺炎疫情防控需要，世达公司的口罩等防护用品代加工企业被当地政府征用、统一物资调配，应急采购等，不能为世达公司生产，库存无货。中田公司也及时通知包括东艾公司在内的经销商。2020年1月23日晚，东艾公司告知中田公司其在京东平台的网店接了2万多口罩，中田公司反馈称世达公司因疫情防控无货。东艾公司明知口罩是此次防控措施的主要用品，在京东网店发出口罩库存无限大的不实供货信息，接受大量的口罩订单并乘机涨价，收取巨额款项。东艾公司在京东平台的网店客户口罩等防护用品买卖，没有得到中田公司的确认，双方未达成合法有效的买卖协议，不存在真实有效的买卖合同法律关系。东艾公司在明知无货的情况下进行超销售，其造成的损失与中田公司无关，请求依法驳回东艾公司诉讼请求。 被告世达公司辩称，东艾公司是中田公司所属的下一级经销商，其与中田公司签订过经销商协议，但世达公司并未与东艾公司签订过买卖合同，双方不存在货物的买卖合同法律关系。根据世达公司同中田公司签订的世达工具分销协议约定，中田公司如果希望订购世达产品，应当先向世达公司下单确认有货，且世达公司收款后，才会向中田公司发货。东艾公司在京东平台的“东艾五金工具专卖店”销售世达公司的产品。按京东平台的要求，中田公司、东艾公司共同申请，世达公司单方授权经销“SATA世达”产品，是商标品牌的销售许可，主要为了说明其在京东网上销售的SATA世达品牌的相关产品是正牌产品。世达公司只向中田公司供货、开票和收取货款。世达公司的SATA世达品牌的口罩等劳保用品是委托外部供应商生产和供货。在新冠肺炎疫情防控之初，世达公司的口罩代加工企业被当地政府征用、统一物资调配，应急采购等，不能及时为世达公司生产提供口罩等防护用品。世达公司及时通知了各分销商，分销商也通知了自属的经销商。在防控疫情之时，世达公司将仅有不多的口罩无偿赠与给分销商，给中田公司400个，中田公司也分发给了东艾公司。2020年1月下旬至2月，东艾公司明知口罩是防控措施的最主要用品，竟然在其京东网店上发出口罩库存无限大的不实供货信息，其明知无货可供，仍接受订单，不做货物下架，不及时妥善处理客户投诉。东艾公司不诚信的超销售行为，造成不明真相的客户在各网络平台上的投诉，致世达公司市场品牌和企业信誉遭到严重损害。世达公司在疫情之后，保留诉请东艾公司赔偿的法律权利。请求依法驳回其诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下： 一、东艾公司向本院提交的证据 第一组证据： 1.2017、2019年度世达工具经销商补充协议； 2.授权书； 3.东艾公司与中田公司员工的微信聊天记录。 上述证据用以证明2017年3月起至今东艾公司作为世达公司经营的世达工具产品授权经销商，在中田公司处订货并通过京东平台销售；虽然经销商补充协议截止2019年12月31日到期，但2020年1月至3月东艾公司仍继续在中田公司处订货并正常结算，且授权书截止到2020年12月31日到期。因此，东艾公司、中田公司与世达公司之间仍存在品牌代理及买卖关系，中田公司与世达公司有义务按照协议约定为东艾公司供货。 中田公司、世达公司质证后对上述证据的真实性无异议，对其证明目的不予认可。 因中田公司与世达公司对上述协议及授权书的真实性无异议，本院对其真实性予以认定。 第二组证据： 4.东艾公司京东网店世达劳保用品全部订单； 5.东艾公司与中田公司员工微信聊天记录； 6.致世达分销商的信； 7.京东开放平台交易纠纷处理总则； 8.东艾公司已赔付客户的订单明细； 9.东艾事件沟通小组群聊信息； 10.世达新品上市通知。 上述证据用以证明2020年1月28日、29日因新冠肺炎疫情爆发东艾公司在京东平台售卖的世达品牌口罩、防护服等劳保用品订单数量暴涨，因中田公司不能正常供货，世达公司不及时告知经销商产品库存，在无法供货之后不能出具工厂被政府管控的不可抗力证明文件，致使东艾公司不得不依据京东平台规则赔付客户238225.9元。2020年3月31日世达公司已恢复生产能力却上调供货价格但仍不向东艾公司按原来的订单供货。东艾公司的损失因中田公司、世达公司不能供货管理不当所导致，应当由中田公司、世达公司赔偿。 中田公司与世达公司质证后对证据4、8的真实性不予认可，对证据5、6、7、9、10真实性无异议，对其证明目的不予认可。 因中田公司与世达公司对证据4、8的真实性不予认可，但中田公司与世达公司未能提供相反证据，本院对其真实性予以认定；对证据5、6、7、9、10真实性无异议，本院对其真实性予以认定。 第三组证据： 11.京东商家入驻及关店信息； 12.东艾公司店铺销售额； 13.订货信息； 14.京东网店付款信息。 上述证据用以证明因中田公司、世达公司不能供货，东艾公司无法给客户发货导致大量投诉，东艾公司为销售世达工具所注册的两家店铺被京东平台清退。东艾公司两家店铺2017年3月至2019年销售额为XX元，进货成本为XX元，利润差价为XX元。扣除平台使用费XX元，客服人员工资XX元（XX元／月*34个月），推广费XX元，净利润为XX元。东艾公司酌情要求中田公司、世达公司赔偿东艾公司店铺损失285000元。 中田公司与世达公司质证后对证据11、12、14的真实性不予认可，对证据13的真实性无异议，对其证明目的不予认可。 中田公司与世达公司对证据11、12、14的真实性虽不予认可，但未能提供相反证据，本院对其真实性予以认定；对证据13真实性无异议，本院对其真实性予以认定。 第四组证据： 15.世达PPE价目表； 16.HF0101V口罩销售订单明细； 17.HF0203口罩销售订单明细。 上述证据用以证明根据中田公司提供的供货清单，中田公司有义务根据东艾公司的需求依据双方之间的买卖合同即经销商补充协议向东艾公司供应个人防护用品；东艾公司疫情期间的口罩售价与店铺往年售价一致，不存在疫情期间涨价的行为；经销商补充协议仅限定东艾公司的售价不低于标价XX折，未设定上限，东艾公司的零售价格不违反协议约定。 中田公司与世达公司质证后对证据15的真实性无异议，对其证明目的不予认可；对证据16、17的真实性不认可。 因中田公司与世达公司对证据15的真实性无异议，本院对其真实性予以认定；对证据16、17的真实性虽不予认可，但未能提供相反证据，本院对其真实性予以认定。 第五组证据： 18．东艾公司支付京东客户赔偿款项目明细。用以证明截止2020年4月15日，东艾公司已经实际赔付客户242298.69元。 中田公司与世达公司质证后对证据18的真实性、证明目的不予认可。 因中田公司与世达公司对证据18的真实性无法核实，不予认可，但中田公司未提供相反证据，本院对其真实性予以认定。 二、中田公司向本院提交的证据 第一组证据： 1.世达工具分销协议及公司名称变更通知函； 2.2019年度世达工具经销商补充协议。 上述证据用以证明中田公司系世达公司陕西地区分销商、东艾公司系中田公司所属经销商，三方的交易模式为东艾公司欲购买世达品牌的产品，先向中田公司发出欲购买产品清单，中田公司库存有货部分即确认，若无货即向世达公司发出欲购买订单，世达公司确认是否有货，中田公司将确认情况告知东艾公司，有货中田公司就转款给世达公司，世达公司收到货款后向中田公司发货，东艾公司在中田公司处提货，再发给其客户，东艾公司只与中田公司结算，不与世达公司结算；中田公司与东艾公司签订的2019年度世达工具经销商补充协议已于2019年12月31日到期终止；东艾公司在京东平台上的网络销售行为，与中田公司未达成合法有效的买卖合同关系，其销售行为与中田公司无关。 东艾公司质证后对上述证据真实性无异议，但对证明目的不予认可。 世达公司质证后对中田公司提交的证据无异议。 因东艾公司、世达公司对上述证据真实性无异议，本院对其真实性予以认定。 第二组证据： 3.2020年1月22日“世达工具陕西经销商”微信群聊天记录截图； 4.2020年1月23日XX和XX微信聊天记录截图； 5.2020年2月1日-4日XX和XX微信聊天记录截图； 6.2020年2月1日“世达厂家业代中田业代群”微信群聊截图； 7.2020年3月5日“东艾事件沟通小组”微信群聊天记录截图； 8.2019年世达PPE产品价格表。 上述证据用以证明2020年1月22日起世达公司、中田公司多次提醒通知东艾公司等各经销商，因疫情防控需要，口罩等防护用品的代加工企业被政府征用统一物资调配，库存无货，东艾公司称其2020年1月28日成功在中田公司订货纯属捏造；东艾公司明知库存无货仍在京东网店发出库存无限大的不实供货信息，接受大量口罩订单属超卖行为，与中田公司、世达公司无关；东艾公司应承担由此引发的法律后果。 东艾公司质证后对证据3、4、5、6、8的真实性认可，但对其证明目的不予认可；对证据7的真实性不予认可。 世达公司质证后对中田公司提交的证据无异议。 因东艾公司对中田公司提交的证据3、4、5、6、8的真实性无异议，本院对其真实性予以认定；对证据7因东艾公司提出异议，但未能提供相反的证据，且世达公司无异议，本院对其真实性予以认定。 第三组证据： 9.2020年2月3日-3月1日XX与XX微信聊天记录截图； 10.2017-2019年东艾公司在中田公司购买防护用品统计表； 11.东艾公司企业信用信息公示报告。 上述证据用以证明2020年1月20日之后至2月底，东艾公司与中田公司之间未达成货物买卖交易；2017年至2019年间东艾公司购买口罩、护目镜等年均不足300个，金额1000元左右，其明知库存无货仍将网店库存设置无限大；东艾公司因异地经营被工商管理机关查处，网店被清退均与中田公司、世达公司无关。 东艾公司质证后对证据9、10、11真实性无异议，但对其证明目的不予认可。 世达公司质证后对中田公司提交的证据无异议。 因东艾公司、世达公司对中田公司提交的证据9、10、11的真实性无异议，本院对其真实性予以认定。 三、世达公司向本院提交的证据 第一组证据： 1.世达工具分销协议； 2.2017年世达网络经销商授权申请表、授权书。 上述证据用以证明世达公司未与东艾公司签订协议，无买卖合同关系；世达公司授权书仅是商标品牌的销售许可，东艾公司的诉请与其无关。 东艾公司质证后对证据1、2真实性无异议，但对其证明目的不予认可。 中田公司质证后对世达公司提交的证据无异议。 因东艾公司、中田公司对世达公司提交的证据1、2真实性无异议，本院对其真实性予以认定。 第二组证据： 3.世达工具定牌供货合同（建德市朝美日化有限公司）、关于建德市朝美日化有限公司口罩产品纳入建德市人民政府统一物资调配的函； 4.世达工具定牌供货合同（上海天健地坤防护科技有限公司）、上海市经济和信息化委员会生产能力应急征用通知； 5.2020年1月22日“世达工具陕西经销商”微信群聊天记录截图； 6.情况说明； 7.2020年3月5日“东艾事件沟通小组”微信群聊天记录截图； 8.世达公司致分销商的一封信； 9.关于世达部分PPE产品网络订货响应不及时问题的公告； 10.2019年世达PPE产品价格表。 上述证据用以证明疫情期间，世达公司的供应商被当地政府征用，统一物资调配，不能为世达公司生产口罩等防疫物资，世达公司及时将这一情况通知了各分销商，分销商也通知了东艾公司；东艾公司发布口罩库存无限大的不实供货信息及其超卖行为与世达公司无关。 东艾公司质证后对证据3、4真实性无法确认，对其证明目的不予认可；对证据5、7、8、10的真实性无异议，但不认可其证明目的；对证据6、9的真实性不予认可。 中田公司质证后对世达公司提交的证据无异议。 因上述证据3、4、6、9与本案事实相关，东艾公司未能提供相反证据，且中田公司无异议，本院对其真实性予以认定；东艾公司、中田公司对证据5、7、8、10的真实性无异议，本院对其真实性予以认定。 第三组证据： 11.2020年1月22日“世达工具陕西经销商”微信群聊天记录截图； 12.情况说明； 13.平面口罩002设备销售合同。 上述证据用以证明疫情之初，世达公司要求各经销商对防护产品不涨价销售；东艾公司在疫情期间对口罩等产品进行涨价销售，使世达品牌市场美誉度下降。 东艾公司质证后对证据11、12、13不予认可。 中田公司对世达公司提交的证据无异议。 因东艾公司对上述证据真实性不予认可，但未能提供相反证据，且中田公司无异议，本院对其真实性予以认定。 根据东艾公司、中田公司、世达公司的举证、质证及本院的认证，本院经审理查明以下事实： 东艾公司系经营五金工具、劳保用品等销售业务的贸易公司。中田公司系世达公司在陕西地区的分销商。世达公司系世达品牌工具的经营方。2010年中田公司与世达公司签订的世达工具分销协议约定：世达公司授权中田公司在陕西地区分销世达工具；供货方式为中田公司欲订购世达工具，应填写订单发至世达公司，世达公司只有确认收到货款后，才发出货物；中田公司应在收到世达公司确认订单日期后的七个工作日内将全部货款付至世达公司指定账户，否则订单即被取消。该协议供货方式一直延续至今。 2017年3月起东艾公司与中田公司建立合作关系，双方签订了2017年度世达工具经销商补充协议，东艾公司作为中田公司的经销商在西安地区销售世达品牌工具。2019年3月15日中田公司与东艾公司就2019销售目标及返利计划达成的2019年度世达工具经销商补充协议约定：中田公司以世达工具2018年4月版价目表标价的XX折（不含税）向东艾公司供货（如世达价格有所调整，按照世达最新价格表执行）；东艾公司对各工矿企业的实际销售价格不应低于世达标价的XX折。任务分配表显示2019财年月度进货目标、季度进货目标均未要求；年度进货目标合计为XX万。年度奖励为东艾公司全额完成以上年度销售目标，将再可额外得到年度实际进货额X%的世达工具奖励。奖励金额将在2020年1月底前冲抵兑付。凡以一次性先付款后发货的方式单笔订购世达工具金额在XX万以上（实际供货金额），将享受该订单金额X%让利优惠。退货产品需是达到6个月以上的滞销品；退市产品不在退货范围之内；世达公司作为本协议见证方，将有权督促分销商和经销商遵守并严格履行协议规定之条款，必要时，世达公司亦有权采取任何方式以维护本协议规定之所有条款得以顺利执行，从而最终确保本协议的有效性；协议有效期自三方签字之日起至2019年12月31日止；本协议一式三份，三方各执一份；本协议最终解释权归世达公司；该协议落款处仅有中田公司与东艾公司盖章，世达公司并无签署盖章。协议对经销商购买具体产品名称、数量、规格及购买时间均未规定。协议签订后，东艾公司、中田公司均认可双方的交易模式为东艾公司在客户下单欲购买世达品牌的产品后，先向中田公司发出欲购买产品订货清单，中田公司库存有货则确认，若无货中田公司即向世达公司发出欲购买产品订货清单，中田公司将世达公司确认是否有货的情况告知东艾公司，有货中田公司转款给世达公司，世达公司收到货款后向中田公司发货，由东艾公司安排一名工作人员在中田公司处收货并直接给客户发货，东艾公司与中田公司结算，不与世达公司结算。2020年东艾公司、中田公司有业务往来，但未签订世达工具经销商协议。 2020年1月因新冠肺炎疫情爆发，中田公司通知东艾公司涉疫情所需物质被政府监管，无货可供。2020年1月20日浙江省建德市经济和信息文化局致函世达公司的口罩供货商建德市朝美日化有限公司称：根据疫情防控需要，从1月21日起将建德市朝美日化有限公司生产的口罩纳入建德市人民政府统一物资调配。朝美日化公司接函后通知世达公司不能供货。2020年2月12日世达公司向各分销商致函称对口罩、防护镜、防护服等紧缺的物资，公司正在采取各种措施，希望能够从供应商处早些获得物资供应。因为他们被政府征用，恢复正常供应不太容易。当拿到货物，将首先对所有分销商进行普惠制的分配，然后再优先PPE经销商，请大家理解和放心。2020年3月5日东艾公司疫情期间接单24873笔，金额4755671元，并在京东网店设置的货物库存为无限大。2020年3月8日东艾公司收到世达公司发出的全网“关于世达部分PPE产品网络订货响应不及时问题”的公告，批评东艾公司对此次事件的问题选择忽略、忽视客户的投诉，并明确其在途订单的供货生产暂被国家征用统一调配。 另查明，2017年2月东艾公司在京东平台开通名称为“世达东艾专卖店”的网店，2018年3月东艾公司在京东平台开通名称为“东艾工具专营店”的网店，在取得世达公司授权后于2017年4月起开始在网店上架世达品牌劳保用品的链接，其中包括护目镜、口罩、防护服、防毒面罩等。世达公司根据中田公司、东艾公司的申请签发的授权书载明：授权东艾公司为“SATA世达”产品在JD/京东平台网络授权经销商，店铺名称“东艾五金工具专营店”，授权期限2020年1月1日至2020年12月31日。2020年1月30日、3月17日“东艾工具专营店”、“世达东艾专卖店”分别被京东平台清退。 本院审理期间，东艾公司将诉讼请求第一项“判令中田公司、世达公司赔偿东艾公司已赔付客户经济损失199800元，东艾公司京东网店损失285000元，共计484800元”，变更为“判令中田公司、世达公司赔偿东艾公司已赔付客户经济损失238226元、东艾公司京东网店损失285000元，共计523226元。”东艾公司撤回诉讼请求第二项即“判令中田公司、世达公司与东艾公司共同处理京东网店剩余24873件客户订单。”中田公司与东艾公司均认可2019年3月15日仅签订2019年度世达工具经销商补充协议，没有签订其他协议。 庭审中，东艾公司认为其与中田公司、世达公司之间的法律关系名称虽为经销协议，但实质形成了长期买卖合同法律关系；买卖合同法律关系的主体是东艾公司、中田公司；买卖合同标的物是世达公司价目表上列出的商品；买卖合同数量每年不低于xxx万某某；合同未对违约条款规定；协议每年3月签订，因疫情影响本年度未能按时签订，2019年度合同已到期，但双方交易仍在继续；世达公司是协议的见证方，与东艾公司没有直接的买卖合同法律关系，是源头供货商。 东艾公司称其自2020年1月28日至2月1日在京东平台售卖的世达品牌口罩、防护服等劳保用品订单达108542单，销售总额11846689.53元；因中田公司不能正常供货、世达公司不及时告知产品库存，导致其对客户违约，未能按时发货，依据京东规则赔偿客户损失238226元，为此东艾公司与中田公司建立了微信群进行沟通；因东艾公司无法给发货导致客户大量投诉，被京东平台清退，尚有9726待发货订单需要处理；东艾公司两家店铺2017年3月至2019年销售额XX元，进货成本XX元，利润差价XX元；扣除平台使用费XX元，客服人员工资XX元（XX元／月*34个月），推广费XX元；净利润为XX元；本次争议的标的物是200多万个口罩和护目镜，订购数量只是一个供货需求；自己在京东平台上设置的货物无上限是因自己对市场没有很好地判断。东艾公司认可中田公司已通知其何时发货不确定，但提出中田公司未能提供国家对疫情所需物资的管控证据。东艾公司酌情请求中田公司、世达公司赔偿其店铺损失285000元；赔偿其已支付客户损失238226元。 中田公司称其与东艾公司之间的法律关系是经销关系，而非买卖关系；年度协议已经到期，但2020年度仍然给东艾公司供货，双方存在民事法律关系；东艾公司在京东平台网店被清退的原因是其异地经营，被工商管理机关查处所致，与中田公司、世达公司无关。 本院认为，本案争议的主要焦点问题是：1.东艾公司与中田公司、世达公司之间的民事法律关系属于什么性质？2.中田公司、世达公司是否存在违约行为？3.东艾公司请求赔偿损失的事实依据是什么？ 一、关于东艾公司与中田公司、世达公司之间的民事法律关系的性质问题 民事法律关系是指由民事法律规范所调整的社会关系，也就是由民事法律规范所确认和保护的以民事权利和民事义务为基本内容的社会关系，其构成要素包括主体、内容和客体。因本案东艾公司称其系依据与中田公司、世达公司之间签订的2019年度世达工具经销商补充协议及世达公司根据中田公司、东艾公司的申请签发的授权书引发的买卖合同法律关系并提出请求，而中田公司、世达公司对此予以否认，故有必要对此焦点问题进行界定。 首先，本案应解决的问题是民事法律关系的主体。民事法律关系主体是指参加民事法律关系，享受民事权利和承担民事义务的具有民事主体资格的人。根据本院查明的事实，2019年3月15日中田公司与东艾公司达成的2019年度世达工具经销商补充协议明确约定：世达公司是本协议见证方，有权督促分销商和经销商遵守并严格履行协议规定之条款，维护所有条款得以顺利执行；协议有效期自三方签字之日起至2019年12月31日止；协议最终解释权归世达公司；该协议落款处仅有中田公司与东艾公司盖章，世达公司并无签盖；2019年度合同已到期，因疫情影响本年度未能按时签订，但中田公司与东艾公司交易仍在继续；合同未对违约条款规定；东艾公司称世达公司与东艾公司没有直接的买卖合同法律关系，是源头供货商。由此事实可以证明，世达公司仅是中田公司与东艾公司约定的协议见证方，中田公司与东艾公司共同商定由世达公司督促分销商和经销商遵守并严格履行协议，并在双方对协议内容产生分歧时对协议进行最终解释，因此世达公司并非争讼之民事法律关系的主体；本案民事法律关系的参加者是中田公司与东艾公司。东艾公司诉称其与世达公司签订了世达工具经销商补充协议与事实不符，本院依法不予采信。中田公司辩称，2019年12月31日中田公司与东艾公司的世达工具经销商补充协议已到期终止；双方未达成合法有效的买卖协议，不存在真实有效的买卖合同法律关系。本院注意到2019年12月31日中田公司与东艾公司签订的世达工具经销商补充协议虽已到期，但2020年因新冠肺炎疫情的影响，东艾公司通过微信的方式与中田公司取得联系要求发货，中田公司也发送了货物，即东艾公司与中田公司仍然进行业务往来，双方之间的民事法律关系并未结束，中田公司此项辩称理由与事实不符，本院依法不予支持。世达公司辩称，其未与东艾公司签订过买卖合同，双方不存在货物的买卖合同法律关系。根据本院查明的事实，世达公司授权东艾公司为“SATA世达”产品在JD/京东平台网络授权经销商，授权期限2020年1月1日至2020年12月31日；世达公司仅给中田公司供货，不与东艾公司产生买卖法律关系。由此事实可以证明世达公司与东艾公司之间也存在一定的民事法律关系，但世达公司并非中田公司与东艾公司之间签订的世达工具经销商补充协议的法律关系主体。 其次，本案民事法律关系的性质。民事法律关系的性质是由民事法律关系的内容进行判断。民事法律关系内容包括民事权利和民事义务两个方面，民事权利的内容是通过相应的义务来表现，义务的内容是由相应的权利来限定，二者相互对立，又相互联系。本案中争讼之合同的名称为世达工具经销商补充协议。东艾公司认为其与中田公司、世达公司之间的法律关系名称虽为经销协议，但实质形成了长期买卖合同法律关系；中田公司辩称其与东艾公司之间的法律关系是经销关系，而非买卖关系。因双方对合同的性质产生分歧，本院在此对经销关系与买卖关系的内涵予以界定。经销协议是指供货商与经销商为明确经销业务下彼此之间的买卖关系，以及双方各自的权利和义务所签订的法律契约，由经销商在规定的期限和地域内承担销售供货商指定商品的义务，其主要内容是供货商授予经销商销售供货商的特定商品（包括经销商品的类别、名称、商标、品牌等）、经销时限和地区、经销数量或金额、经销价格。买卖合同是指出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。转移所有权的一方为出卖人或卖方，支付价款而取得所有权的一方为买受人或者买方。买卖是商品交换最普遍的形式，买卖合同的内容即买卖合同法律关系的权利义务，其中卖方最基本的权利是请求买方付价金并取得价金的所有权；买方基本权利是请求卖方交付货物并取得货物的所有权；买卖合同的标的物是指卖方所出卖的货物。 东艾公司与中田公司之间的法律关系性质应按照合同当事人约定的权利义务具体内容，结合协议的实际履行情况进行综合判断。根据本院查明的事实，东艾公司与中田公司签订的2017年度、2019年度世达工具经销商补充协议明确了销售目标及返利计划，并约定中田公司以世达工具2018年4月版价目表标价的XX折向东艾公司供货；东艾公司对各工矿企业的实际销售价格不应低于世达标价的XX折；年度进货目标为XX万；协议对年度奖励、奖励金额、经销期限进行了约定，但协议对经销商购买具体产品名称、数量、规格及购买时间均未规定。由此事实可以证明，东艾公司与中田公司签订的协议是经销协议模式下的买卖协议，此与通常意义上的买卖协议有所区别。需要强调的是东艾公司、中田公司均认可双方交易模式为东艾公司在客户下单欲购买世达品牌的产品后，先向中田公司发出欲购买产品订货清单，中田公司库存有货则确认，若无货中田公司即向世达公司发出欲购买产品订货清单，中田公司将世达公司确认是否有货的情况告知东艾公司，有货中田公司转款给世达公司，世达公司收到货款后向中田公司发货，由东艾公司安排一名工作人员在中田公司处收货并直接给客户发货，东艾公司与中田公司最终结算。由此事实可以证明东艾公司与中田公司的单笔交易模式符合买卖合同的法律特征。换言之，根据双方签订的协议及实际履行合同的情况看，东艾公司向中田公司发出订单、收货和付款，对于合同履行中出现的问题均与对方为合同相对方进行沟通和协商，双方的交易模式符合经销模式下的买卖合同关系的特征。东艾公司认为其与中田公司、世达公司之间的法律关系名称虽为经销协议，但实质形成了长期买卖合同法律关系；中田公司辩称其与东艾公司之间的法律关系是经销关系，而非买卖关系，混淆了经销关系与买卖关系之间的交叉关系。世达公司辩称，其未与东艾公司签订过买卖合同，双方不存在货物的买卖合同法律关系，考虑到东艾公司因世达公司出具的授权书主张世达公司与东艾公司之间存在买卖合同关系，但该授权书仅是世达公司作为授权者将自己拥有的商标或品牌授予东艾公司使用，东艾公司按照规定从事经销活动的证明，其形式和内容不具备买卖合同的属性，因此东艾公司与世达公司之间仅存在世达品牌授权经销的法律关系，不产生买卖合同的法律关系，世达公司此项辩称理由成立，本院依法予以支持。 最后，本案民事法律关系的客体。民事法律关系的客体是指民事法律关系中的权利和义务共同指向的对象。因东艾公司与中田公司对本案买卖合同法律关系的客体无争议，本院对此不再论述。 二、关于中田公司、世达公司是否存在违约行为的问题 违约责任又称违反合同约定的民事责任，是指合同当事人不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定依法所应承担的民事责任。一项损害发生后，如果该损害不由受害人自己承担，就会面临由他人承担的后果，他人承担责任的前提条件是主观上存在过错。《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。根据本院查明的事实，东艾公司、中田公司存在经销协议，双方均认可交易模式为东艾公司下单、中田公司确认后发货、东艾公司收货；2020年1月因新冠肺炎疫情，中田公司通知东艾公司涉疫情所需物质纳入政府统一调配；世达公司向各分销商致函称口罩、防护镜、防护服等紧缺物资被政府征用，恢复正常供应不易；东艾公司疫情期间接单24873笔，金额4755671元，并在京东网店设置的货物库存量为无限大；世达公司对东艾公司忽视客户投诉提出批评，并再次明确其在途订单的供货暂被国家征用统一调配；东艾公司明知协议每年3月签订，因疫情影响本年度未能按时签订；东艾公司称其自2020年1月28日至2月1日在京东平台售卖的世达品牌口罩、防护服等订单达108542单，销售总额11846689.53元，认可中田公司已通知其发货时间不确定，承认自己在京东平台设置的货物无上限是对市场判断不好。由此事实可以证明，东艾公司并未按照双方多年形成的交易习惯下单并经中田公司确认是否有货，且忽略了疫情影响，在明知疫情防控物资被统一调配后，将京东网店设置的货物库存量为无限大，盲目在京东平台售卖世达品牌口罩、防护服等。虽然东艾公司、中田公司之间存在经销模式下的买卖合同关系，但按照交易习惯，双方仅约定年度进货目标为XX万，对月、季度进货目标并无特别约定；如东艾公司诉状所言，东艾公司联系中田公司负责人告知其所售订单量及金额并要求订货，中田公司负责人回复待复工后第一时间帮东艾公司安排订货。东艾公司又联系世达公司陕西业务代表被通知世达公司因被国家管控目前无法发货；加之疫情期间，防控物资紧缺是众所周知的事实，作为企业对市场需求进行合理判断是基本常识，而东艾公司在非常时期未能对疫情影响市场供应正确评估，对因此造成的损失应由其自己承担。简言之，中田公司在履行经销模式下的买卖合同期间，主观上并不存在过错，也无违反合同行为，对东艾公司因自身原因引发的损害后果不应赔偿。东艾公司认为，中田公司在接到东艾公司的订单后不能及时供货，致东艾公司不能给客户发货造成损失以及店铺被关停，系中田公司违约所致，与事实不符，本院依法不予支持。中田公司辩称，东艾公司在京东平台网店对客户需要口罩等防护用品进行下单，未得到中田公司的确认，双方就此单交易未达成买卖协议。考虑到中田公司与东艾公司就口罩等疫情防控物资单笔交易而言，并未达成单笔交易的买卖合同，更谈不上违约行为，故中田公司的此项辩称理由成立，本院依法予以支持。世达公司因与东艾公司之间不存在东艾公司请求的民事法律关系，故同样不存在违约行为。 三、关于东艾公司请求中田公司、世达公司赔偿损失的问题 赔偿损失是指当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定时赔偿债权人所受损失的责任。赔偿损失的条件是有违约行为、受害人受有损害、违约行为与损害之间有因果关系、违约人没有免责事由。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。” 本案中，东艾公司诉讼请求为“判令中田公司、世达公司赔偿东艾公司已赔付客户经济损失238226元、东艾公司京东网店损失285000元，共计523226元。”其依据是因中田公司不能正常供货、世达公司不及时告知产品库存导致其对客户违约，依据京东规则赔偿了客户损失；东艾公司两家店铺2017年3月至2019年销售额XX元，进货成本XX元，利润差价XX元；扣除平台使用费XX元，客服人员工资XX元，推广费XX元；净利润为XX元；本次争议的标的物是200多万个口罩和护目镜，东艾公司酌情请求中田公司、世达公司赔偿其店铺损失285000元；赔偿其已支付客户损失238226元。因中田公司不存在违约行为，世达公司并非本案民事法律关系主体，故东艾公司请求中田公司、世达公司赔偿损失，没有事实依据，本院依法不予支持。 至此，本院对当事人争议的焦点问题已经论述完成。但本院针对新冠肺炎疫情引发的纠纷仍需强调的是：诚实信用原则是市场经济活动中形成的道德准则，是一切市场活动参与者均应遵循的基本原则，其要求人们在市场活动中秉持诚实，讲究信用，恪守诺言，善意行使权利和履行义务，从事民事活动时不应将实现自己利益建立在损害他人利益的基础上。诚实信用鼓励和支持人们通过诚实劳动创造社会价值，并保护在此基础上形成的财产性权益，它又要求人们在市场活动中诚实不欺，在不损害他人合法利益和市场秩序的前提下追求自己的利益。2020年面对突如其来的新冠肺炎疫情，各种防护用品尤其是一次性医用口罩、护目镜、防护服等出现紧缺是不争的事实。根据疫情需要，医用防护用品的生产商所生产的口罩被纳入政府统一物资调配，以全力保障医疗物质用于疫情防控。东艾公司作为市场主体应充分意识到疫情物资会出现暂时短缺，并应根据疫情态势及时合理调整减少网店库存量设置，与客户沟通协商取消订单事宜，但东艾公司却不顾实际情况，依然按照以往的交易模式，不更改库存量无限大的设定，继续确认网络客户订单，向中田公司发出订货需求，在未得到确认有货的情况下催单，让客户的需求得不到满足，也未进行及时减损，由此造成的损失，理应自行承担。考虑到东艾公司与中田公司合作期间较长，虽受疫情影响，导致双方之间的买卖合同交易未能实现，但因此并不应该影响双方继续履行经销模式下的买卖合同关系的合作，期待双方互谅互让，尊重事实，重新协商，继续合作，这样才能统筹推进疫情防控和经济发展，取得双方共赢的结果。 综上所述，东艾公司请求中田公司、世达公司赔偿损失无事实及法律依据，本院依法不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条之规定，判决如下： 驳回原告西安东艾贸易有限公司的诉讼请求。 案件受理费9032元，由原告西安东艾贸易有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。 审 判 长 姚建军 审 判 员 王新权 审 判 员 郭 瑞 二〇二〇年五月五日 法官助理 王 玺 书 记 员 李国梅 1