安徽省宿州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖13民终850号 上诉人（原审被告）：砀山县华强置业有限公司，住所地安徽省砀山县砀城镇人民东路（东方购物广场斜对面），统一社会信用代码91341321563423875W。 法定代表人：章惠强，该公司董事长。 委托诉讼代理人：王春雷，安徽序力律师事务所律师。 委托诉讼代理人：费建民，安徽大泽律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：王红梅，女，1978年3月20日出生，汉族，住安徽省砀山县。 委托诉讼代理人：贾琦，安徽贾东峰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：史经伟，安徽民之声律师事务所律师。 原审被告：砀山东方不夜城商业管理有限公司，住所地安徽省砀山县砀城镇东方不夜城小区，统一社会信用代码91341321MA2N0GX13C。 法定代表人：徐卫华，该公司总经理。 委托诉讼代理人：阚华山，安徽安康律师事务所律师。 上诉人砀山县华强置业有限公司（以下简称华强公司）因与被上诉人王红梅、原审被告砀山东方不夜城商业管理有限公司（以下简称不夜城商管公司）确认合同有效纠纷一案，不服安徽省砀山县人民法院（2019）皖1321民初4699号民事判决，向本院提出上诉。本院于2020年3月25日立案后，依法组成合议庭，对本案进行了不开庭审理。本案现已审理终结。 华强公司上诉请求：1、撤销一审判决，驳回王红梅的诉讼请求；2、一、二审诉讼费由王红梅负担。事实和理由：一审认定涉案房屋租赁期限为6年，并判决继续履行合同属事实认定错误。1、2017年12月1日，华强公司与王红梅重新签订《东方不夜城商铺租赁合同》，该合同第二条:“租赁期限:2016年12月1日至2019年11月30日”，即约定租赁期限为三年，并非六年。2、合同第十一条第二项的约定是附生效条件的，即租赁期三年期满后如果双方存在继续租赁的情形，对继续租赁的租金进行约定，并不是对租赁期限的约定，证人郑某在一审庭审中对合同的签订背景及条款和协议达成的过程作出客观、公正的陈述，真实的反映了合同约定的租赁期限为三年。由于王红梅担心合同三年期满后如果续租,华强公司无限制的涨房租，因此约定续租的限制条件，即第4-6年合同租金增涨年5%约人民币3100元，该条款中，也对王红梅设定了限制条件，即王红梅应保证装修标准不低于500元／平方米的情况下，在三年期满后才有续租的可能，王红梅未达到该装修标准，且一审放弃举证，双方续租条件不成就；3、王红梅故意隐瞒合同签订的背景及过程，如租期为六年，完全可以根据合同第二条租赁期限条款进行约定，没有必要在合同第十一条补充签订第二项，且在原合同履行一年后变更的新合同约定的租赁期限为二年，显然为固定期限租赁合同。另，涉案房屋已高价销售，涉案房屋所附“已销售第三方”条件已成就，王红梅须另行与甲方或新业主签订新的租赁合同，一审判令继续履行合同，不具有可操作性，易激化矛盾、增加不必要的损失。4、涉案合同并非格式合同，合同的主要条款均是经双方协商后书写不是打印体，新增加的第6条虽为打印体，但系双方商定的结果，王红梅主张应作出不利于提供格式条款一方的解释的理由不成立。 王红梅辩称：1、合同中的补充约定应视为合同的组成部分，与前面的约定是一个整体，即租赁期限应当为6年。2、合同中没有任何字眼能体现出该合同是附条件的，华强公司上诉称后3年租期是附条件的，与事实不符。3、合同约定王红梅的装修标准不能低于500元每平方米，王红梅实际投入装修费40余万元，加上教学器材等共计60余万元，投入大量的时间和资金，实际经营刚满两年，如按照华强公司所述租赁期限为3年，完全不能达到签订合同的目的，与常理不符。4、合同法第125条规定，当事人对合同条款理解有争议，应当结合合同条款、合同目的、交易习惯及诚实信用原则，结合王红梅所从事的行业，涉案合同的租赁期限应认定为6年。且合同法第41条明确规定，对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释，即该合同租赁期限为6年。5、如按华强公司陈述认定合同期限为3年，将会导致众多在读青少年学生丧失培训地点，丧失培训的课程，严重影响学生的成绩。 不夜城商管公司述称：同意华强公司的上诉意见。 王红梅向一审法院起诉请求：1、依法确认王红梅与华强公司、不夜城商管公司签订的《东方不夜城商铺租赁合同》为有效合同，并判令华强公司继续履行合同义务；2、诉讼费用由华强公司承担。 一审法院认定事实：2017年12月1日，华强公司（甲方）与王红梅（乙方）签订编号为2016-880021《东方不夜城商铺租赁合同》（以下简称2017合同）约定，甲方同意将东方不夜城8栋2层意大利区205、206、207、208、209、210、211号商铺共计七间出租给乙方经营使用，商铺建筑面积合计464.3平方米，平均租金16.7元/月/㎡；租赁期限为2017年12月1日至2019年11月30日；商铺使用费第一年收取8个月租金62000元，第二年收取8个月租金62000元，2017年12月1日至2019年11月30日的租金；每年的租金于前一年的12月1日前交纳，物业管理费1.2元/㎡/月，物业管理费交纳时间与租金及服务费同步；第4-6年的合同租金增涨（长）年5%，约3100元，装修标准不低于500元/㎡，此条后注原合同丢失，现声明作废；2017合同第八条第6项约定“租赁结束后，如本商铺未销售，同等条件下，入驻商户享有续租的优先权；如已销售，乙方须与甲方或购房业主商定新的租赁合同，商定不成，直接移交给新业主。”；2017合同还约定了其他条款。 前述合同中的“原合同”系指2016年9月25日不夜城商管公司（甲方）受华强公司的委托与王红梅（乙方）签订的编号为2016-880021的《东方不夜城商铺租赁合同》（以下简称2016合同）。2016合同租赁物与2017合同相同，租赁期限为2016年12月1日至2019年11月30日；2016年12月1日至2019年11月30日的租金为62000元；第4-6年的合同租金增涨（长）年5%，约3100元，装修标准不低于500元/㎡；2017合同第八条第2项把2016合同第八条第2项“（乙方）有权对承租商铺内部进行必要的装修（禁止的除外），但应先经甲方书面同意，装修费用自理，装修物在合同到期、解除、终止时无偿归于甲方”更改为“装修时不得破坏建筑物结构，因乙方破坏结构导致其他商铺损失，由乙方承担”；2017合同第八条第6项较2016合同第八条第6项内容新增“如已销售，乙方须与甲方或购房业主商定新的租赁合同，商定不成，直接移交给新业主”。两份合同除第八条第2项及第八条第6项内容有不同点外，租赁范围、租金、等其他条款内容基本一致。 2016年合同签订后，王红梅对其所租赁的房屋进行了装修并于2017年4月26日成立注册砀山县新东方教育信息咨询有限公司，开办教育培训班，王红梅为该公司法定代表人，营业执照载明该公司住所地登记为宿州市砀山县砀城镇东方不夜城8栋5-11号房。 华强公司于2019年11月26日以租赁合同到期不再续租为由向王红梅下发《商铺收回通知单》，要求收回所租商铺。 一审法院认为：涉案合同签订后，双方已实际履行，系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效，双方应依约履行自己的合同义务。2016合同履行一年后，因“原合同丢失”王红梅与华强公司签订2017合同，2016合同及2017合同均约定“第4-6年的合同租金增涨（长）年5%”，本院认为，涉案合同中未载明“如果继续租赁”等条件或内含“如果继续租赁”等条件的意思表示，故，涉案合同的房屋租赁期限应为6年，系有固定期限的租赁合同，租赁期限应自2016年12月1日至2022年11月30日止；租金亦约定明确，前三年租金为每年62000元，后三年租金增长年5%。涉案合同履行期间，华强公司要求解除合同，王红梅不同意并要求继续履行，对王红梅要求华强公司继续履行合同的主张，予以支持，华强公司主张解除合同无事实和法律依据，对华强公司的前述抗辩意见，不予采纳。 综上，当事人应当遵循诚实信用的原则、按照合同约定履行自己的义务。依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条、《中华人民共和国合同法》第六十条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：一、确认王红梅与砀山县华强置业有限公司签订的《东方不夜城商铺租赁合同》合法有效；二、王红梅与华强公司继续履行《东方不夜城商铺租赁合同》；三、驳回王红梅的其他诉讼请求。一审案件受理费40元，由华强公司负担。 本院二审期间，不夜城商管公司围绕上诉请求依法提交了华强公司销售部工作人员与王红梅的微信聊天记录，以证明华强公司欲出售房屋，先询问王红梅意见，王红梅认为价格过高不同意购买，打算搬走，王红梅明知租赁期为三年且已到期。王红梅发表质证意见为：真实性有异议，未见到原始载体，该证据能够反映聊天主体有新东方教育的彭老师及其他合伙人，并没有王红梅，反映不出王红梅对租赁期限为三年系明知，聊天内容与本案的租赁期限没有关系。本院认证意见为：经本院核实，微信聊天记录的主体系华强公司销售部工作人员王义、新东方教育信息咨询有限公司的股东彭宏庆及王红梅之夫郭昌建，彭宏庆对该证据的真实性不持异议，且证实微信名“AOO新东方教育”系郭昌建，本院对该证据的真实性予以确认。当事人二审争议的事实，本院认定如下：一审查明的事实属实，本院予以确认。 另查明：在涉案合同签订的同时期，华强公司与其他商户签订合同约定的租赁期限最长为3年。 本院认为，归纳当事人的举证、质证及诉辩意见，本案二审的争议焦点是：涉案租赁合同约定的租赁期限为几年。 《中华人民共和国合同法》第十二条对合同的主要条款作出规定，即当事人的名称或者姓名和住所、标的、数量、质量、价款或者报酬、履行期限、地点和方式；违约责任及解决争议的方法。以上主要条款决定着合同的类型和当事人基本的权利义务。第一百二十五条规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。本案，首先从合同订立时当事人的意思表示及合同主要条款来分析，2016年9月25日合同对租赁期明确约定为3年，与2017年12月1日合同约定的租赁期截止日期一致，均为2019年11月30日，华强公司与其他商户在同时期签订合同约定的租赁期限最长为3年，按照当时的交易习惯，2017年12月1日合同仍可以约定租赁期为3年，即截至2020年11月30日，但该合同实际约定租赁期为2年，双方对于2017年12月1日合同系在2016年9月25日已经履行一年的基础上所签订的事实不持异议，故可依据2016年9月25日合同认定租赁期为3年，该约定系双方的真实意思表示且达成合意。其次，涉案合同第十一条第二款约定“第4-6年合同租金增涨年5%约人民币3100元装修标准不低于500元/㎡”的后半句在合同的其他部分并未出现，并非为租赁期内的约定，应理解为如果到期后华强公司继续将房屋租赁给王红梅，则王红梅的装修标准应不低于500元/㎡，系对双方当事人义务的重新设定，故其中隐含着“如到期后继续租赁”的意思表示。再次，从华强公司销售部工作人员王义与郭昌建（微信名为“AOO新东方教育”）的微信聊天记录中，能够反映2019年7、8月份，因涉案房屋有意向购买者，王义向郭昌建询问是否有意优先购买的过程中，郭昌建表述“好的，我和他们再商量一下”“价格太高了”“如果他给你的价格合适，你给他就好了”“他买的是哪几间？如果他买不完，剩下的我也可以考虑”“我从东边要可以吗”“哦，那没办法了，你可以让他订吧，我也考虑准备搬出了”“我和合伙人商量一下”，彭宏庆在本院对其制作的问话笔录中称郭昌建只是代课老师，并非合伙人，对公司经营状况不知情，做不了主，“我也考虑准备搬出了”系郭昌建在华强公司逼迫买房情急之下说出，结合王义与彭宏庆、郭昌建的微信聊天记录上下文的理解，能够认定华强公司就是否优先购买房屋事宜与彭宏庆、郭昌建始终进行沟通，并无逼迫情形，且郭昌建系砀山县新东方教育信息咨询有限公司的合伙人之一，对经营状况并非不知情，其表示“我和合伙人商量一下”“我也考虑准备搬出了”充分反映其对于有意向者购买涉案房屋及租赁期限将要届满的事实系明知。结合双方在签订合同时的本意及彭宏庆、郭昌建在微信聊天记录中的陈述，按照诚实信用原则，应当认定涉案租赁合同的租赁期限为3年，截至2019年11月30日，王红梅起诉时租赁期限已届满，其请求判令华强公司继续履行合同义务，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。一审判决认定涉案房屋租赁期为6年从而判决继续履行合同错误，本院予以纠正。 综上所述，华强公司的上诉请求成立。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第九十一条、第一百二十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一、二项之规定，判决如下： 一、维持安徽省砀山县人民法院（2019）皖1321民初4699号民事判决第一项； 二、撤销安徽省砀山县人民法院（2019）皖1321民初4699号民事判决第二、三项； 三、驳回被上诉人王红梅的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费40元，由上诉人砀山县华强置业有限公司负担20元，被上诉人王红梅负担20元；二审案件受理费50元，由被上诉人王红梅负担。 本判决为终审判决。 审判长  王磊 审判员  姚强 审判员  赵路 二〇二〇年五月十二日 法官助理余倩男 书记员余倩男(代) 附：本案适用的相关法律条文 《中华人民共和国合同法》 第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。 第九十一条有下列情形之一的，合同的权利义务终止： （一）债务已经按照约定履行； 第一百二十五条当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。