北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书(2020)京03民终4360号上诉人（原审原告）：北京市密云区北庄镇北庄村民委员会，地址北京市密云区北庄镇北庄村。法定代表人：康国军，主任。上诉人（原审原告）：北京市密云区北庄镇北庄股份经济合作社，地址北京市密云区北庄镇北庄村。。法定代表人：康国军，董事长。二上诉人共同委托诉讼代理人：王玉娟，北京市檀州律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：北京渔阳世纪服装有限公司，住所地北京市密云区北庄镇北庄村。法定代表人：郭玉兰，董事长。被上诉人（原审被告）：王秀苍，男，1958年6月20日出生，汉族，住北京市密云区。上诉人北京市密云区北庄镇村民委员会（以下简称北庄村民委员会）、北京市密云区北庄镇北庄股份经济合作社（以下简称北庄经济合作社）因与被上诉人北京渔阳世纪服装有限公司（以下简称渔阳服装公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市密云区人民法院（2019）京0118民初9166号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。北庄村民委员会、北庄经济合作社上诉请求：1．撤销一审判决，改判渔阳服装公司、王秀仓支付北庄村民委员会、北庄经济合作社30万元；2．一审、二审诉讼费由渔阳服装公司、王秀仓负担。事实和理由：第一，渔阳服装公司、王秀仓支付30万元具有事实依据。北庄经济合作社与王秀仓于2003年6月8日签订企业转制协议书，约定服装厂由王秀仓买断，王秀仓支付买断款312万元，并约定企业转制后王秀仓承担1999年1月份后企业的一切债权、债务，分厂前的应收款、应付款另行商定。同日，双方签订了追款协议书，确定渔阳服装公司欠北庄村30万元，因一次性归还存在困难，为给北庄村民一个交代，此款可“暂缓归还”。两份协议书中均有王秀仓签字，能够证明渔阳服装公司与王秀仓应当支付北庄村30万元。第二，渔阳服装公司、王秀仓支付30万元具有法律依据。渔阳服装厂以前是北庄村的集体企业，所有资产属于北庄村，企业改制时被王秀仓收购，王秀仓应当按照公司的资产价值支付北庄村收购款，30万元的应收款也属于服装厂资产，应收款归渔阳服装厂所有。渔阳服装公司向本院寄交书面意见，表示服从一审判决，不同意北庄村民委员会、北庄经济合作社的上诉意见。王秀仓未出庭、未答辩。北庄村民委员会、北庄经济合作社向一审法院起诉请求：1、请求判令渔阳服装公司、王秀仓支付北庄村民委员会、北庄经济合作社货款30万元；2、案件受理费由渔阳服装公司、王秀仓负担。一审法院认定事实：北京市渔阳服装厂原系密云县北庄镇北庄村民委员会（北庄村民委员会原名称）所属企业，王秀苍系北京市渔阳服装厂法定代表人。1999年，北京市渔阳服装厂在代理北庄村民委员会处理备查料过程中与案外人张某就货款给付发生纠纷，后北京市渔阳服装厂起诉张某债务纠纷案，（2001）密民初字第03126号民事判决书判决张某给付北京市渔阳服装厂备查面料款三十万元，张某提出上诉，二审法院维持原判，至2003年该款一直未能执行。因北京市渔阳服装厂面临转制，2003年6月8日北京市密云县北庄农工贸总公司（甲方，北庄经济合作社前身）与王秀苍（乙方代表）签订企业转制协议书，其中第五条约定：“买断款总额312万元，……”；第十条约定：“企业转制后，乙方承担1999年1月份分厂后企业的一切债权、债务。分厂前的应收款、应付款另行商定”。同日，密云县北庄镇北庄村民委员会（甲方）与北京市渔阳服装厂（乙方）签订追款协议书，内容：“北庄村财务帐面有渔阳服装厂欠款叁拾万元，此款属一九九九年渔阳、远洋服装厂分厂后，渔阳服装厂在代理北庄村处理备查料过程中，因同购买商张某发生民事纠纷，经密云县人民法院多次调解，判决渔阳服装厂胜诉，但款项未能追回。2003年渔阳服装厂企业转制，所欠叁拾万元应归还北庄村，村民代表大会决定将叁拾万元在交一次性买断款的同时归还。渔阳服装厂提出此款什么时间追回尚无结果，在交一次性买断款的同时归还叁拾万元，金额较大有一定困难，经甲乙双方协商，为给北庄村民一个交代，企业转制正常进行，此款可暂缓归还，追款之事达成如下协议。1、渔阳服装厂（包括转制后从新变更企业名称）欠北庄村叁拾万元款项。2、渔阳服装厂（包括转制后从新变更企业名称）永远有追缴欠北庄村叁拾万元款项的义务，直至追缴结束。3、渔阳服装厂（包括转制后从新变更企业名称）在追缴叁拾万元款项的过程中所发生的费用由渔阳服装厂（包括转制后从新变更企业名称）承担。4、渔阳服装厂（包括转制后从新变更企业名称）追缴回款项不够叁拾万元，根据情况甲乙双方再协商解决。5、渔阳服装厂（包括转制后从新变更企业名称）在追缴叁拾万元款项过程中，如需甲方帮助，甲方要积极支持。6、渔阳服装厂（包括转制后从新变更企业名称）中途停止追缴，甲方有权过问，有问题甲乙双方协商解决，不能解决的，可通过法律裁决。7、此协议一式两份，甲乙双方各持一份，甲乙双方签字后生效”，王秀苍作为乙方法人签字。（2001）密民初字第03126号民事判决书于2001年立执行案件，2005年2月张某去世，该案终结。现北庄村民委员会、北庄经济合作社诉于一审法院，要求渔阳服装公司、王秀仓支付货款30万元。2019年8月5日，北京市密云区北庄镇北庄村民委员会、北京市密云区北庄镇北庄股份经济合作社向一审法院申请财产保全并提供了担保，一审法院依法作出（2019）京0118民初9166号民事裁定书，裁定：“冻结被申请人北京渔阳世纪服装有限公司在（2019）京0118执986号案款中的300000元”。一审法院认为，本案的争议焦点一是双方之间是否存在买卖合同关系，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案中，北庄村民委员会、北庄经济合作社以买卖合同纠纷为由要求渔阳服装公司、王秀苍支付30万元货款，应举证证明双方之间存在买卖合同关系，根据北庄村民委员会、北庄经济合作社向一审法院提交的追款协议书中的内容“渔阳服装厂在代理北庄村处理备查料过程中，因同购买商张某发生民事纠纷，经密云县人民法院多次调解，判决渔阳服装厂胜诉，但款项未能追回”可以认定北京渔阳服装厂是受北庄村委托出售备查料，双方之间不构成买卖合同关系。本案的争议焦点二是对追款协议书的理解与认定。追款协议第一条表述为:“渔阳服装厂（包括转制后从新变更企业名称）欠北庄村叁拾万元款项”，但追款协议书第二条至六条约定内容为渔阳服装厂永远有追缴30万元货款的义务、直至追缴结束，且追缴过程中出现问题双方协商解决，不能解决的可通过法律裁决。根据我国合同法的规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。协议第一条虽表述“渔阳服装厂欠北庄村30万元”，但根据查明的事实及协议后续内容，并不存在渔阳服装厂欠北庄村30万元这一基础关系，实质上应是渔阳服装厂负有追缴30万元给北庄村的义务，双方约定的义务并非是由北京渔阳服装厂支付货款而是代为追缴货款。根据追款协议书内容，渔阳服装厂负有永远追缴货款的义务，如追缴不成协商解决，双方并未约定追缴不成由渔阳服装厂承担支付该笔货款的义务，经一审法院释明，双方均不同意就此协议进行协商。故北庄村民委员会、北庄经济合作社以追款协议书内容要求渔阳服装公司、王秀苍支付30万元货款之请求，缺乏事实依据，一审法院不予支持。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款、第一百三十条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：驳回北庄村民委员会、北庄经济合作社的诉讼请求。二审期间，各方均未提交新的证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，结合当事人诉辩意见及本院查明事实，本案二审争议焦点为：渔阳服装公司、王秀仓是否应向北庄村民委员会、北庄经济合作社支付30万元货款。北庄村民委员会、北庄经济合作社上诉主张，诉争30万元系渔阳服装厂转制之前的债权，应归北庄村所有，且转制时，各方通过企业转制协议书及追款协议书约定渔阳服装公司欠北庄村30万元，渔阳服装公司法定代表人王秀仓在两份协议书中均签字确认，故渔阳服装公司及王秀仓应当归还北庄村民委员会、北庄经济合作社该笔30万元。对此本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。本案中，北庄村民委员会、北庄经济合作社虽上诉主张各方通过企业转制协议书及追款协议书约定渔阳服装公司欠北庄村30万元，追款协议书第一条内容亦为“渔阳服装厂（包括转制后从新变更企业名称）欠北庄村叁拾万元款项”。但根据追款协议第二条至第六条条款内容，约定事项均为渔阳服装厂负有追缴30万元款项的义务。如追缴不成，双方约定的法律后果系协商解决，双方并未约定追缴不成由渔阳服装厂承担该笔30万元付款义务。在此情形下，因另案判决确认的实际欠款主体并非北京渔阳服装厂，且根据追款协议书，北京渔阳服装厂是受北庄村委托出售备查料，并负有追缴货款的义务，北庄村民委员会、北庄经济合作社并未能提交充分有效证据证明双方之间存在买卖合同关系，一审法院对于北庄村民委员会、北庄经济合作社的诉讼请求未予支持并无不当，本院对此予以确认。北庄村民委员会、北庄经济合作社关于渔阳服装公司及王秀仓应当归还北庄村民委员会、北庄经济合作社诉争30万元的上诉意见不能成立，本院对此不予支持。综上所述，北京市密云区北庄镇村民委员会、北京市密云区北庄镇北庄股份经济合作社的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5800元，由北京市密云区北庄镇村民委员会、北京市密云区北庄镇北庄股份经济合作社负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  田 璐审 判 员  刘 茵审 判 员  张丽新二〇二〇年五月二十九日法官助理  郭欣欣书 记 员  崔浩然