湖南省祁阳县人民法院民 事 判 决 书（2019）湘1121民初2336号原告：湖南旭记湘江置业有限公司，住所地：湖南省祁阳县浯溪街道办事处沿江路129号。法定代表人：陈玲玲，公司董事长。委托诉讼代理人（特别授权）：蒋冬生，湖南博大律师事务所律师。委托诉讼代理人：李超超，湖南博大律师事务所律师。被告：湖南金泉置业有限公司，住所地：湖南省长沙高新开发区麓枫路61号湘麓国际花园二期酒店、公寓18层1818。法定代表人：吴松，该公司总经理。委托诉讼代理人：刘真涛，湖南湘华律师事务所律师。被告：吴松，男，1971年10月11日出生，汉族，住湖南省常宁市。原告湖南旭记湘江置业有限公司（以下简称旭记公司）与被告湖南金泉置业有限公司（以下简称金泉公司）、吴松合同纠纷一案，本院于2019年9月23日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告旭记公司的委托诉讼代理人蒋冬生、李超超，被告金泉公司的法定代表人吴松及其委托诉讼代理人刘真涛，被告吴松到庭参加诉讼。本案现已审理终结。旭记公司向本院提出诉讼请求：1、请求法院判令依法解除原被告签订的《合作改造常宁市（嵩塘）城市棚户区的项目（协议）》（以下简称《合作改造协议》）和《〈合作改造协议〉补充协议》（以下简称《补充协议》）；2、请求法院依法判令被告赔偿原告经济损失609.5917万元；3、请求法院依法判令被告按照协议约定承担违约责任；4、请求法院依法判令二被告对上列诉讼请求二、三项依法承担连带责任；5、本案诉讼费由二被告承担。事实和理由：2018年8月2日原、被告签订《合作改造协议》，协议约定：城中村改造张家上屋组征地，面积81418.7平方米（约122亩），其中28.82亩用于村民安置，约20亩地修路，20亩修建农贸市场，53亩地的房地产开发建设。该项目总投资约8000万元，被告出资3200万元，占40％的股份，原告出资4800万元，占60％的股份。被告负责跟常宁市政府有关部门及市政府路中标单位协调好，市府路必须在2018年10月30日之前重新启动开工建设；保证在签订此合同3个月内欧家路从松柏路到开标，被告中标，由旭记公司常宁分公司负责实施，1年内修好通车；被告保证在签订此协议后3个月内至少挂牌20亩土地由旭记公司常宁分公司摘牌，摘牌的土地用于房地产开发；被告保证整个项目土地的拆迁安置工作在2019年12月30日之前全部完成；被告负责该项目的土地成本价格；被告保证旭记公司常宁分公司为政府代付征地款、青苗赔损等款及修路的工程款，在土地摘牌时抵扣土地出让金；如被告不能完成以上事宜，视为违约。如有违约，违约方应赔偿守约方一切经济损失，并处以800万元人民币的违约金。如被告违约，被告的法定代表人吴松同意以个人资产担保全部责任。协议签订当日，原告代付常宁市人民政府征地款和青苗赔损款420.88万元，原告支付了办公室装修费、房租、招待费、工资等开支共计105.7837万元，代付常宁市拆迁11户经费27.4万元。2019年6月4日，原、被告达成《补充协议》，约定原告暂付给被告开支64万元，被告必须提供政府部门收款单位的发票或收据，被告保证在2019年8月8号前，由常宁市自然资源局上网挂牌双方合作开发土地中的十五亩土地，否则视为被告违约，原告有权要求被告返还原告的全部投资款，并赔偿损失。按照补充协议之约定，原告又支付给被告55.528万元，原告为此共投入资金609.5917万元，但被告未按合同约定履行义务，导致合同无法履行。金泉公司辩称，1、原告起诉解除与金泉公司于2018年8月2日签订的《合作改造协议》和2019年6月4日签订的《补充协议》的理由不能成立。金泉公司积极履行合同，没有违约行为。合同第四条约定的甲方责任，因违背法律规定属于无效条款。因合同中没有约定合同解除的条件及合同解除方式，原告起诉也不符合法定解除条件，原告属单方毁约行为。2、原告有违约行为，且其行为给金泉公司造成了经济损失，原告应当继续履行合同，并承担违约责任。原告没有按照约定履行出资义务，及时将出资款750万元实缴到账。原告设立旭记公司常宁分公司时，没有委任金泉公司的职员为会计人员；且旭记常宁分公司应承担征地补偿款的支付、土地摘牌、土地开发建设等工作，不能将旭记常宁分公司的责任和义务转嫁到金泉公司身上。旭记常宁分公司虽然不是签订合同的主体，但与本案的审理具有直接利害关系，如有必要，可以追加旭记常宁分公司参加本案诉讼。3、原告要求被告赔偿其经济损失609.5917万元及承担违约责任的理由不能成立。合同第三条第4款约定，由旭记常宁分公司负责合作项目的全部工作，基于旭记常宁分公司没有履行合同义务，其经济损失应由旭记常宁分公司承担。4、吴松不承担连带保证责任。综上所述，原告诉请缺乏事实和法律依据，本案合同应当继续履行，请求依法驳回原告诉讼请求。吴松辩称，1、原告起诉解除与金泉公司于2018年8月2日签订的《合作改造协议》和2019年6月4日签订的《补充协议》的理由不能成立。二被告没有违约行为，原告主张的经济损失不成立。原告以旭记公司常宁分公司的名义向常宁市政府有关部门缴纳的费用与金泉公司及吴松没有关系，这是原告应当履行的合同义务。其所支出的装修费、房屋租金、招待费、员工工资等费用是原告自身的营运成本。二被告不知情，不能认定为原告的经济损失。2、吴松不承担连带保证责任。《补充协议》上被告公司的公章与《合作改造协议》的公章不一致。合作协议第六条违约责任关于吴松个人的保证条款约定不明，该条款属于无效条款。综上所述，请求依法驳回原告诉请。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。被告金泉公司、吴松对原告提交的证据2、3、12的真实性、合法性、关联性没有异议，原告旭记公司对被告提交的证据1、3、7、10的真实性、合法性、关联性没有异议。对当事人无异议的证据，予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，认定如下：（一）原告旭记公司提供的证据：1、证据一《合作改造协议》，拟证明原、被告自愿签署该协议，协议内容是双方的真实意思表示，原告按协议约定履行了义务，被告未履行协议约定的义务。二被告对协议的真实性没有异议，对证明目的及内容的合法性有异议，认为协议第四条内容与法律法规相违背，属无效条款。经查，原、被告在合作改造协议第四条中约定了甲方责任，由金泉公司保证道路中标施工、保证签订协议后3个月内至少挂牌20亩土地由旭记公司常宁分公司摘牌、保证摘牌土地容积率为3.0，因上述约定违反法律、行政法规的强制性规定，该部分约定无效。2、证据四《补充协议》，拟证明原、被告自愿达成补充协议，被告未履行补充协议约定的义务，原告依约履行了义务。二被告对真实性没有异议，但认为该补充协议是无效协议，其中协议第三条被告已履行了这项工作，第五条对管辖权的约定违背了法律规定。经查，原、被告自愿达成补充协议，被告对真实性没有异议，本院对真实性予以采信。本案在诉讼过程中已对被告提出的管辖权异议作出裁定，对管辖权的约定并不违背法律规定，对被告的质证意见不予采信。3、证据五收条两张、收款收据三张、发票一张、银行交易明细两张，拟证明原告按照补充协议第二条的约定和被告提供政府部门收款单位的发票或收据付给被告共计55.528万元。二被告对真实性没有异议，对证明目的和关联性有异议，认为款项是支付给相关单位，而不是支付给被告。经查，原告提供上述证据证明其交付款项的用途，符合合同的约定，被告对真实性没有异议，本院对真实性予以采信。4、证据六收据一张、银行转账记录一张，拟证明原告支付常宁市城中村（嵩塘村）项目改造工作协调小组11户拆迁经费27.4万元，该款转账至刘文玲账户。二被告对真实性没有异议，对证明目的和关联性有异议，认为款项是支付给相关单位，而不是支付给被告。经查，原告提供上述证据证明其交付款项的用途，符合合同的约定，被告对真实性没有异议，本院对真实性予以采信。5、证据七被告吴松出具的领条一张，拟证明被告吴松从原告处领取招待费11万元。二被告对真实性没有异议，对证明目的和关联性有异议，认为款项是支付给相关单位，而不是支付给被告。经查，该领条上有吴松作为经手人的签名，且二被告对真实性没有异议，本院对真实性及证明目的予以采信。6、证据八房屋租赁合同，拟证明原告成立旭记常宁分公司，租赁办公场地支付租金6.112万元。二被告提出异议，认为合同承租方是旭洪个人而不是原告公司，只能证明是旭洪个人租房，且没有提供租金支付凭证。经查，原告提供的房屋租赁合同承租方虽为旭洪，但旭洪为常宁分公司的负责人，其为租赁办公场地支付租金，系筹备分公司的必要开支，且符合合同的约定，对被告的质证意见，本院不予采信。7、证据九房屋装修合同、领条两张，拟证明旭记常宁分公司租赁的办公场地花费装修费37.8万元。二被告对该证据不予认可，认为其不知情。经查，原告提供了装修合同及领条证实装修费开支情况，被告仅以其不知情作为抗辩理由，依据不足，本院对被告的质证依据不予采信。8、证据十收据、发票、费用报销单共计十五张，拟证明旭记常宁分公司购买办公设备、日常经营开支等费用共计18.1717万元。二被告对该证据不予认可，认为其不知情。经查，该组证据有原告提供的报销凭证、微信转账记录及领条予以证实其日常办公开支，被告仅以其不知情作为抗辩理由，依据不足，本院对被告的质证依据不予采信。9、证据十一工资报表，拟证明旭记常宁分公司支付2018年8月至2019年9月的员工工资共计32.7万元。二被告对真实性有异议，认为根据双方约定发放工资需双方共同确定工资标准、签订用工合同、共同委派财务人员经手发放工资。经查，原告仅提供了工资报表，没有提供工资发放的银行流水及财务凭证，亦没有提供劳动用工合同，该证据系孤证。对被告的质证意见，本院予以采信。（二）被告金泉公司、吴松提供的证据：1、证据二旭记公司常宁分公司工商注册登记信息资料，拟证明原告违反合同约定，其注册的分公司没有被告金泉公司的股份及相关工作人员。原告对真实性没有异议，对证明目的有异议，认为合同约定由原告成立分公司。经查，原告对工商注册登记资料的真实性没有异议，本院对真实性予以采信。因双方签订的《合作改造协议》没有约定由被告金泉公司成为旭记公司常宁分公司的股东，对被告的证明目的不予采信。2、证据四常宁市土地收购储备中心《关于常宁市城中村（嵩塘村）改造项目土地招拍挂情况复函》，拟证明金泉公司按照协议约定履行自己的义务。原告对真实性没有异议，对证明目的有异议，认为该复函是2019年8月26日出具的，说明土地挂牌的前置工作还未完成，已超过了双方2018年8月签订协议时约定的一年内挂牌20亩土地的约定时间。经查，该复函告知被告正在进行土地挂牌的前期工作，对具体挂牌时间未确定，对原告的质证意见，本院予以采信。3、证据五《规划设计合同》，拟证明金泉公司按协议约定履行了义务。原告对真实性及证明目的有异议，认为不能证明合同的真实性，且合同签订时间是2020年1月15日，在原告起诉之后，证明被告违约。经查，该合同是被告金泉公司与常宁市规划设计院签订的关于常宁市欧家路道路平面设计规划合同，对真实性本院予以采信。因合同的签订时间在原告起诉后，对被告的证明目的不予采信。4、证据六微信聊天记录，拟证明原告没有按合同约定支出款项。原告对被告的证明目的有异议，认为其提供的证据6已证实原告按合同约定支付了该笔27万元。经查，庭审中原告提供了银行转账27.4万元的转账记录，被告认可了该笔转账，对原告的质证意见，本院予以采信。根据采信的有效证据，结合当事人的陈述，认定事实如下：2015年4月27日，被告金泉公司与常宁市城中村（嵩塘村）改造工作协调小组签订了《常宁市（嵩塘）城市棚户区改造项目委托协议》。双方约定委托金泉公司配合常宁市国有土地征收办公室参与房屋征收安置补偿工作，被征收房屋的安置补偿款由金泉公司先行垫付。待征收拆迁工作完成后，由财政和审计部门审核后，报市政府审定再由市财政予以支付。被征收房屋拆迁完成后，土地由政府储备，并依法公开挂拍出让。2018年被告邀请原告合作开发常宁市（嵩塘）城市棚户区改造项目，同年8月2日，原告旭记公司（乙方）与被告金泉公司（甲方）签订《合作改造协议》。约定双方合作开发常宁市（嵩塘）城市棚户区的项目，改造张家上屋组征地，面积81418.7平方米（约122亩），其中28.82亩用于村民安置，约20亩地修路，20亩修建农贸市场，53亩地的房地产开发建设。该项目总投资约8000万元，被告出资3200万元，占40％的股份，原告出资4800万元，占60％的股份。甲方为该项目出资前期工资所有的费用…以上这些费用实行大包干，双方确定该费用为人民币500万元。双方签订合同后，乙方注册成立旭记公司常宁分公司，双方合作的整个项目由旭记公司常宁分公司负责实施。双方签订此协议后，第一次共同出资1250万元，其中乙方出资750万元，甲方出资500万元（即前期费用500万元）。协议约定被告的责任：负责跟常宁市政府有关部门及市政府路中标单位协调好，市府路必须在2018年10月30日之前重新启动开工建设；保证在签订此合同3个月内欧家路从松柏路到开标，被告中标，由旭记公司常宁分公司负责实施，1年内修好通车；被告保证在签订此协议后3个月内至少挂牌20亩土地由旭记公司常宁分公司摘牌，摘牌的土地用于房地产开发；被告保证整个项目土地的拆迁安置工作在2019年12月30日之前全部完成；被告负责该项目的土地成本价格；被告保证旭记公司常宁分公司为政府代付征地款、青苗赔损等款及修路的工程款，在土地摘牌时抵扣土地出让金；如被告不能完成以上事宜，视为违约。协议对违约责任还作了具体约定：此协议生效后，双方不得违约。如有违约，违约方应赔偿守约方一切经济损失，并处以800万元人民币的违约金。如被告违约，被告的法定代表人吴松同意以个人资产担保全部责任。2019年6月4日，原、被告又达成《补充协议》，协议约定原告暂付给被告前期开支64万元，被告必须提供政府部门收款单位的发票或收据，被告保证在2019年8月8号前，由常宁市自然资源局上网挂牌双方合作开发土地中的十五亩土地，否则视为被告违约，原告有权要求被告返还原告的全部投资款，并赔偿损失。另查明，原告旭记公司于2018年7月31日成立旭记公司常宁分公司，原告在签订合作协议当日通过湖南常宁农村商业银行转账420.88万元至常宁市宜阳办事处经营管理站账户，代付了征地款、青苗赔损款等。之后，原告支付了招待费11万元、租赁办公场地租金6.112万元、办公场地装修费37.8万元、办公费18.1717万元，代付嵩塘城中村改造项目11户拆迁经费27.4万元。原告在签订补充协议后，根据被告提供的票据，通过银行转账向金泉公司支付了55.528万元。原告共计投资了576.8917万元。还查明，2019年8月26日，常宁市土地收购储备中心向常宁市城中村（嵩塘村）改造项目工作协调小组出具复函，对于该项目土地挂牌时间需完成相关出让前期工作后再告知具体挂牌时间。原、被告在补充协议中约定合作开发的土地至原告起诉时止，常宁市国土资源局未进行网上挂牌。本院认为，本案争议的焦点问题如下：一、原、被告签订的《合作改造协议》、《补充协议》的效力及是否应当解除；二、原告诉请二被告赔偿损失并承担违约责任的理由是否成立；三、被告吴松是否应承担本案的保证责任。一、关于原、被告签订的《合作改造协议》、《补充协议》的效力及是否应当解除的问题。首先，二份协议的效力问题。根据《中华人民共和国招投标法》第三十二条规定：“投标人不得相互串通投标报价，不得排挤其他投标人的公平竞争，损害招标人或者其他投标人的合法权益。投标人不得与招标人串通投标，损害国家利益、社会公共利益或者他人的合法权益”。《合作改造协议》第四条1款、第2款、第4款约定的主要内容：确保市府路由甲方中标，甲方保证协议签订后3个月内至少挂牌20亩土地由旭记公司常宁分公司摘牌。该条款的约定违反了国家法律、行政法规的强制性规定，不能作为合法的合同义务履行，故该项条款属于无效条款。根据法律规定，合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。《合作改造协议》的其他条款及《补充协议》的约定没有违反法律、行政法规强制性规定，亦没有损害国家、集体或者第三人利益，没有损害社会公共利益，其约定合法、有效。其次，《合作改造协议》、《补充协议》是否应当解除的问题。被告金泉公司基于原告有丰富的房地产开发经验，邀请原告合作，签订《合作改造协议》、《补充协议》，其签订合同目的是为了进行房地产开发建设。其在《补充协议》中约定“保证在2019年8月8日前，由常宁市国土资源局上网挂牌双方合作开发土地中的十五亩地，否则视为甲方违约……”是被告自愿为自己设定义务，以获取原告的合作。因协议约定的期限届满后，常宁市国土资源局未进行网上挂牌拍卖土地，根据2019年8月26日，常宁市土地收购储备中心的复函，改造项目土地挂牌的时间尚不能确定，原、被告约定的合同目的不能实现。根据法律规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，可以解除合同。本院对原告要求解除《合作改造协议》、《补充协议》的诉请，依法予以支持。二、关于原告诉请二被告赔偿损失并承担违约责任的理由是否成立的问题。原、被告在《合作改造协议》、《补充协议》中均约定了违约责任，如有违约，违约方应赔偿守约方一切经济损失，乙方有权要求甲方返回乙方全部投资款。原告依约支付了征地款、青苗赔损款420.88万元、招待费11万元、租赁办公场地租金6.112万元、办公场地装修费37.8万元、办公费18.1717万元，代付嵩塘城中村改造项目11户拆迁经费27.4万元、向金泉公司支付了55.528万元，合计576.8917万元。被告金泉公司未按合同约定履行义务，构成违约，根据合同约定被告金泉公司应返还原告投资款等共计576.8917万元。《合作改造协议》、《补充协议》同时约定了违约金，根据法律规定，当事人约定的违约金应不超过损失的30%，即违约金不超过576.8917万元的30%即173.06751万元。原、被告在《合作改造协议》中约定违约金800万元，在《补充协议》约定追加100万元的违约金，违反了法律规定，对超过部分不予支持。三、被告吴松是否应承担本案的保证责任的问题。原、被告在协议中约定，如甲方违约，甲方法人代表吴松同意以个人资产担保全部责任。根据《中华人民共和国担保法》的规定，当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。故被告吴松应对本案承担连带责任保证。因原、被告未约定保证期间，故原告有权自主债务履行期届满之日起6个月内要求保证人吴松承担保证责任。本院对原告要求被告吴松承担连带责任的主张，依法予以支持。综上，根据《中华人民共和国合同法》第五十六条、第六十条、第九十四条（四）项，《中华人民共和国招投标法》第三十二条，《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十六条第一款，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国合同法＞若干问题的解释（二）》第二十九条之规定，判决如下：一、解除原告湖南旭记湘江置业有限公司与被告湖南金泉置业有限公司签订的《合作改造常宁市（嵩塘）城市棚户区的项目》协议和《〈合作改造协议〉补充协议》；二、限被告湖南金泉置业有限公司在本判决发生法律效力之日起十日内返还原告投资款等各项款项计576.8917万元，并承担违约金173.06751万元，以上合计749.95921万元；三、被告吴松对上述债务承担连带偿还责任；四、驳回原告湖南旭记湘江置业有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费54471元，由被告湖南金泉置业有限公司、吴松负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖南省永州市中级人民法院。审 判 长  彭 妍审 判 员  邓海文人民陪审员  杨冬梅二〇二〇年五月二十一日法官 助理  李 锴书 记 员  周 璐附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第五十六条无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。《中华人民共和国招投标法》第三十二条投标人不得相互串通投标报价，不得排挤其他投标人的公平竞争，损害招标人或者其他投标人的合法权益。投标人不得与招标人串通投标，损害国家利益、社会公共利益或者他人的合法权益。禁止投标人以向招标人或者评标委员会成员行贿的手段谋取中标。《中华人民共和国担保法》第十九条当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。第二十六条连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国合同法＞若干问题的解释（二）》第二十九条当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的“过分高于造成的损失”。附证据目录：（一）原告旭记公司提供的证据：证据1、《合作改造常宁市（嵩塘）城市棚户区的项目》协议，拟证实原被告自愿签署该协议，协议内容系双方的真实意思表示，被告未履行协议约定的义务，原告已全面履行了协议约定的义务；证据2、收款收据三张、银行转账凭证一张、被告湖南金泉置业有限公司出具的情况说明一张，拟证实原告按协议第五条第三款的约定代政府支付征地款、青苗补偿款共计4208800元的事实；证据3、湖南旭记湘江置业有限公司常宁分公司营业执照复印件，拟证实原告按照协议第二条第四款的约定成立了湖南湘江置业有限公司常宁分公司，由旭洪任负责人的事实；证据4、《补充协议》一份，拟证实被告在没有履行《合作改造常宁市（嵩塘）城市棚户区的项目》协议约定的义务前提下，原被告自愿达成了补充协议，被告没有履行补充协议约定的有无，原告已全面履行了补充协议约定的义务；证据5、收条两张、收款收据三张、发票一张、银行交易明细两张，拟证实原告按照补充协议第二条的约定和被告提供政府部门收款单位的发票或收据付给被告共计555280元；证据6、收据一张、银行转账记录一张，拟证实原告支付常宁市城中村（嵩塘）城项目改造工作协调小组支付11户拆迁经费274000元，该款转账至刘文玲账户；证据7、被告吴松出具的领条一张，拟证实被告吴松从原告处领取招待费用11万元；证据8、房屋租赁合同一份，拟证实原告成立湖南旭记湘江置业有限公司常宁分公司租赁办公场地支付的租金为61120元；证据9、房屋装修合同、领条两张，拟证实湖南旭记湘江有限公司常宁分公司租赁的办公场地花费的装修费用为378000元；证据10、收据、发票、费用报销单共计十五张，拟证实湖南旭记湘江有限公司常宁分公司购买办公设备、日常经营开支等费用共计181717元；证据11、工资报表，拟证实湖南旭记湘江有限公司常宁分公司支付2018年8月至2019年9月的员工工资共计327000元；证据12、《关于邀请湖南旭记湘江置业有限公司合作开发常宁市城中村（嵩塘村）棚户区改造项目的请示》，证实原被告双方所签订的合同是为了促进被告公司与常宁市城中村改造工作小组签订的《委托协议》能够全面履行，由旭记公司常宁分公司代付征地款、土地摘牌及商品房开发等事项。（二）被告金泉公司、被告吴松提供的证据：证据1、《合作改造常宁市（嵩塘）城市棚户区协议》，拟证实湖南金泉置业有限公司与湖南旭记湘江置业有限公司签订合作改造常宁市（嵩塘）城市棚户区合同，约定由湖南旭记湘江置业有限公司常宁分公司具体履行合同义务；证据2、湖南旭记湘江置业有限公司常宁分公司工商注册登记信息资料，拟证实湖南旭记湘江置业有限公司违反合同约定，其注册的常宁分公司没有湖南金泉置业有限公司的股份及相关工作人员；证据3、常宁市人民政府《关于嵩塘城市棚户区改造有关问题的会议纪要》，拟证实湖南金泉置业有限公司与湖南旭记湘江置业有限公司签订《合作改造常宁市（嵩塘）城市棚户区的项目协议》具有履行现实必要性，且部分合同义务必须由政府职能部门配合；证据4、常宁市土地收购储备中心《关于常宁市城中村（嵩塘村）改造项目土地招拍挂情况复函》，拟证实湖南金泉置业有限公司按照《合作改造常宁市（嵩塘）城市棚户区的项目（协议）》约定履行自己的义务；证据5、《规划设计合同》，拟证实湖南金泉置业有限公司按照《合作改造常宁市（嵩塘）城市棚户区的项目（协议）》约定履行自己的义务；证据6、《微信聊天记录截图》，拟证实湖南旭记湘江置业有限公司没有按照合同约定支付出资款；证据7、《常宁市宜阳办事处嵩宜社区上屋张家棚户区改造项目规划（方案）》，拟证实湖南金泉置业有限公司与湖南旭记湘江置业有限公司签订《合作改造常宁市（嵩塘）城市棚户区的项目（协议）》具有履行现实必要性，且部分合同义务必须由政府职能部门配合；证据8、《上屋张家组已拆迁合同人数统计表》，拟证实湖南金泉置业有限公司积极履行合同义务，组织拆迁工作；证据9、现场照片，证实湖南金泉置业有限公司积极履行合同义务，组织施工；证据10、《常宁市（嵩塘）城市棚户区改造项目委托协议》，拟证实金泉公司与常宁市城中村改造工作协调小组签订委托协议。