浙江省嘉善县人民法院民 事 判 决 书（2020）浙0421民初1037号原告：海宁潮源木业有限公司，住所地浙江省海宁市尖山新区文昌路25号，统一社会信用代码91330481071602404Q。法定代表人：汪汉和，执行董事。委托诉讼代理人：章于冰，浙江潮乡律师事务所律师。被告：李永彤，男，汉族，1969年10月21日出生，住浙江省温州市泰顺县。被告：陈书号，男，汉族，1977年5月5日出生，住福建省福鼎市。被告：林波翰，男，汉族，1978年9月28日出生，住浙江省温州市泰顺县。原告海宁潮源木业有限公司（以下简称“潮源公司”）诉被告李永彤、陈书号、林波翰公司减资纠纷一案，本院于2020年4月2日立案受理后，依法适用简易程序于2020年5月13日公开开庭审理，原告委托代理人章于冰到庭参加诉讼，被告李永彤、陈书号、林波翰经本院合法传唤均未到庭。本案现已审理终结。原告潮源公司向本院提出诉讼请求：1.依法判令三被告在各自减资范围内对（2018）浙0481民初8696号民事判决确定的浙江云腾家具有限公司的债务承担赔偿责任；2.本案诉讼费用由三被告承担。事实与理由如下：浙江云腾家具有限公司（以下简称“云腾公司”）结欠原告货款，原告于2018年10月23日向海宁市人民法院提起诉讼。海宁市人民法院于2019年1月22日作出（2018）浙0481民初8696号民事判决，判决浙江云腾家具有限公司支付原告货款243607元并赔偿利息损失（以243607元为基数，自2018年10月24日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至本案判决确定履行日止）。浙江云腾家具有限公司未履行义务，原告向海宁市人民法院申请执行，2019年6月20日，海宁市人民法院作出（2019）浙0481执1086号之一执行裁定书，终结执行程序。经查询，浙江云腾家具有限公司的股东为被告李永彤、陈书号、林波翰三人，注册资本1000万元。三被告于2019年1月9日，将原本1000万注册资本减少为100万，但未通知原告。原告为维护自己的合法权益，诉至本院。被告李永彤、陈书号、林波翰未答辩亦未提交证据材料。原告为证明其主张向本院提交了海宁市人民法院（2018）浙0481民初8696号民事判决书、（2019）浙0481执1086号之一执行裁定书，浙江云腾家具有限公司的公司章程（2014年11月10日）、公司变更登记情况、股东会决议、股东出资情况、公司章程（2019年1月9日修订）、《浙江工人日报》、债务清偿情况说明，被告未到庭质证视为放弃质证权利，上述证据材料经审查符合证据的形式及实质要件，本院均依法予以确认，并在卷佐证。根据当事人的陈述和本院确认的有效证据，本院认定事实如下：2018年10月23日，潮源公司诉云腾公司买卖合同纠纷一案诉至浙江省海宁市人民法院（以下简称“海宁法院”），2019年1月22日海宁法院作出（2018）浙0481民初8696号民事判决“一、云腾公司于本判决生效之日起十日内支付潮源公司货款243607元并赔偿利息损失（以243607元为基数，自2018年10月24日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至本判决确定履行日止）；二、驳回云腾公司反诉诉讼请求。”潮源公司于2019年3月8日向海宁法院申请执行。海宁法院在执行过程中，因云腾公司名下无银行存款、有价证券、车辆、不动产、无财产可供执行，裁定本次执行程序终结。云腾公司于2014年11月10日设立，公司名称“浙江云腾家具有限公司”，公司章程载明：注册资本1000万元，李永彤认缴出资400万元、陈书号认缴出资300万元、林波翰认缴出资300万元，出资时间：自公司成立之日起三年内到位。2018年11月1日，云腾公司召开股东会，并形成决议如下：决定减少公司注册资本900万元，即公司注册资本由1000万元减至100万元。减资后，公司股东为：李永彤、陈书号、林波翰；自本决定之日起10日内，编制资产负债表和财产清单，并通知债权人，同时30日内在报纸上公告，组织清偿债务。2018年11月14日，云腾公司在《浙江工人日报》上刊登减资公告，载明：“经股东会（出资人）决议，本公司注册资本从1000万元人民币现减至100万元人民币，请债权人自接到本公司书面通知之日起三十日内，未接到通知书的自本公告之日起四十五日，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保，逾期不提出的视为没有提出要求。浙江云腾家具有限公司”。2019年1月9日，云腾公司形成公司决议如下：“减少注册资本后公司股东会成员仍为：李永彤、陈书号、林波翰；确定公司注册资本为100万元，同意公司名称变更为：嘉善云腾家具有限公司；修改公司章程相关条款，详见修改后的新章程。”同日，云腾公司修订了公司章程，载明股东（发起人）出资情况：出资时间均为2017年11月16日，李永彤认缴出资40万元、陈书号认缴出资30万元、林波翰认缴出资30万元。2019年1月9日，李永彤、陈书号、林波翰签署了《债务清偿（担保）情况说明》，载明：“云腾公司于2018年11月1日召开的股东会会议，决定将公司注册资本由1000万元减少到100万元。本公司编制了资产负债表、财产清单，对本公司的债权债务情况进行了清理，共有债权人三名，欠债21万元。公司已于2018年11月1日以书面形式将本公司减少注册资本的决定通知全部已知债权人；并于2018年11月14日在《浙江工人日报》刊登了减资公告，通知未知债权人。”、“本公司承诺，减资前公司的所有尚未偿还的债务，本公司将继续承担清偿责任”。2019年1月9日，嘉善县市场监督管理局就云腾公司名称、减资、章程修订等事项核准后予以变更登记，现公司名称：嘉善云腾家具有限公司、法定代表人唐尔士，注册资本100万元，股东李永彤、陈书号、林波翰。本院认为，潮源公司诉云腾公司买卖合同纠纷于2018年10月23日向海宁法院提起诉讼，至云腾公司减资时，因其拖欠潮源公司货款的违约行为依旧持续，而使其与潮源公司之间形成债权债务关系。虽然潮源公司于2018年10月23日向海宁法院提起诉讼，要求支付货款并赔偿利息损失，上述债权于2019年1月22日才经海宁法院判决（于2019年2月11日生效），但是公司在减资时应依法通知的债权人并非仅指经生效判决确认的债权人。《中华人民共和国公司法》第一百七十七条规定“公司需要减少注册资本时，必须编资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保”。根据该规定，公司可以减少注册资本，但因公司资本的减少将直接削弱公司的责任财产范围，影响公司债权人的利益，所以公司减资应严格按照上述规定的条件和程序进行，采取及时有效的方式通知债权人，以确保债权人有机会在公司责任财产减少之前作出相应的利益选择，该行为既是公司减资前对债权人应当履行的义务，也是股东对公司减资部分免责的前提。如前所述，在云腾公司减资时，其与潮源公司之间已形成债权债务关系。李永彤、陈书号、林波翰作为云腾公司的股东在作出减资决议时，潮源公司对云腾公司的债权正处于法院诉讼期间，对于存在潮源公司这一债权人系明知，然而云腾公司既未清偿该债务，也未通过发送书面通知等方式直接通知潮源公司，而仅在报纸上刊登公告，应认定其未依法就减资事项向潮源公司履行告知义务；由于潮源公司经海宁法院强制执行后未发现有可供执行的财产，表明云腾公司已无财产可供清偿潮源公司的债权，故云腾公司的合法权益已经受到减资行为的侵害。现潮源公司提出的诉讼请求未超出云腾公司的减资范围，故其诉讼请求于法有据，应予支持。三被告均未到庭，不影响本案事实查明，本院作缺席审判。据此，依照《中华人民共和国公司法》第一百七十七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款、第十四条第二款、第十七条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告李永彤于判决生效之日起十日内对嘉善云腾家具有限公司（原浙江云腾家具有限公司）应支付给海宁潮源木业有限公司的货款243607元及利息损失（以243607元为基数，自2018年10月24日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至该判决确定履行日止），在嘉善云腾家具有限公司不能清偿的范围内，以360万元为限承担补充赔偿责任；二、被告陈书号于判决生效之日起十日内对嘉善云腾家具有限公司（原浙江云腾家具有限公司）应支付给海宁潮源木业有限公司的货款243607元及利息损失（以243607元为基数，自2018年10月24日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至该判决确定履行日止），在嘉善云腾家具有限公司不能清偿的范围内，以270万元为限承担补充赔偿责任；三、被告林波翰于判决生效之日起十日内对嘉善云腾家具有限公司（原浙江云腾家具有限公司）应支付给海宁潮源木业有限公司的货款243607元及利息损失（以243607元为基数，自2018年10月24日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至该判决确定履行日止），在嘉善云腾家具有限公司不能清偿的范围内，以270万元为限承担补充赔偿责任。案件受理费4954元，减半收取2477元、保全费1920元，合计4397元，由被告李永彤、陈书号、林波翰负担。原告于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费，被告于本判决生效之日起七日内向本院交纳应负担的诉讼费。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。审判员  单秀丽二〇二〇年五月二十九日书记员  沈梦丹附页一方当事人拒绝履行发生法律效力且具有给付内容的判决书、裁定书、调解书规定的义务，对方当事人可以向人民法院申请执行。当事人申请执行的期间为二年，申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。上述期间从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。