浙江省嘉兴市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙04民终703号 上诉人（原审被告）：海宁市福鑫运输有限公司。住所地：浙江省海宁市硖石街道风和丽苑小区风和一路113-117号。统一社会信用代码：9133048155864709XU。 法定代表人：蒋水金，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：吴一、徐元宵，浙江潮乡律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：司玉东，男，1970年11月24日出生，汉族，住河南省夏邑县。 委托诉讼代理人：俞国雄，浙江天音律师事务所律师。 委托诉讼代理人：徐展，浙江天音律师事务所实习律师。 被上诉人（原审被告）：赵延华，男，1979年4月29日出生，汉族，住河南省鄢陵县。 委托诉讼代理人：张正宇，浙江峻德律师事务所律师。 原审第三人：海宁红泰运输有限公司。住所地：浙江省海宁市海昌街道长山村1号。统一社会信用代码：91330481MA28AT3279。 法定代表人：赵延华，该公司执行董事。 上诉人海宁市福鑫运输有限公司（以下简称福鑫公司）因与被上诉人司玉东、赵延华、原审第三人海宁红泰运输有限公司（以下简称红泰公司）买卖合同纠纷一案，不服浙江省海宁市人民法院（2019）浙0481民初5855号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 福鑫公司上诉请求：撤销一审判决，裁定发回重审或者依法改判。事实与理由：一、一审判决违反不告不理原则，对案件的审查超出案件范围，“赵延华是否已取得案涉车辆债权”与本案无关，一审判决将其作为案件争议焦点是错误的。司玉东基于其与赵延华签订的《收回协议》以买卖合同纠纷提起诉讼，要求赵延华支付车辆转让款，因此审查的基础法律关系为两人间车辆买卖合同的履行问题。本案的争议焦点仅为“赵延华是否应承担责任”。赵延华作为《收回协议》的合同相对方，且是个人行为，自然应当根据协议对司玉东承担责任。《收回协议》的合同义务与中海公司股东分家过程中对债权债务的分割并无任何关联，分家协议内容也不影响《收回协议》的权利义务。二、福鑫公司对于本案判决结果没有意见，但因其超出案件审查范围，随意扩大审查范围，并且审查错误，直接侵害福鑫公司或张则生、蒋水金的利益。1.根据分家协议，债权分配在三股东之间，即便要查明债权分配问题，审查对象也应当是蒋水金、赵延华以及张则生，而不是仅听取蒋水金及赵延华的陈述，况且本案主体是福鑫公司，而非蒋水金个人，主体不得随意混同。2.一审判决认为福鑫公司仅有车辆垫付款债权的所有权，因此“归赵延华所有”即指车辆垫付款债权，但忽视了福鑫公司同时还享有车辆的名义所有权。另外一审判决也忽视了按照分家协议比例以及分配债权的情况看，倘若将车辆垫付款分配给赵延华，其所分配到的权益超出了其按照比例应当分得的权益，完全不符合常理。“归赵延华所有”仅为解决车辆名义所有权问题，即由赵延华享有车辆名义所有权，福鑫公司配合其取得名义所有权（办理过户）。3.福鑫公司主张三车处理原则一致，均为车辆名义权由赵延华取得，一审判决错误认为已将垫付款全部归属赵延华。4.一审判决认为福鑫公司在配合过户时未向赵延华或司玉东主张任何款项，能印证已将债权分配给赵延华。车辆垫付款问题已在执行中，福鑫公司相信法院的执行力；如果赵延华找到车辆福鑫公司会配合过户，是福鑫公司事先承诺好的，也是避免自身风险扩大的途径；福鑫公司没有权利依据《收回协议》要求赵延华来承担垫付款，事实上在本案诉讼之前，福鑫公司根本不知晓存在《收回协议》。5.至于“赵延华是否已取得案涉车辆债权”的问题，源自于其与蒋水金、张则生之间的合同之债，与本案无任何关联，并且该主张系赵延华抗辩，并非其主张。 司玉东辩称，本案从法律关系上说，是司玉东与赵延华之间的买卖合同关系，但本案有一个特点，如果福鑫公司不将车辆过户给红泰公司，福鑫公司的观点也能成立，但本案恰恰是福鑫公司已把车辆过户给了红泰公司。福鑫公司原本就在执行挂靠协议一案的垫付款，也知道车辆是司玉东的，怎么能把车辆过户给红泰公司呢？足以说明福鑫公司是认可他们股东之间的协议的。在认可股东分配协议这辆车已给赵延华的情况下，一审应当判决司玉东和赵延华之间的买卖关系成立，赵延华应当按照协议付清所有的车款，考虑到债权已经归了赵延华，红泰公司参与诉讼后应当一并解决。司玉东考虑到诉讼成本问题，且一审法院内部协调后决定不执行，所以没有上诉。 赵延华辩称，一、一审法院归纳的两个争议焦点，是对当事人争议事项的总结，从本案起因到涉案车辆收回再到司玉东银行存款被划扣，这是本案的完整过程，需要法院查明事实并作出回应。1.从近因看，2016年5月4日签订的《协议》，表明之前经法院判决并已进入执行程序的福鑫公司对司玉东的债权已经分配给赵延华，由赵延华处理相关债权债务纠纷，该《协议》是赵延华信赖并据以向司玉东收回车辆的依据和理由。2.从赵延华与司玉东签订《收回协议》的过程和目的看，赵延华基于《协议》特别约定的车辆债权归其享有才与司玉东协商收回事宜并处理司法纠纷，而司玉东也是因此相信赵延华有权处理涉案车辆。赵延华和司玉东签订收回协议的目的是将车辆及纠纷全部处理完毕。3.从结果看，明显是福鑫公司包括其股东、法定代表人蒋水金违背《协议》，向一审法院执行庭隐瞒债权实际己归赵延华的事实，又在本案中予以否认，违背当事人应当诚信诉讼的基本原则，故意给法院制造障碍，侵害司玉东、赵延华的合法权益。因此，《协议》贯穿于案件争议的起因、过程与结果，当事人对其内容争执不一的情况下，必须要有司法回应，法院不能不作审核认定。二、一审法院归纳的两个争议焦点，存在关联性，不存在法院超范围审查案件事实的情况；通过对两个争议焦点的审查判断，有利于全面查清案件事实，促使当事人知晓承担责任的原因。1.《协议》由司玉东提交，已经各方质证，法院应当对证据三性及能够证明的事实进行审核认定。2.争议焦点的关联性不仅体现在案件争议起因、过程与结果上，还体现在司玉东一并要求福鑫公司与赵延华承担连带责任上，因此必须对两个争议焦点进行归纳认定。赵延华对一审判决服判，没有上诉，但这并不意味着其是司玉东划扣存款的最终责任人。福鑫公司作为不当得利人，应当承担返还责任。三、一审法院综合全案证据，认定《协议》注明的内容是真实意思表示，经福鑫公司股东协议或者说决议己将福鑫公司对司玉东车辆的判决债权归赵延华所有，该认定有理有据，符合事实。一审法院基于合同相对性原则，判决赵延华承担了本案责任，没有判决福鑫公司承担责任，并没有损害福鑫公司或者其他权利人的利益。若福鑫公司与赵延华之间因此产生纠纷，双方可另案诉讼处理。四、《协议》系股东之间的约定，类似于股东会决议，一经签订对各股东及公司均有约束力。股东将公司的对外债权作出分配，并不违反法律规定。因此，一审法院认定福鑫公司对司玉东车辆的债权分配给赵延华，是正确的。综上，请求二审驳回上诉，维持原判。 红泰公司辩称，车辆过户时司玉东是知晓的，应当是属于债权债务，过户时也是需要福鑫公司同意才盖章的。 司玉东向一审法院起诉请求：1.赵延华、福鑫公司支付车辆转让款328105元、赔偿利息损失3059.53元（以122381.13元为基数，自2019年3月6日起按年利率6%计算，暂计5个月，实际要求计算至判决付款之日止），赵延华、福鑫公司互负连带责任。2.诉讼费由赵延华、福鑫公司承担。审理中，司玉东将请求中的转让款金额变更为293105元。 一审法院认定事实：2015年5月18日，福鑫公司诉司玉东挂靠经营合同纠纷一案，一审法院作出（2014）嘉海商初字第1713号民事判决：司玉东应给付福鑫公司垫付款234324元及利息58781元。 判决生效后，福鑫公司向一审法院申请执行，因无财产可供执行，法院于2016年3月9日作出终结执行裁定。 2016年5月4日，蒋水金、赵延华、张则生达成《协议》一份，约定：经三方协商决定，福鑫公司股东按投资比例分红达成以下协议，至2015年12月31日底赵延华按总投资的26%共分红得1954682.02元，将海泰工地款982576元、赵延华运费971781元、云河五期工程款356000元、黄标工程款20000元，扣除投资款100000元，合计2230357元抵分红款，两项合计赵延华应还公司分红款275674.98元；2015年12月31日底张则生按总投资23%共分得1806781.09元，将海港工地款600000元、周尤辉运费485000元、长毛工程款324000元、原领运费2000元，合计1411000元抵分红款，两项合计应得分红款395781.09元，赵延华所欠275674.98元分红款划入张则生分红款，因此福鑫公司应付张则生分红款120106.11元，余下款归蒋水金所有。自2016年1月1日起福鑫公司所有债权及债务归蒋水金所有，自2016年1月1日起涉及赵延华及张则生的债权债务与福鑫公司无关。在上述打印正文及落款签字下方手写注明：“另：7721、7786、7760归赵延华所有一切费用由赵延华负责，2016年5月4日。” 2016年9月11日，司玉东、赵延华签订《收回协议》一份，约定：经福鑫公司赵延华与司玉东协商，浙Ｆ×××××车辆以福鑫公司赵延华出资35000元的价格收回，中海公司与车主司玉东浙Ｆ×××××经济纠纷一案，由赵延华负责处理，赵延华负责把浙Ｆ×××××处理结束，一切法律事务将与司玉东无关。 2017年1月5日，浙Ｆ×××××过户至红泰公司名下。 因执行案件，2019年2月25日一审法院扣划司玉东存款53546.07元，2019年3月6日一审法院扣划司玉东存款67835.06元，2019年3月8日一审法院扣划司玉东存款1000元。 2019年5月8日，对申请执行人福鑫公司与被执行人司玉东挂靠经营合同纠纷一案，司玉东提出书面异议，案号为（2019）浙0481执异16号，一审法院经审查认为，司玉东未能提供证据证实赵延华系福鑫公司股东，且司玉东与赵延华之间的协议已得到福鑫公司的认可，于2019年5月22日裁定驳回异议人司玉东的异议请求。 另查，因浙Ｆ×××××车辆，福鑫公司于2015年9月8日起诉欧喜虎，案号为（2015）嘉海商初字第1848号，一审法院于2015年10月24日作出判决：欧喜虎应给付福鑫公司垫付款234324元及利息58781元。后福鑫公司申请执行，2016年2月1日，一审法院作出裁定：因欧喜虎暂无可供执行的财产且申请执行人未提供线索，案件终结执行。关于浙Ｆ×××××车辆，中海公司未起诉。 2016年9月23日，福鑫公司出具委托书一份，载明：浙Ｆ×××××、浙Ｆ×××××两车原挂靠在福鑫公司名下，现全权委托赵延华办理过户或者报废手续，因浙Ｆ×××××、浙Ｆ×××××两车发生的任何债权纠纷由赵延华负责，福鑫公司不承担任何责任。 2017年1月5日，浙Ｆ×××××、浙Ｆ×××××两车过户至红泰公司名下。 一审法院认为，本案争议焦点为：一、赵延华是否已取得案涉车辆债权；二、赵延华是否应承担责任。 关于争议焦点一，综合在案证据，一审法院认为福鑫公司已将垫付款债权分配给赵延华。理由如下：其一，分家协议签订时，福鑫公司享有垫付款权利，车辆所有权属于车主，依据文义理解，“归赵延华所有”且需要福鑫公司股东进行分配的只能是福鑫公司对司玉东享有的垫付款债权。其二，分家协议签订时，福鑫公司经执行未受清偿，案件裁定执行终结，该案之后能否继续受偿以及受偿金额尚不确定，福鑫公司蒋水金及其他股东有放弃案涉垫付款债权的可能。其三，福鑫公司于2016年9月23日出具的委托书载明“现全权委托赵延华办理过户或者报废手续，因浙Ｆ×××××、浙Ｆ×××××两车发生的任何债权纠纷由赵延华负责，福鑫公司不承担任何责任”，表明福鑫公司已放弃上述两车垫付款债权；审理中，福鑫公司主张分家协议手写内容三车处理原则一致，应认定垫付款债权已归赵延华。其四，福鑫公司配合过户时未向司玉东或赵延华主张任何款项能印证垫付款债权已分配给赵延华。 关于争议焦点二，司玉东与赵延华之间协议，合法有效，双方当事人均应依约履行。依据约定，赵延华将案涉车辆收回，赵延华支付35000元，同时赵延华负责处理结束福鑫公司与司玉东之间的经济纠纷案件。现车辆已过户，司玉东已履行合同义务，赵延华已支付35000元，而福鑫公司仍向司玉东主张债权，故赵延华未处理完毕福鑫公司与司玉东之间的经济纠纷，致使司玉东款项被扣划。故赵延华应支付司玉东因执行案件被扣划的款项，对司玉东的诉请金额，一审法院对其中的122381.13元予以支持；至于超出部分，因未实际发生，不予支持。 审理中，司玉东又主张要求福鑫公司承担侵权责任，因司玉东与赵延华之间系买卖合同关系，且司玉东主张的福鑫公司的过户行为侵害司玉东合法权益不能成立，一审法院不予支持。司玉东主张的利息损失，应自其向赵延华主张权利之日计算。据此，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、赵延华于判决生效之日起十日内给付司玉东122381.13元并赔偿利息损失（以122381.13元为基数，自2019年7月30日起按年利率6%计算至判决确定的履行之日止）。二、驳回司玉东的其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5697元，由司玉东负担3572元，由赵延华负担2125元。 二审中，各方当事人没有提交新的证据。 本院对一审法院认定的事实予以确认。 本院认为，本案系买卖合同纠纷，司玉东起诉要求赵延华支付车辆转让款、赔偿利息损失，要求福鑫公司对此承担连带责任。因签订《收回协议》转让涉案车辆的当事人系司玉东与赵延华，故应由买受人赵延华履行相应的合同义务，一审法院判决赵延华应给付司玉东122381.13元并赔偿利息损失正确。福鑫公司并非《收回协议》的当事人，司玉东要求其承担连带责任没有依据，一审不予支持司玉东该项请求亦为正确。至于赵延华是否已经自福鑫公司处取得了案涉车辆债权，并不影响本案中司玉东诉讼请求是否成立的认定，且属于赵延华与福鑫公司及其他股东之间的争议，可由相关人员另行依法解决，本案无需作出评判。一审判决对此作出认定不当，本院予以纠正。考虑到一审裁判结果正确，故二审仍予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十四条之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费50元，由海宁市福鑫运输有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 褚 翔 审判员 舒珊珉 审判员 王 浩 二〇二〇年五月二十六日 书记员 金惠芳