吉林省长春市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）吉01民终1199号上诉人（原审被告）：长春孚达医院有限责任公司，住所地吉林省长春市朝阳区。法定代表人：邸颖珠，执行董事。委托诉讼代理人：孙宝建，吉林策仪律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈明星，吉林策仪律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：张红伟，女，1970年6月3日出生，汉族，住吉林省长春市朝阳区。委托诉讼代理人：皮瀚雯，吉林衡丰律师事务所律师。上诉人长春孚达医院有限责任公司（以下简称孚达医院）因与被上诉人张红伟股东知情权纠纷一案，不服吉林省长春市朝阳区人民法院（2019）吉0104民初6314号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月1日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人孚达医院法定代表人邸颖珠及委托诉讼代理人孙宝建、陈明星，被上诉人张红伟及其委托诉讼代理人皮瀚雯到庭参加诉讼。本案现已审理终结。孚达医院上诉请求：1.请求撤销原审法院判决，驳回张红伟诉讼请求；2.判令张红伟承担一审、二审诉讼费用。事实和理由：一审法院认为张红伟具有孚达医院股东身份，享有股东知情权并判决孚达公司提供资料供张红伟查阅，显属事实认定不清，证据不足，适用法律错误。一审判决显示，经过一审法院审理查明：2007年4月30日，张红伟与孚达医院解除劳动合同，孚达医院支付张红伟经济补偿金968.24元。同日，张红伟与孚达医院、邸颖珠分别作为甲、乙方签订《股权转让协议》约定：“甲方将原所持有的孚达医院股份按1：1比例转让给孚达医院，经双方充分协商，签订如下协议：一、转让标的甲方自愿将孚达医院所持有42000元股份转让给乙方。二、转让与交割本协议签订即表示甲方已将转让标的转让给乙方。三、甲、乙双方从确定之日起，当日交割结束。双方签字、盖章生效。……”上述事实，有当事人陈述，入股协议书、股权转让等证据，且已经庭审质证，由一审法院予以确认，在卷佐证。从上述一审已查明的部分事实可以看出，张红伟自愿签订《股权转让协议》将原持有孚达医院股权转让给邸颖珠，此协议签署之后，由于当时孚达医院财务人员李述统一向各个转让人支付股权转让款，其中包括亲自向张红伟支付股权转让款人民币42000元。事实上邸颖珠确实已向张红伟支付股权转让款42000元，同时根据《股权转让协议》约定，自签订之日起张红伟不再具有孚达医院的股东身份。即使张红伟没有收到邸颖珠支付的股权转让款人民币42000元，那么也是《股权转让协议》争议纠纷，张红伟应依据该协议主张股权转让款，因为该协议的签订是当事人的真实意思表示合法生效，且经过法庭确认，依据协议约定股权已交割结束，张红伟已不具备孚达医院股东身份。事实上张红伟自从离开孚达医院之后，也从未再回过孚达医院，更别说行使股权权利和应尽股东义务。假如张红伟没有收到股权转让款，那么在长达13年的时间里也从未向邸颖珠主张过该42000元，显然不符合事实，更不符合常理。因此，一审法院判决认定事实不清，证据不足，适用法律错误。张红伟辩称，一是一审判决认定事实有部分错误。一审判决中认定事实与本院认为事实论述部分，有部分内容与实际情况不符，存在错误，但是由于并未影响到判决判项内容，因此，张红伟未就此提出上诉。但由于本案已进入二审程序，因此，请法院查明事实予以纠正。1.一审查明事实“同日，张红伟与孚达医院、邸颖珠分别作为甲、乙方签订《股权转让协议》”，但事实上，根据孚达医院一审庭审中提交的证据显示，张红伟仅仅与孚达医院签订《股权转让协议》，并非邸颖珠。2.一审法院认为“因《股权转让协议》对于股权转让的受让人表述不清”，实际上，《股权转让协议》上，甲、乙双方已经非常明确，就是张红伟与孚达医院，因此，不存在表述不清的情况。二是《股权转让协议》的合同双方当事人为张红伟，除此之外不存在第三方主体。孚达医院一审的答辩、举证质证、法庭询问以及辩论中，反复强调系邸颖珠要收购张红伟的股权，因此，也就是说，孚达医院自始至终都没有要收购张红伟股权的意思表示。尤其是在一审庭审法庭调查时，孚达医院表示实际的股权转让系在邸颖珠与张红伟之间进行，孚达医院盖章只是起到了一个证明作用。也就是其自认，虽然在协议上盖章，但并不是为了收购张红伟股权的主体，加之孚达医院也从未向张红伟支付过转让款，也没有要求张红伟配合办理更名过户手续。以上足以证明，《股权转让协议》虽然签订，但并非孚达医院的真实意思表示，因此，该协议对双方当事人（张红伟与孚达医院）并未发生法律效力，没有法律约束力，更没有实际履行。三是孚达医院主张，张红伟与邸颖珠形成股权转让合同关系，证据不足。邸颖珠从未与张红伟就股权转让达成过任何书面或口头协议，更没实际履行。因此，张红伟与邸颖珠之间没有股权转让合同关系。另外，邸颖珠虽然为孚达医院的法定代表人，但双方为独立的民事主体，应各自独立承担民事权利与义务，不能相互混淆。本案孚达医院以医院为主体签订的《股权转让协议》，来证明张红伟与邸颖珠的股权转让合同关系，明显与事实相违背，不应予以支持。张红伟始终为孚达医院的股东，有权行使股东权利。张红伟向一审法院起诉请求：1.孚达医院向张红伟提供公司自2006年6月19日起至判决生效之日的全部公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，以供张红伟及其委托人查阅、复制；2.孚达医院于本判决生效之日起一个月内在公司住所地向张红伟提供公司自2006年6月1日起至判决生效之日的公司会计账簿以供张红伟及其委托人查阅；3.本案诉讼费用由张红伟承担。一审法院认定事实：张红伟原系国营第二二八厂职工医院职工。2006年5月15日，张红伟与孚达医院签订《职工自愿重组出资入股协议书》，约定按照国家主辅分离辅业改制相关政策，张红伟自愿将经济补偿金25236.18元置换为改制企业的股权，并自愿出资609.97元入股。2007年4月30日，张红伟与孚达医院解除劳动合同，孚达医院支付张红伟经济补偿金968.24元。同日，张红伟与孚达医院、邸颖珠分别作为甲、乙方签订《股权转让协议》，约定：“甲方将原所持有的孚达医院股份按1：1比例转让给孚达医院，经双方充分协商，签订协议如下：一、转让标的甲方自愿将孚达医院所持有42000股权转让给乙方。二、转让与交割本协议签订即表示甲方已将转让标的转让给乙方。三、甲、乙双方从确定之日起，当日交割结束。双方签字、盖章生效。……”一审法院认为，股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。关于孚达医院称张红伟已将其持有的股权转让给该医院法定代表人邸颖珠的抗辩，因《股权转让协议》对于股权转让的受让人表述不清，且孚达医院主张股权转让款已由邸颖珠支付给张红伟，但张红伟否认收到转让款，而孚达医院提供的证据不足以证实转让款已经支付。另外，自2007年至今孚达医院也并未在工商管理部门办理股东变更登记，故对孚达医院的抗辩，不予支持。张红伟作为孚达医院股东，享有股东知情权。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，可以要求查阅公司会计账簿。依据上述规定，对张红伟的主张，应予支持。判决：一、孚达医院于本判决生效后三十日内提供2006年6月19日起至判决生效之日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供张红伟及委托人查阅、复制；二、孚达医院于本判决生效后三十日内提供2006年6月1日起至判决生效之日的会计账簿供张红伟及委托人查阅。本案二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。孚达医院提交了2007年4月30日记账凭证，用以证明张红伟收到股权转让款42000元并签字确认。张红伟质证称没有印象在该记账凭证上签过字。证人李述、刘丽娟出庭作证，二人作为时任孚达医院财务人员，证明张红伟签订案涉《股权转让协议》等文件并收到股权转让款42000元的过程。张红伟质证称因证人李述、刘丽娟为孚达医院邸颖珠的员工，证人证言真实性存疑。张红伟不认可上述证据的真实性，但并未提出相反证据加以证明，亦未作出合理解释。本院结合本案其他证据及双方当事人陈述，对孚达医院新提交的记账凭证及李述、刘丽娟的证人证言，予以采信。本院二审查明事实与一审查明事实基本一致。另查明，张红伟于2007年4月30日收到股权转让款42000元。本院认为，本案争议焦点为案涉《股权转让协议》是否已实际履行，张红伟是否仍为孚达医院股东。案涉《股权转让协议》系张红伟出让其持有的孚达医院股权的真实意思表示，并未违反法律、行政法规的效力性强制性规定，应属合法有效，协议各方应按协议约定履行各自义务。结合案涉相关协议内容，孚达医院时任财务人员李述、刘丽娟的证人证言及2007年4月30日孚达医院记账凭证，可以认定张红伟已于2007年4月30日即案涉相关协议签订当日收到股权转让款42000元。张红伟辩称，不记得在该2007年4月30日记账凭证上签过字，其于2007年4月30日在孚达医院签订过案涉相关协议，但当时并未仔细看协议内容，并以“没有印象这个字是我签的”为由，申请对2007年4月30日孚达医院记账凭证进行鉴定。庭审结束后，张红伟提交书面申请，要求对2007年4月30日孚达医院记账凭证上“张红伟”三个字进行笔迹鉴定。但该记账凭证上“张红伟”字迹与《股权转让申请书》《股权转让协议》《终止（解除）劳动合同证明书》《一次性买断经济补偿金计算表》上张红伟本人签字并无张红伟申请所称的“非常明显的差异”。结合本案其他证据、双方当事人陈述，综合考量张红伟对于签订案涉协议后便离开孚达医院从事其他工作，且长达十余年时间未要求支付股权转让款或行使孚达医院股东权利，并未作出合理解释的情况，对于张红伟的鉴定申请，本院不予准许；对于张红伟的抗辩理由，本院不予认可。按照《股权转让协议》第三条“甲、乙双方从确定之日起，当日交割结束。双方签字，盖章生效”的约定，自《股权转让协议》签订之日起，张红伟持有的孚达医院股权已实际交割完毕，且张红伟已于协议签订当日收到42000元股权转让款，即《股权转让协议》已实际履行，张红伟已丧失孚达医院股东资格。张红伟辩称，孚达医院股东名册、工商登记尚未变更，其仍为孚达医院的股东。《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”但本案仅涉及公司内部股东身份争议，且孚达医院知晓并认可该股权转让行为，孚达医院应对公司章程及股东名册等作相应修改。虽孚达医院因其他原因尚未变更股东名册及工商登记，但张红伟以此主张其仍具有孚达医院股东身份的抗辩理由不成立，本院不予认可。因张红伟已不具有孚达医院股东身份，其诉请行使股东知情权，不应支持。综上所述，孚达医院的上诉请求成立，应予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第三十二条、第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（二）项规定，判决如下：一、撤销吉林省长春市朝阳区人民法院（2019）吉0104民初6314号民事判决；二、驳回张红伟的诉讼请求。一审案件受理费100元，二审案件受理费100元，由张红伟负担。本判决为终审判决。审判长 冯 曲审判员 徐 俊审判员 梁琳琳二〇二〇年五月二十九日书记员 宋 佳