湖南省长沙县人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0121民初1423号原告沈阳航天誉兴机械制造有限公司，住所地：沈阳市大东区东塔街3号。法定代表人杨国军，董事长。委托代理人金锡晏，辽宁申扬律师事务所律师。委托代理人李姝娜，辽宁申扬律师事务所律师。被告湖南长丰动力有限责任公司，住所地：湖南长沙经济技术开发区泉塘街道东四路68号。法定代表人李昌斌，董事长。委托代理人黄奇，湖南瑾辉律师事务所律师。委托代理人易天成，湖南瑾辉律师事务所律师。原告沈阳航天誉兴机械制造有限公司（以下简称航天誉兴）与被告湖南长丰动力有限责任公司（以下简称长丰动力）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。原告航天誉兴请求本院判令：1、解除原被告于2016年4月签订的《湖南长丰动力有限责任公司发动机零部件采购合同》；2、被告立即给付所欠原告汽车零部件货款3,239,146.13元；3、被告向原告支付逾期付款利息，截止起诉之日为203,243元，并持续计算至实际结清全部欠款之日止（其中：利息163,205元为货款2,176,073.04元从2018年7月暂计算至起诉之日；利息26,692元为货款444,864.64元从2018年10月起暂计算至起诉之日；利息13,346元为货款444,864.64元从2019年4月起暂计算至起诉之时；按人民银行同期贷款利率计算）；4、判令被告全部诉讼费用由被告承担。被告长丰动力答辩要点：一、长丰动力已经支付给航天誉兴的款项就是从航天誉兴处实际采购的全部发动机零部件款，长丰动力没有欠付航天誉兴发动机零部件款。自2016年4月份以来，长丰动力向航天誉兴采购了连杆的发动机零部件，也已经按照合同的约定履行了付款义务，没有欠付航天誉兴发动机零部件款。二、买卖合同是双务合同，在双务合同中双方当事人的权利义务是对等的；若一方未履行，另一方有权拒绝履行自己的义务。航天誉兴没有充分的证据证明长丰动力到底向航天誉兴购买了多少汽车零部件，没有送货单、收货单、结算单等关键证据，明显证据不足。很多发货单并不是被告公司员工签收，其主张支付货款没有事实和法律依据。三、航天誉兴要求支付逾期付款利息没有依据。就算长丰动力欠航天誉兴公司货款，因为双方在合同中并没有有效约定逾期付款利息损失，并且法律也没有规定，所以航天誉兴公司主张支付逾期付款利息没有事实和法律依据。四、应该扣除15%的质量保证金.根据双方的《发动机零部件采购合同》，长丰动力按航天誉兴上年已开发票金额的15%收取质量保证金（按行业标准三包期为五年），就算长丰动力欠航天誉兴公司货款，也要按扣除上年已开发票金额的15%结算。五、应该将航天誉兴欠长丰动力的服务费和仓储费（31,687.75元）予以抵消。就算长丰动力欠航天誉兴货款，因为根据双方的《仓储配送服务协议》，航天誉兴租赁了长丰动力的库房用于存放和配送货物，航天誉兴应该将货款和该部分服务费和仓储费予以抵消结算。六、未开票的部分没有达到付款条件，原告尚未开具发票给被告，也应该从原告的诉求中予以扣除。查明的事实根据各方当事人的诉辩主张和举证质证情况，本院确认如下法律事实：一、双方当事人无争议的事实1、2016年4月1日，原告航天誉兴（乙方）与被告长丰动力（甲方）签订《湖南长丰动力有限责任公司发动机零部件采购合同》（以下简称采购合同），合同第一条约定：采购标的由双方签订的《价格协议》确定。合同第五条约定：《价格协议》中约定的货物品种和采购数量为年度指导性计划，甲方可根据市场实际需求调整协议约定的采购品种和数量，实际交付按订单进行。第六条约定：《价格协议》的内容包括货物的图号、名称、规格型号、数量、单价等，其主要是对货物当年度的采购单价进行确定，其中约定的货物品种和采购数量只具有指导性意义。第七条约定：甲乙双方终止业务或解除合同时，作为履行质量义务的担保，乙方应向甲方提供货物质量保证金。甲方按乙方上年供货总额（或乙方所供仍在“三包”期内已装用和待使用零部件）的15％核定并收取质量保证金。乙方认为核收的质量部保证金与供货情况差异悬殊，可以书面提出申请，经甲方同意后可适当调整质量保证金。第八条约定：在同时具备下列条件时，甲方向乙方支付货款：1、不能使用的乙方货物已经被清退；2、不合格货物产生的质量罚款、赔偿和三包费用等得到确认并扣除；3、未按订单交付的违约金、损失赔偿金、不能使用货物的仓储费用得到确认并扣除；4、付款时间：发票挂账三个月内支付。乙方货物经甲方检验合格入库后即可开票。乙方开具的发票信息须与甲方采购货物的图号、名称及实际入库数量等信息相符，乙方应与甲方采购部门核对无误后再开票。第十九条约定：乙方有下列情形之一的，甲方可以解除合同……甲方有下列情形之一的，乙方可以解除合同：1、甲方明确表示不履行合同约定的付款义务经乙方催告后仍然不履行的；2、甲方产品更新、改型，乙方生产的产品不能配套的；3、依照本合同其他条款约定及法律规定乙方可以解除合同的。第二十二条约定：甲乙双方签订的《价格协议》、《质量保证协议》、《免检协议》等相关文件为本合同的附件。本合同未约定事项，依据《价格协议》、《质量保证协议》、《免检协议》或其他“补充协议”的约定执行。第二十三条约定：本合同自2016年1月1日起执行。在双方合作延续期间，本合同持续有效，直至双方签订新的采购合同。双方签订的《价格协议》载明航天誉兴向长丰动力供应的产品为连杆总成、连杆、连杆螺旋。2、2018年1月28日，原告航天誉兴（乙方）与被告长丰动力（甲方）签订《仓储及配送服务协议》，协议第四条约定：依据双方签订的《价格协议》及按甲方业务流程确认的乙方开具的应付款金额，按配套件含税采购价的2.5‰计收。第五条约定：仓储面积10㎡。第六条约定：租赁期自2018年2月1日至2018年12月31日。每月租赁费用为20元每平米（未税）。乙方应按季度支付给甲方仓库租赁费用和配送服务费。结算方式为采取代扣代缴的方式，按照甲方的相关制度由甲方财务从乙方货款中扣除。第十条约定：本协议在执行中如发生纠纷，由双方协商解决，协商不成，可向长沙仲裁委员会提起仲裁解决。二、双方当事人有争议的事实1、关于被告长丰动力欠付原告航天誉兴的货款数额。航天誉兴主张长丰动力共计欠付货款3,239,146.13元，其中已开发票金额3,065,802.32元，未开发票金额173,343.81元。长丰动力不予认可，认为航天誉兴没有充分的证据证明长丰动力到底向航天誉兴购买了多少汽车零部件，没有送货单、收货单、结算单等关键证据，明显证据不足。很多发货单并不是被告公司员工签收，其主张支付货款没有事实和法律依据。且长丰动力也已经按照合同的约定履行了付款义务，没有欠付航天誉兴发动机零部件款。本院认为，长丰动力在庭审中提交的《沈阳航天誉兴机械制造有限公司仓储租赁服务费》表列明：2018年2-12月发票入账金额（元，含税）11,077,638.76元，故对于长丰动力自认的发票入账金额，本院予以认定。长丰动力认可的发票入账金额大于航天誉兴主张的已开票未付款金额，长丰动力也未提供证据证实其认可的前述11,077,638.76元款项的支付情况，故本院对航天誉兴主张的长丰动力尚欠已开票货款金额3,065,802.32元，予以认定及支持。航天誉兴主张长丰动力还有未开发票的173,343.81元货款未支付，但未提供采购订单等证据，证据不足，本院不予采信。2、关于原、被告签订的《采购合同》是否解除的问题。航天誉兴要求解除与长丰动力签订的《采购合同》。本院认为，《采购合同》约定：甲方有下列情形之一的，乙方可以解除合同：1、甲方明确表示不履行合同约定的付款义务经乙方催告后仍然不履行的……。本院已认定长丰动力尚欠航天誉兴货款3,065,802.32元，长丰动力在庭审中对欠款事实不予认可，已从行动上表明不履行合同约定的付款义务，航天誉兴要求解除《采购合同》，于法有据，本院予以支持。3、关于被告长丰动力可否从未付货款中预留已开票金额的15％作为质量保证金的问题。被告长丰动力主张《采购合同》约定：甲乙双方终止业务或解除合同时，作为履行质量义务的担保，乙方应向甲方提供货物质量保证金。甲方按乙方上年供货总额（或乙方所供仍在“三包”期内已装用和待使用零部件）的15％核定并收取质量保证金。原告航天誉兴不予认可。本院认为，航天誉兴要求解除与长丰动力签订的《采购合同》，本院亦予以支持，预留部分货款作为质保金有合同约定亦符合签订合同时双方的合同真实目的，且根据汽车行业的特殊性，为对原告已提供的零件(材料)或备件的质量有所保证，从减少当事人诉累的角度出发，从未付的货款中冻结部分资金作为质量保证金确有必要。据现有证据显示，2018年2-12月发票入账金额为11,077,638.76元，按15％的标准计算为1,661,645.81元。鉴于长丰动力未提供任何关于航天誉兴供应的零件存在质量问题的证据，本院酌情预留100万元货款作为质量保证金。4、长丰动力是否有权抵销仓储配送服务费和租金。长丰动力主张仓储配送服务费27,694.1元、仓库租金2,200元，故仓储配送服务费及仓库租金的含税金额共计31,687.75元，应在货款中扣除。航天誉兴对仓储配送服务费27,694.1元、仓库租金2,200元无异议，但不同意直接抵扣货款，并主张《仓储及配送服务协议》第十条约定：本协议在执行中如发生纠纷，由双方协商解决，协商不成，可向长沙仲裁委员会提起仲裁解决。本院认为，《仓储及配送服务协议》虽约定结算方式为采取代扣代缴的方式，按照甲方的相关制度由甲方财务从乙方货款中扣除。鉴于航天誉兴对直接抵扣货款有异议，《仓储及配送服务协议》明确约定该协议在执行中发生的纠纷协商不成，可向长沙仲裁委员会提起仲裁解决，故关于仓储配送服务费和租金的抵销货款问题，本院在本案中不予审理，可由双方另行协商或仲裁处理。判决的理由与结果本院认为，一、原告航天誉兴与被告长丰动力签订的《采购合同》系双方真实意思表示，亦未违反法律、行政法规的强制性规定，真实、合法、有效，合同当事人均应依诚实信用原则全面、严格履行自己的义务，原告已提供货物，被告也应依约按时付款。二、理由前述，本院已经认定长丰动力欠付的航天誉兴的货款数额为3,065,802.32元，该金额为已开票金额，依合同约定，已达到付款条件，航天誉兴要求长丰动力支付，本院予以支持。三、航天誉兴要求解除其与长丰动力签订的《采购合同》，本院予以支持，2020年2月20日，本院向长丰动力送达了起诉状副本等材料，该日为双方签订的《采购合同》的解除之日。四、在未付货款中，长丰动力有权预留质保金1,000,000元，因质保金的扣留数额可能会因合同的履行发生变化，本案不宜对质保金的退还期限及条件进行认定，双方可根据合同约定或和合同履行发生的变化，另谋合法途径解决。五、长丰动力要求在本案的应付货款中直接抵扣仓储配送服务费和租金，航天誉兴不同意直接抵扣。《仓储及配送服务协议》明确约定该协议在执行中发生的纠纷协商不成，可向长沙仲裁委员会提起仲裁解决，故关于仓储配送服务费和租金的抵销货款问题，在本案中不予审理，由双方另行处理。故长丰动力在本案中应支付航天誉兴货款2,065,802.32元（3,065,802.32元-1,000,000元）。六、长丰动力应在发票挂账后三个月内履行付款义务，航天誉兴没有提交证据证明发票的交付时间，应自行承担举证不能的后果，根据长丰动力的自认结合庭审，本院酌情从原告起诉之日即2019年11月14日开始计算逾期付款利息至实际付清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，以货款2,065,802.32元为基数。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十四条、第九十六条、第九十七条、第一百零七条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决如下：一、原告沈阳航天誉兴机械制造有限公司与被告湖南长丰动力有限责任公司于2016年4月1日签订的《湖南长丰动力有限责任公司发动机零部件采购合同》于2020年2月20日解除；二、限被告湖南长丰动力有限责任公司于本判决生效后十日内向原告沈阳航天誉兴机械制造有限公司支付货款2065802.32元；三、限被告湖南长丰动力有限责任公司于本判决生效后十日内向原告沈阳航天誉兴机械制造有限公司支付逾期付款利息（逾期付款利息按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准计算，以货款2065802.32元为基数，自2019年11月14日起计算至货款全部清偿之日止）；四、驳回原告沈阳航天誉兴机械制造有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费34339元，减半收取17169.5元，由被告湖南长丰动力有限责任公司负担10816元，原告沈阳航天誉兴机械制造有限公司负担6353.5元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  蔡明二〇二〇年五月八日法官助理李丽书记员杨立新附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方延迟履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方延迟履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第九十六条当事人一方依据本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。