浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙01民初3782号 原告：特变电工（德阳）电缆股份有限公司，住所地：四川省德阳市桂阳区东海路东段2号。 法定代表人：种衍民，董事长。 委托诉讼代理人：牟菲,北京德和衡律师事务所律师。 委托诉讼代理人：阎慧鸣,北京德和衡律师事务所实习律师。 被告：沈阳华创风能有限公司，住所地：辽宁省沈阳经济技术开发区十二号路3号。 法定代表人：姚素亚，董事长。 委托诉讼代理人：王潭海、杨帅杰，浙江金道律师事务所律师。 第三人：中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司，住所地：浙江省杭州市延安路528号11、12层。 负责人：胡德，总经理。 委托诉讼代理人：陈小明、蔡妮，浙江星韵律师事务所律师。 第三人：浙江盾安惠众实业投资有限公司，住所地：浙江省舟山市定海区临城街道翁山路555号大宗商品交易中心6001-A117室（自贸试验区内）。 法定代表人：王行，董事长。 委托诉讼代理人：王潭海、杨帅杰，浙江金道律师事务所律师。 第三人：浙江盾安精工集团有限公司，住所地：浙江省诸暨市店口工业区。 法定代表人：王行，董事长。 委托诉讼代理人：王潭海、杨帅杰，浙江金道律师事务所律师。 原告特变电工（德阳）电缆股份有限公司（以下简称特变电工公司）为与被告沈阳华创风能有限公司（以下简称沈阳华创公司）及第三人中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司（以下简称信达浙江分公司）、浙江盾安惠众实业投资有限公司（以下简称盾安惠众公司）、浙江盾安精工集团有限公司（以下简称盾安精工公司）债权人撤销权纠纷一案，于2019年10月12日向本院提起诉讼，本院于当日立案受理后，依法适用普通程序，于2020年4月3日公开开庭进行了审理。原告特变电工公司的委托诉讼代理人牟菲、阎慧鸣，被告沈阳华创公司及第三人盾安惠众公司、盾安精工公司的共同委托诉讼代理人王潭海、王帅杰，第三人信达浙江分公司的委托诉讼代理人陈小明、蔡妮到庭参加诉讼。在审理过程中，经各方当事人申请，本院同意给予庭外和解时间一个月。本案现已审理终结。 原告特变电工公司向本院提出诉讼请求：1.在特变电工公司对沈阳华创公司5256166.67元债权的范围内，撤销沈阳华创公司与第三人信达浙江分公司之间《债权收购暨债务重组应收账款质押合同》（合同编号：信浙-A-2017-047-02-01）;2.特变电工公司行使撤销权的必要费用（律师费、差旅费等）5万元由沈阳华创公司承担；3.本案诉讼费由沈阳华创公司承担。在审理过程中，特变电工公司变更第1项诉讼请求为：在特变电工公司对沈阳华创公司计算至2020年4月3日即5445020.83元债权的范围内撤销沈阳华创公司与信达浙江分公司之间签订的合同编号为信浙-A-2017-047-02-01的《债权收购暨债务重组应收账款质押合同》，并增加第4项诉讼请求为：沈阳华创公司协助特变电工公司在第1项诉请的债权金额范围内办理应收账款质押变更登记。事实和理由：一、特变电工公司依法取得的开票人为沈阳华创公司，2018年8月14日到期，金额为5000000元的已承兑电子商业承兑汇票（编号：0010006122648977），因沈阳华创公司未按时兑付，特变电工公司已向杭州市中级人民法院提起诉讼。截至2019年10月11日，沈阳华创公司应向特变电工公司支付本金及利息共计5256166.67元。二、沈阳华创公司在明知对特变电工公司负有5256166.67元债务并难以偿还的情况下，仍将其应收账款质押给第三人信达浙江分公司，严重侵害了特变电工公司的合法权益，应当在特变电工公司债权范围内予以撤销。特变电工公司在2019年6月获知，2017年12月22日，第三人信达浙江分公司与盾安惠众公司、沈阳华创公司、盾安精工公司签订《债权收购暨债务重组协议》（合同编号：信浙-A-2017-047），第三人盾安惠众公司将其对沈阳华创公司、第三人盾安精工公司的无担保债权1122243800元转让给信达浙江分公司。2017年12月22日，信达浙江分公司与沈阳华创公司签订《债权收购暨债务重组应收账款质押合同》（合同编号：信浙-A-2017-047-02，以下简称质押合同一），沈阳华创公司将其对大唐瓜洲新能源有限公司等享有的24笔应收账款共计1656369300元质押给第三人信达浙江分公司。2018年2月2日，信达浙江分公司在中国人民银行征信中心对质押合同一项下的应收账款质押进行了初始登记。2018年4月26日，沈阳华创公司与第三人信达浙江分公司签订了《债权收购暨债务重组应收账款质押合同》（合同编号：信浙-A-2017-047-02-01，以下简称质押合同二），将对华电山东物资有限公司等享有的42笔的应收账款1126731831元质押给第三人信达浙江分公司。2018年11月30日，信达浙江分公司在中国人民银行征信中心对质押合同二项下的应收账款质押进行了初始登记。以上，沈阳华创公司分两次将其应收账款共计2783101131元质押给第三人信达浙江分公司，用以担保主合同项下债权的实现。沈阳华创公司明知对江阴振宏公司负有不能清偿的到期债务，但仍连续两次与信达浙江分公司签订质押合同，基本将其所有有价值的应收账款质押给信达浙江分公司用于担保之前的一笔无担保债权的实现，两次质押的应收账款总金额远远高于债权金额。同时，沈阳华创公司两次应收账款的质押行为并未获得任何新的融资用以经营、改善公司的财务状况，沈阳华创公司的上述行为是一种不合理的无偿处置资产的行为，大大增加了自身的财务负担，使其基本丧失了履行其他债务的能力，严重损害了包括特变电工公司在内的沈阳华创公司其他债权人的利益。特变电工公司根据《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款之规定提起诉讼，请求法院判如所请。 被告沈阳华创公司答辩称，一、特变电工公司所提诉讼请求的法律依据不成立（请求权基础不成立）。特变电工公司要求撤销案涉质押（或质押合同）的请求权是根据《中华人民共和国合同法》第七十四条。该条文列举了债务人的三种行为有可能被撤销，分别为：(1)放弃到期债权;(2)无偿转让财产；(3)以明显不合理低价转让财产。特变电工公司在起诉状中主张本案的应收账款质押行为属于“无偿处置资产”的行为，但“处置”一词并非规范的法律用语，是一种泛指。本案中的应收账款质押行为既不属于放弃到期债权，也不属于无偿转让财产，更不属于以明显不合理价转让财产，故特变电工公司诉讼请求的法律依据不充分。二、沈阳华创公司与信达浙江分公司之间不存在任何的恶意串通行为。1.信达浙江分公司成为债权人支付了合理的对价。2017年12月22日，沈阳华创公司与信达浙江分公司、盾安惠众公司、盾安精工公司签订合同编号为信浙-A-2017-047的《债权收购暨债务重组协议》一份，约定盾安惠众公司将其持有的对债务人沈阳华创公司的到期债权1122243800元转让给信达浙江分公司。2017年12月28日，信达浙江分公司按约向债权转让方盾安惠众公司支付了1100000000元的（债权）收购款。因此，信达浙江分公司支付了合理的对价，成为沈阳华创公司的债权人。2.信达浙江分公司在受让债权的同时要求沈阳华创公司提供担保是对自身权益的最起码的保护，既合法又合理。信达浙江分公司是一家纯国有企业，也是一家中央企业，维护国有资产是其法定的义务。案涉债权转让标的巨大，信达浙江分公司需要支付的对价1100000000元是国有资产，相关的质押行为是信达浙江分公司对其合法权益的最起码的保护。质押合同与《债权收购暨债务重组协议》是同时签署的，质押合同的签署是债权收购的前提。信达浙江分公司收购债权的同时也支付了合理的对价，要求应收账款质押是合法、合理的，也无任何证据证明信达浙江分公司与沈阳华创公司存在恶意串通。三、《债权收购暨债务重组协议》、《债权收购暨债务重组应收账款质押合同》的签署并未损害特变电工公司的债权，反而对特变电工公司的债权有利。根据《债权收购墅债务重组协议》第2.1条的约定，信达浙江分公司受让的债权均为到期债权，债权本金为1122243800元。信达浙江分公司收购后，并未要求沈阳华创公司立即偿还，而是对债务进行了重组或者说对债务进行了展期。根据该协议第8条的约定，信达浙江分公司给予沈阳华创公司三年的还款期，每三个月还款一次，分十二次还款，前十一次仅需要偿还利息，到期时偿还本金1100000000元和最后一期利息；如沈阳华创公司按期还款，则信达浙江分公司免除借款本金的尾款22243800元。上述措施给了沈阳华创公司三年的喘息期，是沈阳华创公司当时最需要的。沈阳华创公司获得了重组的机会，当然也就有机会偿还其他债权人包括特变电工公司的债务。另外，信达浙江分公司收购的债权系沈阳华创公司自2017年4月至2017年7月陆续向浙江盾安实业有限公司借入的款项，本金共计1122243800元，约定的年利率是8%，到期日为2017年10月31日；逾期还款的，借款利率上浮50%即按照12%计收罚息。《债权收购暨债务重组协议》、《债权收购暨债务重组应收账款质押合同》于2017年12月22日签署后，信达浙江分公司实际上免除了2017年12月22日之前的所有利息，这样的债务重组对沈阳华创公司以及沈阳华创公司的其他债权人有大大的好处。如没有上述债务重组的各项措施，那么债权人完全可以立即起诉沈阳华创公司，保全包括应收账款在内的沈阳华创公司的相关财产，届时沈阳华创公司只有破产一条路。此次债务重组是信达浙江分公司相应党中央的号召，对民营企业的大力帮助。沈阳华创公司用空泛的应收账款质押行为换取了实实在在的重组协议中的种种优惠措施，这样的举措没有增加沈阳华创公司的财务负担，反而大大减轻了其财务负担，对沈阳华创公司以及双一公司的债权有百利而无一弊。四、案涉质押合同的生效时间早于特变电工公司债权的确定时间，其无权依据在后获得的债权来撤销在先的质押合同。特变电工公司提供的债权依据为一张金额为5000000元的商业承兑汇票，该汇票的付款人为沈阳华创公司，收款人为宁夏华创风能有限公司，出票日期为2017年12月14日，汇票到期日为2018年8月14日。特变电工公司以背书转让的方式从宁夏华创风能有限公司获得上述汇票，但其并未举证证明背书转让的日期，是在2018年4月26日之前，还是之后；另外，汇票到期日为2018年8月14日，即特变电工公司债权的到期日为2018年8月14日，晚于案涉质押合同的生效时间2018年4月26日。五、关于特变电工公司当庭变更诉讼请求的问题。特变电工公司提起债权人撤销权之诉，其主张撤销2018年4月26日的《债权收购暨债务重组应收账款质押合同》，故撤销的范围必须是在此日期之前产生的债权金额。 第三人信达浙江分公司述称，一、沈阳华创公司将应收账款质押给信达浙江分公司，不存在债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产或以明显不合理低价转让财产的行为，而是使沈阳华创公司及其债权人获利的正常经营行为。沈阳华创公司在对盾安惠众公司的债务已于2017年10月31日到期的情况下，出于维持正常经营的需要，向作为金融机构的信达浙江分公司通过债务重组的方式缓减资金压力，并提供质押担保。该质押行为是正常经营行为，且质押当时并未导致沈阳华创公司资产的减少，亦未降低沈阳华创公司偿还债务的能力。信达浙江分公司与沈阳华创公司及盾安惠众公司等进行的债务重组，实际上为沈阳华创公司代偿了已到期债务，该笔债务到期后未归还的，沈阳华创公司将承担年利率12%逾期罚息。信达浙江分公司重组该笔债务后，使沈阳华创公司原本1122243800元的债务缩减了22243800元，按照1100000000元本金偿债，并为沈阳华创公司提供了36个月的宽限期，宽限期内仅支付年利率9.2%的宽限补偿金，到期后再归还1100000000元债务。该债务重组是使沈阳华创公司获利的行为，也是使包括特变电工公司在内的沈阳华创公司所有债权人获利的行为。为了实现债务重组，信达浙江分公司提供了1100000000元用于缓解沈阳华创公司的资金压力，沈阳华创公司以应收账款对《重组协议》项下债务提供担保，是正常且有益于沈阳华创公司本身以及其债权人的合理经营行为，不符合《合同法》第七十四条规定行使撤销权的情形。二、沈阳华创公司将应收账款质押给信达浙江分公司时，特变电工公司对沈阳华创公司的债权既未经司法判决，更未申请强制执行，信达浙江分公司对该质押行为“可能损失债权人利益”既不明知，更无恶意串通的可能。特变电工公司声称的对沈阳华创公司的债权只有一张2018年8月14日到期的沈阳华创公司出票的承兑汇票，且并未得到任何有效的确认，而信达浙江分公司更是直至收到本案诉讼材料时才获悉沈阳华创公司对特变电工公司可能负有债务。信达浙江分公司与沈阳华创公司达成第一批应收账款质押合同是在2017年12月22日，并根据第一批质押合同的约定，在质押的应收账款价值发生严重减损的情况下，根据第一份质押合同9.2条款的约定，要求沈阳华创公司提供补充质押，故在2018年4月26日签署第二批质押合同以及后来的第三批质押合同。无论是债务重组、第一批质押，还是补充质押，均是基于正常经营行为作出的，不存在信达浙江分公司与沈阳华创公司恶意串通的可能，信达浙江分公司取得应收账款质权完全是善意、有偿，没有撤销的理由。三、案涉质押是对重组合同项下的债务提供担保，不构成对没有财产担保的债务提供财产担保，且沈阳华创公司也尚未由人民法院受理破产申请，不具备行使撤销权的条件。信达浙江分公司与沈阳华创公司及盾安惠众投资公司等进行的债务重组，实际上在沈阳华创公司逾期偿还2017年10月31日到期的债务之后，为沈阳华创公司代偿了该笔债务，重新形成了沈阳华创公司与信达浙江分公司之间的重组债务。重组债务无论是从金额、利率、还款期限等都不同于原有债务。沈阳华创公司以应收账款对《重组协议》项下债务提供担保，并非对原来没有财产担保的债务提供财产担保。且至今未有任何法院受理对沈阳华创公司的破产申请，不能构成对没有财产担保的债务提供财产担保应当予以撤销的情形。四、案涉应收账款尽管账面金额高于信达浙江分公司债权金额，其实际价值远低于信达浙江分公司债权金额，作为信达浙江分公司重组债务的担保尚且不够，不存在应该撤销的理由。第一份质押合同项下沈阳华创公司质押给信达浙江分公司的对外应收账款账面金额为1656000000元，因项目尚未通过预验收、质保期未满等情况，大部分货款并没有达到付款条件，已达到付款条件的仅有433000000元。根据目前获知信息，沈阳华创公司被其业主单位（也就是应收账款次债务人）通过诉讼、仲裁等方式主张违约金非常多，应收账款价值极低。另外，在第一批应收账款质押给信达浙江分公司后，即2017年12月22日之后，沈阳华创公司无视与信达浙江分公司之间的质押合同约定，擅自向应收账款次债务人收取货款228000000余元。正是基于前述应收账款价值严重减损的情况，根据信达浙江分公司与沈阳华创公司签订的第一份质押合同（2017年12月签订）9.2条款的约定，在质押标的价值明显减少的情况下，信达浙江分公司要求沈阳华创公司提供补充质押。补充质押的应收账款中，账面金额加起来有1290000000元，其中质保金就有820000000元，基本没有回收可能，另外有债权人中科盛创（青岛）电气股份有限公司通过债权人代位权纠纷诉讼及债权转让合同纠纷仲裁取得了补充质押合同项下的应收账款中250000000元的到期债权（第三人已提起撤销权之诉）。实际上，补充质押的应收账款价值仅200000000余元，这还是没有扣出去业主单位可能提出的索赔的金额。案涉已质押应收账款，尽管账面金额看上去是高于信达浙江分公司享有的债权，但其实际价值远低于信达浙江分公司享有的债权，均是基于正常经营行为作出的，无论从法律上还是事实上，都不存在应撤销的理由。更重要的是，案涉应收帐款仅仅是质押给信达浙江分公司，并不是转让给信达浙江分公司，应收帐款权属并未发生变动，即便是应收帐款处置后最终变现价值超过信达浙江分公司的债权金额，根据担保法第七十一条之规定，超过部分也归属于出质人沈阳华创公司，不会构成对其他债权人的利益损害。综上，特变电工公司的诉讼请求缺乏事实和法律依据，请求法院依法驳回其诉讼请求。 第三人盾安惠众公司、盾安精工公司述称，同意沈阳华创公司的答辩意见。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。特变电工公司提交的《委托代理协议》、北京增值税专用发票、中国建设银行单位客户专用回单，本院对该部分证据的真实性予以认可，对其待证目的将综合案情予以认定。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：一、因沈阳华创公司未按时兑付案外人宁夏华创风能有限公司背书给特变电工公司的付款人为沈阳华创公司、出票金额为5000000元，到期日为2018年8月14日的商业承兑汇票，特变电工公司于2018年12月3日向本院提起票据追索权诉讼，本院经审理后于2019年11月27日作出（2018）浙01民初4621号民事判决书，判决沈阳华创公司于判决生效之日起十日内向特变电工公司支付5000000元，并支付利息等。 二、2017年12月22日，盾安惠众公司（转让方）与信达浙江分公司（收购方）、沈阳华创公司（债务人）、盾安精工公司（共同债务人）签订合同编号为信浙-A-2017-047的《债权收购暨债务重组协议》一份，约定债务人向转让方借款共计1122243800元，年利率为8%，截至本协议签署日，债务人尚未偿还转让方到期债务共计1122243800元；共同债务人自愿以债务加入的方式与债务人共同向信达浙江分公司承担本协议项下债务人的义务和责任；转让方同意依本协议约定将标的债权转让给信达浙江分公司，收购价款为1100000000元；信达浙江分公司应自付款条件同时满足之日起5个工作日内将收购价款一次性支付至转让方指定的账户，付款条件之一为沈阳华创公司与信达浙江分公司签订《债权收购暨债务重组应收账款质押合同》，并确定1656000000元拟质押应收账款清单；自权利转移日（含该日）起，标的债权由信达浙江分公司所有，信达浙江分公司与债务人同意按本协议约定进行债务重组；债务重组宽限期为36个月，自付款日起算，重组款项补偿金年率为9.2%；债务人应于债务重组宽限期终止日之前分十二期向信达浙江分公司足额支付1408097777.78元，如债务人依据还款计划向信达浙江分公司按期足额清偿收购价款和重组款项补偿金，且无其他违约行为的，则本协议项下债务人对信达浙江分公司的债务清偿完毕，信达浙江分公司免除本协议项下对债务人剩余重组债务22243800元。 三、2017年12月22日，沈阳华创公司（出质人）与信达浙江分公司（质权人、债权人）签订合同编号为信浙-A-2017-047-02的《债权收购暨债务重组应收账款质押合同》一份，约定为保障债权人在《债权收购暨债务重组协议》项下债权的实现，出质人以其合法拥有的对大唐瓜洲新能源有限公司等24笔应收账款共计1656369300元为信达浙江分公司设定质押担保；如出现因不能归责于债权人的事由可能使质押标的价值明显减少、足以危害债权人权利，出质人与其他第三方产生任何纠纷、可能导致质押标的无法到期按时偿付，出质人严重违反本合同或质押标的相关协议的违约情形，其他（包括但不限于财务状况恶化等）可能导致质押标的无法按时收回等情形之一的，出质人应立即将相关情况告知债权人，并应采取积极有效的措施防止损失的扩大，债权人有权要求出质人就质押标的价值减少部分提交相应金额的保证金或提供债权人认可的其他形式的担保。2018年2月2日，信达浙江分公司向中国人民银行征信中心办理了登记证明编号为04262476000511223473的应收账款质押普通贷款业务登记。后信达浙江分公司分别于2018年11月21日、2018年11月30日向中国人民银行征信中心办理质押财产信息变更登记，更正了质押标的清单中第2、19笔合同信息。 四、2018年4月26日，沈阳华创公司（出质人）与信达浙江分公司（质权人、债权人）签订合同编号为信浙-A-2017-047-02-01的《债权收购暨债务重组应收账款质押合同》一份，约定为保障债权人在《债权收购暨债务重组协议》项下债权的实现，出质人以其合法拥有的对山东电力建设第二工程公司等42笔应收账款共计1126731800元为信达浙江分公司设定质押担保。2018年11月30日，信达浙江分公司向中国人民银行征信中心办理了登记证明编号为05229718000623834997的应收账款质押普通贷款业务登记。后信达浙江分公司于2019年8月1日向中国人民银行征信中心办理质押财产信息变更登记，更正了质押标的清单中第4、6、7、11、16、17、18、21、23、24、30、34、39笔合同信息。 五、2019年9月3日，沈阳华创公司（出质人）与信达浙江分公司（质权人、债权人）签订合同编号为信浙-A-2017-047-06的《债务重组应收账款质押合同》一份，约定为保障债权人在《债权收购暨债务重组协议》项下债权的实现，出质人以其合法拥有的对山西华电广灵风力发电有限公司等4笔应收账款共计138778000元为信达浙江分公司设定质押担保。2019年9月3日，信达浙江分公司向中国人民银行征信中心办理了登记证明编号为06458360000765037759的应收账款质押普通贷款业务登记。 本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第七十四条的规定，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。据此，债权人撤销权系为防止出现因债务人的责任财产减少而危害债权实现的现象而设。具体到本案，沈阳华创公司与信达浙江分公司签订合同编号为信浙-A-2017-047-02的《债权收购暨债务重组应收账款质押合同》是信达浙江分公司履行其作为收购方，与转让方盾安惠众公司及债务人沈阳华创公司、共同债务人盾安精工公司签订的《债权收购暨债务重组协议》项下1100000000元收购价款支付义务的付款条件之一。现信达浙江分公司已支付1100000000元收购价款，成为沈阳华创公司的债权人。至于盾安实业公司、盾安惠众公司与沈阳华创公司之间是否存在虚构的债权债务关系，与本案不具有关联性，不影响沈阳华创公司在信达浙江分公司支付收购价款后设立质权的合法有效性。在沈阳华创公司质押给信达浙江分公司的应收账款价值发生减损的情况下，信达浙江分公司依据前述《债权收购暨债务重组应收账款质押合同》第9.2条的约定，与沈阳华创公司签订合同编号为信浙-A-2017-047-02-01的《债权收购暨债务重组应收账款质押合同》，新增应收账款质押担保有合同依据。同时，沈阳华创公司并非将其所享有的应收账款的债权转让给信达浙江分公司，而是设立质权，应收账款权属并未发生变动，不构成对沈阳华创公司其他债权人利益的损害。故沈阳华创公司设立质权的行为不属于无偿转让财产的行为，也不产生其责任财产减少的法律效果，该行为不属于合同法第七十四条第一款规定的债权人可以主张撤销的行为。特变电工公司以沈阳华创公司与信达浙江分公司之间存在恶意串通的高度盖然性为由，主张沈阳华创公司第二次为信达浙江分公司提供质押担保的行为侵犯了沈阳华创公司其他债权人的合法权益，事实与法律依据不足，本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 驳回原告特变电工（德阳）电缆股份有限公司的诉讼请求。 案件受理费50265元，由原告特变电工（德阳）电缆股份有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提交副本，上诉于浙江省高级人民法院。 审 判 长  程雪原 审 判 员  张 敏 人民陪审员  毛 荐 二〇二〇年五月十一日 书 记 员  郑纤予