浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙01民终601号 上诉人（原审原告）：上海恩多水性树脂有限公司。住所地：上海市松江区叶榭镇车亭公路1098弄208、209号。 法定代表人：廖丽珍。 委托诉讼代理人：屈小荣，上海市方正律师事务所律师。 被上诉人(原审被告)：杭州弘杰鞋业有限公司。住所地：浙江省杭州市萧山区浦阳镇安山村。 法定代表人：张林森。 被上诉人(原审被告)：杭州欣东鞋业有限公司。住所地：浙江省杭州市萧山区河上镇紫东村。 法定代表人：孟欢琴。 被上诉人（原审被告）：姚丹，女，1987年6月3日出生，汉族，住浙江省杭州市萧山区。 被上诉人（原审被告）：张陆燕，女，1965年12月16日出生，汉族，住浙江省杭州市萧山区。 上诉人上海恩多水性树脂有限公司（以下简称恩多公司）为与被上诉人杭州弘杰鞋业有限公司（以下简称弘杰公司）、杭州欣东鞋业有限公司（以下简称欣东公司）、姚丹、张陆燕买卖合同纠纷一案，不服杭州市萧山区人民法院（2019）浙0109民初10958号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月10日受理后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。 恩多公司上诉请求：请求判令姚丹、张陆燕对欣东公司的债务在减资范围内承担责任（补充赔偿）。事实与理由：一、《债务转让协议》中表明签地点为2017年5月20日的蒲阳镇，故首先欣东公司承担债务确定的时间为2017年5月20日；其次恩多公司提出系邮寄《协议》而非三方在一起签订协议，明显与协议表明的5月20日浦阳镇签订不一致。二、根据《债务转让协议》中表明签订地点为2017年5月20日蒲阳镇，且一式三份，故欣东公司、弘杰公司也各持有一份，故恩多公司对协议的确认时间完全可以从欣东公司、弘杰公司持有的协议中得到进一步体现；弘杰公司等认为当时（2017年5月20日）该《债务转让协议》系邮寄故没有恩多公司确认，则应当对此提供证据，否则其应承担不利后果，至于恩多公司何时在自己保留的《债务转让协议》上盖章不影响该债务转让时间。三、股东减资行为不符合法律规定。由于自2017年5月20日起恩多公司从未对《债务转让协议》表示不同意，且根据庭审调查恩多公司一直指出在2017年5月20日三方签订了《债务转让协议》，对此原审法院也认可欣东公司承担债务确定的时间为2017年5月20日，故欣东公司在之后减资时应当通知恩多公司，现其未通知就是存在过错。《公司法》第一百七十七条的规定，公司瑕疵减资主要包括未编制资产负债表及财产清单、未在法定期间内通知债权人并在报纸上公告或虽通知债权人并公告但未按债权人要求清偿债务或者提供相应的担保等，弘杰公司、欣东公司、姚丹、张陆燕在庭审中均未就上述事项提供相应证据，故均应当承担不利后果。四、根据《中华人民共和国公司法》第三条“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”，该认缴应当为股东成为公司股东时的原始认缴额。由于法律没有规定对于认缴额发生变化后而对变化的认缴额承担责任，故无论减资行为是否合法，股东均应当在最早的认缴额范围内承担责任。综上，请求二审法院支持恩多公司的上诉请求。 弘杰公司、欣东公司、姚丹、张陆燕均未作答辩。 恩多公司向一审法院起诉请求：1.弘杰公司、欣东公司支付恩多公司货款101410元，并支付该款自2017年5月20日起至法院判决生效之日止按同期银行贷款利率计算的逾期付款利息；2.姚丹、张陆燕在注册资金减少范围内承担责任。 一审法院认定事实：恩多公司与弘杰公司存在业务往来，弘杰公司向恩多公司购买制鞋用品，并结欠恩多公司货款101410元。2017年5月20日，弘杰公司及欣东公司盖章后向恩多公司出具《债务转让协议》1份，协议约定由欣东公司承担弘杰公司对恩多公司所负的债务101410元，欣东公司接替弘杰公司成为恩多公司债务人，协议生效后恩多公司不再向弘杰公司主张本协议中已被转让的债务等内容。另查明，恩多公司起诉时向一审法院提交的证据《债务转让协议》复印件上没有恩多公司的盖章，而恩多公司在审理过程中向一审法院提交的《债务转让协议》原件上加盖了恩多公司的公章，故案涉《债务转让协议》原件上恩多公司的盖章系恩多公司在起诉之后加盖的。还查明，2017年6月2日，姚丹、张陆燕作为欣东公司股东签订关于同意减少注册资本的《股东会决议》1份，同意欣东公司减资总额为950万元等内容。同年6月3日，欣东公司在《青年时报》上发布减资公告。同年7月24日，欣东公司将注册资本由1000万元变更登记为50万元。 一审法院认为：恩多公司与弘杰公司之间的买卖合同关系合法有效，弘杰公司尚欠恩多公司价款101410元未付属实。弘杰公司与欣东公司向恩多公司出具《债务转让协议》属实，而恩多公司作为债权人在起诉后亦在案涉《债务转让协议》上盖章，并在庭审中确认该协议有效，故案涉《债务转让协议》在恩多公司盖章确认同意时生效，欣东公司作为债务受让方，应承担相应的还款责任。另，案涉《债务转让协议》中已明确约定协议生效后恩多公司不再向弘杰公司主张本协议中已被转让的债务；现恩多公司以弘杰公司与欣东公司系关联公司未由，要求转让方弘杰公司继续承担还款责任的依据不足，亦有违协议约定，故一审法院不予支持。此外，恩多公司主张姚丹、张陆燕应在欣东公司注册资本减少范围内承担责任；而姚丹、张陆燕辩称欣东公司系按照法定程序进行减资，故股东不承担责任。对此，一审法院认为，公司减少注册资本时，应履行完整的法律程序，依法应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。本案中，欣东公司及原股东姚丹、张陆燕作出减少注册资本决议后，已按规定及时在《青年时报》上进行公告。至于欣东公司的减资行为是否需要通知恩多公司，一审法院认为，弘杰公司与欣东公司向恩多公司出具《债务转让协议》虽然在欣东公司进行减资之前，但债务转让应当经债权人同意才生效，而依据现有证据无法证实恩多公司在起诉前已向弘杰公司与欣东公司明确表示同意其债务转让，且恩多公司在诉状中还明确主张欣东公司系债务加入，故欣东公司进行减资时案涉《债务转让协议》尚未生效，恩多公司当时并非欣东公司明确的债权人，因此欣东公司的减资行为亦不需要通知恩多公司。综上，恩多公司要求姚丹、张陆燕在欣东公司注册资本减少范围内承担责任的依据不足，一审法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八十四条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条及《中华人民共和国公司法》第一百七十七条之规定，一审法院作出如下判决：一、杭州欣东鞋业有限公司于判决生效之日起十日内支付上海恩多水性树脂有限公司价款101410元，并赔偿该款自2017年5月20日起至判决确定的履行日止按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算的利息损失；二、驳回上海恩多水性树脂有限公司的其余诉讼请求。如杭州欣东鞋业有限公司未按判决指定的期限履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2328元，减半收取1164元，由杭州欣东鞋业有限公司负担。 二审期间，各方当事人均未向本院提交新的证据。 本院审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。 本院认为，本案争议的焦点在于欣东公司的原股东姚丹、张陆燕是否应在欣东公司注册资本减少范围内承担补充赔偿责任。首先，确认恩多公司作为欣东公司合法债权人的时间节点。案涉纠纷系因债务转让引起，而债务转让应经债权人同意。本案中，恩多公司作为证据提交的《债务转让协议》签约方虽由原债务人弘杰公司、债务受让人欣东公司及债权人恩多公司三方组成，但恩多公司系在本案审理中在该协议上加盖公章，恩多公司未能举证证明其在协议记载的签订时间即2017年5月20日就已明确表示同意该协议约定内容，且恩多公司在起诉时将欣东公司作为债务加入方以及以弘杰公司与欣东公司属关联公司为由，同时向欣东公司和弘杰公司主张权利，可见，恩多公司该诉讼请求所依据的事实与协议中关于债务转让的约定并不相符。再则，根据各方当事人于本案审理中的陈述，亦无法作出弘杰公司、欣东公司应当持有经恩多公司加盖印章的《债务转让协议》。一审法院据此认定欣东公司减资时因无证据证实案涉《债务转让协议》已经恩多公司同意，故该协议尚未生效，该处理并无不妥。其次，根据本案已经查明的事实可以确认，欣东公司的减资行为并不存在违反法定程序的情形。综合以上分析，本院认为，恩多公司的上诉理由不能成立，本院对其上诉请求不予支持。一审法院认定事实清楚，实体处理正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费1164元，由上诉人上海恩多水性树脂有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 崔 丽 审判员 袁正茂 审判员 舒 宁 二〇二〇年五月九日 书记员 方 扬