山东省青岛市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁02民终3262号 上诉人（原审被告、反诉原告）：青岛万向引力体育文化传播有限公司，住所地青岛市市南区海门路17号2单元903室。 法定代表人：朱丕斌，总经理。 委托诉讼代理人：朱馨妍，女，汉族，1990年9月21日出生，系朱丕斌妹妹。 上诉人（原审被告）：朱丕斌，男，1986年6月28日出生，汉族，住青岛市黄岛区。 委托诉讼代理人：朱馨妍，女，汉族，1990年9月21日出生，系朱丕斌妹妹。 被上诉人（原审原告、反诉被告）：青岛海飞扬体育文化传播有限公司，住所地青岛市市南区香港中路126号。 法定代表人：孙威，董事长兼总经理。 委托诉讼代理人：陈大林，山东琴岛律师事务所律师。 委托诉讼代理人：牛国兴，山东琴岛律师事务所律师。 原审第三人：中国石化集团资产经营管理有限公司齐鲁石化分公司，住所地山东省淄博市临淄区桓公路15号。 负责人：韩峰，总经理。 上诉人青岛万向引力体育文化传播有限公司（以下简称万向引力公司）、上诉人朱丕斌因与被上诉人青岛海飞扬体育文化传播有限公司（以下简称海飞扬体育公司）及原审第三人中国石化集团资产经营管理有限公司齐鲁石化分公司（以下简称齐鲁石化分公司）租赁合同纠纷一案，不服青岛市市南区人民法院（2019）鲁0202民初5320号民事判决，共同向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。上诉人万向引力公司与上诉人朱丕斌的共同委托诉讼代理人朱馨妍，被上诉人海飞扬体育公司的委托诉讼代理人陈大林到庭参加了诉讼，现已审理终结。 万向引力公司与朱丕斌共同上诉请求：1、依法改判万向引力公司与海飞扬体育公司签订的《合作协议》于2017年12月31日解除。2、依法改判万向引力公司不支付海飞扬体育公司租金138169.5元及相应违约金。3、依法改判朱丕斌对本案不承担责任。4、依法改判海飞扬体育公司全额退还万向引力公司转让费，即在原审判决基础上增加退款166667元。5、一审、二审案件受理费由海飞扬体育公司承担。事实与理由：一、作为本案租赁关系基础的《青岛疗养院房屋出租合同》已由原出租人于2018年12月31日解除，万向引力公司与海飞扬体育公司签订的《合作协议》失去继续履行的基础，自然于2018年12月31日终止。二、因海飞扬体育公司长期、严重拖欠原出租人租金，导致涉案房场地长期停水停电。海飞扬体育公司已严重违反了《合作协议》的约定，构成根本违约。因海飞扬体育公司的行为已严重违反了《合作协议》的约定，并导致万向引力公司的合同目的无法实现。万向引力公司已于2017年9月将涉案房屋、场地交付给海飞扬体育公司，万向引力公司对涉案房屋、场地不再实际占有使用。万向引力公司先前已交纳2016年11月至2017年10月期间租金6万元，海飞扬体育公司要求继续支付租金的请求无事实与法律依据。因海飞扬体育公司的严重违约行为，导致合同已提前解除终止，结合海飞扬体育公司对涉案房屋的实际占用、使用时间，海飞扬体育公司应全额退还万向引力公司转让费230000元。三、朱丕斌并非合同主体，对涉案《租赁合同》也无权利义务。即便朱丕斌参与涉案租赁活动，也仅系代表行为，对于代表法律后果应由被代表人万向引力公司承担。万向引力公司系企业法人，有独立的法人财产，应由其全部财产对公司的债务承担责任。朱丕斌已经依法进行了出资，不应作为本案被告承担责任。综上所述，万向引力公司并不存在拖欠租金等违约情形，系海飞扬体育公司构成根本违约，并导致《合作协议》提前解除，应由海飞扬体育公司承担相应的违约责任。望法院查清事实，依法改判。 海飞扬体育公司答辩称，上诉理由在一审中已经查明和认定不成立，请求依法驳回上诉请求。 齐鲁石化分公司未陈述意见。 海飞扬体育公司向一审法院起诉请求：1.解除海飞扬体育公司、万向引力公司双方的《合作协议》，判令万向引力公司搬离涉案场地；2.判令万向引力公司向海飞扬体育公司支付租金153624元、迟延付款违约金274142.52元、违约金6935.32元、履约保证金25000元，以上款项总计459701.84元；3.判令朱丕斌对上述公司债务承担连带责任；4.诉讼费由万向引力公司承担。 万向引力公司向一审法院提出反诉请求：1.确认海飞扬体育公司、万向引力公司于2016年5月31日签订的《合作协议》无效；2.判令海飞扬体育公司返还万向引力公司转让费230000元；3.判令海飞扬体育公司返还万向引力公司履约保证金25000元；4.案件受理费、反诉案件受理费由海飞扬体育公司承担。 对当事人无异议的事实，一审法院确认如下： 一、2016年5月31日，海飞扬体育公司与万向引力公司签订《合作协议》约定：第一条项目场地的坐落、面积、设施情况，海飞扬体育公司将位于香港中路126号院内的五人制笼式足球场及其附属更衣室、洗手间转让给万向引力公司使用，足球场地约800平方米，其中球场的固定设备、装置及一些附加设备归万向引力公司所属；转让金额为260000元（含房租30000元），转让期限为2016年5月31日至2021年10月31日止；万向引力公司已多次对该场地及附属建筑进行反复实地踏勘，确认了该房屋的现状符合自己的经营要求，海飞扬体育公司无义务承担任何责任；该场地现有Led灯6个、球门2个及足球场设施。第二条提供场地的期限、用途，约定使用期限5.5年，自2016年5月31日至2021年10月31日止；场地及附属房屋作为体育、文化使用。第三条场地设施费用，约定5年净租金合计309120元，万向引力公司分别于2016年9月10日前支付60600元、2017年9月10日前支付61206元、2018年9月10日前支付61818元、2019年9月10日前支付62436元、2020年9月10日前支付63060元；履约保证金25000元。第四条合同的变更、解除与终止，约定万向引力公司不交付或不按约定交付本合同项下约定的金额的，海飞扬体育公司有权解除合同；如海飞扬体育公司未能交付项目场地及附属房屋和设施或交付的不符合协议约定，干预万向引力公司独立使用和运营项目场地或者其他造成万向引力公司使用场地及运营障碍的行为，导致合同目的无法实现的、协议无法履行的，万向引力公司有权解除合同。第六条承租人承诺，约定万向引力公司承诺球场供海飞扬体育公司、万向引力公司双方共同使用，场地由万向引力公司管理和收益，海飞扬体育公司拥有优先使用权。第八条租赁房屋的归还及其他，约定租赁期内，万向引力公司不续租的，应当于租赁期满当日无条件将租赁房屋交还海飞扬体育公司，双方签署租赁房屋移交清单，万向引力公司交还租赁房屋，30日内海飞扬体育公司返还万向引力公司履约保证金；租赁期满或合同解除，万向引力公司必须在10日内搬出添附已有的动产物件，如租赁房屋内仍有余物，视为万向引力公司放弃所有权，由海飞扬体育公司处理；租赁期满或合同解除，万向引力公司在10日内无条件搬出租赁房屋，万向引力公司继续占用租赁房屋的，每逾期一日，按本合同约定日租金标准的200%支付占用费，并承担相应侵权责任。第九条违约责任，约定租赁期内，若海飞扬体育公司提前收回租赁房屋和场地的或其他客观原因致万向引力公司无法使用租赁房屋和场地的，应提前6个月通知万向引力公司，已缴纳房租按实际使用天数退还乙方，转让费按第一、二年使用费60000元/年、第三、四年使用费40000元/年、第五年使用费30000元标准计算退还万向引力公司，不足一年的折算实际天数计算；万向引力公司逾期交付租金的，每迟延一日支付合同总额的0.05%的违约金；万向引力公司在租赁期间退租的，必须提前6个月书面通知海飞扬体育公司，海飞扬体育公司同意后，可解除合同，已交的履约保证金和预交的租金及其它款项不再退还，万向引力公司应向海飞扬体育公司支付剩余租期租金总额的5%作为违约金。 二、合同签订后，万向引力公司支付海飞扬体育公司转让费230000元、租金30000元、履约保证金25000元。2017年8月3日，万向引力公司支付海飞扬体育公司股东林诗元2016年12月1日至2017年5月31日期间租金30000元。此后，万向引力公司未再支付海飞扬体育公司租金。 三、2015年9月3日，海飞扬体育公司与齐鲁石化分公司签订合同谈判记录，记载海飞扬体育公司承诺对篮球场无偿改造成体能训练场，供双方使用，场地由海飞扬体育公司管理，齐鲁石化分公司拥有优先使用权。 2015年9月29日，海飞扬体育公司与齐鲁石化分公司签订《青岛疗养院房屋出租合同》，约定海飞扬体育公司向齐鲁石化分公司租赁青岛市香港中路126号院内篮球场休息室三间，建筑面积36平方米；租赁期限自2015年11月1日至2021年10月31日止，6年净租金合计369120元，海飞扬体育公司分别于2015年10月10日前支付60000元、于2016年9月10日前支付60600元、2017年9月10日前支付61206元、2018年9月10日前支付61818元、2019年9月10日前支付62436元、2020年9月10日前支付63060元；租赁期内未经齐鲁石化分公司书面同意，海飞扬体育公司不得转租、转借租赁房屋。 海飞扬体育公司于2015年11月9日支付租金10000元，于2015年11月12日注册押金转为租赁费50000元，于2017年9月29日支付租金30000元。 后齐鲁石化分公司与海飞扬体育公司之间因租赁合同产生争议，2019年3月6日，齐鲁石化分公司向淄博仲裁委员会申请仲裁，仲裁请求：1.解除齐鲁石化分公司与海飞扬体育公司于2015年签订的《青岛疗养院房屋出租合同》及《青岛疗养院大会议室出租合同》；2.海飞扬体育公司向齐鲁石化分公司交付租赁房屋；3.海飞扬体育公司向齐鲁石化分公司支付租金846744元、违约金254023.20元；4.仲裁费由海飞扬体育公司承担。2019年4月9日，淄博仲裁委员会受理齐鲁石化分公司的仲裁申请。2019年8月20日，淄博仲裁委员会作出[2019]淄仲裁字第141号裁决书，裁决：一、解除齐鲁石化分公司与海飞扬体育公司签订的《青岛疗养院房屋出租合同》和《青岛疗养院大会议室出租合同》；二、海飞扬体育公司向齐鲁石化分公司交付租赁房屋；三、海飞扬体育公司向齐鲁石化分公司支付2015年11月1日至2019年7月31日期间租赁费831163元；四、海飞扬体育公司向齐鲁石化分公司支付违约金249349元；五、驳回齐鲁石化分公司的其他仲裁请求；六、本案仲裁费19606元，由海飞扬体育公司承担并直接支付给齐鲁石化分公司，齐鲁石化分公司预交的仲裁费不再退回。该裁决书现已生效。 四、2019年10月14日，一审法院组织海飞扬体育公司与万向引力公司现场查看，足球场地东南角门网有两处破损、更衣室堆放杂物。海飞扬体育公司与万向引力公司确认万向引力公司仅使用其中一间更衣室。海飞扬体育公司不清楚门网破损情况，万向引力公司称2017年9月左右门网即破损。海飞扬体育公司、万向引力公司均称不清楚更衣室堆放杂物的归属。 海飞扬体育公司、齐鲁石化分公司称双方2019年10月14日办理交接，但足球场、更衣室的钥匙均未给付齐鲁石化分公司。海飞扬体育公司称足球场、更衣室的钥匙仍在万向引力公司。万向引力公司称因停水、停电导致无法正常经营，2017年9月将足球场、更衣室的钥匙交接给海飞扬体育公司。齐鲁石化分公司称涉案场地一直被人占用，但不清楚是何人占用。 对双方有争议的证据，一审法院认定如下： 1.万向引力公司提供录音一份、微信聊天截屏打印件两张。录音时间为2017年9月26日，谈话人员为海飞扬体育公司孙威与万向引力公司朱馨研，谈话内容涉及朱馨研提到海飞扬体育公司收取万向引力公司租金未交至齐鲁石化分公司，齐鲁石化分公司采取断电措施，相关人员使用场地的问题；孙威称万向引力公司可以自行将租金直接交至齐鲁石化分公司。微信聊天时间2018年8月，聊天人员为海飞扬体育公司孙威与万向引力公司朱馨研，聊天内容涉及海飞扬体育公司催促万向引力公司交纳租金，万向引力公司要求退还之前未交至齐鲁石化分公司租金由其自行交纳至齐鲁石化分公司。 万向引力公司主张，海飞扬体育公司签订合同时故意隐瞒了其无权转租的事实，导致双方签订的《合作协议》系无效的。海飞扬体育公司收取万向引力公司较大数额的转让费、租金等费用后，仍拖欠齐鲁石化分公司历史及新的年度租金拒不支付，导致涉案场地被多次、长期强制停水停电,导致万向引力公司在相当长的时间内无法正常经营；万向引力公司出于履行抗辩权及交易安全的考虑，暂停缴纳租金，待海飞扬体育公司与齐鲁石化分公司争议解决后再行支付租金合情合理。海飞扬体育公司工作人员经常在未经万向引力公司知情、许可的情况下擅自使用涉案场地，并存在私自收费等干预、阻碍万向引力公司经营的行为;不仅违反了《合作协议》的约定，也严重影响了万向引力公司的正常经营。 海飞扬体育公司质证称：录音、微信聊天截屏真实性无异议；万向引力公司主张擅自使用与事实不符，因合同中已约定海飞扬体育公司有权优先使用场地；该录音仅能体现双方协商是否由万向引力公司直接将租金交纳至齐鲁石化分公司，且万向引力公司在29分钟称会继续使用，无法体现万向引力公司出于履行抗辩权及交易安全的考虑暂停缴纳租金，更无法体现合同解除的意思表示。 齐鲁石化分公司质证称：不清楚录音、微信聊天截屏相关情况；2017年（具体时间记不清楚了），万向引力公司朱馨妍前往齐鲁石化分公司办公室要求恢复供电，朱馨妍向齐鲁石化分公司说过给了海飞扬体育公司30000元的租金，齐鲁石化分公司才清楚转租的情况；万向引力公司并未主动联系过齐鲁石化分公司交纳租金。 一审法院经审查认为，海飞扬体育公司、万向引力公司双方对录音、微信聊天截屏真实性均无异议，一审法院对该证据的真实性予以确认。对录音中涉及朱馨研提到海飞扬体育公司收取万向引力公司租金未交纳至齐鲁石化分公司，齐鲁石化分公司采取断电措施，相关人员使用场地的问题以及孙威称万向引力公司可以自行将租金直接交纳至齐鲁石化分公司，但万向引力公司并未主动联系过齐鲁石化分公司交纳租金的内容予以确认。 2.万向引力公司提供《解除合同通知书》复印件。该通知书是由齐鲁石化分公司通知海飞扬公司，因海飞扬体育公司拖欠2016年9月10日至2018年11月1日租金153624元，齐鲁石化分公司通知海飞扬体育公司解除出租合同，该通知书落款时间为2018年12月31日。 万向引力公司称《解除合同通知书》系2018年底从齐鲁石化分公司取得，根据通知书的落款日期2018年12月31日以及海飞扬公司长期存在违约情形，万向引力公司有足够的理由认为海飞扬体育公司与齐鲁石化分公司于2018年12月31日解除双方之间的租赁合同。 海飞扬体育公司质证称，未收到《解除合同通知书》，淄博仲裁委员会于2019年4月10日向其邮寄齐鲁石化分公司的仲裁申请书。 齐鲁石化分公司质证称，2019年4月，齐鲁石化分公司联系海飞扬体育公司孙威领取通知书，孙威查阅后未签收，此后齐鲁石化分公司未再邮寄过通知书。为协商解决房租问题，齐鲁石化分公司给万向引力公司朱馨妍打过电话，并出具通知函，朱馨妍看过（记不清楚朱馨妍是前往齐鲁石化分公司查阅还是通过手机传阅的了），时间应比通知海飞扬体育公司孙威的时间晚一些，但记不清楚具体时间。 一审法院经审查认为，因各方对《解除合同通知书》真实性均无异议，一审法院对该证据的真实性予以确认。关于海飞扬体育公司、万向引力公司知晓《解除合同通知书》的时间问题，海飞扬体育公司、万向引力公司、齐鲁石化分公司各方陈述均不一致，且无其他书面证据佐证，一审法院对海飞扬体育公司、万向引力公司、齐鲁石化分公司的陈述均无法确认。 3.齐鲁石化分公司称涉案篮球场是室外的运动场所，不属于建筑房屋，无需取得建设工程规划许可证；更衣室由相关部门出具了登记证，并提交青岛市勘查测绘研究院出具的平面图（房产证最后一页附图）供参考。 一审法院认为，结合海飞扬体育公司、万向引力公司、齐鲁石化分公司起诉意见、答辩意见、反诉意见、陈述意见，本案争议焦点问题为：1.海飞扬体育公司、万向引力公司于2016年5月31日签订的《合作协议》的效力问题如何认定？2.海飞扬体育公司、万向引力公司签订的《合作协议》是否应当解除？3.万向引力公司应支付海飞扬体育公司租金及违约金数额？4.海飞扬体育公司应退还万向引力公司转让费数额？5.朱丕斌是否应当对万向引力公司的债务承担连带清偿责任？ 关于争议焦点一，海飞扬体育公司、万向引力公司于2016年5月31日签订的《合作协议》的效力问题。 万向引力公司主张《合作协议》无效，有两点理由：一是海飞扬体育公司、齐鲁石化分公司双方签订的《青岛疗养院房屋出租合同》约定，在租赁期内未经齐鲁石化分公司书面同意，海飞扬体育公司不得转租房屋；二是涉案房屋未依法取得建设工程规划许可证等证照，系违法建筑。一审法院认为，就万向引力公司的第一点理由，依据《中华人民共和国合同法》第二百二十四条“承租人经出租人同意，可以将租赁物转租给第三人。承租人转租的，承租人与出租人之间的租赁合同继续有效，第三人对租赁物造成损失的，承租人应当赔偿损失。承租人未经出租人同意转租的，出租人可以解除合同。”、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十六条第一款“出租人知道或者应当知道承租人转租，但在六个月内未提出异议，其以承租人未经同意为由请求解除合同或者认定转租合同无效的，人民法院不予支持。”规定，因转租问题涉及租赁合同效力应当是指承租人与出租人之间的租赁合同效力，或出租人主张认定转租合同效力的问题，并不涉及次承租人主张转租合同的效力问题。且齐鲁石化分公司庭审自认2017年了解到海飞扬体育公司转租的情况，亦未对此提出异议。因此，对于万向引力公司的第一点理由一审法院不予采信。就万向引力公司的第二点理由，一审法院认为，海飞扬体育公司与万向引力公司签订《合作协议》，约定海飞扬体育公司将位于香港中路126号院内的五人制笼式足球场及其附属更衣室、洗手间转让给万向引力公司使用，其中五人制笼式足球场及其附属设施并非《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第一条规定城市、镇规划区内的房屋或乡、村庄规划区内的房屋，万向引力公司亦未举证证明需取得建设工程规划许可证；海飞扬体育公司与万向引力公司双方确认万向引力公司使用一间更衣室，且齐鲁石化分公司提交青岛市勘查测绘研究院出具的平面图，因此，对于万向引力公司的第二点理由一审法院不予采信。 综上，一审法院对万向引力公司有关《合作协议》无效的主张不予采信。民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。依法成立的合同，受法律保护。双方当事人在自愿基础上签订的合同，其内容不违反法律规定，双方当事人均应履行合同义务。海飞扬体育公司、万向引力公司于2016年5月31日签订的《合作协议》未违反相关法律规定，合法有效，双方应当按照约定履行自己的义务。 关于争议焦点二，海飞扬体育公司、万向引力公司签订的《合作协议》是否应当解除。 海飞扬体育公司主张因万向引力公司拖欠租金，要求解除诉争合同，应当证明其诉求符合约定或法定解除要件。庭审查明，2016年5月31日，海飞扬体育公司与万向引力公司签订《合作协议》，约定万向引力公司支付海飞扬体育公司转让金额为260000元（含房租30000元），5年净租金合计309120元，万向引力公司分别于2016年9月10日前支付60600元、2017年9月10日前支付61206元、2018年9月10日前支付61818元、2019年9月10日前支付62436元、2020年9月10日前支付63060元；万向引力公司不支付或不按约定交付本合同项下约定的金额的，海飞扬体育公司有权解除合同。合同签订后，万向引力公司支付海飞扬体育公司转让费230000元、租金30000元，后于2017年8月3日支付海飞扬体育公司股东林诗元2016年12月1日至2017年5月31日期间租金30000元，此后，万向引力公司未再支付海飞扬体育公司租金，违反合同约定。且齐鲁石化分公司向淄博仲裁委员会申请仲裁要求解除齐鲁石化分公司与海飞扬体育公司签订的《青岛疗养院房屋出租合同》，万向引力公司、海飞扬体育公司双方之间履行合同基础不复存在，故海飞扬体育公司主张解除《合作协议》并无不当，一审法院予以支持。因万向引力公司现已不再占有涉案场地，故海飞扬体育公司主张万向引力公司搬离涉案场地并无必要。 关于争议焦点三，万向引力公司应支付海飞扬体育公司租金及违约金数额。 一审法院认为，万向引力公司虽主张因停水、停电导致无法正常经营，于2017年9月将足球场、更衣室的钥匙交接给海飞扬体育公司，但未能提交证据予以证明，且与2018年8月微信聊天内容不一致，故一审法院对其主张不予采信。结合淄博仲裁委员会[2019]淄仲裁字第141号裁决书裁决海飞扬体育公司向齐鲁石化分公司支付2015年11月1日至2019年7月31日期间租赁费831163元的内容，一审法院确认万向引力公司应支付海飞扬体育公司租金至2019年7月31日。 扣除万向引力公司已支付海飞扬公司租金60000元（30000元+30000元），万向引力公司应支付海飞扬体育公司2016年11月1日至2019年7月31日期间租金138169.5元（60600元+61206元+61818元÷12个月×9个月-30000元）。 关于海飞扬体育公司主张迟延付款违约金274142.52元、违约金6935.32元的问题。庭审查明，双方《合作协议》约定，万向引力公司逾期交付租金的、每迟延一日支付合同总额的0.05%的违约金。万向引力公司辩称出于履行抗辩权及交易安全的考虑暂停缴纳租金，待海飞扬体育公司与原出租人争议解决后再行支付租金合情合理；以及违约金标准过高，应当予以调整。一审法院认为，综合本案案情以及万向引力公司、海飞扬体育公司过错程度，一审法院酌情确认万向引力公司支付海飞扬体育公司迟延付款违约金，分别为以30600元为基数，自2016年9月10日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日起至判决生效之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算;以61206元为基数，自2017年9月10日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日起至判决生效之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算;以46363.5元为基数，自2018年9月10日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日起至本判决生效之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。海飞扬体育公司主张万向引力公司支付违约金6935.32元缺乏依据，一审法院不予支持。 关于争议焦点四，海飞扬体育公司应退还万向引力公司转让费数额。 一审法院认为，海飞扬体育公司、万向引力公司双方《合作协议》约定，转让金额为260000元（含房租30000元），转让期限为2016年5月31日至2021年10月31日止，转让费按第一、二年使用费60000元/年、第三、四年使用费40000元/年、第五年使用费30000元标准计算退还万向引力公司，现双方《合作协议》于2019年7月31日解除，海飞扬体育公司应退还万向引力公司转让费63333元（230000元-60000元-60000元-40000元-40000元/年÷12个月×2个月）。 另，海飞扬体育公司、万向引力公司双方《合作协议》已经解除，海飞扬体育公司应退还万向引力公司履约保证金25000元。 关于争议焦点五，朱丕斌是否应当对万向引力公司的债务承担连带清偿责任。 万向引力公司系朱丕斌投资的一人有限责任公司，依据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”规定，上述法律规定要求一人有限责任公司的股东将公司财产与个人财务严格分离，且股东应就其个人财产是否与公司财产相分离负举证责任。作为万向引力公司的唯一股东，朱丕斌未能提供证据证明万向引力公司的财产独立于其个人财产，应当对万向引力公司的债务承担连带清偿责任的。 综上，一审法院依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十三条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决：一、青岛海飞扬体育文化传播有限公司与青岛万向引力体育文化传播有限公司签订的《合作协议》于2019年7月31日解除；二、青岛万向引力体育文化传播有限公司于判决生效之日起十日内支付青岛海飞扬体育文化传播有限公司租金138169.50元；三、青岛万向引力体育文化传播有限公司于判决生效之日起十日内支付青岛海飞扬体育文化传播有限公司违约金（分别为以30600元为基数，自2016年9月10日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日起至判决生效之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算;以61206元为基数，自2017年9月10日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日起至判决生效之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算;以46363.5元为基数，自2018年9月10日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日起至判决生效之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；四、朱丕斌对上述第一、二、三项判决中青岛万向引力体育文化传播有限公司的债务承担连带清偿责任；五、青岛海飞扬体育文化传播有限公司于判决生效之日起十日内退还青岛万向引力体育文化传播有限公司转让费63333元；六、青岛海飞扬体育文化传播有限公司于判决生效之日起十日内退还青岛万向引力体育文化传播有限公司履约保证金25000元；七、驳回青岛海飞扬体育文化传播有限公司的其他诉讼请求；八、驳回青岛万向引力体育文化传播有限公司的其他反诉请求。本诉案件受理费8196元，减半收取计4098元，由青岛海飞扬体育文化传播有限公司负担2762元、青岛万向引力体育文化传播有限公司及朱丕斌负担1336元。反诉案件受理费2563元，由青岛海飞扬体育文化传播有限公司负担888元、青岛万向引力体育文化传播有限公司负担1675元。 二审查明的事实与一审查明事实一致。 本案经调解，各方当事人未能达成协议。 本院认为，本案的焦点问题是：1.合同效力问题；2.万向引力公司与海飞扬体育公司的责任承担问题；3.朱丕斌应否承担责任问题。 关于第1个焦点问题。2016年5月31日，海飞扬体育公司与万向引力公司签订《合作协议》一份，约定海飞扬体育公司将位于青岛市人制笼式足球场及其相关设施转让给万向引力公司使用。虽然双方约定为转让足球场及相关设施，但根据双方协议内容看，双方之间的协议实质上系租赁性质。万向引力公司主张，涉案足球场及相关设施系海飞扬体育公司从齐鲁石化分公司租赁而来，而作为该租赁关系基础的《青岛疗养院房屋租赁合同》已被原出租人齐鲁石化分公司于2018年12月31日解除，故涉案《合作协议》失去继续履行的基础，自然于2018年12月31日终止。本院认为，虽然海飞扬体育公司存在转租行为，但齐鲁石化分公司对海飞扬体育公司的转租行为是明知的且并未提出异议，在齐鲁石化分公司向淄博仲裁委员会申请仲裁的（2019）淄仲裁字第141号案件中，齐鲁石化分公司申请解除与海飞扬体育公司签订的《青岛疗养院房屋租赁合同》理由是海飞扬体育公司欠付租金，而非海飞扬体育公司存在转租行为。淄博仲裁委员会经审理，于2019年8月20日作出（2019）淄仲裁字第141号裁决书，裁决：解除齐鲁石化分公司与海飞扬体育公司签订的《青岛疗养院房屋租赁合同》。故，万向引力公司关于《青岛疗养院房屋租赁合同》已被原出租人齐鲁石化分公司于2018年12月31日解除的主张依法不能成立，本院不予采信。一审法院综合本案案情及协议履行情况，认定海飞扬体育公司与万向引力公司签订《合作协议》合法有效，并无不妥，本院予以确认。 关于第2个焦点问题。如前所述，海飞扬体育公司与万向引力公司签订《合作协议》合法有效，双方均应严格依约履行，按时、足额支付租金系万向引力公司的主要合同义务。万向引力公司承租涉案场地后租金支付至2017年5月31日，之后租金未付，万向引力公司欠付租金的行为明显违反双方合同约定。万向引力公司主张因海飞扬体育公司的原因导致涉案场地长期停水停电，但其仅提交微信聊天记录，未进一步提交有效证据证明停水、停电给其造成的损失及持续时间，也未提交有效证据证明其已将涉案场地交付给海飞扬体育公司，故一审法院认定万向引力公司违约并判令万向引力公司支付海飞扬体育公司欠付租金及违约金，并无不妥，本院予以维持。万向引力公司主张应在一审法院判令海飞扬体育公司退还款项的基础上再判令海飞扬体育公司增加退款166667元，因其该主张无合同及法律依据，本院对其该主张不予支持。 关于第3个焦点问题。万向引力公司系朱丕斌个人投资成立的一人有限责任公司，本案审理中，朱丕斌并未提交有效证据证明其个人财产独立于公司财产，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”据此，一审法院判令朱丕斌对万向引力公司的债务承担连带清偿责任，并无不妥，本院予以维持。 综上，上诉人万向引力公司及上诉人朱丕斌的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费5873元，由上诉人青岛万向引力体育文化传播有限公司与上诉人朱丕斌负担。 本判决为终审判决。 审判长  徐镜圆 审判员  李晓波 审判员  孙秀强 二〇二〇年五月二十七日 书记员  于 澜 书记员  王庆光