上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪02民终1519号上诉人(原审被告)：戴韧，男，1963年5月17日出生，汉族，住上海市青浦区。委托诉讼代理人：沈国兴，上海市锦天城律师事务所律师。委托诉讼代理人：年沙，上海市锦天城律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：上海美高投资集团有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：冯月明，总经理。委托诉讼代理人：王娅然，德恒上海律师事务所律师。委托诉讼代理人：顾婷，德恒上海律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：上海金杰房地产开发有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：冯广银，总经理。委托诉讼代理人：王娅然，德恒上海律师事务所律师。委托诉讼代理人：顾婷，德恒上海律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：昆山湖庭实业投资有限公司，住所地江苏省。法定代表人：冯月春，总经理。委托诉讼代理人：王娅然，德恒上海律师事务所律师。委托诉讼代理人：顾婷，德恒上海律师事务所律师。原审被告：李曾年，男，1944年12月26日出生，汉族，住北京市。上诉人戴韧因与被上诉人上海美高投资集团有限公司(以下简称美高公司)、被上诉人上海金杰房地产开发有限公司(以下简称上海金杰)、被上诉人昆山湖庭实业投资有限公司(以下简称昆山湖庭)、原审被告李曾年股权转让合同纠纷一案，不服上海市青浦区人民法院(2018)沪0118民初20550号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月11日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。戴韧上诉请求：撤销一审判决,改判驳回美高公司、上海金杰、昆山湖庭(以下简称美高公司三方)的一审全部诉讼请求。事实与理由：1.昆山湖庭并非本案适格原告；2.戴韧于2006年8月31日所作的信息披露完全符合当时所签股权转让协议的约定。美高公司在受让本案所涉股权之前早已在2005年受让标的公司其余股东的股权并实际入主标的公司，当时，戴韧等人作为留守股东即已完整披露了包括土地信息在内的全部公司信息，故美高公司早已知悉本案所涉房地产项目超面积用地的事实；3.即便暂且不论戴韧的信息披露是否完备，昆山湖庭因取得超面积土地所付出的土地出让金也并不构成损失，而应属于以获取收益为目的的投资行为。因为美高公司等在先后收购标的公司各股东的股权时都是基于当时的公司现状而确认的股权对价，最主要是土地现状，土地信息中明确记载着实际用地面积及有证土地面积。即美高公司等应当明知涉案房产项目存在部分占地无证的事实。之后再行缴纳土地出让金是为了获取更多的有证土地，从而取得收益；4.关于诉讼时效一节，一审对于时效的起算点和中断的认定均无事实依据，亦有悖法律规定。首先，一审混淆了侵害事实和实际损失数额两个概念，导致错误认定时效的起算点。无论按照我国《民法通则》还是《民法总则》的规定，诉讼时效的起算点都应当是当事人知道或者应当知道权利受到侵害之时。暂且不论美高公司在涉案股权转让当时是否已知超面积用地的问题，即便按照美高公司的自认，其至少在2007年4月时已经知道项目存在超面积用地问题。如若其认为自身权利受损的，此时即应开始起算诉讼时效。而一审法院以美高公司实交土地出让金的时间作为权利受损日期，不符合我国诉讼时效起算点的法律规定；其次，即便按照一审法院理解的诉讼时效起算日期计算，本案的诉讼时效也早已经过。根据相关法律规定，只有证明主张权利的文书到达对方当事人的才能够产生诉讼时效中断的效力，仅仅证明寄出过主张权利的文书，但无证据表明该些文书已送达的，并不能产生诉讼时效中断的法律后果。根据美高公司三方的举证，其在2013年、2015年、2017年的函件无一送达到戴韧本人，因而时效早已经过。即便再退一步，按照一审法院的理解，可以将2015年7月16日(7月22日由不知名的他人签收)的函件视为送达，以此重新计算诉讼时效的，距美高公司三方提起本案诉讼，亦已超过了时效。一审法院自行给予2015年7月16日函件三个月的履行期，故而使本案诉讼时效得以跨越我国《民法总则》的实施日期而由两年变为三年的处理有违法律及事实。此外，另需说明，按照美高公司三方向一审法院提交的起诉状看，其完全掌握戴韧的实际居住地，故之前其在2003年、2005年、2007年时故意发函到戴韧无法收到的地址，居心不明。美高公司、上海金杰、昆山湖庭共同辩称，1.涉案2006年股权转让协议中明确约定了股权出让方如有披露不实等行为造成受让方或标的公司损失的，受让方或标的公司均有权要求出让方赔偿，且昆山湖庭是实际损失的承担方，故昆山湖庭虽非合同的当事人，但有权主张权利。一审中，美高公司三方共同主张权利的同时也表示，如果法院认为赔偿主体应择一认定，同意交由法院认定。随后一审法院酌情裁量由昆山湖庭作为损失的追偿主体，合法有据；2.戴韧在系争股权交易中从未向美高公司如实客观全面地披露任何关于超红线违规建设的事项，应当承担相应法律责任。此节事实在另案即上海市松江区人民法院(2018)沪0117民初873号案件(以下简称873号案件)及上海市第一中级人民法院(2018)沪01民终6074号案件(以下简称6074号案件)及本案一审中均已查明；3.昆山湖庭补交的土地出让金属于损失，绝非获益。股权交易中，股权出让方应当向受让方出售的是无瑕疵的股权，而无瑕疵的股权对应的至少应当是无瑕疵的合法合规建设的63幢完整的房屋。然而美高公司受让系争股权后，于2011年办理昆山湖庭项目竣工验收时，方了解到63幢房屋中居然存在19幢房屋超红线违规建设的事实，面临被拆除没收以及处罚的风险。为了减少损失，获得本应享有的19幢房屋的产权，才无奈增补了本案系争土地出让金，对此美高公司或昆山湖庭没有获得任何额外的收益。此节，在873号案件及6074号案件中亦有认定；4.关于诉讼时效，一审已查明，时效起算点应从实际支付土地出让金税款之日即2012年2月24日起算。在此之前，土地出让金及税款尚未实际支付，损失金额尚未确定，诉讼时效也尚未开始起算。此后，美高公司等于2013年、2015年、2017年向戴韧等人寄送了催款函件，产生多次诉讼时效中断的后果，最后发函时间距本案一审诉讼尚未超过三年，诉讼时效并未届满。基于此，认为一审判决无误。请求二审法院驳回上诉，维持原判。李曾年经本院传票传唤未到庭应诉，亦未陈述意见。美高公司、上海金杰、昆山湖庭共同向一审法院起诉请求：1.判令戴韧、李曾年共同赔偿损失人民币16,254,525.16元(以下币种均为人民币)及逾期付款利息即以16,254,525.16元为基数，自2012年2月24日起按中国人民银行同期贷款利率计算至实际给付之日；2、判令戴韧、李曾年支付律师费80万元。一审中，美高公司三方撤回律师费的诉讼请求。一审法院认定事实如下：一、美高公司、上海金杰、昆山湖庭的股权结构及变更情况1.上海金杰成立于1997年5月27日，后经股权变更，至2003年由戴韧、李曾年以及北京泽利投资有限公司(以下简称北京泽利)成为该公司股东，分别持有15%、35%、50%股权。昆山湖庭成立于2001年8月20日，原名昆山金杰房地产开发有限公司(以下简称昆山金杰)，2012年9月21日更名为昆山湖庭。经股权变更，至2004年，上海金杰、戴韧、李曾年、北京泽利和北京鸿润房地产开发有限公司(以下简称北京鸿润)成为昆山湖庭的登记股东，持股比例分别为60%、14%、6%、10%、10%。2.2005年3月24日，美高公司与案外人上海高荣新型装饰材料有限公司(以下简称高荣公司)、上海复旦通讯股份有限公司(以下简称复通公司)共同作为受让方与出让方北京泽利签订《股权转让协议》，约定将北京泽利所持上海金杰50%的股权转让给高荣公司20%、复通公司20%、美高公司10%。同日，美高公司与高荣公司、复通公司共同作为受让方与出让方北京泽利、北京鸿润签订《股权转让协议》，约定出让方将所持昆山湖庭20%的股权转让给美高公司4%、高荣公司8%、复通公司8%。同年3月31日，戴韧、李曾年向美高公司、高荣公司、复通公司出具《承诺书》，载明：美高公司、高荣公司、复通公司签订股权转让协议，受让上海金杰和昆山湖庭股权，戴韧和李曾年作为两标的公司之股东，对标的公司股权转让过程中所披露信息及其他事宜承诺，两人与标的公司所有提供给受让方的标的公司相关信息均属实，如披露不实、遗漏、误导且给受让方造成损失的，愿意以所拥有的标的公司股权作担保并承担连带赔偿责任；标的公司是土地【土地权利证号：昆国用(2001)字第XXXXXXXXXXX号、昆国用(2001)字第XXXXXXXXXXX号】的合法使用权人，对该土地的开发和使用未被认定违反任何规划。2005年间，李曾年还与高荣公司签订《股权转让协议》两份，分别将所享有的上海金杰1%股权和昆山湖庭0.4%股权转让给高荣公司。2006年8月31日，戴韧、李曾年作为共同出让方与美高公司签订《股权转让协议》两份，分别将所持上海金杰49%股权、昆山湖庭19.6%股权转让给美高公司。2006年9月7日及9日，前述股权转让协议完成工商变更登记，戴韧及李曾年不再是上海金杰和昆山湖庭的股东，从两公司退出。2007年4月30日，美高公司与上海商投实业投资控股有限公司(以下简称商投公司)、高荣公司、复通公司签订《关于上海金杰房地产开发有限公司及昆山金杰房地产开发有限公司股权转让与委托贷款的合作框架协议》(以下简称《框架协议》)，约定由美高公司受让高荣公司、复通公司持有的上海金杰41%股权和昆山湖庭16.4%股权。同年11月间，美高公司与高荣公司、复通公司分别签订关于上海金杰的《上海市产权交易合同》、关于昆山湖庭的《股权转让合同》等。此次股权转让后，美高公司持有上海金杰全部股权。美高公司和上海金杰分别持有昆山湖庭40%和60%的股权，昆山湖庭实际由美高公司控股。3.美高公司成立于2001年1月15日，由冯月明控股。2008年间，美高公司将上海金杰的全部股权转让给冯广银、王巧英，从上海金杰退出。上海金杰与美高公司分别将所持有的昆山湖庭的股权全部转让给冯广银与冯月明。二、美高公司与戴韧、李曾年就上海金杰、昆山湖庭股权转让协议的主要内容2006年8月31日，美高公司作为受让方、李曾年与戴韧分别作为出让方甲、出让方乙，三方共同签订《股权转让协议》，约定李曾年、戴韧将各持有上海金杰34%、15%的股权共同转让给美高公司，股权转让价款合计为2,100万元，受让方以代替两出让方承担所欠标的公司上海金杰负债2,100万元的方式履行支付股权转让款的义务。同日，美高公司与戴韧、李曾年以及上海金杰签订《付款协议》，载明四方同意美高公司以代替戴韧、李曾年承担所欠上海金杰的该协议第二条所述其他应收帐款2,100万元的方式履行支付股权转让协议项下股权转让款的义务。同日，就昆山湖庭的股权转让，李曾年与戴韧分别作为出让方甲、出让乙，与美高公司签订《股权转让协议》，约定李曾年、戴韧将各持有昆山湖庭13.6%、6%的股权共计以1,800万元转让给美高公司，受让方以代替两出让方承担出让方所欠标的公司昆山湖庭负债1,800万元的方式履行支付股权转让款的义务。该协议含5份附件，包括标的公司股东会决议、有关标的公司的信息披露表以及标的公司与出让方、受让方签订的偿还欠款协议。附件四即有关标的公司的信息披露表中的《应确认合同清单》关于“土地合同”一栏载有“合同方”为昆山市淀山湖镇渔民等，“已签合同名称”为土地使用权出让、补偿协议，“合同总价”与“实际支付”为25,052,400元与2,464,183元。前述两份《股权转让协议》第3.4条“披露”载明：出让方在附件四中披露的公司应收款、应付款、担保或有债务以及合同等文件所作的陈述和保证是完整、准确、没有误导或遗漏。如存在应披露而未披露的事项或披露不当造成受让方或标的公司损失的，出让方将受让方或标的公司予以全额补偿或赔偿，包括但不限于实际损失，可预见的利润或权益、利益损失，律师费，审计费，评估费等。该协议第4.5款约定，在出让方全面履行协议的前提下，受让方放弃针对出让方的经营管理行为而采取任何法律、行政程序等救济行为的权利；第4.6款还约定在附件中书面披露之外发生了使受让方或标的公司的利益遭受损害的相关事件，则受让方不受上述4.5款项约束，且受让方或标的公司有权追究出让方因披露不实、遗漏或误导而造成的受让方或标的公司所有损失的责任。另，戴韧、李曾年还同时向美高公司出具《同意转让股权的承诺》，载明二人承诺向美高公司披露的上海金杰、昆山湖庭的相关信息均属实，如披露不实或应披露而未披露或有重大误导事项而造成损失时，愿意承担各自赔偿责任。三、昆山湖庭项目开发建设、土地出让金补缴等情况2001年至2002年间，昆山湖庭取得座落于昆山市淀山湖镇旅游度假区的XXXXXXXXXX号和XXXXXXXXXX号两相邻地块合计139,180平方米的国有土地使用权【土地权利证号：昆国用(2001)字第XXXXXXXXXXX号、昆国用(2001)字第XXXXXXXXXXX号】，用途为住宅用地。昆山湖庭将该两地块以“东方港湾•金杰”项目开发别墅63套及相应配套用房，开工时间为2003年10月，2004年7月全部桩基竣工。2005年4月，其中19套沿湖别墅89%的首层建设完成，但存在超土地红线建设问题。2004年5月21日和同年10月29日，经昆山市建设局批准，昆山湖庭取得全部63套别墅的《商品房预售证书》。2012年5月，“东方港湾•金杰”项目竣工验收完成。2010年12月30日，美高公司与昆山湖庭向商投公司发出关于湖庭项目工作情况的介绍，称美高公司在2007年4月受让湖庭公司股权后对项目全面清查，发现大量问题，包括多起前任股东未披露的诉讼纠纷及堆土、驳岸施工造成超规划红线建设问题等，目前已与昆山国土局就超规划土地使用权出让问题达成一致，补交出让金3,200万余元，办理相应土地证；项目计划2011年6月工程全部竣工，11月交付使用；等等。2011年9月1日，昆山市淀山湖镇人民政府(以下简称淀山湖镇政府)向昆山湖庭发出《关于要求昆山金杰房地产开发有限公司支付“东方港湾•金杰”项目增补土地款的通知》，载明：昆山湖庭于2001年12月和2002年4月受让淀山湖镇二块宗地，合计使用权面积13,980平方米，昆山湖庭自2003年起超土地红线规划建设“东方港湾•金杰”项目，超红线面积25,359.30平方米；经淀山湖镇与昆山市国土资源局会商，根据地块实际情况，拟同意昆山湖庭按评估价1,270元/平方米补交土地出让金32,206,311元。2012年2月7日，昆山湖庭与昆山市国土资源局、淀山湖镇人民政府签订《补充协议》，载明：昆山湖庭原受让住宅用地139,180平方米，土地出让金总额为25,052,400元。昆山市国土资源局同意将出让地块面积调整为164,539.3平方米，增加出让面积25,359.3平方米，用途为住宅，出让年限住宅用地70年(按原合同约定日期起算)；面积变更后，增加面积昆山湖庭同意按评估价1,270元/平方米补交土地出让金32,206,311元，于本协议15日内付清。同日，昆山湖庭补交了上述出让金，昆山国土出具专用收据确认收款。昆山湖庭另于2012年2月24日根据补交土地出让金而缴纳契税966,189.33元。后昆山政府按增加出让面积，重新向昆山湖庭颁发了国有土地使用权证。2013年8月至2017年3月间，美高公司、昆山湖庭先后3次向戴韧、李曾年分别发函，要求二人就补交土地出让金及税款承担赔偿责任。一审另查明：美高公司三方以与商投公司、复通公司、高荣公司签订的《框架协议》为由，起诉三案外公司要求按转让股权的比例41%承担因补交本案所涉土地出让金及契税所产生的损失及逾期付款利息。上海市松江区人民法院受理后，于2018年4月10日作出873号案件一审判决。该案审理中，商投公司、复通公司、高荣公司称：三家公司与美高公司曾于2005年9月签订股权转让框架协议约定将昆山湖庭股权转让给美高公司，其中对或有事项的约定是概况、笼统的，只是到2007年的《框架协议》提及土地红线问题，美高公司在2007年时应该知道昆山湖庭超红线建设的违规情形。前述判决认为，昆山湖庭因原超红线建设行为而采取补缴土地出让金、契税合计33,172,500.33元的替代减损措施，相应支出应按约获得赔偿。商投公司、复通公司、高荣公司经美高公司、昆山湖庭催告后未及时履行先行赔偿义务，还应赔偿相应利息损失。据此判令商投公司、复通公司、高荣公司应按约先行赔偿昆山湖庭公司损失33,172,500.33元的41%，即136,000,725.14元；商投公司、复通公司、高荣公司支付自2013年8月21日(即第一次函告加上合理履行期间)起至实际给付之日按中国人民银行同期贷款计算的利息。商投公司、复通公司、高荣公司不服判决提出上诉，上海市第一中级人民法院作出6074号二审判决，驳回上诉，维持原判。一审法院认为，本案争议焦点为：一、戴韧、李曾年是否存在股权转让协议所涉信息披露不实等违约行为；因“东方港湾•金杰”项目建设补交的土地出让金以及契税是否属于股权转让协议所约定的损失范围。对此，美高公司三方认为，两份股权转让协议第3.4、4.5以及4.6款均约定戴韧、李曾年作为股权出让方应披露标的公司上海金杰、昆山湖庭的全部信息。戴、李二人与美高公司签署股权协议时，“东方港湾•金杰”项目63幢别墅在美高公司首次入股昆山湖庭即2005年3月前已开工建设，但二人未向美高公司披露超土地红线建设问题，属于披露信息不全，构成违约。美高公司签署股权转让协议，受让的是戴、李二人无瑕疵的股权，包括63幢别墅的完整产权，但其中19幢别墅由于2003年超土地红线违规建设的原因，致使工程无法竣工验收，面临拆除风险，美高公司为了获得本应享有的房屋产权不得不支付增补土地出让金，并未从中获取额外的收益。昆山湖庭补交的出让金以及契税属于《股权转让协议》所列的损失，戴、李二人应按约承担赔偿责任。戴韧认为，“东方港湾•金杰”项目于2003年获批开工建设。经批准的项目规划总图并没有土地规划红线，仅是要求在规划蓝线上退后20米建设，戴、李二人在经营昆山湖庭期间并无超土地规划红线建设的违规行为。其次，2005年2月至3月间，戴、李二人多次与美高公司以及商投公司等商谈股权转让事宜时，已将昆山湖庭合法拥有的资产情况进行了披露，将公司全部资料移交给了美高公司等受让方，故美高公司签署本案系争股权转让协议前早已知晓“东方港湾.金杰”项目的实际用地情况，戴、李二人并不存在披露不实的违约行为。另外，美高公司与戴、李二人签订股权转让协议成为昆山湖庭的股东，仅对昆山湖庭公司当时拥有的合法资产包括有证土地208.77亩享有权益。之后昆山湖庭补交的土地款是其获得新增40亩土地合法使用权的对价，昆山湖庭因此项支出取得了新增土地的使用权证，该项支出并非昆山湖庭的损失。一审法院认为，戴韧、李曾年与美高公司于2006年8月31日签署的两份《股权转让协议》均就标的公司信息披露作了约定。从两份协议“3.4披露”条款内容来看，披露的信息是“应收款、应付款、担保或有债务以及合同等文件”，虽然仅对披露信息类型化、概括性描述，未进行详细列举，但戴、李二人作为出让股东，自东方港湾项目开始即参与昆山湖庭的经营管理，尤其是戴韧负责办理项目土地等建设手续的审批，对标的公司经营状况包括东方港湾项目用地情况享有信息优势，故两人不仅要如实、客观、全面地披露信息，还要确保其披露的信息内容不会误导股权受让方以致于产生认识上的偏差。具体于东方港湾项目用地信息而言，戴韧提交的承诺书及付款协议均载明2005年3月股权转让时确有《信息披露表》，但即便前述《信息披露表》与戴韧庭审时提交的披露表内容一致，该表第15项至第22项不仅载明63栋别墅已全部获得预售许可证，而且已对外公开销售，业主入住时间为2006年3月，基于此，美高公司有理由相信东方港湾项目63栋别墅建设在合法使用权的土地之上，属于合法建筑。虽然该表亦载有实际面积170,256平方米已超出有证面积139,180平方米，但仅此难以判断63栋别墅占地是否超出土地规划红线。同时，结合戴韧的陈述，其自认东方港湾项目建设时并无沿湖土地红线，政府是允许超土地有证面积先行建设的。故即便戴韧向美高公司披露其掌握的用地情况，也可能致使美高公司认为项目建设未超土地规划红线。其次，根据案外人高荣公司、复通公司以及商投公司在873号案件中的陈述，美高公司也只是在2007年时应该知道超红线问题，戴韧的说法也无法得到印证。另外,虽然戴韧提供了向案外人制作的调查笔录,但被调查人未到庭陈述,不符合证据形式要求，且即便笔录所载内容属实,关于美高公司法定代表人冯月明处理无证土地问题的时间是2006年至2009年间,亦难以直接证实美高公司于签署涉案股权转让协议前已明知超规划土地红线建设问题。故戴韧提供的现有证据尚不足证明以其已向美高公司客观、准确地披露了东方港湾项目超土地建设的相关信息，并足以让美高公司就用地情况产生正确的认知。虽然美高公司作为投资方应对标的公司进行尽职调查，尤其是要全面了解东方港湾项目的实际用地状况，但在美高公司于2005年3月入股时，该项目全部桩基竣工，并非处于建设初期的审批阶段，美高公司依据项目建设现状以及许可证核发情况认为房屋未超土地红线已尽到了审慎的注意义务。关于补交的土地款是否属于昆山湖庭的损失，一审法院认为，虽然昆山湖庭因补交土地款获得相应的土地使用权，但并未获得额外利益。根据戴韧的陈述，戴韧、李曾年与美高公司签署股权转让协议，连同股权一并转让的昆山湖庭资产也包含土地。此外，昆山湖庭成立目的就是开发东方港湾项目，美高公司入股上海金杰及昆山湖庭也是与该项目开发密切相关。而2006年8月签署系争股权转让协议时，东方港湾项目63幢别墅已全部获得预售许可证并已开始销售，根据城市房地产管理法的规定，商品房预售必备条件之一是已全部缴纳土地使用权出让金并取得土地使用权，美高公司将已建成的63幢房屋以及相应的土地使用权益计入股权转让所应享有的预期利益并未违背常理，故超红线建设违法成本不应考虑在股权对价中。昆山湖庭补交土地出让款并非东方港湾项目之外的土地使用权，昆山湖庭并未因该项支出获取额外利益，故该项支出应认定为损失。二、美高公司三方是否为追偿补交土地款的适格主体。美高公司三方认为，美高公司与昆山湖庭分别系股权转让协议的受让方及标的公司，依据股权转让协议第3.4条约定，受让方或标的公司均有权向戴韧、李曾年进行追偿。上海金杰持有昆山湖庭股权，美高公司通过上海金杰间接持有昆山湖庭股权，上海金杰因昆山湖庭补交土地税款遭受损失。另外，昆山湖庭补交土地税款时，虽然美高公司、上海金杰均已不是昆山湖庭的股东，但作为昆山湖庭的原股东，可能被后手股东追偿相应责任。现就追偿主体问题不予择定，由法院依法认定。对此，一审法院认为，美高公司作为股权转让协议的受让方依约享有主张赔偿的权利，依据协议第3.4条，上海金杰、昆山湖庭作为标的公司是可供选择的受偿主体，其与美高公司就同一损失仅能择定其中一方行使权利，不可共同或独立主张权利。考虑到涉案补交的土地税款由昆山湖庭直接支付，而该笔款项支出时美高公司、上海金杰不再是昆山湖庭的股东，且现有证据证实美高公司、上海金杰已实际被后手股东追偿，同时鉴于三者之间未就追偿权主体进行择定，可认定由直接支付款项的昆山湖庭作为追偿主体为宜。三、美高公司三方起诉时是否超出诉讼时效。戴韧认为，美高公司三方提起本案诉讼时已超过诉讼时效，理由是美高公司早于2005年3月已知晓“东方港湾•金杰”项目建设进展及用地情况，如认定因戴、李二人披露不实造成损失，三家公司应在2005年3月起的2年内主张权利，三家公司提起本案诉讼时已超过诉讼时效。退一步而言，根据873号案件查明的事实，美高公司在2007年4月开始对昆山湖庭东方项目进行全面清查，即便是以该节时点作为起点，三家公司起诉时也已超过诉讼时效。美高公司三方则认为，诉讼时效应从其权利受侵害之时起算。具体于本案而言，增补的土地款实际支出后，戴、李二人未及时进行赔偿，才构成对三家公司权利之侵害，故诉讼时效应从增补土地款实际支付之日即2012年2月24日起算。增补土地款实际支出后，美高公司分别于2013年8月、2015年7月以及2017年3月向戴、李二人发函催告履行赔偿责任，致使诉讼时效中断，最后一次发函距起诉时尚未超出三年，故本案诉讼并未超过诉讼时效。一审法院认为，不论我国《民法通则》还是《民法总则》均规定，诉讼时效期间自权利人知道或应当知道权利受到损害时起算。虽然美高公司、昆山湖庭曾发出的材料中提及2007年4月受让股权后对项目全面清查，发现超规划红线建设问题，但即便是美高公司于2007年期间已知晓超土地红线问题，但此时补交土地出让税款尚未支出，损害后果以及损失金额均未确定，不应开始起算诉讼时效。诉讼时效应为昆山湖庭完成费用缴纳之日即2012年2月24日起算。美高公司三方基于戴、李二人违约行为主张损害赔偿，鉴于股权转让协议未约定履行赔偿义务的期限，结合本案已查明事实，戴、李二人在签署股权转让协议后退出上海金杰、昆山湖庭的经营，三家公司应在实际损失发生后及时告知戴、李二人损失发生的原因及金额，并给予履行违约责任的合理宽限期。三家公司起诉时已提供于2013年至2017年先后向戴、李二人发函的邮寄凭证等复印件，戴韧认为已超过举证期限的质证意见一审法院不予采纳。美高公司首次向戴、李二人发函的时间是2013年8月28日，其中向李曾年的发函反馈结果未显示退件；向戴韧发函显示为他人代收，虽然戴韧认为该地址并非其有效联系地址，但企业工商信息、房地产登记信息、电费单等足以让他人相信前述胜利路XXX弄XXX号为戴韧对外联系地址及戴韧能够收到或应当收到该份函件。戴韧否认其未收到函件，但其自2013年8月不再作为房屋权利人之后，仍将前述地址作为其担任法定代表人所在公司的联系地址并对外公示，需承担因此引起的法律风险。考虑到系争补交土地税款的金额较大，且戴、李二人均系自然人，一审法院酌定应给予两人三个月左右的履行义务宽限期，故三家公司应自2013年12月1日起算利息损失。自2013年8月发函后，美高公司、昆山湖庭于2015年、2017年再次向戴、李二人发函，表明三家公司已积极主张权利。根据美高公司所提供的2015年7月发函邮件凭证，该份函件投递显示有人签收，故诉讼时效中断，应从签收日期即同年7月22日重新起算。考虑到此后美高公司再次向戴韧发函催告，加之收到催告函后戴韧等享有的履行义务合理宽期限，截止民法总则实施时尚未超过两年，故应适用三年诉讼时效期间之规定，故三家公司起诉时并未超出诉讼时效。综上，一审法院认为，美高公司与戴韧、李曾年于2006年8月31日就上海金杰、昆山湖庭股权转让所签署的两份协议均系双方当事人的真实意思表示，合法有效，双方均应恪守，履行各自的合同义务。戴、李二人应按约如实披露标的公司昆山湖庭的东方港湾项目用地情况，现戴韧抗辩其已履行披露义务，对此应承担相应的举证责任。根据双方一致确认的股权转让协议及附件，未能显示戴、李二人披露土地超红线的相关信息。戴韧提供的现有证据不足以证实已履行合同约定的披露义务，对此应承担举证不能的法律后果。虽然戴、李二人共同作为两份股权转让协议的出让方，但协议明确两人各自转让股权比例，且美高公司亦接受戴、李二人各自承担责任的承诺，为了避免戴、李二人今后追偿，对于昆山湖庭补交的土地税款以及相应利息，戴、李二人应按各自转让的股权比例确定各自的赔偿责任，即李曾年、戴韧分别承担34%与15%。关于戴韧所抗辩的诉讼时效问题，一审法院认为诉讼时效制度设置的初衷在于督促权利人及时主张权利，如怠于主张的，则应承担不利后果。本案中，上海金杰与昆山湖庭股权转让协议等相关文件中均未载明戴、李二人居住地址以及联系地址，三家公司作为商事主体先后向李曾年所涉案件裁判文书所载地址、戴韧曾经的户籍地、企业信息公示、房产信息登记的地址发送函件，已积极不断地主张权利，故戴韧的此项抗辩意见一审法院不予采纳。对于戴韧提出美高公司尚未支付股权对价款的抗辩意见，一审法院认为，上海金杰股权转让协议签署后不仅办理了工商变更登记，而且戴韧亦确认其已从上海金杰、昆山湖庭退出，不再参与两公司的经营管理，相应的股东权利应由受让方继受。故股权对价款是否全额支付并不影响受让方行使股东权利，戴韧此节抗辩意见亦难以采纳。李曾年经法院依法传唤，无正当理由拒不到庭应诉，系其自愿放弃质证、答辩等诉讼权利之行为，应承担由此引起的法律后果。一审法院据此依照《中华人民共和国合同法》六十条第一款、第一百零七条、《中华人民共和国民法通则》第一百四十条、《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、《最高人民法院关于适用诉讼时效制度若干问题的解释》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，作出判决：一、李曾年应于判决生效之日起十日内偿付昆山湖庭实业投资有限公司损失11,278,650.11元；二、李曾年应于判决生效之日起十日内支付昆山湖庭实业投资有限公司利息损失(即以11,278,650.11元为基数，自2013年12月1日起按中国人民银行同期贷款利率计算至实际清偿之日)；三、戴韧应于判决生效之日起十日内偿付昆山湖庭实业投资有限公司损失4,975,875.04元；四、戴韧应于判决生效之日起十日内支付昆山湖庭实业投资有限公司利息损失(即以4,975,875.04元为基数，自2013年12月1日起按中国人民银行同期贷款利率计算至实际清偿之日)；五、驳回上海美高投资集团有限公司、上海金杰房地产开发有限公司的诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费119,327.15元，财产保全费5,000元，合计124,327.15元，由李曾年负担87,029元，戴韧负担37,298.15元；公告费760元，由李曾年负担532元，戴韧负担228元。二审中，戴韧向本院补充提交如下证据：1.2005年3月24日，由北京泽利(出让方)与高荣公司(受让方甲)、复通公司(受让方乙)、美高公司(受让方丙)签署的股权转让协议(标的公司为上海金杰)以及同日由北京泽利(出让方甲)、北京鸿润(出让方乙)与高荣公司(受让方丙)、复通公司(受让方丁)、美高公司(受让方戊)签署的股权转让协议(标的公司为昆山湖庭)各一份，旨在证明：美高公司早在2005年3月就已入股上海金杰和昆山湖庭。并提请本院注意2005年股权转让协议的第3.4条中提及了“标的公司留存股东方提供的且经出让方确认的本协议附件四中所述的信息披露事项……”等字样，以此进一步证明戴韧于一审中提供的信息披露表、承诺书(2005年3月24日)即为附件四的构成，真实有效。另，提请本院注意戴韧于一审时提交的项目交接单中亦提及了“上海金杰信息披露”、“昆山金杰(即昆山湖庭)信息披露”字样。此外，该项目交接单中签名人“安勇”即2005年两份股权转让协议中美高公司方的签约代表。以此共同证明：美高公司等在2005年首次入股上海金杰及昆山湖庭时，戴韧等人作为留守股东已向受让股东充分披露了包括土地信息在内的标的公司全部信息，美高公司明知标的公司存在3万多平方米无证土地的事实。作为房地产公司，其不可能在受让股权时对于无证的3万多平方米土地视若无睹，应当要预见在整个项目工程竣工验收进行最终测绘时，需要就超出部分缴纳土地出让金的情况。另需说明，2005年美高公司等入股标的公司时，戴韧等人已对包括土地信息在内的公司全部信息充分披露，故2006年美高公司再行收购戴韧、李曾年的股权时，属于公司内部股东之间的收购行为，双方在协议中约定需要披露的内容仅为“公司应收款、应付款、担保或有债务以及合同等文件所作的陈述和保证是完整、准确、没有误导或遗漏”表明2006年股权转让协议匡定的信息披露范围仅为前者，不必再行披露各自均明知的土地事项等。2.2005年股权转让协议签署后，安勇作为美高公司等新股东的代表与出让方北京泽利的代表签署的文件交接单一份，旨在证明：美高公司首次入股标的公司后，其作为新股东的代表与出让方北京泽利的代表签署文件交接单，交接单中亦载明有上海金杰信息披露表、昆山金杰信息披露表等字样，进一步佐证戴韧在2005年时就已经向美高公司等如实披露了土地情况；3.上海市青浦区人民法院(2019)沪0118民初7979号案件(以下简称7979号案件)的庭审笔录。旨在证明：前述补充证据1、2的来源。此外提请本院注意，美高公司在7979号案件庭审中称，其在2005年3月24日是代商投公司下属的复通公司持有上海金杰和昆山湖庭的股权。此陈述表明美高公司和复通公司、商投公司等是利益相关方，戴韧完全有理由怀疑松江法院873号案件的诉讼就是案件当事人三方互相串通所提起的虚假诉讼。因复通公司等明明都持有2005年3月24日的信息披露表，却没有一家公司将此证据提交法院，导致松江法院无法查清戴韧等人早已对超面积用地信息进行过披露的事实。戴韧另提请本院注意，其在一审中提交的有关美高公司法定代表人冯月明与东方港湾项目原经办人鲁璐于2006-2008年期间多次与淀山湖镇原党委书记彭某某、淀山湖镇原副镇长许某某沟通40余亩无证土地处理事宜的调查笔录，以及2008年淀山湖镇政府关于研究处理东方港湾项目超面积用地情况的会议纪要、政府文件等证据，以此进一步说明：东方港湾项目超面积用地并非违法违规行为，而是由于所处地形特殊，按照水利工程的要求，由当年的标的公司自筹资金修筑驳岸时与用地红线存在了一定差异，属于历史遗留问题，从未受到过行政处罚。以及美高公司早在2006-2008年期间即已和淀山湖镇政府在协调处理超面积用地补交土地出让金事宜，表明美高公司早已知悉无证土地一事，如若认为权利受损，当时即应起算诉讼时效，而至美高公司提起本案诉讼时，时效早已超过。美高公司三方发表质证意见如下：1.对2005年3月24日的两份股权转让协议的真实性无异议，但不认可关联性。认为前述协议与本案无关，不能证明戴韧曾向美高公司披露过有关超红线建设及土地违规的情况。不认可信息披露表及承诺书(2005年3月24日)系附件四的有效构成，认为信息披露表及承诺书(2005年3月24日)均系戴韧为了诉讼而单方自行制作，美高公司等从未收到。退一步讲，即便前述信息披露表真实存在，其中亦载明了63幢别墅已全部取得预售许可证，而且已对外销售，故美高公司有理由相信该63幢房屋建设在合法使用权的土地之上，故戴韧所谓已披露超红线的说法与实际情况不符。另，安勇实际是商投公司的人，与美高公司并无关联，美高公司无法与其取得联系核实签名真伪。安勇之所以在股权协议中作为美高公司的代表签名，是因为当时美高公司是替商投公司的下属公司即复通公司代持标的公司相应股权。但因时间久远，代持协议已无法提供。对于戴韧在一审中提交的另一份由戴韧、李曾年向高荣公司、复通公司、美高公司所发的承诺书(2005年3月31日)确认收到，其中虽然亦提及“由承诺人和标的公司提供给甲方的标的公司相关信息见《信息披露表》所述内容均属实”等内容，但美高公司一方实际并未收到过前述信息披露表；2.对交接单的真实性和关联性均不予认可，认为交接单与信息披露表等均为虚假文件；3.对7979号案件的笔录真实性认可，但不认可关联性。更不认可戴韧所谓美高公司与商投公司、复通公司等恶意串通的说辞，美高公司仅与复通该公司之间存在短期代持关系而已。另，美高公司三方对于戴韧所谓2005年已作披露故2006年不必再作披露一说不予认可。认为无论何时，股权出让方(包括留守股东)均须向受让方准确详尽地披露标的公司全部信息。以戴韧、李曾年而言，其二人必须明确告知美高公司东方港湾项目中19幢房屋可能要被拆除，方完成披露义务。美高公司三方于二审中补充提交以下材料：案外人潘某某的退休证及曾任职证明，以及案外人彭某某、许某某的情况说明，旨在证明：戴韧于一审中提交的调查笔录中提及潘某某本人前往政府机关协调东方港湾超面积用地一事并不属实，其本人当时未在昆山湖庭任职。以及冯月明等人前往协调的时间并非2006-2008年期间，而是就在2008年。进一步说明戴韧有以模糊方式向公职人员套取对对方不利陈述的嫌疑。戴韧发表书面质证意见称：1.对潘某某相关材料的真实性、合法性、关联性均不予认可。潘某某的劳动关系不在昆山湖庭不代表其就未受他人委托前往协调土地超面积事宜。2.对情况说明形式真实性无异议，对内容的真实性及关联性均不予认可。戴韧向淀山湖镇政府两位负责人所作的调查笔录均真实记载了被调查人的说法。且即便如美高公司所述，协调时间在2008年，美高公司提起本案诉讼也已超过时效。本院经认证认为，美高公司三方对于戴韧补充提交的证据1、3的真实性无异议，且前述材料与本案有直接关联，本院予以采信。戴韧提交的补充证据2因涉及案外人且美高公司三方不予认可其真实性，本院不予采信；戴韧对于美高公司三方提交的补充证据2形式真实性认可，本院予以采信。美高公司三方提交的补充证据1与本案无直接关联且戴韧不予认可其真实性，本院不予采信。本院经审理查明：一审查明事实属实，本院予以确认。本院另查明：戴韧于一审中提交了以下证据：1.信息披露表【详见一审卷宗正卷(二)第166页】，载明：土地208.77亩，折139,180平方米(四证齐全)，实际面积约255.37亩，折170,256平方米等内容；2.2005年3月24日承诺书【详见一审卷宗正卷(四)第29页】，载明：戴韧、李曾年作为承诺人向高荣公司、复通公司、美高公司作出“向贵方披露的金杰公司相关信息见《信息披露表》所述内容均属实”等内容，以及2005年3月31日承诺书【详见一审卷宗正卷(四)第30页】，载明“由承诺人和标的公司提供给甲方的标的公司相关信息见《信息披露表》所述内容均属实”等内容；3.项目交接单【详见一审卷宗正卷(二)第165页】载明：“上海金杰信息披露”、“昆山金杰(即昆山湖庭)信息披露”字样。该项目交接单中美高公司方的签约代表为安勇，即2005年股权转让协议中美高公司的签约代表。上述三份证据与戴韧二审中提交的补充证据1的内容相互印证。本院再查明：美高公司一方于2015年7月向戴韧、李曾年所发函件中要求二人在收悉函件的15个工作日内支付赔偿款。美高公司一方于2017年3月向戴韧、李曾年所发函件均被退信。本院认为，本案主要争议焦点为：1.戴韧是否已向美高公司充分披露涉案房产项目超面积用地的信息，是否应当向美高公司赔偿相应土地出让金；2.美高公司提起本案诉讼是否已超过诉讼时效。关于争议焦点一。本院认为，戴韧于二审中补充提交的证据1即2005年3月24日的两份股权转让协议的真实性已为美高公司三方所确认，其中披露事项一节中提及“附件四中所述信息披露事项”的内容，戴韧以此补充证据结合其一审中提交的信息披露表、承诺书(2005年3月24日)、东方港湾项目交接单等证据共同进一步证明：信息披露表与承诺书(2005年3月24日)真实存在，为附件四的有效构成，并早已交付美高公司。信息披露表中亦已明确披露了土地信息等标的公司的全部信息。美高公司否认收到前述材料，认为均系戴韧单方虚假制作。并称仅收到过另一份2005年3月31日的承诺书。对此，本院认为，前述股权转让协议中明确载明了“附件四、信息披露”等字样，加之戴韧提供的信息披露表中加盖有昆山金杰(昆山湖庭)的印章、承诺书(2005年3月24日)中加盖有上海金杰及昆山金杰(昆山湖庭)的印章、项目交接单中有安勇(2005年股权转让协议中美高公司的签约代表)的签名，且美高公司认可收到的承诺书(2005年3月31日)中亦提及了“承诺人已提供标的公司相关信息，见信息披露表”等字样，故而戴韧提交的证据已经形成较为完整的证据链，足以证明信息披露表、承诺书、项目交接单的真实存在。反观美高公司三方，仅消极抗辩无附件四、无法核对印章真实性、无法联系到安勇本人、美高公司为复通公司代持股权故由安勇代美高公司签约等，且前述理由均无证据佐证，本院难以采信。此外，以商事常理推断，美高公司等在收购以开发房地产项目为主营业务的标的公司时，理应做好全面尽职调查，除审核标的公司的资产负债情况及房屋建造情况外，房地产项目的具体用地情况，如土地的来源是否合法、证照是否齐全、占地面积大小等均为重要及必要的审核信息。而美高公司三方却称，签署股权转让协议时虽然约定有“附件四、信息披露”的内容，但实际并无附件四，亦未要求对方按约披露相关信息，自身亦未积极核实土地面积、证照等重要信息，显然有悖常理，亦有违其必要之注意义务，由此所产生的法律风险及后果，由其自身负担。基于此，本院就此节采信戴韧的意见，即可以认定2005年3月24日，美高公司等首次入股标的公司时，戴韧作为留守股东已向美高公司等交付了信息披露表，充分披露了包括土地信息在内的标的公司全部信息，履行了相应的披露义务。该信息表中明确记载有“土地208.77亩，折139,180平方米(四证齐全)，实际面积约255.37亩，折170,256平方米”的内容，且此内容不属于格式条款中加重对方责任、免除或减轻自身责任的特殊条款，故美高公司等不存在忽视前述内容的可能性及合理性，其当时即应当知悉涉案房产存在部分超面积用地的事实。另，戴韧称，因其已在2005年时履行了全部信息披露义务，即美高公司等早已掌握包含用地情况在内的标的公司全部信息，故当美高公司于2006年再行通过内部转让收购戴韧、李曾年的股权时，仅对披露范围限定为“公司应收款、应付款、担保或有债务以及合同等文件”等有限信息，其无须再行告知土地信息的意见，具有合理性，本院予以采纳。此外，美高公司强调其收购股权时，主要关注点为63套别墅已全部建成并取得预售许可证的状态。现以其中19套别墅最终被政府认定为占用无证土地而导致其不得不额外支出土地出让金产生损失为由，要求戴、李二人进行赔偿。本院认为，即便63幢别墅已取得预售许可证的状态具有一定引导性(本院对于所涉63幢别墅中部分存在占地违规现象而仍然全部提前取得房屋预售许可证一节涉及行政许可，在此不作置评)，但商事主体尤其是从事房地产开发的公司理应对地上建筑物所占建筑用地首先进行严格审查。美高公司等在收购标的公司时如未尽审核义务则应自行承担后果。如前所述，美高公司等在签署2005年及2006年股权转让协议时即应已明知涉案房产存在超面积用地的事实，换言之，其明知涉案房产存在部分占地无证的状态而仍然进行收购，应当属于依标的公司当时的现状而进行的收购，其支付的股权对价亦应与标的公司当时的现状匹配。故而当原先的无证土地需要在补交土地出让金后转为有证土地时，美高公司补交的款项并不属于其因收购标的公司而产生的损失，而系其获取更多有证土地而支付的对价。基于此，本院认为戴韧已尽披露义务且美高公司补交的土地出让金并不属于协议项下的损失。美高公司另强调本案应当参照松江法院873号案件的判决作出事实认定。对此，结合戴韧于二审中提交的补充证据3即7979号案件的庭审笔录，其中，美高公司称签署2005年股权转让协议时，其系为商投公司下属的复通公司代持标的公司股权。本院认为，虽然戴韧基于此质疑美高公司、商投公司、复通公司恶意串通形成873号虚假诉讼案件的观点并无依据，对此不予采信。但美高公司自认曾代复通公司对标的公司持股的事实，至少可以表明三家公司之间存在一定关联性，故而此三家公司作为当事人在873号案件审理过程中可能存在未穷尽提供全部证据的情形(该案判决中未曾提及信息披露表等)，从而可能导致法院无法查明披露情节的全部事实。加之873号案件的当事人与本案不尽一致，焦点审查亦有所不同，故而美高公司认为873号案件的认定可直接作为本案裁判依据的理由难以成立，本院不予采纳。综上，一审法院认为戴韧一方披露信息不详尽，给美高公司一方造成补交土地出让金的损失，从而要求戴韧一方予以赔偿的认定，有所不当，本院予以纠正。美高公司三方的诉讼请求缺乏充分依据，本院难以支持。关于争议焦点二。本院认为，诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害时起算。如前所述，美高公司等实际在首次入股标的公司时即应知悉涉案房产超面积用地的事实。退而言之，即便美高公司等在签约时存在疏忽，其亦自认在2007年4月对项目全面审查时发现了驳岸施工造成超规划红线建设的问题。故而，如若美高公司认为其权利受损的，即应自2007年4月开始起算诉讼时效期间。此时起，美高公司即应在法律规定的两年诉讼时效内及时向戴韧等人行权，要求估价赔偿或解除协议等，而无须待其于2012年最终缴纳土地出让金等款项后再行起算诉讼时效。退而言之，即便按照一审的理解，本案的诉讼时效可从2012年2月24日起算，于2013年8月戴韧方首次签收催款函而中断，再于2015年7月22日戴韧方二次签收催款函而中断应重新起算时效的，因2015年7月的催款函中明确载明给予15天付款期，故至2017年8月6日两年诉讼时效亦已届满(美高公司直至2018年11月方提起本案一审诉讼)。鉴于前述时效届满日期早于我国《民法总则》的实施日期(2017年10月1日)，故不应适用三年的诉讼时效。一审法院自行给予三个月履行义务宽限期从而使本案诉讼时效得以跨越《民法总则》实施日而由两年变更为三年的的处理无事实和法律依据，本院予以纠正。基于此，本案美高公司三方主张权利已经超过诉讼时效，其诉讼请求，本院依法难以支持。至于戴韧提及的美高公司诉讼主体问题，于本案无实质影响，不再赘述。另需说明的是，李曾年虽未就本案提出上诉，但基于美高公司三方基于相同的事实和理由诉请其与戴韧承担责任，且本院针对戴韧上诉而查明的事实亦均适用于李曾年，故本院一并作出处理。综上所述，戴韧的上诉请求成立，本院予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第六条、《中华人民共和国民法通则》第一百三十七条、《最高人民法院关于适用诉讼时效制度若干问题的解释》第三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销上海市青浦区人民法院(2018)沪0118民初20550号民事判决；二、驳回被上诉人上海美高投资集团有限公司、被上诉人上海金杰房地产开发有限公司、被上诉人昆山湖庭实业投资有限公司的诉讼请求；一审案件受理费119,327.15元，财产保全费5,000元，公告费760元，均由上海美高投资集团有限公司、上海金杰房地产开发有限公司、昆山湖庭实业投资有限公司共同负担。二审案件受理费35,748.15元，公告费500元，均由上海美高投资集团有限公司、上海金杰房地产开发有限公司、昆山湖庭实业投资有限公司共同负担。本判决为终审判决。法官助理李超审判长  庄龙平审判员  王 曦审判员  杨怡鸣二〇二〇年五月二十九日书记员  沈振宇附：相关法律条文附：相关的法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。二、《中华人民共和国民法通则》第一百三十七条诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间。三、《最高人民法院关于适用诉讼时效制度若干问题的解释》第三条民法总则施行前，民法通则规定的二年或者一年诉讼时效期间已经届满，当事人主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定的，人民法院不予支持。四、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：……(二)原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；……