福建省莆田市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽03民终932号 上诉人（原审原告）：郑德龙，男，1967年9月21日出生，汉族，住福建省仙游县赖店镇岐山村湾肚265号，现住。 委托诉讼代理人：姚春兰，福建凌龙律师事务所执业律师。 委托诉讼代理人：郑建洲，男，1990年9月4日出生，汉族，住天津市南开区，系郑德龙之子。 上诉人（原审被告）：仙游县泉福贸易有限公司，住所地福建省仙游县赖店镇塗山村三郊公路，统一社会信用代码91350322058401675X。 法人代表人：陈雄锋，总经理。 委托诉讼代理人：李超英，福建骁腾律师事务所执业律师。 委托诉讼代理人：李晓南，福建骁腾律师事务所实习律师。 上诉人（原审被告）：陈雄锋，男，1970年2月10日出生，汉族，住福建省福清市。 委托诉讼代理人：凌晓颖，福建骁腾律师事务所执业律师。 委托诉讼代理人：张璐林，福建骁腾律师事务所实习律师。 上诉人（原审被告）：谢爱珍，女，1971年7月5日出生，汉族，住福建省福清市。 委托诉讼代理人：翁庆燕，福建骁腾律师事务所执业律师。 委托诉讼代理人：梁映雪，福建骁腾律师事务所实习律师。 被上诉人（原审被告）：杨喜英，女，1950年6月28日出生，汉族，住福建省仙游县。 原审第三人：陈晓强，男，1991年1月28日出生，汉族，住福建省仙游县。 上诉人郑德龙、仙游县泉福贸易有限公司（以下简称泉福贸易公司）、陈雄锋、谢爱珍与被上诉人杨喜英、原审第三人陈晓强买卖合同纠纷一案，不服福建省莆田市仙游县人民法院（2019）闽0322民初7013号民事判决，向本院提出上诉。本院于2020年3月9日立案后，依法组成合议庭，于2020年4月22日公开开庭进行了审理。郑德龙及其委托诉讼代理人姚春兰、郑建洲，泉福贸易公司的委托诉讼代理人李超英，陈雄锋的委托诉讼代理人凌晓颖，谢爱珍的委托诉讼代理人翁庆燕到庭参加诉讼，杨喜英、陈晓强经本院传票传唤无正当理由未到庭参与诉讼。本案现已审理终结。 郑德龙上诉请求：一、改判支持郑德龙原审诉讼请求。二、一审、二审诉讼费用由泉福公司、陈雄锋、谢爱珍、杨喜英承担。事实和理由：原审法院认定事实错误，涉案759万元有50万元的收据、100万元的收条、500万元的买卖合同，及买卖合同签订之后双方对账明细109万元证明，一审法院对500万元包含50万元和100万元的认定缺乏依据。 泉福贸易公司辩称，上诉人上诉请求缺乏事实和法律依据，二审法院应予驳回。事实和理由：一、原审法院判决认定买卖合同内容系郑德龙与陈雄锋双方往来结算确认，500万元包括郑德龙支付的定金150万元，事实清楚，适用法律正确，郑德龙上诉理由不能成立。二、郑德龙要求改判答辩人返还759万元，没有事实或法律依据。 陈雄锋辩称，同泉福贸易公司答辩意见。 谢爱珍辩称，答辩意见同泉福贸易公司与陈雄锋。 泉福贸易公司上诉请求：一、依法撤销原审判决第一、二项判决内容，改判驳回郑德龙一审的诉讼请求；二、本案一审、二审的案件受理费由郑德龙承担。事实和理由：郑德龙与陈雄锋成立买卖合同关系，一审法院认为泉福公司为买卖合同主体，实属事实认定错误。一审以此判决泉福公司共同承担还款责任，存在不当。一审法院对300万元欠条未在本案中予以折抵，对2017年1月11日、2018年5月12日、2015年11月20日陈雄锋汇的共65万元不予认定，于法无据。 郑德龙辩称：一、涉案买卖合同的卖方主体为泉福贸易公司、陈雄锋。在陈雄锋个人认可其是卖方主体的情况下，陈雄锋又是泉福贸易公司唯一股东，泉福贸易公司作为加油站的产权人在买卖合同上加盖公章、私章，足以说明泉福贸易公司作为卖方的真实意思表示。故泉福贸易公司、陈雄锋系买卖合同主体，应当承担还款责任。 陈雄锋述称，本案的买卖合同关系成立于郑德龙与陈雄锋之间，本案债务也是陈雄锋一人的债务，与公司无关。买卖合同上加盖公章是位于剩余2000万元收到500万元上加盖仅是对款项的见证，泉福贸易公司不是卖方。 谢爱珍述称：支持泉福公司的上诉请求。 陈雄锋上诉请求：一、依法撤销原审判决第一、二项判决内容，改判驳回郑德龙一审的诉讼请求；二、本案一审、二审的案件受理费由郑德龙承担。事实和理由：一、一审判决陈雄锋返还郑德龙预付款601万元是错误的。郑德龙并未预付601万元。二、陈雄峰与郑德龙成立买卖合同关系，一审法院认为泉福贸易公司为买卖主体，实属认定错误。 郑德龙辩称，涉案债务金额问题，至2016年12月8日，陈雄锋欠郑德龙650万元。2016年12月8日之后，陈雄锋再收到郑德龙109万元。郑德龙通过陈晓强付给陈雄锋的转账跟现金都有陈雄锋出具的书面确认。 泉福贸易公司述称，同意陈雄锋的上诉意见。 谢爱珍述称，同意陈雄锋的上诉意见。 谢爱珍上诉请求：一、依法撤销原审判决第一、二项判决内容，改判驳回郑德龙一审的诉讼请求；二、本案一审、二审的案件受理费由郑德龙承担。事实和理由：一审认定谢爱珍共同承担还款责任，存在不当。郑德龙以买卖合同纠纷提起诉讼，根据合同相对性，谢爱珍不是案涉合同主体，与本案无关。涉案转账虽汇入谢爱珍银行账户，但该账户由陈雄锋实际使用，谢爱珍不知道陈雄锋与郑德龙之间的经济往来，谢爱珍与郑德龙没有对账，录音中仅体现谢爱珍告知双方之间的买卖关系及租赁关系，款项往来均以流水中的金额为准，谢爱珍没有与郑德龙对账，买卖合同签订后有109万元的经济往来，谢爱珍对此不清楚。 郑德龙辩称，涉案债务属于谢爱珍与陈雄锋夫妻共同债务，谢爱珍对本案债务共同承担偿还责任。谢爱珍与陈雄锋系夫妻关系，故涉案债务系用于夫妻共同生活经营，属于夫妻共同债务，本案应由谢爱珍对本案债务承担共同偿还责任。 泉福贸易公司述称，同意谢爱珍的上诉请求。 陈雄锋述称，本案债务是陈雄锋个人债务，与谢爱珍无关，同意谢爱珍上诉请求。 郑德龙向一审法院起诉请求：1.解除2016年12月8日郑德龙与陈雄锋签署的买卖合同；2.判令泉福贸易公司、陈雄锋、谢爱珍、杨喜英立即归还转让加油站的有关款项数额共计759万元（2015年8月24日50万元，2016年10月8日100万元，2016年12月8日500万元，2018年9月5日109万元）及按该款总额自起诉之日起至还清之日止按照年利率6%计算的利息；3.本案诉讼费用由泉福贸易公司、陈雄锋、谢爱珍、杨喜英承担。 一审法院认定事实：2015年8月24日，陈雄锋欲将泉福加油站出租给郑德龙、陈晓强，郑德龙支付现金50万元给陈雄锋，并由陈雄锋出具一份《收据》给郑德龙收执。收据内容为：“收据收郑德龙、陈晓强赖店加油站（泉福加油站）预定金人民币伍拾万元正（500000），租金每年定玖拾万正。注：中石化如有继租，陈雄锋如数退还给郑德龙、陈晓强，无违约金、无利息。如中石化退还给陈雄锋，陈雄锋不能以其它借口转租他人。郑德龙陈晓强陈雄锋陈雄锋母亲杨喜英2015年8月24日双方盖指纹生效：陈晓强陈雄锋杨喜英郑德龙”四个名字上均盖有手印。 因泉福加油站与中石化森美（福建）有限公司莆田分公司的租期未满，故陈雄锋与郑德龙双方协商将出租改为出卖。2016年10月8日，陈雄锋出具一份收条给郑德龙收执，收条内容为：“收条收郑德龙定金壹佰万正.赖店加油站定贰仟伍佰捌拾万。具体条约以合同为准。陈雄锋2016年10月8日”。 2016年12月8日，陈雄锋、泉福贸易公司出具一份《赖店泉福加油站买卖合同》，具体内容为：“本人陈雄锋愿把仙游县赖店镇塗山村三郊公路泉福加油站于2016年12月8日以贰仟伍佰万（2500万）的价格卖给郑德龙，身份证号码：，于2017年2月25日郑德龙与中国石化森美公司自行交接，陈雄锋本人无权干涉郑德龙与森美公司交接事宜。2017年2月25日归属权属于郑德龙，今后本加油站一切债权债务由郑德龙本人承担。今收到郑德龙本人伍佰万元整（500万元），剩余贰仟万元（2000万元）在2019年2月25日前付清陈雄锋本人。本合同于2016年12月8日正式生效。注：郑德龙个人与森美石化莆田分公司交接不成功，陈雄锋将以收预付款退还。2016年12月8日”。泉福贸易公司在“收到500万元”及右下角盖印，并盖有陈雄锋私章；陈雄锋也在右下角签名盖手印。 因郑德龙无法取得涉案加油站，遂于2019年10月8日诉至一审法院请求处理。 另查明，陈雄锋与谢爱珍系夫妻关系。从郑德龙提供谢爱珍的福清汇通农商银行（尾号1511）的存款明细账显示： 2015年11月12日，谢爱珍支付给郑德龙40万元； 2016年8月31日，郑德龙支付给谢爱珍20万元； 2016年11月11日，陈晓强支付给谢爱珍10万元； 2016年12月1日，陈晓强支付给谢爱珍13万元； 2016年12月7日，陈晓强支付给谢爱珍10万元； 2016年11月29日，陈晓强支付给谢爱珍5万元； 2017年1月11日，谢爱珍支付给陈晓强20万元； 2017年2月8日，陈晓强支付给谢爱珍5万元； 2017年2月8日，陈晓强支付给谢爱珍5万元； 2017年3月15日，陈晓强支付给谢爱珍8万元； 2017年4月14日，陈晓强支付给谢爱珍5万元； 2017年5月6日，陈晓强支付给谢爱珍7万元； 2017年6月8日，陈晓强支付给谢爱珍5万元； 2017年6月21日，陈晓强支付给谢爱珍6万元； 2017年7月10日，陈晓强支付给谢爱珍2万元； 2017年7月27日，陈晓强支付给谢爱珍3万元； 2017年8月4日，陈晓强支付给谢爱珍5万元； 2017年9月10日，陈晓强支付给谢爱珍5万元； 2017年9月27日，陈晓强支付给谢爱珍5万元； 2017年10月25日，陈晓强支付给谢爱珍5万元； 2017年11月20日，陈晓强支付给谢爱珍3万元； 2017年12月4日，陈晓强支付给谢爱珍4万元； 2018年1月16日，陈晓强支付给谢爱珍3万元； 2018年2月4日，陈晓强支付给谢爱珍2万元； 2018年2月14日，陈晓强支付给谢爱珍1万元； 2018年3月4日，陈晓强支付给谢爱珍2万元； 2018年4月9日，陈晓强支付给谢爱珍2万元； 2018年4月28日，陈晓强支付给谢爱珍2万元； 2018年7月10日，陈晓强支付给谢爱珍2万元； 2018年8月21日，陈晓强支付给谢爱珍1万元； 2018年9月5日，陈晓强支付给谢爱珍1万元； 2018年12月14日，陈晓强支付给谢爱珍2万元。 泉福贸易公司、陈雄锋、谢爱珍、杨喜英提供谢爱珍的中国农业银行银行卡交易明细清单（尾号9710）显示： 2018年5月12日，谢爱珍支付给陈晓强5万元。 泉福贸易公司、陈雄锋、谢爱珍、杨喜英提供谢爱珍的中国建设银行个人活期账户交易明细（尾号9615）显示： 2016年6月30日，郑德龙支付给谢爱珍20万元； 2016年7月22日，郑德龙支付给谢爱珍10万元； 2016年10月8日，郑德龙支付给谢爱珍10万元； 2016年10月17日，郑德龙支付给谢爱珍7万元； 2016年12月8日，陈晓强支付给谢爱珍30万元； 2016年12月8日，陈晓强支付给谢爱珍20万元； 2017年5月22日，陈晓强支付给谢爱珍5万元。 上述往来情况显示：在2016年12月8日签订买卖合同之前，谢爱珍支付给郑德龙40万元，郑德龙支付给谢爱珍150万元。在2016年12月8日之后，谢爱珍支付给陈晓强25万元，郑德龙支付给谢爱珍101万元。 一审法院认为，陈雄锋、泉福贸易公司将仙游县赖店镇涂山村三郊公路泉福加油站以2500万元价格出卖给郑德龙，没有违反法律、行政法规的强制性规定，由陈雄锋、泉福贸易公司出具的《赖店泉福加油站买卖合同》为证，事实清楚，证据充分，可以证实双方构成买卖合同关系。因双方至今未对涉案加油站产权变更，且双方同意解除买卖合同关系，一审法院予以照准。本案中，合同约定，郑德龙与森美石化莆田分公司交接不成功，陈雄锋将已收取的预付款退还。根据上述分析，陈雄锋已收取601万元，故郑德龙请求陈雄锋、谢爱珍、泉福贸易公司返还601万元，于法有据，一审法院予以支持。但利息一审法院依法调整为自起诉之日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至还清款项之日止。由于杨喜英不是买卖合同的主体，故郑德龙请求杨喜英共同承担责任，缺乏依据，一审法院不予支持。综上，郑德龙合理的诉讼请求，一审法院予以支持，不合理部分，一审法院予以驳回。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第九十四条、第一百零七条、第一百三十条、第一百三十五条，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，判决：一、解除2016年12月8日郑德龙与陈雄锋、仙游县泉福贸易有限公司签订的《赖店泉福加油站买卖合同》；二、陈雄锋、谢爱珍、仙游县泉福贸易有限公司应在本判决生效之日起十日内返还给郑德龙预付款601万元及利息，利息计算方法：以601万元为基数，自2019年10月8日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至还清款项之日止；三、驳回郑德龙对杨喜英的诉讼请求；四、驳回郑德龙其他诉讼请求。案件受理费64930元，由陈雄锋、谢爱珍、仙游县泉福贸易有限公司共同负担53870元，郑德龙负担11060元。 本院二审期间，郑德龙就其主张向本院提供下列新证据：证人傅某出庭说明，欲证明郑德龙通过傅某转账20万元给陈雄锋。 陈雄锋就其主张向本院提供下列新证据：银行转账记录，欲证明郑德龙向陈雄锋的转账情况。 本院经审查认为，上诉人二审提交的证据均形成于一审之前，不存在无法在准许的举证期限内提供证据的客观原因，且不审理该证据不会导致裁判的明显不公，依法不能认定为新的证据。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十五条第二款，本院不予采纳。 对一审法院认定的事实，各方当事人均坚持其上诉状中记载的异议，对一审法院认定的其他事实不持异议，对各方当事人均无异议的部分，本院予以确认，对存在异议部分，本院结合争议焦点予以分析认定。 本院认为，第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。根据对上诉事由、答辩意见及庭审情况的归纳整理，并经征求各方当事人的意见，本院确定本案争议焦点：一、涉案合同的效力认定问题；二、涉案合同债务的主体确定问题；三、郑德龙已支付款项的数额认定问题。 一、涉案合同的效力审查问题 关于合同效力的审查须依照《中华人民共和国合同法》第五十二条。本案中，涉案合同违反《危险化学品安全管理条例》第三十三条第一款之规定，故应当考察该条款是否属于《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第十四条所指之效力性强制性规定。本院认为，正确理解、识别效力性强制性规定与管理性规定，不仅关系到民商事合同效力的维护，还影响市场交易的安全与稳定。人民法院应当根据法律法规的意旨，权衡相互冲突的权益，综合认定《危险化学品安全管理条例》的有关规定属于效力性强制性规定还是管理性规定。判断某项规定属于效力性强制性规定还是管理性规定的根本在于违反该规定的行为是否严重侵害国家、集体和社会公共利益，是否需要国家权力对当事人意思自治行为予以干预。诚然，未经许可经营危险化学品，在一定程度上增加了发生重大安全责任事故的风险。但必须看到，经营许可的缺失并不必然导致重大安全责任事故风险的现实化。首先，未取得经营许可并非意味着经营场所不具备安全经营的实质条件。参照《危险化学品安全管理条例》第三十四条可以发现，符合国家规定的经营场所和设备、经过专业训练的从业人员、健全的安全管理制度、专职的安全管理人员、符合国家规定的应急预案和救援设备等，才是防止事故发生的实质性要素。在现实生活中，存在大量仅转让所有权或承包经营权，而不对经营的实质性条件进行变更的交易。换言之，针对这些交易，单纯的转让行为既不增加危险化学品经营的风险，更不在实质上对国家、集体和社会公共利益造成严重侵害。其次，即使未经许可的经营行为实质上不符合安全生产经营的条件，依然可以通过工商管理部门的规范管理予以纠正，使之符合安全生产经营条件。相比于一概否定合同效力，前者不仅更有利于此类违规行为的发现，亦更有利于维护市场经济的良好稳定运行，合乎比例原则和司法的谦抑性质。综上所述，本院认为涉案合同不违反法律、行政法规规定的效力性强制性规定，因而不适用《中华人民共和国合同法》第五十二条对于合同法定无效的规定。双方当事人意思表示真实，合同合法有效。一审法院认定合同解除，于法有据，本院予以支持。 其次，涉案合同债务的主体确定问题 1、关于泉福贸易公司是否属于涉案合同关系中的债务承担主体。根据一审查明事实，涉案《赖店泉福加油站买卖合同》加盖泉福贸易公司公章及其法定代表人陈雄锋私章，虽然涉案合同正文仅体现陈雄锋个人的权利义务，但结合该合同标的物泉福加油站系泉福贸易公司名下财产及泉福贸易公司系陈雄锋注册控股的个人独资公司的事实，应当认定涉案合同的签订系泉福贸易公司的公司行为。上诉人主张泉福贸易公司仅系见证人，缺乏事实依据，一审法院认定泉福贸易公司为买卖合同的主体，事实认定正确，本院予以支持。 2、关于谢爱珍是否属于涉案合同关系中的债务承担主体。依据《中华人民共和国公司法》第六十三条，一人有限责任公司股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对债务承担连带责任。本案中，涉案交易款项系用于购买泉福贸易公司资产泉福加油站的对价，属于泉福贸易公司的财产。根据一审查明事实，该款项经由谢爱珍账户由陈雄锋收取，并未进入泉福贸易公司的独立账户，突破了陈雄锋财产与泉福贸易公司财产之间的相对独立性，陈雄锋应当依法对该债务承担连带责任。根据一审查明事实，涉案的转账资金均汇入谢爱珍的银行账户，而依据一审确认的谢爱珍与郑德龙的通话录音，亦可证明谢爱珍知悉郑德龙的交易行为。谢爱珍明知陈雄锋进行涉案交易，依旧提供个人的银行账户予以协助，在无相反证据的情况下，应视为对交易行为的认可。一审法院认定该行为系基于夫妻双方共同意思表示，事实认定正确，本院予以支持。根据《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条，本案所涉债务虽系郑德龙以个人名义所负的超出家庭日常生活需要的债务，但该债务系基于夫妻双方共同意思表示，一审法院将涉案债务认定为夫妻共同债务，事实认定清楚，法律适用正确，本院予以支持。 3、杨喜英是否属于涉案合同关系中的债务承担主体。由上述分析，泉福贸易公司是涉案合同的权利义务主体。泉福贸易公司系陈雄锋个人注册设立的一人有限责任公司，杨喜英与该公司不存在法律上的关系，对该公司债务无需承担连带责任。经一审法院查明，涉案加油站系登记在泉福贸易公司名下的财产，上诉人郑德龙主张其为杨喜英家族共同共有，缺乏法律依据，本院不予认可。杨喜英虽然在涉案《收据》上签名，但从合同内容上看，显非合同相对方，不受涉案《收据》约束。换言之，杨喜英既不受涉案收据约束，不存在合同约定的义务，又不存在法律规定应当承担责任的事由，郑德龙请求杨喜英共同承担责任，缺乏事实与法律依据，一审法院不予支持是正确的，本院对此予以认可。 综上，一审法院认定涉案合同关系中的债务承担主体为泉福贸易公司、陈雄锋、谢爱珍，事实认定正确，本院予以支持。 三、郑德龙已支付款项的金额认定问题 （一）、涉案合同中500万元价款构成之认定 1、涉案合同签订前的150万元预付款是否包含在500万元价款之内。本院认为，考察合同所表示的真实意思时，应当结合一般交易习惯对合同文本全文做出整体理解。涉案合同的主文部分明确“今收到郑德龙本人伍佰万元整（500万元），剩余贰仟万元（2000万元）。”结合涉案合同对总价款2500万元的约定，可进一步明确上述条文的意思，即截至涉案合同签订时陈雄锋已收到价款共计500万元，剩余2000万元未支付。在涉案合同的备注条款部分，双方注明“郑德龙个人与森美石化莆田分公司交接不成功，陈雄锋以（涉案合同自带笔误）收预付款退还。”鉴于该条款既未出现在合同主文的出卖人义务部分，亦不能从字面表述中推断出对出卖人课以义务的意思。本院结合通常语法及一般交易习惯，认定该备注为一事实陈述，即表明陈雄锋已将涉案150万元预付款退还郑德龙。综合上述分析，可探明合同所表述的真实意思，即陈雄峰已收到转让款共计500万元，签订涉案合同前的150万元的定金直接用于抵偿转让款。换言之，涉案150万元价款包含在500万元已付款之内。由上述分析，涉案合同的备注条款足以对涉案《收条》、《收据》所证明的收款事实做出相反证明，故回收收条在本案交易中殊非必要。上诉人郑德龙以持有收据为由，主张涉案预付款150万元未包含在500万元之中，依据不足，本院不予支持。从文本内容上看，涉案《收据》、《收条》及《赖店泉福加油站买卖合同》共同指向一项交易，即泉福加油站的买卖。在没有相反证据的情况下，应当综合三份证据文本，以新约定优先于旧约定为原则，对三份涉案文件之意思进行整体把握。三份涉案文件中，涉案合同签订于2016年12月8日，晚于其他两份文本，具有最终的解释效力。在涉案合同对前期支付的150万元定金明确做出新的安排的情况下，上诉人郑德龙以涉案《收条》、《收据》未约定预定金可用于充抵转让款、涉案《收条》与涉案合同约定转让价格不一致为由，主张三笔价款相互独立，缺乏事实依据，本院不予支持。至于涉案100万元定金在何时交付，系合同的实际履行问题，不影响合同内容，非本案焦点，本院不做进一步分析。综上，一审法院认定涉案500万元价款包含签订涉案合同前的150万元定金，事实认定正确，本院予以支持。 2、涉案500万元价款中的300万元是否已经支付。由上述分析，双方在涉案《赖店泉福加油站买卖合同》中确认了陈雄锋至合同签订时共收到500万元价款的事实。陈雄锋主张，涉案500万元中的300万元并未实际收到，而是以第三人陈晓强的欠条充抵，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，陈雄锋应当提供证据对该事实加以证明。本院认为，陈雄峰向一审法院提供的证据1，即陈晓强出具的欠条，既无记载借款事由，亦未有陈晓强代郑德龙借款的表示。陈雄锋仅以欠条与合同签订时间一致，主张郑德龙未实际支付相应价款，依据不足。换言之，上述证据仅能用于证明陈雄锋与陈晓强之间的借款关系，无法证明郑德龙价款的实际交付情况。退一步说，即使该欠条确系陈晓强出具用于抵扣涉案价款，依据本案现有证据，亦无法对郑德龙产生约束。本案中，陈晓强虽系郑德龙的代理人，但从交易过程看，其代理事项系为郑德龙转移支付价款并促成涉案合同的签订。涉案《欠条》反映的是借款关系，超出郑德龙的授权范围，况且欠条本身欠缺代理之意思，亦难认定为表见代理。依据《民法总则》第一百七十一条第一款，郑德龙对借款事实不追认的，对其不产生法律效力。陈雄锋与陈晓强之间的债务关系与本案无关，陈雄锋若有诉请，得另案主张。综上，一审法院认定该证据与本案无关，事实认定正确，本院予以支持。涉案价款截止合同签字之日止的实际支付情况，应以双方在涉案合同中的共同确认为准。综合上述分析，本院认定，涉案500万元价款中已包含郑德龙前期支付的150万元，陈雄锋截止2016年12月8日共收到郑德龙支付用于购买泉福加油站的价款共计500万元，应当予以返还。一审法院事实认定正确，本院予以支持。 （二）涉案合同签订后实际支付转让款数额的认定。 根据一审查明事实，郑德龙通过陈晓强转账至谢爱珍账户101万元，各方当事人对此均无异议，本院予以确认。对于其他争议款项，本院认定如下： 1、郑德龙称主张的8万元是否成立。依据二审庭审笔录，郑德龙称“还有8万元是陈晓强转给谢爱珍的信用卡，但是哪张信用卡现在不清楚。”根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，郑德龙应当提供证据对其主张加以证明，现郑德龙仅提出主张，而未提供相应转账记录加以证明，应当承担举证不利的后果，本院对其主张不予支持。 2、陈雄锋主张从谢爱珍账户支付给陈晓强25万元应予扣除。本院认为，银行的转账记录只能证明转账事实的发生，无法直接证明转账与特定交易的关联性。转账记录与特定交易关联性的建立，要结合合同约定的双方权利义务、通常交易习惯等因素予以把握。依据涉案合同，支付转让价款的义务人是郑德龙，在陈雄锋主张涉案合同订立前的150万元定金已经包含在500万元转让价款之中而无需另外返还的前提下，陈雄锋反而向郑德龙支付25万元，既有悖于合同约定，亦不符合交易常理。在陈雄锋未对该笔支付缘何产生进行更充分的举证说明的情况下，本院无法排除该笔转账系出于其他案外交易的可能，更不能将转账记录与本案交易建立唯一确定的关联。故而，本院认为一审法院对该主张不予采信的认定是正确的，本院予以支持。 3、陈雄锋主张从谢爱珍账户汇款给郑德龙40万元应予折抵。本院认为，2015年11月12日从谢爱珍账户汇款给郑德龙40万元的事实。发生于涉案合同订立之前，陈雄锋应当举证证明该笔转账与本案交易存在关联性。退一步说，即使该笔转账与本案交易存在关联，依照通常交易习惯及交易双方所应当尽到的审慎注意义务，该款项也应当在后续订立的涉案合同中一并结算或做出相应安排。陈雄锋主张该40万元系另外结算，但未能提供相应证据，涉案合同中双方对该笔款项亦未提及，不能证明该笔转账与本案交易存在关联性。对陈雄锋关于已经返还40万元的主张，本院不予支持。综上，一审法院认定陈雄锋应当返还郑德龙于涉案合同签订后支付的价款共计101万元，事实认定正确，本院予以支持。 综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一项规定，判决如下： 维持原判，驳回上诉。 本案二审案件受理费64930元，由陈雄锋、谢爱珍、仙游县泉福贸易有限公司共同负担53870元，郑德龙负担11060元。 本判决为终审判决。 审判长 黄 征 审判员 林天明 审判员 翁国山 二〇二〇年五月十三日 书记员 余凰丹 附：相关法律法规 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。