杭州经济技术开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0191民初305号 原告：皇甫华丽，女，1990年2月7日出生，汉族，住浙江省桐庐县。 原告：杨扬，男，1989年1月13日出生，汉族，住浙江省杭州市萧山区。 二原告委托诉讼代理人：吴跃华，浙江映泽律师事务所律师。 二原告委托诉讼代理人：吕帆，浙江映泽律师事务所律师。 被告：浙江万亚置业有限公司，住所地杭州经济技术开发区万亚名城1幢311（商务办公）室，统一社会信用代码91330101699802073R。 法定代表人：滕荷雪，该公司执行董事。 被告：杭州万亚贸易有限公司，住所地杭州经济技术开发区万亚名城1幢313（商务办公）室，统一社会信用代码913301013218785192。 法定代表人：滕万飞。 二被告共同委托诉讼代理人：滕亚力，男，浙江万亚置业有限公司工作人员。 二被告共同委托诉讼代理人：王辉，男，浙江万亚置业有限公司工作人员。 原告皇甫华丽、杨扬与被告浙江万亚置业有限公司（以下简称浙江万亚公司）、杭州万亚贸易有限公司（以下简称杭州万亚公司）合同纠纷一案，本院于2020年2月27日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告皇甫华丽、杨扬的委托诉讼代理人吴跃华、吕帆，被告浙江万亚公司、杭州万亚公司的委托诉讼代理人滕亚力、王辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告皇甫华丽、杨扬向本院提出诉讼请求（变更后）：1.依法确认二原告与被告杭州万亚公司于2017年5月23日签订的《物业使用权转让合同》关于使用权转让期限自2037年5月23日至2050年6月16日的约定无效；2.依法撤销二原告与被告杭州万亚公司于2017年5月23日签订的《物业使用权转让合同》和《商铺委托管理协议》；3.判令二被告返还二原告转让款370000元并支付利息损失（以370000元为基数，支付自2017年5月24日至生效判决确定的履行之日止的利息。2019年8月19日前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付；2019年8月20日后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付）；4.判令本案诉讼费、保全费由二被告承担。事实与理由：被告杭州万亚公司受被告浙江万亚公司委托，就被告浙江万亚公司开发的“万亚名城”负一层部分使用权进行转让。2017年5月23日，二原告与被告杭州万亚公司签订《物业使用权转让合同》，二原告受让位于万亚金沙湖一号负一层商铺负一楼6057号，建筑面积16.40平方米，受让总价为370000元。合同签订后，二原告支付了转让款。二原告认为，二原告与被告杭州万亚公司签订的《物业使用权转让合同》系租赁合同，合同中约定超过二十年的部分应为无效。另被告杭州万亚公司在销售时存在虚假宣传，恶意欺诈，虚构地下商铺年回报在5-8万元，致使二原告与被告杭州万亚公司签订了合同，并投入大量资金，而二原告至今未获得收益。为维护二原告的合法权益，故诉至法院，望判如所请。 被告杭州万亚公司、浙江万亚公司共同辩称：1.合同约定的转让款370000元为二十年的转让金额，超过二十年的部分是无偿给二原告使用的，二原告亦未补交任何费用。2.二原告与被告杭州万亚公司签订的《物业使用权转让合同》《商铺委托管理协议》是合法有效的，二原告要求撤销无事实和法律依据。3.二原告要求被告浙江万亚公司承担责任无依据。 本院经审理查明：2017年5月23日，二原告（乙方）与被告杭州万亚公司（甲方）签订《物业使用权转让合同》。合同约定：二原告受让被告杭州万亚公司所有的位于万亚金沙湖一号负一层负一楼6057号商铺，建筑面积约为16.40平方米。使用权转让期限为20年，自2017年5月23日至2037年5月22日；期限届满后，二原告无偿使用至2050年6月16日。出让总金额为370000元，二原告于2017年5月23日前一次性支付。被告杭州万亚公司应于2017年5月23日前将商铺交付二原告。同日，二原告（委托方、甲方）与被告杭州万亚公司（受托方、乙方）签订《商铺委托管理协议》，约定二原告将购买的商铺委托被告杭州万亚公司进行出租和经营管理，时间为十年，自2017年7月1日至2027年6月30日。二原告承诺不干涉被告杭州万亚公司对该商铺的招商、出租与经营管理。租金以被告杭州万亚公司与承租人签订的租赁合同约定的实际租金为准，第一年至第二年为市场培育免租期，第三年至第十年按实收到的租金扣除国家规定的相关税费后原告得到80%，被告得到20%的管理费。合同签订后，二原告于2017年5月24日付清了转让款370000元。 另查明，案涉商铺的所有权人为被告浙江万亚公司。被告浙江万亚公司于2017年1月8日与被告杭州万亚公司签订《万亚金沙湖一号委托协议书》两份，授权被告杭州万亚公司对其持有的万亚名城金沙湖一号负一层部分使用权（地下负一层商业、地下非机动车位）进行使用权转让。庭审中，二原告明确表示，其与被告杭州万亚公司签订合同时，知晓被告浙江万亚公司与被告杭州万亚公司之间的委托关系。 以上事实由二原告提供的《物业使用权转让合同》《商铺委托管理协议》、收据、委托协议书及双方当事人庭审陈述所证实。原被告提交的其他证据均不能达到其证明目的，本院不予确认。 本院认为：（一）关于合同是否可撤销。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款规定，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危使对方在违背真实意思表示的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院撤销。二原告诉称被告杭州万亚贸易有限公司采用虚假宣传、承诺高回报率等方式导致原告违背真实意思表示而签订《物业使用权转让合同》及《商铺委托管理协议》，但二原告提交的证据无法证明被告杭州万亚公司构成欺诈。首先，二原告提交的宣传册等证据内容并未载明与地铁1号线无缝衔接、租金收益高达5-8万元等内容。其次，合同签订时，案涉商铺已建成，地铁1号线下沙延伸段临近商铺的地铁口已开通使用。二原告在签订合同前应对案涉商铺地理位置进行实地查看，并根据地段及商铺面积等对租金收益有合理预估。现有证据无法证明二原告系因被告杭州万亚公司的宣传行为而作出错误的意思表示。（二）关于合同性质。二原告与被告杭州万亚公司签订的《物业使用权转让合同》约定被告杭州万亚公司将案涉商铺的使用权转让给二原告，二原告向被告杭州万亚公司支付物业使用权转让款。二原告是以支付转让款的方式取得案涉商铺一定期限内的使用权，合同并未涉及案涉商铺权属变更问题，故该合同符合租赁合同关系特征。（三）关于超过二十年部分的效力及转让款返还金额、利息损失。根据《中华人民共和国合同法》第二百一十四条规定：“租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。”《物业使用权转让合同》约定使用权转让期限为20年，自2017年5月23日至2037年5月22日；期限届满后，二原告无偿使用至2050年6月16日。根据约定，二原告使用该商铺的时间为396个月25天（396.83个月）。对于超过20年（240个月）部分的156.83个月，应认定为无效，相应的转让款应予返还。经本院核算为146226.60元（370000元÷396.83个月×156.83个月）。因超过二十年部分的期限自始无效，该部分款项的利息损失可以自2017年5月24日起算。（四）关于责任承担主体。根据《中华人民共和国合同法》第四百零二条规定：“受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。”本案中，被告杭州万亚公司以自身名义，在被告浙江万亚公司授权后对包括案涉商铺在内的万亚名城金沙湖一号负一层部分使用权进行转让，并与二原告签订《物业使用权转让合同》，二原告在签订合同前已知晓被告浙江万亚公司与被告杭州万亚公司之间的委托关系，且现亦无证据证明该合同仅约束二原告及被告杭州万亚公司，故该合同直接约束原告与被告浙江万亚公司，被告浙江万亚公司应返还二原告相应转让款并支付利息损失。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十八条、第二百一十四条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下： 一、确认原告皇甫华丽、杨扬与被告杭州万亚贸易有限公司于2017年5月23日签订的《物业使用权转让合同》中关于该物业使用期限为2037年5月23日至2050年6月16日的约定无效； 二、被告浙江万亚置业有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告皇甫华丽、杨扬146226.60元并支付利息损失（以146226.60元为基数，支付自2017年5月24日至判决确定履行之日止的利息；2019年8月19日前按中国人民银行同期同类贷款利率计付；2019年8月20日后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付）； 三、驳回原告皇甫华丽、杨扬的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费7612元，减半收取3806元，保全费2740元，共计6546元，由原告皇甫华丽、杨扬负担3959元，由被告浙江万亚置业有限公司负担2587元。原告皇甫华丽、杨扬于本判决生效之日起十五日内来本院退费。被告浙江万亚置业有限公司于本判决生效之日起七日内向本院交纳应负担的诉讼费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于杭州市中级人民法院，并向杭州市中级人民法院指定账号预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在收到《上诉费用交纳通知书》次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。杭州市中级人民法院户名、开户行、指定账号详见《上诉费用交纳通知书》。 审判员  吕瑜岚 二〇二〇年五月二十五日 书记员  汤 斌