湖南省长沙市雨花区人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0111民初3628号原告：袁任华，女，1977年11月27日出生，汉族，住湖南省长沙市开福区。委托诉讼代理人：刘卫国，湖南豪宇律师事务所律师。被告：李迈科，男，1978年7月24日出生，汉族，住湖南省湘阴县。委托诉讼代理人：李民安，湖南如金律师事务所律师。第三人：谢龙辉，男，1976年5月23日出生，汉族，住湖南省益阳市资阳区。第三人：高艳春，女，1975年1月17日出生，汉族，住湖南省桃江县。第三人：易文静，女，1992年12月24日出生，汉族，住湖南省洪江市。原告袁任华(以下简称原告)与被告李迈科（以下简称被告）、第三人谢龙辉、高艳春、易文静股权转让纠纷一案，本院于2020年4月22日立案受理后，依法适用简易程序，于2020年5月8日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人刘卫国、被告及其委托诉讼代理人李民安和第三人谢龙辉、高艳春、易文静到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向法院提出诉讼请求：1、解除原、被告于2019年8月15日签订的《聪明树国际早教中心股权转让合同》；2、被告返还原告支付的股权转让款20万元；3、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2019年7月，原告通过朋友圈看到被告股权转让的相关信息，于2019年7月21日与被告见面商谈股权转让事宜，7月23日，原告前往湖南省聪明树教育咨询有限公司查看场地，被告告知原告该公司的营业执照正在办理当中。因已实地查看经营场所，原告对被告持有湖南省聪明树教育咨询有限公司的股权深信不疑。2019年8月7日，原告向被告预支付股权转让款10万元，8月15日，原告与被告签订《聪明树国际早教中心股权转让合同》，股权转让合同约定被告将其持有湖南聪明树教育咨询有限公司35%股权以20万元价格转让给原告，被告保证其转让的股权真实、拥有完全处分权。2019年9月4日，原告按照股权转让合同的约定将剩余的10万元股权转让款支付给被告。2019年12月，原告查询后得知，被告并非湖南聪明树教育咨询有限公司股东，被告无法履行合同约定事项，且被告至今未与原告完成股权变更登记手续。原告认为，被告并非湖南聪明树教育咨询有限公司股东，无权与原告签订股权转让合同，被告获得原告支付的股权转让款无合法依据。被告的行为严重侵犯原告合法权益。被告辩称，1、被告和第三人谢龙辉均是案涉公司的创始股东，为了工作方便，股权登记在第三人谢龙辉名下。实际上，被告是诉争公司隐名股东，被告和第三人谢龙辉各占50%股份；2、本案股权转让协议真实有效，且已实际履行完毕。该协议经过与原告充分协商，原告对转让前诉争公司股权登记情况已知晓，签署协议时第三人谢龙辉也在场且在协议上签字确认；3、合同解除应经双方协商一致或者依据相关法律规定，原告的主张无事实和法律依据，请求法院予以驳回。第三人谢龙辉述称，原告主张不合法，第三人对本案事实已经了解，且第三人谢龙辉也同意被告将股权转让给原告，为此双方签订协议，应当按照协议履行，故不同意原告主张解除协议。第三人高艳春述称，原告已实际接手诉争公司的股权和学校管理等事宜，股权转让事宜已实际履行完毕，故原告的主张无事实和法律依据，诉争协议不能随意解除。第三人易文静述称，第三人知晓原、被告的股权转让事宜，也知道原告占有35%的股权，第三人同意原告作为诉争公司股东占有股份。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。当事人对真实性无异议以及经与原件核对无异的《聪明树国际早教中心股权转让合同》、银行转账记录，本院予以采信。根据以上采信证据和当事人的陈述，本院查明以下事实：2019年8月15日，原告（受让方、乙方）与被告（转让方、甲方）签订《聪明树国际早教中心股权转让合同》，约定：1、甲方同意将持有在长沙市雨花区高桥大市场迪乐婴童世界三楼301门面聪明树国际早教中心35%的股权共20万元现金转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权；2、乙方同意在本合同订立日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股权；3、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在聪明树国际早教中心的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任由甲方承担；4、甲方转让其股权后，其在聪明树国际早教中心原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担；乙方承认聪明树国际早教中心章程，保证按章程规定履行义务和责任；5、经甲乙双方决定，由乙方全权管理中心的运营，甲方不参与管理，中心10%盈利运营股作为分红，重大事宜和开支超过2000元必须告知甲方，经双方同意后方可执行；6、每学期结算一次，由会计统一制作表格打印一份交给双方审核，会计由陈世担当；7、本合同经三方签字后生效，附加条件同样具有法律效力。第三人谢龙辉在法人代表处签名。原告诉称其于2019年8月7日起参与诉争公司经营管理，于2019年12月因被告不配合办理工商变更登记且经营不善便退出诉争公司。原告认为原、被告签订的股权转让合同应解除，被告应退还其股权转让款20万元，故诉至法院，请求依法裁决。本案在审理过程中，被告和第三人谢龙辉、高艳春、易文静认可原告与被告签订的《聪明树国际早教中心股权转让合同》，且原告在诉争公司持有的35%的股份现由第三人高艳春代持，要求原告及时协助办理股权的工商变更登记手续。被告为证明原、被告关于股权转让的交流过程及原告知晓被告为隐名股东，第三人谢龙辉为显名股东的事实，原告认可股权转让协议，且原告作为股东已接手、管理诉争公司，提供了微信资料和聪明树公司账目。原告质证认为，对微信资料的真实性无异议，对证明目的有异议，原告鉴于已投资故2019年8月开始实际参与经营；对公司账目的真实性、合法性无异议，原告确实参与了管理，对证明目的不予认可，不能证明合同已履行完毕，根据公司法的规定，合同的签订包括款项的支付，不能证明股权转让完毕。第三人谢龙辉、高艳春、易文静对上述证据无异议。上述微信资料中有原告与被告在2019年8月31日凌晨00:16的聊天记录，其中原告发给被告的记录载明如下内容：被告把合同拟好，因为法人不是被告，股份里也没被告的名字，让公司法人一起签字才有效，不然原、被告签个什么都没有用，没有人能证明早教中心是被告的。被告为证明公司于2020年3月4日发生股东工商变更登记后，保留了原告35%的股权，现由第三人高艳春代持，提供了被告与第三人高艳春于2020年2月18日签订的《股权代持协议》。原告质证认为，对真实性、合法性无异议，对关联性有异议，案涉公司在2020年3月4日进行工商变更登记恰好证明第三人谢龙辉持有公司股权时可以变更登记，而被告不能，如果第三人谢龙辉认可诉争股权转让协议，应当配合原告办理股权转让登记手续。第三人谢龙辉、高艳春、易文静对上述证据无异议。上述《股权代持协议》经与原件核对无异，本院予以采信。被告为证明诉争公司自成立之初至今，公司股权转让和公司股东的情况，公司确认原、被告的股权转让，认可原告股东身份，公司的原股东、现股东均认可原告的股东身份和占股比例，股权转让合同已经履行完毕，提供了2020年5月7日由湖南聪明树教育咨询有限公司出具的《股权情况说明》。原告质证认为，对真实性、合法性和关联性均有异议，不符合证据的形式要件，是被告个人陈述，证据的内容请法院予以核实。原告未提供反驳的证据，结合本院审理查明的事实以及被告、第三人的陈述，本院予以采信。另查明，1、原告按照约定向被告支付股权转让款20万元，其中2019年8月7日支付10万元，2019年9月4日支付10万元；2、湖南聪明树教育咨询有限公司成立于2019年8月7日，其工商登记的股东为公司法定代表人即第三人谢龙辉。2020年3月4日，湖南聪明树教育咨询有限公司将其法定代表人变更登记为第三人易文静，其股东变更登记为第三人易文静和高艳春。本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，原告主张因被告不是诉争公司股东，至今未为其办理股权变更登记手续，故双方签订的《聪明树国际早教中心股权转让合同》应解除，被告应返还其股权转让款20万，但根据被告提供的原、被告因诉争股权转让事宜进行协商的微信记录可以佐证原告对被告系诉争公司隐名股东是知情的，且鉴于被告是隐名股东故要求时任公司法定代表人的第三人谢龙辉到场在《聪明树国际早教中心股权转让合同》法人代表处签字确认原、被告关于股权转让的相关事宜，且原告在支付被告第一笔股权转让款后实际接受并参与了公司的经营管理。根据审理查明的事实，诉争公司以及现任法定代表人和股东即第三人高艳春、易文静均确认原告持有公司35%的股份，且要求原告及时办理股权变更的工商登记手续。据此，本院认为原告与被告签订的诉争股权转让合同系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人均应严格依约履行各自的权利义务，故原告的诉讼请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告袁任华的诉讼请求。本案受理费4300元，因适用简易程序减半收取2150元，由原告袁任华负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  邓红梅二〇二〇年五月十二日书记员  罗 彬附：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。