山东省济南市历城区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁0112民初1032号 原告:张伟，女，1978年11月11日出生，汉族，住吉林省靖宇县。 被告：李婷婷，女，1976年9月12日出生，汉族，住济南市。 委托诉讼代理人：郑娟（特别授权），系泰和泰（济南）律师事务所律师。 第三人：上海仁毓教育科技有限公司，住所地上海市，统一社会信用代码：91310117MA1J1PP09R。 法定代表人：武晓宇，执行董事。 原告张伟与被告李婷婷、第三人上海仁毓教育科技有限公司（以下简称仁毓公司）合同纠纷一案，本院于2020年2月7日立案后，依法适用简易程序，于2020年3月11日公开开庭进行了审理。审理中，本院依法追加第三人仁毓公司参加诉讼，于2020年4月23日第二次开庭审理，原告张伟，被告李婷婷的委托诉讼代理人郑娟，第三人仁毓公司法定代表人武晓宇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告张伟向本院提出诉讼请求：1、请求确认与被告在2018年11月15日签订的《快乐英语股权转让协议》解除；2、请求被告返还股权转让款20万元及其相应的利息（以20万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率标准，从2018年11月20日至实际清偿之日）。3、诉讼费、代理费由被告承担。事实与理由：2018年11月15日，原、被告签订《快乐英语股权转让协议》，协议约定李婷婷将快乐英语40%的股权转让给原告，股份转让款20万元，原告按约将20万元分别于2018年11月15日和2018年11月19日通过银行转账的方式转账至被告李婷婷的招商银行卡账号上，协议签订以后，被告至今一直没有协助原告进行股权变更，事实上，上海快乐英语儿童英语并没有进行工商注册登记，虽然转让协议盖的是上海仁毓教育科技有限公司的章，但是协议上所注明的上海快乐英语儿童英语的相关信息和上海仁毓教育科技有限公司的注册信息完全不相符，上海快乐英语儿童英语和上海仁毓教育科技有限公司在法律上并没有任何法律关系，协议上所约定的股权不能实际履行，合同目的无法实现，故诉至贵院，望判如所请。 被告李婷婷答辩称，1、张伟起诉要求解除《快乐英语股权转让协议》无事实和法律依据。因原告与公司合伙人接洽，有意获得公司的经营权。李婷婷将自己40%股份出让，具体出让细则由原告与合伙人商议拟定。2、原告在诉状中称，因答辩人一直没有协助原告进行股权变更，且仁毓公司与上海快乐英语无任何法律关系，因此协议上所约定的股权并不能实际履行，合同目的无法实现。事实上，根据双方所签订的《快乐英语股权转让协议》盖有上海仁毓公司的骑缝章，说明原告对仁毓公司与上海快乐英语之间的关系是明知的。所以该股权转让协议中，双方也并未约定要进行股权变更登记，而是约定由原告及其他股东共同成立合营公司，承担快乐英语的成本利润及经营风险。签订协议后，李婷婷将经营权交予张伟，由张伟担任校长，对快乐英语进行管理、收取学费，已经完全履行了协议，实现了合同目的，根本不存在协议解除的条件。3、原告在快乐英语经过一年多的经营后，已经造成实际亏损，双方无法解除协议、恢复原状。对于以上经营管理和造成的亏损，均是双方履行《快乐英语股权转让协议》的方式和结果。因此，原告与答辩人既不存在协议解除的条件，更无法根据合同法的规定恢复原状或补救。综上所述，请法院查清事实，依法驳回其诉讼请求。 仁毓公司述称，涉案的股权转让，公司的股东是知情且同意的，具体有无签订书面协议，是否召开过股东会议不清楚。公司运营中的决策均是全体股东共同决定，对于张伟具体的交接内容不清楚。 张伟围绕其诉讼请求提交以下证据:1、《转让协议》和银行汇款凭证各一份；2、仁毓公司工商信息、营业执照、股东章程各一份，芝兰教育信息咨询有限公司营业执照一份；3、《兼职教师协议合同书》以及发票收条、收据；4、快乐英语POS机基本资料；5、仁毓公司利润表4张、财务交接单1份，中国银行交易明细清单5张；6、学生在读统计表一份；7、微信截图；8.POS机刷卡小票。 李婷婷围绕其诉讼请求提交以下证据:1、李婷婷微信聊天记录（快乐英语主管部群）；2、张伟和合伙人微信聊天记录；3、2019年半年续报名；4、张伟在快乐主管部微信群发的仁毓公司2019年2月现金账目明细表及2019年7月工资明细；5、2018年快乐英语合伙人的会议纪要1份；6、合伙人侯芳芳本人书写证明1份；7、发票记账联2张及仁毓公司个人所得税扣交申报表。 经本院审理，对当事人无异议的证据，本院认定如下： 1、仁毓公司成立于2016年10月26日，由武晓宇、侯芳芳、李婷婷共同出资成立，经营范围主要包括从事教育科技领域内的技术开发、技术服务等，但无办学培训资质。在仁毓公司成立之前，仁毓公司的经营活动借用上海芝兰教育信息咨询有限公司（以下简称芝兰公司）的资质进行，并以芝兰公司的名义给学生出具收据、收条。快乐英语是仁毓公司主营的培训业务，其与仁毓公司是挂靠关系，没有独立的办学资质，与芝兰公司也无关联。 2、张伟原系快乐英语学生家长，在孩子学习的过程中接触到快乐英语，2018年11月15日，李婷婷作为甲方与张伟作为乙方签订《快乐英语股权转让协议》约定：1、甲方占有公司60%的股权，现甲方将其占有公司40%的股权以人民币20万元转让给乙方；3、本协议生效后，乙方按股权比例分享合营公司的利润和分担风险及亏损（含转让前该股份应享有和分担公司的债权债务）；6、甲方在股权转让后，与乙方及第三方股东合资成立合营公司，快乐英语的一切成本利润及经营风险自2018年11月15日起，由合营公司承担。8、乙方出任校长一职，负责学校的全面管理工作。协议底部甲方李婷婷签字，落款日期为2018年11月10日，乙方张伟签字，落款日期为2018年11月15日，协议骑缝处加盖有仁毓公司的公章。张伟分别于2018年11月15日、2018年11月19日通过银行转账的方式将20万元转账至李婷婷银行卡上。对于转让股权一事，仁毓公司股东侯芳芳和武晓宇知情并且对此没有异议。 3、张伟签订股权转让协议入职公司后，接管了公司的经营，仁毓公司为其发放过工资，并为其申报个人所得税。 本案有争议的事实为，涉案的股权转让协议应否解除以及涉及的20万元股权转让款应否予以返还。 张伟主张，签订《快乐英语股权转让协议》时，李婷婷签字在前，协议没有加盖仁毓公司的公章，也没有向其提到过仁毓公司，实际上快乐英语与仁毓公司在法律上没有任何关系，快乐英语的收益都是通过芝兰公司的账户收取的。签订协议后，双方没有进行股东的工商登记变更，也没有另行成立新公司，李婷婷的行为已经严重违约，应当解除合同。李婷婷称，涉案的协议是双方自愿签订的并且已经实际履行，公司的经营管理和亏损是双方履行的结果，不存在法律规定的法定解除条件。本院认为，快乐英语没有进行独立的登记注册，系仁毓公司名下的主营培训业务，张伟与李婷婷自愿签订的《快乐英语股权转让协议》实际转让的是李婷婷在仁毓公司的股份并已经过仁毓公司股东侯芳芳、武晓宇的同意，协议签订后张伟已实际入职公司进行经营管理，经营过程产生的损失是公司经营者所应承担的风险，张伟要求根据《合同法》的相关规定要求解除涉案的股权转让协议并返还转让款不符合法律的规定，本院不予支持。股权转让合同签订后，是否办理股权的工商变更登记，属于合同履行问题。股权的工商变更登旨在使公司有关登记事项具有公示效力，对股权转让协议的效力问题不应产生影响。 综上，原、被告双方签订的《快乐英语股权转让协议》系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，且双方已经按照约定履行了各自义务，该合同既无双方约定的解除条件，也未达到法定解除条件。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款、第九十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 驳回张伟的诉讼请求。 案件受理费减半收取2150元，由张伟负担。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。 审判员  黄笃勇 二〇二〇年五月六日 书记员  韩鹏辉