河南省郑州高新技术产业开发区人民法院民 事 判 决 书(2020)豫0191民初2941号原告郑州蓝宝集团有限公司，住所地河南省郑州市郑东新区薛夏南街与小夏街交叉口西北角二层。法定代表人李**，执行董事。委托代理人冯培源、郝斯展，国浩律师（郑州）事务所律师。代理权限：特别授权。被告刘庆丰，男，1979年4月10日出生，汉族，住重庆市南岸区。被告***，男，1982年10月26日出生，汉族，住河南省林州市。被告刘晓雨，男，1989年4月20日出生，汉族，住河南省安阳市文峰区。被告杨林会，男，1986年10月29日出生，汉族，住河南省林州市。第三人河南省林鑫实业有限公司，住所地河南省郑州市郑东新区薛夏南街与小夏街交叉口西北角二层。法定代表人廖雪松。原告郑州蓝宝集团有限公司（以下简称：“蓝宝公司”）与被告刘庆丰、***、白勇军、刘晓雨、杨林会、第三人河南省林鑫实业有限公司（以下简称：“林鑫公司”）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法审判员崔敏适用简易程序独任审判，公开开庭进行了审理。原告蓝宝公司的委托代理人郝斯展到庭参加诉讼。被告刘庆丰、***、刘晓雨、杨林会、第三人林鑫公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告于2020年5月13日申请撤回对被告白勇军的起诉，本院予以准许。原告蓝宝公司诉称：2016年9月22日，原告与被告***、白勇军、刘庆丰及第三人林鑫公司签订《转让合同》，协议约定：1、合同项下股权及林鑫公司转让价款（包括林鑫公司全部资产及清偿林鑫公司全部债务）为17000万元，2、***、刘庆丰保证林鑫公司除高明花的债务、上海邦兴债务、林鑫公司之前认购房屋及工程遗留等须解决协调的其他债务外，不存在其他任何债务，如超过前述债务或该等债务数额超过约定的数额的，则均由***、刘庆丰承担，从总价款中直接予以扣除，如总数额超过原告全部转让对价1.7亿元的，超过部分原告或林鑫公司可向***、刘庆丰追偿，3、各方为解决争议而实际支出的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费用、公证费、强制执行费用、评估费、保全费以及合理的律师费等）由违约方承担。2017年1月20日，原告与刘庆丰、***、河南圣豪佳实业有限公司、刘晓雨签订《协议书》，刘庆丰、***、刘晓雨一致同意：原告支付的前述款项均计入（转让合同）中***的收款额度，从原告应付的交易总价款（17000万元）中予以相应扣除，超出部分{包括但不限于高明花债务执行、北京天成华商投资管理中心（有限合伙）及上海邦兴永成股权投资基金合伙企业（有限合伙）债务纠纷处理及《转让合同》中约定的其他相关款项等费用}，均从郑州龙子湖街道办事处后牛岗安置小区（姚3组团约48亩）农民安置区备用地联合开发建设项目刘晓雨可分配收益中扣除承担以及直接向刘庆丰、***、刘晓雨追偿。2017年4月5日，杨林会和刘晓雨签订《补充协议书》，自愿以债务加入的方式对***、刘庆丰的（转让合同）项下债务承担连带清偿责任。2016年12月6日原告由郑州万向置业有限公司更名为郑州万向置业集团有限公司，2018月13日由郑州万向置业集团有限公司更名为郑州万向集团有限公司，2019年11月12日由郑州万向集团有限公司更名为郑州蓝宝集团有限公司。现原告为了处理林鑫公司债务实际支出的款项已经超出1.7亿元，原告有权要求被告赔偿。故请求法院依法判令：1、被告刘庆丰、***赔偿原告因处理河南省林鑫实业有限公司债务而实际支出的超过约定的款项共计19704000元，被告刘晓雨、杨林会承担连带赔偿责任。2、被告承担本案诉讼费、保全费、律师费等所有诉讼费用。被告刘庆丰、***、刘晓雨、杨林及第三人林鑫公司会均未答辩。经审理查明：2016年9月22日，郑州万向置业有限公司与被告刘庆丰、***、第三人林鑫公司及白勇军签订《转让合同》，约定：林鑫公司由***、白勇军出资设立，持股100%，注册资本为3000万元，其中，白勇军登记持股51%，实缴注册为1530万元，***登记持股49%，实缴注册为1470万元，其中***、白勇军为林鑫公司的名义股东，刘庆丰为林鑫公司实际控制人，***、白勇军、刘庆丰愿意向郑州万向置业有限公司转让其所持有的林鑫公司100%的股权，本合同项下股权及林鑫公司转让价款（包含林鑫公司全部资产及清偿林鑫公司全部债务）为17000万元，转让价款在补足未如实到位注册资金后，再按下述顺序、条件偿还林鑫公司下述债务（如发现其他债务的，郑州万向置业有限公司直接予以扣减）、扣除已支付的760万元本金及其利息后数额，为股权转让数额。保证林鑫公司除高明花的债务、上海邦兴债务、林鑫公司之前认购房屋及工程遗留等须解决协调的其他债务外，不存在其他任何债务。如超过前述债务或该债务数额超过约定数额的，则均由***、白勇军、刘庆丰承担，从总价款中直接予以扣除，如总金额超过原告全部转让对价1.7亿元的，超过部分郑州万向置业有限公司或林鑫公司可向***、白勇军、刘庆丰追偿。合同同时对双方的其他权利义务进行了约定。2017年4月5日，被告刘晓雨、杨林会向郑州万向置业有限公司出具《补充协议书》一份，协议约定：2016年9月22日，郑州万向置业有限公司、***、白勇军、刘庆丰、林鑫公司就《转让合同》已经完成工商变更登记，截止本协议签订时因***、刘庆丰、白勇军原因林鑫公司存在社保费、土地使用税欠缴情况，刘晓雨、杨林会自愿以债务加入的方式对***、刘庆丰、白勇军的前述债务承担连带清偿责任，现各方就社保费、土地使用税的缴纳和承担事宜达成协议，郑州万向置业有限公司先行垫付的，有权从郑州市龙子湖街道办事处后牛岗安置小区（姚3组团约）48亩农民安置备用地联合开发建设项目刘晓雨、杨林会分配收益中扣除或直接要求刘晓雨、杨林会支付。协议同时对双方的其他权利义务进行了约定。2019年8月15日，河南科健会计事务所有限公司出具豫科健会鉴字{2019}第067号《关于对万向集团在处理林鑫实业收购前存在的债务而实际支出款项的司法会计鉴定意见》，认定郑州万向置业有限公司收购林鑫公司，因处理收购前林鑫公司存在的债务而实际支出257696507.17元。另查明，2016年12月6日，郑州万向置业有限公司更名为郑州万向置业集团有限公司，2018年8月13日。郑州万向置业集团有限公司更名为郑州万向集团有限公司，2019年11月12日，郑州万向集团有限公司更名为郑州蓝宝集团有限公司。本院于2019年12月3日作出（2019）豫0191民初2981号民事判决书，判决如下：一被告刘庆丰、***、白勇军于本判决生效后十日内支付原告郑州万向集团有限公司因处理河南省林鑫实业有限公司债务而实际支出的超过约定的款项1681.2856万元、律师费3万元、审计费25万元，共计1709.2856万元；二、被告刘晓雨、杨林会对被告刘庆丰、***、白勇军的上述债务承担连带清偿责任；二、驳回原告郑州万向集团有限公司的其他诉讼请求。后被告白勇军、***、刘晓雨、杨林会对上述判决不服上诉至河南省郑州市中级人民法院，河南省郑州市中级人民法院于2020年5月20日作出（2020）豫01民终3791号民事判决书，判决如下：驳回上诉，维持原判。以上事实有（2019）豫0191民初2981号民事判决书、（2020）豫01民终3791号民事判决书，企业信用信息公示报告、转让合同、协议书、补充协议书、豫科健会鉴字【2019】第067号《关于对万向集团在处理林鑫实业收购前存在的债务而实际支出款项的司法会计鉴定意见》及开庭笔录予以佐证。本院认为，案涉《转让合同》、《补充协议书》及相关协议均是当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法法规的强制性规定，合法有效。根据《中华人民共和国合同法》第六十条规定：当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。故本案当事人均应按照协议约定全面履行自己的义务。本案中，原告蓝宝公司与被告刘庆丰、***、第三人林鑫公司及白勇军签订《转让合同》及被告刘晓雨、杨林会出具的《补充协议书》均系当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，各方均应按约定履行。本案中，原告蓝宝公司在处理收购前林鑫公司存在的债务根据审计鉴定已支付257696507.17元，扣除双方约定的1.7亿元和原告已主张法院判决支持的16812856元剩余70883651.17元，故对原告蓝宝公司要求刘庆丰、***赔偿原告因处理林鑫公司债务而实际支出超过约定的款项共计19704000元在其应受偿范围内，故本院予以支持。对原告要求被告刘晓雨、杨林会承担连带责任的请求，根据双方的约定，本院予以支持。被告刘庆丰、白勇军、刘晓雨、杨林会、第三人林鑫公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视为对其诉讼权利的放弃。依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告刘庆丰、***于本判决生效后十日内支付原告郑州蓝宝集团有限公司因处理第三人河南省林鑫实业有限公司债务而实际支出的超过约定的款项19704000元。二、被告刘晓雨、杨林会对被告刘庆丰、***的上述债务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费140024元，减半收取70012元，由被告刘庆丰、***、刘晓雨、杨林会负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状一式十份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院缴纳上诉费，并将缴费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。审判员 崔 敏二〇二〇年五月二十九日书记员 付若楠