四川省成都市中级人民法院 民 事 裁 定 书 （2020）川01民终8174号 上诉人（原审原告）：胡怡佩，女，1983年4月12日出生，汉族，住上海市虹口区。 委托诉讼代理人：王文志，北京市京师（上海）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：四川华神集团股份有限公司，住所地：成都市十二桥路37号新1号华神科技大厦A座5楼。 法定代表人：欧阳萍，董事长。 委托诉讼代理人：冯斌，四川惠博律师事务所律师。 上诉人胡怡佩因与被上诉人四川华神集团股份有限公司（以下简称华神公司）股东知情权纠纷一案，不服成都市金牛区人民法院(2019)川0106民初13925号民事裁定，向本院提起上诉。本院立案后，依照《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，决定由审判员马丽莎适用独任制公开开庭对本案进行审理。本案现已审理终结。 胡怡佩上诉请求：撤销原审裁定，指令原审法院进行审理。事实与理由：胡怡佩为华神公司股东而非发起人，一审认定事实错误。胡怡佩在2004年通过股权转让取得华神公司21.69%的股权，至今未向任何人进行过股权转让，华神公司提交的股权转让协议系伪造不具有效力。所依据的公司章程和《企业信用信息公示报告》并不当然具有公信力和证明力。 华神公司辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律准确，请求驳回上诉，维持原裁定。华神公司认可胡怡佩曾经持有华神公司21.69%的股权，但在2007年已通过股权转让退出华神公司，已不再具有公司股东身份。 胡怡佩向一审法院起诉请求：1、判令华神公司立即向胡怡佩提供华神公司2014年至今的全部公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供胡怡佩查阅、复制；2、本案诉讼费由华神公司承担。 一审法院认定以下事实：2004年12月8日，胡怡佩通过受让成都天立（集团）有限公司持有的华神公司7.69%股份，受让成都君众实业有限责任公司持有的华神公司14%股份，成为华神公司股东，持有华神公司共计21.69%股份，并记载于华神公司2004年12月的公司章程。2016年11月，华神公司在四川省工商局备案登记的公司章程载明现有股东名称及股东持股比例为：四川泰合置业集团有限公司持有6148万股占85.99%，四川成都中医大资产管理有限公司持有787.5万股占11.01%，成都高新发展股份有限公司持有143万股占2%，汕头市宏业电脑有限公司持有71.5万股占1%。国家企业信用信息公示系统上关于华神公司的股东及出资额与2016年11月的工商章程记载一致，国家企业信用信息公示系统上还载明了7个发起人的信息，显示胡怡佩为发起人之一。胡怡佩在本案依据华神公司2004年的公司章程和国家企业信用信息公示系统上关于胡怡佩为发起人的记载提起知情权诉讼。 另查明，华神公司当庭出示了一份2007年6月8日的《股权转让协议》，其上载明股权出让方为胡怡佩，股权受让方为上海佑昌实业有限公司，内容为胡怡佩将其持有的华神公司1551万股股权（占华神公司总额的21.69%）转让给上海佑昌实业有限公司，股权转让价款为1,551万元。华神公司还出示了《华神公司关于通报有关股东的变更情况及调整董事会的议案》及2006年度股东大会审议事项表决票等证据，以证明2007年6月8日，胡怡佩将持有的华神公司股份转让给上海佑昌实业有限公司，华神公司对相关事项进行表决，胡怡佩对此不予认可，称其从未与上海佑昌实业有限公司签订过《股权转让协议》，并申请对该份《股权转让协议》进行鉴定。 以上事实有《企业信用信息公示报告》、《公司章程》、《股权转让协议》、华神公司关于通报有关股东的变更情况及调整董事会的议案、2006年度股东大会审议事项表决票等证据及当事人当庭陈述在案予以证明。 一审法院认为，股东知情权是法律赋予公司股东了解公司信息的权利，包括股东了解公司的经营状况、财务状况及其他与股东利益存在密切关系的公司情况的权利。股东知情权依附于股东身份而存在，股东身份丧失，其知情权随之丧失，也不再具有诉权。当事人诉请行使股东知情权的，应对其具有股东身份承担举证责任。胡怡佩依据华神公司2004年的公司章程和国家企业信用信息公示系统上关于胡怡佩为发起人的记载提起知情权诉讼，但华神公司2016年11月的公司章程记载的股东并没有胡怡佩，《企业信用信息公示报告》不仅记载了发起人信息，还记载了股东信息，载明的信息显示胡怡佩为发起人，并非股东，发起人与股东并非同一概念，股份有限公司发起人是启动股份有限公司设立程序，依法完成发起行为的人，而股东则是指因出资、集成、接受赠与而取得公司股份，并因而享有股东权利、承担股东义务的人。二者有不同的权利、义务和责任，胡怡佩被登记为发起人并不等于是公司股东。工商局备案存档的工商章程和《企业信用信息公示报告》的记载具有公信力和证明力，从以上证据可以看出胡怡佩在起诉时并非华神公司股东。胡怡佩申请对2007年6月8日的《股权转让协议》进行鉴定，一审法院认为，本案审理的是股东知情权纠纷，并非股东资格确认纠纷或者股权转让纠纷，胡怡佩申请对《股权转让协议》进行鉴定实质是希望通过否认《股权转让协议》的真实性从而确定股东资格，因《股权转让协议》涉及的是胡怡佩与案外人之间的法律关系，《股权转让协议》即使鉴定出来并非胡怡佩所签，也不能当然的恢复胡怡佩的股东身份或者就能确认胡怡佩的股东资格，因鉴定事项与本案的审理结果并无必然的因果关系，因此对胡怡佩的鉴定申请不予准许。综上，一审法院认为在股东知情权诉讼中，法院对当事人股东资格的审查应以形式审查为一般标准，现根据工商局的登记和企业信用信息公示的记载，胡怡佩在起诉时已经不是股东，胡怡佩无权再要求行使股东知情权。《最高人民法院关于适用若干问题的规定四》第七条规定“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外”，因此本案应驳回胡怡佩的起诉。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、一百五十四条第一款第三项、《最高人民法院关于适用的解释》第二百零八条第三款、《最高人民法院关于适用若干问题的规定四》第七条之规定，裁定如下：驳回胡怡佩的起诉。 二审审理中，双方均陈述胡怡佩不是华神公司的发起人。二审查明的其他事实与本案一致。 本院认为，本案的争议焦点为胡怡佩在一审起诉时是否具有华神公司的股东资格。胡怡佩一方为证明其具备股东资格，提交了记载其为股东的2004年公司章程与记载其为发起人的企业信用信息公示报告。华神公司一方为证明胡怡佩已不具股东资格，主要提交了2007年6月8日胡怡佩已将股权转让给他人的《股权转让协议》、股东已变更为他人的2016年的公司章程、股东为他人的企业信用信息公示报告等证据。对此，本院认为，胡怡佩的证据仅能证明其曾经是华神公司的股东，其自己也陈述其不是四川华神公司的发起人，与其提交的企业信用信息公示报告显示的信息不符。华神公司一方的证据能证明股权已多次易手，胡怡佩在起诉时不是华神公司的股东，因此一审认定胡怡佩无权行使股东知情权正确，本院予以确认。胡怡佩认为股权转让协议并非自己所签由此可能产生的无权处分等相关问题，其可另行起诉主张权益。 综上所述，胡怡佩的上诉请求不能成立，应予驳回；一审裁定认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条规定，裁定如下： 驳回上诉，维持原裁定。 本裁定为终审裁定。 审判员  马丽莎 二〇二〇年五月二十六日 书记员  李高赵