山西省朔州市朔城区人民法院民事判决书（2020）晋0602民初155号原告：白仙玲，女，1986年2月4日出生，汉族，人，朔州市朔城区农村商业银行分理处职工。委托诉讼代理人：徐聪，朔州市朔城区法律援助中心律师。被告：岑尚宏，男，1978年5月13日出生，汉族，朔州市人，朔州市盛峰农牧有限公司职工。被告：朔州市盛峰农牧有限公司，住所地朔州市朔城区贾庄乡西小寨村。法定代表人：杨峰，职务：董事长。委托诉讼代理人：杨继伟，男，1956年4月14日出生，汉族，北京市丰台区人，朔州市盛峰农牧有限公司法律顾问，住北京市丰台区南顶路22号。原告白仙玲诉被告岑尚宏、朔州市盛峰农牧有限公司确认合同无效纠纷一案，本院于2019年8月5日受理后，于2019年9月5日作出（2019）晋0602民初1899号民事判决书，原告白仙玲法定期限内提起上诉，朔州市中级人民法院于2019年12月23日作出（2019）晋06民终1022号民事裁定书，裁定撤销朔城区人民法院（2019）晋0602民初1899号民事判决，发回朔城区人民法院重审，本院受理后依法另行组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告白仙玲委托诉讼代理人徐聪、被告岑尚宏、被告朔州市盛峰农牧有限公司法定代表人杨峰及其诉讼代理人杨继伟均到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.请求人民法院依法确认2016年7月22日签订的朔州市盛峰农牧有限公司转让协议无效。2.诉讼费由被告岑尚宏承担。事实和理由：朔州市盛峰农牧有限公司于2012年10月31日成立，原告是该公司股东兼监事，占公司50％的股份。被告岑尚宏是被告朔州市盛峰农牧有限公司聘用的出纳兼业务员。2019年6月份原告到朔州市市场监督管理局办事，发现原告在被告朔州市盛峰农牧有限公司的股份无缘无故转到被告岑尚宏的名下，原告调出工商档案到被告朔州市盛峰农牧有限公司核实，才发现是被告岑尚宏利用职务便利条件，私自起草了朔州市盛峰农牧有限公司股份转让协议、朔州市盛峰农牧有限公司股东会决议、朔州市盛峰农牧有限公司章程修正案，假冒原告和朔州市盛峰农牧有限公司法定代表人杨峰的签名，擅自到朔州市市场监督管理局（原工商局）办理了朔州市盛峰农牧有限公司股东变更登记手续，这样将属于原告的50％股份就转到被告岑尚宏的名下。被告岑尚宏的行为严重侵犯了原告的合法权利，同时违背了《合同法》和《公司法》的规定，为了维护原告的合法权益，请求人民法院依法判令支持原告全部诉讼请求。被告岑尚宏辩称，1.2012年成立公司后，我和杨峰一直一起合伙经营该公司，从2013年、2014年、2015年我的资金回来了，陆续进了公司500多万，2016年杨峰和白仙玲商量还不了我钱，就给我转了股份，是他们授权，我亲自去办的，2016年底、2017年初我还去办过贷款，当时因为盛峰农牧履行不了贷款，工商银行牡丹支行还起诉了我们，我也承担了相应的责任，这是杨峰和白仙玲都知道的事，朔州市农商行朔城区支行营业部有我们前期的续贷，盛峰农牧有限公司在朔州市朔城区支行营业部也有贷款，我和我的妻子王庆花也承担了。被告朔州市盛峰农牧有限公司辩称，我同意原告的诉讼请求，朔州市盛峰农牧有限公司从来没有和岑尚宏签署过股东转让协议书，岑尚宏并没有向我公司注入过一分钱的资金，岑尚宏利用了我公司杨峰的私人关系，骗取了信任，制造了股权转让协议，我有证据可以证明，因为岑尚宏是我公司及我公司关联的源亿商贸有限公司的出纳（该公司也是杨峰的公司），岑尚宏在我公司开过资，这些表也都是岑尚宏做的。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1.原告提供2012年10月18日朔州市盛峰农牧有限公司章程复印件一份、2012年10月18日朔州市盛峰农牧有限公司第一次股东会决议、2012年10月18日朔州市盛峰农牧有限公司第一次股东会任命书，欲证明原告是该公司的股东，股份占该公司的50％，该公司有二位股东，原告和杨峰。10月18日公司决定由杨峰担任董事及经理，白仙玲担任公司监事。被告岑尚宏认为该公司在第一次注册的章程上面股东签字也不是白仙玲和杨峰签的字，应该是办理公司的相关人员给签的字，是苏平（该公司的会计）。被告朔州市盛峰农牧有限公司对该证据无异议。本院认为该证据能证明公司成立时的基本情况，故对改组证据予以采信。2.原告提供2016年7月22日朔州市盛峰农牧有限公司股份转让协议、股东会决议、公司章程修正案，欲证明被告岑尚宏伪造该股份转让协议、股东会决议、公司章程修正案，擅自将原告的50％的股份转到被告岑尚宏名下，签名也不是原告亲笔签名，也未收到股份转让金。被告岑尚宏认为该股份转让协议是白仙玲和杨峰主动要求我去办的，当时是口头约定让我去办的，当时白仙玲的字是我签的，公章和法定代表人的章是杨峰交给我的，让我办理股权转让和变更。被告朔州市盛峰农牧有限公司认为因白仙玲与杨峰是夫妻关系，白仙玲是银行工作人员，白仙玲股份是要转给妹夫温利国。本院认为原告提供的该组证据结合被告岑尚宏庭审陈述能证明原告白仙玲并未在该协议及决议上签字，被告岑尚宏亦未提供证据证明其办理相关手续时得到白仙玲的授权，故对该组证据原告欲证明的内容予以采信。3.被告岑尚宏提供2017年4月7日朔州市盛峰农牧有限公司股东会决议一份，欲证明该公司于2017年4月7日已经认可岑尚宏是股东。原告认为对于该决议原告不清楚，可能是2015年办理续贷手续时公司和岑尚宏私下录的，原告在开庭后才看到该证据。被告朔州市盛峰农牧有限公司认为对该证据不知情。本院认为在未有其他证据相印证的情况下，不能证明原告白仙玲的股权转让给被告岑尚宏。4.被告岑尚宏提供山西省农村信用社现金缴款单8支，欲证明被告朔州市盛峰农牧有限公司通过朔城区联社营业部收到的款是向被告岑尚宏的借款。原告认为该现金缴款单上写的是货款，被告岑尚宏在盛峰农牧有限公司担任出纳，以出纳身份收回卖鸡蛋款，再以出纳的身份交回货款，这是其职务所在。被告朔州市盛峰农牧有限公司认为该款项是被告岑尚宏代收的货款，借款是编造。本院认为该现金缴款单上的款项来源均显示为货款，与本案股权转让无关。5.被告岑尚宏提供山西省农村信用社结算业务委托（申请）书4支，欲证明其通过朔州市源亿商贸有限公司向朔州市盛峰农牧有限公司进账的款也是朔州市盛峰农牧有限公司向其借款。原告认为该款项都是源亿公司代销盛峰公司的鸡蛋归还的货款，不是借款。被告朔州市盛峰农牧有限公司认为该款项都是被告岑尚宏利用自己的职务，收取货款，然后再将钱打到盛峰农牧的账户。本院认为该款项只能证明朔州市源亿商贸有限公司与被告朔州市盛峰农牧有限公司之间的债务往来，与本案股权转让无关。6.被告岑尚宏提供山西省农村信用社结算业务委托（申请）书1支，欲证明其于2014年12月1日转入朔州市盛峰农牧有限公司40万元，也是借款。原告认为该款项是被告履行职务行为，收取货款。被告朔州市盛峰农牧有限公司认为该款项是被告岑尚宏代其收取的货款。本院认为该证据与本案股权转让无关。7.被告岑尚宏提供山西省农村信用社回单（时间为2014年1月14日），欲证明其通过现金向原告打款8万元，是原告借款。原告代理人对该笔款项不清楚。被告朔州市盛峰农牧有限公司认为该8万元是货款，是购买鸡蛋的商家将款项打入岑尚宏账户内，岑尚宏又将其转给白仙玲。本院认为该笔款项与本案股权转让无关。8.被告岑尚宏提供2016年、2018年朔州市盛峰农牧有限公司在中国工商银行朔州牡丹支行贷款时被告岑尚宏与中国工商银行朔州牡丹支行签订的特别担保合同、中国工商银行核保书、2016年9月18日朔州市盛峰农牧有限公司在工商银行的股东会决议两份、工商银行贷款的签字样本、朔城区人民法院（2019）晋0602民初2285号民事判决书、（2020）晋0602执169号报告财产令、执行通知书各一份；2017年4月14日朔州市盛峰农牧有限公司向朔城区联社营业部贷款时签署的贷款收回责任书、签字样本、贷款时拍的照片、2019年4月25日朔城区联社特别财产担保清单（附件）、朔州农商行贷审会会议纪要，欲证明被告朔州市盛峰农牧有限公司向工商银行及朔城区联社营业部贷款时被告岑尚宏是该公司的股东，白仙玲也知道其是该公司股东。原告认为该组证据不能证明被告岑尚宏身份，在工商银行的贷款业务原告在起诉前不清楚，该笔贷款发生在原告股权被非法剥夺之后，朔城区联社营业部的贷款发生在原告的股份未违法转让之前，之后的贷款是续贷，原告在办理续贷手续时没看细节，对相关细节不清楚。被告朔州市盛峰农牧有限公司认为向工商银行牡丹支行贷款是2017年以后，是被告岑尚宏伪造证据后的事，银行审查只是书面审查，不能证明被告岑尚宏的股东身份，在朔城区联社营业部贷款时被告岑尚宏是连带责任，不能证明其是股东，被告岑尚宏未履行股东必备条件，不能成为公司股东。本院认为被告提供的该组证据不能证明原告白仙玲的股权转让于被告岑尚宏。根据双方陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2012年10月18日朔州市盛峰农牧有限公司制定章程，股东杨峰、白仙玲二人为夫妻关系，各出资150万元，各占公司50％的股份，股东会决议一致同意设立该公司，并通过章程，选举杨峰为公司执行董事兼经理，白仙玲为公司监事。2012年10月31日该公司成立。2016年7月22日，被告岑尚宏在未经原告白仙玲同意或授权的情况下，私自书写一份《朔州市盛峰农牧有限公司股份转让协议》，该协议约定将白仙玲在朔州市盛峰农牧有限公司50%的股权转让给被告岑尚宏，转让方与受让方的签字姓名均由岑尚宏书写，同时，被告岑尚宏还拟定了《朔州市盛峰农牧有限公司股东会决议》、《朔州市盛峰农牧有限公司章程修正案》，落款处均由被告岑尚宏本人签字盖章，被告岑尚宏持上述《朔州市盛峰农牧有限公司股份转让协议》、《朔州市盛峰农牧有限公司股东会决议》、《朔州市盛峰农牧有限公司章程修正案》到朔州市工商行政管理局（现更名为朔州市市场监督管理局）办理变更登记手续。被告岑尚宏从未有相应股权转让金交付白仙玲，亦未有公司签发的出资证明书、交税等相关手续。本院认为，本案争议焦点为股权转让是否有效。原告白仙玲在被告朔州市盛峰农牧有限公司占有50%的股份，被告岑尚宏于2016年7月22日未经原告白仙玲同意私自书写股份转让协议，将白仙玲50%的股份转让于自己，该股份转让协议不是白仙玲的真实意思表示，岑尚宏亦没有证据反映支付了白仙玲合理的股权对价，因此该股份转让协议依法不能成立。同时，被告岑尚宏于2016年7月22日私自书写的朔州市盛峰农牧有限公司股东会决议、章程修正案，均系岑尚宏个人行为，并非朔州市盛峰农牧有限公司的行为，故不能认定该股东会决议、章程修正案形成了真实有效的股东会决议及章程修正案，被告岑尚宏据以决定办理公司变更登记、股权转让等事项的所谓股东会决议不能产生法律效力。对于被告岑尚宏提供的证据，既不能证明白仙玲股份转让于岑尚宏，也不能证明岑尚宏支付白仙玲股权对价，故对被告岑尚宏提供的证据在本案股份转让纠纷中不予采信。综上，无处分权的被告岑尚宏私自将白仙玲的股权转让于自己，之后又未经权利人白仙玲追认，该股权转让协议无效。依照《中华人民共和国民法总则》第一百三十四条、《中华人民共和国合同法》第五十一条、第五十六条、《中华人民共和国公司法》第二十二条、第四十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条第一款之规定，判决如下：确认2016年7月22日作出的朔州市盛峰农牧有限公司股份转让协议无效。案件受理费100元(原告已预交），由被告岑尚宏承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山西省朔州市中级人民法院。审 判 长 王 富人民陪审员 田万玲人民陪审员 张冬梅 二〇二〇年五月二十九日书 记 员 王 悦