新疆维吾尔自治区克拉玛依市独山子区人民法院民 事 判 决 书（2020）新0202民初9号 原告：卢刚，男，1971年出生，汉族，住新疆维吾尔自治区克拉玛依市。委托诉讼代理人：张媛，独山子区西宁路街道法律服务所法律工作者。被告：唐超，男，1971年出生，汉族，住新疆维吾尔自治区克拉玛依市。委托诉讼代理人：刘静，上海汉盛（乌鲁木齐）律师事务所律师。原告卢刚与被告唐超股权转让纠纷一案，本院于2020年1月6日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告卢刚及其委托诉讼代理人张媛、被告唐超及其委托诉讼代理人刘静到庭参加诉讼。本案现已审理终结。卢刚向本院提出诉讼请求：请求判令唐超向卢刚支付股权转让款2,500,000元、支付利息600,000元（自2016年1月至2019年12月，共计48个月，按年息6%计息）。事实和理由：卢刚原系新疆舒特工贸有限公司（以下简称舒特公司）的股东，持有该公司30%股权。唐超亦系舒特公司的股东。2015年12月10日，卢刚与唐超签订股权转让协议一份，双方约定卢刚将持有的舒特公司全部股权以4,500,000元对价转让给唐超，唐超应在协议签订后2日内向卢刚支付转让款4,500,000元。2016年1月，唐超办理了股权转让登记手续，但股权转让款仅支付2,000,000元，余款经多次催要未付。现诉至人民法院，请求依法判如所请。唐超辩称，2015年12月10日的股权转让协议仅是出于办理股权变更登记需要签订的协议，实际上卢刚所持公司股权的价值为2,000,000元。2016年4月23日，双方又签订了一份股权转让协议。之后因唐超未履行该协议，卢刚于2019年3月28日向唐超邮寄了解除合同通知书，通知唐超自送达之日起解除双方所签订的股权转让协议。唐超于2019年3月30日收到了该通知书。依据相关法律规定，卢刚与唐超于2016年4月23日所签订的股权转让协议已经解除，卢刚提出的各项诉讼请求无事实和法律依据，请求依法驳回卢刚的全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。当事人各方对对方提交的证据的真实性及合法性均不持异议，本院均予以确认并在卷佐证。根据双方提交的证据，结合当事人的陈述，本院认定事实如下：舒特公司成立于1998年8月18日，公司类型为有限责任公司，其法定代表人为唐超。该公司于2013年1月在登记机关备案的公司章程载明，公司注册资本为人民币15,000,000元，均为公司全体股东认缴的出资额；公司股东为唐超、朱江、卢刚，分别认缴出资额6,000,000元、4,500,000元、4,500,000元，实缴出资额6,000,000元、4,500,000元、4,500,000元；公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。在2016年之前，卢刚与唐超曾就股权转让事宜进行过协商沟通。2016年1月，因办理股权变更登记手续需要，经卢刚同意，唐超制作股权转让协议一份。该协议约定：卢刚同意以4,500,000元价格将其持有的占公司注册资本30%的股权全部转让给唐超；唐超在协议签订之日起2日内向卢刚支付转让款4,500,000元；股权转让自2015年11月10日交割完毕；卢刚应在协议生效之日起30日内办理股东变更登记手续；如一方未履行义务，应当承担违约责任。该协议中的转让方由唐超代卢刚签名，同时舒特公司在该协议上加盖了公司公章，并将协议落款时间确定为2015年12月10日。2016年1月20日，舒特公司指派其公司工作人员至登记机关办理了股权变更手续。舒特公司的公司章程修正案载明，公司现有股东为唐超、朱江，其中唐超认缴出资额为10,500,000元，占全体股东出资70%。2016年4月20日，卢刚向唐超发送电子邮件一份，该邮件内容为“我们三人2014年在朱江家协商，我退出公司将股权转让给唐超，这两年我多次催促唐超，但一直没有签订正式的转让协议，转让款截至目前我收到100万，前两天得知唐超在工商局已经未经我的同意将股权更改。协议书1是按照注册资金进行转让，以此作为工商局股权变更依据（此操作我也同意）。协议书2是按照我们三人实际谈的结果写的，我要求将协议签订”。之后，卢刚于2016年4月23日又与唐超签订股权转让协议一份。该协议第一条约定：甲方（卢刚）将其持有舒特公司30%的股权转让给乙方（唐超）；第二条约定：股权转让款分三部分组成：1．乙方于2014年12月30日前支付700,000元、于2016年7月30日前支付800,000元、于2016年12月30日前支付500,000元；2．公司位于××区的办公场所实际出售后30天内按销售总额扣除相关费用、税费和补偿款（两套已外售）的30%支付甲方；若未出售在租赁期间每年将租赁费用扣除费用的30%给付甲方；3．公司其他房产、生产设备、办公设备等资产未核算现金价值，将位于独山子金山路14号门面房补偿给甲方，公司无偿协助办理过户手续，产生的费用由甲方承担，在未办理过户之前所产生的税费均由甲方承担。关于该协议的签订原因，卢刚解释，2016年1月，股权变更手续完成后，唐超以没有现金为由一直未向其支付转让款，要求分期支付。经估算2016年4月的协议中所涉房产的价值，其认为最终能得到的转让款要高于4,500,000元，遂与唐超签订了该协议；唐超解释，落款为2015年12月10日的股权转让协议并不是双方真实意思表示，仅是出于办理股权转让手续需要签订的协议。2016年4月23日的股权转让协议是双方的真实意思表示，但股权的价值应为2,000,000元，该协议中涉及的舒特公司资产，只是作为股权价值的参考，并非以公司的资产来支付股权转让款。2019年3月28日，卢刚以邮政特快专递方式向唐超寄送了解除合同通知书一份，唐超于同月30日收到该通知书。该通知书内容为：“致唐超：2016年4月23日，本人与你签订股东股权转让协议书，约定将本人持有新疆舒特工贸有限公司30%股权转让给你，但你至今没有按照第二条的约定，按时支付股权转让款和履行相关义务。经本人多次催告，你仍拒不履行。鉴于以上原因，本人依据《中华人民共和国合同法》规定通知你：解除2016年4月23日本人与你签订的股东股权转让协议书，请你在接到本函后立即返还本人在新疆舒特工贸有限公司30%股权并配合办理返还股权相关手续，本函自送达你之日即发生解除合同的效力”。关于寄送该通知书的原因，卢刚解释，因唐超一直拒绝向其支付剩余的股权转让款，其为了督促唐超支付股权转让款，遂寄送了该通知书。其寄送的目的在于给唐超施加压力还款，并非为了解除双方所签订的协议。另查，关于案涉的舒特公司位于××区的房产已于2016年被政府部门征收，并于2016年9月底向舒特公司支付了补偿款共计七百六十九万余元（含已外售的两套房产，初始售房价格为每套147150元）。关于案涉的舒特公司位于独山子金山路14号门面房（当事人确定的价值为十五万元至三十万元），已由卢刚个人管理。双方一致认可，截至2018年1月底，唐超共向卢刚支付股权转让款2,000,000元。舒特公司另一股东朱江已于2020年4月将其全部股权转让给唐超。又查，卢刚在向本院提起本次诉讼时，依据双方于2016年4月23日所签订的股权转让协议，要求唐超向其支付股权转让款2,100,000元及相应利息，并要求唐超配合其办理独山子金山路14号门面房的产权过户手续。在法庭调查阶段，本院向双方当事人释明双方于2016年4月23日所签订的股权转让协议因涉及股东个人处理公司资产问题可能会导致合同无效，建议双方慎重考虑各自的诉辩请求，卢刚遂变更了诉讼请求。本院认为，本案属于股权转让纠纷，其争议的焦点在于涉案的两份股权转让协议是否均合法有效。对此，本院评判如下：一、根据我国《公司法》的相关规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。本案中，卢刚、唐超虽系舒特公司的股东，但两人之间的股权转让行为系股东之间的个人行为，与舒特公司的正常经营行为无关。唐超受让卢刚的股权，自然应以其个人合法财产来支付股权的对价，舒特公司没有为其支付股权转让款的义务。双方于2016年4月23日所签订的股权转让协议中的约定事项，涉及到唐超以舒特公司的资产来清偿其个人债务。该股权转让协议的约定明显违反了《中华人民共和国公司法》第二十条第一款“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益”的规定，唐超的上述行为属于股东应当禁止从事的行为，故该协议属于无效协议。根据我国《合同法》的相关规定，无效的合同自始没有法律约束力，故卢刚于2019年3月28日向唐超寄送的解除合同通知书自然也不能产生相应的法律效力，本院对卢刚寄送通知的行为亦无再行予以详细评判的必要。二、关于落款时间为2015年12月10日的股权转让协议效力问题。在该协议形成之前，卢刚与唐超之间已就股权转让事宜进行了协商。2016年1月，唐超出于股权变更登记需要，征得卢刚同意，自行制作了股权转让协议书，代卢刚在该协议中的转让方签名，并据此办理了股权变更登记手续。该股权转让协议就股权的份额、转让价款及支付方式、转让行为所产生的相应法律后果等进行了明确约定，基本法律要素具备，且未违反相关法律的强制性规定，属于有效合同，本院据此确定唐超应向卢刚支付股权转让款4,500,000元。唐超辩称，该协议仅是出于办理股权变更登记手续需要制作的，卢刚实际并未完全出资，股权转让价款不是双方真实意思表示。对此，本院认为，股东出资的具体数额并非确定股权转让价值的唯一因素，主要还是依据当事人双方所形成的合意。该股权转让协议系一手唐超制作的，并无外来因素干扰，且双方之前已就股权转让协议进行过协商沟通。唐超作为具有完全民事行为能力的自然人，且系舒特公司的法定代表人，经营公司多年，应当清楚签订股权转让协议会对其带来哪些法律后果。同时，该协议中股权转让款的金额与2016年4月23日所的股权转让协议中所确定的股权转让款金额大致相当。故唐超提出的上述辩解主张无事实和法律依据，本院不予采信。依据双方的约定，唐超应在协议签订后两日内将4,500,000元股权转让款支付给卢刚，因其未按协议履行自己的全部义务，应当承担相应的违约责任。卢刚要求唐超向其支付剩余股权转让款2,500,000元，符合相关法律规定，本院予以支持。关于卢刚提出的利息损失请求，双方已在股权转让协议中明确约定了股权转让款的支付时间及违约责任，故对卢刚要求唐超支付相应利息的诉讼请求，本院亦予以支持，但其利息支付标准因之前未做明确约定，故应以年利率4.35%为准（自2019年8月20日至2019年12月底的贷款市场报价利率也为4.35%），应支付的利息金额为435,000元（剩余股权转让款2500000元×年利率4.35%×48个月÷12个月）。综上所述，卢刚的诉讼请求中除利息标准本院依法予以调整之外，其他诉讼请求于法有据，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第二十条第一款的规定，判决如下：一、被告唐超向原告卢刚支付股权转让款2,500,000元、利息435,000元，以上给付金额共计2,935,000元，于本判决生效之日起十五日内付清。二、驳回原告卢刚的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费31600元，由原告卢刚负担1320元（已交纳）、被告唐超负担30280元（于本判决生效之日起十五日内给付原告卢刚）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区克拉玛依市中级人民法院。审  判  长   王建荣人民 陪 审员   王瑞华人民 陪 审员   李 萍二 〇 二 〇 年 五 月 六 日书  记  员   赖丽娜