湖北省汉江中级人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂96民终270号上诉人（原审被告）：陈玉梅，女，1987年1月14日出生，汉族，监利县人，住湖北省仙桃市，委托诉讼代理人：张笛，湖北龙田律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：邹开云，男，1957年8月29日出生，汉族，仙桃市人，住湖北省仙桃市，委托诉讼代理人：邹历红，1988年8月出生，汉族，仙桃市人，系被上诉人邹开云之女，住湖北省仙桃市。委托诉讼代理人：**平，湖北瑞通天元（仙桃）律师事务所律师。原审被告：仙桃市华凯米业有限责任公司，住所地仙桃市通海口镇潘坝一组。法定代表人：田保元，该公司董事长。上诉人陈玉梅因与被上诉人邹开云、原审被告仙桃市华凯米业有限责任公司（以下简称华凯米业）买卖合同纠纷一案，不服湖北省仙桃市人民法院（2019）鄂9004民初1011号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月31日立案后，依法组成合议庭，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。陈玉梅上诉请求：撤销原审判决，改判驳回邹开云对陈玉梅的全部诉讼请求，由邹开云或华凯米业负担一、二审全部诉讼费用。事实和理由：一、原审认定事实错误。1.原审判决在事实认定中载明“2017年1月19日，被告陈玉梅向原告出具借据1份”，属于认定事实错误，2017年1月19日不是陈玉梅向邹开云出具的借据，是华凯米业向邹开云出具借据，陈玉梅是作为财务人员经办该份借据。2.原审法院认定“被告陈玉梅在借款人处签名，并加盖被告华凯米业的印章”认定事实错误，该笔借款产生于华凯米业向邹开云收购稻谷，与陈玉梅无关，陈玉梅是华凯米业的会计，没有作为借款人签名。借据由华凯米业出具，并由华凯米业财务人员陈玉梅进行了签字确认。二、原审违背事实作出错误的法律定性，判决错误。1.原审判决在本院认为中阐明，是华凯米业拖欠邹开云货款，出具借据转化为借贷关系，与事实认定记载内容存在矛盾，说明原审判决事实认定错误。2.原审判决中，陈玉梅提供了其作出华凯米业财务人员的证据，原审法院未予认定，庭审中涉诉当事人均认可陈玉梅为财务人员，陈玉梅确实为财务人员，该事实在华凯米业运营过程中成为既定事实，原审判决认定陈玉梅承担共同还款责任不能成立。首先，陈玉梅作为财务经办人员，在借据上签名是正常履行财务手续的行为，不是借款人，该行为被法院认定为“债的加入”，是脱离社会实际的法律认定；其次，华凯米业在庭审中认可涉案借款为华凯米业的借款，与陈玉梅无关，陈玉梅是公司财务人员，其行为仅是履职行为，原审判决认为陈玉梅无公司授权应承担还款责任的认定不能成立，公司在实际运行层面，财务人员签字很正常，且很少注明身份和职务，原审判决以陈玉梅签字时未注明身份而认定其承担共同偿还责任错误。最后，涉案借款是由货款转为借款，货物是华凯米业购买使用，邹开云是因为华凯米业货款未给付与华凯米业协商后，将货款转为借款，并要求华凯米业给付利息，陈玉梅在该笔“债务”中是局外人，原审判决仅因其作为财务人员在履职过程中签字就判决陈玉梅承担共同偿还责任系错误判决。邹开云辩称，原审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回陈玉梅的上诉请求。陈玉梅是农产品的收购人、借据上借款人，要求邹开云理解陈玉梅在借条上加盖公章的含义，加重了邹开云的注意义务，超出认知能力。从农民销售农副产品的交易习惯和邹开云的文化程度、阅历上看，邹开云无法理解陈玉梅加盖公章的含义。出售水稻是邹开云的妻子陈四英去的，陈四英是文盲不识字，收据上写的是什么她不清楚，邹开云小学没毕业，分不清企业法人与自然人区别。农民销售农副产品的交易习惯“谁收货谁付钱”。如果陈玉梅的行为是公司行为，陈玉梅应当告知陈四英，或者事后告知邹开云，收购人或者借款人是公司而非陈玉梅及家人，陈玉梅及家人没有付款义务。如果陈玉梅当时这样讲，收不到稻谷。陈玉梅当时未出示华凯公司的授权委托书。从2005年起所有凭据上的付款人、借款人都是陈玉梅，陈玉梅当然是第一付款人或者还款人。华凯公司自愿在借条上加盖公章成为该笔债务的共同债务人，邹开云无异议，原审判决陈玉梅和华凯公司共同清偿邹开云借款认定事实适用法律正确。华凯米业未陈述意见。邹开云向一审法院起诉请求：1.华凯米业、陈玉梅偿还借款71000元，并支付利息14501元（利息计算至起诉之日）；2.本案诉讼费用由华凯米业、陈玉梅负担。一审法院查明：2015年4月至2017年1月，华凯米业向邹开云收购稻谷，后仅支付了部分货款，尚欠邹开云稻谷款71000元一直未支付。2017年1月19日，陈玉梅向邹开云出具借据1份，载明“今借到邹开云现金人民币71000元，事由民间借贷”，并约定了年利息10%，不满一年的部分按照年利率5%计算，未约定还款时间。陈玉梅在借款人处签名，并加盖华凯米业的印章。后邹开云多次向华凯米业、邹开云催讨未果，遂提起诉讼。一审法院认为，合法的债权债务关系受法律保护。华凯米业拖欠邹开云货款，后向邹开云出具了借据，邹开云认可并收下借据，双方之间的法律关系已转化为民间借贷关系。邹开云要求华凯米业偿还借款71000元的诉讼请求，一审法院依法予以支持。邹开云要求华凯米业支付至起诉之日的利息14501元的诉讼请求，符合双方约定，亦不违反法律规定，一审法院依法予以支持。关于陈玉梅是否应当认定为共同借款人承担共同还款责任问题。首先，从借款合同、借据的形式上看，在借款人处落款的一般应视为借款人；其次，陈玉梅并非公司法定代表人，如无公司授权，其对外从事的民事活动，应由其个人承受，且其在借据的借款人处签字，并未注明其公司职务或经办人身份。综上，陈玉梅在借据的借款人处签字的行为，不应认定为职务行为，其作为共同借款人应当承担与华凯米业共同向邹开云还款的责任。对陈玉梅的辩称意见，依法不予采纳。综上，经合议庭评议，依照《中华人民共和国民法通则》第九十条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：华凯米业、陈玉梅于判决生效之日起十日内共同偿还邹开云借款本金71000元，并支付至起诉之日的利息14501元。如果未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理1938元，由华凯米业、陈玉梅共同负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：邹开云提供的借条影印件，无法与原件核对，且陈玉梅不予认可，本院依法不予采信。邹开云提供的企业信息查询单，与本案没有关联性，本院依法不予采信。二审查明，本案一审查明的其他事实属实，本院依法予以确认。本院认为，华凯米业与邹开云形成的买卖合同关系，是双方当事人真实的意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。根据各方当事人的诉辩意见，本案二审的争议焦点为：陈玉梅是否应当承担本案债务的共同还款责任。针对以上争议焦点，具体分析评判如下：根据已经查明的事实，华凯米业与邹开云确系存在买卖合同关系，2017年1月19日，陈玉梅向邹开云出具了借据一张，该出具借据的行为系华凯米业与邹开云在履行完买卖合同后的结算行为，该行为应当以华凯米业加盖公章予以确认，此时，陈玉梅即使不签名，该结算凭据仍对华凯米业产生约束力。但陈玉梅主动在该借据上借款人处签名，且并没有注明其为履行职务而办理结算事项的经办人，陈玉梅虽不是本案买卖合同的双方当事人，但陈玉梅在双方结算的借据借款人处签名的行为是其自愿加入债务的意思表示，相对方邹开云对此予以接受，故陈玉梅应当承担本案债务的共同还款责任。本院对陈玉梅在借据上签名系履行职务行为，不应承担本案共同还款责任的上诉理由不予采纳。综上，陈玉梅的上诉请求不能成立，应予驳回；一审认定事实清楚，结果处理得当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1938元，由陈玉梅负担。本判决为终审判决。审判长 王 勇审判员 丁 盼审判员 刘汝梁二〇二〇年五月二十九日法官助理邵晨书记员胡灵