文书内容河南省安阳市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)豫05民终1568号上诉人（原审被告）：安阳麦多商业有限公司，住所地安阳市文峰区安棉路1号（中华路办事处院内）。法定代表人：李宗敏，职务：总经理。委托诉讼代理人：刘男，河南九明律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：康明霞，女，1975年6月10日出生，汉族，住滑县。委托诉讼代理人：尚渝人，河南奥博律师事务所律师。原审被告：安阳青果企业管理有限公司，住所地安阳市文峰区王村南1街32号。法定代表人：韩双生，职务：经理。安阳麦多商业有限公司（以下简称麦多公司）因与被上诉人康明霞、原审被告安阳青果企业管理有限公司（以下简称青果公司）买卖合同纠纷案件，不服安阳市文峰区人民法院（2018）豫0502民初3431号民事判决，向本院提起上诉，本院于2020年3月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。麦多公司上诉请求，1.撤销原判，依法改判上诉人不承担责任或发回重审；2.本案诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：原审认定事实不清且缺乏法律依据。1.原审被告具有独立法人资格，有其独立法人财产，被上诉人与原审被告之间的行为及交易情况，上诉人完全不知情，上诉人不是买卖合同相对方，应当由原审被告独立承担法律责任。2.上诉人与原审被告系完全不同的两个独立法人，仅为类似集团公司，即使认定存在关联，也不应由上诉人为原审被告承担任何责任。3.原审仅认定两者存在关联性，判决上诉人承担共同付款责任无任何事实及法律依据。存在关联性但两公司并不混同，各自财产可独立区分，有独立人格、有独立的公司账号，完全不存在混淆的情况。即使认定为关联公司，人格混同的程序必须达到严格损害债权人利益的时候，才能否认法人人格。康明霞辩称，原审查明事实清楚，上诉人的上诉理由均不成立，请求驳回上诉，维持原判。1.上诉人称原审被告具有独立的法人资格、由独立财产等无事实依据，且不属实。原审被告不具有独立财产。原审被告系空壳公司，未开展业务，无人办公。根据原审被告工商注册资料显示，原审被告办公场所系麦多公司无偿提供，在2017年9月19日申请变更名字之前，股东为何彦国和李清文，根据查询，李清文在2016年2月1日—2018年9月28日，系上诉人股东及法定代表人，由此上诉人法定代表人李清文与原审被告股东存在关联。何彦国系原审被告法定代表人及股东，亦是河南麦多商业有限公司的法定代表人。原审被告注册地址同时是上诉人及河南麦多商业有限公司注册地址。上诉人曾代替原审被告支付拖欠货款，也曾与被上诉人进行调解，以上可证明上诉人与原审被告财产严重混同、界限模糊、人格混同。2.上诉人存在恶意诉讼、虚假诉讼情况。上诉人曾两次利用管辖权异议权利申请移送，恶意滥用诉讼权利，故意拖延时间，增加当事人诉讼。青果公司经本院合法传唤，未到庭，未答辩。康明霞向一审法院起诉请求，1.请求法院判令被告支付欠款59858元及利息，利息按照中国人民银行同期同类贷款利率从2015年7月15日起计算至付清之日止；2.本案诉讼费由被告承担。一审法院认定事实，1.原告提交加盖有安阳市工商行政管理局文峰分局企业档案查询专用章的被告青果公司的工商登记档案材料1组，材料显示：滑县天天麦多管理有限公司原住所地为滑县××河村温尔顿负一楼，2017年9月19日，该公司经核准变更企业名称为：安阳青果企业管理有限公司，法定代表人由何彦国变更为韩双生，公司住所由滑县××河村温尔顿负一楼变更为安阳市文峰区王村南1街35号。2017年9月19日滑县天天麦多管理有限公司2017年第一次股东会决议内容为公司名称、住所地、法定代表人变更事宜，公司自然人股东为何彦国、李清文。工商登记档案材料中有房屋无偿提供使用证明1份，主要内容为：河南麦多商业有限公司自愿将位于安阳市文峰区王村南1街35号无偿提供给滑县天天麦多管理有限公司作为办公场所，使用期限2017年8月28日至2018年5月7日，该公司与滑县天天麦多管理有限公司共同遵守有关房屋管理的法律、法规及管理规约的规定。经查询国家企业信用信息公示系统，河南麦多商业有限公司成立于2009年12月16日，2016年10月12日该公司经营场所由鹤壁市淇滨区兴鹤大街桐花巷鹤壁市淇滨供销合作社综合楼4层东户变更为安阳市文峰区文明大道与永明路交叉口西北角安阳麦多商业有限公司。2017年4月27日，该公司法定代表人由何彦国变更为付天林。2017年5月9日，该公司住所地由安阳市文峰区文明大道与永明路交叉口西北角安阳麦多商业有限公司变更为安阳市文峰区王村南1街35号。被告安阳麦多公司法定代表人于2016年2月1日由王毅变更为李清文，2018年9月28日由李清文变更为李宗敏。2.2014年4月13日，原告康明霞与麦多商业公司签订供货合同1份，主要内容为：甲方麦多商业公司以成本代销方式销售乙方商品，15天结算1次，乙方同意向甲方交纳保证金1000元、信息服务费1000元。该合同尾部载明：甲方麦多商业公司，以下麦多商业公司签署本合同：安阳麦多商业有限公司中华路店、滑县麦多商业有限公司温尔顿店、滑县王庄中鹤新城店。该合同授权代表姓名、公司印章处加盖有滑县天天麦多管理有限公司合同专用章。原告提交的麦多商业公司2014年度商品合同条件协议书载明信息服务费1000元/店，供应商同意提供质量保证金1000元/店。3.原告提交2015年3月份至7月份的麦多商业有限公司卖场直供验收单及卖场直供退厂单1组，经核算，2015年3月份至7月份原告供货、退货及货款数额详见下表：            时间              麦多商业有限公司卖场直供验收单合计金额（单位：元）              卖场直供退厂单合计金额（单位：元）              货款数额（单位：元）                  2015年3月              27789.4              620.8              27168.6                  2015年4月              23974.6              151.7              23822.9                  2015年5月              29746.35              1004.3              28742.05                  2015年6月              25632              624.9              25007.1                  2015年7月              12130.1              662.9              11467.2                  合计              119272.45              3064.6              116207.85      4.原告提交的中国银行历史交易明细清单显示，被告青果公司于2015年8月20日转账支付原告款项1万元，于2015年9月17日转账支付原告款项1万元，于2015年11月2日转账支付原告款项2万元。被告安阳麦多公司于2015年11月30日转账支付原告款项1万元，于2016年2月23日转账支付原告款项5000元，于2016年4月7日转账支付原告款项5000元，附言：代付滑县货款。被告麦多公司辩称上述款项系被告青果公司与原告之间的合同关系往来，具体数额及情况被告麦多公司不清楚。被告麦多公司支付原告康明霞的款项系被告青果公司因经营困难，与被告麦多公司沟通，让被告麦多公司代被告青果公司支付的款项。在法庭限定的时间内，被告麦多公司未向法庭提交被告青果公司要求被告麦多公司代偿款项的相关证据。一审法院认为，当事人应当按照约定全面履行合同义务。原告康明霞向被告青果公司供货，被告青果公司应当及时支付原告货款。原告康明霞提交2015年3月份至7月份的麦多商业有限公司卖场直供验收单及卖场直供退厂单1组，经核算，2015年3月份至7月份原告实际供货金额共计116207.85元，共计为57513.99元，原告认可收到被告青果公司支付的货款4万元，认可被告麦多公司代被告青果公司支付货款2万元，故被告青果公司仍应支付原告的货款数额为56207.85元。原告康明霞主张被告青果公司返还保证金2000元，提交原告与被告青果公司签订的麦多商业公司2014年度商品合同条件协议书予以证明，予以支持。原告主张被告青果公司按中国人民银行同期同类贷款利率，支付自2015年7月15日即被告青果公司关闭滑县温尔顿超市之日起计算至款项付清之日止的逾期付款利息，符合法律规定，予以支持。依据被告青果公司、麦多公司及河南麦多商业有限公司的企业信息材料，被告青果公司股东李清文2016年2月1日至2018年9月28日期间任被告麦多公司法定代表人。河南麦多商业有限公司2016年10月12日变更该公司经营场所为安阳麦多商业有限公司，2017年5月9日，河南麦多商业有限公司住所地由安阳麦多商业有限公司变更为安阳市文峰区王村南1街35号，2017年8月28日，河南麦多商业公司出具房屋无偿提供使用证明，将位于安阳市文峰区王村南1街35号无偿提供给被告青果公司作为办公场所。结合康明霞提交的与麦多商业公司签订的供货合同内容，麦多商业公司包括安阳麦多商业有限公司中华路店、滑县麦多商业有限公司温尔顿店、滑县王庄中鹤新城店。综上，被告麦多公司与被告青果公司存在关联性，结合被告麦多公司代被告青果公司支付货款的行为，对原告主张被告麦多公司承担支付原告货款义务的意见，予以支持。被告麦多公司辩称原告主张的货款与被告麦多公司无关，其支付原告的款项系按被告青果公司要求支付，在法庭限定的期限内，被告麦多公司未向法庭提交被告青果公司委托其支付原告货款的相关证据，对被告麦多公司辩称不应承担付款义务的意见，不予支持。被告青果公司经本院公告传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为放弃答辩、举证、质证、辩论等相关诉讼权利，依法应承担对其不利的法律后果。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十二条、第一百一十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决：一、被告安阳青果企业管理有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告康明霞货款及保证金共计人民币58207.85元及逾期付款利息，逾期付款利息按中国人民银行同期同类贷款利率自2015年7月15日起计算至款项付清之日止；二、被告安阳麦多商业有限公司对判决第一项的货款及利息承担共同付款责任；三、驳回原告康明霞的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1296元，原告康明霞负担41元，被告安阳青果企业管理有限公司、被告安阳麦多商业有限公司共同负担1255元。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。被上诉人提交的证据有：提供从国家企业信用信息公示系统下载的原审被告和上诉人在诉讼过程中变更法定代表人和股东的信息报告，证明被上诉人答辩意见及上诉人在诉讼中变更公司的股东，变更公司股东减少注册资金时没有通知被上诉人，上诉人的这一行为是为了撇清与原审被告之间的关系，最终达到不承担还款的责任。上诉人质证认为：对于上诉人的该份企业信息公示报告的真实性无异议，但对其证明目的有异议。上诉人作为有独立法人资格的有限责任公司，增资减资是正常的公司经营行为，而且变更时间并非在诉讼之中。根据原审被告青果公司企业信息报告其最原始的经营地址是在滑县，该公司有其独立的资产，其作为独立法人可以独立承担责任，与上诉人无关。另外三个公司的信息报告与上诉人无关。本院经二审审理查明的事实与一审法院认定事实一致。本院认为，本案为买卖合同纠纷，争议的主要焦点是麦多公司是否应承担支付被上诉人货款义务。买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。被上诉人虽然是向青果公司供货，但结合与本案性质相同的于仕忠、王祥山与青果公司、麦多公司买卖合同纠纷案件中的结算的单据为《麦多公司结算单》，其中显示结算类型为“总部结算”，结算门店为“滑县温尔顿店”，出卖人在该结算单据上签字确认。根据康明霞一审提交的与麦多商业公司签订的供货合同内容，麦多商业公司包括安阳麦多商业有限公司中华路店、滑县麦多商业有限公司温尔顿店、滑县王庄中鹤新城店，以上可以认定麦多公司与青果公司在业务方面存在交叉或混同。麦多公司与青果公司在股东、法定代表人等人员方面亦存在交叉或混同。且在麦多公司有向被上诉人支付货款的行为。青果公司的办公场所亦是河南麦多商业公司无偿提供，以上可以认定青果公司与麦多公司在财务方面存在交叉。综合以上事实，原审认定青果公司与麦多公司存在关联性，判决麦多公司承担共同付款责任并无不当。麦多公司上诉称其公司与青果公司系两个独立法人，不应承担付款责任，但麦多公司未对两公司在人员、业务及财务方面的交叉与混同作出合理解释及提供相应证据，麦多公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。综上所述，安阳麦多商业有限公司的上诉请求均不能成立，应予驳回。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1296元，由安阳麦多商业有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 张       静审判员 付文华审判员张利平二〇二〇年五月二十九日法官助理孙燕书记员石梦阳