湖南省益阳市赫山区人民法院民 事 判 决 书（2019）湘0903民初5522号原告：湖南小布林卫生用品有限公司，住所地益阳市高新区东部产业园多层标准化厂房A区A12栋。法定代表人：张国。委托诉讼代理人：马敬超，湖南湘博律师事务所律师，代理权限为特别授权。委托诉讼代理人：熊琎，湖南金洲律师事务所律师，代理权限为一般代理。被告：兰木灿，男，1970年1月26日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。委托诉讼代理人：马强，福建库弘律师事务所律师，代理权限为特别授权。委托诉讼代理人：王世平，福建库弘律师事务所律师，代理权限为一般代理。被告：爱得龙（厦门）高分子科技有限公司，住所地厦门市同安区莲美二路12号（1号厂房）。法定代表人：兰木灿，该公司执行董事兼总经理。原告湖南小布林卫生用品有限公司（以下简称小布林有限公司）与被告兰木灿、被告爱得龙（厦门）高分子科技有限公司（以下简称爱得龙有限公司）合同纠纷一案，本院受理后，依法作出（2018）湘0903民初5506号民事判决，因当事人不服上诉，由益阳市中级人民法院裁定发回本院重审，本院依法适应普通程序，公开开庭进行了审理。小布林有限公司的法定代表人张国及其委托诉讼代理人马敬超、熊琎，被告兰木灿的委托诉讼代理人马强到庭参加了诉讼，爱得龙有限公司的法定代表人兰木灿经本院传票合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本案现已审理终结。小布林有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令兰木灿、爱得龙有限公司向小布林有限公司支付拖欠的费用共计1152869.51元；2、判令兰木灿、爱得龙有限公司向小布林有限公司支付逾期付款而产生的利息，利息自本案立案之日起按照人民银行同期贷款利率的1.3倍计算至实际付清之日止；3、本案诉讼费用和财产保全费用由兰木灿、爱得龙有限公司承担。事实和理由：小布林有限公司的曾用名为湖南国宏卫生用品有限公司，是一家研发、生产、销售纸尿片、纸尿裤的公司，兰木灿在湖南省外也有一家研发、生产、销售纸尿片、纸尿裤的公司。因兰木灿对外宣称有很多资源，小布林有限公司及股东与兰木灿于2016年3月26日签订了《合作协议》，约定兰木灿以“圣贝”所有包材和商标所有权作为入股出资，成为小布林有限公司持有10%股权的股东，由兰木灿担任小布林有限公司的总经理，负责小布林有限公司的经营与管理。但兰木灿在担任公司总经理期间，利用总经理的权利，要求将公司的产品直接发货给客户，由兰木灿个人收取货款，再由兰木灿个人用个人银行账户转账给小布林有限公司，导致小布林有限公司无法向收取货物的客户收取货款。2017年12月5日，双方进行了财务对账，兰木灿在应收账款明细表上签字确认对1152869.51元货款负责。同日，小布林有限公司召开了股东会并形成股东会决议，确认兰木灿所欠货款于2018年2月1日后开始每月归还50000元，在2019年12月31日全部付清，兰木灿在股东会决议上签字。爱得龙有限公司与作为股东的兰木灿财产混同，应当对兰木灿的上述债务承担连带还款责任。但兰木灿、爱得龙有限公司没有按照股东会决议内容按期还款，故小布林有限公司诉至法院。兰木灿辩称：兰木灿是爱得龙有限公司的法定代表人，兰木灿与小布林有限公司发生的行为系履行职务的行为，小布林有限公司起诉兰木灿支付拖欠货款没有依据，应由爱得龙有限公司承担责任。爱得龙有限公司未答辩，亦未提交证据。本院经审理认定的事实如下：小布林有限公司曾用名为湖南国宏卫生用品有限公司，经营范围为卫生用品（尿裤）的生产、销售。2016年3月26日，小布林有限公司与兰木灿签订了《合作协议》，协议约定兰木灿将“圣贝”所有包装材料运至小布林有限公司，小布林有限公司收到“圣贝”包装材料后，转让10%的股份给兰木灿。协议签订后，小布林有限公司为兰木灿办理了股权变更登记。2016年8月16日，小布林有限公司与爱得龙有限公司签订《委托加工协议》，协议约定爱得龙有限公司委托小布林有限公司加工“柔婴爽”和“芯奇”系列婴儿纸尿片、裤产品，原材料和纸箱全部由小布林有限公司按照爱得龙有限公司产品要求提供，包装袋由爱得龙有限公司自行提供，根据订单的实际用料按照市场价格进行结算。同日，小布林有限公司与爱得龙有限公司还签订了《圣贝销售合作协议》，协议约定为充分利用爱得龙有限公司已成熟的销售渠道及销售团队，小布林有限公司的“圣贝”产品前期由爱得龙有限公司负责进行销售；小布林有限公司先给爱得龙有限公司发货，之后定期对账陆续回款；爱得龙有限公司收到货款后，全额转给小布林有限公司，小布林有限公司按销售总额提取一定的费用作为爱得龙有限公司的销售费用。2017年12月5日，小布林有限公司对兰木灿经手的账目进行了核算，确认费用为1292869.51元，扣减江浙专职业务员的销售费用17万元，应付1122869.51元+30000元，合计1152869.51元，兰木灿在明细账尾部签字，小布林有限公司股东李智勇、张国在尾部签字同意按此结算。同日，小布林有限公司召开了股东会并形成决议，决议上记载“兰木灿所欠货款应于2018年2月1日后开始，每月还5万元，应在2019年12月31日全部付清”，该股东会决议有股东兰木灿、李智勇、张国签名并加盖小布林有限公司公章。2018年7月16日，小布林有限公司召开了股东大会并形成股东会议纪要，纪要载明“兰总原欠公司的货款115.2869万元两年内还清，每年还50%，付款时每次均按原股东个人所占比例分别直接汇入其指定账户”。另查明，兰木灿系爱得龙有限公司法定代表人，上述协议的签订、履行均由兰木灿经手，小布林有限公司的股东有张国，占股比例为45%；欧小明，占股比例为16.2%；李智勇，占股比例为28.8%；兰木灿，占股比例为10%。以上事实，有小布林有限公司提交的《合作协议》、托运单、《兰总应收账款明细账》、客户资金往来账、银行转账凭证、股东会议决议，兰木灿提交的《委托加工协议》、《圣贝销售合作协议》、股东会议纪要、转账记录及当事人当庭陈述等在卷予以证明。本院认为：小布林有限公司与爱德龙有限公司签订的《委托加工协议》和《圣贝销售合作协议》，两份协议上均有小布林有限公司与爱德龙有限公司的盖章及兰木灿与李智勇的签名，虽小布林有限公司认为该协议系盗签，且并非其真实意思表示，但其未向本院举证，亦未申请司法鉴定，又因该协议并不违法法律强制性规定，故本院对该协议予以确认。后双方对上述协议的履行进行核对，确定因上述两份协议，爱得龙有限公司共欠小布林有限公司货款1152869.51元。又因于2018年7月16日，兰木灿、张国、李智勇、欧小明全体股东形成的股东大会会议纪要均表明，“兰木灿欠的货款1152869元，分两年内还请，每年还50%”，根据该股东会议内容可确定爱德龙有限公司欠小布林有限公司的1152869元债务已经转移给兰木灿，因该债务转让有小布林有限公司的全体股东的同意，又因兰木灿系爱德龙有限公司的法定代表人，三方之间的债务转让符合《中华人民共和国合同法》第八十四条之规定，本院确认爱德龙有限公司欠小布林有限公司的1152869元由兰木灿承担，另根据该股东会决议，兰木灿未按约定支付货款，故对小布林有限公司要求兰木灿支付1152869元货款的请求，本院予以支持；关于小布林有限公司要求兰木灿、爱得龙有限公司按照中国人民银行同期贷款利率的1.3倍支付逾期付款利息的请求，因在股东会决议中没有约定利息，故对小布林有限公司的该项诉讼请求，本院不予支持；因兰木灿欠付小布林有限公司货款，致使小布林有限公司起诉并申请财产保全，用去财产保全费5000元，该财产保全申请费应由兰木灿承担。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下:一、被告兰木灿于本判决生效之日起十日内共同支付原告湖南小布林卫生用品有限公司1152869元；二、驳回原告湖南小布林卫生用品有限公司的其他诉讼请求。本案案件受理费15180元，由原告湖南小布林卫生用品有限公司负担680元，由被告兰木灿负担14500元；本案财产保全费5000元，由被告兰木灿负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人人数提出副本，上诉于益阳市中级人民法院。审 判 长  李 强人民陪审员  皮旭明人民陪审员  刘 莉二〇二〇年五月十二日法官助理张倩书记员李林