河北省阜城县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀1128民初319号 原告：多凤云，女，汉族，1969年9月19日出生，住阜城县。 委托诉讼代理人：杜金生，河北中衡诚信律师事务所律师。 被告：曹立祥，男，汉族，1970年9月15日出生，住阜城县。 委托诉讼代理人：宋宝明，阜城县六月法律服务所法律工作者。 被告：李金海，男，汉族，1967年11月23日出生，住阜城县。 委托诉讼代理人：孟惠来，北京市开创律师事务所律师。 委托诉讼代理人：白菁，北京市开创律师事务所律师。 原告多凤云与被告曹立祥、李金海确认合同效力纠纷一案，本院于2020年3月16日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告多凤云及委托诉讼代理人杜金生、被告曹立祥委托诉讼代理人宋宝明、被告李金海委托诉讼代理人孟惠来、白菁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 多凤云向本院提出诉讼请求：一、依法确认被告曹立祥与被告李金海于2018年6月29日签订的《关于曹立祥个人股权转让与债务关系的协议》、《关于曹立祥个人股权转让与债务关系的补充协议》无效；二、依法判令本案全部诉讼费用由被告曹立祥、李金海承担。事实与理由：原告和曹立祥系夫妻关系，被告曹立祥和被告李金海系朋友关系。2015年5月29日，被告曹立祥、李金海等7位股东共同设立河北宝晟新型材料有限公司（以下简称宝晟公司），该公司注册资本5,000万元，其中被告曹立祥以与原告夫妻共同共有财产出资500万元，占该公司10%的股份，并向该公司出借资金200万元。被告曹立祥与被告李金海于2018第6月29日签订的《关于曹立祥个人股权转让与债务关系的协议》、《关于曹立祥个人股权转让与债务关系的补充协议》，被告曹立祥擅自将其名义持有的作为原告与曹立祥夫妻共同共有财产的宝晟公司10%的股权及出借资金200万转让给被告李金海，原告对该转让行为并不知情。2019年4月，被告李金海向河北省黄骅市法院起诉被告曹立祥，要求判令曹立祥立即履行《关于曹立祥个人股权转让与债务关系的协议》并办理股权工商变更登记手续，至此，原告才知道两被告恶意串通转让股权的事实。并且，原告经质问被告曹立祥，了解到是因为他向被告李金海借款参佰贰拾万元本金为其堂弟担保玖拾万元的本金，本金加利息共计欠李金海肆佰伍拾万元。为了向被告李金海还本付息，才与李金海签订股权转让协议及补充协议。两被告的行为严重侵害了原告的合法权益，特别是被告曹立祥为其堂弟偿还债务私自处分夫妻共同共有财产，不是为夫妻共同生活这一目的，是无权处分。更重要的第一被告签订的股权转让协议是以物抵债协议，违反法律规定、不具有法律效力。 曹立祥辩称，1、曹立祥同意原告多凤云的诉讼请求；2、依民诉法司法解释第221条规定，多凤云与曹立祥、李金海之间的纠纷系基于同一事实发生的纠纷，应当合并审理一并解决，请求人民法院对多凤云与曹立祥、李金海之间的纠纷在本案中一并审理解决；3、曹立祥不同意李金海提出的转让股权要求，同意返还原欠李金海债务中应当由曹立祥承担的合理的债务部分所对应的款项，对于依法不应由曹立祥承担的不合理债务款项不予返还（为曹瑞岗担保的债务，曹立祥不负清偿责任：一是曹立祥为曹瑞岗担保的债务过了保证期间，二是曹瑞岗有清偿李金海借款的履行能力）。 李金海辩称，原告多凤云的诉讼请求没有事实和法律依据。 一、原告多凤云不是公司的股东，没有进行过工商登记备案，无权对公司股东之间互相转让个人股份的事项提起合同无效诉讼，依法应予以驳回。至于其丈夫曹立祥是否侵犯其合法权益，或者曹立祥所持有的个人股权是否属于夫妻共同财产的纠纷应当另案处理，另案确定，与本案被告即公司股东李金海无关；因涉及的法律关系不同，法律性质不同以及适用的法律不同，关于《股权转让协议》以及补充协议应当适用公司法的相关规定，股权转让协议及补充协议是否无效以公司章程的相关约定为准，公司股东之外的第三人无权提起确认合同无效的诉讼。 多凤云依据夫妻共同财产主张曹立祥和李金海的《股权转让协议》以及补充协议无效没有事实和法律依据。被告李金海不认可曹立祥持有的公司股权是夫妻共同财产，因2015年5月29日，曹立祥处于单身状态，并未与多凤云建立婚姻关系，公司入股是曹立祥个人行为，与多凤云无关。根据婚姻法及相关司法解释，涉案公司股份不属于夫妻共同财产，而且，公司章程中没有多凤云的股份备案登记，多凤云不是公司股东，公司股份与多凤云无关，因此，多凤云无权主张股权转让协议无效，应依法驳回原告的诉讼请求。 二、李金海根据公司章程以及双方的股权转让协议及补充协议，已经支付了所有的股权转让款，共计700万元人民币，实际履行完毕，对此，原告在起诉状中也予以明确和认可。 2015年5月25日，公司所有股东签署并在工商局登记备案的《河北宝晟新型材料有限公司章程》中第八条明确约定：股东之间可以相互转让其全部或部分出资。针对曹立祥请求李金海收购其全部股份的要求，在2018年5月份公司召开股东会议中已讨论通过，其他股东对李金海收购曹立祥所有股份的事都同意，故，2018年6月29日李金海与曹立祥共同签署了《关于曹立祥个人股权转让与债务关系的协议》以及《关于曹立祥个人股权转让及债务关系的补充协议》，约定曹立祥向李金海转让其全部股权，合计700万元人民币，用以偿还借款及利息450万元人民币，剩余250万元，由李金海支付给曹立祥。双方约定，曹立祥不再负担宝晟公司贷款的经济责任，不再经营公司，债权债务全部转给李金海。宝晟公司盖章对上述二份协议予以确认，李金海也实际支付了全部款项，已经实际履行完毕，因此上述二份协议合法有效，李金海合法取得了曹立祥的全部股权。 三、从李金海与曹立祥签订的《关于曹立祥个人股权转让与债务关系的协议》、《关于曹立祥个人股权与债务关系的补充协议》可以看出，当初曹立祥特别注明是其个人股权，在一审中曹立祥明确表示是其个人行为，自己承担相应责任，并非与李金海恶意串通。 四、在协议履行过程中，被告据曹立祥和多凤云的要求直接转账给多凤云，多凤云收取了股权转让款尾款，而如今又以不知情的理由并且以编造李金海与曹立祥恶意串通为名义主张合同无效，没有法律依据，不能以此对抗善意第三人李金海。而且，曹立祥在作为原始股东组建公司时尚未与多凤云建立婚姻关系，该股份的财产权不属于夫妻共同财产，如果多凤云认为该转让行为侵犯其权利，应当依法追究曹立祥的侵权行为，依据婚姻法向曹立祥主张赔偿款，而不是向善意取得第三人、合法持有公司股权的股东李金海主张权利，该行为与李金海无任何法律关系，多凤云的诉讼主张没有法律依据。 五、《关于曹立祥个人股权转让与债务关系的协议》以及《关于曹立祥个人股权转让及债务关系的补充协议》并不存在我国《合同法》第五十二条规定的无效情形。原告多凤云不是公司的股东，不能依据夫妻共同财产主张股权转让协议无效，其诉讼请求没有事实和法律依据。 本院经审理认定事实如下：原告和曹立祥系夫妻关系，曹立祥与李金海系朋友关系。2015年5月29日，被告曹立祥、李金海等7位股东共同设立宝晟公司，该公司注册资本5000万元，其中曹立祥出资500万元，占该公司10%的股份。宝晟公司章程规定，出资时间为登记之日起一年内。2015年6月16日至2016年4月1日，多凤云分四次向宝晟公司公司账户汇入500万元，2016年5月24日，宝晟公司将500万元退回多凤云账户，同日，曹立祥向宝晟公司汇入500万元。2016年7月18日、2017年1月19日宝晟公司分别向曹立祥借款100万元，合计借款200万元。2018第6月29日被告曹立祥与被告李金海签订《关于曹立祥个人股权转让与债务关系的协议》，被告曹立祥将其持有的宝晟公司10%的股权及出借资金200万元转让给被告李金海，约定李金海以700万元受让曹立祥在宝晟公司所持有的700万元金额的股资及股权，双方同意曹立祥向李金海的借款本息及曹立祥为堂弟向李金海借款担保的借款本金及利息计450万元作为部分支付款，剩余款项250万元由李金海支付给曹立祥。同日曹立祥与李金海签订《关于曹立祥个人股权转让与债务关系的补充协议》，约定：双方自《关于曹立祥个人股权转让与债务关系的协议》签订之日起曹立祥不再担负宝晟公司贷款的经济责任，其股权下的债权债务由李金海负责；自2018年7月至2020年6月内，若因宝晟公司转让或售出，除去贷款、利息、损耗、经营成本等以后，如李金海获得曹立祥前股权下一定的盈利资金，李金海给予曹立祥一半盈利资金，如有亏损，曹立祥也承担李金海所担负的一半亏损资金。协议签订后，李金海于2018年6月30日、7月7日分别向曹立祥账户（账号：62×××78）转账100万元，合计转账200万元。2018年11月30日李金海向多凤云（账号：62×××12）转账531250元。2019年7月11日多凤云转入李金海账户（账号：62×××16）50万元。 另查明，原告多凤云与曹立祥原系夫妻关系，2015年1月8日二人在阜城县民政局办理离婚登记，于2015年12月9日在阜城县民政局办理结婚登记。 上述事实，有双方当事人当庭陈述、李金海与曹立祥签订的《关于曹立祥个人股权转让与债务关系的协议》、《关于曹立祥个人股权与债务关系的补充协议》、原告与曹立祥结婚证、婚姻登记表、宝晟公司章程、宝晟公司与李金海及多凤云账户明细单、李金海与曹瑞岗借款协议及曹立祥与李金海微信聊天录音等予以证实。 本院认为，《中华人民共和国公司法》第四条规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理等权利。据此，股权系股东基于其股东资格而享有的权利，非股东不享有上述权利；第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。《河北宝晟新型材料有限公司章程》第八条规定，股东之间可以相互转让其全部或部分出资。股权作为一项特殊的财产权，除其具有的财产权益内容外，还具有与股东个人的社会属性及其特质、品格密不可分的人格权、身份权等内容。如无特别约定，自然人股东各项具体权能应由股东本人独立行使，不受他人干涉。在股权流转方面，我国公司法规定的股权转让主体为股东，并未规定股东转让股权需征得配偶同意。在夫妻间没有特别约定的情况下，股东用夫妻共同财产出资购买公司股份，股东的配偶对于股权的共有财产体现在基于股权所对应的财产性收益，如公司分红或者转让股权所取得的对价均应视为股东与配偶的共同财产，但在出资行为转化为股权形态时，现行法律没有规定股权为夫妻共同财产。另外，公司法并未规定股东之间转让公司股权须征得其他股东同意。本案中，曹立祥与李金海同为公司股东，双方签订了股权转让协议，双方民事主体适格，意思表示真实、明确。依据宝晟公司的资产负债表及利润表，2018年6月该公司处于亏损状态，曹立祥与李金海在《关于曹立祥个人股权转让与债务关系的协议》中约定李金海以700万元受让曹立祥在宝晟公司所持有的500万元金额的股权及公司向曹立祥的借款200万元，即以原价转让股权符合公司经营实际。依据李金海提供的其与曹立祥的微信通话录音，证明曹立祥向李金海转让股权的行为是自愿的，原告没有提供有效证据证明李金海强迫曹立祥转让股权，也没有证据证明李金海与曹立祥恶意串通损害原告的合法权益。李金海与曹立祥签订的《关于曹立祥个人股权转让与债务关系的补充协议》，是双方对《关于曹立祥个人股权转让与债务关系的协议》签订之后曹立祥原股权下的经济责任和债权债务约定，以及2018年7月至2020年6月内，若因宝晟公司转让或售出，对原曹立祥名下股权盈利或亏损承担的约定，该约定属双方真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，应为合法有效。 关于曹立祥用转让所得的款项抵顶其欠李金海借款及为堂弟借款担保的债务问题。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（一）》第十七条第二项规定，夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻应当平等协商取得一致意见。他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。在本案中，曹立祥与李金海签订股权转让协议和补充协议时，原告与曹立祥处于婚姻关系存续状态，原告亦在庭审中称，其与曹立祥虽然于2015年1月8日在阜城县民政局办理了离婚登记，但是双方没有实质离婚，只是为了房屋纠纷才登记离婚，双方财产没有实质分割。原告称对曹立祥与李金海之间的股权转让不知情，但未提供有效证据予以证明，且自2018年11月30日李金海向多凤云转账531,250元至2019年7月11日多凤云转入李金海账户50万元，中间间隔了7个多月的时间，李金海有理由相信其与曹立祥签订的股权转让协议及补充协议系多凤云与曹立祥夫妇的共同意思表示。再者，《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第89条规定，在共同共有关系存续期间，部分共有人擅自处分共有财产的，一般认定无效，但第三人善意、有偿取得该财产，应当维护第三人的合法权益，对其他共有人的损失，由擅自处分共有财产的人赔偿。原告及曹立祥对欠李金海450万元债务的事实均没有异议，该债权债务真实存在，双方经平等协商，李金海以其对曹立祥的合法债权抵顶应支付曹立祥的部分股权转让款，并非恶意。关于曹立祥以其为堂弟担保的借款在李金海的股权转让款中抵顶的行为，如曹立祥系无权处分，原告因曹立祥抵顶个人债务导致的财产损失，依法应向曹立祥主张权利。曹立祥与李金海签订的协议，是将其持有的公司股权转让给李金海，李金海在应支付曹立祥的股权转让款中扣除曹立祥对其所欠的债务，并将余款支付曹立祥，原告及曹立祥称曹立祥与李金海签订的协议是以物抵债协议，没有事实根据。 综上，曹立祥与李金海签订的协议及补充协议不违反公司法的强制性规定，不存在我国合同法第五十二条规定的合同无效情形，该股权转让协议及补充协议应认定有效，原告的诉求没有事实及法律依据，依法不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第四条、第七十一条第一款，《中华人民共和国合同法》第三十二条、第四十四条，《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第89条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（一）》第十七条第二项规定，判决如下： 驳回原告多凤云的诉讼请求。 案件受理费200元，减半收取计100元，由原告多凤云负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省衡水市中级人民法院。 审判员  杜国钧 二〇二〇年五月二十六日 书记员  刘家祺