湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）湘01民终3144号上诉人（原审被告、反诉原告）：孙新华，男，1976年9月12日出生，汉族，住广东省广州市越秀区。委托诉讼代理人：阙市业，北京浩天信和（长沙）律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：叶云华，男，1973年3月10日出生，汉族，住湖南省。委托诉讼代理人：李海东，男，1976年7月6日出生，汉族，住湖南省长沙市望城区。原审第三人：刘付强，男，1968年10月16日出生，汉族，住湖南省临澧县。上诉人孙新华因与被上诉人叶云华、原审第三人刘付强合同纠纷一案，不服湖南省长沙市天心区人民法院（2019）湘0103民初11353号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月9日立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。孙新华上诉请求：1、撤销一审判决第二项，改判支持孙新华一审的反诉请求；2、本案一审、二审的诉讼费用由叶云华承担。事实与理由：1、一审判决认定孙新华与叶云华、刘付强签订的《股权转让合同》以及孙新华与叶云华签订的《湖南炫美装饰设计工程有限公司股权转让协议》无效是错误的，该两份合同不存在恶意串通、损害他人合法权益的情形，应被认定有效。2、一审判决认定事实错误，一审判决对叶云华未提交证据原件核实的证据或叶云华掌控的湖南炫美装饰设计工程有限公司（以下简称炫美公司）出具的证据，在孙新华、刘付强对该证据提出异议及无其他证据相印证的情形下，直接予以采信，明显违反证据认定规则，该证据是无法客观反映本案的真实情况的。叶云华书面答辩称：1、一审查明的事实清楚，认定叶云华与孙新华及刘付强签订的《股权转让合同》无效正确。2、虽然炫美公司与其股东是不同主体，但债权人要找的人就是其法定代表人及股东。债权人一直在找孙新华的下落，但孙新华一直在躲避债权人。在一审开庭时，就有七八个债权人来到法院，寻找孙新华是否会出庭应诉，但孙新华早已预料，不敢出庭，孙新华的行为已严重影响了炫美公司债权人利益。3、一审法院作出的合理怀疑及认定的证据符合客观事实，判决正确。刘付强对孙新华的上诉没有异议。叶云华向一审法院起诉请求：1、撤销叶云华与孙新华于2018年11月16日签订的《湖南炫美装饰设计工程有限公司股权转让协议》；2、由孙新华承担诉讼费用。孙新华向一审法院反诉请求：1、判令叶云华向孙新华支付股权转让费27万元；2、全部诉讼费用由叶云华承担。一审法院认定的事实：2015年3月20日，孙新华注册成立炫美公司，注册资本500万；2016年10月25日，股东变更为孙新华、刘付强，注册资本变更为2688万元（未实缴）。自2017年10月开始，炫美公司因与他人经济纠纷多次涉及诉讼。2018年1月至5月，炫美公司因未按规定办理纳税申报被多次行政处罚。经炫美公司项目经理李海东介绍，孙新华认识了李海东的堂舅叶云华并得知叶云华系无工作收入的单身残疾人。2018年11月16日，孙新华（出让方、甲方）、刘付强（出让方、乙方）与叶云华（受让方、丙方）签订《股权转让合同》，约定甲方同意将所持有的炫美公司90%股权作价27万元、乙方愿意将所持有的炫美公司10%的股份作价3万元转让给丙方，丙方同意按此价格购买甲、乙方的上述股份；甲、乙方转让其股份后即退出目标公司，其原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由丙方享有与承担；股份转让有关税费由甲、乙方承担。同日，孙新华（甲方）与叶云华（乙方）另签订《协议书》1份，约定基于甲乙双方签订了《股权转让合同》，现甲方另有项目在做，在本协议签订二年后，甲方可能会重新投资炫美公司，乙方在股权转让协议签订二年内，若目标公司没有经营恶化，甲方有可能再次投资目标公司，但双方须另行协商签订股权转让协议；上述期间，乙方尽力经营好炫美公司，甲方每月向叶云华支付2000元；若炫美公司停止业务经营或是没有年检或被注销营业执照，上述费用停止支付。同日，孙新华、刘付强分别作为甲方各自与作为乙方的叶云华签订《湖南炫美装饰设计工程有限公司股权转让协议》并加盖炫美公司印章，其中与孙新华签订的协议内容为“一、甲方同意将其所持有湖南炫美装饰设计工程有限公司2419.2万元的股权转让给乙方，乙方同意在协议签订之日接收该股权；二、甲方从其股权转让之日起不再享有转让部分股权的权利，亦不承担该转让部分股权的义务，其在湖南炫美装饰设计工程有限公司的权利和义务由乙方承担；三、本协议自双方签字（盖章）之日起生效；四、乙方可持此协议办理公司股东出资证明的变动和工商变更登记手续；五、本协议一式四份，甲、乙双方、公司以及公司登记机关各持一份，具有同等法律效力。”2018年11月21日，孙新华、刘付强与叶云华向工商登记机关提交《湖南炫美装饰设计工程有限公司股权转让协议》存档备案并办理了工商登记变更手续，公司类型变更为有限责任公司（自然人独资），股东及法定代表人变更为叶云华。2018年11月22日，炫美公司向“上海一诺银华服务外包有限公司”发出《解除合同通知》称因公司经营情况严重恶化无法继续完成双方2018年9月26日签订的建设装饰工程施工合同的后续装饰装修并要求解除合同，后该公司向税务部门举报称其与炫美公司签订了合同购买了装修服务并消费294150元，但该公司拒绝开具发票；2019年1月1日，“康致医疗供应链管理（长沙）有限公司”向炫美公司发出《单方面解除合同告知函》称其与炫美公司于2018年8月16日签订的建筑装饰施工合同因炫美公司公司停止正常工作未能办结该合同约定的消防收尾工作，合同终止并不再履行质保金，保留追责权利；2019年4月17日，“湘潭万达广场商业管理有限公司”向炫美公司发函称炫美公司承接的湘潭万达广场2#门钢结构雨棚工程改造工程存在诸多质量问题要求炫美公司及时整改，若逾期未解决将按合同条款执行。此外，经“天眼查”系统查询，炫美公司于2017年10月16日至2018年12月6日期间有6件涉诉案件，且自2018年12月29日开始至今已先后有李先忠、湖南德盟家居装饰有限公司、中国建设银行股份有限公司长沙华兴支行及张东升等债权人向法院申请强制执行，所涉债务均发生于2018年11月前。2019年7月23日，叶云华以炫美公司名义登报称公章遗失，2019年7月26日，叶云华以炫美公司名义登报称法定代表人孙新华私章遗失。2019年8月16日，叶云华以炫美公司名义缴纳税金2841.7元并书面申请将2018年8月申请的发票、税控盘作废处理。此后，叶云华以孙新华、刘付强在公司股权转让时存在欺诈，故意隐瞒公司经营情况为由向该院提起诉讼请求撤销《股权转让合同》及《湖南炫美装饰设计工程有限公司股权转让协议》。另查明，叶云华至今尚未支付孙新华、刘付强股权转让款。宁乡市金洲镇龙桥村村民委员会开具《证明》1份证明叶云华为小学文化，由于视力有残疾，没有工作，至今单身，家庭经济十分困难，在该村属于特困户。一审法院认为，该案的争议焦点为涉案《湖南炫美装饰设计工程有限公司股权转让协议》效力如何认定。根据庭审查明的事实，叶云华与孙新华签订的《湖南炫美装饰设计工程有限公司股权转让协议》系孙新华与叶云华为办理工商变更登记而根据此前孙新华、刘付强与叶云华签订的《股权转让合同》内容作出，对其效力认定应结合《股权转让合同》进行分析。从《股权转让合同》和《湖南炫美装饰设计工程有限公司股权转让协议》签订前后炫美公司的经营状况来看，炫美公司自2017年10月16日至2018年12月6日期间产生涉诉纠纷6件并因2018年11月份前的产生的多起债务被人民法院列为被执行人至今，而孙新华、刘付强对炫美公司的出资均未实缴，其转让股权必然对债权人利益的实现产生影响；从合同签订主体来看，孙新华辩称叶云华系代持李海东股份但并未提交任何证据证明李海东才是实际受让人，叶云华作为合同签订主体系身患视力残疾且无稳定经济来源的农村生活困难人员，孙新华明知叶云华无履约能力、刘付强未与叶云华直接磋商，双方即同意由叶云华以30万元的对价受让炫美公司全部股权，有悖于正常的经济交易风险防患常识；从合同履行情况来看，孙新华、刘付强在叶云华尚未支付任何对价的情况下即迅速办理工商变更登记，其作为股权转让方未收取股权转让款反而约定由孙新华每月向叶云华支付2000元，不符合正常的交易习惯；从合同履行后的后果看，由于叶云华本身无经济偿还能力，孙新华、刘付强将炫美公司股权转让登记于叶云华名下后实际上造成了原炫美公司债权人债权难以实现的后果。叶云华主张其系在孙新华、刘付强刻意隐瞒公司运营负债的情况下受欺诈而签订《股权转让合同》及《湖南炫美装饰设计工程有限公司股权转让协议》，但其系经外甥李海东介绍而与孙新华、刘付强签订《股权转让合同》并与孙新华、刘付强分别签订《湖南炫美装饰设计工程有限公司股权转让协议》，即使叶云华因自身原因未充分了解炫美公司运营情况，但李海东作为公司的项目经理对炫美公司本身运营负债不可能毫不知情且炫美公司的涉案裁判文书及行政处罚情况在工商登记中均有公示，叶云华实际系在明知炫美公司负债的情况下自愿成为公司股东及法定代表人以接受2000元/月的报酬，综上，《股权转让合同》及相应的《湖南炫美装饰设计工程有限公司股权转让协议》实际系双方恶意串通由没有实际履行能力的叶云华登记受让炫美公司全部股份，从而达到对抗炫美公司债权人实现债权的非法目的，该合同应认定为无效，叶云华请求以受欺诈为由而撤销合同，无事实和法律依据，该院不予支持。对于孙新华主张要求叶云华支付股权转让金的反诉请求于法无据，该院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百五十四条，《中华人民共和国合同法》第七条、第五十二条、第五十八条之规定，判决如下：（一）驳回叶云华的诉讼请求；（二）驳回孙新华的反诉请求。该案案件受理费40元，由叶云华承担，反诉费2675元，由孙新华承担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了新证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：孙新华提交了两份执行裁定书和一份执行通知书只能证明炫美公司的有关诉讼案件及执行案件的情况。本院二审查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。本院认为，本案双方诉争的焦点问题为：叶云华与孙新华之间签订的《湖南炫美装饰设计工程有限公司股权转让协议》是否为无效合同。根据本案查明的事实，叶云华与孙新华签订的《股权转让合同》及《湖南炫美装饰设计工程有限公司股权转让协议》是在炫美公司涉及多起诉讼且孙新华、刘付强的出资均未实缴，公司转让股权必然对债权人利益的实现产生影响的情况下签订的。而作为受让主体叶云华身体残疾无稳定收入来源，孙新华应明知叶云华无履约能力且在叶云华尚未支付任何对价的情况下即迅速办理工商变更登记手续，并且《协议书》约定孙新华每月向叶云华支付2000元，均是不符合常理的交易行为，从上述事实可以认定叶云华与孙新华之间的《湖南炫美装饰设计工程有限公司股权转让协议》是恶意串通为对抗炫美公司债权人实现债权的非法目的而签订，一审法院认定为无效合同是正确的。关于对证据的认定，虽然一审中叶云华提交的部分证据未提交原件，但因证据证明的主要事实为炫美公司因涉及多起诉讼而产生债务，该事实孙新华并未予以否认，故一审对事实认定无误。综上所述，孙新华的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5350元，由上诉人孙新华负担。本判决为终审判决。审判长  郭伏华审判员  李建新审判员  邓 安二〇二〇年五月二十八日书记员  焦傲雷附相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。