广东省广州市白云区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0111民初3974号原告：河南省安装集团有限责任公司，住所地河南省洛阳市伊滨区枫叶路25号。法定代表人：黄克政，董事长。委托诉讼代理人：张刚桥，广东众群律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈耿，广东众群律师事务所律师。被告：佛山市南海区南融投资发展公司，住所地广东省佛山市南海区桂城南海大道中49号二楼207室。法定代表人：王海滨。委托诉讼代理人：梁文乐，广东天地正律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄雪莹，广东天地正律师事务所实习人员。被告：广州市第二建筑工程有限公司，住所地广东省广州市越秀区法政路50号。法定代表人：向小英，董事长。委托诉讼代理人：李钒滢，公司职员。委托诉讼代理人：谢静，公司职员。原告河南省安装集团有限责任公司（以下简称河南安装公司）与被告佛山市南海区南融投资发展公司（以下简称佛山南融公司）、广州市第二建筑工程有限公司（以下简称广州二建公司）房屋买卖合同纠纷一案，本院于2020年2月11日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告河南安装公司的委托诉讼代理人张刚桥，被告佛山南融公司的委托诉讼代理人梁文乐、黄雪莹，被告广州二建公司的委托诉讼代理人李钒滢、谢静到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告河南安装公司向本院提出诉讼请求：1.两被告协助原告将位于广州市白云区增槎路致荔楼B幢1梯705、706房（现地址为广州市白云区增槎路437号705、706房）的房地产权证转移登记至原告名下；2.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：1997年9月29日，河南省工业设备安装工程公司广州分公司与南海市南融投资发展公司（即现被告佛山南融公司）签订《订购书》，约定河南省工业设备安装工程公司广州分公司向南海市南融投资发展公司购买广州市白云区增槎路松洲街松岗东侧地段“致荔楼”B幢一梯705、706房。1997年10月13日，河南省工业设备安装工程公司广州分公司与被告广州二建公司就上述房屋签署《房地产预售契约》（预售许可证编号960130）。河南省工业设备安装工程公司广州分公司根据上述《订购书》、《房地产预售契约》的要求，于1997年10月13日向南海市南融投资发展公司支付房款462076元、契证费8633.5元，于同年11月10日向南海市南融投资发展公司支付剩余房款24320元、契证费8633.5元，并取得了收据。后被告广州二建公司将涉案房屋交付使用至今。涉案房屋是被告佛山南融公司挂靠被告广州二建公司开发，以广州二建公司名义取得了预售许可证。河南省工业设备安装工程公司广州分公司因企业改制已被广州市工商行政管理局依法注销，其总公司河南省工业设备安装工程公司因企业改制变更为河南省安装集团有限责任公司（即原告）。对于被告广州二建公司认为河南省工业设备安装工程公司广州分公司改制为现河南省安装集团有限责任公司广州分公司的意见，原告认为上述两个分公司并没有承继关系。此外，河南省安装集团有限责任公司广州分公司也出具了《声明书》，明确表示涉案房屋的相关权利义务同意全部由原告主张，故原告有权利承受原河南省工业设备安装工程公司广州分公司的权利。涉案的购房合同已经生效并已实际履行，但该房屋至今仍未办理过户登记，两被告有义务为原告办理涉案房屋的房屋产权登记手续。为维护原告的合法权益，特向法院起诉，请求判如所请。被告佛山南融公司辩称，不同意原告的诉讼请求，请求法院依法驳回。1995年2月11日，两被告签订《合作开发房地产协议书》，约定共同开发“致荔楼”，被告广州二建公司负责提供房地产开发资质，办理相关手续；被告佛山南融公司负责全部开发建设资金。1996年6月17日，被告广州二建公司取得了“致荔楼”的《商品房预售许可证》。致荔楼项目的报建、开发等环节均由被告广州二建公司进行，涉案房屋登记在广州二建公司名下，应由广州二建公司承担房屋过户责任，被告佛山南融公司无法协助过户。根据原告提交的同为“致荔楼”办证过户的生效民事判决书显示，无需被告佛山南融公司的协助，被告广州二建公司也可以独立协助业主办理房屋过户手续。综上，被告佛山南融公司客观上无法协助原告办理房屋过户手续，不应承担本案责任。对原告提交的《认购书》，因没有原件，被告佛山南融公司无法核实，不予确认。对原告提交的房款收据的真实性没有异议，但因时间久远，无法核实收据所对应的款项是否已收取。另外，涉案的《认购书》、《房地产预售契约》显示签订时间为1997年，该楼宇的大确权时间为2009年，因此，原告的诉讼请求已超过20年的诉讼时效。请法院驳回原告对被告佛山南融公司的诉讼请求。被告广州二建公司辩称，1.原告主体不适格，原告非《房地产预售契约》合同相对方，无法作为原告提起诉讼。《房地产预售契约》的签约双方为河南省工业设备安装工程公司广州分公司与被告广州二建公司，河南省工业设备安装工程公司广州分公司现已改制为河南省安装集团有限责任公司广州分公司。根据法律规定，原河南省工业设备安装工程公司广州分公司的债权债务应由河南省安装集团有限责任公司广州分公司承继，河南省安装集团有限责任公司广州分公司才是合同相对方。被告广州二建公司并无协助原告办理涉案房屋转移登记的义务。2.涉案房款由被告佛山南融公司收取，被告广州二建公司未收到河南省安装集团有限责任公司广州分公司支付的任何款项，被告广州二建公司有权行使先履行抗辩权，不为其办理过户登记。根据双方当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：1997年9月29日，河南省工业设备安装工程公司广州分公司（乙方）与南海市南融投资发展公司（甲方）签订《认购书》，约定甲方同意乙方认购广州市白云区增槎路松洲街松岗东侧地段的致荔楼B幢一梯705、706房，建筑面积约156.7平方米，总房价款为486396元，契税费为总成交额的3%；楼宇于1997年10月底交吉；认购付款方法，1997年9月29日，付定金20000元；1997年10月15日前付95%房款462076元和税费8633.5元；余下5%房款24320元和税费8633.5元于1997年11月15日前付清等等。同年10月13日，河南省工业设备安装工程公司广州分公司（乙方）与被告广州二建公司（甲方）签订《房地产预售契约》（编号为穗房预契字第××号），约定乙方向甲方预购致荔楼第B幢第一梯第七层705、706号，建筑面积为156.7平方米，用途为住宅，成交总价格为486396元；甲方应在1997年10月13日前将该房地产建成并正式交付乙方使用；该房地产在实际交付使用后九十天内，甲方应协同乙方办理该房地产的产权过户手续和房地产登记手续；付款方式为：乙方在1997年10月13日前付95%房款（462076元）给甲方；乙方余下5%房款（24320元）在1997年11月13日前付清给甲方等等。契约签订当日，河南省工业设备安装工程公司广州分公司向南海市南融投资发展公司支付房款462076元、契证费8633.5元。同年11月10日，河南省工业设备安装工程公司广州分公司向南海市南融投资发展公司支付房款24320元、契证费8633.5元。上述契约签订后，被告广州二建公司将涉案房屋交付给河南省工业设备安装工程公司广州分公司使用至今，但尚未办理产权过户登记手续。涉案房屋所属的致荔楼房地产项目为两被告合作开发，项目的工程建设、建设资金和房屋销售由被告佛山南融公司负责。被告广州二建公司负责提供房地产开发经营资质、办理有关手续等，并按建筑面积每平方米60元收取管理费。1996年6月，广州二建公司取得了致荔楼自编A、B幢的《商品房预售许可证》。2009年12月8日，被告广州二建公司办理了上述楼宇的大确权手续。2010年3月8日，广州二建公司发出《通知》，要求增槎路437号705房业主于同年3月26日前携带致荔楼的购房相关资料原件等，前往该司进行相关资料及购房身份的确认手续，并进入办理房产证的程序。2012年3月29日，河南省安装集团有限责任公司珠海分公司向广州二建公司转账14591.88元，作为涉案房屋办理产权过户登记手续的费用。根据广州市公安局白云区分局松洲派出所于2020年3月13日盖章确认的证明显示，广州市白云区致荔楼B幢一梯705房、706房现地址为广州市白云区增槎路437号705房、706房。另，广州市规划和自然资源局于2020年3月2日出具的穗规划资源协查[2020]232号复函载明，增槎路致荔楼B幢以2009登记1061188号案首次登记在广州二建公司、广州市白云区松洲街松北村经济联合社名下，登记地址为增槎路435,437,439,441,443号（除443号401、601、605房外），其中437号705、706房属广州二建公司占有。暂无437号705、706房预告登记（预售合同备案）、抵押、查封和转移登记（商品房过户）信息。另查，南海市南融投资发展公司后变更为被告佛山南融公司。河南省工业设备安装工程公司广州分公司于1999年8月18日注销。河南省工业设备安装工程公司于1998年7月9日改制为河南省安装集团有限责任公司。诉讼中，被告广州二建公司提交了由河南省安装集团有限责任公司广州分公司于2011年11月30日出具的《证明》以及该分公司在国家企业信用信息公示系统的公示报告，其中《证明》载明“河南省安装集团有限责任公司广州分公司是在原河南省工业设备安装工程公司广州分公司的基础上改制而成，特此证明。”公示报告显示，河南省安装集团有限责任公司广州分公司于1993年4月7日成立。对此，原告回应表示，证明中的“改制”并非严格法律意义上的改制，河南省安装集团有限责任公司广州分公司是在河南省工业设备安装工程公司广州分公司注销后重新设立的，两者并不存在承继关系。对此，原告提交一份由河南省安装集团有限责任公司广州分公司于2020年3月27日出具的《声明书》，声明书载明，河南省安装集团有限责任公司广州分公司同意涉案房屋的相关权利义务全部由河南省安装集团有限责任公司主张。被告广州二建公司对该声明书不予认可。以上事实，有当事人提供的认购书、预售契约、缴款收据、注销资料、改制证明、营业执照、证明、查册表、复函、声明书及双方当事人的陈述等证据证实。本院认为，河南省工业设备安装工程公司广州分公司与被告广州二建公司就涉案房屋签订的《房地产预售契约》系双方的真实意思表示，内容无违反法律和行政法规的强制性规定，该契约合法有效，双方应恪守履行。因致荔楼由两被告共同合作开发，签约后，河南省工业设备安装工程公司广州分公司已按照契约约定向被告佛山南融公司支付全部的房款及契证费，且涉案房屋已交付使用多年，两被告应当为其办理涉案房屋的过户登记手续。根据《中华人民共和国公司法》第十四条规定，“分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担”。由于河南省工业设备安装工程公司广州分公司系河南省工业设备安装工程公司的分支机构，其订立合同取得的权益归公司所有。河南省工业设备安装工程公司广州分公司已注销，且即使被告广州二建公司所称河南省工业设备安装工程公司广州分公司已改制为河南省安装集团有限责任公司广州分公司，也基于河南省安装集团有限责任公司广州分公司明确声明同意由原告主张涉案房屋的相关权利，故原告作为河南省工业设备安装工程公司广州分公司企业法人的总公司，有权以其司的名义提起诉讼主张。现原告要求两被告协助其办理涉案房屋的房地产过户登记手续的诉讼请求合理合法，本院予以支持。被告广州二建公司认为原告不具备诉权的意见无法律依据，本院不予采纳。另外，基于两被告是合作开发关系，涉案房款已由被告佛山南融公司收取，被告广州二建公司以其未收取涉案房屋的款项为由主张行使先履行抗辩权，不为原告办理房屋过户登记手续的意见缺乏事实和法律依据，本院亦不予采纳。涉案房屋已交付使用多年，原告主张办理涉案房屋过户登记手续的诉讼请求具有物权属性，依法不适用诉讼时效。故被告佛山南融公司认为原告的诉讼请求超过诉讼时效的抗辩意见缺乏法律依据，本院不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百九十六条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：于本判决生效之日起五日内，被告广州市第二建筑工程有限公司、佛山市南海区南融投资发展公司共同协助原告河南省安装集团有限责任公司按房管部门相关法规政策的规定，办理广州市白云区增槎路437号705房、706房（原地址广州市白云区增槎路致荔楼B幢一梯705房、706房）的不动产权证。本案受理费50元，由被告广州市第二建筑工程有限公司、佛山市南海区南融投资发展公司共同负担，并于本判决生效之日起五日内向本院缴纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审判员  钟钜珍二〇二〇年五月七日书记员  郑萍军