贵州省六盘水市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)黔02民终802号上诉人（原审被告）：吴淑艳，女，1970年10月16日生，汉族，住贵州省六盘水市六枝特区。特别授权委托诉讼代理人：罗文举，系六盘水市中心法律事务所法律服务工作者，执业证号：32409131100008。被上诉人（原审原告）：王旭辉，男，1968年10月13日生，汉族，住贵州省六盘水市钟山区。被上诉人（原审原告）：胡秀蓉，女，1944年10月5日生，汉族，住贵州省六盘水市六枝特区。特别授权委托诉讼代理人：杨燕，女，1972年1月16日生，汉族，住贵州省六盘水市钟山区，系胡秀蓉之女。一般授权委托诉讼代理人：聂莹莹，系贵州千载律师事务所律师，执业证号：15201201711631089。被上诉人（原审原告）：***，男，1966年11月13日生，汉族，住贵州省六盘水市六枝特区。一般授权委托诉讼代理人：聂莹莹，系贵州千载律师事务所律师，执业证号：15201201711631089。上诉人吴淑艳因与被上诉人王旭辉、胡秀蓉、***股东知情权纠纷一案，不服贵州省六盘水市六枝特区人民法院（2019）黔0203民初3141号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月24日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。吴淑艳上诉请求：一、请求二审人民法院依法撤销贵州省六盘水市六枝特区人民法院于2019年l2月20日作出的(2019)黔0203民初3141号民事判决书，改判驳回三被上诉人的一审诉讼请求；二、本案诉讼费由三被上诉人承担。事实和理由：一、一审法院认定事实不清，导致适用法律错误，判决错误，依法应撤销判决。首先，三被上诉人不具有原告的诉讼主体资格。上诉人提交的《股权转让协议书》足以证明三被上诉人已经在2014年3月将被上诉人在公司的股份转让，虽然未提交原件，但在被上诉人提交的2019年8月16日对苑超的调查笔录内容足以证实被上诉人转让股份的事实。故此，被上诉人不再是六枝金燕翔融资担保有限公司（以下简称“金燕翔公司”）的股东，依法不具有对公司的知情权，也不再有作为原告参加诉讼的权利。其次，本案已经超过诉讼时效，上诉人提交的2014年3月5日董事会会议记录证明了上诉人与被上诉人已经在2014年3月5日对公司的财务及清算作出了相应的处理，按照被上诉人在一审法院的陈述，当时就已经要求上诉人提交材料备查，故此，被上诉人知道权利被侵害的时间应为2014年3月，诉讼时效应从2014年3月起至2016年3月止，而本案被上诉人提起诉讼的时间为2019年11月25日，显然已经超过诉讼时效。即使按照被上诉人提交的2018年7月27日《金燕翔公司股东会决定》计算，也超过了本案的诉讼时效。再次，金燕翔公司已经在2018年8月24日依法被注销，而且在2018年6月1日上诉人与被上诉人签订的《全体投资人承认书》第二条明确了公司已经清算完毕，而被上诉人在一审法院对此的解释为上诉人欺骗被上诉人签字，但未提交证据证实。二、本案依法应追加公司股东曹城祥参加诉讼。三、即使上诉人的上述理由不成立，本案也不应由上诉人提供被上诉人诉请要求提供的材料。按照被上诉人提交的2019年8月16日对苑超的调查笔录证实了当时公司的财务凭证并不在上诉人手里，苑超已经将财务资料移交，但移交给谁未作说明。为了查清案件事实，上诉人在一审法院已经申请追加第三人参加本案的诉讼，但一审法院未准许。综上所述，一审法院认定事实不清，适用法律错误，判决错误，依法应撤销判决。被上诉人王旭辉、胡秀蓉、***二审未向本院提交书面答辩意见。王旭辉、胡秀蓉、***向一审法院提出诉讼请求：要求被告对原告公布金燕翔公司注销前账务明细，提供账户银行流水，对流水涉及资金支付做说明，查阅公司会计凭证，对账务进行清算。本案在审理过程中，原告王旭辉、胡秀蓉、***将其诉讼请求变更为：1、依法判令被告提供金燕翔公司2011年12月27日至2018年8月24日的公司章程、股东会会议记录、股东会决议供原告查阅、复制；2、依法判令被告提供金燕翔公司2011年12月27日至2018年8月24日的会计记账凭证、财务报告、银行流水供原告查阅。一审法院认定事实：2011年12月27日，原告王旭辉、胡秀蓉、***与被告吴淑艳共同注册成立金燕翔公司，其中原告王旭辉持股23%、胡秀蓉持股28%、***持股14%，案外人曹城祥持股5%，被告吴淑艳持股30%，被告系金燕翔公司法定代表人。2018年8月，金燕翔公司股东会决议：决定将公司工商注册进行注销，由被告办理注销事宜。因原告方对金燕翔公司的账目情况均不知情，多次要求被告作为法定代表人将公司注册存续期间的公司账务进行公布、流水去向进行说明，被告未给予任何回复。后原告委托贵州千载律师事务所向被告发出《律师函》，要求被告提供金燕翔公司财务资料供原告查阅，被告拒绝了原告提出查账的申请。被告认为，2018年8月30日经过相关行政管理部门的准许将金燕翔公司进行注销。公司在解散及注销前，各位股东均对公司所有财务对账及结算事宜、事务进行核对并处理完毕，不再有任何争议。公司已注销一年多，被告没有权利和义务再为原告提供任何的服务。一审法院认为，原告王旭辉、胡秀蓉、***系金燕翔公司登记在册的合法股东，合法享有公司相应的股东权利。根据《公司法》规定，原告对金燕翔公司的经营情况享有知情权。被告提交的证据不能体现公司自成立之日至注销之日所有财务状况，其提供的仅系部分收支情况。被告辩称公司已经清算，但其提供的证据不足以证明公司债权债务已进行清算，相关财务资料已向原告提供。因此原告有权要求被告提供公司清算报告、财务报告、所有银行流水等资料。自2014年至2018年8月24日期间，原告对公司经营状况并不了解，金燕翔公司虽已注销，但原告仍有权对公司注销前的经营状况如公司财务报告、银行流水等进行了解。被告提供的证据不能证明原告已丧失股东资格，亦不影响原告对金燕翔公司各方面事项的知情权。因此，对原告的诉讼请求，依法予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条、第三十三条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、限本判决生效之日起十日内，由被告吴淑艳提供金燕翔公司2011年12月27日至2018年8月24日的公司章程、股东会会议记录、股东会决议供原告查阅、复制。二、限本判决生效之日起十日内，由被告吴淑艳提供金燕翔公司2011年12月27日至2018年8月24日的会计记账凭证、财务报告、银行流水供原告查阅。案件受理费100元（原告已预交），由被告吴淑艳负担（于本判决生效之日起十日内给付原告）。二审中，上诉人吴淑艳向本院提交以下证据：一、金燕翔公司章程一份。被上诉人胡秀蓉及王旭辉质证认为，公司章程是股东的真实意思表示，后面胡秀蓉的签字确实不是本人所为，是我们委托办理的人签的，但是公司章程的内容之前我们看过并同意。二、《2012年至2013年公司情况说明》、2019年12月3日签署的《金燕翔物品交接清单》，证明金燕翔公司在2013年底由苑超主持向所有股东公布公司财务，且经所有股东认可。同时提交了曹城祥与李维刚签署的金燕翔公司股权转让协议。被上诉人胡秀蓉质证认为，《2012年至2013年公司情况说明》原件中没有杨燕和胡秀蓉签字，不予质证。胡秀蓉签订的股权转让协议书中签字属实，但该转让协议无效，因为无转让协议价格和签订日期，乙方也未签字，所以对该份证据三性不认可，签订该协议的真实情况是：当时董事长吴淑艳说她可以去找人接手公司，让我们先签转让协议，她找到人后再签正式的协议，然后进行工商变更登记。对其余证据原件无异议，《金燕翔物品交接清单》复印件时间为2015年11月16日，2019年12月3日是苑超在上面备注与原件相符，对该交接清单三性不予认可。被上诉人王旭辉的质证意见与胡秀蓉一致，同时认为对其签署的股权转让协议，召开股东会但是最后没有转让成功，王旭辉并未见过邹荣然。经本院要求，被上诉人杨燕通知苑超到庭接受询问，苑超主要陈述：我由杨燕介绍到金燕翔公司工作，职位是经理，主要负责公司内部事务协调，金燕翔公司财务资料由会计罗平保管，在我印象中只召开过一次股东会，资料由我保管，没有开过董事会。金燕翔公司一般是吴淑艳和***共同管理，杨燕偶尔代她母亲来看一下公司经营情况、与其他股东商量一些事宜，吴淑艳、***长期在公司进行管理。公司每年的财务账簿由罗平管理，罗平辞职后就把账务账簿资料交给我，我辞职后又把财务所有资料包括所有印章、股东会决议原件交给了吴淑艳指定的李维刚，就是吴淑艳提交的这份金燕翔物品交接清单。邹荣然确实派人参与经营管理，但当时公司基本没有经营业务，2014年下半年邹荣然到公司，李维刚好像就是公司员工。吴淑艳提交的《2012年至2013年公司情况说明》属实，用途是每年给各股东一个财务结果，这份结果由罗平计算，经我核实后属实。公司经营主要是吴淑艳和杨燕管理，我主要听吴淑艳和杨燕的。经质证，上诉人吴淑艳认为苑超的陈述有真实的部分也有不真实的部分，从苑超当庭陈述看，苑超认可了其在公司期间任职及交接材料的情况，但我方问到苑超实际情况时苑超没有做真实陈述，苑超是公司财务人员，其认可财务凭证移交给李维刚未移交给上诉人，经过双方当事人的回答，李维刚实际是公司股东，故我方认为被上诉人将股份转让给李维刚，被上诉人不是实际股东，在一审诉讼中就不是适格原告。结合苑超的陈述证实了金燕翔公司从2014年3月5日会议记录后，就没有实际经营，也没有相应的财务凭证及银行流水，被上诉人要求上诉人提交财务凭证及银行流水没有实际意义，2014年以前的财务凭证及银行流水已经向各股东陈述过。从苑超陈述中，可以知道金燕翔公司资产中有***和杨燕办公室，但没有吴淑艳办公室，吴淑艳没有办公室怎么能指挥及管理金燕翔公司。被上诉人胡秀蓉质证认为，苑超的陈述真实反映了金燕翔公司管理情况，证明金燕翔公司从未进行过清算，会议记录和情况说明只是向相应股东提供的结果，并没有提供过来源情况。被上诉人王旭辉质证认为苑超的陈述是实事求是的。其余当事人未向本院提交证据。被上诉人***未到庭对上述证据及苑超的陈述发表质证意见。经审查，上诉人提交的公司章程系其从工商部门调取，到庭当事人也予以认可，本院予以确认。对《2012年至2013年公司情况说明》、2019年12月3日签署的《金燕翔物品交接清单》及苑超的陈述，可以认定2013年底将2012至2013年公司财务情况向股东进行了公布及苑超将金燕翔物品交接清单上的物品全部移交给了李维刚，对该部分事实予以确认。二审经审理查明的事实与一审判决认定的事实基本一致，对一审判决认定的事实予以确认。本院认为，本案二审争议焦点为：一、三被上诉人是否系本案适格原告；二、本案是否超过诉讼时效；三、本案是否应追加曹城祥参加诉讼；四、上诉人是否应向三被上诉人提供金燕翔公司章程、股东会会议记录、股东会决议及2011年12月27日至2018年8月24日的会计记账凭证等供三被上诉人查阅、复制。针对争议焦点一。依照《中华人民共和国公司法》第三十二条第二款：“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利”及《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条：“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外”规定，本案中上诉人没有证据证明三被上诉人已经按照股权转让协议内容将股份转让给了案外人李维刚和邹荣然，且在金燕翔公司注销时三被上诉人仍然是该公司登记在册股东，故三被上诉人系本案适格原告。针对争议焦点二。上诉人在一审中并未提出诉讼时效的抗辩，二审中才提出，依照《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第四条：“当事人在一审期间未提出诉讼时效抗辩，在二审期间提出的，人民法院不予支持，但其基于新的证据能够证明对方当事人的请求权已过诉讼时效期间的情形除外”规定，对上诉人提出本案已超过诉讼时效的上诉理由，二审不作审查认定。针对争议焦点三。本案系股东知情权纠纷，曹城祥作为金燕翔公司股东，其有权选择是否主张相应权利，本案中其也不是必须参加诉讼的当事人，故上诉人二审提出应追加曹城祥参加诉讼的理由不能成立，本院不予支持。针对争议焦点四。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东可以要求公司提供公司会计账簿供股东查询，但本案中金燕翔公司已经于2018年8月注销，对于注销后该公司的相关会计凭证等资料交由谁保管，并未明确。虽然上诉人吴淑艳系该公司原法定代表人，但金燕翔公司注销后，三被上诉人并无证据证明公司章程、股东会决议及会计凭证等由上诉人持有，金燕翔公司财会人员苑超也到庭陈述其已将公司章程、股东会决议、公司公章、法定代表人章、2015年账本及2012年至2015年4月凭证及报表等均移交给了李维刚，且公司章程、股东会决议等材料当事人是可以到工商部门调取的，本案诉讼中上诉人也提交了公司章程、股东会决议、董事会会议等材料给三被上诉人查看复制，故三被上诉人要求由上诉人提供公司章程、股东会决议及公司2011年12月27日至2018年8月24日的会计记账凭证、公司银行流水等供三被上诉人查阅没有事实和法律依据，一审判决由上诉人提供上述材料给三被上诉人查阅、复制不当，上诉人该项上诉主张成立，本院予以支持。综上所述，上诉人吴淑艳部分上诉请求成立，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销贵州省六盘水市六枝特区人民法院（2019）黔0203民初3141号民事判决；二、驳回被上诉人王旭辉、胡秀蓉、***诉讼请求。一审案件受理费100元，二审案件受理费200元，合计300元，由被上诉人王旭辉、胡秀蓉、***共同负担（二审案件受理费200元系上诉人吴淑艳预交，由被上诉人王旭辉、胡秀蓉、***于本判决生效后五日内返还给上诉人吴淑艳）。本判决为终审判决。审 判 长  罗 敏审 判 员  马功云审 判 员  杨 梅二〇二〇年五月二十七日法官助理  徐 严书 记 员  王 岚