山东省威海市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)鲁10民终1323号上诉人（原审被告）：山东省文登市天福实业总公司，住所地威海市文登区香山路3号。法定代表人：黄平，总经理。委托诉讼代理人：王寿丽，山东联志律师事务所律师。上诉人（原审被告）：文登市文山实业总公司，住所地威海市文登区天福街道办事处文山东路29-2号。法定代表人：赵辰光，公司经理。委托诉讼代理人：王大鹏，该公司员工。被上诉人（原审原告）：陈序荣，女，1958年12月28日出生，汉族，住威海市文登区。委托诉讼代理人：丁萍，山东德平律师事务所律师。上诉人山东省文登市天福实业总公司（以下简称天福公司）、文登市文山实业总公司（以下简称文山公司）因与被上诉人陈序荣房屋买卖合同纠纷一案，不服山东省威海市文登区人民法院（2020）鲁1003民初1307号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月11日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。天福公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判或发回重审。事实和理由：1.案涉小区系威海亿鑫房地产开有限公司（以下简称亿鑫公司）独立开发建设，天福公司与亿鑫公司之间不是合作或合资开发关系，不承担开发风险；2.天福公司与陈序荣之间不存在车位买卖合同关系，天福公司并未收取陈序荣任何款项，亦没有为亿鑫公司的销售和收款行为承担保证责任，不应承担连带返还车位款的法律责任。文山公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判。事实和理由：1.案涉小区由亿鑫公司实际开发建设并对外销售，文山公司仅将土地使用权转让予亿鑫公司，并获得相应的土地转让款，不参与案涉小区的开发、销售；2.文山公司并未收取陈序荣的任何费用，一审中陈序荣提交的收款收据中加盖的收款专用章并非文山公司备案的收款印章，而是亿鑫公司刻制并使用。陈序荣辩称，原审判决认定事实清楚、适用法律正确，请求驳回上诉、维持原判。陈序荣向一审法院起诉请求：1.天福公司与文山公司连带返还陈序荣车位款128800元，并自起诉之日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息；2.天福公司与文山公司连带返还陈序荣专项维修资金2153元，并自起诉之日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息。诉讼中，陈序荣增加诉讼请求：请求判令解除陈序荣与天福公司与文山公司在2013年10月30日口头订立的车位买卖协议，同时，陈序荣向一审法院申请撤回要求天福公司与文山公司连带返还专项维修资金2153元及支付利息的请求。一审法院认定事实：陈序荣主张其于2013年10月30日，购买天福公司与文山公司合伙开发的位于威海市文登区中央龙湾居民小区13-63号车位，并付清总价款128800元。但天福公司与文山公司将案涉车位卖与案外人张鸿雁。在庭审中，陈序荣提交了收款收据两张，载明交款人均为陈序荣，一张收据时间为2013年10月30日，金额为10000元，收据中并载明：中央龙湾居民小区13-63号车位定金款，由天福公司在该单据中加盖了收款专用章，另一张收据时间为2013年11月3日，金额为118800元，收据中并载明：中央龙湾居民小区13-63号车位款，由文山公司在该单据中加盖了收款专用章。经庭审质证，天福公司与文山公司对上述证据真实性均提出异议称，单据中印章并非自己公司所刻制并使用的印章，该印章已被亿鑫公司使用，在亿鑫公司管理人手中保管。陈序荣主张交清车位款之后，接手使用案涉中央龙湾居民小区13-63号车位至2017年11月，后经案外人张鸿雁于2017年11月通过司法拍卖的方式，竞得案涉车位，至此之后陈序荣无法使用该车位。陈序荣在庭审中提交了福建省福州市马尾区人民法院（2016）闽0105执465号之十二执行裁定书一份，该裁定书中载明，案外人张鸿雁通过网络公开拍卖方式竞拍购买了包括本案的中央龙湾居民小区13-63号车位在内的等多个车位。经质证，天福公司与文山公司对该证据均没有异议。诉讼中，经一审法院依法到文登区不动产登记部门调查，案涉车位产权人登记在案外人张聿东名下，登记时间是在2013年12月31日。一审法院认为，本案中，陈序荣于2013年10月30日向天福公司交纳车位定金10000元，于2013年11月3日向文山公司交纳剩余车位款118800元，天福公司与文山公司为其出具了收款收据并加盖天福公司与文山公司的公章，天福公司、文山公司辩解亿鑫公司私刻带有二公司名称的印章，因亿鑫公司销售车位而产生的债务与天福公司、文山公司无关。陈序荣作为一般买受人，无从了解文山公司、天福公司与亿鑫公司的真实关系，在收到车位款收据后，有理由相信收取车位款的是收据公章所显示的公司。故应认定陈序荣与天福公司、文山公司形成实际上的车位买卖合同关系，天福公司、文山公司均系合同相对人，合同自2013年10月30日成立并生效。合同订立后，陈序荣依约交付了车位款。而案涉车位在2017年11月又被案外人张鸿雁购买，至此之后，陈序荣无法使用该车位，导致陈序荣的合同目的现在已无法实现，陈序荣要求解除与天福公司、文山公司之间口头订立的车位买卖合同，其诉请于法有据，予以支持。根据陈序荣提交的收款收据可以证实，陈序荣共交纳车位款128800元，现双方的车位买卖合同解除，作为合同相对人天福公司、文山公司对陈序荣已付车位款及利息有共同返还的责任，故对陈序荣请求天福公司、文山公司返还车位款128800元并自起诉之日起至实际给付之日止支付相应的利息，其诉请于法有据，予以支持。关于天福公司、文山公司抗辩提出案涉车位由亿鑫公司进行实际销售并取得销售收入的意见，天福公司、文山公司、亿鑫公司之间如何约定，是三个公司内部之事，不得对抗善意第三人陈序荣，也不能成为其拒绝承担责任的理由，因此，对天福公司与文山公司该辩解意见，不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第九十四条、第九十七条、第一百三十条的规定，判决：一、解除陈序荣与山东省文登市天福实业总公司、文登市文山实业总公司于2013年10月30日口头订立的车位买卖合同；二、山东省文登市天福实业总公司、文登市文山实业总公司于本判决生效后十日内连带返还陈序荣车位款128800元，并以128800元为基数，自2020年3月18日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息。（汇入收款人：陈序荣，开户行：中国农业银行，卡号为：62×××11号银行卡中）。如未按判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1460元，由山东省文登市天福实业总公司、文登市文山实业总公司负担。二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，双方当事人争议的焦点为：文山公司、天福公司对陈序荣的车位款及利息是否负有返还义务。文山公司、天福公司主张亿鑫公司私刻带有二公司名称的印章，因亿鑫公司销售车位而产生的债务与文山公司、天福公司无关。作为一般买受人，陈序荣无从了解文山公司、天福公司与亿鑫公司的真实关系，在收到车位款的收据后，有理由相信收取车位款的是收据公章所显示的公司。故，应认定文山公司、天福公司与陈序荣之间的车位使用权买卖合同有效，文山公司、天福公司均系合同相对人，在合同解除后对陈序荣交纳的车位款及利息应承担共同返还责任。文山公司、天福公司与亿鑫公司之间的内部约定不得对抗善意第三人。文山公司、天福公司在承担共同返还责任后，对亿鑫公司的无权代理行为给其造成的损失可另行主张权利。综上所述，天福公司、文山公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5840元，由山东省文登市天福实业总公司负担2920元，由文登市文山实业总公司负担2920元。本判决为终审判决。审判长  侯善斌审判员  郭庆文审判员  金永祥二〇二〇年五月十九日法官助理李佳忆书记员安圆圆