湖南省吉首市人民法院民 事 判 决 书（2020）湘3101民初973号原告：吉首海圳物业管理有限责任公司，住址：吉首市镇溪街道办事处人民北路25栋。法定代表人：左建明，系该公司董事长。原告：吉首兴科富地置业有限公司，住址：湖南省吉首市乾州办事处狮子社区燕子路（原农贸市场）。法定代表人：孙朝阳，系该公司董事长。两原告共同委托诉讼代理人：彭泽东，湖南金垣律师事务所律师。两原告共同委托诉讼代理人：汤云海，湖南金垣律师事务所律师。被告：雷雄，男，1966年11月19日出生，汉族。委托诉讼代理人：黄州兰，湖南天地律师事务所律师。被告：徐桃清，男，1975年5月5日出生。原告吉首市海圳物业管理有限责任公司（以下简称海圳公司）、吉首兴科富地置业有限公司（以下简称兴科公司）诉雷雄、徐桃清股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，原告委托代理人及被告委托代理人及徐桃清到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告吉首海圳物业管理有限责任公司共同向本院提出诉讼请求：一、判令两被告向两原告支付118万元损失并承担连带支付责任；二、判令本案诉讼费用由两被告承担。事实与理由:2018年4月10日,两原告、两被告、股东孙超阳与邹网舟、吉首市兴科富地企业管理有限公司五方签订《吉首兴科富地置业有限公司股权转让及系列费用结算协议》(简称股权转让协议)。该协议主要内容为“两被告将所持有的吉首兴科富地置业有限公司50%(其中被告雷熊占35%,被告徐桃清占15%)股权转让给原告海圳公司;因原告兴科公司售楼部装修工程系由两被告联系推荐施工,故在该协议中将该笔工程款作为确定股份转让款数额的因素之一列入其中;经多次协商谈判后,被告方承诺认可株洲煤田建筑有限责任公司长沙分公司(简称煤田长沙分公司)与原告兴科公司签订的《吉首红星美凯龙时代广场售楼部装修工程承包合同》项下装修工程款、设计费合计为人民币490万元。”协议签订后,原告海圳公司按约定向两被告支付了全部股权转让价款并办理了股东变更登记。但在2019年6月9日,煤田公司却又与原告兴科公司就签订的《吉首红星美凯龙时代广场售楼部装修工程承包合同》在工程款结算过程中发生纠纷,而两被告却不按双方协商约定的数额进行调解处理;致使煤田公司以原告兴科公司为被申请人向长沙市仲裁仲裁委员会申请仲裁,在长沙市仲裁委主持下双方达成调解协议,共同确认装修、设计工程款共计为人民币608万元。原、被告双方签订的协议是在两被告对兴科公司所有债务进行清算后才共同定价将股权转让给原告海圳公司，现因两被告的不作为导致原告实际上需支付608万元,超出股权转让时两被告约定数额118万元,致使两原告的合法利益遭受巨大损失。为此，特诉至法院。被告雷雄辩称：一、雷雄已完全履行《吉首兴科富地置业有限公司股权转让及系列费用结算协议》,不应承担案涉工程款损失赔偿责任。首先,雷雄早已履行完《股权转让协议》全部合同义务,包括保证其转让的股权合法、未设置抵押、质押或担保,收款后配合原告办理股权变更登记手续。其次,案涉工程款并非雷雄的个人债务,《股权转让协议》未约定以雷雄个人名义对该笔债务作担保,也未约定由雷雄对该工程款金额准确性负责,更未约定雷雄负有对案涉工程款纠纷的调解义务,案涉工程款金额也经标的公司书面确定,雷雄已尽合理披露义务,原告诉请毫无事实及法律依据。另外,《股权转让协议》第四条第5款更明确约定了原告兴科富地公司的债权债务与被告雷雄无关,现原告又依该协议提起诉讼,严重违约。二、原告兴科富地公司系有限责任公司,根据公司法人独立地位及股东有限责任原则,无权要求实缴出资的原股东(被告)承担公司债务;案涉损失系原告兴科富地公司自身过错导致，其应自行承担。首先,被告在转让股权前已足额实缴出资并经两原告书面确认,根据《公司法》第三条等规定,原告兴科富地公司作为独立法人,应以自身财产对外偿还公司债务,无权主张被告赔偿。原告兴科富地公司作为《吉首红星美凯龙时代广场售楼部装修工程承包合同》的签订主体(发包方),有义务对工程款进行严格审计结算,但原告兴科富地公司在2018年4月签订的《股权转让协议》中审计确认应付煤田公司490万工程款并承诺及时付清,2019年11月又自行与煤田公司达成仲裁调解,确认应付608万工程款,案涉118万差价损失系其自身过错所致,应由其自己承担。三、原告海圳物业公司只是原告兴科富地公司的股东,无需偿还公司债务即案涉工程款,更不能直接将公司损失等同于股东损失,原告海圳物业公司提起本诉已混同公司与股东财产,无法律依据;案涉118万工程款差价并非雷雄导致的,且依据《股权转让协议》的约定,被告不应承担任何责任。原告兴科富地公司是独立法人,以自身财产独立对外承担责任,案涉工程款纠纷系原告兴科富地公司与煤田公司合同纠纷,该纠纷产生的债务不及于现股东海圳物业公司,更不及于原股东雷雄,现股东海圳物业公司无权要求原股东承担该笔债务;就《股权转让协议》及《工程合同》约定而言,工程款审计及付款义务人是标的公司兴科富地公司,《股权转让协议》明确约定雷雄不承担兴科富地公司债务,案涉工程款差价也并非雷雄过错导致,案涉工程款金额系原被告各方于《股权转让协议》中一致确认的,依据合同约定,不应由被告承担任何责任。综上,案涉工程款损失赔偿并非被告法定义务或合同义务,请求驳回原告全部诉请。被告徐桃清辩称：与雷雄答辩意见一致。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人真实性无异议的证据如《吉首红星美凯龙时代广场售楼部装修工程承包合同》、《吉首兴科富地置业有限公司股权转让及系列费用结算协议》、《长沙仲裁委员会调解书[2019]长仲调字1629号》等，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年4月10日,两原告、两被告、股东孙超阳与邹网舟、吉首市兴科富地企业管理有限公司五方签订《吉首兴科富地置业有限公司股权转让及系列费用结算协议》(下简称协议)。该协议主要内容为：甲方(转让方,标的公司原股东,统称甲方)雷雄、徐桃清；乙方(受让方):吉首海圳物业管理有限责任公司；丙方(标的公司其他两股东)孙朝阳、邹网舟；丁方(标的公司):吉首兴科富地置业有限公司；戊方(关联公司):吉首兴科富地企业管理有限公司；鉴于:1、丁方兴置业公司、戊方兴科管理公司与吉首市国土资源局签订了吉首国际时代广场城市综合体项目用地相关的《土地出让合同》后,标的公司四股东(雷雄、邹网舟、孙朝阳、徐桃清)已投入巨资建设该吉首国际时代广场,且已完成部分工程建设。现甲方因故退出,乙方有意受让。2、第三方杨先志因未能承接上述项目的工程建设而要求返还所交保证金未果,已具状起诉标的公司及其股东雷雄。3、甲方推荐的两施工方(株洲煤田建筑有限责任公司长沙分公司和长沙市莲湖渣土运输有限公司)在上述项目开发中承建了部分工程,随着甲方的退出，各方同意一并结算并付清相关工程款,两施工方不再继续施工;同时付清所欠甲方荐举的员工工资。4、各方同意:在一并解决甲方退出该公司前收到股权转让款和结清一系列用(包括乙方认可的股权转让款和甲、丙、丁、戊方一致认可的工程款、保证金、劳务工资等)等问题的前提下,标的公司原股东雷雄和徐桃清自愿转让所持有标的公司50%的股权。5、丙方即标的公司原股东邹网舟、孙朝阳自愿放弃优先受让权,乙方自愿以协商价受让甲方全部出资以及相应的股东权益。对此,丁方标的公司和戊方关联公司均无异议。一、转让标的：1、标的公司概况。标的公司全称为:吉首兴科富地置业有限公司,住所同上。日前股东及其所占股份分别为:雷雄35%,徐桃清15%孙朝阳25%,邹网舟25%。公司成立日期为:2016年5月20日；公司注册资本为人民币5000万元。2、转让甲方雷雄、徐桃清持有标的公司共计50%的股杈以及包括对吉首国际时代广场城市综合体项目投资在内的全部股东权益。3、经乙方核实,各方认可,甲方所占标的公司50%的股权所应缴的2500万元股本金已足额实缴到位,系甲方合法拥有的股权,甲方拥有完全的管理、收益、处分权。甲方保证对所转让的股份,没有设置任何抵押、质押或担保,并免遭任何第三人的追索。否则,全部经济和法律责任概由甲方承担。二、转让价款：甲、乙、丙、丁、戊各方同意并确认,本协议项下的股权转让价款共计税后人民币为（略）。三、税费承担：（略）。四、项目结算、工资给付及保证金返还：1、各方一致认可并同意由标的公司一次性结清由甲方推荐的施工方工程款共474.9697万元,其中:（1）株洲煤田建筑有限责任公司长沙分公司装修工程款、设计费合计税前人民币490.00万元(须由煤田分公司提交发票),扣除已给付的170万元和代付材料款31.0303万元，余款尚欠人民币288.9697万元；……5、本协议一经签署，目标公司所有债权债务均与甲方无关。七、违约责任：各方均严格遵守本协议，任何一方违反合同的约定须赔偿守约方违约金500万元。各方签订以上协议后,原告海圳公司按约定向两被告支付了全部股权转让价款并办理了股东变更登记。但在2019年6月,煤田长沙分公司却又与原告兴科公司就签订的《吉首红星美凯龙时代广场售楼部装修工程承包合同》在工程款结算过程中发生纠纷,煤田长沙分公司以原告兴科公司为被申请人向长沙市仲裁仲裁委员会申请仲裁,在长沙市仲裁委主持下双方达成调解协议,并作出（2019）长仲调字1629号《调解书》，共同确认煤田长沙分公司与吉首兴科富地置业有限公司于2016年12月16日签订的《吉首红星美凯龙时代广场售楼部装修工程承包合同》项下工程款（含签证、设计费）共计为人民币608万元整，吉首兴科富地置业有限公司已支付4200000.70元，剩余1879999.3元待支付。此后，原、被告双方因本案纠纷协商无果，原告诉至法院。另查明，株洲煤田长沙分公司与吉首兴科富地置业有限公司于2016年12月16日签订了《吉首红星美凯龙时代广场售楼部装修工程承包合同》，工程结算方式主要以实际工程量进行编制结算，结算依据为2014年《湖南省建设工程消耗标准》等文件规定下浮优惠计价。本院认为，本案争议焦点为：雷雄、徐桃清是否应当对《吉首兴科富地置业有限公司股权转让及系列费用结算协议》各方约定支付株洲煤田长沙分公司工程款数额后又超出的118万元损失承担连带支付（赔偿）责任。本案中，原、被告等各方对《吉首兴科富地置业有限公司股权转让及系列费用结算协议》签署事实并无异议，原、被告主要对合同签订目的及条款理解不同而引起本案纠纷，本院经审查认为，一、原告方起诉缺乏合同违约依据。从各方签订的上述《股权转让协议》内容来看，关于株洲煤田长沙分公司装修工程款、设计费合计为税前人民币490.00万元(须由煤田分公司提交发票)，包括原、被告双方在内的甲、乙、丙、丁、戊各方均对此确认并同意由标的公司（兴科置业公司）一次性结清；且以上协议包括违约责任在内的条款并未对超过各方约定支付工程款应当如何处理作出规定。另外,《股权转让协议》第四条第5款更明确约定了“本协议一经签署，目标公司所有债权债务均与甲方无关”，故原告方起诉缺乏合同违约依据；二、原告方起诉缺乏损失事实依据。原告兴科富地公司作为《吉首红星美凯龙时代广场售楼部装修工程承包合同》的发包方,有义务对工程款进行审计结算,且在签订的《股权转让协议》中也确认应付煤田公司490万工程款并承诺一次性结清；但此后在长沙市仲裁仲裁委员会仲裁本案时,在长沙市仲裁委主持下双方达成调解协议,并作出（2019）长仲调字1629号《调解书》，共同确认《吉首红星美凯龙时代广场售楼部装修工程承包合同》（双方约定调解书不写争议的事实和理由）,故在本案其他各方没有参与且被告方没有认可的情况下，两原告自行达成调解协议，具体结算标准及结算过程不明确，故两原告现以长沙市仲裁仲裁委员会《调解书》确定的调解给付工程款数额来主张本案损失，缺乏足够的事实依据。综上,两原告诉讼请求，缺乏法律事实依据，本院不予以支持；被告方答辩理由成立，本院予以采信。依据《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告吉首海圳物业管理有限责任公司、吉首兴科富地置业有限公司的诉讼请求。案件受理费15420元，减半收取7710元、保全费5000元，共计12710元，由原告吉首海圳物业管理有限责任公司、吉首兴科富地置业有限公司共同承担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于湖南省湘西土家族苗族自治州中级人民法院。审判员 颜 晖二〇二〇年五月二十五日书记员 龙雪梅