湖南省道县人民法院 民 事 判 决 书 (2019)湘1124民初2939号 原告：杨能星，男，汉族，1956年5月8日出生，湖南道县人，住道县，系道县金星米厂经营者。 委托诉讼代理人：李兴华，湖南中航律师事务所律师。 被告：道县宋氏粮机设备有限公司，统一社会信用代码：91431124MA4LRLN558，住所地：湖南省永州市道县万家庄街道下洞村。 法定代表人：宋晨。 被告：宋晨，男，汉族，1977年9月9日出生，湖南道县人，住道县。 二被告共同委托诉讼代理人：奉翔，湖南众睿律师事务所律师。 被告：丹阳市星耀机械有限公司，社会统一信用代码：913211817974257691，住所地：丹阳市皇塘镇312国道蒋墅段208公里处。 法定代表人：姜园。 被告：姜园，男，汉族，1980年1月13日出生，常州市武进区人，住江苏省常州市武进区。 二被告共同委托诉讼代理人：颜峰，湖南金州律师事务所律师。 二被告共同委托诉讼代理人：郭志远，湖南金州律师事务所律师。 原告杨能星与被告道县宋氏粮机设备有限公司（以下简称粮机公司）、宋晨、丹阳市星耀机械有限公司（以下简称星耀公司）、姜园买卖合同纠纷一案，本院于2019年9月17日立案受理后，于2020年4月10日、5月11日公开开庭进行审理，原告杨能星及其委托诉讼代理人李兴华，被告道县粮机公司、被告宋晨及其委托诉讼代理人奉翔、被告星耀公司、被告姜园的委托诉讼代理人颜峰、郭志远到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。 原告杨能星向本院提出诉讼请求：1、解除原告与被告粮机公司双方于2018年10月8日签订的《购销合同》；2、判令被告返还原告购买米机设备款55万元；3、判令被告连带赔偿原告超期安装米机设备违约金96000元，重新安装米机设备人工费11万元；4、由两被告承担本案的诉讼费用及其他费用。事实和理由：2018年10月8日，原告与被告粮机设备公司签订了一份《购销合同》，约定原告向粮机公司购买成套日产80吨碾米设备一套。并由粮机公司负责安装。合同签订后，原告依照约定向粮机公司支付定金5万元及设备款50万元，而粮机公司不遵守合同约定，直到2019年2月27日才将米机设备安装完毕，经双方当场试机，粮机公司的米机设备2个小时只能打出1000多斤大米，远远不能达到日产80吨的标准。原告当场向粮机公司提出设备达不到日产80吨的标准，要求粮机公司想办法更换符合要求的设备。粮机公司不仅不想办法更换，反而与星耀公司合谋将已经安装好的米机设备主要零部件拆走。原告担心稻谷霉变造成损失扩大，不得不将2100吨稻谷进行低价处置，直到起诉之日，尚有900余吨稻谷没有处置完毕，现已霉变，造成巨大经济损失。原告的损失不仅仅是因为粮机公司没有按照约定将米机设备安装好，更主要的是因为星耀公司生产由粮机公司安装的整套米机设备存在严重的质量问题，而粮机公司与星耀公司属合伙关系，粮机公司负责寻找客户、星耀公司负责提供碾米设备并安装，原告与粮机公司签订合同后，日产80吨碾米设备由星耀公司提供并安装，正是因为星耀公司提供并安装的设备质量存在严重的问题，才造成原告巨大的经济损失，原告的经济损失系因两被告的违约行为所致，加上两被告公司人格严重混同，根据《合同法》、《公司法》的规定各被告应对原告的损失承担连带赔偿责任。原告为维护自身的合法权益，特向法院起诉，请求依法判决。 被告道县粮机公司、宋晨辩称，1、案涉碾米设备虽然经鉴定未达约定标准，但原告一直使用至今，近一年利用该设备创造了巨额利润，而且机械设备也被磨损，原告要求全额退还货款，损害了答辩人利益，不符合公平原则；2、碾米设备已于2018年11月27日送抵原告处，因原告电力和水泥板以及自购设备未到等原因而未能安装，其逾期安装并不是答辩人和其他被告所造成；3、重新安装的11万元不应当由答辩人承担，无发票或银行流水为证，部分设施是原告自行添置，改装后仍没有达到日产80吨，属于自行改装失败，因此该安装费不应由答辩人及其他被告承担。 被告星耀公司、被告姜园辩称，1、两答辩人并非本案的适格被告，本案涉及《购销合同》的合同签订双方是被告粮机公司与被答辩人杨能星经营的道县金星米厂，答辩人并非该合同的签约方，不具有案涉合同的主体地位；星耀公司不是姜园个人的独资公司，根据《公司法》的相关规定，公司的责任与股东的责任是完全分开的，即使公司的全部财产未能偿还公司的所有债务，公司股东也免遭债权人的追索。同时，本案不存在构成合同相对性的例外情形。2、被答辩人解除合同、返还设备款的主张没有事实和法律依据。根据（2019）湘1124民初856号和（2019）湘11民终3408号民事判决书，金星米厂未支付剩余货款，机械设备已使用将近一年，并自行找人调整机械设备投入使用，意味着双方的权利义务已经履行完毕。如果金星米厂要求返还设备和支付违约金，应当向粮机公司返还机械设备、支付折旧费用，并将因使用该机械设备获得的利益返还给粮机公司。3、被答辩人要求支付逾期违约金和重新安装费用没有事实和法律依据。粮机公司依照约定提供了合格厂品，造延期安装是金星米厂的原因造成的，初次试机产能未达到约定，主要原因是金星米厂未提供符合设备正常运转的场地、新设备未能进行必要的磨合所致。金星米厂主张11万元人工费中的施工内容与案涉设备并无联，不应得到支持。 当事人围绕诉讼请求提交了证据，原告杨能星向本院提交12组证据。被告粮机公司、宋晨向本院提交了4组证据，被告星耀公司、被告姜园向本院提交了等7组证据，本院予以认定并附卷佐证。 经审理查明，本院认定事实如下：2018年10月8日原告杨能星所经营的道县金星米厂（乙方）与被告粮机公司（甲方）签订了一份《购销合同》，该合同约定：甲方为乙方提供碾米设备一整套并负责安装，设备要求达到日产80吨标米；合同总价款668900元，乙方预付押金5万元，发货前付50万元，尾款在安装调试后付清；甲方保证在签约40天内安装完毕（如遇停电除外），否则每延期一天甲方支付乙方1000元。原告按约定支付了押金5万元、货款50万元后，被告粮机公司雇请车辆从被告星耀公司将设备运到原告处，被告星耀公司派员进行了安装与调试。因调试达不到合同约定的日产80吨的要求，原告拒付尾款，被告星耀公司派人拆除了一部分已经安装设备的零件，道县金星米厂停止生产。2019年4月1日，粮机公司另案诉至本院，请求法院判令杨能星所经营的道县金星米厂支付货款168900元，在审理过程中道县金星米厂申请鉴定，本院依法委托上海华碧检测技术有限公司进行鉴定。鉴定结果载明原告提供的设备因辅机能力限制主机能力造成生产线产能达不到合同约定的要求。因道县宋氏粮机设备有限公司未能按照双方签订的合同履行义务，已经构成违约，故无权要求原告杨能星个人经营的金星米厂支付尾款，本院以（2019）湘1124民初856号判决书，判决驳回粮机公司诉讼请求，粮机公司不服原判，上诉至永州市中级人民法院，中院以（2019）湘11民终3408号民事判决书判决驳回上诉，维持原判。 因被告星耀公司提供的设备达不到生产要求，2019年4月13日，原告自行与魏万成签订了道县金星米厂设备安装改造施工合同，于2019年5月、6月间，重新购置了部分设备，对生产线重新进行改装，改装完工后，生产仍达不到日产80吨的要求。 被告粮机公司系自然人独资公司，股东为被告宋晨。本案中被告粮机公司与被告星耀公司系合作关系，粮机公司寻找买主，星耀公司提供设备并安装，设备的销售底价由粮机公司与星耀公司商议决定，粮机公司从中收取佣金，高出底价的货款归粮机公司所有。 本院认为，本案属买卖合同纠纷。原告杨能星所经营的金星米厂与被告粮机公司签订的《购销合同》系双方真实意思表示，内容合法，双方应按照合同约定履行义务。被告粮机公司提供的产品未达到原、被告合同约定的日产80吨标米的生产线要求，应视为未按合同履行义务。根据《中华人民共和国合同法》第一百一十一条的规定：“质量不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择要求对方承担修理、更换、重作、退货、减少价款或者报酬等违约责任。”原告提出设备安装不合格拒绝付款后，被告方应采取修理、更换等补救措施，而不是把已经装好的设备拆除部分零件。买卖合同是一方提供符合合同约定的产品，另一方支付价款的合同。被告粮机公司未按合同约定交付日产80吨的标米生产线，已经构成根本违约，应承担违约责任，故对于原告请求解除与被告粮机公司签订的《购销合同》并返还原告购机设备款55万元的诉请，本院予以支持。被告粮机公司在合同解除后，应将安装在原告处的米机设备自行收回，原告应将擅自添附在米机设备上的零件自行移除。 原告诉请被告支付逾期安装的违约金96000元，被告提出已经按照约定将设备运至原告处，是由于原告方的原因致使延迟安装。因原告没有提供相应的证据，证明由于被告的过错致使逾期安装的事实。对该诉请本院不予支持。 原告诉请被告支付重新安装费用11万元，按照双方合同约定设备故障应当由被告道县宋氏粮机设备有限公司（乙方）维修，现原告明知被告提供的机械设备存在质量问题，未通知被告，擅自对米机设备进行添附，且改造后，没有达到日产80吨的合同要求。因此，对于原告主张要求被告承担重新安装费用11万元的诉请，本院不予支持。 原告诉请被告星耀公司、被告姜园承担连带赔偿责任，因案涉合同系原告所经营的道县金星米厂与被告粮机公司所签订，虽米机设备由被告星耀公司负责安装调试，根据《中华人民共和国合同法》第一百二十一条的规定：“当事人一方因第三人的原因造成违约的，应当向对方承担违约责任。当事人一方和第三人之间的纠纷，依照法律规定或者按照约定解决。”原告发生的经济损失应由合同相对方粮机公司承担，故对于原告要求被告星耀公司、被告姜园承担连带违约赔偿责任，本院不予支持。 被告粮机公司系一人有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”被告宋晨为粮机公司的唯一股东，被告宋晨没有提供证据，证明公司财产独立于自己的财产，被告宋晨应对公司的债务承担连带责任。 被告道县粮机公司、宋晨、星耀公司、姜园辩称，原告使用案涉碾米设备近一年，机械设备也被磨损，原告要求全额退还货款、返还设备和支付违约金，应当向粮机公司支付机械设备的折旧费用，并将因使用该机械设备获得的利益返还给粮机公司。因被告粮机公司提供的碾米设备没有达到合同要求，粮机公司理应更换符合要求的设备，粮机公司没有更换设备，还与星耀公司拆除已经安装好的设备零部件，致使设备不能正常运转。原告当时已收购了大量稻谷，如不及时投入生产，将造成更大损失，在被告拒绝换设备的情况下，原告自行对设备进行添附改造，使之提高部分产量，是为了减少损失扩大，且原告使用该设备，没有获取预期的收益，还给原告造成了相应的损失。被告出卖达不到合同目的产品，违背了合同履行应遵循的诚实信用原则，故要求原告支付设备折旧费用和使用设备获得的利益的该答辩理由本院不予支持。 综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百一十一条、第一百三十条、第一百二十一条和《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决如下： 一、解除原告杨能星所经营的道县金星米厂与被告道县宋氏粮机设备有限公司双方于2018年11月8日签订的《购销合同》； 二、被告道县宋氏粮机设备有限公司返还原告购买米机设备款55万元，该款于本判决生效之日起十五日内付清，被告宋晨承担连带返还责任； 三、驳回原告杨能星其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费13700元，由被告道县宋氏粮机设备有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省永州市中级人民法院。 审 判 长  周忠改 人民陪审员  何进新 人民陪审员  邓选平 二〇二〇年五月十五日 法官助理何亮能 代理书记员  唐福炜 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则 第一百一十一条质量不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择要求对方承担修理、更换、重作、退货、减少价款或者报酬等违约责任。 第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。 第一百二十一条当事人一方因第三人的原因造成违约的，应当向对方承担违约责任。 当事人一方和第三人之间的纠纷，依照法律规定或者按照约定解决。 《中华人民共和国公司法》 第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。