四川省成都市青羊区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0105民初1003号 原告：李春萍，女，1985年5月5日出生，汉族，住广东省东莞市。 委托诉讼代理人：冯建坤，四川超环律师事务所律师。 被告：刘宝，男，1988年5月8日出生，汉族，住河南省武陟县。 委托诉讼代理人：潘仕强，四川盛豪律师事务所律师。 被告：成都易拉冠网络科技有限公司，住所地：成都市青羊区提督街1号1栋3层88号。 法定代表人：孙杰，职务不详。 委托诉讼代理人：樊玲玲，女，1988年4月14日出生，汉族，住成都市天府新区。系公司员工。 原告李春萍与被告刘宝、成都易拉冠网络科技有限公司（以下简称易拉冠公司）股权转让合同纠纷一案，本院于2020年1月10日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告李春萍的委托诉讼代理人冯建坤，被告刘宝的委托诉讼代理人潘仕强，易拉冠公司的委托诉讼代理人樊玲玲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告李春萍向本院提出诉讼请求：1.判令刘宝立即向李春萍支付股权转让前未披露的债务款242839.76元[暂以最高人民法院失信被执行人信息依据的（2019）苏0691执283号执行裁定书确定的98682.62元租金、76331.01元违约金、5220元受理费及777.13元加倍利息及（2017）粤0303号民初17311号判决书所载明的60000元债务及1829元受理费及公告费之和计算，最终以这两个案件的债务完全履行完毕的金额为准]；2.判令刘宝向李春萍支付违约金90000元，维权产生的律师费10000元；3.判令易拉冠公司向李春萍退还居间费30000元，并与刘宝就第1项所述债务承担连带责任；4.判令刘宝、易拉冠公司承担本案诉讼费。庭审中，李春萍变更第1项诉讼请求为：判令刘宝支付股权转让前未披露的债务款61829元[暂以（2017）粤0303号民初17311号判决书所载明的60000元债务及1829元受理费及公告费之和计算，最终以该案件的债务完全履行完毕的金额为准）]。 事实和理由：李春萍经易拉冠公司居间介绍，购买刘宝持有的“名梦旗舰店”天猫网络店铺。2018年2月2日，李春萍、刘宝及深圳市优乐信息技术公司（以下简称优乐信息公司）签订《天猫商城及股权转让合同》，约定刘宝向李春萍转让优乐信息公司名下的天猫网络店铺“名梦旗舰店”的所有权和控制权。店铺转让款300000元，技术服务费用60000元，消费者保证金50000元。任何一方违反合同约定，应向守约方支付店铺转让费用30%的违约金。合同签订后，李春萍支付了转让费，双方完成了优乐信息公司的股东、法定代表人等事项的变更登记。2019年12月，李春萍购买高铁票时无意发现自己被限制高消费，经查询发现优乐信息公司未履行生效调解书被列入失信被执行人名单。另，（2017）粤0303民初17311号判决书也判决优乐信息公司向案外人林健东支付60000元债务及1829元受理费及公告费。刘宝未如实披露优乐信息公司的债务，导致李春萍实际承担了该债务，应承担相应违约责任，故请求法院判如所请。 李春萍为支持其主张，提交了以下证据：一、（2019）苏0691执283号执行裁定书、公告信息、限制高消费令、（2017）粤0303民初17311号民事判决书，证明刘宝未披露转让前优乐信息公司已产生债务。二、录音文字、聊天截图，证明易拉冠公司未告知与交易相关的重大事项，作出虚假陈述，违反合同义务，应当退还居间费。三、律师费发票、律师委托代理合同、保函消费记录、南通结案报告，证明为实现债权而产生的费用。 刘宝辩称，1.李春萍并未实际承担生效法律文书对应的债务，且刘宝非优乐信息公司的原始股东，系从深圳市辉广康贸易有限公司（以下简称辉广康公司）处受让的股份，且约定债务由原股东承担，李春萍起诉的债务均发生在刘宝受让股份前，对案涉债务不知情，故应当由辉广康公司承担。2.合同约定债务的承担应当在清偿事实发生后5日内按照相同金额的款项进行支付，但案涉款项尚未发生清偿事实。3.刘宝依约履行了转让股份、变更登记等手续，不存在任何违约责任，故违约金、律师费主张没有法律依据。 刘宝为支持其主张，提交了以下证据：一、《天猫店铺转让合同》，证明邓小伟代表辉广康公司与刘宝、卢金锦、齐鲁昆签订股权转让协议，并约定股权转让前的债务由辉广康公司承担；辉广康公司应当成为本案的共同被告。二、《天猫商场及股权转让合同》、判决书，证明案涉债务发生在双方股权转让前，该债务应当由辉广康公司承担，且合同就李春萍债务承担后，款项支付时间进行了约定，刘宝不构成违约，不应承担违约责任及律师费。 易拉冠公司辩称，1.易拉冠公司作为居间方，主要义务为买卖双方提供交易平台，促成买家和卖家的交易，现已履行完毕居间义务，不应当返还居间费。2.易拉冠公司不存在任何违约行为，也不存在任何故意隐瞒重要事实或提供虚假情况的行为。3.李春萍对易拉冠公司的诉讼请求缺乏法律、合同依据，易拉冠公司不应承担违约责任、赔偿责任及债务连带责任。 易拉冠公司为支持其主张，提交了以下证据：一、《天猫商场及股权转让合同》，证明按照合同约定李春萍有资料审核的义务，易拉冠公司对交易公司的债务无披露义务。二、工商登记基本信息，证明熊明和李春燕是优乐信息公司的股东，共同经营公司及店铺。三、《看店协议》，证明李春萍已确认店铺基本信息与其需求一致，居间人履行完毕合同义务。四、（2019）苏0691执283号执行裁定书、（2017）粤0303民初17311号判决书、公告信息、限制高消费令，证明交易时间在生效文书、公告时间、限高令发布之前，易拉冠公司对交易公司的债务不知情且无披露义务。 本院经审理认定事实如下： 2018年1月20日，熊明（看店人、甲方）与易拉冠公司（居间方、乙方）签订《看店协议》。 李春萍于2018年1月20日、2018年2月2日，在易拉冠公司“易店无忧”交易平台分别充值并支付3000元、50000元、7000元、380000元，共计440000元。 2018年2月2日，刘宝（出让方、甲方）、李春萍（受让方、乙方）、优乐信息公司（目标公司、丙方）及易拉冠公司（居间方、丁方）签订《天猫商城及股权转让合同》，主要约定：甲方出资并设立了丙方，系丙方的股东，合计持有目标公司100%股权，丙方名下运营有天猫网络店铺“名梦旗舰店”，易拉冠公司提供网络店铺的居间服务；甲方拟转让公司名下天猫网络店铺，乙方拟通过受让甲方持有的丙方100%股权的形式获得网络店铺的所有权及控制权；店铺转让总价款为：公司100%股权转让权、商城店铺转让费及关联商标转让费300000元，天猫商城技术服务费60000元及消费者保障金50000元，共计410000元；因丁方的居间服务工作（包括报告订立合同的机会和提供订立合同的媒介服务），促成甲方和乙方达成本次店铺转让的交易合意，并签订本合同及相关书面文件，甲方及乙方应按照合同约定转让价款的10%向丁方支付居间费30000元；甲方、乙方和丙方确认，本合同的签订表明丁方已完成全部居间服务工作，甲方和乙方任何一方在任何情况下（包括但不限于“转让合同”的变更、解除、中止、终止等）不得以任何理由要求丁方退还已收取的居间费；截止公司与店铺交接完成之日，债权债务由甲方享有和承担，与乙方和转让后的丙方无关，若乙方或转让后的丙方清偿了债务，则甲方应在清偿事实发生后的5日内将相同金额的款项支付给乙方，乙方有权从应付甲方的转让价款中直接扣除；任何一方违约的，守约方有权要求违约方按照店铺转让价款的30%支付违约金。如因违约给一方造成损失，违约金金额不足以弥补实际损失的，违约方应按照实际损失予以赔偿，且违约方应承担守约方的诉讼费、律师费、调查费、差旅费、执行费、保全费等实现债权所发生的一切费用。 2018年10月20日，广东省深圳市罗湖区人民法院发布于2018年1月31日作出的（2017）粤0303民初17311号《民事判决书》，该判决书主文载明：一、被告优乐信息公司于本判决生效之日起十日内向原告林建东支付6万元及利息。二、被告林瑞强对被告优乐信息公司的前述支付义务承担连带清偿责任。 上述判决书生效后，林建东以李瑞强为被执行人申请强制执行。2019年12月19日，江苏省南通经济技术开发区人民法院发布（2019）苏0691执283号《执行裁定书》，载明：被执行人李瑞强目前没有其他可执行的财产，且申请执行人在指定期限内未能提供被执行人可供执行的财产，本次执行程序无法继续进行，裁定终结本次执行程序。 另查明，1.（2017）粤0303民初17311号民事判决书涉及的债务，系因2014年12月12日林建东与优乐信息公司签订的《优乐通代理协议终止协议》而产生的纠纷。2.2016年5月30日，邓小伟与卢金锦、刘宝、齐鲁昆签订《天猫店铺转让合同》，刘宝据此受让案涉股份，合同未有关于优乐信息公司是否存在债权债务的约定。3.2018年2月2日，深圳市市场监督管理委局核准变更优乐信息公司股东名称、法定代表人、股权结构等相关信息。 庭审中，1.李春萍、刘宝及易拉冠公司确认完成优乐信息公司股东、法定代表人等信息的变更登记，完成股权交易款及居间服务费的支付，案涉股权转让交易已完成。2.刘宝陈述已全部履行了合同义务，合同目的已完成，对（2017）粤0303民初17311号民事判决书所确定的6万元及利息债务不知情，转让时没有隐瞒。 本院认为，刘宝、李春萍、优乐信息公司及易拉冠公司签订的《天猫商城及股权转让合同》均系各方当事人真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”之规定，各方当事人均应按照合同约定全面履行各自的义务。上述合同签订后，李春萍支付了转让款及居间费，刘宝配合完成了优乐信息公司股东、法定代表人等信息的变更登记，案涉股权转让交易已完成。本案的争议焦点为：刘宝、易拉冠公司在合同签订时，是否存在未如实披露优乐信息公司重要信息的行为，是否应当承担相应的违约责任。2018年10月20日、2019年12月19日，广东省深圳市罗湖区人民法院与江苏省南通经济技术开发区人民法院分别发布了（2017）粤0303民初17311号生效民事判决书、（2019）苏0691执283号生效执行裁定书，优乐信息公司应承担6万元及利息的债务，并执行终结。从时间上看，案涉股权转让交易行为发生于上述法律文书公布之前，而刘宝于2016年5月30日签订《天猫店铺转让合同》取得案涉店铺时对方也未对优乐信息公司的债条进行批露，判决书所确认的债务并非刘宝经营案涉店铺期间产生的债务，以上事实表明刘宝对该债务并不知晓或应当知晓，故刘宝与李春萍签订合同时不存在刻意隐瞒或未如实披露的情形，李春萍主张刘宝未如实披露优乐信息公司重要信息，无事实依据，本院对其该主张不予支持。 关于刘宝是否应当向李春萍支付生效判决书确认的60000元债务问题。虽然案涉债务系生效判决确定债务，但优乐信息公司并未在执行程序中列为被执行人，优乐信息公司及李春萍也未履行相应的清偿义务，且该案现已终结执行程序。因李春萍并未实际支付判决书确认的相关款项，根据《天猫商城及股权转让合同》关于“若乙方或转让后的丙方清偿了债务，则甲方应在清偿事实发生后的5日内将相同金额的款项支付给乙方”的约定，刘宝向李春萍支付案涉债务的条件并未成就。故李春萍要求刘宝向其支付债务款项的主张没有合同及法律依据，本院不予支持。如案涉债务支付条件成就时，李春萍可向刘宝再另行主张。 关于刘宝、易拉冠公司的违约责任。如前述，刘宝、易拉冠公司对案涉债务并不知情，不存在恶意隐瞒之情形，刘宝按照合同约定办理了股权变更登记，易拉冠公司亦如约提供了居间服务促成了三方交易，刘宝、易拉冠公司均不存在违约行为，合同也明确约定三方确认易拉冠公司已完成全部居间服务工作，李春萍不得以任何理由要求退还已收取的居间费。故李春萍要求刘宝支付违约金、律师费，要求易拉冠公司退还居间费，并承担连带责任的主张，没有事实依据，本院不予支持。 综上，本院对李春萍的全部诉讼请求不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下： 驳回李春萍的全部诉讼请求。 案件受理费4136元，减半收取2068元，保全费2234元，由李春萍承担。 如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院 审判员 刘 卿 二〇二〇年五月六日 书记员 李蓓菡