四川自由贸易试验区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0193民初192号 原告：郑瑞恒，男，1985年3月12日出生，汉族，住山东省郓城县。 委托诉讼代理人：刘权，四川高扬律师事务所律师。 被告：四川知行旅途商务咨询有限公司，住所地中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区吉庆一路176号1栋15层08号。 法定代表人：张顺成，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：**，上海市锦天城（成都）律师事务所律师。 被告：四川地接汇信息科技有限公司，住所地中国（四川）自由贸易试验区成都高新区交子大道333号E座14层5号。 法定代表人：江宇，经理。 被告：雷耀，男，1989年5月16日出生，汉族，住陕西省宝鸡市金台区。 委托诉讼代理人：**，上海市锦天城（成都）律师事务所律师。 被告：张顺成，男，1955年12月23日出生，住四川省成都市武侯区。 委托诉讼代理人：**，上海市锦天城（成都）律师事务所律师。 原告郑瑞恒与被告四川知行旅途商务咨询有限公司（以下简称“知行旅途公司”）、四川地接汇信息科技有限公司（以下简称“地接汇公司”）、雷耀、张顺成股权转让纠纷一案，本院于2020年1月7日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告郑瑞恒及其委托诉讼代理人刘权，被告雷耀，被告知行旅途公司、雷耀、张顺成的委托诉讼代理人**，被告地接汇公司的法定代表人江宇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 郑瑞恒向本院提出以下诉讼请求：1.确认其与知行旅途公司、地接汇公司之间签订的《四川地接汇信息科技有限公司股权转让和投资协议》解除；2.判决知行旅途公司、地接汇公司退还其已支付的投资款100万元，并按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准承担资金利息（截止2020年1月5日，暂计为21,250元）；3.判决知行旅途公司、地接汇公司承担本案的案件受理费、保全费；4.判决知行旅途公司、地接汇公司承担其主张权利的律师费4万元；5.判决雷耀与知行旅途公司、地接汇公司对上述费用承担连带责任；6.判决张顺成与知行旅途公司、地接汇公司对上述费用承担连带责任。事实与理由：2019年2月1日，郑瑞恒、知行旅途公司、地接汇公司签署了《四川地接汇信息科技有限公司股权转让和投资协议》，约定知行旅途公司作为地接汇公司的持股71%的大股东，向郑瑞恒出让20%股权，转让对价为100万元，支付方式为郑瑞恒向地接汇公司账户支付。协议签订后，郑瑞恒向地接汇公司账户支付了100万元，已经履行完毕投资协议约定的义务，但截至今日，知行旅途公司、地接汇公司始终拖延不将目标公司股权进行变更，二公司的行为严重违反投资协议约定，其行为表明已经不履行主要义务，致使郑瑞恒投资目的不能实现，符合《中华人民共和国合同法》第九十四条规定的合同解除条件。经多次催告，二公司仍始终拖延，因此，郑瑞恒于2019年11月19日，向二公司、雷耀以及目标公司其他股东发送《关于解除股权转让和投资协议的通知》，通知解除投资协议。此外，由于雷耀、张顺成先后为知行旅途公司的唯一股东，二人都应对上述费用承担连带责任。综上所述，郑瑞恒为维护其合法权益，特诉至法院，请求判如所请。 知行旅途公司辩称，第一，我方不存在违约行为。原因如下：一是目标股权未变更，不属于地接汇公司或知行旅途公司的违约行为，属于各方协商一致对协议的变更。根据《股权转让和投资协议》第3.3条，郑瑞恒有权要求将股权过户至第三方名下，当该协议签署完毕之后郑瑞恒即要求把股权转让其成立于香港的华尔街资本股份有限公司。根据相关规定香港企业作为境内主体的股东，需要办理公证等复杂程序，具备转让条件已是10月底。二是股权变更并非知行旅途公司或地接汇公司的单方义务，需要郑瑞恒予以配合签署工商变更文件，《股权转让和投资协议》于2019年2月1日签署后，郑瑞恒已担任地接汇公司董事长、CEO等职务，深度参与地接汇公司的经营管理，但除了此次为了诉讼发送了微信和函件之外，此前长达8个月的时间内从未要求或者办理过户手续，其目的和意义跟第一条相结合是要转让至华尔街资本股份有限公司做股权调整。第二，退一步讲，即便我方存在违约行为，郑瑞恒合同目的已经实现，不存在依据《合同法》行使单方解除权的请求权基础。其原因如下：一是郑瑞恒要求解除协议的名称是《股权转让及投资协议》，投资是目的，股权转让仅是手段。根据该协议约定股权转让的对象是认缴权转让，是零对价，转让认缴权之后我方便完成了转让义务。二是基于认缴权的股权转让已经完成，工商登记仅是对抗要件，并非生效要件，这一点有大量的最高人民法院判例佐证。三是郑瑞恒实际完成了出资义务，行使了全部股东权利，根据郑瑞恒举证及我方举证，郑瑞恒完成了出资，同时担任了地接汇公司的董事长及CEO，参与了多次股东会，行使了相应权利。因此即便未过户属于我方违约，郑瑞恒合同主要目的已经实现不存在解除的请求权基础。第三，本案的实质是股东间的纠纷。一是本案股权转让及投资协议主要义务已经完全履行完毕，而恰恰是主要义务履行完毕产生了股东间的纠纷。我方提交的证据资料体现股东在经营理念上的矛盾。二是郑瑞恒想向地接汇公司索要高额薪酬不成，郑瑞恒已向仲裁委提交了申请索要劳动报酬的劳动仲裁。三是经过在地接汇公司10个月的参与管理，郑瑞恒积累了经验和资源之后，成立了一家与地接汇公司经营模式完全一致的旅游类公司，这一点我方也会采取竞业禁止或其它方式维权。因此，我们认为双方之间的纠纷实质是经营过程中的股东纠纷，股东纠纷应有相应的法律后果。根据公司的议事规则和结构进行表决和议事，即便郑瑞恒想退出公司也是依法出让股权或要求减资，而不是要求解除本案已经履行完毕的投资协议。 地接汇公司的答辩意见与知行旅途公司的答辩意见一致。 雷耀、张顺成的答辩意见与知行旅途公司的答辩意见一致，并增加一点，雷耀、张顺成虽先后作为知行旅途公司唯一股东，但二人与公司不存在财务混同的情况，也不存在出资义务到期情况下出资不实的情况，依法不应当承担连带责任。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。当事人无异议的证据包括：当事人双方的身份证明资料，《四川地接汇信息科技有限公司股权转让和投资协议》、民生银行电子银行业务回单凭证、郑瑞恒民生银行个人账户对账单、四川深工装饰工程有限公司企业信用信息公示报告、委托付款函等证据，本院予以确认并在卷佐证。对于当事人举出的其他证据，对方当事人的质证意见主要是对这些证据的真实性、合法性予以认可，但对这些证据的关联性及证明目的不予认可。对于这些有异议的证据，本院认定如下： 一、郑瑞恒提交的证据认定情况：1.承诺书，具备真实性、合法性，但其仅是知行旅途公司向地接汇公司股东出具的如实进行资金交纳的承诺，与本案无关联性，本院不予采信。2.离职证明，具备真实性、合法性，但与本案无直接关联性，更不能证明知行旅途公司、地接汇公司不转让股权，故本院不予采信。3.四川地接汇信息科技有限公司企业信用信息公示报告，具备真实性、合法性、关联性，能够证明知行旅途公司持有地接汇公司的股权并未进行工商变更登记到郑瑞恒名下，本院予以采信。4.四川知行旅途商务咨询有限公司企业信用信息公示报告，具备真实性、合法性、关联性，能够证明雷耀在2019年12月18日以前为该公司的唯一股东，其后张顺成为该公司的唯一股东，本院予以采信。5.《关于解除股权转让和投资协议的通知》及相关EMS邮寄单，具备真实性、合法性、关联性，能够证明郑瑞恒在2019年11月19日向地接汇公司、知行旅途公司等发出了解除《四川地接汇信息科技有限公司股权转让和投资协议》并要求地接汇公司退还郑瑞恒已经支付的100万元款项的通知，本院予以采信。6.《民事案件委托代理合同》《四川增值税普通发票》（编号：NO48514873），中国银行无折现金存款凭证（交易流水号：146185668），人民法院诉讼收费专用票据（预收），四川增值税电子普通发票（发票代码：051001900311），具备真实性、合法性、关联性，能够证明郑瑞恒在本次诉讼中所支付的律师费、案件受理费、保全费等，本院予以采信。7.2019年6月14日微信聊天记录，具备真实性、合法性、关联性，但仅能证明雷耀在6月14日提出股权变更，但因地接汇公司前期股权问题未处理，雷耀与郑瑞恒并未达成股权变更的一致意向，本院予以采信。8.2019年6月23日、7月10日、7月13日、9月11日、9月18日、10月22日、10月24日微信聊天记录，具备真实性、合法性、关联性，能够证明郑瑞恒与雷耀长期协商股权变更事宜，郑瑞恒催促雷耀办理股权变更登记，但双方并未实际办理股权变更登记，本院予以采信。9.2019年10月10日微信聊天记录，具备真实性、合法性，但与涉案股权转让、变更并无直接关联，本院不予采信。10.2019年10月—12月微信聊天记录，具备真实性、合法性，但仅能证明雷耀在其他公司工作，与涉案股权转让、变更并无直接关联，本院不予采信。11.2019年11月14日微信聊天记录，具备真实性、合法性，但主要涉及地接汇公司15%股权的变更至郑瑞恒名下相关事宜，与本案地接汇公司20%股权的转让、变更并无直接关联，本院不予采信。12.2019年12月15日、12月17日微信聊天记录，具备真实性、合法性、关联性，但仅能证明郑瑞恒与雷耀就100万元投资款返还事宜进行协商，并不能证明雷耀同意返还郑瑞恒投资款，本院予以采信。 二、知行旅途公司、雷耀、张顺成提交的证据的认定情况：1.出资证明书，具备真实性、合法性、关联性，本院予以采信。2.郑瑞恒参加地接汇公司股东会会议及经营管理的聊天记录，具体包括2019年3月30日郑瑞恒与雷耀商讨股东会内容的聊天记录，4月2日郑瑞恒与雷耀就股东会议纪要内容商定的聊天记录，6月20日郑瑞恒与雷耀商议江宇职务的聊天记录，6月20日地接汇公司通知郑瑞恒参加股东会会议，6月21日郑瑞恒参加地接汇公司股东会会议的聊天记录，10月25日地接汇公司通知郑瑞恒参加股东会会议的聊天记录，11月12日郑瑞恒参与地接汇公司第五次股东大会会议纪要修改的聊天记录，具备真实性、合法性、关联性，能够证明郑瑞恒期间已经在行使地接汇公司股东权利，本院予以采信，而10月10日郑瑞恒就月报、重新做账等内容在地接汇公司股东群中的聊天记录，具备真实性、合法性，但与郑瑞恒是否行使股东权利并未直接关联，本院不予采信。3.地接汇公司向郑瑞恒颁发的任命书以及双方签订的聘用书，具备真实性，合法性，但与郑瑞恒是否取得股东资格，行使股东权利并无直接关联，本院不予采信。4.华尔街资本股份有限公司主体资格材料、郑瑞恒名片、郑瑞恒成立华尔街资本股份有限公司过程中与雷耀的聊天记录，具备真实性、合法性、关联性，能够证明郑瑞恒发起成立了华尔街资本股份有限公司，本院予以采信。5.《股东会会议纪要》，虽是股东未直接签署版，但郑瑞恒对其真实性予以认可，从其内容来看，郑瑞恒实际上参与了地接汇公司第二次、第三次、第四次、第五次股东会，参与了法定代表人、总经理等重要人事任命、股权架构调整、股东分红等公司经营管理中的重要议题的研究，并对第三次、第五次的股东会会议纪要进行了审稿，本院予以采信。6.2019年10月10日，雷耀提出的股权结构变更及股东群通知微信聊天记录，具备真实性、合法性、关联性，但不能证明其主张的证明目的，本院不予采信。7.2019年9月17日雷耀与郑瑞恒以及11月18日、19日江宇与郑瑞恒的微信聊天记录，具备真实性、合法性、关联性，能够证明郑瑞恒与雷耀、地接汇公司因标的股权以外的地接汇公司15%股权转让问题发生分歧，本院予以采信。8.2019年10月17日办理公证的代理人员向江宇发送公证证明书的微信聊天记录，2019年10月22日郑瑞恒与雷耀关于香港公司（华尔街资本股份有限公司）手续齐全的微信聊天记录，2019年10月23日郑瑞恒与江宇关于郑瑞恒收到公证并商讨股东会股东变更的微信聊天记录，具备真实性、关联性、合法性，能够证明2019年10月23日具备将地接汇公司20%的股权变更到华尔街资本股份有限公司的条件，本院予以采信；9.2019年11月20日，江宇提出将地接汇公司20%的股权变更到华尔街资本股份有限公司，但被郑瑞恒拒绝的微信聊天记录，具备真实性、关联性、合法性，本院予以采信。10.知行旅途公司开户许可证、2019年度知行旅途公司的记账凭证、银行流水、财务总账、财务明细账，具备真实性、关联性、合法性，能够证明知行旅途公司股东与公司不存在财务混同，本院予以采信。 地接汇公司未提出任何单独的证据。 根据上述有效证据及当事人陈述、庭审笔录，本院经审理认定事实如下： 2019年2月1日，郑瑞恒、知行旅途公司、地接汇公司签署了《四川地接汇信息科技有限公司股权转让和投资协议》（以下简称《股权转让和投资协议》），约定知行旅途公司将其持有的地接汇公司100万元（占注册资本的20%，尚未实缴，简称“目标股权”）股权转让给郑瑞恒。协议3.1约定“股权转让金。目标股权的股权转让金为0元，郑瑞恒不基于目标股权转让向知行旅途公司支付对价，但以其按照本协议第3.2条约定完成目标股权实缴为前提。”3.2约定“目标股权实缴。郑瑞恒应完成目标股权的注册资本实缴100万元。本协议签署后7个工作日内，郑瑞恒应向地接汇公司支付首期注册资本实缴款50万元；地接汇公司‘地接汇系统2.0版’软件上线后30日历天，且最迟不能超过本协议签订60日历天内，‘地接汇系统2.0版’软件上真实客户实际完成消费订单超过25笔时，郑瑞恒应在15日内向地接汇公司支付第二期注册资本实缴款50万元。”3.3条约定“郑瑞恒完成首期注册资本实缴款支付义务后，各方开始办理目标股权过户至其名下的工商变更登记手续。若郑瑞恒要求将目标股权登记至其指定的第三方名下，各方应予以配合，上述款项支付视为郑瑞恒代其指定第三方支付。”此外，该协议还约定，知行旅途公司、地接汇公司应在郑瑞恒支付完毕首期注册资本实缴款支付义务后5个工作日内办理目标股权一半的工商变更登记手续，并同时提供验资证明等相关手续。如郑瑞恒根据3.2条约定支付了第二期注册资本实缴款的，知行旅途公司、地接汇公司应在郑瑞恒付款后5个工作日内办理目标股权一半的工商变更登记手续。知行旅途公司、地接汇公司负责股东会决议和地接汇公司其他股东放弃优先购买权等相关文件的出具，郑瑞恒应予以配合。任何一方违反本协议声明与保证的某一项或数项，致本协议项下的交易无效，或给守约方造成损失的，应赔偿因此给守约方造成的全部经济损失。本协议所称损失包括直接损失和间接损失，以及实现债权和解决纠纷产生的律师费、诉讼费和保全费等费用。 2019年2月15日，郑瑞恒委托四川深工装饰工程有限公司向地接汇公司支付投资款50万元。 2019年2月15日，地接汇公司向郑瑞恒出具了《出资证明书》，载明地接汇公司已于2019年2月15日收到郑瑞恒的出资款合计人民币50万元。截至本出资证明书出具之日，郑瑞恒持有股权数量占地接汇公司注册资本的10%。 2019年3月4日，郑瑞恒、知行旅途公司、地接汇公司协商一致，将目标股权变更登记至郑瑞恒拟发起设立的公司。而后，郑瑞恒发起设立了华尔街资本股份有限公司作为目标股权的变更登记受让方。 2019年3月30日，郑瑞恒以地接汇公司股东身份参与了地接汇公司第二次股东大会，研究公司经营战略、人员招聘、绩效考核等重大事宜，并于4月2日，与雷耀商议该次股东会纪要。 2019年6月18日郑瑞恒以华尔街资本注册资本金名义向地接汇公司支付了10万元；6月19日郑瑞恒以华尔街资本注册资本金名义向地接汇公司支付了20万元；7月5日郑瑞恒以华尔街资本注册资本金名义向地接汇公司支付了20万元。 2019年6月20日郑瑞恒与雷耀商议江宇在地接汇公司的具体职务，并提出任命江宇为地接汇公司海外事业部总监。 2019年6月21日，郑瑞恒以地接汇公司股东身份参与了地接汇公司第三次股东大会，研究公司重要人事任命、股权架构调整等重要事宜，并对该次股东会会议纪要进行了审稿。在该次股东大会上，郑瑞恒被选任为地接汇公司董事长，11月19日郑瑞恒向地接汇公司提出离职申请。 2019年8月19日，郑瑞恒以地接汇公司股东身份参与了地接汇公司第四次股东大会，研究公司股权架构调整、股权稀释及分红、内部管理移交、高级管理人薪酬等重要事宜。 2019年10月23日，华尔街资本股份有限公司具备了将《股权转让和投资协议》中约定的目标股权变更登记至华尔街资本股份有限公司的条件。 2019年11月10日，郑瑞恒以地接汇公司股东身份参与了地接汇公司第五次股东大会，研究公司经营发展状况、新一轮融资准备工作等重要事宜，并对该次股东会会议纪要进行了审稿。 2019年6月23日、7月10日、7月13日、9月11日、9月18日、10月22日、10月24日，郑瑞恒、雷耀多次就知行旅途公司持有地接汇公司股权变更登记事宜进行协商，郑瑞恒多次催促雷耀办理股权变更登记。而其中股权变更登记的股权范围不仅包含《股权转让和投资协议》中约定的目标股权；还包括郑瑞恒因担任地接汇公司董事长等履职行为作为薪酬的知行旅途公司持有的地接汇公司15%股权。各方对于目标股权的变更登记并无异议，而对于地接汇公司15%股权变更登记的时间、条件有较大分歧，具体而言，2019年9月17日，11月18日、19日郑瑞恒与雷耀因地接汇公司15%股权变更登记产生分歧。 2019年11月19日郑瑞恒向地接汇公司、知行旅途公司等发出了解除《股权转让和投资协议》并要求地接汇公司退还郑瑞恒已经支付的100万元款项的通知。 2019年11月20日，地接汇公司向郑瑞恒提出将目标股权变更登记到华尔街资本股份有限公司名下，郑瑞恒对此予以拒绝。 2019年12月14日，郑瑞恒、知行旅途公司、地接汇公司等就投资款返回、退股等事宜进行协商，但并未达成一致。 2019年12月15日、12月17日，郑瑞恒与雷耀就100万元投资款返还事宜进行协商，但并未达成一致。 另查明，截至2020年4月15日，涉案目标股权并未实际变更登记到郑瑞恒名下，也未变更登记到华尔街资本股份有限公司名下。 2019年12月18日以前雷耀为知行旅途公司的唯一股东，其后张顺成为该公司的唯一股东。 郑瑞恒在本次诉讼中支付律师费4万元，案件受理费7,176元，保全费5,000元，保全保险服务费2,553元。 本院认为，本案的争议焦点为：1.协议解除的问题。具体包括郑瑞恒是否享有对《股权转让和投资协议》的合同解除权，该协议是否应当解除，以及应当何时解除。2.投资款返还及损失承担问题。具体包括投资款是否应当返还、返还的数额、返还的主体；损失的范围及数额。3.连带责任的承担问题。具体而言，雷耀、张顺成是否应当就上述费用承担连带责任以及承担连带责任的具体范围。本院根据所查明的案件事实和当事人陈述，综合评判如下： 一是关于协议解除的问题。案涉《股权转让和投资协议》系各方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，各方当事人均应按约履行各自的义务。根据《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第九十三条、第九十四条的规定，合同解除包括三种类型，一是协商解除，二是约定解除，三是法定解除。《合同法》第九十三条规定的是合同的协商解除和约定解除，而本案合同并未对此作出约定，双方也未达成解除合同的新的合意，因此本案不存在协商解除和约定解除的情形。《合同法》第九十四条规定的是合同的法定解除。依据《合同法》第九十四条之规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。在本案中郑瑞恒主要是因目标股权未变更登记至其名下，而主张依据上述条款的第三款及第四款享有的合同解除权，解除案涉合同。对此，本院认为，郑瑞恒与知行旅途公司、地接汇公司签订《股权转让和投资协议》的主要目的在于取得地接汇公司股权，参与地接汇公司经营管理，获取地接汇公司享有的经济利益。《股权转让和投资协议》生效以后，知行旅途公司所负主要义务是交付股权，而郑瑞恒所负主要义务是支付约定的价款。本案中郑瑞恒依照《股权转让和投资协议》向地接汇公司实缴了地接汇公司20%股权所对应的100万元注册资本，已经履行了《股权转让和投资协议》中约定的主要义务，而郑瑞恒以股东身份参与地接汇公司第二次、第三次、第四次、第五次股东会，对法定代表人、总经理等重要人事任命、股权架构调整、股东分红等公司经营管理重要议题进行研究，并对第三次、第五次的股东会会议纪要进行了审稿，实质上能够证明地接汇公司及其股东已经认可郑瑞恒作为地接汇公司股东的身份，其已经取得股东资格，并行使了股东权利，案涉合同的主要目的已经实现。相应地，知行旅途公司、地接汇公司已经履行了《股权转让和投资协议》中约定的主要义务。因此，郑瑞恒不能依据《合同法》第九十四条第三款、第四款享有法定的合同解除权，郑瑞恒并不具备向知行旅途公司、地接汇公司发出有约束力的案涉合同解除通知的权利基础，《股权转让和投资协议》不得据此解除。综上，对于郑瑞恒提出的确认《股权转让和投资协议》解除的诉讼请求，本院不予支持。 二是关于投资款返还及损失承担问题。在投资款返还方面，前文已述郑瑞恒已经取得地接汇公司股东资格，实际行使了股东权利，《股权转让和投资协议》主要权利义务已经履行完毕，并不符合合同解除的情形。因此，郑瑞恒不得依据《合同法》第九十七条主张返还投资款及赔偿资金利息损失；而且，郑瑞恒诉请返还投资款100万元涉及公司法上的股权转让或减资等问题，即使本案合同解除成立，也不应单纯适用合同法进行裁判。对于郑瑞恒提出的知行旅途公司、地接汇公司退还其已支付的投资款100万元，并按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准承担资金利息（截止2020年1月5日，暂计为21,250元）的诉讼请求，本院不予支持。在案件受理费、保全费、律师费等损失的赔偿方面，《股权转让和投资协议》第5.1条约定，“任何一方违反本协议声明与保证的某一项或数项，致本协议项下的交易无效，或给守约方造成损失的，应赔偿因此给守约方造成的全部经济损失。”此外，根据第5.2条约定，“本协议所称损失包括直接损失和间接损失，以及实现债权和解决纠纷产生的律师费、诉讼费和保全费等费用。”因此，郑瑞恒主张的受理费、保全费、律师费等损失属于《股权转让和投资协议》约定的损失范围，若满足第5.1条约定，则地接汇公司、知行旅途公司应当承担赔偿受理费、保全费、律师费等损失的违约责任。本案中郑瑞恒提出的地接汇公司、知行旅途公司的违约行为主要是其未按照《股权转让和投资协议》第4.1，4.2约定，办理目标股权的变更登记。但目标股权变更登记属于股权转让方、受让方以及标的公司多方共同行为，需要各方通力合作才能顺利完成。《股权转让和投资协议》履行过程中，各方协商一致将目标股权变更登记到华尔街资本股份有限公司名下，而该公司在2019年10月23日才具备将目标股权变更登记在其名下的条件。在此之后，各方虽就地接汇公司股权变更登记事宜进行了协商，郑瑞恒也催促了地接汇公司、知行旅途公司进行股权变更登记，而其中涉及变更登记的股权范围不仅包括案涉协议约定的目标股权，还包括郑瑞恒薪酬关涉的地接汇公司15%股权。地接汇公司明确提出就协议约定的目标股权进行变更登记，郑瑞恒对此予以拒绝。此外，各方对郑瑞恒薪酬关涉的地接汇公司15%股权的变更登记存在较大的争议。在某种程度上，也正是因为该15%股权变更登记未达成一致导致目标股权未能如期完成变更登记。而这并不能完全归结于地接汇公司、知行旅途公司单方原因，郑瑞恒对此也有一定的原因。此外，依据《股权转让和投资协议》4.3条之约定，在目标股权变更登记中，地接汇公司、知行旅途公司负责股东会决议和出具其他股东放弃优先购买权等相关文件，而郑瑞恒也有相应地配合义务，这也从合同约定角度说明，目标股权的变更登记并非地接汇公司、知行旅途公司单方义务，还需要郑瑞恒积极配合。综上所述，目标股权未如期办理变更登记，并非因知行旅途公司、地接汇公司一方原因所致，郑瑞恒无权要求其承担违约责任。故对于郑瑞恒提出的要求知行旅途公司、地接汇公司承担本案的案件受理费、保全费、律师费的诉讼请求，本院不予支持。 三是关于连带责任的承担问题。由于知行旅途公司不应承担返回投资款及赔偿资金占用利息、案件受理费、保全费、律师费等责任，郑瑞恒基于雷耀、张顺成作为知行旅途公司唯一股东，股东与公司财产混同而主张雷耀、张顺成分别承担连带责任的诉讼请求，也不能得到支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十三条、第九十四条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条、第一百六十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回郑瑞恒的全部诉讼请求。 本案受理费7,176元，保全费5,000元，由郑瑞恒负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 员 罗登亮 二〇二〇年五月九日 法官助理 张洪亮 书 记 员 蒲 陈 附：相关法律、司法解释条文 1.《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。 当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。 第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同： （一）因不可抗力致使不能实现合同目的； （二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务； （三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行； （四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的； （五）法律规定的其他情形。 2.《中华人民共和国公司法》 第七十一条第二款股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 3.《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百五十二条判决书应当写明判决结果和作出该判决的理由。判决书内容包括： （一）案由、诉讼请求、争议的事实和理由； （二）判决认定的事实和理由、适用的法律和理由； （三）判决结果和诉讼费用的负担； （四）上诉期间和上诉的法院。 判决书由审判人员、书记员署名，加盖人民法院印章。 第一百六十条简单的民事案件由审判员一人独任审理，并不受本法第一百三十六条、第一百三十八条、第一百四十一条规定的限制。 4.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。