湖北省荆门市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂08民终154号上诉人（原审被告）：荆门市金虾河食品有限公司，住所地荆门市东宝区长宁大道60号，统一社会信用代码914208007308752982。法定代表人：丁玉玲，经理。委托诉讼代理人：罗安斌，男，荆门市金虾河食品有限公司副经理，住荆门市掇刀区。委托诉讼代理人：王必胜，男，荆门市金虾河食品有限公司副经理，住荆门市东宝区。被上诉人（原审原告）：郭安聪，男，1988年3月10日出生，汉族，住荆门市掇刀区，委托诉讼代理人：王义，湖北京中金律师事务所律师。上诉人荆门市金虾河食品有限公司（以下简称金虾河公司）因与被上诉人郭安聪股东知情权纠纷一案，不服湖北省荆门市东宝区人民法院（2019）鄂0802民初961号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月16日立案后，依法组成合议庭，于2020年5月21日组织双方当事人进行询问，上诉人金虾河公司的委托诉讼代理人罗安斌、王必胜，被上诉人郭安聪及其委托诉讼代理人王义到庭参加询问。经合议庭合议，本案现已审理终结。金虾河公司上诉请求：撤销原判，改判驳回郭安聪的诉讼请求。事实和理由：郭安聪不是金虾河公司的股东，无权查阅金虾河公司的账簿。1.2015年2月2日的股权转让协议未约定股权转让款，不符合工商变更登记的要求，郭安聪拟订了2015年2月11日的股权转让协议，并自行伪造吕苾的签名，一审法院采信该份证据错误。2.据荆门市掇刀区人民法院（2016）鄂0804民初536号民事调解书，6%的股权价格至少为110万元，2015年2月11日的股权转让协议约定的股权转让款为3万元，与实际情况不符。3.金虾河公司的真实意思是同意实际控制人丁金涛用该公司6%的股份向罗雅青（郭安聪之妻）的借款提供担保，因此不能发生股权转让的法律后果。郭安聪答辩称，郭安聪受让取得吕苾的股权，并经金虾河公司股东会同意，之后，双方在工商部门办理了股权变更登记，其已成为金虾河公司的合法股东。若金虾河公司对郭安聪的股东身份有异议，应另案主张权利，在郭安聪的股东身份未被撤销前，其有权查阅金虾河公司的账目。请求二审法院驳回上诉，维持原判。郭安聪向一审法院起诉请求：判令金虾河公司提供2015年2月至判决生效之日期间的会计账簿及原始凭证等会计资料供郭安聪及郭安聪委托的财务专业人员查阅。一审法院认定事实：2015年2月2日，吕苾和郭安聪签订股权转让协议，约定吕苾将其持有的金虾河公司的6%的股权转让给郭安聪。2015年2月11日，双方再次签订股权转让协议，约定：一、吕苾将其持有的金虾河公司的股权30000元（占公司注册资本的6%）以人民币30000元的价格转让给郭安聪；二、郭安聪于2015年2月11日前将股权转让款以现金方式一次性交付给吕苾。2015年2月13日，金虾河公司在工商部门进行了股东变更登记，郭安聪成为金虾河公司的股东。2019年3月2日，郭安聪按照金虾河公司工商登记信息上的名称和住址向金虾河公司邮寄了查账申请书，但金虾河公司未收到该申请书。查账申请书载明：“本人自2015年2月入股公司以来，公司从未召开过股东会，也未向本人提交过财务会计报告。为了了解公司经营状况，根据公司法第33条规定，特申请查阅公司自2015年2月以来的全部会计账簿”，郭安聪在申请书上签名。一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”可见，股东知情权属于公司法赋予股东的一项法定权利，包括查阅、复制有关公司经营状况的会计账簿、会计报告等财务资料。本案争议焦点为：一、郭安聪是否金虾河公司适格股东。二、金虾河公司未收到郭安聪邮寄的查账申请书是否影响郭安聪提起本案诉讼。关于第一个争议焦点。金虾河公司认为郭安聪持有的股份系因让与担保获得，即郭安聪出借款项给金虾河公司的实际控制人丁金涛，丁金涛以金虾河公司的股权提供担保，故将股权变更登记至郭安聪名下，郭安聪并未实际支付股权转让费。但金虾河公司未提供证据证明，对该意见不予采纳。金虾河公司还认为经（2016）鄂0804民初536号民事调解书调解，郭安聪已将其持有的金虾河公司的6%的股权转让给丁金涛，郭安聪从调解书生效之日起已经不是金虾河公司适格股东，在认定证据时已经阐明意见，故对该意见亦不予采纳。郭安聪受让吕苾的股权后，于2015年2月13日在工商部门进行了股东变更登记，成为金虾河公司的股东，依法享有股东的权利。关于第二个争议焦点。虽然郭安聪向金虾河公司邮寄的查账申请书未送达到金虾河公司，不符合公司法规定中的股东提起财务账簿查阅权诉讼的前置条件。但公司法设置前置条件的目的在于既保障股东在其查阅权受到侵犯时有相应的救济途径，也防止股东滥用诉权。本案中，郭安聪在查账申请书被退回后，于2019年3月14日提出诉讼，金虾河公司在2019年3月19日收到诉状，即此时金虾河公司已经明确知道郭安聪提出了查阅公司财务账簿的请求，虽然其未作出书面回复，但其在庭审答辩时明确拒绝郭安聪查阅财务账簿。至此，已经可以明确认定郭安聪的股东查阅权收到了侵害。在这种情况下不宜机械适用股东提起财务账簿查阅权诉讼的前置条件，而应对本案作出实体处理，以免增加当事人不必要的诉累。故郭安聪要求查阅金虾河公司2015年2月13日至判决生效之日期间（以郭安聪为金虾河公司股东为前提）的会计账簿及原始凭证的理由正当，予以支持。会计属于专业性较强的事务，股东委托具有专业资质的会计师事务所参与查阅会计账簿等资料，应属股东行使知情权的合理方式。因此，对郭安聪委托财务专业人员查阅金虾河公司会计账簿的诉请，予以支持。金虾河公司认为郭安聪涉嫌放高利贷、暴力催收，其未提供证据证明，也与本案没有关联性，对该意见不予采纳。综上，郭安聪的诉请于法有据，予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决：荆门市金虾河食品有限公司于判决生效之日起十日内提供公司自2015年2月13日起至判决生效之日止（以郭安聪为荆门市金虾河食品有限公司的股东为前提）的全部会计账簿（含总账、明细账、序时账、其他辅助性账簿及科目余额表等）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供郭安聪及郭安聪委托的专业财会人员查阅。案件受理费100元，减半收取50元，由荆门市金虾河食品有限公司负担。二审中，事实方面双方争议：2015年2月11日股权转让协议载明吕苾的签名是否真实。金虾河公司主张，该份股权转让协议是郭安聪在工商部门办理股权变更登记时，自行伪造而成，该份协议上吕苾的签名不是本人所签。郭安聪则称，该股权转让协议上吕苾的签名是其本人所签，并且双方据此在工商部门办理了股权变更登记。本院认为，金虾河公司主张吕苾的签名由郭安聪伪造形成，并无证据证明。同时，据郭安聪一审提交的股东会决议，在股权转让协议签订之日，金虾河公司召开股东会，全体股东一致同意吕苾将其持有的6%的股权转让给郭安聪，并在工商部门办理变更登记，由此可印证上述股权转让协议上签名的真实性，因此，金虾河公司主张郭安聪伪造了吕苾的签名，不能成立。金虾河公司二审补充提交白庙派出所对郭安聪作出的询问笔录一页，拟证明丁金涛已向郭安聪偿还借款，郭安聪应将股权返还给丁金涛。郭安聪质证称，对该笔录的真实性无异议，但与本案无关。本院审查后认为，该笔录内容不完整，其上载明的内容也与本案争议无关联性，不予采纳。二审查明，一审认定的事实属实。补充查明，2015年2月11日的股权转让协议第三条约定，郭安聪于2005年2月11日前将股权转让款以现金方式一次性交付给吕苾。第四条约定，自本协议生效之日起，双方在金虾河公司的股东身份发生置换，即吕苾不再享有股东权利，不再履行股东义务，郭安聪开始享有股东权利并履行股东义务。本院认为，本案二审双方争议：郭安聪是否具有金虾河公司的股东资格。郭安聪主张，其与吕苾签订的2015年2月11日股权转让协议是双方的真实意思表示，其已向吕苾支付3万元转让款，并在工商部门办理了股权变更登记，其具有金虾河公司的股东资格。金虾河公司则认为，该公司实际控制人丁金涛曾向郭安聪的妻子罗雅青借款，金虾河公司同意用6%的股权为借款提供担保，因而形成股权转让协议，该协议的性质为股权让与担保。1.金虾河公司资产达三千多万元，6%的股权价格应为两百多万元，但郭安聪与吕苾约定的股权转让价格为3万元，不符常理。2.荆门市掇刀区人民法院（2016）鄂0804民初536号民事调解书未认定金虾河公司6%的股权价值，也可说明郭安聪并未实际取得股权。郭安聪主张其继受取得金虾河公司股权成为公司股东，依照《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（三）》第二十二条规定，需判断郭安聪是否有成为股东的意思表示，从而与吕苾就股权转让达成合意，以及是否通过支付对价取得股权。本案中，据金虾河公司2015年2月11日的股东会决议，全体股东一致同意吕苾向郭安聪转让股权，同日，郭安聪与吕苾签订股权转让协议，对转让股权的内容达成一致意见，郭安聪应于2015年2月11日之前以现金方式支付转让款3万元，之后，金虾河公司在工商部门办理的股权变更登记。以上事实表明，郭安聪已继受取得股权，成为金虾河公司股东。让与担保是指债务人或者第三人与债权人订立合同，约定将财产形式上转让至债权人名下，债务人到期清偿债务，债权人将该财产返还给债务人或第三人，债务人到期没有清偿债务，债权人可以对财产拍卖、变卖、折价偿还债权的情形。据此，让与担保合同的目的在于为主债务提供担保，受让人通常无须为此支付对价。另一方面，让与担保属于从合同范畴，与此相对应，往往还会存在一个主合同。本案中，1.从股权转让协议内容来看，郭安聪须向吕苾支付转让款3万元，以支付对价的方式受让吕苾的股权，且自协议生效之日，郭安聪享有股东权利履行股东义务，吕苾并非在形式上向郭安聪转让股权。2.该份股权转让协议并未涉及丁金涛的债务，金虾河公司也无证据证明丁金涛向郭安聪（或郭安聪妻子）借款时，约定以吕苾的股权进行担保，即不能认定丁金涛与郭安聪（或郭安聪妻子）的借款合同是案涉股权转让协议的主合同。因此，该份股权转让协议的性质不能认定为股权让与担保，金虾河公司的主张不能成立。综上所述，金虾河公司的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由荆门市金虾河食品有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 刘 俊审判员 王小云审判员 马晶晶二〇二〇年五月二十六日法官助理孙亚芬书记员陈婷婷