北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京03民终5212号上诉人（原审被告）：锦道美学（北京）科技有限公司，住所地北京市石景山区。法定代表人：林周勇，总经理。委托诉讼代理人：曲金东，北京市东元律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：王惠娟，女，1968年11月19日出生，汉族，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：王新发，北京克勤律师事务所律师。上诉人锦道美学（北京）科技有限公司（以下简称美学公司）因与被上诉人王惠娟买卖合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2019）京0105民初1741号民事判决,向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。美学公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回王惠娟的全部诉讼请求；2.一、二审诉讼费由王惠娟承担。事实和理由：一、一审法院事实认定存在错误。案涉二份合同的签订系由刘正同王惠娟之间完成的，美学公司对此不知情且未授权刘正与王惠娟签订上述合同。一审中美学公司申请追加刘正为第三人，一审法院未予准许，导致一审法院并未查明本案真正事实。根据案涉二份合同的约定，二份合同均属附生效条件的合同，在王惠娟未按合同约定将合同款支付给美学公司之前，该合同并未生效，对美学公司不具有约束力，一审法院认定二份合同合法有效属于事实认定错误。一审法院并未查清合同双方是否按照合同约定正确充分履行了自己的合同义务，尤其是王惠娟向刘正转账行为的性质和法律后果，即便上述合同有效，王惠娟并未按照合同履行自己的合同义务，其本身存在过错及违约行为，美学公司并未收取王惠娟的任何合同款项，故无法律和事实上的返还义务。二、一审判决适用法律错误。本案中刘正签订合同的行为既非侵权行为也非履行公司职务行为，更非代理行为，王惠娟与刘正之间的转账交易不能显示与美学公司存在直接关联，上述行为的后果应由刘正与王惠娟自行承担，与美学公司无关。王惠娟辩称，不同意美学公司的上诉请求和理由，同意一审判决。案涉合同签订后，我方已经履行了付款义务，合同已经生效。合同中只是有美学公司的账户但并未明确要求打入这个账户，我方是向美学公司指定的账户付款，我方支付款项的行为已经完成。刘正签订合同是职务行为，美学公司对刘正权限的限制不能对抗王惠娟。王惠娟向一审法院起诉请求：要求判令解除王惠娟与美学公司签订的《整体家装设计合同》、《产品销售合同》、判令美学公司返还合同款151000元、判令美学公司支付违约金14700元并承担本案诉讼费用。一审法院认定事实，2018年4月27日，王惠娟（甲方）与美学公司（乙方）签订《整体家装设计合同》，约定：甲方聘请乙方对位于万科假日风景区10#3-602工程项目进行室内整体家居解决方案的设计。该工程项目户型的建筑面积为100平米；乙方设计费收取标准为主任设计师150元/平米；设计费金额15000元；甲方须在签订合同时向乙方一次性支付全额设计费；乙方账户信息锦道美学（北京）科技有限公司、账户名称开户行上海浦东发展银行北京花园路支行、账号×××；本合同所签订项目的设计周期为12天；乙方因自身原因导致本合同的设计周期延误的，每逾期一日乙方支付甲方设计费总额0.5%的逾期违约金，违约金最高不超过设计费总额；乙方因自身原因（因甲方要求的设计方案违反国家规定的设计规范或存在安全隐患使得乙方拒绝设计的除外）提前终止本合同的，乙方必须书面通知甲方，并返还甲方已支付费用。2018年5月3日，王惠娟和美学公司签订《产品销售合同》，约定：甲方（王惠娟）向乙方（美学公司）购买家具；合同项下产品总金额为156000元，在本合同签订之日，甲方应向乙方指定财务人员支付全额合同产品款，乙方财务部门开具的收款凭据是本合同生效及乙方履行本合同义务的重要依据，甲方应妥善保管；乙方账户信息锦道美学（北京）科技有限公司、账户名称开户行上海浦东发展银行北京花园路支行、账号×××；送货时间2018年8月10日；合同一方违反本合同约定的，违约方应承担由此给对方造成的全部经济损失。本协议另有约定的除外；如遇下列情况，经甲方发出书面通知后终止，乙方严重违反其于本合同中的主要义务，并未能在甲方发出书面通知指明该违约事项后30天内改正的，经甲方发出书面通知后终止；未经甲方事先书面同意，乙方无合理理由擅自延迟交货达三次以上的；如果发生《产品下单清单》上全部产品迟交，每迟延一日乙方向甲方赔付人民币30元。2018年4月27日，王惠娟向户名为北京市刘正工作室付款15000元。2018年5月3日，王惠娟向户名为北京市刘正工作室付款50000元。2018年6月4日，王惠娟向户名为刘正付款15000元。2018年5月7日，王惠娟向户名为北京市刘正工作室付款71000元。美学公司提交其公司账户×××在2018年4月12日到2018年6月14日之间的银行流水，未显示其收到了本案的合同款项。美学公司提交《2018年设计师回款统计》，载明涉案合同未出现在该统计表里。美学公司提交《合同领取表》，载明刘正于2018年3月22日领取了3份合同，其中两份合同编号与涉案合同编号一致。诉讼中，王惠娟与美学公司同意于2018年10月30日解除《整体家装设计合同》、《产品销售合同》。诉讼中，王惠娟称《整体家装设计合同》是在自己家中签订，《产品销售合同》是在美学公司签订，且《产品销售合同》签订地有美学公司的牌子，并当场通过pos机付款5万元，这两个合同均是通过刘正签订的。诉讼中，美学公司称没有给王惠娟发过货，也没有给出设计方案且刘正于2018年5月份请假，6月份整月旷工，美学公司在2018年7月给刘正发出解除劳动合同的说明。一审法院认为：王惠娟和美学公司签订的《整体家装设计合同》、《产品销售合同》系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，属合法有效。虽美学公司答辩称其对涉案合同并不知情，刘正不能代替美学公司签订合同，但是根据美学公司在诉讼中的陈述，可知刘正在签订时，仍还是美学公司的员工，且刘正从美学公司领取了与涉案合同编号一致的合同并在公司统计表中登记，故其以美学公司的名义实施的与王惠娟签订《整体家装设计合同》、《产品销售合同》的行为，对美学公司发生效力。王惠娟履行了付款义务后，美学公司应当履行发货和提供设计服务的合同义务。现双方在诉讼中协商一致，解除合同，故一审法院确认王惠娟和美学公司之间签订的《整体家装设计合同》、《产品销售合同》于2018年10月30日解除。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失，故王惠娟主张返还合同款151000元的诉讼请求，于法有据，一审法院予以支持。美学公司迟延支付款项，应当向王惠娟支付迟延支付期间的违约金，王惠娟主张美学公司支付《产品销售合同》项下产生的违约金计算基数、计算标准、起算时间均符合双方约定及法律规定，一审法院予以确认。但王惠娟主张美学公司支付《整体家装设计合同》项下产生的违约金标准过高，一审法院依法予以调整。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、九十三条、第九十七条、第一百一十四条之规定，判决如下：一、王惠娟与美学公司于2018年4月27日签订的《整体家装设计合同》于2018年10月30日解除；二、王惠娟与美学公司于2018年5月3日签订的《产品销售合同》于2018年10月30日解除；三、美学公司于判决生效之日起十日内向王惠娟返还151000元；四、美学公司于判决生效之日起十日内向王惠娟支付违约金2430元；五、美学公司于判决生效之日起十日内向王惠娟支付违约金（以15000元为基数，自2018年5月10日至实际支付之日止，按照同期贷款利率的4倍标准计算）；六、驳回王惠娟的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审中，双方均未提交新证据。本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。本院认为，本案争议焦点是美学公司是否应当承担向王惠娟返还合同款及支付违约金的责任。王惠娟和美学公司签订的《整体家装设计合同》、《产品销售合同》系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，属合法有效。美学公司虽上诉主张其对案涉合同不知情，并未授权刘正签订上述合同，但根据庭审查明的事实，刘正签订合同时系美学公司的员工，刘正从美学公司领取了与案涉合同编号一致的合同并在美学公司合同领取表中登记，该合同主体为美学公司且有美学公司的盖章，本案中亦无证据显示王惠娟明知系与刘正签订合同，故刘正以美学公司的名义实施的与王惠娟签订案涉合同的行为对美学公司发生效力。美学公司主张未授权刘正签订案涉合同系其与刘正之间的内部关系，不能对抗合同相对人，故对其主张的案涉合同由王惠娟与刘正自行承担、与美学公司无关的上诉理由，本院不予支持。合同签订后，王惠娟履行了付款义务，美学公司虽辩称该款项未转入美学公司的账户，但此并非王惠娟的原因所致，美学公司就合同款项可与刘正另行解决，故对于美学公司主张的王惠娟未将合同款项转入美学公司账户、合同未生效的上诉理由，本院亦不予支持。现案涉合同已解除，美学公司应返还王惠娟合同款151000元，并支付违约金。一审法院计算的违约金数额并无不当，本院予以确认。但王惠娟一审中请求美学公司支付违约金共计14700元，故美学公司至实际支付之日止向王惠娟支付的违约金共计应以不超过14700元为限。综上所述，美学公司的上诉理由不能成立，对其上诉请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3614元，由锦道美学（北京）科技有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 金妍熙审 判 员 龚勇超审 判 员 蒙 瑞二〇二〇年五月二十八日法官助理 俞 洁法官助理 王世洋书 记 员 赵 宇