北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京01民终3658号上诉人(原审被告)：北京香鼎坊餐饮管理有限公司，住所地北京市海淀区北三环西路99号院1号楼02层209号。法定代表人：王杰，董事长。委托诉讼代理人：张瀚杰，男，北京香鼎坊餐饮管理有限公司总经理。被上诉人(原审原告)：北京宝源汇丰国际商贸有限责任公司，住所地北京市丰台区新发地京良桥西侧2000米路北新发地丰和顺农产品市场1号交易厅4门202室。法定代表人：左培芳，执行董事。委托诉讼代理人：唐伟，男，北京宝源汇丰国际商贸有限责任公司总经理。上诉人北京宝源汇丰国际商贸有限责任公司（以下简称宝源汇丰公司）因与被上诉人北京香鼎坊餐饮管理有限公司（以下简称香鼎坊公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2019）京0108民初54231号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月6日立案后，依法适用独任制，由法官梁睿进行了审理，本案现已审理终结。香鼎坊公司上诉请求：1.依法撤销一审判决，依法改判或发回重审；2.查清一审委托诉讼代理人米楠、唐伟二人所做虚假陈述的事实，并移交司法机关处理。事实和理由：1.一审法院对于双方买卖合同后期变动及履行的事实认定不清。香鼎坊公司与北京思湘赣餐饮中心(以下简称芍药居店)的合作终止与2017年11月，自此，芍药居店已与香鼎坊再无任何业务关联，芍药居店也不能再继续使用香鼎坊公司品牌。且香鼎坊公司工作人员已将此消息电话告知所有供货商，其中包括宝源汇丰公司。对此，香鼎坊公司员工可以提供证人证言，如有虚假可负任何法律责任(另附拨打宝源汇丰公司员工王欣电话的通话记录)。对于合同变更后的履行，香鼎坊公司虽然未就与芍药居店终止合作与宝源汇丰公司签订停止供货给芍药居店的补充协议，但是在香鼎坊公司工作人员电话通知宝源汇丰公司员工王欣后，即2017年12月至2018年3月之间，宝源汇丰公司未向香鼎坊公司要求支付芍药居店货款，在此期间香鼎坊公司也未向其支付过芍药居店货款。而本案中，宝源汇丰公司诉讼的货款为2018年4月至2018年6月间的货款，但宝源汇丰公司不要求香鼎坊公司向其支付2017年12月至2018年3月期间芍药居店的货款的情况足以证明，宝源汇丰公司已经得到香鼎坊公司的通知且认可“香鼎坊公司与芍药居店终止合作的决定”并履行香鼎坊公司决定的行为。二审法院应依法对上述事实予以调查核实。2.宝源汇丰公司一审的委托诉讼代理人米楠、唐伟二人在一审时做虚假证言陈述的行为。宝源汇丰公司明知香鼎坊公司未就与芍药居店终止合作一事与其签订停止供货补充协议的情况，且故意隐瞒香鼎坊公司已向其公司电话通知此事的事实，并在一审庭审时做出“对电话通知不知情”的虚假证言证词。对此，二审法院应依法追究米楠、唐伟二人的法律责任。香鼎坊公司辩称，同意一审判决。宝源汇丰公司向一审法院起诉请求：判令香鼎坊公司支付宝源汇丰公司货款16143.92元。一审法院认定事实：宝源汇丰公司（乙方、经销商）于2017年9月25日与香鼎坊公司（甲方、采购方）签订《采购合同》，约定：1.由甲方向乙方采购酒水饮料；2.乙方负责将商品运输至甲方指定的交付地点，甲方指定地点为香鼎坊5家中餐店；甲方应指定专人负责收货验货，甲方收货后，应当由收货人在送货单上签字确认，未经签字确认的收货单不予结账；3.合同期限为1年，自2017年10月1日至2018年9月30日止。宝源汇丰公司称货物均是送到香鼎坊公司芍药居店，为证明收货情况，宝源汇丰公司提交了出库单。香鼎坊公司称出库单上签字的人不是其公司人员，其公司分家后该店人员与其公司无关。为证明自己的主张，香鼎坊公司提交了签名为王杰和朱祖秋的协议书，记载：双方就北京香鼎坊餐饮有限公司、北京吉卡吉餐饮管理有限公司及旗下共6家公司（不含北京思湘赣餐饮中心）股权分割，经友好协商，达成以下协议。一，朱祖秋方：1、清河项目：北京伯荫瀚管理顾问有限责任公司与北京特佳物业管理有限公司就北京市清河三街72号科利源供热厂西侧平方签署的租赁合同及收益，60万元转给朱祖秋持有。自签字之日起，支付朱祖秋20万元，待全部手续变更结束后，支付其余40万元。2、芍药居店的营业执照，及店内财产由朱祖秋持有。朱祖秋持有上述两个项目100％股份。宝源汇丰公司称对该协议书不知情。经该院询问，香鼎坊公司称其公司财务电话通知宝源汇丰公司业务员王欣，告知了与朱祖秋解除合作的情况。宝源汇丰公司对此不予认可，称其业务员没有接到过香鼎坊公司的电话，香鼎坊公司亦未就此提交相关证据。一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。宝源汇丰公司与香鼎坊公司签订的《采购合同》系双方真实意思表示，且未违反法律及行政法规的强制性规定，应属合法有效，各方均应遵守履行。债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意，现有证据不足以证明，芍药居店变更经营者后香鼎坊公司将上述情况告知宝源汇丰公司且取得了宝源汇丰公司的同意。故就香鼎坊公司不同意支付货款的抗辩，该院不予支持。就货款金额，该院根据宝源汇丰公司提交的出库单金额计算。综上所述，该院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十四条、第一百零七条、第一百零九条之规定，判决如下：香鼎坊公司于判决生效后七日内支付宝源汇丰公司货款16143.92元。二审中，宝源汇丰公司未向本院提交证据，香鼎坊公司向本院提交以下证据：1.香鼎坊公司员工石倩倩出具的《情况证明》，证明石倩倩给宝源汇公司的员工王欣打电话说明芍药居店的货款自2017年11月14日以后由朱祖秋、赵春阳负担，芍药居店自此与香鼎坊公司无任何关系；2.香鼎坊公司的供货商曾晓斌出具的《证明》，证明曾晓斌收到了石倩倩同样内容的电话。宝源汇丰公司对前述证据的真实性均不认可，本院经审查认为，石倩倩系香鼎坊公司的员工与香鼎坊公司存在利害关系，故本院对石倩倩出具的《情况说明》不予确认；曾晓斌系香鼎坊公司的供货商与香鼎坊公司亦存在一定的利害关系，并且从曾晓斌出具的《证明》内容来看，并不能证明石倩倩曾经给宝源汇丰公司的员工打过相同内容的电话，故，本院对曾晓斌出具的《证明》亦不予确认。本院二审期间依法补充查明，二审中，香鼎坊公司认可在宝源汇丰公司一审提交的出库单的收货人处签名的人员均为芍药居店的员工，亦认可2017年12月份之前，在宝源汇丰公司的出库单收货人处签名的人员均为芍药居店的员工。本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。本院认为，宝源汇丰公司与香鼎坊公司签订的《采购合同》系双方当事人真实意思表示，其内容并未违反法律及行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方当事人应按照约定履行各自义务。本案中，香鼎坊公司并无有效证据证明香鼎坊公司与宝源汇丰公司之间的《采购合同》就涉及芍药居店的部分达成变更或者解除。合同具有相对性，《采购合同》系宝源汇丰公司与香鼎坊公司签订，在《采购合同》中明确约定的供货地点为香坊公司的5家中餐店（含芍药居店），宝源汇丰公司供货行为发生于合同约定的期间，相应的货物均由芍药居店员工签收，因此，香鼎坊公司应当向宝源汇丰公司支付相应货款，一审法院对此认定正确，本院不持异议。经本院审核，一审法院认定的货款数额正确，本院予以确认。香鼎坊公司主张芍药居店的货款自2017年11月14日起已经转由案外人承担，但无并有效证据证明，且宝源汇丰公司明确表示未经其同意，故本院不予采信。王杰与朱祖秋之间就香鼎坊公司以及芍药居店等股权及债务等达成的协议系王杰与朱祖秋之间的内部约定，不能以此约束外部债权人。香鼎坊公司提供的证据并不能证明宝源汇丰公司的代理人米楠、唐伟二人在一审时做虚假陈述，本院对香鼎坊公司的相应上诉理由不予采信。综上所述，香鼎坊公司的上诉理由均不能成立，其上诉请求应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费204元，由北京香鼎坊餐饮管理有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 员  梁 睿二〇二〇年五月二十二日法官助理  杨颜金书 记 员  段瑞强