安徽省淮南市中级人民法院民 事 裁 定 书（2020）皖04民终715号上诉人（原审原告）：梅志培，男，1965年2月27日出生，汉族，江苏省常州市人，住江苏省常州市武进区。上诉人（原审原告）：王哲臻，男，1969年8月30日出生，汉族，浙江省永嘉县人，住浙江省永嘉县。以上两上诉人的共同委托诉讼代理人：彭忠伟，江苏铭天律师事务所律师。被上诉人（原审被告）:淮南科信矿用设备制造有限公司，住所地淮南市山南高新开发区纬十路九号，统一社会信用代码91340400060805871R（1-1）。法定代表人：孙仕瑜，该公司执行董事。委托诉讼代理人：武新春，安徽徽商（淮南）律师事务所律师。原审第三人：孙仕瑜，男，1974年10月14日出生，汉族，安徽省淮南市人，住淮南市田家庵区。委托诉讼代理人：陈刚，安徽徽商（淮南）律师事务所律师。上诉人梅志培、王哲臻因与被上诉人淮南科信矿用设备制造有限公司（以下简称科信公司）、原审第三人孙仕瑜公司决议效力确认纠纷一案，不服安徽省淮南市田家庵区人民法院（2019）皖0403民初2765号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。梅志培、王哲臻上诉请求：1、撤销原判，改判确认2017年9月7日《淮南科信矿用设备制造有限公司股东会决议》有效。2、一、二审的诉讼费用由科信公司承担。事实与理由:一、原审法院认定事实错误。原审法院认为2017年8月25日,孙仕瑜向梅志培、王哲臻邮寄了“关于成立清算组,对淮南科信矿用设备制造有限公司进行清算”的通知文件,但均被拒收。梅志培、王哲臻认为该事实无证据予以证明,该所谓文件内容是否是成立清算组通知的邮件,无邮寄信息和邮寄材料品名加以佐证。二、原审法院适用法律错误。1.原审法院认为案涉股东会决议无效的理由是违反公司章程第十七条及《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第二十条第一款之规定,梅志培不享有召集股东会权利的观点是错误的。根据公司章程和《公司法》规定,梅志培作为公司监事和持有表决权50%以上的股东,完全有权提议召开股东会,梅志培于2017年8月21日向孙仕瑜邮寄关于召开股东会会议的通知书后遭到拒收,且孙仕瑜没有任何回复,提议被孙仕瑜无视,应视为作为执行董事的孙仕瑜不能履行或者不履行召集股东会会议职责,此时梅志培完全有权直接召集临时股东会。若按照原审法院的观点,只能由执行董事召集临时股东会议,则明显违反《公司法》和公司章程的规定。2.原审法院认为决议中“以公司清算组名义撤回原公司对外的一切诉讼案件”的股东会决议内容属于无效的认定也是错误的。案涉股东会决议中的该内容未违反法律、行政法规的强制性规定，也没有损害科信公司及孙仕瑜的利益,因为科信公司成立清算组后对公司资产进行清算,三位股东是同股同权,没有哪位股东有特别权益可享,退一步讲,即便该条款无效,也不影响其余条款的效力,其余条款仍然有效。综上所述,请求二审法院依法改判,支持梅志培、王哲臻的上诉请求。科信公司辩称，一、对于股东会决议的效力，我国《公司法》只规定了股东会决议的无效、撤销、不成立之诉，未规定确认有效之诉。本案梅志培、王哲臻请求确认股东会决议有效的诉讼，其目的是向常州经开区法院撤回对其诉讼的案件，使他们抽逃出资的行为合法化，逃避承担公司数百万元经营费用的相关法律责任。二、依据《公司法》相关规定，本案中股东梅志培、王哲臻不能仅仅请求法院确认股东会决议有效的诉求。根据《公司法》第二十二条的规定，股东认为股东会决议违反法律法规和公司章程的，会议召集程序、表决方式违反法律法规和公司章程的，有权提起决议无效或撤销之诉。公司股东未违反法律、行政法规的强制性规定，按照公司章程召开股东会形成决议，是公司自治范畴的内部事务。故梅志培、王哲臻不能仅仅提出请求法院确认公司股东会决议有效的诉讼请求。三、案涉公司股东决议应属无效。1.案涉股东会决议系滥用股东权利损害公司及小股东孙仕瑜的权利。股东梅志培、王哲臻已将他们1400万元出资全部抽逃，科信公司成立过程已产生的数百万元费用全部是由股东孙仕瑜垫付，孙仕瑜持有公司30%股权。涉案股东会决议“梅志培为清算组长，以公司清算组名义撤回原公司对外的一切诉讼案件”等内容，系滥用"资本多数决"原则作出，损害公司及股东孙仕瑜的利益，该决议内容因违反法律、行政法规无效。2、依据公司章程的规定，梅志培无权召集并主持股东会，涉案的股东会决议没有经全体股东表决通过，故案涉的股东会决议违反公司章程无效。3、未履行通知义务召集股东会形成的决议，应认定无效。四、2017年法院判决科信公司解散后，同年8月孙仕瑜向梅志培邮寄四份邮政快件，向王哲臻邮寄三份邮政快件，要求成立清算组对公司进行清算，但梅志培、王哲臻均予以拒收。请求二审法院驳回梅志培、王哲臻的上诉请求。孙仕瑜陈述意见同科信公司的答辩意见。一审法院认定事实：2012年12月10日，淮南市工商行政管理局预先核准梅志培、孙仕瑜、王哲臻共同出资成立科信公司，该公司注册资本2000万元。其中，梅志培以货币出资1000万元，占注册资本总额比例的50%，孙仕瑜以货币出资600万元，占注册资本总额比例的30%，王哲臻以货币出资400万元，占注册资本总额比例的20%。三名股东已于2012年12月13日前足额缴纳了股本金。2012年12月12日，梅志培、孙仕瑜、王哲臻三人召开第一次股东会议，通过了公司章程，并选举孙仕瑜任执行董事（法定代表人），聘任王哲臻任经理，选举梅志培任监事。该公司经营范围为制冷设备、矿用自动化设备及工程的设计、制造、安装、技术咨询服务，防爆开关机电器设备，阀门及驱动装置的制造，机械加工（特种设备除外）、化工产品的销售。2013年12月16日，科信公司向常州兰陵阀门控制有限公司转款1000万元；于2013年12月16日、24日、26日向浙江合力阀门有限公司分别转款150万元、100万元、150万元。2016年10月12日，科信公司向江苏省常州经济开发区人民法院提起诉讼，要求梅志培、常州兰陵阀门控制有限公司返还1000万元及利息。2016年12月20日，江苏省常州经济开发区人民法院（2016）苏0492民初1670号裁定书以“科信公司是否解散，直接影响到本案原告主体资格及诉讼请求是否为原告真实意思表示”为由，裁定“本案中止诉讼”。2019年6月1日，江苏省常州经济开发区人民法院（2016）苏0492民初1670号之二裁定书以“淮南市田家庵区人民法院已经受理了公司决议效力确认纠纷一案，而该公司决议内容为：成立清算组，组长为梅志培，以清算组名义撤回原公司对外的一切诉讼案件。该案尚未审结，该案的审理结果将直接影响到本案的审理”为由，裁定“本案中止诉讼”。梅志培与科信公司、孙仕瑜、王哲臻公司解散纠纷一案，安徽省淮南市中级人民法院已于2017年1月21日作出（2016）皖04民初85号民事判决书，判决科信公司解散。后科信公司不服安徽省淮南市中级人民法院（2016）皖04民初85号民事判决，向安徽省高级人民法院提起上诉。2017年5月23日，安徽省高级人民法院作出（2017）皖民终230号民事判决书，判决“驳回上诉，维持原判”。2017年8月21日，梅志培通知王哲臻、孙仕瑜于2017年9月7日下午14时到江苏省常州市新北区新科路11号常州兰陵自动化设备制造有限公司梅志培办公室召开关于科信公司成立清算组的股东会会议，孙仕瑜拒收该邮件。梅志培、王哲臻按时参加并通过了《淮南科信矿用设备制造有限公司股东会会议决议》。会议形成如下决议：1.科信公司于2017年9月8日成立清算组，成员为梅志培、孙仕瑜、王哲臻，组长为梅志培。2.公司清算组于2017年9月8日启用“淮南科信矿用设备制造有限公司清算组”印章，由梅志培保管。原公司印章、合同专用章、财务专用章和银行印鉴章全部切角移交给王哲臻保管。原公司账册、记账凭证等所有资料全部移交给王哲臻封存。3.以公司清算组名义撤回原公司对外的一切诉讼案件。4.清算组按公司章程和2012年12月15日三位股东订立的《协议书》规定进行清算。梅志培于2017年9月12日向孙仕瑜邮寄了该股东会会议决议，但被拒收退回。2017年8月25日，孙仕瑜向梅志培、王哲臻邮寄“关于成立清算组对淮南科信公司进行清算的通知”文件，通知两人于2017年8月31日到安徽省淮南市新锦江大酒店一楼大厅，在2017年8月31日至2017年9月15日期间成立清算组对科信公司进行清算，但均被拒收。2019年4月26日，梅志培、王哲臻起诉至法院，要求：1、确认科信公司于2017年9月7日作出的《淮南科信矿用设备制造有限公司股东会会议决议》有效；2、诉讼费用由科信公司承担。在诉讼过程中，科信公司、第三人孙仕瑜分别对梅志培、王哲臻提出反诉，要求：确认梅志培、王哲臻于2017年9月7日作出的《淮南科信矿用设备制造有限公司股东会会议决议》无效。一审法院认为，司法裁判是对争议、纠纷的解决。因此,当事人只有在其权益受到侵害或与他人发生纠纷存在运用诉讼予以救济的必要时，法院才能受理。如果当事人对某一法律关系无争议，则无需进行司法确认。对于公司股东会决议的效力，我国现行《公司法》只规定了无效、撤销、不成立三种情形，并未规定确认有效之诉。若股东之间确实对于公司决议的效力有争议、有诉的利益的，股东提出确认决议有效之诉也属于法院受理的范围。本案中，梅志培、王哲臻、科信公司及孙仕瑜对2017年9月7日作出的股东会决议效力均存在争议，梅志培、王哲臻主张该决议有效，科信公司及孙仕瑜主张该决议无效。因该股东会决议的效力不明确，导致江苏省常州经济开发区人民法院以“淮南市田家庵区人民法院已经受理了公司决议效力确认纠纷一案，而该公司决议内容为：成立清算组，组长为梅志培，以清算组名义撤回原公司对外的一切诉讼案件。该案尚未审结，该案的审理结果将直接影响到本案的审理”为由，裁定中止诉讼。因此，本案梅志培、王哲臻对确认公司决议有效的请求具有诉的利益，其提起股东会决议有效之诉，属于法院的受案范围。根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款规定，“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”。一审法院认为，认定股东会决议效力应当以其内容是否违反法律、行政法规为审查要素。本案中，梅志培、王哲臻的行为违反了案涉公司章程第十七条，“股东会由执行董事召集并主持，如不能则由执行董事书面委托他人”以及《中华人民共和国公司法》第二十条第一款，“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益”的规定，故梅志培不享有召集股东会的权利,且梅志培、王哲臻于2017年9月7日作出的“以公司清算组名义撤回原公司对外的一切诉讼案件”的股东会决议内容，损害了科信公司及股东孙仕瑜的利益，应属无效。对梅志培、王哲臻要求确认2017年9月7日的《淮南科信矿用设备制造有限公司股东会会议决议》有效的诉讼请求，依法不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第二十条第一款、第二十二条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第九十二条第一款之规定，判决：驳回原告梅志培、王哲臻的诉讼请求。本案本诉案件受理费80元，由原告梅志培、王哲臻负担。本案二审中，双方未提交新证据。对一审法院认定的事实，本院予以确认。本院认为，本案中梅志培、王哲臻诉讼请求确认2017年9月7日《淮南科信矿用设备制造有限公司股东会会议决议》有效。根据《公司法》第二十二条的规定,如股东认为股东会决议内容违反法律、行政法规和公司章程的,会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规和公司章程的,有权提起决议无效或撤销的诉讼。但《公司法》以及其他法律法规、相关司法解释均未规定股东有权提起确认股东会决议有效之诉。法律在此问题上的规定,旨在赋予可能受瑕疵决议损害的股东行使法定的股东救济权利,以保护其合法利益。但如果股东不主动依据《公司法》的上述规定提起诉讼,人民法院则不应通过国家强制力直接干预公司自治范畴的事务。因此。梅志培、王哲臻起诉要求确认公司决议效力有效的诉讼请求不符合人民法院受理民事案件的条件,法律上也缺乏相应的依据,不具有可诉性,不应作实体处理,对梅志培、王哲臻的起诉依法应予驳回。一审判决以双方对股东会议决议效力存在争议，本案的审理结果直接影响江苏省常州经济开发区人民法院正在审理的案件为由，认定本案有诉的利益的理由不当。综上所述,梅志培、王哲臻的诉讼请求不属于人民法院民事案件受案范围。一审判决适用法律错误。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第(四)项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条第三款、第三百三十条规定,裁定如下:一、撤销安徽省淮南市田家庵区人民法院（2019）皖0403民初2765号民事判决；二、驳回梅志培、王哲臻的起诉。一审案件受理费80元,退还梅志培、王哲臻；上诉人梅志培预交的二审案件受理费80元及上诉人王哲臻预交的二审案件受理费80元分别予以退还。审判长 刘 瑞审判员 王雪霞审判员 王元元二〇二〇年五月二十五日法官助理陈志琴书记员魏海燕附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法的解释》第二百零八条人民法院接到当事人提交的民事起诉状时，对符合民事诉讼法第一百一十九条的规定，且不属于第一百二十四条规定情形的，应当登记立案；对当场不能判定是否符合起诉条件的，应当接收起诉材料，并出具注明收到日期的书面凭证。需要补充必要相关材料的，人民法院应当及时告知当事人。在补齐相关材料后，应当在七日内决定是否立案。立案后发现不符合起诉条件或者属于民事诉讼法第一百二十四条规定情形的，裁定驳回起诉。第三百三十条人民法院依照第二审程序审理案件，认为依法不应由人民法院受理的，可以由第二审人民法院直接裁定撤销原裁判，驳回起诉。