北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京02民终4884号上诉人（原审原告）：樊玉红，女，1970年10月13日出生，汉族，住北京市丰台区。上诉人（原审原告）：梁宝华，男，1961年6月6日出生，汉族，住北京市丰台区。上诉人（原审原告）：吴立建，男，1975年8月10日出生，汉族，住北京市丰台区。上诉人（原审原告）：梁宝来，男，1963年2月25日出生，汉族，住北京市丰台区。委托诉讼代理人：梁舰（梁宝来之子），男，住北京市丰台区。上诉人（原审原告）：闫书霞，女，1949年4月9日出生，汉族，住北京市丰台区。上诉人（原审原告）：吴立革，男，1969年1月16日出生，汉族，住北京市丰台区。上诉人（原审原告）：张春柳，女，1969年2月22日出生，汉族，住北京市丰台区。委托诉讼代理人：周文育（张春柳之夫），男。上诉人（原审原告）：张淑琴，女，1946年2月20日出生，汉族，住北京市丰台区。委托诉讼代理人：杨卫军（张淑琴之子），男，住北京市丰台区。被上诉人（原审被告）：北京榆树庄投资管理公司，住所地北京市丰台区榆树庄村（人民村小学南）。法定代表人：李刚，董事长。委托诉讼代理人：代莹，女，该公司工作人员。委托诉讼代理人：高金鹏，北京市慧海天合律师事务所律师。上诉人樊玉红、梁宝华、吴立建、梁宝来、闫书霞、吴立革、张春柳、张淑琴因与被上诉人北京榆树庄投资管理公司（以下简称榆树庄公司）股东知情权纠纷一案，不服北京市丰台区人民法院（2019）京0106民初24143号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月7日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。樊玉红、梁宝华、吴立建、梁宝来、闫书霞、吴立革、张春柳、张淑琴共同上诉请求：撤销一审判决，将本案发回重审。事实和理由：一、一审判决避重就轻，樊玉红、梁宝华、吴立建、梁宝来、闫书霞、吴立革、张春柳、张淑琴诉讼请求为依据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）向股东公开查阅、复制章程、股东会议纪要、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、提供查阅公司会计账簿等。这些诉求都是依据中华人民共和国相关法律法规，应该予以公布的财务事项，榆树庄公司违反法律，多年来经营账务混乱，违法乱纪行为严重，樊玉红、梁宝华、吴立建、梁宝来、闫书霞、吴立革、张春柳、张淑琴作为榆树庄公司股东有权监督行使股东监督权，有权查阅公司财务信息，一审法院只是判决榆树庄公司公开公司章程，未对樊玉红、梁宝华、吴立建、梁宝来、闫书霞、吴立革、张春柳、张淑琴的诉求予以判决。二、榆树庄公司章程的上位法是公司法，任何公司章程应遵循上位法制定，榆树庄公司为徇私舞弊，制定的章程违背了公司法，剥夺了股东应有的权力和榆树庄公司应该尽到的义务。樊玉红、梁宝华、吴立建、梁宝来、闫书霞、吴立革、张春柳、张淑琴当庭补充，一审法院认为榆树庄公司的类型为集体所有制（股份合作），所以不能直接适用公司法，但是集体所有制企业只是生产资料和财产归属及分配方式，这一部分不能适用公司法。一审法院认为：“公司章程规定，股东有权了解企业经营状况和财务状况，樊玉红、梁宝华、吴立建、梁宝来、闫书霞、吴立革、张春柳、张淑琴行使知情权的请求正当，本院予以支持。”但是对查阅榆树庄公司经营状况和财务状况的支持并没有体现在一审判决上，樊玉红、梁宝华、吴立建、梁宝来、闫书霞、吴立革、张春柳、张淑琴最核心的诉求没有体现。梁宝来当庭补充，一审判决适用法律错误。榆树庄公司应当有合理合法的理由才能拒绝樊玉红、梁宝华、吴立建、梁宝来、闫书霞、吴立革、张春柳、张淑琴行使知情权。榆树庄公司辩称，不同意樊玉红、梁宝华、吴立建、梁宝来、闫书霞、吴立革、张春柳、张淑琴的上诉请求。同意一审判决。樊玉红、梁宝华、吴立建、梁宝来、闫书霞、吴立革、张春柳、张淑琴向一审法院起诉请求：1．依据公司法向樊玉红、梁宝华、吴立建、梁宝来、闫书霞、吴立革、张春柳、张淑琴公开查阅、复制章程、股东会会议纪要、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、提供查阅公司会计账簿；2．参与榆树庄公司股东大会并有表决权；3．诉讼费用由榆树庄公司承担。一审法院认定事实：榆树庄公司于1993年5月21日注册成立，性质为集体所有制（股份合作）。樊玉红、梁宝华、吴立建、梁宝来、闫书霞、吴立革、张春柳、张淑琴于2007年1月份成为榆树庄公司的股东。2018年6月21日榆树庄公司章程第十六条规定，股东享有以下权利：（一）参加股东代表大会并享有表决权；（二）查阅股东代表大会会议记录，了解企业经营状况和财务状况；……股东行使其（二）款权利时，应当向企业董事会提出书面请求，说明目的。企业董事会有根据认为股东查阅行使该权利有不正当目的的，可能损害企业合法权益或其他股东权益的，可以拒绝提供，但应当在股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。第二十四条规定，企业实行股东代表大会制度，股东代表大会由全体股东选举代表组成，是企业的权力机构。第八十五条规定，企业章程由董事会负责解释。该章程显示公司现有2614名个人股东。2018年10月15日，樊玉红、梁宝华、吴立建、梁宝来、闫书霞、吴立革、张春柳、张淑琴通过EMS向榆树庄公司邮寄信息公开申请函，要求榆树庄公司公开自1993年5月21日至2017年会计年度及下属12家二级子公司和三级子公司的账目（包括财务会计报表及附属明细表、股东会决议、董事会决议等）、披露榆树庄公司章程、开设子公司流程和文件等榆树庄公司直接或间接投资的子公司财务状况。榆树庄公司于2018年10月16日签收快递，但并未向樊玉红、梁宝华、吴立建、梁宝来、闫书霞、吴立革、张春柳、张淑琴作出答复。一审法院另查，2018年10月15日，榆树庄公司召开董事会，对公司章程第十六条第一款第（二）项规定作出解释及释明：1、该条规定的股东有权“查阅股东代表大会会议记录”，是指股东应提前15日向董事会提出书面申请并说明目的、经董事会同意后，在公司办公地查看股东代表大会会议记录。股东查阅时，应携带本人身份证进行登记，并应在公司指定的时间和场所查阅，不得复制、拍照等。2、鉴于公司的特殊性（有2000余名持股人，实行村、乡多重管理，并执行村、乡财务等管理职能），该条规定的股东有权“了解企业经营状况和财务状况”，指股东有权于每年1月15日起在公司办公地公示栏查看公示的企业年度收入、支出及利润分配情况，企业年底资产、债务等财务状况；公示期三个月。一审法院认为，公司法第二条规定，本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。本案中，榆树庄公司的公司类型为集体所有制（股份合作），非公司法中所称的有限责任公司和股份有限公司，故樊玉红、梁宝华、吴立建、梁宝来、闫书霞、吴立革、张春柳、张淑琴不能直接依据公司法的规定行使股东知情权。公司章程是公司依法制定的、规定公司重大事项的基本文件，是公司的组织准则与行为准则，公司章程作为公司成立的基础，对公司全体股东具有约束力。榆树庄公司章程规定，股东有权了解企业经营状况和财务状况，故樊玉红、梁宝华、吴立建、梁宝来、闫书霞、吴立革、张春柳、张淑琴要求行使知情权的请求正当，一审法院予以支持。关于樊玉红、梁宝华、吴立建、梁宝来、闫书霞、吴立革、张春柳、张淑琴行使知情权的范围，一审法院认为，公司章程是股东之间的协议，是股东据以行使股东权利、履行股东义务的基础和依据，樊玉红、梁宝华、吴立建、梁宝来、闫书霞、吴立革、张春柳、张淑琴作为榆树庄公司的股东，当然有权查阅、复制榆树庄公司的章程，故对樊玉红、梁宝华、吴立建、梁宝来、闫书霞、吴立革、张春柳、张淑琴要求查阅、复制榆树庄公司章程的诉讼请求，一审法院予以支持。榆树庄公司章程规定，企业实行股东代表大会制度，股东有权查阅股东代表大会会议记录，了解企业经营状况和财务状况，同时规定企业章程由董事会负责解释。榆树庄公司董事会决议对股东“查阅股东代表大会会议记录”的方式、场所及“了解企业经营状况和财务状况”的方式、场所、范围作出了解释，樊玉红、梁宝华、吴立建、梁宝来、闫书霞、吴立革、张春柳、张淑琴应当按照董事会的相关解释行使其知情权。股东行使知情权的范围应以公司章程的规定为限，由于榆树庄公司章程明确规定企业实行股东代表大会制度，并无股东会的设置，则关于樊玉红、梁宝华、吴立建、梁宝来、闫书霞、吴立革、张春柳、张淑琴要求对股东会会议相关内容知情的诉求，一审法院不予支持。樊玉红、梁宝华、吴立建、梁宝来、闫书霞、吴立革、张春柳、张淑琴要求一审法院确认其有权参与榆树庄公司股东大会并享有表决权的诉讼请求，超出了本案股东知情权的审理范围，一审法院对此不予支持，樊玉红、梁宝华、吴立建、梁宝来、闫书霞、吴立革、张春柳、张淑琴可另案主张。樊玉红、梁宝华、吴立建、梁宝来、闫书霞、吴立革、张春柳、张淑琴要求查阅、复制董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、查阅公司会计账簿的诉讼请求，并不在公司章程的规定和董事会依法作出的解释范围内，一审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百三十四条第二款之规定，判决：一、北京榆树庄投资管理公司于判决生效之日起十日内将该公司章程备置于公司住所地供樊玉红、梁宝华、吴立建、梁宝来、闫书霞、吴立革、张春柳、张淑琴查阅、复制；二、驳回樊玉红、梁宝华、吴立建、梁宝来、闫书霞、吴立革、张春柳、张淑琴其他诉讼请求。二审中，当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。樊玉红、梁宝华、吴立建、梁宝来、闫书霞、吴立革、张春柳、张淑琴共同提交了1.榆树庄公司情况信息说明，用以证明榆树庄公司经营管理及财务状况混乱，榆树庄公司违反公司法，一审判决驳回樊玉红、梁宝华、吴立建、梁宝来、闫书霞、吴立革、张春柳、张淑琴的诉求有问题。2.榆树庄公司的工商信息登记网页截图，用以证明案外人的持股情况，这些案外人都是榆树庄公司的股东，榆树庄公司持股情况异常，因此一审判决有问题。榆树庄公司认为樊玉红、梁宝华、吴立建、梁宝来、闫书霞、吴立革、张春柳、张淑琴提交的两份材料不属于二审新证据，对真实性、合法性、关联性均不认可。本院经审查认为，上述材料与本案争议焦点不具有关联性，故不作为二审新证据予以认定。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，本案的争议焦点为樊玉红、梁宝华、吴立建、梁宝来、闫书霞、吴立革、张春柳、张淑琴作为股份合作制企业的股东，能否享有公司法所规定的股东知情权。根据已经查明的事实，榆树庄公司的性质为集体所有制（股份合作）。股份合作制兼有合作制和股份制两种经济形态的特点，是实行劳动合作和资本合作相结合的新型共有经济组织形式。由于股份合作制是我国特定历史条件下的一种过渡性企业形式，在设立机制、治理结构、分配方式、股东身份及人数限制等方面与有限责任公司、股份有限公司存在较大的差异，股东享有的股东权利属性及范围也有所不同。股东知情权作为股东通过查阅公司经营、管理、决策的相关资料，了解公司的经营状况和监督高管人员活动的一项法定权利，其行使方式和权力范围均有法律规范明确规定，而公司法并未将股份合作制企业纳入调整范畴。故樊玉红、梁宝华、吴立建、梁宝来、闫书霞、吴立革、张春柳、张淑琴关于要求依据公司法的规定审理本案的上诉意见，没有法律依据，本院不予支持。在现有法律法规没有明确规定股份合作制企业股东享有知情权范围的情况下，榆树庄公司章程第十六条明确约定了股东知情权的范围，该章程作为全体发起人就企业的设立与经营管理达成的协议，对全体发起人、股东、董事会、监事会以及高级管理人员具有法律效力，樊玉红、梁宝华、吴立建、梁宝来、闫书霞、吴立革、张春柳、张淑琴也应受该章程的约束，因此原审判决判令榆树庄公司向樊玉红、梁宝华、吴立建、梁宝来、闫书霞、吴立革、张春柳、张淑琴提供公司章程以供查阅，符合榆树庄公司章程的相关约定。樊玉红、梁宝华、吴立建、梁宝来、闫书霞、吴立革、张春柳、张淑琴提出的其应当依照公司法享有股东知情权的其他查阅、复制权利的上诉理由，缺乏法律和事实依据，本院不予支持。樊玉红、梁宝华、吴立建、梁宝来、闫书霞、吴立革、张春柳、张淑琴关于将本案发回重审的上诉意见，没有事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，樊玉红、梁宝华、吴立建、梁宝来、闫书霞、吴立革、张春柳、张淑琴的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费70元，由樊玉红、梁宝华、吴立建、梁宝来、闫书霞、吴立革、张春柳、张淑琴负担。本判决为终审判决。审 判 长 周晓莉审 判 员 闫 飞审 判 员 周 岩二〇二〇年五月二十九日法官助理 贾相力书 记 员 卫梦佳