福建省福州市鼓楼区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0102民初6282号 原告：陈肖霞，女，1980年5月5日出生，汉族，住福建省闽侯县。 委托诉讼代理人：钟飚，福建大佳律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张晨晖，福建大佳律师事务所律师。 被告:福州兴北方医药连锁有限公司，住所地福州市鼓楼区西二环北路439号梦山小区7号楼二楼。 法定代表人：郑仕平，执行董事。 委托诉讼代理人：刘震，男，公司总经理。 原告陈肖霞与被告福州兴北方医药连锁有限公司（以下简称“兴北方公司”）股东知情权纠纷一案，本院于2019年3月1日受理。因本案须以刘震等人与福州兴北方医药连锁有限公司及陈肖霞、郑崇姬股东资格确认纠纷的审理结果为依据，本院遂于2019年5月28日裁定中止审理。本案恢复审理后于2020年5月9日公开开庭进行了审理。陈肖霞的委托诉讼代理人钟飚、张晨晖，兴北方公司的法定代表人郑仕平、委托诉讼代理人刘震到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 陈肖霞向本院提出诉讼请求：1.判令兴北方公司提供自公司成立以来至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供陈肖霞查阅、复制；2.判令兴北方公司提供自公司成立以来至实际提供之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供陈肖霞及其委托的专业会计人员查阅。 事实和理由：陈肖霞系兴北方公司创始股东之一，拥有兴北方公司16.5％的股权。兴北方公司成立至今从未按照《公司法》规定向陈肖霞提供过财务会计报告。陈肖霞作为股东，对公司经营现状一无所知。且公司经营至今没有向陈肖霞发过红利，使陈肖霞的股东权益受到了严重侵害。依据《公司法》的相关规定，陈肖霞曾于2019年2月1日向兴北方公司递交了要求查账的律师函，并要求专业会计师协助，兴北方公司却无任何正当理由拒绝提供查阅。公司法第三十三条规定股东具有查阅公司会计账簿的权利，公司法司法解释四规定了股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。陈肖霞遂提起诉讼。 兴北方公司辩称，1.陈肖霞并非实际出资人，只是代持股的名义股东，对内实质并不享受任何股东权益，根本不具备股东资格，故其诉权本身并不存在，依法应该裁定驳回其起诉。鉴于陈肖霞以不实陈述作为基础，提出查阅兴北方公司账簿的请求，故兴北方公司有理由相信陈肖霞的查账请求将损害兴北方公司的合法利益，兴北方公司有权不予提供。鉴于陈肖霞本身只是代持股的名义股东，其实质不具有兴北方公司的股东资格。其起诉隐瞒客观事实，虚构民事纠纷向人民法院提起诉讼，侵害了兴北方公司的合法权益，依法构成虚假诉讼，望法院依法查明事实真相，驳回陈肖霞的诉请。2.陈肖霞不是公司股东，工商在册16.5%股权由陈肖霞代持，其未实际出资。公司虽有赠送陈肖霞1%的股权，但陈肖霞离职后即失去股权，此在公司制度上有明确的规定。股东会决定已经做出了明确的决定，陈肖霞现在不享有股东资格，不具有查阅公司账簿的权利。 当事人围绕诉辩主张，向本院提交了证据。对于当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对于双方有异议的证据，本院认证如下：1.兴北方公司提交的各组旨在证明陈肖霞系名义股东非实际股东的证据，本院认为，已生效的（2019）闽002民初10543号民事判决书否定了刘震等人关于陈肖霞名下股权系代持的主张，且兴北方公司的企业信用公示报告显示陈肖霞仍系兴北方公司登记在册的股东，因此本院认为兴北方公司所主张的证明对象不能成立。2.陈肖霞提交的快递单及律师函可以证明陈肖霞于诉讼前向兴北方公司书面申请查阅公司账册，兴北方公司予以拒绝。 根据当事人的陈述及本院确认的证据，本院认定事实如下： 兴北方公司成立于2003年12月22日，公司股东为陈肖霞、郑崇姬，公司法定代表人为陈仕平。 2019年2月1日，陈肖霞委托福建大佳律师事务所通过EMS邮政快递向兴北方公司发出《律师函》要求行使股东知情权，称：陈肖霞未参加绝大多数股东会议，不知晓公司的经营状况，因此要求：兴北方公司提供自2003年12月至今的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供陈肖霞查阅、复制；提供自公司成立至今的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供陈肖霞及其委托的专业会计人员查阅。 2019年2月12日，兴北方公司委托福建吴浩沛律师事务所向陈肖霞回函称：陈肖霞代刘震等自然人持有15.5%的股权，陈肖霞实际持股1%，可以查阅公司章程、决议、监事会会议决议、财务会计报告等公司资料，因在未提出书面申请要求查阅公司会计账簿的情况下，以不实陈述为基础发函请求查阅公司账簿的行为，令兴北方公司有合理根据怀疑陈肖霞有不正当目的，故兴北方公司拒绝陈肖霞查阅公司会计账簿的请求。 本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案陈肖霞是否有查阅权，本院分析如下： 第一，陈肖霞系兴北方公司的股东。根据兴北方公司的工商登记，陈肖霞兴为公司股东，且在已生效的（2019）闽002民初10543号刘震等人与福州兴北方医药连锁有限公司及陈肖霞、郑崇姬股东资格确认纠纷一案中，陈肖霞的股东身份未被否定。根据《中华人民共和国公司法》第三十二条第二款：“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利”的规定，陈肖霞享有股东知情权。兴北方公司以陈肖霞非实际股东为由拒绝其查阅公司相关文件，缺乏事实依据。 第二，兴北方公司不能以公司章程、股东之间的协议等文件剥夺陈肖霞查阅或者复制公司文件材料的权利。兴北方公司称，股东会决议明确受赠股东非公司层管理人员、不进入董事会、不参加董事会会议，非邀请不参加股东大会；受赠股东不得查看公司经营报表，不得查阅公司经营账册，不得查阅公司经营资料，以此拒绝陈肖霞查阅。但是，兴北方公司提出的上述文件实质性剥夺了陈肖霞作为股东依法享有的知情权，违反了公司法第三十三条的规定，其以此拒绝陈肖霞查阅，本院不予支持。 综上所述，本院认为陈肖霞系兴北方公司的股东，其可以行使查阅权。 关于陈肖霞的查阅范围和查阅方式问题，本院认为，股东知情权包括两个方面的内容：一是股东对公司章程、股东会决议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的查阅、复制权；二是股东对会计账簿的查阅权。 1.关于股东对公司章程、股东会决议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的查阅、复制权 《公司法》第三十三条第一款对股东知情权在该方面没有设置特别的限制性条件和前置程序，仅要求股东具备公司股东资格即可依法行使股东知情权在该方面的内容。陈肖霞作为公司登记在册的股东，对其主张查阅、复制公司成立至今的公司章程、股东会决议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的诉讼请求，符合法律规定。 2.关于股东对会计账簿和会计凭证的查阅权 《公司法》第三十三条第二款对股东查阅会计账簿设置了相应的前置程序，且公司在有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的情况下，可以拒绝提供查阅。 陈肖霞向兴北方公司提出书面申请并说明理由，兴北方公司在回函及答辩中均提出陈肖霞有不正当目的。但是根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条：有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。兴北方公司未提出实质性证据以证明陈肖霞存在上述“不正当目的”之情形。陈肖霞已履行了查阅会计账簿的前置申请义务且查阅目的并无不当，故对陈肖霞要求查阅会计账簿，本院予以支持。 关于陈肖霞诉请中列明的原始凭证，我国会计法规定原始凭证是会计凭证的一部分，是会计账簿记账的原始依据，是一个公司经营情况最真实反映，因此原始凭证也是股东知情权的范围。故陈肖霞要求查阅原始凭证，本院予以支持。 关于行使知情权的主体，根据法律规定,股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的,在该股东在场的情况下，可以由其委托的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。因此，在陈肖霞在场的情况下，可由其委托的会计师等中介机构执业人员辅助进行，但不得单独由上述人员查阅。 关于查阅时间和地点,公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。因此，陈肖霞的查阅应当在公司正常的业务时间内且不超过十个工作日为宜，查阅的方便地点应在兴北方公司的住所地即福州市鼓楼区西二环北路439号梦山小区7号楼二楼。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第八条、第九条、第十条，《中华人民共和国会计法》第十四条第一款、第十五条第一款规定，判决如下： 一、福州兴北方医药连锁有限公司于本判决生效之日起二十日内提供2003年12月22日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，供陈肖霞及其委托的一名具有执业资格的注册会计师查阅和复制；上述材料由陈肖霞在福州兴北方医药连锁有限公司正常营业时间内查阅、复制，查阅、复制时间不得超过十个工作日，查阅地点为福州市鼓楼区西二环北路439号梦山小区7号楼二楼； 二、福州兴北方医药连锁有限公司于本判决生效之日起二十日内提供2003年12月22日起至实际提供之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），供陈肖霞及其委托的一名具有执业资格的注册会计师查阅；上述材料由陈肖霞在福州兴北方医药连锁有限公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十个工作日，查阅地点为福州市鼓楼区西二环北路439号梦山小区7号楼二楼。 案件受理费100元，由福州兴北方医药连锁有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于福建省福州市中级人民法院。 审判长  叶士怡 审判员  林义挺 审判员  任建坤 二〇二〇年五月二十九日 书记员  林鹤麟 附： 本案相关法律条文： 1.《中华人民共和国公司法》 第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 2.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》 第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的,人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”: (一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外; (二)股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿,可能损害公司合法利益的; (三)股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内,曾通过查阅公司会计账簿,向他人通报有关信息损害公司合法利益的; (四)股东有不正当目的的其他情形。 第九条公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。 第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件,对原告诉讼请求予以支持的,应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。 股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的,在该股东在场的情况下,可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。 3.《中华人民共和国会计法》 第十四条会计凭证包括原始凭证和记账凭证。 …… 第十五条会计账簿登记,必须以经过审核的会计凭证为依据,并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。 …… 执行提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。