广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终5449号上诉人（原审原告）：广州市理想家装饰设计有限公司，住所地广州市海珠区礼岗路10号自编2栋三楼（部位：自编305）。法定代表人：谢锐彬，该公司总经理。委托诉讼代理人：朱若冰，该公司员工。委托诉讼代理人：程恳，广东广和（茂名）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：北京路客互联网科技有限公司，住所地北京市海淀区知春路111号14层1404。法定代表人：苏同民，该公司董事长。委托诉讼代理人：杨琼，该公司员工。委托诉讼代理人：张晓曼，该公司员工。上诉人广州市理想家装饰设计有限公司（以下简称理想家公司）因与被上诉人北京路客互联网科技有限公司（以下简称路客公司）合同纠纷一案，不服广东省广州市海珠区人民法院（2019）粤0105民初33414号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月23日立案后，依法组成合议庭进行了审理。理想家公司的委托诉讼代理人朱若冰、程恳，路客公司的委托诉讼代理人杨琼、张晓曼到庭参加诉讼。本案现已审理终结。理想家公司上诉请求：1.撤销一审判决，并依法改判支持理想家公司的全部诉讼请求(即不服金额为174550元)；2.本案诉讼费用全部由路客公司承担。事实和理由：（一）一审法院限制理想家公司陈述和辩论的权利，程序违法。本案中，理想家公司委托了两名代理人出庭应诉，一名是律师，一名是实际参与了与路客公司的合同履行的员工。一审庭审过程中，理想家公司委托的律师曾提出要求由理想家公司的员工代理人朱若冰就理想家公司与路客公司的合作模式、履行合同的经过、双方纠纷产生的原因等关键事实进行陈述和发表辩论意见时，一审拒绝了理想家公司的这一合理请求，致使理想家公司无法对案件关键事实进行充分的陈述和辩论，并在有关事实未查清的情况下驳回了理想家的全部诉讼请求。一审法院的这一做法严重损害了理想家公司的合法权益，一审判决在审理过程中存在程序违法，依法应当予以撤销。（二）一审判决认定事实错误的。1.理想家公司与路客公司在《房屋室内软装设计业务合作协议》(2018年3月30日签订)签订前已经存在合同关系，而且理想家公司在本案中起诉要求路客公司支付的设计费，绝大多部分是在《房屋室内软装设计业务合作协议》签订前已经形成的合同项下的设计费，因此该部分设计费的支付不能适用《房屋室内软装设计业务合作协议》关于“路客公司不向理想家公司支付任何费用，相应设计费有房东向理想家公司支付”的约定。而且该部分款项亦在《房屋室内软装设计业务合作协议》签订前已达到支付条件，理想家公司也多次追讨。对于这部分事实，理想家公司一审提供的各项微信聊天记录截屏可以证明。2.事实上，《房屋室内软装设计业务合作协议》签订前，双方约定的合作模式是：首先，路客公司通过其渠道招揽“投资人”(即房东)，并与该投资人签订《LOCALS路客房屋管理协议》，协议约定：投资人全权委托路客公司管理房屋，且投资人不能干涉甲方对房屋的经营管理；投资人需按房屋收入的一定比例计收管理费，收取投资人房屋筹建支持费1500元，以及合作保证金若干元；投资人应开立专门账户，用于收取房屋收入款和支付与房屋相关的设计、改造和运营费用，投资人授权路客公司通过此账户划扣管理费及与房屋相关的设计、改造和运营费用，投资人应在协议签订后三个工作日内存入房屋筹建准备金并将账户交由路客公司管理。其次，路客公司在与投资人签订合同后，且确定投资人已支付设计费到指定的投资人账户并授权给路客公司划款，或投资人已直接支付设计费给路客公司名下账户后，路客公司就会进行派单。派到给理想家公司的，路客公司指派专门的员工建一个微信群，把投资人、理想家公司负责该项目的员工、路客公司负责该项目的员工拉到同一个群，然后理想家公司就会根据路客公司和其投资人的要求和指示对有关房屋进行设计和摆场。根据理想家公司与路客公司的约定，设计费分期支付，第一期在深化方案确认后支付30％，第二期在现场摆场完摄影师拍完照给理想家公司做验收对比PDF、上传路客公司指定的360网盘后支付70％，而且设计费应在每一个项目概念方案出来前，由房东成功授权给路客公司并成功扣取设计费到路客公司账户后，统一支付给理想家公司。双方在合作的过程中，路客公司为了保障其自身的权益，一直禁止理想家公司私下与房东接洽或直接向房东收取任何款项，实际上也一直是路客公司向理想家公司支付设计费的。以上事实，理想家公司在一审期间提交的与路客公司高管的聊天记录、路客公司与理想家公司法定代表人的资金往来，以及理想家公司新提交的《LOCALS路客房屋管理协议》、微信聊天截屏等证据均可以予以证明。3.《房屋室内软装设计业务合作协议》签订后，双方的合作模式基本一致，与之前的差别就是路客公司要求理想家公司为房东垫付房屋装修改造的采购费用，然后再向路客公司申请报销。4.从《房屋室内软装设计业务合作协议》的条款看，路客公司对理想家公司并非仅仅有提供交易信息的义务，而是有保障理想家公司顺利收到设计款的义务。根据该协议，理想家公司要为路客公司的合作伙伴提供服务，并且要严格按照路客公司的要求和标准，连价格也是按照路客公司的定价(协议第五条第4项“乙方仅可在参考价以下报价，超过参考价报价的，须经甲方批准”)，同时合同还约定路客公司有权按订单总报价5％向理想家公司收取管理费，并且是可以直接划扣的，因此路客公司作用和地位不仅仅是在其所称的“促进理想家公司与房东订立合同”，而是贯穿了理想家公司为路客公司的投资人设计摆场的全过程，同时路客公司又与投资人(房东)约定，设计费要支付到路客公司名下账户，由路客公司分配，那么从权利义务相对等的角度来看，路客公司义务保证理想家公司能收回设计费。因此，路客公司对理想家公司有支付设计费的义务。（三）据理想家公司了解，本案所涉项目的设计费均已支付到路客公司账上。再者，按照理想家公司与路客公司的约定，路客公司应在确认收到设计费后才能组群通知理想家公司出设计方案，若路客公司在未收到设计费就通知理想家公司出设计方案，亦是路客公司违约，应由路客公司赔偿理想家公司的损失一一包括但不限于全部的设计费。（四）《房屋室内软装设计业务合作协议》是路客公司利用优势地位作出的格式合同，该合同中限制理想家公司的权利增加理想家公司义务的条款均是路客公司为规避自身应付责任而作出的。尤其是“乙方为甲方合作的房东(装修施工单位)提供室内软装设计服务的，相应设计费由房东(装修施工单位)向乙方支付”这样的条款。虽然合同约定设计费由房东支付，但在实际操作中路客公司仍是要求房东将设计费先付给其的。这种条款“霸王条款”应为无效条款，而双方在实际履行过程中，也没有按照这合同执行，而是实际由路客公司支付设计费给理想家公司，因此，按双方实际履行的执行。（五）一审判决认定“理想家公司要求解除协议并返回保证金，没有事实依据”是错误的。1.如前所述，路客公司有支付理想家公司设计费的义务，其未按约支付已构成根本违约，理想家公司有权要求解除协议并返回保证金。2.路客公司除了不按时支付设计费外，还无正当理由于2018年11月9日单方书面(微信)通知理想家公司“从明天开始停止派单给理想家公司”，即路客公司已明确表示不再履行协议，这个行为同样构成了根本违约。理想家公司亦有权以此要求路客公司返还保证金并承担违约责任。以上事实，理想家公司在一审中已提供充分证据证明，一审法院作出驳回理想家公司该项请求的判决明显错误。综上，理想家公司认为一审判决程序违法，认定事实错误，恳请贵院依法撤销一审判决并依法改判支持理想家公司的全部诉讼请求。路客公司辩称，（一）理想家公司要求路客公司支付设计费，毫无事实及法律依据。1.通过路客公司与理想家公司所签《房屋室内软装设计业务合作协议》(以下简称“合作协议”)条款约定来看，其合作协议第五条关于费用结算的条款已有明确的约定，路客公司不向理想家公司支付任何费用，而且也已以条款的形式约定，通过路客公司推荐，理想家公司为路客公司合作的房东(装修施工单位)提供房屋室内软装设计服务的，相应设计费由房东(装修施工单位)向理想家公司支付。2.通过路客公司与理想家公司所签合作协议履行内容来看，虽双方所签订的合同名称是“房屋室内软装设计业务合作协议”，但是从协议内容的约定及双方实际履行的事实，实则为居间类型的协议。即由路客公司将房东客户推荐给理想家公司，理想家公司为路客公司客户提供房屋的设计服务，并由路客公司客人向理想家公司支付相应的设计费用。3.通过路客公司与理想家公司员工之间的微信聊天记录沟通来看，更加可以确定，理想家公司并未向路客公司提供过任何的设计服务，而是为路客公司推荐的客人提供房屋的设计服务，其服务的主体并非路客公司；关于设计费支付的问题，理想家公司亦是十分清楚应由路客公司客人向其支付，路客公司在客人未及时向理想家公司支付设计费时，经理想家公司告知后，路客公司会配合理想家公司向其客人一起进行追讨，但路客公司替理想家公司向客人追讨，不能等同于就认定为路客公司有义务向其理想家公司支付相应的设计费。（二）理想家公司无权单方面解除合作协议，路客公司更无须向理想家公司退还合作保证金。1.路客公司与理想家公司所签合作协议，还处在合作有效期内，路客公司并不存在任何违反合作协议约定的行为，而且路客公司现在还有潜在的客户，可以向其理想家公司推荐后继续履行合作协议。双方所签合作协议不存在解除的事由，理想家公司不得无故单方面解除合作协议。2.依据合作协议的有关约定，理想家公司尚未达要求路客公司退还保证金的有关成就条件。故，路客公司依约无须退还该合作保证金。3.若理想家公司执意要违约违法解除双方所签合作协议，则须按照合作协议有关违约责任等条款，承担违约解除合同的后果。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，恳请贵院依法查明事实，驳回理想家公司的全部上诉请求，维持原判。理想家公司向一审法院起诉请求：1.向理想家公司支付设计费114550元；2.返还合作保证金50000元；3.赔偿理想家公司律师费损失8000元；4.支付本案诉讼保全担保费2000元；5.承担本案诉讼费用。一审法院认定事实，2018年3月30日，理想家公司（乙方）与路客公司（甲方）签订《房屋室内软装设计业务合作协议》，约定，甲方推荐乙方为与其合作的房东（装修施工单位）提供房屋室内软装设计服务，乙方在收到甲方推荐的设计项目信息后24小时内须进行项目接洽；本协议自甲乙双方签署之日起3年内有效；双方确认，除本协议另有规定外，本协议项下之合作，甲方不向乙方支付任何费用；协议期内，通过甲方推荐，乙方为甲方合作的房东提供房屋室内软装设计服务的，相应设计费由房东向乙方支付；设计费支付方式、支付时间，以乙方与甲方合作的房东签订的相关设计合同为准；协议期内，对于乙方与甲方合作的房东达成的每一笔设计订单，甲方均有权按照该笔设计订单总报价的5%向乙方收取管理费，且乙方完全同意该笔费用由甲方直接通知甲方合作房东从应支付给乙方的款项中划扣，若划扣不成功的，则乙方应在接到甲方通知后5个工作日内通过转账形式另行支付甲方；乙方应在本协议签订之日起3个工作日内，一次性向甲方支付合作保证金50000元，乙方同意，在任何情形下该笔保证金均不计算任何利息；保证金用途，合作期内，乙方违反（1）乙方违反本协议项下的任何保证、承诺或义务的，（2）乙方通过甲方推荐在与甲方合作的房东履行设计合同中违反法律、法规、甲方平台任何规则或违反其对客户的承诺、或被客户投诉索赔的，（3）乙方违反本协议相关规定给甲方或其关联公司造成任何损失的，情形之一的，甲方有权视情况扣除乙方部分或全部保证金；协议期内，乙方授权甲方对因该等违约或侵权所导致的损失进行判断，并根据判断结果直接从保证金中支付相应的款项给受损方（甲方事后应提供扣款明细给乙方）；当双方的合作期限届满且双方均不再续约，乙方向甲方提出书面退还申请，甲方在收到乙方书面退还申请后，将结余的保证金在2个月内无息返还乙方；（第六条4（2）款提前退还部分金额）自本协议签订之日起【】月内，该期间内当乙方加入或推荐路客投资计划的“设计师之家”房源经过甲方认可，并与甲方签订《设计师之家房屋管理服务协议》，且该类房源正式上线到甲方Locals路客平台的房源数量达到【5】套及以上，则甲方将在随后的一个月内向乙方提前返还30000元合作保证金，若乙方未达到前述条件，则无权享有提前返还保证金之权利；双方确认，为支持乙方业务开展，自本协议签订之日起至2018年12月31日止，该期间内对于乙方在本协议约定的“目标城市”与甲方合作的装修施工单位所达成的设计订单，在同时满足如下条件时，甲方对于乙方代付的相关款项按本条规定给予付款承诺：（1）乙方代付的款项属于项目设计报价单中的软装物资采购部分，且代付金额不超过该项目软装物资采购清单确定的总报价，（2）乙方代付采购的项目软装物资，经甲方派驻项目地的工作人员及项目施工方共同验收合格，（3）乙方按照甲方制定的付款流程，将相关付款指示提交给甲方，付款指示符合流程规定。；双方确认，在乙方违约情况下，甲方有权通知甲方合作的房东，从应结算给乙方的合同款项中，直接扣除乙方相应合同款作为乙方违约金支付给甲方；等。协议签订后，理想家公司通过谢锐彬个人账户于2018年4月23日向路客公司支付保证金50000元。在履行合同过程中，理想家公司以路客公司未支付设计费为由，于2019年3月1日通过特快专递方式向路客公司发出《通知函》，通知路客公司因其未作出付款行动已构成根本违约，解除双方合作合同关系。该快递已于2019年3月4日送达给路客公司。现理想家公司要求路客公司支付尚欠的设计费及退还保证金，未果，遂成本诉。理想家公司为证明其诉讼主张，还提交了如下证据：1.谢锐彬的招商银行户口历史交易明细表，记载，路客公司于2017年6月16日至2018年1月18日期间，数次向该账户支付款项，客户摘要处为**房第一笔、**房第二笔等。2.理想家公司单方制作的《路客未结理想家设计费结算表》，其上载明了项目名、房型、设计师、项目进度、明细、设计费等，理想家公司自行统计路客公司共欠其设计费114550元。3.包括理想家公司、路客公司员工在内的群名为Locals广州×理想家项目对接群（9）的微信聊天记录，其中，理想家公司员工在该群上数次通过xlsx文件及表格方式向路客公司请款，另有，1月23日晚上19:57，理想家公司员工：“@cam@海@locals-夏添@Tina-萬麗这个业主已经不在群里也删除了好友。之前的上个月要给设计费的一直没给”“麻烦帮我们追一下设计费吧年底设计师都要求给回设计费了”路客公司员工：“他欠多少设计费”理想家公司员工：“8000三房的”“这个追了很多次一直说下个月下个月。然后就这样了”路客公司员工：“总共欠8000元是吧”“哪个房子？”2月6日下午15:30，理想家公司员工：“@丁菲菲尚海华庭，海辰阁等等这些的尾款都是还没付的，昨天和那么总监对的时候，这些项目都是还没提交请款的”路客公司员工：“海辰阁尚海华庭瑞都水郡早打全款了”“名城假日毁约的，要不到钱了”4月15日晚上21:49，理想家公司员工：“房东把我们都删了根本没办法跟他沟通，而且我们也没不是跟其他设计师一样跟他们走过线下，一直都是从线上的”路客公司员工：“而且设计费要求房东直接打款到路客账户了，划扣过程复杂，有些房东不授权不存设计费，我们都要房东直接打款或转账”理想家公司员工：“我也强调了好多次了在群里，业主一直说钱在卡里，随时可以扣”“业主删了我好友退了群不接电话。”路客公司员工：“这个问题你们找房东尽快解决吧，@cam@海追款”经质证，路客公司对上述证据的质证意见为：1.对证据1真实性、合法性无异议，但对关联性不予确认，因是谢锐彬个人向路客公司支付而非签约主体向路客公司支付。2.对证据2的三性不予确认，该证据由理想家公司单方制作并未经过路客公司的核实且计算方式存在错误。3.对证据3的真实性、合法性予以认可，但关联性有异议，通过微信聊天记录可以看出由于理想家公司未按照路客公司的要求与房东签订相关的设计合同导致无法收到对应的设计费，通过理想家公司员工朱冰与路客公司员工万丽的微信聊天记录中可以看出设计费用理应由房东向理想家公司支付，只是因为理想家公司未与房东签订合同导致设计费无法支付，故要求路客公司协助将设计费追讨的事实，而且路客公司也通过各种途径向部分房东追讨设计费并给回了理想家公司，由此可以看出理想家公司与路客公司之间只是居间合同，而非设计服务合同，路客公司仅在有设计项目的时候将房东推荐给理想家公司，由理想家公司向房东提供设计项目，故设计费理应由房东与理想家公司结算，与路客公司无关。一审另查，理想家公司为提起本次诉讼，与广东凯成律师事务所签订了《委托律师代理民商事案件合同书》，并已实际支付律师费8000元。一审再查，理想家公司在本案中申请采取财产保全措施，委托浙商财产保险股份有限公司深圳分公司出具《诉讼财产保全责任保险保单保函》，并为此支付财产保全担保费2000元。一审庭审中，理想家公司确认其与路客公司签署《房屋室内软装设计业务合作协议》后，路客公司仅通过支付宝方式支付过软装采购费，并未支付过设计费。经一审法院释明，理想家公司坚持认为其与路客公司系设计服务合同关系，并坚持其诉讼请求不予变更。一审庭审中，路客公司不同意解除涉案协议，并表示如理想家公司愿意继续为其推荐的客户提供设计服务，其亦可继续履行协议。一审法院认为，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条第一规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。”就本案而言，理想家公司主张其与路客公司存在设计服务合同关系并要求路客公司支付设计费，理应对其主张承担举证证明责任。首先，理想家公司、路客公司双方签订的《房屋室内软装设计业务合作协议》中明确约定，路客公司不向理想家公司支付任何费用，相应设计费由房东向理想家公司支付。根据该约定，路客公司并非是设计费的支付主体。其次，在实际履行上述协议的过程中，理想家公司确认路客公司向其支付的是软装物资采购费，并未支付过设计费；虽然理想家公司提交了2017年至2018年1月份期间路客公司向其法定代表人支付款项的交易明细表，但该交易明细表中并未载明该款项的性质系设计费，且双方的交易往来均发生在签订协议之前，理想家公司以此来主张双方在履行合同过程中已以实际行为变更了协议内容，依据不足。最后，虽然理想家公司提交的其司员工与路客公司员工的微信聊天中显示理想家公司数次向路客公司请款，路客公司亦告知理想家公司已支付了相应的款项，但当理想家公司无法向业主收取设计费时，其仅是请求路客公司帮忙介入向业主收取相应的费用，并未要求路客公司支付该笔费用，当路客公司明确要求理想家公司向业主追款时，理想家公司亦未对此提出异议。通过双方的微信聊天记录可知，理想家公司收取设计费的方式为理想家公司提交相应的请款资料给路客公司，由路客公司向业主收取款项再交由理想家公司，理想家公司亦可自行向业主收取相应的设计费。基于以上三点，根据现有证据，一审法院难以认定理想家公司与路客公司之间存在设计服务法律关系，且设计费的支付主体为路客公司，现理想家公司要求路客公司支付设计费，依据不足，一审法院不予支持。根据协议约定，路客公司向理想家公司返还保证金的前提为合同期限届满或理想家公司满足第六条第4（2）款约定的条件，现双方约定的合作期限尚未届满且理想家公司亦未举证证明其已满足第六条第4（2）款的约定，故协议约定返还保证金的条件尚未成就。理想家公司主张路客公司未支付设计费构成根本违约，并函告路客公司解除协议，要求路客公司返还合作保证金，但如上所述，路客公司并无向理想家公司支付设计费的义务，且现有证据亦不足以证明路客公司存在违约行为。理想家公司在路客公司不存在迟延履行债务或违约行为导致理想家公司合同目的无法实现的情况下擅自发函给路客公司，要求解除协议并返还保证金，没有事实依据，一审法院不予支持。理想家公司要求路客公司支付律师费及诉讼保全担保费，亦无理，一审法院亦不予支持。综上所述，一审法院依照《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，于2019年12月25日判决：驳回理想家公司的全部诉讼请求。本案诉讼费5184元（其中受理费3791元、财产保全费1393元），由理想家公司负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。理想家公司二审补充提交三组证据，第一组证据1-6路客公司与房主签订的房屋管理协议复印件，证据7-20手机微信群聊天内容。第二组证据1理想家公司单方制作的表格，证据2-23手机微信聊天记录。第三组证据1理想家公司单方制作的表格，证据2-12手机微信聊天记录。上述三组证据拟证实在路客公司与房主签订的房屋管理协议中，约定了由房主向路客公司支付设计费，且房主实际也是向路客公司支付设计费，而不是向理想家公司支付。路客公司发表质证意见如下：第一组证据l-6，除序号3(合同编号：0006742)证据真实性、合法性不予认可外(该份合同复印件与原件经比对后，发现存在多次修改或篡改的地方)，其他合同证据的真实性及其合法性均予以认可，但所有合同证据的关联性不予认可，均不能证明理想家公司的证明内容。合同为路客公司与案外人所签的有关合作协议，其对理想家公司并不产生任何约束或指引，而且合同里面明确写明了，路客公司向合作客户推荐专业的设计师为其提供设计方案。证据7—20微信聊天证据的真实性予以认可，合法性及关联性不予认可。首先，理想家公司所截取的每份微信聊天记录并不完整，仅截取了对自己有利的聊天对话记录；其次，微信聊天群里面对话人的身份并不明确；再则，聊天内容并不能证明理想家公司所证明的内容。在一审法院审理查明的微信聊天内容可以明确，路客公司作为理想家公司与房东(投资人)之间的中间人，仅作为推荐方，并不是理想家公司提供服务的对方，更不是向其支付设计费的对象。在理想家公司出现房东(投资人)未及时支付设计费时，路客公司协助理想家公司向房东追讨设计费。第二组证据1证据真实性、合法性及关联性均不予认可。该份证据是理想家公司自行制作完成，并未经房东、路客公司确认，亦无法证明其已实际完成了该设计。证据2—23微信聊天证据的真实性予以认可，合法性及关联性不予认可。第一，理想家公司所截取的每份微信聊天记录并不完整，仅截取、对自己有利的聊天对话记录；第二，微信聊天群里面对话人的身份并不明确；第三，理想家公司与路客公司之间不存在聘用关系。2017年时理想家公司就以其员工身份朱冰与路客公司通过网络签订了案涉合同类似的条款，双方之间是合作关系，且路客公司一再要求理想家公司及时与服务的房东签订合同，实际也是房东房屋交由理想家公司设计，由房东支付设计费给到理想家公司，路客公司并不存在理想家公司所诉的控制其房东不让其向理想家公司支付设计费(理想家公司自证房东在微信群里面，试问路客公司如何控制或阻止房东不向理想家公司支付设计费?)。第三组证据1真实性、合法性及关联性均不予认可。该份证据是理想家公司自行制作完成，并未经房东、路客公司确认，亦无法证明其已实际完成了该设计。证据2—12微信聊天证据的真实性予以认可，合法性及关联性不予认可。第一，理想家公司所截取的每份微信聊天记录并不完整，仅截取了对自己有利的聊天对话记录；第二，微信聊天群里面对话人的身份并不明确；第三，首先，路客公司与理想家公司所签案涉合同为双方真实意思表示，其合同内容不存在违反有关法律法规的规定，且不存在采取威胁、胁迫等方式强行要求理想家公司签署，同时，案涉合同为双方协商后盖章签订并生效，并非格式合同，案涉合同合法有效；其次，案涉合同已明确了双方的权利义务及相关设计费由谁支付等约定；再次，路客公司与理想家公司之间是居间合作关系，并非聘用关系。理想家公司所诉由路客公司聘请，完全是子虚乌有，不诚信诉讼的表现。本院对一审查明的事实予以确认。路客公司一审答辩提出“路客公司依据理想家公司与房东所完成的设计项目的内容进行整理及统计，所涉及到19个房东的设计费用实际共计为108250元，而非理想家公司所列计算的114550元。”另查明，理想家公司提交的房主与路客公司签订的多份《Locals路客房屋管理协议》是复印件，路客公司作为该协议的签订方，除了否认编号为“0006742”号合同的真实性外，对其他合同真实性予以确认。但路客公司仅提交了编号为“0006724”号的合同以否认编号为“0006742”号合同的真实性，而未能提交编号为“0006742”号合同的原件予以比对。路客公司作为合同签订方并未提交该协议的原件以否认复印件的真实性，故本院认可上述《Locals路客房屋管理协议》的真实性。上述协议约定了房主同意授权路客公司通过账户划扣管理服务费及与房屋相关的设计、改造和运营费用。手机微信群聊天内容也谈及房主将设计费向路客公司支付的情况。再查明，理想家公司与路客公司签订的《房屋室内软装设计业务合作协议》约定了违约方需向守约方赔偿包括律师费在内的间接损失。本院认为：理想家公司与路客公司签订的《房屋室内软装设计业务合作协议》是双方当事人真实的意思表示，其内容没有违反法律、法规的强制性规定，合法有效，本院予以确认。根据双方当事人的诉辩情况，本院归纳本案二审的争议焦点为：路客公司是否应向理想家公司支付设计费、返还保证金、赔偿律师费、担保费。虽然双方签订的合同约定了路客公司不向理想家公司支付合作项下的任何费用。路客公司亦抗辩称依照合同约定应该由理想家公司与客户签订与设计有关的合同并由理想家公司向客户收取设计费。但依据理想家公司提交的路客公司与房主签订的多份《Locals路客房屋管理协议》，及房主与路客公司、理想家公司建立的微信聊天群的内容，涉案房屋的设计费由路客公司向房主收取，而不是理想家公司向客户收取；而且已经有房主实际向路客公司支付了设计费。即，理想家公司向房主完成的设计内容属于路客公司向房主收取设计费的依据。现理想家公司已经完成设计内容，故路客公司应按照合同约定的分成比例向理想家公司支付费用。路客公司抗辩称理想家公司负有收回设计费的义务与双方实际履行行为相冲突，也因路客公司将理想家公司的设计服务纳入其向客户提供的服务及收取费用的项目当中，导致理想家公司另行向客户收取设计费不具有现实可行性。综上，路客公司应向理想家公司支付设计费，至于费用金额，路客公司在一审答辩中认为应为108250元，该数额低于理想家公司主张的114550元，但理想家公司未能提交证据证实双方的结算金额高于108250元并已由路客公司确认。因此，本院以路客公司抗辩称的设计费108250元作为路客公司应向理想家公司支付设计费的基础，超出部分本院不予支持。至于保证金，由于路客公司未能向理想家公司支付设计费，理想家公司已在起诉中提出解除合同的要求，双方也未能继续履行合同，故路客公司应向理想家公司返还保证金50000元。至于律师费，双方在合同中明确约定了违约方应赔偿守约方的律师费损失，故路客公司应按照合同约定向理想家公司赔偿律师费损失8000元。至于担保费，双方签订的合同没有对此进行明确约定，理想家公司要求路客公司支付该费用缺乏依据，本院不予支持。综上所述，理想家公司的上诉请求部分成立。本院依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条、第七十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销广东省广州市海珠区人民法院（2019）粤0105民初33414号民事判决；二、北京路客互联网科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向广州市理想家装饰设计有限公司支付设计费108250元；三、北京路客互联网科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向广州市理想家装饰设计有限公司返还保证金50000元；四、北京路客互联网科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向广州市理想家装饰设计有限公司赔偿律师费8000元；五、驳回广州市理想家装饰设计有限公司其他诉讼请求。一审诉讼费5184元（案件受理费3791元、财产保全费1393），由北京路客互联网科技有限公司负担4937元，广州市理想家装饰设计有限公司负担247元。二审案件受理费3791元，由北京路客互联网科技有限公司负担3611元，广州市理想家装饰设计有限公司负担180元。本判决为终审判决。审判长 徐 艳审判员 陈珊彬审判员 李 爽二〇二〇年五月十四日书记员 沙宇航何浩