江苏省宿迁市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏13民终1042号上诉人（原审被告）：泗阳县顺洋木业有限公司，住所地江苏省泗阳县李口镇凌孟村。法定代表人：葛培玉，该公司总经理。委托诉讼代理人：高维林，泗阳李口法律服务所法律工作者。被上诉人（原审原告）：宿迁市伟达木业有限公司，住所地江苏省泗阳县八集乡八集街。法定代表人：佟静，该公司总经理。委托诉讼代理人：胡蝶，泗阳县诚忠法律服务所法律工作者。原审第三人:江苏泗阳农村商业银行股份有限公司，住所地江苏省泗阳县众兴镇北京中路21号。法定代表人：朱彩涛，该公司董事长。上诉人宿迁市顺洋木业有限公司（以下简称顺洋木业）因与被上诉人宿迁市伟达木业有限公司（以下简称伟达木业）、原审第三人江苏泗阳农村商业银行股份有限公司（以下简称泗阳农商行）质押合同纠纷一案，不服江苏省泗阳县人民法院（2018）苏1323民初7484号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月13日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人顺洋木业上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判驳回伟达木业的一审诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用由伟达木业承担。事实和理由：1.一审法院查明事实有误。经顺洋木业查询工商管理档案，发现伟达木业与案外人江苏升辉科技木业有限公司（以下简称升辉木业）为同一家企业，两家公司的股东均为佟静、胡长红夫妇，该二人与其子佟宇豪、佟静胞兄佟伏林、胡长红胞妹胡增桃几人频繁变更为上述两企业的股东。伟达木业与升辉木业均为佟静、胡长红夫妇共同投资，顺洋木业还为升辉木业担保四笔贷款，现升辉木业仅偿还了两笔贷款，仍有数额为近千万元贷款未偿还，顺洋木业也被法院判令对上述贷款承担连带责任。2.一审判决解除顺洋木业与伟达木业之间的质押合同，显失公平。鉴于伟达木业存在股权质押手续，顺洋木业才在佟静的请求下同意为升辉木业担保两笔贷款，现因升辉木业无偿还能力，顺洋木业被判令承担连带清偿责任。伟达木业请求解除股权质押是恶意逃避债务的行为，一审判决支持其上述请求，将给顺洋木业造成巨大经济损失。被上诉人伟达木业发表答辩意见称，一审判决认定事实清楚，适用法律适当，顺洋木业的上诉请求无事实及法律依据，应当予以驳回。其主要的答辩意见为：顺洋木业与伟达木业签订的反担保质押合同仅针对升辉木业在泗阳农商行特定的借款合同，现上述借款升辉木业已经清偿完毕，债务已经消灭，顺洋木业应当协助伟达木业办理解押手续。被上诉人泗阳农商行未到庭发表答辩意见。伟达木业向一审法院提出诉讼请求：1.判令顺洋木业协助伟达木业到宿迁市工商行政管理局办理解除伟达木业持有的泗阳农商行股权质押登记手续；第三人泗阳农商行向伟达木业返还股权证。2.顺洋木业承担全部诉讼费用。庭审时伟达木业将第一项诉讼请求变更为：判令顺洋木业协助伟达木业到宿迁市工商行政管理局办理解除伟达木业持有的泗阳农商行股权质押登记手续。一审法院经审理认定事实如下：2014年11月17日，伟达木业以其持有的泗阳农商行238.1954万股股权为案外人升辉木业向顺洋木业提供质押反担保，双方签订一份股权质押（反担保）合同一份主要约定：鉴于升辉木业与泗阳农商行（本案第三人）签订的编号为BC2014072800002419、BC2014102100006047《流动资金借款合同》；20140349、20140454《银行承兑汇票借款保证合同》以及质权人与泗阳农商行签订的编号为BC2014072800002419、BC2014102100006047《保证担保合同》；20140349、20140454《银行承兑汇票保证合同》，质权人自愿为借款人在泗阳农商行借款（含银行承兑汇票敞口）人民币1097.9万元提供担保，为保障质权人担保贷款债权实现，出质人自愿向质权人提供质押反担保。质押标的物为：出质人所有的泗阳农商行1.17%的共计2381954股股权。反担保的期为上述主债务期限届满之日起两年。反担保的范围包括，质权人代借款人清偿的全部债务，包括本金、利息以及其他实现债权的费用等。双方同日到宿迁市工商行政管理局办理了质押登记手续。后升辉木业与泗阳农商行签订了借款合同，升辉木业在起诉前向泗阳农商行偿还了贷款，并未发生顺洋木业代偿的现象。一审法院认为，顺洋木业与伟达木业之间的质押合同依法成立并生效，双方均应按照合同约定行使权利，履行义务。双方签订时是特别针对BC2014072800002419、BC2014102100006047《流动资金借款合同》；20140349、20140454《银行承兑汇票借款保证合同》的具有反担保性质的质押合同，该合同不具备重复使用的基础和目的，上述四个合同借款已被清偿，不会产生导致顺洋木业代偿的结果，实际上顺洋木业也自始未发生代偿的行为，在此种情况之下，已经符合解除办理解押的要求，顺洋木业应协助伟达木业办理解押手续。顺洋木业辩称，案外人升辉木业与伟达木业系关联企业，两者的股东存在亲属关系，其先后为案外人存在多次担保行为，且某些案件已经出现了代偿的现象，故不同意对质权解押。对此一审法院认为，顺洋木业并未提供充分的证据证明，两公司股东在身份上出现重复或特殊关系。其次即使顺洋木业与案外人股东存在上述特殊关系，也并不必然导致两者法人人格的混同，伟达木业对案外人的追偿权不能对抗伟达木业。顺洋木业的主张无事实及法律依据，一审法院不予采信。综上一审法院认为与质权相应的债权业已消灭，本案的质权应随之消灭，伟达木业要求顺洋木业协助办理解押有事实及法律依据，一审法院依法予以支持。依照《中华人民共和国担保》第六十三条、第七十四条《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条之规定，一审法院判决：顺洋木业于判决发生法律效力之日起十日内协助伟达木业到宿迁市工商行政管理局办理解除伟达木业持有的泗阳农商行股权质押登记手续。案件受理费80元，由顺洋木业负担。鉴于双方当事人对一审查明的事实均无异议，本院对一审查明的事实予以确认。二审中，顺洋木业称其为升辉木业担保两笔贷款，相关的民事判决判令其承担连带偿还责任，但其未实际履行还款义务。顺洋木业就其被强制执行的450000元担保款项已经向升辉木业的破产清算组申报债权。本案二审中的争议焦点是：伟达木业主张顺洋木业协助其解除股权质押的理由能否成立。本院认为，质权与其担保的债权同时存在，债权消灭的，质权也消灭。本案中，顺洋木业与伟达木业之间成立的质押合同系对顺洋木业为升辉木业在泗阳农商行借款（借款合同及借款保证合同的编号分别为BC2014072800002419、BC2014102100006047、20140349、20140454）提供担保的反担保，为保障顺洋木业担保贷款债权的实现。现升辉木业已经向泗阳农商行偿还上述借款，泗阳农商行对升辉木业的享有的债权消灭，也不可能产生顺洋木业代偿借款的结果，则顺洋木业不可能就上述贷款对升辉木业产生担保债权，故顺洋木业基于担保债权产生的质权也应消灭。伟达木业主张顺洋木业协助其办理解除质押手续的诉讼请求有事实及法律依据，应予支持。顺洋木业辩称，伟达木业与升辉木业系关联企业，其为升辉木业担保的贷款由民事判决判令顺洋木业承担连带清偿责任，故解除本案质押手续后会产生其代升辉木业代偿贷款后无法追偿的后果。本院认为，顺洋木业提交的证据不足以证明伟达木业与升辉木业存在人格和财产的混同，且顺洋木业对升辉木业享有的追偿权不应及于本案中其就特定借款对伟达木业享有的质权。顺洋木业如实际为升辉木业代偿款项，其可向升辉木业另行主张权利。综上所述，上诉人顺洋木业的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律基本正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人泗阳县顺洋木业有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  魏良军审判员  吴振环审判员  王冬冬二〇二〇年五月十二日书记员  苏 淼