安徽省铜陵市铜官区人民法院民 事 判 决 书（2020）皖0705民初1760号原告：姚峰，男，汉族，1987年11月3日出生，住安徽省桐城市。委托代理人：周金龙，安徽铜鼎律师事务所律师。被告：陈风，女，汉族，1973年7月23日出生，住安徽省铜陵市铜官区。委托代理人：许贵勇，安徽华律律师事务所律师。原告姚峰与被告陈风合同纠纷一案，本院于2020年4月17日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告姚峰、委托代理人周金龙，被告陈风委托代理人许贵勇到庭参加诉，本案现已审理终结。原告姚峰向本院提出诉讼请求：1、判令依法解除原、被告双方于2019年8月20日签订的《转让合同书》；2、判令被告退还原告支付的首付转让费10万元及租金77256元；3、判令被告赔偿原告各项经济损失10219元(其中装修维修费2862元，校区新增设备费用2357元，律师费5000元)；4、诉讼费用由被告承担。事实与理由：2019年8月20日，原、被告就铜陵市义安区剑桥培训中心转让事宜经协商签订了《转让合同书》(以下简称合同)。该合同约定在民政局登记的民办非企业单位法定代表人依法变更为原告，被告出售该培训中心所有附带权益及权利。原告支付12.9万元转让费，该转让费中含转让费、未使用的房租金、办学资质变更、所有硬件设施和资产。合同约定的转让时间是2019年9月1日，并在2019年11月1日全部转让事宜完结。合同还约定，如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。合同签订后原、被告办理了财产交接手续，原告于2019年8月23日支付首付转让费10万元。但此后，被告一直以变更手续正在办理中为由拖延该民办学校的变更过户。加上2020年元月下旬的新冠疫情影响，直到今年4月份快通知开学了，被告一直没有按合同履行义务。原告向义安区民政局打听情况，得知铜陵市义安区剑桥培训中心因2019年未年检已在该局活动异常名录中，需要重新整顿，短时间不能办理变更手续。原告认为：原、被告双方虽然依照合同约定办理了财广产交接手续，但被告向原告隐瞒该培训中心未办理年检手续，需重新整顿的事实，未能在约定的时间内完成民办学校法定代表人的变更和办学许可证中校长和兴办者的变更，且在此后很长时间也不能完成变更手续，原告已无法实现合同目的。现为维护原告之合法权益，特诉至法院，请依法审理。被告陈风辩称，被答辩人诉称“被告向原告隐瞒该培训中心未办理年检手续需要重新整顿的事实，未能在约定的时间内完成民办学校法定代表人的变更和办学许可证中校长和兴办者的变更，且在此后很长时间也不能完成变更手续”，被答辫人这一诉称与事实不符。1、由于答辩人个人原因没有办理年检，且向办证机关进行了说明，该事实答辯人在转让培训中心时也明确告知了被答辦人。2、答辩人移交给被答辩人的民办学校办学许可证、民办非企业单位登记证书时，被答辩人对证件的年检变更情况是知情的。3、合同对办学许可证中校长和兴办者的变更并没有约定具体的时间，但目前也能够依法办理变更手续。4、2019年9月1日至2020年1月15日，被答辩人接受剑桥培训中心后，被答辩人一直主导经营培训中心工作且答辩人也受雇于被答辩人。同时，答辩人每次要求被答辩人支付转让尾款时，被答辩人总以法人没有办理变更为由迟延支付转让尾款。因此，被答辩人对培训中心的年检情况是知情的，根本不存在答辩人向被答辩人隐瞒事实的情况。被答辩人诉称，因为合同的目的不能实现，因此需要解除合同，这一诉请不符合法律规定。1、答辩人与被答辩人在合同中的主要权利义务都已履行完毕，依据《合同法》第六十条规定“当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密义务”之规定，案涉合同所指的民办非企业单位法定代表人变更等手续仅仅是合同履行过程中的附随义务，至于该附随义务答辩人是否能够履行，根据本案目前的情况判断答辩人是能够协助被答辩人办理的，而非被答辩人所言在此后很长时间不能完成变更手续。2、被答辩人诉称，“未能在约定的时间内完成民办学校法定代表人的变更和办学许可证中校长和兴办者的变更，且在此后很长时间不能完成变更手续，原告无法实现合同目的”，被答辩人诉请法院要求法院判决解除合同，该诉求不符合《合同法》第九十四条第(四)“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”的规定。因为答辩人与被答辩人签订合同后，被答辩人已实际全面接管培训中心经营，合同目的得以正常实现。至于合同中所指法人的变更，目前可以办理，且变更事宜对被答辩人合同目的实现不构成实质影响。由于疫情原因被答辩人不能正常开展培训工作，影响其经营收入，这可能是被答辩人提起诉讼的主要原因。因此，被答辩人主张解除合同不应得到法庭的支持。综上，答辩人认为，合同的签订是答辩人与被答辩人通过意思表示设立、变更、终止民事法律关系的行为，该行为合法有效，被答辩人非依法律规定或者未经对方同意，不得擅自变更或解除民事法律行为。因此，被答辩人的诉请既没有事实依据，也不符合法律规定，请依法驳回其对答辫人的诉请。本院经审理认定事实如下：2019年8月2日，原告姚峰（受让方、乙方）与被告陈风（转让方、甲方）之间签订了《转让合同》该合同约定：鉴于甲方有意将其所有的铜陵市义安区剑桥培训中心(以下简称培训中心)按本协议规定的条款和条件转让给乙方，乙方愿意按同样的条件受让培训中心。故此甲、乙双方本着平等互利、友好协商的原则，双方签订本协议转让培训中心的基本情况：训中心名称及在托人数：铜陵市义安区剑桥培训中心（30人）；培训中心地址：铜陵市义安区五松镇笠帽山路229号。二、培训中心转让：1、铜陵市义安区剑桥培训中心在民政局登记的民办非企业单位法定代表人应依法变更为乙方代表。2、甲方同意出售而乙方同意收购培训中心，包括该培训中心所有的附带权益及权利。3、合同签订并生效直至2019年9月1且期间，甲方继续在本培训中心进行日常管理工作，以保证培训中心顺利平稳过渡至乙方管理。4、甲方务必确保水电费无拖欠及现的学生无任何的遗留问题，若出现此类情况，甲方应负责解决，直至不影响双方利益及合同的执行。5、转让固定资产清单详见附一。6、现有生源、兼全职及后勤教师名单及联系方式详见附二。7、培训中心现就读的生源及费用应列清单说明，已缴费的学生，乙方应按甲方对该学员的承诺履行继续培训义务，不得重复收费。三、培训中心转让价款及支付方式：1、甲方同意以人民币(大写)共计壹拾贰万玖仟元整将培训中心转让给乙方包括转让费、未使用的房租金、办学资质变更、所有硬件设施和资产，乙方同意以此格受让该培训中心。2、乙方承诺在本合同双方签字当日起3日内向甲方先期支付转计费拾万元整，2019年11月1且支付剩余转让费贰万任元整，双方完成转让事。四、甲方声明：1、甲方为本合同第二条所转让培训中心的唯一所有权人。2、甲方保证自本合同签订之日起至2019年11月1日止，帮助乙方做好学生、家长老师及其他工作人员的交接过渡工作。3、培训中心转让之前所有的债权、债务均出甲方负责；五、乙方声明：1、方保证按本合同第三条所规定的方式支付价款。2、乙方已对甲方转让的设备、设施等的性能、年限、质量等做了充分的了解和确认，转让后出现任何认知上的差异，均不再追究甲方任何责任。3、培训中心转让之后的一切经营行为及产生的债权、债务出乙方负责。六、违约责任及其他：1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。2、甲乙双方保证履行自己的权力和义务，一切因失约给对方造成的损失，由违约方承担。3、甲方在本协议签订并生效两年内，不得在乙方周边一公里范围内开设同类型的托管班，不得利用现有的学生信息外拉生源，否则按本协议的转让金额赔付乙方损失。4、转让事宜全部完结(2019年9月1日)之前如因自然灾害，政策法规等不可抗因素导致转让无法进行，本协议自动失效，甲方全额退还乙方已经支付的预定金和转让费。5、自本协议生效之日起，甲方完全退出参与培训中心利润的分配。甲方将对培训中心管理不承担任何责任、义务。七、生效条款：1、本协议于甲、乙双方签字之日起生效。2、本协议执行过程中的未尽事宜，甲乙双方应本着实事求是的态度以友好协商的方式以解决。双方协商致的，签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。3、本协议正本一式三份，甲、乙双方各执一份，培训中心存档一份，具有同等法律效力。上述合同生效后，2019年8月23日，被告陈风向原告姚峰出具收条：依据2019年8月20日双方签订的剑桥培训中心转让合同书，今收到姚峰首付转让费拾万元整。同年12月27日，被告陈风向原告姚峰出具证明：铜陵市义安区剑桥培训中心所租用的安徽天工集团办公大楼一楼门面房2020年1月1日至2020年12月31日的租赁费用77256元为姚峰出资，通过铜陵市义安区剑桥培训中心对公帐号打入安徽天工集团新型科技建材有限公司的帐号。原告姚峰2019年9月9日、2020年4月21日及同年4月26日维修及添置设备等合计4454元。2020年4月3日，铜陵市义安区民政局发出列入社会组织活动异常名录公告：依据《社会组织信用信息管理办法》第十一条第一项的规定，决定将铜陵市义安区剑桥培训中心列入社会组织活动异常名录。同年5月6日，铜陵市义安区民政局发出移出社会组织活动异常名录公告：铜陵市义安区剑桥培训中心因未按照规定时限向登记管理机关报送年度工作报告。于2020年4月3日被列入活动异常名录，该组织己补交2018年度年检材料。现依据《社会组织信用信息管理办法》第十四条的有关规定，决定将其移出活动异常名录。从2019年8月23日后至今，铜陵市义安区剑桥培训中心由原告姚峰经营。另查明：2020年5月19日，铜陵市义安区民间组织管理局向被告陈风核发了《民办非企业单位登记证书》。以上事实有当事人身份信息、企业登记信息、民办学校办学许可证、《民办非企业单位登记证书》、《转让合同》、收条、证明、发票、电话录音、列入社会组织活动异常名录公告、移出社会组织活动异常名录公告、微信记录、交通事故认定书、出院记录及开庭笔录在卷证实，本院予以认定。本院认为，依法成立的合同受法律保护。根据相关法律规定，买卖民办学校办学许可证的行为，属于违法行为。民办学校办学许可证是不能转让，转让行为属于无效行为，需要重新办理。在本案中，从原告姚峰举证的《转让合同》的内容反映：原、被告双方只对“铜陵市义安区剑桥培训中心在民政局登记的民办非企业单位法定代表人应依法变更为乙方代表”。原、被告双方对何时变更未作明确具体的约定，无证据反映：本案原、被告双方之间涉及到转让民办学校办学许可证的行为的约定。故原告姚峰与被告陈风之间签订的《转让合同》，属于效力待定合同。原告姚峰与被告陈风之间签订的《转让合同》的转让内容己实际履行，对于民办非企业单位法定代表人应依法变更，属于《转让合同》中原、被告双方约定的附随义务内容中的被告陈风应履行的协助义务。2020年5月19日，铜陵市义安区民间组织管理局向被告陈风核发了《民办非企业单位登记证书》。被告陈风当庭表示，同意履行的协助义务。原告姚峰转让的合同目的在条件成就时，转让的合同目的是能够实现的。故原告姚峰的诉讼请求，因不符合法律规定，本院不予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条第二款、第四十四条、第四十五条、第五十二条第五项、第六十条第二款、第九十四条第四项之规定，判决如下：驳回原告姚峰的诉讼请求。案件受理费4050元，减半收取2025元由原告姚峰承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于安徽省铜陵市中级人民法院。审判员 王 宁二〇二〇年五月二十七日书记员 何亚玲附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。《中华人民共和国合同法》第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。《中华人民共和国合同法》第四十五条当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《中华人民共和国合同法》第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。