四川省阆中市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川1381民初5260号 原告：四川阆中农村商业银行股份有限公司，住所地阆中市七里大道150号，统一社会信用代码91511300711808567K。 法定代表人：刘世平，董事长。 委托诉讼代理人：母延禄，该公司保宁支行客户经理。 委托诉讼代理人：雷学俊，四川伊丽达律师事务所律师。 被告：卢勇君，男，1979年8月28日出生，汉族，住四川省绵阳市高新技术产业开发区。 被告：邓晓莉，女，1980年12月8日出生，汉族，住四川省绵阳市高新技术产业开发区。 二被告共同委托诉讼代理人：李太君，阆中市沙溪法律服务所法律工作者。 被告：聂铭，男，1971年12月8日出生，汉族，住阆中市。 被告：李清华，女，1971年9月22日出生，汉族，住阆中市。 被告：李继东，男，1978年9月6日出生，汉族，住湖南省怀化市鹤城区。 被告：杨帆，女，1979年3月21日出生，汉族，住湖南省怀化市鹤城区。 二被告共同委托诉讼代理人：李太君，阆中市沙溪法律服务所法律工作者。 被告：四川东胜林业开发有限公司，住所地阆中市七里工业集中区迎宾路8号，统一社会信用代码91511381MA6294CU1J。 法定代表人：肖明刚，董事长。 原告四川阆中农村商业银行股份有限公司与被告卢勇君、邓晓莉、聂铭、李清华、四川东胜林业开发有限公司（以下简称：四川东胜公司）金融借款合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员、人民陪审员组成合议庭公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人、被告卢勇君及委托诉讼代理人、被告邓晓莉的委托诉讼代理人、被告四川东胜公司的法定代表人到庭参加了诉讼，被告聂铭、李清华经本院传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告四川阆中农村商业银行股份有限公司向本院提出的诉讼请求：1、判令被告卢勇君、邓晓莉偿还借款本金1,999,653.41元及利息（截止2020年4月9日）245,459.60元，2020年4月10日起的利息按合同约定利率计付；2、判令被告聂铭、李清华对被告卢勇君、邓晓莉应偿还的款项承担连带清偿责任；3、判令原告有权对被告四川东胜公司设定动产优先受偿；4、判令被告四川东胜公司对被告卢勇君、邓晓莉应偿还的款项承担连带清偿责任；5、本案诉讼费由被告负担。事实与理由：2016年3月28日，被告卢勇君、邓晓莉在原告处借款2,000,000元，借款期限为三年，借款利率在国家基准利率上上浮70%，还款方式为按计划还本，按季结息。被告聂铭、李清华为被告卢勇君、邓晓莉借款提供连带责任保证。2016年5月31日，被告四川东胜公司以其原燃料和产品为被告卢勇君、邓晓莉在原告处借款提供质押担保。被告卢勇君、邓晓莉在原告处借款到期后，未按合同约定偿还借款本息，经催收无果。 被告卢勇君、邓晓莉辩称，1、原告诉称不实，原告起诉主体资格不适格。本案实际借款人为被告四川东胜公司，其委托被告借款并办理了相关手续，同时，被告四川东胜公司以其原材料、产品进行了质押担保；2、从法律角度，按照合同法的相关规定，受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同约束委托人和第三人。作为原告是知情的，所以借款合同应约束原告和被告四川东胜公司；3、借贷关系的成立与否，不仅要看借贷关系的外在表现形式，更重要的是要审查双方有无借贷合意，案涉借款是受被告四川东胜公司委托所借，借款用途是租赁天罡木业公司使用，而租赁天罡木业公司的是被告四川东胜公司，不是被告卢勇君、邓晓莉。借款显然不是被告卢勇君、邓晓莉的真实意思表示，原、被告之间不存在真实的借贷关系；4、由于本案借款系东胜公司所借，为此，对所贷资金原告还专门聘请了四川上辰仓储有限公司进行监管，并对被告四川东胜公司770余万元的原材料、产品进行质押担保，并由监管公司专门监管，这就更说明涉案借款是被告四川东胜公司，而不是个人。综上，请求驳回对被告卢勇君、邓晓莉的起诉。 被告聂铭、李清华提交的书面答辩称，1、被告卢勇君、邓晓莉为被告四川东胜公司贷款是受被告四川东胜公司委托，其代理行为应由委托人被告四川东胜公司承担，卢勇君、邓晓莉被告主体不适格；2、由于被告卢勇君、邓晓莉隐瞒名为个人，实为被告四川东胜公司贷款事实，答辩人完全基于为个人担保才同意签订保证合同，现事实表明卢勇君、邓晓莉贷款是受被告四川东胜公司委托的公司行为，答辩人事先不知晓，没有理由为被告四川东胜公司贷款担保，其保证关系不成立。原告与被告卢勇君、邓晓莉无借贷关系，既然借贷关系不成立，答辩人也不存在为被告卢勇君、邓晓莉借款担保，不需承担担保责任；3、原告未起诉四川东胜公司，实际是放弃了四川东胜公司质押优先受偿权，依据相关法律规定，应免除答辩人在卢勇君、邓晓莉贷款中的保证责任。 被告四川东胜公司辩称，1、被告四川东胜公司租赁经营四川天罡木业制造有限公司，公司股东为肖明刚、李继东、卢勇君。经公司股东大会讨论，由各股东同意以股东个人名义代公司同原告签订借款合同，所借资金归被告四川东胜公司使用，所借资金统一由公司清偿；2、2016年3月25日原告作为出借人，四川天罡木业制造有限公司、被告四川东胜公司作为借款人签订了《捆绑经营协议》约定，被告四川东胜公司的借款以股东个人名义办理。2016年3月29日，原告向被告卢勇君、邓晓莉发放借款2,000,000元，该借款进入公司账户，由公司使用，借款利息也是公司支付；3、2016年5月31日，被告四川东胜公司以价值760余万元的原材料、半成品和成品为被告卢勇君等在原告处借款提供质押担保，质押物由原告委托四川上辰金融仓储股份有限公司保管，质押期间质押物被他人申请查封并进行了处理；4、质押物在质押期间灭失，质押权人理应承担返还或赔偿责任，现原告起诉，应当对质押物进行折价扣除借款本息。综上，被告卢勇君、邓晓莉以个人名义与原告签订的借款合同，系受被告四川东胜公司的委托，双方建立了委托关系，依照法律规定，其借款清偿责任应由委托人即被告四川东胜公司全部承担。 经审理查明，被告卢勇君系四川东胜林业开发有限公司的股东。2016年3月3日，被告卢勇君以承包经营四川天罡木业公司购买原材料自有资金不足为由，向原告申请借款2,000,000元。2016年3月20日，被告四川东胜公司向股东及家属承诺：公司因租赁经营四川天罡木业制造有限公司需向阆中农商行贷款，根据阆中农商行的要求，贷款只能公司股东个人名义，公司股东会议已同意以股东个人名义贷款，贷款由公司统一使用，利息及本金由公司统一偿还。2016年3月28日，被告邓晓莉向被告卢勇君出具授权委托书载明，委托人邓晓莉与卢勇君系夫妻关系，因卢勇君向阆中农村商业银行股份有限公司保宁支行申请贷款，需配偶邓晓莉签署相关合同等文本资料，因邓晓莉身体不适，无法前往阆中，故委托丈夫卢勇君为代理人，全权办理如下事项：代为与阆中农村商业银行股份有限公司保宁支行签署借款合同和与此相关的文本资料文件，办理借款合同等法律性文件的公证事宜……，该委托书经四川省绵阳市国信公证处公证，同日原告与被告卢勇君、邓晓莉签订《个人借款合同》约定，被告卢勇君、邓晓莉在原告处借款2,000,000元，借款期限为3年即从2016年3月29日至2019年3月27日止，借款利率采取浮动利率，即在基准利率水平上上浮70%，罚息利率为借款利率上浮100%，还款方式为按计划还本、按季结息。当日，被告聂铭、李清华与原告签订《个人保证合同》约定，被告聂铭、李清华自愿为被告卢勇君、邓晓莉在原告处借款提供连带责任保证。合同签订后，原告于2016年3月29日向被告卢勇君的银行账户转款2,000,000元，执行借款月利率为6.72917‰。2016年12月23日，经原告与被告卢勇君协商，将借款月利率调整为5.5417‰。借款到期后，被告卢勇君、邓晓莉未按合同约定偿还原告借款本息，截止2020年4月9日，被告卢勇君、邓晓莉结欠原告借款本金1,999,653.41元、利息245,459.60元。 同时查明，2016年5月31日，被告四川东胜公司的股东肖明刚、李继东、卢勇君召开股东大会决议：四川东胜公司自愿以公司现有存货（价值767万元）用于股东3人在阆中农商行的个人贷款的补充质押担保，并同意在其后的生产经营过程中其存货可以相互循环转化，即原材料-产成品-货币资金，但存货总额不低于6,000,000元。同日，被告四川东胜公司、原告四川阆中农村商业银行有限公司、监管方四川上辰金融仓储股份有限公司、利害关系方四川天罡木业制造有限责任公司签订协议，该协议载明：被告四川东胜公司系被告肖明刚、李继东、卢勇君三人投资组建，公司租赁经营四川天罡木业制造有限责任公司，经充分协商、为启动生产，原告从2016年3月23日至2016年4月20日先后向责任方三自然人股东各贷款2,000,000元，为确保原告资金安全，经三方协商，三自然人股东自愿以四川天罡木业制造有限责任公司名义从2016年3月23日至2016年5月31日所收购的原材料及生产的产成品、半成品合计价值7,670,000元作为股东个人贷款质押物，在签订了动产质押合同后交由原告，原告委托四川上辰金融仓储股份有限公司保管。该质押资产（价值767万元）名义为四川天罡木业制造有限责任公司拥有，实为租赁方四川东胜公司拥有，现用于股东个人贷款质押。在其后的生产经营过程中其存货可以相互循环转化，即原材料-产成品-货币资金，但存货总额不低于6,000,000元。当日，被告四川东胜公司作为出质人（甲方）、原告作为质权人（乙方）签订《动产质押合同》约定，被告四川东胜公司自愿以其拥有的价值7,670,000元的原材料、产成品、半成品为股东肖明刚、李继东、卢勇君在原告处的借款提供质押担保。该质押物由第三方四川上辰金融仓储股份有限公司负责监管。 2016年11月2日，因四川天罡木业制造有限责任公司、被告四川东胜公司欠薪及企业停产复工问题，阆中市信访工作联席会议办公室以阆信联办纪（2016）7号会议纪要载明，根据市委领导工作安排，市委办召集阆中市人民法院、阆中市劳动监察大队、信访局、阆中农商行等单位负责人、天罡木业、东胜林业厂方代表以及部分工人代表，在阆中市信访局召开协调会，会议议定事项为：1、阆中农商行同意由东胜林业处理被法院查封的库存板材，处理时由法院、劳动监察大队和工人代表全程参与；2、处理板材的款项，由购货方直接将资金汇入市劳动监察大队的监管账户，其中：60万元用于支付原天罡木业所欠的工资、90万元用于支付东胜林业所欠的工资，120万元用于东胜林业恢复生产的保证金；3、在板材处理后，东胜林业必须在两个月内复工……。 2017年5月2日，原告与被告四川东胜公司以及四川上辰金融仓储股份有限公司签订有关情况的共同说明载明，……为减少成本并有效监管，经四川阆中农村商业银行股份有限公司、四川上辰金融仓储股份有限公司、四川东胜林业开发有限公司多次协调，同意按《监管协议》解除监管（2017年4月末结束），监管方不再履行监管义务，现就监管企业2017年4月末所监管的内容三方共同说明如下：1、李继东等个人在阆中保宁支行先后贷款8,000,000元，属个人行为，个人贷款利息已结至2017年3月21日；2、四川东胜林业开发有限公司启动生产后且止于2017年4月末，总资产约9,400,000元，其中（1）代天罡支付4,100,000元（含过年政府强制支付天罡员工工资600,000元）；（2）现金1,500,000元（保管人肖明刚）；（3）应收货款2,200,000元；（4）、库存原料、半成品1,600,000元……。 被告四川东胜公司从2016年9月停产后，经多方协调至今未能恢复生产。 本院认为，原告与被告卢勇君、邓晓莉签订的《个人借款合同》系当事人的真实意思表示，且不违反法律规定，应属合法有效。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。被告卢勇君、邓晓莉辩称，1、在原告处借款2,000,000元系受被告四川东胜公司的委托，所借之款是被告四川东胜公司使用，且被告四川东胜公司提供了质押担保；2、根据相关法律规定，本案被告四川东胜公司委托被告卢勇君、邓晓莉借款原告是知情的，所以借款合同应约束原告和被告四川东胜公司；3、案涉借款是受被告四川东胜公司委托所借，而租赁天罡木业公司的是被告四川东胜公司，不是被告卢勇君、邓晓莉，借款显然不是被告卢勇君、邓晓莉的真实意思表示，原、被告之间不存在真实的借贷关系；4、由于本案借款系东胜公司所借，为此，对所贷资金原告还专门聘请了四川上辰仓储有限公司进行监管，并对被告东胜公司770余万元的原材料、产品进行质押担保，并由监管公司专门监管，这就更说明涉案借款是被告东胜公司，而不是个人。被告卢勇君、邓晓莉的辩解意见与客观事实不符，且未能提供充分的证据证明其与被告四川东胜公司系委托关系，其辩解意见，本院不予采信。被告卢勇君、邓晓莉在原告处借款虽由被告四川东胜公司使用，依据合同相对性原则，原告的借款应当由实际借款人被告卢勇君、邓晓莉偿还。故，原告要求被告卢勇君、邓晓莉偿还借款本金1,999,653.41元、利息245,459.60元及2020年4月10日起至还款之日止的利息的诉讼请求，本院予以支持。因被告卢勇君、邓晓莉所借款项系被告四川东胜公司实际使用，原告要求被告四川东胜公司对被告卢勇君、邓晓莉应当偿还的款项承担连带清偿责任，本院予以支持。 被告聂铭、李清华与原告签订的《个人保证合同》是当事人的真实意思表示，且不违反法律规定，属合法有效。被告聂铭、李清华自愿为被告卢勇君、邓晓莉在原告处借款提供连带责任保证，应当对被告卢勇君、邓晓莉应当偿还的款项承担连带清偿责任。被告聂铭、李清华称，1、被告卢勇君、邓晓莉为被告四川东胜公司贷款是受被告四川东胜公司委托，其代理行为应由委托人被告四川东胜公司承担，卢勇君、邓晓莉被告主体不适格；2、由于被告卢勇君、邓晓莉隐瞒名为个人，实为被告四川东胜公司贷款事实，答辩人完全基于为个人担保才同意签订保证合同，现事实表明卢勇君、邓晓莉贷款是受被告四川东胜公司委托的公司行为，答辩人事先不知晓，没有理由为被告四川东胜公司贷款担保，其保证关系不成立。原告与被告卢勇君、邓晓莉无借贷关系，既然借贷关系不成立，答辩人也不存在为被告卢勇君、邓晓莉借款担保，不需承担担保责任；3、原告未起诉四川东胜公司，实际是放弃了四川东胜公司质押优先受偿权，依据相关法律规定，应免除答辩人在卢勇君、邓晓莉贷款中的保证责任，其辩解意见与本院查明的事实不符，本院不予采信。 原告与被告四川东胜公司签订的《动产质押合同》是当事人的真实意思表示，且不违反法律规定，应属合法有效。《动产质押合同》签订后，被告四川东胜公司将动产质押物交由原告，原告并委托第三方四川上辰金融仓储股份有限公司负责对质押物进行监管，在监管期间，因四川天罡木业公司和被告四川东胜公司欠工人工资和其他债务，经阆中市信访工作联席会议办公室牵头，相关部门配合对被告四川东胜公司质押的板材进行了处置，所得资金部分清偿了四川天罡木业公司、被告四川东胜公司所欠的工资、部分资金用于被告四川东胜公司恢复生产保证金，且在被告四川东胜公司、原告、第三方四川上辰金融仓储股份有限公司的解除监管协议中明确，被告四川东胜公司截止2017年5月2日的库存原材料、半成品仅价值1,600,000元，并未明确交由原告保管。故，被告四川东胜公司设定的质押物已经处置灭失，致质押物处置的责任不在原告。原告主张有权对被告四川东胜公司设定动产优先受偿的诉讼请求，本院不予支持。 被告四川东胜公司辩称，被告卢勇君、邓晓莉以个人名义与原告签订的借款合同，系受被告四川东胜公司的委托，双方建立了委托关系，依照法律规定，其借款清偿责任应由委托人即被告四川东胜公司全部承担，同时被告四川东胜公司以价值760余万元的原材料、半成品和成品为被告卢勇君等在原告处借款提供质押担保，质押物由原告委托四川上辰金融仓储股份有限公司保管，质押期间质押物被他人申请查封并进行了处理，质押物在质押期间灭失，质押权人理应承担返还或赔偿责任，现原告起诉，应当对质押物进行折价扣除借款本息，其辩解意见缺乏事实依据和法律依据，本院不予采信。 依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下： 一、被告卢勇君、邓晓莉在本判决发生法律效力后20日内偿还原告四川阆中农村商业银行股份有限公司借款本金1,999,653.41元、利息245,459.60元及2020年4月10日起至还款之日止按合同约定的借款利率计付借款1999653.41的利息。 二、被告四川东胜林业开发有限公司对被告卢勇君、邓晓莉应当偿还的款项承担连带清偿责任。 三、被告聂铭、李清华对被告卢勇君、邓晓莉应当偿还的款项承担连带清偿责任。 四、驳回原告四川阆中农村商业银行股份有限公司的其他诉讼请求。 如未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案诉讼费22797元，由被告卢勇君、邓晓莉负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省南充市中级人民法院。 审 判 长  卢开军 人民陪审员  杨 虎 人民陪审员  何 谦 二〇二〇年五月二十八日 书 记 员  赵星宇