山东省青州市人民法院 民 事 判 决 书 (2020)鲁0781民初530号 原告：孟祥杰，男，汉族，1976年11月9日出生，住青州市。 委托诉讼代理人：季海南，山东闻法律师事务所律师。 委托诉讼代理人：赵文祥，青州鲁青法律服务所法律工作者。 被告：山东煜尧旅游文化发展有限公司，登记住所地：山东省潍坊市青州市泰丰购物广场C区2241-1号。统一社会信用代码：91370781MA3EKH3N8B。 法定代表人：李青国，系公司经理。 委托诉讼代理人：岳文翠，山东潍青律师事务所律师。 第三人：李青国，男，汉族，1982年5月15日出生，住临朐县。 委托诉讼代理人：岳文翠，山东潍青律师事务所律师。 原告孟祥杰与被告山东煜尧旅游文化发展有限公司、第三人李青国股东知情权纠纷一案，本院于2020年2月20日受理后,依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告孟祥杰的委托诉讼代理人季海南、赵文祥到庭，被告山东煜尧旅游文化发展有限公司及第三人的委托诉讼代理人岳文翠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告孟祥杰向本院提出诉讼请求：1.判令被告山东煜尧旅游文化发展有限公司提供自2018年9月1日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告查阅、复制；2.判令被告山东煜尧旅游文化发展有限公司提供自2018年9月1日起至实际提供之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料、合同）供原告及其委托的专业人员查阅。3.本案的诉讼费、律师费由被告承担。事实与理由：原告系被告发起人，经过多轮股权变更后，现原告持有被告20%股份，系被告股东。第三人担任被告法定代表人、经理后，被告至今未按照《公司法》规定向股东提供过一次财务会计报告；公司的年度财务预算、决算方案、经营方针、投资计划也从未提请通过股东会审议。公司经营状况股东不能知晓。依据《公司法》第三十三条及公司章程规定，原告曾于2019年11月30日向公司董事长兼总经理李青国递交了要求查账的书面申请。经多次催问，其反复推诿，拒绝查阅，未在法定期限内回复，且至今都没提供财务资料、账簿、凭证供原告查阅。被告严重侵犯了原告股东知情权。 被告山东煜尧旅游文化发展有限公司及第三人李青国辩称：被告及第三人未收到过原告提交的申请，原告诉求不符合股东知情权纠纷的条件。本案的被告及第三人与原告存在其他纠纷，原告与被告的相关案件为（2019）鲁0781民初5079号、(2019)鲁0781民初5086号，因此被告及第三人行使知情权有不正当的动机；原告委托的专业人员查阅对被告公司不利，不应当得到支持；且原告要求公司查阅的相关内容实际不存在。另外，原告要求被告承担律师费，没有法律依据。 本院经审理认定事实如下：2017年9月18日，原告孟祥杰与郭娜签署《山东煜尧旅游文化发展有限公司章程》，约定该二人作为股东成立山东煜尧旅游文化发展有限公司（以下简称煜尧公司），原告孟祥杰为公司执行董事、法定代表人；公司注册资本500万元，其中，原告孟祥杰认缴470万元，郭娜认缴30万元，均为货币出资，均于2037年9月18日前认缴；2017年9月20日，青州市市场监督管理局核准成立煜尧公司。 2018年8月8日，孟祥杰（甲方）与李青国（乙方）、张来全（丙方）签订入股合作协议一份。协议约定，煜尧公司股东为孟祥杰、李青国、张来全三人，甲方孟祥杰以公司建设项目前期投入占公司49%的股份（实际为孟祥杰43%、郭娜6%），乙方李青国拟投资人民币5000万元占公司49%的股份，丙方张来全占2%的股份。三人共同经营公司，共负盈亏，共担风险。公司股东会由全体出资人组成，股东会是公司的权力机构，依照公司章程和公司法的规定行使以下权利：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换非职工董事、监事；3、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；4、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。上述事项的通过方式:按股权份额决定。公司不设董事会和监事会，设执行董事和监事，任期三年，由李青国担任公司的执行董事兼总经理，负责公司的日常运营和管理；由张来全担任公司的监事，兼公司副总经理。三方另就其他事项进行了约定。 2018年9月14日，煜尧公司召开临时股东会议，并形成股东会一致决议：一、将孟祥杰持有的煜尧公司1150万元股权（占注册资本的23%）转让给铁广安，将李青国持有的煜尧公司300万元股权（占注册资本的6%）转让给铁广安（占注册资本的6%），将李青国持有的煜尧公司的700万元股权（占注册资本的14%）转让给张来全（占注册资本的14%）。上述股权转让后，公司股东出资情况为：李青国于2037年9月18日前出资1450万元，铁广安于2037年9月18日前出资1450万元，孟祥杰于2037年9月18日前出资1000万元，郭娜于2037年9月18日前出资300万元，张来全于2037年9月18日前出资800万元。二、以上决定符合章程规范，合法有效。李青国、孟祥杰、郭娜、张来全分别在该股东会决议上签字。同日，煜尧公司股东会还通过另一项股东会决议：一、吸收铁广全为公司新股东。二、吸收新股东后，公司股东为：李青国、孟祥杰、郭娜、铁广全、张来全。该决议通过后，李青国、孟祥杰、郭娜、张来全均在该决议上签字。 2018年9月14日，煜尧公司的股东孟祥杰、郭娜、李青国、张来全、铁广全签署了煜尧公司新的公司章程，明确煜尧公司注册资本总额为5000万元，其中，孟祥杰认缴1000万元，占公司股权的20%；郭娜认缴300万元，占公司股权的6%；李青国认缴1450万元，占公司股权的29%；张来全认缴800万元，占公司股权的16%；铁广安认缴1450万元，占公司股权的29%。上述所认缴的出资，均应于2037年9月18日前缴清。同日，青州市市场监督管理局核准了煜尧公司的股权变更登记手续。 2019年11月30日，原告通过EMS快递向被告、第三人递交了公司会计账簿查阅函和授权委托书，EMS快递签收回执显示，邮件已投妥，第三人及被告收到；2019年12月13日，原告又委托青州市公证处对会计账簿查阅函送达进行公证，原告委托代理人赵文祥、季海南在煜尧公司的办公地点现场向煜尧公司法定代表人李青国进行了送达，证实查阅书面申请已递交被告及第三人。但均未在法定期间15日没得到回复或允许查阅。 本院认为：《中华人民共和国公司法》第三十三条规定,“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东可以要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝查阅，并应当自股东提出书面申请之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。自煜尧公司成立至今，虽然公司股东和股东认缴出资金额、股权比例几经变更，原告始终是公司股东，具有公司股东资格。因此，原告有权依照公司法的相关规定查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。根据原告提交的EMS快递签收回执和公证书等证据，原告已将查阅公司会计账簿的书面申请已递交被告及第三人。被告如果有合理根据认为原告查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝查阅，但应当自原告提出书面申请之日起十五日内书面答复原告并说明理由。但被告未在法定期间内答复原告或允许查阅。因此，原告请求人民法院要求被告提供查阅公司会计账簿的诉讼请求本院予以支持。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第十条规定：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”结合本案实际，本院确认原告及其委托的律师等专业人员在本判决生效后第十日到煜尧公司在青州市王府街道办宋旺村南山废弃矿坑航空科技博览基地项目部查阅复制本判决确认的公司文件材料。关于原告要求被告承担律师费的诉讼请求，因原告未提交相关证据，本院不予支持。被告辩称未收到过原告提交的申请，原告提交的EMS快递签收回执和公证书等证据，证明原告已将查阅公司会计账簿的书面申请已递交被告及第三人。被告的该辩解理由不成立。被告辩称还与原告有其他纠纷，因此原告行使知情权有不正当动机。原被告之间存在其他纠纷，并不是原告查阅会计账簿有不正当目的的法定情形，被告没有合理根据认为原告查阅会计账簿有不正当目的，且原告要求查阅、复制的内容符合公司法规定，其辩解理由本院不予采信。 综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院中华人民共和国公司法若干问题的规定（四）》第八条、第十条的规定,判决如下: 一、被告山东煜尧旅游文化发展有限公司在本判决生效后第十日提供自2018年9月1日起至提供之日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供原告孟祥杰到山东煜尧旅游文化发展有限公司在青州市王府街道办宋旺村南山废弃矿坑航空科技博览基地项目部查阅、复制； 二、被告山东煜尧旅游文化发展有限公司在本判决生效后第十日提供自2018年9月1日起至提供之日的公司会计账簿供原告孟祥杰及其委托的专业人员到山东煜尧旅游文化发展有限公司在青州市王府街道办宋旺村南山废弃矿坑航空科技博览基地项目部查阅； 三、驳回原告孟祥杰的其他诉讼请求。 案件受理费50元，由被告山东煜尧旅游文化发展有限公司负担。 如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本，同时提交居民身份证复印件一份，并依照《诉讼费用交纳办法》的规定分别预交相应的二审案件受理费，上诉于山东省潍坊市中级人民法院。 审判员  刘华军 二〇二〇年五月十八日 书记员  张云峰