宁夏回族自治区银川市兴庆区人民法院民事判决书（2020）宁0104民初1839号原告：王锐，女，1989年1月20日出生，汉族，无业，住宁夏回族自治区中卫市中宁县。委托诉讼代理人：康乔，宁夏天盛律师事务所律师。被告：银川元佑商贸有限公司，住所地宁夏回族自治区银川市兴庆区。法定代表人：唐光明，该公司总经理。委托诉讼代理人：王保，男，该公司员工。第三人：袁斌，男，1972年5月19日出生，汉族，住宁夏回族自治区银川市兴庆区。原告王锐与被告银川元佑商贸有限公司及第三人袁斌股东资格确认纠纷一案，本院于2020年4月1日立案后，依法适用简易程序，于2020年4月20日公开开庭进行了审理。原告王锐及其委托诉讼代理人康乔、被告银川元佑商贸有限公司委托诉讼代理人王保到庭参加诉讼，第三人袁斌经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。王锐向本院提出诉讼请求：1.确认在2016年9月23日至2019年4月12日期间，原告王锐不是被告银川元佑商贸有限公司的股东；2.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：银川元佑商贸有限公司原名银川富鼎华商贸有限公司，于2010年7月20日成立，原股东为李新(占股60%)、李静(占股40%),李新为法定代表人。2012年2月29日，银川富鼎华商贸有限公司注册资本由500000元增加为500万元，李静将股权全部转让给袁斌，袁斌出资370万元、占股74%，李新出资130万、占股26%，李新为法定代表人。2012年12月27日，银川富鼎华商贸有限公司将股东变更为唐光明（占股26%）、宋先德（占股74%），唐光明为法定代表人。唐光明、宋先德均为宁夏锦绣集团有限公司(原名宁夏锦绣实业有限公司)的高管。袁斌为上述两公司的实际控制人。2014年8月13日，银川富鼎华商贸有限公司将公司名称变更为银川元佑商贸有限公司，宋先德代持袁斌在该公司74%的股权，并于2015年5月5日签订代持股协议。2014年11月25日，原告应聘至宁夏锦绣集团有限公司。2016年8月18日，袁斌、宁夏锦绣集团有限公司分别与王锐签订《代持股协议书》，约定袁斌、宁夏锦绣集团有限公司委托王锐代持袁斌在银川元佑商贸有限公司74%的股权。2016年9月21日，银川元佑商贸有限公司召开临时股东会并作出决议，由原代持人宋先德将该股权转让给王锐，股东为唐光明、王锐，唐光明为公司法定代表人；王锐对公司不具有任何支配权、不参与经营管理、业务往来、不享有公司利润收益，其不承担任何法律责任。2017年4月7日，银川元佑商贸有限公司注册资本变更为1000万元，王锐仍代持74%的股权。2018年5月，原告从宁夏锦绣集团有限公司离职，并于2018年5月5日提出解除银川元佑商贸有限公司代持股协议及股东身份。2018年5月10日，银川元佑商贸有限公司发出通知，解除王锐的股东身份，王锐代持期间银川元佑商贸有限公司所有的债权债务均由袁斌及宁夏锦绣集团有限公司承担。原告离职后，银川元佑商贸有限公司的债权人追索时才得知银川元佑商贸有限公司未办理工商股东登记、公司章程变更等事宜。故诉讼至法院。银川元佑商贸有限公司对原告主张的诉讼请求、事实及理由无异议。当时未对原告的股东身份作变更登记的原因系该股权在银行予以质押，在银行同意变更股权质押后，被告已于2019年4月12日对原告的上述股权作了变更登记。袁斌未作陈述。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：银川富鼎华商贸有限公司成立于2010年7月20日，注册资本为500000元，股东为李新（出资300000元，占股60%）、李静（出资200000元，占股40%），李新为法定代表人。2011年12月30日，李静与袁斌签订《股权转让协议》，李静将其所持有银川富鼎华商贸有限公司40%的股权以200000元转让给袁斌。2012年3月23日，银川富鼎华商贸有限公司注册资本变更为500万元，袁斌的出资变更为370万元（出资比例74%），李新出资变更为130万元（出资比例26%）。2012年12月7日，银川富鼎华商贸有限公司召开股东会，同意袁斌将74%的股权转让给宋先德，李新将26%的股权转让给唐光明，任命唐光明为法定代表人。2014年8月4日，银川富鼎华商贸有限公司名称变更为银川元佑商贸有限公司。2014年11月，王锐入职宁夏锦绣集团有限公司。2016年8月18日，王锐与袁斌签订《代持股协议书》，约定袁斌委托王锐代持袁斌在银川元佑商贸有限公司74%的股权，出资额为740万元；投资款由袁斌提供，代持股权的实际所有人为袁斌；由代持股权产生的或与代持股权有关之收益全部归袁斌所有，袁斌作为代持股权的实际拥有者，根据银川元佑商贸有限公司章程规定行使股东权利，承担股东义务。2016年9月21日，王锐与宋先德签订《股权转让协议》，约定宋先德将其在银川元佑商贸有限公司所持有的370万元（即74%）股权转让给王锐。2016年9月23日，银川元佑商贸有限公司的股东由宋先德（出资370万元，占比74%）、唐光明（出资130万元，占比26%）变更为王锐（出资370万元，占比74%）、唐光明（出资130万元，占比26%）。2017年4月7日，银川元佑商贸有限公司注册资本由500万元变更为1000万元，股东为王锐（出资740万元，占比74%）、唐光明（出资260万元，占比26%）。2018年5月5日，王锐向宁夏锦绣集团有限公司、银川元佑商贸有限公司及袁斌提交《关于解除代持银川元佑商贸有限公司股东身份的申请》，王锐因在宁夏锦绣集团有限公司将提出辞职，要求解除代持股东身份。2018年5月10日，宁夏锦绣集团有限公司、银川元佑商贸有限公司及袁斌向王锐出具《的复函》，同意解除王锐代持银川元佑商贸有限公司股权的股东身份，并同意办理工商股东及股份变更事项。银川元佑商贸有限公司同日发出《关于解除王锐在银川元佑商贸有限公司代持股东身份的通知》，解除王锐在银川元佑商贸有限公司代持股的股东身份。2018年6月，王锐在宁夏锦绣集团有限公司辞职。2019年4月9日，王锐与宁夏锦绣集团有限公司签订《股权转让协议》，约定王锐将其代持的银川元佑商贸有限公司740万元（即74%）的股权转让给宁夏锦绣集团有限公司。2019年4月12日，银川元佑商贸有限公司的股东由王锐（持股74%）、唐光明（持股26%）变更为宁夏锦绣集团有限公司（持股74%）、唐光明（持股26%）。2017年4月，王锐与华夏银行股份有限公司银行分行签订《个人最高额质押合同》，约定王锐以其740万元的股权为宁夏锦泰新材料有限公司的债务提供质押担保。2019年4月10日，宁夏锦绣集团有限公司与华夏银行股份有限公司银行分行签订《质押合同》，约定宁夏锦绣集团有限公司以其740万元的股权为宁夏锦泰新材料有限公司的债务提供质押担保。本院认为，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条第一款规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。具体到本案，就银川元佑商贸有限公司内部而言，从王锐与袁斌签订的《代持股协议书》可以看出王锐代持袁斌在银川元佑商贸有限公司的股权，其二人形成股权代持关系。虽然宁夏锦绣集团有限公司、银川元佑商贸有限公司及袁斌在2018年5月10日同意解除该代持关系，但公司登记机关登记的银川元佑商贸有限公司在2016年9月23日至2019年4月12日期间的事项中，王锐仍为该公司股东。根据《中华人民共和国公司法》第三十二条规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记；未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。在王锐的股东登记事项未作变更前，王锐仍为银川元佑商贸有限公司的登记股东。因此，对王锐的诉讼请求，本院不予支持。综上，依照根据《中华人民共和国公司法》第三十二条规定，判决如下：驳回原告王锐的诉讼请求。案件受理费减半收取计50元，由原告王锐负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于宁夏回族自治区银川市中级人民法院。审判员 任旭昊 二○二○年五月十三日法官助理 张 艳书记员 马艳霞附：适用相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第十四条人民检察院有权对民事诉讼实行法律监督。第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。