北京市第四中级人民法院民 事 裁 定 书（2020）京04民特267号申请人：邸淑美，女，1963年12月26日出生，汉族，住山东省郯城县。委托诉讼代理人：崔玉同，山东康桥（上海）律师事务所律师。委托诉讼代理人：乔印花，山东康桥（临沂）律师事务所律师。被申请人：浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙），住所地浙江省海宁经编产业园区经都二路2号经编大厦2号楼3层B371-1室。执行事务合伙人：浙江昊德嘉慧投资管理有限公司。（委派代表：李静）委托诉讼代理人：唐仪伟，山东文康律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈晓军，山东文康律师事务所律师。申请人邸淑美与被申请人浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）（以下简称嘉慧合伙企业）申请撤销仲裁裁决一案，本院于2020年4月28日立案后进行了审查。现已审查终结。申请人邸淑美称，请求法院撤销北京仲裁委员会作出的（2019）京仲裁字第3072号仲裁裁决（以下简称仲裁裁决），申请费用由嘉慧合伙企业承担。事实和理由：一、嘉慧合伙企业与邸淑美之间没有仲裁协议，嘉慧合伙企业申请仲裁的合同依据是山东鲁南新材料股份有限公司（以下简称鲁南公司）的原董事长佟克本签订的，邸淑美并非争议合同的当事人，也未与嘉慧合伙企业签订仲裁协议。邸淑美在佟克本去世后，仲裁庭开庭前，前往北京与嘉慧合伙企业商讨涉案协议履行的行为不能被当然理解为对涉案仲裁条款的接受。佟克本所持鲁南公司的股份，是由佟克本直接变更给嘉慧合伙企业，并非先由邸淑美继承再变更给嘉慧合伙企业，因此，邸淑美不曾继承过该股份。二、本案属于继承纠纷，北京仲裁委员会无权仲裁。（一）邸淑美不是仲裁事项的权利义务的继承人，嘉慧合伙企业与佟克本签订的仲裁协议对邸淑美无效。1.佟克本生前持有的鲁南公司股权为佟瑞丰所继承，邸淑美并非仲裁事项中权利义务的继承人。2.嘉慧合伙企业只是单纯让邸淑美继承仲裁事项的义务即对赌合同之债，并无任何权利可言，实质法律关系是债权人要求继承人对被继承人的债务承担纠纷即继承纠纷。根据嘉慧合伙企业的请求事项和思维逻辑可以印证嘉慧合伙企业并非因合同事项进行商事仲裁以及邸淑美未继承案涉仲裁事项权利义务等事实。3.仲裁裁决违反了《中华人民共和国仲裁法》第三条的规定，应予撤销。仲裁庭在未查明邸淑美继承财产的具体情况等重要案件基本事实的情况下，无法得出邸淑美是仲裁案件适格的仲裁主体和责任主体，其仲裁裁决已经超出商事仲裁的范围。4.如果不将继承问题进行前置审理，将导致仲裁裁决不具有合法性和确定性，将严重侵害邸淑美的合法权益，严重浪费司法资源。（二）仲裁裁决的债务事项不属于佟克本与邸淑美的夫妻共同债务，此类纠纷亦不属于仲裁的范围。三、裁决所依据的证据系伪造的，1.嘉慧合伙企业依据2017年2月嘉慧合伙企业与鲁南公司、佟克本签订的《补充协议》的约定，向邸淑美提出业绩补偿款3782万元的仲裁请求，该2017年《补充协议》是一份经正文与盖章页重新拼接而成的文件，盖章页与正文的纸张明显不一致，也无双方公司加盖骑缝章，其内容并非鲁南公司及佟克本真实意思表示；2.该2017年《补充协议》是由嘉慧合伙企业提供的格式条款，协议所载明的合同内容与2013年4月22日签订的《业绩补偿协议》的约定相冲突，数额远远超过原补偿协议约定数额，明显加重佟克本一方责任，应认定该2017年《补充协议》合同条款无效。综上请求法院撤销仲裁裁决。被申请人嘉慧合伙企业称，一、邸淑美作为承继了涉案仲裁协议的权利义务的继承人，其依法应当受涉案仲裁协议的约束。1.本案确定邸淑美是否受涉案仲裁条款约束的标准在于其是否承继了仲裁事项（即涉案协议）所涉的由佟克本享有的权利及负有的义务。2.邸淑美系佟克本的法定继承人，且已经自愿承继了佟克本的业绩补偿款债务，而且还曾经亲自与嘉慧合伙企业商讨如何继续履行业绩补偿协议，邸淑美一方面作为佟克本的法定继承人，另一方面自愿承继了佟克本的业绩补偿款债务，显然应受仲裁协议约束。二、本案系合同纠纷，并不涉及继承关系纠纷，北京仲裁委员会依法具有管辖权。本案仲裁裁决结果亦不涉及继承事宜，邸淑美以“继承”为由反复主张本案北京仲裁委员会没有管辖权完全是偷换概念，应当不予支持。三、嘉慧合伙企业并未伪造证据，仲裁庭对此已进行实体审理并作出认定，邸淑美以仲裁庭审查过的证据提起本案撤裁，不应得到支持。综上，邸淑美的撤销仲裁裁决申请没有事实和法律依据，请求法院依法驳回邸淑美的申请。经本院审查查明，北京仲裁委员会依据嘉慧合伙企业于2014年与案外人鲁南公司（原名山东新凯电子材料有限公司）及案外人佟克本（邸淑美的丈夫）等签订的《关于山东鲁南纸业股份有限公司之增资扩股协议》（以下简称《增资扩股协议》）中约定的仲裁条款及有关法律规定，以及嘉慧合伙企业于2019年3月20日提交的仲裁申请书，于2019年3月26日受理了嘉慧合伙企业与邸淑美、佟瑞丰因上述合同项下的争议仲裁案，案件编号为（2019）京仲案字第1237号，该案适用自2015年4月1日起施行的北京仲裁委员会《仲裁规则》中普通程序的规定。在仲裁程序中，嘉慧合伙企业的仲裁请求为，1.邸淑美、佟瑞丰向嘉慧合伙企业支付业绩补偿款2000万元及利息损失（利息以……）。2.邸淑美、佟瑞丰承担本案全部仲裁费用及嘉慧合伙企业为本案支付的律师费651300元，保全费5000元，诉讼财产保全责任保险费20026.2元。2019年4月22日，邸淑美提交了《仲裁管辖权异议并要求在开庭前予以处理的申请书》。2019年5月6日，嘉慧合伙企业提交了《仲裁申请人嘉慧合伙企业不同意被申请人邸淑美仲裁管辖权异议及庭前处理的意见》。北京仲裁委员会审查各方提供的书面材料后，于2019年5月14日作出《关于（2019）京仲案字第1237号仲裁案管辖权问题的回复》，认为针对邸淑美提出的管辖权异议，需要对该案相关实体内容进行审理后才能作出决定，故北京仲裁委员会依据《仲裁规则》第六条规定，决定授权该案仲裁庭对本案管辖问题作出决定。仲裁庭根据仲裁案件材料及庭审情况认为：关于该仲裁案件是否属于《中华人民共和国仲裁法》第三条规定的不能仲裁的纠纷？仲裁庭认为，《中华人民共和国仲裁法》第三条规定的不能仲裁的婚姻纠纷、继承纠纷，系婚姻关系纠纷及/或继承关系纠纷，而非只要涉及婚姻关系、继承关系就属于《中华人民共和国仲裁法》第三条规定的不能仲裁的纠纷。本案中，嘉慧合伙企业基于《关于山东鲁南纸业股份有限公司之增资扩股协议之退出安排及业绩补偿协议》（以下简称《业绩补偿协议》）、2017年《关于山东鲁南新材料股份有限公司之业绩补偿及回购事宜的补充协议》（以下简称2017年《补充协议》）向邸淑美、佟瑞丰主张业绩补偿款，本案纠纷是合同纠纷，虽然仲裁庭判断嘉慧合伙企业的请求能否成立，也即邸淑美、佟瑞丰是否有义务向嘉慧合伙企业支付业绩补偿款涉及《婚姻法》、《继承法》，但是此等涉及并不改变本案是合同纠纷的本质。事实上，邸淑美对于其与佟克本生前存在婚姻关系，其与佟瑞丰均为佟克本的法定继承人的事实并无争议。因此，仲裁庭认为，本案并不属于《中华人民共和国仲裁法》第三条规定的不能仲裁的婚姻纠纷及/或继承纠纷。邸淑美是否是“仲裁法司法解释”第八条第二款规定的继承人？根据《继承法》第三十三条规定，仲裁庭认为，继承人只要继承了被继承人的遗产，就应该偿还被继承人的债务。本案中，邸淑美并不否认其是佟克本的法定继承人，也没有主张且并未提出证据证明其放弃了继承权，根据现有证据，仲裁庭认为邸淑美承继了《业绩补偿协议》和《补充协议》项下的权利义务。故仲裁庭认定，邸淑美继承了佟克本的遗产，自然应偿还佟克本的债务，邸淑美属于“仲裁法司法解释”第八条第二款规定的“承继其仲裁事项中的权利义务的继承人”，是本案适格的被申请人。嘉慧合伙企业与邸淑美、佟瑞丰对于2017年《补充协议》是否真实存在争议，邸淑美、佟瑞丰认为2017年《补充协议》内容与签字页字体不一致，存在拼凑、伪造的嫌疑。仲裁庭注意到邸淑美、佟瑞丰提出的疑问，2017年《补充协议》主文与签字页的字体确实不一致，但是，仲裁庭也注意到，三张签字页首行均载明“（本页无正文，为关于山东鲁南新材料股份有限公司之业绩补偿及回购事宜的补充协议的签字页一/二/三）”，而在此等文字下面是嘉慧合伙企业、鲁南公司、佟克本的盖章、签字。而邸淑美、佟瑞丰虽提出异议，但是未提出鉴定申请，而且还提交了鲁南公司2017年第二次临时股东大会会议资料之议案九，即《关于山东鲁南新材料股份有限公司股权变更的议案》，其中载明“根据相关协议佟克本先生……转让1.46%的股份给海宁嘉慧”，该内容与2017年《补充协议》中佟克本向嘉慧合伙企业转让1.46%股份的约定一致，而邸淑美、佟瑞丰又未提交证据证明佟克本与嘉慧合伙企业之间还签署了其他相同内容的股权转让协议。因此，仲裁庭认为，2017年《补充协议》在形式上符合市场惯例，邸淑美、佟瑞丰没有相反证据证明该份协议不存在，且提供了印证该协议真实存在的证据，故仲裁庭认定，2017年《补充协议》是由嘉慧合伙企业、佟克本和鲁南公司真实签署的。该2017年《补充协议》合法有效，对嘉慧合伙企业、佟克本的继承人邸淑美、佟瑞丰以及鲁南公司，具有约束力。2019年12月9日，北京仲裁委员会作出仲裁裁决：（一）邸淑美、佟瑞丰在继承佟克本全部遗产范围内向嘉慧合伙企业支付业绩补偿款2000万元；……。本院认为，本案是当事人申请撤销国内仲裁裁决案件，应依据《中华人民共和国仲裁法》第五十八条的规定，对本案进行审查。《中华人民共和国仲裁法》第五十八条规定：当事人提出证据证明裁决有下列情形之一的，可以向仲裁委员会所在地的中级人民法院申请撤销裁决：（一）没有仲裁协议的；（二）裁决的事项不属于仲裁协议的范围或者仲裁委员会无权仲裁的；（三）仲裁庭的组成或者仲裁的程序违反法定程序的；（四）裁决所根据的证据是伪造的；（五）对方当事人隐瞒了足以影响公正裁决的证据的；（六）仲裁员在仲裁该案时有索贿受贿，徇私舞弊，枉法裁决行为的。人民法院经组成合议庭审查核实裁决有前款规定情形之一的，应当裁定撤销。人民法院认定该裁决违背社会公共利益的，应当裁定撤销。上述规定是人民法院撤销国内仲裁裁决的法定事由。本案中，对于申请人邸淑美提出的申请请求和理由，本院分析认定如下：一、关于邸淑美主张嘉慧合伙企业与邸淑美之间没有仲裁协议，北京仲裁委员会无权仲裁。本院认为，第一，根据《仲裁规则》第六条规定，当事人向北京仲裁委员会提出管辖权异议不影响仲裁程序的进行。仲裁委员会或仲裁庭关于管辖权异议的决定，可以在仲裁程序进行中作出，也可以在裁决书中作出。因此仲裁庭在仲裁裁决中对邸淑美的管辖权异议作出决定，不违反《仲裁规则》的规定。第二，经查，案外人佟克本系以自然人身份与嘉慧合伙企业签订《增资扩股协议》、《业绩补偿协议》以及2017年《补充协议》，根据上述合同内容可知，佟克本应以个人财产而非仅限于目标公司的股权来履行相关合同义务。因此，作为佟克本的法定继承人继承了其个人财产包括但不限于其在目标公司鲁南公司的股权，即应视为《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第八条第二款规定的“承继其仲裁事项中的权利义务的继承人”。邸淑美以佟瑞丰继承了佟克本的股权，主张自己并非仲裁事项权利义务的继承人，系混淆了继承了佟克本的股权和继承了佟克本的财产的概念范围。本案中，邸淑美作为佟克本的法定继承人在仲裁程序中没有主张且并未提出证据证明其放弃了继承权，仲裁庭根据现有证据，有理由认定邸淑美继承了佟克本的遗产，属于“仲裁法司法解释”第八条第二款规定的“承继其仲裁事项中的权利义务的继承人”，是仲裁案件适格的被申请人。对此本院亦予认可，邸淑美作为仲裁案件适格的被申请人，应受案涉仲裁协议的约束。故邸淑美的上述主张，无事实和法律依据，本院不予支持。二、关于邸淑美主张本案属于继承纠纷，北京仲裁委员会无权仲裁。本院认为，案涉仲裁纠纷系仲裁申请人嘉慧合伙企业与仲裁被申请人邸淑美、佟瑞丰基于《增资扩股协议》、《业绩补偿协议》及2017年《补充协议》中关于业绩补偿问题产生的争议，系合同纠纷，虽然仲裁庭判断嘉慧合伙企业的请求能否成立，也即邸淑美、佟瑞丰是否有义务向嘉慧合伙企业支付业绩补偿款涉及《婚姻法》、《继承法》，但是此等涉及并不改变该仲裁案件是合同纠纷的本质。故案涉仲裁纠纷系平等民事主体之间的合同纠纷，并不属于《中华人民共和国仲裁法》第三条规定的不能仲裁的婚姻纠纷及/或继承纠纷。综上，对于邸淑美的该项主张，本院不予支持。三、关于邸淑美主张裁决所依据的证据系伪造，对此本院认为，根据《最高人民法院关于人民法院办理仲裁裁决执行案件若干问题的规定》第十五条规定，符合下列条件的，人民法院应当认定为民事诉讼法第二百三十七条第二款第四项规定的“裁决所根据的证据是伪造的”情形：（一）该证据已被仲裁裁决采信；（二）该证据属于认定案件基本事实的主要证据；（三）该证据经查明确属通过捏造、变造、提供虚假证明等非法方式形成或者获取，违反证据的客观性、关联性、合法性要求。经查，邸淑美该项主张指向的是嘉慧合伙企业、鲁南公司、佟克本签订的2017年《补充协议》，根据仲裁裁决的内容可知，仲裁庭已经根据仲裁当事人双方提供的证据对2017年《补充协议》的真实性作出了认定，仲裁庭认为，2017年《补充协议》在形式上符合市场惯例，邸淑美、佟瑞丰未就此申请鉴定，亦没有提供相反证据证明该份协议不存在，且还提供了印证该协议真实存在的证据，故仲裁庭认定该2017年《补充协议》是由嘉慧合伙企业、佟克本和鲁南公司真实签署的。在本院审查阶段，邸淑美亦未提供有效证据证明该2017年《补充协议》确属通过捏造、变造、提供虚假证明等非法方式形成或者获取。综上，邸淑美的该项主张，缺乏事实依据和证据支持，故本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国仲裁法》第五十八条、第六十条规定，裁定如下：驳回邸淑美的申请。申请费400元，由申请人邸淑美负担（已交纳）。审判长  贾丽英审判员  于颖颖审判员  朱秋菱二〇二〇年五月二十七日书记员  刘昊男