河南省洛阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）豫03民终348号上诉人（原审原告）：中国信达资产管理股份有限公司河南省分公司。住所地：郑州市金水区。负责人：薛建国。委托诉讼代理人：田园，该分公司副经理。委托诉讼代理人：荆勇军，河南路德律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：栾川县贺来福铅锌矿。住所地：栾川县。法定代表人：张保现。被上诉人（原审被告）：栾川县润华矿业有限公司。住所地：栾川县。法定代表人：黄平桂。被上诉人（原审被告）：张天财，男，1966年2月10日出生，汉族，住河南省栾川县。被上诉人（原审被告）：任建兰，女，1955年10月5日出生，汉族，住河南省栾川县。被上诉人（原审被告）：黄明聪，男，1962年9月15日出生，汉族，住广东省珠海市香洲区。上诉人中国信达资产管理股份有限公司河南省分公司（以下简称信达河南分公司）因与被上诉人栾川县贺来福铅锌矿（以下简称贺来福铅锌矿）、栾川县润华矿业有限公司（以下简称润华矿业公司）、张天财、任建兰、黄明聪金融不良债权追偿纠纷一案，不服洛阳市西工区人民法院（2019）豫0303民初2378号民事判决，向本院提起上诉，本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。信达河南分公司上诉请求：1.撤销一审判决第二、五项，改判支持上诉人的全部诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费由贺来福铅锌矿、润华矿业公司、张天财、任建兰、黄明聪连带承担。事实与理由：一审判决没有支持2018年3月9日之后的借款罚息、复利，系对借款罚息、复利的计算时间点认定错误，请求二审法院予以纠正。一、上诉人在一审起诉的诉求中已明确借款本金的利息、罚息、复利应计算至债权本金全部清偿完毕之日。被上诉人答辩时也对上诉人的诉求予以认可，并未提出异议，但一审判决却在未说明判决理由依据的情况下，对2018年3月9日之后的罚息、复利直接判决不予支持，严重损害了上诉人的合法权益，损害了国有资产价值。二、2017年10月18日上诉人与上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行签订《上海浦东发展银行不良资产批量转让协议》（总协议），2018年3月9日双方又根据上述协议签订《债权转让协议》(分户协议)，在分户协议第五条明确约定，分户协议系总协议组成部分，如果有抵触以总协议为准。而总协议第6.6条明确约定，债权转让交易基准日的全部权益由上诉人享有。可见，双方约定的债权转让交易基准日后，本案原债权人债权本金及相附随的利息、罚息、复利等所有权利的追索权一并转移给了上诉人。另外根据总协议第1.1条可知，分户协议中确定的2017年9月10日是双方的交易基准日，分户协议附件中基于交易基准日对借款本息具体数额的计算，是为转让价款计算方便所为，而并非仅转让的交易基准日前本息的意思。一审显然对此理解错误。综上，上诉人认为本案债权转让后，借款利息、罚息、复利仍按原贷款合同持续发生，在债权被全部清偿完毕前，上诉人作为新债权人有权对债务人及担保人继续主张，请求二审法院纠正一审错误，判决支持上诉人的全部诉讼请求。润华矿业公司、任建兰、黄明聪辩称，同意一审判决。信达河南分公司向一审法院起诉请求：1.判令贺来福铅锌矿偿还借款本金1000万元及至2017年9月10日的利息962087.5元和其后利息、罚息和复利（按借款合同约定的方法计算至本息全部清偿完毕之日）；2.判令润华矿业公司、张天财、任建兰、黄明聪对第一项债务承担连带清偿责任；3、本案诉讼费等费用由贺来福铅锌矿、润华矿业公司、张天财、任建兰、黄明聪承担。一审法院查明事实：1.2015年11月19日，贺来福铅锌矿（借款人）与浦发银行洛阳分行（贷款人）签订《流动资金借款合同》（编号：13212015281508），约定：浦发银行洛阳分行向贺来福铅锌矿提供短期流动资金贷款1000万元，借款用途为购买锌精矿。期限自2015年11月19日至2016年11月18日止。贷款利率为固定利率，每笔贷款发放时按发放日贷款人公布的12个月的浦发银行贷款基础利率+133.5.000000BPS，按月结息，到期一次还款。逾期罚息利率按计收罚息日适用的贷款利率加收30%执行。合同还对各方权利、义务及违约责任等内容作了约定。同日，浦发银行洛阳分行向贺来福铅锌矿发放了贷款。2.2014年5月28日，润华矿业公司（保证人）与浦发银行洛阳分行（债权人）签订《最高额保证合同》（编号：ZB1321201400000206），合同约定，主合同项下的债务人为贺来福铅锌矿，被担保主债权为债权人在2014年5月28日至2016年5月27日止期间内与债务人办理各类融资业务所发生的债权，担保最高金额最高不超过等值1100万元为限。保证方式为连带责任保证，保证范围为除了本合同所述之主债权还基于由此产生的利息、违约金及债权人实现担保权利及债权所产生的费用等。保证期间为按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。3.2014年5月28日，任建兰（保证人）与浦发银行洛阳分行（债权人）签订《最高额保证合同》（编号：ZB1321201400000207），合同约定，主合同项下的债务人为贺来福铅锌矿，被担保主债权为债权人在2014年5月28日至2016年5月27日期间内与债务人办理各类融资业务所发生的债权，担保最高金额最高不超过等值1100万元为限。保证方式为连带责任保证，保证范围为除了本合同所述之主债权还基于由此产生的利息、违约金及债权人实现担保权利及债权所产生的费用等。保证期间为按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。当日，任建兰配偶向浦发银行洛阳分行出具同意执行共同财产的承诺函，承诺对任建兰签署的合同事宜已充分知悉，本人同意该保证合同的签署及履行，并愿意根据合同的约定，在发生保证人依据《最高额保证合同》承担保证担保责任时，债权人有权处分共同财产。4.2014年5月28日，黄明聪（保证人）与浦发银行洛阳分行（债权人）签订《最高额保证合同》（编号：ZB1321201400000208），合同约定，主合同项下的债务人为贺来福铅锌矿，被担保主债权为债权人在2014年5月28日至2016年5月27日期间内与债务人办理各类融资业务所发生的债权，担保最高金额最高不超过等值1100万元为限。保证方式为连带责任保证，保证范围为除了本合同所述之主债权还基于由此产生的利息、违约金及债权人实现担保权利及债权所产生的费用等。保证期间为按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。5.2014年5月28日，张天财（保证人）与浦发银行洛阳分行（债权人）签订《最高额保证合同》（编号：ZB1321201400000209），合同约定，主合同项下的债务人为贺来福铅锌矿，被担保主债权为债权人在2014年5月28日至2016年5月27日止期间内与债务人办理各类融资业务所发生的债权，担保最高金额最高不超过等值1100万元为限。保证方式为连带责任保证，保证范围为除了本合同所述之主债权还基于由此产生的利息、违约金及债权人实现担保权利及债权所产生的费用等。保证期间为按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。当日，张天财的配偶向浦发银行洛阳分行出具同意执行共同财产的承诺函，承诺对张天财签署的合同事宜已充分知悉，本人同意该保证合同的签署及履行，并愿意根据合同的约定，在发生保证人依据《最高额保证合同》承担保证担保责任时，债权人有权处分共同财产。6.2016年11月17日，贺来福铅锌矿（借款人）与浦发银行洛阳分行（贷款人）签订《贷款展期协议书》，将借款期限展期至2017年11月17日。保证人润华矿业公司、任建兰、黄明聪、张天财在展期协议书上签字盖章，确认按照原担保合同约定，继续承担担保责任。7.2017年9月19日，浦发银行洛阳分行与贺来福铅锌矿签订《流动资金贷款合同之变更合同》（编号：13212015281508）将原合同“第一部分商业条款第6条本合同项下的贷款结息方式”的约定变更为按月结息，则结息日为每月的二十日，且本合同项下的每笔还款利随本清。8.贺来福铅锌矿贷款到期后，未偿还浦发银行洛阳分行本金及利息。保证人未履行担保责任。9.2018年3月9日，浦发银行洛阳分行的上级管理单位上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行与信达河南分公司在郑州签订了《资产转让协议》，上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行将其享有的债务人贺来福铅锌矿所欠的贷款本金及利息的债权转让给信达河南分公司,截至2017年9月10日（交易基准日），本协议项下的债权的账面价值为本金人民币10000000元及利息962087.5元。次日，双方在《东方今报》上刊登了《债权转让通知暨债务催收联合公告》，向债务人及保证人公告通知了债权转让的事实，要求债务人及保证人从公告之日起立即向信达资产河南分公司履行主债权合同及担保合同约定的偿付义务或相应的担保责任。一审法院认为，浦发银行洛阳分行与贺来福铅锌矿、润华矿业公司、张天财、任建兰、黄明聪签订的《流动资金借款合同》、《最高额保证合同》、《贷款展期协议书》、《流动资金贷款合同之变更合同》，均是当事人真实意思表示，不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，各方当事人应按照合同约定行使权利、履行义务。浦发银行洛阳分行已依约发放贷款，贺来福铅锌矿应当依约履行还本付息的义务。浦发银行洛阳分行将本案借款本息的债权转让给信达河南分公司，属双方真实意思表示，内容未违反法律、金融法规的规定。债权人在省级报纸上刊登债权转让通知暨债务催收公告，向债务人及保证人通知债权转让并催收债务，符合法律的规定，债权转让合法有效，信达河南分公司因此取得本案借款本金1000万元及其利息的债权。信达河南分公司请求贺来福铅锌矿偿还借款本金1000万元的请求，予以支持。信达河南分公司请求贺来福铅锌矿支付借款罚息、复利，应计算至信达河南分公司受让本案不良债权之日即2018年3月9日止，之后发生的罚息、复利等，不予支持。润华矿业公司、张天财、任建兰、黄明聪与浦发银行签订了《最高额保证合同》，自愿为贺来福铅锌矿向浦发银行洛阳分行发生的债务承担连带责任保证，信达河南分公司诉至一审法院向各保证人主张权利，在保证期间内，其要求保证人承担连带保证责任的诉求，予以支持。润华矿业公司、张天财、任建兰、黄明聪承担保证责任后，有权向债务人贺来福铅锌矿追偿。贺来福铅锌矿、张天财经合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为对相关诉讼权利的放弃，一审法院依法缺席判决。判决：一、贺来福铅锌矿于判决生效后十日内偿还信达河南分公司本金1000万元及利息962087.5元（该利息计算至2017年9月10日）；二、贺来福铅锌矿于判决生效后十日内支付信达河南分公司本金1000万元的罚息、复利（罚息、复利按双方《流动资金借款合同》约定的方法计算自2017年9月11日起至2018年3月9日止）；三、润华矿业公司、张天财、任建兰、黄明聪对上列第一、二判项贺来福铅锌矿应付款项承担连带清偿责任；四、润华矿业公司、张天财、任建兰、黄明聪承担连带清偿责任后有权向贺来福铅锌矿追偿；五、驳回信达河南分公司的其他诉讼请求。案件受理费87573元，由贺来福铅锌矿负担。润华矿业公司、张天财、任建兰、黄明聪对该费用负连带清偿责任。二审中，双方当事人均未提交新证据。本院经审理查明的事实与一审法院一致。本院认为，本案所涉《流动资金借款合同》和《最高额保证合同》合法有效，信达河南分公司合法受让了浦发银行洛阳分行的债权，并依法履行了通知义务，因此，信达河南分公司作为新的债权人，享有《流动资金借款合同》和《最高额保证合同》项下贷款人、债权人的权利。贺来福铅锌矿、润华矿业公司、张天财、任建兰、黄明聪应按照《流动资金借款合同》和《最高额保证合同》的约定向信达河南分公司履行偿还借款本金及相应利息、罚息、复利等义务，一审判决借款人及担保人承担的罚息、复利计算至债权转让之日止的依据不足，本院予以纠正，本案借款的罚息、复利应计算至实际履行之日止。综上，信达河南分公司的上诉主张成立，对其上诉请求本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（二）项之规定，判决如下：一、维持洛阳市西工区人民法院（2019）豫0303民初2378号民事判决第一、三、四项及诉讼费负担部分；二、撤销洛阳市西工区人民法院（2019）豫0303民初2378号民事判决第五项；三、变更洛阳市西工区人民法院（2019）豫0303民初2378号民事判决第二项为：栾川县贺来福铅锌矿于本判决生效后十日内支付中国信达资产管理股份有限公司河南省分公司本金1000万元的罚息、复利（罚息、复利按双方《流动资金借款合同》约定的方法计算自2017年9月11日起至实际履行之日止）；逾期履行上述金钱给付义务，则依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审案件受理费15312元，由栾川县贺来福铅锌矿、栾川县润华矿业有限公司、张天财、任建兰、黄明聪负担。本判决为终审判决。审判长  刘丽娜审判员  王 鹏审判员  王茂兵二〇二〇年五月十五日法官助理郭富林书记员朱琳