湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）湘01民终3590号上诉人（原审被告）：长沙橙宇天玩体育运动咨询有限公司，住所地长沙市芙蓉区定王台街道芙蓉中路388号鲇鱼套1、2号颐美会现代城1层102号。法定代表人：杨孟祥，该公司经理。委托诉讼代理人：雷光澄，北京盈科（长沙）律师事务所律师。委托诉讼代理人：符欢，北京盈科（长沙）律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：沈城，男，1986年5月12日出生，汉族，住长沙市开福区。委托诉讼代理人：王佳，湖南芙蓉律师事务所律师。上诉人长沙橙宇天玩体育运动咨询有限公司（以下简称橙宇公司）与被上诉人沈城股东知情权纠纷一案，不服长沙市芙蓉区人民法院（2019）湘0102民初12963号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月16日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。橙宇公司上诉请求：一、撤销长沙市芙蓉区人民法院（2019）湘0102民初12963号民事判决第一项、第二项；二、判令驳回沈城全部诉讼请求；三、本案诉讼费由沈城承担。事实与理由：1、沈城没有诉请要求注册会计师辅助行使知情权，也未要求查询会计凭证（含原始凭证、记账凭证），一审超诉讼请求判决，程序违法；2、沈城未经前置程序，直接诉讼要求行使股东知情权，应依法驳回其诉讼请求；3、沈城对公司财务情况完全知晓，橙宇公司未侵犯其知情权。沈城辩称，一审判决适用法律正确，请求驳回上诉人的上诉请求。沈城向一审法院提出的诉讼请求：1、判令橙宇公司向沈城提供自橙宇公司设立之日起至判决生效之日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表），并加盖公司公章，以供沈城查阅、复制；2、判令橙宇公司向沈城提供自橙宇公司设立之日起至判决生效之日止的会计账簿以供沈城查阅；3、本案诉讼费由橙宇公司承担；4、本案律师代理费由橙宇公司承担。一审法院认定：2017年6月29日，沈城与刘邵华在长沙市芙蓉区市场监督局登记设立橙宇公司，注册资本150万元，刘邵华认缴资本金100.05万元，沈城认缴资本金49.95万元。刘邵华任执行董事，沈城任监事，杨孟祥任经理。后2019年10月15日公司法定代表人由刘邵华变更为杨孟祥。公司主营健身服务等业务。2019年7月中旬，刘邵华告知沈城，公司因经营不善拟解散。沈城便要求公司提供其所需要的会计账簿等资料供查阅。但橙宇公司提供的资料有的未盖公司公章或财务章，有的内容缺失，不符合沈城的要求，经沈城多次催要，橙宇公司仍未提供。2019年8月1日，沈城邮寄了一封《关于要求查阅长沙橙宇天玩体育运动咨询有限公司财务情况的函》给橙宇公司及刘邵华。该函件次日橙宇公司收到。但截至沈城起诉之日，橙宇公司仍未提供沈城所需要的财务资料。一审法院认为：本案争议焦点为：沈城主张的股东知情权能否得到支持。就此有两点需要首先确定：一、沈城是否享有股东知情权；二、沈城主张的股东知情权的范围能否得到支持。首先，关于沈城是否享有股东知情权。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理依据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”沈城作为橙宇公司的股东，依照规定向橙宇公司提出了要求查阅公司特定文件的书面请求并说明了目的，符合行使股东知情权的要件，依法享有上述股东知情权。橙宇公司虽称其未收到沈城邮寄的申请，但顺丰公司邮件签收底单显示已经签收，故沈城已经履行完毕行使股东知情权的前置程序。橙宇公司称沈城行使股东知情权程序违法的意见，一审法院不予采纳。其次，关于沈城主张的股东知情权的范围能否得到支持。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条规定：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”《中华人民共和国会计法》第二十条第二款规定：“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。”《中华人民共和国会计法》第九条第一款规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”故沈城要求橙宇公司提供自2017年6月29日至判决生效之日止的全部历年会计账簿及原始凭证（包括会计总账、明细账、日记账、银行流水日记账、全部开户行信息及转账交易明细及其他辅助性账簿和会计原始凭证以及作为原始凭证入账备查的有关资料）供沈城查阅、复制的诉讼请求中，符合法律规定的范围，该院予以支持，超出部分，该院不予支持。至于沈城诉请橙宇公司承担本案律师代理费的主张，既无法律规定也无双方合同约定，沈城更未提供有效收据，一审法院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决：一、长沙橙宇天玩体育运动咨询有限公司于判决生效之日起十日内在其住所地提供自2017年6月29日起至判决生效之日止的财务会计报告（含会计报表、会计报表附注和财务情况说明书），供沈城及其委托的注册会计师查阅、复制；二、长沙橙宇天玩体育运动咨询有限公司于判决生效之日起十日内在其住所地提供自2017年6月29日起至判决生效之日止的全部会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含原始凭证、记账凭证），供沈城及其委托的注册会计师查阅、复制；三、驳回沈城的其他诉讼请求。本案一审受理费80元，减半收取40元，由长沙橙宇天玩体育运动咨询有限公司负担。二审中，双方当事人未提交新的证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为：根据各方当事人的诉辩意见，本案的争议焦点为：橙宇公司的上诉请求应否支持。一、关于程序问题。本案中，沈城已向橙宇公司书面申请要求查阅相关财务情况，并将该申请邮寄送达橙宇公司，故沈城的起诉要求行使股东知情权符合公司法规定的行使条件和程序。二、关于行使股东知情权的范围问题。1、经审查，沈城主张的查阅、复制财务会计报告的诉讼请求，符合《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定的范围，其请求应予支持。但公司法第三十三条第二款明文规定股东只可以要求查阅公司财务会计账簿，并未规定复制权，鉴于公司法条款对公司的会计账簿知情权的特殊规定，故本院依法支持沈城提出的要求查阅会计账簿的诉讼请求，对其要求复制会计账簿的诉讼请求不予支持，一审法院适用法律错误，判决不当，本院予以纠正。2、对于会计账簿是否包括会计原始凭证及记账凭证。根据《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”因此，根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。公司的具体经营活动也只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。据此，沈城查阅权行使的范围应当包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。故沈城要求查阅公司会计账簿及原始凭证的诉讼请求符合法律规定，但沈城请求复制会计账簿及原始凭证的诉讼请求没有法律依据，本院不予支持。3、一审法院依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决沈城查阅上述相关文件材料由注册会计师辅助进行符合法律规定，本院予以认可。综上所述，橙宇公司的上诉请求部分成立，应予支持。一审判决适用法律错误，判处不当，本院予以纠正。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：一、维持长沙市芙蓉区人民法院（2019）湘0102民初12963号民事判决第一项；二、撤销长沙市芙蓉区人民法院（2019）湘0102民初12963号民事判决第二项、第三项；三、长沙橙宇天玩体育运动咨询有限公司于判决生效之日起十日内在其住所地提供自2017年6月29日起至判决生效之日止的全部会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含原始凭证、记账凭证），供沈城及其委托的注册会计师查阅；四、驳回沈城的其他诉讼请求。本案一审受理费减半收取40元，二审受理费80元，均由长沙橙宇天玩体育运动咨询有限公司负担。本判决为终审判决。审  判  长  黎 藜审  判  员  廖雯娜审  判  员  孟宝慧二〇二〇年五月二十六日法官助理尹华东书记员（兼）  尹华东附本案适用法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定;(二)原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更;(三)原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判;(四)原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。。