湖南省澧县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）湘0723民初2585号 原告（反诉被告）：澧县芦苇总场，住所地：澧县澧阳街道解放路51号。 法定代表人：**，场长。 委托诉讼代理人：汤和平，湖南中锋律师事务所律师，代理权限为特别授权。 委托诉讼代理人：刘渊军，澧县芦苇总场副场长，代理权限为一般授权。 被告（反诉原告）：沅江市金太阳纸业有限公司，住所地沅江市南嘴镇余百新村。 法定代表人：黄跃清，董事长。 委托诉讼代理人：陈跃先，湖南德宽律师事务所律师，代理权限为特别授权。 委托诉讼代理人：王明，湖南中锋律师事务所律师，代理权限为一般授权。 原告（反诉被告）澧县芦苇总场与被告（反诉原告）沅江市金太阳纸业有限公司（以下简称“金太阳纸业公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2019年11月25日立案受理后，依法适用普通程序，于2020年1月16日公开开庭进行了审理，原告（反诉被告）澧县芦苇总场的委托代理人汤和平、刘渊军，被告（反诉原告）金太阳纸业公司的委托代理人陈跃先、王明到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 澧县芦苇总场向本院提出诉讼请求：1、请求人民法院判令金太阳纸业公司支付拖欠的芦苇青苗价款8800000元；2、判令金太阳纸业公司赔偿逾期付款利息损失921423元。事实与理由：澧县芦苇总场系芦苇生产和销售企业，所辖全部芦苇生产销售面积含一、二、三、四分场。2017年2月24日，澧县芦苇总场与金太阳纸业公司订立《芦苇青苗购销合同书》，澧县芦苇总场将其一、四分场2017年度的芦苇以卖青苗方式销售给金太阳纸业公司;2017年1月6日，澧县芦苇总场将其二、三分场2017年度的芦苇以卖青苗方式销售给湖南林源纸业有限公司；上述两份合同均已在2017年履行完毕。为争得2018年度芦苇买方市场主动权，金太阳纸业公司和湖南林源纸业有限公司于2017年11月3日订立《协议》，约定自2017年11月8日起至2018年3月份止，双方不签订任何芦苇购销买卖协议，以期赢得购买芦苇一方的谈判优势。2017年12月13日，金太阳纸业公司和澧县芦苇总场订立《芦苇青苗销售合同书》，约定以卖青苗的方式购买澧县芦苇总场一、二、三、四分场2018年度的芦苇，合同期限至2018年12月31日终止；合同价款为14800000元，付款约定为四期，订立合同时付款6000000元，2018年2月10日前付款4000000元、2018年5月30日之前支付2400000元，另2400000元于2018年8月30日之前付清。合同订立当日，金太阳纸业公司支付了第一期价款6000000元和200000元履约保证金。因金太阳纸业公司此前已在一、四分场经营，一、四分场芦苇青苗顺延交付。澧县芦苇总场在告知湖南林源纸业有限公司向金太阳纸业公司交付二、三分场芦苇青苗时得知，金太阳纸业公司已于2018年1月12日与湖南林源纸业有限公司订立了《芦苇青苗合同分解协议》，约定将从澧县芦苇总场处购买的二、三分场青苗分解出售给了湖南林源纸业有限公司，且湖南林源纸业有限公司已支付了金太阳纸业公司第一期价款6000000元。因湖南林源纸业有限公司此前已在二、三分场经营，二、三分场芦苇青苗顺延交付。因此，澧县芦苇总场已向金太阳纸业公司交付了一、二、三、四分场在内的所有买卖芦苇青苗标的物。澧县芦苇总场履行合同义务后，于2018年3月9日、2018年3月25日以书面形式催促金太阳纸业公司按约履行付款义务，并在此后多次口头催告未果，2019年7月12日，澧县芦苇总场发出《律师函》，希望友好解决这一合同纠纷，但金太阳纸业公司仍未履行。澧县芦苇总场遂诉至法院。 金太阳纸业公司辩称：1、答辩人签订合同的目的为取得一、二、三、四分场芦洲土地使用权及生长于上的芦苇青苗，并通过培育成芦苇而作为制浆造纸的原材料，涉案合同应理解为土地承包或租赁合同而非芦苇青苗买卖或销售合同，故涉案合同目的并未实现；2、涉案合同在履行过程中，因政府政策调整导致合同已无法继续履行或不能实现合同之目的，构成法定的情势变更情形，答辩人单方面解除合同依法成立；3、被答辩人在收到解除合同通知后，并未在法定的三个月期限内提出异议并行使诉权，视为其认可了答辩人单方解约的行为并放弃了诉权，被答辩人现向法院起诉答辩人继续履行合同及赔偿损失，于法无据，应予以驳回；4、答辩人在单方解除合同后，为了防止损失进一步扩大，经与被答辩人协商并在其配合下，对已倒伏的芦苇予以砍伐、调运，并不意味着合同尚未解除而在履行，反而表明答辩人在尽合同解除之后的减损义务与善意之举；5、因不可归责于双方的原因导致合同解除所造成的损失，应根据公平原则（实际损失填平原则）予以补偿而非根据过错责任原则进行赔偿，通过核定双方各自的损失，实行损失冲抵、多退少补。综上，被答辩人的诉请无事实和法律依据，请法庭依法予以驳回。 金太阳纸业公司反诉称：1、请求法院确认与澧县芦苇总场签订的2018年《芦苇青苗销售合同书》已合法解除；2、判令澧县芦苇总场返还已付的芦苇青苗价款及保证金共计6200000元，并承担资金占用期间的利息损失；3、判令澧县芦苇总场承担本案的一切诉讼费用。事实与理由：金太阳纸业公司是位于沅江市南洞庭湖区的一家大型造纸企业，年耗过磅量芦苇15万吨，生产芦苇浆能力6万吨每年，为确保2019年度正常生产所需造纸的芦苇原料，金太阳纸业公司于2017年12月13日与澧县芦苇总场签订了《芦苇青苗销售合同书》一份，根据合同约定，澧县芦苇总场将一、二、三、四分场2018年度的芦苇以卖青苗的方式销售给金太阳纸业公司，合同至2018年12月21日终止，因受调运进度影响，部分芦苇调运全部离洲可自延至2019年3月15日。合同总价款为14800000元，分四期付款，合同签订时付款6000000元，2018年2月10日之前付4000000元，2018年5月30日前付2400000元，余款2400000元于2018年8月30日前全部付清，金太阳纸业公司需支付合同履约保证金200000元。合同签订后，金太阳纸业公司按约向澧县芦苇总场支付了第一笔合同价款6000000元及保证金200000元。并于2018年4月初组织人员进山对芦苇进行生产管理，先后投入各项生产建设资金约3000000元。该合同履行过程中，沅江市人民政府于2018年5月12日依据湖南省办公厅湘政[2018]36号《洞庭湖区造纸企业引导推出实施方案》、益阳市人民政府办公室益政办函[2018]32号《益阳市造纸企业引导推出实施方案》的文件精神，作出了《沅江市造纸企业引导退出实施方案》，要求包括金太阳纸业公司在内的沅江市三家造纸企业于2018年12月31日前全部退出制浆产能和纸业生产。因上述政策原因，金太阳纸业公司曾多次与澧县芦苇总场协商解除合同的相关事宜，但澧县芦苇总场一直未予回应。金太阳纸业公司面临遭受3000000元生产成本投入的巨额损失的情况下，于2018年10月1日以书面形式向澧县芦苇总场提出了《关于要求退还2018年芦苇青山承包金及生产投入费用的函》，明确要求与澧县芦苇总场解除《芦苇青苗销售合同书》，并请求退还已付的合同价款及保证金6200000元和投入的生产费用成本，澧县芦苇总场收到上述函件后，一直未予明确答复。2018年12月23日，金太阳纸业公司再次向澧县芦苇总场发出《关于对2018年度现状芦苇的处理商函》，进一步向澧县芦苇总场表明了对2018年度现状芦苇处理意见和退还2018年度已付合同价款620万元及相关的生产费用，但澧县芦苇总场自始未予理睬。涉案合同在履行过程中，沅江市人民政府根据省人民政府《洞庭湖区造纸企业引导退出实施方案》的要求，为落实洞庭湖生态环境专项整治三年行动计划，明确要求金太阳纸业在2018年12月31日前退出制浆产能并退出纸业生产，订立合同时的客观情况发生了重大变化，导致其在澧县芦苇总场处购买的芦苇完全丧失了作为生产原料的价值，合同继续履行已没有实质意义，合同目的已无法实现。因政府政策性调整导致不能继续履行合同或者不能实现合同目的的情形，当事人事先无法预见，属于《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十六条规定的情势变更事由。金太阳纸业公司于2018年10月1日向澧县芦苇总场发出的解除合同的通知，符合上述法律规定，澧县芦苇总场应当返还已收取合同价款6000000元、保证金200000元及利息，并根据当地政府相关补偿政策规定保留要求适当补偿金太阳纸业公司投入的各项生产费用追索的权利。为维护金太阳纸业公司自身合法利益，依法提起诉讼。 澧县芦苇总场辩称：金太阳纸业公司诉称《芦苇青苗销售合同书》已合法解除的陈述不成立。理由如下：第一、双方在订立合同后，澧县芦苇总场的义务是卖出芦苇青苗，金太阳纸业公司的目的是买进芦苇青苗，双方的买卖行为已经履行完毕。金太阳纸业公司买进了青苗后，青苗长成了成苗，因环保政策变化只是导致生产不能进行，而不是导致合同目的不能实现；2、澧县芦苇总场的合同义务已经完全履行，而金太阳纸业公司未履行支付价款的义务，且金太阳纸业公司对芦苇成苗进行了一半以上的砍伐，调用率达到78%，在2019年4月份才调用完，这恰恰说明澧县芦苇总场已经履行了合同义务；3、《芦苇青苗销售合同书》中未约定合同解除情形，金太阳纸业公司主张涉案合同因发生情势变更已合法解除不成立；沅江市政府限令金太阳纸业公司最后退产的时间段有两个，即在2018年12月31日前全面退出制浆造纸产能，退一步说即使金太阳纸业公司不能造纸，该公司可以将芦苇成品卖给其他能造纸的企业，因此金太阳纸业公司主张沅江市政府不允许生产的说辞系虚假陈述；4、金太阳纸业公司和澧县芦苇总场就合同解除没有形成书面协议，金太阳纸业公司的发函应理解为建议解除合同，澧县芦苇总场并没有接到金太阳纸业公司明确解除合同的通知；5、根据合同约定，金太阳纸业公司需支付合同价款14800000元，其仅支付了第一期价款6000000元，并没有履行完合同价款，为何澧县芦苇总场还需要返还6000000元？5、金太阳纸业公司的保证金200000元可以用于支付合同价款。综上所述，请法院驳回金太阳纸业公司的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法向本院提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1、对澧县芦苇总场提交的两份2017年芦苇青苗销售合同书，金太阳纸业公司认为该证据与本案没有关联性；2、对澧县芦苇总场提交的《协议》、《芦苇青苗合同分解协议》、收据，金太阳纸业公司认为上述证据与本案没有关联性；对以上两组证据，本院认为，两组证据相互关联，能形成证据链，能够证明金太阳纸业公司购买芦苇青苗及澧县芦苇总场“一、二、三、四分场”2018年度的芦苇青苗已经实际交付给金太阳纸业公司的事实，故本院对以上两组证据予以采信；3、对澧县芦苇总产提交的《苇山验收报告》，金太阳纸业公司认为该证据系复印件，本院经询问澧县芦苇总场一、四分场管理人宋国金及二、三分场管理人叶进军，苇山验收报告经金太阳纸业公司工作人员张志勇等五人验收后，由金太阳纸业公司保存，但金太阳纸业公司拒不提供苇山验收报告原件，故本院对该证据予以采信；4、对证人叶进军、宋国金证人证言，金太阳纸业公司认为两证人与澧县芦苇总场有利害关系，证言不具有真实性，本院认为两证人的证言与苇山验收报告相印证，能够达到澧县芦苇总场的证明目的，本院予以采信；5、对金太阳纸业公司提交的回复函及复函，澧县芦苇总场认为不具有真实性，金太阳纸业公司未提交其他证据予以佐证，故本院对该证据不予采信；6、对金太阳纸业公司提交的《关于要求退还2018年芦苇青山承包金及生产投入费用的函》、《关于对2018年度现状芦苇的处理商函》，澧县芦苇总场认为上述证据不具有关联性，本院认为合同解除应依法通知对方，双方对解除合同存在争议的应诉请人民法院判决，金太阳纸业公司向澧县芦苇总场发出的两函并未明确告知解除合同，故本院对上述证据不予采信。 根据本诉原、被告、反诉原、被告的举证、质证、当庭陈述及本院的认证情况，本院确认以下案件事实： 澧县芦苇总场系芦苇生产和销售的企业，所辖全部芦苇生产和销售含一、二、三、四分场。金太阳纸业公司系一家大型造纸企业，年耗过磅量芦苇15万吨，生产苇浆年均6万吨。2017年1月16日，澧县芦苇总场与湖南林源纸业有限公司签订协议，约定将2017年度二、三分场全部芦苇以卖青苗方式销售给湖南林源纸业有限公司；2017年2月24日，澧县芦苇总场与金太阳纸业公司签订《芦苇青苗购销合同书》，约定将2017年度一、四分场的芦苇以卖青苗方式销售给金太阳纸业公司；上述两份合同均已履行。2017年11月3日，金太阳纸业公司与湖南林源纸业有限公司签订《协议》，约定：“自2017年11月8日起，两家在此协议未解除前，不能再签订任何芦苇购销、买卖协议，此协议有效期到2018年3月份止。”金太阳纸业公司却于2017年12月13日与澧县芦苇总场签订《芦苇青苗销售合同书》，约定：“金太阳纸业公司购买澧县芦苇总场的一、二、三、四分场2018年度生产的芦苇，同样以卖青苗的方式买卖，合同期限至2018年12月31日终止；合同总价14800000元，分四期付款，合同签订时付款6000000元，2018年2月10日前付款4000000元，2018年5月30日付款2400000元，2018年8月30日付尾款2400000元。”金太阳纸业公司当日向澧县芦苇总场支付了6000000元首期价款和履约保证金200000元。合同订立后，案外人宋国金负责一、四分场的管理，案外人叶进军负责二、三分场的管理。2018年1月12日，金太阳纸业公司与湖南林源纸业有限公司签订《芦苇青苗合同分解协议》，约定将二、三分场芦苇青苗出售给湖南林源纸业有限公司。2018年3月9日，澧县芦苇总场向金太阳纸业公司发出督促支付第二期价款4000000元的函，金太阳公司拒绝付款；2018年3月25日，澧县芦苇总场再次发出督促付款的函，2018年3月27日，金太阳纸业公司发出回复函，认为澧县芦苇总场未按约定交付芦苇青山管理权，故拒绝支付剩余价款；2018年4月6日，金太阳纸业公司发出复函，金太阳纸业公司承包的2017年芦苇砍伐、出山等生产至2018年3月29日结束，导致其2018年承包面积范围内40%青苗出现“压青”受损，澧县芦苇总场应就芦苇压青损失及山场逾期交付问题向金太阳纸业公司作出补偿处理后，再行协商合同履行的事宜。2018年5月12日，沅江市人民政府依据湖南省办公厅湘政[2018]36号《洞庭湖区造纸企业引导推出实施方案》、益阳市人民政府办公室益政办函[2018]32号《益阳市造纸企业引导推出实施方案》的文件精神，作出了《沅江市造纸企业引导退出实施方案》，要求包括金太阳纸业公司在内的沅江市三家造纸企业于2018年12月31日前全部退出制浆产能和纸业生产。2018年10月1日，金太阳纸业公司发函要求澧县芦苇总场退还已支付的承包金及履约保证金合计6200000元，并要求支付2018年金太阳纸业公司在芦苇场投入的生产建设资金。2018年11月26日，沅江市人民政府发布关于沅江市造纸企业引导退出的通告，通告沅江市范围内所有造纸企业应于2018年12月31日24点前坚决退出制浆产能和落后造纸产能，2019年12月31日24点前全面退出造纸产能，全市各造纸企业是制浆造纸产能退出的实施主体，应于2018年12月31日前拆除相应制浆设备，并做好制浆产能退出后的相关工作，于2019年12月31日24点前拆除相应造纸设备，并做好造纸产能退出后的相关工作。2018年12月23日，金太阳纸业公司发出商函，表示放弃对2018年澧县芦苇总场季度的芦苇收割并由澧县芦苇总场组织第三方将2018年度废弃现状芦苇进行收割，金太阳纸业公司因政府政策行为导致芦苇制浆系统退出后，2018年度的芦苇青苗承包金、押金及山场生产建设费用，应依法予以退补。2018年12月31日，沅江市人民政府下达封存决定书，对金太阳纸业公司的有关物品予以封存处理。2018年11月至2019年7月，金太阳公司对承包的一、四分场的部分芦苇进行了砍伐并移运出洲，湖南林源纸业有限公司对转包的二、三分场的部分芦苇进行了砍伐并移运出洲。2019年7月9日，澧县芦苇总场向金太阳纸业公司发出律师函要求履行合同约定的付款义务，但其拒绝履行，澧县芦苇总场遂诉至法院。 本院认为，根据诉辩双方的主张本案争议焦点为：1、澧县芦苇总场是否履行了涉案合同约定的义务？2、涉案合同在履行过程中是否产生了情势变更事由？3、金太阳纸业公司以情势变更为由单方解除合同是否符合法律规定？ 关于澧县芦苇总场是否履行合同义务的问题。2018年《芦苇青苗销售合同书》买卖标的物为芦苇青苗，澧县芦苇总场作为出卖方的义务为交付具备规模青苗的芦苇青山，金太阳纸业公司的义务在于支付相应的合同对价。根据证人叶进军、宋国金的证言得知，叶进军负责二、三分场芦苇青山管理，宋国金负责一、四分场管理，两人分别为湖南林源纸业有限公司、金太阳纸业公司所聘请的管理人员，依据金太阳纸业公司与湖南林源纸业有限公司签订的《芦苇青苗合同分解协议》得知，金太阳纸业公司在签订2018年《芦苇青苗销售合同书》后，已经将二、三分场芦苇青山经营管理权有偿转让给了湖南林源纸业有限公司，且湖南林源纸业有限公司、金太阳纸业公司分别对“二、三”分场、“一、四”分场的部分芦苇进行了砍伐并移运出洲，可见澧县芦苇总场对出售的芦苇青苗进行了交付，金太阳公司已经取得一二三四分场芦苇青山经营管理权，澧县芦苇总场已经履行涉案合同约定的义务。 二、涉案合同在履行过程中是否产生了情势变更事由。《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十六条规定，“合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的，当事人请求人民法院变更或者解除合同的，人民法院应当根据公平原则，并结合案件实际情况确定是否变更或者解除。”本院查明，涉案合同履行过程中，2018年5月28日沅江市人民政府根据湖南省、益阳市颁布的《洞庭湖区造纸企业引导退出实施方案》颁布《沅江市造纸企业引导退出实施方案》，根据该方案要求金太阳纸业公司于2018年12月31日前拆除相应制浆设备，并做好制浆产能退出后的相关工作，于2019年12月31日24点前拆除相应造纸设备，并做好造纸产能退出后的相关工作。但涉案合同履行期间自2017年12月13日起至2018年12月31日止，因受调运进度影响，部分芦苇调运全部离洲可自延至2019年3月15日。金太阳纸业公司可在涉案合同履行期届满前调运芦苇出洲，并进行部分制浆生产，对不能制浆生产的芦苇可将其出售给其他纸业公司，或者其他方式处理，可见沅江市政府发布引导金太阳纸业公司退出制浆生产和纸业生产的通知，并非导致涉案合同成立的基础丧失，继续维持涉案合同效力并非对金太阳纸业公司显失公平。综上，涉案合同履行过程中因沅江市政府发布引导金太阳纸业公司逐步退产的通知，不构成情势变更。 三、金太阳纸业公司以情势变更为由单方解除合同是否符合法律规定？《中华人民共和国合同法》第九十六条规定，“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。法律、行政法规规定解除合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。”金太阳纸业公司于2018年10月1日发出《关于要求退还2018年芦苇青山承包金及生产投入费用的函》、于2018年12月23日发出《关于对2018年度现状芦苇的处理商函》，上述两函中均未明确要求解除合同，双方并未就上述两函中涉及的事项如何处理达成一致意见，故金太阳纸业公司两次发函不发生涉案合同解除的效力。根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十六条规定，即使涉案合同发生了情势变更事由，应先由双方当事人协商解决，如果协商不成，金太阳纸业公司应在合同履行期间内向人民法院申请变更或者解除合同。本案中，金太阳纸业公司并未就其认为发生的情势变更事项在合同履行期间内请求人民法院变更或者解除合同，故金太阳纸业公司以情势变更为由单方解除合同不符合法律规定。 依法成立的合同对双方具有约束力。澧县芦苇总场与金太阳纸业公司签订《芦苇青苗销售合同书》系双方真实意思表示，内容合法，且不违反法律的强制性规定，依法成立并生效。双方当事人应当按照合同约定履行，澧县芦苇总场按约履行了芦苇青苗管理权的交付义务，金太阳纸业公司接手了芦苇青山管理并对芦苇青苗进行培育工作，对芦苇组织人员收割及移运出洲，但其拖欠合同价款，其行为构成违约，依法应承担违约责任。金太阳纸业公司辩称合同履行过程中，沅江市政府发布引导退出制浆造纸产能的通知系情势变更，金太阳公司据此单方解除合同成立，可免除金太阳纸业公司继续支付剩余合同价款的义务，双方应就情势变更导致合同解除的损失适用公平原则予以补偿，本院认为，沅江市政府发布引导金太阳纸业公司逐步退出制浆造纸产能的通知并不构成情势变更，涉案合同的履行基础并未丧失，双方应当严格依照合同履行，故对金太阳纸业公司的辩解意见，本院不予支持。 综上，澧县芦苇总场的诉讼请求成立，金太阳纸业公司支付的200000元保证金应在总价款中予以抵扣，金太阳纸业公司还应支付澧县芦苇总场芦苇青苗价款8600000元，在诉讼中澧县芦苇总场放弃对金太阳纸业公司赔偿逾期付款利息损失921423元的诉讼请求不违反法律规定，本院予以支持。金太阳纸业公司的反诉请求于法无据，本院不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十六条的规定判决如下： 一、沅江市金太阳纸业有限公司自本判决生效之日起十五日内支付澧县芦苇总场芦苇青苗价款8600000元； 二、驳回沅江市金太阳纸业有限公司的反讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费73400元，反诉案件受理费55300元，两项合计128700元，由沅江市金太阳纸业公司负担。 如不服本判决，可自判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省常德市中级人民法院。 审 判 长  程 林 人民陪审员  陈兵林 人民陪审员  朱务军 二〇二〇年五月十五日 法官 助理  张钿钿 书 记 员  李 锋