台州市椒江区人民法院民 事 判 决 书（2020）浙1002民初534号原告：台州市富明光学有限公司，住所地台州市椒江区前所陶家村。法定代表人：陶东波。委托诉讼代理人：曹理尚，浙江海贸律师事务所律师。被告：吴克民，男，1963年6月4日出生，汉族，住温州市龙湾区。被告：温州市凯翔眼镜科技有限公司，住所地温州市瓯海区茶山街道茶山村永宁路138号。法定代表人：吴克民。原告台州市富明光学有限公司（以下简称富明公司）与被告吴克民买卖合同纠纷一案，本院于2020年2月17日立案后，依法适用简易程序，于同年3月25日公开开庭进行了审理。在诉讼过程中，本院依原告申请追加温州市凯翔眼镜科技有限公司（以下简称凯翔公司）为共同被告，并于同年4月27日公开开庭进行了审理。原告富明公司的委托诉讼代理人曹理尚、被告吴克民暨被告凯翔公司的法定代表人两次均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告富明公司向本院提出诉讼请求：被告吴克民支付给原告富明公司货款660934元，并支付该款自起诉之日起至实际履行之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息损失。在诉讼过程中，原告变更诉讼请求为：一、被告凯翔公司支付给原告富明公司货款660934元；二、被告吴克民对被告凯翔公司上述第一项债务中不足清偿部分承担清偿责任。事实和理由：2014年至2019年期间，原告富明公司与温州市瓯海茶山凯翔眼镜厂（以下简称凯翔眼镜厂）签订了眼镜片销售合同，凯翔眼镜厂向原告购买各类眼镜片，原告按其订购要求，向凯翔眼镜厂发送各类眼镜片，发货地位于临海市，由浙江杜桥峰威托运站发送货物，收货单位为温州市瓯海茶山凯翔眼镜厂，到站地为温州。经原告与凯翔眼镜厂结算，截至2019年1月23日止，凯翔眼镜厂尚欠原告货款730000元，并由凯翔眼镜厂出具给原告欠条一份，并盖章确认。后凯翔眼镜厂分别于2019年4月1日、同年10月15日支付给原告货款60141元、8925元，剩余货款660934元。2019年8月11日，被告吴克民在上述欠条上补充签字，表示对上述欠款的认可。凯翔眼镜厂因已转型升级为被告凯翔公司，对于凯翔眼镜厂的债务应由被告凯翔公司承担。经原告催讨，两被告对上述剩余货款至今未付。被告吴克民、凯翔公司辩称，原告与凯翔眼镜厂之间存在眼镜片买卖合同属实。根据双方合同，原告提供眼镜片存在镜片表面刮伤、厚度太薄等质量问题，不符合合同约定的国际标准。货物的包装箱上没有注明有关产品规格、颜色、厚度等任何信息。原告提供的货物因不符合国家标准导致取消外贸订单，原告对这个情况也是知情的，并表示会改进生产。后双方合作到2016年时交易就不多了，2017年时双方又合作了一年。关于货款结算的情况，2019年1月23日，凯翔眼镜厂虽在原告提供的欠条上盖章，但因为镜片质量问题，多次与原告协商，被告吴克民并未在欠条上签字确认。2019年8月，原告到被告凯翔公司三次，谈眼镜合作并介绍客户，鉴于合作的原因，被告吴克民没有核算货款的金额，出具了欠条。第一次是在8月11日，原告的法定代表人曾带着江西的客户和原告老板娘的哥哥到被告凯翔公司就合作事宜进行了洽谈，双方洽谈的贸易量很大，江西客户一年的订单有50万到100万付眼镜，原告法定代表人妻子的堂哥一年订单价值几千万。原告的法定代表人及其妻子曾与被告吴克民约定如交易成功，被告凯翔公司交易所得款项按照10%-15%的比例支付剩余货款给原告，并要求被告吴克民在欠条上签字确认。被告吴克民同意原告提出的付款方案。第二次是10月18日，原告的法定代表人带着江西的客户来到被告凯翔公司实地考察，双方商谈合作。第三次是10月30日，原告介绍的客户将样品拿到被告凯翔公司，先打样1000付眼镜，发给了原告。原告验好货让被告凯翔公司做50000付。因春节期间配件来不及供应，故曾与原告商量过年后签合同再大量生产。凯翔眼镜厂对2015年的货款均已经支付完毕。双方之间的送货情况实际是原告将镜片发到另一个厂家镀膜后再发送到被告凯翔公司。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告提供的企业信息、欠条，本院对其真实性予以确认。原告提供的产品销售明细帐，系由原告提供，被告吴克民、凯翔公司均不予确认，故本院对原告提供的产品销售明细帐不予采信。原告提供的货物凭据均系原告托运货物的收据联，不能反映签收情况，被告吴克民、凯翔公司均不予确认，故本院对原告提供的货物凭据不予采信。被告吴克民、凯翔公司提供的公司登记基本情况、转型升级公司的证明书、营业执照、税务未变更证明、税收完税证明，本院予以采信，该证据能够证明凯翔眼镜厂转型升级为被告凯翔公司的事实。被告吴克民、凯翔公司提供的微信聊天记录，本院对其真实性予以确认，但其内容均不完整，其中微信群的聊天记录内容、与葛美丽的聊天记录反映出原告提供的镜片存在退货及冲红，但不能证明退货造成被告凯翔公司损失的事实，故本院对微信群的聊天记录及与葛美丽的聊天记录在本案中均不予采信；其中与原告的员工王国英的聊天记录，两被告仅提供了订单及退货的聊天内容，对于涉及到2018年12月双方对货款进行结算，并确认尚欠原告货款金额730000元的聊天记录两被告并未提供，而涉及结算内容的聊天记录对本案的处理有重大影响，故本院认为两被告提供的与王国英的聊天记录因不能全面客观反映原告与凯翔眼镜厂之间交易情况，本院本案中不予采信。庭审中，原告自认凯翔眼镜厂于2019年4月1日支付了货款60141元，被告凯翔公司于2019年10月15日支付了货款8925元，合计69066元，该事实系不利于原告的事实，故本院对原告自认的该部分事实予以确认。本院经审理认定，原个体工商户温州市瓯海茶山凯翔眼镜厂于2012年3月28日转型升级为个人独资企业凯翔眼镜厂，被告吴克民系凯翔眼镜厂的投资人。2019年4月15日，凯翔眼镜厂二次转型升级为凯翔公司。原告富明公司与个人独资企业凯翔眼镜厂曾经存在眼镜片买卖合同关系。2019年1月23日，凯翔眼镜厂出具给原告欠条一份，载明“兹欠富明公司，镜片款含税金额，共计人民币（大写）柒拾叁万元整，（小写）730000元，账截止2019年1月20日。此单作为凭证。（另有2张发票包含在内，一张30000元，另一张60000元，发票已开，款未付）”，并由凯翔眼镜厂在欠条中“欠款单位”处盖章确认。2019年8月11日，被告吴克民在原告提供的欠条上签字确认。凯翔眼镜厂于2019年4月1日支付给原告货款60141元，被告凯翔公司于2019年10月15日支付给原告货款8925元，合计69066元。被告凯翔公司对剩余货款660934元至今未付。本院认为，原告富明公司与凯翔眼镜厂之间的眼镜片买卖合同，系双方真实意思表示，其内容并不违反法律法规的禁止性规定，依法确认有效。本案有两个争议焦点。一是被告吴克民、凯翔公司提出的质量异议能否成立；二是凯翔眼镜厂及被告吴克民出具给原告的欠条是否真实有效。关于第一个争议焦点，被告吴克民、凯翔公司主张原告提供的货物存在镜片厚度不符合合同约定标准、镜片表面存在刮伤等质量问题。根据两被告提供的微信聊天记录，原告在上述质量问题发生后对凯翔眼镜厂的退货已履行了返工的补救措施，原告对两被告提出的质量异议不予确认。原告与凯翔眼镜厂之间的交易于2017年年底结束，现两被告并未提供证据证明凯翔眼镜厂在交易结束后在两年内曾向原告提出上述质量异议，根据《中华人民共和国合同法》第一百五十八条第二款关于“当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。”的规定，本院认定两被告提出的质量异议不能成立。关于第二个争议焦点，根据双方庭审陈述，在欠条出具之前，原告与凯翔眼镜厂的财务于2018年就所涉欠款已通过微信进行了确认，原告提供的欠条系由凯翔眼镜厂的财务盖章确认，应系凯翔眼镜厂的真实意思表示，双方对货款结算的效力并未特别约定为以被告吴克民签字为生效条件，故该欠条对凯翔眼镜厂具有约束力，应为真实有效。凯翔眼镜厂转型升级为被告凯翔公司后，其债权债务应由被告凯翔公司承继。被告吴克民虽曾系凯翔眼镜厂的投资人，但凯翔眼镜厂并非因企业解散而注销，被告吴克民对原个人独资企业的债务仍应承担补充清偿责任。原告变更后的诉讼请求并未损害两被告的合法权益，本院予以准许。综上，原告变更后的诉讼请求合法，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国个人独资企业法》第三十一条的规定，判决如下：一、被告温州市凯翔眼镜科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付给原告台州市富明光学有限公司货款660934元；二、被告吴克民对被告上述第一项债务不足清偿部分承担清偿责任。案件受理费5205元（已减半），由被告温州市凯翔眼镜科技有限公司负担，被告吴克民对不足清偿部分承担清偿责任。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院。审 判 员  黄 欢二〇二〇年五月十二日代书记员  叶梦佳