上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪02民终4158号上诉人(原审原告)：美玛贸易(上海)有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：翁嘉鸿。委托诉讼代理人：周钦逢，上海市海华永泰律师事务所律师。上诉人(原审被告)：捷普绿点科技(惠州)有限公司，住所地广东省惠州市。法定代表人：SERGIOALONSOCADAVID，董事长。委托诉讼代理人：詹仁海，上海市允正律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴霁霁，上海市允正律师事务所律师。上诉人美玛贸易(上海)有限公司(以下简称美玛公司)与上诉人捷普绿点科技(惠州)有限公司(以下简称捷普公司)买卖合同纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院(2019)沪0114民初4323号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月6日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。美玛公司上诉请求：撤销一审判决，改判支持美玛公司一审全部诉请。事实与理由：一审法院认定事实有误。美玛公司一审提交了2018年2月10日开具的发票号码为XXXXXXXX、含税金额人民币37,908元(以下币种相同)的增值税发票，对应的订单为XXXXXXXXXX、XXXXXXXXXX，一审法院遗漏此证据，导致认定美玛公司“未能举证证明其有向捷普公司开票，未满足付款条件，故对该部分金额不予支持”。事实上，目前国家税务系统已采用电子化管理方式，美玛公司向捷普公司开具此发票后，捷普公司的税务系统中会有显示，且美玛公司确实曾向捷普公司寄送该发票，一审也提供了该张发票，故对应的货款付款条件应已成就，请求二审判如所请。捷普公司针对美玛公司的上诉请求辩称，不同意美玛公司的上诉请求，美玛公司没有证据证明捷普公司收到了这张发票，所以不符合合同约定的付款条件。即使一审中美玛公司提交了这份证据，美玛公司主张付款，也不应当计付利息。捷普公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判捷普公司应向美玛公司支付货款2,042,110.87元及相应的迟延支付利息，案件受理费、财产保全费和公告费根据前述改判结果在美玛公司和捷普公司之间分担。事实与理由：一、部分货款付款条件未成就。美玛公司虽于2019年10月向捷普公司寄送了五张增值税发票，金额合计342,214.04元，但已过一年抵税期，不符合捷普公司的要求，所以该部分诉请不应支持。二、部分货物未收到。根据双方交易惯例，用以证明货物交付的唯一凭证为送货单。对于争议的编号XXXXXXXXXX订单项下的实际供货情况，美玛公司没有提供加盖捷普公司公章的送货单，其提供的公证书无法证明交付8,000升货物的事实，其中未交付的7,000升货物对应的货款金额155,610元应当驳回。综上，请求二审扣除以上两笔货款。美玛公司针对捷普公司的上诉请求辩称，关于发票，一审已查明，美玛公司之前已将发票寄送给捷普公司，捷普公司退回，后在一审诉讼中，美玛公司于2019年再次寄送，全部付款条件均已成就。关于送货部分，因为美玛公司保管不善，确实只提供了1,000升货物的送货单，但对于另7,000升货物的送货事实已经提供了公证书和往来邮件来予以证明，一审法院已予以确认。美玛公司向一审法院起诉请求：一、判令捷普公司支付货款2,577,846.91元(含税，以下金额均含税)；二、判令捷普公司支付延迟支付货款期间的利息(其中，以862,732.82元为基数部分自2018年5月1日起算，以1,200,751.41元为基数部分自2018年6月1日起算，以104,937.76元为基数部分自2018年7月1日起算，以67,210.88元为基数部分自2018年8月1日起算，以342,214.04元为基数部分自2018年9月1日起算，均按银行同期贷款利率计算至实际支付之日止)。一审法院认定事实：美玛公司系捷普公司的合格供应商，捷普公司在其自有系统确认所需货物后直接生成采购订单电子邮件并发送给美玛公司，美玛公司按订单要求备货后，由第三方物流送货至捷普公司处，再由捷普公司仓管人员签收，美玛公司就每月交易及未开票情况与捷普公司通过邮件核对后再进行开票，货款结算方式为开票后(不包括当月)90天内。2017年10月23日至2018年4月4日间，捷普公司通过上述方式向美玛公司下达采购润滑剂等产品的订单49份，合计金额2,577,846.91元，其中，编号XXXXXXXXXX订单金额177,840元；编号XXXXXXXXXX、XXXXXXXXXX订单金额分别为21,060元、16,848元。除编号XXXXXXXXXX订单外，其余48份订单项下的实际供货金额2,400,006.91元。美玛公司已向捷普公司开具并交付金额2,539,934.91元的发票，具体开票情况如下：2017年12月21日开票862,732.82元(包含对应编号XXXXXXXXXX订单的两份发票，合计金额177,840元)、2018年1月25日开票1,200,747.41元、2018年2月10日开票67,029.76元、2018年3月20日开票67,210.88元、2018年4月4日开票329,578.04元、2018年4月27日开票12,636元(其中，2018年4月4日及4月27日开具的合计金额342,214.04元的发票所对应的订单编号为XXXXXXXXXX、XXXXXXXXXX、XXXXXXXXXX、XXXXXXXXXX、XXXXXXXXXX、XXXXXXXXXX、XXXXXXXXXX、XXXXXXXXXX、XXXXXXXXXX、XXXXXXXXXX，并于2019年10月25日交付捷普公司)。关于双方有争议的编号XXXXXXXXXX订单项下的实际供货金额：2017年11月21日10：12，美玛公司向捷普公司采购人员陈丽娟发送了主题为“美玛11月份对账单”的电子邮件一份，附件中显示编号XXXXXXXXXX订单订货数量8,000，还需送货数量为0。当日16：16，捷普公司采购人员陈丽娟即回复了该邮件，除了注明“FYI”之外，并无其他备注。鉴于捷普公司在收到上述电子邮件后未有异议，同时捷普公司在收具该订单对应的发票后，亦未有异议，结合双方的交易习惯，一审法院确认捷普公司已收悉编号XXXXXXXXXX订单项下的全部货物。一审法院认为，美玛公司与捷普公司间买卖关系明确，捷普公司已妥收涉案订单项下全部供货，对于其已收具发票的2,539,934.91元部分货款，理应按约支付，现其拖欠不付，构成违约，应承担继续支付及赔偿相应利息损失的民事责任。关于编号XXXXXXXXXX、XXXXXXXXXX订单项下合计金额37,908元部分的货款，因美玛公司未能举证证明其已向捷普公司开票，未满足付款条件，故对于该部分金额，一审法院不予支持。关于美玛公司主张的延迟付款利息，其中，342,214.04元部分货款对应的利息应自美玛公司实际交付对应金额发票的三个月后即2020年2月1日起算，其余部分货款的延迟付款利息起算时间，一审法院予以照准。至于捷普公司其余抗辩意见，并无法律依据，一审法院不予采纳。一审判决：一、捷普绿点科技(惠州)有限公司应于判决生效之日起十日内支付美玛贸易(上海)有限公司货款2,539,934.91元；二、捷普绿点科技(惠州)有限公司应于判决生效之日起十日内赔偿美玛贸易(上海)有限公司延迟付款的利息损失(其中，以862,732.82元为基数部分自2018年5月1日起，以1,200,747.41元为基数部分自2018年6月1日起，以67,029.76元为基数部分自2018年7月1日起，以67,210.88元为基数部分自2018年8月1日起，至2019年8月19日按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日起至实际支付之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；以342,214.04元为基数部分自2020年2月1日起至实际支付之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)；三、驳回美玛贸易(上海)有限公司其余的诉讼请求。一审案件受理费27,877元、财产保全费5,000元、公告费260元，合计诉讼费33,137元，由捷普绿点科技(惠州)有限公司负担。本院二审期间，当事人未提交新证据。本院经审理查明，除涉及编号XXXXXXXXXX、XXXXXXXXXX订单项下合计金额37,908元部分货款的事实外，本院对一审查明的其他事实予以确认。本院认为，本案争议焦点为：美玛公司是否完成全部交付货物的义务，以及捷普公司应付货款的付款条件是否已成就。关于货物交付，美玛公司承认其仅对1,000升货物的交付提交了送货单，其余7,000升货物已交付的事实系通过双方的往来邮件以及发票开具收取情况来综合予以证明。一审法院根据双方合同约定的线上交易模式，确认捷普公司接收载明订货及送货数量的对账单并予以回复的行为视为其对送货情况的认可，有合同依据，也符合一般情理，本院予以支持。对于捷普公司否认公证书内容即双方往来邮件的证明力，认为收取增值税发票不代表对收货事实的确认，并主张送货单为唯一凭证的陈述，本院认为，在没有送货单的情况下，双方往来邮件所反映的交易事实、双方的其他履行行为也是重要的判断依据。对账单是双方货款结算的重要凭证，捷普公司收到美玛公司的对账单，理应对其中载明的货物订单及实际交付数量予以充分注意并核对，如有不实，应及时提出异议，且其后，捷普公司收到该数量货物对应的货款增值税发票，也未提任何异议，前述行为已足以认定捷普公司对美玛公司货物交付事实的确认，故本院对捷普公司的该项上诉理由不予支持。关于付款条件是否成就，根据双方合同约定，开票是美玛公司取得货款的前提，按照常理，美玛公司没有理由不及时按约与捷普公司核对账单开具发票以尽早取得货款。但因美玛公司确未提供证据证明其于2018年将发票交与捷普公司认证抵扣，且其亦认同一审法院将2019年10月作为美玛公司最终向捷普公司开票的时间节点。同时，根据现行政策，2017年之后开具的增值税发票已取消认证确认及申报抵扣的期限，该行为也无损捷普公司的利益。故此，对于一审法院确认系争2018年4月4日及4月27日开具的合计金额342,214.04元付款条件已成就，捷普公司应支付本金及自2020年2月1日起算的利息，并无不当。但一审法院认定2018年2月10日开票的XXXXXXXXXX、XXXXXXXXXX订单项下的合计金额37,928元的货款尚未满足付款条件，应属遗漏，本院予以纠正，捷普公司亦应支付该部分货款及自2020年2月1日起算的利息。综上所述，美玛公司的上诉请求部分成立，捷普公司的上诉请求不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销上海市嘉定区人民法院(2019)沪0114民初4323号民事判决；二、捷普绿点科技(惠州)有限公司应于判决生效之日起十日内支付美玛贸易(上海)有限公司货款2,577,846.91元；三、捷普绿点科技(惠州)有限公司应于判决生效之日起十日内赔偿美玛贸易(上海)有限公司延迟付款的利息损失(其中，以862,732.82元为基数部分自2018年5月1日起，以1,200,747.41元为基数部分自2018年6月1日起，以67,029.76元为基数部分自2018年7月1日起，以67,210.88元为基数部分自2018年8月1日起，至2019年8月19日按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日起至实际支付之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；以380,122.04元为基数部分自2020年2月1日起至实际支付之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)；四、驳回美玛贸易(上海)有限公司其余的诉讼请求。一审案件受理费27,877元、财产保全费5,000元、公告费260元，合计诉讼费33,137元，由捷普绿点科技(惠州)有限公司负担。二审案件受理费9,157元，由捷普绿点科技(惠州)有限公司负担。本判决为终审判决。法官助理沈洁审判长  张晓菁审判员  高中伟审判员  王 曦二〇二〇年五月二十八日书记员  陆 乐附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：……(二)原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；……