北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京03民终5550号上诉人（原审原告）：北京市中伦律师事务所，住所地北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦33、36、37层。负责人：张学兵，主任。委托诉讼代理人：万秋琴，北京市中伦律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈天然，北京市中伦律师事务所律师。上诉人（原审被告）：四川沱牌舍得集团有限公司，住所地四川省射洪县沱牌镇沱牌大道999号。法定代表人：周金，董事长。委托诉讼代理人：李曙光，男，1983年1月8日出生，舍得酒业股份有限公司员工。委托诉讼代理人：罗小平，四川衡讼律师事务所律师。上诉人（原审被告）：舍得酒业股份有限公司，住所地四川省射洪县沱牌镇沱牌大道999号。法定代表人：李强，董事长。委托诉讼代理人：李曙光，男，1983年1月8日出生，舍得酒业股份有限公司员工。委托诉讼代理人：罗小平，四川衡讼律师事务所律师。上诉人北京市中伦律师事务所（以下简称中伦律所）、四川沱牌舍得集团有限公司（以下简称沱牌公司）、舍得酒业股份有限公司（以下简称舍得酒业公司）代理合同纠纷一案，均不服北京市朝阳区人民法院（2018）京0105民初13493号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月20日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。中伦律所上诉请求：1．请求变更原审判决第一项为沱牌公司、舍得酒业公司向中伦律所支付律师费332．5万元；2．请求变更原审判决第二项为沱牌公司、舍得酒业公司支付因拖欠律师费给中伦律所造成的资金占用损失（332．5万元为基数，2017年8月18日起至2019年8月19日止，以995元为基数，自2017年8月18日起至2018年9月6日止，均按中国人民银行同期贷款利率计算；以332．5万元为基数，自2019年8月20日起计算至实际支付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；3．请求撤销原审判决第三项，改判由沱牌公司、舍得酒业公司承担全部诉讼费用。事实和理由：双方的协议对于中伦律所主张的胜诉酬金付款条件约定明确，沱牌公司、舍得酒业公司依法应支付胜诉酬金332．5万元。但是，原审法院以中伦律所“未参加与合资方的谈判”，且沱牌公司、舍得酒业公司已经另行委托北京市中伦文德律师事务所提供相关服务为由，将胜诉酬金酌减为266万元，缺乏法律及合同依据。首先，原审法院明确认可“前期代理案件及所做的工作为和解的达成奠定了基础，且双方在协议中也没有将中伦律所参与和解谈判作为支付律师费的条件”，当事人也均认可中伦律所无需参加和解谈判。即胜诉酬金金额所对应的服务内容不包括参与和解谈判。故原审法院不应以中伦律所未参加和解谈判，作为酌减胜诉酬金的理由。其次，关于胜诉酬金的约定体现了作为成熟商事主体的当事人对合同服务内容及价值的理性判断，中伦律所的服务为沱牌公司、舍得酒业公司带来了巨大的商业利益，相应支付律师费符合自愿、公平原则。再次，沱牌公司、舍得酒业公司在一审审理过程中从未要求减少胜诉酬金或变更《委托代理协议之补充协议二》第5条关于胜诉酬金的约定。原审法院直接予以酌情扣减，缺乏行权基础。沱牌公司、舍得酒业公司辩称：不同意中伦律所的上诉请求及理由。1．中伦律所在合同约定的委托期限和范围内，并未取得任何胜诉和解成果，履行合同不符约定，无权享受本案胜诉酬金。2．委托代理合同履行期满，中伦律所结束代理工作退出时，四川天马玻璃有限公司中外股东合资纠纷仍处于僵持状态，其提供的代理工作并未解决实质问题。3．中伦律所就其在本案代理合同期限内完成的工作，已经获得超额代理费报酬。4．目前的和解结果是在中伦律所代理合同期满、终止代理服务后，沱牌公司另行委托其他律所提供代理服务并支付巨额对价和作出重大让步后取得，并非本案代理合同工作成果。5．三方已经通过补充协议合意变更了原来约定的胜诉酬金总额，且已实际履行完毕，中伦律所无权要求按原约定收取胜诉酬金。6．《委托代理协议》关于胜诉酬金的约定，违反了规章和规范性文件关于律师收费的明确规定，违反了权利义务对等的民法基本原则。7．延迟报销支付差旅费用995元，系中伦律所未及时提供报销凭证所致，一审将此归责于沱牌公司、舍得酒业公司并判决给付资金占用损失，是错误的。综上，中伦律所一审、二审诉讼请求均不能成立。沱牌公司、舍得酒业公司上诉请求：1．驳回中伦律所诉讼请求；2．本案一、二审诉讼费用由中伦律所承担。事实和理由：首先，中伦律所无权要求获得和解胜诉酬金。1．中伦律所未就本案和解事宜提供任何法律服务，坐收渔利；在相关系列案件中，需要支出的所有案件受理、仲裁和差旅费用均由沱牌公司、舍得酒业公司承担，中伦律所不承担任何费用和风险责任，只享受收取高额代理费和胜诉酬金的单方权利，违反了民法基本的公平原则。2．和解结果是沱牌公司、舍得酒业公司另行委托他人完成。3．中伦律所向沱牌公司、舍得酒业公司提供错误的法律处理方案，导致两起诉讼案件均因失败而撤诉，蒙受经济损失，违背基本专业水准。4．双方已通过补充协议合意变更了胜诉酬金总额，且已实际履行完毕。5．关于胜诉酬金的协议约定违反了当时系列法律法规。其次，迟延报销差旅费用995元系中伦律所未提供报销凭证导致，原审将此归责于沱牌公司、舍得酒业公司并判决给付资金占用损失是错误的。中伦律所辩称：不同意沱牌公司、舍得酒业公司的上诉请求及理由。1．中伦律所主张胜诉酬金具有合同依据、法律依据及事实依据。2．沱牌公司、舍得酒业公司关于和解与中伦律所无关、从而拒付胜诉酬金的抗辩理由均不能成立。3．中伦律所勤勉尽责、妥善地履行了委托代理协议项下义务。4．中伦律所协助沱牌公司、舍得酒业公司实现整体商业目标进而使其获得了巨大的商业价值。5．《委托代理协议之补充协议二》第5条第（3）款约定合法有效，不违反任何关于律师服务费的规定。6．一审法院就报销款的处理正确。中伦律所向一审法院起诉请求：1．判令沱牌公司、舍得酒业公司支付律师费332．5万元；2．判令沱牌公司、舍得酒业公司支付差旅费报销款995元（庭后，书面申请撤回该请求）；3．判令沱牌公司、舍得酒业公司支付因拖欠律师费造成的资金占用损失（以3325995元为基数，自2017年8月18日起至实际支付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率标准计算）（庭后，书面申请变更该请求为：以332．5万元为基数，自2017年8月18日起至实际支付之日止，以995元为基数，自2017年8月18日起至2018年9月6日止，均按照中国人民银行同期贷款利率标准计算）。一审法院认定事实：2014年7月17日，沱牌公司作为甲方与乙方中伦律所签订《委托代理协议》，约定：1．1甲方下属的舍得酒业公司（原名称四川沱牌舍得酒业股份有限公司，2017年11月10日变更为现名称）与MALAYAGLASSPRODUCTSSDN．BHD．（马来亚玻璃产品私人有限公司，以下简称马玻公司）及其目前实际控制人Owens-Illinois，Inc．（以下简称OI公司）关于合资经营四川天马玻璃有限公司（以下简称天马公司）事宜发生纠纷，为解决争议，甲方及舍得酒业公司拟提起法律行动；（1）舍得酒业公司向有管辖权的人民法院提起诉讼，请求法院确认其与马玻公司及天马公司之间的租赁协议已终止；（2）舍得酒业公司向有管辖权的人民法院提起诉讼，请求法院解散天马公司；就前述两个诉讼，甲方委托乙方，乙方亦同意接受甲方委托，依照协议及律师执业准则向甲方提供法律服务；2．1甲方应向乙方支付律师费；（1）关于租赁协议的诉讼，第一审程序甲方应向乙方支付律师费80万元，如果针对马玻公司及天马公司的诉讼需分两个案件分别起诉，则甲方应额外向乙方支付律师费10万元，即共支付律师费90万元，甲方应于协议签署之日起五个工作日内向乙方支付该律师费，如有二审程序，甲方应向乙方支付律师费40万元；（2）关于公司解散的诉讼，第一审程序甲方应向乙方支付律师费80万元，甲方应于其决定并指令乙方代表舍得酒业公司提起解散之诉前向乙方支付律师费，如有第二审程序，甲方应向乙方支付律师费50万元；（3）除前述律师费外，根据甲方及舍得酒业公司达到的不同的商业目的，甲方应向乙方支付实现以下三种不同商业目的所对应的胜诉酬金，第一种情形，如果OI公司或马玻公司与舍得酒业公司继续合作并就合资合同与甲方或舍得酒业公司达成新的协议，甲方应向乙方支付237．5万元胜诉酬金，甲方应于相关合资合同修订案或新的协议／合资合同签署之日起五个工作日内向乙方支付胜诉酬金，第二种情形，如果OI公司或马玻公司不再与舍得酒业公司合作，并实现天马公司的股权转让，包括舍得酒业公司收购马玻公司持有的天马公司股权或者舍得酒业公司向马玻公司出售其持有的天马公司股权，甲方应向乙方支付332．5万元胜诉酬金，甲方应于相关股权转让合同签署之日起五个工作日内向乙方支付胜诉酬金，第三种情形，如果天马公司最终解散、清算，或者舍得酒业公司通过终止租约的方式收购天马公司的资产，甲方应向乙方支付427．5万元胜诉酬金，甲方应于法院判决解散天马公司或天马公司之资产收购协议前述（视情况而定）之日起五个工作日内向乙方支付胜诉酬金；除前述三种情形外，如果甲方及舍得酒业公司与OI公司或马玻公司达成其他形式的和解，甲方应按照上述胜诉酬金的第二种情形向乙方支付胜诉酬金，即甲方应向乙方支付332．5万元胜诉酬金；2．4乙方因履行本协议而发生的合理差旅费、交通费、食宿费等费用（如有），由甲方据实承担，费用由甲方每月据实报销一次等。2014年9月19日，沱牌公司作为甲方与乙方中伦律所签订《委托代理协议之补充协议一》（以下简称《补充协议一》），约定：甲乙双方于2014年7月17日签署了《委托代理协议》，现将第1．1条第（1）项修订为，就舍得酒业公司与马玻公司之间的《租赁协议》以及与天马公司之间的《租赁合同》，舍得酒业公司向有管辖权的人民法院提起诉讼以及向中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称贸仲）提起仲裁，请求确认相关租赁协议已终止和／或提出其他请求；将第2．1条第（1）项修订为，关于租赁协议的案件，就天马公司作为被申请人的贸仲仲裁程序，甲方应向乙方支付律师费150万元，就马玻公司作为被告的诉讼程序，甲方应向乙方支付律师费20万元；除本补充协议明确约定的修订外，《委托代理协议》的其他条款保持不变等。2015年1月19日，沱牌公司作为甲方与乙方中伦律所签订《委托代理协议》，约定：1．1甲方下属的舍得酒业公司与马玻公司就双方于2001年8月8日签订的《马玻公司合同》发生纠纷，2014年11月17日，马玻公司以舍得酒业公司为被申请人向贸仲提出仲裁，请求仲裁庭裁决舍得酒业公司继续履行与马玻公司之间的《天马公司合同》并赔偿合理费用，案号为V20141246；甲方特为其下属公司舍得酒业公司委托乙方作为本案的仲裁代理人，乙方同意接受甲方的委托，按照本协议约定及律师执业准则完成具体各项代理工作，全力提供协议项下法律服务；2．1就本案代理事宜，甲方同意在协议签署之日起五个工作日内向乙方支付律师费150万元；2．3乙方因履行本协议而发生的合理差旅费、交通费、食宿费等费用（如有），由甲方据实承担，费用由甲方每月据实报销一次等。2016年5月20日，沱牌公司、舍得酒业公司作为甲方与乙方中伦律所签订《委托代理协议之补充协议二》（以下简称《补充协议二》），约定：沱牌公司与乙方于2014年7月17日签署《委托代理协议》，并于2014年9月19日签署《补充协议一》，根据前述协议，乙方为舍得酒业公司提供了以下法律服务，舍得酒业公司在贸仲提起的租赁终止纠纷（案号为DH20140790），舍得酒业公司在遂宁市中级人民法院（以下简称遂宁中院）提起的2001年《租赁协议》终止纠纷（案号为（2014）遂中民初字第74号），舍得酒业公司在遂宁中院提起的解散天马公司诉讼纠纷（案号为（2014）遂中民初字第75号）；2015年1月19日，由于马玻公司就合资合同纠纷在贸仲提起仲裁，沱牌公司与乙方又签署了一份《委托代理协议》，乙方为舍得酒业公司就马玻公司在贸仲提起的V20141246号仲裁案提供法律服务；2015年4月8日，遂宁中院就（2014）遂中民初字第74号做出民事裁定书，准许舍得酒业公司撤回起诉；根据前述案件进展情况，甲方确认并完全同意乙方为舍得酒业公司策划并采取的全部法律行动（包括但不限于应对甲方／舍得酒业公司与马玻公司、OI公司之间诉讼、仲裁和起草各类往来沟通／汇报函件，撤回（2014）遂中民初字第74号的起诉等）；尽管舍得酒业公司撤回了（2014）遂中民初字第74号的起诉，但是由于乙方已为舍得酒业公司起草了民事起诉状等法律文件，并协助舍得酒业公司多次前往遂宁中院办理立案手续，乙方就该案收取的律师费20万元不再退还，但就该案的后续费用不再收取；乙方确认，甲方已按照两份《委托代理协议》和《补充协议一》支付了前期固定律师费；鉴于DH20140790号仲裁案案情复杂，审理时间长达18个月之久，且乙方协助舍得酒业公司就DH20140790号仲裁案取得了胜诉裁决，甲方同意就乙方在仲裁期间的工作增加支付60万元作为胜诉奖励，于协议签署后五日内支付；如将来天马公司向法院申请撤销该仲裁裁决或申请不予执行该裁决，则甲方同意另行支付法律服务费用，具体金额待诉讼程序发生后另行协商确定；甲乙双方同意并确认胜诉酬金重述如下，如果舍得酒业公司与马玻公司／OI公司继续合作并达成新的协议，则甲方应向乙方支付胜诉酬金237．5万元，于新的合资合同签署之日起五个工作日内支付；如果舍得酒业公司与马玻公司／OI公司不再合作，并由舍得酒业公司收购马玻公司持有天马公司60％的股权或由马玻公司或OI公司指定的第三人收购舍得酒业公司持有天马公司40％的股权，则甲方向乙方支付胜诉酬金332．5万元，于相关股权转让合同签署之日起五个工作日内支付；如果舍得酒业公司与马玻公司／OI公司达成和解，则甲方向乙方支付胜诉酬金332．5万元，于和解协议签署之日起五个工作日内支付；如果天马公司最终被判决解散，或舍得酒业公司收购天马公司的资产或实际收回租赁场地，或舍得酒业公司将本案争议租赁场地另行出租给第三人，则甲方应向乙方支付胜诉酬金427．5万元，于法院判决解散天马公司或天马公司资产收购协议签署之日起，或舍得酒业公司实际守护租赁场地之日起，或舍得酒业公司与第三方签署新的租赁合同起五个工作日内支付；本补充协议系《委托代理协议》的有效组成部分，本补充协议未尽事宜以《委托代理协议》为准等。2016年6月18日，沱牌公司、舍得酒业公司作为甲方与乙方中伦律所签订《委托代理协议之补充协议三》，约定：鉴于V20141246号仲裁案案情复杂、审理时间已逾18个月之久，甲方同意就该案向乙方支付胜诉酬金，即如舍得酒业公司在该案中胜诉，则甲方同意向乙方支付130万元作为胜诉酬金，于贸仲作出仲裁裁决后五个工作日内支付。2014年9月12日，2015年2月10日，2016年6月8日、7月11日，沱牌公司分别向中伦律所支付250万元、1526454．18元、60万元、130万元。2015年4月8日，遂宁中院针对原告舍得酒业公司与被告马玻公司租赁合同纠纷一案作出（2014）遂中民初字第74号民事裁定书，裁定准许舍得酒业公司撤诉。2016年5月16日，针对案件编号为DH20140790申请人舍得酒业公司向被申请人天马公司提出的仲裁请求：1．被申请人于2014年12月23日前腾退承租的《2003年租赁合同》和《2008年租赁合同》各自所附《租赁物交接清单》所列土地使用权及厂房；2．被申请人向申请人赔偿因被申请人未及时腾退其原承租的《2003年租赁合同》和《2008年租赁合同》各自所附《租赁物交接清单》所列土地使用权及厂房而给申请人造成的损失，自2012年10月1日起至2014年7月31日止，被申请人向申请人赔偿11095000元，自2014年8月1日起至实际腾退之日止，被申请人按照1218万元／年的标准赔偿申请人；3．仲裁费用由被申请人承担，贸仲作出［2016］中国贸仲京裁字第0040号裁决：1．被申请人应当应申请人的要求立即腾退其根据《2003年租赁合同》和《2008年租赁合同》各自所附《租赁物交接清单》所列土地使用权及厂房；2．被申请人赔偿申请人因未及时腾退《2003年租赁合同》和《2008年租赁合同》各自所附《租赁物交接清单》所列土地使用权及厂房给申请人造成的租金损失，自2012年10月1日起至2014年7月31日止，为564万元，自2014年8月1日至2014年9月30日，为157．5万元，自2014年10月1日起至2015年9月30日应为992．3万元，此后以此类推直至租赁物得到腾退时为止；3．仲裁费170810元，由申请人承担20％，由被申请人承担80％。2016年7月5日，针对案件编号为V20141246申请人马玻公司向被申请人舍得酒业公司提出的仲裁请求：1．继续履行与申请人之间的《合资合同》；2．补偿申请人与本次仲裁相关的全部合理费用（包括但不限于律师费），暂计200万元；3．仲裁费用由被申请人负担，贸仲作出［2016］中国贸仲京裁字第0792号裁决：1．驳回申请人的仲裁请求；2．仲裁费92200美元，由申请人承担。2016年12月16日，遂宁中院针对原告舍得酒业公司与被告天马公司、第三人马玻公司解散纠纷一案作出（2014）遂中民初字第75号民事裁定书，裁定准许舍得酒业公司撤诉。据舍得酒业公司提交的，其作为甲方与乙方北京市中伦文德律师事务所（以下简称中伦文德律师所）于2017年4月11日签订的《法律服务协议》记载：甲方因与外方合资股东就天马公司股权变动相关事宜，拟委托乙方提供相关法律服务，乙方愿意接受此委托；乙方提供如下法律服务，起草、审查、修改本项目相关合同、协议和其他文件，包括合资合同、章程、增资和转股协议、租赁协议、技术转让协议、和解协议（或框架性协议）和其他相关协议和文件；为甲方在本项目中确定项目战略策略、设计方案、项目和协议谈判、交涉、修订协议、项目执行等工作从法律角度提供战略性、全局性咨询建议；参与和外方（及外方外部顾问）之间就有关合同和协议和其他重大问题、事项的协商、谈判（包括以电话会议、电邮或面谈等方式）；根据项目需要和甲方授权代表指示，协助甲方审查外方的公司注册文件和法律地位，核实外方的最新法律地位；协助甲方完成增资、股权转让、章程变更、技术许可和其他相关工作的政府各部门审批、登记和备案等工作，协助甲方组织、协调双方完成增资和股权转让事项的先决条件准备和审核以及交易完成的各项工作；根据项目需要和甲方授权代表指示，及时将有关合同协议和其他文件翻译成中文，或准备中文摘要报告，及时口头向客户汇报相关重要工作；甲方授权代表要求指示的任何其他相关工作；乙方按照“小时收费＋封顶”的收费模式，并每两周向甲方汇报一次工作小时数；协议签署后五个工作日内，甲方向乙方支付5万元作为本项目启动费用等。2018年2月8日，双方签订《补充协议》，约定：甲方已依照原协议向乙方支付法律服务费15万元，双方确认乙方在完成本项目中提供的法律服务超出双方在原协议项下约定的工作范围，就此甲方同意在原协议中规定的律师费之外另行支付法律服务费105600元；乙方在办理本项目中实际发生应由甲方实报实销的办案费用为10054元等。2017年8月31日、2018年2月26日，舍得酒业公司向中伦文德律师所分别支付15万元、105600元。2017年8月10日，舍得酒业公司发布《关于对参股子公司增资并收购部分股权的进展公告》，载明：舍得酒业公司同意对参股子公司天马公司增资814万美元，同时以5191544美元的价格收购合资方马玻公司所持有的天马公司增资后10％的股权。据沱牌公司、舍得酒业公司提交的马玻公司于2018年8月16日出具的《关于和解事宜的说明》，载明：一、舍得酒业公司与马玻公司租赁合同纠纷一案，因标的合同约定仲裁条款，经法庭释明舍得酒业公司提起诉讼程序不当后，舍得酒业公司主动撤回起诉；天马公司和马玻公司公司解散纠纷一案，因马玻公司答辩合资公司经营良好且取得较好经济效益，保持良好的效益增长势头，不存在任何应被司法强制解散的事由，法庭经审查支持了马玻公司的抗辩观点，舍得酒业公司亦主动撤回起诉。二、贸仲于2016年5月16日作出［2016］中国贸仲京裁字第0040号裁决书，马玻公司代理律师团队经研究认为，该裁决腾退土地及厂房，将使合资公司丧失继续生产经营的基本条件，会导致当事双方蒙受重大经济损失，不符合《合资合同》和《公司章程》的缔约目的，若舍得酒业公司申请执行，马玻公司则依法申请不予执行该裁决。三、2016年7月，沱牌公司国有产权改制完成后，马玻公司与舍得酒业公司新的控股股东进行了反复磋商，基于双方均有意继续支持合资公司长远发展的良好愿景，各方于2017年6月达成了增资并收购部分股权的协议，并在此基础上签署了《和解协议》。四、综上，马玻公司与舍得酒业公司达成关于增资并收购部分股权的和解协议，系我方决策团队和代理律师通力合作，制订科学合理诉讼和仲裁策略依法维权的结果，亦是双方股东立足长远的明智之举，与前述诉讼和仲裁结果无关。舍得酒业公司于2018年9月6日向中伦律所转账995元，银行回单载明用途为差旅费。诉讼中，中伦律所称：其向沱牌公司的股东天洋控股集团有限公司（以下简称天洋公司）就诉讼和仲裁案件情况进行汇报、就天马公司窑炉维修事宜进行邮件沟通、就公司解散之诉进行邮件沟通，并就诉讼、仲裁案件制作大量文件，协助沱牌公司、舍得酒业公司应对商务部就国际投资争端的调查、天马公司内部控制、协助处理火灾、安全生产事故等事项，形成了大量文件，打破了天马公司的管理僵局，为沱牌公司、舍得酒业公司的谈判争取到优势地位，为舍得酒业公司最终控股天马公司奠定了坚实的基础；中伦律所并未参加沱牌公司、舍得酒业公司与外方的谈判，没有参加非诉业务，但胜诉酬金的支付不以提供非诉服务为前提。中伦律所和沱牌公司、舍得酒业公司均认可：根据各方约定，沱牌公司、舍得酒业公司已经向中伦律所支付（2014）遂中民初字第74号案件固定费用20万元，DH20140790号仲裁案件固定费用150万元、胜诉酬金60万元，V20141246号仲裁案件固定费用150万元、胜诉酬金130万元，（2014）遂中民初字第75号案件固定费用80万元，对于诉讼和仲裁案件的费用已经结清，并无争议；舍得酒业公司与马玻公司／OI公司达成了和解。一审法院认为，中伦律所与沱牌公司、舍得酒业公司签订的《委托代理协议》两份、《补充协议一》《补充协议二》《补充协议三》，均系当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，各方均应按约定全面履行各自义务。从各方于2014年7月17日签订的《委托代理协议》可以看出，中伦律所为解决舍得酒业公司与马玻公司及OI公司关于合资经营天马公司之间的争议，负责租赁合同纠纷以及公司解散纠纷案件的代理，并因此有权收取律师费，从中伦律所提供的《委托代理协议》文本可以看出，法律服务费用分为三部分，第一部分是针对租赁合同纠纷案件的代理费用，第二部分是针对公司解散纠纷案件的代理费用，第三部分是在前述两部分之外根据沱牌公司和舍得酒业公司达到不同商业目的的情形下，中伦律所有权收取的胜诉酬金。《补充协议一》系针对租赁合同纠纷解决方式的调整，即从诉讼方式调整为仲裁方式，并约定了相关的律师费金额。各方于2015年1月19日签订的《委托代理协议》系就《合资合同》发生争议的V20141246号仲裁案件约定法律服务费用的协议。《补充协议二》系针对租赁合同纠纷提起的DH20140790号仲裁案件胜诉奖励的约定，并将胜诉酬金的情形进行了重述，但并未改变《委托代理协议》（2014年7月17日签订）胜诉酬金的性质。《补充协议三》系针对V20141246号仲裁案件胜诉酬金的约定。从文义上看，《补充协议二》《补充协议三》针对两个仲裁案件的奖励，系对个案的奖励，与本案争议的胜诉酬金并非同一性质。上述五份协议中共有四起案件的代理，分别是遂宁中院针对舍得酒业公司与马玻公司租赁合同纠纷的案件（案号为（2014）遂中民初字第74号），以舍得酒业公司撤诉终结；贸仲针对舍得酒业公司与天马公司关于租赁合同纠纷的案件（案号为DH20140790），以支持舍得酒业公司的大部分诉讼请求，裁决天马公司腾退土地及厂房并赔偿租金损失为果结案；贸仲针对马玻公司与舍得酒业公司关于《合资合同》的案件（案号为V20141246），以驳回马玻公司的仲裁请求，即不继续履行双方《合资合同》为果结案；遂宁中院针对舍得酒业公司与天马公司关于公司解散纠纷，以舍得酒业公司撤诉终结。关于前述四起案件的固定费用及胜诉酬金，双方均已履行完毕，并无争议。对于本案争议的332．5万元胜诉酬金的支付，各方在2014年7月17日签订的《委托代理协议》以及《补充协议二》中均有约定，即“如果舍得酒业公司与马玻公司／OI公司达成和解，则甲方向乙方支付胜诉酬金332．5万元，于和解协议签署之日起五个工作日内支付”。虽然中伦律所没有参与和解过程中与合资方的谈判，但中伦律所前期代理案件及所做的工作为和解的达成奠定了基础，且双方在协议中也没有将中伦律所参与和解谈判作为支付胜诉酬金的条件。现各方均认可舍得酒业公司与马玻公司／OI公司达成了和解，胜诉酬金支付的条件已成就，故中伦律所主张该胜诉酬金，符合双方约定。但综合考虑中伦律所亦承认并未参加与合资方的谈判，且沱牌公司和舍得酒业公司已经另行委托中伦文德律师所提供相关服务，法院对中伦律所主张的律师费金额予以酌减。有关中伦律所主张因拖欠律师费造成的资金占用损失，于法有据，法院亦予以支持。庭审后，中伦律所申请撤回差旅费报销款995元及差旅费实际支付之日后的资金占用损失的诉讼请求，不损害相对方的权益，法院予以准许。因自2019年8月20日起，中国人民银行同期贷款基准利率已经授权全国银行间同业拆借中心于每月20日公布贷款市场报价利率，中国人民银行贷款基准利率这一标准已经取消，故法院对中伦律所主张的利息计算标准的表述予以调整。判决如下：一、四川沱牌舍得集团有限公司、舍得酒业股份有限公司于判决生效之日起十日内给付北京市中伦律师事务所律师费266万元；二、四川沱牌舍得集团有限公司、舍得酒业股份有限公司于判决生效之日起十日内给付北京市中伦律师事务所因拖欠律师费造成的资金占用损失（以266万元为基数，自2017年8月18日起至2019年8月19日止，以995元为基数，自2017年8月18日起至2018年9月6日止，均按照中国人民银行同期贷款利率标准计算；以266万元为基数，自2019年8月20日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、驳回北京市中伦律师事务所的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费33624元，由北京市中伦律师事务所负担5544元（已交纳），由四川沱牌舍得集团有限公司、舍得酒业股份有限公司负担28080元（于判决生效后七日内交纳）。二审中，当事人没有提交新证据。对于一审法院查明的事实，本院予以确认。本院认为，本案二审的争议焦点为：一、中伦律所是否有权取得和解胜诉酬金以及原审法院酌定胜诉酬金是否妥当；二、沱牌公司、舍得酒业公司是否应向中伦律所支付迟延报销差旅费用的资金占用损失。关于争议焦点一。中伦律所与沱牌公司、舍得酒业公司签订的《委托代理协议》两份、《补充协议一》《补充协议二》《补充协议三》，均系当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，各方均应按约定全面履行各自义务。根据2014年7月17日签订的《委托代理协议》，中伦律所为解决舍得酒业公司与马玻公司及OI公司关于合资经营天马公司之间的争议，负责租赁合同纠纷以及公司解散纠纷案件的代理，并因此有权收取律师费。法律服务费用分为三部分，第一部分是针对租赁合同纠纷案件的代理费用，第二部分是针对公司解散纠纷案件的代理费用，第三部分是在前述两部分之外根据沱牌公司和舍得酒业公司达到不同商业目的的情形下，中伦律所有权收取的胜诉酬金。后沱牌公司、舍得酒业公司、中伦律所又分别签订《补充协议一》、《委托代理协议》、《补充协议二》、《补充协议三》。其中，《补充协议一》系针对租赁合同纠纷解决方式的调整，即从诉讼方式调整为仲裁方式，并约定了相关的律师费金额。各方于2015年1月19日签订的《委托代理协议》系就《合资合同》发生争议的V20141246号仲裁案件约定法律服务费用的协议。《补充协议二》系针对租赁合同纠纷提起的DH20140790号仲裁案件胜诉奖励的约定，并将胜诉酬金的情形进行了重述。《补充协议三》系针对V20141246号仲裁案件胜诉酬金的约定。从文义上看，《补充协议二》《补充协议三》针对两个仲裁案件的奖励，系对个案的奖励，与本案争议的胜诉酬金并非同一性质，各方当事人并未通过签订《补充协议二》、《补充协议三》的方式对《委托代理协议》中关于胜诉酬金的约定进行变更，反而在《补充协议二》中对胜诉酬金的情形进行了重述。基于上述情况，本院对沱牌公司、舍得酒业公司关于“《补充协议二》、《补充协议三》对胜诉酬金的约定进行了变更”的上诉意见不予采纳。关于沱牌公司、舍得酒业公司以中伦律所违背基本专业水准，向两公司提供错误的法律处理方案，导致两起诉讼案件均因失败而败诉，蒙受经济损失一节。根据《补充协议二》首部的内容，可以认定沱牌公司、舍得酒业公司对此前诉讼情况是知晓的，且认可中伦律所为舍得酒业公司策划并采取的法律行动，在此情况下仍同意向中伦律所支付和解胜诉酬金。现其以此为由拒绝支付该酬金，有违诚信，本院对其上诉意见难以采纳。关于沱牌公司、舍得酒业公司主张和解结果是其另行委托他人完成，中伦律所未就本案和解事宜提供任何法律服务，坐收渔利，违反公平原则一节。本院认为，虽然中伦律所没有参与和解过程中与合资方的谈判，但中伦律所前期代理案件及所做的工作为和解的达成奠定了基础，舍得酒业公司与马玻公司／OI公司在双方诉讼后不久即达成了和解，应认定胜诉酬金支付的条件成就。在并无证据证明中伦律所拒绝为上述和解事宜提供服务的情况下，舍得酒业公司另行委托其他律师事务所，系其自愿行为，沱牌公司、舍得酒业公司以此为由拒绝支付和解胜诉酬金，依据不足。关于和解胜诉酬金的数额。根据各方合同的约定，中伦律所取得胜诉酬金应以其为沱牌公司、舍得酒业公司实施一系列法律行为从而促成舍得酒业公司与合资方和解。如前所述，中伦律所前期代理案件及所做的工作为和解的达成奠定了基础，但考虑到后期和解谈判仍系最终达成和解协议的一个必不可少的环节，且确实需要相应的法律服务工作，而中伦律所确实未参加与合资方的谈判，在此情况下，原审法院对中伦律所主张的律师费金额予以酌减并无不当，中伦律所上诉意见本院不予采纳。关于争议焦点二。根据双方协议约定，沱牌公司、舍得酒业公司应每月据实报销中伦律所因履行协议发生的合理差旅费、交通费、食宿费。2017年6月，沱牌公司、舍得酒业公司与合资方达成和解协议后拒绝向中伦律所支付和解胜诉酬金，中伦律所为保存证据未将差旅费票据交付给沱牌公司、舍得酒业公司，行为妥当，中伦律所垫付差旅费产生资金占用损失，沱牌公司、舍得酒业公司应予支付。综上所述，北京市中伦律师事务所、四川沱牌舍得集团有限公司、舍得酒业股份有限公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费67248元，由北京市中伦律师事务所负担33624元（已交纳），由四川沱牌舍得集团有限公司、舍得酒业股份有限公司负担33624元（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 林存义审 判 员 薛 妍审 判 员 赵 霞二〇二〇年五月二十八日法官助理 黄 蕾法官助理 孙亚男书 记 员 卢园园