天津市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2019）津02民初794号原告：交通银行股份有限公司天津市分行，住所地天津市河西区友谊路7号。主要负责人：赵永强，行长。委托诉讼代理人：李滨，男，该行职员。委托诉讼代理人：李树元，男，该行职员。被告：天津中晶建筑材料有限公司，住所地天津市滨海新区滨海科技园创新大道9号C6、C7、C8车间。法定代表人：张景明，董事长。委托诉讼代理人：靳嘉伟，北京康达（天津）律师事务所律师。委托诉讼代理人：王静，北京康达（天津）律师事务所实习律师。被告：李刚，男，1971年3月5日出生，汉族，住天津市滨海新区。被告：郝瑞娟，女，1973年6月14日出生，汉族，住天津市滨海新区。第三人：天津市恒增煤炭贸易有限公司，住所地天津港散货物流中心T117库。法定代表人：赵淑芳。第三人：天津滨海新区宏泰实业集团有限公司，住所地天津开发区泰丰路87号东入口主楼二层208室。法定代表人：李刚。第三人：赵淑芳，女，1958年4月18日出生，汉族，住天津市滨海新区。第三人：刘占亭，男，1958年2月22日出生，汉族，住天津市滨海新区。被告李刚、郝瑞娟及以上第三人共同委托诉讼代理人：朱丹，天津安泽海森律师事务所律师。原告交通银行股份有限公司天津市分行与被告天津中晶建筑材料有限公司（以下简称中晶公司），李刚、郝瑞娟、第三人天津市恒增煤炭贸易有限公司（以下简称恒增公司）、天津滨海新区宏泰实业集团有限公司（以下简称宏泰公司）、赵淑芳、刘占亭申请执行人执行异议之诉一案，本院于2019年12月4日立案后，依法适用普通程序，公开开庭审理了本案。原告交通银行股份有限公司天津市分行的委托诉讼代理人李滨，被告中晶公司的委托诉讼代理人靳嘉伟、王静，被告李刚、郝瑞娟及第三人恒增公司、宏泰公司、赵淑芳、刘占亭的共同委托诉讼代理人朱丹到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、撤销本院（2019）津02执异158号执行裁定书作出的对宏泰公司100%股权中止执行的裁定；2、继续执行宏泰公司100%股权；3、判令本案受理费等诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告与恒增公司于2014年6月11日签订流动资金借款合同，于2014年6月13日向恒增公司发放贷款6400万元，后恒增公司未按流动资金借款合同以及展期合同约定按时足额支付利息，抵押人宏泰公司、担保人赵淑芳、李刚及其配偶亦未履行相应责任，原告向本院提起民事诉讼，本院出具（2017）津02民初507号民事判决书，判决支持原告诉请。后李刚、郝瑞娟向天津市高级人民法院上诉，该院审理后作出（2018）津民终238号民事判决书，裁定驳回上诉维持原判。判决生效后，原告依法申请强制执行。在执行中查封了李刚和郝瑞娟持有的宏泰公司全部股权。后中晶公司提出执行异议，称其与李刚、郝瑞娟于2018年11月10日签署股权转让协议书，约定李刚、郝瑞娟向其转让全部股权，转让价款1亿元，并已将全部转让款付清。经本院审理，出具（2019）津02执异158号执行裁定书，裁定中止宏泰公司股权的执行。原告认为，原告依据生效民事判决书向法院依法申请强制执行李刚、郝瑞娟名下财产，通过公司股权登记部门查封其名下股权符合法律规定；且中晶公司提供的股权转让协议书及两份“情况说明”中李刚、郝瑞娟签字与A101HH14007-1号保证合同中二人签字明显不符，不能认定协议签署真实性，以此为理由提出执行异议无事实依据，故成讼。中晶公司辩称，不同意原告诉请，中晶公司已经收购了宏泰公司股权，签订股权转让协议，支付了对价，在工商局办理了转让手续，并获得工商局核准，依法得到了法院执行异议的支持，请求驳回原告诉请。李刚、郝瑞娟、恒增公司、宏泰公司、赵淑芳、刘占亭共同发表答辩意见，同意（2019）津02执异158号执行裁定书，裁定事实清楚，适用法律正确，应当驳回原告执行异议，郝瑞娟和李刚在股权转让协议上签字是真实的，股权交易也是真实的，已经实际履行完毕。原告围绕诉讼请求依法提交了以下证据：1.本院（2019）津02执异158号执行裁定书；2.本院（2017）津02民初507号民事判决书及补正裁定；3.民事上诉状；4.天津市高级人民法院（2018）津民终238号民事判决书；5.流动资金借款合同；6.展期合同；7.保证合同。经庭审质证，被告及第三人对执行裁定和生效判决没有意见，法院认定事实清楚执行裁定正确，但是判决只能证明原告有债权，但与股权转让无关，形成判决的基础合同与本案无关。被告和第三人共同提交证据如下：1.股权转让协议书；2.汇款、还贷明细表及相关银行凭证；3.情况说明；4.天津市企业服务登记电子化服务平台网站截图；5.股权出质设立登记通知书及注销通知书。经庭审质证，原告认为对于证据1中李刚、郝瑞娟签字真实性有异议；对于证据2真实性不认可，因为股权转让款不应付给宏泰公司；对于证据3中李刚、郝瑞娟签字真实性有异议；对于证据4不发表意见，对于证据5当时在执行异议诉讼的时候，原告提出过李刚的股权在2017年1月份已经出质，当时中晶公司的代理人提出对真实性不认可，是否出质也需要核实；根据股权转让的流程，2018年11月签署合同，11月20日放款，即便认为这笔款项确实是股权对价，在平台进行股权转让登记是2019年5月，解除质权登记是2019年7月，股权转让登记时质权还并没有撤销，我们更加质疑这笔股权转让真实性，因为这笔股权转让价款和权利的转移不符合常理。本院经认证认为，原告的证据1-4具有真实性、合法性，与本案具有关联性，本院予以认定并在卷佐证。原告证据5-7因已被生效判决认定，与本案争议事实缺乏关联性，不予认定。被告和第三人提交的证据能够证实中晶公司与李刚和郝瑞娟之间股权转让的相关情况，本院予以认定。本院经审理查明的事实如下，原告与恒增公司、宏泰公司、李刚、郝瑞娟、赵淑芳、刘占亭借款合同纠纷一案，本院经审理于2017年12月26日作出（2017）津02民初507号民事判决书，判决：“一、被告天津市恒增煤炭贸易有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告交通银行股份有限公司天津市分行借款本金6400万元，并支付至2016年4月11日的利息3461333.33元及复利181487.09元，以及自2016年4月12日起至实际清偿完毕之日止的复利、罚息（按编号Ａ101ＨＨ14007《流动资金借款合同》和《展期合同》约定的利率标准计算）；二、原告交通银行股份有限公司天津市分行对被告天津滨海新区宏泰实业集团有限公司抵押的，座落于天津开发区地产折价或者拍卖、变卖后所得价款，对上述第一项给付事项，在编号Ａ101ＨＨ14007《抵押合同》抵押登记范围内享有优先受偿权；三、被告赵淑芳对被告天津市恒增煤炭贸易有限公司的上述第一项给付事项，在编号Ａ101ＨＨ14006《最高额保证合同》约定范围内，承担连带给付责任，在承担给付责任后，有权向被告天津市恒增煤炭贸易有限公司追偿；四、被告刘占亭对被告赵淑芳承担的上述第三项给付事项，在夫妻共同财产范围内承担连带给付责任，被告刘占亭在承担给付责任后，有权向被告天津市恒增煤炭贸易有限公司追偿；五、被告李刚对被告天津市恒增煤炭贸易有限公司的上述第一项给付事项，在编号Ａ101ＨＨ14007-1《保证合同》约定范围内，承担连带给付责任，在承担给付责任后，有权向被告天津市恒增煤炭贸易有限公司追偿；六、被告郝瑞娟对被告李刚承担的上述第五项给付事项，在夫妻共同财产范围内承担连带给付责任，被告郝瑞娟在承担给付责任后，有权向被告天津市恒增煤炭贸易有限公司追偿；七、驳回原告交通银行股份有限公司天津市分行其他诉讼请求。”判决后，李刚、郝瑞娟不服，提起上诉，天津市高级人民法院经审理于2018年7月12日作出（2018）津民终238号民事判决书，判决：驳回上诉，维持原判。判决生效后，原告申请强制执行，本院作出（2019）津02执892号执行裁定书。2019年8月9日，本院冻结了李刚持有的宏泰公司80%股权，出资额8000万元；冻结了郝瑞娟持有的宏泰公司20%股权，出资额2000万元。2019年8月，在本院冻结李刚、郝瑞娟持有的宏泰公司股权之前，原告中晶公司通过天津市企业登记全程电子化服务平台填报宏泰公司股权变更等其他相关变更信息。但因原告查封，宏泰公司股权转让等相关信息登记尚未发生变更。后中晶公司提出执行异议，本院作出（2019）津02执异158号执行裁定书，裁定中止对宏泰公司股权的执行。经查，2018年11月10日中晶公司与李刚、郝瑞娟签署股权转让协议书，约定：转让方为李刚和郝瑞娟，其中李刚持有目标公司80%股权，郝瑞娟持有目标公司20%股权。目标公司为宏泰公司，股东为李刚和郝瑞娟，法定代表人为李刚。受让方为中晶公司。协议基础为目标公司合法拥有的位于天津经济开发区以北、泰丰路以西、泰华路以东、第十大街以南，土地使用性质为工业，用地面积为204854平方米的土地及其上全部建筑物、构筑物。包括位于开发区，位于开发区，位于开发区第十大街100号Ｃ型厂房、研发中心、综合楼，位于开发区的工业产品展厅等。除位于泰丰路87号的工业产品展厅尚未竣工验收外，其他房地产均已取得房地产权证明。交易方式为转让方向受让方转让目标公司100%股权，转让价格为1亿元，协议签署之日即视为受让方拥有目标公司及目标资产的所有权及相关权益，转让方应向受让方交付目标公司和目标资产，包括实物及全部资料等；本协议签署之日起，受让方应向宏泰公司在天津滨海农村商业银行黄海支行的账号支付全部股权转让价款，付款金额1亿元，该笔款项将用以目标公司偿还天津滨海农村商业银行的贷款本息；受让方支付完毕上述款项后，即视为已经支付完毕本协议约定的全部股权转让款。协议书并约定了其他相关事宜。2018年11月20日，中晶公司依约将全部股权转让款1亿元支付至宏泰公司在天津滨海农村商业银行黄海支行的账号。李刚持有的宏泰公司股权8000万元曾于2017年1月6日在天津市滨海新区和质量监督管理局办理了股权出质登记，质权人为北京中技知识产权融资担保有限公司，2019年7月31日在该局办理了该股权出质注销登记。本院认为，本案争议焦点为本案股权转让协议的效力及宏泰公司股权的归属。李刚、郝瑞娟与中晶公司签订的宏泰公司股权转让协议书，系各方真实意思表示，并未违反法律法规的强制性规定，合法有效。原告主张协议书中李刚、郝瑞娟签字不真实，缺乏相应证据证实，合同各方对签字真实性均无异议，本院予以确认。根据该协议，中晶公司支付了全部股权转让款，并在天津市企业登记全程电子化服务平台提交了宏泰公司股权变更登记申请。在申请审批和变更过程中，本院冻结了李刚、郝瑞娟名下的宏泰公司股权。故宏泰公司股权已经转让给了中晶公司，该股权应归中晶公司所有，中晶公司的权利足以排除本案原告对李刚、郝瑞娟财产的强制执行。本院（2019）津02执异158号执行裁定书作出的对宏泰公司股权中止执行的裁定结果正确，原告要求撤销该裁定并继续执行宏泰公司股权的诉讼请求，缺乏相应依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《最高人民法院关于适用的解释》第三百零六条、第三百零八条、第三百一十条、第三百一十一条、第三百一十三条规定，判决如下：驳回原告交通银行股份有限公司天津市分行的诉讼请求。案件受理费541800元，由原告交通银行股份有限公司天津市分行负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市高级人民法院。审判长  夏维娜审判员  刘爱民审判员  郭 矗二〇二〇年五月二十五日书记员  姬诚心