中华人民共和国最高人民法院 民 事 判 决 书 （2020）最高法民终234号 上诉人（一审被告、反诉原告）：张传新，男，1965年9月2日出生，汉族，住湖北省十堰市茅箭区。 委托诉讼代理人：钟德生，湖北郧华律师事务所律师。 被上诉人（一审原告、反诉被告）：河南省江涛实业有限公司。住所地：河南省郑州市金水区花园路144号13层09号。 法定代表人：张明华，该公司董事长。 上诉人张传新因与被上诉人河南省江涛实业有限公司（以下简称江涛公司）分期付款买卖合同纠纷一案，不服青海省高级人民法院（2019）青民初8号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月5日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人张传新委托诉讼代理人钟德生、被上诉人江涛公司法定代表人张明华参加诉讼。本案现已审理终结。 张传新上诉请求：一、撤销青海省高级人民法院（2019）青民初8号民事判决，依法改判或发回重审；二、判令江涛公司承担本案受理费。事实和理由：一、《车辆出售合同》《车辆租赁合同》应当解除，江涛公司应当返还张传新所缴纳的购车款并承担利息、违约金、车辆保管费、误工费。（一）合同中购车款的实现依赖于江涛公司提供的运输任务，2014年8月28日青海省人民政府办公厅发布[2014]143号文件后，矿区已经全面停产，合同的目的已经不能实现。（二）合同约定车款从运费中分期扣除，运输和车辆买卖不可分割。在合同履行过程中矿区多次停工，江涛公司未能连续为张传新提供运输任务，导致合同不能继续履行，江涛公司构成违约，应当向张传新支付违约金及停工期间车辆保管费、误工费。二、一审判决张传新支付购车款，认定事实错误。（一）认定江涛公司有案涉车辆的所有权错误，江涛公司利用案外人郑州祥华汽车销售有限公司（以下简称祥华公司）和北奔重型汽车集团有限公司（以下简称北奔公司）的名义以案涉车辆向银行抵押贷款并将抵押车辆出卖给张传新。（二）案涉车辆价款认定错误。合同约定的车辆担保费、保险费、手续费、GPS费用和其他相关费用均没有实际发生，一审判决确认的车辆价格与客观情况不符。已产生的运输费应当视为已付车款。（三）车辆的保管义务应当由江涛公司承担。矿区全面停产后，张传新便将案涉所有车辆停放在作业区，此后的车辆保管义务应当由江涛公司承担。而且江涛公司已经主动收回11辆车并出卖给案外人山东中工汽车租赁有限公司（以下简称中工公司）。 江涛公司辩称，一审判决未支持我方购车款利息的诉讼请求，考虑到本案诉讼时间较长，我方服从一审判决。一、张传新解除合同的上诉请求不能成立。（一）案涉合同中并不涉及保证张传新施工和运输量的约定，也并未约定没有运输款就可以不付车款或者延期付款。合同明确案涉车辆在中铁矿区使用，中铁矿区有大量的工程需要运输车队，张传新没有运输工作是因其管理不善。（二）青海省人民政府办公厅发布的关于案涉矿区全面停产的决定发生在合同履行期届满之后，该政策调整不能对合同履行产生影响。（三）我公司已将20辆车交付给张传新，交付之后车辆的保管义务人是张传新，车辆发生任何状况与我公司无关。张传新指使中工公司从木里矿区拖走9辆车，将2辆车卖给他人，7辆车现停放在木里矿区已经达到报废标准，2辆车发生交通事故后停放在停车场。二、一审认定事实正确，判决正确。（一）案涉煤矿因环境整治停工一年，复工后张传新提出只买20辆车，因此双方协商将之前的《车辆出售合同》变更为《车辆租赁合同》，目的是为了保留车辆所有权，防止资产流失，对剩余无担保车款提供保障。（二）案涉车辆系我公司从祥华公司购买，我公司具有所有权，与买方没有任何纠纷。案涉车辆属于特种车辆，只允许在矿区和施工现场使用，不允许在矿区以外的道路上行驶，因此按照国家相关规定不需要登记挂牌。（三）为防止车辆私自拆卸GPS脱离监控发生盗车事件，GPS装置在车辆隐蔽、保密位置，不易发现和拆卸。我方已提交的祥华公司出具的《关于手持机扫描操作记录的说明》能够证明案涉车辆安装有GPS。对于合同约定的担保费、保险费、手续费和其他相关费用是分期付款和融资租赁的行业惯例，也是双方均认可的条款。 江涛公司向一审法院起诉请求：1.判令张传新支付租售车款9408000元，利息2311938元，违约金11858元；如果判令解除合同，增加利息诉求4603863.1元（2014年5月16日至2019年5月8日利息）。2.本案诉讼费由张传新承担。 张传新向一审法院反诉请求：1.判令解除《车辆出售合同》《车辆租赁合同》；2.判令江涛公司返还张传新购车款2794146.14元（含实际产生的运费278784.85元）并支付利息388944元；3.判令江涛公司赔偿张传新停工误工费563720元、车辆看管费200000元、违约金11858元。 一审法院认定事实：2011年11月15日，河南省四通基础工程有限公司（该公司于2012年2月15日变更企业名称为江涛公司）与张传新签订《车辆出售合同》，约定如下，一、车辆型号、数量：江涛公司将30台北方奔驰矿卡车出售给张传新。二、车辆价款及相关费用：裸车价格548000元／台；担保费15600元／台；保险费10400元／台；手续费2500元／台；ＧＰＳ费2000元／台；送车费11900元／台，车辆费用合计590400元／台，车辆其他相关费用50000元，30辆车辆共计17762000元。三、付款方式：张传新应首期支付江涛公司车辆价款150000元／台，共计4500000元。剩余13262000元从张传新运输款中分期分批扣除，利息按月息0.87%计算，直到将剩余车款扣完为止。四、其他约定：1.张传新购买江涛公司30台车辆必须在江涛公司指定的青海省天峻县中国中铁露天煤矿作业。2.张传新车辆购车款未扣完之前不得离开施工作业的矿区。同日，张传新出具《保证书》一份，载明“今保证将购车款肆佰伍拾万元在2011年11月25日以前打入中行河南省分行私人银行部。”截至2012年底张传新支付购车款共计2500000元。 合同签订前，江涛公司于2011年10月30日将20台北方奔驰矿卡车交付张传新使用，张传新接收后未提出质量异议和相关费用是否实际发生异议。车辆上安装了GPS全球定位系统。 2012年6月6日，环境保护部西北环境保护督查中心出具的环西北函[2012]88号《关于木里煤田矿区环境违法建设项目整改问题的函》、环西北专纪[2012]4号《木里煤田矿区环境整治汇报会会议纪要》，要求木里煤田矿区对存在的环境问题进行整改，待完全落实整治要求后才可以恢复开采和正常生产。为此，木里煤田矿区停采，至2013年4月复工。 2013年5月30日，江涛公司与张传新签订《车辆租赁合同》，约定：一、车辆数量及租赁期限：江涛公司将本公司20辆北方奔驰矿卡车租赁给张传新使用，租赁期2011年10月10日到2014年4月10日。二、车辆价格及相关费用：裸车价格548000元／台，担保费15600元／台，保险费10400元／台，手续费2500元／台，ＧＰＳ费2000元／台，送车费11900元／台，价款及费用共计590400元／台，车辆其他相关费用50000元，20辆车辆合计价款及费用共计11858000元。三、付款方式及租赁费用：张传新首期支付江涛公司车辆价款150000元／台，20台共计3000000元，剩余8858000元车辆余款，月扣款295267.67元，租赁费即余款利息，按月息0.87%计算，直至2014年4月10日共计金额2311938元，月息约合人民币77065元。车辆余款及利息共计11169938元，月还款约372331.67元。五、车辆的所有权：合同履行期间，车辆所有权仍归江涛公司，所以江涛公司有权对车辆进行监督和管理；张传新仅有车辆使用权，等车辆全部价款及利息付清后，车辆所有权归属张传新，江涛公司协助办理车辆过户手续。七、车辆使用范围及用途：由于本车辆是专用矿区设备，并专门用于青海省天峻县露天煤矿的开采和运输，所以鉴于双方共同利益，本合同标的20台北方奔驰矿卡车仅限于在本矿区使用，即青海省天峻县中铁矿区。车款及利息未扣完之前不能私自离开施工作业区。八、违约责任：合同履行过程中，如有违约按合同价款0.1%扣违约金。九、特别约定：由于张传新经营或管理不善等自身原因，或不服从江涛公司管理，造成不能及时返款或财产贬值，给江涛公司造成经济损失影响江涛公司银行还款的，江涛公司有权对标的物进行拍卖处置，按拍卖或处置款抵车辆余款及利息，不足部分由张传新负责偿还。 2014年5月15日，江涛公司以张传新合同履行期限届满不履行付款义务提起本案诉讼。因购车款尚未付清，故未给张传新办理车辆过户手续，现上述车辆由张传新保管。 一审法院认为，本案争议焦点一是部分案件事实的争议，即江涛公司是否具有案涉车辆的所有权；案涉合同约定的车辆价格包括担保费、保险费、手续费、GPS费用和其他相关费用是否实际发生；部分案涉车辆去向，即张传新是否不再对部分案涉车辆进行保管等。二是案涉合同应否解除。 一、关于部分案件事实的认定 （一）江涛公司是否具有案涉车辆的所有权。经查，江涛公司提交了祥华公司出具的车辆销售发票、说明和情况说明。经核对发动机号、车架号（一车一号），能够证明案涉车辆系江涛公司向祥华公司购买，产权归江涛公司所有，江涛公司与北奔公司无债权债务关系。张传新虽不认可并提交反驳证据，即中工公司证明、北奔公司与中工公司汽车买卖合同、授权书、北奔重卡车辆详情单，但该组证据不具有证明力，不予采信。退一步讲，即便江涛公司无案涉车辆所有权暨处分权，也不必然导致案涉合同无效或存在重大瑕疵，这属于另一法律关系，本案不作审理。张传新的理由不能成立。江涛公司对案涉车辆具有所有权暨处分权。 （二）案涉合同约定的车辆价格包括担保费、保险费、手续费、GPS费用和其他相关费用是否实际发生。案涉合同约定对车辆价格及相关费用作出详细约定。上述约定的价格构成已由张传新签字认可，合同已成立、生效、履行期限已届满，张传新接收车辆并投入运营。张传新现不认可价格构成中的相关费用已实际发生，也未提交反驳证据予以证明。江涛公司提交祥华公司出具的《关于手持机扫描操作记录的说明》，即北奔车辆销售物流售后服务信息管理系统历史记录，该证据能够证明案涉车辆上安装有GPS全球定位系统，对此一审法院予以确认。 （三）对于案涉部分车辆去向，即张传新是否不再对部分案涉车辆进行保管。经查，江涛公司提交的《说明》中记载，“张传新联系他人于2017年6月、7月分别从矿区拖走了9辆矿卡车”。该内容得到祥华公司《情况说明》“2017年4月，江涛公司与北奔公司约定用自购的58台车冲抵欠祥华公司车款。截至4月27日，江涛公司办理了40台车的交接手续，剩余18台车辆，江涛公司称存在经济纠纷，已诉讼到最高人民法院，和北奔公司联系待法院判决后另行办理手续。2017年6月，江涛公司打电话称有人强行将部分车辆拖走，其已在当地派出所报案，后经多方了解，是北奔公司安排山东的客户强行将车拖走，但此次拖车过程中，并未与江涛公司办理任何车辆交接手续”的印证。张传新提交的北奔公司与中工公司汽车买卖合同、授权书、北奔重卡车辆详情单，同时欲证明部分案涉车辆已被江涛公司拖走交还北奔公司并已转售中工公司。无论部分案涉车辆是否已被处分，都不能免除张传新对案涉车辆的维护、保管义务，应认定案涉车辆由张传新保管。 二、案涉合同应否解除 双方当事人先后签订《车辆出售合同》和《车辆租赁合同》。《车辆出售合同》明确约定标的矿车为30台，首款外剩余款项从张传新运输款中分期分批扣除，直至扣完为止。合同签订前，江涛公司向张传新交付了20台车辆，张传新亦向江涛公司支付购车款2500000元，双方均按合同的约定履行了部分义务。后因国家暂停对案涉矿区原煤开采，致张传新购买的车辆无法正常运营，合同未能全面履行。2013年4月案涉矿区复工后，江涛公司与张传新签订了《车辆租赁合同》，明确约定案涉标的矿车为20台，首款外剩余款项、月扣款、月还款数额等，租赁期间即2011年10月10日至2014年4月10日。双方是在平等、自愿、协商一致的基础上签订了两份合同，系双方真实意思表示，不违反法律法规强制性效力性规定，合同合法有效。 根据《车辆出售合同》约定的权利义务等，张传新在其收到标的物一定期限内通过抵扣运费等方式分批次付清价款，符合分期付款买卖合同的法律特征。根据《车辆租赁合同》约定的主要权利义务以及第三条约定的“付款方式及租赁费用”，江涛公司与张传新协商将《车辆出售合同》中的买卖合同转化为以租代售的形式进行。因此，双方签订的《车辆租赁合同》系以租代售的买卖合同。同时，《车辆租赁合同》还规定了保留所有权的条款，即在买受人付清总价款之前，出卖人保留标的物的所有权。 从《车辆租赁合同》第一条约定的“车辆数量及租赁期限”看，江涛公司与张传新之间的车辆买卖标的物从《车辆出售合同》约定的30台变更为20台，租赁期限2011年10月10日到2014年4月10日已涵括了《车辆出售合同》约定的期限；该约定可以认定双方当事人实际履行的是《车辆租赁合同》。从该合同第二条约定的“车辆价格及相关费用”看，张传新租赁的20辆北方奔驰矿卡车是以核定价格计算，其车辆价格与《车辆出售合同》约定的买卖价格一致；该约定可以认定双方之间是以买卖关系为基础核定的车辆价款。综上，《车辆出售合同》虽部分履行，但被《车辆租赁合同》所取代而不再履行。 根据《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十四条的规定，合同解除分为约定解除和法定解除两种。就协议解除来看，双方当事人在实际履行的《车辆租赁合同》中并未就解除合同以及解除合同的条件作出约定。故本案不适用约定解除的规定。就法定解除来看，案涉合同履行中未发生不可抗力；在履行期限届满之前，张传新并未明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；张传新于合同履行期限届满未履行主要债务，在此后1个多月时间内仍未履行，江涛公司催要无果提起诉讼，但并不主张解除合同；张传新迟延履行债务，构成违约。虽然张传新认为合同目的不能实现，但《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项规定的情形是赋予守约方解除合同选择权。故本案也不适用法定解除的规定。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十六条作出了因情势变更而解除合同的规定。适用本条规定，一般应把握以下四项条件：一是案涉合同必须成立；二是合同履行中客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化；三是继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的；四是当事人请求人民法院变更或者解除合同。只有上述四个条件同时满足，才可适用第二十六条的规定。本案中，合同履行期间发生的重大变化是国家政策调整，即2012年6月6日环境保护部西北环境保护督查中心要求木里煤田矿区对存在的环境问题进行整改，待完全落实整治要求后才可以恢复开采和正常生产。为此，木里煤田矿区停采至2013年4月复工，停采长达10个月。但复工后，双方当事人签订《车辆租赁合同》取代《车辆出售合同》，《车辆出售合同》不再履行。双方已实际考虑《车辆出售合同》履行中的困难，把买卖方式变更为以租代售买卖方式，坚持了履行合同的意思表示。至于案涉矿区因青海省人民政府办公厅2014年8月28日青政办[2014]143号《木里煤田综合整治工作实施方案》作出“开展相关整治、复耕、全面停产等工作”的决定被全面停产，国家这一重大政策调整发生在合同履行期间届满将近5个月后，不能对合同履行产生影响。 双方当事人签订合同目的的实现，取决于履行合同本身。一般而言，当事人双方订立《车辆租赁合同》的目的，出租方获得租赁费，承租方获得合同约定期限内标的物的使用权，但最终都是为了获利。江涛公司直接获得租赁费，张传新通过取得案涉车辆使用权，进而承揽运输任务获利。但张传新获利目的的实现，不属于车辆租赁法律关系调整范围，或者说从立法本意上，并不支持承租人因无法获利就不予支付租金的抗辩理由。双方在《车辆租赁合同》中并未约定江涛公司必须每月派发运输任务，张传新获取运输款后用于支付租赁费，也未在《车辆租赁合同》之外另行约定派发运输任务，因此，不能把合同目的不能实现与得不到运输任务捆加在一起。《车辆租赁合同》约定张传新限定于青海省天峻县中铁矿区进行作业，亦是双方当事人真实意思表示，江涛公司为降低交易成本，避免交易风险，对价值千万元的标的车辆实施监管，限定标的车辆的作业区域并无不当。 上述第二十六条的规定，是针对政策调整等情势变更事由作出的。当事人因此请求人民法院变更或者解除合同的诉求，必须由当事人明确提出，人民法院才应当根据公平原则，并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除。张传新提出解除合同的理由始终是江涛公司不安排运输任务，导致所签合同目的无法实现。经一审法院两次释明，张传新只字不提政策调整的情势变更事由。规定情势变更原则的目的，是为了实现合同正义，以此来平衡由于社会异常变动所引起双方当事人的利益失衡，实质上就是在法律框架下，由双方当事人来分担损害风险，是公平原则的体现。所以，请求解除合同的当事人应当明确提出政策调整致合同目的不能实现的事由。没有明确提出的，人民法院不能直接审查认定情势变更事由的发生，并确认是否变更或解除合同。 综上，一审法院认为本案不存在协议解除、法定解除情形，也不符合依职权解除的规定。案涉合同因约定的履行期限届满已终止，不予解除。 依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。《车辆租赁合同》虽履行期限届满而终止，按照《中华人民共和国合同法》第九十八条“合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力”的规定，此情形下，张传新仍应当履行支付租赁费及余款利息的合同义务。当张传新未按期限约定支付车款时，江涛公司并未行使取回车辆的权利，而是选择了按分期付款买卖合同的相关法律规定主张权利，符合法律规定和本案实际，予以支持。该合同中约定的20台车辆价款及费用共计11858000元，扣除张传新已付款项2500000元，张传新应向江涛公司支付车辆价款9358000元。江涛公司诉请支付车辆价款9408000元，缺乏证据证明，不予支持。 对于江涛公司主张的利息2311938元，违约金11858元。《车辆租赁合同》虽签订于2013年5月30日，但约定的履行期限从2011年10月10日起算，期间从2012年6月至2013年4月木里煤田矿区停采。考虑到此客观情况致合同履行中断，为体现公平原则，江涛公司主张的迟延履行的利息、违约金应自行承担。 对于张传新主张的返还购车款、承担利息及违约金，赔偿误工费、车辆保管费。因张传新提交的《张建良工程结算表》上既无江涛公司的盖章确认，也无双方就结算款扣减车款相应结算结论，且该工程款与本案不属同一法律关系，予以驳回；按照合同约定，案涉车辆未付清租金和相应的月利息，所有权保留在江涛公司名下，张传新负有维护和保管责任，所产生的车辆保管费应由张传新自行承担；张传新在租赁案涉车辆期间产生的误工费系张传新为履行与第三方的合同所产生的费用，与本案买卖关系无关，不作处理。 综上，一审法院认为双方应当按照《车辆租赁合同》的约定全面履行自己的义务。江涛公司于合同签订前就将20台案涉车辆交付张传新使用，张传新除支付部分首付款外，至合同履行期限届满未按合同约定支付月租金及其利息，构成违约，应当承担违约责任，按合同约定应支付剩余车款9358000元。当张传新付清上述剩余车款后，车辆所有权转移至张传新名下，江涛公司协助张传新办理相关车辆登记手续。一审法院经审判委员会讨论决定，判决：一、张传新于本判决生效后三十日内支付江涛公司购车款9358000元；二、驳回江涛公司的其他诉讼请求；三、驳回张传新的反诉请求。案件受理费92191.63元，由江涛公司负担18968.63元，张传新负担73223元；反诉案件受理费38374元，由张传新负担30000元，江涛公司负担8374元。 本案二审查明的事实与一审认定的事实一致。另查明，案涉矿区因青海省人民政府办公厅于2014年8月28日作出青政办[2014]143号《木里煤田综合整治工作实施方案》“开展相关整治、复耕、全面停产等工作”决定，已全面停产。 本院认为，本案二审的争议焦点一是《车辆出售合同》《车辆租赁合同》是否应当解除；二是如合同不应解除，张传新是否应向江涛公司支付车款，车款数额如何认定。 一、《车辆出售合同》《车辆租赁合同》是否应当解除 （一）《车辆出售合同》《车辆租赁合同》的关系 在《车辆出售合同》签订前，江涛公司已经将20台北方奔驰矿卡车交付张传新。之后双方签订《车辆出售合同》约定江涛公司将30台车辆出售给张传新。2012年6月6日案涉矿区停产，直至2013年4月矿区复工后，双方于2013年5月30日签订《车辆租赁合同》。 两份合同的相同之处在于：约定的车辆价格组成及相关费用数额一致；均约定在指定区域作业，车款未付清之前车辆不得离开施工作业区。不同之处在于：1.《车辆出售合同》中明确约定出售，未约定租赁，也未约定保留所有权；《车辆租赁合同》同时又约定了首付车辆价款、分期还款、所有权保留等买卖合同的相关条款；2.标的数量的不同，前者为30台，后者为20台；3.付款方式不同，前者的付款方式为首付款及从运输款中分期分批扣除直到将剩余车款扣完为止；后者的付款包括首付款加月扣款。 对于两份合同的关系，张传新认为《车辆租赁合同》是江涛公司为保留车辆所有权签订，双方实际履行的是《车辆出售合同》。江涛公司认为因矿区停工影响双方签订了《车辆租赁合同》，实际履行的是该合同。对此，本院认为，双方当事人对《车辆租赁合同》的真实性无异议，该合同系双方当事人的真实意思表示。《车辆租赁合同》的内容涵盖了《车辆出售合同》的所有约定，该合同的合同期限追溯至车辆交付之时。基于当时矿区发生多次停产的客观情况以及两份合同内容的差异，《车辆租赁合同》应当认定为双方因客观情况发生变化后重新达成的协议，是对《车辆出售合同》的变更，应当以《车辆租赁合同》认定双方的权利义务。 （二）《车辆租赁合同》的性质 《车辆租赁合同》并非租赁合同性质。该合同虽约定了租赁期限，但同时又约定车辆价格，而且是以车辆总价格为基数计算每月付款数额；该合同约定车辆全部价款及利息付清后车辆所有权归张传新；明显与租赁合同不转移所有权矛盾。因此该合同不是租赁合同。 《车辆租赁合同》的性质为保留所有权的分期付款买卖合同。对于该合同中为何约定租赁期限，江涛公司称租赁期限是分期付款的时间段；张传新称该合同是江涛公司为了保留车辆所有权而签订的，双方实际履行的是《车辆出售合同》。结合《车辆租赁合同》的内容，该合同中约定的付款方式是以车辆总价为基数，以租赁期限为分期付款周期核定每月付款数额，因此对江涛公司的上述解释予以采信。《车辆租赁合同》中约定了车辆价款、付款方式、所有权的转移，虽名为“租赁合同”，但其实质是保留所有权的分期付款买卖合同。 （三）张传新主张《车辆出售合同》《车辆租赁合同》应当解除的理由是否成立 张传新以双方实际履行的是《车辆出售合同》、购车款的实现全部依赖于江涛公司提供的运输任务、合同限定车辆只能在青海省天峻县中铁矿区作业且该矿区已停产为由，认为合同的目的不能实现，主张解除合同。 由前所述，《车辆租赁合同》已经对《车辆出售合同》进行了变更，应当以变更后的《车辆租赁合同》认定双方的权利义务，因此《车辆出售合同》不存在解除的问题。 对于张传新主张的《车辆租赁合同》应当解除的问题。 1.《车辆租赁合同》系分期付款买卖合同，其合同目的是张传新取得案涉车辆的使用权和收益权，并通过分期付款的方式取得所有权；江涛公司取得案涉车辆价款。获取运输任务是张传新购买车辆取得利益的途径，但对于张传新如何获得运输任务、江涛公司是否有义务协助张传新获取运输任务，双方在《车辆租赁合同》中并无约定。《车辆租赁合同》第三条约定的“月扣款”是赋予江涛公司以抵扣运费的方式抵扣车款，并未约定张传新仅以江涛公司的运输款抵扣车款。从《车辆租赁合同》的具体约定看不出双方对提供运输任务进行了约定，无法将该合同解释成是以提供运输任务为条件的合同，也无证据证明双方将江涛公司向张传新提供运输任务作为合同签订的条件。 2.《车辆租赁合同》约定案涉车辆仅限于在青海省天峻县中铁矿区作业，是双方真实意思表示，江涛公司在张传新未付清车款前为降低交易风险对车辆实施监管，限制车辆在限定区域内作业，并无不当。案涉车辆限定的作业范围是青海省天峻县中铁矿区，不仅包含江涛公司所在的作业区，还包含其他作业区，张传新主张运输任务由江涛公司分配、受江涛公司限制依据不足。 3.如前所述，《车辆租赁合同》并没有关于运输任务的约定，也没有将运输款作为支付购车款的唯一来源。《车辆租赁合同》是在矿区整改停产又复工后签订的，双方在签订该合同时对矿区停产的风险有所预见的情况下，仍签订了该合同；该合同约定了分期付款截至2014年4月10日，而全面停产的通知于2014年8月28日作出，是在合同履行期满4个月后作出；案涉合同的性质为买卖合同，标的物虽为特种车辆，但并不是专为案涉矿区定制车辆，也并非仅能适用于案涉矿区。因此政策调整导致矿区停产并不影响案涉合同的目的，本案不符合情势变更的情形。 综上，张传新主张解除合同的上诉理由不能成立。一审判决认定《车辆租赁合同》不予解除正确。 （四）张传新上诉请求由江涛公司返还购车款、承担违约金、车辆保管费、误工费是否应当支持 张传新上诉请求的返还购车款是基于合同解除，本院已经认定《车辆租赁合同》是对《车辆出售合同》的变更，应当以《车辆租赁合同》认定双方的权利义务，《车辆租赁合同》不应当解除。张传新的该项上诉请求自然不能成立，本院不予支持。《车辆租赁合同》中并未约定以江涛公司指派运输任务作为购买车辆的条件，因此张传新上诉所称的江涛公司不连续提供运输任务构成违约的上诉理由没有合同依据，不能成立；其关于误工费的主张也不能成立。保留所有权的车辆买卖合同对于买受人张传新而言，其便利在于未付清车款时可以支配使用车辆取得收益，张传新保管车辆是其取得车辆使用权的前提。而且案涉合同第四条约定，合同履行期间张传新应严格按规定使用和保管车辆。张传新作为案涉车辆的使用者，其主张车辆保管费的上诉请求不能成立，本院不予支持。 二、张传新是否应向江涛公司支付车款 （一）案涉车辆价款的认定 《车辆租赁合同》中约定的车辆价格包括担保费、保险费、手续费、GPS费用和其他相关费用，该约定是双方的真实意思表示。张传新已经接受车辆并使用，而且江涛公司提交的由祥华公司出具的《关于手持机扫描操作记录的说明》即北奔车辆销售物流售后服务信息管理系统历史记录，能证明案涉车辆上安装有GPS全球定位系统。一审认定张传新应当按照合同约定支付剩余车辆价款正确，张传新关于车辆价款认定错误的上诉理由不能成立，本院不予支持。 （二）张传新应当支付案涉20辆车的剩余车款 江涛公司一审提交的其与祥华公司签订的车辆购销合同、祥华公司出具的车辆销售发票、祥华公司于2018年11月19日出具的证明，能够证明案涉车辆系江涛公司从祥华公司购买，车辆归江涛公司所有。祥华公司作为汽车销售公司，即使祥华公司与案涉车辆生产厂商北奔公司有债权债务，并不妨碍江涛公司取得案涉车辆的所有权。 张传新称案涉车辆其中11辆车被江涛公司拖走并已转售给中工公司。对此张传新一审提交了北奔公司（卖方）与中工公司（买方）于2017年4月22日签订的《汽车买卖合同》、北奔公司销售分公司于2017年6月16日出具的《授权书》、2019年6月23日署名为中工公司曹仁军的《证明》以证明其主张。江涛公司称其与北奔公司无债权债务，北奔公司拖车与其无关。张传新提交的上述证据并不能反映出中工公司提车行为与江涛公司的关系，没有证据证明该拖车行为系江涛公司指示，因此张传新不能证明系江涛公司对车辆进行了处分。《中华人民共和国合同法》第一百四十二条规定“标的物毁损、灭失的风险，在标的物交付之前由出卖人承担，交付之后由买受人承担，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外”。《车辆租赁合同》中“车辆管理”约定，“合同履行期间，乙方（张传新）应严格按规定使用和保管车辆”。在张传新保管期间，无论是按照上述法律规定还是合同约定，案涉车辆的毁损、灭失风险均应由张传新承担。对于张传新所称的部分车辆被他人拖走，因与本案不属于同一法律关系，本院不予处理。综上，在张传新保管车辆期间，车辆被他人拖走并不能免除张传新在《车辆租赁合同》中的付款义务。江涛公司依据合同约定主张张传新支付剩余车款，符合合同约定和法律规定，张传新应当依据《车辆租赁合同》的约定向江涛公司支付车款。 对于已付车款2500000元双方均无异议。除此之外张传新主张产生的运费应当抵扣购车款，但其提交的证据无江涛公司的签章确认，也无证据证明双方对扣减车款数额达成合意，因此本案中对张传新此主张不予支持。张传新对于运输款纠纷可另案主张。一审判决认定张传新向江涛公司支付剩余车辆价款9358000元，应予维持。 综上所述，张传新的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费101700元，由上诉人张传新负担。 本判决为终审判决。 审判长  陈纪忠 审判员  何 波 审判员  刘小飞 二〇二〇年五月二十五日 法官助理赵静 书记员王伟明