上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终2277号上诉人（原审被告）：刘连成，男，1976年12月13日生，汉族，住河南省确山县。被上诉人（原审原告）：张改丽，女，1991年10月20日生，汉族，住河南省封丘县。上诉人刘连成因与被上诉人张改丽股权转让纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2019）沪0117民初12628号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月31日立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。刘连成上诉请求：撤销一审判决，改判驳回张改丽一审诉讼请求。事实和理由：张改丽多次到公司吵闹、谩骂，用言语威胁，干扰公司正常经营，刘连成系被胁迫签订《股权转让协议》。签订《股权转让协议》时，其他股东曾口头提出，张改丽要交回原《股权合作协议》，《股权转让协议》才生效，但张改丽欺骗其他股东，称《股权合作协议》已被其丢失。《股权转让协议》是在张改丽欺骗刘连成的情况下所签，应为无效或应予撤销。其他股东投资额远大于张改丽，当时的股权比例和出资额不应按照股权转让的实际价值认定。对5万元出资额进行转让，不符合相关法律规定。《股权转让协议》未约定付款时间，张改丽曾口头同意给刘连成一到两年的时间付款。一审判决未查明事实，适用法律错误，应予改判。张改丽辩称，其一审中提交的证据充分、合法，刘连成的上诉理由不符合事实，没有法律依据。一审法院认定事实正确，判决应予维持。张改丽向一审法院起诉，请求判令：1.刘连成支付股权转让款5万元；2.刘连成支付逾期付款利息损失（以5万元为基数，自2019年9月25日起算至款项实际清偿之日止，按照年利率6%计算）。一审法院查明如下事实：上海XX有限公司（以下简称XX公司）成立于2018年12月12日，法定代表人为刘连成，公司登记股东为刘连成及案外人王某。2019年1月27日，双方当事人及王某签署《股权合作协议》，约定三人作为创始股东投资XX公司，刘连成认缴注册资本275万元，持股51%，张改丽认缴注册资本125万元，持股25%，王某认缴注册资本100万元，持股20%，剩余4%作为公司发展增资、股东奖励或者新增合伙人等分配备用。三方首期投资数额分别为刘连成30万元，张改丽10万元，王某10万元，分两次于2019年3月20日到位。该协议还对股权转让、股权锁定、公司清算等作了约定。2019年4月，张改丽分三次向刘连成付款4.55万元。一审庭审过程中，双方当事人确认，该款项为张改丽支付的投资款。同时，XX公司各投资人共同协商确认，将张改丽为公司购买物资报销费用中的0.45万元折抵为张改丽的投资款。一审法院另查明，2019年6月3日，张改丽作为转让方、刘连成作为受让方、王某作为证明方签署《股权转让协议》，约定“张改丽将其持有的XX公司25%原始股股权转让刘连成，XX公司的盈利及亏损与张改丽无关，张改丽在《股权合作协议书》中原持股25%应投资金额10万元，其实际投资额为5万元，持股为10%等价转让刘连成。张改丽剩余15%股权其中5%由刘连成回收，另10%资金股暂由刘连成持有。刘连成需要支付给张改丽已投资的XX公司的投资款5万元整，该投资款不计利息，只做转让股权转让费。本协议签订之日生效时前股权合作协议书作废，不作为任何法律依据。”该协议落款处由双方当事人及案外人签名确认。一审法院认为：依法成立的合同，自成立时生效，合同当事人应当按照约定全面履行各自权利义务。张改丽虽未被XX公司登记为公司股东，但是因其与XX公司登记股东刘连成、王某签署有《股权合作协议书》，享有XX公司25%的股权，故张改丽可以将其所持有25%股权转让。刘连成辩称，《股权转让协议》系其受张改丽胁迫签署，应为无效或可撤销合同，故要求继续履行《股权合作协议书》，由张改丽继续持有公司股权或者按照25元价款转让股权。对此，一审法院认为，当事人应当提供证据证明其诉讼主张。案涉《股权转让协议》形式完整、内容清晰，不仅有双方签名确认，还有第三方王某签字见证，协议形式上无法体现系一方当事人受胁迫签署。本案审理过程中，刘连成对协议效力提出异议，并一再主张其受胁迫签署协议，但其提供的证据并不足以证明案涉协议签署存在刘连成受胁迫之情况。故一审法院认为，案涉《股权转让协议》系双方当事人真实意思表示，合法有效，双方均应当按照约定履行各自权利义务。《股权转让协议》明确约定系双方权利义务之最终协议，约定刘连成应当以5万元购买张改丽转让之XX公司股权。刘连成怠于付款的，张改丽有权起诉主张权利。因《股权转让协议》未明确约定付款期限，故张改丽有权随时主张刘连成付款，但应当给与刘连成一定的履行期限。张改丽起诉之前，已经多次催告刘连成付款，刘连成未履行，张改丽从本案第一次庭审次日起主张利息损失，并无不当，予以支持。刘连成的答辩意见，无事实与法律依据，不予采纳。据此，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第七十一条,《中华人民共和国合同法》第六十一条、第六十二条、第一百零七条、第一百零九条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十五条以及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决：一、刘连成于判决生效之日起十日内支付原告张改丽股权转让款50,000元；二、刘连成于判决生效之日起十日内赔偿张改丽利息损失（以50,000元为基数，自2019年9月25日起算至款项实际清偿之日止，按照年利率6%计算）；如果刘连成未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费1,068元，减半收取534元，由刘连成负担（于判决生效之日起七日内交付一审法院）。双方当事人二审中均未提交新的证据。经审查，一审法院已查明事实正确，本院均予确认。本院认为，本案争议焦点为，刘连成是否应当按照《股权转让协议》的约定向张改丽支付股权转让款。关于《股权转让协议》是否应被撤销或应为无效，刘连成曾对张改丽提起诉讼，请求撤销《股权转让协议》，因未缴纳诉讼费，该案被按撤诉处理。刘连成主张其系被胁迫签订《股权转让协议》，并无证据可以证明。相反，系争《股权转让协议》由XX公司另一股东王某作为证明方，与双方当事人三方共同签订，足以证明《股权转让协议》系双方当事人真实意思表示。刘连成上述主张，应不予采信。《股权转让协议》并未约定，张改丽要交回原《股权合作协议》给其他股东，《股权转让协议》才生效。刘连成亦无证据证明双方存在上述口头约定。刘连成主张协议无效，缺乏法律依据，应不予采纳。《股权转让协议》未被撤销，亦不存在应归于无效的情形，故对双方当事人发生法律效力。张改丽对XX公司实际出资5万元。系争《股权转让协议》约定，“张改丽将其持有的XX公司25%原始股股权转让刘连成，XX公司的盈利及亏损与张改丽无关，……，刘连成需要支付给张改丽已投资的XX公司的投资款5万元整，……本协议签订之日生效时前股权合作协议书作废，不作为任何法律依据。”即，双方股权转让价款为5万元。该约定不违反法律、法规的规定，双方均应按约履行。《股权合作协议》约定的张改丽所持股权比例、投资额，以及张改丽实际投资额，不影响双方当事人按约定价格进行股权转让。刘连成以其他股东实际投资额远大于张改丽为由，主张不应按5万元出资额进行转让，没有法律依据，应不予采纳。刘连成主张张改丽曾口头同意给予其一到两年的付款时间，但未能提交证据予以证明。张改丽对此未予确认，且已起诉要求刘连成立即支付，故对刘连成该主张，亦不予采信。刘连成应当及时向张改丽支付股权转让款及相应逾期付款利息。综上，刘连成的上诉理由不能成立，其上诉请求应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1,068元，由上诉人刘连成负担。本判决为终审判决。审判长  庞闻淙审判员  王 敬审判员  陆文芳二〇二〇年五月十一日书记员  吴娟娟附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。