上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终1940号上诉人（原审被告）：上海艾帕客停车管理有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路85弄85号5幢。法定代表人：崔文亮，总经理。委托诉讼代理人：潘双，天津融耀律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：上海金涛物业管理有限公司，住所地上海市浦东新区莲林路15号1幢103室。法定代表人：沈剑峰，执行董事。委托诉讼代理人：戚诚伟，北京天驰君泰律师事务所上海分所律师。委托诉讼代理人：王沛浩，北京天驰君泰律师事务所上海分所律师。原审第三人：上海莞尔信息技术有限公司，住所地上海市浦东新区祖冲之路1239弄5号2层TC-239。法定代表人：陶薇。上诉人上海艾帕客停车管理有限公司（以下简称艾帕客公司）因与被上诉人上海金涛物业管理有限公司（以下简称金涛公司）及原审第三人上海莞尔信息技术有限公司（以下简称莞尔公司）服务合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2018）沪0115民初53114号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月12日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。艾帕客公司上诉请求：撤销一审判决第二项，依法改判上诉人无需向被上诉人支付停车费人民币（以下币种同）13万元。事实和理由：一是涉案合同是由案外人陶薇利用上诉人已经登报作废的公章及财务章与被上诉人私自签订，对上诉人不应发生法律效力。二是原审法院无视针对陶薇的刑事控诉，直接判决，属于程序违法。被上诉人金涛公司辩称，不同意上诉请求，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，要求驳回上诉，维持原判。原审第三人莞尔公司未提供陈述意见。金涛公司向一审法院提出诉请：1.解除金涛公司、艾帕客公司2016年8月5日签订的《微信支付合作合同》以及2018年3月14日签订的《合同主体变更补充协议》；2.艾帕客公司支付2018年4月1日至2018年4月30日期间的停车费用13万元。一审法院查明事实：2016年8月5日，金涛公司和莞尔公司签订《微信支付合作合同》，约定莞尔公司向金涛公司停车场系统对接微信支付系统，金涛公司停车场用户通过莞尔公司微信支付停车费用，支付停车费T+7的方式（即为实时到账）支付到金涛公司账户，合同期限2016年8月5日至2021年8月4日；合同另约定有双方权利义务等条款。2018年3月14日，金涛公司、艾帕客公司、莞尔公司签订《合同主体变更补充协议》，约定自2018年4月1日起，《微信支付合作合同》中莞尔公司的权利义务全部由艾帕客公司享有和承担。2018年4月，前述停车场系统共通过微信、支付宝等方式向艾帕客公司支付停车费136,926元。审理中，金涛公司自认艾帕客公司通过案外人上海XX有限公司向金涛公司支付过6,926元。一审法院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。金涛公司、艾帕客公司、莞尔公司签署的《合同主体变更补充协议》，将《微信支付合作合同》的当事方变更为金涛公司、艾帕客公司，该种约定于法不悖。根据《微信支付合作合同》、《合同主体变更补充协议》，金涛公司停车场系统会将用户停车费支付至艾帕客公司处，而艾帕客公司负有将停车费支付给金涛公司的义务，根据费用清单，2018年4月的费用为136,296元，扣除金涛公司自认收到的6,296元，余款13万元艾帕客公司应向金涛公司支付。根据合同约定，艾帕客公司应及时向金涛公司付款，现艾帕客公司欠款不付，且根据艾帕客公司在本案中的辩称意见，艾帕客公司也缺乏履行系争合同的意愿，鉴于《微信支付合作合同》、《合同主体变更补充协议》作为整体使金涛公司、艾帕客公司之间建立了合同关系，因此，金涛公司要求解除该两份合同的诉讼请求，于法有据，一审法院予以支持。艾帕客公司的辩称主要集中于相关合同系陶薇私自签署，一审法院认为，艾帕客公司的辩称缺乏证据印证，且艾帕客公司与陶薇的关系并不影响金涛公司、艾帕客公司之间的合同关系，艾帕客公司的辩称，一审法院不予采信。对于金涛公司主张的停车费一节，艾帕客公司辩称并不知情，一审法院认为，艾帕客公司应当明了己方账户的收款情况，其对金涛公司主张的收费事实不予明确回复，应当视作认可金涛公司主张的该等事实。一审法院审理后，依照《中华人民共和国合同法》九十四条第四项、第九十七条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决：一、解除上海金涛物业管理有限公司与上海莞尔信息技术有限公司于2016年8月5日签订的《微信支付合作合同》以及上海金涛物业管理有限公司、上海艾帕客停车管理有限公司、上海莞尔信息技术有限公司于2018年3月14日签订的《合同主体变更补充协议》；二、上海艾帕客停车管理有限公司应于判决生效之日起十日内向上海金涛物业管理有限公司支付停车费13万元。负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2,900元，由上海艾帕客停车管理有限公司负担。本院二审期间，上诉人提交如下证据：网银付款回单及网银财务明细清单，用以证明上诉人网银账户在办理公司过户手续后，被陶薇控制，其非法将属于公司的资金私自转移至由其实际控制的公司，因此本案应追加陶薇参加诉讼。被上诉人对该组证据的真实性予以确认，对关联性不予认可，认为此系上诉人与陶薇之间的纠纷，与本案无关。本院对该证据的真实性予以确认，由于上诉人收取停车费后被陶薇侵占，与本案服务合同无关，故对于该组证据的关联性不予确认。经审理查明，一审认定事实无误，本院予以确认。本院认为，本案的争议焦点在于：当事人签订的《合同主体变更补充协议》是否应对上诉人发生法律效力。上诉人对印章的真实性予以确认，但认为系案外人陶薇私自所盖，并且该公章已登报遗失，陶薇并未取得上诉人的委托授权，因此属于无权代理，该行为对上诉人不发生法律效力。被上诉人则主张陶薇系上诉人的前法定代表人，签订合同时亦有上诉人的工作人员在场，目前的争议主要源于上诉人在进行公司股权转让过程中与陶薇间的纠纷所致，不能因此影响与善意第三人签订的合同效力。本院认为涉案《合同主体变更补充协议》应对上诉人发生法律效力，主要理由如下：一是案外人陶薇系上诉人原法定代表人，其持有公司公章与被上诉人签订合同，被上诉人结合上诉人向案外人上海XX公司出具的《关于主体变更的通知》所明确的相关合同权利义务由上诉人承担，其有理由相信《合同主体变更补充协议》是上诉人公司的真实意思表示。二是涉案停车场费用收取后亦是转入上诉人的公司账户，因此涉案合同的合同权益是由上诉人所享有。上诉人在庭审中明确，是由于公司现控制人未掌握公司账户的网银导致前法定代表人陶薇将该停车场费用转入其他账户。由此可见，本案争议系因上诉人公司股权转让内部移交手续所导致。三是上诉人向公安机关报案称陶薇侵占公司资产，亦说明是公司内部的移交手续导致停车场费用被陶薇从公司账户转出，上诉人不能因为内部关系抗辩善意合同相对人。另，本案法律关系与上诉人报案的事实系不同法律关系，一审法院基于合同的相对性未追加陶薇为案件第三人径直审判，并无不当，本院依法予以确认。上诉人若要追究案外人陶薇的法律责任，可另寻救济途径。综上所述，艾帕客公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币2,900元，由上诉人上海艾帕客停车管理有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  毛海波审判员  吴慧琼审判员  刘丽园二〇二〇年五月六日书记员  须海波附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……