四川省自贡市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川03民终164号 上诉人（原审原告）：成都万度科技有限公司，住所地四川省成都市武候区航空路7号B栋22楼01号。 法定代表人：李清川，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：李志强，四川中业律师事务所律师。 委托诉讼代理人：荣旭东，四川中业律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：周勇，男，1968年6月28日出生，汉族，住四川省自贡市大安区。 委托诉讼代理人：葛达庆，四川品诚律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：王再平，男，1969年11月7日出生，汉族，住四川省威远县。 上诉人成都万度科技有限公司（以下简称万度公司）因与被上诉人周勇、王再平确认合同无效纠纷一案，不服四川省自贡市大安区人民法院（2019）川0304民初1771号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月1日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人万度公司的委托诉讼代理人李志强、荣旭东，被上诉人周勇的委托诉讼代理人葛达庆到庭参加诉讼，被上诉人王再平经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 万度公司上诉请求：1.请求撤销原判，改判确认周勇、王再平签订的《债权转让协议书》无效；2.一、二审诉讼费由周勇、王再平负担。事实和理由：案涉债权系万度公司、周勇、案外人刘传利合伙经营期间的收益，在三合伙人未经清算且未经合伙人一致同意的情况下，任何个别合伙人均无权处分合伙财产。另，本案中无证据证明王再平在受让案涉债权时支付了相应对价，而未支付对价的债权转让侵害了万度公司的合法权益应属无效，故一审法院驳回万度公司的诉讼请求严重侵犯了万度公司的合法权益。 周勇辩称，上诉人万度公司的上诉请求于法无据，周勇与万度公司之间的债权转让经人民法院生效裁判确认有效，周勇依法享有案涉债权。周勇将其获得的债权进行依法转让符合法律规定，而是否支付对价并不是债权转让的必要条件，周勇对其依法享有债权的处分与合伙关系清算之间并不矛盾，故一审判决认定事实清楚，证据确实充分，适用法律正确，应予维持。 王再平提供书面意见辩称，其意见与一审意见一致。 万度公司向一审法院起诉请求：确认周勇、王再平签订的《债权转让协议书》无效。 一审法院认定事实：2012年8月8日，中国建筑第六工程局有限公司贵州分公司（以下简称中建贵州公司）与万度公司签订了《六盘水市凤凰山片区城市综合体及配套钢筋采购合同》，约定由万度公司向其供应钢材。2014年2月28日，万度公司与周勇、刘传利签订《钢筋供应合伙协议》，鉴于万度公司与中建贵州公司签订了钢筋采购合同，三方合伙供应钢筋，万度公司、周勇、刘传利分别占股50%、40%、10%。 2014年10月31日，中建六局建设发展有限公司（以下简称中建公司）、万度公司、贵州恒利物流有限公司（以下简称恒利公司）三方签订《债权、债务转让协议》，主要内容为：“甲方（指中建公司）和乙方（指万度公司）2012年8月8日签订的《六盘水市凤凰山片区城市综合体及配套钢筋采购合同》……截止至2014年9月15日，甲方与乙方发生钢材供货款累计人民币118358797.13元……，累计支付人民币54100000元……，欠钢材供货款合计人民币64258797.13元……，根据合同约定甲方应支付乙方财务费用合计31747214.77元……现甲乙丙（丙方指恒利公司）三方就各方之间的债权债务问题相互协调一致，达成如下协议：一、乙方同意将其对甲方的部分债权合计人民币95204219.67元，（其中钢材供货款63457004.90元、财务费用31747214.77元（经双方友好协商，双方同意此资金占用费按截止到2014年9月15日结算））转让给丙方……五、乙方和丙方之间因实施《购销合同》……截止至2014年9月15日，乙方欠丙方人民币60952135.49元……基于乙方向丙方转让了对甲方的债权，甲方代替乙方向丙方支付的金额大于乙方对丙方的欠款，债权债务相互抵消后，丙方实欠乙方人民币34252084.18元……丙方承诺在2014年12月15日前向乙方付清该款项……”该合同签订后，恒利公司于2014年11月12日向万度公司支付了人民币20000000元。 2014年11月16日，万度公司与周勇签订了债权转让协议，内容为：因甲方（指万度公司）与乙方（指周勇）合伙经营六盘水市凤凰山片区城市综合体配套工程钢筋供应，甲方欠付乙方投资及收益，为妥善解决甲、乙双方的债权债务问题，经双方协商，达成如下债权转让协议，以解决双方债权债务问题：一、甲、乙双方确认：恒利公司应付甲方款项为14252084.18元人民币（大写：壹仟肆佰贰拾伍万贰仟零捌拾肆元壹角捌分整）。二、甲、乙双方一致同意，甲方将恒利公司的上述债权（14252084.18元）全部转让给乙方，由乙方直接向恒利公司收取。乙方应向甲方收取的投资款及收益冲抵本次债权转让的金额，在乙方收到债务人恒利公司应付款后，甲、乙双方进行最终清算……”协议签订后，万度公司将该债权转让的事宜通知了恒利公司。 2016年，周勇向自贡市大安区人民法院提起诉讼，要求恒利公司向其支付债权转让款14252084.18元、逾期付款的资金占用利息及违约金。自贡市大安区人民法院审理后于2017年3月20日作出判决。恒利公司不服判决，提起上诉，经本院审理后，发回自贡市大安区人民法院重审。经过重审，自贡市大安区人民法院作出（2018）川0304民初219号民事判决，判决恒利公司向周勇支付欠款14252084.18元及以欠款为基数，按中国人民银行规定的同期银行贷款利率，自2014年12月15日计算至付清之日止的资金占用利息。恒利公司不服判决，上诉至本院，本院经审理后于2018年11月5日作出（2018）川03民终732号民事判决，判决驳回上诉，维持原判。恒利公司仍不服判决，向四川省高级人民法院提起再审申请，该院经审查后于2019年5月21日作出（2019）川民申1206号民事裁定，裁定驳回申请。 2019年8月25日，周勇将自贡市大安区人民法院（2018）川0304民初219号民事判决书所确认的全部债权转让与王再平。2019年8月26日，周勇向恒利公司邮寄送达了《债权转让协议》和《债权转让通知书》，该公司于2019年8月28日签收。2019年8月27日，王再平向自贡市大安区人民法院提出执行异议，要求该院在（2018）川0304民初219号民事判决书的执行案件[案号（2019）川0304执恢153号]中，将执行申请人周勇变更为王再平。自贡市大安区人民法院于2019年9月11日作出执行裁定，裁定变更王再平为该院（2019）川0304执恢153号执行案件的申请执行人。恒利公司不服裁定，向本院申请复议，本院经审查后于2019年10月29日作出（2019）川03执复51号民事裁定，裁定驳回了恒利公司的复议申请。该裁定书中“本院认为”部分有这样的表述“关于贵州恒利公司称周勇无权处理合伙财产，无权将该财产转让给王再平的问题，因生效法律文书已经确认周勇与万度公司签订《债权转让协议》的真实性，且已经确认该债权转让通知已向贵州恒利公司送达，已经发生了债权转让的效力，据此作为受让主体的周勇将其权利再次转让给王再平符合法律规定，能够产生债权再次转让的效力，故贵州恒利公司的此点理由不成立，不予支持”。 另，万度公司、周勇、刘传利至今仍未进行合伙清算；诉讼中，万度公司表示其申请无效的依据为《中华人民共和国合同法》第五十一条，周勇的行为系属无权处分。 一审法院认为，该案争议的焦点问题为是否应适用裁定驳回起诉以及周勇是否享有再次转让债权的权利。 一、关于是否应适用裁定驳回起诉的问题。万度公司与周勇之间的合伙关系尚未进行最终清算，在此情况下，周勇经济状况的改变与万度公司的利益之间并非全无关系。因此，万度公司提起诉讼符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条关于起诉的实质要件的规定，即万度公司享有诉求，对是否构成万度公司所述的无权处分，应经审理后进行裁判。二、关于周勇是否享有再次转让债权的权利的问题。这一点，恒利公司提出与万度公司相同的主张的情况下，自贡市中级人民法院已作出生效裁定予以明确，当事人可以参见该裁定（见查明事实部分）。换言之，就是万度公司与周勇之间的债权转让经生效判决确认有效后即确认了万度公司对恒利公司的债权享有处分权，而万度公司基于其处分权将债权让渡给周勇，周勇受让该债权后，也当然可以取得该债权的处分权。既然周勇享有该债权的处分权，而万度公司又不是周勇的债权人，则万度公司的主张自然不成立。至于万度公司为支持其主张在本案中援引的内容为“在乙方收到债务人恒利公司应付款后，甲、乙双方进行最终清算”的合同条款，则从内容上判断只是对清算条件的约定，而不是对周勇处分债权的限制。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十一条、第七十九条、第八十条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一项、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决:驳回成都万度科技有限公司提出的诉讼请求。一审案件受理费107312元，财产保全申请费5000元，合计112312元，由成都万度科技有限公司负担。 二审中，周勇向本院提交了2019年8月25日周勇与王再平之间的《债权转让协议书》、《债权转让通知书》、邮件交寄单、物流跟踪信息截图的证据共7页，拟证明周勇向王再平转让债权的情况以及周勇依法履行通知义务的情况。 上诉人万度公司质证认为，对债权转让协议书及债权转让通知书的证据三性均有异议，周勇转让的案涉债权系万度公司、刘传利与周勇三人合伙的收益，合伙并未进行清算，万度公司对周勇的债权转让行为并不知情，且并不能证明受让人王再平支付了相应对价，未支付对价的债权转让侵害了万度公司的合法权益，对其真实性、合法性均不予认可。根据物流跟踪信息显示邮件系“他人代收”，但未显示系何人代收，无法证实恒利公司确实收到周勇邮寄的债权转让协议书及债权转让通知书，故不能证明周勇按照法律规定履行了通知义务。 被上诉人王再平质证认为，对周勇提交的7页证据的真实性、合法性、关联性均无异议。 对被上诉人周勇提交二审的证据，因本案系审查周勇与王再平之间《债权转让协议书》效力问题的纠纷，周勇提交的该证据系本案审理查明事实的基础，载明了周勇向王再平进行债权转让的内容以及周勇向恒利公司通知债权转让的情况，与本案具有关联性，且该证据已由人民法院生效裁判确认其真实性、合法性，故本院依法予以采信。 经审查，本院对一审法院查明的事实予以确认。 二审另查明：2019年8月25日周勇与王再平签订《债权转让协议书》，约定周勇经自贡市大安区人民法院（2018）川0304民初219号民事判决确认依法享有对恒利公司的债权，周勇自愿将该民事判决中确认的全部权利（欠款本金14252084.18元、资金占用利息及迟延履行利息等）转让给王再平；王再平实现该转让的债权后，与周勇做进一步最终结算；并约定周勇负责将债权转让协议书、债权转让通知书邮寄送达恒利公司等内容。2019年8月25日，周勇向恒利公司出具《债权转让通知书》载明周勇将（2018）川0304民初219号民事判决中的全部权利转让给王再平，告知恒利公司在收到债权转让通知书后，直接向王再平履行生效法律文书确定的义务。2019年8月26日，周勇以寄件人名义向收件人分别为“王亚峰执行董事”、“公司办公室”，收件地址均为“贵州省六盘水市中山区人民中路4号水城煤电办公楼贵州恒利”寄出了编号为1147278097378、1147277992778号的EMS两份，并载明内件品名为债权转让通知书、债权转让协议。后经物流跟踪，该两份邮件于2019年8月28日签收，载明为“他人代收”。 本案二审争议焦点为周勇与王再平之间《债权转让协议书》的效力问题。 本院认为，一、万度公司与周勇之间签订的《债权转让协议》将万度公司对恒利公司享有的14252084.18元债权转让给周勇，现已由人民法院生效裁判文书予以确认该《债权转让协议》有效，周勇依法取得对恒利公司14252084.18元的债权，故周勇享有案涉债权合法有据；二、周勇享有的案涉债权受让于万度公司，即万度公司将其对恒利公司的债权转让给周勇，万度公司与周勇之间的《债权转让协议》已由人民法院生效裁判确认其有效，即确认了万度公司享有对恒利公司债权的处分权，故周勇依法受让案涉债权后即取得该债权处分权。万度公司与周勇之间《债权转让协议》中虽约定“在乙方（即周勇）收到债务人恒利公司应付款后，甲（即万度公司）、乙方进行最终清算”，但该内容仅能体现双方对于合伙关系清算条件的约定，并不能证明系对周勇债权处分权的限制，故万度公司主张案涉债权系合伙财产，周勇将债权转让系无权处分的理由不能成立，本院不予支持。另，万度公司称债权受让人王再平未支付相应对价而侵犯其合法权益应属无效的理由，万度公司既不是周勇的债权人，亦未提供证据证明周勇与王再平之间存在恶意串通的行为，且根据周勇与王再平之间签订的《债权转让协议书》亦约定在王再平实现案涉债权后二人再做进一步结算，并非不支付对价，周勇转让债权系其行使处分权，故万度公司的该上诉理由不能成立，本院不予支持；三、周勇将其依法享有的债权转让给王再平，系双方的真实意思表示，且本案案涉债权并不属于《中华人民共和国合同法》第七十九条所规定的不得转让的债权，周勇的债权转让行为并不违反法律及行政法规的强制性规定。2019年8月25周勇与王再平签订《债权转让协议书》后，2019年8月26日周勇向恒利公司的“王亚峰执行董事”、“公司办公室”邮寄了《债权转让协议书》和《债权转让通知书》，邮件显示于2019年8月28日签收，虽系“他人代收”，但收件地址系恒利公司的住所地且载明了公司名称及收件人为“王亚峰执行董事”、“公司办公室”，足以认定恒利公司对该邮件进行了签收，故周勇已依照《中华人民共和国合同法》第八十条“债权人转让权利的，应当通知债务人……”的规定履行了债权转让的通知义务，该债权转让的行为合法有效，本院予以确认。 综上所述，万度公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理恰当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十一条之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费107312元，由成都万度科技有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长  陈 莉 审 判 员  张 俊 审 判 员  陈品强 二〇二〇年五月十九日 法官助理  吴彩霞 书 记 员  张泽平