浙江省余姚市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0281民初2075号 原告：沈双双，女，1995年6月29日出生，汉族，住余姚市。 委托诉讼代理人：冯晓东、陆群怡，浙江梦麟律师事务所律师。 被告：宁波市正源大药房有限公司，住所地：慈溪市古塘街道青少年宫北路425号三楼306室、四楼。统一社会信用代码：913302827588988973。 法定代表人：徐均达，该公司执行董事兼总经理。 被告：宁波市正源大药房有限公司余姚回龙连锁店。住所地：余姚市黄家埠镇回龙村市场街1号。统一社会信用代码：91330281MA2GR6JQ2K。 代表人：徐均达，该店负责人。 两被告共同委托诉讼代理人：罗启杭、宋王威，浙江余慈律师事务所律师。 原告沈双双与被告宁波市正源大药房有限公司、被告宁波市正源大药房有限公司余姚回龙连锁店合同纠纷（立案案由为房屋租赁合同，本院释明后予以变更）一案，于2020年4月8日立案受理，适用小额诉讼程序二次公开开庭进行了审理。原告沈双双的委托诉讼代理人陆群怡，两被告的共同委托代理人罗启杭到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提起诉讼请求，诉请判令：1.两被告支付原告30000元，并支付自2019年4月21日起至被告实际清偿之日止的利息，2019年8月19日之前按中国人民银行公布的贷款基准利率计算，2019年8月20日之后按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付；2.两被告向原告支付违约金20000元；3.本案诉讼费用由两被告负担。事实与理由：2019年4月8日，原告与被告宁波市正源大药房有限公司签订门面转让合同一份，约定原告将位于余姚市黄家埠镇回龙村市场街1号的门面转让给该被告，该合同约定，被告应于合同签订之日向原告支付定金20000元，于2019年4月20日前向原告支付剩余转让费140000元，同时该合同第六条约定，任何一方违约，支付另一方违约金20000元整，原告将房屋交付给该被告之后，该被告在案涉房屋上设立了分公司即被告宁波市正源大药房有限公司余姚回龙连锁店，并实际使用该涉案房屋。原告至今收到转让款130000元，被告尚未支付余欠款30000元。 被告宁波市正源大药房有限公司答辩称，本案是因为双方在签订合同之后，其中有部分价值60000元药品属于受让范围。合同履行过程中，发现存在一部分药品是没有进货发票，依照药品管理的相关规定，该类药品并不能用于销售。基于这种情况，双方在合同履约过程中迟迟不能达成一致。被告向原告支付的款项，应该减去无法提供发票的药品的金额。本被告不存在违约情形，不应该向原告支付违约金。本案诉讼费用不应该由被告负担。 被告宁波市正源大药房有限公司余姚回龙连锁店答辩称，本店成立于合同签订后，本被告也未在合同中盖章，不受该合同的效力所约束。 原告为证明自己的主张，向本院提交以下证据： 证据1：合同一份，用于证明原告与被告宁波市正源大药房有限公司之间所签订的门面转让的事实及双方的权利、义务的约定。两被告对证据的真实性无异议，但两被告抗辩，该合同约定的门面交付时间实际在2019年5月24日，原告存在逾期交付的事实。本院对该证据的真实性予以采信。 证据2：银行交易明细一份，用于证明原告收到转让款130000元的事实。两被告对此无异议，本院予以采信。 证据3：被告企业信息报告一组，用于证明被告宁波市正源大药房有限公司的签约代表韩成飞系该公司股东及向原告付款的徐均达系两被告的法定代表人及负责人、两被告的关联性、门面转让合同系宁波市正源大药房有限公司余姚回龙连锁店的真实意思表示等事实。两被告对上述证据的真实性无异议。本院予以采信。 被告宁波市正源大药房有限公司为证明自己的主张，向本院提交以下证据： 证据1：聊天记录一组，用于证明被告曾多次向原告催讨发票，协商处理纠纷的事实。原告对该证据的真实性无异议，但认为不能证明被告的待证事实，实际聊天也是在2019年11月才开始。本院对证据的真实性予以认定。 证据2：发货清单及票据等一组，用于证明原告实际在2019年5月还在经营的事实。原告对该证据的真实性无异议，本院予以认定。 证据3：清单一份，用于证明原告至今未能提交销售发票的药品清单。原告认为相关的销售凭证已在移交时一并交付给被告宁波市正源大药房有限公司，对此不予认可。本院认为，被告提交的该清单为证明原告存在部分无进货凭证的药品名称及数量的清单，属于当事人陈述范围。故本院根据案情处理。 根据本院采信的证据，结合原、被告在庭审中的陈述，本院认定以下事实： 原告沈双双在案涉门面经营余姚百惠大药店。2019年4月8日，原告作为甲方与被告宁波市正源大药房有限公司（作为乙方）股东的韩成飞签订《门面转让合同》一份，约定甲方将位于余姚市黄家埠镇回龙村市场街1号的门面转让给乙方，双方约定乙方于本合同签订之日向甲方支付定金20000元，甲方在合同签订后2019年4月20日前向乙方腾让门面并交付钥匙，并提供注销证明，同时乙方向甲方支付剩余转让费140000元；双方另约定违约责任，甲乙双方任何一方违约，支付另一方违约金20000元，药店转让费160000元，其中药品剩余60000元，另包含店内设施设备，空调、冰箱、打粉机、电脑等。合同签订后，被告宁波市正源大药房有限公司于2019年4月10日支付20000元，于2019年10月10日支付100000元，于2019年11月20日支付10000元；余欠30000元至今未付。在被告宁波市正源大药房有限公司提交的双方在于2019年11月20日建立联系的微信聊天记录中反应，被告方提出受让的药品没有进货凭证的问题。原告于2020年3月11日的意思是双方各退一步，原告把货拿回来，由被告宁波市正源大药房有限公司补偿一半损失。但双方最终未进一步协商确认。原告于2020年4月8日向本院提起诉讼。 被告宁波市正源大药房有限公司余姚回龙连锁店系被告宁波市正源大药房有限公司于2019年6月10日设立的分公司，经营地点为案涉合同载明地址。 双方主要争议的焦点：1、双方是否存在违约责任？2、对于价值12260.56元的药品（被告理由是无法查证来源）的问题？ 针对争议1，原告认为被告逾期付款，存在违约责任，应承担违约金20000元；被告宁波市正源大药房有限公司抗辩，原告逾期交付房屋，且移送的药品存在不能查证来源，因长期交涉故未支付价款。本院认为，根据双方现有证据来看，双方约定于2019年4月20日办理门面等相关移交及付款手续，但双方实际并未于该日实际办理交接及付款，双方实际交接的时间在2019年5月。因原告陈述的日期与相关的证据相悖，被告宁波市正源大药房有限公司认可为2019年5月24日，故本院认可被告的主张。根据双方合同来看，双方交付门面及付款应同时进行，但实际在原告交付门面后，被告宁波市正源大药房有限公司并未按约定付款，原告也未提出异议，显然双方均未按合同约定来办理交接及付款事宜。且此后，双方又因药品的进货凭证等问题产生争议，被告宁波市正源大药房有限公司未及时付款，其认为即使认定违约，违约金也高于原告实际损失为由要求法院调整并无不当，鉴于原告已主张利息损失，故本院不再支持原告的违约金的主张。 针对争议2，被告宁波市正源大药房有限公司主张原告交付的药品存在进货凭证缺乏的问题。原告认为，原告已按合同要求将药品交付给被告，对被告宁波市正源大药房有限公司的主张不予认可。本院认为，双方在门面转让合同中对药品的盘接并未作具体的约定，导致双方产生争议。因在原告交付门面及药品时，被告宁波市正源大药房有限公司未提异议，视为原告已履行了合同的主要义务，不影响原告主张转让款的权利。被告宁波市正源大药房有限公司在事后提出要求原告提供进货凭证的主张，鉴于药品的销售属于国家监管范围，确需原告提供相应的进货凭证，但并非本案案涉合同的主要义务，属于合同的附随义务，故是否对其造成损失，被告宁波市正源大药房有限公司可另行据实理直。 另，因宁波市正源大药房有限公司余姚回龙连锁店系被告宁波市正源大药房有限公司在受让门面后所设立的公司，并非案涉合同的相对方，原告要求该被告承担责任，缺乏事实与法律依据。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百六十二条之规定，判决如下： 一、被告宁波市正源大药房有限公司在判决发生法律效力后十日内支付原告沈双双转让款30000元，并自2019年5月24日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付逾期付款利息损失至款履行日止； 二、驳回原告沈双双的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。 本案案件受理费1050元，减半收取525元，由原告沈双双负担250元，被告宁波市正源大药房有限公司负担275元，被告宁波市正源大药房有限公司应负担部分款项限于本判决发生法律效力后七日内交纳。 本判决为终审判决。 审 判 员 叶科技 二〇二〇年五月三十一日 代书记员 范 勤