浙江省永嘉县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0324民初1869号 原告：吴晓光，男，1971年12月25日出生，汉族，住永嘉县。 委托诉讼代理人：何贤琼，浙江方来律师事务所律师。 被告：尤建新，男，1966年8月24日出生，汉族，住永嘉县。 委托诉讼代理人：任侠，浙江全力律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杨英正，浙江全力律师事务所实习律师。 原告吴晓光与被告尤建新合同纠纷一案，本院于2020年4月26日立案受理后，依法适用简易程序，于2020年5月14日公开开庭审理本案。原告吴晓光及其委托诉讼代理人何贤琼、被告尤建新及其委托诉讼代理人任侠、杨英正均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.依法判决被告立即支付原告股份转让金18万元及利息（利息按中国人民银行同期贷款基准利率，从2019年8月1日计算至履行完毕之日止）；2.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告拥有浙江兴达阀门制造有限公司七车间（覆膜砂制造车间。注：以下简称“铸造厂”）20%的股份（计股金50万元）及周转资金206万元。被告于2019年要求原告转让股份及周转资金合计256万元。双方签订股份转让合同，约定被告签字后即付第一笔金额200万元，余款在当年7月底付清。被告一直拖延支付余款。经原告多次催讨，被告分别于2019年8月23日支付20万元，2019年12月5日支付15万元，2020年1月3日支付3万元，剩余18万元至今拒不支付。经多次催讨无果，原告因此起诉至法院。 针对被告的答辩意见，原告当庭补充陈述：原告在2019年7月15日收到铸造厂支付的利息196100元，而不是被告支付的股份转让金。原、被告及案外人合伙投资铸造厂的时候，被告没有实际出资，原告借给被告50万元并代为垫付了该部分出资50万元，另原告借给铸造厂56万元用于生产经营，两笔合计106万元，当时约定月息1%，从2018年1月1日计算至2019年7月14日利息为196100元。当时所有合伙人对此都是知情同意的。原告在2019年7月14日向铸造厂财务递交了报销凭证，报销项目为利息，铸造厂出纳在7月15日根据报销凭证向原告转账支付196100元。此外，在本案诉前调解阶段，被告以及铸造厂的几个股东均到法庭调解，被告当时没有否认欠原告股份转让金18万元，反而承诺会偿还原告欠款。 被告尤建新辩称：被告已履行股份转让协议约定的256万元付款义务，并且多支付原告16100元。被告分别于2019年7月15日支付原告200万元，2019年8月23日支付20万元，2019年12月5日支付15万元，2020年1月3日支付3万元。2019年7、8月份的时候，原告将铸造厂财务交给被告时，被告就发现出纳在2019年7月15日向原告支付了一笔196100元，付款项目是利息。原、被告双方在2019年7月14日进行结算，结算之后铸造厂账户上的资金都归被告所有，故原告在7月15日收到的196100元应计入被告已付原告的股份转让金。上述已付款总额合计2576100元。被告保留向原告追索超额付款16100元的权利。 被告对原告的证据身份证明材料、股份转让协议书、股权转让交接协议书、应付吴晓光明细表的真实性均无异议。原告对被告的证据出资人协议书、股份转让协议书、三份汇款记录的真实性均无异议。本院对本案证据的真实性均予以认定。 本院经审理对本案认定如下事实：2017年11月10日，原告与被告以及案外人周海滨、邹中委、唐世兵共五人签订《出资人协议书》，约定五人共同出资组建浙江兴达阀门有限公司阀门铸造车间，5人认缴出资总额500万元，其中被告认缴150万元，占股30%，原告认缴100万元，占股20%，周海滨认缴100万元，占股20%，邹中委认缴100万元，占股20%，唐世兵认缴50万元，占股10%，出资人自签订协议2个月内缴清出资额。协议签订后，原告按协议书约定缴清了出资额。被告没有缴纳出资额。2019年7月15日前，原告与被告签订《股份转让协议书》，约定原告将其20%股份（对应股金50万元），另加周转资金206万元，合计256万元一并退股转让给被告，被告第一次支付原告定金200万元，余款在7月底全部付清，逾期未付一切责任由被告自行负责，收到定金后三日内将厂内事务交接给被告，交接日之前厂里应收应付一切打包给被告自行负责承担处理。原、被告分别在该协议出让人、受让人落款处签名，邹中委、周海滨和唐世兵在见证人一栏签名。原告于2019年7月14日填写了一张金额为196100元，项目为利息的报销单交给铸造厂财务。7月15日，被告通过他人银行账户分几笔将200万元转账给原告。然后，铸造厂出纳将报销单金额196100元转账给原告。7月17日，原、被告以及周海滨、邹中委、唐世兵签订一份《股权转让交接协议书》，约定：自2019年7月17日起兴达七车间所有债务债权归被告全权负责，与吴晓光、周海滨、邹中委、唐世兵无关。同时，五人还签订了一份《应付吴晓光明细表》，列明了从2019年5月17日至7月14日被告应付原告的一些款项合计999239元。被告于2019年8月23日支付原告股份转让金20万元，12月5日支付15万元，2020年1月3日支付3万元。被告在2019年7、8月期间查看原告等人交接的铸造厂财务账册时知悉铸造厂出纳依据报销单于2019年7月15日将196100元转账给原告。在诉前调解阶段，原、被告以及邹中委、周海滨和唐世兵均到法庭参与调解，被告在调解时没有否认欠原告股份转让金的事实。 本院认为，原、被告双方对于原告在2019年7月14日向铸造厂财务递交报销单，铸造厂于次日在被告支付原告200万元股份转让定金后支付原告报销单载明的利息196100元的事实均无异议。双方对于该笔196100元是否可以抵扣被告应付原告股份转让金存在争议。原告认为该款项为铸造厂支付原告的借款利息。被告认为双方在2019年7月14日对于被告应付原告的款项已结算，结算之后铸造厂的债权债务应归属于被告，铸造厂账户内资金归被告所有，故从铸造厂的账户付出的资金应视为被告的付款，可用于冲抵被告应付原告的股份转让金。股份转让协议和股权转让交接协议书均未明确约定原、被告双方达成股份转让协议后铸造厂支付原告的款项应视为被告支付原告的股份转让金，或者签订股份转让协议后铸造厂银行账户的资金归被告个人所有。即使铸造厂银行账户资金归被告个人所有，铸造厂应付原告的账款并不当然转化成股份转让金。此外，被告在7、8月已得知铸造厂支付原告利息196100元，而被告在本案立案之前从未向原告提出异议，反而在2019年8月至2020年1月陆续支付原告股份转让金合计38万元。若196100为股份转让金，则在2020年1月3日支付原告股份转让金3万元已超额支付，显然有悖常理。 该笔196100元的支付主体是铸造厂，而不是被告。铸造厂当时仍是原告与被告以及案外人周海滨、邹仲委、唐世兵合作经营的主体，有别于被告个人。该利息争议与本案股份转让金分属不同的法律关系。如果被告对该笔名义为利息的196100元有异议，应由有关方另行处理。 综上，本院认为原告的诉讼请求有事实和法律依据，应予支持。本院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条第一款的规定，判决如下： 限被告尤建新于本判决生效之日起十日内支付原告吴晓光股份转让款180000元及利息（利息从2019年8月1日起按中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算至2019年8月19日，从2019年8月20日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际履行完毕之日止）。 如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费3900元，减半收取计1950元，由被告尤建新负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于温州市中级人民法院。 审判员 李 熏 良 二〇二〇年五月二十六日 书记员 周陈颐瑶 永嘉县人民法院门户网站网址:××