沈阳市和平区人民法院民 事 判 决 书（2019）辽0102民初14856号原告：尹宝琪，男，1950年9月6日出生，汉族，住沈阳市沈河区。委托诉讼代理人：王帅，辽宁大领律师事务所律师。原告：尹晶，女，1976年9月19日出生，汉族，住沈阳市沈河区。委托诉讼代理人：王帅，辽宁大领律师事务所律师。被告：辽宁天展科技有限公司，住所地沈阳市和平区青年大街334号473房间。法定代表人：屈金。委托诉讼代理人：王恒，辽宁成功金盟律师事务所律师。被告：屈丽敏，女，1957年5月27日出生，汉族，住沈阳市沈河区。被告：屈其昌，男，1940年1月19日出生，汉族，住沈阳市沈河区。被告：金艳玲，女，1946年5月8日出生，汉族，住沈阳市沈河区。委托诉讼代理人：屈晓萍，女，1969年11月17日出生，汉族，住沈阳市大东区，与金艳玲系母女关系。原告尹宝琪、尹晶与被告辽宁天展科技有限公司（以下简称天展公司）、屈丽敏、屈其昌、金艳玲股东资格确认纠纷一案，本院于2018年2月1日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理，并于2018年12月26日作出裁定书，认为因天展公司设立存在瑕疵，裁定驳回了二原告的起诉。宣判后，二原告提起上诉。2019年3月7日，沈阳市中级人民法院作出裁定书，认为二原告的起诉符合民事案件受理条件，一审法院未进行实体审理裁定驳回起诉不当，裁定撤销本院做出的上述裁定，指令本院审理。本院另行组成合议庭，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告尹宝琪、尹晶的委托诉讼代理人王帅，被告天展公司的委托诉讼代理人王恒，被告屈其昌，被告金艳玲的委托诉讼代理人屈晓萍到庭参加诉讼，被告屈丽敏经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案经合议庭评议，现已审理终结。原告尹宝琪、尹晶向本院提出诉讼请求：1、请求法院确认二原告对辽宁天展科技有限公司具有股东资格，并享有股东权益；2、请求法院判令被告协助办理股权变更登记手续，将屈金的股权变更至尹晶名下，将屈丽敏的股权按要求变更到尹宝琪名下；3、诉讼费由被告承担。事实和理由：2015年11月，二原告（系父女关系）经协商，申请成立辽宁天展科技有限公司，原告与屈金、屈丽敏系亲属关系，当时公司成立时原告仅仅是借用屈金、屈丽敏名义办理了相关工商登记手续，公司登记时的签字也都由原告签署，公司成立后所有的投入及经营业务均由原告办理，相关的公司印鉴也由原告保管，屈金、屈丽敏并未参与公司任何经营行为，也未有任何投资，仅仅是作为公司的挂名股东。当时屈金、屈丽敏配合办理相应手续，并同意需要时配合办理变更股权登记手续。2016年末，经屈金、屈丽敏要求变更股东，原告同意后被告却以不合理的理由索要赔偿款50余万，否则注销公司登记，严重影响公司经营。原告经与屈金、屈丽敏多次协商未果后，为保证公司正常运转，维护自身合法权益，特向法院提起诉讼，诉讼期间屈金因故过世，原告依法申请法院追加其法定继承权人即被告屈其昌、金艳玲参加诉讼，请求支持原告的诉讼请求。被告天展公司辩称，原告所述属实，实际经营者为原告二人，我公司同意变更股东并配合办理相关手续。被告屈丽敏未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩意见。被告屈其昌辩称，原告所述与事实不符，这个案子打了三、四年了。我兄弟替原告打工5年，后来我儿子也替他们打工5、6年。我兄弟去世以后，把我儿子替换到原告公司（2015年顶上的），我儿子给原告公司当法人也当投资人。当时我儿子和我兄弟只是把身份证借给原告，也没告诉我们什么情况。我儿子是2017年12月26日起诉的原告，原告同意注销此公司。我们跟原告要的发票和两枚公章，有了这两样税务局才能注销公司。原告不当法人，都让屈家人替你顶着，所以原告的公司肯定有毛病。我要50万有提取公积金的10%。我去过长白、南方还有风雨坛三个派出所，原告在这三个派出所都说支持并协助我注销公司。结果原告又上和平法院起诉我了。被告金艳玲辩称，原告当时跟屈金借身份证的时候没有说明情况，因为我们有亲属关系，屈金就借给原告了。在我父亲想办低保核查时才知道原告用屈金身份证办了公司。屈金给公司当了这么多年法人，公司也没有给屈金一分钱。因为怕担风险，屈金就找到原告想注销公司，原告也同意注销公司了。在原告不配合注销情况下，我们才到派出所处理。本院经审理查明，被告天展公司成立于2015年11月5日，营业期限2015年11月5日至2045年11月4日，登记认缴注册资本5000000元，登记股东为屈金（持股比例52%，认缴出资额为2600000元）、屈丽敏（持股比例48%，认缴出资额为2400000元），登记法定代表人为屈金。2017年3月23日，屈金、屈丽敏向登记机关申请将该公司登记为清算组备案。另查明，原告尹宝琪与案外人屈丽华系夫妻关系，原告尹晶与原告尹宝琪系父女关系，原告尹晶与卢荔系夫妻关系，案外人屈丽华与被告屈其昌、屈丽敏系兄妹关系。被告屈其昌与屈金系父子关系，被告金艳玲与屈金系母子关系。屈金于2018年3月23日去世，无配偶与子女。还查明，二原告主张其为被告天展公司的的实际股东并提供了营业执照正副本、财务专用章、合同章、公章及屈金名章原件。2017年3月24日，屈金曾在沈阳市和平区长白派出所报警，在询问笔录中表示“尹晶骗取我和我姑（屈丽敏）的身份证注册了公司，造成我给我父亲（屈其昌）办理低保时，办不了。她和她丈夫都有工作，不能开公司，所以就说用的我身份信息开公司，钱都是尹晶家出，我同意后是尹晶向我借走的身份证。后来公司执照办下来后我和尹晶到银行开的户头。公司都是尹晶去注册的，因为我不明白我名下有公司会影响我父亲办理低保，2016年10月初，我给我父亲办理低保时，社区不给办，说我名下有一个注册资本是5000000元的公司，当时我就找尹晶说这件事儿，尹晶和我承诺每个月给我1000元钱作为我当公司法人代表的补偿，同时我给父亲的赡养费每月400元也由尹晶出”。同日，尹晶在询问笔录中表示“我和我丈夫卢荔都有工作，不能用我们的信息注册公司，所以我是找到的屈金、屈丽敏，跟他俩说明了用他们的身份信息注册公司，也是经过了他俩的同意后我才借来的他俩的身份证注册的公司。从开始应经一直到现在，实际上公司的经营人就是我”。同日，屈丽敏在询问笔录中表示“实际上公司的经营人是尹晶和她丈夫卢荔，当时是尹晶想我和屈金借的身份证，她和她丈夫都有工作，不能开公司，所以就说用的我身份信息开公司，钱都是尹晶家出，我同意后是尹晶向我借走的身份证”。庭审中，原告提供“情况说明”一份，载明“沈阳市和平区人民法院：本人屈丽敏，身份证号2101031957××××××××。现就尹晶、尹宝琪起诉我事宜说明如下：本人并没有对辽宁天展科技有限公司投资和经营，只是因亲属关系，尹晶找到我，要我暂时挂名成为辽宁天展科技有限公司的认缴股东，当时我同意成为挂名股东，本人不参与公司任何经营，也不享有任何的收益。该公司实际由尹晶和尹宝琪负责，相关资产由二人投入，尹晶和尹宝琪为实际经营者，是公司真正股东。本人同意法院确认我持有的股权变更到尹宝琪名下”。被告屈丽敏在第一次庭审时认可系其本人签字按印，但其称“我也不识字，这个事是我爱人姜乃伟和尹晶定的，尹晶把情况说明打印件交给我爱人，我爱人回来找我，我就签字、按印了，我爱人的意思就是让我从公司里退回来，我也没交钱，我也不承担责任，字是我签的，手印也是我按的，但是我现在不认可这个情况说明”。又查明，卢荔出具情况说明，载明尹晶、尹宝琪为辽宁天展科技有限公司实际经营人及所有人。辽宁天展科技有限公司权益归尹晶、尹宝琪所有，与本人没有关系。以上事实，有原、被告当庭陈述笔录等证据在卷佐证，经开庭质证，本院予以确认。本院认为：被告天展公司的工商登记信息显示屈金与被告屈丽敏为公司股东，但上述二人在被告天展公司设立时，即没有相应的意思表示，亦没有相应的行为，根据原告尹晶、屈金及被告屈丽敏在公安机关所作询问笔录中陈述的内容可知，屈金及被告屈丽敏将二人身份证借给原告尹晶，由原告尹晶前往公司登记机关办理登记事宜，二人亦表示原告尹晶和卢荔为被告天展公司的实际经营人，同时，根据二原告提供的证据可知，被告天展公司的各项手续亦由其管理，且卢荔表示二原告为辽宁天展科技有限公司实际经营人及所有人，其与该公司没有关系，据此可知，屈金及被告屈丽敏为被告天展公司登记的显名股东，原告尹晶与尹宝琪为该公司的隐名股东，上述各方的约定实为委托法律关系，在不违反法律及行政法规的强制性规定的情况下，应属有效。因二原告为被告天展公司隐名股东，本次诉讼二原告提出的诉讼请求系对自己民事权利的处分，该公司的显名股东对隐名事宜亦知情，且被告天展公司对二原告主张的诉讼请求亦同意，故本院对原告尹晶与尹宝琪提出的确认原告尹晶对辽宁天展科技有限公司具有股东资格，并享有股东权益的诉讼请求予以支持，原告尹晶享有52%的股权，原告尹宝琪享有48%的股权，故被告屈丽敏应协助原告尹宝琪办理股权变更登记手续，将其名下的股权变更至原告尹宝琪名下，屈金应协助原告尹晶办理股权变更登记手续，将其名下的股权变更至原告尹晶名下，因屈金已去世，故应由屈金的继承人承继该项义务，本案中，屈金的继承人为被告屈其昌、金艳玲，故上述二被告应协助原告尹晶办理股权变更登记手续，将屈金名下的股权变更至原告尹晶名下。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条，第三百九十六条、第四百一十条、第四百一十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十规定，判决如下：一、确认原告尹宝琪、原告尹晶对被告辽宁天展科技有限公司具有股东资格，并享有股东权益；二、被告屈其昌、被告金艳玲于本判决生效之日起十五日内协助原告尹晶办理股权变更登记手续，将屈金名下的股权变更至原告尹晶名下；被告屈丽敏于本判决生效之日起十五日内协助原告尹宝琪办理股权变更登记手续，将其名下的股权变更至原告尹宝琪名下。三、驳回原告尹宝琪、原告尹晶的其他诉讼请求。案件受理费46800元，由原告尹宝琪、尹晶负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。审 判 长  宿凇源人民陪审员  张海燕人民陪审员  石中兴二〇二〇年五月十四日法官助理刘红梅书记员柴萌萌