北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京03民终4918号上诉人（原审被告）：北京浩正投资有限公司，住所地北京市朝阳区芍药居北里305号楼1层底商1-5轴。法定代表人：张硕源，董事长。委托诉讼代理人：于闻达，北京市京师律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨素，北京市京师律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：德丰投资有限公司，住所地北京市朝阳区建国门外大街甲6号1幢13层C座十六层A。法定代表人：薛淼，董事长。委托诉讼代理人：赵亚林，广东融泽律师事务所律师。上诉人北京浩正投资有限公司（以下简称浩正公司）因与被上诉人德丰投资有限公司（以下简称德丰公司）股权转让纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2019）京0105民初18570号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月7日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。浩正公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回德丰公司的一审诉讼请求；2.案件受理费由德丰公司承担。事实与理由：1.一审法院认定事实错误。浩正公司与德丰公司于2015年7月23日签订的《股权转让合同》明确约定，甲乙双方同意，如浩正公司没有在2015年12月31日前向德丰公司支付股权转让价款6405890元，则视为甲方自愿放弃与乙方签署的股权转让合同项下的权利及义务。甲乙双方同意，双方在亿利洁能科技有限公司（以下简称亿利科技公司）中的股份应恢复至合同签署前状态。因此本案在确定浩正公司未付款的情况下，德丰公司仅能要求将亿利股份公司中的股权恢复至合同签署前状态，而不能要求浩正公司继续履行付款义务或承担违约责任。2.标的股权没有及时退回，不是出于浩正公司的过错，而是因为德丰公司没有及时通知浩正公司，其未从亿利股份公司处收到6405890元股权转让款。德丰公司辩称：同意一审判决，不同意浩正公司的上诉请求和理由。德丰公司向一审法院提出诉讼请求：1.请求判令浩正公司支付股权转让款6405890元；2.请求判令浩正公司支付利息（以6405890元为基数，自2017年9月30日起至实际付清之日止，按照年利率6%的标准计算）；3.诉讼费、保全费由浩正公司承担。一审法院认定事实：亿利股份公司的原名称为内蒙古亿利能源股份有限公司，2015年12月14日变更为现名称。2015年7月23日，甲方浩正公司和乙方德丰公司签署《股权转让合同》，约定：亿利科技公司是一家在北京市顺义区依法成立并有效存续的有限责任公司，工商登记注册资本为7500万元，公司股东协议增资至20000万元（已签署协议但并未办理工商登记）。乙方持有亿利科技公司24%股权（1800万元股权），并依协议尚需认缴增资款3000万元。乙方拟将其持有的亿利科技公司11%股权（825万元股权）及对应认缴增资款义务（认缴1375万元）全部转让给甲方。第一条，标的股权。乙方同意将其持有的亿利科技公司11%股权（825万元股权）和股东权益及对应增资认缴权（义务）全部转让给甲方，甲方同意受让。第二条，股权转让价款与支付方式。甲乙双方同意，乙方转让标的股权的价款为6405890元。甲乙双方同意，在本次股权转让完成变更登记后，甲方按如下约定支付股权转让价款：在上述工商变更登记完成之日并亿利股份公司定向增发取得募集资金后，甲方向乙方一次性支付股权转让价款6405890元。甲乙双方同意，如果甲方没有在2015年12月31日前向乙方支付股权转让价款6405890元，则视为甲方自愿放弃与乙方签署的股权转让合同项下的权利及义务。甲乙双方同意，双方在亿利科技公司中的股份应恢复至本合同签署前状态，即甲方持有亿利科技公司16%股权（1200万元股权），乙方持有亿利科技公司24%股权（1800万元股权）；甲方应无条件配合乙方在30天内完成相应工商变更登记恢复至本合同签署前状态。第三条，甲乙双方同意，在本合同签署并生效后5个工作日内办理完毕本次股权转让的工商变更登记。浩正公司、德丰公司对亿利科技公司连带负有补足出资款5000万元和弥补2014年度前亏损45005748.4元，合计95005748.4元义务，本次股权转让完成后上述补足出资款和弥补亏损由甲方承担，但乙方仍向亿利科技公司承担连带责任。第六条，违约责任。本合同生效后，甲乙双方应自觉履行，任何一方未按本合同的约定履行义务，应当承担违约责任并赔偿因此给其他方造成的全部损失。同日，浩正公司向亿利股份公司发出授权书（通知），上载：鉴于张玉堂、德丰公司与亿利股份公司于2015年7月23日《股权转让协议》，浩正公司与亿利股份公司于2015年7月23日签署了《股份转让合同》。张玉堂及浩正公司将持有的亿利科技公司2025万元股权转让给亿利股份公司，现张玉堂和浩正公司特通知亿利股份公司如下：1.谨请亿利股份公司将股权转让价款中的6405890元直接支付至德丰公司。2.张玉堂和浩正公司特授权德丰公司代收该笔股权转让价款，由此发生的任何法律责任均由张玉堂和浩正公司承担。本授权书（通知）自亿利股份公司与德丰公司、张玉堂、浩正公司于2015年7月23日《股权转让协议》生效之日起生效。尾部盖有浩正公司的公章。下方写有该授权书原件（经张玉堂签字和浩正公司盖章的原件）共一式三份，其中1份已交给亿利股份公司，另一份已交给德丰公司。收件人签字处有德丰公司的法定代表人薛淼和吴树军的签字。诉讼中德丰公司的法定代表人薛淼称该授权书已经交付给德丰公司和亿利股份公司，吴树军为亿利股份公司的法务总监。2015年7月29日，德丰公司将其持有的亿利科技公司11%股权变更至浩正公司名下。2016年9月29日，亿利股份公司发布公告，上载：2016年9月28日，证监会发行审核委员会对亿利股份公司非公开发行股票进行了审核，根据会议审核结果，本公司本次非公开发行股票的申请获得审核通过。公司在收到证监会予以核准的正式文件后另行公告。诉讼中，德丰公司和浩正公司均认可股权转让价款的支付条件已经达成。德丰公司否认浩正公司已将其对亿利股份公司的债权转让给德丰公司，德丰公司表示其并未与亿利股份公司就本案中股权转让价款的支付达成书面协议。一审法院认为，德丰公司和浩正公司签署的《股权转让合同》系双方当事人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，各方应按照约定履行各自义务。根据《股权转让合同》约定，股权的工商变更登记完成且亿利股份公司定向增发取得募集资金后，浩正公司应一次性向德丰公司支付股权转让价款6405890元。2015年7月29日，股权的变更登记已经完成。2016年9月29日，亿利股份公司的非公开发行股票申请也经证监会审核通过。虽然现并无证据证明亿利股份公司已经取得募集资金，但德丰公司和浩正公司均认可付款条件已经成就，且募集资金是否取得与德丰公司和浩正公司之间的股权转让并无直接关联，故，浩正公司应向德丰公司支付股权转让价款6405890元。本案的争议焦点在于浩正公司出具的授权书系债权转让还是委托付款。债权转让和委托付款有本质区别。在债权转让中，债权人将债权转让给第三方，并通知债务人将钱款付给第三方，其法律后果是原债务人退出原债权债务关系，第三方与原债权人之间形成直接的债权债务关系。而在委托付款中，债权人委托债务人代为向第三方支付款项，只是付款方式的调整，原债权债务关系的当事人并没有发生改变，第三方与债务人之间并没有产生直接的债权债务关系。当第三方未向债权人付款时，债权人有权向原债务人主张权利。本案中，浩正公司向亿利股份公司出具授权书，要求亿利公司将款项直接付至德丰公司处，德丰公司和亿利股份公司仅为收件人，对浩正公司将其对亿利股份公司的债权转让给德丰公司，德丰公司并未明确表示同意，且亿利股份公司和德丰公司并未就股权转让价款的支付达成书面一致，故该授权书仅为委托付款通知书，并非债权转让通知书。现并无证据证明亿利股份公司已向德丰公司付款，故德丰公司有权继续向浩正公司主张权利。浩正公司逾期未付款，应承担相应的违约责任，向德丰公司支付逾期付款的利息，但《全国法院民商事审判工作会议纪要》规定：“自2019年8月20日起，中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心于每月20日（遇节假日顺延）9时30分公布贷款市场报价利率（LPR）,中国人民银行贷款基准利率这一标准已经取消。”故，一审法院对利息的计算方式予以调整。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决：一、北京浩正投资有限公司于判决生效之日起十日内向德丰投资有限公司支付股权转让价款6405890元；二、北京浩正投资有限公司于判决生效之日起十日内向德丰投资有限公司支付利息（以6405890元为基数，自2017年9月30日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际付清之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、驳回德丰投资有限公司的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审中，双方当事人均未提交新证据。本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。本院认为：浩正公司上诉主张，根据双方签订的《股权转让合同》约定，在浩正公司未付款情况下，德丰公司仅能主张股权恢复至合同签署前状态。对此本院认为，当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务，行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。浩正公司与德丰公司签订《股权转让合同》，该合同系双方当事人真实意思表示，不违反国家法律、行政法规的强制性规定，各方应当按照合法有效合同的约定全面履行各自的义务。本案中，德丰公司依据合同约定转让股权并完成股权变更登记，双方均认可付款条件已经成就，浩正公司应按约向德丰公司支付股权转让价款，浩正公司未按时足额支付合同款，应承担违约责任。就浩正公司要求股权恢复至合同签署前状态的主张，本院认为，合同解除权应归守约方行使。在德丰公司明确要求浩正公司支付股权转让款，就继续履行合同提出诉讼请求的情况下，浩正公司并未就合同解除提出反诉，故对浩正公司的主张，本院实难采信。一审法院认定浩正公司应向德丰公司支付股权转让款及利息，具有事实及法律依据，本院依法予以支持。关于浩正公司出具的授权书。浩正公司未提交证据证明德丰公司同意浩正公司将其对亿利股份公司的债权转让给德丰公司，一审法院认定该授权书为委托付款而非债权转让，并无不当。在亿利股份公司未向德丰公司付款情况下，德丰公司有权要求浩正公司支付相应款项。浩正公司主张因德丰公司未通知浩正公司未从亿利股份公司收到股权转让款项，导致标的股权没有及时退回的意见，于法无据，本院依法不予采纳。综上，浩正公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费59928元，由北京浩正投资有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 尚晓茜审 判 员 胡新华审 判 员 郑吉喆二〇二〇年五月十八日法官助理 乔文鑫书 记 员 陈 萌