上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终1199号上诉人（原审被告）：三河市燕郊旭瑞印刷器材有限公司，住所地河北省三河市燕郊镇马起乏村北、京哈路南侧商贸城。法定代表人：李秀兰，执行董事。委托诉讼代理人：孙玉轩，河北燕潮律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：上海紫宏机械有限公司，住所地上海市闵行区新镇路1576号。法定代表人：陈少强，董事长。委托诉讼代理人：张伟，上海律凯律师事务所律师。上诉人三河市燕郊旭瑞印刷器材有限公司（以下简称旭瑞公司）因与被上诉人上海紫宏机械有限公司（以下简称紫宏公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2019）沪0112民初8157号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月14日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本院审理期间，上诉人旭瑞公司以因响应国家疫情防控要求为由，向本院申请延长本案审理期间，本院依法准予延长审理期限一个月。本案现已审理终结。旭瑞公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判，或者发回一审法院重审。事实和理由：一、旭瑞公司已提供证据证明仅欠紫宏公司货款金额为646,000元，一审法院未采纳旭瑞公司的证据不当。依据《中华人民共和国产品质量法》第三十九条的规定，紫宏公司提供的机器存在质量问题，也未全面进行售后服务，旭瑞公司由此产生的损失应在欠付货款中予以合理扣除。二、紫宏公司于2015年12月4日向旭瑞公司寄送催款函，至2019年2月27日提起诉讼，已超过诉讼时效。三、紫宏公司未全面履行合同义务，旭瑞公司有权拒绝支付剩余货款，旭瑞公司不存在违约行为，不应向紫宏公司支付利息。紫宏公司辩称：一、旭瑞公司主张欠紫宏公司货款646,000元与事实不符。依据紫宏公司提交的对账单等证据以及双方对账之后又发生交易等事实，一审法院认定旭瑞公司欠紫宏公司货款686,747.30元正确。二、旭瑞公司称本案已超过诉讼时效的上诉理由不能成立。紫宏公司最后一次供货虽发生在2015年4月，但双方系滚动结算货款。旭瑞公司后经紫宏公司催款后曾陆续支付欠款，旭瑞公司最后一次付款时间为2017年7月13日，本案诉讼时效应自旭瑞公司最后一次付款时间开始计算，紫宏公司提起本案诉讼时间在旭瑞公司最后一次付款的两年内，未超过诉讼时效。三、紫宏公司交付的设备不存在质量问题，旭瑞公司应向紫宏公司支付逾期利息。旭瑞公司未提供证据证明涉案设备存在质量问题，相反旭瑞公司出具“情况说明”单方承诺偿还紫宏公司欠款，并在紫宏公司催款过程时陆续支付了部分欠款。以上事实均可以证明旭瑞公司所谓的因质量问题而未能付款的理由不能成立。旭瑞公司未能按双方协议付清货款，依据代理协议第5条的约定，紫宏公司有权向旭瑞公司追索逾期付款部分的银行同期贷款利息。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，旭瑞公司的上诉理由不能成立，应予驳回维持原判。紫宏公司向一审法院提出诉讼请求：1、判令旭瑞公司支付货款686,747.30元;2、判令旭瑞公司支付自2015年7月1日起至实际付款之日止的逾期付款利息损失,截止2019年1月10日为115,646.35元（以686,747.30元为本金,自2015年7月1日暂算至2019年1月10日,共计1,288天,按中国人民银行同期贷款利率计算,即115,646.35元），上述两项合计802,393.65元。一审法院认定如下事实：紫宏公司与旭瑞公司之间长期存在业务关系，签订多份合同，其中双方于2015年1月1日签订的《代理协议书（2015年版）》中约定，紫宏公司授权旭瑞公司在其代理的指定区域内销售紫宏公司生产的产品，旭瑞公司销售产品须与紫宏公司签订具体产品购销合同，代理协议有效期为2015年1月1日至2015年12月31日；紫宏公司为支持旭瑞公司的代理销售，按年度代理目标（2015年度为200万元）的20%，周期60天，提供旭瑞公司信用额度的资金支持；紫宏公司在每月25日前，统计结算旭瑞公司的销售及货款到账，并以此考核旭瑞公司信用状况，如出现信用额度逾期，紫宏公司有权追索旭瑞公司逾期部分的银行同期贷款利息。2012年5月6日，紫宏公司与旭瑞公司签订代理还款协议，确认截至2011年12月31日，旭瑞公司尚欠紫宏公司货款2,258,870元未付，其中70万元为2012年代理协议书约定提供旭瑞公司的信用额度，其余1,558,870元，旭瑞公司自2012年3季度至2014年4季度分期偿还。同日，紫宏公司与旭瑞公司出具确认函，确认北京XX有限公司（以下简称XX公司）应支付紫宏公司的机器款957,000元转至旭瑞公司。紫宏公司出具的核算项目明细账显示，此时旭瑞公司直接欠付紫宏公司货款为301,870元，加上XX公司转销的1,957,000元，合计为2,258,870元，其中100万元的债务转销发生在2014年3月。2014年2月20日，紫宏公司与旭瑞公司出具企业对账单，确认截止2013年12月31日，旭瑞公司尚欠紫宏公司机器款516,896.70元。2014年6月11日至2015年4月20日，紫宏公司与旭瑞公司分别签订6份《签约代理商产品购销合同》，合计送货金额为1,112,000元。2015年4月20日，旭瑞公司向紫宏公司出具情况说明，称截止2014年底共欠机器款90万元，争取2015年底把信用额度外的欠款全部付清。2014年1月至2017年7月，旭瑞公司通过银行承兑汇票、银行转账的方式向紫宏公司付款18次，合计金额为182.1万元。2014年，旭瑞公司通过安装调试费抵消货款121,149.40元,合计1,942,149.40元。2015年12月4日，紫宏公司委托上海律凯律师事务所向旭瑞公司寄送催款函，称截至2015年10月底旭瑞公司拖欠紫宏公司货款946,747.30元。一审法院认为，紫宏公司与旭瑞公司之间长期存在？？卖合同关系，旭瑞公司在收到货物后未足额支付货款，应承担支付货款和赔偿紫宏公司损失的违约责任。旭瑞公司所提的质量异议并无证据证明，故对该抗辩意见不予采纳。关于时效问题，虽紫宏公司在2015年4月后再未向旭瑞公司供货，但双方系滚动结算，旭瑞公司也陆续付款，直至2017年7月13日最后一次付款，诉讼时效应自该日起算，本案立案日为2019年2月27日，诉讼时效并未届满，故对旭瑞公司的时效抗辩不予采纳。紫宏公司与旭瑞公司对于货款金额存在争议，由于双方自2013年12月31日后再未形成对账单，一审法院依照现有证据计算货款金额如下：2013年12月31日对账金额516,896.70元+XX公司转移债务金额1,000,000元+2013年12月31日后发生货款金额1,112,000元-2013年12月31日后旭瑞公司付款金额1,942,149.40元=686,747.30元。关于利息，系争合同约定旭瑞公司付款逾期时，紫宏公司有权追索逾期部分的银行同期贷款利息，最后一次供货发生在2015年4月，紫宏公司自2015年7月1日起算利息并无不当。综上所述，一审法院对紫宏公司要求旭瑞公司支付货款本金并赔偿利息的诉请予以支持。一审法院依照《中华人民共和国民法总则》第一百九十五条第二项，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百六十一条之规定，作出如下判决：旭瑞公司于判决生效之日起十日内支付紫宏公司货款686,747.30元，并赔偿以686,747.30元为基数，自2015年7月1日起，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算至实际清偿日止的利息。如果未按判决指定的期间履行给付金钱的义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费11,823.94元，财产保全费4,531.97元，公告送达费260元，合计16,615.91元，均由旭瑞公司负担。二审中，当事人均未提交新证据。经审理，一审法院查明事实属实，本院予以确认。本院认为，旭瑞公司与紫宏公司之间存在合法有效的买卖合同关系。紫宏公司已按约向旭瑞公司交付了涉案设备，旭瑞公司应按约支付货款。本案主要争议焦点在于：一、旭瑞公司主张欠紫宏公司646,000元有无依据？二、涉案设备是否存在质量问题，旭瑞公司未付清货款，是否构成违约？三、紫宏公司的诉请是否超过诉讼时效。关于争议焦点一本院认为，旭瑞公司对其主张欠款646,000元负有举证义务。一审中，旭瑞公司按2015年4月20日其向紫宏公司出具的“情况说明”载明至2014年底其欠紫宏公司货款900,000元，加上2015年3月、4月紫宏公司的两次供货数额各206,000元，减去其于2015年1月后向紫宏公司支付的货款666,000元后，得出其欠款数额为646,000元。本院认为，2015年4月20日“情况说明”系旭瑞公司单方出具，“情况说明”上记载的2014年底的欠款数额900,000元并未经紫宏公司确认，旭瑞公司对此也未予进一步举证，故在2014年年底欠款数额无法证明为900,000元的情况下，旭瑞公司以此数额计算其主张的欠款数额646,000元，依据不足，应不予采信。一审法院认定旭瑞公司欠款数额686,747.30元，有本案双方当事人盖章的企业对账单、购销合同、发货单、发票等证据予以证明，依据充分，本院认为一审法院认定的欠款数额正确。关于争议焦点二本院认为，旭瑞公司并未提供证据证明紫宏公司交付的设备有质量问题、紫宏公司没有全面履行合同义务，旭瑞公司没有拒付紫宏公司剩余货款的事实依据，故旭瑞公司未付清货款，构成违约。旭瑞公司认为其不存在违约行为的上诉理由，与事实不符，本院不予采信。关于争议焦点三本院认为，双方当事人之间存在长期合作关系，紫宏公司与旭瑞公司之间系滚动结算货款，故本案诉讼时效应从旭瑞公司最后一次付款即2017年7月13日起起算，紫宏公司于2019年2月27日提起本案诉讼，尚在法定诉讼期限内。旭瑞公司上诉认为本案诉讼时效应从其于2015年12月4日收到紫宏公司律师催款函时起算，紫宏公司诉请已超过诉讼时效，于法无据，本院不予采信。综上所述，旭瑞公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费11,823.94元，由上诉人三河市燕郊旭瑞印刷器材有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  周清审判员  王峥审判员  桂佳二〇二〇年五月七日书记员  张庆附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。