新疆维吾尔自治区阿克苏市人民法院   民 事 判 决 书   （2019）新2901民初5252号   原告：莫汝全，男，1964年4月19日出生，汉族，个体，住新疆维吾尔自治区阿克苏市。   委托诉讼代理人：刘荣，新疆名顺律师事务所律师。   委托诉讼代理人：林亚琴，新疆名顺律师事务所律师。   被告：王文良，男，1958年10月13日出生，汉族，无固定职业，住新疆维吾尔自治区阿克苏市。   委托诉讼代理人：刘鹏，新疆制衡（阿拉尔）律师事务所律师。   被告：新疆塔里木建筑安装工程（集团）有限责任公司，住所地新疆维吾尔自治区阿拉尔市。   法定代表人：艾先林，公司董事长。   委托诉讼代理人：马兵，男，1980年8月20日出生，汉族，新疆塔里木建筑安装工程（集团）有限责任公司工程管理人员，住新疆维吾尔自治区阿克苏市。   原告莫汝全诉被告王文良、被告新疆塔里木建筑安装工程（集团）有限责任公司（以下简称塔建司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年11月20日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告莫汝全的委托诉讼代理人刘荣、林亚琴，被告王文良的委托诉讼代理人刘鹏、被告塔建司的委托诉讼代理人马兵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。   原告莫汝全向本院提出诉讼请求：1.请求依法判令被告立即支付材料款942540.44元；2.诉讼费用由被告承担。事实及理由：第一被告系第二被告项目负责人，2012年至2013年期间，被告在原告处购买钢材料，经双方结算，共欠原告材料款1042540.44元，为此被告向原告出具欠据两张。后被告仅支付部分材料款，余款至今未付。原告多次索款未果，诉至法院。   被告王文良辩称，本案为买卖合同纠纷，涉案钢材买卖关系并非发生在原告与王文良个人之间，实际发生在塔建司与新疆塔建天一钢结构有限责任公司（以下简称天一公司，后变更为新疆塔建瑞大钢结构有限责任公司）之间，天一公司对案涉钢构款享有权益，本案原告主体身份不适格，并非买卖合同关系的相对方，也不是剩余钢构款权益的享有者，应当驳回原告诉讼请求；原告明确阐述王文良系另一被告塔建司项目负责人，2012年至2013年间，被告在原告处购买钢材，经结算，共欠原告材料款1042540.44元。本案事实为2013年3月，被告塔建司为承建阿拉尔文化馆项目工程，在天一公司（该公司当时法定代表人为原告莫汝全）处购买钢构，王文良为塔建集团2013项目部经理，负责项目的建设施工，莫汝全作为买卖关系期间天一公司法定代表人。后经王文良与时任天一公司法定代表人莫汝全结算钢构款共计4042540.44元，塔建司在收到天一公司提供的钢材后，截止2013年12月19日共向天一公司支付钢材款300万元，尚欠付1042540.44元钢材款。因此被告王文良认为涉案钢构的买卖关系发生在天一公司与塔建司之间，天一公司（后期为瑞大公司）为案涉钢结构款享有权益。对原告要求支付材料款942540.44元的诉讼请求依法予以驳回。   被告塔建司辩称，经我公司查询，本案系原告莫汝全与王文良之间的买卖关系，与我公司没有任何合同，我公司不予承认；莫汝全与王文良之间合同支付是他们自己内部的事，与我公司无关。   当事人围绕诉讼请求，依法提交了证据，本院组织当事进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，经本院审查在卷佐证，对有争议的证据和事实，认定如下：   一、原告提交2013年5月26日《钢结构工程承包合同》；证明天一公司与塔建司2013项目部塔建司中标的阿拉尔市文化馆（图书馆）建设项目签订《钢结构工程承包合同》，合同约定被告王文良2013项目部以包工包料形式将承建的部分钢结构交与原告，由原告负责提供原材料、加工制作、构件安装运输等，同时约定了合同价款、支付方式、工期的事实；被告王文良对合同的真实性、合法性无异议，但对与原告的关联性不予确认，认为该合同显示项目发包方为塔建司203项目部，承包方为天一公司，原告仅系天一公司的法定代表人，不能证明原告享有天一公司的诉权；合同价款约定为1040万元，工程量暂定为650吨，且明确备注以最终结算核定为准结算价，因此该合同总价款只是初步暂定价，并不是最终结算价；被告塔建司认为公司未签订该合同，是王文良单方与天一公司之间的合同关系，公司并未任何授权；本院对合同的真实性予以确认，对其他事实将结合其他证据予以评析；   二、原告提交：1.《公司设立登记申请书》；2.《公司股东（发起人）出资信息》；3.天一公司营业执照；4.2013年8月27日天一公司《股东会决议》；5.2013年12月8日天一公司《股东会决议》；6.2013年12月9日天一公司《股权转让协议》；7.天一公司《董事会决议》；8.2013年12月9日天一公司《股东会议决议》；9.2013年12月12日《有限责任公司变更登记申请书》；10.2013年12月12日天一公司《股东出资信息》；11.2014年6月9日天一公司《股东会决议》；12.2014年6月9日天一公司《章程修正案》；13.2014年6月9日《企业名称变更核准通知书》；14.2014年6月12日《公司登记（备案）申请书》15.2014年6月12日新疆塔建瑞大钢结构有限责任公司《营业执照》。证明：1.2012年6月8日，天一公司成立，股东为莫汝全、塔建司，莫汝全为公司董事长法定代表人；2.2013年8月，经全体股东同意，莫汝全将持有的天一公司80%的股权全部转让与王文良，并于2013年12月9日与被告王文良签订《股权转让协议》，协议签订后，双方于2013年12月12日在工商行政机关办理股权变更登记；3.2014年6月12日，天一公司名称变更为新疆塔建瑞大钢结构有限责任公司；被告王文良对上述证据的三性均无异议，但认为该组证据恰好证明莫如全于2012至2013年期间担任天一公司的法定代表人，负责公司经营；被告塔建司对上述证据的真实性无异议，但认为与本案无关联性；本院对上述证据的真实性、合法性、关联性予以确认；   三、原告提交2014年4月13日天一公司《公司董事会会议决议》，证明:1.原告将股权转让与王文良后，天一公司在2014年4月13日召开董事会，各方就天一公司股权转让前的资产盘点情况及债权债务情况进行明确分割；2.董事会全体成员（包括王文良）确认，天一公司2014年4月4日以前发生的彩钢板收入业务属于莫汝全的应收款，2014年3月31日之前公司应付款由莫汝全负责；3.各股东一致同意“2014年4月4日之前发生的所有业务应收应付均由莫汝全全权承担”；2014年天一公司转让股权后，对天一公司的应收应付款，王文良作为受让股东与莫汝全进行确认，对天一公司在2014年4月4日以前发生的彩钢板收入业务属莫汝全的应收款，由莫汝全负责清收，天一公司将债权转让与莫汝全，故莫汝全以个人名义提起诉讼，原告主体适格；被告王文良对上述证据中王文良签名无异议，他人签字无法确实系本人；约定2014年4月4日之前发生的彩钢板收入业务属莫如全，2014年3月31日之前公司应收应付由莫如全负责，但并不代表莫汝全拥有所有权；被告塔建司对决议的真实性不认可，认为公司不知谁签的名；本院对该证据将结合其他证据予以评析；   四、原告提交:1.《王文良工地明细单》，金额446300.22元，证明自2012年开始，被告王文良在原告处购买钢结构材料446300.22元的事实；2.《阿拉尔市文化馆图书馆钢结构工程结算单》二张（其中：钢结构栓钉金额为176691元；钢结构工程结算金额为3453958元。证明：（1）2015年1月13日，原告在与被告王文良就王文良承建的阿拉尔市文化馆（图书馆）建设项目期间使用天一公司的钢材料及各项费用进行结算，结算总价为3630649元；（2）原告与被告王文良在结算单上对价款进行了签字确认；3.《新疆塔建天一钢结构有限责任公司与新疆塔里木建筑安装工程（集团）有限责任公司203项目部欠据》二张，（其中：2014年11月7日金额263938.64元；2015年1月21日金额778601.8元）；证明：（1）2014年11月7日、2015年1月21日，在原告将股权转让与王文良，王文良及其所在的203项目部与原告就其所欠钢材料款进行再次确认，被告王文良及其所在的203项目部共计欠付原告材料款1042540.44元，王文良及其所在的203项目部为此向原告出具欠据二张；（2）2018年12月6日，被告王文良对其欠付原告的材料款进行再次签字确认，因此原告起诉要求被告支付欠付材料款有事实依据；被告王文良对《王文良工地明细单》无任何当事人签字，真实性无法核实；对两张《阿拉尔市文化馆图书馆钢结构工程结算单》真实性合法性认可，对关联性不认可，认为文化馆项目是原告作为法定代表人时发生的；对两张《新疆塔建天一钢结构有限责任公司与新疆塔里木建筑安装工程（集团）有限责任公司203项目部欠据》的真实性、合法性认可，关联性不认可，认为莫汝全履行的是职务行为；被告塔建司对上术证据中王文良签字确认是本人，认为203项目部只是编号，系王文良与莫汝全内部的交易与本公司无关；对上述证据本院将结合其他证据予以评析；   五、原告提交中国银行网上银行的转款凭证两张（其中：2018年12月17日，金额5万元；2019年1月25日，金额5万元）；证明王文良安排女儿**向原告莫汝全在中国银行账户转款10万元，王文良对所欠莫汝全个人的钢材款表示认可；被告王文良对转款的事实认可，但对关联性不认可，认为非偿还材料款，而系莫如全告知王文良其女儿看病急需用钱向王文良借款10万元，与本案无关；被告塔建司对上述证据真实性认可，认为通过上述转款证明是莫汝全与王文良之间的买卖关系，与本公司无关；本院对上述证据的真实性予以确认，对其他事实将结合其他证据予以评析；   六、被告王文良提交：1.2014年12月10日王文司出具的证明，证明拆除文化馆监舍，搭建体育馆支付人工费33502.8元；2.2014年12月10日王文司出具的证明，证明制作安装阿拉尔体育馆临时办公室彩板房款为114450元；3.2015年1月13日王文良与莫如全对阿拉尔文化馆图书馆钢构栓钉结算单，金额为176691元；4.2015年1月13日王文良与莫汝全就阿拉尔市文化馆图书馆钢结构工程结算单，金额为3453958元；4.2014年4月5日塔建203项目部出具的欠据，金额为263938.64元。以上共计4042540.44元，是整个文化馆项目本案所涉材料款项；原告对王文司出具的两张证明认为王文司系王文良工地的人员，属自证，不符合证据的形式；对两张结算单无异议，认为与乙方出具的一致；对欠据无异议，认为进一步证明是股权转让后的债权分割；对王文良陈述的涉案价款4042540.44元不予认可，根据乙方提交的证据，合同价款为1040万元，而非404万余元；被告塔建司对上述证据无异议，认为更加能证明系王文良与莫汝全之间的买卖合同关系；对上述证据本院将结合其他证据予以评析；   七、被告王文良提交2013年7月10日收据及支票存根、5张增值税发票及支票存根；证明塔建司向天一公司支付共计300万元材料款；原告认可天一公司收到塔建司材料款300万元，但认为与本案无关；被告塔建司无异议，认为更加能证明系王文良与莫汝全之间的买卖合同关系的事实；本院对上述证据将结合其他证据予以评析；   八、原、被告当庭陈述；   九、被告塔建司未提交证据。   根据当事人的陈述以及本院经审查确认的证据，认定案件事实如下：2012年6月6日，由原告莫汝全、被告塔建司共同出资1000万元设立天一公司，其中莫汝全持股比例为80%，塔建司持股比例为20%；并办理企业法人营业执照，莫汝全为公司董事长法定代表人。2013年5月26日，被告王文良以塔建司2013项目部名义与天一公司签订《钢结构工程承包合同》，约定由天一公司承包建设阿拉尔市文化馆（图书馆）建设项目的钢结构制作与安装，承包方式为包工包料，合同总价款为1040万元。2013年8月27日，天一公司形成股东会议决议：“莫汝全将在天一公司80%的股权全部转让与王文良；同意变更王文良为天一公司法定代表人董事长”；2013年12月8日，莫汝全、塔建司形成股东会决议，决定“莫汝全将持有的天一公司80%股份（计认缴出资额800万元，实缴出资额200万元）转让给王文良”；2013年12月9日，莫汝全与王文良达成股权转让协议，莫汝全将在天一公司80%股权以实缴出资额200万元人民币转让与王文良；同日，天一公司董事会决议免去莫汝全天一公司董事长法定代表人职务，选举王文良为天一公司董事长兼法定代表人；并形成股东会决议，选举王文良为天一公司董事，免去莫汝全董事职务等等；2013年12月12日，天一公司法定代表人由莫汝全变更为王文良；2014年6月9日，天一公司股东会决议将天一公司名称变更为新疆塔建瑞大钢结构有限责任公司，并于2014年6月12日在工商行政机关办理营业执照。   2014年4月13日，天一公司召开公司董事会全体会议，就天一公司股权转让前的资产盘点确认，并记录为“对2014年4月4日以前的彩板收入业务属莫总（莫汝全）的应收款；2014年3月31日之前，公司应收应付由莫总（莫汝全）负责……；钢结构业务2014年4月4日前发生的业务收入全由莫总（莫汝全）负责，4月4日之后全部重新建账；现以上股东一致同意，2014年4月4日之前发生的所有业务应收应付均由莫总（莫汝全）全权承担……”，会议记录由包括原、被告在内的在场人员签字确认。2014年11月7日，塔建司203项目部出具欠据，载明欠材料款263938.64元；2015年1月13日，王文良与莫汝全就阿拉尔市文化馆图书馆钢构栓钉形成结算单，确认为176691元；阿拉尔市文化馆图书馆钢结构工程结算形成结算单，确认为3453958元；2015年1月21日，塔建司203项目部出具欠据，载明欠钢构材料款778601.80元；2018年12月6日，王文良在上述两张欠据右上角签名确认。2018年12月17日、2019年1月25日，王文良之女**向莫汝全转账支付合计100000元。之后，原告在索款未果的情况下，遂诉至本院。   本院认为，2013年5月26日天一公司与塔建司203项目部就塔建司中标的阿拉尔市文化馆（图书馆）建设项目签订《钢结构工程承包合同》，由天一公司负责钢结构原材料、加工制作、安装，此时原告莫汝全为天一公司法定代表人，履行确系职务行为。自2013年8月27日起，天一公司股东形成数份股东会议决议，莫汝全将在天一公司80%的股权转让与王文良，并办理股权变更。2014年4月13日，天一公司召开公司董事会全体会议，对天一公司的资产进行盘点，对公司3月31日前应收应付、2014年4月4日之前发生所有业务应收应付确定由莫汝全全权承担，由此天一公司全体董事确认在上述时间段之前公司的应收应付由莫汝全个人负责清收支付，莫汝全享有和负担上述时间段之前天一公司债权债务，故被告王文良抗辩称原告莫汝全作为原告主体资格不适格的意见，本院不予采纳。2014年11月7日、2015年1月13日，由塔建司203项目部出具欠据并载明欠款金额，2018年12月6日王文良分别在欠据上签名确认，2018年12月17日、2019年1月25日，王文良之女**向莫汝全转账支付合计100000元，王文良虽认为该款系莫汝全借款，但并未提交反驳的证据予以证实，故本院对王文良该意见不予采信。现莫汝全持欠据以及相关的证据形成证据链，要求被告王文良支付材料款942540.44元的诉讼请求依法有据，本院予以支持；被告王文良虽以塔建司203项目名义签订合同，但实际与莫汝全履行结算均系王文良个人的行为，故莫汝全要求塔建司承担责任的诉讼请求，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零六条第一款、第一百零八条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：   一、被告王文良于本判决生效后十日内支付原告莫汝全材料款942540.44元；   二、驳回原告莫汝全的其他诉讼请求。   如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的利息。   案件受理费13225元，由被告王文良承担。   如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于阿克苏地区中级人民法院。   审  判  长   陈 彬   审  判  员   喻 霞   人民 陪 审员   刘艳伟   二 〇 二 〇 年 五 月 二 十 日   书  记  员   李冬冬