上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终1521号上诉人（原审原告）：东马棕榈工业（张家港）有限公司，住所地江苏省张家港市扬子江国际化学工业园北京路南侧、华达路东侧。法定代表人：关元耀（KWANYEANYEOW），董事长。委托诉讼代理人：张移，上海市通力律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈楚波，上海市通力律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：上海恒通能源开发有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区浦东大道569号二层商铺9。法定代表人：孙良燕，执行董事。被上诉人（原审被告）：王建根，男，1970年9月5日出生，汉族，住浙江省宁波市宁海县。上述两被上诉人共同委托诉讼代理人：裴海峰，上海市金茂律师事务所律师。上述两被上诉人共同委托诉讼代理人：史珂，上海市金茂律师事务所律师。上诉人东马棕榈工业（张家港）有限公司（以下简称东马公司）因与被上诉人上海恒通能源开发有限公司（以下简称恒通公司）、王建根加工合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2018）沪0115民初87149号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月7日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人东马公司上诉请求：撤销一审判决，改判支持东马公司一审中的所有诉讼请求或发回重审，本案一、二审诉讼费由恒通公司、王建根承担。事实和理由：一审判决认定事实错误，适用法律错误，判决结果不公。第一，一审判决未说明其认定2018年8月15日为双方加工合同关系解除日的依据。东马公司因恒通公司违约行为，于2018年8月13日以书面通知的方式解除《硬脂酸加工协议》（以下简称《加工协议》）与《硬脂酸加工补充协议》（以下简称《补充协议》）。但一审认定双方加工合同关系解除日为2018年8月15日，可能是依据合同法第九十四条第二项规定，以解除函到达恒通公司之日为合同解除日，但一审又同时认定东马公司没有单方解除权，故前后出现矛盾，构成基本事实认定不清和法律适用错误。第二，一审判决错误认定案涉棕榈油产品数量及计算标准，因此错误计算加工费。恒通公司实际提取的棕榈油产品数量为11,255.018吨，而非11,254.975吨，东马公司因恒通公司不履行到期债务而留置的棕榈油产品数量为291.13吨，而非219.13吨。东马公司已生产的棕榈油产品的总数应为11,546.148吨，而非11,474.105吨或11,474.148吨。另根据双方约定，案涉加工费应按恒通公司供应的原料油数量计算，而非恒通公司所称按“符合得率部分可以实际提货数量”计算，一审由此错误计算加工费，应予纠正。第三，一审认定双方并未约定违约金有误。《加工协议》第七条明确约定违约金条款，恒通公司逾期付款，触发了违约金条款。东马公司在违约金不足以弥补损失的情况下同时主张按中国人民银行同期同类贷款基准利率主张利息损失，并不违反法律规定。一审判决认定依照合同约定的日万分之一的标准计算利息损失没有依据。第四，一审判决错误认定恒通公司无需承担市场推广费。双方各自提交的证据均能证明曾约定由恒通公司承担市场推广费。东马公司于一审中提供的于2018年6月13日致恒通公司的电子邮件，及此后双方往来函件，恒通公司提交的2018年6月25日通话录音中均有体现，证明双方就由恒通公司承担东马公司协助其销售期间相关费用达成过约定。该市场推广费金额在东马公司提交的《审计报告》中已经核定。恒通公司已经收取东马公司的市场推广费发票并入账。第五，一审判决错误认定双方没有明确约定恒通公司的最低供货义务，进而错误认定东马公司主张预期加工费损失和利息损失没有依据。东马公司认为，恒通公司必须连续每日供应350.00吨棕榈硬脂，其没有单方任意调整供应数量的权利。一审判决回避了重要事实，且在合同条款存在歧义的情况下，错误适用了合同解释的规则，从而对合同条款的含义作出错误认定。系争合同条款应采用文义解释、整体解释、目的解释的方法，棕榈硬脂的供应数量必须得到保证，在这一前提未满足的情况下，东马公司不可能承揽加工棕榈油的业务。同时，在《补充协议》中供应模式改为“以销定产”，可见恒通公司自己也不认为享有单方任意调整棕榈硬脂供应数量的权利。另外，关于“视情况调整”的表述仅出现在《加工协议》的鉴于条款中，所用词句也没有明确调整权的主体，且《加工协议》的主文部分与鉴于条款存在冲突时，应优先适用合同主文。故恒通公司负有连续每日供应350吨棕榈硬脂的硬性义务。鉴于条款中有关“甲方委托乙方代加工每月10,000吨（甲方可视情况调整）棕榈油水解加工”的含义至多是恒通公司有权根据实际天数调整当月的供应数量。且在主语缺位的情况下，只能是“经双方协商一致，可根据实际情况调整当月加工量”。此外，双方在2018年5月和6月围绕调整棕榈硬脂供应数量的义务磋商新的《补充协议》，恰恰印证调整加工量需经双方协商一致。因此，东马公司在解除合同后要求赔偿预期加工费损失的主张符合《合同法》的规定。第六，一审错误认定恒通公司无需支付保管费。《加工协议》第二节“乙方责任”项下第3条明确约定收取超期保管费的情形和计费标准，东马公司提交的《保管费统计表》充分说明了相关棕榈油产品的数量、在库时间，恒通公司提交的《磅码单》则佐证了恒通公司客户从东马公司仓库提取棕榈油产品的时间。至于东马公司留置的291.13吨棕榈油产品，东马公司因恒通公司长期拖欠加工费而依法行使留置权，并因此产生大量留置物保管费。东马公司多次催告恒通公司及时付清加工费并安排提货，但恒通公司始终置之不理。对于1,012.10吨半成品，东马公司已致函告知恒通公司减免加工费并敦促其尽快提走，恒通公司仍予拒绝。故一审认定该部分产品的保管期限超期并非因恒通公司拒绝及时提货导致，显然构成事实认定错误。第七，一审认定王建根无需承担连带责任有误。本案中，王建根没有提交反映恒通公司财务状况的审计报告或财务凭证。王建根提交的《财务会计报表》和《企业法人年检报告书》无法证明恒通公司的财产与王建根的个人财产相互独立。根据《公司法》第六十三条规定，王建根应当对恒通公司的债务承担连带责任。被上诉人恒通公司辩称，不同意东马公司的上诉请求。理由如下：第一，关于合同解除的问题，另案一审（2018）沪0115民初63324号和二审（2019）沪01民终15862号已生效判决中已经明确。第二，关于加工费，根据《加工协议》的约定，产品和原料是百分之百得率，在计算加工费的时候，应当按照成品的提货数量符合得率的部分支付加工费，产品数量在另案中已明确，超出得率的轻组分和甘油理清不应该计算加工费。关于硬脂酸这个产品应该区分散水和包装，散水加工费比包装少150元每吨，恒通公司已经举证证明双方就散水已经达成一致意见，东马公司擅自反悔违反诚实信用原则。东马公司自述有291.13吨成品存在，但没有提供任何证据证明其实际存在，如果东马公司坚持自认这部分成品存在并且可以交付，那么在硬脂酸没有散水且符合质量标准的情况下，东马公司交付成品后，恒通公司可以给加工费。恒通公司计算加工费为4,340,589.86元，计算方式已经提交。东马公司负有交付成品的义务，其计算成品留置的产品价值远远高于未支付的加工费，为了不损害恒通公司的权益，避免浪费司法资源增加诉累，恒通公司认为成品交付问题应该在本案中明确，应按照合同约定和交易习惯来交付。第三，关于利息和违约金，合同仅约定按照万分之一每日的标准计算损失，东马公司主张违约金和利息属于重复主张，尚未支付的加工费是因为双方对加工费金额存在异议，并非恶意拖欠，且恒通公司没有违约行为，反而另案已认定东马公司存在根本违约行为。在本案判决前，尚未支付的加工费没有确定，所以不应该支付利息和违约金。对于东马公司提出的损失，其没有任何证据加以证明其有损失。第四，关于市场推广费，既没有约定也没有证据证明该费用和恒通公司有关。原料供应另案中已经查明非常清楚。东马公司提到函件录音等，都是东马公司自身违约停工后双方就今后是否合作如何合作的商讨过程，并未确认市场推广费的负担。第五，关于保管费的问题，根据合同约定恒通公司超期不提货才承担保管费，现在不存在这种情况。东马公司自认留置了恒通公司的成品，恒通公司多次发函要求交货都被东马公司拒绝，留置成品不存在保管费的问题。对于已经提货产品的保管费，双方在交易过程中，货物每天都有出入库，且成品并非特定物而是种类物，且有流动性，也不存在产生超期的保管费。第六，关于逾期加工费损失，恒通公司并无违约行为，该费用与恒通公司无关。第七，王建根不应承担连带责任。一审中恒通公司已经举证证明王建根已履行股东出资义务且财产独立于恒通公司，王建根也举证证明了其个人财产独立于公司财产。综上，恒通公司认为应该维持一审判决第一、三项，如二审改判一审判决第二项，加工费金额应为434,059.86元，利息和违约金不应支持。但恒通公司目前对一审判决第二项表示接受。东马公司向一审法院起诉请求：1.判令确认东马公司与恒通公司之间签订的《加工协议》及《补充协议》于2018年8月15日解除；2.判令恒通公司赔偿未付加工费824,467.86元及利息损失（以824,467.86元为基数，自2018年6月13日起算至实际支付之日止，按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算）、违约金17,584.10元；3.判令恒通公司赔偿东马公司未付市场推广费275,356.43元及利息损失（以275,356.43元为基数，自2018年6月13日起算至实际支付之日止，按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算）；4.判令恒通公司赔偿因未及时、足额提供棕榈油原料而产生的预期加工费损失25,090,236.93元及利息损失（以25,090,236.93元为基数，自2018年6月13日起算至实际支付之日止，按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算）；5.判令恒通公司向东马公司赔偿保管费9,077.30元（暂计至2018年10月5日）；6.判令王建根对恒通公司上述第2至5项诉讼请求承担连带清偿责任；7.诉讼费用由恒通公司与王建根共同承担。一审法院认定事实如下：2017年9月27日，东马公司（乙方）与恒通公司（甲方）签订《加工协议》一份，约定内容为“甲、乙双方经友好协商同意，甲方委托乙方代加工每月10,000吨（甲方可视情况调整）棕榈油水解加工，协议期不低于1年，由甲方视经营需要决定延长或增加。就此项目业务的棕榈油及成品接卸、储存、加工及发运等细节达成如下协议：一、甲方责任：1、否则加工前提供棕榈油至乙方工厂（连续每天350吨/天；8点至20点）。品质数量以乙方工厂所收原料棕榈油检测为准，乙方检测结果需及时告知甲方。需符合棕榈油验收标准，如不符合乙方验收标准，产品产出将按实际得率产出。2、甲方应于发运成品硬脂酸前3天，通知乙方其准确提货日期，以便乙方安排发货事宜。提货车辆需要在当天17点前达到乙方工厂，以便乙方安排人员发货。二、乙方责任：1、从槽车装卸原料棕榈油至乙方工厂，并对原料油进行数量和质量验收。2、加工棕榈油至成品硬脂酸（规格由甲方规定）及副产品，成品质量标准经双方商议确定后实施，保证硬脂酸各项指标符合客户的要求。3、乙方在收取甲方棕榈油7天后，按每日提供350吨棕榈油应产出的加工成品为标准，开始向甲方供应成品硬脂酸。每天合格入库的加工成品由乙方负责在仓库交货于甲方（每天加工成品入库报表由乙方以邮件方式发送于甲方），每日加工入库成品在乙方仓库内免费存放期为30天，超期不提，乙方按照库存甲方成品余数乘以0.6元/吨/天标准向甲方收超期保管费，另外，如因甲方原因未及时提货，使乙方仓库爆仓而产生外租仓库时，由甲方承担外移租用外库相关费用（55元/吨及0.6元/吨/天）。若连续三个月未提货，乙方有权处理库存产品。4、乙方负责对加工后的成品发货品质和数量进行检测，发货品质和数量以乙方出厂检测为准并符合客户要求。三、费用：1、标准加工费为1,200元/吨，包装袋由乙方提供。乙方按实收数量棕榈油参照产品得率表交货给甲方，甲方按加工棕榈油数量结算加工费。2、接卸费及发运费：从槽车接卸原料棕榈油（接卸费）至工厂罐区及从成品仓库发运至货车或槽车（发运费）均有乙方承担。3、发票：乙方按该批次加工数量开具加工费发票，并及时将发票寄达甲方。4、付款：甲方应在首次供货之日起每30日内付清当月加工费。四、产品得率表。按1,000吨计算：产品：甘油、得率：0.090、吨数：90。产品：1839硬脂酸、得率：0.740、吨数：740。产品：1810硬脂酸、得率：0.110、吨数：110。产品：中性油、得率：0.050、吨数：50。产品：轻质脂肪酸、得率：0.010、吨数：10。备注：表中1839、1810产品得率是按照原料油C18含量37计算的，如有差异，要进行调整1839、1810的得率。”2017年11月29日，恒通公司向东马公司发出《函》一份，内容为“贵司与本公司于2017年9月27日签订了《硬脂酸加工协议》，约定本公司委托贵司进行棕榈油水解加工，加工费为1,200元/吨。目前脂肪酸市场波动强烈，市场价已从与贵司签订协议时的8,000元/吨跌至目前的7,000元/吨，且有继续下跌的趋势。且受贵司先前停工4个月的影响，本公司原先的脂肪酸销售渠道也受到冲击。目前贵司已于2017年11月15日前后开工。现希望贵司能够将硬脂酸的加工费全部下调至900元/吨，帮助本公司度过目前的市场寒冬。诚望贵司能够体谅本公司目前之处境，双方本着互惠互助的精神，在不影响原合同执行的情况下，进行调整。”2017年12月19日，东马公司（乙方）与恒通公司（甲方）签订《补充协议》，内容为“甲乙双方于2017年9月27日签订了《加工协议》（原协议），约定甲方委托乙方进行棕榈油水解加工，加工费为1,200元/吨。由于受到硬脂酸市场波动强烈，且受乙方先前停工4个月的影响，甲方原先的脂肪酸销售渠道也受到冲击。现双方本着互惠互助的精神，在不影响原协议执行的情况下，进行如下调整：一、乙方自2017年11月开工的棕榈油水解加工费下调至1,000元/吨（仅限10，000吨）。二、甲方委托乙方进行棕榈油水解加工的当月加工量可根据实际情况进行调整。三、本补充协议仅系双方就前述条款的变更，本补充协议是原协议的有效组成部分，与原协议不一致之处，以本补充协议为准；除本协议约定的条款外，其余条款仍按原协议履行。”2018年5月8日，恒通公司向东马公司发送电子邮件一份，内容为“关于《硬脂酸加工补充协议》新增修改：1、委托事项：甲方委托乙方代加工暂定每月8,500吨（若乙方加工完成的成品库存满4,000吨的，则甲方可停止发送棕榈油原料）棕榈油水解加工。双方合作对于加工成品进行销售，若销售状况不理想，导致月加工量低于8,500吨的，甲方不承担乙方因此产生的停产、减产损失。2、二/3修改为乙方从槽车接卸原料棕榈油至乙方工厂，并对原料油进行数量和质量验收，安排运油车过磅称量。如甲方提供的原料油存在重大差异等问题，乙方应立即书面告知甲方详细情况。甲方收到通知后立即安排相关人员现场核验确认。乙方应定期每月对称重计量设备进行校对，并告知甲方。3、二/7修改为乙方应负责对加工后的成品品质和数量进行检测，成品品质和数量原则上以乙方出厂检测结果为准。乙方应保证成品品质及数量符合客户要求，并对此承担相应的法律责任。4、三/1修改最后一句为乙方按实收数量棕榈油参照产品得率表于每次交货时提供给甲方，甲方于收到书面入库报表（参照产品得率表）后的15个工作日内进行核对。5、合同解除修改为在合同履行期间，如有第三方收购乙方股份或资产，在第三方支付了意向订金后，乙方应提前三个月书面告知甲方解除协议并提供相关收购协议等文件，但须保证甲方已委托加工的棕榈油原料按本协议约定的时间加工完毕。在合同履行期间，甲方可视情况，提前三个月书面告知乙方解除合同，但乙方须保证双方根据本条约定解除的，互不负法律责任。”2018年5月28日，东马公司通过电子邮件的方式向恒通公司发回复《函件》内容为“您好，请您参考由关董事长发出关于上周会议讨论项目的函，谢谢。关于东马公司的业务性质、产能与限制等相关事宜。2、为了确保日后的协商提议是切实的，我司有意再次说明东马公司生产设备现有的产能及其限制。东马公司的主要业务为代其客户（恒通公司）进行棕榈油水解加工，并对加工后所产出的主要成品硬脂酸（可分为液态或粒状）和其副产品（主要分为甘油、轻质脂肪酸及中性油）收取加工费。3、东马公司将按照客户（恒通公司）的要求把水解加工后所产出的液态硬脂酸以桶装方式包装或是进一步加工以及包装成为各种规格的粒状硬脂酸。东马公司提供包装袋，把粒状硬脂酸按客户要求包装成为25公斤/包或700公斤/包后暂时寄存在东马公司的成品仓库。4、水解加工后产出的副产品，主要分为甘油、轻质脂肪酸以及中性油将暂时寄存于东马公司的油罐直到客户（恒通公司）提货为止。寄存副产品的油管储能最高的综合容量限于1,600吨。5、东马公司的氢化设备具有棕榈油投料量以及生产氢化油的产能每月高达10,000吨。从10,000吨所产出的氢化油，东马公司的水解设备具有生产硬脂酸与其副产品的综合产能每月高达8,500吨。为达到硬脂酸与其副产品每月最高产量8,500吨，客户恒通公司必须提供东马公司平均每天330吨的棕榈油作为投料量。6、东马公司的财务生存能力是依照其生产设备连续性的生产过程。若生产完全依据棕榈油供应量而开产或停止生产是不切实的，而将会导致东马公司承担不可行的经济损失。7、为了确保连续性的生产过程，（1）东马公司所接受客户恒通公司提供的棕榈油原料不能低于每日240吨（相等于每月不低于7,200吨的棕榈油原料供应）；（2）客户恒通公司应及时书面通知东马公司关于硬脂酸成品的需求，例如应保持硬脂酸液态或是进一步把液态硬脂酸按现有的各种规格制粒及包装入库。客户应在暂存液态硬脂酸的油罐（最高暂存容量为2,500吨）满罐前及时通知东马公司关于硬脂酸成品的需求，以免中断连续性的生产过程或是因而造成停产；（3）东马公司现有的液态油罐储能或成品仓库储能是有限的，液态副产品（包括甘油、轻质脂肪酸与中性油）的综合油罐储能仅限于1,600吨。客户恒通公司应予油罐及仓库储满前及时提货，以避免干扰连续性的生产过程或导致生产中断。关于回复2018年5月8日贵司提出的硬脂酸加工补充协议讨论稿项目的相关事宜。8、前文所述：每月10,000吨（甲方可视情况调整）棕榈油水解加工。东马公司回复：为确保生产过程的连续性，无论在任何情况下棕榈油原料供应每月不可低于7,200吨，而且棕榈油原料的连续供应不可低于240吨/天。若贵司不能够持续维持着最低的棕榈油原料供应量，我司将会遭受亏损。9、第一条：甲方委托乙方代加工暂定每月8,500吨（甲方可视情况调整，增加或减少加工量）。东马公司回复：原先贵司和我司签订的硬脂酸加工合同的加工量为每月10,000吨，我司若是同意降低加工量至每月8,500吨，就不再同意任何其他与加工量相关的降量调整。贵司在补充协议讨论稿中所提到‘甲方可视情况调整’的意思不明确并且带有含糊成分。‘甲方可视情况调整’不应该被理解为恒通公司可享有绝对自行做棕榈油原料供应调整的权利，我司认为此理解不公正，而且会造成不切实的棕榈油原料加工过程，更是商业合作上不可行的。贵司应在补充协议讨论稿中明确地提出在什么情况下贵司可调整，增加或减少棕榈油的加工量。10、第一条：若销售状况不理想，导致月加工量低于8,500吨，甲方不承担乙方因此而停产或减产所蒙受的损失。东马公司回复：根据上述所提到的项目，贵司必须每月提供我司最低8,500吨的棕榈油作为投料量。此投料量不应该以贵司的销售状况以及销售能力作为根据。贵司的责任为对加工成品进行销售，贵司若是未能及时完成加工成品的销售，我司并不应该承担任何在销售方面相关的责任或因销售状况不理想而遭受经济上的损失。基于上述的理由，我司在棕榈油原料方面需求持续的供应和得到保证能够达到上述所提到最低的投料量以便确保连续性的生产过程。因此贵司应撤销在这方面的条款变更。因此除非贵司能够确保在棕榈油原料方面的持续供应和最低投料量，否则我司将因此条款变更遭受损失。”2018年5月30日，东马公司向被告发送《联系函》一份，内容为“我司经多方努力和沟通已经解决各项能源供应问题，人员配备及各项准备工作就绪，具备缓慢升温开工条件。烦请贵司尽快安排原料油供应工作，目前准备原料油储罐有1,200吨空间，随时可以入罐，请发油前联系我司物流部。”2018年6月5日，东马公司通过电子邮件回复恒通公司，内容为“关董在5月28日的发函提到您建议的两年延长期需要以下三大前提进行协商：1、客户连续性供应每月不低于7,200吨的棕榈油原料；2、客户需及时书面通知东马关于硬脂酸成品的新需求；3、客户需及时提货。只有在达到以上三大前提后，才能够避免干扰到东马厂连续性的生产过程。鉴于此，我们希望在对其他项目进行进一步的协商之前，能够得到舒董您对以上三大前提的意见。”2018年6月6日，恒通公司通过电子邮件回复东马公司，内容为“关于您在6月5日邮件中提及的后续加工合作的三点建议，舒董及时组织公司会议进行了商议，我司意见如下：1、考虑到产品品牌、市场客户、销售团队都属于东马公司、产品销售以东马市场部对外销售为主，我司积极配合。东马在保证每月销售产品不低于7,200吨的前提下，我司承诺连续性每月供应不低于7,200吨棕榈油原料。2、根据客户需求，我司可及时书面通知东马关于硬脂酸成品的需求。3、根据销售合同，我司需求客户及时提货。我司认为，原料供应、加工生产、产品销售需处于平衡状态，只有产、供、销平衡才能有效保证双方长期友好合作共赢。”2018年6月13日，东马公司回复恒通公司邮件，内容为“应贵司的要求，东马虽同意协助贵司在成品方面的销售，但是不曾承担任何成员销售的责任。目前双方所同意的协助模式是东马应贵司的要求，条件性借调东马市场部员工以协助贵司在成品方面的销售。条件是贵司得补偿东马在协助贵司进行销售活动期间所有的相关费用，包括工资、福利费、养老保险金、住房公积金、公会经费、差旅费、交通费、电话费、邮资费、办公费、招待费、培训费、低耗品、劳保品、市场销售费用等等。由始至终，成品销售都是贵司的责任，也是在贵司的控制范围之内。东马也不曾同意贵司能按照成品销售而调整或降低双方在加工协议里原先设定的棕榈油原料供应量。对于贵司在邮件中回复的第2条项目：1、东马厂的车间油罐最高综合容量是2500吨。如果东马在水解加工后，没及时得到贵司进一步包装或加工制粒的指示，就得持续把液态硬脂酸保存在车间油罐内。当容量达到最高量时，就会干扰到东马厂的连续生产过程，甚至导致生产中断。3、当棕榈油原料被送到东马厂时，或当时批次棕榈油原料已水解加工完毕成为液态硬脂酸时，东马必须已经收到贵司的指示，说明把液态硬脂酸做经一部加工制粒，或是直接包装成为桶装液态硬脂酸以便提货。东马建议：1、贵司在供应棕榈油原料以及送货到东马厂当日，需及时书面通知东马相关的加工成品规格指示，以及清除说明水解硬脂酸应成为液态硬脂酸或是进一步加工制粒成为现有粒状硬脂酸。在这一方面，东马可考虑延长接收贵司指示的时间，长达几天。2、如果贵司未能及时书面通知东马相关的指示，当棕榈油原料已加工完毕成为液态硬脂酸暂存于油罐中，东马可自行决定代贵司进行进一步加工制粒成为粒状硬脂酸，规格指标由东马决定。粒状硬脂酸在完成包装后将暂存于东马仓库待贵司或贵司指定的客户提货。3、所有已加工完毕的成品应于30天内由贵司或贵司指定的客户及时提货，期间暂存于东马的成品仓库。4、如果贵司或贵司指定的客户未能于30天内提货，东马可自行决定处置成品的方案，将成品以最优惠的价格向第三方进行销售，销售后所收到的款项在扣除所有贵司未偿还东马的余额后，剩余的款项金额归还给贵司。东马的立场是，东马只是代客户（恒通公司）进行棕榈油原料加工活动，加工后的成品销售以及销售活动所得的盈利是和东马无关的。因此，东马所关注的是代客户恒通公司进行加工活动，以赚取双方已同意的加工费。在这情况下，任何以销定产的操作模式并不会产生您在邮件中所提及的双方共赢的局面。鉴于此，东马恳请贵司先针对所提及的三个项目协商达成共识，再来协商其他事相关的补充协议条款：1、客户连续性供应每月不低于7,200吨的棕榈油原料；2、客户需及时书面通知东马关于成品的需求；3、客户需及时提货。”2018年6月19日，东马公司向恒通公司发送《函件》一份，内容为“关于昨天贵司的郑总来电向我方投诉有关加工的产品出现品管问题，并要求我司安排三位人员到贵司协商洽谈因加工产品品质问题而逾期向东马公司付款一事，我司建议贵司以书信的方式，详细道出有关品管的投诉和个中导致恒通公司至今尚未向东马公司支付加工费的缘由。根据我司的了解，该批替被告加工的产品并没有出现品管的问题，故恒通公司没有权利拖欠或扣压应支付给东马公司的加工费欠款。有鉴于此，我司希望贵司能尽快向东马公司支付该笔自2018年1月份欠下的2,314,344.29元拖欠款……”2018年6月27日，恒通公司回函东马公司，内容为“1、贵我双方于2017年9月27日签订《硬脂酸加工协议》，我司共计委托贵司加工原料油3万吨。期间我司再三要求贵司确认加工费金额，却一直无法得到贵司明确回复。期间，至少2018年2月28日我司发函再次提出双方对账结算的申请，贵司依然未予以明确回复。贵司无故停产的行为已严重违约，致使协议约定的加工标的无法完成，给我司带来严重的损失。2、贵我双方就加工费用确认后，我司可据此支付。同时，至今贵司未将剩余已加工完成的硬脂酸产品380.085吨交付我司，理应立即同意我司的提货要求，才符合协议的精神和约定。3、贵司称已付请拖欠的能源费用，可以安排恢复生产。此种说法与实际情况不一致，还请贵司出具相应补缴能源费用及可以开工的凭证，以证明是否还有履约能力。4、贵司存在未按协议约定的得率加工产品的问题，导致我司产生重大损失。现贵司已开展加工的原料油共计12,558.25吨，合计获得成品11,600.56吨。根据《硬脂酸加工协议》中约定的得率计算，我司先存放在贵司待加工原料油共计957.69吨。且我司认为贵司目前加工成品存在如下具体问题：1、中性油超标79.291吨，超出约定比例12.63%，该行为已违反协议中关于得率的约定，我司拒绝收取该超标部分成品；2、轻组分超标135.202吨，超出约定比例107.66%，该行为已违反协议中关于得率的约定，我司拒绝收取该超标部分成品；3、贵司另称甘油沥青目前库存为59.36吨，而在《硬脂酸加工协议》得率表中并没有该类型的产品，而在《硬脂酸加工协议》得率表中并没有该类型的产品，贵司同样应在加工费中扣除该部分的费用。4、根据上述计算所得我司应支付贵司加工费11,644,638元。目前我司已向贵司支付加工费11,034,236.14元，另扣除贵司不允许我方提货的产品（硬脂酸包装）380.085吨之加工费456,102元，尚有154,299.86元未予结算。五、另贵司停产行为给我司带来重大损失。根据贵司反馈自2018年2月22日因拖欠能源费用贵司已全面停产，无法加工至今。导致库存原料油17,441.75多吨变质，我司只能折价处理，由此产生大量损失，对客户的潜在违约赔偿及预期收益损失。综上，双方未就加工费用的结算达成一致，原因在于贵司内部互相推诿，我司已按实际产出支付了相关加工费用。据此，我司函告贵司如下：1、请贵司于收到本函件之日立即交付我司剩余已加工的成品硬脂酸（包装）380.085吨。2、请贵司于收到本函件之日立即交付我司其余成品957.69吨。3、贵司违反协议中关于得率约定的部分成品我司拒收，造成的损失由贵司承担。4、由于停产行为给我司带来直接或间接损失，贵司应于收到本函件之日起三日内对我司予以补偿。”2018年7月6日，东马公司通过电子邮件回函恒通公司，内容为“一、东马公司所持有贵司存放的原料油数量：对于贵司声称目前所存放的在我司待加工的原料油数量为957.69吨，我司在此表示数量有误的。按照东马公司进行加工的记录，贵司至今提供东马公司棕榈油共计12,558.25吨的原料油已进行加工。根据东马公司的提货记录，贵司已把加工完毕共计11,255.018吨的成品提货，其中包括：硬脂酸产品9,504.375吨、甘油产品1,125.703吨，蒸馏轻组分148.240吨、蒸馏中性油476.700吨。目前，东马公司现持有贵司已加工入库的库存产品数量共计291.13吨，暂设扣押直到贵司完全清偿欠东马公司的加工费用。二、据称加工成品得率超标。我司已对贵司上述投诉作出内部调查，有关的调查结果显示轻组分和中性油产品并无任何超标的现象。三、未清偿的加工费金额。根据2017年9月27日双方所签订的《硬脂酸加工协议》第3条第1项，加工费是按照东马公司加工的原料油供料数量计算，并不是按照已产出的成品数量计算。同时，《硬脂酸加工协议》第3条第4项也说明加工费应于首次供货之日起每30日内付清。贵司至今已提供总计12,558.25吨的原料棕榈油予东马公司进行硬脂酸加工。按照2017年12月19日所签订的《硬脂酸加工补充协议》，双方同意只为第一批10,000吨原料油的加工费由人民币1,200元/吨降至1,000元/吨，其后所有提供到东马公司的原料棕榈油是按照原先签订的《硬脂酸加工协议》1,200元/吨，进行加工活动。至今，加工费实际金额为13,073,224元，贵司目前已支付东马公司总计11,034,236.14元，尚欠2,038,987.86元…….东马公司从未应允贵司提出在液态硬脂酸产品方面的降价。我司恳求贵司今早付清尚欠的加工费并将贵司剩余在东马公司的产品291.13吨提货。四、东马公司停产期间造成的损失。虽然东马公司自2018年2月中旬因氢气供应中断而遭受停产，但双方当时已预测氢气将在近期内恢复供应。虽贵司所提出的硬脂酸加工补充协议双方至今仍然未能达成共识，但东马公司已进行工厂开车就绪工作。……东马公司于2018年6月中旬已取得氢气供应，工厂恢复正常生产。现贵司宣称具有17,441.74吨原料库存已变质，只能折价处理的说法和早前贵司与我司之间的沟通是不一致的。基于上述因素，我司阐明关于贵司要求东马公司赔偿贵司不明确的损失毫无依据。”2018年8月13日，东马公司通过电子邮件的方式向恒通公司发出函件一份，主题为“关于解除2017年9月27日所签订《加工协议》和2017年12月19日所签订《补充协议》的函”。具体内容为“《加工协议》签订后，贵司并未按照协议约定供应或足量供应原料棕榈油，具体如下：2017年10月，贵司并未供应棕榈油；2017年11月，贵司仅供应原料棕榈油4,348.38吨；2017年12月，贵司仅供应原料棕榈油3,494.06吨；2018年1月，贵司仅供应原料棕榈油5,596.86吨。同时，2017年11月至2018年3月，东马公司分两批加工恒通公司提供的全部12,558.64吨棕榈油，第一批共加工9,985.72吨，按照每吨1,000元加工费计算为9,985,720元;第二批共加工2,572.92吨，按照每吨1200吨加工费计算为3,087,504元；全部加工费为13,073,224元。恒通公司目前已支付加工费11,034,236.14元，尚欠2,038,987.86元。在2019年6月22日以来，我司已经恢复正常生产状态下，我司分别于2018年6月19日、2018年7月5日、2018年7月26日发函要求贵司按照《加工协议》、《补充协议》约定供应原料棕榈油至东马公司进行加工。但截至目前，贵司并未按照约定供应原料棕榈油。鉴于此，我司解除《加工协议》、《补充协议》，对于贵司上述违约行为给我司造成的任何损失，我司保留进一步追究贵司赔偿责任的权利。”一审另查明，恒通公司设立于2012年7月3日，王建根任法定代表人，同时王建根自2012年7月3日至2018年11月22日期间系唯一股东，持有恒通公司100%股权。一审又查明，东马公司确认共计加工恒通公司原料棕榈油12,558.25吨，加工完成数量为11,474.148吨，恒通公司已提取成品数量为合计11,254.975吨（硬脂酸9,504.375吨、中性油476.70吨、轻组分148.24吨，甘油1,068.94吨、甘油沥青56.72吨，合计1,125.66吨），尚有成品油219.13吨（东马公司留置）以及半成品1,012.10吨恒通公司未予提货。针对恒通公司的加工款的支付情况为：2018年1月11日，恒通公司支付东马公司3,000,000元、2018年1月24日，恒通公司支付东马公司2,000,000元、2018年2月11日，恒通公司支付东马公司2,000,000元、2018年3月19日，恒通公司支付东马公司4,034,236.14元，共计支付东马公司加工费11,034,236.14元。一审再查明，恒通公司接收东马公司增值税发票金额合计为11,079,360元。对于东马公司后续开具的合计金额为804,588元的增值税发票，恒通公司当庭表示未予以接收。一审法院认为，东马公司依据其与恒通公司签订的《加工协议》，要求恒通公司履行支付加工费的义务，故本案系加工合同纠纷。因该合同系东马公司、恒通公司双方真实意思的表示，且未违反相关法律规定，故合法有效，当事人双方均应恪守。首先，针对东马公司要求确认其与恒通公司之间的《加工协议》、《补充协议》于2018年8月15日解除的诉讼请求。因恒通公司已在（2018）沪0115民初63324号案件中提出该项诉请，一审法院认为，东马公司、恒通公司双方已对解除涉案《加工协议》、《补充协议》达成合意，故对于东马公司主张解除涉案《加工协议》、《补充协议》的诉讼请求，一审法院予以支持。其次，关于涉案合同解除时间问题。一审庭审中，东马公司、恒通公司均同意解除双方之间的硬脂酸加工合同关系，一审法院依法予以确认。至于合同解除的具体时点，根据一审法院的责任认定，恒通公司虽然没有单方解除权，但在东马公司收到恒通公司2018年8月13日合同解除函时，东马公司事实上已经变卖了所有原料棕榈硬脂，东马公司以自己的行为表示不再履行双方之间的棕榈油加工合同，故一审法院综合认定双方加工合同关系的解除日为东马公司收到恒通公司解除函时的2018年8月15日。其次，针对东马公司要求恒通公司支付加工费824,467.86元及利息损失及违约金17,584.10元的诉讼请求。其一，针对加工费计算标准。根据涉案《加工协议》约定，东马公司与恒通公司约定加工费的标准为标准加工费为1,200元/吨。另2017年12月19日签订的《补充协议》，根据约定双方确定加工费标准为1,000元/吨（仅限10,000吨），故对于东马公司主张的相应的加工费应分别计算，对于10,000吨数量的原料棕榈油的加工费标准为1,000元/吨,超出部分以1,200元/吨进行计算。其二，对于原料棕榈油的加工数量。一审庭审中，东马公司自认收到恒通公司原料棕榈油数量为12,558.25吨，该数量与恒通公司的陈述一致，故一审法院对于东马公司接收恒通公司原料棕榈油的数量确定为12,558.25吨的事实予以确认。其三，针对加工费计算。一审法院认为，东马公司与恒通公司作为《加工协议》的签订主体，其应当依照合同的约定履行各自的权利义务。根据合同约定，加工费用的计算标准为按加工棕榈油数量计算加工费。因此，加工费的计算应以实际加工棕榈油的数量进行结算，但东马公司作为加工方，其应尽到加工符合合同约定的成品，故加工费应以实际成品数量作为计算依据，即11,474.105吨（11,254.975吨＋219.13吨）。恒通公司共计应向东马公司支付加工费为10,000吨×1,000元/吨﹢（11,474.105吨﹣10,000吨）×1,200元/吨﹦11,768,926元。因恒通公司已支付11,034,236.14元，故恒通公司尚欠东马公司加工费为734,689.86元即（11,768,926元﹣11,034,236.14元）。对于恒通公司提出东马公司加工的产品存在得率不符合约定的抗辩意见，因恒通公司已另案主张相应权利，故本案对此不予处理。其四，针对利息损失。根据东马公司与恒通公司签订的《加工协议》第三条费用第4款约定“甲方应在首次供货之日起每30日内付清当月加工费。”本案中，恒通公司最后一次向东马公司供货的时间为2018年1月，故东马公司要求恒通公司自2018年6月14日起支付加工费相应的利息损失的诉讼请求，符合约定。对于东马公司主张恒通公司按照中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率标准支付利息损失的诉请，根据《加工协议》和《补充协议》约定，恒通公司应在首次供货之日起每30日内付清当月加工费，恒通公司逾期支付加工费的，每逾期一日按货款的万分之一支付违约金。现东马公司主张利息损失的计算标准超过合同约定的标准，故应依照合同约定的日万分之一的标准计算利息损失。其五，针对延期支付违约金。本案中，东马公司针对恒通公司延期支付加工费的违约行为，既主张了利息损失又主张了延期支付违约金。一审法院认为，因双方并未约定违约金，故东马公司主张该项诉请并无依据，一审法院不予支持。第三，针对东马公司要求恒通公司承担市场推广费275,356.43元及相应利息损失的诉讼请求。庭审中，东马公司陈述其主张的市场推广费主要为其市场部人员的工资、社保、交通费等相关费用。其一，配备相应工作人员是公司正常经营的必要条件，而公司向员工支付工资、缴纳社会保险等基本费用是公司的法定义务，现东马公司要求被告承担其人员开支，并无法律依据。其二，对于东马公司陈述其所支付的人员工资以及相关费用，是为恒通公司开拓市场的陈述，因恒通公司对此并不认可，且东马公司也无证据证明相关开支与恒通公司存在关联性，故一审法院对于东马公司的该项诉请不予支持。第四，针对东马公司要求恒通公司赔偿因未及时、足额提供棕榈油原料而产生的预期加工费损失25,090,236.93元及利息损失的诉讼请求。其一，根据东马公司与恒通公司签订《加工协议》约定,即甲方委托乙方代加工每月10,000吨甲方可视情况调整）以及《补充协议》中约定，即甲方委托乙方进行棕榈油水解加工的当月加工量可根据实际情况进行调整。从东马公司与恒通公司签订合同内容来看，双方均未明确约定恒通公司的最低供货义务，故东马公司主张预期加工费损失及利息损失并无依据，一审法院不予支持。第五，针对东马公司要求恒通公司支付保管费的诉讼请求。本案中，东马公司为证明恒通公司存在超期保管费用的事实，向一审法院提交其单方自制的保管费计算明细表，因恒通公司对此真实性并不认可，且东马公司也无其他相应证据予以印证，故对于东马公司要求恒通公司支付针对已提货成品的保管费，一审法院不予支持。其二，对于尚在东马公司处的成品油219.13吨以及1,012.10吨半成品的相应的保管费。一审庭审中，东马公司自认涉案成品油219.13吨以及1,012.10吨半成品东马公司已行使留置权，该部分产品的保管期限超期并非因恒通公司拒绝及时提货导致，故东马公司主张该部分产品的保管费用亦无相应的合同及法律依据，一审法院不予支持。对于东马公司已留置的成品油219.13吨，东马公司应在恒通公司履行支付加工费义务后予以返还。第六，针对东马公司要求王建根对恒通公司的上述债务承担连带清偿责任的诉讼请求。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，王建根为证明其财产独立于恒通公司向本院提交了2012年至2018年期间恒通公司的《财务会计报表》、《企业法人年检报告书》予以证明王建根已履行股东的出资义务，且王建根财产独立于恒通公司的事实，故东马公司要求王建根对恒通公司的相关债务承担连带责任，不符合法律规定，一审法院不予支持。一审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条以及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、确认东马公司与恒通公司签订的《硬脂酸加工协议》、《硬脂酸加工补充协议》于2018年8月15日解除；二、恒通公司应于判决生效之日起十日内支付东马公司加工费734,689.86元及利息损失（以734,689.86元为基数，自2018年6月13日起算至实际支付之日止，按每日万分之一的标准计算）；三、驳回东马公司的其他诉讼请求。负有金钱给付义务的当事人，如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费175,376元，保全费5,000元，两项合计180,376元，由东马公司承担164,228元，剩余16,148元由恒通公司负担。二审中，东马公司向本院提供如下证据：第一组，关于东马公司留置的目前仍然在库的产品保管费的计算，其中包括两项，一项是东马公司自行统计的《保管费统计表（291.13吨留置产品）》，证明291.13吨留置产品一直在东马公司仓库里保管，截至现在产生的保管费。另一项《代加工产成品出入库日报表》，是恒通公司一审阶段已提交的证据，记录了相关产品的入库日期、数量和批号，并由东马公司定期发送恒通公司。第二组，即《保管费统计表（已提货部分）》、《代加工产成品出入库日报表》、《发货通知单》、《磅码单》四项，证明恒通公司未及时安排提货，相关产品在东马公司仓库的存放时间超过了约定的免费存放期，产生相应保管费，《保管费统计表（已提货部分）》由东马公司自行制作，该些货物是已经特定化的货物而不是种类物。其中《发货通知单》、《磅码单》和部分《代加工产成品出入库日报表》恒通公司在一审中提交过。恒通公司对东马公司提供的上述证据发表如下质证意见：东马公司提交的所有证据都不是二审新证据。关于保管费，坚持答辩时发表的意见。对第一组证据，《保管费计算表（291.13吨留置产品）》是东马公司自行制作，对真实性、合法性和关联性都不予认可。对于《代加工产成品出入库日报表》真实性合法性认可，证明目的不认可，发生这些保管费与恒通公司无关。对第二组证据，《保管费统计表（已提货部分）》是东马公司自行制作，证据三性皆不认可。对《代加工产成品出入库日报表》真实性合法性认可，关联性不认可。而且由于产品依旧是一样的，因此不能产生特定化的效果，仍是种类物。《发货通知单》、《磅码单》是一审已提供证据，对其关联性不认可。本院对该两组证据审核后作如下认证：上述证据中两份《保管统计表》均系东马公司单方自行制作，未得到恒通公司的确认，不具备证据资格，本院不予采信。部分《代加工产成品出入库日报表》及《发货通知单》、《磅码单》已于一审期间提交，不再作为二审证据予以认证。对其余东马公司于二审中提交的《代加工产成品出入库日报表》，因无法确认其与本案系争《加工协议》项下产品的关联性，本院不予采信。对于当事人二审争议的事实，本院认定如下：一审查明的事实基本无误，本院予以确认。本院另查明，经与东马公司确认，其表示留置成品油数量为291.13吨，一审笔录中记录为219.13吨，该记录有误，本院认定，应为291.13吨。本院认为，东马公司虽在上诉状中对一审关于合同解除的表述表示异议，但经本院进一步询问后确认对一审确定的合同解除时间无异议。故本案双方争议焦点在于：第一，加工费的计算和确定；第二，东马公司要求支付违约金是否有依据；第三，双方对市场推广费承担是否曾达成合意，抑或东马公司该主张有其他依据；第四，东马公司对预期加工费损失的请求是否有依据；第五，东马公司就保管费的请求是否成立；第六，王建根个人是否应该承担连带清偿责任。关于争点一，东马公司就加工费计算提出的异议既涉及加工费的计算依据亦涉及加工数量。首先，就计算依据，本院注意到一审在案证据中，2018年5月28日东马公司在回复恒通公司的电子邮件中有如下表述，“东马公司的主要业务为代其客户（恒通）进行棕榈油水解加工，并对加工后所产出的主要成品硬脂酸（可分为液态或粒状）和其副产品（主要分为甘油、轻质脂肪酸及中性油）收取加工费”，从该文字表述来看，应作按成品进行结算依据之理解。其次，就加工数量一节，本院根据（2019）沪01民终15862号已生效判决中的认定，即“从恒通公司已实际提取的产品数量看，双方对硬脂酸9,504.375吨、中性油476.70吨、轻组分148.24吨，均无异议，一审法院依法予以确认。……一审法院认定东马公司向恒通公司交付的甘油数量为1,068.94吨，甘油沥青为56.72吨”，故本院核对后认定，恒通公司实际提取的棕榈油产品数量为9,504.375吨＋476.70吨＋148.24吨＋1,068.94吨＋56.72吨﹦11,254.975吨，故一审认定恒通公司实际提货产品数量正确，另有东马公司完成加工留置部分产品数量291.13吨，则加工数量应为11,254.975吨＋291.13吨=11,546.105吨。故恒通公司共计应向东马公司支付加工费为10,000吨×1,000元/吨+（11,546.105吨-10，000吨）×1,200元/吨﹦11,855,326元。因恒通公司已支付11,034,236.14元，故恒通公司尚欠东马公司加工费为821,089.86元（即11,855,326元-11,034,236.14元）。关于争点二，双方就逾期支付加工费违约金明确约定为每逾期一日按货款的万分之一的计算标准。诚如东马公司所述，《合同法》第一百一十四条规定，约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加。但需要指出的是，主张增加约定违约金的一方对其遭受的实际损失负有相应的举证责任，并在此基础上要求上调违约金。而本案中东马公司虽表示违约金不足以弥补其损失，但并未就其损失的客观存在提供证据佐证，故对其就违约金提出的上诉请求，本院不予支持。关于争点三，东马公司据以主张恒通公司应承担市场推广费的依据是2018年6月11日东马公司开具给恒通公司的发票、2018年6月13日东马公司向恒通公司发送的电子邮件，及2018年6月25日舒友金与姜云龙的通话录音，本院注意到，一审质证过程中恒通公司对通话录音通话人身份未予确认，在东马公司对于相关通话人身份未能进一步证实的情况下，该证据不具有可采性。东马公司提出的其余发票、电子邮件等依据均系其单方出具或发送，均无法印证双方对相关费用承担已达成合意。基于此，本院认同一审判决对于东马公司市场推广费的主张作出的认定，其余不再重复赘述。关于争点四，东马公司主张预期加工费的依据是其认为双方约定体现了恒通公司有最低供货义务，而恒通公司未能履行该义务。对此本院认为，除了《加工协议》开始部分约定“甲方（即恒通公司）委托乙方（即东马公司）代加工每月10,000吨（甲方可视情况调整）棕榈油水解加工”之外，此后签订的《补充协议》第二条亦约定“甲方委托乙方进行棕榈油水解加工的当月加工量可根据实际情况进行调整”，从条款文义表述来看，应作恒通公司有权对委托加工数量有调整的权利解，各合同文本约定之间亦不存在歧义，东马公司认为应理解为“经双方协商一致，可根据实际情况调整当月加工量”，无充分依据，本院对其该主张不予采纳。关于争点五，东马公司向恒通公司分别就已提货成品及留置成品与半成品两个部分主张保管费。首先，对于已提货成品部分，东马公司主张保管费的依据是其制作的《保管统计表》及《代加工产成品出入库日报表》、《发货通知单》、《磅码单》等，但除《保管统计表》系其单方制作未得到恒通公司确认外，《代加工产成品出入库日报表》中体现的代加工产品入库时间、与《发货通知单》、《磅码单》中出库成品之间的关联性无法得到印证，即现有证据无法证明东马公司所称入库产品与为恒通公司加工并于此后提货成品之间的一致性，故本院对东马公司就该部分成品逾免费保管期发生保管费的主张难以支持。其次，对于留置物的保管费，我国《担保法》第八十三条规定，留置担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金、留置物保管费用和实现留置权的费用，故东马公司主张留置物发生的相应保管费有法律依据。但对于半成品留置物，一则东马公司未能就其留置半成品保管费的实际发生及数额进行举证，二则半成品尚未完成加工，尚不符合提货的条件，故本院对东马公司就该部分半成品主张的保管费不予支持。另就291.13吨成品油保管费的相应金额问题，鉴于双方就入库成品免费存放期约定为30日，依据在案证据中首次出现东马公司向恒通公司提及该291.13吨成品油已加工入库为2018年7月6日的电子邮件，则免费保管期至同年8月5日，故本院认定相应保管费应按《加工协议》约定的0.6元/吨/天计算，自2018年8月6日起至东马公司与恒通公司实际交接之日止。本院在此指出，在恒通公司支付该留置物加工费及保管费的同时，东马公司应履行相应的交付义务。关于争点六，王建根个人是否应该承担连带清偿责任。一审法院对该争议焦点已作充分阐释，本院予以认同，不再展开赘述。综上所述，上诉人东马公司的上诉请求部分成立，一审认定事实及法律适用有不当之处，本院予以纠正。依照《中华人民共和国担保法》第八十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十五条之规定，判决如下：一、维持上海市浦东新区人民法院（2018）沪0115民初87149号民事判决第一项；二、撤销上海市浦东新区人民法院（2018）沪0115民初87149号民事判决第二、三项；三、被上诉人上海恒通能源开发有限公司应于本判决生效之日起十日内支付上诉人东马棕榈工业（张家港）有限公司加工费821,089.86元及利息损失（以821,089.86元为基数，自2018年6月13日起算至实际支付之日止，按每日万分之一的标准计算）；四、被上诉人上海恒通能源开发有限公司应于本判决生效之日起十日内支付上诉人东马棕榈工业（张家港）有限公司291.13吨成品油的相应保管费（按0.6元/吨/天计算，自2018年8月6日起至被上诉人上海恒通能源开发有限公司实际提货之日止。）五、驳回上诉人东马棕榈工业（张家港）有限公司一审中的其余诉讼请求。负有金钱给付义务的当事人，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费175,376元，保全费5,000元，由上诉人东马棕榈工业（张家港）有限公司负担150,000元，被上诉人上海恒通能源开发有限公司负担30,376元；二审案件受理费169,796元，由上诉人东马棕榈工业（张家港）有限公司负担150,000元，被上诉人上海恒通能源开发有限公司负担19,796元。本判决为终审判决。审判长  陆文芳审判员  敖颖婕审判员  王 敬二〇二〇年五月七日书记员  金 鑫附：相关法律条文一、《中华人民共和国担保法》第八十三条留置担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金、留置物保管费用和实现留置权的费用。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条……第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；……三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。