上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终3197号上诉人（原审被告）：上海联化投资发展有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区西里路55号1510B室。法定代表人：杨守青，董事长。委托诉讼代理人：刘志强，上海君澜律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：鄂尔多斯市乌兰煤炭（集团）有限责任公司，住所地内蒙古自治区伊旗阿镇可汗路北。法定代表人：郝建平，执行董事。委托诉讼代理人：郭科，男，该公司员工。委托诉讼代理人：王建军，男，该公司员工。上诉人上海联化投资发展有限公司（以下简称联化投资公司）因与被上诉人鄂尔多斯市乌兰煤炭（集团）有限责任公司（以下简称乌兰煤炭公司）股东知情权纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2019）沪0115民初77775号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月24日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。联化投资公司上诉请求：撤销一审判决第三项，改判驳回乌兰煤炭公司要求查阅联化投资公司附属原始财务会计凭证的诉讼请求。事实和理由：根据我国《公司法》第三十三条规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。但该条并未规定股东有权查阅附属原始财务凭证，一审判决超越了公司法规定。乌兰煤炭公司辩称，不同意联化投资公司的上诉请求。1.乌兰煤炭公司是持有49%联化投资公司股权的股东。联化投资公司已连续4年未召开股东会及董事会，未提供公司经营材料，连续5年未分红。2.公司具体经营活动只有通过查询原始凭证才能知晓。股东在行使会计账簿查阅权时，对于会计账簿内容的真实性、完整性的判断，须借助原始会计凭证的查阅才能实现，否则股东知情权得不到实质保护。乌兰煤炭公司一审诉讼请求：联化投资公司提供自公司成立之日起至乌兰煤炭公司起诉之日（即2019年8月14日）的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明、利润分配表）、会计账簿及附属的原始财务会计凭证、股东会决议、董事会决议、监事会决议或决定以供乌兰煤炭公司查阅、复制。乌兰煤炭公司委托的注册会计师事务所及税务事务所协助乌兰煤炭公司查阅、复制上述材料。一审法院认定事实：联化投资公司成立于2013年10月18日，法定代表人为杨守青，注册资本1,200万元，登记的股东为乌兰煤炭公司、上海XX有限公司（以下简称XX公司），持股比例为49%、51%。2019年7月26日，乌兰煤炭公司向联化投资公司通过邮政快递邮寄《查阅函》，该函中乌兰煤炭公司明确：自XX公司2015年8月14日入股联化投资公司以来，XX公司作为控股股东（拥有51%股份）和董事长委派方，至今已连续4年未召开股东会，乌兰煤炭公司从未行使过股东权利，联化投资公司的股东会职权完全由XX公司独家行使，乌兰煤炭公司也未能参与联化投资公司的经营管理，严重损害了乌兰煤炭公司作为股东的利益。联化投资公司自2015年8月14日至今已连续4年未召开过董事会，导致乌兰煤炭公司对董事会是否按照公司章程正确履职及经营管理等情况完全不知情。联化投资公司自乌兰煤炭公司入股以来从未按公司章程的规定向乌兰煤炭公司提供过财务会计报告和审计报告，且联化投资公司已连续5年未给乌兰煤炭公司分红，严重剥夺了乌兰煤炭公司的分红权。因此，乌兰煤炭公司要求联化投资公司在2019年8月20日前提供自联化投资公司成立至今的所有财务会计报告、财务会计账簿及附属的原始财务会计凭证、公司章程及股东会决议、董事会决议、监事会决议或监事决定供乌兰煤炭公司查阅。联化投资公司于次日收到上述函件，但至今未向乌兰煤炭公司提供，并当庭表示拒绝乌兰煤炭公司的查阅、复制要求。另查明，乌兰煤炭公司的经营范围包括煤炭生产、销售（仅限分支机构经营）；餐饮、住宿、洗浴、会议服务；房屋、汽车租赁；酒店管理咨询房屋；休闲娱乐服务；预包装食品、烟、酒销售；停车服务；洗衣服务（仅限分支机构经营）；瓶（桶）装饮用水的生产与销售；汽油、柴油、润滑油（仅限分支机构经营）；包装装潢印刷品印刷品加工、销售；建材、矿山机械；农牧业开发；建筑；地磅服务；塑料窗加工、销售；机械制造、加工、维修（仅限分支机构经营）；路桥收费、养护（仅限分支机构经营）；砖的生产、销售（仅限分支机构经营）；种植业，养殖业，花卉，蔬菜生产、销售；物流辅助服务。联化投资公司的经营范围包括投资管理、资产管理、实业投资、企业管理，化工，能源的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，从事货物及技术的进出口业务，工程总承包、工程设计、工程管理，机电设备、环保材料、煤炭销售（取得经营许可证后方可经营）、化肥销售、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售。在庭审中，乌兰煤炭公司、联化投资公司一致确认，联化投资公司实际从未开展过煤炭的销售业务。一审法院认为，知情权是股东的固有权利。根据《中华人民共和国公司法》的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东在书面说明目的的情况下有权查阅公司会计账簿。乌兰煤炭公司要求查阅、复制的资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明、利润分配表均属于财务会计报告，查阅、复制范围并未逾越法定范围。乌兰煤炭公司另要求查阅的会计账簿及附属原始财务会计凭证，亦未逾越法定范围，但无权复制会计账簿及附属原始财务会计凭证。现乌兰煤炭公司已经根据法律规定向联化投资公司书面申请要求查阅、复制财务会计报告以及查阅会计账簿并说明目的，但联化投资公司予以拒绝，违反了相关法律规定，故对乌兰煤炭公司的相关诉请，一审法院予以支持，但对乌兰煤炭公司要求复制会计账簿及附属原始财务会计凭证的诉请，一审法院不予支持。联化投资公司辩称乌兰煤炭公司已经查阅过相关文件仍恶意提起本案诉讼，影响了联化投资公司的正常经营，一审法院认为，股东的知情权是一个持续的权利。《中华人民共和国公司法》对于股东行使该项权利的次数并未作出限制，且联化投资公司未提供充分证据证明乌兰煤炭公司行使该项权利具有不正当目的，可能损害公司合法利益，故一审法院对联化投资公司的上述辩称意见不予采纳。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：一、联化投资公司于判决生效之日起十五日内提供自2009年3月12日起至2019年8月14日止的公司股东会决议、董事会决议、监事会决议给乌兰煤炭公司查阅、复制，在乌兰煤炭公司在场的情况下可委托注册会计师或税务师予以辅助；二、联化投资公司于判决生效之日起十五日内提供自2009年3月12日起至2019年8月14日止的公司财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明、利润分配表）给乌兰煤炭公司查阅、复制，在乌兰煤炭公司在场的情况下可委托注册会计师或税务师予以辅助；三、联化投资公司于判决生效之日起十五日内提供自2009年3月12日起至2019年8月14日止的公司会计账簿及附属原始财务会计凭证给乌兰煤炭公司查阅，在乌兰煤炭公司在场的情况下可委托注册会计师或税务师予以辅助；四、上述材料由乌兰煤炭公司在联化投资公司正常营业时间内查阅，查阅地点在联化投资公司办公区域内，查阅时间为十个工作日。一审案件受理费80元，减半收取计40元，由联化投资公司负担。双方当事人均未在本院二审期间提交新证据。经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。本院认为，从我国《公司法》第三十三条的规定来看，虽然没有直接规定会计凭证能否查阅，但亦未明确禁止股东进行查阅。另外，从我国《会计法》第九条关于“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告”、第十四条关于“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”以及第十五条第一款关于“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据”的规定来看，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓。股东在行使会计账簿查阅权时，对于会计账簿内容的真实性、完整性的判断，必然要借助会计凭证的查阅才能实现。不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真正的经营状况，股东知情权就得不到实质性的保护。据此，一审法院判决联化投资公司提供2009年3月12日起至2019年8月14日止的公司会计账簿及附属原始财务会计凭证给乌兰煤炭公司查阅，并无不当，本院予以维持。综上，联化投资公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决并无不当，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人上海联化投资发展有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 成 阳审判员 庞建新审判员 徐燕华二〇二〇年五月十四日书记员 宋 虹附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。第二审人民法院审理上诉案件，可以在本院进行，也可以到案件发生地或者原审人民法院所在地进行。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……