北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书(2020)京03民终4708号上诉人(原审被告)：北京祥龙博瑞汽车服务（集团）有限公司，住所地北京市朝阳区。法定代表人：王东节，董事长。委托诉讼代理人：刘玉琼，北京大成律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙婉，北京大成律师事务所律师。上诉人(原审被告)：北京祥龙博瑞汽车服务（集团）有限公司一分公司，住所地北京市朝阳区花虎沟2号。负责人：胡佳斌，总经理。委托诉讼代理人：刘玉琼，北京大成律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙婉，北京大成律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：王总跃，男，1958年3月8日出生，汉族，住西宁市城西区。上诉人北京祥龙博瑞汽车服务（集团）有限公司（以下简称祥龙博瑞公司）、北京祥龙博瑞汽车服务（集团）有限公司一分公司（以下简称祥龙博瑞一分公司）因与被上诉人王总跃买卖合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2018）京0105民初77578号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月3日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理，本案现已审理终结。祥龙博瑞公司上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判驳回王总跃全部诉讼请求；2.王总跃负担诉讼费用。事实和理由：1.一审法院认定祥龙博瑞一分公司不能独立承担民事责任属于认定事实错误，祥龙博瑞公司不是本案适格被告。祥龙博瑞一分公司有自己独立的财产，能够独立对外承担民事责任，在一分公司能够独立承担民事责任的情况下，王总跃要求祥龙博瑞公司承担连带责任无依据。2.一审法院在业务告知书内容明显错误和违反规定的情况下，径行认定业务告知书的真实性及证明力属于认定事实和适用法律错误。告知书内容错误且不具备合法性的情况下，一审法院采信错误，应告知其以行政途径解决。3.涉案车辆的买卖合同已经履行完毕，经过公司多次咨询，该车具备上牌条件，一审法院认定涉案合同目的不能实现，属于认定事实和法律错误。王总跃自述过程中称不上牌也可以使用，而且经过我方向车管所查询，同一批次同类型车辆均已上牌。综上，请求二审法院依法改判。祥龙博瑞公司一分公司发表意见称，同意祥龙博瑞公司的上诉意见。同时，该公司提出上诉请求：1.依法撤销一审判决，依法改判驳回王总跃全部诉讼意见；2.王总跃负担诉讼费用。事实和理由：1.一审法院在业务告知书内容明显错误和违反规定的情况下，径行认定业务告知书的真实性及证明力属于认定事实和适用法律错误。2.涉案车辆的买卖合同已履行完毕，且具备上牌条件，案涉车辆经国家批准合法生产，车辆符合国标，也完全符合上牌条件，一审法院认定涉案合同目的不能实现，属于认定事实错误。2017年7月12日王总跃在祥龙博瑞公司一分公司购车时，已全面仔细检查过涉案车辆情况，验车后确定车辆各项无异议，方才接收车辆，且双方均确认上牌手续由王总跃自行办理，祥龙博瑞一分公司不负有此项义务。双方已切实履行车辆买卖及交付全部手续，车辆符合双方约定。3.案涉告知书不具有合法性，王总跃作为行政相对人应当依法通过行政途径解决，而不应当诉请祥龙博瑞一分公司违约责任。其他意见与祥龙博瑞公司一致。王总跃辩称，同意一审判决结果，不同意祥龙博瑞公司以及祥龙博瑞公司一分公司的上诉意见。祥龙博瑞公司是适格被告，一审中，告知书证明涉案车辆存在重大瑕疵无法上牌，现祥龙博瑞公司与其一分公司未提交相反证据证明其主张。一审法院认定事实、程序均合理合法。车辆最基本要求是能够上路行驶，车辆现存在重大瑕疵，不能上路行驶，只能放在车库，因此其应当承担责任。王总跃向一审法院起诉请求：1.祥龙博瑞公司及祥龙博瑞公司一分公司返还购车款47万元；2.祥龙博瑞公司及祥龙博瑞公司一分公司赔偿车辆购置税41777.78元；3.祥龙博瑞公司及祥龙博瑞公司一分公司赔偿141万元；4.祥龙博瑞公司及祥龙博瑞公司一分公司承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：2017年7月12日，王总跃向祥龙博瑞一分公司支付47万元以购买祥龙博瑞一分公司销售的旅居车1辆，厂型牌号为中天之星牌TC5046XLJ5，合格证号为XB0891603050079，车辆识别代号／车架号码为LNYSBKA43FVL01799，发动机号码为9007062。王总跃提供保险单证明、完税证明、税收缴款书证明其已交纳保费及车辆购置税。保险单载明：2018年4月18日，识别代码为LNYSBKA43FVL01799、发动机号码为9007062、厂牌型号为中天之星牌TC5046XLJ5的客车购买机动车交通事故责任强制保险。完税证明载明：纳税人系王总跃，识别代码为LNYSBKA43FVL01799、发动机号码为9007062、厂牌型号为中天之星牌TC5046XLJ5；税收缴款书载明：2017年11月30日，王总跃交纳车辆购置税41777.78元。祥龙博瑞公司、祥龙博瑞一分公司认可上述证据的真实性，但不认可其证明目的，认为上述证据体现了王总跃存在逾期交纳车辆购置税的情况，王总跃怠于履行交税及上牌。王总跃提供业务告知书证明涉案车辆存在质量问题导致其无法上牌。业务告知书载明：涉案车辆因违反BG16735-2004规定，车辆VIN码的年份码与合格证生产日期不符，大于2个公历年，因此暂不能受理王总跃申请的业务，落款日期为2018年6月14日。祥龙博瑞公司、祥龙博瑞一分公司表示无法确认该证据的真实性，且不存在业务告知书中载明的GB16835，仅有GB16735，车辆VIN码的年份码与合格证生产日期的时间间隔小于2个公历年。王总跃表示在业务告知书出具前青海省西宁市车管所的工作人员曾口头向其告知因车辆VIN码的年份码与合格证生产日期不符而不能办理车牌，此后才向其出具书面业务告知书。祥龙博瑞公司、祥龙博瑞一分公司提供合格证、《中华人民共和国国家标准GB16735-2004道路车辆车辆识别代号（VIN）》证明涉案车辆合格证的发证日期及车辆VIN码与合格证上载明的生产日期间隔未超过2个公历年，涉案车辆VIN码对应的年份为2015年。合格证载明：发证日期为2017年7月12日，车辆制造日期为2017年7月12日，车辆型号为TC5046XLJ5，车辆识别代码为LNYSBKA43FVL01799。《中华人民共和国国家标准GB16735-2004道路车辆车辆识别代号（VIN）》载明：年份系指制造车辆的历法年份或车辆制造厂决定的车型年份；车型年份系指由车辆制造厂为某个单独车型指定，可以不考虑车辆实际制造的历法年份，只要实际周期不超过2个历法年，可以和历法年份不一致；车辆识别代号由世界制造厂识别代号、车辆说明部分、车辆指示部分三部分组成，VIN码第十位字码系代表年份。祥龙博瑞公司、祥龙博瑞一分公司表示涉案车辆VIN码第十位系车型年份，即涉案车辆的车型为2015年获得批准，而历法年系指实际生产年份，涉案车辆的历法年系2017年。祥龙博瑞公司、祥龙博瑞一分公司提供《道路机动车辆生产企业及产品》（第281批）证明涉案车辆为合法的民用改装车，系经过国家批准生产的合法车辆。《道路机动车辆生产企业及产品》（第281批）载明：中天之星牌旅居车TC5046X已于2016年2月25日获得工业和信息化部的许可。祥龙博瑞公司、祥龙博瑞一分公司提供其作为甲方与王总跃作为乙方签订的《验车交接书》证明王总跃在购车时已经对涉案车辆进行查验，确认无误后才签订《验车交接书》。该《验车交接单》载明：2017年7月12日，双方在甲方坐在地进行车辆查验及交接，乙方经查验认可甲方交付的车辆（品牌及车型为中天之星TC5046XLJ5，发动机号为9007062，车架号为LNYSBKA43FVL01799）质量状况完好，且符合双方于2017年7月12日签订的《汽车买卖合同》（合同编号为0091905）的约定，同意接受该车；里程表显示数为1200公里。王总跃认可祥龙博瑞公司、祥龙博瑞一分公司提供的上述证据的真实性，但不认可上述证据的证明目的，认为车辆VIN码与合格证上载明的生产日期间隔已超过2个公历年。一审庭审中，祥龙博瑞公司、祥龙博瑞一分公司表示其在销售涉案车辆时未向王总跃告知涉案车辆的生产年份，因为其无告知义务；另车型年份跟实际制造年份系两个概念；涉案车辆系王总跃向其订购后其再买车，合格证系车辆出厂前打印，打印当日即交付涉案车辆，但无法提供证据证明订车情况；王总跃表示其系在现场订购车辆并交款提车。一审法院认为，根据王总跃提供的发票及各方陈述可相互印证证明王总跃与祥龙博瑞一分公司已建立事实上的买卖关系。该买卖关系系双方的真实意思表示，亦不违反法律法规的强制性规定，应属合法有效。双方应当按照约定全面履行各自的义务。本案争议焦点为：一、祥龙博瑞公司是否为本案适格被告；二、祥龙博瑞一分公司销售涉案车辆过程中是否存在欺诈行为；三、祥龙博瑞一分公司是否应返还购车并赔偿车辆购置税。针对焦点一。《中华人民共和国公司法》第十四条，公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。祥龙博瑞一分公司作为祥龙博瑞公司的分公司，不能独立承担民事责任，故祥龙博瑞公司系本案适格被告。针对焦点二。王总跃已提供业务告知书原件，且所载依据为BG16735-2004，而非BG16835-2004，在祥龙博瑞公司、祥龙博瑞一分公司未提供相反证据的情况下，一审法院对该业务告知书的真实性及证明力予以确认。所谓欺诈，系指一方当事人故意告知对方虚假情况，或故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出的错误意思表示。本案中，双方对车辆VIN码的年份码与合格证生产日期不超过2个公历年的存在不同的理解，祥龙博瑞一分公司并未对此告知王总跃虚假情况或隐瞒真实情况，此为其一。其二，根据王总跃陈述，其系当场订车，并签订《验车交接书》，未就车辆是否为改装询问过祥龙博瑞一分公司，故其现有证据不足以证明祥龙博瑞一分公司在此方面对其存在欺诈行为。故祥龙博瑞一分公司在向王总跃销售汽车的过程中不存在欺诈行为，王总跃要求祥龙博瑞一分公司按照货款3倍赔偿的诉讼请求，于法无据，一审法院不予支持。针对焦点三。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条之规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。王总跃已按照约定向祥龙博瑞一分公司支付47万元车款，祥龙博瑞一分公司作为车辆销售方，对车辆办理登记的条件应有更为细致的了解，应向王总跃提供达到通常意义上能够正常办理注册登记并上路行驶的汽车，但涉案车辆因VIN码的年份与合格证不符而不能办理，无法正常上路行驶，涉案合同目的不能实现，故王总跃要求祥龙博瑞公司、祥龙博瑞一公司返还购车款并赔偿车辆购置税的诉讼请求，于法有据，一审法院予以支持。综上，依照《中华人民共和国消费者权益保护法》第五十五条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、祥龙博瑞公司、祥龙博瑞汽一分公司于判决生效之日起十日内向王总跃返还购车款47万元，同时王总跃向祥龙博瑞公司、祥龙博瑞一分公司返还所购涉案车辆；二、祥龙博瑞公司、祥龙博瑞一分公司于判决生效之日起十日内向王总跃赔偿车辆购置税41777.78元；三、驳回王总跃其他的诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本院二审期间，祥龙博瑞公司、祥龙博瑞一分公司提交底盘厂家生产同类型的车辆清单一份，证明同一类型车辆均可以上牌。王总跃发表意见称，真实性、证明目的均不认可。本院经审理查明的其他事实与一审法院查明事实一致。本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。根据《公司法》第十四条规定，公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。因此，祥龙博瑞公司是本案的适格主体，其该项上诉请求缺乏法律依据，本院不予支持。关于双方是否应当解除买卖合同一节，本院认为王总跃购买车辆，并足额支付车款，祥龙博瑞公司提供的车辆应当符合上牌登记的条件。根据法律规定，车辆无牌照不能上路行驶，而根据本案证据来看，案涉车辆因VIN码的年份与合格证不符而不能办理登记上牌手续，祥龙博瑞公司作为汽车专业销售方，对于登记上牌程序和要求理应负有更高的行业要求，承担更高的销售责任和义务，其虽上诉主张否认告知书的真实性，但对此并未举证证明，因此在该公司未提供正常符合上牌条件车辆的情况下，双方买卖合同目的无法实现，因此一审法院认定双方合同解除，祥龙博瑞公司、祥龙博瑞一分公司应返还购车款及购置税，王总跃返还车辆的处理，于法有据，本院不持异议。综上所述，祥龙博瑞公司、祥龙博瑞一分公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5880元，由北京祥龙博瑞汽车服务（集团）有限公司、北京祥龙博瑞汽车服务（集团）有限公司一分公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 邓青菁审 判 员 张清波审 判 员 高 贵二〇二〇年五月二十二日法官助理 付 哲书 记 员 张 朋