浙江省温州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）浙03民终241号上诉人（原审被告）：温州市黄河清洁有限公司。住所地：温州市黎明西路62号B幢。法定代表人：章嗣亮。委托诉讼代理人：卓予拉，浙江六和（温州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱显臣，浙江六和（温州）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：张松祥，男，1950年4月28日出生，汉族，住温州市鹿城区。委托诉讼代理人：陈小雁，北京盈科（温州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴忠恩，北京盈科（温州）律师事务所律师。上诉人温州市黄河清洁有限公司（以下简称为黄河公司）因与被上诉人张松祥股东知情权纠纷一案，不服温州市瓯海区人民法院（2019）浙0304民初6241号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月4日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。经审查，合议庭决定不开庭审理。本案现已审理终结。上诉人黄河公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回张松祥的诉讼请求；2.本案诉讼费用由张松祥承担。事实与理由：一、一审判决认定黄河公司提供的证据不足以证明张松祥具有不正当目的，属于认定事实错误，其判决应当予以撤销。首先，根据公司法第三十三条的规定，并未要求公司证明股东的查阅已经实际产生了损害的后果，只需要证明股东一旦行使上述权利可能会产生损害公司利益的情形即可拒绝查阅。第二，本案黄河公司已经举证证明张松祥与陈乐翔、袁建琦等人存在串通情形，其查阅公司会计账簿是为了向陈乐翔等人通报公司信息，会严重损害黄河公司的合法利益。因此，黄河公司拒绝其查阅公司会计账簿具有合理根据。第三，张松祥是否具有股东资格目前尚无定论，因为张松祥与公司另一股东廖少春之间存在股权转让纠纷，现经（2019）浙03民终2232号民事判决，判决张松祥支付另一股东廖少春股权转让款271000元并赔偿相应利息损失。若张松祥不支付股权转让款，则其不具有股东资格，不享有股东知情权。二、一审法院判决黄河公司提供自2000年6月14日起至2019年1月26日期间的股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿和会计凭证，于法无据，应当予以撤销。首先，黄河公司注册成立于2000年6月14日，注册成立时张松祥并不是原始股东，其系于2010年11月2日才工商登记为股东，因此时间上应限制在从其作为股东之日起至提出申请之日止的时间。同时，根据公司法规定，公司应当于每一财务年度终了时，置备财务会计报告和相关资料供股东查阅。因此股东的知情权应受诉讼时效的限制，即便法院判决股东能查阅，其查询时间范围也应限制在起诉之日前三年。第二，根据公司法规定，股东可查阅的范围并不包括会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。一审判决黄河公司提供会计凭证等材料显然超过法律规定范围，于法无据。三、法律规定会计师辅助查阅的前提是要依据人民法院的生效判决并在股东在场的情况下才可以进行，而本案目前尚在审理之中，并未生效，一审法院直接判决会计师查阅，于法无据，适用法律错误，应当予以撤销。张松祥答辩称：一、一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。陈乐翔原系宁波涌源环境技术服务有限公司（原名宁波涌源保洁有限公司）监事，已经于2016年10月离职并于2018年6月28日办理了变更登记，陈冰系浙江康顺道路保洁有限公司资料员。黄河公司提供的证据根本无法证明张松祥行使股东知情权存有不正当目的，至于张松祥、袁建琦与公司另一股东的股权款纠纷，并不影响张松祥、袁建琦的股东身份，更不影响股东知情权。二、一审判决于法有据，依法应予支持。1.股东知情权是基于股东身份而享有的权利，不具有财产利益内容，故不适用诉讼时效的规定。2.根据会计法的规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。会计账簿的数据登记是以会计凭证为依据，如仅允许股东查阅公司财务会计报告、财务账簿两类文件，是无法全面、真实的了解公司真实运营状况的，股东的权利保障将会落空。三、因查阅、复制财务会计报告、查阅会计账簿具有高度的专业性，公司股东并不一定都具备专业的财务知识，委托会计师是为弥补委托人能力、时间等方面的不足，相关法律法规亦未禁止股东委托专业从业人员行使知情权，故一审判决并无不妥，依法应予支持。张松祥向一审法院起诉请求：l.黄河公司自2000年6月14日成立以来至2019年1月26日期间的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以及财务会计报告供张松祥查阅、复制；查阅、复制时间为15个工作日；2.黄河公司自2000年6月14日成立以来至2019年1月26日期间的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供张松祥和张松祥委托的注册会计师查阅；查阅时间为15个工作日。一审法院认定事实：黄河公司于2000年6月14日经温州市鹿城区市场监督管理局登记成立，系私营有限责任公司，经营货运、室内外清洗、生活垃圾清扫、清运、市政建设维护等。公司成立至今，公司注册资本及股东等经多次变更，现黄河公司注册资本为5000万元。张松祥为黄河公司股东之一，登记显示为：2010年11月2日，张松祥出资额为27.1万元，占1%股份。2013年4月28日，张松祥出资额为27.1万元，占1%股份。2014年11月20日至今，张松祥出资额50万元，占1%股份。2010年11月9日，黄河公司向张松祥出具一份出资证明，载明“温州市黄河清洁有限公司于2010年组建集团股份有限公司，总注册资本5000万元，现张松祥向本公司缴纳货币出资50万元，占集团股份有限公司1%股权。此投入资金系本人自有资金，在其使用期间该资金承担企业的民事责任，经出资人签字和公司法定代表人签字并加盖公司印鉴，方为有效，特此为证”，由黄河公司原法定代表人黄晨签字并加盖黄河公司印章。2018年企业年度报告显示，张松祥认缴出资额50万元，实缴出资额27.1万元。2019年1月9日，张松祥向黄河公司邮寄《关于查阅、复制公司相关资料的请求函》一份，要求查阅、复制黄河公司股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录以及各年度的会计财务会计报告、会计账簿和会计凭证。2019年1月28日，张松祥向黄河公司邮寄《关于再次请求查阅、复制公司相关资料的申请书》一份，要求查阅、复制黄河公司章程、股东会会议记录及决议、董事会会议记录、监事会会议记录以及各年度的会计财务会计报告、会计账簿和会计凭证，黄河公司收到上述两份函件后均未予以答复。一审法院认为，张松祥作为黄河公司的股东，依法行使股东知情权，应受法律保护。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”现张松祥主张享有股东知情权，查阅、复制有关会议记录、会计账簿等，黄河公司以张松祥未出资到位，张松祥行使股东知情权目的不正当为由提出抗辩，拒绝张松祥查阅、复制涉案资料。现黄河公司无证据证明张松祥行使股东知情权具有不正当目的，股东因出资未到位不享有知情权的依据，故一审法院对黄河公司的上述抗辩意见，依法不予采纳。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》相关规定，股东行使知情权可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行，现张松祥主张委托专业的会计师查阅会计账簿和会计凭证并无不当，一审法院予以支持。综上，张松祥的诉讼请求，符合法律规定，一审法院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决：一、黄河公司应于判决生效之日起十五日内提供黄河公司自2000年6月14日起至2019年1月26日期间的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供张松祥查阅、复制。查阅时间不得超过十五个工作日、复制时间不得超过五个工作日；二、黄河公司应于判决生效之日起十五日内提供黄河公司自2000年6月14日起至2019年1月26日期间会计账簿（含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供张松祥和其委托的会计师查阅。查阅时间不得超过十五个工作日。一审案件受理费80元，减半收取40元。由黄河公司负担。二审期间，双方均未提供新证据。经审查，本院对一审查明的事实予以确认。本院认为,《中华人民共和国公司法》第三十三条规定,股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中,张松祥系黄河公司的登记股东,其向黄河公司主张股东知情权,符合上述法律规定,应予以支持与保护。黄河公司上诉称张松祥与袁建琦、陈乐翔等人存在串通情形，其查阅公司会计账簿是为了向陈乐翔等人通报公司信息，会严重损害黄河公司的合法利益。但对该主张黄河公司并未提供相应证据予以证明，本院不予支持。对于张松祥与案外人廖少春之间的股权转让纠纷，该案件与本案并不具有直接关联，亦不影响张松祥股东权利的行使，黄河公司以此为由拒绝张松祥的查阅请求，于法无据，本院不予支持。关于知情权范围是否包括会计凭证的问题,本院认为,《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定:“会计帐簿登记,必须以经过审核的会计凭证为依据,并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”而依据该法第十四条第一款的规定会计凭证包括原始凭证和记账凭证。可见,会计账簿和会计凭证的内涵与外延均不相同,虽然会计账簿是以会计凭证为基础进行登记的,但在法律、行政法规未明确规定股东可以查阅公司会计凭证及张松祥未举证证明的确需查阅会计凭证的情况下,考虑到本案的实际情况，一审法院准许张松祥查阅黄河公司自2000年6月14日起至2019年1月26日期间的会计凭证不妥，本院对此予以纠正。另外，一审法院判决黄河公司提供会计账簿供张松祥和其委托的会计师查阅符合法律规定，并无不当，本院予以支持。综上所述，黄河公司的上诉请求部分成立，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项规定，判决如下：一、维持温州市瓯海区人民法院（2019）浙0304民初6241号民事判决第一项；二、变更温州市瓯海区人民法院（2019）浙0304民初6241号民事判决第二项为温州市黄河清洁有限公司应于本判决生效之日起十五日内提供温州市黄河清洁有限公司自2000年6月14日起至2019年1月26日期间会计账簿（含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）供张松祥和其委托的会计师查阅。查阅时间不得超过十五个工作日。三、驳回张松祥的其他诉讼请求。一审案件受理费80元，减半收取40元。由温州市黄河清洁有限公司负担；二审案件受理费80元，由温州市黄河清洁有限公司与张松祥各半负担40元。本判决为终审判决。审 判 长  谢 斌审 判 员  郑建文审 判 员  王怡然二〇二〇年五月二十九日法官助理周瀚阳代书记员  张贝钒