云南省昆明市盘龙区人民法院民 事 判 决 书（2019）云0103民初9439号原告：徐少昆，男，汉族。委托诉讼代理人：尚毅、沈一成，云南天石智硕律师事务所律师，特别授权代理。被告：朱红，女，汉族。原告徐少昆诉被告朱红合同纠纷一案，本院于2019年7月29日受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人尚毅、沈一成，被告朱红到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令由被告承担债务本金2267365元及自2015年11月26日起按银行同期贷款利率计算利息至全部款项付清之日止（截止2019年7月26日，利息为498820.3元）本息合计2766185.3元；2、本案诉讼费、律师费、保全费、担保费由被告承担。事实与理由：2015年11月26日，原、被告双方签订《股权转让协议》，协议对股权转让进行了约定，其中，第五条约定，转让方转让前的个人债权债务由转让方承担，协议签订后原告受让了被告转让的股权，但被告并未按约定承担其转让前的个人债务，包括其股权对应的债务，原告取得该股权后，发现该公司对外存在大量债务，原告另行支付了1000余万元给公司，用于偿还各方债权人，在原告尚未取得云南杏德投资有限公司（以下简称：杏德投资公司）股权之前，杏德投资公司委托昆明亚太会计师事务所对公司2014年度和2015年1月至9月的财务收支进行了审计，该审计的结果显示，截止2015年9月30日，杏德投资公司对外负债总额为11933500.06元，该笔债务系被告持有股权期间产生，被告理应按其原持有的股权对应的比例承担公司对外的债务，被告持有股权对应的比例为19%，即被告应承担该债务的19%，原告多次要求被告承担，被告拒不承担。原告为维护合法权益，故诉至法院主张权利。被告答辩称：被告认缴杏德公司的出资已经出缴，依法不应承担其他的义务。根据公司法第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。杏德公司系有限责任公司，其对外负债应以杏德公司资产承担。被告作为股东时应以认缴的出资额为限承担责任，但被告所认缴出资已经实缴成为公司资产，被告并无额外承担责任的义务。其次，关于杏德公司对外负债问题，正如原告诉状所述，原告在受让被告股权之前，杏德公司进行了审计，对杏德公司各股东的实缴出资情况以及公司对外负债情况已充分了解。原告系在充分了解杏德公司实际情况的基础上自愿受让的股权。现云南杏德投资有限公司经营遇到困难，原告应本着实事求是、诚实信用的原则面对解决，不应滥用诉权给被告增加诉累。综上所述，原告的诉讼请求无事实及法律依据，依法应予以驳回。原告围绕诉讼请求向本院提交了《昆明亚太会计师事务所报告书》、杏德投资有限公司股东会决议（第十七次）、官渡区人民法院（2017）云0111民初5757号民事判决书、昆明市中级人民法院（2018）云01民终7045号民事判决书、内资企业登记基本情况表、股权转让协议、昆明市盘龙区人民法院（2018）云0103民初5618号民事判决书、昆明市中级人民法院（2019）云01民终4314号民事裁定书、昆明市中级人民法院（2017）云01民初993号民事判决书、内资企业登记基本情况表。对原告提交的证据，被告对杏德投资有限公司股东会决议真实性不予认可，但该份证据与被告提交的股权转让协议中记载的事项一致，本院对原告提交的证据真实性予以确认。被告向本院提交了杏德公司财务工作交接会议纪要、股东会决议，本院对被告提交的证据真实性予以确认。被告申请三位证人出庭，证明《股权转让协议书》中约定公司的债权债务由新股东承担。原告对证人证言不予认可。经审理，本院确认以下案件事实：云南杏德投资有限公司于2014年1月7日成立，公司股东为郑义、李勤宏、杨锡光、王希文、雷远国、朱红、杨正雄、李琼英。被告朱红持股比例为19%，出资金额646万元。2015年，经杏德公司全体股东委托，昆明亚太会计师事务所有限责任公司对杏德公司2014年度和2015年1月至9月的财务收支情况进行了审计，于2015年10月30日出具《审计报告》，其中载明截止2015年9月30日，杏德公司资产总额为43708430.85元，其中，流动资产19708430.85元，占资产总额的45.09%，长期投资24000000元，占资产总额的54.91%，负债总额11933500。06元，其中：流动负债4933500.06元，长期负债7000000元，所有者权益合计31774930.79元，其中：实收资本34000000元，未分配利润-2225069.21元。2015年11月26日，原、被告签订《股权转让协议》，约定被告将其在杏德公司全部原始股出资额646万元（占注册资本的19%），按646万元转让给原告；原告必须于2015年11月30日将200万元支付给被告，工商变更备案及工作移交完毕后将246万元支付给被告；转让手续完毕并经工商行政管理局登记后，被告退出杏德公司股东会，不再享有股东权利和承担股东义务；转让方转让前的个人债权债务由转让方承担；转让方无条件配合受让方完成相关手续办理和事务移交，任何一方不履行或不完全履行本协议，即构成违约，违约方按国家法律规定的相关规定追究违约责任并支付守约方30万元违约金。2015年11月26日，杏德公司召开股东会，形成股东会决议，载明……全体股东放弃优先购买权，一致同意朱红持有的原始股权646万元（19%股权）转让给原告徐少昆，杨正雄持有的原始股权1020万元（30%股权）转让给原告徐少昆。上述股东会决议有王希文、李勤宏、杨锡光、雷远国、李琼英签字。同日，杏德公司形成股东会决议，载明：1、同意变更公司股东，由杨正雄、雷远国、杨锡光、李勤宏、郑义、朱红、王希文、李琼英变更为雷远国、杨锡光、李勤宏、郑义、王希文、李琼英、徐少昆；2、同意原股东杨正雄、朱红向徐少昆转让股权，其他股东放弃优先购买权；3、原股东朱红将其在杏德公司全部股权646万元，按646万元转让给徐少昆；4、受让人徐少昆须于2015年11月30日前，将646万元支付给出让人朱红；5、原股东杨正雄将其在杏德公司全部股权1020万元，按1020万元转让给徐少昆；6、受让人徐少昆须于2015年11月30日前，将1020万元支付给出让人杨正雄；7、公司一切债权债务由公司新任全体股东雷远国、杨锡光、李勤宏、郑义、王希文、李琼英、徐少昆全权承担；……。上述股东会决议有杨正雄、朱红、杨锡光、李勤宏、李琼英、郑义、王希文、雷远国、徐少昆签字。2015年12月2日，原、被告到工商行政管理部门进行了相应的股权变更登记。本院认为，本案中原告诉讼请求的依据是《审计报告》中载明杏德公司在原、被告股权变更前的负债总额11933500。06元，双方转让股权比例为19%，故主张按杏德公司负债金额的19%计算为2267365元及利息由被告承担。本院认为，《中华人民共和国公司法》规定：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。即股东对公司债务承担责任是以其出资为限，股东交纳出资后，该出资即为公司资产，公司对外债务应在公司资产范围内承担，公司对外债务超过其注册资本即股东出资额，亦不能以此主张股东个人承担责任。因此，即使原、被告签订的《股权转让协议》载明的“转让方转让前的个人债权债务由转让方承担”此句表述含义是“被告承诺承担公司的债务”，公司对外所承担的债务由股东承担也并不能直接以股东出资比例进行评判。综上所述，原告要求被告承担债务本金2267365元及自2015年11月26日起按银行同期贷款利率计算利息至全部款项付清之日止的诉讼请求无事实及法律依据，本院不予支持。原告主张的诉讼费用、律师费等也无依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三条、第四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、《诉讼费用交纳办法》第二十九条之规定，判决如下：驳回原告徐少昆的诉讼请求。案件受理费28929元由原告徐少昆负担。如不服本判决，可于接到判决书之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力，若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后法律规定的期限内向本院申请强制执行：申请强制执行的期限为二年。审 判 长  徐娅琴人民陪审员  梁 玲人民陪审员  邵文会二〇二〇年五月十四日书 记 员  李雅洁