北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书(2020)京01民终4045号上诉人（原审原告）：王子丹，男，1995年1月1日出生，住北京市东城区。委托诉讼代理人：王晓卫，北京市华城律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：姜宇新，女，1979年8月15日出生，住北京市昌平区。委托诉讼代理人：吴承德，北京高商律师事务所律师。上诉人王子丹因与被上诉人姜宇新合同纠纷一案，不服北京市昌平区人民法院（2019）京0114民初22245号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月14日立案后，依法由审判员徐冰独任审理了本案。本案现已审理终结。王子丹上诉请求：撤销一审判决，改判支持王子丹一审的全部诉讼请求。事实和理由：1.王子丹与姜宇新签订的《股权转让协议》的性质是股权转让，而不是个人合伙，一审法院认定《股权转让协议》性质名为股权转让实为合伙缺乏依据。王子丹支付30万元股权转让款，对于双方所股权转让标的公司的认定不影响协议的性质。2.签订合同时，姜宇新明确表示立水桥艺术培训学校是北京佰亿文化艺术有限公司（以下简称佰亿公司）已经登记设立的子公司，在一审中仍然表示立水桥艺术培训学校是独立的，有办学资格，但事实上立水桥艺术培训学校不存在，也没有股权，姜宇新虚构事实，存在欺诈行为。3.立水桥艺术培训学校是属于佰亿公司的财产，不能作为合伙财产，且姜宇新也没有权利以个人名义出让佰亿公司名下的资产进行合伙，所以双方之间不是合伙关系。4.没有证据证明《股权转让协议》签订后王子丹对立水桥艺术培训学校进行装修、以出资人和校长的名义参与了经营，且是否装修以及经营行为与王子丹无关，不能据此认定双方是合伙关系。5.姜宇新以不属于自己的财产和不存在的公司的名义与王子丹签订了一个无法履行的协议，做出了虚假的公证的承诺，姜宇新就此构成欺诈。姜宇新辩称，佰亿公司是真实存在的，该公司是姜宇新的一人公司，姜宇新有权利处置公司资产。佰亿公司名下有两个学校，一个是立水桥校区，一个是西苑校区，姜宇新由于个人精力所限，想找人来经营、管理立水桥校区，于是与王子丹签订了《股权转让协议》。姜宇新认为所签协议是合伙性质，依据该协议约定，王子丹向姜宇新支付30万元，可以取得立水桥校区三年的经营、管理的权利，利润和亏损都按照51％、49％分配。由于对于法律概念认识不清，使用了股权转让协议的表述，但是双方均明确知晓合同目的，姜宇新不构成欺诈。同意一审判决，不同意王子丹的上诉请求及理由。王子丹向一审法院起诉请求：1.撤销2018年10月1日签订的《股权转让协议》；2.姜宇新返还王子丹30万元款项。一审法院认定事实：北京佰亿文化艺术有限公司成立于2016年3月23日，经营范围包含组织文化艺术交流活动、舞蹈培训、声乐培训、表演培训（不得面向全国招生）等。姜宇新系佰亿公司的唯一股东。王子丹主修声乐，曾在佰亿公司处做兼职培训。2018年10月1日，王子丹与姜宇新签订《股权转让协议》，约定：就姜宇新转让“北京佰亿文化艺术有限公司旗下立水桥艺术培训学校”股权事宜，达成以下意见，1、公司情况：“北京佰亿文化艺术有限公司旗下立水桥艺术培训学校”于2013年8月8日成立，由姜宇新独资经营，佰亿公司注册资金500万元，旗下立水桥艺术培训学校投资200万元。公司性质为教育培训，经营范围以营业执照载明为准，运作模式为学习教育为主。现姜宇新将“北京佰亿文化艺术有限公司旗下立水桥艺术培训学校”49%的股权转让给王子丹，转让价格为30万元，转让后，王子丹占有“北京佰亿文化艺术有限公司旗下立水桥艺术培训学校”49%的股份，姜宇新占有51%的股份。之后，姜宇新执行、协助王子丹维持公司正常运营、招生、外出演出安排、艺考生输送。王子丹执行、维持公司正常运营，招生、协调老师、排课。王子丹通过转账方式支付股权转让款。利润分配方式及风险负担：款项支付之后，王子丹成为“北京佰亿文化艺术有限公司旗下立水桥艺术培训学校”股东，开始享受股东权益，双方利润分配方式以该学校年利润为标准，依据持股比例分配利润，共担风险。协议签订后3年内不得转让股权，3年后任何一方需要转让的，需要经对方同意，并且在同等条件下享有优先购买权。姜宇新保证其拟转让的股权享有完全、有效的处分权，保证股权没有质押，免遭第三人追索，本协议自收到股权转让款之后生效。下方手写注明：此合约公证后生效。2018年10月1日，彭晓红（王子丹之母）向姜宇新转账5万元。2018年10月8日，彭晓红再向姜宇新转账25万元。姜宇新提交工资领取表，乐器照片，工资转账记录，购买乐器的支出记录、购买布景、装饰、道具、服装、教学器材，支出房租的相关材料，拟证明其为立水桥校区的经营所支出的费用。庭审中，姜宇新申请2位证人出庭作证。证人李某陈述称，姜宇新是这个店的股东、校长，当时负责管理。其是立水桥店的前台兼教务老师，曾做过王子丹的助理。学校后来重新装修过，学校支出的工资、租金都是由姜宇新支出，后来王子丹说撤股不上班了。证人张某陈述称，她的孩子在立水桥店上学，学费交给了前台，王子丹曾经教过两节课，并且说其是这个学校的校长和投资人，学校也进行过装修。佰亿公司确实有两个店在经营，她的孩子是在立水桥店上课。庭审中，王子丹陈述称，1、其曾在姜宇新经营的佰亿公司处兼职声乐培训老师，2018年10月份，姜宇新提出公司名下有个学校，说王子丹可以加入一起经营这个学校。签完协议后王子丹要求做公证，但是一直没有做公证，且最后课时培训费停发，王子丹就离开了学校。姜宇新陈述称，其经营的佰亿公司有两个店，想找个人一起合作管理立水桥店，后来就和王子丹达成合作，想把立水桥的店新成立一个公司。王子丹对此不予认可，认为是姜宇新当时告诉他该学校已经设立完了，投资为200万元，若王子丹出资30万元即可受让股权后占股49%。2、在投资之前，王子丹查询过，有佰亿公司的工商注册信息，觉得应该有立水桥艺术培训学校，但是因为刚毕业，所以对合同签订没把握好。3、双方均认可未去办理过公证，均不同意继续履行合同。4、王子丹认为合同条款中约定的公司主体不存在，姜宇新存在欺诈行为，要求撤销协议，姜宇新认为王子丹后来参与经营了近一年，应当对购置物品、房租等支出进行清算确认。一审法院认为，合法的民事权利应当受到法律保护。本案中，王子丹与姜宇新签订的《股权转让协议》虽名为转让股权，但综合协议的内容和双方的陈述，该协议应为双方为共同经营立水桥艺术培训学校所订立的合伙协议，而并非股权转让协议，理由如下：1、王子丹陈述称姜宇新邀请其一起加入经营立水桥艺术培训学校，姜宇新亦称想找个人一起合作管理立水桥店；2、王子丹以30万元出资占股比例49%，姜宇新以立水桥店原有的办学资质、房屋、设备等出资占股比例51%；3、依据持股比例分配利润，共担风险；4、协议订立之后，学校开始进行装修，王子丹也以出资人和校长的名义实际参与经营，后因课时费问题开始逐渐产生纠纷；5、立水桥艺术培训学校主体并未注册成立，在王子丹认可已经就企业主体进行过查询的情况下，应当知道不存在股权转让的可能性。综上，双方之间订立的《股权转让协议》的法律性质应当为合伙协议，现王子丹以姜宇新恶意隐瞒股权登记事项导致其受到欺诈为由主张撤销权，要求撤销《股权转让协议》的诉讼请求，没有事实和法律依据，法院不应予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条，《中华人民共和国合伙企业法》第四条、第五条之规定，判决如下：驳回王子丹的全部诉讼请求。二审中，双方均未提交新的证据。一审法院查明的事实属实，本院予以确认。二审期间，王子丹主张其于2016年在佰亿公司的立水桥校区担任兼职教师2个月，2018年春节后至2019年初在佰亿公司立水桥校区担任兼职教师。姜宇新主张王子丹自2016年开始陆续在佰亿公司的立水桥校区和西苑校区任教，《股权转让协议》签订前半年开始，王子丹全天都在佰亿公司立水桥校区工作，双方未建立劳动关系。本院认为，一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。本案中，王子丹以姜宇新就《股权转让协议》的签订存在欺诈为由，要求撤销《股权转让协议》，王子丹应当就欺诈行为的存在提供充分证据加以证明。依据王子丹主张，姜宇新的欺诈行为为，虚构“北京佰亿文化艺术有限公司旗下立水桥艺术培训学校”及其股权，诱使王子丹签订《股权转让协议》并出资受让股权。根据现已查明的事实，北京佰亿文化艺术有限公司旗下立水桥艺术培训学校确不存在，亦不可能存在对应的公司股权。但双方均认可佰亿公司设有两个培训校区，其中一个为立水桥校区，王子丹曾于2016年至2018年期间陆续在该店担任教师，且在协议签订前一段时间持续在佰亿公司立水桥校区工作，王子丹在签订《股权转让协议》前亦曾查询佰亿公司的工商登记注册信息。基于上述事实可以认定，王子丹在《股权转让协议》签订前对于佰亿公司及佰亿公司的资产状况有基本的了解，王子丹作为具有完全民事行为能力的民事主体，应当且能够充分了解到协议所指向标的物的相关信息，姜宇新亦不存在故意妨碍王子丹获取相关信息的行为。另一方面，《股权转让协议》签订后，王子丹仍在佰亿公司立水桥校区任教，其对于佰亿公司及其门店的运作方式应有进一步的了解，在姜宇新未履行《股权转让协议》约定义务时，王子丹理应及时提出异议。但本案中王子丹并未提供证据证明，在《股权转让协议》签订后的合理期限内其曾提出要求办理公证或要求办理股权登记变更手续。《股权转让协议》签订后的履行情况亦可以佐证双方在《股权转让协议》签订时的真实意思。因此，本院认为，尽管《股权转让协议》中约定的标的公司不存在，但姜宇新并没有告知王子丹虚构信息以诱使王子丹签订《股权转让协议》的欺诈故意，不构成欺诈。双方之间因《股权转让协议》所建立的法律关系性质，并非本案的审理范围。王子丹所持《股权转让协议》并非合伙协议的相关上诉理由不能支持其要求撤销该协议的上诉请求，本院对此不予采纳。综上所述，王子丹的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决结果正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条，《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第六十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5800元，由王子丹负担(已交纳)。本判决为终审判决。审 判 员  徐 冰二〇二〇年五月二十六日法官助理  叶康喜书 记 员  侯顺淼