浙江省苍南县人民法院民 事 判 决 书（2019）浙0327民初8373号原告：陈良栋，男，1973年10月8日出生，汉族，住浙江省杭州市下城区。委托诉讼代理人：卢成素，浙江九州大众律师事务所律师。被告：李庆仕，男，1961年10月18日出生，汉族，住浙江省苍南县。委托诉讼代理人：洪涛，浙江正昌律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄雄雄，浙江正昌律师事务所律师。本院于2019年9月2日受理了原告陈良栋与被告李庆仕股权转让纠纷一案，依法组成合议庭后，于2020年3月12日、4月14日两次公开开庭进行了审理。原告陈良栋的委托诉讼代理人卢成素，被告李庆仕的委托诉讼代理人黄雄雄到庭参加两次庭审诉讼，被告李庆仕的委托诉讼代理人洪涛到庭参加第一次庭审诉讼。本案现已审理终结。原告陈良栋向本院提出诉讼请求：1、依法判令被告支付原告股权转让款850万元及利息损失（以850万元为基数，按中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算，自起诉之日起至实际履行之日止）；2、本案诉讼费由被告承担。庭审中，原告明确利息损失按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，诉讼保全费5000元由被告承担。事实与理由：2018年3月2日，原被告双方达成股权转让协议，约定原告将其在镇雄县狮子山煤矿有限责任公司（以下简称狮子山煤矿）所持有的10%股权转让给被告，被告在得到北京铭泰卓远投资管理股份有限公司（以下简称铭泰公司）贷款后一次付清股权价款850万元。原告于当日完成股权转让。2018年7月12日，原被告双方再次明确协议内容，被告承诺一旦贷款到位立即支付股权转让款850万元。然而，铭泰公司的经营范围中规定不得发放贷款，故支付条件始终无法促成。被告以此为由至今未支付股权转让款，为此，原告提起诉讼，请依法裁判。被告李庆仕辩称：一、根据原被告签订的股权转让协议，付款期限没有到期，双方约定得到公司时转让股权，不能说明跟铭泰公司的事情是无法操作的。原告在狮子山煤矿既是股东又是法定代表人，资金紧张需要拆借，原告不进行拆借，以此提出高价转让股权给被告。二、当时明确约定贷款到位再付款，原告非常清楚贷款事宜，2018年3月原告仍担任法定代表人，所以才有本案协议。三、签订协议同时，原告欠被告400万元及利息100万元，亦在贷款到位时支付，但该款项还没有进行结算。四、原被告是亲戚关系，2015年原告孩子在杭州上学，被告将杭州房屋登记在原告名下，原告需支付购房款500万元，但其仅支付100万元，其余400万元未支付，双方虽有支付往来，但该款至今没有进行结算。综上，原告诉请支付股权转让款，缺乏事实和法律依据。如果本案的付款条件成就或付款期限届满，被告主张上述款项900万元予以抵销。原告陈良栋提交了如下证据材料：1、居民身份证，证明原告诉讼主体资格；2、公民基本信息，证明被告诉讼主体资格；3、股权转让协议、协议，证明原被告形成股权转让合同关系；4、铭泰公司企业信息，证明铭泰公司经营范围不包括发放贷款；5、狮子山煤矿企业信息，证明原告已向被告转让股权、被告已将股权转让的事实；6、民事裁定书、诉讼费票据，证明原告申请财产保全并支付申请费的事实。被告李庆仕提交了如下证据材料：1、债务清偿协议，证明如果本案的付款条件成就，该款项属于相互抵销的事实；2、民事起诉状、变更诉讼请求申请书、证据清单、房屋买卖合同、杭州市下城区人民法院受理案件通知书，证明原被告签订房屋买卖合同，被告未支付剩余转让款400万元及利息100万元，如果本案的付款条件成就，该款项属于相互抵销的事实；3、情况说明[说明人栏上加盖镇雄县沙湾煤矿有限责任公司（以下简称沙湾煤矿）印章及法定代表人黄兆和签名，全体股东签字栏上有李中东、李庆仕签名及指印]；4、情况说明（说明人栏上有李中东签名及指印）；5、情况说明[说明人栏上加盖沙湾煤矿印章及法定代表人黄兆和签名，全体股东栏上加盖云南庆雄煤业集团有限责任公司（以下简称庆雄煤业）印章及刘灿、李庆仕签名及指印]；6、李庆仕垫付沙湾煤矿款清单，证据3－6共同证明该款项属于被告对原告享有的债权，可以进行抵销的事实。原、被告提交的证据经庭审出示质证，经审查，本院认为，原告提供的证据，鉴于被告对其真实性未持异议，其真实性本院予以确认。被告提供的证据1－2，鉴于原告对其真实性未持异议，其真实性本院予以确认。证据3－6，因沙湾煤矿及庆雄煤业的法定代表人签名及签章的真实性无法确认，股东或说明人李中东签署的情况说明，属于证人证言，李中东未出庭陈述并受质询，其真实性无法确认，故其证据效力本院不作认定。本院经审理，认定事实如下：狮子山煤矿设立于2005年8月31日，登记注册资本500万元，登记陈良栋出资400万元、案外人李法龙出资100万元。2018年3月2日，原告陈良栋与被告李庆仕签订《股权转让协议》，约定：陈良栋同意将其在狮子山煤矿持有的10%的全部股权按原价800万元转让给李庆仕，李庆仕另给陈良栋50万元红包，此款在铭泰公司贷款到位后一次付清。2018年7月12日，原告陈良栋作为乙方、被告李庆仕作为甲方，双方又签订协议，约定：2018年3月2日，乙方将狮子山煤矿10%股权转让给甲方，转让价款共计850万元，甲方承诺将按双方约定支付，一旦贷款到位，该850万元，甲方必须一次付给乙方等等。另查明，2018年7月20日，狮子山煤矿投资人由陈良栋、李法龙变更为李庆仕、李法龙等四人，同年8月7日，投资人李庆仕股权又变更为他人。再查明，2019年11月1日，李庆仕向杭州市下城区人民法院提起诉讼，经变更诉请陈良栋支付购房款400万元并赔偿利息损失等，该案尚在审理过程中。根据原告申请,本院作出民事裁定，查封了被告李庆仕名下坐落于苍南县房屋并冻结银行账户的相应存款。为此，原告缴纳保全申请费5000元。本院认为：原告陈良栋原为狮子山煤矿的登记股东，被告李庆仕非该公司登记股东，原告将持有的狮子山煤矿10%股权转让给被告，属于股东对外转让股权。涉案转让股权虽未经其他股东同意，但已依法办理股权变更登记，故双方签订股权转让协议，并不违反法律法规的强制性规定，应认定合法有效。2018年3月2日股权转让协议约定股权转让款为原价800万元，2018年7月12日协议约定股权转让价款为850万元，二者差额为“红包”50万元，原告解释为投资款800万元的几年利息，被告也确认为利息，双方意见一致，与协议约定的原价转让相吻合。因2018年7月12日协议已确定股权转让价款为850万元，故原告诉请被告支付股权转让价款850万元，理由正当，本院予以支持，但利息损失的本金应以800万元计算。涉案协议约定“此款在铭泰公司贷款到位后一次付清”和“一旦贷款到位，该850万元必须一次支付”，系对付款条件的约定，鉴于铭泰公司的经营范围不包括发放贷款、被告未在合理期限内积极履行以及被告受让股权后又予以转让，故涉案付款条件已经成就，原告要求被告支付转让款850万元及利息损失，理由正当，本院予以支持。被告主张抵销沙湾煤矿欠款400万元及利息100万元，因涉及案外人李中东等人的权益，故主张依据不足，本院不予采信。被告主张抵销购房款，因被告已另案诉请支付剩余购房款，并继续主张该案进行审理，故不宜在本案中一并处理。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：一、李庆仕应于本判决生效后十日内支付陈良栋股权转让价款850万元及其相应利息损失（以800万元为基数，自2019年9月2日起至实际履行之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。二、驳回陈良栋的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费71300元,财产保全申请费5000元,由李庆仕负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。审 判 长  曾云县人民陪审员  江照明人民陪审员  洪 为二〇二〇年五月十二日代书 记员  陈 浩相关法律条文链接：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。