四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川01民终1771号 上诉人（原审被告）：四川金坤建设工程有限责任公司，住所地：四川省成都市青羊区石人西路35号。 法定代表人：李英，总经理。 委托诉讼代理人：陈驰，四川致高律师事务所律师。 委托诉讼代理人：屈德洋，四川致高律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：**力，男，1953年10月22日出生，汉族，住四川省彭州市。 委托诉讼代理人：李珂，泰和泰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：洪伟，泰和泰律师事务所律师。 上诉人四川金坤建设工程有限责任公司（以下简称金坤公司）因与被上诉人**力股东知情权纠纷一案，不服成都市青羊区人民法院（2019）川0105民初6765号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 金坤公司上诉请求：撤销一审判决，发回重审或改判驳回**力的诉讼请求。事实和理由：1.**力提起股东知情权诉讼的前置程序并未满足。**力向金坤公司邮寄的书面请求邮件，2019年4月24日由丰巢代收后，于2019年5月5日退回妥投，未送达金坤公司。2.**力行使股东知情权具有不正当目的。**力曾强行抢走成都易和置业有限公司的会计账簿、现金、公章等，导致该公司管理混乱，且**力与金坤公司间存在大量债权债务，多起案件正在诉讼中，**力可能通过查阅金坤公司的账目损害金坤公司合法权益。 **力辩称，1.**力向金坤公司注册登记地址公证送达书面请求，金坤公司恶意拒收，**力已按法律规定履行行使知情权的前置程序。2.成都易和置业有限公司事件与本案无关联性，**力无不正当目的。 **力向一审法院起诉请求：金坤公司立即向**力提供自其成立之日起至今的全部财务会计报告和会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供**力查阅、复制和摘抄所需内容，并许可专业人员（会计师、审计人员、律师等）进行辅助。 一审法院认定事实：金坤公司于2005年9月30日成立，股东为**忠、**力。**忠担任金坤公司法定代表人。2019年4月22日，**力向金坤公司邮寄送达《查阅公司会计账簿通知》，要求金坤公司提供2005年9月30日成立之日起至提供之日止的财务会计报告和会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）以及会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供**力查阅、复制。上述邮件于2019年4月24日签收后，于2019年5月4日退回寄件人。 一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”金坤公司抗辩称**力查阅公司会计账簿可能损害公司合法利益，但其未提供有效证据予以证明，故该抗辩理由因无事实及法律依据，一审法院不予支持。虽然上述法律规定未明确会计凭证属于股东可查阅的内容，但由于会计凭证既是会计账簿形成的基础，又是验证会计账簿对公司财务状况的记录是否完整准确的依据，是对公司经营状况最直接、也是最真实的反映。根据《中华人民共和国会计法》第九条关于“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告”规定，公司的具体经营活动只能通过查阅原始会计凭证才能知晓，不查阅原始会计凭证，股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。因此，在金坤公司无证据证明**力查阅会计账簿及会计凭证具有不正当目的，可能影响公司的正常经营时，应当提供会计凭证供其查阅。一审法院对金坤公司关于**力查阅会计凭证无法律依据的主张，不予支持。**力关于查阅会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的诉讼请求，符合法律规定，一审法院予以支持。另根据最高人民法院《关于适用若干问题的规定（四）》第十条规定，股东查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。故**力关于许可会计师、审计人员、律师进行辅助查阅会计账簿、会计凭证的诉讼请求，于法有据，一审法院亦予以支持。**力关于复制会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的诉讼请求，因无法律依据，一审法院不予支持。 综上，**力的诉讼请求部分成立，一审法院予以部分支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决：1.金坤公司于判决发生法律效力之日起十日内提供成立之日起的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）给**力查阅，并许可会计师、审计人员、律师进行辅助查阅；2.驳回**力的其余诉讼请求。案件受理费100元，由**力负担50元，由金坤公司负担50元。 二审期间，金坤公司提交数份另案《民事判决书》《民事裁定书》《执行裁定书》，拟证明**力曾通过其掌握的案外公司、金坤公司的资料作出不实陈述和诉讼，已造成金坤公司巨大损失，**力查阅金坤公司会计账簿具有不正当目的。**力认可前述证据的真实性，但认为与本案不具有关联性。本院审查认为，金坤公司提交的裁判文书具有真实性，但另案诉讼情况和裁判结果并不必然得出**力查询金坤公司会计账簿具有不正当目的的结论，前述证据不能达到金坤公司的证明目的，本院不予采信。 本院对一审查明的案件事实予以确认。 本院认为，本案二审的争议焦点为：1.**力是否已履行法律规定查阅公司会计账簿的前置程序；2.**力查阅公司会计账簿是否具有不正当目的。本院分别评析如下： 一、**力是否已履行法律规定查阅公司会计账簿的前置程序 **力通过公证送达的方式向金坤公司邮寄查阅会计资料的书面申请，该邮件于2019年4月24日由丰巢快递柜收取后，于5月4日退回，金坤公司主张其并未收到该通知。对此本院认为，首先，该邮件收件地址为金坤公司营业执照上载明的登记住所地，收件人系金坤公司时任法定代表人**忠，金坤公司并未举证证明其登记住所地与实际经营地址不一致；其次，邮单载明内件名称为“查阅公司会计账簿通知”，足以使收件人了解邮件内容。结合前述事实，应视为**力已依法向金坤公司递交书面查阅申请，金坤公司拒绝接收其申请，**力要求查阅会计账簿的法定前置程序已履行完毕，金坤公司超过十五日未对**力的请求予以书面答复，**力有权请求人民法院要求金坤公司提供查阅。金坤公司关于**力未履行法定前置程序的上诉理由不能成立。 二、**力查阅公司会计账簿是否具有不正当目的 金坤公司主张**力曾通过抢夺方式获取成都易和置业有限公司资料，在另案中作为证据提交并作出虚假陈述；并且**力恶意利用其掌握的上诉人公司资料，多次提起明显缺乏事实和法律依据的诉讼，并对金坤公司采取了金额巨大的财产保全措施，给金坤公司造成巨大经济损失，金坤公司基于前述两点理由认为**力有可能以本案获取的金坤公司财务资料实施恶意诉讼。 本院认为，首先，**力是否存在抢夺成都易和置业有限公司资料以及其与成都易和置业有限公司的诉讼情况与本案不具有关联性，不能据此推断**力查询金坤公司财务资料具有不正当目的。 其次，金坤公司提交的数份《民事判决书》《民事裁定书》《执行裁定书》能够证明**力、**忠、金坤公司之间曾发生过多起诉讼，以及金坤公司财产被依法保全的事实。但**力作为金坤公司股东，认为自身权益遭受侵害而提起诉讼，主张司法救济系其依法享有的权利，不能因其诉讼请求未得到法院支持就当然得出其恶意提起诉讼损害金坤公司合法利益的结论。金坤公司亦未举证证明**力曾利用其掌握的公司资料，作出过损害公司利益的行为。 综上，金坤公司主张**力行使股东知情权具有不正当目的无事实和法律依据，本院不予支持。 综上所述，金坤公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由金坤公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长  陈 兵 审 判 员  罗晓都 审 判 员  陈 曦 二〇二〇年五月七日 法官助理  盛梦娇 书 记 员  李盈秋