浙江省宁波市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙02民终4801号 上诉人（原审被告）：中铁十五局集团第二工程有限公司。住所地：上海市青浦区朱家角镇沪青平公路6670号。 法定代表人：万雨晴，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：王宪会，男，该公司员工。 委托诉讼代理人：张锴，上海市联合律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司。住所地：浙江省杭州市延安路528号11、12层。 代表人：胡德，该公司总经理。 委托诉讼代理人：郑勇，浙江合创律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王铱灵，浙江合创律师事务所律师。 原审被告：中铁十五局集团有限公司。住所地：上海市静安区共和新路666号6楼。 法定代表人：张喜胜，该公司董事长。 原审被告：中交物产集团有限公司。住所地：浙江省杭州市江干区钱江国际时代广场3幢804室。 法定代表人：陈合富，该公司董事长。 原审被告：浙江宏昌物资有限公司。住所地：浙江省杭州市江干区泛海国际中心1幢3204室-3。 法定代表人：金跃阳，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：陈合富，男，该公司员工。 原审被告：陈合富，男，1969年1月3日出生，汉族，住浙江省杭州市江干区。 原审被告：朱凤英，女，1978年8月12日出生，汉族，住浙江省杭州市下城区。 上诉人中铁十五局集团第二工程有限公司（以下简称中铁十五局二公司）因与被上诉人中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司（以下简称信达公司）、原审被告中铁十五局集团有限公司（以下简称中铁十五局）、中交物产集团有限公司（以下简称中交公司）、浙江宏昌物资有限公司（以下简称宏昌公司）、陈合富、朱凤英金融不良债权追偿纠纷一案，不服宁波市海曙区人民法院（2018）浙0203民初16587号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月1日立案后，依法组成合议庭，经阅卷和询问当事人，决定不开庭审理。本案现已审理终结。 中铁十五局二公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回信达公司的一审诉讼请求。事实和理由：一审法院认定事实存在重大错误，导致判决错误。一、一审法院未查明基础合同效力问题。（一）债权人与债务人之间的基础合同是成立保理的前提，作为涉案基础合同的《购销合同》因违反《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第五十二条规定无效，债务人依据《合同法》中有关债权转让规定享有抗辩权。（二）涉案杭长高速公路延伸段（吉鸿路）工程是国家高速公路网重要组成部分，属于涉及社会公共利益的工程项目，该项目的发包和重要设备的采购依法均应通过招投标。中铁十五局二公司杭长高速公路延伸段（吉鸿路）工程第二合同项目经理部（以下简称项目部）与中交公司签订的《购销合同》未通过招投标，违反《中华人民共和国招标投标法》（以下简称《招标投标法》）等法律法规的强制性规定，依法应当认定为无效合同；二、一审法院未查明基础合同的履行问题。（一）债权人与保理商之间的应收账款债权转让是保理关系的核心。基础合同无效且未实际履行，中铁十五局二公司不是基础合同债务人，债权人对中铁十五局二公司不享有应收账款，保理业务转让的应收账款不存在，故信达公司无权要求中铁十五局二公司支付应收账款。（二）信达公司在一审中仅提供叙做保理业务使用的《债权转让通知书回执》《应收账款转让确认函回执》《发票收妥确认函》《应收债权明细清单》，没有提供证明买卖合同已经实际履行的文件。在中铁十五局二公司不认可《购销合同》已经实际履行的情况下，信达公司与中交公司对《购销合同》已经履行负有举证责任。信达公司提供的证据尚不能证明《购销合同》已经实际履行，信达公司应承担举证不能的法律后果。一审法院认定中铁十五局二公司应承担应收账款的付款责任没有事实和法律依据；三、一审法院未查明项目部无权代理中铁十五局二公司。信达公司依据项目部出具的文件，诉请中铁十五局二公司支付货款，一审法院未查明项目部代理权限，明显错误。（一）项目部出具的《债权转让通知书回执》《应收账款转让确认函回执》《发票收妥确认函》《应收债权明细清单》，属于越权代理行为，对中铁十五局二公司不能产生法律效力。（二）项目部的越权代理行为不能构成表见代理。中铁十五局二公司从未授权项目部代表公司处理项目部职权以外的事项。在签署相关文件时，客观上也不存在项目经理受委托处理与中交公司之间债务的行为，即权利表象并不存在，故表见代理不成立。中信银行股份有限公司宁波分行（以下简称中信银行）没有要求项目部出具授权委托书，也没有要求中铁十五局二公司加盖公章，存在过错，不能成为善意相对人；四、一审法院未厘清保理业务中应收账款不真实的责任认定问题，导致法律适用错误。（一）本案系债权人转让的应收账款不真实所引发，法院审理的焦点是保理业务中应收账款不真实的责任认定问题。（二）应收账款转让作为保理业务的核心，其真实性直接决定银行能否顺利收回保理融资款。对因应收账款不真实引发的保理纠纷案件，宜综合考虑双方当事人的过错程度等，判定责任承担。（三）中信银行之所以向中交公司发放保理融资款，是基于对《购销合同》采购主体项目部企业背景与良好资信的信赖，而保理业务中债务人书面确认了应收账款，但事后查明应收账款不真实，则可能导致银行的保理融资款无法顺利收回而产生损失。中交公司通过虚构基础合同，虚开增值税发票等手段，到中信银行办理保理业务，违反了诚实信用原则，构成欺诈行为，应承担还款责任。项目部作为名义债务人对不存在的应收账款进行确认，亦存在过错，应在损害后果确定后对信达公司不能收回的损失，依照过错比例承担赔偿责任。（四）中信银行在应收账款真实性审查过程中存在过错，未履行应尽的审查义务。1.涉案保理业务的基础合同《购销合同》的签订没有经过招投标，依法应当认定为无效合同。中信银行作为专业金融机构，没有对交易金额特别巨大的基础合同的有效性进行审查，未尽审慎经营的义务。2.中信银行核实应收账款的债务主体错误。中信银行在知道或者应当知道涉案确认债务文件的签署已经超出项目部职权范围情况下，既没有要求项目部出具授权委托书，也没有要求中铁十五局公司加盖公章，直接叙做保理业务，导致发生损失。3.中信银行没有对基础交易及产生的应收账款进行真实性审查，除了基础合同、发票外，未要求债务人提供能够证明合同已经履行的文件。中交公司举证的送货单，在送货时间、送货数量等方面，均与本案无关，不能证明已经履行卖方的供货义务。信达公司也没有提供证据证明中信银行已经采取合理的审查方式，审查基础合同是否实际履行。4.中信银行作为专业的金融机构，未依法合规尽到审慎经营义务，是导致贷款损失的直接原因，应当对保理融资贷款无法顺利收回而产生损失承担主要责任；五、信达公司的起诉已经超过诉讼时效。本案涉及基础法律关系是《购销合同》，信达公司主张的《购销合同》项下货款的诉讼时效已经超过。且信达公司提供的证据显示保理和流动资金贷款两种业务，一审法院没有查明中信银行是基于保理业务还是流动资金贷款业务放款，信达公司提供的证据不能证明是中信银行与中交公司之间存在保理业务。综上，请求对一审法院的错误判决予以纠正。 信达公司辩称，一审法院认定事实清楚，证据充分，请求驳回上诉，维持原判。二审询问审理后，信达公司经核算后变更诉讼请求为判令：一、中铁十五局二公司向信达公司支付应收账款23392200元；二、信达公司有权要求中交公司对上述应收账款承担回购责任；三、中交公司向信达公司支付借款利息863444.43元、罚息538425元、复利195075.58元（罚息、复利已计算至2018年11月28日，自2018年11月29日起要求以本金20000000元为基数按年利率7.125%计算罚息；以展期内借款利息863444.43元为基数按年利率7.125%计算复利至本息结清之日止）；四、宏昌公司、陈合富、朱凤英对中交公司的上述债务承担连带清偿责任。 中交公司、宏昌公司、陈合富述称：一审判决是正确的。信达公司变更诉讼请求后，中交公司、宏昌公司、陈合富表示：因此前对涉案借款的利息等具体数额未经仔细核算，信达公司现变更诉讼请求，经重新核算，信达公司对各项金额计算正确，认同信达公司变更后的各项金额。请求二审法院查明事实后，依法判决。 中铁十五局、朱凤英未作述称。 信达公司向一审法院起诉请求：一、中铁十五局二公司向信达公司支付应收账款23392200元；二、中铁十五局对中铁十五局二公司的上述债务承担连带清偿责任；三、中交公司对上述应收账款在200000000元融资范围内向信达公司承担回购责任，支付逾期利息863444.43元、罚息1405208.33元、复利86047.73元（利息、罚息、复利暂计算至2017年2月28日，自2017年3月1日起的利息、罚息、复利以23392200元为本金按照《国内保理业务合同》和借据的约定计算至实际清偿之日止）；四、宏昌公司、陈合富、朱凤英对中交公司上述债务承担连带担保责任。 一审法院认定事实：2014年2月12日，中信银行与宏昌公司签订编号为2014信甬百银最保字第141002号的《最高额保证合同》，与陈合富、朱凤英签订编号为2014信甬百银自然人最保字第145002号的《最高额保证合同》。前述合同约定：宏昌公司以及陈合富、朱凤英分别为中交公司与中信银行自2014年2月12日至2017年2月12日期间发生的一系列债务，包括但不限于各类贷款、票据、保函、信用证等各类银行业务提供最高额度为200000000元的连带保证担保；担保范围包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金和为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、主债权总额10%内的律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用等。 2014年2月20日，中信银行与中交公司签订编号为2014信甬百银保理字/第140801号的《国内保理业务合同》，约定中交公司拟向中信银行申请开展国内保理业务，向中信银行转让中交公司作为原债权人而在商务合同项下就截止于转让日（含该日）尚未到期的全部应收账款本金余额及其自转让日起（含该日）产生的孳息、定金、担保金、保险金、违约金、滞纳金、损害赔偿金、补偿金所享有的全部债权，自转让日起（含该日）转移于中信银行所有。合同约定的最高金额不超过200000000元的应收账款转让额度。中交公司必须在中信银行发出的《债权回购函告》落款日起三个工作日内向中信银行支付回购价款，中交公司逾期支付回购价款的，中信银行有权对逾期支付的回购价款按照届时适用的、中国人民银行公布的贷款逾期罚息利率的上限向中交公司逐日计收延迟利息直至中交公司付清回购价款为止，并要求中交公司承担中信银行因实现交易债权/本合同项下的权利而发生的各项合理费用（包括但不限于诉讼费用/仲裁费用、实际支出的差旅费、实际支出的律师费等）。 2014年5月7日，中铁十五局二公司的项目部与中交公司签订合同号为ZJZT20140507的《购销合同》，约定项目部向中交公司采购水泥、线材、螺纹钢等共计95900000元。 2014年8月26日，中交公司向中信银行出具编号为20140826A的《应收账款债权转让申请书》、编号为20140826B的《债权转让通知书》和编号为20140826C的《应收账款转让确认函》，申请将其对项目部关于合同编号为ZJZT20140507商务合同项下截止2014年8月26日（含该日）尚未到期的全部应收账款本金余额14035320元及其自2014年8月26日（含该日）起产生的全部利息、逾期利息、罚息、复利、定金、担保金、保险金、违约金、滞纳金、损害赔偿金、补偿金所享有的全部债权及相关权益转让给中信银行。同时，中交公司向中信银行出具申明，确认截止2014年8月26日其按照与中铁十五局二公司项目部签订的《购销合同》按约供应相应货物并开具增值税发票。同日，中铁十五局二公司项目部向中交公司和中信银行出具编号为20140826D的《发票收妥确认函》。同日，中铁十五局二公司和中交公司盖章确认《应收账款明细清单》，确认应收账款金额为14035320元。 2014年8月26日、8月28日，中铁十五局二公司项目部向中交公司和中信银行分别出具《债权转让通知书回执》、编号为20140826C-A的《应收账款转让确认函回执》，确认收到编号为20140826B的《债权转让通知书》和编号为20140826C的《应收账款转让确认函》，确认该《债权转让通知书》及其所有内容向其发生效力，其将向中信银行承担和履行商务合同项下的债务，并保证自收到《应收账款转让确认函》之日起，将按照相关约定将票据直接交付给中信银行或将所欠中交公司的所有款项支付至《应收账款转让确认函》指定的账户。 2014年9月1日，中信银行按约向中交公司发放12000000元的款项，中交公司向中信银行出具借据，约定年利率6.9%，到期日期为2015年4月15日。2015年4月15日，中信银行对前述12000000元在中交公司申请下进行延期，偿还日期为2016年3月10日，月利率为3.9583%。 2014年9月4日，中交公司向中信银行出具编号为20140904A的《应收账款债权转让申请书》、编号为20140904B的《债权转让通知书》和编号为20140904D的《应收账款转让确认函》，申请就其对项目部关于合同编号为ZJZT20140507商务合同项下截止2014年9月4日（含该日）尚未到期的全部应收账款本金余额9356880元及其自2014年9月4日起的（含该日）产生的全部利息、逾期利息、罚息、复利、定金、担保金、保险金、违约金、滞纳金、损害赔偿金、补偿金所享有的全部债权及相关权益转让给中信银行。同时，中交公司向中信银行出具申明，确认截止2014年9月4日其按照与项目部签订的《购销合同》按约供应相应货物并开具增值税发票。同日，项目部确认向中交公司和中信银行出具编号20140904C的《发票收妥确认函》。同日，中铁十五局二公司和中交公司盖章确认《应收账款明细清单》，确认应收账款金额为9356880元。项目部向中交公司和中信银行分别出具《债权转让通知书回执》和《应收账款转让确认函回执》，确认收到编号为20140904B的《债权转让通知书》和编号为20140826D的《应收账款转让确认函》，确认该《债权转让通知书》及其所有内容向其发生效力，其将向中信银行承担和履行商务合同项下的债务，并保证自收到《应收账款转让确认函》之日起，将按照相关约定将票据直接交付给中信银行或将所欠中交公司的所有款项支付至《应收账款转让确认函》指定的账户。 2014年9月5日，中信银行按约向中交公司发放8000000元，中交公司向中信银行出具借据，约定年利率6.9%，到期日期为2015年4月22日。2015年4月22日，中信银行对前述8000000元在中交公司申请下进行延期，偿还日期为2016年3月10日，月利率为3.9583%。 2017年的某一天，信达公司与中信银行签订《分户债权转让协议》，约定：中信银行将其对债务人中交公司包括涉案债权在内的共计2笔债权转让给信达公司；如中信银行曾与该债务人或其担保人达成过相关协议（包括但不限于以物抵债协议、重组协议、还款协议）对前述债权进行变更或补充且未履行完毕，中信银行在此类协议项下的权利也随之转让给信达公司；中信银行就前述债权从2017年10月21日（转让基准日）之后回收的本息归信达公司所有；自债权转移之日起，转让债权清单中所列明的与转让标的有关的全部从权利（包括但不限于保证债权、抵押权、质押权）也同时由中信银行转移至信达公司；协议为《中信甬资转2017-04号资产包资产转让协议》的附件等。2018年1月8日，信达公司与中信银行在《浙江法制报》上刊登对包括上述债权在内的债权进行催收联合公告，要求债务人及担保人向信达公司履行主债务合同及担保合同等相关法律文书项下约定的还本付息义务或相应的担保责任。中铁十五局二公司、中交公司至今未向信达公司履行付款义务。宏昌公司、陈合富、朱凤英亦未尽担保责任。 另认定，中信银行为与中铁十五局二公司、中铁十五局、中交公司、宏昌公司、陈合富、朱凤英金融借款合同纠纷一案，于2017年4月12日诉至该院。该院于同日立案后，经审理，于2018年4月11日依法作出（2017）浙0203民初2481号民事判决书。宣判后，中铁十五局二公司不服该判决上诉至浙江省宁波市中级人民法院。该院经审理后认为，中信银行已将涉案债权转让给第三人，且该债权转让行为成立，故就涉案债权债务而言，中信银行已丧失债权人的主体资格，其不能再以债权人身份主张权利。遂于2018年7月19日作出（2018）浙02民终2121号民事裁定书，裁定如下：一、撤销浙江省宁波市海曙区人民法院（2017）浙0203民初2481号民事判决；二、驳回中信银行的起诉。 一审法院认为：中信银行与中交公司签订的《国内保理业务合同》，与宏昌公司、陈合富、朱凤英签订的《最高额保证合同》，系当事人真实意思表示，且未违反法律、法规的效力性规定，应认定合法有效。中信银行依据《国内保理业务》的约定，向中交公司依次发放12000000元、8000000元贷款，中交公司对此并无异议。故中交公司、宏昌公司、陈合富、朱凤英应当依照约定承担相应责任。 案件的主要争议焦点为：一、信达公司的起诉是否已经超过诉讼时效；二、中铁十五局二公司是否要承担应收账款的付款责任；三、如中铁十五局二公司应承担应收账款的付款责任，中铁十五局对中铁十五局二公司的上述债务是否承担连带清偿责任。 一、针对第一个争议焦点，中铁十五局二公司认为，假设真实存在应收账款，有项目部盖章的对账单对账日2014年8月26日，《购销合同》约定履行期180天，2015年2月25日开始逾期，诉讼时效至2017年2月24日满两年，故信达公司的起诉已经超过诉讼时效。该院认为，中信银行基于中交公司与中铁十五局二公司之间存在应收账款而与中交公司开展保理业务，还款期限分别为2015年4月15日、4月22日，后进行了展期，故按照正常情况，在相应款项到期后，中信银行才会向债务人主张权利。而中交公司与中铁十五局二公司之间属于多次分期履行债务，诉讼时效期间应当从最后一期履行期限届满之日起计算，故中信银行在2017年4月12日起诉并未超过诉讼时效。虽中信银行的起诉最终被浙江省宁波市中级人民法院依法裁定驳回起诉，但其行为已构成该案诉讼时效中断事由，故信达公司的起诉亦未超过诉讼时效。 二、针对第二个争议焦点，中铁十五局二公司认为，项目部没有权利签署《购销合同》且无权确认应收账款，中铁十五局二公司没有收到中交公司的供货、增值税普通发票，没有与中交公司确认对账，也没有向中信银行作出付款承诺。且《购销合同》涉及的建设项目属于关系社会公共利益、公众安全的基础设施项目，根据《招标投标法》规定必须进行招标，依照《合同法》第五十二条，《购销合同》属于违反法律强制性规定的无效合同，故中铁十五局二公司不应承担应收账款的付款责任。该院认为，《购销合同》《发货通知单》《发票收妥确认函》《应收债权明细清单》《联系单》《债权转让通知书回执》《应收账款转让确认回执》上加盖有项目部的印章，《购销合同》载明签收人为“李明胜”，《联系单》《发票收妥确认函》《应收账款转让确认回执》载明项目部联系人为卢旭东，《联系单》《应收账款转让确认回执》上有卢旭东的签字，因中铁十五局二公司在一审庭审中认可项目部印章的真实性，故对涉案《购销合同》《发货通知单》《发票收妥确认函》《应收债权明细清单》《联系单》《债权转让通知书回执》《应收账款转让确认回执》的真实性予以认定，项目部加盖了自己的印章且有项目部经理签字，应具有效力。中铁十五局二公司认为项目部无权代表其签署《购销合同》且确认应收账款，但其并未举证证明有关项目部印章在案件起诉事实发生之前公示不得对外使用，中信银行亦无主动获悉中铁十五局二公司内部管理规范或文件的义务，结合涉案项目的具体操作，该院有理由相信项目部代表中铁十五局二公司签订《购销合同》，并就中交公司的应收账款金额及转让进行确认。 中铁十五局二公司提出涉案保理业务的基础关系即《购销合同》违反《招标投标法》属于无效合同，《购销合同》并未实际履行，该院认为，中交公司对涉案事实并无异议，且在现有证据能够形成证据链证明项目部代表中铁十五局二公司签订《购销合同》，并就中交公司的应收账款金额及转让进行确认的情况下，中铁十五局二公司未提供确切的证据证明《购销合同》具有《合同法》第五十二条规定的合同无效情形。保理融资业务是一种以应收账款债权的转让为核心的综合性金融服务业务，商业银行开展保理融资业务，固然应当以真实、合法、有效的应收账款转让为前提，但应收账款债权得以产生的货物销售、服务提供等基础合同系存在于债权人和债务人之间，保理银行并非基础合同的当事人，故基础合同无效并不当然导致保理业务合同无效。案件中，保理业务合同是否有效取决于中信银行在签订保理业务合同时是否有理由相信应收账款债权真实、合法、有效，即其对债务人中铁十五局二公司所主张的债权不真实瑕疵是否知道或应当知道。而中铁十五局二公司在《购销合同》《对账单》《发货通知单》《债权转让通知书回执》《应收账款转让确认函回执》《发票收妥确认函》《联系单》上盖章确认，故中信银行在保理业务发生过程中有合理理由相信应收账款债权的真实存在，中信银行对于中交公司与中铁十五局二公司的买卖合同来说属于善意第三人的地位，中铁十五局二公司在案件中提供的证据不足以使该院对中信银行在保理业务操作过程产生合理怀疑，中信银行在进行保理业务时有理由相信涉案债权真实存在，故中铁十五局二公司的上述主张不足以对抗中信银行，中信银行作为债权受让人有权向中铁十五局二公司主张权利，中铁十五局二公司应当承担应收账款的付款责任。中铁十五局二公司分别在2014年8月26日的《发票收妥确认函》、2014年9月4日的《发票收妥确认函》中认可应收账款为14035320元、9356880元，合计23392200元，故中铁十五局二公司应当承担23392200元应收账款的付款责任。 三、针对第三个争议焦点。信达公司认为，因中铁十五局二公司为中铁十五局投资设立的一人有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》关于ー人公司的规定，中铁十五局应对中铁十五局二公司的债务承担无限连带责任。该院认为，从中铁十五局、中铁十五局二公司的工商登记材料上看，两者主体独立，有独立的公司名号、办公场所、经营业务独立。信达公司要求中铁十五局对中铁十五局二公司的债务承担无限连带责任，首先应对该主张举出盖然性证据，且该盖然性证据应达到合理怀疑的程度，否则应承担举证不能的法律后果。现信达公司并未举证，不足以使该院对中铁十五局、中铁十五局二公司在财产、财务、人员、经营上有混同情形产生合理怀疑，故信达公司针对中铁十五局的诉请，不予支持。 中信银行已将涉案债权通过资产包形式转让给信达公司，因涉案债权不属于《合同法》第七十九条所列的除外情形，且已登报公告进行了通知，故涉案债权转让行为成立。自此，信达公司因受让涉案债权而对涉案债务人享有债权人资格。 综上，信达公司的部分诉请于法有据，予以支持，部分诉请缺乏事实和法律的依据，予以驳回。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第七十九条、第八十条、第八十一条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第二十三条、第四十二条，《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条规定，判决：一、中铁十五局二公司于判决生效之日起十日内向信达公司支付应收账款23392200元；二、中交公司于判决生效之日起十日内对上述应收账款在200000000元融资范围内向信达公司承担回购责任，并支付逾期利息863444.43元，罚息1405208.33元，复利86047.73元（利息、罚息、复利暂计算至2017年2月28日，自2017年3月1日起的罚息、复利以23392200元为本金按照《国内保理业务合同》和借据的约定计算至实际清偿之日）；三、宏昌公司、陈合富、朱凤英对中交公司的上述债务承担连带清偿责任；其承担保证责任后，有权向中交公司进行追偿；四、驳回信达公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。案件受理费158761元，由中铁十五局二公司、中交公司、宏昌公司、陈合富、朱凤英共同负担。 二审中，各方当事人均未向本院提供新证据。本院经审理认定：中交公司与项目部在2014年8月26日、9月4日的《应收债权明细清单》上盖章确认应收账款金额为14035320元、9356880元。信达公司确认截至2018年11月28日，中交公司尚欠借款本金20000000元、利息863444.43元、罚息3930625元、复利195075.58元。应收账款23392200元折抵借款本金和部分罚息后，中交公司尚欠借款利息863444.43元、罚息538425元、复利195075.58元。本院对一审法院认定的其他事实予以确认。 本院认为：中铁十五局二公司承包涉案杭长高速公路延伸线（吉鸿路）工程施工项目后，该工程项目部为采购施工所需材料与中交公司签订的《购销合同》，系双方的真实意思表示，其内容并不违反法律、行政法规的禁止性规定，应认定合法有效。中铁十五局二公司提出涉案《购销合同》应认定无效，缺乏依据，难以采信。因中交公司对项目部享有应收账款，中交公司向中信银行申请开展国内保理业务，并与中信银行签订《国内保理业务合同》《人民币流动资金贷款合同》，约定中交公司向中信银行借款合计20000000元，中交公司向中信银行转让其作为原债权人在商务合同项下的尚未到期的全部应收账款本金余额，且在合同签订后，中交公司与项目部确认中交公司对项目部享有应收账款合计23392200元。因项目部系中铁十五局二公司为涉案杭长高速公路延伸线（吉鸿路）工程施工项目所设立，中铁十五局二公司对项目部为履行施工合同对外产生的债务应承担相应的民事责任。中交公司向中信银行的借款到期后，中铁十五局二公司未按约向中信银行支付到期应付账款，中交公司也未向中信银行履行回购义务，均已构成违约。信达公司从中信银行受让对中铁十五局二公司、中交公司的债权后，要求中铁十五局二公司支付应收账款23392200元，如中铁十五局二公司未能按约履行付款义务，中交公司对中铁十五局二公司未履行部分承担回购责任，并支付逾期利息、罚息、复利，符合法律规定。中铁十五局二公司提出涉案《购销合同》实际并未履行，中交公司对项目部的应收账款不存在，但未提供相应的证据予以证明。中信银行是基于中交公司对中铁十五局二公司享有应收债权而与中交公司签订《国内保理业务合同》，并向中交公司发放贷款，约定还款期限分别为2015年4月15日、4月22日。后中信银行又根据中交公司申请延长还款期限至2016年3月10日。中信银行于2017年4月12日的起诉被二审法院驳回后，信达公司在2017年受让债权后又于2018年12月11日向一审法院起诉，并未超过诉讼时效。 综上，中铁十五局二公司的上诉请求不能成立。信达公司在二审中减少对中交公司、宏昌公司、陈合富、朱凤英请求金额，未增加中铁十五局二公司、中交公司、宏昌公司、陈合富、朱凤英的付款责任，本院予以准许。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、维持宁波市海曙区人民法院（2018）浙0203民初16587号民事判决第一项，即上诉人中铁十五局集团第二工程有限公司于本判决生效之日起十日内向被上诉人中国信达资产管理有限公司浙江省分公司支付应收账款23392200元； 二、撤销宁波市海曙区人民法院（2018）浙0203民初16587号民事判决第二、三、四项； 三、如上诉人中铁十五局集团第二工程有限公司未按期履行上述第一项付款义务，被上诉人中国信达资产管理有限公司浙江省分公司有权要求原审被告中交物产集团有限公司对上述第一项款项承担回购责任； 四、原审被告中交物产集团有限公司于本判决生效之日起十日内向被上诉人中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司支付借款利息863444.43元、罚息538425元、复利195075.58元（罚息、复利已计算至2018年11月28日），并支付自2018年11月29日起至实际履行之日止分别以借款本金20000000元、借款利息863444.43元为基数按《人民币借款展期合同》约定计算的罚息、复利； 五、原审被告浙江宏昌物资有限公司、陈合富、朱凤英对原审被告中交物产集团有限公司的上述债务承担连带清偿责任。原审被告浙江宏昌物资有限公司、陈合富、朱凤英承担保证责任后，有权向原审被告中交物产集团有限公司进行追偿。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。 一审案件受理费158761元，由上诉人中铁十五局集团第二工程有限公司、原审被告中交物产集团有限公司、浙江宏昌物资有限公司、陈合富、朱凤英共同负担；二审案件受理费158761元，由上诉人中铁十五局集团第二工程有限公司负担。 本判决为终审判决。 （此页无正文） 审判长  蔡惠娜 审判员  莫爱萍 审判员  王亚平 二〇二〇年五月二十八日 书记员  周维珍