北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京03民终623号上诉人（原审被告）：白雪峰，男，1976年6月18日出生，汉族，个体，住北京市通州区。委托诉讼代理人：陈锡全，江西红源律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：杨贞银，男，1957年9月19日出生，汉族，无职业，住江西省上饶市广丰区。委托诉讼代理人：韩宇，北京雷杰展达律师事务所律师。委托诉讼代理人：来源，北京雷杰展达律师事务所实习律师。原审第三人：刘智恒，男，1978年5月3日出生，汉族，江西省鸿旺煤炭销售有限公司经理，住江西省上饶市广丰区。上诉人白雪峰因与被上诉人杨贞银、原审第三人刘智恒股权转让纠纷一案，不服北京市通州区人民法院（2017）京0112民初33745号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。白雪峰上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判驳回杨贞银的全部诉讼请求或发回重审；2.一、二审诉讼费由杨贞银负担。事实与理由：1.杨贞银请求支付剩余股权转让价款的条件尚未成就。2014年5月21日，杨贞银与白雪峰签订了《股权转让协议书》，根据该协议条款约定，广丰县杨村磷矿（现更名为上饶市广丰区杨村磷矿，以下简称杨村磷矿）取得的合同权利及对外投资所形成的权益均包含在杨村磷矿股权转让总价款内。故杨村磷矿承包经营的吴村镇磷矿期间取得的承包经营权及杨村磷矿投资江西物丰磷业科技有限公司（以下简称江西公司）形成的股权应属本案的转让标的。但至今为止，除吴村镇磷矿承包经营权确认为杨村磷矿所有外，杨贞银并未将杨村磷矿持有江西公司的股权登记在杨村磷矿名下。且杨贞银未经杨村磷矿同意在2014年6月20日将杨村磷矿持有的江西公司的股权变更登记在广丰县物丰民爆器材有限公司。杨贞银的行为明显违约。《股权转让协议书》第五条约定，杨贞银承诺本次股权转让已获合法手续（采矿许可证、安全生产许可证、环境评估报告批文），同时第十条约定，待工商变更完结后3日内，杨贞银向白雪峰交接杨村磷矿资产所有权及房产、矿山土地、各类许可证等有效证件。也即杨贞银确认杨村磷矿已经取得了采矿许可证、安全生产许可证和环境评估报告批文，并在工商变更完结后3日内交付给杨村磷矿。但时至今日，杨村磷矿实际受让人原审第三人仅取得杨贞银移交的采矿许可证，安全生产许可证、环境评估报告批文至今未取得。《股权转让协议书》第八条约定，杨贞银承诺2014年采矿许可证年检及磷矿资源费价款由杨贞银负责交付。但至今为止，杨村磷矿尚未缴清采矿权价款。2014年杨村磷矿的采矿许可证延续年检，杨贞银也未办理并承担费用。2.杨贞银不为杨村磷矿办理有效的安全生产许可证、环境评估报告批文，不为杨村磷矿缴清采矿权价款，白雪峰不应支付剩余转让款。3.一审法院已经认定杨贞银未交付安全生产许可证、环境评估报告批文，没有为杨村磷矿缴清采矿权价款，但仍认定白雪峰应支付转让价款是错误的。杨贞银不交付相关证件就是违约，其无权要求白雪峰支付剩余转让款。4.白雪峰系杨村磷矿的股份代持人，杨村磷矿的实际控制人是原审第三人，本案的转让价款应由原审第三人承担。5.一审判决程序违法。杨贞银辩称，同意一审判决，不同意白雪峰的上诉请求和理由。1.杨贞银与白雪峰签署的合同，与刘智恒之间不存在合同关系。无论刘智恒与白雪峰之间是否存在代持关系，均与本案无关。2.杨村磷矿承包经营吴村镇磷矿期间取得的承包经营权以及江西公司的股权与本案无关，不能成为白雪峰拒不付款的抗辩理由。3.杨贞银已经依约履行交付证照的义务，不存在违约，白雪峰应按照约定支付股权转让款的尾款。4.安全生产许可证和环境影响评估报告的交付属于附随义务，即便杨贞银履行义务有瑕疵，也不影响白雪峰合同目的的实现。5.关于2014年采矿许可证年检及磷矿资源费价款一事，白雪峰以此作为拒不支付价款的理由，没有合同依据，且杨贞银已经明确表示依约承担上述费用，但白雪峰在一审审理过程中未提交交费凭证，应承担不利后果。刘智恒未到庭，未提交书面意见。杨贞银向一审法院起诉请求：1.判令白雪峰向杨贞银支付股权转让款1000万元；2.白雪峰赔偿杨贞银违约金500万元；3.诉讼费用由白雪峰承担。一审法院认定事实：2014年5月21日，杨贞银（转让方、甲方）与白雪峰（受让方、乙方）签订《股权转让协议书》，约定：“广丰县杨村磷矿公司注册资本金捌佰万元（其中甲方出资捌佰万元，占总股本100%）。甲方同意将其持有的广丰县杨村磷矿公司100%股权转让给乙方，乙方同意受让；在本协议签字生效前的股东权利、义务、债权、债务由甲方拥有或承担；在生效后股东权利、义务、债权、债务由乙方拥有或承担。甲乙双方同意股权转让总价为人民币贰仟捌佰万元整。此费用包含甲方权利项下的磷矿（采矿许可证号：××××××）、办公生产设备、设施及权利等。乙方在本协议签署之后二日内交付伍佰万元定金。工商股权转让变更完成后二日内交付壹仟叁佰万元，余款壹仟万元在甲方办理完各项变更手续并交接完各类证照后15日内交付。甲方承诺本次股权转让已获合法手续（采矿许可证、安全生产许可证、环境评估报告批文）。甲方应保证广丰县杨村磷矿公司项下的土地矿山、房产、设备等没有设置抵押担保，否则造成乙方的损失应给予全额赔偿。甲方承诺2014年采矿许可证年检及磷矿资源费价款由甲方负责交付。甲方应在本协议签署起三十日内办理完毕工商等变更手续，在变更手续完成之后，乙方合法拥有本次股权转让涉及的全部股权及项下的全部权益，并可对抗任何第三人对此提出的异议。待工商变更完结后3日内，甲方向乙方交接广丰县杨村磷矿公司资产所有权及房产、矿山土地、各类许可证等有效证件。本协议股权转让所发生的税费及各类证照变更的税费由甲方承担。任何一方违反本协议规定而造成守约方的损失，则违约方将承担守约方全部的损失，并向守约方支付违约金伍佰万的赔偿责任。甲方应在本协议签署时以函告形式告知广丰县杨村磷矿公司的债权人，告知其转让股份事宜，并声明股份转让前债务由甲方负责偿还，不得向受让人乙方主张。”2014年5月22日，刘智恒向白雪峰转款500万元，当日，白雪峰向杨贞银转款500万元。2014年7月9日，刘智恒向白雪峰转款1300万元，当日白雪峰向杨贞银转款1300万元。2016年5月7日，杨村磷矿委托江西省地质矿产勘查开发局赣中地质大队承担上饶市广丰区杨村磷矿、滑石矿储量核实工作，其后江西省地质矿产勘查开发局赣中地质大队完成了上述储量核实工作。2017年1月17日，杨村磷矿委托陕西中圣环境科技发展有限公司就上饶市广丰区杨村磷矿年开采磷矿10万吨、黑滑石矿13万吨建设项目的环境影响评价工作进行技术咨询。并委托陕西中圣环境科技发展有限公司承担“上饶市广丰区杨村磷矿年开采磷矿10万吨、黑滑石矿13吨建设项目”的环境影响评价工作。并向陕西中圣环境科技发展有限公司交纳咨询费37万元。关于涉案协议签订的事实经过，杨贞银称2014年5月初，杨贞银的朋友周余善向他透露，北京方面有人想以矿山做资产包，有意收购杨村磷矿，收购方委托他作为代理人，洽谈合作事宜。杨贞银当时提出：为满足江西公司窑法磷酸生产项目的资源供应，杨村磷矿被收购后的磷矿石仍要承包给其开采、经营，对方不管以后对矿山有什么行为，都不能影响其生产经营，对方表示同意。后经过几轮谈判，双方达成共识。5月中旬，周余善联系杨贞银，约他把杨村磷矿的相关证照带到永利大酒店给对方核验。其后，二人面谈过一次，确定了合作的总原则。具体合作条款的起草、拟定都是白雪峰完成的，《股权转让协议书》的版本也是白雪峰提供的。5月21日，杨贞银和白雪峰签订杨村磷矿《股权转让协议书》。签约当日，在场者有杨贞银、白雪峰、周余善，还有周余善介绍说是他在北京工作的亲戚共四个人。同日，江西省龙溪爆破工程有限公司与白雪峰签订《杨村磷矿经营承包协议书》，约定杨村磷矿承包给江西省龙溪爆破工程有限公司经营管理。2014年5月22日，白雪峰把第一笔股权转让款500万元支付给杨贞银，杨贞银按对方的要求叫财务负责人毛信坚把杨村磷矿的公章及采矿许可证交给对方的指定工作人员。关于其他材料的交付问题，杨贞银在2018年9月11日庭审中明确表示其在2004年交接给白雪峰的是《建设项目环境影响登记表》和《安全生产许可证》，并向法院提交上述两份材料的复印件，《建设项目环境影响登记表》其上显示制表日期为2002年7月8日，审批意见为：同意广丰县下溪镇杨村磷矿开采磷矿，在开采过程中严格执行水土保持方案。安全生产许可证显示编号：（赣）FM安许证字【×】×号，有效期自2006年8月14日至2009年8月13日。经本院核实（赣）FM安许证字【×】×号的安全生产许可证的单位名称并非杨村磷矿。后杨贞银更改陈述称当日向白雪峰交接的是《江西省非煤矿山安全生产条件合格证》和《建设项目环境影响登记表》，并向法院提交《江西省非煤矿山安全生产条件合格证》的复印件，《江西省非煤矿山安全生产条件合格证》显示：有效期为2003年11月12日至2005年11月12日。企业名称为广丰县杨村磷矿。发证时间为2003年11月12日。经询问，杨贞银坚称《股权转让协议书》的协议双方是明确的，出让人为杨贞银，受让方为白雪峰。在本次诉讼前，杨贞银不知晓白雪峰与刘智恒之间存在的股权代持关系。杨贞银坚持要求白雪峰承担责任。白雪峰与刘智恒表示2013年底和2014年初，杨贞银多次找到刘智恒，说其投资的杨村磷矿矿区内有上千万吨的黑滑石，且杨贞银提供的储量报告中显示矿区范围内有工业开采价值的共生矿、黑滑石，其迫于上饶市广丰区方正非矿有限公司法定代表人梅端杰的威力，没有办理进行开采。其知道刘智恒有实力能够开采，欲将杨村磷矿转让给刘智恒。经过多次商谈，杨贞银与刘智恒确定好交易价格。但杨贞银提出如果梅端杰知道杨贞银将杨村磷矿卖给刘智恒，会给杨贞银造成麻烦，杨贞银要求刘智恒找到一个北京人，故刘智恒通过朋友联系到白雪峰，委托白雪峰代刘智恒持有杨村磷矿的投资权益。刘智恒通过白雪峰的银行账户向杨贞银支付1800元转让价款后，杨贞银向刘智恒交付了杨村磷矿印章（行政章、合同章、财务章）、营业执照原件、采矿许可证原件。当刘智恒要求杨贞银交付安全生产许可证及环评批复时，杨贞银表示正在办理中，尚未领取，并表示尽快办理好交付刘智恒。几天后，刘智恒才知道杨贞银无法提交安全生产许可证和环评报告批文。考虑到1000万元没有向杨贞银交付，故刘智恒同意继续履行合同。后刘智恒发现杨贞银提供的储量报告是假的，为了确保现有的采矿许可证能够合法存续，故刘智恒重新委托机构作出地质报告。新的地质报告发现黑滑石的实际储量和位置与杨贞银陈述不符，考虑到当时已经支付了1800万元费用，且根据报告测算的黑滑石储量可以值2-3个亿，故刘智恒选择继续履行合同。其后，刘智恒一直在完善矿山生产需要的环评批复、安全生产许可证等等。杨村磷矿安全生产许可证至今不能办理。刘智恒一直申请变更采矿许可证的开采期限、矿种，但未被准许。为证明其二人的代持关系，白雪峰与刘智恒向法院提交2014年5月21日刘智恒作为隐名股东（甲方）与白雪峰作为显名股东（乙方）签订的《协议书》，约定：甲乙双方约定，由甲方向广丰县杨村磷矿项目投资，乙方则作为名义股东登记于公司的章程、股东名册或其他工商登记材料（或合同）之中。甲、乙双方的利益分配方式，甲方享受广丰县杨村磷矿项目公司的全部股东权益；甲方支付给乙方固定报酬为人民币每年壹拾万元，乙方不享受股东权益。广丰县杨村磷矿项目公司的相关手续由甲方负责办理，乙方不承担任何与公司经营有关的法律责任，若广丰县杨村磷矿项目公司与第三人出现纠纷时，由甲方承担实际的股东责任，乙方不承担实际股东责任。本协议自甲、乙双方签字之日起生效，本协议有效期至2016年5月20日止共为1年。关于2014年采矿许可证年检费和磷矿资源费问题，杨贞银表示同意承担杨村磷矿2014年采矿许可证年检费和磷矿资源费，并在1000万元中直接抵扣。但前提条件是对方提供合法有效的票据，并按票据记载金额据实扣除。白雪峰和刘智恒表示因杨贞银并未按照协议约定履行缴纳2014年采矿许可证年检的费用，该费用由刘智恒交纳，但不清楚交纳的具体金额，亦未在法庭限定的时限内核实具体交纳的费用金额。关于磷矿资源费价款问题，首先由矿区做出地质储量报告，由相关部门进行基准定价，然后由评估机构进行评估，评估后进行公示，现在评估报告正在公示，资源费需要等通知后才能交纳，现在尚未通知交纳。另查一，上饶市广丰区杨村磷矿（原名称为广丰县杨村磷矿），类型为个人独资企业，于2002年3月10日获得采矿许可证。开采矿种为磷矿。采矿权人为杨村磷矿。一直延续至2019年6月19日。杨村磷矿成立日期为2009年4月8日，2014年7月7日投资人由杨贞银变更为白雪峰，2015年12月17日，投资人变更为李祖武。另查二，江西物丰磷业科技有限公司于2014年6月20日发生投资人变更，投资人由杨村磷矿、杨贞银变更为杨贞银、广丰县物丰民爆器材有限公司。另查三，2019年9月17日，上饶市广丰区公安局决定对上饶市广丰区杨村磷矿非法采矿案立案侦查。一审法院认为，个人独资企业是按照个人独资企业法成立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。杨村磷矿的类型为个人独资企业。杨贞银与白雪峰签订《股权转让协议书》虽约定转让标的为杨村磷矿的股权，但从本案合同履行及双方真实意思来看，转让标的实为杨贞银所享有的杨村磷矿的投资权益。结合本案双方当事人争议焦点，法院做如下认定：一、关于本案责任主体的认定，因《股权转让协议书》的协议双方是明确的，即出让方为杨贞银、受让方为白雪峰。现刘智恒与白雪峰无法提供证据证明杨贞银在签订《股权转让协议书》时明确知晓白雪峰与刘智恒的股权代持关系。故关于刘智恒与白雪峰的代持协议，系二人之间的法律关系，无法对抗杨贞银，故根据合同相对性原则，白雪峰作为《股权转让协议书》的受让方，享有相应权利义务，理应承担相应责任。因杨贞银明确表示不要求刘智恒承担责任，故关于白雪峰辩称其不承担合同责任应由刘智恒承担责任的意见，法院不予采信。二、关于证照是否完成交付问题，杨贞银在庭审中明确《股权转让协议书》中各类证照具体指营业执照、安全生产许可证、环评报告及采矿许可证，均已交付白雪峰，但白雪峰不认可收到安全生产许可证及环评报告。法院认为，杨贞银在两次庭审中提交的安全生产许可证并不一致，其陈述前后矛盾，且并未提交相关证据证明其向白雪峰交付了上述两项证照，故法院无法认定杨贞银完成了合同中约定交接各类证照的义务。三、关于杨贞银未完成交付证照义务能否对抗支付价款问题，法院认为：第一，杨贞银虽没有证据证明其交付了安全生产许可证及环评报告，但其提交的《江西省非煤矿山安全生产条件合格证》及《建设项目环境影响登记表》均在申请采矿许可证的档案中，杨村磷矿依据上述材料依法取得了采矿许可证。在《股权转让协议书》履行过程中杨贞银与白雪峰就杨村磷矿办理了工商信息变更，并将杨村磷矿最重要的证照文件采矿许可证交付给白雪峰，白雪峰在收到采矿许可证后，办理采矿许可证续期，采矿权的期限一直延续至2019年6月。第二，庭审中，刘智恒、白雪峰明确表示在杨贞银无法提交安全生产许可证和环评报告批文的情况下，仍同意继续履行合同。涉案杨村磷矿获得的采矿许可证开采的范围为地下开采磷矿，刘智恒和白雪峰称其目的是开采黑滑石，且杨村磷矿委托江西省地质矿产勘查开发局赣中地质大队承担和完成了上饶市广丰区杨村磷矿、滑石矿储量核实工作。后杨村磷矿委托陕西中圣环境科技发展有限公司就上饶市广丰区杨村磷矿年开采磷矿10万吨、黑滑石矿13万吨建设项目的环境影响评价工作进行技术咨询，可见是为了获得开采黑滑石的相关资质。按照《矿产资源开采登记管理办法》的相关规定，需要重新办理相应证照。故无论杨贞银有没有履行交付证照的义务，白雪峰都需要重新变更采矿许可证，办理新的安全生产许可证。综上，从双方订立合同的目的和履行情况，安全生产许可证和环评报告批文的交付属于《股权转让协议书》的附随义务。法院认定即便杨贞银未履行交付安全生产许可证和环评报告批文的义务，也不影响白雪峰合同目的的实现。白雪峰支付价款不应以杨贞银交付安全生产许可证和环评报告批文为前提，其无权以此为由拒绝支付价款。故白雪峰应向杨贞银给付1000万元对价款。但因杨贞银未能交付安全生产许可证和环评报告批文，白雪峰享有期限利益方面的抗辩，故对杨贞银要求白雪峰支付违约金的诉讼请求，法院不予支持。关于白雪峰以江西物丰磷业科技有限公司的投资人私自由杨村磷矿变更为广丰县物丰民爆器材有限公司为由拒绝支付尾款的答辩意见，因该权益属杨村磷矿，不应在本案中一并解决。关于2014年采矿许可证年检费和磷矿资源费问题，因白雪峰并未在限定的时限内核实2014年采矿许可证年检费具体交纳的费用金额，亦未提交交费凭证，且矿资源费尚未交纳，故双方可待上述金额确定后另行主张。综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、白雪峰给付杨贞银1000万元，于判决生效之日起7日内给付；二、驳回杨贞银的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审中，双方当事人均未提交新的证据。本院经审理查明的事实与一审查明的事实一致，本院予以确认。本院认为：杨贞银与白雪峰签订《股权转让协议书》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。《股权转让协议书》的签订主体是杨贞银、白雪峰，现有证据无法证明白雪峰在签署上述协议书时知晓白雪峰和刘智恒的代持关系，且杨贞银不要求刘智恒承担责任，故白学峰以其与刘智恒之间的代持关系主张不承担责任，应由刘智恒承担责任，缺乏依据，本院不予支持。《股权转让协议书》虽约定转让标的为杨贞银持有的杨村磷矿的股权，但就协议的履行和内容来看，实质是杨贞银所享有的杨村磷矿的投资权益。白雪峰上诉主张协议书的转让标的包括吴村镇磷矿的承包经营权及江西公司的股权，而杨贞银未经杨村磷矿同意将江西公司的股权予以变更，属于违约，故不应支付剩余价款，对此本院认为，江西公司的股权变动涉及杨村磷矿的权益，不属于本案处理的范围。白雪峰的上诉主张缺乏依据，本院不予支持。杨贞银在一审庭审中提交的安全许可证并不一致，陈述前后矛盾，也未提交交付安全生产许可证、环评报告的证据，故一审法院认定杨贞银无法证明完成了交接证照的义务，并无不当，本院予以确认。就白雪峰能否以此抗辩支付价款的问题，本院认为，杨贞银已经交付了采矿许可证，根据现有证据及各方陈述，白雪峰受让杨村磷矿的真实合同目的是开采黑滑石，而按照《矿产资源开采登记管理办法》的相关规定，需要重新办理相应证照。故无论杨贞银有没有交付安全生产许可证、环评报告，白雪峰均需按照规范性文件的规定重新办理安全生产许可证。另在一审庭审中白雪峰亦明确表示仍同意继续履行合同，综合上述情况，从双方订立合同的目的和履行来看，一审法院认定安全生产许可证、环评报告批文的交付属于附随义务，并无不当。白雪峰以此对抗支付价款的主合同义务，缺乏依据，本院不予支持。关于2014年采矿许可证年检费和磷矿资源费问题，因白雪峰并未在限定的时限内核实相关金额，未提交交费凭证，其可待上述金额确定后另行主张。另查，一审法院并不存在严重违反法定程序的情形。综上，白雪峰的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费81800元，由白雪峰负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 金妍熙审 判 员 蒙 瑞审 判 员 龚勇超二〇二〇年五月二十九日法官助理 王世洋法官助理 俞 洁书 记 员 赵 宇