四川省三台县人民法院 民 事 判 决 书 (2020)川0722民初1013号 原告：李玲，女，生于1986年8月13日，汉族，住四川省三台县。 原告：谢军，男，生于1986年10月20日，汉族，住四川省三台县。 委托诉讼代理人：王益本，四川擎剑律师事务所律师。系原告李玲、谢军共同代理人。 被告：绵阳市庭简网络科技有限公司，住四川省三台县北坝镇东河路凯旋国际一期，统一社会信用代码:91510722MA64GR0X2G. 法定代表人：杨壹，系该公司经理。 被告：杨壹，男，生于1987年4月27日，汉族，住四川省三台县。 委托诉讼代理人：邹淇曲，四川众城律师事务所律师，特别授权。 被告：赵远鸿，男，生于1994年1月24日，汉族，住贵州省桐梓县。 委托诉讼代理人：曾均城，三台县潼川法律服务所法律工作者，特别授权。 原告李玲、谢军与被告绵阳市庭简网络科技有限公司（以下简称庭简公司）、杨壹、赵远鸿股权转让纠纷一案，本院于2020年2月11日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告李玲、谢军及二原告之共同委托诉讼代理人王益本，被告杨壹之委托诉讼代理人邹淇曲、被告赵远鸿之委托诉讼代理人曾均城到庭参加诉讼。被告绵阳市庭简网络科技有限公司经本院传票传唤未到庭参加诉讼，本案依法作缺席审理。本案现已审理终结。 原告李玲、谢军向本院提出诉讼请求：1、依法撤销原告与第一被告2018年12月1日签订的《转让协议书》，在庭审中变更为对第二被告签订的转让协议；2、责令第一被告返还原告代其支付的工程材料款、人工工资等共计502421.50元，被告杨壹、赵远鸿承担连带支付责任；3、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2018年12月1日，被告杨壹代表被告庭简公司，与原告签订《转让协议书》，将被告庭简公司转让给原告经营并约定将被告公司的资产、债权债务全部转让给原告，被告公司的齐家典尚总部代理权、保证金等一起转让给原告。合同签订后，原告代被告从事家庭装饰装修工程。在此期间，原告代被告公司支付原工程材料费、人工工资等666307.50元，收回原工程欠款163886元。后庭简公司收到上海齐煜信息科技有限公司于2019年5月5日签署的《法务函》和5月6日签署的《告知函》，明确告知被告庭简公司不能将被告庭简公司与上海齐煜信息科技有限公司签订的《齐家典尚整体家装运营协议》的权利、义务向第三方转让。因此被告庭简公司与原告签订的《协议》时，隐瞒了《齐家典尚整体家装运营协议》中合同权利、义务不能转让的事实，隐瞒了被告公司股东未出资的事实、隐瞒被告公司有巨大债务的事实，其行为构成欺诈，原告依法享有请求撤销该合同的权利。合同撤销后，被告公司应当返还原告代被告公司支付的材料费和人工费666307.5元。被告杨壹、赵远鸿作为公司股东，未按照章程的规定出资，“资本显著不足”，严重侵犯了债权人的利益，根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第四节关于公司“资本显著不足”的人格否认的规定，应当对被告公司不能支付的返还款项承担连带支付责任。 被告杨壹辩称，1、本案的案由应为撤销权纠纷，而非是股权转让纠纷。2、本案的转让协议不符合合同法的撤销条件，首先李玲之前为庭简公司的员工，对公司经营状况十分清楚，双方签订转让协议签，就公司的资产债权债务进行了多次协商对账，原告是在了解相关风险和前景下签订了转让协议，不存在欺诈和胁迫的行为。其次原告所称齐家典尚总部发函声称不能将运营协议的权利义务转让，但该运营协议系齐家典尚总部与庭简公司签订，庭简公司股东的变更并不导致运营协议合同主体的变更，因此不存在运营协议不能履行的情形。最后李玲作为公司员工了解公司股东出资情况，且原告具有多渠道包括但不限于网络查询、工商局查询均可了解股东出资情况，因此不存在欺诈股东未出资的情况。3、本案的协议签订时间为2018年12月1日，合同法规定合同解除为一年的除斥期间，该期间为不变期间，不存在延长、中止、中断的情况，因此原告提起诉讼时已丧失了胜诉权利。4、原告的第二项诉讼请求要求股东承担连带责任，原告并非适格债权主体，其并不是庭简公司经营过程中的债权人，不能以九民纪要的规定及合同解释的规定，要求股东承担连带责任。 被告赵远鸿辩称，同意杨壹代理人的答辩意见；作为股权转让是自然人之间的协议，作为庭简公司的股权在2018年6月13日经本案杨壹和赵远鸿签订债权债务清算协议后，本案的赵远鸿已将所持有庭简公司的股权全部转让给杨壹，因此，赵远鸿认为与杨壹有权将庭简公司的完全股权进行转让，综上，原告与杨壹签订的转让协议有效；原告的诉请第一项是不成立的，第二项诉讼请求答辩意见与杨壹代理人的答辩意见一致，所以请求驳回原告对赵远鸿的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：2017年8月10日绵阳市庭简网络科技有限公司成立，公司法定代表人为杨壹，股东为杨壹、赵远鸿。2017年9月12日庭简公司与上海齐屹信息科技有限公司签订了《齐家典尚整体家装运营协议》，协议约定上海齐屹信息科技有限公司授权庭简公司在协议约定期限、范围内，按本协议约定条件及上海齐屹信息科技有限公司统一的模式和标准开展齐家典尚整装业务。2018年4月8日，庭简公司召开股东会议决议，决议内容为股东杨壹、赵远鸿将其持有的公司股份附条件分别转让部分给李玲，任命李玲担任设计总监的相关事宜，李玲在该股东会决议上签名。2018年6月13日赵远鸿作为甲方与杨壹作为乙方签订了《债权债务清算协议》，赵远鸿退出庭简公司的经营，双方就经营期间的债权债务进行了清算。2018年12月1日杨壹作为甲方与李玲、谢军作为乙方签订了《转让协议书》，载明：一、转让后公司现有的装修、装饰及其他所有的设备全部归乙方所有；二、乙方接手前后该店铺所有的一切经营行为及产生的债权、债务均由乙方负责；三、甲方协助将公司齐家典尚总部代理权转换至乙方，并将保证金一并转入；四、甲方将齐家总部平台数据信息和客户信息一并转给乙方；五、本合同一式贰份，自双方签字之日起生效。杨壹作为甲方签字并捺印，李玲、谢军作为乙方签字并捺印。上述协议签订后，庭简公司收到上海齐煜信息科技有限公司于2019年5月5日、2019年5月6日分别签署的《法务函》、《告知函》，告知庭简公司的转让协议严重违反其与上海齐屹信息科技有限公司签订的协议约定等内容。2019年6月18日李玲、谢军因此事起诉至三台县人民法院工业园区法庭，2019年6月28日因李玲、谢军未如期交纳诉讼费，三台县人民法院作出民事裁定书，裁定按李玲、谢军撤回起诉处理。2020年2月11日李玲、谢军因此事又起诉来院。 另查明，绵阳市庭简网络科技有限公司的现任法定代表人为杨壹，股东为杨壹、赵远鸿。现工商登记信息仍未变更。 上述事实，有《转让协议》《庭简公司章程》《法务函》《告知函》《齐家典尚整体家装运营协议》支付票据及凭证、《债权债务清算协议》、李玲与杨壹聊天记录、当事人身份信息复印件当事人陈述等证据在卷予以证实。 本院认为:依据《中华人民共和国合同法》第八条:“依法成立的合同,对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务,不得擅自变更或者解除合同”。李玲、谢军与杨壹签订的转让协议，通过对合同内容及具体情况的了解，应当视该转让协议为股权转让协议。本案争议焦点为:李玲、谢军与杨壹签订的转让协议是否具备可撤销的条件。 股权转让合同当事人的意思表示真实,是合同生效的要件。意思与表示不一致会产生如重大误解或欺诈胁迫等情形,股权转让合同中存在欺诈情形主要是指股权出让人故意虚构或隐瞒公司经营重大债务、隐瞒担保之债、隐瞒出资不实或抽逃出资等,让受让人足以对股权价格产生重大影响,诱使受让人对股权的真实价格作出错误判断与其订立合同。首先本案杨壹作为股权出让人将庭简公司全部股权无偿转让给李玲、谢军的基础条件是“股权转让前及转让后公司的债权债务由乙方即谢军、李玲负责。”杨壹将庭简公司全部股权转给原告李玲、谢军当然包括企业的经营风险和责任。本案为商事案件,商事案件最高的价值取向是效益,效益至上乃是商事审判的核心,原告方无偿接受杨壹在庭简公司的全部股权,是其对庭简公司存在的风险损益之自我判断。其次关于庭简公司股东出资情况，公司章程上约定的股东出资认缴缴足时间是2047年12月31日前，且股权是无偿转让给李玲、谢军的，因此公司股东的出资的情况并不影响此股权的转让。再次，李玲受让股权时，系庭简公司职员，对公司的经营情况应有基本的了解。对于原告庭审时称被告方隐瞒了其与上海齐屹公司签订合同中的权利义务不能转让的约定，但上海齐屹信息科技有限公司是与庭简公司签订的《齐家典尚整体家装运营协议》，其家装的权利是授予的庭简公司而非股东个人，股东的变更并不影响公司权利义务的享有和承担。原告方也无其他证据证实系受被告欺诈而签订的转让协议,不构成股权转让合同当事人意思表示不真实,不构成被告向原告转让股权的欺诈,本案原被告于2018年12月1日订立的《转让协议书》当事人主体适格,意思表示真实,内容不违反法律的效力性禁止性规定,合同成立并有效,原告请求撤销本案《转让协议书》的诉讼请求不符合《中华人民共和国合同法》第五十四条规定,本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十四条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百六十条之规定，判决如下： 驳回原告李玲、谢军的诉讼请求。 案件受理费8824元，减半收取4412元，由李玲、谢军共同负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省绵阳市中级人民法院。 审 判 员 许亚州 二〇二〇年五月六日 法官助理 魏佳虹 书 记 员 陈 佳