嘉兴市秀洲区人民法院民 事 判 决 书（2020）浙0411民初781号原告：罗友真，女，1954年3月18日出生，住所地上海市奉贤区。委托诉讼代理人：许小真，上海德禾翰通律师事务所律师。被告：嘉兴中安市场管理有限公司，住所地浙江省嘉兴市周安路399号。法定代表人：邓保财，董事长。委托诉讼代理人：俞薇薇、任洪燕，浙江纳森律师事务所律师。被告：嘉兴艺鑫置业有限公司，住所地浙江省嘉兴市经济技术开发区中安商贸园9幢211室。法定代表人：朱俊，执行董事。原告罗友真诉被告嘉兴中安市场管理有限公司（以下简称中安公司）、嘉兴艺鑫置业有限公司（以下简称艺鑫公司）房屋买卖合同纠纷一案，本院于2019年11月19日以引调方式立案，案号为（2019）浙0411引调3309号。因调解未果，本院于2020年3月19日将案件转为诉讼立案，依法适用简易程序公开开庭进行审理。罗友真的委托诉讼代理人许小真，中安公司的委托诉讼代理人俞薇薇到庭参加诉讼，艺鑫公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。罗友真向本院提出诉讼请求：1.解除罗友真与中安公司签订的《浙江省商品房买卖合同》；2.中安公司返还罗友真支付的购房款382435元并支付相应的利息（以382435元为基数，自立案之日起计算至判决确定的支付时间止，按照中国人民银行同期贷款利率的四倍计算）；3.艺鑫公司对上述诉请承担连带责任。事实与理由：2016年11月17日，罗友真与中安公司签订《中安商贸园定购协议书》一份，约定罗友真定购中安公司开发的中安商贸园21幢1187号房屋，建筑面积18.97平方米，单价20159.99元，总价款382435.01元。当日，罗友真将定金20000元支付至中安公司指定的第三方账户。2017年2月15日，中安公司工作人员要求罗友真缴纳剩余购房款并签订买卖合同。罗友真按照中安公司的要求将剩余购房款358000元分五次转账到中安公司指定的第三方账户，并当场支付4435元现金。付清购房款后，中安公司与罗友真签订了《浙江省商品房买卖合同》。根据《浙江省商品房买卖合同》第九条约定，中安公司应当于2017年6月30日前向罗友真交付房屋，但中安公司至今都无法交付。艺鑫公司系中安公司的一人股东，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，应当与中安公司承担连带责任。中安公司答辩称：中安公司与罗友真签订的《浙江省商品房买卖合同》约定的购房款为218155元，网签备案合同价格也是218155元。中安公司收到购房款218155元,收款单位为上海港欣贸易有限公司。虽然艺鑫公司系中安公司唯一股东，但是二公司在经营过程中均是以自己的名义对外发生业务往来，设有独立的银行账户，也有完整的财务报表，包括年终独立的会计报告和审计。因此艺鑫公司无需对中安公司的债务承担连带责任。艺鑫公司书面答辩称：艺鑫公司并非案涉房屋买卖合同当事人，其虽系中安公司唯一股东，但二公司财务独立，并在经营过程中以自己的名义对外发生业务往来，并有完备的财务报告。艺鑫公司完全可以证明中安公司的财产独立于艺鑫公司自己的财产，并无股东的财产与公司财产混同的情形。罗友真要求艺鑫公司对中安公司的债务承担连带责任的诉讼请求缺乏事实和法律依据，请求法院予以驳回。罗友真围绕其诉讼请求提交了以下证据：《中安商贸园定购协议书》、《浙江省商品房买卖合同》、收据、签购单（POS机刷卡小票）、银行卡客户交易明细清单等证据，上述证据系原件，符合民事诉讼证据真实性、合法性、关联性的要件，予以认定。中安公司围绕其抗辩理由提交了其2018年度的财务审计报告（复印件），罗友真对该证据的真实性、关联性均有异议。鉴于该审计报告系复印件，其真实性难以确认，本院不予认定。艺鑫公司未提交证据。本院经审理认定案件事实如下：坐落于浙江省嘉兴市经济开发区的中安商贸园由中安公司开发。2016年11月17日，中安公司与罗友真签订《中安商贸园定购协议书》一份，约定罗友真向中安公司定购中安商贸园21幢1187号房屋，建筑面积18.97平方米，签约单价20159.99／平方米，签约总价382435.01元；定金20000元，购房款付款方式为一次性付款，须在双方签订商品房买卖合同当日付清全部房款；本协议中的签约总价为在扣除本协议约定优惠金额及其他所有优惠后，乙方实际支付购房总价，签约总价将成为之后签订正式的商品房买卖合同的房价款。定购协议签订当日，罗友真即按中安公司的要求向上海港欣贸易有限公司刷卡支付了定金20000元，中安公司向罗友真开具了20000元的定金收据。2017年2月15日，中安公司（出卖人）与罗友真（买受人）签订《浙江省商品房买卖合同》一份，约定罗友真购买中安公司开发的中安商贸园第21幢1187号房屋，建筑层数3层，案涉商品房位于第1层，建筑面积18.97平方米，单价为11500元，总价款218155元，买受人于2017年2月15日一次性付清房款，出卖人应当于2017年6月30日前将符合约定条件的商品房交付给买受人使用；出卖人逾期交付房屋超过180日后，买受人有权解除合同，出卖人应当自买受人解除合同通知到达之日起90日内退还全部已付购房款，并按买受人累计已付购房款的2%向买受人支付违约金。双方还对其他相关事项作了约定。合同签订当日，罗友真按照中安公司的要求通过“靖静策划公司”（渠道终端号均为0056CCBSTLRG00000000001）以刷卡“消费”方式分别向上海玫瑰园宾馆有限公司、上海法莱德大酒店有限公司、上海普瑞酒店管理有限公司、新平鑫汇佳超市、上海港欣贸易有限公司支付50000元、50000元、50000元、9845元、198155元，以上共计358000元。同日，中安公司向罗友真开具了198155元的购房款收据。另查明，案涉项目已竣工验收，但尚未办理产权初始登记。艺鑫公司于2018年2月26日成立，于2018年3月6日成为中安公司唯一股东，在此之前中安公司的股东为陈建华等4名自然人。本院认为，中安公司与罗友真于2016年11月17日签订的定购协议书明确约定了案涉房屋签约单价和签约总价，并特别注明该签约总价系扣除约定优惠及其他所有优惠后的实际购房总价。在无其他重大事由的情况下，中安市场不可能、也无必要在定购协议签订后的短短三个月内即对案涉房屋的价格进行大幅下调。另外，从2017年2月15日中安公司与罗友真签订《浙江省商品房买卖合同》当天的付款情况看，罗友真通过“靖静策划公司”分别向上海港欣贸易有限公司等五家单位累计刷卡支付358000元，且交易渠道终端号均为0056CCBSTLRG00000000001，应当认定罗友真的上述付款系受中安公司要求而为。上述交易金额加上之前已付的定金20000元为378000元，远远超过《浙江省商品房买卖合同》约定的房屋总价款218155元，但却非常接近定购协议书约定的房屋签约总价382435.01元。罗友真称其以现金方式补足了签约总价的差额部分4435元，中安公司对此并不认可，罗友真亦未能提交任何证据证明其现金支付的事实。罗友真辩解系中安公司未向其出具现金付款的收据，但这并不符合交易习惯和社会常识。本院注意到，在罗友真支付完上述五笔款项后，其个人银行卡账户尚有58514.07元的余额，足以支付签约总价的余款4435.01元，罗友真完全可以选择银行转账等方式支付余款以保存凭据，但其并未如此操作。综合双方在签订《浙江省商品房买卖合同》及付款方面的一系列不规范情形可以认定，中安公司与罗友真实际履行的案涉房屋总价款为378000元。《浙江省商品房买卖合同》第五条约定的案涉房屋总价款218155元并非双方的真实意思表示，应当认定无效，但该条款的无效不影响合同其他部分的效力。中安公司未按合同约定的期限向罗友真交付符合约定条件的房屋，应当承担相应的违约责任。罗友真要求解除案涉《浙江省商品房买卖合同》，中安公司返还购房款的诉讼请求，有事实和法律依据，予以支持。合同解除时间为中安公司收到民事起诉状副本之日即2019年12月12日。中安公司应返还罗友真已付的购房款378000元。中安公司辩称案涉商品房购房款仅为218155元，与事实不符，不予采纳。合同约定出卖人逾期交房超过180日后，买受人主张解除合同的，出卖人按买受人累计已付购房款的2%支付违约金。该条款中的违约金是一个相对固定的数额，即出卖人逾期交房超过180日后，不论其违约行为持续多久，其至多支付买受人已付购房款2%的违约金，显然对买受人不公平。罗友真要求中安公司支付购房款的利息本质是主张购房款利息损失赔偿。《中华人民共和国合同法》第一百一十三条第一款规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，……”罗友真要求中安公司赔偿购房款利息损失的诉讼请求，符合上述法律规定，予以支持，但其主张的利率标准过高，本院酌情予以调整。结合本案实际情况及罗友真诉请的赔偿期间，购房款利息损失的计算方式酌定为：以378000元为基数，按年利率8.7%自2019年11月19日起计算至判决确定履行之日止。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，艺鑫公司系中安公司唯一股东，负有相应的举证责任，但其未提供充分有效的证据证明中安公司的财产独立于自己的财产，依法应当对本案中中安公司的债务承担连带责任。罗友真要求艺鑫公司对中安公司的债务承担连带责任的诉讼请求，有事实和法律依据，予以支持。中安公司、艺鑫公司关于艺鑫公司不应承担连带责任的抗辩意见，缺乏事实依据，亦不符合法律规定，不予采纳。艺鑫公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，依法可以缺席判决。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条第二款、第九十六条第一款、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条规定，判决如下：一、解除原告罗友真与被告嘉兴中安市场管理有限公司于2017年2月15日签订的《浙江省商品房买卖合同》，解除时间为2019年12月12日；二、被告嘉兴中安市场管理有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告罗友真购房款378000元并赔偿利息损失（计算方式为：以378000元为基数，按年利率8.7%自2019年11月19日起计算至判决确定履行之日止）；三、被告嘉兴艺鑫置业有限公司对上述第二项判决确定的被告嘉兴中安市场管理有限公司所负债务承担连带责任；四、驳回原告罗友真的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍给付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取3518元，由原告罗友真负担118元，被告嘉兴中安市场管理有限公司、被告嘉兴艺鑫置业有限公司共同负担3400元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。（后附页）审判员  杨维均二〇二〇年五月二十六日书记员  吴雪青附：1、如当事人不服本院判决提起上诉的，需交纳上诉案件受理费，上诉案件的案件受理费由上诉人向人民法院提交上诉状时预交。逾期不交纳诉讼费用又未提出司法救助申请，或申请司法救助未获批准，在人民法院指定的期限内未交纳诉讼费用的，按自动撤诉处理。2、一方当事人拒绝履行发生法律效力的判决书、裁定书、调解书规定的义务，对方当事人可以向人民法院申请执行。当事人申请执行的期间为二年，申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。上述期间从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。