广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终4031号上诉人（原审被告、反诉原告）：广东森林之光灯光有限公司，住所地广东省东莞市常平镇。法定代表人：孙中云，总经理。委托诉讼代理人：于洋，北京市盈科（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：邓鸿雯，北京市盈科（广州）律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：广东盛世飞扬光电科技有限公司，住所地广东省广州市白云区江高镇。法定代表人：熊金芬，执行董事。委托诉讼代理人：资明群，广东永哲律师事务所律师。上诉人广东森林之光灯光有限公司（以下简称森林之光公司）因与被上诉人广东盛世飞扬光电科技有限公司（以下简称盛世飞扬公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市白云区人民法院（2019）粤0111民初27331号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理。森林之光公司委托诉讼代理人于洋、邓鸿雯，盛世飞扬公司委托诉讼代理人资明群到庭参加诉讼。本案现已审理终结。森林之光公司上诉请求：1.撤销一审判决；2.改判驳回盛世飞扬公司的诉讼请求；3.解除双方于2017年5月15日签订的《销售合同》；4.盛世飞扬公司退还森林之光公司已经支付的部分货款300000元及违约金111098元（555490×20％=11098元）；5.盛世飞扬公司赔偿森林之光公司各项损失444392元；6.盛世飞扬公司承担本案一、二审全部诉讼费用。事实与理由：（一）双方2017年5月15日签订的《销售合同》明确约定摇头光束灯为440W，盛世飞扬公司在一审确认其交付68台摇头光束灯的光源功率为350W，整灯功率为500W。一审法院认为440W所指的是光源功率还是整灯功率不明确，从而认定双方没有约定涉案摇头光束灯的功率为440W，必然存在错误。1.《合同法》第六十一条规定“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定”，最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释(二)第七条规定：“下列情形，不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院可以认定为合同法所称‘交易习惯’：（一）是在交易行为当地或者某一领域、某一行业通常采用并为交易对方订立合同时所知道或者应当知道的做法；（二）是当事人双方经常使用的习惯做法”。而在灯光行业中，“440w摇头光束灯”指的是“光源功率为440w的光束灯”，这是行业内的基本常识及共识。比如，森林之光公司与案外人广州市火丰电子有限公司（以下简称火丰公司）签订购销合同约定采购“440W光束灯”，案外人交付的系光源功率为440W的光束灯。在“百度”、“淘宝”、“京东”等平台搜索“440w光束灯”，搜索结果得出的均为光源功率为440W的光束灯。市面上固然有350W的光束灯，但其功能及价格与440W的光束灯相差甚远。2.盛世飞扬公司于2017年5月13日交付了涉案货物，双方于2017年5月15日签订的《销售合同》仍然明确货物为440W摇头光束灯，证明涉案货物为光源功率系440W光束灯符合涉案合同约定及各方的心理预期。盛世飞扬公司在一审确认其交付68台摇头光束灯的光源功率为350W，整灯功率为500W。退一步而言，无论440W是指光源功率还是整灯功率，盛世飞扬公司所交付的光源功率为350W的光束灯也明显不符合合同的约定，已经构成违约并最终导致合同目的无法实现，一审法院的认定存在明显错误。（二）一审法院未依法查明事实及甄别相关情况，导致其错误认定森林之光公司的陈述与行为具有不符合常理的地方，一审法院所认为的不合常理的地方在依法查明案件事实后均能得到合理解释。1.一审法院认为森林之光公司在盛世飞扬公司提起本案诉讼前未就产品规格等问题提出异议不符合常理，该认定存在错误。盛世飞扬公司于2017年5月13日交付案涉货物，由于其交付的摇头光束灯存在各种质量问题，森林之光公司多次敦促盛世飞扬公司进行维修。2017年12月19日，森林之光公司向盛世飞扬公司发出《关于四川什邡雍湖公园夜景亮化工程项目不能正常运行的函》，森林之光公司对案涉货物多次维修仍不能正常运行提出异议。2018年1月27日，森林之光公司与盛世飞扬公司虽进行对账，但账单里面也扣除了维修费用10888元，证明案涉货物存在严重质量问题且森林之光公司一直就质量问题与盛世飞扬公司进行交涉。双方对账后，案涉的摇头光束灯出现大面积不能使用的情况导致雍湖公园夜景亮化工程项目一直无法通过验收，项目方要求撤换案涉的摇头光束灯，森林之光公司与火丰公司签订购销合同重新购买440W的摇头光束灯68盏。此外，森林之光公司也雇佣了案外人邱华祥拆卸并重新安装重新购买的灯具，目前拆卸的灯具存放在森林之光公司的仓库之中。由此可见，森林之光公司以自身的实际行动对案涉的货物质量问题提出异议，不存在一审法院所认定的没有提出异议等不合理情况。2.一审法院认为“森林之光公司称其直至盛世飞扬公司提起本案诉讼后才发现案涉摇头光束灯光源功率与合同约定不符，则其在此之前未按合同约定支付涉案货款更无合理依据”，该认定存在错误。如前所述，森林之光公司多次就货物的质量问题提出异议，且在案涉货物多次维修后仍无法正常运行情况下也雇佣了案外人邱华祥拆卸并重新安装重新购买的灯具。因此森林之光公司一直就涉案货物无法正常运行等问题提出异议，但直到盛世飞扬公司提起本案诉讼后才最终确定导致无法运行的最直接原因是涉案摇头光束灯光源功率与合同约定不符，森林之光公司在案涉货物不能运行的情况下不支付余下货款是完全符合常理的。至于导致货物无法正常运行的原因是否仅系光源功率的问题，森林之光公司一审期间也提出质量鉴定的申请，但一审法院未作任何理会。一审法院称森林之光公司从未提出过异议，但事实上，森林之光公司针对货物质量问题提出过不少于四次的异议，仅是没有针对性的提出货不对板的异议而已，因为森林之光公司基于对盛世飞扬公司的信任，根本没有发现这个问题。3.一审法院认定“质量保证期巳届满，按合同约定视为涉案货物已验收合格”存在错误。盛世飞扬公司所交付的光源功率为350W的光束灯明显不符合合同所约定440W，已经构成违约并最终导致合同目的无法实现，因此本案不能再适用合同中的验收条款。（三）基于前述上诉理由可知，盛世飞扬公司交付的光源功率为360W的光束灯明显不符合合同所约定440W，其行为已构成严重违约，导致合同目的无法实现，森林之光公司有权据此依法解除案涉《销售合同》，且森林之光公司由此产生的损失也理应由盛世飞扬公司承担。根据《合同法》第95条规定，双方没有约定解除权行使期限，且也没有经过盛世飞扬公司催告，因此解除合同的权利不应因较长时间才提出而消灭。（四）案涉产品外包装上没有任何标识，拆开外包装后灯具摇头手臂处标有LS440，完全拆卸后最深处才显示350W标识，没有人收到灯具后就完全拆卸，因此盛世飞扬公司故意贴440W误导标识，即便森林之光公司及时检验了货物也没有办法发现问题，如果因为超过了检验期就视为交付合格是违背公平正义的，且350W和440W的产品成本价格相差一倍以上，甚至两倍，以高价获得低廉产品显示公平，也不符合合同签订的真实目的。一审法院没有全面审查森林之光公司的诉求，故森林之光公司认为一审法院应该首先审查交付是否与约定不符的问题，再行考虑森林之光公司没有及时检验，没有立即提出解除合同主张是否构成对其违约责任的豁免问题。盛世飞扬公司针对森林之光公司的上诉请求辩称，（一）森林之光公司与盛世飞扬公司是贴牌供货合作关系，森林之光公司张贴的产品型号不能理解为盛世飞扬公司供货产品型号。1．自2015年以来盛世飞扬公司与森林之光公司法定代表人孙中云有过多次合作，孙中云中标工程项目之后，多次向盛世飞扬公司采购灯光设备，并以孙中云指定公司名义进行产品品牌、型号进行张贴标识。在孙中云尚在北京澳图光电科技有限公司之时，从盛世飞扬公司处采购的灯光设备均以“AR”（澳图拼音首字母缩写）开头作为灯光设备名称型号的命名，在孙中云成立森林之光公司之后，从盛世飞扬公司处采购的灯光设备均以“SL-ZG”（森林之光拼音首字母缩写）开头作为灯光设备名称型号的命名。因此不能以森林之光公司指定张贴的产品型号名称来认定森林之光公司从盛世飞扬公司处采购的灯光设备的具体型号及技术参数要求，盛世飞扬公司有自己的产品型号系统，对自己产品的技术参数在宣传册以及网站亦均有详细说明和宣传。2．本案中森林之光公司实际从盛世飞扬公司处采购的产品即为GD500BP，为此在送货单货物名称中注明“GDSOOBP／SL-ZG440SF”’，即森林之光公司从盛世飞扬公司采购的GD500BP货物，即为森林之光公司命名的SL-ZG440SP；因为SL-ZG440SP标识需要在灯具手臂张贴展示，为了保持一致因此争议灯具中文名称写成440W摇头光束灯。3．在与森林之光公司合作过程中，除了四川德阳项目外，还有两个项目也出现类似贴牌情况，森林之光公司在海南三亚项目中从盛世飞扬公司处采购的GD500BP盛世飞扬公司法定代表人命名为“AR-SP470I”，在贵州毕节项目中，森林之光公司从盛世飞扬公司处采购的SSFY-GD300BEAM（光源功率230W），森林之光公司将其冒充光源功率更高的灯具向工程建设方提供并使用。（二）森林之光公司所述理由非常片面、不符常理且自相矛盾。1.从森林之光公司一审提供的证据可知，森林之光公司中标的德阳项目包括众多灯光设备等工程内容，从盛世飞扬公司处采购的灯光设备仅为其中一部分，森林之光公司将其安排在德阳工地工作的员工报销单据作为盛世飞扬公司提供灯光设备有质量的依据，实则两者没有关联性。2．森林之光公司以2017年12月19日向盛世飞扬公司发函用以证明盛世飞扬公司提供货物有质量问题，而实际上盛世飞扬公司在2019年12月20日当日已经复函森林之光公司告知灯光设备没有质量问题，是因为软件系统使用期限届满，系统被锁住所以不能使用，并提出的先行支付货款的抗辩；而森林之光公司在2017年12月20日当日支付了20万元货款，盛世飞扬公司也与软件供应商联系并安排人员延长了灯光设备的软件使用期限，双方并于2018年1月27日对账确认了拖欠货款的金额，并且对账之后至本纠纷起诉，森林之光公司从未向盛世飞扬公司提及或反映任何关于产品质量的问题，森林之光公司起诉后声称有质量问题明显与常理不符。3．森林之光公司上诉称，“案涉摇头光束灯出现大面积的不能使用的情况”“不能正常运作是因为功率问题”，众所周知功率问题并不会影响灯具的正常运转，不同光源功率灯具产生的亮度或其他效果是不一样，就如同家里使用30W灯泡和60W灯泡是一样的，不能说功率不同就不能使用，森林之光公司两者陈述前后明显自相矛盾。盛世飞扬公司向一审法院起诉请求：1.森林之光公司向盛世飞扬公司支付货款245402元及利息（利息自2018年1月28日起，按照每月2%计算至实际清偿之日止）；2.本案诉讼费用全部由森林之光公司承担。森林之光公司向一审法院反诉请求：1.解除双方于2015年5月15日签订的《销售合同》；2.盛世飞扬公司退还森林之光公司已支付的部分货款300000元及支付违约金111098元（555490元×20%）；3.盛世飞扬公司赔偿森林之光公司损失444392元；4.盛世飞扬公司承担反诉费用。一审法院认定事实：案外人北京森林之光灯光秀工程设计有限公司于2017年4月9日、2017年4月28日与盛世飞扬公司各签订一份《销售合同》，向其购买灯光设备一批，其中2017年4月28日的合同约定质保期为一年，所涉货款中的5%在质保期一年内付清。后经协商，各方同意由森林之光公司承继盛世飞扬公司与北京森林之光灯光秀工程设计有限公司的上述合同所涉的权利和义务。2017年5月15日，盛世飞扬公司与森林之光公司签订《销售合同》，约定森林之光公司向盛世飞扬公司购买设备一批，包括440W摇头光束灯68台、350wLED图案灯16台、远程无线发射器4台、远程无线接收器4台、2010珍珠控台1台、4路信号放大器6台，总价格555490元。合同载明：三、质量与验收甲方（即森林之光公司）自收到货物3个工作日之内应进行货物验收，甲方应对验收结果签字确认，甲方逾期不予验收，则视为货物验收合格。四、付款事宜1、甲方需支付乙方（即盛世飞扬公司）订金￥100000元壹拾万元整。2017年12月支付货款￥200000元贰拾万元整；验收合格后甲方支付尾款￥227715元贰拾贰万柒仟柒佰壹拾伍元整。2、剩余合同5%货款贰万柒仟柒佰柒拾伍元整，￥27775元，在质保期一年内，甲方付清合同货款。五、双方的权利和义务1、乙方保证提供的货物为合格产品。产品的品种、规格不符合本合同规定时，乙方负责更换。六、保修期及技术支持1、合同约定货物质量保证期自本合同生效之日起算为贰年，质量保证期内货物出现非人为损坏或正常损耗之外的质量瑕疵，乙方应根据保修制度为甲方免费保修。质保期满后，乙方维修只收取配件成本费。七、合同解除1、甲、乙任何一方如要求全部或部分解除合同，必须提出充分理由，经双方协商同意，提出解除合同一方须向对方偿付解除合同总额20%的补偿金。双方另约定该合同自双方签字盖章之日起生效。合同签订后，盛世飞扬公司于2017年5月13日向森林之光公司交付了涉案货物。森林之光公司向盛世飞扬公司支付了货款共计300000元。2017年12月19日，森林之光公司向盛世飞扬公司发出《关于四川什邡雍湖公园夜景亮化工程项目不能正常运行事宜函》，称德阳项目反映盛世飞扬公司提供的涉案灯具多次出现机器故障，期间进行返工、维修，但是仍不能正常使用，要求盛世飞扬公司在收到该函之日起3日内协助采取积极处理措施。2017年12月20日，盛世飞扬公司复函森林之光公司，称涉案灯光设备因软件系统临时授权期限届满，导致部分灯光设备不能正常使用，其提供的灯光设备并不存在质量问题，并催促尽快支付拖欠的剩余货款。2018年1月27日，双方经对账，森林之光公司确认尚欠盛世飞扬公司货款245402元（含5%质保金27775元）。诉讼中，森林之光公司确认除摇头光束灯、LED图案灯之外的其它设备不存在质量问题，亦未能明确并提供证据证实盛世飞扬公司交付的LED图案灯存在质量问题。盛世飞扬公司确认其实际向森林之光公司提供的68台摇头光束灯的光源功率为350W，整灯功率为500W。对于合同约定的摇头光束灯的光源功率是否应为440W双方存在争议。森林之光公司称依合同所载“440W摇头光束灯”即可知双方约定的摇头光束灯的光源功率应为440W；盛世飞扬公司对此则不予认可，其表示该型号只是森林之光公司自己定的，因其作为中标方，需要提供产品给别人，所以自行命名的，其在向森林之光公司交付设备时已经有注明，并提供了《送货单》用以佐证。该《送货单》上关于摇头光束灯的货物名称一栏载明“GD500BP/SL-ZG440SP摇头光束灯”，盛世飞扬公司称该送货单所载的其自行命名为GD500的灯具即是森林之光公司购买并命名为SL-ZG440SP的涉案灯具。森林之光公司对上述《送货单》的真实性、合法性、关联性表示认可。森林之光公司另确认其在收到涉案货物后未按照合同约定进行验收，并称其自2018年1月左右就将涉案摇头光束灯存放在仓库，直至盛世飞扬公司提起本案诉讼后，其才发现盛世飞扬公司提供的摇头光束灯的光源功率与合同约定的不符。以上事实，有《销售合同》、《关于四川什邡雍湖公园夜景亮化工程项目不能正常运行事宜函》、《送货单》、汇款凭证及当事人陈述等证据证实。一审法院认为，盛世飞扬公司与森林之光公司之间的买卖合同关系成立，且未违反法律禁止性规定，应为合法有效，双方应依约履行各自的义务。结合双方诉辩意见，本案的争议焦点在于双方是否曾约定涉案摇头光束灯的功率为440W。森林之光公司主张《销售合同》中所载“440W摇头光束灯”可以证实该约定，但除此之外并无其它证据佐证，且上述440W所指的是光源功率还是整灯功率亦不明确。盛世飞扬公司提供的《送货单》上关于摇头光束灯的货物名称一栏载明“GD500BP/SL-ZG440SP摇头光束灯”，涉案货物交付的日期是2017年5月13日，早于双方签订《销售合同》的日期，如盛世飞扬公司提供的上述产品的规格与约定不符，森林之光公司亦应就此提出异议，而事实上森林之光公司在此后双方的往来函件中以及双方对账时甚至直至盛世飞扬公司提起本案诉讼之前均未就此提出过异议，却在本案诉讼中就此提出异议，此行为明显不合常理；森林之光公司称其直至盛世飞扬公司提起本案诉讼后，才发现涉案的摇头光束灯的光源功率与合同约定的不符，则其在此之前就未按约定支付涉案货款更无合理依据；森林之光公司另确认收到涉案货物后未按约定进行验收，现涉案货物的质量保证期已届满，按合同约定亦应视为涉案货物已验收合格。综上，一审法院对森林之光公司称双方约定的涉案摇头光束灯的功率为440W，并据此主张盛世飞扬公司交付的货物不符合约定构成违约，要求解除合同、支付违约金及赔偿损失的主张均不予支持。森林之光公司未按约定向盛世飞扬公司支付货款，其行为已构成违约，现盛世飞扬公司要求其支付剩余货款245402元（含质保金27775元），并支付逾期付款利息合法合理，一审法院对此予以支持。关于逾期付款利息，依合同约定，剩余合同5%货款27775元在质保期一年内付清，对于“在质保期一年内付清”是指两年的质保期中的第一年内付清还是指在质保期届满后一年内付清，抑或另约定，双方均未能提供充分证据证实曾就此有明确约定。而参照盛世飞扬公司与北京森林之光灯光秀工程设计有限公司于2017年4月28日签订的《销售合同》中关于质保期以及5%的货款的付款约定来看，双方的本意应是约定该部分款项在质保期届满后付清，合同约定质保期为该合同生效之日即2017年5月15日起贰年，则该部分货款的付款期限届满之日应为2019年5月15日，相应的逾期付款利息应自付款期限届满的次日即2019年5月16日起计算至所欠货款付清之日止。剩余货款217627元依约定应在验收合格后支付，森林之光公司未进行验收，视为其在收货之日起3个工作日内已验收合格，现盛世飞扬公司主张该部分货款的逾期利息自2018年1月28日起计算符合法律规定，一审法院对此予以支持。盛世飞扬公司与森林之光公司均未提供证据证实双方曾就逾期付款违约金或违约金的计算方法作出过明确约定，依照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，一审法院酌定2019年8月19日之前的逾期利息以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础上浮30%的标准计算，自2019年8月20日起之后的逾期利息以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为基础上浮30%的标准计算。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十七条、第一百五十八条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：一、自判决生效之日起三日内，森林之光公司向盛世飞扬公司支付货款245402元；二、自判决生效之日起三日内，森林之光公司向盛世飞扬公司支付逾期付款利息（其中217627元货款的利息自2018年1月28日起计算至付清之日止，剩余27775元货款的利息自2019年5月16日起计算至付清之日止；其中2019年8月19日之前的利息均以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础上浮30%的标准计算，自2019年8月20日起之后的利息均以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为基础上浮30%的标准计算）；三、驳回盛世飞扬公司的其他诉讼请求；四、驳回森林之光公司的全部反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件本诉受理费5732元、财产保全费1977元、反诉受理费6177.95元，均由森林之光公司负担。森林之光公司负担的上述本诉受理费5732元及财产保全费1977元应在本判决生效之日起三日内向一审法院交纳。经审查，本院对一审判决查明的事实予以确认。二审期间，森林之光公司向本院提交以下证据：1.440W防水摇头灯报价单；2.350W防水摇头灯报价单；3.价格单，证据1-3共同拟证明光源功率的差异一定程度上决定摇头灯的价格，根据其他合作企业针对两种功率的摇头光束灯的报价可见两种功率的灯具单价差异很大；从单价看，涉案《销售合同》中约定的单价6500元440W摇头灯光束明显指的是光源功率为440W摇头光束灯的单价，光源功率不同是价格区分的主要因素，6500元作为350W摇头光束灯的单价不符合市场行情；4.中华人民共和国轻工行业标准《电光源产品的分类和型号命名方法》（QB2274-96），拟证明自1997年9月7日起，中国轻工总会发布我国电光源产品统一命名方法，该标准作为全国通用的行业标准，其中第4.1条规定电光源产品型号分为五部分，第二、三部分数字表示光源的电参数（不是整机参数）；5.中华人民共和国轻工行业标准《灯具型号命名规则》（QB/T2905-2007），拟证明2008年6月1日起，经中国发改委发布确认，凡我国生产的电源电压不超过1000V灯具的型号命名方法均适用此规则，其中第4.1条规定灯具型号的组成分六部分，其中第五部分功率特指“光源功率”（不是整机功率）；6.淘宝卖家咨询截图、产品介绍及价格等，拟证明通过向不特定淘宝卖家咨询可知行业惯例：提及“**瓦摇头光束灯”中的瓦数特指“光源功率”，而非“整机功率”，350W、380W摇头光束灯的普遍淘宝价值约为2000元/台，与涉案合同约定的“440W摇头光束灯”成本差异近两倍；7.《关于四川什邡雍湖公园夜景亮化工程项目不能正常运作的函》（四川亚明照明有限公司作出），拟证明通过该函印证了涉案灯具自2017年5月19日起多次出现故障及返工、维修，涉案灯具在发函日仍旧不能正常使用，四川亚明照明有限公司认为涉案灯具存在功率严重不足的情况，要求森林之光公司限期全部进行更换。盛世飞扬公司质证认为：1.证据1、2对于440W、350W摇头光束灯的报价并不能否定盛世飞扬公司的价格合理性，从照片中明显可以看出该摇头灯灯臂有孔洞，并非防水灯。2.证据3是由森林之光公司的合作方提供，且购买灯具并非防水摇头灯，价格不具有可比性。3.证据4真实性、合法性确认，关联性不予确认。该命名规则是针对光源的命名标准，并不适用于灯具设备的命名。4.证据5的真实性确认，关联性不予确认，该命名规则是针对灯具的不同类型作出规定，案涉交易产品标注的名称仅是用于区别其他公司同类型产品的命名。5.证据6中的淘宝价格与本案无关联，同类产品市场定价存在差异是合理的，盛世飞扬公司是长期经营该类设备的知名企业，且提供产品以户外防水、质量稳定耐用而著称，与其他中小品牌产品不具有可比性。且合同报价方式多种多样，影响价格因素也各有不同。6.证据7的真实性、合法性、关联性均不予确认，该函件显然是为应对诉讼事后出具，无法证明形成时间，森林之光公司也从未向盛世飞扬公司提出功率的问题，且森林之光公司在诉讼中一直称是纠纷发生后才发现功率不足，然而该份2017年12月18日的函件却已经提及功率问题，存在逻辑矛盾。盛世飞扬公司亦向本院提交以下证据：1.《中华人民共和国轻工行业标准灯具型号命名规则》，拟证实根据该规则，灯具分为不同类型，针对不同类型灯具命名规则也有所不同，市场上有多个生产同类型灯具的生产厂家，为区分本公司生产产品与其他公司产品往往在灯具中作出标识。如本案灯具手臂张贴的“sl-zg”标识就是森林之光公司的拼音首字母所写，而盛世飞扬公司产品标识“ssfy”也是公司名称缩写。2.森林之光公司网站型号为“SL-G650”摇头光束灯的产品介绍图片，拟证实其型号中的“SL”即为“森林”的缩写，虽标注“G650”，但在产品详情中介绍的光源功率为350W，整机功率600W，对灯具命名并不规范。森林之光公司质证表示：证据1的真实性、合法性确认，关联性不予确认，盛世飞扬公司单方片面作出解读，该规则对于电源电压不超过1000W的灯具命名都是适用的，且该规则第4.7条、4.8条明确说明了光源功率用以W为单位的实数表示，从而证明了案涉合同约定的440W就是光源功率。证据2的网站确为森林之光公司运营的网站，该网站中的产品有多种，仅有这一例产品标注与光源功率不符，不具有代表性。双方有权利在自有产品上以公司名称缩写命名，但双方采购合同已明确约定了森林之光公司采购的是440W摇头光束灯，这是判断产品是否符合约定标准的唯一指标，而根据行业规则足以认定440W所指就是光源功率，盛世飞扬公司所称贴牌供货关系与其供货产品是否合格并无关系。本院二审查明如下事实：盛世飞扬公司与森林之光公司从2015年开始进行灯具买卖交易。森林之光公司的经营范围包括灯具、装饰物品批发；幻灯及投影设备制造；照明灯具制造；电光源制造；灯用电器附件及其他照明器具制造等。一审期间，盛世飞扬公司提供其公司网站公布的户外防水电脑摇头灯系列产品型号及对应的技术参数，其中户外防水摇头光束灯包括SSFY-GD300BEAM、SSFY-GD400BEAM、SSFY-GD500BEAM等型号，盛世飞扬公司表示“SSFY”即为公司名称缩写，“GD500BEAM”就是案涉送货单载明的“GD500BP/SL-ZG440SP”，该型号产品技术参数中标明光源功率为350W。另盛世飞扬公司表示其在与森林之光公司合作过程中均是根据森林之光公司承接项目的需求在交付灯具中粘贴其指定型号的标签，此前采购的同类型产品命名根据项目不同也有所不同。另盛世飞扬公司提供森林之光公司网站“产品中心”栏公示的各型号摇头光束灯产品介绍，其中“SL-YG600”型号产品介绍为“额定功率：600W”；“SL-T800”产品介绍“额定功率：800W”；“SL-G650”产品介绍为“光源功率：350W，整机功率：600W”。再查明，2018年1月27日，盛世飞扬公司与森林之光公司进行对账，确认68台440W摇头光束灯单价6500元，合计442000元，合同总金额555490元，2016年5月8日已收订金100000元，2017年12月20日收到货款200000元，维修费用扣款10088元后，森林之光公司应付盛世飞扬公司货款245402元。根据相应《维修费用清单》记载，维修费用10088元包括接收维修灯具运输费863元、更换23个灯泡费用8855元、图案灯电源一个370元。诉讼中，森林之光公司主张其实际损失金额为1466820元，并提交损失费用清单列明：1.重新更换采购440W光束灯68台，金额408000元（与火丰签订的采购合同）；2.更换产品二次施工所产生的换拆费、施工费、货物及零配件运费、大型机械及设备租赁费、劳务费、差旅费等各项费用共705880元（与工程方3529400元占比20%）；3.二次设备重新调试、灯光师费、二次调整深化技术服务费用352940元（与工程方3529400元占比10%）。森林之光公司就其主张的损失提交以下证据：1.2017年5月4日，森林之光公司与四川亚明照明有限公司签订的《买卖合同》，合同总金额3529400元，购买产品包括440W摇头光束灯68台，含税单价17000元，金额共计1156000元。2.2018年2月1日，森林之光公司与邵华祥签订的《德阳雍湖公园更换灯具拆卸及安装施工劳务合同》，约定新旧灯具的更换拆旧及安装费用共计55000元。3.2018年3月22日，森林之光公司与广州火丰电子有限公司签订的购买68台440光束灯的采购合同，单价6000元，总计408000元。二审期间，森林之光公司认为其是应项目方四川亚明照明有限公司的要求拆卸全部灯具，并于二审提供2017年12月18日由四川亚明照明有限公司出具的《关于四川什邡雍湖公园夜景亮化工程项目不能正常运行事宜函》，其中称案涉货物存在以下问题：1.多次接到德阳项目反映，出现机器故障，期间进行返工、维修，但是该产品至今仍不能正常使用；2.对该产品进行检测发现440W光束灯存在功率严重不足的情况，供货与合同签订严重不符，要求针对该批功率不足的光束灯全部进行更换。另查明，《中华人民共和国轻工行业标准灯具型号命名规则》第4.1条规定：灯具型号由灯具类型代号、灯种代号、序号及变型代号、光源代号、光源功率、光源数量六个部分组成，其中序号及变型代号、光源功率、光源数量不是型号中必需的部分。另该规则第4.7条规定：光源功率用以瓦（W）为单位的实数表示。本院认为，盛世飞扬公司与森林之光公司于2017年5月15签订的《销售合同》合法有效。根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。现综合双方的诉辩意见，本案二审争议焦点为：森林之光公司以盛世飞扬公司所交付灯具不符合合同约定的质量标准为由要求解除合同，并由盛世飞扬公司承担相应违约责任是否成立。关于盛世飞扬公司交付光源功率为350W的摇头光束灯是否符合双方约定的灯具质量标准。本案中，双方签订的《销售合同》确有约定森林之光公司采购设备为68台“440W摇头光束灯”，森林之光公司所提供的《中华人民共和国轻工行业标准灯具型号命名规则》、淘宝卖家咨询截图等证据，可以初步证实在一般情况下灯具型号中标明“W”为单位的实数即为“光源功率”。但对于案涉合同所约定的“440W摇头光束灯”是否为双方对光源功率的约定，以及森林之光公司就此主张盛世飞扬公司承担根本违约的法律责任是否成立，仍应结合本案交易特性作出综合审查认定：其一，诉讼中双方均确认从2015年开始两公司已建立灯具买卖的销售合作关系，且森林之光公司自身的经营范围也包含灯具的设计、制造、安装施工等各项专业技术内容，而在盛世飞扬公司所运营网站对各类型号的摇头光束灯技术参数均已作出明确标识的情况下，森林之光公司完全有能力通过浏览相关信息对其拟购买设备的技术参数进行充分了解。本案中，盛世飞扬公司在其送货单中已注明灯具型号“GD500BP/SL-ZG440SP”，其公司网站也已载明“GD500BEAM”户外防水摇头光束灯的光源功率为350W，但森林之光公司在收取货物时并未对型号标识提出任何异议。其二，虽在《中华人民共和国轻工行业标准灯具型号命名规则》中规定，灯具型号组成部分包括灯具类型代号、灯种代号、序号及变型代号、光源代号、光源功率、光源数量等，但同时该规则指出“序号及变型代号、光源功率、光源数量不是型号中必需的部分”。据此，并不能排除灯具生产厂家根据具体需求在型号中标注其他类型代码的情形，而盛世飞扬公司所提供森林之光公司所运营网站公示的摇头光束灯型号类别，也印证了其自身销售的灯具型号标明数值也不完全对应于光源功率。特别在本案交易双方还存在供方按买方需求贴牌供货的特别约定情况下，盛世飞扬公司主张合同及送货单中注明的产品型号均是按照森林之光公司要求标注，具有客观合理性。其三，从案涉合同履行及质量异议情况来看，在双方订立合同前盛世飞扬公司已于2017年5月13日向森林之光公司交付货物，并在《送货单》中载明交付的灯具型号，同时双方在《销售合同》中明确约定“森林之光公司应自收到货物3个工作日之内进行货物验收”“质保期一年”等内容。《中华人民共和国合同法》第一百五十八条规定：“当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。”另根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条规定：“人民法院具体认定合同法第一百五十八条第二款规定的‘合理期间’时，应当综合当事人之间的交易性质、交易目的、交易方式、交易习惯、标的物的种类、数量、性质、安装和使用情况、瑕疵的性质、买受人应尽的合理注意义务、检验方法和难易程度、买受人或者检验人所处的具体环境、自身技能以及其他合理因素，依据诚实信用原则进行判断。合同法第一百五十八条第二款规定的‘两年’是最长的合理期间。该期间为不变期间，不适用诉讼时效中止、中断或者延长的规定。”如前所述，森林之光公司自身作为专业的灯具制造、设计、安装公司，与盛世飞扬公司存在长期合作关系，完全有能力有条件通过相关渠道查验其所购买设备的功率情况，但其不仅未在收货后三日内进行货物质量检验，且直至2017年12月向盛世飞扬公司提出灯具故障问题时，也并未就灯具功率不足提出异议，此后还于2018年1月27日与盛世飞扬公司对账确认欠付货款245402元。直至2019年7月25日盛世飞扬公司于提起本案诉讼后，才检测灯具的光源功率并就此提出异议，此时不仅超出了合同约定的一年质保期，更已超出法律规定的质量异议最长合理期间。其四，从森林之光公司提出的拆卸灯具事由及其损失情况分析。2018年1月27日，森林之光公司在与盛世飞扬公司对账确认欠款时已扣除维修费用10088元，由此反映当时双方已就灯具质量问题进行了协商扣款，但森林之光公司并未提出拆卸灯具问题。此后仅短短数日内，森林之光公司未经与盛世飞扬公司进行任何沟通协商，即与他人签订拆卸灯具的施工合同，其行为明显有违常理。虽森林之光公司二审提交四川亚明照明有限公司2017年12月18日出具的函件，并主张是根据项目方的要求在2018年2月拆卸全部灯具，但该函件指出的灯具功率不足问题既未在其同时期向盛世飞扬公司发出的质量异议函中有所提及，也无法合理解释其此后对账确认欠款的行为，更与其一审述称在诉讼中才发现灯具功率不足的意见存在严重矛盾。因此，森林之光公司认为盛世飞扬公司供应的灯具功率不足导致其合同目的不能实现，缺乏确凿证据证实，本院亦不予采信。综上，本案根据交易双方的主体特性及实际交易情况，森林之光公司所提交证据并不足以证实双方已明确约定案涉产品必须达到光源功率440W的质量标准，亦不能证实因盛世飞扬公司供应产品质量问题导致其合同目的不能实现，同时森林之光公司对于产品功率不足所提出的质量异议已超出法律规定的最长合理期限。据此，本院对森林之光公司要求解除合同、返还货款、赔偿损失等各项上诉主张均不予支持。综上所述,森林之光公司的上诉请求，理由均不成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。本院依照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条、第二十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费14708元，由上诉人广东森林之光灯光有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 莫 芳审判员 杨 凡审判员 邓 娟二〇二〇年五月十一日书记员 张丽珍徐琳琳