湖南省沅陵县人民法院 民 事 判 决 书 (2020)湘1222民再1号 原审原告：贺智，男，1968年11月12日出生，湖南省湘乡市人，住湖南省湘乡市。 委托诉讼代理人:全海滨，湖南天宇律师事务所律师，执业证号14312200910935288。代理权限：一般代理 委托诉讼代理人：刘武，湖南天宇律师事务所律师，执业证号14312201810055230。代理权限：一般代理。 原审被告：王启良，男，1963年12月21日出生，汉族，湖南省。 原审被告：沅陵启良建设投资有限公司，住所地：湖南省沅陵县沅陵镇望圣坡（御鑫城一栋一楼），统一社会信用代码：914312225743259048。 法定代表人：王启良，系该公司执行董事。 诉讼代表人：文正茂，男，1985年8月17日出生，汉族，湖南省郴州市人，居民，住湖南省郴州市苏仙区，系沅陵启良建设投资有限公司管理人负责人。 原审原告贺智与原审被告王启良、沅陵启良建设投资有限公司（以下简称启良公司）股权转让合同纠纷一案，本院作出的（2016）湘1222民初1232号民事判决书已经发生法律效力。经本院审判委员会讨论决定，于2019年12月12日作出（2019）湘1222民监4号民事裁定，再审本案。本院依法另行组成合议庭，公开开庭审理了本案。原审原告贺智的委托诉讼代理人全海滨、刘武，启良公司管理人负责人文正茂到庭参加诉讼，原审被告王启良经本院依法传唤未到庭。本案现已审理终结。 原审原告贺智再审中诉称：1.判决两被告连带支付原告的股权转让款2375000元；2.本案案件受理费全部由被告承担。事实与理由：贺智系沅陵海湾华岸建设投资有限公司（以下简称海湾公司）股东，2014年3月，贺智将其持有的海湾公司的股权转让给王启良，由王启良以启良公司的名义继续开发和享有原海湾公司相关项目的权利和义务。合同签订后，双方办理了股权变更登记，启良公司对贺智的股权转让款也同意承担支付义务。因王启良和启良公司没有履行股权价款支付义务，2014年7月28日，王启良和启良公司共同向贺智出具欠条，确认欠贺智股权转让款2375000元，现两被告一直拒绝付款。 原审被告王启良未提交书面答辩。 原审被告启良公司辩称：1.原审生效判决驳回了贺智的诉讼请求，所以我们在进行债权审查时没有认可这笔债权，我们会根据本次判决结果确认是否认可这笔债权；2.贺智与王启良签订的股权转让协议中约定的转让款是250万，贺智将其名下5%的股权转给谢某，谢某诉王启良的股权纠纷案件，法院生效判决要求王启良支付谢某股权转让款100万元，对该100万元我们已经认可，所以本案股权转让费究竟是多少希望在庭审中能予以确认；3.根据法律规定，应由王启良个人承担股权转让款责任，现启良公司在破产中，该股权转让款是否为公司的债权债务，希望在庭审中予以确认。 原审原告贺智向本院起诉请求：1、要求王启良、启良公司连带支付股权转让款2375000元，2、案件受理费由王启良、启良公司承担。 本院原审认定案件事实：沅陵海湾华岸建设投资有限公司于2011年5月16日成立，法人代表刘某，股东为刘某、李某、陈某、周某、谢某1，注册资金为1000万元。2012年5月29日变更法人代表周某1，股东为谢某1、周某1。2013年4月17日变更法人代表郭某，股东为谢某1、郭某、贺智，且三人分别出资240万元、250万元、510万元。2014年3月28日变更法人代表王启良，股东为王启良。2014年5月26日变更为沅陵启良建设投资有限公司。2014年4月29日、2015年4月11日进行登记为王启良自然人独资有限公司，2014年7月28日被告王启良以启良公司名义出具欠原告股权转让3375000元，其中2014年5月已付谢某100万元，实欠2375000元的欠条。 本院原审认为：本案系一起股权转让合同纠纷。原告所主张的欠款并非是被告王启良、启良公司向原告贺智直接借款产生，而是基于海湾公司全部股东的股权都转让给被告王启良，继而海湾公司变更为启良公司的法律事实，原告与两被告之间才有可能产生债权债务关系，本案焦点集中在原告主张被告欠股权转让款的事实是否成立，而该事实是否成立的焦点问题在于2014年7月28日被告王启良以沅陵启良建设投资有限公司名义出具的欠条是否真实合法。依照“谁主张谁举证”的原则，原告贺智应举证证明欠条所述的欠款合法，原告未向法院提交原告出资认购的股本票据、公司发行股票的凭据，即证明该股权必须是依法可以转让的有效证据，应承担举证不能的责任。故原告贺智要求被告王启良、启良公司主张支付股权转让款的要求，本院不予支持。 本院原审判决：驳回原告贺智的诉讼请求。案件受理费共25800元，由原告贺智负担。 再审庭审中，原审原告贺智当庭提交了以下证据： 1.贺智的身份证复印件，拟证实贺智的身份信息。 2.王启良的身份证复印件、《企业信用信息公示报告》，拟证实王启良的身份信息以及启良公司基本信息。 3.2013年3月28日原海湾公司的《股东会决议》、《章程修正案》以及周某1与贺智签订的《股份转让协议》，拟证实贺智系原海湾公司股东，占股25%。 4.《股权转让合同》，拟证实2014年3月7日，原海湾公司将龙兴路（一期）及周边土地整理综合开发项目的合作权及前期投资作价2198万元，全部以股权转让的方式转让给王启良。 5.2014年4月4日原海湾公司《股东会决议》、3份《股份转让协议》，拟证实2014年4月4日，原海湾公司召开股东会，公司全体股东同意将各自名下全部股权转让给王启良，包括贺智将其占公司25%的股份转让给王启良，股权转让后，王启良占股100%。 6.内资企业登记情况表，拟证实2014年4月4日，原海湾公司股东由谢某1、贺智、郭某变更登记为王启良，同年5月16日，原海湾公司变更登记为沅陵启良建设投资有限公司。 7.《欠条》，拟证实王启良与启良公司于2014年7月28日向贺智出具《欠条》，内容为欠贺智股权转让款3375000元，除已支付给谢某的股权转让款100万元，实际欠贺智2375000元。 8.（2018）湘1222民初536号《民事判决书》、（2018）湘1222民初694号《民事判决书》，拟证实沅陵县人民法院的上述生效判决对原海湾公司全体股东将股权已转让给王启良的事实予以认定；原海湾公司谢某1、刘某1、谢某向沅陵县人民法院起诉王启良和启良公司支付股权转让款均获得支持。 原审被告王启良未向本院提交书面证据。 原审被告启良公司向本院提交了沅陵县人民法院民事裁定书、决定书，拟证明本院已经受理了王某等债权人对启良公司提出的破产清算申请。 启良公司对贺智提交的证据4《股权转让合同》的三性无异议，但对该项目是否价值两千多万表示质疑；对证据5原海湾公司《股东会决议》、3份《股份转让协议》真实性无异议，但认为协议的内容与本案诉讼请求的金额有出入；对证据7《欠条》真实性无异议，对证明的内容有异议，认为约定股权转让款为250万元，没有约定违约金、利息，减去已支付100万元，欠股权转让款应为150万元；对证据8沅陵县人民法院判决书真实性无异议，对关联性有异议，认为贺智的股权转让款金额应该核减。对原告提交的其他证据无异议。贺智对启良公司提交的证据无异议。 对双方提交的所有证据，本院认为来源合法、内容客观真实，与本案具有关联性，予以采信。 本院再审认定的事实如下：原海湾公司成立于2011年5月26日，企业类型为有限责任公司，注册资本1000万元人民币，法人为刘某，刘某、李某、陈某、周某、谢某15股东实际出资1000万。此后该公司的法人、股东及出资额均发生过变更，至2013年4月17日，该公司信息登记法人为郭某，郭某实际出资510万，贺智实际出资250万，谢某1实际出资240万，3股东实际出资1000万元。2013年6月1日，沅陵县经济建设投资有限责任公司与湖南省第四工程有限公司就龙兴路（一期）及周边土地开发达成《龙兴路（一期）及周边土地整理综合开发项目合同书》及《补充协议书》，约定由湖南省第四工程有限公司对位于沅陵县城南岸龙兴路（一期）1.49公里市政道路及周边土地进行开发，并约定了其他相关权利义务。2013年6月5日，湖南省第四工程有限公司与原海湾公司签订了《投资合作合同》和《建设合作合同》，原海湾公司取得了上述项目的合作经营权。2013年7月2日，经公司全体股东同意，贺智将其所占公司25％的股权的5％作价50万转让给谢某，但本次股东及股权变更未到相关部门办理登记。2014年3月7日，原海湾公司与王启良签订了《股权转让合同》，将上述项目的合作经营权及前期投资作价2198万元，全部以股权转让的方式转让给王启良，双方约定了转让方式、价款支付方式以及其他相关权利义务。2014年3月28日，原海湾公司的法人郭某变更登记为王启良。2014年4月4日，王启良作为原海湾公司的新任法人召集主持了该公司全体股东会议，全体股东一致通过决议：谢某1将其持有公司24％的股权，贺智将其持有公司25％的股权，郭某将其持有公司51％的股权全部转让给王启良，股权转让不经过公司账户，由双方直接交割。同时谢某1、贺智、郭某分别与王启良签订了《股份转让协议》，协议约定谢某1将其持有公司24％的股权作价240万元，贺智将其持有公司25％的股权作价250万元，郭某将其持有公司51％的股权作价510万元全部转让给王启良，王启良持此协议到工商部门办理股东变更登记手续。同日，原海湾公司的股东变更为王启良一人，企业类型为自然人独资的有限责任公司。2014年5月26日，原海湾公司更名为沅陵启良建设投资有限公司。此后，王启良没有按照《股权转让合同》及《股份转让协议》向谢某1、贺智、郭某支付股权转让款。2014年7月28日，王启良同时以启良公司及王启良个人名义向贺智出具欠条一张，欠条内容为：“今欠贺智同志股权转让款叁佰叁拾柒万伍仟元正（其中2014年5月已付谢某壹佰万元），实际下欠币贰佰叁拾柒万伍仟元正。欠款人沅陵县启良建设投资有限公司、王启良。”王启良在该欠条上加盖了启良公司公章。2016年10月19日，贺智向本院提起诉讼，要求王启良及启良公司连带支付股权转让款2375000元。 另查明，本院作出的（2018）湘1222民初536号民事判决、（2018）湘1222民初694号民事判决已经发生法律效力。上述判决确认了在2013年1月15日，经原海湾公司全体股东会议确认谢某1股本投入为726万元，刘某1（由郭某代持股份）股本投入为400万元，贺智（含谢某股份）股本投入为250万元的事实，并判决由王启良及启良公司分别支付谢某1股权转让款726万元，刘某1股权转让款400万元，支付谢某股权转让款50万元及红利50万元。 再查明，2018年12月23日，本院已经受理了王某等债权人对启良公司提出的破产清算申请，并指定了管理人。 本院再审认为：本案系股权转让合同纠纷。原海湾公司系依法成立的有限责任公司，其公司股东依法可以向股东以外的人转让股权。原海湾公司与王启良签订《股权转让合同》，将该公司作价以股权转让方式整体转让给王启良，原海湾公司股东贺智与王启良签订《股份转让协议》将其股权转让给王启良，均通过了该公司全体股东同意，系合同双方就股权进行转让的真实意思表示，且不违反法律禁止性规定，上述合同合法有效，双方应依约履行。合同签订后，虽然双方当事人没有按照上述合同完全、充分履行各自的义务，但原海湾公司与王启良完成了该公司法人、股东的变更登记，王启良成为原海湾公司的法人及股东，企业类型也已成为自然人独资的有限责任公司，后又更名为沅陵启良建设投资有限公司，双方就股权转让已经全部完成，王启良应当向贺智支付股权转让款。此后，王启良以启良公司及其个人名义向贺智出具的欠条应当视为启良公司、王启良与贺智就股权转让价款及支付义务人重新达成了协议，该协议系双方当事人真实意思表示，不违反法律禁止性规定，合法有效，王启良及启良公司应当依约向贺智支付股权转让款。现王启良及启良公司未履行支付义务，已构成违约，故对贺智的诉讼请求本院予以支持。原审判决未查明全部案件事实，适用法律错误，导致裁判结果错误，应当依法予以撤销、改判。综上诉述，依照《中华人民共和国公司法》第四条、第七十一条，《中华人民共和国合同法》第八条、第三十二条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第二百零七条、第二百五十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第四百零七条，判决如下： 一、撤销沅陵县人民法院（2016）湘1222民初1232号民事判决； 二、限原审被告王启良与原审被告沅陵启良建设投资有限公司于本判决生效之日向原审原告贺智支付股权转让款人民币 2375000元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费25800元，由原审被告王启良与原审被告沅陵启良建设投资有限公司负担。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于湖南省怀化市中级人民法院。 审 判 长  万新华 审 判 员  贺 维 人民陪审员  李敬群 二〇二〇年五月九日 法官 助理  张英侠 书 记 员  李婷艳 附法律条文： 1.《公司法》 第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。 第三十二条当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许 可中途退庭的，可以缺席判决。 第二百零七条人民法院按照审判监督程序再审的案件，发生法律效力的判决、裁定是由第一审法院作出的，按照第一审程序审理，所作的判决、裁定，当事人可以上诉；发生法律效力的判决、裁定是由第二审法院作出的，按照第二审程序审理，所作的判决、裁定，是发生法律效力的判决、裁定；上级人民法院按照审判监督程序提审的。按照第二审程序审理，所作的判决、裁定是发生法律效力的判决、裁定。 人民法院审理再审案件，应当另行组成合议庭。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 4.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第四百零七条人民法院经再审审理认为，原判决、裁定认定事实清楚、适用法律正确的，应予维持;原判决、裁定认定事实、适用法律虽有瑕疵，但裁判结果正确的，应当在再审判决、裁定中纠正瑕疵后予以维持。 原判决、裁定认定事实、适用法律错误，导致裁判结果错误的，应当依法改判、撤销或者变更。