广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终7917号上诉人（原审原告）：广州市鸿洲置业发展有限公司，住所地广东省广州市海珠区东晓南路413号207－208房。法定代表人：梅安田，执行董事。委托诉讼代理人：赖清松，广东百科律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：母光利，男，1969年1月3日出生，汉族，住浙江省绍兴市柯桥区。委托诉讼代理人：危晓敏，北京市东元（广州）律师事务所律师。原审被告：王家亮，男，1967年10月27日出生，汉族，住广东省广州市海珠区。上诉人广州市鸿洲置业发展有限公司（以下简称鸿洲公司）与被上诉人母光利、原审被告王家亮因不当得利纠纷一案，不服广东省广州市海珠区人民法院（2019）粤0105民初10526号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。鸿洲公司上诉请求：1.撤销原判；2.判令母光利向我方返还200万元及利息（利息从2013年8月13日起按年利率6%计至实际清偿时止）。事实和理由：一、一审法院已查明，我方在2013年8月12日向王家亮转账200万元。王家亮承认该笔款项是母光利应支付的股权转让款。我方没有无偿为母光利代付款的法律义务。二、王家亮已提供证据证明我方转账200万元是其与母光利之间确认的股权转让款，其不构成不当得利。在我方与母光利民间借贷（2016）粤01民初141号案中，母光利不承认是我方代其支付股权转让款，且该案中王家亮未出庭作证，法院因此不支持200万元是我方借贷还款的诉请。三、母光利表示未同意我方代其支付股权转让款。但母光利出具给王家亮的《欠条》，可证明母光利已无偿获得因我方付款的200万元的利益，该利益的获得并无对价。王家亮确认母光利是通过我方向王家亮分别支付275万元及200万元的股权转让款。母光利虽然没有直接收到该款项，但是其已获得该款项相关的利益。并且母光利在支付证明中也予以签名确认该事实，即母光利已实际收到该款项。四、我方没有无偿支付王家亮200万元的法律义务，也没有无偿代母光利支付其个人的股权转让款的法律义务，该笔款项已造成我方的损失。我方是由七个股东注册的有限公司，母光利持有我方15%的股份。但我方没有法律义务为母光利无偿代付200万元。五、在本案涉及的款项期间，公司的会计钟启均是母光利指派的会计。根据我方的财务支付流程，该款项支付是经公司总经理何国水审批，经会计入账，再由出纳梅方燕对外支付，该事实母光利是清楚知道的。一审已查明我方已代母光利支付的款项。对于我方而言，并没有义务支付或代为支付涉案款项，当时支付涉案款项的目的是归还给母光利的借款。从不当得利角度理解，我方没有支付涉案款项的义务，发生已支付的涉案款项产生母光利的获益，而导致我方的损失，母光利应当返还涉案款项。从债务产生的民法规定中，因我方代母光利支付款项，即产生我方与母光利的债权，根据相关法律规定，应当撤销一审判决，支持母光利向我方返还款项的诉讼请求。一审判决以母光利没有直接收到款项，而不支持我方的请求，其理解是违背本案的事实。综上，请二审法院查明事实，正确适用法律，支持我方请求。母光利答辩称，对鸿洲公司的上诉请求持有异议，请求予以驳回。母光利并未要求也并不知悉鸿洲公司向王家亮支付相关款项事实，且该两笔款项均与本案无关，请求法院予以驳回，维持原判。王家亮答辩称，我方当时是鸿洲公司的一员，后将股份转让给母光利时，双方签了一份股权转让协议。鸿洲公司将涉案的200万元转给我方，是其代母光利支付给我方的股权转让款。所以，我方不存在不当得利的问题。鸿洲公司向一审法院起诉请求：1、母光利、王家亮返还200万元及利息（利息从2013年8月13日起按年利率6％计至实际清偿为止）；2、母光利、王家亮承担诉讼费用。一审法院经审理查明，案外人梅方燕受鸿洲公司委托，于2013年8月12日通过其本人银行账户向王家亮名下银行账户转账200万元。转账凭证未注明款项用途。鸿洲公司提交了王家亮于2013年8月12日出具的《收条》1份，载明：“今收到母光利交来（鸿洲公司）股权转让款人民币贰佰万元正（￥2,000,000.00元正）。收款人：王家亮2013.8.12.”。2012年1月6日，王家亮（甲方，出让人）与母光利（乙方，受让人）签订《个人股份转让协议书》，约定：甲方为鸿洲公司的股东，目前出资额为225万元，占公司总股本的5％（下称“合同股份”）；乙方愿受让上述股份；甲方同意将合同股份折合成人民币转让给乙方，乙方承诺以现金受让合同股份；合同股份定价为650万元，股份收购总价款为875万元（此数额包括本次转让合同股份折价及甲方前期公司投资额）；在本合同签署之日起至2012年1月23日之前，乙方向甲方第一次支付股份转让款500万元；第二次在2012年7月30日前一次性付清股份转让款375万元；等。母光利于2016年3月25日向本院起诉鸿洲公司，请求鸿洲公司归还借款3606万元及自2012年7月8日至2014年8月25日止约定利息25238172元，案号为（2016）粤01民初141号。在该案诉讼中，鸿洲公司以母光利欠王家亮股权转让款未付，主张上述委托案外人梅方燕支付给王家亮的200万元系以代母光利支付股权转让款给王家亮的方式偿还给母光利的借款。该案判决认为，母光利对鸿洲公司的该主张不予确认，且鸿洲公司提供的证据本身并不足以证实母光利同意由鸿洲公司代其向王家亮支付款项，王家亮亦未出庭确认鸿洲公司的主张，故对鸿洲公司的该主张不予采纳。判后，双方均提起上诉，鸿洲公司在二审中再次提出上述主张。广东省高级人民法院作出（2017）粤民终1406号民事判决，驳回上诉，维持原判。对于鸿洲公司的上述主张，该判决认为，该200万元的内部记账凭证仅有何国水签名，母光利不予确认鸿洲公司的主张，且实际收款人王家亮未到庭作证，一审判决不予认定该款项属于还款，并无不当。王家亮提交了《支付证明单》、两被告签订的《个人股份转让协议书》、母光利出具的《欠条》及《声明》、广州市中洲货运代理有限公司开具的《收据》。鸿洲公司质证称，两被告之间的股权转让是股东之间的转让，不存在鸿洲公司支付转让款的可能。母光利对上述证据没有异议。鸿洲公司在2019年5月10日提起本案诉讼。一审法院认为，鸿洲公司诉称，王家亮收到鸿洲公司转账给王家亮的200万元后，未将该收款告知母光利，导致该款未被法院生效判决确认为还款，起诉要求母光利、王家亮返还。根据鸿洲公司陈述的事实，鸿洲公司转账给王家亮的200万元是用于偿还母光利的借款，现法院生效判决认定该款不属于还款，故母光利、王家亮应将该款返还，因此，本案属不当得利纠纷。鸿洲公司是代母光利向王家亮转账，这是鸿洲公司自愿的行为；至于鸿洲公司称事前经各方电话沟通同意，则缺乏相应的证据予以证明。鸿洲公司提交了王家亮出具的《收条》，载明收到母光利交来股权转让款200万元，可见，王家亮是认为该款系母光利支付的。该《收条》由鸿洲公司收执，表明鸿洲公司对王家亮的该意思表示是知悉的，鸿洲公司也一直未提出异议。母光利、王家亮均是鸿洲公司的股东，鸿洲公司、母光利、王家亮之间存在经济往来，母光利确实欠王家亮股权转让款，无论鸿洲公司基于何种原因向王家亮支付涉案款项，王家亮均系善意的，其有充分理由相信鸿洲公司是代母光利支付股权转让款，至于鸿洲公司与母光利之间的关系及约定则与王家亮无关。涉案款项于2013年8月12日支付，距鸿洲公司提起本案诉讼已近六年，现鸿洲公司以王家亮收到涉案款项后未将该收款告知母光利，而母光利对涉案款项不予确认为还款为由，起诉要求王家亮返还涉案款项，有违诚实信用原则，其诉讼请求缺乏理据，本院不予支持。母光利没有实际收取涉案款项，鸿洲公司要求母光利承担共同返还责任缺乏理据，本院不予支持。据此，一审法院判决如下：驳回广州市鸿洲置业发展有限公司的诉讼请求。本案受理费23600元、财产保全费5000元，由广州市鸿洲置业发展有限公司负担。二审中，鸿洲公司提交证据一《股东会决议》（2016年5月28日），拟证明在2010年5月至2015年4月，鸿洲公司的会计钟启均是股东母光利指派，出纳梅方燕是股东梅安田指派。鸿洲公司大额款项支付流程，由办事人员呈报给公司总经理何国水审批，会计钟启均计账，再由出纳梅方燕核对后从梅方燕的个人账户（资金是公司所有）对外支付。证据二《支付证明单》（2013年8月12日、2013年8月20日），拟证明母光利要支付给王家亮股权转让款200万元及275万元，该款项是以鸿洲公司要偿还母光利借款的方式进行支付流程，由何国水审批，钟启均计账，梅方燕转账给王家亮（付款理由是“还母光利借款”）。其中的200万元有王家亮出具的《收条》，故梅方燕支付该款项时无需备注。另275万元在支付时备注“还母光利借款”，并由母光利本人在《支付证明单》中签名确认。可证明关于涉案200万元及275万元的支付，母光利是知道该款项由鸿洲公司代母光利支付给王家亮的股权转让款。母光利已获得475万元的利益，母光利应当将还给鸿洲公司。母光利质证称，对于上述证据的三性不予确认。1.证据一《股东会决议》与本案无关，该证据内容说明钟启均是由母光利、母若均、刘国强指派，并非是由母光利指派。而且，该会计是由鸿洲公司发放相关工资和福利待遇的，并非是母光利个人所属的会计。2.证据二《支付证明单》，关于2013年8月12号的200万元，该份证明单仅有何国水的签名，母光利并未签字确认。鸿洲公司称该份证明单是由总经理何国水审批，钟启军会计入账，再由出纳梅方燕对外支付。但是，该支付证明单中并没有钟启均的签名。关于2013年8月20号的275万元，该笔款项已经注明清楚，是还母光利借款服务费，是鸿洲公司支付给母光利借款的利息，与本案没有关联。王家亮质证称，对上述证据的三性没有意见。二审中，王家亮确认，2012年1月6日，其与母光利签订《个人股份转让协议书》所涉875万元的转让款，其中300万元是母光利通过银行向其转账支付，475万元是鸿洲公司分两笔，一笔200万元，一笔275万元转给王家亮的，母光利现尚欠100万元转让款没有支付给王家亮，母光利对尚欠王家亮100万元转让款的事实予以确认。二审庭询中，对于母光利与王家亮之间股权转让款875元的支付情况，母光利代理人表示不清楚，本院要求其在限定期限内提交书面意见，母光利未提交。（2016）粤01民初141号案认定鸿洲公司按年利率6%的标准支付向母光利借款的利息。本院经审理查明的其他事实与一审查明的事实一致，各方均无异议，本院予以确认。本院认为，《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条规定：“因他人没有法律依据，取得不当利益，受损失的人有权请求其返还不当利益”。不当得利，是指没有合法根据或者事后丧失合法根据，使他人受损而自己获利，所取得的不当利益。不当得利之债，是指没有合法根据而获得利益并使他人利益受损失的事实。取得不当得利的一方应将所获利益返还于受损失的一方，双方之间形成的债权债务关系即不当得利之债。不当得利中取得利益的人称为受益人，遭受损失的人称为受害人。不当得利有四个构成要件：一方受益、他方受损、一方受益与他方受损之间有因果关系、没有合法根据。一、一方获得财产利益：即一方当事人因一定事实结果而使其获得到财产利益，包括财产或利益积极增加、财产或利益消极增加，即财产或利益本应减少而未减少，包括：1.债务减少、消灭；2.本应设定的权利负担未设定；3.应支出的费用没有支出、减少支出；4.劳务、物的使用等。二、他方受到损失：指他方当事人因一定事实结果而使其现有财产或利益积极减少，或者现有财产或利益的消极减少（即可得利益丧失）。三、因果关系：受益人获得利益与受害人遭受损害之间存在因果关系，是指他方损失是因一方受益造成的、一方受益是他方受损的原因。四、受益人获得利益没有合法根据，即没有法律根据和合同根据或曾有合法根据但后来丧失合法根据。根据查明的事实，王家亮与母光利签订《个人股份转让协议书》，约定王家亮将其持有的鸿洲公司5%的股份以875万元的价格转让给母光利，王家亮确认上述875万元款项中，母光利向其转账支付300万元，其中475万元是鸿洲公司分两次转账支付（一次200万元、一次275万元），另母光利尚欠100万元，母光利对上述事实不予确认，但未提交证据证明其向鸿洲公司转账支付了上述475万元，故本院对鸿洲公司及王家亮的主张予以确认。即认定因鸿洲公司向母光利借款，鸿洲公司受母光利的指示，代母光利向王家亮支付上述本应由母光利支付的股权转让款共计475万元，包括本案的200万，以偿还鸿洲公司对母光利的借款。在母光利起诉鸿洲公司的（2016）粤01民初141号借款纠纷案件中，因母光利未对事实进行如实陈述，对鸿洲公司的该主张不予确认，王家亮亦未出庭确认鸿洲公司的主张，导致该案中法院对鸿洲公司的该主张不予采纳，从而未认定本案所涉的200万元款项为鸿洲公司向母光利归还的借款。综上，本案的事实是因鸿洲公司对母光利有借款，而母光利又需向王家亮支付股权转让款，鸿洲公司受母光利的指示向王家亮支付涉案200万元款项，从而偿还鸿洲公司对母光利的借款。但因母光利在其起诉鸿洲公司借款纠纷案件中对上述事实不予确认，导致涉案借款未被认定为是鸿洲公司向母光利归还的借款，鸿洲公司因此受有损失。而因鸿洲公司向王家亮支付涉案款项的行为，导致母光利对王家亮的债务减少，但因母光利的原因，上述款项未被认定为是鸿洲公司对母光利的还款，导致母光利对鸿洲公司的债权并未因此而减少，即母光利受有利益。而母光利受有利益正是鸿洲公司受损的原因，二者之间存在因果关系，且没有合法根据，故母光利构成不当得利，母光利应将所获利益200万元返还给鸿洲公司。关于鸿洲公司要求母光利支付200万的利息（利息从2013年8月13日按年利率6%计至实际清偿时止）。因鸿洲公司已在2013年8月12日将涉案款项支付至王家亮，且（2016）粤01民初141号案认定鸿洲公司按年利率6%的标准支付向母光利借款的利息，故鸿洲公司要求母光利支付从2013年8月13日起按年利率6%计算利息至实际清偿时止合理，本院予以支持。综上所述，鸿洲公司的上诉请求成立，本院予以支持。一审判决认定事实不清，适用法律错误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：一、撤销广东省广州市海珠区人民法院（2019）粤0105民初10526号民事判决；二、母光利于本判决发生法律效力之日起十日内向广州市鸿洲置业发展有限公司返还200万元及利息（利息从2013年8月13日起按年利率6%计至实际清偿时止）；三、驳回广州市鸿洲置业发展有限公司的其他诉讼请求。本案一、二审案件受理费各23600元、一审财产保全费5000元，均由母光利承担。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本判决为终审判决。审判长  康玉衡审判员  黄小迪审判员  李 婷二〇二〇年五月二十七日书记员  曾凡峰李书琪