浙江省宁波市鄞州区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0212民初8638号 原告：上海狄邦教育管理有限公司（统一社会信用代码：913101107626231594）。住所地：上海市杨浦区国通路127号1301-37室。 法定代表人：黄缨子，该公司董事长。 委托代理人：陶胜文，浙江和义观达律师事务所律师。 被告：宁波外国语学校（统一社会信用代码：12330200419528824W）。住所地：浙江省宁波东钱湖环湖南路258号。 法定代表人：周长安，该校校长。 委托代理人：周正付，浙江之星律师事务所律师。 原告上海狄邦教育管理有限公司（以下简称狄邦教育）为与被告宁波外国语学校（以下简称宁外学校）合同纠纷一案，于2019年5月29日向本院提起诉讼，本院立案受理后，依法适用简易程序，后因案情复杂转为普通程序独任审判。本案分别于2019年7月22日、2020年5月21日公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人陶胜文、被告的委托诉讼代理人周正付均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告狄邦教育向本院提出的诉讼请求：判令被告宁外学校赔偿原告损失9558000元（变更后的诉讼请求，其组成为：2018年下半年应收学费的30%计2376000元，依此类推2019年上半年应收学费的30%计2311200元，2019年下半年计2505600元，2020年上半年计2365200元）。原告主张的事实和理由：2010年6月3日，原、被告签订《联合开办中美国际高中课程项目协议书》（以下简称项目协议书或协议），协议对联合办学形式、宗旨、培养目标、合作内容、课程安排、项目管理、双方的职责和权利等作了详细规定。之后，原告为被告引进了符合上述协议要求的美国纽约罗斯学校。2010年9月25日，在充分了解、沟通、协商的基础上，被告与美国纽约罗斯学校签订《合作举办高中课程教育项目协议书》。之后，被告根据相关要求向浙江省教育厅提交了《中外合作办学项目申请》，浙江省教育厅于2011年3月23日作出浙教许可[2011]6号《准予行政许可决定书》，决定对被告提出的与美国纽约罗斯学校合作举办高中课程教育项目予以行政许可，有效期十年。同时已获中华人民共和国教育部备案。2018年5月2日，浙江省教育厅作出浙教许可[2018]第9号《准予延续行政许可决定书》，决定准予项目行政许可期限延长至2022年12月31日，招生有效期至2019年12月31日。2011年6月，被告国际班AP课程中心开对外招生，同年9月正式开学。原告自与被告合作办学以来，积极、全面地履行了自己的义务，为被告AP课程中心的教学、升学指导等提供了优质的服务，历届AP中心毕业生都被世界名校录取，受到了学生和家长的好评。但是令原告意想不到的是，2017年5月21日、2017年12月20日，被告两次致函原告对原告进行无端的指责，要求终止与原告的升学指导服务项目和合作办学项目，原告在第一时间回函，严正指出了被告如此做法有违契约精神并已构成违约，但被告仍一意孤行。被告的行为严重损害了原告的利益，也损害了广大AP中心学生的利益。为维护合法权益，原告于2018年7月18日向法院提起诉讼，要求确认被告终止（解除）原告AP中心升学指导服务项目、合作办学项目协议的效力无效，并要求被告继续履行联合开办中美国际高中课程项目协议书。2019年1月31日，宁波市鄞州区人民法院作出（2018）浙0212民初9337号民事判决，认定：原、被告签订的《联合开办中美国际高中课程项目协议书》已生效，原告并不存在严重违约的行为致使合同目的无法实现，被告行使合同解除权的依据不足，但由于合同权利义务需双方协作方可完成，且合同权利义务不适于强制履行，故在被告拒绝接受原告派遣教师的情况下，一审法院只能判决解除联合开办中美国际高中课程项目协议。原告不服上述一审判决，向宁波市中级人民法院提起上诉，2019年4月22日，宁波市中级人民法院作出（2019）浙02民终958号民事判决，以“在缺少被告提供合作资源的情况下，不宜继续履行”为由，驳回了原告“撤销原判，依法改判支持上诉人的一审诉讼请求”的上诉请求。原告认为，双方签订的《联合开办中美国际高中课程项目协议书》，是双方真实意思的表示，内容并不违反法律的强制性规定，已获浙江省教育厅行政许可，并已通过教育部备案，该协议已被（2018）浙0212民初9337号民事判决确认合法有效，对双方都有约束力，被告理应严格履行协议内容，被告在（2018）浙0212民初9337号案件中提出的解除合作举办高中课程教育项目协议的4条理由，已被法院一一驳回，法院最终认定被告行使合同解除权依据不足，即被告解除双方签订的生效协议既没有合同依据，也没有法律依据，是违法解除。《协议书》第二十七条明确约定，双方中任何一方不履行协议义务或者履行义务不符合本协议约定的，应向对方承担违约责任，赔偿对方因此所受的损失，并应该采取补救措施，继续实际履行本协议。虽然法院基于“行为无法强制”的法理判决解除协议，但被告违法的事实清楚，理应承担赔偿责任。鉴于以上事实，特提起诉讼，请判允原告的上述请求。 被告宁外学校答辩称：一.被告与原告合作办学的招生起止年份为2011年至2017年。根据2011年3月23日浙教许可【2011】6号浙江省教育厅准予行政许可决定书、中外合作办学项目信息表（0380N）、中外合作办学项目批准书，原被告合作办学的有效期为十年，至2020年12月31日止，但招生起止年份为2011年至2017年（每年1期），招生计划纳入普高招生计划。2018年5月2日浙江省教育厅作出浙教许可【2018】第9号准予延续行政许可决定书，准予被告与美国纽约罗斯学校合作举办高中课程教育项目行政许可期限2年，延期至2022年12月31日，招生有效期延长到2019年12月31日，该次延期是被告单独申请，与原告无关；二.原告有违约行为，根据合同法之规定应当承担相应的责任，故在计算原告可得赔偿金额时，应当考虑原告的违约因素。（2018）浙0212民初9337号判决书、（2019）浙02民终958号判决书并未认定原告没有违约行为，只是强调原告不存在致使合同目的无法实现的严重违约行为。原告违约如下：1、原告在与外方合作办学者罗斯学校的合作上存在欺诈，无中外合作办学之实，不符合中外合作办学的宗旨与目的。原告与罗斯学校签订的合作合同真实性有疑点，罗斯学校至今找不到该合作协议书，也不知道2010年有与任何中国学校合作，罗斯学校也从未收到过原告支付的任何费用。在2017年9月之前，原、被告与罗斯学校没有任何联系，更谈不上合作与交流，即使与罗斯学校的合作合同真实签订过，也未实际履行，即原告为被告引进外方合作学校，也只是停留在签订协议层面，并未实际履行，更没有为学生颁发罗斯学校高中毕业证书。总言之，原告一手操纵的所谓引进罗斯学校与被告合作办学，实际子虚乌有，原告始终不让被告接触罗斯学校，而且原告自己也没有与罗斯学校进行接触。2、未开设SAT和TOEFL课程，严重影响学生标化成绩。3、原告被路透社报导“收买海外招生官、申请成绩造假”，负面影响严重，已对宁外AP中心健康发展形成严重威胁。4、原告过分追逐利润，无视学校和学生利益。如：配备人员不足，没有外方升学指导老师，外教来源与约定不符，应该在校内开设的SAT和TOEFL课程却放在原告在校外办的培训班上等等。5、原告员工陈聪的行为造成负面影响。基于原告有上述违约行为，原、被告的合作已失去基础，被告基于对学生负责、对公立学校本身负责的态度，于2017年12月20日发函给原告终止合作办学项目合情合理。三.2018年7月，由于原告自身原因项目协议书已事实上不能履行，并非被告拒绝原告派遣的教师。事实上到2018年7月，原告所聘请的外教全部从原告辞职，原告没有外教可派，也未与被告协商再派外教到被告学校事宜。2018年5月，被告向省教育厅申请延长办学期限，与被告合作的美国纽约罗斯学校也拒绝与原告合作，故原告不应当得到2018年7月之后的任何赔偿；四.如果要给原告赔偿，应适用谨慎原则。因为原告有违约行为，被告解除合同是不得已的选择，原被告双方所签合作办学合同，属于需要相互配合才能完成的合同，在原告有违约行为，且被告难以容忍的情形下，再持续合作办学两年显然不可能，被告的性质是公办中学，省教育厅给予的行政许可也强调“招生计划纳入普高招生计划”，发放的仍然是普通高中毕业证书，原被告合作办学在法律上仍然属于非盈利为目的的项目；五.原告主张的赔偿损失受下列诸多因素限制。原告须提供损失的证据，按项目协议书可分得的学费提成比例，并非损失金额；按合同法主张的赔偿不得超过订立合同时应当预见到的因违反合同可能造成的损失；原告主张的损失须扣除包括但不限于履行项目协议书所需成本，如第十五条管理机构中原告须委派副主任一名、外教协调人员、专职课程咨询顾问常驻“中心”工作；协议书第二十条、二十三条原告的投入和承担的费用等，还应当扣除外教费用超过40%以外部分的金额；期限因素，如果参照联合协议书第二十五条，2017年12月20日通知终止，至2019年12月20日无条件终止，故原告能得到的赔偿只能计算到2019年12月20日止，且限于2017年招生的学生，2018年8月之后开始入学的新生与原告无关，由于2018年上半年的费用已结清，故原告可计算的期限最多为2018下半年、2019上半年、2019下半年在校部分学生，但不含2018下半年、2019年下半年被告单独招收的学生，还应当考虑升学指导费用的扣减。 当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换及质证。对当事人无异议的证据，包括原、被告共同提供的《联合开办中美国际高中课程项目协议书》、准予行政许可决定书、中外合作办学项目批准书和信息表、准予延续行政许可决定书，原告提供的（2018）浙0212民初9337号判决书、（2019）浙02民终958号判决书，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据及事实，本院认定如下：1.原告提交的证据2《宁波外国语学校与美国纽约罗斯学校合作举办高中课程教育项目协议》（中英文）及公证书、公证书翻译件，被告认为协议书中的公章虽系被告所盖，但并非当面签署且从未履行，此前被告从未见过公证书等，对真实性、合法性提出异议。本院认为，该协议由被告盖章，且以此向教育部申请了中外合作办学许可，被告此前无异议，故本院对该证据予以确认。2.对原告提供的补充证据1至3，以原、被告双方已确认一致的学生人数为准。3.对被告提交的证据6《AP课程学生升学指导项目服务协议书》（复印件），原告对三性均有异议，该证据系复印件，本院对该证据不予确认。4.对被告提交的证据7《2018年8月至2019年8月外教费用支出明细（共15名）》，支出明细为：工资支出6048353元，住房补贴834000元，机票补贴300000元，履约奖300000元，教师培训70104元，保险费106785元，住房中介、签证费等30550元，共计7689792元。原告表示相信学校提供的金额是真实的，并明确不申请鉴定，本院对该证据的真实性予以确认。5.对被告提交的证据8《协助宁波外国语学校对接姐妹学校的合作协议》、付款凭证、发票6份，原告对真实性、合法性、关联性、证明对象均有异议，认为2018年初被告向省教育厅申请延续行政许可时，注明的外方学校仍是原告引进的美国罗斯学校，与[2011]6号行政许可的申请一样，2018年5月2日已作出延续行政许可决定书，而这份协议的落款时间是2018年6月1日，此时被告早已获得延续行政许可的批准。本院认为合作协议系原件，完整连贯且能与其他证据相互印证予以确认。6.对被告提交的证据9收入证明，原告对三性及证明对象均不认可，但该证据来源合法且与本案有关，本院予以确认。 本院经审理认定事实如下： 2010年6月3日，原告（甲方）与被告（乙方）签订《联合开办中美国际高中课程项目协议书》一份，约定：第四条，甲方负责使乙方通过美国大学理事会的考核审查和认证，获得授权成为其全球AP教育中心及举办PSAT考试的资格，在乙方校区内开展“中美国际高中合作项目”的教学；第五条，甲方负责引进一所美国中学，按照教育部和浙江省教育厅关于中外合作办学的要求，与乙方合作举办中美国际高中合作项目，甲方引进中美国际高中合作项目的AP和SAT教学资源，制定中美国际高中合作项目的教学计划和教学质量评估体系，双方共同实施中美国际高中合作项目的教学；第六条，甲方负责引进有英语国家教师资格证、并具有教学经验的教师资源，乙方负责委派中方教师和管理人员，对项目进行全面管理和辅导中美国际高中合作项目中方课程的教学；第九条，甲乙双方共同组织学生参加由美国大学理事会组织的AP全球统一考试；甲方将组织学生参加美国大学理事会在中国境外组织的SAT考试；乙方将组织学生参加各级教育部门规定的考试，并为符合要求的学生颁发中国高中文凭；第十条，甲方为符合条件（包括学术成绩和经济条件）的毕业学生申报国外大学并帮助他们获得留学签证；第十一条，开设课程和学制，中美国际高中合作项目由中国基础课程、美国大学先修课程（AP）和美国大学入学必需的考试（SAT和TOEFL）补充课程三部分组成；基础课程，采用中国课程，按照高中学业水平考试标准，由中国高中教师授课（如果可能，尽可能安排双语教师教学）；AP课程，在学生完成基础课程的同时，学习AP课程，由外教授课，AP课程将开始数学、物理、化学、经济学、统计学、部分人文与社科类课程；补充课程，包括美国大学入学考试（SAT）技能发展课程和托福（TOEFL）考试技能发展课程，补充课程将贯穿在高中三年课程中实施，由中外教共同授课；联合办学项目的管理：中美国际高中项目的开展，采取由乙方负责、甲方协助和支持、双方共同执行的管理原则，在乙方校区内设立“中美国际高中合作项目”，并成立乙方直属部门“中美国际高中合作项目中心”（以下简称“中心”）；第十四条，甲乙双方共同成立“中美国际高中合作项目中心管理委员会”（简称“管委会”）作为“中心”的管理协调机构，管委会设主任1名、副主任1名、委员3名，主任由乙方委派，副主任由甲方委派，委员双方各派1人担任，另一委员由“中美国际高中合作项目”外籍学术总监担任，管委会负责协调合作双方的工作，确定中心的主要管理、教学负责人，制定中心的发展规划、审核并通过中心的相关教育管理制度等；第十五条，中心设主任1名，副主任2名，学术总监1名，外籍教师若干，中方班主任及任课教师若干，外教协调人员若干，管理人员若干，课程咨询顾问人员若干，负责中心的教学管理及学生管理等事宜，主任由乙方委派，一名副主任由甲方委派，另一名副主任由乙方委派，外教协调人员由甲方委派，专职课程咨询顾问人员由甲方委派，学生管理人员由乙方委派，以上甲方委派工作人员将常驻“中心”工作，乙方负责提供上述工作人员的办公场所，甲方负责解决其住宿及生活设施安排；第十九条，收费标准，学费为人民币每学期4万元，每学年8万元；第二十条，甲方的投入和承担的费用，承担为乙方取得美国大学理事会（Collegeboard）AP教育中心所发生的检查、认证、审批费用及每年的注册费，向“中心”投入项目运作所需的“项目管理系统”，包括“招生咨询系统”、“新生录取及测评系统”、“外教招聘系统及管理系统”、“教学管理及教学质量评估系统”、“考试管理系统”、“大学申报系统”、“签证申请系统”和“境外服务系统”，以及使项目高效运作的成熟管理构架，招聘外籍教师所产生的费用，包括但不限于招聘人员工资、媒体广告费、招聘中介费，因面试而产生的交通通讯费等，甲方聘请的所有外籍教师的费用（包括但不限于外籍教师的工资、福利、住宿、保险以及往返机票、搬家安置、签证办理等），为本项目学生的选课、国外大学申报、代办签证的员工工资及境外工作人员的费用，甲方派遣的管理工作人员的费用（包括工资、福利、奖励等），为本项目学生组织中美国际高中课程全球统一考试在学生报名、试卷运送、保管及考试管理等所产生的费用，50%的招生费用，包括宣传资料、市场推广活动及媒体广告费用，为履行本协议中约定的甲方的义务所发生的所有支出和费用；第二十一条，乙方的投入和承担的费用，教学设施设备（包括教室、实验室、电教室、图书馆、阅览室和活动场地）和实验室所需的器材及材料，以及教学参考书籍的投资和维护，办公场地、设备及水电费用，学生生活设备、设施，乙方委派的“中心”所有乙方教师和管理人员的费用，50%的招生费用，包括宣传资料、市场推广活动及媒体广告费用，为履行本协议中约定的乙方的义务所发生的所有支出和费用；第二十二条，由乙方依法对联合办学项目的财务进行统一管理，统一办理收支业务，并对合作项目财务收支进行独立核算；第二十三条，双方同意，甲乙双方学费分配按甲方30%、乙方70%的比例进行分配，乙方的收入分配中，已包含乙方所提供的硬件设施使用费用，及乙方委派的担任中心中方课程教学的所有乙方教师的工资、奖金及课时费用等；乙方在每学期开学后20日内，将每学期收取的全部学费（不含学生住宿费、教材费、考试费等杂项费用）的30%支付给甲方，其余应付款（全部学费的40%）留存乙方账户，由甲方负责支配，用于支付外教的所有开支，包括工资、福利、住宿、保险以及往返机票、搬家安置、签证办理等，若发生外籍教师开支超出该笔费用，则由甲方填补，若不足40%，则多余部分归甲方支配，该笔费用采取甲方委派负责人签字付款的形式支出；第二十四条，本协议自双方签字，并获浙江省教育厅批准、中国教育部备案后生效，有效期十年；第二十五条，合作的任何一方若申请提前终止协议，需要提前24个月以书面的形式提出，在确保履行已在校学生的相关义务的前提下，报审批机构批准，方可生效；第二十七条，甲乙双方中任何一方不履行协议义务或者履行义务不符合本协议的约定，应向对方承担违约责任，赔偿对方因此所受的损失，并应该采取补救措施，继续实际履行本协议。 协议签订后，原告为被告提供美国纽约罗斯大学作为其合作办学方。经原告居中介绍，被告与罗斯大学于2010年9月25日签订了《宁波外国语学校与美国纽约罗斯学校合作举办高中课程教育项目协议书》，双方合作开办高中课程教育项目，有效期10年，罗斯学校为项目提供先进的课程体系、教学方法与管理经验以及教学案例、派遣合格教师，向修完规定课程、成绩合格的学生颁发学校高中毕业证书等，并对其他权利义务等进行了约定。2011年3月30日，被告以其与罗斯学校的协议书获得了浙江省教育厅颁发的中外合作办学项目批准书，项目名称为宁波外国语学校与美国纽约罗斯学校合作举办高中课程教育项目，开设专业或课程为高中课程，纳入普通高中招生计划，学制3年，招生起止年份2011至2017年（每年1期），有效期至2020年12月31日。取得前述办学许可后，中美国际高中课程项目于2011年9月起开始招生，原、被告共同派员组成中美国际高中合作项目中心及管委会，由原告招聘并派遣外籍教师，被告派出中方教师进行教学，由学生另行与原告关联公司浙江狄邦国际教育发展有限公司签订《AP课程学生升学指导项目服务协议书》，原告收费后提供升学指导咨询。罗斯学校并未参与上述课程项目。2015年起，中美国际高中课程项目未再开设SAT和TOEFL课程。 2017年5月21日，被告向原告发送《关于终止上海狄邦教育集团在宁波外国语学校AP中心升学指导服务项目的函》，载明：1.原告从未委派外教到宁外AP中心给学生授SAT/TOEFL课程，并于2015年4月在未与学校沟通的情况下擅自撤走在AP中心授SAT/TOEFL课程的周老师，致使中心长达两年多的时间里不能开设SAT/TOEFL课程，家长意见大，已严重影响学生大学申请的标化成绩；2.原告擅自减少升学指导老师人员配置，造成升学指导服务团队人员与学生比例严重失调，影响升学指导服务项目的品质；3.“路透社”新闻事件对宁外AP中心在海外大学中的信誉度造成一定负面影响；4.原告在升学服务团队管理人员的安排上一直未能充分尊重并考虑合作方的想法和利益，去年发生的“陈聪事件”也给学校造成了负面影响；5.自2011年9月合作办学以来，宁外AP中心的升学指导服务费一直由原告单方面直接向学生收取，所有的场地、设施等相关的办公经费都由学校提供，原告从未负担相关费用，显然有失公平。综上，学校决定自2017年8月起终止与原告在宁波外国语学校AP中心的升学指导服务项目。原告于2017年6月8日回函，认为双方存在误解，管委会处于停摆状态，导致信息不够透明，合作过程产生的误解不能及时解决，学校对项目的实际运营有任何建议或意见，原告将认真听取并根据实际情况进行改进与完善，希望学校能尽快安排时间，重启管委会的议事机制，实现双方的对话与沟通。被告于2017年6月19日向原告发送回复函，决定中止被告在学校AP中心的升学指导服务项目，同时会在《联合开办中美国际高中课程项目协议书》的框架内继续与原告开展AP课程方面的后续合作。2017年8月起，原告停止向中美国际高中课程项目的学生提供升学指导服务，2017年9月入学的新生均未与原告及其关联企业签订关于升学指导项目的服务协议书。 2017年12月20日，被告又向原告发送《关于宁波外国语学校终止与狄邦教育集团合作办学项目协议的函》，认为原告引进的美国罗斯学校从未承担过协议义务，且经被告联系，罗斯学校不知道跟宁波外国语学校有合作办学事宜，原告存在合同欺诈，决定自2018年8月21日起终止与原告的合作办学项目协议。 2018年5月2日，被告单独申请延长与美国纽约罗斯学校合作举办高中课程教育项目行政许可期限，从2020年12月31日延期至2022年12月31日，招生有效期从2017年12月31日延期至2019年12月31日。 2018年6月1日被告（乙方）与北京外国语大学外研培训中心（甲方）、宁波定位企业管理咨询有限公司（丙方）签订《协助宁波外国语学校对接姐妹学校的合作协议》，约定由丙方接洽美国罗斯学校，促使其与乙方建立姐妹学校关系，以确保乙方的中外合作办学项目可以顺利续签。2018年6月甲方向丙方支付协议费用60万元。 庭审中双方认可的学生人数为：2018年下半年高三学生64人，高二学生73人，高一学生83人；2019年上半年高三学生62人，高二学生72人，高一学生80人；2019年下半年高三学生69人，高二学生73人，高一学生90人；2020年上半年高三学生66人，高二学生67人，高一学生86人。 从项目协议书履行情况看，原告已就被告的终止学校AP中心升学指导服务项目函及终止合作办学函，于2018年7月18日向本院提起诉讼，要求确认被告终止函无效，原、被告双方在2018年7月之后已不再有合作行为，原、被告已将至2018年8月止的经济关系结算完毕。 本院认为，原、被告签订的《联合开办中美国际高中课程项目协议书》约定原告为被告引进一所美国高中学校，并由原告招聘外籍教师向学生教授美国大学先修课程、补充课程等，原告引进的罗斯学校亦与被告签订了相应的合作办学协议，故《联合开办中美国际高中课程项目协议书》已生效，双方均应按约履行。对于被告提出的原告多项违约行为，本院认为原告并不存在致使合同目的无法实现的严重违约行为，故被告以原告违约为由行使合同解除权依据不足。2018年7月18日原告起诉要求继续履行协议，由于双方合作办学需双方协作方可完成，无法通过强制履行得以完成，原、被告双方在履行项目协议书过程中发生矛盾，被告明确表示不愿意继续与原告合作，故项目协议书不适宜继续履行。 本院认为，针对本案争议焦点，在校生学费分配的计算起止年限，学生人数，超支费用，成本因素等。原被告双方在协议中未约定提前解除后经济赔偿条款，赔偿应参照协议第二十四条、第二十五条等的约定，协议有效期为十年，任何一方若申请提前终止协议，需要提前24个月以书面形式提出，在确保履行已在校学生的相关义务的前提下方可生效。由于高中学制为3年，在原、被告双方未就协议续签的前提下，双方合作的学生应仅限于2017年止招生、2020年毕业的学生，而且原被告双方合作取得省教育厅行政许可的招生起止年份亦从2011年起至2017年止。2018年5月延续行政许可是被告单独申请，且是在原告与美国罗斯学校中断交往后，被告通过第三方重新联系到美国罗斯学校后所申请。故原告要求计算2018年9月和2019年9月入学学生至2020年上半学期的收益，与本案事实及合同约定不符，本院不予支持。故依据协议原告可分配的在校生学费为2018下半年至2019上半年在校的高二、高三年级学生，2019下半年至2020上半年在校的高三年级学生，人数和收入（30%）分别为406人计4384800元。关于损失问题，根据合同法第一百一十三条中损失赔偿额包括合同履行后可以获得的利益，在计算可得利益时应当扣除相应成本。原告在2018年7月之后未参与合作，教学行为由被告单方完成，原本原告派驻项目人员中心副主任、外教协调员、专职课程咨询顾问的用工成本及其他管理费用，均由被告支出，属于履行协议正常支出费用，应当在赔偿金额中扣除，关于原告常驻项目人员中心副主任、外教协调员、专职课程咨询顾问三人的用工成本，双方均未提交相应证据，以服务一年计算，本院酌定三人成本为300000元应予扣除。对于外教超支费用，原告根据项目协议书约定认为，预留的40%学费及超额部分，必须经原告签字后付款，故对于原告没有签字的1358876元（1452592元÷434×406）超支不予认可。本院认为原、被告双方2018年8月开始处于事实不再合作的状态，被告的办学支出再由原告签字确认已不现实，原告以其未签字确认则不认可的理由本院不予支持。对于已经实际发生的用于外教的费用，项目明确，内容符合项目协议书第二十条、第二十三条的约定，即该40%学费留存被告账户，由原告负责支配，用于支付外教的工资、福利、住宿、保险以及往返机票、搬家安置、签证办理等，在外籍教师开支超出该笔费用时，由原告学费收入中支出填补。且学校费用支出受财政监管，原告未提供证据证明其支出不合法、不合理，本院认定学校为教学需要已经支出的外教超支费用属于合理的办学费用，故与该学生人数对应的外教超支费用1358876元应扣除。综上，提前解除合同赔偿金额为2725924元（4384800元－300000元－1358876元）。关于被告辩称的其他教学成本，因被告未提交相应证据佐证，本院不予支持。关于被告辩称升学指导上原告收取了费用但指导服务由被告完成，所涉学生144人费用3260000元，要求在给予原告的赔偿金额中予以酌情扣减的主张，本院认为被告非升学指导合同的当事人，升学指导与本案无关，故对该主张本院亦不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百一十条第（二）项、第一百一十三条之规定，判决如下： 一、被告宁波外国语学校赔偿原告上海狄邦教育管理有限公司解除合同损失2725924元。在本判决生效后十日内履行完毕； 二、驳回原告上海狄邦教育管理有限公司的其他诉讼请求。 本案受理费78706元，财产保全申请费5000元，共计诉讼费83706元，由原告上海狄邦教育管理有限公司负担50099元，由被告宁波外国语学校负担33607元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。 审 判 员 陈文生 二〇二〇年五月二十七日 代书记员 顾吉波