浙江省宁波市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙02民终1103号 上诉人（原审被告）：宁波纳川自动化科技有限公司。住所地：宁波市北仑区新碶莫干山路36号B幢1号-302。 法定代表人：吴高鸿，该公司总经理。 委托诉讼代理人：王少峰，浙江纽华律师事务律师。 被上诉人（原审原告）：宁波卓天电子有限公司。住所地：宁波市保税区兴业三路8号1幢3-1室。 法定代表人：马林，该公司董事兼总经理。 委托诉讼代理人：郑贤超，浙江波宁律师事务所律师。 委托诉讼代理人：贾毅飞，浙江波宁律师事务所律师。 上诉人宁波纳川自动化科技有限公司（以下简称纳川公司）因与被上诉人宁波卓天电子有限公司（以下简称卓天公司）加工合同纠纷一案，不服宁波市北仑区人民法院（2019）浙0206民初7055号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月18日立案受理后，依法由审判员魏金汉独任审理。本案现已审理终结。 纳川公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判纳川公司向卓天公司支付加工价款10176.02元或发回重审。事实和理由：一审事实认定、法律适用错误。1.加工费的计算方式应当按双方的约定确认，卓天公司虚报点数计算得出的每片电路板加工费单价，未经纳川公司确认，不能作为认定本案事实的直接证据。本案为电路板贴片加工合同，加工生产电路板、阻容元件、二三极管、芯片等原材料由纳川公司提供。依照行业惯例，电路板贴片加工按照焊接点数计算单价，再依照电路板总数量确定加工费。计点方式及费用，不仅由卓天公司在2018年与纳川公司最初合作时向纳川公司报价，后双方在2019年签订核价协议时也再次确认，是双方履行合同的组成部分，且此后每批次的加工费均以此计算。点数是基础的货物数量，是查明加工费的重要事实。卓天公司提交的增值税发票中的加工费单价，未经纳川公司确认，是在其虚报点数的情形下得出的，且纳川公司在卓天公司起诉前、合理期限内向法庭提交了卓天公司加工的电路板及双方来往的加工电路图邮件，且为了查明实际点数向法庭提交了司法鉴定申请书，但一审对纳川公司的抗辩理由及卓天公司的欺诈行为置之不理，将虚增数量的增值税发票作为认定案件事实的依据。2.一审仅依照卓天公司开具的增值税专用发票确定加工费单价，未尊重客观事实与相关法律法规的认定规则。纳川公司在收货时仅对电路板片数及质量予以验收，未对贴片点数予以核对，但纳川公司在使用过程中发现电路板大小、元器件数量相当却价格差距大的情形，后经核实发现卓天公司报单价是在虚报点数的情况下得出，纳川公司合理期限内对数量异议发函通知卓天公司，根据合同法第一百五十八条的规定，纳川公司对数量异议的抗辩理由成立。2019年2月21日双方签订的合同，仅约定交货日期、数量及付款期限等，未约定合同单价及总价，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第八条规定，在纳川公司提出异议的情况下，应当由卓天公司提供相关证据证明交付相应数量货物的依据。 卓天公司辩称：一审法院认定事实清楚，法律适用准确，请求驳回上诉，维持原判。涉案加工费已经纳川公司确认，不存在虚报点数及加工费未经确认的行为。根据双方合作模式，卓天公司针对同一型号贴片先进行报价，经过纳川公司认可后通知领材料，同一种型号的贴片如果价格不变不再进行重复报价。案涉贴片在接受委托加工前已通过报价单方式确认单价。2018年签订的核价协议只是对贴片价格计算方式一个笼统的约定，后续卓天公司在具体加工前有一个具体报价，报价单在一审时纳川公司已进行确认，双方邮件当中也有报价单，与2018年签订的核价协议约定的计算加工费是不同的。对于卓天公司提供的报价单纳川公司未提出任何异议。案涉贴片应以实际报价单为准。完成贴片加工后，双方还有对账单，经过双方盖章确认，对账单上也有单价，当时纳川公司并未提出异议。如果在收到货物有异议，最迟在收货后45天内提出，纳川公司不仅未提出异议，且按照卓天公司报价单进行了付款。 卓天公司向一审法院提出诉讼请求：纳川公司立即支付加工费37171.07元及利息482.71元（以37171.07为基数、以年利率6%计算自2019年6月11日起至2019年8月28日止，暂计482.71元）。 一审法院认定事实：2018年1月1日，双方负责人手写签订了核价协议一份，约定：阻容元件按照元件数量一倍计算点数；二三极管按照元件数二倍计算点数；芯片按元件脚位总数乘以0.5计算点数；点数单价约定为0.015元。2019年2月21日，卓天公司（乙方）与纳川公司（甲方）签订《纳川限公司购销协议》，约定：根据采购订单约定交货期、交货数量；甲方对产品质量有异议的，应当在收货后45日内书面形式向乙方提出，如甲方未在上述期限内提出异议或未经检验使用，视为乙方交付的产品质量符合本合同约定的质量要求；甲方应当在收到乙方发票60天后，电汇支付产品的货款。2019年3月6日至2019年3月23日，卓天公司为纳川公司加工完成型号DMA860H线路板贴片5000件、单价4.32元/件，型号SMD42线路板贴片1000件、单价5.31元/件。2019年3月26日至2019年4月8日，卓天公司为纳川公司加工完成型号DMA556线路板贴片2000件、单价5.77元/件，型号HSD86-PLUS-C线路板贴片500件、单价4.74元/件，型号HSD86-PLUS-D线路板贴片500件、单价5.91元。以上产品均已于2018年6月至8月完成交付及对账。2019年4月11日，卓天公司向纳川公司开具增值税专用发票两张，合计45075元。纳川公司已向卓天公司支付加工费7903.93元，尚欠加工费37171.07元，纳川公司拖欠款项已超出合同约定的60天支付期限。2019年6月21日，纳川公司告知卓天公司，由于卓天公司虚报点数，相应货款不予支付。另查明，根据纳川公司提交的经其盖章确认的报价单显示，具体点数在计算时并未严格依据双方负责人签订的核价协议中约定的计算方式。 一审法院认为：本案中，双方争议的焦点为加工费用的计算方式。卓天公司依据报价单进行加工、交付并开具发票，纳川公司则认为应以实际的产品点数及双方负责人于2018年签订的核价协议为准重新计算点数并支付费用。对此该院认为，纳川公司在本案中提出的依据核价协议及实际点数计算加工费用的抗辩理由不具有法律依据，其在庭审结束后提出的申请点数鉴定的请求亦超出本案必要的事实查明范畴，难以支持，主要理由有二：一是双方报价单中列明了各种元件的点数计算方式，卓天公司提交的报价单系经双方往来邮件确认、部分书面报价单盖有纳川公司印章，相关点数计算方式并未严格依据核价协议，纳川公司对此并未提出异议，应视为对点数计算方式发生变更的确认；二是纳川公司在收到相关货物后在涉案协议约定的合理期限内关于点数及加工费用等亦未提出异议，亦应视为产品符合约定的认可。本案加工承揽合同关系合法有效，双方均应依约履行。卓天公司履行加工义务后，纳川公司理应按照约定及时、足额支付加工款，现纳川公司尚有37171.07元剩余加工款逾期未支付，应支付剩余加工款。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第二百六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，一审法院于2019年12月5日作出如下判决：纳川公司应于判决发生法律效力之日起七日内支付卓天公司加工费37171.07元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。案件受理费741元，减半收取370.50元，由纳川公司负担。 本院二审期间，双方均未提交新的证据。经审理，本院对一审认定的事实予以确认。 本院认为，首先，双方负责人虽于2018年签订了核价协议约定了各种元件点数及点数单价的计算方式，但双方在实际履行过程中，卓天公司提交的报价单也列明了各种元件的点数计算方式，亦经双方往来邮件确认、部分书面报价单还盖有纳川公司印章，且纳川公司提交的经其盖章确认的报价单亦显示，具体点数在计算时并未严格依据上述核价协议约定的计算方式，应视为对点数计算方式发生变更的确认。其次，涉案双方签订的二份对账单，有单价、数量，亦足以认定纳川公司所欠加工价款。 综上，纳川公司的上诉主张理由不能成立，本院不予支持。一审事实认定清楚，法律适用正确，处理得当，应予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费475元，由上诉人宁波纳川自动化科技有限公司负担。 本判决为终审判决。 （此页无正文） 审判员  魏金汉 二〇二〇年五月六日 书记员  王沂丞