广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终5595号上诉人（原审被告）：邓大洋，男，1974年7月10日出生，汉族，住广东省广州市黄埔区。委托诉讼代理人：招小明，广东富来之正律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：黄梦军，男，1989年10月3日出生，汉族，住广东省阳江市阳东区。委托诉讼代理人：杨卫，广东瀛真律师事务所律师。上诉人邓大洋因与被上诉人黄梦军股权转让纠纷一案，不服广东省广州市黄埔区人民法院（2019）粤0112民初10603号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。上诉人邓大洋的委托诉讼代理人招小明、被上诉人黄梦军及其委托诉讼代理人杨卫到庭参加诉讼。本案现已审理终结。邓大洋上诉请求：1.撤销一审判决；2.驳回黄梦军全部诉求；3.黄梦军承担一审、二审诉讼费。事实和理由：黄梦军故意利用其职务之便擅自变更了野猫网的账号密码，给广州野猫网络科技有限公司造成了严重且巨大的经济损失。邓大洋以黄梦军违约在先为由停止支付股权转让款，完全合理合法。黄梦军的恶意破坏，导致股权转让并不成就。一审判决无视黄梦军的恶意行为，是邓大洋不服一审判决主要原因。黄梦军辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请法院依法驳回邓大洋的上诉请求。黄梦军向一审法院起诉请求：1.判令邓大洋支付黄梦军股权转让款61500元；2.判令邓大洋赔偿黄梦军为实现债权的经济损失5000元；3.判令邓大洋向黄梦军支付违约滞纳金15000元。一审法院认定事实：2018年6月3日，黄梦军（甲方，转让方）与邓大洋（乙方，受让方）签订一份《广州野猫网络科技有限公司股权转让协议》，协议约定甲方同意将所持有的20.7%的股权以181500元的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条件购买该股权；乙方同意在本协议签订之日起，在2018年8月30日前，将转让费181500元（备注：现金或转账）分三次支付给甲方，其中2018年6月30日前支付60000元，2018年7月30日前支付60000元，2018年8月30日前支付61500元；甲乙双方应当就该转让的有关事宜，要求公司将乙方的名称、住所、受让的出资额记载股东名册，并办理工商登记手续，甲方应就该转让已记载于股东名册并办理完毕工商登记手续的事实，向乙方出具书面证明。工商变更登记之日，受让股权所有权发生转移；从本协议签订之日起，如30日内不能办理完毕前款规定的成交手续，乙方有权解除合同，拒绝支付转让款，如乙方已支付相应款项，则甲方应将乙方已支付的款项退还给乙方；如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方需要赔偿守约方的一切经济损失；如果乙方未能按本合同的规定按时支付股权价款，每迟延一天，应按迟延部分价款的3%支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金金额，或因乙方违约给甲方造成其他损害的，不影响甲方就超过部分或其他损害要求赔偿的权利。2018年6月5日，广州野猫网络科技有限公司的股东由邓大洋、黄梦军、谭新喜、杨改有、曾兴根变更为邓大洋、谭新喜，并在工商部门进行了变更登记。2018年10月18日经黄梦军律师函催告，邓大洋仍未支付股权转让尾款，故黄梦军于2019年9月11日向一审法院提起诉讼，要求邓大洋支付第三笔股权转让款。为此，黄梦军委托广东润科律师事务所指派律师参与诉讼，并为此支付了律师费5000元，其诉讼请求中的经济损失即为黄梦军支出的律师费。一审法院认为，黄梦军与邓大洋签订的《广州野猫网络科技有限公司股份转让协议》是双方当事人的真实意思表示，不违反国家法律法规强制性规定，合法有效，一审法院予以认可。广州野猫网络科技有限公司的股东已于2018年6月5日由邓大洋、黄梦军、谭新喜、杨改有、曾兴根变更登记为邓大洋、谭新喜，黄梦军已经履行转让协议中工商变更登记的义务，邓大洋应支付相应的股权转让对价款。现邓大洋确认其尚未支付第三笔股权转让款61500元，但邓大洋抗辩称因黄梦军在第三笔转让款支付前擅自变更了公司拥有的野猫网账号密码，导致广州野猫网络科技有限公司产生损失，是黄梦军违约在先，因此邓大洋不再履行支付义务。本案是股权转让纠纷，黄梦军已按合同约定履行了其相应的义务，则邓大洋应按约定支付转让款，故黄梦军要求邓大洋支付61500元的请求，于法有据，一审法院予以支持。至于黄梦军变更野猫网的账号及密码的行为是否对广州野猫网络科技有限公司造成损失，与本案不属于同一法律关系，邓大洋可另循其他合法途径予以解决。关于律师费及违约滞纳金问题。邓大洋经催收后仍不支付到期转让款，构成违约，应承担违约责任。根据股权转让协议约定每迟延一天，应按迟延部分价款的3%支付滞纳金，该滞纳金约定过高，黄梦军主动对滞纳金标准降低为按照年利率24%计算，且仅要求邓大洋支付其中的15000元，属于对自身权利的处分，且符合法律规定限度，一审法院予以认可。至于黄梦军诉请的律师费。因涉案协议并未对律师费进行约定，且律师并非诉讼的必须，其因聘请律师产生的费用不应作为邓大洋违约导致的必然经济损失部分，故黄梦军要求邓大洋赔偿其因聘请律师产生的律师费损失的请求，于法无据，一审法院不予支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决：一、邓大洋在判决生效之日起十日内向黄梦军支付股权转让款61500元及违约滞纳金15000元；二、驳回黄梦军的其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1838元，由黄梦军负担112.76元，邓大洋负担1725.24元。上述受理费已经由黄梦军预交，黄梦军同意由邓大洋在履行判决时将其应承担的受理费直接支付给黄梦军。经审查，本院对一审判决查明的事实予以确认。二审中，双方当事人没有提交新证据。二审另查明：黄梦军称，其在离开公司时，已将野猫网的账号和密码提供给了邓大洋。因公司拖延了三个月工资未支付，黄梦军也无法相信邓大洋会按约定支付第三笔股权转让款，故在2018年8月27日修改了野猫网APP后台服务器的账号密码。邓大洋称此举给公司造成了损失，并已就该纠纷另行向法院提起了诉讼。本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条关于“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，综合本案双方当事人的诉辩意见及证据，本案争议焦点为：邓大洋以黄梦军修改了野猫网APP后台服务器的账号密码为由拒绝支付剩余股权转让款是否具有法律依据。对此，本院认定如下：本案为股权转让纠纷，股权出让人为黄梦军，受让人为邓大洋。双方对2018年6月3日的《广州野猫网络科技有限公司股份转让协议》的效力均无异议。根据协议约定，黄梦军承担的主要合同义务是将其名下广州野猫网络科技有限公司20.7%股权转让给邓大洋，而现有证据显示，工商部门已在2018年6月5日完成了股权更名手续，故黄梦军已按约履行了自己的合同义务。邓大洋的主要义务是向黄梦军支付股权转让款，其拒绝支付剩余股权转让款的理由是黄梦军私自修改野猫账号密码的行为给公司造成了损失，但邓大洋的主张属侵权纠纷，即使该损失真实存在，其直接权利人也为广州野猫网络科技有限公司，与本案审理的股权转让纠纷并非同一法律关系，邓大洋也称已另行提起诉讼解决，故邓大洋以此为由拒绝支付剩余股权转让款，于法无据，本院不予支持。综上所述，邓大洋的上诉请求不成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1713元，由上诉人邓大洋负担。本判决为终审判决。审判长  易超前审判员  国平平审判员  汤 瑞二〇二〇年五月二十七日书记员  王 敏何冠莲