浙江省金华市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）浙07民终282号上诉人（原审被告）：春晗环境建设股份有限公司，住所地：浙江省义乌市城西街道流下三区111号。统一社会信用代码91330782717603511K。法定代表人：吴芝英。委托诉讼代理人：毛利民，男，1968年8月7日出生，汉族，住浙江省义乌市，系公司员工。被上上诉人（原审原告）：上海沪润实业有限公司，住所地：上海市宝山区富锦路3158号1幢-264室。统一社会信用代码：91310113398707582H。法定代表人：李金猛。委托诉讼代理人：张胜华，浙江拓思律师事务所律师。原审被告：唐小江，男，1972年10月11日出生，汉族，户籍地江苏省高邮市，住四川省南部县。上诉人春晗环境建设股份有限公司（以下简称春晗公司）因与被上诉人上海沪润实业有限公司（以下简称沪润公司）、原审被告唐小江买卖合同纠纷一案，不服浙江省义乌市人民法院（2019）浙0782民初16953号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。春晗公司的上诉请求：1、撤销原审判决，改判春晗公司不需承担付款责任。2、诉讼费由沪润公司、唐小江承担。事实与理由：原审法院认定事实不清、买卖合同纠纷主体有误。理由如下：1、春晗公司与唐小江之间签订了分包合同，唐小江为义乌市卫星自来水有限公司新水厂项目的实际承包人，春晗公司就工程款对唐小江负责，故沪润公司的货款按照合“同相对性”的原则应由唐小江负责。2、结账单签署当事人为沪润公司和唐小江，其产生的效力与春晗公司无关，春晗公司与沪润公司间不存在欠款。3、增值税专用发票是唐小江提供给春晗公司的成本发票，春晗公司是经唐小江要求打款给沪润公司的，打款前已经过唐小江在付款凭证上签字确认。4、现春晗公司已按工程进度支付唐小江工程款，且已超付284.122988万元，不存在欠付工程款（收到工程进度款1511.084618万元，已支付1795.207606万元（含毛利民为其代付民工工资193.4635万元））。沪润公司答辩称，原审认定事实清楚，适用法律正确，春晗公司应当向沪润公司支付尚欠货款。1、沪润公司原审提供的供货合同以及开具给春晗公司增值税发票均是给春晗公司的，并非唐小江，并且沪润公司所供货物也是送到春晗公司承建的义乌市卫星自来水有限公司新水厂的项目工地，该项目工地根据供货合同确实属于春晗公司。春晗公司在结算单出具后向沪润公司支付了3万元货物。综上，足以认定沪润公司的供货买卖主体应当是春晗公司，唐小江只是涉案买卖的经手人。因此，并不存在突破合同相对性原则的问题。2、至于春晗公司与唐小江之间的工程款问题，与本案买卖合同是没有关联。综上，请求驳回上诉，维持原判。唐小江答辩称，春晗公司跟唐小江签订的合同价款为1894万元，已经代为支付的货款包括民工工资是17952076.60元。按合同价款计算应该还有余款可以支付材料款。所收款项是义乌市卫星自来水有限公司新水厂和春晗公司，这两个公司不是我能操作的，所收款项是公司与公司结算。余下款项是可以支配所欠的材料款及人工工资。沪润公司向一审法院起诉请求：要求春晗公司、唐小江支付货款49835元并按人民银行同期同类贷款利率支付自起诉之日起至实际履行之日止的利息损失。原审法院认定事实：沪润公司曾向义乌市卫星自来水有限公司新水厂项目工地供应法兰等管道配件货物。2019年1月10日，唐小江作为项目负责人向沪润公司出具结账单一份，确认沪润公司供应货物的总货款为94835元，前期由项目部唐小江支付15000元，剩余货款为79835元。2019年2月2日，春晗公司向沪润公司转账支付了3万元并注明系义乌市卫星自来水有限公司新水厂材料款。余款49835元，沪润公司至今未获清偿。原审法院另查明，春晗公司和唐小江均认可唐小江系春晗公司承建的义乌卫星自来水有限公司新水厂建设工程的实际施工人。沪润公司向春晗公司开具了案涉货款的增值税专用发票。原审法院认为，沪润公司供货至春晗公司承建的新水厂项目工地，春晗公司曾向沪润公司支付货款，并收取了沪润公司向其开具的增值税发票，沪润公司有理由相信案涉货物的买方系春晗公司，唐小江作为该项目的实际施工人和案涉买卖的经手人，其确认的货款金额，对春晗公司具有约束力。唐小江认可本案欠款由其共同承担，故沪润公司要求春晗公司和唐小江共同支付货款49835元并赔偿相应的利息损失合法有据，予以支持。春晗公司的辩解缺乏事实和法律依据，不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百一十三条第一款的规定，判决：春晗环境建设股份有限公司、唐小江于判决生效后十五日内共同向上海沪润实业有限公司支付货款49835元并赔偿利息损失（自2019年9月16日起按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计付至实际履行完毕之日止）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费523元，由二被告共同承担。二审中，春晗公司提供如下证据：证据一、工程项目承包合同，证明唐小江系实际施工人，沪润公司无法突破合同相对性要求违法分包人承担付款责任。证据二、增值税专用发票，每张发票背面都有唐小江本人签字，证明该票据系傅梅星提供给春晗公司用来抵充承包工程成本发票。证据三、付款凭证及银行扣款通知书，证明付款凭证上领款人签名是唐小江，证明该款项是支付给唐小江的承包款，春晗公司只是接受唐小江的委托代付给沪润公司。证据四、收付款明细，证明工程竣工验收前春晗公司不欠付唐小江工程款，而是多付了2841229.88元。沪润公司表质认为：对证据一、沪润公司不知道该份合同，也不认识朱关兴。该份合同属于内部约定，对外没有拘束力，且合同第1-7页也没有唐小江本人签字，只有第8页有签字，所以对真实性也有异议。合同约定内容也违反法律规定，属于无效合同。对证据二、对真实性无异议，但对证明目的有异议，增值税专用发票是由沪润公司开具给春晗公司的，而不是唐小江。正是基于沪润公司是买方，所以才将增值税发票开成春晗公司。对证据三、对付款凭证三性和证明目的均有异议，沪润公司从来没有授权唐小江去找春晗公司领款，也不清楚该份付款凭证的存在，即便付款凭证上的签字是唐小江，也与本案无关。对银行扣款通知书真实性无异议，但对证明目的有异议，该份证据恰恰可以证明货款均是由春晗公司直接支付给沪润公司的，并且扣款通知书中有3万元是在沪润公司与唐小江进行结算后由春晗公司根据结算内容向沪润公司支付的，证明货物的买受人是春晗公司。对证据四、三性和证明目的均有异议，该明细是春晗公司单方制作，与本案无关，且与唐小江之间也没有进行具体结算，春晗公司作为买受人理应向沪润公司履行付款义务。唐小江质证认为：跟沪润公司对证据的意见一致。对春晗公司的证据，本院认证如下：对证据一、对真实性予以认可，但该合同仅是春晗公司与唐小江之间签订的合同，对春晗公司是否应当对外承担责任，应结合本案案情综合加以认定。对证据二、证据三的真实性予以认可，对证明目的应结合案情综合加以认定。对证据四、系春晗公司单方制作，且未经对方当事人认可，故对其证明力不予认定。经审理，对原审法院认定的事实本院予以确认。本院认为，虽然根据《工程项目承包合同》等现有证据以及春晗公司及唐小江的陈述，可以认定唐小江系案涉工程的实际施工人，但本案增值税专用发票系向春晗公司开具，且春晗公司也向沪润公司支付了部分货款，因此，沪润公司有理由相信春晗公司即为货物交易的相对方。而唐小江作为实际施工人，其以项目负责人的名义确认的货款金额对春晗公司具有约束力。至于春晗公司与唐小江之间的内部结算问题，不属于本案审理范围。综上，原审认定事实清楚，适用法律正确，春晗公司的上诉理由不成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1046元，由春晗环境建设股份有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 朱红彦审 判 员 周楚臣审 判 员 杜月婷二〇二〇年五月二十八日代书记员 钟李钰