浙江省杭州市滨江区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0108民初5683号 原告：潘世宝，男，1992年10月24日出生，汉族，住江西省上饶市广丰县。 委托诉讼代理人：陆欣伟，浙江光彩律师事务所律师。 被告：任纪峰，男，1972年9月9日出生，汉族，住河南省郑州市，现住浙江省杭州市滨江区。 委托诉讼代理人：刘奇，上海海宽律师事务所律师。 本院于2019年9月26日受理原告潘世宝与被告任纪峰合同纠纷一案后，适用简易程序，于2019年11月26日公开开庭审理。潘世宝及委托诉讼代理人陆欣伟，任纪峰的委托诉讼代理人刘奇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 潘世宝向本院提出诉讼请求：1、解除双方2018年10月10日签订的合同；2、任纪峰归还潘世宝入伙款24万元；3、诉讼费由任纪峰负担。事实与理由：2018年9月至10月期间，潘世宝等人跟随戴卫星、许莹、傅扬帆、姚兆崖等一起创业，口头约定戴卫星、许莹、傅扬帆、姚兆崖等4人成立星火控股有限公司，即星火集团总部。潘世宝等人出资与集团共同出资经营星火控股有限公司杭州分公司（以下简称星火杭州分公司）。2018年11月7日，任纪峰以星火杭州分公司的名义与潘世宝签署《星火控股有限公司合伙人制度》，约定潘世宝出资24万元加入所谓的星火集团，成为星火合伙人。因戴卫星、许莹、傅扬帆、姚兆崖不和，星火股份有限公司未能成立。在戴卫星未参与的情况下，许莹、傅扬帆、姚兆崖成立浙江金运恒燊企业管理有限公司（下简称金运公司）。金运公司要求潘世宝将入伙星火集团的款项加入金运公司，潘世宝未予同意。之后，潘世宝投资款项为任纪峰、冯诗瑶占有后擅自使用，潘世宝多次要求退还，任纪峰均予以拒绝。双方约定的企业并未成立，合同目的未能实现，现请求解除双方所签署的合同，即《星火控股集团有限公司合伙人制度》，并判令任纪峰归还潘世宝投资款项。 任纪峰辩称：任纪峰、潘世宝、张莉、许彬、江丽、李亚盟、陈志锋一起加入合伙组织开展经营活动。潘世宝在合伙经营亏损后，因任纪峰在财务代表处签字而起诉任纪峰，但双方并不存在除合伙以外的其他的法律关系，潘世宝的诉请没有任何事实依据。2018年10月10日，合伙各方共同出资了147万，分别签订了《星火控股集团有限公司合伙人制度》加入星火杭州分公司，成为杭州分公司股东合伙人，总共占杭州分公司49%股份。因星火杭州分公司尚未注册，各合伙人一致认可让任纪峰以财务代表的身份与潘世宝等各位合伙人签订星火合伙人制度。2018年12月4日，各合伙人考虑到星火公司迟迟没有注册下来，就与星火公司戴卫星进行结算剥离，转而考虑设立金运公司杭州分公司。2018年12月18日，金运公司成立。因各合伙人对于金运公司杭州分公司法定代表人及负责人人选无法达成一致，因此金运公司杭州分公司也一直没有注册。到了2019年5月份，由于合伙持续没有盈利，需要垫付运营费用，各合伙人对于需要继续垫付的费用产生了争议。因此，合伙组织无法继续经营。任纪峰仅仅是作为合伙组织财务人员，以财务代表的身份签字，任纪峰和潘世宝一样是杭州分公司股东合伙人。潘世宝入股款项并没有打到任纪峰账户，而是打到冯诗瑶账户。同样，任纪峰在入股时，也和潘世宝一样签订的相关的协议，同样也把投资款转入到冯诗瑶账户。作为合伙的股东，潘世宝从未向任纪峰提出过任何反对意见，也从未向任纪峰提提出过退股退款的事宜。潘世宝的入股的目的并非成立星火杭州分公司，而是加入到合伙组织和实际项目成为股东，从而靠分红实现盈利，并自愿承担股东的职责权利。任纪峰和潘世宝一样，也是合伙股东之一，并非是本案适格的被告。故请求依法驳回原告的诉请。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据上述当事人提交的有效证据及有关陈述，本院查明以下事实： 2018年10月10日，潘世宝作为甲方，任纪峰作为乙方星火杭州分公司财务代表，双方签订《星火控股有限公司合伙人制度》，确定各合伙人关系为“星火合伙人”，就合伙人的提名和选举、加入机制、分润和业务机制、资金及财务管理、合伙人的责任、合伙人委员会、退出和免职、盈亏分配、约定条款、星火合伙人合伙协议的修改、协议的解除和终止、违约责任等做了具体约定，并指定冯诗瑶中国银行账户作为公司指定委托收款账户，在现任合伙人一条中，注明潘世宝在公司旗下星火资本、星火矿业、星火商学院三个项目分别入股8万元、10万元、6万元，占股比例分别为8%、10%、6%。协议签订后，潘世宝于2018年10月12日向冯诗瑶汇款24万元。在潘世宝签署上述协议的同日，任纪峰作为甲方，签署了《星火控股有限公司合伙人制度》，并由任纪峰作为乙方星火杭州分公司财务代表签字，任纪峰共出资23万元并将相关款项交付冯诗瑶。同日，星火集团杭州分公司股东群（微信群）成立，潘世宝及任纪峰均系股东群成员。由此，开始开展星火集团公司设立事宜。星火集团及星火杭州分公司未能顺利设立。2018年12月7日，该微信群更名为金运恒燊集团杭州分公司股东群，此时潘世宝及任纪峰仍系群成员。2019年1月26日，陈志锋、任纪峰、许彬、李亚盟、潘世宝、张骞予、江丽等7人签订《转股说明》，确认原星火集团杭州分公司于2018年10月10日的入股明细（其中任纪峰占股23%、潘世宝占股24%），后檀磊于2018年11月8日入股10万元，相应占股比例发生稀释变更并将该10万元按比例分别支付给原7位股东，潘世宝收取其中2万元。后续，在金运恒燊集团杭州分公司股东群中，关于金运公司杭州分公司后续设立及运营情况，潘世宝多次参与并积极回复。 另查明，浙江金运恒燊企业管理有限公司于2018年12月18日办理工商登记设立，由许莹、傅扬帆、姚兆崖、程小荣等4人作为股东。金运公司杭州分公司至今未办理工商登记设立。 本院认为，潘世宝与任纪峰就所签订的《星火控股有限公司合伙人制度》真实性及潘世宝已经缴纳协议项下的款项24万元没有异议。一、关于本案所涉法律关系问题。《星火控股有限公司合伙人制度》约定，潘世宝为星火杭州分公司合伙人，并就合伙人制度的具体内容进行了约定，并在星火杭州分公司未成功设立的情况下，转股设立金运恒燊杭州分公司，故潘世宝与任纪峰之间系在项目分公司设立之前的合伙关系。双方明确，在项目分公司成立前，资金由临时账户统一收支，而并非交付给任纪峰个人使用。案涉协议履行的结果使潘世宝成为星火杭州分公司的合伙人。因星火杭州分公司尚未正式成立，故明确由任纪峰作为财务代表身份与潘世宝签订协议，相对于合伙关系而言，起到桥梁通道作用，任纪峰并非该份协议的相对方。二、有关合同解除及款项归还的问题。潘世宝通过出资23万元入伙“星火合伙人”并分别在该公司旗下三个项目中占股。由此说明，双方的主要权利义务已经履行完毕。潘世宝要求解除上述转让协议，没有法定或约定依据，本院不予支持。潘世宝以此为由提出返还投资款，本院也不予支持。另外，星火杭州分公司作为合伙体的载体，如最终未成功设立，应由全体合伙人共同负责清算。如果不能清算，潘世宝可另行向其他全体合伙人主张权利。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下： 驳回原告潘世宝的全部诉讼请求。 案件受理费2450元，由原告潘世宝负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院指定账号预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在收到《上诉费用交纳通知书》次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。浙江省杭州市中级人民法院户名、开户行、指定账号详见《上诉费用交纳通知书》。 审 判 员 沈一伟 二〇二〇年五月六日 代书记员 徐心伊