北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书(2020)京01民终3525号上诉人（原审原告）：朱思鄂，女，1939年3月26日出生。上诉人（原审原告）：朱锐，男，1969年2月20日出生。朱思鄂、朱锐共同委托诉讼代理人：杨尚英，北京市隆平律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：韩力，男，1972年12月20日出生。委托诉讼代理人：何成，北京市炜衡（石家庄）律师事务所律师。原审第三人：冷平，女，1958年5月11日出生。委托诉讼代理人：何成，北京市炜衡（石家庄）律师事务所律师。上诉人朱思鄂、朱锐因与被上诉人韩力，原审第三人冷平房屋买卖合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2019）京0108民初15250号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月22日立案后，依法组成合议庭不开庭进行了审理。本案现已审理终结。朱思鄂、朱锐上诉请求：撤销一审法院的判决，支持我方一审全部诉讼请求。事实和理由：1.韩力没有交付约定的“消毒液配方”，也没有其拥有消毒液知识产权的起码手续。一审法院对于该焦点事实没有进行认定。2.韩力违反合同的约定，导致朱思鄂、朱锐不能达到取得消毒液产品的知识产权的合同目的。3.本案中，房屋买卖合同是主合同关系，合作合同属从法律关系。朱思鄂、朱锐有权根据主法律关系的约定要求解除合同。韩力辩称，同意一审法院的判决，不同意朱思鄂、朱锐的上诉请求和理由。冷平述称，同意一审法院的判决，不同意朱思鄂、朱锐的上诉请求和理由。朱思鄂、朱锐向一审法院起诉请求：1.韩力退房，冷平配合我们，将位于北京市海淀区301房屋变更登记到我们名下；2.要求韩力支付我们经济补偿144万元；3.要求韩力与冷平腾清房屋并交付给我们。一审法院认定事实：2013年1月22日，朱锐、朱思鄂（甲方）与韩力（乙方）签订《商品房买卖合同附件（一）》，约定：第一条：甲方同意将已经取得房屋产权证的商品住宅一套（住宅地点：北京市海淀区301室）按双方协商的条件出卖给乙方。第二条：乙方同意按照以下双方协商的条件进行交易：1.乙方邀请甲方参与乙方拥有完全自主知识产权的“新型复配消毒液配方”（产品名称“复合醛”消毒液）的技术开发投资项目。该消毒液配方知识产权的评估价值为2400万元。2.乙方同意甲方在该消毒液技术开发投资项目中，占知识产权股份的20%，即甲方应投资480万元。4.301住宅的产权属于甲方朱锐及朱思鄂共同共有。5.甲、乙双方协商按照该地区的商品住宅市场价格为每平方米4.5万元。该房屋的总售价为551.61万元。甲方同意乙方按照房屋市场销售价格的87%，即购房款480万元作为向乙方上述项目的投资款。第三条：甲、乙双方同意：房屋买卖成交同时，双方共同在香港投资成立“微博士消毒科技有限公司”。乙方同意将原来在国内生产上述消毒液及有关产品的技术知识产权全部收归到新公司内，并由新公司负责全世界地区生产和销售。新公司按照香港公司法制定公司章程运行。第四条：2.乙方同意甲方房屋办理过户以后，甲方在成立上述合作公司后不能达到上述消毒液及有关产品技术知识产权的合法权利时，乙方应该将购买甲方房屋的全款现金支付给甲方。否则视乙方违约。甲方有权向乙方要求退房并赔偿购房款30%作为经济补偿。第六条：本合同附件与甲、乙双方的合作投资协议同时签字生效，并具有同等法律效力。同日，朱思鄂、朱锐（甲方）与韩力（乙方）签订《合作协议书》，第四条乙方权利义务中约定，按合同约定收取甲方支付的配方款项（480万元）后，应当配合甲方知晓和掌握全部配方，如必须交付则应当将配方如实全部交付给甲方掌握，并不得以任何形式妨碍、影响甲方针对配方行使权利。第五条违约责任中约定，双方成立公司的目的在于公司作为对外经营项目的主体，如乙方未按约定将配方全部转让、交付给公司，或在公司成立之后仍单方经营的，将使双方合作目的无法达成并给甲方造成重大经济损失。因此，甲方有权解除本合同，并要求乙方支付1000万的赔偿金。2013年1月27日，韩力（甲方）和冷平（乙方）签订《房屋赠予合同》，约定：甲方自愿将其下所有的不动产房产赠与乙方，该房屋坐落于某路甲XX号，建筑面积126平方米。2013年2月4日，微博士公司在香港成立，韩力占股80%，朱思鄂占股20%。2013年2月18日，朱思鄂、朱锐（出卖人）与冷平（买受人）签订《存量房屋买卖合同》，约定：出卖人所售房屋为楼房，坐落为：海淀区某路甲XX号301，建筑面积122.58平方米，该房屋成交价格为1973538元。同日，冷平取得该房屋房产证，房产证载该房屋为冷平单独所有。2013年9月3日，微博士公司召开股东会，作出《微博士消毒科技有限公司股东会决议》，载明：股东同意增资扩股至3000万元。其股份调整为：韩力1920万元占64%，朱思鄂、朱锐480万元占16%、纪某600万元占20%。会议同意微博士公司在北京注册的伟诺康公司由纪某出任公司法人代表。2013年10月18日，微博士公司全资设立伟诺康公司，伟诺康公司法定代表人现为刘某。2016年10月及11月，伟诺康公司两次作为委托人委托湖南省疾病预防控制中心对微博士消毒液的样品进行产品鉴定检验，送样人为韩力，湖南省疾病预防控制中心出具了检验报告。现朱思鄂、朱锐表示韩力违反了上述买卖合同附件的约定，导致其在成立上述合同公司后不能达成消毒液及有关产品技术知识产权的合法权利，没有见到并掌握消毒液的配方，故要求韩力退房并支付经济补偿。而韩力认为“甲方不能达到消毒液及有关产品技术知识产权的合法权利”的指向不明，是其没有给付朱思鄂、朱锐消毒液配方还是公司没有盈利，无法解释。而且韩力表示其已经将配方给付了朱锐，只是交付的过程没有相关证明，如果没有配方，朱锐的朋友黄某不可能入股，也不可能与某医院合作签订合同，也不会去做检测，且公司已经成立并由朱思鄂、朱锐运营多年，公司的盈利状况应由朱思鄂、朱锐负责。一审法院认为，朱锐、朱思鄂与韩力签订《商品房买卖合同附件（一）》及合作协议书均系双方当事人真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，应属有效。双方当事人应按约定履行相应权利义务。根据上述两份合同的约定，可以看出双方签订合同的目的是为了共同投资消毒液技术开发投资项目，韩力拥有自主知识产权，朱锐、朱思鄂出资480万元入股，出资方式为朱锐、朱思鄂将其名下的涉案房屋过户给韩力指定的第三人冷平。现双方在合作协议履行的过程中产生了争议，朱锐、朱思鄂以买卖合同的约定要求韩力退房，法院认为双方签订买卖合同的目的只是为了履行合作协议的出资义务，现在双方依据合同协议成立了公司，朱锐、朱思鄂亦占有了公司股权。如果朱锐、朱思鄂认为韩力违反了相关约定，应先行解除双方之间的合作协议。在合作协议并未解除的情况下，朱锐、朱思鄂要求韩力、冷平退房及支付经济损失的请求，于法无据，法院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，一审法院判决：驳回朱锐、朱思鄂的全部诉讼请求。本院查明的事实与一审法院查明的事实一致。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。朱锐、朱思鄂与韩力签订《商品房买卖合同附件（一）》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，为有效合同。根据《商品房买卖合同附件（一）》的约定，涉案房屋系朱思鄂、朱锐在合作中出资的方式。朱思鄂、朱锐主张，房屋买卖合同是主合同关系，合作合同属从合同，无事实依据。朱思鄂、朱锐与韩力在合作过程中产生争议，而现有证据表明双方依据合同成立了公司、朱思鄂、朱锐亦取得了股权。朱思鄂、朱锐在合作协议产生的纠纷没有解决之前，法院对朱思鄂、朱锐要求退房及经济补偿的请求无法支持。综上所述，朱思鄂、朱锐的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费55480元，由朱思鄂、朱锐负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  范 磊审 判 员  辛 荣审 判 员  刘国俊二〇二〇年五月二十七日法官助理  张 超书 记 员  刘芳芳