新疆生产建设兵团第八师中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）兵08民终520号 上诉人（原审原告)：梅才招，男，1963年5月19日出生，住石河子市。 上诉人（原审原告)：蒋安英，女，1976年6月2日出生，住石河子市。 二上诉人委托诉讼代理人：王志江，四川合状律师事务所律师。 被上诉人（原审被告)：新疆新捷燃气有限责任公司，住所地乌鲁木齐经济技术开发区中亚南路117号。 法定代表人：杜强，董事长。 被上诉人（原审被告)：石河子市天环燃气有限公司，住所地新疆石河子市北泉镇上海路口72-2号。 法定代表人：纪小松，董事长。 二被上诉人委托诉讼代理人：张伊军，北京德和衡（乌鲁木齐）律师事务所律师。 二被上诉人委托诉讼代理人：王嘉懿，北京德和衡（乌鲁木齐）律师事务所实习律师。 上诉人梅才招、蒋安英因与被上诉人新疆新捷燃气有限责任公司（以下简称新捷燃气公司）、石河子市天环燃气有限公司（以下简称天环燃气公司）股权转让纠纷一案，不服石河子市人民法院（2019）兵9001民初8255号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月20日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人梅才招及与上诉人蒋安英共同委托诉讼代理人王志江、被上诉人新捷燃气公司、天环燃气公司的共同委托诉讼代理人张伊军、王嘉懿到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 梅才招、蒋安英上诉请求：1.撤销一审判决，改判支持二上诉人一审全部诉讼请求；2.二被上诉人承担一、二审案件受理费。事实和理由：一审认定双方2012年12月签订的《股权转让合同》系上诉人与被上诉人新捷燃气公司的股权转让，而非公司资产的转让，属于认定事实错误。一审将《股权转让合同》简单地认定为单一的股权转让协议，违悖客观事实。双方均认可《股权转让合同》虽名为股权转让协议，但实际内容包含了公司资产转让和股东权力转让两部分内容。双方签订的《股权转让合同》第一条第五款约定：“任何因目标公司交接日之前的事由而导致的包括但不限于债权、债务、劳动争议等与目标公司相关的民事纠纷和行政处罚事项，均由甲方承担责任。”上述约定明显超出了股权转让的范畴。二上诉人一审的诉讼请求也是基于该约定。一审已经认定《股权转让合同》是双方在平等、自愿、协商后形成的，且不违反相关法律规定，也不损害其他第三方利益，但一审判决却无视《中华人民共和国合同法》第四条规定：“当事人依法享有自愿订立合同的权利，任何单位和个人不得非法干预。”综上，恳请二审法院撤销一审错误判决，依法改判支持二上诉人的上诉请求。 新捷燃气公司辩称，上诉人的一审诉讼请求不能成立。一、上诉人对于《股权转让合同》第一条第五款的文义解释显然错误。双方签订的《股权转让合同》第一条第五款明确约定任何因天环燃气公司交接日前事由导致天环燃气公司发生不利的责任事项，则该等不利责任均由作为转让方的上诉人承担。《股权转让合同》并没有约定，交接日前天环燃气公司的债权等资产归上诉人所有。二、案涉补贴款2527076.23元，属于石河子市财政局对天环燃气公司作出的单方行政给付，不属于民法意义上的债权。天环燃气公司与石河子市财政局不存在任何民事法律关系上的债权债务关系。尽管石河子市财政局的价差补贴是根据2010年6月1日至2012年12月31日期间，天环燃气公司的天然气销量，按照0.23元/立方的标准作出，但不能得出截止2012年12月31日石河子财政局欠付天环燃气公司2527076.23元的结论。故上诉人认为天环燃气公司收到的价差补贴系股权转让前的债权是错误的。即便《股权转让合同》约定交接日前天环燃气公司的债权归上诉人所有，石河子市财政局对天环燃气公司的案涉补贴也不归上诉人所有。三、案涉补贴款2527076.23元系石河子市财政局给予天环燃气公司专款专用的补贴，而非给予上诉人的补贴。且石河子市财政局下发的“石财非税（2015）15号”通知中明确要求，天环燃气公司收到资金后列“营业外收入”科目，确保资金专款专用。故依据政府文件要求，天环燃气公司收到价差补贴后应将款项用于生产经营，而非全部支付给上诉人。四、上诉人的诉讼请求没有事实基础和法律依据。就案涉补贴款，天环燃气公司与上诉人之间不存在任何法律关系，石河子市财政局向天环燃气公司发放2527076.23元的财政补贴，并不必然导致天环燃气公司欠付上诉人2527076.23元的款项。被上诉人新捷燃气公司与上诉人之间仅存在2012年的股权转让法律关系，《股权转让合同》项下新捷燃气公司的付款义务已履行完毕，不能因为石河子市财政局向天环燃气公司发放了2527076.23元专款专用的财政补贴，就确认新捷燃气公司在《股权转让合同》项下又欠付上诉人2527076.23元的款项。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。 天环燃气公司辩称，同意新捷燃气公司的答辩意见。就案涉补贴款，天环燃气公司与上诉人之间不存在任何法律关系，上诉人的一审诉讼请求没有任何事实基础和法律依据，不能成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。 梅才招、蒋安英向一审法院起诉请求：1.被告支付原告2010年-2012年天然气价差补贴款2527076.23元；2.被告支付违约金500000元；3.被告支付利息591335.78元（自2015年11月1日至2019年11月1日，按月息4.875‰计算）；4.被告承担案件受理费。 一审法院认定事实：2012年12月26日，梅才招、蒋安英（甲方）与新捷燃气公司（乙方）签订《股权转让合同》，主要内容为：“1.甲方合法持有目标公司（天环燃气公司）100%的股权，其中梅才招持股比例为70%，蒋安英持股比例为30%，甲方拟向乙方转让所持目标公司90%的股权；2.任何因目标公司交接日之前的事由而导致的包括但不限于债权、债务、劳动争议等与目标公司相关的民事纠纷和行政处罚事项，均由甲方承担责任；3.甲方拟转让的目标公司90%股权转让价格为净资产870.15万元的90%，即783.135万元，其中梅才招向乙方转让60%，转让价522.09万元，蒋安英向乙方转让30%，转让价为261.045万元，本合同签订后五日内，乙方向甲方支付股权转让款783.135万元；4.甲乙双方违反本合同中任何一项承诺或约定的义务，均视为违约行为，违约方应当向对方赔偿包括但不限于律师代理费在内的所有损失。”后双方依约履行了合同。2015年9月29日，石河子市财政局下发石财非税（2015）15号《关于拨付石河子市天环燃气有限公司2010年-2012年天然气价差补贴的通知》，主要内容为：“根据自治区人民政府办公厅新政办发（2010）216号《关于天然气销售价格有关的通知》对天然气补贴的有关规定，经师市天然气价差收入征收办公室审核，对石河子市天环燃气有限公司（2010年6月1日-2012年12月31日）销售天然气10987287.97立方进行价差补贴，补贴标准为每立方0.23元，补贴金额为2527076.23元。该项资金列2015年政府收支分类科目‘212999-其他城乡社区支出’，你单位收到资金后，列‘营业外收入’等相关科目核算，确保专款专用。”后天环燃气公司收到该补贴款。2016年6月3日，原告通过新疆天众律师事务所致函天环燃气公司，要求支付天然气价差补贴款2527076.23元未果，遂将被告诉至法院。 一审法院认为，本案的争议焦点为原告是否享有石河子市财政局对天环燃气公司2010年-2012年天然气价差补贴。公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司股东依法享有资产收益、重大决策和选择管理者等权利。股权转让本质上属于权利的买卖，转让的后果意味着转让人与受让人之间发生了对公司的财产的控制关系的变化。股权转让协议只能约束签订的主体，不能约束公司。股东基于股权转让协议的约定所享有的权利不能背离公司法的规定，公司法规定股东对公司享有的经济上的利益只是盈余分配利润的权利，所以，在股权转让之前的公司利润，按照约定由原股东享有。本案中，石河子市财政局拨付给天环燃气公司2010年-2012年天然气价差补贴，性质上属于公司收入，并不等同于股东利润，受让股东亦未由此分得股权转让前的利润，现原告基于“股权转让协议”直接向天环燃气公司提出诉讼请求，没有法律依据，该院不予支持。关于本案诉争的《股权转让合同》第一条第五项的约定，就本案而言，双方签订的协议书明确约定了原告与新捷燃气公司之间的股权转让，而非公司资产的转让，该约定并未提及与股权相关的债权债务，故对原告称“被告收到的2010年-2012年天然气价差补贴款，系原告股权转让前的债权”的理由，该院不予采纳。依照《中华人民共和国公司法》第三条、第四条，《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》六十四条第一款规定，判决： 驳回原告梅才招、原告蒋安英的全部诉讼请求。 案件受理费17874元（原告已预交），由原告梅才招、蒋安英自负。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。当事人对一审查明的事实均无异议，本院予以确认外，另查： 一、天环燃气公司于2005年由上诉人梅才招、蒋安英共同出资组建，于2008年1月2日核准取得《企业法人营业执照》，经营期限自2008年1月2日至2028年1月2日，实收注册资本500万元，总资产1.68亿元，下属三个分公司：北泉加气站、花园燃气分公司、新安分公司。经营范围：许可经营项目：北泉镇区域及毗邻地区、一四二团、一四三团的天然气安装、入户管网建设、天然气用户经营、维护管理工作。天然气批发、零售。道路普通货物运输、危险货物运输（2类1项、2类2项）。一般经营项目：天然气设备、厨具、花卉的销售。摊位租赁。2012年10月，新捷燃气公司拟收购天环燃气公司，并委托新疆中同华资产评估有限公司对天环燃气公司资产进行评估。评估对象为天环燃气公司的股东部分权益，评估范围是天环燃气公司的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负债，评估基准日为2012年9月30日，价值类型为市场价值。2013年1月5日，该公司出具新疆中同华新评字（2013）第001号资产评估报告书，结论为：天环燃气公司资产总计账面净值12011.20万元，评估价值12056.84万元；负债总计11141.04万元；净资产（所有者权益）账面净值870.16万元，评估价值915.80万元，增值率5.25%。特别提示：本次评估仅就企业提供的相关资产及负债的范围进行评估，未考虑可能存在的账外资产及负债对股东权益的影响。 二、上诉人与被上诉人2012年12月26日签订的《股权转让合同》中关于目标公司资产及费用特别约定：乙方（新捷燃气公司）收购目标公司（天环燃气公司）价格中不包括目标公司现有的花卉市场和办公楼资产，该两部分业务涉及的资产、人员、债权债务等相关事项，在本合同生效后均由甲方从目标公司中予以剥离。 三、上诉人在二审中提交新政办发[2010]216号《新疆维吾尔自治区人民政府办公厅关于天然气销售价格有关问题的通知》，用以证明自2010年6月1日起国产天然气出厂基准价格提高0.23元/立方米，但各地对城乡居民用天然气销售价格暂不做调整，由自治区财政对天然气经营企业民用气销售予以补贴。不存在专款专用的限制性规定。经质证，二被上诉人对该文件的真实性无异议，不认可与本案的关联性。 四、上诉人在一审中提交新疆维吾尔自治区克拉玛依市中级人民法院2014年2月26日作出的（2013）克中民一终字第279号民事判决书和独山子区人民法院（2014）独执字第137号执行通知书，用以证明2012年8月20日，蒋某某驾驶天环燃气公司所有的新C×××××号“吉利”轿车与王东驾驶的新J×××××号“东风雪铁龙”轿车相撞致二人死亡的道路交通事故损害赔偿案件中，二审法院改判天环燃气公司承担连带赔偿责任，实际由上诉人支付了赔偿执行案款275634.65元。 本院认为，本案争议的焦点是：上诉人梅才招、蒋安英是否享有2010年6月至2012年12月天环燃气公司天然气价差补贴款2527076.23元。二上诉人与被上诉人新捷燃气公司2012年12月26日签订的《股权转让合同》，系双方当事人在平等自愿基础上达成的真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，应属合法有效。依法成立的合同受法律保护，对当事人产生法律约束力。《股权转让合同》明确约定了股权转让之前天环燃气公司的债权、债务、劳动争议等相关民事纠纷和行政处罚事项，均由上诉人享有和承担责任。新政办发[2010]216号《新疆维吾尔自治区人民政府办公厅关于天然气销售价格有关问题的通知》，明确记载自2010年6月1日起国产天然气出厂基准价格提高0.23元/立方米，但各地对城乡居民用天然气销售价格暂不做调整，由自治区财政对天然气经营企业民用气销售予以补贴。但对于该补贴款何时进行发放、如何补贴、能补贴多少，当事人在签订《股权转让合同时》并不知晓。直到2015年9月29日，石河子市财政局以下发文件的形式，决定对天环燃气公司2010年6月1日-2012年12月31日销售天然气总计10987287.97立方，按照每立方0.23元进行价差补贴2527076.23元。该文件明确此次补贴是对天环燃气公司2010年6月1日-2012年12月31日销售的天然气进行价差补贴，并非是对天环燃气公司2015年天然气运营发放的补贴款。由此可以确认在当事人签订《股权转让合同》时，天环燃气公司可以享受2010年6月1日后天然气价差补贴的事实已经存在，只是补贴款的数额尚未确定，因此在转让股权进行资产评估时未涉及该权益。二上诉人转让股权前享有天环燃气公司100%的股权，该天然气价差补贴款2527076.23元，属于股权转让前天环燃气公司的权益，根据《股权转让合同》约定，应当由天环燃气公司原股东即二上诉人享有。被上诉人新捷燃气公司作为受让天环燃气公司90%股权的股东，与持有天环燃气公司100%股权的原股东即上诉人梅才招、蒋安英就天环燃气公司达成的“股权转让之前天环燃气公司的债权、债务、劳动争议等相关民事纠纷和行政处罚事项，均由上诉人享有和承担责任”的约定，不涉及其他人的权益，双方作为天环燃气公司全部股东所作出的该约定，对天环燃气公司具有法律约束力。被上诉人天环燃气公司收到2010年6月1日-2012年12月31日的天然气价差补贴款2527076.23元后，应当依据《股权转让合同》的约定将该款支付给二上诉人。被上诉人新捷燃气公司并没有实际占有该涉案补贴款，因此对二上诉人要求被上诉人新捷燃气公司承担返还责任的诉讼请求，本院不予支持。《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”因被上诉人天环燃气公司不履行《股权转让合同》义务构成违约，应当赔偿二上诉人享有的补贴款资金占用利息损失。二上诉人自2016年6月3日，通过新疆天众律师事务所致函天环燃气公司，要求支付该补贴款2527076.23元遭到拒绝，自始权益被侵犯，故应当自2016年6月开始至2019年11月计40个月，按月利率4.875‰计算利息损失为492779.86元。根据《中华人民共和国合同法》第一百一十三条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。”二上诉人主张利息损失的同时又要求二被上诉人支付违约金500000元，因上诉人不能证明除了资金占用的利息损失之外，还存在其他损失，该主张属于重复计算，本院不予支持。 综上，梅才招、蒋安英的上诉请求部分成立。一审判决适用法律错误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十三条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项，判决如下： 一、撤销石河子市人民法院（2019）兵9001民初8255号民事判决； 二、被上诉人石河子市天环燃气有限公司返还上诉人梅才招、蒋安英2010年6月至2012年12月石河子市天环燃气有限公司天然气价差补贴款2527076.23元。 三、被上诉人石河子市天环燃气有限公司赔偿上诉人梅才招、蒋安英资金占用利息损失492779.86元； 上述款项合计3019856.09元，被上诉人石河子市天环燃气有限公司于判决生效后五日内给付上诉人梅才招、蒋安英。 四、驳回上诉人梅才招、蒋安英其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》笫二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费17874元、二审案件受理费35747元，合计53621元（上诉人预交），由上诉人梅才招、蒋安英负担8888元，被上诉人石河子市天环燃气有限公司负担44733元，与前款同期给付上诉人梅才招、蒋安英。 本判决为终审判决。 审 判 长 孙铭徽 审 判 员 刘丽美 审 判 员 赵春华 二〇二〇年五月十八日 法官助理 马金玲 书 记 员 张梦琦