安徽省马鞍山市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖05民终279号 上诉人（原审被告）：马鞍山劲达金属制品有限公司，住所地安徽省马鞍山市金家庄工业园北区。 法定代表人：高克刚，该公司董事长。 委托诉讼代理人：张昌龙，安徽江南律师事务所律师。 委托诉讼代理人：籍木林，安徽江南律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：上海苏展贸易有限公司，住所地上海市松江区洞泾镇长兴东路1586号。 法定代表人：莫文源，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：苏高兵，该公司经理。 委托诉讼代理人：王雷雷，安徽华冶律师事务所律师。 委托诉讼代理人：卞志亮，安徽华冶律师事务所律师。 上诉人马鞍山劲达金属制品有限公司（以下简称劲达金属公司）因与被上诉人上海苏展贸易有限公司（以下简称苏展贸易公司）股东知情权纠纷一案，不服安徽省马鞍山市花山区人民法院（2019）皖0503民初4871号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月26日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 劲达金属公司上诉请求：1.撤销一审判决第一、二、三项，改判其提供2013年至判决生效之日的公司章程、董事会会议记录和财务会计报告供苏展贸易公司进行查阅、复制；2.一、二审案件诉讼费用由苏展贸易公司负担。事实与理由：1.《中华人民共和国公司法》第三十三条及其他法律并未明确规定股东可以查阅复制董事会会议决议、董事会决定、监事决定，苏展贸易公司也未提供其可以查阅、复制上述材料的证据。2.依据《中华人民共和国会计法》的规定，公司会计资料包括财务会计报告、会计账簿、会计凭证和其他会计资料。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定的仅是股东可以要求查阅会计账簿，未明确规定可以查阅会计凭证等。苏展贸易公司还是通化市铸阳金属制品有限公司的股东，该公司与上诉人同属金属制品加工行业，生产和销售存在商业竞争和保密事项，故苏展贸易公司查阅公司会计账簿可能不在不正当目的，可能损害上诉人利益。3.按照《中华人民共和国公司法》及相关司法解释的规定，会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员只有股东行使查阅公司文件材料时，在该股东在场的情况下，受委托提供辅助服务，并无复制材料权利。 苏展贸易公司辩称，1.一审判决确认的股东知情权行使范围符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》的规定；2.劲达金属公司主张其行使股东知情权存有“不正当目的”不符合客观事实与法律规定；3.其委托负有保密义务的中介机构执业人员辅助符合《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》的规定。 苏展贸易公司向一审法院提出诉讼请求:1.劲达金属公司提供自2013年至判决生效之日的公司章程（包括章程修正案）、董事会会议记录、董事会会议决议、董事长决定、监事决定和财务会计报告（会计报告应当包括：（一）会计报表；（二）会计报表附注；（三）财务情况说明书。会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表)供其进行查阅和复制；2.劲达金属公司提供自2013年至判决生效之日的公司会计账簿(包括总账、明细账、日记帐和其他辅助性账簿）以及会计凭证（会计凭证应当包括原始凭证和记账凭证)供其查阅；3.其有权委托会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行查阅和复制第一项、查阅第二项诉讼请求涉及的相关资料；4.劲达金属公司承担案件诉讼费。 一审法院认定事实：劲达金属公司于2009年2月19日注册成立，系有限责任公司，注册资本为600万元，苏展贸易公司系劲达金属公司股东，持有38%的股权。自2013年至今，劲达金属公司董事会会议等重大讨论、决定未通知苏展贸易公司参加。2019年4月15日，苏展贸易公司委托律师通过邮政特快专递（EMS）向劲达金属公司工商登记地址(EMS编号:117502076872)、劲达金属公司2018年度企业年报公示的企业通信地址(EMS编号:11681722912)，及其法定代表人住所地(EMS编号:176500383572)分别邮寄了3份《律师函》，要求劲达金属公司提供财务会计报告、会计账簿等资料供苏展贸易公司查阅复制，并将该《律师函》电子版亦发送至劲达金属公司2018年度企业年报示的电子邮箱。2019年5月11日，苏展贸易公司收到劲达金属公司委托律师回复的《[2019]盈绍律函字第SX21号律师函》，内容载明劲达金属公司收到苏展贸易公司律师所邮寄的内容为(2019)华治律函字第056号律师函，并就苏展贸易公司行使股东知情权作出回复，认为“……因公司与股东商业利益冲突处于审查阶段，待审查结束及时告知苏展公司或其代理人……”。苏展贸易公司及其律师在收到律师函后多次与劲达金属公司律师联系沟通未果，以致成讼。 一审法院认为,知情权是股东享有的固有权利。根据公司法相关规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，也可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，苏展贸易公司作为劲达金属公司股东，其要求查阅、复制劲达金属公司自2013年起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告等，与法不悖，予以支持。对于苏展贸易公司要求查阅公司会计账簿及相关原始凭证的诉请，一审法院认为，苏展贸易公司在案涉诉讼前已按照规定，向劲达金属公司提出书面请求，并说明了目的即全面了解公司运营及财务状况，故对苏展贸易公司的该项诉请，予以支持。鉴于会计账簿及会计凭证等财务资料具有较强的专业性，应当允许苏展贸易公司委托会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行查阅和复制诉讼请求涉及的相关资料。劲达金属公司抗辩认为苏展贸易公司要求查阅公司会计凭证等没有法律依据，存有不正当目的，可能损害公司利益。庭审中，苏展贸易公司提供的证据未能证明苏展贸易公司自营或者为他人经营业务与劲达金属公司主营业务有实质性竞争关系或苏展贸易公司存在其他不正当目的，更未能证明苏展贸易公司要求查阅劲达金属公司的财务资料可能损害劲达金属公司合法权益的后果。故，劲达金属公司的上述抗辩，不予采信。判决:一、劲达金属公司应于判决生效之日起十日内提供自2013年起至本判决生效之日止的公司章程（包括章程修正案）、董事会会议记录、董事会会议决议、董事长决定、监事决定和财务会计报告（会计报告应当包括：（一）会计报表；（二）会计报表附注；（三）财务情况说明书。会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表）供苏展贸易公司进行查阅和复制；二、劲达金属公司应于判决生效之日起十日内提供自2013年至判决生效之日止的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记帐和其他辅助性账簿）以及会计凭证（会计凭证应当包括原始凭证和记账凭证）供苏展贸易公司查阅；三、苏展贸易公司可以委托会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行查阅和复制第一项、查阅第二项诉讼请求涉及的相关资料。上述材料由苏展贸易公司在劲达金属公司正常营业时间内查阅，查阅地点为劲达金属公司位于马鞍山市，查阅时间为十五个工作日。案件受理费减半收取计40元，由劲达金属公司负担。 本院二审期间，劲达金属公司提交了民事判决书一份，本院组织当事人进行了质证。对当事人二审有争议的事实，本院认定如下：（2017）皖0503民初3444号民事判决书中，劲达金属公司与居林军、苏展贸易公司、欧亚科技（香港有限公司）、兴凤科技（香港）有限公司确认质押合同无效纠纷，与本案无直接关联性。 二审确认一审对证据的认定意见及查明的事实。 本院认为，结合双方的诉辩意见，本案的争议焦点为：1.苏展贸易公司是否有权查阅、复制劲达金属公司的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，是否有权查阅劲达金属公司的会计账簿；2.苏展贸易公司是否有权查阅劲达金属公司的会计凭证；3.苏展贸易公司委托的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员是否有权辅助进行查阅和复制案涉诉讼请求涉及的相关资料。 关于争议焦点1，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明；没有证据或者证据不足以证明当事人事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，苏展贸易公司作为劲达金属公司的股东，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，有权查阅、复制劲达金属公司的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。苏展贸易公司向劲达金属公司提出查阅公司会计账簿的书面请求，劲达金属公司的回复函中称该项请求“因委托人目前尚处于公司与股东商业利益冲突审查阶段，待审查结束将及时告知苏展公司或其代理人”。劲达金属公司辨称“苏展贸易公司查阅公司会计账簿可能存在不正当目的，可能损害上诉人利益”，但并未提供苏展贸易公司存在《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定的“不正当目的”的相关证据，对劲达金属公司的该项抗辩理由，本院不予采信。 关于争议焦点2，公司的具体经营活动只有通过查阅会计凭证才能知晓，不查阅会计凭证，股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。虽然《中华人民共和国公司法》没有明确规定股东可以查阅会计凭证，然而基于利益平衡及确保信息真实的考虑，知情权范围不宜限定在一个不可伸缩的区域，尤其对于人合性较高的有限责任公司，严格限定知情权范围并不利于实现知情权制度设置的目的。因此，苏展贸易公司要求查阅劲达金属公司会计凭证的诉讼请求并未超出法律规定的范围，一审支持苏展贸易公司该项诉请并无不当。 关于争议焦点3，依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条的规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。据此，会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员的辅助仅适用于股东依据判决查阅的情况。劲达金属公司关于“会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员受委托提供辅助服务，并无复制材料权利”的上诉主张，本院予以支持。 综上所述，劲达金属公司的部分上诉请求成立。本院依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项规定，判决如下： 一、维持安徽省马鞍山市花山区人民法院（2019）皖0503民初4871号民事判决第一、第二项； 二、变更安徽省马鞍山市花山区人民法院（2019）皖0503民初4871号民事判决第三项“苏展贸易公司可以委托会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行查阅和复制第一项、查阅第二项诉讼请求涉及的相关资料”为“上海苏展贸易有限公司可以委托会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行查阅第一项、第二项诉讼请求涉及的相关资料”。 上述材料由上海苏展贸易有限公司在马鞍山劲达金属制品有限公司正常营业时间内查阅，查阅地点为被告马鞍山劲达金属制品有限公司位于马鞍山市，查阅时间为十五个工作日。 一审案件受理费按照一审判决执行，二审案件受理费80元，由马鞍山劲达金属制品有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  汪振兴 审判员  徐 婕 审判员  刘 畅 二〇二〇年五月十九日 法官助理周红娟 书记员纪震 附：本案适用的法律条款 《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》 第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。 股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第一款第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。