江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)苏02民终665号上诉人（原审被告）：铠龙东方汽车有限公司，统一社会信用代码91320206MA1MFJ4P2B，住所地无锡市惠山区工业转型集聚区北惠路。法定代表人：张立平，该公司总经理。委托诉讼代理人：陶新华、叶昌，江苏湖滨律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：苏州森众汽车部件有限公司，统一社会信用代码91320000MA1M94WY00，住所地苏州市相城区北桥街道下塘街7号4幢。法定代表人：褚碧林，该公司总经理。委托诉讼代理人：马洪志、陈彩红，江苏创策律师事务所律师。上诉人铠龙东方汽车有限公司（以下简称铠龙公司）因与被上诉人苏州森众汽车部件有限公司（以下简称森众公司）买卖合同纠纷一案，不服无锡市惠山区人民法院(2019)苏0206民初5071号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月24日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。铠龙公司上诉请求：撤销一审判决,依法改判其仅需支付预验收合格款24.6万元，无需支付逾期付款违约金；本案一、二审诉讼费由森众公司负担。事实及理由：一审法院认定事实错误，突破合同的约定，加重其负担。一、合同对4个阶段款项的支付没有约定支付期限，其不存在支付逾期付款利息的义务，如确实需支付逾期付款利息，因森众公司开票后并非需其马上付款，也应从森众公司一审起诉之日起算。二、合同约定需由其终验收合格后，才向森众公司支付合同总金额的35%，其按公司内部验收管理流程应有各个部门签字确认后通过终验收，现部分部门未予签字使采购物品无法列入公司固定资产，终验收尚在进行中，一审认定终验收合格其拒付货款错误。综上，一审判决不当，应予纠正。森众公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。一、铠龙公司付款条件已成就，应按约履行付款义务。合同约定铠龙公司付款前其需开具相应的增值税发票，否则有权拒绝付款，铠龙公司接收其开具的发票视为对付款条件、金额的认可，应予次日付款。二、铠龙公司相关负责人在有关的预验收和终验收报告上签字确认，表明对合同所涉的相关业务进行了预验收和终验收，且其向铠龙公司开票增值税专用发票后予以抵扣，铠龙公司应予付款，并承担逾期付款的违约责任。森众公司一审提出的诉讼请求：1.铠龙公司立即支付货款520365.16元及逾期付款利息36332.5元（预验收应支付货款244528.2元暂从2019年1月10日至2019年7月10日，终验收应支付货款275836.96元从2019年4月20日至2019年7月20日，按中国人民银行同期贷款利率的4倍计算，具体以实际支付之日止），合计556697.66元；2.本案诉讼费由铠龙公司负担。一审法院认定的事实：2018年3月28日，铠龙公司（甲方）与森众公司（乙方）签订《仓储物流通用器具采购合同》（合同编号KL-20180037）及《铠龙东方汽车有限公司仓储物流通用器具技术协议》各一份，由铠龙公司向森众公司购买仓储物流通用器具一套，含税价为820000元（17%增值税）。合同约定付款方式为：合同生效后，每次付款之前乙方应开具相应金额的17%的增值税专用发票，否则甲方有权拒绝付款;合同生效后，甲方向乙方支付合同总金额的30%;合同项下的所有产品在乙方工厂预验收合格后，甲方向乙方支付合同总金额的30%；合同项下的终验收合格后，甲方向乙方支付合同总金额的35%；合同总金额的5%，作为质量保证金，自甲方终验收合格之日起至质保期满后，如无质量问题，甲方一次性无息付清等。合同签订后，森众公司向铠龙公司交付了上述合同项下的货物。2018年4月15日、2018年4月16日、2019年2月16日、2019年4月21日，森众公司分别向铠龙公司开具148632.6元、97367.43元、244528.2元、275836.96元的增值税专用发票，合计766365.19元，铠龙公司对上述发票已经认证抵扣。铠龙公司于2018年4月28日向森众公司支付货款246000元。对于涉案标的的验收情况，法院查明：森众公司向法院提交工装预验收报告一份、铠龙东方汽车有限公司固定资产验收报告（终验收）一份，并陈述上述报告系铠龙公司工艺部门的吴永勇通过微信发送给森众公司法定代表人褚碧林。该工装预验收报告显示2019年1月10日对涉案标的进行预验收，验收结论为合格，并有验收小组成员、工艺技术部负责人、采购负责人、财经中心负责人、工厂总经理、总裁、董事长签字。铠龙东方汽车有限公司固定资产验收报告（终验收）显示2019年4月20日对涉案标的进行终验收，并有联合验收小组成员、使用部门负责人、工艺部分负责人、采购部门负责人、财经中心总经理、COO签字予以确认。一审中，铠龙公司申请吴永勇出庭作证，吴永勇陈述：“其系铠龙公司的冲压车间负责人，之前系冲压工艺科科长。其与张志一起负责涉案项目，张志负责商务模块，其负责技术模块。森众公司褚总向其要报告，其认为供应商应当有权知晓项目节点，报告在其办公室，其刚好看到就将报告发给森众公司。预验收其系参与并已经完成。终验收其并未参与，不知道是否完成。”铠龙公司认可预验收通过，可以按照合同付款，但认为终验收报告上缺了多项签字，终验收并未完成，该部分付款条件未成就。上述事实由《仓储物流通用器具采购合同》、《铠龙东方汽车有限公司仓储物流通用器具技术协议》、发货验收单、增值税专用发票、银行账户交易明细、销售货物或提供应税劳务、服务清单、税收证明、工装预验收报告、铠龙东方汽车有限公司固定资产验收报告（终验收）、微信聊天记录、证人证言、当事人陈述等在卷佐证，法院予以认定。一审法院认为，铠龙公司与森众公司的买卖合同关系合法有效。双方应当按照约定履行义务，否则应当承担相应的违约责任。森众公司按约向铠龙公司交付案涉合同项下的货物并开具766365.19元的增值税专用发票（含税17%），涉案标的已经铠龙公司预验收合格，铠龙公司应当按照合同约定支付预验收合格的货款。双方对于涉案标的是否通过终验收存在争议，铠龙公司认为终验收并未通过。法院认为，铠龙东方汽车有限公司固定资产验收报告（终验收）确实系铠龙公司员工向森众公司发送，且铠龙公司并未对该终验收报告的真实性提出异议，该报告中亦有铠龙公司验收负责人杨世贵及其他多个负责人签字，故该终验收报告应当有效，涉案标的系通过铠龙公司终验收合格。铠龙公司拒绝将该终验收报告交给森众公司以阻却森众公司要求支付下一节点款项的行为，不符合合同法诚信履行原则。合同预验收及终验收合格后，铠龙公司应支付的货款为533000元（820000元*65%），因森众公司仅于2019年2月16日、2019年4月21日向铠龙公司开具520365.16元增值税专用发票，故按照合同约定，铠龙公司应向森众公司支付520365.16元货款。铠龙公司并未按照合同约定向森众公司支付货款，应当承担相应的违约责任，森众公司有权要求铠龙公司支付货款并承担逾期付款利息损失。因森众公司于2019年2月16日、2019年4月21日开具244528.2元、275836.96元的增值税专用发票，按照合同约定铠龙公司每次付款之前，森众公司应当开具相应金额的发票，否则铠龙公司有权拒绝付款，故对于逾期付款利息损失，应以244528.2元为基数，自2019年2月17日起至实际支付之日止，按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算；以275836.96元为基数，自2019年4月22日起至实际支付之日止，按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，一审判决：一、铠龙公司于判决生效之日起十日内向森众公司支付货款520365.16元并赔偿逾期付款利息损失（以244528.2元为基数，自2019年2月17日起至实际支付之日止，按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算；以275836.96元为基数，自2019年4月22日起至实际支付之日止，按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算）。二、驳回森众公司的其他诉讼请求。案件受理费9367元，减半收取4683.5元，保全费3303元，合计7986.5元，由森众公司负担418.5元，铠龙公司负担7568元。本院经二审审理，双方当事人对一审查明的事实无异议，也未提供新证据，二审予以确认。二审中，森众公司表示放弃部分逾期付款利息损失，欠款520365.16元从2019年7月19日起诉之日起至实际支付之日止，按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算。本院认为，铠龙公司与森众公司签订的《仓储物流通用器具采购合同》及其技术协议合法有效，森众公司按约交付合同项下的货物并开具相应增值税发票后，铠龙公司未履行付款义务，构成违约，应承担相应的责任。预验收合格后铠龙公司否认通过终验收，并拒绝支付相应货款，成为本案的争议焦点。从现有证据看，终验收报告即铠龙公司固定资产验收报告真实存在，铠龙公司验收负责人杨世贵及其相关部门负责人均在该报告上签字，且该签字人几乎与预验收报告相关负责人相同，铠龙公司未有证据证实终验收科目有不通过之处及其理由，又森众公司就完成终验收后的付款金额向铠龙公司开票相应的增值税发票，铠龙公司未提出异议，并将该发票予以抵扣。现铠龙公司再以未完成终验收为由阻却该终验收阶段的付款，有违诚实信用的原则，故铠龙公司拒付终验收相应货款的相关诉请不予采信，一审对此认定正确。综上，森众公司的上诉请求及其理由不能成立，本院不予支持。鉴于二审中森众公司愿意放弃部分逾期付款利息损失，系其自主处分行为，未违反法律禁止性规定，对于该部分逾期付款利息损失金额的调整，不属错判。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：一、撤销无锡市惠山区人民法院（2019）苏0206民初5071号民事判决；二、铠龙公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向森众公司支付货款520365.16元并承担逾期付款利息损失（以520365.16元为基数，自2019年7月19日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至实际支付之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）;三、驳回森众公司的其他诉讼请求。一审案件受理费9367元减半收取4683.5元，保全费3303元，由森众公司负担418.5元，铠龙公司负担7568元；二审案件受理费5228元，由铠龙公司负担5000元，由森众公司负担228元。本判决为终审判决。审判长  蔡利娜审判员  费益君审判员  王俊梅二〇二〇年五月六日书记员  魏依雯