广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终5415号上诉人（原审被告）：广州市隼晨电子产品有限公司，住所地：广东省广州市天河区龙口西路88号2层78铺。法定代表人：陈思任。被上诉人（原审原告）：上海雅赞电子科技有限公司，住所地：上海市嘉定区安亭镇园区路1218号2幢1070室。法定代表人：薛辉。委托诉讼代理人：揭志文，系广东公尚律师事务所律师。原审被告：陈思任，男，1970年9月12日出生，汉族，住广东省广州市天河区。上诉人广州市隼晨电子产品有限公司(以下简称隼晨公司)因与被上诉人上海雅赞电子科技有限公司(以下简称雅赞公司)及原审被告陈思任买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市天河区人民法院(2019)粤0106民初28939号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月17日立案后，依法组成合议庭审理了本案。上诉人隼晨公司的法定代表人及原审被告陈思任，被上诉人雅赞公司的委托诉讼代理人揭志文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。隼晨公司上诉请求：1.撤销原审判决，驳回雅赞公司的诉讼请求；2.二审诉讼费用由雅赞公司承担。事实与理由：雅赞公司提供的证据均没有原件。两个公司从2016年至今，含税部分的交易累计有三千多万元，本案说没有关联，是错误的。双方从未约定通过QQ联系下单，也没有申请企业QQ。对方提供的QQ聊天记录均不是卓建丽本人，本案中提到卓建丽代表隼晨公司并没有不妥之处，但不确认QQ聊天内容的真实性、合法性、关联性。雅赞公司辩称：一、整个购买的事实，包括发货、发票以及付款都证明雅赞公司发了货，隼晨公司付了部分款项。二、整个在网上进行交易的模式，我方都提供了QQ聊天记录。包括相关的视频、供货数量、隼晨公司欠款金额，我方都上传到QQ平台上，有完整的交易模式。我方与其他公司的交易也是这样的。三、根据新的证据规则，从平台上获取的电子数据直接能作为证据，只要平台是安全、稳定的，都会被认定是真实的。我方提供的聊天记录都是直接在QQ截取的，是原件。整个过程双方都有记录，不存在虚假情况。随着社会经济发展，交易方式更多是通过互联网或者其他媒介软件进行。隼晨公司的陈述是不真实的，也不符合法律规定，更不符合交易习惯。四、整个判决事实部分我方予以确认。隼晨公司的法定代表人是陈思任，其也确认卓建丽是隼晨公司的员工，且陈思任和卓建丽是夫妻关系。根据相关规定，一人公司财产没有独立核算或者混同，陈思任应承担责任。二审对此应予调整。陈思任的意见与隼晨公司的意见一致。雅赞公司向原审法院起诉请求：1.判令隼晨公司、陈思任向雅赞公司清偿欠款590500元，及利息（以590500元本金，从2019年2月15日起按同期银行贷款利率计至付清款项日止）；2.案件诉讼费、保费等由隼晨公司承担。原审法院认定事实：雅赞公司为证明其主张向原审法院提供如下证据：证据1.主体资料，证明隼晨公司股东包括陈思任、卓建丽。证据2.房地产证，证明陈思任拥有一套坐落在广州市天河区龙口西路92号1605房的房产的。证据3.三笔购销订单一览表，证明2019年1月4日、18日和22日购销订单详细一览表及购销订单，其中隼晨公司签章在2019年1月4日向雅赞公司购买500个型号为HDTB420YK3AA的东芝移动硬盘（货款为245000元）约定付款日期为2019年1月14日。1月18日购销订单，证明购买1000个型号为HDTB420YK3AA的东芝移动硬盘（货款为490000元），约定付款日期为2019年2月14日。1月22日购销订单，购买300个型号为HDTB410YK3AA的东芝移动硬盘（货款为100500元），约定付款日期为2019年2月14日。证据4.2019年1月6日发货单，证明雅赞公司在向隼晨公司发货500个型号为HDTB420YK3AA的东芝硬盘(注明收货人卓建丽)。1月21日渠道销售单，发货1000个型号为HDTB420YK3AA的东芝移动硬盘。1月22日渠道销售单，发货300个型号为HDTB420YK3AA的东芝移动硬盘。证据5.2019年1月18日收款回单，证明隼晨公司在2019年1月18日向雅赞公司转付245000元货款。证据6.还款计划，证明隼晨公司签章承认拖欠590500元货款，预计在2019年4月15-30日前还清。证据7.聊天记录，证明隼晨公司代理人卓建丽与雅赞公司签订了3笔购销订单的过程，催收货款和请求确认对账单。其中2019年4月2日卓建丽发送上述还款计划(加盖隼晨公司印章)，另隼晨公司也向该群中的国通转账支付货款。证据8.EMS快递单、出库单3张，证明雅赞公司向隼晨公司发货的记录。隼晨公司、陈思任提出如下质证意见：对证据1.对三个身份资料真实性无异议，确认卓建丽是隼晨公司的员工。对证据2.真实性无异议。对证据3.真实性不予确认，不是隼晨公司发送的。定单没有隼晨公司签名，公章有的大有的小，不是原件。不知道购销订单的情况，真实性不予确认。对证据4.没有隼晨公司的签收，真实性不予确认。经核对原件，不是隼晨公司的签名，也不是隼晨公司的公章。对证据5.隼晨公司汇款过3000多万元，但与本案没有关系。对证据6.隼晨公司没有出具过还款计划。对证据7.确认聊天记录人的身份，但隼晨公司已经好几年没有使用过QQ了，无法确认实际使用人为卓建丽。对证据8.与隼晨公司无关，雅赞公司可以自己打出库单的，没有隼晨公司的签名及盖章。原审庭审时，陈思任确认与卓建丽为夫妻关系，自2002年结婚至今，但陈思任称双方有十年没有在一起了。原审法院认为：涉及雅赞公司、隼晨公司间的买卖关系，雅赞公司向原审法院提供了隼晨公司股东卓建丽以公司名义通过QQ群的方式向雅赞公司发送购货订单明确所购货物数量及价格，随后明确收取货物，且出具欠款明细确定所欠款项，期间并以隼晨公司对公账户名义向雅赞公司支付款项。从雅赞公司所提供的一系列证据，已形成完整的证据链确定隼晨公司向雅赞公司购买本案所涉货物，并通过公司账户支付部分款项(包括以公司名义向案外人购货付款)，也出具公章确定欠付雅赞公司590500元，隼晨公司理应清付并支付逾期付款的利息。卓建丽作为隼晨公司股东(监事)，其以公司名义对外签订合同，并以公司账户支付货款，足以使雅赞公司确信卓建丽有权代表隼晨公司，故卓建丽的表见代理成立，隼晨公司认为其未使用该枚公章而否认欠款的存在的理据不充分，原审法院不予采纳。陈思任同样作为隼晨公司股东，而隼晨公司属于有限责任公司，雅赞公司并未提供证据表明陈思任的资产与隼晨公司财产存在混同的情形，故雅赞公司请求陈思任承担连带责任不当，原审法院不予支持。至于陈思任、卓建丽间的法律关系，属另一法律关系，本案不作调整。原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第四十三条、第六十六条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，于2019年12月30日判决：一、广州市隼晨电子产品有限公司于判决发生法律效力之日起10日内，偿付上海雅赞电子科技有限公司款590500元及利息(按本金590500元自2019年2月15日起计至2019年8月19日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计；自2019年8月20日起计至判决确定的付款之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计)；二、驳回上海雅赞电子科技有限公司的其他诉讼请求。案件受理费9700元，财产保全费3472元，均由广州市隼晨电子产品有限公司负担。经查，原审判决查明事实无误，本院予以确认。另查明，卓建丽在隼晨公司担任监事职务。二审中，隼晨公司向本院提交汇款记录及相应的银行转账明细，拟证明隼晨公司与国通公司存在长期交易，但在2017年-2018年的银行流水中没有显示与雅赞公司存在交易，不清楚为何雅赞公司来主张权利。雅赞公司质证称：不是新证据，不认可证据的关联性，不清楚证据的真实性、合法性。实际当中确实有雅赞公司也有国通公司发货。至于其以前与国通公司发生交易，不能否定与雅赞公司的业务。陈思任的质证意见与隼晨公司的意见一致。隼晨公司提交的上述证据并不足以证实其主张，且不影响本案处理，本院不予接纳。本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条的规定，第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。本案二审双方争议的焦点是隼晨公司是否欠付雅赞公司货款590500元。对此本院分析如下：首先，卓建丽是隼晨公司的股东、员工（监事），而隼晨公司股东只有陈思任和卓建丽，且两人为夫妻关系，原审法认定卓建丽的涉案行为系代表隼晨公司并无不当。其次，本案的主要证据是QQ聊天记录，陈思任确认聊天记录中卓建丽的QQ帐号身份，本院对聊天记录的真实性予以确认。陈思任虽然不确认该帐号的实际使用人为卓建丽，但其并未提供充分的相反证据予以反驳，本院对此不予采信。再次，从QQ聊天记录的内容来看，订货、发货、对账等内容逻辑连贯，能够形成完整的证据链，符合民事诉讼证据的高度盖然性要求。原审法院据此确认隼晨公司欠付雅赞公司货款590500元并判令隼晨公司向雅赞公司支付货款590500元及相应利息并无不当。综上所述，上诉人隼晨公司的上诉请求不成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费9700元，由上诉人广州市隼晨电子产品有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  曹佑平审判员  刘革花审判员  练长仁二〇二〇年五月二十二日书记员  胡惠玲黎杏玲