湖南省益阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）湘09民终220号上诉人（原审被告）：深圳市中信医疗健康服务管理有限公司，住所地深圳市福田区。法定代表人：郑南光，该公司董事长。委托诉讼代理人：陈曲，女，该公司工作人员。被上诉人（原审原告）：湖南万城商业管理有限公司，住所地益阳市益阳大道。法定代表人：张纪勇，该公司董事长。委托诉讼代理人：罗龙，湖南义剑律师事务所律师。委托诉讼代理人：罗广，湖南义剑律师事务所律师。上诉人深圳市中信医疗健康服务管理有限公司（以下简称中信公司）因与被上诉人湖南万城商业管理有限公司（以下简称万城公司）股权转让纠纷一案，不服湖南省益阳市赫山区人民法院（2019）湘0903民初2865号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，通过阅卷、询问当事人的方式进行了审理。本案现已审理终结。中信公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判中信公司不支付股权转让款、律师费和利息。事实和理由：湖南中佳物业服务有限公司（以下简称中佳物业）尚未继续承接梓湖观邸二期物业管理项目，中信公司支付涉案款项的条件未全部成就，不存在违约情形，无需支付律师费和利息。万城公司辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持，中佳物业至今仍与业主之间形成了物业合同关系，中信公司主张的情形是不存在的。万城公司向一审法院起诉请求：1、中信公司向万城公司支付股权转让价款210万元及从2019年6月5日起按银行同期逾期贷款利率计算利息至中信公司付清款项之日止；2、由中信公司承担律师费9.6万元；3、判令中信公司承担本案的全部诉讼费用。一审法院认定事实：2018年12月2日，万城公司作为出让方，中信公司、某某物业发展股份有限公司作为转让方，签订了《关于湖南中佳物业服务有限公司之股权转让协议》，约定万城公司将所持有的中佳物业有限公司100%股权作价500万元转让给中信公司、某某物业发展股份有限公司，其中中信公司承担转让价款的60%即300万元、某某物业发展股份有限公司承担转让价款的40%即200万元。协议生效当日，中信公司、某某物业发展股份有限公司应向万城公司支付转让价款的20%，经各方确认后，签订《交割确认函》和股权变更登记同步完成之日，中信公司、某某物业发展股份有限公司应向万城公司支付转让价款的70%，即350万元，工商变更登记完成后1年期满之日起10个工作日内，支付转让价款的10%，即50万元。协议生效后，各方应对中佳物业股东会决议资料、公司公章、财务印章、账目等文件进行交割，《交割确认函》原则上于2019年1月15日前签署完毕。《交割确认函》资产负债表中所载资产均由中佳物业合法拥有，且中佳物业不存在该函披露之外的负债。2019年6月5日，万城公司与中信公司、某某物业发展股份有限公司签订《湖南中佳物业服务有限公司确认函》，载明中佳物业有限公司总资产552.160749万元，其中流动资产项其他应收款子项应收佳某娜（湖南）实业有限公司88.953274万元，万城公司承诺在确认函签署后十个工作日内，将应收的佳某娜（湖南）实业有限公司88.953274万元支付到中佳物业银行账户，万城公司支付该笔款项后，中信公司、某某物业发展股份有限公司确认万城公司及佳某娜（湖南）实业有限公司与中佳物业的往来款全部结清。2019年6月6日，中佳物业的股东变更为中信公司、某某物业发展股份有限公司。2019年7月1日，万城公司与中信公司、某某物业发展股份有限公司、中佳物业、佳某娜（湖南）实业有限公司签订《协议书》，共同确认佳某娜（湖南）实业有限公司应向湖南中佳物业服务支付88.953274万元往来款，由中信公司从应付给万城公司的股权转让款中扣除，直接支付给中佳物业，该款项的扣除，视为中信公司履行了相应等额的股权价款支付义务。2019年7月26日，中信公司向中佳物业建设银行银星支行账户支付88.953274万元。另认定，2019年7月8日，万城公司向湖南义剑律师事务所支付本次案件律师咨询、代理费9.6万元。一审法院认为，万城公司与中信公司、某某物业发展股份有限公司于2018年12月2日签订的《关于湖南中佳物业服务有限公司之股权转让协议》系各方真实意思表示，且未违反法律强制性规定，故对万城公司与中信公司之间的股权转让关系予以确认。万城公司在签订股权转让协议后，按照约定办理了股权工商变更登记，对相关事项进行了交割并于2019年6月5日与中信公司签订了确认函，至此，万城公司的股权转让义务已经完成，中信公司应按照约定在2019年6月6日向万城公司支付股权转让款的70%即210万元。另根据万城公司与中信公司于2019年7月1日签订的《协议书》中约定，佳某娜（湖南）实业有限公司应向中佳物业支付的88.953274万元往来款，折抵应由中信公司支付给万城商业管理有限公司的股权转让款，根据双方签订的该协议，该笔款项应予以抵扣。综上，中信公司还应向万城公司支付股权转让款121.046726万元，因中信公司逾期支付股权转让款，故万城公司要求中信公司按银行同期贷款利率支付逾期利息的要求，予以支持。中信公司辩称，万城公司未能确保中佳物业继续承接梓湖官邸二期物业管理项目，中信公司可行使同时履行抗辩权拒付股权转让款，因股权转让协议中未对该部分事项进行约定，万城公司无合同义务确保中佳物业继续承接梓湖官邸二期物业管理项目，故对中信公司的辩称不予支持。关于万城公司要求支付律师费9.6万元的请求，根据双方签订的《关于湖南中佳物业服务有限公司之股权转让协议》第九条的约定，任何一方违约，违约方应赔偿守约方的实际损失，现中信公司无故逾期支付股权转让款，致使万城公司委托湖南义剑律师事务所律师起诉，从而产生律师费9.6万元，并提交了相应的发票，故该律师费应属于万城公司因该纠纷产生的实际损失，故根据该约定，对万城公司要求支付律师费9.6万元的请求，予以支持；关于万城公司要求中信公司承担本案诉讼费用的请求，经查，万城公司在本案中申请财产保全，因此产生财产保全申请费5000元，财产保全申请费属于诉讼费范围，故中信公司应向万城公司支付该财产保全申请费。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决：一、中信公司于判决生效后十日内向万城公司支付股权转让款121.046726万元、律师费9.6万元、财产保全费5000元，并以121.046726万元为基数按银行同期贷款利率从2019年6月7日起支付逾期利息至付清之日止；二、驳回万城公司的其他诉讼请求。案件受理费24370元，减半收取12185元，由中信公司负担8185元，万城公司负担4000元。二审中，中信公司向本院提交协议书及付款凭证复印件共计16组，欲证明中信公司为万城公司垫付费用193804.27元。万城公司质证称，中信公司提交的系复印件，对真实性、关联性、合法性及证明目的均有异议，中信公司已派人进行了尽职调查，完成了交割，上述款项并非万城公司隐瞒或没有披露的负债，不应由万城公司负担。本院经审查认为，中信公司提交的上述证据均系复印件，万城公司不予认可，中信公司未提交原件予以核实，本院不予采信。本院二审经审理查明的事实与一审法院认定的事实一致。本院认为，本案系股权转让纠纷。双方二审中争议的焦点问题是：中信公司是否应支付万城公司律师费9.6万元、股权转让款121.046726万元及利息。本案中，双方在合同中没有明确约定违约方应赔偿对方律师费，且诉讼维权并非必需委托律师参与，律师费并非必然产生的损失，万城公司要求支付律师费9.6万元没有法律依据。万城公司已按照股权转让合同的约定履行了股权变更登记及相关交割义务，中信公司应当按照合同的约定支付股权转让款，中信公司不能证明双方已明确约定万城公司保证中佳物业继续承接梓湖官邸二期物业管理项目，且该内容非万城公司所能掌控。中信公司未按照合同约定支付股权转让价，依法应承担支付利息的责任。综上所述，中信公司的上诉请求部分成立。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销湖南省益阳市赫山区人民法院（2019）湘0903民初2865号民事判决；二、深圳市中信医疗健康服务管理有限公司于本判决生效之日起十日内支付湖南万城商业管理有限公司股权转让款121.046726万元，财产保全费5000元，并以121.046726万元为基数按中国人民银行发布的同期贷款利率从2019年6月7日起支付逾期利息至实际付清之日止；三、驳回湖南万城商业管理有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费24370元，减半收取12185元，由深圳市中信医疗健康服务管理有限公司负担6700元，湖南万城商业管理有限公司负担5485元；二审案件受理费16590元，由深圳市中信医疗健康服务管理有限公司负担15365元，湖南万城商业管理有限公司负担1225元。本判决为终审判决。审判长  陆康彪审判员  黎 娜审判员  蒋远军二〇二〇年五月九日书记员  文天一