广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0106民初41454号原告：广州市明安医疗投资有限公司，住所广州市天河区林和中路136号五层自编501B单元，统一社会信用代码91440101340118558B。法定代表人：赵常辉。委托诉讼代理人：丁维、翁艺珊，系广东瀛真律师事务所律师、实习人员。被告：河北明智未来医疗科技有限公司，住所石家庄高新区长江大道168号天山银河广场C栋820室，统一社会信用代码91130101MA09KJ196B。法定代表人：陈玉峰。被告：陈玉峰，男，1973年12月7日出生，汉族，住址北京市怀柔区。原告广州市明安医疗投资有限公司（下简称广州明安公司）与被告河北明智未来医疗科技有限公司（下简称河北明智公司）、陈玉峰股权转让纠纷一案，本院2019年11月28日立案受理后，依法组成合议庭，于2020年4月15日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人丁维、翁艺珊到庭参加了诉讼，两被告经本院传票传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告广州明安公司向本院提起如下诉讼请求：1、判令被告河北明智公司立即向原告支付股权转让款人民币31748000元及违约金7934082元（暂计至2019年11月25日，自2019年11月26日起违约金以31748000元为基数，按每日万分之五的标准计算至实际清偿之日止）；2、判令确认原告对被告河北明智公司持有的北京市明安医院管理有限公司的55%股权（股权数额为人民币8800万元）享有质权，在被告河北明智公司不清偿第1项、第3项诉讼请求中的债务时原告有权处分该质物，对依法处分质物所得价款享有优先受偿权；3、判令被告河北明智公司承担本案的案件受理费、财产保全费5000元、律师费600800元及实现债权的其他费用；4、判令被告陈玉峰对被告河北明智公司上述第1项、第3项诉讼请求中的债务承担连带清偿责任。事实与理由：2018年5月31日，原告与被告河北明智公司签订了关于北京市明安医院管理有限公司（以下简称明安医院）、北京明安康和健康管理有限公司（以下简称明安康和）之《股权转让协议》，约定原告将明安医院的100%股权、明安康和的100%股权转让给被告河北明智公司；明安医院的100%股权的转让价款为8080万元，明安康和的100%股权转让价款为440万元，合计为8520万元。被告河北明智公司应当于协议签署之日起五个工作日内支付450万元；于协议生效之日起5个工作日内支付3895.2万元；于2018年10月19日前支付1000万元；于2018年12月31日前支付3174.8万元；若被告河北明智公司未按期足额支付股权转让价款的，则每逾期一日，应按其应付未付的股权转让价款万分之五的标准向原告支付违约金；违约方应依本协议约定和法律法规规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出），诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用；因本协议签署或履行所产生的任何争议，任何一方均可将争议提交原告住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。2018年8月2日，原告与被告河北明智公司签订关于明安医院、明安康和之《股权转让协议的补充协议》，双方对债务处理及权利义务转移、陈述及保证进行了补充约定。2018年5月31日，被告陈玉峰签署了《关于资金来源的承诺函》，承诺就本次拟转让北京明安100%股权、明安康和100%股权事项，被告陈玉峰作为河北明智公司的控股股东，确认并保证，如被告河北明智公司未能及时或完整履行其在受让北京明安100%股权、明安康和100%股权项下的付款义务，被告陈玉峰同意就河北明智公司未能及时或完整履行的部分以及由此对原告造成的损害，承担连带赔偿责任。上述合同签订后，原告于2018年12月26日向被告河北明智公司移交北京明安和明安康和公司的资产和资料，并签署《交割确认书》，完成北京明安和明安康和公司的转让交割手续，并办理了北京明安100%股权、明安康和100%股权变更至被告河北明智公司名下的工商登记手续。原告已完全履行《股权转让协议》约定的义务。由于被告河北明智公司未按照约定支付价款和违约金，为了保障《股权转让协议》项下债权的实现，原告与被告河北明智公司于2019年2月26日签订了《股权质押协议》，约定被告河北明智公司以北京明安100%股权和明安康和100%股权向原告提供质押担保。2019年4月3日，原告与被告河北明智公司签订了《之补充协议一》，约定《股权质押协议》项下的质物由“北京明安100%股权及明安康和100%股权”变更为“北京明安55%股权及明安康和55%股权”。2019年5月22日，原告与被告河北明智公司签订了《之补充协议二》，约定《股权质押协议》项下的质物由“北京明安55%股权及明安康和55%股权”变更为“北京明安55%股权”，双方于2019年6月10日完成了股权出质登记手续，出质股权数额为人民币8800万元。被告河北明智公司未按《股权转让协议》约定的时间、金额支付股权转让价款，截止至2019年11月25日，被告河北明智公司欠付的股权转让金额为31748000元，违约金为7934082元，被告陈玉峰未履行连带保证责任。被告河北明智公司、陈玉峰未答辩。经审理查明：2018年5月31日，广州明安公司（股权转让方）、河北明智公司（股权受让方）签订一份关于明安医院（目标公司1）、明安康和（目标公司2）之《股权转让协议》，约定广州明安公司将明安医院的100%股权、明安康和的100%股权转让给河北明智公司，其中明安医院100%股权的转让价款为8080万元，明安康和100%股权转让价款为440万元，合计8520万元。河北明智公司应当于本协议签署之日起五个工作日内支付450万元作为缔约保证金；于本协议生效之日起5个工作日内支付3895.2万元；于2018年10月19日前支付1000万元；于2018年12月31日前支付3174.8万元；……广州明安公司收到各期股权转让价款之日，向目标公司及河北明智公司出具其已经收到股权转让价款的确认文件。……若河北明智公司未按期足额支付股权转让价款的，则每逾期一日，应按其应付未付的股权转让价款万分之五的标准向广州明安公司支付违约金；……违约方应依本协议约定和法律法规规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出），诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用；因本协议签署或履行所产生的任何争议，任何一方均可将争议提交广州明安公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。2018年5月31日，河北明智公司、陈玉峰分别签署了《关于资金来源的承诺函》，其中陈玉峰承诺就本次拟转让北京明安100%股权、明安康和100%股权事项，陈玉峰作为河北明智公司的控股股东，确认并保证，……如河北明智公司未能及时或完整履行其在本次重大资产重组项下的付款义务，陈玉峰同意就河北明智公司未能及时或完整履行的部分、以及由此对河北明智公司交易对手及上市公司造成的损害，承担连带赔偿责任。2018年6月7日，河北明智公司向广州明安公司交付保证金450万元。2018年8月2日，广州明安公司、河北明智公司签订关于明安医院、明安康和之《股权转让协议的补充协议》，双方对债务处理及权利义务转移、陈述及保证进行了补充约定。2018年11月16日，河北明智公司向广州明安公司交付收购股权款500万元。2018年11月29日，河北明智公司向广州明安公司交付收购股权款500万元。2018年12月6日，河北明智公司向广州明安公司交付收购股权款1000万元。2018年12月12日，河北明智公司向广州明安公司交付收购股权款500万元。2018年12月21日，河北明智公司向广州明安公司交付收购股权款1050万元。2018年12月25日，河北明智公司向广州明安公司交付收购股权款345.2万元。2018年12月26日，广州明安公司向河北明智公司移交北京明安和明安康和公司的资产和资料，并分别签署了《交割确认书》，完成北京明安和明安康和公司的转让交割手续，并办理了北京明安100%股权、明安康和100%股权变更至河北明智公司名下的工商登记手续。2019年2月26日，广州明安公司（质权人）、河北明智公司（出质人）签订一份《股权质押协议》，约定至本协议签订日，河北明智公司已支付缔约保证金及第一笔股权转让价款合计4345.2万元，未按协议约定支付第二笔、第三笔转让款共计4174.8万元及已产生的违约金，同意将持有的北京明安100%股权和明安康和100%股权向广州明安公司提供质押担保。2019年3月26日，河北明智公司向广州明安公司交付收购股权款1000万元。2019年4月3日，广州明安公司（质权人）、河北明智公司（出质人）签订《之补充协议一》，约定《股权质押协议》项下的质物由“北京明安100%股权及明安康和100%股权”变更为“北京明安55%股权及明安康和55%股权”。2019年5月22日，双方再次签订了《之补充协议二》，约定《股权质押协议》项下的质物由“北京明安55%股权及明安康和55%股权”变更为“北京明安55%股权”。双方于2019年6月10日在工商管理部门办理股权出质登记手续，出质股权数额为人民币8800万元。后河北明智公司未按约支付股权转让价款，截止至2019年11月25日，欠付股权转让款为31748000元、违约金为7934082元。陈玉峰也未履行连带保证责任。广州明安公司与广东瀛杜律师事务所（后更名为广东瀛真律师事务所）签订《委托代理合同》，委托该律师事务所进行诉讼代理，并支付律师费600800元。2019年11月28日，广州明安公司诉至本院，提出上述诉讼请求。本院认为：广州明安公司与河北明智公司先后签订的《股权转让协议》及补充协议、《股权质押协议》及补充协议，均是各方真实意思表示，广州明安公司与河北明智公司之间股权转让合同关系、股权质押关系成立。河北明智公司未依约支付股权转让款余款31748000元，已成违约，现广州明安公司要求河北明智公司支付股权转让款及违约金、律师费，并主张行使质权、对处分质物所得价款优先受偿的主张，本院予以支持。陈玉峰自愿出具《关于资金来源的承诺函》，承诺承担连带保证责任，依约应当对河北明智公司上述债务承担连带责任，承责后，有权向债务人追偿。河北明智公司、陈玉峰经本院传票传唤未到庭，依法可作缺席判决。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条、第七十五条、第七十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告河北明智未来医疗科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告广州市明安医疗投资有限公司股权转让款人民币31748000元及违约金7934082元（违约金暂计至2019年11月25日；自2019年11月26日起违约金以31748000元为基数，按每日万分之五的标准计算至实际清偿之日止）；二、原告广州市明安医疗投资有限公司对被告河北明智未来医疗科技有限公司持有的北京市明安医院管理有限公司的55%股权（股权数额为人民币8800万元）享有质权；在被告河北明智未来医疗科技有限公司不能清偿第一项、第三项债务时，原告有权处分该质物，并对处分质物所得价款享有优先受偿权；三、被告河北明智未来医疗科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内赔偿原告广州市明安医疗投资有限公司律师费600800元；四、被告陈玉峰对被告河北明智未来医疗科技有限公司上述第一项、第三项债务及本案诉讼费用承担连带清偿责任；其承责后，有权向债务人追偿。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费243214元、财产保全费5000元，由被告河北明智未来医疗科技有限公司负担（原告已预交上述费用，本院予以退回，由被告于判决生效之日起七日内径向本院缴纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  田天宝人民陪审员  苏 梅人民陪审员  吴旭英二〇二〇年五月七日书 记 员  王施琪凤敏仪