浙江省金华市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）浙07民终676号上诉人（原审被告）：浙江凯威诺智能科技有限公司，住所地浙江省金华市武义县白洋街道下厅前村牡丹路以北，统一社会信用代码：91330723MA2E5M7D1W。法定代表人：胡晓明。被上诉人（原审原告）：胡可可，男，1983年12月4日出生，汉族，住浙江省永康市。委托诉讼代理人：姚海涛，浙江雷欧（杭州）律师事务所律师。上诉人浙江凯威诺智能科技有限公司（以下简称凯威诺公司）因与被上诉人胡可可房屋租赁合同纠纷一案，不服浙江省武义县人民法院（2019）浙0723民初1070号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。凯威诺公司的上诉请求：一、撤销原审判决，依法改判或发回来重审。二、本案受理费由胡可可承担。事实与理由：一审判决认定事实错误。2018年11月1日在凯威诺公司成立之前确实签署有《厂房租赁合同》，但由于凯威诺公司成立之后各股东之间不能形成统一意见，且胡可可存在故意隐瞒重大事实（涉案厂房不能通过环境审核），故与胡可可的厂房租赁合同并未实际履行，也未按约定支付租金，对此，作为凯威诺公司股东（胡可可是大股东）的胡可可是明知的。一审庭审时凯威诺公司法定代表人称公司股东堆放货物在厂房内并不能代表公司行为，系股东个人与胡可可之间的借用关系或其他法律关系，其后果不能由公司来承担。凯威诺公司为证明租赁合同并未实际履行，在一审时已向法院提供了胡可可自己招录门卫的广告、装饰标识、电费等使用情况，证明胡可可自己已实际使用厂房及办公楼。在与金华市宜家装饰工程有限公司的装饰装修工程施工合同签署之后，也是由胡可可与该公司私下变更了装修方案，改变为与康佳（胡可可与康佳系关联关系，共同投资设立有深圳科技有限责任公司）合作方式的装饰风格，凯威诺公司也从未接收装饰成果，故现场的装饰成果中有明显的康佳标识。另因凯威诺从未使用厂房，故也未产生任何水、电、税费。一审时凯威诺公司也已提交了相关证据证明。综上所述，凯威诺公司认为，不管从合同法基本原则中的公平原则还是公司法中诚实信用原则角度考虑，本案的判决均是错误的，胡可可利用自己系众鼎公司、凯威诺公司、深圳优乐佳公司控制人身份的优势，恶意损害凯威诺公司利益不应当支持。庭询中补充：1、胡可可是我们原有股东，我们开过股东会议，2019年1月12日，胡可可和王振钱、陈素贞开了股东会议，胡可可说自己要继续接下去做的，会议开了之后在工作群里面已经发布过。2、我们跟佛山市赛戈铝合金机械设备科技有限公司签订的设备都是胡可可独立自己去提货提走的，对此，法人代表魏忠男可以证明。3、使用电费的问题，到目前为止，是武义众鼎门业有限公司的电费，这个可以到武义供电局进行查询，我手机微信里面也有武义众鼎门业有限公司的电费，是电力局发给我的，当时没有转到凯威诺公司。2019年1月份开过股东会，就是他们三个人开始做的，所以收一年房租费明显是欺诈。我们交付的是办公区，当时厂区没有交付。当时设备没有停。2018年12月份的时候，原来的房东没有把之前的货搬走，原房东以前是做包装的。4、我们股东2019年3月份的时候去协调了一次，把胡可可他们在使用办公区和厂区都拍了照片和录像，可以证明办公区和厂区一直是胡可可和王振钱他们在使用。录像中厂区里有王振钱照片。他们的招工启事，是当时我们的代理人去拍摄的，胡可可他们在正月里还在招工，证明厂区是胡可可他们自己在使用。所以胡可可要求我们付一年的房租费，是不合理的。我们原来是本着合作的原则，当时代理人说承担部分前面使用的费用。一审的时候我们几个股东都没有去，只是本着协商的原则去处理下。5、胡可可使用厂区到现在为止都没有交接过钥匙，当时我们进去谈了之后，胡可可把原来股东谈好的目标推翻掉了，所以我们四个人退出生产。胡可可他们自己接收了厂区，这在工作群里面都发布过的。胡可可答辩称，1、一审法院认定事实清楚，适用法律正确。胡可可将厂房出租给凯威诺公司使用，凯威诺公司在2018年12月12日进行装修，在2018年12月28日将厂房的电费代缴过户到凯威诺公司名下，所以凯威诺公司已经在使用厂房。2、一审判决后，经过代理人查实，凯威诺公司已经进行雇佣，已经产生劳动争议的一审案号是（2019）浙0723民初1556号、1680号，（2019）浙07民终4682号、4683号两个案件二审也进行了审理，说明凯威诺公司成立之后已经使用厂房。3、庭询中凯威诺公司补充的事实和本案没有任何关联，是凯威诺公司的内部事务，胡可可没有收到过任何解除租赁合同的相关材料。综上，请求驳回凯威诺公司的上诉请求。胡可可向一审法院起诉请求：1、凯威诺公司支付胡可可租金130万元及逾期支付的利息损失（自2018年11月1日起按中国人民银行同期贷款利率计算至付清款项之日止，暂算至2019年4月12日约25000元）；2、本案诉讼费用由凯威诺公司承担。原审法院认定事实：胡可可系凯威诺公司的股东。2018年11月1日，胡可可、凯威诺公司签订了一份《厂房租赁合同》，约定：租赁期限为3年，租金130万元／年，每年一次性付清……涉案厂房系武义县白洋街道下厅前村村民委员会、武义县白洋街道下厅前村经济管理委员会出租给武义众鼎门业有限公司，再由武义众鼎门业有限公司转租给胡可可个人，胡可可系武义众鼎门业有限公司的法定代表人。2018年12月4日，凯威诺公司成立。2018年12月12日，凯威诺公司与金华市宜家装饰工程有限公司签订《装饰装修工程施工合同》，约定将涉案厂房室内装修工程发包。2018年12月28日，涉案厂房的电费代缴已过户至凯威诺公司名下。因凯威诺公司未及时向胡可可支付厂房租金，遂成讼。另经原审法院于2019年9月25日实地核查：涉案厂房已长期未开门，透过窗户看，内部有不少货物堆放着，但所属者不明。原审法院认为，合同文本是胡可可、凯威诺公司达成一致意思表示的有效凭证，凯威诺公司辩称签订合同时公司未成立，但为设立公司提前准备的事项，包括租赁厂房的行为，属于该范畴，且公司章程形成于2018年11月19日，能佐证签订厂房租赁合同是凯威诺公司的真实意思表示。关于涉案厂房是否已实际交付的问题，凯威诺公司法定代表人在庭审中自认有公司股东堆放货物在厂房内，且胡可可提交的电费缴纳单、装修合同文本，都能够印证涉案厂房已实际交付。凯威诺公司称因涉案厂房环评不通过，无法实现公司设立目的，但合同对此并无事前约定，且不构成认定合同无效之理由。凯威诺公司辩称涉案厂房实际上一直由胡可可作为法定代表人的武义众鼎门业有限公司使用，但未提交充分的证据予以证明，不予认定。此外，胡可可虽系凯威诺公司股东，但非董事、监事或高级管理人员，并不属于《公司法》规定的禁止关联交易人员，凯威诺公司主张涉案合同为无效、可撤销合同的辩解不成立，不予采信。至于凯威诺公司认为胡可可的行为已严重损害公司利益，可另案主张。综上，胡可可要求凯威诺公司支付厂房租金的诉讼请求于法有据，予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百一十二条、第二百二十七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：浙江凯威诺智能科技有限公司于判决生效后七日内向胡可可支付租金1300000元及逾期利息（利息自2018年11月1日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至判决确定履行之日）；如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延发行期间的债务利息。案件受理费8363元（减半收取），由浙江凯威诺智能科技有限公司负担，限判决生效后七日内交纳。二审中，凯威诺公司提供如下证据：2019年1月15日群聊天记录，证明我们四个人已经退出凯威诺公司的股东会协议，现在凯威诺公司是由胡可可接手。对凯威诺公司的证据，胡可可发表如下意见：胡可可从来没有收到过凯威诺公司提交的证据，一审时候没有提交该证据，二审时也没有提前准备新证据，是庭询时才把聊天记录拿出来，所以不予质证。另外，据代理人了解，胡可可与其他股东对凯威诺公司如何经营没有形成任何合意。对凯威诺公司的证据，本院认证如下：对证据真实性予以认可，但聊天记录不能证明股东形成决议。胡可可在二审中未提供新证据。经审理，对原审法院认定的事实本院予以确认。本院认为，凯威诺公司系具有独立人格的法人，其与胡可可之间的租赁合同纠纷与公司股东之间的纠纷分属不同法律关系，不能以股东事后存在不同意见或纠纷为由否定租赁合同的效力。对于案涉厂房是否可用于相关生产项目并通过环评，属于凯威诺公司在合同签订前可事先咨询、了解的事宜，且根据凯威诺公司的主张，有关环评工作开展于租赁合同签订以后，故即使凯威诺公司有关环评无法通过审核的主张最终成立，也不能证明胡可可事先知道该后果且故意隐瞒。案涉《厂房租赁合同》签订于2018年11月1日，约定的租赁期限也始于该日，另结合租赁合同签订后的案涉厂房《装饰装修工程施工合同》、电费单等证据，可以认定案涉厂房已经交付。凯威诺公司的现有证据不足以证明该厂房系由胡可可或武义众鼎门业有限公司占有使用。综上，原审认定事实清楚，适用法律正确，凯威诺公司的上诉理由不成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费16726元，由上诉人浙江凯威诺智能科技有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 朱红彦审 判 员 周楚臣审 判 员 杜月婷二〇二〇年五月十九日代书记员 钟李钰