安徽省宣城市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2020)皖18民终245号 上诉人（原审被告）：宣城市顺翔汽车驾驶培训有限公司，住所地安徽省宣城市宣州区孙埠镇佟公大道1号。 法定代表人：杨纲，该公司经理。 委托诉讼代理人：陈星明，宣城市宣州区济川法律服务所法律工作者。 被上诉人（原审原告）：储德富，男，1963年8月15日出生，汉族，住安徽省宣城市宣州区。 上诉人宣城市顺翔汽车驾驶培训有限公司（以下简称顺翔公司）因与被上诉人储德富股东知情权纠纷一案，不服安徽省宣城市宣州区人民法院（2019）皖1802民初3688号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月20日立案后，依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。 顺翔公司上诉请求：撤销原审判决，改判驳回储德富原审诉讼请求。事实和理由：1.储德富要求查阅、复制公司原始会计凭证无法律依据且影响公司商业秘密保护，我国现行会计法规定的会计账簿不包括原始会计凭证。2.储德富要求查阅公司会计账簿目的具有不正当性，可能损害公司利益。3.宣城市中级人民法院执行储德富民间借贷纠纷一案，发出协助执行通知书，指令顺翔公司于2019年7月23日前将公司成立以来的会计账簿提交该院执行庭。 储德富答辩称：顺翔公司将财务账簿提交到宣城市中级人民法院执行局以后，审计公司账目时有账目不清，真正的公司财务账目未纳入审计，顺翔公司提交审计的财务账目虚假，故要求查看原始账目。顺翔公司上诉理由不能成立，原审判决正确，请求二审驳回上诉、维持原判。 储德富向原审法院请求判决：1.顺翔公司提供2016年5月起到2018年1月期间公司股东会会议记录和财务会计报告、审计报告供储德富查阅、复制；2.顺翔公司提供2016年5月起到2018年1月期间公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证附件入账备查的有关资料）供储德富及委托的专业人员查阅、复制。 原审法院认定事实：2016年3月17日，杨纲、梅晓霞、储德富共同出资成立顺翔公司。2016年10月28日，顺翔公司召开股东会，形成股东会决议：储德富将持有的占公司15%的股权转让给杨纲，杨纲将所持有的10%的股权转让给**。2016年11月4日，公司就股东及股权变动进行变更登记，**持股占10%，杨纲持股占50%，储德富持股占20%，梅晓霞持股占20%。2018年2月3日，储德富与顺翔公司签订《股东收益补偿协议书》，其中约定储德富于协议签订一周后辞去法定代表人，仅保留公司股东身份。2018年3月31日，顺翔公司召开临时股东会，形成股东会决议，免去储德富执行董事职务，选举杨钢为执行董事并担任公司法定代表人。因储德富持有顺翔公司印章一枚、营业执照副本一本，且不协助顺翔公司办理法定代表人变更登记手续，双方成讼，原审法院于2019年1月16日作出（2018）皖1802民初3066号民事判决，判决储德富返还印章及营业执照副本、协助顺翔公司办理法定代表人变更登记手续，该判决已发生法律效力。2019年5月10日，储德富通过EMS向顺翔公司寄送《查阅公司会计账簿申请书》，称为了解公司资产和实际经营状况，主张行使股东知情权，要求公司提供2016年5月起到2018年1月期间的公司股东会会议记录、财务会计报告及会计账簿等供其查阅、复制，并要求顺翔公司在十五日内作出书面答复。顺翔公司收到申请书后未予答复，储德富诉至法院。 另查，2016年8月18日，顺翔公司养贤分公司登记成立，储德富为该分公司负责人。 又查，宣城市中级人民法院在提级执行董金根申请执行储德富民间借贷纠纷一案中【（2018）皖18执98号】，因储德富未履行生效法律文书确定的义务，该院于2018年11月20日裁定拍卖储德富持有的顺翔公司20%股权，并于2019年7月19日向顺翔公司下发协助执行通知书，要求顺翔公司于7月23日前将公司成立以来的公司账目提交该院执行庭。 原审法院判决认为：储德富作为顺翔公司股东，要求查阅公司会计账簿等特定文件材料系其所享有的股东权利，顺翔公司不得任意拒绝。此外，会计账簿的真实性和完整性只有通过原始凭证才能反映出来，若不允许股东查阅公司的原始凭证，股东很难真正了解公司的实际情况，股东的知情权并未获得实际落实，故从落实股东知情权角度出发，应允许股东查阅原始凭证，但不得复制。储德富于2019年5月10日向顺翔公司寄送书面申请书要求查阅公司股东会会议记录、财务会计报告及会计账簿等，顺翔公司既未答复储德富亦未准予查阅，其行为不当。储德富不履行（2018）皖1802民初3066号民事判决，顺翔公司可依法申请执行，但其以储德富履行该判决作为是否准许储德富行使股东权利的前提条件，有违法律规定。顺翔公司认为储德富未经股东会决议擅自开设顺翔公司养贤分公司，对此，顺翔公司养贤分公司的设立若未经股东会决议，顺翔公司可按照法定程序对分公司进行清算并注销，即使储德富为该分公司的负责人，但分公司系总公司的分支机构，两者之间具有从属关系，顺翔公司未举证证明储德富要求查阅公司会计账簿等材料具有不正当目的，其不能因此限制储德富所享有的股东权利。储德富所持有的顺翔公司股份虽因另案被宣城市中级人民法院强制执行，但该院系于2019年7月19日向顺翔公司下发协助执行通知书，要求该公司于2019年7月23日前提供自成立以来的公司账目，而储德富此前5月10日即向顺翔公司提出查阅公司会计账簿等，顺翔公司并未理睬；再则宣城市中级人民法院要求顺翔公司协助执行提供账目的目的是为了评估公司资产进而对储德富所持股份进行估价，公司账目不是执行标的，评估完毕即会归还。因此，顺翔公司的抗辩理由不能成立。 综上，顺翔公司自2016年3月17日成立至今，储德富自始即为公司股东，储德富诉请要求查阅、复制顺翔公司自2016年5月至2018年1月期间公司股东会会议记录和财务会计报告、审计报告，查阅该期间的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证附件入账备查的有关资料），于法有据，予以支持；但其要求复制会计账簿及与会计账簿记载内容有关的记账凭证或原始凭证，于法无据，不予支持。关于查阅的时间、地点和方式，公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。因此，储德富查阅应当在顺翔公司正常的业务时间内且不超过10个工作日，查阅的地点应在顺翔公司。据此，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决：一、宣城市顺翔汽车驾驶培训有限公司于判决生效之日起十日内提供自2016年5月至2018年1月期间的公司股东会会议记录、财务会计报告、审计报告，供储德富进行查阅和复制，储德富委托的律师、会计师可以予以协助；二、宣城市顺翔汽车驾驶培训有限公司于判决生效之日起十日内提供自2016年5月至2018年1月期间的公司会计账薄（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证附件入账备查的有关资料），供储德富查阅，储德富委托的律师、会计师可以予以协助；三、上述材料由储德富在宣城市顺翔汽车驾驶培训有限公司正常业务时间内查阅，查阅地点在宣城市顺翔汽车驾驶培训有限公司办公区域内，查阅时间不超过10个工作日；四、驳回储德富的其他诉讼请求。案件受理费100元，减半收取50元，由宣城市顺翔汽车驾驶培训有限公司负担。 二审中，双方当事人均未提交新证据。 本院从储德富处调取了本院执行局在执行储德富民间借贷纠纷一案中对储德富持有的顺翔公司20%股权委托评估的《资产评估报告书》。储德富认为评估过程中顺翔公司未如实提交真实账目，对该评估结果持有异议。顺翔公司认为该评估报告能够证明其公司如实提交了真实账目，储德富要求查阅的内容全部在该评估报告中。本院对该《资产评估报告书》形式上的真实性予以确认。 根据一、二审证据，结合当事人陈述，本院对原审判决认定的案件事实予以确认。另顺翔公司二审中陈述，本院执行局已将案涉公司账目资料返还给顺翔公司，案涉公司账目资料现在顺翔公司处，本院对此予以确认。 本院认为：储德富作为顺翔公司股东，依法有权要求查阅公司会计账簿。根据常理，会计账簿内容是否真实、完整，须通过原始会计凭证反映，因此以允许股东一并查阅原始会计凭证为宜，原审对此判决并无不当。顺翔公司上诉称储德富要求查阅公司会计账簿具有不正当目的，可能损害公司利益，对此并无相应证据证明。储德富民间借贷纠纷一案执行委托评估后，本院执行局已将案涉公司账目资料返还给顺翔公司，故不影响储德富依法查阅。综上，顺翔公司的上诉请求不能成立，二审不予支持。原审判决应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由宣城市顺翔汽车驾驶培训有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  杨学军 审判员  赵 萍 审判员  王 瑶 二〇二〇年五月十五日 法官助理朱林 书记员沈晔 附：相关法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； ……