浙江省杭州市余杭区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0110民初1746号 原告：杭州耕读缘文化传播有限公司，住所地：杭州市余杭区南苑街道河南埭路108号7幢（临平新天地5号楼105、106、107、108、109、110室）。统一社会信用代码：91330110749489733M。 法定代表人：高玲英，该公司总经理。 委托诉讼代理人：张自杰，浙江杰嘉律师事务所律师。 委托诉讼代理人：巴黎，浙江杰嘉律师事务所律师。 被告：杭州橄榄树投资管理有限公司，住所地：杭州市余杭区南苑街道新城路136号1幢D310室。统一社会信用代码：91330110321886551P。 法定代表人：胡候明，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：徐湘玲，浙江人益律师事务所律师。 原告杭州耕读缘文化传播有限公司（以下简称耕读缘公司）为与被告杭州橄榄树投资管理有限公司（以下简称橄榄树公司）股东知情权纠纷一案，于2020年2月25日向本院起诉，本院依法适用简易程序审理，并于2020年4月7日公开开庭进行了审理。原告耕读缘公司的委托诉讼代理人张自杰、巴黎，被告橄榄树公司的委托诉讼代理人徐湘玲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告耕读缘公司起诉称：耕读缘公司系橄榄树公司的股东，出资额2250万元（占股15%）。耕读缘公司自从成为橄榄树公司股东以来对公司经营现状所知甚少。一直以来，橄榄树公司从未向耕读缘公司进行过任何分红，也未公布过财务状况。2020年1月6日，耕读缘公司为了解公司资产及实际经营状况，更好的参与和监管公司事务，以便维护自己合法的股东权益，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条有关规定，依法行使股东对公司的知情权，通过EMS快件的方式向橄榄树公司邮寄《查询公司会计账簿申请书》，要求公司提供自2014年12月2日起至2020年1月6日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会议决议和财务会计报告及审计报告以及自2014年12月2日起至2020年1月6日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含会计报表、记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。经查询，EMS快件于2020年1月7日签收成功，但橄榄树公司至今仍未向耕读缘公司提供任何前述材料。耕读缘公司认为，耕读缘公司要求行使股东知情权的理由正当、程序合法，橄榄树公司应当在合理期间内配合耕读缘公司依法行使股东知情权。故耕读缘公司诉至法院，请求判令：一、橄榄树公司完整地提供自2014年12月2日起至2020年1月6日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告及审计报告供耕读缘公司查阅、复制；二、橄榄树公司完整地提供自2014年12月2日起至2020年1月6日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含会计报表、记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供耕读缘公司查阅；三、橄榄树公司承担本案的案件受理费。庭审中，耕读缘公司变更第一项诉讼请求为：一、橄榄树公司完整地提供自2014年12月2日起至2020年1月6日期间的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告及审计报告供耕读缘公司查阅、复制。 原告耕读缘公司为支持其诉请主张，在庭审中出示并陈述了下列证据材料： 1、《公司登记基本情况》、《变更登记情况》各一份，用以证明耕读缘公司系橄榄树公司股东的事实。 2、查询公司会计账簿申请书、（2020）浙杭禹证民字第74号《公证书》、EMS快递投递查询情况各一份，用以证明耕读缘公司为了解公司资产及实际经营情况，于2020年1月6日通过EMS向橄榄树公司寄送《查询公司会计账簿申请书》，依法行使股东知情权，橄榄树公司于2020年1月7日签收的事实。 被告橄榄树公司答辩称：耕读缘公司作为橄榄树公司股东享有法定知情权，但耕读缘公司在2015年7月7日前对公司经营状态是知情的，故对于耕读缘公司关于要求行使自2014年12月2日至2015年7月7日知情权的诉讼请求应当驳回。橄榄树公司不设董事会和监事会，没有董事会会议决议、监事会会议决议，审计报告和会计凭证不属于公司法查阅范围，故应当驳回耕读缘公司要求查阅董事会会议决议、监事会会议决议、审计报告和会计报告的诉讼请求。 被告橄榄树公司为证明其答辩意见，在庭审中出示并陈述了下列证据材料： 1、橄榄树公司章程一份，用以证明橄榄树公司章程明确约定橄榄树公司不设董事会和监事会，无法提供董事会会议决议及监事会会议决议的事实。 2、变更登记情况一份，用以证明2015年7月7日之前，耕读缘公司系橄榄树公司控股股东，耕读缘公司的股东袁明华系橄榄树公司的自然人股东及法定代表人，耕读缘公司对当时橄榄树公司的经营状态系知晓的事实。 3、民办非企业单位登记证书、民办学校办学许可证（正本副本）各一份，用以证明橄榄树公司投资创办的杭州橄榄树学校的性质是非营利性民办学校，橄榄树公司无利可分的事实。 原告耕读缘公司提交的证据，被告橄榄树公司质证如下：证据1、2，三性及证明对象均无异议。 被告橄榄树公司提交的证据，原告耕读缘公司质证如下：证据1，三性无异议；证据2，真实性无异议，关联性、证明对象有异议；证据3，真实性无异议，关联性有异议，与本案无关。 本院对原告耕读缘公司、被告橄榄树公司提交的证据认证如下：原告耕读缘公司提交的证据1、2，橄榄树公司对三性及证明对象无异议，本院予以认定。被告橄榄树公司提交的证据1、2，本院对真实性予以认定；证据3，与本案无关，本院不予认定。 本院根据当事人的陈述及确认的有效证据，认定本案事实如下： 橄榄树公司成立于2014年12月2日。公司设立时股东为耕读缘公司、持股比例51%，袁明华、持股比例49%，法定代表人为袁明华。2015年7月7日，股东变更为杭州凯育投资有限公司（以下简称凯育公司）、持股比例20%，耕读缘公司、持股比例25%，兴源控股有限公司（以下简称兴源公司）、持股比例55%，法定代表人为周立武。2018年1月2日，股东变更为耕读缘公司、持股比例15%，凯育公司、持股比例20%，兴源公司、持股比例65%。2019年12月24日，股东变更为兴源公司、持股比例85%，耕读缘公司、持股比例15%。 2020年1月6日，耕读缘公司向橄榄树公司发出《查询公司会计账簿申请书》，申请提供自2014年12月2日起至2020年1月6日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告及审计报告供耕读缘公司查阅、复制；提供自2014年12月2日起至2020年1月6日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含会计报表、记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供耕读缘公司查阅。橄榄树公司于2020年1月7日签收上述申请书，但未提供上述材料供耕读缘公司查阅、复制，耕读缘公司诉至本院，请求上判。 本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告，有权查阅公司会计账簿。被告橄榄树公司对于原告耕读缘公司查阅、复制2015年7月7日至2020年1月6日期间的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告及查阅2015年7月7日至2020年1月6日期间的会计账簿无异议，但认为橄榄树公司不设董事会和监事会，没有董事会会议决议、监事会会议决议，因耕读缘公司已撤回该部分诉请，故本院不再评述。 本案的争议焦点有二：一是耕读缘公司是否享有2014年12月2日至2015年7月7日期间内的知情权；二是耕读缘公司享有知情权的范围。 关于争议焦点一。橄榄树公司认为2015年7月7日前公司由耕读缘公司及袁明华实际控制，其对2014年12月2日至2015年7月7日期间公司经营情况完全知情，不享有知情权。对此，本院认为，尽管2015年7月7日之前橄榄树公司的股东为耕读缘公司及耕读缘公司股东袁明华，此时橄榄树公司由耕读缘公司、袁明华经营管理，但相关法律并未对该种情形下的股东知情权作出限制，故耕读缘公司对该期间内的相关材料享有知情权。 关于争议焦点二。首先，关于耕读缘公司是否有权查阅会计凭证。耕读缘公司要求查阅的会计凭证包含会计报表、记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料，根据《中华人民共和国会计法》第二十条规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成，《中华人民共和国公司法》第三十三条明确规定股东有权查阅、复制财务会计报告，故对于耕读缘公司要求查阅会计报表的诉请本院予以支持。其次，关于记账凭证、原始凭证。《中华人民共和国会计法》明确规定会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据，而会计凭证则包括了原始凭证和记账凭证，显然，记账凭证、原始凭证是会计账簿的基础和依据，故应当准许查阅与公司会计账簿相关的记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料。再次，关于耕读缘公司是否有权查阅、复制审计报告。审计报告系对企业财务会计报告的第三方评价，允许股东查阅、复制审计报告符合股东知情权的应有之义。 此外，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决书中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”，庭审中，耕读缘公司表示查阅、复制特定文件材料时间需要30天、地点在橄榄树公司，并要求会计师、律师在场，橄榄树对此无异议，故本院予以支持。 综上，原告耕读缘公司的诉讼请求，理由正当，本院予以支持。被告橄榄树公司的抗辩意见，理由不成立，本院不予采纳。据此，依据依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条、第八条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告杭州橄榄树投资管理有限公司于本判决生效后十日内向原告杭州耕读缘文化传播有限公司提供杭州橄榄树投资管理有限公司自2014年12月2日至2020年1月6日的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告及审计报告供原告杭州耕读缘文化传播有限公司查阅、复制，查阅、复制在杭州橄榄树投资管理有限公司住所地于三十日内完成，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。 二、被告杭州橄榄树投资管理有限公司于本判决生效后十日内向原告杭州耕读缘文化传播有限公司提供杭州橄榄树投资管理有限公司自2014年12月2日至2020年1月6日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含会计报表、记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告杭州耕读缘文化传播有限公司查阅，查阅在杭州橄榄树投资管理有限公司住所地于三十日内完成，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。 本案案件受理费80元，减半收取40元，由被告杭州橄榄树投资管理有限公司负担。 原告杭州耕读缘文化传播有限公司于本判决生效后十五日内向本院申请退费；被告杭州橄榄树投资管理有限公司于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于杭州市中级人民法院。 审判员  郁军伟 二〇二〇年五月二十日 书记员  冯 萍