北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京02民终4985号上诉人（原审被告）：北京华星绿原生态绿化技术有限公司，住所地北京市通州区环科中路15号院1号楼6层606号。法定代表人：欧阳贵荣，执行董事。委托诉讼代理人：胡卓宏，北京君众律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：苏东东，男，1986年11月13日出生，汉族，住河北省涿州市码头镇黄家街村路南区。上诉人北京华星绿原生态绿化技术有限公司因与被上诉人苏东东买卖合同纠纷一案，不服北京市房山区人民法院（2019）京0111民初23174号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月11日立案后，依法组成合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。北京华星绿原生态绿化技术有限公司（下称华星公司）上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回苏东东的全部诉讼请求，并由苏东东承担本案一、二审诉讼费用。事实和理由：1.我公司与苏东东之间不存在买卖合同关系，我公司未与苏东东签订过案涉合同，也不存在向苏东东买砖的事实。宋克凡不是我公司员工，也没有取得我公司的合法授权。宋克凡无权以我公司项目部的名义与苏东东签订并履行合同，其也未向我公司报告过案涉合同事宜。2.合同和结算材料上的印章不能代表我公司的真实意思表示。根据宋克凡领取项目部印章时签订的承诺书，其承诺不得使用项目部印章签订工程合同、材料采购等经济契约。宋克凡系无权代理，案涉合同对我公司不应产生约束力。此外，案涉合同载明的签订时间系2018年5月17日，但苏东东自2018年3月份开始送砖，显然系事后补签的合同，不能排除案涉合同系苏东东与宋克凡串通伪造，将本应由宋克凡个人承担的合同义务转嫁给我公司。一审法院未查明我公司与苏东东之间是否存在真实的交易和送砖的事实，而认定合同成立，系认定事实错误。3.苏东东提交的证据自相矛盾，不能证明其系送货人。涉案合同载明的项目名称、项目地点、货物单价、送货人与结算材料的内容不一致，不能相互印证。且苏东东并未提交证据证明其已经实际履行了合同，一审法院认定事实错误。4.一审法院适用法律错误，苏东东在与宋克凡签订合同时，明显未尽审查义务，其不是善意相对方。5.案涉合同自2018年3月开始履行，但于2018年5月17日补签，即使宋克凡在案涉合同上加盖了项目部印章，也不构成我公司对之前送砖事实的追认。6.宋克凡向苏东东支付的18000元无法确认系案涉合同的货款。7.苏东东与宋克凡签订合同并履行，其应当向宋克凡或者北京昊瑞通建设工程有限公司（下称昊瑞通公司）主张。苏东东辩称，同意一审判决，不同意华星公司的上诉请求。出现问题也是华星公司内部管理问题，我并不知道昊瑞通公司，宋克凡拿着华星公司项目部的章，我就选择相信他，在此之前我并不认识宋克凡。苏东东向一审法院起诉请求：1.要求华星公司给付我货款9万元及利息（以9万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率的标准，自2018年7月1日起计算至付清之日止）；2.诉讼费由华星公司承担。一审法院认定事实：2018年5月17日，苏东东（乙方）与华星公司青龙湖项目部（甲方）在北京房山区青龙湖三期工程签订《采购合同》一份，约定苏东东给华星公司青龙湖项目部供应水泥砖，合同约定的数量为60万块，单价为0.5元，总金额为300000元；合同约定的交货地点方式为送到青龙湖三期项目，按甲方指定的地点；合同约定的结算方式为乙方需送20万块水泥砖后，甲方支付乙方材料款；协议落款的甲方处加盖了华星公司青龙湖项目部印章，并由宋克凡签名，乙方处由苏东东签名。2018年7月20日，华星公司青龙湖项目部与苏东东进行结算，结算材料载明“北京华星绿原生态绿化技术有限公司在V7北湖一号三期园林施工中，2018年3月份至2018年6月份由河北省涿州市码头镇砖厂送砖数量204000块砖，单价0.53元/块，欠材料款共计108000元（拾万零捌仟圆整）。送料人：苏东东”，宋克凡在项目经理处签名并加盖了华星公司青龙湖项目部的印章。庭审中，苏东东陈述其从河北省涿州市码头镇砖厂购买砖，由该砖厂负责送货至华星公司处。另查明，案涉青龙湖三期项目系华星公司从北京山语湖房地产开发有限公司承包，由案外人昊瑞通公司借用华星公司资质进行施工，宋克凡系昊瑞通公司委托的案涉项目负责人，宋克凡于2018年4月20日领取了华星公司青龙湖项目部印章。苏东东认可结算之后宋克凡向其支付了砖款18000元。一审法院认为，苏东东与华星公司之间的买卖合同系双方的真实意思表示，内容不违反法律和行政法规的强制性规定，属合法有效。关于华星公司是否为本案适格被告，华星公司主张其非涉案工程的实际施工人，亦未与苏东东签订合同，对此，法院认为，华星公司认可涉案工程系其公司承包，也认可采购合同上项目部印章的真实性，苏东东作为善意相对方，对华星公司与案外人昊瑞通公司之间的关系无从知晓，华星公司也未提供证据证明苏东东在送砖时就知晓案涉工程的实际施工方为昊瑞通公司，故法院认为苏东东有理由相信华星公司为买卖合同的相对方，对华星公司的该答辩意见法院不予采信。关于苏东东是否为出卖方，双方的结算材料虽载明了“由河北省涿州市码头镇砖厂送砖”，但苏东东对此作出了合理解释且持有采购合同和结算材料的原件，故法院认定苏东东为案涉货物的实际出卖人，对华星公司的该答辩意见，法院不予采信。关于采购合同的真实性，法院认为即使该合同是在送砖后补签，也是对之前送砖事实的追认，该合同何时签订并不影响双方买卖事实的成立，故对华星公司的该答辩意见法院亦不予采信。综上，苏东东要求华星公司给付货款90000元的诉讼请求，有事实和法律依据，法院予以支持。关于利息，华星公司迟延付款，理应支付利息，双方合同明确约定“乙方需送20万块水泥砖后，甲方支付乙方材料款”，现苏东东未提供证据证明何时送完20万块砖，但双方于2018年7月20日形成的结算材料载明“送砖数量204000块砖”，故该利息应自2018年7月20日起算，超出部分，法院不予支持。据此，一审法院于2019年12月判决：一、北京华星绿原生态绿化技术有限公司于判决生效之日起十日内给付苏东东货款90000元及利息（以90000元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率的标准，自二〇一八年七月二十日起计算至实际付清之日止）；二、驳回苏东东的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审审理中，当事人均未提交新的证据，二审查明的事实与一审一致，本院对一审认定的事实予以确认。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。华星公司对于案涉合同加盖的项目部印章的真实性以及宋克凡通过其公司合法授权取得并持有其公司项目部印章一事并无异议，现华星公司以宋克凡向其公司作出的内部承诺为由上诉否认宋克凡代表其公司与苏东东签订案涉合同的真实意思表示，进而否认案涉合同对其公司的约束力，缺乏事实及法律依据，本院不予采信。案涉采购合同载明的乙方为苏东东，结算材料落款载明的送料人亦为苏东东，华星公司仅以结算材料中载明“由河北省涿州市码头镇砖厂送砖”为由上诉主张苏东东并非送货人，依据不足，本院不予支持。苏东东作为案涉合同的乙方，有理由相信持有华星公司项目部印章的宋克凡系代表华星公司作为甲方与其签订案涉合同，华星公司上诉主张审查宋克凡之代理身份的责任应由苏东东承担、苏东东并非案涉合同善意相对方以及苏东东应向宋克凡或昊瑞通公司主张货款的上诉意见，均缺乏事实及法律依据，本院不予支持。尽管结算材料与案涉采购合同存在内容不一致的情况，但案涉采购合同的履行情况以及所欠货款情况在结算材料中已一目了然，苏东东据此提起本案诉讼主张，并无不妥。华星公司上诉否认存在真实的交易和送砖的事实，并主张不排除案涉合同系苏东东与宋克凡串通伪造的可能性，但并未提供证据加以证明，本院其该项上诉主张亦不予采信。综上所述，华星公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2050元，由北京华星绿原生态绿化技术有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审判长  胡珊珊审判员  时 霈审判员  王 磊二〇二〇年五月二十一日书记员  曹 静