浙江省长兴县人民法院民 事 判 决 书（2019）浙0522民初3836号原告：上海四创投资管理有限公司，住所地上海市崇明县长江农场长江大街266号19幢417室。法定代表人：张银花，公司执行董事。委托诉讼代理人：黄霈萱，上海市锦天城律师事务所律师。委托诉讼代理人：张少东，上海市锦天城律师事务所律师。被告：禹象铜箔（浙江）有限公司，住所地浙江省长兴县洪桥镇工业园区。法定代表人：许志榕，公司董事长委托诉讼代理人：许则长，浙江浙杭（长兴）律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵晶，浙江浙杭（长兴）律师事务所律师。原告上海四创投资管理有限公司（以下简称“四创公司”）诉被告禹象铜箔（浙江）有限公司（以下简称“禹象公司”）票据追索权纠纷一案，本院于2019年5月31日立案后，依法适用普通程序，先后于2019年8月13日、2019年12月13日、2020年4月8日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人黄霈萱、张少东，被告委托诉讼代理人许则长、赵晶三次庭审均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。四创公司诉称,2018年四创公司、案外人张银花与案外人深圳市大象创新科技股份有限公司（以下简称“大象公司”）、蔡晓玲签署《宁波理瑞股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》（以下简称“《份额转让协议》”），各方约定案外人张银花、四创公司分别将各自持有的宁波理瑞股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波理瑞”）的财产份额转让予案外人蔡晓玲和案外人大象公司。同日，四创公司、案外人张银花与案外人许志榕、禹象公司、案外人浙江同盛隆机械设备有限公司（以下简称“同盛隆公司”）签署《股份转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），各方就《份额转让协议》项下标的份额转让事宜予以补充约定，并确认了禹象公司及其法定代表人许志榕与案外人蔡晓玲、大象公司均系关联方。因《份额转让协议》及《补充协议》项下款项支付之原因，2019年4月22日禹象公司向四创公司签发转账支票一张，支票编号为4020332029066078，出票人为禹象公司，收款人为四创公司，金额为人民币一千万元，用途记载为“订金”。2019年4月30日，四创公司在支票有效期内请求付款行浙江长兴农村商业银行股份有限公司洪桥支行付款，但被付款行以出票人印鉴模糊为由退票。四创公司无奈，故诉至本院，请求判令：1.被告向原告支付票据款人民币10000000元；2.被告向原告支付利息人民币38666.67元（以票据款金额10000000元为基数，暂自2019年4月30日起按中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算至2019年5月31日，实际计算至付款日止）；3.本案诉讼费由被告承担。禹象公司辩称，本案中四创公司持有票据取得方式不合法、四创公司所主张票据权利无效、四创公司与禹象公司之间不存在任何票据基础关系，故四创公司不应对禹象公司享有基于案涉支票权利的票据追索权，遂请求本院驳回四创公司的诉讼请求。具体理由如下：一是本案中四创公司持有票据取得方式不合法。虽然禹象公司确曾向开户银行申领过案涉空白支票，但禹象公司及其工作人员却从未在支票上填写过任何内容，禹象公司及其工作人员也从未签发该支票并交付给四创公司。二是本案中四创公司所主张的票据权利无效。本案中案涉支票所载出票日期为2019年4月22日，加盖的却是禹象公司已挂失并已更换的原印鉴，与禹象公司在开户行预留的印鉴明显不符，故该签章不具有票据法上的效力，与该签章相对应的出票行为亦不发生票据法上的效力，因此即使四创公司合法取得支票，也未能取得相应的票据权利。三是四创公司与禹象公司之间不存在任何票据基础关系。四创公司所称的禹象公司基于《份额转让协议》及《补充协议》项下款项支付之原因才向四创公司出具支票，但《份额转让协议》转让的受让方为案外人大象公司及案外人蔡晓玲，与禹象公司无关，该协议更未约定禹象公司对四创公司具有支付款项的义务。同时，《补充协议》的一方当事人为四创公司与案外人张银花，另一方当事人为案外人许志榕，禹象公司仅仅为关联方。在该协议中，未约定案外人许志榕对四创公司具有支付款项的义务，更未约定禹象公司对四创公司具有支付款项的义务，故禹象公司与四创公司之间不具有真实的交易关系和债权债务关系，无论案涉票据是否有效，禹象公司对四创公司都无需承担任何的付款责任。针对禹象公司的答辩主张，四创公司再辩称:第一，关于禹象公司所称四创公司持有票据取得方式不合法问题，因禹象公司并无明确证据证明四创公司取得票据不合法，故禹象公司称四创公司持有票据取得方式不合法并无事实依据。第二，关于禹象公司所主张的因支票上印鉴与银行预留印鉴不一致从而导致票据权利无效的问题，四创公司认为票据作为一种强流通的支付凭证，只要签章真实，出票后自然不因出票方擅自更换印鉴而当然无效。第三，关于四创公司与禹象公司之间是否存在票据基础关系的问题，四创公司认为《补充协议》并非是独立存在的协议，而是完全指向了四创公司、案外人张银花与案外人大象公司、案外人蔡晓玲之间的《份额转让协议》内容，并且该协议明确说明了禹象公司及其法定代表人许志榕就是《份额转让协议》所涉交易的关联方，因此禹象公司所称案涉票据并不存在票据基础关系，没有任何事实依据。四创公司为证明自己的主张，向本院提交了下列证据材料：1.《宁波理瑞股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》原件1份；2.《股份转让协议之补充协议》原件1份；3.转账支票原件1份；4.浙江同城清算系统退票查询记录原件1份；5.四创公司实际控制人许某与禹象公司法定代表人许志榕微信聊天记录公证书原件1份；6.禹象公司、禹象公司法定代表人许志榕、案外人深圳市大象创新科技股份有限公司、案外人蔡晓玲关联关系图复印件1份；7.禹象公司法定代表人许志榕微信主页复印件1份；8.禹象公司法定代表人许志榕微信聊天记录复印件1份；9.禹象公司法定代表人许志榕微信语音记录复印件1份；10.禹象公司法定代表人许志榕通话记录复印件1份；11.指定代表或者共同委托代理人授权委托书复印件1份（来源于禹象公司工商档案内档）；12.房屋无偿使用协议复印件1份（来源于禹象公司工商档案内档）；13.禹象公司职工代表大会决议复印件1份（来源于禹象公司工商档案内档）；14.禹象公司股东会决议复印件3份（来源于禹象公司工商档案内档）；15.禹象公司章程复印件2份（来源于禹象公司工商档案内档）。经禹象公司质证，对证据2、3、4、11、12、13、14、15的真实性无异议；对于证据5的载体无异议，对载体所反映的内容有异议；对证据1、6、7、8、9、10的真实性有异议。另在案件审理过程中，禹象公司认为证据5所反映微信聊天记录内容可能存在不完整、不连续问题，据此向本院提出申请，要求本院提取四创公司实际控制人许某手机中相关记录进行鉴定认证，本院认为禹象公司申请所指向的并非印证客观必然的事实，而仅仅是寻找可能存在的证据线索，故不予准许。禹象公司为证明自己的主张，向本院提交了下列证据材料：1.受案登记表复印件1份；2.印鉴挂失证明原件1份；3.长兴农商银行挂失并更换印鉴办理材料复印件1份；4.四创公司实际控制人许某与禹象公司法定代表人许志榕之间通话记录复印件1份；5.财务顾问协议原件1份。经四创公司质证，四创公司对证据1、2、3、4、5的真实性均无异议。案件办理过程中，本院依职权先后向长兴县公安局洪桥派出所调取了禹象公司举报四创公司实际控制人许某等人涉嫌盗窃的报案材料复印件1份、禹象公司法定代表人许志榕接受公安机关询问的询问笔录2份、禹象公司财务人员孙美英接受公安机关询问的询问笔录1份、禹象公司行政人员杨某接受公安机关询问的询问笔录1份、四创公司实际控制人许某接受公安机关询问的询问笔录2份、案外人李某接受公安机关询问的询问笔录1份。经四创公司、禹象公司双方质证，对上述材料的真实性均无异议。根据四创公司、禹象公司双方申请，证人许某、许志榕、李某先后在本案第二次、第三次庭审中出庭作证，此外本院在第三次庭审中依职权传唤证人杨某出庭作证。证人许某出庭作证，主要是证明禹象公司向四创公司出票具有原因事由以及禹象公司法定代表人许志榕向其本人交付案涉支票的经过情况。许某在作证时陈述，2018年5月，禹象公司法定代表人许志榕基于希望重组上市公司斯太尔动力股份有限公司（以下简称“斯太尔公司”），并获得该公司投资基金对禹象公司进行投融资之原因，促成其关联方案外人蔡晓玲、大象公司与四创公司、案外人张银花签订《份额转让协议》。同日，四创公司、案外人张银花与禹象公司、禹象公司法定代表人许志榕、案外人同盛隆公司签署了《补充协议》，对《份额转让协议》履行有关事项作了补充约定。2018年7月，禹象公司法定代表人许志榕因为交付《份额转让协议》所约定定金之原因，前往上海自己的办公室，将一张金额为人民币一千万元、用途记载为订金并加盖了禹象公司法人章、财务章，但出票日期和收款人为空白的转账支票交付给了自己。证人许志榕出庭作证，主要是证明禹象公司并未向四创公司交付案涉支票。许志榕在作证时陈述，禹象公司及其本人与四创公司均没有任何业务关系，其只是为案外人蔡晓玲、大象公司与四创公司之间的交易作了担保。他本人是有过重组上市公司斯太尔公司的想法，但他只是与案外人李某签了份财务顾问协议，与四创公司及其实际控制人许某之间并无任何业务关联。2018年7月，自己确曾带过支票到四创公司实际控制人许某位于上海的办公室，但并不是想要把支票交付给许某，而是向许某及案外人李某展示支票，以表明自己的交易能力，并且这张支票上除了加盖了印鉴之外，当时并没填写其他记载事项。展示后，自己将支票收回但之后该张支票不慎丢失，为防止支票丢失带来的风险，经咨询一位银行从业工作人员后，于2019年3月更换了公司印鉴。证人李某出庭作证，主要是证明禹象公司确曾向四创公司交付过案涉支票。李某在作证时陈述，2018年7月18日其因四创公司实际控制人许某邀请，前往许某位于上海的办公室，洽谈协助禹象公司法定代表人许志榕重组上市公司斯太尔公司有关事宜。在该办公场所的会议室内，其亲眼看到许志榕亲手将一张支票交付给许某。其后，许某并将收到的此张支票给他看了，支票上记载有一千万的出票金额，并加盖了禹象公司的印章。当天，其还与许志榕签署了一份财务顾问协议，但该协议一直未能得到履行。证人杨某出庭作证，主要是证明案涉支票存根联未留存于禹象公司财务人员处。杨某在作证时陈述，2018年7月，其应禹象公司法定代表人许志榕要求，向禹象公司开户银行购买了2张支票，在加盖印章后，即将支票交给许志榕，支票存根公司财务一直没有收回，其后的公司印鉴变更相关事宜其并未参与。同时，禹象公司的有关印章一直由其保管，并未曾出借。经四创公司质证，对证人许某、李某的证言无异议。对证人许志榕的证言，四创公司认为证人许志榕所称的其携带支票去许某位于上海的办公室，并不是为了交付支票，而只是向许某、李某展示支票，违背商业交易常理，具有极大不合理性。同时，其在发现支票丢失后，没有选择挂失止付、公示催告或向公安报案，而是在咨询了一位银行从业工作人员之后，选择了更换公司相关印鉴，也不具有足够合理性。对证人杨某的证言，四创公司认为禹象公司办理印鉴变更相关事宜必然需要用到公司相关印章，这与证人讲的其既未参与更换公司相关印鉴又从未将公司相关印章外借存在矛盾。经禹象公司质证，对证人许志榕、杨某的证言无异议。对证人许某的证言，禹象公司认为禹象公司工作人员包括其法定代表人许志榕在内从未将案涉支票交付四创公司，许某所述不实。对证人李某的证言，禹象公司认为李某的证言与四创公司的陈述、证人许某所作的证言存在着细节矛盾，不能证明四创公司是合法取得案涉支票。对四创公司向本院提交的证据，经本院审查并结合禹象公司的质证意见后认为，禹象公司对《补充协议》、编号为4020332029066078的案涉转账支票、浙江同城清算系统退票查询记录以及四创公司从禹象公司工商档案内档调取的指定代表或者共同委托代理人授权委托书、房屋无偿使用协议复印件、禹象公司职工代表大会决议、禹象公司股东会决议、禹象公司公司章程等证据材料的真实性无异议，本院予以采用。对《份额转让协议》，尽管禹象公司代理人在答辩时对其真实性有异议，但禹象公司法定代表人许志榕在庭审作证中承认其知道这个协议，并且是其本人在协议交易双方之间转交该协议的，许志榕的这一证词表明其对协议的真实性不持异议，故本院对该份协议予以采用。对四创公司实际控制人许某与禹象公司法定代表人许志榕之间的微信聊天记录，因该聊天记录已经上海市东方公证处对其从存储介质中提取，制作过程的客观性予以公证，且禹象公司对该证据的存储载体也无异议，故本院对该份证据予以采用。对禹象公司向本院提交的证据，经本院审查并结合四创公司的质证意见后认为，四创公司对受案登记表、印鉴挂失证明、长兴农商银行挂失并更换印鉴办理材料、许某与许志榕之间通话记录、财务顾问协议的真实性无异议，本院均予以采用。对本院依职权向长兴县公安局洪桥派出所调取的禹象公司举报四创公司实际控制人许某等人涉嫌盗窃的报案材料、禹象公司法定代表人许志榕接受公安机关询问的询问笔录、禹象公司财务人员孙美英接受公安机关询问的询问笔录、禹象公司行政人员杨某接受公安机关询问的询问笔录、四创公司实际控制人许某接受公安机关询问的询问笔录、案外人李某接受公安机关询问的询问笔录等材料，四创公司、禹象公司双方对其真实性均无异议，本院均予以采用。根据上述采用的证据，结合双方当事人陈述，以及证人许某、许志榕、李某、杨某的证人证言，对本案中主要争议事实，即四创公司是否合法取得案涉支票、四创公司在取得案涉支票时支票记载内容的完整程度两个争议问题认定如下：1.关于四创公司是否合法取得案涉支票的问题。根据四创公司陈述，禹象公司是基于《份额转让协议》及《补充协议》项下款项支付之原因，由禹象公司法定代表人许志榕于2018年7月携带案涉支票至四创公司实际控制人许某位于上海的办公室，由许志榕亲自交付许某，从而获得涉案支票。四创公司并提供了《份额转让协议》及《补充协议》两份证据，作为其具备合法持有案涉支票原因的证据。禹象公司则认为四创公司取得该支票的方式不合法，系四创公司实际控制人许某盗窃所得。虽然禹象公司于2019年6月10日向长兴县公安局洪桥派出所报案，但长兴县公安局洪桥派出所已于2019年7月10日作出不予立案通知书，至本案审理终结时公安部门也未就许某是否盗窃案涉支票作出认定，故从疑罪从无的一般法理推定，本院认为公安机关并未认定许某盗窃案涉支票。从禹象公司及其法定代表人许志榕所陈述的支票丢失时间看，许志榕在庭审作证中称其是2018年7月在上海许某的办公室里，交付支票给许某复印，在复印过程中许某获得了支票；而在禹象公司向长兴县公安局洪桥派出所报案的材料中则称2018年7-9月期间，许某频繁往来于上海与长兴之间，在许志榕办公室里多次讨论、协商、沟通，在此过程中票据丢失，因此怀疑是在那一段时间商务谈判过程中，一不小心被许某盗取了。禹象公司法定代表人许志榕的庭审陈述，与禹象公司向公安机关的陈述存在明显冲突。从禹象公司及其法定代表人许志榕所陈述的支票丢失具体场景来看，禹象公司法定代表人许志榕在庭审作证中自认把支票带到了上海许某的办公室，并向许某展示了支票，许某是利用复印支票之便窃取了支票；而禹象公司在向洪桥派出所提供的报案材料里则称许志榕是在自己的办公室向许某展示了已盖好银行印鉴的空白支票，支票展示后装在信封里，放在许志榕办公室里，后支票也是在许志榕办公室不知所踪的。禹象公司法定代表人许志榕的庭审陈述，与禹象公司向公安机关的陈述也存在前后重大不一致问题。从禹象公司及其法定代表人许志榕所陈述的带去上海支票张数来看，禹象公司法定代表人许志榕在庭审作证时称2018年7月一共带了禹象公司开具的四张支票去上海，这四张支票均装在一个袋子里，其中两张支票向许某作了展示，未向许某展示的另两张支票回来后退给了别人，但其并未发觉同装在一个袋子里并已向许某展示的两张支票其时是否已丢失或被更换；但许志榕在洪桥派出所的询问笔录中却称禹象公司从开业至今只开了两张支票，并称其一直将两张支票放在自己的办公室里，从来没有把这两张支票给别人。同时禹象公司员工孙美英、杨某在向洪桥派出所作的询问笔录中、杨某在庭审作证中也一直称禹象公司只买过两张支票。既然禹象公司从设立以来只向银行购买过两张支票，那么与许志榕在庭审作证中自称的带了四张支票去上海明显自相矛盾。此外，许志榕在庭审作证中称其之所以带支票去上海，是因为应许某要求，向许某和李某表明其重组斯太尔公司的商业实力。通过展示支票的方式来体现一家公司的商业实力，对于以从事营利性活动为常业的商事主体来说，明显欠缺足够合理性。许志榕在庭审作证中并称，其发现支票遗失后没有选择挂失止付、公示催告或向公安报案，是因为咨询了一位银行从业人员，该银行从业人员对其讲只要调换印鉴就没事了，所以他调换了禹象公司印鉴。“印鉴不符”的支票，虽然可以作为银行拒绝付款、不履行付款义务的理由。但对于其他票据当事人，只要签章真实，支票就仍然有效，持票人仍可以向出票人或者其他票据义务人行使追索权。许志榕作为一个从事商业活动多年的商人，面对票据丢失可能被恶意兑现的风险，只选择调换印鉴，而未及时向公安报案或挂失止付、公示催告，不具有足够合理性。综上所述，禹象公司及其法定代表人许志榕在报案材料、公安笔录和法庭作证的陈述中多有自相矛盾之处，且这些自相矛盾之处并不是只存在于细节之处的矛盾，而是在支票数量、丢失时间、丢失场景等系争关键事实上存在矛盾。相对而言，四创公司及其实际控制人许某在诉辩意见、法庭作证、公安笔录中的陈述，逻辑上更为自洽，并未在重大事实上存在前后矛盾之处，并且与证人李某的证言、许某与许志榕的微信聊天记录等能够相互印证。尽管四创公司实际控制人许某在向长兴县公安局洪桥派出所前后作的两次询问笔录中，就接收支票时票上记载事项表述不一，四创公司代理人在庭审陈述中关于票据交接过程的表述与许某的证言也有不一致的地方，但这些不一致的表述主要是细节上的矛盾，而非关系票据交付过程核心事实的矛盾。由于票据交付发生在2018年7月，距离公安询问、法庭庭审时都已有一年以上的时间，在细节的表述上不能完全还原当时场景，本院认为具有可能性，也存在合理性。综合分析，本院认为案涉支票系禹象公司法定代表人许志榕交付四创公司实际控制人许某，从而四创公司合法取得案涉支票具有高度可能性。2.关于四创公司在取得案涉支票时票上记载内容完整程度的问题。根据四创公司实际控制人许某在庭审作证时的陈述，禹象公司法定代表人许志榕交付给他的是一张出票金额为一千万、用途记载为订金，并加盖禹象公司法人章、财务章的支票，但票上并没有记载出票日期和收款人，出票日期及收款人是四创公司财务向银行兑付时补填的。禹象公司在庭审中承认，其在交付时只在支票上加盖了公司印章，其他均为空白。综合四创公司、禹象公司双方陈述，禹象公司法人章、禹象公司法定代表人许志榕个人章，双方均承认在支票交付时已加盖；出票日期、收款人，双方均承认在支票交付时未填写，故禹象公司向四创公司交付的票据是一张欠缺出票日期、收款人等支票记载事项的支票。基于以上查明事实，本院认定事实如下：2018年5月，四创公司、案外人张银花与案外人大象公司、蔡晓玲签署《份额转让协议》，各方约定，四创公司、案外人张银花分别将其持有的宁波理瑞的财产份额转让予案外人大象公司、蔡晓玲。同日，四创公司、案外人张银花与禹象公司、禹象公司法定代表人许志榕、案外人同盛隆公司签署《补充协议》，两份协议分别约定案外人大象公司、蔡晓玲应自协议签署之日起三日内向四创公司、案外人张银花支付定金两千万元，协议自定金支付之日起生效；案外人许志榕自愿为上述协议的履行承担连带保证责任，禹象公司作为协议履行的关联方。后案外人大象公司、蔡晓玲一直未予支付协议约定定金。禹象公司基于两份协议项下款项支付之原因，由禹象公司法定代表人许志榕于2018年7月向四创公司实际控制人许某交付欠缺出票日期、收款人的转账支票一张，支票编号为4020332029066078。2019年4月30日，四创公司在该张支票上补记出票日期为2019年4月22日、收款人为四创公司后，请求付款行浙江长兴农村商业银行洪桥支行付款，但被付款行以出票人印鉴模糊为由退票，故四创公司诉至本院，向禹象公司追索票据款。本院认为，票据法第八十九条规定，支票的出票人必须按照签发的支票金额承担保证向该持票人付款的责任，故本案四创公司在向付款行行使票据付款请求权未果的情况下，持票向禹象公司行使票据追索权于法有据。关于本案中禹象公司更换印鉴是否影响票据效力的问题。本院认为，本案四创公司在提示付款行付款时，支票必要记载事项均已齐备，根据票据文义性原则，四创公司依照票面记载的内容享有票据权利。禹象公司虽然在庭审中抗辩，四创公司在提示付款时，支票上所加盖的印鉴与禹象公司预留在银行的印鉴不一致，但禹象公司及其法定代表人许志榕在庭审中均承认，支票上所加盖印鉴即为禹象公司向四创公司出票时禹象公司的印鉴，故禹象公司出票后更换印鉴的行为，不影响票据效力。关于本案中禹象公司在出票时，支票缺乏出票日期、收款人等记载事项，是否影响票据效力的问题。本院认为，收款人并非票据法第八十四条所明确的支票必须记载事项，且票据法第八十六条第一款明确规定收款人属于可授权补记事项，故出票时欠缺收款人，只要在提示付款时已补记，不影响票据效力。同样，即便本案禹象公司在向四创公司交付票据时，支票未记载出票金额，但根据票据法第八十五条，只要持票人在提示付款时已补记金额，也不影响票据效力。至于出票时欠缺出票日期是否影响票据效力，虽然票据法第八十四条将出票日期作为支票的必要记载事项，但该强制性规定的目的在于确保文义的完整性，以使与票据权利有关的时效期间能够得到确定，避免使票据权利长期处于不确定状态。但文义的完整性不但可以在出票时实现，也可以通过事后补记实现，从而使与票据权利有关的时效期间得以确定。因此出票时欠缺出票日期的支票，并不必然无法实现票据权利。在授权补记之前，因为缺乏出票日期无效，也不会对与票据权利有关的时效期间产生实质影响，而一旦授权补记，实现了文义的完整性，与票据权利有关的时效期间即能得到确定。因此根据票据的文义性原则，只要持票人正当、善意持有支票，在提示付款时已经填写出票日期的，则以票面记载内容为准，认定支票有效，而不考虑出票人是否填写出票日期以及不填写出票日期的原因，也不考虑票上记载日期与实际出票日期是否一致。从法律上讲，出票人作为从事商业交易的法人，将未记载出票日期的支票交付给了收款人，无疑是将决定该支票能否获得实际付款的选择权让渡给了收款人，这一风险也只能由出票人自己承担。因此，出票人出票时应当记载出票日期，如未记载出票日期即实际交付，交付后亦未取回票据的行为应视为对未记载事项的授权补记。本案中，四创公司将欠缺出票日期、收款人等的支票交付禹象公司，即将该支票能否获得实际付款的选择权让渡给了四创公司，四创公司因此依法取得案涉支票所确定的票据权利。关于禹象公司能否以本案不存在票据基础关系进行抗辩的问题，本院认为票据关系的独立性和无因性虽是票据关系的重要特征之一，但是票据关系的无因性并非绝对。票据关系的无因性主要是保障票据的流通性，如果在收授票据的直接当事人之间，票据原因关系则影响票据行为效力，因为此时并不存在阻却流通问题。本案中，由于作为持票人的四创公司与作为出票人的禹象公司作为收授票据的直接当事人，故作为票据债务人的禹象公司可以票据基础法律关系对四创公司进行抗辩。但对禹象公司认为的四创公司、禹象公司之间并不存在票据基础关系抗辩事由，本院认为禹象公司法定代表人许志榕在庭审作证中承认知道《份额转让协议》的内容，并且是他转手给交易双方的。许志榕也承认作为当事方之一和四创公司、案外人张银花签订了《补充协议》，为《份额转让协议》的履行承担连带保证责任。同时，在《补充协议》甲方的签章处既有禹象公司法定代表人许志榕的签字，也有禹象公司的签章，因此禹象公司关于四创公司、禹象公司之间不存在任何基础法律关系的抗辩没有事实根据。关于禹象公司所主张的《份额转让协议》及《补充协议》未生效，从而因票据基础关系未生效阻却票据效力抗辩，本院认为根据《份额转让协议》第二十一条的约定“本协议自双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章之日起成立，自转让方收到受让方支付的定金之日生效”，这一约定属于成约定金的约定，因此这一协议属于支付定金方才生效的协议。但《份额转让协议》第5.1条同时约定，本协议签署之日起三日内，受让方向转让方支付人民币2000万元作为定金。据此可知，《份额转让协议》以定金支付作为生效条件，但定金的支付并非以合同生效作为必要，否则将陷入循环悖论。定金的支付义务方虽为案外人蔡晓玲、大象公司，但事实上和法律上均不排斥由保证方或任何其他第三方以履行担保义务、债务加入或第三人代为履行等方式支付。票据法第十条虽然规定，票据的取得需要真实的交易关系和债权债务关系以及支付对价，但真实的交易关系和债权债务关系以及支付对价也不仅限于票据的双方当事人之间。本案中禹象公司向四创公司交付案涉支票的行为，系禹象公司的真实意思表示，且四创公司也以接收支票的形式，对禹象公司的支付行为予以了认可。四创公司在本案中也不存在法定的或约定的需在接收定金前履行的先行义务，故四创公司也无票据法第十三条第二款中规定的“不履行约定义务”的情形，其受领支票并实现票据权利后，因《份额转让协议》及《补充协议》并未被认定为无效或被撤销，其对案外人蔡晓玲、大象公司仍然存在契约义务，因此也不会获得不当得利，故禹象公司基于《份额转让协议》及《补充协议》未生效，从而认为案涉支票不产生票据效力的抗辩不能成立。根据票据法第七十条第一款第（二）项、第九十三条第一款、《最高人民法院关于审理票据纠纷若干问题的规定》第二十二条规定，持票人行使追索权，可以请求被追索人支付票据金额及自提示付款日起至清偿日止，按照中国人民银行规定的企业流动资金贷款利率计算的利息。经本院查明，2019年一年期贷款基准利率为4.35%，按诉请暂从2019年4月30日计算至2019年5月31日利息总额为37200元，对此部分利息本院予以支持，对四创公司主张的超出部分本院不予支持。四创公司另可按中国人民银行规定的利率计算标准主张自2019年6月1日至本息实际付清之日止的利息（其中2019年8月20日以后的以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为利率计算标准）。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国票据法》第十条、第十三条、第七十条、第八十九条、第九十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于审理票据纠纷若干问题的规定》第九条、第十三条、第十五条、第二十二条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第九十一条、第一百零八条之规定，判决如下：一、被告禹象铜箔（浙江）有限公司支付原告上海四创投资管理有限公司票据款10000000元，限于本判决生效之日起十日内付清；二、被告禹象铜箔（浙江）有限公司支付原告上海四创投资管理有限公司逾期利息37200元（以未付票据款10000000元为基数按年利率4.35%自2019年4月30日计算至2019年5月31日，之后利息以未付票据款为基数，其中2019年6月1日至2019年8月19日按中国人民银行规定的一年期贷款基准利率、2019年8月20日之后按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准，计算至本息实际付清之日止），限于本判决生效之日起十日内付清；三、驳回原告上海四创投资管理有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费82032元，财产保全费5000元，共计87032元，由被告禹象铜箔（浙江）有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省湖州市中级人民法院。审 判 长  陈吉康审 判 员  汪普庆人民陪审员  胡 敏二〇二〇年五月十五日法官助理方少飞书记员王欢