广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终7416号上诉人（原审被告）：广州佳炫时装有限公司，住所地广东省广州市番禺区大石街105国道大石段586、588号四层425室。法定代表人：杜晓宇。上诉人（原审被告）：杜晓宇，男，1992年7月2日出生，汉族，住所地山东省海阳市。委托诉讼代理人：张新茂，北京市隆安（广州）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：广州市嘉裕天纺纺织品有限公司，住所地广东省广州市海珠区叠景中路78号1805房。法定代表人：吴敏琼，总经理。委托诉讼代理人：魏天一，广东南方福瑞德律师事务所律师。上诉人广州佳炫时装有限公司（以下简称佳炫公司）、杜晓宇因与被上诉人广州市嘉裕天纺纺织品有限公司（以下简称嘉裕天纺公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市海珠区人民法院（2019）粤0105民初13683号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月23日立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。佳炫公司上诉请求:1.撤销一审判决；2.改判驳回嘉裕天纺公司的诉讼请求；3.一、二审诉讼费用由嘉裕天纺公司承担。事实和理由：（一）一审未查明事实。佳炫公司与嘉裕天纺公司之间不存在买卖合同关系，嘉裕天纺公司系与广州因特间时尚服饰有限公司（以下简称因特间公司）发生的买卖关系。嘉裕天纺公司的货物系向因特间公司供货，佳炫公司只是替其双方作为中间媒介，并非是佳炫公司采购货物。嘉裕天纺公司所有货物均向因特间公司直接供应，并直接运到因特间指定仓库，并由因特间公司人员签收。货款也由因特间公司向其支付。而佳炫公司也是受因特间公司委托与嘉裕天纺公司联系，并未见到所购货物，也未签收。另外因特间公司也拖欠了佳炫公司许多货款，佳炫公司也因此将其起诉，为此广东省广州市白云区人民法院已经做出（2019）粤0111民初21372号民事判决书，判决因特间公司向佳炫公司偿付货款257万元，现佳炫公司已经申请执行。关于佳炫公司与嘉裕天纺公司及因特间公司之间的关系，三方曾签订有三方协议，约定所有货款均由因特间公司支付，但嘉裕天纺公司却不肯提供该协议，执意要佳炫公司承担货款。佳炫公司从未收到因特间公司的货款无法支付给嘉裕天纺公司。佳炫公司在一审期间曾建议嘉裕天纺公司将因特间公司一同列为被告，但嘉裕天纺公司未同意。关于嘉裕天纺公司是否又另行起诉因特间公司，佳炫公司并不知情。（二）一审适用法律错误。1.一审判决佳炫公司支付每月3％的利息给佳炫公司，完全没有法律依据。本案是货物买卖纠纷，又不是民间借贷，并无利息。即使有利息也不能仅凭嘉裕天纺公司一面之词就支持，应该按银行同期贷款利率。2.佳炫公司系有限责任公司，一审判决佳炫公司的法人代表杜晓宇承担连带责任，实属没有法律依据。有限责任公司的对外债务应该以公司财产为限，股东也以投资额为限，不能承担连带责任。综上，恳请二审法院在查明事实的基础上，依法该判，驳回嘉裕天纺公司的诉讼请求。嘉裕天纺公司辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，请依法维持原判。杜晓宇述称，同意佳炫公司上诉请求。杜晓宇上诉请求:1.撤销一审判决；2.改判驳回嘉裕天纺公司的诉讼请求；3.一、二审诉讼费用由嘉裕天纺公司承担。事实和理由：一审适用法律错误。杜晓宇系佳炫公司的投资人，一审判决杜晓宇承担连带责任，实属没有法律依据。有限责任公司的对外债务应该以公司财产为限，股东也以投资额为限，不应承担连带责任。综上，恳请二审法院在查明事实的基础上，依法该判，驳回嘉裕天纺公司的诉讼请求。嘉裕天纺公司辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，请依法维持原判。佳炫公司述称，同意杜晓宇上诉请求。嘉裕天纺公司向一审法院起诉请求：1.佳炫公司立即支付欠款51324元；2.佳炫公司支付利息（2019年1月9日到付清时止，月利率3%）；3.杜晓宇对第1、2项诉讼请求承担连带责任；4.佳炫公司、杜晓宇承担本案诉讼费用。一审法院查明事实：2018年12月30日，嘉裕天纺公司（乙方）与佳炫公司（甲方）签订《佳炫面料预订协议》，约定：面料名称1785，金额以实际销售单据为准，确定交货时间12-30；乙方需按双方协定的交货日期准时交货，交货日期有3天的缓冲时间；结算方式及时间为无定金月结，自提面料后30天内由加工厂付清货款；等。嘉裕天纺公司（乙方）与佳炫公司（甲方）签订《佳炫面料预订协议》，约定：签订时间2018年1月3日；面料名称1628，金额以实际销售单据为准，确定交货时间1月3日；乙方需按双方协定的交货日期准时交货，交货日期有3天的缓冲时间；结算方式及时间为无定金月结，自提面料后30天内必需付清所有货款；等。嘉裕天纺公司与佳炫公司均确认该协议的签订时间为2019年1月3日。嘉裕天纺公司向佳炫公司出具的《嘉裕布行收款通知单》，内容为：列明日期、发票号、产品名称、条数、重量、单价、应收金额及合计总欠款额51324元；注：截止2019年1月9日货款合计51324元，请贵司在30天内支付完欠款，如逾期不付款，我司有权按欠款金额月息3%收取利息，如有问题敬请在一个星期内来电本公司核查，逾期恕不负责，如核对无误后，麻烦请将以上货款汇至我司账户；等。佳炫公司、杜晓宇在该通知单的客户签名确认栏盖章和签名。嘉裕天纺公司与佳炫公司均确认佳炫公司签署该通知单后没有支付款项给嘉裕天纺公司。嘉裕天纺公司因要求佳炫公司支付欠款及利息而提起本案诉讼。佳炫公司提交了佳炫公司与因特间公司、绍兴金点子纺织科技有限公司签订的《协议书》和佳炫公司与因特间公司、广州市手牵手纺织品有限公司签订的《协议书》，用以证明其他相关供货方均已签订三方协议书，同意并确认由因特间公司承担相关货款。经质证，嘉裕天纺公司对该证据的真实性、合法性没有异议，关联性有异议，两份协议书能够证明其不同意由因特间公司向其直接付款，其他公司同意由因特间直接付款，所以其没有签订这份三方协议。杜晓宇对该证据没有意见。另查，佳炫公司的类型为有限责任公司（自然人独资），股东为杜晓宇。一审法院认为：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，嘉裕天纺公司对佳炫公司欠其货款的事实提交了上述《佳炫面料预订协议》、《嘉裕布行收款通知单》加以证明。佳炫公司、杜晓宇对此没有提出否定抗辩和举证，故一审法院对嘉裕天纺公司的主张予以采信。嘉裕天纺公司与佳炫公司均确认佳炫公司签署《嘉裕布行收款通知单》后没有支付款项给嘉裕天纺公司，故佳炫公司应承担违约责任。上述《嘉裕布行收款通知单》注明：请贵司在30天内支付完欠款，如逾期不付款，我司有权按欠款金额月息3%收取利息。因此，嘉裕天纺公司要求佳炫公司支付欠款51324元及按月利率3%支付利息至付清时止符合双方约定，应予以支持。嘉裕天纺公司要求利息起算日为2019年1月9日与上述约定不符，一审法院不予支持。利息应从2019年2月9日起计付。嘉裕天纺公司并非佳炫公司提交的《协议书》的当事人，该《协议书》对嘉裕天纺公司没有约束力，故佳炫公司主张由因特间公司负担全部货款的抗辩理由不能成立，一审法院不予采纳。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。佳炫公司的类型为有限责任公司（自然人独资），股东为杜晓宇。佳炫公司、杜晓宇均没有举证证明公司财产独立于杜晓宇自己的财产，故嘉裕天纺公司要求杜晓宇对佳炫公司上述债务承担连带责任依法有据，应予以支持。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条和《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，于2019年12月18日判决：一、佳炫公司在判决生效之日起十日内支付欠款51324元，并以该款为本金按月利率3%的标准支付从2019年2月9日起至清付之日止的利息给嘉裕天纺公司。二、杜晓宇对上述第一项确定的佳炫公司的债务承担连带清偿责任。三、驳回嘉裕天纺公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费1267元，由佳炫公司、杜晓宇共同负担。本案受理费已由嘉裕天纺公司预付，嘉裕天纺公司同意佳炫公司、杜晓宇在履行判决时将应负担的受理费直接支付给嘉裕天纺公司。经审查，本院对一审判决查明的事实予以确认。本院二审期间，当事人均未提交新证据。本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条的规定，第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。综合各方的诉辩意见，本案主要争议焦点为：案涉合同相对方的认定。首先，案涉合同载明的合同当事人是佳炫公司与嘉裕天纺公司，佳炫公司对此并无异议；其次，嘉裕天纺公司提交的《嘉裕布行收款通知单》上加盖了佳炫公司的公章，并有杜晓宇的签名确认，可见其对双方的交易是予以认可的；再次，佳炫公司称实际合同履行主体是因特间公司，但佳炫公司并未提交证据证实，且嘉裕天纺公司的交易、对账均是与佳炫公司进行；最后，关于佳炫公司主张的三方协议，嘉裕天纺公司并未签名确认，且根据《中华人民共和国合同法》第八十四条的规定，债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。故在嘉裕天纺公司不同意佳炫公司转移案涉合同债务的情况下，佳炫公司主张其并非合同相对方依据不足，本院不予支持。佳炫公司应就其与嘉裕天纺公司签订的案涉合同履行依约付款的义务。关于利息，双方约定的逾期付款利息标准明显过高，本院依法调整为利息自2019年2月9日起至2019年8月19日止，按中国人民银行规定的同期同类货款基准利率的四倍计算；自2019年8月20日起至付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍计算。关于杜晓宇的责任问题，由于佳炫公司为有限责任公司（自然人独资）,根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。在杜晓宇并未提交证据证实公司财产独立于其个人财产的情况下，一审法院判令杜晓宇对佳炫公司的案涉债务承担连带清偿责任正确，本院予以维持。综上所述，广州佳炫时装有限公司、杜晓宇的上诉请求部分成立，对其成立部分，本院予以支持，对其不能成立，本院予以驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律不妥，本院依法调整。依照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：一、维持广东省广州市海珠区人民法院（2019）粤0105民初13683号民事判决第二项；二、撤销广东省广州市海珠区人民法院（2019）粤0105民初13683号民事判决第三项；三、变更广东省广州市海珠区人民法院（2019）粤0105民初13683号民事判决第一项为广州佳炫时装有限公司在本判决生效之日起向广州市嘉裕天纺纺织品有限公司支付欠款51324元和利息（利息以51324元为本金，自2019年2月9日起至2019年8月19日止，按中国人民银行规定的同期同类货款基准利率的四倍计算；自2019年8月20日起至付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍计算）；四、驳回广州市嘉裕天纺纺织品有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费1267元，由广州市嘉裕天纺纺织品有限公司负担93.15元，由广州佳炫时装有限公司、杜晓宇共同负担1173.85元。二审案件受理费2534元，由广州市嘉裕天纺纺织品有限公司负担186.3元，广州佳炫时装有限公司、杜晓宇共同负担2347.7元。本判决为终审判决。审判长 曹 玲审判员 蔡粤海审判员 练长仁二〇二〇年五月二十六日书记员 黄怡斐林杭