湖南省长沙市岳麓区人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0104民初1971号原告：易丹，女，1988年8月25日出生，汉族，住长沙市开福区。委托诉讼代理人：黄新，湖南德都律师事务所律师。代理权限为特别授权。被告：魏波，男，1982年5月6日出生，汉族，住湖南省长沙县。被告：廖曌，女，1988年11月27日出生，汉族，住湖南省长沙县。以上二被告共同委托诉讼代理人：鲁璇姬，湖南通程律师事务所律师，代理权限为特别授权。以上二被告共同委托诉讼代理人：廖祺，湖南通程律师事务所实习律师，代理权限为一般代理。第三人：胡坤，男，1994年2月13日出生，汉族，住湖南省汨罗市。原告易丹诉被告廖曌、魏波、第三人胡坤合同纠纷一案，本院于2020年2月28日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告易丹及其委托诉讼代理人黄新、被告廖曌与魏波的共同委托诉讼代理人鲁璇姬、廖祺到庭参加诉讼，第三人胡坤经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告易丹向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告支付补偿款20万元；2、判令被告按年利率6％的标准支付资金占用费（从立案之日起至实际支付补偿款之日止）3、判决被告承担本案诉讼费用。事实与理由：被告魏波与被告廖曌系夫妻关系，第三人系被告廖曌之亲戚（表弟）。原告与被告廖曌等四人于2017年9月21日成立湖南赫美医疗美容有限公司，公司注册资本为200万元，原告与被告廖曌各占股40%，其余二股东各占股10%。随后在长沙市岳麓区卫生健康局核准登记了“长沙赫美医疗美容门诊部”进行医疗美容经营，期间租赁了长沙市岳麓区银盆岭街道银盆路228号保利四海岸小区A区临街商业门面14O、141.142作为门诊部经营场所，购置相关医疗美容设备及聘请相关人员等，进行了大量投资。2019年初，赫美医疗美容门诊部开始没有营利甚至出现亏损，各股东商量决定将美容门诊部予以转让。经过几番商谈，基本出现两种方案：一是内部股东收购方案，其中股东易丹、廖曌均是大股东，各均占股40%，都有意向以350万元受让赫美医疗美容门诊部，但双方都以有优先购买权为由提出受让门诊部，互不相让。二是向股东以外的第三人出让，按价高者得处理，经过多次商谈，有意者愿意出价400万元受让医疗美容门诊部，但股东廖曌刻意抛出其40％股份要8万／股（即其股份320万元）收购价，价格悬殊较大，无法协商一致。几轮商谈下来，原告与被告廖曌遂产生矛盾，但关于美容门诊部转让事宜一直没有定论，相互僵持，后期转由被告魏波直接与原告进行沟通。经过被告魏波与原告多次沟通商量，2019年5月左右，原告与被告基本达成一致意见：原告同意被告以350万元受让美容门诊部，原告放弃优先购买权，且放弃前述第二种处置方案，作为对此的补偿，被告自愿向原告支付人民币20万元。2019年5月16日，美容门诊部四股东（含原告及被告廖曌）作为转让方，与第三人胡坤（由于二被告表示不愿担任新机构的法定代表人，所以委托第三人胡坤以其名义签订协议，但实际是二被告为受让人）正式签订《门诊部转让协议》，约定转让总价为350万元，并对付款方式、后续事务处理等进行约定，签订协议当时原公司法律顾问何律师在场，全程参与协议签订过程。同一日，被告魏波向原告出具书面条据一张，承诺“本人收购赫美医疗易丹的设备、场地及经营权，证件变更三日内给予易丹20万元补偿。”下方落款人为被告“魏波”，出具的时间与签订转让协议时间一致，为“2019年5月16日”。之后各方办理转让交接手续，相关证件也于2019年6月11日正式变更，后原告易丹如约向被告魏波、被告廖曌索要20万元补偿款，被告以各种理由推楼不愿支付。被告魏波、廖曌系夫妻关系，明显对于20万元补偿款的约定应予知情，且一定程度上被告魏波是代表被告廖曌与原告进行沟通，二者之间应为连带责任关系。现各方无法协商处理此事，为保障原告合法权益，请求法院依法判决，支持原告诉讼请求。被告廖曌、被告魏波辩称，一、原告从未表达过其有单独受让全部股权的意向，不存在放弃优先受让权下之更不存在就其所谓的放弃优先受让权享有任何补偿的权利。因公司经营问题，2019年，四名股东决定将美容门诊部予以转让，最终由本案第三人受让全部股权。在股权转让过程中，原告从未表示过其要求受让其他股东股权的意向。根据《公司法》第七十一条之规定，如原告不同意对外转让股权，其应当购买其他股东的股权；如出现股东内部均主张优先购买权的情况，在无法协商的情况下，主张优先购买权的股东也可以按各自的出资比例行使优先购买权。而原告自始至终从未明确表示过其愿意受让其他股东的全部股权，也未反对各股东对外转让股权。《公司法》对股东均主张优先购买权的处理情形已经作出了明确的规定，股东可按其出资比例受让转让股权，但并未规定应当对最终放弃购买股权的股东予以补偿。原告既未主张受让股权，也未出现原告所称的其与被告廖曌均主张受让的情形。二、原告未反对对外转让股权之事宜，也未主张要求购买受让股权，其自愿与第三人签订转让协议对外出让股权，且第三人己经将全部款项支付到位，原告已经获得其股权转让所应得的收益，不存在任何损失。赫美医疗于2017年9月成立，设立时的注册资本为200万元，原告占股40%,出资80万，公司在2019年处于没有盈利甚至出现亏损的情况下，全体股东决定对外出让股权，原告自愿与第三人签订转让协议，第三人以140万元的价格受让了原告全部股权，此时，原告的投资己达到近两倍的增值，其并未因股权转让事宜遭受任何损失，无需对其进行补偿。三、被告魏波既不是公司股东，也非新的受让方，其无权就原告所谓的放弃优先受让权对原告作出任何予以补偿的承诺，原告作为完全民事行为能力人且身为公司的股东及管理者，对此充分知晓。自赫美医疗设立以来，被告魏波从未参与过公司的日常经营管理工作，其并非赫美医疗的股东，也从未表示过其有受让股权的意向。被告魏波十多年来一直在长沙从事餐饮行业，目前经营管理的餐饮店铺仍有三家，无论是时间精力还是行业属性被告魏波都无法参与赫美医疗的经营管理。因此，其无权就原告所谓的放弃优先受让权对原告作出任何予以补偿的承诺。自赫美医疗设立以来，主要一直都由原告自己负责公司的经营及管理，其清楚知晓在公司运营期间被告魏波从未参与经营管理，其无权代表被告二或第三人作出任何承诺。四、原告所主张补偿款的及被告魏波出具的证明书中所提及的补助其实质系材料费，经财务结算，该材料费扣减2万后应当为18万元，此笔费用第三人己经全部予以支付。根据原告提交的证据材料显示，其诉讼请求中所主张的补偿实质上为新股东受让股权时清理公司库存后所确认的应当向原告支付的材料及设备费用。经财务结算，该费用在抵扣完原告客户未做完的剩余疗程2万元后应当为18万元。被告魏波出具的证明中明确载明该费用于证件变更后3日内支付，转让协议于2019年5月16日签订，新公司的营业执照于2019年5月21日办理，第三人严格按照时间约定在办理新营业执照当天即向原告支付了16万元材料费，另外2万元因商贷公司在发放贷款时新公司营业执照及法定代表人变更还未予办理，其于2019年5月17日直接将本该支付给新公司的2万元支付到了原告的账户，第三人鉴于其后续需向原告支付材料费及股权转让款，未要求原告返还，因此在支付材料费时仅支付了16万元，因此，截止2019年5月21日，18万元材料费己全部支付给原告。五、股权转让款及材料费均己支付完毕，被告及第三人无需再向原告支付任何费用，原告主张的资金占用费不应当被支持。综上所述，原告所主张补偿款的实质应当为材料费，该笔费用第三人已经全部予以支付，两被告及第三人对原告己经不存在任何支付义务，请求驳回原告全部诉讼请求。经审理查明，因经营困难，2019年5月5日，长沙赫美医疗美容门诊部四股东研究决定，将门诊部以350万元价格整体对外转让。5月16日，长沙赫美医疗美容门诊部四股东与第三人胡坤签订《门诊部转让协议》，合同双方均已按合同约定履行。5月16日，被告魏波向原告易丹出具证明书，载明：本人收购赫美医疗易丹的设备、场地及经营权，证件变更三日内给予易丹20万元补助，特此证明。以上事实，有当事人陈述及提供的证据予以证实。本院认为，对于原告主张的转让股权的补偿款20万，除原告易丹的陈述外，证人何某能佐证证明为了让易丹同意转让并放弃优先权，魏波同意支付20万元补偿，也仅仅是魏波个人的意思表示，并没有取得被告廖曌的事后追认，原告易丹并没有提供证据证明被告魏波，被告廖曌之间的相互关系，在原告现有证据中，被告魏波与被告廖曌之间也不构成表见代理。且魏波出具的证明书的内容也中包含了三项内容：设备、场地、经营权，原告易丹没有提供充分的证据形成证据锁链佐证证明被告魏波出具的证明书中设备、场地及经营权补助20万即原告主张的同意转让股权的补偿款20万。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第八十八条、第八十九规定,判决如下：驳回原告易丹的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取2150元，由原告易丹负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员 文 艺二〇二〇年五月十八日书记员 叶胜眉