广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终1719号上诉人（原审原告）：金刚幕墙集团有限公司，住所地广东省广州市天河区。法定代表人：于清帅，该公司总经理。委托诉讼代理人：韩一衍，北京大成（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：卢洁，北京大成（广州）律师事务所实习人员。被上诉人（原审被告）：恒豪国际贸易（上海）有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区。法定代表人：顾传晖，该公司总经理。委托诉讼代理人：苏蓝，该公司职员。委托诉讼代理人：顾文安，该公司职员。上诉人金刚幕墙集团有限公司（以下简称金刚公司）因与被上诉人恒豪国际贸易（上海）有限公司（以下简称恒豪公司）买卖合同纠纷一案，不服广东自由贸易区南沙片区人民法院（2019）粤0191民初2608号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月11日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。金刚公司上诉请求：1.撤销一审判决；2.改判恒豪公司向金刚公司支付差价损失946380.75元（计算方式：面积×差价单价＝9013.15平方米×105元/平方米＝946380.75元），利息损失（以946380.75元为基数，自2015年2月2日起至实际支付之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算）以及金刚公司已经支付的律师费95000元；3.一、二审诉讼费用由恒豪公司承担。事实和理由：（一）一审法院对事实查明部分存在错误和遗漏。1.一审法院对RimexMetalsArchitecturalLtd（以下简称RIMEX公司）是否具有物理着色的生产能力所引用的依据错误。一审判决引用的仲裁笔录及仲裁裁决书关于RIMEX公司是否具有物理着色的生产能力的内容并非经仲裁审理且经生效仲裁裁决书认定的内容，而是RIMEX公司在仲裁案中的答辩内容，未经仲裁庭认定亦未有证据佐证，不能作为定案的依据。2.一审法院未对恒豪公司在庭审中自认封样系在欧洲完成这一关键事实进行查明，属遗漏重要事实。恒豪公司在仲裁笔录及一审庭审中均自认封样系在欧洲完成，在欧洲着色后运往英国，经RIMEX公司检测确认后，再从英国运往中国。恒豪公司也自述案涉合同如果正常履行，其也是将原板从英国运到宁波着色后再运回英国原厂，经英国原厂检测贴标后运回国内销售给金刚公司。只是在履行过程中，恒豪公司称因为业主赶工期，所以其在宁波着色后未运回英国而直接从宁波发往产品指定送货地点。基于恒豪公司自述，其做法显然与封样不一致，与行业惯例不一致，构成违约。3.“宁波世裕”系恒豪公司委托的着色厂家而非RIMEX公司授权委托进行着色加工的厂家，一审法院认定事实错误。在金刚公司提交的会议纪要、谈话笔录、邮件记录以及仲裁笔录中，恒豪公司均承认系其与“宁波世裕”签订购销合同，RIMEX公司并未授权“宁波世裕”对案涉不锈钢板进行物理着色后供货给金刚公司。在邮件中，“宁波世裕”与RIMEX公司仅仅是合作伙伴关系，并未得到RIMEX公司的授权。恒豪公司将案涉不锈钢板委托“宁波世裕”加工生产，不仅违反案涉合同关于英国RIMEX品牌原厂产品的约定，也不符合案涉合同第7条第5项不得以任何形式进行转包的约定，属于违约行为，应当承担违约责任。4.一审法院对于本案关键证据和恒豪公司自认违约行为未进行查明，遗漏关键证据和事实。顾传晖在与北京国锐房地产开发有限公司（以下简称国锐公司）的谈话中，对于恒豪公司使用“宁波世裕”进行着色的行为多次表示“我错了、我承认我犯错”，自认其确实存在违约行为，亦明确表示国外的着色价格占案涉不锈钢板总价格的30%左右，约200元/平方米，而在国内着色的价格为95元/平方米，并承诺向业主提供其与“宁波世裕”的合同。本案中，金刚公司请求的是恒豪公司赔偿国内着色和国外着色的差价损失而并非因质量问题要求违约赔偿，一审法院忽略金刚公司提交的会议纪要及谈话记录这一关键证据，对金刚公司是否存在差价损失和差价是多少的事实均未进行查明和认定，反而去论述金刚公司未诉请的质量问题，导致本案关键事实未查明，应当予以改判。（二）一审法院事实认定和法律适用错误，应当予以改判。1.案涉合同对于质量要求约定明确，一审法院适用合同法第六十二条规定错误。2.一审法院对于“英国RIMEX品牌原厂产品”“原厂内加工生产”认定存在错误。RIMEX公司是否具有自己的生产线和生产能力不应成为恒豪公司违约的抗辩事由，更不应该成为金刚公司应当举证的事实。恒豪公司作为买方根据业主指令购买指定产品，RIMEX公司是否具有自己的生产线和生产能力系恒豪公司应当披露的事实，而不应由金刚公司去证明。恒豪公司作为RIMEX品牌中国总经销商，在签署合同时如果认为其无法提供符合合同约定的产品，应当提出异议，但事实是恒豪公司从未提出过异议。该约定不仅是质量保障，更重要的是对产品出厂的约定，决定了产品的定价。即使如一审法院认定，“宁波世裕”为RIMEX公司的代加工厂，也应按照恒豪公司自述的行业惯例在“宁波世裕”着色后运往RIMEX公司，由该公司验证确认后再发往金刚公司，这才符合市场约定俗成的英国RIMEX品牌原厂产品。金刚公司向恒豪公司报价签订案涉合同时，并不知道业主存在赶工期的要求，因此其产品定价中势必包含案涉产品着色后运回英国的运费和关税等费用，恒豪公司不可能自担该部分费用。一审法院对于市场约定俗成的英国RIMEX品牌原厂产品认定、合同约定的理解及举证规则的适用均存在错误。3.金刚公司是基于相信恒豪公司能够提供RIMEX公司原厂产品而与之签订案涉合同，并不是一审法院认定的签订合同后要求RIMEX公司组建自有生产线。如果恒豪公司不能提供符合合同约定的产品，应该提前向金刚公司披露或提出异议拒绝签订案涉合同，而不能在合同履行过程中未经金刚公司同意以“宁波世裕”的产品充当英国RIMEX公司原厂产品。北京仲裁委员会作出的（2019）京仲裁字第1246号仲裁裁决已认定恒豪公司因不锈钢板的交货期限压力，更换不锈钢板的镀钛着色厂家、进一步导致不锈钢板直接从中国工厂着色后，未运回英国即直接向国锐广场项目供货等事实，认为恒豪公司应当秉承诚实信用、善意履约的原则及时告知业主，恒豪公司在履约过程中存在一定的过错或者过失，故裁决恒豪公司向业主方承担部分律师费。（三）恒豪公司交付货物不符合约定，应当赔偿差价损失、利息损失及律师费损失。1.国内着色与国外着色的产品价格差是客观存在的，因恒豪公司的违约行为致使金刚公司以国外着色产品的价格购买了国内着色的产品，显然存在差价损失，应当由恒豪公司予以赔偿。按照常理和生活经验，国外进口产品与国产产品的价格一定存在差价。同样，国外着色在人工、运费、关税等与国内着色明显存在差价。2.案涉不锈钢板是否存在质量问题均不影响国内着色和国外着色客观存在的价格差异，恒豪公司应当承担金刚公司的差价损失。金刚公司并未就质量问题要求恒豪公司承担违约责任，而仅仅是要求恒豪公司承担金刚公司的差价损失，即便是国内着色的不锈钢板和国外着色的不锈钢板在质量、工艺、规格上不存在任何差异，价格存在差异也是显而易见的，不能因为质量暂时未发现问题而否认恒豪公司存在隐瞒国内着色事实的违约行为，致使金刚公司按国外着色不锈钢板的价格多承担了费用的事实。3.恒豪公司自认案涉不锈钢板国内着色和国外着色的价格差为105元/平方米，应当按照这一标准向金刚公司承担差价损失。顾传晖作为恒豪公司的法定代表人且系完全民事行为能力人，其依职权对外做出的行为或承诺应当视为公司的行为，由公司承担相应的责任。恒豪公司在无相反证据佐证的情况下，应当按照其法定代表人及该公司在庭审中自认的105元/平方米的差价标准赔偿金刚公司。4.恒豪公司应当赔偿金刚公司的利息损失、律师费。金刚公司于2015年2月1日向恒豪公司支付完毕最后一笔款项，前述差价部分一直由恒豪公司占用，其占用费亦是金刚公司的直接、实际损失，恒豪公司应当按照中国人民银行同期同类贷款利率向金刚公司支付利息损失。另外，因恒豪公司的违约行为致使金刚公司产生的律师费亦属于金刚公司的实际损失，应当由恒豪公司承担。恒豪公司辩称，1.金刚公司认为一审法院对查明制造商RIMEX公司是否具有物理着色生产能力，仅引用该公司在业主国锐公司申请仲裁一案中的答辩内容。但事实上，RIMEX公司2017年5月5日及4月28日答复业主国锐公司的两封邮件，国锐公司在申请仲裁及金刚公司在一审时都提交作为证据。如制造商RIMEX公司所述，国锐公司通过其设计方英国福斯特公司挑选、确认的样品，其本身的着色就并非是在RIMEX公司“原厂”完成。2.恒豪公司为板材经销商并非板材制造商，没有在仲裁庭笔录和一审庭审上“自认”封样系在欧洲完成着色，是制造商自述他们接项目的过程以及样品、封样、产品的制造流程。一审法院已查明，本案项目从设计方选样到制造商制作封样，以及14万平方米板材的制作流程，均非恒豪公司或者金刚公司可以去左右或变更的。3.事实上，因业主全权委托设计方设计，并多次表达设计方坚持采用RIMEX品牌货，没有“原厂”约定。会议中业主询问着色价占货价多少，顾传晖回复约760元的30％即200元，并非金刚公司所称顾传晖说国外上色是200元、国内是95元。返回上海拿出4份镀钛板买卖合同，以及业主供货价格调整协议可证明无论在哪里着色，化学着色板或镀钛着色板的价格都是由业主在市场上多方询价后才确定，项目进行期间业主因应原物料钢卷成本价及英镑汇率变动，曾多次调升或调降供货价，均注明：该价格经业主制定后，不因任何因素的变化而调整，“任何因素”包括汇率、税费、运输费、不锈钢原材料价格等。从业主制定的国锐广场项目AB座（1、2号楼）镀钛板为790元／平方米、原银色不锈钢板为680元／平方米的协议，可证明业主给的镀钛部分供货价格（镀钛上色成本加利润）一直都是110元/平方米，且不可变动。业主自行向多家镀钛厂询价并亲口证明：因国内不锈钢板着色报价都在83至103元之间，所以一审庭审中，恒豪公司陈述宁波厂着色价为95元／平方米是符合事实情况的。北京仲裁委员会以及一审法院在审阅材料查明真相后，均裁判镀钛着色价格为110元/平方米，无论国内或国外上色均无差价，国锐公司及金刚公司也无任何差价损失。3.RIMEX公司是否具有生产线或生产能力，并非恒豪公司抗辩的事由，而是陈述事实。金刚公司与恒豪公司对于原厂定义的理解显然不同，金刚公司在上诉状中称如果不在RIMEX公司自己厂上色，那么封样在欧洲厂着色也可接受，或者宁波厂上色如果运回英国厂再运回中国也可接受，唯独没有运回英国的货就不可称作原厂货，恒豪公司实无法同意。案涉合同中加入“原厂”二字，系出于合同双方为实现合同目的，共同完成国锐广场项目外墙，保障板材产品品质。RIMEX是英国知名品牌，其产品售出后，均以其品牌声誉作保证，并拥有完善快速的售后服务。因业主指示RIMEX公司与恒豪公司务必想办法甚至改变运输方式以完成项目交期，所以RIMEX公司赴宁波厂完成验货及贴牌，具有同样的品质保证和售后服务。故一审法院认定RIMEX公司向恒豪公司提供的不锈钢板材即市场俗称的品牌原厂产品。4.恒豪公司提交的证据可以证明金刚公司仅是项目总包的下包，样品非他选定，货价非他确定，产品也是建工长竹公司规定他购买的。项目14万平方米板材经过设计师、业主、项目监理、金刚公司两次验货，全数通过并上墙，且在2015年5月设计师非常满意品质和效果，又追加1000多平方米镀钛板用于1、2号楼，于是业主一面仲裁开庭，一面指示RIMEX公司加速制造压花板，空运来宁波着色，提供给恒豪公司交货。故北京仲裁委员会在查明事实后作出（2019）京仲裁字第1246号仲裁裁决，认定业主为案涉不锈钢板的实际买家，而制造商RIMEX公司为板材实际卖家，恒豪公司仅作为卖家中国的经销代理商，协作向业主的国锐广场项目提供板材。业主并未提出RIMEX品牌货物“原厂镀钛”，因此最终裁决不能支持申请人“关于被申请人因提供了中国宁波工厂镀钛的不锈钢板因此构成合同违约的主张”。仲裁裁决证明：交付宁波着色板的行为并无违约，而宁波着色后没有运回英国直接供货的事实，则由申请人负大部分责任，被申请人负小部分责任。5.恒豪公司先前已针对镀钛板的镀钛着色价是110元，提交业主价格调整协议及1、2号楼合同等证据。自始至终，镀钛供货价格就是110元，是有真凭实据的。金刚公司向一审法院起诉请求：1.判令恒豪公司向金刚公司支付差价损失946380.75元；2.判令恒豪公司向金刚公司支付利息损失（以946380.75元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率自2015年2月2日起计算至实际支付之日止）；3.判令恒豪公司向金刚公司支付律师费95000元；4.恒豪公司承担本案全部诉讼费用。一审法院查明事实：2013年11月13日，国锐公司与RIMEX公司、恒豪公司就国锐公司开发建设的国锐广场项目不锈钢板整体供货事宜签署《合作协议》，载明国锐公司从RIMEX公司和恒豪公司处订购不锈钢板约8.3万平方米，用于国锐广场包括6B、6C号楼在内的建设项目，并约定具体订单内容以施工单位与恒豪公司签订的供货合同的约定为准。2014年7月14日，金刚公司作为国锐广场项目6B、6C号楼的施工单位与恒豪公司签订《国锐广场项目不锈钢板采购合同》（编号JG2091），双方就“国锐广场项目”6B、6C号楼的不锈钢板加工制作供货事宜约定如下：合同项下采购货物为0.8mm厚压花上色不锈钢板，材质为304不锈钢，单价为820元/平方米，数量16535.10平方米，合同总价款13558782元。双方备注部分约定以上不锈钢板必须为英国“RIMEX”品牌原厂产品，颜色符合业主封样指定要求。合同第七条关于质量保证的内容约定，恒豪公司向金刚公司提供的全部产品质量及各项性能指标必须符合国家级行业的相关标准，每批产品必须经检验合格后方能出厂。恒豪公司在送货的同时需及时提供原厂产品质量证明文件，其中包括材质证明、质保书、合格证、检测报告等必要的手续文件。恒豪公司应严格按照金刚公司要求供货并必须在原厂内加工生产，不得将该项目所订不锈钢板以任何形式转包或分包给其它厂家加工，否则金刚公司将退货并追究乙方相关责任。合同第八条关于验收标准及形式的内容约定，按合同约定标准、业主方样品要求，并符合国家、行业标准要求。不锈钢板到货过程中发现质量问题，金刚公司应立即书面通知恒豪公司，恒豪公司应在24小时内到现场处理，若经由国家认可检验机构确认确属恒豪公司产品存在质量问题，恒豪公司负责补齐存在质量问题的不锈钢板，并赔偿金刚公司经济损失，经确认的验收不合格的不锈钢板，恒豪公司需在业主工期要求范围内补齐相同数量的合格品，如因产品不合格造成金刚公司损失，所产生的相关一切费用由恒豪公司承担。第十一条责任条款约定，恒豪公司所交货物品种、型号、规格、质量等不符合规定的，如金刚公司同意利用，则按质论价；金刚公司不同意利用的，应根据具体情况，由恒豪公司负责包换或保修，并承担修理、调换或退货而支付的实际费用。如恒豪公司产品材质达不到要求（以双方认可的国家权威检测机构出具的检测报告为准），金刚公司可将所有货物作退货处理，恒豪公司退还金刚公司所有已付货款及预付款，并承担金刚公司的所有经济损失及延误工期罚金。合同签订后，恒豪公司按照约定向金刚公司供货。2017年，国锐公司向北京仲裁委员会提出仲裁申请，认为被申请人RIMEX公司、恒豪公司由国内其他工厂代工RIMEX不锈钢板物理着色的行为违反了合同关于“原厂”的约定，要求赔偿损失等。据金刚公司提供的仲裁笔录及仲裁裁决书载明，RIMEX公司确认因其不具备物理着色的生产线，故其产品一直以来都是以委外加工的方式完成物理着色，并提出国锐广场项目的设计方Foster设计公司与其有长期合作关系，完全了解RIMEX公司没有物理着色能力，且国锐广场项目中选择的封样本身就不是RIMEX公司“原厂”着色的，而申请人在签约之前对RIMEX公司实地考察后也未对此提出异议。诉讼中，金刚公司向一审法院提交2017年2月24日国锐公司黄伟、王利明、王磊、李扬等人与恒豪公司顾传晖的会议谈话录音。会议中，顾传晖提到恒豪公司系RIMEX公司国内总代理，RIMEX不锈钢板的化学着色都是在英国原厂完成的，物理着色因为原厂不具备条件，均是采用国际代工（OEM）方式完成的。一般RIMEX不锈钢板的物理着色工序是在中国宁波处理完成的，完成着色后再运回英国，然后再运输到国内完成交货。国锐广场项目的6号楼要求使用物理着色的不锈钢板，因时间紧张，为了如期交货，该批次的不锈钢板是在宁波完成着色后直接交付给金刚公司。物理着色（镀钛）处理所采用的标准均是RIMEX公司授权同意的标准。在上述会议谈话以及在2017年4月12日于国锐广场会议室“不锈钢板会议纪要”中，顾传晖回答有关询问时称在RIMEX公司生产的不锈钢板成品价格中，着色价格占总价格比例三分之一，费用在200元左右。在2018年5月23日的（2017）京仲案字第1199号仲裁案庭审笔录中，恒豪公司主张RIMEX公司有色和没着色价格差别只有110元，同时确认到宁波上色是95元。本案庭审中，恒豪公司称RIMEX镀钛成本共110元，并非顾传晖所述的200元。一审法院认为，本案为买卖合同纠纷。《国锐广场项目不锈钢板采购合同》系当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规的禁止性规定，应属有效，各方应恪守约定。诉讼中，金刚公司主张恒豪公司供应给金刚公司的英国“RIMEX”品牌不锈钢板的物理着色部分系由RIMEX公司委托中国宁波某工厂加工完成，并提供相关证据予以证明，恒豪公司对上述事实予以认可，一审法院予以确认。按照《国锐广场项目不锈钢板采购合同》约定，合同项下的不锈钢板“必须为英国‘RIMEX’品牌原厂产品，颜色需符合业主（国锐公司）封样指定要求”，且“必须在原厂内加工生产，不得将该项目所订不锈钢板以任何形式转包或分包给其它厂家加工”。现金刚公司认为由RIMEX公司自己的生产线生产着色的产品才符合“原厂产品”和“原厂内加工生产”的要求，恒豪公司认为因RIMEX公司没有物理着色的生产线，其确定物理着色的标准并授权委托其他工厂代为完成物理着色部分的工序，并不违背“原厂产品”和“原厂内加工生产”的约定。即双方对合同中“原厂产品”和“原厂内加工生产”内容的理解存在差异。根据《中华人民共和国合同法》第六十二条，当事人就合同内容中的质量要求约定不明确的，按照国家标准、行业标准履行，没有国家标准和行业标准的，按照通常标准或符合合同目的的特定标准履行。本案中，金刚公司与恒豪公司关于“原厂产品”和“原厂内加工生产”的约定系属于对产品品质保障等方面的考量，应属于产品质量要求的范畴。对于恒豪公司提供的RIMEX公司委托中国宁波某工厂进行物理着色的不锈钢板材是否属于RIMEX公司原厂产品的问题，一审法院认为，首先，本案现有证据无法证明RIMEX公司在物理着色方面建有自有生产线，以及其向市场提供过由其自有生产线进行物理着色的不锈钢板材等事宜，因此，恒豪公司、RIMEX公司无差别地向金刚公司提供的不锈钢板材即市场上约定俗成的英国“RIMEX”品牌原厂产品。其次，在RIMEX公司无物理着色生产线的情况下，恒豪公司作为代理商对RIMEX公司的产品生产加工工序并无决定权，故金刚公司、恒豪公司在合同中约定“原厂内加工生产”，不宜解释为双方有要求RIMEX公司组建自有物理着色生产线，以完成案涉不锈钢板材包括物理着色工序在内全部生产加工工序的意思表示。再次，从实现合同目的来看，金刚公司要求恒豪公司提供的产品必须是英国“RIMEX”公司“原厂产品”以及系该公司“原厂内加工生产”，系出于对产品品质保障的要求。现金刚公司并未提出及证明案涉不锈钢板材存在质量问题，不符合业主封样指定要求等事实，故从实现合同目的的角度考量，恒豪公司的案涉行为并未影响合同目的的实现。综上，金刚公司主张恒豪公司故意隐瞒国内着色的事实，向其提供RIMEX公司委外加工物理着色工序的不锈钢板材属于违约，诉请恒豪公司向其支付差价损失、利息损失及律师费等，缺乏事实和法律依据，一审法院不予支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，于2019年11月27日作出判决：驳回金刚公司的全部诉讼请求。一审案件受理费8045元，由金刚公司负担。二审中，金刚公司与恒豪公司均无向本院提交新证据。经审理，本院对一审法院查明的事实予以确认。另查明：在金刚公司提交的其与RIMEX公司的电子邮件中，RIMEX公司于2017年4月28日表示：“我们同时与宁波的一家公司就PVD建立了合作关系，他们的产品也是很可靠的，我们也是仔细进行了检测。我们也用这家公司为其他两个项目进行了供货。我们所有的不锈钢板都是在欧洲采购的，分批挑选、控制模型、控制模式以及喷砂方向。所有的INCO的着色产品都是在RIMEX生产。所有的PVD材料的生产都是由RIMEX生产，除了PVD的镀膜过程，这也是最后一个步骤，是按照既定参数在宁波生产。”本院认为，本案为买卖合同纠纷。综合双方当事人的诉辩主张及理由，本案二审争议焦点为：恒豪公司交付金刚公司的不锈钢板是否符合案涉合同的约定，以及对金刚公司请求恒豪公司赔偿不锈钢板国内着色与国外着色之间的差价损失是否应当支持。对此，评析如下：纵观本案证据，虽然金刚公司与恒豪公司为案涉合同的相对方，但因双方买卖的不锈钢板为国锐公司选定的英国RIMEX公司产品，恒豪公司仅是该产品的经销商，故恒豪公司供应给金刚公司的货物是否符合要求，需结合英国RIMEX公司的产品情况来确定。从RIMEX公司在国锐公司申请仲裁一案中的陈述可知，该公司没有物理着色能力，故其产品无法完全做到“原厂内加工生产”，相关工序必须委托其它厂家进行。在此情况下，恒豪公司向金刚公司交付RIMEX公司委托相关工厂进行物理着色的不锈钢板，应认定为市场上约定俗成的英国RIMEX品牌原厂产品。诚然，就案涉合同的内容而言，恒豪公司作为RIMEX产品中国总经销商，理当熟知RIMEX公司的生产流程，其在与金刚公司签约时未对物理着色情况进行说明，反而同意在合同中作出产品“必须在原厂内加工生产，不得将该项目所订不锈钢板以任何形式转包或分包给其它厂家加工”的约定，确有不当之处。就案涉合同的履行过程而言，恒豪公司确认RIMEX不锈钢板在“宁波世裕”进行物理着色后本应运往RIMEX公司，由该公司验证确认后再运到国内完成交货，而案涉货物却未照此办理，其做法亦属欠妥。但是，基于恒豪公司交付给金刚公司的不锈钢板为RIMEX公司生产的产品，不存在以“宁波世裕”的产品充当英国RIMEX原厂产品的情形，且RIMEX公司对其品质予以确认，故不应认定恒豪公司的交货行为构成违约。况且，案涉合同作出“原厂产品”及“原厂内加工生产”等约定，目的是为了确保产品质量达到要求。现恒豪公司交付的不锈钢板已用于工程施工，而金刚公司并未提出货物存在质量问题，或者与业主封样的品质不一致，足以证明恒豪公司的上述行为并未影响案涉合同目的的实现。对于金刚公司主张案涉产品在国内着色与在国外着色存在差价，认为恒豪公司应当赔偿其损失，案涉合同对此并无作出明确约定。案涉合同第十一条虽然约定恒豪公司所交货物品种、型号、规格、质量等不符合规定，如金刚公司同意利用，则按质论价，但如前所述，恒豪公司交付的不锈钢板为合同约定的英国RIMEX原厂产品，并不存在质量问题，按质论价缺乏依据。鉴于以上情况，一审法院对金刚公司诉请恒豪公司支付差价损失、利息损失及律师费未予支持并无不当。综上所述，金刚公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费14172元，由上诉人金刚幕墙集团有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  李启军审判员  蔡粤海审判员  曹 玲二〇二〇年五月二十六日书记员  袁绿凡赵智荣