广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终5596号上诉人（原审被告）：周勇，男，1975年5月13日出生，汉族，身份证住址安徽省巢湖市居巢区。委托诉讼代理人：彭国鹏，北京市炜衡（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄方琦，北京市炜衡（广州）律师事务所实习人员。被上诉人（原审原告）：何尚黎，男，1966年1月17日出生，汉族，身份证住址湖南省道县。委托诉讼代理人：罗杨，上海市协力律师事务所律师。委托诉讼代理人：欧阳海波，上海市协力律师事务所律师。原审第三人：广州卡宝宝互联网金融信息服务股份有限公司，住所地广东省广州。法定代表人：周勇，该公司总经理。上诉人周勇因与被上诉人何尚黎、原审第三人广州卡宝宝互联网金融信息服务股份有限公司（以下简称卡宝宝公司）股权转让纠纷一案，不服广东省广州市黄埔区人民法院（2019）粤0112民初6664号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月26日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人周勇及其委托诉讼代理人彭国鹏、黄方琦，被上诉人何尚黎委托诉讼代理人罗杨，原审第三人卡宝宝公司法定代表人周勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。周勇上诉请求：1.撤销一审判决，改判为驳回何尚黎的全部诉讼请求;2．本案一、二审诉讼费用由何尚黎承担。事实与理由：（一）何尚黎一直通过杜微享有股东权利，一审判决认为何尚黎未实际行使股东权利，属于认定事实错误。何尚黎与卡宝宝公司曾经的副总经理杜微是朋友关系，而杜微的主要工作职责是为卡宝宝公司融资。正是因为这个原因，经杜微介绍，何尚黎才会投资卡宝宝公司，向周勇购买持股平台广州卡贝贝投资企业（有限合伙）（以下简称卡贝贝企业）的财产份额。股权转让合同签订后，何尚黎作为财务投资者，并不实际参与卡宝宝公司经营管理，但一直通过杜微了解卡宝宝公司状况。公司及周勇也认同何尚黎的股东身份。另外，双方于2015年7月16日签订股权转让合同，至2019年6月何尚黎起诉之日，合同已履行了近4年的时间。在此期间内，何尚黎从未提出过异议，这也可以印证卡宝宝公司和周勇确认何尚黎股东身份的事实。否则，何尚黎怎么可能在这么长的时间内一声不吭？不合常理。（二）卡贝贝企业未办理工商变更登记不能完全归责于周勇，一审判决仅以卡贝贝企业未办理工商变更登记即认定周勇构成根本违约，属于适用法律错误。卡贝贝企业的变更登记需要提交变更登记申请书、入伙协议和何尚黎的身份证复印件等文件，其中入伙协议需要何尚黎签字，身份证复印件需要何尚黎提供。由此可知，办理卡贝贝企业的工商变更登记并非周勇一方就可以完成，不仅需要周勇配合，也同样需要何尚黎的配合。因此，卡贝贝企业未办理工商变更登记不能完全归责于周勇，一审判决将责任全部归咎于周勇，与实际操作不符，也不公平。另外，工商变更登记仅仅是一个形式上的手续，不是股权转让与否的标志。根据公司法第三十二条第三款规定，卡贝贝企业未办理工商变更登记，仅仅是不具备对抗第三人的效力，并不影响何尚黎行使股东权利，也不能因此而得出何尚黎未取得股东身份的结论。因此，一审判决仅以卡贝贝企业未办理工商变更登记，就认定周勇构成根本违约，并认定周勇对此承担全部责任，属于适用法律错误。（三）何尚黎购买股权的目的是为了获得股权，工商变更登记不是目的。如果何尚黎配合，卡贝贝企业可以立即办理变更登记，合同目的仍然能够实现。一审判决以卡贝贝企业未办理工商变更登记就认定合同主要目的不能实现，属于适用法律错误。合同法第九十四条第四项是关于合同目的能不能实现的问题，而不是合同目的有没有实现的问题。本案中，何尚黎购买股权，看中的并非工商变更登记手续，而是股权所对应的股东权利。工商变更登记仅仅是达到目的的一个手段而已。而周勇在庭审中多次申明，只要何尚黎配合，周勇和卡贝贝企业均同意立即为何尚黎办理卡贝贝企业的工商变更登记手续。且市场监督管理局的办事指南明确，办理卡贝贝企业的入伙手续只要作为执行事务合伙人的周勇与何尚黎签署即可办理，无需其他合伙人同意。因此，股权转让合同的合同目的完全能够实现。一审判决以卡贝贝企业未办理工商变更登记，认定合同主要目的没有实现，并判决解除合同，属于适用法律错误。（四）股权转让合同已经履行了近4年的时间，卡宝宝公司状况和投资环境均发生了翻天覆地的变化。一审判决解除股权转让合同，不利于维护交易稳定，对周勇也极度不公平。2015年7月16日，周勇与何尚黎签订股权转让合同，至何尚黎起诉之日，合同已履行了接近4年的时间。在这4年间，卡宝宝公司由2015年度盈利238万元，到2018年度亏损584万元，卡宝宝公司经营状况发生了重大变化。此外，2015年正是新三板的投资热潮，何尚黎也正是看中了卡宝宝公司挂牌新三板的契机，才购买股权；而目前，由于投资人对新三板的热情消退，多数新三板公司的股票无人问津，投资环境相比股权转让时发生了巨大变化。在这种情况下，卡宝宝公司的估值出现大幅下跌，何尚黎所购买的股权也大幅贬值。何尚黎在合同履行近4年之后突然提起诉讼，就是希望将股权贬值的损失转嫁给周勇，这显然是不公平的。司法应当尽力维护交易稳定，并兼顾公平。而一审判决显然既未维护交易稳定，也没能实现公平。综上所述，何尚黎已经享有股东权利，卡贝贝企业未办理工商变更登记不能完全归责于周勇，也不会致使合同目的不能实现。一审判决认定事实不清，适用法律错误。何尚黎辩称，（一）鉴于周勇拖延办理工商变更登记，严重违约，致使合同目的无法实现，故何尚黎起诉之时已行使法定解除权，双方签订的《股权转让合同》业已解除。1.根据《股权转让协议》第七条约定，办理工商变更登记的主要义务在周勇，然而从周勇应当办理工商变更登记之日至本案起诉之日已近四年，期间周勇从未向何尚黎发出任何办理工商变更登记的通知。直至本案起诉后，周勇才向何尚黎发出办理工商变更登记通知，明显系为了应对本次诉讼而采取的策略。周勇持续拖延不办理工商变更登记的行为，已严重违反合同约定，构成违约。2.何尚黎与周勇签订协议的根本目的在于受让周勇所持有的卡贝贝企业份额从而间接持有卡宝宝公司股份，但实际上，何尚黎既未通过工商变更登记显名成为合伙人亦未实质享有合伙人的权利义务。首先，周勇发出的出资证明书仅能证明何尚黎已缴付出资的事实，但不能据此认定何尚黎已成为合伙人。何尚黎是否认定为合伙企业的合伙人应从实质性要件以及程序性要件两个方面综合判断。就实质性要件而言，根据合伙协议第四章第九条，该合伙企业的有限合伙人应当满足以下基本条件：为目标公司的在职员工；担任目标公司总监及以上职务满3年，其他员工满4年。可知，该合伙企业系作为目标公司的员工卡贝贝企业，以实施股权激励计划存在，而何尚黎并非目标公司的员工，与目标公司不存在劳动关系，故何尚黎不符合合伙企业对有限合伙人的资格方面的实质性要求。就程序性要件而言，根据《合伙协议》约定，成为合伙人应当满足经执行合伙事务合伙人同意并订立书面入伙协议这两个构成要件。同时，根据《合伙企业法》第四十三条，新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。在本案中，财产份额转让行为已经过执行合伙事务合伙人同意，但鉴于原合伙人并不同意任何新合伙人入伙，而无论是入伙协议还是修订后的合伙协议均需要原合伙人共同签署，故导致签署入伙协议存在事实上的障碍。其次，何尚黎从未以合伙人身份参与任何合伙人会议并对合伙企业甚至目标公司的经营决策行使表决权利，故不应认定何尚黎实质上享有合伙人权利义务。此外，鉴于何尚黎非工商登记的合伙人，未经工商登记不得对抗善意第三人，故一旦周勇通过卖壳的形式出售公司，从法律层面而言并不需要取得何尚黎的同意，极有可能对何尚黎的利益造成重大侵害。若周勇及时为何尚黎办理工商变更登记，那么何尚黎可以合法地登记为合伙企业的合伙人，并选择适时对外转让其合伙企业财产份额，从而实现自己的合同目的，正是由于周勇的持续违约，导致了周勇无法自由行使权利，始终处于被动地位。（二）股权转让合同客观上已丧失继续履行的基础和可能，故只能通过行使解除权要求周勇返还财产并赔偿损失。何尚黎起诉后，收到了周勇以合伙企业名义寄送的办理工商变更登记手续的通知。首先，周勇应在2015年就办理工商变更登记，其在何尚黎起诉后方才告知符合办理工商登记明显系为了诉讼需要。其次，根据《合伙企业登记管理办法》第十九条的规定，在其他合伙人明确表示不同意何尚黎入伙的前提下，周勇称可以办理工商变更登记明确缺乏事实依据。何尚黎在起诉之时已行使解除权，合同也已解除，无继续履行的必要。从事实上，何尚黎无法成为合伙企业的合伙人并完成工商变更登记。另外，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》2.1条和《业务规则》3.1.2条的规定，新三板挂牌规则要求股权明晰，明确禁止股权代持情形，且股票转让的方式受到限制，同时何尚黎作为自然人需满足投资者适当性管理制度的要求，因此即使周勇同意将被上诉人直接变更为目标公司层面的股东，同样存在法律上的履行障碍，何尚黎亦不同意通过代持的方式持有股票。基于上述情况，何尚黎已无法办理工商变更登记成为合伙企业的合伙人或成为目标公司的股东，故本协议的继续履行存在法律和事实上的障碍，故何尚黎只得起诉要求解除合同。综上，一审法院认定事实正确，请依法驳回周勇的上诉请求。原审第三人卡宝宝公司述称，与周勇意见一致。何尚黎向一审法院起诉请求：1.判令解除何尚黎与周勇签订的《股权转让协议》；2.判令周勇返还何尚黎转让款200万元；3.判令周勇赔偿何尚黎资金占用损失（以200万元为基数，按中国人民银行同期贷款利率自2016年1月1日起计至实际付清之日止）；4.本案诉讼费由周勇承担。一审法院查明：2015年7月16日，何尚黎（乙方、受让方）与周勇（甲方、转让方）签订了1份《股权转让协议》，约定：就甲方向乙方转让其持有的广州卡宝宝互联网金融信息股份有限公司股权事宜达成协议；乙方同意按照人民币2亿元的整体估值受让甲方持有公司的1%股份，转让金额为人民币200万元；鉴于目前卡宝宝公司处于股份制改造过程中，为方便操作，经甲乙双方同意，乙方通过公司的员工持股平台“广州卡贝贝投资合伙企业（有限合伙）”间接持有公司股份，根据需要，经乙方提出，甲方有义务协助乙方在适当时候变更为公司股份；经双方确认，鉴于卡贝贝企业在公司持股比倒为10%，因此乙方在卡贝贝企业的持股比例为10%，该部分股份由甲方在卡贝贝企业的股份进行等比例划转，另甲方承诺因公司实施股权激励而产生的比例变化时，乙方持股比例维持不变；转让完成后，附属于股权的其他权利随股权的转让而转让，但双方约定乙方作为投资人不参与公司的任何经营管理决策；乙方保证在本协议签订之日起5日内一次性支付上述股权转让款；甲、乙双方承诺积极配合公司及时办理章程修改、工商登记等相关法律事宜，甲方承诺在乙方资金到账后，在2015年12月底完成乙方在卡贝贝企业的工商变更登记手续；等。同日，何尚黎通过银行转账方式向周勇支付了上述股权转让款200万元。另查，2015年6月11日，卡宝宝公司的名称从“广州易卡电子科技有限公司”变更为“广州卡宝宝互联网金融信息服务股份有限公司”，企业类型从“有限责任公司（自然人投资或控股）”变更为“其他股份有限公司（非上市）”。案外人卡贝贝企业于2015年7月21日核发了编号为201502的《合伙人出资证明书》，载明：合伙人何尚黎出资金额为200万元，出资日期为2015年7月16日。全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2015年9月29日所发的股转系统函（2015）6545号《关于同意广州卡宝宝互联网金融信息服务股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》载明：同意卡宝宝公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让，又因卡宝宝公司申请挂牌时股东人数未超过200人，按规定中国证监会豁免核准卡宝宝公司股票公开转让，卡宝宝公司挂牌后纳入非上市公众公司监管。再查，何尚黎于2019年6月17日向一审法院提起诉讼，要求解除《股权转让协议》和要求周勇返还转让款、支付损失。一审法院依法于2019年7月16日向周勇提供的地址（广州市黄埔区科学城科学大道162号创意大厦B1栋401-402）邮寄送达相应的诉讼文书，快递物流查询显示周勇于2019年7月17日本人签收。一审庭审中，何尚黎陈述：1.何尚黎与周勇是经卡宝宝公司的副总经理杜微介绍认识的，杜微介绍何尚黎向周勇购买股权，杜薇仅为介绍人，何尚黎与杜薇之间没有委托代理关系；2.周勇没通知何尚黎提供身份资料办理工商变更登记手续，何尚黎有口头催告过周勇办理工商变更登记手续，也通过卡宝宝公司的副总经理杜微与周勇沟通股权转让的后续操作事宜；3.何尚黎曾在2017年向杜微提出过退款的要求，但没直接向周勇提出退款；4.卡宝宝公司已在新三板挂牌上市，而新三板明确禁止股权代持的情形，何尚黎若成为股东存在法律上的履行障碍；5.何尚黎在起诉后才收到《合伙人出资证明书》，何尚黎对该证明书不予认可，该证明书的形成时间存疑。周勇陈述：1.卡宝宝公司于2015年9月29日取得了挂牌新三板的资格，正式挂牌上市时间是2015年11月2日，新三板上市规定在上市一年内禁止转让股份，但卡宝宝公司实际上已确认何尚黎为卡宝宝公司的投资者，并可参与卡宝宝公司壳资源出售后的利益分配讨论；2.因案外人卡贝贝企业实际上是持股平台，故案外人卡贝贝企业所有业务处理都是卡宝宝公司的员工负责；3.办理工商登记变更手续需提供何尚黎入伙的合伙协议等文件；4.周勇口头委托了时任卡宝宝公司的副总经理杜微办理上述事宜，且周勇于2015年7月21日即通过杜微向何尚黎转交了《合伙人出资证明书》。卡宝宝公司陈述：1.案外人卡贝贝企业只是卡宝宝公司的持股平台，案外人卡贝贝企业的相关具体事项均由卡宝宝公司办理；2.到工商局办理变更登记手续需要提交合伙人入伙的合伙协议，卡宝宝公司没有通知卡贝贝企业提交。上述事实有经过当庭质证的《股权转让协议》、银行流水、工商登记资料、《合伙人出资证明书》及庭审中当事人的陈述等证据予以证实，一审法院予以确认。一审法院认为，何尚黎、周勇签订的《股权转让协议》是双方的真实意思表示，不违反我国法律法规的效力性强制性规定，合法有效，何尚黎、周勇应当按照合同的约定，全面履行自己的合同义务。关于何尚黎主张解除《股权转让协议》的问题。一审法院经审查认为：1.《股权转让协议》转让的标的是股权，而股权是基于其股东身份资格享有的，从公司获得经济利益并参与公司经营管理的权利，但签订《股权转让合同》的行为本身并不当然等同于股权转让生效，股权转让合同的生效是指合同当事人产生法律约束力的问题，而股权转让的生效是指股权何时发生转移，即受让方何时取得股东身份的问题，故股权转让协议签订后的适当履行问题是重点，本案中，何尚黎、周勇签订涉案的《股权转让协议》后，何尚黎依约向周勇支付了200万元的转让款，周勇应依约及时为何尚黎办理相关的股权转让手续；2.周勇提交《合伙人出资证明书》证明涉案的《股权转让协议》已实际履行，但因周勇没有证据证明其早在收到股权转让款后及时将该证明书交给何尚黎，且周勇同时又是卡宝宝公司、案外人卡贝贝公司的实际控制人，有一定的利害关系，不能排除该证明书是事后制作的合理怀疑，故一审法院对该证据不予确认；3.根据涉案《股权转让协议》约定“鉴于目前卡宝宝公司处于股份制改造过程中，为方便操作，经何尚黎、周勇双方同意，何尚黎通过卡宝宝公司的员工持股平台“卡贝贝企业”（有限合伙）间接持有卡宝宝公司股份，根据需要，经何尚黎提出，周勇有义务协助何尚黎在适当时候变更为卡宝宝公司股份；并确认何尚黎在卡贝贝企业的持股比例为10%，该部分股份由周勇在卡贝贝企业的股份进行等比例划转；何尚黎、周勇双方承诺积极配合卡宝宝公司及时办理章程修改、工商登记等相关法律事宜，周勇承诺在何尚黎资金到账后，在2015年12月底前完成何尚黎在卡贝贝企业的工商变更手续”，可见，办理相关变更登记手续的义务人是周勇，何尚黎有配合义务；4.周勇及卡宝宝公司在庭审中确认：卡贝贝企业（有限合伙）实质是一个持股平台，办理工商变更登记手续由卡宝宝公司负责办理，周勇需向卡宝宝公司提供入伙协议等材料，但周勇没有通知何尚黎办理相关的事宜，没有将上述材料交给卡宝宝公司，也没有催促卡宝宝公司办理相关的工商变更登记手续，截至何尚黎起诉之日，周勇并没有完成何尚黎在卡贝贝企业的工商变更登记手续，何尚黎并未成为案外人卡贝贝企业的合伙人，也因此没有间接持有卡宝宝公司的股份，没有成为卡宝宝公司的股东，周勇怠于履行合同约定的义务，构成根本性违约；5.周勇称周勇和卡宝宝公司已经把何尚黎认定为卡宝宝公司的股东，何尚黎事实上已享有卡宝宝公司的股东权利，是否办理工商变更登记手续并不影响何尚黎已经取得股权的认定，但周勇提交的证据不能证明何尚黎已实际取得股东身份并行使股东权利。综上，周勇怠于履行约定的工商变更登记手续义务，何尚黎欲成为卡宝宝公司的股东并享受相应股东权利的这一合同主要目的并没有实现，何尚黎主张依据《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”的规定解除《股权转让协议》，理由成立，一审法院予以支持。一审法院依法于2019年7月16日向周勇提供的地址邮寄送达相应的诉讼文书，快递物流查询显示周勇于2019年7月17日本人签收，故涉案《股权转让协议》应自2019年7月17日解除。关于何尚黎主张周勇返还股权转让款200万元并支付自2016年1月1日起以200万元为基数按中国人民银行同期贷款利率标准计算的损失问题。一审法院认为，根据《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失”，涉案《股权转让协议》解除后，周勇应向何尚黎返还股权转让款200万元；何尚黎主张的损失实为资金占用期间的利息损失，周勇在2016年1月1日起怠于履行合同义务确实给何尚黎带来了资金占用期间的利息损失，但何尚黎没有在该期间内及时行使解除权，对该期间的利息损失亦有责任，故利息损失应从涉案《股权转让协议》解除之日的次日即2019年7月18日起算。关于周勇提出的诉讼时效的问题，本案是何尚黎行使法定解除权解除涉案《股权转让协议》，不适用诉讼时效的规定，故一审法院对周勇的主张不予支持。综上，一审法院依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第九十四条第四项、第九十五条、第九十六条、第九十七条、第一百零七条及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决：一、何尚黎与周勇于2015年7月16日签订的《股权转让协议》自2019年7月17日起解除；二、周勇于判决发生法律效力之日起十日内向何尚黎返还股权转让款2000000元并支付利息（以2000000元为基数，自2019年7月18日起至实际付清之日止，按照中国人民银行同期贷款利率的标准计算）；三、驳回何尚黎的其他诉讼请求。如当事人未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费25398元，财产保全费5000元，由何尚黎负担3555元，周勇负担26843元。经审查，本院对一审判决查明的事实予以确认。二审中，周勇向本院提交了以下证据：1.卡宝宝公司《部分股东及主要代表会议决议》，证明卡宝宝公司召集公司主要股东及间接持股的股东召开会议，讨论公司资产重组事宜。2.卡宝宝公司2015年-2018年年度报告摘要及股东大会决议公告、决议，证明卡宝宝公司在何尚黎持股前的经营状况不佳，未进行过分红。3.合伙协议以及合伙企业变更登记（办事指南），证明经执行事务合伙人同意就可以办理合伙企业的变更登记手续，而无需合伙企业其他合伙人同意。4.杜微的聘用协议以及期权激励合同书，证明杜微为卡宝宝公司的副总经理，负责公司的资本管理事宜，何尚黎是通过杜微的介绍才受让卡贝贝企业的财产份额。同时，杜微所持有的卡贝贝企业财产份额不享有表决权，杜微等其他合伙人无权对入伙事宜表达反对意见。5.关于催促办理合伙企业工商变更登记手续的通知及快递回单，证明卡贝贝企业及周勇催促何尚黎办理工商变更登记手续。何尚黎对上述证据发表如下质证意见：关于证据1，何尚黎没有收到该会议通知，该会议也不是股东大会。关于证据2，卡宝宝公司的经营状况与何尚黎无关。关于证据3，合伙协议明确约定，新合伙人入伙需经其他合伙人同意。根据何尚黎在一审中提交的其他合伙人的书面说明，其他合伙人不同意何尚黎入伙，所以办理工商登记存在障碍。关于证据4，与本案无关。关于证据5，真实性不认可。二审另查明：合伙协议第九条规定，有限合伙人应当满足以下条件：（1）为目标公司的在职员工，认同目标公司的企业文化；（2）现担任目标公司以下职务及满相应任职年限的人员：总监级及以上职务满三年、其他员工满四年；第十六条规定，合伙人入伙，必须经执行事务合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条关于“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，综合本案双方当事人的诉辩意见及证据，本案争议焦点为：何尚黎要求解除《股权转让协议》并请求返还股权转让款和利息是否具有法律依据。对此，本院认定如下：《股权转让协议》是双方真实意思表示，不违反法律和行政法规的强制性规定，双方对该协议的效力未提出异议，故本院确认上述协议合法有效。根据协议的约定，周勇承诺在何尚黎资金到账后，在2015年12月底前完成何尚黎在卡贝贝企业的工商变更登记手续；经何尚黎提出，周勇有义务协助何尚黎将其在卡贝贝企业的财产份额在适当时候变更为卡宝宝公司股份。现有证据显示，何尚黎已于2015年7月16日支付了全部转让款200万元，但周勇至今未按照约定在2015年12月底前完成何尚黎在卡贝贝企业的工商变更登记手续（根据合伙协议的约定，有限合伙人需满足以下条件：（1）为目标公司的在职员工，认同目标公司的企业文化；（2）现担任目标公司以下职务及满相应任职年限的人员：总监级及以上职务满三年、其他员工满四年），更未将其财产份额变更为卡宝宝公司股份，已构成根本性违约，该违约行为导致何尚黎的合同目的已经落空。周勇辩称，何尚黎一直通过杜微享有股东权利，但其提供的证据并不能充足证明何尚黎委托杜微代为行使股东权利的事实。相反，周勇在二审中确认，涉案《合伙人出资证明书》于2019年7月出具，即在何尚黎提起本案诉讼之后才出具，双方没有签订书面的入伙协议，何尚黎也没有被列入合伙人，故何尚黎并未在法律上取得合伙人身份，周勇辩称何尚黎已实际取得合伙人和股东身份，缺乏事实和法律依据，本院不予采信。根据《股权转让协议》的约定和办理工商变更登记的一般规则，办理上述事宜的主要义务在周勇，何尚黎仅仅负有配合义务。因此，由于周勇迟迟未履行合同主要义务，何尚黎有权以合同目的不能实现为由要求解除合同，而因公司状况和投资环境在迟延履行期间发生变化而产生的相关损失应由周勇自行承担。综上所述，周勇的上诉请求不成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费22800元，由上诉人周勇负担。本判决为终审判决。审判长  易超前审判员  国平平审判员  汤 瑞二〇二〇年五月二十九日书记员  王 敏何冠莲