安徽省淮南市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）皖04民终519号上诉人（原审被告）：安徽省淮南卫生学校,住所地安徽省淮南市国庆东路，统一社会信用代码123404004853202556。法定代表人:邓琪,该校校长。委托诉讼代理人：庞红新，安徽竞合律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：安徽省华嘉医药有限公司,住所地安徽省合肥市蜀山区史河路469号，统一社会信用代码913401007529707045。法定代表人:凡在朝,该公司总经理。委托诉讼代理人：李靖，安徽徽商(淮南)律师事务所律师。原审被告：淮南市第三人民医院，住所地安徽省淮南市大通区民主北路，统一社会信用代码123404004853203007。法定代表人:裴予军,该院院长。原审被告：安徽省淮南卫校附属医院,住所地安徽省淮南市田家庵区国庆东路，统一社会信用代码123404004853202631。法定代表人：程晋波。上诉人安徽省淮南卫生学校（以下简称卫校）因与被上诉人安徽省华嘉医药有限公司（以下简称华嘉公司），原审被告淮南市第三人民医院（以下简称市三院）、安徽省淮南卫校附属医院（以下简称原卫校医院）买卖合同纠纷一案，不服安徽省淮南市大通区人民法院(2019)皖0402民初1791号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月23日立案后，依法组成合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。卫校上诉请求：撤销一审判决，改判卫校不承担付款责任。事实和理由：1.卫校已尽到清算责任，原卫校医院的债权债务由市三院承担。2008年5月20日，淮南市机构编制委员会已下文两家医院整合，撤销原卫校医院，并入市三院，市三院加挂淮南卫生学校附属医院牌子，隶属于卫校管理。上级主管部门为淮南市卫生和计划生育委员会。2017年卫校5号文明确两家医院各自独立运营，但不能改变属于一个主体的事实，债权债务由合并后的主体承担。2.2018年10月30日，三家单位召开整合会议，并确定原卫校医院交市三院管理。3.卫校已完成对原卫校医院的资产、负债的审计，并交市三院。卫校委托会计师事务所审计，并于2019年7月17日出具报告。2020年1月15日，卫校连同报告及原卫校医院资产一并交给了市三院。至此，卫校完成了清算义务，不应当承担责任。华嘉公司未提交书面答辩意见。市三院、原卫校医院未提交书面陈述意见。华嘉公司向一审法院起诉请求：判令卫校、市三院、原卫校医院连带支付华嘉公司药品款201864元及赔偿华嘉公司逾期付款损失(以201864元为基数,自2019年6月17起以同期同类人民币贷款基准利率为基础,参照逾期罚息利率标准计算到付清之日止)。一审法院认定事实：原卫校医院系卫校开办，后依据上级安排进行原卫校医院与市三院的事业机构整合，2016年12月28日刊登将原卫校医院注销公告，2017年3月31日卫校向主管部门提出注销原卫校医院的事业单位登记申请。华嘉公司与原卫校医院于2016年12月31日结算，原卫校医院欠华嘉公司药品货款209764.50元。之后，原卫校医院以原有名称，原有医疗服务许可、模式、路径及原有财务方式、原有银行账户等原有的组织特征继续对外开展医疗服务经营和交易，向华嘉公司购买药品184661元，华嘉公司向原卫校医院开具购货人为原卫校医院增值税普通发票，至2018年8月28日原卫校医院以原卫校医院的银行账户向华嘉公司支付货款185563.30元，并退货价值7003元，现尚欠华嘉公司药品货款201859.20元。另查明，2018年10月30日卫校及市三院和原卫校医院召开了关于原卫校医院与市三院整合的会议，会议对整合后的内部事务进行了安排，2019年后，庭审前卫校委托审计部门对原卫校医院进行了审计。一审法院认为，结合庭审本案的争议焦点为：1.原卫校医院的诉讼地位及本案买卖合同发生的时谁与华嘉公司进行经营、支付、具体结算？2.本案华嘉公司诉讼请求是否成立？卫校、原卫校医院、市三院应如何担责任？针对上述争议焦点评析如下：1.原卫校医院的诉讼地位及本案买卖合同发生的时谁与华嘉公司进行经营、支付、具体结算。原卫校医院虽在2017年3月31日，由卫校向主管部门提出注销原卫校医院的事业单位登记申请，但卫校并没有采取相应的措施，停止原卫校医院以原有名称，原有医疗服务许可、模式、路径，原有财务方式，原有银行账户等原有的组织特征继续对外开展医疗服务经营和交易，根据《中华人民共和国民法总则》“第一百零二条非法人组织是不具有法人资格，但是能够依法以自己的名义从事民事活动的组织。”的规定，原卫校医院虽注销事业法人登记，但是其医疗许可未停止，继续以自己的名义从事民事活动，与华嘉公司进行购买药品的交易，华嘉公司向原卫校医院开具增值税普通发票，原卫校医院仍以原卫校医院的银行账户向华嘉公司支付货款。故原卫校医院与华嘉公司存在买卖合同关系。2.本案华嘉公司诉讼请求是否成立？卫校、原卫校医院、市三院应如何担责任？卫校于2019年后，在本案庭审前委托审计部门对原卫校医院进行了审计，因原卫校医院未到庭，未举证，卫校也没有举证对原卫校医院的审计结果，故华嘉公司主张原卫校医院尚欠药品货款201859.20元的部分主张成立，应予支持。华嘉公司提出赔偿逾期付款损失的主张，因华嘉公司没有举证与原卫校医院之间买卖合同关系中具体的货款支付、结算时间以及逾期付款违约责任等的约定，其主张赔偿逾期付款损失的主张不能成立，不予支持。卫校系原卫校医院的开办者、管理者、注销者、委托审计人，在注销原卫校医院后，继续原卫校医院的经营。根据《中华人民共和国民法总则》第一百零四条非法人组织的财产不足以清偿债务的，其出资人或者设立人承担无限责任。第一百零七条非法人组织解散的，应当依法进行清算的规定，卫校应对原卫校医院在注销后的继续经营行为承担责任。其次，2018年10月30日卫校及市三院和原卫校医院召开原卫校医院与市三院的整合会议，是其内部对有关事项的安排与分配，不导致华嘉公司与原卫校医院基础法律关系对应的权利与义务等的变化。卫校的辩解不予采纳，市三院的辩解予以采纳。原卫校医院应履行合同义务，承担支付货款的责任。卫校应对原卫校医院不能清偿的债务，承担清偿责任。判决：一、安徽省淮南卫校附属医院于判决发生法律效力之日起十日内支付安徽省华嘉医药有限公司货款201859.20元；二、安徽省淮南卫生学校对上述第一项判决中安徽省淮南卫校附属医院不能清偿的债务承担清偿责任；三、驳回安徽省华嘉医药有限公司的其他诉讼请求。案件受理费4328元，减半收取2164元，由安徽省淮南卫校附属医院、安徽省淮南卫生学校共同负担。本院对一审查明的事实予以确认。本院二审期间向淮南市事业单位登记管理局核实，2017年3月注销原卫校医院法人资格。2016年12月登记法人名称为淮南市第三人民医院为淮南卫生学校附属医院，实行一个机构两块牌子。二审双方当事人之间的争议焦点为：卫校是否应当对原卫校医院不能清偿的债务承担清偿责任。针对上述争议焦点，本院分析评判如下：原卫校医院作为民事主体已经于2017年3月注销，一审法院判决第一项仍将不存在的民事主体作为承担责任的主体不当。卫校系原卫校医院的开办者、管理者、注销者、委托审计人，在注销原卫校医院后，继续原卫校医院的经营。卫校并没有采取相应的措施，停止原卫校医院以原有名称，原有医疗服务许可、模式、路径，原有财务方式，原有银行账户等原有的组织特征继续对外开展医疗服务经营和交易。卫校应对原卫校医院在注销后的继续经营行为承担责任。但是，鉴于其他当事人未上诉，不能在卫校单方上诉的情况下直接改判其由补充责任主体变成直接责任主体，故对一审判决予以维持。综上所述，一审判决对原卫校医院作为赔偿主体的认定存在瑕疵，但鉴于其他当事人未上诉，对一审判决予以维持，对卫校的上诉请求不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十四条规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4328元，由安徽省淮南卫生学校负担。本判决为终审判决。审判长  李永审判员  张晨审判员  魏宁二〇二〇年五月十五日法官助理李长梅书记员李时雪附相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十四条原判决、裁定认定事实或者适用法律虽有瑕疵，但裁判结果正确的，第二审人民法院可以在判决、裁定中纠正瑕疵后，依照民事诉讼法第一百七十条第一款第一项规定予以维持。