浙江省嘉兴市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）浙04民终3280号上诉人（原审被告）：嘉兴永欣建业有限公司。住所地：嘉兴市中山西路1888号浙江老爷车大厦6楼603室。统一社会信用代码：91330400691263212H。代表人：姚武强，破产管理人负责人。委托诉讼代理人：王彪，浙江子城律师事务所律师。委托诉讼代理人：陆颖怡，浙江子城律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：嘉兴新嘉爱斯热电有限公司。住所地：嘉兴市秀洲区王江泾镇07省道东侧。统一社会信用代码：91330411769640170M。法定代表人：俞保云，该公司总经理。委托诉讼代理人：魏飞舟，浙江六和律师事务所律师。委托诉讼代理人：万剑飞，浙江六和律师事务所律师。上诉人嘉兴永欣建业有限公司（以下简称永欣公司）因与被上诉人嘉兴新嘉爱斯热电有限公司（以下简称新嘉爱斯公司）商品房预售合同纠纷一案，不服嘉兴市秀洲区人民法院（2019）浙0411民初1556号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月20日立案后，依法组成合议庭进行了审理。因案情复杂，经本院院长批准，延长审理期限三个月。本案现已审理终结。永欣公司上诉请求：撤销嘉兴市秀洲区人民法院（2019）浙0411民初1556号民事判决，依法改判驳回新嘉爱斯公司的全部诉讼请求，一、二审诉讼费用由新嘉爱斯公司负担。事实与理由：新嘉爱斯公司因购房开具给永欣公司的银行汇票与永欣公司股东欣悦印染有限公司（以下简称欣悦印染）、欣悦棉整有限公司（以下简称欣悦棉整）欠付新嘉爱斯公司的蒸汽款金额完全一致，且相关银行汇票已由欣悦印染、欣悦棉整背书转让回新嘉爱斯公司。因此，新嘉爱斯公司与永欣公司之间签订的《商品房买卖合同》系通谋的伪装行为，隐藏的乃是永欣公司以自有财产为同一实际控制人名下的关联企业、股东负担债务的行为。根据《中华人民共和国民法总则》（以下简称《民法总则》）第一百四十六条、《中华人民共和国公司法》第十六条以及《中华人民共和国企业破产法》第三十三条之规定，对于新嘉爱斯公司与永欣公司之间通谋实施的伪装行为和隐藏行为，均应认定无效。新嘉爱斯公司答辩称，案涉四份《商品房买卖合同》均系双方自愿签订，且已办理了网签备案，新嘉爱斯公司也以银行汇票的方式支付了全部购房款，合同内容不违反法律、法规的强制性规定，应当认定合法有效。至于新嘉爱斯公司与欣悦印染、欣悦棉整之间的交易如何，新嘉爱斯公司是否履行了购房报备程序等，均非影响合同效力的考量因素，永欣公司以此主张合同无效，理由不能成立。新嘉爱斯公司一审起诉请求：1.判决确认编号分别为2015预0004291、2016预0000664、2016预0000665、2016预0000666的四份《浙江省商品房买卖合同》合法有效；2.诉讼费用由永欣公司承担。一审法院认定事实：案涉房屋为8幢8号房、25幢25号房、26幢26号房、27幢27号房，建筑面积分别为866.30平方米、839.04平方米、839.04平方米、839.04平方米，总价款分别为12990000元、8390400元、8390400元、8390400元，共计38161200元，设计用途均为商业服务。案涉8幢房屋的付款方式为新嘉爱斯公司于2015年9月30日前一次性付款，交房期限为2016年6月30日前；案涉25幢、26幢、27幢房屋付款方式均为新嘉爱斯公司于2016年3月20日前一次性付款，交房期限均为2016年12月31日前。就上述案涉房屋签订的《浙江省商品房买卖合同》均已办理网签。2015年9月29日，新嘉爱斯公司以银行汇票（票据号30422628，金额12990000元，备注购房款）的形式支付永欣公司案涉8幢房屋款项，当日，永欣公司出具收条确认收到上述“购房款”。29日，永欣公司在记账凭证中将上述款项摘要为购房款，并列入会计科目：应收票据、其他应付款/个人【人个往来潘琴芳（嘉爱斯热电）】。当日，永欣公司以往来款的形式将上述汇票背书给欣悦印染，永欣公司记账凭证中将上述款项摘要为往来款，所列会计科目为应收票据、其他应付款/单位（欣悦印染），欣悦印染出具收据确认收到该汇票金额12990000元，2015年10月23日，欣悦印染在记账凭证中的摘要为汇票及其票据号码，会计科目：应收票据、其他应付款，会计科目下面继续载明“应付账款-应付款/供应商：-新嘉爱斯公司。2015年9月29日，欣悦印染领付款凭证中载明由新嘉爱斯公司领款12990000元，用途为蒸汽款。同日，新嘉爱斯公司出具收条称收到欣悦印染蒸汽款12990000元。2016年3月16日，新嘉爱斯公司以两份银行汇票（票据号：30424532，金额为16780800元；票据号：30424534，金额为8390400元，均备注购房款）的形式支付永欣公司案涉25幢、26幢、27幢房屋款项。当日，永欣公司出具收条确认收到上述“购房款”。22日，永欣公司在记账凭证中将上述款项摘要为购房款，并列入会计科目：应收票据、其他应付款/个人【人个往来潘琴芳（嘉爱斯热电）】。当日，永欣公司以往来款的形式将上述汇票背书给欣悦印染、欣悦棉整，永欣公司记账凭证中将上述款项摘要为往来款，所列会计科目为应收票据、其他应付款/单位（欣悦棉整），欣悦棉整出具两份收据确认共收到汇票金额16780800元、欣悦印染出具一份收据，确认收到汇票金额8390400元。2016年3月31日，欣悦印染在记账凭证中的摘要为汇票及其票据号码，会计科目：载明摘要应收票据-永欣公司、应付账款-应付款/供应商：-新嘉爱斯公司；欣悦棉整在记账凭证中的摘要为往来款汇票及其票据号码，会计科目：载明应收票据-永欣公司、应付账款-应付款/供应商：-新嘉爱斯热公司。2016年3月16日，欣悦棉整领付款凭证中载明由新嘉爱斯公司领款16780800元、欣悦印染领付款凭证中载明由新嘉爱斯公司领款8390400元。同日，新嘉爱斯公司出具两张收条称，分别收到欣悦棉整、欣悦印染蒸汽款16780800元和8390400元。2018年6月5日，法院受理申请人翁孙华对永欣公司的破产清算申请，并于6月12日指定浙江子城律师事务所履行法院指定范围内的管理人职责。在债权申报期限内，新嘉爱斯公司依据上述《商品房买卖合同》向管理人申报了普通债权2223398.4元（逾期交房违约金），并要求交付坐落于逸林雅苑8幢、25幢、26幢、27幢房屋。管理人于2019年3月5日向新嘉爱斯公司出具《债权审核意见书》，认为新嘉爱斯公司虽有4套案涉房屋的合计款项3816.12万元转至永欣公司账户，但每笔款项支付同日或次日即以同样数额回流至新嘉爱斯公司账户，且永欣公司财务账面也未将3816.12万元作为销售房产预售账款列账。另根据公司财务显示，当时永欣公司已陷入严重财务危机，对外负有巨额债务，并涉及大量诉讼。双方签订四份《商品房买卖合同》并网签备案及预告登记，通过签订商品房买卖合同并以虚假的资金流水而形成的房款支付凭证，该行为属于通谋并以虚假的意思表示实施的民事法律行为，且永欣公司并未获得实际对价致使公司资产不当减少，严重侵害了公司以及公司债权人的利益，故四份《商品房买卖合同》的行为应属无效。为此，对新嘉爱斯公司要求交付逸林雅苑第8幢、第25幢、第26幢、第27幢房屋并主张逾期交付违约金的债权申报请求不予确认，要求新嘉爱斯公司协助办理上述房屋的撤销网签备案和注销预告登记。案涉房屋尚未竣工验收。永欣公司股东为利达地产发展有限公司和欣悦印染，其中越朝晖、胡憬田任董事，刘菊萍任监事；案外人欣悦棉整股东为罗増南、苗忠兴、欣悦控股实业有限公司，其中越朝晖任副董事长、刘菊萍任董事、罗増南任监事；上述两公司法定代表人均为苗忠兴，任董事长。永欣公司章程第三十八条规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由董事会决议。2016年8月15日，法院受理欣悦印染破产清算申请。2016年8月17日，法院受理欣悦棉整破产清算申请。一审法院认为，永欣公司已进入破产程序，案由应为与破产有关的纠纷。对于新嘉爱斯公司要求确认合同有效的诉讼请求，四份《浙江省商品房买卖合同》系双方当事人的真实意思表示，未违反法律规定，应属有效。新嘉爱斯公司依据合同规定向永欣公司履行了支付购房款义务，永欣公司收到购房款并出具收款收据后，拥有对已收购房款的所有权和处分权。审理中查明，永欣公司将所收取的款项背书给其法定代表人所控制的其他公司，其法定代表人所控制的其他公司收到款项后用于清偿所欠新嘉爱斯公司的蒸汽货款。永欣公司的背书行为与永欣公司法定代表人控制的其他公司以背书后的票据清偿所欠新嘉爱斯公司货款的行为并无不当，上述行为与新嘉爱斯公司支付永欣公司购房款并非同一法律关系，永欣公司认为合同并非双方的真实意思表示、系永欣公司以房抵偿其关联公司对新嘉爱斯公司的债务的意见，无证据可以证明，永欣公司仅凭上述资金流向即推定双方当事人签订合同的目的是为了以房抵债的理由不充分，不予采信。据此，根据《中华人民共和国合同法》第八条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决：确认新嘉爱斯公司与永欣公司签订的合同编号为2015预0004291、2016预0000664、2016预0000665、2016预0000666的四份《浙江省商品房买卖合同》合法有效。案件受理费80元，由永欣公司负担。二审中，双方当事人均未提供新的证据。本院对一审法院认定的事实予以确认。本院认为，新嘉爱斯公司诉请要求确认其与永欣公司签订的四份《浙江省商品房买卖合同》有效；而永欣公司管理人则辩称此四份合同乃新嘉爱斯公司与永欣公司通谋实施的虚伪行为，应当认定无效。经查，新嘉爱斯公司是在欣悦印染、欣悦棉整长期无法清偿蒸汽款债务的背景之下，与永欣公司签订了涉案四份《浙江省商品房买卖合同》，而永欣公司又与欣悦印染、欣悦棉整系关联公司，三公司管理层高度重合，法定代表人均为苗忠兴；此外，本案更为明显的交易事实是新嘉爱斯公司所谓的房款支付行为，实际只是交易当日各方配合完成的资金空转而已，新嘉爱斯公司在向永欣公司开票支付房款当日，就又以收取蒸汽款的名义自欣悦印染、欣悦棉整处收回了相应票据。因此，不难看出涉案四份《浙江省商品房买卖合同》确实仅为新嘉爱斯公司与永欣公司交易的外在形式，双方意欲隐藏的交易实质则为永欣公司以公司资产为欣悦印染、欣悦棉整负担债务之行为。根据《民法总则》第一百四十三条、第一百四十六条之规定，民事法律行为的有效前提为行为人的意思表示真实，意思表示人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效，以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，应依照相关法律规定处理。新嘉爱斯公司与永欣公司订立合同的内心真意显然并非进行单纯的房屋买卖交易，现新嘉爱斯公司否认存在隐藏行为，而仅起诉要求法院在形式上确认四份《浙江省商品房买卖合同》有效，故对其诉请依法应予驳回。据此，永欣公司的上诉理由成立，原审判决结果有误，二审应予改判。本院依据《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条、第一百四十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，并经本院审判委员会讨论决定，判决如下：一、撤销嘉兴市秀洲区人民法院（2019）浙0411民初1556号民事判决；二、驳回嘉兴新嘉爱斯热电有限公司的全部诉讼请求。一审案件受理费80元，由嘉兴新嘉爱斯热电有限公司负担；二审案件受理费80元，由嘉兴新嘉爱斯热电有限公司负担。本判决为终审判决。（本页无正文）审判长 赵 超审判员 毛 彦审判员 章玉萍二〇二〇年五月八日书记员 金佳欢