北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书(2020)京03民终6221号上诉人（原审原告）：海南韩现汽车销售服务有限公司，住所地海南省海口市南海大道113号。法定代表人：马生孝，执行董事。委托诉讼代理人：郑光远，北京市汉达律师事务所律师。委托诉讼代理人：林光明，北京市汉达律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：现代汽车（中国）投资有限公司，住所地北京市朝阳区。法定代表人：李光国，董事长。委托诉讼代理人：朴敏淑，女，现代汽车（中国）投资有限公司员工。委托诉讼代理人：程彦娟，女，现代汽车（中国）投资有限公司员工。上诉人海南韩现汽车销售服务有限公司（以下简称海南韩现公司）因与被上诉人现代汽车（中国）投资有限公司（以下简称现代汽车公司）合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2019）京0105民初16574号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭，公开开庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。海南韩现公司上诉请求：一、撤销一审判决;二、改判现代汽车公司支付海南韩现公司补偿金XX万元，并为海南韩现公司办理完成东风悦达起亚汽车在海口市的授权经销手续，或发回重审。事实和理由：一、在《确认书》与《保密协议》约定的补偿金总额不一致的情况下，应当以生效时间在后的《保密协议》为准，因此补偿金总额应依据《保密协议》认定为XX万元。《确认书》的效力已经被《保密协》议所否定。一审法院所适用的法律，对《保密协议》变更补偿金额为XX万元的观点予以认可，但是判决内容与适用的法律相矛盾。二、一审法院关于驳回海南韩现公司要求办理完成东风悦达起亚汽车在海口市的授权经销手续的诉讼请求的判决适用法律错误，违反了法律程序，在海南韩现公司主张的民事行为效力与一审法院认定的不一致情况下，一审法院未行使释明权违背了法律规定，增加了当事人诉累，浪费了司法资源。现代汽车公司辩称，同意一审判决，不同意海南韩现公司的上诉请求和理由。海南韩现公司向一审法院请求：1.判令现代汽车公司支付补偿金XX万元；2.判令现代汽车公司为海南韩现公司办理完成东风悦达起亚汽车在海口市的授权经销手续；3.现代汽车公司承担诉讼费用。一审法院认定事实：2016年，海南韩现公司（经销商）与现代汽车公司签订《保密协议》，该协议载明：现代汽车公司同意向经销商支付补偿金，该补偿金不代表现代汽车同意经销商提出的任何主张，或确认存在任何违约或其他过错行为。现代汽车公司同意在经销商签署本协议后10日内向经销商支付补偿金的30%；完成《销售及服务合同》解除相关事宜后支付补偿金的30%；待申请退网的全部30家经销商完成《销售及服务合同》解除相关事宜后向经销商支付补偿金的剩余40%”。协议手写补充内容为“现代汽车公司从本协议签字之日起六个月内保证替海南韩现公司获批悦达起亚公司在海口市授权经销商”。协议尾部双方均盖章确认，现代汽车公司签署日期为2016年11月1日，海南韩现公司签署日期为2016年10月31日，蔡松在海南韩现公司盖章处签字。《保密协议》后附附件《确认书》，载明：根据海南韩现公司（经销商）与现代汽车公司签署的《保密协议》，本确认书签署后，现代汽车公司应向海南韩现公司支付第【一/二/三】笔补偿金，共计人民币XX万元。现代汽车公司同意在经销商签署本协议后10日内向经销商支付补偿金的30%；完成《销售及服务合同》解除相关事宜后支付补偿金的30%；待申请退网的全部30家经销商完成《销售及服务合同》解除相关事宜后向经销商支付补偿金的剩余40%”。《确认书》下方手写补充条款：1.保证现代汽车维修服务站给海南韩现公司经营；2.付款方式：分两次支付，每次各总金额的50%。海南韩现公司于2016年10月31日在确认书尾部盖章，蔡松并签字。现代汽车公司分别于2016年11月2日和2016年12月21日分两次向海南韩现公司各转账支付XX万元，共计XX万元。现代汽车公司工商登记信息载明：起亚自动车株式会社系其股东；悦达起亚公司工商登记信息载明：韩国起亚自动车株式会社系其股东。二公司主要人员信息存在重合。悦达起亚公司的官网“经销商加盟”处载明了经销商加盟条件。现代汽车公司称其向悦达起亚公司推荐海南韩现公司作为经销商，悦达起亚公司因海南省实施限号政策，且海口市已有两家汽车经销商，所以短期内无法再开发新的经销商。海南韩现公司加盖公章及其法定代表人马生孝签字的《授权委托书》载明：委托方同意与现代汽车公司解除《现代汽车特约销售及服务合同》，并就此签订《保密协议》。委托方授权代理人作为委托方的授权代表以委托方的名义代表委托方从事并完成前述委托事项，其中包括但不限于签署《保密协议》，及其他一切与委托事项相关或完成委托事项必需的其他行动；委托方再次承诺批准并认可代理人根据本授权委托书进行的所有行动及其后果。《授权委托书》中代理人姓名处空白，现代汽车公司称蔡松持该《授权委托书》前来办理《保密协议》及《确认书》的签署。庭审中，现代汽车公司称《保密协议》及《确认书》中的手写内容均系蔡松本人所写，海南韩现公司未予认可，亦未在限期内提交鉴定申请。现代汽车公司称其与悦达起亚公司为独立主体，无权干涉悦达起亚公司授权经销商事宜。一审法院认为，现代汽车公司与海南韩现公司签订的《保密协议》及其附件《确认书》均系双方真实意思表示，内容亦不违反强制性法律规定，合法有效。本案的争议焦点为补偿金的数额如何确定。依照庭审查明的事实，现代汽车公司已付款XX万元。《保密协议》中仅对补偿金的支付方式进行了约定，附件《确认书》中明确载明补偿金总额为XX万元，系双方对《保密协议》的补充，故该院确认涉案补偿金总额为XX万元。海南韩现公司在《确认书》中以手写方式变更了支付方式，现代汽车公司虽未盖章，但其实际支付方式与《确认书》中约定相符，该院视双方协商变更了《保密协议》中约定的支付方式，海南韩现公司主张补偿金总额应为XX万元，现代汽车公司尚应支付XX万元，无事实依据，该院不予支持。关于现代汽车公司为海南韩现公司办理完成悦达起亚公司在海口市授权经销手续的诉讼请求，双方虽在《保密协议》中对此进行了约定，但经销商的授权关乎企业的商业发展计划，其选取具有人合性，现代汽车公司与悦达起亚公司系独立的不同法人，其亦在庭审中明确表示无法越权授予海南韩现公司在海口市的悦达起亚汽车的经销手续，故该院对该项诉讼请求亦不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十七条、第九十四条之规定，判决如下：驳回海南韩现汽车销售服务有限公司的所有诉讼请求。案件受理费22800元，由海南韩现汽车销售服务有限公司负担（已交纳）。本院二审期间，双方当事人均未向本院提交新证据。本院经审理认定的事实与一审法院认定的事实一致，本院对此予以确认。本院认为：现代汽车公司与海南韩现公司签订的《保密协议》及其附件《确认书》均系双方真实意思表示，内容亦不违反法律、法规的强制性规定，应属合法有效。综合本案双方当事人的诉辩称意见及法院查明的事实，本案的争议焦点为补偿金的数额如何确定。从《保密协议》及附件《确认书》的内容来看，《保密协议》中仅对补偿金的支付方式进行了约定，附件《确认书》中明确载明补偿金总额为XX万元，应视为系双方对《保密协议》的补充，故一审法院确认涉案补偿金总额为xx万元，并无不当。海南韩现公司主张补偿金总额应XX万元，现代汽车公司尚应支付XX万元，缺乏事实及法律依据，本院对其主张不予采纳。关于现代汽车公司为海南韩现公司办理完成悦达起亚公司在海口市授权经销手续一节，双方虽在《保密协议》中对此进行了约定，但经销商的授权关乎企业的商业发展计划，其选取具有人合性，现代汽车公司与悦达起亚公司系独立的不同法人，其亦在庭审中明确表示无法越权授予海南韩现公司在海口市的悦达起亚汽车的经销手续，故一审法院对海南韩现公司的该项诉讼请求亦不予支持。如海南韩现公司认为现代汽车公司构成违约而应承担相应的违约责任，海南韩现公司可对此另案起诉解决。综上所述，海南韩现公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费22800元，由海南韩现汽车销售服务有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  杨 路审 判 员  万丽丽审 判 员  周艳雯二〇二〇年五月二十六日法官助理  高玉珠书 记 员  王 艳