浙江省金华市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）浙07民终1326号上诉人（原审原告）：佰信电子科技（苏州）有限公司，住所地江苏省苏州相城经济开发区太平工业园，统一社会信用代码：913205007624034120。法定代表人：温玉柱。委托诉讼代理人：马广宇，上海市协力（苏州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：候志强，男，1976年11月23日出生，汉族，住呼和浩特市新城区，系公司员工。被上诉人（原审被告）：浙江众泰汽车制造有限公司，住所地浙江省永康市经济开发区北湖路9号，统一社会信用代码：91330784753017464X。法定代表人：金浙勇。委托诉讼代理人：吕华静，永康市四方法律服务所法律工作者。上诉人佰信电子科技（苏州）有限公司（以下简称佰信电子公司）因与被上诉人浙江众泰汽车制造有限公司（以下简称众泰汽车公司）加工合同纠纷一案，不服浙江省永康市人民法院（2019）浙0784民初7603号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月26日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。佰信电子公司上诉请求：1、撤销原判，依法改判支持佰信电子公司一审全部诉讼请求；2、一审、二审诉讼费用由众泰汽车公司承担。事实和理由：一、一审认定的欠款金额错误，众泰汽车公司拖欠货款金额应为245678.71元。总欠款金额245678.71元已经由双方对账单确认。众泰汽车公司一审中提交的两张发票，佰信电子公司从未见过，更未对其进行确认，一审法院未做审查，即对众泰汽车公司的单方意见和证据全盘采纳，存在明显的偏袒和不公！二、本案中，众泰汽车公司单方违约，取消了后续订单，即是众泰汽车公司“拒绝收货”，而不是佰信电子公司“停止供货”，一审法院颠倒黑白，枉法裁判！一审已经查明，本案争议的交易，仅履行了部分订单，还有大量订单因众泰汽车公司单方违约强行取消，而为了及时履行该部分订单，佰信电子公司在众泰汽车公司通知取消前已采购大量零部件材料，因此造成巨大损失。一审法院不仅不支持佰信电子公司的库存损失，竟还诬称是佰信电子公司“停止供货”，支持扣除佰信电子公司50万元质量担保金，天理何在？此外，众泰汽车公司依据的《供货合同》、《供方质量保证协议》条款均为其单方预先拟定的格式条款，根据《合同法》第四十条之规定：提供格式条款一方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的，该条款无效。三、佰信电子公司的库存损失，事情清楚，证据确凿，应予支持。合同履行中，众泰汽车公司恶意违约，单方取消大量订单，而佰信电子公司为了按时交货，在接到订单后即根据图纸要求采购了大量的零部件材料，订单取消后库存损失必然客观存在。一审法院无视该基本事实，对佰信电子公司提交的证据一概不予认定，明显裁判不公。请求二审法院支持佰信电子公司的上诉请求。庭审中补充意见：一审中，众泰汽车公司提供的往来对账函，系双方的交易明细，可以看出双方实际履行供货共计80多万元，之后订单已经全部取消，而众泰汽车公司要扣除50万元质保金，非常荒诞。并非佰信电子公司停止供货，而是众泰汽车公司不让供货。备注栏中前面几笔共计22396元未付，系2017年1月17日开票，一审开庭时已满三年了，原判不合法、不合理。众泰汽车公司辩称，原判对所欠货款的事实认定正确。2019年5月14日双方往来款项对账单中所欠货款数额为245658.71元，依据合同约定三包服务费应由佰信电子公司承担，众泰汽车公司向一审法院提交了2937.6元三包服务费，该款应予扣除，故一审认定应付款项为242721.11元无误。众泰汽车公司有权在质保期限届满前冻结应付货款合理有据，佰信电子公司提供的产品是A类产品，依据双方供货合同约定，A类产品的质量保证金按50万元扣押，质保期3年，该款可在佰信电子公司停止供货后，从应付佰信电子公司的货款中扣押。2019年5月14日的对账单中，明确记录佰信电子公司供货时间是2017年8月22日至2018年6月6日，即使不算众泰汽车公司安装的时间，3年质保期也未满。现佰信电子公司已停止供货，众泰汽车公司有权在质保期届满前冻结应付货款。佰信电子公司的库存不应由众泰汽车公司承担，佰信电子公司一审提交的证据不足以证明其库存货物是为生产众泰汽车公司的产品，众泰汽车公司每次订货时均有订货单发给佰信电子公司，合理采购配件、合理安排生产是佰信电子公司的职责，与众泰汽车公司无关。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。佰信电子公司向一审法院起诉请求：1、判令众泰汽车公司立即支付加工货款人民币273561.18元，并自起诉日支付逾期付款利息损失（以欠款金额为基数，按照人民银行同期贷款基准利率1.3倍计至实际给付之日）；2、判令众泰汽车公司赔偿佰信电子公司因其违约取消订单而造成的库存原材料损失178173.9元；3、本案诉讼费用由众泰汽车公司承担。一审法院认定事实：2015年11月6日，佰信电子公司（乙方）与众泰汽车公司（甲方）签订了一份《供货合同》，合同约定：（1）乙方根据甲方的《采购订单》，提供满足甲方技术要求的合同产品，乙方除满足甲方批量生产所需量外，还必须满足甲方售后服务所需的合同产品（包括零部件）数量。乙方应随着甲方订货量的增加，适时提供产量并确保合同产品的质量；（2）《采购订单》是甲方向乙方发出的契约性文件，明确乙方向甲方提供合同产品名称、规格/型号、数量、交货日期等内容，该《采购订单》一经双方书面确认，就视为本合同的延续和不可分割的一部分；（3）乙方应保证甲方售后服务合同产品的供货（包括合同产品的零部件），并承诺对甲方停产的车型合同产品的持续供给，供给年限自车型停产之日起不低于十年；（4）乙方对所供合同产品质量不合格项负责。乙方应遵守甲方的质量保证期规定，对未达到甲方规定质量保证期的售后退还件，如确定是乙方产品质量问题的，乙方应向甲方赔偿相关的费用。甲方对停止供货的乙方，将冻结部分货款作为其已装车的零件（材料）或备件在质量保证期内的质量担保金。此质量担保金按甲方确定的乙方合同产品质量特性等级对应提取，A类：50万元、B类：30万元、C类：10万元。甲方根据汽车零部件和材料的属性，确定产品的质量保证期；（5）甲、乙双方商定的价格签订价格协议。甲方于每月5日前将《产品入库单》传至乙方，作为上月交货的数量统计依据，乙方进行确认无异议后，乙方根据《产品入库单》中的品种、数量开具增值税专用发票，并将发票在15日前交至甲方。若乙方对《产品入库单》中的品种、数量存有异议，可与甲方进行对账确认；（6）若乙方不按《供方质量保证协议》之规定向甲方支付索赔金额，则甲方可以自行决定从到期应支付给乙方的款项中扣除上述索赔金额和按中国人民银行届时规定的长期（一年）贷款利率计算的利息，若以该方法仍不能付清上述索赔金额，则乙方应在20个工作日内付清剩余金额；甲方支付任何一笔货款的行为，并不意味着对该合同产品不存在任何异议或完全接受；（7）合同自2015年10月1日起至2016年12月31日止执行。合同终止后，合同中的质量和索赔条款继续有效。合同到期时，如甲、乙双方没有异议，本合同供需关系自然延续，在甲方与乙方供需关系延续期间，除非因违约等原因终止本供货合同的执行或有新版本的供货合同来代替本供货合同，本供货合同一直有效。《供方质量保证协议》（2015版）是上述《供货合同》一般条款，具有同等法律效力。协议约定：（1）质保期限为以安装有产品的车辆交付给最终用户之日起开始计算（如果有发票的，交付时间是指甲方或甲方经销商向最终用户开具发票之日），通常为保修时间及保修里程两项约定，用户对车辆的使用时间或行驶里程其中任意一项超出众泰汽车《保修手册》承诺的零部件质保期限或里程，则视为该零部件不在质保期内；（2）由于乙方提供的合同货物导致甲方向消费者承担“三包责任”的，乙方应赔偿甲方据此承担的所有费用；（3）三包范围为：保用期3年，保用里程10万公里。三包范围由双方约定保用里程和保用期进行确定，以其中之一项先到为准；（4）乙方向甲方提供的零件属A类产品。佰信电子公司与众泰汽车公司在该《供方质量保证协议》上盖章确认。嗣后，佰信电子公司按众泰汽车公司采购订单供货。截至庭审当日，众泰汽车公司尚欠佰信电子公司货款242721.11元，该货款系2017年1月17日至2018年6月6日的交易。一审法院认为，佰信电子公司与众泰汽车公司之间的供货合同，系双方当事人真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，依法确认有效。双方均应按合同约定履行。本案中，众泰汽车公司尚欠佰信电子公司货款242721.11元，事实清楚。本案主要争议焦点为众泰汽车公司是否有权在应付货款中冻结约定的质量保证金暂缓支付。供货合同中约定了质量担保金，并明确在停止供货后众泰汽车公司有权冻结部分货款作为质量保证金，根据《供货合同》和《质量保证协议》附件的约定，佰信电子公司向众泰汽车公司提供的是影响车辆行驶安全的A类产品，质保期为三年十万公里。现仍在三年的质保期限内，而双方已停止供货关系，故众泰汽车公司有权依据合同的约定在应支付的货款中冻结50万元暂缓支付，故本案尚欠的货款242721.11元，佰信电子公司应在质保期限届满后向众泰汽车公司主张。对于佰信电子公司主张库存原材料损失178173.9元，证据不足，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决：驳回佰信电子科技（苏州）有限公司的诉讼请求。案件受理费4038元，由浙江众泰汽车制造有限公司负担。二审中，当事人没有提交新证据。二审经审理查明的事实与原判认定的事实一致。本院认为，关于合同效力。涉案《供货合同》和《质量保证协议》及附件，系双方当事人经协商一致签订，意思表示真实，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。佰信电子公司认为上述合同条款系众泰汽车公司拟定的格式条款，存在提供格式条款一方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的情形，提出合同条款无效的主张，依据不足，本院不予支持。关于尚欠货款金额。双方经对账确认截至2019年4月30日，众泰汽车公司尚欠佰信电子公司货款245658.71元的事实清楚。因众泰汽车公司举证证明后续产生两笔三包费用共计2937.6元，而双方签订的质量保证协议约定三包责任费应由佰信电子公司承担，且根据双方交易习惯也存在扣减三包费用的情况，故一审法院在应付货款中扣减上述费用2937.6元，确定尚欠货款242721.11元并无不当。关于付款期限。根据《供货合同》、《供方质量保证协议》及附件约定，众泰汽车公司对停止供货的佰信电子公司，有权冻结部分货款作为三年质保期内的质保金。上述“停止供货”应理解为一种事实状态，而非必须以佰信电子公司违约停止供货为前提。现双方事实上确已停止供货关系，因佰信电子公司提供的产品质量特性等级A类，相应提取质保金为50万元，一审法院认定冻结尚欠货款242721.11元暂缓支付并无不当，佰信电子公司可在质保期限届满后再行主张。关于库存原材料损失，佰信电子公司未能提供充分证据证明因众泰汽车公司取消订单造成其库存损失178173.9元，对其主张，本院不予支持。综上所述，佰信电子公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费7657元，由佰信电子科技（苏州）有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 宋耿金审 判 员 楼 俊审 判 员 杜月婷二〇二〇年五月二十八日代书记员 钟李钰-8--9-