河南省周口市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）豫16民终1129号上诉人(原审被告)：周口汇丰二手车交易有限公司住所：周口市大庆路与太清路交叉口向东200米。统一社会信用代码：91411600MA4491AM3Q，法定代表人：李艳辉,执行董事。委托诉讼代理人：赵文明、张春有，北京德恒（郑州）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）河南商水农村商业银行股份有限公司，统一社会信用代码：91411623X15228251L住所地：商水县阳城大道1218号。法定代表人：尚纪成，理事长。委托诉讼代理人：勾深清，该公司法律顾问。原审被告：周口铭骋汽车销售服务有限公司住所：周口市川汇区北环路宏源精品汽车城对面，统一社会信用代码：91411600MA3XE8FM62法定代表人：李长伟原审被告：周口信智和汽车销售服务有限公司，住所：周口市川汇区庆丰街东段与周口大道交叉口广电欣苑，统一社会信用代码：91411600MA3XAM7D8H法定代表人：王启亮。原审被告：李长伟，男，汉族，1987年09月18日出生，住址：河南省淮阳县。原审被告：孙菩，女，汉族，1987年04月06日出生，住址：河北省石家庄市行唐县，系李长伟妻子。原审被告：王启亮，男，汉族，1960年03月05日出生，住址：河南省：周口市川汇区北郊乡黄庄村。原审被告：李永兰，女，汉族，1961年12月23日出生，住址：河南省周口市川汇区。原审被告：杨新锋，男，汉族，1974年10月04日出生，住址：新密市。原审被告：李海洋，男，汉族，1990年02月09日出生，住址：河南省淮阳县。原审被告：李子锋，男，汉族，1980年11月15日出生，住址：河南省淮阳县。原审被告：李东庆，男，汉族，1968年12月12日出生，住址：河南省新密市。上诉人周口汇丰二手车交易有限公司（以下简称：汇丰二手车公司）因与被上诉人河南商水农村商业银行股份有限公司（以下简称：商水农商行）、原审被告李东庆、李海洋、周口心智和汽车销售服务有限公司、李长伟、周口铭聘汽车销售服务有限公司（以下简称：铭聘公司）、李子锋、杨新锋借款合同纠纷一案，不服商水县人民法院（2019）豫1623民初3971号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人周口汇丰二手车交易有限公司的委托诉讼代理人赵文明、张春有，被上诉人河南商水农村商业银行股份有限公司的委托诉讼代理人勾深清，原审被告李东庆、原审被告孙菩、李永兰、李海洋、周口心智和汽车销售服务有限公司、王启亮、李长伟、周口铭聘汽车销售服务有限公司、李子锋、杨新锋经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。汇丰二手车公司上诉请求：1、请求法院依法撤销一审判决,发回重审或依法改判;2、本案一审、二审诉讼费用由商水农商行承担。事实与理由:一、《最高额保证合同》签订之时,汇丰二手车公司并未与商水农商行达成合意,且此合同并非汇丰二手车公司真实意思表示,不符合合同成立的要件,因而该合同无效。一审法院对此证据的认定存在错误,该证据证明力严重不足,属于适用法律错误的情形。从事实看,案件中提及的落款时间为2017年12月4日的《最高额保证合同》系银行单方制作的格式合同,虽然在合同尾部加盖有汇丰二手车公司的公章和法定代表人的印鉴,但是汇丰二手车公司在盖章之时,合同前面几页并没有内容条款,直到开庭时汇丰二手车公司才看到这份合同。该合同的第一页内容是商水农商行单方手写填上去的,汇丰二手车公司在签订合同之时并不知悉有相关内容,汇丰二手车公司与商水农商行签订合同之时,商水农商行仅将最后一页递交给汇丰二手车公司签字,并未告知是给其他公司做担保的,也并未出示该合同的其他条款,汇丰二手车公司也无法得知其他条款的内容。该合同没有汇丰二手车公司的印章,整个合同也没有汇丰二手车公司的骑缝章、《最高额保证合同》合同中的有关贷款合同编号、被担保的主债务人的名称、主债权的种类、最高债权额、被担保的主偾权的发生期间等合同主要内容的填写时间、合同主要内容均系商水农商行的工作人员在签订完空白的格式合同后单方填写,且商水农商行并没有将填写完相关内容后的合同文本交给汇丰二手车公司保存一份.在汇丰二手车公司否认该合同系其为本案所涉债务所出具,并认为该合同系商水农商行骗取汇丰二手车公司的情况下所签订的的空白合同之时,商水农商行并没有提供充分的证据证明汇丰二手车公司与其签订《最高额保证合同》系双方真实意思表示。因此,本案所涉《最高额保证合同》主要条款未经双方协商一致,且双方未达成合意,因此,该合同不符合合同成立的条件,因而该合同无效。根据《民法总则》第一百四十二条第一款之规定:“有相对人的意思表示的解释,应当按照所使用的词句,结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则,确定意思表示的含义。”合同即为有相对人的真实意思表示,因此在合同解释时应遵循以上原则,汇丰二手车公司对该保证含同的真实性、合法性、关联性均有异议,此外;当时签订的合同为空白合同,商水农商行完全是利用担保人不知情的情况下骗取担保人签署担保合同。因此，签订此合同并不是汇丰二手车公司真实意思表示,汇丰二手车公司从始至终都没有承诺为该笔借款担保,因此，汇丰二手车公司不应当承担连带担保责任。二、商水农商行主张汇丰二手车公司承担担保责任证据不足,属于认定事实不清,适用法律错误的情形。对于担保文件的解释理解,不应仅局限于文件所载的内容本身,而应结合交易的具体背景,后续的相关行为,秉持诚实信用的原则加以解释,以最终确定双方当事人的权利义务关系。商水农商行要求汇丰二手车公司承担担保责任明显材料不足,根据相关法律规定,银行对担保材料的审批有着严格的要求,不仅仅需要担保人的营业执照、组织机构代码、授权委托书、法定代表人身份证明书、股东会决议等,而且还需要经过层层把关与审批,而一审中,被上诉人仅提供一份担保合同明显不合符法律规定,审批流程明显不合常理,因此商水农商行要求汇丰二手车公司承担担保责任没有事实依据,也没有法律依据。综上所述，一审法院认定事实不清,适用法律错误,汇丰二手车公司为保护自身的合法权益,特提起上诉,望判如所请。商水农商行辩称，第一，本案已超过法定上诉期间，应驳回上诉。第二，一审认定事实正确，一审已查明汇丰二手车公司于2017年12月10日与商水农商行签订的案涉最高额保证合同，愿意为周口铭聘汽车有限公司在2017年12月4日至2018年12月4日期间内连续签署的一系列最高额不超过600万元的借款合同的履行提供连带责任保证。保证期间为主债务履行期满后两年内，合同双方均在补充合同上签字盖章。根据该合同第12条的生效条款双方签署后已立即生效。案涉保证合同系河南省农村信用社依法统一制定的版本，在全省农信系统发放贷款是统一实行和使用条款，不存在协商和修改的可能。该合同共有六页，用A3纸双面打印印制在一张A3纸上，不会出现汇丰二手车公司所谓的仅将最后一页递交给其签字，未出示合同其他条款的可能。担保合同是主债务合同的从合同，债权人要求签订担保合同的目的系为保障主债务的履行，担保人或担保物依法应当由债务人提供，其所谓不知为谁担保的辩称明显与事实不符。合同法第44条规定，依法成立的合同即自成立时生效，民法总则第153条规定，违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效，但是该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。汇丰二手车公司并未提供证据证明案涉合同存在法定无效的情形，一审认定事实正确。第三、一审适用法律正确。担保法第七条规定，具有代为清偿债务能力的法人、其他组织或者公民，可以作为保证人。第18条规定，当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。案涉保证合同签订于2017年12月4日。在商水农商行于2009年8月9日具状诉至法院要求汇丰二手车公司承担连带保证责任前，其在长达20个月的时间里从未对案涉合同的效力提出过质疑，本案中主张该合同无效的辩称明显系逃避责任的托辞，不应支持。汇丰二手车公司作为具有完全民事行为能力的法人，依法签署了案涉保证合同，就要根据合同约定为主债务人在商水农商行处的案涉贷款提供连带责任担保。准守合同信守承诺，是市场经济的基石。在案涉贷款逾期未还的情况下，一审判决汇丰二手车公司与主债务人连带偿还该借款，适用法律正确。综上。一审认定事实和适用法律正确，应依法驳回汇丰二手车公司的上诉请求。商水农商行向一审法院起诉请求：一、请求法院依法判令被告铭骋公司偿还原告借款本金6000000元及利息271270.28元，本息共计6271270.28元，利息计算至2019年7月15日，2019年7月16日至还清之日利息按合同约定计算。一审法院认定事实：2017年12月4日，被告铭骋公司在原告处借款人民币6000000元整，期限12个月，自2017年12月4日起至2018年12月4日止，月利率3.9875‰。逾期利息5.98125‰。该笔借款由被告信智和公司、汇丰公司、李长伟、孙菩、王启亮、李永兰、杨新锋、李海洋、李子锋、李东庆提供连带保证担保，保证期限为主债务履行期满之日后两年。借款到期后，被告铭骋公司未偿还本金，偿还部分利息，截止到2019年7月15日拖欠本金6000000万元，利息271270.28元。一审法院认为，原告商水农商银行与被告铭骋公司签订的借款合同、借款借据及原告与信智和公司、汇丰公司、李长伟、孙菩、王启亮、李永兰、杨新锋、李海洋、李子锋、李东庆签订的保证合同，均系双方当事人的真实意思表示，且不违背法律规定，合同合法有效，双方均应依约履行。原告商水农商银行依约向被告铭骋公司发放贷款6000000元，被告铭骋公司应按照合同约定偿还借款本息，但被告铭骋公司在贷款逾期后未按约定偿还本息。原告要求被告铭骋公司偿还借款本息的请求一审法院予以支持。被告信智和公司、汇丰公司、李长伟、孙菩、王启亮、李永兰、杨新锋、李海洋、李子锋、李东庆为被告铭骋公司在原告处贷款提供连带责任保证，在保证期间内依法应承担连带担保责任。被告汇丰公司、杨新锋辩称不应承担担保责任的理由没有证据证铭，于法无据，一审法院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第二十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告周口铭骋汽车销售服务有限公司于判决生效后10日内偿还原告河南商水农村商业银行股份有限公司借款本金6000000元及利息271270.28元，本息合计6271270.28元。（2019年7月16日至还清之日止利息另计，按月利率5.98125‰计算）二、被告周口信智和汽车销售服务有限公司、周口汇丰二手车交易有限公司、李长伟、孙菩、王启亮、李永兰、杨新锋、李海洋、李子锋、李东庆对以上借款本息承担连带保证责任。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费55698元，由被告周口铭骋汽车销售服务有限公司、周口信智和汽车销售服务有限公司、周口汇丰二手车交易有限公司、李长伟、孙菩、王启亮、李永兰、杨新锋、李海洋、李子锋、李东庆连带负担。本院二审期间，当事人均未提交新证据。本院经审理查明的事实与原审查明的事实一致。本院认为，周口汇丰二手车交易有限公司作为具有完全民事行为能力的独立法人企业，对于在保证借款合同上签字盖章所产生的法律后果应当明知，既然已经在保证合同上签章承诺为涉案借款提供担保，即应当依法承担相应的法律责任，以签订合同系空白合同为由否定其应当承担的担保责任，无事实依据，亦缺乏法律依据，违背诚实信用原则。综上所述，周口汇丰二手车交易有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费55698元，由周口汇丰二手车交易有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  李廷军审判员  宋诗永审判员  朱雪华二〇二〇年五月八日法官助理申亮亮书记员吴静