河南省新乡市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）豫07民终66号上诉人(原审被告)：河南铭成致雅房车装备有限公司,住所地开封市陇海一路西段路南。法定代表人：张洪庆。委托诉讼代理人：张庆,该公司经理。被上诉人（原审被告）：河南宏达木业有限公司,住所地新乡市平原示范区韩董庄镇荒庄村。统一社会信用代码：91410725614534209。法定代表人：尚广强，任董事长。委托诉讼代理人：李志高，河南顺飞律师事务所律师。上诉人河南铭成致雅房车装备有限公司（以下简称致雅公司）因与被上诉人河南宏达木业有限公司（以下简称宏达公司）买卖合同纠纷一案，不服河南省原阳县人民法院（2019）豫0725民初3522号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人致雅公司的委托诉讼代理人张庆，被上诉人宏达公司的委托代理人李志高到庭参加诉讼。本案现已审理终结。致雅公司上诉请求：撤销原判，发回重审或依法改判，被上诉人承担诉讼费用。事实和理由：一、上诉人在2017年9月1日之前已经向各供货商通知公司名称变更，通知表明2017年9月4日以后所有货物应付货款等全部转移至江苏致雅汽车零部件有限公司（以下简称江苏致雅公司）名下，案涉2017年9月4日、2017年9月5日两张货物签收单签收时间为2017年9月5日，所涉货物均送至江苏致雅公司，该货款应由江苏致雅公司支付，与上诉人无关。且货物签收单签字人刘小辉2017年8、9月份已经从致雅公司离职，其签字也不能代表致雅公司意思。二、双方所签合同并未约定按照货款的30%支付违约金，一审判决直接按照货款数额的30%支付违约金，无理无据。宏达公司辩称，一、宏达公司每次送货后，上诉人检验完毕后由上诉人签字确认，一审提供的单据及签字客观真实。二、致雅公司变更名称的通知上没有宏达公司加盖的印章，并没有宏达公司确认同意的凭据，宏达公司在当时只是收到了上诉人关于公司名称变更的通知，接收时间也远在本案货物接收之后，宏达公司是按照上诉人的要求送货并不影响双方买卖合同的履行。宏达公司认为交易对象一直是致雅公司。另，即使本次货物接收之后的其他合作，致雅公司也有过付款，当然江苏致雅公司后期也有过付款。三、上诉人与被上诉人合同中约定，未按时付款，每逾期一天承担500元的违约金。按照合同约定的违约金远远大于按未付货款的30%计算的数额，故一审时宏达公司将违约金降至未付货款的30%符合法律规定。综上，一审法院认定事实清楚、适用法律正确，应驳回上诉人的上诉请求。宏达公司向一审法院起诉请求：1、依法判令被告向其支付货款218125元及利息（从2017年9月5日起至被告实际付清之日止，按年利率6％结算）；2、依法判令被告向其支付违约金共计65437.5元。一审法院认定事实：宏达公司为致雅公司提供板材，2017年8月12日，致雅公司出具欠条，欠条载明：“欠条今欠河南宏达木业有限公司胶合板货款70726元大写柒万零柒佰贰拾陆圆整承诺于2017年8月17日前全部结清所欠货款未结清前此欠条一直有效欠款人刘小辉欠款单位河南铭成致雅房车装备有限公司日期2017年8月12日”，2017年8月16日，致雅公司支付宏达公司货款52596元。2017年8月20日，双方签订《板材购销合同》，合同约定了材料的名称、数量、价款及技术标准要求，致雅公司每个月25号前以书面形式向宏达公司下达下个月要货的详细规格、材质、花色及数量的订单，宏达公司按照订单备料生产；宏达公司每次送货随货同行的有宏达木业货物签收单，致雅公司查验并在上面签名后交宏达公司保存，作为致雅公司收到宏达公司合格货物及所欠宏达公司货款的法律凭证，宏达公司收到致雅公司全部货款后，此送货单以月为单位返还为致雅公司处理销毁；合同签订后的每月27号为双方财务对账日，双方对账后致雅公司于下月10号之前全额支付宏达公司所供货货款；宏达公司延误交货，宏达公司向致雅公司支付每延误一天500元的违约金，致雅公司未按照约定时间付款，承担违约责任并承担每天500元的违约金。2017年9月4日，9月5日宏达公司分别为致雅公司提供价值24380元、123019元的货物，致雅公司分别在两份货物签收单上签字，两份供货单共计货款147399元。一审法院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案中，宏达公司为致雅公司供板材，致雅公司应支付相应的价款，致雅公司为宏达公司出具了欠条一份，事实清楚，欠款为70726元，扣除致雅公司已支付的货款52596元，致雅公司下余18130元未支付，双方没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。合同签订后，致雅公司欠宏达公司货款为147399元，宏达公司请求致雅公司按照欠付货款数额218125的30％支付违约金，因致雅公司出具的欠条在双方签订合同前，故合同货款数额应为147399元。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条，《最高人民法院关于适用中华人民共和国合同法若干问题的解释》（二）第二十九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决：一、致雅公司于本判决生效后十五日内支付宏达公司货款18130元及利息（以18130元为本金按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率从2017年8月18日之日起计算至付清之日止）；二、致雅公司于本判决生效后十五日内支付宏达公司货款147399元，支付该货款违约金44219.7元，共计191618.7元。三、驳回宏达公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费5553元，减半收取2776.5元，由宏达公司负担721.5，由致雅公司负担2055元。本院二审期间，上诉人提交了《河南铭成致雅房车装备有限公司关于变更公司名称的通知》一份，致雅公司刘小辉2017年8月份工资发放证明一份，以证明2017年9月4日以后的货款应由江苏致雅公司支付。宏达公司质证意见，致雅公司变更名称的通知上没有宏达公司加盖的印章，并没有宏达公司确认同意的凭据，宏达公司只是收到了致雅公司关于公司名称变更的通知，且宏达公司是按照上诉人的要求送货，并不影响双方买卖合同的履行。刘小辉工资表恰证明其为致雅公司员工，不能证明其他。本院认证意见，宏达公司对该证据的真实性无异议，对其真实性予以认定。本院二审查明其他事实与一审认定一致。本院认为：关于致雅公司是否应支付涉案货款问题等。案涉买卖合同签订于2017年8月20日，合同甲方为致雅公司，乙方为宏达公司，合同约定的交货地点为甲方指定的开封市地点……。该合同系当事人真实意思表示，合法有效，双方应依约履行。因此致雅公司为案涉买卖合同主体。2017年9月4日、2017年9月5日两张货物签收单即为双方对上述合同的实际履行，是否将货物运送至江苏致雅公司并不影响致雅公司作为买卖合同买方的主体地位，亦不影响其依照合同应承担的付款责任。致雅公司称在货物签收单上签字的刘小辉在2017年8、9月份已从致雅公司离职不能代表致雅公司，但据致雅公司庭审陈述及其提交的工资单记载，刘小辉至少在2017年8月份之前一直为致雅公司采购员，致雅公司与宏达公司此前交易习惯均为由刘小辉等在签收单上签字确认货物数量、价款，无论刘小辉2017年9月1日之后是否去致雅公司参股成立的江苏致雅公司任职采购职务，宏达公司依照致雅公司指示将货物送至指定地点，按照此前交易习惯由原致雅公司采购员签字确认在合同履行中并无过错。致雅公司认为刘小辉的签字确认不能代表其公司的理由本院不予采纳。致雅公司虽称向供货单位发送了名称变更通知，但宏达公司称系在该次货物交易后才收到通知，致雅公司也未提交向宏达公司送达该通知的确切时间的证据，且该通知亦不能直接否定致雅公司根据买卖合同所应承担的支付货款的责任，宏达公司依据生效并实际履行的买卖合同向合同相对方致雅公司主张货款合法有据。上诉人称该货款应由江苏致雅公司支付的理由本院不予支持。关于涉案货款利息问题。本案双方在合同中约定延迟付款按每日500元计算违约金，但，鉴于本案货款迟延时间过长，按此标准计算违约金过高，即使按年利率24%的标准计算，考虑时间跨度，违约金仍然过高，因此原审斟酌本案具体情况，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》的有关规定，按宏达公司所主张的货款的30%计算违约金进行判决并无不当。上诉人称原审判决违约金无理无据的理由本院不予采纳。另，致雅公司如因涉案货物与江苏致雅公司存在纠纷，其可根据与江苏致雅公司的约定或另循其他法律关系向江苏致雅公司主张。综上所述，河南铭成致雅房车装备有限公司的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4446元，由河南铭成致雅房车装备有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  安利军审判员  王玉霞审判员  李中孝二〇二〇年五月十二日书记员  张鑫蕾