浙江省湖州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙05民终52号 上诉人（原审被告）：德清珠帘碧合家纺有限公司，住所地：浙江省德清县雷甸镇振兴路66号2幢201室，统一社会信用代码91330521MA28C4LC6R。 法定代表人：张华。 委托诉讼代理人：王振华，该公司员工。 被上诉人（原审原告）：诸暨市瑞祥纺织有限公司，住所地：浙江省诸暨市枫桥镇梅苑村，统一社会信用代码91330681564423412Q。 法定代表人：葛王祥。 委托诉讼代理人：阮冬永，该公司员工。 上诉人德清珠帘碧合家纺有限公司（以下简称珠帘碧合公司）为与被上诉人诸暨市瑞祥纺织有限公司（以下简称瑞祥公司）买卖合同纠纷一案，不服浙江省德清县人民法院（2019）浙0521民初3742号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月2日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。审理过程中，经双方当事人申请，本案庭外和解两个月，和解期限自2020年3月11日至2020年5月10日。经过调查阅卷，询问当事人，本案现已审理终结。 珠帘碧合公司上诉请求：撤销一审判决，驳回瑞祥公司的一审诉讼请求。事实与理由：一、一审法院混淆合同主体之间的关系，把合同主体三者（珠帘碧合公司、瑞祥公司、LyndaleInternatinalInc）之间的关系等同于纯粹的珠帘碧合公司与瑞祥公司之间的关系。一审法院及瑞祥公司一方面认同本案争议的标的物所依据的合同，另一方面又否定共同认可的合同主体，显然违背事实，逻辑混乱。二、本案中珠帘碧合公司与瑞祥公司之间的关系是三者合同约束下的关系，本案是合同之诉，合同主体各方须遵守合同规定的各方面权利和义务，而不是脱离合同来谈论各方的权利和义务。三、珠帘碧合公司、瑞祥公司、LyndaleInternatinalInc三方合同约定，珠帘碧合公司付款的条件是：1.LyndaleInternatinalInc付清了瑞祥公司的款项到珠帘碧合公司账户。2.LyndaleInternatinalInc货物全出。3.发票。三个条件缺一不可。珠帘碧合公司仅仅是LyndaleInternatinalInc向瑞祥公司采购的货物放到珠帘碧合公司加工，如有质量、货款等方面的事项由瑞祥公司向LyndaleInternatinalInc追索处理，和珠帘碧合公司无关。珠帘碧合公司仅仅代收货、发票及转付款。珠帘碧合公司加工完成后，出货给LyndaleInternatinalInc，LyndaleInternatinalInc付瑞祥公司的款项及珠帘碧合公司加工费到珠帘碧合公司账户上，然后珠帘碧合公司代付瑞祥公司款项，这是一个完整的过程，一审法院简单地割裂了这个过程。四、张华的承诺书不能孤立看待，应当结合本案合同的约定进行认定，却出具承诺书系张华个人行为，不代表珠帘碧合公司的法律承诺。 瑞祥公司答辩称，瑞祥公司与珠帘碧合公司之间的买卖合同关系合法有效，应当受到法律保护。珠帘碧合公司未能及时支付货款已经属于违约，应承担相应的民事责任。瑞祥公司主张的逾期和付款利息损失符合法律规定。以102326.03元为基数，自2019年3月31号开始，到2020年3月11号，合计10867.03元。请求法院判令珠帘碧合公司立刻支付货款102326.03元与利息10867.03，合计113193.06元。本案的诉讼费用2348元，应由珠帘碧合公司承担。 瑞祥公司向一审法院起诉请求判令：珠帘碧合公司立即支付货款102326.03元以及相应的逾期付款利息损失（自2018年9月19日至款清之日止，按银行同期贷款利率计算）。 一审法院认定事实:自2017年4月起，珠帘碧合公司向瑞祥公司购买面料产品进行加工，共计货款242326.03元，瑞祥公司开具增值税发票给珠帘碧合公司，后珠帘碧合公司付款110000元；2019年2月27日，珠帘碧合公司法定代表人张华向瑞祥公司出具承诺书一份，确认尚欠瑞祥公司货款133206.33元，承诺于2019年3月30日前付清，但珠帘碧合公司于2019年4月23日仅付款30000元，余款拖欠至今，纠纷成讼。 一审法院认为，1、瑞祥公司与珠帘碧合公司之间的买卖合同关系合法有效，应受法律保护，珠帘碧合公司未能及时支付货款，已属违约，应承担相应的民事责任。瑞祥公司主张的逾期付款利息损失符合法律规定，但计算起始日期有误，依法予以调整。2、珠帘碧合公司提出的瑞祥公司与珠帘碧合公司双方无直接买卖合同关系的主张，因瑞祥公司提交的合同、发票以及承诺书等证据能证实双方之间的买卖合同关系，故对于珠帘碧合公司的辩称主张，不予认可。3、珠帘碧合公司申请追加LyndaleInternatinalInc作为被告的请求，该院认为，LyndaleInternatinalInc并非是该案的必要共同诉讼当事人，且其是否参加本案诉讼，并不妨碍对于该案事实的认定，故对其该请求，依法予以驳回。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百六十一条之规定，判决：一、德清珠帘碧合家纺有限公司在判决生效之日起十日内支付诸暨市瑞祥纺织有限公司货款102326.03元以及相应的逾期付款利息损失（以102326.03元为基数，自2019年3月31日至款清之日止，按银行同期贷款利率计算）；二、驳回诸暨市瑞祥纺织有限公司的其他诉讼请求。若未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半交纳1174元，由德清珠帘碧合家纺有限公司负担，限于判决生效之日起七日内交纳。 二审中，珠帘碧合公司向本院提交客户回单一份，拟证明珠帘碧合公司法定代表人张华出具承诺书后，LyndaleInternatinalInc又通过苏州盛海国际贸易有限公司向珠帘碧合公司支付了37392.72元的货款，所以张华的承诺书实际上是建立在三方关系中，LyndaleInternatinalInc通过苏州盛海国际贸易有限公司支付货款证明张华出具承诺书时三方的货款尚未结算完毕。结合一审中的合同、邮件往来及微信截图可以证明LyndaleInternatinalInc尚未支付货款，珠帘碧合公司的付款条件未成就。瑞祥公司质证认为，该份证据不能证明苏州盛海国际贸易有限公司支付给珠帘碧合公司的付款与瑞祥公司有关，张华在2019年6月也没有支付给瑞祥公司该笔款项。 本院经审查认为，该份客户回单反映的是苏州盛海国际贸易有限公司与珠帘碧合公司之间的货款资金往来，与瑞祥公司无关联性，本院不予认定。 一审查明的事实，有相关证据在卷佐证，二审予以确认。 本院认为，本案二审的主要争议焦点为：1.珠帘碧合公司、瑞祥公司以及案外人LyndaleInternatinalInc之间的法律关系应当如何认定；2.珠帘碧合公司法定代表人张华出具的承诺书的效力应当如何认定，珠帘碧合公司是否应当向瑞祥公司支付剩余货款。 第一，珠帘碧合公司与瑞祥公司均认可除本案所涉的面料交易外，双方无其他的经济往来。一审中的两份面料生产合同虽由珠帘碧合公司、瑞祥公司以及案外人LyndaleInternatinalInc三方签订，但合同约定：“甲方（LyndaleInternatinalInc）委托乙方（珠帘碧合公司）进行窗帘生产，甲方（LyndaleInternatinalInc）通过乙方（珠帘碧合公司）向丙方（瑞祥公司）采购面料一事达成如下协议：……”。该约定明确了三方当事人签订该合同的目的，合同实际涉及了珠帘碧合公司和LyndaleInternatinalInc之间的委托加工合同关系、珠帘碧合公司与瑞祥公司之间的买卖合同关系。珠帘碧合公司认为其与瑞祥公司、LyndaleInternatinalInc处于同一基础法律关系之中，显然混淆了不同合同主体之间不同的基础法律关系。 第二，珠帘碧合公司认为根据面料生产合同第五条关于付款方式的约定，珠帘碧合公司仅为LyndaleInternatinalInc的货款代付方。如前所述，珠帘碧合公司与瑞祥公司之间、珠帘碧合公司和LyndaleInternatinalInc之间系不同的法律关系。瑞祥公司向珠帘碧合公司提供了面料，珠帘碧合公司就应当支付相应货款，对于瑞祥公司来说，其合同相对方为珠帘碧合公司，并非LyndaleInternatinalInc，且珠帘碧合公司应当支付给瑞祥公司的货款的来源亦不会改变瑞祥公司与珠帘碧合公司的法律关系。同时，面料生产合同第五条约定：“乙方（珠帘碧合公司）收到甲方（LyndaleInternatinalInc）货款后一个星期内凭增值税发票安排面料货款给丙方（瑞祥公司）。……如货款到乙方（珠帘碧合公司）账户后并未支付或延迟支付给丙方（瑞祥公司），……而丙方（瑞祥公司）有权同时追诉甲方（LyndaleInternatinalInc）和乙方（珠帘碧合公司）。”二审中，珠帘碧合公司代理人承认已收到瑞祥公司开具的增值税专用发票并予以抵扣，表明珠帘碧合公司已收到LyndaleInternatinalInc支付的相应货款，在此情况下，珠帘碧合公司未及时将货款支付给瑞祥公司，瑞祥公司有权选择向珠帘碧合公司主张支付。 第三，本案买卖交易结束后，珠帘碧合公司法定代表人张华于2019年2月27日出具承诺书一份，承诺书中明确了“另欠诸暨市瑞祥纺织有限公司133206.33元”，即指本案面料交易中珠帘碧合公司结欠瑞祥公司的货款金额，且张华代表珠帘碧合公司进一步明确同意上述货款于2019年3月30日前付清。承诺书出具后，珠帘碧合公司于2019年4月23日向瑞祥公司支付了3万元货款。张华系珠帘碧合公司的法定代表人，其出具承诺书是代表公司履行职务的行为。珠帘碧合公司认为出具承诺书是张华个人行为，本院不予采信。根据承诺书确定的欠款金额，扣除珠帘碧合公司已支付的货款，现瑞祥公司请求珠帘碧合公司支付剩余货款102326.03元及相应的逾期付款利息，有事实和法律依据，原审判决予以支持并无不当。 综上所述，上诉人德清珠帘碧合家纺有限公司的上诉理由不充分，本院不予支持。原判认定事实清楚，适用法律正确。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费2347元，由上诉人德清珠帘碧合家纺有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 何 新 审判员 周 晓 审判员 顾月丹 二〇二〇年五月二十六日 书记员 敖丹桦