云南省曲靖市麒麟区人民法院民 事 判 决 书（2020）云0302民初17号原告：王玉伟，男，汉族，1967年9月8日生安徽省亳州市人，高中文化，自由职业，住云南省曲靖市麒麟区。委托代理人：田兴磊，云南兴磊律师事务所律师。（特别授权）被告：云南定达物流有限公司。统一社会信用代码：91530124MA6K3KCE8L。法定代表人：谭付珍，董事长。地址：云南省昆明市。委托代理人：胡朝辉，云南云子宇靖律师事务所律师。（特别授权）原告王玉伟诉被告云南定达物流有限公司股权转让合同纠纷一案，本院于2020年1月2日受理后，依法适用普通程序于2020年2月21日公开开庭进行了审理。原告王玉伟及其委托代理人田兴磊，被告云南定达物流有限公司的委托代理人胡朝辉到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告王玉伟向本院提出诉讼请求：1.由被告向原告支付股权转让金2427600.00元；2.案件受理费由被告承担。事实和理由：2016年12月，双方当事人在曲靖市麒麟区曲靖俊伟药业有限公司住所地签订了《曲靖俊伟药业有限公司资产重组协议》，协议约定原告将持有的曲靖俊伟药业有限公司51%股权转让于被告，被告支付转让金2427600.00元。2016年12月27日，为进行变更登记，双方再次签订《股权转让协议》，进一步明确被告须于2016年12月27日前一次性支付转让金2427600.00元。当日，原告配合被告将股权变更登记于被告。事后，被告未支付转让金。双方当事人所签订的股权转让协议合法有效，且已完成了股权变更登记，被告拒不支付转让金的行为违反了协议之约定，构成违约，应当继续支付，请求法院支持原告的诉讼请求。云南定达物流有限公司辩称，投资协议的前提或者目的是由被告方注入一部分资金盘活曲靖俊伟药业有限公司，然后再并入国内前沿上海医药集团，并不存在股权转让款的支付，因此协议未就股权转让款予以约定，资产和盘点必须进行明确清算。资产盘点和清查后最终认定63万多元，故原告所主张的200多万元股权转让金没有事实依据。原告后期因资金发生困难，一再向被告借款。签订重组协议时约定由原告父子三人归还的银行贷款，也是曲靖俊伟药业有限公司向被告借款偿还的。原告向被告借款300万元，如果无法偿还，将剩余的49%股权转让给被告。此借款在转让股权完毕后也是要偿还的。仅仅是因为没有偿还借款就转让49%的股权，那51%的股权基本没有什么价值。借款以后，原告没有遵守借款约定予以偿还借款，导致公司目前处于停业状态。曲靖俊伟药业有限公司的股权变更以后，原告方未向公司投入一分钱资金，尚欠约定注入的资金。云南定达物流有限公司于2018年将股权转让给了李晋巍，在此转让过程，各方股东都是认可的，也未提及还有欠任何股权款的事实，而且后期原告向李晋巍借款形成的借款协议也未对原告实际出资金额和欠缴股金作出说明或者记录。工商登记载明的股东协议，仅仅是因工商局的要求而出具的资料，并不能证明被告需要支付股权转让金。综上所述，股权转让的法律事实虽真实存在，但股权款不存在，被告无须支付股权转让金，反而原告目前还欠被告和谭付珍借款未归还。原告针对其诉讼请求向本院提交了如下证据：1.原告的身份证一份，用以证明原告的基本情况及诉讼主体资格。2.云南定达物流有限公司《企业信用信息公示系统表》，用以证明被告的基本情况及诉讼主体资格。3.曲靖俊伟药业有限公司《内资企业登记基本情况表》，用以证明2016年12月29日前公司股东是王玉伟、王汉、王跃振。4.《曲靖俊伟药业有限公司资产重组协议》，用以证明2016年12月，原告与被告在曲靖市麒麟区曲靖俊伟药业有限公司住所地签订了《曲靖俊伟药业有限公司资产重组协议》，协议约定原告将51%股权折合人民币2427600.00元转让给被告。5.股权转让协议一份，用以证明原告于2016年12月27日按照资产重组约定和公司登记机关的要求，与被告在麒麟区市场监督管理局签订了《股权转让协议》，办理了股权转让变更登记手续。协议明确被告须于2016年12月27日前一次性支付转让金。6.《有限责任公司变更登记申请书》，用以证明原告王玉伟实缴出资3808000.00元，享有80%股权。7.《公司登记（备案）申请书》，用以证明原告与被告之间的股权转让合同依法成立并生效，且已办理了变更登记手续。经质证，被告发表了如下质证：1.证据1、2、3的三性认可，对出资情况不清楚，也未核实，出资情况与本案没有关联性，不能决定被告应当向原告支付股权转让金2427600.00元。2.证据4的真实性认可，对证明目的不认可。公司注册的资金、股东注入的原始资金、目标公司的真实资产与股权的真实价值不是同一概念，股权的转让一定是以公司的股权真实价格予以转让的，主要的基础是公司真实的资产价值，曲靖俊伟药业有限公司对外有大量的负债和银行贷款，至今银行贷款都没有清偿。因此公司的资产是负值，如果在资产负债表中体现的是负债，那么所有者权益是负值。在与李晋巍所签订的协议有清楚的体现，就是原告为了归还银行贷款才向李晋巍借款。借款协议没有履行的原因是原告没有按照股权转让协议的约定配合到公司登记机关进行股权转让变更登记，所以李晋巍才未提供借款。在这份借款协议之后，因为公司没有资金周转和原告个人需要资金，又向云南定达物流有限公司借款，原告向谭付珍借款30万元仍未偿还。3.证据5的真实性认可，证明目的不认可，签订此份协议的目的是为了配合办理股权转让变更登记，与真实的股权转让价款无关。4.证据6、7的真实性认可，证明目的不认可，质证意见与证据4、5的质证意见相同。通过质证，本院认为：1.被告对上述证据1、2、3的三性无异议，本院予以确认为定案的依据。2.被告就证据4、5、6、7质证时，未就证据的合法性、关联性予以否认。根据其质证意见，仅就证据证明目的提出异议，说明其对合法性、关联性无异议，本院予以确认为定案的依据。就上述证据的证明目的，本院结合全案综合认定。被告针对答辩理由向本院提交如下证据：1.投资合作协议、资产重组协议、往来账款核对确认表、净重盘点汇总表，用以证明原告虚构库存及资金链断裂导致其与云南太阳鸟药业所签订的《投资合作协议》不能履行，之后又与被告签订《资产重组协议》，此协议不是股权收购协议，公司已经资不抵债，股权无任何价值，原告父子三人以存货和资产出资，合计637000.00元，被告注入流动奖金予以盘活曲靖俊伟药业有限公司，不需要支付股权转让金，所以协议无任何条款就股权转让款予以约定。往来账款核对确认表、资产盘点汇总表明确记载公司资产为637000.00元。重组协议虽约定公司的债务由原股东予以清偿，但因其无法偿还，被告予以代偿了大量债务。2.曲靖俊伟药业有限公司《企业信用信息公示系统表》、借款协议，用以证明被告享有的股权已转让于李晋巍。李晋巍与原告王玉伟、王汉所签订的借款协议的基础事实及协议第三条第一款清楚注明王汉实际出资779000.00元。3.借款协议书三份、协议书一份、民事判决书一份，用以证明原股东无法偿还债务向被告借款偿还。曲靖俊伟药业有限公司缺乏资金也向被告借款。约定由原股东偿还的银行贷款也不能偿还，导致银行提起诉讼，同时导致曲靖俊伟药业有限公司无法经营。原告王玉伟一再向被告及谭付珍借款，如果存在股权转让金需要支付，就不存在借款，可向被告主张支付股权转让金。所以，不存在向原告支付股权转让金的事实。经质证，原告就证据发表了如下下意见：1.证据1中的第一、二份的内容真实，证明目的不认可。第三份证据的三性及证明目的均不认可。双方在2019年1月31日之后又有过多次对账，后期对账形成的证据材料与本案无关联，在其他案件中已提交。第三份中的资产盘点汇总表与我方持有的不一致。2.证据2中的企业登记信息的真实性认可，该登记记载股权转让于李晋巍的时间是2018年6月21日。另外一份借款协议的真实性认可，对关联性和证明目的不认可，而且该协议未实际履行。3.证据3中的第一份借款协议的三性认可，但3000000.00元借款与资产重组协议中特别条款约定的事实一致。第二份借款协议的真实性不清楚，证明目的不认可，与本案无关联。第三份借款协议书的真实性无异议，对证明目的和关联性不认可，该份协议书约定是原告向谭付珍个人借款300000.00元的事实，该借款未偿还，已偿还的300000.00元是另外一笔借款。协议书的真实性无异议，但与本案无关联，该协议书约定的是被告同意原告及王汉、王跃振以曲靖俊伟药业有限公司的名义向曲靖惠民村镇银行贷款3800000.00元的事实，是另一法律关系。民事判决书的真实性认可，对关联性和证明目的不认可，该份判决书确定是被告等担保人担保原告以曲靖俊伟药业有限公司的名义向建设银行贷款，是另外一法律关系。通过质证，本院认为：原告就投资合作协议、资产重组协议只否认了证明目的，说明其对证据的合法性、关联性无异议，本院就证据的三性予以确认。原告认为往来账款核对确认表是双方后期对账形成的与本案无关联性，虽表明对证据的三性不认可，实际其认可证据的真实性与合法性，该证据与本案有关联性，被告欲证明的证明目的成立，本院对证据的三性予以确认。原告认为资产盘点表与其持有的不一致，但未就证据的三性明确提出具体的异议意见，本院就证据的三性予以确认。曲靖俊伟药业有限公司《企业信用信息公示系统表》的内容真实，形式和来源合法，与本案有关联性，本院予以确认。被告提交的其他证据，其证明目的与本案无关联性，本院不作为定案证据使用。本院对被告提供已确认证据的证明目的，本院结合全案事实综合认定。根据庭审和质证，本院确认如下法律事实：2016年12月，乙方原告及王汉、王跃振与甲方被告云南定达物流有限公司签订《资产重组协议》，协议约定：一、目的公司曲靖俊伟药业公司注册资金4760000.00元，原法定代表人王玉伟出资3808000.00元，占股权比例80%；王汉出资476000.00元，占股权比例10%，王跃振出资476000.00元，占股权比例10%；王玉伟转让51%的股权于被告云南定达物流有限公司，其余29%转让于王汉，王跃振10%的股权转让于王汉。股权转让后甲方持股51%，王汉持股49%。二、本次重组方案：1、标的公司库存西药清理后并入重组的公司；库存中药材、中药饮片由乙方承担并自行处理；标的公司房地产不并入重组后的公司。2、乙方关联公司曲靖鸿源饮片有限公司在曲靖范围内的产品销售只能通过标的公司予以销售，标的公司收取6%的配送费；标的公司并入云南上药后，双方本着合作、互利互惠原则另行协商。3、标的公司资产清理与评估。1）对资产清理后确定交割日；2）房地产和300000.00元以上的高档车不并入重组后的公司；3）股东资产按国家财务规范和会计准则计算；4）库存产品按进价计算，过期、近效期产品由重组前乙方股东自行处理或者承担。4、交割日前应收账款、应付账款、拖欠员工工资由乙方享有权利或者承担义务，所产生的税费和相关成本乙方承担，即乙方就标的公司重组前的债权债务承担无限连带责任；乙方对本协议涉及的乙方所有债务和标的公司交割日前所有债务承担连带保证责任；上述债务包括但不限于乙方股东以标的公司的名义向曲靖惠民村镇银行借款4000000.00元及向建行曲靖分行贷款6800000.00元。三、甲方同意借款3000000.00元给乙方，期限一年，不需支付利息。逾期违约按月利率1.2%承担分蘖期内利息，逾期利息按月利率1.5%承担逾期利息；约定由乙方承担偿还的债务，由于乙方不能偿还导致标的公司偿还，由乙方按月利率1.5%承担利息；若乙方或者关联公司到期债务不能及时清偿，影响标的公司的正常经营，乙方王汉所持有的股权无条件、按本协议原值转让于甲方。四、重组后，标的公司的执行董事、法定代表人变更为王汉，甲方派谭付珍做总经理；重组后经营资金由重组后的股东按照持股比例予以投资。协议还就标的公司的人员、财务、业务的管理及经营制度、管理制度、治理制度、违约责任、争议的解决、未改善事宜的协议予以约定。双方同意协议自双方当事人签字盖章即具有法律效力。双方当事人予以签名，加盖印章。2016年12月27日，原、被告双方当事人及曲靖俊伟药业有限公司至曲靖市麒麟区市场监督管理局办理变更登记手续，在登记机关处，转让方原告王玉伟与受让方被告云南定达物流有限签订股权协议，协议约定转让方将持有云南定达物流有限公司补缴的部分出资额2427600.00元人民币，按2427600.00元转让给受让方，须于2016年12月27日前予以支付给转让方，转让手续完毕并经登记变更后生效，转让方自行退出股东会，不再享有股东权利；协议自双方当事人签字、盖章之日起生效。双方当事人予以签名盖章。协议签订后，双方办理股权变更登记。本院认为，本案争议焦点是：原告依据《资产重组协议》、《股权转让协议》要求被告支付转让款2427600.00元的主张是否成立。1.公司法及相关法律除了对国有股权转让估价作了限制性规定，对于普通股权转让未做具体规定，可以采用以下方式予以确定转让价款：当事人可以自行协商确认；以登记股东出资额为转让价款；以公司净资产额为标准确定转让价款；以审计、评估的价格作为确定对价的依据；以拍卖价、变卖价予以确定对价。涉案《资产重组协议》约定：“目标公司曲靖俊伟药业公司注册资金4760000.00元，原法定代表人王玉伟出资3808000.00元，占股权比例80%；王汉出资476000.00元，占股权比例10%，王跃振出资476000.00元，占股权比例10%；王玉伟转让51%的股权于被告云南定达物流有限公司，其余29%转让于王汉，王跃振10%的股权转让于王汉。股权转让后甲方持股51%，持有公司出资2427600.00元，王汉持股49%，持有公司出资2332400.00元。”该约定内容为原告出让股权于被告，双方就股权转让达成合意。《股权转让协议》约定：“转让方将持有云南定达物流有限公司补缴的部分出资额2427600.00元人民币，按2427600.00元转让给受让方，须于2016年12月27日前予以支付给转让方，转让手续完毕并经登记变更后生效，转让方自行退出股东会，不再享有股东权利。”该约定结合《资产重组协议》约定的“股权转让后甲方持股51%，持有公司出资2427600.00元”，此约定进一步明确原告以2427600.00元价款向被告出让其持有的一部分股权，该转让价款是当事人约定以出资额的一部分予以确认，不为法律所禁止，本院予以确认。2.被告以股权转让以外的借贷民事法律关系拒付转让金的理由没有法律依据，本院不予支持。若原告出资有瑕疵，被告拒付转让金的理由也不成立，可另寻其他法律途经予以解决。综上所述，被告的抗辩理由不成立。3.就原告向不是股东的被告转让股权，公司的另两股东参与签订《资产重组协议》，证明同意其转让；《股权转让协议》是就《资产重组协议》约定股权转让的具体补充，两协议为原告与被告就股权转让达成合意的具体体现，是双方当事人的真实意思，既不违反法律和行政法规的规定，又不违背公序良俗，也不损害他人的合法权益，合法有效，对双方当事人具有法律约束力，被告应当按照约定向原告支付转让款，其未向原告支付转让款，构成违约，应当予以继续支付。原告的诉讼请求成立，本院予以支持。被告抗辩理由没有事实依据，于法无据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，第一百零七条、第一百六十一条及《中华人民共和国公司法》第七十一条第一、二款之规定，判决如下：由被告云南定达物流有限公司于本判决发生法律效力后九十日内向原告王玉伟支付转让金2427600.00元。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费26220.00元，由被告云南定达物流有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按双方当事人的人数提交副本，上诉于云南省曲靖市中级人民法院。双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在规定履行期限届满后法律规定的期限内向本院申请强制执行；申请执行的期限为两年。审 判 长  龚占金人民陪审员  刘 瑛人民陪审员  周光伟二〇二〇年五月二十一日书 记 员  卢 鑫