浙江省瑞安市人民法院 民 事 判 决 书 (2020)浙0381民初1673号 原告：夏伟东，男，1970年2月27日出生汉族，住瑞安市。 委托诉讼代理人（特别授权）：李志超、陈继峰，浙江玉海律师事务所律师。 被告：瑞安市工业自动化仪表总厂（统一社会信用代码91330381145643824G），住所地瑞安市塘下镇岑头村。 法定代表人：夏秀琴，董事长。 委托诉讼代理人（特别授权）：陈克平，浙江合一律师事务所律师。 委托诉讼代理人（特别授权）：林加安，瑞安市瑞申法律服务所法律工作者。 原告夏伟东与被告瑞安市工业自动化仪表总厂股东知情权纠纷一案，本院于2020年2月28日立案后，依法适用简易程序于2020年3月18日公开开庭进行了审理。原告夏伟东及其委托诉讼代理人李志超，被告瑞安市工业自动化仪表总厂的委托诉讼代理人陈克平、林加安到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告夏伟东向本院提出诉讼请求：1、被告提供自2009年12月1日起至2019年9月23日期间的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告查阅、复制；2.被告提供自2009年12月1日起至2019年9月23日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）；3.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原告夏伟东为被告瑞安市工业自动化仪表总厂股东，持有40%股权，参与企业经营。2010年下半年期间，因股东之间发生争议，被告法定代表人要求原告离开被告总厂，不能再参与企业的经营。自原告离开总厂后至今，被告既没有要求原告参与企业任何股东会或董事会会议，也未向原告发放过股东分红，致使原告无从了解到企业的经营情况及企业的财务状况。为此原告为行使自己对公司的知情权，特于2019年10月10日向被告书面发函申请查阅2009年12月1日起至2019年9月23日期间的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告查阅、复制，并要求被告提供自2009年12月1日起至2019年9月23日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），但被告回函拒绝原告的申请。综上，原告作为被告股东，应当有权知晓企业的经营和财务情况，且根据瑞安市工业自动化仪表总厂《章程》第九条第三款股东有权查阅股东会议记录和财务会计报告的权利，因此被告拒绝原告的请求显然违法，故诉至法院。 被告瑞安市工业自动化仪表总厂辩称：1.原告不享有被告股东权利，原告与被告的其他股东夏秀琴、邵万岳于2010年9月30日已达成分厂协议，总厂归股东夏秀琴、邵万岳所有，且原告与股东夏秀琴、邵万岳于2011年5月9日就总厂的资产负债承担份额予以确认，至此双方已清算完毕；2.原告于2010年4月成立了浙江瑞仪工业自动化有限公司，与被告的业务内容一致，原告要求查看相关材料具有不正当目的；3.被告《章程》第九条第（三）款也仅仅规定查阅股东会议记录和财务会计报告。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。当事人对证据的真实性无异议的，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：原告提供的《资产评估结果汇总表》，以证明2009年10月31日经瑞安市瑞阳资产评估有限公司评估被告资产，被告质证认为该份报告未能真实反映实际情况，是为贷款目的而委托评估的，本院经审查认为，该组证据符合证据三性，予以采信。被告提供的分厂协议书、2010年9月资产负债情况、设备分配清单、补充资料、协议，以证明原告与其他股东已完成分厂清算，原告要求查股东会议、会计账簿等缺乏正当目的。原告质证认为，对签字的真实性无异议，但上述协议的内容均是不合法的。本院认为，上述证据均是原告签字确认，原告亦未举证证明其签字因受胁迫等影响其真实意思表示的情况，故本院对该组证据予以采信。 本院经审理，认定事实如下：被告瑞安市工业自动化仪表总厂于1987年4月15日成立，企业性质为股份合作制，现注册资本为660万元，经营范围为工业自动化仪表、通用机械、压力管道元件、阀门制造、销售，工商登记股东为邵万岳（持股比例8.48%）、夏伟东（持股比例40%）、夏秀琴（持股比例51.51%）。2010年9月30日，原告夏伟东作为乙方与股东邵万岳、夏秀琴作为甲方签订《分厂协议书》，约定：一、厂区的土地按照股东比例分割（甲方占xx%，乙方占xx%）…；二、总厂和成都公司的账务为2010年9月30日，结算后甲乙双方按股权比例承担；三、厂牌归甲方所有，双方分厂后三年内甲乙双方合用，但甲乙双方在生产过程中所发生的纠纷等所有责任，各方自负。关于东方电气集团及下属企业的业务属于乙方所有，甲方不得以任何理由参加与业务有关的直接或间接活动，逆止阀的专利权归乙方所有…；四、总厂的厂房和办公楼以原评估价为准，总计181.72万元，现甲方为170.15万元、乙方为11.57万元，分割后按股东比例，甲方补贴61.12万元给乙方；五、双方今后办理土地、房产的过户手续所发生的一切费用，双方按原股份比例承担；…。2011年5月9日，原告夏伟东与股东夏秀琴、邵万岳就截至2010年9月止的资产负债确定各自应承担的份额。2011年6月25日，原告夏伟东与股东夏秀琴、邵万岳就总厂设备分配达成协议。至今，原、被告未办理股东变更手续，原告依然是被告的工商登记股东。 另查明，2010年4月27日，原告夏伟东注册登记浙江瑞仪工业自动化有限公司，公司性质为有限责任公司，注册资本为680万元，股东夏伟东（持股比例80%）、方旸辉（持股比例20%），经营范围为工业自动化设备、仪器仪表、机械、阀门制造、销售；自动化技术开发咨询；电站成套设备、电力设备、金属材料、机电产品、建筑材料、仪器仪表、机械电子设备、塑料制品销售；货物进出口、技术进出口。 再查明：2019年10月，原告向被告申请查阅、复制自2009年12月1日起至2019年9月23日期间的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告并查阅会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。被告于当月复函拒绝原告申请，拒绝理由：1.2010年9月30日已签订《分厂协议书》，厂牌共用3年，现已超3年，总厂经营状况与原告无关；2.总厂2009年12月1日之后实际不存在财务会计报告资料、股东会议记录或董事会记录；3.总厂属于非公司企业，章程或其他法律法规没有规定可以查阅总厂会计账簿和会计凭证；4.没有正当理由。 本院认为，被告虽为股份合作制企业，属于非公司企业法人，在法律没有明确规定的情况下，对被告股东知情权的争议可以参照适用《中华人民共和国公司法》规定的股东知情权制度。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案争议焦点为原告是否有权行使股东知情权，本院认为原告无权行使股东知情权，具体分析如下：一、根据原、被告的陈述及举证，原告与被告其他股东夏秀琴、邵万岳已达成分厂协议，被告厂牌归股东夏秀琴、邵万岳，且已就土地、厂房、设备、负债等明确作出清算，故此，原告虽为被告的工商登记股东，但事实上已因分厂清算而丧失被告股东身份。原告以资产评估报告为依据认为分厂协议及后续协议不合法而损害原告股东利益，但原告在分厂时已持有评估报告，且至今未通过有效途径主张撤销相关协议，本院有理由相信原告与其他股东经过综合考量后进行分厂清算，故原告的前述意见，本院不予支持。二、基于原告形式上属于被告的工商登记股东，实质上已丧失股东身份的特殊情形，对原告以登记股东身份主张行使股东知情权的目的正当性要求应高于一般股东。原告经营的公司的业务与被告的经营范围具有高度的重合性，再结合原告与其他股东之间的矛盾，被告抗辩原告查看相关材料具有不正当目的，理由充分，本院予以采信。 综上所述，原告夏伟东提出的诉讼请求，依据不足，本院不予支持。为避免不良风险，原、被告应及时到工商部门办理股东变更手续。 据此，本院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（四）》第八条第（一）项之规定，判决如下： 驳回原告夏伟东的诉讼请求。 本案受理费80元，减半收取40元。由原告夏伟东负担（被告定于判决生效之日起十日内向本院缴纳；原告已预交受理费80元，于本判决生效后退回40元）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。 审判员  余谍 二〇二〇年五月二十日 书记员  徐杰