湖北省武汉市武昌区人民法院民 事 判 决 书（2019）鄂0106民初13538号原告：武汉永益行商贸有限公司，住所地武昌区和平大道1178号武汉理工大学余家头校区内东园204-3。法定代表人：王成文，经理。委托诉讼代理人：刘仁祥、刘汉生，湖北建祥升律师事务所律师。被告：武汉慕臣便利店连锁有限公司，住所地武汉市江汉区解放大道358号武汉广场写字楼34层9-13室。法定代表人：陈奎铭。被告：武汉星辉铭亿供应链有限公司，住所地武汉市东西湖区金银湖办事处环湖中路7号电梯智能控制柜生产项目5号厂房-1（11）。法定代表人：陈奎铭。被告：陈奎铭，男，1975年11月1日出生，汉族，居民身份证住址武汉市青山区，以上三被告共同委托诉讼代理人：孙永雄、虞淼，湖北国森律师事务所律师。原告武汉永益行商贸有限公司（以下简称永益行公司）与被告武汉慕臣便利店连锁有限公司（以下简称慕臣公司）、武汉星辉铭亿供应链有限公司（以下简称星辉铭亿公司）、陈奎铭买卖合同纠纷一案，本院于2019年7月18日受理后，被告陈奎铭在提交答辩状期间于2019年10月10日向本院提交管辖异议申请书，要求将本案移送至武汉市青山区人民法院审理，本院于2019年10月14日作出（2016）鄂0106民初13538号之二民事裁定书，依法驳回陈奎铭对管辖权提出的异议。后本案由审判员杨世庆适用简易程序，于2019年12月4日公开开庭进行了审理。原告永益行公司的委托诉讼代理人刘仁祥、刘汉生，被告慕臣公司、星辉铭亿公司、陈奎铭共同的委托诉讼代理人孙永雄、虞淼均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告永益行公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告慕臣公司和被告星辉铭亿公司共同向原告支付拖欠的货款58450.54元；2、判令慕臣公司和星辉铭亿公司共同向原告支付从起诉之日起按中国人民银行同期同类贷款逾期还贷的利率计算利息；3、判令被告陈奎铭对被告星辉铭亿公司拖欠的货款及利息承担连带清偿责任；4、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原告与慕臣公司有长期买卖关系，原告供货，被告收货后按约定支付货款。2017年6月24日原告与慕臣公司签订了《采购合同》，合同约定：“甲方（慕臣公司）所述门店：指甲方自营或特许加盟的‘慕臣便利店连锁公司’；货款账期为货到30天，到货当天起开始计算至30天为一次到货周期，到账期的次周四付款；月销售返利；按乙方每月净进货的1%每月给予进货返利；合同期限为自2017年6月24日至2017年12月31日止；双方因本合同发生争议，应本着平等互谅的原则，共同协商解决，协商不成，任何一方均有权向各自公司所在地人民法院提起诉讼。”合同期满后双方继续按合同约定合作。期间，被告作为收货方先是以慕臣公司的名义收货，后又以被告星辉铭亿公司名义收货，被告基本上能按时支付货款，货款大部分以被告陈奎铭的名义支付。但2019年4月起，原告按被告要求供货后，被告却以资金困难为由拖欠货款。自2019年4月10日至2019年5月16日被告拖欠原告货款6笔共58450.54元，经原告多次催要未果，故诉至法院，请求判如所请。被告慕臣公司答辩如下：对诉请金额没有异议，扣除返点外差欠金额为57866元；对利息因为没有约定，故不同意支付利息。被告星辉铭亿公司、陈奎铭共同答辩：合同是第一被告慕臣公司与原告签订的，与第二、三被告无关，根据合同相对性原则原告应向第一被告主张权利。经审理查明：2010年3月25日，永益行公司经工商行政管理部门核准登记，经营范围：日用百货、预包装食品后批零兼营等。2013年11月25日，慕臣公司经工商行政管理部门核准成立，法定代表人为陈奎铭，营业期限2013年11月25日至2033年11月24日，经营范围：卷烟、雪茄烟零售；酒类、预包装食品兼散装食品、乳制品批发兼零售等。类型为有限责任公司（自然人独资或控股），现股东为陈琼、陈奎铭。2017年6月25日，慕臣公司（甲方）与永益行公司（乙方）签订《采购合同》，约定：“甲方所属门店指甲方自营或者特许加盟的‘慕臣便利店’甲方订货以订单方式向乙方发送，乙方确订有订单商品时方可接受订单并安排发货。到货当天起开始计算至30天为一次到货周期，到账期的次周四付款。月销售返利：按乙方每月净进货额的1%每月给予甲方进货返利。甲方未在规定的付款时间内支付货款，应按未付款金额的日万分之五加付逾期付款违约金。合同期限为2017年6月24日至2017年12月31日。合同到期后，如甲方继续向乙方发出订单，乙方继续按规定交货，则视同本合同自动延续一年。”双方还就其他事项进行了约定。2018年2月6日，星辉铭亿公司经工商行政管理部门核准成立，法定代表人为陈奎铭，经营范围：供应链管理；仓储服务等。类型为有限责任公司（自然人独资），股东为陈奎铭。《采购合同》约定履行期届满，慕臣公司与永益行公司实际仍按《采购合同》约定继续履行。永益行公司按慕臣公司要求供货，实际收货人有慕臣公司，也有星辉铭公司。永益行公司于2018年6月30日收到慕臣公司和星辉铭亿公司共同加盖公章的《声明》，内容为慕臣公司和星辉铭亿公司的原商品部采购专员因个人原因已办理离职手续，工作时间截止到2018年6月30日止，2018年7月1日起后续所有业务由商品部采购经理接替。另查明，王天慧（系永益行公司股东张勇的配偶）个人中国农业银行卡/活期存折交易明细清单显示，王天慧账号尾数为“8017”的账户自2018年7月5日-2019年5月18日，共收到陈奎铭的个人账户（尾数“0914”）向其转存31笔，合计金额为305336.94元。现因永益行公司未收到2019年4月10日至2019年5月16日期间向星辉铭亿公司发送的货物价款58450.54元（13795.29+9664.36+2548+11926.53+9105.07+11411.29），故永益行公司诉至本院，要求被告在扣除1%返利外支付差欠货款57866元（58450.54-58450.54×1%），其他诉请如前。三被告均对差欠的金额无意见，对原、被告间的买卖事实也无异议，但抗辩应由合同的相对方慕臣公司对本案承担付款义务。经本院主持调解，双方未能就本案的实体处理达成一致意见。以上事实有《采购合同》、入库验收单、中国农业银行卡/活期存折交易明细清单、《声明》及当事人的陈述等证据在卷佐证。本院认为：买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。慕臣公司与永益行公司签订《采购合同》系双方当事人的真实意思表示，未违反有关法律、行政法规等强制性规定，应认定为合法有效。该合同到期后，双方虽未补签书面合同，但仍继续按照《采购合同》内容继续履行，推定双方均有受《采购合同》约束的意愿，均应按照合同约定履行各自义务。关于差欠的货款，双方对拖欠货款的金额（57866元）均无异议，本院对此予以确认。关于违约金，根据《采购合同》中“甲方未在规定的付款时间内支付货款，应按未付款金额的日万分之五加付逾期付款违约金。”的约定，原告自愿将违约金从日万分之五（折合年息18%）下调至按中国人民银行同期同类贷款逾期还贷的利率并从起诉之日起计算，本院对此予以支持。本案争议的焦点为星辉铭亿公司与陈奎铭是否为本案责任主体的承担者。根据慕臣公司与永益行公司之间的《采购合同》，双方采用的是订货模式，由慕臣公司发出商品订单，永益行公司按照慕臣公司的订单发货。货物虽有送至星辉铭亿公司，实际接受的仍是慕臣公司的订单，应当认定永益行公司是按照慕臣公司的指示向星辉铭亿公司送货，应由合同相对方慕臣公司承担付款义务。2018年6月30日，星辉铭亿公司与慕臣公司共同就采购联络员变更作出共同《声明》,该声明并没有债务转让或提供担保的意思表示，故永益行公司主张星辉铭亿公司承担本案责任无事实依据，本院不予支持。对原告主张的星辉铭亿公司系一人有限责任公司，陈奎铭作为唯一股东应当承担连带责任的请求一并不予支持。此外，慕臣公司系依法登记成立的有限责任公司，具有法人人格，具备相应的民事权利能力和行为能力，依法独立承担民事责任。陈奎铭虽系慕臣公司的法定代表人及股东，目前并无证据证明陈奎铭有滥用法人独立地位等造成法人人格混同的行为，故对原告主张陈奎铭承担本案责任的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第五十七条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告武汉慕臣便利店连锁有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告武汉永益行商贸有限公司支付货款57866元；二、被告武汉慕臣便利店连锁有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告武汉永益行商贸有限公司支付利息（以57866元为基数，自2019年7月18日起至2019年8月19日按中国人民银行同期同类贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际清偿之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、驳回原告武汉永益行商贸有限公司的其他诉讼请求。本案案件受理费1262元，减半收取631元，保全费820元，共计1451元，由被告武汉慕臣便利店连锁有限公司负担（此款原告武汉永益行商贸有限公司已垫付，由被告武汉慕臣便利店连锁有限公司连同上述款项直接给付原告武汉永益行商贸有限公司）。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。审判员  杨世庆二〇二〇年五月六日法官助理卓明艳书记员庞海丽