上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪02民终3504号上诉人(原审被告)：上海闽兴大国际贸易有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区。法定代表人：邓启东，执行董事。委托诉讼代理人：陈珂，福建天衡联合律师事务所律师。委托诉讼代理人：孔一丁，上海瀛泰律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：上海红鹭国际贸易有限公司，住所地上海市。法定代表人：丁野，董事长。委托诉讼代理人：王伟江，上海欧瑞腾(深圳)律师事务所律师。原审第三人：上海中易信金属有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：韩丽新，董事长。原审第三人：亚能金属(深圳)有限公司，住所地广东省深圳市。法定代表人：张伟。原审第三人：深圳市广业盛实业有限公司，住所地广东省深圳市。法定代表人：苏媛。上诉人上海闽兴大国际贸易有限公司(以下简称闽兴大公司)因与被上诉人上海红鹭国际贸易有限公司(以下简称红鹭公司)、原审第三人上海中易信金属有限公司(以下简称中易信公司)、亚能金属(深圳)有限公司(以下简称亚能公司)、深圳市广业盛实业有限公司(以下简称广业盛公司)买卖合同纠纷一案，不服上海市黄浦区人民法院(2019)沪0101民初3864号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月9日立案后，依法组成合议庭,对本案进行了审理。本案现已审理终结。上诉人上海闽兴大国际贸易有限公司上诉请求：撤销一审判决第一、二项，改判驳回红鹭公司的全部诉讼请求。事实与理由：一审法院通过五份协议的签署及款项流转情况认定当事人间存在闭环贸易关系，系认定事实错误，本案无论货物还是资金均未形成闭环，一审法院不应当简单依据案外人陈某的供述就认定涉案五方依次签订循环闭合的买卖合同。本案所涉交易系真实买卖，不存在不符合商业常理的现象，涉案交易并无明确的借款主体、借款本金、借款利息、借款期限，交易目的并非融资。综上，闽兴大公司认为一审法院认定事实不清，适用法律不当，请求二审法院判如所请。被上诉人上海红鹭国际贸易有限公司辩称，不同意闽兴大公司的上诉请求。本案所涉各方之间存在闭环贸易,交易内容和方式不符合商业的常理现象,交易目的显然并非正常买卖而系融资。实际上从银行流水可以看出利息是存在的，利息并非根据五份买卖合同支付，而是独立在买卖合同之外，这一点在闽兴大公司的业务员赵琦与中间人陈某的聊天记录里面能够看出。对于合同无效造成的损失等问题，上诉人应当另行主张其权利。原审第三人上海中易信金属有限公司、亚能金属(深圳)有限公司、深圳市广业盛实业有限公司均未作陈述。被上诉人红鹭公司向一审法院起诉请求：一、确认闽兴大公司、红鹭公司间买卖关系不成立；二、确认闽兴大公司持有的单号为XXXXXXXXXX、XXXXXXXX的551.135吨铜的《上海裕强供应链管理有限公司——物资过户验收凭证》无效；三、闽兴大公司将551.135吨铜返还红鹭公司。一审法院认定事实：一、五家公司所签合同、货单及款项流转情况2016年9月7日，红鹭公司、闽兴大公司、中易信公司、广业盛公司、亚能公司通过QQ或传真件往来，依次签订有5份《价格确认书》。合同内容显示，红鹭公司以人民币20,119,000元(以下币种同)的价格将550吨阴极铜出售给闽兴大公司，闽兴大公司以20,124,500元的价格将550吨阴极铜出售给亚能公司，亚能公司以20,099,750元的价格将550吨电解铜供应给广业盛公司，广业盛公司以20,099,750元的价格将550吨电解铜供应给中易信公司。中易信公司以20,116,250元的价格将550吨铜供应给红鹭公司。结算方式均为先付款后发货。提货单4份，亚能公司、广业盛公司、中易信公司、红鹭公司依次向上海裕强供应链管理有限公司(以下简称裕强公司)发出提货单，指示将货物转至各自需方名下，最终转至闽兴大公司名下。提货单出具时间均为2016年9月13日，货物名称均为“红鹭铜”，货号M16-01。应闽兴大公司要求，红鹭公司于2016年9月13日就550吨铜，向闽兴大公司出具出库单一份，提货内容与提货单一致。对此，红鹭公司提供裕强公司说明一份，表明收到红鹭公司所发出的关于冻结550吨电解铜的通知。另，2016年9月14日，裕强公司出具《物资过户验收凭证》(编号XXXXXXXXXX、XXXXXXXX)，内容：原货主“白银有色集团股份有限公司”、目标货主为闽兴大公司，品名为铜，净重551.135吨。红鹭公司、闽兴大公司双方确认除本案外，双方没有其他业务往来。款项流转情况：2016年9月7日，闽兴大公司向红鹭公司转入20,119,000元，红鹭公司收款后向中易信公司转款20,116,250元，中易信公司遂向广业盛公司支付20,113,500元，广业盛公司收到后即向亚能公司支付20,168,500元，接着，亚能公司将该笔20,168,500元支付至闽兴大公司。闽兴大公司未向其开具提货单。就双方间合同的履行，亚能公司于2016年9月-11月，向闽兴大公司出具4份“承诺函”、“付款计划”，表示：双方所签合同，未能按约执行，申请延期执行，支付合同执行逾期违约金,以合同总价20,124,500元的万分之三每日计算，分别需计算违约金108,672.3元、138,859.05元。闽兴大公司确认收到该笔108,672.3元(2016年9月23日)。另，亚能公司于2016年11月17日向红鹭公司、闽兴大公司及中易信公司、广业盛公司出具“合同执行承诺函”，表明：与上述四家公司签订的电解铜贸易合同的货物，因资金原因，未能及时执行，已支付闽兴大公司违约金138,672.3元，若未能按约履行，将按总货款每日万分之三支付违约金。二、仓储方裕强公司与交易各方情况1、红鹭公司、闽兴大公司及中易信公司、广业盛公司、亚能公司均与裕强公司存在仓储合同关系。红鹭公司提供有裕强公司出具的情况说明，表明：红鹭公司、闽兴大公司、中易信公司、广业盛公司、亚能公司均为其签约客户。2016年9月13日，我司通过传真方式分别收到白银有色集团股份有限公司出具的提货单、红鹭公司出具的提货单。同日，我司通过传真方式收到亚能公司、广业盛公司、中易信公司向其出具的提货单，此时，三家单位尚未在我司库存货物。中易信公司与裕强公司的《仓储物流服务合同》显示，签订日期为2016年9月8日。2、上海市浦东新区人民法院(2016)沪0115民初74890号民事判决书。该案闽兴大公司作为原告，裕强公司作为被告。该案判决认为，红鹭公司的要求确认《物资过户验收凭证》无效的诉请已被上海市黄浦区人民法院驳回。红鹭公司未提起上诉，故该《物资验收凭证》具有法律效力，项下的551.135吨阴极铜的物权已转移至闽兴大公司。判决裕强公司负有向闽兴大公司交付551.135吨阴极铜的义务。该案判决作出后，裕强公司提起上诉，经二审维持原判。三、就涉案交易的签署背景、后期款项及提货单出具，交易各方表述及沟通情况证据如下：1、陈某、徐伟伟的陈述。案外人陈某在本案一审期间到庭作证，向一审法院陈述如下：因广业盛公司与亚能公司实际控制人唐其文提出向闽兴大公司借款，故由陈某安排红鹭公司、闽兴大公司及中易信公司、广业盛公司、亚能公司相互签订连环的铜买卖合同，将借款通过贸易形式，由闽兴大公司最终流转至广业盛公司和亚能公司。广业盛公司、亚能公司将资金归还闽兴大公司后，红鹭公司将货物提单开具给闽兴大公司，闽兴大公司、亚能公司、广业盛公司、中易信公司分别开具提单将货物回转至红鹭公司，五份提货单必须同时使用，货权当场流转。本次交易中，广业盛公司、亚能公司未还款，红鹭公司向闽兴大公司开具了提单，闽兴大公司未继续向其下家亚能公司开具提单，货物未能及时流转回红鹭公司。亚能公司因未及时还款，故曾以违约金名义向闽兴大公司支付部分利息。闽兴大公司对本次交易的属性应当是明知的。经一审法院准许，红鹭公司工作人员徐伟伟在一审期间向法庭陈述：2016年9月7日，红鹭公司根据陈某的安排通过QQ文件的往来，分别与闽兴大公司、中易信公司签订买卖合同，双方均不具有真实的买卖关系。2、红鹭公司业务员徐伟伟与案外人陈某、中易信公司工作人员通过QQ沟通，谈话内容部分如下：2016年9月7日：徐伟伟：我觉得这个市场没人做生意了，全是跑量了。广业盛也是下家。陈某：那你有没有要做2000W的能做上家的？徐伟伟：盾安可以，但是之前的物流还没搞定，他肯定暂时不会签的，其他就是一些国企，也肯定没法对广业盛他们付款的。陈某：不行就出个5块钱的，逼急了。也就550吨货，这亏损我认了。发送截图“闽兴大采购红鹭550吨，闽兴大销售亚能550吨，合同就用你们的版本吧。”徐伟伟：让际华做我上家吧。直接盖章给我吧。闽兴大也盖章过来吧。陈某：一定要他们先盖章还是？中易信付款银行，招行。徐伟伟：资金走不走？陈某：走的，在走付款流程了。2016年9月13日：陈某：提单收到没？你这儿能先申请起来不？徐伟伟：提单没给我啊。陈某：闽兴大那里看不到货权对吧，他们人在仓库，想确认下货。徐伟伟：我跟仓库说了，让他们看一下我名下的库存，但是暂时没办法出过户凭证。提单都传仓库了吧，不见闭环也不能操作的。陈某：钱来了，就都解决了。徐伟伟：仓库在整理单子，谁家单子没传的，尽快搞定。提单齐了的话，仓库应该就可以操作。徐伟伟与中易信公司对话部分：2016年10月20日：中易信：你那边现在啥情况？徐伟伟：闽兴大区仓库闹着要提货，所以我才出了这份东西，冻结，起始你也知道这个从亚能到广业盛到中易信过来都是空单子，所以我让亚能广业盛那边也在出这个东西。中易信：闽兴大现在什么意思？徐伟伟：他现在不找广业盛要钱了，他说他作废合同了，就逼着要这个货，那只能一家一家追溯，从亚能出来的单子都是空单子。3、案外人陈某与闽兴大公司工作人员赵琦的聊天记录。2016年9月9日：赵琦：这得赶紧要钱。晚一天就多额外的三天成本了。陈某：这个利息一定给你算上的，就怕给你个人带来麻烦，国企我是知道的。我也不担心他资金会有什么问题，关键说好周五的。赵琦：因为超出预期我老板都扛不住。陈某：资金都在保理公司躺着了。现在最下策的办法，要是今天款没下来，劳烦你跟我去趟深圳？怎么说你也以金主的身份去看一下实地情况。赵琦：这个广业盛是个啥背景的企业房地产？陈某：是个私企，在深圳的。赵琦：等于这个业务就是他拿自己的不动产抵押做了个融资，在江铜做保理。陈某：对的。卷钱也不至于2000W吧，这个产权原来应该不止一个人，当时也说了能多借一点钱给他，人家只要2000。赵琦：万一真跑了最难受的是白银。我告他一告一个准。这上下家都没我啥关系。所以最差的情况差到根儿上就这样了，不过2KW也确实不至于。赵琦：哥们他们现在有什么说法吗？今儿能把钱打回来吗？陈某：今儿是打不了了。2016年9月12日：赵琦：这一个圈。陈某：保理按年化收的，6%吧。赵琦：那他得急，我这个过桥的一天的成本高太多了。我们大领导已经来问了，我已经崩不住了哥们，你赶紧。今天一过就超我们大领导的权限了。陈某：我懂，恨不得现在自己在深圳，我在等他们老板回电。赵琦：老板？陈某：姓唐的。2016年9月13日：赵琦：裕强这么搞专为了红鹭配货而生啊，不到出库时所有人的提单都卡着。他们有点像世天威的做法，仓单你拿出去随便卖，直到你要出库了我把中间环节的钱全部收齐就好了，但是中间环节万一有人空转了那就搞大了。赵琦：哥们，提单开好了吗？陈某：红鹭正在后台申请。就等那边盖章了。赵琦：多谢，我这边就先过去了下面赶紧盯深圳了。广业盛那边有消息了吗？他们那个唐总你今天还联系得顺利？陈某：解决了肯定就付款，现在就等他那边的消息。钱还在账上，现在他那里状况我也掺和不了，只能等着，至少说钱还在人没跑。赵琦：红鹭给仓库提单了吗，让他们给仓库传下提单。陈某：你再给我点时间催广业盛。今天钱到了，就全解决了。赵琦：催广业盛也是一样的，我还得给他们开提单的。我又不会把货提走不给下家。赵琦在该谈话中主动发送“违约金协议”给陈某。陈某转发。赵琦：他们还没盖章过来。陈某：对，我刚催过，盖章得经过他们唐总。4、一审法院一审期间依职权向案外人唐其文调查记录。工商登记资料显示，唐其文系亚能公司原法定代表人，广业盛公司的原股东，现为亚能公司的员工。唐其文陈述：这个贸易链实际上就是走一个贸易的过程，不是第一次做。我们的贸易都是一个叫朱军的人操作的，但是他因为车祸去世了。这个钱我们也没有拿到，我了解到，钱有一半是还前面塞尔玛的钱。我只是一个平台，给他们提供方便，(朱军)这个人不死的话，永远没问题。所有的贸易，全中国的贸易都在走账。我们做的所有贸易流程，这个我还是签合同，走款，货权转移。他们那个仓库里的货是不动的，单据就是你跟仓库签协议，所有公司都是跟这个仓库签协议。货反正不会拿走的，就在仓库里转来转去，最后又回到原点，它这个流程可以走圆的嘛，我们必须要有这样的平台，因为我们融资的话，银行看你些东西。(公司)付(闽兴大公司)130,000元，这个我知道，我公司收到钱，所以要付违约金。真正来讲，这并不是一个贸易。闽兴大公司提供的裕强公司朱文娟名片、光盘等，内容含糊不清，无法证明其意见，故证据效力一审法院不予确认。闽兴大公司提供有关其与案外人交易的相关材料，与本案无关，证据效力一审法院不予确认。一审法院认为，依据红鹭公司、闽兴大公司双方以及中易信公司的诉辩意见，结合其举证，质证观点，本案争议焦点在于包括红鹭公司、闽兴大公司及中易信公司、广业盛公司、亚能公司间系争贸易，是否存在买卖合同的真实意思表示，即是否以“闭环的循环交易”为形式，实质为“广业盛公司”或“亚能公司”通过中间商配合向闽兴大公司融资。一审法院认为，一、五份协议的签署及款项流转情况可以认定当事人间存在闭环贸易关系。从本案查明事实可知，红鹭公司、闽兴大公司及中易信公司、广业盛公司、亚能公司，在案外人陈某的安排下，于2016年9月7日以传真方式就550吨铜依次签订买卖合同。从合同内容看，货品流转系从交易一方，依次流转，最终形成闭环。实际流转过程中，除红鹭公司实际在裕强公司仓库有金属铜的货物外，其余三家第三人公司，在裕强公司仓库并无实际的货物，可见本案所涉第三人提货单项下并无实际货品，出具仅仅是为了达到货物流转闭合的目的。结合合同约定及款项的实际流转情况，两千余万元款项，于签订合同当日自闽兴大公司转出，经由红鹭公司、中易信公司、广业盛公司、亚能公司，亚能公司于当日即将所收到的款项立即转回至闽兴大公司。闽兴大公司虽否认所收款项的性质，但依据其合同约定，款项应最终回转，客观上形成资金的闭合。依据以上事实，可以确认本案所涉当事人之合同，形成了闭合性循环贸易关系。二、本案闭合性循环贸易存在不符商业常理现象本案所涉闭合循环贸易，从合同内容及实际仓储情况看，货物实际由红鹭公司售出，经由其他当事人，最终回转至红鹭公司，均发生于同一天。红鹭公司同日作为最初出卖人以及最终买受人，与常理不符。合同的签署方式与价格情况违背商业常理。本案所涉相关合同均以传真方式签署于同一天。其中红鹭公司、闽兴大公司在此之前并无交易过往，以此方式签订如此大额的购销合同，并不符合商业上保障交易安全的原则。此外，就价格而言，红鹭公司以20,119,000元的价格将铜出售给闽兴大公司，同日所签合同以20,116,250元的价格从第三人中易信公司回购，同闽兴大公司一样均有几千元的利润差，然相比于2千余万元的交易规模而言，其交易成本与风险明显有违商业常理。亚能公司属于高价买入铜，低价售出。广业盛公司则属于平买平卖，买入价与售出价一致。以上各交易方的交易价格，均不符合商业主体以赚取利润为目的的商业特性。三、闭合性循环贸易，各方均缺乏买卖合同的真实意思表示，亦不符合买卖合同的基本特征从合同的履行及各方聊天记录可见，当事人间均无建立买卖合同的真实意思表示。红鹭公司工作人员徐伟伟与案外人陈某的聊天记录提到“要对广业盛付款，且国企没法对其付款”、“资金走不走”(2016年9月7日)表明所要签署的合同并非正常的贸易往来，系给予广业盛公司的资金需求。询问是否走资金，可见就红鹭公司而言，签署合同并非为了真实的买卖贸易、货物流转。2、闽兴大公司虽否认其所知晓所谓连环买卖，且合同签署后方才知晓广业盛公司。然从红鹭公司提供的闽兴大公司业务员赵琦与陈某的聊天记录可知：(1)赵琦提到“万一真跑了最难受的是白银。我告他一告一个准……不过2KW也不至于”(2016年9月9日)，可以看出闽兴大公司对于相关合同所涉的款项2千余万，明确知晓其作为其中一环，即使无法追回，其可追究白银(红鹭公司的上级单位)的责任，免除自身风险。若如闽兴大公司辩称，相互之间为独立的买卖合同，则亚能公司是否履行合同(款到提货)，均不影响闽兴大公司权益，更无需其追究红鹭公司责任。至于此时闽兴大公司才知晓广业盛公司，并不影响其与亚能公司的业务。广业盛公司与亚能公司，从工商登记显示，均与唐其文有关。(2)陈某对赵琦询问款项是否能打回，回复“今儿是打不了了”(2016年9月9日)，闽兴大公司通过陈某催问款项，可见其知晓款项是转回的。以正常贸易来论，闽兴大公司此时已经向红鹭公司支付所谓货款，应向红鹭公司或通过陈某追问提货事宜，并非催促回款。(3)2016年9月13日，提货单出具当日，闽兴大公司说到“裕强这么搞专为了红鹭配货而生啊……直到你出库了我把中间环节的钱全部收齐就好了，但是中间环节万一有人空转了那就搞大了。”由此，可知闽兴大公司知晓本案系连环贸易需参与方均在同一仓库开具提单，待钱回转一轮，表明该连环贸易缺乏买卖合同的真实意思表示。3、就中易信公司而言，其与仓储单位的合同签署晚于《价格确认书》，且并无货物实际存于仓储单位，可见其签署仓储合同系配合所签《价格确认书》，促成完成循环贸易。中易信公司与红鹭公司工作人员徐伟伟的对话“他(闽兴大公司)不找广业盛要钱了，他说他作废合同了，就逼着要这个货，那只能一家一家追溯，从亚能出来的单子都是空单子”(2016年10月20日)，可知对话双方明知，包括闽兴大公司在内，均知晓交易各方系连环交易，且并非以买卖交易、获得物权为签署合同的目的。4、亚能公司支付违约金，不符合其买卖合同的约定，实系未能及时汇款至闽兴大公司所支付的利息。据本案查明事实，亚能公司多次向闽兴大公司出具承诺函、付款计划等。一审法院认为，双方合同并未约定履行期限，亚能公司出具“承诺函”表示逾期履行并实际支付违约金的行为，可以看出双方间约定内容并非局限于《价格确认书》。结合合同签订当日，亚能公司实际汇入闽兴大公司2千多万的款项，且并无具体指向合同，可以印证红鹭公司的说法，“承诺书”所谓逾期付款违约金系亚能公司逾期还款所支付的利息。闽兴大公司辩称，所收款项为所欠另案货款，不知晓所谓承诺函、违约金等。从赵琦聊天记录可知，其主动发送“违约金协议”给陈某由其转发，并催促“唐总”盖章。故“承诺函”应系闽兴大公司主动发起，且并非延迟履行买卖合同、支付货款所导致，款项性质并非违约金，实系无法及时将融资回款所支付的利息。从唐其文的谈话中，虽并未明确广业盛公司于亚能公司系资金融入方，然其已经明确合同各方并非具有买卖铜的真实意思。四、红鹭公司、闽兴大公司间合同因通谋意思表示而应判定为无效综合以上分析，本案所涉合同系闭合性的循环交易，交易各方均无建立买卖合同的真实意思表示。除闽兴大公司外，所有合同主体均通过仓库依次向下家签发单证，实际并无货权的流转，仅发生资金的流转。各合同主体真实目的系为广业盛公司或亚能公司融资。依据民法总则之规定，行为人与相对人以虚假意思表示实施的民事法律行为无效。故而依据法律规定，合同无效或被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还。故闽兴大公司依照无效合同而收取的铜应予以返还。(2016)沪0115民初74890号判决，系针对仓储单位与闽兴大公司仓储关系而做出，并不影响原、闽兴大公司间基础法律关系的效力判定。闽兴大公司可以其与亚能公司借贷关系，另行主张其权利。至于红鹭公司主张的要求确认相关单号验收凭证无效的诉请，因物的交易中存在“物权行为具有无因性”之原则，且实际支持红鹭公司主张返还货物的请求，故对红鹭公司要求确认验收凭证无效的诉请，一审法院不予支持。一审法院判决：一、上海红鹭国际贸易有限公司与上海闽兴大国际贸易有限公司于2016年9月7日签订的编号为TXXXXXXXXXXXA001的《价格确认书》无效；二、上海闽兴大国际贸易有限公司于判决生效之日起十日内返还上海红鹭国际贸易有限公司铜551.135吨；三、驳回上海红鹭国际贸易有限公司其他诉讼请求。一审案件受理费142,400元，财产保全费5,000元，公告费560元，合计147,960元由上海闽兴大国际贸易有限公司负担。二审中，闽兴大公司提供以下证据：一、(2017)沪0106民初11572号民事判决书；二、(2017)最高法民终41号民事判决书；三、证据清单及聊天记录。以上证据证明红鹭公司人员曾与陈某谈论“塞尔玛”事宜，结合两份判决书可以说明整个涉案交易都是红鹭公司和陈某主导的，红鹭公司长期利用其货物从事循环贸易。红鹭公司质证意见：不能作为本案新证据，应当是在一审中提出，判决书的真实性没有异议，但与本案不具有关联性，也不能说明证明目的中所提的说涉案交易由红鹭公司主导，聊天记录无法证明闽兴大公司的证明目的。本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。本院认为，正如一审法院所述，涉案各方当事人于同日内就标的物相同、价款极为接近的货物建立买卖合同关系，且交易过程中存在多种有违商事交易常理之情况，涉案交易各方的真实交易目的高度存疑。一审法院从签署方式、交易时间、价格、流转情况出发，结合徐伟伟和陈某的聊天记录等证据，认为涉案五份协议存在不符合商业常理现象，进而认定各方并不存在真实的买卖意图，并据之认定涉案买卖合同因虚假意思表示而无效，并无不妥。闽兴大公司二审中提交的新证据，也印证类似模式的交易被认定为各方通谋的虚伪意思表示，相关交易也被法院认定为无效。由于涉案交易各方的真实缔约目的并非买卖，买卖合同关系当属无效，故各方基于买卖关系而办理的书面货物流转手续亦非真实意思，相关单据所引发的货权流动亦应予以回转，故一审法院判令闽兴大公司返还涉案货物并无不妥。至于买卖合同无效所造成的资金或其他相关损失，以及各方真实交易目的所涉法律关系项下的各方权利义务，若有未了事项，交易各方均可另行主张。综上所述，闽兴大公司的上诉理由不能成立，一审法院判决结果应属正确，据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币142,400元，由上诉人上海闽兴大国际贸易有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  李非易审判员  沈 俊审判员  赵 炜二〇二〇年五月十八日书记员  杜自强附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……