湖南省长沙市岳麓区人民法院民 事 判 决 书(2020)湘0104民初3659号原告：范洁，女，1988年4月10日出生，汉族，住长沙市雨花区。委托诉讼代理人：殷俊，湖南天地人律师事务所律师。委托诉讼代理人：罗惠心，湖南天地人律师事务所实习律师。被告：湖南传智文化传播有限公司，住所地长沙市岳麓区咸嘉湖街道桐梓坡路519号高鑫麓城2栋204房。法定代表人：刘倩，公司执行董事兼经理。委托诉讼代理人：向文，湖南不罔律师事务所律师。原告范洁与被告湖南传智文化传播有限公司（以下简称传智公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年4月10日立案受理，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告范洁及其委托诉讼代理人殷俊、罗惠心，被告传智公司的委托诉讼代理人向文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告范洁向本院提出诉讼请求：1、被告向原告提供2016年8月31日至判决生效之日止的股东会会议记录、执行董事决定、财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表及会计报表附注）供原告和原告委托的法律及财务专业人员查阅、复制；2、被告向原告提供2016年8月31日至判决生效之日止的公司原始会计账簿（含总账、明细表、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）、银行流水记录供原告和原告委托的法律及账务专业人员查阅。事实与理由：被告成立于2016年8月31日，注册资本200万元，其中原告认缴出资120万元，担任被告的监事，另一股东刘倩认缴出资80万元，担任被告的法定代表人及执行董事兼经理。2019年2月27日，吕轶锋（刘倩的丈夫）将营业执照、公司印章、合同章、发票等物品带走。事后，原告未参与被告的经营管理，被告也未对原告进行股份分红。目前，被告长期处于非正常经营的状态，被告登记的经营地址无法联系。同时，国家税务机关将被告列入非正常纳税的状态，随时可能对被告进行查处。鉴于此，原告多次向被告请求查阅、复制相关文件，并请求说明其向吕轶锋转账的用途，但被告对原告的合理请求均置之不理。原告认为，原告作为被告的股东，对其经营和财务状况享有知情权，为维护自身合法权益。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，特诉至法院，请求依法判决。被告传智公司辩称：一、被告从2016年8月31日至今，没有召开过股东会，没有形成相关的会议记录，所以原告要求提供股东会会议记录没有事实依据。二、2019年2月27日前的被告的实际经营者是原告的配偶王伟，原告起诉状中也认可这一点。2019年2月27日前的财务报告，也是由王伟聘请会计制作并掌握，在此后的财务会计报告，原告也联系后诉状中提到的吕轶锋，吕轶锋也已经提供，被告无须重复提供。三、原告及其配偶王伟经营了另外两家与答辩人产生竞争关系的企业，分别是合合传媒（湖南）有限公司、长沙翰飞文化传播有限公司，这两家公司与被告的经营范围一致，都是广告代理服务，且广告行业存在高度的竞争性，根据《公司法》司法解释第8.2条规定，被告认为原告的诉请存在不正当理由，被告可以拒绝提供原始凭证。另原告要求提供银行流水缺乏法律依据。请求法院驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求向本院提交了证据，本院组织双方当事人进行证据交换及质证。对双方有争议的证据，本院经审查认为：1、原告提交的：被告企业信息材料、律师函及短信截图，均与原件相符，主要证明原告向被告提交申请的相关情况，予以采信;被告转账给吕轶锋的银行流水，因原告未提交原件，且被告对真实性有异议，故不予采信。2、微信聊天记录，主要证明原、被告间的沟通情况，予以采信；合合传媒（湖南）有限公司、长沙翰飞文化传播有限公司的工商信息，王伟与范洁的《结婚登记审查处理表》，主要证明原告在其他公司任职及身份关系情况，予以采信。经审理查明：被告传智公司于2016年8月31日登记设立，注册资本200万元，其中原告范洁认缴出资120万元，担任被告的监事。2019年1月8日，原告范洁通过其委托代理人殷俊以短信形式向被告的法定代表人刘倩发送《律师函》，要求查阅、复印公司章程、公司自成立以来的财务会计报告、会计账簿、银行流水、相关合同、协议及会计原始凭证、股东会记录等材料，并于2020年1月23日前提供给原告。被告未予回复。原告范洁遂诉诸本院。另查明，原告范洁同时任合合传媒（湖南）有限公司、长沙翰飞文化传播有限公司的监事，两公司的股东分别为原告范洁丈夫王伟及王伟之母。该两公司与被告传智公司均经营汽车广告服务。被告传智公司已停止经营，并已通过网上系统向工商部门提出清算申请。另诉讼中，双方确认被告传智公司自成立以来从未召开股东会。本院认为：原告范洁系被告传智公司登记的股东，依法享有股东知情权，有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告;并有权查阅公司会计账簿。本案中，原告范洁曾于2020年1月8日向被告提出相关查阅、复制申请，被告仅提交了部分银行流水记录。就此：其一、庭审中双方确认被告传智公司自成立后从未召开股东会，故对原告范洁主张被告传智公司提供股东会会议记录的该部分诉请，不予支持。其二、被告传智公司自成立以来未向原告提供过财务会计报告供其查阅、复制，但原告在起诉前仅向被告主张提供至其发函之日即2020年1月8日止的相应材料，故对原告主张被告提供至此日止的财务会计报告的诉请，予以支持;对主张提供此日后至判决生效之日的财务会计报告的诉请，因原告在起诉前未向被告提出申请，完成前置程序，故不予支持。其三、只有在股东存在不正当目的，且可能损害公司合法利益时，公司方可拒绝股东查阅公司会计财簿。本案中，原告虽在与被告传智公司主营业务有实质性竞争关系的公司任职，但因被告传智公司已停止经营并拟进入清算程序，相关公司与被告传智公司间已再无实际经营利益冲突，此时会计账簿的商业等信息即使披露也不会对被告传智公司造成损害。且原告作为清算义务人及公司资产最终分配享有者，此时更有权利全面了解公司完整的财务情况。因此，原告申请查阅被告传智公司会计账簿的行为不会损害被告的利益，对被告传智公司抗辩其可拒绝提供会计账簿给原告的理由不予采纳。关于可查阅的期间段如上所述，故对原告该部分诉请，部分予以支持。另，原告主张查阅被告的银行流水，然银行流水仅是银行与企业核对账务的联系单，本身不属于公司内部的会计凭证、会计账簿，故对原告此部分诉请不予支持，对被告相应抗辩理由予以采纳。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条规定，判决如下：一、限被告湖南传智文化传播有限公司于本判决生效之日起五日内提供2016年8月31日至2020年1月8日止的财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表及会计报表附注）给原告范洁及其委托的法律及财务专业人员查阅、复制；二、限被告湖南传智文化传播有限公司于本判决生效之日起五日内提供2016年8月31日至2020年1月8日止的公司会计账簿（含总账、明细表、日记账、其他辅助性账簿、记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）给原告范洁及其委托的法律及账务专业人员查阅；三、驳回原告范洁的其他诉讼请求。案件受理费减半收取40元，由被告湖南传智文化传播有限公司负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  张玲二〇二〇年五月二十六日法官助理张建珍书记员赵书附相关法律条文：《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。