山东省肥城市人民法院民 事 判 决 书（2019）鲁0983民初4418号原告：肥城市恒嘉商贸有限公司，住所地肥城市亿丰汽贸城4栋西区7栋。法定代表人：李兴伦，该公司总经理。原告：肥城市万瑞达商贸有限公司，住所地肥城市泰临路035号。法定代表人：鲍强，该公司总经理。原告：乔盟，男，1984年6月5日出生，汉族，个体工商户，住肥城市。以上原告委托诉讼代理人：赵华，山东卓知律师事务所律师。以上原告委托诉讼代理人：王甲齐，山东卓知律师事务所律师。原告：肥城市凯旋汽贸有限公司，住所地肥城市肥梁路西泰临路北。法定代表人：王翠珍，该公司总经理。委托诉讼代理人：宋丰魁，山东秉真律师事务所律师。被告：肥城市成润汽车销售服务有限公司，住所地肥城市王瓜店街道办事处王西村。法定代表人：宿茂杰，该公司董事长兼总经理。被告：宿茂杰，男，1965年11月18日出生，汉族，肥城市成润汽车销售服务有限公司总经理，住肥城市。以上被告委托诉讼代理人：杨仁孟，山东名硕律师事务所律师。原告肥城市恒嘉商贸有限公司（以下简称恒嘉公司）与被告肥城市成润汽车销售服务有限公司（以下简称成润公司）、被告宿茂杰、第三人肥城市凯旋汽贸有限公司（以下简称凯旋公司）租赁合同纠纷一案，本院于2019年8月7日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。同年9月10日，本院依法追加肥城市万瑞达商贸有限公司（以下简称万瑞达公司）、凯旋公司、乔盟为本案共同原告。原告恒嘉公司的法定代表人李兴伦、原告万瑞达公司的法定代表人鲍强、原告乔盟及其三原告共同委托诉讼代理人王甲齐、赵华，原告凯旋公司的委托诉讼代理人宋丰魁，被告成润公司、被告宿茂杰的共同委托诉讼代理人杨仁孟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。恒嘉公司、万瑞达公司、乔盟向本院提出诉讼请求：1.判令成润公司、宿茂杰赔偿其场地主体建设及装饰装修费用（第1-8柱）、场地经营推广宣传费用、非法锁门期间停业损失（自2019年5月13日至判决生效之日止）、经营设施及商品搬运费用、律师代理费等各项损失及利息暂定20万元（具体数额待鉴定后确定）；2.返还预交款6万元（各2万元）；3.消除非法锁门造成的不良影响、恢复商誉；4.本案诉讼费等费用由成润公司、宿茂杰承担。诉讼过程中，恒嘉公司、万瑞达公司、乔盟增加诉讼请求要求解除双方于2017年8月8日签订的租赁合同；变更第2项诉讼请求为成润公司、宿茂杰连带赔偿其为场地整体改造及装修、搬迁费用、价格鉴定费、预交款等共计1007351.76元及利息（自合同解除之日起至实际给付之日止按年利率6%计算）；撤回要求成润公司、宿茂杰赔偿其场地经营推广宣传费用、非法锁门期间停业损失的诉讼请求。事实和理由：2017年8月8日，成润公司作为甲方同乙方凯旋公司、万瑞达公司、恒嘉公司、乔盟签订租赁合同，合同约定，乙方共同承租成润公司驻地最西侧厂房自南向北数1-12柱之间的空间，用于汽车展示及销售，租赁期限十年，自2017年8月8日至2027年8月7日，乙方负责装饰装修，并以装饰装修物的价值抵顶前五年的租金；另乙方需向甲方预交款十万元（其中万瑞达公司、恒嘉公司、乔盟支付6万元），用于厂房东侧路面硬化等基础建设。在乙方交纳第六年租金时，扣除该预交款。合同签订后万瑞达公司对1-4柱、恒嘉公司对4-6柱、乔盟对6-8柱进行了主体建设及装饰装修，推广宣传并正常营业。2019年5月份，成润公司以凯旋公司擅自转租为由，单方无故要求解除该租赁合同，并于当月13日将正常经营的场地强行加锁，导致恒嘉公司等至今无法经营，后双方就赔偿问题协商未果。成润公司非法强行解除租赁合同给恒嘉公司企业声誉造成严重影响并造成巨大经济损失。成润公司系宿茂杰独资成立的有限责任公司，根据《公司法》的相关规定，宿茂杰应对公司债务承担连带责任。综上，为维护自身合法权益，特具状起诉。凯旋公司未向本院提出诉讼请求。成润公司、宿茂杰辩称：1.租赁协议承租方中的一员凯旋公司的转租行为，对承租方整体发生作用，承租方存在转租行为，其解除合同有事实及法律依据。2.因承租方存在违约行为，其依法行使解除权，送达了解除通知书，并预留合理期限以便承租方搬离物品等，已经尽到了相应的合同附随义务。承租方要求搬运费无法律依据。3.恒嘉公司等没有证据证明成润公司的财产与宿茂杰的个人财产混同，其要求宿茂杰承担连带责任无事实及法律依据。4.因凯旋公司对外转租，导致承租方共同违约，从而租赁协议被解除，恒嘉公司等应当向凯旋公司主张相关的权利。5.恒嘉公司等诉称对1-8柱进行了主体建设是与事实不符的，出租之前成润公司已经完成了主体建设。综上，恒嘉公司等的诉讼请求不应得到支持。本院经审理认定事实如下：2017年8月8日，成润公司作为甲方与乙方凯旋公司、万瑞达公司、恒嘉公司、乔盟签订厂房租赁合同一份。双方在合同中约定，乙方共同承租成润公司驻地最西侧厂房自南向北数1-12柱之间的空间，用于汽车展示及销售，租赁期限十年，自2017年8月8日至2027年8月7日。租赁期间前五年的租金，乙方以装饰装修物的价值抵顶；后五年，按照周边地段厂房租赁市场下浮15%，按照实际使用面积核算年度租金，于每年的8月7日前交纳相应年度的租金。乙方于本合同签订之日起3日内向甲方预交款10万元，用于厂房东侧路面硬化等基础建设。在乙方交纳第六年租金时，扣除该预交款。如乙方在租期前五年内任何时间解除合同，甲方对于前五年的租金（装饰装饰物的价值）及预交款不予返还。合同第五条约定，乙方的装饰装修物的所有权归甲方所有，用于抵顶租期前五年的租金。乙方在租赁期内合理使用，未经甲方同意，不得随意进行变更。第七条约定，双方以开发、繁荣市场为己任，致力于市场的开发和运营，为提高运营效率，达到预期效果，甲方认同乙方在合同期内积极稳妥的安排内部经营调整，但需及时向甲方提供书面说明，且保证装饰装饰物完整无损。如有损毁，应承担赔偿责任。乙方成员如有减少或增加，乙方内部必须一致同意，并向甲方书面通知，且新加入的成员应向甲方书面保证，认可本租赁协议的效力，并予以遵守。甲方同意后，新加入成员方可入场。否则，甲方有权拒绝新加入成员入场，并有权解除本协议。第十一条约定，双发确定使用成润汽车广场作为营业场所对外宣传，甲方应设置明显标识物，双方应多方位、多角度考虑宣传市场。租赁期间，甲乙双方共赢，双方不得有损害对方信誉及利益的行为。否则，有权要求赔偿。第十六条约定，双方应遵守本协议履行。未尽事宜，双方协商解决。如有任一方违约，应承担对方支付的律师费、差旅费、诉讼费等合理损失。第十七条约定，为繁荣市场，提高市场影响力，维护经营权利，建设积极有序的市场经营环境，双方确定成立汽车经销商协会，以推动市场建设，组织、协调经营行为。合同签订后，凯旋公司等按约定向成润公司交付了预交款10万元，其中恒嘉公司、万瑞达公司、乔盟各向成润公司交付了2万元。为便于经营，凯旋公司等按照自身需要对厂房相应的位置进行了改造装修。其中，乔盟为了经营需要，还对厂房西侧地面进行了硬化。改造装修完成后，凯旋公司等开始汽车销售及售后服务等经营活动。2019年3月份，凯旋公司副经理王洪双在其使用的厂房门口张贴租赁启事，欲将其公司使用的厂房部分对外出租。同年4月份，案外人马培青根据启事上的方式联系到王洪双。双方协商马培青租赁了部分厂房用于存放货物，在向王洪双交付了1万元定金后，马培青将货物搬进其租赁的厂房。成润公司发现此事后，于同年5月1日以承租方等存在擅自转租的行为为由，向凯旋公司等送达了解除合同通知书，要求自即日起解除双方签订的《租赁协议》，并要求凯旋公司等于当月10日前主动清理物品搬出，并返还厂房。逾期视为放弃对厂房内物品的所有权。因凯旋公司等未搬离厂房，当月11日，成润公司将案涉厂房停水、停电。次日，成润公司工作人员将案涉厂房加锁，并在门口张贴了不得擅自开锁、后果自负的封条，同时将厂区总大门关闭，导致凯旋公司等无法在该厂区继续经营。因沟通无果，此后几日内，凯旋公司等将其存放在该厂房的商品车及部分物品陆续搬离。为维护自身权利，恒嘉公司、万瑞达公司、乔盟委托山东卓知律师事务所律师代理其诉讼案件，并分别向该所支付律师代理费15000元。2019年7月30日，本院对恒嘉公司等与成润公司进行诉前调解未果。诉讼过程中，恒嘉公司等对其整体改造、装饰装修现价值及经营设施等搬迁费用的价值申请鉴定。本院依法委托山东华信价格事务所对此进行鉴定。根据该所出具的意见，整体改造及装饰装修的现价值分别为恒嘉公司202640.38元、万瑞达公司269814元、乔盟392917.38元，搬迁费用分别为450元、1180元、9350元。恒嘉公司等分别支付鉴定费6000元、8000元、12000元。另查明，宿茂杰系成润公司的唯一股东。本院认为，成润公司与凯旋公司等签订的租赁协议是双方真实意思的表示，不违反法律规定，系有效合同。合同双方均应按照约定履行合同义务。本案争议的焦点为，成润公司向凯旋公司等送达的解除合同通知是否产生解除合同的效力。首先，凯旋公司将其使用的厂房中其中的一部分转租给案外人马培青作为库房使用是否达到案涉协议约定的解除条件，也即案涉协议第七条双方约定的解除条件是否成就，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则来确定。根据合同的体系解释原则，双方签订合同的目的是将案涉厂房用于汽贸经营，而马培青租赁凯旋公司的厂房仅是用于货物的存放，并未用于汽贸经营活动，该转租行为不符合双方约定的合同解除条件，故成润公司无权以约定解除条件成就为由要求解除案涉协议。其次，《合同法》第二百二十四条第二款规定，承租人未经出租人同意转租的，出租人可以解除合同。该条款仅是赋予了出租人解除合同的权利，但合同是否能够解除需根据合同履行的情况和法律规定进行判定。成润公司主张凯旋公司等签收了解除合同通知后，案涉协议即行解除。但是，通知解除合同应符合法定条件。如前所述，案涉协议约定解除的条件并未成就，也不存在法定解除的情形，故成润公司向凯旋公司等送达解除合同通知书并不产生合同被解除的法律效果。第三，凯旋公司仅是将其使用的厂房的一部分转租给马培青，收取的租金也仅为1万元的定金，该行为并未导致案涉协议不能继续履行，成润公司完全可以通过协商与凯旋公司解决此事。但成润公司要求解除案涉协议，并要求包括恒嘉公司等限期搬离，将使恒嘉公司等前期大量投资化为乌有，有失公允。在成润公司采取停水停电、锁门等措施后，凯旋公司等无法继续经营，双方失去合作基础，凯旋公司等相继搬离案涉厂房，双方以实际行为表明不再依双方约定履行合同义务，故双方之间的租赁合同已经无法继续履行，合同事实上已经解除，恒嘉公司等在庭审中也表达了该观点。故对恒嘉公司等要求解除案涉协议的诉讼请求，本院不予支持。《合同法》第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。由于双方以实际行为解除了合同，故应对恒嘉公司等装饰装修的现价值进行处理。关于装饰装修的现价值，诉讼过程中恒嘉公司等申请了司法鉴定，该鉴定意见客观真实，可以作为定案依据。根据双方协议第五条约定，承租方的装饰装修物的所有权归出租方，用于抵顶租期前五年的租金。现合同已经解除，对恒嘉公司等的装饰装修的现价值及预付金各2万元，成润公司负有返还义务。成润公司主张装饰装修物应当予以拆除，恢复厂房原状，既不符合双方约定，也违背了民法的绿色原则，对其辩称本院不予采纳。关于乔盟硬化的厂房西侧地面，虽不在合同约定的出租物范围内，但双方租赁关系已持续了近两年，成润公司对此应是知情且同意的，且该地面硬化并未使成润公司的利益受损，故成润公司应一并返还。恒嘉公司等要求搬迁费、律师费、鉴定费等，因案涉协议的解除系成润公司违反双方约定导致，且双方约定由违约方承担律师费、诉讼费等合理损失，故对该项诉讼请求，本院予以支持。其要求上述款项的利息，无事实及法律依据，本院不予支持。恒嘉公司等要求成润公司、宿茂杰消除因非法锁门给其造成的不良影响、恢复商誉，上述事实系双方因合同履行产生的纠纷，成润公司在行使权利时虽有不当之处，但并无侵害恒嘉公司等商誉的故意，且该主张与本案非同一法律关系，对该诉讼请求，本院不予支持。另外，本案的裁判文书生效后将会依法在互联网进行公开，对此事公众将会有正确的价值判断。恒嘉公司等要求宿茂杰承担连带赔偿责任，符合《公司法》第六十三条规定，本院予以支持。成润公司、宿茂杰主张无证据证明其财产混同，但根据该条规定，该举证证明责任应由宿茂杰承担，其未提交相应的证据，应承担对己不利的后果，对其辩称，本院不予采信。成润公司、宿茂杰主张恒嘉公司等应当向凯旋公司主张权利，恒嘉公司等与凯旋公司、王洪双签订的协议系双方就损失如何负担的内部约定，而成润公司系案涉租赁协议的相对方，恒嘉公司等依据租赁合同向其主张权利，符合法律规定，对其辩称，本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十一条第二项、第九十七条、第一百二十五条第一款、第二百一十二条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：一、肥城市成润汽车销售服务有限公司于本判决生效之日起十日内，支付肥城市恒嘉商贸有限公司整体改造及装饰装修费202640.38元、搬迁费450元、鉴定费6000元、律师代理费15000元；二、肥城市成润汽车销售服务有限公司于本判决生效之日起十日内，返还肥城市恒嘉商贸有限公司预交款20000元；三、肥城市成润汽车销售服务有限公司于本判决生效之日起十日内，支付肥城市万瑞达商贸有限公司整体改造及装饰装修费269814元、搬迁费1180元、鉴定费8000元、律师代理费15000元；四、肥城市成润汽车销售服务有限公司于本判决生效之日起十日内，返还肥城市万瑞达商贸有限公司预交款20000元；五、肥城市成润汽车销售服务有限公司于本判决生效之日起十日内，支付乔盟整体改造及装饰装修费392917.38元、搬迁费9350元、鉴定费12000元、律师代理费15000元；六、肥城市成润汽车销售服务有限公司于本判决生效之日起十日内，返还乔盟预交款20000元；七、宿茂杰对本判决第一至六项承担连带责任；八、驳回肥城市恒嘉商贸有限公司、肥城市万瑞达商贸有限公司、乔盟的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13866元，减半收取计6933元，由肥城市成润汽车销售服务有限公司、宿茂杰共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省泰安市中级人民法院。审判员 郝 鹏二〇二〇年五月六日书记员 李春艳