上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪02民终3826号上诉人(原审原告、反诉被告)：叶茂，男，1976年7月19日出生，汉族，住福建省。委托诉讼代理人：唐君健，上海善法律师事务所律师。上诉人(原审被告、反诉原告)：上海瑞祥典当有限公司，住所地上海市普陀区。法定代表人：缴治强，总经理。委托诉讼代理人：陈啸，上海市光明律师事务所律师。上诉人叶茂与上诉人上海瑞祥典当有限公司(以下简称瑞祥公司)因合同纠纷一案，不服上海市普陀区人民法院(2019)沪0107民初12354号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月21日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。叶茂上诉请求：撤销一审判决主文第一项、第二项，改判支持叶茂一审全部诉请。事实和理由：本案的系争标的金额为叶茂遗留在瑞祥公司处的款项，双方签订的《协议》系上诉人急于拿到钱款的无奈之举，后瑞祥公司也未按照《协议》履行付款义务,同时也从未向叶茂出示其扣除相关款项的任何依据及凭证。叶茂提供该份《协议》旨在证明该款项的性质以及瑞祥公司认可该款项归属于叶茂所有，并非认可协议内金额。在瑞祥公司未按约还款的情况下，法院应支持所有的款项均予返还。综上所述，请求判如所请。瑞祥公司针对叶茂的上诉请求辩称，不同意叶茂的上诉请求，系争《协议》无效，瑞祥公司无需向叶茂返还款项。瑞祥公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回叶茂一审全部诉请，支持瑞祥公司一审诉请。事实和理由：首先，自2013年12月起，瑞祥公司的所有股权就已经逐渐转让给他人。至2015年3月，在全部完成工商变更登记后，瑞祥公司的所有收益、债权债务皆与上海光照万木物资有限公司(以下简称万木公司)等原股东无关。此后,上诉人依据法院判决实现应收账款等收入，也和原股东无关。其次，瑞祥公司与叶茂于2019年1月17日形成的《协议》无效。瑞祥公司作为目标公司无权决定应收账款的归属。叶茂仅是万木公司的法定代表人，无权对系争款项主张权利。该《协议》原系三方协议，在缺少一方签字认可的情况下，该协议未能生效。而且，该《协议》也明确约定，协议形成后一个月内，若有一方提起诉讼，协议不生效。事实上，《协议》形成后，丙方上海善法律师事务所就对瑞祥公司提起了诉讼。故，《协议》依约定也应当归于无效。叶茂若获取系争款项，将构成不当得利，有悖于公平合理原则。最后，原审法院遗漏当事人，导致所认定的事实严重不清。《协议》由三方形成，法院应依法律规定追加丙方，即上海善法律师事务所参与诉讼。原审法院未追加上海善法律师事务所参与诉讼属于程序违法。叶茂针对瑞祥公司的上诉请求辩称，叶茂提交《协议》仅作为一份基础证据，并非要求履行该份《协议》。瑞祥公司要求撤销该份《协议》，应另案诉讼，且《协议》也不存在重大误解的情形。关于瑞祥公司提出的大股东损害公司利益，与本案无关。叶茂向一审法院起诉请求：一、瑞祥公司向叶茂返还人民币2,240,931.60元(以下币种同)；二、瑞祥公司赔偿叶茂利息损失(以2,240,931.60元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算，从起诉之日2019年5月20日计算至实际清偿之日止)。瑞祥公司反诉请求：确认叶茂、瑞祥公司于2019年1月17日达成的《协议》无效。一审法院认定事实：瑞祥公司诉案外人周小燕、叶丽娟民间借贷纠纷一案，经上海市宝山区人民法院调解，自愿达成调解协议，上海市宝山区人民法院出具(2017)沪0113民初11809号民事调解书，并已从叶丽娟处执行到2,489,924元执行款，发放至瑞祥公司账户。叶茂(作为乙方)与瑞祥公司(作为甲方)于2019年1月17日签订《协议》，该《协议》约定：“甲方拟定在2019年2月4日前向乙方支付人民币壹佰贰拾捌万肆仟伍佰伍拾玖元整。此款为叶茂先生等股东转让上海瑞祥典当有限公司时，遗留在公司内的未结业务收入。为上海瑞祥典当有限公司案号(2017)沪0113民初11809号的金额2,489,924元执行款，扣除相关费用后的金额。另在本协议约定期限内支付丙方律师费人民币贰拾肆万捌仟玖佰玖拾贰元整。在甲方或其委托的第三方向乙方和丙方指定账户打款后，甲方、乙方、丙方再无债权债务关系，所有债权债务关系即消灭。若在约定期限前，乙方、丙方对甲方有任何诉讼行为则本协议终止执行。本协议一式叁份，甲方、乙方、丙方各执一份。”落款处丙方上海善法律师事务所未盖章签字。一审法院认为，本案系争的《协议》虽然首部写明三方主体，但落款处签字盖章的系叶茂、瑞祥公司，故该《协议》对叶茂、瑞祥公司产生约束力。《协议》对(2017)沪0113民初11809号案件中款项的归属作出约定，亦不属于法律规定的无效情形，故一审法院对瑞祥公司提出的反诉诉讼请求不予支持，瑞祥公司应当按约履行付款义务，向叶茂支付1,284,559元。此外，叶茂主张因瑞祥公司未按期付款造成的利息损失，与法无悖，一审法院予以支持。但是自2019年8月20日起，中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心每月公布贷款市场报价利率(LPR)，中国人民银行将不再公布贷款基准利率，故一审法院将2019年8月20日之后的计息标准调整为全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率。据此，一审法院判决：一、上海瑞祥典当有限公司应于判决生效之日起十日内支付叶茂1,284,559元；二、上海瑞祥典当有限公司应于判决生效之日起十日内赔偿叶茂利息损失(以1,284,559元为基数，自2019年5月20日计算至实际清偿之日止，2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付；2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付)；三、对叶茂的其余诉讼请求不予支持；四、驳回上海瑞祥典当有限公司的全部诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费24,727元，减半收取12,363.50元，财产保全费5,000元，合计诉讼费用17,363.50元，由叶茂负担5,298.50元，上海瑞祥典当有限公司负担12,065元。反诉案件受理费80元，减半收取40元，由上海瑞祥典当有限公司负担。本院二审期间，双方未提交新证据。本院经审理查明，一审认定事实无误，本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，本案争议焦点为：《协议》是否有效，若有效，瑞祥公司应向叶茂返还的款项金额。关于《协议》的效力，本院认为，瑞祥公司虽否认《协议》的效力，但认可《协议》上所盖的瑞祥公司印章的真实性。叶茂、瑞祥公司作为理性商事主体，在该《协议》落款处签字盖章，理应受《协议》内容的拘束。至于丙方上海善法律师事务所是否盖章，并不影响《协议》效力及叶茂、瑞祥公司在《协议》项下的权利义务。关于瑞祥公司应向叶茂返还的款项金额，本院认为，《协议》对(2017)沪0113民初11809号案件项下的2,489,924元执行款归属于叶茂予以明确，并将该执行款金额在扣除相关费用后调整为1,284,559元，一审法院据此判决瑞祥公司向叶茂返还1,284,559元，合法有据，本院予以确认。叶茂上诉称其提供该份《协议》旨在证明该款项的性质以及瑞祥公司认可该款项归属于叶茂所有，并非认可协议内金额，缺乏事实和法律依据，本院不予采信。综上所述，叶茂和瑞祥公司的上诉请求均不能成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费24,807元，由上诉人叶茂负担10,553元，上海瑞祥典当有限公司负担14,254元。本判决为终审判决。法官助理沈洁审判长  张晓菁审判员  高中伟审判员  王 曦二〇二〇年五月十五日书记员  张蓉霞附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……