江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏02民终1705号上诉人（原审被告）：王凤良，男，1963年10月20日生，住无锡市新吴区。委托诉讼代理人：齐淞，江苏新苏律师事务所律师。委托诉讼代理人：张涵，江苏新苏律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：无锡莱德尔咔投资有限公司，统一社会信用代码91320214677021989F，住所地无锡市新吴区鸿山街道大新村。法定代表人：潘晓萦，该公司董事长。上诉人王凤良因与被上诉人无锡莱德尔咔投资有限公司（以下简称莱德尔咔公司）返还原物纠纷一案，不服无锡市新吴区人民法院（2019）苏0214民初3941号民事判决，向本院提起上诉，本院于2020年4月8日立案受理后，依法组合议庭进行了审理，本案现已审理终结。王凤良上诉请求：撤销一审判决，改判驳回莱德尔咔公司一审诉讼请求；本案一、二审诉讼费由莱德尔咔公司承担。事实和理由：1.莱德尔咔公司章程并未载明证照的保管人员，也无其他约定、决议证明其存在保管义务，其也未实际占有莱德尔咔公司证照，故不存在返还义务。2.莱德尔咔公司并未实际经营，财务工作均由无锡巨力重工股份有限公司（以下简称巨力重工公司）财务人员代办，相关账册存放于巨力重工公司档案室内，由巨力重工公司占有，莱德尔咔公司法定代表人潘晓萦对此知情并同意。其虽为巨力重工公司董事长、法定代表人，但独立于巨力重工公司，故不能认定案涉账册由其控制或占有，莱德尔咔公司应向巨力重工公司主张返还。3.根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》，自认是指在诉讼中发生的一方当事人对另一方当事人所主张的对自己不利事实的承认，凡不是发生在诉讼中的承认，不属于法律上的自认，不产生相应法律后果。一审法院直接将其在公安机关所作询问笔录认定为自认，不符合证据规则。4.莱德尔咔公司一审中举证的2015年移交清单、微信聊天记录证据，仅记载物品名称，对应的文件具体内容无任何表述，不具有特定性，其无法履行。另，上述证据形成于2015年，而潘晓萦等人于2018年9月强行进入巨力重工公司档案室也仅找到部分账册，说明大部门材料已不在巨力重工公司。莱德尔咔公司辩称，公司成立以来均由王凤良经营，公司会计也是王凤良指定，虽然其要求返还的材料存放于巨力重工公司档案室，但该地点由王凤良选择，案涉材料实际受王凤良控制，应由王凤良返还。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。莱德尔咔公司向一审法院起诉请求：判令王凤良交付莱德尔咔公司凭证、账簿、报表及证件等资料，具体如下：1.2009年至2012年所得税汇算清缴通知书原件，数量4；2.2009年度、2012年度至2014年度所得税优惠项目备案表，数量4；3.2012年度个税预征结算表复印件，数量1；4.2012年至2013年股东会分红决议原件，数量2；5.莱德尔咔公司与巨力重工公司股权转让合同复印件，数量1；6.2008年至2014年前期章程，数量9；7.2008年莱德尔咔公司开业至今工商变更通知书原件，数量27；8.2014年5月股权转让协议，数量22；9.银行开户申请及托缴纳税协议，数量7；10.经营场地租赁协议复印件，数量3；11.税务登记表及变更税务登记表，数量5；12.2015年6月工商变更复印件资料1套；13.2008年至2017年12月会计凭证；14.2008年至2017年12月会计账簿；15.2008年至2017年12月财务报表及税务资料。一审法院认定事实：莱德尔咔公司成立于2008年6月20日，经营范围为利用自有资金对外投资，股东为潘晓萦、王凤良。巨力重工公司成立于2004年12月29日，经营范围包括冶金设备、挖掘机械及配件的制造等，潘晓萦、王凤良、莱德尔咔公司均系巨力重工公司股东，其中潘晓萦持股17.64%，王凤良持股54.38%，莱德尔咔公司持股10%，王凤良任法定代表人，并担任公司董事长、总经理职务。潘晓萦与王凤良原系夫妻关系，后经法院判决离婚。2018年9月17日，无锡市滨湖区人民法院作出（2017）苏0211执2055号之二执行裁定书，载明：“潘晓萦申请执行王凤良离婚纠纷一案，本院作出（2015）锡滨民初字第02373号民事判决书已发生法律效力，该判决书确认：潘晓萦在莱德尔咔公司占99.6%股权及收益，王凤良在莱德尔咔公司占0.4%的股权及收益，由王凤良向潘晓萦转让莱德尔咔公司97.965%的股权，王凤良于本判决生效后30日内配合潘晓萦办理股权变更登记。因王凤良未履行上述义务，经潘晓萦申请执行……将王凤良在莱德尔咔公司享有的97.965%的股权变更登记至潘晓萦名下。”同日，该院向无锡市新吴区市场监督管理局出具协助公示通知书，要求将王凤良在莱德尔咔公司享有的97.965%的股权（计1033.53万元）变更登记至潘晓萦名下。无锡市新吴区行政审批局于2018年9月17日在工商行政管理业务系统办理了股东变更登记，并于2018年9月18日在企业信用信息公示系统公示。2015年6月15日，潘晓萦曾查阅过莱德尔咔公司相关资料，巨力重工公司财务人员王小莉出具《莱德尔咔公司证件等资料移交清单》，向潘晓萦移交了莱德尔咔公司证件等资料。该移交清单中包含了本案中莱德尔咔公司诉请要求王凤良返还的莱德尔咔公司资料：1.2009年至2012年所得税汇算清缴通知书原件，数量4；2.2009年度、2012年度至2014年度所得税优惠项目备案表，数量4；3.2012年度个税预征结算表复印件，数量1；4.2012年至2013年股东会分红决议原件，数量2；5.莱德尔咔公司与巨力重工公司股权转让合同复印件，数量1；6.2008年至2014年前期章程，数量9；7.2008年莱德尔咔公司开业至今工商变更通知书原件，数量27；8.2014年5月股权转让协议，数量22；9.银行开户申请及托缴纳税协议，数量7；10.经营场地租赁协议复印件，数量3；11.税务登记表及变更税务登记表，数量5；12.2015年6月工商变更复印件资料1套。后潘晓萦将移交清单中所列资料交还，王小莉在移交清单下部书写：“接收。王小莉2015.7.21”。2018年5月18日起，潘晓萦多次微信联系王小莉，要求其将莱德尔咔公司开业以来包括原始账册及凭证在内的所有资料交付给其，王小莉表示莱德尔咔公司每年账册凭证都要求归档案室，档案室调阅资料需办理手续，会计账簿没人去销毁，且经过王凤良同意才能交接给潘晓萦。2018年8月2日，莱德尔咔公司发出《特别通告》，载明：莱德尔咔公司的法定代表人为潘晓萦，请财务人员整理好莱德尔咔公司有关的全部会计账册、凭证等，在2018年9月前交给潘晓萦。王小莉在2018年8月6日与潘晓萦的微信聊天记录中确认已将上述账册移交通知转王凤良知悉。此后，潘晓萦在微信聊天中多次要求将莱德尔咔公司账本、账册移交给其，并称王凤良没有权利持有莱德尔咔公司账册等，王小莉均回复系王凤良安排其做莱德尔咔公司的账，需经王凤良同意才可移交。2018年9月12日，王小莉在王凤良授权下移交了包含莱德尔咔公司网银钥匙、现金支票及转账支票、2018年1-7月账表及凭证等在内的《移交清单》中列明的资料，移交人何晨、接交人潘晓萦、监交人王小莉分别在《移交清单》中签字确认。2018年9月19日，王凤良向无锡市公安局新吴分局鸿声派出所（以下简称鸿声派出所）报警称：2018年9月12日13时许，巨力重工公司档案室大门被潘晓萦等人损坏。派出所接警后向潘晓萦、王凤良、王小莉、顾昌虎等人作笔录。潘晓萦在询问笔录中称：其要取回莱德尔咔公司全部账本等，但王凤良不配合，仅给其部分账本等资料，其知道账本在巨力重工公司档案室，就自己去档案室破坏了门取出账本准备带走，但被阻拦，后报警处理。王凤良在派出所的询问笔录中称：2018年9月12日下午13时许，其在武汉出差，接到财务负责人王小莉的电话称其前妻等人破坏巨力重工公司档案室大门并抢走里面的账本。其认为潘晓萦索要莱德尔咔公司账本是想找出其之前经营中的一些瑕疵，想到经侦大队告其，让其失去对巨力重工公司的掌控，这样巨力重工公司就到潘晓萦手里了。2018年7月之前，莱德尔咔公司、巨力重工公司、无锡冠赢投资有限公司（以下简称冠赢公司）都是其在经营，潘晓萦不参与经营，莱德尔咔公司的账是让巨力重工公司的会计做的，所以其就把莱德尔咔公司2008年成立以来的8、9本账册、凭证存放在巨力重工公司四楼档案室中。因莱德尔咔公司2018年之前的账目还未审计，故其只同意将2018年莱德尔咔公司的账册、凭证交付给潘晓萦。王小莉在询问笔录中称：莱德尔咔公司的财务是巨力重工公司的财务负责的，王凤良让其将莱德尔咔公司2018年度财务账本交给潘晓萦，之前的不移交，交接之后其就不再负责莱德尔咔公司的账目处理和税务申报。2018年8月，潘晓萦要求其将莱德尔咔公司全部的账进行交接，其告知潘晓萦其只有2018年度的账册，其余全部在档案室，而且王凤良说只交接2018年度的账册。其与潘晓萦约好在2018年9月12日办理2018年度莱德尔咔公司的财务交接，故在当天下午将莱德尔咔公司2018年账册移交给潘晓萦。后潘晓萦损坏档案室门，取走账册，报警后，其从潘晓萦处接收回账本等资料，经其整理如下：1.冠赢公司2008年-2016年的凭证账册，凭证7本，账册数量其记不清楚了；2.莱德尔咔公司2008年-2017年的凭证账册，凭证7本，账册数量其记不清楚了;3.无锡市巨力矿山机械有限公司2012年凭证1本。以上凭证共计15本，还有一些税务申报资料、台账、账册及一些散落的税务局文书，当天放在派出所调解室桌上的账册之类的东西其都拿回来放回档案室了，警察也给其录音录像。在鸿声派出所处理期间，潘晓萦与王小莉就从档案室取走的资料进行清点，确认有冠赢公司2008年-2016年凭证账册（7本凭证）、莱德尔咔2008年-2017年凭证账册（7本凭证）。当晚19时25分，王小莉通过微信告知潘晓萦已将从派出所取回的资料全部放回档案室，并将资料存放在档案室的照片一并发送给潘晓萦。一审中，双方均确认莱德尔咔公司章程并未约定莱德尔咔公司诉请的资料具体由谁负责保管，亦确认莱德尔咔公司并无独立财务人员，由巨力重工公司财务人员代为做账，王小莉系巨力重工公司财务人员。以上事实，有莱德尔咔公司工商资料、章程、无锡市滨湖区人民法院（2017）苏0211执2055号之二执行裁定书、执行通知书、协助公示通知书、2015年6月15日《莱德尔咔公司证件等资料移交清单》、《特别通告》、2018年9月12日《移交清单》、微信聊天记录打印件、鸿声派出所所作询问笔录及当事人陈述等证据在卷予以证实。一审法院认为：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。对此，应由莱德尔咔公司对其主张的公司资料物品在王凤良处承担举证责任。莱德尔咔公司举证的2015年6月15日《莱德尔咔公司证件等资料移交清单》、微信聊天记录、派出所询问笔录已明确莱德尔咔公司诉请的资料确实存放在巨力重工公司档案室中。结合庭审中王凤良确认莱德尔咔公司账由巨力重工公司财务人员所做，2018年8月之后莱德尔咔公司账目不再由巨力重工公司财务人员负责，王凤良在派出所询问笔录中亦自认是其将账本凭证存放在巨力重工公司档案室，也是其不同意将2018年之前的账册、凭证移交。上述证据均表明，莱德尔咔公司诉请的材料虽然保存在巨力重工公司档案室，但该存放地点是由王凤良选择的，亦是在其控制之下，并非由巨力重工公司控制，莱德尔咔公司诉请要求王凤良返还并无不当。莱德尔咔公司诉请的资料均系公司所有的财产，也是公司进行经营所必需的资料，是公司重要的财产组成部分。公司对其财产的所有权依法受到保护，《中华人民共和国物权法》第三十四条规定“无权占有不动产或动产的，权利人可以请求返还原物”，故莱德尔咔公司诉请的资料应由王凤良予以返还。莱德尔咔公司的诉讼请求，依法予以支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百一十七条，《中华人民共和国物权法》第三十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，该院判决：王凤良于判决发生法律效力之日起10日内，返还莱德尔咔公司以下资料：1.2009年至2012年所得税汇算清缴通知书原件，数量4；2.2009年度、2012年度至2014年度所得税优惠项目备案表，数量4；3.2012年度个税预征结算表复印件，数量1；4.2012年至2013年股东会分红决议原件，数量2；5.莱德尔咔公司与巨力重工公司股权转让合同复印件，数量1；6.2008年至2014年前期章程，数量9；7.2008年莱德尔咔公司开业至今工商变更通知书原件，数量27；8.2014年5月股权转让协议，数量22；9.银行开户申请及托缴纳税协议，数量7；10.经营场地租赁协议复印件，数量3；11.税务登记表及变更税务登记表，数量5；12.2015年6月工商变更复印件资料1套；13.2008年至2017年12月会计凭证；14.2008年至2017年12月会计账簿；15.2008年至2017年12月财务报表及税务资料。一审案件受理费100元，由王凤良负担。二审经审理，对一审法院查明的事实依法予以确认。本院认为，公司作为企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司的财务账册、税务资料、合同文本等经营管理文件系公司财产的重要组成部分，受法律保护，任何组织或者个人不得侵犯。就本案而言，其一，王凤良在上诉意见中认可莱德尔咔公司的账册存放于巨力重工公司档案室，由巨力重工公司占有，本院予以确认。王小莉在2018年5月的微信聊天记录中，明确表示系王凤良安排其为莱德尔咔公司做账，且账册凭证经王凤良同意才能移交。王凤良在公安机关的询问笔录亦载明，王凤良将莱德尔咔公司2008年成立以来的账册、凭证存放于巨力重工公司四楼档案室中。结合王小莉于2018年9月12日在王凤良的授权下向潘晓萦移交了莱德尔咔公司2018年的账册、报表等资料及王凤良系巨力重工公司的大股东，并担任公司法定代表人、董事长等事实，可以认定莱德尔咔公司的账册、凭证等资料虽存放于巨力重工公司档案室，但系由王凤良实际控制。其二，《莱德尔咔公司证件等资料移交清单》明确载明了资料的具体名称、数量等信息，该移交清单包含了莱德尔咔公司在本案中诉请返还的第1至第12项内容，王小莉也曾于2015年6月15日将上述资料向潘晓萦移交，并于同年7月21日收回。王小莉在公安询问笔录亦载明，莱德尔咔公司会计账簿没人销毁，且潘晓萦于2018年9月12日从巨力重工公司档案室带走的莱德尔咔公司2008年-2017年凭证账册等资料已于当日全部放回档案室。而上述资料亦涵盖了莱德尔咔公司在本案中诉请返还的第13项、第14项内容。上述证据可以证明莱德尔咔公司在本案中诉请返还的文件资料，客观上确实存在，且内容明确、具体、特定，可以履行。鉴于王凤良未能举证证明其控制莱德尔咔公司账册、文本等公司经营资料具有合法依据，该行为侵害了莱德尔咔公司财产的所有权，莱德尔咔公司有权要求返还。对于王凤良主张其未控制案涉账册等资料、莱德尔咔公司的诉请无法履行等意见，与事实不符，缺乏法律依据，本院不予采纳。综上，王凤良的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。但一审法院将本案案由确定为公司证照返还纠纷不准确，二审变更为返还原物纠纷。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由王凤良负担。本判决为终审判决。审 判 长 蒋馨叶审 判 员 王俊梅审 判 员 胡 伟二〇二〇年五月二十二日法官助理 王久荣书 记 员 戴文娜