河南省郑州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）豫01民再44号再审申请人（一审原告、二审上诉人）：泉州天地汇物流发展有限公司，住所地福建省泉州市南安市官桥镇内厝村中国粮食城87号一楼。法定代表人：吕春涛，该公司执行董事。委托诉讼代理人：李星，河南旺斌律师事务所律师。委托诉讼代理人：李军，河南旺斌律师事务所律师。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：郑州港达物流有限公司，住所地郑州经济技术开发区经北一路117号101室。法定代表人：李雪兵，该公司总经理。委托诉讼代理人：李凯，男，汉族，1988年8月8日出生，住河南省邓州市，该公司员工。委托诉讼代理人：杨雨涵，河南明商律师事务所律师。再审申请人泉州天地汇物流发展有限公司（以下简称天地汇公司）因与被申请人郑州港达物流有限公司（以下简称港达公司）合同纠纷一案，不服本院（2019）豫01民终11988号民事判决，向河南省高级人民法院申请再审。该院于2019年12月27日作出（2019）豫民申7714号民事裁定，指令本院再审本案。本院依法另行组成合议庭，公开开庭审理了本案。再审申请人天地汇公司的委托诉讼代理人李星，被申请人港达公司的委托诉讼代理人李凯、杨雨涵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。天地汇公司申请再审称：请求依法撤销原一二审判决，改判港达公司赔偿天地汇公司各项经济损失480208.02元；诉讼费用全部由港达公司承担。事实与理由：1、原审判决认定的基本事实缺乏证据证明。行使留置权的前提是双方存在到期债务，但在本案所涉纠纷发生前，天地汇公司没有拖欠港达公司运费，港达公司无留置权，且港达公司留置挂箱及货物的价值远超运费金额（包括未到付款期的款项），该行为已存在严重违约，应承担赔偿责任。港达公司恶意扣车扣货，其目的是为了解除合同并实现所有款项现金回款。这对于物流行业而言，恶意扣货行为的影响十分恶劣，原一、二审裁判产生不好的社会价值引导。2、原审判决适用法律错误。天地汇公司主张的违章金额、挂箱租金、轮胎磨损费用、运费差价、挂箱运回及配件费用等几项费用，原审法院以2017年10月16日《协议书》系清算协议、上述费用已进行过清算或合同解除后产生的费用为由，不予支持。天地汇公司认为这明显违背了当事人“双方均保留追究对方违约责任的权利”约定，属于适用法律错误。综上，请求依法支持天地汇公司的再审请求。港达公司辩称：1、天地汇公司存在拖欠高额运费的行为，港达公司享有合法留置权。双方自2017年6月就物流运输事宜签订协议后，天地汇公司无故拖欠港达公司运费及其他费用共计1534539.11元。经多次催要仍不予支付。根据双方于2017年10月16日签署的协议书，确认港达公司已向天地汇公司交付了全部合法发票。港达公司开具发票并非天地汇公司支付运费的前置条件和抗辩事由，仅应是合同的随附义务，港达公司享有对运输货物的留置权。2、港达公司在留置货物前，已口头告知天地汇公司。对留置的货物，港达公司已妥善保管，未造成任何损失。港达公司亦于2017年10月14日（双方达成协议前）将部分留置货物交给前手承运人。综上，港达公司基于天地汇公司拖欠高额运费的违约行为，合理合法行驶了留置权，不存在违约，不应承担损失责任，应驳回天地汇公司的再审请求。天地汇公司向一审法院起诉请求：1、请求判令港达公司赔偿天地汇公司各项损失共计480208.02元，各项损失详见费用明细(费用明细表：1、违章金额200元；2、挂箱租金22713.6元；3、轮胎磨损费用59924.5元；4、运费差价2778.92元；5、挂箱运回及配件费用6390元；6、逾期送货罚金48200元；7、合同违约金300000元；8、挂箱违约金40000元)；2、本案诉讼费由港达公司承担。一审法院认定事实：2017年5月31日、2017年8月2日、2017年6月13日，天地汇公司（甲方）与港达公司（乙方）之间分别签订了三份《天地卡航运力会员协议》及附件，该三份协议及附件约定，“天地卡航”是由甲方作为物流平台，联合众多优秀运力会员，推出的干线甩挂运输产品，乙方申请成为甲方平台运力会员，负责组织运输车辆为平台发货会员提供干线运输服务，并同意向甲方支付会员服务费用。协议对经营条款、费用结算及违约责任亦进行了约定。2017年6月1日双方之间就挂厢车辆租赁事项签订《天地卡航车辆租赁协议》一份，该协议就租赁车辆的数量、租赁期限、租赁费用、违约责任等事项进行了约定。2017年10月10日，因天地汇公司拖欠港达公司运费，港达公司将承运的货物及挂厢扣押。2017年10月16日双方在郑州市××××区明湖办事处的见证下签订《协议书》，协议第一条款项核算约定：1、甲方应付乙方款项：甲方对乙方应付款项为1482429.11元；郑州无锡路挂箱押金40000元；应向乙方支付现金形式款项12110元，合计：1534539.11元。2、乙方应付甲方款项：8-9月挂箱租金166296元；2017年10月挂箱租金（截止10月10号）租金44616元；垫金宝400000元；短驳停车费1320元；客户赔款3000元，垫金宝利息4000元。合计：619232元。3、上述两项款项合计人民币915307.11元。第五条货物交接约定，本协议生效时，乙方将乙方承运的全部甲方货物交付给甲方，双方办理交接手续。第六条挂厢交付约定，甲乙双方曾签署挂厢租赁协议，乙方承租甲方公司16个天地卡航挂厢，本协议生效后，双方挂厢租赁协议终止，除乙方依据本协议留置的挂厢之外，乙方承租的上述其他挂厢全部移交甲方，甲方自行取回上述挂厢。第七条约定，本协议生效后，甲乙双方签署的全部物流运输等合同或协议全部解除，双方均保留追究对方违约责任的权利。以上事实有2017年5月31日、2017年8月2日、2017年6月13日双方之间分别签订的三份《天地卡航运力会员协议》及附件、2017年6月1日双方之间签订的《协议书》及本案庭审笔录在案佐证。一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务。债务人不履行到期债务，债权人可以留置已经合法占有的债务人的动产，并有权就该动产优先受偿。前款规定的债权人为留置权人，占有的动产为留置财产。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，双方之间于2017年5月31日、2017年6月13日、2017年8月2日分别签订的《天地卡航运力会员协议》、2017年6月1日签订的《天地卡航车辆租赁协议》及2017年10月16日签订的《协议书》均系双方真实的意思表示，内容不违反法律规定，应为合法有效。对当事人双方具有法律约束力，双方应按照约定履行各自的义务。双方在案涉三份《天地卡航运力会员协议》及《天地卡航车辆租赁协议》履行过程中，因天地汇公司拖欠港达公司运费，港达公司于2017年10月10日将承运的货物及挂厢留置。后双方于2017年10月16日签订《协议书》，该协议中明确显示，双方之间的三份《天地卡航运力会员协议》及《天地卡航车辆租赁协议》终止，并对双方之间的款项核算、挂厢交付及货物的交接等事项作出约定。该协议可以认为系在双方之间合同关系终止后进行的清算。因天地汇公司实际拖欠港达公司运费致使港达公司留置其货物及挂厢，故天地汇公司认为港达公司在合同履行过程中存在违约的主张，理由不足，对天地汇公司主张的因港达公司存在违约行为，而应赔偿罚金、违约金的诉讼请求，法院不予支持。因双方签订的协议书应认定为系双方之间的清算且该协议生效后，双方之间的全部物流运输合同或协议全部解除，而天地汇公司主张的港达公司应当赔偿的违章金额、挂厢租金、轮胎磨损费用、运费差价、挂厢运回及配件费用系双方合同履行过程中或者双方合同解除后产生的费用，故天地汇公司主张的几项费用，因已经过清算或系合同解除后产生的，法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国物权法》第二百三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：驳回泉州天地汇物流发展有限公司的诉讼请求。案件受理费8503元，由泉州天地汇物流发展有限公司负担。天地汇公司不服一审判决，其上诉请求：1、依法撤销一审判决，改判港达公司赔偿天地汇公司各项损失共计480208.02元（1、违章金额200元；2、挂厢租金22713.6元；3、轮胎磨损费用59925.5元；4、运费差价2778.92元；5、挂厢运回及配件费用6390元；6、逾期送货罚金48200元；7、合同违约金300000元；8、挂厢违约金40000元）。2、本案一、二审诉讼费用全部由港达公司承担。二审期间，当事人提交了证据，法院组织当事人举证和质证。二审法院认定的事实与一审法院认定的事实一致。二审法院认为,天地汇公司与港达公司双方在履行涉案《天地卡航运力会员协议》及《天地卡航车辆租赁协议》过程中，因天地汇公司拖欠港达公司运费被港达公司将承运的货物及挂厢留置。2017年10月16日，双方又签订《协议书》，该协议对双方的款项进行了核算等。一审法院依据涉案情况认定该协议系双方之间合同关系终止后进行的清算，继而认定天地汇公司所主张的几项费用，因双方已经过清算或者系合同解除后产生的，故作出驳回天地汇公司诉讼请求的判决，该判决结果并无不当，本院予以维持。天地汇公司上诉称对方应承担违约金等上诉理由无证据支持，其上诉请求不予支持。综上，天地汇公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费8503元，由泉州天地汇物流发展有限公司负担。本院再审经审理查明的事实与原审一致。本院再审认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务。债务人不履行到期债务，债权人可以留置已经合法占有的债务人的动产，并有权就该动产优先受偿。本案中，天地汇公司与港达公司双方在履行涉案《天地卡航运力会员协议》及《天地卡航车辆租赁协议》过程中，因天地汇公司拖欠港达公司运费被港达公司将承运的货物及挂厢留置。发生纠纷后，双方于2017年10月16日签订了《协议书》，该协议对双方的应付款项进行了核算，对挂箱交接等也作出了约定。结合本案情况，原判认定该协议系双方之间合同关系终止后进行的清算，继而认定天地汇公司所主张的几项费用，因双方已经过清算或者系合同解除后产生的，而驳回天地汇公司诉讼请求并无不当。天地汇公司的再审理由不能成立，本院不予采纳。综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：维持本院（2019）豫01民终11988号民事判决。本判决为终审判决。审判长  楚绍京审判员  冯 进审判员  芦 祎二〇二〇年五月二十日书记员  王雅婷