湖北省武汉市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）鄂01民终12908号上诉人（原审原告）：湖北零贰柒商贸发展有限公司，住所地湖北省武汉市武昌区徐家棚街三角路村福星惠誉水岸国际第2幢15层12、13、14室。法定代表人：王金田，该公司执行董事。委托诉讼代理人：李和平，湖北省振兴法律服务所法律工作者。被上诉人（原审被告）：武汉立宏康医疗器械有限公司，住所地湖北省武汉市东湖新技术开发区高新大道818号武汉高科医疗器械园Ｂ地块二期Ｂ1栋4楼Ａ2房间（自贸区武汉片区）。法定代表人：刘道伟，该公司董事长。委托诉讼代理人：谭正标，湖北夷水律师事务所律师。委托诉讼代理人：秦欢，湖北夷水律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：苏州市康力骨科器械有限公司，住所地江苏省张家港市南苑东路（塘桥镇）。法定代表人：陈永兵，该公司总经理。委托诉讼代理人：钱志伟，江苏剑桥颐华（张家港）律师事务所律师。原审原告：易慧敏，女，汉族，1978年10月17日出生，住湖北省武汉市江汉区。上诉人湖北零贰柒商贸发展有限公司（以下简称零贰柒公司）与被上诉人苏州市康力骨科器械有限公司（以下简称康力公司）、武汉立宏康医疗器械有限公司（以下简称立宏康公司），原审原告易慧敏合同纠纷一案，不服湖北省武汉市武昌区人民法院（2019）鄂0106民初13775号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。因受冠状病毒疫情影响，相关期间已依法从审限中扣除。本案现已审理终结。上诉人零贰柒公司上诉请求：一、撤销武汉市武昌区人民法院（2019）鄂0106民初13775号民事判决书，发回重审或者依法改判支持上诉人的诉讼请求；二、本案一、二审诉讼费、保全费由被上诉人承担。事实与理由：一、原审认定事实不清，仅凭上诉人零贰柒公司与被上诉人康力公司、立宏康公司于2019年3月27日签订的三方协议认定上诉人对被上诉人康力公司主张退还货款没有法律依据，属事实认定错误。1、2017年6月19日上诉人零贰柒公司与被上诉人康力公司签订了《2017康力经销协议》和《2017经销补充协议》两份协议，明确上诉人零贰柒公司为被上诉人康力公司湖北经销商，经销期限为2017年6月1日至2017年12月31日止，康力公司给零贰柒公司经销产品供货价格为甲方全国统一销售价。零贰柒公司向康力公司进行了产品采购，产品采购数量和价格零贰柒公司在一审向法庭提供了康力公司开具的129张往来货物发票为凭证，而且在2017年12月31日后该批货物并未完全销售完毕，就此上诉人零贰柒公司享有向被上诉人主张退货的权利。2、2018年1月1日，被上诉人康力公司在未与上诉人零贰柒公司续签经销合同后，被上诉人康力公司与立宏康公司签订了《医疗器械销售协议书》和《2018平台经销补充协议》，根据该两份协议确认立宏康公司系康力公司湖北省区域唯一的经销、物流平台，合同期限为2018年1月1日至2018年12月31日。上诉人零贰柒公司无权在湖北省内经销康力公司的产品，为此上诉人零贰柒公司向被上诉人康力公司提出退货，在康力公司的安排下，2018年2月23日上诉人零贰柒公司与被上诉人立宏康公司、原审原告易慧敏签订了《合作框架协议书》，根据该协议第三条第一款约定：“2018年2月28日前乙方（上诉人零贰柒公司）必须将现有康力公司产品库存转移到甲方立宏康公司仓库，收到货物并完成销售和货款回收后按照厂家实际进货底价支付给乙方”，上诉人零贰柒公司按此约定将未销售的康力公司产品在2018年2月28日前移交至立宏康公司指定仓库并委托立宏康公司销售，移交时产品包装完好。之后上诉人零贰柒公司还代立宏康公司向康力公司支付了88335元。该事实说明立宏康公司作为康力公司的经销商是代康力公司收取了货物，同时立宏康公司还向上诉人零贰柒公司出具了收货单，上诉人零贰柒公司并未放弃向被上诉人康力公司主张退货货款结算的权利。3、2019年被上诉人立宏康公司与康力公司并未续签经销合同。2019年1月24日，立宏康公司与康力公司单方签订了协议终止双方的商务合作并达成退货清算意向，而当时上诉人零贰柒公司并不知晓双方终止合作的事实。2019年3月27日，上诉人零贰柒公司与被上诉人立宏康公司、康力公司达成协议，协议第二款明确约定“三方一致同意乙方（立宏康公司）及丙方（零贰柒公司）将向甲方（康力公司）购买的康力牌骨科器械产品一次性于2019年3月26日前退回甲方，双方（立宏康公司和零贰柒公司）派人在甲方公司清点，双方清点完成确定退货金额，并经双方签字确认。”该条款明确说明退货时必须有上诉人零贰柒公司派人清点零贰柒公司的退货并确定退货金额，并由零贰柒公司签字确认。而被上诉人立宏康公司与康力公司在2019年3月30日私下达成《确认函（备忘录）》确认退货金额，该确认函明确表明应为三方达成，且该确认函中描述“经友好协商，关于乙方（立宏康公司）退货给甲方（康力）公司的事宜（乙方退给甲方的原丙方（上诉人零贰柒公司）向甲方购的货物），现全权由乙方与甲方处理退货及退款等相关事宜”系被上诉人立宏康公司与康力公司在上诉人零贰柒公司不知情未参与也未委托立宏康公司代表零贰柒公司退货且该协议也无上诉人零贰柒公司签字盖章的情况下做出的协议。且2019年3月27日签订的三方协议并未约定由立宏康公司代表上诉人零贰柒公司向康力公司退货并代上诉人零贰柒公司收取退货款的委托。综上，上诉人零贰柒公司一直向被上诉人康力公司主张退货并要求被上诉人康力公司返还退货款。上诉人零贰柒公司按照被上诉人康力公司安排将货物退还至康力公司指定的经销商立宏康公司处。而被上诉人康力公司却在未取得上诉人零贰柒公司委托立宏康公司办理退货清算及委托立宏康公司全权处理退货及退款的事宜时，单方与立宏康公司签订的确认函并在一审中主张上诉人零贰柒公司无权向其主张退货的权利，而且被上诉人立宏康公司在一审中也未说明退货款由其向上诉人零贰柒公司进行退还，被上诉人康力公司之言论实属狡辩，枉顾事实。而一审法院在未查明事实基础上认定上诉人零贰柒公司无权向被上诉人主张康力公司返还退货款，属事实未查清，认定错误。二、原审法院没有将当事人提供的证据及质证意见和观点写入判决书文书内、程序违法。一审判决书没有三方当事人举证质证主张内容，更没有原审对各方当事人提供证据公开判断的理由和结果载入判决书司法文书之内，并且还有相应证据没有质证，原审违反民诉法第一百零五条及民诉法证据的若干规定第六十四条规定，原审程序违法。三、原审驳回上诉人的诉讼请求事实不清、依据不足，适用法律错误。1、上诉人在原审请求为：1、请求判令零贰柒公司与立宏康公司、康力公司结算。2、判令康力公司返还货款3085024.74元。3、判令康力公司和立宏康公司共同赔偿工资、…资金占用费等。首先上诉人零贰柒公司诉请一要求与立宏康公司结算，因零贰柒公司与康力公司在2017年达成经销协议，在2018年零贰柒公司丧失了经销权，康力公司与立宏康公司在2018年达成经销协议，所以零贰柒公司为了货款于2018年2月23日与立宏康公司签订了《合作框架协议》，该协议仅约定将零贰柒公司未销售的康力公司产品送至立宏康公司仓库，且由立宏康公司代销产品，而该协议中零贰柒公司并未委托立宏康公司办理退货事宜。在康力公司、立宏康公司终止合作后，三方于2019年3月27日达成退货协议，该协议明确约定应由零贰柒公司在康力公司处清点并确定退货金额并经零贰柒公司确认。而康力公司、立宏康公司在未通知零贰柒公司清算后单方假称立宏康公司有权代表零贰柒公司进行清算所做的清算决议（确认函），该行为说明立宏康公司无权代表上诉人清算。上诉人在原审法院要求与立宏康公司、康力公司结算诉请应该得到支持。而原审法院在零贰柒公司提供购货凭证和货物入库清单的事实基础上，既没组织三方对账、也不依法释明是否委托第三方会计事务所结算审计，在零贰柒公司提出申请委托审计，原审仍没明确答复，而是裁判驳回零贰柒公司诉请。在原审庭审上康力公司、立宏康公司都承认欠零贰柒公司退货款90多万元，虽然与上诉人的诉请金额有差距，但正因为当事人三方存在退货款差距和纠纷，所以零贰柒公司向法院要求结算的诉请主张是合法的，也是必须和正确的，原审驳回零贰柒公司结算诉请也属于事实认定错误。2、因康力公司的产品存在质量问题导致整体退货造成零贰柒公司经济损失这一事实，上诉人在一审已提供了赔偿明细和清单，该诉请也应得到一审支持，而一审未支持属于事实认定错误。综上，原审程序不合法，事实不清，适用法律不当，请上级人民法院支持上诉人诉请，依法裁判。被上诉人康力公司答辩称：康力公司认为本案一审判决认定事实清楚，证据充分，认可一审法院的判决。一、根据三方协议，康力公司将应退货款直接支付给立宏康公司，零贰柒公司无权向康力公司主张退还货款。2019年3月27日，康力公司同零贰柒公司、立宏康公司共同签订了《协议书》一份，协议约定：三方一致同意立宏康公司、零贰柒公司将向康力公司购买的“康力”牌骨科器械产品一次性于2019年3月26日前退回康力公司处，并依据货物包装情况、是否定制等情形约定不同的折算价格。同时，在本协议第三条明确约定，由康力公司与立宏康公司商量确认退货金额，再扣除立宏康公司下欠康力公司货款3957187.22元后，剩余部分由康力公司在收到立宏康公司开具相应金额的红冲发票之日起三十日内，支付给立宏康公司。该条款清晰表明，零贰柒公司已授权立宏康公司代为其核对确认退款数额以及委托收款。《协议书》签订后，康力公司始终按协议内容在积极履行，故在2019年3月30日，康力公司与立宏康公司签订《确认函（备忘录）》一份，内容反映双方就退款总金额及折扣方式已达成一致意见，同意按照588万元退货，扣除立宏康公司欠康力公司货款3957187元后，确认1922813元为退款金额。立宏康公司需在2019年4月15日前向税务部门完成5023164.71元的红冲发票申请后，康力公司再依照三方《协议书》约定退还退货款至立宏康公司账户。但截止目前，立宏康公司仍未将全部金额5023164.71元的红冲发票送达至康力公司处，该事实可由2019年12月8日立宏康公司出具的复函证实。康力公司认为，本案所涉退款总金额及退款方式已明确并无任何争议，真正的争议焦点为零贰柒公司与立宏康公司之间如何进行结算事宜。故依据《协议书》第四条约定，零贰柒公司与立宏康公司之间如有争议，如涉及到康力公司的，零贰柒公司与立宏康公司放弃追究康力公司的任何权利。据此，零贰柒公司起诉康力公司退还货款的请求缺乏事实与法律依据，而即使零贰柒公司与立宏康公司之间存在争议，应另行向立宏康公司进行主张。二、康力公司的产品不存在任何质量问题，更无需承担赔偿零贰柒公司经济损失的责任。康力公司系具有生产医疗器械资质的企业，且在业内均具有较好的信誉度，在本案所涉的退货产品均具备相应合格证，是合格产品。因此，零贰柒公司有责任向法庭进一步举证证明退货产品具有相应的质量问题，否则应承担不利后果。相反，退货的真实原因并不是产品有质量问题，而是零贰柒公司在没有客观分析自身的销售实力情况下，盲目大量购进康力公司生产的医疗产品，从而造成产品滞销，一定程度上挤压成库。为了尽快消除库存，零贰柒公司与立宏康公司主动与康力公司协商请求退货事宜，康力公司考虑到只要不影响二次销售，再加之零贰柒公司与立宏康公司是康力公司合作伙伴及后期的市场信誉，同意退货事宜，因此形成了上述的《协议书》。另外，依据《协议书》第四条约定，零贰柒公司、立宏康公司与康力公司在该协议之前签订材料全部作废，除该协议约定事项外，再无任何争议和未尽事宜。因此，康力公司只需要与零贰柒公司、立宏康公司核算退款金额及方式。所以，零贰柒公司无权依据质量问题或其他原因要求康力公司赔偿经济损失。综上，康力公司认为一审判决认定的事实清楚，证据充分，零贰柒公司的行为不仅违反了诚实信用原则，而且其上诉请求于法无据，与理不符，请求二审法院驳回上诉，维持原判。被上诉人立宏康公司答辩称：一、原审法院认定事实清楚，证据充分，应予维持。（一）立宏康公司是严格按照2019年3月27日《协议书》内容履行义务。2019年3月27日，立宏康公司、零贰柒公司和康力公司共同签订了《协议书》一份，协议明确约定：三方一致同意立宏康公司、零贰柒公司将向康力公司购买的“康力”牌骨科器械产品一次性于2019年3月26日前退回康力公司，并依据货物的不同情况确定是否可以退货、可退货产品按照进货价的折算比例。同时，三方确定支付方式为：康力公司与立宏康公司确定退货金额后，扣除立宏康公司下欠康力公司货款金额3957187.22元后，剩余部分为应退给立宏康公司的金额，如有税差则在应退回的款项中扣除后再支付，立宏康公司负责开具相应金额的“红票”。该协议经三方签字盖章确认，协议书所有内容应对三方均均有法律约束力。二、根据三方协议约定：立宏康公司与零贰柒公司将向康力公司购买的货物全部退给康力公司后，由康力公司和立宏康公司确认退货金额，康力公司将退货款支付至立宏康公司。该协议明确表明了零贰柒公司授权立宏康公司与康力公司确认退货款金额，立宏康公司也是根据该授权与康力公司签订了2019年3月30日的《确认函（备忘录）》，故《确认函（备忘录）》对零贰柒公司也具有法律约束力。三、对三方协议第二条原文表述为“三方一致同意乙方及丙方将向甲方购买的‘康力’牌骨科器械产品一次性于2019年3月26日前退回甲方，双方派人在甲方清点，双方清点完成后确定退货金额，并经双方签字确认……”该条款约定的是零贰柒公司与康力公司分别派人在康力公司完成清点退货货物的工作，并确定退货金额后签字确认。该意思表示与三方协议第三条约定“甲方与乙方商量确认退货金额后，扣除……”的意思相一致。因此协议未约定零贰柒公司也要签字确认，否则该协议应表述为三方签字而非双方签字。且退货过程中，零贰柒公司也派了工作人员陈凤与立宏康公司的人员一同去到康力公司位于江苏省张家港的工作地点，并全程参与全部退货事宜，因三方协议约定的是立宏康公司与康力公司清点货物并确认退货金额，所以零贰柒公司委派的工作人员陈凤并未签字，仅立宏康公司与康力公司工作人员签字，立宏康公司也已按协议约定向康力公司送达了“红票”。综上所述，立宏康公司完全按照2019年3月27日三方签订的《协议书》内容履行义务，不存在零贰柒公司所称的无权代理，基于以上的事实与理由，立宏康公司认为一审法院认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，程序合法。请求二审法院驳回上诉，维持原判。原审原告易慧敏陈述称，同意上诉人的上诉请求和意见。上诉人零贰柒公司、原审原告易慧敏向一审法院提出诉讼请求：1、请求判令零贰柒公司和立宏康公司、康力公司清算；2、判令康力公司返还退货款3085024.74元；3、判令康力公司和立宏康公司共同赔偿工资、工资补助、邮费、拖动费车费、办公水电费、社保、运营费、租赁费、利息、物业费等损失共计1076946.59元；4、判令立宏康公司、康力公司承担诉讼费用、保全费。一审法院查明，零贰柒公司与康力公司签订买卖合同后，2018年1月1日、2月7日立宏康公司又与康力公司签订《医疗器械销售协议书》、《2018平台经销补充协议》，约定立宏康公司是康力公司在湖北省区域内唯一经销、物流平台。易慧敏承包零贰柒公司的骨科高值耗材康力品牌项目，2018年2月23日零贰柒公司、易慧敏与立宏康公司签订《合作框架协议书》，约定三方采用业务合并方式，自2018年3月1日起，零贰柒公司将襄阳市中心医院、解放军四七七医院、石花人民医院、枣阳第一人民医院等相关医疗机构下的骨科医疗器材的直销业务和康力公司所有代理销售业务合并到立宏康公司，设立一年过渡期间，期间内零贰柒公司和易慧敏自行处理2018年2月28日前的债权债务，过渡期到期后，三方另行约定零贰柒公司的存续与注销事宜，2018年2月28日前零贰柒公司将现有康力公司产品库存转移到立宏康公司仓库，立宏康公司完成销售和货款回收后按照厂家实际进货底价支付给零贰柒公司，业务合并完成后，易慧敏成为立宏康公司股东，持股比例为6%，立宏康公司设立2018年度易慧敏三千万销售任务来坐实股份，若易慧敏未完成年度销售任务，按照实际完成比例减持，立宏康公司退还易慧敏未坐实部分的原始股金；易慧敏负责康力公司全线产品湖北省代理年度营销任务和指标考核，以及零贰柒公司原有的终端直销业务。合作框架协议签订后，零贰柒公司将先前购进的康力牌产品转移至立宏康公司仓库。2018年9月5日零贰柒公司、易慧敏在武汉东湖新技术开发区人民法院起诉立宏康公司、康力公司。因康力公司提出管辖权异议，2018年11月19日武汉东湖新技术开发区人民法院裁定将本案移送一审法院处理。2019年3月27日康力公司、立宏康公司、零贰柒公司签订协议书，载明：康力公司给立宏康公司发货金额为7517742.96元、立宏康公司给康力公司的总汇款为3560555.74元，立宏康公司欠康力公司货款3957187.22元，立宏康公司收到康力公司开具的发票金额为6660907.45元，2018年9月份，零贰柒公司代立宏康公司支付康力公司货款88335元，三方一致同意零贰柒公司、立宏康公司于2019年3月26日前向康力公司退还之前购买的康力牌骨科器械产品，双方派人在康力公司清点，确定退还金额，具体退回方法为：货物包装完整且没有拆封，退还价格以立宏康公司购买时的进货价100%计算，货物包装不完整及合格证齐全但已经拆封，退还价格以立宏康公司购买时的进货价90%计算，货物包装不完整，内固定产品无明显划痕或折弯现象，且合格证齐全，退还价格以立宏康公司购买时的进货价70%计算，无任何包装材料/无合格证，或拆包装无菌产品及过期的无菌产品不能退货，货物为定制产品的不能退货，工具包按实际进货价的70%退货，如有缺件作相应金额扣除；康力公司和立宏康公司商量确认退货金额后，扣除立宏康公司欠康力公司货款金额3957187.22元，剩余部分为康力公司应退给立宏康公司的金额，立宏康公司负责向康力公司开具相应金额的红票，康力公司在收到红票后30日内结清款项，如有税差，由康力公司从应退给立宏康公司的款项中直接扣除；康力公司与立宏康公司、零贰柒公司在本协议之前签订的协议/合同及备忘录等全部作废，除本协议约定事项外，康力公司与立宏康公司、零贰柒公司共同确认不再存在任何争议和未尽事宜，本协议签订前各方已经向法院起诉的，在本协议签订后3日内申请撤诉，本协议签订后，立宏康公司与零贰柒公司间仍如有争议，牵涉到康力公司的，立宏康公司、零贰柒公司放弃追究康力公司的任何权利。2019年3月30日康力公司、立宏康公司签订《确认函（备忘录）》，载明：关于立宏康公司退货给康力公司的事宜（立宏康公司退给康力公司的货物中含有零贰柒公司向康力公司购的货物），现全权由立宏康公司与康力公司处理退货及退款事宜，根据三方退货协议约定，备忘共识如下：康力公司收到立宏康公司退货货物如下：包装完好3773426.95元×100%＝3773426.95元、拆包装完好896664.90元×90%＝806998.41元、拆包装757803.46元×70%＝530462.42元、拆包装擦毛280801.57元×70%＝196561.10元、阳极氧化243730.10元×70%＝170611.07元、器械包412806.24元（立宏康261880.5+零贰柒77484.12+无记录73441.62）、无记录产品约463995.12元、器械散件40736.01元、零贰柒公司2017年度返利24.2万元，扣除25%，扣取金额为60500元，康力公司与立宏康公司达成一致意见，双方同意按照588万元退货，扣除立宏康公司欠康力公司货款3957187元后，康力公司、立宏康公司确认1922813元为退款金额；立宏康公司需在2019年4月15日前向税务部门完成5023164.71元的红冲发票的申请，之后，康力公司把1922813元退至立宏康公司账户，康力公司、立宏康公司、零贰柒公司不再存在任何争议和未尽事宜，立宏康公司担保确认，截至2019年3月31日康力公司与零贰柒公司业务往来账面余额为零。一审法院认为，零贰柒公司、易慧敏与立宏康公司签订的《合作框架协议书》、2019年3月27日被告康力公司与立宏康公司、零贰柒公司签订的协议书、2019年3月30日康力公司、立宏康公司签订的《确认函（备忘录）》，均是签订各方真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，具有法律效力。零贰柒公司提供的365份销售退货单仅有产品数量，提供的发票明细是其单方制作的统计表，不能证明产品单价及总价为3085024.74元。且2019年3月27日协议约定零贰柒公司、立宏康公司向康力公司退货后，由康力公司和立宏康公司确认退货金额，康力公司将退货款支付给立宏康公司，零贰柒公司主张康力公司退还货款没有法律依据。综上，零贰柒公司对康力公司的诉讼请求一审法院不予支持。易慧敏与康力公司不存在合同关系，易慧敏对康力公司的诉讼请求一审法院不予支持。零贰柒公司、易慧敏请求判令康力公司、立宏康公司共同赔偿工资、工资补助、邮费、拖动费车费、办公水电费、社保、运营费、租赁费、利息、物业费等损失共计1076946.59元，没有说明费用发生的时间、发生原因，没有举证证明费用实际发生，以及请求赔偿的依据，对该项诉讼请求一审法院不予支持。民事诉讼中的诉是当事人就特定民事争议向法院提出的保护自己民事实体权益的请求。办理清算并非零贰柒公司、易慧敏享有的民事实体权益，对该项诉讼请求一审法院不予支持。一审法院根据《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、驳回零贰柒公司的诉讼请求；二、驳回易慧敏的诉讼请求。一审案件受理费40096元减半收取20048元、保全费5000元，由零贰柒公司、易慧敏负担。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。二审中，上诉人零贰柒公司提交了证据1、2017年康力经销协议、2017经销补充协议；证据2、2018平台经销协议书（协议书编号：20180202001）、2018平台经销补充协议；证据3、入库单资料目录；证据4、中国工商银行业务回单；证据5、29张湖北零贰柒公司采购康力公司产品发票明细和经销康力产品往来税务发票；证据6、康力厂家发货销售资料汇总清单。被上诉人立宏康公司认为上述证据并非民事诉讼二审新的证据，对证据真实性均无异议，但2019年3月27日协议中三方已对过往纠纷予以明确，应以该协议为准。被上诉人康力公司认为与其有关的证据的真实性无异议，认可立宏康公司的质证意见。此外2019年3月27日协议重新约定由力宏康公司与康力公司进行结算，零贰柒公司无权结算。原审原告易慧敏对零贰柒公司证据真实性均无异议，对证明目的有异议。被上诉人立宏康公司提交了证据1、车票订单详情打印件、车票复印件；证据2、退货现场部分照片；证据3、证人证言。上诉人零贰柒公司对证据1真实性无异议，但认为陈凤不能代表该公司退货。对证据2真实性不清楚，照片拍摄地点无法确认，不能判断是否在办理退货。对证据3真实性有异议，证人未出庭作证，对内容不予认可。被上诉人康力公司对证据1-3真实性无异议，退货是由立宏康公司和上诉人现场清点，康力公司只与立宏康公司办理退货手续。原审原告易慧敏对证据1真实性无异议，对证据2照片中陈凤是零贰柒公司员工，是由立宏康公司借去帮忙。对证据3真实性有异议，无法确定陈凤能代表零贰柒公司。被上诉人康力公司，原审原告易慧敏二审期间未提交证据。本院认为上诉人零贰柒公司的证据各方当事人对其真实性均无异议，本院予以确认。对被上诉人立宏康公司提交证据1、2真实性予以确认，对证据3因不符合民事诉讼证据规则，对该证人证言不予采信。对上述证据的证明目的在本判决理由部分进行分析评述。经审理查明，一审判决认定事实属实，本院予以确认。本院认为，本案所涉《合作框架协议书》、2019年3月27日《协议书》、2019年3月30日《确认函（备忘录）》均为各方当事人真实意思表示，合同各方均应依约行使权利、履行义务。2019年3月27日《协议书》变更了此前康力公司、立宏康公司及零贰柒公司签订的相关合同，三方约定在本协议之前签订的协议/合同及备忘录等全部作废，故三方之间的权利义务应以该协议为准。根据该协议约定，由康力公司和立宏康公司商量确认退货金额，扣除相关款项后退给立宏康公司，因此收款人为立宏康公司，而非原审原告零贰柒公司或易慧敏，故原审原告无权要求康力公司向其返还退货款，一审法院驳回该项诉请并无不当。三方在协议书中还对货物清点、折算标准、红票开具、税款抵扣等条件进行了约定，故零贰柒公司、易慧敏诉请康力公司、立宏康公司及零贰柒公司对退货清算缺乏合同依据及法律依据。此外，零贰柒公司、易慧敏诉请康力公司、立宏康公司共同赔偿工资、工资补助等损失证据不足，一审法院未予支持符合法律规定。综上，上诉人零贰柒公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决适用法律正确，认定事实清楚，实体处理得当，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费40096元，由上诉人湖北零贰柒商贸发展有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  张鹏审判员  曹芳审判员  裴露二〇二〇年五月七日法官助理叶优子书记员徐刚