辽宁省沈阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）辽01民终6278号上诉人（原审第三人）：陈淑英，女，1942年7月14日出生，汉族，无业，住西安市碑林区。委托诉讼代理人：徐驰，北京隆安律师事务所沈阳分所律师。委托诉讼代理人：梁朕，北京隆安律师事务所沈阳分所实习律师。被上诉人（原审原告）：沈阳市皇姑区企业服务中心，住所地沈阳市皇姑区黄河南大街1-4号。法定代表人：王蓉，该中心副主任。委托诉讼代理人：张喆，辽宁盛典律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：沈阳宝岩企业集团，住所地沈阳市皇姑区黄河南大街19号。法定代表人：陈宝岩，该集团董事长。被上诉人（原审被告）：陈宝岩，女，1951年12月4日出生，汉族，住广东省深圳市福田区。委托诉讼代理人：郝沈武，辽宁誉硕律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：陈宝清，女，1962年3月13日出生，汉族，住沈阳市和平区。被上诉人（原审被告）：沈阳天马建筑装修工程公司，住所地沈阳市皇姑区金沙江街58号。法定代表人：张海文，该公司经理。被上诉人（原审被告）：张海文，男，1956年5月12日出生，汉族，住沈阳市皇姑区。被上诉人（原审被告）：张海平，男，1961年12月7日出生，汉族，住沈阳市皇姑区。被上诉人（原审被告）：沈阳百诚药业有限公司，住所地新民市东城街城东委（新民工业园区）。法定代表人：周文志，该公司董事长。被上诉人（原审被告）：杨颖，女，1970年11月10日出生，回族，住北京市崇文区。被上诉人（原审被告）：周磊，女，1972年5月8日出生，汉族，住河北省保定市竞秀区。被上诉人（原审被告）：周淼，男，1976年11月18日出生，汉族，住锦州市凌南东里宝地城Ｄ区。被上诉人（原审被告）：周鑫，男，1970年10月15日出生，汉族，住锦州市凌河区。上诉人陈淑英与被上诉人沈阳市皇姑区企业服务中心（以下简称企业服务中心）、陈宝岩、沈阳宝岩企业集团（以下简称宝岩集团）、陈宝清、沈阳天马建筑装修工程公司（以下简称天马公司）、张海文、张海平、沈阳百诚药业有限公司（以下简称百诚公司）、杨颖、周磊、周淼、周鑫企业产权出售合同纠纷一案，沈阳市皇姑区人民法院于2007年3月22日作出（2006）沈皇民三合初字352号民事判决。宣判后，陈淑英不服，向本院提起上诉，本院于2008年12月15日作出（2007）沈中民（3）权终字第523号民事判决，进行部分改判。该判决发生法律效力后，陈淑英不服，向检察机关申诉。辽宁省人民检察院于2009年5月26日作出辽检民抗字（2009）23号民事抗诉书，向辽宁省高级人民法院提出抗诉。辽宁省高级人民法院于2011年6月7日作出（2010）辽审一民提字第14号民事判决，维持本院（2007）沈中民（3）权终字第523号民事判决。该判决发生法律效力后，陈淑英仍不服，向最高人民法院提出申诉。最高人民法院于2012年11月14日作出（2012）民监字第409号民事裁定，指令辽宁省高级人民法院再审本案。辽宁省高级人民于2015年1月4日作出（2013）辽审一民再字第1号民事裁定，撤销该院（2010）辽审一民提字第14号民事判决、本院（2007）沈中民（3）权终字第523号民事判决及沈阳市皇姑区人民法院（2006）沈皇民三合初字第352号民事判决，发回沈阳市皇姑区人民法院重审。沈阳市皇姑区人民法院于2016年10月19日作出（2015）皇民初再字第00002号民事判决。宣判后，陈淑英不服，向本院提起上诉。本院于2017年11月27日作出（2017）辽01民再30号民事裁定，撤销沈阳市皇姑区人民法院（2015）皇民初再字第00002号民事判决，发回沈阳市皇姑区人民法院重审。沈阳市皇姑区法院于2018年12月17日作出（2018）辽0105民初28号民事判决。宣判后，陈淑英不服，向本院提起上诉。本院依法另行组成合议庭，开庭审理了本案。上诉人陈淑英的委托诉讼代理人路妍（庭审后变更梁朕为委托诉讼代理人）、徐驰，被上诉人企业服务中心的委托诉讼代理人张喆，被上诉人陈宝岩的委托诉讼代理人郝沈武到庭参加诉讼。被上诉人宝岩集团、陈宝清、天马公司、张海文、张海平、百诚公司、杨颖、周磊、周淼、周鑫经本院合法传唤，未到庭应诉。本案现已审理终结。陈淑英上诉请求：1.撤销（2018）辽0105民初28号民事判决，驳回企业服务中心起诉；2.改判并确认陈淑英与滤油器厂（有限责任公司）之间的《土地转让合同》、《房屋买卖合同》、《合同补充条款》及《补充协议》合法有效；3.判令一审法院将涉案房屋和土地的所有权和使用权返还陈淑英（占用期间的损失由陈淑英另诉）；4.本案的诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：1.1998年6月30日沈阳市皇姑区工业局（以下简称工业局）与宝岩集团签订的《产权交易合同书》第八条约定“发生合同纠纷双方协商不成，可向沈阳市仲裁委员会或向人民法院起诉”。2003年7月29日，沈阳市皇姑区工业公司（原沈阳市皇姑区工业局）作为申请人向沈阳仲裁委申请仲裁，并在仲裁申请书中申请了七项请求。沈阳仲裁委以（2003）沈仲裁字03092号裁决书驳回了工业公司七项仲裁请求，并非一审法院认定的“仲裁裁决内容是确认合同效力问题”。换句话讲，即使仲裁裁决仅涉及合同效力，合同其他条款争议的管辖，也仍然是仲裁管辖，法院无权受理。企业服务中心于2006年基于《产权交易合同书》向沈阳市皇姑区人民法院起诉，依法构成一案两诉。依据《中华人民共和国仲裁法》第九条规定，法院应不予受理，受理后也应驳回企业服务中心起诉。2.一审法院突破合同相对性原则，将独立于《产权交易合同书》之外的六份其他合同均纳入到一个合同纠纷案件中来，并在其他合同各方对合同解释均未作出任何意思表示的情况下擅自解除，程序违法。其他六份合同中各方当事人都没有出庭及答辩，没有在法庭上表达同意解除合同，本案的企业服务中心并不是其他合同的一方，不能依据自己是一方当事人的合同，将其认为有关联的其他合同均纳入到一个案件中来，一审法院也不应当在本案中一并审理其他六份合同。3.陈淑英与滤油器厂（有限责任公司）签订的《土地使用权转让合同》、《房产买卖合同》、《合同补充条款》及《补充协议》合法有效。一审法院认定无效没有法律依据，应予纠正。第一，滤油器厂作为有限责任公司，有权处分自己的财产，无需执行集体企业处置财产的程序，也无需经过职工代表大会通过。鉴于购买土地使用权的价款90万元已经结清，2003年8月5日涉案土地使用权过户至陈淑英名下，因企业服务中心阻挠房证过户，后续款项一直未能交付完成，而非陈淑英违约。第二，陈淑英为善意第三人，已经履行了审查义务，不存在恶意串通等导致合同无效情形，更不存在合同法第五十二条对于合同无效列举的其他情形。4.陈淑英占有、使用案涉房屋9年之久用于开办旅游学校后被一审法院于2012年清出土地和房屋。对于案涉土地和房屋被占用期间的损失，陈淑英将另诉维权。5.沈阳市中级人民法院以（2017）辽01民再30号民事裁定将本案发回重审，一审法院应围绕该裁定内容查明事实，但其却坚持已经被撤销的错误判决，请二审法院予以纠正。企业服务中心辩称，一、关于本案是否构成一案两诉问题。我方与宝岩集团的仲裁案件中，仲裁请求的内容是确认我方与宝岩集团签署的《产权交易合同书》未生效。因该合同签订的目的是为了解决职工安置问题，宝岩集团并未按双方约定的职工安置方案执行，宝岩集团请求仲裁庭确认该合同为附生效条件的合同，职工安置义务未履行合同尚未生效。经仲裁认定我方与宝岩集团之间的合同合法有效，驳回了我方的仲裁申请。而后我方是在认可仲裁裁决关于合同效力认定的基础上起诉至法院要求解除《产权交易合同书》。由此可见，仲裁请求的事项与诉讼请求事项完全不同，法院受理本案不构成重复受理。二、关于我方是否有权突破合同相对性对陈淑英及本案其他被上诉人起诉的问题。1.依据合同相对性原则我方有权对宝岩集团提起诉讼。2.关于对天马公司提起诉讼问题。天马公司未按《兼并合同》和《承诺书》内容履行安置滤油器厂职工的义务，存在违约情形。我方与宝岩集团之前签订了《产权出售企业职工安置方案》，天马公司有义务继续履行，并对我方负责。滤油器厂工会委员会在《同意天马建筑装修工程公司兼并的决定》中委托工业局监督天马公司办理对滤油器厂的兼并合同，我方具有监督义务。3.关于对陈宝岩、陈宝清、张海文、张海平提起诉讼问题。陈宝岩、陈宝清与张海文、张海平签订两份《股权转让协议书》，我方与滤油器厂职工均不知情，该协议书违背了我方与宝岩集团签订的《产权交易合同书》第20条规定，违背了宝岩集团与天马公司兼并滤油器厂由我方监督履行的规定，违背了天马公司做出《承诺书》中的承诺事项。陈宝岩、陈宝清、张海文、张海平擅自签订《股权转让合同书》严重侵犯了滤油器厂的全体职工利益，我方与滤油器厂全体职工对《股权转让协议书》中转让的财产具有直接利害关系有权提起诉讼。4.关于对百诚公司提起诉讼问题。天马公司违背承诺在未经滤油器厂全体职工表决的情况下擅自与百诚公司签订《并购协议书》，百诚公司也未按协议约定安置滤油器厂职工。我方与滤油器厂全体职工有权作为《兼并合同》的监督人、权利人向百诚公司提起诉讼。5.关于对周文志遗产继承人提起诉讼问题。《并购协议书》由周文志作为代表签字，且周文志代表滤油器厂与陈淑英签订《补充协议》变卖滤油器厂资产，原审查明周文志收到陈淑英支付的转让款，现周文志已经去世，我方有权对其遗产继承人提起诉讼。6.关于对陈淑英提起诉讼问题。所有合同标的物均是滤油器厂的产权，我方诉求以上合同效力与陈淑英有直接利害关系，将陈淑英列为本案第三人符合法律规定。三、陈淑英与滤油器厂签订《土地使用权转让合同》、《房产买卖合同》、《合同补充条款》，《补充协议》属于恶意串通损害集体利益，一审判决认定无效属公正裁判，事实清楚、证据充分，请求二审法院予以维持，驳回陈淑英的上诉请求。陈宝岩辩称，1.陈淑英与陈宝岩不具有法律关系，其谈到的六份合同均与陈宝岩无关；2.陈淑英谈到土地买卖合同、房屋买卖均系与其他的被上诉人产生，陈宝岩对该协议发生的纠纷不应承担责任；3.我方尊重一审判决。宝岩集团、陈宝清、天马公司、张海文、张海平、百诚公司、杨颖、周磊、周淼、周鑫均未到庭应诉，亦未提交书面答辩意见。企业服务中心向一审法院起诉请求：1.解除企业服务中心与宝岩集团签订的关于转让沈阳市滤油器厂（以下简称滤油器厂）《产权交易合同书》，解除宝岩集团与天马公司签订的关于兼并滤油器厂的《兼并合同》，恢复滤油器厂集体所有制，确认被告违约，并由被告承担违约责任；2.判令陈宝岩、陈宝清与张海文、张海平签订的关于滤油器厂《股权转让协议书》无效；天马公司与百诚公司签订的关于滤油器厂《并购协议书》无效；3.判令滤油器厂与陈淑英签订的《土地使用权转让合同》、《房屋买卖合同》及《合同补充条款》、《补充协议》无效，恢复滤油器厂土地使用权、房屋所有权集体产权原状；4.判令天马公司、张海文、张海平、百诚公司、周文志返还侵占、变卖滤油器厂的全部资产；5.判令被告及陈淑英承担本案全部诉讼费。沈阳市皇姑区人民法院（2018）辽0105民初28号民事判决查明，1998年3月19日，沈阳市皇姑区工业公司(即企业服务中心)与宝岩集团签订产权交易合同书，工业公司将滤油器厂以一元钱的价格转让给宝岩集团，宝岩集团负责滤油器厂职工的安置。1998年10月26日，陈宝岩、陈宝清作为股东，在沈阳市工商局申请将滤油器厂变更为滤油器厂（有限责任公司）。1999年3月26日，陈宝岩、陈宝清作为股东将滤油器厂变更为民营企业。宝岩集团由于不能履行安置滤油器厂职工的义务，于2001年8月2日与天马公司签订《兼并合同》一份。《兼并合同》规定，天马公司以承担债务的方式兼并滤油器厂；滤油器厂的企业性质随天马公司的企业性质变化而变化，但独立法人资格不变；天马公司负责对滤油器厂职工安置，向滤油器厂职工书面承诺，并经工业公司同意。《兼并合同》由皇姑区体改委和工业公司监督执行。天马公司在《承诺书》中承诺：滤油器厂按照集体企业模式经营和管理、恢复职工代表大会、安置职工等。2002年12月2日，张海文、张海平持有署名为陈宝岩、陈宝清、张海文、张海平的两份股权转让协议及股东大会决定，在沈阳市工商局行政管理局办理了滤油器厂法定代表人的变更手续，将滤油器厂法定代表人由陈宝岩变更为张海文。滤油器厂的企业性质仍为民营，并没有按照《兼并合同》的规定由民营改变为集体。天马公司未能履行《兼并合同》规定条款，其法定代表人张海文未经滤油器厂职代会通过变卖滤油器厂企业固定资产。2003年1月7日，滤油器厂全体职工签字表决通过《关于剥夺沈阳天马建筑装修工程公司对滤油器厂兼并权的决定》，要求张海文终止厂长职务，并成立护卫队保护企业资产。2003年5月15日，张海文背着工业公司及滤油器厂全体职工，以滤油器厂的名义与陈淑英签订《土地使用权转让合同》一份。以90万元的价格将滤油器厂的2032.4平方米的土地转让给陈淑英。2003年5月27日，又签订《房产买卖合同》及《合同补充条款》各一份，以280万元的价格将滤油器厂的2610平方米的房屋转让给陈淑英，将本属于滤油器厂全体职工的厂房、土地全部变卖给陈淑英。《合同补充条款》第四款规定，为减少甲方资金运用方面的压力，乙方在未付完全额资金前，对外宣传只能以租房或合作的口径。陈淑英在明知所购买的土地、房产存在滤油器厂职工坚决不同意出售、并涉及财产处理权争议和职工安置等问题的情况下，与张海文合谋对外（职工）宣称租房合作，进驻滤油器厂办起学校。2003年7月1日，张海文、张海平又违反《兼并合同》关于“滤油器厂企业性质随天马公司（集体）的企业性质变化而变化，按照企业集体企业模式经营和管理”的规定，背着工业公司及滤油器厂全体职工，擅自将滤油器厂的法定代表人变更为周文志。2003年7月3日，张海文代表天马公司（乙方）私自又与周文志代表的百诚公司（甲方）签订《并购协议书》一份。将滤油器厂70%的股份转让给百诚公司，同时约定甲方百诚公司负责滤油器厂现有职工的安置工作事宜等内容。2003年9月8日，周文志代表滤油器厂与陈淑英又签订《补充协议》一份。陈淑英以370万元的价格购买滤油器厂的土地房屋之后，陈淑英在张海文经营滤油器厂期间给付张海文50万元，张海文称将50万元给付周文志。在张海文与周文志签订《并购协议书》后，陈淑英称直接给付周文志114万元，尚有206万元未给付。周文志收到钱后下落不明。现土地使用权已更名为陈淑英，房屋尚未更名、陈淑英现利用该房屋开办了旅游学校。因原滤油器厂职工未得到安置，集体到省市有关部门上访。另查明，2013年4月23日，沈阳市皇姑区机构编制委员会办公室作出《关于组建皇姑区企业服务中心的通知》（沈皇编办发[2013]10号），该通知明确机构编制事项如下：将沈阳市皇姑区工业公司、沈阳市皇姑区粮油经销总公司、沈阳市皇姑区市场开发服务中心合并为沈阳市皇姑区企业服务中心，不再保留沈阳市皇姑区工业公司、沈阳市皇姑区粮油经销总公司、沈阳市皇姑区市场开发服务中心名义。再查，沈阳市工商局企业注册分局证明，滤油器厂（有限责任公司）是由原滤油器厂转制设立而来，二者为承接关系。在工商档案中的2002年12月2日陈宝岩、陈宝清、张海文、张海平签订的两份股权转让协议书中，张海文、张海平同意以157万元购买陈宝岩、陈宝清所持有的滤油器厂（有限责任公司）的股份，将滤油器厂法定代表人由陈宝岩变更为张海文，陈宝岩、陈宝清否认股权转让协议书是他们签字，并表示未得到转让款。原审庭审中，张海文对陈淑英主张购买房屋及土地总价款280万元未提出异议，陈淑英主张2003年5月15日其与滤油器厂（有限责任公司）签订的《土地使用权转让合同》中所约定的土地使用权转让款90万元包含在总价款280万元中，系应沈阳市规划和土地资源局要求，为了便于办理土地使用权出让手续而为。2003年9月8日陈淑英与滤油器厂（有限责任公司）签订的《补充协议》第一条第1款对280万元予以认证。签订房屋买卖合同时，滤油器厂（有限责任公司）在工商部门注册仍系私营有限责任公司。又查，陈淑英在办理土地使用证时交纳的出让金、契税和办理房屋过户手续时交纳了相关契税等费用的相关票据，合计金额1145114.80元。另，周文志于2010年2月4日因病去世，其法定继承人为杨颖、周磊、周淼、周鑫。沈阳市皇姑区人民法院（2018）辽0105民初28号民事判决认为，依法成立的合同对双方当事人均具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。企业服务中心与宝岩集团间签订的企业产权出售合同是双方真实意思表示，该合同内容不违反法律、法规，合法有效。宝岩集团在签订合同后，未按合同约定履行安置原滤油器厂职工的义务，已构成违约。现企业服务中心要求解除其与宝岩集团之间签订的企业产权交易合同，返还财产、恢复原状的诉讼请求，应予以支持。关于宝岩集团与天马公司签订的企业兼并合同问题，宝岩集团与天马公司签订的兼并合同系在企业服务中心监管下，在天马公司作出四项承诺后，经滤油器厂职工代表大会通过，双方当事人真实意思表示，该合同内容不违反法律、法规规定，具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。天马公司兼并滤油器厂（有限责任公司）后，亦未对滤油器厂的职工进行安置，亦存在违约行为，故宝岩集团与天马公司签订的企业兼并合同应予以解除。关于天马公司与百诚公司签订企业并购协议问题，天马公司与百诚公司签订企业并购协议后，百诚公司亦未按协议约定对滤油器厂的职工进行安置，故天马公司与百诚公司签订企业并购协议亦应解除。关于陈淑英与滤油器厂之间签订的房屋及土地使用权买卖合同问题，根据《中华人民共和国民法通则》第七十四条规定：“劳动群众集体组织的财产属于劳动群众集体所有。”《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》第四条规定：“城镇集体所有制企业是财产属于劳动分配为主体的社会主义经济组织。”第九条规定：“集体企业依照法律规定实行民主管理职工（代表）大会是集体企业的权力机构，由其选举和罢免企业管理人员，决定经营管理的重大问题。”陈淑英在签订房屋及土地使用权买卖合同时，未经滤油器厂企业职工代表大会审议通过，且明知所购房屋及土地使用权在权利上有争议，仍予以购买，并对外谎称租赁，属于恶意串通，损害了集体利益，应认定合同无效。且其所购买的房屋尚未办理产权过户手续，尚未取得物权，因而陈淑英所购置的房屋及土地使用权，应返还给企业服务中心。因各方的合同或解除或无效，而根据合同已取得的财产，各方应予以返还。即：百诚公司将原滤油器厂（现滤油器厂有限公司）返还给企业服务中心，陈淑英亦应将所购得的原滤油器厂（现滤油器厂有限公司）厂房及土地使用权返还给企业服务中心，而周文志因实际收取了陈淑英的购房款及土地使用权款164万元，故应返还陈淑英上述购房款及土地使用权款，因周文志已死亡，其法定继承人杨颖、周磊、周淼、周鑫应在继承周文志遗产范围内与百诚公司共同承担返还责任；又因企业服务中心以一元钱将企业出售，且在企业出售之后未完全履行对企业的监管责任，造成企业资产流失，存在过错，应对陈淑英购房及土地使用权款164万元不能返还的部分承担补充赔偿责任；对陈淑英因办理使用权证时交纳的出让金、契税和办理房屋过户手续时交纳的相关契税费用1145114.80元，企业服务中心承担给付责任，同时，企业服务中心亦返还宝岩集团购买企业款项1元。关于陈淑英称本案已经过合法的仲裁作出裁决并发生法律效力，对企业服务中心就同一案件向法院提起的诉讼，人民法院应依法驳回起诉问题。经查，仲裁裁决的内容是确认合同效力问题，而企业服务中心起诉的原因正是因为仲裁确认合同有效后，宝岩集团仍不履行安置职工的义务，企业服务中心要求解除合同，二者诉请内容并不一致，不属于同一纠纷，因而不属于一事二诉，故对陈淑英的该请求不予支持。综上所述，经审判委员会讨论决定，一审法院判决：一、解除沈阳市皇姑区企业服务中心与沈阳宝岩企业集团之间签订的购买滤油器厂的产权交易合同；二、解除沈阳宝岩企业集团与沈阳市天马建筑装修工程公司之间签订的兼并滤油器厂的兼并合同；三、解除沈阳市天马建筑装修工程公司与沈阳百诚药业有限公司之间签订的并购协议；四、沈阳市滤油器厂（有限责任公司）与陈淑英之间签订的土地使用权及房屋产权买卖合同无效；五、沈阳百诚药业有限公司于判决生效后一个月内将沈阳市滤油器厂（有限责任公司）返还给沈阳市皇姑区企业服务中心。（同时返还滤油器厂（有限责任公司）的全部资产、档案、设备、土地等）；六、陈淑英于判决生效后一个月内将所购买的沈阳市滤油器厂（有限责任公司）土地使用权及厂房返还给沈阳市皇姑区企业服务中心；七、沈阳百诚药业有限公司及杨颖、周磊、周淼、周鑫于判决生效后十日内将收取的164万元购房（土地）款返还给陈淑英（杨颖、周磊、周淼、周鑫在继承周文志遗产范围内承担返还责任）；八、沈阳百诚药业有限公司及杨颖、周磊、周淼、周鑫如不能将164万元购房（土地）款部分或全部返还给陈淑英，沈阳市皇姑区企业服务中心承担上述款项的补充赔偿责任。沈阳市皇姑区企业服务中心承担后，有权向沈阳百诚药业有限公司及杨颖、周磊、周淼、周鑫追偿（向杨颖、周磊、周淼、周鑫的追偿范围仅限于其所继承的周文志的遗产范围）；九、陈淑英办理土地使用证时交纳的出让金、契税和办理房屋过户手续时所交纳的相关契税等费用，共计1145114.80元，由沈阳市皇姑区企业服务中心承担；十、沈阳市皇姑区企业服务中心于判决生效后十日内返还沈阳宝岩企业集团产权交易费1元；十一、上述判决条款，沈阳市皇姑区企业服务中心承担的给付款项与陈淑英将所购买的滤油器厂（有限责任公司）土地使用权及厂房返还给沈阳市皇姑区企业服务中心同时履行；十二、驳回原审原、被告其他诉讼请求。案件受理费16510元，公告费2000元，均由沈阳百诚药业有限公司及杨颖、周磊、周淼、周鑫承担。本院二审经审理查明的事实与沈阳市皇姑区人民法院（2018）辽0105民初28号民事判决查明的事实一致。本院二审认为，工业局与宝岩集团签订的《产权交易合同书》、宝岩集团与天马公司签订的《兼并合同》以及天马公司与百诚公司签订的《并购协议书》，均系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，均为有效，当事人均应按照约定履行自己的义务。但因宝岩集团、天马公司、百诚公司均未按约定履行安置滤油器厂职工的义务，均构成违约，一审判决认定上述协议均应解除并无不当。2003年5月27日张海文代表滤油器厂（甲方）与陈淑英（乙方）签订《合同补充条款》第一条约定：“甲方负责解决原厂职工问题，房地产过户后，即与原厂职工无关。”第四条约定：“为减少甲方资金运用方面的压力，乙方在未付完全额资金前，对外宣传只能以租房或合作的口径。”在陈淑英支付50万元购房定金，尚有230万元购房款未支付的情况下，2003年9月8日周文志代表滤油器厂（甲方）又与陈淑英（乙方）签订《补充协议》第三条第1项约定：“协议签字后甲方立即将甲方所有人员撤出嫩江街96号，同时甲方解冻停止房产变更申请，否则视为甲方违约。乙方正常工作后甲方不得干扰乙方学校的各项工作，如发生甲方人员有意影响学校工作，由甲方负责及时解决，必要时双方配合执法单位共同处理。”第2项约定：“如因政府原因造成此合同不能履行，甲方在10日内退还乙方购房定金及已支付的购房款，由接收方10日内退还以上所发生的其它费用（接收方不承担双倍定金）。”从上述约定内容可以看出，陈淑英在与张海文签订《合同补充条款》时已经知道滤油器厂出现了“职工问题”，对外只能称是租房或合作，而不能表露真实的买卖关系。而在陈淑英与周文志签订《补充协议》时，陈淑英已经知道房产变更申请被冻结不能正常办理房产更名手续，且已经出现了滤油器厂干扰陈淑英经营学校的问题，双方已经预见到买卖协议有可能因政府原因造成不能履行，并在协议中约定了不能履行的后果即滤油器厂在10日内退还陈淑英购房定金及已支付的购房款，陈淑英截止此时只付了50万元购房定金，在明知所购房屋及土地使用权在权利上有争议仍选择了继续交款履行合同予以购买，并对外谎称租赁，与当时的滤油器厂负责人张海文、周文志恶意串通签订买卖协议，损害了实为集体企业的滤油器厂全体职工的利益，一审法院依据《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定认定合同无效并无不当。且陈淑英所购买的房屋尚未办理产权过户手续，尚未取得物权，因而其购买的房屋及土地使用权应返还企业服务中心。因周文志实际收取了陈淑英支付的购买案涉房屋和土地使用权款项，故一审判决判令周文志的法定继承人在继承遗产的范围内与百诚公司共同承担返还责任，企业服务中心因未尽到监管责任存在过错而承担补充赔偿责任并无不当。关于本案应否驳回企业服务中心起诉的问题，2003年7月29日企业服务中心向沈阳仲裁委员会申请仲裁后，仲裁裁决的内容是确认合同效力问题，而企业服务中心就本案起诉的原因正是因为仲裁确认合同有效后，宝岩集团仍不履行安置职工的义务，进而企业服务中心要求解除合同，仲裁请求和诉讼请求并不一致，不属于同一纠纷，不违反《中华人民共和国仲裁法》第九条规定的一裁终局制度，故对陈淑英提出的改判驳回企业服务中心起诉的上诉请求，本院不予支持。对于陈淑英提出的改判并确认陈淑英与滤油器厂（有限责任公司）签订的四份合同合法有效，将涉案房屋和土地的所有权和使用权返还陈淑英的上诉请求，本院认为，因陈淑英作为本案第三人，在一审审理期间未提出独立的诉讼请求，亦未缴纳过相关诉讼费，故对其在二审期间提出的独立的诉讼请求，本院不予审理。综上，本案经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费16510元，公告费500元，均由陈淑英负担。本判决为终审判决。审判长 韩 鹏审判员 安一凌审判员 戈利利二〇二〇年五月二十九日法官助理陆政贤书记员韩丹本案判决所依据的相关法律《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。