上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪02民终2648号上诉人(原审原告)：上海贝凌系统集成有限公司，住所地上海市奉贤区。法定代表人：林嵘，总经理。委托诉讼代理人：徐松贤，北京盈科(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：荣易，北京盈科(上海)律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：上海市工程技术管理学校，住所地上海市崇明区。法定代表人：沈瑞华，校长。委托诉讼代理人：彭燕。委托诉讼代理人：陈子龙，上海市申江律师事务所律师。上诉人上海贝凌系统集成有限公司因与被上诉人上海市工程技术管理学校不当得利纠纷一案，不服上海市崇明区人民法院(2019)沪0151民初9563号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月19日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人上海贝凌系统集成有限公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判支持上诉人一审的全部诉请。事实和理由：被上诉人取得该涉案款项无任何事实和法律依据，一审法院认定双方之间存在基础法律关系不符合客观事实。上诉人转账附言“校企合作费”，在一审中已作出了明确合理的解释，上诉人与案外人公司神州数码系统集成服务有限公司(以下简称神州数码公司)存在涉案项目的分包关系，基于被上诉人资金紧张无法向神州数码公司付款的客观情况，上诉人不得不先垫付资金(即上诉人认为向被上诉人出借的款项)，让被上诉人支付给神州数码公司的“校企合作费”。一审法院未按照不当得利的举证原则作出裁判，即被上诉人应提出充分有力的证据来证明转账的具体性质，否则应承担举证不能的后果。本案中被上诉人主张涉案款项是其依法取得，是被上诉人在校企合作中应当取得的合作费用，逻辑不通，且与事实不符。一方面，校企合作是被上诉人与神州数码公司之间的项目，本与上诉人无关，上诉人自无义务付款，再比较被上诉人向神州数码公司支付尾款与上诉人向被上诉人转账记录对应的数据，支付时间和支付金额基本上一一对应，可以印证上诉人的陈述。另一方面，被上诉人称其参与联合开发的费用为270万元，但未能提供证据，被上诉人主张因为神州数码公司是大公司，不方便向被上诉人直接支付，明显不符合逻辑与事实。为查明事实，本案应追加神州数码公司参加诉讼。被上诉人上海市工程技术管理学校辩称，上诉人的上诉请求没有事实和法律依据，应予驳回。被上诉人接受涉案270万元并不缺乏法律上的原因，神州数码公司应支付被上诉人联合开发的相关费用270万元，上诉人根据神州数码公司的要求，向被上诉人支付该款项。而且，在上诉人与被上诉人之间的转账凭证、被上诉人出具的资金往来结算票据以及证人王某某的证人证言、电子邮件等证据材料上，都明确记载270万元的用途是校企合作费，这些证据进一步证明，被上诉人接受270万元完全具备法律上的原因。事实上，被上诉人应付神州数码公司的尾款为241.7万元，被上诉人一审中提供的《专项审计报告》显示专项资金足额存在，无需上诉人所谓的借款(或垫付款)270万元。上诉人上海贝凌系统集成有限公司向一审法院起诉请求：一、判决被上诉人返还上诉人不当得利2,700,000元；二、被上诉人赔偿上诉人利息损失(以2,700,000元为基数，自起诉之日起按同期银行贷款利率计算至还清日止)；三、本案诉讼费由被上诉人负担。一审法院认定事实：2014年2月18日，被上诉人与案外人神州数码公司签订《项目合同》一份，约定神州数码公司向被上诉人提供该合同“附件一”所列的各项咨询服务，本次咨询服务价款为8,795,000元，合同期限为2年。2015年6月26日，上诉人向被上诉人转账1,500,000元，转账附言为“校企合作费”，被上诉人亦向上诉人开具“合作项目费”的结算凭证；2015年11月11日、2016年1月26日，上诉人又分两次向被上诉人同一账户转账477,250元、500,000元，转账附言均为“校企合作研发费用”，被上诉人亦向上诉人开具合作项目的结算票据；2016年2月25日，上诉人再向被上诉人该账户转账222,750元，用途为“货款”，被上诉人亦向上诉人开具“校企合作研发费”的结算票据。上述上诉人分四次向被上诉人同一账户转账合计2,700,000元。一审法院另查明，上诉人称其与案外人神州数码公司存在涉案项目的分包关系。一审法院审理中，被上诉人申请证人王某某到庭作证，其称自己系神州数码公司该涉案项目的具体经办人，该项目完成后，其在上诉人公司任职一年多。涉案的2,700,000元，系根据《项目合同》约定，因被上诉人参与该项目合作应得的项目合作费用，神州数码公司不能直接转账，需要被上诉人根据合同约定将全部咨询服务价款8,795,000元支付神州数码公司，神州数码公司再通过上诉人公司走账的形式将其中2,700,000元返还支付给被上诉人。故上诉人分四次支付给被上诉人的该2,700,000元系被上诉人应得的合作费。对此，上诉人认为，证人非神州数码公司的员工，其在2014年10月至2016年在上诉人处工作，后与上诉人公司不和而离职。并认为，按照被上诉人及证人的说辞，如果2,700,000元系返还被上诉人的合作费，神州数码公司收到全部价款后按照约定再返还不存在难度，不需要神州数码公司通过上诉人转账返还给被上诉人，这一说法不符合逻辑。故根据被上诉人提交的证据，结合被上诉人向神州数码公司付款的时间，能得出因被上诉人付不出钱，基于上诉人和神州数码公司有业务合作，故上诉人不得不先借款给被上诉人让被上诉人向神州数码支付价款，故该款系上诉人为被上诉人垫付的款项。一审法院认为，根据法律规定，当事人对自己所提出的诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案争议焦点在于被上诉人收到上诉人四次转账的共计2,700,000元是否构成不当得利，即被上诉人获取该款有无法律依据。对此一审法院认为，根据上诉人的陈述及自2019年7月1日发出律师函，均可以看出，上诉人自认该四笔转账系出借被上诉人公司的款项。从上诉人提供的2019年8月26日与被上诉人法定代表人的电话通话记录可见，上诉人亦称系向被上诉人的出借款。因被上诉人否认借款事实，上诉人认为自己的借款认知有误，故认为系不当得利要求返还。根据法律规定，因他人没有法律根据，取得不当利益，受损失的人有权请求其返还不当利益。本案上诉人向被上诉人转账时均有附言，多为“合作项目费”，且上诉人收到了被上诉人开具的结算凭证，说明上诉人与被上诉人之间就钱款往来存在一定的基础关系。被上诉人提供的证据印证了上诉人与被上诉人及神州数码公司之间就项目合作而存在某种款项往来。且即便如上诉人称系垫付款，因上诉人与被上诉人在系争合同上无直接业务往来，被上诉人无法向神州数码公司支付价款的事实与上诉人无直接关系，上诉人根据证人王某某电子邮件，在未与被上诉人达成合意的情况下，四次“出借”被上诉人数百万款项，让被上诉人能及时向神州数码公司支付价款，显然有违常理。故无论该所涉款项性质如何，上诉人与被上诉人之间的转账系事出有因，双方之间存在其他基础法律关系。且上诉人从转账第一笔款项的2015年6月至2019年8月，一直自认系向被上诉人的出借款，因被上诉人否认而认为没有借款合意未以借款起诉主张。故上诉人现主张不当得利的诉讼请求，没有法律及事实依据，一审法院不予支持。一审法院据此作出判决：驳回上海贝凌系统集成有限公司要求上海市工程技术管理学校返还2,700，000元及利息的诉讼请求。案件受理费人民币28,400元，减半收取计人民币14,200元，由上海贝凌系统集成有限公司负担。本院二审期间，当事人没有提交新证据。本院经审理查明，一审认定事实无误，本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，不当得利是保护当事人民事权利的最后手段，也应是当事人慎重选择的诉讼策略，在未排除其他潜在法律关系的情况下，不当得利的诉请难以被人民法院支持。本案中被上诉人就涉案270万元款项，提供了《项目合同》与相关招标文件，说明被上诉人与神州数码公司之间存在校企合作费，王某某的证人证言说明上诉人代神州数码公司支付校企合作费，而且被上诉人向上诉人开具结算凭证的“收费项目”及上诉人的转账附言均印证校企合作费性质，尤其是被上诉人提供的邮件显示涉案款项需要作成本和费用、影响企业所得税退税，意味着被上诉人无需向上诉人返还该款项。况且，上诉人关于误以为出借该款项的解释缺乏书面协议、付款备注、归还时间、借款利息以及借款形成过程的有力印证，再考虑到被上诉人系由国家财政支持的事业单位法人的特殊性，上诉人的前述解释显然无法成立，因此，对于涉案270万元，尚难以排除其他法律关系，对于本案中不当得利纠纷的审理，神州数码公司参加诉讼已无必要，一审法院驳回上诉人不当得利的诉请，合法合理，本院予以认可。综上所述，上诉人上海贝凌系统集成有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币28,400元，由上诉人上海贝凌系统集成有限公司负担。本判决为终审判决。法官助理柳洋审判长  张晓菁审判员  高中伟审判员  庄龙平二〇二〇年五月十九日书记员  李炳瑶附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……