上海金融法院民 事 判 决 书（2020）沪74民终300号上诉人(原审原告、反诉被告)：格上汽车租赁(上海)有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人：许季睦，董事长。委托诉讼代理人：高平，江苏日易律师事务所律师。被上诉人(原审被告、反诉原告)：上海么达信息科技有限公司，住所地上海市宝山区。法定代表人：韩晓光，总经理。委托诉讼代理人：武延年，上海市申汇律师事务所律师。委托诉讼代理人：宋艳捷，上海市申汇律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：韩晓光，男，1984年7月4日生，汉族，住上海市浦东新区。委托诉讼代理人：武延年，上海市申汇律师事务所律师。委托诉讼代理人：宋艳捷，上海市申汇律师事务所律师。上诉人格上汽车租赁(上海)有限公司(以下简称“格上租赁公司”)因与被上诉人上海么达信息科技有限公司(以下简称“么达公司”)、被上诉人韩晓光融资租赁合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院(2019)沪0115民初37051号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月30日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人格上租赁公司上诉请求：1.撤销原审判决，依法改判支持上诉人格上租赁公司原审中的全部诉讼请求，驳回被上诉人么达公司原审中的反诉请求；2.一、二审诉讼费由被上诉人么达公司、被上诉人韩晓光承担。事实和理由：1.上诉人格上租赁公司对承租人么达公司提前解约、归还车辆并转租的事宜不知情，《三方转移确认单》并非上诉人格上租赁公司出具。同意原承租人么达公司提前解约，将租赁车辆归还上诉人格上租赁公司，再由格上租赁公司转租下家的事宜是谭学俊的个人行为，并没有得到格上租赁公司的授权，被上诉人么达公司也并未将车辆交还格上租赁公司。2.谭学俊确系格上租赁公司员工，且负责么达公司的本案业务，但该员工于2019年12月19日因职务侵占罪被上海市浦东新区人民法院刑事判决判处有期徒刑。因此，谭学俊的行为并非职务行为。3.上诉人格上租赁公司对原审认定《车辆融资租赁合同》解除后的损失认定、车辆价款抵扣等计算方式及结果均无异议，但认为《车辆融资租赁合同》尚未解除，应继续履行。综上，上诉人格上租赁公司请求撤销原判，依法改判支持其原审全部诉讼请求，驳回被上诉人么达公司的原审反诉请求。被上诉人么达公司与被上诉人韩晓光共同辩称，原审认定事实清楚，适用法律正确。1.谭学俊系上诉人格上租赁公司的业务经理，负责本案业务，其代表格上租赁公司对外实施的民事法律行为，法律后果应由格上租赁公司承担。谭学俊虽因职务侵占罪受到刑事处罚，但其犯罪行为与本案事实无关。2.上诉人格上租赁公司提供给被上诉人么达公司的《提前车辆解约清算单》上加盖了公司财务部审核章，说明格上租赁公司当时已经知晓与被上诉人么达公司的解约事宜。3.《三方转移确认单》是由谭学俊提供给么达公司，么达公司按约归还了车辆，涉案车辆已经实际归还并由格上租赁公司交付给第三方上海也鼎实业有限公司(以下简称也鼎公司)使用，上诉人格上租赁公司已与也鼎公司签订《车辆融资租赁合同》，也鼎公司已按约支付承租期间的租金。上述事实均证明，么达公司与格上租赁公司的《车辆融资租赁合同》已经解除。据此，被上诉人么达公司与被上诉人韩晓光请求驳回上诉，维持原判。上诉人格上租赁公司向一审法院提出诉讼请求：1.依法判令么达公司立即向格上租赁公司支付全部未付租金人民币77,000元(以下币种均为人民币)；支付逾期支付租金的滞纳金2,997元(暂计至2018年12月12日，以拖欠的租金为基数，按日万分之五为标准，支付至实际清偿完毕租金之日止)；承担违约金7,700元(全部未付租金10%)；支付律师费3,800元，支付留购价款50,000元，扣除么达公司已支付的保证金50,000元，共计91,497元；2.判令韩晓光对么达公司上述第1项付款义务承担连带清偿责任；3.判令么达公司、韩晓光承担本案诉讼费。被上诉人么达公司向一审法院提出反诉诉讼请求：1.判令格上租赁公司退还租赁物差额25,503元；2.诉讼费由格上租赁公司承担。一审法院认定事实：格上租赁公司(作为出租方)与么达公司(作为承租方)、韩晓光(作为连带保证人)签订编号为XXXXXXX-0《车辆融资租赁合同》，约定：租赁期间自2016年8月2日起至2019年8月1日止，共36期，合同起始日期以具体发车日为准；租赁车辆标的为上汽大通V80，车牌号沪GYXXXX一台；每月租金7,000元(包括在租赁期间内的车辆租金及本合同约定的服务项目之相关费用)，每月计算一期租金，第一期租金于发车日前支付，其余各期租金在每期起租日当日支付；履约保证金50,000元；租赁车辆于承租方向出租方付清全部租金及其它依本合同应缴纳予出租方的费用，并再向出租方支付租赁车辆的留购价50,000元及转移所有权相关费用后，租赁车辆所有权(不含牌照)归承租方；租赁结束，如果承租方无违反合同条款的行为，出租方向承租方不计息退还保证金；承租方逾期支付租金，按照逾期天数每天收取逾期租金万分之五作为滞纳金；承租方违反本合同约定，出租方有权向承租方要求支付违约金，违约金按照未到期总租金的10%计算，此项违约金条款适用任何违约行为，且可与其他违约责任一并适用；非经双方协商一致，承租方不得擅自解除或提前终止本合同，承租方要求提前购回须征得出租方同意；承租方在如约还款超过6个月后可以向出租方提出提前回购申请，提前回购时承租方应支付的款项为：到期未付的租金+全部未到期的租金+留购价+违约金+其他应收款项；如承租方未能履行在第一条项下的付款义务超过十日，出租方除有权要求承租方承担违约责任、赔偿损失外，还有权要求承租方需一次性支付以下款项：到期未付的租金+全部未到期的租金+留购价+违约金+其他应收款项；对于承租车辆处置价款，出租方有权按如下顺序支付：(1)出租方因实施取回、转移、保管、修理、处理承租车辆或执行本合同所产生的全部成本(包括律师费、评估费、拍卖费等)、费用和支出；(2)承租方应支付的费用、违约金、到期未付租金、全部未到期租金、留购价以及出租方因此而遭受的任何损失；(3)其他任何应付未付款项。若处置价款不足补偿出租方的上述款项，承租方应就不足部分进行赔偿，若有剩余，归承租方所有；如果出租方通过诉讼、仲裁的方式催讨租金、取回车辆的，则由此产生的诉讼费、仲裁费、律师费等由承租方承担；保证人应就承租方履行本合同的义务负连带保证责任；保证范围包含本合同全部承租人的义务(包含合同约定义务、合同派生义务)等；保证期限为本合同签订之日起至本合同约定的承租方义务全部履行完毕之日。2016年8月8日，格上租赁公司向么达公司交付涉案租赁车辆。2018年4月2日，格上租赁公司业务员谭学俊从格上租赁公司处取回涉案租赁车辆。原审中，格上租赁公司申请评估涉案车辆价值。上海达智资产评估有限公司于2019年8月20日出具沪达资评报字(2019)第F997号委托司法鉴定报告，评估结论为：经评估沪GYXXXX车辆市场价值在评估基准日2018年4月2日的评估价值为117,000元。格上租赁公司因本案诉讼支付律师费3,800元。原审法院认为，格上租赁公司与么达公司、韩晓光之间签订的《车辆融资租赁合同》均为本案当事人的真实意思表示，融资租赁合同关系及保证合同关系均依法成立，合法有效，各方当事人理应恪守各自的合同义务，若有违约，当依法承担相应的违约责任。本案的争议焦点在于：一、涉案《车辆融资租赁合同》是否已解除。二、违约责任的认定。三、如合同解除，损失赔偿的范围如何确定。针对第一项争议焦点，格上租赁公司认为么达公司未按约支付租金，故主张涉案《车辆融资租赁合同》项下的全部未付租金、滞纳金、违约金、律师费、留购价；么达公司则认为涉案《车辆融资租赁合同》已解除，涉案车辆已通过格上租赁公司业务员谭学俊收回，故要求以车辆评估价值折抵格上租赁公司主张的租金及费用。对此，原审法院认为，第一，谭学俊系格上租赁公司的业务员，亦系格上租赁公司与么达公司之间业务的经办员。根据《中华人民共和国民法总则》第一百七十条第一款的规定，执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。因此，谭学俊在基于其职务授权范围内，以格上租赁公司名义独立实施的法律行为，其法律后果应由格上租赁公司承受。第二，本案中，谭学俊代表格上租赁公司就么达公司提出的解除合同的意思表示进行了磋商，并于2018年4月2日取走涉案租赁车辆，故涉案《车辆融资租赁合同》自2018年4月2日起已无继续履行的可能性。综上，认定涉案《车辆融资租赁合同》于2018年4月2日解除。关于第二项争议焦点，原审法院认为，涉案《车辆融资租赁合同》虽因收车的事实实际予以解除，但格上租赁公司与么达公司就合同解除后双方应承担的法律责任、损失赔偿并未最终协商确定。本案中，么达公司在合同正常履行的过程中无故提出解除合同，应承担相应的违约责任。合同约定的违约金，按未到期总租金的10%计算，系合同双方当事人预先约定的违约损害赔偿数额，该约定并未过分高于因么达公司违约而给格上租赁公司造成的损失，故就格上租赁公司主张要求么达公司承担违约金7,700元，予以支持。针对第三项争议焦点，原审法院认为，根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十二条的规定，格上租赁公司有权主张的损失赔偿范围为承租人全部未付租金及其他费用与收回租赁物价值的差额。关于全部未付租金，格上租赁公司主张么达公司全部未付租金77,000元(2018年9月2日至2019年8月1日)，么达公司对未付该期间租金予以认可，依法予以确认。关于滞纳金，因涉案租赁车辆于2018年4月2日被收回，么达公司已付清车辆收回之前的全部租金，故本案中未发生逾期支付租金的情形，上诉人格上租赁公司主张滞纳金，没有合同依据，不予支持。关于违约金，争议第二项已详述，此处不再赘述。关于律师费，《车辆融资租赁合同》约定，格上租赁公司通过诉讼催讨租金的，由此产生的律师费由承租方承担。本案中格上租赁公司委托律师进行诉讼并已实际支付，且律师费金额未超过律师收费的有关标准，依法予以确认。关于留购价50,000元，原审法院认为，《中华人民共和国合同法》第一百一十三条规定，违约损害赔偿中，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。从本案双方签订的《车辆融资租赁合同》约定来看，合同约定了本案租赁物在合同履行期限届满后的留购价，该约定应当属于当事人对租赁物归属约定不明确的情形，根据《中华人民共和国合同法》第二百五十条，租赁物所有权归出租人。再根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十二条，出租人可获得的损失赔偿范围还应包括合同到期后租赁物残值，本案中租赁物残值以留购价形式约定，因此该50,000元应当视为合同正常履行后上诉人格上租赁公司的可得利益，故合同约定的留购价50,000元应属于格上租赁公司的损失，格上租赁公司的该项主张，予以支持。关于收回租赁物的处置及价值，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十三条规定，当事人对此有约定的适用约定，没有约定的法院可以参照合同约定的租赁物折旧以及合同到期后租赁物的残值确定，或者委托评估、拍卖确定。本案中，经原审法院委托，上海达智资产评估有限公司对沪GYXXXX车辆在评估基准日2018年4月2日的市场价值进行了评估，评估金额为117,000元，格上租赁公司与么达公司对此均无异议，依法予以确认，该金额应当抵扣上诉人格上租赁公司主张的损失赔偿。经核算，《车辆融资租赁合同》项下因合同解除的损失为：么达公司全部未付租金77,000元、违约金7,700元、律师费3,800元，留购价50,000元，扣除保证金50,000元，共计88,500元。现在涉案租赁车辆于2018年4月2日的市场价值评估金额为117,000元。租赁物价值超过格上租赁公司损失的部分应向么达公司返还。故么达公司反诉主张要求格上租赁公司返还损失差额25,503元，予以支持。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十条第一款、《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十六条、第一百一十三条第一款、第二百四十八条、第二百五十条、《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十二条、第二十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，原审法院判决：一、确认格上租赁公司与么达公司签订的编号为0XXXXXXX-0《车辆融资租赁合同》于2018年4月2日解除；二、格上租赁公司应于判决生效之日起十日内返还么达公司收回租赁物价值的差额25,503元；三、驳回上诉人格上租赁公司的其余诉讼请求。本诉案件受理费2,087元，由么达公司、韩晓光负担。反诉案件受理费467元，由格上租赁公司承担。评估费1,500元，由被上诉人么达公司负担。二审中，上诉人格上租赁公司提供《刑事判决书》一份，用以证明员工谭学俊曾于2019年12月19日因职务侵占罪被上海市浦东新区人民法院判处有期徒刑。被上诉人么达公司、韩晓光对证据真实性无异议，但认为刑事判决认定的事实与本案无关。本院对上述证据真实性予以认定，但《刑事判决书》中认定的谭学俊犯罪事实与本案没有关联性。本院对一审查明的事实予以确认。本院另查明，原审法院曾约谈谭学俊本人，谭学俊称：“我当时作为格上租赁公司业务员经办格上租赁公司与么达公司之间的租赁业务，么达公司确实将车辆返还格上租赁公司了。……我于2019年11月离职，离职的时候涉案车辆已经收回给第三方使用好几个月了，租金也已支付好几个月，么达公司的材料也都交给格上租赁公司了，只是格上租赁公司还没有盖章。”原审中，被上诉人么达公司提供格上租赁公司与也鼎公司签订的《车辆融资租赁合同》一份，内载租赁车辆标的为上汽大通V80，车牌号沪GYXXXX一台，租赁期限自2018年7月2日至2019年9月1日，租金为每月7,000元，合同加盖两公司公章。原审对此证据未组织质证，二审中，经本院反复释明，上诉人格上租赁公司未对该份《车辆融资租赁合同》真实性及格上租赁公司公章真实性发表意见。本院认为，本案的争议焦点为格上租赁公司业务员谭学俊处理本案解约事宜的行为是否能够代表格上租赁公司，由此认定本案《车辆融资租赁合同》是否已经协议解除。上诉人格上租赁公司否认业务员谭学俊的行为代表公司，并声称系争车辆并未归还，《车辆融资租赁合同》应当继续履行。被上诉人么达公司则认为谭学俊的行为系属职务行为，双方已经协议解除《车辆融资租赁合同》，车辆已经归还。对此，本院认为，首先，格上租赁公司曾向么达公司盖章出具《提前车辆解约清算表》，说明格上租赁公司对么达公司的解约意愿已经明知，双方已进入协商清算的阶段。其次，虽然在后续解约、第三方转移租赁过程中，被上诉人么达公司均系与业务员谭学俊直接联系，车辆也是交付给谭学俊，但由于谭学俊一直是系争融资租赁关系中代表格上租赁公司的业务员和联系人，上述《提前车辆解约清算表》也是从谭学俊中获得，故么达公司有理由相信谭学俊代表格上租赁公司。从事情发展的整体经过来看，从清算、转移再到车辆交付，么达公司均属善意。再次，现有证据表明，系争车辆转租已是事实，格上租赁公司已与案外人也鼎公司另行签署《车辆融资租赁合同》，该份合同内容与本案车辆租赁具有高度延续性，可以印证第三方转移租赁的事实。上诉人格上租赁公司经本院反复释明，无法解释与也鼎公司所签《车辆融资租赁合同》的真实性，侧面反映其公司内部对人员、合规、公章等管理存在问题，故应对此自负责任。由此，本院认定，上诉人格上租赁公司业务员谭学俊的行为可以代表格上租赁公司，本案《车辆融资租赁合同》已协议解除。至于《车辆融资租赁合同》解除后的损失认定、车辆价款抵扣等计算方式及结果，上诉人格上租赁公司表示无异议，本院亦予以认可。综上所述，上诉人格上租赁公司的上诉请求不能成立，应予驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币2,524元，由上诉人格上汽车租赁(上海)有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  单素华审判员  朱颖琦审判员  张 聪二〇二〇年五月十八日书记员  印 铭附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……