广西壮族自治区百色市右江区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂1002民初11号 原告：何军，男，1976年9月1日出生，汉族，住广西北流市。 委托诉讼代理人：梁耀文，北京京师（南宁）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈朝旺，广西广合律师事务所律师。 被告：阮俊霖，男，1970年10月5日出生，瑶族，住广西百色市右江区。 委托诉讼代理人：冉崑德，男，1964年7月4日出生，汉族，住广西乐业县。 委托诉讼代理人：吴寿江，男，1963年1月27日出生，仫佬族，住广西乐业县。 原告何军与被告阮俊霖股权转让纠纷一案，2020年1月7日由隆林各族自治县人民法院移送本院受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告何军委托诉讼代理人梁耀文、被告阮俊霖及其委托诉讼代理人冉崑德、吴寿江到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告何军向本院提出诉讼请求：一、由原诉请确认《股权转让合同》无效变更为撤销被告代原告与被告自己签署的股权转让合同；二、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：原告与被告、及案外人黄锦安是原告隆林泽丰水电开发有限公司的股东，原告持股43%、被告持股36%、案外人黄锦安持股21%。2018年3月21日公司召开股东会，责成被告完成出资或者引进资金、及新股东，被告称引进资金及新股东需要原告出具委托书，原告按其要求出具了委托书。2018年7月31日，被告利用其法定代表人的便利，持原告的委托书和《股权转让合同》将原告43%的股权、案外人黄锦安21%的股权变更登记至其名下，其行为完全违背了原告出具委托书的初衷和意愿，侵占了原告的合法财产。为此，原告提起诉讼，请求法院公正审理，维护原告的合法权益。 被告阮俊霖辩称：一、原告在2018年7月已知道撤销事由，其至2020年1月5日才行使撤销权，已经超过了1年的除斥期间；二、涉案授权委托书是原、被告双方自愿签订，并且双方到百色公证处签订《股权转让合同》，该《股权转让合同》合法有效。综上，原告诉请没有事实依据和法律依据，请求法院驳回原告诉讼请求。 本院经审理认定事实如下： 一、原、被告、及案外人黄锦安是隆林泽丰水电开发有限公司的股东，原告持股43%、被告持股36%、案外人黄锦安持股21%，被告是公司的法定代表人。2018年1月19日，因公司办理业务的需要，原告向被告出具委托书（简称：涉案委托书），并于同月23日到百色市公证处办理公证，公证证明原告于2018年1月19日到公证处在涉案委托书上签名、按指印的事实。涉案委托书委托被告办理的第3事项为：“同意转让本人持有的公司股份以及整体转让公司，代为办理股份转让、公司转让的有关手续，签订转让合同及相关的合同协议等一切有关手续（如转让委托人持有的公司股份以及整体转让公司的，何军必须到场办理各种手续）。”委托期限为2018年1月19日至2018年8月1日。 二、2018年7月31日，被告持签名时间为2018年7月20日的隆林泽丰水电开发有限公司《股东会决议》和《股权转让合同》等材料到工商部门，在原告未到场的情况下办理公司变更登记，将原告与案外人黄锦安的各持股43%、21%变更登记至其名下，并修改公司章程。《股东会决议》内容为公司股东即原、被告、及案外人黄锦安于2018年7月6日在公司办公室以100%的表决权表决通过同意原告将占有公司注册资本43%的股权共86万元人民币的出资额以86万元人民币转让给被告，原告不再持有公司股权并退出公司等，被告代原告在股东决议上签名、按捺。《股权转让合同》内容为原告同意持有公司43%的股权共86万元人民币的出资额以86万元人民币转让给被告，被告同意按此价格及金额购买上述转让的股权，被告同意在本合同订立之日起15日内以现金形式一次性支付原告转让的股权（合同第一条）等，被告代原告在《股权转让合同》上签名、按捺。 三、原告与案外人黄锦安知道各自持有的公司股权被变更登记到被告名下后，共同向隆林各族自治县人民法院起诉，诉请确认《股权转让合同》无效【受理案号（2019）桂1031民初320号】，该案在2019年3月14日的庭审中，变更诉请为撤销《股权转让合同》。同年4月3日原告与案外人黄锦安撤回该案的起诉。同年5月10日，隆林各族自治县人民法院受理原告诉请确认《股权转让合同》无效的再次起诉【受理案号（2019）桂1031民初808号】，同年6月7日补交诉状变更诉请为撤销《股权转让合同》。2019年12月6日百色中院作出该案管辖请示批复后，本院于2020年1月7日受理本案，此后原告向本院递交诉请撤销《股权转让合同》的诉状与变更诉请申请书。 上述事实，有当事人当庭举证、质证，本院依法审查确认的证据证实：隆林泽丰水电开发有限公司章程、股东会决议、公司股东决议、股权转让合同、委托书与公证书、企业信用信息公示报告、（2019）桂1031民初320号案庭审笔录与撤诉裁定书、（2019）桂10民辖23号管辖请批复、变更诉请申请书、公司工商营业执照、公民身份证复印件等。 当事人提供的那达一级水电站股东合作投资股份分配协议书、隆林各族自治县价格认证中心价格认证书、工程结算欠款单、出资结算欠款单、隆林那达一级水电站股东会决议、挂名股东协议、收条、借条、垫资办证凭证等证据均与本案缺乏关联性，不予认定。 本院认为：本案综合原、被告的诉辩意见，争议焦点为：一、原告诉请撤销《股权转让合同》是否已超过一年除斥期间；二、原告诉请撤销《股权转让合同》是否应予支持。 一、焦点一 本院认为：《中华人民共和国民法总则》第一百五十二条规定，当事人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。本案原告知道其持有公司股权被变更登记到被告名下后向隆林法院起诉，请求确认《股权转让合同》无效，在2019年3月14日的庭审中变更诉请为撤销《股权转让合同》，原告撤回起诉后于同年5月10日重新起诉，同年6月7日再次变更诉请为撤销《股权转让合同》。那么，即便从被告变更公司股权登记时间2018年7月31日起算至原告再次变更诉请为撤销时间2019年6月7日，也未超过一年除斥期间。该案至2020年1月7日才移送本院受理，是因回避、管辖等程序方面的原因导致，不影响原告撤销权的行使。综上，被告主张本案撤销权已经超过了1年的除斥期间，不予采纳。 一、焦点二 本院认为：《中华人民共和国民法总则》第一百六十八条第一款规定，代理人不得以被代理人的名义与自己实施民事法律行为，但是被代理人同意或者追认的除外。《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项规定，违反法律、行政法规的强制性规定的合同无效。本案中，经公证的涉案委托书已明确转让原告持有的公司股份以及整体转让公司的，必须由原告亲自到场办理各种手续认可。2018年7月20日被告在原告未到场签名认可的情况下，代原告在《股东会决议》和《股权转让合同》上签名、按捺，后到工商部门将原告持有公司43%的股权变更登记至自己名下，构成法律禁止的自己代理行为，该行为损害了原告的股权利益，事后原告亦拒绝追认。根据上述法律条款的规定，《股权转让合同》应当确认无效，原告从更加有利于维护其股权利益考虑，诉请撤销涉案《股权转让合同》不违反法律规定，本院予以支持。被告提出《股权转让合同》是原告到场签名认可的辩解，与本院查明的事实不符，不予采信。 综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百五十二条、第一百六十八条第一款、《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项之规定，判决如下： 撤销甲方为何军、乙方为阮俊霖、落款时间为2018年7月20日的隆林泽丰水电开发有限公司《股权转让合同》。 本案案件受理费6200元，由被告阮俊霖负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于百色市中级人民法院。 审 判 长  陈红官 人民陪审员  覃建春 人民陪审员  李翠葵 二〇二〇年五月七日 书 记 员  蒋光廷