浙江省宁波市鄞州区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0212民初11540号 原告：宁波市鄞州区国有资产发展服务中心（统一社会信用代码：12330227739482490U）。住所地：宁波市鄞州区前河南路16号。 法定代表人：岑卢艳，该中心主任。 委托诉讼代理人：王闽，浙江红邦律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张越，浙江红邦律师事务所律师。 被告：宁波龙峰储运股份有限公司（统一社会信用代码：9133020014445313X4）。住所地：宁波市鄞州区东郊顾家漕。 法定代表人：马存峰，该公司董事长。 委托诉讼代理人：王琦，浙江同舟律师事务所律师。 委托诉讼代理人：许海棠，浙江同舟律师事务所律师。 原告宁波市鄞州区国有资产发展服务中心（以下简称鄞州国资中心）诉被告宁波龙峰储运股份有限公司（以下简称龙峰公司）合同纠纷一案，本院于2019年7月31日受理，依法由审判员李勤适用简易程序独任审判。被告龙峰公司在举证期限内提起反诉，本院依法受理后与本诉合并审理，并于2019年9月29日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人王闽、张越，被告的委托诉讼代理人王琦、许海棠到庭参加诉讼。因案件审理需要，本案依法转为适用普通程序，并依法组成合议庭于2019年12月27日公开开庭审理。原告的委托诉讼代理人张越，被告的委托诉讼代理人王琦、许海棠到庭参加诉讼。被告于2020年3月18日撤回反诉，本院依法予以准许。原、被告经庭外和解未果，本案现已审理终结。 原告鄞州国资中心以被告未支付剩余款项为由，请求判令：1.被告支付原告欠款6000000元，按银行同期贷款利率120%标准支付利息6512822元（暂计至2019年7月30日）；2.被告按前述标准支付上述欠款自2019年7月31日起至实际还款日止的相应利息。 被告龙峰公司答辩称：1.2001年宁波铁路东站鄞县营运处企业转制，同年10月29日鄞县计划委员会与被告签订《资产转让协议》，将其下属的宁波铁路东站鄞县营运处的整体资产（含负债）以1500万的价格转让给孙名才为代表的企业职工。转让标的包括评估核定的53780.60平方米土地资产。2002年1月27日，鄞县国有资产管理局与孙名才签订协议，在职工方已经支付900万元的前提下，考虑职工安置以及企业再生产的困难，约定剩余的600万元自2002年年底起分期支付。结合《资产转让协议》以及《还款协议》，先就资产交付使用再付款的意思明确。2.2002年2月孙名才等人成立龙峰储运有限公司，但在办理土地过户手续时，土地证上的面积只有50842.5平方米，相比转让时列入评估范围内的土地面积缺少了2938.1平方米（4.41亩）。为此被告多次催促要求解决未果，鉴于原告等未履行其负有的先履行义务，故被告有权行使先履行抗辩权，暂时拒付款项。 经审理，本院认定事实如下：2001年10月29日，鄞县计划委员会（甲方）与被告职工代表孙名才（乙方）签订《资产转让协议》，将其下属的宁波铁路东站鄞县营运处的列入评估范围内的所有资产（包括建筑物、土地资产、设备及土地出让金）以1500.53万元的价格转让给乙方。其中土地按照评估机构评估核定占地面积53780.6平方米、房屋建筑物以列入评估范围内的为准；协议签订时乙方支付甲方全部资产转让价的40%、五日内需付足转让价的60%，欠交部分另行签订付款协议；鄞县营运处转制前所有债权债务，除未核销的待处理流动（固定）资产（包括坏账、设备报损）净损失451.85万元剥离外，全部划归乙方承接；鄞县营运处改制后，甲方协助乙方及时向有关部门办妥有关变更手续，变更手续费由乙方承担。协议并对原鄞县营运处的其他对外债权债务的享有和负担、职工劳动关系的理顺等作了明确约定，同时在第十四条约定协议自签订之日起，尚有未涉及事宜，由乙方自行处置与甲方无涉。该份协议并经公证处公证。 2002年1月27日，鄞县国有资产管理局（甲方）与企业职工代表孙名才（乙方）签订《还款协议》一份，明确前述1500万元转让费乙方于2001年10月30日支付900万元，剩余600万元由乙方在2002年12月底归还100万元、2003年12月底归还200万元、2004年12月底归还300万元；乙方同意按银行同期居民存款利率计息支付甲方，并同意以9类资产共计609.8万元抵押给甲方；乙方如到期违约没有按期支付，甲方有权处置上述抵押资产，并按银行同期贷款利率加息20%支付给甲方。 2002年3月，被告向国土部门申请办理国有土地使用权变更登记。2002年3月20日绘制的宗地平面图中显示总用地面积为53848.8平方米、其中铁路留地面积2527.3平方米、河流留地面积479平方米。《土地使用权登记审批表》中载明“案涉土地经地籍调查确认，界址清楚无争议、面积准确，用途与批准用途一致。初审意见中载明案涉土地使用面积经重新测定，剔除河道留地及铁路留地加宽、面积比原减少，经地籍调查确认，四至清楚无争议，建议办理变更登记”。2002年4月1日，鄞县土地管理局与宁波铁路东站鄞县营运处、被告龙峰公司签订《国有土地使用权出让合同》一份，明确鄞县土地管理局出让给龙峰公司的土地面积为50842.50元，被告并以该面积缴纳相应的土地使用权出让金。之后，国土部门向被告颁发国有土地使用权证[证号：鄞国用（2002）字第12-312号]，证载土地面积为50842.5平方米。 此后，被告龙峰公司以转让土地面积的缺少2938平方米、浙Ｂ×××××车辆无法使用、2002年征用土地但未付款、代缴评估报告之外的税金等问题，多次向鄞州区发展计划局、鄞州区国资局、鄞州区人民政府等各级单位书面或口头反映问题，要求解决上述转制遗留问题，且表示其反映的相应问题妥善得到解决，被告愿意支付所欠的600万元转让费。然该笔600万元款项被告至今仍未支付。原鄞县国有资产管理局相关职责现由原告承担。 另查明：鄞县地价评估事务所于2001年4月23日出具的《宁波铁路东站鄞县营运处土地估价报告书》（鄞土价［2001］094号）对案涉土地估价结果为11455268元，对估价对象土地权属状况载明“委估的宗地位于鄞县，原为村集体土地，后经批准，土地征用为国有，划拨给宁波铁路东站鄞县营运处使用，并于1997年6月核发国有土地使用证，证号为鄞国用（1997）12-022，地号1267028的，土地用途为铁路站场、仓库，用地面积54927平方米（后经江东区土地勘测评估事务所重新勘测，用地总面积为54927平方米，扣除道路、河流面积1146.4平方米，实际用地面积为53780.6平方米）……本次评估面积为53780.6平方米。” 鄞县开诚会计师事务所于2001年9月8日出具《宁波铁路东站鄞县营运处企业转制评估项目资产评估报告书》（鄞开会评报字[2001]第045号），为宁波铁路东站鄞县营运处的企业转制而涉及的全部资产和负债进行评估，评估价值为1835.56万元。 又查明：案涉土地因宁波市铁路规划调整，被告龙峰公司于2010年10月26日与收购方签订拆迁补偿协议。 以上事实由原告提供的《还款协议》一份、《报告》若干份、土地使用权登记变更材料一组，被告提供的《资产转让协议》、《公证书》、《宁波铁路东站鄞县营运处企业转制评估项目资产评估报告书》、国有土地使用权证各一份、情况反映一组以及原、被告在庭审中的陈述予以证实。 对于双方争议的被告龙峰公司是否有权拒付600万元、是否需要承担利息，本院认为：首先，孙名才作为职工代表签订的《资产转让协议》、《还款协议》项下的国有土地使用权变更、固定资产交接、职工劳动关系理顺以及900万元企业转制款项支付等主要合同权利义务均已履行完毕，龙峰公司在事后的多次情况反映中亦对上述事实无异议，故该两份协议系原、被告双方的真实意思表示，对双方均具有约束力；其次，协议签订后，原告向被告交付了原宁波铁路东站鄞县营运处名下的整块土地，结合前述查明的事实，因道留地及铁路留地加宽，证载土地面积比原土地证减少，被告并按新的证载面积缴纳了土地出让金；第三，《资产转让协议》系整体性协议，《还款协议》是对《资产转让协议》中被告付款义务的补充约定，在整个协议履行过程中，双方互负履行义务，并不存在先后履行顺序；第四，转让金额系依据《宁波铁路东站鄞县营运处企业转制评估项目资产评估报告书》的评估价值而最终协商确定，该转让金额包含了案涉土地价值和其他流动资产、固定资产等，原告交付案涉土地仅是其中的一项履行义务，原告并依约交付了其他资产、协助办理各项变更手续，被告认为其享有先履行抗辩权而要求拒付款项的抗辩意见，本院不予采信。被告以此来拒付款项亦无法律依据。原告有权要求被告立即归还剩余的款项600万元。至于原告诉请的利息，《还款协议》对被告的付款期限、金额作了明确约定，同时约定了被告未按约支付款项的违约责任，且利息计算标准未超过法律规定，现被告未按约付款，应当依照约定承担相应的利息损失。被告龙峰公司认为原告在履行《资产转让协议》中存在违约行为，可以另行主张权利。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 被告宁波龙峰储运股份有限公司支付原告宁波市鄞州区国有资产发展服务中心欠款600万元，并以欠付金额为基数支付自2005年1月1日起至实际履行之日止的利息（2005年1月1日起至2019年8月19日止按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率120%计算，2019年8月20日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率120%计算），于本判决生效后十日内付清。 如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。 本案案件受理费96877元，财产保全费5000元，由被告宁波龙峰储运股份有限公司负担，于本判决生效之日起十日内交纳本院。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。 审 判 长  李 勤 人民陪审员  王奋明 人民陪审员  孙建华 二〇二〇年五月二十日 代书 记员  顾盛莹