湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）湘01民终4380号上诉人（原审被告）：孙新华，男，1976年9月12日出生，汉族，户口所在地广东省广州市越秀区。委托诉讼代理人：袁利平，北京浩天信和（长沙）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：李复成，男，1978年8月12日出生，汉族，住湖南省澧县。委托诉讼代理人：苏扬波，北京鑫昊成律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：湖南湖湘建筑工程有限公司，住所地湖南省长沙市芙蓉区车站北路228号王府花园2栋1704房，统一社会信用代码：91430102095427719F。法定代表人：甘永英。被上诉人（原审原告）：湖南程飞智能科技有限公司，住所地长沙市雨花区井湾路485号桂苑10栋1310房，统一社会信用代码：91430111591037963U。法定代表人：曹敏。原审第三人：湖南炫美装饰设计工程有限公司，住所地湖南省长沙市天心区雀园路568号创谷产业园A1栋309-317室，统一社会信用代码；914301053295113407。法定代表人：叶云华。上诉人孙新华因与被上诉人李复成、湖南湖湘建筑工程有限公司、湖南程飞智能科技有限公司、原审第三人湖南炫美装饰设计工程有限公司合同纠纷一案，不服湖南省长沙市岳麓区人民法院（2019）湘0104民初886号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理，本案现已审理终结。孙新华上诉请求：撤销一审判决，驳回被上诉人的诉讼请求，一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一、一审判决认定李复成在本案中是适格诉讼主体错误。李复成签订协议时系湖南湖湘建筑工程有限公司、湖南程飞智能科技有限公司代理人身份，而非实体权利义务的法律主体。二、债权转让协议签订后，被上诉人无法交付债权凭证，无权获得相应对价款。李复成答辩称：一、一审判决认定李复成系本案适格诉讼主体正确。双方签订的协议约定：“以上事项一揽子作价33万元，由孙新华个人支付给李复成个人”，根据合同相对性原则，李复成有权向孙新华主张权利。二、孙新华系湖南炫美装饰设计工程有限公司法定代表人，李复成是湖南湖湘建筑工程有限公司、湖南程飞智能科技有限公司的委托代理人，双方签订的协议同时也是湖南炫美装饰设计工程有限公司与湖南湖湘建筑工程有限公司、湖南程飞智能科技有限公司的工程结算凭证。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。湖南湖湘建筑工程有限公司、湖南程飞智能科技有限公司、李复成向一审法院起诉请求：1、判决孙新华向李复成支付33万元；2、判令本案的案件受理费、保全费等费用由孙新华承担。一审法院认定事实：湖南炫美装饰设计工程有限公司于2015年3月20日成立，当时该公司有两位股东，其中刘付强股权比例20%，孙新华的股权比例为80%。孙新华在2018年11月12日之前在湖南炫美装饰设计工程有限公司担任法定代表人，2018年11月12日不再担任该公司的法定代表人，亦不再是该公司股东。2015年6月30日湖南炫美装饰设计工程有限公司（发包方）与湖南湖湘建筑工程有限公司（承包方）签订《长沙市开福区-万达商业6F健身房空调改造工程合同协议书》，合同总价款为38万元。2016年4月15日湖南炫美装饰设计工程有限公司（发包方）与湖南湖湘建筑工程有限公司（承包方）签订《长沙市开福万达、宝贝王空调改造合同》，合同总价款为102000元。2016年3月24日湖南炫美装饰设计工程有限公司（发包方）与湖南程飞智能科技有限公司（承包方）签订《健身房工程施工合同》，合同总价款为45万元。2016年4月29日湖南炫美装饰设计工程有限公司（发包方）与湖南程飞智能科技有限公司（承包方）签订《智能化弱电系统工程施工合同》，合同总价款为443175元。2017年1月8日，李复成与孙新华签订《股份转让协议》约定，孙新华将其持有的湖南炫美装饰设计工程有限公司66.6%的股权中的一半即33.3%的股权转让给李复成，转让价格为54万元。转让方式为：李复成以孙新华名义享有公司股东权益，但李复成不直接享有公司股东身份权益（暗股形式），但孙新华股东身份在公司行使的各类权益需经李复成、孙新华协商一致后方可行使。孙新华代理人陈述，该股权转让款54万元已经由李复成支付给孙新华。2018年3月1日湖南程飞智能科技有限公司向李复成出具委托书，湖南炫美装饰设计工程有限公司（以下简称“炫美公司”）尚欠委托人就长沙开福万达广场健身房弱电工程项目的部分工程款未支付，现将其对炫美公司的所有债权转让给孙新华（公民身份号码：4401041976××××××××），并委托受托人李复成作为湖南程飞智能科技有限公司的代理人与孙新华签订债权转让合同并办理债权转让事宜。李复成受让上述债权转让所获得的款项，即孙新华将上述的债权转让款支付给受托人李复成。2018年3月3日湖南湖湘建筑工程有限公司向李复成出具委托书，湖南炫美装饰设计工程有限公司（以下简称“炫美公司”）尚欠委托人就长沙开福万达商业广场6Ｆ健身房空调改造工程项目的部分工程款未支付，及炫美公司尚欠委托人就湖南省长沙市开福万达商场3Ｆ宝贝王空调改造安装项目的部分工程款项未支付。现委托人与孙新华商议，委托人将其对炫美公司的所有债权转让给孙新华（公民身份号码：4401041976××××××××），并委托受托人李复成作为湖南湖湘建筑工程有限公司的代理人签订债权转让合同并办理债权转让事宜，李复成受让上述债权转让所获得的款项，即孙新华将上述的债权转让款支付给受托人李复成。2018年3月13日，李复成与孙新华签订《协议》：关于湖南湖湘建筑工程有限公司和湖南程飞智能科技有限公司所持有的关于湖南炫美装饰设计工程有限公司的所有债权，现转让给孙新华个人；关于李复成所持有的湖南炫美装饰设计工程有限公司的所有股权（含债权债务）现全部转让给孙新华个人；关于消防公司武振所持有的关于湖南炫美装饰设计工程有限公司的10万元债权（万达宝贝王消防工程款），由李复成负责处理；以上事项一揽子作价330000元（叁拾叁万圆整），由孙新华个人支付给李复成个人。此协议自双方签字之日起生效。一审法院认为，本案的争议焦点为：一、李复成是否为本案的适格原告。二、李复成、孙新华签署的《协议》是否合法有效。三、孙新华是否应向李复成支付330000元。一、李复成是否为本案的适格原告。湖南湖湘建筑工程有限公司、湖南程飞智能科技有限公司均向李复成出具委托书，授权其办理债权转让事宜。结合李复成、孙新华签订的《协议》，孙新华当时系湖南炫美装饰设计工程有限公司的法定代表人，且亦是湖南炫美装饰设计工程有限公司的大股东，在该协议的第四项约定：“以上事项一揽子作价330000元（叁拾叁万圆整），由孙新华个人支付给李复成个人”，李复成向孙新华主张权利未果，根据合同的相对性原则，李复成有权向孙新华主张权利，故李复成是本案的适格原告。二、李复成、孙新华签署的《协议》是否合法有效。关于孙新华提出《协议》中湖南湖湘建筑工程有限公司、湖南程飞智能科技有限公司对湖南炫美装饰设计工程有限公司不享有债权，且《协议》签订时，湖南炫美装饰设计工程有限公司只有债务，没有盈利，没有资产，其中湖南炫美装饰设计工程有限公司的股权转让条款是李复成为个人目的捆绑转让。针对孙新华的上述抗辩意见，一审法院认为湖南炫美装饰设计工程有限公司作为发包方与湖南湖湘建筑工程有限公司、湖南程飞智能科技有限公司作为承包方签订合同时孙新华均在合同中签名，且孙新华在2018年11月12日之前在湖南炫美装饰设计工程有限公司担任法定代表人，亦是湖南炫美装饰设计工程有限公司的大股东，湖南湖湘建筑工程有限公司、湖南程飞智能科技有限公司是否对湖南炫美装饰设计工程有限公司享有债权，孙新华作为发包方即湖南炫美装饰设计工程有限公司的法定代表人应知情。2018年3月13日，孙新华与李复成签署《协议》时第一项即是：“关于湖南湖湘建筑工程有限公司和湖南程飞智能科技有限公司所持有的关于湖南炫美装饰设计工程有限公司的所有债权，现转让给孙新华个人”，孙新华在该协议中签名。孙新华作为有完全民事行为能力人，也应了解在该协议中签名的法律后果。李复成、孙新华签订的《协议》合法、有效，对孙新华提出的抗辩意见依法不予采纳。三、孙新华是否应向李复成支付330000元。如上所述，李复成、孙新华签订的《协议》合法、有效。该协议第四项约定:以上事项一揽子作价330000元（叁拾叁万圆整），由孙新华个人支付给李复成个人，系对双方债权、债务关系的结算，孙新华应按约定向支付李复成支付330000元，故对李复成要求孙新华支付330000元的诉讼请求，依法予以支持。关于李复成要求孙新华支付本案保全费用的诉讼请求，无法律及合同依据，故不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：孙新华于本判决生效之日起五日内支付李复成330000元。本案一审案件受理费3125元，财产保全费2170元，公告费560元，共计5855元，由孙新华负担。二审中，双方当事人均未向本院提交新的证据。本院二审对一审法院审理查明的事实予以确认。本院认为，湖南湖湘建筑工程有限公司、湖南程飞智能科技有限公司均向李复成出具委托书，授权李复成办理债权转让事宜，并由李复成受让债权转让所获取的款项。李复成、孙新华签订的《协议》系双方真实意思表示，根据合同的相对性原则，李复成有权向孙新华主张权利，故李复成是本案的适格原告。孙新华关于李复成签订协议时系湖南湖湘建筑工程有限公司、湖南程飞智能科技有限公司代理人身份，而非实体权利义务的法律主体，不是本案适格诉讼主体的上诉主张，本院不予支持。李复成、孙新华签订的涉案《协议》合法有效，系双方对债权债务的结算，孙新华应按约履行。孙新华关于在李复成无法交付债权凭证的情况下有权拒绝支付相应价款的上诉主张，无法律依据，本院不予支持。综上所述，孙新华的上诉理由和请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3125元，由孙新华负担。本判决为终审判决。审  判  长  郭伏华审  判  员  邓 浩审  判  员  郭柏奎二〇二〇年五月二十日法官助理谢莉莎书记员（兼）  谢莉莎附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。