湖南省株洲市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）湘02民终640号上诉人(原审被告、反诉原告)：株洲易力达机电有限公司，住所地：湖南省株洲市芦淞区董家塅高科技工业园。法定代表人：许仲秋，该公司董事长。委托诉讼代理人：朱建青，湖南天舒律师事务所律师。委托诉讼代理人：毛毕文，湖南天舒律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：齐军，男，1967年3月8日出生，汉族，住天津市南开区。委托诉讼代理人：刘芳，湖南御辩律师事务所律师。上诉人株洲易力达机电有限公司（以下简称株洲易力达公司）因与被上诉人齐军股权转让纠纷一案，不服湖南省株洲市芦淞区人民法院（2019）湘0203民初2485号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月2日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人株洲易力达公司的委托诉讼代理人朱建青、毛毕文，被上诉人齐军及其委托诉讼代理人刘芳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。株洲易力达公司上诉请求：一、撤销一审判决，将案件发回重审或撤销双方签订的《股权转让协议》。二、本案全部诉讼费由被上诉人负担。事实和理由：一、一审法院不准许对天津易力达转向器有限公司（以下简称天津易力达公司）的净资产进行鉴定违反法律规定。双方签订《股权转让协议》的定价依据为中发国际资产评估有限公司出具的资产评估报告。事后，株洲易力达公司委托中审众环会计师事务所重新审计，发现天津易力达公司资产负债表存在重大隐瞒、虚增净资产的情形。一审法院不依法进行鉴定，导致认定事实不清。二、双方签订的《股权转让协议》的股权价格显失公平，应予撤销。由于公司净资产虚增达到10673041.41元，造成股权价格虚高，股权交易显失公平。株洲易力达公司在签订《股权转让协议》后一年内申请撤销，符合法律规定，人民法院应予支持。齐军辩称：一、一审法院不准许株洲易力达公司的净资产鉴定申请，符合法律规定。二、株洲易力达公司提交的专项审计报告不足以证明合同订立时显失公平。股权转让价格并非必须和股权净资产保持一致，不能以股权转让价格不同于股权净资产就推定股权转让价格显失公平。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。齐军向一审法院起诉请求：判令株洲易力达公司立即履行《股权转让协议书》，向其支付股权转让款327.8963万元。株洲易力达公司向一审法院反诉请求：撤销双方当事人于2018年9月30日签订的《股权转让协议》。一审法院认定事实：被告株洲易力达公司成立于2005年6月2日，中国航发湖南南方宇航工业有限公司（以下简称南方宇航公司）和中国航发南方工业有限公司（以下简称南方工业公司）原系该公司股东，占股共计72%。天津易力达公司成立于2011年3月18日，原、被告均系该公司股东，原告占股3.26%，被告占股50%。2017年南方宇航公司和南方工业公司通过上海联合产权交易所将所持株洲易力达公司72%的股权挂牌出让，挂牌开始时间为2017年10月10日。挂牌交易前，中发国际资产评估有限公司对株洲易力达股东全部权益价值进行资产评估并出具了评估报告，评估报告内容包含天津易力达公司的资产评估明细，该资产评估报告属于上述股权挂牌交易的披露内容。此次挂牌交易设定了若干附加条件，其中包含“在标的企业完成本次股权转让的工商变更完成后3个月内，由标的企业购买天津易力达5名自然人股东所持天津易力达的股权（每1%股权对应的转让价格为100.5817万元），并签订股权转让协议，协议签署后5个工作日内支付股权转让款。天津易力达自然人股东不同意转让或不同意按此价格转让，或者天津易力达其他股东要求行使优先受让权的，标的企业有权不购买”。此后，衡东领中机电有限公司（以下简称领中公司）通过竞买购得株洲易力达公司72%的股权。2017年11月30日，新旧股东进行了工商变更登记。2017年12月20日，天津易力达公司召开临时股东会，形成决议：“同意由株洲易力达公司收购天津易力达公司五名自然人股东所持4.89%的股权（每1%股权对应的转让价格为100.5817万元），所有股东同意放弃优先购买权。”2018年9月30日，以原告为出让方、被告为受让方、天津易力达公司为中间方签订一份《股权转让协议书》，约定：原告同意将其所持有的天津易力达公司3.26%的股权（计出资额为265.2万元）转让给被告，被告同意受让上述股权；本次股权转让价格按照易力达国有股东南方宇航公司和南方工业公司持有72%国有股权时《产权交易合同》约定的，天津易力达公司每1%股权对应的转让价格为100.5817万元；依前述约定，本次原告转让给被告天津易力达公司3.26%股权总价款为327.8963万元，该价格为含税价格；被告在本合同生效后30个工作日内以货币形式将股权转让款打入以下账户（收款人：天津易力达转向器有限公司，账号、开户行、地址、电话均为空白），由天津易力达公司代为缴税后付给原告。签订上述协议书后，被告一直未履行付款义务，原告及其他四名自然人股东向原告现任董事长、法定代表人许仲秋出具一份书面申请，主要内容为：2017年12月20日天津易力达公司股东会全体股东一致同意由株洲易力达公司按每1%股权对应转让价值为100.5817万元收购天津易力达公司五名自然人股东所持天津易力达4.89%的股权，由于多种原因，造成股东会通过的决议还未执行，故请求许仲秋协调处理天津易力达公司自然人股东转股事宜，能够保证株洲易力达公司在2019年6月30日之前将股权转让款支付给5位自然人股东，五位自然人股东承诺股权转让之前不参与其他股东之间的纠纷并协助天津易力达公司运营过程中相关事宜。许仲秋在该书面申请上批复“同意”字样并签名。此后，株洲易力达公司仍未支付股权转让款，遂引发本案纠纷。一审法院认为：本案系股权转让纠纷，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款之规定，原告可以向其他股东转让自己的股权。本案中，在天津易力达公司其他股东明确表示放弃优先购买权的情况下，原、被告之间可以依法优先进行股权转让。本案中，原、被告于2018年9月30日签订了《股权转让协议》，约定被告以每1%股权对应转让价款为100.5817万元的价格收购原告持有的天津易力达公司3.26%股权，支付给原告股权转让款327.8963万元（含税）。原告主张该协议合法有效，被告应予履行；被告则主张每股对应价格过高，显失公平，协议应予撤销。《中华人民共和国合同法》第五十四条规定，在订立合同时显失公平的，当事人一方有权请求人民法院撤销合同。故本案的争议焦点是原、被告之间的《股权转让协议》约定的股权转让价格是否显失公平。现分析如下：原、被告2018年9月30日签订《股权转让协议》的基础，是被告公司72%的股权被原股东南方宇航公司和南方工业公司挂牌转让时附件了相应的条件，即是说，该72%的股权无论由谁购得，只要股权交易成功，作为标的企业的被告就应当以每1%股权对应转让价款为100.5817万元的价格，收购包括原告在内的五名天津易力达公司自然人股东的股权。被告作为上述股权交易的标的企业，对于该附加条件的真实意思及商业目的应当是充分知晓的，同时被告作为天津易力达公司的控股股东，对于当时为了审计其自身股东全部权益价值而对天津易力达公司截至2016年12月31日的资产进行评估的结果以及天津易力达公司的实际经营状况亦应当是充分知情的。在此情况下，被告在自身72%的股权开始进行附加条件的挂牌出让、股权挂牌交易成功、原告与被告签订《股权转让协议》、天津易力达公司就股权转让事宜召开股东会并作出决议等数个关键时间节点也均对股权转让意向和股权交易价格作出了认同的意思表示，同时被告董事长、法定代表人许仲秋还代表被告承诺在2019年6月30日前将股权转让款支付给原告，结合在前述认证部分中关于天津易力达公司资产评估事宜的论述，被告在本案诉讼过程中提出《股权转让协议》约定的股权转让价格显失公平的主张，明显有违一般逻辑和商事交易惯例，亦缺乏事实根据。依照民事主体意思自治原则及保护商事交易安全原则，原、被告之间的《股权转让协议》合法有效，对反诉原告（被告）要求撤销《股权转让协议》的诉请依法不予支持。被告至今没有依约履行支付股权转让款的义务，系违约行为，被告应承担继续履行的违约责任。关于履约方式，原、被告原本在《股权转让协议》中约定了被告应付款至收款人为天津易力达公司的账户，但双方对于收款账号、开户行等关键信息均没有进行约定，应视为对履约方式约定不明，依照《中华人民共和国合同法》第六十一条、第六十二条之规定，根据原、被告的缔约目的及许仲秋2019年2月25日所作承诺，原告主张被告直接向其支付股权转让款3278963元（含税）之诉请合法且合理，予以支持。另，原告收到上述股权转让款后应主动向税务机关缴纳相应税费。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十一条、第六十二条第（五）项、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，作出判决：一、限被告株洲易力达机电有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告齐军支付股权转让款3278963元；二、驳回反诉原告（被告）株洲易力达机电有限公司的全部诉讼请求。如果被告株洲易力达机电有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费33032元，诉讼保全费5000元，以上共计38032元，由被告株洲易力达机电有限公司承担；反诉受理费16516元，由反诉原告（被告）株洲易力达机电有限公司承担。二审中，上诉人株洲易力达公司未向本院提交新的证据。被上诉人齐军提交一份南方宇航公司出具的《情况说明》，拟证明天津易力达公司净资产的评估价格仅系股权价格参考，不是决定性因素。本院经审查认为，该《情况说明》与本案事实缺乏实际关联，不予认定。本院对一审判决查明的事实予以确认。本院认为：本案系股权转让纠纷。本案的争议焦点为株洲易力达公司与齐军之间的股权转让合同是否存在显失公平的可撤销事由。《中华人民共和国民法总则》第一百五十一条规定，“一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”本案中，首先，案涉股权转让条件系另一挂牌转让公告的附加条件之一，二者不可分割。南方宇航公司和南方工业公司于2017年10月通过上海联合产权交易所将所持株洲易力达公司72%的股权公开挂牌出让。根据上海联合产权交易所转让挂牌公告，此次挂牌交易设定了若干附加条件，其中包含“在标的企业完成本次股权转让的工商变更完成后3个月内，由标的企业购买天津易力达5名自然人股东所持天津易力达的股权（每1%股权对应的转让价格为100.5817万元），并签订股权转让协议，协议签署后5个工作日内支付股权转让款。天津易力达自然人股东不同意转让或不同意按此价格转让，或者天津易力达其他股东要求行使优先受让权的，标的企业有权不购买”。即本宗交易成立后，无论株洲易力达公司72%股权由谁受让，以多少价格受让，均须接受上述条件。由此，案涉股权转让系株洲易力达公司和天津易力达公司的不同股权转让合同的结合，二者为紧密联系、相互依存的有机整体。案外人领中公司通过竞买方式取得株洲易力达公司72%的股权成为株洲易力达公司控股股东，并指定株洲易力达公司按照挂牌公告所附条件收购齐军等五名自然人所持天津易力达公司股权。在领中公司与南方宇航公司、南方工业公司之间股权转让合同未予撤销的情况下，若单独撤销株洲易力达公司与齐军等五人之间的股权转让合同，将直接导致紧密联系、相互依存的股权转让合同有机整体遭到破坏，合同权利义务失衡，合同目的无法实现。株洲易力达公司申请撤销其与齐军等五人之间的股权转让合同，不符合法律规定，本院不予支持。其次，合同是否构成显失公平的结果，应以“订立合同时”为判断时点，结合合同约定的权利义务、缔约背景、缔约目的等因素综合认定。本案中，株洲易力达公司根据其控股股东领中公司的指定，按照挂牌交易设定条件与齐军自愿签订的《股权转让协议书》合法有效。合同订立时，株洲易力达公司既非处于弱势一方，也不缺乏判断能力，更未造成合同成立时显失公平的结果。株洲易力达公司以事后的专项审计报告与挂牌时资产评估报告严重不符为由主张存在显失公平的可撤销事由，不仅违背商事主体风险自担的市场交易规则，而且与双方订立合同的初衷相悖，违反诚实信用原则，本院不予采纳。综上所述，上诉人株洲易力达公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费33032元，由上诉人株洲易力达机电有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 黄胤彪审 判 员 唐俊平审 判 员 胡 芸二〇二〇年五月二十五日法官助理 成 静书 记 员 唐 江