湖南省新田县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）湘1128民初791号 原告：唐耀武，男，1966年10月24日出生，汉族，湖南省邵东市人，住邵东市。 原告：唐鹏俊，男，1988年4月28日出生，汉族，湖南省邵东市人，住邵东市。 二原告共同委托诉讼代理人：刘鑫（特别授权），湖南天润人合律师事务所律师。 二原告共同委托诉讼代理人：刘波，湖南天润人合律师事务所律师。 被告：邓刚民，男，1966年11月25日出生，汉族，湖南省邵东市人，住邵东市。 被告：邓志义，男，1988年7月17日出生，汉族，湖南省邵东市人，住邵东市。 被告：宁均匀，女，汉族，1989年2月22日出生，湖南省邵东市人，住邵东市。 三被告共同委托诉讼代理人：成火龙（特别授权），湖南融城律师事务所律师。 被告：戴春地，女，汉族，1966年2月28日出生，湖南省邵东市人，住邵东市。 委托诉讼代理人：邓志义，系被告戴春地之子。 被告：邓赞辉，男，汉族，2008年10月6日出生，湖南省邵东市人，住邵东市。 被告：邓婉琪，女，汉族，2012年2月2日出生，湖南省邵东市人，住邵东市。 被告：邓耀泽，男，汉族，2017年8月29日出生。湖南省邵东市人，住邵东市。 被告邓婉琪、邓耀泽、邓赞辉共同法定代理人：宁均匀，宁均匀委托诉讼代理人成火龙。 第三人：**耀丰创新创业园有限公司，住所地**瑶族自治县沱江镇瑶都大道中段东面。 法定代表人：宁均匀，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：邓志义，男，1988年7月17日出生，汉族，湖南省邵东市人，住邵东市。 原告唐耀武、唐鹏俊与被告邓刚民、邓志义股权转让纠纷一案，湖南省邵东市人民法院于2018年9月29日立案受理，该院在审理中，被告邓刚民、邓志义提出管辖异议，湖南邵东市人民法院于2019年2月27日裁定移送本院管辖。原告唐耀武、唐鹏俊不服裁定，提出上诉，湖南省邵阳市中级人民法院于2019年4月15日裁定驳回上诉、维持原裁定。2019年4月28日，湖南省邵东市人民法院将本案移送本院，本院于2019年5月23日立案受理。2019年6月17日，原告唐耀武、唐鹏俊以被告涉嫌侵占**耀丰创新创业园有限公司（以下简称耀丰公司）的财产被刑事立案，申请本案中止审理，同日本院裁定中止审理，2019年10月15日本案恢复审理。2019年10月15日，本院通知耀丰公司作为第三人参加诉讼。2019年12月24日，原告申请追加宁均匀、戴春地、邓婉琪、邓耀泽、邓赞辉为被告，本院于2020年1月5日通知宁均匀、戴春地、邓婉琪、邓耀泽、邓赞辉为被告参加诉讼。原告居住在国外，因疫情原因，本院于2010年1月20日裁定中止审理，2020年3月18日本案恢复审理。本院对本案依法组成合议庭于2019年10月15日第一次公开开庭进行审理，原告唐耀武、原告唐耀武、唐鹏俊之共同诉讼代理人刘鑫、刘波，被告邓志义、被告邓刚民、邓志义之共同诉讼代理人成火龙到庭参加诉讼。2019年12月25日，本案第二次公开开庭进行了审理，原告唐耀武、原告唐耀武、唐鹏俊之共同诉讼代理人刘鑫、刘波，被告邓志义（暨第三人耀丰公司之委托诉讼代理人）、被告邓刚民、邓志义之共同诉讼代理人成火龙到庭参加诉讼。2020年3月18日，本案第三次公开开庭进行了审理，原告唐耀武、唐鹏俊之共同诉讼代理人刘鑫、刘波，被告邓志义（暨耀丰公司之委托诉讼代理人、被告戴春地之委托诉讼代理人）、被告邓刚民、邓志义、宁均匀之共同诉讼代理人成火龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告唐耀武、唐鹏俊向本院提出诉讼请求：1、判决被告支付原告退股款及借款共计2188万元；2、诉讼费用由被告承担。 事实和理由:原告与被告均系耀丰公司的股东，原告占股51%，被告占股49%。2016年9月21日，原告（甲方）与被告（乙方）签订退股协议及补充协议，原告退出全部股份，由乙方接受，被告同意将耀丰公司开发的标准化厂房一期八号栋作给甲方作为前期投资的所有投资款的收购。2017年11月21日，原告与被告签订了补充协议，双方根据**瑶族自治县财政评审中心收购的价格，一致认可耀丰公司开发的标准化厂房一期八号栋的总价格为2188万元。现**瑶族自治县政府已收购甲方所得的厂房，可被告却不愿依据补充协议出具委托函，委托**经济开发区向原告支付收购款，原告特具文起诉，请求法院支持原告的诉讼请求。 被告邓刚民、邓志义辩称，1、二原告入股耀丰公司投入的已被其支取只剩余980万元；2、二原告退股时，要求按照**瑶族自治县政府收购评审价2188万，多计算利润1208万元，二被告听信原告之说，产生重大误解才在其退股协议上签字；3、现在**耀丰创新创业园有限公司开发的6、7、8、9、10、11号厂房并未由政府审定价收购，而是由人民法院拍卖清偿了所欠**农村商业银行的贷款本息，不仅未产生利润，反而造成了亏损。因此，二原告所投入的剩余的980万元不能按2188万元支付，应依法减轻去亏损40%，再按实际利润计算。如果亏损大于盈利，二原告也应承担亏损责任。请求法院不予支持二原告的诉讼请求。 被告戴春地的辩解意见与被告邓刚民、邓志义一致。 被告宁均匀、邓婉琪、邓耀泽、邓赞辉，第三人同意被告邓刚民、邓志义的答辩意见，补充辩解：1、原告与被告宁均匀的丈夫邓林峰（已故）达成转让股权协议是1530万元，原来签订协议是不准确的，原来把投入的资金都纳入股权，与法律规定不符；2、耀丰公司为原告垫付的资金，如有盈利应当予以扣减。 原告提供证据《补充协议》，拟证明2017年11月25日，唐耀武（乙方）与邓刚民（甲方）签订《补充协议》，双方确认的8号栋厂房2109.12平方米，由甲方与**经济开发区管委会进行统一谈判收购，双方确认8号栋厂房总价值2188万元的事实。被告对证据真实性无异议，对合法性、关联性均有异议，认为确认的厂房价值没有合法依据，退股协议与补充协议约定价值不一致，依那一份为依据无法确认。本院认为，该证据只有唐耀武与邓刚民签名，对唐鹏俊、邓志义、邓林峰均没有法律约束力，且双方确认8号栋厂房总价值2188万元由被告与**经济开发区管委会进行统一谈判收购，最终该厂房由法院执行拍卖。故，本院对原告提供该证据证明内容不予采信。 原告提交了证据《收据》13份，拟证明入股投入资金1490.1167万元，提交证据《银行流水》，拟证明原告唐耀武向耀丰公司和邓刚民转款2049.64万元，其中转给耀丰公司款项1099万元；被告邓刚民、邓志义质证认为耀丰公司收到原告股金和资金2279.3627万元。被告邓刚民、邓志义提交证据《资金明细》《建设银行流水》,拟证明原告唐鹏俊、唐耀武共投入耀丰公司资金2279.3667万元（包含向世红股金在内），支取资金15903.570万元；原告质证认为二原告支取后又返还公司1200多万元。本院认为耀丰公司具有独立法人资格，转给邓刚民的资金在没有耀丰公司确认下，不能作为向耀丰公司的转款和投入，对二原告投入耀丰公司款项，二原告提供了收据和银行流水可以佐证，本院认定二原告投入股金和资金资金共计2589.1167万元（1490.1167万元+1099万元）；二原告从耀丰公司支取款项为1590.3570万元，有被告提供了《资金明细》《银行转账记录》予以佐证佐证，本院予以确认。 经审理查明法律事实如下：耀丰公司于2014年1月14日注册成立，企业类型为有限责任公司，公司登记股东为黄楚伟出资200万元，占注册资本的20%；向世红出资160万元，占注册资本的16%；邓刚民出资160万元，占注册资本的16%；汤向国出资160万元，占注册资本的16%；李鸿志出资160万元，占注册资本的16%；唐鹏俊出资160万元，占注册资本的16%。2014年7月18日，黄楚伟股权200万元转让给向世红；李鸿志股权200万元转让给向世红150万元，转让给邓志义10万元；邓刚民股权160万元转让给邓志义，公司股东变更为向世红、汤向国、唐鹏俊、邓志义，向世红担任公司法定代表人。2014年9月18日，公司股东变更为向世红、唐鹏俊、邓志义、汤玲。2015年1月27日，汤向国股权160万元，转让给唐鹏俊80万元，转让给邓志义80万元，公司股东变更为向世红、唐鹏俊、邓志义；2015年4月28日，原告唐耀武转让向世红股权。2015年4月30日，原告唐鹏俊任公司法定代表人。2015年7月8日，公司股东变更为唐鹏俊、邓志义，变更后原告唐鹏俊占股51%，被告邓志义占股49%，原告唐鹏俊任公司法定代表人。 原告唐鹏俊是原告唐耀武之子。邓志义、邓林峰是被告邓刚民、戴春地之子。被告宁均匀是邓林峰之妻子，被告邓婉琪是邓林峰、宁均匀之女，邓耀泽、邓赞辉是邓林峰、宁均匀之子。邓林峰于2018年6月22日意外死亡。 2016年9月21日，原告唐鹏俊、唐耀武（甲方）与被告邓刚民、邓志义及邓林峰（乙方）签订《退股协议》，该协议约定：甲乙双方共同经营耀丰公司项目，其中原告占公司股份51%，被告占公司股份49%；甲方在耀丰公司总投资3280万元；甲方自愿退出公司全部股份，乙方愿意以**耀丰创新创业园有限公司开发的标准化厂房一期八号栋21097.12平方米（含房屋主体、道路、绿化、防水、电梯、强电、消防等）接受甲方在耀丰公司的股份；本协议签订后，唐鹏俊的法人代表变更为邓志义或邓林峰，耀丰公司开发的标准化厂房一期八号栋竣工后过户到唐鹏俊、唐耀武的名下，其他一切债权债务均由邓志义、邓林峰、邓刚民承担，同时包含前期收购向世红的股份下欠320万元本金及公司承诺的红利；协议签订后，如果政府收购该项目，其中包括一期八号栋21097.12平方米厂房一并收购，收购后分别计算面积和分别支付收购款给甲方；唐鹏俊51%的股权与唐耀武收购向世红的股权全部属邓林峰所有。 2016年10月9日，原告唐鹏俊与邓林峰签订《股权转让协议》，该协议约定：唐鹏俊将其持有耀丰公司的1530万元股权以1530万元的价格转让给邓林峰。同日，耀丰公司召开股东会，同意唐鹏俊将其持有股权转让给邓林峰，并选举邓林峰为公司执行董事。2016年10月11日，耀丰公司持《股权转让协议》到**瑶族自治县市场监督管理局将股东由唐鹏俊变更为邓林峰，邓林峰任公司法人代表。 2018年7月25日，**瑶族自治县人民法院执行金融借款合同纠纷案所涉耀丰公司，委托评估耀丰公司位于**沱江镇经开区海联产业园内的房屋资产。2018年7月30日，湖南永一资产评估有限公司出具湘永评报字〔2018〕第0080号资产评估报告，评估**沱江镇经开区海联产业园内标准化厂房6号楼、7号楼、8号楼、10号楼、11号楼评估净值130665142元，其中8号楼建筑面积21097.12平方米，评估净值为26582367元。2018年8月1日耀丰公司向法院申请增加耀丰创新创业园厂房（一期）室外道路、官网及基础设施评估拍卖一并拍卖。2018年8月3日，**瑶族自治县人民法院委托评估耀丰公司位于**沱江镇经开区海联产业园内的（一期）室外道路、官网及基础设施工程评估拍卖基础设施资产，8月8日，湖南永一资产评估有限公司出具湘永评报字〔2018〕第0086号资产评估报告，评估**沱江镇经开区海联产业园内的基础设施资产21777456元。 2019年3月26日，**瑶族自治县人民法院在淘宝网挂牌拍卖**沱江镇经开区海联产业园内标准化厂房6号楼、7号楼、8号楼、10号楼、11号楼资产及（一期）六栋楼室外道路、管网及基础设施资产，后流拍。2019年4月11日，**瑶族自治县人民法院在淘宝网第二次挂牌拍卖**沱江镇经开区海联产业园内标准化厂房6号楼、7号楼、8号楼、10号楼、11号楼资产及（一期）六栋楼室外道路、管网及基础设施资产，4月12日**瑶族自治县城北建设投资有限公司以标的物网络拍卖成交价110000000元成交。 2015年4月28日，原告唐耀武与向世红签订《股权转让协议书》，原告唐耀武出资835.64万元转让向世红的股权，还下欠向世红320万股权本金。 另查明，二原告自2014年1月14日至2016年9月21日期间投入耀丰公司股金和资金共计2589.1167万元，二原告从耀丰公司支取款项1590.3570万元。2019年3月1日，耀丰公司股东由邓志义、邓林峰变更为邓志义、宁均匀，宁均匀任公司法定代表人。 上述事实，有原告提交了证据《退股协议》、《借据》13份，《银行流水》、《股权转让协议》；被告邓刚民、邓志义提交了证据《资金明细》、《银行流水》、《受偿申请书》、《执行通知书》《股东会决议》2份，《股权转让协议》《公司注册内资登记表》；被告宁均匀提供证据《死亡证明》，本院调取证据**瑶族自治县人民法院（2018）湘1129民初682号、693号、695号《民事判决书》，湘永评报字〔2018〕第0080号、第0086号《资产评估报告》《申请增加耀丰创新创业园厂房（一期）室外道路、管网及基础设施评估拍卖报告》《成交确认书》等及原被告的法庭陈述等附卷佐证，足以认定。 本院认为，本案争执的焦点：一、本案股权转让中应以那一份股权转让协议为依据及本案股权转让适格主体是谁。二、本案股权转让金应如何认定。三、本案应当由谁承担给付股权转让金责任。 一、本案股权转让中应以那一份股权转让协议为依据及本案股权转让适格主体是谁。 1、根据《中华人民共和国公司法》第七十一条“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”之规定，股权转让是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人,使他人取得股权的民事法律行为。本案中，2016年9月，耀丰公司股东登记注册股东为唐鹏俊、邓志义，9月21日，原告唐鹏俊、唐耀武与被告邓刚民、邓志义、邓林峰出签订退股协议，约定原告唐鹏俊在耀丰公司占公司股份51%，自愿退出公司全部股份，邓林峰愿意以**耀丰创新创业园有限公司开发的标准化厂房一期八号栋21097.12平方米（含房屋主体、道路、绿化、防水、电梯、强电、消防等）接受甲方在耀丰公司的股份（如果政府收购该项目，其中包括一期八号栋21097.12平方米厂房一并收购，收购后分别计算面积和分别支付收购款给原告唐鹏俊、唐耀武），其他一切债权债务均由邓志义、邓林峰、邓刚民承担，同时包含前期收购向世红的股份下欠320万元本金及公司承诺的红利，唐鹏俊51%的股权与唐耀武收购向世红的股权（已变更在唐鹏俊）全部属邓林峰所有。该协议对股权转让的价格及支付、股权转让的债务承担，双方均作出了具体约定，双方在签订退股协议后，耀丰公司召开股东会，同意唐鹏俊将其持有股权转让给邓林峰，并选举邓林峰为公司执行董事。2016年12月9日，耀丰公司到**瑶族自治县市场监督管理局将股东由唐鹏俊变更为邓林峰，邓林峰任公司法人代表，故《退股协议》应是双方的意思表示，未违反法律规定，合法有效。 2、认定股东资格首先需要明确股东资格的标准和条件。根据《公司法》的相关规定，在股东资格认定中可予考量：（1）公司章程。如《公司法》第二十五条规定：“有限责任公司章程应当载明下列事项：……（四）股东的姓名或者名称；……”（2）出资行为。如《公司法》第二十八条中规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。”（3）出资证明书。如《公司法》第三十一条第一款规定：“有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。”（4）股东名册。如《公司法》第三十二条第一款、第二款规定：“有限责任公司应当置备股东名册，……记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。”（5）工商登记。如《公司法》第三十二条第三款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十二条规定：“当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。”之规定，原告唐耀武与被告邓刚民均不是公司章程、登记注册和公司股东名册中的股东，也没有对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的股东，故本案股权转让主体应认定为唐鹏俊与邓林峰，原告唐耀武与被告邓刚民、邓志义均不是本案股权转让适格的主体。 3、2017年11月25日，唐耀武（乙方）与邓刚民（甲方）签订《补充协议》，该协议签订的主体均不是耀丰公司股东，且签订该协议时耀丰公司股东已于2016年12月9日由唐鹏俊变更为邓林峰，唐耀武与邓刚民签订该协议均没有得到公司股东的授权。故，该《补充协议》对唐鹏俊、邓志义、邓林峰均没有法律约束力。 4、2016年10月9日，原告唐鹏俊与邓林峰签订《股权转让协议》，该协议内容与2016年9月21日原告唐鹏俊、唐耀武与被告邓刚民、邓志义、邓林峰出签订《退股协议》内容相互矛盾。《股权转让协议》只对转让价格作出约定，对转让价款何时支付，如何支付，转让时下欠向世红的股权如何承担等，均没有作任何约定，从常理分析该《股权转让协议》是双方便于双方到**瑶族自治县市场监督管理局办理变更事宜，并非双方真实的股权转让意思表示。故，本院认为，应以2016年9月21日原告唐鹏俊、唐耀武与被告邓刚民、邓志义、邓林峰签订《退股协议》作为双方转让股权依据。 二、本案股权转让金应如何认定。 2016年9月21日，原告唐鹏俊、唐耀武与被告邓刚民、邓志义、邓林峰签订《退股协议》，约定邓林峰在邓志义、唐鹏俊同意后，愿意以耀丰公司开发的标准化厂房一期八号栋21097.12平方米（含房屋主体、道路、绿化、防水、电梯、强电、消防等），接受甲方在耀丰公司的股份，如果政府收购该项目，其中包括一期八号栋21097.12平方米厂房一并收购，收购后分别计算面积和分别支付收购款给原告唐鹏俊。依据该约定，耀丰公司开发的标准化厂房一期八号栋21097.12平方米厂房现因法院执行，被依法拍卖，双方转让的价格应以法院最终拍卖价格作为股权转让价格。2018年7月25日，**瑶族自治县人民法院委托湖南永一资产评估有限公司评估江耀丰公司位于**沱江镇经开区海联产业园内的标准化厂房6号楼、7号楼、8号楼、10号楼、11号楼评估净值130665142元（其中8号楼建筑面积21097.12平方米，评估净值为26582367元），**沱江镇经开区海联产业园内的（一期）六号楼室外道路、管网及基础设施资产评估净值21777456元，总价值为152442598元。2019年4月12日，**瑶族自治县人民法院在淘宝网挂牌拍卖**沱江镇经开区海联产业园内标准化厂房6号楼、7号楼、8号楼、10号楼、11号楼资产及（一期）六栋楼室外道路、管网及基础设施资产，网络拍卖成交价110000000元。原告唐鹏俊与被告邓林峰股权转让约定一期八号栋21097.12平方米厂房价格计算为净值为26582367元×（成交价110000000元÷总价值为152442598元）﹦19181386元。 三、本案应当由谁承担给付股权转让金责任。 根据《中华人民共和国公司法》第七十六条“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”《中华人民共和国继承法》第十条“遗产按照下列顺序继承：第一顺序：配偶、子女、父母。第二顺序：兄弟姐妹、祖父母、外祖父母。继承开始后，由第一顺序继承人继承，第二顺序继承人不继承。”之规定，邓林峰于2018年6月22日意外死亡，有法定第一顺序继承人为配偶宁均匀、父亲邓刚民、母亲戴春地、女儿邓婉琪、儿子邓耀泽、邓赞辉，且邓林峰的配偶宁均匀已经继承变更为耀丰公司的股东，并担任法定代表人。故，邓林峰的法定第一顺序合法继承人宁均匀、邓刚民、戴春地、邓婉琪、邓耀泽、邓赞辉。根据《中华人民共和国继承法》第三十三条“继承遗产应当清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务，缴纳税款和清偿债务以他的遗产实际价值为限。超过遗产实际价值部分，继承人自愿偿还的不在此限。”之规定，被告宁均匀、邓刚民、戴春地、邓婉琪、邓耀泽、邓赞辉均应当在继承邓林峰遗产范围内承担给付原告唐鹏俊股权转让金的义务。 综上所述，被告邓刚民、邓志义、邓刚民、戴春地、邓婉琪、邓耀泽、邓赞辉在邓林峰所有耀丰公司股份的资产被法院拍卖后没有按约定给付原告唐鹏俊的股权转让金，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。”之规定，被告宁均匀、邓刚民、戴春地、邓婉琪、邓耀泽、邓赞辉应当承担给付原告唐鹏俊股权转让金1918.1386万元的责任。原告唐鹏俊请求被告邓刚民、邓志义、宁均匀、邓刚民、戴春地、邓婉琪、邓耀泽、邓赞辉给付股权转让款2188万元的诉讼请求，本院部分予以支持。 依照《中华人民共和国继承法》第十条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、第七十六条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条及最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条之规定,判决如下: 一、由被告宁均匀、邓刚民、戴春地、邓婉琪、邓耀泽、邓赞辉在本判决发生法律效力之日起十日内一次性给付原告唐鹏俊股权转让金19181386元； 二、驳回原告唐鹏俊、唐耀武的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费151200元，由原告唐鹏俊负担18650元，由被告宁均匀、邓刚民、戴春地、邓婉琪、邓耀泽、邓赞辉负担132550元。 如不服本判决，可自本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于永州市中级人民法院。 审 判 长  王彦平 审 判 员  邓晓胜 人民陪审员  廖新学 二〇二〇年五月七日 法官 助理  赵彩云 书 记 员  赖湘骐 附本民事判决书所适用的法律条文原文如下： 第十条遗产按照下列顺序继承： 第一顺序：配偶、子女、父母。 第二顺序：兄弟姐妹、祖父母、外祖父母。 继承开始后，由第一顺序继承人继承，第二顺序继承人不继承。没有第一顺序继承人继承的，由第二顺序继承人继承。 本法所说的子女，包括婚生子女、养子女和有扶养关系的继子女、非婚生子女。 本法所说的父母，包括生父母、养父母和有扶养关系的继父母。 本法所说的兄弟姐妹，包括同父母的兄弟姐妹、同父异母或者同母异父的兄弟姐妹、养兄弟姐妹、有扶养关系的继兄弟姐妹。 第三十三条继承遗产应当清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务，缴纳税款和清偿债务以他的遗产实际价值为限。超过遗产实际价值部分，继承人自愿偿还的不在此限。 《中华人民共和国公司法》 第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。 两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。” 第七十六条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 …… 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。