广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终5530号上诉人（原审被告）：杜周光，男，1976年3月13日出生，汉族，住广东省广州市天河区。委托诉讼代理人：刘欢，北京市立方（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：于瑶，北京市立方（广州）律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：黄逸锴，男，1975年6月16日出生，汉族，住广东省广州市越秀区。委托诉讼代理人：黄卫东，广东以泰律师事务所律师。原审第三人：广州保未来云平台科技服务有限公司（原名称：广州保未来安防科技有限公司），住所地广东省广州市天河区。法定代表人：孙玲辉。原审第三人：广州洛克韦陀安防科技有限公司，住所地广东省广州市天河区。法定代表人：孙玲辉。两原审第三人共同委托诉讼代理人：吴让军，北京市立方（广州）律师事务所律师。上诉人杜周光因与被上诉人黄逸锴及原审第三人广州保未来云平台科技服务有限公司（以下简称保未来公司）、广州洛克韦陀安防科技有限公司（以下简称洛克韦陀公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市天河区人民法院（2018）粤0106民初28761号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月24日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人杜周光委托诉讼代理人刘欢、于瑶、被上诉人黄逸锴委托诉讼代理人黄卫东、原审第三人保未来公司、洛克韦陀公司共同委托诉讼代理人吴让军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。杜周光上诉请求：1.撤销一审判决第一项，改判驳回黄逸锴一审全部诉讼请求；2.一、二审诉讼费用由黄逸锴负担。事实和理由：（一）涉案《协议书》所约定的136万借款是在超过24%年利率的基础上计算得来的，违反了相关规定。一审法院忽略《协议书》的实际性质、136万的合法性便直接认定136万元借款，系事实查明不清，一审法院判决杜周光向黄逸锴支付回购款136万存在明显错误。1.涉案《协议书》本质上是以物抵债的协议，《协议书》中的136万实际是结算此前借款利息后“重新出具的债权凭证”，在上述金额明显超出法定最高利息时，一审法院仍支持《协议书》本金金额，显然属认定错误。按照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十八条“借贷双方对前期借款本息结算后将利息计入后期借款本金并重新出具债权凭证，如果前期利率没有超过年利率24%，重新出具的债权凭证载明的金额可认定为后期借款本金；超过部分的利息不能计入后期借款本金。约定的利率超过年利率24%，当事人主张超过部分的利息不能计入后期借款本金的，人民法院应予支持”之规定，结算金额的计算不能超过24%年利率。但是，《协议书》中约定的136万元已经远远超过24%年利率。杜周光分别于2016年11月2日、2017年4月18日向黄逸锴借款291万、98.5万，共计389.5万元。此后，杜周光向黄逸锴拟偿还的本息之和（包括偿还欠款、设备收益款、协议书确定的136万债权）累计高达517.74万余元，而2笔借款所对应的法定最高利息仅为94.718万元，因此，136万元中至少有33.522万元（517.74万-389.5万-94.718万）是超过24%年利率计算得来，不应该被支持。2.退一步讲，《协议书》实质是以物抵债的合同关系，如果一审法院认为杜周光未完成转让并要求回购，实质上是借款关系的恢复和延伸，该136万作为借款金额的结算金额，必然要在法律规定的上限内重新确定。（1）《协议书》的签订是基于双方的借款关系，实质是以物抵债，现在黄逸锴要求回购，实质是不希望再以物抵债，而是要回此前的借款本息，因此，本案136万元的债权金额是否具有合法性是本案审查的关键。（2）黄逸锴要求回购的实质是借款关系的延伸和恢复，杜周光之所以答应回购也是基于此前的借款关系，因此，如果要恢复此前的债务履行，必然要审查136万债权凭证的合法性。（3）一审法院直接以“杜周光在签订《协议书》后履行该协议”便认定欠款真实，显然不合理。客观上，民间借贷过程中，基于借贷双方地位的不平等，超过国家规定年利率的现象十分普遍，如果仅以当事人履行协议便认定利息合法，显然属本末倒置。（二）杜周光已经完成了《协议书》中约定的义务，将涉案设备的所有权转移至案外人。在设备所有权已经变更至其他人名下的情况下，杜周光不可能进一步安排转让事宜。一审法院根据黄逸锴直系亲属及好友的证言判断其主张属实，存在明显错误。1.涉案2000台设备中，1500台设备所有权已经移转至案外人，500台设备经黄逸锴要求，所有权移转至黄逸锴，涉案2000台设备的所有权已经全部移转，《协议书》约定的杜周光的义务已经实际完成。一审法院忽略实际情况认定杜周光未实际完成协助转让工作存在错误。2.黄逸锴已经与案外人黄某1、李某、黄某2签订了《购销合同》，并约定分别将500台设备所有权转让给黄某1等3人。根据《购销合同》，黄逸锴通过指示交付的方式将涉案500台设备交付给三个案外人。三个案外人与保未来公司签订《保未来代运营合同》通过简易交付的方式，将涉案500台设备交付给了保未来公司代为运营管理。因此，上述1500台设备的所有权已经全部转移至案外人。黄逸锴当初看好设备的前景，决定自行保留剩余500台设备的所有权。因此，杜周光又协助黄逸锴与保未来公司于2018年4月27日签订《合同终止协议书》，约定Rockveda-GDJS20171215号《保未来代运营合同》于2018年4月27日终止。之后，又签订编号为GDJS20180427-2的《保未来代运营合同》，约定黄逸锴提供将自有的500台设备委托保未来公司进行运营管理。至此，2000台设备已经全部完成转让事宜。综合上述事实，无论是从法律层面还是从客观事实上，杜周光已经完成《协议书》中的转让义务，协议中约定的回购情况不存在，黄逸锴主张杜周光回购设备没有任何事实和法律依据。2.客观上，正是由于杜周光应黄逸锴要求将涉案设备全部转让到案外人名下，才导致杜周光没有再另行安排转让，现黄逸锴要求回购，显然不能成立，一审法院支持黄逸锴主张存在明显错误。（1）黄逸锴一方面要求杜周光将涉案设备所有权移转至3个案外人名下，一方面又认为杜周光未完成回购，对杜周光而言极不公平。客观上，正是由于黄逸锴要求将涉案设备所有权移转至3个案外人名下，所以导致杜周光认为已经完成转让义务，进而没有再另外安排转让。现在黄逸锴又以转让至其亲属名下，进而主张未“实际转让”，无形中加大了杜周光的审核义务，《协议书》从未限定转让的主体，也并未要求杜周光对受让人进行审核。一审法院直接认定杜周光未完成转让义务，属事实认定错误。（2）黄逸锴将涉案设备所有权移转至3个案外人名下，且从未向杜周光告知过其与3个案外人之间的关系，杜周光自然以为涉案设备所有权已经不属于黄逸锴，在黄逸锴已无所有权的情况下，客观上也不可能再安排转让事宜。3.一审法院根据3个案外人的证人证言、财务的短信记录、案外人转账记录认定杜周光未完成转让，显然不能成立。（1）黄某1、李某以及黄某2均与案件本身以及黄逸锴存在特殊关系，其证词的客观性、中立性存在较大问题。本案是否能回购直接关系到3个案外人的切身利益，因此，其陈述不能作为证人证言，3人均为黄逸锴的亲属或者下属，证词具有明显偏向性，证明力非常低，不应该被采纳。此外，也不排除案外人与黄逸锴恶意串通企图让杜周光来承担经营风险的可能性。黄逸锴及3个案外人可能考虑到涉案产品的投资收益问题而选择虚构事实，让杜周光回购设备。（2）黄逸锴与洛克韦陀公司财务人员的短信聊天记录没有任何地方可以体现设备所有权仍属于黄逸锴，一审法院依据上述证据判断设备所有权没有实际移转，没有任何依据。（3）由于案外人的特殊关系，金钱往来可能有很多种原因，转账记录并不能表明黄逸锴系设备收益所有权人。且黄逸锴从未告知杜周光，其与案外人的亲属关系以及转让关系。（4）杜周光是否认识第三方以及黄逸锴与第三方实际交易情况与本案无关，一审法院据此判断杜周光没有完成义务没有任何依据。《协议书》约定“自协议签订起六个月内甲方协助乙方转让，如转让不成功，甲方一次性按原价回购”，并未约定转让第三方必须为杜周光介绍，也并未约定受让人为黄逸锴亲属属于转让不成功的情形。根据协议，只要所有权转移至案外人名下，杜周光就不需要回购涉案设备。此外，设备的转让系黄逸锴与案外人之间的交易，黄逸锴与案外人又系亲属关系，杜周光无法知悉其具体交易情况，更无法提供相关证据证明案外人向黄逸锴支付设备转让款的情形，一审法院以此判断杜周光未完成协助转让义务没有任何依据。5.在《协议书》约定的回购期限届满后，黄逸锴及第三人仍然提取了涉案设备收益款，进一步证明黄逸锴及案外人认可其对涉案设备的所有权，杜周光已经完成了合同约定的义务。《协议书》签订日为2017年12月15日，根据协议在签订日起6个月内转让不成功，杜周光一次性回购，即在2018年6月15日前，转让不成功，杜周光应当一次性回购涉案设备。根据杜周光一审提交的证据13、17、21、24，黄逸锴及案外人在2018年8月仍提取了多笔涉案设备的收益款，进一步证明黄逸锴及案外人完全认可其对涉案设备的所有权。因此，不存在一审法院认定的杜周光未在约定期间成功协助黄逸锴出售涉案设备的情况。（三）退一步讲，即使认为杜周光未完成《协议书》约定的义务，回购条件成就，此后产生的设备收益也应当属于杜周光，即2018年6月15日之后，黄逸锴收取的设备收益款实际属于杜周光。因此，黄逸锴在2018年8月收取的收益款共214786.69元应当返还。一审法院在判定杜周光回购的情况下，忽略设备收益款，属于事实查明不清，对杜周光存在严重不公。（四）杜周光已经完成了协助转让义务，一审判决存在严重错误。1.从约定来看，杜周光的义务仅仅是六个月内协助黄逸锴完成涉案设备的转让，并无其他义务。杜周光与黄逸锴2017年12月15日签订协议，约定需在协议签订起六个月内（在2018年6月15日之前）协助黄逸锴转让涉案设备。《协议书》中未对转出的对象、对象是谁找寻、转出后设备的相关情况、购销合同双方交易金额及是否支付对价等内容做出任何限制和约定，也未要求杜周光需对上述内容提前审查。因此只要设备所有权在2018年6月15日之前转移，杜周光的义务即完成。2.从客观履行来看，2000台涉案设备的所有权已经全部转移，杜周光协助黄逸锴完成了《协议书》中所约定的全部义务。（1）杜周光受黄逸锴指示，将黄逸锴名下的设备成功转让给3个案外人各500台，黄逸锴从未告知杜周光其与案外人之间所谓的约定，杜周光从始至终都认为已经完成了协助转让的义务。杜周光基于客观事实认为已经完成转让没有任何问题，也不可能再次安排转让。（2）杜周光没有义务安排第二次转让，在合同约定的履行期内（2018年6月15日前）也从未收到黄逸锴的指示需要再次进行转让。一审法院认为事实上没有完成转让是错误的。（3）在2018年7月23日，黄逸锴还在催设备收益款，也从未表达过需要回购的意思表示，显然后续所谓的回购是基于设备运营不佳而找的借口。（4）2018年6月15日之后，黄逸锴、李某、黄某1、黄某24人于2018年8月还接收了洛克韦陀公司支付的设备收益款，共计214633.67元，如果黄逸锴认为涉案设备需要回购，为何又接受设备收益款？（5）黄逸锴考虑到设备收益不错，在转让涉案1500台设备后，决定自留其他的500台设备，因此与保未来公司签订了《合同终止协议书》，终止了原《保未来代运营合同》中的2000台设备的运营，又签订了新的《保未来代运营合同》，委托运营其自留的500台，也进一步证明黄逸锴转让涉案1500台设备的事实。3.从主观上来看，杜周光不知道也不可能知道黄逸锴与案外人之间的交易，现黄逸锴基于其和案外人之间的所谓的约定主张杜周光未完成义务，没有任何依据。（1）3个案外人当庭陈述，从未向杜周光告知过其与黄逸锴之间所谓的约定；在杜周光完成转让的情况下，黄逸锴与案外人之间的约定不能视为杜周光未完成《协议书》约定的义务。（2）由于3个受让人均是由黄逸锴找来，因此，从始至终是由黄逸锴代表3个案外人与杜周光、洛克韦陀公司进行沟通。沟通过程中洛克韦陀公司也是直接向黄逸锴汇报案外人受让款项的情况。不能据此认为杜周光知晓3个案外人与黄逸锴之间的情况。（3）杜周光没有义务审查转让的原因、受让人的来源和背景，其义务仅仅是协助转让。杜周光基于客观情况认为自己已经完成了转让义务，在黄逸锴没有告知其他情况时，杜周光也不可能再安排二次转让。（4）一审中洛克韦陀公司财务人员已经出庭作证，证明黄逸锴事实上也是将涉案设备进行了转让。黄逸锴此前沟通的所谓“账户分成4个”均是指黄逸锴转让涉案设备后，需要将原本黄逸锴名下持有2000台设备的账户拆分成每个人500台，这也与客观转让的事实相一致。综上，现有证据均无法证明杜周光对黄逸锴与案外人所谓的约定是知情的，杜周光仅知道黄逸锴与案外人签订了《购销合同》转让1500台设备，案外人与保未来公司签订了《保未来代运营合同》，设备已转至案外人名下，且设备的收益定期转给案外人。因此，无论是从约定方面、客观方面还是从主观角度来看，均应当认为杜周光已经完成了协助转让义务，杜周光也不可能再安排二次回购。黄逸锴恶意串通其他的设备所有权人企图要求杜周光回购，事实明显，一审判决认定事实存在错误，应该予以纠正。（五）一审判决根据证人证言、聊天记录等证据认为涉案2000台设备的所有权人是黄逸锴，属于事实认定错误。1.根据黄逸锴直系亲属、下属的证言，不能得出黄逸锴系设备所有权及收益实际享有人的结论。（1）根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》（以下简称“《证据规定》”）第九十条，与一方当事人或者其代理人有利害关系的证人陈述的证言不能单独作为认定案件事实的根据。（2）本案李某、黄某1、黄某2作为设备所有权人，如果发生回购，将直接受益。该三人不仅与黄逸锴有利害关系人，更是本案标的的直接受益人，其相关陈述不能作为证人证言直接认可。（3）根据三位案外人陈述，李某为黄逸锴的母亲、黄某1为黄逸锴的姐姐，黄某2为黄逸锴的下属。现在四人恶意串通想要杜周光回购四人名下的设备，一审判决依据四人的陈述就直接支持其主张，显然是错误的。（4）保未来公司、洛克韦陀公司均出庭陈述，洛克韦陀公司财务人员陈某梅亦出庭作证称，均可以证明黄逸锴已经将名下的设备转让给了其他人。2.所有聊天记录中，没有任何内容显示黄逸锴是涉案2000台设备的所有权人。（1）聊天记录真实性无法核查确认，不排除聊天记录存在删减刻意伪造的情况。（2）几乎所有聊天记录都是一方的言论，另一方没有任何回复。根据《民法总则》第一百四十条“行为人可以明示或者默示作出意思表示。沉默只有在有法律规定、当事人约定或者符合当事人之间的交易习惯时，才可以视为意思表示”以及最高人民法院《中华人民共和国民法总则条文理解与适用》：“沉默原则上不具有意思表示的意义”之规定，法院不能据此认定聊天记录的内容。（3）聊天记录中提到的“账户拆分成4个账户”，恰好表明黄逸锴转让名下设备的事实。洛克韦陀公司财务人员陈某梅也出庭作证称黄逸锴所提及的账户事宜就是指“黄逸锴原来有2000台，之后转让了一些给其他人，系统数据也需要作相应的转移，所以作了技术的处理”。（4）聊天记录内容如“李某33000已经到账”、“黄某2账户33×××59.05已经到账了”，等内容恰好证明实际受益人系李某、黄某2，并非黄逸锴本人，仅仅是由黄逸锴负责对接而已。（5）聊天记录中体现了设备所有权转让的过程，并无任何内容体现黄逸锴系设备所有权人和实际受益人，一审法院认定存在严重错误。3.李某、黄某2、黄某1的银行流水中，5笔款项中有3笔都无法与设备收益款对应，因此，不能作为认定事实的依据。首先，所有款项并无备注设备属于收益款费用。其次，第3笔款项的38120.2元的转让与杜周光设备收益款43120.2元也无法对应。再次，2018年8月31日李某支付黄逸锴的9700元、2018年8月31日黄某2支付黄逸锴的9300元，无相应的设备收益款与其对应。最后，3个案外人作为黄逸锴的亲属、下属或朋友，再结合3个案外人当庭的陈述可知，黄逸锴与案外人之间存在多笔款项往来。综上，一审判决在没有其他证据予以佐证的情况下，仅仅以与案件当事人、案件结果有直接利害关系的人员证言作为唯一定案依据，违反了法律规定。黄逸锴的主张没有任何证据支持，黄逸锴的主张应当被驳回。（六）一审判决的认定逻辑存在严重问题。1.一审判决认为以黄某1、李某、黄某2三人非杜周光寻找为由认定杜周光未完成《协议书》中的义务，属于对《协议书》的错误理解，不当加重了杜周光的责任，以此认定杜周光需要回购，属于事实及法律认定错误。《协议书》约定“自协议签订起六个月内甲方协助乙方转让，如转让不成功，甲方一次性按原价回购。”回购条款仅要求杜周光协助黄逸锴转让，包括协助与保未来公司沟通签订合同、协助为受让人开设账户、协调发放收益款等工作。杜周光积极协调，协助黄逸锴完成了上述工作，在转让中起到了重要作用。实际上，只要设备成功转让，杜周光的义务已经完成。《协议书》并未强制要求受让人需由杜周光找寻。一审法院以此认定杜周光未完成相关义务，没有任何依据。2.一审判决以杜周光“未提交证据证明黄某1、黄某2、李某有向黄逸锴支付设备转让款”为由采信黄逸锴的主张，属于不当加重了杜周光的举证责任，对杜周光明显不公平。（1）杜周光非合同交易的当事人，法院要求杜周光提交设备转让款的相关证据，显然属于举证责任分配错误。杜周光仅协助黄逸锴转让设备，其并不参与实际转让。转让的价格、款项是否实际支付，杜周光既无权利，也无义务干涉。因此，杜周光无法知晓相关款项是否实际支付，更无法举证证明三个案外人有实际支付设备转让款。此外，事实上，案外人与黄逸锴系近亲属或朋友，其是否支付，或者协商以其他的形式抵扣或者黄逸锴直接进行减免，杜周光无法控制也无法知晓。（2）杜周光已完成初步举证责任，无需对上述内容举证。杜周光主张设备所有权已经转移，提交《购销合同》、《保未来代运营合同》、汇款凭证。现有证据可以证明1.黄逸锴已经与三个案外人签订合同，转让设备；2.黄逸锴已经通过指示交付的方式将设备交付给三个案外人；3.三个案外人通过简易交付的方式交给保未来公司代为管理设备；4.三个案外人已经通过涉案设备实际获益。根据《合同法》一百三十三条“标的物的所有权自标的物交付时起转移。”设备所有权自黄逸锴交付给案外人时已经发生移转。杜周光的主张已经由上述证据充分证实，无需对黄逸锴与案外人的实际交易情况进行举证。综上，杜周光没有义务也没有能力对黄某1、黄某2、李某是否有向黄逸锴支付设备转让款这一问题举证。一审判决以此认定杜周光需承担责任，明显有违公平。（七）涉案协议书提到的136万元的付款性质及合法性应当是本案审查的重点，黄逸锴属于职业放贷人，以放贷为业。并且通过公司或其他股东存在放贷行为，黄逸锴与其他人存在多个纠纷，裁判文书显示其出具借款合同有编号，借款存在扣除利息的情况，本案黄逸锴的借款也存在利息，黄逸锴的出借利息高于民间借贷上限，其也多次表示借公司的名义放贷。广州三迎贸易有限公司名下的两名股东分别是钟其光和黄逸锴，经查看裁判文书网发现该两名股东存在放贷的情况，杜周光已提交证据予以证实，证实黄逸锴是职业放贷人，根据九民会议纪要第53条规定黄逸锴与杜周光签订的借款合同应当认为无效，因此涉案协议书里的136万元不具有合法性，一审法院在未查明相关事实的情况下就作出认定，查明事实错误。黄逸锴针对杜周光的上诉请求辩称，（一）一审判决认定事实清楚，适用法律正确。杜周光所提上诉请求没有任何事实依据和法律依据，上诉理由不能成立。（二）杜周光没有按照其与黄逸锴双方于2017年12月15日签订的《协议书》的约定成功协助黄逸锴出售涉案的2000台全民无敌看家防盗报警一体机，应当按照《协议书》中的约定按原价回购该2000台全民无敌看家防盗报警一体机并支付回购款1360000元。1.本案中，黄逸锴将其名下2000台产品分拆到黄逸锴、黄某1、李某、黄某2名下四个账户各500台产品的行为不是转让行为。杜周光在上诉状中称其已经完成《协议书》中约定的义务，将涉案设备的所有权转移至案外人，这与事实不符。转让是指出卖方转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的行为。本案中，黄逸锴之所以将其名下2000台产品由分拆成到黄逸锴、黄某1、李某、黄某2名下四个账户各500台产品，是因为杜周光建议黄逸锴找几个熟人借用他们的名义开设账户，将2000台产品分拆到几个账户中，这样可以减免一些税费。该行为不是转让行为。证人黄某1、李某、黄某2出庭作证的证言及黄逸锴一审提交的证据：电子银行业务回单充分证明：黄逸锴虽然分别与黄某1、李某、黄某2签订了《购销合同》，但未实际履行，他们并未向黄逸锴支付货款，黄逸锴借用了他们的名义开设了保未来APP账户，他们账户中产品的所有权属于黄逸锴，账户的收益提现也实际归黄逸锴所有。事实上，杜周光及两个第三人均知道黄某1、李某、黄某2账户中产品的所有权属于黄逸锴，账户的收益提现也实际归黄逸锴所有。杜周光一审提交的证据25：黄逸锴与洛克韦陀公司财务聊天记录，拟证明黄逸锴将设备受让人的账号提供给洛克韦陀公司，并知悉确认所有受让人的收款情况。保未来公司一审提交的证据19：短信聊天记录，拟证明保未来公司财务与黄逸锴多次确认核实相关的收款账户和收款情况，黄逸锴也确认收到全部相关费用。杜周光及保未来公司的该证据恰好证明了杜周光及两个第三人均知道黄某1、李某、黄某2账户中产品的所有权属于黄逸锴，账户的收益提现也实际归黄逸锴所有，否则，洛克韦陀公司为何要向黄逸锴通报其他人账户收益款情况并要黄逸锴确认呢？黄逸锴一审提交的证据：黄逸锴与杜周光的微信、短信聊天记录、黄逸锴与洛克韦陀公司财务陈某梅短信聊天记录显示，黄逸锴多次催问杜周光及洛克韦陀公司财务陈某梅账户分拆成4个账户的事情。由于黄逸锴将1500台产品分拆到黄某1、李某、黄某2账户中，黄逸锴账户中只剩下500台产品。应杜周光的要求，黄逸锴与保未来公司于2018年4月27日签订了《合同终止协议书》，终止了2017年12月25日签订的将2000台产品委托运营的合同，同时又与保未来公司重新签订了一份《保未来代运营合同》，将账户上现存的500台产品委托保未来公司运营。杜周光上诉状中称黄逸锴当初看好设备前景，决定自行保留剩余500台设备的所有权，这与事实不符。2.杜周光及第三人已收回该产品，但杜周光一直没有向黄逸锴支付回购款。杜周光是洛克韦陀公司、保未来公司的经营者。2017年12月15日，黄逸锴与杜周光签订了编号为协20171215的《协议书》、黄逸锴与洛克韦陀公司编号为Rockveda-GECG20171215的《洛克韦陀购销合同》、黄逸锴与保未来公司签订了编号为Rockveda-GDJS20171215的《保未来代运营合同》及编号为Rockveda-GD20171215的《保未来代运营合同补充协议》签订后，该产品的购买、委托运营的所有具体事项都是由杜周光一手操办，黄逸锴根本没有参与。杜周光及洛克韦陀公司也从未向黄逸锴交付过该产品，该产品一直由杜周光及其经营的洛克韦陀公司、保未来公司所占有、控制及运营。黄逸锴只是按杜周光的指引，在手机上下载保未来App，在App上为自己注册了一个账户。杜周光及保未来公司将2000台全民无敌看家防盗报警一体机的数据放进保未来App上黄逸锴的账户中，并告诉黄逸锴，只要账户上显示有收益金额，黄逸锴就可以申请提现。本案事实表明，黄逸锴支付了1360000元价款，并不实际占有、控制该产品，黄逸锴对该产品的所有权只是体现在其对保未来App上账户中2000台产品数据的占有。而且，该产品如果脱离了保未来App平台，是没有任何价值的，因此，黄逸锴与杜周光双方在2017年12月15日签订的《协议书》第二条约定，黄逸锴购买杜周光公司产品，并委托运营。编号为协20171215的《协议书》签订后六个月内，杜周光未能成功将黄逸锴购买的产品转让出去。此后，黄逸锴要求杜周光履行《协议书》的约定，一次性按原价回购该产品。杜周光向黄逸锴承诺会尽快支付回购款项，2018年9月份，杜周光及保未来公司将黄逸锴在保未来App上账户（包括以黄某1、李某、黄某2名义开设的三个账户）中的该产品（的数据撤掉，收回该产品。黄逸锴提交的证据：编号为（2018）粤广南方第073060号《公证书》及当庭用手机登录黄逸锴在保未来App上账户已清晰显示，上述账户中没有任何产品数据。庭审中，第三人保未来公司在回答法官关于保未来App上现在是否有相关设备信息的提问时，也确认了现在黄逸锴（包括以黄某1、李某、黄某2名义开设的三个账户）在保未来App上账户中就没有任何产品的信息。这已证明了黄逸锴对产品及产品数据不再拥有所有权，杜周光及保未来公司已收回该产品。黄逸锴一审提交的证据：黄逸锴与杜周光的短信聊天记录显示，黄逸锴多次向杜周光催问归还回购款的问题。在上诉状，杜周光也明确表明其答应回购。（三）杜周光在上诉状中称涉案《协议书》所约定136万借款是在超过24%年利率的基础上计算得来的，违反了相关规定，这是没有任何事实依据和法律依据的。（四）黄逸锴与杜周光于2017年12月15日签订的《协议书》为双方的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应恪守履行。黄逸锴按照《协议书》中的约定，要求杜周光按原价回购该2000台全民无敌看家防盗报警一体机并支付回购款1360000元，依法有据。本案一审判决杜周光于该判决发生法律效力之日起十日内向黄逸锴支付回购款1360000元。2018年9月份，杜周光及保未来公司将黄逸锴在保未来App上账户（包括以黄某1、李某、黄某2名义开设的三个账户）中的该产品的数据撤掉，收回该产品，但一直没有向黄逸锴支付回购款。为达到继续无息占用该1360000元款项的目的，杜周光无理缠讼，提起上诉。（五）杜周光所述黄逸锴为职业放贷人没有事实和法律依据。本案是买卖合同纠纷，杜周光所主张的法律关系与本案无关，其主张借贷合同无效与本案无关，黄逸锴基于协议书要求杜周光付息还回购款，本案是买卖合同纠纷不是民间借贷纠纷。另杜周光二审提交的证据不属于二审新证据，应不予采信，黄逸锴对杜周光二审提交证据的三性不予确认。保未来公司针对杜周光的上诉请求述称，一审判决认定事实与实际情况不符，保未来公司己在黄逸锴和杜周光的指示下协助黄逸锴完成涉案1500台设备的转让，黄逸锴自行保留500台设备，因此，涉案设备已经完成转让，《协议书》中约定的回购条件未成就。（一）2018年4月27日，保未来公司协助将涉案1500台设备分别转入黄某1、李某、黄某2名下，其余500台设备转入黄逸锴名下。至此，设备所有权已完全转移，杜周光已经完成《协议书》约定的义务。2018年4月份左右，保未来公司收到黄逸锴指示，拟进行设备转让，保未来公司在黄逸锴和杜周光的指示下，拟进行账户拆分方面的技术处理，拟将2000台涉案设备拆分为4个账户，每个账户500台。2018年4月26日，黄逸锴与黄某1、李某、黄某2签订《购销合同》后，提交保未来公司备案。保未来公司开始配合将平台上黄逸锴将名下的2000台设备转让给黄某1、李某、黄某2各500台，并于2018年4月27日与黄某1、李某、黄某2签订《保未来代运营合同》。同时，2018年4月27日，保未来公司接到黄逸锴指示，其名下希望自己持有500台设备，因此建议直接签订《合同终止协议书》，终止此前的《保未来代运营合同》的内容：并于当天再次与保未来公司签订新的《保未来代运营合同》，将名下自己持有的管理运营。此后，保未来公司根据上述合同及黄逸锴的指示，将其“保未来”APP名下的2000台设备进行了后台处理，进行设备转让事宜。技术上需要将黄逸锴账户中的2000台发备拆分为4个账户，每个账户500台。之后，保未来公司委托洛克韦陀公司向黄逸锴支付设备收益款共计85934.62元：向黄某1支付设备收益款共计43120.2元；向李某支付设备收益款共计427l1.75元；向黄某2支付设备收益款共汁42867.1元。上述款项共计214633.67元。足以证明设备的实际所有杈人为黄逸锴、黄某1、李某、黄某2四人。此外，保未来公司还向黄逸锴支付过41500元。往此期间，一直是黄逸锴代表三人与保未来公司沟通，从未向保未来公司表示过涉案2000台设备的实际所有权人属于黄逸锴。黄逸锴在一审过程中突然表示2000台设备的所有权人均是黄逸锴，这与保未来公司一直以来掌握的情况完全不同，保未来公司认为显然黄逸锴的主张并非客观事实。综上，客观上，黄逸锴己通过指示交付的方式将发备交付至第三人，设备的所有权已经转移。涉案设备的实际收益款也是直接汇入黄某1、李某、黄某2账户的，一审法院认定未完成协助转让义务与事实情况严重不符。（二）保未来公司对黄逸锴签订转让合同的目的、黄逸锴与第三人之间的约定及交易细节并不知情。黄逸锴仅通知保未来公司将其名下2000台设备，划分到四人名下，即黄逸锴、黄某1、李某、黄某2各500台。黄逸锴并未告知保未来公司其与第三人的关系，也并未告知保未来公司其与第三人如何协商、后续收益款如何分配。保未来公司并不知道黄逸锴与第三方签订的细节，也并不知道后续情况。同时，黄逸锴与第三方是否存在内部交易，也与本案案件事实没有任何关系。保未来公司及杜周光已经配合黄逸锴完成了转让上作。如果认为设备实际所有权人是黄逸锴，保未来公司保留向黄某1、李某、黄某2等人追索设备收益款的权利。洛克韦陀公司针对杜周光的上诉请求述称，一审判决存在严重错误，涉案设备所有权早已转移至案外人，洛克韦陀公司也支付了相应的设备收益款，现在黄逸锴要求杜周光回购，没有任何依据。黄逸锴的相关陈述与事实不符，更和洛克韦陀公司与黄逸锴对接时了解到的情况完全不一样，应当依法驳回黄逸锴的全部诉请。（一）设备转移过程中，黄逸锴明确表示要将名下1500台设备分别转入黄某1、李某、黄某2名下，剩余设备由黄逸锴本人自留。至此，涉案2000台设备已经全部完成转让。2018年4月左右，黄逸锴表示要将涉案设备转给3个案外人黄某1、李某、黄某2，并由杜周光居间协调洛克韦陀公司予以配合。洛克韦陀公司特安排财务人员陈某梅与黄逸锴对接，协助黄逸锴完成2000台设备的转让。事后，黄逸锴与黄某1、李某、黄某2签订《购销合同》；黄某1、李某、黄某2与保未来公司签订《保未来代运营合同》，委托保未来公司运营3个案外人收购的设备。之后，黄逸锴基于想自留500台设备，又与保未来公司签订《合同终止协议书》，并新签署的《保未来代运营合同》。以上事实足以表明涉案设备已经全部转让。洛克韦陀公司一直按照黄逸锴的要求协助其办理后续设备变更于续，陈某梅在2018年5月29日通过短信告知黄逸锴“四人各500台的相关问题，技术部这周会处理完成”，进一步证明黄逸锴实际就是将涉案设备转让给黄某1、李某、黄某2各500台。陈小悔也出庭作证称，双方沟通的一直是设备转让事宜，并协助其转让的相关工作。此外，黄逸锴签订《合同终止协议书》终止了全部涉案2000台设备的运营，又签署新的《保未来代运营合同》，运营500台设备，黄逸锴以实际行为表明愿意自留涉案500台设备。至此，全部的2000台设备已经全部完成转让。2018年8月，洛克韦陀公司代保未来公司向黄逸锴、黄某1、李某、黄某2支付了各自名下设备的收益款，分别如下：（1）向黄逸锴支付85934.62元；（2）向黄某1支付43120.2元；（3）向李某支付42711.75元；（4）向黄某2支付42867.1元。上述款项共计214633.67元。此外，在此之前，洛克韦陀公司还代保未来公司向黄逸锴支付了41500元。综上，涉案2000台设备的所有权已经全部移转，设备的所有人及收益人分别对应黄逸锴、黄某1、李某、黄某2四人。一审法院认定转让未完成与事实情况严重不符。（二）黄逸锴在沟通中一直表示将名下设备转让给其他3个案外人，也从未透露其与案外人存在其他所谓的后续约定。现黄逸锴根据其与案外人存在所谓的约定来主张杜周光未完成转让，显然不能成立。黄逸锴从未告知洛克韦陀公司其转让的目的、与受让人的关系。洛克韦陀公司一直是在协助黄逸锴进行没备所有权转移，并沟通配合发放设备收益款至4个所有权人账户。同时，黄逸锴与3个案外人之间是台存在所谓的内部交易，也与本案客观事实没有关系。客观上，黄逸锴名下的设备已经全部完战转让；主观上，黄逸锴从未告知洛克韦陀公司其与3个案外人存在所谓的约定，沟通过程中黄逸锴也从未主张过未完成转让。因此，黄逸锴与3个案外人之间的内部约定不能对抗不知情的人。因此，黄逸锴主张回购没有任何依据，上述事实足以表明涉案设备已经转移到了三个案外人名下，而杜周光也已经协助黄逸锴完成了转让工作。（三）1.根据协议约定，洛克韦陀公司只要协助黄逸锴进行设备转让，协议对于转让的对象、转让后的履行没有作出限制的要求，根据一审查明的事实，涉案设备已完成了转让，一审判决不能成立。2.涉案设备的处理客观上已经发生转移，一审判决要求杜周光进行回购，但没有考虑到涉案设备已发生权属转移，无法从黄逸锴处回购的事实。3.在回购之前，黄逸锴就相关设备已获取20多万元的收益，即使判决回购款对此也应当予以抵扣。4.本案的本质争议是民间借贷，一审中已向法院举证相关借款的证据事实，但一审法院完全对此未予以查明，没有对借款情况进行查明。根据民间借贷的相关规定，洛克韦陀公司认为应当以事实不清发回重审。黄逸锴向一审法院起诉请求：1.判令杜周光立即向黄逸锴支付回购产品的货款1360000元及该款自起诉之日起至实际还清之日止按中国人民银行同期逾期贷款利率计算的利息损失；2.判令杜周光承担本案诉讼费。一审法院认定事实：2017年12月15日，黄逸锴（乙方）与杜周光（甲方）签订《协议书》约定，因甲、乙双方于2016、2017年存在借贷关系，经结算后确认，截止2017年12月15日，确认甲方尚欠乙方借款总金额为1360000元。乙方购买甲方公司产品，并委托运营（详见洛克韦陀购销合同、保未来代运营合同、保未来代运营合同补充协议）。甲方负责将上述未结清借款1360000元置换为以上购销合同款项的付款。如乙方与洛克韦陀公司发生货款未支付或货款逾期支付的纠纷，由甲方负责。该款项置换成功后，视为甲方结清乙方借款。自协议签订起六个月内甲方协助乙方转让，如转让不成功，甲方一次性按原价回购。同日，黄逸锴与洛克韦陀公司签订《洛克韦陀购销合同》约定，黄逸锴向洛克韦陀公司购买“全民无敌看家防盗报警一体机”2000台，总价为1360000元。货物由黄逸锴指定的第三方保未来公司进行验收，洛克韦陀公司将货物运送至保未来公司所在地。同日，黄逸锴与保未来公司签订《保未来代运营合同》以及《保未来代运营合同补充协议》约定，黄逸锴委托保未来公司对2000台“全民无敌看家防盗报警一体机”进行运营管理，黄逸锴保留设备的所有权，保未来公司运用保未来APP运营管理平台完成与黄逸锴设备管理体系的对接，并为黄逸锴开通其设备专有管理通道、提供管理系统账号及登录权限，黄逸锴可通过保未来公司为其提供的账号及权限通过保未来APP端进行查阅相关数据。保未来公司运营管理服务费按设备自激活之日起每月使用时长消费总额的0%计算，黄逸锴可从保未来公司为其开通的保未来APP端自行提现设备使用时长消费额度100%的款项。后黄逸锴开通了保未来APP账户，洛克韦陀公司有向其账户发放收益41500元（不含服务费）。2018年4月16日，黄逸锴通过微信聊天方式向杜周光发送了案外人黄某1、黄某2、李某的身份信息，并表示增加另外三个人。2018年4月26日，黄逸锴分别与案外人黄某1、黄某2、李某签订《购销合同》，约定黄逸锴向黄某1、黄某2、李某分别转让500台“全民无敌看家防盗报警一体机”，金额均为340000元。2018年4月27日，黄某1、黄某2、李某分别与保未来公司签订了《保未来代运营合同》，约定黄某1、黄某2、李某分别将500台“全民无敌看家防盗报警一体机”委托保未来公司运营管理，并开通了保未来APP账户。后洛克韦陀公司有向上述三个账户发放收益款共128699.05元。黄逸锴在与洛克韦陀公司的财务短信聊天中表示：“李某33000已经到账，接下来是哪个账户提现？”、“黄某2账户33×××59.05已经到账了”、“小梅，账户是对的，黄某1中国民生银行47xxx86，谢谢”。2018年4月27日，黄逸锴与保未来公司签订了《合同终止协议书》，约定黄逸锴与保未来公司于2017年12月15日签订的《保未来代运营合同》于2018年4月27日终止，不再履行。同日，黄逸锴与保未来公司再次签订了《保未来代运营合同》，约定黄逸锴将500台“全民无敌看家防盗报警一体机”委托保未来公司运营管理，并开通了保未来APP账户。后洛克韦陀公司有向上述账户发放收益款85934.62元（不含服务费）。庭审中，黄逸锴表示其与黄某1、黄某2、李某分别签订的《购销合同》实际没有履行，黄某1、黄某2、李某也没有向其支付货款。杜周光没有履行协议书约定的义务，找人受让黄逸锴的设备，黄逸锴听从杜周光的减免税费的建议，才将2000台拆分4个帐户。黄某1是黄逸锴的姐姐、黄某2是黄逸锴的朋友、李某是黄逸锴的母亲，设备的所有权及收益都归黄逸锴所有。庭审中，杜周光确认黄某1、黄某2、李某的相应信息是由黄逸锴提供，其是协助黄逸锴转让给案外人。庭审中，洛克韦陀公司表示其与黄逸锴签订案涉购销合同后，黄逸锴未向其支付货款，但确认货款是以黄逸锴与杜周光之间的借款来抵扣货款。产品均是安装到商户处后，根据黄逸锴的要求由保未来公司代运营。庭后，案外人黄某1、黄某2、李某经一审法院依法传唤到庭接受了质询。黄某1表示其系黄逸锴的姐姐，购销合同系黄逸锴叫其签订的，签订后没有向黄逸锴支付过货款，有收到过设备收益款，但转回给黄逸锴，其不清楚在保未来软件的账号，不认识杜周光。黄某2表示其系黄逸锴的员工，其与黄逸锴签订购销合同是帮黄逸锴签的，没有向黄逸锴支付过货款，有收到过收益款，收益款属于黄逸锴，不清楚在保未来软件上的账号，不认识杜周光。李某表示黄逸锴系其儿子，购销合同是黄逸锴代其签订，其没有向黄逸锴支付货款，没有收取过设备收益款，其不清楚保未来软件的账号。另查明，保未来公司原名保未来安防科技有限公司，于2018年11月29日变更为现名。一审法院认为：黄逸锴与杜周光签订的《协议书》为双方真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应恪守履行。杜周光具有完全民事行为能力，其在签订《协议书》并在履行该协议后才主张协议中所约定的欠款不属实，一审法院不予采信。关于杜周光是否已依据《协议书》的约定成功协助黄逸锴出售案涉2000台“全民无敌看家防盗报警一体机”的问题。虽然案外人黄某1、黄某2、李某分别与黄逸锴签订了购销合同以及与保未来公司签订了代运营合同，但黄逸锴主张黄某1、黄某2、李某分别系其姐姐、朋友以及母亲，实际上该三人并未向其购买案涉设备，设备的所有权以及收益实际均由其享有。黄逸锴的上述主张，与一审法院传唤黄某1、黄某2、李某到庭接受质询时该三人的陈述一致。另外，从黄逸锴在与洛克韦陀公司的财务人员的短信聊天记录中也能体现黄逸锴系黄某1、黄某2、李某名下保未来账户中的收益所有权人。最后，杜周光亦确认黄某1、黄某2、李某的信息均系黄逸锴向其发送，即无法证明该三人系杜周光协助黄逸锴寻找，黄某1、黄某2亦表示不认识杜周光。同时，杜周光也未提交证据证明黄某1、黄某2、李某有向黄逸锴支付设备转让款。因此，一审法院对黄逸锴的上述主张予以采信，依法认定杜周光并未在《协议书》约定的期间内成功协助黄逸锴出售案涉设备。现黄逸锴依约要求杜周光按原价回购案涉2000台“全民无敌看家防盗报警一体机”并支付回购款1360000元一审法院依法予以支持。至于黄逸锴要求杜周光支付利息损失的问题，因黄逸锴在委托代运营期间已收取相应的设备收益，得到了补偿，故根据公平原则，一审法院对黄逸锴要求杜周光支付利息损失不予支持，依法予以驳回。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，于2019年10月22日判决：一、杜周光于判决发生法律效力之日起十日内向黄逸锴支付回购款1360000元；二、驳回黄逸锴的其他诉讼请求。如果未按判决所指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费17040元，由杜周光负担。经审查，本院对一审判决查明的事实予以确认。二审期间，杜周光向本院补充提交以下证据：1.（2013）穗天法民二初字第2693号民事判决书、（2017）粤0106执2483号民事裁定书、（2016）粤0106民初10690号之一民事裁定书，拟证明黄逸锴向不特定对象出借资金，其出具的《借款合同》带有明确的编号，上述特征系职业放贷人的行为特征，黄逸锴系职业放贷人；2.黄逸锴名下广州三迎贸易有限公司企业信息，拟证明该公司的股东为黄逸锴和钟其光；3.（2019）粤0105民初513号、（2017）粤0106执8848号之二、（2016）粤0106执9282号、（2015）穗天法金民初字第2541号、（2014）穗中法民二终字第489号、（2014）穗天法金民初字第2154-1号，拟证明钟其光有大笔民间借贷纠纷，其为职业放贷人。钟其光、黄逸锴成立广州三迎贸易有限公司是为了合作放贷，进一步证明黄逸锴是职业放贷人。黄逸锴质证表示不确认上述证据的真实性、合法性和关联性，上述裁判文书部分债权人并非黄逸锴，不能证实黄逸锴为职业放贷人。保未来公司、洛克韦陀公司表示对上述证据的真实性、合法性、关联性予以确认。黄逸锴亦向本院补充提交黄某1、黄某2、李某三人分别出具的《情况说明》，拟证实三人与黄逸锴订立的《购销合同》并未实际履行、设备权属仍归属于黄逸锴。杜周光质证表示不确认证据的真实性、合法性和关联性，该证据属证人证言，应由证人出庭作证，且三人与黄逸锴存在密切关系，也是案涉设备的实际所有权人，与本案存在直接利益关系，对其证人证言不应采信。保未来公司、洛克韦陀公司质证表示同意杜周光的质证意见。本院二审查明事实：诉讼中，杜周光认为双方在2017年12月15日结算确认的欠款1360000元包含非法收取的高息，并就双方借贷事实陈述称：其向黄逸锴借贷本金3890000元，分别为2016年11月2日借款300万元（实借本金291万元，另9万元以当月利息计入本金），约定每月计付利息9万元；2017年4月18日借款100万元（实收本金98.5万元，另1.5万元为当月利息计入本金），约定每月计付利息3万元。杜周光一审提供其银行转账凭证，拟证实其在2016年11月30日-2017年9月28日期间已实际向黄逸锴还款3690000元。黄逸锴对杜周光所称的利息计入本金的事实不予确认，表示其实际向杜周光出借款项400万元，部分款项为现金支付，其中300万元借款每月计息9万元，100万元借款每月计息3万元。根据杜周光二审提供的裁判文书显示，黄逸锴在2016年期间曾因与他人发生民间借贷纠纷而提起诉讼。再查明：关于黄逸锴向洛克韦陀公司购买的防盗报警一体机，杜周光表示均已安装到相关商户等场所内，黄逸锴则表示其没有看过设备实物，均是由杜周光与洛克韦陀公司负责安装。另各方确认该设备收益即为商户支付的设备租金，黄逸锴可通过保未来APP端查阅租金收益情况。根据黄逸锴一审提供其与杜周光的聊天记录显示：2018年4月9日，黄逸锴称“已经安装好了，但是这段时间都提现不了。”4月16日，黄逸锴发送黄某1、黄某2、李某三人的身份信息并称“增加另外三个人。”5月14日，黄逸锴称“4月7日已经将资料递交（我账户分拆成4个账户），目前尚未搞好，杜总麻烦帮我追追。”5月28日，黄逸锴称“4个账户已经分拆开了，但小梅说分拆账户对应的流水，还要等技术部处理，什么时候能办妥尚未确定，麻烦帮我追追。”6月6日，黄逸锴称“提现问题帮我落实一下，已经有3个月左右没有提现。”6月12日，黄逸锴称“碰到二个问题，一个是还没能提现，另一个是这段时间一直没有投放，累积有600多台。”在上述聊天过程中，杜周光均未作实质回复。另黄逸锴与洛克韦陀公司财务人员陈某梅的聊天记录显示：2018年5月2日，黄逸锴称“那个分拆给另外三个账号的，记得帮我搞。”陈某梅回复“已经提交给技术部了，我会及时跟进的。”5月29日，陈某梅称“黄总，四人各500台的相关问题，技术部这周会处理完成。”6月1日，黄逸锴称“记得这周帮我处理好。”6月4日，黄逸锴称“账户对应流水已经分拆好了，提现问题帮我落实一下。”二审期间，黄某1、黄某2、李某出具《情况说明》并均到庭表示确认各方与黄逸锴签订的《购销合同》中约定的各500台“全民无敌看家防盗报警一体机”所有权和处分权归属于黄逸锴所有。本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合双方的诉辩意见，本案二审争议焦点为：一、黄逸锴所购买的2000台“全民无敌看家防盗报警一体机”是否已实际发生转让；二、黄逸锴主张杜周光支付回购设备款1360000元是否成立。关于黄逸锴向洛克韦陀公司购买的2000台“全民无敌看家防盗报警一体机”是否已部分转让予黄某1、黄某2、李某的问题。虽黄逸锴与黄某1、黄某2、李某分别订立《购销合同》，约定其向该三人各转让设备500台，但结合相关证据及各方陈述事实分析：其一，本案中各方均确认案涉买卖合同的履行方式并非由卖方直接向买方交付2000台设备，而是由卖方洛克韦陀公司将设备安装于实际租用设备的商户内，有关收益均由洛克韦陀公司向买方支付，黄逸锴作为购买方仅通过保未来公司开发的APP端实现设备管理及查阅收益情况。即买方并不直接占有、使用标的物，其主要通过设备租赁获取租金收益。因此，在此种特殊交易模式下，黄逸锴称其与黄某1、黄某2、李某订立购销合同并非基于真实的设备转让关系，而是出于减免税费的考虑以分拆账户的方式收取租金收益，具有客观合理性。其二，黄逸锴与黄某1、黄某2、李某之间存在亲属或任职关系，更进一步表明黄逸锴拟通过其密切关系人拆分账户收取租金收益的目的客观真实，且黄逸锴已提供证据证实黄某1、黄某2、李某在收取收益款后向其转付款的情况，黄某1、黄某2、李某亦到庭确认并未向黄逸锴支付货款，并确认设备所有权及处分权仍归属于黄逸锴。其三，从黄逸锴提供的短信聊天记录显示，杜周光及洛克韦陀公司财务人员均知晓黄逸锴“拆分4个账户”的情况，并配合处理拆分账户流水等技术问题，在此过程中，黄逸锴也一直就4个账户的提现问题与杜周光等进行沟通，双方从未提及设备已发生转让的情况，杜周光也从未就设备所有权及收益提取问题提出异议。故此，上述事实和证据足以形成完成证据链，相互印证、相互吻合，充分证实黄逸锴所购买的2000台设备并未发生真实的转让关系。杜周光上诉主张其已完成协助转让义务，理由均不成立，本院不予确认。关于杜周光是否应当向黄逸锴支付设备回购款1360000元的问题。本院认为，黄逸锴与杜周光于2017年12月15日签订《协议书》，确认前期杜周光拖欠黄逸锴借款1360000元，并约定以借款置换设备款，同时在协议中约定“自协议签订起六个月内杜周光协助黄逸锴转让”设备的条款，由此反映黄逸锴缔结该协议的根本目的在于通过出售设备获得回款的方式抵偿杜周光拖欠的借款1360000元。故而该协议所约定“如（六个月内）转让不成功，杜周光一次性按原价回购”，实质是对于该抵债协议解除条件的约定。即在黄逸锴无法通过出售设备收回债权的情况下，杜周光仍需偿还其借款1360000元。因此，本案在杜周光未能协助黄逸锴转让设备的情况下，双方的法律关系仍应回归于原有的基础法律关系即民间借贷关系中，而非设立新的设备买卖合同关系。据此，黄逸锴要求杜周光直接支付其设备回购货款1360000元，理据不足，不应予以支持。黄逸锴对其借款债权1360000元可另循法律途径向杜周光主张权利，相应对于黄逸锴在民间借贷关系中是否存在职业放贷或不当收取高息的行为，亦非本案审查范围，双方可另行解决。综上所述，杜周光的上诉请求理据充分，本院予以支持。一审判决认定事实错误，判决不当，本院予以撤销。本院依照《中华人民共和国合同法》第六条、第四十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项规定，判决如下：一、撤销广东省广州市天河区人民法院（2018）粤0106民初28761号民事判决；二、驳回被上诉人黄逸锴的诉讼请求。一、二审案件受理费各17040元，均由被上诉人黄逸锴负担。本判决为终审判决。审判长 莫 芳审判员 杨 凡审判员 邓 娟二〇二〇年五月二十五日书记员 张丽珍徐琳琳