浙江省绍兴市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙06民终679号 上诉人（原审被告）：江洪讯，男，1975年1月27日出生，汉族，住浦江县。 委托诉讼代理人：王雄武，浙江天淳律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：绍兴上虞马跃化工有限公司，住所地绍兴市上虞区驿亭镇孝丰村9号。 法定代表人：李丹，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：陈锡明，浙江左右律师事务所律师。 原审被告：胡江涛，男，1975年6月22日出生，汉族，住浦江县。 原审被告：洪成水，男，1969年8月31日出生，汉族，住浦江县。 原审被告：韩翠平，女，1982年4月24日出生，汉族，住浦江县。 上诉人江洪讯因与被上诉人绍兴上虞马跃化工有限公司（以下简称上虞马跃公司）、原审被告胡江涛、洪成水、韩翠平买卖合同纠纷一案，不服浙江省绍兴市上虞区人民法院（2019）浙0604民初3675号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月24日立案受理后，依法组成合议庭，经阅卷和询问当事人，决定不开庭审理。上诉人江洪讯的委托诉讼代理人王雄武、被上诉人上虞马跃公司的委托诉讼代理人陈锡明、原审被告韩翠平到庭应询。本案现已审理终结。 江洪讯上诉请求：撤销一审判决第二项，依法改判驳回上虞马跃公司对江洪讯的所有诉讼请求。事实和理由：一、江洪讯系胡江涛、洪成水聘请的管理人员，不是本案纠纷的一方当事人，一审判决认定事实错误。首先，上虞马跃公司提供的购销合同系一份没有具体买卖标的、数量、价格的意向框架协议，依法属于预约合同，不能据此认定成立买卖合同关系，案涉当事人之间是否成立买卖合同关系依法只能通过事实上的买卖行为认定。其次，根据上虞马跃公司提供的欠条证实，上虞马跃公司明显是与胡江涛、洪成水之间存在事实上的买卖合同关系。胡江涛、洪成水合伙承包经营“浦江县江南服装涂层砂洗厂车间”，对账单的客户名称及曾经开具的发票都是“浦江县江南服装涂层砂洗厂”，因此，上虞马跃公司明显是与胡江涛、洪成水合伙承包经营车间之间存在事实上的买卖合同关系，并不存在向江洪讯、胡江涛、洪成水三个自然人提供货物及成立买卖合同关系的事实。第三，根据江洪讯提供的合作协议和洪成水出具的情况说明可证实江洪讯是胡江涛、洪成水聘请有车间管理人员，江洪讯在案涉购销合同和对账单上签字完全是在履行管理人员的职务行为，不是本案适格的被告主体，相应付款责任理应由聘请人胡江涛、洪成水负担。至于江洪讯向上虞马跃公司支付货款的原因，洪成水在情况说明中已明确是替胡江涛、洪成水合伙承包的砂洗厂支付的货款。二、一审判决要求江洪讯对胡江涛、洪成水合伙经营的2016年度货款承担偿还责任明显适用法律不当。上虞马跃公司提供的欠条仅有胡江涛、洪成水签字，并没有江洪讯的签字。本案纠纷实质是欠款债务纠纷，只是由于案涉欠款债务的基础关系是买卖合同产生而案由立为买卖合同纠纷。根据债务相对性原则，案涉欠条债务的相对人显然是胡江涛、洪成水和上虞马跃公司，与江洪讯无涉。江洪讯在担任胡江涛、洪成水合伙承包经营的车间管理人的两年期间，仅领取了10万元的工资，而一审判决要求江洪讯对老板胡江涛、洪成水合伙经营的债务承担偿还责任，不符合法理，也不符合人情与公理。 上虞马跃公司未在法定期间向本院提交书面答辩状，在庭询中答辩称，江洪讯认为其是管理人员，与购销合同签订的事实不符，在购销合同中有胡江涛、洪成水、江洪讯三人签字并按手印，从签字捺印的形式看，上虞马跃公司就认为三人都是当事人，且此后在对账单中也有三人签字，这些事实都反映出江洪讯就是买卖合同相对方。一审判决认定事实清楚，证据确实充分，请求二审驳回上诉，维持原判。 原审被告韩翠平陈述，对一审判决没有意见。 原审被告胡江涛、洪成水未作陈述。 上虞马跃公司于2019年5月13日向一审法院起诉请求：1.判令胡江涛、洪成水、江洪讯支付所欠货款716595元，并支付自2018年5月18日起至实际付清之日止按日万分之三计算的逾期利息；2.责令韩翠平对胡江涛承担共同付款责任。上虞马跃公司在审理期间变更第一项诉讼请求为：判令胡江涛、洪成水支付所欠货款716595元，并支付自2018年5月18日起至实际付清之日止按日万分之三计算的逾期利息，江洪讯对其中的货款244000元及其逾期利息承担共同还款责任。 一审法院认定事实：2016年3月28日，胡江涛、洪成水、江洪讯作为需方与上虞马跃公司作为供方签订《购销合同》一份，合同约定双方对供货的名称、规格、数量、供货时间由需方电话或传真提前通知供货方。货款结算方式是及期限是：付款期限为2个月，即当月1-30日产生的货款，需方须在2个月内的1-30日前全部付清，且在每年农历新年前，付清全年度所有货款，逾期需承担每日万分之三利息。胡江涛、洪成水、江洪讯在2016年度对账单上签名。胡江涛、洪成水尚欠上虞马跃公司2015年度货款482595元，胡江涛、洪成水、江洪讯欠上虞马跃公司2016年度货款270000元，2017年度支付了26000元。上述款项胡江涛、洪成水于2018年4月17日出具欠条一份，载明：经结算共欠绍兴上虞马跃化工有限公司现金人民币726595元，大写柒拾贰万陆千伍佰玖拾伍元整。承诺每月归还贰万元，若违约不还，可全额合并向上虞区人民法院起诉。欠款人：胡江涛、洪成水。2018年12月31日，胡江涛方支付货款10000元。 另查明，江洪讯于2016年5月25日、2016年8月8日分别向上虞马跃公司支付货款50000元、30000元。 还查明，胡江涛与韩翠平已于2019年6月6日离婚。 一审法院认为，本案的争议焦点是江洪讯是否应当承担支付2016年度货款的义务以及承担的金额问题。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。本案中，结合上虞马跃公司提交的证据，江洪讯在购销合同需方处签字并捺印，同时在上虞马跃公司提供的对账单中与胡江涛、洪成水一并签名，并有支付部分货款的行为，应当认定江洪讯系案涉购销合同的主体。关于江洪讯辩称其系胡江涛、洪成水聘请的车间管理人员，并提供了相应的合作协议及证人证言，该院认为，该合作协议系江洪讯与胡江涛、洪成水之间的内部约定，无法对抗合同的相对方。故对江洪讯上述的辩解不予采信。综上，应当认定江洪讯系案涉购销合同的主体，并应当承担相应付款义务。结合上虞马跃公司的陈述及在案证据，江洪讯需对货款244000元（2016年度货款270000元扣除2017年支付的26000元）承担责任，再结合上虞马跃公司自认2018年12月31日对方支付过10000元，该部分款项也认可在2016年度的货款中扣除。综上，江洪讯应对2016年度欠款234000元承担还款责任。 综上，出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人应根据合同约定支付价款。上虞马跃公司要求胡江涛、洪成水、江洪讯支付所欠货款并支付逾期利息损失的诉讼请求，有理有据，该院予以支持。关于上虞马跃公司主张胡江涛的欠款认定为夫妻共同债务，并要求韩翠平承担共同付款义务的主张，因上虞马跃公司提交的证据无法证明案涉款项系因共同经营所产生，故对上虞马跃公司的相关诉讼请求，该院不予支持。胡江涛、洪成水经传票传唤无正当理由拒不到庭，依法可以缺席判决。据此，依据《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百五十九条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第三款之规定，判决：一、胡江涛、洪成水应于判决生效之日起七日内支付上虞马跃公司货款482595元，并支付从2018年5月18日起至实际付清之日止按日万分之三计算的逾期利息；二、胡江涛、洪成水、江洪讯应于判决生效之日起七日内支付上虞马跃公司货款234000元，并支付从2018年5月18日起至实际付清之日止按日万分之三计算的逾期利息；三、驳回上虞马跃公司其他诉讼请求。 二审期间，双方当事人均未向本院提交新的证据。 经审理，本院对一审判决认定的事实予以确认。 本院认为，本案二审的主要争议焦点是江洪讯是否系与上虞马跃公司买卖合同的相对方以及对一审判令由江洪讯应对2016年度货款234000元承担付款责任是否正确。 在上虞马跃公司提交的购销合同及对账单上，江洪讯均与胡江涛、洪成水作为合同一方共同进行签字确认，且江洪讯也明确认可在签署相关合同或对账单时，其并未向上虞马跃公司明示其系胡江涛、洪成水的委托代理人，再结合江洪讯在交易期间也曾向上虞马跃公司汇付过部分货款，故上虞马跃公司主张江洪讯系合同相对方，并要求江洪讯对2016年度的货款承担共同还款责任，一审法院对此予以支持，并无不当。江洪讯虽抗辩认为其并非合同相对方，并提供合作协议及落款为洪成水的情况说明等证据予以证明，但合作协议仅系江洪讯与胡江涛、洪成水之间的内部关系，并不能以此来抗辩其并非系与上虞马跃公司合同相对方。而落款为洪成水的情况说明，因洪成水本人就系本案当事人之一，且其本人未到庭陈述，一审法院对其出具的情况说明的真实性未予认定正确。 综上所述，江洪讯的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，审判程序合法，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费据实调整为4810元，由上诉人江洪讯负担。 本判决为终审判决。 审判长  柳雪松 审判员  王安洁 审判员  彭丽莉 二〇二〇年五月六日 书记员  俞 悦