江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏02民终1656号上诉人（原审被告）：无锡市港口建筑机械有限公司，住所地无锡市惠山区阳山镇前进路25号。法定代表人：周伯勤，该公司总经理。委托诉讼代理人：单洁，无锡市惠山区陆区法律服务所法律工作者。委托诉讼代理人：徐小平，江苏开炫律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：薛长飞，男，1967年6月9日生，汉族，住无锡市惠山区。被上诉人（原审原告）：陈浩兴，男，1965年4月23日生，汉族，住无锡市惠山区。被上诉人（原审原告）：俞永良，男，1954年10月19日生，汉族，住无锡市惠山区。委托诉讼代理人：陈琳（受薛长飞、陈浩兴、俞永良共同委托），江苏云崖律师事务所律师。上诉人无锡市港口建筑机械有限公司（以下简称港口公司）因与被上诉人薛长飞、陈浩兴、俞永良股东知情权纠纷一案，不服无锡市惠山区人民法院（2019）苏0206民初8104号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月7日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。港口公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判。事实和理由：1.一审认定事实错误。一审仅凭无锡市协兴港口机械有限公司（以下简称协兴公司）的工商登记信息就认定陈浩兴仅是协兴公司的普通员工，否认其系协兴公司的股东、实际控制人或者高级管理人员属错误认定。陈浩兴系从事与港口公司有实质性竞争关系业务的人员，在查看相关资料过程中，可能会泄露人公司原材料购买渠道、原材料单价、客户等商业秘密。陈浩兴等人存在不正当目的且自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务。2.薛长飞、陈浩兴、俞永良作为股东并未实际出资，也未参与公司的实际经营，之前多年也从未要求行使股东知情权。其目的就是为了向他人通报有关信息查阅公司账簿，会损害公司的合法利益造成股东泄密。3.薛长飞、陈浩兴、俞永良没有履行出资义务，其公司有权拒绝其查阅账册等权利。薛长飞、陈浩兴、俞永良辩称，1.薛长飞、陈浩兴、俞永良系在工商部门登记载明的股东，依法享有股东知情权。2.陈浩兴在协兴公司担任设计师，港口公司未提供证据证明陈浩兴行使股东知情权存在不正当目的。3.本案不存在向他人通报有关信息的情形。请求驳回上诉，维持原判。薛长飞、陈浩兴、俞永良向一审法院起诉请求，判令：1.港口公司提供自2003年7月22日起所有的公司章程及修正案、所有的股东会会议记录、所有的董事会会议决议、所有的监事会会议决议供其查阅、复制；2.港口公司提供自2003年7月22日起所有的财务会计报告(包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表)供其及聘请的律师、会计师、审计师查阅、复制；3.港口公司提供自2003年7月22日起的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)及原始凭证等会计资料供其及聘请的律师、会计师、审计师查阅。一审法院认定事实：港口公司于2003年7月22日设立，系有限责任公司，注册资本1500万元，股东为周伯勤、周屹、张惠乾、贾华、俞立农、**泰、薛长飞、陈浩兴、陈加平、贾惠忠、俞永良，其中，薛长飞、陈浩兴、俞永良分别持有港口公司0.67%、0.67%、0.67%的股权。港口公司未设立董事会和监事会，由周伯勤担任法定代表人、执行董事兼总经理，周屹担任监事；港口公司的经营范围为：港口机械、建筑机械、通用设备及配件、起重运输机械的制造、加工、安装、维修、改造；非标金属结构件的制造、加工；起重机械租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。工商登记地址为无锡市惠山区阳山镇前进路25号。2019年9月26日，薛长飞、陈浩兴、俞永良向港口公司通过ＥＭＳ邮寄《行使股东知情权申请书》，内容为：薛长飞、陈浩兴、俞永良系港口公司股东，为全面了解港口公司的经营管理及财务状况，维护股东合法权益，现申请行使股东知情权，要求港口公司提供：1、港口公司自成立时所有的公司章程及修正案、所有的股东会会议记录、所有的董事会会议决议、所有的监事会会议决议供其查阅、复制；2、港口公司自成立时起所有的财务会计报告供其及聘请的律师、会计师、审计师查阅、复制；3、港口公司自成立时起的会计账簿及原始凭证等会计资料供其及聘请的律师、会计师、审计师查阅。并要求港口公司在收到上述申请后十五日内予以书面回复。上述邮件的收件人为周伯勤、联系电话为139××××4584、收件地址为无锡市惠山区阳山镇前进路25号港口公司。经查询快递流转信息，该邮件于2019年9月27日妥投。2019年12月4日，薛长飞、陈浩兴、俞永良诉至该院。港口公司表示上述邮件中记载的收件人电话及地址正确，但其公司未收到上述邮件，且该期间，周伯勤一直在国外。一审中，港口公司认为陈浩兴就职于协兴公司，从事与港口公司主营业务存在实质竞争关系的业务，其行使股东知情权具有不正当目的。陈浩兴则表示其目前在协兴公司工作，职务为设计师，仅为普通员工，并非协兴公司股东，不存在自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务。经查询协兴公司工商登记信息，显示：协兴公司设立于2001年4月18日，股东为黄震、黄亦新，黄震担任执行董事兼总经理，黄亦新担任监事，经营范围为：港口机械、起重机械、输送机、物流机械的制造、加工、安装、维修、改造；汽车车厢制造与安装；车厢配件、柴油机配件、机械配件、模具、非标金属结构件的制造、加工；起重机械的技术研发、技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；道路普通货物运输。以上事实，有工商登记材料、《行使股东知情权申请书》、邮寄凭证、章程及当事人的陈述等证据在卷佐证。一审法院认为，有限责任公司的股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。薛长飞、陈浩兴、俞永良系港口公司的股东，2019年9月26日，薛长飞、陈浩兴、俞永良向港口公司邮寄《行使股东知情权申请书》要求查阅、复制港口公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告以及查阅财务会计账簿，并说明了查阅理由、查阅范围，因港口公司未设立董事会及监事会，仅有执行董事及监事各一名，故薛长飞、陈浩兴、俞永良要求港口公司提供董事会会议决议、监事会会议决议的诉讼请求，于法无据，其他资料港口公司理应提供。会计凭证亦应属于公司财务会计账簿的范畴，薛长飞、陈浩兴、俞永良亦有权查阅。股东查阅、复制会计报告或查阅财务会计账簿及会计凭证时，可以由会计师、律师等负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。关于港口公司抗辩陈浩兴行使股东知情权具有不正当目的，对此，陈浩兴仅是协兴公司的一名普通职工，并非协兴公司股东、实际控制人或者高级管理人员，并不属于自营或者为他人经营与港口公司主营业务有实质性竞争关系业务的情形，故对该抗辩，该院不予采信。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条、第九条、第十条之规定，该院判决：一、港口公司于判决发生法律效力之日起10日内在住所地提供自2003年7月22日起的公司章程及修正案、股东会会议记录供薛长飞、陈浩兴、俞永良查阅、复制。上述材料由薛长飞、陈浩兴、俞永良在港口公司营业时间内查阅、复制，查阅、复制时间不得超过10个工作日。二、港口公司于判决发生法律效力之日起10日内在住所地提供自2003年7月22日起的财务会计报告供薛长飞、陈浩兴、俞永良查阅、复制。上述材料由薛长飞、陈浩兴、俞永良在港口公司营业时间内查阅、复制，查阅、复制时间不得超过10个工作日。三、港口公司于判决发生法律效力之日起10日内在住所地提供自2003年7月22日起的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)及原始凭证供薛长飞、陈浩兴、俞永良查阅。上述材料由薛长飞、陈浩兴、俞永良在港口公司营业时间内查阅，查阅时间不得超过10个工作日。四、薛长飞、陈浩兴、俞永良在场查阅上述第二、三项文件材料时，可以由会计师、律师辅助进行。五、驳回薛长飞、陈浩兴、俞永良的其他诉讼请求。一审受理费减半收取40元，由港口公司负担20元，薛长飞、陈浩兴、俞永良负担20元。本院经二审审理，对一审查明的事实予以确认。二审审理中，港口公司要求本院调查薛长飞、陈浩兴、俞永良是否实际缴纳公司的股本金。本院认为，《中华人民共和国公司法》规定，公司的股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，薛长飞、陈浩兴、俞永良均系港口公司的股东，其有权按照公司法的规定查阅、复制港口公司的章程及修正案、股东会议记录等内容。根据工商登记资料的显示，陈浩兴仅为协兴公司的普通员工，并非协兴公司股东、实际控制人或者高级管理人员，并不属于自营或者为他人经营与机械厂主营业务有实质性竞争关系业务的情形，港口公司也未提供证据证明其行使股东知情权存有不正当目的或可能会损害港口公司合法利益，故港口公司拒绝陈浩兴查阅、复制港口公司的章程及修正案、股东会议记录不符合法律规定，本院不予支持。此外，港口公司主张薛长飞、陈浩兴、俞永良没有按约履行股东的出资义务，但未提供初步证据，仅是直接要求本院调查薛长飞、陈浩兴、俞永良是否实际缴纳股本金于法不符，本院不予准许，对其主张亦不予采信。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人港口公司负担。本判决为终审判决。审判长  潘华明审判员  毛云彪审判员  张朴田二〇二〇年五月二十日书记员  华茜渝