浙江省金华市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙07民初3号 原告：新光控股集团有限公司管理人，住所地：浙江省金华市开发区双溪西路620号1206室。 负责人：章靖忠。 委托诉讼代理人：楼国刚，管理人工作人员。 委托诉讼代理人：诸葛知易，管理人工作人员。 被告：中国华融资产管理股份有限公司重庆市分公司，住所地：重庆市江北区海尔路178号美全22世纪写字楼A1座。 法定代表人：苗文选，总经理。 委托诉讼代理人：谭清明，重庆邦民律师事务所律师。 委托诉讼代理人：秦进，重庆邦民律师事务所律师。 原告新光控股集团有限公司管理人（以下简称“管理人”）与被告中国华融资产管理股份有限公司重庆市分公司（以下简称“华融资产”）破产撤销权纠纷一案，本院于2020年1月7日立案后，依法组成合议庭，于2020年3月25日公开开庭进行了审理。原告管理人的委托诉讼代理人楼国刚，被告华融资产的委托诉讼代理人谭清明、秦进到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告管理人向本院提出诉讼请求：1、判令撤销新光控股集团有限公司（以下简称“新光控股”）与被告华融资产于2018年6月15日签订的编号为“重庆Y23170134-31号”《质押协议》、2018年6月27日签订的编号为“重庆Y23170134-34号”《质押协议》；2、判令撤销新光控股与被告华融资产在中国证券登记结算有限责任公司办理的编号为450000004441号、450000004622号项下的证券质押登记行为；3、判令注销中国证券登记结算有限责任公司质押登记编号为450000004441号、450000004622号项下的新光控股持有的新光圆成股份有限公司（以下简称“新光圆成”，证券代码：002147）3200万股限售流通股的《证券质押登记证明》；4、由被告华融资产承担本案的诉讼费用。事实与理由：2019年4月25日，金华市中级人民法院裁定受理新光控股破产重整一案，并于2019年4月26日指定浙江天册律师事务所、北京市高朋律师事务所、浙江振进律师事务所、浙江韦宁会计师事务所有限公司担任管理人，履行管理人职责。2017年12月4日，被告华融资产与浙江新光饰品股份有限公司（以下简称“新光饰品”）、新光控股签订了编号为“Y23170134-3号”的《债权转让协议》，约定新光控股将对新光饰品享有的6.6亿元债权转让给被告华融资产，债权转让价款为6.6亿元。2017年12月21日，被告华融资产与新光饰品、新光控股签订了编号为“Y23170134-26号”的《债权转让协议之补充协议》，对债权转让款支付进行了调整，约定被告华融资产向新光控股支付第一笔转让价款之日起，被告即替代新光控股享有上述债权，债权转让款分为两笔支付，第一笔金额为4亿元，第二笔金额为2.6亿元。2017年12月15日、2018年1月2日，被告华融资产分别向新光控股支付了债权转让款4亿元和2.6亿元，并依约受让了新光控股对新光饰品享有的6.6亿元债权。2017年12月5日，被告华融资产与新光控股签订了编号为“重庆Y23170134-5号”《保证协议》，约定新光控股为新光饰品的上述债务提供保证担保，保证方式为连带责任保证。2018年6月15日，被告华融资产与新光控股签订了编号为“重庆Y23170134-31号”，约定新光控股持有的新光圆成（证券代码：002147）2200万股限售流通股为新光饰品的上述债务提供质押担保，并于2018年6月20日在中国证券登记结算有限责任公司办理了证券质押登记手续。2018年6月27日，被告华融资产与新光控股签订了编号为“重庆Y23170134-34号”《质押协议》，约定新光控股持有的新光圆成1000万股限售流通股为新光饰品的上述债务提供质押担保，并于2018年6月27日在中国证券登记结算有限责任公司办理了证券质押登记手续。管理人认为，新光控股在人民法院受理破产申请前一年内，对没有财产担保的债务提供财产担保，应当依法予以撤销。管理人为维护债权人的合法权益，根据《中华人民共和国企业破产法》及相关法律、法规的规定，依法提起诉讼，望判如所请。 被告华融资产辩称：原告的诉请缺乏事实与法律依据，请求依法驳回。理由如下：原告基于《中华人民共和国企业破产法》第三十一条提起本案诉讼，但本案中华融资产在设立质押行为时已经存在财产担保，不符合该法律规定。本案被告与新光控股在2017年12月5日已经签订协议，新光控股对涉案债务承担连带担保责任，即在该时间点已经确认新光控股愿意以其所有财产承担责任，而之后的质押行为也是依法产生，并未剥夺其他债权人的利益。华融资产与新光控股签订《质押协议》是在债务人到期不能偿还债务的背景下产生，华融资产的行为是有利于当时的债务人，故原告的诉请没有事实与法律依据。 原告管理人向本院提交的证据及被告华融资产质证意见如下： 证据一，新光控股营业执照、（2019）浙07破申6号民事裁定书、（2019）浙07破1号决定书各一份（共四页），用以证明2019年4月25日金华市中级人民法院裁定受理新光控股破产重整一案，并于2019年4月26日指定浙江天册律师事务所、北京市高朋律师事务所、浙江振进律师事务所、浙江韦宁会计师事务所有限公司担任管理人，履行管理人职责的事实。被告华融资产质证：没有异议，对其三性予以认可。 证据二，被告华融资产企业信息一份，用以证明被告的主体资格。被告华融资产质证：对证据三性予以认可。 证据三，2017年12月4日签订的编号为“Y23170134-3”《债权转让协议》一份、2017年12月21日签订的编号为“重庆Y23170134-26号”《债权转让协议之补充协议》一份、2017年12月15日发生的编号“0017-7740-7379-1100”网上银行电子回单、2018年1月2日发生的编号为“0018-0152-1654-1100”网上银行电子回单，用以证明新光控股与被告华融资产对债权转让及转让款支付方式的约定、被告已经向新光控股支付转让价款以及被告已受让债权的事实。被告华融资产质证：真实性无异议，对关联性和证明目的有异议。该组证据证实新光控股收到转让款是本案的受益人，并不能达到其撤销担保行为的证明目的。 证据四，2018年6月15日签订的编号为“重庆Y23170134-31号”《质押协议》、2018年6月27日签订的编号为“重庆Y23170134-34号”《质押协议》，用以证明2018年6月15日，新光控股以持有的新光圆成（证券代码：002147）2200万股限售流通股为被告的上述债权提供质押担保的事实；2018年6月27日，新光控股以持有的新光圆成（证券代码：002147）1000万股限售流通股为被告的上述债权提供质押担保的事实。被告华融资产质证：真实性无异议，但对证明目的有异议。2018年6月15日签订的《质押协议》因《还款补充协议》产生，这两份协议签订背景是在债务人到期不能偿还债务的情况下，为了让债务人获得发展空间，华融资产才同意在提供担保的情况下展期，后形成该份《质押协议》，该份《质押协议》完全是为了债务人的利益考虑才签订。 证据五，中国证券登记结算有限责任公司出具的质押登记编号为450000004441的证券质押登记证明、质押登记编号为450000004622的证券质押登记证明，用以证明2018年6月20日、2018年6月27日，新光控股与华融资产就2200万股、1000万股限售流通股分别办理证券质押登记手续的事实。被告华融资产质证：真实性无异议，《质押协议》的签订是因为本案债务人不能偿还到期债务，为了债务人的利益新光控股愿意以新光圆成（证券代码：002147）股票作为质押。同时，该组证据也证明在原告起诉前就有财产担保的情形存在。 被告华融资产向本院提交证据及原告管理人质证意见如下： 证据一，编号为重庆Y23170134-4号《还款协议》一份，用以证明华融资产对新光饰品享有合法债权。 证据二，编号为重庆Y23170134-5号《保证协议》一份，用以证明新光控股为“重庆Y23170134-4号”《还款协议》项下的债务提供连带责任保证。新光控股是在2019年4月25日破产，在此之前新光控股愿意以其所有资产承担连带担保责任。 证据三，编号为重庆Y23170134-29号《质押协议》一份、（金市监）股质登记设字【2018】第0381号《股权出质设立登记通知书》一份，用以证明新光控股以其对新光饰品的股权出质，为华融资产与新光饰品签订的编号为重庆Y23170134-4号《还款协议》及其补充协议项下的债务提供质押担保，并办理质押登记手续。 证据四，编号为重庆Y23170134-21号《质押协议》一份、编号为04092648000492107659《动产权属统一登记-变更登记》一份，用以证明新光控股以其对新光圆成的4.345亿元应收账款提供质押，为被告与新光饰品签订的重庆Y23170134-4号《还款协议》项下的债务提供质押担保，并在信贷征信机构办理出质登记手续。 证据五，编号为重庆Ｙ23170134-16号《抵押协议》、浙（2017）义乌市不动产证明第0027631号《不动产登记证明》、浙（2017）义乌市不动产权第0039932号《不动产权证书》、浙（2017）义乌市不动产权第0039933号《不动产权证书》、浙（2017）义乌市不动产权第0039931号《不动产权证书》、浙（2017）义乌市不动产权第0039930号《不动产权证书》、浙（2017）义乌市不动产权第0039928号《不动产权证书》、浙（2017）义乌市不动产权第0039929号《不动产权证书》，用以证明新光控股股东虞云新、周晓光以其位于义乌市世贸中心1幢1单元5701室、义乌市世贸中心1幢1单元5702室、义乌市世贸中心1幢2单元5701室、义乌市世贸中心1幢2单元5702室、义乌市世贸中心1幢3单元5701室、义乌市的房屋，为华融资产与新光饰品签订的重庆Ｙ23170134-4号《还款协议》项下的债务提供质押担保，并办理了抵押登记手续。 证据六，编号为重庆Y23170134-30号《还款协议之补充协议二》、编号为重庆Y23170134-31号《质押协议》、质押登记编号450000004441《证券质押登记证明》、编号为重庆Y23170134-32号《还款协议之补充协议三》（当庭提供）、编号重庆Y23170134-33号《还款协议之补充协议四》、编号为重庆Y23170134-34号《质押协议》、质押登记编号450000004622《证券质押登记证明》各一份，用以证明新光控股以其持有的新光圆成（证券代码：002147）3200万股为华融资产与新光饰品签订的重庆Y23170134-4号《还款协议》及其补充协议项下提供质押担保，并办理质押登记手续。上述两次质押行为并未减少新光控股作为债务人被假设已丧失清偿能力当时所拥有的责任财产。 原告管理人质证：对证据一至证据五无异议，证明了2017年12月4日新光饰品与被告华融资产签订债权产生时新光控股并没有为被告华融资产提供其持有的新光圆成股票为被告提供质押担保。 对证据六无异议，被告华融资产在2018年6月15日、27日分别与新光控股签订质押协议；2018年6月20日、27日分别办理证券质押登记手续，其签订质押协议和办理质押手续的时间都在《破产法》第三十一条规定的撤销权行使期限一年时间内，新光控股新增加股票质押担保，管理人有权行使撤销权。 本院认证意见：原告管理人、被告华融资产对对方所举证据的真实性均无异议，本院对上述证据的真实性予以确认。 本院经审理查明的事实：2017年12月4日，新光控股（转让方）、华融资产（受让方）、新光饰品（债务人）签订《债权转让协议》，约定新光控股将其对新光饰品享有的6.6亿元本金债权转让给华融资产，转让价款为6.6亿元，及转让价款的支付期限及条件等。同日，华融资产（甲方、债权人）与新光饰品（乙方、债务人）签订《还款协议》，约定甲方同意给予乙方12个月的还款宽限期，自2017年12月14日起至2018年12月13日止，乙方应于还款宽限起始日届满6个月当日，偿还债务本金3.3亿元，满12个月当日，向甲方偿还完毕全部重组债务本金等内容。2017年12月15日，华融资产向新光控股支付转让款4亿元；2018年1月2日，支付转让款2.6亿元。 2017年12月4日，新光控股股东周晓光、虞云新与华融资产签订《抵押协议》，以其二人名下位于义乌市世贸中心的六套房产为涉案6.6亿元债务提供抵押担保，并办理了抵押登记。 2017年12月5日，新光控股与华融资产签订《保证协议》，约定由新光控股对涉案6.6亿元债务承担连带保证责任。同日，新光控股与华融资产签订《质押协议》，约定新光控股以其对新光圆成享有的应收账款4.345亿元为涉案债务提供质押，并于2017年12月12日办理质押登记。2017年12月21日，新光控股与华融资产签订《质押协议》，约定新光控股以其持有的新光饰品92.72%股权及其派生权益，对应出资额为14465.60万元向华融资产出质，并于2018年4月12日办理股权出质登记手续。 2018年6月15日，华融资产（甲方）与新光饰品（乙方）签订《还款协议之补充协议二》，对案涉6.6亿元重组债务的质押担保措施进行变更，增加以新光控股持有的新光圆成（证券代码：002147）2200万股的限售流通股提供质押担保。同日，双方签订《还款协议之补充协议三》，对重组债务本金的还款期限等进行延期变更。同日，新光控股与华融证券签订《质押协议》（编号：重庆Y23170134-31号），约定新光控股以其持有的新光圆成2200万股限售流通股及其派生权益为涉案债务提供质押，并于2018年6月20日办理质押登记（登记编号：450000004441）。 2018年6月27日，华融资产与新光饰品、新光控股等签订《还款协议之补充协议四》，变更其中一项质押担保措施为：以新光控股持有的新光圆成股份有限公司（证券代码：002147）3200万股的限售流通股提供质押担保。即在《还款协议之补充协议二》基础上新增1000万股提供质押担保。同日，新光控股与华融证券签订《质押协议》（编号：重庆Y23170134-34号），约定新光控股以其持有的新光圆成1000万股限售流通股及其派生权益为涉案债务提供质押，并于2018年6月27日办理质押登记（登记编号：450000004622）。 另查明，2019年4月25日，本院裁定受理新光控股破产重整一案，并于2019年4月26日指定浙江天册律师事务所、北京市高朋律师事务所、浙江振进律师事务所、浙江韦宁会计师事务所有限公司担任管理人，履行管理人职责。 本院认为，本案争议焦点在于：2018年6月份新光控股为涉案债务提供质押担保的行为是否属于可撤销行为。管理人主张新光控股在人民法院受理破产申请前一年内，对没有财产担保的债务提供财产担保，应当依法予以撤销。华融资产抗辩，2018年6月份设立担保行为时本案债务已经存在财产担保，且设立质押有利于债务人，不符合破产法第三十一条的规定。本院分析如下：首先，从时间点上看，华融资产与新光控股在本案债权形成六个多月后签订《质押协议》，办理了质押登记手续，此时距本院裁定受理新光控股破产清算申请为十个月。上述行为发生在本院受理新光控股的破产申请前一年内，符合《中华人民共和国企业破产法》第三十一条规定的时间节点。其次，从主债务与质押行为形成的时间角度分析，涉案已有债务发生于2017年12月份，新光控股于2018年6月份提供其持有的新光圆成股权质押，即该质押系对当时已有债务的追加担保，而非同时设立。债务发生时该财产担保并不存在，而在破产受理前一年内新增，属于破产法确定的应予撤销的行为。债务发生时是否有其他担保，或担保是否足额，不影响后续法定撤销时间内追加担保的定性。第三，从是否损害其他债权人利益角度分析。债务有没有其他财产担保只是衡量是否侵害全体债权人公平清偿的一种行为表现，撤销的依据应当是这种行为是否最终破坏了财产的公平分配。新光控股虽然为涉案债务提供了连带责任保证，并设立了质押担保，但该权利系新光控股对外的应收账款的请求权及新光控股对外持有的股权，新光控股已被本院裁定受理破产，故该权利的实现存在一定的障碍。新光控股又以其对新光圆成的限售流通股及其派生权益提供质押，从而使其破产后可供分配的财产减少，损害了其他债权人可获清偿的利益。第四，新光控股为新光饰品所负债务而提供财产担保，虽然物的担保不等同于物的转让，但担保物权人一旦行使担保权，则必然涉及物的转让和处分，两者在相关规则上存在一致性。在担保物权实现后，破产债务人虽从法律上取得了对主债务人的追偿权，但通常而言，追偿程序的行使，往往是由债务人不清偿债务或缺乏清偿能力所致，此时破产债务人的追偿权只是一个没有担保且可能难以实现的债权，这与财产的无偿转让行为并无实质性区别。故也可适用“无偿转让财产”的规定予以撤销。综上，华融资产辩称涉案质押行为并未剥夺其他债权人的利益，不属于《中华人民共和国企业破产法》第三十一条的规定情形，不能成立。综上，依照《中华人民共和国企业破产法》第三十一条之规定，判决如下： 一、撤销新光控股集团有限公司与被告中国华融资产管理股份有限公司重庆市分公司于2018年6月15日签订的编号为“重庆Y23170134-31号”《质押协议》、2018年6月27日签订的编号为“重庆Y23170134-34号”《质押协议》； 二、撤销新光控股集团有限公司与被告中国华融资产管理股份有限公司重庆市分公司在中国证券登记结算有限责任公司办理的编号为450000004441号、450000004622号项下的证券质押登记行为； 三、限被告中国华融资产管理股份有限公司重庆市分公司于本判决生效后十日内向中国证券登记结算有限责任公司申请办理质押登记编号为450000004441号、450000004622号项下《证券质押登记证明》的注销登记手续。 案件受理费3341800元，由被告中国华融资产管理股份有限公司重庆市分公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省高级人民法院。 审 判 长  周俊梅 审 判 员  金佳卉 人民陪审员  张 屹 二〇二〇年五月六日 代书 记员  卢芷忻