北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京03民终1344号上诉人（原审被告）：北京千眼数合科技有限公司，住所地北京市朝阳区高碑店乡半壁店村惠河南街1102号国粹苑A座3层3105房间。法定代表人：林栋，总经理。委托诉讼代理人：李梦园，上海弼兴律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴珉玥，上海弼兴律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：陈绍进，男，1984年10月11日出生，汉族，住福建省仙游县。委托诉讼代理人：林明杰，北京东环律师事务所律师。委托诉讼代理人：童非，北京东环律师事务所律师。上诉人北京千眼数合科技有限公司（以下简称千眼公司）因与被上诉人陈绍进股东知情权纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2019）京0105民初50389号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月10日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。千眼公司上诉请求：1．撤销一审法院判决第一项，改判驳回陈绍进全部诉讼请求；2．一、二审诉讼费用由陈绍进承担。事实和理由：1．陈绍进未依法履行完毕股东知情权的前置程序，即向法院提起本案诉讼，不符合股东行使知情权的法定要件，一审法院认定陈绍进已经履行了前置程序属于事实认定错误，也将造成股东知情权的滥用，事实上，千眼公司未曾拒绝陈绍进的查阅请求，结合陈绍进有过抢夺公章、起诉请求解散公司等损害公司利益的行为，千眼公司有理由怀疑陈绍进在主观上有故意制造股东知情权纠纷诉讼的嫌疑；2．福建极推科技有限公司（以下简称极推公司）的实际控制人是陈绍进，与千眼公司主营业务有实质性竞争关系，陈绍进查阅公司会计账簿有不正当目的，一审法院却对相应证据的证明效力未予认定，错误排除了重要证据；3．即便是判决查阅，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三十三条的规定，也应当仅限于财务会计报告，不应包括会计账簿及原始凭证，陈绍进未对其经营竟业的极推公司作出合理说明，不能排除合理怀疑、证明其调阅之正当目的，且依据《中华人民共和国会计法》（以下简称《会计法》）将查阅范围扩大至原始凭证属于适用法律错误，造成股东与公司之间利益的失衡。陈绍进辩称，同意一审法院判决，不同意千眼公司的上诉请求和事实理由。陈绍进已经履行了股东知情权的前置程序，关于陈绍进行使股东知情权有不正当目的是千眼公司的主观臆测，一审法院认定的查阅范围及原始凭证都是正确的。陈绍进向一审法院起诉请求：1．千眼公司提供完整的自成立至2019年4月16日的会计账簿、会计原始凭证、财务会计报告及公司账户的银行流水记录供陈绍进查阅；2．诉讼费由千眼公司承担。一审法院认定事实：千眼公司于2016年9月12日成立，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本1000万元。千眼公司现有两名自然人股东，其中陈绍进持股比例80%，林栋持股比例20%。法定代表人、执行董事为林栋。千眼公司的公司章程显示，住所：北京市朝阳区工体东路。经营范围：数据库管理；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务；软件开发；金融信息服务；提供信用信息的技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；企业征信业务计算机系统服务；软件产品销售；计算机技术服务；基础软件服务；应用软件服务；设计、制作、代理、发布广告；企业管理咨询；市场信息咨询；互联网技术、电子商务技术。2019年1月29日，陈绍进向千眼公司邮寄《股东查阅会计账簿申请书》，主要内容为致千眼公司：法定代表人林栋，执行董事。申请人陈绍进作为千眼公司大股东，占有公司80%的股份。但是对于公司经营现状和业务情况所知甚少，申请人为了解公司实际经营情况，更好的对公司事务参与和监管，以便维护自己合法的股东权益，现依据《公司法》第三十三条有关规定，依法行使股东对公司的知情权。申请人依据《公司法》第三十三条规定，向公司正式提出申请，要求查阅、复制公司自成立以来至提出申请之日的所有会计账簿（含原始凭证、总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿以及公司自成立以来至今的银行流水记录）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。2019年2月12日，千眼公司向陈绍进发送《关于股东查阅会计账簿申请书的回复》，主要内容为本公司于2019年2月2日收到您寄送至本公司法定代表人林栋户籍地址的《股东查阅会计账簿申请书》，因该户籍地址无人收取是由EMS快递员转寄至本公司。林栋户籍所在地房产已于2018年出售，故该地址并非有效送达地址，还望知悉。根据《公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告。财务会计报告涉及公司重要的经营信息，还请您现场亲自来查阅、复制。请您提前联系林栋先生邮箱，预约现场查阅时间，以便安排。2019年3月1日，陈绍进通过电子邮箱发送名为“查阅公司会计账簿时间”的电子邮件，主要内容为陈绍进欲定于2019年3月8日前往千眼公司的注册地址查阅公司的会计账簿和原始会计账目，希望千眼公司和林栋提前备好相关资料以备查阅。该电子邮件的落款为大股东陈绍进。2019年3月6日，千眼公司回复上述电子邮件称“已经收到您发送至林栋邮箱主题为查阅公司会计账簿时间的邮件，您声称是股东陈绍进，但未提供任何依据，对于您的身份本公司不能确认。若您确实是股东陈绍进或合法的委托人，还请提供相应的证明文件，并将该证明文件原件寄送至本公司法律顾问上海弼兴律师事务所（地址：上海市徐汇区小木桥路，联系人李律师），以便律师核查真实性。证明文件的提供请按照以下要求：1、若是本人，请提供身份证复印件，由本人签名、捺手印并亲笔书写“与身份证原件一致”；2、若是受托人，除提供第1项文件外，还请提供委托人签名、捺手印的授权书原件及受托人按照第1项要求签名书写的身份证复印件。在贵方提供相应文件并经律师核查无误后，本公司将会另行回复。”一审庭审中，为证明陈绍进查阅公司会计账簿等具有不正当目的，千眼公司向一审法院提交如下证据：1、极推公司企业信用信息公示报告；2、极推公司官方网站（www．35jitui．com）业务介绍；3、“www．35jitui．com”ICP备案信息查询；4、千眼公司企业信用信息公示报告，上述4项证据显示极推公司的股东为张文涛、任海涛，法定代表人张文涛，经营范围：信用信息的技术开发、技术咨询、技术推广；数据处理服务；经济贸易信息咨询等，证明极推公司的主营业务与千眼公司构成实质性竞争关系；5、极推公司工商档案；6、福建未来无线信息技术有限公司（以下简称未来公司）企业信用信息公示报告，上述两项证据证明陈绍进通过未来公司实际控制极推公司，极推公司注册成立时使用的注册地产权人为陈绍进；7、千眼公司于2019年5月30日与福州社保热线12333的录音及沟通记录，证明张某是未来公司员工，实为代陈绍进持有极推公司股权；8、千眼公司财务审批流程截图，证明陈绍进了解千眼公司财务情况。陈绍进对上述证据的真实性均认可，关联性、证明目的均不认可。一审法院认为：依据《公司法》相关法律规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查询，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，陈绍进系千眼公司股东，依法享有并有权行使股东知情权。关于陈绍进是否按照《公司法》的规定履行行使知情权的前置程序一事，尽管千眼公司主张陈绍进发送的《股东查阅会计账簿申请书》并未邮寄到千眼公司的办公地址，而是邮寄到千眼公司法定代表人林栋的原户籍地，但是从千眼公司的回函来看，其确实也收到了陈绍进发送的《股东查阅会计账簿申请书》，因此，现其又以陈绍进未履行前置程序为由拒绝查阅，与事实不符。虽然千眼公司在回函中表示愿意配合陈绍进查阅，但是实际上陈绍进与千眼公司就约定具体查阅时间等并未达成一致，且至本案诉讼发生，千眼公司亦未向陈绍进提供相应资料予以查阅，并且以陈绍进要求查阅未履行前置程序和存在不正当目的明确拒绝查阅，故对千眼公司的意见一审法院不予采信，一审法院认为陈绍进已经履行了前置程序。关于陈绍进请求查阅千眼公司的会计账簿等是否存在不正当目的一事，千眼公司主张陈绍进实际控制的极推公司与千眼公司主营业务一致，但是从其提交的证据来看，极推公司的经营范围与千眼公司并不一致，也无证据表明二公司的主营业务一致，此外，陈绍进既不是极推公司的股东，也不在该公司担任职务，千眼公司认为极推公司的股东张某系代陈绍进持股，陈绍进是极推公司的实际控制人依据不足，故不能证明陈绍进具有自营或者为他人经营与千眼公司主营业务有实质性竞争关系业务的情形，不能证明陈绍进请求查阅千眼公司的会计账簿等具有不正当目的。关于陈绍进的查阅范围，一审法院认为陈绍进系千眼公司的股东，其有权查阅该公司的财务会计报告，故对于其查阅财务会计报告的请求，一审法院予以支持。陈绍进已经向千眼公司提出书面申请，且说明目的，千眼公司虽回复同意但实际并未提供且在庭审中明确拒绝，现陈绍进请求查阅千眼公司会计账簿，具有事实和法律依据，一审法院予以支持；对于陈绍进能否查阅原始会计凭证，按照《中华人民共和国会计法》第十四条第一款、第十五条第一款及国家统一的会计制度规范，会计账簿必须是以经过审核的会计凭证作为依据进行登记而形成的，因此，会计凭证是形成会计账簿的基础材料，查阅会计凭证并未超出法律规定的会计账簿的范围，故陈绍进要求查阅原始会计凭证的诉讼请求，一审法院予以支持。关于陈绍进请求查阅千眼公司银行流水记录的请求，缺乏法律依据，一审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》（四）第八条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、北京千眼数合科技有限公司于判决生效之日起十五日内置备自二〇一六年九月十二日起至二〇一九年四月十六日的财务会计报告、会计账簿及原始会计凭证于公司办公场所供陈绍进查阅；二、驳回陈绍进的其他诉讼请求。二审中，千眼公司提交：1．李某、管某的证人证言，拟证明：陈绍进曾向千眼公司的两家客户推荐极推公司，构成实质上的业务竞争，故陈绍进要求查看公司的财务报表、会计账簿、原始凭证具有不正当的目的；2．千眼公司与极推公司公示的经营范围对照表、极推公司运营的APP极推管家的用户协议、千眼公司与百融金融信息服务股份有限公司签订的《技术服务协议》及《大数据综合服务协议》、百融金服前员工证人证言及微信聊天记录、千眼公司与考拉征信服务有限公司签订的《数据信息服务协议》、考拉公司前员工证人证言及极推公司与考拉公司签订的合同截图，拟证明：陈绍进查阅千眼公司账簿存在不正当目的；3．陈绍进收到月度经营报表的邮件截图和报表截图、千眼公司与法定代表人林栋与陈绍进的钉钉聊天记录，拟证明：陈绍进知晓千眼公司的财务状况。陈绍进二审期间未提交新证据。针对千眼公司提交的证据，陈绍进发表质证意见如下：1．对李某、管某的证人证言的均不认可，证人存在主观臆测，不能证明陈绍进通过其他公司从事与千眼公司有竞争关系的业务，陈绍进具有不正当目的不成立，对其真实性、证明目的均不予认可；2．关于极推公司的经营范围和“极推管家”用户协议，极推公司在福建，千眼公司在北京，地域范围不同，不存在竞争关系；关于《技术服务协议》及《大数据综合服务协议》，千眼公司与百融金融信息服务股份有限公司虽然有业务合作，但并不能代表陈绍进要求查阅股东帐册会损害公司利益；对于李某证人证言和微信聊天记录，其存在主观臆测，不能证明陈绍进通过其他公司从事与千眼公司有竞争关系的业务，陈绍进具有不正当目的不成立；对于《数据信息服务协议》、管某证人证言、极推公司与考拉公司签订的合同截图，陈绍进不存在向极推公司介绍客户的情况，千眼公司法定代表人林栋有损害公司的情况，陈绍进为了解经营情况才申请查看财务报表，故对该组证据的真实性和证明目的均不予认可；3．陈绍进查看相关账目系为了解公司从成立到现在的相关情况，对该组证据的真实性和证明目的均不认可。本院经审理查明的事实与一审法院认定事实一致。本院认为，《公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”现根据千眼公司的上诉请求和事实理由、陈绍进的答辩意见，本院在二审期间的争议焦点为：一、陈绍进是否已经履行了股东知情权的前置程序；二、陈绍进要求查阅会计账簿和原始凭证是否具有不正当目的；三、陈绍进的查阅范围是否包含原始会计凭证。一、陈绍进是否已经履行了股东知情权的前置程序。千眼公司认可陈绍进邮寄的《股东查阅会计账簿申请书》，但主张其并非邮寄至公司地址，而是千眼公司法定代表人林栋原户籍地址，故不应视为其履行了股东知情权的前置程序。对此，本院认为，《公司法解释四》并未规定股东提出书面请求的具体地址和方式，陈绍进虽未邮寄至千眼公司住所地，但千眼公司亦确认其收到陈绍进寄送的书面申请，故应当认为陈绍进已经履行了股东知情权的前置程序。二、陈绍进要求查阅会计账簿和原始凭证是否具有不正当目的。千眼公司以陈绍进所经营的极推公司与千眼公司经营范围一致且存在挖客户的行为、陈绍进有抢夺公章以及服务器的行为、陈绍进曾把千眼公司员工赶出办公场所阻碍公司正常经营等为由主张陈绍进具有不正当目的。陈绍进主张其查阅会计账簿及原始凭证系作为千眼公司的大股东为了解公司从成立到现在的经营状况，并无不正当目的。对此，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（以下简称《公司法解释四》）第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”其一，千眼公司主张陈绍进所经营的极推公司与千眼公司经营范围一致且存在挖客户的行为，并提交极推公司的营业执照、证人证言等证据予以证明。陈绍进予以否认，表示其并未在极推公司或其关联公司存在任职或持股关系。本院注意到，极推公司与千眼公司经营范围均包括“信用信息的技术开发”“技术咨询”“技术推广”“技术服务”“数据处理”“企业征信服务”等，但极推公司工商登记的法定代表人、股东、高管均非陈绍进，千眼公司虽主张极推公司的法定代表人兼股东张某系替陈绍进代持股权、陈绍进是极推公司的实际控制人，但并未提交充分证据予以证明，且极推公司的注册地福建省福州市与千眼公司的注册地北京市朝阳区之地域范围并不相同，故千眼公司提供的现有证据不能得出极推公司系陈绍进自营或者为他人经营的公司的结论。其二，千眼公司主张陈绍进有抢夺公章以及服务器的行为、陈绍进曾把千眼公司员工赶出办公场所阻碍公司正常经营等，故其具有不正当目的。本院认为，首先，千眼公司所称的行为并非《公司法解释四》第八条列示的股东具有不正当目的的行为；其次，千眼公司就其该项主张，并未提交充分证据予以证明；再次，即使如千眼公司所称，陈绍进与林栋之间存有矛盾，但股东间矛盾并非股东行使知情权的法定阻却事由。故千眼公司该项主张，没有事实与法律依据，本院不予支持。综上，千眼公司所持事由与提交证据均不充分，对其该项上诉主张，本院不予支持。三、陈绍进的查阅范围是否原始会计凭证。千眼公司现仅同意其查阅2016年、2017年公司的财务会计报告，主张依据《公司法》第33条并没有规定原始凭证，故陈绍进查阅的范围不应包括原始凭证。对此，本院认为，公司的经营行为不但要符合《公司法》的规定，而且还要受《会计法》相关规定的约束。国家机关、社会团体、公司、企业、事业单位和其他组织必须依照《会计法》办理会计事务。《会计法》第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”；第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”；第十四条第五条规定：“记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”。因此，查阅会计账簿的范围，应具体涵盖总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿以及记账凭证、原始凭证、作为原始凭证附件入账备查的有关资料。而且，会计凭证是编制会计账簿的依据，公司的具体经营活动只有通过查阅记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料才能知晓，否则可能无法了解公司真正的经营情况。故，陈绍进有权要求查阅包括原始凭证在内的会计凭证。一审法院关于陈绍进股东知情权的范围的认定，并不存在法律适用错误。综上所述，千眼公司的上诉理由不能成立，对其上诉请求，本院不予支持。一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费70元，由北京千眼数合科技有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 张海洋审 判 员 高 贵审 判 员 张清波二〇二〇年五月十日法官助理 胡 婧书 记 员 马雪骁