北京市第三中级人民法院行 政 判 决 书（2020）京03行终378号上诉人（一审第三人）王振刚，男，1968年11月3日出生。被上诉人（一审被告）北京市朝阳区市场监督管理局，住所地北京市朝阳区霄云路霄云里1号。法定代表人刘立新，局长。委托代理人刘海卫，男，北京市朝阳区市场监督管理局干部。委托代理人李国华，北京市冠腾律师事务所律师。被上诉人（一审原告）彭广宁，男，1981年10月11日出生。委托代理人王贞友，北京市中银律师事务所律师。委托代理人杨路萍，北京市中银律师事务所实习律师。被上诉人（一审第三人）北京英特环科水处理工程设备有限公司，住所地北京市朝阳区望京中环南路甲2号19层A2103。法定代表人满全庆。上诉人王振刚因被上诉人彭广宁诉北京市朝阳区市场监督管理局（因机构改革，原北京市工商行政管理局朝阳分局工商登记职责由北京市朝阳区市场监督管理局承担，以下简称朝阳区市监局）及北京英特环科水处理工程设备有限公司（以下简称英特环科公司）工商行政登记行为一案，不服北京市朝阳区人民法院（2019）京0105行初430号行政判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。2016年5月20日，原北京市工商行政管理局朝阳分局（以下简称原朝阳工商分局）根据英特环科公司的申请作出《准予变更登记通知书》，将该公司股东由王振刚变更为彭广宁。彭广宁诉至一审法院。请求法院撤销原朝阳工商分局于2016年5月20日对英特环科公司作出的关于将股东王振刚变更为彭广宁的工商变更登记。一审法院经审理查明，2016年5月20日，原朝阳工商分局收到英特环科公司提出的申请及相关申请材料，包括《变更登记申请表（一）》《变更登记申请表（二）》《法定代表人、董事、经理、监事信息表》、彭广宁的身份证复印件、《指定（委托）书》《北京英特环科水处理工程设备有限公司章程》、分别为同意组成新股东会和同意股权转让的《北京英特环科水处理工程设备有限公司股东会决议》两份、《执行董事决定》两份、转让方为王振刚受让方为彭广宁的《转让协议》《关于同步办理股权转让手续的申请》《情况说明》等，申请将公司法定代表人由王某变更为满全庆，股东由王某、王振刚、程某、满全庆、刘某变更为彭广宁、程某、满全庆，并对公司章程、董事、经理等事项予以备案。原朝阳工商分局经审查，于当日作出《准予变更登记通知书》，对上述申请事项进行了相应处理。另查，北京市朝阳区人民法院于2019年3月28日作出（2019）京0105民初5683号民事判决书，判决确认转让方为“王振刚”、受让方为“彭广宁”的《转让协议》无效。该判决于2019年4月25日发生法律效力。一审法院经审理认为，《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称《公司登记管理条例》）第四条规定，工商行政管理机关是公司登记机关。第八条中规定，直辖市的工商行政管理分局负责本辖区内应由国家工商行政管理总局和市工商行政管理局负责登记以外的公司登记。第二十六条规定，公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。根据上述规定，朝阳区市监局作为涉案公司的登记机关，具有受理涉案变更登记申请并进行审查的法定职责。依据《公司登记管理条例》的相关规定，申请文件、材料齐全，符合法定形式的，公司登记机关应当决定予以受理，对申请人到公司登记机关提出的申请予以受理的，应当当场作出准予登记的决定。因此，针对申请人当场提出的登记申请，申请人负有保证申请材料的真实性的义务，登记机关仅对申请材料是否齐全负有形式审查义务，在符合规定条件时，当场即应当予以登记。本案中，现有证据能够证明朝阳区市监局将彭广宁登记为英特环科公司的股东所依据的《转让协议》经法院判决确认无效，故朝阳区市监局所作变更登记所依据的事实基础已不存在，依法应予撤销。依据《中华人民共和国行政诉讼法》第七十条第（一）项之规定，判决如下：撤销朝阳区市监局于二〇一六年五月二十日作出的将彭广宁登记为英特环科公司股东的行为。王振刚不服一审判决，上诉至本院。王振刚认为其本人自英特环科公司成立以来从来没有出过资、入过股、公司文件上也没有签过任何字，其不同意撤销彭广宁是英特环科公司股东的判决。请求二审法院撤销一审判决，改判驳回彭广宁的诉讼请求。朝阳区市监局、彭广宁同意一审判决，请求二审法院予以维持。朝阳区市监局在法定期限内向一审法院提交以下证据及法律规范依据：（一）证据材料：1.《内资企业变更登记审核表》；2.《准予变更登记通知书》；3.《变更登记申请表（一）》；4.《变更登记申请表（二）》；5.《法定代表人、董事、经理、监事信息表》及彭广宁、法定代表人等身份证复印件；6.《核发营业执照（备案通知书）情况》；7.《指定（委托）书》8.《北京英特环科水处理工程设备有限公司章程》；9.《北京英特环科水处理工程设备有限公司股东会决议》两份；10.《执行董事决定》两份；11.《转让协议》三份；12.《关于同步办理股权转让手续的申请》三份；13.《情况说明》；证据1—13用以证明朝阳区市监局作出准予变更登记的行政行为所审查的材料齐全，符合法定的形式审查，对申请人提交的材料的内容真实性不负责，由申请人负责。（二）法律依据：1.《中华人民共和国行政许可法》；2.《公司登记管理条例》；3.《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》；4.《关于审理公司登记行政案件若干问题的座谈会纪要》。朝阳区市监局以上述依据说明其具有作出涉案工商行政许可的职权及所作工商行政许可适用法律正确。彭广宁在指定期限内向一审法院提交以下证据：1.《北京英特环科水处理工程设备有限公司章程》；2.转让方为王振刚、受让方为彭广宁的《转让协议》；3.（2019）京0105民初5683号《民事判决书》；4.《生效证明书》；证据1—4证明朝阳区市监局根据该虚假转让协议作出的变更登记是无效的，应当撤销。王振刚在法定期限内向法庭提交如下证据材料：1.英特环科公司工商档案登记材料；2.王振刚亲笔签字；3.北京市英特经贸技术发展公司工商信息；4.银行流水；5.《北京市英特经贸技术发展有限公司营业执照》复印件；以上证据综合证明王振刚从未参加股东分红，签字非其所签，对于变更股东的事项并不知情。经庭审质证，一审法院对上述证据作出如下认证意见：1.彭广宁提交的证据与本案具有关联性，真实性、合法性，能够证明变更登记所依据的《转让协议》被依法确认无效的事实，一审法院予以采纳；2.朝阳市监局提交的证据符合证据的形式要件，与本案具有关联性，能够证明朝阳区市监局作出的登记及备案的情况，一审法院予以采纳；3.王振刚提交的证据1与朝阳区市监局提交的证据相一致，一审法院不予重复认证，证据2—5与本案不具有关联性，一审法院不予采纳。上述证据均已随案移送本院。经庭审质证及审查核实，本院同意一审法院的认证意见。经审查，本院对一审法院经审理查明的事实予以确认。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司登记管理条例》的相关规定，朝阳区市监局具有受理涉案变更登记申请并审查决定是否准予登记的法定职责。根据《公司登记管理条例》第二十七条第一款规定，公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。本案中，英特环科公司于2016年5月20日提交的变更登记申请材料虽然在形式上符合上述规定，但其申请材料中的《转让协议》经法院判决确认无效，故将彭广宁登记为英特环科公司股东所依据的事实基础已不存在。朝阳区市监局虽然对申请材料履行了形式审查义务，但其作出的被诉工商变更登记行为已缺乏事实依据，应当予以撤销。此外，王振刚被登记为英特环科公司股东的工商登记行为并非本案审查的范围。综上，一审法院判决撤销被诉工商变更登记行为并无不当，本院应予维持。王振刚的上诉请求不能成立，本院不予支持。依据《中华人民共和国行政诉讼法》第八十九条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持一审判决。二审案件受理费50元（已交纳）、公告费500元（含上诉人王振刚已交纳的上诉状公告费200元及本判决书送达所需公告费300元）均由上诉人王振刚负担（于本判决送达后7日内交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  董 巍审 判 员  胡林强审 判 员  王 菲二〇二〇年五月十四日法官助理  曹明洋法官助理  任丹阳书 记 员  刘琪蕊