湖南省攸县人民法院民 事 判 决 书（2019）湘0223民初6866号原告（反诉被告）：杨秋文，男，1951年7月28日出生，汉族，湖南省攸县人，住湖南省攸县。委托诉讼代理人：廖正春，湖南华安律师事务所律师，代理权限：一般代理。被告：攸县鼎润房地产开发有限公司，住所地：攸县联星街道永佳社区农机机电大市场。法定代表人：谢新平，系该公司执行董事。委托诉讼代理人：张友顺，湖南人信律师事务所律师，代理权限：一般代理。委托诉讼代理人：张珍萍，湖南人信律师事务所律师，代理权限：一般代理。被告（反诉原告）：单建军，男，1975年1月9日出生，汉族，湖南省株洲市人，住湖南省株洲市芦淞区。委托诉讼代理人：欧阳达龙，湖南人信律师事务所，代理权限：特别授权。第三人：刘斌，男，1974年7月15日出生，汉族，湖南省攸县人，住湖南省株洲市天元区。委托诉讼代理人：刘运英（系刘斌母亲），女，1947年4月12日出生，汉族，住湖南省攸县，代理权限：特别授权。第三人：张建华，男，1973年8月19日出生，汉族，湖南省攸县人，住湖南省攸县。第三人：张巧妮，女，1976年5月14日出生，汉族，湖南省攸县人，住湖南省。委托诉讼代理人：张建华（系张巧妮的配偶），男，代理权限：特别授权。第三人：贺建中，男，1971年6月3日出生，汉族，湖南省攸县人，住湖南省。第三人：李达荣，男，1932年6月12日出生，汉族，湖南省攸县人，住湖南省。委托诉讼代理人：李赛虎（系李达荣的儿子），男，1973年12月18日出生，汉族，湖南省攸县人，住湖南省。第三人：周七友，男，1960年11月2日出生，汉族，湖南省攸县人，住湖南省攸县。委托诉讼代理人：周冬林，湖南华安律师事务所律师，代理权限：特别授权。原告杨秋文与被告攸县鼎润房地产开发有限公司（以下简称鼎润公司）、单建军与公司有关的纠纷一案，本院于2019年5月15日立案受理后，依法适用简易程序于2019年6月24日公开开庭进行了审理。后因双方争议较大，本院依法转为普通程序于2019年10月14日公开开庭进行了审理。后第三人刘斌、张建华、张巧妮、贺建中、李达荣、周七友申请参加诉讼，本院依法准予，并于2019年12月5日、2020年3月11日公开开庭进行了审理。原告杨秋文及其委托诉讼代理人廖正春、被告鼎润公司的委托诉讼代理人张珍萍、被告单建军的委托诉讼代理人欧阳达龙四次庭审均到庭，第三人刘斌、张建华、张巧妮、贺建中及第三人李达荣的委托诉讼代理人李赛虎参加了第三次、第四次庭审，第三人刘斌的委托诉讼代理人刘运英、第三人周七友及其委托诉讼代理人周冬林参加了第四次庭审。本案现已审理终结。原告杨秋文向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告鼎润公司、单建军继续履行《股权转让合同》，向原告提供公章和商品房网签密钥及相关材料；2、请求依法确认位于攸县阁商贸新城项目）Ａ栋天地楼房：104、101、109、110（整栋）；Ｂ栋天地楼房：105、106、107、108、109、110、111、112、114（整栋）；Ｄ栋天地楼房：102、103、104、105、106、107、109、116、117、118（整栋）；Ｃ栋：103、104、105、106、107、108、604及商场右侧一空一层216平方米的房屋由原告所有；3、请求判令被告鼎润公司、单建军向原告支付违约金152.6万元；4、本案的诉讼费用由两被告承担。事实与理由：2018年2月8日，在攸县江桥街道办事处西阁社区居民委员会的鉴证下，被告鼎润公司、攸县西阁商贸新城项目负责人单建军与原告杨秋文签订了《股权转让合同》，约定了转让前提条件、资产转让范围、转让价款、付款方式、债权债务处理、业务移交事项及违约责任等相关内容，其中特别明确约定：二被告将攸县西阁商贸新城项目（位于攸县阁商贸新城）招拍的国有出让和自建未销的Ａ、Ｂ、Ｄ栋天地楼23空，Ｃ栋套间6楼一套，Ｃ栋一楼门面6空，商场右侧一空一层216平方米房屋等资产（该范围内的土地使用权和建筑房屋产权）全部一次性转让给原告，转让价款为763万元；二被告应及时向原告履行业务移交手续（包含且不限于移交公章和相关资料）；如违约，由违约方承担受损方的全部损失，并支付本合同标的的20%违约金。合同签订后，原告按照合同约定分次分批地履行了支付转让价款等相关义务，并就该项目投入300多万元。被告鼎润公司也及时委托了原告和刘德奇为鼎润公司的代理人，全权代表该公司办理攸县西阁商贸新城建设项目的相关事项，但由于二被告在签订合同后恶意拖延时间，不及时向原告履行业务移交手续，且无理由不配合原告正常销售，反而将上述部分房屋另售给他人，致使原告蒙受巨大经济损失。原告认为，二被告违反合同约定，不及时向原告履行业务移交手续，不配合原告正常销售，将上述部分房屋另售他人等行为已构成严重违约，侵犯了原告的合法民事权益。为此，原告故诉至法院。被告鼎润公司辩称，鼎润公司不应该承担责任，案涉项目的实际投资人是单建军，是由单建军负责；原告杨秋文、单建军、鼎润公司三方签订的协议约定，所产生的一切债权债务由杨秋文、单建军双方自行处理，与鼎润公司无关。综上，原告杨秋文在受让该股权的时候，已知晓实际项目投资人是单建军，单建军自负盈亏，所以答辩人认为鼎润公司不应该承担任何责任，请求法院依法驳回原告诉请。被告单建军辩称：一、原告所述部分不属实。1、原、被告在签订协议时，A、B栋中已有7空房屋与案外人签订了网签合同，原告对此知情，当时三方口头约定，原告根据《股权转让合同》约定的时间支付转让款给答辩人，答辩人再负责与案外人解除网签合同，但由于原告没有及时付款，致使A、B栋中的该7空房屋无法移交给原告，其责任不在被告方，原告在诉状称被告将房屋另售他人，显然与事实不符。2、签订股权转让合同后，原告严重违约，不及时支付转让款，不缴纳税款，不及时完善相关配套设施，严重影响房屋的销售和交付，其责任完全在于原告，原告在起诉状中称被告不配合正常销售，完全与事实不符。3、由于原告在履行合同过程中严重违约，民工及建筑商等不断上访。在此情况下，相关职能部门为加强资金监管，经原告同意，被告将商品房网签密钥等资产放置于攸县房产管理局。原告在诉状中称被告不及时向原告履行业务移交手续，与事实不符。二、两被告没有任何违约行为，原告的违约行为给答辩人造成了巨大损失，原告应当承担违约责任。合同签订后，原告没有向答辩人支付一分钱现金股金转让款，仅代答辩人支付了2万元律师费及3.53万元物业费；合同签订后，原告只向建筑商支付了少部分拖欠工程款，致使房屋无法完工，造成答辩人的按揭款及应收款无法及时到位。综上，答辩人没有违约行为，原告要求被告承担违约责任没有事实依据。原告严重违约，应承担违约责任。现因A、B栋中有7空房屋已出售给第三人，且办理了所有购房手续，买卖关系合法有效，因此答辩人同意按照签订协议时7空房屋的价格在股权转让款中予以扣减。请求法院依法判决。被告（反诉原告）单建军向本院提出反诉请求：1、请求依法解除反诉原告单建军、反诉被告杨秋文与鼎润公司三方签订的《股权转让合同》；2、请求依法判令反诉被告杨秋文向反诉原告单建军支付违约金152.6万元；3、反诉费用由反诉被告杨秋文承担。事实与理由：反诉原告单建军、反诉被告杨秋文与鼎润公司三方签订《股权转让合同》之后，反诉被告未按协议约定履行付款义务，构成严重违约，根据《股权转让合同》第三条、第六条、第七条的约定，反诉被告杨秋文的行为已经构成延迟付款，给反诉原告造成了损失，造成《股权转让合同》的目的无法实现，故该《股权转让合同》应当依法解除，反诉被告应承担违约责任，向反诉原告支付应付款项的20%即152.6万元。原告（反诉被告）杨秋文辩称，反诉原告的请求不成立，理由如下：1、反诉被告没有违约，依据《股权转让合同》第三条第二款的规定，应先保证民工工资和在建残局工程的后续资金，在半年内甲、乙方没有出现任何与项目有关的借款、应付款、欠款等债务影响施工和正常经营的情况下，再结清余款，所以反诉被告并没有拖延付款；2、合同签订后，原告立即启动了项目工程的施工，2018年8月份，项目工程检验基本合格。因两被告拖欠建筑公司的工程款，导致建筑公司拒绝向原告移交工程建设资料，故案涉工程无法进行竣工验收。反诉被告没有违约，相反单建军及鼎润公司应承担违约责任；3、协议约定的解除条件及法定的合同解除条件均未成就，故反诉原告主张的解除合同的诉请不能成立。综上，请求法院依法驳回反诉原告的反诉请求。第三人刘斌向本院提出诉讼请求：1、依法确认第三人刘斌与鼎润公司于2017年5月8日、8月10日签订的两份《攸县商品房买卖合同》合法、有效；2、判决攸县阁农贸市场Ａ栋109、209、110、308、307、409、410、208号房和Ｂ栋209、109、108、308、409、208、408、309号房归第三人刘斌所有。事实与理由：第三人刘斌于2017年3月17日将146万元交给鼎润公司，于5月8日就攸县阁农贸市场商住楼Ａ栋109、209、110、308、307、409、410、208号房正式签订了商品房买卖合同。同年8月10日，第三人刘斌将110万元交给鼎润公司，双方于同日就Ｂ栋209、109、108、308、409、208、408、309号房签订了商品房买卖合同。前述商品房买卖合同是具有民事行为能力的自然人在平等自愿的基础上签订的，是双方的真实意思表示，且合同内容不违反法律或社会公共利益，第三人刘斌已经按照合同约定交纳了全部购房款，故前述合同合法有效。原告杨秋文与被告单建军、鼎润公司与公司有关的纠纷一案的诉讼标的包含第三人刘斌所购买的房屋，原、被告双方对涉案房屋的处理和相关事宜未得到第三人刘斌的任何授权或许可，直接侵害了第三人刘斌的利益。第三人张建华向本院提出请求：1、依法确认第三人张建华与鼎润公司于2017年8月15日就攸县阁社区农贸市场Ｂ栋105、205、305、405号房签订的《攸县商品房买卖合同》合法、有效；2、判决攸县阁社区农贸市场Ｂ栋105、205、305、405号房归第三人张建华所有。事实与理由：第三人张建华于2017年8月10日将55万元交给鼎润公司用于购房，鼎润公司向第三人张建华开具了收据。8月15日第三人张建华与鼎润公司就攸县阁社区农贸市场Ｂ栋105、205、305、405号房正式签订了商品房买卖合同。前述商品房买卖合同是具有民事行为能力的自然人在平等自愿的基础上签订的，是双方的真实意思表示，且合同内容不违反法律或社会公共利益，第三人张建华已经按照合同约定交纳了全部购房款，故前述合同合法有效。原告杨秋文与被告单建军、鼎润公司与公司有关的纠纷一案的诉讼标的包含第三人张建华所购买的房屋，原、被告双方对涉案房屋的处理和相关事宜未得到第三人张建华的任何授权或许可，直接侵害了第三人张建华的利益。第三人张巧妮向本院提出请求：1、依法确认第三人张巧妮与鼎润公司于2017年8月15日就攸县阁社区农贸市场Ｂ栋106、206、306、406、107、207、307、407号房签订的《攸县商品房买卖合同》合法、有效；2、判决攸县阁社区农贸市场Ｂ栋106、206、306、406、107、207、307、407号房归第三人张巧妮所有。事实与理由：2017年8月15日，第三人张巧妮与鼎润公司就攸县阁社区农贸市场Ｂ栋106、206、306、406、107、207、307、407号房正式签订了商品房买卖合同，并于当天交纳了全部购房款110万元，鼎润公司开具了收据。前述商品房买卖合同是具有民事行为能力的自然人在平等自愿的基础上签订的，是双方的真实意思表示，且合同内容不违反法律或社会公共利益，第三人张巧妮已经按照合同约定交纳了全部购房款，故前述合同合法有效。原告杨秋文与被告单建军、鼎润公司与公司有关的纠纷一案的诉讼标的包含第三人张巧妮所购买的房屋，原、被告双方对涉案房屋的处理和相关事宜未得到第三人张巧妮的任何授权或许可，直接侵害了第三人张巧妮的利益。第三人贺建中向本院提出请求：1、依法确认第三人贺建中与鼎润公司于2017年4月2日就攸县阁农贸市场Ｂ栋110号门面签订的《西阁商贸新城门面定房意向协议》合法、有效；2、判决攸县阁农贸市场Ｂ栋110号门面归第三人贺建中所有。事实与理由：第三人贺建中与被告鼎润公司于2017年4月2日就攸县阁社区农贸市场商住楼Ｂ栋110号门面的购置问题签订了定房意向协议。第三人贺建中按照协议约定分别于4月7日、5月6日将定金10万元、余款45万元交给鼎润公司。前述协议是具有民事行为能力的自然人在平等自愿的基础上签订的，是双方的真实意思表示，且合同内容不违反法律或社会公共利益，第三人贺建中已经按照合同约定交纳了全部购房款，故前述协议合法有效。原告杨秋文与被告单建军、鼎润公司与公司有关的纠纷一案的诉讼标的包含第三人贺建中所购买的房屋，原、被告双方对涉案房屋的处理和相关事宜未得到第三人贺建中的任何授权或许可，直接侵害了第三人贺建中的利益。第三人李达荣向本院提出请求：1、依法确认第三人李达荣与鼎润公司于2017年4月2日就攸县阁农贸市场Ｂ栋111、112号门面签订的《西阁商贸新城门面定房意向协议》合法、有效；2、判决攸县阁农贸市场Ｂ栋111、112号门面归第三人李达荣所有。事实与理由：第三人李达荣与被告鼎润公司于2017年4月2日就攸县阁社区农贸市场商住楼Ｂ栋111、112号门面的购置问题签订了定房意向协议。第三人李达荣按照协议约定分别于4月2日、6月8日将定金20万元、余款90万元交给鼎润公司。前述协议是具有民事行为能力的自然人在平等自愿的基础上签订的，是双方的真实意思表示，且合同内容不违反法律或社会公共利益，第三人李达荣已经按照合同约定交纳了全部购房款，故前述协议合法有效。原告杨秋文与被告单建军、鼎润公司与公司有关的纠纷一案的诉讼标的包含第三人李达荣所购买的房屋，原、被告双方对涉案房屋的处理和相关事宜未得到第三人李达荣的任何授权或许可，直接侵害了第三人李达荣的利益。第三人周七友向本院提出请求：依法确认第三人周七友与鼎润公司于2018年4月27日就攸县阁农贸市场Ａ栋107、108号（房产局编号为Ａ栋109、110号，下称109、110号）天地楼门面房签订的《西阁商贸新城定房意向协议》合法、有效，并判决攸县阁农贸市场Ａ栋109、110号天地楼门面房归第三人周七友所有。事实与理由：第三人周七友于2016年7月19日在鼎润公司（单建军处）购买了攸县阁农贸市场Ｂ栋118号天地楼和半空117号房，共计支付购房款74.5万元。后，因半空房无法办理房产登记手续，申请人无奈将半空117号房让给购买了另半空房的宋福贻、贺志辉，将118号房退回给单建军。经结算，加上单建军对第三人周七友的退房补偿款1万元，单建军共计需退回第三人周七友75.5万元。2018年4月27日，在单建军出具承诺书的基础上，第三人周七友在鼎润公司（杨秋文处）购买的攸县阁农贸市场Ａ栋109、110号两空四层天地楼房，并签订了《西阁商贸新城定房意向协议》、交纳了购房定金，加上之前单建军欠第三人周七友的75.5万元，第三人周七友共计支付了115.1万元购房款。购房后，第三人周七友对房屋进行了装修，至今已花费装修款40多万元，现房屋装修已进入扫尾阶段，将可入住。由此可见，案涉房产Ａ栋109、110号两空四层天地楼房确属第三人周七友，他人提出该房屋归其所有无事实和法律依据，依法应予驳回。综上，请求法院依法支持第三人周七友的诉讼请求。针对第三人刘斌、张建华、张巧妮、贺建中、李达荣、周七友提出的请求，其他当事人的答辩意见如下：原告杨秋文辩称：（1）第三人刘斌与鼎润公司签订的《攸县商品房买卖合同》约定了争议处理方式为：提交株洲市仲裁进行裁定，因此第三人与鼎润公司之间的纠纷不应向法院提起诉讼，而应按双方约定的仲裁条款进行对接；第三人刘斌并没有向鼎润公司购买过房屋，其所提交的合同及印章、收据上署名页（蔡立权）均涉嫌造假，原告杨秋文有证据证实第三人刘斌并未在鼎润公司购买房屋，第三人刘斌提出的诉请没有事实作为依据。请求法院根据法律的有关规定，结合本案的客观事实，依法驳回第三人刘斌的诉讼请求；（2）对第三人张建华、张巧妮、贺建中、李达荣的答辩意见与前述意见一致；（3）第三人周七友的陈述符合客观实际。周七友购买的Ａ栋107、108号房在攸县房产局的编号为109、110号，与第三人刘斌于2017年5月8日通过单建军购买的房屋明显存在冲突，因此原告杨秋文在接手攸县阁商贸新城项目之前，曾要求被告单建军出具承诺书，单建军所出具的承诺书中明确写明西阁商贸新城中的Ａ栋107、108（即Ａ栋109、110号房）属于原告杨秋文，杨秋文享有自主销售的权利，被告单建军在签订股权转让协议之前在攸县房产局撤销了Ａ栋109、110号房的网签，因此本案中的第三人刘斌即使与单建军及鼎润公司签订了协议，也因为被告单建军的介入及新的购买人周七友的购房行为致使刘斌对Ａ栋109、110号房不再享有任何权利，前述房屋真正权利享有人是周七友；如果被告单建军没有在攸县房产局撤销网签，又未经周七友及原告共同协商将房屋出售，如单建军存在非法占有的目的，应当追究单建军的刑事责任。被告单建军辩称：（1）本案的第三人刘斌、张建华、张巧妮、贺建中、李达荣参加诉讼符合法律规定；单建军对第三人刘斌、张建华、张巧妮、贺建中、李达荣提供的商品房买卖合同及定房意向协议均予以认可，合法有效。第三人刘斌、张建华、张巧妮、贺建中、李达荣的请求是否能够成立，请求法院查明事实后依法处理；（2）第三人周七友对A栋109、110号房被预告登记在刘斌名下是知情的，只是杨秋文没有按时向单建军支付股权转让款，致使预告登记无法解除，其责任在于杨秋文，杨秋文明知转让协议中有数栋房屋在房产局进行了预告登记，仍与周七友签订了协议，收取了购房款，其行为属于另一种法律关系；2.根据房屋买卖物权登记的相关规定，已取得所有权的当事人优先享有房屋所有权，即A栋109、110号房屋应属于刘斌所有，而不是周七友所有，综上，请求法院依法驳回周七友的诉请。被告鼎润公司辩称：对第三人刘斌、张建华、张巧妮、贺建中、李达荣参加诉讼没有意见。《攸县商品房买卖合同》上加盖的公章是鼎润公司提供的，但是购房款项鼎润公司不清楚。对第三人周七友购房一事不知情，但同意被告单建军的答辩意见。本院依法组织了当事人进行举证、质证，原告杨秋文为支持其诉讼主张及反诉答辩意见向本院提交了如下证据：1、《股权转让合同》及《转让资产登记表》1份，拟证明①2018年2月8日在攸县江桥街道办事处西阁社区的见证下，被告鼎润公司、攸县西阁商贸新城项目负责人（又是该项目出资人）单建军与原告杨秋文签订了股权转让合同；②合同约定了转让前提条件、资产转让范围、转让价款、付款方式、债权债务处理、业务移交事项及违约责任等相关内容，该份合同是真实有效的；③转让资产登记表所列明的房屋全部是没有设置任何抵押，没有第三人追索的独（净）资产；2、《授权委托书》复印件1份，拟证明鼎润公司委托原告杨秋文及刘德奇（系杨秋文合伙人）为该公司的代理人，全权代表该公司办理攸县西阁商贸新城开发建设项目的相关事项；3、《西阁商贸新城工程结算单》复印件1份，拟证明在西阁商贸新城全部完工后，截止到2018年9月10日，被告鼎润公司和单建军欠付湖南省炜泰建筑有限公司工程款为659万元。4、鼎润公司西阁商贸新城项目股份转让款支付凭证、《代付建筑工程款结算单》、《西阁商贸新城工程款结算处理意见》及《攸县西阁商贸新城定房协议》、湖南省炜泰建筑有限公司出具的证明复印件各1份，拟证明截止到2018年12月18日止，杨秋文已向单建军支付股权转让款共计756.4246万元，其中包括杨秋文向被告单建军本人支付232.2737万元，代被告鼎润公司和单建军支付湖南省炜泰建筑有限公司工程款524.5109万元的事实。5、《关于购房价款和房款支付情况说明》、购房业主贺志辉、宋福贻身份证、《关于杨秋文、单建军、周七友、宋福贻买房、退房资金转账财务事项记录》复印件各1份，拟证明杨秋文代被告单建军收贺志辉、宋福贻买房款10万元，已收回此款6万元，下差4万元现金未收回，且已结算列归原告杨秋文的事实。6、《商品房建筑完善工程承包合同》、承包人刘湘南身份证复印件、《收条》、招标控制价复印件各1份，拟证明D栋118号方的楼梯被被告单建军毁掉需要恢复，C栋1楼八空门面需砌墙粉刷拉毛、水电安装等工程已对外发包，原告杨秋文作为实施方向承包人刘湘南支付了1万元的预付款，并有待于进一步付款以保障顺利实施；7、房屋销售情况信息、房屋销售动态表（智慧房产信息系统显示照片）、《请求解决西阁商贸新城“烂尾楼”受让人被陷困境至瘫问题的报告》复印件各1份，拟证明鼎润公司不及时向杨秋文履行业务移交手续（其中包括移交公章和商品房网签密钥等），并且不配合杨秋文进行正常销售，甚至将A栋109、110天地楼房及B栋105、106、107、108、109天地楼房等房屋进行一房两卖；8、攸县西阁商贸新城“烂尾楼”复工后工程进度及缴税情况记录及附件复印件1份（共35页），拟证明：合同签订后，原告立即启动停工两年的项目工程施工，在整个项目完工前，先后完成了天然气管道安装、燃气入户；自来水工程管道铺设及安装，水表入户；供电用电线缆架设，电表入户；项目物业房装修等配套设施工程。另外，高标准完成小区内排水排污开挖安装工程、小区内道路硬化工程及绿化池修筑等附属工程。现消防工程复查合格，水电安装、防雷设施经气象局验收合格。2018年8月27日，经住建局、质监站等两个部门负责牵头、合同设计、监理、地勘、等职能部门对整个项目建筑工程竣工验收基本通过；9、售楼部工作人员陈美洁在攸县房产局打印的详表（2018年7月4日）、售楼部工作人员蔡立群造具的西阁商贸新城商品房销售情况汇总表及西阁商贸城客户信息统计表（2018年3月28日）复印件各1份，拟证明无论是攸县房产局打印的详表，还是售楼部工作人员造具的表格中，均没有第三人李达荣、贺建中、刘斌、张建华、张巧妮的购房记录；10、攸县房产局贺飞打印的西阁新城项目售楼情况表（2018年10月12日）复印件1份，拟证明2019年9月6日，被告鼎润公司将转让资产B栋105号、106号、107号、108号天地楼卖给张亚斌，经追查后其自行撤销；11、定房意向协议复印件6份、收据复印件6张及情况分析对照表复印件1份，拟证明2018年3月份，案外人刘彬彬、单艳芳、单志、单智平、陈玉分别与原告签订了《定房意向协议》，并向原告交纳了购房定金，其中刘彬彬定购B栋112号（争议第三人李达荣）、单艳芳定购B栋110号（争议第三人贺建中）、单志定购B栋107号（争议第三人张巧妮）和108号（争议第三人刘斌）、单智平定购B栋105号（争议第三人张建华）、陈玉定购B栋106号（争议第三人张巧妮）。被告鼎润公司为支持其答辩意见向本院提交了《收条》1份，拟证明鼎润公司已经在2018年10月26日将售房网签U盾移交房产局。被告单建军为支持其答辩意见及反诉主张向本院提交了如下证据：1、《股权转让合同》复印件1份；2、《关于西阁商贸城后续工程结算协调事项处理意见》复印件1份；3、《代付建筑工程款结算单》复印件1份；4、证人蔡某出庭作证的证言1份；5、《关于西阁商贸城有关问题的报告》复印件1份；以上5份证据拟证明：本案原告杨秋文存在违约行为，致使单建军、鼎润房产的合法权益受到严重影响，应当承担违约责任，支付违约金。由于杨秋文的行为致使合同目的无法实现，应当解除《股权转让合同》；6、攸县房产局房屋登记系统（智慧房产）照片4张，拟证明第三人刘斌购买的A栋109、110、B栋108、109号房屋及第三人张建华、张巧妮购买的B栋105、106、107号房屋已经进行了预告登记，登记时间即为商品房买卖合同签订的时间。第三人刘斌向本院提供了如下证据：1、刘斌的身份证复印件1份，拟证明主体资格的适格；2、刘斌与鼎润公司签订的《攸县商品房买卖合同》2份，拟证明该买卖合同有效；3、鼎润公司出具的收取房款的收据复印件1份，拟证明第三人刘斌支付了购房款给鼎润公司。第三人张建华、张巧妮向本院提供了如下证据：1、第三人张建华、张巧妮分别与鼎润公司签订的《攸县商品房买卖合同》各1份，拟证明该买卖合同有效；2、鼎润公司出具的收取房款的收据复印件2份，拟证明第三人张建华、张巧妮支付了购房款给鼎润公司；3、华融湘江银行收付款回单复印件1组，拟证明第三人张建华、张巧妮支付房款的情况。第三人贺建中向本院提供了如下证据：1、第三人贺建中与鼎润公司签订的《西阁商贸新城门面定房意向协议》1份，拟证明该协议有效；2、鼎润公司出具的收取房款的收据复印件2份，拟证明第三人贺建中支付了购房款给鼎润公司。第三人李达荣向本院提供了如下证据：1、第三人李达荣与鼎润公司签订的《西阁商贸新城门面定房意向协议》1份，拟证明该协议有效；2、鼎润公司出具的收取房款的收据复印件2份，拟证明第三人李达荣支付了购房款给鼎润公司。第三人周七友向本院提供了如下证据：1、周七友的身份证复印件1份，拟证明第三人周七友的身份情况；2、《股权转让合同》、《授权委托书》复印件各1份，拟证明：①2018年2月7日，鼎润公司、单建军已将攸县西阁商贸新城建设项目的全部股权资产转让给杨秋文；②鼎润公司委托杨秋文、刘德奇全权代表该公司办理攸县西阁商贸新城的开发、建设等相关事项；3、《承诺书》、《西阁商贸城商品房销售情况汇总表》复印件各1份，拟证明：①A栋109、110号天地楼属于《股权转让合同》约定的转让资产，杨秋文对该房屋享有自主销售权；②单建军在2018年2月8日转让资产前已在攸县房产局撤销了A栋109、110号房屋的原购买协议，如原购买人提出异议，由单建军承担全部责任，与他人无关；4、《关于杨秋文、单建军、周七友、宋福贻买房、退房资金转账财务事项记录》、《关于购房价款和房款支付情况说明》复印件各1份，拟证明：①第三人周七友曾于2016年7月19日向单建军购买西阁商贸新城B栋117号半空、118号一空天地楼房，后因半空房无法办理产权登记，第三人周七友无奈将117号半空房让给宋福贻，将118号房退回给单建军，单建军共计欠第三人周七友75.7万元；②单建军、杨秋文、周七友三方协商，第三人周七友向杨秋文购买同项目A栋109、110号天地楼房，购房事宜由第三人向杨秋文另行协商，单建军欠第三人周七友的75.7万元购房款相应抵作第三人周七友向杨秋文的购房款；5、《西阁商贸新城定房意向协议》复印件1份及收款收据复印件4份，拟证明第三人周七友在杨秋文处购买A栋109、110号房的情况和已支付购房款115.1万元的事实；6、涉案房屋的改造图纸、A栋109、110号房的现状照片及调查笔录各1份，拟证明经原设计单位和原、被告同意，第三人周七友对涉案房屋进行了装修、装饰，花费了40多万元，现进入扫尾阶段。本院组织原、被告进行质证，各方当事人的质证意见如下：被告鼎润公司的质证意见为：（1）对原告杨秋文提供的证据1、2的真实性没有异议，股权转让合同第四条已经约定了债权债务由甲乙双方自行负责，与丙方鼎润公司无关，鼎润只负有协助义务，截止到现在为止，售房款并未打入鼎润公司的账户内；关于公章与商品房网签密钥，首先，鼎润公司开发的工程项目很多，本案项目只是其中一家，鼎润公司不负有将公章移交给原告的义务，其次，在原告接涉案项目之后，由于原告拖欠民工工资，导致2018年10月26日攸县房产局将商品房网签密钥收回，综上，鼎润公司已遵守合同约定，对本案不承担任何法律责任；对证据3、4、5、6、7、8、9、10、11的质证意见与被告单建军的质证意见一致，且其认为这是原告与被告单建军的结算问题，与鼎润公司没有任何关系；（2）对被告单建军提供的证据1、2、3、4、5没有异议；对证据6，鼎润公司只知道第三人刘斌购买的A栋109、110、B栋108、109号房屋和第三人张建华、张巧妮购买的B栋105、106、107号房屋已经办理了网签，对其他第三人购买的房屋有无办理网签，其不知情；（3）对第三人刘斌提供的证据1、2、3没有意见，对刘斌两次交纳购房款146万元及110万元的情况，鼎润公司收到的是总款，其不清楚明细。刘斌提交的收据及攸县商品房买卖合同上的公章均系鼎润公司制作并加盖的，攸县西阁商贸新城项目全部承包给了单建军，由单建军自负盈亏，整个项目的多数款项都是进入单建军的账户，即使部分款项打入鼎润公司账户上，实际上都是由单建军进行支配；（4）对第三人张建华、张巧妮、贺建中李达荣提供的证据的质证意见与对第三人刘斌的证据的质证意见一致；（5）对第三人周七友提供的证据的质证意见与被告单建军的质证意见一致，并补充说明其从未与周七友签订过定房意向协议。被告单建军的质证意见为：（1）对原告杨秋文提供的证据1股权的合同的真实性无异议，但原、被告在2018年2月7日签订了另一份内容一样的股权转让合同，但在最后一页备注了“杨秋文负责偿还张建新人民币贰佰万元”，对该证据的证明目的有异议，该证据不能达到原告的证明目的，对该转让合同的合法性，请求法院依法核定；对证据2的真实性及证据2的内容无异议，对其关联性有异议；对证据3，被告单建军在结算单上签字是事实，差欠工程款总额是659万元，但杨秋文在2018年9月10日之前支付的部分工程款项应予扣除，故欠付款应当是400万元左右；对证据4，被告单建军不知情，原告在签订合同之后未向单建军支付过一分钱，只代支付了2万元律师费及3.53万元物业费，原告杨秋文向湖南省炜泰建筑公司支付的建筑工程款不是524.1509万元而是269.1509万元，其中255万元原告杨秋文是以涉案项目的资产进行抵付，没有实际支付现金；证据5、6与本案没有关联性，但是可以证实原告受让股权之后进行了一定的工作；对证据7的证明内容、证明目的均不认可，B栋105、106、107、108四空天地楼的网签已经解除了；对证据8，原告接受涉案项目之后，只对门窗、部分道路进行了施工，对于其他部分，原告没有去完善，至今也没有向业主交房，涉案工程也没有通过验收；证据9中的表格均系原告自制的表格，不能作为证据使用，且房产局的系统无法显示攸县西阁商贸新城的房屋是否由第三人购买，相关的房产也不会显示在第三人名下；对证据10，该证据无公章也无经手工作人员的签名，无法体现该证据系房产局工作人员贺飞打印，如果B栋105号、106号、107号、108号天地楼确实出售给了张亚斌，则相关房产的内档资料应当有显示，故对该证据的证明目的其不予认可；对证据11，因单建军并未参与原告提交的定房意向协议的签订，故其不知情，该证据中所涉的部分房屋在定房意向协议签订之前就通过合法手续出售给他人，定房意向协议的效力低于商品房买卖合同的效力，证据中所涉的购房人应当定购可售的房屋，如其定购的房屋属于不可售的房屋，相应的责任应当由原告承担；（2）对被告鼎润公司提供的证据无异议；（3）对第三人刘斌提供的证据1、2、3的真实性、关联性没有异议，证据2中的《攸县商品房买卖合同》都是被告单建军经手办理的，刘斌的购房款是分几笔交付到单建军手上的，合同已经在攸县房产登记部门进行了备案，单建军认为是该合同是合法有效的买卖合同；（4）对第三人张建华、张巧妮、贺建中李达荣提供的证据的质证意见与对第三人刘斌的证据的质证意见一致；（5）对第三人周七友提供的证据1无异议；证据2中股权转让合同与单建军提供的股权转让合同不一致，其不予认可；对证据3的证明目的有异议，A栋107、108号房屋实际在房产局登记是A栋109、110号房屋，在签订协议时，第三人周七友应当知道A栋109、110号网签登记在刘斌名下，只有当杨秋文按20万元每空支付股权转让款给单建军时，才能提出解除网签；对证据4证据说明的是B栋117、118号房屋的退房结算事宜，该证据与A栋109、110号房屋完全没有关联；对证据5，无法核实其真实性，根据相关规定，房屋买卖合同应当到房产登记部门进行预告登记或备案登记，对收款收据无法核实其真实性，当事人应当提供相关的转款凭据，并且本案的被告鼎润公司对A栋109、110号房屋的该销售情况不知情；对证据6证明目的有异议，因为第三人周七友在对房屋进行装修的时候，刘斌多次对其装修行为进行制止。原告杨秋文的质证意见为：（1）对被告鼎润公司的证据的其予以认可；（2）对被告单建军的提供的证据1的真实性有异议，要求被告单建军提供证据原件，该证据为复印件，且与原告方提供的股权转让合同原件上的手印及签名位置根本不符，且原件上也没有备注由原告杨秋文向合同外的第三人张建新偿还两百万元的内容；对证据2、3，要求被告提供证据原件，不予质证；对证据4证人蔡某证言有异议，首先，证人蔡某与本案有利害关系，其次跟本案被告单建军存在利害关系，证人蔡某与单建军存在债权债务关系，该证人在本案诉讼之前已经收取了涉案项目工程的售房款2696982元，其次，对蔡某的证言的真实性有异议，蔡某陈述在2018年2月7日签订了股权转让合同且在合同上添加了备注，不符合事实，被告单建军方提供的股权转让合同系复印件，不符合客观实际，不能作为本案认定事实的依据，被告单建军提供的合同与原告提供股权转让合同的原件不一致，原件上根本没有备注，请求法院依法追究被告单建军提供虚假证据的法律责任，并对被告单建军提供股权转让合同上的杨秋文的签字、手印及骑缝章进行核实，证人蔡某陈述，原告与单建军口头约定对七空房屋解除网签，每解除一空房屋的网签，由原告杨秋文支付单建军20万元现金，该陈述不符合客观事实；对证据5，该报告陈述的内容不符合客观实际，该报告陈述“此613万元支出是经过……杨秋文核实后认可的数字”，根本不符合事实，这是单建军与蔡某之间的约定计算，原告完全不知情，“到期后杨秋文应将本人的150万元转让款、前期本人所售房屋的应收款、按揭款约340万元……总计约550万元的款项负责到位”，不符合事实，被告单建军的应收应付款是由单建军与鼎润公司承担，原告杨秋文没有收到单建军移交的应收应付款及按揭款，单建军也承诺应收应付款及未成的按揭款由其本人负责，单建军在报告中问“项目转让预留300万元税款和办证费用从哪里来”是多余的，在实际履行过程中，税费由原告承担，办证费用由购房的业主承担，完全没有必要预留300万元；对证据1-5的证明目的有异议，原告并没有违约，股权转让合同的目的可以实现，两被告合法权益并没有受到影响，反而是原告利益受损，原告不应承担违约责任，被告单建军提供的证据不能达到其证明目的；对证据6有异议，原、被告签订股权转让合同时，该合同的转让资产登记表上所列的资产均是净资产，刘斌、张建华、张巧妮都没有签订合同，从原告提供的2018年12月贺飞打印的资料中也可以看出Ａ栋109、110号及Ｂ栋105、106、107、108、109号房屋都是可售房屋，此外，原告杨秋文在诉前申请对被告的财产进行保全时，这些房屋的产权尚在鼎润公司名下，可以查封，其认为这些房屋的网签是在原告提起诉讼之后重新办理的，因为如果这些房屋在诉前已经进行了预告登记，那在保全查封时房屋的产权肯定已经转移到购房人名下，而不是在鼎润公司名下，故该证据不实；（3）对第三人刘斌提供的证据1真实性没有异议，对证据2证明目的有异议，要求第三人刘斌提供原件进行核对，两份合同上的印章涉嫌造假，2017年5月8日签订的合同上加盖的印章没有显示印章编号，2017年8月10日签订的合同上加盖的印章虽然有编号，但是与鼎润公司在工商部门登记的印章的编号不相符，请求法院对合同上加盖的公章进行鉴定；对证据3有异议，第三人刘斌提交的收据上的“叶子”（真名蔡立群）并非蔡立群本人所签，第三人也未提供鼎润公司银行账户进账单，故收据上载明的款项的实际支付情况无法确认，请求法院对第三人支付购房款的情况进行核实，第三人提交的授权委托书是鼎润公司委托被告单建军办理土地使用证相关手续的授权委托书，也就是说单建军并没有获得进行房屋买卖的相关授权；且第三人刘斌提供的证据明显与原告提供的《关于杨秋文、单建军、周七友、宋福贻买房、退房资金转账财务事项记录》相悖；（4）对第三人张建华、张巧妮、贺建中、李达荣提供的证据的质证意见与对第三人刘斌提供的证据的质证一致；（5）对第三人周七友提供的证据1无异议，对证据2中2018年2月8日签订的股权转让合同及转让资产登记表的三性均无异议，该合同签订时，第三人李达荣之子李赛虎及第三人贺建中、张建华也参与修改，劳动局、房产局的工作人员也全程参与，对证据3、4、5不发表质证意见；证据的6中的涉案房屋的改造设计图纸并未经过原告杨秋文及单建军的同意。第三人刘斌对第三人周七友的证据的质证意见为：其不认可第三人周七友提供的证据，认为刘斌购房在先，故A栋109、110号房屋应当属于刘斌。本院对原、被告及第三人提供的证据进行审查后，认定如下：原告杨秋文提供的证据11份证据、被告单建军提供的证据2、3、4、5、6、被告鼎润公司提供的证据的1、第三人刘斌、张建华、张巧妮、贺建中、李达荣、周七友提供的全部证据的真实性本院均予以认定，对其证明目的本院将结合本案案情综合认定；被告单建军提供的证据1系复印件，原告杨秋文也不予认可，对其真实性本院无法确认，且该《股权转让合同》显示的签订时间为2018年2月7日，原告杨秋文提供的《股权转让合同》的签订时间为2018年2月8日，故即便被告单建军提供的《股权转让合同》为真，原、被告之间关于股权转让事宜也应当按照双方之间最新的合同约定履行，故被告单建军提供的证据1本院不予采用。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告鼎润公司系具有房地产开发经营资质的有限责任公司。2015年，被告鼎润公司与被告单建军在位于攸县阁社区的攸国有（2015）第Ａ0168号、第Ａ0169号、第Ａ0170号、第Ａ0171号的土地上（前述四宗土地的登记权利人为鼎润公司）合作开发攸县西阁商贸新城项目。2018年2月8日，原告杨秋文作为丙方与被告鼎润公司（甲方）、单建军（乙方）就攸县西阁商贸新城项目的股权资产转让签订了《股权转让合同》，约定：“……一、转让前提条件……二、转让资产范围甲乙两方将本项目招拍的国有出让四宗土地和自建未销的Ａ、Ｂ、Ｄ栋天地楼23空，Ｃ栋套间房6楼1套，Ｃ栋门面6空，商场右侧一空一层216㎡房屋等资产（详见附件两份）该范围内的土地使用权和建筑房屋产权全部一次性转让给丙方所有。三、转让价款及付款方式1、转让价款依据上述资产双方议价折合总金额，减除规划设计应配套设施乙方尚未动工为完善工程价款，以及应交的欠税款后，最终确定为丙方付给甲方股权资产转让净值总额为柒佰陆拾叁万元（小写：7630000元），价外无任何附加款。2、付款方式本着先保民工工资和在建残局工程后续资金，2017年春节前根据前届的建筑承包合同的约定代付民工工资，余款在半年内甲乙方没有出现任何与项目有关的借款、应付款、欠款等债务而影响施工和正常经营，再结清转让款，如逾期丙方应承担年利率三分的利息款。丙方代乙方支付的金额须经乙方签字认可方可执行。3、Ａ栋101号房和Ｄ栋116号房乙方已收取预购定金各10万元，其定金款抵作乙方股权转让金结算。四、债权债务处理1、甲乙方本项目开发经营期间所发生的债权一概由甲乙方自行处理。2、甲乙方本项目开发经营期间所发生的债务（除欠交的增值税由丙方承付外），其他所有债务（包括在建工程各项应付承建人的款项在内）一概由甲乙方自行处理，丙方不接交任何债务。3、转让前甲乙双方之间发生的一切经济关系双方自行结清，与丙方无关。4、转让后丙方发生的债权债务与甲乙方无关，甲乙方发生的债权债务与丙方无关。五、业务移交事项乙方将与甲方签订的挂靠合同书，法人委托书等相关文书和印章；行政主管包括国土、规划、发改、住建、环保、银行、设计等部门的批文、证件、图纸及相关资料。承建施工队各项发包合同书，属地街道办事处文件资料，分类整理造册移交丙方备案。六、相关约定1、甲乙方保证转让给丙方的股权资产是在攸县鼎润房地产开发有限公司的真实出资，是合法拥有的股权，甲乙方拥有完全的处分权。甲乙方保证对转让的全部资产没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭第三人的追索的独资产权，否则由此引起的所有责任全部由甲乙方承担。……3、甲乙方原已销售属资产转让范围外尚未办理按揭手续的购房对象，全部移交丙方代办银行按揭手续，其银行贷款资金进甲方账户，甲方及时拨付给丙方，丙方与乙方结算股权资产转让款和代办按揭乙方应承担的费用后（除税款由丙方承担），再由丙方拨付给乙方。乙方转让前所有已销售房屋要逐户造好明细表及相关资料移交丙方备案。4、丙方继续将攸县西阁商贸新城开发经营项目挂靠甲方（即攸县鼎润房地产开发有限公司），该项目由丙方独资出资，自主经营，自负盈亏，自享有资产处分权。甲方不向丙方收取任何费用。并无条件向丙方提供相关业务所需的企业法人全权委托书和相关资料及印章，积极配合丙方做好相关服务工作。丙方按揭款到甲方账户后，甲方必须及时拨付给丙方，不得以任何借口和理由截留卡扣或拖延拨付。如甲方未履行以上约定，承担由此造成丙方一切损失。七、本合同书经甲、乙、丙三方签字生效，相互守信，如有违约，由违约方承担受损方的全部损失，并支付本合同标底（标的）20%违约金。西阁社区为鉴证方。具有法律效力，合同文书一式四份，甲、乙、丙方、西阁社区各执一份为据。”。该合同附《转让资产表》，该表所列资产为：Ａ栋104、101、107（房产局编号为109）、108（房产局编号为110）；Ｂ栋105、106、107、108、109、110、111、112、114；Ｄ栋102、103、104、105、106、107、109、116、117、118；Ｃ栋103、104、105、106、107、108、618；商业楼房右侧一空一层房屋。同日，被告鼎润公司向杨秋文、刘德奇出具《授权委托书》，授权杨秋文、刘德奇代表鼎润公司全权办理攸县西阁商贸新城项目开发建设相关事宜，鼎润公司对杨秋文、刘德奇办理有关事宜以及经济责任、资金处置、项目经营过程中代理人自负盈亏均承担法律责任。签订《股权转让合同》后，原告杨秋文进行了攸县西阁商贸新城绿化、水电气、小区内部道路硬化等配套设施及附属工程的开发与完善。后原告杨秋文认为，被告单建军、鼎润公司不及时向原告履行移交手续，不配合原告销售案涉项目的房屋，将《股权转让合同》约定的转让资产范围内的房屋出售给他人，损害了其合法权益，故诉至本院。另查明：1、被告单建军作为被告鼎润公司的委托代理人于2017年4月2日与第三人贺建中就案涉项目B栋110号天地楼房，与第三人李达荣就案涉项目B栋111、112号天地楼房分别签订了《西阁商贸新城门面定房意向协议》；于2017年5月8日与第三人刘斌就案涉项目A栋109、110号及B栋108、109号天地楼房签订了两份《攸县商品房买卖合同》；于2017年8月15日与第三人张建华就案涉项目B栋105号天地楼房，与第三人张巧妮就B栋106、107号天地楼房分别签订了《攸县商品房买卖合同》。原告杨秋文作为鼎润公司的委托代理人于2018年4月27日与第三人周七友就案涉项目A栋109、110号天地楼房签订了《西阁商贸新城定房意向协议》。前述《攸县商品房买卖合同》均约定因履行合同发生的纠纷可协商解决或提请株洲市仲裁委员会仲裁；前述定房意向协议均约定因履行协议发生的纠纷由株洲市仲裁委员会攸县分会管辖。第三人刘斌、张建华、张巧妮签订的前述《攸县商品房买卖合同》均已办理网签。2、鼎润公司于2018年10月26日将商品房网签密钥交由攸县房地产综合开发管理办公室保管，该网签密钥已作废，如要为已售的西阁商贸新城项目的房产办理网签，则需鼎润公司向房产管理部门重新申办网签密钥。3、2019年4月28日，杨秋文向本院申请诉前财产保全，请求查封鼎润公司、单建军名下的位于攸县阁商贸新城项目）Ａ栋：104、101、109、110（整栋）；Ｂ栋：105、106、107、108、109、110、111、112、114（整栋）；Ｄ栋：102、103、104、105、106、107、109、116、117、118（整栋）；Ｃ栋：103、104、105、106、107、108、604，并交纳了申请费5000元，本院依法作出了（2019）湘0223民初财保2号民事裁定书，裁定查封前述房产。在审理过程中，原告杨秋文陈述其已向被告单建军支付股权转让款共计756.4246万元，其中：①代单建军向湖南炜泰建筑有限公司支付建筑工程款现金269.1509万元；②以受让的D栋102、103、104、105、106号天地楼房代单建军向湖南炜泰建筑有限公司抵付工程款255万元；③返回单建军已转让资产内A栋104号房议价款100万元；④代单建军支付监理费3万元；⑤单建军转让前已收业主代收费（该款应交受让人）32.7156万元；⑥代单建军付黄炳华商铺押金0.53万元；⑦单建军在转让资产内收文月新购房定金（该款应交受让人）10万元；⑧单建军在转让资产内收董娜购房定金（该款应交受让人）10万元；⑨代单建军付刘建华农贸市场物业管理费3万元；⑩代单建军付彭晓设计费1万元；?代单建军付刘金贵法律顾问费2万元；?代单建军付老董地勘合格证费；?代单建军支付2017年消防报建不合格罚款3.3万元；?代单建军返还周七友购买B栋118号房款37.7万元；?代单建军付消防工程款6万元；?返回C栋604房给单建军抵转让款28万元。对此，被告单建军表示原告支付前述款项时未取得单建军的签字认可，其只认可第①②⑥⑦⑧⑨???项，对第③项其只认可80万元，对于其他款项均不予认可。被告单建军认为原告为未按照《股权转让合同》的约定履行付款义务，故提起反诉，要求解除合同并由原告向其支付违约金。本院认为，本案系非典型的合作开发房地产合同纠纷。本案的争议焦点为：1、《股权转让合同》的性质、效力问题；2、《股权转让合同》应否继续履行；3、本案的违约责任应如何承担；4、《股权转让合同》约定的转让资产的权属问题；5、第三人的诉请能否在本案中得到支持的问题。现分析如下：（一）关于《股权转让合同》的效力及性质问题。本案《股权转让合同》约定由被告单建军、鼎润公司将位于攸县阁社区的四宗土地和自建未销的Ａ、Ｂ、Ｄ栋天地楼23空、Ｃ栋套间房6楼1套、Ｃ栋门面6空及商场右侧一空一层216㎡房屋等资产转让给原告杨秋文所有，由杨秋文投入资金以鼎润公司的名义对案涉项目进行后期配套设施及附属工程的开发、经营。被告单建军、鼎润公司负责案涉项目前期开发建设，原告杨秋文负责案涉项目后期的开发、建设，并各自承担相应的风险，且被告鼎润公司在原告开发建设期间仍应配合原告做好相关服务工作，该《股权转让合同》实质是原、被告双方为解决后期开发资金困难的合作开发协议，原、被告之间应为合作开发房地产合同关系，故本案案由应定为合作开发房地产合同纠纷。《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十五条规定“合作开发房地产合同的当事人一方具备房地产开发经营资质的，应当认定合同有效。”，本案被告鼎润公司具备房地产开发经营资质，且前述《股权转让合同》系三方当事人的真实意思表示，未违反法律强制性规定，故《股权转让合同》合法、有效，原、被告均应按照合同的约定全面履行自己的义务。（二）关于《股权转让合同》应否继续履行及违约责任应如何承担的问题。本案原告主张继续履行合同，并要求被告履行提供公章、商品房网签密钥及相关资料的合同义务；被告单建军反诉原告未履行付款义务，致使合同目的不能实现，由此主张解除合同并要求原告支付违约金。因原、被告并未对《股权转让合同》的解除条件进行约定，故本案合同能否解除应从本案是否符合法定解除事由予以判断。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定，“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。”。依据本院查明的事实，原告在签订《股权转让合同》之后向被告单建军支付了部分股权转让款，原、被告签订《股权转让合同》的目的为合作开发西阁商贸新城，且西阁商贸新城项目的开发建设已基本完成，该合同目的依然可以实现，故被告单建军的请求解除合同的反诉主张本院不予支持，合同各方当事人均应当按照合同的约定继续履行合同义务。《股权转让合同》第五条约定“乙方将与甲方签订的挂靠合同书，法人委托书等相关文书和印章；行政主管包括国土、规划、发改、住建、环保、银行、设计等部门的批文、证件、图纸及相关资料。承建施工队各项发包合同书，属地街道办事处文件资料，分类整理造册移交丙方备案。”、第六条约定“甲方……无条件向丙方提供相关业务所需的企业法人全权委托书和相关资料及印章，积极配合丙方做好相关服务工作。”，故原告杨秋文要求被告提供印章及相关资料（具体为：单建军与鼎润公司签订的挂靠合同书；行政主管部门（包括国土、规划、发改、住建、环保、银行、设计等部门）的批文、证件、图纸及相关资料；承建施工队各项发包合同书；攸县江桥街道办事处的文件资料；开发经营攸县西阁社区商贸新城项目所必需的其他资料）的诉讼主张，本院予以支持。被告鼎润公司辩称，鼎润公司开发的工程项目很多，本案项目只是其中一个，鼎润公司不负有将公章移交给原告的义务。对此，本院认为，被告鼎润公司在向原告提供印章时可以通过制作专用章、书面约定等形式将原告对印章的使用范围限于攸县西阁商贸新城项目相关事项之内，故被告鼎润公司的该答辩意见本院不予支持。对于原告杨秋文要求被告提供商品房网签密钥的诉请，商品房网签密钥是原告在后期开发经营过程中实现其投资收益必备的资料之一，且仅有被告鼎润公司具有申办资质，故被告鼎润公司应当向原告杨秋文提供商品房网签密钥。但鉴于原商品房网签密钥已失效的实际情况，被告鼎润公司暂时无法向原告提供商品房网签密钥，故被告鼎润公司应当积极配合原告重新申办商品房网签密钥，并在申办成功后将其提供给原告杨秋文使用。依据本院查明的事实，被告单建军、鼎润公司在签订《股权转让合同》前将合同约定的部分转让资产范围内的房产出售给他人，且未完全履行业务移交义务及服务工作的配合义务；原告杨秋文在庭审中陈述其向被告单建军支付的转让款金额为756.4246万元，但原告杨秋文支付的款项并未按照合同约定经被告单建军签字认可，且被告单建军对其中部分支付款项不予认可，双方在本案中均未主张对股权转让款的支付情况进行核算，故双方在合同履行过程中均存在过错，即《股权转让合同》的各方当事人均存在违约行为。《中华人民共和国合同法》第一百二十条规定“当事人双方都违反合同的，应当各自承担相应的责任。”，故原告杨秋文要求被告支付违约金的诉讼请求及反诉原告单建军要求杨秋文支付违约金的反诉请求，本院均不予支持。（三）关于《股权转让合同》约定的转让资产的权属及第三人的请求能否在本案中处理的问题。《股权转让合同》第二条约定“甲乙两方将本项目招拍的国有出让四宗土地和自建未销的A、B、D栋天地楼23空，C栋套间房6楼1套，C栋门面6空，商场右侧一空一层216㎡房屋等资产（详见附件两份）该范围内的土地使用权和建筑房屋产权全部一次性转让给丙方所有。”，但在该《股权转让合同》签订前，被告单建军以鼎润公司的名义将A栋109、110号房及B栋105、106、107、108、109、110、111、112号房出售给第三人刘斌、张建华、张巧妮、贺建中、李达荣，在该《股权转让合同》签订后，原告杨秋文以鼎润公司的名义将A栋109、110号房及B栋105、106、107、108、110、112号房另售他人（其中A栋109、110号房出售给第三人周七友）。因被告单建军及原告杨秋文在对外销售前述房屋时均是以鼎润公司的名义进行，故对购房者而言，鼎润公司就前述房产存在“一房二卖”行为。如在该“一房二卖”纠纷未解决之前就对原、被告之间的《股权转让合同》中约定的转让资产中的A栋109、110号房及B栋105、106、107、108、109、110、111、112号房的权属进行确认，可能损害购房者的合法权益。因此，应当先行处理A栋109、110号房及B栋105、106、107、108、109、110、111、112号房的“一房二卖”纠纷，但本案第三人刘斌、张建华、张巧妮、贺建中、李达荣、周七友在签订商品房买卖合同或定房意向协议时均通过书面约定排除了本院对其因履行合同而发生的纠纷的管辖，故本院在本案中不宜对原、被告与第三人之间的商品房买卖合同纠纷进行处理，第三人刘斌、张建华、张巧妮、贺建中、李达荣、周七友可另循法律途径主张权利，原告杨秋文请求确认攸县西阁商贸新城A栋109、110号天地楼房及B栋105、106、107、108、109、110、111、112号天地楼房归其所有的诉请，本案暂不予处理，原、被告之间关于该部分房产的转让及其相对应的转让价款也应当在其与第三人之间的商品房买卖合同纠纷解决之后予以确定。对于转让资产范围内的其他财产，《股权转让合同》第六条约定“甲乙方保证对转让股权的全部资产没有设置任何抵押、质押、或担保，并免遭第三人的追索的独资产权”、“该项目由丙方独自出资、自主经营，自负盈亏，自享资产处分权”，由此可看出原告杨秋文对转让股权的全部资产享有直接支配和排他的权利，原告杨秋文亦在合同签订后对案涉项目的土地及房产进行了开发、经营，且被告单建军已认可原告杨秋文向其支付了部分股权转让款。攸国有（2015）第A0168号、第A0169号、第A0170号、第A0171号四宗土地虽登记在被告鼎润公司名下，但现确有证据证明其实际权利人与登记权利人不一致，故本院确认攸县西阁商贸新城项目A栋天地楼房：104、101（整栋）；B栋天地楼房：114（整栋）；D栋天地楼房：102、103、104、105、106、107、109、116、117、118（整栋）；C栋：103、104、105、106、107、108、604及商场右侧一空一层216平方米的房屋归实际权利人即本案原告杨秋文所有。原告杨秋文可要求被告鼎润公司配合办理相关产权证照，原、被告双方可就案涉项目转让款另行结算。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第九十四条、第一百二十条，《中华人民共和国物权法》第二条第三款、第十七条，《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十四条、第十五条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条、第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下:一、由被告攸县鼎润房地产开发有限公司、单建军继续履行其与原告杨秋文于2018年2月8日签订的《股权转让合同》，并在本判决生效之日起十五日内向原告杨秋文提供开发、经营攸县西阁商贸新城所需的印章及相关资料（相关资料详见后附清单）；二、攸县西阁商贸新城项目A栋天地楼房：104、101（整栋）；B栋天地楼房：114（整栋）；D栋天地楼房：102、103、104、105、106、107、109、116、117、118（整栋）；C栋：103、104、105、106、107、108、604及商场右侧一空一层216平方米的房屋归原告杨秋文所有；三、驳回原告杨秋文的其他诉讼请求；四、驳回反诉原告单建军的反诉请求；五、驳回第三人刘斌、张建华、张巧妮、贺建中、李达荣、周七友的诉讼请求。本案本诉案件受理费18534元，由原告杨秋文负担，保全费5000元，由被告攸县鼎润房地产开发有限公司、单建军负担；本案反诉案件受理费18534元，减半收取9267元，由反诉原告单建军承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省株洲市中级人民法院。审 判 长  王小红审 判 员  龙湘东人民陪审员  刘理明二〇二〇年五月十一日法官助理肖约晨书记员丁艳附判决第一项相关资料清单:1、单建军与鼎润公司签订的挂靠合同书；2、行政主管部门（包括国土、规划、发改、住建、环保、消防、银行、设计等部门）的批文、证件、图纸及相关资料；3、承建施工队各项发包合同书；4、攸县江桥街道办事处的文件资料；5、商品房网签密钥；6、开发经营攸县西阁社区商贸新城项目所必需的其他资料。附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第一百二十条当事人双方都违反合同的，应当各自承担相应的责任。《中华人民共和国物权法》第二条因物的归属和利用而产生的民事关系，适用本法。本法所称物，包括不动产和动产。法律规定权利作为物权客体的，依照其规定。本法所称物权，是指权利人依法对特定的物享有直接支配和排他的权利，包括所有权、用益物权和担保物权。第十七条不动产权属证书是权利人享有该不动产物权的证明。不动产权属证书记载的事项，应当与不动产登记簿一致；记载不一致的，除有证据证明不动产登记簿确有错误外，以不动产登记簿为准。《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十四条本解释所称的合作开发房地产合同，是指当事人订立的以提供出让土地使用权、资金等作为共同投资，共享利润、共担风险合作开发房地产为基本内容的协议。第十五条合作开发房地产合同的当事人一方具备房地产开发经营资质的，应当认定合同有效。当事人双方均不具备房地产开发经营资质的，应当认定合同无效。但起诉前当事人一方已经取得房地产开发经营资质或者已依法合作成立具有房地产开发经营资质的房地产开发企业的，应当认定合同有效。《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。