河南省新乡市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）豫07民终247号上诉人（原审被告）：长垣县南蒲财税所。住所地：长垣县长垣南蒲办事处院内。法定代表人：曹耀武，所长。委托诉讼代理人：杨志辉，河南经东律师事务所律师。委托诉讼代理人：成永，河南经东律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：王怀珍，男，1964年2月5日出生，汉族，住长垣县。委托诉讼代理人：杨克宝，长垣县阳光法律服务所法律工作者。原审被告：长垣县长垣南蒲办事处新农村建设投资有限公司。住所地：长垣县长垣南蒲办事处院内。法定代表人：闫国强，总经理。委托诉讼代理人王彩阁，河南经东律师事务所律师。原审被告：长垣县南蒲街道办事处。住所地:长垣县长垣南蒲办事处院内。统一社会信用代码：114107280055683320。负责人：陈松，任主任。委托诉讼代理人：郭超，河南经东律师事务所律师。上诉人长垣县南蒲财税所与被上诉人王怀珍、原审被告长垣县长垣南蒲办事处新农村建设投资有限公司（以下简称长垣南蒲新农村投资公司）、长垣县南蒲街道办事处（以下简称长垣南蒲办事处）合同纠纷一案，不服河南省长垣市人民法院（以下简称原审法院）（2019）豫0728民初3742号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后依法组成合议庭对本案进行了审理，上诉人长垣县南蒲财税所的委托诉讼代理人杨志辉、成永，被上诉人王怀珍的委托诉讼代理人杨克宝以及原审被告长垣南蒲新农村投资公司的委托诉讼代理人王彩阁、长垣长垣南蒲办事处的委托诉讼代理人郭超参加诉讼，本案现已审理终结。长垣××南蒲财税所上诉请求：1、撤销一审判决，改判驳回王怀珍的诉讼请求或发回重审。2、一、二审诉讼费用由王怀珍承担。事实与理由:一、原审判决对本案基本事实未予查明。1、案涉《合作意向书》及《补充协议》违反我国合同法强制性法律规定，且继续履行将会损害国家、集体利益，属于无效合同（庭审中要求去掉该《补充协议》）。被上诉人王怀珍作为个人，无开发资质，也未参与案涉土地项目的招拍挂，应属于对案涉土地项目开发权的主动放弃，存在明显过错。2、退还给王怀珍的3000万元案涉阔寨村棚户区改造拆迁资金即本金，该款项性质在转账凭证上是备注得很清楚的事实，而原审径行按利息计算明显不当。二、原审关于利息的计算方式既存在基本事实认定错误，又存在法律适用错误。原审在被上诉人未提交除《合作意向书》以外的任何证据的前提下，仅凭同类款项的利息计算方式及当地交易习惯就确认年利率为15.6%系对本案基本事实的主观臆断。长垣南蒲新农村投资公司分别于2017年3月22日、2017年4月12日还给王怀珍资金2000万元及1000万元，原审对此事实也予以认定，但计算利息时，却直接将利息计算时间认定为自2017年3月23日至2019年6月22日，对于2017年4月12日的退款没有认定无事实及法律依据。三、原审判令上诉人与长垣长垣南蒲办事处承担连带偿还责任不符合我国公司法所规定的情形，无事实及法律依据。另外，原审既审理上诉人与长垣南蒲新农村投资公司人格混同的法律关系，又同时审理被上诉人与长垣南蒲新农村投资公司的合同法律关系，明显存在程序错误。王怀珍答辩称：一、关于《合作意向书》及《补充协议》效力。答辩人与长垣南蒲新农村投资公司签订的《合作意向书》中明确约定的是长垣南蒲办事处辖区内的“阔寨棚户区改造项目工程”，“棚户区改造模式将旧村址的土地交由乙方开发使用”。阔寨村旧址的土地属集体所有。至于《补充协议》系与答辩人同期以相同条件参与阔寨棚户区改造项目的新乡市圣起实业开发有限公司与长垣南蒲新农村投资公司签订的，前提是因长垣南蒲新农村投资公司未按《合作意向书》约定的将阔寨棚户区旧村址的土地腾出交由新乡市圣起实业开发有限公司和答辩人开发使用。被答辩人以案涉《合作意向书》、《补充协议》不符合《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》第四条之规定，称本案《合作意向书》及《补充协议》应属无效无事实和法律依据。同时，被答辩人与原审其他二被告在一审中对此均未有任何异议。不应属于一审未查明的事实。二、原审判决对案涉款项计算的利息客观公正。8年前答辩人为积极参与配合长垣南蒲办事处和长垣南蒲新农村投资公司的阔寨棚户区改造项目，多方筹措3000万元巨资作为长垣南蒲新农村投资公司项目启动资金。意在合作开发土地中盈得丰厚的利润。而最终因长垣南蒲新农村投资公司的根本违约，不仅致使答辩人的合作目的不能实现，同时已给答辩人造成特别巨大的经济损失。对此长垣南蒲新农村投资公司应依法承担违约责任。原审根据答辩人投资款项的目的、用途、同类款项计算利息的方法及当地交易习惯按年利率15.6%计算的利息既符合本案客观事实，又客观公正。《合作意向书》十二条约定：长垣南蒲新农村投资公司办理拆迁最多延长三个月，无权主动提出解除合约。若王怀珍提出，则长垣南蒲新农村投资公司退还王怀珍先期支付地款并按同期银行贷款利息支付王怀珍损失，而本案合作不能的根本原因是因长垣南蒲新农村投资公司未能按时兑现拆迁和腾出改造开发用地，故其上诉称按长垣南蒲新农村投资公司和答辩人签订的《合作意向书》第十二条约定即按同期银行贷款利率支付被上诉人的损失是不符合约定的。至于长垣南蒲新农村投资公司因合作不能支付给答辩人的3000万元，应先扣除长垣南蒲新农村投资公司因违约支付的利息，本案答辩人因经济困难，先提起部分款项及利息的请求诉讼，这是答辩人对自己诉讼权利的主张，原审判决予以准许并无不当。对此被答辩人与长垣南蒲新农村投资公司及长垣南蒲办事处在原审中也未提出任何异议。三、原审判决被答辩人与长垣南蒲办事处承担连带清偿责任是合法有据的。本案长垣南蒲办事处利用行政职权和公信力出台红头文件，决定由被答辩人独自出资50万元成立长垣南蒲新农村投资公司。长垣南蒲新农村投资公司又以阔寨棚户区旧村拆迁改造项目吸纳答辩人和案外人新乡市圣起实业开发有限公司资金高达8000万元。长垣南蒲办事处作为长垣南蒲新农村投资公司的实际控制人，在日常经营管理活动中，能以自己的行为对长垣南蒲新农村投资公司产生重大影响，从而控制长垣南蒲新农村投资公司的人财物，严重违反了长垣南蒲新农村投资公司法人人格独立的法律规定，根据权利义务相一致原则，长垣南蒲办事处应对长垣南蒲新农村投资公司的债务承担连带责任，这符合公司法相关规定。被答辩人作为长垣南蒲新农村投资公司一人有限责任公司的股东，无证据证明长垣南蒲新农村投资公司的财产独立于自己的财产。根据公司法相关规定，依法应对长垣南蒲新农村投资公司的债务承担连带责任。故原审判决被答辩人与长垣南蒲办事处承担连带清偿责任并无不妥。综上所述，原审判决认定事实清楚、适用法律正确，应驳回上诉，维持原判。长垣南蒲新农村投资公司述称：一、一审判决认定事实错误，长垣南蒲新农村投资公司退还给被上诉人的3000万阔寨村棚户区改造拆迁资金即意向金“本金”。一审法院认定为归还意向金“利息”错误。首先，一审法院法律关系认定错误，本案被上诉人和王怀珍系合作关系，并非民间借贷关系。本案的基本证据是《合作意向书》，从意向书中的条款可以知道双方约定的是共担风险的合作关系，并非是本金、利息等民间借贷法律关系的专用术语，但一审法院不仅按照民间借贷的思路审理，且在没有事实依据的情况下支持了王怀珍的诉求，明显错误。其次，一审法院不按本案的证据认定事实明显错误。答辩人返还的3000万元结合证据应当是返还的意向金而非利息。在一审中，被上诉人提交了两份王怀珍接到退还款的收据中，清楚的写着“阔寨旧村搬迁改造合作启动承意金，2000万元”、“退还土地款1000万元”（见王怀珍出具的收据编号：4347539、3718827）从该收据中已经明确了被上诉人的3000万合作意向金已经全部归还王怀珍本人，根本不是一审法院认定的意向金利息。二、一审法院关于损失的计算方式没有事实和法律依据。不管是合同无效或者履行不能，双方的合作协议中明确约定了损失的计算方式，但一审法院不依据基本事实，对王怀珍没有法律依据的利率直接支持，明显枉法裁判。首先，如果本案的合作协议能够实际履行，就没有所谓的“利息”计算，利息只是在双方不能合作时，对王怀珍的一种资金占用补偿，双方系合作关系，具有风险性，并非是一方单纯盈利的行为。其次、被上诉人同意上诉人提出的合作主体并不适格，属于无效合同。被上诉人只退还意向金即可，事实上被上诉人已经退还了意向金。最后，合同不能实际履行，王怀珍索要意向金的行为已经表明其要求解除合同。合作意向书中明确约定了“如果乙方（王怀珍）提出，甲方（被上诉人）需退还乙方先期支付的土地款并按照同期银行贷款利息支付乙方的损失。所以，本案由于合同无效，或者事实的履行不能，合同解除后，按照约定退还土地款并按照同期银行贷款利率支付乙方的损失。在履行不能时，王怀珍追要土地款时，已经时其在解除合同的表现，应当按照约定支付，一审法院判决按照年利率15.6%计算利息没有事实和法律依据。应当予以纠正。三、一审法院在支持利息时，更是主观将本案中被上诉人退还3000万元的意向金割裂开来，认为答辩人另一笔返还款是另外款项的利息严重错误，严重损害答辩人的利益。四、一审判决长垣市南蒲财税所与原审被告长垣××南蒲街道办事处承担连带偿还责任没有事实和法律依据。一人独资公司的股东，并不必然对公司的债务承担连带责任，一审法院适用法律错误。请求依法改判驳回被上诉人的诉讼请求或发回重审。长垣南蒲办事处述称：同意上诉人长垣××南蒲财税所上诉意见并补充两点意见。一、一审认定答辩人是长垣南蒲新农村投资公司的实际控制人属于认定事实错误。没有证据表明答辩人通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为。根据公司法216条第3款规定，实际控制人是个专属于“自然人”的概念，而答辩人是法人。二、一审判决答辩人承担连带责任属于适用法律错误。答辩人不是长垣南蒲新农村投资公司的股东或实际控制人。公司法第六十三条规定只适用于股东。一审适用公司法第六十三条规定于答辩人属于适用法律错误。请二审法院予以纠正。王怀珍向一审法院提出诉讼请求：长垣南蒲新农村投资公司、长垣××南蒲财税所、长垣南蒲办事处连带向王怀珍支付（2010年12月14日支付的1500万元）借款本息合计29383737元(利息按年利率15.6%计算至2019年6月12日，之后的利息计算至还清时止),本案诉讼费用由长垣南蒲新农村投资公司、长垣××南蒲财税所、长垣南蒲办事处承担。原审法院查明：长垣南蒲新农村投资公司成立于2010年10月27日，其公司类型为一人有限责任公司，长垣××南蒲财税所为独资人。2010年11月5日，长垣××南蒲街道办事处出台中共长垣县长垣南蒲办事处委员会南蒲发[2010]33号文件，文件确定成立长垣南蒲新农村投资公司的宗旨是：为创建统筹城乡发展融资平台，发挥政府财政资金、金融资金、社会资金的有效融合利用，解决新型农村社区建设资金不足的问题；确定长垣南蒲新农村投资公司承担的职能是：一切业务必须服从服务于新农村建设，经济效益和社会效益为财务目标，在长垣××南蒲街道办事处授权范围内对新农村建设项目进行投资等，确定长垣南蒲新农村投资公司的办公地点为长垣××南蒲财税所，并任命长垣××南蒲街道办事处主任赵振科为长垣南蒲新农村投资公司的董事长兼总经理（后变更为高波涛、闫国强、张国伟等），长垣××南蒲街道办事处工作人员为副经理，董事会的成员均为长垣××南蒲街道办事处工作人员，监事会成员由长垣××南蒲街道办事处工作人员和长垣××南蒲财税所法定代表人曹耀武组成。2010年12月1日，长垣南蒲新农村投资公司与王怀珍经协商签订了《合作意向书》，《合作意向书》的主要内容为：1、长垣南蒲新农村投资公司（甲方）同意王怀珍（乙方）参与长垣南蒲办事处阔寨村棚户区改造项目工作；2、甲方负责申请棚户区改造项目的立项；3、甲方负责安置房的建设实施工作，负责旧村拆除工作；4、甲方负责按照棚区改造模式将旧村址的土地交由乙方开发使用，乙方享受所有相关的棚户改造优惠政策，开发改造范围以现有通知为准，开发改造面积以最后确定的为准，开发改造位置位于宏力大道××、××、××以西，具体四界以县规划部门确定的为准；5、甲方协助乙方办理土地的各项使用手续；6、甲方确保2011年10月份以前完成阔占旧村的拆迁安置工作，并且在一年内为乙方完成办理商住土地使用证书（超期按第12条延期条件执行）；8、乙方负责先期支付甲方启动承意金3000万元，并于签订意向书后一周内支付。乙方交款时，甲方须向乙方提供以土地地名或土地地号开具的收款票据或有效的证明证件等；11、甲方必须保证旧村址土地（约200亩）为无任何遗留问题和无任何纠纷的可用性商住开发用地，不得随意变更；12、长垣南蒲新农村投资公司办理拆迁最多延长三个月，无权主动提出解除合约，若王怀珍提出，则长垣南蒲新农村投资公司退还王怀珍先期支付地款并按同期银行贷款利息支付王怀珍损失。《合作意向书》签订后，王怀珍根据《合作意向书》于2010年12月14日通过他人账户向长垣南蒲新农村投资公司汇款1500万元，于2010年12月15日通过他人账户分两笔向长垣南蒲新农村投资公司汇款1500万元。因长垣南蒲新农村投资公司未能按时兑现拆迁和腾出改造开发用地，直至2016年2月3日，长垣县国土资源局对涉案土地挂牌出让，王怀珍未能竞买成功。王怀珍与长垣南蒲新农村投资公司未能就长垣南蒲办事处阔寨村棚户区改造项目工作进行合作，长垣南蒲新农村投资公司于2017年3月22日还给王怀珍资金2000万元、于2017年4月12日还给王怀珍资金1000万元。本案在审理过程中，因本院审理的（2019）豫0728民初522号崔彩莲与长垣××南蒲街道办事处、长垣××南蒲财税所、长垣县长垣南蒲办事处新农村建设投资有限公司、第三人新乡市圣起实业开发有限公司债权人代位权纠纷一案在二审尚未审结，长垣××南蒲街道办事处要求等待崔彩莲与长垣××南蒲街道办事处、长垣××南蒲财税所、长垣县长垣南蒲办事处新农村建设投资有限公司、第三人新乡市圣起实业开发有限公司债权人代位权纠纷一案的二审审理结果，本案作出（2019）豫0728民初3742号民事裁定书，中止本案诉讼。2019年10月29日，新乡市中级人民法院作出了（2019）豫07民终2781号民事判决书，原审法院于2019年11月4日恢复本案审理。原审法院认为，关于长垣××南蒲街道办事处、长垣××南蒲财税所应否承担民事责任的认定，本案长垣南蒲新农村投资公司经长垣××南蒲街道办事处委员会研究并出台文件决定成立，长垣南蒲新农村投资公司的主要管理人员基本为长垣××南蒲街道办事处工作人员，长垣南蒲新农村投资公司成立时的法定代表人与原长垣××南蒲街道办事处的法定代表人为同一人，高层管理人员为长垣××南蒲街道办事处工作人员，办公地址设在长垣××南蒲街道办事处，长垣××南蒲财税所为独资人，故可以认定长垣××南蒲街道办事处为长垣南蒲新农村投资公司的实际控制人。长垣××南蒲街道办事处作为长垣南蒲新农村投资公司的实际控制人，在日常的经营管理活动中，能以自己的行为对长垣南蒲新农村投资公司产生重大影响从而控制长垣南蒲新农村投资公司的人财物，违反了法人人格独立的法律规定，根据权利义务相一致的原则，应对长垣南蒲新农村投资公司的债务承担连带责任。长垣南蒲新农村投资公司为一人有限责任公司，长垣××南蒲财税所作为一人有限责任公司的股东，不能证明长垣南蒲新农村投资公司的财产独立于自己的财产，依法应对长垣南蒲新农村投资公司的债务承担连带责任；关于本案债务是否已得到清偿的认定，根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十一条规定，债务人除主债务之外还应当支付利息和费用。当其给付不足以清偿全部债务时，并且当事人没有约定的，人民法院应当按照下列顺序抵充：（一）实现债权的有关费用；（二）利息；（三）主债务。本案王怀珍与长垣南蒲新农村投资公司基于合作开发涉案土地的目的签订《合作意向书》向长垣南蒲新农村投资公司支付资金，因长垣南蒲新农村投资公司未能按时兑现拆迁和腾出改造开发用地，双方合作不能，长垣南蒲新农村投资公司不但应退还王怀珍支付的本金，还应当按照规定支付利息；关于本案的利息计算标准的认定，因本案“合作意向书”的签订，意在长垣南蒲新农村投资公司与王怀珍合作开发土地，根据《合作意向书》第十二条约定，长垣南蒲新农村投资公司办理拆迁最多延长三个月，无权主动提出解除合约，若王怀珍提出，则长垣南蒲新农村投资公司退还王怀珍先期支付地款并按同期银行贷款利息支付王怀珍损失。而本案合作不能是因长垣南蒲新农村投资公司未能按时兑现拆迁和腾出改造开发用地，故长垣××南蒲街道办事处、长垣××南蒲财税所、长垣南蒲新农村投资公司要求按同期银行贷款利息支付王怀珍损失不符合《合作意向书》约定。根据双方签订合同的目的、合作不能的责任及长垣南蒲新农村投资公司对本案款项的用途、同类款项的利息计算方法及当地交易习惯，王怀珍要求按年利率15.6%计算合理，应予支持。本案王怀珍于2010年12月14日向长垣南蒲新农村投资公司汇款1500万元本息，自2010年12月14日至2017年3月22日共计6年零98天，本金1500万元的利息应为14668273元[（1500万元×0.156÷12个月×72个月）＋（1500万元×0.156÷365天×98天）]，本息合计为29668273元。2017年3月22日，长垣南蒲新农村投资公司退还资金2000万元，尚欠9668273元未还。自2017年3月23日至2019年6月22日共27个月，本金9668273元的利息应为3393563元（9668273元×0.156÷12个月×27个月），本息合计13061836元。故长垣南蒲新农村投资公司除已支付的2000万元资金外，应再支付王怀珍本息合计13061836元。王怀珍于2010年12月15日支付给长垣南蒲新农村投资公司款1500万元的本息及长垣南蒲新农村投资公司于2017年4月12日还给王怀珍的资金1000万元不在本案中予以计算。王怀珍请求判令长垣县长垣南蒲办事处、长垣××南蒲财税所、长垣南蒲新农村投资公司偿还本息29383737元，证据不足，本院不予支持。案经本院审判委员会研究决定，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条、第二百一十六条第三项，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，意见为：判决：一、长垣南蒲新农村投资公司于本判决生效后十日内偿还王怀珍款本息合计13061836元（利息计算至2019年6月22日，之后的利息仍按年利率15.6%计算至清偿之日），长垣南蒲办事处、长垣××南蒲财税所承担连带清偿责任；二、驳回王怀珍的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费106784元，由长垣南蒲新农村投资公司、长垣××南蒲财税所承担60000元，由王怀珍承担46784元。二审中，长垣××南蒲财税所向本院提交以下证据：1、（2019）豫民申8573号案件受理通知书一份。2、延期审理申请书一份。3、邮件交寄单一份。4、EMS快递查询记录一份。5、照片一份。6、再审申请书一份。7、（2019）豫07民终2781号民事判决书一份。以上证据证明：崔彩莲诉长垣××南蒲财税所、长垣南蒲新农村投资公司以及新乡市圣起实业开发有限公司、长垣南蒲办事处债权人代位权纠纷一案的一、二审判决与本案认定案件事实有直接关联性，因该案在一、二审事实查明与法律适用方面存在错误，长垣南蒲新农村投资公司已向河南省高级人民法院提起再审申请且已经受理案件，由于疫情不可抗力的原因未能如期审理案件，根据民诉法相关规定，本案应中止审理。王怀珍的质证意见为：对证据的真实性无异议，对证明目的有异议：1、上诉人所举的是高院立案通知书，并不是裁定书，不能证明案件正在进行审理。2、上诉人所提案件并不影响本案的审理，且另一案件的判决结果并不影响本案的判决结果。原审二被告对上述证据均无异议。对上述证据，本院综合分析认为，因上诉人所举案件判决结果并未影响本案的判决结果，故本案不符合中止审理的法定情形，本院对其证明目的不予采信。本院查明：2014年5月18日，长垣南蒲新农村投资公司与新乡市圣起实业开发有限公司签订了《补充协议》，该《补充协议》第3项约定，长垣南蒲新农村投资公司（甲方）负责将县政府确定的棚户区改造土地交新乡市圣起实业开发有限公司（乙方）开发使用，无任何问题和纠纷不得更改。《补充协议》第6项约定，甲方在2010年12月1日收到乙方3000万元的阔寨村棚户区改造拆迁资金，因甲方未能按时兑现拆迁和腾出改造开发用地，甲方同意自收款之日起按每月30万元支付利息，以年计甲方未支付的年息转入本金计息，计息至土地挂牌之日止。《补充协议》第8项约定，甲方确保阔寨村棚户区拆迁安置费用控制在110万元/亩以内为参考基数，如土地价格不符合当前市场形势，甲方负责协调。本次交款后要在6个月内完成棚户区改造用地的供应，如超6个月利息按上浮30%计算，乙方继续享受按原合作意向书第七条的规定等。本院审理查明的其他事实与原审查明一致。本院认为，本案的主要争议焦点为：1、案涉合作意向书是否有效。2、长垣××南蒲财税所应否承担本案连带责任。3、案涉款项本息应如何计算。关于案涉合作意向书的效力问题。从王怀珍与长垣南蒲新农村投资公司签订《合作意向书》来看，双方系合作关系，合作意向为长垣南蒲新农村投资公司同意王怀珍参与南蒲办事处阔寨村棚户区改造项目工作，案涉合作意向书签订时阔寨村旧址的土地尚属集体所有，双方签订的合作意向书并非国有土地出让合同，故不适用《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》第四条之规定；另外，长垣××南蒲财税所与原审二被告在一审中对该意向书均未提出任何异议。综上，案涉合作意向书系双方的真实意思表示，亦不违反法律、行政法规的强制性规定，故该合作意向书为有效协议。关于长垣××南蒲财税所应否承担本案连带责任的问题。本案中长垣南蒲新农村投资公司经长垣××南蒲街道办事处委员会研究并出台文件决定成立，长垣××南蒲财税所作为长垣南蒲新农村投资公司一人有限责任公司的股东，无证据证明长垣南蒲新农村投资公司的财产独立于自己的财产，故依据我国公司法相关规定，其应当对长垣南蒲新农村投资公司的债务承担连带责任。关于案涉款项本息应如何计算的问题。本案中，王怀珍与长垣南蒲新农村投资公司签订的《合作意向书》第十二条约定，长垣南蒲新农村投资公司办理拆迁最多延长三个月，无权主动提出解除合约，若王怀珍提出，则长垣南蒲新农村投资公司退还王怀珍先期支付地款并按同期银行贷款利息支付王怀珍损失。由于本案合作不能是因长垣南蒲新农村投资公司未能按时兑现拆迁和腾出改造开发用地，已构成根本违约，对此长垣南蒲新农村投资公司应依法承担违约责任。虽然双方合作意向书中关于长垣南蒲新农村投资公司违约如何赔偿损失并未约定，但从案外人新乡市圣起实业开发有限公司与长垣南蒲新农村投资公司签订的《合作意向书》来看，王怀珍与新乡市圣起实业开发有限公司所投资的同系案涉棚户区改造项目，案涉投资款项的目的、用途均相同，且均因长垣南蒲新农村投资公司违约而合作不能。考虑到长垣南蒲新农村投资公司与新乡市圣起实业有限公司之间所签订《补充协议》中对长垣南蒲新农村投资公司违约有明确约定，且按该补充协议约定计算的利息损失高于本案按年利率15.6%计算的利息损失，故原审依王怀珍诉请以2010年12月14日转入长垣南蒲新农村投资公司的1500万元意向金为本金自2010年12月14日起按年利率15.6%计算利息损失符合公平原则以及本案的实际情况。对于长垣南蒲新农村投资公司因合作不能而支付给王怀珍的3000万元是否属于偿还本金的问题，由于双方对此无明确约定，且双方合作不能是因长垣南蒲新农村投资公司根本违约所致，结合《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十一条规定，长垣南蒲新农村投资公司支付给王怀珍的3000万元应当认定为利息和主债务。考虑到王怀珍于2010年12月15日支付给长垣南蒲新农村投资公司款1500万元本息在本案中未予处理，故原审对长垣南蒲新农村投资公司于2017年4月12日还给王怀珍的资金1000万元在本案中不予计算也并未明显损害长垣××南蒲财税所的利益，且本案合作相对方即长垣南蒲新农村投资公司对此也并未上诉，故原审仅对长垣南蒲新农村投资公司支付给王怀珍的2000万元予以处理也并无不当。关于原审程序问题，因上诉人所主张的其与长垣南蒲新农村投资公司人格混同的法律关系与本案审理的王怀珍与长垣南蒲新农村投资公司合同纠纷系从属的法律关系，故原审一并审理并未违反法定程序。综上，长垣××南蒲财税所的上诉理由不能成立。原审所作判决并无不当。依照?中华人民共和国民事诉讼法?第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100171元，由长垣县南蒲财税所承担。本判决为终审判决。审判长  张立东审判员  吴俊喜审判员  马成林二〇二〇年五月九日书记员  王 斐