江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏02民终1044号上诉人(原审被告)：无锡市锡山区新丰农村小额贷款有限公司，住所地无锡市锡山区鹅湖镇锡甘路88号。法定代表人：曹程新，该公司执行董事。委托诉讼代理人：周毅，江苏润远律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：江苏中联铝业有限公司，住所地无锡市锡山区安镇街道厚桥中东村。法定代表人：秦强，该公司董事长。委托诉讼代理人：周枫毓，江苏金易律师事务所律师。上诉人无锡市锡山区新丰农村小额贷款有限公司（以下简称新丰公司）因与被上诉人江苏中联铝业有限公司（以下简称中联公司）股东知情权纠纷一案，不服无锡市锡山区人民法院(2019)苏0205民初3264号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年03月16日立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。新丰公司上诉请求：撤销原审判决，改判驳回中联公司诉讼请求；本案诉讼费由中联公司承担。事实和理由：1.中联公司提起知情权诉讼具有不正当目的。中联公司系无锡市银苑担保有限公司（以下简称银苑公司）的股东，中联公司股东李娜同时是上海轩鉴投资中心(有限合伙)（以下简称轩鉴投资中心）的股东、无锡泓联投资有限公司（以下简称泓联公司）的法定代表人及股东，三家公司经营范围与新丰公司经营范围基本类同，与新丰公司之间系同业竞争关系，新丰公司为此有理由怀疑中联公司要求查阅会计账簿、会计凭证等的目的正当性，有可能损害公司的合法利益。2.公司法只赋予了公司股东查阅公司会计账簿的权利，会计账簿不应包括原始凭证和记账凭证，而且因查阅公司会计原始凭证、记账凭证工作量庞大，很可能完全打乱公司的正常经营秩序。同时，因为会计凭证资料涉及公司经营和管理的秘密，具有保密性，在保护股东知情权的同时，也不能忽视公司的整体利益。如果允许股东任意查阅，一旦泄露，将不同程度地损害公司、其他股东的利益，这与法律赋予股东查阅权的目的相违背。本案中，中联公司并无证据证明该阶段的财务记录存在问题，其仅以股东身份泛泛而谈查阅目的，缺乏针对性和适当性，因此其要求查阅该阶段会计原始凭证、记账凭证的主张不应得到支持。被上诉人中联公司辩称：1.其系新丰公司股东，自新丰公司成立之日起一直合法持有股权，其依法享有了解和掌握上诉人公司经营管理、财务情况等重要信息的权利。2.其以及其股东李娜参与投资的三家公司，与新丰公司不存在同业竞争关系。新丰公司于2011年8月4日才登记设立，主营业务为发放贷款，而其公司参与投资的银苑公司于2001年8月6日已登记设立，且银苑公司主营业务为各类担保，与新丰公司的主营业务并无关联，不构成同业竞争。其股东李娜参与投资的轩鉴投资中心于2015年12月17日登记设立，主营业务为实业投资，与新丰公司的主营业务无关，也不构成同业竞争，且股李娜已于2019年9月4日退伙。李娜参与投资的泓联公司于2010年9月23日登记设立，在新丰公司登记设立之前，泓联公司的主营业务为利用自有资产对外投资，也与新丰公司的主营业务无关，不构成同业竞争，且该公司于2017年9月15日已注销。因此，新丰公司拒绝提供查阅公司财务资料的理由不成立。况且，新丰公司未提供任何证据证明中联公司行使股东知情权，具有不正当目的或可能损害上诉人公司利益。3.其要求行使知情权，系因为新丰公司的董监高在履职过程中，存在侵害股东利益的行为。且自2016年10月起，新丰公司便再未通知其参加年度股东会议，未向其通报运营情况，未对其分红。且其从2015年审计报告中发现，新丰公司2015年末所有者权益总计减少113059122.79元，减少原因为减资，但其从未被通知过召开公司减资事项的股东会会议。故其有权通过行使股东知情权来维护股东利益。4.新丰公司的实际经营活动和真实财务情况，只有通过查阅原始凭证和银行对账单等材料才能知晓，故其有权查阅会计凭证、原始财务凭证。综上，请求二审法院依法驳回上诉人的上诉请求，维持原判。中联公司向一审法院起诉请求：1.判令新丰公司向中联公司提供新丰公司2011年成立起至其起诉时的公司章程、主管机关批准文件、股东会会议议案、股东会会议记录、股东会决议、董事会决议、财务会计报告（具体应当包括资产负债表、利润表、损益表、财务变动表、现金流量表、会计报表附注、财务情况说明书等）供其查阅并复制，中联公司委托的注册会计师可以予以辅助；2.判令新丰公司向中联公司提供新丰公司2011年成立起至其起诉时的会计账簿（具体应当包括总账、明细账、日记账、公司账户银行流水、其它辅助性账簿、记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供其查阅，中联公司委托的注册会计师可以予以辅助。一审法院认定事实：2011年8月4日，新丰公司经工商核准设立，公司注册资本2亿元，公司法定代表人为曹程新，公司许可经营项目包括面向“三农”发放贷款、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及经过监管部门批准的其他业务，股东之一是中联公司，认缴出资额2000万元，持股比例10%。2018年8月31日、2018年9月17日、2019年4月19日、2019年4月22日，中联公司向新丰公司邮寄书面申请，要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、财务会计报告并查阅会计账簿。新丰公司收到上述申请后，并未作出任何答复。另查明，银苑公司成立于2001年8月6日，公司注册资本1亿元，经营范围为融资性担保业务等，中联公司系股东之一。轩鉴中心成立于2015年12月17日，经营范围包括实业投资、资产管理、投资管理、投资咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪），李娜为合伙人之一，出资200万元，2019年9月30日李娜退出合伙。泓联公司于2010年9月23日成立，李娜为公司法定代表人及股东之一，经营范围为利用自有资产对外投资（国家法律法规禁止、限制的领域除外），该公司于2017年9月15日注销。2018年10月10日，中联公司的法定代表人由李娜变更登记为秦强，中联公司现股东为李娜、谢丹志。上述事实，有中联公司提供的新丰公司登记资料、公司章程、函件4份、邮寄凭证4份、查询记录4份，新丰公司提供的中联公司工商信息、银苑公司工商信息、轩鉴中心工商信息、泓联公司工商信息及当事人陈述在案佐证。一审法院认为，股东知情权是股东获取公司信息、了解公司情况的权利，是股东行使资产收益权和参与公司经营管理权的基本前提，是股东的固有权利。中联公司自新丰公司成立起即为股东，依法享有知情权。公司法第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。本案中，中联公司就其要求行使股东知情权已经依法向新丰公司提出书面申请，但新丰公司以不答复的方式拒绝提供配合，据此，中联公司有权通过诉讼要求公司提供上述特定文件材料给其查阅或复制。关于中联公司行使股东知情权的目的。中联公司陈述其作为公司股东对于公司减资等重大事项不知情，新丰公司辩称中联公司存在不正当目的，但其提供的证据仅能证明新丰公司的经营范围与中联公司作为股东的公司经营范围部分相同，尚不足以证明中联公司自营或为他人经营与新丰公司主营业务存在实质性竞争关系，故对新丰公司的该项辩解意见不予采信。关于中联公司行使股东知情权的范围。股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。其中，《企业财务会计报告条例》第六条规定，财务会计报告分为年度、半年度、季度和月度财务会计报告；第七条规定，年度、半年度财务会计报告应当包括：（一）会计报表；（二）会计报表附注；（三）财务情况说明书。会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。据此，中联公司有权查阅、复制新丰公司的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表、会计报表附注、财务情况说明书）。股东可以要求查阅公司会计账簿。《中华人民共和国会计法》第十五条规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。另外，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真正的经营状况，故中联公司有权查阅新丰公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。关于中联公司行使股东知情权的时间、地点等。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行，故中联公司在查阅公司文件材料时，可以由会计师辅助进行，且中联公司在新丰公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过10个工作日。综上，一审依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决：一、新丰公司于判决生效之日起10日内提供2011年成立起至2019年6月期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表、会计报表附注、财务情况说明书），供中联公司查阅、复制；提供2011年成立起至2019年6月期间的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），供中联公司查阅。中联公司在新丰公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过10个工作日，中联公司委托的注册会计师可以予以辅助；二、驳回中联公司的其他诉讼请求。一审案件受理费减半收取40元，由新丰公司负担（中联公司同意其预交的诉讼费法院不再退还，由新丰公司在判决生效之日起3日内向其直接支付）。本院二审查明事实与一审查明事实一致，对一审查明事实予以确认。本案二审争议焦点为：一、中联公司是否存在自营或者为他人经营与新丰公司主营业务有实质性竞争关系业务情形，其要求查阅公司会计账簿等资料是否具有不正当目的；二、中联公司可否申请查阅公司财务原始凭证和记账凭证？本院认为：关于争议焦点一。中联公司作为公司股东，有权行使股东知情权，且其申请查阅会计账簿等资料已向公司提出书面请求并说明目的，符合法定程序。新丰公司认为中联公司行使股东知情权有不正当目的，但从其列举的与中联公司或其股东相关的企业来看，并不符合法律规定的“股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务”等可以认定具有不正当目的情形：1.中联公司参股银苑公司的时间早于新丰公司，新丰公司并未举证在中联公司入股其公司时对此提出异议，且仅凭银苑公司的部分经营范围与新丰公司相同，不足以认定双方构成主营业务的实质性竞争关系。2.轩鉴投资中心仅系中联公司股东李娜作为股东之一投资的企业，经营范围包括实业投资、资产管理等，与新丰公司的经营范围并无重合。3.泓联公司亦系李娜作为股东之一投资的公司，经营范围为利用自有资产对外投资，与新丰公司经营范围不重合，且目前已经注销。因此，新丰公司未能举证证明中联公司行使股东知情权存在不正当目的，一审法院对其主张不予支持，并无不当。关于争议焦点二。中联公司要求查阅会计账簿同时查阅原始凭证、记账凭证等资料，系因其对公司部分管理决策及财务报告存在怀疑且其较为详尽的说明了理由。如果不允许其查阅原始凭证而仅凭会计账簿难以真实完整反映公司财务状况，无法真正落实股东的知情权，且本案中新丰公司并未证明中联公司有存在不正当目的或损害公司利益的情形。因此，一审认定中联公司可以查阅包括公司原始凭证、记账凭证等会计凭证，并无不当。综上所述，新丰公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由新丰公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 潘华明审 判 员 毛云彪审 判 员 张朴田二〇二〇年五月十三日法官助理 李 佳书 记 员 沈秋月