江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏02民终1657号上诉人（原审被告）：无锡市建筑机械厂，住所地无锡市惠山区陆区镇前进路25号。法定代表人：周伯勤，该厂厂长。委托诉讼代理人：单洁，无锡市惠山区陆区法律服务所法律工作者。委托诉讼代理人：徐小平，江苏开炫律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：薛长飞，男，1967年6月9日生，汉族，住无锡市惠山区。被上诉人（原审原告）：林南法，男，1966年1月26日生，汉族，住无锡市惠山区。被上诉人（原审原告）：陈浩兴，男，1965年4月23日生，汉族，住无锡市惠山区。被上诉人（原审原告）：俞永良，男，1954年10月19日生，汉族，住无锡市惠山区。委托诉讼代理人：陈琳（受薛长飞、林南法、陈浩兴、俞永良共同委托），江苏云崖律师事务所律师。上诉人无锡市建筑机械厂（以下简称机械厂）因与被上诉人薛长飞、林南法、陈浩兴、俞永良股东知情权纠纷一案，不服无锡市惠山区人民法院（2019）苏0206民初8102号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月7日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。机械厂上诉请求：撤销一审判决，依法改判。事实和理由：1.一审认定事实错误。一审仅凭无锡市协兴港口机械有限公司（以下简称协兴公司）的工商登记信息就认定陈浩兴仅是协兴公司的普通员工，否认其系协兴公司的股东、实际控制人或者高级管理人员属错误认定。陈浩兴系从事与机械厂有实质性竞争关系业务的人员，在查看相关资料过程中，可能会泄露其厂原材料购买渠道、原材料单价、客户等商业秘密。陈浩兴等人存在不正当目的且自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务。2.薛长飞、林南法、陈浩兴、俞永良作为股东并未实际出资，也未参与实际经营，之前多年也从未要求行使股东知情权。其目的就是为了向他人通报有关信息查阅公司账簿，会损害其厂的合法利益造成股东泄密。3.薛长飞、林南法、陈浩兴、俞永良没有履行出资义务，其厂有权拒绝其查阅账册等权利。薛长飞、林南法、陈浩兴、俞永良辩称，1.薛长飞、林南法、陈浩兴、俞永良系在工商部门登记的股东，依法享有股东知情权。2.陈浩兴在协兴公司担任设计师，机械厂未提供证据证明陈浩兴行使股东知情权存在不正当目的。3.本案不存在向他人通报有关信息的情形。4.上诉状上没有加盖机械厂的公章，仅有周伯勤的签字，上诉程序不合法。薛长飞、林南法、陈浩兴、俞永良向一审法院起诉请求，判令：1.机械厂提供自1998年5月起所有的公司章程及修正案、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议供其查阅、复制；2.机械厂提供自1998年5月起所有的财务会计报告(包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表)供其及聘请的律师、会计师、审计师查阅、复制；3.机械厂提供自1998年5月起的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)及原始凭证等会计资料供其及聘请的律师、会计师、审计师查阅。一审法院认定事实：机械厂于1998年8月19日设立，系股份合作制企业；注册资本68万元，现工商登记的股东为周伯勤、张惠乾、俞永良、俞立农、林南法、薛长飞、陈浩兴；机械厂设立董事会和监事会，由周伯勤担任法定代表人；机械厂的经营范围为：建筑机械、普通机械、起重、运输设备、塑胶制品、机械配件的制造、加工。机械厂章程规定：股东享有以下权利：参加股东大会，有选举权和被选举权；对董事会工作和企业的生产经营、民主管理有查询、监督的权利；对投入本企业的股份拥有所有权和收益权；有转让股权和优先购买新股的权利；企业终止，有依法取得剩余财产的权利。2019年9月26日，薛长飞、林南法、陈浩兴、俞永良向机械厂通过ＥＭＳ邮寄《行使股东知情权申请书》，内容为：薛长飞、林南法、陈浩兴、俞永良系机械厂股东，为全面了解机械厂的经营管理及财务状况，维护股东合法权益，现申请行使股东知情权，要求机械厂提供：1、机械厂自1998年起所有的公司章程及修正案、所有的股东会会议记录、所有的董事会会议决议、所有的监事会会议决议供其查阅、复制；2、机械厂自1998年起所有的财务会计报告供其及聘请的律师、会计师、审计师查阅、复制；3、机械厂自1998年起的会计账簿及原始凭证等会计资料供其及聘请的律师、会计师、审计师查阅。并要求机械厂在收到上述申请后十五日内予以书面回复。上述邮件的收件人为周伯勤、联系电话为139××××4584、收件地址为无锡市惠山区阳山镇前进路25号机械厂。经查询快递流转信息，该邮件于2019年9月27日妥投。2019年12月4日，薛长飞、林南法、陈浩兴、俞永良诉至本院。机械厂表示上述邮件中记载的收件人姓名、电话及地址正确，但其公司未收到上述邮件，且该期间，周伯勤一直在国外。一审中，机械厂认为陈浩兴就职于协兴公司，从事与机械厂主营业务存在实质竞争关系的业务，其行使股东知情权具有不正当目的。陈浩兴则表示其目前在协兴公司工作，职务为设计师，仅为普通员工，并非协兴公司股东，不存在自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务。经查询协兴公司工商登记信息，显示：协兴公司设立于2001年4月18日，股东为黄震、黄亦新，黄震担任执行董事兼总经理，黄亦新担任监事，经营范围为：港口机械、起重机械、输送机、物流机械的制造、加工、安装、维修、改造；汽车车厢制造与安装；车厢配件、柴油机配件、机械配件、模具、非标金属结构件的制造、加工；起重机械的技术研发、技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；道路普通货物运输。以上事实，有工商登记材料、章程、《行使股东知情权申请书》、邮寄凭证及当事人的陈述等证据在卷佐证。一审法院认为，建筑厂系股份合作制企业，其性质既非公司企业，也非合伙企业，但又兼具两者的部分特征，有关股份合作制企业与其股东之间发生的内部矛盾关系，首先应依据该股份合作制企业的章程进行处理，在股份合作制企业的章程没有约定或者约定不明的情况下，可以参照公司法的相关规定。本案中，建筑厂的章程约定，股东对董事会工作和企业的生产经营、民主管理有查询、监督的权利，其内容实际上是对股东知情权的表述，但该章程对于股东知情权的行使方式、知情权的范围未作明确具体的约定，故可以参照公司法有关股东知情权的规定。薛长飞、林南法、陈浩兴、俞永良系机械厂的股东，其有权按照法律、法规以及机械厂章程的规定行使股东知情权。公司法规定有限责任公司的股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。参照上述规定，薛长飞、林南法、陈浩兴、俞永良要求查阅、复制机械厂设立后的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告以及查阅财务会计账簿，符合法律及机械厂章程的规定，机械厂理应提供，超出该范围的部分，该院不予支持。会计凭证亦应属于公司财务会计账簿的范畴，薛长飞、林南法、陈浩兴、俞永良亦有权查阅。股东查阅、复制会计报告或查阅财务会计账簿及会计凭证时，可以由会计师、律师等负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。关于机械厂抗辩陈浩兴行使股东知情权具有不正当目的，对此，陈浩兴仅是协兴公司的一名普通职工，并非协兴公司股东、实际控制人或者高级管理人员，并不属于自营或者为他人经营与机械厂主营业务有实质性竞争关系业务的情形，故对该抗辩，该院不予采信。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条、第九条、第十条之规定，该院判决：一、机械厂于判决发生法律效力之日起10日内在住所地提供自1998年8月19日起的章程及修正案、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议供薛长飞、林南法、陈浩兴、俞永良查阅、复制。上述材料由薛长飞、林南法、陈浩兴、俞永良在建筑机械厂营业时间内查阅、复制，查阅、复制时间不得超过10个工作日。二、机械厂于判决发生法律效力之日起10日内在住所地提供自1998年8月19日起的财务会计报告供薛长飞、林南法、陈浩兴、俞永良查阅、复制。上述材料由薛长飞、林南法、陈浩兴、俞永良在机械厂营业时间内查阅、复制，查阅、复制时间不得超过10个工作日。三、机械厂于判决发生法律效力之日起10日内在住所地提供自1998年8月19日起的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)及原始凭证供薛长飞、林南法、陈浩兴、俞永良查阅。上述材料由薛长飞、林南法、陈浩兴、俞永良在机械厂营业时间内查阅，查阅时间不得超过10个工作日。四、薛长飞、林南法、陈浩兴、俞永良在场查阅上述第二、三项文件材料时，可以由会计师、律师辅助进行。五、驳回薛长飞、林南法、陈浩兴、俞永良的其他诉讼请求。一审案件受理费减半收取40元，由机械厂负担20元，薛长飞、林南法、陈浩兴、俞永良负担20元。本院经二审审理，对一审查明的事实予以确认。二审审理中，机械厂要求本院对机械厂1998年的财务账册进行鉴定，确认薛长飞、林南法、陈浩兴、俞永良是否实际缴纳出资义务。机械厂法定代表人周伯勤在二审中陈述：由于机械厂公章遗失，上诉状的签字系其本人所签。二审另查明，机械厂在二审中提供如下证据：1.机械厂的工商登记资料。证明企业开办、转制等情况。2.协议书、收据等。证明机械厂改制情况。3.收据、转账支票等。经质证，薛长飞、林南法、陈浩兴、俞永良认为，本案为股东知情纠纷，上述证据与本案无关。本院认为，建筑厂系股份合作制企业，该厂的章程约定，股东对董事会工作和企业的生产经营、民主管理有查询、监督的权利，而对于股东知情权的行使方式、知情权的范围没有明确的约定，故一审认定在股份合作制企业的章程没有约定或者约定不明的情况下，对于股东知情权纠纷的处理参照公司法的相关规定进行并无不当。本案中，薛长飞、林南法、陈浩兴、俞永良系机械厂的股东，其有权根据上述规定，查阅、复制机械厂的章程及修正案、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议等以及查阅财务会计账簿，会计凭证亦属于公司财务会计账簿的范畴，薛长飞、林南法、陈浩兴、俞永良亦有权查阅。根据工商登记资料的显示，陈浩兴仅为协兴公司的普通员工，并非协兴公司股东、实际控制人或者高级管理人员，并不属于自营或者为他人经营与机械厂主营业务有实质性竞争关系业务的情形，机械厂也未提供证据证明其行使股东知情权存有不正当目的或可能会损害机械厂的合法利益，故机械厂拒绝陈浩兴查阅、复制机械厂的章程及修正案、股东会会议记录不符合法律规定，本院不予支持。此外，机械厂也未举证薛长飞、林南法、陈浩兴、俞永良没有按约履行股东的出资义务，其要求本院对机械厂1998年的财务账册进行鉴定，以确认薛长飞、林南法、陈浩兴、俞永良是否实际缴纳出资义务，本院亦不予以采纳。机械厂二审提供的新证据与本案没有关联性，本院不予理涉。如果机械厂认为薛长飞、林南法、陈浩兴、俞永良履行出资义务存在瑕疵，周伯勤系机械厂的法定代表人，其有权代表机械厂另行主张权利。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人机械厂负担。本判决为终审判决。审判长  潘华明审判员  毛云彪审判员  张朴田二〇二〇年五月二十一日书记员  华茜渝