江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏02民终907号上诉人（原审被告）：华心怡，女，1991年11月18日生，汉族，住无锡市锡山区。委托诉讼代理人：王彬，江苏吴韵律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：蔡新华，男，1970年9月20日生，汉族，住无锡市锡山区。委托诉讼代理人：徐枫，江苏锡州律师事务所律师。上诉人华心怡因与被上诉人蔡新华股权转让纠纷一案，不服无锡市锡山区人民法院（2019）苏0205民初6474号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月11日立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。华心怡上诉请求：撤销原审判决，依法改判其支付蔡新华股权转让款420000元并以该款为基础自2020年12月31日起开始计算逾期付款利息；一、二审诉讼费用由蔡新华承担。事实与理由：1.其于2017年3月8日通过银行转账给蔡新华的50000元是用于支付本案股权转让款。蔡新华称该50000元并非股权转让款应当举证证明。还款计划书上书写的“用于内整平案子”是蔡新华单方书写，其并未签字确认。且据蔡新华庭审陈述，内整平案件加上律师费一共40000多元，并非50000元。故一审认定该款并非其支付的股权转让款与事实不符。2.双方在签订退股协议书时，并未约定支付转让款的时间，当时约定是等公司有钱了再付给蔡新华，所以其一直都是等情况好的时候支付给蔡新华。即使一审法院认为蔡新华可以随时要求履行，也应当给予必要的准备时间，在该期间内不应当计算利息损失。被上诉人蔡新华辩称，1.系争50000元系华心怡支付的用于其他案件的款项，并非股权转让款。2.逾期利息损失应当自权利人主张权利之日起算。原审判决认定事实清楚，适用法律正确。请求二审法院驳回上诉，维持原判。蔡新华向一审法院起诉请求：判令华心怡立即支付股权转让款470000元并赔偿逾期付款损失暂计65800元(以470000元为基数，按照年利率6%自2017年8月1日起计算至实际支付之日)并承担本案全部诉讼费用。一审法院认定事实如下：蔡新华（甲方）、华心怡（乙方）于2016年2月24日签订股权转让协议一份，载明：“甲方将在华利达公司的50%的股权计2500000元以2500000元的价格转让给乙方。”该协议对付款时间未予约定，双方均在该份协议上签字确认。同日，华利达公司召开股东会，形成了同意上述股权转让等内容的股东会决议。同年3月4日，华利达公司根据股东会决议内容完成了相应变更。另查明，关于华心怡的付款情况，根据华心怡出具的还款计划书（共8项内容，仅系对已付款项的签字确认），并经当庭对账，华心怡方向蔡新华方支付了1220000元，但双方对其中第5项即2017年3月8日支付的50000元（蔡新华签名后备注了“〈用于内整平案子〉”）存有分歧。对此，蔡新华认为，还款计划书系由华心怡出具，1-6项其仅在“收款人签字”处签名，7-8项以及第5项后“〈用于内整平案子〉”字样系其所写。上述字样系其在收钱当天所写，该50000元并非转让款，其在签收时已在后面进行了备注，这个案件的情况是，在2015年华利达公司设立前，其已开始从事公司设立的准备工作，在此期间，其与无锡市阳十辰焊管科技有限公司（以下简称阳十辰公司）签订了买卖合同，购买了内整平设备。因设备存在质量问题，设备款未予支付，因签订买卖合同时华利达公司尚未成立，没有公章，买卖合同系其个人所签，后来阳十辰公司只能起诉其要求支付货款，判决金额加律师费共40000元，多余款项是要退给对方的，但事实上其系为华利达公司购买的该设备，而该设备也是华利达公司在实际使用，故该50000元实际是内整平设备和模具的款项而非股权转让款。华心怡在自己提供的还款计划书中未持异议，说明是认可的。华心怡则认为，还款计划书是蔡新华提供给其的，对蔡新华所述的上述理由不认可，蔡新华所称案件系其个人案件，与华利达公司无关。上述事实，由股权转让协议、股东会决议、准予变更登记通知书、交易明细、电子转账凭证、还款计划书、判决书及当事人陈述笔录等在卷证明。一审法院认为，本案的争议焦点为：一、双方争议的50000元是否为支付的股权转让款；二、未支付的股权转让款是否应当计算逾期付款损失以及如何计算。关于争议焦点一。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案中，股权转让协议系双方当事人真实意思表示，并无违反法律法规之处，应当认定为有效，双方均应按合同约定全面履行自己的义务，故华心怡应依约向蔡新华支付股权转让款1640000元，现双方对蔡新华收到华心怡支付的1220000元无异议，但对其中50000元有争议。关于该50000元的性质，虽然还款计划书上“〈用于内整平案子〉”字样系蔡新华所写，但还款计划书系由华心怡保管且未有证据显示其在本案诉讼前对此提出过异议，加之其后双方还进行了3笔付款和确认，应当推定当时双方对该50000元的性质是无异议的，故在本案华心怡付款金额中应予扣除，即华心怡支付了蔡新华股权转让款1170000元，尚需支付470000元。至于该50000元，由双方当事人另行处理，本案不予理涉。关于争议焦点二。根据现有证据及双方当事人的陈述，蔡新华未能证明双方就股权转让款的付款期限及逾期付款损失达成合意，蔡新华可以随时要求华心怡履行，且自其主张之日起，负有支付义务的另一方当事人华心怡应当向其支付资金占用期间的损失，故对蔡新华主张的逾期付款损失，调整为以470000元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自其起诉之日即2019年10月17日起计算至实际支付之日止。综上，一审依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第六十二条、《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定，判决：一、华心怡应于判决发生法律效力之日起十日内向蔡新华支付470000元及该款自2019年10月17日起至实际给付之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的损失；二、驳回蔡新华的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费9158元减半收取4579元，由蔡新华负担562元，由华心怡负担4017元（蔡新华同意其垫付的诉讼费由华心怡向其直接支付，法院不再退还，华心怡应于判决生效之日起十日内向蔡新华支付）。二审查明事实与一审查明事实一致，本院予以确认。二审中，蔡新华补充提供以下证据材料：1.其拍摄的无锡市锡山区人民法院于2017年3月7日作出的执行令的照片，以证明法院通知其履行与阳十辰公司关于内整平设备买卖纠纷案件的判决所确定的义务，其被执行的款项总共为45300元，该款不含律师费、上诉费用，其与华心怡商量好总共支付50000元用于该案，故华心怡于3月8日向其支付了该款。2.其与华心怡的父亲华中明的微信聊天记录，以证明华中明系本案股权转让的实际操作人，其在本案起诉前曾向华中明催款。华心怡经质证认为，对执行令的真实性没有异议，但认为该证据只能证明蔡新华与阳十辰公司存在纠纷，与本案没有关联；华中明系其父亲，但微信聊天记录与其无关，无法达到证明目的。以上由执行令照片、微信聊天记录等在卷予以佐证。本案二审争议焦点与一审争议焦点一致。本院认为，关于争议焦点一。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。华心怡虽举证证明其于2017年3月8日支付给蔡新华50000元，但结合如下证据及事实，足以认定该款系用于其他案件有高度可能性：1.华心怡保存的还款计划书中蔡新华在争议款项后书写了“用于内整平案子”而华心怡未提出异议。2.蔡新华与阳十辰公司关于内整平设备买卖合同纠纷案件民事判决书所确定的相关履行金额与双方争议金额基本一致，蔡新华对金额不符部分作了合理解释。3.该案法院作出执行令的时间与华心怡支付争议款项的时间基本一致。据此，一审法院未采信华心怡关于该款系股权转让款的主张，并无不当。关于争议焦点二。当事人就履行期限等合同内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充，不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。本案股权转让协议中并未明确履行期限，考虑到该协议的性质、金额、签订时间，以及协议签订次月即完成了股权变更，华心怡陆续支付了部分款项的事实，可以认定至蔡新华起诉前华心怡付款的合理期限已过，故蔡新华起诉主张华心怡归还全部剩余款项，一审予以支持并认定华心怡应支付自起诉之日起至实际清偿之日止的逾期付款利息损失，并无不当。华心怡认为蔡新华应当再给予其必要准备时间，直至2020年底才起算逾期付款利息损失，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。综上所述，华心怡的上诉请求不能成立，应予驳回；一审认定事实清楚，适用法律正确，所作判决应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1050元，由上诉人华心怡负担。本判决为终审判决。审 判 长 潘华明审 判 员 毛云彪审 判 员 张朴田二〇二〇年五月八日法官助理 李 佳书 记 员 沈秋月