安徽省芜湖市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）皖02民终1474号上诉人（原审被告）：安徽省宣城市中心医院，住所地安徽省宣城市宣州区佟公路117号，统一社会信用代码123417034863095921。法定代表人：夏亮，该院院长。委托诉讼代理人：程学平，安徽师阳安顺律师事务所律师。委托诉讼代理人：李红兵，安徽师阳安顺律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：上瑞融资租赁有限公司，住所地安徽省芜湖市镜湖区观澜路1号滨江商务楼27楼，统一社会信用代码9134000006914984XA。法定代表人：郭小荣，该公司董事长。委托诉讼代理人：耿宗程，江苏三法律师事务所律师。原审被告：牧州健康产业有限公司,住所地安徽省芜湖市镜湖区文化路46号皖江电子商务中心1004-1005，统一社会信用代码913402006758502148。法定代表人：过声扬，该公司董事长。委托诉讼代理人：胡成跃，男，该公司员工。原审被告：芜湖南江医疗有限公司,住所地安徽省芜湖市文化路46号皖江电子商务中心10层1001-1005，统一社会信用代码913402007199647672。法定代表人：张小琴，该公司执行董事。原审被告：张小琴，女，1980年1月14日出生，汉族，住安徽省芜湖市镜湖区。原审被告：宋晓飞，男，1975年4月28日出生，汉族，住安徽省芜湖市镜湖区。上诉人安徽省宣城市中心医院（以下简称宣城医院）因与被上诉人上瑞融资租赁有限公司（以下简称上瑞公司），原审被告牧州健康产业有限公司（以下简称牧州公司）、芜湖南江医疗有限公司（以下简称南江公司）、张小琴、宋晓飞合同纠纷一案，不服安徽省芜湖市镜湖区人民法院（2019）皖0202民初875号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月6日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。宣城医院上诉请求：撤销一审判决，改判驳回上瑞公司对宣城医院的一审全部诉请或将本案发回重审，本案诉讼费用由上瑞公司承担。事实和理由：1.一审程序违法，不应适用简易程序。2.牧州公司与宣城医院签订的《设备租赁协议》显失公平，应当予以撤销。为此，宣城医院已向芜湖仲裁委员会提出仲裁，并在一审中提出中止审理申请。根据银监会的相关规定，案涉《国内商业保理合同》因无效的《设备租赁协议》而属无效。3.已支付的274.50万元应从640万元保理款中扣除，因此上瑞公司尚未收回的保理款仅为365.50万元。4.上瑞公司在一审中向牧州公司主张反转让权利，一审判决超出上瑞公司对牧州公司、宣城医院的诉请。5.如上瑞公司主张的反转让权利成立，则宣城医院与上瑞公司之间的债权债务转让关系消灭。上瑞公司辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回宣城医院的上诉请求，维持一审判决。牧州公司辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回宣城医院的上诉请求，维持一审判决。南江公司、张小琴、宋晓飞未作答辩。上瑞公司向一审法院起诉请求：1.牧州公司承担反转让责任，支付上瑞公司保理融资款4575000元，及按年利率24%计算支付自起诉之日起至实际给付之日止利息；2.宣城医院在设备租赁款4575000元及利息（以4575000元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率，自起诉之日起计算至实际偿还之日）范围内对第一项的债务承担共同还款责任；3.南江公司、张小琴、宋晓飞对上述债务承担连带清偿责任；4.牧州公司、宣城医院、南江公司、张小琴、宋晓飞承担上瑞公司律师费8万元；5.诉讼费由牧州公司、宣城医院、南江公司、张小琴、宋晓飞承担。一审法院认定事实：2018年1月19日，上瑞公司与养和医院管理（芜湖）有限公司签订了《国内保理业务合同》及《应收账款转让申请暨确认书》，约定，养和医院管理（芜湖）有限公司将其对宣城医院享有的24期应收设备租金款债权及相关权利，以640万元价格转让给上瑞公司，保理融资期限自2018年1月24日起至融资明细中载明的融资到期日，共24期，每期回收款为30.5万元，最后一期为2020年1月30日，逾期利率为年利率24%。合同还约定追索权，分为对卖方的追索权和对基础交易合同买方/或承租人的追索权，在任何时候，保理商有权自主确定执行任何一种追索权，保理商是否行使其中一种追索权并不影响其对另一种追索权的行使，且行使其中一种追索权并不影响其对另一种追索权的行使。同日，南江公司、张小琴、宋晓飞分别与上瑞公司签订《保证合同》，合同约定，南江公司、张小琴、宋晓飞自愿为《保理合同》项下应收账款转让方对上瑞公司所负全部债务承担连带责任保证，保证范围为《保理合同》项下上瑞公司对应收账款转让方享有的全部债权，包括但不限于应收账款转让方应按照《保理合同》向上瑞公司支付的全部或部分保理融资款、保理融资费、反转让款、逾期利息、违约金、保理手续费及实现债权费用等。同日，养和医院管理（芜湖）有限公司向宣城医院送达一份《应收账款转让通知书》，将其对宣城医院设备租赁款732万元以及该应收账款上所从属的一切从权利和权益转让给上瑞公司。宣城医院收到通知书后向养和医院管理（芜湖）有限公司和上瑞公司出具一份《确认回执》，确认收到上述转让通知，同时确认被转让的应收账款是真实的、排他的、无商业纠纷的、尚未到期且尚未支付的合法应收账款，该通知书的内容真实无误，我方未收到任何冲突性的通知或与通知书指示不一致的通知；我方完全理解、接受和同意根据该通知项下所有条款行事；未经保理商事先书面同意，本回执内容不得撤销或更改；若因我方虚假陈述、隐瞒事实或违反该通知项下条款行事而给保理商造成经济损失的，我方自愿赔偿保理商的所有损失。2018年1月24日，上瑞公司依约向养和医院管理（芜湖）有限公司发放640万元保理融资款。宣城医院也按约支付了274.5万元，其中本金2205525.34元，利息539474.66元，但自2018年11月25日起宣城医院未再支付租金，尚欠本金为4194474.66元。一审另查明，2019年8月6日，芜湖仲裁委员会受理了宣城医院与牧州公司设备租赁协议纠纷一案，目前该案正在仲裁中。一审认为，上瑞公司与养和医院管理（芜湖）有限公司之间签订国内保理业务合同、应收账款转让申请暨确认书，以及上瑞公司分别与南江公司、张小琴、宋晓飞之间签订的保证合同均系当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规强制性规定，依法应确认为有效，当事人均应依约履行。上瑞公司依约受让了养和医院管理（芜湖）有限公司对宣城医院设备租赁应收账款的债权。由于上瑞公司与养和医院管理（芜湖）有限公司约定有追索权保理，在上瑞公司对养和医院管理（芜湖）有限公司提供保理预付款之前，养和医院管理（芜湖）有限公司需按合同约定向宣城医院发送通知书，并取得宣城医院的回执。养和医院管理（芜湖）有限公司向宣城医院发出通知书后，宣城医院亦在通知书的回执上加盖公章和法定代表人签章，对回执的内容进行确认。该通知书已明确载明了转让的应收账款债权明细表、保理收款专户以及“只有向上瑞融资租赁有限公司指定账户履行付款义务方能构成对应收账款债务的有效清偿”等内容。宣城医院在回执上加盖公章和法定代表人签章时理应尽到谨慎注意义务，应当知晓加盖公章和法定代表人签章的法律后果，故法院确认宣城医院已收到养和医院管理（芜湖）有限公司的债权转让通知，并产生债权转让的法律效力。宣城医院既已向上瑞公司出具上述付款承诺，即构成了对其具有法律约束力的意思表示，理应按照通知书的要求向上瑞公司履行支付应收账款的义务，违背承诺需依法自行承担相应的不利后果。根据保理合同的约定，上瑞公司有权按合同约定要求养和医院管理（芜湖）有限公司偿付应收账款，但该约定并未免除宣城医院将款项支付至保理专用账户的义务。在债权受让后，上瑞公司依约向养和医院管理（芜湖）有限公司支付了保理预付款，按照保理合同的约定，当上瑞公司受让的应收账款因任何原因不能按时足额收回时，上瑞公司均有权要求养和医院管理（芜湖）有限公司偿付保理预付款本息及全部应付未付款项，并承担上瑞公司为实现债权而支出的费用，且上瑞公司向宣城医院追索不影响、削弱上瑞公司向养和医院管理（芜湖）有限公司追索的权利，上瑞公司有权同时向养和医院管理（芜湖）有限公司与宣城医院进行追索，故宣城医院应当在应收账款732万元范围内对保理预付款本金4194474.66元承担偿付责任并赔偿相应利息损失以及上瑞公司为主张债权而产生的费用，关于利息损失，上瑞公司主张按年利率24%计算逾期利息，该主张符合合同约定，该院予以支持。关于实现债权费用，根据案件的难易程度以及本地的生活水平，该院酌情调整为5万元。养和医院管理（芜湖）有限公司名称变更为牧州健康产业有限公司，牧州公司对宣城医院未能清偿的债务承担付款责任。南江公司、张小琴、宋晓飞为保证牧州公司上述债务的履行，向上瑞公司提供连带保证责任，理应在所约定的担保范围内承担连带保证责任。保证人南江公司、张小琴、宋晓飞承担保证责任后，有权向债务人牧州公司追偿。保理预付款本息及全部应付款项清偿后，上瑞公司享有的对应收账款的债权转回至牧州公司。综上，根据《中华人民共和国合同法》第一百二十四条、第六十条、第七十九条、第八十条、第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、安徽省宣城市中心医院在应付账款732万元范围内于本判决生效之日起十日内偿还上瑞融资租赁有限公司保理预付款本金4194474.66元及按年利率24%计算支付自2019年1月16日起至实际清偿之日止利息，并支付律师费50000元；二、牧州健康产业有限公司对安徽省宣城市中心医院的上述付款义务未履行部分承担付款责任；三、芜湖南江医疗有限公司、张小琴、宋晓飞对牧州健康产业有限公司的上述付款义务承担连带保证责任，芜湖南江医疗有限公司、张小琴、宋晓飞承担保证责任后，有权向牧州健康产业有限公司追偿。一审案件受理费43600元，减半收取21800元，由上瑞融资租赁有限公司负担1800元，安徽省宣城市中心医院、牧州健康产业有限公司、芜湖南江医疗有限公司、张小琴、宋晓飞负担20000元。本案二审中，宣城医院、上瑞公司、牧州公司、南江公司、张小琴、宋晓飞均未向本院提交新的证据。本院二审查明：案涉保理合同第11.5条约定：牧州公司按合同11.3、11.4足额支付反转让款和全部到期未付款之日，该已受让应收账款的反转让生效，该应收账款及其从属的一切从权利和权益自即日起由上瑞公司转回牧州公司；第11.6条约定：反转让生效之前，上瑞公司仍享有该已受让应收账款及其从属的一切从权利和权益，有权以自己名义要求宣城医院偿还拖欠的已受让应收账款，对其行使追索权，并同时要求牧州公司按合同11.3、11.4足额支付反转让款和全部到期未付款。根据上瑞公司向一审法院提交的民事起诉状和一审开庭笔录所载，其诉请第二项为：宣城医院在设备租赁款457500元及利息（以457500元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利息，自起诉之日计算至实际偿还之日）范围内对诉请第一项的债务承担共同还款责任。其他事实同一审查明一致，本院对其予以确认。本院认为，一审根据本案具体情况适用简易程序，并无不当，亦未损害各方当事人的诉讼权利，故一审程序并无违法之处。本案二审争议的焦点在于：1.案涉保理合同的效力如何；2.一审认定的反转让款金额有无事实依据；3.一审判决有无超出上瑞公司的诉请。一、关于合同效力问题。保理业务是一种以应收账款转让为核心,包含应收账款催收、管理、融资等在内的综合性金融服务业务。尽管应收账款所对应的基础合同与保理合同之间存在关联性,但两者仍系相互独立的合同关系,故该基础合同不成立或无效并不必然导致保理合同无效。无论本案基础法律关系中的《设备租赁协议》效力如何，宣城医院作为主张案涉保理合同无效的一方当事人，应当举证加以证明，但其在本案中并未举证证明案涉保险合同存在违反法律、行政法规的强制性规定等无效情形，故一审对此认定准确，本院予以确认。宣城医院提出的中止审理及无效主张，缺乏事实和法律依据，本院不予采信。二、关于反转让款金额问题。本案中，宣城医院自2018年11月25日未再支付租金，按照其受到的《应收账款转让通知书》所载，自2018年11月25日至2020年1月25日止，共计剩余15期，每期30.5万元，合计457.5万元，一审扣除该款项中包括的利息部分，计算得出反转让款金额为4194474.66元，符合在案证据。宣城医院就此提出的上诉理由，与在案证据相悖，本院不予采信。三、关于超诉请判决问题。上瑞公司在一审中起诉主张宣城医院在设备租赁款457500元及按照中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息范围内对牧州公司的债务承担共同还款责任。故一审判决在债务主体的次序及清偿范围上认定有误，本院予以更正。对于宣城医院的责任主体问题，上瑞公司主张宣城医院与牧州公司承担共同还款责任，该诉请不存在重复受偿问题。且根据案涉保理合同约定，在反转让生效前，即牧州公司实际付清反转让款等款项前，上瑞公司作为保理商仍享有案涉应收账款及其从属的一切从权利，有权要求宣城医院偿还拖欠的应收账款。故上瑞公司要求宣城医院承担共同还款责任，具有合同依据，一审对此认定准确，本院予以确认。对于律师代理费，上瑞公司并未举证证明宣城医院向其作出过承担相应实现债权费用的意思表示，案涉《确认回执》上亦未明确该项内容，故宣城医院对一审认定的50000元律师代理费无需承担清偿责任。综上所述，宣城医院的上诉请求部分成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下：一、撤销安徽省芜湖市镜湖区人民法院（2019）皖0202民初875号民事判决；二、原审被告牧州健康产业有限公司于本判决生效之日起十日内向被上诉人上瑞融资租赁有限公司支付反转让款4194474.66元、利息（以该反转让款为基数自2019年1月16日起按照年利率24%计算至款项实际付清之日止）、律师代理费50000元；三、上诉人安徽省宣城市中心医院在反转让款4194474.66元和利息（以该反转让款为基数自2019年1月16日起至2019年8月19日止按照中国人民银行同期贷款利率、自2019年8月20日起至款项实际付清之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）范围内对原审被告牧州健康产业有限公司的上述第一项债务在扣除律师代理费50000元后的金额向被上诉人上瑞融资租赁有限公司承担共同还款责任；四、原审被告芜湖南江医疗有限公司、张小琴、宋晓飞对原审被告牧州健康产业有限公司的上述第一项债务向被上诉人上瑞融资租赁有限公司承担连带清偿责任；五、原审被告芜湖南江医疗有限公司、张小琴、宋晓飞承担上述保证责任后，有权向原审被告牧州健康产业有限公司进行追偿；六、驳回上诉人安徽省宣城市中心医院的其他上诉请求；七、驳回被上诉人上瑞融资租赁有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审案件受理费40756元，由上诉人安徽省宣城市中心医院负担40000元，由被上诉人上瑞融资租赁有限公司负担756元。本判决为终审判决。审判长  王利民审判员  肖 珍审判员  陈 勇二〇二〇年五月十九日书记员  王凤婷附：本案适用法律条款《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：……（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；