湖南省衡阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）湘04民终993号上诉人（原审被告）：郑国友，男，汉族，1971年10月7日出生，住浙江省龙泉市。委托诉讼代理人：唐湘运，湖南溥天律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：王美世，男，汉族，1949年8月20日出生，住湖南省衡阳市蒸湘区。被上诉人（原审原告）：李金现，男，瑶族，1953年6月16日出生，住广东省东莞市。被上诉人（原审原告）：肖金保，男，汉族，1953年1月5日出生，住湖南省衡阳市石鼓区。上述三被上诉人共同委托诉讼代理人：曹树军，湖南屏翰律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：罗兴福，男，汉族，1969年9月17日出生，住湖南省衡阳市蒸湘区。委托诉讼代理人：阳明月，湖南湘华律师事务所律师。原审被告：衡阳市船山医院有限责任公司，住所地湖南省衡阳市立新小区道源路23号。法定代表人：郑国友，该医院院长。第三人：陈彦蓁，女，汉族，1977年9月12日出生，住湖南省桃源县。上诉人郑国友因与被上诉人王美世、李金现、肖金保、罗兴福、原审被告衡阳市船山医院有限公司（以下简称船山医院）、第三人陈彦蓁股权转让纠纷一案，不服湖南省衡阳市蒸湘区人民法院（2019）湘0408民初1743号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月9日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。郑国友上诉请求：一、撤销湖南省衡阳市蒸湘区人民法院（2019）湘0408民初1743号民事判决，依法改判或发回重审；二、本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、一审法院认定事实错误。一审法院认定2014年4月12日王美世、李金现、肖金保及第三人陈彦蓁与郑国友签订的《协议书》中，被上诉人罗兴福不是签约主体，系认定事实错误。二、一审法院在上诉人提出本案超过诉讼时效的情况下，未对本案是否超过诉讼时效进行审核，属于程序违法。本案《协议书》的签订时间是2014年4月12日，而本案王美世、李金现、肖金保提起诉讼的时间是2019年，并且王美世、李金现、肖金保并未举证证明本案诉讼时效具有中止或中断的情形。本案《协议书》不属于附条件生效的合同，虽然协议中约定王美世、李金现、肖金保及第三人需协商一致才能向郑国友主张付款，但是这种约定不能产生诉讼时效中止或中断的效果。王美世、李金现、肖金保未提交书面答辩意见。罗兴福辩称，一审法院认定罗兴福不是本案适格被告，认定事实清楚，适用法律正确。船山医院及陈彦蓁未提交书面答辩意见。王美世、李金现、肖金保向一审法院起诉请求：1、判令被告郑国友立即向原告王美世、李金现、肖金保共同支付股权转让款585400元；2、判令被告船山医院对上述585400元股权转让款承担连带清偿责任；3、本案诉讼费由被告承担。一审法院认定事实：2014年2月19日，衡阳市船山医院有限责任公司新股东郑国友、罗兴福及王子华、占家建四人形成会议决议，决定以1500000元的价格收购了船山医院原股东及原告王美世、李金现、肖金保等人100%的股权，同时支付原船山医院承包人石峰560000元承包款。并确定了收购后的船山医院各人的占股比例，即王子华持股31%、占家建持股19%、罗兴福持股25%、郑国友持股25%。同时按照上述持股比例，被告郑国友及王子华、占家建各自都将应支付的股权收购款项支付给被告罗兴福（多支付了196000元），并由罗兴福负责向原告王美世、李金现、肖金保等人支付股权收购款。2014年4月12日，三原告及第三人（甲方）与被告郑国友（乙方）签订《协议书》，约定：“甲方已经向乙方支付股份价款915600元，乙方已经办理了全部股份交割手续，尚有585400元股价转让款未支付给乙方……因四位股东间就如何分配该股份转让款事项尚未达成一致，故该款项满足如下条件时，由甲方分别支付给乙方……”。此后三原告与第三人一直未达成分配协议，被告郑国友也未支付未付的股价转让款。故而酿成本案纠纷。一审法院认为，本案系股份转让合同纠纷，三原告及第三人与被告郑国友签订的《协议书》系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。协议约定“……因乙方四位股东之间就如何分配该股份转让款事项尚未达成一致，故该款项满足如下条件时，由甲方分别支付给乙方：1）乙方四位股东就该股份转让款分配事项已经达成书面的协议……”，这是对被告郑国友附生效条件支付股权转让款给四股东的约定条款。根据《中华人民共和国合同法》第四十五条“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。”之规定，2019年10月24日，三原告及第三人达成的《新协议》第2条约定“……郑国友及衡阳市船山医院有限责任公司将2014年4月12日的《协议书》项下的股权转让款58.54万元支付至甲乙丙丁四人指定的账户内……”。至此，三原告、第三人与郑国友在《协议书》中约定的支付剩余股权转让款的生效条件已成就。根据《中华人民共和国合同法》第六十条“当事人应依约定全面履行自己的义务…”、第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”之规定，被告郑国友应依约定全面履行自己的义务，将剩余股权转让款585400元支付给三原告和第三人。因此原告诉请判令被告郑国友支付股权转让款，于法有据，一审法院予以支持。《协议书》抬头对被告郑国友身份认定“现任衡阳市船山医院有限公司法定代表人、股东代表”，签署处甲方签名是郑国友，并未加盖船山医院公章，依据合同相对性，该份协议是被告郑国友以个人名义签署的协议，与船山医院无关；同时船山医院也未事后对该事实予以追认，故船山医院不是本案适格主体，不能对郑国友债务承担连带责任。原告诉请船山医院承担连带清偿责任，于法无据，一审法院不予支持。另外，一审法院已经确认2014年4月12日三原告及第三人与被告郑国友签订的《协议书》中，被告罗兴福并不是签约主体。2014年2月19日，被告郑国友、罗兴福及案外人王子华、占家建四人签订的《衡阳市船山医院有限公司股东会决议》，以及2014年11月25日，被告罗兴福与郑国友签订的《衡阳市船山医院有限责任公司股权转让协议》，均有关于将郑国友对原告及第三人负有的债务转委托罗兴福向各原告及第三人支付的约定，这实际上是一种债权债务转移的合同约定。根据《中华人民共和国合同法》第八十四条“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。”之规定，因被告郑国友没有提供证据证明已经将这些协议内容通知了三原告及第三人，各债权人已经同意债权转移由罗兴福支付，故不能确认郑国友对原告及第三人负有的债务转由罗兴福向各原告转移支付的事实已经成立。罗兴福不是本案合同相对方，三原告及第三人也仅请求判令被告郑国友支付股权转让款，故罗兴福不是本案适格被告。一审法院判决只能以原告的请求为限，被告郑国友请求判令罗兴福向三原告及第三人直接支付585400元的抗辩请求，于法无据，一审法院不予支持。郑国友支付该笔款项后，如能提供银行转账凭证等相关证据证明该笔股权收购款已实际支付给罗兴福，则与之形成另外一种债权债务法律关系，可另案提起诉讼，主张权利。一审法院在本案不宜一并作出评判。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款、第六十条第一款、第八十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、被告郑国友在本判决生效之日起三十日内一次性向原告王美世、李金现、肖金保及第三人陈彦蓁共计支付股权转让款585400元；二、驳回原告王美世、李金现、肖金保其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费减半收取4287元，由被告郑国友负担。本院二审期间，上诉人围绕上诉请求依法提交了12份证据，其中5份属于二审新证据，本院组织当事人对该5份证据进行了证据交换和质证。证据一、备忘录，拟证明2014年4月12日，郑国友、罗兴福与原股东签订《协议书》，罗兴福对《协议书》知情且双方对协议书条款达成一致；证据二、2014年民事起诉状，拟证明原股东李金现认可罗兴福的股权转让款未支付，且未向原股东支付过任何款项。但郑国友及其他股东的股权转让款已经支付给罗兴福；证据三、李金现诉罗兴福案中罗兴福的证据目录之证据三，拟证明罗兴福股权转让款51.5万元并未支付，与《股东会决议》及《协议书》相互印证；证据四、股份转让款收据，拟证明各股东将股份转让款交付给罗兴福的事实，与《股东会决议》相互印证；证据五、记账凭证、华融湘江银行电子转账凭证、员工工资表，拟证明罗兴福退还船山医院19.6万元股权款中的125543元。被上诉人王美世、李金现、肖金保对上诉人提交证据的质证意见如下：对证据一的真实性无异议，对证明目的有异议；认为上诉人提交的证据二至五与本案无关，不能达到其证明目的。被上诉人罗兴福的质证意见如下：对上诉人提交的证据一的关联性及证明目的均有异议，罗兴福在4月12日签订协议时不在场，协议与罗兴福无关；对证据二、三、五的三性均有异议；对证据四的关联性及证明目的有异议。原审被告船山医院对上诉人提交的证据均无异议。第三人陈彦蓁经本院传票依法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其放弃对上诉人所举证据的质证权利。对上诉人提交的证据，本院认证如下：本院认为本案主要争议焦点是被上诉人罗兴福是否系2014年4月12日被上诉人王美世、李金现、肖金保及第三人陈彦蓁与上诉人郑国友签订的《协议书》的当事人，上诉人提供的证据不能直接证明被上诉人罗兴福是案涉《协议书》的主体，不能达到其证明目的，对上诉人提交的证据本院不予采信。一审法院认定事实清楚，本院依法予以确认。本院认为，本案为股权转让纠纷，本案主要争议焦点为：一、被上诉人罗兴福是否系本案讼争股权转让《协议书》的当事人？即被上诉人罗兴福是否应承担向王美世、李金现、肖金保支付股权转让款的义务？二、本案是否超过诉讼时效？对于上述争议焦点，本院评析如下：对于争议焦点一，本院认为根据被上诉人王美世、李金现、肖金保于一审中提交的《协议书》落款处各方签字可知，该协议主体仅为上诉人郑国友、被上诉人王美世、李金现、肖金保以及第三人陈彦蓁，虽然上诉人提供的另一份内容完全相同的《协议书》中有被上诉人罗兴福的签字，但是被上诉人王美世、李金现、肖金保均陈述案涉协议签订时被上诉人罗兴福不在场，且被上诉人罗兴福亦不承认其为案涉协议当事人。另外，被上诉人罗兴福若是合同相对方，合同应当有与其相关的合同权利义务的约定内容，但该合同并未对罗兴福的权利义务进行任何约定。故一审法院认定被上诉人罗兴福并非案涉协议的当事人，具有事实及法律依据，并无不当，上诉人主张一审法院认定事实错误，本院不予支持。至于上诉人主张的其已将案涉股权转让款交与被上诉人罗兴福，系其与罗兴福之间的约定，根据合同的相对性原则，上诉人郑国友与被上诉人罗兴福之间的约定不能对抗被上诉人王美世、李金现、肖金保以及第三人陈彦蓁，上诉人郑国友与被上诉人罗兴福之间的权利义务纠纷可另案起诉，本案不宜一并处理。对于争议焦点二，本院认为上诉人郑国友与被上诉人王美世、李金现、肖金保及第三人陈彦蓁于案涉《协议书》明确约定：“……因乙方四位股东之间就如何分配该股份转让款事项尚未达成一致，故该款项满足如下条件时，由甲方分别支付给乙方：1）乙方四位股东就该股份转让款分配事项已经达成书面的协议……”，根据该协议可知上诉人郑国友与被上诉人王美世、李金现、肖金保以及第三人陈彦蓁对案涉585400元股权转让款的履行期限作了特别约定，被上诉人王美世、李金现、肖金保于2019年6月30日已经就案涉股权转让款的支付事宜达成协议，在一审审理过程中即2019年10月24日被上诉人王美世、李金现、肖金保以及第三人陈彦蓁又达成了《新协议》，该协议第2条约定“……郑国友及衡阳市船山医院有限责任公司将2014年4月12日的《协议书》项下的股权转让款58.54万元支付至甲乙丙丁四人指定的账户内……”。至此，上诉人郑国友与被上诉人王美世、李金现、肖金保以及第三人陈彦蓁在《协议书》中约定的支付剩余股权转让款的条件才成就。故上诉人主张本案已超过诉讼时效，缺乏法律依据，本院不予支持。综上所述，郑国友的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费9654元，由上诉人郑国友负担。本判决为终审判决。审 判 长 **东审 判 员 蒋立新审 判 员 刘 林二〇二〇年五月二十二日法官助理 孙洪丽书 记 员 王 晴