湖南省张家界市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘08民终15号 上诉人（原审原告）：樊世爱，男，1962年10月8日出生，苗族，住湖南省桑植县。 委托诉讼代理人：吴远生，湖南风云律师事务所律师。 委托诉讼代理人：吴慧琳，湖南风云律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：龚美英，女，1975年9月10日出生，土家族，住湖南省桑植县。 委托诉讼代理人：朱泽民，湖南源阳律师事务所律师。 上诉人樊世爱因与被上诉人龚美英股权转让纠纷一案，不服湖南省桑植县人民法院（2019）湘0822民初1411号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月8日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 樊世爱上诉请求：1.依法撤销一审判决；2.改判解除双方当事人于2019年9月21日签订的《股权转让协议》，责令龚美英返还桑植县磊鑫顺采石场有限公司100%的股权给樊世爱；3.一、二审诉讼费用由龚美英承担。事实和理由：樊世爱于2017年9月31日与龚美英签订《股权转让协议》并将股权转让给龚美英，双方虽未对股权转让款支付的时间进行约定，但按照法律规定，龚美英应于接受标的物的同时支付价款。合同约定的转让价款500万元是明确的，龚美英在受让股权后一直未支付股权转让价款，致使樊世爱签订合同的目的不能实现，樊世爱有权解除合同。一审法院将公司支付自身债务的行为认定为樊世爱履行支付股权转让款，并以双方未就合同转让价款及履行义务方式等内容达成补充协议为由，驳回樊世爱的诉讼请求，违背事实、适用法律错误。 龚美英辩称：1.樊世爱未经通知而直接向人民法院起诉解除双方签订的协议，不符合法律规定；2.双方当事人在协议中所约定的价款500万元，并非真实意思表示，不能作为真实的合同价款予以认定。双方因在工商登记部门变更登记的需要，在所签订的转让协议中约定500万元转让款，但双方实际确定的转让价款为100万元，即《白蛇溪采石场转让协议书》中所确认的转让价款；3.在双方签订股权转让协议之前，樊世爱就对龚美英负有债务，协议签订后，龚美英又替樊世爱偿还了部分债务，金额超过了股权转让的实际价款，故龚美英无需再向樊世爱履行支付价款的义务。 樊世爱向一审法院起诉请求：1.判决解除2017年9月21日的《股权转让合同》，责令龚美英返还桑植县磊鑫顺采石场有限责任公司100%的股权给樊世爱；解除《白蛇溪采石场转让协议书》，采矿权返还给樊世爱；桑植县磊鑫顺采石场有限责任公司返还给樊世爱所有；2.判决龚美英承担案件诉讼费。 一审法院认定事实：2012年11月21日，原告樊世爱成立桑植县利福塔镇白蛇溪采石场（个人独资）并进行工商登记，经营范围为建筑石料的开采、销售。按照行政机关的要求，樊世爱按年度办理了《采矿许可证》，2016年办理的许可采矿期：2016年7月25日至2017年7月25日，后来顺延至2017年10月25日；在经营过程中，因资金问题造成停产。2015年7月1日，罗清淼与樊世爱达成《采石场合作协议》，该协议约定：自2015年7月1日至2021年7月1日，双方进行合作经营，由罗清淼使用樊世爱的机械设备（全套采石、碎石机械设备、一台龙工50装载机、厂房）供电配套及附属设施进行采石并销售，樊世爱按销售的砂石每立方米7元抽成（净得），罗清淼分阶段借给樊世爱100万元，还款方式系从抽成中抵扣，同时双方还约定了其他权利、义务；后来，双方进一步商谈，并于2015年12月9日，罗清淼将采石场岩石爆破及运输项目发包给樊世爱，双方签订《桑植县白蛇溪采石场岩石爆破及运输承包协议书》，承包期自2015年12月9日至2018年12月9日，但双方合作至农历年底，因多种原因致使采石场停产。 2016年4月8日，樊世爱申请设立桑植县利福塔白蛇溪采石场开发有限公司（自然人独资），注册资本2000万元。2017年3月，因经营不善及樊世爱本人欠过多外债等因素，双方当事人经过磋商，准备对采石场进行转让，并于2017年3月16日对相关债务进行了粗略统计，2017年9月21日，樊世爱（甲方）与被告龚美英（乙方）正式签订书面《股权转让协议》，约定：1、甲方将其在桑植县利福塔镇白蛇溪采石场开发有限公司的股权转让给乙方；2、乙方付给甲方500万元以购买甲方100%股权；3、甲方从起股权转让之日起，不再享有桑植县利福塔镇白蛇溪采石场开发有限公司所转让部分的权利，亦不承担转让部分义务，其在桑植县利福塔镇白蛇溪采石场开发有限公司所转让部分的权利和义务由乙方承继；4、该协议三份，一份交公司登记机关，另两份双方各留一份；5、本协议自签订之日起生效。协议未对股权转让款的支付时间和履行方式进行约定。当日，双方到工商登记部门办理了股东变更登记，公司名称也由桑植县利福塔镇白蛇溪采石场开发有限公司变更为桑植县磊鑫顺采石场有限责任公司。2017年9月27日，樊世爱出让给桑植县磊鑫顺采石场有限责任公司采矿权，约定转让价款100万元，并办理了采矿权人变更登记。自此，该采石场原设备直接由龚美英及其代理人罗清淼管理、经营至今。现桑植县利福塔镇白蛇溪采石场仍然登记在樊世爱名下。2018年7月16日，樊世爱以股权转让纠纷将龚美英诉至一审法院，请求撤销2017年9月21日签订的《股权转让协议》，责令龚美英返还桑植县磊鑫顺采石场有限责任公司。一审法院于2019年4月14日作出（2018）湘0822民初875号民事判决书，确认《股权转让协议》为有效协议，判决驳回樊世爱要求撤销该协议的诉讼请求。樊世爱不服判决上诉至张家界市中级人民法院，张家界市中级人民法院于2019年6月24日作出（2019）湘08民终460号民事裁定书，裁定驳回上诉，维持原判。 一审法院认为，原、被告双方于2017年9月21日签订的《股权转让协议》已被（2018）湘0822民初875号生效判决确认为有效协议。现原告樊世爱以被告龚美英未按照协议约定给付股权转让款使其股权转让应依法获得的对价收益目的无法实现为由，主张解除其与龚美英签订的《股权转让协议》，但因双方已将樊世爱桑植县利福塔镇白蛇溪采石场开发有限公司的100%股权变更登记至龚美英名下，公司名称变更为桑植县磊鑫顺采石场有限公司，法定代表人变更为龚美英，并由其接管了公司，故依照《股权转让协议》约定樊世爱的股权转让主要义务业已完成，此时，樊世爱与龚美英之间现应存的是基于股权转让而形成的债权债务关系。案涉《股权转让协议》没有约定股权转让款的支付时间和履行方式。就本案而言，一是无法证明双方对合同转让价款及履行义务等事后达成了补充协议；二是本案龚美英受让股权后给樊世爱垫付了部分债务的主张，虽然双方尚未最终确认垫付金额，但能够证明龚美英愿意履行合同，并未明确表示或者以自己的行为表明不履行合同债务。且樊世爱提供的证据尚不足以确定其股权转让的收益目的必将不能实现，故本案樊世爱在转让协议未约定受让方应支付转让款时间、履行方式的情况下，以龚美英未支付股权转让款致使不能实现合同目的为由，主张解除股权转让协议，要求龚美英返还桑植县磊鑫顺采石场有限责任公司100%的股权，无事实和法律依据，应予驳回。《白蛇溪采石场转让协议书》系樊世爱与桑植县磊鑫顺采石场所签，合同相对方非龚美英，与龚美英不是同一主体，故对樊世爱请求解除该协议，要求将采矿权返还给原告的该项主张，应另案处理。就股权转让款及其他权利，樊世爱可依据双方所签相关协议另行主张。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决：驳回原告樊世爱的诉讼请求。案件受理费23400元，由原告樊世爱负担。 二审中，当事人没有提交新证据。一审查明的事实清楚，二审予以确认。 本院认为，本案因上诉人樊世爱认为被上诉人龚美英未按照《股权转让协议》向其支付股权转让款，而主张解除协议。对于樊世爱主张事由的成立与否，应结合双方当事人对协议的实际履行情况予以认定。本案所涉《股权转让协议》虽然是龚美英签订，但所受让股权的公司的实际经营人还有罗清淼等人，罗清淼亦在本案一审诉讼中作为龚美英的委托诉讼代理人参加诉讼，且在审理过程中提交了樊世爱向罗清淼出具的多份借条及其他凭证，以此证明龚美英以樊世爱欠付罗清淼的借款及其他款项抵偿应付的股权转让款的事实。故鉴于龚美英与案外人罗清淼的合作关系以及龚美英提交的上述证据，可以认定上述抵偿事实的存在。在此情况下，樊世爱认为龚美英未向其支付转让价款导致合同目的不能实现的主张，缺乏事实依据，不能成立，樊世爱以此主张解除合同，不符合法律规定，不予支持。至于龚美英是否足额支付了股权转让价款，双方应通过结算后予以确认，樊世爱可另行依法主张权利。 综上所述，樊世爱的上诉请求不成立，不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费23400元，由上诉人樊世爱负担。 本判决为终审判决。 审判长  刘利利 审判员  肖昌全 审判员  杨 芳 二〇二〇年五月十一日 法官助理盖景阳 书记员李苹源 附相关法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。