江西省高级人民法院民 事 判 决 书（2020）赣民终271号上诉人（原审被告）：朱桂妹，女，1963年8月31日生，汉族，住江西省南昌市西湖区。被上诉人（原审原告）：中国华融资产管理股份有限公司江西省分公司，住所地：江西省南昌市东湖区铁街2号，统一社会信用代码：91360000705516541J。负责人：杨涛，系该公司总经理。委托诉讼代理人:万松，江西艾民律师事务所律师。委托诉讼代理人:黄会英，江西艾民律师事务所实习律师。原审被告：江西省供销工贸有限责任公司，住所地：江西省南昌市西湖区八一大道2号南宾国际金融大厦写字楼一单元1510-1512室，统一社会信用代码：9136010058923436X1。法定代表人：吴有保。原审被告：江西大道乾坤旅游发展有限公司，住所地：江西省鹰潭市龙虎山风景旅游区鹰潭市龙虎山大道1号，社会统一信用代码：91360600680948902D。法定代表人：吴有保。原审被告：鹰潭市万寿宫商城开发有限公司，住所地：江西省鹰潭市余江县鹰西大道旁，社会统一信用代码：91360622060795685D。法定代表人：吴有保。原审被告：吴有保，男，1954年10月6日生，汉族，住江西省南昌市西湖区。原审被告：南昌市万寿宫商城，住所地：江西省南昌市西湖区中山路396号，社会统一信用代码：91360103746052042D。法定代表人：吴有保。原审被告：南昌市毛纺产品采购供应站，住所地：江西省南昌市西湖区万寿宫商城一区1、2、3栋之六层，社会统一信用代码：913601037239051371。法定代表人：吴静岚。原审被告：南昌市万寿宫市场开发有限公司，住所地：江西省南昌市西湖区中山路396号万寿宫商城第6层，社会统一信用代码：91360100327632456T。法定代表人：雷英。原审被告：邓近学，男，1976年6月16日生，汉族，住江西省南昌市高新技术开发区。原审被告：胡扬梅，女，1982年1月12日出生，汉族，住江西省南昌市。原审被告：江西省供销合作社，住所地：江西省南昌市省府大院南1路4号，社会统一信用代码：19360000014501025G。负责人：喻晓社。原审第三人：中国工商银行股份有限公司安义支行，住所地：江西省南昌市安义县龙津镇和平路1号，社会统一信用代码:91360123158701720A。负责人：米沉，系该支行行长。上诉人朱桂妹因与被上诉人中国华融资产管理股份有限公司江西省分公司（下称华融江西分公司）、原审被告江西省供销工贸有限责任公司（下称供销公司）、江西大道乾坤旅游发展有限公司（下称大道公司）、鹰潭市万寿宫商城开发有限公司（下称鹰潭万寿宫）、吴有保、南昌市万寿宫商城（下称万寿宫商城）、南昌市毛纺产品采购供应站（下称毛纺供应站）、南昌市万寿宫市场开发有限公司（下称南昌万寿宫）、邓近学、胡扬梅、江西省供销合作社（下称供销合作社），原审第三人中国工商银行股份有限公司安义支行（下称工行安义支行）金融借款合同纠纷一案，不服江西省南昌市中级人民法院（2017）赣01民初488号民事判决，向本院提出上诉。本院于2020年3月26日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人朱桂妹上诉请求：1.撤销原审判决第一项中“截至2017年10月20日利息为3620686.72元”的判决，改判为“截至2017年10月20日利息为3531940.05元”，即核减88746.67元。2.本案二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：1.华融江西分公司未举证证明利息的计算依据。华融江西分公司主张截至2017年10月20日利息为3620686.72元，但并未向法院提供证据证明利息的计算方式，未说明从何时按照何种标的计算利息。因此，该部分利息应当进行重新核算。2.华融江西分公司主张的部分利息约定过高，应当予以核减。2017年3月20日，对于合同编号2017年供销社工贸展期001号《借款展期协议》中约定展期金额为2080万元，展期至2017年12月1日，执行利率为7.125%。针对该部分利息，在同期《金融机构人民币贷款基准利率》中的六个月至一年的贷款利息为4.35%，展期内利息即便是计算罚息利率为4.35%×（1+50%）=6.525%。该部分利息约定利率7.125%明显过高，该期间的利息应按照6.525%计算，对高出部分即88746.67元应予核减。针对朱桂妹的上诉，被上诉人华融江西分公司答辩称：上诉人涉及系列案，均是以一点点利息上诉拖延时间，其上诉没有事实和法律依据，请求法院驳回上诉，维持原判。针对朱桂妹的上诉，原审被告供销公司、大道公司、鹰潭万寿宫、吴有保、万寿宫商城、毛纺供应站、南昌万寿宫、邓近学、胡扬梅、供销合作社，原审第三人工行安义支行均未提交答辩意见。华融江西分公司一审诉讼请求：1.判令供销公司立即归还借款本金11020万元；2、判令供销公司向其支付截至2017年10月20日的利息3620686.72元；此后利息按合同约定逾期贷款利率计算利息、罚息，直至贷款本息实际清偿之日止；3、判令原告对鹰潭万寿宫向原告清偿全部债务及承担相关费用提供担保的抵押物享有优先受偿权；4、判令吴有保、朱桂妹对供销公司向原告清偿全部债务及相关费用承担连带清偿责任；5、判令鹰潭万寿宫对供销公司向原告清偿借款本金人民币2080万元及其利息承担连带责任；6、判令大道公司、万寿宫商城、毛纺供应站、南昌万寿宫对供销公司向原告清偿全部债务及原告实现债权的费用承担连带责任；7、判令邓近学以其持有的南昌万寿宫80%的股权折价、拍卖、变卖所得款在2个亿的范围内优先受偿归还供销公司所欠全部贷款本息及实现债权的费用；8、判令胡扬梅以其持有的南昌万寿宫20%的股权折价、拍卖、变卖所得款在2个亿的范围内优先受偿归还供销公司所欠全部贷款本息及实现债权的费用；9、判决供销合作社在其未缴供销公司注册资本1000万元的范围内，对供销公司所欠全部贷款本息及实现债权的费用承担连带责任；10、本案诉讼费用全部由上述所有被告承担。一审法院认定事实：2015年4月23日，供销公司以借款人名义、第三人工行安义支行以贷款人名义签订编号2015年（安义）字0027号《流动资金借款合同》，合同约定借款金额为2000万元，借款期限为1年，借款利率“以基准利率加浮动幅度确定，其中基准利率为每笔借款发放日前一个工作日全国银行间拆借中心公布的壹年期贷款基准利率（LPR），浮动幅度为加58.5个基点（一个基点为0.01%）。每笔借款提款后借款利率按下列A种方式调整：A.以12个月为一期，一期一调整，分段计息”。2015年4月24日，第三人工行安义支行依约向被告供销公司发放贷款2000万元，借款借据载明年利率为5.885%。2016年6月14日，供销公司以借款人名义;第三人工行安义支行以贷款人名义;大道公司、吴有保、朱桂妹以担保人名义共同签订编号2016年供销工贸展期001号《借款展期协议》，担保人同意就借款人借款展期继续按照其与贷款人签订的担保合同的约定提供担保。合同约定展期金额为2000万元，展期至2017年4月20日，利率继续按原借款合同约定的利率确定方式执行。华融江西分公司确认该笔贷款于2017年4月20日已归还。2015年8月18日，供销公司以借款人名义、第三人工行安义支行以贷款人名义签订编号2015年（安义）字0044号《流动资金借款合同》，合同约定借款金额为1000万元，借款期限为1年，借款利率“以基准利率加浮动幅度确定，其中基准利率为每笔借款发放日前一个工作日全国银行间拆借中心公布的壹年期贷款基准利率（LPR），浮动幅度为加77.75个基点（一个基点为0.01%）。每笔借款提款后借款利率按下列A种方式调整：A.以12个月为一期，一期一调整，分段计息”。2015年8月20日，第三人工行安义支行依约向供销公司发放贷款1000万元，借款借据载明年利率为5.5775%。2016年11月30日，供销公司以借款人名义，第三人工行安义支行以贷款人名义，大道公司、吴有保、朱桂妹以担保人名义共同签订编号2016年供销工贸展期002号《借款展期协议》，担保人同意就借款人借款展期继续按照其与贷款人签订的担保合同的约定提供担保。合同约定展期金额为1000万元，展期至2017年7月24日，执行利率5.4625%。华融江西分公司确认该笔贷款于2017年6月19日已归还。2015年9月23日，供销公司以借款人名义、第三人工行安义支行以贷款人名义签订编号2015年（安义）字0053号《流动资金借款合同》，合同约定借款金额为1200万元，借款期限为1年，借款利率“以基准利率加浮动幅度确定，其中基准利率为每笔借款发放日前一个工作日全国银行间拆借中心公布的壹年期贷款基准利率（LPR），浮动幅度为加74个基点（一个基点为0.01%）。每笔借款提款后借款利率按下列A种方式调整：A.以12个月为一期，一期一调整，分段计息”。2015年9月24日，第三人工行安义支行依约向供销公司发放贷款1200万元，借款借据载明年利率为5.29%。2016年11月30日，被告供销公司以借款人名义;第三人工行安义支行以贷款人名义;被告大道公司、吴有保、朱桂妹以担保人名义共同签订编号2016年供销工贸展期003号《借款展期协议》，担保人同意就借款人借款展期继续按照其与贷款人签订的担保合同的约定提供担保。合同约定展期金额为1200万元，展期至2017年7月24日，执行利率5.4625%。华融江西分公司确认该笔贷款于2017年6月19日已归还。2015年12月13日，供销公司以借款人名义、第三人工行安义支行以贷款人名义签订编号0150200048-2015年（安义）字00064号《流动资金借款合同》，合同约定借款金额为2080万元，借款期限为1年，借款利率“以基准利率加浮动幅度确定，其中基准利率为每笔借款发放日前一个工作日全国银行间拆借中心公布的壹年期贷款基准利率（LPR），浮动幅度为加222.5个基点（一个基点为0.01%）。每笔借款提款后借款利率按下列A种方式调整：A.以12个月为一期，一期一调整，分段计息”。2016年12月18日，第三人工行安义支行依约向被告供销公司发放贷款2080万元，借款借据载明年利率为6.525%。2017年3月20日，供销公司以借款人名义;第三人工行安义支行以贷款人名义;鹰潭万寿宫、吴有保、朱桂妹以担保人名义共同签订编号2017年供销工贸展期001号《借款展期协议》，担保人同意就借款人借款展期继续按照其与贷款人签订的担保合同的约定提供担保。合同约定展期金额为2080万元，展期至2017年12月1日，执行利率7.125%。2016年1月8日，供销公司以借款人名义、第三人工行安义支行以贷款人名义签订编号0150200048-2016年（安义）字00002号《流动资金借款合同》，合同约定借款金额为1240万元，借款期限为1年，借款利率“以基准利率加浮动幅度确定，其中基准利率为每笔借款发放日前一个工作日全国银行间拆借中心公布的壹年期贷款基准利率（LPR），浮动幅度为加48.5个基点（一个基点为0.01%）。每笔借款提款后借款利率按下列A种方式调整：A.以12个月为一期，一期一调整，分段计息”。2016年1月8日，第三人工行安义支行依约向供销公司发放贷款1240万元，借款借据载明年利率为4.785%。2017年3月20日，供销公司以借款人名义;第三人工行安义支行以贷款人名义;大道公司、吴有保、朱桂妹以担保人名义共同签订编号2017年供销工贸展期002号《借款展期协议》，担保人同意就借款人借款展期继续按照其与贷款人签订的担保合同的约定提供担保。合同约定展期金额为1240万元，展期至2018年1月4日，执行利率5.225%。2016年1月20日，供销公司以借款人名义、第三人工行安义支行以贷款人名义签订编号0150200048-2016年（安义）字00003号《流动资金借款合同》，合同约定借款金额为1100万元，借款期限为1年，借款利率“以基准利率加浮动幅度确定，其中基准利率为每笔借款发放日前一个工作日全国银行间拆借中心公布的壹年期贷款基准利率（LPR），浮动幅度为加48.5个基点（一个基点为0.01%）。每笔借款提款后借款利率按下列A种方式调整：A.以12个月为一期，一期一调整，分段计息”。2016年1月20日，第三人工行安义支行依约向供销公司发放贷款1100万元，借款借据载明年利率为4.785%。2017年3月20日，供销公司以借款人名义;第三人工行安义支行以贷款人名义;大道公司、吴有保、朱桂妹以担保人名义共同签订编号2017年供销工贸展期003号《借款展期协议》，担保人同意就借款人借款展期继续按照其与贷款人签订的担保合同的约定提供担保。合同约定展期金额为1100万元，展期至2018年1月18日，执行利率5.225%。2016年2月2日，供销公司以借款人名义、第三人工行安义支行以贷款人名义签订编号0150200048-2016年（安义）字00006号《流动资金借款合同》，合同约定借款金额为1100万元，借款期限为1年，借款利率“以基准利率加浮动幅度确定，其中基准利率为每笔借款发放日前一个工作日全国银行间拆借中心公布的壹年期贷款基准利率（LPR），浮动幅度为加5个基点（一个基点为0.01%）。每笔借款提款后借款利率按下列A种方式调整：A.以12个月为一期，一期一调整，分段计息”。2016年2月3日，第三人工行安义支行依约向供销公司发放贷款1100万元，借款借据载明年利率为4.35%。2017年3月20日，供销公司以借款人名义;第三人工行安义支行以贷款人名义;大道公司、吴有保、朱桂妹以担保人名义共同签订编号2017年供销工贸展期004号《借款展期协议》，担保人同意就借款人借款展期继续按照其与贷款人签订的担保合同的约定提供担保。合同约定展期金额为1100万元，展期至2018年1月18日，执行利率4.75%。2016年6月20日，供销公司以借款人名义、第三人工行安义支行以贷款人名义签订编号0150200048-2016年（安义）字00033号《流动资金借款合同》，合同约定借款金额为1300万元，借款期限为1年，借款利率“以基准利率加浮动幅度确定，其中基准利率为每笔借款发放日前一个工作日全国银行间拆借中心公布的壹年期贷款基准利率（LPR），浮动幅度为加5个基点（一个基点为0.01%）。每笔借款提款后借款利率按下列A种方式调整：A.以12个月为一期，一期一调整，分段计息”。2016年6月21日，第三人工行安义支行依约向被告供销公司发放贷款1300万元，借款借据载明年利率为4.35%。华融江西分公司确认该笔贷款于2017年4月24日已归还。2017年4月19日，供销公司以借款人名义、第三人工行安义支行以贷款人名义签订编号0150200048-2017年（安义）字00028号《流动资金借款合同》，合同约定借款金额为3300万元，借款期限为1年，“本贷款用于偿还2015年（安义）字0027号及0150200048-2016年（安义）字0033号合同项下借款人所欠债务”。借款利率“以基准利率加浮动幅度确定，其中基准利率为每笔借款发放日前一个工作日全国银行间拆借中心公布的壹年期贷款基准利率（LPR），浮动幅度为加48.5个基点（一个基点为0.01%）。每笔借款提款后借款利率按下列A种方式调整：A.以12个月为一期，一期一调整，分段计息”。2017年4月20日，工行安义支行依约向供销公司发放贷款3300万元，借款借据载明年利率为4.785%。2017年6月16日，供销公司以借款人名义、第三人工行安义支行以贷款人名义签订编号0150200048-2017年（安义）字00040号《流动资金借款合同》，合同约定借款金额为2200万元，借款期限为1年，借款用途为“本贷款用于偿还2015年（安义）字0044号及2015年（安义）字0053号合同项下借款人所欠债务”。借款利率“以基准利率加浮动幅度确定，其中基准利率为每笔借款发放日前一个工作日全国银行间拆借中心公布的壹年期贷款基准利率（LPR），浮动幅度为加70.25个基点（一个基点为0.01%）。每笔借款提款后借款利率按下列A种方式调整：A.以12个月为一期，一期一调整，分段计息”。2017年4月20日，第三人工行安义支行依约向供销公司发放贷款2200万元，借款借据载明年利率为5.0025%。上述《流动资金借款合同》均约定“本合同项下逾期罚息利率在原借款利率基础上加收50%确定。……借款到期（含被宣布立即到期）借款人未按约定偿还的，贷款人有权自逾期之日起按本合同约定的逾期罚息利率计收罚息。对借款人未按时支付的利息，按逾期罚息利率计收复利。……贷款人有权将其在本合同项下的权利部分或全部转让给第三人，贷款人的转让行为无须获得借款人同意。……本合同任何一方拒绝签收或发生其他无法送达的情形，通知方可采取公证或公告方式进行送达”。上述《借款展期协议》均约定：“借款人未按照本协议的约定按期偿还展期借款本息的，贷款人有权在展期利率基础上加收50%作为罚息利率，对借款人逾期借款自逾期之日起按罚息利率计收利息，并对未按时支付的利息计收复利”。2014年4月29日，第三人工行安义支行以债权人名义（甲方）、吴有保以保证人名义（乙方）签订编号2014个保最高额001号《最高额保证合同》，合同约定：“乙方所担保的主债权为自2014年4月29日至2017年4月24日期间，在人民币7500万元的最高余额内，甲方依据与江西省供销工贸有限责任公司签订的本外币借款合同……等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对债务人的债权。……乙方最高保证担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等），但实现债权的费用不包括在第1.1条所述之最高余额内”。2015年7月22日，第三人工行安义支行以债权人名义（甲方）、吴有保、朱桂妹以保证人名义（乙方）签订编号2015个保最高额001号《最高额保证合同》，合同约定：“乙方所担保的主债权为自2015年7月22日至2018年7月22日期间，在人民币200000000元的最高余额内，甲方依据与江西省供销工贸有限责任公司签订的本外币借款合同……等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对债务人的债权。……乙方最高保证担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等），但实现债权的费用不包括在第1.1条所述之最高余额内”。2015年12月13日，第三人工行安义支行以债权人名义（甲方）、吴有保、朱桂妹、鹰潭万寿宫以保证人名义（乙方）签订编号2015商城开发个保001号《保证合同》，合同约定：“乙方所担保的主债权为甲方依据与江西省供销工贸有限责任公司于2015年12月13日签订的主合同[名称：《流动资金借款合同》；编号：0150200048-2015年（安义）字00064号]而享有的对债务人的债权。……乙方保证担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）”。2015年12月13日，第三人工行安义支行以抵押权人名义（甲方）、鹰潭万寿宫以抵押人名义（乙方）签订编号0150200048-2015安义（抵）字0050号《最高额抵押合同》，合同约定“乙方所担保的主债权为自2015年12月13日至2017年12月8日期间，在人民币20800000元整的最高余额内，甲方依据与江西省供销工贸有限责任公司签订的本外币借款合同……等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对债务人的债权。……乙方最高抵押担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及实现抵押权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、拍卖费、变卖费等），但实现抵押权的费用应首先从抵押物变现所得中扣除，而不包括在第1.1条所述之最高余额内”。他项权证号：余他项（2015）113号。2016年6月14日，第三人工行安义支行以债权人名义（甲方）、朱桂妹以保证人名义（乙方）签订编号20160608号《保证合同》，合同约定：“乙方所担保的主债权为甲方依据与江西省供销工贸有限责任公司于2015年4月23日签订的主合同[名称：《流动资金借款合同》：编号：2015年（安义）字0027号]而享有的对债务人的债权。……乙方保证担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）”。2017年10月18日，第三人工行安义支行以债权人名义（甲方）、万寿宫商城以保证人名义（乙方）签订编号2017（安义）保字第0006号《最高额保证合同》；2017年10月18日，第三人工行安义支行以债权人名义（甲方）、毛纺供应站以保证人名义（乙方）签订编号2017（安义）保字第0007号《最高额保证合同》；2017年11月3日，第三人工行安义支行以债权人名义（甲方）、大道公司以保证人名义（乙方）签订编号2017（安义）保字第0008号《最高额保证合同》；2017年11月3日，第三人工行安义支行以债权人名义（甲方）、南昌万寿宫以保证人名义（乙方）签订编号2017（安义）保字第0009号《最高额保证合同》。上述《最高额保证合同》均约定：“乙方所担保的主债权为自2015年4月1日至2018年6月31日期间，在人民币15000万元的最高余额内，甲方依据与江西省供销工贸有限责任公司签订的本外币借款合同……等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对债务人的债权。……乙方最高保证担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等），但实现债权的费用不包括在第1.1条所述之最高余额内”。2017年11月3日，第三人工行安义支行以质权人名义（甲方）、邓近学以出质人名义（乙方）签订编号2017年（安义）质字001号《最高额质押合同》；第三人工行安义支行以质权人名义（甲方）、胡扬梅以出质人名义（乙方）签订编号2017年（安义）质字002号《最高额质押合同》。上述两份《最高额质押合同》均约定“乙方所担保的主债权为自2015年4月1日至2018年6月31日期间，在人民币1500000000元整的最高余额内，甲方依据与江西省供销工贸有限责任公司签订的本外币借款合同……等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对债务人的债权。……乙方最高额质押担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、质物保管费用以及实现质权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、拍卖费、变卖费等），但实现质权的费用应首先从质物处置所得中扣除，而不包括在第1.1条所述之最高余额内”，股权出质设立登记通知书编号：（赣洪）内股质登记设字[2017]第14391343号、（赣洪）内股质登记设字[2017]第14391089号。2017年12月4日，第三人工行安义支行与华融江西分公司签订编号江西Y13170102-1号《资产转让协议》，将第三人工行安义支行在本案中的债权转让给原告，2018年1月9日，中国工商银行股份有限公司江西省分行与华融江西分公司在江南都市报刊登《债权转让通知暨债务催收联合公告》，该公告内容涵盖本案所涉债权转让。华融江西分公司、工行安义支行共同确认，截至2017年10月20日，供销公司共计欠付本金11020万元，欠付利息3620686.12元。截至2017年10月21日，编号0150200048-2015年（安义）字00064号《流动资金借款合同》项下欠款本金2080万元，利息为892851.27元。原审法院另查明，2014年6月30日，供销合作社工商登记为供销公司的股东，工商备案的供销公司的公司章程修正案中载明，被告供销合作社的认缴出资1000万元，出资时间为2017年2月19日。一审法院认为：本案所涉合同均系各方当事人的真实意思表示，且未违反我国相关法律、行政法规的强制性规定，应属有效，各方均应依约履行义务。第三人工行安义支行依约已履行了向供销公司发放贷款的义务，第三人工行安义支行依法享有债权。第三人工行安义支行将其涉案债权依法转让给华融江西分公司，华融江西分公司对涉案债权的转让登报公告，原审法院亦向各被告依法送达了变更原告的裁定书，应当认定本案所涉债权转让通知已经到达各被告，供销公司未依约偿还本息构成违约，华融江西分公司有权依约要求供销公司承担约定的还款责任及违约责任，有权依据《最高额抵押合同》主张对鹰潭万寿宫提供的抵押物折价、拍卖、变卖所得的价款在本金2080万元及相应利息、实现债权费用之和范围内享有优先受偿权，亦有权依据《保证合同》要求大道公司、万寿宫商城、毛纺供应站、南昌万寿宫、吴有保、朱桂妹承担连带清偿责任；有权依据《最高额质押合同》主张对邓近学、胡扬梅提供的质物折价、拍卖、变卖所得的价款在最高额2亿元范围内享有优先受偿权。担保人承担担保责任后，有权向供销公司追偿。供销合作社系被告供销公司的股东，工商登记信息显示供销合作社认缴出资1000万元，备案的公司章程修正案载明的出资时间为2017年2月19日，截至本案判决时，供销合作社认缴出资的出资时间已经届至，尚无证据证明供销合作社实际缴纳了上述认缴出资，万寿宫商城主张供销合作社系代持股，且其与供销合作社约定由万寿宫商城缴纳被告供销合作社的认缴出资，但万寿宫商城未向法院提交证据证明该主张，即便其与供销合作社之间存在该约定，该约定系万寿宫商城与供销合作社双方达成的合意，对华融江西分公司并无拘束力。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。华融江西分公司主张供销合作社在未认缴供销公司注册资本1000万元的范围内对供销公司的债务承担连带责任，华融江西分公司向原审法院提交书面材料说明其该项诉请中“未认缴”系笔误，本意为“未实缴”，华融江西分公司在起诉状“事实和理由”部分的陈述与其说明一致，予以采信，另其主张该项诉请中“连带责任”范围包括“补充赔偿责任”，原审法院仅支持供销合作社对供销公司的案涉债务不能清偿的部分在其未出资本息范围内以1000万元为限承担补充赔偿责任，对超出的部分不予支持。供销公司、朱桂妹、毛纺供应站、南昌万寿宫、邓近学、胡扬梅、供销合作社未答辩；第三人工行安义支行经法院依法送达出庭传票，无正当理由拒不到庭参加诉讼，不影响原审法院依据查明的事实依法做出裁判。综上所述，原审法院依据《中华人民共和国合同法》第八条、第八十一条、第一百零七条、第二百零五条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第三十一条，《中华人民共和国物权法》第一百七十九条、第一百九十二条、第一百九十五条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决：一、供销公司应于本判决生效之日起十日内向华融江西分公司偿还贷款本金11020万元及利息（利息含罚息，截至2017年10月20日，利息为3620686.72元；自2017年10月21日起，利息按各笔借款对应的《流动资金借款合同》、《借款展期协议》约定的利率及计算方式计算至应付款项实际付清之日止）；二、华融江西分公司就其在本判决中确认的债权对鹰潭万寿宫提供的抵押物折价、拍卖、变卖所得的价款在最高本金2080万元、利息【利息=本判决第一项确认的欠付利息×2080万元÷11020万元】及案件受理费11.6万元之和范围内享有优先受偿权，华融江西分公司实现抵押权后，鹰潭万寿宫有权向供销公司追偿【他项权证号：余他项（2015）第113号】；三、大道公司、南昌万寿宫、毛纺供应站、南昌万寿宫、吴有保、朱桂妹对供销公司在本判决中的应付款项承担连带清偿责任，大道公司、南昌万寿宫、毛纺供应站、南昌万寿宫、吴有保、朱桂妹承担连带清偿责任后，有权向供销公司追偿；四、鹰潭万寿宫对供销公司在本判决中的应付款项在本金2080万元及利息【利息含罚息，截至2017年10月21日，利息为892851.27元；自2017年10月22日起，利息按编号0150200048-2015（安义）字00064号《流动资金借款合同》、编号2017供销工贸展期001号《借款展期协议》约定的利率及计算方式计算至应付款项实际付清之日止】之和范围内承担连带清偿责任，鹰潭万寿宫承担连带清偿责任后，有权向供销公司追偿；五、华融江西分公司就其在本判决中确认的债权对邓近学、胡扬梅提供的质物折价、拍卖、变卖所得的价款在最高额2亿元范围内享有优先受偿权，华融江西分公司实现质权后，邓近学、胡扬梅有权向供销公司追偿【股权出质设立登记通知书编号：（赣洪）内股质登记设字[2017]第14391343号、（赣洪）内股质登记设字[2017]第14391089号】；六、供销合作社对供销公司在本判决中的债务不能清偿的部分在其未出资本息范围内以1000万元为限承担补充赔偿责任；七、驳回华融江西分公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费610903.43元、保全费5000元，由供销公司、大道公司、吴有保、朱桂妹、南昌万寿宫、毛纺供应站、南昌万寿宫、邓近学、胡扬梅负担案件受理费610000元、保全费5000元，鹰潭万寿宫对供销公司应负担的案件受理费中的116000万元承担连带清偿责任；由华融江西分公司负担案件受理费903.43元。二审中各方当事人均未提交新证据。本院另查明：工行安义支行多次向债务人供销公司发出提示付息通知书、催收欠息通知书，其中2017年6月9日提示付息通知书上载明截止6月9日，贵单位（供销公司）从我行借入借款总额为11020万元，预计本月（季）应计利息为1574271.63元，请抓紧筹措资金，保证按期足额付息，2017年6月21日催收欠息通知书上载明截止2017年6月21日，贵单位（供销公司）已积欠利息为1574271.63元，请抓紧筹措资金，偿还欠息。对上述通知书，供销公司均签字并盖章确认。对一审法院查明、当事人无争议的其他事实，本院予以确认。本院认为：上诉人朱桂妹对案涉借款、担保的事实没有异议，本院予以确认。二审争议的焦点为：1.截至2017年10月20日利息3620686.72元是否有计算依据？2.2017年3月20日《借款展期协议》中约定的利率是否过高？关于原审法院认定截至2017年10月20日利息3620686.72元是否有计算依据的问题。本院认为：原审法院对每份借款合同中借款本金、发放时间、到期时间、约定的利率均予以了查实，相关利息计算方式也予以了确认。债务人供销公司亦确认截至2017年6月21日欠息为1574271.63元，对工行安义支行依据合同计算利息方式并没有异议。虽然对截至2017年10月20日利息3620686.72元没有列明计算方式，但依据原审法院确认的借款金额、利率、计算方式均可以计算得出，华融江西分公司亦提供了工行安义支行出具的欠息证明，故上诉人朱桂妹关于利息计算方式不明确的上诉理由没有事实依据，本院不予支持。关于2017年3月20日《借款展期协议》中约定的利率是否过高的问题。2017年供销工贸展期001号《借款展期协议》中约定展期金额为2080万元，展期至2017年12月1日，执行年利率7.125%，该利率的约定未超过最高人民法院《关于进一步加强金融审判工作的若干意见》（法发[2017]22号）中规定的利率标准，上诉人主张约定利率过高没有事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，上诉人朱桂妹的上诉理由不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2012元，由上诉人朱桂妹负担。本判决为终审判决。审判长 黄 颖审判员 吴爱民审判员 汪娣娣二〇二〇年五月十一日法官助理黄佳伦书记员钟雨林