天津市河北区人民法院民 事 判 决 书(2020)津0105民初695号原告：杨家泉，男，1955年4月20日出生，汉族，天津市蔬菜公司退休职工，住天津市河北区。委托诉讼代理人：李广丁，天津天循律师事务所律师。被告：天津物产浩英集团有限公司，住所地天津市河北区建昌道65号。法定代表人：刘建平，该公司董事长。委托诉讼代理人：王艳，女，该公司综合部经理助理。委托诉讼代理人：李程，男，该公司风控部经理。原告杨家泉与被告天津物产浩英集团有限公司商品房销售合同纠纷一案，本院于2020年1月14日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告杨家泉及其委托诉讼代理人李广丁，被告天津物产浩英集团有限公司的委托诉讼代理人王艳、李程到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告杨家泉向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告协助原告办理坐落于天津市河北区房屋的所有权转移登记手续；2.判令被告向原告支付逾期办理房本的违约金200000元；3.诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告于2003年5月19日与开发商天津市腾达房地产开发公司（后更名为天津市腾达房地产开发有限公司、天津市天物置业有限公司）的房屋代理销售商天津市中实置业发展有限公司（后更名为天津市大福置业发展有限公司）协商，签订了天津市商品房买卖合同一份，约定原告购买位于河北区的房屋，房屋于2003年8月16日交付，现已如期交房。合同第12条约定房屋竣工验收后30日内开发商办理初始登记，之后协助业主办理所有权转移登记，但至今未给原告办理房本。后开发商在2016年注销，代理商于2006年被吊销营业执照。被告作为开发商天津市腾达房地产开发公司（更名后为天津市天物置业有限公司）的唯一股东，注销清算时未通知债权人原告，应负法律责任。依据《民事诉讼法解释》第64条，原告认为应由被告继续承继开发商的责任。原告经与被告协商未果，无奈诉至贵院，请求依法判如所请。被告天津物产浩英集团有限公司辩称，不同意原告全部诉请。理由如下：1.天津市腾达房地产开发公司和天津市腾达房地产开发有限公司是两个不同的独立法人，无任何关联性，2010年6月1日，我方与天津市天塑科技集团有限公司共同投资成立了天津市腾达房地产开发有限公司，公司营业期限自2010年6月1日至2030年5月31日，因企业长期不经营，于2016年注销，天津市腾达房地产开发有限公司与原告购房时的公司是两个法人主体，所以在客观上无法履行原告主张的相关责任。2.我方与天津市腾达房地产开发公司不是一个法人主体，客观上无法履行相关的法律责任，原告出具的商品房销售合同未约定逾期办理的违约金，天津市天物置业有限公司注销之前，原告未向天津市腾达房地产开发有限公司主张过相关权利。3.我方认为诉讼费不应该由我公司承担。本院经审理认定事实如下：天津市河北区华光路智贤公寓系天津市腾达房地产开发公司开发建设的商品房。2002年11月19日，天津市腾达房地产开发公司与天津市中实置业发展有限公司签订了《商品房包销代理合同》，由天津市中实置业发展有限公司包销智贤公寓部分余房。同日，该合同在天津市公证处进行了公证。本案讼争房屋在上述包销代理合同包销代理范围内。2003年5月19日，原告杨家泉与天津市中实置业发展有限公司签订了《天津市商品房买卖合同》，合同载明：“出卖人（简称甲方）天津市腾达房地产开发公司，委托代理人天津市中实置业发展有限公司，买受人杨家泉（简称甲方），商品房坐落河北区号（现地址为智贤公寓××号），建筑面积75.51平方米，商品房价款147245元，付款方式为一次性付款。”该合同最后甲方委托代理人处加盖有天津市中实置业发展有限公司合同专用章，未加盖天津市腾达房地产开发公司公章。2003年5月19日，天津市中实置业发展有限公司收取原告杨家泉购买智贤公寓3-×-×号房屋的房款147245元，并出具加盖该公司财务专用章的专用收据一张。同日，天津市中实置业发展有限公司向天津市腾达房地产开发公司出具说明一份载明：现售出×号楼×门×单元一套，面积75.51㎡，房款为人民币147600元，请见房款后，开付房款收据及办理购房合同。卖方采用一次性付款方式于2003年5月19日付款，买方签字处有杨家泉签名，天津市中实置业发展有限公司加盖公章及李超人名章。2003年8月16日，原告办理入住手续，并居住至今。另查，本案讼争之坐落天津市河北区房屋天津市不动产登记查询证明显示权利人为天津市腾达房地产开发公司，房屋坐落地点为河北区，建筑面积75.51平方米，无抵押、查封等登记信息。天津市腾达房地产开发公司于2010年5月5日变更企业名称为天津市腾达房地产开发有限公司，于2010年11月5日再次变更企业名称为天津市天物置业有限公司。天津市天物置业有限公司内资公司基本情况（户卡）显示被告天津物产浩英集团有限公司是该公司的唯一股东或出资人。2014年12月22日，天津物产浩英集团有限公司股东决定注销天津市天物置业有限公司，成立清算组。2016年5月17日，清算组出具清算报告载明“三、清算组已通知债权人，并对所欠债务进行清理，将有关未了结事务转给全体股东处置。四、善后事宜由全体股东负责，包括债权、债务及公司财产。”清算组成员签字，被告天津物产浩英集团有限公司在股东（法人）盖章（自然人）签字处加盖公章。2016年5月18日，天津市天物置业有限公司被注销。庭审结束后，原告向法庭提出撤回其第二项诉讼请求即主张判令被告向原告支付逾期办理房屋产权证的违约金200000元。上述事实，有原、被告提供的相关证据材料、庭审笔录予以佐证，本院予以确认。本院认为，庭审结束后原告自愿撤回第二项诉讼请求，是其自行处分诉讼权利并无不当，本院予以照准。对于原告第一项诉讼请求，原告购买涉案房屋是与房屋开发建设单位天津市腾达房地产开发公司的包销委托代理人天津市中实置业发展有限公司签订的《天津市商品房买卖合同》，涉案房屋亦是在上述两公司签订的包销代理合同范围内，原告与天津市中实置业发展有限公司针对涉案房屋签订《天津市商品房买卖合同》应是双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，本院予以确认，合同签订后，原告按照合同约定履行一次性支付全部购房款的义务，天津市中实置业发展有限公司亦为原告出具了收取全部购房款的专用收据，原告也自购房后按期办理了入住手续并一直居住使用至今。作为房屋的开发建设单位及委托销售方的天津市腾达房地产开发公司亦应履行相应的义务，现天津市腾达房地产开发公司几经更名后的天津市天物置业有限公司已被注销，作为该公司的唯一股东或出资人，被告应承继该公司注销后的权利义务，且被告在清算时承诺善后事宜和未了结事务由全体股东处置，故被告天津物产浩英集团有限公司有义务协助原告杨家泉办理涉案房屋的产权转移登记手续，所需相关费用应全部由原告杨家泉承担。综上所述，原告杨家泉的诉讼请求，符合法律规定，本院依法予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十条及《最高人民法院关于适用的解释》第六十四条规定，判决如下：本判决生效后十日内，被告天津物产浩英集团有限公司协助原告杨家泉办理天津市河北区房屋的所有权转移登记手续，所需费用全部由原告杨家泉负担。案件受理费40元，由被告天津物产浩英集团有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第二中级人民法院。审判员  訾文华二〇二〇年五月十四日书记员  江学建附：本裁判文书适用条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。二、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十条公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。三、《最高人民法院关于适用的解释》第六十四条企业法人解散的，依法清算并注销前，以该企业法人为当事人；未依法清算即被注销的，以该企业法人的股东、发起人或者出资人为当事人。