北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京02民终4706号上诉人（原审被告）：北京国测酒店管理有限公司，住所地北京市丰台区南四环西路188号二区12号楼1至14、19至21整层（园区）。法定代表人：杨宏伟，董事长。委托诉讼代理人：孙昊，男，北京国测酒店管理有限公司工作人员。被上诉人（原审原告）：北京芙蓉花健康科技有限公司，住所地北京市海淀区中关村18号1号楼16层B-1608-045号。法定代表人：李丽艳，经理。委托诉讼代理人：郭尚华，男，北京芙蓉花健康科技有限公司工作人员。委托诉讼代理人：武萌萌，北京市中灿律师事务所律师。上诉人北京国测酒店管理有限公司（以下简称国测酒店公司）因与被上诉人北京芙蓉花健康科技有限公司（以下简称芙蓉花公司）股东知情权纠纷一案，不服北京市丰台区人民法院（2019）京0106民初38293号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月28日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。国测酒店公司上诉请求：1.撤销一审判决中关于国测酒店公司提供2016年11月1日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括月度、季度、半年度和年度的财务会计报告，同时上述财务会计报告应包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）供芙蓉花公司复制；2.本案诉讼费用由芙蓉花公司承担。事实和理由：一审判决认定事实不清，适用法律不当。本案的要点为，芙蓉花公司复制国测酒店公司的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，将造成芙蓉花公司商业机密的泄露。第一，国测酒店公司同意将公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等资料提供给芙蓉花公司查阅。第二，芙蓉花公司作为同在北京经营的公司，与国测酒店公司竞争企业存在合作及伙伴关系，因涉及国测酒店公司商业机密，易导致国测酒店公司的经营遭受无法估量的影响。芙蓉花公司辩称，一审判决认定事实清楚，法律适用正确，国测酒店公司的上诉无依据，请求驳回上诉，维持原判。芙蓉花公司向一审法院起诉请求：1.判令国测酒店公司提供自2016年11月1日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、投资决算报告、财务会计报告（包括月度、季度、半年度和年度的财务会计报告，同时上述财务会计报告应包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）供芙蓉花公司查阅、复制；2.判令国测酒店公司向芙蓉花公司及芙蓉花公司指定的会计师提供自2016年11月1日起至实际提供之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿以及电子形式会计账簿在内的会计账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供芙蓉花公司查阅；3.本案的诉讼费由国测酒店公司承担。一审法院认定事实：国测酒店公司成立日期为2016年10月14日，法定代表人为杨宏伟，注册资本200万元，投资人为秦皇岛丹扬投资有限公司、杨宏伟、芙蓉花公司、北京天邦达投资有限公司，其中芙蓉花公司认缴出资额为30万元。2019年5月8日，芙蓉花公司向国测酒店公司出具《查阅公司会计账簿申请书》，载明：“申请人芙蓉花公司作为国测酒店公司的股东之一，已经完成出资义务，但对公司经营现状所知甚少。申请人为了解公司资产及实际经营状况，更好的对公司事务参与和监管，以便维护自己合法的股东权益，现依据《中华人民共和国公司法》第三十四条有关规定，依法行使股东对公司的知情权。申请查阅范围：1.提供自2016年11月1日起至2019年4月30日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、季度及年度财务会计报告和投资决算报告，供申请人查阅、复制；2.提供自2016年11月1日起至2019年4月30日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供申请人查阅”。国测酒店公司工作人员于2019年5月16日签收。2019年6月13日，国测酒店公司出具《关于查阅公司会计账簿回复函》，载明：“对于芙蓉花公司申请查阅2016年11月1日至2019年4月30日期间的会计账簿和会计凭证记载，我公司予以配合提供查阅……前来查询时应持有相关股东身份、委托书等相关证明文件，在公司规定的合理时间内进行查阅……”。2019年7月23日，芙蓉花公司委托北京泽达律师事务所向国测酒店公司出具《律师函》，载明：“从收到贵公司回函至今已经20多天了，财务人员开始时说资料已经准备好同意查阅，也确定了具体的查账时间，到即将开始查账时，财务人员态度发生变化，开始找各种理由推迟或拖延……芙蓉花公司与贵公司大股东沟通，大股东说要到9月中旬才行，又推迟了两个多月，理由还是忙……对于查账芙蓉花公司已经给予了足够的耐心，等待了足够长的时间，但不能无限期等下去，芙蓉花公司希望可以顺利进入查账工作，请贵公司大股东安排相关财务人员配合……”，国测酒店公司工作人员于2019年7月27日签收。一审庭审中，国测酒店公司主张芙蓉花公司已于2019年9月3日到其处进行了查阅，芙蓉花公司认可于2019年9月3日曾前往国测酒店公司，但主张并未查阅到全部材料，国测酒店公司亦未提供会计账簿。一审法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，并有权查阅公司会计账簿。本案中，芙蓉花公司为国测酒店公司股东，在提起本案一审诉讼前已向国测酒店公司发出了书面的查阅申请书和律师函，国测酒店公司一审答辩称芙蓉花公司已于2019年9月3日查阅了全部资料，但对此未提交相应证据予以证明，亦未提交相应证据证明芙蓉花公司行使股东知情权存在不正当目的，可能损害其合法利益，故一审法院认为国测酒店公司以上述理由拒绝芙蓉花公司行使知情权，依据不足。故芙蓉花公司要求国测酒店公司提供自2016年11月1日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供其查阅、复制的诉讼请求理由正当，一审法院予以支持。但芙蓉花公司要求国测酒店公司提供自2016年11月1日起至实际提供之日止的投资决算报告，一审法院认为该材料并非《中华人民共和国公司法》规定的股东知情权范围，芙蓉花公司亦未提供相应证据证明国测酒店公司章程中对此进行了明确规定，故该部分诉讼请求依据不足，一审法院不予支持。关于芙蓉花公司要求国测酒店公司提供自2016年11月1日起至实际提供之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿以及电子形式会计账簿在内的会计账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供其及其指定的会计师查阅的诉讼请求，一审法院认为，根据《中华人民共和国会计法》第九条第一款规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告”；该法第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”，因此，会计账簿是根据会计凭证制作的，会计凭证是会计账簿的基础，股东只有通过会计凭证与会计账簿相比对，才能对公司状况进行客观真实了解。此外，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条的规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。故芙蓉花公司的该项诉讼请求理由正当，一审法院亦予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条规定，判决：一、北京国测酒店管理有限公司于判决生效之日起十日内提供该公司2016年11月1日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括月度、季度、半年度和年度的财务会计报告，同时上述财务会计报告应包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）供北京芙蓉花健康科技有限公司查阅、复制；上述材料由北京芙蓉花健康科技有限公司在北京国测酒店管理有限公司正常工作时间内至北京国测酒店管理有限公司办公场所查阅、复制；二、北京国测酒店管理有限公司于判决生效之日起十日内提供该公司2016年11月1日起至实际提供之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿以及电子形式会计账簿在内的会计账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供北京芙蓉花健康科技有限公司及其指定的会计师查阅；上述材料由北京芙蓉花健康科技有限公司及其指定的会计师在北京国测酒店管理有限公司正常工作时间内至北京国测酒店管理有限公司办公场所查阅；三、驳回北京芙蓉花健康科技有限公司其他诉讼请求。本院二审期间，当事人未提交新证据。国测酒店公司主张，如由芙蓉花公司复制国测酒店公司的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，可能涉及北京洋洋母婴护理有限公司（以下简称洋洋公司）的相关资料，因此，不同意国测酒店公司复制上述材料。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条规定：第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条规定:第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外。因此，本院仅针对国测酒店公司提出上诉的部分进行审理。根据当事人的诉辩意见，本案二审审理期间的争议焦点为芙蓉花公司能否复制国测酒店公司2016年11月1日至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，并有权查阅公司会计账簿。芙蓉花公司系国测酒店公司的股东，在提起本案诉讼前已向国测酒店公司发出了书面的查阅申请书和律师函，芙蓉花公司有权复制国测酒店公司的上述材料。国测酒店公司虽主张，如由芙蓉花公司复制上述材料，可能涉及洋洋公司的相关资料，因此，不同意国测酒店公司复制上述材料。然而，本院认为，国测酒店公司与洋洋公司系不同的法人主体，且国测酒店公司陈述其与洋洋公司仅为租赁关系，而芙蓉花公司亦为洋洋公司的股东，因此，国测酒店公司提出的理由不能对抗芙蓉花公司依法对其行使股东知情权，本院对此不予采信。综上所述，国测酒店公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费70元，由北京国测酒店管理有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  周 维审 判 员  石 东审 判 员  孙 盈二〇二〇年五月十八日法官助理  张笑文书 记 员  贾珊珊