吉林省吉林市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）吉02民终1025号上诉人（原审原告）：中国建设银行股份有限公司吉林市分行。负责人：何秋颖，行长。委托诉讼代理人：谢沅序，吉林丁凤礼律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：魏庆国，男，1964年5月12日出生，现在吉林省通化监狱服刑。委托诉讼代理人：于秋华（魏庆国之妻），女，1964年9月9日出生，汉族。委托诉讼代理人：李全胜，吉林江城律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：吉林森宜木业有限公司。法定代表人：魏庆国，经理。委托诉讼代理人：袁丽华，女。委托诉讼代理人：李丽，女。上诉人中国建设银行股份有限公司吉林市分行（以下简称建行吉林市分行）因与被上诉人魏庆国、吉林森宜木业有限公司（以下简称森宜木业公司）金融借款合同纠纷一案，不服吉林市船营区人民法院（2019）吉0204民初2166号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月16日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人建行吉林市分行的委托诉讼代理人谢沅序，被上诉人魏庆国的委托诉讼代理人于秋华、李全胜，森宜木业公司的委托诉讼代理人袁丽华、李丽到庭参加诉讼。本案现已审理终结。建行吉林市分行上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判支持建行吉林市分行的一审诉讼请求；2.一审、二审诉讼费用由魏庆国、森宜木业公司承担。事实和理由：一、一审法院认定事实错误。“小微快贷”业务是在建行电子银行平台申请的信用快贷业务。该业务需要企业及企业授权的实际控制人有共同借款的意思表示，方可办理。共同借款人只有在确认借款合同时先勾选“我已阅读并同意《中国建设银行小微企业快贷借款合同》”后，才能点击“签约”进行下一步操作。案涉借款合同系在建行网上银行进行的相关操作，森宜木业公司是借款人，魏庆国是共同借款人。办理流程为：第一步，森宜木业公司登录企业网银，授权企业主魏庆国申请贷款；第二步，魏庆国登录个人网银接受授权并申请贷款，在系统自动测算显示的额度内，输入贷款金额和贷款期限，提交审批并完成签约；第三步，进入快贷支用，输入支用金额，点击“支用”，贷款自动存入森宜木业公司企业账号。案涉电子合同（《中国建设银行小微企业快贷借款合同》编号：220616600-0091-20180933520号）经申请人点击“确认”并完成电子渠道验密操作后，即完成线上签订过程。故案涉合同不是以纸质合同的签名、盖章为生效要件。二、一审法院适用法律错误。案涉借款是通过网上办理的贷款业务，借款人按该业务流程在网上银行进行了相关操作并已取得贷款。一审法院判定“魏庆国在借款合同中没有签字，并非共同借款人”与事实不符，适用法律错误。在办理案涉网签贷款过程中，通过网上点击操作行为确认了魏庆国系共同借款人。2017年12月22日，魏庆国、森宜木业公司向建行吉林市分行出具授权委托书（贷款信息报送）也能证明魏庆国对《小微企业快贷借款合同》知情。小微企业快贷业务的办理操作需要使用魏庆国本人的个人网银及U盾进行操作，个人网银及U盾具有极强的个人专属性，建行吉林市分行对此已尽到合理的形式审查义务，有理由相信案涉借款合同是在魏庆国本人同意或授权的情况下进行的线上签订。一审法院没有考虑该事实，认定魏庆国不承担共同还款责任是错误的，应予改判。魏庆国辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。具体理由如下：1.建行吉林市分行的贷款业务流程安排存在漏洞，不能证明魏庆国在业务办理过程中有贷款意思表示，也不能证明魏庆国实施了申请贷款的行为。魏庆国是森宜木业公司的法定代表人，森宜木业公司是本案借款主体。在银行提交的激活确认单中，魏庆国的印章加盖在法定代表人的位置上，不是个人行为，所以一审法院判决由森宜木业公司承担还款责任是恰当的。根据建行吉林市分行所述的贷款办理流程第一步，“森宜木业公司登记企业网银后授权企业主魏庆国申请贷款”。由此可见，这是企业授权魏庆国申请贷款，贷款人应是森宜木业公司。2.个人网银账号没有授权贷款的功能。由于此项业务流程设计不符合法律的证明要求，建设银行作为专门从事信贷业务的金融机构，是业务程序的设计者，因其程序设计缺陷产生的后果不应由魏庆国承担。森宜木业公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。建行吉林市分行向一审法院起诉请求：判令森宜木业公司、魏庆国共同偿还建行吉林市分行借款本金及利息共计193,066.19元（其中借款本金188,004.6元、罚息5，061.59元，计算至2019年3月28日）及2019年3月29日起至本息清偿之日的罚息，按照合同标准计算。一审法院认定事实：魏庆国系森宜木业公司的法定代表人。2014年7月31日，森宜木业公司向建行吉林市分行申请开通电子银行服务。2016年10月19日，森宜木业公司向建行吉林市分行申请对公综合服务业务。2017年12月26日，森宜木业公司通过网上银行申请小微快贷业务。同日，森宜木业公司作为借款人（甲方）与建行吉林市分行作为贷款人（乙方）签订了编号为：220616600-0091-20180933520号《中国建设银行小微企业快贷借款合同》。合同约定，建行吉林市分行向森宜木业公司提供的借款额度为19.1万元，借款用途为日常生产经营周转，借款额度有效期间自2017年12月26日至2018年12月26日。在额度有效期间内发生的单笔借款，森宜木业公司应至迟在额度有效期间届满日清偿借款。还款方式为按月结息，到期还本，结息日为每月第20日。本合同项下的贷款利率为年利率，利率为固定利率，即LPR利率加266基点（1基点=0.01％，精确至0.01基点），在借款期限内，该利率保持不变。罚息利率为贷款利率上浮50％。如违约，借款方有权解除合同宣布贷款立即到期，要求借款方立即偿还本合同项下所有到期及未到期债务的本金、利息及实现债权的费用。森宜木业公司在借款人处盖章，建行吉林市分行在贷款人处盖章。2017年12月27日，建行吉林市分行向森宜木业公司在建行吉林市分行开立的账户XXX汇入19.1万元。2018年12月13日，建行吉林市分行向森宜公司送达信贷业务期通知书，催告贷款将于2018年12月26日到期，森宜公司在该通知书上加盖公章。截至2019年3月28日，森宜木业公司尚欠借款本金188,004.6元、罚息5,061.59元，合计193,066.19元。一审法院认为，建行吉林市分行与森宜木业公司签订的借款合同系双方当事人的真实意思表示，合同内容并不违反国家法律、法规的强制性规定，合同合法有效。建行吉林市分行已按约定履行了向森宜公司提供借款的合同义务，森宜木业公司接受借款后，应按合同约定履行期限偿还借款本息，森宜木业公司未按约定期限履行还款义务已构成违约，应承担违约责任。按借款合同约定，建行吉林市分行有权要求森宜木业公司立即还款并支付逾期付款利息、罚息。关于建行吉林市分行主张要求魏庆国共同偿还借款的诉讼请求，一审法院认为，魏庆国在借款合同中没有签字，并非共同借款人，亦非保证人，建行吉林市分行要求魏庆国承担共同还款的诉请，没有法律依据，一审法院不予支持。综上，建行吉林市分行诉讼请求合理部分，一审法院予以支持。一审判决：一、森宜木业公司返还建行吉林市分行借款本金188,004.6元、罚息5,061.59元，合计193,066.19元（计算至2019年3月28日，自2019年3月29日起的利息、罚息按合同约定的标准计算至实际给付之日止），于判决生效之日起七日内付清；二、驳回建行吉林市分行的其他诉讼请求。本院二审期间，建行吉林市分行向本院提交两份证据：证据1.中国建设银行“小微快贷”业务管理办法（2017），证明小微快贷业务要求借款企业和企业主作为共同借款人，承担还款责任。证据2.授权委托书，证明魏庆国对《信用快贷小微企业快贷借款合同》知情，对后续放款及网签合同的生效应承担相应责任。魏庆国、森宜木业公司质证称，上述证据均不是原件，对真实性均有异议。证据1即使真实，也是银行单方发布的文件，只能制约下设机构，对合同相对人不产生约束力。银行不具有制定强制性规范的主体资格，对证据合法性有异议。证据2是复印件，森宜木业公司印章真实，但魏庆国的签名非本人所签，不能证明待证事实成立。本院经审查认为，建行吉林市分行提供的上述证据不影响本案事实认定，且未提供原件，魏庆国、森宜木业公司对真实性提出异议，故本院不予采信。魏庆国、森宜木业公司未向本院提供证据。本院经审理查明：“小微快贷”业务是建设银行针对小微企业及企业主开展的通过互联网渠道自主办理，由借款企业和企业主作为共同借款人的信用贷款业务。魏庆国系森宜木业公司的法定代表人。2017年12月26日，森宜木业公司按照建设银行“小微快贷”业务操作流程，授权其法定代表人魏庆国通过个人网银账户申请办理该项贷款业务，并通过互联网渠道验密操作、线上签约的方式生成电子合同，即《中国建设银行小微企业快贷借款合同》（编号为220616600-0091-20180933520）。该合同约定，森宜木业公司为借款人，魏庆国系共同借款人，借款额度为19.1万元，额度有效期自2017年12月26日至2018年12月26日。贷款利率为固定利率，即LPR利率加266基点（1基点=0.01％，精确至0.01基点），即执行年利率6.96%。贷款逾期的罚息利率为贷款利率上浮50％。还款方式为按月结息，到期还本，结息日为每月第20日。借款逾期的，对未按时还清的借款本金和利息，自逾期之日起至本息全部清偿之日止按罚息利率和合同约定的结息方式计收利息和复利。共同借款人与借款企业负有相同的借款责任，一旦贷款发放，建行吉林市分行可以向借款企业或共同借款人任何一方主张全部的债权。借款企业不得以贷款被共同借款人使用或挪用为由拒绝履行还款义务，共同借款人亦不得以贷款被借款企业使用或挪用为由拒绝履行还款义务。关于合同生效条件，该合同第九条作出特别约定，即本合同项下借款人授权委托人点击“确认”并完成电子渠道验密操作后生效。本合同项下业务办理过程中贷款人在建设银行网上银行、手机银行等渠道向借款人明示的、与本业务相关的提示、公告、通知等信息材料均为本合同的有效组成部分。另外，合同第十条还约定“本合同以双方当事人认可的数据电文方式签署；……借款人登录贷款人电子系统的方式为双方认可的身份认证方式，凡通过该身份认证方式后的操作均视为借款人本人（或其授权代理人）所为，借款人承诺对由此产生的法律后果承担责任。”网上签约后，案涉借款19.1万元于2017年12月27日自建行个贷系统平账专户转至森宜木业公司账户（账号×××）。借期内，森宜木业公司按月支付利息，并于2018年12月26日借款到期时偿还本金2,995.4元，尚欠借款本金188,004.6元。此后，森宜木业公司、魏庆国未再偿还借款本息。本院认为，双方当事人对借款实际发生的事实以及欠款数额无争议，本院对此予以确认。二审期间双方的争议焦点为魏庆国是否系本案的共同借款人，是否应对森宜木业公司的借款承担共同还款责任。结合当事人所举证据及庭审陈述，本院认为森宜木业公司、魏庆国应系本案共同借款人，共同承担还款责任。具体分析如下：首先，建设银行推出的“小微快贷”业务所面对的对象具有不特定性，采用企业和企业主共同借款的形式是该金融产品的固有特点和设立条件，并非仅针对案涉借款及魏庆国个人。各地法院受理的同类型案件从形式上显示亦均为企业和企业主共同借款或企业主担保借款。其次，森宜木业公司在庭审中确认案涉借款系通过网上操作，输入密码，确认借款额度、期限，并勾选“我已阅读并同意《中国建设银行小微企业快贷借款合同》”后，方能签约成功，获取贷款。故案涉借款合同以线上点击“确认”并完成电子渠道验密操作为生效条件，并非以借贷双方在纸质合同上签字、盖章为生效要件。案涉电子合同上清楚载明魏庆国为共同借款人，且经过网上操作确认后，借款人已经实际支用借款，故该合同已经成立并生效。一审法院仍以传统方式即是否在纸质合同上签字确认为要件，判定案涉借款主体，与合同约定不符，亦于法无据。再次，魏庆国将网银盾、网银账户信息、密码交于森宜木业公司的财务人员，由其负责办理案涉贷款业务，应视为其授权并认可财务人员的相关网上操作行为，由此产生的法律后果应由魏庆国承担。魏庆国及其授权的财务人员在未清楚了解“小微快贷”产品特点，未仔细阅读合同内容的情况下即同意点击“签约”申请贷款，其行为无疑是草率的，但并不能影响合同效力。故魏庆国关于贷款申请非本人操作、不知情以及未个人使用的抗辩意见，不能对建行吉林市分行的诉讼请求形成有效抗辩，本院不予采纳。建行吉林市分行的上诉理由成立，本院予以支持。综观本案，本院注意到，在电子化程度越来越高的时代背景下，金融机构为促进信贷业务发展，不断创新业务模式，借力互联网渠道不断开拓金融产品和服务，大大提高了信贷业务办理的自主性、高效性和便捷性，但普通大众对通过在线申请、电子签约的贷款流程操作以及所产生的法律后果认知有限。贷款申请人在网络环境下进行在线签约时，对合同内容的关注度、重视度明显低于在传统纸质环境下的签约。这就要求金融机构从充分保障贷款申请人知情权角度出发，在金融产品设计上应更加注重流程设置的科学化、人性化，更加注重提升普通大众对电子业务办理流程的认知度和信赖度。建设银行在“小微快贷”业务流程设计上的不完善是本案双方产生矛盾纠纷的诱因。故建设银行对此应当引起重视，在不断追求高效、便捷的同时，应加大对金融产品特点的公示宣传力度，将线上操作确认的重要贷款信息置于显著位置告知并作出相应的法律风险提示，从而便于客户充分理解相关产品信息，提升服务体验，尽力避免类似矛盾纠纷再次发生。综上所述，一审判决认定事实有误，判决结果不当，本院予以改判。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销吉林市船营区人民法院（2019）吉0204民初2166号民事判决；二、吉林森宜木业有限公司、魏庆国于本判决生效之日起七日内共同偿还中国建设银行股份有限公司吉林市分行借款本金188,004.6元及罚息（以188,004.6元为基数，自2018年12月27日起算至实际给付之日止，按年利率6.96%上浮50%标准计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费2080元、保全费1520元、二审案件受理费4323元，由吉林森宜木业有限公司、魏庆国共同负担。本判决为终审判决。审判长 王 浩审判员 刘 卓审判员 赵翠霞二〇二〇年五月八日书记员 李欣桐