北京市昌平区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0114民初2058号原告：张明华，男，汉族，住河南省固始县。委托诉讼代理人：李晶，北京市嘉律衡律师事务所律师。被告：赵白玉，男，汉族，住河南省固始县。被告：北京海连兴达废旧物资回收有限公司，住所地北京市昌平区小汤山镇西官庄村29号。法定代表人：刘传科，经理。原告张明华与被告赵白玉、北京海连兴达废旧物资回收有限公司（以下简称海连兴达公司）合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，于2020年4月7日公开开庭审理了本案。原告张明华的委托诉讼代理人李晶，被告赵白玉、被告海连兴达公司的法定代表人刘传科到庭参加了诉讼。本案于2020年4月13日裁定转为普通程序，于2020年5月11日公开开庭审理了本案，原告张明华的委托诉讼代理人李晶、被告赵白玉到庭参加了诉讼，被告海连兴达公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张明华向本院提出诉讼请求：1、确认张明华与赵白玉签订的《股权转让合同》有效；2、确认赵白玉将西官庄废坑19亩地，五十年合同期与海连兴达公司25%的股权及地上建筑物转让给张明华的行为有效，并判令赵白玉于五日内向工商登记机关配合办理股东变更事宜；3、确认赵白玉将其与西官庄村经济合作社所签订的《废坑租赁合同转让协议》中25%股份转让给张明华的行为有效。案件审理过程中，张明华将诉讼请求变更为：1、确认赵白玉将海连兴达公司25%的股权转让给张明华的行为有效，并判令赵白玉于五日内向工商登记机关配合办理股东变更事宜；2、确认赵白玉将其与田振清、西官庄村经济合作社签订的《废坑租赁合同转让协议》中享有的合同权利义务份额（25%）转让给张明华的行为有效。事实和理由：2017年10月1日，张明华与赵白玉签订《股权转让合同》，约定：1、赵白玉将租赁西官庄废坑19亩地，五十年合同期与海连兴达公司25%的股权及地上建筑物一次性转让给张明华，张明华一次性支付转让费40万元。2、赵白玉与西官庄村经济合作社所签租赁《废坑租赁合同转让协议》的25%股份一次性转让给张明华，张明华自由经营。3、赵白玉在原租赁合同中享有的一切权利自签订协议当日转让给张明华。《股权转让协议》签订后，张明华支付了转让费40万元，但赵白玉并未履行合同义务，至今未办理股权变更登记。故张明华提起本案之诉。被告赵白玉辩称：不同意张明华的诉讼请求。1、虽然合同中约定将海连兴达公司25%股权转让给赵白玉，但实际上双方并未就股权转让价款进行协商，双方仅存在磋商的事实，并未就此达成合意。2、关于债权债务概括转移的事实，因并未征得合同相对方西官庄村委会的同意，故双方之间的协议应为无效。被告海连兴达公司答辩称：同意张明华的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人提供的证据及当庭陈述，本院认定事实如下：2017年10月1日，甲方赵白玉与乙方张明华签订《股权转让合同》，合同约定：1、甲方将租赁西官庄废坑19亩地，五十年合同期与海连兴达公司25%的股权及地上建筑物一次性转让给乙方；2、甲方和西官庄村经济合作社所签租赁《废坑租赁合同转让协议》的25%股份，一次性转让予乙方，乙方自由经营，甲方无任何权利干涉乙方；3、甲方在原租赁合同中享有的一切权利自签订协议当日自动转让给乙方。协议落款处，海连兴达公司加盖了公章，海连兴达公司其他股东刘传科、林术连作为见证人签字。合同签订后，张明华向赵白玉支付了转让费40万元。关于本案所涉北京市昌平区西官庄村19亩地五十年租赁权，2008年4月26日，北京市昌平区西官庄村经济合作社与田振清签订《村域内废弃坑租赁合同》，约定将北京市昌平区西官庄村废坑19亩地租赁给田振清，租赁期限自2008年4月26日至2058年4月26日。2009年8月18日，甲方田振清与乙方刘传科、林术连、赵白玉签订《废坑租赁合同转让协议》，协议约定：1、甲方将租赁西官庄废坑19亩地，五十年合同期一次性转让给乙方，乙方一次性支付甲方转让费25万元；2、甲方和西官庄村经济合作社所签租赁合同到2058年4月26日止，即甲方在原合同基础上继续租赁，相应租金每年3.8万元，由乙方直接按期支付给西官庄村委会；3、甲方在原租赁合同中所享有的一切权利自签订协议当日自动转让给乙方。协议中，北京市昌平区西官庄村经济合作社加盖公章，对于该份转让协议的签署表示同意。同日，赵白玉、刘传科、林术连、雷光锋四人签订《废坑土地合伙协议书》，协议四人对涉案19亩地“对等投资和受益”，协议将“此地块分为两大股：刘传科与雷光锋占50%，赵白玉与林术连占50%”。关于海连兴达公司股权，根据工商登记信息显示，目前登记的股东及股权比例分别为：刘传科持股比例40%、林术连持股比例25%、赵白玉持股比例25%、张明华持股比例10%。本院认为，根据张明华的诉讼请求，本案的争议焦点有二：一是张明华与赵白玉关于转让海连兴达公司25%股权的约定是否有效，赵白玉是否应当配合张明华办理股权变更登记手续；二是张明华与赵白玉关于将《废坑租赁合同转让协议》中赵白玉的合同权利义务概括转移给张明华的行为是否有效。对于争议焦点一，本院认为，张明华与赵白玉签订的《股权转让合同》中明确约定赵白玉将海连兴达公司25%的股权转让给张明华，且张明华支付的40万元转让费中包含有股权转让款。该合同约定系双方当事人的真实意思表示，且不存在影响合同效力的法定情形，应予认定双方之间关于股权转让的约定有效。张明华支付了股权转让款，赵白玉应当协助张明华办理股权变更登记，故对于张明华请求确认双方关于股权转让的约定有效并要求赵白玉协助办理股权变更登记的诉讼请求本院予以支持。关于争议焦点二，本院认为，《股权转让合同》中第2条约定：“甲方和西官庄村经济合作社所签《废坑租赁合同转让协议》的25%股份，一次性转让给乙方。”虽然双方在协议中使用了“股份”一词，但因赵白玉在《废坑租赁合同转让协议》中享有的是合同权利，故应当将此处的“股份”理解为合同权利义务，转让“25%股份”即将赵白玉在《废坑租赁合同转让协议》中享有的合同权利义务概括转移。赵白玉主张合同权利义务概括转移未征得合同相对方北京市昌平区西官庄村经济合作社的同意，因此该协议无效。对此本院认为，《中华人民共和国合同法》第88条规定：“当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。”但是，此条法律规定并不意味着在未经对方当事人同意的情况下，将合同权利义务概括转移给第三人的约定当然无效，而是应当理解为：将合同权利义务概括转移给第三人的约定是否有效不受是否经对方当事人同意影响，当对方当事人同意时，该约定对对方当事人发生法律效力；当对方当事人不同意时，约定本身仍然有效，仅不发生约束对方当事人的法律效力。综上，对于赵白玉的辩称本院不予采信，张明华与赵白玉关于将《废坑租赁合同转让协议》中赵白玉的权利义务概括转移给张明华的约定系双方当事人的真实意思表示，且不存在影响合同效力的法定情形，应予认定合同约定有效。综上，依据《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条，《中华人民共和国合同法》第六十条规定，判决如下：一、确认赵白玉将北京海连兴达废旧物资回收有限公司25%的股权转让给张明华的约定有效，赵白玉于本判决生效后十日内协助张明华办理股权变更登记事宜；二、确认赵白玉将《废坑租赁合同转让协议》中享有的合同权利义务概括转移给张明华的约定有效。案件受理费70元，由赵白玉负担，于本判决生效后十日内交纳。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审判员  王筠韬二〇二〇年五月二十五日书记员  金 鑫