安徽省黄山市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）皖10民终101号上诉人（原审被告）：黄山宇仁房地产开发集团有限公司，住所地安徽省黄山市黄山区平湖西路71号，统一社会信用代码91341003769033872B。法定代表人：陈金海，该公司副总裁。委托诉讼代理人：胡坤，安徽良信律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡梦茜，安徽良信律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：中国建筑第七工程局有限公司，住所地河南省郑州市金水区城东路116号,统一社会信用代码91410000169954619U。法定代表人：方胜利，该公司董事长。委托诉讼代理人：李颖，该公司员工。委托诉讼代理人：陈航程，该公司员工。原审被告：黄山宇仁投资有限公司，住所地安徽省黄山市黄山区汤口镇寨西村，统一社会信用代码9134100056751466XQ。法定代表人：陈金海，该公司副总裁。委托诉讼代理人：胡坤，安徽良信律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡梦茜，安徽良信律师事务所律师。上诉人黄山宇仁房地产开发集团有限公司（以下简称宇仁开发公司）因与被上诉人中国建筑第七工程局有限公司（以下简称中建七局）及原审被告黄山宇仁投资有限公司（以下简称宇仁投资公司）票据付款请求权纠纷一案，不服安徽省黄山市黄山区人民法院2019年12月19日作出的（2019）皖1003民初930号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。宇仁开发公司上诉请求：1.撤销原判，驳回中建七局的全部诉求；2.本案全部费用由中建七局承担。事实与理由：一、一审法院查明事实错误。1.一审法院认定中建七局完成了1300万元的工程量没有事实依据，该1300万元系中建七局的单方陈述，中建七局在未完工的情形下单方停工，完成的工程量应经双方确认或者经工程造价部门审计得出；2.一审法院对宇仁开发公司在中建七局作出复工承诺的情形下，于2019年1月21日出具了100万元商业承兑汇票后，中建七局一直未复工的基本事实不予认定；3.一审法院对中建七局与宇仁投资公司存在基础法律关系即建设工程施工合同纠纷这一基本事实置若罔闻。二、一审法院适用法律错误。1.一审法院以票据的无因性剥夺宇仁开发公司的抗辩权系法律适用错误，中建七局违反与宇仁投资公司签订的《EPC施工合同》约定，未自筹资金亦未联系到第三方资金，利用停工方式胁迫宇仁投资公司垫付100万元农民工工资，在宇仁开发公司出具商业汇票后，仍然拒绝复工，其早已违约在先，宇仁开发公司以及宇仁投资公司当然有拒绝兑付，且依据《中华人民共和国票据法》第十二条、第十三条规定，中建七局亦无权要求宇仁开发公司履行承兑义务；2.一审法院违背中建七局与宇仁投资公司签订的《EPC施工合同》有关付款之规定没有法律依据，在中建七局违约情形下，宇仁投资公司发出《解除合同函》后，宇仁投资公司即有权暂停一切付款，这是双方意思自治，不违法法律的强制性规定，商业汇票只是付款的一种形式，宇仁开发公司、宇仁投资公司有权拒绝兑付。中建七局辩称：一、一审认定事实清楚。1.中建七局已完成工程量有宇仁投资公司签字的进度款支付表予以证明，并非只是中建七局的单方陈述；2.宇仁开发公司称是在中建七局作出复工承诺的情形下才出具的商业承兑汇票没有事实根据，商业汇票是宇仁投资公司为支付欠中建七局的工程款而出具的。二、一审法院适用法律正确。1.一审法院遵循票据纠纷的无因性原则并无不当，中建七局作为合法的票据持有人，依法应当享有票据权利，不受基础法律关系的影响；2.中建七局没有任何胁迫宇仁开发公司出具票据的行为，中建七局发函要求宇仁投资公司支付相应工程款是正当合法的行为，宇仁开发公司与中建七局之间没有直接的债权债务关系，不能以中建七局与宇仁投资公司之间的基础合同来抗辩中建七局；3.基础合同中关于付款条件的相关约定，属于基础合同法律关系，而商票法律关系具有独立性，宇仁开发公司的主张与本案不具有实质的关联性，且对于基础法律关系中建七局已另行提起诉讼。宇仁投资公司述称：宇仁投资公司同意宇仁开发公司的上诉意见。中建七局向一审法院起诉请求：判令宇仁开发公司、宇仁投资公司支付商业承兑汇票的票面金额100万元及逾期利息（按中国人民银行同期同类贷款基准年利率4.35％计算，自2019年7月22日起到实际付款之日止）。一审法院经审理查明：2019年6月8日，宇仁投资公司就其待开发的黄山云海旅游基础设施－黄山温泉小镇项目工程建设与中建七局签订了施工合同。合同约定中建七局负责承建该项目工程的设计、采购、施工（EPC）。中建七局陈述该局组织施工人员于2017年12月11日进场施工，到2018年11月大约完成了1300万元的工程量。宇仁投资公司认为按合同约定只有待施工方联系第三方筹集到资金后，再能从筹集的资金池中按工程进度拨付工程款，而中建七局认为因故未能联系到第三方筹集资金，已无法再继续垫付工程款。在年近春节急需支付农民工工资的情况下，遂与宇仁投资公司进行沟通，宇仁投资公司决定由其关联公司宇仁开发公司出具100万元的商业承兑汇票。2019年1月21日，宇仁开发公司分别出具了50万元、20万元、30万元共计100万元的商业承兑汇票，其中50万元、20万元的商业承兑汇票经收款人宇仁投资公司背书转让后持票人为中建七局，30万元的商业承兑汇票经宇仁投资公司背书转让给中建七局，中建七局又背书转让给案外人安徽昆鹏建材有限公司，安徽昆鹏建材有限公司最后背书转让给案外人安徽昆鹏工程科技有限公司作为持票人。同年7月24日，宇仁开发公司通知托收汇票的徽商银行拒绝兑付，引发纠纷。一审法院另查明：中建七局是从事包括房屋建筑工程施工的有限责任公司，宇仁投资公司是从事房地产开发、销售的有限责任公司，宇仁开发公司是从事房地产开发、经营的有限责任公司，宇仁投资公司与宇仁开发公司的法定代表人均是欧阳朝信，为关联企业。一审法院认为：双方当事人对案涉的100万元商业承兑汇票本身的真实性、合法性均不持异议，予以确认。根据商业承兑汇票的法律特性，经背书转让后的持票人有权主张向出票人等票据债务人主张票据权利。经庭审核实，作为本案的100万元商业承兑汇票，由出票人宇仁开发公司开出商业承兑汇票经宇仁投资公司背书转让，其最后持票人有两个主体即中建七局和案外人安徽昆鹏工程科技有限公司，其中中建七局持有70万元部分的汇票（50万元+20万元），安徽昆鹏工程科技有限公司持有30万元部分的汇票。现中建七局对其持有的70万元部分的汇票享有票据付款请求权，出票人宇仁开发公司应无条件向持有70万元商业承兑汇票的中建七局兑付票面款项，宇仁投资公司在汇票上背书转让，与宇仁开发公司同属于票据债务人应承担连带清偿责任。30万元商业承兑汇票已经中建七局再次背书转让给案外人，只能由最后持有人安徽昆鹏工程科技有限公司主张权利，中建七局由于其背书转让行为而对该部分款项丧失了权利，其在诉讼过程中主张所谓的票据追索权无法律依据。宇仁开发公司和宇仁投资公司以双方当事人有基础法律关系即建设工程施工合同纠纷为由进行抗辩拒绝承兑商业汇票缺乏法律依据，抗辩理由不能成立。至于宇仁投资公司和中建七局之间的建设工程施工合同纠纷，鉴于其已向中建七局发出解除合同函，案涉工程也处于停工状态，同时由于中建七局实际施工量已超出其主张的票面数额，案涉70万元履行后，不影响双方就解除施工合同后善后事宜的处理。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百二十二条，《中华人民共和国票据法》第二十六条、第六十八条、第六十九条、第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，一审法院判决：一、宇仁开发公司于判决生效后30日内一次性给付中建七局70万元及逾期利息（以70万元为基数，自2019年7月22日起到2019年8月19日的利息，按中国人民银行贷款基准年利率4.35%计算；2019年8月20日起至款清之日止的利息，按全国银行间同业拆借中心每月公布的贷款市场报价利率计算）；二、宇仁投资公司对上述款项承担连带清偿责任；三、驳回中建七局其他诉讼请求。如果未按照判决确定的期限履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13808元，减半收取计6904元，保全费5000元，合计11904元，由宇仁开发公司负担8333元，由中建七局负担3571元。二审期间，宇仁开发公司向本院提交如下证据：安徽省黄山市中级人民法院告知合议庭组成人员通知书，证明案涉票据的基础法律关系已进入诉讼阶段，依据宇仁投资公司与中建七局签订的《EPC施工合同》22.1.4条第二项之规定，宇仁投资公司有权拒绝对中建七局的一切付款。中建七局质证认为：对证据三性无异议，对证明目的有异议，该证据案号是（2020）皖10民初3号，该案是中建七局就其施工合同主张相应权利，且该案已经扣除了本案所涉70万元的票据拒付金额。宇仁投资公司质证认为：对证明目的及证据三性予以认可，（2020）皖10民初3号案件中并未扣除70万元的票据拒付金额，根据宇仁投资公司与中建七局签订的《EPC施工合同》约定，宇仁开发公司有权拒绝付款。本院对宇仁开发公司在二审提交的证据认定如下：该证据与本案无关，本院不予采纳。本院经审理查明的事实与原审查明的事实一致，予以确认。本院认为，票据权利分为票据付款请求权和票据追索权。票据付款请求权是指票据持票人向票据主债务人或者其他付款义务人请求按照票据记载的金额付款的一种票据权利。票据追索权是指票据到期不获付款或期前不获承兑或有其他法定原因时，持票人在依法履行了保全手续以后，向其前手请求偿还票据金额、利息及其他法定款项的一种票据权利。在一审法庭辩论终结前，中建七局系以票据付款请求权主张其权利，二审期间，中建七局亦再次确认本案是票据付款请求权之诉，因此，本案案由应定性为票据付款请求权纠纷。宇仁开发公司上诉认为中建七局以停工为由胁迫宇仁投资公司垫付100万元农民工工资，属于以胁迫手段取得案涉商业承兑汇票。经查，案涉商业承兑汇票经宇仁投资公司背书转让给中建七局，签章合法有效，符合《中华人民共和国票据法》的规定，另中建七局向宇仁投资公司出具的《关于停工报告的函》，仅说明了宇仁投资公司未按合同约定支付进度款，农民工工资支付压力大需要停工的事实，要求宇仁投资公司支付相应工程款，该行为不能认定为胁迫，宇仁开发公司的该项上诉理由不能成立。宇仁开发公司上诉认为中建七局与宇仁投资公司有直接的债权债务关系，中建七局违反与宇仁投资公司签订的《EPC施工合同》约定，单方停工，宇仁投资公司在向其发出《解除合同函》后，有权按照合同约定暂停一切付款，宇仁开发公司可以以此为由拒绝兑付商业汇票。根据本案查明的事实，是宇仁投资公司提出以商业承兑汇票的方式向中建七局支付相应工程款的，案涉商业汇票是出票人宇仁开发公司出具的，经宇仁投资公司背书转让给中建七局，承诺到期无条件付票款，票据具有无因性，即使票据赖以发生的原因关系无效或者有瑕疵，也不会影响票据的效力，宇仁开发公司的该项上诉理由不能成立。票据付款请求权的义务人是票据主债务人或者其他付款义务人，本案中，票据主债务人是宇仁开发公司，宇仁投资公司不是票据付款请求权的义务人，因此，一审法院判决宇仁投资公司承担连带清偿责任有误，应予纠正。综上所述，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、维持安徽省黄山市黄山区人民法院（2019）皖1003民初930号判决第一、三项。二、撤销安徽省黄山市黄山区人民法院（2019）皖1003民初930号判决第二项。一审案件受理费13808元，减半收取计6904元，保全费5000元，合计11904元，由黄山宇仁房地产开发集团有限公司负担8333元，由中国建筑第七工程局有限公司负担3571元。二审案件受理费10800元，由黄山宇仁房地产开发集团有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  狄志国审判员  戴东辉审判员  胡泽萍二〇二〇年五月八日书记员  徐 芃附相关法律规定：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。