北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书(2020)京02民终3183号上诉人（原审被告）：北京市腾美骐科技发展有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区经海二路29号院6号楼一单元402-1。法定代表人：左群，董事长。委托诉讼代理人：何晓东，男，北京市腾美骐科技发展有限公司总经理。委托诉讼代理人：董书杰，北京市易和律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：北京新立基真空玻璃技术有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区兴海三街7号。法定代表人：祁伟，董事长。委托诉讼代理人：胡新帅，北京境雄律师事务所律师。上诉人北京市腾美骐科技发展有限公司因与被上诉人北京新立基真空玻璃技术有限公司房屋租赁合同纠纷一案，不服北京市大兴区人民法院(2019)京0115民初21020号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月27日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。北京市腾美骐科技发展有限公司（下称腾美骐公司）上诉请求：1.维持一审判决第四项，撤销一审判决第一、二、三、五项，依法改判驳回北京新立基真空玻璃技术有限公司（下称新立基公司）相应的诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费由新立基公司承担。事实和理由：一审判决认定我公司收到起诉材料后在合理期限内仍未支付租金，新立基公司依法可以解除双方的租赁合同关系，该认定严重违背了客观事实，也违背了双方在合同中约定的权利和义务。一、我公司与新立基公司在本案中的法律关系是战略合作关系，并不是租赁合同关系，一审法院对双方法律关系的认定错误。二、租金的支付方式比较复杂，需要双方根据战略合作协议约定的内容来商议，在双方就租金的支付金额没有达成一致时，我公司无法单方面履行此义务，所以不存在我公司在合理期限内不履行义务的问题。在本案审理过程中，我公司积极联系新立基公司商议租金支付事宜，但新立基公司一直拖延，致使我公司无法履行相关义务。协议中约定我公司在第一年度以1万平米真空玻璃订单抵租金，我公司没有完成的原因是新立基公司工厂停产导致的，与我公司无关。三、我公司履行了《战略合作协议》约定的义务。2018年10月份我公司参加了北京“住博会”，我公司将新立基公司的产品一起展出，所有人员、费用均由我公司承担。四、我公司为了履行《战略合作协议》投入了大量成本。五、新立基公司主张我公司未能如约以真空玻璃订单形式支付租金致使合同目的不能实现，该主张完全违背事实。1.真空玻璃抵扣租金只是双方战略合作的内容之一，《战略合作协议-补充协议》第二条说明双方在签约时已考虑到我公司真空玻璃采购量无法完成的情况，即我公司必须按约定的租金单价补交租金，故并不存在无法实现合同目的的情况。2.租金的约定只是双方《战略合作协议》的部分内容而已，新立基公司无权就其主观上认定的租金问题就将双方的战略合作协议关系解除，我公司根据双方确定的长期合作关系投入了大量资金成本，解除战略合作协议将严重损害我公司的合法权益。综上，新立基公司要求解约的诉讼请求缺乏事实和法律依据，不应得到法院支持。新立基公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，同意一审判决，不同意腾美骐公司的上诉请求。双方在《战略合作协议-补充协议》履行过程中，腾美骐公司拒不支付租金，收到本案起诉书副本之后，也未积极履行支付租金的合同义务，故腾美骐公司存在根本违约情形，导致我公司收取租金的合同目的不能实现，根据《战略合作协议》第十一条第二款的约定，已经达到解除合同的条件。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。新立基公司向一审法院起诉请求：1.判令解除双方签订的《战略合作协议》及《战略合作协议-补充协议》中关于房屋租赁的内容，腾美骐公司腾退租赁新立基公司的房屋；2.判令腾美骐公司支付实际返还房屋之日止的房屋租金和利息（租金每天每平方米2元，暂计算至2019年7月31日为814418.28元；利息自起诉之日起按照欠缴租金总额年利率百分之六计算）；3.判令腾美骐公司支付实际返还房屋之日止的电费（电费暂计算至2019年7月31日为5280元）；4.本案诉讼费用由腾美骐公司承担。一审法院认定事实如下：2017年6月20日，新立基公司（甲方）与腾美骐公司（乙方）签订《战略合作协议》，约定甲乙双方本着平等自愿、互惠互利的原则，根据国家有关法律法规，经友好协商，就结成全面战略合作关系，达成如下协议，以资双方共同遵守。合作内容：1.甲方授权乙方为新立基真空玻璃系列产品合作客户。乙方授权甲方为欧格玛木包铝门窗系统产品合作客户。甲乙双方共同开展木包铝真空玻璃门窗系统的产品销售工作。2.在满足客户技术要求的前提下，对于客户没有强制指定品牌的项目，甲乙双方应优先销售双方产品，…。合作期限三年，自2017年5月15日起至2020年5月14日止。产品价格约定：甲方供给乙方的产品价格按附件1《产品价格体系表》执行。该《战略合作协议》的条款不涉及案涉房屋租赁的内容。2018年1月26日，双方签订《战略合作协议-补充协议》，约定：1.甲方同意将坐落在北京经济技术开发区兴海三街7号院1号楼4层，建设面积为824.31平方米的房屋，租给乙方使用。乙方承诺上述房屋只用于办公使用，不做其他用途。上述房屋每天每平方米租金为2元，以真空玻璃订购单的形式支付。租金包括房租、物业管理费，不含水、电、暖…等其他费用。乙方在租赁期间所产生的其他费用，按照当地主管部门规定的价格由乙方支付。免租期从2018年1月15日起到2018年3月24日止。2.乙方承诺，自本协议签订后每顺延年从甲方购买10000平方米真空玻璃（包括乙方战略合作基地采购量），购买价格及返利规定按照附件1《产品价格体系表》执行。甲方可根据情况对价格体系进行调整，如调整产品价格体系，应提前30日书面通知乙方。3.乙方若不能完成每顺延年10000平方米真空玻璃的采购量，则须根据未完成的比例按照第1条对租金的约定支付租金。合作期限自2018年1月15日起至2022年3月24日止。该合同还约定了其他非房屋租赁的内容。庭审中，新立基公司称未完成10000平方米真空玻璃的采购量，故需要腾美骐公司支付租金，该合同未约定支付期限，已于2019年年初通知腾美骐公司交纳租金。腾美骐公司提交的向新立基公司购买真空玻璃汇总表载明，自开始计算租金之日即2018年3月25日起一年内，腾美骐公司实际完成真空玻璃的采购量为138.18平方米，腾美骐公司称未完成真空玻璃的采购量是因新立基公司停产所导致，新立基公司也没有通知交纳租金。新立基公司主张腾美骐公司拖欠2019年3月27日至2019年7月25日4个月的电费共计5280元，腾美骐公司表示对欠费数额无异议。一审法院认为：依法成立的合同，对双方当事人均有约束力。本案中，新立基公司与腾美骐公司签订《战略合作协议-补充协议》中约定了关于房屋租赁的相关条款，该条款不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。根据《中华人民共和国合同法》第六十二条规定“当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：…（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。”第九十四条规定“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：…（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行。”新立基公司与腾美骐公司在合同中仅约定“以真空玻璃订购单的形式支付租金”及“乙方若不能完成每顺延年10000平方米真空玻璃的采购量，则须根据未完成的比例按照第1条对租金的约定支付租金”，但对不能完成真空玻璃的采购量情况下的租金具体支付期限没有进行约定。新立基公司主张在腾美骐公司未完成真空玻璃采购量后，于2019年初通知腾美骐公司交纳租金，已履行通知义务。腾美骐公司对新立基公司的该项主张不予认可，新立基公司就其该项主张未进行举证，故法院不予采信。法院向腾美骐公司送达起诉材料后，在合理期限内，腾美骐公司仍未支付租金，应认定腾美骐公司就其迟延履行的债务经催告后在合理期限内仍未履行，新立基公司依法可以解除双方的租赁关系。故对新立基公司要求解除双方的租赁关系及要求腾美骐公司支付租金并腾退房屋的诉讼请求，法院予以支持。结合真空玻璃的采购量未完成比例及租金单价，经核算，自2018年3月25日至2019年7月31日，腾美骐公司应支付租金806103.35元；自2019年8月1日起至实际腾退之日止的租赁费及使用费，参照合同约定的计租标准支付。双方对租金支付期限未作约定，新立基公司的利息请求，法院不予支持。关于电费，双方合同约定电费由腾美骐公司支付，且腾美骐公司对新立基公司主张的拖欠2019年3月27日至2019年7月25日的电费5280元无异议，故法院予以支持。新立基公司要求支付2019年7月26日以后的电费，未提供证据，法院无法支持，其可待实际发生或计量后，另行处理。综上所述，一审法院于2019年12月判决：一、解除北京新立基真空玻璃技术有限公司与北京市腾美骐科技发展有限公司签订的《战略合作协议-补充协议》中所涉及的房屋租赁关系；二、北京市腾美骐科技发展有限公司于判决生效后二十日内将其租赁的位于北京经济技术开发区兴海三街7号院1号楼4层建筑面积为824.31平方米的房屋腾退给北京新立基真空玻璃技术有限公司；三、北京市腾美骐科技发展有限公司于判决书生效后七日内支付北京新立基真空玻璃技术有限公司房屋租赁费（其中，自2018年3月25日至2019年7月31日租赁费为806103.35元；自2019年8月1日起至实际腾退之日止，按照房屋面积824.31平方米*2元/平方米/日的标准计算）；四、北京市腾美骐科技发展有限公司于判决书生效后七日内支付北京新立基真空玻璃技术有限公司2019年3月27日至2019年7月25日的电费5280元；五、驳回北京新立基真空玻璃技术有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本院查明的事实与一审基本一致。二审庭审中，腾美骐公司称协议履行期间，腾美骐公司向新立基公司多次下达真空玻璃采购订单，但由于新立基公司停产无法完成订单，故新立基公司停产是导致其无法完成订购任务的原因，另主张根据双方《战略合作协议》，腾美骐公司的所有市场推广行为都要凸显新立基公司的产品，且新立基公司是目前唯一能量产真空玻璃的，新立基公司的停产导致其三个项目处于停产状态，损失巨大；新立基公司对此不予认可，认为腾美骐公司成立于2003年，一直是生产门窗，双方于2017年6月才开始合作，腾美骐公司的产品不可能只能与新立基公司的产品配套，且根据《战略合作协议》第一条第七款的约定，双方的合作不是排他性的，腾美骐公司可以使用第三方产品配套。关于以订单折抵租金的计算方式，腾美骐公司与新立基公司一致认可系按订单完成比例折抵租金。本院认为，腾美骐公司与新立基公司签订的《战略合作协议-补充协议》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应依约履行。《战略合作协议-补充协议》中主要条款系腾美骐公司与新立基公司对于房屋租赁关系的约定，一审法院依据新立基公司的主张在本案中先行处理双方的房屋租赁关系，并无不妥；因双方在本案中均未要求一并处理非房屋租赁关系的合作关系，故对于合作关系产生的纠纷，可以另行解决。新立基公司已经停止经营，无法满足腾美骐公司的订单需求，《战略合作协议-补充协议》丧失了履行的基础条件，一审法院判令解除双方的租赁合同关系，并无不妥，本院予以维持。合同解除后，腾美骐公司应向新立基公司腾退房屋。履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。租赁条款中对于租金的交纳时间没有明确的约定，新立基公司起诉催要租金，于法有据，本院予以支持。原审法院结合真空玻璃的采购量未完成比例及租金单价，参照合同约定的计租标准计算租金，并无不当，本院予以维持。综上所述，腾美骐公司的上诉请求不能成立，本院予以驳回；一审判决正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费8194元，由北京市腾美骐科技发展有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 王军华审 判 员 白 松审 判 员 刘慧慧二〇二〇年五月十四日法官助理 黄 骏书 记 员 张晓鸥