浙江省温岭市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙1081民初644号 原告：范永志，男，1967年12月7日出生，汉族，住浙江省温岭市。 委托诉讼代理人：李椒良，男，1949年5月3日出生，住浙江省温岭市。 被告：沈辉，男，1969年1月17日出生，汉族，住江苏省扬州市广陵区，现住江苏省昆山市。 原告范永志与被告沈辉股权转让纠纷一案，本院于2020年1月13日立案后，依法适用简易程序，于2020年3月25日公开开庭进行了审理。原告范永志及其委托诉讼代理人李椒良、被告沈辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告范永志向本院提出诉讼请求：1、判令被告归还欠款104150元及应付利息；2、判令被告支付违约金50000元；3、判令被告负担诉讼费。在本案审理过程中，原告变更第一项诉讼请求为判令被告归还欠款14150元。事实和理由：原告与案外人张秀英、章育加于2017年7月31日成立杭州易美资生物科技有限公司（以下简称易美资公司），于2018年2月1日聘请被告沈辉任总经理。2018年5月29日，原易美资公司股东为独自家族经营，假意与章育加及原告范永志商议将易美资公司整体转让给名义受让人沈辉，经各方协商，于2018年5月29日签订易美资股权转让协议书一份，约定易美资公司资产折价900000元，减去易美资公司应负债务157552元，被告尚需支付给易美资公司原三名股东742448元，原易美资公司三股东签字确认，被告应付原告309448元。协议书签订后，被告于2018年5月30日汇给原告20000元、2018年6月27日汇入50000元、2018年7月12日汇入100000元、2018年7月13日汇入35298元，总计汇入205298元。被告尚欠原告104150元经原告催讨未果。被告未能履行剩下付款义务，已构成违约，按约应支付违约金50000元。 被告沈辉辩称，答辩人与原告范永志及案外人张秀英、章育加于2018年5月29日签订易美资股权转让协议书并在协议签订后按约分批汇给原告股权转让费合计205298元属实。但答辩人在2018年7月6日受原告指示分别汇款给原告的债权人朱萍萍70000元、张晓雯20000元，合计90000元。另清算易美资公司资产时，公司财务载明公司尚有80000元房租押金在浙江豆办网络科技有限公司，但经答辩人事后核实房屋租赁合同，房租押金只有65000余元，差额15000元已从转让款中予以了扣除。综上，答辩人已完全履行支付股权转让费的付款义务，不存在违约并支付违约金的情况，原告起诉于法无据，请求驳回原告的诉讼请求。 针对被告沈辉的辩称，原告范永志补充陈述，被告经原告同意向案外人朱萍萍转账70000元、向案外人张晓雯转帐20000元是事实。另原告因易美资公司经营所需向出租方浙江豆办网络科技有限公司交纳了80000元这是事实，至于该80000元款项后续被浙江豆办网络科技有限公司处分系被告沈辉在后续经营过程中对浙江豆办网络科技有限公司存在违约行为造成的，其中的15000元不应在原告的股权转让费中扣除。综上，被告尚有股权转让费14150元未支付。被告存在违约行为，应按约支付给原告违约金50000元。至于原告代为垫付给何根菊4万元、陈霞芬5万元后通过债权转让所得的9万元债权，被告沈辉有异议，原告在本案中暂不主张相应权利，保留通过债权转让诉讼继续主张的权利。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对各方无争议的证据即易美资股权转让协议书、转让份额确认表复印件、股权结算清单复印件、范永志银行账户明细、房屋租赁合同复印件、声明书复印件各一份，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下： 1、收条一份，被告拟证明原告在2018年7月6日亲笔出具的收条说明本案股权转让费已经全部付清的事实。原告质证对收条的真实性无异议，该份收条是按被告方的要求书写的，事实上收条出具后，被告还在陆续向我方付款，收条不能证明本案股权转让费在2018年7月6日已经付清。 2、浙江豆办网络科技有限公司财务往来说明一份，原告拟证明原告当时因易美资公司经营需要向浙江豆办网络科技有限公司承租办公用房交纳了80000元的事实。被告在浙江移动微法院质证认为，对该证据的真实性无异议，但该说明恰恰说明易美资公司房屋租赁保证金为65234.72元，剩余14765.28元系公司支付的第一期、第二期的房租。 本院经综合审查认为，对被告提交的收条一份，经本院查明，原告向被告出具该份收条后，被告沈辉确还存在继续支付股权转让费的事实，该份收条不能够证明股权转让费已经结清，本院对其待证事实不予认定。 对浙江豆办网络科技有限公司财务往来说明一份，能够证明原告在承租易美资公司办公场所时确实向浙江豆办网络科技有限公司缴纳了80000元，原、被告进行股权转让过程中，易美资公司转交给被告的财务记录亦载明为80000元，被告在当时已予以认可，本院予以认定。至于其中的15000元是否应该从股权转让费中扣除，本院认为，鉴于该80000元已由原、被告在协商股权转让事宜时已经确认并核算在股权转让费内，具体款项性质、如何处分在所不论，被告均应按当时约定如期支付股权转让费，故对被告的抗辩意见，本院不予采信，被告擅自扣除的15000元应当继续支付。 本院经审理认定事实如下：原告与案外人张秀英、章育加曾共同成立杭州易美资生物科技有限公司，2018年5月29日，原易美资公司股东协商将各自在易美资公司的股权转让给被告沈辉，并于2018年5月29日签订易美资股权转让协议书一份，约定易美资公司资产折价900000元，减去易美资公司应负债务157552元，被告尚需支付给易美资公司原三名股东742448元。经原易美资公司三股东内部结算并签字确认，被告应支付给原告股权转让费309448元。协议书签订后，被告于2018年5月30日汇给原告20000元，2018年6月27日汇给原告50000元，2018年7月6日受原告指示汇款给案外人朱萍萍70000元、汇给案外人张晓雯20000元，2018年7月12日汇给原告100000元，2018年7月13日汇给原告35298元，总计已支付股权转让费295298元。被告尚欠原告14150元经原告催讨未果，遂成诉。 另查明，杭州易美资生物科技有限公司股权转让相关变更登记已于2018年7月2日完成。易美资股权转让协议书第五条、第六条约定：“双方同意按转让公平原则，在签订转让协议后，乙方先支付协议定金5万元，其余款项在双方进行法人变更后两天内，按协议要求，分别由乙方通过银行支付给甲方的股东，并由甲方出具收款证明。如有违约，违约方将赔偿对方5万元人民币”。 本院认为，原告范永志及案外人张秀英、章育加与被告沈辉签订的易美资股权转让协议书，系各方自愿签订，内容合法，依法应认定有效。协议签订后，各方应全面按照协议约定内容严格履行相应义务，被告至今未付的14150元股权转让费应及时予以支付。对于原告要求被告支付违约金50000元的诉讼主张，经本院查明，纵观案涉协议的履约过程及履约程度，被告已履行相应款项的部分，存在不同程度的逾期，构成一定程度的违约。另，因易美资公司经营场所租赁所需，原告是否确实向出租方浙江豆办网络科技有限公司预缴了80000元所产生的争议，经易美资公司转交相关财务记录，在被告不予认可的情况下，原告作为原易美资公司的股东，系上述80000元款项缴纳的经手人，并留存有相关凭证，应及时进行对账沟通；而被告作为易美资公司股权受让方，有权利及能力向出租方核实相关情况而怠于行使相关权利，直接擅自在股权转让费中扣除15000元，对逾期未付14150元股权转让费的违约行为，被告应承担主要过错责任。鉴于案涉股权转让协议所约定的义务，被告已履行了绝大部分，但其在履约过程中确实也存在一定程度的逾期付款行为，故本院认为被告应向原告支付相应程度的违约金，但原告主张50000元违约金过高，该违约金约定相对方系原易美资公司的三名股东，并不单单针对原告，且原告并未就因被告违约造成其遭受损失方面提供证据，本院综合审查后，确定被告向原告支付违约金5000元为宜。 综上所述，原告诉讼请求的合理部分，本院予以支持；不合理部分，本院不予支持。为此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条的规定，判决如下： 一、被告沈辉在本判决生效后十五日内支付给原告范永志股权转让费14150元。 二、被告沈辉在本判决生效后十五日内支付给原告范永志违约金5000元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费3383元，实际收取702元，由原告范永志负担550元，由被告沈辉负担152元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院。 审 判 员 潘勤刚 二〇二〇年五月十二日 代书记员 林仁萧