北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京02民终2742号上诉人（原审被告）：李杰，男，1976年8月6日出生，汉族。委托诉讼代理人：郭一卒，北京正盟客律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：王晓程，男，1973年4月20日出生，汉族。委托诉讼代理人：张辛，北京颐合中鸿律师事务所律师。委托诉讼代理人：冯永帅，北京颐合中鸿律师事务所实习律师。上诉人李杰因与被上诉人王晓程股权转让纠纷一案，不服北京市西城区人民法院（2019）京0102民初18620号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月20日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。李杰上诉请求：1.撤销一审判决第二项，改判李杰不向王晓程支付逾期付款利息损失；2.判决王晓程承担股权转让时北京名赫文化传播有限公司（以下简称名赫公司）经营亏损520000元；3.二审诉讼费由王晓程负担。事实和理由：一、李杰、王晓程2016年6月6日签订的《转让协议》（以下简称《协议二》）未约定付款期限和利息，李杰主动支付了2000000元，王晓程没有证据证明其在起诉前曾向李杰主张给付。因此李杰不存在违约行为，不应支付逾期付款利息。二、截至2016年6月24日王晓程转让股权之日，名赫公司亏损2080207.13元（亏损情况计算公式：资产合计-流动负债-实收资本-盈余公积），按照王晓程持股比例25%计算，王晓程应承担亏损520000元，此笔款项应在股权转让款中扣除。王晓程辩称，服从一审判决，请求维持原判。王晓程向一审法院起诉请求：1.判令李杰支付股权转让款12100000元；2.判令李杰支付因迟延支付股权转让款而给王晓程造成的损失：（1）以12100000元为基数，按年利率4.75%的标准，自2016年7月24日起至实际支付之日止；（2）以2000000元为基数，按年利率4.75%的标准，自2016年7月24日起至2018年8月20日止（为197304.1元）；3.本案诉讼费由李杰承担。一审法院认定事实：一、名赫公司成立的基本情况。名赫公司于2012年3月8日成立，股东为何桂新、李杰、柳洁、王晓程4人，李杰为法定代表人，任董事长。公司注册资本37000000元，王晓程认缴出资额为9250000元，货币出资额7500000元，实物出资1750000元，设立时实际缴付货币出资额5000000元，分期缴付出资时间为2014年3月5日。李杰认缴出资额11470000元，其中货币出资9300000元，实物出资2170000元，设立时实际缴付货币出资额6200000元，分期缴付出资时间为2014年3月5日。二、两份股权转让协议的签订情况。2015年11月2日，王晓程与李杰签订《股权转让协议》（以下简称《协议一》），载“甲方王晓程于2015年十一月二日与乙方李杰共同达成合意，甲方向名赫文化传播有限公司投入股金壹仟肆佰壹拾万元整（14100000）共同经营。现甲方不再参与名赫文化传播有限公司的经营，要将股份转让给乙方。乙方接受，双方同意按甲方投入的壹仟肆佰壹拾万元整的价格转让。待双方在工商局办理完股权转让手续后，乙方于壹个月之内结清上述款项。转让人：王晓程受让人：李杰2015年十一月二日”。2016年6月6日，王晓程与李杰签订了《协议二》，载“转让方：王晓程受让方：李杰1.王晓程同意将北京名赫文化传播有限公司的股权9250000元（人民币）转让给李杰。2.李杰同意接收王晓程在北京名赫文化传播有限公司中的股权9250000元（人民币）。3.于2016年06月06日正式转让。自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。4.此协议经双方签字后生效。转让方：王晓程受让方：李杰”。三、名赫公司的工商登记相关材料。1.《股东会决议》。2016年6月6日，名赫公司召开股东会，决议将柳洁持有的该公司股权9390000元转让给李杰；王晓程将持有的该公司股权9250000元转让给李杰；何桂新将持有的该公司股权5180000元转让给马涛；同意增加马涛为新股东；同意原股东柳洁、王晓程、何桂新退出股东会；同意修改后的章程（章程修正案）。名赫公司的4名股东均参会并在决议下方签名确认。2.《协议二》。王晓程和李杰于2016年6月6日签订的《协议二》已在工商部门登记备案。3.2016年6月6日，王晓程签名的《关于同步办理股权转让手续的申请》。该申请载“本人王晓程（股权转让方自然人股东）为北京名赫文化传播有限公司（企业名称）的自然人股东，拟按照相关法律、行政法规及企业章程规定，出让本人持有的925（万元）企业股权。本人已向主管地税部门申办股权转让个人所得税缴纳手续，本人承诺将尽快依照税收管理的相关规定，主动配合主管地税部门完成股权转让个人所得税缴纳工作。现向工商登记部门申请与地税部门同步办理股权转让事宜。”4.《公司变更登记申请书》：2016年6月24日，名赫公司办理了工商变更登记，公司股东由何桂新、李杰、柳洁、王晓程变更为李杰、马涛。四、李杰的付款情况。李杰于2018年8月20日向王晓程支付2000000元股权转让价款。一审法院认为，结合王晓程、李杰的诉辩称意见，本案争议的焦点为股权转让价款的具体数额应如何认定。就此，一审法院具体分析如下：一、《协议二》是否约定了转让价款。《协议二》载明了王晓程同意将持有的名赫公司的股权9250000元转让给李杰，李杰同意接收，现双方对“股权9250000元”的理解产生分歧。王晓程认为“股权9250000元”是指转让的股权标的物，该协议并未约定股权转让价款，转让价款应以《协议一》约定的14100000元为准。李杰则认为“股权9250000元”是指转让股权的价款为9250000元。对此争议，一审法院认为，《协议二》条款中的文字表述确实存在歧义。在此情况下，应当结合本案其他证据进行分析和解释。首先，王晓程在名赫公司所占股权比例对应的出资额为9250000元。其次，在签订《协议二》的同时，双方并未签订任何补充协议就股权转让价款存在溢价转让进行明确约定。再次，在《关于同步办理股权转让手续的申请》中，王晓程承诺其出让本人持有的9250000元企业股权，并已向地税部门申办股权转让个人所得税缴纳手续。一审中，王晓程未提交相应证据证明其已按照14100000元这一金额的股权转让价款缴纳了个人所得税。综上所述，一审法院认为《协议二》中约定的股权转让价款为9250000元。二、关于《协议一》与《协议二》的关系。《协议一》签订于2015年11月2日，该协议明确约定了股权转让价款的金额为14100000元。李杰辩称该协议系为证明王晓程资产来源的合法性而签订，但其并未就此提供相应证据予以证明，故一审法院认定《协议一》系双方基于股权转让而签订的股权转让协议。《协议二》签订于2016年6月6日，签订日期在后，该协议约定股权转让的价款为9250000元。由于两份协议的签订日期间隔半年之久，横跨了名赫公司2015年年底和2016年年中两次财务审计节点，结合该公司的实际经营状况，王晓程、李杰在《协议二》中对股权转让价款的具体金额进行重新约定，符合双方对名赫公司经营状况的认知，故一审法院认定《协议二》是双方对股权转让价款进行的重新约定，双方应按照《协议二》的约定履行。关于李杰要求按照王晓程实缴金额5000000元计算应给付的股权转让价款的抗辩意见，一审法院认为，《协议二》明确约定了股权转让价款的金额，在该协议签订时，李杰对于王晓程实缴5000000元的事实是知晓的，在此情况下，其仍然同意以9250000元这一金额受让，系其真实的意思表示，现其又要求按5000000元为基数计算其应给付的股权转让价款的抗辩意见，没有事实和法律依据，一审法院不予支持。关于李杰要求扣减王晓程应当承担的名赫公司经营亏损520000元的抗辩意见，一审法院认为，李杰作为公司股东，理应知晓该公司的实际经营状况，其在受让该公司股权时应尽到审慎地注意义务，在明确约定了股权转让价款并已实际受让的情况下，其要求王晓程承担公司经营亏损，没有事实和法律依据，一审法院不予支持。李杰于2018年8月20日向王晓程支付了2000000元股权转让价款，尚欠7250000元未付，故一审法院对于王晓程要求李杰支付7250000元股权转让价款的诉讼请求予以支持。就王晓程主张的逾期利息损失的计算问题，一审法院认为，合同约定的履行期限不明确的，债权人可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。《协议二》并未约定付款期限，故王晓程可以随时要求李杰履行。现王晓程未能提供证据证明起诉前其曾向李杰主张过给付，故一审法院以本案第一次开庭之日即2019年6月27日为王晓程向李杰提出给付股权转让价款的日期。综合考虑应给予对方必要的准备时间，一审法院酌情确认逾期利息损失的起算日为2019年7月15日。逾期利息损失的计算基数为7250000元。因《协议二》未约定具体的付款期限，李杰已支付的2000000元并不存在违约情形，故王晓程以2000000元为基数要求李杰支付逾期利息损失的诉讼请求，没有事实依据，一审法院不予支持。王晓程按年利率4.75%的标准主张逾期利息损失，不违反法律规定，亦未超出合理范围，一审法院予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十二条第（四）项、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：一、判决生效之日起十日内，李杰给付王晓程股权转让价款7250000元；二、判决生效之日起十日内，李杰支付王晓程逾期付款利息损失（以7250000元为基数，自2019年7月15日起至实际付清之日止，按年利率4.75%的标准计算）；三、驳回王晓程的其他诉讼请求。如李杰未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，本案二审争议焦点为:1.李杰是否应向王晓程支付逾期付款利息损失;2.李杰是否有权在股权转让款中扣减名赫公司经营亏损。针对争议焦点一,根据本院查明的事实，双方当事人签订的《协议二》未约定股权转让款的付款期限，根据《中华人民共和国合同法》第六十一条、第六十二条第一款第四项规定，王晓程可以随时要求李杰履行付款义务，但应给予李杰必要准备时间，李杰在必要准备时间期满后仍未付款的，应当向王晓程支付逾期利息付款损失。王晓程未举证证明其在本案一审起诉前向李杰主张过股权转让款，一审判决据此认定本案一审第一次开庭时间为王晓程要求李杰给付股权转让款的时间，并酌定逾期付款利息损失起算时间，并无不当，本院予以维持。针对争议焦点二，李杰上诉称，王晓程转让涉案股权前，名赫公司存在亏损，故主张在股权转让款中扣减名赫公司经营亏损520000元。对此上诉理由，本院认为，订立合同的当事人应当按照约定全面履行自己的义务，李杰、王晓程之间签订的《协议一》、《协议二》并未约定应根据名赫公司亏损状况扣减股权转让款，故李杰的此项上诉主张没有事实与合同依据，本院不予支持。综上所述，李杰的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费10722元，由李杰负担。本判决为终审判决。审 判 长  闫 飞审 判 员  周 岩审 判 员  周晓莉二〇二〇年五月十四日法官助理  吕小彤书 记 员  张淨惠