浙江省嘉兴市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）浙04民终723号上诉人（原审原告）：嘉兴市善通运输（集团）有限责任公司。住所地：嘉兴市嘉善县罗星街道世纪大道505号。统一社会信用代码：9133042125483198X8。法定代表人：楼春燕，董事长。委托诉讼代理人：钱益波，浙江子城律师事务所律师。委托诉讼代理人：沈中山，浙江子城律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：嘉兴市禾众汽车服务有限公司。住所地：嘉兴市南湖区大桥镇南溪东路1362号。统一社会信用代码：91330402743460411K。法定代表人：刘洪，董事长。委托诉讼代理人：肖勇杰，浙江凯信律师事务所律师。上诉人嘉兴市善通运输（集团）有限责任公司（以下简称善通公司）因与被上诉人嘉兴市禾众汽车服务有限公司（以下简称禾众公司）买卖合同纠纷一案，不服浙江省嘉兴市南湖区人民法院（2018）浙0402民初6709号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月3日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。善通公司上诉请求：1.撤销原判，改判支持善通公司的一审诉讼请求；2.一审、二审诉讼费用由禾众公司承担。事实与理由：1.善通公司与禾众公司之间系车辆的买卖合同关系，不存在善通公司委托禾众公司对涉案出租车进行改装的委托关系。根据2017年8月18日善通公司与禾众公司签订的上海大众汽车产品购销合同（以下称购销合同一）第一条的约定，“合同车辆主要配置”为“根据上汽大众2017款1.6L手动风尚版（改装燃料）出租车出厂配置”。禾众公司交付的车辆出厂配置就应该是（改装燃料)出租车。当天，双方又签订了车辆购置补充协议（以下称补充协议），约定各项车辆技术配置及附属设施设备，必须按照上汽大众2017款1.6L手动风尚版的配置进行生产，并以此款车为基础进行升级，使其达到双燃料出租车（汽油和CNG双燃料）标准要求，必须使用原厂气瓶；车辆功能和配置升级改装的车辆全部技术项目，必须在车辆出厂前安装调试,并保证技术符合国家相关部门要求。2.善通公司从未委托禾众公司将车辆交付给上海大众联合汽车改装有限公司(以下简称大众改装公司)进行改装天然气，大众改装公司与上汽大众汽车有限公司（以下简称大众汽车公司）之间系独立法人，大众改装公司所进行的改装并非出厂前改装，所使用的也并非原厂气瓶。禾众公司所提供的2017年9月22日的上海大众汽车产品购销合同（以下称购销合同二）系禾众公司在善通公司不知情的情况下骗取盖章，与双方实际履行的事项不符。3.善通公司向禾众公司购买的是双燃料出租车，现交警部门不允许该双燃料出租车上道路行驶，显然不符合善通公司购买车辆的合同目的。善通公司虽为出租车运营企业，但对于机动车整车出厂合格证与车辆改装合格证之间的关系并不清楚，一审判决推定善通公司对此应当知晓没有任何依据。善通公司是在2018年3月30日接到交警部门的整改通知书后才知道禾众公司交付的车辆不符合上道路行驶的条件。之后一直与禾众公司协商处理方案，未果成讼。一审判决认为善通公司怠于履行瑕疵通知义务显然与事实不符。禾众公司辩称:1.善通公司主张双方只有车辆买卖关系而不存在委托关系，是对合同的误解。合同中约定了改装升级，如果只是车辆买卖，就不需要签订补充协议及相关合同。更何况善通公司没有对改装合格证提出过异议，之后还用改装合格证办理加气证。2.政府有关部门的调查结果表明改装是合法的。善通公司认为一份合同上有骗取盖章的情形，但从未提供证据证明。合同约定禾众公司提供改装燃料车辆，禾众公司提供了整车合格证和改装合格证，善通公司均已收到也未提出异议。3.善通公司购买的改装车，交警部门不是不让上路，责任不在禾众公司。请求驳回上诉，维持原判。善通公司向一审法院起诉，请求判令：1.解除购销合同和补充协议，善通公司向禾众公司退还所购车辆；2.禾众公司返还善通公司购车款742000元，赔偿营运损失280000元(运营损失按每辆车每月10000元自2018年4月1日起暂计算至2018年7月31日止，请求判决支付至善通公司另行购置车辆办理完毕道路运输证之日止)；3.禾众公司赔偿善通公司违约金840000元；4.本案诉讼费用由禾众公司承担。一审诉讼中，善通公司增加诉讼请求，要求禾众公司赔偿善通公司车辆购置税损失47564.09元。一审法院认定，2017年8月18日，善通公司与禾众公司签订购销合同一，约定：善通公司向禾众公司购买7辆出租车，车型代码为184CP2，车价为每辆106000元，总计742000元。车辆主要配置为根据上汽大众2017款1.6L手动风尚版（改装燃料）出租车出厂配置。车辆交付时间为2017年9月28日前。验收应于交货当日在交货地点进行，验收完成后，双方应共同签署验车交接单。善通公司未提出异议，则视为禾众公司交付的合同车辆之数量和质量均符合本合同要求。随车交付的文件包括合同车辆的产品合格证、首次7500公里免费保养凭证、使用维修说明书。保险（含商业险+交强险）+上牌服务由禾众公司代办。同日，善通公司（甲方）与禾众公司（乙方）签订补充协议，约定：各项车辆技术配置及附属设施设备，必须按照上汽大众2017款1.6L手动风尚版的配置进行生产，并以此款车为基础进行升级，使其达到双燃料出租车（汽油和CNG双燃料）标准要求。必须使用原厂气瓶，车辆功能和配置升级改装的车辆全部技术项目，必须在车辆出厂前安装调试，并保证技术符合国家相关部门要求。双方确定交车时限为2017年9月28日前。车辆交接以车辆符合购置合同内容及此协议第一款的车辆各项技术指标和约定要求，验收后签字确认为准。车辆保险由善通公司自行办理，禾众公司提供代理上牌服务，本协议书与双方签订的车辆订购协议中条款有冲突的，以本协议为准。2017年9月22日，善通公司与禾众公司再次就涉案车辆签订购销合同二，约定：善通公司向禾众公司购买7辆出租车，车型代码为184CP2，车价为每辆106000元，总计742000元。合同车辆主要配置由甲方委托第三方有资质单位进行CNG改装升级，必须使用原厂气瓶。验收应于交货当日在交货地点进行，验收完成后，双方应共同签署验车交接单。乙方未提出异议，则视为甲方交付的合同车辆之数量和质量均符合本合同要求，善通公司自办上牌，如要禾众公司协助上牌服务，禾众公司不收取费用。交付时间为9月22日等。合同签订后，禾众公司将涉案车辆交由大众改装公司进行ＣＮＧ改装升级，加装了天然气气瓶。经查，大众改装公司持有特种设备安装改造维修许可证（压力容器），获准从事车用压缩天然气气瓶的安装改造修理。之后，禾众公司将涉案车辆交付给善通公司，随车交付有大众汽车公司提供的机动车整车出厂合格证和大众改装公司提供的车辆改装合格证。车辆合格证上载明的燃料种类为汽油。车辆改装合格证上载明：安装前燃料种类为汽油，安装后燃料种类为汽油、天然气。2017年9月25日至2017年9月26日案涉七辆汽车办理了机动车登记证书，车牌号为浙Ｆ×××××、浙Ｆ×××××、浙Ｆ×××××、浙Ｆ×××××、浙Ｆ×××××、浙Ｆ×××××、浙Ｆ×××××，机动车登记证书上载明的燃料种类为汽油。2018年2月22日，涉案车辆浙Ｆ×××××被上海市交警部门处罚，原因为擅自改变机动车外形和已登记的有关技术数据的行为违法。2018年3月30日，嘉善县公安局交通警察大队对善通公司作出［善公交整改（2018）04号］责令整改通知书，内容为：嘉善县人民政府收到信访件，反映你公司所属部分车辆有加装天然气装置情况。经查：嘉兴准时达汽车租赁有限公司的车牌号为浙Ｆ×××××、浙Ｆ×××××、浙Ｆ×××××的三辆小型轿车存在加装天然气装置的情况，上述车辆与车辆登记时提供的车辆合格证上记载内容不符。若你公司存在此类加装天然气装置情况的车辆，请于2018年5月1日前将公司所有加装天然气装置与车辆登记时提供的车辆合格证上记载内容不符的车辆恢复原状。逾期未整改的，将依法予以处理。此后，善通公司与禾众公司协商涉案车辆善后事宜未果，遂成讼。诉讼中，善通公司陈述：案涉7辆车于2017年9月26日交付。184CP2车型的车辆并非双燃料车。善通公司于2019年9月自行为案涉7辆车办理了加气证。一审法院认为，依法成立的合同,对当事人具有法律约束力。本案所涉购销合同一、补充协议及购销合同二，均系双方当事人的真实意思表示,且不违反法律、行政法规的强制性规定,应属合法有效,双方当事人均应依约行使各自权利、履行各自义务。几份协议就同一事项约定不一致的，应以最后签订的协议为准。根据双方诉辩意见，本案存在二个争议焦点：一、禾众公司交付的涉案车辆整车合格证和改装产品合格证，是否符合双方合同的约定；二、禾众公司是否存在违约行为，导致善通公司合同目的无法实现,善通公司主张解除合同是否有事实和法律依据。关于争议焦点一。善通公司认为,禾众公司向善通公司交付案涉车辆时应当提供与车辆配置相符的车辆合格证,现禾众公司提交的车辆合格证与交付车辆不符导致善通公司所购车辆无法营运。禾众公司认为，善通公司向禾众公司购买的是改装燃料车，禾众公司按照双方协议约定在上汽大众2017款1.6L手动风尚版的基础上进行改装升级，并提交了整车合格证和改装产品的合格证，禾众公司交付的车辆符合双方合同约定。一审法院认为，禾众公司向善通公司交付的案涉车辆整车合格证和车辆改装合格证符合双方约定，理由如下：首先，善通公司向禾众公司购买的是改装双燃料车，并非原装双燃料车，双方合同中约定了必须使用原厂气瓶，但并未约定由原厂进行改装。禾众公司按照合同要求委托第三方有资质的单位对涉案车辆进行改装，并向善通公司交付了大众汽车公司出具的整车合格证和大众改装公司出具的车辆改装合格证。善通公司接收后自行办理了加气证，善通公司应当知道涉案车辆并非由原厂改装。庭审中，善通公司也认可禾众公司交付的车辆符合合同约定。善通公司作为一个专门从事出租车运营的企业，应当知晓只有原装双燃料车的整车合格证上载明的燃料种类为汽油、天然气，案涉车辆系非原厂改装的双燃料车，整车合格证上载明的燃料种类只能为汽油，不可能为汽油、天然气。其次，《中华人民共和国合同法》第一百五十八条第一款规定:“当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。”善通公司和禾众公司签订的购销合同一和购销合同二均约定，验收应于交货当日在交货地点进行。验收合格后，双方应签署验收交接单。善通公司未提出异议，则视为禾众公司交付的合同车辆之数量和质量均符合合同约定的要求。机动车整车合格证及机动车登记证书上载明的燃料种类不属于隐蔽瑕疵，善通公司作为专门从事出租车运营活动，具有较强的专业知识、能力和风险意识的机构，应对禾众公司交付的车辆及相应车辆合格证所载明燃料种类是否符合双方合同约定进行验收，善通公司在2017年9月验收车辆时，并未向禾众公司提出异议。根据法律和合同的约定，禾众公司交付的案涉车辆及相应的车辆合格证书应视为符合约定。关于争议焦点二。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定:“有下列情形之一,当事人可以解除合同:(一)因不可抗力致使不能实现合同目的;(二)在履行期限届满之前,当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务;(三)当事人一方迟延履行主要债务,经催告后在合理期限内仍未履行;(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的;(五)法律规定的其他情形。”依照上述法律规定,合同一方当事人在构成根本违约,致使合同目的不能实现时,另一方享有法定的单方解除权。本案中,禾众公司的基本义务是向善通公司交付案涉车辆并转让所有权，禾众公司已经履行了合同基本义务，并无违约行为。善通公司主张解除善通公司、禾众公司双方签订的购销合同和补充协议并要求禾众公司承担相关违约责任，主要理由是涉案车辆无法继续上路行驶。对此一审法院认为，车辆无法继续上路行驶并不能归责于禾众公司，禾众公司提供的是改装燃料车，而非原装燃料车，涉案车辆的原厂出厂合格证只能载明一种燃料。根据善通公司提供的证据，交警部门要求其整改内容为“将所有加装天然气装置与车辆登记时提供的车辆合格证上记载内容不符的车辆恢复原状”。据此，善通公司只要拆除涉案车辆加装的天然气装置，并不影响其继续上路行驶。故善通公司以此主张解除合同、要求禾众公司承担违约责任，没有事实和法律依据，不予支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第九十四条、第一百三十五条、第一百五十八条第一款和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决：驳回善通公司的全部诉讼请求。案件受理费21986元，由善通公司负担，于判决生效后七日内交纳。二审中，当事人未提供新的证据。本院经审理,对一审法院认定的事实予以确认。本院认为，善通公司从禾众公司处购买的七辆出租车，因天然气装置被有关部门认定与车辆登记时提供的车辆合格证上记载内容不符，需要恢复原状。善通公司为此诉请解约、退车、还款、赔损失及支付违约金，陈述的理由为，七辆出租车天然气装置不是大众汽车公司而是大众改装公司改装，与“出厂配置”的约定不符；所购车辆不能上路营运，无法实现购车目的。禾众公司则认为，由大众改装公司进行天然气改装升级后向善通公司交付七辆出租车符合约定，禾众公司随车交付合格证，善通公司接受车辆办理了行驶证和加气证，未提出异议，善通公司购买的是改装车辆，不能上路，应自行承担相应后果。善通公司与禾众公司就七辆出租车买卖签订的购销合同一、补充协议、购销合同二，应系双方真实的意思表示，善通公司关于购销合同二上其印章为被骗所盖，没有事实依据，不予采信。善通公司向禾众公司购买七辆大众汽车公司生产的2017款1.6L手动风尚版、车型184CP2的出租车，购销合同一约定，“根据上汽大众2017款1.6L手动风尚版（改装燃料）出租车出厂配置”。因善通公司购买的184CP2车型非原装双燃料车，故需要进行改装才能满足善通公司的要求。虽然购销合同一对谁改装车辆未明确，但是双方此后签订的购销合同二约定，车辆配置由善通公司“委托第三方有资质单位进行CNG改装升级，必须使用原厂气瓶”，据此可以肯定改装并非由原生产汽车的大众汽车公司完成，而是由禾众公司委托第三方完成；补充协议及购销合同二强调改装使用“原厂气瓶”可予佐证，因为，大众汽车公司就是2017款1.6L手动风尚版车辆的生产商，如由大众汽车公司进行改装，其在车辆上使用的气瓶即系“原厂气瓶”，改装中约定使用“原厂气瓶”，纯属多此一举。禾众公司委托大众改装公司对七辆出租车进行CNG升级，加装了天然气气瓶，而大众改装公司具有相应的资质，符合购销合同二有关“委托第三方有资质单位进行CNG改装升级”的约定。禾众公司交付给善通公司的七辆出租车，随车提供了机动车整车出厂合格证和车辆改装合格证，两证载明车辆生产商和改装单位的名称以及燃料种类。善通公司接受车辆交付时，应当检验车辆是否符合约定，其并未提出车辆不符合出厂配置问题，相反进行车辆登记，办理加气证，并投入使用。据此，应认定禾众公司交付的七辆出租车符合约定。有关改装后的七辆出租车燃料种类信息在机动车登记证书上未有完整记载，从而存在与车辆登记时提供的车辆合格证上记载内容不符的情形，被有关部门责令恢复原状，但此后果无法认定系禾众公司所导致。因此，善通公司本案提出的诉讼请求，缺乏事实和法律依据。综上，善通公司的上诉请求不能成立，不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费21986元，由上诉人嘉兴市善通运输（集团）有限责任公司负担。本判决为终审判决。审判长  宁建龙审判员  黄 阁审判员  王 浩二〇二〇年五月十四日书记员  高奇佳