浙江省绍兴市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙06民终1239号 上诉人（原审被告）：江苏苏豪国际集团股份有限公司，住所地江苏省南京市软件大道48号。 法定代表人：徐雨祥，该公司董事长兼总经理。 委托诉讼代理人：仇星，江苏马健律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：绍兴市绍臻纺织品有限公司，住所地浙江省绍兴市越城区东浦工业园区B-4号地块。 法定代表人：陈岳兴，该公司经理。 委托诉讼代理人：冯云飞，北京汉鼎联合（绍兴）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李蒋南，北京汉鼎联合（绍兴）律师事务所律师。 上诉人江苏苏豪国际集团股份有限公司（以下简称苏豪公司）因与被上诉人绍兴市绍臻纺织品有限公司（以下简称绍臻公司）买卖合同纠纷一案，不服浙江省绍兴市柯桥区人民法院（2019）浙0603民初5569号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月13日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人苏豪公司的委托诉讼代理人仇星，被上诉人绍臻公司的委托诉讼代理人冯云飞、李蒋南到庭参加庭询。本案现已审理终结。 苏豪公司上诉请求：撤销一审民事判决，改判驳回绍臻公司的一审全部诉讼请求或发回重审。事实与理由：―、王岚不是苏豪公司员工。一审法院认为“案件争议焦点在于欠款金额的确认，其关键在于绍臻公司提交的明细单可否作为双方间结算的依据”，一审法院认定明细单能作为结算的依据是因为王岚的签名，苏豪公司在一审期间提供证据证明王岚的签名并不代表苏豪公司，而一审法院却在判决书中表述“苏豪公司业务经理王岚”，王岚的劳动合同和社保缴费记录清楚表明她是江苏苏豪瑞霓贸易有限公司（以下简称瑞霓公司）的员工，并非苏豪公司的员工，且王岚办公区域的入口处清晰的挂有“江苏苏豪瑞霓贸易有限公司”的字样。另外录音中的张培根是苏豪公司董事，张培根的办公区域是在瑞霓公司之外，请绍臻公司去找瑞霓公司的王岚合乎情理。录音中的范大标和王岚的办公区域均在瑞霓公司，不在苏豪公司处，所以，无论从实质上和外观上，王岚均无理由代表苏豪公司处理讼争合同相关事宜。二、绍臻公司起诉理由不充分。除案件主体问题以外，绍臻公司的起诉疑点重重。既然绍臻公司能够整理出准确的金额和开票数字，为何对每一个交易项下的出货、收货情况不能够清晰陈述，并且在有“王思勇”做出质量问题扣款等内容的提示之下，绍臻公司对于交易的过程依然支支吾吾，无法完整叙述，在苏豪公司的坚持下，绍臻公司提供的供货码单还不是绍臻公司的盖章，很难证明交易的真实性，今后亦有可能有案外人持有供货证明向苏豪公司主张权利。假设没有王岚的签字，绍臻公司就无法还原交易的真实情况，交易金额是否准确、质量是否合格均无从知晓，绍臻公司作为专业的贸易商人，在长达1-2年内对于交易持如此大意之态度，不合常理。因此，绍臻公司起诉理由并不充分。三、绍臻公司非“善意相对人”。一审庭审过程中，绍臻公司因与“王岚”长期贸易，对于“王岚”的合同签订、付款的流程是知悉的，更知悉王岚在交易过程中的职权，即王岚没有财务权限，交易的所有金额必须由财务审定。王岚在提交的声明当中对于自己的权限也是明确的，因此才以收取材料的意思表示签字。绍臻公司也知道王岚是国企员工，国企的员工有对交易金额签字的职权不符合常理。此外，绍臻公司提交的部分账单中有因为质量等问题而扣款的记录，王岚并未对此问题与绍臻公司交涉，绍臻公司亦没有在文件中诚实反映，“善意”无从谈起。因此，绍臻公司不属于“善意相对人”。四、苏豪公司未收到所提发票。苏豪公司与瑞霓公司王岚核实发现，王岚收到的案涉发票只有四张，合计金额229467.75元，开票日期和票号分别为：2018年10月17日开具的06810820、2018年10月17日开具的06810821、2018年10月17日开具的06810822、2018年10月I7日开具的06810825,并非绍臻公司混淆概念提出的4305526.67元发票，即案涉发票金额229467.75元与绍臻公司主张的案涉欠款金额3523879.30元存在巨大差异，疑点重重。因此一审法院认为“如苏豪公司严格按照签约履约的规章制度对外签订合同，应当可以提供与发票相对应的书面合同。”是没有根据的，因为苏豪公司没有收到过除上述以外的绍臻公司的任何发票。 绍臻公司辩称，一审法院认定事实清楚，判决没有任何问题，加盖苏豪公司公章的几份合同中都有王岚作为该公司代表的签字，苏豪公司是一家国企公司，对账单中确实出现了瑞霓公司的相关业务，但该公司的账已经结清，其实苏豪公司提到的王岚等人应该是一套人马、两块牌子经营，苏豪公司对我们交付完毕货物是没有异议的，即苏豪公司认可双方主体，一审法院对王岚的身份认定做了充分说明，我们认为是符合客观实际的。关于业务员扣款的问题，我们货物交付完毕后，是苏豪公司有下家，上面记载的扣款是下家对苏豪公司交付的货物的扣款，上面都写了合同编号，这个合同编号是苏豪公司与其他人发生的交易。 绍臻公司向一审法院起诉请求：判令苏豪公司支付绍臻公司货款3523816.30元及该款自起诉之日至实际款清之日按中国人民银行同期同类贷款利率1.5倍计算的利息损失。 一审法院认定事实：绍臻公司、苏豪公司素有买卖业务往来。2017年11月16日标的为697318.54元，2017年12月20日标的为855817.60元、2263074元的合同中同时有王岚签字及苏豪公司盖章。绍臻公司曾向苏豪公司董事张培根催讨货款，其称“对清楚那你跟王岚去对，让王岚去提，有问题你可以跟范大标去反映……跟王岚他们先对对账”。绍臻公司还向苏豪公司人员范大标催讨过货款，其曾表示“王岚给你拍的计划就是一百六十八万”。为核对账目，绍臻公司制作“苏豪国际集团股份有限公司2018年开票及付款明细表—绍臻纺织”一份。该明细载明截至2019年2月28日苏豪公司尚欠3523879.30元未付。该明细单在苏豪公司处由苏豪公司业务经理王岚签字，落款时间为2019年4月11日。其中一笔付款194529.25元，绍臻公司自认错计，实为194592.25元。 一审法院认为，本案争议焦点在于欠款金额的确认，其关键在于绍臻公司提交的明细单可否作为双方间的结算依据。对此，该院作如下分析：1.从绍臻公司提交的录音证据及苏豪公司当庭陈述，均确认王岚系苏豪公司业务经理，并参与过双方之间的交易。结合绍臻公司提交的部分合同中同时具有王岚签字及公司盖章，可以认定王岚有权代表公司签订合同。2.苏豪公司一方面陈述公司有严格的规章制度，权限分配，故否认了王岚的签字效力。但根据绍臻公司提交的发票，仅从发票金额看，双方之间的交易金额远大于苏豪公司认可的合同项下的金额，如苏豪公司严格按照签约履约的规章制度对外签订合同，应当可以提供与发票相对应的书面合同。3.苏豪公司否认王岚有签约权限，但根据绍臻公司提交的录音资料，其中涉及范大标的录音，反映出王岚有制定付款计划的权限，与张培根的录音反映王岚有对账权限，上述录音中苏豪公司方人员均未提出王岚不具有与绍臻公司间交易的签约权限。4.该份明细单系在苏豪公司处由其业务经理王岚签字。综上，该院认为，绍臻公司、苏豪公司之间存在持续交易，从绍臻公司提交的证据及苏豪公司陈述看，可以认定王岚在绍臻公司、苏豪公司的交易中有权代表苏豪公司签约、对账，其行为系职务行为，其签字的明细单可以作为绍臻公司、苏豪公司间的结算依据。退一步讲，王岚系苏豪公司的业务经理，又曾参与绍臻公司、苏豪公司间的交易，部分合同中同时有其签字及公司盖章，该份明细单又是在苏豪公司处形成，从外观上，绍臻公司有理由相信王岚有权处理讼争合同相关事宜，即使苏豪公司对王岚的职权范围进行过限制，在苏豪公司不能证明绍臻公司非善意相对人的情况下，绍臻公司可以要求按该份明细单结算。苏豪公司同时辩称于2016年12月15日支付123800元，该笔货款形成于明细单之前，在无相反证据的情况下，不足以认定未予结算。至于绍臻公司自认明细单中其中一笔款项存在笔误，并自愿变更，该变更系减少了应付款，减轻苏豪公司负担，该院予以准许，但绍臻公司主张的利率标准依法调整。苏豪公司还辩称绍臻公司存在迟延交货及质量问题尚未解决，但并未提交充分证据予以证明，也未提交如存在上述问题产生的可扣减货款的具体金额的相应依据，该院对该辩称亦不予采纳。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十条、第一百七十二条，《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款及《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条之规定，判决：苏豪公司应支付给绍臻公司货款3523816.30元，并支付该款自2019年5月22日起至2019年8月19日止按同期中国人民银行公布的贷款基准利率1.5倍、自2019年8月20日起至实际履行之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）1.5倍计算的利息，限判决生效之日起十日内付清。 二审期间，苏豪公司向本院提交以下证据：1.范大标、王思勇、陈公健劳动合同书三份，证明范大标、王思勇、陈公健、王岚（一审已提供）是瑞霓公司员工，王岚的签字效力不可能及于苏豪公司；2.社保记录一组，证明第一组证据的三人社保也是在瑞霓公司缴纳；3.汇款凭证两张，瑞霓公司确实向绍臻公司打过货款，绍臻公司不可能不知道瑞霓公司的名字；4.照片一组，绍臻公司曾到瑞霓公司要过款，且绍臻公司签订对账单交涉的办公室就是在瑞霓公司里面，因此王岚等人的签字后果法律效力不能及于苏豪公司；5.王岚名片一张，证明王岚系瑞霓公司员工。绍臻公司质证认为，对劳动合同真实性请法庭审查，但范大标的劳动合同签订的落款时间没有，真实性有异议；参保的缴费清单是2019年3月-2020年2月，无法证明从2017年开始上述人员是在瑞霓公司，另外，苏豪公司和瑞霓公司是属于一套人马、两块牌子，苏豪公司至今未能合理解释在出现了苏豪公司公章的合同上有王岚等人的签字，有部分发票已经开到苏豪公司名下，这个苏豪公司也无法解释，在电子合同的签订过程中，王岚等人明确货物是给到苏豪公司的；同时，在一审中，苏豪公司一直认为王岚是苏豪公司一般员工，二审中的陈述与一审陈述矛盾。 绍臻公司向本院提交手机上保存的电子邮件一份，证明苏豪公司和瑞霓公司是两块牌子同班人马，发生在2018年，上面写了有一笔货要开票分别开到两个公司，发件人是陈公健。苏豪公司质证认为邮件截图看不清楚，真实性无法确认，从截图内容看，绍臻公司对瑞霓公司是知悉或应当知悉的，瑞霓公司的注册地址是软件大道48号A座3楼，该地址是明确清晰的。 本院认证认为，上述证据均非二审中新的证据，且在一审庭审中苏豪公司对王岚、王思勇、陈公健系其员工明确认可，部分盖有苏豪公司印章的合同中也有王岚签字，张培根的录音中也反映王岚有对账权限，对上述证据均不予采信。 本院对一审认定的事实予以确认。 本院认为，本案二审争议焦点为：王岚的对账行为效力能否及于苏豪公司。苏豪公司在二审中提供相关证据试图证明王岚系瑞霓公司员工，并非苏豪公司员工，但在一审第一次庭审中，苏豪公司明确认可王岚、王思勇、陈公健系苏豪公司员工，结合绍臻公司提交的部分合同中同时有王岚签字及苏豪公司盖章、以及绍臻公司提交的录音资料中苏豪公司董事张培根明确让绍臻公司先跟王岚对账等，足以让绍臻公司有理由相信王岚有权代表苏豪公司对账，该对账行为效力应由苏豪公司承担。对王思勇等在此前对账单中记载的少量扣款问题，绍臻公司已作合理解释，且王岚在此后总的对账中并未与绍臻公司确认，一审不予认定并无不当。 综上，苏豪公司的上诉请求不能成立，应予驳回；原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费34991元，由上诉人江苏苏豪国际集团股份有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  柳雪松 审判员  王安洁 审判员  彭丽莉 二〇二〇年五月十二日 书记员  冯 莹