宁波市海曙区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0203民初15011号 原告：刘轶，男，1978年8月8日出生，汉族，住杭州市下城区。 委托诉讼代理人：钱航，北京盈科（杭州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：戴碧琳，北京盈科（杭州）律师事务所律师。 被告：李锋，男，1948年5月31日出生，汉族，住宁波市海曙区。 委托诉讼代理人：范军武，浙江和义观达律师事务所律师。 原告刘轶为与被告李锋股权转让纠纷一案，于2019年12月26日向本院起诉，本院于同日立案受理后，依法适用简易程序于2020年4月15日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人钱航、被告李锋及其委托诉讼代理人范军武到庭参加诉讼，本案现已审理终结。案件审理过程中，原告申请保全，本院依法采取了保全措施。 原告向本院提出诉讼请求：一、被告李锋向原告刘轶支付股权收购（转让）款1200000元及利息8300元（利息以1200000元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率4.15%计算，自2019年12月19日起暂计算至2020年2月18日实际计算至被告清偿之日止）；二、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：原、被告均为中工美凯地进出口有限责任公司（以下简称：凯地公司）股东，原告出资额1200000元，持股比例20%，被告出资额1800000元，持股比例30%。2017年11月28日，凯地公司在杭州召开（临时）股东会，全体股东均到会，经全体股东研究决定，一致通过《中工美凯地进出口有限责任公司股东会决议》（以下简称：《股东会决议》），该《股东会决议》中明确约定：股东李锋（被告）承诺以股本出资额1200000元收购股东刘轶（原告）持有的凯地公司20%的股份。原告认为，根据该决议被告以1200000元收购原告持有的凯地公司20%的股权一事，双方已达成一致，被告应当按约履行。此后，原告多次催促被告要求其履行《股东会决议》中承诺的事项，并已于2019年12月12日向被告发送《催告函》，要求被告在2019年12月18日前向原告支付股权收购（转让）款1200000元，但被告至今未履行相应的款项支付义务。因协商未果，故成诉。 被告李锋辩称：被告曾与凯地公司其他股东于2017年11月28日签署过《股东会决议》一节属实，但系是有附加条件的意向性决议，该《股东会决议》第二条明确约定：本决议作出当日，各股东按照本决议内容分别与李锋签订股权转让意向书或协议，并按照股权转让意向书或协议的要求，履行股权转让有关手续，据此条决议约定，被告李锋与其他股东签订了股权转让意向书或协议，唯独本案原告因拖欠与占用公司资产，不能向公司提供可以主张相应债权的凭证，因此原、被告之间并未按照股东会决议第二条规定签订单独的股权转让协议书，被告认为，案涉股东会决议只是凯地公司股东会对股东间股权转让的大致意向和基本程序的认可，并不是原告可以向被告主张股权转让款的债权凭证，根据合同法的相关规定，当事人对合同的效力可以附加条件，附生效条件的合同自条件成就时生效，由于原告并未按照第二条规定与被告签订股东转让协议，履行股权转让有关手续，凯地公司的股东架构也并未发生变更，因此，该决议到目前为止也并不能成为原告主张股权转让款债权的合法理由。综上，请求法院驳回原告的全部诉讼请求。 本院经审理，认定事实如下： 凯地公司于2000年5月26日成立，后股东架构发生数次变动，截止一审辩论终结时止，该公司的股权占比分别为被告李锋30%、原告刘轶20%、董永华20%、王建明10%、中国工艺美术（集团）公司20%。2017年11月28日，凯地公司在杭州召开（临时）股东会，通过决议如下：一、中工美凯地进出口有限责任公司于2017年11月28日在杭州召开（临时）股东会，本次股东会是依据公司章程召开的临时会议，由股东童永华、王建明联合召集和主持。会议前依法通知了全体股东会议通知的时间、方式以及会议的召集和主持符合公司章程的规定，全体股东均到会。经全体股东研究决定，一致通过以下决议：股东李锋承诺以股本出资额120万元收购股东童永华持有的凯地公司20%股权；以股本出资额120万元收购股东刘轶持有的凯地公司20%股权；以股本出资额60万元收购股东王建明持有的凯地公司10%股权。股东李锋承诺收购中国工艺美术（集团）公司持有的凯地公司20%股权，股权转让价款以评估价格为准，评估价格低于120万元的，股权转让价款为120万元；二、决议作出当日，各股东按照本决议内容分别与李锋签订股权转让意向书或协议，并按照股权转让意向书或协议的要求，履行股权转让有关手续；三、本决议作出后，凯地公司有关债权债务由股东李锋全权处理，其他股东概不负责。 同日，被告李锋分别与凯地公司除原告刘轶外的股东董永华、王建明、中国工艺美术（集团）公司签订《股权转让意向书》，意向书约定了股权转让的标的、股权转让的金额、股权转让的程序及款项支付的时间等内容。 以上事实有股东会决议、工商登记备案材料、双方庭审陈述等证据予以证明，本院予以确认定在卷佐证。 对双方有争议的证据，本院认定如下： 原告提供如下证据： 证1.催告函、快递寄送单据、被告手机号截图、通过彩信向被告发送《催告函》截图、律师函一组，拟证明原告曾于2019年12月12日向被告发送《催告函》并通过手机彩信等方式通知被告，要求被告履行股权款支付义务。 经质证，原告对上述证据均有异议，认为上述函件从未收到过。 本院认为，上述证据均系快递函件，但并未负有相应的有效送达凭证，且与本案关联性不足，故本院对此不予认定。 被告提供如下证据： 证1.凯地公司相关财务档案（部门欠公司清单、付款报批单）一组，拟证明原告占用与拖欠公司货款与费用后，因不能向公司提供相应的债权凭证，致使被告无法与原告刘轶签订股东会决议第二条所指的股权转让协议，导致公司既不能依法主张相应债权，又不能将财务情况依法提交审计。 经质证，原告对上述证据的证明力及关联性均有异议，认为即便公司财务档案材料属实，欠款也系发生于部门与公司之间，与原告个人无关，上述证据与股权转让也并无关联。 本院认为，上述证据与本案关联性不足，故本院对此不予认定。 本院认为，本案系股权转让合同纠纷。本案的争议焦点：被告李锋是否需要向原告刘轶支付股权收购款并承担相应的利息损失。 本院认为，原、被告于2017年11月28日签订《股东会决议》应系公司各股东之间的真实意思表示，合法有效，对协议签订各方均应具有约束力。本案中，原告诉请要求被告按照《股东会决议》第一条的约定向原告支付股权转让款1200000元，对此本院认为，涉案《股东会决议》的条款共分三条，各条款的内容并非独立，而系相互依存、互相制约的整体，不能单独割裂，决议全文虽总体概括性的载明了股东之间转让股权、支付转让款等内容，但对具体的履行期限、操作模式、违约责任等均未明确约定，虽决议第一条载明了被告需向原告履行支付股权转让款的义务，但并未附加履行时间，同时协议第二条已经明确“在协议当日原告需要与被告签订股权转让意向书或协议，并按照股权意向书或协议的要求，履行股权转让手续，”由此，结合该两款条文内容来看，转让股权的前提必须同时满足该第一、二项条款，现根据本院查明的事实，截止庭审辩论终结时止，原、被告并未签订股权转让意向书或协议，原、被告各自持有的公司股权情况亦未发生变更，《股东会决议》实际并未履行。现原告起诉之日距离《股东会决议》签订之日将近两年，在各方股权均未发生变化的前提下，无法证明原告的本次诉讼主张符合《股东会决议》约定的股权款支付条款，综上，原告的诉讼请求缺乏充分的事实和法律依据，本院依法不予支持。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十七条、《中华人民共和国合同法》第六十条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告刘轶的全部诉讼请求。 本案案件受理费15675元，减半收取7837.5元，保全费5000元，合计12837.5元，由原告刘轶负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。 审 判 员  施 益 二〇二〇年五月八日 代书记员  徐倩倩 本案引用的法律条文 《中华人民共和国公司法》 第三十七条股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会或者监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）公司章程规定的其他职权。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。