广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终1679号上诉人（原审被告）：广州云采供科技有限公司，住所地广东省广州市南沙区黄阁镇番中公路25号联越半山广场A2栋309号。法定代表人：姜玉娟。上诉人（原审被告）：姜玉娟，女，汉族，1958年8月15日出生，住广东省东莞市。共同委托诉讼代理人：严驰，广东金词律师事务所律师。共同委托诉讼代理人：何玉玲，广东金词律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：庄金洲，男，汉族，1957年7月11日出生，住广东省广州市番禺区。委托诉讼代理人：胡焱平，广东红棉律师事务所律师。委托诉讼代理人：周静，广东红棉律师事务所实习律师。原审被告：李志强，男，汉族，1955年4月15日出生，住广东省汕头市潮阳区。上诉人广州云采供科技有限公司（以下简称云采供公司）、姜玉娟因与被上诉人庄金洲以及原审被告李志强合同纠纷一案，不服广东省广州市南沙区人民法院（2019）粤0115民初6203号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月3日立案受理后，依法组成合议庭进行审理。云采供公司、姜玉娟的共同委托诉讼代理人严驰，庄金洲的委托诉讼代理人胡焱平、周静，到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。云采供公司、姜玉娟上诉请求：1.撤销一审判决的第一、第二、第三、第四、第五项；2.请求判决云采供公司、姜玉娟无需向庄金洲返还投资款200000元及资金占用利息；3.请求判决云采供公司、姜玉娟无需向庄金洲支付办公场地占用费932400元；4.判决庄金洲承担本上诉及原一审起诉的诉讼费、保全费用。事实与理由：一、本案应是股东与公司有关的纠纷，不是一审法院认定的属于合同纠纷。1.庄金洲将20万元转入到《股份转让协议》相关的公司账户，说明庄金洲承认协议有效自愿履约，各方对此没有异议，没发生合同纠纷。2.庄金洲提供了几张模糊图片证明他为云采供公司提供了场地，说明庄金洲承认协议有效自愿履约。各方对提供场地无异议，对提供场地的其他要素有异议，而提供场的其他要素不在协议条款内。所以，关于场地不存在合同纠纷。3.庄金洲在诉求中，要求解除协议，不是增减或修改协议条款，由此证明，没发生合同纠纷。4.一审法院认定2015年6月30日各当事人签订的《合作协议》、《股份转让协议》合法有效，同时认定庄金洲通过为公司转账、提供办公场所等方式具有了公司股东资格、参与了公司经营管理。综上所述，各当事人及一审法院都确认了两个协议有效，都没有对两个协议的任何条款和履约行为提出异议。所以，本案是因为庄金洲企图利用非正当手段获取巨额投资回报再撤资退股引起股东与公司的纠纷，不是合同纠纷。二、一审法院在没有任何证据的情况下判决解除《合作协议》和《股份转让协议》，没有事实依据和法律依据。1.涉案当事人于2015年6月30日签订了《合作协议》和《股份转让协议》后，各方都没有提出过异议，也没有做过增减变更，不存在因合同纠纷而解除《合作协议》和《股份转让协议》的事实依据。2.本案庄金洲以姜玉娟、李志强不变更股权为由单方面提出解除协议，但按照《股份转让协议》有关条款规定，庄金洲在达到条件时可办理变更股权，云采供公司、姜玉娟只是配合。而庄金洲并没有提供达到了变更股权条件去办理股权变更的合法有效证据，也没有提供云采供公司、姜玉娟不配合变更股权的合法有效证据，因此，以云采供公司、姜玉娟不变更股权解除《合作协议》和《股份转让协议》，没有事实依据。3.从2015年6月至2019年11月，因生效的《合作协议》和《股份转让协议》产生了涉及很多单位很多人的经济责任和社会责任，要解除协议，必须由原签订协议的全体人员经过充分协商，明确各方责任、权利和义务，确保因生效的《合作协议》和《股份转让协议》产生经济责任和社会责任有人承担并确保实施，否则，可能引发很多无法预估的经济纠纷乃至刑事案件。综上所述，没有经过上述第3条所述的协商达成一致意见，没有出现无法履约的不可抗力事件，一审法院用判决的方式突然解除《合作协议》和《股份转让协议》，既没有事实依据也没有法律依据，云采供公司、姜玉娟不确认具有法律效力。三、《承诺书》不具法律效力，不应作为本案定案的根据。1.云采供公司、姜玉娟认为《承诺书》是假的。因为，在庄金洲的起诉状、补充证据及一审庭审中都未提《承诺书》的来源，云采供公司、姜玉娟在一审庭审中提出该《承诺书》是假的质疑，庄金洲没有答复真假的质问，也没有拿出合法有效的证据证明是真的。一审判决突然增加了《承诺书》是由李志强交付给庄金洲的，而李志强自己未签字、没提交公司法人代表出具的有效的《授权委托书》、没提交各股东出具的有效的《授权委托书》、没提交受诺人出具的有效的《授权委托书》。由此，不确认具有法律效力。2.《承诺书》涉及到的费用巨大，关系到公司的经营权益、股东个人的权益、还关系到社会责任。必须加盖公章同时由法人代表签字作为公司兑现承诺的证据、股东个人必须签字按手印作为个人兑现承诺的证据、受诺人签字按手印作为合法所得的证据。而该“承诺书”没有公司法人代表签字、没有股东个人签字按手印、没有受诺人签字按手印，属于无法兑现、无法实施的无效“承诺”，因此不具有法律效力。3.一审法院将来源不合法、内容不具法律效力的《承诺书》作为证据，云采供公司、姜玉娟不确认具有法律效力。四、一审法院判定解除双方签订的《合作协议》《股份转让协议》没有法律依据。1.《合作协议》和《股份转让协议》对应的公司一直正常经营，相关各方也没有对《合作协议》和《股份转让协议》的条款提出过异议，直接解除《合作协议》《股份转让协议》没有事实依据。2.未经原签订协议的全体人员充分协商，明确各方责任、权利和义务，确保因生效的《合作协议》和《股份转让协议》产生的后续的经济责任和社会责任有人承担并确保实施，一审法庭用判决的方式突然解除协议，没有事实依据。3.一审法庭在未出现无法履约的不可抗力事件而判决解除协议没有法律依据。4.没有事实依据，没有法律依据，没有落实相关各方的责权利就解除有效并持续实施的协议，必然会引发很多经济纠纷乃至刑事案件，产生社会不稳定因素，因此，云采供公司、姜玉娟对一审法院此项判决不确认具有法律效力。五、一审法院如下判决，都是依据不具法律效力的《承诺书》做出的，没有事实依据，也没有法律依据，云采供公司、姜玉娟不确认具有法律效力。1.庄金洲诉求将20万元加息24％要回，本质上是要撤资，还想获取高额回报，此种诉求因为涉及到公司的权益、股东的权益必须先经过全体股东会议决议决定，股东会议无法形成统一的决议后才能进入司法程序，一审法院仅依据一个不具法律效力的《承诺书》就做出判决，云采供公司、姜玉娟不确认具有法律效力。2.庄金洲没有提供场地权利人签订的云采供公司占用场地的面积、用途、时间、费用、支付方式的协议及庄金洲按协议实际支付了费用的证据，而是用几张模糊的照片和无效的《承诺书》计算场地占用面积及费用，本身就不具法律效力；再根据《合作协议》第二条规定，不管庄金洲是免费还是付费为云采供公司提供了场地，都是其履约行为，云采供公司、姜玉娟不需要给庄金洲或场地权利人支付任何费用。因此，云采供公司、姜玉娟对一审法院的该项判决不确认具有法律效力。3.根据《股份转让协议》一个条款规定，庄金洲负责变更股权事宜，云采供公司、姜玉娟配合。而庄金洲没有提供任何有关他在工商局变更股权，云采供公司、姜玉娟不配合的证据，所以，云采供公司、姜玉娟对一审法院的相关判决不确认具有法律效力。4.在《合作协议》第二条规定，有关云采供公司的全部费用，都由庄金洲和李志强承担。所以，在没有解除《合作协议》和《股份转让协议》前，云采供公司发生的经营、场地、人员、诉讼及不可预见的任何费用，都由庄金洲和李志强承担，云采供公司、姜玉娟无需承担云采供公司的任何费用。因此，云采供公司、姜玉娟对一审法院的相关判决不确认具有法律效力。庄金洲辩称，一、一审判决认定本案属于合同纠纷是正确的，本案应当是属于合同纠纷。庄金洲与姜玉娟、李志强签订《合作协议》，协议约定庄金洲提供20万资金作为公司经营，姜玉娟、李志强将持有云采供公司的15％的股权转让给庄金洲。上述协议签订后，庄金洲依约履行合同义务，投入资金20万元并提供位于珠江新城的高档写字楼作为办公场所。《中华人民共和国公司法》第七十三条规定，依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。但是姜玉娟、李志强未履行变更工商登记和重新制定公司章程的义务。庄金洲与云采供公司、姜玉娟、李志强签订《股权转让协议》后，云采供公司、姜玉娟、李志强未向庄金洲提供《股权转让协议》约定的股权转让必须的股东会决议等文件，显然云采供公司、姜玉娟、李志强并未履行合同义务。庄金洲签订《合作协议》、《股权转让协议》的合同目的没有实现，《股权转让协议》也并未履行，是因为云采供公司、姜玉娟、李志强未提供股东会决议等文件而履行不能。庄金洲至今未能成为云采供公司的股东，而且，庄金洲在长达四年中，从未参与过云采供公司经营和管理。之后，云采供公司、姜玉娟处于无法联系的状态。因此，庄金洲从未成为云采供公司的股东，本案根本不属于公司股东之间的纠纷，一审判决认定本案属于合同纠纷是正确的。二、一审法院判决解除《合作协议》及《股权转让协议》是正确的。首先，关于《合作协议》，庄金洲履行了出资义务并且提供了办公场所，但姜玉娟、李志强却未按照合同约定义务为庄金洲办理股权登记和转让手续，从未让庄金洲享受股东权利，未参与经营管理，未分配利润分配。其次，由于姜玉娟、李志强违约，庄金洲签订《合作协议》、《股权转让协议》的合同目的不能实现。再次，云采供公司陷入困难时，李志强找到庄金洲投入资金并在珠江新城为其提供高档办公场所。根据庄金洲提交的证据清单三中的证据证明，姜玉娟借此邀请全国客户到公司洽谈，并一举签下10余份代理合同，每份代理合同代理费300万元，收入颇丰。因此姜玉娟见获利颇丰，后悔与庄金洲签订《合作协议》，不愿办理转让股权的手续。由此，并非为姜玉娟所说，股权未变更是因为找不到庄金洲以及庄金洲不愿承担公司经营风险。若按照姜玉娟所说，庄金洲不愿承担经营风险，庄金洲又何必在被庄金洲陷入经营困境时，注入投资款并提供经营场所。《中华人民共和国合同法》第九十四条第(四)规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。庄金洲依照法律规定主张解除合同，于法有据。因此，一审判决解除《合作协议》及《股权转让协议》既有事实基础也有法律依据。三、《承诺书》应作为判决的依据。《合作协议》签订后，庄金洲不仅依约注入投资款20万元，还为姜玉娟提供高档的办公场所。这一事实云采供公司、姜玉娟也在庭审中予以认可。首先，根据庄金洲提交的证据显示，云采供公司不仅在涉诉场地大门口悬挂广州云采供科技有限公司招牌，而且姜玉娟也承认照片中是其本人及其工作人员在涉诉场地办公。若按照姜玉娟所主张的仅是10多平方米的办公场地，连其坐着照相的办公台都放不下，根本与实际情况不符。姜玉娟在涉诉场地，接待客户，签订合同，所使用面积根本不是姜玉娟所述的10多平方米。试问：若其仅仅使用10多平方米办公室，云采供公司怎么可能在《承诺书》确认为400平方米？其次，既然在《合作协议》中约定，由庄金洲提供办公场地而没有约定使用面积，也没有约定要支付租金，当然在庄金洲将场地交付给姜玉娟使用时，并不会签署任何场地租赁等协议，也不会对使用面积进行确认。最后，云采供公司在搬离后，庄金洲无法联系上姜玉娟，无奈之下，找到李志强，要求李志强对庄金洲的投资款以及提供办公场地的事情作交代，后李志强将《承诺书》交庄金洲，并承诺会按照《承诺书》上载明的事项履行。云采供公司既然不申请对《承诺书》加盖印章进行鉴定，应承担不利后果。姜玉娟、李志强作为云采供公司的股东，云采供公司盖章确认的《承诺书》当然对其产生约束力。若姜玉娟不承认该项事实，也应当对其主张的事实提供证据，否则将要承担举证不能的不利后果。因此，一审法院以《承诺书》内容作为判决依据符合法律规定。综上所述，本案属于合同纠纷，云采供公司作为接受资金及场地使用方，承诺返还投资款20万元及利息和支付400平方米的场地占用费，当然应当履行。姜玉娟、李志强作为直接受益者，是《合作协议》、《股权转让协议》的签订者，应该对其违约行为承担责任，庄金洲的诉讼请求符合事实且合法有据，应予以支持。李志强未出庭应诉，但提交了书面意见。庄金洲向一审法院起诉请求：1.解除庄金洲与姜玉娟、李志强于2015年6月30日签订的《合作协议》，解除庄金洲与云采供公司、姜玉娟及李志强于2015年6月30日签订的《股份转让协议》；2.云采供公司向庄金洲返还投资款200000元及支付资金占用利息（以200000元为本金，自2015年7月2日起按照年利率24%的标准计至付清之日止）；3.云采供公司按照广州市房地产租赁管理所公布的同时期租金参考价向庄金洲计付2015年11月10日至2017年7月20日期间位于广州市天河区海安路13号之一29楼的办公场地占用费共计932400元；4.姜玉娟及李志强就上述债务承担连带清偿责任；5.云采供公司、姜玉娟、李志强承担本案诉讼费。一审法院认定事实：2015年6月30日，姜玉娟作为甲方与作为乙方的李志强、作为丙方的庄金洲签订《合作协议》，首部内容为：三方愿意真诚合作，共同在广东省创办一家运营网络招投标公司（以下称合作公司），并发展为集团公司。协议约定：甲方经多年研究开发了网络招投标系统技术，甲方同意将研发的所有技术应用至合作公司，由此产生的经济效益归合作公司所有；未经乙、丙方同意，甲方不能利用上述技术与其他人合作；乙、丙方具备多年企业经营管理经验，愿意投入到合作公司，并将大量社会资源与人际关系应用到合作公司，且同意负担创办合作公司的全部费用，包括办公场地、人员工资等费用；甲方在研发过程中前期投入资金约10000000元，公司经营产生的利润预留50%作为偿还甲方前期的投入费用，直至全部还清为止；亦可以将合作公司投入的资金先用于偿还甲方前期投入的全部资金；甲方占公司股份55%，乙方占30%，丙方占15%。该协议落款处载有各方签名并加盖“广州云采供科技有限公司”字样的印章。同日，云采供公司作为转让方（甲方）与作为受让方（乙方）的庄金洲签订《股份转让协议》，约定：甲方向乙方转让15%公司股权，股权转让价格为0元；甲方在本协议签订前办理本次股权转让所需的公司股东决议等文件；协议生效且乙方按约支付股权转让对价后乙方即获得股东身份，并依法办理公司股东股权、章程修改等相关变更登记手续，甲方应积极协助或配合，变更登记所需费用由乙方承担；乙方受让股权后，由新股东会对原公司成立时订立的章程协议等有关文件进行相应修改和完善，并办理变更登记手续；股权转让前及转让后公司的债权债务由公司依法承担，如涉及到股东承担赔偿责任或连带责任，则由新股东承担相应责任，甲方个人债权债务仍由其享有或承担；股权转让后，乙方按持股比例享受股东权益及承担股东义务，甲方股东身份及权益丧失。该协议甲方签名处加盖“广州云采供科技有限公司”字样的印章并载有“姜玉娟”、“李志强”字样的签名。庭审中，庄金洲、云采供公司及姜玉娟均确认双方最终以云采供公司为载体进行股权转让并合作经营。另庄金洲主张，《合作协议》包含双方应办理股权变更登记手续的意思表示，其曾要求办理股权变更登记手续，但姜玉娟、李志强至今未予办理；姜玉娟亦未按照《合作协议》的约定投入技术。云采供公司、姜玉娟不予确认，主张其曾多次要求庄金洲办理股权变更登记，但庄金洲不配合办理。2015年7月2日，庄金洲向云采供公司转账支付200000元。庄金洲主张其依约为云采供公司提供位于广州市天河区海安路越秀财富世纪广场的办公场所，并提交照片及《承诺书》等证据拟予证明。其中，《承诺书》显示由云采供公司于2017年7月20日出具，内容为：本公司于2015年7月2日收到庄金洲投资款200000元。因本公司未履行转让股份的协议，故本公司承诺退还庄金洲200000元投资款，并按年息24%的标准计付利息，计息时间从付款至还款之日终止；本公司2015年11月10日至2017年7月20日使用庄金洲提供位于广州市天河区海安路13号越秀财富世纪广场A1-29楼的办公场所约400平方米作为办公场所，本公司承诺按照主管部门公布的租金参考价支付房屋占有费。《承诺书》落款处加盖有“广州云采供科技有限公司”字样的印章。云采供公司及姜玉娟不予确认，主张照片显示的办公场所及办公设备实际为庄金洲的亲戚所有，庄金洲仅提供其中十余平方米、四个工位的办公场所；《承诺书》加盖的印章并非云采供公司的印章，庄金洲与姜玉娟、李志强于2017年7月20日并未见面，庄金洲既然主张姜玉娟于该日私自搬离公司，《承诺书》于同日出具，自相矛盾；且《承诺书》仅提及返还投资款及支付租金，并未提及解除协议及处理股份。庭审中，云采供公司、姜玉娟明确不申请印章真实性鉴定。庄金洲回应称姜玉娟将公司搬离后已无法联系，庄金洲只能联系李志强要求其对投资款及办公场所搬迁进行说明，李志强称与姜玉娟商量后出具书面解决方案，后李志强将《承诺书》交给庄金洲。庄金洲并认为，《承诺书》加盖的印章是否真实、落款时间是否为实际出具时间，属于云采供公司、姜玉娟、李志强的内部问题，与庄金洲无关。庄金洲另提供《2015-2017年广州市房屋租金参考价》，主张据此可计算房屋占用费：1.2015年11月10日至2015年12月31日：105×400×2/3+105×400=70000元；2.2016年1月1日至2016年12月31日：118×400×12=566400元；3.2017年1月1日至2017年7月20日：111×400×6+111×400×2/3=296000元，共计932400元。庄金洲还主张姜玉娟利用其银行账户私下收取云采供公司的款项、未经庄金洲同意于案外人合作成立总公司，并提交《河北省电子招标投标交易平台合作运营合同》、《廊坊市电子采购交易平台建设服务合同》、《合作协议》等证据拟予证明。云采供公司、姜玉娟对此均不予确认。另查明，云采供公司为2015年5月12日成立的有限责任公司，法定代表人为姜玉娟，股东为姜玉娟及李志强，其中姜玉娟占股60%，李志强占股40%。以上事实，有庄金洲提交的前述证据以及相关庄金洲、云采供公司及姜玉娟陈述附卷为据。一审法院认为，李志强经一审法院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视为其放弃对庄金洲提交的证据进行质证和对庄金洲、云采供公司、姜玉娟于庭审陈述的事实进行抗辩的权利。《合作协议》《股份转让协议》为各方当事人的真实意思表示，内容没有违反法律法规的禁止性规定，属有效合同，各方当事人本应严格依约履行各自义务。结合协议约定的内容及当事人在庭审中的主张，各方约定庄金洲通过提供办公场所、负担人员工资等方式成为云采供公司股东、参与云采供公司经营管理。各方因此产生的纠纷应属合同纠纷。云采供公司、姜玉娟抗辩本案为与公司有关的纠纷，庄金洲应先提起公司清算，缺乏依据，一审法院不予采纳。故本案为合同纠纷。庄金洲提交的《承诺书》为原件，加盖有云采供公司的印章。云采供公司、姜玉娟不确认《承诺书》的真实性，但未提交相反证据予以反驳，一审法院对其抗辩不予采纳。据此，一审法院认定《承诺书》真实有效。《承诺书》显示，云采供公司已对股权转让协议的履行情况作出明确说明，并同意向庄金洲退还股权转让款、支付资金占用利息及办公场地占用费。且截至庄金洲提起本案诉讼之日止，各方确实未办理股权变更手续。庄金洲以姜玉娟、李志强未履行《合作协议》《股份转让协议》约定义务为由要求解除《合作协议》《股份转让协议》，一审法院予以支持。《合作协议》《股份转让协议》解除后，姜玉娟、李志强应向庄金洲退还投资款200000元。云采供公司于《承诺书》表示同意向庄金洲付款的行为属于债务加入，云采供公司应就该部分债务承担共同清偿责任。庄金洲诉请的资金占用利息的计算标准，《承诺书》对此有载明，一审法院亦予支持。另云采供公司于《承诺书》同意按照广州市房地产租赁管理所公布的广州市房屋租金参考价标准向庄金洲计付办公场所占用费。从《合作协议》的约定来看，该部分款项的性质应视为庄金洲投入云采供公司的款项。现案涉协议已解除，姜玉娟、李志强亦应退还。云采供公司对此亦应承担共同清偿责任。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，于2019年11月18日判决如下：一、庄金洲与姜玉娟、李志强于2015年6月30日签订的《合作协议》于本判决发生法律效力之日解除；二、庄金洲与广州云采供科技有限公司、姜玉娟、李志强于2015年6月30日签订的《股份合作协议》于本判决发生法律效力之日解除；三、广州云采供科技有限公司、姜玉娟、李志强于本判决发生法律效力之日起十日内向庄金洲返还投资款200000元；四、广州云采供科技有限公司、姜玉娟、李志强于本判决发生法律效力之日起十日内向庄金洲支付资金占用利息（以200000元为本金，自2015年7月2日起按照年利率24%的标准计至付清之日止）；五、广州云采供科技有限公司、姜玉娟、李志强于本判决发生法律效力之日起十日内向庄金洲支付办公场地占用费932400元；六、驳回庄金洲的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费8387元、保全费5000元，由广州云采供科技有限公司、姜玉娟、李志强负担。经审理查明，本院对一审查明事实予以确认。二审中，李志强向本院邮寄提交《关于出具背景的说明》，就各方的合作经过、《承诺书》的出具经过等情况予以说明，其中记载：2017年7月中旬，姜玉娟在没有通知我和庄金洲的情况下，私自把广州云采供科技有限公司在广州市的办公室关闭、撤离，解散全部员工，转移办公设备，带走各种证照、印章、资料。庄金洲无法联系姜玉娟，便联系我转告姜玉娟，要么办理15％的股权变更登记手续，要么偿还投资款及利息并支付占用办公室的费用，否则，庄金洲将向警方报案。我多次与姜玉娟沟通，阐明利害关系，希望其不能见利忘义，要求姜玉娟慎重处理。姜玉娟经权衡利弊，交给我一份《承诺书》(即本案庄金洲出示的证据)，让我转交庄金洲，并说公司虽然签订了多份合同，但没有收到多少款项，待公司有支付能力就履行《承诺书》。之后一段时间，我和庄金洲都无法联系到姜玉娟。原来，姜玉娟出具《承诺书》，仅仅是缓兵之计。经多方打听，听说其已到内蒙古与他人合作开办公司。2017年10月26日，我和庄金洲向广州市公安局海珠区公安分局报案，要求立案查处姜玉娟非法占有公司财产，授意郭雅双代表广州云采供科技有限公司与其子杨素直担任法定代表人的恒盛公司恶意串通签订虚假合同，涉嫌合同诈骗。其利用职务上的便利条件，与其丈夫杨一和儿子杨素直串通，侵占公司巨额财产，涉嫌职务侵占。广州市公安局海珠区公安分局接案民警曾向姜玉娟打电话核实情况，姜玉娟随后便给我打电话，请求我们不要报案，她很快履行《承诺书》。后来，广州市公安局海珠区公安分局以属于经济纠纷为由未予立案，姜玉娟便不再理睬我和庄金洲。总之，姜玉娟城府深，控制欲强，公司印章一直在其掌控之中，其不能证明《承诺书》上印章是虚假的，就应当履行承诺。庄金洲表示认可上述说明内容的真实性。姜玉娟认为李志强一、二审均未到庭，且其与庄金洲是朋友关系，存在利害关系，故对于上述说明内容不予认可。本院认为，涉案《合作协议》《股份转让协议》出自签约各方的真实意思表示，内容无违反国家法律、行政法规的强制性规定，应为有效，各方均应恪守履行。二审中，根据各方的诉辩意见，归纳本案的争议焦点为：1.涉案纠纷的性质。2.涉案《承诺书》的效力。关于上述第一点争议，本院认为，云采供公司成立于2015年5月12日，股东为姜玉娟（60%）及李志强（40%），涉案《合作协议》《股权转让协议》均签订于云采供公司成立之后。《合作协议》中关于姜玉娟以多年研究开发的网络招投标系统技术作为投入、李志强、庄金洲愿意将多年企业经营管理经验、社会资源与人际关系应用到合作公司，且同意负担创办合作公司的全部费用，包括办公场地、人员工资等费用等条款，明确了签约各方的权利义务内容及庄金洲拟通过上述投资方式成为云采供公司的股东的事实。其中，根据“甲方（姜玉娟）占公司股份55%，乙方（李志强）占30%，丙方（庄金洲）占15%”等约定并结合前述云采供公司在册股东的持股情况，足可推断，庄金洲所持云采供公司15%的股权，来源于姜玉娟、李志强，即两人分别转让5%、10%的股权予庄金洲。由此可见，姜玉娟、李志强、庄金洲依据上述协议确立的实为股权转让合同关系。同日以云采供公司作为转让方签订的《股权转让协议》、及庄金洲向云采供公司转账支付投资款20万元等，并不足以否定上述股权转让合同关系的性质。云采供公司、姜玉娟认为本案为与公司有关的纠纷，而非合同纠纷，本院不予采信。关于上述第二点争议，本院认为，庄金洲提交的《承诺书》为原件，其上加盖有云采供公司的印章，云采供公司、姜玉娟虽不确认《承诺书》的真实性，但未申请通过司法鉴定程序予以甄别、或提交其他足以反驳的证据；李志强作为云采供公司的股东，亦认可《承诺书》的效力并就《承诺书》的形成作出合理解释及说明。本院据此确认《承诺书》的真实有效性，且云采供公司的股东姜玉娟（法定代表人）、李志强对于《承诺书》的出具应是知情并认可的。在文字表述上，《承诺书》虽使用了云采供公司“退还庄金洲20万元投资款，并按年息24%计付利息”、“按照主管部门公布的租金参考价支付房屋占用费”的措辞，但《承诺书》本身，并无关于云采供公司回购庄金洲股份的明确意思表示，且本案并不符合《中华人民共和国公司法》第七十四条关于股东请求公司回购股权的法定条件。如前述，姜玉娟、李志强与庄金洲之间实为股权转让合同关系，庄金洲作为股权受让方，依据《承诺书》主张姜玉娟、李志强退回投资款20万元本息，以及支付办公场地占用费的责任，理据充分。云采供公司在《承诺书》中亦承诺承担付款责任，一审法院据此判令其承责，并无不当，本院予以维持。综上所述，云采供公司、姜玉娟的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费14991.6元，由上诉人广州云采供科技有限公司、姜玉娟负担。本判决为终审判决。审判长  国平平审判员  易超前审判员  汤 瑞二〇二〇年五月二十日书记员  张 蔚任永乐