辽宁省沈阳市中级人民法院执 行 裁 定 书（2020）辽01执异423号案外人：中国东方资产管理股份有限公司湖南省分公司，住所地：长沙市开福区芙蓉中路593号湖南国际金融大厦17层。负责人：苏宁。委托代理人：吴社章，湖南日月明律师事务所律师。委托代理人：何晓燕，湖南日月明律师事务所律师。申请执行人：赵晓红，女，汉族，1979年1月11日出生，住址：沈阳市和平区。被执行人：深圳金清华股权投资基金有限公司，住所地：深圳市福田区福华路深圳国际交易广场写字楼1708。法定代表人：朱镇辉，该公司总经理。在本院执行申请执行人赵晓红与被执行人深圳金清华股权投资基金有限公司民间借贷纠纷一案中，案外人中国东方资产管理股份有限公司湖南省分公司对执行标的提出书面异议，本院受理后，依法组成合议庭进行审查，现已审查终结。申请执行人赵晓红与被执行人深圳金清华股权投资基金有限公司民间借贷纠纷一案，依据辽宁省高级人民法院（2019）辽民终462号民事判决书，本院于2019年7月1日立案执行，执行案号为（2019）辽01执1018号。在诉讼中，本院于2015年9月16日作出（2015）沈中民一初字第46号执行裁定书，裁定：查封、冻结深圳金清华股权投资基金有限公司共计人民币56,612,847元或等值财产。（具体查封、冻结事项以协助执行通知书为准）。后本院于2015年9月17日作出（2015）沈中民一初字第46号协助执行通知书，请中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司协助冻结被执行人深圳金清华股权投资基金有限公司股东代码080××××4636所持证券简称恒立实业，证券代号000622，股份性质首发前机构类限售股，共1600万股。冻结期间产生的红股（含转增股）、配股一并冻结。冻结期限从2015年9月17日至2018年9月16日。所冻结股份已办理质押登记，冻结序号为10409723、11307212。案外人请求解除对被执行人深圳金清华股权投资基金有限公司证券子账户号码080××××4636所持证券（简称恒立实业，证券代码000622）的100万股股票的查封措施，理由为：2012年12月14日，中国银行股份有限公司岳阳分行将其对岳阳恒立冷气设备股份有限公司（后更名为：恒立实业发展集团股份有限公司）的债权本金3,440.083187万元及利息转让给案外人。案外人在岳阳市中级人民法院申请强制执行过程中，由深圳傲盛霞实业有限公司作为恒立实业控股股东，愿意向案外人支付约定的对价获取案外人对恒立实业债务的部分减免。双方签订《协议书》，约定傲盛霞公司应向案外人支付800万股恒立实业股票和60万元财务顾问费作为案外人减免恒立实业2,800万元债务利息及迟延履行金的对价。《协议书》签订当日，案外人与恒立实业签订了《执行和解协议》及《还款协议书》，约定：如恒立实业按约向案外人归还借款本金1,000万元及500万元，案外人免除恒立实业债务利息及迟延履行金1,500万元。因傲盛霞公司未按约定向案外人交付800万股恒立实业股票，而金清华公司为傲盛霞公司的控股股东，且金清华公司持有恒立实业限售流通股股票。2015年1月21日，案外人与金清华公司、傲盛霞公司三方达成《协议书二》，该协议约定：案外人减免恒立实业2,800万元利息及迟延履行金对价，由傲盛霞公司向案外人交付800万股恒立实业股票变更为由金清华公司向案外人交付100万股恒立实业股票以及由傲盛霞公司在证券登记结算机构出具恒立实业股票《证券质押登记证明》后七个工作日内向案外人支付3,200万元现金。2015年1月21日，案外人与金清华公司签订了《股票质押合同》。该合同签订后，因该股票属于限售流通股，在股票过户变现过程中被法院查封。案外人认为，法院冻结的金清华公司所持恒立实业股票其中的100万股系案外人合法所有，仅因股票限售原因未能办理过户手续，导致仍处于金清华名下，且案外人在限售期间已对上述100万股股票办理了质押手续。故请求解除对深圳金清华股权投资基金有限公司所持100万股股票的查封。本院查明，赵晓红与深圳金清华股权投资基金有限公司民间借贷纠纷一案，本院于2016年9月20日作出（2015）沈中民一初字第46号民事判决书，被告深圳金清华股权投资基金有限公司不服该判决，上诉至辽宁省高级人民法院，辽宁省高级人民法院作出（2017）辽民终13号民事裁定，将本案发回本院重审。本院于2019年1月9日作出（2017）辽01民初445号民事判决书，判决：一、被告深圳金清华股权投资基金有限公司于本判决生效之日起十五日内偿还原告赵晓红借款本金人民币5,000万元及相应利息（利息按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，从2015年9月8日起至借款实际给付之日止）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。二、驳回原告赵晓红其他诉讼请求。后深圳金清华股权投资基金有限公司不服，向辽宁省高级人民法院提起上诉。辽宁省高级人民法院于2019年5月23日作出（2019）辽民终462号民事判决书，判决：驳回上诉，维持原判。又查明，案外人提供的《股票质押合同》记载，2015年1月21日，深圳金清华股权投资基金有限公司（出质人）与中国东方资产管理公司长沙办事处（质权人）签订股票质押合同，约定：因出质人、质权人双方商务行为的需要，出质人同意将其所持有的100万股恒立实业发展集团股份有限公司股票质押给质权人。其中第一条第一款记载：“该合同项下的质物为出质人持有的100万股恒立实业（证券代码xxxxxx）限售流通股股票，以及该等股票因送股、公积金转增、配股、拆分股权等而形成的派生股票、红利等孳息。”案外人提供的由中国证券登记结算有限责任公司于2015年1月22日出具的《证券质押登记证明》记载，质押登记编号为1501220006，质押登记日2015年1月22日，出质人为深圳金清华股权投资基金有限公司，质权人为中国东方资产管理公司长沙办事处，质押证券为恒立实业100万股股票（证券代码xxxxxx），股份性质为首发前机构类限售股。案外人提供的《内资企业登记基本情况表》记载，2016年11月24日中国东方资产管理公司长沙办事处更名为中国东方资产管理股份有限公司湖南省分公司。再查明，在诉讼中，本院于2015年9月16日作出（2015）沈中民一初字第46号执行裁定书，裁定：查封、冻结深圳金清华股权投资基金有限公司共计人民币56,612,847元或等值财产。（具体查封、冻结事项以协助执行通知书为准）。后本院于2015年9月17日作出（2015）沈中民一初字第46号协助执行通知书，请中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司协助冻结被执行人深圳金清华股权投资基金有限公司股东代码080××××4636所持证券简称恒立实业，证券代号000622，股份性质首发前机构类限售股，共1600万股。冻结期间产生的红股（含转增股）、配股一并冻结。冻结期限从2015年9月17日至2018年9月16日。所冻结股份已办理质押登记，冻结序号为10409723、11307212。本院认为，案外人与深圳金清华股权投资基金有限公司、深圳傲盛霞实业有限公司已签订抵债协议，约定案外人减免恒立实业发展集团股份有限公司2,800万元利息及迟延履行金的对价，由深圳金清华股权投资基金有限公司向案外人交付100万股恒立实业股票，并由深圳傲盛霞实业有限公司在证券登记结算机构出具恒立实业股票《证券质押登记证明》后七个工作日内向案外人支付3,200万元现金。后案外人与深圳金清华股权投资基金有限公司已按该协议约定签订了股票质押合同并办理了案涉股票的质押登记，因股份性质为首发前机构类限售股，导致案外人未能办理过户，故案外人的异议理由成立，本院予以采纳。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十七条的规定，裁定如下：中止对被执行人深圳金清华股权投资基金有限公司股东代码08×××36所持证券简称恒立实业（证券代号xxxxxx）中已办理质押登记的100万股股票的执行。案外人、当事人对裁定不服，认为原判决、裁定错误的，应当依照审判监督程序办理；与原判决、裁定无关的，可以自本裁定书送达之日起十五日内向本院提起诉讼。审 判 长  张卓琦审 判 员  钟 洁代理审判员  陈 倩二〇二〇年五月二十六日法官助理高聪书记员李春蕊