江苏省滨海县人民法院民 事 判 决 书（2016）苏0922民初5715号原告：刘升平，男，1980年7月4日生，汉族，居民，住滨海县。委托诉讼代理人：刘训伟，江苏强仕律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。被告：徐美飞，男，1965年10月17日生，汉族，居民，住滨海县。委托诉讼代理人：蒋小平，滨海县城中法律服务所法律工作者。委托诉讼代理人：王维高，江苏民和众律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。被告：孔德英，女，1972年10月16日生，汉族，居民，住滨海县。委托诉讼代理人：王维高，江苏民和众律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。原告刘升平与被告徐美飞、孔德英股权转让纠纷一案，本院于2016年11月8日受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告刘升平及其委托代理人刘训伟、被告徐美飞及其委托代理人蒋小平和王维高、被告孔德英的委托代理人王维高到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告刘升平向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告徐美飞、孔德英共同向原告刘升平支付股权转让款235.4万元，并从2014年6月7日起至履行完毕之日止，按年利率6%承担利息；2、本案的诉讼费用由被告承担。事实与理由：2014年6月6日，原告刘升平与被告徐美飞签订了江苏力达机电有限公司“股权转让协议”。根据协议约定，原告将其持有的江苏力达机电有限公司（以下简称：力达公司）488.315万元股权中的355.6万元股权（注册资本为508万元，占注册资本的70%）以人民币355.6万元的价格转让给被告，被告应当于2014年6月6日将股权转让款以现金方式一次性直接交付给原告。事后，原告前妻史楠从2014年7月至2015年3月向被告出具三张收条，即2014年7月金额为138.945万元、2014年9月金额为20万元、2015年3月金额为18万元，合计176.945万元（时间、金额以史楠出具的收条为准）；其中138.945万元款项应当剔除由力达公司承担的费用56.745万元。实际原告认可收到被告股权转让款为120.2万元。目前，被告尚欠原告股权转让款235.4万元。由于被告未能按约支付，故原告要求被告从2014年6月7日起至履行完毕之日止按年利率6%承担利息。被告孔德英与被告徐美飞系夫妻关系，在婚姻存续期间所负的债务，应当共同承担还款义务。原告刘升平为了维护其合法权益，诉至法院。被告徐美飞辩称：一、原告在诉状中诉称：“原告将其持有的江苏力达机电有限公司488.315万元股权中的355.6万元股权以人民币355.6万元价格转让给被告，被告应当于2014年6月6日将股权转让款以现金方式一次性直接支付给原告”与客观事实不符，实际情况是，原告和被告徐美飞双方是朋友关系，早在股权转让前一段时间，原告因经营不善，亏损严重，不仅无资金周转，整天债主上门讨债不断。原告夫妇便和被告徐美飞协商，说其想将力达公司股权转让，如被告徐美飞有该意向，能否帮助垫付债务，以解燃眉之急，以后抵算股权转让款。因是朋友关系，加之被告徐美飞被原告夫妇多次劝说，也就为原告垫支偿还了多笔债务。以后，双方于2014年6月6日签订股权转让协议时，原告还信誓旦旦和被告徐美飞口头约定，以前力达公司的债务不多仅几百万元都归原告承担，不管是股权转让以前还是转让后偿还的，只要是股权转让前的债务，被告徐美飞替其归还的，都抵算股权转让款，万一垫支超出部分，由原告归还给被告徐美飞。从以上事实可以看出，原告和被告徐美飞当时约定，被告徐美飞为原告垫付的债务款是抵算原告的股权转让看，原告上述内容不符合客观事实。二、原告在诉状中所称：“原告前妻史楠从2014年7月至2015年3月向被告出具三张收条，……合计176.945万元，其中138.945万元款项中应当剔除由江苏力达机电有限公司承担的费用56.745万元，实际原告认可收到被告股权转让款120.2万元”是错误的。被告徐美飞所支付的上述176.945万元，都是被告以现金方式给原告前妻史楠抵算原告股权转让款的。至于史楠是否替原告支付股权转让所欠人家的债务等，怎么处理那是你原告夫妇自己的事，原告应当按照约定抵算其股权转让款，这无论从法律，还是情理角度，都应这么办。三、在签订股权转让协议时及以前原告刘升平与史楠对被告说力达公司债务最多也就三、四百万元，从未说过有1300多万元甚至更多的债务。原告所转让给被告徐美飞的力达公司，各种资产均算在内最多估计也就六、七百万元，而被告徐美飞现在已垫支的属于转让前的应由原告承担的债务已达900多万元，而被诉到法院已经结案的股权转让前的债务也已达400多万元，如果再加上原告的股权转让款355.6万元，被告徐美飞要拿1700多万元来买这烂摊子，除非大脑进水才会这么做。四、2014年3月底，被告徐美飞和史楠之间有特殊关系，原告刘升平通过其前妻史楠哄骗被告徐美飞说力达公司的债务一共几百万元，叫被告徐美飞垫支抵算股权转让款，被告徐美飞要史楠将转让前债务由原告承担写在协议上时，史楠对被告徐美飞说“我和你这关系，你还对我不相信吗？同时按你说的写上协议不好办理公司工商变更登记过户手续”等。被告徐美飞见史楠这么说，也就没说什么。2014年6月6日签订股权转让协议都是史楠一手操作，真实签协议时才通知原告刘升平到场签字。并且，当时史楠和原告都信誓旦旦说：“你放心，你垫支的钱都抵算股权转让款，也就几百万元债务”等等。五、2016年秋，被告徐美飞因垫支太多债务要史楠叫原告来公司结账，被告徐美飞对史楠说：“你和刘升平说三、四百万元的债务，现在这么多，你们以前究竟有多少债务？我实在顶不住了，能否将法人代表更换一下呢？”，被告徐美飞说完后，史楠当即拉下脸来不同意。被告徐美飞又说：“你们这么做不是在坑我吗？”，史楠突然反脸说：“你如果这么做，马上我代理刘升平起诉你”。2016年年底，史楠真的替刘升平起诉。试想，如果不是原告和被告口头有约定，为什么被告徐美飞接收力达公司二年多，原告刘升平手头经济一直紧张，从未向被告徐美飞要过一分钱，也未向法院起诉。因为原告刘升平知道自己理亏，被告徐美飞替其还债抵算股权转让款早已超过了股权转让款。且退一步讲，就是其起诉，也早已超过法律规定的二年诉讼时效。综上所述，本案早已超过二年诉讼时效。原告刘升平和其妻史楠串通一气，隐瞒了股权转让前力达公司拖欠1300多万甚至更多债务的事实，诱骗被告徐美飞购买了力达公司的股权。被告徐美飞所支付的上述176.945万元，是被告徐美飞以现金方式给原告刘升平前妻史楠支付原告股权转让款的，原告刘升平应当按照和被告徐美飞的约定，将被告徐美飞为其垫付的股权转让前的属于原告承担的债务（名义上系力达公司的债务）抵算其股权转让款，抵算后超出部分，原告刘升平应当归还给被告徐美飞，并和被告徐美飞对股权转让事宜做一次全面清算。否则，被告将通过诉讼程序，依法维护自身的合法权益。请求法庭依法驳回原告刘升平的诉讼请求。被告孔德英辩称：一、本案股权转让纠纷是在原告刘升平和被告徐美飞之间产生，刘升平和徐美飞是合同相对方，被告孔德英不是涉案合同当事人，原告刘升平要求被告孔德英承担责任违反合同相对性原则，被告孔德英无需对被告徐美飞的涉案债务承担连带偿还责任；二、被告徐美飞与原告刘升平签订股权转让协议时，被告孔德英不知情也根本不知道，被告孔德英如果知道的话，绝对不会同意被告徐美飞拿这么多钱去买力达公司这个烂摊子；三、被告徐美飞买下力达公司这个烂摊子后，不仅夫妻家庭共同生活未得到一分钱受益，反而又为此垫支了几百万元。因上述情况，导致被告孔德英和被告徐美飞夫妻感情破裂，无奈之下，已于2015年3月10日同被告徐美飞办理了离婚手续，约定力达公司70%股权归被告徐美飞所有，所有共同债权债务归被告徐美飞享有和承担，与被告孔德英无关。综上，原告刘升平追加被告孔德英为被告是没有依据的，请求依法驳回原告刘升平对被告孔德英的诉讼请求。经审理查明：2013年11月26日，原告刘升平与史楠协议离婚，双方签订了《离婚协议》，约定双方自愿离婚，婚生两个小孩均随女方生活，男方按月支付小孩抚养费等。其中在离婚协议第三条对夫妻存续期间共同财产作出约定，明确位于滨海县华德名人苑和博士苑小区各一套房产均归女方和小孩所有，并注明双方其余的共同财产都归女方及两个小孩子所有，债权债务由男方享有及偿还，并办理了离婚登记手续。2014年6月6日，原告刘升平和被告徐美飞签订了《江苏力达机电有限公司股权转让协议》，原告刘升平作为出让方，被告徐美飞作为受让方，协议约定：“一、出让方将其持有江苏力达机电有限公司的488.315万元股权中的355.6万元股权（占注册资本的70%）以人民币355.6万元的价格转让给受让方。二、受让方于2014年6月6日将股权转让款以现金方式一次性直接支付给出让方。三、自本协议生效之日起，双方在江苏力达机电有限公司的股东身份发生置换，出让方不再享有股东权利，不再履行股东义务，受让方开始享有受让股权相应的股东权利，开始履行受让股权相应的股东义务。四、本协议自双方签字之日起生效。”同日，被告刘升平与史楠签订了《江苏力达机电有限公司股权转让协议》，将持有的132.72万元股权（占注册资本的26%）以人民币132.72万元的价格转让给史楠；曹志军与史楠签订了《江苏力达机电有限公司股权转让协议》，将持有的2.54万元股权（占注册资本的0.5%）以人民币2.54万元的价格转让给史楠；韩守专与史楠签订了《江苏力达机电有限公司股权转让协议》，将持有的2.54万元股权（占注册资本的0.5%）以人民币2.54万元的价格转让给史楠；王玉海与与史楠签订了《江苏力达机电有限公司股权转让协议》，将持有的2.54万元股权（占注册资本的0.5%）以人民币2.54万元的价格转让给史楠；张凤梅与史楠签订了《江苏力达机电有限公司股权转让协议》，将持有的2.54万元股权（占注册资本的0.5%）以人民币2.54万元的价格转让给史楠；李林忠与史楠签订了《江苏力达机电有限公司股权转让协议》，将持有的3.175万元股权（占注册资本的0.625%）以人民币3.175万元的价格转让给史楠；郁海与史楠签订了《江苏力达机电有限公司股权转让协议》，将持有的3.175万元股权（占注册资本的0.625%）以人民币3.175万元的价格转让给史楠；孙磊与史楠签订了《江苏力达机电有限公司股权转让协议》，将持有的3.175万元股权（占注册资本的0.625%）以人民币3.175万元的价格转让给史楠。2014年6月11日，各方按照约定办理了工商登记变更手续。2014年7月17日，史楠向徐美飞出具收条，载明：“收条，徐美飞现金壹佰叁拾捌万玖仟肆佰伍拾元整。（￥1389450.00元），据：史楠，2014.7.17”。2014年9月13日，史楠向徐美飞出具收条，载明：“收条，收到徐美飞现金贰拾万元整。（￥200000.00），据：史楠，2014.9.13”。2015年2月26日，史楠向徐美飞出具收条，载明：“收条，收到徐美飞现金壹拾捌万元整。（￥180000.00元），注：车款，据：史楠，2015.2.26”，合计1769450元。对上述史楠出具的条据，原告刘升平认可是其委托收取，对2014年9月13日和2015年2月26日出具的条据无异议，但对2014年7月17日条据中的部分款项不认可，仅认可其中的832000元，具体为：“2014年6月6日孙磊、郁海、李林忠股金共240000元（每人80000元）、2014年6月9日王玉海、韩守专股金20000元（每人10000元）、2014年6月11日刘升平10000元、2014年6月17日公司2000元、2014年6月19日公司贷款利息10000元、2014年6月21日上海花园470000元、2014年6月24日公司3000元、2014年6月24日沙发3000元、2014年6月25日南正海10000元、2014年7月3日运费10000元、2014年7月5日鲁海涛房租49000元、2014年7月13日交房贷5000元”，对其余款项不予认可，应由力达公司承担，但未能提供相关证据证实，被告徐美飞认为其系支付的股权转让款。另查明，股权转让协议签订后，力达公司向被告徐美飞及被告孔德英出具了现金收据，其中2014年7月2日向被告徐美飞收款金额为50000元、2014年7月18日向被告徐美飞收款金额分别为80000元和135027元、2014年7月10日向被告孔德英收款金额为2400元、2014年7月14日向被告孔德英收款金额为51072.88元、2014年7月19日向被告孔德英收款金额分别为30000元和5000元及5700元、2014年8月11日向被告孔德英收款金额为2020000元（当日通过个人银行账户转账支付至力达公司账户）。另外，2014年8月8日，被告孔德英的账户向力达公司的账户转账1000000元。庭审中，被告提出上述款项用于偿还力达公司外债，用于冲抵原告刘升平的股权转让款，原告刘升平对此不予认可。另外，被告徐美飞还向法庭提交了力达公司的相关往来账目，力达公司结欠外债的相关裁判文书等，证明力达公司拖欠款项和被告徐美飞垫付款项的相关事实，但原告刘升平均不予认可，认为相关账目是重复记账，费用应由力达公司承担，原告刘升平没有隐瞒公司债权债务情况，被告徐美飞是经过长时间考虑才签订股权转让协议的，相关款项不能抵算股权转让款。还查明，在签订《股权转让协议》之前，力达公司向中国建设银行滨海县支行分别借款2000000元、1500000元、1500000元，上述借款期间均为2013年8月至2014年8月，借款到期后，力达公司通过公司账户偿还了上述借款。再查明，2014年12月8日，被告徐美飞和被告孔德英补办结婚登记手续，有效婚姻起始日期为1992年10月16日。2015年3月10日，被告徐美飞和被告孔德英协议离婚，签订了离婚协议，协议第三条约定位于滨海县产均归男方所有，力达公司的70%股份归男方所有，盐城市锦腾汽车销售服务有限公司的经营权及收益归男方所有，夫妻关系存续期间共同债权债务都归男方享有和承担，其中女方名下所有的信用卡及女方亲人名下所有信用卡的卡贷都归男方偿还，并于当日办理了离婚登记手续。以上事实有身份证、结婚证、离婚证、离婚协议、《江苏力达机电有限公司股权转让协议》9份、力达公司工商登记信息截图、营业执照、公司准予变更登记通知书、力达公司公司章程、史楠出具的收条3张、力达公司出具的相关收据、人民币流动资金借款合同3份、借款借据3份、中国建设银行客户专用回单、记账凭证、特种转账贷方凭证、工资发放单、借条、收条、证明、税票、民事调解书、民事判决书、行政裁定书等、以及本院的庭审笔录在卷佐证。本院认为：《中华人民共和国合同法》第四十四条规定，依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。本案中原告刘升平与被告徐美飞签订了《股权转让协议》，并向盐城市滨海工商行政管理局提交了《股权转让协议》，上述协议系双方真实意思表示，且双方已按照协议办理了股权变更登记手续，股权转让已经生效。被告徐美飞取得股权后，依约应向原告刘升平支付相应的对价。原告刘升平在股权转让后，委托史楠代为收取股权转让款，并由史楠向被告徐美飞出具了收条，应对史楠的收款行为承担相应的责任，史楠的收款应视作被告徐美飞支付的股权对价，至于史楠收款后或出具收条时，该款项是否用于其他用途，系其对款项的处分，如有争议应另行主张，故被告徐美飞尚欠原告刘升平的股权转让款为1786550元（总价款3556000元-已支付1769450元）。原告刘升平还主张由被告徐美飞自2014年6月7日起承担逾期支付的利息（年利率6%）损失，该损失系被告徐美飞未能按照约定履行支付款项义务产生，应由被告徐美飞承担，本院予以支持。被告徐美飞辩解，原告刘升平隐瞒公司差欠外债的事实与其签订股权转让协议，并陈述双方口头约定由其垫付公司外债用于抵算股权转让款，并向本院提交了相关证据证实其为公司垫付款项的相关事实，但原告刘升平对此不予认可。被告徐美飞作为力达公司股权的受让方，理应尽到谨慎审查义务，其对力达公司相关情况应予了解，再者本案法律关系系支付股权对价，被告徐美飞作为股权的受让方，在取得相应股权后应支付相应的对价，故被告徐美飞的辩解不能成立，本院不予采信。另，被告徐美飞提出原告刘升平的主张已超过诉讼时效，但根据本院查明的情况，被告徐美飞在签订股权转让协议后一直在偿还股权款，其中2015年2月份还履行了部分还款义务，故被告徐美飞的该辩解不能成立，本院不予采信。庭审中，原告刘升平主张因被告孔德英和被告徐美飞原为夫妻关系，对夫妻关系存续期间的共同债务被告孔德英有共同清偿责任，《中华人民共和国婚姻法》第十七条规定，婚姻关系存续期间，生产、经营的收益归夫妻共同共有。《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条亦规定，债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。据此，本案所涉债务是被告徐美飞和被告孔德英婚姻关系存续期间，被告徐美飞对外经营所产生，因股权受让产生的收益属于其与孔德英的夫妻共同财产，则与该收益相对应的消极财产即债务也应属于夫妻共同债务。被告孔德英未能证明其与被告徐美飞实行分别财产制，亦未能证明该债务已经对外明确约定为徐美飞个人债务，且债权人原告刘升平对此明知，故本案债务应认定属于被告徐美飞和被告孔德英的夫妻共同债务。由于案涉债务被认定为夫妻共同债务系基于我国婚后所得共同制的法律规定，因此，对该债务承担偿还责任时，被告孔德英应当以夫妻存续期间共同财产为限。综上，根据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国婚姻法》第十七条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条之规定，判决如下：一、被告徐美飞自本判决生效后三十日内支付原告刘升平股权转让款人民币1786550元，并自2014年6月7日起至履行完毕之日止按照年利率6%承担逾期付款利息；二、被告孔德英以其与被告徐美飞的夫妻存续期间的共同财产为限对上述债务承担清偿责任；三、驳回原告刘升平的其他诉讼请求。如果未能按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费28268元，由原告刘升平承担6813元，被告徐美飞、孔德英承担21455元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省盐城市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费28268元。审 判 长  陆 林审 判 员  黄亚洲人民陪审员  刘志祥二〇一七年十月九日书 记 员  毛新璐附录法律条文1、《中华人民共和国合同法》第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。2、《中华人民共和国婚姻法》第十七条婚姻关系存续期间，生产、经营的收益归夫妻共同共有。3、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。4、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。