北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2017）京0105民初65969号原告北京思伟股权投资管理中心（有限合伙），住所地北京市海淀区高里掌路*号院*号楼*层202-218。执行事务合伙人中信国安（北京）基金管理有限公司（委派马骁为代表）。委托代理人王鑫，北京大成律师事务所律师。被告乐视影业（北京）有限公司，住所地北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街9号A座1002室。法定代表人张昭。委托代理人韩敏，北京市金杜律师事务所律师。委托代理人李文强，北京市金杜律师事务所律师。原告北京思伟股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称思伟股权中心）与被告乐视影业（北京）有限公司（以下简称乐视影业公司）股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法组成由本院审判员初淼担任审判长，审判员赵仕、代理审判员代策参加的合议庭，公开开庭进行了审理。原告思伟股权中心的执行事务合伙人中信国安（北京）基金管理有限公司委派的代表马骁、委托代理人王鑫、被告乐视影业公司的委托代理人韩敏、李文强到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。原告思伟股权中心起诉称：乐视影业公司成立于2011年12月28日，注册资金83679.2444万元人民币，思伟股权中心于2015年6月11日通过认缴乐视影业公司2亿元增资款而成为乐视公司的股东，现拥有乐视影业公司2.8674%的股权。乐视影业公司的控股股东乐视控股（北京）有限公司（以下简称乐视控股公司）及实际控制人贾跃亭控制着乐视影业公司的实际经营权，长期以来，乐视影业公司始终隐瞒重要经营事项，当前公司资产危机重重，众多新闻媒体曝光乐视影业公司未经股东会议擅自违规经营，置股东利益面临巨大商业风险，已成为众所周知的事实，严重侵害了思伟股权中心等全体股东的利益，思伟股权中心为了维护自己的股东合法权益，迫切希望了解乐视影业公司2015年6月11日以来的经营情况，曾于2017年6月9日向乐视影业公司的法定代表人张昭等人寄送函件，要求行使股东知情权，时至今日，已经超过15日的期限。故思伟股权中心诉至法院，要求：1、乐视影业公司提供自2015年6月11日起至本案起诉之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供思伟股权中心查阅；2、乐视影业公司提供自2015年6月11日起至本案起诉之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告供思伟股权中心查阅、复制；3、乐视影业公司承担本案诉讼费用。被告乐视影业公司答辩称：第一，乐视影业公司未收到查阅会计账簿的书面申请；第二，在现阶段提出查阅会计账簿的申请，思伟股权中心的目的性很强，乐视影业公司正在与上市资产公司进行资产重组，思伟股权中心的要求与相关上市公司的披露义务形成严重冲突，对上市的其他股东不公平，有可能造成敏感信息泄露，会影响上市公司的价格波动及股东利益，股东虽然具有知情权，但是应当提交书面申请说明查阅目的，公司有合理根据认为损害公司合法利益的情况下可以拒绝提供查阅；第三，乐视影业公司在经营过程中一直遵守相关法律法规及相应规范，对于股东要求查阅财务账簿及运营信息的要求，一直积极配合，乐视影业公司在今年5月以来多次向思伟股权中心提供了财务运营等相关资料，不存在侵害其知情权、隐瞒公司运营情况的的情况；第四，会计凭证不属于公司法规定的可查阅内容；第五，思伟股权中心要求行使股东知情权的时间点不对，思伟股权中心是在2015年10月20日经工商变更登记成为乐视影业公司的股东，其成为公司股东的时间应从变更登记的时间开始，而不是2015年6月11日，截止时间应为书面申请的时间，而不是起诉之日，而思伟股权中心没有向我方提交书面查阅申请。综上，不同意思伟股权中心的诉讼请求，经审理查明：乐视影业公司于2011年12月28日经北京市工商行政管理局怀柔分局依法核准登记成立，公司类型为其他有限责任公司，公司法定代表人张昭，注册资本83679.244400万元，公司注册地为北京市怀柔区宋镇凤翔东大街9号A座1002室。2015年10月29日，思伟股权中心经工商变更登记为乐视影业公司的股东。乐视影业公司的章程记载，思伟股权中心出资时间为2015年6月15日，出资数额为2399.4049万元；股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，股东会会议分为定期会议和临时会议；公司设董事会，成员为七人；公司不设立监事会，设监事一名，由股东会选举产生。2017年6月9日，思伟股权中心通过中国邮政特快专递向乐视影业公司的主要办事机构所在地“北京市朝阳区东风乡六里屯甲18号晨光大院”邮寄了三份《查阅公司会计账簿申请书》（以下简称申请书），快递单上载明的收件人分别为法定张昭、陈慧源、吉晓庆，单位名称为乐视影业公司，内件品名为“北京思伟查阅乐视影业会计账簿申请书”，申请书中载明如下内容：乐视影业公司：思伟股权中心作为乐视影业公司的股东之一，为了解公司资产及实际经营情况，更好地对公司事务参与和监管，以便维护我方合法的股东权益，现依据《中华人民共和国公司法》第三十三条有关规定，依法行使股东对公司的知情权，申请于2017年6月12日起现场查阅公司以下文件：1、提供自2015年6月11日起至2017年6月9日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供申请人查阅、复制；2、提供自2015年6月11日起至2017年6月9日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供申请人查阅。望公司尽快准备上述材料。特此申请。上述函件于2017年6月10日妥投，签收人显示为单位收发章。庭审中，乐视影业公司表示，思伟股权中心的第二项诉讼请求中的文件均为公示的文件材料，不需要由乐视影业公司提供，其已经向思伟股权中心提供了其要求的部分文件，乐视影业公司正在资产重组，任何行为均需要证监会批准，思伟股权中心要求查阅会计账簿只是想给乐视影业公司重组造成障碍，可能损害重组的进展和融资以及其他股东的合法利益，违反公平原则，故无法向思伟股权中心提供其要求查阅的材料，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的可能损害合法利益，可以拒绝查阅。乐视影业公司提供以下证据证明：1、2017年5月19日、2017年5月25日的电子邮件作为证据，该两份电子邮件的附件包含2016年3月影业北京合并报表、2016年6月影业北京合并报表、2016年9月影业北京合并报表、20170120原董事会决议、20170316新董事会决议、乐视影业货币资金科目发生额及余额表（201701-04）、短期借款20170523；2、《乐视网信息技术（北京）股份有限公司关于继续推进重大资产重组事项及后续工作安排说明的公告》（以下简称公告）。思伟股权中心认可上述证据的真实性，但认为乐视影业公司并未提供完整的相关文件，不属于法律规定的会计账簿的范畴，思伟股权中心需要查阅董事会决议的原件，公告与本案不具有关联性。乐视影业公司表示，没有证据证明思伟股权中心具有不正当目的。诉讼中，思伟股权中心表示，申请书中虽然要求行使知情权的期间至2017年6月9日，但其通过起诉的方式已经履行了要求查阅至起诉之日的会计账簿的前置程序；会计凭证属于特定文件，股东有权查阅。经查，思伟股权中心于2017年6月27日向北京市怀柔区人民法院提起诉讼，2017年9月6日，北京市怀柔区人民法院以乐视影业公司的实际经营地和主要办事机构所在地为北京市朝阳区东风乡六里屯东口甲18号楼、怀柔区仅为注册登记地为由将该案移送至我院审理。上述事实，有乐视影业公司章程、工商信息、特快专递详情单、公告、电子邮件、申请书、移送函以及当事人陈述意见等在案佐证。本院认为：乐视影业公司系依法设立的有限责任公司，乐视影业公司与其股东的权利义务按照《中华人民共和国公司法》及乐视影业公司章程的相关规定进行调整。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”思伟股权中心作为乐视影业公司的股东，依法享有股东知情权。股东知情权是股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，股东要对公司事务进行参与和监管，首先要获取公司经营的有关信息，进而维护股东及公司的利益，是股东行使其他权利包括资产收益、参与重大决策和选择管理者等的前提和基础。本案中，思伟股权中心虽然在2015年10月29日之前未被登记为乐视影业公司的股东，但其有权了解乐视影业公司在此之前的经营管理情况，进而依据公司以往的经营情况参与公司的重大决策、选择管理者等，从而维护乐视影业公司以及股东自身的合法权益，故思伟股权中心有权自2015年6月11日行使股东知情权，乐视影业公司关于思伟股权中心自被登记为股东之后方有权行使股东知情权的抗辩意见，本院不予采纳。乐视影业公司虽然以电子邮件的形式向思伟股权中心提供了部分财务报表及董事会决议，但仍应提供完整的财务会计报告以及董事会决议的原件供思伟股权中心查阅并复制，思伟股权中心能否通过公示的方式查询到的乐视影业公司的章程、股东会会议记录、董事会会议决议以及财务会计报告，不能代替公司自行履行。故对于思伟股权中心公司要求查阅、复制乐视影业公司自2015年6月11日起至起诉之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。关于思伟股权中心是否有权查阅乐视影业公司自2015年6月11日起至起诉之日止的财务账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的问题：首先，思伟股权中心是否履行了法律规定的前置程序。依照公司法规定，股东申请查阅公司会计账簿应向公司提出书面请求、说明目的。起诉前，思伟股权中心于2017年6月9日通过中国邮政特快专递向乐视影业公司的主要办事机构所在地邮寄了书面申请书，说明了查阅目的，且三份邮件之一的收件人即为乐视影业公司的法定代表人张昭，该三份函件已被签收。虽然乐视影业公司辩称未收到思伟股权中心的申请书，但思伟股权中心已经履行了法律规定的程序，其提起股东知情权诉讼的前置条件已经满足，有权要求查阅乐视影业公司的会计账簿。其次，思伟股权中心的查阅目的是否正当。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。乐视影业公司虽主张思伟股权中心要求查阅财务账簿具有不正当目的，但未提供证据予以证明，故对于乐视影业公司主张的思伟股权中心查阅会计账簿将对乐视影业公司的资产重组制造障碍、可能损害重组的进展和融资以及其他股东的合法利益、违反公平原则的抗辩意见，本院不予采信。第三，会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）是否属于股东知情权的范围。《中华人民共和国会计法》第九条第一款规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构……记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”根据会计准则，契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。据此，会计凭证是编制会计账簿的依据，公司的具体经营活动只有通过查阅记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料才能知晓，否则可能无法了解公司真正的经营情况。故思伟股权中心有权要求查阅会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件备查的有关资料）。第四，思伟股权中心的查阅期间。思伟股权中心在申请书中要求查阅期间的截止日期为2017年6月9日，该日为其寄送申请书的日期，其本意为要求查阅至申请之日止，而思伟股权中心系于2017年6月27日提起本案诉讼，故其该项诉讼请求，符合其行使股东知情权的本意，并无不当。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告乐视影业（北京）有限公司于本判决生效之日起十日内置备自二〇一五年六月十一日起至二〇一七年六月二十七日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告于其办公场所供原告北京思伟股权投资管理中心（有限合伙）查阅、复制；二、被告乐视影业（北京）有限公司于本判决生效之日起十日内置备自二〇一五年六月十一日起至二〇一七年六月二十七日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）于其办公场所供原告北京思伟股权投资管理中心（有限合伙）查阅。案件受理费七十元，由被告乐视影业（北京）有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长  初淼审 判 员  赵仕代理审判员  代策二〇一七年十月三十日书 记 员  李雪