浙江省杭州市余杭区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0110民初1501号 原告：杭州睿泰贸易有限公司，住所地：浙江省杭州市江干区凯旋路70号茶都名园1号楼16号。统一社会信用代码91330104MA28T17F6H。 法定代表人：陈思东，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：王洋，北京中伦文德（杭州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：胡华辉，北京中伦文德（杭州）律师事务所律师。 被告：杭州千紫雀服饰有限公司，住所地：浙江省杭州市余杭区乔司街道鑫园路7号4幢3楼。统一社会信用代码91330110MA28ULHK0J。 法定代表人：张金萍，该公司经理。 委托诉讼代理人：李万生，浙江高名律师事务所律师。 被告：张金萍，女，1969年11月20日出生，满族，住沈阳市大东区。 委托诉讼代理人：李万生，浙江高名律师事务所律师。 原告杭州睿泰贸易有限公司（以下简称睿泰公司）为与被告杭州千紫雀服饰有限公司（以下简称千紫雀公司）、张金萍买卖合同纠纷一案，于2020年2月20日向本院起诉，本院于同日受理后依法由审判员刘丽萍适用简易程序于2020年4月2日公开开庭进行了审理，原告睿泰公司的委托诉讼代理人王洋、胡华辉，被告千紫雀公司、张金萍的共同委托诉讼代理人李万生，张金萍作为千紫雀公司的法定代表人、被告本人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告睿泰公司起诉称：2019年10月25日、10月27日千紫雀公司与睿泰公司分别签署了《购销合同》两份，约定由千紫雀公司向睿泰公司采购布料，并明确约定了单价、合同价款等，其中对结算方式约定为“下月30号前付上月货款，年底付清所有货款”。合同签订后，睿泰公司自2019年10月25日至10月29日，陆续向千紫雀公司供货四次，于2019年11月14日补单一次，千紫雀公司应付睿泰公司货款153340.50元。张金萍作为千紫雀公司唯一股东，应在其不能证明财产独立千紫雀公司的情况下，对千紫雀公司应负睿泰公司债务承担连带清偿责任。为此，睿泰公司起诉至法院，请求判令：一、被告千紫雀公司立即支付原告睿泰公司货款153340.5元并赔偿利息损失640元（按年利率6%，自2019年12月1日暂计至2019年12月25日，此后计算至实际支付之日止）；二、被告张金萍对被告千紫雀公司不能清偿的上述款项承担连带清偿责任；三、本案案件受理费由被告千紫雀公司、张金萍共同承担。 原告睿泰公司为支持其诉讼请求，在庭审中出示并陈述了如下证据材料： 1、《购销合同》两份，用以证明睿泰公司、千紫雀公司之间存在买卖合同关系的事实。 2、送货对账单一份、布匹销售码单六份，用以证明睿泰公司己依约履行合同义务将货物交付给千紫雀公司，千紫雀公司已经收到货物并验收的事实。 3、光盘一份，用以证明睿泰公司、千紫雀公司签订的合同系真实意思表示，合同签章均真实有效的事实。 4、工商信息一份，用以证明张金萍是千紫雀公司唯一股东的事实。 被告千紫雀公司、张金萍共同答辩称：睿泰公司与千紫雀公司不存在买卖关系，千紫雀公司并未委托于亚民签署《购销合同》，睿泰公司主张的货款收货人系于亚民，应向于亚民主张。综上，请求法院驳回睿泰公司的全部诉讼请求。 被告千紫雀公司、张金萍为支持其答辩意见，在庭审中出示并陈述了如下证据材料： 《合作协议》一份，用以证明张金萍与于亚民、于滨洋约定于滨洋、于亚民签订的合同与张金萍无关的事实。 被告千紫雀公司、张金萍对原告睿泰公司提供的证据质证如下：证据1，《购销合同》落款处的公章确实是千紫雀公司的公章，但是盖章的时候张金萍并不知情，千紫雀公司也未委托于亚民盖章；证据2，于亚民并非千紫雀公司的员工，于亚民、于滨洋与张金萍是合作关系，不清楚布匹销售码单上于亚民签名是否是其本人所签，对账单是睿泰公司单方制作，对三性均有异议；证据3，对三性有异议，该光盘系非法形成，光盘中关于走廊中送货的视频不清楚，该视频中没有张金萍本人，在合同上盖章的视频确实是张金萍和于亚民本人，但是无法看清合同盖章合同就是睿泰公司提交的合同；证据4，对三性无异议。 原告睿泰公司对被告千紫雀公司、张金萍提供的证据质证如下：无法确认真实性、合法性，睿泰公司与千紫雀公司签订合同的时候不知晓该合作协议内容，即使合同真实，也属内部挂靠关系，千紫雀公司也应承担相应的责任。 经审核，本院对原告睿泰公司提供的证据1、证据2中布匹销售码单、证据4的真实性予以确认，并据证据的内容认定本案的相关事实；对原告睿泰公司提供的证据2中送货对账单，结合该组证据中的布匹销售码单综合认定；对原告提供的证据3，本院结合本案其他事实作综合认定；对被告千紫雀公司、张金萍提供的证据，原告睿泰公司虽然未确认真实性，但该份证据系原件，故本院对真实性予以确认，并据证据的内容认定本案相关事实。 本院根据当事人的陈述及本案确认的有效证据，认定如下事实： 2019年10月9日，张金萍作为甲方与于滨洋、于亚民作为乙方签订《合作协议》，载明“经甲乙双方友好协商，就羽绒服（四季装）开发生产销售合作，达成如下协议：一、甲方提供营业执照、厂地产品开发版型和账户给乙方用于羽绒服（四季装）生产销售，款项汇入甲方账户，甲方及时回款给乙方。二、甲方提供营业执照给乙方签订合同，需要乙方负责人签字。但发生的业务往来和应付账款和甲方无关，所签合同法律由乙方全权负责。三、甲方全力配合乙方产品开发，并无偿提供场地、款式和样衣给乙方用于生产销售，在甲乙双方履行本合同中生产大货所产生的费用由乙方承担。四、乙方按约定给予甲方羽绒服所有销售的40%利润分成（以会计账目为准）。五、支付方式：逐笔支付或双方协商解决。六、甲乙双方友好协商，如有任何乙方在和正常履行过程中提出退出解约协议，违约方必须支付20万元违约金。七、合作协议期限2019年10月9日至2020（阴历）春节止。一切账务在合同终止前结算清楚。八、未尽事宜，双方协商解决。”落款甲方处由张金萍签名并捺印；落款乙方处由于亚民、于滨洋签名并捺印。 2019年10月25日，睿泰公司作为供方、千紫雀公司作为需方签订《购销合同》一份，载明“一、产品名称及描述、数量金额、供货时间AC819281.灰兰73#550米2.米白27#450米3.浅灰5#450米合计：1405米*11.5米=16675米；DY820361.米色30#1800米2.黑色1#1230米3.绿色28#420米4.灰兰55#1550米5.深兰82#650米6.绿色70#530米7.浅黄6#530米8.深米31#400米9.绿色22#570米合计：7680米*14.5元=111360元。二、质量要求：企业坯标一等品。三、交货条款：供方仓库，需方自提。四、包装要求：散匹筒卷98挂码。五、特别条款：若坯布质量产生问题由供方承担相应责任，但需方供货后7天内必须反馈质量信息。六、结算条款：货物提清之日双方本月供货，下月30号付上月货款，年底付清所有货款。七、本合同引起的争议由合同签订地法院管辖仲裁。八、未尽事宜双方另行友好协商。九、本合同自双方代理人签字之日起生效执行。十、本合同一式两份，甲、乙双方各执一份，双方签字盖章后生效。”落款供方处盖有睿泰公司公章，陈思东在委托代理人处签名；落款需方处盖有千紫雀公司公章，于亚民在委托代理人处签名。 2019年10月27日，睿泰公司作为供方、千紫雀公司作为需方签订《购销合同》一份，其中第一条产品名称及描述、数量金额、供货时间约定“AC819321.米色15#500米2.黑色44#450米3.绿色28#350米4.浅兰34#350米5、粉色17#350米合计：2000米*14.5元=29000元”，其余内容与2015年10月25日《购销合同》内容一致。 2019年10月，睿泰公司向千紫雀公司供应布料151803.50元，2019年11月，睿泰公司向千紫雀公司供应布料1537元，共计153340.50元，送货过程中的布匹销售码单均由于亚民签名。 另认定，千紫雀公司成立于2017年6月30日，张金萍系唯一自然人股东。 本院认为，睿泰公司与千紫雀公司签订的《购销合同》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律法规效力性强制性、禁止性规定，应认定合法有效。案涉《购销合同》约定“货物提清之日双方本月供货，下月30号付上月货款，年底付清所有货款”，而睿泰公司于2019年10月向千紫雀公司供货151803.50元、于2019年11月向千紫雀公司供货1537元，故千紫雀公司应于2019年11月30日前支付睿泰公司货款151803.50元、于2019年12月30日前支付睿泰公司货款1537元，共应支付货款153340.50元；千紫雀公司未按约支付货款，睿泰公司要求千紫雀公司支付按年利率6%自2019年12月1日计算至实际付清之日止的利息损失，对此，本院认为利息损失应按年利率6%分别以151803.50元为基数自2019年12月1日起、以1537元为基数自2019年12月31日起分段计算，经核算，暂计算至2019年12月30日为748元，此后以所欠货款为基数、按年利率6%计算至实际支付之日止。张金萍作为千紫雀公司的唯一股东，并未提供证据证明千紫雀公司财产独立于股东自己的财产，故应对千紫雀公司的上述债务承担连带清偿责任。千紫雀公司、张金萍辩称千紫雀公司并未委托于亚民签署《购销合同》，且收货人系于亚民，故千紫雀公司、睿泰公司之间不存在买卖关系，但结合千紫雀公司、张金萍提供的《合作协议》可知，张金萍作为千紫雀公司唯一股东兼法定代表人授权于滨洋、于亚民使用千紫雀公司营业执照，且案涉《购销合同》亦由于亚民作为千紫雀公司委托代理人签名并加盖千紫雀公司公章，故应认定于亚民代表千紫雀公司与睿泰公司发生买卖关系，并接收睿泰公司供应货物，张金萍与于亚民、于滨洋之间的内部合作关系不能对抗睿泰公司。综上，睿泰公司诉讼请求中的合理部分，本院予以支持；千紫雀公司、张金萍的答辩意见，理由不成立，本院不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条，第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款以及《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告杭州千紫雀服饰有限公司于本判决生效后十日内支付原告杭州睿泰贸易有限公司货款153340.50元。 二、被告杭州千紫雀服饰有限公司于本判决生效后十日内支付原告杭州睿泰贸易有限公司利息损失748元（暂计算至2019年12月30日，此后至实际支付之日止的利息损失以所欠货款为基数、按年利率6%另计）。 三、被告张金萍对上述第一、二项付款义务承担连带清偿责任。 四、驳回原告杭州睿泰贸易有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费3380元，减半收取1690元，由被告杭州千紫雀服饰有限公司负担，被告张金萍负连带责任。 原告杭州睿泰贸易有限公司于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；被告杭州千紫雀服饰有限公司、张金萍于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 审判员  刘丽萍 二〇二〇年五月七日 书记员  陈斯敏