浙江省绍兴市上虞区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0604民初426号 原告：浙江嘉成化工有限公司，住所地浙江省杭州湾上虞经济技术开发区纬七东路1号，统一社会信用代码91330604747728024R。 法定代表人：阮华林，董事长。 委托诉讼代理人：杜俞江，浙江德凡律师事务所律师。 被告：叶福潮，男，1969年9月1日出生，汉族，住浙江省绍兴市柯桥区。 委托诉讼代理人：冯云飞、李蒋南，北京汉鼎联合（绍兴）律师事务所律师。 被告：章洪良，男，1975年12月11日出生，汉族，住浙江省绍兴市柯桥区。 被告：盛卫民，男，1972年4月7日出生，汉族，住浙江省绍兴市柯桥区。 委托诉讼代理人：鲍祖湘，绍兴市柯桥区钱清法律服务所法律工作者。 被告：朱智，女，1980年7月16日出生，汉族，住浙江省绍兴市越城区。 被告：季国海，男，1966年11月26日出生，汉族，住浙江省绍兴市柯桥区。 原告浙江嘉成化工有限公司（以下简称嘉成化工）与被告叶福潮、章洪良、盛卫民、朱智、季国海买卖合同纠纷一案，本院于2020年1月8日立案后依法适用简易程序，于2020年4月10日公开开庭进行了审理。原告嘉成化工委托诉讼代理人杜俞江，被告叶福潮的委托诉讼代理人李蒋南、被告盛卫民委托诉讼代理人鲍祖湘、被告朱智及被告季国海到庭参加诉讼。被告章洪良经本院传票传唤，无正当理由未予到庭。本案现已审理终结。 原告嘉成化工向本院提出诉讼请求：1.判令叶福潮、章洪良、盛卫民、季国海立即支付共同所欠货款412000元，并支付自2019年11月20日起至实际清偿之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的逾期利息；2.判令朱智在315400元的范围内承担连带责任。事实和理由：2018年11月，叶福潮、章洪良、朱智、季国海共同与绍兴志仁印染有限公司（以下简称志仁印染）签订了承包协议，合伙承包了该公司的精品分厂，承包期为2018年11月10日至2023年11月9日止。自2018年10月18日起，嘉成化工向志仁印染精品分厂供应保险粉。2019年1月12日及3月30日，朱智的合伙份额转让给盛卫民。至2019年1月12日，被告方尚欠货款130800元。至2019年3月30日，欠款达315400元且期间未付任何货款。至2019年11月20日，由叶福潮核对，确认尚欠货款412000元。经多次催讨未果，故起诉，请求判如所请。 被告叶福潮辩称，对欠款金额以及交易行为无异议，要求各被告承担共同清偿责任。 被告盛卫民辩称，对嘉成化工陈述的2019年1月、3月朱智将合伙股份转让给盛卫民的事实予以确认，盛卫民真正的合伙期间是2019年3月29日至10月份。该时间段所产生的对外供应商的给付，应该由三方签字或者共同确认才能对外进行支付，现嘉成化工仅凭叶福潮一个人签字确认的对账单是不够的，不能证明嘉成化工与几个被告之间交易的真实性以及结欠金额的真实性。 被告朱智辩称，2019年1月12日、3月12日其分别和盛卫民签订股份转让协议，协议约定由盛卫民承担债权债务，志仁印染精品车间股东内部协议中已经没有其的股份，本案和其无关。 被告季国海辩称，1.其并非本案适格被告。2018年11月，其与叶福潮、章洪良、朱智共同承租了志仁印染下属印花车间和染色车间厂房。租赁后，为明确各承租人之间的权利义务，四方共同签订了协议书一份，明确约定，染色车间由其独资经营、自负盈亏，印花车间由叶福潮、章洪良、朱智三人共同经营。协议书签订后，其与叶福潮、章洪良、朱智即各自独立经营，各自决定各自车间的经营性事务，并与志仁印染进行独立结算。且为保证各自业务不受另一方牵连，其及叶福潮、章洪良、朱智均向包括嘉成化工在内的各自的客户展示了协议书。嘉成化工在明知协议书内容的前提下，自行与叶福潮、章洪良、朱智共同经营的印花车间发生业务关系，与其无关。2.与嘉成化工存在买卖合同关系的是叶福潮、章洪良、朱智三人形成的民事个人合伙。叶福潮、章洪良、朱智已形成事实上的个人合伙关系，在实际经营过程中，嘉成化工向该个人合伙提供保险粉，货款由个人合伙负责支付，与嘉成化工进行对账的也是其中一个合伙人叶福潮，而对于其及志仁印染而言，既非货物的采购方、使用方，也非货款的支付方和对账方，因此本案的买卖合同关系与其及志仁印染均无关。3.嘉成化工提交的客户流水账在初始计算时存在错误。从客户流水账可以看出，2018年10月18日，提供的保险粉数量为10000kg，单价为6.3元，发货金额为63000元，但在同日的“余额”一栏，记载的余额为163000元，存在100000元差距，最终数据的真实性有待验证。综上，请求法院查明事实，依法审理。 被告章洪良书面答辩称，根据合作协议约定以及口头约定，所有供应商收货付款报销发票必须由三方签字才可以确认，另外根据协议，其只从事车间内生产技术、人员管理事务，且其在生产经营过程中从未与供应商碰面接触。其对财务、采购一块并未参与，且全部不懂，所有付款并未知晓，其只为车间生产管理者。同时嘉成化工提供的是流水账不能代表发票。综上，请求法庭查明案件事实。 原告嘉成化工围绕诉讼请求依法提交如下证据： 1.对账单1份，拟证明截至2019年11月19日被告方欠款412000元的事实； 2.落款日期为2018年11月9日协议书复印件1份，拟证明叶福潮等人共同承包精品分厂，并再分立两车间的事实； 3.志仁印染精品车间股东内部协议1份，拟证明精品分厂精品车间内部情况； 4.股份转让协议复印件2份，拟证明朱智转让合伙份额给盛卫民，时间分别为2019年1月12日、2019年3月12日，但是在3月12日的股权转让协议中约定支付款项的时间为3月30日，故股份转让发生效力的时间是3月30日； 5.客户流水账1份，拟证明欠付及付款、票据的汇总情况； 6.民事判决书网上打印件1份，拟证明2019年以后叶福潮、章洪良、盛卫民在当时是合伙关系的事实； 7.嘉成化工、叶福潮与志仁印染签订的协议书1份，拟证明嘉成化工系与各被告发生买卖合同关系的事实。 被告叶福潮质证认为，对证据1、2、3、4、6、7真实性、关联性、合法性均无异议；证据5系嘉成化工单方制作，没有被告方任何一人签字，对其内容表示存疑。被告盛卫民质证认为，对证据1真实性无法确认，虽然叶福潮认可，但是否属于嘉成化工和各被告承包的精品车间的交易无法确认，叶福潮一个人签字无法及于其他被告；对证据2，盛卫民表示对这一协议的事实不清楚，其当时尚未加入合伙；对证据3，真实性予以确认，但是落款时间实际是2019年3月19日；对证据4真实性无异议，但是对证明目的有异议，虽然该两份协议签名是真实的，但是乙方自愿承担债权债务这一节事实，当时签订协议的时候对意思的理解错误导致错误的意思表示；证据5系嘉成化工单方制作，不具有客观性；证据6真实性无异议；对证据7认为其不知情，当时其尚未加入合伙，且协议第七条系事后手工添加，真实性请法庭依法核实。被告朱智质证认为，其不参与厂里的经营管理，所以对证据1、5、7不清楚，对证据2、3、4、6真实性无异议。被告季国海质证认为，其于2018年11月已经跟其他被告分开，后面的事务其都没有参与，对证据1、3、4、5、6、7的内容不清楚，对证据2的真实性无异议。被告章洪良未发表质证意见。 被告朱智依法向本院分别提交2019年1月12日、3月12日签订的股份转让协议2份，拟证明其已将合伙份额转让给盛卫民的事实；志仁印染精品车间股东内部协议1份，拟证明其不需要承担责任（与嘉成化工提交的证据3、4一致）。被告叶福潮、盛卫民、季国海未补充其他质证意见，原告嘉成化工质证认为，该证据证明了股权转让的时间，同时也可以看到盛卫民对之前的债务承担民事责任，但这是他们内部的协议，不影响嘉成化工要求朱智承担相应的还款责任。被告章洪良未发表质证意见。 被告季国海依法向本院提交落款日期为2018年11月9日的协议书1份（与嘉成化工提交的证据2一致），拟证明根据该协议书第六条其不需要承担本案责任。原告嘉成化工质证认为，该协议上虽然写明了各自承担相应的责任，但是该协议是内部协议，对外仍然应该共同来承担责任。被告叶福潮、盛卫民、朱智未补充其他质证意见。被告章洪良未发表质证意见。 被告盛卫民、章洪良未提供相应的证据。 本院认证认为，各方对证据2、3、4、6的真实性均无异议，对证据7叶福潮予以认可，其他当事人虽表示不清楚但未提出反驳依据，故本院对上述事实均依法予以确认，至于关联性将于本院认为部分进行具体阐述；对证据1，虽然盛卫民对真实性不予认可，朱智、季国海表示不清楚，但叶福潮对该事实没有异议，故对志仁公司精品车间尚欠嘉成化工货款412000元的事实予以确认，至于该货款是否应由各被告共同承担责任另作评析；证据5系嘉成化工单方制作，各方当事人均不予认可，故本院不予认定。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2018年10月24日，嘉成化工作为甲方、叶福潮作为乙方与案外人志仁印染作为丙方签订协议书一份，协议约定：一、三方关系：甲方为实际出卖方，乙方为实际受买方，丙方为受乙方委托并经甲方同意的为乙方代收甲方交付给乙方货物或者收取甲方交付的发票替乙方向甲方付款的中间方。甲、乙双方在实际履行合同时，必须诚实、尽责，并且将合同履行过程中正在和可能发生的纠纷在三日内以书面形式告知丙方。二、甲、乙双方确认，甲方与乙方是合同的主体，是合同权利与义务的承受方和合同法律关系的约束方，丙方实施与不实施第一款的任何行为，均不受甲、乙双方所有合同的约束，也不承担任何法律上的责任。三、甲方向丙方郑重承诺:不要求丙方承担乙方的任何付款义务，不以任何理由（包括丙方对发票认定的行为也不得作为甲方向丙方主张权利的证据），就与乙方签订合同产生的纠纷采取诉讼、仲裁等法律手段，也不得对丙方采取查封、扣押、冻结、财产保全等对丙方有影响的措施，若违反此约定，甲方应就对丙方所造成的各项损失（不限于诉讼费、鉴定费、律师服务费、财产保全费等）全部由甲方承担。四、在履行合同过程中发生数量、质量、价格等纠纷，甲、乙双方同意丙方有授以丙方的名义向甲方提出异议直至诉讼或仲裁的权力。但如果乙方尚欠甲方货款或应履行其他义务的，均由乙方承担，与丙方无关等条款。 上述协议签订后，嘉成化工从2018年11月开始向志仁印染精品车间供应保险粉。2019年11月20日，叶福潮在嘉成化工出具的对账单上签字确认截至2019年11月19日，尚欠嘉成化工货款412000元。 另查明，叶福潮向嘉成化工披露了叶福潮、章洪良、盛卫民签订的志仁公司精品车间股东内部协议，协议约定由三人合股承包志仁公司精品车间进行经营，三人按出资比例分配股份，其中叶福潮所占份额为三成，章洪良为四成，盛卫民为三成。 再查明，2018年11月9日，叶福潮、章洪良、朱智、季国海共同签订协议书一份，约定四方共同承租的志仁公司精品分厂分为印花车间和染色车间，其中染色车间由季国海独资经营，印花车间（即案涉精品车间）由叶福潮、章洪良、朱智三人共同经营，两车间按约自主经营，独立核算，自负盈亏，经营中任何一方的债权债务与另一方无关。2019年1月12日，朱智与盛卫民签订股份转让协议一份，约定朱智将其在志仁公司精品印花车间二成股份转让给盛卫民，盛卫民自愿承担从2018年10月17日进场至2019年1月12日之间的债权债务。2019年3月12日，朱智又与盛卫民签订股权转让协议一份，约定朱智将其在志仁公司精品印花车间一成股权转让给盛卫民。 本院认为，叶福潮、章洪良、朱智三人合伙承包志仁印染精品车间的事实清楚，后朱智将其在合伙中的份额转让给盛卫民，盛卫民接替朱智成为合伙一员。嘉成化工与叶福潮及案外人志仁公司虽在签订的协议书中约定叶福潮为实际受买方，同时约定志仁公司为受叶福潮委托并经嘉成化工同意的为叶福潮代收嘉成化工交付给叶福潮货物或收取嘉成化工交付的发票，及替叶福潮向嘉成化工付款的中间方，但从叶福潮披露的其与章洪良、盛卫民所签订的志仁公司精品车间股东内部协议看，案外人志仁公司作为嘉成化工与叶福潮的中间方，其主要原因是叶福潮、章洪良、盛卫民合伙承包经营了案外人志仁公司的精品车间，且嘉成化工知道并实际供应的涉案化工染料也是供给案外人志仁公司的精品车间，因此在叶福潮向嘉成化工披露了叶福潮、章洪良、盛卫民的精品车间股东内部协议后，嘉成化工有权选择叶福潮或者叶福潮、章洪良、盛卫民合伙为买卖合同的相对方，现嘉成化工选择叶福潮、章洪良、盛卫民合伙为涉案染料买卖合同的相对方符合法律规定，故嘉成化工与叶福潮、章洪良、盛卫民合伙间的买卖关系主体适格，其内容也没有违反国家法律、法规的强制性，应属合法有效。叶福潮、章洪良、盛卫民应遵循诚实信用原则，及时全面履行义务。至于盛卫民、章洪良主张合伙交易中的供应商付款单据、报销发票须经三人共同签字，此系该三人之间关于合伙事务的内部约定，对外并不能对抗嘉成化工的债权，亦不得因内部经营产生意见分歧，合作不愉快而拒绝向嘉成化工承担付款义务。从嘉成化工提供的证据看，叶福潮、章洪良、盛卫民在合作承包经营案外人志仁公司精品车间期间所欠嘉成化工货款412000元，证据确凿充分，故嘉成化工要求叶福潮、章洪良、盛卫民支付所欠货款412000元并赔偿此款自2019年11月20日起至实际清偿之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的逾期利息的请求符合法律规定，本院予以支持。盛卫民关于其不应共同承担所欠货款及章洪良关于所欠货款与其无关的辩称，均与事实不符，本院不予采信。 关于嘉成化工要求朱智承担付款责任的问题，根据查明的事实，朱智已于2019年1月12日、3月12日协议将其在合伙体中的全部份额转让给盛卫民，现由叶福潮、章洪良、盛卫民三人合伙，故嘉成化工要求朱智承担付款责任无事实与法律依据，本院依法不予支持。 关于嘉成化工要求季国海承担付款责任的问题，根据查明的事实，季国海实际承包的是染色车间，与精品印花车间实行独立核算，自负盈亏，且嘉成化工明知其供货的对象为精品印花车间，故其要求季国海承担责任的理由不成立，本院不予支持。 综上所述，对嘉成化工诉讼请求合理有据部分，本院依法予以支持。被告章洪良经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院根据查明的事实，依法缺席判决。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条、第四百零三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决如下： 一、叶福潮、章洪良、盛卫民应于本判决生效之日起十日内支付浙江嘉成化工有限公司货款412000元，并支付以该款为基数自2019年11月20日起至实际履行之日止按银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的逾期利息; 二、驳回浙江嘉成化工有限公司的其余诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费7480元，减半收取3740元，由叶福潮、章洪良、盛卫民共同负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院。 审判员  郑森轶 二〇二〇年五月六日 书记员  吕柳彬 附：相关法律条文 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。 第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。 第四百零三条受托人以自己的名义与第三人订立合同时，第三人不知道受托人与委托人之间的代理关系的，受托人因第三人的原因对委托人不履行义务，受托人应当向委托人披露第三人，委托人因此可以行使受托人对第三人的权利，但第三人与受托人订立合同时如果知道该委托人就不会订立合同的除外。 受托人因委托人的原因对第三人不履行义务，受托人应当向第三人披露委托人，第三人因此可以选择受托人或者委托人作为相对人主张其权利，但第三人不得变更选定的相对人。 委托人行使受托人对第三人的权利的，第三人可以向委托人主张其对受托人的抗辩。第三人选定委托人作为其相对人的，委托人可以向第三人主张其对受托人的抗辩以及受托人对第三人的抗辩。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。