湖南省岳阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）湘06民终1273号上诉人（原审被告）：湖南喜盈田超市有限公司，住所地湖南省岳阳市岳阳楼区站前西路75号金中环广场1号栋31楼。法定代表人：谭劲松，该公司执行董事。委托诉讼代理人：戴彪，湖南金厚律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：黄国良，男，1967年12月8日出生，汉族，住浙江省杭州市西湖区。上诉人湖南喜盈田超市有限公司（以下简称为喜盈田公司）因与被上诉人黄国良股东知情权纠纷一案，不服湖南省岳阳市岳阳楼区人民法院（2019）湘0602民初7994号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月17日立案后，依法组成合议庭，经过阅卷，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。喜盈田公司上诉请求：撤销原判，改判驳回黄国良的全部诉讼请求，诉讼费用由黄国良承担。事实和理由：一、喜盈田公司已经依法保证了黄国良的股东知情权。喜盈田公司自从收到黄国良要求行使股东知情权的申请后，随即于2019年7月27日召开股东会，形成两项股东会决议。其一、一致通过同意聘请第三方独立审计单位对喜盈田公司的财务进行全面审计；其二、一致同意上述审计单位由股东黄国良和李均平指定。由此可见，喜盈田公司不但完全同意保障包括黄国良在内的股东履行股东知情权，股东会决议还特意指定黄国良负责相关工作，喜盈田公司已经履行了保障股东知情权的法定义务；二、黄国良应切实履行股东会决议内容。如上所述，喜盈田公司已经形成了股东会决议，该决议是合法有效的。黄国良作为股东和股东会决议执行人，更应切实履行股东会决议的内容。然而，截止本案一审判决，喜盈田公司未发现黄国良有履行股东会决议的行动，喜盈田公司不知黄国良为何不履行股东会决议，喜盈田公司对黄国良提起股东知情权诉讼表示不理解。一审法院直接判令喜盈田公司将公司财会报告等材料交黄国良查阅，这完全绕过了股东会决议，侵犯了喜盈田公司及其他股东的合法权益；三、如有纠纷，黄国良应该提起公司决议纠纷或侵犯股东权益纠纷，而非股东知情权纠纷。喜盈田公司认为，黄国良应履行股东会决议，而非提起股东知情权诉讼。喜盈田公司认为，若黄国良认为股东会决议无效，则应通过法定程序进行确定，或提起公司决议纠纷之诉；若黄国良认为部分股东阻碍履行股东会决议，则可提起侵犯股东权益的诉讼。总之，本案如有纠纷，绝不是股东知情权纠纷。黄国良未作出答辩。黄国良向一审法院起诉请求：一、由喜盈田公司提供自2016年8月8日起至判决生效之日止的股东会议记录、董事会会议决议、监事会议决议和财务会计报告（含资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）以供黄国良查阅、复制；二、由喜盈田公司提供自2016年8月8日起至判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）以供黄国良查阅；三、由喜盈田公司承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：喜盈田公司于2016年8月8日注册成立，公司类型为“有限责任公司（自然人投资或控股）”。谭劲松系该公司法定代表人、股东。黄泽燕、孟宾、张学宽等人自喜盈田公司成立至今一直为该公司股东，黄国良于2018年4月3日成为喜盈田公司股东。2019年5月21日，陈超以黄泽燕、孟宾、张学宽、黄国良的代理人身份向喜盈田公司出具《律师函》，要求喜盈田公司在收到该函之日起15日内，准备好供查阅的所有资料（含公司所有会计账簿、原始凭证、契约等）。2019年5月29日，喜盈田公司复函称股东申请查阅公司账簿，应当出具书面申请，并说明理由和目的，要求陈超补全相关有关证据材料。2019年7月6日，黄国良与孟宾以邮政快递的方式向喜盈田公司送达《申请书》，要求喜盈田公司在收到该函之日起15日内，准备好供查阅的所有资料（含公司所有会计账簿、原始凭证、契约等）。2019年7月27日，喜盈田公司召开股东会并形成股东会决议：一、一致通过同意聘请第三方独立审计单位对本公司的财务进行全面财务审计。二、一致通过同意上述审计单位由股东黄国良和李均平指定。但喜盈田公司至今未进行财务审计。以上事实，有企业信用信息公示报告、律师函、关于申请查询公司会计账簿事宜、快递单、股东会决议等证据在卷佐证，足以认定。一审法院认为：股东知情权是股东了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，是股东行使资产收益、参与重大决策等其他权利的基础，依法应当予以保护。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。”黄国良要求查阅、复制上述文件资料，符合上述规定，并按规定提出了书面申请，喜盈田公司对此无异议，并已召开股东会决定对公司的财务进行全面审计，并授权黄国良与案外人李均平指定第三方独立审计单位对喜盈田公司的财务进行全面财务审计，但喜盈田公司的财务至今未予审计，故一审法院对黄国良的诉讼请求予以支持。综上所述，黄国良要求查阅喜盈田公司自2016年8月8日以来的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）符合法律规定，一审法院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、第十条规定，判决：一、由喜盈田公司于判决生效之日起十日内将公司自2016年8月8日起至判决生效之日止的股东会议记录、董事会会议决议、监事会议决议和财务会计报告（含资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）以供黄国良查阅、复制；二、由喜盈田公司于判决生效之日起十日内将公司提供自2016年8月8日起至判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供黄国良查阅。案件受理费100元，减半收取50元，由喜盈田公司负担。二审中，双方当事人均未提交新证据。二审查明的事实与一审的一致。本院认为，本案二审的焦点为喜盈田公司的股东会决议能否阻碍黄国良行使股东知情权。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅”的规定，股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司决议、财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、决策、管理的相关资料，实现了解公司运营状况的权利。股东知情权是股东参与、监管公司事务的前提和基础。故黄国良作为喜盈田公司的股东对该公司的运营状况享有知情权，可以查阅和复制该公司的相关资料。虽然喜盈田公司在收到黄国良的要求查阅的书面申请后，召开了股东会，达成了《喜盈田公司股东会决议》，一致同意对喜盈田公司的财务进行全面审计，并由股东黄国良、李均平指定审计机构。但是该《喜盈田公司股东会决议》的履行与否，与黄国良实现股东知情权并不矛盾，何况喜盈田公司至今并未按《喜盈田公司股东会》决议的内容，对公司财务进行全面审计。即使股东会决议已经履行，也不能成为阻碍黄国良行使股东知情权的理由。喜盈田公司的上诉理由不能成立，本院不予采纳。综上所述，喜盈田公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由湖南喜盈田超市有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  甘春汉审判员  刘景镔审判员  冯媛君二〇二〇年五月六日书记员  冯 饶