浙江省杭州市余杭区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0110民初17761号 原告：苏成勇，男，1976年4月23日出生，汉族，住浙江省杭州市余杭区。 委托诉讼代理人：金相成，浙江诺力亚律师事务所律师。 委托诉讼代理人：水丽欢，浙江诺力亚律师事务所律师。 被告：秦停金，男，1973年2月28日出生，汉族，住安徽省舒城县。 原告苏成勇为与被告秦停金股权转让纠纷一案，于2019年10月9日向本院起诉，本院于同日受理后，依法由审判员刘丽萍适用简易程序于2019年12月2日公开开庭进行了审理，原告苏成勇及其委托诉讼代理人金相成、水丽欢与被告秦停金到庭参加诉讼。后因本案案情复杂，本院于2020年1月8日裁定本案由简易程序转为普通程序，并依法组成合议庭于2020年3月27日公开开庭进行了审理，原告苏成勇及其委托诉讼代理人水丽欢与被告秦停金到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告苏成勇起诉称：苏成勇、秦停金于2018年11月22日签订《酒店股权转让合同》一份，约定苏成勇将拥有杭州余杭区临平街道港景快捷酒店（以下简称港景酒店）50%的股权、酒店经营权和店铺使用权转让给秦停金，双方确定酒店总价105万元，秦停金应支付股权转让款525000元，抵扣秦停金垫付的酒店租金、应由苏成勇返还给秦停金的酒店其他收入等款项共计368497元，故约定秦停金再须支付苏成勇股权转让款156503元，在案涉酒店变更登记至秦停金名下后一次性支付给苏成勇，同时，合同约定酒店所在地人民法院为管辖法院。2018年12月27日，秦停金向苏成勇出具《欠条》一份，载明秦停金欠苏成勇酒店转让款156503元，已付116503元，尚欠40000元未付，就剩余款项经苏成勇多次催讨未果，故起诉至法院，请求判令：一、被告秦停金支付原告苏成勇股权转让款40000元，并支付逾期付款利息损失1677元（以40000元为基数、按年利率6%自2018年12月28日起计算至2019年9月9日，此后计算至实际履行完毕之日止）；二、被告秦停金支付原告苏成勇因本次诉讼而支出的律师代理费4000元；三、本案案件受理费由被告秦停金负担。 原告苏成勇为支持其诉讼请求，在庭审中出示并陈述了如下证据材料： 1、《酒店股权转让合同》一份，用以证明苏成勇将拥有港景酒店50%的股权、酒店经营权和店铺使用权转让给秦停金，并约定股权转让款金额、付款时间、管辖法院等事实。 2、《欠条》一份，用以证明截至2018年12月27日秦停金尚欠苏成勇股权转让款40000元的事实。 3、委托代理合同、发票各一份，用以证明苏成勇为实现债权而支付律师代理费的事实。 4、个体户登记基本情况一份，用以证明案涉港景酒店于2018年11月19日变更至秦停金妻子李春梅名下的事实。 5、公众聚集场所投入使用营业前消防安全检查合格证二份，用以证明苏成勇将案涉酒店转让给秦停金之后，酒店的消防设施均未发生变化、改造的事实。 被告秦停金答辩称：秦停金确实尚欠苏成勇40000元，故于2018年12月出具《欠条》，但因案涉《酒店股权转让合同》约定办理消防证产生的费用由苏成勇、秦停金一人一半，实际上秦停金于2019年8月22日支出85000元成功办理消防安全检查合格证，而苏成勇并未承担相应的一半费用，故应予以抵销。另，苏成勇也未配合将案涉酒店租赁合同转到秦停金名下。综上，秦停金既勿需支付剩余股权转让款，也勿需支付利息和律师代理费。 被告秦停金为支持其答辩意见，在庭审中出示并陈述了如下证据材料： 1、《消防施工合同书》、收据各一份，用以证明秦停金为办理消防报批及施工改造支出85000元的事实。 2、照片一组，用以证明案涉酒店进行了消防改造并支付了相应款项的事实。 为查明本案事实，本院依职权对案外人孔海平询问并制作询问笔录一份，孔海平称：孔海平系杭州冠宇消防安装工程有限公司（以下简称冠宇公司）工作人员，主要负责小型项目施工和报批、大型项目的工程报批；经朋友介绍项目认识秦停金后，经协商由冠宇公司为港景酒店办理消防报批、消防设施改造等工作，秦停金代表港景酒店与冠宇公司于2019年5月1日签订《消防施工合同书》，约定合同造价85000元；冠宇公司依约完成消防改造、报批工作，于2019年8月23日取得了港景酒店的公众聚集场所投入使用营业前消防安全检查合格证；孔海平收取秦停金款项85000元之后，向秦停金交付其于2019年5月30日开具的85000元的收据。孔海平为证明其身份以及上述内容同时向本院提交工作证、港景酒店消防预算表。 被告秦停金对原告苏成勇提供的证据质证如下：证据1-4，对真实性无异议，秦停金与李春梅是夫妻，需要说明的是，因苏成勇未按约履行合同义务，故秦停金未支付案涉股权转让款40000元，故也需承担律师代理费；证据5，对真实性无异议，对待证事实有异议，案涉酒店确实整改了防火门、电线、通风口、应急灯等，以前的灭火器过期了，现在的灭火器也更新了。 原告苏成勇对被告秦停金提供的证据质证如下：证据1，对三性均有异议，系秦停金与案外人签订，即使真实也不能证明其支付了85000元，合同没有显示改造的项目以及购买的设备，收据也不能证明秦停金实际支付了85000元；证据2，对三性均有异议，其中转账记录的转账对象均不是冠宇公司，且其部分转账时间在开具收据之后，不符合客观常理。 原告苏成勇对本院依职权出示的证据质证如下：对形式真实性、合法性无异议，对内容有异议，孔海平在询问过程中陈述称秦停金将8.5万元付款后开具了收据，与事实不符，实际上收据开具时间在部分转账之前，对工作证明、消防预算表的三性均有异议。被告秦停金对本院依职权出示的证据质证如下：对三性无异议，孔海平系冠宇公司为港景酒店办理消防事宜对接的人，关于收据开具时间实际上系孔海平开具，但是秦停金系在支付全部款项之后才取得。 经审核，本院对原告苏成勇提供的证据1-5的真实性予以确认，并据证据的内容认定本案的相关事实；对被告秦停金提供的证据1-2，原告苏成勇虽然对三性有异议，但并未提供相应的证据证明其异议内容，本院结合孔海平的询问笔录，对上述证据作综合认定，关于苏成勇所述部分转账凭证时间在开具收据时间之后，本院经向孔海平核实，其称收据系其之前开具，但系在收到85000元之后将收据交付秦停金。 本院根据当事人的陈述及本案确认的有效证据，认定如下事实： 2018年11月22日，苏成勇作为甲方（转让方）、秦停金作为乙方（受让方）签订《酒店股权转让合同》，主要约定：一、甲乙双方在和沿山路口拥有一家港景快捷酒店（公司注册名称：杭州余杭区临平街道港景快捷酒店；法人代表：苏成勇，注册地址：杭州余杭区临平街道港景快捷酒店149号）和一楼的店面145号147号151号的店铺合计171958平方米（就是房东张辉、邱建兵和苏成勇、秦停金的合同面积）；酒店系于2015年5月13日在当地工商行政管理局注册取得国家相关部门有关酒店营业许可资质企业，酒店股份、酒店经营权和店铺使用权是甲乙双方各占50%；现甲乙双方经过友好协商了解目前酒店的经营状况，甲方自愿将酒店股份、酒店经营权和店铺使用权全部转让给乙方，现就目标酒店50%股份和50%酒店经营权全部转让给乙方及相应事宜达成如下协议。二、经甲乙双方议定本酒店总价为105万（壹佰零伍万元整）包含房东的押金5万元，两个月的免租期、电梯的3万元押金和酒店的其他所有押金等归乙方。（1）甲乙双方按照营业房租赁合同从2017年5月13日到2018年11月22日止本合同生效前甲乙双方欠房东壹年加194天房租合计717241元，此款是由甲、乙双方应各自承担一半，甲方应付的房租358620元，此款是由乙方代垫支付给房东；（2）己收取旁边的饭店的租金19500元，从2018年7月1日至11月日止，扣除已用的天数145天合计7746元，甲方应给乙方11754元的一半即5877元；（3）交到杭州市中级人民法院的开庭费用以打过来为准，甲乙双方各人一半大概4000元，要移交给乙方。因此，本次乙方已经支付给甲方的股权转让款合计368497元，乙方应需要支付甲方156503元，如果乙方办理消防证产生费用甲乙双方各自承担一半。三、本协议签订后，剩下部分转让余款等到证件和合同全部过户到乙方名下，其余款一次性给甲方付清。四、甲方酒店股份和酒店经营权全部转让给乙方，乙方拥有100%酒店股份和酒店经营权。乙方在接受酒店股份和酒店经营权后对股权的二次分配属于乙方方内部事务，由乙方自行处置。五、甲方应将自己所有的股权全部转让给乙方，甲方应将酒店股份和酒店经营权转让和营业执照、消防证、卫生许可证、特种行业许可证、押金单据和房屋的租赁合同变更以及其他基本股权附带的所有权益都要转移至乙方。诉讼中，双方确认上述《酒店股权转让合同》所载“如果乙方办理消防证产生费用甲乙双方各自承担一半”，系指办理消防证以及消防改造所需的费用甲乙双方各自承担一半；所载“房屋的租赁合同变更”并未完成变更。2018年11月19日，港景酒店的经营者变更为秦停金的妻子李春梅。 2018年12月27日，秦停金向苏成勇出具《欠条》一份，载明“今欠苏成勇酒店转让款156503元（壹拾伍万陆仟伍佰零叁元），已付现金14322.5（壹万肆仟叁佰贰拾贰元）、转账102180元（大写壹拾万贰仟壹佰捌拾元），下欠肆万元整（?40000元）。” 2019年5月1日，港景酒店作为发包方（甲方）与冠宇公司（乙方）作为承包方签订《消防施工合同书》，主要约定：港景酒店委托冠宇公司进行项目（消防报批），图纸设计·验收，酒店消防设施改造（消火栓），合同造价85000元，合同签订后支付50%即40000元、按消防部门规定办完验收手续后并取得验收合格批文支付余款50%，如需开票甲方承担总价的5%税金。甲方落款处由秦停金签名，乙方落款处盖有冠宇公司合同专用章。2019年8月22日，港景酒店取得公众聚集场所投入使用营业前消防安全检查合格证。冠宇公司工作人员孔海平在向秦停金收取85000元后，向其交付冠宇公司开具的85000元消防报批及改造施工的收据。 另认定，苏成勇委托浙江诺力亚律师事务所的律师金相成、水丽欢代理本案诉讼，为此支出律师代理费4000元。 本院认为，苏成勇与秦停金签订的《酒店股权转让合同》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律法规强制性、禁止性规定，应认定合法有效。案涉《酒店股权转让合同》约定“如果乙方办理消防证产生费用甲乙双方各自承担一半”、“本协议签订后，剩下部分转让余款等到证件和合同全部过户到乙方名下，其余款一次性给甲方付清”、“甲方应将自己所有的股权全部转让给乙方，甲方应将酒店股份和酒店经营权转让和营业执照、消防证、卫生许可证、特种行业许可证、押金单据和房屋的租赁合同变更以及其他基本股权附带的所有权益都要转移至乙方”，诉讼中，双方确认办理消防证产生费用包括消防改造费用，秦停金实际于2019年8月22日取得港景酒店的公众聚集场所投入使用营业前消防安全检查合格证，且为办理港景酒店的消防报批及施工改造实际支出85000元，对该笔费用，苏成勇应按约承担一半即42500元，秦停金辩称该笔费用中的40000元应与其应当支付苏成勇的剩余股权转让款40000元予以抵销，本院予以采信；苏成勇在诉讼中确认其尚未配合秦停金完成租赁合同变更，且之后秦停金向苏成勇出具的《欠条》也未约定付款时间，故苏成勇要求秦停金支付逾期利息损失，无事实和法律依据；苏成勇虽为本案诉讼聘请律师，但要求秦停金支付相应的律师代理费却无事实和法律依据。综上，苏成勇的诉讼请求，理由不成立，本院不予支持；秦停金的抗辩意见，理由成立，本院予以采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十九条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款以及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告苏成勇的全部诉讼请求。 本案案件受理费942元，由原告苏成勇负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 审 判 长  刘丽萍 人民陪审员  张爱民 人民陪审员  马云珠 二〇二〇年五月六日 书 记 员  杨 扬