江苏省南通经济技术开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2017）苏0691民初1913号 原告：苏州禹强贸易有限公司，住所地苏州市盘门路****。 法定代表人：吴小芳，董事长。 委托诉讼代理人：张坚，江苏德策律师事务所律师。 被告：江苏乐天玛特商业有限公司，住所，住所地南通经济技术开发区上海路div> 法定代表人：金钟仁，董事长。 委托诉讼代理人：高洁，女，系该公司员工。 委托诉讼代理人：沈国斌，北京大成（南通）律师事务所律师。 原告苏州禹强贸易有限公司与被告江苏乐天玛特商业有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2017年8月30日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告苏州禹强贸易有限公司的委托诉讼代理人张坚，被告江苏乐天玛特商业有限公司的委托诉讼代理人高洁（第一次庭审）、沈国斌到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。 苏州禹强贸易有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付原告货款526283.62元；2.判令被告自2016年11月26日起至实际给付之日止按银行同期贷款利率的1.3倍向原告支付货款利息；3.诉讼费由被告承担。审理中，原告以双方尚存在部分未对账的供货及退货为由，增加诉讼请求71563.88元，合计要求被告支付货款597847.5元。事实和理由：原告与被告签有买卖合同，为被告长期供应商，由原告向被告提供电器商品。双方约定以被告设立的对账系统作为双方对账付款的依据，结账方式为日结，付款期间为25天。今年以来，由于众所周知的原因，被告方运营不正常，基本处于停滞状态，致使未能向原告支付货款。原告多次催要无果，故诉至法院，请求依法判决。 江苏乐天玛特商业有限公司辩称，根据双方2016年度签订的合同、市场推广协议及物流合同，原告的供货扣除相应的服务费及未对账的退货金额，被告已结清全部货款，不结欠任何费用。请求法院查明事实，依法裁判。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：原、被告双方长期存在业务关系，最后一年度的两份合同签订于2016年1月1日（厂编分别为033741和038517）。两份合同第十条第（5）项约定“双方确认截止本合同签订日，已经由卖方实际交付并已开具正确含税增值税专用发票，且双方约定的付款账期已届满的供货，买方已向卖方全部结算并将相应货款支付完毕。如卖方认为买方还有遗漏未支付的货款，需在五日内提供相应送货单及含税增值税专用发票以便双方核对。如卖方五日之内未提出相应主张，则视为双方针对本合同签订日之前实际交付买方并已开具含税增值税专用发票，且双方约定付款账期已届满的货款结算不存在争议。买方将不再保留已确认部分的相应送货单证、退货通知单、促销推广确认单、费用确认书等凭证。如买方在本合同签订后就上述已结算货款的供货办理退货的，按照本合同相应条款执行。对于结算过程中的退货及费用扣款情况，卖方亦无任何异议。第（6）项约定“买卖双方确认历年合作中已发生的退货金额、扣款金额均合法、有效并无异议，双方均不得就已结算部分，再提出任何权利主张（继续产生的退货和已确认的应扣款项，但实际未扣除的情况除外）。上述两项，合同中用下划线进行了特别标注。同日，双方签订了该年度的两份《市场推广服务协议书》。厂编033741推广协议约定原告在全部分店累计交易额达100元以上至200万元时给予被告交易分成为7%、200万元以上时给予被告交易分成为8%、票折作业处理费0.5%、网上服务销售讯息分析管理费0.5%；快报印刷/宣传费100元/店/图/期；家电节特别推广折扣2.5%，依推广日前后30天的交易额计算；商品展示费5月收取350元/店。厂编038517推广协议约定原告在全部分店累计交易额达100元以上至300万元时给予被告交易分成为5%、300万元以上时给予被告交易分成为6%、票折作业处理费0.5%、网上服务销售讯息分析管理费0.5%。该协议同时注明各项费用为未税金额，买方扣款时按含税金额扣取；如双方在次年1月31日前对协议内容无异议时，协议及买卖合同自动延长一年，有异议应另行签订协议。新协议签订前，仍依旧协议执行。针对038517厂编，双方另签订《物流（仓储）服务合同》，约定原告对通过物流的商品（含进货及退货），以含税进货价金额的2.2%向被告支付物流服务费。 合同签订后，原告陆续向被告门店供货，相关商品在被告各门店销售。其中厂编033741账期为2016年2月25日（年度第一期）至2016年11月25日期间的确认对账金额总额为669695.49元，被告共支付货款561112.74元。此后，原告又向被告供货122352.93元，被告向原告退货50789.05元。厂编038517账期为2016年6月25日（年度第一期）至2016年12月25日期间的确认对账金额总额为991961.21元，被告支付货款478346.58元，双方通过物流供货和退货总额1477953.32元。原告对上述两个厂编已对账部分的送货已向被告开具了发票。 本院认为，原、被告双方签订的《买卖合同》是双方真实意思的表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，合法有效，双方应按照合同履行义务。双方的争议焦点在:1.原告主张最后一年度合同签订之前的款项有无依据；2.被告主张的各项扣款是否具有相应的依据。 关于争议焦点1：对于《买卖合同》第十条第（5）款、第（6）款的效力问题，本院认为该两款的约定有效。理由如下：首先，虽然条款系被告拟定的格式条款，但从内容来看，并没有单纯限制一方的权利或加重另一方的义务；其次，综观整份合同，被告唯独在该两款内容下加注下划线，已起到明显的提示作用；第三，条款中特别规定了异议期，以便当事人在签订合同后及时核算，在异议期内对结算事实提出质疑，并提供相关资料重新进行核对；被告作为超市大卖场的经营者，面对巨大的商品流量及大量的供应商，通过拟定该条款以促使供应商及时结清账目是其正常经营的基本条件之一。原告作为商事主体，在签订规制自己权利义务的文件时，于情于理都应尽到最基本的注意义务。在新的年度合同签署前，应当对相关资金回笼的情况心中有数，特别在合同签订后，在上述两款内容文义上并不产生歧义情况下，更应该及时核实，如存在差异应及时提出异议。故对账期为签订最后一期合同前的销售事实，本院在本案中不予理涉。原告认为厂编033741中被告于2016年3月25日的付款59398.07元大于当年度第一期双方确认对账金额53513.57元，可以说明双方此前账目并未结清，故其有权主张此前的款项。但被告付款时已明确该笔款项为双方2016年度第一个账期的款项，而原告认为此前账目已结清，却未按合同约定向被告提出重新核对账目的请求，故本院对原告主张不予支持。审理中，双方确认在上述支付的款项中根据当年度第一期账期中确认的开票金额46629.19元作为当年度支付的款项，是当事人对自身权利的处分，本院予以支持。故本院认定033741厂编2016年以后的总付款金额为548343.86元（561112.74元-59398.07元+46629.19元）。 关于争议焦点2：本院认为，双方在《买卖合同》和《市场推广服务协议书》中有明确约定，原告对于相关扣费项目及标准是明知的，应已计入其销售中的成本，属于经营风险范畴。故按照约定，被告收取交易分成、票折作业处理费、网上服务销售讯息分析管理费、物流服务费并无不当。原告的商品势必需要被告在相应的门店进行商品展示，故对被告主张的商品展示费本院予以支持。至于被告主张的特别推广折扣及快报印刷/宣传费，因其未能举证证明其为原告商品进行过相应特别推广和宣传活动，故上述费用本院不予支持。基于上述理由，本院认定被告有权收取如下费用：厂编033741：1.交易分成、票折作业处理费、网上服务销售讯息分析管理费合计59300.75元〔（669695.49元+122352.93元-50789.05元）×8%〕；2.商品展示费，根据被告提供的商品库存截图，本院认定双方合作门店为26个，故该项费用为9639.81元（350元×26×1.05932）。厂编038517：1.交易分成、票折作业处理费、网上服务销售讯息分析管理费合计59517.67元（991961.21元×6%）；2.物流服务费32514.97元（1477953.32×2.2%）。因此，被告可扣费总额为160973.2元（59300.75元+9639.81元+59517.67元+32514.97元）。 综上，被告应支付原告货款545556.94元（669695.49元+122352.93元+991961.21元-50789.05元-548343.86元-478346.58元-160973.2元）。被告认为其仍有部分退货，但未在本院限定的举证期内提供证据，本院不予采信。被告未及时支付货款，应自最后一个账期逾期之日起（2016年12月26日）支付原告相应的利息损失，原告主张按同期银行贷款利率的1.3倍的标准支付逾期利息，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定，判决如下： 一、被告江苏乐天玛特商业有限公司于本判决发生法律效力之日起十五日内支付原告苏州禹强贸易有限公司货款545556.94元及相应利息（自2016年12月26日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期同档贷款基准利率的1.3倍计算）； 二、驳回原告苏州禹强贸易有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费10026元，减半收取5013元，由原告苏州禹强贸易有限公司负担440元，被告江苏乐天玛特商业有限公司负担4573元（诉讼费原告已预缴，被告负担的部分待履行本判决时由被告一并给付原告）。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费10026元（户名：江苏省南通市中级人民法院，开户行：中国银行南通市濠南路支行，账号：46×××65）。 审判员  沈征宇 二〇一七年十月二十四日 书记员  杜 谅 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》第一百零七条： 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。