福建省泉州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2017）闽05民终4789号 上诉人（原审被告）：石狮市辉图服装织造有限公司，住所地福建省石狮市国泰路31-32号，统一社会信用代码9135058168935182XU。 法定代表人：柯遵普，该公司总经理。 上诉人（原审被告）：曾金地，男，1972年3月25日出生，汉族，住福建省石狮市。 二上诉人共同委托诉讼代理人：姜树侨，福建文衡律师事务所律师。 二上诉人共同委托诉讼代理人：肖历美，福建文衡律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：厦门顶鑫隆贸易有限公司，住所地福建省厦门市湖里区长乐路3号桐林广场（原中桐广场）贰座B712房，统一社会信用代码91350206699919503H。 法定代表人：付进军，该公司总经理。 委托诉讼代理人：洪秀贝，福建醒狮律师事务所律师。 上诉人石狮辉图服装织造有限公司（以下简称石狮辉图公司）、曾金地因与被上诉人厦门顶鑫隆贸易有限公司（以下简称厦门顶鑫隆公司）买卖合同纠纷一案，不服福建省石狮市人民法院（2017）闽0581民初115号民事判决，向本院提起上诉。本案于2017年8月21日立案后，依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。 石狮辉图公司、曾金地上诉请求：1、撤销一审判决，改判驳回厦门顶鑫隆公司起诉或者发回重审；2、本案一、二审诉讼费由厦门顶鑫隆公司承担。事实和理由：原审判决错误适用关联公司理论，否认公司独立人格，导致事实认定错误。首先，根据《民法通则》第三十六条第一款的规定，法人具有独立人格，公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提。厦门顶鑫隆公司与石狮市速科纺织科技有限公司（以下简称石狮速科公司）、石狮辉图公司与泉州辉图森旗服装制造有限公司（以下简称泉州辉图森旗公司）均为合法、单独注册的公司法人，均各自具有独立的法人资格。其次，依据一审查明的事实及厦门顶鑫隆公司的陈述，已明确本案买卖合同关系中合同签订主体为石狮速科公司与泉州辉图森旗公司；收货主体为泉州辉图森旗公司；收取订金主体为石狮速科公司的法定代表人付进军；送货主体虽为厦门顶鑫隆公司，但这仅代表第三方代为履行，并非合同权利义务的转让，且《销售单》载明的地址亦为石狮速科公司的工商登记地址。以上事实均证明，案外人石狮速科公司、泉州辉图森旗公司为本案买卖合同关系的当事人。原审法院认定厦门顶鑫隆公司与石狮速科公司为关联公司、石狮辉图公司与泉州辉图森旗公司存在关联关系，而否定两家公司的独立法人地位。因财务人员的失误盖错印章，就视石狮辉图公司自愿承担还款责任，从而确认了石狮辉图公司的诉讼主体资格，违背了法人人格独立的基本原则。最后，原审判决未依法查清石狮辉图公司与厦门顶鑫隆公司之间的买卖合同关系是否成立，就径直判决由石狮辉图公司承担偿还货款的责任，实属错误。结合本案证据《速科销售合同单》、《销售单》、《入库单》、当事人陈述、原审查明的事实足以证明石狮辉图公司与厦门顶鑫隆公司之间并不存在买卖合同关系，但原审未依法进行审查，将四家公司主体混淆，导致判决错误。二、曾金地无需对本案债务承担连带清偿责任。石狮辉图公司非本案买卖合同关系当事人，诉讼主体不适格，无需承担偿还货款的责任。曾金地作为石狮辉图公司的股东，自然也无需对泉州辉图森旗公司的债务承担连带清偿责任。综上，石狮辉图公司、曾金地诉讼主体均不适格，请求驳回厦门顶鑫隆公司的起诉。 厦门顶鑫隆公司答辩称：原审判决认定事实清楚、证据充分、程序合法，请求依法驳回石狮辉图公司、曾金地的上诉请求。一、通过原审查明的事实表明，石狮辉图公司因经营之需，向厦门顶鑫隆公司购买布匹，厦门顶鑫隆公司依约将货物送至石狮辉图公司指定的场所，2016年5月11日，双方经对账，石狮辉图公司出具一份制作打印并加盖公章的《对账单》交厦门顶鑫隆公司收执，确认收到货物及结欠厦门顶鑫隆公司货款65110元，石狮辉图公司作为一家具有独立主体的单位，已在出具的对账单上确认收到厦门顶鑫隆公司的货物及结欠的货款，石狮辉图公司声称与泉州辉图森旗公司是两家独立的主体，但在原审中也承认两家公司法定代表人都是柯金锋，且财务人员也为同一人，这就说明两家公司是关联公司，合同虽然为石狮速科公司与泉州辉图森旗公司签订，但合同中明确体现购方为石狮辉图公司，双方结算也由石狮辉图公司确认并加盖公章，现石狮辉图公司以财务人员失误为由推脱责任，显然是有意干扰，企图逃避偿还债务。由于厦门顶鑫隆公司与石狮速科公司也是关联公司，在合同履行过程中，便以厦门顶鑫隆公司作为送货主体将货物送至石狮辉图公司指定的场所，虽然本案出现签订合同主体与实际履行主体不符，但双方在对账时均认定了双方的送货主体和收货主体，且进行结算予以确认，应视为双方当事人的意思自治。二、曾金地系石狮辉图公司的股东，根据我国《公司法》第六十三条的规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任”，曾金地对石狮辉图公司的债务应承担连带责任。 厦门顶鑫隆公司向一审法院起诉请求：1、判令石狮辉图公司立即偿付拖欠的货款65，110元，并按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率支付自起诉之日起至判决确定付款之日止的利息；2、曾金地对石狮辉图公司的上述债务承担连带偿付责任。 一审法院认定事实：厦门顶鑫隆公司及案外人石狮速科公司的法定代表人均为付进军。石狮辉图公司系自然人独资有限责任公司即一人有限责任公司，曾金地系该公司的唯一股东。案外人泉州辉图森旗公司亦为自然人独资有限责任公司即一人有限责任公司，案外人柯金锋系该公司的唯一股东和法定代表人。2017年1月17日起，案外人柯金锋亦是石狮辉图公司登记备案的联络员。2016年3月17日，柯金锋通过其中国民生银行泉州石狮支行账户62×××95向付进军的中国民生银行泉州石狮灵秀支行账户62×××38转账支付28000元。2016年5月11日，石狮辉图公司出具对账单一份交由厦门顶鑫隆公司收执。该对账单载明“兹确认我公司2016年04月共收到顶鑫隆布行，送来布料折合人民币￥：93110元，03月份预付￥：28000元。累计余额：折合人民币（大写）陆万伍仟壹佰壹拾元整（65110元）（对此货物、加工品因质量问题造成将来我方损失及我方客户索赔，贵方要负全部责任、无限时间退货）供货商：彭丹经办人：张旋旋石狮辉图公司（加盖有石狮辉图公司财务专用章）2016年05月11日”。2017年1月4日，厦门顶鑫隆公司提起诉讼。诉讼中，厦门顶鑫隆公司申请追加曾金地为被告参加诉讼并增加了诉讼请求。 一审法院认为，虽然《速科销售合同单》上加盖的是石狮速科公司及泉州辉图森旗公司的合同专用章，但是：1.该销售合同单上载明的品名、色号、颜色、单价等均与厦门顶鑫隆公司提供的销售单及入库单载明的相一致，销售单及入库单上的送货时间又与石狮辉图公司出具给厦门顶鑫隆公司的对账单上载明的送货时间相吻合；该销售合同单履行过程中已支付到付进军（既是石狮速科公司的法定代表人，亦是厦门顶鑫隆公司的法定代表人）账户的款项28000元，已在石狮辉图公司出具给厦门顶鑫隆公司的对账单中得到确认并在结欠时予以扣除；另外，石狮速科公司已确认其与厦门顶鑫隆公司系关联公司，案涉销售合同单实际由厦门顶鑫隆公司履行，石狮辉图公司于2016年5月11日向厦门顶鑫隆公司出具的对账单上的结欠货款是基于速科销售合同单而产生，对于厦门顶鑫隆公司与石狮辉图公司之间的结欠行为，其不持异议，同意由厦门顶鑫隆公司主张债权。综上，厦门顶鑫隆公司有权就案涉货款提出主张，其诉讼主体适格。2.虽然该销售合同单上加盖的是“泉州辉图森旗服装制造有限公司”的印章，但是该销售合同单上以手写方式载明的购方系“石狮市辉图（森旗）服饰有限公司”（石狮辉图公司陈述该手写内容系由泉州辉图森旗公司员工王金其书写），且根据泉州辉图森旗公司的企业信用信息公示报告及石狮辉图公司的内资企业登记基本情况表，泉州辉图森旗公司的法定代表人与石狮辉图公司自2017年1月17日起登记备案的联络员均为柯金锋、泉州辉图森旗公司2014年及2016年年度报告中的企业联系电话与石狮辉图公司法定代表人柯遵普的电话均为151××××6330、石狮市宝盖科技园内威斯登工业园21号楼曾是该两家公司的住所地，结合石狮辉图公司于诉讼中关于其与泉州辉图森旗公司的财务人员为同一人的陈述，可见，泉州辉图森旗公司与石狮辉图公司具有一定的关联可能性；另外，尽管案涉销售合同单签订与履行过程中涉及到案外人石狮速科公司及泉州辉图森旗公司等，但是石狮辉图公司自愿与厦门顶鑫隆公司就案涉货款进行对账结算，并向厦门顶鑫隆公司出具加盖其财务专用章的对账单（出具地点为石狮辉图公司），对其收到厦门顶鑫隆公司提供的布料、总货款数额93110元、已预付款数额28000元及结欠厦门顶鑫隆公司的货款数额65110元的事实进行确认，应视为其自愿承担所结欠货款的偿付责任。石狮辉图公司主张其之所以在对账单上加盖公章系财务人员的失误，但未提供相应的证据予以证明，不予采信。综上，石狮辉图公司作为本案被告，主体适格。石狮辉图公司结欠厦门顶鑫隆公司货款后，未能及时履行付款义务，且经厦门顶鑫隆公司起诉催告，仍未支付所欠货款，其行为已构成违约，现厦门顶鑫隆公司要求石狮辉图公司偿付所欠货款65110元并按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率支付自起诉之日（2017年1月4日）起至判决确定付款之日止的利息，于法有据，予以支持。石狮辉图公司系曾金地设立的自然人独资有限责任公司即一人有限责任公司，曾金地作为该公司的唯一股东，不能证明石狮辉图公司财产独立于自己的财产，依法应对石狮辉图公司的上述债务承担连带责任。据此，厦门顶鑫隆公司对曾金地的诉讼请求，于法有据，予以支持。综上所述，厦门顶鑫隆公司的诉讼请求，予以支持。石狮辉图公司、曾金地的抗辩主张，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第三款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决：一、石狮辉图公司应于判决生效后十日内偿付厦门顶鑫隆公司货款65110元并按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率支付自2017年1月4日起至判决确定付款之日止的利息；二、曾金地对石狮辉图公司的上述债务承担连带偿付责任。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1428元，由石狮辉图公司、曾金地共同负担。 二审中，双方均未提交新证据。对一审法院认定的事实，双方均无异议，本院予以确认。 二审双方的争议焦点是：一、石狮辉图公司、厦门顶鑫隆公司是否为涉案买卖合同关系的主体？二、曾金地是否应对本案债务承担连带责任? 一、关于厦门顶鑫隆公司、石狮辉图公司是否为涉案买卖合同关系主体的问题。 本院认为，1、石狮辉图公司主张涉案合同主体为泉州辉图森旗公司与石狮速科公司，虽然《速科销售合同单》上加盖的是石狮速科公司与泉州辉图森旗公司的印章，但石狮速科公司已确认其与厦门顶鑫隆公司系关联公司，案涉销售合同单实际由厦门顶鑫隆公司履行，石狮速科公司对厦门顶鑫隆公司向石狮辉图公司主张债权不持异议；《销售单》、《入库单》中载明的品名、色号、颜色、单价等均与《速科销售合同单》相一致，可以证实涉案买卖合同已由厦门顶鑫隆公司实际履行；2016年3月17日，由柯金锋（石狮辉图公司登记备案的联络员）转账28000元给付进军（厦门顶鑫隆公司法定代表人），该笔款项在2016年5月11日石狮辉图公司出具给厦门顶鑫隆公司的《对账单》中已予扣除，因此，厦门顶鑫隆公司有权就涉案货款提出主张，其诉讼主体适格。2、虽然《速科销售合同单》上加盖的为泉州辉图森旗公司的印章、《销售单》中客户载明为“辉图（森旗）”、《入库单》抬头也为泉州辉图森旗公司，但根据泉州辉图森旗公司的企业信用信息公示报告及石狮辉图公司的内资企业登记基本情况表，泉州辉图森旗公司的法定代表人与石狮辉图公司登记备案的联络员均为柯金锋，泉州辉图森旗公司2014年及2016年年度报告中的企业联系电话与石狮辉图公司法定代表人柯遵普的电话均为151××××6330，石狮市宝盖科技园威斯登工业园21号楼曾是两家公司的住所地，结合石狮辉图公司关于两家公司财务人员为同一人的自认，泉州辉图森旗公司与石狮辉图公司具有一定的关联性，且石狮辉图公司自愿与厦门顶鑫隆公司进行对账结算，并向厦门顶鑫隆公司出具加盖其财务专用章的《对账单》，确认结欠货款65110元，应视为其自愿承担所结欠货款的偿付责任，石狮辉图公司主张加盖公章系财务人员的失误造成，理由不能成立。综上，石狮辉图公司作为涉案买卖关系相对方，主体适格。 二、曾金地是否应对本案债务承担连带责任? 石狮辉图公司系由曾金地设立的一人有限责任公司，曾金地作为公司的唯一股东，不能证明石狮辉图公司财产独立于自己的财产，依据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任”，石狮辉图公司的涉案债务承担连带责任。 综上所述，石狮辉图公司、曾金地的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审受理费1428元，由上诉人石狮市辉图服装织造有限公司、曾金地负担。 本判决为终审判决。 审判长 丰兰审判员杨钊胜代理审判员林秋韵 二〇一七年十月三十一日 书记员 金       雅       琳 附本案主要法律条文及执行申请提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 1 9