济南市历下区人民法院 民 事 判 决 书 （2017）鲁0102民初3752号 原告：汪浩，女，1976年12月24日出生，汉族，户籍地济南市，暂住济南市。 委托诉讼代理人：崔慧平，北京市盛廷律师事务所律师。 委托诉讼代理人：支绍桦，山东招法律师事务所律师。 被告：山东世展国际会展有限公司，住所地山东省济南市。 法定代表人：汪浩，执行董事。 委托诉讼代理人：谭云鹏，男，汉族，1985年3月6日出生，住所地济南市。 第三人：赵滦滦，女，1978年7月28日出生，汉族，住济南市。 委托诉讼代理人：谭云鹏，男，汉族，1985年3月6日出生，住所地济南市。 原告汪浩与被告山东世展国际会展有限公司及第三人赵滦滦公司解散纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，并公开开庭进行了审理。原告汪浩委托诉讼代理人崔慧平、支绍桦及山东世展国际会展有限公司、赵滦滦委托诉讼代理人谭云鹏到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 汪浩向本院提出诉讼请求：1.判令解散被告山东世展国际会展有限公司；2.诉讼费用由被告承担。事实与理由：2014年3月12日，原告与第三人共同设立被告山东世展国际会展有限公司，登记机关为济南市历下区市场监督管理局（原济南市工商局历下分局）。被告公司注册资本1000万元，其中原告认缴700万元，占注册资本的70%；第三人认缴300万元，占注册资本的30%。原告系被告公司的大股东，并通过选举担任被告公司的执行董事兼法定代表人。但一直以来，作为小股东的第三人却实际控制着公司，从未让原告参与过公司的经营管理；原告也从未享受过分红、查阅财务会计报告等股东权利；被告公司自成立至今从未召开过股东会会议，已连续二年以上从未召开股东会会议，亦未形成有效的股东会决议。综上，被告公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失。为此，根据《公司法》第一百八十二条之规定，特提起诉讼，请求法院依法判令解散被告山东世展国际会展有限公司。 被告山东世展国际会展有限公司辩称：公司正常经营，不存在经营困难；不存在无法召开股东大会的情况。 第三人赵滦滦述称：同被告答辩意见。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，汪浩为证明自己的主张，向本院提交证据如下：1.2014年山东世展国际会展有限公司企业信息表及法定代表人信息表、股东（发起人）信息；2.2014年山东世展国际会展有限公司章程；3.山东世展国际会展有限公司第一次股东会决议；证据1-3证明原告系被告公司股东，被告公司注册资本1000万元，原告持有被告公司70%股权，并担任被告公司法定代表人，第三人持有被告公司30%股权，根据被告公司章程规定，股东定期会议按每年1月份定时召开；4.山东世展国际会展有限公司2015年、2016年企业年报，证明被告公司至今实缴注册资本为0元；5.房屋租赁合同，证明被告公司房屋租赁合同于2015年1月6日到期，合同到期后至今公司已无经营场所；6.山东海联国际交流有限公司企业信息、股东发起人信息、企业变更情况，证明第三人于2016年2月15日通过股权受让方式入股山东海联国际交流有限公司，成为该公司股东，该公司与被告公司经营同类业务。被告山东世展国际会展有限公司进行质证，对证据1-4无异议；对证据5有异议，房屋租赁合同章不全；证据6与本案无关。第三人赵滦滦同被告山东世展国际会展有限公司质证意见。 被告山东世展国际会展有限公司及第三人赵滦滦为证明其主张，向本院提交证据如下：1.世展公司用章授权批准单及公司费用报销批准单（复印件），证明汪浩一直在参与公司经营与管理，汪浩对公司的管理权限与控制权一直在赵滦滦之上；2.汪浩本人会议手写记录（复印件），证明所有内容均由汪浩本人书写，会议内容全是公司决策的大事，再次证明汪浩参与了公司管理，同时证明公司多次召开股东重要会议讨论公司重大事宜，每次会议汪浩与赵滦滦均有参加，汪浩与赵滦滦的意见在每一次会议上都有充分体现，由此把每一次会议都可以视为股东会议；3.公司开具发票存联及租赁合同等（复印件），证明公司现在仍正常经营；4.山东环球盛拓公司营业执照（复印件）及汪浩代表盛拓公司参加活动照片（复印件），证明汪浩从新成立了新的环球盛拓公司，该公司与原公司山东世展公司经营项目相同，且未经公司同意私自参与到新公司（山东环球盛拓公司）经营同类业务，并把世展公司老客户带到新的环球盛拓公司，该行为违反了《公司法》第一百四十八条的规定。原告汪浩进行质证，对证据1为复印件，真实性有异议，原告提供的用章申请即使是真实的，世展公章四个字明显与前面的字体不一致，不是同时形成的；对证据2为复印件，真实性有异议，手写的笔录没有世展公司的印章，会议记录的形成时间没有体现，不能反映是世展公司的会议记录，不能证明原告为世展公司的公司事务行使决策权；对证据3为复印件，真实性有异议，即使发票是真实的，发票的开具时间为2016年12月份，均是原告起诉后形成的，而且没有加盖被告公司公章，不能全面反映世展公司经营情况，不能证明公司自2014年成立至今经营状况正常；对证据4为复印件，真实性有异议，手机截屏不能证明通话双方的真实身份，被告未提供合同实际履行对方付款的证据，不能证明合同已实际履行且是世展公司开展的经营活动。根据审查，本院对以上原告证据的证明效力予以采信；被告提交证据为复印件，不能确定其真实性，本院不予采信。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告山东世展国际会展有限公司于2014年3月12日注册成立，注册资本为1000万元，其中原告认缴700万元，占注册资本的70%；第三人认缴300万元，占注册资本的30%。原告系被告公司的大股东，且为执行董事及法定代表人，第三人赵滦滦为公司监事。被告山东世展国际会展有限公司章程载明：股东会由全体股东组成，是公司的权力机构；股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持；股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；股东会会议分为定期会议和临时会议；召开股东会议应当于会议召开五日以前通知全体股东；定期会议按每年一月份定时召开，代表十分之一以上表决权的股东、执行董事或者监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议；股东会会议由执行董事召集和执行；监事提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。2014年2月28日召开山东世展国际会展有限公司第一次股东会决议。自此该公司已连续两年未召开过股东会会议，未形成有效的股东会会议。 本院认为，《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”。原告汪浩为持有公司全部股东表决权百分之七十的股东，有权依据上述法律规定请求法院解散被告山东世展国际会展有限公司。本案中，被告山东世展国际会展有限公司及第三人赵滦滦主张公司经常召开临时股东会，但未提供证据予以证明。公司虽处于盈利状态，但其股东会机制长期失灵，内部管理有严重障碍，已陷入僵局状态，故认定为公司经营管理发生严重困难。综上所述，被告山东世展国际会展有限公司已达到公司解散的法定条件，原告汪浩要求解散被告山东世展国际会展有限公司的诉讼请求，理由正当，证据充分，本院予以支持。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条、第四条、第五条、第六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下： 被告山东世展国际会展有限公司于本判决生效之日起解散。 案件受理费100元，由被告山东世展国际会展有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。 审 判 长  许 莉 人民陪审员  田相英 人民陪审员  修 芳 二〇一七年十月十六日 书 记 员  姚目远