常州市天宁区人民法院民 事 判 决 书（2017）苏0402民初2950号原告：常州华光房地产开发有限公司，住所地常州市天宁区青龙西路1-33号。法定代表人：濮琳。诉讼代表人：常州华光房地产开发有限公司破产管理人，办公地址常州市天宁区红梅南路银河湾明苑27号商铺。负责人：宗巧生。委托诉讼代理人：尤震宇，江苏乐天律师事务所律师。委托诉讼代理人：万政，江苏乐天律师事务所律师。被告：苏州银河湾投资有限公司，住所地江苏省太仓市浏河镇新闸村。法定代表人：钱菊生。被告：南京华光房地产开发有限公司，住所地南京市江宁区麒麟镇悦民东路。法定代表人：钱菊生。原告常州华光房地产开发有限公司（以下简称常州华光公司）诉被告苏州银河湾投资有限公司（以下简称苏州银河湾公司）、南京华光房地产开发有限公司（以下简称南京华光公司）企业间借贷合同纠纷一案，本院于2017年6月7日立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告常州华光公司的委托诉讼代理人尤震宇、万政到庭参加诉讼，被告苏州银河湾公司、南京华光公司经本院公告传唤无正当理由未到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告常州华光公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告苏州银河湾公司归还原告欠款2470051.48元及逾期付款利息（自2015年7月30日起计至实际还清之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算），被告南京华光公司对前述债务承担连带责任；2、本案受理费、保全费由两被告共同承担。事实和理由：根据（2015）天商破字第1号民事裁定书及（2015）天商破字第1号决定书，常州华光公司已经进入破产清算程序，常州市天宁区人民法院指定江苏乐天律师事务所、常州恒信会计师事务所有限公司为破产管理人，全面接管常州华光公司一切事务。原告常州华光公司与被告苏州银河湾公司为关联企业，苏州银河湾公司为一人有限公司，被告南京华光公司为苏州银河湾公司的唯一股东。截至2017年3月6日，被告苏州银河湾公司尚欠原告2470051.48元未能归还，该类款项主要为关联企业间的资金拆借、以房抵债代垫供应商货款与工程款等事由累计形成。其中，2013年12月15日，常州华光公司以银河湾名苑27幢甲单元3202室替苏州银河湾公司抵债工程款791690元；2014年4月4日，常州华光公司以银河湾明苑27幢乙单元303室替苏州银河湾公司抵债工程款673152元；2015年3月25日，常州华光公司以银河湾明苑27-104替苏州银河湾公司抵债工程款963800元、以银河湾明苑27-106室替苏州银河湾公司抵债工程款79647.09元；2015年1月12日，常州华光公司借给苏州银河湾公司13366元；2015年1月29日，常州华光公司借给苏州银河湾公司120000元。被告南京华光公司需对前述债务承担连带责任。原告为维护自身合法权益不受非法侵害，提出前述诉讼请求。被告苏州银河湾公司、南京华光公司未答辩。经审理查明，2015年7月20日，本院受理常州市天宁区房屋征收与补偿办公室对原告的破产清算申请。2015年7月21日，本院指定江苏乐天律师事务所、常州恒信会计师事务所有限公司为破产管理人。常州华光公司与苏州银河湾公司的自2009年开始存在频繁的业务往来。双方互有借款、还款行为。目前尚有六笔款项未结算：一、2013年12月，苏州银河湾公司因欠上海乐荣信息技术有限公司广告工程款791690元未支付，常州华光公司将位于银河湾明苑27幢甲单元3202室的房屋抵给上海乐荣公司替苏州银河湾公司还款。2013年12月31日，苏州银河湾公司向常州华光公司开具了791690元的收据。该笔交易有广告工程款抵扣购房款申请表、债务抵偿协议、收据存根等证据证实。二、2014年4月，苏州银河湾公司因欠广州茏腾园林景观设计有限公司（以下简称茏腾公司）工程款673152元未支付，常州华光公司遂将位于银河湾明苑27幢乙单元303室的房屋抵给茏腾公司替苏州银河湾公司还款。2014年12月18日，苏州银河湾公司向常州华光公司开具了673152元的收据。该笔交易有广告工程款抵扣购房款申请表、收据存根等证据证实。三、2015年3月，苏州银河湾公司因欠南京天邦楼宇智能有限公司及南京求实智能系统工程有限公司（以下简称南京天邦公司及南京求实公司）工程款963800元未支付，常州华光公司又将位于银河湾明苑27-104室的房屋抵给南京天邦公司及南京求实公司替苏州银河湾公司还款。2015年3月25日，苏州银河湾公司向常州华光公司开具了963800元的收据。该笔交易有广告工程款抵扣购房款申请表、收据存根等证据证实。四、2015年3月，苏州银河湾公司因欠南京天邦公司、南京求实公司及厦门求实公司南京分公司工程款共计79647.09元未支付，常州华光公司将位于银河湾明苑27-106室的房屋抵给南京天邦公司替苏州银河湾公司还款。2015年3月25日，苏州银河湾公司向常州华光公司开具了79647.09元的收据。该笔交易有广告工程款抵扣购房款申请表、收据存根等证据证实。五、常州华光公司提出的苏州银河湾公司的两笔往来120000元与13366元，仅有收据和常州华光公司自己提供的记账凭证予以佐证，无法证明该两笔款项的真实发生及具体事由。常州华光公司主张的6笔欠款共计2641655.09元，但是其诉讼请求中仅要求了2470051.48元。根据常州华光公司提供的“其他应收款——苏州银河湾投资有限公司”的账目明细显示，常州华光公司2013年12月31日对苏州银河湾公司有一笔171603.61元的欠款。在扣除该笔欠款后苏州银河湾公司尚欠常州华光公司的款项合计金额为2470051.48元。另查明，苏州银河湾公司是由南京华光公司单独出资的一人有限责任公司。本院认为，常州华光公司与苏州银河湾公司虽未签订书面借款合同，但根据双方的交易习惯可以看出，双方长期以来互有借款与还款行为，根成事实上的借贷关系。本案中，常州华光公司主张，其与苏州银河湾公司是关联企业，在其无资金的情况下，由其以房子代苏州银河湾公司偿还债务，后待苏州银河湾公司有钱了再还，但由于常州华光公司2015年7月20日被天宁法院受理破产清算，所以其和苏州银河湾公司之间形成欠款的关系终止清算，才产生了本案之诉，否则双方会长期往来下去。本案中常州华光公司代苏州银河湾公司以房抵债偿还了四笔工程款的事实，经过三方当事人的一致同意，并有工程款抵扣购房款申请表、增值税发票、收据存根等证据予以证实。抵债行为发生后，苏州银河湾公司出具收据给常州华光公司，收据上载明了具体金额，构成向常州华光公司借款的意思表示。故对该四笔借款本院予以确认。关于常州华光公司主张向苏州银河湾公司提供了两笔分别为13366元和120000元借款，仅有苏州银河湾公司出具的收据，无其他汇款或支付凭证，无法认定款项真实发生，本院不予确认。本案中，常州华光公司主张的6笔欠款共计2641655.09元，而其仅要求对方支付2470051.48元，系抵消了其于2013年12月31日欠苏州银河湾公司一笔171603.61元债务，本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第九十九条第一款规定：“当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。”常州华光公司与苏州银河湾公司互负到期债务，且均为金钱债务，常州华光公司主张将自己的债务与苏州银河湾公司的债务相互抵销，符合法律规定，本院予以确认。关于利息诉请，因双方长期往来，且未预定过还款日期和利息，故对原告常州华光公司主张的利息请求，本院不予支持。关于南京华光房地产开发有限公司是否需要承担连带清偿责任的诉请，本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”苏州银河湾公司是法人独资的一人有限责任公司，有独立的民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事责任。《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”经查明，南京华光公司是苏州银河湾公司的唯一股东，但常州华光公司未提供证据证明南京华光公司存在公司法第二十条第三款规定的情形，故对其要求南京华光公司承担连带责任的诉讼请求不予支持。被告苏州银河湾公司、南京华光公司经本院公告传唤，无正当理由拒不到庭，视为放弃抗辩权，本院可依法缺席判决。综上，依照《最高人民法院》第一条第一款、第十一条、第二十五条第一款、《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条第三款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条判决如下：一、苏州银河湾投资有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内归还常州华光房地产开发有限公司2336685.48元。二、驳回常州华光房地产开发有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费26561元，保全费5000元，公告费600元，合计32161元，由苏州银河湾投资有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定向该院预交上诉案件受理费。审 判 长  刘 丽审 判 员  回亚芳审 判 员  尹大林二〇一七年十月二十三日法官助理  卢晓文书 记 员  王 珂