北京市大兴区人民法院民 事 判 决 书（2017）京0115民初5232号原告：苏州和盛张江投资合伙企业（有限合伙），住所地苏州市吴中区木渎镇金枫路***号*幢****室。负责人：王立，执行事��合伙人。委托诉讼代理人：佟立萍，吉林鑫美律师事务所律师。委托诉讼代理人：高兴翔，男，苏州和盛张江投资合伙企业（有限合伙）员工。被告：赵士军，男，1956年11月6日出生，住北京市经济技术开发区。被告：侯成龙，男，1973年8月18日出生，住山西省侯马市。二被告共同委托代理人：刘霞，北京市中银律师事务所。二被告共同委托代理人：陈豪俊，北京市中银律师事务所律师。被告：北京东方扬帆广告传媒有限公司，住所地北京市大兴区黄村镇黄村西大街65号院23号一层101室。法定代表人：赵士军，会计。原告苏州和盛张江投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：苏州和盛企业）诉被告赵士军、被告侯成龙、被告北京东方扬帆广告传媒有限公司（以下简称：东方扬帆公司）股权转让纠纷一案，本院于2017年2月21日立案受理后，依法适用普通程序，由审判员贺维担任审判长，人民陪审员高俊英、秦东爱共同组成合议庭，于2017年5月18日第一次公开开庭进行了审理，于2017年6月26日第二次公开开庭进行了审理。原告苏州和盛企业的委托代理人佟立萍、高兴翔，被告侯成龙、被告赵士军的委托代理人刘霞、陈豪俊到庭参加诉讼。被告东方扬帆公司在第一次开庭时到庭参加诉讼，被告东方扬帆公司在第二次时经本院依法传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院缺席进行审理。本案现已审理终结。苏州和盛企业向本院提出诉讼请求：1.撤销苏州和盛企业与赵士军及东方扬帆公司的《股权转让合同》、《股权转让补充协议》，撤销苏州和盛企业与赵士军、侯成龙、东方扬帆公司签订的《股权转让合同之补充合同》、《股权转让合同之补充合同（续）》及估值协议；2.赵士军、侯成龙返还股权转让款2000万元；3.赵士军、侯成龙赔偿上述股权转让款的利息损失，自交付之日至实际返还之日的利息损失，按中国人民银行同期贷款利率计算；4.案件受理费由赵士军、侯成龙承担。事实与理由：2013年12月8日，苏州和盛企业与赵士军及东方扬帆公司签订了《股权转让合同》，约定苏州和盛企业以6000万元的价格买受赵士军持有的东方扬帆公司50%的股权。同日，三方及东方扬帆公司实际控制人侯成龙签订了《股权转让合同之补充合同》及《股权转让合同之补充合同（续）》，约定了剩余股权收购及收购失败情况下的回购事宜。签约后，苏州和盛企业支付了股权转让款2000万元。转让合同签订后，苏州和盛企业的财务人员派驻东方扬帆公司后，发现很多股权转让价格不实的问题，基此，苏州和盛企业向���被告提出质疑，三被告自知理亏，主动提出将转让价格降低三分之二，遂于2014年4月30日，又同时签订了《股权转让补充协议》、《估值调整协议》两个协议，约定将东方扬帆公司股份估值调整为4000万元，原股权转让款由6000万元调整为2000万元，即约定的股权转让标的额为2000万元，又约定由苏州和盛企业或由苏州和盛企业安排关联企业以1200万元的价格购买东方扬帆公司30%股权。同日，苏州和坤鼎信投资合伙企业（以下简称：苏州和坤企业）与东方扬帆公司、赵士军签订了《股权转让合同》，签约后，苏州和坤企业支付600万元股权转让款。之后双方对东方扬帆公司进行了交接。苏州和盛企业与苏州和坤企业接手经营东方扬帆公司不久后发现，赵士军、侯成龙采取伪造财务报表、银行单据及业务合同等方式，虚构东方扬帆公司的经营状况，编造虚假财务数据，以欺骗手段高价转让股权，已构成诈骗。为此，苏州和盛企业于2014年下半年向北京市公安局经济技术开发区分局报案，要求追究赵士军、侯成龙的刑事责任。公安机关于2015年11月20日正式立案。侦查期间，侯成龙承认在签订股权转让合同时欺骗了苏州和盛企业。公安机关经过侦查，认为侯成龙确实有欺骗行为，于2016年9月以“证据不足”为由将案件撤销。东方扬帆公司的名义股东是赵士军（股权代持人），实际出资人是侯成龙。赵士军、侯成龙违背“诚实信用”原则，互相串通，先是不实名注册，继而虚假宣传，诱骗苏州和盛企业，将注册资金仅1000万元的公司虚高估值1.2亿元进行转让，又以“必须再购买30%股权才能调整估值”相威胁，并虚构东方扬帆公司销售业绩及财务数据，以达到“高价转让股权”的目的，其二人的行为是严重的民事欺诈行为，且显失公平，严��地损害了苏州和盛企业的合法权益。赵士军、侯成龙的行为违反《合同法》第五十四条的规定，其与苏州和盛企业间所签合同应予撤销；赵士军、侯成龙应向苏州和盛企业返还股权转让款并赔偿利息损失。赵士军、侯成龙共同辩称，一、苏州和盛企业所述与真实情况严重不符。东方扬帆公司是一家业绩良好的实体公司，系一人独资公司，其实际控制人为侯成龙，赵士军为挂名股东。由于侯成龙有固定的工作，故其东方扬帆公司交由他人管理。侯成龙经人介绍与吴保利认识，经短暂交往后非常认可吴保利的经营理念，就将其聘为公司副总经理，全面负责东方扬帆公司发展规划的具体实施。吴保利与苏州和盛企业的核心股东为朋友关系，由于苏州和盛企业系专业的股权投资公司，故在吴保利的介绍下，苏州和盛企业决定对东方扬帆进行股权投资。苏州和盛企���按照其专业的、常规的股权投资模式是先对东方扬帆的股权进行控制后，再将东方扬帆进行包装上市，待东方扬帆上市的过程中或在上市后，苏州和盛企业寻找到优质买家后再将苏州和盛企业的股权出售以获利。苏州和盛企业与侯成龙在股权转让过程中所签订的一系列股权转让合同也完全体现了这一投资理念和规划设计。2013年12月8日，苏州和盛企业与侯成龙签订了《股权转让合同》，苏州和盛企业收购了东方扬帆公司50%的股权，之后就直接入驻东方扬帆公司，直接以东方扬帆公司股东、董事的身份对东方扬帆开始了全面控制及管理。在高管的人事变动方面，东方扬帆公司的总经理及财务总监等重要高管亦更换为苏州和盛企业的人员。2014年1月20日，东方扬帆公司完成了正式的股权工商变更登记。在正式接管东方扬帆公司后，苏州和盛企业向吴保利行贿300万元，���后通过吴保利向侯成龙提出要对东方扬帆公司的股权的估值进行调整，将东方扬帆公司的股权估值从1.2亿元直接下降到4000万元。侯成龙在受到吴保利的蒙蔽及来自于苏州和盛企业的威胁之下，被迫和吴保利与苏州和盛企业进行了几次谈判，后侯成龙不得不同意苏州和盛企业的提议，并于2014年4月30日在苏州和盛企业提供的《估值调整协议》上签字。苏州和盛企业以极其低廉的价格取得了东方扬帆的股权后，立刻同时让其关联公司苏州和坤企业收购东方扬帆公司30%的股权。苏州和盛企业和苏州和坤企业共持有东方扬帆公司80%的股权，苏州和盛企业完全控制了东方扬帆公司，侯成龙相应的也就完全失去了对东方扬帆公司的管控。在苏州和盛企业经营一年多以后，东方扬帆公司的业绩出现大幅下滑。在东方扬帆公司上市前景黯淡，亦吸引不到新的投资人接盘的情��下，苏州和盛企业又想反悔，提出想与侯成龙解除股权转让合同，侯成龙坚决不同意，于是苏州和盛企业就与苏州和坤企业串通一气，故意拖欠侯成龙的股权转让款不给，侯成龙多次追讨未果，不得不向法院提起诉讼以维权，没想到苏州和坤企业通过拒签法院的传票及不接法院电话等方式躲避诉讼。苏州和盛企业与苏州和坤企业以侯成龙涉嫌合同诈骗为由将侯成龙拖进一个刑事案件中，然后通过中间人向侯成龙施加压力，以逼使侯成龙妥协。2016年10月21日，公安机关正式通知双方对此案予以撤案。侯成龙在接到撤案通知书后，再次提起诉讼。二、苏州和盛企业所称的“民事欺诈行为”与事实严重不符。1、苏州和盛企业作为专业的股权投资人，按其起码的常识及操作惯例，在进行任何股权投资时都会做必要的调查了解，不可能进行上亿元的投资却不做基本的调查了解，尤其是在签订正式的股权转让合同前，都会有相应的尽职调查程序，何况在本案中苏州和盛企业收取了300万元的财务顾问费，而财务顾问合同当中也明确的写明了该300万元就是尽职调查费用。而且重要的是苏州和盛企业在主张股权转让合同无效的同时，并不同意返还300万元财务顾问费，理由是其已经完成了尽职调查工作。2、苏州和盛企业在诉状中称侯成龙伪造财务报表、银行单据及业务合同等，这与事实不符，侯成龙没有任何的伪造行为。常规的尽职调查的内容就包括对目标公司即东方扬帆公司的资料的真实性进行核实。苏州和盛企业收取了300万元的财务顾问费，同时，有专业的法律人员、财务人员进行了尽职调查。如果侯成龙或者东方扬帆公司存在各种伪造行为，早就会被发现，并且会有大量的证据进行证实及锁定。3、苏州和盛企业所称侯成龙采取不实名注��、虚假宣传等手段让侯成龙高价购买股权与事实不符。首先，赵世军代持侯成龙的股份，是完全合法的行为，苏州和盛企业知晓并认可，这从苏州和盛企业与赵世军、侯成龙同时签订股权转让合同即可证实。另外，侯成龙从未向苏州和盛企业做过任何虚假宣传，东方扬帆公司也从未为自己做过广告。苏州和盛企业所述纯属杜撰。侯成龙与苏州和盛企业、东方扬帆公司所签订的《股权转让合同》及其《补充合同》合法有效，且已经履行完毕，苏州和盛企业要求撤销上述合同的理由没有事实依据，也没有法律依据，故请求法院驳回其诉讼请求。另外，侯成龙不同意返还苏州和盛企业已付的股权转让款。由于苏州和盛企业所诉既无事实依据，更与法相悖，故依法应当被驳回诉讼请求，由此所产生的案件受理费应当由苏州和盛企业承担。东方扬帆公司辩称，不同���苏州和盛企业的诉讼请求。意见与侯成龙意见一致。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：1.工商年检报告。赵士军、侯成龙对该证据真实性不认可，主张2015年起工商行政管理部门即取消企业年检，对年检的资料真实性无法核实。东方扬帆公司未提交质证意见。本院认为，苏州和盛企业提交的东方扬帆公司的年检报告系2005年至2012年度，此时苏州和盛企业并未成为东方扬帆公司的股东参与经营，且上述证据来源于工商行政管理部门，故本院对上述证据真实性予以确认。2.职工名册、人事任命书。赵士军、侯成龙对该证据真实性不认可，主张系苏州和盛企业单方制作。东方扬帆公司未提交质证意见。本院认为，上述证据与本案争议事实无关，故对证据真实性、关联性均不予确认。3.银行对账单、进账单、银行流水及公证书。赵士军、侯成龙对上述证据真实性不认可，主张来源不明。东方扬帆公司未提交质证意见。苏州和盛企业主张上述证据系东方扬帆公司在两次股权转让协议签订期间提供给苏州和盛企业。本院认为，上述证据除公证书外均无原件可予核对，而苏州和盛企业提交的公证书中所均未显示邮件的发件人的具体身份，故本院对上述证据的真实性不予确认。4.2011年11月至2014年3月间东方扬帆公司在广州银行的对账单。赵士军、侯成龙对上述证据真实性不认可，主张相关账户及档案已移交给苏州和盛企业。东方扬帆公司未提交质证意见。本院认为，苏州和盛企业已提交原件，赵士军、侯成龙未提交相反证据，故本院对该证据真实性予以确认。5.2012年及2013年期间东方扬帆公司与案外人签订的合同51份。赵士军、侯成龙对上述证据真实性不认可。东方扬帆公司未提交质证意见。本院认为，对无原件可供核对的合同，对其真实性本院不予确认，对有原件的合同，本院对真实性予以确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2013年12月8日，赵士军（转让方）与苏州和盛企业（受让方）、东方扬帆公司（目标公司）签署《股权转让协议》，约定苏州和盛企业以6000万元为对价受让赵士军持有的东方扬帆公司50%的股权，财务总监由甲方委派，财务账户由甲乙双方共管。同日，赵士军、苏州和盛企业、东方扬帆公司与侯成龙签署《股权转让合同之补充合同》，确认赵士军是侯成龙在东方扬帆公司的股份代持人，侯成龙是东方扬帆公司的实际持股人和实际控���人，同意以对东方扬帆公司估值1.2亿元为基础，苏州和盛企业以6000万元对价转让赵士军50%的股权；经甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计后的2012年的扣除非经常性损益后的净利润不低于4000万，2013年扣除非经常性损益后的净利润不低于4000万。同日，苏州和盛企业（甲方）与赵士军、侯成龙（乙方）、东方扬帆公司（丙方）签署《股权转让协议之补充合同（续）》，约定苏州和盛企业在《股权转让协议》约定的首期款实际到账之日起成为赵士军、侯成龙、东方扬帆公司的独家财务顾问，顾问费300万元，从苏州和盛企业应支付的首期股权转让款中直接扣除。协议签订后，苏州和盛企业于2013年12月20日支付赵士军股权转让款1700万元。2014年1月20日，苏州和盛企业登记为东方扬帆公司的股东。2014年4月30日，苏州和盛企业（��方）与赵士军（乙方一）、侯成龙（乙方二）、东方扬帆公司（丙方）签署《估值调整协议》，约定经双方协商一致重新调整估值，将东方扬帆公司估值调整为4000万，相应50%股权的转让对价调整为2000万元，已支付的2000万元为股权转让全款，苏州和盛企业或由苏州和盛企业安排关联方继续受让赵士军、侯成龙30%的股权，对应作价1200万元。转让完成后，苏州和盛企业及其关联方持有东方扬帆公司80%股权；乙方应向甲方移交丙方的所有资料，保证本次股权转让时所交付资产、负债及各项资料等的真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载及误导性陈述，否则甲方可按不实金额直接扣减其未支付的股权转让款，并有权追究乙方的违约责任。同日，苏州和盛企业与赵士军、东方扬帆公司还签署了《股权转让补充协议》，确认对东方扬帆公司总体估值由1.2亿调整为4000万元，苏州和盛企业原持有的东方扬帆公司50%股份价格由6000万调整为2000万。同日，赵士军（转让方）与苏州和坤企业（受让方）、东方扬帆公司（目标公司）签署《股权转让协议》，约定：苏州和坤企业以东方扬帆公司估值4000万元为基础，苏州和坤企业以1200万元对价受让赵士军在东方扬帆公司30%的股权。2014年5月8日，苏州和坤企业支付赵士军600万元。2014年7月7日，苏州和坤企业登记为东方扬帆公司的股东。2014年5月13日，叶国才作为接收人与东方扬帆公司进行了印章、合同资料、资产等交接。2015年1月苏州和盛企业向公安机关报案，2015年11月20日，北京市公安局经济技术开发区分局受理了苏州和盛企业及苏州和坤企业关于对赵士军、侯成龙涉嫌合同诈骗的报案，决定立案侦查。2016年10月21日，北京市公���局经济技术开发区分局出具撤销案件决定书，以未发现犯罪事实发生为由，决定撤销此案。2017年2月21日，苏州和盛企业诉至本院，要求解除与三被告签订的股权转让协议等协议并退还股权转让费用。另查，本院调取了公安刑事卷宗，卷宗记载公安机关询问了苏州和盛企业的执行合伙事务人王立、苏州和盛企业派驻东方扬帆公司的财务总监叶国才、苏州和坤企业的执行合伙事务人杜简臣、侯成龙、赵士军、吴保利等人。在公安机关询问笔录中，叶国才陈述他在苏州和盛企业签订第一次股权转让协议后，即入驻东方扬帆公司办公，在第二次签订股权转让协议前，发现东方扬帆公司的存在20多份虚假合同问题及伪造财务凭证等问题，即向苏州和盛企业的执行合伙事务人王立汇报，后留存了8份疑似虚假合同，剩余疑似虚假合同经王立同意交���给了东方扬帆公司的王艳霞及姚威，后经核实发现上述疑似虚假合同均为伪造；第二次签署股权转让协议收购东方扬帆公司的合同有一份业务合同附件，因为估值调整后，双方同意剔除了这些有问题的合同；第二次签合同后做的移交清单基本都是真实的，但是还有几分业务合同回款没有完全回过来，正在核实。在公安机关2015年1月9日的询问笔录中，王立反映东方扬帆公司存在银行交易流水和客户合同造假。在2016年10月11日公安机关的询问笔录中，王立表示于2014年3月至4月间，叶国才通过调取东方扬帆公司的业务合同，发现其中有若干份合同有造假嫌疑，2015年5月拿到公司部分控制权开始调查确认合同的真伪，第二次签署收购协议时不包含东方扬帆公司的疑似造假业务合同。在公安机关2016年5月31日的询问笔录中，对发现存在虚假财务资料后为何还要签署第���次股权转让协议，王立陈述系考虑到东方扬帆公司尚有部分真实业务，其在估计东方扬帆公司的盈利情况后认为具备收购价值，故同意第二次股权转让，当时他们承诺把涉嫌造假的合同都给对方，但是怕今后再出现问题就私自留下了8份，第二次签署股权转让协议后，他们掌握了东方扬帆公司的经营权，办理了所有的移交手续；对于在签署第二次股权转让协议之后是否发现东方扬帆公司还有造假行为，王立称第二次股权移交之后很短时间发生经营冲突，还未来得及核实；对于取得东方扬帆公司实际的经营权和控制权后为何还要控告侯成龙等合同诈骗，王立称，第一，公司员工不听指挥，第二，侯成龙搞破坏，不让客户付款，第三，发现经营不下去，他们要退给侯成龙公司，侯成龙不同意接收，也不同意退款，觉得是在骗他们，所以报案。吴保利在公安机关的询问笔录中陈述其对东方扬帆公司的虚假合同及银行流水情况不知情。侯成龙在公安机关的询问笔录中陈述东方扬帆公司的股权转让事宜一直由吴保利负责，当苏州和盛企业的王立与叶国才向其反映部分东方扬帆公司与案外人签订的业务合同存在虚假情况时才知道有造假情况，他认为吴保利有造假行为，因害怕受到刑事处罚，故同意了苏州和盛企业关于下调东方扬帆公司估值的意见。于洋洋（时任东方扬帆公司副总）在公安机关的询问笔录中陈述苏州和盛企业第一次收购东方扬帆公司股权后，派驻的财务总监叶国才反馈的部分东方扬帆公司与案外人签订的业务合同确属虚假，他猜测虚假合同是吴保利所为，10多份虚假合同在叶国才交回后均已销毁，销毁时叶国才也在场。就2014年《估值调整协议》及《股权转让协议》的签署问题，���州和盛企业主张系在2013年其作为股东后发现东方扬帆公司的账务存在虚假情况，其在掌握相关证据后与侯成龙协商，要求侯成龙退回全部股权转让款并支付违约金，侯成龙不同意，考虑到退款无望，且到公安机关报案时间较长，故不得不同意调整公司估值至4000万元并签订后续协议，但降价后仍与公司实际价值相差悬殊，故应对东方扬帆公司2013年实际净资产额进行鉴定确认股权转让价格显失公平。苏州和盛企业提交了8份合同原件，证明被告方伪造合同，伪造销售收入。就两次签订的《股权转让协议》中关于东方扬帆公司的估值1.2亿元及4000万元，苏州和盛企业认可均未进行尽职调查及委托第三方进行审计。被告方主张协议均系苏州和盛企业经过调查后双方协商而成，不认可这些合同，但未对合同上的公章和签字申请鉴定。庭审中，苏州和盛企业申请对东���扬帆公司的实际净资产额进行鉴定。另查，2016年12月13日，赵士军以股权转让给纠纷为由另案起诉苏州和坤企业，要求苏州和坤企业支付股权转让余款600万元及违约金480万元。2017年2月8日，和坤合伙企业以股权转让纠纷为由另案起诉赵士军、侯成龙为及东方扬帆公司，以欺诈为由要求撤销其与赵士军之间的股权转让协议、返还已支付的股权转让款600万元。本院认为，根据我国民事诉讼法的规定，当事人有答辩并对对方当事人提交的证据进行质证的权利。本案中，东方扬帆公司经合法传唤，拒不到庭应诉，应视为其放弃质证、辩论等权利。本案的第一个争议焦点为苏州和盛企业与三被告之间签订的股权转让协议及相关附属协议是否存在欺诈及显失公平的情形，上述协议应否予以撤销。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事���或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，苏州和盛企业主张两次签订的股权转让协议及附属协议存在欺诈和显失公平的情形，要求予以撤销。首先，关于欺诈情形，苏州和盛企业在诉讼中提交了51份东方扬帆公司与案外人签订的销售合同及广告投放订单，但上述证据除8份有原件外其余均为复印件，结合公安机关的询问笔录，可以确定东方扬帆公司在第一次转让股权的过程中，提供的公司相关业务资料确存在伪造情况。但在苏州和盛企业发现上述情况后，双方又重新确定了东方扬帆公司的股权价值，并再次签订了股权转让协议，因此即使苏州和盛企业在第一次签订股权转让协议时存在导致该协议撤销的情形，但双方已通过第二次签订股权转让协议的方式实质变更了第一次所签订的股权转让协议的内容，剔除了有问题的合同。现苏州和盛企业所提交的证据不足以证明在第二次签订股权转让协议的过程中三被告仍有欺诈行为，苏州和盛企业所述的伪造的银行对账单、进账单、银行流水均无原件可予核对，也无法证明系被告方移交，故本院对其该项主张不予采信。其次，关于显失公平的情形，本院认为，显失公平是指一方当事人利用优势或对方缺乏经验，在订立合同时致使双方的权利和义务明显违反公平、等价有偿原则。而本案中，关于股权定价和当事人地位均不存在显失公平的情形。即使双方签订的第一次股权转让协议可能存在股权实际价值与协议收购价值之间存在差异的情形，但在第一次签订股权转让协议后，双方系经反复协商又重新调整了东方扬帆公司的资产估值，再次签订了股��转让协议，说明股权定价是双方当事人自愿、真实的意思表示。苏州和盛企业还申请对东方扬帆公司2013年实际净资产额进行审计确认股权转让价格显失公平，而本案的股权的定价系双方反复协商形成，苏州和盛企业并未对东方扬帆公司的股权及资产情况进行审计或尽职调查，故双方协商确定股权的定价基础并非依据东方扬帆公司的实际净资产，股权的定价并不能与公司实际净资产额等同，公司实际净资产额亦不能完全反映公司经营的实际情况，因此，苏州和盛企业提出对东方扬帆公司2013年实际净资产额进行鉴定实无必要，本院不予准许。且苏州和盛企业作为专业性的投资机构，两次签订股权转让协议前均未对东方扬帆公司进行尽职调查或委托第三方审计，其应当对所收购公司的股权价值与真实情况可能存在差异的情形有明确的认识。现苏州和盛企业并未提交充分���据证明双方订立第二次股权转让协议中存在显失公平的情形，因此，本院对苏州和盛企业的该项主张亦不予以支持。综上，由于苏州和盛企业的证据并不能证明上述股权转让协议存在可撤销的情形，故对苏州和盛企业主张的撤销上述协议，要求返还相应股权转让款及利息的诉讼请求，证据不足，本院不予支持。本案第二个争议焦点为苏州和盛企业主张撤销权是否已超过法律规定的期限。根据合同法规定，“具有撤销权的当事人自知道或应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭”。撤销权的行使期间为除斥期间，该期间不因任何事由而中止、中断或者延长。本案中，苏州和盛企业主张撤销的依据系被告签订合同时存在欺诈，且股权转让协议显失公平。从苏州和盛企业的相关人员所做的询问笔录及提供的证据可以确定，在苏���和盛企业与被告第二次签订股权转让协议及附属相关协议前，苏州和盛企业已经知道转让方存在伪造财务资料的情况，此时苏州和盛企业完全可以行使撤销权，但苏州和盛企业并未行使撤销权，而是与三被告协商变更了合同内容，双方实际继续履行了股权转让协议。即使如苏州和盛企业所述第二次股权转让协议签订后仍存在可撤销情形，苏州和盛企业当时取得了公司的实际控制权并接收了东方扬帆公司的全部财务资料，其完全有能力及时掌握东方扬帆公司的真实财务信息，并又向公安机关报案称被告方存在合同诈骗，故可以确定在苏州和盛企业向公安机关报案时即知道撤销事由已经发生，其应当及时向法院申请行使撤销权。苏州和盛企业在知道或应当知道可撤销事由的情形下，并未向法院申请行使撤销权，而选择向公安机关报案，要求追究赵士军、侯成龙的刑事责任，该行为并不能中断对撤销权行使期限的计算。在本案起诉之前的一年内，苏州和盛公司并未向本院或仲裁机构提出撤销之诉，故即使如苏州和盛企业所述第二次股权转让协议签订后仍存在可撤销情形，苏州和盛企业的撤销权实际已经消灭，苏州和盛企业要求撤销涉案合同，无法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条第一款之规定，缺席判决如下：驳回苏州和盛张江投资合伙企业（有限合伙）的全部诉讼请求。案件受理费十四万一千八百元，由苏州和盛张江投资合伙企业（有限合伙）负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本���递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 长  贺 维人民陪审员  高俊英人民陪审员  秦东爱二〇一七年十月三十一日书 记 员  杨 月