浙江省杭州市余杭区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0110民初20327号 原告：王庆海，男，1977年8月28日出生，汉族，住河南省商城县。 委托诉讼代理人：黄溯，上海森岳律师事务所律师。 被告：一扇门控股有限公司，住所地：浙江省杭州市余杭区仓前街道龙舟路6号5号楼4楼401室。统一社会信用代码91330106084562552T。 法定代表人：刘丰春，系公司执行董事。 委托诉讼代理人：陈旭琰，浙江泽大律师事务所律师。 委托诉讼代理人：何鑫宇，浙江泽大律师事务所律师。 原告王庆海为与被告一扇门控股有限公司（以下简称一扇门公司）股东知情权纠纷一案，于2019年12月12日向本院起诉，本院于同日受理后，由审判员董文适用简易程序，于2020年4月10日公开开庭进行了审理。原告王庆海的委托诉讼代理人黄溯，被告一扇门公司的委托诉讼代理人陈旭琰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告王庆海起诉称：一扇门公司系2013年11月26日设立的有限责任公司，由王庆海、刘丰春、曲秀云三名股东组成，分别占股为20%、70%、10%。王庆海为了解公司经营状况，于2019年11月4日向一扇门公司书面发送《关于股东行使知情权查阅公司相关情况的通知函》（以下简称《通知函》），要求一扇门公司提供自2013年成立以来至今的会计账薄（包含总账、明细账、日记账、其他辅助性账薄）和会计凭证（包含记帐凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）、财务会计报告（包含资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表等）、公司经营情况报告、标的额5万元以上的合同、公司章程、股东会会议记录及决议、董事会会议决议、监事会会议决议供王庆海查阅、复制和摘抄，但未得到一扇门公司实质性回复。11月9日，王庆海委托律师向一扇门公司发送《律师函》要求查看上述材料，11月13日王庆海委托律师至一扇门公司要求行使股东知情权，一扇门公司均予以拒绝。为此，王庆海诉至法院，请求判令：一、一扇门公司提供自2013年成立至今的会计账薄（包含总账、明细账、日记账、其他辅助性账薄）和会计凭证（包含记帐凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供王庆海查阅、复制和摘抄；二、一扇门公司提供公司自2013年成立以来至今的财务会计报告（包含资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表等）、公司经营情况报告、标的额5万元以上的合同、公司章程、股东会会议记录及决议、董事会会议决议、监事会会议决议供王庆海查阅、复制和摘抄；三、本案案件受理费由一扇门公司承担。 诉讼中，王庆海变更诉讼请求为：一、一扇门公司提供自2013年11月26日至2020年3月31日止的会计账簿（包含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（包含记帐凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供王庆海及王庆海委托的依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员查阅、复制和摘抄；二、一扇门公司提供自2013年11月26日至2020年3月31日止的财务会计报告（包含资产负债表、现金流量表、财务情况说明书和利润表）、公司经营情况报告、标的额5万元以上的合同、公司章程、股东会会议记录及决议、执行董事决定、监事决定供王庆海及王庆海委托的依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员查阅、复制和摘抄；三、本案案件受理费由一扇门公司承担。 原告王庆海为支持其诉请主张，向法院提交了以下证据材料： 1、一扇门公司工商档案一份，用以证明王庆海为一扇门公司合法股东的事实。 2、《通知函》一份； 3、《律师函》一份。 证据2、3共同用以证明王庆海已提前15天且多次向一扇门公司提出行使知情权的书面申请，但均遭拒绝的事实。 被告一扇门公司答辩称：一、王庆海自一扇门公司成立以来一直参与公司经营，并担任公司领导层，对一扇门公司经营情况和财务状况非常了解，故王庆海要求查阅会计账簿、会计凭证以及相关文件的请求无合法要求、合法目的；二、王庆海要求查阅、复印会计账簿和会计凭证，以及财务会计报告、经营情况报告、合同、章程、股东会会议记录等内容与公司法规定不相符。综上，请求驳回王庆海的诉讼请求。 被告一扇门公司为支持其抗辩意见，向法院提交了以下证据材料： 微信聊天记录截图一份（系打印件），用以证明王庆海要求查阅相关会计账簿等请求存在不良目的的事实。 被告一扇门公司对原告王庆海提交的证据质证如下：证据1、3，三性无异议；证据2，真实性无异议，对王庆海要求查阅的内容有异议，王庆海要求履行的股东知情权范围已超出公司法第三十三条规定的范畴。 原告王庆海对被告一扇门公司提交的证据质证如下：三性均有异议。 经审查，原告王庆海提交的证据1、2、3，被告一扇门公司对真实性无异议，本院对三性均予以确认；一扇门公司提交的证据，王庆海对三性有异议，一扇门公司未能提交原件，故本院不予确认。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 一扇门控股有限公司成立于2013年11月26日，公司登记股东为王庆海、刘丰春、曲秀云，由刘丰春任执行董事，王庆海任监事，住所地位于杭州市余杭区。2019年11月4日，王庆海向一扇门公司发出《通知函》，以其对一扇门公司经营状况了解甚少、多次要求了解公司经营和财务状况遭拒绝为由，要求一扇门公司提供以下材料供王庆海及王庆海委托的律师、会计师等相关人员查阅或复制：“1.公司经营情况报告；2.股东会会议记录；3.财务会计报告；4.会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）；5.会计凭证（含记帐凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）；6.标的金额5万元及以上的合同”。2019年11月9日，上海森岳律师事务所受王庆海委托向一扇门公司发送《律师函》，要求一扇门公司在2019年11月13日上午10时准备一扇门公司2013年成立以来至2019年10月的以下材料：“1.公司章程；2.公司经营情况报告；3.股东会会议记录及决议；4.财务会计报告；5.会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）；6.会计凭证（含记帐凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）；7.公司缴纳税收凭证；8.标的金额5万元以上的合同”，并告知将委派黄溯律师团队至一扇门公司查阅复制上述材料。一扇门公司收到《通知函》、《律师函》后未提供上述资料供王庆海查阅，故王庆海诉至本院，请求上判。 本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。” 第一、关于会计账薄和会计凭证。其一、关于能否查阅一扇门公司的会计账簿。王庆海在依法向一扇门公司书面提出要求查阅公司会计账簿等材料的情况下，一扇门公司未举证证明王庆海的请求系基于不正当目的并可能损害公司合法利益，故王庆海有权查阅一扇门公司会计账薄（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账薄）；其二、关于能否查阅一扇门公司的会计凭证。根据《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条规定，公司会计凭证是制作公司会计账簿的基础和依据，会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。公司法规定股东知情权是为了保障股东对公司享有的决策、经营管理的监督、分红等权利，会计凭证也应包含在公司股东知情权的范畴，故王庆海有权查阅一扇门公司的会计凭证（含记帐凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）；其三、关于能否复制、摘抄上述会计账簿、会计凭证。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东对会计账簿的知情权仅限于查阅，并未规定有权复制、摘抄，故本院对王庆海要求复制、摘抄会计账簿、会计凭证的诉讼请求不予支持。一扇门公司抗辩王庆海对公司经营情况和财务状况非常了解及其要求查阅无合法要求、合法目的，因其未提供证据证明，本院不予采信。 第二、关于财务会计报告（包含资产负债表、现金流量表、财务情况说明书和利润表）、公司经营情况报告、标的额5万元以上的合同。其一，关于财务会计报告，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定股东有权查阅财务会计报告，但对财务会计报告所包含的材料内容，《中华人民共和国会计法》第二十条规定财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。《企业会计准则--基本准则》第四十四条规定财务会计报告包括会计报表及其附注和其他应当在财务会计报告中披露的相关信息和资料，会计报表至少应当包括资产负债表、利润表、现金流量表等报表。因此，对王庆海要求查阅、复制、摘抄上述财务会计报告（包含资产负债表、现金流量表、财务情况说明书和利润表）的诉讼请求，本院予以支持。其二，关于公司经营情况报告、标的额5万元以上的合同，王庆海要求查阅该些材料无相应法律依据，且庭审中一扇门公司述称其未制作过公司经营情况报告，本院对该诉讼请求不予支持。一扇门公司抗辩王庆海要求查阅、复制的内容与公司法规定不相符，本院对此依法做出认定。 第三、关于公司章程、股东会会议记录及决议、执行董事决定、监事决定。庭审中王庆海、一扇门公司确认一扇门公司未设董事会、监事会，而由刘丰春任执行董事，王庆海任监事，因此，本院对王庆海要求查阅、复制、摘抄一扇门公司的章程、股东会会议记录及决议、执行董事决定、监事决定的诉讼请求予以支持。 此外，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款规定“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”，故本院对王庆海要求委托依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员进行辅助的诉讼请求予以支持。 综上，王庆海诉讼请求的合理部分，本院予以支持，其余部分于法无据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条、第八条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告一扇门控股有限公司于本判决生效后十日内向原告王庆海提供自2013年11月26日至2020年3月31日的会计账簿（包含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（包含记帐凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告王庆海及其委托的依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员查阅，查阅在被告一扇门控股有限公司的住所地即杭州市余杭区内于提供之日起十五日内完成。 二、被告一扇门控股有限公司于本判决生效后十日内向原告王庆海提供自2013年11月26日至2020年3月31日的财务会计报告（包含资产负债表、现金流量表、财务情况说明书和利润表）、章程、股东会会议记录及决议、执行董事决定、监事决定供原告王庆海及其委托的依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员查阅、复制、摘抄，查阅、复制、摘抄在被告一扇门控股有限公司的住所地即杭州市余杭区内于提供之日起十五日内完成。 三、驳回原告王庆海的其他诉讼请求。 本案案件受理费80元，减半收取40元，由原告王庆海负担10元，被告一扇门控股有限公司负担30元。 原告王庆海于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；被告一扇门控股有限公司于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于杭州市中级人民法院。 审判员  董文 二〇二〇年五月六日 法官助理唐启祥 书记员盛高颖 -10- -9-