广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）粤06民终9831号上诉人（原审被告）：陈忠耿，男，汉族，1968年6月17日出生，住福建省石狮市，委托诉讼代理人：纪东谊，福建携晟律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：佛山市南海合兴织造有限公司，住所地广东省佛山市南海区。法定代表人：苏启镗。委托诉讼代理人：吴锦，广东禅都律师事务所律师。原审被告：石狮市科纺纺织贸易有限公司，住所地福建省石狮市。法定代表人：陈忠标。原审被告：田惠瑜，女，汉族，1973年1月23日出生，住福建省石狮市。上诉人陈忠耿因与被上诉人佛山市南海合兴织造有限公司（以下简称合兴公司）以及原审被告石狮市科纺纺织贸易有限公司（以下简称科纺公司）、田惠瑜买卖合同纠纷一案，不服广东省佛山市南海区人民法院（2015）佛南法樵民二初字第199号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年9月14日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。合兴公司向一审法院起诉请求：1.判令科纺公司、陈忠耿支付合兴公司货款2741445.51元；2.判令田惠瑜对上述第一项请求承担连带清偿责任；3.判令科纺公司、田惠瑜、陈忠耿承担本案全部诉讼费用。一审法院认定事实：科纺公司是依法登记成立的有限责任公司（自然人独资），法定代表人（投资人）原为田惠瑜，于2015年12月29日变更为案外人陈忠标，监事原为陈忠耿，于2015年12月29日变更为案外人蔡华文。陈忠耿、田惠瑜于1997年12月15日登记结婚。合兴公司与科纺公司于2014年9月29日、10月6日、10月21日、10月30日、11月27日各签订《产品购销合同》一份，约定合兴公司向科纺公司供应布匹。合同签订后，合兴公司持续向科纺公司供货。2014年12月1日，科纺公司作为委托单位、陈忠耿作为委托人出具《业务委托书》，委托合兴公司将部分布匹发给案外人。2015年2月11日，经双方对账，陈忠耿在《应收帐款确认书及回单》上签名确认科纺公司截止至2015年1月31日尚欠合兴公司3212052元。至庭审辩论终结之日，科纺公司尚欠货款2741445.51元未付。经陈忠耿申请，法院委托广东中一司法鉴定所对《应收帐款确认书及回单》上单位负责人处“陳忠耿”签名是否为陈忠耿所签进行笔迹鉴定，该所作出粤中一鉴[2016]文鉴字第7344号文书司法鉴定意见书，结论为《应收帐款确认书及回单》上单位负责人处“陳忠耿”签名与陈忠耿的签名笔迹是同一人笔迹。陈忠耿支付笔迹鉴定费21066元。一审法院认为，本案系买卖合同纠纷，合兴公司与科纺公司签订的5份合同是双方的真实意思表示，合法有效，双方应当据此履行各自的义务。法院据此认定买卖合同的相对方是合兴公司及科纺公司。合兴公司主张陈忠耿亦为买卖合同的买受人，理据不足，法院不予支持。科纺公司欠合兴公司货款2741445.51元未付，事实清楚，证据充分，合兴公司主张科纺公司支付上述货款，法院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。科纺公司系一人有限责任公司，本案合同履行期间，田惠瑜系科纺公司的股东且不能证明科纺公司财产独立于股东自己的财产，应当对科纺公司债务承担连带责任。陈忠耿系田惠瑜的配偶，且参与了科纺公司的经营管理，上述债务产生于夫妻关系存续期间，属夫妻共同债务，应由陈忠耿、田惠瑜共同偿还。田惠瑜经法院依法传唤无正当理由拒不到庭参加庭审，法院依法缺席判决。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，作出如下判决：一、科纺公司于判决发生法律效力之日起十日内支付货款2741445.51元予合兴公司；二、田惠瑜、陈忠耿对科纺公司上述债务承担连带清偿责任。科纺公司、田惠瑜、陈忠耿如果未按判决履行上述债务，按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费14565.78元，财产保全费5000元，合计19565.78元，由科纺公司、田惠瑜、陈忠耿共同负担。笔迹鉴定费21066元，由陈忠耿自行负担。陈忠耿上诉请求：1.撤销一审判决第二项，发回重审或改判驳回合兴公司一审的全部诉讼请求；2.撤销一审判决第二项判决内容；3.判令合兴公司承担一、二审诉讼费、保全费及鉴定费。事实和理由：1.本案中合兴公司的诉请为要求陈忠耿与科纺公司承担共同支付货款的责任，理据为陈忠耿为本案合同的相对方，一审法院已经认定本案买卖合同的相对方为科纺公司，陈忠耿并非买卖合同的相对方。但一审法院却判决陈忠耿需要对科纺公司的债务承担连带清偿责任，缺乏法律依据。合兴公司一审的诉请并没有此项请求，一审法院超越职权判决陈忠耿承担连带责任，没有事实和法律依据，违反了中立原则；2.本案系买卖合同纠纷，当事人系合兴公司与科纺公司，适用的法律是《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国合同法》，故本案适用的法律并非《中华人民共和国婚姻法》及司法解释，一审法院适用法律错误。且本案的债务系公司的债务而非夫妻一方所负的个人债务，一审法院是基于《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定判决田惠瑜对公司债务承担连带责任，该债务并非个人所负债务，而是基于公司债务，故本案的货款不应由陈忠耿承担连带清偿责任；3.本案没有将科纺公司的法定代表人陈忠标追加为本案的被告或第三人，程序违法，理应发回重审。本案中科纺公司的一人股东已经变更为陈忠标，田惠瑜已经不是科纺公司的股东及法定代表人，田惠瑜已经依法进行股权变更注册登记手续，合兴公司未能进一步提供证据证明田惠瑜存在滥用公司法人独立地位及科纺公司是否因股权变更而丧失承担讼争债务的清偿能力，也未能进一步证明陈忠标与田惠瑜之间股权转让行为存在违法情形，或陈忠标承担责任的能力小于田惠瑜，故一审法院没有依法将陈忠标追加为本案的当事人或者向各方当事人释明，显然遗漏必要参加诉讼的当事人，程序违法，理应发回重审；4.本案单凭陈忠耿不予认可的对账凭据就认定本案尚欠货款的数额，显然不具有说服力。应收账单的鉴定结论分析太过草率，无法让人信服，分析说明仅仅是概括论述，没有详细阐述应收账单的笔迹系同一人书写的依据，应当委托广东省外更为权威的鉴定机构重新鉴定。合兴公司辩称：1.一审判决并未认定陈忠耿是本案合同的相对方，因此，陈忠耿第1点上诉理由不成立；2.田惠瑜作为一人公司的股东其未主动证明公司财产独立于自身财产情况下，一审判决认定其应对作为一人股东期间公司产生债务承担责任是符合公司法相关规定的，陈忠耿不仅是田惠瑜的丈夫，也是实际经营人和管理人员，一审判决基于上述两层关系，判决陈忠耿承担连带责任是符合法律规定，有充分事实依据；3.一审判决适用法律正确，认定事实也非常清楚，科纺公司在合兴公司多次追讨货款无果并起诉下，为了逃避债务，陈忠耿与田惠瑜已通过变更股东方式企图撇开责任，合兴公司在一审过程中提交了所有发货单及陈忠耿签名确认的对账单，欠款事实清楚，因此，一审判决是正确的；4.陈忠耿与田惠瑜作为夫妻，共同成立科纺公司，以科纺公司名义对外经营，欠款事实清楚，但其拖欠货款久不支付，在合兴公司无奈起诉，管辖已有合同明确的情况下，故意提起一、二审管辖权异议，在异议被驳回后又否认其亲笔签名，要求法院组织鉴定，滥用诉权，恶意拖延诉讼，浪费司法资源，对其本人亲笔签名也予以否认，浪费大量司法资源，损害了合兴公司的合法权益，恳请法院对陈忠耿的上述行为依法予以制裁。双方当事人在二审期间未向本院提交新证据。经审查，本院对一审法院查明的案件事实予以确认。陈忠耿在二审法庭调查期间确认对一审判决第一项内容无异议。陈忠耿当庭表示对案涉笔迹鉴定不申请重新鉴定。另查明，科纺公司为自然人独资有限责任公司。本院认为，综合双方当事人的诉辩意见，本案二审期间的争议焦点为合兴公司要求陈忠耿对案涉债务承担共同清偿责任是否有充分的事实和法律依据。陈忠耿上诉主张合兴公司要求其承担共同支付货款责任的依据在于陈忠耿是合同相对人，一审法院认定陈忠耿承担责任的依据为夫妻共同债务的认定，明显超出当事人诉请，适用法律错误。对此，本院认为，首先，合兴公司起诉状及追加被告申请书中载明的诉讼请求为判令科纺公司、陈忠耿共同支付合兴公司货款2791445.51元，一审法院经审理后，作出了陈忠耿对科纺公司案涉债务承担连带清偿责任的判决结果，并未超出当事人诉讼请求范围。同理，一审法院亦不存在适用法律错误的问题。其次，案涉合同履行期间，田惠瑜作为科纺公司股东，并未提交证据证实公司财产独立于其个人财产，依法应对公司的债务承担连带清偿责任。一审法院对此认定准确，本院依法予以维持。案外人陈忠标在案涉债务产生后，才经工商变更登记手续成为科纺公司的法定代表人。因依本案现有证据及当事人陈述已足以查明上述事实并对合同当事人的权利义务关系进行认定，再追加其他当事人参与本案诉讼并无必要，因此，陈忠耿认为应追加陈忠标为当事人参加诉讼理据不足，本院依法不予支持。再次，陈忠耿确认其与田惠瑜婚姻关系处于存续期间，如前所述，田惠瑜对科纺公司本案所负的债务负有相应的连带清偿义务。陈忠耿并未举证证明其与田惠瑜于婚姻关系存续期间实行约定财产制，其无实际分享该债务所带来的利益，且债权人事先知道其内部约定，或者其曾与债权人明确约定案涉债务仅系个人债务之情形下，依法应认定案涉债务属于陈忠耿与田惠瑜的夫妻共同债务。故此认定，陈忠耿与田惠瑜共同对科纺公司本案所负债款本息承担连带清偿责任。综上所述，陈忠耿的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费28731.56元，由上诉人陈忠耿负担。本判决为终审判决。审 判 长  卢 海代理审判员  刘全志代理审判员  霍 娟二〇一七年十月三十日书 记 员  曹新娟