浙江省永康市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0784民初9340号 原告：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司，住所地：安徽省芜湖市。 法定代表人：袁永彬。 委托诉讼代理人：陈玉领，北京大成（杭州）律师事务所律师。 被告：浙江德鑫汽车制动系统有限公司，住所地：浙江省金华市武义县。 法定代表人：黄权。 委托诉讼代理人：岳德环，男，1980年9月6日出生，汉族，住安徽省宿州市灵璧县。 被告：黄权，男，1979年10月5日出生，汉族，住永康市。 被告：众泰控股集团有限公司，住所地：永康市。 法定代表人：金浙勇。 被告：浙江众泰汽车制造有限公司，住所地：永康市。 法定代表人：金浙勇。 被告：永康众泰汽车有限公司，住所地：永康市。 法定代表人：金浙勇。 被告众泰控股集团有限公司、浙江众泰汽车制造有限公司、永康众泰汽车有限公司的委托诉讼代理人：吕友法、胡帅，永康市四方法律服务所法律工作者。 原告芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司与被告浙江德鑫汽车制动系统有限公司、黄权、众泰控股集团有限公司、浙江众泰汽车制造有限公司、永康众泰汽车有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2019年11月19日立案后，依法适用简易程序，分别于2019年12月27日、2020年4月23日公开开庭进行审理。原告芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司的委托诉讼代理人陈玉领和被告浙江德鑫汽车制动系统有限公司的委托诉讼代理人岳德环、被告众泰控股集团有限公司、浙江众泰汽车制造有限公司、永康众泰汽车有限公司的委托诉讼代理人吕友法到庭参加诉讼，被告黄权经本院合法传唤无正当理由未到庭。本案现已审理终结。 原告芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司向本院提出诉讼请求：1、判决被告浙江德鑫汽车制动系统有限公司支付原告货款4264162.77元、逾期付款利息216216.5元（暂计算至2019年5月31日）。2、判决被告浙江德鑫汽车制动系统有限公司支付原告开发费用1200000元。3、判决被告浙江德鑫汽车制动系统有限公司赔偿原告其他损失1102323.85元。4、判决被告黄权、众泰控股集团有限公司对前述款项承担连带责任，被告浙江众泰汽车制造有限公司、永康众泰汽车有限公司对前述第一项款项承担连带责任。5、判决五被告承担本案的诉讼费。 事实与理由：原告为被告浙江德鑫汽车制动系统有限公司就众泰B11零部件进行开发、供货，并由被告众泰控股集团有限公司根据《担保协议》对被告浙江德鑫汽车制动系统有限公司的债务提供连带担保，担保范围包括货款、利息、实现债权的费用等。原告依约开展研发，并依约投入产能。因被告浙江德鑫汽车制动系统有限公司未能及时依约支付货款，2018年6月，被告浙江德鑫汽车制动系统有限公司向原告出具还款计划。2018年7月11日，原告、被告浙江德鑫汽车制动系统有限公司、被告浙江众泰汽车制造有限公司协商货款支付事宜。经协商，被告浙江众泰汽车制造有限公司按约定需对被告浙江德鑫汽车制动系统有限公司的付款计划承担担保责任。2018年8月，被告浙江德鑫汽车制动系统有限公司回函确认仍欠付货款14324377.03元。之后，原告与被告方就其欠付货款中的8560214.26元达成调解。目前，仍有4264162.77元未予落实。根据原告与被告浙江德鑫汽车制动系统有限公司的约定，被告浙江德鑫汽车制动系统有限公司在2年内采购不足5万台份需支付原告开发费用120万元。另，被告应赔偿原告各项损失。 因被告黄权为被告浙江德鑫汽车制动系统有限公司的唯一股东，被告永康众泰汽车有限公司为被告浙江众泰汽车制造有限公司的唯一股东。根据公司法的规定，需依法对公司债务承担连带责任。 被告浙江德鑫汽车制动系统有限公司答辩称：一、原告的产品质量不合格，造成公司停线损失，应承担赔偿责任。因此，公司已不存在欠原告货款。1、公司没有欠原告4264162.77元货款，其中应当扣除28464.57元。2、原告未按照合同约定履行质量保证义务，造成公司停线生产14个小时，依据《开发协议》约定应当赔偿公司损失420万元，该款应从原告货款中扣除。3、原告因产品质量不合格，依据《开发协议》约定应赔偿公司经济损失计35698.2元，而且至今仍继续发生质量问题退货。二、公司没有违约，原告诉请支付逾期付款利息损失无依据。公司逾期付款理由正当，因为原告的产品质量不合格，造成公司停线生产十四个小时之多，所以公司不存在违约。三、原告售后服务不到位，导致客户纷纷投诉，造成公司的商誉严重损害，应当承担赔偿责任。四、原告诉请公司支付开发费用120万元无依据，依法不能支持。公司已向原告采购产品104410只，后因产品质量不合格而停止采购，公司并不构成违约。因此，原告无权请求支付开发费用120万元。五、原告要求赔偿其他损失1102323.85元更无依据。综上所述，请求驳回原告部分诉讼请求。 被告众泰控股集团有限公司答辩称：众泰控股集团有限公司已无须对《开发协议》的货款承担保证责任。1、答辩人没有为原告的《配套零部件开发协议》提供担保，亦没有在该开发协议上签名盖章，因此答辩人并非该协议的担保责任主体。2、原告提供的《担保协议》原来并没有落款时间，协议上手写的“2017年09月18日”落款时间是原告事后添加的，不具有原始证据效力，不能证明答辩人负有担保责任。 被告浙江众泰汽车制造有限公司答辩称：答辩人未有为原告提供担保，亦未有召开过董股会决议，应红雨的签字并无公司授权，因此原告无权诉答辩人对《三方纪要》的还款计划承担保证责任。 被告永康众泰汽车有限公司答辩称：永康众泰汽车有限公司虽是浙江众泰汽车制造有限公司的股东，但原告对浙江众泰汽车制造有限公司不享有债权，无请求基础，因此无须承担连带责任。 被告黄权未作答辩。 原告围绕诉讼请求，依法提交了配套零部件开发协议、增值税专用发票、担保协议、还款计划表、三方纪要、名片、关于应收账款对账确认函、企业工商信息。本院依法组织当事人进行举证、质证，被告浙江德鑫汽车制动系统有限公司对配套零部件开发协议、还款计划表、三方纪要、名片、关于应收账款对账确认函、企业工商信息的真实性无异议，对增值税专用发票的真实性无异议，但未收到2018年4月16日开具的增值税专用发票，对担保协议没有意见，但签订日期为2015年12月13日；被告众泰控股集团有限公司、浙江众泰汽车制造有限公司、永康众泰汽车有限公司质证认为配套零部件开发协议、增值税专用发票、还款计划表、关于应收账款对账确认函与三被告无关，对担保协议及三方纪要、名片的真实性无异议，对关联性有异议。被告浙江德鑫汽车制动系统有限公司提交质量责任考核通知单，原告对以单方出具为由不予认可；被告浙江众泰汽车制造有限公司提交验资报告、审计报告及处罚通知，因验资报告、审计报告为复印件，原告质证由法庭庭后核实原件，对处罚通知不认可。被告众泰控股集团有限公司、永康众泰汽车有限公司未提交证据；被告黄权未到庭质证，也未提交证据。 原、被告提交的上述证据，本院认定如下： 1、被告浙江德鑫汽车制动系统有限公司对配套零部件开发协议、还款计划表、三方纪要、名片、关于应收账款对账确认函、企业工商信息的真实性无异议，被告众泰控股集团有限公司、浙江众泰汽车制造有限公司、永康众泰汽车有限公司对担保协议及三方纪要、名片的真实性无异议，本院予以认定。被告浙江众泰汽车制造有限公司确认名片中的“应红雨”为公司员工，本院予以认定。 2、被告浙江德鑫汽车制动系统有限公司对增值税专用发票的真实性无异议，但提出未收到2018年4月16日开具的增值税专用发票，结合《还款计划表》中对2018年4月开票内容的确认及《关于应收账款对账确认函》中对往来款项的确认，本院对增值税专用发票予以认定。 3、被告浙江德鑫汽车制动系统有限公司提交的质量责任考核通知单、被告浙江众泰汽车制造有限公司提交的处罚通知，均系单方出具，且原告不予认可，本院不予认定。 4、被告浙江众泰汽车制造有限公司提交的验资报告、审计报告，于庭后提交了原件进行核实，本院予以认定。 5、被告对《担保协议》中“甲、乙双方于2015年12月23日签订了《众泰B11零部件开发协议》”的日期提出异议，认为被告浙江德鑫汽车制动系统有限公司于2016年5月4日登记成立。庭审中，原告解释系笔误，且被告浙江德鑫汽车制动系统有限公司确认其仅同原告签订过一份《配套零部件开发协议》，由于《配套零部件开发协议》的签订日期为2017年9月18日，故本院对原告的解释予以采纳，对《担保协议》予以认定。 经审理，本院认定事实如下： 被告浙江德鑫汽车制动系统有限公司为被告黄权成立的一个有限责任公司，被告浙江众泰汽车制造有限公司为被告永康众泰汽车有限公司成立的一个有限责任公司。 2017年9月18日，原告作为乙方与被告浙江德鑫汽车制动系统有限公司作为甲方签订《配套零部件开发协议》，约定：1、甲方委托乙方进行B11车型零部件的开发；2、产品价格是以人民币计价的含税到库价，包含产品的开发、包装、运输、摊销金额。摊销完后，产品单价应减去模具摊销金额。工装模具费用摊销完后，工装模具产权归甲方所有；3、开发费用已包含在产品价款内，不另行收取（开发费乙方初始报价总计120万元整，乙方为展示合作诚意，将自行承担费用。若甲方2年内采购未满5万台份而终止合同，甲方须在30天内将开发费一次性以现金方式支付给乙方）等等。 原告和被告浙江德鑫汽车制动系统有限公司、众泰控股集团有限公司签订《担保协议》，约定被告众泰控股集团有限公司保证担保的范围为因主协议产生的被告浙江德鑫汽车制动系统有限公司对原告的全部义务、责任、陈述与保证及承诺事项，包括但不限于向主债权人按时偿还符合主协议约定的货款、利息、违约金、损害赔偿金及实现主债权和保证债权的费用；保证方式为不可撤销连带责任保证担保；担保期限为原告债权到期之日起两年，如果开发协议项下的主债权分期履行，则保证期间为自本协议生效之日起至最后一期债务履行期限届满之日后两年。 2018年6月，被告浙江德鑫汽车制动系统有限公司向原告出具《还款计划表》，载明：一、截至2018年6月，原告给被告供货货款全部金额为14297325.69元。其中：1、2017年12月前已开票5862400元；2、2018年1月开票6206553元；3、2018年4月开票226710元；4、2018年5月开票2001600.03元；二、我司计划对上述欠款按照如下计划还款：1、在2018年7月前支付配套货款2000000元；2、在2018年8月前支付配套货款2000000元；3、在2018年9月欠支付配套货款3000000元；4、在2018年10月前支付配套货款5000000元。 2018年7月11日，原告和被告浙江德鑫汽车制动系统有限公司的代表岳德环、被告浙江众泰汽车制造有限公司的员工应红雨签订《关于德鑫支付伯特利账款的三方纪要》，约定浙江众泰汽车制造有限公司对被告浙江德鑫汽车制动系统有限公司的还款计划提供担保，担保后期浙江德鑫汽车制动系统有限公司逾期账款支付的可靠性，并严格担保浙江德鑫汽车制动系统有限公司按付款计划执行。 2018年8月24日，被告浙江德鑫汽车制动系统有限公司确认截至2018年7月31日，尚欠原告货款14324377.03元。此后，双方就货款14324377.03元中的8560214.26元达成调解。 本院认为，原告芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司与被告浙江德鑫汽车制动系统有限公司之间的买卖合同关系是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律的强制性规定，确认合法有效。被告按《还款计划表》中的约定付款，已构成违约，应承担相应的违约责任。原告诉请的利息损失，同双方的约定内容不符，本院仅根据《还款计划表》的约定支持自2018年10月1日起计算的利息损失。原告主张的中国人民银行同期贷款基准利率这一标准已取消，自2019年8月20日起适用全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率。被告未按《配套零部件开发协议》的约定足额采购产品，根据双方的约定，被告应支付原告产品开发费用120万元。原告要求被告赔偿其他损失1102323.85元，缺乏依据，本院不予支持。被告黄权为被告浙江德鑫汽车制动系统有限公司的一人有限责任公司股东，未能证明公司财产独立于股东自己的财产，应当对公司债务承担连带责任。被告众泰控股集团有限公司作为保证人对《零部件配套开发协议》项下的债权提供连带责任保证担保，应对上述债务承担连带清偿责任。原告未提交证据证明应红雨在签订《关于德鑫支付伯特利账款的三方纪要》时已取得公司的授权，且《关于德鑫支付伯特利账款的三方纪要》中对被告浙江众泰汽车制造有限公司提供保证担保的意思表示不明确，退一步说，原告也未在保证期间内要求被告浙江众泰汽车制造有限公司承担保证责任，被告浙江众泰汽车制造有限公司免除保证责任，故原告要求被告浙江众泰汽车制造有限公司承担担保责任及由被告永康众泰汽车有限公司承担责任的诉请，本院不予支持。被告提出的产品质量问题及罚款，缺乏依据，本院不予采纳。综上所述，原告诉讼请求中的合理部分，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条、第一百零七条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决如下： 一、由被告浙江德鑫汽车制动系统有限公司支付原告芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司货款4264162.77元，并赔偿利息损失（利息损失自2018年10月1日起按中国人民银行同期贷款基准利率的1.5倍计算至2019年8月19日止，自2019年8月20日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算至款清之日止）。 二、由被告浙江德鑫汽车制动系统有限公司支付原告芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司产品开发费用120万元。 上述第一、第二项款项限本判决生效后二十日内履行完毕。 三、由被告黄权、众泰控股集团有限公司对上述第一、第二项款项承担连带清偿责任。 四、驳回原告芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司的其他诉讼请求。 如被告未按本判决确定的期限履行金钱给付义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费29639元（已减半收取），诉讼保全费5000元，合计34639元，由原告芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司负担3858元，由被告浙江德鑫汽车制动系统有限公司负担30781元，由被告黄权、众泰控股集团有限公司负连带责任。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。 审 判 员 徐高建 二〇二〇年五月六日 代书记员 吕欣珂