浙江省诸暨市人民法院民 事 判 决 书（2020）浙0681民初6580号原告（反诉被告）：秦春连，女，1988年4月11日出生，汉族，住安徽省蚌埠市固镇县。现住浙江省诸暨市碧桂园城市。委托诉讼代理人：张学勤（秦春连丈夫），男，1984年8月18日出生，汉族，住安徽省蚌埠市固镇县。现住浙江省诸暨市碧桂园城市。被告（反诉原告）：高爱菊，女，1973年4月8日出生，汉族，住黑龙江省伊春市友好区。现住浙江省诸暨市大唐街道柱峰村戚家市。委托诉讼代理人：裘佳益，浙江点金律师事务所律师。原告秦春连与被告高爱菊合同纠纷一案,本院立案后，依法适用简易程序进行审理。诉讼过程中，高爱菊提出反诉，本院予以受理。本案于2020年4月22日公开开庭进行了审理，原告秦春连及其委托诉讼代理人张学勤，被告高爱菊及其委托诉讼代理人裘佳益到庭参加诉讼。本案现已审理终结。秦春连向本院提出本诉诉讼请求：判令高爱菊立即支付秦春连店铺转让款28223元，并支付该款自秦春连主张日起至款付清日止按年利率6%计算的利息。事实和理由：秦春连、高爱菊于2019年10月1日签订了一份店铺转让合同，秦春连为甲方，高爱菊为乙方，合同约定，秦春连将位于店铺包括厢式货车1辆、面包车1辆（甲方协助乙方办理车辆过户手续）及办公室用品全部归乙方所有，双方约定转让费用共计128223元，于2019年10月1日合同签订日支付甲方10万元，余款28223元，待甲方协助乙方办理营业执照过户手续，一切手续办完后付清。现秦春连根据店铺转让合同全部履行了约定条款，多次要求高爱菊支付余款28223元，但高爱菊拖延至今未付，致秦春连催讨无果，故提起诉讼。高爱菊辩称，答辩人认为秦春连构成严重违约，致使答辩人合同目的无法实现，答辩人无须支付尾款。高爱菊向本院提出反诉请求：判令高爱菊与秦春连签订的店铺转让合同解除，并判令秦春连返还高爱菊转让款80000元。事实和理由：高爱菊与秦春连于2019年10月1日签订了一份店铺转让合同，合同约定：转让店铺的厢式货车年检合格后交付1辆、面包车1辆协助高爱菊方车辆过户手续。秦春连收件客户归高爱菊所有。双方约定转让费用共计128223元。高爱菊于合同签订后支付了100000元。在协商过程中，双方约定过户的车辆车牌为浙Ｄ×××××的轻型厢式货车。在合同签订后，秦春连未经高爱菊同意私自将浙Ｄ×××××车牌的车辆过户到刘东名下，构成违约。且2019年11月，秦春连又在别处开始经营快递业务，将原本交付给高爱菊的客户又收归己有。高爱菊认为，秦春连未按约定过户原本商量好的车辆，且未将其客户交付给高爱菊，构成根本违约，致使合同目的无法实现，应当解除双方签订的店铺转让合同，秦春连应当返还高爱菊的转让款，为维护自身合法权益，特提起诉讼。秦春连针对反诉答辩称，答辩人已经合法转让一辆厢式货车给高爱菊。关于客户，答辩人已经将所有的联系方式、微信推送给高爱菊。刘东的身份证是高爱菊亲自交给答辩人，经过高爱菊的同意将车辆过户至刘东名下。秦春连转让的店铺租金达20000元、两辆车价值好几万，店里还有人脸识别一体机等设备，开店时答辩人投资了20多万，现以半价转让给高爱菊，合情合理。答辩人不同意解除合同，合同是双方自愿协商后签订。秦春连为证实其主张的事实，向本院提供下列证据，高爱菊质证如下：1、店铺转让合同一份，用以证明2019年10月1日秦春连与高爱菊签订店铺转让合同的事实。2、营业执照复印件一份，用以证明秦春连经营的快递业务范围；3、行驶证复印件一份，用以证明车辆已过户至刘东名下的事实；4、租房协议一份，用以证明店铺转让给高爱菊后，秦春连支付了18000余元的房租，房东与刘东重新签订了租房协议的事实；5、照片一组，用以证明秦春连交付给高爱菊的设备情况；6、刘东的身份信息一份，用以证明刘东的身份情况。高爱菊经质证，对证据1的真实性、关联性、合法性无异议，但认为秦春连未将客户全部交付给高爱菊，未达到支付尾款的条件；证据2，高爱菊未提出异议；证据3，高爱菊认为厢式货车是秦春连未经其同意的情况下私自过户到其男朋友刘东名下，双方协商时秦春连应当交付的车辆非过户车辆，车辆的核载量比约定车辆小；证据4，高爱菊未提出异议；证据5，高爱菊对证据的真实性无异议，但认为设备比较老旧，监控设备、人脸识别机属于邮管局所有，秦春连只是支付了2500元的押金，这些设备不值秦春连所述的100000元；证据6，高爱菊经质证无异议。高爱菊为证实其辩述意见，向本院提供下列证据，秦春连质证如下：7、微信聊天记录一组，用以证明双方约定过户车辆的车牌号为浙Ｄ×××××，实际过户车辆车牌号为浙Ｄ×××××；8、微信聊天记录一组及2019年12月份账单一份，用以证明loveyou771是秦春连另外接单的账号，秦春连未将该份客户交付给高爱菊的事实；9、微信聊天记录一组，用以证明秦春连将客户收回的事实；10、微信聊天记录一组，用以证明原、被告在签订合同时约定的转让标的是快递业务的全面转让，包括优速、中通、百世、韵达。上述证据，秦春连质证认为，合同约定秦春连过户一辆年检合格的厢式货车给高爱菊，10月中旬，高爱菊将刘东的身份证给秦春连，秦春连将厢式货车过户给刘东，高爱菊对过户的车辆不满意，当时秦春连就说可以退还，但高爱菊不依不饶，一定要买一辆车给她，扣着尾款不付；高爱菊提供的微信聊天记录，内容是培训时发的快递，费用都是高爱菊收的，秦春连只是告诉她如何营运；10月1日，秦春连已将全部客户交给高爱菊，淘宝店铺是秦春连经营的网商，与高爱菊经营的优速快递无关。秦春连转让的是店铺，不是快递经营权的转让。上述证据，经庭审出示、宣读并质证，均已收集在卷，本院认证如下:秦春连提供的证据1、2、4、6，高爱菊经质证未提出异议，本院对证据的证明力予以确认。证据3，高爱菊对证据真实性无异议，该机动车行驶证显示浙Ｄ×××××轻型厢式货车于2019年10月15日过户登记至刘东名下的事实，对该事实本院予以确认。对双方争议的秦春连是否履行了合同约定的车辆交付义务，本院在下文中阐述。证据5，高爱菊对证据的真实性无异议，也认可收到了合同约定的设备，因设备新旧程度在合同签订时已作明确，本院对该证据的证明力予以确认。高爱菊提供的证据7，系高爱菊与张学勤之间的微信聊天记录，时间为2019年10月1日之后，即双方在签订合同时对交付的厢式货车未作具体明确；从微信记录内容看，张学勤发送了一份关于浙Ｄ×××××车辆的保险码给高爱菊，据此不足以认定双方达成关于交付车辆的补充协议，仅能反映出双方对交付车辆有过协商；最终，秦春连将另一辆浙Ｄ×××××厢式货车过户至刘东名下，张学勤以浙Ｄ×××××厢式货车换回高爱菊方已使用的浙Ｄ×××××车辆时，高爱菊方也予以了配合，并在经营中使用浙Ｄ×××××车辆，应认定双方对交付车辆已达成一致意见。高爱菊主张秦春连未经其同意私自过户给刘东，对车辆过户行为不认可。本院认为，庭审中，高爱菊陈述刘东的身份为合伙人、合作经营者，与其的关系为男朋友，结合租房协议由刘东续签、营业执照过户至刘东名下的情况，可以认定刘东具有合伙事务管理权、对外代理权，高爱菊提出的主张不能成立，本院对证据7的证明力不予认定。证据8、9，秦春连对证据的真实性未提出异议，本院对证据载明内容予以确认。上述证据，高爱菊用以证明秦春连未交付客户构成严重违约的事实。本院认为，关于客户问题，双方在店铺转让合同中约定“甲方收件客户归乙方（高爱菊）所有”，根据双方当事人陈述，秦春连方已将客户姓名、联系方式、微信交给高爱菊。从快递业经营模式来看，经营者与客户之间并无合同关系，不存在合同权利义务转让的情况，即秦春连方并无客户去留的决定权、处分权，秦春连方将客户资料交付给高爱菊，应认定已完成合同约定的条款。该组证据不能达到高爱菊的证明目的，对证据的证明力本院不予确认。证据10，因双方在合同中并无关于快递经营权相关内容的约定，该证据与争议事实缺乏关联性，对证据的证明力本院不予确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2019年10月1日，以秦春连为甲方与作为乙方的高爱菊签订店铺转让合同一份，其中约定：1、甲方将位于大唐镇（现大唐街道）上香头29幢店铺转让给乙方使用，建筑面积100平方米，保证乙方同等享有甲方在原有房屋租赁合同中所享有的权利、义务，并培训乙方快递知识；2、乙方于2019年10月1日已支付甲方人民币100000元，甲方处理货物后将店铺交给乙方；3、乙方同意代替甲方向丙方履行原有店铺租赁合同中所规定条款；4、转让店铺的厢式货车年检合格后交付1辆，面包车1辆协助乙方车辆过户手续。办公电脑一台，打印机三台，监控设备一套、空调一台、电子称二台、手持打印机二台、电瓶三辆车二辆、人脸识别机一台押金2500元，甲方收件客户归乙方所有；5、甲方店铺交给乙方时，乙方向甲方支付转让费128223元，128223元费用包括第4条所述设备；6、甲方协助乙方办理营业执照过户，一切手续办完后，尾款28223元结清。合同签订当日，高爱菊支付给秦春连转让款100000元，秦春连将店铺内设备交付给高爱菊，并将客户姓名、联系方式、微信等交给高爱菊；合同签订后，张学勤对高爱菊进行了快递知识培训。2019年10月15日，秦春连将浙Ｄ×××××厢式货车过户至高爱菊的合伙人刘东名下，车辆检验有效期至2020年8月；另过户面包车一辆。2019年11月21日，秦春连将成立于2016年4月19日，名称为诸暨市运达货运代理有限公司大唐营业部的有限责任公司分公司（自然人投资或控股），过户登记负责人为刘东。2019年12月1日开始，秦春连以名为loveyou771的淘宝店铺承接快递业务。因高爱菊未支付尾款28223元，秦春连提起本案诉讼。高爱菊主张其合同目的不能实现，提起反诉。本院认为，秦春连与高爱菊之间签订的店铺转让合同，系双方当事人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。秦春连诉请要求高爱菊履行合同，支付约定的剩余转让款28223元。高爱菊则提起反诉，主张秦春连存在严重违约行为，致高爱菊合同目的无法实现，要求解除合同。故本案主要的争议焦点是合同应继续履行，还是应当解除，如果继续履行，是否达到支付尾款的条件。高爱菊主张解除合同的事由为二项，一是秦春连未按约定过户车辆；二是将交付给高爱菊的客户又收归己有，未将客户交付给高爱菊。本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第八条的规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。关于厢式货车过户问题，如前所述，双方当事人在店铺转让合同中对交付车辆未作具体约定，存在约定不明的情况；刘东作为合伙人，与高爱菊合作经营店铺，具有合伙事务管理权及代理权，刘东接受车辆的过户，并接收、使用车辆，应认定秦春连已完成车辆过户的合同义务；关于客户问题，秦春连在完成店铺转让后，又另行从事淘宝快递经营，确实会吸引部分老客户，对高爱菊的经营利益产生一定影响，从诚信原则考虑，秦春连应当积极促成其老客户与高爱菊建立交易。但因双方在店铺转让合同中未明确约定限制秦春连及其丈夫张学勤从事淘宝快递经营。而高爱菊受让店铺主要从事固定地点的快递业务，客户源主要为附近的居民、经营户，与淘宝经营方式上存在区别；秦春连在合同签订后已履行合同约定的设备交付、营业执照过户、车辆过户等主要合同义务；单从高爱菊提供的12月份账单中也无法确定多少客户是当初秦春连移交给高爱菊的客户；高爱菊在庭审中也陈述到，转让的店铺到目前一直在经营优速快递。故高爱菊关于合同目的不能实现的主张不能成立，其反诉要求解除店铺转让合同的诉讼请求，缺乏依据，本院不予支持。在店铺转让合同应继续履行的前提下，秦春连是否已履行合同义务，达到支付尾款的条件。本院认为，关于尾款支付问题，双方约定：“甲方协助乙方办理营业执照过户办理，一切手续办完后，尾款28223元结清”，从约定内容看，主要是营业执照的过户手续，结合合同内容，还应包括厢式货车、面包车过户手续。而至2019年11月21日，秦春连已将营业执照、厢式货车、面包车的过户登记手续办妥，应已达到支付尾款的条件。高爱菊认为一切手续还包括淘宝店铺及接件码的转移手续，因双方在合同中并无此项内容的约定，高爱菊提出的主张缺乏依据，本院对其辩述意见不予采信。综上所述，高爱菊应履行支付合同尾款28223元的义务，秦春连诉请要求高爱菊支付该款，理由正当，本院予以支持。关于秦春连主张的逾期利息损失，因双方在合同中对交付车辆约定不明，导致履行中存在争议，致本案成讼，对此秦春连方亦存在一定过错，对秦春连方主张的逾期利息损失，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十四条、第一百零七条、第一百零九条之规定，判决如下：一、高爱菊应支付秦春连剩余店铺转让款28223元，款限本判决生效之日起十日内付清；二、驳回秦春连的其余本诉请求；三、驳回高爱菊的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件本诉受理费506元，依法减半收取253元，由高爱菊负担；反诉受理费1800元，依法减半收取900元，由高爱菊负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院。审 判 员 张晓华二〇二〇年五月六日代书记员 周梦婕