浙江省绍兴市越城区人民法院民 事 判 决 书（2019）浙0602民初1695号原告：绍兴港丰汽车配件科技有限公司，住所地绍兴袍江开源路以南2幢厂房102。法定代表人：铁建标，系该公司总经理。委托诉讼代理人：郦珊珊、余高明,浙江星脉律师事务所律师。被告：浙江恒力装饰材料有限公司，住所地绍兴袍江工业区开源路。法定代表人：张炳发。委托诉讼代理人：冯斌，浙江秦国光律师事务所律师。委托诉讼代理人：沈勇峰，男，系该公司员工。原告绍兴港丰汽车配件科技有限公司与被告浙江恒力装饰材料有限公司房屋租赁合同纠纷一案，本院于2019年2月20日立案受理，依法由审判员盛跃适用简易程序独任审判，后依法组成合议庭，分别于2019年3月27日、2019年6月25日、10月8日公开开庭进行了审理。原告之委托诉讼代理人郦珊珊，被告之委托诉讼代理人冯斌、沈勇峰到庭参加诉讼。本案司法鉴定期间为2019年4月9日至5月31日。原、被告申请庭外和解期限为2019年10月8日至10月18日。因被告于2019年10月18日另案起诉原告[(2019)浙0602民初10140号]，要求撤销双方签订的《厂房租赁合同》，本案中止审理至2020年5月6日(2019)浙0602民初10140号民事判决生效。本案现已审理终结。原告绍兴港丰汽车配件科技有限公司向本院提出诉讼请求：1.依法判令解除原、被告之间于2018年10月15日签订的《补充协议》；2.依法判令被告赔偿原告损失80万元；3.本案费用由被告承担。事实和理由：原、被告于2018年7月1日签订一份《厂房租赁合同》，约定被告将位于绍兴市袍江开源路以南2幢厂房102整体出租给原告，租赁土地面积12225.29平方米。因原告租赁上述厂房用于投资生产汽车配件制动泵、油泵等，需通过环保主管部门的环评审查方可投入使用。故原告在被告未交付厂房的情况下，先行办理环评手续，并于2018年10月8日取得绍市环越审（2018）4号《环评审查意见》，通过环评审查。后双方于2018年10月15日又签订一份《补充协议》，约定60日内被告将厂房交付原告使用。现原告需将厂房投入使用，安装机器设备及生产线，但经向被告多次催促，被告均未向原告交付租赁厂房。被告浙江恒力装饰材料有限公司辩称，本案租赁合同签订并非双方真实意思表示，签订目的是为了帮助原告公司设立办理注册环评手续，环保局备案协议和本案协议不同，双方不存在真实租赁意思表示。补充协议系原告单方制作，在没有事先告知并征得被告同意的情况下，从被告员工处骗得盖章。补充协议并非被告签订，被告是在收到法院材料后才知道该协议存在，被告已经报案处理。原告提供以下证据：1.厂房租赁合同1份、补充协议1份，证明原、被告有租赁合同关系的事实。被告认为租赁合同上被告的章是对的，补充协议上的章不是被告的，对该份补充协议被告法人章和公司章真实性存疑，法人章平时不出现的，公章可能是私刻的，要求对补充协议上的公司章进行鉴定。经被告申请，本院依法委托金华天鉴司法鉴定所对补充协议落款被告的盖章与厂房租赁合同落款被告的盖章是否为同一枚印章进行司法鉴定，该所出具一份司法鉴定意见书，认为是同一枚印章盖印形成。被告对意见书真实性没有异议，认为即便系同一枚印章形成，也不能反映双方真实的意思表示，只能反映出原告通过某种方式取得了被告的盖章，被告仍不认可补充协议的客观真实性。原告无异议，可以证明是由被告合法印章盖章确认，补充协议的内容真实有效。本院认为，原、被告对司法鉴定意见书无异议，对该意见书予以认定，同时根据意见书对原告提供的厂房租赁合同和补充协议予以认定。2．环评手续复印件1份，证明原告以被告出租的厂房做为租赁厂房办理环评手续。被告对真实性无异议，认为这个环评报告是简单版，其会提交复杂版，对内容有异议，当时厂房环评主体是恒力东南角厂房，一直到环评结束，厂房包括办公楼都是被告诉德诚要求其腾退的查封物，标的物当时处于查封状态，后德诚不搬迁被告申请越城法院强制执行，2019年1月30日双方达成调解协议，对方才开始腾退，环评中提到的闲置厂房不符合实际，当时被告根本无权处置这个厂房。因被告对证据真实性无异议，本院对证据予以认定。3.项目落户协议复印件1份，要求证明原告和镇政府就项目签订了协议，印证项目的真实性，不是像被告所说的是为了达到虚假目的所做的项目。被告对落户协议的真实性没有异议，这是配套环评一系列的程序所签订的，而不是单独存在的，原、被告间签订租赁协议是为了帮助原告办理各类行政手续，而不是原、被告双方真实租赁意思表示。因被告对证据真实性无异议，本院对证据予以认定。被告提供以下证据：4.绍兴市生态环境局官网网页截图1份，证明被告下述提交证据的来源，附件中提到港丰汽车配件项目（公示稿）。原告对该证据未提出异议，本院对该证据予以认定。5.厂房租赁合同1份（证据4网站的附件），证明原、被告不是真实租赁关系，原告当时有意向要购买被告整体厂房，提出有环评手续卖价更高，被告愿意配合办理手续，双方不存在真实租赁关系，厂房面积、租金、租期都不同的，一开始原告注册设立公司时间是2018年7月1日，当时原告设立公司是按照原告提交的这份合同，后因为被告实际厂房使用和原告设立公司存在矛盾，被告公司其他租户也需要办理环评手续，和原告所办理的面积发生冲突，原告对此合同进行调整，提交给环评的就是证据5，如果双方是真实关系，不可能有这份租赁合同产生，原告也会拒绝这份合同，所有租赁合同都是原告单方制作的，被告没有看过，原告找了被告员工杨巧英并盖章，被告只是答应配合，所有操作没有征得被告同意。原告认为本案厂房租赁合同确实和环评时备案的不一样，环评备案原来是提交了证据1中的合同，后来是因为被告要把厂房进行分割出租给墙布租户，墙布生产方式、操作方式和被告环评相符合，他们取得环评手续比较简单，被告把5000多平方米的厂房出租给了该租户，所以要求原告对面积进行修改，原告也同意了，所以有了备案的厂房租赁合同，被告认为原告利用厂房做环评，做好再出售不符合常理，原告要做的项目是要重新做环评的，在其他地方也要单独环评。因原告对该证据真实性无异议，本院对证据予以认定。6.危废委托处置协议书1份（证据4网站的附件）、杨巧英离职审批表1份，证明代表原告签字的是杨巧英，当时杨巧英还是被告员工，其突然离职，原告说被告经办人是杨巧英，但原告和其他公司签合同的代表也是杨巧英，被告基于此向派出所报案，但还没有被立案。原告认为离职表可以证明原告提供的合同盖章时杨巧英还是被告员工，至于其是否有权盖章是被告内部问题；危废委托处置协议书注明时间为2018年8月29日，因当时被告的实际控制人打算合作原告的港丰项目，所以让其员工杨巧英陪同原告工作人员去办事，才有了其在原告栏签名这一事。因原告对该证据真实性无异议，本院对证据予以认定。7.钉钉聊天记录截图1组、快递面单拍照件1份、护照拍照件1份，证明2018年10月14、15日补充协议上所谓被告的印章在杭州恒力公司朱漠的手上，寄给越城法院傅莹莹法官的延期申请（2018年11月5日），当时公章是在杭州，文件也是从杭州寄过去的，被告代理人沈勇峰系公司实际控制人，2018年10月15日其在国外。原告认为补充协议虽然落款是2018年10月15日，但不是实际盖章日期，盖章时间是在10月15日之后，当时是先将材料交给被告公司的经办人张伟，盖好后再去取，具体时间原告记不清了。因原告对该证据真实性无异议，本院对证据予以认定，但该组证据不能认定补充协议的印章系原告方盗盖。8.登报申明拍照件1份，证明被告从2019年3月15日起启用新公章，因为发现原公章有被盗用的情况。原告表示庭后质证，但庭后未发表质证意见。本院对被告登报声明启用新公章的事实予以认定，但声明启用新公章开始时间在被告收到本院寄送本案诉讼材料之后。9.微信聊天记录（被告代理人沈勇峰和被告认为的原告实际控制人朱文龙之间微信聊天，被告认为也就是原告注册股东朱文明的哥哥）打印件1份，证明被告认为原告涉案项目实际联系人就是朱文龙，朱文龙陈述了为何原告公司注册不写他的名字。原告表示庭后质证，但庭后未发表质证意见。本院认为，因原告未对证据真实性提出异议，对证据本身予以认定。10.钉钉白皮书、与被告员工张伟钉钉聊天记录1组，证明聊天内容的真实性，及聊天内容反映出来的原、被告间签订租赁合同的真实意思是为了帮助原告办理相应的资质及被告也曾要求与原告签订相关的情况说明。原告对证据真实性没有异议，白皮书与本案无必然的联系；和张伟的聊天记录是被告内部员工间的沟通，其打印了一份由原告签字，租赁协议仅是办证需要，与本案无关，其实可以证明张伟就是在负责对外盖章。本院认为，因原告对证据真实性无异议，对证据予以认定，该聊天记录涉及的是环评公示的厂房租赁合同，即比证据1中厂房租赁合同面积少5000平方米左右，且该组证据中被告方人员说“等环评下来，具体租金面积具体再谈过”，故无法反映被告抗辩主张的双方并无真实的租赁合同关系。11.婚姻登记记录档案证明1份，证明被告所提交的微信聊天记录和录音对象朱文龙与原告第一次庭审所陈述的原告公司员工谢玲芳之间系夫妻关系，原告所提交的补充说明也认可朱文龙就是被告的经办人员，根据被告所提交的微信聊天记录中朱文龙提到其系该公司实际控制人，两个股东包括法定代表人均是其表弟。原告对证据真实性没有异议，朱文龙和谢玲芳确实系夫妻关系，但是不能证明朱文龙系原告的实际控制人。本院认为，因原告对证据真实性无异议，对证据予以认定。12.微信聊天记录1组、电话录音89份（2018年6月份—2019年1月份），证明①被告同意配合原告签订租赁合同的目的是因为原告的实际控制人朱文龙提出其能够找到买家来购买被告的厂房土地，原告控制人可以办理相应的资质来促成交易并达到提高卖价而从中获益的目的；②原、被告实际并不存在真实的租赁意思表示，签订的租赁合同仅仅是为了办理相应的资质所用，合同系原告自行起草，在未征得被告确认的情况下，原告就通过哄骗被告员工的方式取得了相应的盖章；③原告补充协议签订的日期之后，朱文龙仍在询问被告是否可以实际出租给他，故双方之间签订的租赁合同并非双方真实意思表示，被告对之前签订的合同不知情，即使真实存在，亦未征得被告的同意及确认。原告对微信聊天记录文字部分没有异议，只能证明朱文龙当时是原告环评项目的经手人，被告与其认为的实际控制人间有沟通，上面朱文龙的身份只是朱文龙自己的陈述，没有原告的证明，原告也没有在任何场合陈述朱文龙系其实际控制人。本院认为，因原告对证据真实性无异议，对证据予以认定，但不能证明朱文龙系原告的实际控制人。13.申请证人许某出庭所作的证言1份，证明原、被告在事实上没有达成真实的租赁意思及租赁约定，原、被告间不存在租赁关系。原告认为证人与被告间存在利害关系，证人也证实了在2018年10月份之后租户中没有原告，根据补充协议的约定，被告没有履行向原告交付厂房的合同义务。本院认为，证人明确系被告的债权人，且以出租被告的厂房并收取租金抵销被告欠其的债务，即其与本案有利害关系，且其只是陈述朱文龙在2018年9月底或10月初及2018年12月底或2019年1月初来找证人询问租厂房的事宜，并不能证明本案原、被告之间的纠纷，但证人证言也印证了被告是无法履行证据1中补充协议约定的交付租赁厂房的合同义务。经审理查明，2018年7月1日，被告（出租方）与原告（筹）（承租方）签订《厂房租赁合同》一份，约定将位于绍兴市袍江开源路以南2幢厂房102整体租赁于承租方使用，租赁土地面积为12225.29平方米；租赁期限从2018年7月10日之日起至长期；租赁保证金5万元，租金为100万元整/年……合同还约定了双方其他权利义务。2018年9月20日，绍兴市环保局越城区（高新区）分局受理的原告年产汽车配件制动泵、油泵等产品10000套生产项目所附的《厂房租赁合同》落款日期也是2018年7月1日，内租赁厂房位置写为绍兴市袍江开源路18号，租赁物土地面积为7207.38平方米，租赁期限为三年，租金为2162214元整。其他内容两份合同基本一致。2018年10月8日，绍兴市环境保护局越城区（高新区）分局出具了《关于绍兴港丰汽车配件科技有限公司年产汽车配件制动泵、油泵等产品10000套生产项目环境影响报告表的审查意见》。后原告（乙方）和被告（甲方）又签订一份落款日期为2018年10月15日的《补充协议》，约定双方就2018年7月1日签订《厂房租赁合同》未尽事项特订立以下补充协议：一、甲方同意乙方在签订《厂房租赁合同》后，由乙方免租先行办理租赁厂房使用所需的环评手续，待环评审查通过，甲方实际向乙方交接厂房后，再起算租金计收日，乙方再按照《厂房租赁合同》要求支付保证金及租金；二、因乙方已于2018年10月8日通过环评审查，并由绍兴市环境保护局越城分局出具审查意见，甲方同意在补充协议签订之日起60日内乙方交付租赁标的物并办理书面交接手续。三、如甲方逾期交付的，乙方有权单方解除《厂房租赁合同》，则甲方赔偿因未按约交付给乙方造成损失80万元（包括但不限于乙方环评过程中支付的全部费用、厂房设备进场损失等）；四、本协议双方盖章后生效，一式四份，双方各执两份；如补充协议内容与原《厂房租赁合同》或其他办理手续签订的协议内容不一致，以本协议内容为准。原告自认被告方盖章在落款日期之后。2018年12月3日，原告与马山镇人民政府签订了《绍兴港丰汽车配件科技有限公司项目落户协议》，就上述环评的项目达成落户协议，记载项目租赁被告厂房。本院于2019年10月18日受理了被告诉原告的房屋租赁合同纠纷[(2019)浙0602民初10140号]，其以受原告欺骗为由，要求撤销原、被告于2018年7月1日签订的《厂房租赁合同》。本院于2020年2月17日作出(2019)浙0602民初10140号民事判决，驳回了本案被告的诉讼请求。被告不服，上述至绍兴市中级人民法院。该院于2020年4月27日作出（2020）浙06民终899号民事判决认为被告认为原告以欺诈手段使得其违背真实意思签订《厂房租赁合同》、原告骗取被告的公章加盖在《厂房租赁合同》上、《厂房租赁合同》约定租金过低显失公平均不能成立，最终驳回本案被告的上诉，维持原判。本院认为，对于原、被告签订的《厂房租赁合同》已经生效判决确认有效且不存在可撤销的情形。双方随后签订的《补充协议》上被告方的盖章亦经司法鉴定与《厂房租赁合同》被告方的盖章系同一枚印章。被告虽提供了微信聊天记录、录音、钉钉聊天记录，欲证明《补充协议》盖章非其真实意思表示，但其证据要么是内部人员之间的聊天记录，且不能证明《补充协议》非被告真实意思表示，要么是原告方曾经的经办人朱文龙与被告本案代理人之间的微信聊天记录和录音，且期间并没有直接的内容证明《补充协议》非被告真实意思表示，况且被告亦未能证明朱文龙系原告的实际控制人或者其可以代表原告，故原、被告签订的《补充协议》，双方主体适格，意思表示真实，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为合法有效。现被告未按照《补充协议》约定交付出租厂房，且根据本案审理过程中被告的抗辩及其另案起诉撤销《厂房租赁合同》、被告证人陈述被告将厂房租赁权交于其抵债等情形，显然被告无交付出租厂房的意愿和可能，故原告由此请求解除《补充协议》，本院予以准许。最高人民法院《关于当前形势下审理民商事合同纠纷案件若干问题的指导意见》第8条规定，…合同解除后，当事人主张违约金条款继续有效的，人民法院可以根据合同法第九十八条的规定进行处理。《补充协议》第三条关于被告逾期交付出租厂房，需赔偿原告损失可认定为违约金交款。合同法第九十八条规定，合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。故原告由此请求被告按照《补充协议》第三条进行赔偿，本院予以支持。被告庭审中抗辩认为原告仅有环评费用不足10万元的损失，故主张减少80万元违约金赔偿。本院认为，《补充协议》第三条写明80万元赔偿包括但不限于原告环评过程中支付的全部费用、厂房设备进场损失等。根据原告项目的审批程序，其自2018年7月1日与被告签订《厂房租赁合同》，待2018年10月8日取得环保部门的审查意见，再于2018年12月3日与地方政府签订落户协议，可见原告再重新寻找厂房，然后履行上述手续，费时较长，故原告的损失并非仅被告抗辩的环评费用。因此，对被告这一抗辩，本院不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、最高人民法院《关于当前形势下审理民商事合同纠纷案件若干问题的指导意见》第8条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、原告绍兴港丰汽车配件科技有限公司与被告浙江恒力装饰材料有限公司签订的《补充协议》解除；二、被告浙江恒力装饰材料有限公司赔偿给原告绍兴港丰汽车配件科技有限公司损失80万元，于本判决生效之日起一个月内履行。如果未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11800元，诉前财产保全费4520元，合计16320元，由被告浙江恒力装饰材料有限公司负担，于本判决生效之日起七日内结清。司法鉴定费7800元，由被告浙江恒力装饰材料有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院。审 判 长  盛 跃人民陪审员  傅云林人民陪审员  王汉章二〇二〇年五月九日书 记 员  王银芳附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。