四川省成都高新技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2016）川0191民初5532号 原告：艾雅康，男，彝族，1964年2月17日出生，住四川省雅安市雨城区。 委托诉讼代理人：李翔，四川融创律师事务所律师。 被告：李建国，男，汉族，1966年12月21出生，住河北省石家庄市桥**。 委托诉讼代理人：李传毅，四川时代经纬律师事务所律师。 第三人:北京中冶能源控股有限公司，住所地北京市东城区东直门内大街**院**楼**。 法定代表人:马成军。 委托诉讼代理人:陈琤，北京市高通（成都）律师事务所律师。 本院立案受理原告艾雅康与被告李建国、第三人北京中冶能源控股有限公司（下称“中冶公司”）股权转让纠纷一案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告艾雅康的委托诉讼代理人李翔、被告李建国的委托诉讼代理人李传毅以及第三人中冶公司的委托诉讼代理人陈琤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告艾雅康向本院提出诉讼请求：1、被告立即支付股权转让款2650万元并赔偿因逾期付款造成的利息损失（按照年利率6%从2015年6月30日计算至付清之日）；2、被告立即将持有四川力达士石油化工有限公司（下称力达士公司）29%的股份（出资额580万元）返还给原告。诉讼过程中，原告艾雅康将其第1项诉讼请求中的股权转让款金额变更为2900万元。事实和理由：原、被告双方约定：原告将持有的力达士公司51%的股份转让给被告，被告向原告支付股权转让价款共计4400万元。原告于2014年6月将其持有的上述股份转让给被告并进行工商变更登记，但被告却没有完全支付股权转让款。于是，双方在2014年10月29日签订《股权转让备忘录》，约定被告退回29%的股份给原告，同时变更法定代表人为原告，被告支付原告4400万元，已支付750万元，被告于2015年3月30日支付原告1650万元，第二笔于2016年6月30日前支付1000万元，第三笔于2015年9月30日前支付1000万元。合同签订的当天，被告出具了三张欠条，就作为债务人加入到了股权转让款的支付关系当中，而这种债务加入原告作为债权人也是同意的。但是被告至今还欠2900万元股权转让款未支付给原告，原告多次催收未果。 被告李建国辩称，原告诉请与事实不符，被告并不是原告转让股份的实际受让人，不具有合同约定的付款义务。李建国现在登记持有力达士公司51%的股份是根据第三人与原告签订的股权转让协议所约定的事项办理，由李建国代中冶公司持有力达士公司51%的股份。被告向原告出具的欠条与本案股权转让无关，当时是原告承诺向被告融资5000万元，被告当天大概是出具了5张欠条，全部在原告处，但这5000万元至今一分钱未到帐，这是双方另外的经营行为，并最终未实现。综上，请求驳回原告的诉讼请求。 第三人中冶公司述称，交易的双方是第三人中冶公司和艾雅康，不是被告李建国，支付股权转让价款的义务人也应当是中冶公司，而李建国只是第三人中冶公司的受委托的支付者。目前，第三人中冶公司已经向北京市东城区人民法院起诉，要求解除股权转让合同协议和备忘录，返还中冶公司已经支付的股权转让1500万元及利息，赔偿中冶公司的损失。 经审理查明，力达士公司成立于2009年7月29日，注册资本2000万元。 2013年11月2日，原告（甲方）、第三人中冶公司（乙方）签订《股权转让合同》，主要约定：甲方拟将其所持有的力达士公司51%股权转让给乙方，乙方同意受让。甲方于本合同签署后即收购安迪樊名下33%的股权，届时甲方持有公司55%的股权后，将其中占公司51%的股权转让给乙方。甲方陆续收购其他十二名股东的股权至甲方名下，最终实现甲方持有公司股份不低于39%。完成上述目标（即甲方持有公司股权不低于39%，乙方持有公司股权51%），乙方向甲方支付股权转让款1.3亿元。甲方着手收购安迪樊名下33%的股权至甲方名下，待甲方向乙方出具该股权转让完成的工商证明文件后十个工作日内，乙方向甲方支付3000万元。为办理上述股权转让手续，甲乙双方同意另行签署用于工商局变更登记使用的《股权转让协议》，其中约定的股权转让价款为本合同转让总价款组成部分，该《股权转让协议》与本合同有冲突之处的，以本合同为准。 2013年12月13日，原告（甲方）、中冶公司（乙方）签订《补充协议》，主要约定：在本补充协议生效后十个工作日内，乙方向甲方支付500万元作为履约定金。乙方对力达士公司进行法律与财务审计经双方书面确认后，甲方着手收购力达士公司股东安迪樊名下33%股权至甲方名下，届时甲方持有力达士公司55%的股权。待甲方办理完将其所持力达士公司51%的股权转让给乙方且公司法定代表变更为乙方指定人员名下的工商变更登记手续后，乙方于2014年1月15日前向甲方支付5000万元。在完成上述股权转让后三个月内，甲方尽可能将其它十二名股东名下的股权办理至甲方名下，实现甲乙双方共同合作经营公司、合计持有公司90%以上股权的目的。乙方同意于2014年4月30日前向甲方支付剩余股权转让款7500万元。本协议自双方签署之日起生效。 2014年6月12日，第三人中冶公司（甲方）与被告李建国（乙方）签订《股权代持协议》，约定：甲方自愿委托乙方代持甲方在力达士公司所有的51%的股份，并根据甲方的委托内容代为行使相关股东权利，双方确认甲方是乙方持有的力达士公司51%股份的真实股东。 经由上述股权转让并经股东会决议，力达士公司将李建国出资情况（出资额1020万元、持股比例51%）记入章程并申请办理变更登记。2014年6月16日，成都市高新工商行政管理局对该股权变更事宜进行登记。 2014年10月29日，原告（甲方）、中冶公司（乙方）、被告（丙方）签订《股权转让备忘录》，主要约定：经三方协商确认，就上述力达士公司股权转让付款事宜乙丙方作以下承诺：乙方、丙方退回29%股份至甲方，同时变更法人为甲方。乙方委托丙方支付甲方共计4400万元，已支付750万元。丙方于2015年3月30日支付甲方1650万元，第二笔于2015年6月30日前支付1000万元，第三笔于2015年9月30日前支付1000万元。甲方收到上述全部款项后即日变更乙方实际持有力达士公司股份为22%。上述手续履行完成后，甲乙双方前期所签股权转让合同及补充协议作废，同时签订确认实际股权持有新合同。 同日，被告向原告出具三张《欠条》，分别称：“今欠艾雅康人民币壹仟陆佰伍拾万元整，2015年3月30日归还。”“今欠艾雅康人民币壹仟万元整，2015年6月30日归还。”“今欠艾雅康人民币壹仟万元整，2015年9月30日归还。” 以上事实，有当事人的陈述、《股权转让合同》、《股权转让备忘录》、《股权代持协议》、《欠条》、力达士公司工商登记资料等证据予以证明。 本院认为，厘定当事人是非责任的前提是准确界定当事人之间的权利义务内容，而当事人之间权利义务内容的准确界定又依托于法律事实的完整认定，人为选取或截取其中片段作为主张权利的依据，难免会一叶障目、断章取义。考察本案情况，原、被告及第三人签订的《股权转让合同》、《补充协议》、《股权转让备忘录》以及《股权代持协议》均系各方当事人真实意思表示，不存在合同法第五十二条规定的违法情形，应为合法有效，对各方均具有拘束力。上述合同一脉相承，清晰完整地反映了如下事实：原告向第三人转让其所持有的力达士公司股权，被告基于第三人的委托代为支付剩余股权转让款并持有股权。基于此，被告不是讼争股权转让关系的当事人，而是债务履行的辅助人；其于《股权转让备忘录》签订当日向原告出具《欠条》的行为是对《股权转让备忘录》关于付款约定的再次确认，并未突破三方关于第三人委托被告支付剩余股权转让款的履行安排。原告认为被告系债务加入的主张不成立，本院不予采纳。被告辩称其出具《欠条》是因为原告承诺向其融资，与本案无关。因其未提交相应证据予以证明，故本院对其该项辩称意见不予采纳。循上所述，根据《中华人民共和国合同法》第六十五条“当事人约定由第三人向债权人履行债务，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任。”之规定，原告要求被告支付剩余股权转让款并赔偿损失的诉讼请求，不具有事实及法律依据，本院不予支持。现案涉股权记载在被告名下，被告对原告要求其返还力达士公司29%的股权（出资额580万元）不持异议，故本院予以确认。至于第三人向北京市东城区人民法院提起诉讼的案件结果如何，均不影响被告应向原告返还上述股权的判断。 依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第六十五条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、被告李建国于本判决生效之日起十五日内向原告艾雅康返还580万元四川力达士石油化工有限公司股权（占注册资本2000万元的比列为29%）； 二、驳回原告艾雅康的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费179821元、诉讼保全费5000元，合计184821元，由原告艾雅康负担；鉴定费24800元，由被告李建国负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长  余存江 人民陪审员  岳云川 人民陪审员  刘祚久 二〇一七年十月十日 书 记 员  廖 丹