福建省福州市晋安区人民法院 民 事 判 决 书 （2017）闽0111民初1365号 原告：福建海联商务大酒店有限公司，住所地福州市晋安区东门塔头路1号海外联谊中心，统一社会信用代码913500007549515076。 法定代表人：陈建，董事长。 委托诉讼代理人：郑曦，福建大佳律师事务所执业律师。 被告：林毛毛，男，1971年7月7日出生，汉族，住福建省福州市鼓楼区。 委托诉讼代理人：王宇亮，福建国富律师事务所执业律师。 被告：陈晓宁，男，1972年10月14日出生，汉族，身份证住址福建省福州市仓山区，现住福建省福州市仓山区。 被告：刘文，女，1969年5月29日出生，汉族，身份证住址福建省长乐市，现住福建省福州市鼓楼区。 委托诉讼代理人：谢必文，系福建海联商务大酒店有限公司职工。 原告福建海联商务大酒店有限公司（以下简称海联酒店）与被告林毛毛房屋租赁合同纠纷一案，2016年10月14日,福州市鼓楼区人民法院予以立案受理，2016年12月10日，福州市鼓楼区人民法院作出（2016）闽0102民初7832号民事裁定，本案移送福州市晋安区人民法院审理。2017年3月15日，本院立案受理，2017年4月7日，本院根据被告林毛毛提出的追加被告申请，依法发出参加诉讼通知书追加刘文、陈晓宁作为本案共同被告参加诉讼，并依法组成合议庭，于2017年5月4日公开开庭进行了审理。原告海联酒店的委托诉讼代理人郑曦、被告林毛毛的委托诉讼代理人王宇亮、被告陈晓宁、刘文的委托诉讼代理人谢必文到庭参加诉讼。本案经审批延长审限一个月，现已审理终结。 海联酒店向本院提出诉讼请求：1.请求判令林毛毛、陈晓宁支付转让金400000元、租金756000元（2015年5月1日至2016年4月30日）、2015年5月31日之前的电费11172元、水费1446元、垃圾费电话费2000元、空调费5040元、物业费4000元、灭虫费300元、员工餐费440元、煤气费36733.8元，合计1217131.8元，并支付违约金841564元（从2015年5月1日起至2016年4月30日止，按欠款总额的日千分之二计算）；2.本案诉讼费及其他费用由林毛毛、陈晓宁负担。事实和理由：2015年1月12日，林毛毛、陈晓宁作为承租人与其签订一份承包经营合同约定：其将坐落于福州市晋安区东门塔头路1号的海联酒店第一层420平方米房屋承包给林毛毛经营时尚个性餐厅，承包期限6年，自2015年2月1日至2021年1月31日，承包期间应于当月1日支付当月租金63000元、物业费2000元、空调5040元、电话垃圾费1000元，每月底结算水电费和停车费。但林毛毛未履行约定义务，仅支付2015年2月份8天租金18000元，2015年3月、4月租金126000元，2015年5月起至今未付租金。林毛毛已支付2015年1月至3月的水、电、物业、网络、员工用餐等费用。2015年4月份水、电、物业、网络、员工用餐等费用9196元，2015年5月份水、电、物业、网络、员工用餐等费用15403元，至今未付。合同还约定2015年5月1日前林毛毛应支付400000元转让金，林毛毛延迟支付承包金等费用，按欠费的日千分之五支付违约金，欠费超过10天，其有权解除合同。依据双方签订的承包经营合同约定，林毛毛应承担违约责任。林毛毛、陈晓宁未履行合同约定义务，特提起诉讼，请求法院依法判决。 林毛毛辩称，2015年1月12日，其与陈晓宁、刘文（海联酒店的执行董事和控股股东）三人签署协议股东合作协议书，合伙经营海联酒店一楼时尚个性餐厅，约定总投资为160万元，股东刘文出资86.4万元，占投资总额的54%（其中陈晓宁出资18%），其出资73.6万元，占投资总额的46%；并约定“如不使用现有注册的海联酒店海联汇名称，要变更新的注册名称，由股东商议后办理工商登记”。为了履行该条款便于办理新的工商登记需要场所证明，当日以其和刘文名下股东陈晓宁为乙方，与由刘文控股的海联酒店为甲方签订承包经营合同。2015年2月4日，其按股东合作协议书约定80万的46%即36.8万元转入刘文指定的海联酒店行政总管谢必文的工商银行卡（账号62×××33）。其与刘文、陈晓宁将海联酒店一楼原来肥牛火锅店改名美人锅并重新装修，于2015年3月8日开业。在经营过程中，其发现与刘文、陈晓宁的经营理念存在巨大差异导致产生矛盾，无法继续合伙经营。其于2015年4月底将垫付4.6万元给出纳王某用于补缴经营所需现金后，于2015年4月30日将美人锅移交给刘文和陈晓宁并提出清算要求，刘文不同意歇业而要求从2015年5月1日起由刘文经营，并承诺此后有关亏损均与其无关。从2015年5月1日起，美人锅实际由刘文和陈晓宁共同经营，直到2015年7月底因海联酒店旁的晋安河修桥搭设围挡导致顾客无法出入造成无法经营而停业。其投入41.4万元与刘文、陈晓宁合伙经营美人锅仅经营一个多月就将已重新装修的场所和所有设备无偿移交给刘文全盘处理而净身出户，美人锅经营场所已退还海联酒店。刘文实际上接管美人锅，因此，此后的盈亏均由刘文负责，而与其无关。刘文既是海联酒店实际控股人和执行董事，亦是美人锅项目的实际控股人，还是美人锅经营场所房屋所有权人，显然刘文、陈晓宁以其实际控制海联酒店名义起诉其，利用准备办证而未实际履行的承包经营合同而提起虚假诉讼，企图将其因晋安河修桥搭设围挡造成海联酒店停业损失转嫁给其。2015年10月30日前的租金已过诉讼时效。请求法院查清事实，依法驳回海联酒店对其诉讼请求。 陈晓宁辩称，其对海联酒店提出的诉讼请求及事实理由无异议。 刘文辩称，其对海联酒店提出的诉讼请求及事实理由无异议。 当事人围绕着诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。经审理本院认定事实如下：2015年1月12日，股东刘文（既是福州市晋安区东门塔头街1号海外联谊中心一层房屋的所有权人，也是海联酒店的实际控股股东）及其名下股东陈晓宁、股东林毛毛签订股东合作协议书。协议主要内容如下：1.双方自愿合伙经营海联时尚个性餐厅，总投资为160万元。刘文出资86.4万元，占投资总额的54%（其中陈晓宁18%）；林毛毛出资73.6万元，占投资总额的46%。2.合伙双方共同经营、共担风险、共负盈亏。刘文、林毛毛共同协商相关财务制度、采购事宜以及财务人员的安排，互相监督完善财务制度。3.企业盈余按照各自的投资比例分配。4.企业债务按照各自投资比例负担。任何一方对外偿还债务后，另一方应当按比例在十日内向对方清偿自己负担的部分。5.刘文、林毛毛以及刘文名下的陈晓宁任何一方在福州地区乃至全国各地开此品牌的餐饮分店，应征得刘文、林毛毛一致同意后，按以上的股份比例进行投资和分红。6.出现下列事项，合伙终止：⑴合伙期满；⑵合伙双方协商同意；⑶合伙经营的事业已经完成或者无法完成等。当日，海联酒店（甲方）作为出租方、林毛毛及陈晓宁（乙方）作为承包方签订承包经营合同，主要内容为：甲方将海联酒店第一层海联汇420平方米承包给乙方经营时尚个性餐厅。承包期限共6年：自2015年2月1日至2021年1月31日止，甲方给予乙方装修期20天免收租金。承包期间，乙方应于当月1日前向甲方支付当月的下列费用：⑴2015年2月1日至2017年1月31日止，月场地承包租金：150元/月/平方米，即每月承包租金6.3万元人民币；2017年2月1日起根据市场行情，初步每平方米每年按8%递增，经双方协商后签订补充协议。⑵每月空调冷气费按12元/平方米计（每年5月至10月份为中央空调的冷气开放时间）。⑶物业费每月2000元。⑷每月网络、电话、垃圾处理费共1000元。乙方应于每月月底前结清当月（以甲方划表计费时间为准）发生的下列费用：⑴当月水、电费甲方根据乙方每月使用的实际用量，按政府规定的收费标准向乙方收取（水3元/吨、电1元/度），如今后政府有进行电费调价，按政府新规定的收费标准执行；公摊按水电比例承担0.021（酒店每月向乙方提供详细的水、电费用清单）⑵甲方给消费的顾客提供停车位，并按酒店规定向顾客收取停车费。乙方同意于本合同签订之日先向甲方支付转让金人民币20万元整，2015年5月1日前再向甲方支付转让金40万元整。乙方保证在承包经营场所内经营时尚餐厅，并依法经营，照章纳税；在合同期内乙方单独承担租赁期内经营风险，无论是否盈利均应按时足额缴纳租金；乙方延迟交付承包金等费用，愿按欠费总额的日千分之五向甲方支付违约金，乙方欠费超过10天，甲方有权扣留押金、解除合同并无偿收回该承包场所。本案租赁物在2015年1月12日签约出租前系餐饮经营场所。签约后，租赁物由林毛毛、刘文、陈晓宁三个合伙人重新进行装修。刘文于2015年1月22日支付了投资款432000元。林毛毛于2015年2月4日、4月6日分别转账支付投资款200000元、168000元、46000元，合计414000元（其中200000元用于支付海联酒店店面转让金）。陈晓宁没有实际支付投资款。 2015年1月至4月，该餐饮店由林毛毛负责经营，刘文、陈晓宁不参与经营。2015年3月21日，林毛毛向海联酒店借用“海联汇”公章，并出具“海联汇”公章领用承诺书，承诺：现向海联酒店领用海联汇（收款专用章）一枚，本人承诺会妥善保管公章，确保公章清晰、端正。从2015年3月20日起，凡盖有“海联汇”公章字样的所有文件、借条、合同等字据所产生的任何纠纷、债权、债务均与海联酒店无关。此章仅用于内部各种优惠活动券、停车票、收据等使用，对外无效。2015年3月24日，海联酒店负责人与海联汇美人锅共同制定关于酒店各部门与海联汇美人锅配合的相关事宜，对海联酒店行政人事部、前厅部（总台）、工程部、保安部、财务部等相关部门与海联汇美人锅配合事宜作了详细规定，其中财务部每月1日前，海联汇应支付合同规定的各项费用；每月5日前，餐厅支付上月的水费、电费、电话费等费用；海联汇财务收到签单次日应与海联酒店财务陈丽琴核对，确认后按合同规定支付海联汇美人锅款项。林毛毛因经营亏损在2015年4月30日前撤离美人锅。2015年5月起，刘文接手经营美人锅至2015年6月份因亏损停业。2015年6月30日王某琳作为出纳与接交人陈晓宁办理美人锅移交清单，移交内容：1.现金4981.8元（其中停车票99张*10＝990元）；2.银行存款1295.98元（工行卡号4933余额100.64元、工行卡号4357元余额1195.34元）。3.工商银行卡2张、U盾一个。4.押金单5张。刘文、陈晓宁、林毛毛始终没有办理工商登记，没有签订书面散伙协议，亦未进行资产清算，且至今没有与海联酒店签订终止或解除承包经营合同或租赁协议。 庭审中，证王某琳出庭作证陈述：其受聘林毛毛于2015年2月开始在美人锅餐饮店上班，担任出纳。2015年3月8日，餐饮店正式开业（没有办理营业执照），因股东内部纠纷，林毛毛开始撤股，2015年4月30日前由林毛毛负责经营；经营往来款都是借用林毛毛的中国工商银行账户、民生银行账户、谢必文的中国工商银行账户。2015年5月1日以后，由陈晓宁负责经营，刘文、林毛毛没有参与经营。2015年6月30日，其正式移交离职。林毛毛于2015年4月30日退出，但没有书面退股依据。 2015年6月23日，刘文、林毛毛、孙晓群的谈话录音记录：林毛毛因经营亏损在2015年4月30日前撤离美人锅餐饮店(当月工资没发)，由刘文接手经营，双方既没有进行库存清盘，也没有办理移交。刘文经营至2015年6月份因亏损停业。林毛毛拖欠煤气费、水电费。刘文要求林毛毛支付2015年5月份的租金。林毛毛要求降低转让金，刘文不同意。 对双方有争议的证据和事实，本院认定如下： 关于林毛毛、陈晓宁、林文是否拖欠店面转让金、租金、水费、电费、物业房、网络费、垃圾清理费、电话费、员工用餐费？拖欠金额如何认定等问题？ 海联酒店认为，双方合同约定店面转让金600000元，合同签订之日先支付转让金200000元，2015年5月1日前再支付转让金400000元。2015年2月4日林毛毛支付了第一期转让金200000元，其余400000元至今未付。林毛毛未履行约定义务，仅支付2015年2月份8天租金18000元，2015年3月、4月租金126000元，2015年5月起至今未付租金。林毛毛已支付2015年1月至3月的水、电、物业、网络、员工用餐等费用。2015年4月份水、电、物业、网络、员工用餐等费用9196元，2015年5月份水、电、物业、网络、员工用餐等费用15403元，至今未付。 刘文、陈晓宁确认以上欠款事实。 林毛毛认为2015年2月4日其支付的款项是股份出资款而不是转让金。其没有收到收费及欠费通知。其与刘文、陈晓宁合伙经营“美人锅”，仅经营一个多月就将已重新装修的场所和所有设备无偿移交给刘文全盘处理而净身出户，“美人锅”经营场所已退还海联酒店，刘文实际上接管“美人锅”，之后盈亏均由刘文负责，与其无关。 本院认定，海联酒店与林毛毛、陈晓宁签订的承包经营合同，虽然合同文字表述为承包经营合同，但根据合同内容性质应当认定属租赁合同。根据林毛毛、刘文、陈晓宁三人签订的股东合作协议书约定，可以认定本案租赁物实际由林毛毛、刘文、陈晓宁三人共同租赁、合伙经营；林毛毛、陈晓宁代表三个合伙人与海联酒店签订承包合同；三个合伙人在合伙经营期间，无论林毛毛负责经营期间，还是刘文负责经营期间所产生的风险均应由三个合伙人共同承担。虽然海联酒店仅主张系林毛毛、陈晓宁个人拖欠合同约定款项，但应认定系林毛毛、刘文、陈晓宁三个合伙人共同拖欠。合同约定店面转让金600000元，2015年2月4日林毛毛已支付转让金200000元，其余400000元转让金至今未付，本院予以采信。合同约定承包期限（即租赁期限）6年，自2015年2月1日至2021年1月31日止。因林毛毛、刘文、陈晓宁三个合伙人至今没有与海联酒店签订终止或解除承包经营合同或租赁协议，合同约定租赁期限未届满，合同继续有效，故三个合伙人应按约定在每月1日前支付租金每月63000元，物业费每月2000元，每月5日前支付上个月的网络、电话、垃圾处理费（每月合计1000元），按实际使用量支付水费（3元/吨）、电费（1元/度）。海联酒店提出三个合伙人拖欠2015年5月1日至2016年4月30日租金合计756000元的主张，因三个合伙人没有提供其已实际支付的证据，故本院予以采信。海联酒店提出三个合伙人拖欠2015年5月份前的电费11172元、水费1446元、灭虫费300元、空调费5040元、员工餐费440元、煤气费36733.8元的主张，因其单方作出的二份水电通知、一份美人锅费用结算单，均没有落款时间，既没有通知单位名称及盖章，也没有接收人签名，即没有签收依据，证据不足，林毛毛不予认可，本院不予认定。海联酒店主张三个合伙人拖欠2015年4月、5月的网络费、垃圾清理费、电话费每月1000元，合计2000元、物业费每月2000元，合计4000元、2015年5月份的空调冷气（使用）费5040元（420平方米，按12元/平方米计价），符合合同约定，且三个合伙人没有提供已支付的证据，故该部分主张，本院予以采信。因刘文、陈晓宁、林毛毛三个合伙人至今没有签订散伙或解除合作协议，三个合伙人在合作经营过程中发生因出资、承包经营、盈亏、资产清算等纠纷，属合伙人内部纠纷，不在本案租赁合同纠纷的审理范围，故林毛毛提出的抗辩主张属合伙人内部经营事项，不能对抗海联酒店的主张，本院不予采纳。 综上所述，本院认为，海联酒店与林毛毛、陈晓宁签订的承包经营合同，根据合同内容可以认定属租赁合同。无论双方约定按欠费总额的日千分之五支付违约金，还是海联酒店主张按欠费总额的日千分之二支付违约金，已明显超过年利率24%的司法解释限定标准，超出部分，本院不予保护。除此以外该合同的其他内容系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，可以认定为合法有效，双方均应按照合同约定履行义务。林毛毛、刘文、陈晓宁三人在签订股东合作协议书后，由林毛毛、陈晓宁代表三个合伙人与海联酒店签订租赁合同，三个合伙人已实际出资，共同将租赁物进行装修，并投入经营活动，三个合伙人没有办理工商注册登记，因此产生的责任由三个合伙人共同承担。三个合伙人实际借以海联酒店海联汇的名义从事餐饮经营，则合伙经营发生的纠纷应当按照《中华人民共和国合伙企业法》相关规定处理。因三个合伙人合作形式系由自然人组成，且没有明确约定以合伙人认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，故可认定三个合伙人经营的企业属普通合伙企业。合伙经营期间，无论是2015年4月30日前由林毛毛负责经营，还是2015年5月1日以后由林文负责经营，根据《中华人民共和国合伙企业法》第二十六条第一款、第二款规定：“合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。”均可以认定系执行合伙事务。因此，三个合伙人在合伙经营期间所产生的风险应由三个合伙人共同承担。根据《中华人民共和国合伙企业法》第二条第二款规定：“普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。”就是说由三个合伙人应对合伙期间的企业债务负无限连带责任。但三个合伙人在合伙经营过程中约定的出资金额没有到位，因经营发生的亏损分担、资产移交、清算等争议属三个合伙人的内部纠纷，不在本案租赁合同纠纷的审理范围。 双方约定林毛毛、陈晓宁延迟交付承包金等费用，愿按欠费总额的日千分之五向海联酒店支付违约金，本院认定延迟交付承包金等费用应包括店面转让金、承包金（租金）、水费、电费、网络费、垃圾清理费、电话费、物业费、煤气费、空调冷气（使用）费等。海联酒店诉请要求三个合伙人支付转让金400000元、租金756000元、物业费4000元、网络费、电话费、垃圾清理费2000元、空调冷气（使用）费5040元，符合合同约定及法律规定，本院予以支持。海联酒店提出要求三个合伙人支付2015年5月份前拖欠的电费11172元、水费1446元、灭虫费300元、员工餐费440元、煤气费36733.8元的诉讼请求，证据不足，本院不予支持。海联酒店主张按欠费总额的日千分之二支付违约金，超过年利率24%部分，本院不予支持。三个合伙人未按约定在2015年5月1日前支付海联酒店店面转让金400000元，已构成违约，应从2015年5月2日起至2016年4月30日止，按年利率24%计付海联酒店违约金合计96000元。三个合伙人拖欠海联酒店2015年5月1日至2016年4月30日租金合计756000元，海联酒店提起本案诉讼时间为2016年10月14日，虽然根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十六条第一款第三项规定：“延付或者拒付租金的诉讼时效为一年。”其提出要求支付2015年5月1日至2015年9月30日租金的诉讼请求已过诉讼时效，但根据2017年10月1日实施的《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条第一款规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年，法律另有规定的，依照其规定。”由于《中华人民共和国民法通则》已于2017年10月1日起失效，而本案尚未审理终结，故本案依法应当适用《中华人民共和国民法总则》的规定。海联酒店提出的该项租金诉讼请求，没有超过三年诉讼时效期限，林毛毛提出该项租金诉讼请求已超过诉讼时效的抗辩主张，本院不予采纳。因三个合伙人逾期支付海联酒店租金，故三个合伙人应从2015年5月起至2016年4月止，从每月2日逾期付款之日起算至2016年4月30日止，按每月租金63000元的年利率24%支付海联酒店违约金共计98280元。因三个合伙人逾期支付海联酒店2015年4月、5月物业费每月2000元，合计4000元，故三个合伙人从2015年5月2日起至2016年4月30日止，按拖欠海联酒店物业费4000元的年利率24%支付违约金共计960元。因三个合伙人逾期支付海联酒店2015年4月、5月网络费、垃圾清理费、电话费每月1000元，合计2000元，故三个合伙人从2015年5月6日起至2016年4月30日止，按2015年4月欠费1000元的年利率24%支付海联酒店违约金计236.71元；从2015年6月6日起至2016年4月30日止，按2015年5月欠费1000元的年利率24%支付海联酒店违约金计216.33元；合计453.04元。因三个合伙人逾期支付海联酒店2015年5月份空调冷气（使用）费5040元，故三个合伙人从2015年6月6日起至2016年4月30日止，按欠费5040元的年利率24%支付海联酒店违约金计1090.3元。海联酒店提出的诉讼请求，超出上述部分不合法，本院不予支持。依照《中华人民共和国合伙企业法》第二条、第十四条、第二十六条、第三十八条、第三十九条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条第一款、第一百一十四条第一款、《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条第一款规定，判决如下： 一、林毛毛、林文、陈晓宁互负连带责任应于本判决生效之日起十日内支付福建海联商务大酒店有限公司店面转让金400000元，并从2015年5月2日起至2016年4月30日止，按年利率24%计付福建海联商务大酒店有限公司违约金合计96000元。 二、林毛毛、林文、陈晓宁互负连带责任应于本判决生效之日起十日内支付福建海联商务大酒店有限公司2015年5月至2016年4月租金合计756000元，并支付福建海联商务大酒店有限公司违约金共计98280元（分别从2015年5月至2016年4月每月2日起，以每月拖欠租金63000元为基数，按年利率24%计算至2016年4月30日止）。 三、林毛毛、林文、陈晓宁互负连带责任应于本判决生效之日起十日内支付福建海联商务大酒店有限公司物业费4000元，并从2015年5月2日起至2016年4月30日止，按年利率24%计付福建海联商务大酒店有限公司违约金共计960元。 四、林毛毛、林文、陈晓宁互负连带责任应于本判决生效之日起十日内支付福建海联商务大酒店有限公司网络费、电话费、垃圾清理费2000元，并支付福建海联商务大酒店有限公司违约金共计453.04元（其中，2015年4月欠费1000元从2015年5月6日起至2016年4月30日止，按年利率24%支付违约金计236.71元；2015年5月欠费1000元从2015年6月6日起至2016年4月30日止，按年利率24%支付违约金计216.33元；合计453.04元）。 五、林毛毛、林文、陈晓宁互负连带责任应于本判决生效之日起十日内支付福建海联商务大酒店有限公司空调冷气（使用）费5040元，并从2015年6月6日起至2016年4月30日止，按年利率24%计付福建海联商务大酒店有限公司违约金计1090.3元。 六、驳回福建海联商务大酒店有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费23270元，由福建海联商务大酒店有限公司负担7854元，由林毛毛、林文、陈晓宁互负连带责任负担15416元，应在本判决生效后七日内向本院缴纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省福州市中级人民法院。 审 判 长  阮文斌 人民陪审员  马贞敏 人民陪审员  王振琳 二〇一七年十月十日 书 记 员  黄磊磊 附页： 《中华人民共和国合伙企业法》 第二条本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 第十四条设立合伙企业，应当具备下列条件： （一）有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力； （二）有书面合伙协议； （三）有合伙人认缴或者实际缴付的出资； （四）有合伙企业的名称和生产经营场所； （五）法律、行政法规规定的其他条件。 第二十六条合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。 按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。 作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。 第三十八条合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。 第三十九条合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。 《中华人民共和国合同法》 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。 经营者对消费者提供商品或者服务有欺诈行为的，依照《中华人民共和国消费者权益保护法》的规定承担损害赔偿责任。 第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。 约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。 当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。 《中华人民共和国民法通则》 第一百三十五条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。 第一百三十六条下列的诉讼时效期间为一年： (一)身体受到伤害要求赔偿的； (二)出售质量不合格的商品未声明的； (三)延付或者拒付租金的； (四)寄存财物被丢失或者损毁的。 《中华人民共和国民法总则》 第一百八十八条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年，法律另有规定的，依照其规定。 诉讼时效期间自权利人知道或者约定知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书制定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书制定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。