安徽省马鞍山市花山区人民法院 民 事 判 决 书 （2016）皖0503民初3550号 原告：马鞍山师说教育咨询有限公司，住所地安徽省马鞍山市花山区。 法定代表人：刘佳，该公司经理。 委托诉讼代理人：史国华，安徽华冶律师事务所律师。 被告：马鞍山若谷文化传媒有限公司，住所地安徽省马鞍山市花山区。 法定代表人：马华东，该公司经理。 委托诉讼代理人：袁贤广，安徽铭心律师事务所律师。 原告马鞍山师说教育咨询有限公司（简称师说教育公司）与被告马鞍山若谷文化传媒有限公司（简称若谷文化公司）合同纠纷一案，本院于2016年8月3日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告师说教育公司法定代表人刘佳及其委托诉讼代理人史国华，被告若谷文化公司法定代表人马华东及其委托诉讼代理人袁贤广到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告师说教育公司向本院提出诉讼请求：1、判决撤销原、被告《转让合作合同》；2、判决被告返还相应的物品、钱款或照价赔偿给原告各项经济损失16万元（见附表）；3、诉讼费用由被告承担。诉讼中，原告撤回第二项诉讼请求，将诉讼请求变更为：1、判决撤销原、被告签订的《转让合作合同》；2、诉讼费用由被告承担。事实和理由：2016年2月前，被告的法定代表人以其认识多名学校校长、老师，可以给原告拉来生源为诱饵，但要以被告名义营业，实际管理和收入由原告支配，所以致使原告的法定代表人受到了被告的法定代表人欺诈，并导致原告在2016年2月28日签订了明显有失公平的转让合作合同。被告签订合同后就改变了原约定的事项，将原本属原告的经营场地占为已有，将原告的管理权强制占有，甚至收取原告所有应获得学费，且这里的学费还包括合同签订之前的学费也被被告收取。原告的法定代表人发现被告欺诈行为，多次与被告协商无果，并就该事项已报案到派出所，被告以签订合同拒不返还原告场地、物品、学费、保险费、租金等费用。被告用欺诈手段欺骗了原告签订了合同，但其又未按合同约定履行，并违约侵犯原告的权益。 原告师说教育公司针对诉讼请求及事实与理由向本院提交了以下证据： 1、原告的营业执照复印件，证明原告主体资格。 2、转让协议复印件，原告未取得过该协议的原件，原告在签订这份合同时就没有这个原件，当时签订这份协议时就一份，并交与了被告，所以原告没有原件。证明原告诉求的撤销的合作协议。 3、支付宝转账电子回单3份、历史交易明细表1份，证明原告法定代表人向被告法定代表人汇款的工资及租金、水电费、押金及老师的保险费，是在合同签订后由原告的法定代表人支付，且在支付宝转账电子回单中有注明。 4、收据1份（实际名称为销售单），时间为2016年3月21日，证明在合同签订后公司的法定代表人购买了这些设备，后公司法定代表人取回该设备属于合法取回。 5、花名册，证明在2016年3月，转让合同签订后仍然是由原告履行了该辅导机构社会保险交费问题。 6、学费收据5份，证明在2016年3月10日后学费是由被告收取的。该学费的收取有在转让合同之前的部分学费。被告未按照协议进行履行。 7、装璜款收据5份，证明涉案的场地是由原告进行装修，以及在2016年3月18日由原告购买了15000元的监控摄像头，在合同签订后仍然由原告在对该场地进行投资。 被告若谷文化公司辩称，原告所述事实与实际情况不符，被告并未说认识校长，也没有说以被告名义经营，资金管理收入由原告支配。协议中很清楚，转让后由原告协助被告管理。原告称合同签订后，将原本属于原告的场地占为已有，我们认为不符合事实，在原被告签订转让时，场地已由原告的股东之一范成将案涉场地与出租方解除，解除后，在原被告达成协议后，由被告与出租方达成新的场地出租合同，管理权也不存在，我们认为原告所述事实和理由不充足，达不到其诉请的目的。合同签订后，一个月时间内，原告法定代表人不遵守规章制度，两次带人到被告处强行搬走属于被告的物品，被告保留维护自己权利的手段，被告请求法庭驳回原告的诉请。 被告若谷文化公司向本院提交了以下证据： 1、转让合作协议，证明原被告双方签订的转让协议合法有效。 2、情况说明、商铺租赁合同，情况说明证明原被告双方达成的转让合作协议，是在平等友好协商基础上达成，不存在其他显失公平的情况。原告与房屋出租方先解除商铺租赁合同，后再由被告再与房屋出租方达成新的商铺租赁合同。还证明原告转让时已经无法继续经营，所以才将原商铺租赁合同解除，且无偿将物品转让给了被告。 3、支付宝转账电子回单，证明原告拖欠员工二月份的工资。 4、证人王某、张某的证言（证人均到庭），证明刘佳转让时存在经营困难，也证明了在转让时原被告双方多次协商最终达成转让协议，不存在欺诈和显失公平的情况。证人证言与新一城出具的证明相互印证，具有真实性、合法性、与本案的关联性。 被告若谷文化公司对原告师说教育公司所举证据提出以下质证意见：对证据1没有异议。对证据2没有意见，但原告所述不实。对证据3中第一张回单14861元不持异议，该款是用于支付转让协议之前拖欠的员工工资。第二张的30400元，钱收到了，但已还给了原告，对注明的摘要有异议。对金额是11600元的回单，系原告法定代表人往自己本公司的工资汇款，与本案无关。交易明细表与本案无关，达不到原告的证明目的。对证据4的真实性不持异议，但该收据载明的物品不存在，是原告法定代表人开的假收据。证据5与本案无关联性。对证据6的真实性不持异议，合同约定了转让后收取的费用由被告收取。对证据7的真实性、关联性均持有异议。 原告师说教育公司对被告若谷文化公司所举证据提出以下质证意见：对证据1的真实性、合法性均有异议，因为并非是原告的真实意思表示，且从合同中可看出，被告在合同中约定被告接管后仍然使用原告的职工和技工并保留工资待遇，间接可看出原告所付的工资及社会保险就是被告所称的其接管后所付的员工的工资。对证据2中情况说明的真实性合法性均持有异议，情况说明属于人证范围内，无相关的法定代表人签字，且叙述的事实也非真实情况。对公司变更通知函的真实性有异议，对合法性无异议，与本案无关联性。对证据3的真实性、合法性、关联性没有异议。证据4证人王某、张某的证言，对王某陈述的有合作意向这个予以认可，仅就其对无偿转让的事实的陈述有异议，是在被告法定代表人的诱导下作的陈述，不具有真实性。张某因与原被告均有利害关系，其证言不具有真实性，不能作为证据使用。 对原、被告双方所举证据，本院认证如下：（一）、原告所举的证据1、2，具有真实性、合法性、关联性，应予认定；原告所举证据3、4、5、6、7，均涉及到《转让合作协议》的履行情况，与原告主张被告在签订协议时实施欺诈无关联性，故不予认定。（二）、被告所举证据1、2、4具有真实性、合法性、关联性，应予认定；被告所举证据3涉及到《转让合作协议》的履行情况，因本案争议的事实是被告在签订协议时是否存在欺诈行为，该证据与本案无关联性，故不予认定。 经审理，本院认定事实如下：2016年2月28日，师说教育公司（转让方、甲方）与若谷文化公司（承接方、乙方）签订了一份《转让合作协议》，协议约定：“一、甲方将在位于新一城商城三楼原师说教育商铺内所有固定资产一次性无偿转让给乙方；二、乙方于2016年3月1日起接管甲方所无偿转让的全部固定资产；三、自双方签字之日起，甲方原编制内人员（甲方原有股东除外）全部由乙方负责接收安置，2016年3月1日后甲方原有人员工资，学员课时费清算等各项经营收支均由乙方统一管理负责承担；四、甲方经营场所内现有的一切设施，包括消耗品等自乙方清算接受后，甲方不得另行转移；五、自双方签字之日起甲方以前所有的债权债务由甲方承担（包括在职员工的工资及待遇），以后所发生的一切债权债务由乙方承担；六、甲方有义务帮助乙方完成房屋租赁续约合同和所有营业证件的年审及过户；七、乙方接管后，要尽量留用原有的在职员工和技工，并保留其合法的工资待遇和分配方案；八、甲方承诺协助乙方经营管理六个月，并交接好一切管理程序（包括物品供应商、维修人员的联系方式）”。《转让合作协议》签订后，2016年2月29日，若谷文化公司与马鞍山深国投商用置业有限公司签订了《商铺租赁合同》，由若谷文化公司承租师说教育公司先前租赁的商铺进行经营。 本院认为：师说教育公司主张其在和若谷文化公司签订《转让合作协议》时，遭受若谷文化公司欺诈，故请求撤销双方签订的《转让合作协议》。但师说教育公司在诉讼中未能举证证明若谷文化公司实施欺诈作为，应当承担举证不能的法律后果。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下： 驳回原告马鞍山师说教育咨询有限公司的诉讼请求。 案件受理费80元，由原告马鞍山师说教育咨询有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省马鞍山市中级人民法院。 审 判 长  许 林 人民陪审员  梅长胜 人民陪审员  朱 莲 二〇一七年十月二十五日 书 记 员  蒋 新