河南省郑州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）豫01民终906号上诉人（原审原告）：牛广政，男，1951年9月15日出生，汉族，住郑州市中原区。委托诉讼代理人：李聚坤，男，1964年1月26日出生，汉族，住郑州市金水区。委托诉讼代理人：李保亮，河南千盈律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：崔向华，男，1977年8月6日出生，汉族，住郑州市金水区。委托诉讼代理人：曾俊伟，上海锦天城（郑州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈冬，上海锦天城（郑州）律师事务所律师。上诉人牛广政因与被上诉人崔向华股权转让纠纷一案，不服河南省郑州市管城回族区人民法院（2019）豫0104民初8218号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月17日立案后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。牛广政上诉请求：1．撤销一审判决；2．依法改判支持牛广政的诉讼请求；3．本案诉讼费用由崔向华承担。上诉理由：一、本案是股权转让，牛广政将投资经营多年的民办医院转让崔向华。二、《赠送、接受证明书》的真实意思表示是股权转让，双方围绕牛广政退出、转让股权问题，存在表述不准确、不全面、词不达意的情况。三、崔向华的辩称和一审判决的理解背离事实，与双方的真实意思没有逻辑关系。一审判决认定事实不清，适用法律错误，特提出上诉。崔向华辩称，一、案涉政和医院的股权及资产系牛广政赠与给崔向华，双方系赠与关系，不存在股权转让纠纷，牛广政的诉讼请求不应被支持。二、双方均是成年人，应当清楚自己行为和因此产生的法律后果，《赠送、接受证明书》是双方真实意思表示，明确约定赠与的具体内容，牛广政完全知道签订《赠送、接受证明书》的法律后果，赠与是牛广政的真实意思。本案不存在股权转让，也就没有股权转让对价，牛广政将250万元假设为股权转让对价的逻辑起点错误，不存在将股权转让对价作为借款处理的事实，这与《赠送、接受证明书》本身赠与的意思表示相矛盾。三、牛广政无视《赠送、接受证明书》，其陈述和解释前后矛盾，违背常理，得出所谓“股权转让的真实意思”逻辑上不能成立。四、从牛广政一审起诉的诉求和一审庭审情况看，其以欠条为依据，以民间借贷为法律依据主张权利，与其所称的股权转让对价不属于同一法律关系，其诉讼请求和上诉理由均不应得到支持。综上，双方之间系赠与关系，不存在股权对价转让的事实，其向崔向华承诺的借款并未交付，主张欠款本息没有事实和法律依据。牛广政向一审法院起诉请求：1．判令崔向华立即清偿欠款本金230万元；2．判令崔向华立即清偿2016年6月21日至2017年12月30日期间利息20万元；3．判令崔向华立即清偿2018年1月1日至今的利息155,000元（暂计算至2019年3月1日）。一审法院查明事实：2016年6月11日，牛广政××人）与崔向华××人）签订《赠送、接受证明书》，载明：“为了郑州政和医院（简称医院）的健康发展，方便经营，简化管理程序，现医院法定代表人牛广政愿将医院的经营手续和人、财、物全部赠送给医院迁址投资人崔向华，将法定代表人和主要负责人变更为崔向华的指定人，医院由崔向华独立经营。牛广政暂借给崔向华现金人民币贰佰伍拾万元整（￥250万元），以借条为据，以减轻迁址初期资金不足的压力。崔向华愿意接受医院的各种经营手续、相关人、财、物及所有债权债务（不包括迁址前债权债务及相关事务）。崔向华保证按国家规定尽心尽力经营，使医院快速发展壮大。”牛广政、崔向华在《赠送、接受证明书》上签字捺印。2016年6月21日，崔向华向牛广政支付20万元后出具《欠条》一份，载明：“欠牛广政现金￥2300000.00〈贰佰叁拾万元〉于2017年12月30日前分批或一次性还清，并且付利息200000.00〈贰拾万元整〉。此条签字后，牛广政积极配合把郑州政和医院所有证件、手续过户到崔向华名下或崔向华指定人名下。”同日，牛渊××人）与崔向华××人）签订《郑州政和医院手续、公章交接表》，约定自2016年6月21日起牛渊将政和医院手续及公章交给崔向华保管。2016年8月8日，郑州政和医院向郑州市工商行政管理局郑东新区分局提交《个人独资企业登记（备案）申请书》，将投资人由牛广政变更为崔向华，牛广政在申请书上签字确认。2016年8月9日，郑州政和医院营业执照载明工商登记投资人为崔向华。2019年3月13日，河南千盈律师事务所向崔向华发出《律师函》，要求崔向华支付欠款本金230万元及利息。庭审中，对于崔向华2016年6月21日出具的欠条，牛广政认为是对双方赠与关系的撤销，又设立了新的法律关系即股权有偿转让。庭审中，崔向华称向牛广政支付20万元是为了能使牛广政早日履行出借250万元的承诺，以缓解医院筹备期间的资金不足问题。一审法院认为，本案中，牛广政、崔向华于2016年6月11日签订的《赠送、接受证明书》中明确约定了牛广政愿将郑州政和医院的经营手续和人、财、物全部赠送给崔向华并且牛广政暂借款给崔向华250万元，表明双方就赠与问题及借款问题达成一致，并形成了合意。崔向华于2016年6月21日出具的欠条，牛广政认为是对双方赠与关系的撤销，又设立了新的法律关系即股权有偿转让。虽然崔向华向牛广政出具的欠条中载明欠牛广政现金230万元，但该欠款的属性双方并未明确，牛广政称该230万元系牛广政将郑州政和医院转让给崔向华的股权对价款，但崔向华对此予以了否认，由于双方在《赠送、接受证明书》中明确约定了牛广政愿将郑州政和医院的经营手续和人、财、物全部赠送给崔向华，根据日常交易习惯，如果牛广政要将郑州政和医院的股权有偿转让给崔向华，双方应将《赠送、接受证明书》撤销或变更后重新对医院股权的转让进行约定，并形成合意，但牛广政并未提交证据予以证明，并且牛广政亦未提交证据证明欠条所载欠款系其转让郑州政和医院股权的对价款。牛广政仅凭崔向华出具的欠条主张双方已对《赠送、接受证明书》撤销，而达成了新的股权有偿转让，欠条所载230万元系股权转让对价款，缺乏事实依据，一审法院不予采信。本案中，《赠送、接受证明书》中还约定了牛广政向崔向华借款250万元，以减轻崔向华迁址初期资金不足的压力，而崔向华向牛广政出具的欠条是崔向华向牛广政支付了20万元后出具，与《赠送、接受证明书》中约定牛广政向崔向华借款250万元相吻合，说明欠条应是崔向华向牛广政出具的借款凭证。由于本案系股权转让纠纷，对于牛广政是否向崔向华出借借款，一审法院不予审查。综上所述，牛广政以崔向华出具的欠条中所载欠款230万元系股权转让对价款为由，要求崔向华支付230万元及利息诉讼请求，无事实和法律依据，一审法院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百八十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，一审法院判决：驳回原告牛广政的诉讼请求。本院对一审法院查明事实予以确认。本院认为，牛广政依据与崔向华签订的《赠送、接受证明书》和崔向华出具的《欠条》，主张与崔向华之间系股权转让关系，并要求崔向华支付股权转让价款230万元，但上述证明书和欠条中均没有关于股权转让的内容，崔向华亦不认可双方之间存在股权转让关系。《赠送、接受证明书》虽名为赠送，但同时附加借款条款，根据约定，赠与人牛广政不仅将郑州政和医院的经营手续和人、财、物全部赠送给崔向华，还应借给崔向华250万元的义务。但在实际履行中，牛广政并未向崔向华支付借款250万元，崔向华反而向牛广政支付20万元后又向牛广政出具《欠条》，载明欠款230万元如何偿还、支付20万元利息等内容。上述《赠送、接受证明书》的签订和《欠条》的出具均不符合常理。牛广政称双方之间赠与撤销，转化为股权转让关系，证据不足；崔向华称出具《欠条》是为了让牛广政履行出借款项的承诺，该解释明显有悖借贷行为交易原则。牛广政与崔向华说法不一，解释均有悖常理，无法做出判断。但根据民事诉讼谁主张谁举证的原则，根据《赠送、接受证明书》和《欠条》不能认定双方系股权转让关系，故应由牛广政承担举证不利的法律后果。牛广政上诉理由不成立，本院不予采信。综上所述，牛广政的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决驳回牛广政诉讼请求的处理结果正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第二、三、四项、《中华人民共和国行政许可法》第九条、《医疗机构管理条例》第二十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费27,640元，由牛广政负担。本判决为终审判决。审判长  刘颖超审判员  邓先理审判员  刘贺锋二〇二〇年五月十三日书记员  马一达