贵州省毕节市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2017）黔05民初62号 原告：贵州威龙爆破有限责任公司，住所地：贵州省威宁县草海镇人民南路****。统一社会信用代码：91520526080667525U。 法定代表人：柯贤军，该公司董事长。 委托代理人（特别授权）：徐仁凯，贵州浩锐律师事务所律师。 委托代理人（特别授权）：罗志钧，贵州浩锐律师事务所律师。 被告：威宁县宁盛爆破服务有限公司，，住所地：贵州省威宁县草海镇人民中路**统一社会信用代码：91520526795265327E。 法定代表人：余宁，该公司董事长。 委托代理人（特别授权）施启钊，贵州草海律师事务所律师。 被告：沈贵阳（又名沈桂阳），男，汉族，1955年11月12日出生，贵州省威宁县人，住威宁县。 委托代理人（特别授权）谢福荣，贵州草海律师事务所律师。 原告贵州威龙爆破有限责任公司（以下简称：威龙爆破公司）与被告威宁县宁盛爆破服务有限公司（以下简称：宁盛爆破公司）、沈桂阳股权转让纠纷一案，本院于2017年4月11日受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告威龙爆破公司委托代理人徐仁凯、被告宁盛爆破公司委托代理人施启钊、被告沈桂阳委托代理人谢福荣到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告威龙爆破公司向本院起诉请求：判决被告宁盛爆破公司、沈桂阳履行《股权转让协议》，协助原告办理股权变更登记。主要事实及理由：被告宁盛爆破公司于2016年2月26日召开股东会议，经全体自然人股东一致同意，将被告宁盛爆破公司全体自然人股东所持股权整体转让给原告，并与原告于2016年3月19日签订了《股权转让协议》，约定原告以88万元对价取得包括被告沈桂阳在内的被告宁盛爆破公司全体自然人股东所持股权。《股权转让协议》签订后，原告依约支付了股权转让款，在办理股权变更工商登记过程中，被告拒不按照合同约定履行协助义务，导致原告至今未能完成案涉股权的工商登记变更。 被告宁盛爆破公司答辩称：原告所述属实，《股权转让协议》签订后，原告已将包括被告沈桂阳在内的答辩人公司全体自然人股东的股权转让款支付给答辩人，经答辩人多次通知，被告沈桂阳未到答辩人处领取其股权转让款，请求依法判决。 被告沈桂阳答辩称：答辩人是被告宁盛爆破公司的合法股东，被告宁盛爆破公司未在2016年2月26日股东会议召开前提前15天通知答辩人召开股东会，该股东会决议对答辩人不具有约束力。因案外人邓虎在此次股东会议上散布谣言称原告拟以高价收购被告宁盛爆破公司股东所持股权，同时威胁称如果不同意转让，被告宁盛爆破公司因缺乏竞争力而面临倒闭局面，在此情况下答辩人迫于无奈，只得同意转让股权；股权是股东的财产权，是否转让必须经股东本人同意，答辩人同意转让股权系以股权价值经过评估为前提，但答辩人至今未看到《股权价值评价报告》，不清楚股权价值评估过程。综上，原告威龙爆破公司与被告宁盛爆破公司擅自协商签订的《股权转让协议》对答辩人不具有约束力，答辩人所持股权并未向原告威龙爆破公司转让，其无权要求答辩人履行《股权转让协议》。 综合本案现有证据，本院认定如下事实：原告威龙爆破公司成立于2013年10月18日，注册资本100万元，经营范围为爆破作业设计、施工。被告宁盛爆破公司成立于2006年11月2日，注册资本110万元，经营范围为一般土岩爆破、民爆物品的运输及配送服务。被告宁盛爆破公司股权由威宁县联合爆破器材经营有限该公司和包括被告沈桂阳在内的26名自然人股东持有，其中威宁县联合爆破器材经营有限公司持有20%的股权，26名自然人股东共计持有80%的股权，被告沈桂阳的持股比例为7%。2016年1月6日，被告宁盛爆破公司与威宁县联合民爆器材经营有限责任公司联合向威宁县人民政府提交《关于请求帮助公司解决经营困难予以保障国企职工生存和就业问题的报告》，请求政府帮助解决公司经营困难现状，被告沈桂阳等公司自然人股东在报告上签名捺印。2016年2月22日，甲方即被告宁盛爆破公司作为转让方，与乙方即原告威龙爆破公司签订《公司收购协议》，《公司收购协议》载明：“第二条转让之标的甲方同意将其各股东持有的公司全部股权及其他全部资产按照本协议的条款出让给乙方；乙方同意按照本协议的条款，受让甲方持有的全部股权和全部资产，乙方在受让上述股权和资产后，依法享有宁盛公司100%的股权及对应的股东权利。第三条转让股权及资产之价款本协议双方一致同意，公司股权及全部资产的转让价格按评估价合计为人民币174万元整。第四条股权及资产转让本协议生效后7日内，甲方应当完成下列办理及移交各项：4.1将威宁县宁盛爆破服务有限公司的管理权移交给乙方（包括但不限于将董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员）；4.2积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及威宁县宁盛爆破服务有限公司章程之规定，修订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件，共同办理威宁县宁盛爆破服务有限公司有关工商行政管理机关变更登记手续；4.3将本协议第六条约定之各项文书、资料交付乙方并将相关实物资产移交乙方；4.4移交甲方能够合法有效的公司股权及资产转让给乙方的所有文件。第六条转让方之义务6.1甲方须配合与协助乙方对威宁县宁盛爆破服务有限公司的审计及财务评价工作。6.2甲方须及时签署应由其签署并提供的与该等股权及资产转让相关的所有需要上报审批相关文件。6.3甲方将依本协议之规定，协助乙方办理该等股权及资产转让之报批、备案手续及工商变更登记等手续。第七条受让方之义务7.1乙方须依据本协议第四条之规定及时向甲方支付该等股权及资产之全部转让价款。7.2乙方将按本协议之规定，负责督促公司及时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商登记等手续。7.3乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。第十三条协议之生效13.1协议经双方合法签署，报请各自的董事会或股东会批准。”《公司收购协议》同时对违约责任、争议解决方式等事项进行了约定。2016年3月11日，贵州昊远资产评估有限公司接受被告宁盛爆破公司和原告威龙爆破公司委托，就被告宁盛爆破公司全体股东全部权益价值进行评估，形成黔昊评字[2016]第023号《评估报告》。评估意见为：“委估资产账面价值为438.26万元，评估值为460.08万元，评估增值为21.28万元，增值率4.98%；负债账面值为264.10万元，评估值为238.43万元，评估减值-25.67万元，减值率-9.72万元；净资产账面值174.16万元，评估值为221.65万元，评估增值47.49万元，增值率27.27%”。 2016年2月26日，被告宁盛爆破公司就该公司全体自然人股东所持股权向原告威龙爆破公司整体转让事宜召开股东会，公司全体股东参加会议，形成股东会决议，决议内容为：“根据市场恶性竞争，公司无竞争能力，爆破行业风险大、公司资质低等情况；公司又无基本保障的自有民爆物品储存仓库，民爆公司不能再续租仓库等实际。为确保股东的根本利益不受损失，为解决公司员工的续存就业，经充分讨论研究，与贵州威龙爆破有限公司达成宁盛爆破公司自然人股权整体出让收购协议，该协议经2016年2月26日下午三点提交股东会充分讨论后，表决形成如下决议：一、各自然人股东同意将各自持有的威宁县宁盛爆破服务有限公司的股权比例经评估后按评估价转让给贵州威龙爆破有限责任公司，并授权委托公司法定代表人、总经理余宁全权代表公司及各股东与收购方签署一切相关协议等法律文件。二、收购方应接续公司员工的就业岗位等，三、此决议经股东签名达到法定要求比例后，立即生效，反悔者无效，并承担违约金6万元整。四、应参会股东27名，代表股权比例100%。五、该决议经具有股权表决权表决同意达到法律规定的51%以上比例时合法生效。六、其他相关股权转受让工作过程中所涉及到的问题均由转受让双方友好协商解决，签署相关补充协议，并委托公司法定代表人余宁全权代表公司股东进行商谈签署。”上述股东会决议内容经被告宁盛爆破公司全体股东签名（签章）捺印确认。 2016年3月19日，甲方宁盛爆破公司全体自然人股东与乙方威龙爆破公司签订《股权转让协议》，约定甲方将其所持有的被告宁盛爆破公司80%自然人股权以88万元价格转让给乙方，该款项于协议签订五日内支付50万元，余款在工商变更登记完成3日内一次性支付，转入被告宁盛爆破公司账户后支付。股权转让完成后，乙方即享有被告宁盛爆破公司80%的股东权利并承担义务，甲方不再享受相应的股东权利和义务。甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作和配合。协议同时明确，该协议经双方签字盖章后生效，生效之日即为股权转让之日，乙方据此变更股东名册，并向登记机关申请相关变更登记。任何一方不履行或不完全履行该协议约定条款的，应赔偿违约行为给守约方造成的损失。守约方有权要求违约方继续履行该协议，并承担违约责任20万元。《股权转让协议》经被告宁盛爆破公司及其法定代表人余宁、原告威龙爆破公司及其法定代表人签章确认。《股权转让协议》签订后，原告威龙爆破公司根据黔昊评字[2016]第023号《评估报告》，向被告宁盛爆破公司支付了包括被告沈桂阳在内共计26名股东的股权转让款。2016年4月19日，被告宁盛爆破公司向全体股东发送《通知》，《通知》载明：“根据2016年2月26日全体股东大会表决通过的《股东会决议》的精神和内容，公司全体自然人股东的股权转让工作已基本结束，请全体各自然人股东于2016年4月22日前到原公司财务出纳处领取股权转让金，如过时不领取者视为违约，并承担违约金6万元，所造成的一切后果自负。”庭审中，被告沈桂阳认可其收到上述通知，因对股权转让金额持有异议而未领取。2017年4月26日，沈桂阳向本院提起诉讼，请求确认其在威龙爆破公司享有股东资格，本院立案受理后沈桂阳提出撤诉申请，本院以（2017）黔05民初83号民事裁定书裁定准许其撤回起诉。 认定上述事实，有原、被告双方提交的《威龙爆破公司营 业执照》《民爆器材经营有限责任公司关于请求帮助解决统一购销民爆物品予以保障国企职工基本生存空间和就业问题的报告》《威宁县联合民爆器材经营有限责任公司全体员工关于威宁县公安局引进云南民爆集团进驻威宁县设立销售点的情况报告》《公司收购协议》《威宁县宁盛爆破服务有限公司股东会到会人员签到表》、《股东会审议票》、《威宁县宁盛爆破服务有限公司关于公司自然人股权转让给贵州威龙爆破有限责任公司的股东会决议》《贵州威龙爆破有限责任公司股东会决议》《因威宁县宁盛爆破服务有限公司拟转让股权而涉及的股东全部权益价值评估报告》《股权转让协议》《通知》《联合民爆2014年—2016年资产负债表》《宁盛公司损益表》《股权证》、沈桂阳诉宁盛爆破公司确认股东资格一案裁定书等证据在卷佐证。 根据双方当事人的诉辩主张，本案争议焦点是案涉《股权转让协议》对被告沈桂阳是否具有法律约束力。 本院认为：当事人依法享有自愿订立合同的权利，依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。本案原告威龙爆破公司与被告沈桂阳代理人余宁于2016年3月19日签订《股权转让协议》，以包括被告沈桂阳在内的全体自然人股东所持被告宁盛爆破公司80%股权为交易标的，当事人就股权转让事宜所作约定符合协议双方意思自治范畴，协议内容、形式不违反法律、行政法规的强制性规定，对协议双方具有拘束力。根据《股权转让协议》第5条“甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等手续提供必要协作与配合。”，被告沈桂阳负有协助原告威龙爆破公司办理股权变更登记的合同义务。对此，被告沈桂阳主要以《股权转让协议》并非其真实意思表示、被告宁盛爆破公司股东会召集程序违法以及股权转让条件未成就为由进行抗辩，对《股权转让协议》不予认可。根据本案查明的事实，被告沈桂阳的上述抗辩主张均不成立，理由分析论述如下：首先，当事人对其提出的诉讼请求或者反驳对方诉讼请求所依据的事实负有举证责任。对于被告沈桂阳提出的他人散布谣言称原告威龙爆破公司拟以高价收购其股权以及威胁若不同意转让股权，被告宁盛爆破公司面临倒闭局面等胁迫或者乘人之危事由，其未提供证据加以证明，亦未在法定期限内行使撤销权，结合被告宁盛爆破公司曾于2016年1月6日向威宁县人民政府请求解决公司经营困难问题这一事实，被告沈桂阳转让其所持股权确存在被告宁盛爆破公司经营困难的现实背景，故对被告沈桂阳主张的该项抗辩事实不予采信；其次，本案争议股权的转让以被告宁盛爆破公司于2016年2月26日形成的股东会决议为基础，根据该股东会决议，包括被告沈桂阳在内的被告宁盛爆破公司全体自然人股东一致同意将其各自持有的股权转让给原告威龙爆破公司，该协议经全体自然人股东签名捺印予以确认。被告沈桂阳关于被告宁盛爆破公司未在股东会召开十五日前通知其参加会议的抗辩属于对股东会召集程序的异议，根据《中华人民共和国公司法》第四十一条第一款“召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。”、第二十二条第二款“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”之规定，被告沈桂阳有权自2016年2月26日股东会召开之日起60日内请求人民法院撤销该股东会决议，因被告沈桂阳未在法定期限内行使，该撤销权归于消灭，故2016年2月26日股东会召集程序是否违反法律、行政法规或者公司章程规定，均不能作为被告沈桂阳在本案中的合理抗辩事由；再次，根据2016年2月26日股东会决议，被告宁盛爆破公司法定代表人余宁接受该公司全体自然人股东委托，全权代表全体自然人股东与原告威龙爆破公司商谈签署股权转让所涉相关协议。基于此，余宁与全体自然人股东就股权转让事宜成立委托代理关系，余宁代表上述股东与原告威龙爆破公司签订的案涉《股权转让协议》对被告沈桂阳产生法律拘束力，《股权转让协议》签订后，原告威龙爆破公司已将案涉股权转让款支付给被告宁盛爆破公司，该价款支付方式符合《股权转让协议》约定。据此，原告威龙爆破公司完成了股权受让方应履行的合同义务。因被告沈桂阳是否参与股权价值评估过程等问题不属于双方对《股权转让协议》所附生效条件的约定，依法不能成为《股权转让协议》效力的评判依据，故被告沈桂阳关于其不知晓股权价值评估过程及评估金额，案涉股权转让条件未成就的抗辩理由不成立。 综上，本案诉争《股权转让协议》依法成立并生效，原告威龙爆破公司主张被告沈桂阳协助其办理股权变更登记于法有据，依法应予支持。因被告宁盛爆破公司不是本案所涉股权转让法律关系的当事人，不负有协助履行办理股权变更登记的合同义务，原告威龙爆破公司主张被告宁盛爆破公司履行该协助义务无事实依据，本院不予支持。为此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定，判决如下： 一、被告沈桂阳于本判决生效之日起十日内协助原告贵州威龙爆破有限责任公司办理股权变更登记。 二、驳回原告贵州威龙爆破有限责任公司对被告威宁县宁盛爆破服务有限公司的诉讼请求。 案件受理费100元，由原告贵州威龙爆破有限责任公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省高级人民法院。 审判长  杨孝春 审判员  王 云 审判员  罗 珣 二〇一七年十月十日 书记员  何婷婷