江苏省盐城市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏09民终187号上诉人（原审被告）：中城银康（天长）健康城有限责任公司，住所地安徽省天长市千秋大道中地国际城10号楼105-104号。法定代表人：浦晓东，该公司董事长。委托诉讼代理人：俞强，上海君澜律师事务所律师。委托诉讼代理人：罗笙铭，北京市中闻（上海）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：江苏玉醍醇酒业有限公司，住所地江苏省滨海县八滩镇民营工业园银八滩大道1号。法定代表人：王为国，该公司董事长。委托诉讼代理人：陈乃广，江苏力海律师事务所律师。上诉人中城银康（天长）健康城有限责任公司（以下简称中城银康公司）因与被上诉人江苏玉醍醇酒业有限公司（以下简称玉醍醇酒业公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省滨海县人民法院（2019)苏0922民初2024号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月6日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。中城银康公司上诉请求：撤销一审判决，发回重审或依法改判，一、二审诉讼费用由玉醍醇酒业公司承担。事实和理由：1.案涉白酒货款应由朱殊个人偿还而非上诉人，上诉人与被上诉人之间的买卖合同关系不成立，被上诉人未向上诉人供应白酒，白酒为朱殊个人购买，且送到了朱殊指定的地点，而非上诉人仓库。送货单上明确载明收货人为朱殊个人而非公司。双方未就该货款进行结算，白酒未在公司账目上体现，也未进入公司项目，仓库更无登记。2.本案关键证据欠条系事后伪造，欠条上打印的文字并非为2015年12月22日形成，其目的是为了将本应由朱殊个人承担的货款转嫁给有支付能力的上诉人。一审鉴定机构因技术原因及一审法院原因导致送检样本材料缺失，造成本案鉴定结论明显依据不足。应当上诉人的申请安排重新鉴定欠条上印文和打印文字的形成时间。玉醍醇酒业公司辩称：1.双方买卖合同关系成立，上诉人称系朱殊个人与上诉人构成买卖合同关系不符合事实。2.欠条是上诉人公司的真实意思表示。上诉人称欠条系事后伪造没有任何根据。玉醍醇酒业公司向一审法院诉讼请求：1.判令中城银康公司给付货款人民币686430元（以下币种均为人民币），并支付从2016年2月8日起至货款付清之日止按年利率12%计算的利息；2.本案的诉讼费、保全费等实现债权的费用由中城银康公司负担。一审法院认定事实：2014年12月4日，中城银康公司向玉醍醇酒业公司赊购白酒，供货单价格为336960元；2015年1月22日，中城银康公司向玉醍醇酒业公司赊购白酒，供货单价格为403200元；2015年8月16日，中城银康公司向玉醍醇酒业公司赊购白酒，供货单价格为475200元；2015年9月10日，中城银康公司向玉醍醇酒业公司赊购白酒，供货单价格为94500元；2015年12月5日，中城银康公司向玉醍醇酒业公司赊购白酒，供货单价格为63000元。上述5次赊购白酒合计1372860元，5份送货单编号并非相连。2015年12月22日，双方对之前所供白酒进行结算，并由中城银康公司向玉醍醇酒业公司出具欠条1份，承诺分期还款。该欠条载明：“欠条，经结算，累欠贵公司酒款686430元，分期还款：2016年春节前286430元，2016年6月30日还20万元，2016年12月底还清剩余欠款。如按期还款不计算利息，如有一期不按期还就是违约，按逾期金额的年12%支付利息。特别说明：还款不排除给等价的我司开发的房子，如果以房子抵算，给予的房子价格可在本地价格水平的基础上下浮10%计算。如出现争议首选协商，也可以交原告所在地法院裁断。南京中城汇康控股集团有限公司为该酒款提供担保，期限至还清此还款。承诺人：中城银康（天长）健康城有限责任公司，担保方：南京中城汇康控股集团有限公司，2015年12月22日”。中城银康公司的时任法定代表人朱殊在该欠条上签字，并加盖了“中城银康（天长）健康城有限责任公司”的印章。后玉醍醇酒业公司经催要未果，遂诉至法院。另查明，2016年4月5日前，朱殊为中城银康公司的法定代表人，现中城银康公司的法定代表人为蒲晓东。一审法院认为，本案争议的焦点归纳为：一、双方之间买卖合同关系是否成立；二、送货单、欠条是否系伪造；三、逾期还款利息如何计算；四、是否超过诉讼时效。现就相关问题分述如下：一、关于双方之间买卖合同关系是否成立的问题。中城银康公司辩称，本案所涉及的白酒与被告无关，购买方为朱殊本人，中城银康公司应向朱殊个人追偿货款。一审认为，送货单载明客户名称为“中城银康朱总”，中城银康公司的时任法定代表人朱殊亦在送货单上签字认可，且事后双方又进行结算，并由中城银康公司向玉醍醇酒业公司出具欠条，中城银康公司的时任法定代表人朱殊签字确认，并加盖公司印章。该加盖公章的行为，具有公示公信效力，依法应认定为法定代表人的职务行为。对中城银康公司关于“朱殊购买的酒没有在公司账户上体现、也没有入公司账户、送货单没有公司仓储章”等辩解意见，应属于公司单位内部管理的问题，并不能构成阻却玉醍醇酒业公司向其主张货款的法定理由。故对中城银康公司关于购买白酒系朱殊个人行为的辩解意见不予采纳，认定本案双方之间买卖合同关系成立。二、关于送货单、欠条是否系伪造的问题。中城银康公司辩称，对送货单真实性不予认可，送货单的编号没有按照时间先后顺序发生，应当是后发生的送货单编号大于先发生的送货单编号，但本案证据恰恰相反，不具有合理性。欠条是朱殊事后伪造的。一审认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。本案中，中城银康公司未能提供证据否定送货单的真实性。至于玉醍醇酒业公司提交的送货单的编号是否按照供货的时间先后顺序发生，属于供货单位内部管理、结算、统计事项，并不影响供给与接收货物的实际发生。案涉欠条经依法定程序委托具有资质的专业鉴定机构鉴定，鉴定意见明确该欠条系先打印文字再盖印印文“中城银康（天长）健康城有限责任公司”，该鉴定意见当属合法有效。此外，中城银康公司亦未能提供任何证据证实案涉欠条系伪造，至于其辩称在其他相关法院审理的多起案件均已胜诉的问题，与本案诉讼并无关联，故对中城银康公司该项辩解意见不予以采信。三、关于逾期还款利息如何计算的问题。被告中城银康公司辩称，即使按照欠条计算利息，本案的诉讼请求逾期利息计算的起点有误，应按照欠条所约定日期届满之日开始计算。一审认为，欠条上明确约定按逾期金额的年12%支付利息，该约定不违反相关法律关于利率的上限规定，予以支持。本案中，原告玉醍醇酒业公司主张的逾期利息按全部货款686430元自2016年2月8日起至货款付清之日止，按照年利率12%计算。而欠条明确载明：“如按期还款不计算利息，如有一期不按期还就是违约，按逾期金额的年12%支付利息”。根据被告中城银康公司在欠条中的承诺，一审对原告玉醍醇酒业公司的逾期利息主张应调整为，货款的逾期利息应以每次逾期还款的金额分别从每次逾期还款的次日起至履行完毕止按年利率12%计算。四、关于是否超过诉讼时效的问题。中城银康公司辩称，玉醍醇酒业公司起诉时已经过了诉讼时效。一审认为，根据法律规定，当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间自最后一期履行期限届满之日起计算。向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。本案中，中城银康公司在欠条中承诺分三期还款，最后一期还款时间为2016年12月31日前，法院立案时间为2019年4月9日，并未超过法律规定的三年诉讼时效，故对被告中城银康公司的该项辩解意见不予以采信。综上，玉醍醇酒业公司与中城银康公司之间形成的买卖合同法律关系，系双方真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，予以确认。玉醍醇酒业公司向中城银康公司供应货物，中城银康公司应及时归还货款。现玉醍醇酒业公司要求中城银康公司归还货款，理由正当，证据充分，予以支持。关于逾期利息，应按调整后的计息方式予以确认，即以每次逾期还款的金额从当次逾期还款的次日起至履行完毕止按年利率12%计算。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十九条、《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，一审法院判决：中城银康公司于判决生效之日起十日内支付玉醍醇酒业公司货款人民币686430元及利息（其中，货款286430元自2016年2月9日起至实际履行完毕之日按年利率12%计算，货款200000元自2016年7月1日起至实际履行完毕之日按年利率12%计算，货款200000元自2017年1月1日起至实际履行完毕之日按年利率12%计算）。案件受理费13000元，保全费5000元，鉴定费8080元，合计26080元，由中城银康公司负担。本院二审查明事实与一审查明的事实无异，对一审查明的事实本院予以确认。本案二审主要争议焦点：1.上诉人申请对欠条印文与打印文字形成时间再次鉴定是否应予准许。2.双方之间是否存在案涉酒水买卖合同关系。关于一审鉴定问题。本院认为，本案上诉人中城银康公司主张案涉欠条系朱殊在不担任公司法定代表人后伪造，经上诉人申请，一审法院已就案涉欠条的印文与打印文字形成时间委托鉴定机构进行了鉴定，由于比对样本、鉴定技术方法等因素，鉴定机构未能鉴定出印文与打印文字形成时间。现上诉人要求再次对此重新鉴定依据不足，本院不予准许。关于双方之间是否存在案涉酒水买卖合同关系的问题。本院认为，经查明，朱殊系于2016年4月5日不再担任上诉人公司法定代表人，而案涉欠条出具的时间为2015年12月22日，系朱殊担任上诉人公司法定代表人期间。同时，一审法院已经委托鉴定得出欠条中的打印文字形成在先，印文形成在后，可以证实先形成打印文字后加盖公司章印的事实。故对本案被上诉人玉醍醇酒业公司来说，时任上诉人公司法定代表人朱殊在欠条加盖公章的情况下，其可以信赖公章显示的主体为合同当事人，并推定欠条记载的内容系该主体作出的意思表示。因此，一审认定上诉人与被上诉人之间存在酒水的买卖合同并无不当。至于案涉酒水是否送到上诉人公司的仓库，是否计入公司账目等，系上诉人公司内部管理之事务，不影响本案对双方之间存在买卖合同关系的认定。综上所述，上诉人中城银康公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实基本清楚，判决结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费13000元，由中城银康（天长）健康城有限责任公司负担。本判决为终审判决。审判长  陈娴审判员  张雷审判员  赵阳二〇二〇年五月六日书记员  唐飞