北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京01民终2730号上诉人（原审被告）：分享通信集团有限公司，住所地北京市海淀区北坞村路23号北坞创新园北区6号楼。法定代表人：蒋志祥，董事长。委托诉讼代理人：楼韬，浙江星韬律师事务所律师。委托诉讼代理人：张煜琪，浙江星韬律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：北京天润伟业投资管理有限公司，住所地北京市朝阳区建国门外大街8号楼5层401单元5009室。法定代表人：贾树森，经理。委托诉讼代理人：冯会娟，北京祥伦律师事务所律师。上诉人分享通信集团有限公司（原名称为北京分享在线网络技术有限公司，以下简称分享通信公司）因与被上诉人北京天润伟业投资管理有限公司（以下简称天润伟业公司）股东知情权纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2017）京0108民初30567号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月11日立案后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。分享通信公司的委托诉讼代理人楼韬、张煜琪，天润伟业公司的委托诉讼代理人冯会娟到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。分享通信公司上诉请求：1.撤销一审判决第2项，改判驳回天润伟业公司第2项诉讼请求或发回重审；2.一、二审诉讼费由天润伟业公司负担。事实及理由：一、一审判决认定事实不清。1.天润伟业公司曾委托德勤会计师事务所对分享通信公司进行审计，其对分享通信公司的财务状况、经营情况有着全面、详细的了解。2.天润伟业公司要求查阅会计凭证，但其无法说明查阅的根本目的，因会计凭证上记载着大量财务信息和交易信息，故分享通信公司认为不应提供给天润伟业公司查阅。3.2017年年初至本案起诉之日，天润伟业公司几乎未参加过分享通信公司的股东会和董事会会议，其不愿通过该正常渠道了解公司经营及财务情况，也说明天润伟业公司行使股东知情权系为了查探分享通信公司的商业机密，具有不正当目的。4.天润伟业公司与分享通信公司经营范围存在重合之处，结合天润伟业公司贾小明与分享通信公司相关人员会谈中表明其准备投资其他虚拟运营商的态度、天润伟业公司在股权转让之前坚持要对分享通信公司进行审计的决定，以及天润伟业公司主张只要能够查阅公司账簿资料就愿意支付5000万元的对价等行为可以看出，天润伟业公司查阅公司会计账簿有其他目的，且价值5000万元。5.分享通信公司多次向天润伟业公司发出股东会会议通知，但天润伟业公司主动放弃通过股东会会议等正常渠道了解公司经营情况。二、一审判决对于不正当目的认定错误。1.天润伟业公司入股的北京芸投数据技术有限公司（以下简称芸投数据公司）、北京红枣科技有限公司（以下简称红枣科技公司）均与分享通信公司属于同业竞争关系。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》（以下简称《公司法司法解释四》）第八条规定，股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，可以认定为存在不正当目的，该条款对于不正当目的的认定并非要求与公司经营范围完全一致。且仅凭部分经营范围一致虽然不能直接说明两公司主营有实质性竞争业务，但是在部分经营范围重合的基础上，结合天润伟业公司的一系列行为，可以判断其确实是存在不正当目的。2.天润伟业公司贾小明在会谈中的行为表现出其有不正当目的的主观故意，天润伟业公司未来投资发展方向也是虚拟运营商，其一方面在谈股权收购价格，一方面要行使股东知情权查阅公司会计账簿，就是为了从分享通信公司原始会计凭证中获悉关于虚拟运营商发展的相关信息资料和经营支出中体现出来的商业策略。3.天润伟业公司在股权转让对价条件设置上也体现出其认为查阅会计凭证有巨大经济价值。天润伟业公司要出售持有的分享通信公司股权的同时还要对分享公司进行审计，如果审计股权转让款只需要1.5亿元，不审计则需要2亿元，可见差额5000万元是查看、了解和掌握分享通信公司全部核心财务和机密的对价，也即是天润伟业公司的真正目的。4.天润伟业公司拒不出席股东会会议，对公司经营漠不关心，与行使股东知情权欲了解公司经营状况相互矛盾。三、一审判决认定天润伟业公司提起股东知情权诉讼履行了前置程序以及分享通信公司对天润伟业公司查阅会计账簿设置障碍的观点错误。1.分享通信公司没有拒绝天润伟业公司行使股东知情权，因天润伟业公司没有说明查阅内容有何目的，且超越法律规定要求查阅的诸多资料涉及商业秘密，故分享通信公司回函表示接受天润伟业公司的要求，但需要由天润伟业公司法定代表人贾树森亲自查阅，或由其当面授权相关人员查阅，这并非是设置障碍。2.天润伟业公司未按照分享通信公司回函的要求行使知情权，也未通过任何方式就其他方式行使知情权作出沟通，因此，无法查阅相关资料的责任在于天润伟业公司。四、一审判决对知情权行使范围的认定错误。一审判决将会计凭证（含原始凭证、记账凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）列入查阅清单不符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）的规定。根据《中华人民共和国会计法》（以下简称《会计法》）规定，会计账簿与会计凭证系不同概念，一审判决对会计账簿的内容进行了扩大解释。天润伟业公司辩称，不同意分享通信公司的上诉意见，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持一审判决，驳回天润伟业公司的上诉请求。股东查阅公司的会计账簿是股东的权利，天润伟业公司在起诉前也已经履行了法律规定的前置程序，向分享通信公司提出了书面请求，但分享通信公司未予答复。根据天润伟业公司在一审中提交的证据可以显示，分享通信公司于2017年2月就对天润伟业公司派驻的财务总监等进行了免职，故分享通信公司陈述的事实不真实。天润伟业公司向一审法院起诉请求：1.判令分享通信公司提供自公司成立之日起至本案判决生效之日止的财务会计报告供天润伟业公司查阅、复制；2.判令分享通信公司提供自公司成立之日起至本案判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供天润伟业公司查阅；3.判令分享通信公司承担本案诉讼费用。一审法院经审理查明：2000年6月20日，天润伟业公司成立。天润伟业公司营业执照显示其经营范围为项目投资管理、投资咨询。2006年2月24日，分享通信公司成立。分享通信公司营业执照（副本）显示其经营范围为第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2018年01月07日）；技术推广、技术服务；销售通讯设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。2013年3月22日，蒋志祥（甲方、转让方）与天润伟业公司（乙方、受让方）、分享通信公司（丙方）签订《出资转让协议》，约定：甲方将其持有的丙方400万元出资按照本协议约定的条件转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条件受让甲方持有的丙方400万元出资。此后，分享通信公司形成一份公司章程，载明：公司注册资本55983200元，股东蒋志祥以货币出资23051432元、知识产权出资550万元；股东天润伟业公司以货币出资27431768元。股东有权了解公司经营状况和财务状况、有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。2014年9月19日，红枣科技公司成立。红枣科技公司工商登记显示：公司股东分别为北京亚纳投资管理有限公司、北京星瑞技术服务有限公司、北京天润博天投资管理有限公司（以下简称天润博天公司）、武汉大光华教育集团有限公司。公司经营范围为技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；企业管理咨询；经济贸易咨询；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备；零售电子产品、机械设备；技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。红枣科技公司的简介显示其是一家专业的电子钱包清分结算平台服务商。2015年11月24日，天润博天公司成立，依据公司工商登记显示：公司股东分别为贾树森、贾小明、天润伟业公司。公司经营范围为项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理。（“1.未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2.不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3.不得发放贷款；4.不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5.不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。2016年6月6日，芸投数据公司成立。依据公司工商登记显示：公司曾用名为北京绣美网络科技有限公司。公司股东分别为王林、天润博天公司、赵宏达。公司经营范围为技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；文艺创作；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；企业管理咨询；教育咨询（中介服务除外）；经济贸易咨询；软件咨询；软件开发；产品设计；模型设计；销售自行开发的产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。芸投数据公司的简介显示其是一家初创互联网公司。2017年3月1日，天润伟业公司向分享通信公司发出一份《关于行使股东知情权的通知》，载明：分享通信公司由股东蒋志祥、天润伟业公司共同出资设立。分享通信公司一直由蒋志祥实际控制，虽经天润伟业公司多次提出要求，但分享通信公司管理层没有向股东会、董事会进行常规的年度经营工作汇报，天润伟业公司对分享通信公司目前的经营状况并不了解。为有助于解决公司面临的困难和问题，现天润伟业公司依据《公司法》的相关规定，行使股东知情权。请分享通信公司于10日内配合天润伟业公司查阅复制下列资料、文件：1.公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事决定等；2.财务经营状况及相关财务资料包括会计账簿、会计凭证、审计报告等；3.公司在主管机关的登记、变更等资料；4.公司经营中签订的各类合同、协议、授权、承诺等文件；5.公司涉及的各类纠纷、诉讼等资料；6.公司其他经营管理相关资料，包括但不限于人力资源管理、公司印鉴使用管理等资料。天润伟业公司将指派相关人员查阅、复制并接收上述资料、文件，具体人员名单另行书面通知，请予以配合。2017年3月7日，分享通信公司向天润伟业公司发出一份《的回函》，载明：分享通信公司于2017年3月7日收到《关于行使股东知情权的通知》。通知中提到天润伟业公司对分享通信公司财务经营情况不知情。分享通信公司财务、印鉴截止到2017年2月5日，一直由天润伟业公司监管，不存在通知中所述天润伟业公司对分享通信公司的经营情况不知情的情况。分享通信公司接受天润伟业公司行使股东知情权的要求，但需符合以下条件：1.天润伟业公司法定代表人贾树森亲自前往分享通信公司查询相关资料及文件；2.或天润伟业公司法定代表人贾树森亲自在分享通信公司当面授权相关人员查阅资料及文件。诉讼中，分享通信公司提交一份《分享通信公司2017年4月18日临时股东会决议》，用于证明天润伟业公司行使股东知情权有不正当目的。该决议内容载明：股东蒋志祥同意股东天润伟业公司对分享通信公司进行审计，天润伟业公司同意转让持有的分享通信公司49％股权，股东蒋志祥同意受让或指定第三方受让天润伟业公司持有的分享通信公司49％股权，该股权转让的具体条件：1．双方股东签署本决议文件后3日内，天润伟业公司另行委托有资质的会计师事务所对分享通信公司进行审计，审计时间预计2周。如审计报告显示分享通信公司在经营管理中不存在违法行为或犯罪行为，则天润伟业公司将持有的分享通信公司49％股权转让给股东蒋志祥或其指定的第三方，股权转让价款为15000万元；如审计报告显示分享通信公司在经营管理中存在违法行为或犯罪行为，则天润伟业公司将以法律手段追究相关人员的责任，其他相关问题（包括但不限于股权转让事宜）由双方股权再行商议。……二、如股东蒋志祥不同意天润伟业公司进行审计，则天润伟业公司同意以2亿元将持有的分享通信公司49％股权转让给股东蒋志祥或其指定的第三方。……该决议尾部加盖有“天润伟业公司”字样的印章。对此，天润伟业公司认可该决议的真实性，不认可合法性、关联性及证明目的，并称上述股权转让条件系蒋志祥提出，不是天润伟业公司提出。诉讼中，分享通信公司提交了一份会谈录音，用于证明分天润伟业公司行使股东知情权具有不正当目的。对此，分享通信公司称该录音为天润伟业公司的法定代表人贾树森的儿子贾小明、天润伟业公司的法务**与分享通信公司的董事长蒋志祥、董事黎泽华及顾问楼韬于2017年4月26日的谈话；在谈话中，贾小明多次表示自己看好虚拟运营商的发展，如果不投资分享通信公司也会投资其他虚拟运营商，若分享通信公司同意天润伟业公司进行单方审计，股权出让价款为1.5亿元，不同意则为2亿元。天润伟业公司认可该会谈录音的真实性，但不认可关联性、合法性、证明目的，并称该录音系分享通信公司的蒋志祥、黎泽华、楼韬与天润伟业公司员工贾小明、法务**关于协商解决股东双方纠纷、应对工信部组织部谈话的对话，与其行使股东知情权无关；该谈话的背景为蒋志祥在先与天润伟业公司协商，自己收购或找第三人收购天润伟业公司持有的分享通信公司49％的股权，并提出如天润伟业公司对分享通信公司进行审计，收购价为1.5亿元，如天润伟业公司同意不对分享通信公司进行审计，收购价为2亿元的方案，为此，双方召开了临时股东会，形成决议通过了该方案，会后天润伟业公司对该股东会决议盖章，但蒋志祥却反悔不签字。在此情况下，分享通信公司收到工信部组织谈话的通知，蒋志祥再次找天润伟业公司协商，形成了该会谈内容；从对话内容看，因为蒋志祥、楼韬一直继续主动提股东收购价格的事情，所以贾小明才在对话中继续坚持之前的股东会决议讨论、且已经决议通过的方案。贾小明已明确表示，审计只是想了解分享通信公司的实际经营状况，并无恶意。贾小明表示看好虚拟运营商，不投资分享通信公司也会投资其他虚拟运营商，不能证明天润伟业公司有不正当目的。该录音中，有如下对话内容：黎泽华：“你审计1.5亿，不审计也是1.5亿，这审计有什么意义”，贾小明：“我审计的目的不是为了找蒋总这里有什么问题，我需要知道分享的情况，我这个卖了亏不亏，如果亏了，我1.5亿一转身去投别的虚商去了，我能知道这个市场真实情况，是按照市场大概的一个估算”。贾小明：“我退没问题，分享目前是什么样的真实情况，如果是这个价格，1.5个亿我可能直接去收一个小虚商，虚商我是看好的”，蒋志祥：“收小虚商不需要1.5个亿”，贾小明：“我得砍价啊，我是有依据砍价的，如果分享你做大了，分享把我分了我还能再赚一笔，我不是说我退出之后，虚商这个行业我不入了”，黎泽华：“小明总说做不了主，要么蒋总给贾总打个电话，要么小明总给你爸打个电话”，贾小明：“他应该睡了”，蒋志祥（电话）：“哎，老大哥，睡了？跟小明在一块聊呢，老大哥，说真的，还是1.5个亿的事，我的意思是说你老弟也不容易，现在是非常关键的时候，你就别审计了，审计的不还是老弟的事吗，是不是，这事还挺急的”。一审法院认为，根据我国《公司法》相关规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。结合本案双方当事人诉辩意见，本案争议焦点为：一、天润伟业公司提起股东知情权诉讼是否符合法律规定的前置条件；二、天润伟业公司行使股东知情权是否具有不正当目的；三、天润伟业公司行使股东知情权的范围是否符合法律规定。该院对此做如下评述：第一，本案中，天润伟业公司向分享通信公司发出了《关于行使股东知情权的通知》，载明：天润伟业公司基于对分享通信公司目前的经营状况不了解，为了有助于解决分享通信公司面临的困难和问题，要求行使股东知情权，查阅公司的会计账簿。分享通信公司对该通知进行了回函，分享通信公司虽称接受天润伟业公司行使股东知情权的要求，但提出需符合相应的条件，该行为实质上对天润伟业公司查阅会计账簿设置了障碍。最终分享通信公司也没有向天润伟业公司提供公司的会计账簿。基于此，天润伟业公司提起本案诉讼，要求行使股东知情权符合法律规定的前置程序。第二，依据天润博天公司、红枣科技公司、芸投数据公司的工商信息，可以确认天润博天公司的股东为天润伟业公司及其法定代表人贾树森、贾小明，天润博天公司系红枣科技公司、芸投数据公司的股东；红枣科技公司、芸投数据公司与分享通信公司的经营范围存在重合，即技术推广、技术服务。根据我国《公司法》的解释，关于股东查阅会计账簿“不正当目的”规定的解释，上述经营范围的重合不能说明天润伟业公司存在自营或为他人经营与分享通信公司主营业务有实质性竞争关系的业务。因为，一方面，分享通信公司的主营业务为电信呼叫与信息服务，红枣科技公司的主营业务为电子钱包的清分结算，芸投数据公司为一家互联网公司，三家公司之间并不存在实质性竞争关系的业务；另一方面，就上述经营范围重合的部分，分享通信公司并未举证证明三家公司实际开展了相关重合业务，且该重合业务为各自的主营业务。对于分享通信公司主张的天润伟业公司有其他不正当目的的情形，一方面，《分享通信公司2017年4月18日临时股东会决议》中关于天润伟业公司持有的分享通信公司49％股权转让条件的约定与天润伟业公司行使股东知情权具有不正当目的之间不具有关联性，分享通信公司以两种股权转让条件形成的价差系天润伟业公司为了解和掌握分享通信公司核心财务信息的对价的主张，没有事实依据；另一方面，天润伟业公司贾小明关于看好虚拟运营商，不投资分享通信公司也会投资其他虚拟运营商的表述系其在与分享通信公司蒋志祥商谈股权转让时提到，基于天润伟业公司系经营项目投资管理的企业，其上述表述只是表明其未来的投资方向，并不能表明其行使股东知情权具有不正当目的。据此，分享通信公司主张天润伟业公司行使股东知情权具有不正当目的，缺乏依据，该院对此不予采信。第三，根据我国《会计法》第9条第1款、第14条第1款、第15条的规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。本案中，天润伟业公司要求查阅、复制分享通信公司财务会计报告，查阅分享通信公司会计账簿（含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），于法有据。股东知情权系天润伟业公司基于其系分享通信公司股东身份而享有的法定权利，我国《公司法》及分享通信公司章程并无对该权利行使的限制，分享通信公司应当履行相关信息报告义务。本案中，分享通信公司关于天润伟业公司委派人员参与监督其财务、近期对其进行审计，缺乏行使股东知情权的基础的抗辩理由不能成立。因我国《公司法》并未限制股东只能查阅、复制其成为公司股东后的公司相关材料，故天润伟业公司有权要求查阅、复制自分享通信公司成立之日起至本案判决生效之日止的相关材料。综上，天润伟业公司要求分享通信公司提供自公司成立之日起至本案判决生效之日止的财务会计报告供其查阅、复制；会计账簿（含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供天润伟业公司查阅的诉讼请求，该院予以支持。综上所述，该院依照《公司法》第三十三条，《会计法》第九条第一款、第十四条第一款、第十五条，《公司法司法解释四》第八条、第十条之规定，判决：1.分享通信公司于判决生效之日起十五日内，将该公司自2006年2月24日至本案判决生效之日止的财务会计报告备于公司住所地内，供天润伟业公司查阅、复制，查阅、复制时间不少于十个工作日；2.分享通信公司于判决生效之日起十五日内，将该公司自2006年2月24日至本案判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）备于公司住所地内，供天润伟业公司查阅，查阅时间不少于十五个工作日。二审中，双方当事人并未提交新的证据材料。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，总结双方诉辩主张，本案争议焦点有以下两点：第一，天润伟业公司查阅公司会计账簿是否有不正当目的；第二，天润伟业公司行使股东知情权的具体范围是否应包含公司会计凭证。对于争议焦点一，本院认为，《公司法司法解释四》第八条规定：“有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”分享通信公司主张天润伟业公司具有不正当目的的主要理由有以下三点：1.天润伟业公司投资的红枣科技公司与芸投数据公司与分享通信公司属于同业竞争关系；2.天润伟业公司将在退出后投资与分享通信公司具有实质性竞争关系业务的企业；3.天润伟业公司在股权转让对价条件设置上存在不正当性。结合上述法律规定及分享通信公司的相关主张及证据，本院认为，天润伟业公司行使股东知情权不存在不正当目的。具体评述如下：首先，对于天润伟业公司现有投资公司经营业务的问题，本院认为，据一审查明的事实可知，天润伟业公司投资的红枣科技公司、芸投数据公司与分享通信公司在经营范围上确实存在重合之处，但上述两家公司的主营业务分别为电子钱包清分结算业务以及互联网业务，与分享通信公司主营的电信呼叫与信息服务业务不同，不足以认定具有实质性竞争关系。其次，对于天润伟业公司未来投资方向的问题，本院认为，天润伟业公司的经营范围即为项目投资管理、投资咨询等，故天润伟业公司退出分享通信公司后投资其他公司属其商业经营行为，而股东知情权系股东的法定权利，分享通信公司章程中对于股东退出后的经营活动并未作出限制性规定，鉴于天润伟业公司目前仍系分享通信公司的股东，分享通信公司以天润伟业公司未来投资方向与其具有实质性竞争关系为由拒绝天润伟业公司行使股东知情权，缺乏事实及法律依据。最后，对于天润伟业公司关于股权转让对价条件设置的问题，本院认为，根据已查明事实可知，在股权转让过程中，依据分享通信公司是否同意审计，天润伟业公司的股权转让对价有5000万元的价格差别，对此分享通信公司主张该对价即为天润伟业公司为掌握分享通信公司核心财务信息的对价，对此本院认为，价格差异的存在与天润伟业公司具有不正当目的之间不存在关联性。综上，分享通信公司主张天润伟业公司查阅公司会计账簿具有不正当目的依据不足，本院不予采信，在天润伟业公司向分享通信公司发函要求查阅会计账簿未果的情况下，天润伟业公司提起本案诉讼，符合《公司法》关于行使股东知情权前置程序的规定。对于争议焦点二，本院认为，《公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿”；《会计法》第九条第一款规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告”，第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”，第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”综合上述法律规定，本院认为，会计账簿以会计凭证为制作依据，因此，会计凭证（包含原始凭证及记账凭证）能够真实反映公司的财务状况，亦能佐证会计账簿的真实性。故分享通信公司主张天润伟业公司行使股东知情权的具体范围不应包含公司会计凭证，依据不足，本院不予采信。综上，分享通信公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费70元，由分享通信集团有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 甄洁莹审 判 员 黄占山审 判 员 杨 力二〇二〇年五月六日法官助理 苑 珊书 记 员 郭 岩