四川省宜宾市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川15民终726号 上诉人（原审原告）：北大荒和久粮食加工集团有限公司，住所地四川省宜宾市临港区沙坪镇泰兴路龙顺小区综合楼323/324号。 法定代表人：李恩喜，董事长。 委托诉讼代理人：苟杰，四川弘泽律师事务所律师。 委托诉讼代理人：江勇，四川弘泽律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：宜宾市众乐米业有限公司，住所地四川省宜宾市翠屏区象鼻镇产业园XB-a-01-01-03-01号。 法定代表人：陈一良，执行董事。 委托诉讼代理人：黄蜀芗,女，该公司员工。 被上诉人（原审被告）：宜宾谷升粮油有限公司，住所地四川省宜宾市翠屏区岷江北路104号。 法定代表人：陈一良，执行董事。 委托诉讼代理人：黄蜀芗,女，该公司员工。 被上诉人（原审被告）：四川省和久农业集团有限公司，住所地四川省宜宾市翠屏区象鼻镇产业园XB-a-01-01-03-01地块1幢1层。 法定代表人：钟燕华，董事长。 委托诉讼代理人：黄蜀芗,女，该公司员工。 被上诉人（原审被告）：深圳市大荒缘国际贸易有限公司，住所地广东省深圳市福田区裕亨路（福田口岸）德兴城四楼。 法定代表人：林晓武，董事长。 委托诉讼代理人：黎晓旭，广东商达律师事务所律师。 原审第三人：四川白云池酒业有限公司，住所地四川省绵竹市齐天镇圣新村六组。 法定代表人：宋加成，董事长。 委托诉讼代理人:罗小静,女，该公司员工。 上诉人北大荒和久粮食加工集团有限公司（以下简称北大荒公司）与被上诉人宜宾市众乐米业有限公司（以下简称众乐米业公司）、宜宾谷升粮油有限公司（以下简称谷升粮油公司）、四川省和久农业集团有限公司（以下简称和久集团公司）、深圳市大荒缘国际贸易有限公司（以下简称大荒缘公司）、原审第三人四川白云池酒业有限公司（以下简称白云池公司）买卖合同纠纷一案，不服四川省宜宾市翠屏区人民法院（2020）川1502民初5605号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月7日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 北大荒公司上诉请求：1.撤销四川省宜宾市翠屏区人民法院（2020）川1502民初5605号民事判决书第四项，依法改判北大荒公司与和久集团公司签订的《基酒质押合同》全部有效，北大荒公司对案涉200吨酱香型基酒享有质权，并有权对质押的200吨酱香型基酒折价或者拍卖、变现后优先受偿；2.一、二审诉讼费由大荒缘公司、和久集团公司、众乐米业公司、谷升粮油公司负担。事实与理由：1.原审法院认定大荒缘公司于2016年10月31日取得案涉200吨酱香型基酒所有权是事实认定错误。2016年10月31日签订的《货权转让书》属于履行时间约定不明，故并未发生货权转移的法律效果；2.北大荒公司与和久集团公司的《基酒质押合同》成立并生效，根据《物权法》106条的规定，北大荒公司符合善意取得的构成要件即善意、有合理对价、质押物已经交付。北大荒公司依善意取得案涉200吨酱香型基酒的质权。 众乐米业公司答辩称，对北大荒公司的上诉请求、事实和理由无异议。 谷升粮油公司答辩称，对北大荒公司的上诉请求、事实和理由无异议。 和久集团公司答辩称，对北大荒公司的上诉请求、事实和理由无异议。 大荒缘公司答辩称，1.大荒缘公司与和久集团公司2016年10月25日基于《采购合同》确立买卖合同关系，于2016年10月31日基于《货权转让书》合法取得案涉200吨基酒所有权；2.和久集团公司与北大荒公司2017年6月15日签订的《基酒质押合同》发生于大荒缘公司取得所有权之后；3.《基酒质押合同》签订后北大荒公司提供签订《粮食业务对账单》同意和久集团公司以案涉基酒抵消拖欠大荒缘公司的960万元债务，相当于已经放弃对案涉基酒享有的任何权利。 白云池公司陈述，2016年10月31日没有接到任何当事人通知案涉基酒的所有权转移。2017年6月15日白云池公司作为储存方与和久集团公司、北大荒公司三方签订了《基酒质押合同》，2017年9月20日白云池公司作为储存方与大荒缘公司、和久集团公司、三方签订了《货权确认表》。 北大荒公司向一审法院起诉请求:1.判令众乐米业公司立即支付北大荒公司小麦货款503.58342万元;2.判令谷升粮油公司立即支付北大荒公司小麦货款675万元;3.判决北大荒公司与和久集团公司签订的《基酒质押合同》有效，北大荒公司有权以和久集团公司质押的200吨酱香型基酒和60吨浓香型基酒折价或者以拍卖、变卖该动产的价款优先受偿；4.众乐米业公司、谷升粮油公司、和久集团公司承担本案全部诉讼费、保全费。 大荒缘公司向一审法院提出独立的诉讼请求：1.判决确认存放在白云池公司储存罐区20号罐中（位于四川省绵竹市吨酱香型酒（基酒）的所有权归大荒缘公司所有;2.判令本案的诉讼费由北大荒公司、众乐米业公司、谷升粮油公司、和久集团公司承担。 一审法院审理查明：2016年10月25日，大荒缘公司(甲方)与和久集团（乙方）签订《采购合同》（合同编号：DHY-HJ20161025），甲乙双方就甲方购买四川省宜宾高洲酒业有限公司产品有关事宜达成协议：“1.产品：（1）浓香型酒，品项为2号桶样，规格为60°，数量300吨，单价2.9万元/吨，金额为870万元；（2）酱香型酒，品项为8号桶样，规格为60°，数量200吨，单价4.8万元/吨，金额为960万元。以上金额共计1830万元。5.付款方式：合同生效后乙方当即组织发货至甲方公司，乙方发货至甲方公司经验收合格后甲方当即支付80%货款，余款在乙方十天内提供增值税发票后支付。”2016年10月31日，和久集团（甲方、转让方）与大荒缘公司（乙方、受让方）签订《货权转让书》，约定：“甲乙双方于2016年10月25日签订的基酒销售合同,甲方将存放在四川白云池酒业有限公司的200吨酱香型基酒货权转让给乙方。同时甲乙双方明确:1.甲方在四川白云池酒业有限公司存放的酱香型基酒为乙方所有,甲方在乙方基酒出库前有义务为甲方提供保管服务,定期安排人员现场检查基酒保管情况。如出现丢失货损等情况,甲方将承担赔偿责任。2.乙方承担自基酒销售合同签订后的仓储保管费用。3.甲方有义务为乙方提供基酒出库等仓储服务(相关出库费用由乙方承担),并协助乙方进行基酒的销售。”2017年9月20日，大荒缘公司、和久集团、白云池酒业在《货权确认表》中盖章确认以下内容：“名称：酱香基酒，执行标准：8号样桶、60°，数量：200，存放地点:白云池酒业。说明：大荒缘公司和和久集团签订合同DHY-HJ20161025约定，大荒缘待和久集团确认，双方在本货权确认表上盖章之日起，上述货物所有权由和久集团转移给大荒缘公司……”。 2018年7月2日，大荒缘公司（甲方）、北大荒公司（乙方）与和久集团（丙方）签订《粮食业务对账单》，约定：“甲乙丙三方自2015年7月份合作经营四川粮食业务,因丙方经营资金出现问题,致使业务不能正常运营,为此再次核对三方业务往来账目。1.甲方自2015年8月提供1800万粮食业务资金,作为三方合作经营粮食业务的资金,资金由丙方使用开展粮食业务。2.2016午10月25日甲方采购丙方200吨,金额960万人民币的酱香型基酒。此960万作为返还甲方的粮食业查资金,自此二方合作的业务使用资金为840万元……。”庭审中，和久集团认可已将960万元作为上述合同中的200吨酱香型基酒的抵款。2019年3月23日，大荒缘公司与白云池酒业签订《白酒储存罐租赁合同》，约定：白云池酒业的一个白酒储存罐出租给大荒缘公司储存200吨酱香型基酒使用，租赁期暂定为2019年3月22日至2020年3月21日，年租金7万元。为此，大荒缘公司已向白云池酒业支付租赁费3.5万元。 众乐米业、谷升粮油为和久集团的子公司。2017年3月21日至2017年4月7日期间，北大荒公司与众乐米业签订的三份《粮食购销合同》，约定众乐米业向北大荒公司购买小麦，2017年5月31日，经双方在《企业询证函》中确认：截止2017年5月31日，众乐米业欠北大荒公司503.58342万元。2017年3月7日至2017年4月5日期间，北大荒公司与谷升粮油签订的四份《粮食购销合同》，约定谷升粮油向北大荒公司购买小麦，2017年5月31日，经双方在《企业询证函》中确认：截止2017年5月31日，谷升粮油欠北大荒公司675万元。北大荒公司在庭审中陈述：众乐米业和谷升粮油至今未支付欠款。众乐米业、谷升粮油均认可上述内容。2017年6月15日，和久集团（甲方、债务方）、北大荒公司（乙方、债权方）与白云池酒业（丙方、质押物储存方）签订《基酒质押合同》，约定：“因甲方及其子公司在与乙方粮食购销合作过程中未及时支付乙方货款，为保障乙方债权，确保甲方及其子公司履行债务人职责，甲方愿意以其有权处分的储存于丙方的基酒作质押担保。经甲乙丙三方协商一致，同意甲方将储存于丙方的基酒质押予乙方。因此，三方兹达成如下质押协议：1、被担保债权的种类等:被担保债权为乙方对甲方及其子公司的应收账款，期限为甲方及其子公司全部还清乙方的应收账款为止。2、质押物:1.甲方保证:(1)本质物为甲方合法所有；(2)本质物不存在瑕疵、争议、抵押、转质等情况；(3)本质物上设定的质权未超出质物评估价值；(4)提供与质押有关的所有文件、材料，均真实、准确、合法、有效。2.质物情况:质物名称高洲酒厂产基酒，数量为酱香型基酒200吨、浓香型基酒60吨，甲方须出具数量证明及丙方须出具仓储证明。3.质物评估价值为人民币1200万元。3.质押担保的范围：(1)甲方及其子公司应支付乙方的所有欠款；(2)甲方及其子公司应支付乙方的所有欠款逾期产生的利息；(3)质物保管费由甲方单独支付于丙方，不可从质押物价值中出具；(4)实现质押权的费用等由甲方承担。4.质押期限：本合同履行期限自本合同生效之日起至甲方及其子公司履行完债务职责并将还款期限内款项本金及利息、违约金、损害赔偿金、质物保管费用和乙方为实现质权而发生的费用及所有其他应付费用全部结清之日止。5.质押动产的保管方式和保管责任:1.甲方于本合同签订之日起两个工作日之内，向乙方移交其权属证书，即甲方与高洲酒业的买卖合同和货权转移书及发票等。2.质物由丙方保管，保管期限至本合同终止时……。”同日，上述三方在《质押物转移占有证明》中签字盖章确认以下内容：“名称：1.高洲厂产酱香型基酒，质量标准按白云池酒业储存罐20号罐实物为准，数量200，金额10000000；2.高洲厂产浓香型基酒，质量标准按白云池酒业储存罐13号罐实物为准，数量60，金额180万。以上基酒数量共计260吨，金额共计1180万元。说明：甲、乙、丙三方共同签订的《基酒质押合同》约定，甲方为其子公司众乐米业、谷升粮油欠乙方1178.6万元（截止2017年5月底）货款向乙方提供质押担保，甲方自愿将上述标的物转移给乙方占有，自该证明签字盖章之日起，上述质押物转移为乙方完全占有和控制，甲、乙、丙签订的《基酒质押合同》生效，未经乙方书面同意，甲方和丙方不得对该批质押物进行任何处分。该批质押物产生的一切费用由甲方承担。” 另查明，案涉60吨浓香型基酒和200吨酱香型基酒现分别存于白云池酒业的13号罐和20号罐，白云池公司现未存放和久集团所有的其他基酒等货物。 一审法院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。 一、关于本案所涉货款的问题。北大荒公司与众乐米业公司、谷升粮油公司签订的《粮食购销合同》系合同双方的真实意思表示，合法有效，予以确认。2017年5月31日，北大荒公司与众乐米业公司、谷升粮油公司分别在《企业询证函》中确认：截止2017年5月31日，众乐米业公司欠北大荒公司503.58342万元；截止2017年5月31日，谷升粮油公司欠北大荒公司675万元。众乐米业公司、谷升粮油公司均对《企业询证函》内容不持异议，也认可至今未支付双方确认的欠款。现北大荒公司诉请众乐米业公司支付货款503.58342万元，谷升粮油公司支付货款675万元，事实清楚，证据充分，法院予以支持。 二、关于北大荒公司与和久集团公司签订的《基酒质押合同》是否有效；北大荒公司是否有权就60吨浓香型基酒及200吨酱香型基酒享有优先受偿权的问题。 2016年10月31日，和久集团公司与大荒缘公司签订《货权转让书》，明确将存放在白云池公司的200吨酱香型基酒货权转让给大荒缘公司。2017年9月20日，和久集团公司在《货权确认表》中再次确认将该200吨酱香型基酒的所有权转移给大荒缘公司。和久集团公司与北大荒公司于2017年6月15日签订《基酒质押合同》，和久集团公司将案涉酱香型基酒200吨、浓香型基酒60吨质押给北大荒公司。同日，和久集团公司在《质押物转移占有证明》中确认将200吨酱香型基酒、60吨浓香型基酒转移给北大荒公司占有。 1.关于案涉60吨浓香型基酒是否优先受偿的问题，本案中，和久集团公司为60吨浓香型基酒的所有权人，和久集团公司自愿签订《基酒质押合同》，以该货物为众乐米业公司、谷升粮油公司向北大荒公司的债务提供质押担保，该合同系双方真实意思表示，在60吨浓香型基酒的范围内，合法有效。且和久集团公司已向北大荒公司转移对该货物的占有，故北大荒公司有权以和久集团公司的60吨浓香型基酒的价款优先受偿。 2.关于案涉200吨酱香型基酒是否优先受偿的问题，大荒缘公司在2016年10月25日即与和久集团公司签订了采购合同，约定购买200吨酱香型基酒等产品，且和久集团公司在2016年10月31日出具的《货权转让书》和2017年9月20日出具的《货权确认表》均确认案涉的200吨酱香型基酒的货权归大荒缘公司。和久集团公司也在庭审中认可200吨酱香型基酒的价款在2018年7月2日签订《粮食业务对账单》时已抵款，金额为960万元。故大荒缘公司诉称其已取得该200吨酱香型基酒的所有权且已履行付款义务，事实清楚、证据充分。大荒缘公司于2016年10月31日已取得案涉200吨酱香型基酒的所有权，而和久集团公司与北大荒公司在2017年6月15日签订的《基酒质押合同》，发生在大荒缘公司已取得该200吨酱香型基酒所有权之后，和久集团公司无权对已转移所有权的200吨酱香型基酒进行质押，故该质押合同中关于该200吨酱香型基酒的部分无效。目前和久集团公司存放在白云池公司的物品仅有60吨浓香型基酒和200吨酱香型基酒，综合各方所签订的协议和合同，一审法院认定大荒缘公司向和久集团公司购买的所涉200吨酱香型基酒即为存放在白云池酒业的200吨酱香型基酒。和久集团公司应当履行与大荒缘公司签订的采购协议的义务，故一审法院确认存放在白云池公司的200吨酱香型基酒的所有权归大荒缘公司。北大荒公司无权对案涉200吨酱香型基酒进行优先受偿。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百三十条、第一百三十八条规定，判决：一、宜宾市众乐米业有限公司于本判决生效之日起30日内支付北大荒和久粮食加工集团有限公司小麦货款503.58342万元；二、宜宾谷升粮油有限公司于本判决生效之日起30日内支付北大荒和久粮食加工集团有限公司小麦货款675万元；三、北大荒和久粮食加工集团有限公司与四川省和久农业集团有限公司签订的《基酒质押合同》涉及60吨浓香型基酒质押部分有效，北大荒和久粮食加工集团有限公司有权对四川省和久农业集团有限公司存放于四川白云池酒业有限公司的60吨浓香型基酒折价或拍卖、变卖后进行优先受偿；四、确认存放于四川白云池酒业有限公司储存罐区的20号罐中（位于四川省绵竹市吨酱香型基酒归深圳市大荒缘国际贸易有限公司所有；五、驳回北大荒和久粮食加工集团有限公司的其他诉讼请求。若上述义务人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9.2516万元，减半收取4.6258万元，由宜宾市众乐米业有限公司、宜宾谷升粮油有限公司、四川省和久农业集团有限公司负担。深圳市大荒缘国际贸易有限公司诉请案件受理费7.9万元，减半收取3.95万元，由四川省和久农业集团有限公司负担。 二审中双方均无新证据提交。 本院对一审查明、各方无争议的事实依法予以确认。 二审另查明：北大荒公司的董事兼经理陈一良系和久集团的自然人股东、任和久集团副董事长；和久集团系北大荒公司的股东之一。 本院认为，本案争议的焦点是：一、和久集团公司与大荒缘公司签订《货权转让书》后大荒缘公司是否依法取得案涉200吨酱香型基酒的所用权；二、和久集团公司与北大荒公司于2017年6月15日签订《基酒质押合同》后北大荒公司对案涉“200吨酱香型基酒是否拥有质权；三、大荒缘公司、北大荒公司与和久集团公司三方于2018年7月2日签订《粮食业务对账单》是否系北大荒公司对案涉“200吨酱香型基酒”质权的放弃，案涉“200吨酱香型基酒”的所有权应当归谁所有。 一、关于和久集团公司与大荒缘公司签订《货权转让书》后大荒缘公司是否依法取得案涉200吨酱香型基酒的所用权的问题 和久集团公司与大荒缘公司系基于2016年10月25日的《采购合同》签订《货权转让书》。本院认为，2016年10月25日《采购合同》成立生效，案涉《采购合同》对交货时间、地点、付款方式进行了约定，但双方并未实际履行，而2016年10月31日的《货权转让书》只是对《采购合同》的交付货物的方式变更为指示交付。所有权属于物权，合同签订时合同即生效，但是所有权并未发生转移，因为物权的变动，根据物权公示原则，动产应交付。而案涉基酒的交付方式变更为指示交付后，即需要所有权人指示第三方交付的行为，即要在通知达到第三方后指示交付才完成，所有权才发生转移。本案和久集团与大荒缘公司虽然签订的《货权转让书》，但是大荒缘公司并未提供证据证明该转让通知达到案涉基酒储存方白云池公司，因此案涉基酒的所有权并未发生转移。 二、关于和久集团公司与北大荒公司于2017年6月15日签订《基酒质押合同》后北大荒公司对案涉“200吨酱香型基酒”是否拥有质权的问题 和久集团公司与大荒缘公司虽然签订的《货权转让书》，但是并未完成指示交付，大荒缘公司也未支付案涉基酒的价款，案涉基酒的所有权并未发生转移。然而对于和久集团公司与北大荒公司、白云池公司于2017年6月15日签订的《基酒质押合同》，却系当事人真实意思的表示，也符合动产指示交付的构成要件，故本院认为《基酒质押合同》签订后北大荒公司应当拥有案涉200吨酱香型基酒的质权。 三、关于大荒缘公司、北大荒公司与和久集团三方于2018年7月2日签订《粮食业务对账单》是否系北大荒公司对案涉“200吨酱香型基酒”质权的放弃，案涉“200吨酱香型基酒”的所有权应当归谁所有的问题 对于北大荒公司主张案涉《粮食业务对账单》涉及的基酒是种类物而非特定物的问题，北大荒公司并没有提供证据证明和久集团公司除案涉“200吨酱香型基酒”还有其他的种类物，一审法院已查明白云池酒业现未存放和久集团所有的其他基酒等货物，且北大荒公司的董事兼经理陈一良同时系和久集团公司的自然人股东，任和久农业集团副董事长职务，对于和久集团的财务与财物应当非常了解，对于公司的重大决定根据公司章程也应当召开股东会讨论通过。《基酒质押合同》签订后，大荒缘公司作为甲方与作为乙方的北大荒公司，丙方和久集团公司于2018年7月2日签订《粮食业务对账单》同意和久集团公司以案涉基酒抵消拖欠大荒缘公司的960万元债务，北大荒公司应当知晓案涉基酒正是案涉标的物，故北大荒公司在2018年7月2日签订《粮食业务对账单》的行为已经放弃对案涉基酒享有的质权。 2019年12月20日大荒缘公司、和久集团、白云池酒业的《货权确认表》对案涉“200吨酱香型基酒”的所有权进行确认，是三方真实意思表示，应当认为和久集团对案涉基酒进行了有效的指示交付，大荒缘公司拥有对案涉“200吨酱香型基酒”的所有权。 综上所述，北大荒公司的上诉请求不能成立，一审判决部分事实认定不清，但判决结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费8.18万元，由上诉人北大荒和久粮食加工集团有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 陈西苓 审 判 员 陈志彬 审 判 员 聂华竟 二〇二〇年五月十八日 法官助理 梅兴艳 书 记 员 牟岑雪