浙江省永康市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0784民初1425号 原告：浙江博鑫涵汽车零部件有限公司，住所地：浙江省德清县。 法定代表人：方建华。 委托诉讼代理人：水丽欢，浙江诺力亚律师事务所律师。 被告：杭州益维汽车工业有限公司，住所地：浙江省杭州。 法定代表人：金浙勇。 委托诉讼代理人：殷晓庆，男，1994年8月7日出生，汉族，住江苏省海门市。 被告：浙江众泰汽车制造有限公司，住所地：永康市。 法定代表人：金浙勇。 原告浙江博鑫涵汽车零部件有限公司与被告杭州益维汽车工业有限公司、浙江众泰汽车制造有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2020年3月25日立案后，依法适用简易程序，于2020年5月13日公开开庭进行审理，并当庭宣告判决。原告浙江博鑫涵汽车零部件有限公司的委托诉讼代理人水丽欢和被告杭州益维汽车工业有限公司的委托诉讼代理人殷晓庆到庭参加诉讼，被告浙江众泰汽车制造有限公司经本院合法传唤无正当理由未到庭。 原告浙江博鑫涵汽车零部件有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告杭州益维汽车工业有限公司立即支付价款852562.92元，并支付逾期付款利息损失（自2019年4月1日起按年利率6%计算至实际履行完毕之日止）。2、判令被告浙江众泰汽车制造有限公司对上述债务承担连带清偿责任。3、本案的诉讼费用由俩被告承担。 事实与理由：自2017年1月起，被告杭州益维汽车工业有限公司向原告购买汽车零部件。2019年4月20日，经被告杭州益维汽车工业有限公司确认，截至2019年3月31日，被告杭州益维汽车工业有限公司应向原告支付价款852562.92元。被告浙江众泰汽车制造有限公司系被告杭州益维汽车工业有限公司的股东，故被告浙江众泰汽车制造有限公司应对被告杭州益维汽车工业有限公司的上述债务承担连带清偿责任。但是经原告多次催讨，俩被告至今分文未付。 被告杭州益维汽车工业有限公司答辩称：请求驳回原告不合理的诉讼请求。1、原告所诉金额852562.92元准确，但其中还包括B类质保金30万元及8.6‰仓储费7332.04元在内，根据约定需要予以扣除。2、被告与母公司浙江众泰汽车制造有限公司之间是财产完全独立的有限责任公司，母公司已经完成了注册资本金的现金实缴义务，无需对被告的任何债务承担连带责任，除非原告可以举证证明被告与股东浙江众泰汽车制造有限公司的股东及股东的股东之间存在财产混同。另被告与其他被告之间虽然是关联公司，但均分别有各自不同的业务范围、经营场所、工作人员、财务管理等，并经过第三方权威审计机构审计并提供审计报告。 被告浙江众泰汽车制造有限公司书面答辩称：1、答辩人与被答辩人之间不存在本案所涉及的交易，并无任何直接的债权债务关系，被答辩人存在明显滥用诉权的行为。2、答辩人与被告杭州益维汽车工业有限公司虽然均为A股上市企业众泰汽车股份有限公司的关联公司，根据证监会要求每年均需经过严格审计并备案，答辩人及杭州益维汽车工业有限公司均是由全国排名第九的会计师事务所“天职国际会计师事务所”进行审计并出具审计报告，所以答辩人与杭州益维汽车工业有限公司之间完全不可能存在财务混同的违法行为。杭州益维汽车工业有限公司是一家有限责任公司，答辩人作为股东依法已经履行了出资义务，已经履行了自身的责任和义务。根据原告提供的工商信息显示：答辩人与杭州益维汽车工业有限公司之间的“经营范围”、“注册地址”等均不同，实际上，答辩人与杭州益维汽车工业有限公司分别有独立的固定资产和办公场所（对此法院也可以向答辩人及杭州益维汽车工业有限公司注册地房产部分核实），另每年两家公司都如期向所在地工商部门提交企业年报并通过年检。杭州益维汽车工业有限公司在注册地存在价值高昂的厂房、设备等不动产和高价值动产的情况下，被答辩人滥用诉前财产保全措施冻结答辩人巨额银行存款，直接导致答辩人无法进行正常的生产经营和员工工资发放，对答辩人造成了巨大的损失和恶劣的社会影响，答辩人据此强烈要求被答辩人立即撤销对答辩人的违法诉讼并解除对银行账户的冻结。3、答辩人每年均由有资质的权威审计机构“天职国际会计师事务所”对公司整体情况进行合法审计并有审计报告，已经依法履行了《公司法》第62条对一人公司的审计要求，若被答辩人依然认为答辩人与杭州益维汽车工业有限公司之间存在财产混同则必须提供有效的证据予以证明，且必须是杭州益维汽车工业有限公司的财产含动产和不动产均已不足以清偿全部债务的前提下提供证据证明。否则哪怕答辩人与杭州益维汽车工业有限公司之间假如存在财产混同的情况，在杭州益维汽车工业有限公司的动产和不动产均足以清偿债务的情况下，试问被答辩人有什么理由可以追诉答辩人并要求答辩人承担连带责任？综上所述，为维护答辩人的合法权益，请求法院立即制止被答辩人的滥用诉权的违约行为，依法驳回被答辩人针对答辩人的全部诉讼请求。 原告围绕诉讼请求，依法提交了对账函、公司基本信息、供货合同、配套零部件开发协议。本院依法组织当事人进行举证、质证，被告杭州益维汽车工业有限公司对于上述证据的真实性没有异议，但对于公司基本信息、供货合同、配套零部件开发协议的证明目的有异议。被告杭州益维汽车工业有限公司提交供方质量保证协议、审计报告、验资报告、民事判决书，原告对于供方质量保证协议的真实性无异议，但是不适用本案合同；对于审计报告、验资报告的真实性无法确认，系被告单方委托；对于民事判决书的真实性无异议，但是同第三方之间发生。被告浙江众泰汽车制造有限公司未到庭质证，也未提交反驳的证据，视为放弃抗辩的权利。 本院认为，原告提交的证据，被告对于真实性没有异议，本院均予以认定。被告提交的证据，原告对除验资报告、审计报告外的证据的真实性予以认可，本院予以认定；验资报告、审计报告为第三方机构出具，本院予以认定。被告对原告提交的除送货单外的证据的真实性予以认可，本院予以认定。 经审理，本院认定事实如下：被告杭州益维汽车工业有限公司系一人有限责任公司，被告浙江众泰汽车制造有限公司系被告杭州益维汽车工业有限公司的股东。 2016年1月份，德清博涵五金有限公司和被告杭州益维汽车工业有限公司签订《供货合同》。德清博涵五金有限公司于2016年3月24日变更企业名称为原告浙江博鑫涵汽车零部件有限公司。2016年9月，原告和浙江众泰汽车制造有限公司杭州分公司签订《配套零部件开发协议》。2016年10月，原告和被告杭州益维汽车工业有限公司签订《供货合同》。2016年12月，原告和浙江众泰汽车制造有限公司杭州分公司签订《配套零部件开发协议》。2017年7月，原告和被告杭州益维汽车工业有限公司签订《供货合同》。上述《供货合同》和《配套零部件开发协议》中甲方代表均为邱卢凯，且邱卢凯为被告杭州益维汽车工业有限公司的员工。在上述《供货合同》中，原告和被告杭州益维汽车工业有限公司约定“甲方对停止供货的乙方，将冻结部分货款作为其已装车的零件（材料）或备件在质量保证期内的质量担保金。此质量担保金按甲方确认的标的物质量特性确定，A类：50万元、B类：30万元、C类：10万元”。2017年3月，原告和被告杭州益维汽车工业有限公司签订《供方质量保证协议》，双方确认零部件质量特性等级为B类。 2019年4月20日，被告杭州益维汽车工业有限公司在原告出具的《对账函》中确认，截至2019年3月31日，被告应付账款为821838元。 杭州同华会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》，经审验，杭州益维汽车工业有限公司已收到柳海波、章健琇缴纳的新增注册资本20000万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合同）出具《审计报告》，对两被告于2017年、2018年度财务进行审计，检验合格。 2020年4月21日，浙江省杭州市中级人民法院做出（2019）浙01民终7406号民事判决书，认定被告杭州益维汽车工业有限公司的财产独立于被告浙江众泰汽车制造有限公司，被告浙江众泰汽车制造有限公司无需对被告杭州益维汽车工业有限公司的债务承担连带责任。 本院认为，原告浙江博鑫涵汽车零部件有限公司与被告杭州益维汽车工业有限公司之间的买卖合同关系是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律的强制性规定，确认合法有效。被告未按约支付货款，已构成违约，应承担相应的违约责任。原告主张利息损失按年利率6%计算，本院仅支持为自2019年4月1日起按中国人民银行同期同档次贷款基准利率的1.5倍计算、自2019年8月20日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算。被告已提交证据证明两被告之间的财产各自独立，而原告未提交相反证据予以反驳，故对原告要求被告浙江众泰汽车制造有限公司承担连带责任的诉请，不予支持。被告杭州益维汽车工业有限公司提出仓储费用的抗辩，根据《供货合同》约定，仓储费需要开具增值税发票，但被告未实际开具，故对被告提出收取仓储服务费的抗辩不予采纳。根据《供货合同》和《供方质量保证协议》的约定，被告可在原告停止供货后扣留部分货款作为质量保证金，且对应的质量保证金金额为30万元，本案货款的质保期三年，原告在质保期内要求被告支付全部款项，缺乏依据，本院对被告提出扣留部分货款作为质保金的抗辩予以采纳。综上所述，原告诉讼请求中的合理部分，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条、第一百零七条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决如下： 一、由被告杭州益维汽车工业有限公司支付原告浙江博鑫涵汽车零部件有限公司货款552562.92元，并赔偿利息损失（利息损失自2019年4月1日起中国人民银行同期贷款基准的1.5倍计算至2019年8月19日止，自2019年8月20日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算至实际履行完毕之日止）。款限本判决生效后十五日内履行完毕。 二、驳回原告浙江博鑫涵汽车零部件有限公司的其他诉讼请求。 如被告未按本判决确定的期限履行金钱给付义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理6404元（已减半收取），由原告浙江博鑫涵汽车零部件有限公司负担1600元，由被告杭州益维汽车工业有限公司负担4804元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。 审 判 员 徐高建 二〇二〇年五月十三日 代书记员 吕欣珂