新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）新01民终746号 上诉人（原审被告）：中铁二十一局集团有限公司，住所地甘肃省兰州市安宁区北滨河西路921号。法定代表人：庄纪栋，该公司董事长。委托诉讼代理人：云春霞，女，该公司职员。上诉人（原审被告）：中铁二十一局集团第一工程有限公司，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区河南西路275号。法定代表人：李启成，该公司董事长。委托诉讼代理人：石媛媛，女，该公司职员。委托诉讼代理人：何媛，女，该公司法律顾问。被上诉人（原审原告）：富蕴县鑫海华砂石料矿业有限公司，住所地新疆维吾尔自治区阿勒泰地区富蕴县三区东风路147-1-303号。法定代表人：石亚海，该公司总经理。委托诉讼代理人：张璟，新疆鼎函律师事务所律师。委托诉讼代理人：张维维，新疆鼎函律师事务所律师。上诉人中铁二十一局集团有限公司（以下简称中铁二十一局）、中铁二十一局集团第一工程有限公司（以下简称中铁二十一局第一工程公司）因与被上诉人富蕴县鑫海华砂石料矿业有限公司（以下简称鑫海华公司）买卖合同纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市头屯河区人民法院（2019）新0106民初1883号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月2日立案后，依法组成合议庭，于2020年4月11日公开开庭进行了审理。中铁二十一局的委托诉讼代理人云春霞，中铁二十一局第一工程公司的委托诉讼代理人石媛媛、何媛，鑫海华公司的委托诉讼代理人张璟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。中铁二十一局上诉请求：撤销一审判决第三项，并依法改判驳回鑫海华公司对中铁二十一局的诉讼请求。事实及理由：一、一审法院举证责任分配错误，导致事实认定有误。鑫海华公司称我方与中铁二十一局第一工程公司存在财产混同，但其并未举证证明。我公司与中铁二十一局第一工程公司是中国铁建股份公司全资设立的二、三级子公司，我方与中铁二十一局第一工程公司财产必然是独立的，不可能出现混同。根据法律规定，鑫海华公司对存在财产混同负有举证责任，而一审法院将举证责任分配给我方有误；二、一审法院判决我方承担连带责任有误。中铁二十一局第一工程公司是国有独资公司，国有独资公司与一人有限责任公司是两类不同公司，一审法院混淆了二者，判决我方承担责任有误。综上所述，请求二审法院支持我方上诉请求。鑫海华公司辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求依法维持。一审法院举证责任分配是正确的，中铁二十一局作为国有独资公司，其出资人为独立法人，应当适用举证责任倒置的规则。中铁二十一局第一工程公司陈述：同意中铁二十一局的上诉请求。中铁二十一局第一工程公司上诉请求：撤销一审判决第二、三项并依法改判。事实和理由：一、我公司与鑫海华公司在合同中明确约定，鑫海华公司结算时应当提供正规税务发票，否则我公司有权拒绝付款。由于鑫海华公司仅给我公司提供了1,999,500元的货款发票，根据约定我公司有权拒绝支付货款且无需支付利息。鑫海华公司称已经按期提供了全部发票，应由其承担举证责任。一审法院要求我公司提供1,999,500元的货款发票和支付2,000,000元货款的财务凭证和明细表，并让我公司承担举证不能的不利后果是错误的。鑫海华公司开具发票的时间并不等同于其给我公司交付发票的时间。鑫海华公司向我公司交付发票时，我公司向其出具收条，鑫海华公司应提供收条证明其交付发票的时间，但一审法院在其未提供证据证明其提供发票时间的情况下，却以我公司未提交证据证明为由，以开具发票的时间作为交付发票的时间有误，并以此计算逾期付款利息应当依法予以纠正。二、我公司与中铁二十一局是中国铁建股份公司全资设立的二、三级子公司，我公司与中铁二十一局财产必然是独立的，不可能出现混同。根据法律规定，鑫海华公司对存在财产混同负有举证责任，而一审法院将举证责任分配给中铁二十一局并判决其承担连带责任有误。终上所述，请求二审法院支持我公司的上诉请求。鑫海华公司辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求依法维持。1.合同约定要提供发票，我方已经履行合同义务，对于交付发票要打收条，合同中没有约定交付方式，是我方开具了所有发票，并交与对方。一审中财务明细账证据反映的欠款金额就是我方开具的所有发票的金额减去已经支付的款项剩余部分。一审中，我方要求中铁二十一局第一工程公司提供其装订有已收到发票的原始凭证，一审中中铁二十一局第一工程公司没有提交，其所述没有依据。2.对于交付时间，根据合同约定及交易惯列和经济交往规则，鑫海华公司开具所有价款发票，没有必要交付一部分留一部分，中铁二十一局第一工程公司对于发票交付时间有异议，但没有提供证据证明，应该以一审法院推定时间为准。3.中铁二十一局第一工程公司是中铁二十一局的独资子公司没有异议，该公司为国有独资公司也是有限责任公司，应该受到公司法中独资公司相关法律约束，附有举证证明公司资产与子公司资产相互独立的举证责任。中铁二十一局陈述:同意中铁二十一局第一工程公司的上诉请求。鑫海华公司向一审法院起诉请求：1.判令中铁二十一局第一工程公司支付砂石料款320,164元；2.判令中铁二十一局第一工程公司赔偿逾期付款损失312,744元（320,164元自2015年1月1日起至实际付清之日止，现暂计至2019年8月1日共55个月按年利率6%计88,045元；300,000元自2015年1月1日至2月12日共42天按年利率6%计2100元+200,000元自2015年1月1日至6月4日共154天按年利率6%计5133元+200,000元自2015年1月1日至2016年2月2日共397天按年利率6%计13,233元+300,000元（商承）自2015年1月1日至2016年2月3日共398天按年利率6%计19,900元+400,000元自2015年1月1日至2017年1月25日共755天按年利率6%计50,333元+300,000元自2015年1月1日至2018年3月31日共39个月按年利率6%计58,500元+100,000元自2015年1月1日至2019年1月31日共49个月按年利率6%计24,500元+200,000元（商承）自2015年1月1日至2019年3月31日共51个月按年利率6%计51,000元=238,199元），合计损失326,244元；3.判令中铁二十一局承担连带清偿责任。一审法院认定事实：中铁二十一局新疆顺天五彩湾铁路专用线工程项目经理部（以下简称五彩湾项目部）系中铁二十一局第一工程公司就新疆顺天公司五彩湾铁路专用线工程而成立的临时机构，不具有独立的法人资格。2014年4月4日，鑫海华公司（乙方）与五彩湾项目部（甲方）签订《地材供销合同》，该合同对标的、价格、交付方式、验收等内容约定为：甲方向乙方采购地材，其中，3-8mm机制砂100元/方、碎石5-10mm、10-20mm、20-40mm均为95元/方、碎石16-63mm为93元/方，上述价格包括原材料、运输、税等将材料运送到甲方指定施工现场的最终价格，包括但不限于出厂价、运杂费、税费及装卸车费等到工地的所有费用，运输途中的风险全部由乙方承担，甲方有权根据需要选择乙方某一项或多项地材，并每天以电话或传真的方式向乙方提供次日的材料用量，结算以实际发生数量为准，乙方则根据甲方计划保质保量将地材送至甲方施工管线范围内指定地点，乙方现场派员配合甲方指定的专人对地材的数量及外观验收，如有质量异议在收货三日内向乙方提出，乙方无条件将地材转运出场，由此产生的费用由乙方承担，并赔偿甲方损失。合同第四条关于价款结算约定的内容为：按照实际供货量（以甲方开具的材料单为准）每五千方结算一次，乙方向甲方结算时应提供正规税务发票，否则甲方有权拒绝付款，《地材供销合同》还对合同的变更及解除等内容作出约定。合同签订后，鑫海华公司于2014年6月-11月共向五彩湾项目部供货24948方，单价均为93元/方，合计供货2,320,164元。2014年12月18日，鑫海华公司向中铁二十一局第一工程公司提供金额为2,320,164元的新疆维吾尔自治区国家税务局通用机打发票24张，中铁二十一局第一工程公司于2015年2月13日向鑫海华公司付款300,000元、6月5日付款200,000元、2016年2月3日付款200,000元、2月4日付款300,000元（商业承兑汇票）、2017年1月26日付款400,000元、2018年3月31日付款300,000元。2019年1月25日，中铁二十一局第一工程公司向鑫海华公司出具项目辅助明细账，证明尚欠鑫海华公司货款620,164元，2019年1月31日中铁二十一局第一工程公司向鑫海华公司付款100,000元、3月31日付款200,000元（商业承兑汇票），上述中铁二十一局第一工程公司共计向鑫海华公司支付货款2,000,000元，经鑫海华公司多次催讨，至今尚欠320,164元货款未付。因中铁二十一局系中铁二十一局第一工程公司独资法人股东，依法应承担连带责任，故鑫海华公司诉至法院。一审法院认为，鑫海华公司与五彩湾项目部签订的《地材供销合同》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，属合法有效，双方均应按照约定全面履行自己的义务，否则，应承担继续履行、赔偿损失等违约责任。五彩湾项目部系中铁二十一局第一工程公司因新疆顺天公司五彩湾铁路专用线工程而成立的临时机构，代理中铁二十一局第一工程公司履行《地材供销合同》，其不具有法人主体资格，不具备独立承担民事责任的能力，其对外从事民事活动所产生的法律后果应由设立该机构的中铁二十一局第一工程公司承担。本案中，鑫海华公司认为其已按照合同约定履行了2,320,164元的供货义务，并按约提供了全额发票，中铁二十一局第一工程公司未及时足额支付，至今尚有320,164元货款未付，故诉至法院，并同时主张逾期付款损失312,744元，又因中铁二十一局系中铁二十一局第一工程公司独资法人股东，因此主张中铁二十一局对上述债务承担连带清偿责任。中铁二十一局第一工程公司认为，根据《地材供销合同》规定，鑫海华公司应先开发票后其再付款，鑫海华公司供货金额仅为2,000,000元且只提供了1,999,500元的发票，其已向鑫海华公司支付2,000,000元货款，不存在支付剩余货款问题，而且《地材供销合同》中并未约定付款时间及逾期付款违约责任，因此鑫海华公司主张逾期付款损失是没有事实和法律依据。同时中铁二十一局第一工程公司认为其为国有独资公司，而非一人有限责任公司，鑫海华公司适用一人有限公司的规定让中铁二十一局承担连带清偿责任无事实和法律依据。中铁二十一局第一工程公司未向一审法院提供证据。一审法院认为，本案的焦点为鑫海华公司的供货金额是否为2,320,164元，鑫海华公司是否提供了2,320,164元的发票、中铁二十一局第一工程公司应向鑫海华公司支付货款的时间、中铁二十一局第一工程公司是否应承担逾期付款损失及金额、中铁二十一局是否承担连带清偿责任。一、关于供货金额。一审法院认为，庭审中，中铁二十一局第一工程公司对鑫海华公司陈述的其在2015年2月13日-2019年3月31日分8次向鑫海华公司陆续支付货款2,000,000元予以认可，且对鑫海华公司提供的项目辅助明细账的真实性及证明事项不持异议。该明细账系中铁二十一局第一工程公司于2019年1月25日向鑫海华公司出具，证明截止出具日尚欠鑫海华公司货款620,164元，结合2019年1月31日、3月31日中铁二十一局第一工程公司向鑫海华公司支付两笔货款共计300,000元，可证实中铁二十一局第一工程公司尚欠鑫海华公司货款320,164元，进而证明鑫海华公司供货总金额为2,320,164元，同时上述证据与鑫海华公司提供的755张发货专用票（证明鑫海华公司供货总计24948方，每方93元，合计供货金额为2,320,164元）能相互印证，形成证据链，故一审法院对中铁二十一局第一工程公司关于鑫海华公司供货金额仅2,000,000元的抗辩意见不予采信，对鑫海华公司关于供货金额总计为2,310,164元的主张予以确认，并对鑫海华公司要求支付剩余货款320,164元的诉讼请求予以支持。二、关于发票。鑫海华公司称其在2014年12月18日开具并于同日交付了金额为2,320,164元的新疆维吾尔自治区国家税务局通用机打发票24张，中铁二十一局第一工程公司对此予以否认，认为只收到鑫海华公司20张金额为1,999,500元的发票，并认为发票开具时间不代表鑫海华公司提供发票的时间，鑫海华公司交付发票时其向鑫海华公司出具了收条，对此未提供证据证明。本案中，中铁二十一局第一工程公司只承认其收到鑫海华公司20张金额为1,999,500元的发票，其后陆续向鑫海华公司支付了2,000,000元的货款，并认可20张发票及2,000,000元付款的相关财务凭据公司已做财务处理。一审法院于2019年10月8日对其制作了告知笔录，明确要求其在2019年10月10日向法院提供其付款2,000,000元的所有财务凭证及相应明细表，否则，将承担举证不能的法律后果，中铁二十一局第一工程公司未向一审法院提供。2019年10月31日的庭审中，一审法院再次要求其提供上述付款证据，并明确告知其该证据对一审法院查明案件事实至关重要，否则将承担举证不能的法律后果，中铁二十一局第一工程公司仍未在限期内向法院提供。一审法院认为，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十五条规定：“有证据证明一方当事人持有证据无正当理由拒不提供，如果对方当事人主张该证据的内容不利于证据持有人，可以推定该主张成立”，综上，一审法院对中铁二十一局第一工程公司称其只收到1,999,500元发票的辩解不予采信，对鑫海华公司关于其于2014年12月18日开具24张金额为2,320,164元发票，并于同日将发票全部交付中铁二十一局第一工程公司给的主张予以支持。三、关于付款时间。《地材供销合同》第四条价款结算约定：按照实际供货量（以甲方开具的收料单为准）每五千方结算一次，乙方（鑫海华公司）向甲方结算时应提供正规税务发票，否则甲方有权拒绝付款。从上述约定内容看，鑫海华公司供货每满五千方且向中铁二十一局第一工程公司提供税务发票，中铁二十一局第一工程公司就应立即据实支付。本案中，鑫海华公司在2014年11月底供货共计24,949方，合计金额2,320,164元，2014年12月18日鑫海华公司提供了2,320,164元的发票，中铁二十一局第一工程公司收到发票后就应按约定立即向鑫海华公司支付货款，鑫海华公司认为中铁二十一局第一工程公司付款时间从2015年1月1日起算不违反约定，一审法院予以确认。因此，中铁二十一局第一工程公司认为《地材供销合同》中并未约定付款时间的抗辩意见一审法院不予采信。四、关于是否承担逾期付款损失。本案中，中铁二十一局第一工程公司长期拖欠货款，至今尚欠鑫海华公司320,164元货款未付，给鑫海华公司造成利息损失，已构成违约。因《地材供销合同》中未约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基数，参照逾期罚息利率标准计算。《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》［银发（2003）251号］中规定罚息利率在贷款利率水平上加收30%-50%，2015年1月1日起至2019年8月1日，贷款期限6个月以内的贷款利率分别为5.6%、5.35%、5.1%、4.85%、4.6%、4.35%，鑫海华公司要求中铁二十一局第一工程公司支付贷款基准利率上浮50%内的利息，并以年利率6%主张逾期付款的损失符合规定，一审法院予以确认。对中铁二十一局第一工程公司关于不存在逾期付款，不承担逾期付款违约责任、鑫海华公司主张利率过高的抗辩意见一审法院不予采信。另，关于中铁二十一局第一工程公司在辩论中认为鑫海华公司主张的逾期付款损失已超过诉讼时效的主张，一审法院认为，鑫海华公司主张的逾期付款损失实际就是其利息损失，利息是本金产生的法定孳息，不能脱离本金而独立存在，在本金受清偿之前，利息仍持续产生，在本金的诉讼时效丧失之前，不存在债权人的利息请求权受到侵害，因而也不存在所谓的利息之债的诉讼时效问题，故对中铁二十一局第一工程公司关于鑫海华公司主张的逾期付款损失已超过诉讼时效的意见一审法院不予采信。五、关于逾期付款损失金额。对于鑫海华公司主张的利息数额，一审法院经审查认定如下：（1）鑫海华公司以320,164元为基数，按年利率6%计算2015年1月1日至2019年8月1日（计1673天）利息，数额应为88,049.49元（320,164元×6％÷365×1673天＝88,049.49元），鑫海华公司主张88,045元，一审法院予以支持；（2）2015年2月13日中铁二十一局第一工程公司付款300,000元，鑫海华公司按年利率6%计算2015年1月1日至2015年2月12日（计42天）利息，数额应为2071.23元（300,000元×6％÷365天×42天＝2071.23元），鑫海华公司错误主张2100元，对超过部分一审法院不予支持；（3）2015年6月5日中铁二十一局第一工程公司付款200,000元，鑫海华公司按年利率6%计算2015年1月1日至2015年6月4日（计154天）利息，数额应为5063.01元（200,000元×6％÷365天×154天＝5063.01元），鑫海华公司错误主张5133元，对超过部分一审法院不予支持；（4）2016年2月3日中铁二十一局第一工程公司付款200,000元，鑫海华公司按年利率6%计算2015年1月1至2016年2月2日（计397天）利息，数额应为13,052.05元（200,000元×6％÷365天×397天＝13,052.05元），鑫海华公司错误主张13,233元，对超过部分一审法院不予支持；（5）2016年2月4日中铁二十一局第一工程公司付款300,000元，鑫海华公司按年利率6%计算2015年1月1至2016年2月3日（计398天）利息，数额应为19,627.40元（300,000元×6％÷365天×398天＝19,627.40元），鑫海华公司错误主张19,900元，对超过部分一审法院不予支持；（6）2017年1月26日中铁二十一局第一工程公司付款400,000元，鑫海华公司按年利率6%计算2015年1月1至2017年1月25日（计755天）利息，数额应为49,643.84元（400,000元×6％÷365天×755天＝49,643.84元），鑫海华公司错误主张50,333元，对超过部分一审法院不予支持；（7）2018年3月31日中铁二十一局第一工程公司付款300,000元，鑫海华公司按年利率6%计算2015年1月1日至2018年3月30日（计1184天）利息，数额应为58,389.04元（300,000元×6％÷365天×1184天＝58,389.04元），鑫海华公司错误主张58,500元，对超过部分一审法院不予支持；（8）2019年1月31日中铁二十一局第一工程公司付款100,000元，鑫海华公司按年利率6%计算2015年1月1日至2019年1月30日（计1490天）利息，数额应为24,493.15元（100,000元×6％÷365天×1490天＝24,493.15元），鑫海华公司错误主张24,500元，对超过部分一审法院不予支持；（9）2019年3月31日中铁二十一局第一工程公司付款200,000元(商业承兑汇票)，鑫海华公司按年利率6%计算2015年1月1日至2019年3月30日（计1549天）利息，数额应为50,926.03元（200,000元×6％÷365天×1549天＝50,926.03元），鑫海华公司错误主张51,000元，对超过部分一审法院不予支持。以上利息数额合计为311,310.75元（88,045元＋2071.23元＋5063.01元＋13,052.05元＋19,627.40元＋49,643.84元＋58,389.04元＋24,493.15元＋50,926.03元＝311,310.75元）。六、关于连带责任。一审法院庭审查明，中铁二十一局第一工程公司系中铁二十一局独资的有限责任公司，符合一人有限责任公司的特征。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。依照上述规定，一人有限责任公司的股东对公司财产独立于股东自己的财产，应当承担举证责任。如果其举证不能，则应对公司债务承担连带责任。本案中，鑫海华公司主张中铁二十一局第一工程公司与中铁二十一局存在财产混同的事实时，应由中铁二十一局举证证明其法人财产独立于中铁二十一局第一工程公司的法人财产，但中铁二十一局并未向法院提供证据证明其法人财产独立于中铁二十一局第一工程公司财产的事实，应由其承担举证不能的法律后果。故对鑫海华公司要求中铁二十一局对中铁二十一局第一工程公司的债务承担连带清偿责任的请求，一审法院予以支持。一审法院遂判决：一、中铁二十一局第一工程公司向鑫海华公司支付砂石料款320,164元；二、中铁二十一局第一工程公司赔偿鑫海华公司逾期付款损失311,310.75元（并以320,164元为基数，按年利率6%赔偿自2019年8月2日起至款项实际付清之日止的逾期付款损失）；三、中铁二十一局对中铁二十一局第一工程公司的上述债务承担连带责任。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。中铁二十一局提交：中铁二十一局第一工程公司2014年度审计报告、2018年审计报告及财务报表，证明中铁二十一局与中铁二十一局第一工程公司的财产是独立的。鑫海华公司对上述证据的真实性、合法性认可，关联性不认可，对方未告知我财产独立具体反映在哪一部分，因此无法核实该报告能否证明财产独立，并且在审计报告中显示有母公司应付款。本院对上述证据的真实性、合法性、关联性均予以确认。本院经审理对一审法院认定的案件事实予以确认。本院另查明，在中铁二十一局第一工程公司的2014、2018年度审计报告中，审计意见均为：公司财务报表在所有重大方面，按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司该年度的合并财务状况以及合并经营成果和合并现金流量。另，2018年度财务报表附注中载明：中铁二十一局第一工程公司隶属于中国铁建股份有限公司所属的中铁二十一局，为集团公司的2级子企业。另查，中国铁建股份有限公司系国有独资公司、上市公司。本院认为，围绕本案当事人的上诉意见和答辩意见，根据庭审查明的事实和相关法律规定，针对案件争议焦点，本院做如下认定：一、鑫海华公司主张逾期付款利息有无事实及法律依据。中铁二十一局第一工程公司的上诉理由为因鑫海华公司仅向其提供了1,999,500元的发票，剩余发票至今未能向其提供，故其有权拒绝支付剩余货款，因此也就不存在逾期付款利息的问题。对此，本院认为，根据庭审查明的事实，鑫海华公司于2014年12月18日已经开具了金额为2,320,164元的发票，其后中铁二十一局第一工程公司陆续向鑫海华公司付款2,000,000元，现中铁二十一局第一工程公司仅认可收到其中金额为1,999,500元的发票，并认可该部分发票及2,000,000元付款其公司均已经进行了财务做账处理。本案一审及及二审审理过程中，法院均要求中铁二十一局第一工程公司就该部分财务凭证向法庭出示，否则将承担举证不利的法律后果，但中铁二十一局第一工程公司均表示无法向法庭出示该部分证据。本院认为，公司的财务凭证是公司管理的重要财务凭证，由中铁二十一局第一工程公司自行控制和保管，对于该部分证据，中铁二十一局第一工程公司持有却拒绝向法庭提供，故法庭对该部分事实做对中铁二十一局第一工程公司不利的认定，即对于鑫海华公司主张其已于发票开具时即2014年12月18日将全部发票交付中铁二十一局第一工程公司的事实予以采信。因此，一审法院依此确认中铁二十一局第一工程公司应当付款的时间，并计算逾期付款利息，并无不妥，本院予以确认。二、中铁二十一局应否对中铁二十一局第一工程公司的债务承担连带责任。一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。本案中，中铁二十一局和中铁二十一局第一工程公司系中国铁建股份公司的下级子公司，中国铁建股份公司系国有独资公司，但并不能依此认定中铁二十一局第一工程公司亦为国有独资公司。因中铁二十一局第一工程公司由中铁二十一局单独出资设立，即中铁二十一局第一工程公司系只有一个法人股东的有限责任公司，其符合一人有限责任公司的特征。《中华人民共和国公司法》第六十二条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”中铁二十一局第一工程公司作为上市公司的下级子公司，其应当财务制度健全、财务管理规范方可通过工商、税务部门的年检审查。二审中，中铁二十一局将中铁二十一局第一工程公司的审计报告及财务报表作为证据将法庭出示，可以证实中铁二十一局第一工程公司已经按照法律规定在会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。同时，亦可以进一步证实中铁二十一局第一工程公司财务管理规范，并不存在与上级公司即中铁二十一局财产混同的事实，一审法院对此认定有误，本院予以更正。中铁二十一局上诉主张其不应对中铁二十一局第一工程公司的债务承担连带责任的上诉请求，于法有据，本院予以支持。综上所述，中铁二十一局的上诉请求成立，予以支持。中铁二十一局第一工程公司的上诉请求不能成立，不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第六十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、维持新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市头屯河区人民法院（2019）新0106民初1883号民事判决第一、二项，即：中铁二十一局集团第一工程有限公司向富蕴县鑫海华砂石料矿业有限公司支付砂石料款320,164元；中铁二十一局集团第一工程有限公司赔偿富蕴县鑫海华砂石料矿业有限公司逾期付款损失311,310.75元（并以320,164元为基数，按年利率6%赔偿自2019年8月2日起至款项实际付清之日止的逾期付款损失）；二、撤销新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市头屯河区人民法院（2019）新0106民初1883号民事判决第三项，即：中铁二十一局集团有限公司对中铁二十一局集团第一工程有限公司的上述债务承担连带责任。三、驳回富蕴县鑫海华砂石料矿业有限公司对中铁二十一局集团有限公司的诉讼请求。一审案件受理费10,129.08元，由鑫海华公司负担23.3元，由中铁二十一局第一工程公司负担10,105.78元。二审案件受理费16,084.41元（中铁二十一局第一工程公司预交5969.66元，中铁二十一局预交10,114.75元），由中铁二十一局第一工程公司负担5969.66元，由鑫海华公司负担10,114.75元。本判决为终审判决。审  判  长   曾敏审  判  员   蒋欣审  判  员   朱虹二 〇 二 〇 年 五 月 十 六 日书  记  员   罗敏