济南市历下区人民法院 民 事 判 决 书 （2017）鲁0102民初3992号 原告：北京善士律师事务所，住所地北京市。 负责人：杨培国，主任。 委托诉讼代理人：韩清智，山东豪才律师事务所律师。 被告：叶某某，女，1958年12月11日出生，汉族，济南三星焊接设备有限公司副经理，现住济南市历下区司里街佛山苑司里街****楼****。 被告：济南三星焊接设备有限公司，住所地济南市。 法定代表人：倪真，总经理。 两被告共同委托诉讼代理人：鞠宏，山东齐法律师事务所律师。 两被告共同委托诉讼代理人：于振，山东齐法律师事务所律师。 原告北京善士律师事务所（以下简称善士律所）与被告叶某某、济南三星焊接设备有限公司（以下简称济南三星公司）法律服务合同纠纷一案，本院于2017年7月7日立案后，依法适用普通程序，2017年10月10日公开开庭进行了审理。原告善士律所委托诉讼代理人韩清智，被告叶某某及其与被告济南三星公司共同委托诉讼代理人鞠宏、于振到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 善士律所向本院提出诉讼请求：1、判令两位被告向原告支付法律顾问费用200万元;2、判令两位被告向原告支付交通费用2万元;3、判令两位被告承担本案案件受理费、诉讼保全费等。事实和理由：原告是国内知名律师杨培国律师创办的个人律师事务所。2015年下半年，经朋友介绍，杨培国律师与第一被告认识。经过多次交流、协商，第一被告以第二被告“实际控制人”的身份在2016年1月1日与杨培国律师签署了《法律顾问合同》。此后，杨培国律师即以第二被告法律顾问的身份，围绕通过诉讼、调解、和解等合法途径争取第二被告从济南市人民政府或山东黄金集团有限公司、山东海信绿苑房地产开发有限公司等获得合理的公司拆迁、搬迁、转让等房地产补偿款为目标，开展了全面的法律顾问包括代理律师的工作，至2017年5月3日止，杨培国律师为第二被告代理并胜诉了起诉济南市人民政府和山东黄金集团有限公司、山东海信绿苑房地产开发有限公司的(2016)鲁01行初32号“土地行政登记”案件、山东省高级人民法院的(2017)鲁行终字166号“土地行政登记”案件，代理并胜诉了第二被告起诉山东九都交通预警工程有限公司的房屋租赁合同案件，并开展了针对第二被告胜诉、顺利获得房地产补偿款的相关法律顾问的法律事务，以及第一被告安排的其他法律事务。经总计，自从签订《法律顾问合同》之后，杨培国律师为了履行第二被告的法律顾问工作，历经一年半的时间，北京、济南往返四十多次，代第一被告、第二被告垫付交通费两万多元。但是，自2017年4月15日开始，第一被告、第二被告的言行已经表明，第一被告、第二被告严重漠视杨培国律师为维护第二被告合法权益做出的辛勤劳动，致使原告面临着第一被告的妄言欺骗、第一被告与第二被告背信弃义而无法获得应有的法律顾问报酬的结局。综上所述，原告认为，根据我国《民法通则》、《合同法》等法律法规的规定，根据我国《民事诉讼法》等相关法律规定，以及根据第二被告的房地产市场价值在1000万元左右的客观事实，原告特向贵院起诉第一被告、第二被告，并恳望贵院依法支持原告的诉讼请求，以维护我国法律尊严、维护我国法律依法保障的自愿公平、等价有偿、诚实信用等公序良俗的社会公共道德原则。 叶某某、济南三星公司辩称：1、原告主体不适格，与被告签订的法律顾问合同的是杨培国，而不是律师事务所，根据法律规定，与被告履行合同的是杨培国；2、原告主张的法律服务费及交通费没有事实和合同依据，请求贵院依法驳回原告的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年1月1日，叶某某与杨培国签订了（2016）善士顾字第1号《法律顾问合同》，合同中载明，聘请人为叶某某，济南三星公司实际控制人（甲方）；被聘请人为杨培国，善士律所主任（乙方）。合同约定，自合同签订之日起，杨培国为叶某某实际控制的济南三星公司的法律顾问。合同第六条约定，叶某某以政府有关部门补偿给济南三星公司土地、房产等款项总数额减去800万元之后剩余钱款10%的比例支付给杨培国作为法律顾问的报酬。其中善士律所提交的合同中“减去800万元之后剩余钱款10%”字样被手写修改为“15%”，而济南三星公司提交的合同中无修改。第七条约定，叶某某在政府有关部门、有关公司解决、处理济南三星公司的房产、土地所有权等合法权益完毕，济南三星公司实际获得经济补偿时向杨培国支付法律顾问报酬。合同甲方处为叶某某签字，乙方处为杨培国签字；确认单位处分别有济南三星公司、善士律所盖章。 后济南三星公司委托杨培国为其诉讼代理人，杨培国先后为济南三星公司代理了（2016）鲁01行初32号土地行政登记案件、（2017）鲁行终166号土地行政登记案件、（2016）鲁0102民初944号房屋租赁合同纠纷案件。杨培国履行法律顾问职责做了向济南鲁源电气集团有限公司发送《律师函》，向济南市国土资源局及济南市住房保障和房产管理局发送《申请书》等法律服务工作。 2017年4月6日，济南三星公司向杨培国出具《特别授权》，打印部分载明：为妥善处理委托人与济南市人民政府以及山东海信绿苑房地产开发有限公司对于委托人房地产的拆迁补偿事宜，委托人特别授权被委托人以委托人房地产获得的拆迁补偿总数额的5%的数额，支付给被委托人组建的团队协助被委托人一起从事委托人的拆迁补偿的调解。委托人的拆迁补偿款到位之后，委托人把获得的拆迁补偿款总额5%的数额转给被委托人指定的账号，再由被委托人支付给团队人员。委托人处有济南三星公司盖章，委托人担保人处有叶某某签字。在《特别授权》下面空白处杨培国书写，“同时，受委托人的法律顾问报酬由原来的约定修改为委托人获得的拆迁补偿款总额的15%的比例”字样。 2017年5月3日，济南三星公司向杨培国出具《说明》，载明：由你手写“同时，受委托人的法律顾问报酬由原来的约定修改为委托人获得的拆迁补偿款总额的15%的比例”的文字，上面由本公司的盖章、叶某某经理签字，时间是“2017年4月6日”的《特别授权》，把你的法律顾问报酬由“政府有关部门补偿给济南三星公司土地、房产等款项总数额减去800万元之后剩余钱款10%的比例”修改为“委托人获得的拆迁补偿款总额的15%的比例”，上面的盖章、签字只代表叶某某经理的个人意见，事先没有经过与叶珉及其家人的协商，因此，叶某某经理不能再与你签订书面的《法律顾问合同》的补充协议。下方有济南三星公司盖章但没有法定代表人的签字。 2017年8月3日，善士律所向叶某某及济南三星公司发出《函》，载明，叶某某及济南三星的以己方的行为向杨培国及善士律所明确表明终止《法律顾问合同》义务的履行。并主张将追究叶某某及济南三星的责任。 本院认为，叶某某与杨培国签订的《法律顾问合同》，虽然合同中约定的聘请人是叶某某，被聘请人是杨培国，但是在合同的最后确认单位处有济南三星公司和善士律所盖章。且事后济南三星公司向杨培国出具授权委托书，杨培国也为济南三星公司代理数宗案件，所以涉案《法律顾问合同》的双方当事人实质为济南三星公司与善士律所，而非叶某某与杨培国。 法律上所称的实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人，而善士律所并没有提供证据证明叶某某系济南三星公司的实际控制人；此外，法律上也没有持有他人财产的民事主体应当对他人的对外债务承担连带责任的相关法律规定，故善士律所要求叶某某承担责任的诉讼请求，本院不予支持。 《法律顾问合同》系济南三星公司与善士律所真实意思的表示，未违反法律、法规的相关规定，合同真实有效，各方有义务依约履行合同。虽然善士律所称，叶某某及济南三星公司的行为已经表明终止《法律顾问合同》义务的履行，但是其在发出的《函》中并没有明确表明解除合同的意图，同时叶某某及济南三星公司的行为也没有明确表明不履行合同义务、解除合同的意思表示，而且庭审中济南三星公司明确表示同意继续履行合同，所以双方的合同仍在履行期间。按照合同约定，叶某某在政府有关部门、有关公司解决、处理济南三星公司的房产、土地所有权等合法权益完毕，济南三星公司实际获得相应经济补偿后才具备向杨培国支付法律顾问报酬的条件。截至到庭审时，没有证据证明济南三星公司已获得任何形式的经济补偿，也就是说律师费支付的条件尚未成就。无论法律顾问费计算的基数是原《法律顾问合同》约定的“以政府有关部门补偿给济南三星公司土地、房产等款项总数额减去800万元之后剩余钱款10%的比例”还是与善士律所主张的通过《特别授权》和《证明》已修改为“委托人获得的拆迁补偿款总额的15%的比例”，在法律顾问费支付的条件尚未成就的情况下，善士律所要求济南三星公司支付律师顾问费用没有事实及法律依据，故善士律所要求济南三星公司支付律师顾问费用200万元的诉讼请求，证据不足，本院不予支持。涉案合同中并没有对交通费进行约定，同时合同尚在履行期间，且善士律所也没有其他证据证明，往来北京与济南的交通费因为济南三星公司提供法律服务而花费，故善士律所要求济南三星公司支付交通费2万元的诉讼请求，没有合同及法律依据，本院不予支持。善士律所可在法律顾问费支付的条件成就时，另行主张权利。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下： 驳回原告北京善士律师事务所的诉讼请求。 案件受理费22960元，保全费5000元由原告北京善士律师事务所负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。 审 判 长  王 东 人民陪审员  赵德荣 人民陪审员  刘绍霞 二〇一七年十月二十三日 书 记 员  郭 帅