云南省元谋县人民法院民 事 判 决 书（2019）云2328民初326号原告:周明海，男，1984年8月6日出生，汉族，高中文化，无固定职业，户籍地：四川省会东县，现住云南省元谋县。原告:张祥，男，1974年1月20日出生，汉族，初中文化，无固定职业，户籍地：重庆市永川区，现住云南省元谋县。委托诉讼代理人：欧佳琼，元谋县天衡法律服务所法律工作者，特别授权代理。被告:朱贵生，男，1979年10月10日出生，汉族，初中文化，个体工商户，家住四川省攀枝花市仁和区。委托诉讼代理人：辛淑芬，四川极宇律师事务所律师，特别授权代理。原告周明海、张祥与被告朱贵生确认合同无效纠纷一案，本院于2019年2月27日立案后，依法适用普通程序，于2019年4月10日公开开庭进行了审理。原告周明海、张祥的委托诉讼代理人欧佳琼，被告朱贵生及其委托诉讼代理人辛淑芬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告周明海、张祥向本院提出诉讼请求：1、请依法确认二原告与被告2016年1月6日签订的《转让协议书》无效，并判令被告返回二原告股权转让款人民币400000元;2、判令被告支付原告周明海垫付平田华竹河沙场基础设施欠款人民币274000元，合计674000元；案件受理费由被告承担。事实与理由：2016年1月期间，被告与元谋县双友砂石有限责任公司股东刘佐彬共同管理平田华竹河沙场。2016年1月6日，以自己要经营其他生意为由，与二原告商谈华竹河沙场股权转让事宜，双方签订《转让协议书》。协议第一条1、2项约定，由被告将在华竹河一号沙场所占37%的股份以人民币50万元转让给二原告；第6项约定，由甲方出面解决刘佐彬每方沙提成10元，用于沙场解决吴晓红（吴金华、冯勇兵）债务共计30万元。该协议其他条款还约定了由二原告向被告支付沙厂板房设施款7万元，由二原告承担李迎春债务20万元等。协议签订后，二原告按约向被告支付股权转让款400000元，并承担了李迎春的债务20万元后经营。被告与原告协商签订《转让协议》时，没有告知被告与刘佐彬及元谋县双友砂石有限责任公司原股东王君存在130万元债务未处理。因被告未按照协议第一条第6项约定协调好欠吴晓红（吴金华）冯勇兵等人的债务30万元。被告在收取原告支付的股权转让款后离开元谋无法联系。原告接手经营后，王君、吴金华、冯勇兵等人经常到华竹河沙厂追讨债务，导致华竹河沙场无法正常生产经营。原告周明海只能个人出资支付了吴晓红（吴金华）冯勇兵等人华竹河沙场基础设施欠款274000元。之后因欠王君的债务1072000元未还清，王君向元谋县法院起诉，要求二原告、被告及刘佐彬连带偿还债务。元谋县人民法院（2017）云2328民初字206号民事判决，判决由二原告承担连带赔偿责任。因华竹河沙场在被告朱贵生与刘佐彬管理期间存在私挖乱采，产生的废土弃渣占用毁坏河道。2016年1月22日，华竹河沙场被责令停工整修河道，华竹河一号沙场未能生产经营，于2016年9月停工三个月，于2017年10月22日被政府强行关闭停工，二原告投入华竹河沙场的资金无法收回。原告认为元谋县双友砂石有限责任公司为自然人投资或控股有限公司，该公司有二名股东，其股东刘佐彬持有98%的股权，股东余成林持有2%的股权。华竹河沙场属于公司唯一的生产经营场地，属于公司主要财产。被告朱贵生不属于元谋县双友砂石有限责任公司的股东，不享有公司的股权。无处分公司财产的权利。被告与原告签订《转让协议》属于无效合同。根据《中华人民共和国合同法》第五十八条规定，合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。被告向原告收取的股权转让款及原告代偿的基础设施欠款，被告负有返还及赔偿损失责任。被告朱贵生口头辩称：原告的诉讼请求没有事实和法律依据，应当予以驳回。2016年1月6日，原、被告双方签订的转让协议书已经被元谋县人民法院（2018）云2328民初943号、（2018）云2328民再4号判决确认它的效力，是合法有效的，被告的抗辩成立，请驳回原告的诉讼请求。本案争议的焦点是：原告请求确认转让协议无效，并要求被告返还原告转让款40万元及原告垫付华竹河砂场基础设施款是274000元有无事实和法律依据。当事人围绕诉讼主张提交了证据，本院组织当事人进行了质证，经质证，本院审理认定如下：1、原告周明海、张祥身份证复印件，证实二原告的基本情况，本院予以确认；2、被告朱贵生身份证复印件，证实被告的基本情况，本院予以确认;3、《转让协议》复印件，证实被告朱贵生与原告周明海、张祥于2016年1月16日签订《转让协议》，朱贵生将华竹河1号沙场37%股份转让给周明海、张祥，被告无权处分公司的股权，被告涉及砂石权的转让，属于无权处分行为，本院予以确认;4、中国建设银行转账凭条、业务收费凭据、收条复印件，证实原告张祥于2016年1月16日支付给被告朱贵生华竹河1号沙场股份金40万元，欠10万元已打借条的事实，本院予以确认;5、企业信用公示报告复印件，证明被告朱贵生在元谋县双友砂石有限责任公司没有股权，本院予以确认；6、吴金华、宋江、李雷兵、冯世林的收条复印件（9张），因未提供原件，且吴金华、宋江、李雷兵、冯世林均未到庭证实，本院不予确认；7、照片复印件（2张），无其他证据相互印证，本院不予确认；8、（2017）云2328民初206号民事判决书、（2018）云2328民再4号判决书已经被楚雄彝族自治州中级人民法院依法撤销后发回重审，本院不予确认；9、元谋县水务局责令停业整改通知书复印件，证明元谋县水务局于2016年1月22日和2016年9月1日，曾两次向元谋县汇鑫砂石料有限公司发出《责令停业整改通知书》：你公司于2014年5月21日15时在元谋县公共资源交易中心，拍卖取得元谋县勐岗河大己保至帕地河段的采砂权，2014年7月7日在元谋县水务局办理的《河道采砂认可证》，于2014年9月10日到期的事实，本院予以确认;10、华竹砂场生产期间流水记录复印件，无相应证据证实，本院不予确认。根据当事人陈述和审理确认的证据，本院确认本案事实如下：元谋县双友砂石有限责任公司（自然人投资或控股）有股东刘佐彬、余成林两名，刘佐彬是公司法定代表人，于2013年12月24日注册成立。2014年11月10日，公司股东变更为刘佐彬、余佳、王君、余成林。2014年5月21日，元谋县汇鑫砂石料有限公司在元谋县公共资源交易中心通过拍卖取得元谋县勐岗河大己保至帕地河段的采砂权。2014年7月7日，元谋县汇鑫砂石料有限公司在元谋县水务局办理的《河道采砂许可证》，开采时间为2014年7月10日至2014年9月10日到期。2014年5月27日，元谋县汇鑫砂石料有限公司法定代表人张敏与王君签订《元谋县平田乡华竹采砂厂采砂权转让协议》约定，将元谋县平田乡华竹采砂厂采砂权以640万元的价格转让给王君，此转让款包括资源费、拍卖佣金、矿厂交易费等。王君在三日内支付资源费、拍卖佣金、矿厂交易费等550万元，张敏确保王君顺利进场，10天内支付50万元，其余40万元在合同签订1个月内支付给张敏。张敏应全力配合王君办理采砂证、环评、安监等各项手续，及时配合、协调王君与政府各部门的沟通及处理好与当地农户的关系。协议签订后，沙厂所属权为王君，安全及盈亏与张敏无关。张敏于2014年7月11日向王君出具收据一张，内容为今收到王君（元谋县平田乡华竹河砂厂）转让款、此转让款包括拍卖成交款、拍卖佣金、资源费等共计人民币650万元。2014年6月13日，王君与元谋县双友砂石有限责任公司签订《元谋县平田乡华竹河砂厂转让协议》约定，王君将从元谋县张敏名下转让的所属元谋县平田乡华竹河砂厂采砂权以640万元转让给元谋县双友砂石有限责任公司，此转让款包括资源费、拍卖佣金、矿厂交易费等，协议签订后，元谋县平田乡华竹河砂厂所属权归元谋县双友砂石有限责任公司，安全盈亏与王君无关。2016年1月16日，朱贵生与周明海、张祥签订《转让协议》约定，朱贵生转让其所在华竹河一号砂场所占37%全部股份给周明海、张祥，股份转让金为50万元，沙场（2015年5月17日至2015年12月1日）所生产的债权债务与朱贵生无关。签订合同时全部付清50万元转让款，由朱贵生承修的沙场活动板房金额7万元由周明海、张祥在2016年7月31日前付给朱贵生，由朱贵生出面解决刘佐彬每方沙提成10元，用于沙场解决（吴晓洪、冯勇兵）债务共计30万元，由朱贵生解决赵刚的债务，生产期内锤头筛条由朱贵生负责。周明海、张祥出资50万元收购朱贵生在华竹河一号砂场所占37%的股份及设备，承担砂场（2015年5月17日至2015年12月1日）所生产的部分债权债务，在2016年7月31日前支付朱贵生活动板房7万元，李迎春的20万元债务由周明海、张祥解决。转让协议签订后，张祥于2016年1月16日向被告朱贵生账户转入人民币40万元，朱贵生向张祥出具了一张收条，收条内容为收到华竹河一号砂场转让股份金共计50万元，已收到40万元，还差10万元，已打借条。本院认为，《中华人民共和国合同法》第九条“当事人订立合同，应当具有相应的民事权利和民事行为能力。”第五十二条有下列情形之一，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条“当事人对自己提出的诉讼主张，有责任提供证据。”本案中，双方当事人签订《转让协议》的时间是2016年1月16日。本案涉及的《元谋县河道采砂权出让合同（勐岗河华竹河段）》《河道采砂许可证》开采时间为2014年7月10日至2014年9月10日，开采期限为2个月。有限期满后至今，元谋县汇鑫砂石料有限公司一直未到行政主管部门元谋县水务局重新办理《河道采砂许可证》，未取得相关合法采砂手续，本案华竹河采砂生产权从2014年9月10日后就没有取得合法采砂手续。并且朱贵生不是元谋县双友砂石有限责任公司股东，朱贵生与周明海、张祥签订《转让协议》违反法律规定，《转让协议》无效。朱贵生因该合同取得的40万元转让金应当返还给周明海、张祥。现周明海、张祥要求确认与朱贵生签订的《转让协议》无效并要求朱贵生返还股份转让金40万元符合法律规定，本院予以支持；周明海、张祥要求朱贵生支付其垫付平田乡华竹河沙场基础设施建设欠款274000元，因该款项是支付给吴金华等人，故原告应当另案起诉处理。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九条、第五十二条、第五十八条，最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：一、原告周明海、张祥与被告朱贵生于2016年1月16日签订的《转让协议》无效；二、由被告朱贵生于本判决生效之日起二十日内返还给周明海、张祥股份转让金人民币400000.00元；三、驳回原告周明海、张祥的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10540元，由原告周明海、张祥负担4065元（已付），由被告朱贵生负担6475元（与上述执行款同时履行）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于楚雄彝族自治州中级人民法院。双方当事人均服判的，本判决书即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后法律规定的期限内向本院申请强制执行，申请强制执行的期限为二年。审 判 长  杨阡胄人民陪审员  王树荣人民陪审员  杨宗林二〇二〇年五月十三日书 记 员  李建波