浙江省永康市人民法院 民 事 判 决 书 （2017）浙0784民初5038号 原告（反诉被告）：浙江星月门业有限公司，住所地：浙江省永康市古山镇工业功能分区古山大道2号。 法定代表人：王登。 委托诉讼代理人：汪茂忠，浙江五金律师事务所律师。 被告（反诉原告）：苏州好拍档自动化设备有限公司，住所地：江苏省苏州市相城区渭塘镇渭南村。 法定代表人：孟得干。 委托诉讼代理人：褚宏状，北京市盈科（苏州）律师事务所律师。 原告浙江星月门业有限公司与被告苏州好拍档自动化设备有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2017年6月9日立案受理后，依法适用简易程序，由审判员陈飞峰独任审理，审理中，被告提出反诉。本案于2017年7月24日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）浙江星月门业有限公司的委托诉讼代理人汪茂忠、被告（反诉原告）苏州好拍档自动化设备有限公司的委托诉讼代理人褚宏状到庭参加诉讼。审理中，双方当事人申请三个月时间进行庭外和解。本案现已审理终结。 原告浙江星月门业有限公司向本院提出诉讼请求：1、解除原、被告之间的销售合同；2、由被告返还原告货款498500元。事实与理由：2014年12月15日，原告向被告定购一套装配流水线（门扇总装滚筒输送生产线），合同总价30万元，原告按约定支付了全部价款。后被告将生产线的组件运至原告处进行安装调试，在调试过程中发现很多问题无法解决。被告提出必须要进行改造，并承诺能全部解决。2015年5月21日，原、被告再次签订补充协议，改造费用29000元，原告按约定支付预付款14500元。因原告生产需要并基于对被告的信赖，2015年5月22日，原告再次向被告定制了一套装配流水线及附件，合同总价款368000元，原告按约定支付了预付款184000元。后第一套线改造一直问题不断，经常造成原告的产成品出现质量问题甚至报废，至今也未改造能正常使用。第二条至今未交付。因双方签订的合同目的无法实现，原告已支付的498500元货款，被告应予返还。 被告苏州好拍档自动化设备有限公司答辩称：双方签订买卖合同属实，被告直接送货上门，原告也一直在使用。2015年5月21日双方确实签订了补充协议，之所以签订该补充协议是因原告提供模板、样板，但后来因原告增加了样本的品种数量，而且还增加了锁芯、把手、重量等各种原因，所以才签订补充协议。补充协议就是由原告向被告购买皮带输送线，数量为五台。经改造后，原告正常使用。2015年6月29日双方又签订了一份购销合同。被告于2015年7月底左右按约定交付了产品。因该输送线与第一次购买的产品属同种生产线，所以原告接收后一直在使用。后因原告不断修改技术要求（因该产品为非标产品），原告又不愿承担相应的费用。被告之后多次主张余款，但原告至今未支付完货款。 反诉原告苏州好拍档自动化设备有限公司向本院提出反诉请求：由反诉被告支付反诉原告货款198500元。事实与理由：双方于2014年12月15日至2015年5月21日期间签订了三份销售合同。约定由反诉原告向反诉被告提供门扇总装滚筒输送生产线、皮带输送线、翻转机，合同总金额为697000元。至今反诉被告尚欠反诉原告货款198500元。 反诉被告浙江星月门业有限公司答辩称：交易属实，欠款金额也属实，但不是欠款，而是因为反诉原告后两份合同均未履行。 原告浙江星月门业有限公司围绕诉讼请求，依法提交了证据如下：销售合同二份（2014年12月15日、2015年5月22日）、补充协议一份、第二条生产线购销合同一份、支付凭证、微信聊天记录，反诉原告围绕其反诉主张，依法提交了证据：图片8页、聊天记录。本院依法组织了当事人进行举证、质证。被告对原告证据质证意见：对2014年12月15日、2015年5月22日签订的二份销售合同无异议，并由此可知是应原告要求签订合同，修改并非被告造成的；对第二条生产线销售合同以及支付凭证无异议。对补充协议、聊天记录书面质证意见称，补充协议的真实性不予认可，因为被告并未提供该协议原件，且该协议并没有被告公章，被告也未授权工作人员以公司名义签署该文件，原告称该协议系合同二的附件，则该协议应和合同二一起签署加盖公章，或是同合同二一样附有被告公章。关于微信聊天记录，真实性无异议，该证据系原告履行所有合同义务后，原、被告双方工作人员就原告提供的流水线的维护保养升级改造进行的沟通交流，因原、被告在合同中明确约定对产品进行升级改造需要原告提供具体要求（含具体改造细节及要求图纸等），但原告一直未提供，故该证据并不能证明被告产品存在质量问题，恰好说明被告已经完全履行完毕所有合同义务，但原告一直以升级改造完善生产为由迟延支付被告货款。原、被告在合同三中已经明确约定二期流水线要同一期相同，恰可以证明被告已经完全履行完毕双方合同一所有义务，一期流水线完全符合原告要求，所以原告所述被告未履行完合同一义务与后来所定合同三约定内容矛盾（所有合同内容均为原告所制作）。另该份证据双方聊天记录日期集中在2016年上半年，假如被告提供的产品存在质量问题，那也应该是原告在被告提供产品后很短时间内提出质量异议，而不是在一年多以后才提出。综上，原告的证据不能证明其证明目的。 反诉被告对反诉原告的证据的真实性无异议，但该图片为第一条生产线的维修现场。不能证明产品合格的目的，仅是第一份合同，拍照时间均在二、三份合同之前；关于聊天记录，反诉被告认为，还是围绕第一条生产线路的维修沟通过程，并非二、三份的合同内容。 原告围绕其诉讼请求，补充提交了证据：补充协议传真件二页、邮件一份。本院于2017年8月25日进行第二次庭审，组织双方举证、质证，被告对补充协议传真件的质证意见，同上述书面意见。对邮件书面（2017年10月30日提交）质证称，未发送或者是接收该份邮件。 上述证据中，证明双方款项交付及欠款金额的证据，以及双方之间签订的两份购销合同，双方均无异议，本院予以确认并存案佐证。双方间存在争议的证据，本院在后将在争议焦点分析中予以综合认证。 本案争议焦点为：被告的产品是否存在质量问题？对此，原告称，双方之间于2015年5月21日签订了的总装单元作业流水线改造补充协议，该协议约定改造要求汇总如下：1、总装单元作业流水线铰链边工作位到锁边工作位的横移机构横移门扇时会出现偏移情况，生产防火板时横移机构电机功率不足无法带动门扇。改造要求：横移机构功能在生产防火板时可正常运行，不出现偏移、跑偏情况。2、下线动力滚筒线在输送门扇时会出现门扇跳动情况，对门扇质量造成损害。改造要求：更换输送横式，使门扇在传输过程中不出现跳动情况，平稳运行。3、下线动力滚筒线出现滚筒脱落现象。改造要求：加固滚筒的搭接，不能出现滚筒脱落等硬件问题。4、总装单元作业流水线光电感应器存在时常失灵情况。改造要求：更换感应器或感应方式，使线体运行时不出现感应失灵情况。5、总装单元作业流水线运行时会出现系统混乱现象，造成门扇撞击、翻倒、滚筒无法停止转动等。改造要求：完善控制系统，避免由于系统混乱造成的线体异常。改造完成后，要求解决以上五点问题，并保证整条产线顺利正常运行，否则视为不合格，将不予验收。根据该补充协议约定，现被告仍无法达到约定的标准，故被告产品不合格，不予验收。 对该协议，被告庭审中认可签订了补充协议，但之后的书面质证意见则认为，该协议为复印件，真实性不予认定。 本院认为，首先，原告第二次开庭提交接传真件原件等证据表明，原告提交的总装单元作业流水线改造补充协议并非复印件，而系传真件。《中华人民共和国合同法》第十一条规定：书面形式是指合同书、信件和数据电文（包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）等可以有形地表现所载内容的形式。其次，双方签订的购销合同（2015年5月20日合同第八条、2015年6月29日合同第十条）均约定：本合同经买卖双方盖章签字后生效（传真件有效）。可见，双方在交易中存在传真件的交易习惯。再次，该总装单元作业流水线改造补充协议传真件上被告方签字人系双方之前签订销售合同中所载明的联系人。第四，该总装单元作业流水线改造补充协议传真件上显示的通信号码051××××9602与原告提交的证据三份购销合同（被告亦认可购销合同）中载明的传真号码一致。另，被告虽对邮件（总装需改善点）书面质证称不予认可，但该邮件中所载明的联系电话号码与双方购销合同中载明的传真号码相同。第五，为查明案件事实，审理中法院通知被告方联系人蒋周奔出庭，但被告以该员工已离开公司为由，未果。第六，原告提交的微信聊天记录、邮件等的内容，能与该总装单元作业流水线改造补充协议约定的内容相佐证，表明双方2015年5月21日之后，确实就该补充协议约定的改造内容进行了协商。第七，诉讼中，被告未提交相关的证据，证明原告对被告的机器设备组装后进行过验收，更未提交证据证明被告提供的门扇总装滚筒输送已验收合格。 综上所述，原告的证据可以形成一个完整的证据，足以证明原告的主张，本院予以确认并存案佐证；对反诉原告的证据不予确认。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2014年12月15日，原、被告双方签订销售合同一份，约定：原告向被告定购一套门扇总装滚筒输送线，合同总价30万元，原告按约定支付了全部价款。2015年5月20日，双方再次签订销售合同，约定原告向被告购买皮带输送线，型号、规格为：钢制门组装线一期修改，费用为29000元。原告按约定支付预付款14500元。2015年5月21日，原、被告再次签订总装单元作业流水线改造补充协议，该协议约定改造要求汇总如下：1、总装单元作业流水线铰链边工作位到锁边工作位的横移机构横移门扇时会出现偏移情况，生产防火板时横移机构电机功率不足无法带动门扇。改造要求：横移机构功能在生产防火板时可正常运行，不出现偏移、跑偏情况。2、下线动力滚筒线在输送门扇时会出现门扇跳动情况，对门扇质量造成损害。改造要求：更换输送横式，使门扇在传输过程中不出现跳动情况，平稳运行。3、下线动力滚筒线出现滚筒脱落现象。改造要求：加固滚筒的搭接，不能出现滚筒脱落等硬件问题。4、总装单元作业流水线光电感应器存在时常失灵情况。改造要求：更换感应器或感应方式，使线体运行时不出现感应失灵情况。5、总装单元作业流水线运行时会出现系统混乱现象，造成门扇撞击、翻倒、滚筒无法停止转动等。改造要求：完善控制系统，避免由于系统混乱造成的线体异常。改造完成后，要求解决以上五点问题，并保证整条产线顺利正常运行，否则视为不合格，将不予验收。2015年6月29日，双方签订购销合同一份，约定原告向被告定制了一套门扇总装滚筒输送生产线及翻转机，合同总价款368000元，原告按约定支付了预付款184000元。被告按约定交付了相应的机器设备。 后，双方就门扇总装滚筒输送生产线的组装陆续进行沟通，但至今，被告提供的两套门扇总装滚筒输送线未通过原告的验收。 本院认为，原告浙江星月门业有限公司与被告苏州好拍档自动化设备有限公司之间的买卖合同关系系双方当事人的真实意思表示，且不具有《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效之情形，依法确认有效。被告苏州好拍档自动化设备有限公司作为出卖方，应按约定提供产品并确保其提供的门扇总装滚筒输送线验收合格，但至今涉案的两套门扇总装滚筒输送线未经原告验收合格，导致原告无法实现合同目的，故原告可以要求解除合同并要求返还货款。被告苏州好拍档自动化设备有限公司提出产品不存在质量问题的抗辩主张及要求支付剩余货款的反诉请求，因其证据不足证明其提供的两套门扇总装滚筒输送线已经验收合格，故本院不予采信。综上，原告的诉讼请求合法有据，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第九十四条第（四）项、第九十七条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、解除原告浙江星月门业有限公司与被告苏州好拍档自动化设备有限公司签订的两份销售合同以及购销合同； 二、由被告苏州好拍档自动化设备有限公司返还原告浙江星月门业有限公司货款本金人民币498500元。款项限本判决生效后三十五日内履行完毕； 三、驳回反诉原告苏州好拍档自动化设备有限公司的诉讼请求。 如果被告未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费4389元，由被告苏州好拍档自动化设备有限公司负担；反诉案件受理费2135元，由反诉原告苏州好拍档自动化设备有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。 审 判 员 陈飞峰 二〇一七年十月三十日 代书记员 王丽秋 ?*MERGEFORMAT?8? ?*MERGEFORMAT?9?