广西壮族自治区河池市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）桂12民终1314号上诉人（原审原告,反诉被告）：阮琛，女，1979年2月7日生，汉族，居民，住广西宜州市。委托诉讼代理人：黄秀辉，广西平道律师事务所律师。委托诉讼代理人：唐海涛，广西琳州律师事务所律师。上诉人(原审被告,反诉原告）：廖宝鹤，男，1966年11月17日生，汉族，居民，住广西南宁市青秀区。委托诉讼代理人：庾善平，北京市尚衡律师事务所广西分所律师。被上诉人(原审被告,反诉第三人）：魏博，男，1983年2月23日生，汉族，居民，住广西南宁市青秀区。上诉人廖宝鹤、阮琛因与被上诉人魏博股权转让纠纷一案，不服罗城仫佬族自治县人民法院(2017)桂1225民初51号民事判决，向本院提出上诉。本院于2017年8月21日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审��。上诉人廖宝鹤的委托诉讼代理人庾善平、上诉人阮琛的委托诉讼代理人黄秀辉及唐海涛到庭参加诉讼。被上诉人魏博经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。廖宝鹤不服原审判决，上诉要求：1、对原审判决反诉部分进行改判：(1)撤销廖宝鹤与阮琛于2014年12月12日签订的《股权转让协议》：(2)判令阮琛向廖宝鹤返还股权转让费25万元；(3)判令阮琛向廖宝鹤赔偿损失（以未返还股权转让费数额为基数，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，从2014年12月12日计算至返还全部股权转让费之日止）。事实与理由：1、一审判决反诉部分对认定事实不清，适用法律错误，应予以改判。廖宝鹤在反诉请求事项中，是要求撤销《股权转让协议》，不是解除。撤销合同与解除合同是两个不同的法律概念，适用不同的法律���据。《合同法》第五十四条第二款规定：“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”本案中，事实是阮琛在与廖宝鹤签订《股权转让协议》之前，利用其绝对控股股东身份的便利，早已将广西罗城太子康天然泉水有限公司（以下简称“太子康公司”）的注册资本全部抽逃，公司处于没有任何资产的状态，股权没有任何价值，阮琛隐瞒其抽逃公司全部注册资本而将股权转让给廖宝鹤属于欺诈行为。阮琛以欺诈的手段，使廖宝鹤违背真实意思订立了《股权转让协议》，严重损害了廖宝鹤的合法权益，符合撤销合同的构成要件，因此，应予以撤销。然而，一审判决却以双方的合同已履行完毕，双方间不存在合同解除的要件为由驳回廖宝鹤的反诉请求，显然认定事实和适用法律错误。2、阮琛应对其没有从太子康公司抽逃出资负举证责任，举证不能应承担不利的法律后果。廖宝鹤举证阮琛抽逃出资的主张成立，应予以认定。在一审中，廖宝鹤举证证明阮琛抽逃出资的证据，而其没能举证证明其没有抽逃注册资木。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十一条规定：“当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。”根据这一规定，阮琛应对其出资情况即是否抽逃注册资本负举证责任，阮琛庭审中没有举证，属于举证不能，应承担不利的法律后果。因此，廖宝鹤主张其抽逃出资的观点成立，应予以认定。3、廖宝鹤于2017年3月20日方知道阮琛抽逃出资，行使合同撤销权的诉讼时效应从2017年3月20日起计算，从没有失效。廖宝鹤于2017年3月9日向太子康公司以邮寄方式提交了《查阅公司财务报告及会计账簿申请书》，要求太子康公司及其执行董事的阮琛提供自2014年12月12日起至2017年3月9日期间的公司财务会计报告供申请人查阅、复制以及自2014年12月12日起至2017年3月9日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供上诉人查阅。同时，请要求公司在廖宝鹤查阅会计账簿时安排财务人员回答其有关会计账簿的问题。太子康公司及阮琛没有在合理的期间内予以答复。恰逢太子康公司通知于2017年3月20日晚召开股东会，廖宝鹤派代表参加，代表人于当日向太子康公司执行董事的阮琛及太子康���司实际控制人廖仅就当面再次提交了《查阅公司财务报告及会计账簿申请书》以及《股东质询》。作为太子康公司执行董事的阮琛及太子康公司实际控制人廖仅就的答复是：公司目前没有任何资产，没有会计账簿，公司可以提供公司基本账户查询。廖宝鹤提交的《股东质询》中问：公司注册资本现在在哪里，是否转化为生产要素？廖仅就答：公司当时是融资注册，注资完即抽离全部注册资金。《股东质询》中问：公司自设立以来，投产做产品了吗，厂房在哪里？生产设备在哪里？廖仅就答：没有投产。至此，廖宝鹤才知道阮琛利用其绝对控股股东身份及执行董事的身份和廖仅就利用其实际控制人抽逃太子康公司的注册资本，其转让给廖宝鹤时太子康公司已是空壳，公司股权没有任何价值！因此，廖宝鹤在2017年3月20日方知道阮琛将注册资本抽逃出去，廖宝鹤行使合���撤销权的诉讼时效应从2017年3月20日起计算，从没有失效。4、阮琛故意隐瞒与订立合同有关的重要事实且提供虚假情况，诱使廖宝鹤签订合同并支付股权转让费，给其造成损失的，应当承担损害赔偿。《合同法》第四十二条规定：“当事人在订立合同过程中有下列情形之一，给对方造成损失的，应当承担损害赔偿责任：（二）故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况；（三）有其他违背诚实信用原则的行为”。本案中，阮琛故意隐瞒与订立合同有关的重要事实且提供虚假情况，诱使廖宝鹤签订《股权转让协议》并支付股权转让费，给其造成损失，应当承担损害赔偿。阮琛以欺诈的手段，使廖宝鹤违背真实意思订立了《股权转让协议》，严重损害了其合法权益，应予撤销，返还股权转让款25万元，并赔偿损失。阮琛亦不服原审判决，向本院提出上诉，请求予以撤销，依法改判廖宝鹤、魏博共同支付阮琛股份转让费25万元及利息（利息从2015年1月12日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计至本生效判决确定履行期限最后一日止）。事实和理由：1、一审判决认定廖宝鹤在《股东决议》和工商登记所得的股权只有2.5%，所以确认其只需支付25万元的股权转让费错误，理由如下：（1）一审判决认定2014年12月12日阮琛与廖宝鹤、魏博签订的股权转让协议合同有效，协议上有廖宝鹤的补充注明：存档于工商部门的协议及价格和股权份额在此协议约定，款未付，工商局的收条是为了转让股权出去的伪收条。从该事实，明显看出，双方当事人的意思表示己明确以股权转让协议的约定为准，一审判决也确认股权转让协议的法律效力，所以一审应当以股权转让协议作为定���依据，该股权转让协议约定廖宝鹤、魏博共同受让股权5%，并共同支付股权转让费50万元给阮琛。但一审判决却前后矛盾，不采纳股权转让协议，不依双方真实意思表示，作出错误的判决。《股东决议》和工商登记廖宝鹤所得的股权只有2.5%属于事实认定错误。（2）当用于登记备案合同（或者决议）与实际履行合同约定的权利义务不一致时，应以实际履行合同约定的权利义务为准，这在《最高人民法院公报》2008年第3期（总第137期）有记载，即最高人民法院(2007)民一终字第62号民事判决书内容记载：用于登记备案合同（或者决议）仅是双方办理登记备案之用，别无它用，其效力仅及于登记备案，用于登记备案合同既没有变更实际履行合同约定，也不构成新的权利义务关系，《最高人民法院公报》的案例对审判实务具有指导作用；而且，本案股权转让协议双方当事人已经明确约定双方的权利义务以此协议约定为准，法院应当依据股权转让协议约定权利义务作出判决，判令廖宝鹤、魏博应共同支付股权转让费50万元给阮琛。其实，股权变动的模式与物权变动模式是相类似的，股权变动的模式包括债权合意（股权转让协议）和登记行为，这两种行为是分开的，即债权行为与登记行为是独立的，本案在股权登记过程中，廖宝鹤与魏博内部协商分别持有股权即各自持有2.5%，并不影响廖宝鹤、魏博与阮琛签订股权转让协议的效力，即并不影响廖宝鹤、魏博共同受让5%的股权，以及共同支付股权转让费50万元约定的效力。2、一审判决认定阮琛称魏博曾电话表示其授权廖宝鹤签订股权转让胁议，廖宝鹤也出示魏博身份证复印件来表明其得到魏博的授权，但魏博对授权廖宝鹤股权转让协议予以否认，太子康公司在工商部门作变更登���材料中的《股东会决议》（2014年12月12日）及《公司章程》上魏博的签名不是魏博本人签名，也没有证据证明为廖宝鹤所签，现无其他证据证实魏博授权廖宝鹤签订《股权转让协议》，所以阮琛请求魏博支付股权转让费25万元也没有事实和法律依据。从一审判决的这段文字内容直接可以得出，廖宝鹤认可其代理魏博有股权转让协议及股东会决议上签写魏博的名字，在庭审笔录中也记录有廖宝鹤自认其代理魏博有股权转让协议及股东会决议上签写魏博的名字，如果廖宝鹤要否认其自认，其应申请笔迹鉴定，否则应当采纳其自认的事实，而一审判决却错误认定“也没有证据证明为廖宝鹤所签”。另外，阮琛有理由相信廖宝鹤具有代理魏博签订股权转让协议等文书的权利，廖宝鹤出具有魏博签字确认的身纷证复印件，并且魏博有电话表示其授权廖宝鹤，至今魏博都还与阮琛联系其有意投资太子康饮用水项目，所以廖宝鹤、魏博应当共同承担支付尚欠的股权转让费25万元，至于廖宝鹤是否具有代理权的问题，根据最高法院《证据规定》第五条第三款的规定，应当由廖宝鹤承担举证责任，不应当阮琛承担举证责任；即使廖宝鹤没有代理权，那也是廖宝鹤冒用魏博名义持有股权，应当由廖宝鹤支付尚欠的股权转让费25万元。一审判决摒弃这些至关重要的客观事实，存在明显错误。魏博辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律和判决正确，应予维持。阮琛向一审法院起诉请求：判令廖宝鹤、魏博共同支付阮琛股权转让费25万元及利息（利息从2015年1月12日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计至本生效判决确定履行期限最后一日止）。廖宝鹤在一审反诉请求：1、判决解除涉案《股权转让协议》；2、判令阮琛返还股权转让费25万元以及不当得利5万元；3、判令阮琛向廖宝鹤赔偿损失。一审法院认定事实：2014年12月12日，甲方阮琛与乙方廖宝鹤、“魏博”签订《股权转让协议》，协议载明：1、甲方将持有太子康公司5%的股权共计150万元转让给乙方。2、甲、乙方双方确定的转让价格为伍拾万元（500000元）；付款方式为：签订合同之日起一个月内一次性付清，乙方以现金或转账方式付款（收款人：阮琛，工行账号：62×××48）；合同签订时，双方到工商部门变更股权登记；如乙方违约，甲方有权解除合同，收回股权。3、如有其他大公司认购太子康公司新增资本后，按大公司所分配股份重新分配给各原太子康公司��东的股份（如大公司分配给原太子康公司30%的股份，重新分配后乙方所占股权为30%×5%×100%=1.5%；如大公司分配给原太子康公司40%的股份，乙方则有40%×5%×100%=2%股权）按新增资本注入后，实际分配股权为准。4、本协议生效后，乙方按股份比例分享有限公司的利润和分担风险及亏损。甲方阮琛、乙方廖宝鹤签名并捺指印，魏博没有在场签名、捺印，而他人在协议上签上魏博的名字。协议末端廖宝鹤补充注明：存档于工商部门的协议及价格和股权份额在此协议约定，款未付，工商局的收条是为了转让股权出去的伪收条。落款处有廖宝鹤的签名。当日，太子康公司召开股东会并修改公司章程，认可廖宝鹤、魏博各人的出资额为75万元，持股比例为2.5%。同时，太子康公司股东形成《广西罗城太子康天然山泉水有限公司股东会决议》，决议中载明：股权变更后，阮琛持有公司67%的股权，廖宝鹤持有公司2.5%的股权，魏博持有公司2.5%的股权。《太子康公司章程修正案》亦载明：股东阮琛原出资额2060万元，持股比例72%。章程修正后的股东出资额（股权）情况：股东阮琛出资额2010万元，持股比例67%；股东廖宝鹤出资额75万元，持股比例2.5%；股东魏博出资额75万元，持股比例2.5%。2014年12月24日，太子康公司取得《取水许可证》，取水地点为大竹村下大竹屯，取水用途为商业用水，有效期自2014年12月24日至2019年12月24日。2015年2月10日，廖宝鹤出具《委托书》，委托阮琛收取广西壮族自治区农业生产资料总公司（下称农资总公司）复合肥料厂的编织袋余款315084.30元。2015年2月11日，农资总公司复合肥料厂出具《付款通知书（二联式）》，通知书载明收款单位：阮琛，账号：62×××48，���户行：工行，付款金额：大写：叁拾壹万伍仟零捌拾肆元叁角（￥315084.3）。2015年2月12日，广西农村信用社（合作银行）的《业务通知单》上记载：农资总公司复合肥料厂通过广西农村信用社将30万元转账支付给阮琛。2015年3月8日，阮琛向廖宝鹤出具《收条》一份，该收条注明：“已收到廖宝鹤交来广西罗城太子康天然山泉水有限公司2.5%股权的转让费25万元”当日，廖宝鹤在《股权转让协议》上标注该款是在富满地欠廖宝鹤的编织袋款领取中支付投资款。廖宝鹤股权贰拾伍万元已付，廖宝鹤签名并捺指印。后因廖宝鹤、魏博没有支付余下的25万元股权转让费而引发本诉。在诉讼中，廖宝鹤在2017年3月9日以邮寄方式向阮琛提交了《查阅公司财务报告及会计账簿申请书》，要求查阅、复制自2014年12月12日起至2017年3月9日期间的公司财务会计��告、会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。2017年3月20日晚，太子康公司召开股东会，廖宝鹤派代表庾善平参加，庾善平再次提交了《查阅公司财务报告及会计账簿申请书》以及《股东质询》。当日，涉案公司形成《公司股东会决议》和《股东会议纪要》，两份文件中载明：会议就公司建设项目登记备案证于2017年4月28日届满2年，现公司账户资金数额0元，公司急需资金投资开发建设项目（包括开工、修路、基础项目建设）才能延期项目登记备案证，经出席会议的股东一致同意如下决议：1、决定增资500万元，各股东应于2017年3月23日前按持股比例出资，即阮琛出资360万元，廖宝鹤和魏博共出资25万元，廖宝鹤应出资12.5万元。2、届时有哪位股东不按决议出资，公司��解除该股东在公司的股权。廖宝鹤不同意该条决议。阮琛和廖宝鹤的代表庾善平及股东覃某宁签名并捺指印。一审法院认为，阮琛与廖宝鹤签订的股权转让协议对转让的条件、价格和份额作了明确的约定，转让协议是双方当事人一致的意思表示，故合同已成立。本案中，转让方与受让方的意思表示真实，根据合同的性质，当事人意思表示真实，内容合法，未违反法律强制性规定的合同有效。《公司法》第七十一条规定：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。《公司法》第七十三条规定：依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。太子康公司股东阮琛向本公司以外的人廖宝鹤转让股权后，公司已召开了股东会，股东会成员对阮琛与廖宝鹤的股权转让协议全体通过，并修改了公司章程中有关股东和出资额的记载，双方当事人转让股权行为符合公司法有关股权转让生效条件的规定，故阮琛与廖宝鹤的转让协议已于2014年12月12日开始生效。股权转让协议生效后，对转让方和受让方产生如下义务：受让方有向转让方支付价款的义务，转让方有向公司提出召开股东会，修改公司章程，办理相关变更手续送至工商管理部门备案的义务。本诉中阮琛已召开股东会，修改公司章程，并办理变更手续送至工商管理部门备案，廖宝鹤也履行了受让股权的费用，同时，廖宝鹤对转让协议上“魏博”的名字否认是自己签字，阮琛也未能举证证明是廖宝鹤本人所签，在《股东会决议》和工商登记上阮琛转让5%的股权又明确划分给廖宝鹤和“魏博”，而不是《股权转让协议》中约定的廖宝鹤、魏博。廖宝鹤实际得到的转让股权只有2.5%，根据权利义务对等原则，廖宝鹤只应当支付股权转让对价25万元给阮琛。所以，阮琛要求廖宝鹤再支付25万元股权转让费没有事实和法律依据，本院不予支持。阮琛称魏博曾电话表示其授权廖宝鹤签订股权转让协议，廖宝鹤也出示魏博身份证复印件来表明其得到魏博的授权，但魏博对授权廖宝鹤签订股权转让协议予以否认，太子康公司在工商部门作变更登记材料中的《太子康公司股东会决议》（2014年12月12日）及《太子康公司章程》上被告魏博的签名不是魏博本人签名，也没有证据证明为廖宝鹤所签，现无其他证据证实魏博授权廖宝鹤签订《股权转让协议》，事后魏博对涉案股权转让协议也不认可��以上事实足以证明《股权转让协议》不是魏博的真实意思表示，其协议内容对魏博不产生法律约束力。所以阮琛请求魏博支付股权转让费25万元也没有事实和法律依据，本院亦不支持。同理，廖宝鹤、阮琛签订的《股权转让协议》，是双方真实意思表示，且阮琛已履行了合同义务，廖宝鹤也支付了25万元的合同对价，该合同已履行完毕，双方间不存在合同解除的要件，廖宝鹤请求解除合同没有事实和法律依据。所以，廖宝鹤请求阮琛返还股权转让费25万元没有事实和法律依据，本院不予支持。此外，廖宝鹤请求阮琛返还5万元不当得利，与本诉的诉讼标的及诉讼请求所依据的事实、理由不具有关联性，属另一法律关系，本院在本案中不予审理。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十二条、第五十四条、第五十五条、第六十条，《中华人民共和国公��法》第七十一条、第七十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用（中华人民共和国民事诉讼法）的解释》第二百三十三条第三款之规定，判决如下：1、驳回阮琛的诉讼请求;2、驳回廖宝鹤的反诉请求。本院二审期间，阮琛围绕其上诉请求依法提交如下证据：1、从工商局调取的有魏博的身份证复印件的证明，证明魏博知道股权转让和签订合同的事实，可以让阮琛相信魏博委托廖宝鹤签订股权转让合同；2、从工商局调取的魏博、廖宝鹤、阮琛签订的股权转让合同以及太子康公司的股东决议，证明阮琛不存在欺诈行为，廖宝鹤签订合同时清楚公司的财务状况，明知公司没有注册资金也签订股权转让合同；同时，该协议只是备案之用，双方实际履行的是与魏博、廖宝鹤签订的另一份股权转让协���；3、罗城仫佬族自治县水利局颁发的《取水许可证》，证明廖宝鹤明知公司财务状况，他入股公司不是为了注册资本，而是冲着取水许可证的潜在价值才入股的，再次证明其所谓的阮琛存在欺诈行为没有任何依据。廖宝鹤质证认为：1、对证据1的三性无异议；2、双方没有以这份合同来履行，故证据2与本案无关，且也证明魏博已经受让了太子康公司2.5%股权的事实，不能证明廖宝鹤明知公司没有资产的情况下与阮琛签订股权转让合同；3、证据3只是一项行政上的审批，没有评估报告确定其价值，无法证明它可作为一项公司资产。对于阮琛提交的证据，本院认为：1、工商局存档有魏博签字的身份证复印件，并不能证明魏博委托廖宝鹤签订股权转让合同，该证据与本案待证事实无关联性，本院不予采信；2、证据2与证据3均具备真实性、合法性，且于本案待证事实有关联性，本院予以采信。一审认定的事实属实，本院予以确认。二审另查明，在二审开庭时，本院收到廖宝鹤的委托诉讼代理人庾善平以自己的名义提交的一份《调查申请书》，要求本院调查太子康公司银行账户包括但不限于基本账户、一般账户、专用账户的账号及资金流向等相关情况。经审查，本院认为，该调查事项属于股东知情权的范畴，如廖宝鹤认为太子康公司侵害其该权利，可以提起相关诉讼解决；同时，该调查事项亦与本案待证事实无关联性，不应准许其调查申请。综合双方当事人的诉辩主张，本院归纳二审争议焦点为：1、廖宝鹤请求撤销涉案《股权转让协议》并判令阮琛返还股权转让费25万元及利息应否支持；2、阮琛要求廖宝鹤、魏博共同支付股权转让费25万元及利息应否支持。本院认为，关于廖宝鹤请求撤销涉案《股权转让协议》并判令阮琛返还股权转让费25万元及利息应否支持的问题。一审认定阮琛与廖宝鹤签订的股权转让协议合法有效且不符合撤销条件，故判决驳回廖宝鹤请求撤销涉案《股权转让协议》并判令阮琛返还股权转让费25万元及利息的诉讼请求，该认定和判决依法有据，本院予以确认和维持。廖宝鹤上诉认为阮琛有隐瞒抽逃注册资本、骗取双方签订股权转让协议的欺诈行为，签订的股权转让协议应予撤销。廖宝鹤的该上诉理由已在一审程序中提出，一审对于如何不采纳该理由已作了理据充分的详尽评析，本院予以确认。同时，从下面三个事实或理由本院认为认定廖宝鹤与阮琛签订股权转让协议时明知太子康公司的注册资本情况这一事实具有高度盖然性：1、廖宝鹤在二审庭审时明确表示其从阮琛名下购买太子康公司的股份是基于该公司的发展前景，印证阮琛认为廖宝鹤是冲着取水许可证购买股份而不是公司注册资金的观点可以成立；2、众所周知的常识，如果廖宝鹤在与阮琛签订股权转让协议时太子康公司的注册资金是足额的，则任何一个正常人都不会将150万元的股权作价50万元予以转让，但偏偏阮琛与廖宝鹤达成如此的交易，也从相反的方面推定廖宝鹤是明知当时太子康公司的注册资金情况；3、因为阮琛需要转让股权给廖宝鹤，其无理由拒绝廖宝鹤要求知晓太子康公司的注册资金情况的需求，且因为其是太子康公司的最大持股股东，要知道这一信息也易如反掌，除非廖宝鹤根本不在意太子康公司的注册资金问题而无需了解。因此，廖宝鹤请求撤销涉案《股权转让协议》并判令阮琛返还股权转让费25万元及利息的上���请求没有事实与法律依据，本院不予支持。关于阮琛要求廖宝鹤、魏博共同支付股权转让费25万元及利息应否支持的问题。如上所述，涉案《股权转让协议》是合法生效的，该协议确定的股权转让金额是50万元，廖宝鹤已经实际支付了25万元给阮琛，尚有25万元是由魏博支付，还是由廖宝鹤支付，或者是共同支付，这是本案需要解决的焦点问题。涉案《股权转让协议》的甲方是阮琛，乙方是廖宝鹤、魏博，约定的股权转让价款50万元，则在阮琛依约将该股权变更登记到廖宝鹤、魏博名下后，廖宝鹤、魏博有义务将转让款50万元支付给阮琛。虽然存档备案于工商机关的股权转让协议是廖宝鹤、魏博分别与阮琛签订的，是两份独立的协议，且股份也分别登记于廖宝鹤、魏博名下，但根据廖宝鹤在阮琛持有的《股权转让协议》上所注明的“存档于工商部门的协议及价格和股权份额在此协议约定款未付，工商局的收条是为了转让股权出去的伪收条”的内容及存档于工商机关的协议约定转让款总额为150万元可知，存档于工商机关的股权转让协议仅是双方办理登记备案之用，别无它用，其效力仅及于登记备案，对于合同双方既没有变更涉案《股权转让协议》约定的条款，也不构成新的权利义务关系，本案双方之间的权利义务关系应依涉案《股权转让协议》认定。由此，涉案股权的买受人是廖宝鹤与魏博，二人是法律意义上的共同购买人，需要共同承担支付股权转让款给阮琛的义务，且互负连带责任。但是，因廖宝鹤未能提供确实充分的证据证明魏博委托授权其与阮琛签订涉案《股权转让协议》，且在本案诉讼中亦明确其没有对廖宝鹤委托授权��事实，则应认定实际出资人廖宝鹤以虚拟人“魏博”或者盗用“魏博”名义与阮琛进行股权转让交易，由于经认定“魏博”仅是廖宝鹤借用的名义，魏博本人并不知情，不能享有权利或者承担义务，因交易产生的权利义务仅能约束廖宝鹤与阮琛，不能及于魏博。因此，《股权转让协议》确定应由廖宝鹤、魏博共同享受和承担的权利义务，仅能约束廖宝鹤，故《股权转让协议》约定应由廖宝鹤、魏博支付的股权转让款50万元应由廖宝鹤支付，廖宝鹤已支付25万元，阮琛上诉要求廖宝鹤支付尚欠的25万元依法有据，本院予以支持。同时，因为《股权转让协议》的签订日期是2014年12月12日，根据“股权转让款应在签订合同之日起一个月内一次性付清”的约定，廖宝鹤至迟应在2015年1月12日之前支付股权转让款给阮琛，但其至今尚未支付，阮琛请求其承担期间的利息损失依法合理，本院予以支持，利息计付的期间应为2015年1月13日至本生效判决确定履行期限最后一日止、本金基数应为25万元、利率应为中国人民银行同期同类贷款利率。廖宝鹤认为无需支付尚欠的25万元股权转让款及逾期支付利息的抗辩理由不能成立，本院不予采纳。综上，一审认定基本事实清楚，但适用法律不当，导致判决有误，本院予以纠正。廖宝鹤的上诉请求没有事实与法律依据，本院不予支持；阮琛的上诉请求合理部分，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十八条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十九条、《中华人民共和国民事���讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：一、维持罗城仫佬族自治县人民法院(2017)桂1225民初51号民事判决第二项；二、撤销罗城仫佬族自治县人民法院(2017)桂1225民初51号民事判决第一项；三、上诉人廖宝鹤应于本判决送达之日起10日内支付尚欠上诉人阮琛的股权转让款25万元及相应利息（利息从2015年1月13日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至本判决确定的履行期限届满之日止）；四、驳回上诉人阮琛的其他诉讼请求；五、驳回上诉人廖宝鹤的上诉请求。一审本诉案件受理费5050元减半收取2525元，保全费1770元，二审本诉案件受理费5050元（阮琛均已预交）；一审反诉案件受理费5050元减半收取2525元，二审反诉案件受理费5050元（廖宝鹤均已预交），共计16920元，由上诉人廖宝鹤负担。上述债务，义务人应于本判决确定的履行期内履行完毕，如未按时履行给付义务，应当依照《中华共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延期间的债务利息。权利人可在本判决规定的履行期限的最后一日起二年内，向一审人民法院或与一审人民法院同级的被执行财产所在地人民法院申请执行。本判决为终审判决。审判长  李剑峰审判员  韦海平审判员  吴利萍二〇一七年十月十九���书记员  潘艳宇本案适用法律法规：1、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更。2、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十九条冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。3、《中华人民共和国合同法》第四十八条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。