江苏省无锡市锡山区人民法院 事 判 决 书 （2016）苏0205民初1271号 原告：陆焱洪，男，1958年8月25日生，汉族，住无锡市梁溪区。 委托诉讼代理人：黄晓晨，江苏瑞莱律师事务所律师。 被告：王宏，男，1963年8月31日生，汉族，住无锡市锡山区。 委托诉讼代理人：翁文，江苏汇典律师事务所律师。 委托诉讼代理人：梁玮，江苏汇典（上海）律师事务所律师。 原告陆焱洪与被告王宏股权转让纠纷一案，本院于2016年3月28日立案受理后，依法组成合议庭进行审理。被告王宏于答辩期间提出管辖权异议，本院审查后于2016年7月29日裁定本案移送镇江经济开发区人民法院审理；原告陆焱洪不服该裁定，上诉至无锡市中级人民法院，无锡市中级人民法院于2016年9月22日裁定撤销本院一审裁定并裁定本案由本院管辖。后本院于2016年11月3日、2017年10月24日二次公开开庭审理了本案。原告陆焱洪（参加第二次庭审）及其委托诉讼代理人黄晓晨，被告王宏（参加第二次庭审）及其委托诉讼代理人翁文到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告陆焱洪向本院提出诉讼请求：判令被告王宏立即支付股权转让款1218.75万元。事实和理由：2013年5月8日，镇江东方电热科技股份有限公司（以下简称东方电热公司）、江苏瑞吉格泰油气工程有限公司（以下简称瑞吉格泰公司）以及王宏、陆焱洪、方健三方共同签订股权转让协议一份，约定陆焱洪将其持有的瑞吉格泰公司32.5%的股权以1218.75万元的价格转让给东方电热公司，由东方电热公司向股权转让协议各方指定的帐户支付股权转让款。该帐户户名为王宏，账号为62×××99，开户行为交通银行镇江新区支行。在股权转让完成后，东方电热公司已按约将全部股权转让款汇入王宏上述账号，但王宏收款后至今未将相应股权转让款1218.75万元支付给陆焱洪，陆焱洪向王宏催讨未果，故诉至法院。 被告王宏辩称，其与陆焱洪以及案外人方健三人将持有的瑞吉格泰公司100%的股权转让给东方电热公司，其确已收到东方电热公司支付的全部股权转让款3750万元，但因其与陆焱洪、方健均存在拖欠瑞吉格泰公司的注册资本、借款等债务，故各方当事人共同于2013年5月26日签订协议书一份，协议约定陆焱洪应向瑞吉格泰公司承担的债务金额为1356.88万元，远远超过陆焱洪应收的股权转让款金额，协议中约定以陆焱洪的股权转让款折抵陆焱洪应承担的债务，故其无需再向陆焱洪支付任何款项，即使折抵后尚存在差额部分，陆焱洪现主张该部分款项也已超过诉讼时效。综上，请求法院依法驳回陆焱洪的全部诉讼请求。 经审理查明：2013年5月8日，东方电热公司（甲方）、瑞吉格泰公司（乙方）与王宏、陆焱洪、方健（丙方）三方共同签订股权转让协议一份，协议约定各方一致同意东方电热公司以总额3750万元收购瑞吉格泰公司100%的股权，其中以1312.5万元收购王宏持有的瑞吉格泰公司35%的股权，以1218.75万元收购陆焱洪持有的瑞吉格泰公司32.5%的股权，以1218.75万元收购方健持有的瑞吉格泰公司32.5%的股权；在本协议第五条约定的前提全部满足，或东方电热公司以书面形式放弃相关条件后10个工作日内，东方电热公司向本协议各方共同指定的账户支付60%的股权转让款；在转让完成后的10个工作日内支付剩余的股权转让款。上述协议签订后，王宏、陆焱洪、方健与东方电热公司于2013年6月14日办理了工商变更登记手续，王宏、陆焱洪、方健分别将其持有的瑞吉格泰公司35%、32.5%、32.5%的股权变更登记至东方电热公司名下。此后，东方电热公司于2013年6月17日、7月22日、7月30日、7月31日向王宏的个人银行卡（开户行：交通银行镇江大港支行；账号：62×××99）分别汇款1000万元、1000万元、1500万元、250万元，总计3750万元。王宏收到东方电热公司支付的上述3750万元股权转让款后未将其中的1218.75万元支付给陆焱洪。 审理中，陆焱洪与王宏对上述事实均无异议，双方对王宏举证的协议书的真实性持有异议。 王宏为证明其在代陆焱洪及案外人方健收取东方电热公司支付的全部股权转让款后，无需再将其中的股权转让款1218.75万元支付给陆焱洪的事实，举证了协议书一份，载明：为推进瑞吉格泰公司股权转让进程，结清原陆焱洪、方健、王宏与瑞吉格泰公司之间的债权债务关系，四方经协商达成如下协议：二、各方陈述、保证并确认，陆焱洪、方健、王宏作为瑞吉格泰公司原股东，应向瑞吉格泰公司承担下列责任：1、因瑞吉格泰公司原股东借出了注册资本1200万元，公司的注册资本实际没有出资，故陆焱洪、方健、王宏应共同补足陆焱洪、方健、王宏原股东借出的注册资本1200万元；2、瑞吉格泰公司及其江阴分公司历年提取现金而形成的截止2012年12月31日现金余额1790万元，应由陆焱洪、方健、王宏共同负责补足······上述陆焱洪、方健、王宏应向瑞吉格泰公司承担付款责任的金额合计3845万元；三、因股权转让协议约定的股权转让价款是基于瑞吉格泰公司原股东王宏、陆焱洪、方健承担或承诺承担本协议第二条各项付款责任为前提而确定的，因此，王宏、陆焱洪、方健应负责向瑞吉格泰公司付款，以满足股权转让条件。陆焱洪应承担付款责任的金额是1356.88万元（应另加本协议第二条第5项所述370.7万元借款的相应利息的32.5%）；四、在满足股权转让协议和本协议约定条件的前提下，东方电热公司应支付的股权转让款合计3750万元，其中陆焱洪1218.75万元、方健1218.75万元、王宏1312.5万元。陆焱洪、方健、王宏同意由王宏统一收取全部股权转让款。王宏和陆焱洪同意，由王宏以其代陆焱洪收到的1218.75万元股权转让款用于代陆焱洪承担本协议第三条约定应由陆焱洪向瑞吉格泰公司承担的部分，多余部分由王宏支付给瑞吉格泰公司。各方应至迟在本协议签订之日起二年内就本协议约定事项结算并支付完毕；本协议经四方签章后生效。本协议一式五份，瑞吉格泰公司收执二份，陆焱洪、方健、王宏各收执一份。该协议书共四页，在第四页落款处加盖有瑞吉格泰公司公章并有陆焱洪、方健、王宏的签名，在第一至第三页骑缝处加盖有瑞吉格泰公司公章，但无陆焱洪、方健、王宏的签名，落款日期为2013年5月26日。 王宏陈述，因上述协议书中陆焱洪已同意由其将代陆焱洪收到的股权转让款1218.75万元用于折抵陆焱洪应向瑞吉格泰公司承担的债务，故其无需再将该部分款项支付给陆焱洪。 陆焱洪陈述，其确于2013年5月26日与王宏、方健以及东方电热公司董事会秘书孙汉武及董事长谭荣生在瑞吉格泰公司无锡的办公场所内签订过一份协议书，当时各方当事人在三楼会议室进行商谈并由孙汉武拿了U盘在其办公室电脑上进行条款的修改，改了几稿并经过三个股东确认后，在其办公室电脑上打印了五份，由其和王宏、方健在第四页上签字，签字后孙汉武表示要将所有原件带回去加盖瑞吉格泰公司公章故将所有原件取走，但此后其多次向孙汉武、王宏讨要协议书原件，孙汉武、王宏均未向其交付协议书原件，故其现未持有协议书原件。王宏举证的协议书第四页上的签字是其本人所签，但该协议书第一至第三页的内容与2013年5月26日签订的协议书的内容完全不一致，王宏举证的协议书系将第一至第三页篡换后伪造而成的，其对该协议书的真实性不予认可，同时申请对该协议书第一至第三页打印的字体、段落格式、字体间距、字体打印时间与第四页打印的字体、段落格式、字体间距、字体打印时间以及第一至第三页骑缝处加盖的瑞吉格泰公司公章与第四页上加盖的瑞吉格泰公司公章是否同时形成等多项内容进行司法鉴定。本院接受陆焱洪的上述司法鉴定申请后依法委托江南司法鉴定所进行司法鉴定，该所于2017年5月5日出具司法鉴定意见书一份，鉴定意见是：1、检材协议书第一页、第二页、第三页与第四页上打印文字不是同一台打印机、同一时间、一次性打印形成。2、检材协议书第一页、第二页、第三页系篡换形成。陆焱洪对上述鉴定意见均无异议，王宏对上述鉴定意见持有异议并申请鉴定人员出庭作证。 王宏的主要异议是:第一、陆焱洪提出多项鉴定申请，但为何在鉴定要求和鉴定摘要中仅表述为对协议书的前三页与第四页是否存在篡换进行鉴定？第二、为何没有对鉴定申请中第一至第三页骑缝处加盖的瑞吉格泰公司公章与第四页上加盖的瑞吉格泰公司公章是否同时形成进行鉴定？第三、换页与篡换并非同一概念，该鉴定意见书并无依据得出协议书前三页系篡换的结论。经本院通知，案涉司法鉴定意见书的鉴定人员沈国强、郭晨到庭作证并对王宏提出的异议进行了答复：第一、申请人陆焱洪虽提出多项鉴定申请，但均是为通过司法鉴定方式解决案涉协议书前三页是否经篡换这一争议焦点，鉴定要求是对多项鉴定申请内容进行概括后的表述；第二、检材协议书共四页，而只有前三页骑缝处加盖有瑞吉格泰公司公章，并未在全部四页骑缝处均加盖瑞吉格泰公司公章，表象上存在问题，未能体现加盖骑缝章的功能。盖印形成时间只能确定到时间段不能确定到时间点，比如某一天某一个时间段或者某一次，对于换页类鉴定案件，做印文形成时间的鉴定不能解决实质问题，无论是哪种结论，都没有排他性，可以出现多种可能性，而对打印的文字形成时间进行鉴定得出的鉴定意见具有排他性；第三、确认检材是否经过篡换是运用系统鉴定的方式和步骤进行的，该次鉴定中是通过数码显微镜显微检验、“打印文件机源识别智能系统”仪器检验等多种方式系统检验得出依据并确定协议书前三页系篡换的结论。 王宏陈述，假设协议书前三页和第四页不是同一台打印机打印，甚至不是同一天或同一时间段打印，但并不能否定存在各方签订协议书时是对四页内容同时确认的可能性。案涉协议书签订过程中经过各方当事人多次协商，在2013年5月26日签订时由谭荣生及孙汉武携带一至两份提前打印好的协议书文本到瑞吉格泰公司，在陆焱洪、方健、王宏对协议书内容确认无异议后，又由陆焱洪在其办公室的电脑上打印了三或四份，故在各方签字后，存在装订时相互换页的可能性。陆焱洪如对案涉协议书持有异议，应举证其自己持有的协议书原件。另，因经过多次搬家，王宏在经过多次寻找后已无法找到其持有的协议书原件，其在本案中举证的协议书原件是由其要求瑞吉格泰公司提供。本案中，陆焱洪及王宏均未举证其他协议书原件。 上述事实，有股权转让合同、工商登记材料、网银查询明细、协议书、司法鉴定意见书及当事人陈述在案佐证。 本院认为：陆焱洪、王宏等人签订的案涉股权转让协议，系各方当事人自愿、真实的意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。陆焱洪、王宏对陆焱洪向东方电热公司转让瑞吉格泰公司32.5%股份的股权转让款金额是1218.75万元且王宏已代陆焱洪收取了东方电热公司支付的该笔股权转让款的事实均不持异议，本院依法予以确认。王宏对其代陆焱洪收取股权转让款1218.75万元后无需将该笔股权转让款支付给陆焱洪所依据的事实有责任提供证据加以证明。王宏辩称，根据其与陆焱洪、方健、瑞吉格泰公司等四方共同签订的案涉协议书约定的内容，陆焱洪同意由王宏将代收的股权转让款1218.75万元用于代陆焱洪清偿结欠瑞吉格泰公司的债务，故其无需再将该笔股权转让款支付给陆焱洪。陆焱洪陈述，案涉协议书前三页系篡换并对此申请司法鉴定。根据本案审理中本院委托鉴定部门进行司法鉴定后得出的鉴定意见：1、案涉协议书第一页、第二页、第三页与第四页上打印文字不是同一台打印机、同一时间、一次性打印形成。2、检材协议书第一页、第二页、第三页系篡换形成。关于案涉协议书的证明力问题，本院认为，第一、王宏虽对法院委托的鉴定部门得出的上述鉴定结论持有异议，但鉴定人员已出庭作证并对相应问题进行答复，王宏亦未举证任何足以反驳该鉴定结论的证据，故该司法鉴定意见书可以作为认定案涉协议书是否具有证明力的依据；第二、根据上述鉴定意见，案涉协议书第一页、第二页、第三页与第四页上打印文字不是同一台打印机、同一时间、一次性打印形成，该协议书前三页系篡换形成，故案涉协议书形式上存在明显瑕疵。王宏辩称，因存在事先打印的协议书及签订当天打印的协议书两个版本，故存在相互换页的可能性，陆焱洪对王宏上述陈述不予认可，王宏亦未对其上述陈述提供任何证据予以证明；第三、因陆焱洪未在案涉协议书前三页骑缝处签字，且司法鉴定意见是案涉协议书前三页经篡换，故案涉协议书前三页的内容与王宏、陆焱洪等人于2013年5月26日签订的协议书前三页内容是否一致存在真伪不明的情况。在此情况下，王宏作为对其抗辩意见应承担举证责任的一方当事人，应举证其他证据对其抗辩意见加以证明，但王宏在本案中未能举证其他证据，故并未完成相应的证明责任。综上，王宏举证的案涉协议书存在明显瑕疵且王宏未能举证其他证据以证明该协议书前三页内容的真实性，故本院对该协议书的内容及证明力均不予确认。王宏关于其不应将代收的股权转让款1218.75万元支付给陆焱洪的抗辩意见，证据不足，本院不予采纳。另，因王宏代为收取全部股权转让款的时间是2013年7月31日，陆焱洪在提起本案诉讼时并未超过法律规定的诉讼时效，王宏关于陆焱洪已超过诉讼时效的抗辩意见，于法无据，本院亦不予采纳。陆焱洪现要求王宏支付代收的股权转让款1218.75万元的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。 综上，依据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、《中华人民共和国合同法》第一百零九条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十一条、第一百零八条第二款之规定，判决如下： 王宏于本判决生效之日起3日内向陆焱洪支付股权转让款1218.75万元。 如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费94925元、鉴定费67900、鉴定人员出庭费用1500元，三项合计164325元，由王宏负担（陆焱洪同意其预交的上述诉讼费用中的162825元本院不再退还，由王宏于本判决生效之日起3日内向其直接支付）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提供副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。 审 判 长  吕纯阳 代理审判员  宣锦虹 代理审判员  吴益明 二〇一七年十月二十六日 书 记 员  高继承 本案援引法律条款 《中华人民共和国民法总则》： 第一百八十八条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。 诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。 《中华人民共和国合同法》： 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释： 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 第九十一条人民法院应当依照下列原则确定举证证明责任的承担，但法律另有规定的除外： （一）主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任； （二）主张法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的当事人，应当对该法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的基本事实承担举证证明责任。 第一百零八条对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。 对一方当事人为反驳负有举证证明责任的当事人所主张事实而提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，认为待证事实真伪不明的，应当认定该事实不存在。 法律对于待证事实所应达到的证明标准另有规定的，从其规定。