河南省郑州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）豫01民终4610号上诉人（原审被告）：郑州天兴钢铁贸易有限公司，住所地郑州市管城区文治路与姚庄南路交叉口紫东钢铁企业园A区3号附1号。法定代表人：王洪彪。上诉人（原审被告）：刘知理，男，1978年9月10日出生，汉族，住河南省正阳县。上诉人（原审被告）：王洪彪，男，1982年1月12日出生，汉族，住河南省滑县。以上三上诉人共同委托诉讼代理人：刘节，河南裕达律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：河南展之峰钢铁有限公司，住所地郑州经济技术开发区九龙办事处九龙镇工业园区振兴路1排6号。法定代表人：刘宏展。委托诉讼代理人：巴书志、毕国庆，河南文丰律师事务所律师。原审被告：宋妍，女，1990年8月4日出生，汉族，住河南省滑县。上诉人郑州天兴钢铁贸易有限公司、刘知理、王洪彪因与被上诉人河南展之峰钢铁有限公司、原审被告宋妍买卖合同纠纷一案，不服河南省郑州市管城回族区人民法院（2019）豫0104民初18015号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月16日立案后，依法组成合议庭庭进行了审理。本案现已审理终结。郑州天兴钢铁贸易有限公司、刘知理、王洪彪上诉请求：1、依法撤销河南省郑州市管城回族区人民法院（2019）豫0104民初18015号民事判决，改判驳回被上诉人的原审诉讼请求，或将本案发回重审；2、本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：原审判决一方面认定上诉人刘知理与被上诉人河南展之峰钢铁有限公司之间存在合同关系，把上诉人刘知理与被上诉人河南展之峰钢铁有限公司签订合同并出具手续的行为认定为上诉人刘知理的个人行为，同时又依据上诉人刘知理的上述行为认定上诉人郑州天兴钢铁贸易有限公司与被上诉人河南展之峰钢铁有限公司也存在合同关系，实质上是把上诉人刘知理的上述行为认定为职务行为或委托代理关系。上诉人刘知理系上诉人郑州天兴钢铁贸易有限公司的员工，涉案钢铁系上诉人郑州天兴钢铁贸易有限公司出售，上诉人刘知理签订合同是履行职务行业。上诉人郑州天兴钢铁贸易有限公司拖欠被上诉人河南展之峰钢铁有限公司货款337648.62元，并非100万元。上诉人刘知理是上诉人郑州天兴钢铁贸易有限公司的业务人员，其签订《合伙经营合同》系职务行为，而代理上诉人郑州天兴钢铁贸易有限公司放弃权利、承认债务等行为是处分公司资产的行为，必须有委托授权。因此，上诉人刘知理示经授权向刘某出具欠条和还款计划的行为对上诉人郑州天兴钢铁贸易有限公司不产生法律效力。河南展之峰钢铁有限公司辩称，答辩人向天兴公司支付货款及天兴公司欠款事实清楚，刘知理系天兴钢铁公司实际控制人并在欠条及还款计划上签名确认还款，可以认定为债的加入，刘知理应当承担还款责任。答辩人在原审中提交的证据能够证明被答辩人提交的还款凭证不是本案还款，被答辩人在原审中已自认刘方波、陈涛系天兴公司员工，答辩人在原审提交的刘方波2019年7月1日微信聊天记录自认雯泽公司与天兴公司系关联公司，并在2019年8月15日聊天记录中要求答辩人对公向雯泽公司转账80万元用以平账，答辩人在原审提供证人张某、刘某、赵某均出庭作证，且有证人与答辩人员工刘方波、陈涛的微信聊天记录加以佐证。原审判决认定的还款数额不仅有刘知理签字确认的欠条和还款，且有答辩人向天兴公司支付货款的银行凭证、当事人微信聊天记录载明的来往金额及对账，能够相互印证刘知理及天兴公司欠款的真实性。王洪彪系一人有限公司的唯一股东，不能证明公司财产独立于股东财产，应当对公司债务承担连带责任。河南展之峰钢铁有限公司向一审法院起诉请求：1．依法判令被告支付欠款100万元，并以100万元为基数按月息1.5％支付利息自2019年9月10日起至清偿之日止；2．诉讼费由被告承担。一审法院认定事实：原告与被告郑州天兴钢铁贸易有限公司长期有业务往来。2018年1月27日，刘宏展（甲方）与刘知理（乙方）签订《合伙经营协议》，主要约定：合伙人利用各自的优势，经营建筑钢材；公司名称河南展之峰钢铁有限公司，经营项目建筑钢材；甲方以现金方式出资，共计1000万元，占50％股份，以会计收到现金记账为准。乙方以现金方式出资，或者以钢材折算现金，现金加钢材价值共计1000万元，占50％股份，钢材以到仓库为准。2019年1月1日，被告刘知理作为欠款人向原告出具《欠条》一份，载明：“今有郑州天兴钢铁有限公司（刘知理）欠河南展之峰钢铁有限公司（刘某）：叁佰柒拾捌万玖仟伍佰陆拾元整，小写：（￥3789560.00），核对无误，均无异议（详见明细表）；经双方商定：自2019年1月1日起自愿承担月息1.5％的利息，约定还款日期：2019年6月1日前。”后被告郑州天兴钢铁贸易有限公司陆续支付了部分欠款，2019年9月10日被告刘知理向原告出具《还款计划》，载明：“以上对账全清，下欠河南展之峰钢铁有限公司（刘某）本金100万元（欠条截止2019年8月1日对账剩余2152937元，已于2019年8月15日还1152937元），于2019年10月8日-2019年10月10日全部结清。”上述《还款计划》出具后，原告多次向被告讨要款项未果，引起争讼。另查明，被告宋妍与被告刘知理系夫妻关系，二人于2016年3月3日登记结婚。还查明，被告郑州天兴钢铁贸易有限公司成立于2010年12月10日，类型为有限责任公司（自然人独资），法定代表人为被告王洪彪，注册资本500万元，股东为王洪彪。一审法院认为，债务应当清偿。本案中，依据原告提供的《合伙经营协议》、《欠条》、《还款计划》、转款凭证等证据，可以证实被告刘知理、郑州天兴钢铁贸易有限公司尚欠原告款项1000000元及利息的事实，现原告要求被告刘知理支付欠款1000000元及利息的诉请，事实清楚，证据充分，本院予以支持。被告刘知理、郑州天兴钢铁贸易有限公司的辩称意见，与本院查明的事实不符，本院不予支持。被告郑州天兴钢铁贸易有限公司系自然人独资公司，被告王洪彪作为该公司唯一股东，没有证据证明公司财产独立于自己的财产，故原告要求被告王洪彪对被告郑州天兴钢铁贸易有限公司的上述债务承担连带责任的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。原告要求被告宋妍承担共同还款责任，证据、理由不足，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款及相关法律规定，判决：一、被告郑州天兴钢铁贸易有限公司、刘知理于本判决生效后十日内向原告河南展之峰钢铁有限公司偿还借款本金1000000元及利息（自2019年9月10日起，以1000000元为本金，按月利率1.5％计算至实际还清款项之日止）；二、被告王洪彪对上述债务承担连带清偿责任；三、驳回原告河南展之峰钢铁有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费14093元，保全费5000元，由被告郑州天兴钢铁贸易有限公司、刘知理负担。本院二审期间，当事人未提交新证据。本院对一审查明的相关事实予以确认。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除合同。本案中，上诉人刘知理与被上诉人河南展之峰钢铁有限公司的法定代表人刘宏展于2018年签订《合伙经营协议》，该协议系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，双方均应当按照协议行使权利、履行义务。协议履行过程中，上诉人郑州天兴钢铁贸易有限公司陆续向被上诉人河南展之峰钢铁有限公司支付了部分货款。一审法院结合案件事实，依据《合伙经营协议》、欠条、还款计划等在案证据，认定上诉人刘知理、郑州天兴钢铁贸易有限公司尚欠被上诉人河南展之峰钢铁有限公司货款1000000元及利息并无不当。因上诉人郑州天兴钢铁贸易有限公司系自然人独资公司，上诉人王洪彪系上诉人郑州天兴钢铁贸易有限公司的股东，其不能证明公司财产独立于股东自己的财产，应当对公司债务承担连带责任。综上所述，刘知理、郑州天兴钢铁贸易有限公司、王洪彪的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费14093元，由刘知理、郑州天兴钢铁贸易有限公司、王洪彪负担。本判决为终审判决。审判长  李伟审判员  任璐审判员  周蕾二〇二〇年五月十三日书记员  纪东