安徽省铜陵市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）皖07民终331号上诉人（原审原告）：陆元德，男，汉族，1948年12月21日出生，住铜陵市铜官区。委托诉讼代理人：朱全胜，安徽省枞阳县老洲镇法律服务所法律工作者。被上诉人（原审被告）：吴建军，男，汉族，1958年11月12日出生，住铜陵市铜官区。委托诉讼代理人：王加强，安徽沿江律师事务所律师。委托诉讼代理人：许庆文，安徽沿江律师事务所律师。原审第三人：铜陵市铜新电气有限责任公司，住所地铜陵市开发区翠湖四路5105号。破产管理人：安徽景旺律师事务所。委托诉讼代理人：陈达标，安徽景旺律师事务所律师。委托诉讼代理人：曹仁姐，安徽景旺律师事务所律师。上诉人陆元德与被上诉人吴建军、原审第三人铜陵市铜新电气有限责任公司（以下简称铜新公司）债权转让合同纠纷一案，安徽省铜陵市铜官区人民法院作出（2019）皖0705民初2486号民事判决，吴建军不服该判决，向本院提起上诉。本院于2019年9月30日作出（2019）皖07民终705号民事裁定，裁定撤销该案，发回重审。铜陵市铜官区人民法院于2019年12月19日作出（2019)皖0705民初6026号民事判决，陆元德不服判决，向本院提出上诉。本院立案后，依法组成合议庭，于2020年4月30日公开开庭进行了审理。上诉人陆元德的委托诉讼代理人朱全胜，被上诉人吴建军的委托诉讼代理人王加强、许庆文，原审第三人铜新公司委托诉讼代理人陈达标到庭参加诉讼。本案现已审理终结陆元德的上诉请求：依法撤销原审判决第二项，改判吴建军在对铜新公司偿还陆元德10万元投资款本息范围内连带偿还8万元本息责任。事实和理由：一、原审对《转让协议书》、《收款凭据》解读错误，不符合双方达成协议的初始宗旨。1.原审认为，《转让协议书》中表述的“本人”应理解为陆元德本人较为符合本意，原审的这种判断完全脱离了《转让协议书》字面意思的应有之意。《转让协议书》共有三段，第一段文字是以“我”字开头，代表的是吴建军，第二段中的“本人”当然指向第一段的“我”，与“我”字相对应，除非该段文字表述为“受益人风险由受益人本人承担”，才能确认“本人”即为受益人，也就是陆元德，否则原审的这种理解明显为曲解。2.《转让协议书》的第二段，是基于陆元德对铜新公司的经营状况完全不知情，对受让的债权风险心存疑虑，而吴建军又因儿子结婚，急需用钱，为了消除陆元德的顾虑，才作出上述连带责任保证，这才是达成《转让协议》的本意。3.《转让协议》是基础合同，《收款凭据》仅是双方履行合同的一个步骤，它无权改变双方达成《转让协议》的初衷。二、吴建军应在铜新公司偿还陆元德10万元投资款本息范围内承担连带偿还8万元本息责任。1.案涉的《转让协议书》、《收款凭证》都是吴建军自行制作，属于格式合同。两份文件内容相互矛盾，存在冲突，应按照有利于陆元德的利益予以解读。2.陆元德与吴建军债权转让合同实际交易金额为8万元，陆元德也仅按照中国人民银行同期贷款利率要求吴建军支付利息，符合法律规定。综上，吴建军损害了陆元德的合法权益，请求二审法院依法予以改判。吴建军辩称，1.一审法院认定事实清楚，对《转让协议书》及《收款凭据》的理解正确。享受投资利益的人称为受益人，受益人本应当承担投资所带来的风险。2.《收款凭据》是在债权转让款支付后出具的，凭据中已约定了风险负担。3.吴建中无担保的意思表示。请求驳回陆元德的上诉。铜新公司述称，通过财务查账发现有这样一笔理财账，由法庭确定债权人后可申报债权。陆元德向一审院提出诉讼请求：1.判令第三人铜新公司返还陆元德投资款10万元，并按年利率6%，从2014年12月6日起计付利息；2.判令吴建军作为连带责任保证人对上述请求承担连带清偿责任；3.本案诉讼费用由铜新公司和吴建军承担。一审法院认定如下事实：2014年7月22日，吴建军与铜新公司签订《投资协议书》，约定吴建军被告向铜新公司投资10万元整，月利率2%，资金存放铜新公司处每次不得少于3个月，投资人如需中止投资收回资金，需提前1个月书面通知第三人。同年12月5日，陆元德与吴建军签订《转让协议书》，协议书表述分为三个自然段，第一段表述为“我于2014年7月22日在铜新公司投入了人民币拾万元投资款，月息2分。因我儿子结婚，急需要用钱，现将拾万元集资款转给陆元德所有。经双方同意后，签字生效。”第二段表述为“今后铜新公司拒不还本金、付利息，受益人风险由本人承担。”第三段表述为“本协议一式两份，双方各保留一份。”同年12月11日，陆元德作为付款人，吴建军作为收款人，双方共同签字确认《收款凭据》，该凭据载明“收到陆元德付给吴建军集资转让金人民币捌万元整，风险由受益人本人承担。收款凭据一式两份，双方各保留一份。”收款后，吴建军将其对第三人的相关债权凭证交付陆元德，陆元德出具收条，载明收到吴建军交付的铜新公司收据一张，协议书一份，工商银行卡一张，对账折一本。但陆元德之后未能从第三人处按期收取利息，第三人至今也未归还陆元德本金。一审法院认为，陆元德与吴建军双方签订的《转让协议书》，系双方当事人真实意思表示，合法有效。本案吴建军对第三人铜新公司所享有债权的实质为借贷法律关系，该债权合法有效，可以依法进行转让。吴建军将该债权有偿转让给陆元德，庭审中铜新公司在质证时也认可曾经收到吴建军寄送的债权转让通知书，现陆元德又因第三人未归还本息而诉至法院，应当视为陆元德和吴建军均已经履行了对第三人的通知义务，本案债权转让行为对第三人已经发生法律效力。根据投资协议书的约定，第三人归还借款的条件已经成就，故应当向受让人即陆元德履行偿还借款本金并支付利息的民事责任。关于陆元德要求吴建军对案涉转让债权承担连带清偿责任的请求，该请求事实依据不足。1.本案陆元德与吴建军所签订的《转让协议书》以及《收款凭据》，系双方当事人对案涉债权转让相关权利义务的约定，吴建军在该两份文件中并未以保证人的名义签名。该两份文件中，也无内容明确表明吴建军具有对转让债权提供连带责任保证的意思表示。2.本案的债权转让协议，系陆元德与吴建军约定将吴建军在第三人处的投资债权转让给陆元德，对双方在《收款凭据》中表述的“受益人”进行正常解读，即应为“享受投资利益的人”，陆元德因受让投资债权故成为享受投资利益的债权人，即应理解为此处的“受益人”，则“受益人本人”相应地也应理解为陆元德本人。结合上述对《收款凭据》中相关表述的理解，《转让协议书》中表述的“本人”也应理解为陆元德本人较为符合本意。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决：一、第三人铜陵市铜新电气有限责任公司于本判决生效后五日内，偿还陆元德投资款100000元；支付陆元德利息（以本金100000元为基数，按年利率6%，从2014年12月6日起计算至本金还清之日止）；二、驳回陆元德的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2820元，由第三人铜陵市铜新电气有限责任公司负担。五、二审查明的事实二审期间，双方未提交新的证据。本院二审对一审查明的事实予以认定。本案争议焦点：吴建军是否对铜新公司欠付陆元德的款项承担清偿责任。本院认为，首先，陆元德与吴建军签订的《转让协议书》的内容不违反法律行政法规的强制性规定，应属合法。现陆元德未举证证明涉案协议书是吴建军单方制作，因此，《转让协议书》是双方当事人真实意思表示，具有法律拘束力，对其内容应当按照通常、客观的解释。陆元德要求作出不利于吴建军一方的解释，无事实依据，本院不予支持。其次，债权人转让的标的物是债权，而非债务人及其支付能力，若非特别约定，让与人不负担保责任。涉案协议未对此作出特别约定。第三，本案吴建军转让给陆元德的债权是吴建军在铜新公司的投资款项，转让后，陆元德成为享受投资利益的债权人，同时也成为受益人。《转让协议书》中的第二段“今后铜新公司拒不还本金、付利息，受益人风险由本人承担”和《收款凭据》中“收到陆元德付给吴建军集资转让金人民币捌万元整，风险由受益人本人承担”，应当理解为“受益人”和“本人”即是陆元德。陆元德提出《转让协议书》中第二段应与第一段结合起来解读，“本人”应是吴建军的上诉理由，不具有说服力，本院不予采信。陆元德要求吴建军承担连带清偿责任的请求，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1800元，由陆元德负担。本判决为终审判决。审判长 赵 萍审判员 钱韦玮审判员 陈锦松二〇二〇年五月八日法官助理廖继贵书记员杨子瑶附适用法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……