上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2017）沪01民初128号原告：中国光大银行股份有限公司上海浦东支行，住所地上海市浦东新区张杨路**。负责人：潘晓芹，行长。委托诉讼代理人：戴贵明，上海申浩律师事务所律师。被告：四川得阳特种新材料有限公司，住所地四川省德阳市金沙江西路**（八角井镇大汉村）。法定代表人：谭建勇。被告：宝力融资租赁有限公司，住，住所地天津新技术产业园区华苑产业区海泰西路**中北203-79/div>法定代表人：许玉尧，董事长。委托诉讼代理人：姜林，上海市联合律师事务所律师。被告：四川得阳化学有限公司，住，住所地四川省成都市双流西航港开发区空港二路**/div>法定代表人：谭建勇。被告：宝力（中国）金融租赁控股有限公司，住所地，住所地Suite2006,20thFloor,340Queen’sRoadCentral,HongKongiv>法定代表人：许玉尧，董事。原告中国光大银行股份有限公司上海浦东支行与被告四川得阳特种新材料有限公司（以下简称得阳新材料公司）、宝力融资租赁有限公司（以下简称宝力融资租赁公司）、四川得阳化学有限公司（以下简称得阳化学公司）、宝力（中国）金融租赁控股有限公司（以下简称宝力金融租赁公司）合同纠纷一案，本院于2017年3月13日立案后，依法组成合议庭，于2017年9月6日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人戴贵明，被告宝力融资租赁公司委托诉讼代理人姜林到庭参加诉讼。被告得阳新材料公司、得阳化学公司、宝力金融租赁公司经本院依法传唤，均未到庭应诉，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令得阳新材料公司向原告支付应付租金余额人民币65,750,563.32元（以下币种同）；2、判令若得阳新材料公司未履行以上第1项请求中的债务，则宝力融资租赁公司向原告支付48,997,485.02元回购得阳新材料公司尚未支付租金的债权；3、判令宝力融资租赁公司向原告支付自2016年9月21日起至2017年2月20日止的逾期利息1,831,365.22元及自2017年2月21日起至判决生效之日止的逾期利息（自2017年2月21日起至2017年3月5日止，以本金48,997,608.12元为基数，自2017年3月6日起至判决生效之日，以本金48,997,485.02元为基数，均以年利率6.765%上浮30%计付）；4、判令得阳化学公司、宝力金融租赁公司对上述第2、3项请求承担连带保证责任；5、判令本案诉讼费由四被告承担。事实和理由：2012年12月19日，原告与宝力融资租赁公司签订了《国内有追索权租赁保理业务协议》，约定宝力融资租赁公司在将其与得阳新材料公司签订的融资租赁合同项下应收租金债权转让给原告的基础上，向原告申请保理融资，融资金额为100,000,000元；若出现到期应收租金未能收妥的，原告有权将未收妥的应收租金向宝力融资租赁公司进行反转让；保理融资按季结息，年利率为6.765%并根据原告公布的同期贷款利率执行等。当日，原告与得阳化学公司签订《保证合同》，约定得阳化学公司对宝力融资租赁公司在上述协议项下的债务承担连带保证责任。上述协议签订并将应收租金债权转让通知书送达得阳新材料公司、得阳新材料公司确认后，原告向宝力融资租赁公司依约发放了贷款。但得阳新材料公司仅支付了六期租金。为使原告暂缓提前收回融资款，宝力金融租赁公司与原告签订《保证合同》，自愿对宝力融资租赁公司在上述协议项下的债务承担连带保证责任。后原告又从宝力融资租赁公司处收取了部分融资款，现尚有48,997,485.02元保理融资款及自2016年9月21日起的逾期利息未得到清偿。原告催收未果，故提起本案诉讼。被告宝力融资租赁公司辩称，原告要求债权反转让必须以书面方式予以通知，而其并未收到相关通知，对原告以起诉的方式行使回购请求权也不认可，故要求驳回原告针对宝力融资租赁公司的诉请。被告得阳新材料公司、得阳化学公司、宝力金融租赁公司均未作答辩。原告向本院提交下列证据：1、保理业务申请书、国内有追索权租赁保理业务协议；2、宝力融资租赁公司开具给得阳新材料公司的商业发票，致得阳新材料公司的应收租金债权转让通知书及其签收回执；3、保理融资贷款还款计划表；4、资金划付凭证、收账通知、贷款受托支付通知书及对账单；5、原告与宝力融资租赁公司签订的委托收款及资金质押协议及其承诺函；6、得阳新材料公司支付六期租金的凭证、宝力融资租赁公司还款、扣款凭证及截止2017年6月21日的还款流水单、融资余额表；7、保证合同2份；8、宝力融资租赁公司与得阳新材料公司签订的融资租赁合同及保证金合同，宝力融资租赁公司、得阳新材料公司与兰州B有限公司签订的买卖合同、委托购买合同、回购协议，宝力融资租赁公司向兰州C有限公司支付设备首期款的凭证及收款证明、发票、所有权转移证书；9、原告向宝力融资租赁公司发出的催收通知的回执；10、原告制作的欠息清单。被告宝力融资租赁公司向本院提供宝力金融租赁公司的商业登记证及其周年申报表。原告、宝力融资租赁公司对对方提供证据的真实性均没有异议。原告提供的证据10系原告自行制作的利息计算表，本院将根据合同约定，结合其他证据及被告宝力融资租赁公司的意见在查明事实中予以认定；双方当事人提供的其余证据，对方当事人对其真实性不持异议，本院对其真实性亦予以确认。根据上述真实性予以确认的证据及当事人庭审中的陈述，本院认定事实如下：2012年12月19日，原告与宝力融资租赁公司签订《国内有追索权租赁保理业务协议》。该协议第二条约定，宝力融资租赁公司在决定采用原告的有追索权保理服务后，应向原告提出叙做保理业务的书面申请。原告在对宝力融资租赁公司的信用进行评估后，核定保理融资额度；第八条约定，宝力融资租赁公司申请叙做保理业务时，应在申请贸易融资之前将应收租赁债权转让事宜通知承租方；第九条约定，在本协议有效期内，宝力融资租赁公司应按本协议规定的条款和条件将向承租方提供租赁服务所产生的全部租金债权随时转让给原告；第十条约定，宝力融资租赁公司在叙做应收租金转让时，应根据拟办理保理业务的不同种类向原告提交租赁保理业务申请书、租金发票、租赁物购买发票及支付凭证、承租方签署的《应收租金债权转让通知书》回执或快邮收据等单据及相关文件；第十二条约定，符合条件的合格应收租金自宝力融资租赁公司向原告提交本协议第十条约定的全部单据和文件之日起转让给原告；第二十五条约定，发生下列情形之一时，原告将把所涉及的应收租金无条件进行反转让，与该应收租金有关的一切权利亦被同时转让给宝力融资租赁公司：1、无论任何原因（包括承租方提出异议），在已转让的应收租金到期后，原告尚未收妥全部款项的，原告有权将未收妥的应收租金进行反转让。……；第二十六条约定，当原告根据本协议要求将应收租金进行反转让时，宝力融资租赁公司有义务立即将原告已提供的贸易融资款项返还原告，否则原告有权从宝力融资租赁公司在原告处开立的账户中或从其他收入款中扣款；若届时宝力融资租赁公司账户资金不足，原告有权采用任何方式向宝力融资租赁公司追索转让款项及相关的费用和利息，宝力融资租赁公司保证不以任何理由提出抗辩，并承担原告为此支付的全部费用。在宝力融资租赁公司未能足额退还上述款项前，原告有权不将应收账款反转让事宜通知承租方，与该应收租金有关的一切权利仍属于原告所有。宝力融资租赁公司未按照本条第一款履行贸易融资返还义务的，原告有权视为全部贸易融资逾期，并采取提前追索行动。该协议附件1中记载，宝力融资租赁公司申请保理业务的承租方名称为得阳新材料公司，单笔保理融资额度为100,000,000元。同日，宝力融资租赁公司向原告出具《租赁保理业务申请书》，载明根据前述双方签署的保理业务协议，宝力融资租赁公司将租赁合同号POLY2012-YW01-ZZ001下的应收租金债权转让给原告叙做保理业务，承租人为得阳新材料公司，应收租金余额为131,501,126.64元，申请融资金额为100,000,000元，融资利率按原告公布的同期贷款利率执行，按季度结息，每季末20日为结息日，保理业务手续费为应收账款总额的0.15%，银行意见部分载明融资利率为6.765%。宝力融资租赁公司出具的还款计划表载明，还款期及租期为12期，付款日从2013年3月18日起至2015年12月18日止，每期租金本息合计均为10,958,427.22元，租金总额为131,501,126.64元，第1期至第11期每期还款金额均为8,333,333.33元，第12期还款金额为8,333,333.37元，贷款总额为100,000,000元。宝力融资租赁公司与原告共同向得阳新材料公司出具《应收租金债权转让通知书》，载明宝力融资租赁公司已将编号为POLY2012-YW01-ZZ001的租赁合同项下的应收租金债权转让给原告，原告已取代宝力融资租赁公司成为上述应收租金债权的合法受让人，只有对原告付款方能解除上述租赁合同项下的债务。2012年12月19日，得阳新材料公司在该通知书上签章，确认收到上述转让通知书，确认应收租金为131,501,126.64元，并承诺按上述通知要求对原告履行付款责任。2012年12月19日，原告向宝力融资租赁公司支付保理融资款100,000,000元。2015年6月15日、2015年7月10日、2015年7月28日，宝力融资租赁公司分别向原告出具回执，载明收到宝力融资租赁公司发送的《贷款付息通知书》、《贷款到期通知书》、《逾期贷款本息催收函》，将按时偿还本息。2012年12月19日、2014年11月16日，原告与被告得阳化学公司、被告宝力金融租赁公司分别签订《保证合同》，约定为了确保上述保理业务协议的切实履行，得阳化学公司、宝力金融租赁公司愿意为向原告提供连带责任保证担保，以担保宝力融资租赁公司按时足额清偿其在主合同项下的债务；被担保的主债权为100,000,000元；担保的范围包括：宝力融资租赁公司在上述保理业务协议项下应向原告偿还或支付的本金、利息、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付的费用；保证期间为，自上述保理业务协议约定的宝力融资租赁公司履行主合同项下债务期限届满之日起两年。另，2012年12月18日，宝力融资租赁公司与得阳新材料公司签订编号为POLY2012-YW01-ZZ001的《融资租赁合同》，约定宝力融资租赁公司根据得阳新材料公司对供应商和租赁物的选定向供应商购买租赁物，再将租赁物以融资租赁的方式出租给得阳新材料公司使用；租赁期限为36个月，租金总额131,501,126.64元，每三个月支付一次，每期租金本息合计均为10,958,427.22元。为履行上述融资租赁合同，宝力融资租赁公司、得阳新材料公司与出卖人兰州D有限公司就租赁物的购买签订《买卖合同》、《委托购买合同》。在宝力融资租赁公司支付首期设备款项后，兰州D有限公司向宝力融资租赁公司出具所有权转移证书。庭审中，原告确认已累计收到得阳新材料公司支付的第1至6期租金共计65,750,563.32元，用于偿还保理融资款49,999,999.98元，宝力融资租赁公司另偿还保理融资款1,002,515元，其中122元系原告于2017年3月6日从宝力融资租赁公司账户中扣收，故尚有保理融资款48,997,485.02元未得到清偿。本院认为，涉案《国内有追索权租赁保理业务协议》系原告与宝力融资租赁公司的真实意思表示，合法有效，双方均应恪守。得阳新材料收到《应收账款债权转让通知书》并盖章确认，应收账款转让行为对得阳新材料公司发生效力，得阳新材料公司应当向原告履行涉案《融资租赁合同》项下租金的给付义务。现原告已按照上述协议及《租赁保理业务申请书》的约定向宝力融资租赁公司支付保理融资款，得阳新材料公司、宝力融资租赁公司却未按约履行相关付款义务，应当承担相应的违约责任。原告要求得阳新材料公司履行剩余未付租金65,750,563.32元的给付义务，具有事实和法律依据，应予支持。关于原告要求宝力融资租赁公司回购得阳新材料公司未支付租金债权的诉请，宝力融资租赁公司辩称，就债权反转让原告必须以书面方式予以通知，本案诉讼之前原告并未通知宝力融资租赁公司履行回购义务，而且对原告以起诉的方式行使回购权亦不认可。根据《国内有追索权国内保理业务协议》第二十五条、二十六条的约定，原告尚未收妥全部款项的，原告有权将未收妥的应收租金进行反转让，宝力融资租赁公司有义务立即返还融资款项，否则原告有权向宝力融资租赁公司追索转让款项及相关的费用和利息，且宝力融资租赁公司未履行融资返还义务的，原告有权视为全部融资逾期。根据本案现有证据，尚不足以认定原告于2015年7月向宝力融资租赁公司发送的三份通知中曾明确作出过债权反转让的意思表示，因此上述通知不能认定为债权反转让通知。然本案庭审中，原告中已明确向宝力融资租赁公司作出对涉案应收账款承担回购义务的意思表示并据此提出相应诉请，原告以起诉的方式主张行使回购权，回购金额为尚未获清偿的保理融资款本金48,997,485.02元，符合法律与合同约定，应予支持。关于原告要求宝力融资租赁公司支付自2016年9月21日起至判决生效之日止逾期利息的诉请，如前所述，原告反转让的意思表示于本案庭审之日即2017年9月6日方送达宝力融资租赁公司，如支持原告逾期利息的起算时间，意味着在宝力融资租赁公司尚未知晓反转让事宜之时就开始计算逾期利息，对宝力融资租赁公司殊为不合理，故本院确定逾期利息的起算时间为2017年9月7日，2016年9月21日至2017年9月6日期间的利息按合同约定的融资年利率6.765%计付。原告主张逾期利息按年率6.765%为基础上浮30%计算，宝力融资租赁公司不持异议，亦属合理，本院予以认同。原告另诉请要求被告得阳化学公司、宝力金融租赁公司承担保证责任，得阳化学公司、宝力金融租赁公司均与原告签订《保证合同》，承诺为宝力融资租赁公司在涉案保理业务协议项下的债务提供连带责任保证，现本院所确定的宝力融资租赁公司应付债务的数额及保证范围亦未超过合同约定，故两被告应当依约对宝力融资租赁公司的上述给付义务承担连带清偿责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第七十九条、第八十条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告四川得阳特种新材料有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告中国光大银行股份有限公司上海浦东支行欠款人民币65,750,563.32元；二、若被告四川得阳特种新材料有限公司届期未能足额履行上述第一项付款义务，原告中国光大银行股份有限公司上海浦东支行有权要求被告宝力融资租赁有限公司在剩余的保理融资本金48,997,485.02元的范围内承担偿还义务；三、若被告四川得阳特种新材料有限公司届期未能足额履行上述第一项付款义务，原告中国光大银行股份有限公司上海浦东支行有权要求被告宝力融资租赁有限公司支付自2016年9月21日起至2017年9月6日止的利息（自2016年9月21日起至2017年3月5日止，以人民币48,997,607.02元为基数，自2017年3月6日起至2017年9月6日止，以人民币48,997,485.02元为基数，均按年利率6.765%计算）以及自2017年9月7日起至判决生效之日止的逾期利息（以人民币48,997,485.02元为基数，按年利率6.765%上浮30%计算）；四、被告四川得阳化学有限公司对被告宝力融资租赁有限公司的上述第二、三项付款义务承担连带清偿责任，被告四川得阳化学有限公司履行担保责任后，有权向被告宝力融资租赁有限公司追偿；五、被告宝力（中国）金融租赁控股有限公司对被告宝力融资租赁有限公司的上述第二、三项付款义务承担连带清偿责任，被告宝力（中国）金融租赁控股有限公司履行担保责任后，有权向被告宝力融资租赁有限公司追偿；六、驳回原告中国光大银行股份有限公司上海浦东支行的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费295,944.87元，均由被告四川得阳特种新材料有限公司、宝力融资租赁有限公司、四川得阳化学有限公司、宝力（中国）金融租赁控股有限公司共同负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起，原告中国光大银行股份有限公司上海浦东支行、被告四川得阳特种新材料有限公司、被告宝力融资租赁有限公司、被告得阳化学有限公司于十五日内，被告宝力（中国）金融租赁控股有限公司于三十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市高级人民法院。审 判 长  崔 婕审 判 员  周 欣人民陪审员  陈炳良二〇一七年十月三十一日书 记 员  刘凌钒附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。二、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。三、《中华人民共和国合同法》第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。四、《中华人民共和国合同法》第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。五、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。六、《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。七、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。