江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏01民终566号上诉人（原审被告）：南京万家置业发展有限公司，住所地在江苏省南京市高淳区淳溪镇学山路107号1幢。诉讼代表人：许胜锋，北京市中伦（深圳）律师事务所律师，系南京万家置业发展有限公司管理人负责人。委托诉讼代理人：宋彦元，北京市中伦（南京）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：昆山五丰广场商业管理有限公司，住所地在江苏省苏州市昆山市周市镇优比路399号2号房。诉讼代表人：蔡力，昆山五丰广场商业管理有限公司管理人负责人。委托诉讼代理人：王梦喆，江苏百年东吴律师事务所律师。原审第三人：北京大成（南京）律师事务所，住所地在江苏省南京市鼓楼区集慧路联创科技大厦A座9-10楼。负责人：沈永明，该律所主任。委托诉讼代理人：王世杜，北京大成（南京）律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈霞，北京大成（南京）律师事务所实习律师。上诉人南京万家置业发展有限公司（以下简称万家公司）因与被上诉人昆山五丰广场商业管理有限公司（以下简称五丰公司）、原审第三人北京大成（南京）律师事务所（以下简称大成律所）破产债权确认纠纷一案，不服南京市高淳区人民法院（2019）苏0118民初3475号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月6日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人万家公司的委托诉讼代理人宋彦元，被上诉人五丰公司的委托诉讼代理人王梦喆，原审第三人大成律所委托诉讼代理人王世杜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。万家公司上诉请求：1.撤销一审判决，依法驳回五丰公司一审诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用由五丰公司负担。事实和理由：1.无锡洲汇商业发展有限公司（以下简称洲汇公司）系五丰公司、江苏五丰置业有限公司（以下简称五丰置业公司）的实际控制人，付款凭证载明代五丰置业公司付款，与万家公司无关。万家公司从未委托五丰公司支付任何款项。大成律所实际履行的代理行为仅为代表洲汇公司参加诉讼，并未向万家公司提供任何法律服务。2.案涉委托事宜系洲汇公司滥用股东权利损害万家公司的合法权益，五丰公司作为洲汇公司的“孙公司”无权向万家公司主张任何权益，其应向洲汇公司主张权益。另一方面，万家公司已进入重整程序，在五丰公司未接受任何法律服务、五丰公司也未为万家公司代付款的情况下，要求万家公司偿还款项，不仅是对万家公司权益的损害，更是对万家公司债权人权益的损害。五丰公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回万家公司的上诉请求，维持原判。理由如下：1.2017年5月8日，洲汇公司、万家公司与大成律所签订委托代理合同，约定由大成律所接受洲汇公司、万家公司的委托，指派律师作为代理人参加该两公司在南京市中级人民法院、江苏省高级人民法院、最高人民法院的诉讼活动。2017年6月6日，五丰公司代万家公司向大成律所支付50万元。2017年11月28日，大成律所向万家公司开具增值税专用发票。2.万家公司称五丰公司的律师费系代洲汇公司支付，应当提供证据予以证明，否则应承担不利后果。3.万家公司、五丰公司与洲汇公司的关系：万家公司是洲汇公司控股的全资子公司；无锡洲越商业发展有限公司是洲汇公司持股30%的子公司。五丰公司是无锡洲越商业发展有限公司控股的全资子公司。大成律所述称：1.2017年5月8日签订案涉委托代理合同时，万家公司是洲汇公司的全资子公司，两家公司作为共同甲方与大成律所签约。虽然大成律所在江苏省高级人民法院仅作为洲汇公司代理人出庭，但代理范围不仅包括江苏省高级人民法院的案件，万家公司和洲汇公司均负有付款义务，后两家公司协商确定由五丰公司作为付款人。现万家公司破产，其管理人主张系代洲汇公司付款与事实不符。2.五丰公司出具《代付款说明》表明系代万家公司付款，大成律所亦向万家公司开具增值税发票，万家公司从未对此提出任何异议。如果万家公司认为代理费应由洲汇公司承担，应是万家公司与洲汇公司之间的法律关系，与本案无关，万家公司应另向洲汇公司主张。五丰公司向一审法院起诉请求：请求确认五丰公司对万家公司享有50万元及利息21750元（自2017年6月6日起按人民银行同期贷款利率计算至2018年6月5日）的债权。一审法院认定事实：2017年2月23日，江苏省高级人民法院以（2017）苏民初9号立案受理原告江苏中宏投资实业有限公司、吴坚军与被告洲汇公司、万家公司股权转让纠纷一案。2017年5月8日，洲汇公司、万家公司与大成律所签订委托代理合同约定，大成律所接受洲汇公司、万家公司的委托，指派李晨、王世杜律师作为代理人参加该两公司在南京中级人民法院、江苏省高级人民法院、最高人民法院（如果有）的诉讼活动，合同签订7日内支付代理费50万元，江苏省高级人民法院或其他受理法院就案件纠纷开庭前7日内支付代理费50万元。2017年6月6日，五丰公司通过上海农商银行向大成律所转账50万元，备注栏载明“代五丰置业付款”。同日，五丰公司向大成律所出具《代付款说明》，说明2017年6月6日代万家公司支付律师代理费50万元。2017年11月28日，大成律所向万家公司开具并交付增值税专用发票。2018年8月23日，昆山市人民法院作出（2018）苏0583破15号民事裁定书，裁定受理五丰公司的破产清算申请，并指定昆山五丰广场商业管理有限公司清算组担任管理人。2018年6月5日，一审法院裁定受理案外人红岭创投电子商务股份有限公司对万家公司的重整申请，并指定北京市中伦（深圳）律师事务所担任万家公司的管理人，许胜锋担任管理人负责人。此后，五丰公司管理人以五丰公司名义就案涉50万元及利息向万家公司管理人申报债权，万家公司管理人以“提交的证据材料不能证明申报的债权成立”为由未予确认。一审另查明，在江苏省高级人民法院审理（2017）苏民初9号案件过程中，大成律所律师王世杜在2017年5月9日以后以洲汇公司诉讼代理人的身份参加诉讼，万家公司的委托诉讼代理人在2018年6月28日前为江苏石城律师事务所的律师许红民、江苏万禾律师事务所律师刘立胜，2018年6月29日以后为北京中伦律师事务所的律师宋彦元。2018年8月1日，万家公司管理人向大成律所发出解除合同的通知，通知大成律所解除万家公司与其签订的委托代理合同。一审审理中，大成律所陈述，五丰公司股东系无锡洲越商业发展有限公司，万家公司的股东系洲汇公司，洲汇公司是无锡洲越商业发展有限公司的股东之一，当时的实际控制为同一人。五丰公司、万家公司对此未提出异议，并认可上述企业之间股权上存在关联。关于转账凭证备注栏载明“代五丰置业付款”的五丰置业公司，五丰公司陈述，“五丰置业”公司全称为江苏五丰置业有限公司，该公司与五丰公司的母公司为同一企业，法定代表人系同一人，现该公司与五丰公司已经合并破产。一审法院认为，第一，洲汇公司、万家公司与大成律所签订的委托代理合同合法有效，应受法律保护。万家公司后来虽通知大成律所解除合同，但并不影响此前合同的效力。因此，万家公司作为合同一方当事人，与洲汇公司负有共同按约支付代理费用的义务。第二，五丰公司虽未提供受万家公司指示付款的直接证据，但并无证据证明五丰公司提交的转账凭证、代付款说明，以及大成律所提交的增值税发票系伪造或变造，且万家公司对上述证据的真实性予以认可，上述证据结合委托代理合同以及所涉各企业主体之间的关联，已经形成完整证据链，能够客观反映当时争议款项形成及支付的过程，足以认定争议款项系五丰公司代万家公司支付的事实。第三，大成律所在江苏省高级人民审理的（2017）苏民初9号案件中，虽未指派律师作为万家公司的诉讼代理人参加诉讼，但委托合同约定的内容并非限于代理（2017）苏民初9号案件，而是涉及万家公司、洲汇公司在南京市中级人民法院、江苏省高级人民法院、最高人民法院的有关诉讼活动，万家公司据此认为其不具有付款义务，理由不能成立。万家公司支付代理费用既符合委托合同的约定，也符合洲汇公司与万家公司系关联企业的实际。综上，五丰公司主张对万家公司享有50万元债权，应予以确认，但其主张利息缺乏法律依据，不予确认。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决：一、确认昆山五丰广场商业管理有限公司对南京万家置业发展限公司享有50万元的债权；二、驳回昆山五丰广场商业管理有限公司的其他诉讼请求。一审案件受理费9018元，由南京万家置业发展有限公司负担。本院二审期间，各方当事人均未提交提交新的证据。对一审查明事实，各方无异议，本院依法予以确认。万家公司另在二审中认可，已收到大成律所开具的发票且已抵扣。二审归纳争议焦点为：对五丰公司2017年6月6日支付的50万元律师代理费的效力应如何认定。本院认为，当事人有义务就其主张的相关事实提供证据证明。本案中，首先，洲汇公司、万家公司与大成律所签订的委托代理合同系各方当事人真实意思表示，不违反法律行政法规强制性规定，合法有效。据此，万家公司与洲汇公司均依约有付款义务。其次，基于洲汇公司、万家公司、五丰公司及江苏五丰置业有限公司等企业之间的关联关系，五丰公司代为付款的行为具有合理性。五丰公司虽在转账备注栏中标注“代五丰置业付款”，但江苏五丰置业有限公司不是案涉委托代理合同当事人，且五丰公司在转账当日即向大成律所出具《代付款说明》，明确代万家公司支付律师代理费50万元，大成律所亦于2017年11月28日向万家公司开具增值税专用发票，万家公司未持异议且已抵扣。基于万家公司、五丰公司等关联性，万家公司对五丰公司已代其支付50万元代理费不可能不知情，以上事实综合认定，应确认五丰公司代万家公司向大成律所支付律师代理费事实依据充分。万家公司主张大成律所未向其提供法律服务，系前述委托代理合同项下合同义务履行问题，与本案五丰公司代为支付代理费纠纷无关。万家公司与洲汇公司均系委托代理合同项下委托方，一般情况下，均负有向大成律所支付相关代理费的义务。现有证据证明万家公司通过五丰公司代为支付代理费，与洲汇公司应如何分担，本案中不予理涉。但万家公司称五丰公司实际系代洲汇公司支付代理费，现有证据不能证明该事实。故对万家公司该上诉主张，本院依法不予采纳。综上所述，万家公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费8800元，由万家公司负担。本判决为终审判决。审判长 夏 雷审判员 刘阿珍审判员 王方方二〇二〇年五月六日书记员 尹 琪