江苏省昆山市人民法院民 事 判 决 书（2017）苏0583民初10018号原告：竺开进，男，汉族，1986年2月19日生，住江苏省大丰市。委托诉讼代理人：白芸，北京市惠诚（昆山）律师事务所律师。被告：竺春付，男，汉族，1972年9月3日生，住江苏省兴化市。被告：陈松良，男，汉族，1972年2月23日生，住江苏省昆山市。委托诉讼代理人：吴雪昌，江苏同丰律师事务所律师。被告：沈秋英，女，汉族，1979年7月18日生，住江苏省昆山市。委托诉讼代理人：吴雪昌，江苏同丰律师事务所律师。原告竺开进与被告竺春付、陈松良、沈秋英股权转让纠纷一案，本院于2017年5月27日立案后，依法适用简易程序审理，后转为普通程序审理。本案于2017年10月9日公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人、被告陈松良、沈秋英委托诉讼代理人到庭参加诉讼，被告竺春付经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告竺开进提出诉讼请求：一、请求三被告支付股权转让款261400元及相应逾期付款利息暂算20000元（按同期同档银行贷款利率的4倍计算，自2016年2月26日至实际付款之日止），总计281400元。二、本案的诉讼费用由三被告承担。事实和理由：原告与被告竺春付、陈松良于2014年2月签订了一份关于昆山市帝鸿塑胶五金有限公司（以下简称帝鸿公司）转让股权的协议书，双方对股权转让的价格、支付时间均进行了相应的约定，后原告按照双方约定进行了股权转让的变更登记，但被告未按双方约定的时间支付股权转让款，仅支付部分款项，截止到起诉日，被告仍结欠原告股权转让款264100元。被告沈秋英与被告陈松良系夫妻关系，应对上述债务承担连带责任，故向本院提起诉讼。原告为支持其诉讼请求，其向本院提交如下证据：1.公司准予变更登记通知书、股东会决议、股权转让协议，证明原告配合被告进行了股权转让的登记手续；2.协议书、借条，证明双方对于股权转让款的支付金额、支付时间等进行了相应的约定；3.结婚登记申请，证明被告沈秋英与被告陈松良为夫妻关系，应对婚姻关系存续期间的债务承担连带赔偿责任。被告陈松良、沈秋英口头答辩称：我方与原告之间的股权转让款已经全部结清并且足额支付。请求法庭驳回对我方的诉讼请求。被告为支持其答辩意见向本院提供付如下证据：1.情况说明及营业执照，证明昆山市信扬机械有限责任公司（以下简称信扬公司）受陈松良委托支付原告股权转让金共计492000元；2.进账单及支票存根，证明信扬公司于2014年4月4日转账给原告165000元，该款即协议书中的首付款330000元的一半；3.银行承兑汇票一张，证明竺某收到股权转让金10万元；4.收条一份，证明竺某收到股权转让金3万元；5.网银支付凭证，证明信扬公司支付原告股权转让金35000元；6.银行承兑汇票3张，证明支付竺某股权转让金60000元；7.银行承兑汇票2张，证明支付竺某股权转让金40000元；8.银行承兑汇票2张，证明支付竺某股权转让金40000元；9.银行承兑汇票1张，证明支付竺某股权转让金30000元；10.收据一份，证明竺某将多收取的8000元归还给信扬公司；11.证明一份，证明原告与被告陈松良之间的款项全部结清。被告陈松良、沈秋英对原告提供的证据的质证意见为：对证据1-3的真实性均无异议，陈松良实际应当承担的股权转让金为协议书中的一半，也就是陈松良与竺春付是各承担一半，两张借条中的金额是股权转让款加上利息。原告对被告提供的证据的质证意见为：对被告提供的证据真实性均无异议，但是被告陈松良与被告竺春付于2016年2月25日前归还322800元，这属于被告陈松良对被告竺春付未履行的部分承诺加入该债务，同时原债务人也并没有脱离原有的关系，由第三人加入，与原债务人共同承担付款义务，且在借条中双方并没有约定双方承担的还款比例及金额，一方当事人向原告偿还部分债务的，该第三人与债务人对于全部的债务承担共同的还款责任，虽然原告与被告陈松良有结清的证明，只能说明被告陈松良名下的股权转让款已经结清，并没有免除其债务加入部分的责任。本院认证意见：对于原、被告提供的上述证据，本院对双方当事人均不持异议部分证据予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院经审理查明：原告原系帝鸿公司股东，持有该公司50%股权。2014年2月25日，原告与被告竺春付、陈松良签订《协议书》一份，约定原告将其持有的帝鸿公司50%股权转让给被告竺春付与陈松良，股权转让价款为93万元，约定该股权转让款付款方式为：首付款33万元，在法人等变更手续办完后当天一次性付给原告；剩余款60万元由被告竺春付与陈松良另写借条给原告，分别在2015年2月25日之前一次性支付30万元，2016年2月25日之前一次性支付30万元。同日，被告竺春付、陈松良出具二份借条，内容分别为：“现有竺春付、陈松良借竺开进股权转让款计人民币本息金额为叁拾肆万伍仟陆佰元整（计：345600元），并于2015年2月25日之前一次性归还”；以及“现有竺春付、陈松良借竺开进股权转让款计人民币本息金额为叁拾贰万贰仟捌佰元整（计：322800元），并于2016年2月25日之前一次性归还”，被告竺春付、陈松良在借款人处共同签字确认。2014年3月6日，原告按约协助被告进行了帝鸿公司股权变更登记手续，将其名下原帝鸿公司50%股权，分别变更登记在被告竺春付（20%股权）及陈松良（30%股权）名下。原告确认收到二被告支付股权转让价款为首付款33万元，以及后续分三次支付款项172800元、72800元以及161400元。2017年6月20日，案外人信扬公司出具情况说明一份，其明确向原告支付的下列款项：2014年4月4日银行转账165000元、2015年3月11日银行承兑汇票款项100000元、2015年3月11日现金款项30000元、2015年3月27日银行转账款项35000元、2016年2月29日银行承兑汇票款项60000元、2016年4月11日银行承兑汇票款项40000元、2016年5月21日银行承兑汇票款项40000元、2016年7月13日银行承兑汇票款项22000元（其中汇票金额30000元，信扬公司收回现金8000元），合计492000元，系受被告陈松良委托代其支付原告股权转让款，同时载明：“竺某与竺开进为父子关系，代为办理竺开进股权转让事宜”。2016年7月13日，案外人竺某出具证明一份，内容为：“兹有竺开进就昆山帝鸿塑胶五金有限公司撤资事宜（竺开进撤资事宜均由其父亲竺某全权处理），现与陈松良（股东之一）之间的款项全部结清”。本院认为：案涉股权转让协议系双方当事人真实意思表示，合法有效。双方股权转让协议确定的股权转让价款为93万元，对于被告竺春付、陈松良受让股权份额以及各自应支付股权转让价款并未在协议中予以明确，再结合二被告向原告出具的借条，系由二被告共同签字确认应支付原告相应股权转让款，故本院认为对于案涉股权转让款，二被告应承担共同支付责任，原告有权向二被告主张共同支付案涉股权转让款；虽然原告提供的公司登记备案材料明确了二被告的受让股权份额，但该证据仅为原、被告之间用于工商登记变更所需，对于双方之间股权转让款的支付问题，应以案涉股权转让协议以及相应借条约定为准。根据双方签订的股权转让协议以及二被告出具的借条，二被告实际需向原告支付股权转让价款93万元以及利息45600元、22800元，共计为998400元，原告自认二被告已支付款项为737000元，故二被告尚结欠原告股权转让款金额为261400元。本案争议焦点为被告陈松良是否仍对上述结欠款项负有付款义务。本案中，被告陈松良已委托案外人信扬公司代其支付股权转让价款492000元，对此原告并无异议，且原告父亲竺某于收取被告陈松良最后一笔款项时出具证明一份，确认原告与被告陈松良之间的股权转让款已全部结清，该证明同时载明案涉股权转让事宜由原告全权委托案外人竺某处理，对该份证明原告同样不持异议，故本院认定原告对于其与被告陈松良之间的股权转让款已确认全部结清，被告陈松良不应再对案涉股权转让款承担付款责任，对于原告主张被告陈松良及沈秋英支付案涉股权转让款的诉请本院不予支持。被告竺春付未能按约支付股权转让款，应承担相应付款责任，对于原告主张被告竺春付支付股权转让款项261400元的诉请本院予以支持。对于原告主张的利息，实际即为利息损失，且其计算方式也无不当，具体金额以261400元为基数，自2016年2月26日起按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至被告竺春付实际履行之日止。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告竺春付支付原告竺开进股权转让款261400元，偿付利息损失（以261400元为基数，自2016年2月26日起按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至被告竺春付实际履行之日止），于本判决生效之日起十日内履行完毕。二、驳回原告竺开进的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5522元，申请财产保全费2020元，公告费690元，合计8232元，由被告竺春付负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费，苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，帐号：10×××76。审 判 长  华 渊人民陪审员  缪美琴人民陪审员  唐琴娣二〇一七年十月二十七日书 记 员  耿灿生附：相关法律规定《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。