湖南省衡阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）湘04民终995号上诉人（原审原告）：肖建军，男，1981年3月13日出生，汉族，住湖北省仙桃市。被上诉人（原审被告）：资晓富，男，1983年9月24日出生，汉族，现住湖南省耒阳市。上诉人肖建军因与被上诉人资晓富股权转让纠纷一案，不服湖南省耒阳市人民法院（2019）湘0481民初11841号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月9日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。肖建军上诉请求：一、撤销湖南省耒阳市人民法院（2019）湘0481民初11841号民事判决，发回重审或依法改判；二、本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：被上诉人伪造证据。2017年9月16日《股份协议》签约日期及手书备注以下空白处手书“注.本人肖建军自愿将上河国际C8栋111铺艾美尔美容美发店10%股份转让给资晓富。（另起一行）本人资晓富自愿购买肖建军上河国际C8栋111铺艾美尔美容美发店10%的股份，因公司亏损，转让价格1.5万元”，该内容实为被上诉人在上诉人不知晓的情况下伪造添加。落款处的签名与捺印是2017年9月中旬所作，被上诉人在2018年11月前后还在每月按时将店铺盈利分红转账给上诉人，亦不存在亏损之说。如果上诉人在2018年6月中旬将股份转让给被上诉人，则被上诉人无需再将每月分红交与上诉人，这足以证明上诉人实为股份所有人。而被上诉人于2018年9月将上诉人的艾美尔美容美发店10%股份转让给案外人所得款项应全部退还给上诉人。上诉人在2018年12月-2019年3月未收到任何股份分红，于该期间前往长沙寻找被上诉人造成的交通费用应由被上诉人承担。资晓富辩称，请求二审法院维持原判。肖建军向一审法院提出诉讼请求：一、被告支付原告股权转让费5万元；二、被告支付原告离店前所得店铺盈利分红7730元及原告交通误工费2450元；三、本案诉讼费由被告承担。一审法院认定事实：2018年6月12日原告肖建军（乙方）与被告资晓富（甲方）签订《合作协议》，约定“一、乙方为艾美尔美容美发店（长沙市高桥上河国际花园C区8栋111号铺）10%股份实际持有人。二、乙方委托甲方为乙方代理乙方所持艾美尔美容美发店（长沙市高桥上河国际花园C区8栋111号铺）10%股份，包括与其他持股人签定合同，制定计划等等。乙方则以所持股份份额相应分红抽取三成作为甲方回报，如有亏损则由乙方承担，甲方不用承担。……”在该《合作协议》空白处，另手书附加条款①甲方只代理乙方股份及分红，任何利益纠纷与刑事责任与甲方无关。②经双方认可的情况下，甲方优先买断乙方股份。③甲方如果不认可公司发展方向，双方可商量终止此协议。落款处有原、被告双方签名捺印。上述《合作协议》签订的第二天（即2018年6月13日），原、被告在2017年9月16日《股份协议》签约日期及手书备注以下的空白处，手书“注.本人肖建军自愿将上河国际C8栋111铺艾美尔美容美发店10%股份转让给资晓富。（另起一行）本人资晓富自愿购买肖建军上河国际C8栋111铺艾美尔美容美发店10%的股份，因公司亏损，转让价格1.5万元”落款买方资晓富签名捺印，卖方肖建军签名捺印。该《股份协议》第一页显示在“一、订立协议各方投资当事人以下：肖建军姓名及其身份证号码”后的空白处，有手书“合约解除”，原告在“合约解除”处按手印并签名；在其他投资当事人身份信息下面，加入了资晓富身份信息。被告认可，2018年9月6日其以5万元的价格将其在上河国际C8栋111铺艾美尔美容美发店所持有的10%股份转卖给了案外人陈婷婷。上述事实，有原告提供的合作协议、股份协议、股份转让协议书复印件、转账记录复印件，被告提供的合作协议、股份协议等证据，经庭审质证核实，及庭审笔录记录在卷，足以认定。本案争议焦点问题是原、被告之间是“股权代理”关系还是“股权转让”关系。2018年6月12日原、被告签订《合作协议》，约定了“上河国际C8栋111铺艾美尔美容美发店10%股份”的代理事宜，但第二天（2018年6月13日）原、被告在《股份协议》上注明将“上河国际C8栋111铺艾美尔美容美发店10%股份”，由原告转让给被告，且原告在“投资当事人”自己身份信息行手书的“合同解除”处捺印签名，被告身份信息加入到“投资当事人”处，故可以视为双方就上河国际C8栋111铺艾美尔美容美发店10%股份达成转让的合意，原、被告之间的“股权转让”关系成立，由原来约定的“股权代理”关系变更为“股权转让”关系。一审法院认为，原告肖建军与被告资晓富就“上河国际C8栋111铺艾美尔美容美发店10%股份”达成转让协议，系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，合同双方应全面履行合同义务。因《股份协议》上有注明“转让价格为1.5万元”，虽然原告不予认可，但未能提供反证，故对原告要求被告支付股权转让款5万元中的1.5万元，该院予以支持，超过部分，该院不予支持。对原告要求被告支付原告离店前所得店铺盈利分红7730元及原告交通误工费2450元，未提供证据证实，无事实依据，该院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十二条第四项、第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决：一、被告资晓富支付原告肖建军股权转让款1.5万元，限本判决生效后十日内付清；二、驳回原告肖建军的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1305元，减半收取计652.5元，由肖建军负担490元，由资晓富负担162.5元。二审中，双方当事人没有提交新证据。一审法院认定事实清楚，本院依法予以确认。本院认为，本案主要争议焦点为上诉人与被上诉人之间的股权转让是否真实合法有效及被上诉人是否应向上诉人支付店铺分红款及交通费？根据被上诉人于一审中提交的《股份协议》证实，上诉人与被上诉人于2018年6月13日在《股份协议》签约日期及手书备注以下的空白处，手书“注.本人肖建军自愿将上河国际C8栋111铺艾美尔美发美容店10%股份转让给资晓富。（另起一行）本人资晓富自愿购买肖建军上河国际C8栋111铺艾美尔美发美容店10%的股份，因公司亏损，转让价格1.5万元”，落款买方资晓富签名捺印，卖方肖建军签名捺印并注明日期。本院认为，该股权转让约定系双方当事人真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对双方当事人具有法律约束力，根据该协议上诉人与被上诉人间成立合法有效的股权转让法律关系，上诉人主张协议中“本人资晓富自愿购买肖建军上河国际C8栋111铺艾美尔美发美容店10%的股份，因公司亏损，转让价格1.5万元”部分内容系被上诉人在其不知情的情况下私自添加，但其未能提供相应证据予以证明。对该股权转让事实仅具有该份书证原件又无相反证据推翻的情况下，一审法院认定上诉人与被上诉人之间存在合法的股权转让关系，并无不当。故上诉人主张与被上诉人之间不存在股权转让关系，缺乏事实依据，本院不予支持。根据该股权转让协议的约定，双方之间股权转让价款确定为1.5万元，尽管被上诉人随后将案涉股权以5万元的价格另行转让，但被上诉人另行转让股权的价款与上诉人无关，被上诉人仅应向上诉人支付1.5万元的股权转让款。一审法院判决被上诉人向上诉人支付1.5万元股权转让款，具有事实及法律依据，并无不当。另外，上诉人主张被上诉人应支付其店铺分红7730元及交通误工费2450元，未提供证据佐证，缺乏事实依据，本院不予支持。综上所述，肖建军的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1305元，由上诉人肖建军负担。本判决为终审判决。审 判 长 **东审 判 员 蒋立新审 判 员 刘 林二〇二〇年五月十九日法官助理 孙洪丽书 记 员 王 晴