福建省福清市人民法院 民 事 判 决 书 （2017）闽0181民初1188号 原告：蔡丽娜，女，1984年7月18日出生，汉族，住福建省莆田市荔城区。 委托诉讼代理人：余鹏飞、李晓峰，福建怀司律师事务所律师。 被告：福建诚旺置业有限公司，住所地福建省福清市高山镇高中工业小区（福清市贸旺水产发展有限公司**），统一社会信用代码9135018157295781X8。 法定代表人：李振安，董事长。 委托诉讼代理人：钟飚，福建大佳律师事务所执业律师。 委托诉讼代理人：陈剑波，福建大佳律师事务所实习律师。 被告：福建福台海峡商品交易中心管理有限公司，住所地福建省福州保税港区加工贸易区监管大楼附属楼******间（福清市新厝镇新江路**）（自贸试验区内），社会统一信用代码91350181054338824K。 法定代表人：陈克标，董事长。 委托诉讼代理人：李亮亮，男，公司职员。 原告蔡丽娜与被告福建诚旺置业有限公司（以下简称诚旺公司）、福建福台海峡商品交易中心管理有限公司（以下简称福台公司）商品房预售合同纠纷一案，本院于2017年2月10日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告蔡丽娜的委托诉讼代理人余鹏飞、李晓峰，被告诚旺公司的委托诉讼代理人钟飚、陈剑波，被告福台公司的委托诉讼代理人李亮亮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告蔡丽娜向本院提出诉讼请求：1.解除蔡丽娜与诚旺公司签订的福清海峡商品交易中心1号楼3层46号商铺的《商铺租赁合同》；2.解除蔡丽娜与福台公司签订《商铺租赁预定协议书》；3.两被告立即退还蔡丽娜购房款397188元并支付相应利息损失（损失按中国人民银行同期同类贷款利率标准上浮30%从2013年3月20日起计算至两被告退还全部购房款之日止）；4.两被告共同赔偿蔡丽娜支出的银行贷款费用13775元、银行贷款贴息及保险费9000元，并赔偿利息损失（损失按中国人民银行同期同类贷款利率标准上浮30%计算，其中13775元从2013年12月24日起计算，9000元从2013年11月25日起计算，均计至两被告退还全部款项之日止）；5.两被告共同赔偿原告所支付的本案律师代理费6592元；6.本案诉讼费由两被告共同承担。事实和理由：2012年底，在诚旺公司的宣传下，蔡丽娜决定向其购买由其开发的位于福清市的中国·福清海峡商品交易中心1号楼3层46号商铺，并按照两被告要求从2013年3月20日起陆续支付购房款397188元，其中207188元在蔡丽娜付款后，福台公司有出具收款收据，剩余19万元由蔡丽娜按约通过银行贷款方式于2013年11月25日支付给福台公司。此外，在2013年11月23日，两被告又以办理购房贷款为由向蔡丽娜收取银行贷款贴息及保险费9000元。在收取上述款项后，两被告至今未出具正式税务发票。蔡丽娜在支付部分购房款后，诚旺公司以本案所涉商铺不具备销售条件为由要求蔡丽娜先与福台公司签订《商铺预定协议书》，随后诚旺公司要求蔡丽娜签署了名为租赁实为买卖的《商铺租赁合同》，并表示待条件成熟后再签署正式的销售合同。为固定交易事实，蔡丽娜无奈同意与两被告分别签署了《商铺预定协议书》和《商铺租赁合同》，以付清商铺剩余土地使用权年限租金的方式购买取得商铺。该商铺总价款计484375元，按约扣除前三年返租租金（按总租金18%计）后，蔡丽娜共支付购房款397188元。此外，蔡丽娜为支付购房款办理银行贷款并为此支付了13775元的费用，同时两被告又无端收取了银行贷款贴息及保险费9000元，但两被告未兑现签署商品房销售合同及将商铺过户登记至蔡丽娜名下的承诺。最近经了解，诚旺公司开发的上述商铺系政府发展对台贸易而发起的一个项目，存在出售限制，其中讼争商铺只能出售给经营台湾农产品、渔业加工、五金或其他台湾小商品的台商，即涉案商铺不能过户登记至蔡丽娜名下。两被告在宣传推销该项目商铺时恶意隐瞒了该限制条件，并要求先“以租代售”的名义签订名为租赁实为销售的《商铺租赁合同》，且为了规避税负至今未出具正式税务发票，导致涉案商铺无法过户至蔡丽娜名下，蔡丽娜购买商铺的合同目的无法实现。于此，两被告的行为构成违约，损害了原告的利益。故提起诉讼，请求判如所请。 被告诚旺公司辩称，1.诚旺公司开发的福清海峡商品交易中心的土地系根据国有建设用地使用权出让合同合法取得，房屋主体依法建设且整体已通过竣工验收，满足出租条件。根据与政府签订的土地出让合同约定，该项目产权50%的商铺可进行出租。2.诚旺公司系将商铺出租给蔡丽娜，未曾声称先行租赁后续再出售。在履行租赁合同期间，诚旺公司不论是与蔡丽娜还是与其他承租户进行交易，均明确告知根据土地性质双方只能达成租赁关系，双方也只签订了《商铺租赁预定协议书》及《商铺租赁合同》。据此，双方达成的合意系由蔡丽娜长期租赁涉案商铺，双方成立租赁合同法律关系。3.蔡丽娜已事先知悉涉案商铺以其身份是不可以购买的，且愿意承租涉案商铺，并以商铺租赁合同为基础向银行申请信用额度贷款，诚旺公司也为此提供了相应的担保，蔡丽娜也使用该信用额度支付了租金。4.诚旺公司代收的银行贷款贴息及保险费9000元，其中的5000元系代原告缴纳个人意外保险费用，余下的4000元系诚旺公司根据蔡丽娜与银行所选定的信用卡分期方案，代其向银行缴纳的手续费，其要求返还缺乏依据。综上，蔡丽娜在不符合购买涉案商铺的情况下，向诚旺公司长期租赁商铺，签订租赁合同，陆续支付租赁资金，以实际行为确认双方的租赁关系。现市场经济下滑，店铺生意不景气，蔡丽娜否认双方之间系租赁关系并要求解除租赁关系，其行为严重违反诚信应不予支持。 被告福台公司辩称，海峡商品交易中心系诚旺公司开发的项目，福台公司是受诚旺公司的委托管理海峡商品交易中心，包括代为订立合同、代为收取款项等，相关行为产生的法律后果依法归于诚旺公司，因此，本案系蔡丽娜与诚旺公司间的纠纷，与福台公司没有关系，福台公司不承担责任。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了举证质证。原、被告提交的中国海峡商品交易中心售铺计划、销售广告、《商铺租赁预定协议书》、商铺经营模式告知书、收款收据、银行刷卡存根、中国银行交易记录、商品房预售许可证及预售许可补录证明、通告、《商品房销售明码标价》、国有建设用地使用权出让合同及其变更协议、委托代理合同及发票、《商铺租赁合同书》、商铺坐落平面图、签约双方代表人身份复印件、商铺委托经营申请、授权委托书、消防验收、竣工验收报告及备案表，经对方质证，对其真实性均无异议，本院予以确认并在卷佐证。 据本案现有证据，本院查明如下事实：2010年12月31日，福清市贸旺水产发展有限公司通过公开拍卖成交并与福清市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》及补充规定的方式取得位于福清市的本案诉争标的所在项目的国有土地使用权，土地使用期限自2010年12月31日起至2050年12月30日止。诚旺公司由福清市贸旺水产发展有限公司全额出资（占股份100%），于2011年4月11日经批准成立，经营范围包括房地产开发、销售及物业服务等。2011年6月13日，福清市贸旺水产发展有限公司又与福清市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》变更协议，双方约定将上述国有土地使用权的受让人变更为诚旺公司，合同其他条款不变。《国有建设用地使用权出让合同》补充条款特别约定“项目产权的50%不得进行产权分割，另外50%可以进行产权分割，但只能销售给经营台湾农产品、渔业加工、五金或其他台湾小商品的台商，出售对象具体条件由市外经贸局、台办、经贸局把关”。后诚旺公司在上述地块上开发了中国﹒海峡商品交易中心项目。 2013年3月20日，蔡丽娜向福台公司支付了定金14.5万元，福台公司向蔡丽娜一份收款收据，收据载明“长期租赁海峡1号楼3-46收定金145000元”。当天，福台公司与蔡丽娜签署了《商铺租赁预定协议书》，协议约定蔡丽娜同意向福台公司缴纳长期租赁商铺定金14.5万元，该款可抵商铺租赁款；双方执行“签三年续三年”的租赁方式，蔡丽娜对所租赁的商铺同意采用福台公司三年包租的方式委托管理。2013年5月29日，蔡丽娜（乙方）与诚旺公司（甲方）就本案诉争的1#楼3层46号商铺订立《商铺租赁合同书》，合同约定商铺租金按建筑面积计算，该商铺建筑面积为38.75平方米，租金单价12500元/㎡，租金总额484375元于2013年12月18日前付清，返租三年租金在总租金中扣除18%计397188元，其中207188元以现金交付，剩余19万元的租金采用银行贷款方式支付；商铺交付日期为2013年12月18日，租期至2050年11月30日止，乙方享有与甲方相同的商业使用权利，商铺租赁期满后不再收取租赁费用，承租人享有与出租人同等的国家法律赋予该商铺的权利与义务；双方另对合同权利义务、违约责任等进行了约定。当天，蔡丽娜与福台公司签订了商铺委托经营申请单并出具了授权委托书、签约双方代表人身份复印件。2013年8月24日，蔡丽娜另支付62188元，福台公司亦在出具了收款收据，同样记载“长期租赁海峡1号楼3层46号”。另查明，诚旺公司确认福台公司系受其委托代为管理海峡商品交易中心的合同订立及收取款项等事宜，包括本案福台公司订立相关协议及收款的行为。 本院认为，诚旺公司与蔡丽娜签订的是《商铺租赁合同》，福台公司向蔡丽娜出具的收据亦明确载明收取的系长期租赁费用，而相关法律法规并未对租金支付方式进行限定，本案双方应属租赁关系。蔡丽娜虽主张本案为房屋买卖合同关系，但与本案相似的案外人福清市高民滤清器有限公司诉诚旺公司、福台公司一案中，福州市中级人民法院业已作出的（2016）闽01民终2297号生效裁定明确认定双方的法律关系为租赁关系，故对原告上述主张，本院不予采信。审理中，经本院释明本案法律关系应为房屋租赁合同纠纷，但蔡丽娜仍坚持其与诚旺公司成立的法律关系为房屋买卖合同关系，并表示不同意变更诉讼请求。综上，蔡丽娜主张其与诚旺公司存在房屋买卖合同关系并以无法办理房屋转移登记过户手续为由主张解除合同及返还商铺交易款等，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。另，福台公司并非海峡商品交易中心的开发主体，其系受诚旺公司的委托代为订立合同并收款等，故福台公司相关代理行为的法律后果依法归于诚旺公司，原告诉请福台公司承担相应法律责任，亦缺乏依据，依法不予支持。据此，经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第二百一十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条和《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第三十五条第一款的规定，判决如下： 驳回原告蔡丽娜的诉讼请求。 本案案件受理费8873元，由原告蔡丽娜负担（已交纳）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省福州市中级人民法院。 审判长  薛爱平 审判员  林远程 审判员  王统勇 二〇一七年十月十八日 书记员  林丽岚 -2-