湖南省长沙市岳麓区人民法院民 事 判 决 书(2020)湘0104民初1692号原告:王章友,男,1945年12月29日出生,汉族。委托诉讼代理人：杨超，江苏苏博律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈萍，江苏苏博律师事务所实习律师。被告:湖南南山翁商贸有限责任公司,住所地湖南省长沙市岳麓区。法定代表人:朱建文。被告:朱建文,男，1972年12月26日出生，汉族。原告王章友与被告湖南南山翁商贸有限责任公司（以下称南山翁公司）、朱建文合同纠纷一案，本院于2020年2月17日立案受理后，依法适用简易程序于2020年3月24日公开开庭进行了审理。原告王章友及其委托诉讼代理人杨超到庭参加了诉讼，被告南山翁公司、朱建文经本院依法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王章友向本院提出诉讼请求：1.判令二被告向原告退还投资款38万元及利息(以38万为基数,按年利率6%计算,自起诉之日起算至实际给付之日止)；2.本案诉讼费用由被告承担。庭审过程中，原告王章友变更诉讼请求为:1.判令二被告向原告退还投资款22万元及利息(以22万为基数,按年利率6%计算,自起诉之日起算至实际给付之日止)；2.本案诉讼费用由被告承担。事实及理由:被告朱建文系南山翁公司的法定代表人，原告与被告朱建文系于2018年7月8日在广州王紫杰大师班学习的时候相识。被告朱建文跟原告承诺说投资医院智能共享陪护床项目最多三个月即可回本。在此期间被告朱建文不断地通过电话和微信的方式、鼓吹自己有强大的医院资源,有强大政治背景,原告信以为真,从2018年12月份开始断断续续给被告朱建文打款22万元。由于被告的不断鼓吹高投资高收益高回报，期间被告朱建文以被告南山翁公司的名义与原告签订了《种子轮投资分红协议》并加盖被告南山翁公司的公章,约定原告前期投资22万元。此外，原告另向被告朱建文打款20万元，被告朱建文出具了相应的《借条》予以确认。原告发现被告朱建文一直在要求原告打款转账,但项目一直没有进展，故要求被告朱建文退还其投资款,被告朱建文答应归还投资款,于是以被告朱建文个人名义出具了借条。此外，针对后期转账给被告朱建文的20万元,被告出具《借条》后,一直未按照其承诺的给付。此后,原告再也联系不上被告朱建文，遂诉至法院，请求法院判如所请。被告南山翁公司、朱建文未作答辩。原告王章友围绕其诉讼请求向本院提交了证据。被告南山翁公司、朱建文经本院依法传唤无正当理由拒不到庭视为放弃举证、质证的权利。经审查，本院认为：原告王章友提交的“南山翁陪护床”宣传资料、微信聊天记录截图、转账统计表以及相应银行卡交易明细清单、支付宝转账记录截图、《种子轮投资分红协议书》来源合法、具有真实性、关联性，能共同证明原告王章友实际向被告朱建文转账的事实以及案涉合同的履行经过，本院对此予以采信。2019年9月18日欠条，能证明被告朱建文确认欠付原告王章友福道康陪护床投资款22万元的事实，本院对此予以采信。2019年7月14日的借条、2019年8月17日以及9月19日被告朱建文出具的两份说明材料、与本案不属于同一法律关系，不具有关联性，本院不予采信。根据上述认定的有效证据，结合当事人的陈述，本案查明如下法律事实：2019年6月5日，原告王章友（乙方）与被告南山翁公司签订《种子轮投资分红协议书》，甲方处均打印的是湖南福道康医疗科技有限公司，但前后两处均加盖的是“湖南南山翁商贸有限责任公司”公章，被告朱建文作为公司法人代表签名。协议约定因被告南山翁公司发展需要，原告向被告投入资金22万元，经营项目为福道康共享医院智能陪护床。协议第三条约定:“合同期限为5年。乙方自愿向甲方投入资金22万元整，此资金由甲方自主支配，乙方不干涉甲方及甲方运营。在合同期限内，公司正常运营（陪护床投放医院后），甲方向乙方占股比例以首年年度利润2.2%向乙方分红，次年按照比例按月给予分红。分红满一年后根据公司发展整体规划之需要，分红股转为实股，根据公司实际情况做工商变更为实际股东。公司对于种子轮投资给予价值10倍的适时估值的股权为220万股的优先权。”协议签订后，原告分多次向被告转账。2019年9月18日，被告朱建文向原告王章友出具欠条，约定:“今欠王章友福道康陪护床投资款22万元整，所欠款在2020年12月31日前分四期归还：（1）2020年3月份归还5万；（2）2020年6月份归还5万；（3）2020年9月份归还5万；（4）2020年12月31日前结清尾款。”此后，被告朱建文并未依约支付到期应付款项，原告王章友多次催要未果，遂诉至本院。另查明，被告南山翁公司系2018年1月3日经长沙市岳麓区市场监督管理局核准注册成立的自然人独资的有限责任公司，被告朱建文系自然人股东，持股100%。本院认为，原告王章友与被告南山翁公司签订的《种子轮投资协议》系双方意思表示真实，内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，对双方当事人均具有法律约束力。被告朱建文作为南山翁公司的法定代表人收取原告王章友交付的投资款后，并未依约开展上述协议约定的各项事项，且其事后出具欠条确认欠付原告王章文“福道康陪护床投资款22万元”，并未依约履行投资款返还义务，其行为构成违约，应承担相应的违约责任。虽然涉案2019年9月18日欠条上约定被告朱建文分四期归还，然该欠条系被告朱建文的单方意思表示。原、被告双方针对投资款22万元返还的期限并未达成一致意见。原告王章友有权要求被告南山翁公司立即归还未返还的全部投资款。被告南山翁公司作为自然人独资的有限公司，被告朱建文作为该公司唯一的自然人股东不能证明公司财产独立于自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。故对原告王章友主张被告南山翁公司、朱建文立即返还投资款22万元的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。关于利息，双方未明确约定利息计算标准，然被告南山翁公司、朱建文未依约返还投资款确实给原告造成资金占用损失，原告主张自起诉之日即2020年2月17日起按照年利率6%的标准计付逾期付款利息至实际清偿之日止的诉讼请求，不违反法律规定，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第六十一条、第六十二条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：限被告湖南南山翁商贸有限责任公司、朱建文于本判决生效之日起七日内共同向原告王章友返还投资款项22万元及利息（利息自2020年2月17日起，以22万元为基数按年利率6%计付至实际付清之日止）。如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息本案受理费减半收取2300元，由被告湖南南山翁商贸有限责任公司、朱建文共同负担。如不服本判决，可以在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  左钢二〇二〇年五月十一日法官助理李余庆书记员柳菁附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第六十一条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充;不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。第六十二条当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：(一)质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行;没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。(二)价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行;依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。(三)履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行;交付不动产的，在不动产所在地履行;其他标的，在履行义务一方所在地履行。(四)履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。(五)履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。(六)履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。经营者对消费者提供商品或者服务有欺诈行为的，依照《中华人民共和国消费者权益保护法》的规定承担损害赔偿责任。《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。