黑龙江省鸡西市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）黑03民终145号上诉人（一审被告）：王炳强，男，1965年12月19日出生，汉族，住黑龙江省虎林市。委托诉讼代理人：黄云涛，虎林市宝东法律服务所法律工作者。被上诉人（一审原告）：孙丽萍，女，1964年11月20日出生，汉族，住黑龙江省虎林市。上诉人王炳强因与被上诉人孙丽萍股权转让纠纷一案，不服黑龙江省虎林市人民法院（2019）黑0381民初2664号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月19日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人王炳强及其委托诉讼代理人黄云涛、被上诉人孙丽萍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。王炳强上诉请求：1.依法撤销原判，改判驳回孙丽萍对王炳强的一审全部诉求。2.由孙丽萍承担本案一、二审的诉讼费用。事实与理由：1.一审法院认定事实及适用法律错误。一审法院认定双方于2019年3月13日签订的《股权转让协议》有效，判决王炳强给付欠款错误，依据《中华人民共和国合同法》第44条和《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定，该协议没有实际履行，没有进行登记备案或办理更名登记等手续，应为无效。2.《股权转让协议》并非是双方的真实意思表示，更不是真实的股权转让行为，双方之所以签订股权转让协议是为应对江苏省丹阳市人民法院（2019）苏1181民初6672号案件所用，王炳强为此向一审法院提交了该起案件的应诉通知、民事裁定等证据，也提交了判决书，该判决书明确认定案涉股权转让协议无效，但一审法院却没有认定。3.无论《股权转让协议》是否有效，一审法院不认定王炳强在一审时提出的孙丽萍尚欠王炳强借款、垫付款及其丈夫李金龙生前欠款等事实都是错误的。孙丽萍辩称，一审判决认定事实的证据确凿，理由充分，应维持一审判决。双方签订的协议写明，李金龙生前在虎林市同方农机经销有限公司所打的欠条全部作废，而且李金龙的大部分欠条是为虎林市同方农机经销有限公司办事所用。孙丽萍将虎林市同方农机经销有限公司的股份转让给王炳强后,双方去工商部门办理了手续，孙丽萍应履行的手续都已办完，不知什么原因没有变更。股权转让协议不是为了对抗江苏沃得农业机械有限公司的起诉，股权转让协议是2019年3月份签订的，而江苏沃得农业机械有限公司起诉的时间是2019年7月份。孙丽萍向一审法院起诉请求：1.王炳强偿还欠款1500000元，利息37500元，并按月利率1.5%支付利息至欠款实际清偿之日止；2.由王炳强承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：孙丽萍与李金龙系夫妻关系，李金龙于2018年9月去世。李金龙、王炳强原系虎林市同方农机经销有限公司股东，李金龙以1400000元货币出资，王炳强以1600000元货币出资。2019年3月13日，原、被告签订《股权转让协议》，双方约定：1.将李金龙所有的在虎林市同方农机经销有限公司的股份转让给王炳强；2.将大疆无人机销售经营代理权无偿转让给孙丽萍使用一年，使用期间不收取任何费用；3.李金龙生前在虎林市同方农机经销有限公司所打的欠条全部作废。协议签订后，被告王炳强于同日为原告出具欠条一张，内容为：王炳强欠孙丽萍1500000元，2019年3月还款500000元，8月还款500000元，10月还款500000元，若逾期还款按月利率1.5%计算利息。一审法院认为，原、被告双方签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，内容不违反法律有关规定，依法应认定为有效，双方应按照协议约定履行义务。被告王炳强辩称该协议无效，但未提交相应的证据予以证实，故对其抗辩主张不予支持。被告王炳强为原告出具欠条一份，应按照欠条约定期限偿还欠款本金及利息，双方约定的利率符合法律规定，一审法院予以支持。现被告未按时偿还欠款已构成违约，原告有权要求被告提前履行给付本息的义务。被告王炳强辩称，原告曾因其丈夫李金龙住院向被告借款449100元，应从欠条中的1500000元中扣除，因该抗辩主张与《股权转让协议》中第三条：“李金龙生前在虎林市同方农机经销有限公司打的全部欠条作废”相违背，故一审法院不予支持。被告王炳强辩称，大疆无人机垫付货款425000元应由原告承担，应从欠条中的1500000元中扣除，因该两笔业务往来均发生在《股权转让协议》签订之前，“附言”栏分别注有“还款”、“货款”字样，不能证明与本案具有关联性，故一审法院不做审理。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第六十条、第一百零八条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、第七十五条的规定，判决：被告王炳强于本判决生效后十日内给付原告孙丽萍股金转让款1500000元及利息37500元，并自2019年9月1日起按本金1000000元，月利率1.5%计算给付利息至2019年10月31日；自2019年11月1日起按本金1500000元、月利率1.5%计算给付利息至欠款实际清偿之日止。本院二审期间，被上诉人孙丽萍未提交证据。上诉人王炳强提交了三组证据：1.江苏省丹阳市人民法院（2019）苏1181民初6672号民事判决书，欲证明：该判决认定案涉股权转让协议无效，且不是双方真实意思表示。孙丽萍对该证据的真实性无异议，但对证明目的有异议，认为该判决认定股权转让协议对孙丽萍和王炳强有效，但对江苏沃得农业机械有限公司无效。本院认证意见为，该判决中并未认定王炳强和孙丽萍签订的股权转让协议无效，仅有王炳强与孙丽萍的协议对原告江苏沃得农业机械有限公司不发生效力的表述，故对该证据的证明目的不予采信。2.李金龙2004年至2017年的47张借条复印件，欲证明：李金龙生前欠款事实成立，间接证明股权转让协议无效，且不是双方真实意思表示。孙丽萍对该证据的证明目的有异议，认为李金龙的借条中大部分为公司办业务所用，且股权转让协议约定李金龙生前在公司打的欠条都作废。本院认证意见为：股权转让协议中约定李金龙生前在虎林市同方农机经销有限公司的借款全部作废，故对该证据的证明目的不予采信。3.2013年9月17日给孙丽萍汇款20万元的1张个人业务凭证复印件、户名是王炳强的1张账户交易明细复印件。欲证明：无论双方股权转让协议是否有效，王炳强与孙丽萍之间存在没有结算的款项往来。孙丽萍对该证据有异议，认为账户交易明细的款项与其无关，个人业务凭证中的转款后来李金龙打欠条了。本院认证意见为，因账户交易明细不能证明转款给孙丽萍，故对该证据不予采信；个人业务凭证的款项因与本案无关联性，故对该证据不予认定。本院二审查明的事实与一审判决认定的事实一致。本院认为，本案二审争议的焦点是：上诉人王炳强与被上诉人孙丽萍签订的股权转让协议是否有效。王炳强与孙丽萍签订股权转让协议后,虽未在工商管理部门办理登记更名的相关手续，但是并不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，应认定为有效。在江苏省丹阳市人民法院（2019）苏1181民初6672号民事判决中，认定王炳强与孙丽萍签订的协议是虎林市同方农机经销公司的股东间的股权转让行为系内部事宜，对案件的原告即江苏沃得农业机械有限公司依法不发生效力，并没有认定王炳强与孙丽萍签订的股权转让协议无效。因此，王炳强提出的其与孙丽萍签订的股权转让协议不是双方真实意思表示，协议无效的上诉理由不能成立，不予支持。王炳强主张一审法院应当认定孙丽萍、李金龙尚欠其借款和垫付款的事实，因该款项与本案无关联性，故王炳强的该上诉理由不能成立，不予支持。综上所述，王炳强的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费18637元，由上诉人王炳强负担。本判决为终审判决。审判长  高亚萍审判员  郭卫丽审判员  吴淑霞二〇二〇年五月二十日书记员  张瀚元书记员  贾天齐