广东省中山市第二人民法院民 事 判 决 书（2017）粤2072民初7921号原告（反诉被告）：广东好尔电子有限公司，住所地广东省中山市。法定代表人：何莲娣，该公司总经理。委托诉讼代理人：林青，广东瑶琨律师事务所律师。委托诉讼代理人：梁洁施，广东瑶琨律师事务所律师。被告（反诉原告）：广东思雅特科技有限公司，住所地广东省中山市。法定代表人：潘志标，该公司董事长、总经理。委托诉讼代理人：高雅馨，广东凯行律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄健林，广东凯行律师事务所实习律师。原告广东好尔电子有限公司（以下简称好尔公司）与被告广东思雅特科技有限公司（以下简称思雅特公司）买卖合同纠纷一案，本院于2017年7月10日立案后，被告思雅特公司提起反诉，本院予以受理并与本诉合并审理。本院依法适用简易程序公开开庭审理了本案。好尔公司的诉讼代理人林青、思雅特公司的诉讼代理人高雅馨、黄健林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告好尔公司向本院提出诉讼请求：判令被告思雅特公司支付好尔公司货款80840元，并支付从起诉之日至清偿之日止的同期银行贷款利息。事实和理由：好尔公司与思雅特公司之间存在购销扼流圈的业务关系，好尔公司为思雅特公司供货。但思雅特公司收货后不按时支付货款，至今尚欠80840元。经好尔公司多次追收，欠款至今追收无果。被告思雅特公司辩称，好尔公司提出80840元以其现有证据无法计算出该数额，证据不足。该款项不是货款，是经双方协商的赔偿金，在货款中应予以扣减。该赔偿款已经由双方协商确认，双方已经结清全部货款。原告提出的诉讼费没有理由，诉讼费应由其承担。被告思雅特公司提出反诉请求：1.好尔公司赔偿产品的直接损失155000元；2.好尔公司赔偿因返工、维修产品产生的损失76840元；3.好尔公司赔偿思雅特公司支付客户的赔偿金4000元；4.好尔公司赔偿思雅特公司品牌损失23584元；5.好尔公司支付相当于不合格产品总价值的额外赔偿作为违约金155000元。诉讼中，思雅特公司变更反诉请求为：1.好尔公司赔偿思雅特公司直接损失80840元；2.好尔公司赔偿相当于不合格产品的总价值的额外赔偿2087.5元；3.好尔公司赔偿思雅特公司因诉讼产生的律师费10000元；4.好尔公司支付思雅特公司的品牌损失费8084元。事实和理由：思雅特公司和好尔公司签署协议，约定购买好尔公司提供的变压器。同时，好尔公司签署质量保障协议，承诺其产品质量，若发生产品质量，由其承担相应的责任。2016年5月至同年8月6日期间，思雅特公司陆续发现好尔公司提供的产品存在质量问题，无法正常使用，客户纷纷投诉或者要求退货，造成思雅特公司的经济损失。思雅特公司为解决此次质量事故做出以下紧急措施，包括但不限于（1）为客户加急准备额外的库存；（2）对退货的产品进行返工；（3）对已经销售到客户端的产品上门维修；（4）重新将生产的货物快递发送给客户等。思雅特公司因此产生了产品的直接损失、因返工、维修产品产生的损失、支付客户的赔偿金、品牌损失等，远远高于双方协商扣除的货款。80840元是因好尔公司的产品质量问题导致思雅特公司的直接损失，双方已经确认过该笔赔偿款。根据质量保障协议6.1条、6.2条的规定，好尔公司应向思雅特公司赔偿相当于不合格产品的总价值的额外赔偿。根据质量保障协议6.1条，好尔公司应支付思雅特公司的全部损失，包括律师费。根据质量保障协议6.1条，好尔公司应支付品牌损失按总损失的10%计算（80840元×10%）。本来此事件双方已经协商扣除一定的货款解决，并由双方财务进行对账确认，但好尔公司出尔反尔，起诉要求支付已扣除的货款。因此，思雅特公司提起反诉，要求好尔公司承担思雅特公司的全部损失。好尔公司对思雅特公司提起的反诉答辩称，质量保障协议9.4条约定由于质量问题发生的纠纷，由仲裁委员会进行仲裁，现思雅特公司提起反诉应予以驳回。根据采购协议4.1条和质量保障协议6.3条、7.3条的约定，若好尔公司的产品有质量问题，思雅特公司有书面通知的义务，若好尔公司觉得有异议，再决定委托第三方对产品进行质量鉴定。现思雅特公司没有经过书面通知，直接在应付货款中扣减80840元货款，构成违约。思雅特公司的反诉请求没有事实和法律依据，法院应驳回思雅特公司的反诉请求。本院经审理认定事实如下：好尔公司和思雅特公司之间存在买卖合同关系，思雅特公司向好尔公司购买LED灯的电子变压器。双方于2015年9月30日签订《采购协议》一份，约定好尔公司供给思雅特公司的产品，当思雅特公司或第三方检验机构发现因好尔公司责任引起的品质不良，包括其它隐藏性产品问题，思雅特公司应立即将异常情况以书面形式通知好尔公司，好尔公司负责人必须在1个工作日内予以回复。经查明属好尔公司责任的，好尔公司必须更换不良品或进行整修，因此给思雅特公司造成的经济损失，由好尔公司全部承担。付款周期为月结60天，思雅特公司将每月25日到月底内以打款方式支付本合同项下货款。协议还约定了其他内容。同日，双方另签署《质量保障协议》一份，约定由于因好尔公司责任造成思雅特公司在产品销售或者用户（包括销售客户及消费者）使用过程中出现重大质量事故，好尔公司必须承担思雅特公司的全部损失[包括但不限于返修材料费或报废损失、思雅特公司处理人员工资、水电费、运输费、申请权威部门鉴定费、赔偿用户损失、诉讼费等、产品的直接损失、市场利润的间接损失和品牌损失（品牌损失按总损失额度的10%计算）]，同时，思雅特公司有权要求好尔公司提供相当于不合格产品总价值的额外赔偿。用户因产品质量问题造成损害向思雅特公司索赔，思雅特公司赔偿损失后，如有依据认定此索赔是因好尔公司提供产品质量存在问题引起，则思雅特公司的直接经济损失（包括但不限于支付给用户的赔偿金额、思雅特公司为处理索赔事件所支出的差旅费、工资等费用）总额加损失总额的10%品牌损失费用由好尔公司支付，思雅特公司可在应付好尔公司的货款中直接扣除。当好尔公司所提供的产品出现质量问题后，思雅特公司书面（传真或电子邮件或其他电子文件）通知好尔公司。无论责任的划分正确与否，好尔公司必须在思雅特公司指定的时间内提交书面报告，如好尔公司对责任的划分有异议，可在报告中提出。对于好尔公司物料在思雅特公司发生质量问题需要向思雅特公司支付违约金或赔偿金时，思雅特公司将在月初对上个月汇总并发出《质量问题处罚通知书》，好尔公司收到通知书后须在4天内书面回复。好尔公司如有异议，思雅特公司将进行跟踪调查并回复好尔公司，如经思雅特公司证实非好尔公司责任则思雅特公司取消该笔违约赔偿。如果好尔公司在规定期限内未回复，思雅特公司按好尔公司无异议处理，不再另行通知。本协议未尽事宜，由双方共同协商解决。若发生质量纠纷，双方同意由仲裁委员会仲裁，对仲裁结果不服的可向法院提起诉讼，法院应为申诉方的人民法院。协议还约定了其他内容。2016年5月至同年8月，好尔公司向思雅特公司供应了货值共计323481.22元的货物。同年12月12日，思雅特公司向好尔公司转账支付了货款242641.22元。2017年7月10日，好尔公司诉至本院，要求思雅特公司支付货款余款80840元并赔偿逾期付款利息损失。为此，好尔公司提交了《广东好尔电子有限公司对账明细表》复印件一份及回单签收凭证、送货单和增值税专用发票等证据。该对账明细表注明了2016年5月至同年8月期间各月的货款数额（共计323481.22元），另注明截至2016年11月28日思雅特公司尚欠好尔公司货款323481.22元。落款处“经办人”一栏打印有“赖先生/邱小姐”的字样，“客户盖章”一栏打印有“广东思雅特科技有限公司”字样，下方“客户签名确认”一栏有思雅特公司的工作人员签名，落款日期为2016年11月28日。思雅特公司主张好尔公司供应给其的型号为T0EE1610023A的电子变压器出现质量问题，导致其使用该电子变压器生产的供应给欧普照明股份有限公司（以下简称欧普公司）的灯具不亮。欧普公司于2016年8月向其反馈该质量问题后，其遂与好尔公司交涉，双方协商同意扣除货款80840元以赔偿其损失。为此，思雅特公司提交了《广东好尔电子有限公司对账明细表》、QQ聊天记录打印件、《变压器不良产生费用统计表》及欧普公司《绿地项目灵秀射灯不亮客诉分析报告》等证据。思雅特公司提交的《广东好尔电子有限公司对账明细表》上部内容与好尔公司提交的《广东好尔电子有限公司对账明细表》内容一致，下方空白处另有手写“减不良品扣款-80840元即合计应付款应为￥242641.22元（含税）”的字样。《变压器不良产生费用统计表》详细列明了返工人工费用、差旅费、客户现场装拆费用、损失赔偿金、运输费用、后期维护预计费用、客户赔偿金的具体内容及数额，合计费用为80840元。《绿地项目灵秀射灯不亮客诉分析报告》系欧普公司对灯具不亮的原因分析报告。QQ聊天记录系2016年11月28日至2017年7月28日期间思雅特公司的工作人员（简称“SAT”）与好尔公司的财务人员邱小姐（简称“好尔财务”）通过QQ聊天的内容。“好尔财务”于2016年12月2日向“SAT”发送了上述《变压器不良产生费用统计表》，“SAT”称“我司要有你司的签名确认、盖章才可以生效哦”。“好尔财务”回复“我们确认的”。2016年12月9日，双方在交涉货款如何支付时，“好尔财务”发送了思雅特公司提交的上述《广东好尔电子有限公司对账明细表》的照片。“SAT”问“请问OK了吗？”“好尔财务”答复“好的。就这样吧。你们转过来吧”。“SAT”紧接着问“这个数OK了吗？”“好尔财务”答复“可以的”。在双方在交涉何时汇款时，“SAT”称“现在还有等老总回来签字才可以汇款呢”，“好尔财务”回复“什么时候签名转。你们要扣这么多。我们也不说什么了，本来只有那几百个货。就是大家协商好。你们把余下的款项转过来。”思雅特公司称，其在签署好尔公司出具的《广东好尔电子有限公司对账明细表》的同时在下方空白处注明了上述扣款内容，但好尔公司提交的《广东好尔电子有限公司对账明细表》却故意删去了该内容。双方已经协商一致扣除货款80840元以解决案涉质量问题，但好尔公司却出尔反尔。为此，思雅特公司提起反诉，要求好尔公司赔偿直接损失80840元并按《质量保障协议》的约定赔偿相当于不合格产品的总价值的额外赔偿2087.5元、因诉讼产生的律师费10000元和品牌损失费8084元。好尔公司对思雅特公司提交的《广东好尔电子有限公司对账明细表》下部手写注明的内容不予确认，认为系思雅特公司单方加注的，未经其确认；对《变压器不良产生费用统计表》及《绿地项目灵秀射灯不亮客诉分析报告》不予确认；对QQ聊天记录的真实性予以确认，但主张邱小姐仅为好尔公司的财务部文员，无权对扣款事宜作出决定；聊天记录中显示思雅特公司表明扣款须经好尔公司签名、盖章才生效，但好尔公司始终未有签名或盖章；邱小姐在聊天中并未明确表示同意思雅特公司编造的扣款方案。本院认为，2016年5月至同年8月，好尔公司向思雅特公司供应了价值323481.22元的电子变压器，思雅特公司已支付货款242641.22元，未付货款为80840元的事实，双方不争，本院予以认定。思雅特公司主张好尔公司供应的电子变压器出现质量问题导致其遭受损失，双方经协商一致同意扣除货款80840元作为赔偿款以了结质量问题，并为此提供了上述证据。从QQ聊天记录看，好尔公司的财务人员“好尔财务”代表好尔公司与思雅特公司的工作人员“SAT”对账并协商货款的支付事宜，即“好尔财务”系经好尔公司授权代表好尔公司向思雅特公司转达好尔公司的意见和主张的。“好尔财务”在双方交涉中向“SAT”发送了《变压器不良产生费用统计表》（注明赔偿款数额为80840元），并明确表示“我们确认的”。显然，此处的“我们”表明确认《变压器不良产生费用统计表》是好尔公司的意志，而非“好尔财务”的个人意愿。此后，“好尔财务”又发送了注明有“减不良品扣款-80840元即合计应付款应为￥242641.22元（含税）”字样的《广东好尔电子有限公司对账明细表》，“SAT”连续两次询问是否OK，“好尔财务”均明确答复“好的，就这样吧”、“可以的”。当双方协商何时付款时，“好尔财务”再一次表示“你们要扣这么多。我们也不说什么了，本来只有那几百个货。就是大家协商好。你们把余下的款项转过来。”综合上述双方QQ聊天内容可见，好尔公司的财务人员已经代表好尔公司多次明确表态好尔公司是同意思雅特公司提出的扣除80840元货款作为质量问题赔偿款的解决方案的。据此，本院认定“好尔公司供应给思雅特公司的部分电子变压器出现质量问题，双方协商一致同意由好尔公司向思雅特公司赔偿损失80840元，该款在思雅特公司应付给好尔公司的货款中抵扣”的事实。鉴于此，好尔公司要求思雅特公司支付货款80840元并赔偿逾期付款利息损失的诉讼请求应予驳回；思雅特公司要求好尔公司赔偿直接损失80840元及其他损失的反诉请求亦应予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：一、驳回原告广东好尔电子有限公司的全部诉讼请求；二、驳回被告（反诉原告）广东思雅特科技有限公司的全部反诉诉讼请求。本诉案件受理费1822元，减半收取911元，由原告广东好尔电子有限公司负担；反诉案件受理费2320元，减半收取1160元，由被告（反诉原告）广东思雅特科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审判员  陈登烽二〇一七年十月九日书记员  胡沛歅邢晶晶