广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终3054号上诉人（原审被告）：广州市东汇置业有限公司，住所地广东省广州市增城区永宁街翟洞村园墩山A1号305房。法定代表人：赖杰昌，该公司总经理。委托诉讼代理人：郭贤勇，国信信扬律师事务所律师。委托诉讼代理人：苏沂琦，国信信扬律师事务所实习人员。被上诉人（原审原告）：广州市永皓投资有限公司，住所地广东省广州市番禺区洛浦街上漖村迎宾路上漖路段北侧厦滘综合楼8-610房。法定代表人：聂浩浩，该公司执行董事。委托诉讼代理人：娄文丽，广东金轮律师事务所律师。委托诉讼代理人：郭奇峰，广东金轮律师事务所律师。上诉人广州市东汇置业有限公司（以下简称东汇置业公司）因与被上诉人广州市永皓投资有限公司（以下简称永皓公司）股东知情权纠纷一案，不服广东省广州市增城区人民法院（2019）粤0118民初8315号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月18日立案后，依法组成合议庭审理了本案。上诉人东汇置业公司的委托诉讼代理人郭贤勇、苏沂琦，被上诉人永皓公司的委托诉讼代理人娄文丽、郭奇峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。东汇置业公司上诉请求：1.撤销一审判决，驳回永皓公司的全部诉讼请求。2.本案的诉讼费由永皓公司承担。事实和理由：（一）一审判决存在程序违法。1.本案案情重大复杂，上诉双方争议巨大，一审法院违法适用简易程序进行审理。第一，诉讼双方对涉案基本事实分歧巨大；第二，本案案情重大复杂，涉嫌虚假诉讼及隐匿、故意销毁会计凭证、会计账簿、财务会计报告的刑事犯罪；第三，东汇置业公司、永皓公司对涉案基本事实及各方权利均在根本性的争议。2.一审法院没有依法追加与本案诉讼请求、关键事实有重大关联的胡大为为第三人，以至于事实查明不清，作出错误裁决。3.一审判决未依法中止审理，存在严重的程序错误。（二）一审判决在事实查明及认定上亦存在严重遗漏及错误。1.一审判决遗漏查明东汇置业公司在2018年8月30日前一直由永皓公司及其法定代表人胡大为实际控制，胡大为在2018年8月30日后仍多次使用东汇置业公司公章起诉发函，胡大为被免除职务前擅自决定非法转移公司证照及财务资料，胡大为被免除东汇置业公司法定代表人后拒不交接原控制的公司印鉴、财务账册等资料，以至于一审法院作出了事实认定错误、客观上无法履行的错误裁决。第一，一审中东汇置业公司多次明确表述永皓公司诉请要求提供的标的资料均由永皓公司及胡大为实际非法占有，且从未承认实际占有股东会决议记录、执行董事决定书、检视决定书以及会计财务报告等资料。第二，一审证据足以形成优势证据高度盖然性地证明永皓公司诉请提供的资料实际为胡大为非法占有。（1）从东汇置业公司一审提交永皓公司企业信用信息及永皓公司在一审开庭后向一审法院出具的情况说明可知胡大为是永皓公司的实际控制人。（2）根据东汇置业公司提交的（2019）粤01民终14179号生效判决显示，2018年8月30日，由于胡大为损害东汇置业公司合法权益，东汇置业公司依法召开股东会免除了胡大为为公司法定代表人、执行董事及总经理的职务。然而永皓公司及胡大为未向公司新任管理层交接原控制的公司印鉴、证照、财务账册等资料，也未配合办理工商登记，反而提出了股东会决议效力诉讼，甚至为了撇清永皓公司与胡大为的关系，在本案一审期间，永皓公司故意将法定代表人变更为聂浩浩，胡大为也将其与配偶持有永皓公司100%的股份对外进行了转让。（3）从东汇置业公司一审时提交的2018年9月《关于配合办理工商变更登记函》、2019年《关于行使股东知情权及要求贵司全面接管公司的函》及2019年12月《关于再次要求归还东汇置业公司公章、证照及财务会计资料的通知》可知，东汇置业公司免除胡大为为法定代表人、执行董事及总经理职务后多次书面发函要求永皓公司及胡大为向新任管理层交接原控制的公司印鉴、证照、财务账册等资料及配合办理工商登记，但永皓公司及胡大为始终置之不理。（4）从东汇置业公司提交给广州市海珠区人民法院（2019）粤0105民初10919号民事起诉状、撤诉通知书及2019年7月15日《关于召开广州市东汇置业有限公司临时股东会的函》可看出，2019年7月胡大为仍多次适用东汇置业公司公章进行起诉发函，证明胡大为仍实际非法占有东汇置业公司公章，从未向新任管理层进行移交。（5）从东汇置业公司提交由胡大为签字签发的《关于规范管理公司公章、资料及人事处理的通知》及《公司证件原件移交清单》可看出，2018年6月26日胡大为被免除公司法定代表人职务前，擅自决定转移公司的证照及财务资料，证明东汇置业公司的证照及财务资料仍由胡大为非法占有。（6）永皓公司在一审中从未提交任何证据证明其或胡大为在股东会决议作出后有向新任管理层移交任何印鉴、证照或财务账册等资料。据此，2018年8月30日前胡大为一直担任东汇置业公司法定代表人、执行董事及总经理，其掌控公司印鉴、证照及财务账册等资料符合常理，而永皓公司未举证证明胡大为被免除法定代表人职务后有向公司新任管理层办理移交，相反胡大为多次使用公司公章起诉发函及签发文件擅自转移公司证照及财务资料等事实足以证明东汇置业公司的印鉴、证照及财务账册等资料至今由胡大为占有。2.一审查明事实遗漏本案实际上是永皓公司在胡大为被免除东汇置业公司法定代表人等职务后，为逃避交还公司财务资料等，故意阻碍东汇置业公司正常运营而发起系列恶意诉讼之一，永皓公司的知情权请求明显具有不正当目的。3.一审对永皓公司要求行使知情权的发函情况查明存在遗漏及错误，永皓公司没有通知东汇置业公司合法有效的主体行使股东知情权，其知情权请求未履行法定的前置程序。（三）一审法院适用法律错误。1.一审法院错误将法定代表人行为效力的法律规定用于公司内部纠纷，割裂胡大为与永皓公司之间的关系。2.一审判决适用法律错误，永皓公司明知东汇置业公司财务资料由胡大为占有的情况下提出知情权的请求，本案应依法驳回永皓公司的全部诉讼请求。永皓公司辩称，（一）一审判决事实清楚，适用法律正确。永皓公司一审诉请查阅、复制的资料是否由案外第三人占有，不影响永皓公司诉求的成立，也不属于法院依法支持永皓公司本案诉请所必需查明的事实。首先，关于永皓公司是否具有股东资格这一事实。一审中永皓公司提供了东汇置业公司的工商档案予以证明永皓公司具有东汇公司的股东资格。其次，关于永皓公司提起股东知情权的诉讼是否履行了法定的前置程序这一事实。一审中，永皓公司提供了2019年8月29日永皓公司通过EMS向胡大为、赖杰昌以及广州市广州汇祥投资有限公司（即东汇置业的控股股东，持有90%的股权，下称汇祥公司）法定代表人赖家全邮寄送迖的《关于行使股东知情权及分红的函》，以及2019年9月25日东汇置业作出的《关于贵司要求行使股东知情权及股东分红权的复函》，予以证明永皓公司符合股东知情权诉讼的法定前置条件且要求查阅目的正当。再次，本案须查明的事实即上述永皓公司的股东资格，诉讼的前置条件以及目的的正当性，至于永皓公司一审诉请查阅、复制的资料，是否由案外第三人占有，不影响永皓公司诉求的成立，也不属于法院依法支持永皓公司本案诉求所必需查明的事实。东汇置业公司的相关资料是否全部或者部分由东汇置业公司实际占有，更不能成为东汇置业公司拒绝永皓公司依法行使知情权的理由和抗辩。（二）一审适用程序正确，不存在需要中止审理的法定事由。且胡大为与本案件处理结果并无法律上的利害关系，永皓公司要求追加其为本案的第三人，无事实和法律依据。首先，本案的基本事实清楚，各方陈述一致，争议不大，并提供了相应证据，因此一审适用简易程序并不违反法律规定。本案的基本事实即上述永皓公司的股东资格及是否履行了诉讼的前置条件，永皓公司在起诉时提交了相应的证据；一审庭审中东汇置业对上述事实相关证据的真实性、合法性及关联性均予以确认；一审法院也据以查明确认了上述事实。其次，东汇置业公司要求中止本案的一审审理，并无事实和法律依据。东汇置业公司上诉称“上诉人已经将永皓公司及胡大为起诉至广州市增城区人民法院，要求其向上诉人返还非法占有的东汇置业印鉴、证照及财务资料”认为一审应当中止审理。但事实是该案的原告是汇祥公司并非本案的一审被告即二审的上诉人东汇置业公司；且汇祥公司诉请返还的证照显然不包括东汇置业公司的股东会决议、账簿等在办案中永皓公司主张查阅、复制的资料；另，该案一审判决已经驳回了汇祥公司的该项诉讼请求。再次，胡大为与本案的处理结果显然不具有法律上的利害关系，依照民事诉讼法第五十六条之规定依法不应被追加为第三人。（三）关于永皓公司诉请查阅、复制的资料并未由永皓公司占有，而是由东汇置业的实际控制人直接管理，东汇置业也未提供任何证据证明由永皓公司占有。首先，汇祥公司的控股股东东凌集团有限公司（以下简称东凌集团），自东汇置业公司成立至今一直将东汇置业公司作为东凌集团的一个部门进行全方位的自上而下的管理：东汇置业公司的财务负责人、综合部主管、监事等各部门主要人员都由东凌集团亲自派驻，并由其直接管理决议、账册等全部东汇置业公司的经营、管理档案。永皓公司在一审中也提交了《东凌集团有限公司用章审批表》、《档案管理办法》等证据予以证明。其次，一审立案后，在法官前往东凌集团进行保全时，现场是东凌集团的档案管理负责人告知法官东汇置业公司的相关资料巳经存放到广州市东汇物业有限公司（该公司的控股股东也是汇祥公司，持股85%），永皓公司遂向法院再次申请保全并在东汇物业公司现场查封到了2014年至2016年期间的部分账册，但一审判决要求东汇置业公司提供的2018年8月31日起至2019年11月28日止的会计账簿并未在物业公司查封到。上述情况刚好与一审东汇置业承认的事实一致，即尚有部分资料在东汇置业手中。（四）永皓公司要求查阅账册等财务资料的目的合法、正当。2018年永皓公司已经被转让给新的股东，东汇置业公司作为永皓公司对外投资的公司，永皓公司新股东欲了解东汇置业公司的实际经营、管理情况的要求合情合理，向东汇置业发函要求查阅账簿等经营管理资料，行使股东知情权于法有据。因此，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，东汇置业公司要求撤销一审判决的上诉请求没有事实和法律依据，请求二审依法驳回东汇置业公司的全部上诉请求，维持一审判决。永皓公司向一审法院起诉请求：1.判令东汇置业公司向永皓公司提供自成立以来至保全裁定之日止的公司章程、股东会会议记录、执行董事决定书、监事决定书以及会计财务报告、会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料即合同），供永皓公司及永皓公司委托的会计师查阅和复制。2.判令东汇置业公司承担本案诉讼费用和保全费用。一审法院认定事实：东汇置业公司于2002年6月14日设立，注册资本为15711.62万元，其股东为永皓公司、汇祥公司及吴伟明。2014年5月1日，东汇置业公司股东变更为永皓公司及汇祥公司，其中永皓公司持股比例为10%，汇祥公司持股比例为90%；其法定代表人、执行董事兼总经理为胡大为，监事为赖杰昌。至今，东汇置业公司的股东及持股比例以及在工商行政部门登记的法定代表人、董事兼总经理、监事均未有变更。东汇置业公司仅设立执行董事、监事，未设立董事会、监事会。2018年8月30日上午9时，东汇置业公司监事赖杰昌主持召开“广州市东汇置业有限公司临时股东会”，汇祥公司法定代表人赖家全参加会议，并由广东省广州市南粤公证处公证员对会议召开的情况进行了公证。会议由监事赖杰昌主持并作出了股东会决议，该决议主要内容有：1．同意罢免胡大为的公司执行董事的职务；选举赖杰昌为公司执行董事。依照公司章程的规定，法定代表人由执行董事赖杰昌担任，胡大为不再担任公司法定代表人。2．同意免去赖杰昌监事的职务，选举蔡葳为公司监事。3．同意公司章程第十一条第二款第3项修改为：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；除本款第1项和第2项以外的其他股东会会议决议事项，须经代表二分之一以上表决权的股东通过。2018年9月5日，广州市永皓投资有限公司以广州市东汇置业有限公司为被告、以汇祥公司为第三人以公司决议纠纷为由向一审法院提起诉讼，请求汇祥公司2018年8月30日作出的《广州市东汇置业有限公司股东会决议》不成立。一审法院以（2018）粤0118民初2342号案立案受理，并于2019年6月6日依法作出（2018）粤0118民初2342号民事判决书，判决驳回广州市永皓投资有限公司诉讼请求。后，广州市永皓投资有限公司不服上述判决依法向广州市中级人民法院提起上诉，广州市中级人民法院以（2019）粤01民终14179号案立案受理，并于2019年9月24日依法作出（2019）粤01民终14179号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。该判决书已于2019年9月29日发生法律效力。2019年8月29日，永皓公司通过EMS的形式向胡大为、赖杰昌以及汇祥公司法定代表人赖家全邮寄了《关于行使股东知情权及股东分红权的函》，该函要求东汇置业公司提供2018年8月31日至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿、会计凭证等资料供永皓公司及委托的专业会计人员查阅和复制；同时该函载明，永皓公司要求查阅和复制上述材料的目的为了解2018年8月以来的财务情况及经营情况。上述邮寄均被人于2019年9月2日签收。东汇置业公司确认赖杰昌收到了上述函件。2019年9月25日，东汇置业公司作出《关于贵司要求行使股东知情权及股东分红权的复函》，后通过EMS的形式向永皓公司邮寄了上述复函，该复函要求永皓公司告知查阅股东会会议记录、财务会计报告、公司会计账簿等的真实目的；同时，该复函载明公司相关印章、证照及公司所有证照文件（包括所有财务会计账簿、会计凭证等资料）均在胡大为处等内容。永皓公司于2019年9月28日签收了上述复函。2018年6月26日，胡大为签发了广州市东汇置业有限公司文件即编号为地产通字[2018]第1号的《关于规范管理公司公章、资料及人事处理的通知》，该通知载明公司的财务账本及证照资料自本通知发出之即日起移交广州市东汇物业管理有限公司安全保卫部保管等内容。一审庭审中，东汇置业公司陈述永皓公司要求查阅和复制的诉请资料大部分由胡大为持有，小部分由其持有；同时陈述，胡大为系永皓公司在东汇置业公司的代表，故胡大为持有即视为永皓公司持有。永皓公司陈述其未查阅、复制过其诉请的资料，同时陈述，胡大为仅系其业务方面的代表，即便胡大为持有诉请的材料亦不得视为永皓公司持有。胡大为曾系永皓公司法定代表人及股东，聂浩浩、王锐现为永皓公司股东。在（2018）粤0118民初2342号案审理期间，永皓公司法定代表人由胡大为变更为聂浩浩。胡大为系永皓公司在东汇置业公司处的代表。在本案诉讼中，东汇置业公司向一审法院申请追加胡大为第三人，一审法院已告知东汇置业公司对其追加的申请不予准许。本案立案受理后，永皓公司向一审法院申请保全东汇置业公司自成立至保全裁定之日止的会计凭证、会计账簿和财务会计报告、审计报告，担保人广东银达融资担保投资集团有限公司以担保函的形式为永皓公司的保全申请提供担保。2019年11月28日，一审法院依法作出（2019）粤0118民初8315号民事裁定书（保全）。一审法院认为：本案系股东知情权纠纷，永皓公司作为东汇置业公司股东之一，其依法享有公司法中规定的股东知情权。故永皓公司可以根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，以及查阅公司会计账簿。通过东汇置业公司关于永皓公司要求查阅和复制的诉请资料大部分由胡大为持有，小部分由其持有的陈述，可知东汇置业公司确实存在股东会会议记录、执行董事决定书、监事决定书以及会计财务报告、会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料即合同）等材料。虽然东汇置业公司陈述上述资料绝大部分由胡大为持有，但其提供的证据不足以证明上述资料绝大部分由胡大为持有；同时，胡大为担任东汇置业公司法定代表人期间以东汇置业公司的名义所实施的行为，应当然被视为东汇置业公司的行为，而非当然被视为永皓公司行为，为此，即便东汇置业公司关于胡大为持有永皓公司诉请资料的陈述属实，在东汇置业公司无证据证明胡大为持有永皓公司诉请资料系基于永皓公司明确授意的情况下，胡大为持有永皓公司诉请的涉案资料亦不能视为永皓公司持有；加之，根据2018年8月30日的《广州市东汇置业有限公司股东会决议》，胡大为被免去东汇置业公司执行董事、法定代表人职务，故胡大为不可能持有上述时间之后永皓公司诉请的涉案资料。因永皓公司要求查阅、复制的东汇置业公司公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告并不需要履行前置程序的义务，同时，东汇置业公司未设立董事会、监事会，现东汇置业公司并无证据证明永皓公司持有涉案诉请的材料，为此，永皓公司要求查阅、复制东汇置业公司自东汇置业公司成立之日即2002年6月14日起至保全裁定之日即2019年11月28日止的股东会会议记录、执行董事决定书、监事决定书以及会计财务报告的诉讼请求，一审法院予以支持。对于会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿），因永皓公司已经就查阅会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）的目的进行了说明，且该目的并不具有不正常性，现东汇置业公司亦无证据证明永皓公司上述目的不具有正当性，为此，对于东汇置业公司关于永皓公司查阅会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）具有不正当目的的抗辩理由，一审法院不予采纳。因股东知情权的范围仅包含查阅，并不包含复制，为此，对于永皓公司要求查阅会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）的诉讼请求，一审法院予以支持，对于永皓公司要求复制会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）的诉讼请求，一审法院不予支持。因股东查阅会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）需依法向公司履行前置程序中书面申请的义务，虽然永皓公司已经向东汇置业公司登记的法定代表人，以及2018年8月30日的《广州市东汇置业有限公司股东会决议》确定的东汇置业公司新的法定代表人提交了查阅申请，但永皓公司仅就2018年8月31日后形成的会计账簿履行了查阅的书面申请义务，为此，对于永皓公司要求查阅东汇置业公司自2018年8月31日起至保全裁定之日即2019年11月28日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）的诉讼请求，一审法院予以支持。对于永皓公司查阅东汇置业公司2018年8月31日前的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）的诉讼请求，一审法院不予支持。对于会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料即合同），因股东知情权的范围并不包含会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料即合同），为此，永皓公司要求查阅、复制会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料即合同）的诉讼请求，缺乏依据法律，一审法院不予支持。民事主体依法可以通过代理人实施民事法律行为，永皓公司查阅、复制东汇置业公司自东汇置业公司成立之日即2002年6月14日起至保全裁定之日即2019年11月28日止的股东会会议记录、执行董事决定书、监事决定书以及会计财务报告，以及查阅自2018年8月31日起至保全裁定之日即2019年11月28日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）的行为，不具有人身性质，不属于应当由永皓公司本人亲自实施的民事法律行为，且公司法亦未对此予以禁止，为此，永皓公司可委托会计师查阅、复制上述材料，但永皓公司委托的会计师在实施上述查阅行为时，永皓公司需在场。综上，对于永皓公司要求东汇置业公司提供2002年6月14日起至2019年11月28日止的股东会会议记录、执行董事决定书、监事决定书以及会计财务报告供永皓公司及永皓公司委托的会计师查阅、复制（永皓公司委托的会计师查阅时，永皓公司需在场），以及要求东汇置业公司提供查阅自2018年8月31日起至2019年11月28日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）供永皓公司及永皓公司委托的会计师查阅（永皓公司委托的会计师查阅时，永皓公司需在场）的诉讼请求，一审法院予以支持，对于永皓公司主张的超过上述部分的诉讼请求，一审法院不予支持。综上，一审法院根据《中华人民共和国民法总则》第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第二款，以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决：一、东汇置业公司于判决发生法律效力之日起十日内提供自2002年6月14日起至2019年11月28日止的股东会会议记录、执行董事决定书、监事决定书以及会计财务报告供永皓公司及永皓公司委托的会计师查阅、复制（永皓公司委托的会计师查阅时，永皓公司需在场）；二、东汇置业公司于判决发生法律效力之日起十日内提供自2018年8月31日起至2019年11月28日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）供永皓公司及永皓公司委托的会计师查阅（永皓公司委托的会计师查阅时，永皓公司需在场）；三、驳回永皓公司其他诉讼请求。案件受理费50元，保全费5000元，由永皓公司负担2525元，东汇置业公司负担2525元。经审查，本院对一审判决查明的事实予以确认。本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条关于“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，综合本案双方当事人的诉辩意见及证据，本案争议焦点为：一、本案一审程序是否存在违法情形；二、永皓公司要求行使股东知情权是否具有法律依据。一、关于本案一审程序是否违法的问题本案双方当事人虽然对本案所涉事实存在争议，但案情相对清楚，无须法院调查收集证据，法律适用也相对明晰。一审法院在综合考虑全案案情的基础上，依照法律规定对本案适用简易程序进行审理，并无不当，适用简易程序也并不影响法院查明案件事实和正确适用法律。本案属股东和公司之间产生的知情权纠纷，处理的是股东是否有权查阅公司文件资料以及查阅的具体范围，胡大为与本案的处理结果不存在法律上的利害关系，不属于必须参加诉讼的第三人。东汇置业公司与胡大为之间的纠纷可另案解决，本案不存在中止审理的必要。二、关于永皓公司行使股东知情权是否具有法律依据的问题关于永皓公司行使股东知情权是否已履行前置程序的问题。永皓公司已于2019年8月29日通过EMS的形式向胡大为、赖杰昌以及汇祥公司法定代表人赖家全邮寄了《关于行使股东知情权及股东分红权的函》，该邮件于2019年9月2日被签收。东汇置业公司于2019年9月25日作出《关于贵司要求行使股东知情权及股东分红权的复函》，并通过EMS的形式向永皓公司邮寄了上述复函，说明东汇置业公司已收到永皓公司提出查账申请，永皓公司已经履行了股东知情权的前置程序。关于永皓公司行使股东知情权的目的是否正当的问题。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”本案中，东汇置业公司认为永皓公司具有不正当目的的主要依据是永皓公司明知胡大为实际占有东汇置业公司的财务资料的情况下，仍然要求行使查账权，但东汇置业公司的抗辩并不符合上述司法解释列举的情形，故本院对该抗辩不予支持。关于东汇置业公司能否以胡大为控制公司资料为由拒绝永皓公司行使知情权的问题。东汇置业公司主张胡大为在担任法定代表人期间转移公司资料，且该资料目前由胡大为实际控制，但该行为属于东汇置业公司内部管理问题，东汇置业公司不得以此为由拒绝永皓公司行使知情权。从现有证据来看，东汇置业公司提供的证据也并不能证明一审判决认定的公司资料已全部由胡大为控制。永皓公司与胡大为是独立的法律主体，永皓公司目前的股东为聂浩浩与王锐，东汇置业公司辨称永皓公司的实际控制人为胡大为，永皓公司对此不予认可，东汇置业公司对此未能提供充足的证据予以证明，故本院对该主张不予采信。综上所述，东汇置业公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人广州市东汇置业有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  易超前审判员  国平平审判员  汤 瑞二〇二〇年五月十八日书记员  王 敏何冠莲