广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终7710号上诉人（一审原告）：奥马迪（香港）科技有限公司［O-Matic（HongKong）TechnologyLimited］。住所地：香港特别行政区新界元朗安乐路129-149号基达中心2楼206G室。董事：萧达成、萧伟业、刘晓红、李伟民。委托诉讼代理人：彭汉新，广东华登律师事务所律师。被上诉人（一审被告）：广州美亚股份有限公司。住所地：广东省广州经济技术开发区永和经济管理区永和大道38号。法定代表人：王东奇。委托诉讼代理人：梁洁楣，女，该公司法务专员。委托诉讼代理人：吴玲，广东达盛律师事务所律师。上诉人奥马迪（香港）科技有限公司［O-Matic（HongKong）TechnologyLimited］（以下简称奥马迪公司）因与被上诉人广州美亚股份有限公司（以下简称美亚公司）买卖合同纠纷一案，不服广东自由贸易区南沙片区人民法院（2019）粤0191民初2563号民事判决，向本院提起上诉。依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，本案适用普通程序，由审判员独任审理。上诉人奥马迪公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判支持奥马迪公司的一审诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费由美亚公司承担。事实与理由：一、为证明“saFit”为美亚公司的产品，奥马迪公司已经在一审过程中举证，但一审法院在美亚公司未依法进行举证的情况下，主观认为“saFit”非美亚公司所属产品，并据此驳回奥马迪公司的诉讼请求，属于事实查明不清，法律适用错误。就现有证据来看，奥马迪公司已经通过公证截图确认美亚公司获得“saFit”品牌的WRAS合格产品证书。同时，鉴于WRAS合格产品证书是全外语文件，奥马迪公司也提供了合格翻译机构的翻译文件，结合翻译文件可以确定“saFit”品牌的所有者是美亚公司。一审法院仅以该文件未经公证、认证的文件为由即确认“saFit”非美亚公司品牌的事实，属于错误确定举证责任，违反公正、诚实信用原则，属于事实查明不清，适用法律错误，依法应予纠正。二、奥马迪公司所提供的香港水务署文件，系由水务署网站在网络平台发布的信息，属于电子文件，并非域外形成文件，依法无需办理公证、认证手续，一审法院在已经认定该文件记载产品的制造商为美亚公司的情况下，又在认定过程中否定该事实，前后认定矛盾。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第十四条第一款、第十六条规定的域外文件应是在中国领域外形成的文件，但是奥马迪公司提供的文件是在中国领域内通过互联网方式下载的电子文件，根据文件的最终形成方式，依法不属于域外形成的文件，故无须进行认证或公证手续，一审对此认定有误。三、本案中，根据双方的交易文件可知，美亚公司需要提供符合港澳地区准入条件的水管产品，而美亚公司除了“saFit”品牌外并无其他符合香港地区销售的产品。一审法院未充分审理查明香港水管销售管理规定的情况下，简单认为“市场要求”不能等同于“准入要求”，并据此认为美亚公司可提供其他产品用于香港地区销售，属于事实查明不清，依法应当纠正。本案中，奥马迪公司与美亚公司签订的《销售协议》约定奥马迪公司为美亚公司产品在港澳地区的销售代理，并明确香港地区的水管销售是有明确的准入条件的，并非全部外来水管产品均能在香港地区进行销售，否则构成违法。根据查询得知，美亚公司仅有“saFit”品牌获得香港水务署颁发的《一般认可》文件。而美亚公司除了“saFit”品牌以外没有其他产品可以在香港地区销售。四、在案件事实错综复杂、相互否认甚至存在冲突的情况下，认定合同当事人的标准应当是当事人的意思表示及双方的交易习惯，一审法院仅凭自身主观臆断否定奥马迪公司的真实意思表示，违反民事审判中立、公平的原则。本案中，虽然美亚公司一直否认“saFit”品牌为其产品的事实，但在案件事实错综复杂、相互否认甚至存在冲突的情况下，认定合同当事人的标准应是当事人的意思表示及双方的交易习惯。首先，就当事人的行为习惯而言，本案各种文件均能显示“saFit”品牌为美亚公司生产的水管产品，且美亚公司为此获得了包括WRAS以及相关水务署《一般认可》在内的认证，如果该品牌产品非其所有，为何浪费如此人力物力财力去做该种准入认定。其次，就交易习惯而言，美亚公司一直存有供应“saFit”品牌产品水管的交易习惯，且前已述，该品牌水管产品是美亚公司唯一可在香港地区销售的水管产品。在无其他证据证明该行为习惯合理的情况下，美亚公司拒绝提供“saFit”品牌水管产品的行为，即终止了双方《销售协议》关于在香港地区销售水管产品的约定，因为其已无法提供符合可在香港地区销售的水管。美亚公司辩称，一、关于“saFit”商标所有权的问题，一审庭审中，奥马迪公司提供的证据并不足以证明“saFit”商标就是美亚公司的商标，根据“谁主张，谁举证”的证据规则，奥马迪公司应对此承担举证责任，该举证责任不在美亚公司。奥马迪公司认为美亚公司没有提供证据证明“saFit”商标不属于美亚公司的主张，违反证据法则。奥马迪公司认为其提供的公证书已经经美亚公司核实并予以确认，是错误的。美亚公司只是对公证书本身的真实性认可，而对内容和关联性并不认可。因此，一审法院认定奥马迪公司没有就“saFit”商标是属于美亚公司进行充分举证，而要求其承担举证不能的后果，驳回其诉讼请求，是符合法律和事实。为了帮助二审法院查明事实，美亚公司委托公证处对“saFit”商标进行了公证查询，从公证查询结果可以看出，该商标的所有人是位于英属维尔京群岛的创世纪财富公司所有。这一查询结果更进一步的说明，一审认定的事实和判决是正确的。奥马迪公司主张一审法院认定事实等前后矛盾，该主张不成立，也与一审法院记载的内容不符。“saFit”商标的所有权并不属于美亚公司。二、关于涉案合同标的物的质量要求，无论是2015年销售协议，还是2017年的销售协议，都约定了涉案产品的质量要求，按照EN10312标准执行，只要美亚公司的产品质量达到这个标准，就完成了合同约定的质量要求，而且涉案产品的交货的地点是工厂交货，交货完成合同义务，至于产品如何在香港地区进行销售则是奥马迪公司自己应尽的义务。故两份合同并没有要求必须满足香港市场的准入标准。三、美亚公司无义务提供“saFit”品牌的产品。2015年协议签订的时间为2015年12月1日至2018年11月30日止。2015年协议和2017年协议，不仅没有约定必须由美亚公司提供“saFit”品牌的产品，反而强调涉案合同的标的物为美亚公司的自有品牌。特别是在2017年协议签订前，美亚公司于2017年9月4日发函给奥马迪公司，明确告知美亚公司不再贴牌生产“saFit”品牌的产品，而2017年销售协议签订的时间是在2017年12月1日，这说明奥马迪公司在签订2017年协议之前，已经充分的清楚知道美亚公司不再贴牌生产“saFit”品牌产品的事实，在其充分知情的情况下，仍和美亚公司签订了2017年协议，终止2015年协议，而此时奥马迪公司又于2019年8月起诉，要求美亚公司提供“saFit”品牌的产品，这一行为是恶意诉讼行为。因此，美亚公司并没有义务向奥马迪公司提供“saFit”品牌的产品。四、本合同不适用交易习惯，根据合同法第62条规定，当事人就有关合同约定不明确时，才适用合同法第61条规定，按照合同有关条款或交易习惯。而涉案两份合同均不满足适用交易习惯的法律规定。首先，2015年协议及2017年的协议对交付标的物、付款方式、交货方式、货物的品质权利和义务都作了详细的规定，并没有出现约定不明的情况。其次，2015年协议签订以来，奥马迪公司并没有向美亚公司下过订单，对于该事实奥马迪公司在一审已经确认，既然没有进行交易，何来交易习惯。最后，2015年协议及2017年协议均明确约定了本案交付的标的物是美亚公司品牌的不锈钢管道以及其所生产的不锈钢管道产品，该标的物约定清楚。根据合同法相关规定，合同的标的物如果约定不明确，那么这份合同是不成立的，而不是按照交易习惯。因此，奥马迪公司认为标的物不明确，按照交易习惯这一说法既不符合法律事实，也不符合法律的规定。综上，奥马迪公司的上诉理由不成立，应驳回奥马迪公司的全部上诉请求。奥马迪公司向一审法院起诉请求：1.确认奥马迪公司与美亚公司于2017年12月1日签订的《销售协议》合法有效，美亚公司需继续履行供货义务；2.美亚公司向奥马迪公司赔偿因美亚公司拒绝履行于2015年12月1日签订的《销售协议》所约定的供货义务导致奥马迪公司造成的损失共计人民币1905000元；3.美亚公司承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：奥马迪公司与美亚公司于2015年12月1日签订《销售协议》（以下简称2015年《销售协议》），约定：奥马迪公司作为美亚公司品牌不锈钢管道产品及所有其生产的不锈钢管道产品在港澳地区总代理经销；双方关系实质为买卖合同关系，美亚公司有按约定条件供货的义务，奥马迪公司有按约定时间、方式按时足额支付货款的义务；合作期限自2015年12月1日至2018年11月30日；奥马迪公司的独家代理经销区域为香港及澳门地区，奥马迪公司全面负责该地区的销售、经销商管理及售后服务；美亚公司不得在奥马迪公司代理区域内另设其他任何级别代理经销商，也不得以自己名义在约定区域内直接销售本协议约定产品；奥马迪公司在三年内要完成不锈钢管道产品销售港币15000000元的基本责任额；付款方式为每次确认订单后，美亚公司收取订单的30%或首批出货货值的30%作为定金，余款出货之前付清；交期依实际订单数量，双方协商；交货地点为美亚公司仓库，购买商品的具体材质、规格尺寸，以实际订单和发货清单为准；交易单价以依双方确认的报价单为准；产品质量标准按EN10312标准执行；如美亚公司产品不符合奥马迪公司经销地区的市场要求，无法打开市场的，守约方可终止合同。协议尾部签章处美亚公司所加盖的印章印文下方中间位置为米字型符号。奥马迪公司与美亚公司又于2017年12月1日签订《销售协议》（以下简称2017年《销售协议》），约定：奥马迪公司作为美亚公司“MAYER”品牌不锈钢管道产品及所有其生产的不锈钢管道产品在港澳地区总代理经销；合作期限为2017年12月1日至2027年11月30日；奥马迪公司在2018年至2020年三年内要分别完成不锈钢管道产品销售港币2000000元、港币3000000元、港币5000000元的基本责任额，2021年至2027年的销售额另行协商；如美亚公司产品不符合奥马迪公司经销地区的市场要求，无法打开市场的，守约方可终止合同。其他条款与2015年《销售协议》一致。协议尾部签章处美亚公司所加盖的印章印文下方中间位置为五角星符号。诉讼中，当法庭询问奥马迪公司双方有无对2017年《销售协议》的效力问题发生过争议时，奥马迪公司称其未收到2017年《销售协议》的原件，对该协议有不安的抗辩，故请求法院确认协议合法有效以作为双方交易的依据。当法庭询问奥马迪公司其要求美亚公司继续履行供货义务具体是指什么时，奥马迪公司称是指要求美亚公司继续提供“saFit”品牌管道产品。诉讼中，美亚公司主张，其认可2017年《销售协议》合法有效，也从未提出过要终止该协议；其于2017年启用新印章，旧印章已遗失且登报公告，对外签订的合同都需要以新印章重新签订，其与美亚公司在协商一致的情况下签订了2017年《销售协议》替代2015年《销售协议》；其在2015年《销售协议》中加盖的印章印文下方中间位置为米字型符号，而在2017年《销售协议》中加盖的印章印文下方中间位置则为五角星符号，可以印证其前述说法。奥马迪公司则主张，2015年《销售协议》和2017年《销售协议》系两份各自独立的协议，美亚公司在2017年《销售协议》签订时称其仍可以向奥马迪公司提供可在香港地区销售的“MAYER”品牌产品，2015年《销售协议》与2017年《销售协议》所约定的合作期限并不连贯而是存在重叠，在此情况下2017年《销售协议》也未约定如何处理2015年《销售协议》，与美亚公司关于2017年《销售协议》替代了2015年《销售协议》的说法不符。2017年9月4日，美亚公司以奥马迪公司为对象出具函件，内容为“依2015年12月1日的协议，贵司在港、澳代理经销美亚品牌不锈钢管道产品。‘saFit’品牌非我司品牌，公司决议后续不再贴牌生产‘saFit’品牌管道产品；在港销售的不锈钢管道产品需全部为美亚自有品牌，特此知会。”诉讼中，奥马迪公司主张，美亚公司提供的产品系用于在香港地区销售，故必须取得WRAS合格产品认证；“saFit”为美亚公司所有的水管产品品牌，根据两份《销售协议》中“美亚公司产品不符合奥马迪公司经销地区的市场要求，无法打开市场的，守约方可终止合同”这一约定，美亚公司应当确保其供应的产品取得港澳地区的认证许可，除“saFit”品牌产品外，美亚公司并无其他品牌的产品可以取得该类认证，“saFit”品牌产品属于美亚公司必须向奥马迪公司供应的货物；双方一直只存在“saFit”品牌产品的交易，美亚公司未向奥马迪公司供应过其他美亚公司自有品牌的产品；美亚公司向奥马迪公司发出前述函件并拒绝提供“saFit”品牌产品，导致奥马迪公司无法提供符合在香港地区销售条件的产品，故美亚公司构成违约。对此，美亚公司主张，“saFit”系案外人所有而非美亚公司所有的品牌，两份《销售协议》也未约定美亚公司应当供应“saFit”品牌产品，美亚公司供货后即完成义务，至于奥马迪公司销售时需要取得何种许可，与美亚公司无关。为证明“saFit”系美亚公司所有的品牌，奥马迪公司提供了《公证书》、其主张以管道产品作为拍摄对象的照片和其主张来源于香港特别行政区水务署的文件。《公证书》记载，经佛山市奥马迪科技有限公司（以下简称佛山奥马迪公司）申请，广东省佛山市岭南公证处对美亚公司官方网站部分栏目页面进行了保全，显示该官方网站列有一份WRAS合格产品认证证书，该证书内容为证明美亚公司已检查和检测“saFit”不锈钢管和配件并在正确安装时认为该产品符合英国供水（水配件）规则和苏格兰水细则要求。照片显示作为拍摄对象的物品包装上载有“你身边的不锈钢管道专家”“saFit”和“代理商：奥马迪（香港）科技有限公司”等字样。奥马迪公司未就其主张的来源于香港特别行政区水务署的文件办理公证、认证手续，该文件显示属于对“saFit”牌不锈钢管产品的批准文件，记载该产品的制造商为美亚公司。诉讼中，美亚公司对《公证书》真实性予以认可，但对照片和奥马迪公司主张的来源于香港特别行政区水务署的文件的真实性不认可。证明“saFit”并非己方所有的品牌，美亚公司提供了其主张来源于香港特别行政区知识产权署商标注册处的《商标注册证明书》。《商标注册证明书》显示“saFit”商标注册于2015年12月17日，所有人为位于英属维尔京群岛的ＧＥＮＥＳＩＳＷＥＡＬＴＨＴＮＣ。美亚公司未就《商标注册证明书》办理公证、认证手续。诉讼中，奥马迪公司称其尚未核算其自2015年《销售协议》签订以来的销售额，其亦未对销售“saFit”品牌产品的利润率进行过统计或者审计。为证明因美亚公司未履行供货义务而对己方造成的可得利润损失，奥马迪公司提供了《美亚控股有限公司二零一六年年报》《美亚控股有限公司二零一七年年报》。《美亚控股有限公司二零一六年年报》记载美亚控股有限公司2016年毛利率为13.6%。《美亚控股有限公司二零一七年年报》记载美亚控股有限公司毛利率为11.8%。奥马迪公司主张，以上述毛利率的平均数乘以2015年《销售协议》约定的最低销售额15000000元，即可得出奥马迪公司损失为1905000元。美亚公司对两份年报真实性不予认可，认为该两份年报并非美亚公司的企业年报，奥马迪公司不能以其他公司是否盈利作为奥马迪公司是否盈利的依据。另查明，诉讼中，奥马迪公司称在其与美亚公司的交易过程中，其系以佛山奥马迪公司的名义向美亚公司下单，并由佛山奥马迪公司协助办理付款及货运手续，其与佛山奥马迪公司进行结算。奥马迪公司确认其自收到美亚公司函件以来未向美亚公司下过订单。佛山奥马迪公司曾将美亚公司诉至广州市黄埔区人民法院，要求确认其系2015年《销售协议》和2017年《销售协议》的实际代理销售方，并要求美亚公司继续向其供货及赔偿因美亚公司拒绝履行2015年《销售协议》对其造成的经营性损失1905000元。广州市黄埔区人民法院于2018年10月22日立（2018）粤0112民初6540号案予以审理，奥马迪公司在该案中的诉讼地位为第三人。广州市黄埔区人民法院经审理查明，佛山奥马迪公司与奥马迪公司于2016年4月11日签订合同约定佛山奥马迪公司向奥马迪公司销售不锈钢管，美亚公司于2017年9月4日向奥马迪公司发出前述关于通知后续不再贴牌生产“saFit”品牌管道产品的函件。广州市黄埔区人民法院于2019年1月16日作出（2018）粤0112民初6540号民事裁定书，以《销售协议》的合同主体为奥马迪公司和美亚公司，佛山奥马迪公司并非该案适格原告为由，裁定驳回佛山奥马迪公司的起诉。佛山奥马迪公司提起上诉后，广州市中级人民法院于2019年4月16日作出（2019）粤01民终5221号民事裁定书，裁定驳回上诉，维持原裁定。一审法院认为：本案为买卖合同纠纷。奥马迪公司注册于香港特别行政区，本案为涉港案件，应参照涉外案件确定法律适用问题。《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条规定：“当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。”奥马迪公司与美亚公司未协议选择案涉两份《销售协议》适用的法律，作为卖方的美亚公司注册地于我国内地，故本案应以我国内地法律作为解决本案争议的准据法。无论是2015年《销售协议》还是2017年《销售协议》，奥马迪公司与美亚公司对于合同效力问题均无争议，两份《销售协议》均是双方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。本案争议焦点为：美亚公司是否负有向奥马迪公司供应“saFit”品牌产品的义务。首先，2015年《销售协议》将交易对象约定为美亚公司品牌不锈钢管道产品及所有其生产的不锈钢管道产品，据此，属于该协议项下美亚公司供应范围的产品包括两类：一是品牌为美亚公司所有的产品，二是产品品牌虽非美亚公司所有但由美亚公司生产的产品。至于2017年《销售协议》，在对前述第二类产品的表述保持不变的同时，将前述第一类产品明确为了“MAYER”品牌产品。根据奥马迪公司的主张，其认为美亚公司应当供应“saFit”品牌产品的理由在于“saFit”品牌系美亚公司所有。但是，奥马迪公司未就其提供的照片展示作为拍摄对象的实物，也未就其主张的来源于香港特别行政区水务署的文件办理公证、认证手续，该两份证据真实性难以确定，而且从证据内容来看，无论是美亚公司官方网站展示的WRAS合格产品认证证书，还是奥马迪公司提供的照片及其主张来源于香港特别行政区水务署的文件，均未能反映“saFit”品牌系美亚公司所有，故该院对于奥马迪公司关于“saFit”品牌系美亚公司所有的主张不予采信。在“saFit”品牌非美亚公司所有而美亚公司又决定不再贴牌生产的情况下，即便美亚公司将“saFit”品牌产品排除在供应的产品范围之外，亦无不当。而且，2017年《销售协议》签订于美亚公司发出函件之后，系奥马迪公司在明知美亚公司不再供应“saFit”品牌产品的情况下签订，其对于“saFit”品牌产品不属于2017年《销售协议》约定的产品范围应当有所认识。此外，两份《销售协议》对于产品质量标准仅约定了按EN10312标准执行，并未明确产品必须符合港澳地区的准入条件，两份《销售协议》中提及的“市场要求”亦不能与“准入条件”相等同，更不能据此断定“saFit”品牌产品属于美亚公司当然的供应范围。其次，如前所述，“saFit”品牌产品并非两份《销售协议》约定的用于交易的唯一产品。美亚公司在其发出的函件中仅将“saFit”品牌产品排除在今后双方交易的产品范围之外，并未作出不再向奥马迪公司供应任何产品的意思表示。而且从两份《销售协议》的约定来看，货物数量、规格型号、交付日期等交易的关键内容尚未明确，而是有待奥马迪公司另行下达订单并经美亚公司确认。换言之，奥马迪公司下达订单系双方交易的必要步骤，也是美亚公司负担和履行供货义务的前提，奥马迪公司关于双方以往交易过程的陈述对此亦有所印证。而奥马迪公司确认其在美亚公司发函后未再下达订单，在此情况下，美亚公司的供货义务尚未产生，奥马迪公司主张美亚公司单方终止合同、拒绝供货，缺乏依据，该院不予采纳。因此，美亚公司未向奥马迪公司供应“saFit”品牌产品，并不构成违约。奥马迪公司要求美亚公司继续履行“saFit”品牌产品的供货义务，缺乏合同依据，该院不予支持。奥马迪公司关于美亚公司怠于履行供货义务导致其产生预期利润损失的主张不能成立，且其提出的关于计算损失金额的方式缺乏理据，该院亦不予支持。综上所述，参照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，一审法院判决如下：驳回奥马迪公司的诉讼请求。本案受理费10973元，由奥马迪公司负担。一审查明的事实有相关的证据予以佐证，本院对一审查明的事实予以确认。二审期间，奥马迪公司向本院提交以下证据：1.香港水务署网页截图、2.《saFit不锈钢的批准文件》、3.香港水务署网页截图，拟证明该证据来源于网页证据，不属于域外形成的文件，无需办理公证、认证手续，“saFit”品牌产品的制造商为美亚公司，由于一审法院未要求奥马迪公司对该证据的来源及相关情况作出说明，故属于二审新证据；4.《关于请求提供符合港澳地区销售的不锈钢管道产品的函》，拟证明美亚公司至目前为止仍未能提供符合香港地区销售的水管产品，其拒绝提供“saFit”产品，导致合同实际履行不能，构成违约。对此，美亚公司质证认为，上述证据1至3均不属于新证据，对真实性、合法性、关联性均不予认可；对于证据4的真实性没有异议，美亚公司确实收到该函，但是对合法性与关联性有异议的，该证据是奥马迪公司故意制造的证据，并不是其真实的意思表示。美亚公司向本院提交《公证书》，拟证明“saFit”品牌并非美亚公司所有。对此，奥马迪公司质证认为，对公证行为的真实性没有异议，但对关联性、合法性有异议，不足以证明“saFit”品牌不属于美亚公司。对于上述当事人二审期间提交的证据，本院认为认定如下：对于奥马迪公司提供的证据1至3，其均已在一审期间提交过，并不属于二审新提交的证据，而根据该些证据的内容显示，并不足以证明“saFit”品牌属于美亚公司所有，故本院对奥马迪公司拟证明的内容不予采纳；对于奥马迪公司提交的证据4，是奥马迪公司单方发出的函件，不足以证明美亚公司构成违约的事实；对于美亚公司提交的《公证书》真实性、合法性予以确认，但关联性不予确认，根据该页面显示“信息仅供参考，不具有法律效力”，故不能凭此确定“saFit”品牌的所有人情况。另，二审开庭后，奥马迪公司向本院提出调查取证申请，要求向广州睿景知识产权服务有限公司发函调取“saFit”品牌的申请资料及委托人信息资料等，以证明美亚公司与“saFit”品牌申请人为法人混同单位。对此，本院认为，奥马迪公司的调查取证申请已经超过举证期限，且其拟证明的内容与本案基本事实无关，故本院不予采纳。本院认为，本案系买卖合同纠纷，因奥马迪公司是在香港特别行政区登记设立的公司，故本案为涉港民商事纠纷。因双方当事人未就处理本案合同争议所适用的法律作出选择，而涉案合同涉及奥马迪公司向美亚公司购买产品事宜，美亚公司作为产品出售方的住所地在我国内地，故根据最密切联系原则，一审法院适用我国内地法律作为解决本案争议的准据法，符合《中华人民共和国涉外民事法律关系适用法》第四十一条的规定，且双方当事人对此均未提出异议，故本院予以确认。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，第二审人民法院主要针对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。本案二审的争议焦点为美亚公司是否负有向奥马迪公司供应“saFit”品牌产品的合同义务。对此，本院分析如下：首先，根据奥马迪公司的主张，其认为美亚公司应当提供“saFit”品牌产品的合同依据是2015年《销售协议》关于“品牌不锈钢管道产品及所有其生产的不锈钢管道产品”的约定，但该约定并未明确包括“saFit”品牌产品。奥马迪公司主张“saFit”品牌属于美亚公司所有，但是其提供网页截图等证据属于网站信息，无法核实该些信息所反映的内容的真实性与权威性，而且其内容仅显示在香港销售的“saFit”品牌产品的制造商为美亚公司，但并不据此认定证明该品牌即属于美亚公司所有。其次，即使存在美亚公司此前贴牌生产“saFit”品牌产品的行为，但在美亚公司已于2017年明确告知奥马迪公司其不再贴牌生产“saFit”品牌产品并与奥马迪公司另行签订2017年《销售协议》明确约定销售的是“MAYER”品牌不锈钢管道产品及所有其生产的不锈钢管道产品的情况下，双方实际上对于交易的产品类型进行了重新确定，现奥马迪公司仍然要求美亚公司按照2015年《销售协议》提供“saFit”品牌产品，依据不足，本院不予支持。再次，根据2015年《销售协议》、2017年《销售协议》的内容可知，美亚公司提供的产品质量按EN10312标准执行，并未明确包含相关符合港澳地区准入条件的要求。虽然美亚公司没有向奥马迪公司提供其可在香港销售的产品目录，但并不能以“saFit”品牌产品符合在香港销售的条件，即认定美亚公司负有提供“saFit”品牌产品的义务，二者并没有必然的关联性。据此，奥马迪公司主张美亚公司负有继续提供“saFit”品牌产品的上诉理由，缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。综上所述，奥马迪公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费21946元，由上诉人奥马迪（香港）科技有限公司［O-Matic（HongKong）TechnologyLimited］负担。本判决为终审判决。审判员  王碧玉二〇二〇年五月二十六日书记员  陈晓君易臻萱李蕴妍