河南省洛阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）豫03民终1361号上诉人（原审原告）：厦门泉舜集团洛阳置业有限公司，住所地河南省洛阳市洛龙区长兴街88号泉舜财富中心润泉苑2幢1-3号商铺。法定代表人：吴泉水，该公司董事长。委托诉讼代理人：林泽宇，河南坤达律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：洛阳恒润黄金珠宝有限公司，住所地河南省洛阳市西工区玻璃厂路8号办2（202、203、204）。法定代表人：吕铁川，该公司总经理。委托诉讼代理人：李兰，河南诺然律师事务所律师。委托诉讼代理人：张佳佳，河南诺然律师事务所律师。上诉人厦门泉舜集团洛阳置业有限公司（以下简称泉舜置业公司）因与被上诉人洛阳恒润黄金珠宝有限公司（以下简称洛阳恒润公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服河南省洛阳市洛龙区人民法院（2018）豫0311民初2807号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人泉舜置业公司的委托诉讼代理人林泽宇，被上诉人洛阳恒润公司的委托诉讼代理人李兰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。泉舜公司上诉请求：1.依法判令撤销一审判决，依法改判或发回重审；2.依法判令洛阳恒润公司承担本案的一、二审诉讼费用。事实与理由：一审法院认定事实错误，割裂了《合同终止协议》、委托书与《七彩云南翡翠、香港恒润珠宝合同终止协议的补充》之间的联系，从而错误的理解《七彩云南翡翠、香港恒润珠宝合同终止协议的补充》中的协议内容。泉舜置业公司、洛阳泉舜商业有限公司与香港恒润（国际）珠宝集团有限公司（以下简称香港恒润公司）于2016年签订的《合同终止协议》确认了香港恒润公司拖欠泉舜置业公司租金450100.89元、综合管理费63397.93元仍未结清，并保证于2017年2月28日之前将上述费用向上诉人结清。而后洛阳恒润公司授权其员工张斗代表洛阳恒润公司与泉舜置业公司、洛阳泉舜商业有限公司签订的《七彩云南翡翠、香港恒润珠宝合公司合同终止协议的补充》协议，该协议约定由洛阳恒润公司支付香港恒润珠宝集团所欠费用，此时香港恒润公司的债务己移转至洛阳恒润公司。一审法院对合同条款做出片面的文字理解，并依据该错误的理解驳回上诉人的诉求，割裂了《合同终止协议》、委托书与《补充协议》之间的联系。洛阳恒润公司辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应维持原判。上诉人的上诉理由不成立，应予以驳回。洛阳恒润公司从泉舜置业公司处承租的仅是1009号铺位，经营的是七彩云南翡翠商铺，而该店铺的租金等与泉舜置业公司的纠纷已经由法院生效判决予以确认过了。本案涉案的1018、1019号商铺承租人是香港恒润国际珠宝集团，而并非洛阳恒润公司，租赁商铺而产生的租金、管理费等不应由答辩人承担。从租赁合同以及合同终止协议也可以看出均是上诉人与香港恒润国际珠宝集团公司签订的，并不是与洛阳恒润公司签订的，洛阳恒润公司仅是在合同终止协议的补充上盖章，但该盖章的行为也仅是对七彩云南翡翠商铺所欠租金等费用予以认可，并且只是同意将两个店铺展位销售款来支付租金这一项予以认可。并且那几个月展位的销售款也全部支付给了上诉人，所以洛阳恒润公司不应该就涉案的商铺再承担其他的费用。泉舜置业公司向一审法院起诉请求：1.判令洛阳恒润公司向泉舜置业公司支付“香港恒润珠宝”欠缴的租金432366.34元及违约金(违约金自2016年6月13日起按日1%计算至实际付款之日止)；2.判令洛阳恒润公司向泉舜置业公司支付“香港恒润珠宝”欠缴的综合管理费37198.23元及逾期利息(利息自2016年6月13日起按中国人民银行同期贷款利率计算至实际付款之日止)；3.本案全部诉讼费用由洛阳恒润公司承担。一审法院认定事实：2014年6月4日泉舜置业公司作为出租方系甲方与洛阳恒润公司作为承租方系乙方就租用泉舜购物中心1018和1019号商铺事宜签订泉舜购物1018、1019（2014）招字第63号《泉舜购物中心商铺租赁合同》一份，约定：甲方出租给乙方泉舜购物中心1018和1019号商铺，以经营恒润珠宝；租赁期三年，自2014年6月10日起至2017年6月9日止，自2014年6月10日起至2014年8月10日止为装修期无须交租金；乙方应于本合同签订之日向甲方支付相当于一个月租金的合同履约保证金42260元；乙方逾期支付租金，每逾期一日，应按逾期款项的1%向甲方支付违约金等等。2016年6月12日泉舜置业公司作为甲方与香港恒润(国际)黄金珠宝集团有限公司作为乙方和洛阳泉舜商业有限公司作为丙方签订《合同终止协议》一份，约定：经三方友好协商，就已签署的《租赁合同》（合同编号：泉舜购物1018、1019（2014）招字第63号）及《综合管理协议》自愿达成本终止协议；三方于2014年6月4日签订的《租赁合同》、《综合管理协议》于2016年6月13日起依法终止，费用结算至2016年6月13日，乙方应完全缴纳结算日之前所发生的各项费用，但截至合同终止之日，乙方仍有租金450100.89元，综合管理费63397.93元，未结清，此项费用结清义务不因原合同终止而终止，乙方保证在2017年2月28日之前，将上述费用全额结清，否则按原合同标准承担违约责任，包括但不限于合同终止后至2017年2月28日期间所产生违约金，乙方对此无异议；乙方已交甲方或丙方财务的所有押金，包括但不限于质量保证金、装修押金、合同履约保证金等，全额抵扣乙方应缴租金，不予退还等等。后泉舜置业公司作为甲方与洛阳恒润公司作为乙方和洛阳泉舜商业有限公司作为丙方签订《七彩云南翡翠、香港恒润珠宝合同终止协议的补充》一份，约定：乙方同意将销售商品的款项用于支付清欠七彩云南翡翠、香港恒润珠宝两店的租金等费用；甲丙两方同意乙方于2016年8月份起至2017年2月份每月15号分7期平均支付所欠七彩云南翡翠、香港恒润珠宝的租金等费用等等。一审法院认为，2014年6月4日泉舜置业公司作为出租方系甲方与香港恒润(国际)黄金珠宝集团有限公司作为承租方系乙方签订《泉舜购物中心商铺租赁合同》，2016年6月12日泉舜置业公司作为甲方与香港恒润(国际)黄金珠宝集团有限公司作为乙方和洛阳泉舜商业有限公司作为丙方签订《合同终止协议》，后泉舜置业公司作为甲方与洛阳恒润公司作为乙方和洛阳泉舜商业有限公司作为丙方签订《七彩云南翡翠、香港恒润珠宝合同终止协议的补充》，三份合同系各方的真实意思表示，合同内容，没有违反法律法规的强制性规定，应为有效合同。各方应按合同享有权利和履行义务。2016年6月12日签订《合同终止协议》是对终止2014年6月4日签订《泉舜购物中心商铺租赁合同》的所有事宜的合同，洛阳恒润公司非2016年6月12日《合同终止协议》中的债务人。后泉舜置业公司作为甲方与洛阳恒润公司作为乙方和洛阳泉舜商业有限公司作为丙方签订《七彩云南翡翠、香港恒润珠宝合同终止协议的补充》系对2016年6月12日《合同终止协议》的进一步补充，洛阳恒润公司的意思表示明确为：同意将销售商品的款项用于支付清欠七彩云南翡翠、香港恒润珠宝两店的租金等费用。在该终止协议的补充中泉舜置业公司和洛阳泉舜商业有限公司两方同意洛阳恒润公司于2016年8月份起至2017年2月份每月15号分7期平均支付所欠七彩云南翡翠、香港恒润珠宝的租金等费用，而非洛阳恒润公司同意于2016年8月份起至2017年2月份每月15号分7期平均支付所欠七彩云南翡翠、香港恒润珠宝的租金等费用，在本协议中无法识别系洛阳恒润公司同意承担该债务的意思表示。洛阳恒润公司辩称：依据泉舜置业公司诉状中所述泉舜置业公司系与香港恒润国际黄金珠宝集团有限公司签订的涉案泉舜购物中心一层1018、1019号商铺租赁合同以及合同终止协议，而非与洛阳恒润公司签订的上述协议，洛阳恒润公司也并非是涉案商铺的承租人，泉舜置业公司起诉要求洛阳恒润公司支付该铺租金等诉讼请求无任何事实及法律依据，驳回泉舜置业公司诉讼请求。该辩解理由充分，应予支持。综上所述，泉舜置业公司诉求洛阳恒润公司支付欠缴的租金432366.34元及违约金和欠缴的管理费37198.23元及逾期利息，证据不足，理由不充分，应不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第九十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，经合议庭评议，判决：驳回泉舜置业公司的诉讼请求。案件受理费9826元，由泉舜置业公司负担。本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，根据查明的事实，泉舜置业公司将涉案商铺出租给香港恒润公司，2016年6月12日，泉舜置业公司与香港恒润公司、洛阳泉舜商业有限公司三方签订终止协议，该协议确认香港恒润公司欠付租金450100.89元，综合管理费63397.93元，并保证于2017年2月28日前付清。后来，甲方泉舜置业公司与乙方洛阳恒润公司、丙方洛阳泉舜商业有限公司三方签订《七彩云南翡翠、香港恒润珠宝合同终止协议的补充》，该协议第2条、第3条约定：“乙方同意将销售商品的款项用于支付所欠七彩云南翡翠、香港恒润珠宝两店的租金等费用；甲丙两方同意乙方于2016年8月份起至2017年2月份每月15号分7期平均支付所欠七彩云南翡翠、香港恒润珠宝的租金等费用。”根据本案事实，上述约定意思应当为泉舜置业公司、洛阳恒润公司、洛阳泉舜商业有限公司三方同意，由洛阳恒润公司分7期平均支付“七彩云南翡翠、香港恒润珠宝”的租金等，即由洛阳恒润公司支付香港恒润公司欠付泉舜置业公司的租金等，一审法院认为依据协议无法识别洛阳恒润公司同意承担债务不妥，本院予以纠正。根据查明的事实，香港恒润欠付泉舜置业租金432366.34元，综合管理费37198.23元，依据上述《七彩云南翡翠、香港恒润珠宝合同终止协议的补充》，洛阳恒润公司应当予以支付。关于泉舜置业主张按欠付租金的日1%支付违约金，因该约定明显过高，综合本案情况，本院酌定洛阳恒润公司以欠付的租金432366.34元为基数，从2016年6月12日起至2019年8月19日按中国人民银行同期贷款利率，自2019年8月20日起至实际返还完毕之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付利息。综上所述，泉舜置业公司的上诉请求成立，本院予以支持。一审法院查明事实清楚，但认定责任不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下：一、撤销河南省洛阳市洛龙区人民法院（2018）豫0311民初2807号民事判决；二、洛阳恒润黄金珠宝有限公司于本判决生效之日起十日内支付厦门泉舜集团洛阳置业有限公司综合管理费37198.23元，租金432366.34元及利息（以432366.34元为基数，从2016年6月12日起至2019年8月19日按中国人民银行同期贷款利率，自2019年8月20日起至实际返还完毕之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率）；三、驳回厦门泉舜集团洛阳置业有限公司其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，则依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费9826元，由洛阳恒润黄金珠宝有限公司负担，二审案件受理费9826元由洛阳恒润黄金珠宝有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  王春峰审判员  姬秋萍审判员  范振洋二〇二〇年五月八日书记员  李圆圆