四川省成都市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)川01民初1019号原告：四川盐湖汇力贸易有限公司，住所地：四川省成都高新区吉泰五路88号3栋38层6-7号。法定代表人：吴映旭，董事长。委托诉讼代理人：雷莉，四川君合律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘晨蓉，四川君合律师事务所律师。被告：四川省祥泰农资有限责任公司，住所地：四川省什邡市方亭镇雍城北路。法定代表人：邱伟。委托诉讼代理人：姚传富，公司员工。被告：四川蓥峰实业有限公司，住所地：四川省什邡市方亭镇雍城北路216。法定代表人：刘太林，董事长。委托诉讼代理人：胡燕，公司员工。被告：刘太林，男，汉族，1963年1月22日出生，住四川省什邡市。委托诉讼代理人：胡燕。被告：邱伟，男，汉族，1968年12月15日出生，住四川省什邡市。原告四川盐湖汇力贸易有限公司（以下简称盐湖汇力公司）与被告四川省祥泰农资有限责任公司（以下简称祥泰公司）、四川蓥峰实业有限公司（以下简称蓥峰公司）、刘太林、邱伟买卖合同纠纷一案，本院于2017年3月23日受理后，依法组成合议庭于2017年6月8日公开开庭进行了审理，原告盐湖汇力公司的委托诉讼代理人雷莉、刘晨蓉，被告祥泰公司的法定代表人邱伟、委托诉讼代理人姚传富，被告蓥峰公司的法定代表人刘太林、委托诉讼代理人胡燕，被告刘太林的委托诉讼代理人胡燕、被告邱伟均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告盐湖汇力公司诉讼请求：1.判令祥泰公司支付盐湖汇力公司货款20512139元及利息损失；2.蓥峰公司、刘太林、邱伟对第一项债务承担连带保证责任；3.案件受理费、保全费、公告费等费用由四被告承担。事实及理由：祥泰公司因经营需要，在2014年至2017年间多次在盐湖汇力公司处采购产品氯化钾。2016年7月、8月、10月，盐湖汇力公司与祥泰公司对前期销售业务核对，截止起诉之日，祥泰公司尚欠盐湖汇力公司货款26012139元。2016年6月8日，蓥峰公司、刘太林、邱伟与盐湖汇力公司签订了《货款支付及担保协议》，自愿为祥泰公司所欠货款提供担保。但至今四被告均未向盐湖汇力公司履行支付义务，已经构成违约并给盐湖汇力公司造成了资金利息损失。本案审理过程中，盐湖汇力公司确认，其已将以上欠款金额26012139元中的5500000元债权转让给案外人青海盐湖工业股份有限公司，故本案的欠款本金应为20512139元。祥泰公司答辩称，双方买卖合同属实，欠款也属实，但祥泰公司一直陆续在履行还款的义务，不存在违约的问题。盐湖汇力公司主张的违约损失不应当得到支持。蓥峰公司答辩称，同意祥泰公司的意见。刘太林答辩称，刘太林承诺为祥泰公司承担连带担保责任，范围是以自己在蓥峰公司的股份为担保，并非以刘太林个人财产为保证，其余同意蓥峰公司的意见。邱伟答辩称，同意见刘太林的意见。为证明诉讼主张，盐湖汇力公司出示了如下证据：盐湖汇力公司营业执照，拟证明盐湖汇力公司的主体资格；祥泰公司、蓥峰公司的工商登记信息、刘太林、邱伟的常住人口登记信息表，拟证明被告的主体资格；盐湖汇力公司与祥泰公司的《对账纪要》三份，盐湖汇力公司与祥泰公司、蓥峰公司签订的《货款支付及担保协议》一份，盐湖汇力公司与祥泰公司、刘太林、邱伟签订的《货款支付及担保协议》一份，拟证明祥泰公司欠盐湖汇力公司货款的金额，并证明蓥峰公司、刘太林、邱伟应承担连带保证责任；2014年至2017年盐湖汇力公司与祥泰公司签订的《工矿产品购销合同》47份，火车直运祥泰公司的发运车号，祥泰公司的货款明细，拟证明双方合同关系及盐湖汇力公司按约履行了供货义务；2016年5月6日什邡市恒瑞农资有限责任公司向祥泰公司出具的《委托书》，盐湖汇力公司与什邡市恒瑞农资有限责任公司签订的《工矿产品购销合同》，盐湖汇力公司运送货物至什邡市恒瑞农资有限责任公司的列车发运车号，什邡市恒瑞农资有限责任公司的账目明细，拟证明什邡市恒瑞农资有限责任公司将对盐湖汇力公司的54291325元债务转给祥泰公司。祥泰公司、蓥峰公司、刘太林及邱伟对盐湖汇力公司所举证证据的真实性予以认可。刘太林、邱伟仍主张其并非以个人财产对本案债务承担保证责任。祥泰公司、蓥峰公司、刘太林及邱伟未提交证据。经本院审查，盐湖汇力公司出示的证据具有真实性、合法性、关联性，故予以采信。据此，本院认定事实如下：2014年-2017年，盐湖汇力公司与祥泰公司签订47份《工矿产品购销合同》，约定盐湖汇力公司向祥泰公司供应氯化钾。每份合同除货款金额外，其余内容基本一致。合同履行期间，盐湖汇力公司依约通过铁路运输向祥泰公司送货。盐湖汇力公司同时间与什邡市恒瑞农资有限责任公司建立买卖合同。2016年5月6日，什邡市恒瑞农资有限责任公司向祥泰公司发出一份《委托书》，内容为“四川省祥泰农资有限责任公司：请凭此《委托书》代我司承付人民币54291325元给四川盐湖汇力贸易有限公司，以作为我司承付该公司的货款，同时自动抵减祥瑞泰公司应付我司的往来款。”盐湖汇力公司、祥泰公司及什邡市恒瑞农资有限责任公司在《委托书》上加盖公章。什邡市恒瑞农资有限责任公司于2016年3月25日变更登记为四川迪佑仕农业科技有限公司，邱伟为该公司法定代表人。庭审审理中，邱伟代表四川迪佑仕农业科技有限公司确认该《委托书》内容属实。经对账，2016年6月30日、2016年7月31日、2016年10月31日盐湖汇力公司与祥泰公司形成三份《对账纪要》，其中最后一份《对账纪要》载明，截止2016年10月31日祥泰公司欠盐湖汇力公司货款金额27209662元。盐湖汇力公司确认：盐湖汇力公司向本院起诉的金额中包含了四川迪佑仕农业科技有限公司转移给祥泰公司的债务；盐湖汇力公司已将对祥泰公司享有债权其中的5500000元转让给案外人青海盐湖工业股份有限公司。2016年6月8日，盐湖汇力公司与祥泰公司、蓥峰公司签订一份《货款支付及担保协议》，约定：盐湖汇力公司与祥泰公司双方确认，截止2016年5月27日，祥泰公司尚欠盐湖汇力公司货款29957564.1元。按此前承诺，祥泰公司应在2016年3月31日前支付欠款，因祥泰公司未如期履行承诺，由蓥峰公司对此承担连带保证责任。蓥峰公司自愿对祥泰公司按本协议应向盐湖汇力公司支付的货款承担连带保证责任。祥泰公司未按本协议约定日期向盐湖汇力公司支付货款的，盐湖汇力公司有权要求蓥峰公司承担连带支付责任。蓥峰公司的连带保证范围为截止2016年5月27日祥泰公司尚未支付的货款，担保期限为祥泰公司于本协议承诺的货款支付期限届满之日起两年。同日，盐湖汇力公司与祥泰公司、刘太林、邱伟另签订一份《货款支付及担保协议》，约定：盐湖汇力公司与祥泰公司双方确认，截止2016年5月27日，祥泰公司尚欠盐湖汇力公司货款29957564.1元。按此前承诺，祥泰公司应在2016年3月31日前支付欠款，因祥泰公司未如期履行承诺，由刘太林、邱伟以其在蓥峰公司的所有股权2200万元对此承担连带保证责任。刘太林自愿以其在蓥峰公司的所有股权2200万元、邱伟自愿以其在蓥峰公司的所有股权830万元，对祥泰公司按本协议应向盐湖汇力公司支付的货款承担连带保证责任。本院认为，盐湖汇力公司与祥泰公司自2014年以来共签订47份《工矿产品购销合同》，双方买卖合同关系真实合法有效。盐湖汇力公司依照合同约定陆续向祥泰公司供货，祥泰公司应当按合同约定支付价款。经对账，双方分别于2016年6月30日、2016年7月31日、2016年10月31日形成三份《对账纪要》，根据最后一份《对账纪要》，截止2016年10月31日，祥泰公司欠盐湖汇力公司的货款为27209662元。该金额中除双方履行《工矿产品购销合同》所产生债务外，还包含了案外人什邡市恒瑞农资有限责任公司转移给祥泰公司的债务，对此，盐湖汇力公司及祥泰公司均认可，并且将该笔债务金额计入了双方对账作为结算凭证，故本院对双方对账的结果予以确认。此后祥泰公司陆续偿还，盐湖汇力公司并确认其后又将对祥泰公司的5500000元债权转让他人，现盐湖汇力公司主张祥泰公司支付尚欠货款20512139元，该请求成立，本院依法予以支持。关于利息损失，盐湖汇力公司主张从2016年3月31日为起算点，按人民银行同期贷款利率四倍计算。2016年6月8日盐湖汇力公司分别与祥泰公司、蓥峰公司、刘太林、邱伟签订的两份《货款支付及担保协议》均载明：按祥泰公司此承诺，其应在2016年3月31日前支付欠款但未支付。祥泰公司对该协议载明内容无异议，遂可确认盐湖汇力公司与祥泰公司曾协商由祥泰公司在2016年3月31日前支付欠款的事实且双方再次对该事实确认。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款利率基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”祥泰公司未按约定期限付款，盐湖汇力公司主张祥泰公司支付逾期付款利息符合法律规定，但起算时间应从付款期限届满后第二日即2016年4月1日开始计算，利率按中国人民银行同期贷款利率的1.5倍计算。盐湖汇力公司主张的利息金额过高，本院依法予以调整；祥泰公司辩称其不应当承担违约责任，与事实及法律规定不符，本院不予采纳。盐湖汇力公司主张蓥峰公司、刘太林、邱伟承担连带责任的问题。根据2016年6月8日签订的两份《货款支付及担保协议》，蓥峰公司自愿为祥泰公司所欠盐湖汇力公司债务承担连带保证责任，保证范围为祥泰公司尚欠盐湖汇力公司的货款，保证期间为祥泰公司承诺付款期限届满之日（即2016年3月31日）起两年。盐湖汇力公司主张蓥峰公司承担对所欠货款的连带支付责任，符合协议约定，本院予以支持；对其主张蓥峰公司承担逾期付款损失的连带责任，因不符合合同约定，本院不予支持。协议中关于刘太林、邱伟应承担的保证责任约定为：刘太林以其在蓥峰公司的所有股权2200万元、邱伟以其在蓥峰公司的所有股权830万元对祥泰公司所欠盐湖汇力公司货款承担连带保证责任。《中华人民共和国物权法》第二百零八条规定：“为担保债务的履行，债务人或者第三人将其动产出质给债权人占有的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，债权人有权就该动产优先受偿。前款规定的债务人或者第三人为出质人，债权人为质权人，交付的动产为质押财产”；第二百一十二条规定：“质权自出质人交付质押财产时设立”；第二百二十六条规定：“……以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立”。刘太林、邱伟以其享有的股权为盐湖汇力公司作担保，属于质押担保，质押担保的设立需以登记为条件，而刘太林、邱伟提供担保的股权未在工商行政管理部门办理登记，故质押并未设立。据此，盐湖汇力公司主张刘太林、邱伟承担连带保证责任，不符合合同约定及法律规定，本院不予支持。综上，盐湖汇力公司诉讼请求部分成立。本院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、一百五十九条、《中华人民共和国物权法》第二百零八条、第二百一十二条、第二百二十六条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条之规定，判决如下：一、四川省祥泰农资有限责任公司于本判决生效之日起十五日内支付四川盐湖汇力贸易有限公司货款20512139元及逾期付款损失（逾期付款损失以20512139元为基数，按照中国人民银行公布的1-3年期贷款基准利率上浮50%的标准自2016年4月1日起计算至实际清偿之日止）；二、四川蓥峰实业有限公司对20512139元欠付货款，向四川盐湖汇力贸易有限公司承担连带责任；三、驳回四川盐湖汇力贸易有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费196861元，保全费5000元，共201861元，由四川省祥泰农资有限责任公司、四川蓥峰实业有限公司负担173660元，四川盐湖汇力贸易有限公司自行负担28201元。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于四川省高级人民法院。审判长 史 洁审判员 侯文飞审判员 仇 静二〇一七年十月二十六日书记员 谢巧玲