北京市石景山区人民法院民 事 判 决 书(2016)京0107民初16607号原告:魏永灯，男，1970年11月11日出生，住湖北省武汉市江汉区。（公民身份号码：×××）委托诉讼代理人:彭方如，北京市东易律师事务所律师。被告:北京赛百泰生物技术有限公司，住所地北京市石景山区古城大街1号特钢公司十一区（首特创业基地A座606号）。（统一社会信用代码：911101075996724434）法定��表人:马子敏，总经理。委托诉讼代理人:何鹏，北京京翔律师事务所律师被告:北京钮因泰克生物技术有限公司，住所地北京市石景山区古城大街特钢公司十一区（首特创业基地A座636号）。（统一社会信用代码：911101107556898063L）法定代表人：孟静敏，总经理。委托诉讼代理人：付裕，北京京翔律师事务所律师。原告魏永灯与被告北京赛百泰生物技术有限公司（以下简称:赛百泰公司）、被告北京钮因泰克生物技术有限公司（以下简称:钮因泰克公司）借款合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告魏永灯及委托诉讼代理人彭方如、被告赛百泰公司的委托诉讼代理人何鹏、被告钮因泰克公司的委托诉讼代理人付裕到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告魏永灯向本院提出诉讼请求：1、判令两被告连带偿还原告的借款共计人民币1300000元；2、请求判令两被告连带偿还应支付给原告自借款之日起至偿还借款之日止的借款利息（第一笔50万元借款的利息是自2014年7月14日至实际归还之日的利息、第二笔50万元是2014年9月3日至实际归还之日的利息、第三笔30万元2014年11月12日起至实际归还之日的利息，按照年利率7%计算，至2016年10月14日止计193238.334元）；3、本案诉讼费由两被告连带承担。事实与理由：2014年7月，被告一与原告协商，要求原告借款给被告人民币1300000元，被告一同意向原告支付利息（年利率为7%)，每半年给付一次利息，借款期限为一年。达成约定之后，原告于2014年7月15日借款给被告一人民币500000元，2014年9月3日借款给被告一人民币500000元、2014年11月12日借款给被告一人民币300000元，共计人民币1300000元。但被告一��借款后不仅没有如约向原告支付借款利息，并且在借款期限届满之后连本金也拒不偿还，虽经原告多次催告被告一偿还借款的本息，但被告一至今仍未偿还任何借款的任何本金和利息。被告二作为被告一的关联公司，与被告一的生产经营存在诸多关联交易，被告一员工具体职位由被告二任命，工资由被告二发放，被告一与被告二的生产经营场所存在混同，被告一生产经营合同是由被告一员工洽谈之后，由被告一员工作为代表，以被告二名义签署。因此，被告一与被告二组织机构、人员、业务等均存在混同，导致其各自财产无法区分，己经丧失独立人格，构成人格混同，对于被告一生产经营所发生的债权债务关系，被告二负有连带的偿还责任。两被告之间存在财务、人员、业务混同，原告借款投资用于两个公司开资，两个公司总经理、法定代表人之前都是马子敏，2015年之后才变更为孟静敏，2016年6月份之后，技术副总是一个人，存在人员混同。财务上也存在，两个公司会计都是一个人，业务上也是混同的。钮因泰克办公地址和赛百泰是混同的，一部分租金也是由赛百泰支付的，现在赛百泰的租金是由钮因泰克支付，办公地址是共同用的。从各方面来讲，都存在混同现象，赛百泰现在基本没有收入、只有支出，是钮因泰克为了逃避债务不正当的行为。综上所述，被告一与被告有明确的违约拒不偿还原告的借款本金和利息的行为，为维护原告的合法权益，特诉请贵院判如所请。被告赛百泰公司辩称，原告是被告赛百泰公司的股东，其给公司打的130万元是增资行为，不是借款关系，打入账户之后，赛百泰公司进行了正常经营，故请求法院驳回原告诉求。被告钮因泰克公司辩称，钮因泰克公司不是借款人，不是适格被告；赛百泰公司独立经营、独立承担责任,与钮因泰克公司不存在关系。原告要求钮因泰克公司承担连带责任，缺乏事实和法律依据。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：魏永灯系赛百泰公司的股东，原副总经理。2014年7月15日，赛百泰公司向魏永灯出具收款单（借据）,其中载明:付款人：魏永灯；收款金额：50万元；收款项目:借款，年利率7%，半年付息一次；付款方式：电汇。2014年9月3日,赛百泰公司向魏永灯出具收款单,其中载明:付款人：魏永灯；收款金额：50万元；收款项目：借款，年利率7%；付款方式：电汇。2014年11月12日，赛百泰公司向魏永灯出具收款��,其中载明:付款人：魏永灯；收款金额：30万元；收款项目：借款，年利率7%；付款方式：电汇。以上魏永灯分别通过银行转账方式向赛百泰公司支付共计130万元。魏永灯持上述证据主张与赛百泰公司系借贷关系。赛百泰公司主张与魏永灯之间系增资关系，但未能提交有效证据予以佐证。另查：魏永灯、钮因泰克公司均系赛百泰公司的股东。马子敏系赛百泰公司法定代表人、经理，兼钮因泰克公司股东、执行董事、经理。2015年5月，马子敏将其持有的部分股权转让给孟静敏，钮因泰克公司的法定代表人变更为孟静敏。魏永灯、吴清法（兼赛百泰公司职员）均系钮因泰克公司的股东。赛百泰公司与钮因泰克公司的经营住所地位于石景山区古城大街特钢公司11区首钢创业基地A座的同一楼层即606、636号。赛百泰公司与钮因泰克公司的财务、会计人员为同一人。赛百泰公司提交的财务支出明细及收款单中载明：吴清法系赛百泰公司财务经手人及费用报销验收人员，赛百泰公司认可吴清法系其员工并由其支付工资。魏永灯提交的钮因泰克公司的出库单、销售出库单中载明，吴清法作为钮因泰克公司工作人员在出库单上签字。2013年8月27日，马子敏代表（承租方）钮因泰克公司、赛百泰公司分别与（出租方）北京首特科技孵化有限责任公司签订入驻协议，约定由承租人分别承租首钢创业基地A座的同一楼层即606、636号房屋，租期均自2013年7月11日至2015年7月10日，并约定钮因泰克公司租赁期间的押金由赛百泰公司代为缴纳。2013年12月12日，钮因泰克公司与金宇保灵生物药品有限公司签订技术转让（合作）合同，其中约定吴清法作为钮因泰克公司指定项目联系人，负责合同履行期间各项义务��书面签字确认。钮因泰克公司与赛百泰公司各自经营范围及宣传资料显示，两公司的经营业务均包括无血清培养基等业务，经营业务存在交叉或相似之处。2016年7月4日，钮因泰克公司法定代表人孟静敏以微信方式向魏永灯发送草拟股权转让协议一份，该草拟协议载明：由于赛百泰公司与钮因泰克公司在经营中出现亏损情形下，经公司董事会通过，并征得其他股东同意，转让方魏永灯拟将占有公司比例的股权以一定价格转让给受让方孟静敏。上述事实，有工商登记档案材料、借款单、出库单、赛百泰公司财务支出明细、宣传手册、入驻协议、技术转让（合作）合同、微信记录及当事人陈述等证据材料，在案佐证。本院认为，综合当事人的诉辩意见及查明的事实，本案争议焦点：一是魏永灯与赛百泰公司之间是借贷关系还是增���关系；二是赛百泰公司与钮因泰克公司是否人格混同；三是钮因泰克公司对赛百泰公司的债务是否应承担连带清偿责任。一、魏永灯与赛百泰公司之间法律关系性质的认定当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。合同纠纷案件中，主张合同关系成立并生效的一方当事人对合同订立和生效的事实承担举证责任；主张民间借贷法律关系存在的一方应当对借贷发生的事实承担举证责任。出借人向人民法院起诉时，应当提供借据、收据、欠条等债权凭证以及其他能够证明借贷法律关系存在的证据。本案中，魏永灯提交了据以证实与赛百泰公司之间存在借贷款系的借据和���款凭证，且赛百泰公司向魏永灯出具的借据中明确记载款项性质为有偿借款，赛百泰公司主张该款系魏永灯对公司的增资，但未能提供足以反驳的有效证据，本院不予采信。二、赛百泰公司与钮因泰克公司是否为关联公司的人格混同首先，赛百泰公司与钮因泰克公司的公司人员存在混同。公司之间如果存在相同管理人员、相同工作人员、相同办公场所等情形的，一般可认定公司之间组织机构混同。根据查明的事实，两个公司的法定代表人、经理、股东、工作人员、财务会计等人员存在交叉任职、重叠情形：马子敏不仅是赛百泰公司的法定代表人、经理，而且兼任钮因泰克公司的股东、执行董事和经理；魏永灯、吴清法不仅是钮因泰克公司的股东、工作人员，而且同时在赛百泰公司任职，两公司财务人员为同一人；两个公司的实际经营办公场所���基本上是同一承租场地。因此，可以认定两个公司间组织机构混同。其次，赛百泰公司与钮因泰克公司存在公司业务混同。业务混同指公司间在经营业务、经营行为等方面存在混同。根据两公司的宣传资料以及魏永灯提交的两公司的其他交易合同等辅佐证据可知，两公司经营业务均涉及无血清培养基等业务，其对外从事相同的业务活动，对外宣传的业务存在交叉或相类似。最后，赛百泰公司与钮因泰克公司存在公司财务混同。公司财产独立是公司人格独立的基础，公司间财务的混同，严重影响对外承担债务的物质基础。根据查明的事实，两公司的财务会计人员不仅为同一人，且钮因泰克公司因租赁发生的债务由赛百泰公司代为缴纳，吴清法履行钮因泰克公司工作职务期间的工资是由赛百泰公司支付的。综上，两个公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。三、钮因泰克公司应当对赛百泰公司的债务承担连带清偿责任公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提。《中华人民共和国公司法》规定：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。据此可知，公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格也突出地表现在财产独立上。当关联公司的财产无法区分，丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础。本案中，两个公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界线模糊、人格混同。其行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，故钮因泰克公司对赛百泰公司的债务应当承担连带清偿责任。综上所述,依据《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零五条、《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第二十条第三款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第九十一条、最高人民法院《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二条、第九条、第二十六条之规定，判决如下：一、北京赛百泰生物技术有限公司于本判决生效后七日内偿还魏永灯借款1300000元，并按照年利率7%支付利息（其中，以500000元为基数，自2014年7月16日起至实际偿还完毕之日止；以500000元为基数，自2014年9月4日起至实际偿还完毕之日止；以300000元为基数，自2014年11月13日起至实际偿还完毕之日止）；二、北京钮因泰克生物技术有限公司对北京赛百泰生物技术有限公司的上述债务承担连带清偿责任；三、驳回魏永灯的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费18240元，由北京赛百泰生物技术有限公司、北京钮因泰克生物技术有限公司共同负担（其中9120元于本判决生效后七日内直接给付魏永灯，其余于本判决生效后七日内交纳至本院）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  张英周审 判 员  田江海代理审判员  孙 莉二〇一七年十月十三日书 记 员  王洁如