广东省东莞市第一人民法院民 事 判 决 书(2017)粤1971民初12616号原告：缪琛，女，汉族，1973年3月26日出生，住广东省广州市花都区，委托代理人：陈扬骏，广东泰旭律师事务所律师。被告：东莞市信展实业投资有限公司。住所地：广东省东莞市南城街道水濂大道周溪彭洞工业区恒浩峰工业园B栋一楼3号，统一社会信用代码：91441900682439968F。法定代表人：王文平，总经理。委托代理人：李海军，江西青源律师事务所律师。委托代理人：李宁峰，广东佑德律师事务所律师。原告缪琛诉被告东莞市信展实业投资有限公司（以下简称“信展公司”）股东知情权纠纷一案，本院于2017年5月17日受理后，依法组成合议庭，分别于2017年6月29日及2017年9月27日公开开庭进行了审理。首次开庭原告缪琛的委托代理人陈杨骏，被告信展公司的委托代理人李海军到庭参加了诉讼。第二次开庭原告缪琛的委托代理人陈杨骏，被告信展公司的委托代理人李宁峰到庭参加了诉讼。现本案已审理终结。原告缪琛提出诉讼请求：一、判决被告提供成立以来的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告及原告委托的会计师事务所查阅和复制；二、判决本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2014年6月1日原告从王文平处取得被告信展公司24.367%的股权，当日经被告信展公司股东会通过，2014年6月9日经东莞市工商行政管理局核准完成变更登记。原告取得股权后未参与被告的经营和管理，对被告经营情况一无所知，为了解被告经营情况，2017年4月5日原告向被告邮寄《申请书及地址确认书》，要求被告收到该申请后15日内安排查阅和复制被告成立以来的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料），该邮件于2017年4月6日由被告签收，截止至今被告并未回复和安排。《中华人民共和国公司法》三十四条规定股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，为维护原告合法权益，请求法院支持原告诉讼请求。原告为其诉称的事实向本院提交以下证据：企业机读档案登记资料、东莞市信展实业有限公司股东会决议、《申请书及地址确认书》、快递单和快递签收凭证、邮件全程跟踪查询、离婚协议书、公司章程、公司变更登记资料。被告信展公司辩称，一、被告有合理根据认为原告查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，根据《公司法》第三十三条可以拒绝提供查阅。首先，根据2014年6月1日股权转让合同，原告应当于当日支付365.505万元股权转让款，被告至今3年多未支付分文股权转让款，其未履行出资义务，其股东权利应受到限制。其次，原告私自收取侵占被告全资越南子公司越南盾40多亿元，折合人民币150万元左右，严重损害被告公司利益。鉴于原告3年多不履行出资义务，私自侵占公司巨额财产，其行为严重违约，严重违法，被告有合理理由根据认为查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益。在此情况下，原告还声称其目的是为股权转让或股权质押做打算，明显是有不正当目的，可能损害公司合法利益的。《公司法》第三十三条规定：公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。二、退一万步讲，如法院认为原告有查询财务资料的权利，也要限制其查询地点、范围、人员，不能随意复印或拍照，也不能随意让他人查询，不能在公司办公区域以外查询，不能携带手机进入查询区域。综上所述，请求驳回原告的诉讼请求。被告为其辩称的事实向本院提交以下证据：股权转让合同、证明、银行清单及中文译本、协议书。经审理查明，被告信展公司为自然人投资或控股的有限责任公司，成立于2008年12月4日，截止于2017年9月27日，工商企业机读档案登记资料显示被告股东为王文平、缪琛、彭樟、饶隆昌、简光华、盛鑫、王正峰，王文平为其法定代表人。2016年6月1日被告公司的股东会决议中，出席会议的股东共7人，王文平、缪琛、彭樟、饶隆昌、简光华、盛鑫、王正峰，共代表公司股东100%的表决权，所作出的决议经公司股东表决权的100%通过，决议同意原股东王文平将占公司注册资本24.367%共365.505万元的出资转让给股东缪琛。原告在庭审中提供被告公司章程，该章程第五章股东姓名（名称）中记载原告缪琛是被告股东之一。另原告在庭审中提供2014年6月3日被告向工商登记管理部门提出的公司变更登记审核表，显示被告向工商登记管理部门申请新增股东登记，原告缪琛为新增股东之一，该变更申请于2014年6月9日被核准。2017年4月5日，原告缪琛通过邮政特快专递的方式向被告信展公司发出《申请书及地址确认书》，称为了解和知悉公司的经营状况，申请查阅被告信展公司成立以来的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料），并请求公司收到该申请后15日内予以安排，将具体时间和地方通知于她。该邮件于2017年4月6日由被告签收。被告不同意原告的查阅请求。原告遂提起本案诉讼。被告提供股权转让合同及银行清单、协议书，主张原告未履行出资义务，且存在私自收取侵占被告信展公司全资越南子公司越南盾40多亿，折合人民币约150万元左右，原告行为多次损害公司利益，要求查阅相关资料存在不正当目的，因此拒绝原告的查阅申请。经查，被告提供的银行清单证据形成地点在越南，文件上没有加盖银行的公章，银行清单中文译本中没有显示收款人的名称。对被告没有履行出资义务的抗辩，原告当庭提供离婚协议书，内容显示原告缪琛（女方）与被告法定代表人王文平（男方）于1997年5月16日登记结婚，该协议书第三条夫妻共同财产的处理第4点约定，男女双方共同拥有东莞市信展实业投资有限公司，越南新盛展鞋机有限公司，香港新盛展机械制造有限公司股份61.3%，离婚后各自拥有一半30.65%。以上事实，有原、被告提供的证据以及本院两次庭审笔录等附卷为据。本院认为，股东知情权是股东享有的对公司经营管理等重要情况进行了解的权利，也是其依法行使其股东权利的基础。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”，据此，股东有权查阅公司会计账簿。本案中，原告缪琛接受被告公司法定代表人王文平的股权转让，经信展公司股东会通过，并于2016年6月9日经东莞市工商行政管理局核准完成变更登记。原告缪琛于2014年6月9日成为被告信展公司的股东。原告作为被告公司股东，有权对公司成立，即2008年12月4日以来的公司会计账簿进行查阅，但并没有权利进行复制。同时，根据《中华人民共和国会计法》第十四条及第十五条的规定，会计账簿的登记以经过审核的会计凭证为依据，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。因此，为充分保障股东的知情权，原始会计凭证作为编制会计账簿的依据，应一并提供给原告查阅。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条规定：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”故原告在查阅时其本人在场的情况下可委托会计师事务所相关会计师辅助进行，查阅时间应当在被告公司正常的业务时间内不超过10个工作日，查阅的适宜地点在被告公司。针对被告提出的原告未支付股权转让款的问题，本院认为该情况是否属实并不影响原告的股东身份，是否支付股权转让款不能对抗股东知情权，故被告该抗辩理由不成立。另针对被告提出的原告私自收取侵占被告全资越南子公司财产的情况，因该越南子公司与被告不是同一主体，且被告提供的证据也不能证实该事实。综上，被告无法证明原告要求查阅被告会计账簿和会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益，故被告的抗辩理由不成立，本院不予采信。综上所述，根据上述法律条文及《中华人民共和国公司法》第三十三条、第一百七十条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十三条、第十四条、第十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条以及最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，本院判决如下：一、被告东莞市信展实业投资有限公司应当在本判决发生法律效力之日起15日内为原告缪琛查阅及原告在场的情况下原告委托的会计师辅助查阅被告东莞市信展实业投资有限公司自2008年12月4日至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其它辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料）提供必要条件，原告应在被告正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过10个工作日，查阅地点在被告东莞市信展实业投资有限公司公司；二、驳回原告缪琛的其它诉讼请求。本案案件受理费100元（原告已预交），由被告东莞市信展实业投资有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于东莞市中级人民法院。审 判 长  李 静审 判 员  何雪梅人民陪审员  温沛成二〇一七年十月二十三日书 记 员  黎绣珍附法律条文《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。第一百七十条公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。《中华人民共和国会计法》第九条各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。任何单位不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算。第十三条会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。使用电子计算机进行会计核算的，其软件及其生成的会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，也必须符合国家统一的会计制度的规定。任何单位和个人不得伪造、变造会计凭证、会计账簿及其他会计资料，不得提供虚假的财务会计报告。第十四条会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。会计机构、会计人员必须按照国家统一的会计制度的规定对原始凭证进行审核，对不真实、不合法的原始凭证有权不予接受，并向单位负责人报告；对记载不准确、不完整的原始凭证予以退回，并要求按照国家统一的会计制度的规定更正、补充。原始凭证记载的各项内容均不得涂改；原始凭证有错误的，应当由出具单位重开或者更正，更正处应当加盖出具单位印章。原始凭证金额有错误的，应当由出具单位重开，不得在原始凭证上更正。记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。第十五条会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。会计账簿应当按照连续编号的页码顺序登记。会计账簿记录发生错误或者隔页、缺号、跳行的，应当按照国家统一的会计制度规定的方法更正，并由会计人员和会计机构负责人（会计主管人员）在更正处盖章。使用电子计算机进行会计核算的，其会计账簿的登记、更正，应当符合国家统一的会计制度的规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。