安徽省芜湖市弋江区人民法院民 事 判 决 书（2017）皖0203民初2950号原告：秦玉玲，女，1968年10月2日出生，汉族，无业，小学，住芜湖市镜湖区。原告：赵大安，男，1964年2月29日出生，汉族，无业，小学，住芜湖市弋江区。两原告共同委托代理人：音邦定，安徽深蓝律师事务所律师。两原告共同委托代理人：徐珊珊，安徽深蓝律师事务所律师。被告：芜湖市谊诚置业有限公司，住所地芜湖市弋江区白马小区3期25楼6楼603室，现办公地芜湖市弋江区南瑞瑞东园马仁山东路芜湖瑞东园商业2号楼售楼处，统一社会信用代码91340200395800335E。法定代表人：徐定华，总经理。委托代理人：毛元，安徽吉和律师事务所律师。委托代理人：姚钰婷，安徽吉和律师事务所律师。原告秦玉玲、赵大安诉被告芜湖市谊诚置业有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2017年8月8日立案受理后，依法由审判员苏元义适用简易程序独任审判，于2017年9月5日公开开庭进行了审理，原告赵大安及两原告共同委托代理人徐珊珊，被告芜湖市谊诚置业有限公司委托代理人毛元到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：原告秦玉玲、赵大安为被告芜湖市谊诚置业有限公司股东，两人共同持股27%，并已实际出资380万元。但在实际经营过程中，原告却受到其他股东排挤，无法实际参与公司的经营管理，对被告的财务状况更是一无所知。为维护自身合法权益，原告依据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，于2017年7月5日通过邮寄的方式向被告书面提出上述查阅、复制申请，行使股东知情权。但截至起诉之日，被告均无任何回复，严重侵害了原告的知情权。故原告诉请判令被告提供2014年8月27日被告成立以来的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）和公司会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的所有资料）供原告及原告委托的会计师事务所查阅，查阅地点在弋江区人民法院，查阅时间不少于十个工作日，判令被告提供被告股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告查阅、复制，查阅、复制时间不少于十个工作日。原告为支持其诉讼请求及陈述事实和理由向本院提交证据如下：1、企业信息复印件，证明被告主体资格；2、合作协议（2015.1.8）、合作协议（2015.3.29）、安徽省行政事业单位资金往来结算票据复印件，证明原告共同持股27%，并实际出资380万元，系被告股东；3、通知、芜湖市宜诚置业有限公司股东会会议通知复印件，证明原告系被告股东的身份；4、关于要求查阅公司会计账簿的申请、快递凭证复印件，证明原告于2017年7月5日将《关于要求查阅公司会计账簿的申请》邮寄给被告，被告收到后至今未回复；5、芜湖市谊诚置业有限公司章程复印件，证明秦玉玲股东身份；6、情况说明复印件，证明瑞东园1501号地块拍卖是2900万元，但是被告只出资2520万元，另外380万元是由大安鑫宝石材公司前期已经支付的，故在合作协议中冲抵两原告投资的股本金；7、股东会会议通知（登报）复印件，证明被告通知两原告参加股东会。被告辩称：公司股东享有知情权，必须以公司股东身份为前提，本案两原告是否是被告公司股东，有另外一件案件正在审理，两原告的股东身份需以另一案件结束才能确认，本案我方已申请延期审理。被告针对其抗辩及陈述事实和理由提交证据如下：1、2014年8月18日合作协议复印件，证明两原告、大安商贸公司和王成文、徐定华就合作事宜前后有三份协议，原告方已经起诉被告及徐定华，对于这三份协议的效力如何认定有待于另一案件处理结果，协议第七条约定，原告方占有20%股份是为了方便工作，当时被告公司注册时20%的股份具有担保性质，后来原告方和王成文、徐定华协商作废第一份合同，签订了后面的两份合同，实际履行的也是后面的合同，但是原告方一直没有配合办理工商变更登记和完善相关手续，协议甲方是秦玉玲，第一份合作协议签订可以看出，当时合作方没有后来的王成文，主要内容是给1080万元奖励，20%股份作为担保性质，奖励到位就将股份过户回来，后来第一份合同的另一合作方不合作了，所以第一份协议没有履行，后来王成文作为股东进入，签订了三方协议，1080万元不给了，给27%股份，从第二份协议看出原告方没有实际出资，但后来原告方不配合，没有完善手续并办理相关工商登记。经当庭举证，被告对原告所举证据1质证意见为真实性无异议，但股东登记的秦玉玲显示不明确，秦玉玲登记20%股份，该20%股份依据2014年8月18日合作协议，属于担保性质；证据2质证意见为该两份协议内容大致一样，两份合同签订的人不一样，合作协议（2015年1月8日）甲方为徐定华，乙方王成文，丙方为两原告；合作协议（2015年3月29日）甲方为徐定华，乙方王成文，丙方为赵大安；2014年8月18日还签了一份合作协议，该协议甲方为秦玉玲和芜湖大安鑫宝石材商贸有限公司，乙方为徐定华，对于三份协议如何认定，由弋江区法院另外一案件审理确认；票据是复印件，交款单位为芜湖大安鑫宝石材有限公司，交费时间为2012年3月31日，交付国土局的保证金，该380万元的本身是交给国土资源局的，原告没有按时支付土地出让金，该380万元被国土资源局没收了，无法达到原告证明目的；证据3质证意见为无法达到原告证明目的；证据4质证意见为两原告的股东身份需以另一案件处理结果来确认，即使被告收到了，也无法处理；证据5质证意见为真实性需要进一步核实；按照章程秦玉玲应出资600万元，注册资本3000万元，占20%，这20%当时注册时具有担保性质，并且秦玉玲没有实际出资600万元；证据6质证意见为不能证明原告实际出资380万，瑞东园1501号地块被告公司通过公开竞标购得的；证据7质证意见为真实性无异议。原告对被告所举证据1质证意见为真实性无异议；该协议合法有效，不存在作废之说；合作协议甲方为大安鑫宝公司，上次起诉是大安鑫宝公司起诉的，依据合作协议第二条最后一句话，主张的是劳务和前期费用1080万元，与本案无关，根本不需要以大安鑫宝公司的案件作为本案审理依据；合作协议第二条明确约定甲乙双方以设立的房产公司也就是被告，与政府签订土地使用权出让协议，土地使用权出让款2900万元由房地产公司缴纳给政府，扣除甲方支付的380万元定金，房产公司尚应支付给政府2520万元，后期经过甲方努力，使得被告以2520万元竞得1501号地块，该380万元定金由房地产公司取得土地使用权后退给甲方或冲抵股本，所有有了第七条的规定，如果退了，甲方不享有被告公司股份，如果没有退，380万元冲抵股本，由于后期被告没有钱退给甲方380万元，所有有了后面的两份合作协议，也就是大安公司将380万元转给两原告，由两原告与徐定华、王成文合作开发房地产；在后面的两份合作协议中两原告以810万元共同持股27%，扣除前期已经支付的380万元，尚欠出资额430万元，两份合作协议均认可了两原告实际出资380万元的问题。经当庭举证、质证，本院对当事人所举证据认证如下：对原告所举证据1、2、3、4、5、6、7以及被告所举证据1，本院经审查结合本案案情对其真实性予以综合认定。经当庭举证、质证、认证及当事人陈述审理查明的事实如下：2014年8月18日芜湖大安鑫宝石材商贸有限公司（甲方）与徐定华（乙方）签订一份《合作协议》，约定因甲方以芜湖大安鑫宝石材商贸有限公司名义取得了位于芜湖市××区瑞东园玛丽亚医院以东（1210）地块土地使用权（出让款为2900万元），现双方就该地块开发使用达成如下协议：一、甲乙双方拟成立房产公司（公司正在筹建中，名称待定）对该地块进行开发，公司运营依照公司法的规定进行；二、甲乙双方以拟设立的房产公司与政府签订土地使用权出让协议，土地使用权出让款2900万元由房地产开发公司交纳给政府【扣除甲方已经支付的380万元定金（该380万元定金，房产公司在取得土地使用权后，将退还给甲方或者冲抵股本），房产公司尚应支付给政府2520万元】，土地使用权归房产公司所有，因甲方在取得土地使用权时付出劳动和前期费用，房产公司奖励甲方1080万元，同时，甲方须无条件配合房产公司办理相关手续及证件；……等。2015年1月18日甲方（徐定华）、乙方（王成文）、丙方（秦玉玲、赵大安）签订一份《合作协议》，约定：一、甲乙丙叁方共同出资成立芜湖市谊诚置业有限公司参与芜湖市××区瑞东园南侧地块土地出让竞标，由公司授权委托丙方赵大安负责土地使用权受让事务，叁方同意授权赵大安以芜湖市谊诚置业有限公司名义参与该地块土地出让竞标的最高报价为人民币2520万元，超过该价将不参与竞标或者拍卖，参与竞标的保证金由公司支付（如超出2520万元部分由丙方承担）；二、公司注册资金暂定为人民币3000万元，由甲乙丙叁方共同出资成立，甲方占42%，乙方占31%，丙方占27%，……等。2015年3月29日甲方（徐定华）、乙方（王成文）、丙方（赵大安）签订一份《合作协议》，约定：一、甲乙丙叁方共同出资成立芜湖市谊诚置业有限公司参与芜湖市××区瑞东园南侧地块土地出让竞标，由公司授权委托丙方赵大安负责土地使用权受让事务，叁方同意授权赵大安以芜湖市谊诚置业有限公司名义参与该地块土地出让竞标的最高报价为人民币2520万元，超过该价将不参与竞标或者拍卖，参与竞标的保证金由公司支付（如超出2520万元部分由丙方承担）；二、公司注册资金暂定为人民币3000万元，由甲乙丙叁方共同出资成立，甲方占42%，乙方占31%，丙方占27%，……等。2014年8月19日芜湖市谊诚置业有限公司在芜湖市工商行政管理局进行企业名称预先核准登记，股东（发起人）2个即秦玉玲、徐定华，注册资本3000万元。芜湖市谊诚置业有限公司在2014年8月27日成立，法定代表人为徐定华。2016年1月21日芜湖市谊诚置业有限公司发出书面通知，通知徐定华、王成文（秦玉玲、赵大安）股东定于2016年元月23日上午召开全体股东大会，协商公司事务。2016年3月21日芜湖市谊诚置业有限公司法定代表人徐定华发出通知并于2016年3月23日在《大江晚报》刊登通知，通知秦玉玲（赵大安）于2016年4月6日上午10时在芜湖市江城国际瑞虹苑2幢1单元202室召开股东会会议等。后原告提出查阅、复制申请，行使股东知情权。被告不予回复。原告多次催促未果。故成讼。本院认为：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。本案中原告要求被告提供2014年8月27日被告成立以来的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）和公司会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的所有资料）供原告查阅，被告提供被告股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告查阅、复制的诉讼请求，有其提交的企业信息、合作协议、通知、芜湖市宜诚置业有限公司股东会会议通知、关于要求查阅公司会计账簿的申请、快递凭证、情况说明、股东会会议通知（登报）等证据予以佐证证实，足以证实秦玉玲（赵大安）系被告的股东身份，其也有权查阅、复制相关资料，故对原告的诉求本院予以支持。对于被告的其他不同辩解意见，因为被告并无相应足够证据进行佐证，也无事实和法律依据，尚不足以对抗原告的主张，本院不予采信。综上，为维护当事人合法权益，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告芜湖市谊诚置业有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2014年8月27日被告成立以来的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）和公司会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的所有资料）供原告秦玉玲、赵大安查阅；被告芜湖市谊诚置业有限公司于本判决生效之日起十日内提供被告股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告秦玉玲、赵大安查阅、复制。本案案件受理费减半收取100元，保全费30元，合计130元，由被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于安徽省芜湖市中级人民法院。审判员  苏元义二〇一七年十月三十日书记员  沐先龙附适用法律条款：《中华人民共和国合同法》第六十条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《中华人民共和国合同法》第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国公司法》第三十三条：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。