北京市西城区人民法院民 事 判 决 书(2017)京0102民初1362号原告佳天美（广州）国际旅行社有限公司，住所地广州天河区林和西路9号901。法定代表人高羽人志,董事长。委托代理人章启龙，北京天达共和律师事务所律师。委托代理人吴敬，北京天达共和律师事务所律师。被告北京爱旅伟邦科技有限公司，住所地北京市西城区西什库大街31号新17号楼一层105。法定代表人袁厚伟，总经理。被告北京爱旅易行国际旅行社有限公司，住所地北京市西城区西什库大街31号新17号楼一层105。法定代表人周春花，总裁。委托代理人陈媛，女，1982年10月8日出生，满族，北京爱旅伟邦科技有限公司职员，住北京市西城区。原告佳天美（广州）国际旅行社有限公司（以下简称佳天美公司）与被告北京爱旅伟邦科技有限公司（以下简称爱旅伟邦公司）、北京爱旅易行国际旅行社有限公司（以下简称爱旅易行公司）、委托合同纠纷一案，本院受理后依法适用普通程序，由本院法官张笑竹担任审判长，与人民陪审员于晓妹、任英组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告佳天美公司委托代理人章启龙、吴敬，被告爱旅伟邦公司法定代表人袁厚伟，爱旅易行公司委托代理人陈媛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。佳天美公司向本院提出诉讼请求：1、请法院判令二被告向原告支付尚未支付的价款共计4005992元；2、请法院判令二被告向原告支付自2015年12月2日起至2016年12月31日为止的迟延支付利息188583元。3、诉讼费由二被告承担。事实和理由如下：佳天美公司与爱旅易行公司、爱旅伟邦公司于2014年签订《爱旅行2015年年度供应商合作协议》（以下称《合作协议》）。约定爱旅易行公司、爱旅伟邦公司作为共同的委托方招徕旅游者，佳天美公司根据爱旅易行公司、爱旅伟邦公司的委托接待其招徕的旅游者，由爱旅易行公司、爱旅伟邦公司向佳天美公司支付价款。2015年7月至11月期间，佳天美公司根据爱旅易行、爱旅伟邦公司的委托，预订并垫付费用，但爱旅易行公司、爱旅伟邦公司仅支付了部分的价款。但是经双方确认，截止2015年12月2日尚有4005992元的价款未进行支付。后佳天美公司又多次催讨未果，故诉至法院。被告爱旅伟邦公司、爱旅易行公司答辩称：爱旅伟邦公司是爱旅易行公司的全资子公司，成立的时候法代是袁厚伟，2016年年初的时候变更的周春花。认可《欠款确认函》上爱旅易行公司公章的真实性，但佳天美公司并未向法院提出具体欠款证据。而且《合作协议》的约定，任何业务往来需三方加盖确认章才能生效，但是《欠款确认函》上只有爱旅易行公司公章，没有爱旅伟邦公司的公章，也没有任何负责人的签名。爱旅伟邦公司于2016年6月、爱旅易行公司于2015年11月开始不再经营具体业务，现在均属于歇业状态，无相关工作人员办公。由于公司管理混乱，公章放在办公室抽屉里，无人看管，用章登记现在也找不到了。综上，不同意佳天美公司的诉讼请求。原告佳天美公司提交以下证据予以证明：1.《合作协议》、2.2015年12月2日的《欠款确认函》、3.2017年1月12日的《欠款确认函》；爱旅伟邦公司与爱旅易行公司对上述证据的真实性均予以认可，但认为《欠款确认函》中没有负责人的签字，没有爱旅伟邦公司加盖公章，对《欠款确认函》形成的过程以及效力不予认可。本院对原告佳天美公司提交的上述证据材料的真实性均予以确认。被告爱旅伟邦公司、爱旅易行公司未向本院提交证据材料。经审理查明：佳天美公司与爱旅伟邦公司、爱旅易行公司、签订《爱旅行2015年年度供应商合作协议》（落款时间未填写）。协议约定爱旅易行公司委托爱旅伟邦公司旗下网站爱旅行全权代理各项旅游产品的售卖，爱旅易行公司与爱旅伟邦公司选择佳天美公司作为其旅游者（团）的委托接待社，并根据佳天美公司提供的旅游单项产品，招徕顾客，交由佳天美公司接待。各方应按照约定的方式按时付款，每月进行一次财务结算，爱旅伟邦公司在每月10日之前将前一月旅游者的结算单通过传真或者网络告知佳天美公司，佳天美公司核对完后告知爱旅伟邦公司，双方财务代表对上月散客账单确认无误后，佳天美公司在5个工作日内寄送足额有效发票，发票抬头为“爱旅易行公司”，爱旅伟邦公司收到发票后2个工作日内须将旅游者的团款以约定的结算价打给佳天美公司。协议还约定，三方的业务往来均须加盖业务确认章方能生效。不经爱旅伟邦公司、爱旅易行公司盖章确认（传真或系统）佳天美公司直接接待爱旅伟邦公司、爱旅易行公司委托的旅游者（团体或散客），出现债务纠纷的，爱旅伟邦公司、爱旅易行公司不承担责任。协议有效期一年，自2015年月5日至2016年3月5日。爱旅易行公司于2015年12月2日、2017年1月2日分别向佳天美公司出具2份《欠款确认函》，内容一致，均确认欠款合计4005992元，由爱旅易行公司加盖公章。另查，爱旅易行公司是爱旅伟邦公司的全资子公司，2014年9月12日设立，设立时法定代表人是袁厚伟，2016年3月7日变更为周春花。本院认为，佳天美公司与爱旅易行公司、爱旅伟邦公司签订《合作协议》系各方当事人的真实意思表示，亦未违反法律、行政法规的效力性强制性规定，应属合法有效，佳天美公司与爱旅伟邦公司、爱旅易行公司形成委托合同法律关系。根据协议约定，佳天美公司完成旅游团（者）接待工作后，爱旅伟邦公司应当按月结算价款。通过庭审查明的事实，佳天美公司向法院提交的爱旅易行公司加盖公章的《欠款确认函》真实有效，可以作为委托合同价款的结算凭证，爱旅易行公司在《欠款确认函》中对欠款进行了确认。结合《合作协议》以及《欠款确认函》的内容，现佳天美公司要求爱旅易行公司、爱旅伟邦公司支付欠款4005992元的诉讼请求，符合协议约定及法律规定，本院予以支持。对于爱旅易行公司、爱旅伟邦公司的答辩意见，首先，《合作协议》和《欠款确认函》可以印证佳天美公司主张的事实。而且爱旅易行公司、爱旅伟邦公司虽然对《欠款确认函》记载的金额不予认可，但又不能对双方的具体结算情况作出说明，也没有提交相应的证据材料以证明《欠款确认书》记载的金额有误。其次，爱旅易行公司、爱旅伟邦公司还答辩称，《欠款确认函》上只有爱旅易行公司公章，没有爱旅伟邦公司的公章，也没有任何负责人的签名。依照协议约定日常业务的结算主要是通过传真及网络通信完成，虽然协议也约定了三方的业务往来均须加盖业务确认章方能生效，但根据审理过程中了解到的情况，双方在实际履行协议的过程中并未对每笔业务往来都加盖业务确认章，也不影响正常结算。而且，《欠款确认函》属于债权债务结算，并非业务往来，应当认定其效力。另外，爱旅易行公司、爱旅伟邦公司以公司管理混乱，公章无人看管为由否定《欠款确认函》的效力，难以令人信服。而且爱旅伟邦公司对于先后两次在《欠款确认函》上加盖公章的情况，更是难以做出合理的解释。综上所述，对于爱旅易行公司、爱旅伟邦公司的答辩意见，本院不予采信。关于迟延支付利息的问题，爱旅易行公司、爱旅伟邦公司未按照约定支付合同价款，已经构成违约，应当向佳天美公司承担违约责任。《合作协议》中未约定赔偿责任的赔偿标准，现佳天美公司按照银行同期贷款利率主张迟延支付利息，有事实和法律依据，本院予以支持，但应以承诺还款期限届满至次日（2016年1月1日）起算。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第三百九十八条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告北京爱旅易行国际旅行社有限公司、北京爱旅伟邦科技有限公司共同向原告佳天美（广州）国际旅行社有限公司支付价款四百万零五千九百九十二元并支付迟延支付利息（自二〇一六年一月一日至实际清偿之日，按中国人民银行同期贷款利率计算）；二、驳回原告佳天美（广州）国际旅行社有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费四万零三百五十六元，由被告北京爱旅易行国际旅行社有限公司、北京爱旅伟邦科技有限公司共同负担（于本判决书生效后七日内交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 长  张笑竹人民陪审员  于晓妹人民陪审员  任 英二〇一七年十月二十七日书 记 员  苗雨丝