四川省米易县人民法院民 事 判 决 书（2017）川0421民初1043号原告：敖绍琼（邱宣钊之妻），女，1951年5月24日出生，汉族，住四川省攀枝花市米易县。委托诉讼代理人：沙春（特别授权），系四川安宁律师事务所律师，执业证号：15104201010344302。委托诉讼代理人：罗兵（特别授权），系四川安宁律师事务所律师，执业证号：15104201610870705。被告：米易县农机有限责任公司，住所地四川省攀枝花市米易县，统一社会信用代码：91510421204600083U。法定代表人：饶朝林，系该公司董事长。第三人：李玲芬，女，1964年5月4日出生，汉族，住四川省攀枝花市西区。第三人：张世美，女，1960年12月24日出生，汉族，住四川省攀枝花市米易县。第三人：绕宏，男，1973年8月17日出生，汉族，住四川省攀枝花市米易县。第三人：邱尤静，女，1979年6月23日出生，汉族，住四川省攀枝花市米易县。第三人：徐会雨，男，1968年3月25日出生，汉族，住四川省攀枝花市米易县。第三人：陈晓东，男，1972年10月29日出生，汉族，住四川省攀枝花市米易县。第三人：饶朝林，男，1963年8月9日出生，汉族，城镇居民，住四川省攀枝花市米易县。被告及第三人的共同委托诉讼代理人：夏明冰（一般授权），男，1975年9月23日出生，汉族，系米易县大平法律服务所法律工作者，住四川省攀枝花市米易县，执业证号：33303071100012。原告敖绍琼与被告米易县农机有限责任公司（以下简称米易农机公司），第三人李玲芬、张世美、饶宏、邱尤静、徐会雨、陈晓东、饶朝林股东资格确认纠纷一案。本院于2017年8月7日立案受理后，依法由审判员唐永华适用简易程序，于2017年9月6日公开开庭进行了审理。原告敖绍琼的委托诉讼代理人沙春、罗兵，被告米易农机公司，第三人李玲芬、张世美、饶宏、邱尤静、徐会雨、陈晓东、饶朝林及其共同委托诉讼代理人夏明冰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告敖绍琼向本院提出的诉讼请求：确认其夫邱宣钊（已亡）为持米易农机公司6.24%股权【[入现股3200元＋优惠股800元＋搭配股4000元＋买断工龄折股24800元＋享有企业股37460元（749200元÷20）]÷1125600元】的股东并由其继承；由米易农机公司承担本案诉讼费。事实和理由：1997年12月15日，米易县深化企业改革领导小组以米改办〔1997〕56号文《关于对米易县农机供应公司整体改组为股份制企业的批复》同意将原为国有企业的米易县农业机械供应公司改制为米易县农机有限责任公司，并明确原公司职工在全员参股及一次性买断工龄成为改制后公司股东，公司股本构成为：总股11256股（每股100元），其中企业法人股7492股（占66.56%），职工个人股3764股（占33.44%），1997年12月25日，米易县深化企业改革领导小组以米改办〔1997〕89号文《关于同意成立米易县农机有限责任公司的批复》同意每个职工认购40股，所认购股优惠20%，同时按1：1搭配企业股；离退休职工实行自愿入股，享受20%入现优惠，但不享受搭配企业股；职工脱离公司，其买断工龄费用可留在企业作股份分红，也可按其费用的60%一次性由公司兑付，并办理有关脱钩手续。此后，其夫邱宣钊（已于2017年5月1日死亡）以缴纳现金、享受20%的优惠、按1：1搭配企业股、买断工龄费折股等方式成为米易农机公司的股东。1999年6月14日，其夫邱宣钊虽与米易农机公司签订了职工领取安置费协议书，并于此后领取了相关费用，但只是与米易农机公司解除了劳动关系，并未转让股份和退股。2017年因政府拟征收米易农机公司部分房产，在其找米易农机公司交涉股东有权按股份分配征收补偿款时才得知公司的企业法人股和职工个人股变为本案七位第三人的个人股。另改制时米易农机公司持有的企业股（7492股）应为原20名股东的共有股份，应由20名股东平均分配。即每位股东应分得374.6股（7492÷20）。为此，请求依法支持其诉求。被告米易农机公司辩称，其公司确系原国有性质的米易县农业机械供应公司于1997年经相关职能部门批准后成立的有限责任公司，改制时邱宣钊确为米易县农业机械供应公司在职职工，并按当时的政策和相关职能部门批准的规定，采用缴纳现金、享受20%的优惠、按1：1搭配企业股、买断工龄费折股等方式成为其公司的股东。1998年至1999年其公司进行第二次重组，重组时其公司对原股东的相关费用进行了重新核算，核算后邱宣钊与其他股东同其公司签订了职工安置费发放办法、职工领取安置费协议书。并将其入现股、优惠股、搭配股、买断工龄费折股及其他安置费领取完毕。至此，邱宣钊既不是其公司的职工，也不是其公司的股东，故请求驳回敖绍琼的诉求。第三人李玲芬、张世美、饶宏、邱尤静、徐会雨、陈晓东、饶朝林共同述称，邱宣钊在米易农机公司重组后，已将其入现股、优惠股、搭配股、买断工龄费折股及其他安置费领取完毕。故邱宣钊既不是米易农机公司的职工，也不是米易农机公司的股东，应驳回敖绍琼的诉求。敖绍琼围绕其诉求，向本院提交了以下证据：第一组：身份证、常住人口登记卡、死亡证明复印件各一份。拟证明其身份信息及邱宣钊为夫妻关系和邱宣钊的死亡时间。米易农机公司及七位第三人对此证据均无异议,故对此证据本院予以确认并在卷佐证。第二组：1、1997年4月1日原米易县农业机械供应公司向米易县体改办、米易县农机局出具的报告。该报告载明：原米易县农业机械供应公司成立了改制领导小组；2、1997年4月1日原米易县农业机械供应公司向米易县体改办转制报告。该报告载明：将米易县农业机械供应公司转换为股份有限责任公司；3、米国资（1997）30号文。该文载明：米易县国有资产管理局同意对原米易县农业机械供应公司资产立项评估；4、米会师（1997）12号文。该文载明：原米易县农业机械供应公司评估前资产总额为1753364.41元（其中土地430000元），评估后资产为2199488.94元，固定资产评估增值446123.53元，增值51.89%。评估前负债1073851.05元，评估后负债1073851.05元。评估前所有者权益为679514.36元，评估后所有者权益为1125637.89元（2199488.94元－1073851.05元）。1988年以来新资产增净值772188元；5、米国资（1997）55号文。该文载明：米易县国有资产管理局将原米易县农业机械供应公司资产总额确定为446123.53元，负债为503269.62元，所有者权益为1125637.89元；6、1997年12月10日米易农机公司企改领导小组向米易县深化企业改革领导小组出具的关于将米易县农机公司整体改组为股份制企业的报告。该报告载明：原米易县农业机械供应公司成立于70年代，现有职工20人，其中退休职工4人，资产净值1125637.89元，负债1073851.05元。按米委发（1995）17号文，从净资产中提取10%（11.26万元＝112.56万元×10%）作为企业产权。在住房资产中扣除职工按40%所付的购房款28.53万元（71.33万元×40%），余下国有资产为428000元，按县上有关房改政策由职工一次性出资全部优惠购买，其转让额及办法根据房改有关政策执行……。现有退休职工按人均8000元标准计提养老保险金32000元一次性交国资局转社保局，……按人均5000元标准提取医疗保险20000元暂留企业，专户储存。即将退休的3名职工，按人均6000元养老保险金1500元医疗补助金标准计提22500元暂留企业……。在职职工15人全部出资参股，成为企业股东。……决定在国家转让及企业职工出资购买的资产中拿出239200元作为买断职工工龄之用，……公司股本总额为1125600元，按100元人民币为一股，共计设立11256股，设企业法人股7843股，占71.64%……职工个人认购部分，若在规定时间内一次性交清，则可享受20%的优惠；7、米改办（1997）56号文《关于对米易县农机供应公司整体改组为股份制企业的批复》。该文载明：米易县深化企业改革领导小组于1997年12月15日同意将米易县农机供应公司改制为企业持股、职工个人入股的有限责任公司，公司员工在全员参股及一次性买断工龄后成为企业股东，公司股本构成为企业法人股7492股（74.92万元），占66.56%，职工个人股为3764股（37.64万元），占33.44%；8、1997年11月5日原米易县农业机械供应公司向米易县深化企业改革领导小组出具的关于申请设立米易农机有限责任公司的报告。该报告载明：企业名称为米易农机有限责任公司，企业性质为有限责任公司，股本构成为本企业现有净资产1125600元，……设立股本总额1125600元，以100元一股计，公司总股本为11256股，其中企业法人股7492股计749200元，占66.56%，职工个人股3764股计376400元，占33.44%。……入股人员16人，股金51200元，在职16人，退休4人已按标准折算；9、米改办（1997）89号文复印件《关于同意成立米易县农机有限责任公司的批复》。拟证明米易县深化企业改革领导小组于1997年12月25日同意成立米易县农机有限责任公司，公司按国家不参股，企业持股，职工入股方式组建；10、募股说明书，该书载明：本公司资产存量1125600元，国家转让部分决定出售公司资产股份80000元，每股100元计800股，售完为止。一律以现金认购，限于1997年12月17日中午12时前一次交清认购款项。实行职工全员认购，每个职工认购数额不得低于40股（计4000元），董事会、监事、经理成员认购数额不得低于80股，多购不限。实行优惠认购，职工认购40股，管理人员认购80股，在优惠20%的同时按1：1比例搭配企业股，职工超出80股，管理人员超出120股，超出部分按20%给予优惠，并按1：1.5比例搭配企业股，原则上临时工不予搭配企业股，停薪留职人员在停薪留职期间只以入现及优惠折股份分红，搭配的企业股暂不参与分红，搭配的企业股只作职工分红依据，不得馈赠、抵押、带走和继承。离退休职工实行自愿入股，享受20%入现优惠，但不享受搭配企业股；11、产权转让协议。该协议载明：确认企业净资产为1125637.89元，从该资产中提交10%（112600元）作为企业资产。划88年以来的新增资产（142500元）中划50%（71300元）为企业产权。从净资产中扣出职工住宅713300元，其中职工个人产权40%（285300元），国家产权60%（428000元）待今后按房改政策职工购买。从净资产中用于支付退休统筹、医药费用148300元。从净资产中扣出企业内铁路排水沟占地141.4㎡价值34500元。职工一次性购买国有产权优惠20%（45600元）。涉及到非经营性资产职工住宅60%（428000元）产权全额划归企业。国有资产转让收入148300元交社保局作为该企业退休职工养老统筹资金；12、验资（98）字第6号报告书。该报告书载明：企业名称为米易县农机有限责任公司，企业申报股金1125600元，审验确认股金1125600元；13、米府建（1998）字第77号文。该文载明：同意米易农机公司使用国有土地5798㎡（8.7亩），作为米易农机公司职工住房及门市用地，使用期为肆拾年。上述证据欲证明：米易农机公司系原国有企业米易县农业机械供应公司于1997年改制建立；该公司企业法人股为全体企业职工共有；敖绍琼之夫邱宣钊为该公司原始股东；本案为股东权益纠纷，与改制无关。米易农机公司及七名第三人对上述证据虽无异议，但主张不能证明敖绍琼之夫邱宣钊为该公司的现有股东。本院认为，上述证据已得到米易农机公司及七名第三人的认可，故对上述证据予以确认并在卷佐证。至于敖绍琼之夫邱宣钊是否为米易农机公司的现有股东，应结合其他证据及当时的历史背景和相关法律、政策综合分析后确定。第三组：1、买断工龄的规定。该规定载明：本公司现有净资产1125600元，决定拿出239200元作为买断职工工龄资产。现有在岗正式职工，每人划5000元作为基础工龄费用，每工作一年（以档案工龄为准）按600元标准计算，在公司工龄按700元标准计算。已办理离退休手续职工，可以按现有在岗正式职工标准扣除15年工龄计算，也可以按现有办法执行，即不参加买断工龄。停薪留职人员，按现有在岗正式职工标准扣除停薪留职年度计算。将企业资产折算到人头，并根据企业效益实行按股分红。离退休职工工龄以其买断工龄折股分红，……。职工脱离本公司，在具备自动离职手续的基础上或企业按规定辞退的，其买断工龄费可留在企业作股分红，也可按其费用的60%一次性由公司出资兑付，并办理有关脱钩手续。工龄不足五年的职工离开本公司时5000元的基础工龄费不予支付；2、工龄、司龄计算表，买断工龄计算表、入股交款名单、职工个人股额统计表。上述表格及名单载明：邱宣钊工龄为5年、司龄为24年、买断工龄费为24800元，入现3200元，享受优惠800元、企业配股4000元；3、公司章程（1997年11月5日）。该章程载明：公司股份注册登记后一律不得退股，股份可以继承，经股东代表会同意，企业内部股东可以相互转让其全部或部分股份，职工调离公司或因合同期满等原因离开本公司，若本人愿意转让股权可以由职工持股会收购；公司不向社会发行股票，只在内部签发出资证明书，证明书应有公司印章，董事长签字，并编制号码后才能有效。上述证据欲证明：敖绍琼之夫邱宣钊为持有米易农机公司6.24%的股东；企业法人股应为原始股东共有；召开股东会、董事会的程序及董事长的职权；凡违反公司法及公司章程的会议决议均无效。米易农机公司及七名第三人对上述证据虽无异议，但主张不能证明敖绍琼之夫邱宣钊为该公司的现有股东。本院认为，上述证据已得到米易农机公司及七名第三人的认可，故对上述证据予以确认并在卷佐证。至于敖绍琼之夫邱宣钊是否为米易农机公司的现有股东及所持有的股份是多少，应结合其他证据及当时的历史背景和相关法律、政策综合分析后确定。第四组：1、米易农机公司领导班子选举办法（1997年12月17日）。该办法载明：由公司全体股东在股东会成员中自由直接选举，董事会成员三人，监事一人，每一选票以本公司职工所在公司股份、份额作计票依据。以股票票额累计，从高到低选够为止。已选上人员自愿退出的，从下一票额人依次递补；2、米易农机公司领导班子选举情况（1997年12月18日）。该情况载明：董事会成员莫明华、邱宣钊、吕显贵，监事杨通晶，邱宣钊为董事长兼经理；3、公司变更登记申请书、申请、职代会选举记录。该证据载明：1999年1月11日公司法定代表人由邱宣钊变更为莫明华，1999年12月7日公司法定代表人由莫明华变更为饶朝林。上述证据欲证明：公司第一任董事长为邱宣钊，第二任董事长为莫明华，第三任董事长为饶朝林；在莫明华任董事长期间（1999年1月11日至1999年12月7日），未经莫明华召集或主持的会议决议、公司文件均无效。米易农机公司及七名第三人对上述证据虽无异议，但主张不能证明在莫明华任董事长期间公司所作的决议及文件均无效。本院认为，上述证据已得到米易农机公司及七名第三人认可，故对上述证据予以确认并在卷佐证。至于在莫明华任董事长期间公司所作的决议及文件是否有效，应结合其他证据及当时的历史背景和相关法律、政策综合分析后确定。第五组：职工领取安置费协议书。拟证明敖绍琼之夫邱宣钊与米易农机公司仅解除了劳动关系，但不影响邱宣钊系米易农机公司股东的身份。米易农机公司及七名第三人对该证据虽无异议，但主张不能证明敖绍琼之夫邱宣钊为米易农机公司现有股东。本院认为，上述证据已得到米易农机公司及七名第三人的认可，故对上述证据予以确认并在卷佐证。至于敖绍琼之夫邱宣钊是否为米易农机公司的现有股东，应结合其他证据及当时的历史背景和相关法律、政策综合分析后确定。米易农机公司及七名第三人围绕其辩称和述称，向本院提交了以下证据：1、营业执照。拟证明公司成立的时间、公司类型、注册资本，进而证明通过改制公司为七名第三人所有。敖绍琼对此证据虽无异议，但主张该证据不能证明米易农机公司为七名第三人所有。本院认为，该证据虽得到敖绍琼的认可，但仅凭该证据不能证实米易农机公司属七名第三人所有，故对该证据的真实性、合法性予以确认并在卷佐证。至于米易农机公司是否为七名第三人所有，应结合其他证据及当时的历史背景和相关法律、政策综合分析后确定；2、米水电农机（1997）30号文（1997年10月15日）。拟证明米易县水电农机局同意米易县农业机械供应公司进行彻底改制，对公司内部整体解散，职工一次性买断工龄后与公司解除劳动关系，因敖绍琼之夫邱宣钊已与公司解除劳动关系，领取了相关费用，已不再是公司职工和股东，不是企业法人股的共有人。敖绍琼对此证据虽无异议，但主张该证据仅能证明1997年原米易县农业机械供应公司的改制情况，不能证明1999年米易农机公司的改制情况，更不能证实邱宣钊不是企业法人股的共有人。本院认为，该证据虽得到敖绍琼的认可，但仅凭该证据确实不能证明米易农机公司在1999年的改制情况及邱宣钊不是企业法人股的共有人，故对该证据的真实性、合法性予以确认并在卷佐证。至于敖绍琼之夫邱宣钊是否为米易农机公司企业法人股的共有人，应结合其他证据及当时的历史背景和相关法律、政策综合分析后确定；3、米改办（1997）56号文《关于对米易县农机供应公司整体改组为股份制企业的批复》。拟证明米易县深化企业领导小组于1997年12月15日同意将米易县农业机械供应公司改制为企业持股、职工个人入股的有限责任公司，公司员工在全员参股及一次性买断工龄后成为企业股东，公司股本构成为企业法人股7492股（74.92万元），占66.56%，职工个人股为3764股（37.64万元），占33.44%。进而证明企业法人股为七名第三人共有。敖绍琼对此证据虽无异议，但主张该证据不能达到米易农机公司与七名第三人欲证明的目的。本院认为，该证据虽得到敖绍琼的认可、但仅凭该证据确实不能证明邱宣钊不是米易农机公司企业法人股的共有人，故对该证据的真实性、合法性予确认并在卷佐证。至于邱宣钊是否为米易农机公司企业法人股的共有人，应结合其他证据及当时的历史背景和相关法律、政策综合分析后确定；4、买断职工工龄规定。拟证明买断标准为基础工龄费5000元、工龄费600元/年，司龄费700元/年。进而证明在敖绍琼之夫邱宣钊领取安置费后，其职工身份和股东身份已脱离。敖绍琼对此证据虽无异议，但主张该证据不能达到米易农机公司与七名第三人欲证明的目的，只能证明邱宣钊与公司解除了劳动关系。本院认为，该证据虽得到敖绍琼的认可，但职工身份与股东身份是不同的两种概念，股东身份不因职工身份的消失而消失，故对该证据的真实性、合法性予以确认并在卷佐证。至于邱宣钊是否与米易农机公司解除股东身份，应结合其他证据及当时的历史背景和相关法律、政策综合分析后确定；5、职工安置费发放办法（1999年6月28日）。拟证明该办法系公司董事会研究制定，规定：（1）、安置费的发放由重组的米易农机公司负责在成立一年内分期分批的发放完毕；（2）、职工在领取安置费时可以有两种选择，一是自愿出资入股成为新公司股东，须签安置费转股金协议书，二是不愿入股的须签署领取安置费现金协议书并领取安置费现金，但需遵从本办法的规定；（3）、职工按上条的规定作出选择后，必须与公司签订安置费转股金协议书或领取安置费现金协议书，协议书签订后，原公司职工身份自行解除，新组公司不再承担重组前公司职工的一切责任；（4）、……；（5）、……第一次发放时间为1999年6月30日，发放比例为30%，第二次发放时间为1999年12月30日，发放比例为50%，第三次发放时间为2000年6月30日，发放比例为20%。若在第一次发放后愿将剩余款项折合为商品的，可立即拿相当于安置费75%的等价商品。进而证明只要履行了该办法，其职工身份和股东身份即消失。敖绍琼对此证据不予认可，主张无股东会决议，且该办法的关键词为安置费，而安置费是对解除劳动关系的补偿，而非对股东资格权的解除。本院认为，敖绍琼虽对该证据予以否认，但其在庭审中关于邱宣钊与米易农机公司签订了职工领取安置费协议书，并按协议书上确定的金额领取了相关费用，而协议书上确定的金额是由基础工龄费、工龄费、司龄费、入现股、搭配股等内容组成，为此应推断邱宣钊对职工安置费发放办法是知晓的，且以领取相关费用的行为追认了职工安置费发放办法，故对该证据予以确认并在卷佐证；6、关于职工领取安置费协议书。拟证明邱宣钊与米易农机公司签订该协议的时间为1999年6月14日。敖绍琼对此证据主张部份真实，部份不真实。并以邱宣钊签署的时间（1999年6月14日）与米易农机公司签署的时间（1999年6月28日）不一致而否认职工安置费发放办法。本院认为，根据当时的历史背景和知法、守法的意识，不排除米易农机公司是在邱宣钊签署后再行签字的可能，同时随着邱宣钊领取了协议上载明的金额，签署时间也不是主要问题，故对该证据予以确认并在卷佐证；7、第一次买断工龄费计算表、第二次分配表、第二次分配合计表、买断工龄费两次合计表、职工领取安置费协议书、农业银行现金交款单（回单）、收条。拟证明计算邱宣钊相关费用的组成部分、标准、总额及邱宣钊已将相关费用领取完毕的情况。进而证明邱宣钊不再是米易农机公司的股东。敖绍琼对此证据不予认可，主张所领费用与退股不沾边。本院认为，庭审中敖绍琼认可其夫领取了邱宣钊相关费用，其领取的相关费用为解除劳动关系时的经济补偿，而不论是当时的法律法规和政策还是现在的法律法规和政策，解除劳动关系时的经济补偿均达不到其领取的费用，故在其不能举证证实所领取费用为解除劳动关系经济补偿及推翻第一次买断工龄费计算表、第二次分配表的情况下，对该证据应予以确认并在卷佐证。为查明案件事实，本院依照职权，对敖绍琼已提交的未在庭审时作为证据使用的下列证据进行了出示：1、公司章程（1999年7月1日）。该章程载明：公司只设内部职工个人股，由内部职工个人认购募集，及用公司资产买断职工工龄量化部分组成，公司设总股本112.6万元，以100元人民币为一股，共设立11256股，内部职工为112.56万元，计11256股，占100%。公司股份注册登记后一律不得退股，股份可以继承，经股东代表会同意，企业内部股东可以相互转让其全部或部分股份，职工调离公司或因合同期满等原因离开本公司，若本人愿意转让股权可以由职工持股会收购；公司不向社会发行股票，只在内部签发出资证明书，证明书应有公司印章，董事长签字，并编制号码后才能有效；2、自愿解除劳动关系办理转股的规定（1999年3月19日）。该规定载明：解除与企业的劳动关系必须自愿，先由本人写出书面申请或在职工大会上表态，并在走留决定书上签字后经董事会同意后才能办理相关手续。解除劳动关系的原股份，由入股重组人员平均收购，按公司章程规定，也可在企业内部互相转让和继承；3、米易县农机公司实行解散重组自愿走留人员签字单（1999年6月28日）。该单载明：不愿入股重组人员有杨通晶、徐琼华、尹利江、吕显贵、李建美、陈增会、黄贞秀。自愿入股重组人员有杨军华、敖绍琼、邱宣钊、张世美、饶朝林、李玲芬、徐会雨、陈晓东、饶宏。敖绍琼以其有权选择证据为由，对上述证据拒绝质证，米易农机公司及七名第三人无异议。本院认为，敖绍琼虽对上述证据拒绝质证，但结合其他证据及时任法定代表人的莫明华在庭审中关于公司为了减员增效，需要走一些人，就由其草拟了一份补偿算账单的陈述，能够证明邱宣钊知晓领取相关费用后的后果，故可将上述证据可作本案参考证据使用。根据双方当事人的陈述和审查确认的证据，本院认定事实如下：自1997年4月起原米易县农业机械供应公司（国有企业）根据国家及省、市、县的相关规定及要求着手改制，期间曾向米易县的相关部门报送了成立改制领导小组报告、转制报告、资产评估报告、改为股份制企业报告。1997年11月5日米易农机公司制定公司章程，该章程载明：公司建立企业法人股，内部职工股（均为普通股）；企业法人股由米易县国资局确认的原米易县农业机械供应公司优惠转让部分折股投入，职工个人股由内部职工个人认购募集，即用公司资产买断职工工龄量化部分组成，公司设总股本112.56万元，以100元人民币为一股，共设立11256股，其企业法人股为80.64万元，计8046股，占71.64%，内部职工为31.92万元，计3192股，占28.36%；职工个人认购最低限额为4000元，多购不限，公司股份注册登记后一律不得退股，股份可以继承，经股东代表会同意，企业内部股东可以相互转让其全部或部分股份，职工调离公司或因合同期满等原因离开本公司，若本人愿意转让股权可以由职工持股会收购。同月米易农机公司制定了买断职工工龄的规定及募股说明书。买断职工工龄的规定载明：本公司现有净资产1125600元，决定拿出239200元作为买断职工工龄资产。现有在岗正式职工，每人划5000元作为基础工龄费用，每工作一年（以档案工龄为准）按600元标准计算，在公司工龄按700元标准计算。已办理离退休手续职工，可以按现有在岗正式职工标准扣除15年工龄计算，也可以按现有办法执行，即不参加买断工龄。停薪留职人员，按现有在岗正式职工标准扣除停薪留职年度计算。将企业资产折算到人头，并根据企业效益实行按股分红。离退休职工以其买断工龄折股分红，……。职工脱离本公司，在具备自动离职手续的基础上或企业按规定辞退的，其买断工龄费可留在企业作股分红，也可按其费用的60%一次性由公司出资兑付，并办理有关脱钩手续。工龄不足五年的职工离开本公司时5000元的基础工龄费不予支付。募股说明书载明：本公司资产存量1125600元，国家转让部分决定出售公司资产股份80000元，每股100元计800股，售完为止。一律以现金认购，限于1997年12月17日中午12时前一次交清认购款项。实行职工全员认购，每个职工认购数额不得低于40股（计4000元），董事会、监事、经理成员认购数额不得低于80股，多购不限。实行优惠认购，职工认购40股，管理人员认购80股，在优惠20%的同时按1：1比例搭配企业股，职工超出80股，管理人员超出120股，超出部分按20%给予优惠，并按1：1.5比例搭配企业股，原则上临时工不予搭配企业股，停薪留职人员在停薪留职期间只以入现及优惠折股份分红，搭配的企业股暂不参与分红，搭配的企业股只作职工分红依据，不得馈赠、抵押、带走和继承。离退休职工实行自愿入股，享受20%入现优惠，但不享受搭配企业股。1997年12月15日，米易县深化企业改革领导小组以米改办〔1997〕56号文《关于对米易县农机供应公司整体改组为股份制企业的批复》同意将原为国有企业的米易县农业机械供应公司改制为米易县农机有限责任公司。该文明确载明：原公司职工在全员参股及一次性买断工龄后成为改制后公司股东；公司股本构成为总股11256股（每股100元），其中企业法人股7492股（占66.56%），职工个人股3764股（占33.44%）。同月25日，米易县深化企业改革领导小组以米改办〔1997〕89号文《关于同意成立米易县农机有限责任公司的批复》同意每个职工认购40股，所认购股优惠20%，同时按1：1搭配企业股；离退休职工实行自愿入股，享受20%入现优惠，但不享受搭配企业股；职工脱离公司，其买断工龄费用可留在企业作股份分红，也可按其费用的60%一次性由公司兑付，并办理有关脱钩手续。此后，邱宣钊以入现、享受优惠、企业搭配、买断工龄折股的方式成为米易农机公司股东。1999年3月19日米易农机公司因减员增效制定了自愿解除劳动关系办理转股的规定。该规定载明：解除与企业的劳动关系必须自愿，先由本人写出书面申请或在职工大会上表态，并在走留决定书上签字后经董事会同意后才能办理相关手续。解除劳动关系的原股份，由入股重组人员平均收购，按公司章程规定，也可在企业内部互相转让和继承。1999年6月14日，邱宣钊在职工领取安置费协议书上进行了签字，该协议书载明：农机有限责任公司邱宣钊同志，自愿按规定领取安置费48080元；双方同意遵守职工安置费发放办法的规定，分期分批的发放领取安置费，如有违反职工安置费发放办法的规定，将承担由此引起的经济责任；双方签署本协议后，与农机公司的一切关系自行解除。1999年6月28日，经米易农机公司董事会研究制定了职工安置费发放办法，该办法载明：（1）、安置费的发放由重组的米易农机公司负责在成立一年内分期分批的发放完毕；（2）、职工在领取安置费时可以有两种选择，一是自愿出资入股成为新公司股东，须签安置费转股金协议书，二是不愿入股的须签署领取安置费现金协议书并领取安置费现金，但需遵从本办法的规定；（3）、职工按上条的规定作出选择后，必须与公司签订安置费转股金协议书或领取安置费现金协议书，协议书签订后，原公司职工身份自行解除，新组公司不再承担重组前公司职工的一切责任；（4）、……；（5）、……第一次发放时间为1999年6月30日，发放比例为30%，第二次发放时间为1999年12月30日，发放比例为50%，第三次发放时间为2000年6月30日，发放比例为20%。若在第一次发放后愿将剩余款项折合为商品的，可立即拿相当于安置费75%的等价商品。同日，邱宣钊在解散重组自愿走、留人员名单留字栏处进行了签名。2003年3月1日，邱宣钊通过转账方式和领取现金方式将其费用48080元领取完毕（转社保基金12000元、领取现金36080元）。1999年7月1日，米易农机公司再次制定公司章程，该章程载明：公司只设内部职工个人股，由内部职工个人认购募集及用公司资产买断职工工龄量化部分组成，公司设总股本112.56万元，计11256股，占100%；职工个人认购最低限额为4000元，多购不限，公司股份注册登记后一律不得退股，股份可以继承，经股东代表会同意，企业内部股东可以相互转让其全部或部分股份，职工调离公司或因合同期满等原因离开本公司，若本人愿意转让股权可以由职工持股会收购；公司设立股东会，由全公司入股股东组成，共计9人。米易县农机公司成立时其法定代表人为邱宣钊，1999年1月11日将法定代表人由邱宣钊变更为莫明华，1999年12月7日将法定代表人由莫明华变更为饶朝林。邱宣钊共有二位法定第一顺序继承人（妻敖绍琼、女邱尤静），邱尤静明确表示不继承邱宣钊的涉案股份。本院认为，《中华人民共和国继承法》虽规定公民依法享有继承遗产的权利，但继承遗产的前提是被继承人有可供继承的合法财产。为此，敖绍琼能否继承邱宣钊在米易农机公司的股份，在于邱宣钊是否持有米易农机公司的股份。对此，本院从以下几个方面进行分析与认定：1、1997年改制完毕后，邱宣钊是否是米易农机公司的股东；股东资格的法律确认，意在解决具体情形下公司股东身份的法律问题。股东即股权所有人，凡取得股权者即拥有股东资格，凡失去股权者即丧失股东资格。证明有无股权的方式虽可为协议、公司章程、出资证明、股份证书、股票、股东名册以及公司注册登记等，但由于我国在上世纪九十年代，改制处于摸着石头过河之中，公司成立后不制作公司章程，不出具出资证明、股份证书、股票、股东名册，不进行公司注册登记等情形比比皆是，故凡可以其他方式证明出资确实存在且已构成公司注册资本的一部分时，皆不应以没有规范的出资证明或股票之类的虚词，来否认事实出资的股东资格。本案中，米易农机公司成立后虽未向邱宣钊出具出资证明、股份证书、股票等规范性证明，但根据双方当事人在庭审中关于米易农机公司系国有企业改制成立，按当时国家、省、市、县的相关政策及要求和米易县相关部门的批复，要成为该公司的股东，一是该公司职工，二是交付认缴股金。邱宣钊在改制时为米易农机公司在职职工，其按当时的相关规定，向公司缴纳了认缴股金和将买断工龄费留在了公司。此情足以表明邱宣钊在1997年改制完毕后已成为米易农机公司的股东。2、邱宣钊在1999年至2000年将公司进行第二次重时计算的相关费用领取完毕后，是否还是米易农机公司的股东；股东在取得股东资格时虽要具备企业职工的身份，但企业职工身份和企业股东身份属两个不同的法律关系，职工身份的变化在于与企业解除劳动关系或被企业辞退、开除，企业股东身份的变化在于持股转让股份或公司回购其股份。由此得出解除劳动关系并不同时导致股东资格的丧失。综上，邱宣钊现是否是米易农机公司的股东，应从其领取相关费用的性质而定。本案中，敖绍琼虽称其夫邱宣钊不知道自愿解除劳动关系办理转股的规定、职工安置费发放办法及该规定和办法因未经时任法定代表人莫明华召集、主持全体股东参与讨论决定而无效，但其未举证证实。且因邱宣钊在职工领取安置费协议书上签字、在解散重组自愿走、留人员名单留字栏处签名、于2000年3月1日以转款和领取现金的方式将公司第二次重组时计算出来的相关费用领完的行为和莫明华在庭审中关于第二次重组时相关费用的计算是其草拟后交予公司的陈述，能表明邱宣钊知道自愿解除劳动关系办理转股的规定、职工安置费发放办法，认可米易农机公司重组时对其相关费用的算法，愿意将其之前拥有的股份转让其他股东或由公司回购。另因米易农机公司现有的7名股东在庭审时均称未出钱购买邱宣钊的股份，故邱宣钊领走的相关费用应为公司出资回购。敖绍琼虽称其夫邱宣钊领走的相关费用为解除劳动关系的经济补偿，对此，敖绍琼未举证证明，且邱宣钊领走的相关费用中包含了入现股、优惠股、搭配股、买断工龄折股等费用。综上，邱宣钊在2000年3月1日后，也不再是米易农机公司的股东。3、邱宣钊是否是米易农机公司企业法人股的共有人；国家体改委《关于发展城市股份合作制企业的指导意见》第六条规定：职工个人股是职工以自己合法财产向本企业投资所形成的股份。职工集体股是本企业职工以共有财产折股或向本企业投资所形成的股份。轻工业部《轻工集体企业股份合作试行办法》第十四条规定职工个人股是由本企业职工个人投资入股的股金构成的股份，其股权为职工个人所有。职工集体股是由企业职工历年劳动积累所形成的资产构成的股份，其股权为本企业职工集体所有。企业依据实际情况，可以对职工劳动积累的一部分资产划股到每个职工作为分红的依据，其所有权仍属企业职工集体所有。可见企业股东只享有职工个人股的所有权，而不单独享有职工集体股的所有权，敖绍琼在庭审中认可邱宣钊在2000年3月1日已将相关费用领完，故邱宣钊不具备米易农机公司的职工身份，不是米易农机公司职工集体股所涉及资产的共有人，无权主张分割米易农机公司职工集体股。综上，在邱宣钊已不是米易农机公司的职工和股东的情况下，本院对敖绍琼的主张不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三条第二款、第七十一条第四款、第七十五条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十一条、第二十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定。判决如下：驳回敖绍琼的诉讼请求。案件受理费778元，由敖绍琼承担。如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本,上诉于四川省攀枝花市中级人民法院。审判员  唐永华二〇一七年十月十二日书记员  杨 淋