四川省成都市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)川01民终11818号上诉人（原审原告）：姜光立，男，1974年4月2日出生，汉族，住四川省成都市新都区。委托诉讼代理人：王馨，四川信诺达律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：李江河，男，1960年3月21日出生，汉族，住四川省成都市新都区。委托诉讼代理人：刘庆，四川诚伦律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：四川省印刷制版中心有限公司工会，住所地：��川省成都市新都区新太路121号。法定代表人：李江河，主席。委托诉讼代理人：刘庆，四川诚伦律师事务所律师。原审第三人：四川省印刷制版中心有限公司，住所地：四川省成都市新都区新都镇新泰路121号。法定代表人：李文亮，总经理。委托诉讼代理人：刘庆，四川诚伦律师事务所律师。上诉人姜光立因与被上诉人李江河、四川省印刷制版中心有限公司工会（以下简称制版中心工会）、原审第三人四川省印刷制版中心有限公司（以下简称制版中心）确认合同无效纠纷一案，不服成都市新都区人民法院(2017)川0114民初1131号民事判决，向本院提起上诉���本院于2017年8月31日立案后，依法组成合议庭，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。姜光立上诉请求：1、撤销原审判决；2、依法改判制版中心工会代姜光立与李江河之间签订的《股权转让协议》无效。事实和理由：1、制版中心回购股权的行为违法，基于违法回购的转让行为无效。有限责任公司向股东支付资金回购本公司股份会造成公司与股东身份混同，故除法律明文规定公司可回购股份的情形外，公司回购本公司股份应予禁止。2、李江河及制版中心称搭建了股权交易平台，没有相应证据予以证明，交易平台并不存在。3、本案中《股权转让协议》违反法律规定，当属无效。姜光立从未与李江河协商过股权转让的事宜，双方间并未达成股权转让的合意，姜光立亦未与李江河签订《股权转让协议》，而是由工会代为签字，李江��既是股权受让人，又是工会主席，显然不能作为善意第三人取得股权。制版中心在知晓未经法定程序下用公司法人财产购买姜光立股权违法后，为了遮掩违法行为便虚构出此平台将股权又转让给李江河，属于恶意串通损害姜光立的股东利益以及以合法形式掩盖非法目的行为，依照我国合同法第52条第（二）、（三）项的规定，应属无效。李江河、制版中心、制版中心工会答辩称，姜光立的上诉请求缺乏事实与法律依据，原审判决认定事实清楚、适用法律正确，请求驳回上诉、维持原判。姜光立向一审法院起诉请求：判令制版中心工会与李江河签订的《股权转让协议》无效。一审法院认定事实：2000年，改制后的制版中心设立为有限责任公司，姜光立作为制版中心出资人出资5000元成为制版中心未登记在册的股东，其股份由制版中心工会代持。2005年1月25日，姜光立向制版中心提出申请，自愿将在制版中心的5000元股份进行转让，请制版中心协助联系办理。同日，姜光立从制版中心领取了5500元，领款项目类别为“转让股份金”。2015年12月25日，制版中心董事会通过决议，由李江河受让姜光立所转让的股份。2016年1月31日，代持姜光立股份的制版中心工会（转让方、甲方）与李江河（受让方、乙方）签订《股权转让协议》，第一条载明：“1.甲方同意将其代姜光立持有的制版中心0.13%的股权（出资金额为0.5万元）作价0.55万元转让给乙方，乙方同意按此价款受让上述股权。2.上述股权转让款已于2005年1月25日由制版中心代乙方付给了姜光立，姜光立已领取，甲方确认股权转让款已清结。乙方��制版中心就股权转让款的代付另行结算。”李江河支付了制版中心已垫付的包括姜光立在内的多名持股员工股权转让款共计128500元后，由制版中心于2016年2月18日向李江河出具了收据。股权转让后，双方尚未在工商部门办理股权变更登记手续。另查明，制版中心的章程第十三条转让出资的条件第一款规定：“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。”章程对股东之间转让出资的条件与程序没有规定。一审法院认为，根据姜光立2005年1月25日向制版中心董事会出具的《申请》载明的内容，姜光立提出转让股权申请，系“请公司协助联系办理”，并非将股权转让给制版中心，因此，制版中心并非姜光立转让股权的受让方，而系协助姜光立联系有受让意愿的人受让案涉股权，则在李江河决定受让案涉股权并与代持姜光立股权的制版中心工会签订《股权转让协议》后，且在姜光立实际先行领取股权转让款的情况下，姜光立与李江河之间形成了股权转让的合意。虽姜光立称其未授权制版中心工会签订《股权转让协议》，但姜光立的出资金额、关于股权转让的申请、领取股权转让的价款、领款时间均与《股权转让协议》上案涉出资金额、转让价款、领款时间等所载明的内容一致，因此，制版中心工会代姜光立与李江河签订的《股权转让协议》，并不违背姜光立的真实意思，应属合法有效。姜光立认为制版中心以自有资金收购其名下的股权并持有长达十年之久，此回购行为违反法律的规定，基于该回购行为签订的《股权转让协议》无效。一审法院认为，《股权转让协议》系制版中心工会与李江河之间的股权转让协议，系各方当事人的真实意思表示，内容不违反相关法律法规的禁止性规定，应属合法有效，各方当事人均应按照合同的约定全面履行各自的义务。依据《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定，该《股权转让协议》不存在无效情形。姜光立如果认为制版中心存在资本回购或者未及时变更注册资本的情形，按照《公司注册资本登记管理规定》、《中华人民共和国公司登记管理条例》之规定，向有关部门进行举报。据此，一审法院依据《中华人民共和国合同法》第五十二条、第六十条第一款和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：驳回姜光立的诉讼请求。案件受理费100元，由姜光立承担。本院二审期间，当事人没有提交新证据。本院二审查明的案件事实和一���一致。本院认为，根据当事人的诉辩意见及审理查明的案件事实，本案二审争议焦点主要为：姜光立与李江河签订的《股权转让协议》是否无效？本院综合分析评判如下：首先，姜光立于2005年1月25日向制版中心董事会出具了《申请》，表达了其要转让股权的意愿，并请制版中心协助联系办理。而后，姜光立在制版中心先行领取了由制版中心垫付的股权转让款。虽然姜光立并未与李江河签订《股权转让协议》，而系由代其持股的制版中心工会与李江河签订的《股权转让协议》，但制版中心工会代签的《股权转让协议》的内容与姜光立转让股权的意愿、出资数额、领取股权转让款的数额、领款时间保持一致，亦与姜光立请求制版中心协助联系办理股权转让事宜相为印证。故制版中心工会代姜光立���李江河签订的《股权转让协议》，应当视为姜光立的真实意思表示。其次，《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定”。案涉《股权转让协议》从形式和内容看，并不存在违反法律、行政法规的强制性规定的情形，亦不存在损害国家、集体、第三人或者社会公共利益的情形，故案涉《股权转让协议》不符合上述合同法第五十二条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定的情形。另外，姜光立于2005年1月25日向制版中心董事会出具的转让股权《申请》系“请公司协助联系办理”，并非将股权转让给制版中心，制版中心并非姜光立转让股权的受让方，而系协助姜光立联系有受让意愿的人受让案涉股权，故本案并不是制版中心回购股权。制版中心在姜光立提出转让股权的申请的情况下，提前垫付股权转让款，不违反法律、行政法规的强制性规定。故案涉《股权转让协议》亦不属于我国合同法第五十二条第（三）项规定的以合法形式掩盖非法目的情形。综上，案涉《股权转让协议》并不存在我国合同法第五十二条规定的无效情形，应属合法有效。姜光立主张《股权转让协议》无效的上诉理由不能成立，本院不予支持。综上所述，姜光立的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费200元，由姜光立负担。本判决为终审判决。审判长 张  俊审判员 苏  展审判员 胡张映雪二〇一七年十月二十三日书记员 李 高 赵