北京市门头沟区人民法院民 事 判 决 书（2017）京0109民初1570号原告：张春梅，女，1969年5月29日出生，住北京市门头沟区。原告：王思博，男，1990年6月22日出生，住北京市门头沟区。原告：王昱博，男，1998年1月12日出生，住北京市门头沟区。原告：王耀葶，女，1998年1月12日出生，住北京市门头沟区。四原告共同委托诉讼代理人：宋军亮，北京市鑫诺律师事务所律师。被告：曹远林，男，1974年5月7日出生，住河南省新县。委托诉讼代理人：周玉顺，北京周玉顺律师事务所律师。被告张长再，男，1971年8月20日出生，住北京市门头沟区。原告张春梅、王思博、王昱博、王耀葶与被告曹远林、张长再股权转让纠纷一案，本院于2017年2月24日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。四原告张春梅、王思博、王昱博、王耀葶的共同委托诉讼代理人宋军亮，被告曹远林的委托诉讼代理人周玉顺到庭参加诉讼。被告张长再经本院传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。四原告张春梅、王思博、王昱博、王耀葶向本院提出如下诉讼请求：1、确认张长再与曹远林2011年9月9日股权转让协议不成立，如成立，则要求确认张长再与曹远林2011年9月9日股权转让协议无效；2、确认2011年9月9日张长再与曹远林股权变动行为无效；3、确认张长再转让的其名下的北京龙泉筑森建材有限公司（以下简称龙泉筑森公司）的股权由四原告享有。事实和理由：张春梅系王永森之妻，王思博、王昱博、王耀葶系张春梅与王永森之子女。2015年6月20日，王永森死亡。2004年5月17日，王永森投资设立龙泉筑森公司，为满足公司法股东人数要求，王永森借用张长再的身份证信息进行了股东身份登记，工商登记载明注册资本50万元，王永森出资30万元，占比60%，张长再出资20万，占比40%，但实际上张长再既未出资，也从未参与经营，只是代王永森持有相关股权。2006年1月12日，胡连喜冒用王永森签名，将登记在王永森名下的60%股权转让至自己名下，并变更自己为龙泉筑森公司法定代表人，就股权转让行为，门头沟法院已作出生效判决认定无效。后因胡连喜的另一公司对外欠保证金500万元，所以胡连喜于2011年9月9日自己与曹远林签订了《股权转让协议》，同时也要求张长再与曹远林签订了《股权转让协议》，将龙泉筑森公司的全部股权质押出去了。曹远林与张长再的《股权转让协议》未约定对价，也不是张长再的真实意思表示，张长再将股权转让也未征求王永森的同意，因王永森死亡，故张春梅、王思博、王昱博、王耀葶诉至本院。被告曹远林辩称：一、王思博、王昱博曾书面申明对股权转让事宜知晓并认可，放弃对龙泉筑森公司的所有权利；二、曹远林受让股权时曾查看公司登记档案，工商登记载明胡连喜与张长再系龙泉筑森公司股东，并且签订协议时张长再、王永森到场，曹远林受让龙泉筑森公司股权系善意；三、胡连喜所欠外债多达1360万元，胡连喜想将龙泉筑森公司整体转让给他人用于抵债，开始找到曹雪峰，曹雪峰找到曹远林，曹远林同意接收龙泉筑森公司的股权，并与胡连喜的债务人约定免除了胡连喜的债务。综上，请求法院驳回四原告的诉讼请求。被告张长再未参加庭审，但在本院与其谈话时辩称：我没有出资，王永森借用我身份证登记成了龙泉筑森公司股东，我不知道我的股权是谁出资的，2011年9月9日我在《股权转让协议》上签字，将我名义上的龙泉筑森公司的股权转让给了曹远林，我同意法院依法判决。本院经审理认定事实如下：龙泉筑森公司于2004年5月17日注册成立，时任法定代表人为王永森，龙泉筑森公司注册成立时，工商登记信息载明：“股东为王永森、张长再，股权结构为：注册资本50万，王永森出资30万元，张长再出资20万元。”2006年1月12日，龙泉筑森公司向工商登记机关提交一份王永森与胡连喜之间的股权转让协议，协议内容为：“王永森将所持股份30万元转让给胡连喜，转让前债权债务由王永森承担，转让后债权债务由胡连喜承担。”依据该协议，龙泉筑森公司工商登记发生变更，股东变更为胡连喜、张长再，股权结构变更为胡连喜出资30万元，张长再出资20万元。同日，依据股东会决议，龙泉筑森公司法定代表人变更为胡连喜，龙泉筑森公司公司章程发生相应变更。2011年9月9日，胡连喜与曹远林签订股权转让协议，约定：胡连喜将所持龙泉筑森公司股份30万元转让给曹远林。转让前的债权债务由胡连喜承担，转让后的债权债务由曹远林承担。同时，张长再与曹远林签订股权转让协议，约定：张长再将所持龙泉筑森公司股份20万元转让给曹远林，转让前的债权债务由张长再承担，转让后的债权债务由曹远林承担。依据上述股权转让协议，龙泉筑森公司股权结构变更为曹远林持股100%。同日，龙泉筑森公司法定代表人变更为曹远林。2014年1月19日，王永森将胡连喜诉至本院，要求确认2006年1月12日胡连喜与王永森之间的股权转让协议无效，庭审中，经王永森申请，本院委托中天司法鉴定中心对该股权转让协议上“王永森”签字是否为其本人所签进行鉴定。2014年4月23日，中天司法鉴定中心出具意见书，证明股权转让协议上王永森签字并非王永森本人书写。2014年7月17日，本院作出（2014）门民初字第712号判决，判决2006年1月12日胡连喜与王永森之间的股权转让协议无效。后胡连喜提起上诉，但胡连喜、王永森无正当理由拒不到庭参加诉讼，法院裁定按撤回上诉处理。另查，2015年6月20日，王永森去世，张春梅系王永森之妻，王思博、王昱博、王耀葶系张春梅与王永森之子女。王永森、胡连喜系连襟，张长再系张春梅之弟。就股权转让支付对价情况，曹远林主张，因胡连喜对外负债，故其想将龙泉筑森公司整体转让给他人用于抵债，曹远林同意受让龙泉筑森公司的股权，支付对价的方式是替胡连喜还债，主要包括以下三笔债务：一是胡连喜作为法定代表人的北京伟创嘉业房地产开发有限公司向曹枝和的借款50万元；二是胡连喜向路东华的借款530万元，三是曹雪峰为胡连喜偿还其欠周雷的780万元。就其主张，曹远林提交：1、北京伟创嘉业房地产开发有限公司出具的借条复印件，四原告称该借条系复印件，公司借款不等同于法定代表人的借款，且该借款有担保，无需他人偿还，故对借条不予认可；2、路东华与胡连喜签订的借款合同原件，四原告称借款合同时间为2011年9月10日，晚于双方签订股权转让时间，不符合常理。四原告主张，《股权转让协议》名为转让，实为质押，且非张长再的真实意思表示，就其主张，提交了其委托诉讼代理人宋军亮与张长再之间的录音，录音时间为2016年12月，内容有：“宋：不是，就是一起签那个股权转让协议的时候，是胡连喜叫你过去的吧？张:是的。宋：他之前没有跟你说什么事吗？张：没有。宋：直接叫到工商局吗？张：嗯。宋：到了工商局就叫你签字？张：你都别想了，你再找找，别说赠与，该给我得到的……张：当时啊，当时什么情况，当时他们弄那个砖厂，办这个照的时候，就把我的身份证拿走了。宋：哦。张：弄得这个，我一分钱也没投。一分钱我也没见着，知道吧？就这点情况。宋：后来砖厂，你也没有参与经营管理吗？张：谁搭理我。宋：哦，对，就是胡连喜，他那个是不是也没有拿到一分钱，就是转让股权这个事？张：不可能。张：他跟那儿拿了钱了。宋：不是，就是转让股权本身拿到钱了吗？他可能有其他的欠债，比方说赌债呀……张：其他的欠债，他肯定是这么写的，多长时间拿不回来，我还不了这钱，砖厂就归你。……具体怎么操作的，咱也不知道，借多少钱咱也不知道，什么也不知道。宋：我听说有些这个赌债的这种关系。因为他不是好赌嘛，赌的时候可能会欠下赌债，是吧？张：反正说不清楚，我也不可能说这些钱就是赌了，万一干正事了呢？张：关键是胡连喜从虎子那儿拿了多少钱，你谁心里也不知道，你要是放高利贷利滚利呢，要高息呢。人家还可以这么说，我还觉得亏了呢，我1000多万，我要投资干点什么，是吧？比这个要强吧？这个纠纷又乱七八糟的。张长再认可录音的真实性。曹远林对于证据的真实性认可，但不认可其证明目的，并主张上述录音能证明曹远林与张长再签订《股权转让协议》支付了对价。双方都认可录音中提到的虎子为曹雪峰。本院认为，本案的争议焦点在于：1、首先，《股权转让协议》是否成立；2、如《股权转让协议》成立，协议是否无效；3、股权转让行为是否无效。首先，就张长再与曹远林2011年9月9日签订的《股权转让协议》是否成立，按照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第一条规定：当事人对合同是否成立存在争议，人民法院能够确定当事人名称或者姓名、标的和数量的，一般应当认定合同成立。本案中，张长再与曹远林签订的股权转让协议虽未明确约定对价，但是就合同当事人，转让标的的约定非常明确，并且张长再与曹远林对合同是否成立并不持异议，故本院对于四原告要求确认协议不成立的诉讼请求不予支持。四原告关于该转让实为质押，并非张长再的真实意思表示的抗辩意见，缺乏证据支持，本院不予采信。其次，就张长再与曹远林2011年9月9日签订的《股权转让协议》是否无效。《中华人民共和国合同法》第一百七十四条规定：法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照买卖合同的有关规定。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条规定：当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。本案中，四原告以张长再无处分权主张该协议无效，缺乏法律依据，本院不予支持。再次，就张长再与曹远林2011年9月9日股权转让行为是否无效。四原告作为王永森的继承人，主张实际股东系王永森，名义股东为张长再，张长再将其持有的股权转让给曹远林的行为无效。按照查明的事实，曹远林与张长再签订《股权转让协议时》并进行股权转让时，工商登记载明张长再为龙泉筑森公司股东，胡连喜为龙泉筑森公司的法定代表人，因工商登记具有公示效力，曹远林依据工商登记，在法定代表人胡连喜到场的情况下，与张长再签订股权转让协议，曹远林已尽到合理的注意义务，并且签订《股权转让协议》后，双方均已在工商登记部门已经办理股权变更登记手续，就支付对价情况，股权转让系商业行为，采取何种方式支付对价更应尊重合同当事人的意思表示，对价支付方式也并不仅限于直接的金钱给付，具体到本案，根据当事人的陈述及录音，能认定胡连喜、张长再向曹远林转让股权的原因系因胡连喜对外负有相应债务，而三方就股权转让、胡连喜债务的承担或者转移已经作出了相应的意思表示，该意思表示对三方均具有约束力，四原告如主张转让价格不合理，应向法院举证，但四原告并未向法院提交证据。综上，四原告主张张长再向曹远林转让股权的行为无效并要求确认四原告享有龙泉筑森公司的股权的诉讼请求，缺乏事实及法律依据，本院不予支持，依照《中华人民共和国合同法》第一百七十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十五条，《中华人民共和国物权法》第一百零六条之规定，判决如下：驳回张春梅，王思博、王昱博、王耀葶的全部诉讼请求。案件受理费七十元，由原告张春梅，王思博、王昱博、王耀葶负担，已交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  文 利人民陪审员  赵连学人民陪审员  李健伶二〇一七年十月十六日书 记 员  解文娟