江西省上饶市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)赣11民终1334号上诉人（原审被告）：上饶市创卫矿业有限公司。住所地：江西省上饶市信州区三清山东大道188号7幢1－202室，统一社会信用代码91361100581611132Ｙ。法定代表人：曹洪，该公司董事长。委托诉讼代理人：徐建文，上饶市创卫矿业有限公司法务。上诉人（原审被告）：曹洪，男，汉族，1962年9月15日出生，江西省上饶市人，住江西省上饶市信州区。委托诉讼代理人：徐建文，上饶市创卫矿业有限公司法务。被上诉人（原审原告）：弋阳县鑫佰铜业有限公司。住所地：江西省弋阳县花亭场甘新路60号，统一社会信用代码91361126556018249Ｗ。法定代表人：蒋彪，该公司执行董事。委托诉讼代理人：夏乐艳，江西金乘律师事务所律师上诉人上饶市创卫矿业有限公司（以下简称创卫公司）、曹洪因与被上诉人弋阳县鑫佰铜业有限公司（以下简称鑫佰铜业）买卖合同纠纷一案，不服江西省弋阳县人民法院（2017）赣1126民初34号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。本案当事人和委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。创卫公司、曹洪共同上诉请求：1.撤销原审判决，改判驳回被上诉人一审诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费由被上诉人负担。事实和理由：被上诉人依据2016年1月26日“曹洪欠款情况”提起本案买卖合同纠纷之诉。该“曹洪欠款情况”是由被上诉人法定代表人蒋彪事先打印好的，上诉人法定代表人曹洪应其要求签字，曹洪在未经双方业务、财务部门核对的情况下，过于相信合作伙伴，草率签字。上诉人依法经营，双方买卖金额上仟万元，增值税发票、资金收支账簿完善。有账烂不了，上诉人提供税票、银行汇款凭证、财务记账凭证等共358页原始凭证，以供合议法庭查明事实，作出公正裁判。然，一审诉讼自始至终不准许上诉人用证据推翻、反驳被上诉人的证据及诉讼请求，对上诉人与被上诉人核账请求置之不理，又不准许上诉人申请司法鉴定，剥夺了上诉人诉讼权利；一审判决刻意规避上诉人提供358页证据的认定及审查判断证据的过程，反而对被上诉人提供的复印件及伪造传真件予以采信、认定；公然违背“人民法院审理民事案件，必须以事实为根据，以法律为准绳”基本原则，明显偏袒被上诉人；一审判决程序违法，认定事实错误，枉法裁判。账目显示，上诉人多支付了895,252.13元货款给被上诉人，却被枉法裁判欠1,064,835.5元加利息，制造错案。鑫佰铜业辩称：2016年1月26日双方结算的《曹洪欠款情况》的欠款事实是双方真实意思表示，合法有效，没有任何胁迫、欺诈的行为，上诉人应当按协议约定归还其欠款1,064,835.5元及利息。双方分别于2013年11月19日、2014年4月29日、2015年1月13日、2016年1月26日进行了多次结算。2016年1月26日的结算系双方对前两年的欠款本息进行确认，且结算的时候均在被答辩人公司，双方经过财务人员核算，多次磋商之后签订的，不存在上诉人所称的系曹洪相信合作伙伴，草率签字的情形，且曹洪作为完全民事行为能力人，其应当对所签的结算单的法律后果承担责任。请求二审驳回上诉人的上诉请求。鑫佰铜业向一审法院起诉请求：1.请求依法判令两被告支付欠款1,064,835.5元及利息（从2016年1月1日至清偿之日止，按月利率2%计算；先行起诉利息：2014年131,760元，2015年251,760元，2016年255,560.41元）；2.本案诉讼费用由被告负担。一审法院认定事实：原告鑫佰铜业法定代表人为蒋彪，被告创卫公司为曹洪一人控股的一人有限责任公司，双方从2012年至2015年均有生意往来。2013年12月2日，创卫公司法定代表人曹洪把鑫佰铜业的货物以自己的名义卖给了佳和公司，后，创卫公司把货物运输清单传真给鑫佰铜业，未支付货款。2014年4月29日，双方对货款进行结算，确定欠货款金额及利息约定，双方公司法定代表人签字、按手印。2015年1月13日及2016年1月26日，双方就欠货款本金及利息进行确认并签字、按手印。2016年1月26日欠条载明：“曹洪欠弋阳县鑫佰铜业有限公司货款本金合计1,064,835.5元，2014年6月之前的利息5,880元，2014年7-12月利息125,880元，2015年1-12月利息251,760元，利息按月利息2%计算。”上述事实，有2014年、2015年、2016年三年的曹洪欠款说明、货物运输清单、原、被告签署的两份《购销协议》、庭审笔录等证据，经庭审认证，该院予以确认。在诉讼过程中，该院依据原告的申请，依法查封了被申请人曹洪所有的、已××最××抵押××、××于上饶市××茶××路花果山××1-402（产权证号为上房权证字第30932**）房产，查封期限为二年。一审法院认为，原告鑫佰铜业与被告创卫公司之间的买卖合同关系合法有效，双方均应全面诚信的履行其合同义务。根据各方当事人的诉讼请求、答辩意见以及证据交换情况，一审法院归纳本案的争议焦点为以下两点：曹洪是否为本案适格被告；本案欠款是否属实。关于焦点一：从本案现有的证据分析，鑫佰铜业与创卫公司的业务往来，有通过曹洪个人账户的情况，创卫公司系一人有限责任公司，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任，被告曹洪未能提供证明公司财产独立于曹洪个人财产的证据，故曹洪应是本案适格被告，其与创卫公司应共同承担支付货款及利息的责任。关于焦点二：双方董事长分别于2014年4月29日、2015年1月13日及2016年1月26日进行结算，2016年1月26日，双方对前两年欠款本金及利息进行确认。被告曹洪以其系过于相信合作伙伴，草率签字，存在重大过错为由进行抗辩，该院认为该抗辩理由不能成立，被告曹洪系成年人，理应清楚签署欠条的法律后果，对该民事行为应承担相应的法律责任。欠条是双方真实意思表示，被告至今尚欠原告货款本金合计1,064,835.5元，原告要求被告支付剩余货款请求符合法律规定，该院予以支持。原、被告双方约定的利息符合法律规定，该院予以支持。综上所述，原告鑫佰铜业要求被告创卫公司及曹洪支付剩余货款及利息的诉讼请求符合法律规定，该院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第五十七条，第六十三条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条之规定，判决：一、被告上饶市创卫矿业有限公司及曹洪于本判决生效后十日内支付原告弋阳县鑫佰铜业有限公司欠款1,064,835.5元；二、被告上饶市创卫矿业有限公司及曹洪于本判决生效后十日内支付原告弋阳县鑫佰铜业有限公司2014年利息131,760元，2015年利息251,760元，及自2016年1月1日起按本金1,064,835.5元，月利率2%计算至清偿之日止的利息。案件受理费20,135元，保全费5,000元，由被告上饶市创卫矿业有限公司及曹洪负担。二审期间，创卫公司、曹洪提交的证据有：银行汇款凭证（1）2013年4月18日汇款50万元；（2）2014年1月24日汇款18万元；（3）2014的3月24日汇款50万元；（4）2014年7月8日汇给16万元。证明目的：已付钱给被上诉人。汇给蒋彪的50万元，不能用2014年3月24日来对抗。鑫佰铜业对上述证据质证认为：真实性无异议，对第一笔50万已归还，在原始账本有记载，是抵销的；对第二笔18万，该款是支付利息，在对账单中有表现；对第三笔50万是曹洪还个人的借款；对第四笔16万，该款是归还利息，证人可以证明。经审核，本院认为，鑫佰铜业对上列证据的真实性不持异议，但汇款的时间均发生在双方结算之前，前述证据不能证实上诉人的上诉主张，故本院对其证据不予采纳。二审期间，鑫佰铜业提交的证据有：（1）账本，其中2013年4月15日付曹洪50万，同年4月18日曹洪还款50万；（2）2013年11月双方财务结算的函证信。证明目的：双方已经结算，50万是还借款，16万和18万是付利息，双方在对账单上都有体现，不存在漏结算多支付的行为。创卫公司、曹洪对上述证据质证认为：账本不属实；函证信是当时上诉人公司为应付税务检查发给业务单位的，但被上诉人没有将函证信寄回。二审期间，鑫佰铜业还申请证人李某出庭作证，证明双方前后进行了五次对账。创卫公司、曹洪质证认为证人证言不客观，被上诉人应当提供汇款凭证。本院认为，证人李某证明双方进行了五次对账，曹洪不否认双方对过账，而账本及函证信发生的时间均在双方对账之前，故本院对证人李某的证言予以采信，对账本及函证信不予采纳。经本院二审审理查明，对原审判决认定的事实予以确认。本院认为，曹洪和蒋彪于2016年1月26日对以前的欠款本金及利息进行结算并由双方在《曹洪欠款情况》上签字予以确认，该行为系双方当事人真实意思表示，原审法院依据双方的结算作出本案判决并无不当。关于上诉人提出《曹洪欠款情况》系曹洪在未经双方业务、财务部门核对的情况下，过于相信合作伙伴草率签字的上诉理由，本院认为，根据查明的案件事实，曹洪多次与蒋彪进行对账并分别于2014年6月29日、2015年元月13日、2016年1月26日在欠款情况上签字。作为完全民事行为能力人，曹洪理应清楚在欠款情况上签字的法律后果，现上诉人提出涉案《曹洪欠款情况》系其在未经双方业务、财务部门核对的情况下，过于相信合作伙伴草率签字的主张，未提供证据证明且事后亦未行使撤销权；其次，二审庭审中，鑫佰铜业申请出庭作证的证人李某证实双方前后进行了五次对账，曹洪也认可双方对过账，但要求重新对账。由于双方业已进行了对账，并且在《曹洪欠款情况》上签字按手印，欠款情况本身就是在对交易情况进行汇总核算的基础上形成的债权凭证，在鑫佰铜业已经持有明确债权凭证的情况下，上诉人要求双方重新对账并无依据且有违诚实信用原则。综上所述，创卫公司、曹洪的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费20,135元，由上饶市创卫矿业有限公司、曹洪负担。本判决为终审判决。审判长  朱晖华审判员  周立峰审判员  夏旭莉二〇一七年十月三十日书记员  林 炜