安徽省蚌埠市禹会区人民法院民 事 判 决 书（2017）皖0304民初952号原告：牛传武，男，1959年9月14日出生，汉族，住安徽省蚌埠市禹会区。指定代理人：孙为强，男，1949年6月16日出生，汉族，住安徽省蚌埠市蚌山区。委托诉讼代理人：李季林，蚌埠市蚌山区黄庄法律服务所法律工作者。被告：聂健，男，1955年4月5日出生，汉族，住安徽省蚌埠市。委托诉讼代理人：贾相麟，安徽东石律师事务所律师。被告：蚌埠通达汽车零部件有限公司（以下简称通达公司），住所地安徽省蚌埠市高新区天河路619号，统一社会信用代码913403001498681749（1-1）。法定代表人：王少波，该公司董事长。委托诉讼代理人：武珺，安徽皖中律师事务所律师。原告牛传武与被告聂健、蚌埠通达汽车零部件有限公司股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告牛传武及其指定代理人孙为强、委托诉讼代理人李季林，被告聂健及其委托诉讼代理人贾相麟、被告通达公司的委托诉讼代理人武珺到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：1987年原告调入原蚌埠汽车油箱厂工作。1997年蚌埠油箱厂进行股份制改制，组成蚌埠汽车油箱制造有限公司，原告交纳1016.5元入股，占股比例为0.5365%。2016年6月原告发现一份2002年3月签订的“股权转让协议”，被告聂健以0.4万元现金收购原告股权，但“股权转让协议”书上“牛传武”的签名并非原告牛传武本人签署，原告也没有获得0.4万元现金。原告认为，原告在蚌埠油箱厂入股，其合法权益受法律保护。蚌埠汽车油箱制造有限公司法定代表人聂健伪造原告署名签订“股权转让协议”，原告并不知情，也不予认可，该协议对原告不发生法律效力，被告的行为严重侵犯了原告合法权益。请求法院依法判决：1、确认“牛传武”与被告聂健签订的股权转让协议无效；2、恢复原告牛传武与蚌埠通达汽车零部件有限公司改组后的股东身份及股利分红22000元；3、本案诉讼费由被告负担。原告针对其诉讼主张和理由，向本院提供如下证据：1、原告的身份证，证明原告的主体资格；2、股权转让协议，证明股权转让协议上“牛传武”签名不是牛传武本人所签；3、收据，证明原告在汽车油箱厂入股数额；4、公司股东发起人名录，证明原告的入股意见及占总股份数额；5、蚌埠通达汽车零部件有限公司文件，证明原蚌埠油箱厂改制成立通达汽车零部件有限公司；6、解除劳动合同书，证明原告于2001年4月30日被鉴定为无民事行为能力人；7、民事判决书，证明原告的监护人的身份及主体资格。被告聂健辩称：原告的诉讼请求缺乏法律依据，依法不能成立。聂健按照蚌埠市政府及企业改制文件要求收购职工股，并已将收购职工股的相应款项交付给被改制企业，该股权转让协议已经履行完毕，即使在收购职工股过程中出现问题，也不是聂健个人问题，属历史遗留问题。现原告起诉也超过了诉讼时效，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。被告聂健未向本院提供证据。被告通达公司辩称：一、原告的职工股在2002年已转让，原告并非被告通达公司股东。1997年，原蚌埠油箱厂由集体所有制转为股份合作制，改制方案及计划均得到政府批准，成立蚌埠汽车油箱制造有限公司，原告持有一股职工股。2000年，为使公司形式及股东人数符合法律规定，蚌埠汽车油箱制造有限公司进行第二次改制，并召开职工代表大会和股东大会，决定公司股东人数不超过50人，股东由公司经营管理领导层人员、主要工程技术人员、主要经营销售、生产人员和管理骨干组成，原告当时不符合新股东条件。2002年3月1日，蚌埠汽车油箱制造有限公司股东会作出决议，一致同意将原公司185名股东变更为49名。依照股东会决议，原告的股权转让给聂健，其不是被告通达公司股东。二、原告起诉没有事实及法律依据。2005年5月18日，蚌埠汽车油箱制造有限公司股东大会决议，股东之间可以相互转让股份，转让后，股东是聂健和李春林二人。同年7月5日，聂健和李春林作为自然人股东，拥有蚌埠汽车油箱制造有限公司100%股权，与湖北通达股份有限公司合资，湖北通达公司现金出资1950万元，合资成立蚌埠通达汽车零配件有限公司。综上，原告在公司二次改制时，不符合新股东条件，经股东会合法决议，其持有的职工股已转让给聂健，转让行为合法有效，请求依法驳回原告的诉讼请求。被告通达公司针对其抗辩主张和理由，向本院提供如下证据：1.蚌埠汽车油箱厂（1997）43号文件，证明蚌埠汽车油箱厂根据市政府文件进行企业转制，由集体所有制性质转为股份合作制企业，成立蚌埠汽车油箱制造有限公司；2.蚌埠市西市区计划经济委员会文件（1997）076号，证明蚌埠市西市区计划经济委员会同意蚌埠汽车油箱厂改制；3.组建蚌埠汽车油箱制造有限责任公司方案，证明蚌埠汽车油箱厂改制方案，改制成职工人人持股，个人股可以转让；4.蚌埠汽车油箱厂文件（1997）第30号、改制工作实施计划、蚌埠汽车油箱厂改组实行股份合作制可行性研究报告，证明蚌埠汽车油箱厂改制符合法律规定，经过政府批准，改制成职工人人持股，个人股可以转让；5.公司章程，证明蚌埠油箱厂改制符合法律规定，公司股东大会有权决定公司经营方针等权利；6.关于同意蚌埠汽车油箱厂改制实行股份合作制的批复1997.006号，证明蚌埠汽车油箱厂改制符合法律规定，经过政府批准；7.关于蚌埠汽车油箱厂申请改制及改制工作实施计划的批复1997.5号，证明蚌埠汽车油箱厂改制符合法律规定，经过政府批准；8.对蚌埠汽车油箱制造有限公司《关于企业深化改革的请示》的批复（2000）13号，证明蚌埠市汽车有限制造有限公司按照《公司法》规定，进行二次改制，使股东人数符合法律规定；9.关于企业深化改革的请示（2000）20号，证明蚌埠市汽车油箱制造有限公司按照《公司法》规定，进行二次改制，使股东人数符合法律规定；10.蚌埠汽车油箱制造有限公司2000年深化企业改革日程安排表，证明目的同证据9；11.蚌埠汽车油箱制造有限公司深化企业改革方案、蚌埠汽车油箱制造有限公司募股办法，证明蚌埠市汽车油箱制造有限公司按照《公司法》规定，进行二次改制，使股东人数符合法律规定。股东人数控制在50人以内，以货币形式收回职工所持原公司股份，由新股东赎买，原告不符合新股东条件；12.董事会候选人登记表、蚌埠汽车油箱制造有限公司章程，证明股东大会决定新公司的股东人选，使股东人数符合法律规定，新股东并无原告；13.蚌埠汽车油箱制造有限公司股东会决议、蚌埠汽车油箱制造有限公司章程修正案，证明公司新股东并无原告；14.蚌埠汽车油箱制造有限公司股东会决议，证明股东会决定将原公司185名股东变更为49名，股东会由新股东重新组成；15.股权转让协议书、股权转让汇总表，证明原告股权已经转让给聂健；16.关于对牛传武同志除名的决定、报纸启事，证明原告由于旷工300余天，在2000年元月被蚌埠汽车油箱制造有限公司除名；17.股东大会决议，证明2005年蚌埠汽车油箱有限公司经股东大会决议，公司股东为聂健、李春林，原告并非公司股东；18.蚌埠通达汽车零部件有限公司合资合同、章程、股东会决议、董事会决议、监事会决议，证明蚌埠汽车油箱制造有限公司股东聂健、李春林与湖北通达股份有限公司合资，原告并非股东；19.股东股权转让协议、股东会决议、章程修正案、章程、股权转让协议、三方协议书、补充协议、2012年股东会会议决议、章程、个人所得税完税证明、银行电子缴税付款凭证、内部转账收款凭证、聂健承诺书，证明聂健股份已经全部转让，转让款已经全部收取，并承诺若有或有债务追偿均由其承担，与蚌埠通达汽车零部件有限公司无关；20.关于原蚌埠汽车油箱厂完善改制100万元分配方案申请报告、职工代表会议签到薄、关于元蚌埠汽车油箱厂完善改制100万元分配方案申请报告的批复、分配明细表，证明原告本人已经领取完善改制份分配款4043.38元；21.通达公司财务账账页，证明2001年6月27日被告聂健已经将牛传武的股权转让款4000元支付给通达公司，该款在通达公司财务上挂账。经庭审举证、质证，本院对原、被告所举证据作如下认定：被告聂健对原告提供证据1、3、4、5、6、7无异议，证据2股权转让协议上“牛传武、聂健”签名不是其本人签名，但股权转让的事实被告聂健认可。被告通达公司对原告提供证据1-7无异议；原告对被告通达公司提供的证据1-20的真实性均无异议，但均与本案无关联性，对证据21有异议。被告聂健对被告通达公司提供的证据1-21均无异议。本院认为，原告牛传武、被告通达公司所举的上述证据，经本院审查，具有真实性、合法性、关联性，本院予以认定。根据上述认定的证据及庭审中当事人相关陈述，本院确认如下案件事实：牛传武系原蚌埠油箱厂（集体所有制）职工。1997年11月，蚌埠油箱厂经有关部门批复进行企业改制，成立“蚌埠汽车油箱制造有限公司”，并通过制定了公司章程，改制后的企业为股份合作制企业，公司注册资本为74.6万元，由原企业185名职工出资，其中，牛传武持有公司职工股4000元。该公司章程第十六条第（5）项规定“股东因退休、死亡、调离、辞职或被公司辞职、或被公司辞退、除名或开除等情况，其持有的个人股必须满一年后在公司内部转让”。1999年12月27日，蚌埠汽车油箱制造有限公司在蚌埠日报上刊登启事，因牛传武脱岗160多天，要求牛传武自登报之日起15日内到公司办理有关事宜，逾期予以除名。2000年1月15日，蚌埠汽车油箱制造有限公司因牛传武自1999年1月起擅自脱岗，累计旷工300余天，给予牛传武作出除名决定。2000年7月，蚌埠汽车油箱制造有限公司进行第二次企业改制，按照公司法对公司股东人数不得超过50人的限制性规定，蚌埠汽车油箱制造有限公司召开职工代表大会和股东会，决议公司股东人数不超过50人，股东由公司管理领导层人员、主要经营销售、生产等人员和管理骨干组成。2002年3月1日，蚌埠汽车油箱制造有限公司股东会作出决议，一致同意将原公司185名股东变更为49名，并重新修订了公司章程。按照股东会决议和公司章程规定，原告持有的4000元职工股由被告聂健收购。因牛传武去向不详，牛传武的股权转让协议由该公司职工刘晓娟代为签名，被告聂健对此予以认可，并已向公司交付4000元股权转让款，现该4000元股权转让款在通达公司财务上挂账，牛传武至今没有领取。2005年5月，蚌埠汽车油箱制造有限公司与湖北通达股份有限公司合资成立“蚌埠通达汽车零配件有限公司”，湖北通达股份有限公司出资参股蚌埠汽车油箱制造有限公司，蚌埠汽车油箱制造有限公司向工商登记部门提供了2005年5月18日的股东会决议，该决议同意部分股东进行了股权转让，同意除聂健外的46名股东将所持股份79股转让给李春林，同意湖北通达股份有限公司将公司名称变更为“蚌埠通达汽车零配件有限公司”等。2005年5月28日，聂健、李春林与湖北通达股份有限公司签订一份《合资合同》，合同约定湖北通达股份有限公司向蚌埠汽车油箱制造有限公司以现金出资1040万元，聂健以有效的实物出资293.51万元，李春林以有效的实物出资266.49万元，将原蚌埠汽车油箱制造有限公司变更为通达公司，通达公司注册资本为1600万元，湖北通达股份有限公司占注册资本65%、聂健占18.3445%、李春林占16.6555%。同日，通达公司召开第一次股东会，审议通过了公司章程等。通达公司在经营过程中，聂健将其持有的通达公司的股份全部转让给李春林和湖北通达股份有限公司，现通达公司的股东由湖北通达股份有限公司和李春林出资构成，湖北通达股份有限公司占注册资本76.3783%、李春林占23.6217%。另查明，2001年4月30日，牛传武被淮南市精神病医院诊断为精神分裂症（偏执型）。2009年12月24日，本院作出（2010）禹民一特字第0001号民事判决：宣告牛传武为无民事行为能力人，并指定李淑云（牛传武母亲，现已去世）为牛传武的监护人。2016年6月13日，本院作出（2016）皖0304民特2号民事判决：牛传武的监护人由李淑云变更为孙为强。本院认为：公司法第七十一条第三款规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”。原蚌埠油箱厂历经二次企业改制，第一次从集体企业改制为股份合作制企业，注册成立“蚌埠汽车油箱制造有限公司”，该公司的性质非公司法规定的真正意义上的有限责任公司，牛传武在第一次企业改制时持有公司职工股4000元。第二次从股份合作制企业改制为有限责任公司，按照公司法规定，该公司的改制方案通过公司职工代表大会和股东会讨论审议，经股东会决议，牛传武等人持有的公司股份转让给聂健等49人，二次改制方案及修订后的公司章程经股东会讨论审议通过，并经原蚌埠市西市区计划委员会批准同意，修订后的公司章程和股东会决议，符合当时的改制文件精神和公司法的相关规定。本案中，蚌埠汽车油箱制造有限公司二次改制前，牛传武已被公司除名，按照第一次企业改制通过的公司章程第十六条第（5）项规定“股东因退休、死亡、调离、辞职或被公司辞职、或被公司辞退、除名或开除等情况，其持有的个人股必须满一年后在公司内部转让”、及1997年《国家体改委关于发展城市股份合作制企业的指导意见》第五条“股份合作制企业职工离开企业是其股份不能带走，必须在企业内部转让，即取得股东身份的前提是具有在职职工的身份”的规定，蚌埠汽车油箱制造有限公司股东会于2002年3月1日作出决议，牛传武等人持有的职工股转让给公司管理人员和公司骨干人员，其作出的股东会决议符合公司章程和公司法的相关规定，也与上述指导意见的精神不发生冲突。现聂健等人持有的原蚌埠汽车油箱制造有限公司的股份已转让给湖北通达股份有限公司和李春林，公司名称也变更为“蚌埠通达汽车零配件有限公司”，并办理了工商变更登记，牛传武已不是通达公司股东。综上，原蚌埠油箱厂的两次企业改制符合当时改制文件及公司法相关规定，蚌埠汽车油箱制造有限公司审议通过的公司章程、股东会决议，不违反公司法的禁止性规定，对原告牛传武的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第六条、第三十六条、第三十七条、第七十一条第三款之规定，判决如下：驳回原告牛传武的诉讼请求。案件受理费350元，由原告牛传武负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提供副本，上诉于安徽省蚌埠市中级人民法院。审 判 长 沈 斌代理审判员 李 庆人民陪审员 王守厂二〇一七年十月二十五日书 记 员 吴梦楠