上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2017）沪01民终10001号上诉人（原审被告）：上海云清货运有限公司，住所地上海市金山区山阳镇工农村机耕路2号。法定代表人：李淮良，董事长。委托诉讼代理人：李璐佳，上海市晨升律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡隽瑶，上海市晨升律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：李清，女，1982年1月28日生，汉族，住上海市闵行区。委托诉讼代理人：潘赟，上海恒衍达律师事务所律师。上诉人上海云清货运有限公司（以下简称云清公司）因与被上诉人李清股东知情权纠纷一案，不服上海市金山区人民法院（2017）沪0116民初4398号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月9日立案后，依法组成合议庭，于2017年10月12日公开开庭进行了审理。上诉人云清公司的��托诉讼代理人胡隽瑶、被上诉人李清及其委托诉讼代理人潘赟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。云清公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回李清一审全部诉讼请求。事实和理由：依据我国公司法关于股东行使知情权的相关规定：股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司利益的，可以拒绝提供查阅的，股东才可以请求法院判令公司提供查阅。但现李清未提前向云清公司提出书面申请而是直接向法院起诉请求公司提供查阅公司会计账簿等，与法不符。且公司目前处于停业状态，公司的财务会计账簿等资料均不在云清公司处保管。另外，李清的股东身份是基于继承取得的，不同于一般股东具有与其他股东有人和性的特质，如其欲行使知情权也应从其登记为股东���日起查阅。而一审判决支持李清的请求是错误的，二审法院应改判驳回李清的诉讼请求。李清不同意云清公司的上诉请求及事实和理由，并辩称，公司法的上述相关规定并未将书面通知公司作为股东行使知情权的前置强制程序。李清由于通知不到才未进行提前书面通知，且上诉人在另案诉讼中提出管辖权异议期间，法院向其送达有关诉讼材料也存在问题，故李清实际上无法先行书面通知云清公司，相关法律也未排除以诉讼方式作为书面通知的形式之一。另外，公司已处于停业状态，李清父亲去世前几年已实际上不参与公司经营，公司账册等资料理应由云清公司保管，且云清公司由另一股东即法定代表人实际控制，现云清公司是代表控制股东拒绝李清行使知情权应不予支持。且对继承取得股权的股东请求查阅公司会计账簿等法定范围内资料的时限应限制在股东身份登记之日起形成的资料，也无法律依据。请求二审法院驳回上诉，维持原判。李清于2017年4月向一审法院起诉请求判决：云清公司提供：1、2013年至2016年期间的财务会计报告；2、2013年6月1日起至2017年4月30日止的公司银行账号及账户明细、开具发票记录；3、云清公司转让公司财产之会计账簿及相应原始凭证供原告查阅、复制。一审法院认定事实：云清公司成立于2000年4月11日，注册资本人民币50万元（以下币种同），原登记股东为李某和李淮良，各出资25万元。李某为原告之父，已于2016年1月29日死亡。李清基于继承人身份，经过诉讼，现依法取得云清公司股东资格，持有云清公司25%的股权，并已经进行了相应变更登记。由于李清与公司原股东李淮良就盈余分配、一方退出等事宜无法达成一致，李清对公司财务状况及其父亲死亡后的公��财产（主要指车辆）处分情况均不知情，另一股东李淮良擅自处分公司财产的行为可能侵害公司及李清利益，就此，李清曾就查看公司财务账册及银行账户等事项向云清公司提出请求，但云清公司法定代表人李淮良均不配合。为证明其诉讼主张，李清向一审法院提交了民事判决书两份、执行案件受理通知书一份、云清公司企业公示信息一份等作为证据。李清另向一审法院申请调查令，依法向上海市交警总队车辆管理所调取了涉案24辆车辆的过户登记情况。该所向一审法院出具了涉案车辆的登记信息及过户发票材料等一组。李清以此欲证明在李清之父死亡后的当年3、4月份，云清公司名下有多辆车辆发生二手车交易过户至其他公司，并有相关交易发票。经质证，云清公司对此真实性无异议，但认为这些车辆系由司机个人出资购买，系挂靠在云清公���名下经营，因李清之父死亡后，司机就去挂靠其他单位了，云清公司并未收取车辆转让款。云清公司未向一审法院提交证据。一审法院依法对李清提交的证据进行了审核，上述证据符合真实性、合法性、关联性的要求，一审法院予以采信。一审法院另查明，经法院执行，李清已经于2017年4月变更为云清公司股东。一审法院认为，公司股东对公司依法享有知情权，法律也明确规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东还可以要求查阅公司会计账簿。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。第一，虽公司法规定股东如查阅公司会计账簿，应当向公司提出书面请求，说明目的，但在云清公司自认公司已经停止经营，无实际经营地址，多���提出管辖异议，李清已无法有效联系云清公司的情况下，其直接提起诉讼，亦可认为李清已经向云清公司提出了书面要求，云清公司无权以此作为抗辩。第二，李清虽系经诉讼和执行程序后，于2017年4月方成为云清公司的登记股东，但李清取得股东身份系基于继承的事实，而非判决的执行，李清现作为云清公司的合法股东，法律并未对其成为股东之前的事项行使知情权进行任何限制，云清公司以此进行抗辩没有法律依据，一审法院不予支持。第三，云清公司以公司在此前的经营系由李清父亲李某负责，李淮良对公司的银行账户及会计账簿均不清楚为由拒绝李清的请求，悖于常理，且公章由李淮良持有，其作为云清公司的法定代表人当然有权管理、查询财务账簿及银行账户等内容，云清公司作为独立法人本身亦应提供相关材料供李清查询复制，李淮良对此不清楚不影响李清权利的行使。第四，关于知情权的行使范围。首先，对2013年至2016年期间的财务会计报告，李清依法有权查阅和复制。其次，公司银行账号及账户交易明细、开具发票记录、云清公司转让公司财产之会计账簿及相应原始凭证本就属于公司会计账簿的重要内容，李清就该部分专门提出请求，考虑到李清之前并不参与公司经营，其父生病后亦长期不参与公司经营，为了保护李清的合法权益，便于其获取公司财务的基本信息和公司财产处理的真实情况，故一审法院对李清的上述查阅请求应予支持。其中云清公司转让公司财产之会计账簿及相应原始凭证部分的起止时间，一审法院根据案情，亦按照从2013年6月1日起至2017年4月30日止予以支持。同时，因股东复制公司会计账簿及原始凭证没有法律依据，一审法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》��三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，一审法院于2017年6月16日作出判决：一、云清公司应于本判决生效之日起三十日内提供自2013年度至2016年度的财务会计报告供李清查阅、复制，李清应在对方提供之日起的十日内完成查阅、复制；二、云清公司应于本判决生效之日起三十日内提供自2013年6月1日起至2017年4月30日止的公司银行账号信息及账户交易明细、开具发票记录、云清公司转让公司财产之会计账簿及相应原始凭证供李清查阅，李清应在对方提供之日起的十日内完成查阅；三、驳回李清的其余诉讼请求。一审案件受理费人民币40元（已减半收取），由云清公司上海云清货运有限公司负担。双方当事人在本院二审中均未提交新的证据材料。本院经审理查明，一审判决认定的事实无误，本院予以确认。本院认为，依据双方当事人的上述诉辩主张，本案二审的争议焦点为：一、李清行使系争股东知情权是否必须在起诉前先予书面请求云清公司；二、客观上云清公司是否能实际履行系争知情权，且李清是否可对其登记成为股东前形成的系争知情标的行使知情权。针对第一个争议焦点，首先，我国公司法对股东行使知情权的范围作了明确规定，且仅对知情权范围中要求查阅公司会计账簿的部分，规定应向公司提出书面请求并说明目的。而对其他知情权的范围部分未有同样规定行使的条件。故上诉请求中对李清一审诉请涉及非查阅公司会计账簿的知情部分予以驳回，无法律依据而不予准许。其次，上述法律同时又规定公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，可以拒绝查阅。由此可见，上述法律仅对股东查阅会计账簿作了限制性��定，通观该规定条文的上下文联系起来作系统性综合理解，法律作此限制规定并要求行使相关知情权具有合法目的是防止股东滥用股东知情权，可能会泄露公司商业秘密而导致公司利益受损，而在行使具体方式上要求股东事先向公司书面请求并说明目的，此规定旨在鉴于通常情况下，公司账簿多而且专、细，公司在提供股东查阅前需有一定合理时间整理账簿作准备，并对股东的请求查阅的目的是否具有正当性作充分审查以保护公司及其他股东和与公司有业务往来者的合法利益。据此结合本案实际情况，李清是继承取得公司股权，其父去世前长期患重病难以完全参与公司经营，且云清公司也未举证证明李清及其父亲有隐匿账册和查阅财务账簿具有不正当目的的事实存在，同时云清公司也表示公司在李清父亲去世即李清成为股东前早已不再经营处于停业状态，也无实际可取得联系的公司住所地及经营人员，故要求李清先向公司书面请求已不具备客观条件，使之不可能实施成该行为。在此情况下，李清通过诉讼的途径向云清公司请求查阅公司财务账簿，且从起诉至今长达数月间已通知到云清公司即上诉人到庭应诉，其实质也属书面请求公司提供查阅财务账簿的方式之一。因此，再强求李清须在起诉前实施书面请求的要式行为，纯粹流于形式，并如此必然使李清永远无法行使其合法的知情权。故云清公司的相应上诉理由不能成立，不应支持。针对第二个争议焦点：关于公司会计账簿等资料是否去向不明可供李清查阅的问题。本院认为，不论公司的法定代表人是否实际参与公司经营和掌管系争公司账簿等资料，从其法定代表人的法定职责和其参与本案诉讼的行为看，其持有公司公章，并代表公司处置公司名下财产，其应负��监管公司会计账簿等资料及财产不受侵害并合法持有的法定职责，且公司会计账簿属公司合法财产范围，云清公司依法应有保管好并供公司经营管理和股东查阅的义务，因此，云清公司以此为由拒绝李清行使系争知情权的理由也不能成立。另外，至于云清公司提出的李清行使系争知情权标的的形成时限问题，一审判决的意见和结论，本院予以认同，在此不再赘述，云清公司关于此节的相同上诉理由，不应支持。综上所述，云清公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人上海云清货运有限公司负担。本判决为终审判决。��判长顾克强审判员  任明艳审判员  孙 歆二〇一七年十月二十三日书记员  李 点附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。