福建省邵武市人民法院民 事 判 决 书(2017)闽0781民初1803号原告刘兴强,男,1951年5月4日出生,汉族,住邵武市。委托代理人张志能，男，邵武市闽丰磷肥有限公司退休员工，住邵武市。被告福建省邵武市榕辉化工有限公司,住所地邵武市吴家塘工业园区。法定代表人韦兵，总经理。委托代理人陈晓英，福建欣开元律师事务所律师。原告刘兴强与被告福建省邵武市榕辉化工有限公司（以下简称“榕辉公司”）民间借贷纠纷一案，本院于2017年7月27日立案受理，依法由审判员潘兆荣适用简易程序公开开庭进行了审理。原告刘兴强委托代理人张志能、被告榕辉公司委托代理人陈晓英到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告刘兴强向本院提出诉讼请求：被告立即返还原告欠款200,000元及利息100,800元。事实和理由：2013年9月，被告榕辉公司以缺少资金为由，请求原告给予借款并口头承诺给予月利率1.2%的利息，原告表示同意，遂于2013年9月22日通过银行个人电子汇款向被告出借200,000元，被告出具等额借条1张。但遗憾的是该笔借款虽经原告多次追讨，被告均推辞不予归还。原告认为，原、被告之间的借贷关系系真实且合法有效，理应受到法律保护，被告榕辉公司应当还清欠款200,000元及利息100,800元。因此，原告为维护自身的合法权益不受侵害，特具文请求人民法院尽快查明事实，依法作出公正判决。被告榕辉公司辩称，本案原告刘兴强是“榕辉公司”股权转让前股东，根据3份《股权转让协议书》的约定，原告的承诺和保证已发生法律效力，现再诉请被告还款于法无据。理由是：榕辉公司成立于2006年10月27日，该公司股东以榕辉公司名义与韦晓、韦兵签订一份《股权转让协议书》，约定榕辉公司股权以600万元整体转让给韦晓、韦兵。2014年8月15日，榕辉公司股东与韦晓、韦兵、金赣联签订了一份《股权转让补充协议书》。2014年8月27日，作为转让方的榕辉公司全部原股东分别与受让方韦兵、韦晓、金赣联到邵武市工商局签订了一份工商备案的《股权转让协议》，办理了股东变更登记。综上事实，3份《股权转让协议书》均约定2014年8月27日分界日前公司所欠的债务均是由原股东承担，分界日后债权、债务由受让方承担。现原告作为公司原股东却提出诉讼，是极不诚信，请求人民法院驳回原告的诉讼请求。经审理查明，原告刘兴强为支持自己的诉讼主张，向本院提供书证3组：书证1、《银行DDC历史流水记录》1份，证明：原告于2013年9月22日通过银行电汇给榕辉公司借款凭证。书证2、《收款收据》1份，证明：被告榕辉公司出具的收款收据。书证3、《银行DDC历史流水记录》，证明：被告于2014年4月16日转给原告的2013年第四季度的利息7,940元。被告在质证中对上述书证1的真实性无异议；但对书证2的真实性无法确定，因榕辉公司是净资产股权转让；书证3系刘兴强与榕辉公司原股东王梅英之间的转款，与本案无关联性。本院认为，原告所举的书证1、书证2来源合法，内容客观真实，与本案具有关联性，可以作为本案的证据，予以采信。书证3的《银行DDC历史流水记录》上，仅写明“对方户名：王梅英”及“发生额：7,940元”，因转款的用途不明确，无法证实原告所要证明这笔款项是被告转给原告作为2013年第四季度利息的事实，故不予采信。被告榕辉公司向法庭提供书证10组：书证1、《内资企业登记基本情况表》，证明：⑴在2014年8月27日前，原告系榕辉公司工商登记股东。⑵股权转证方与受让方于2014年8月27日在工商部门办理了股东变更登记。书证2、《福建省邵武市榕辉化工有限公司股权转让协议书》，证明：2014年6月27日，原告等人以“榕辉公司”名义与韦晓、韦兵签订了一份《福建省邵武市榕辉化工有限公司股权转让协议书》，约定：榕辉公司转让价格为600万元，一个月内完成股东工商过户事宜等内容。书证3、《股权转让补充协议书》，证明：2014年8月15日，原告等榕辉公司原股东与受让方签订了一份《股权转让补充协议书》，补充约定：榕辉公司办理工商变更登记的时间为债权、债务的分界日，分界日前的债权、债务由转让方负责承担，分界日后的债权债务由受让方负责承担；股权交割后，转让前原工商注册股东对履行本协议的各项债务承担保证责任等内容。书证4、工商局备案的《福建省邵武市榕辉化工有限公司股权转让协议》，证明：原告承诺不存在转让方未向受让方披露的现存或潜在重大债务、诉讼、索赔和责任，否则，由此引起的所有责任，由甲方（转让方）方承担等内容。书证5、王梅英诉榕辉公司民间借贷纠纷一案的的庭审笔录，证明：2014年8月15日，原告等榕辉公司原股东与受让方签订了一份《股权转让补充协议书》的事实。书证6、《承诺书》，证明：原榕辉公司股东无权索取借给公司款项的事实。书证7、《股权转让补充协议书》照片，证明：2014年8月15日签订的《股权转让补充协议书》是原告的真实意思表示。书证8、《关于处置邵武市榕辉化工原资产意见书》，证明：另一案件是用榕辉公司原资产支付的事实。书证9、财务凭证和转账凭证，证明：在2013年9月、10月期间，榕辉公司股东或股东发动亲友向公司借款，至2014年6月27日所有债已履行完毕的事实。书证10、《工商注册登记信息》及《邵武市榕辉化工有限公司股东大会决议》，证明：原告刘兴强在股权转让前系公司副董事长，是高管，负责整个股权转让过程，明知转让的所有条款。原告质证认为，对书证1、书证2真实性无异议，但认为股权转让协议并未约定股权变更登记为分界日前后的债权债务承担事项；书证3作为合同不能成立，只有转让方单方签字，且有的股东并未签字，被告无法提供原件；书证4的合同未成立，不承认真实性；书证5与本案原告无关；书证6是股东个人的事情，与本案无关；书证7的照片因没有双方签名，没有原件，故不予认可；书证8只是黄兵于2015年出具的个人意见，况且榕辉公司已于2014年卖了，与原告无关；书证9与原告无关；书证10只能证明股东的转让情况，是公司内容管理的事情，不能证实被告想要证明的事实，与本案无关。本院认为，被告所举的书证5、书证6、书证8、书证9与本案无关，不予采信；书证2、书证3及书证7上的股东没有全部签名，特别是书证3没有原件，被告用书证7的照片来证明双方签订《股权转让补充协议书》约定榕辉公司办理工商变更登记的时间为债权、债务的分界日的事实。本院认为，这两份《股权转让协议》中榕辉公司原股东没有全部到场签名，故对两份协议中约定条款内容不予采信，但对转让方与受让方曾经签订过的这两份股权转让协议的经过应予认可；书证1的《内资企业登记基本情况表》，是工商部门的存档材料，真实地反映了榕辉公司股权变更前后情况。书证4是在邵武市工商行政管理局监督、主持下，榕辉公司每一个原股东作为转让方分别与受让方韦晓、韦兵、金赣联签订了一份工商备案的《福建省邵武市榕辉化工有限公司股权转让协议》，其中原告刘兴强作为转让方单独与受让方韦兵签订一份《福建省邵武市榕辉化工有限公司股权转让协议》，是工商局备案、用于办理股权变更手续重要依据。书证10《工商注册登记信息》及《邵武市榕辉化工有限公司股东大会决议》，真实地反映了原告刘兴强在股权转让前系榕辉公司副董事长以及股东大会上作出了同意转让全部股权和免去黄兵董事长、刘兴强副董事长、陈鼎东经理职务等决议的情况。因被告提供上述的书证1、书证4、书证10，来源合法、内容真实，具有客观性、关联性、合法性特征，符合民事诉讼证据的构成要件，可以作为本案认定事实的根据。根据上述采信的证据及原、被告双方当事人在法庭上的陈述，本院认定以下事实：2013年9月22日，被告榕辉公司以资金周转困难为由向公司副董事长刘兴强借款，原告刘兴强于当日以银行汇款方式向被告榕辉公司在银行账号汇入200,000元，被告向原告出具等额收据一份，收款项目写明为借资，并加盖单位财务专用章，收据上面未约定还款期限，也未约定借款利息。由于公司不景气，为能够归还银行贷款，榕辉公司决定转让公司股权，2014年6月27日，榕辉公司与韦晓、韦兵签订了一份《福建省邵武市榕辉化工有限公司股权转让协议书》。2014年8月15日，榕辉公司原股东作为转让方与受让方韦晓、韦兵、金赣联签订了一份《股权转让补充协议书》。2014年8月27日，榕辉公司召开由20个代表公司股东100%表决权的股东大会，100%通过以下决议：在其他股东放弃优先受让权前提下，同意所有股东将全部股权分别转让给韦晓、韦兵、金赣联；免去黄兵董事长、刘兴强副董事长、陈鼎东经理职务等。同日，在邵武市工商行政管理局的见证下，榕辉公司每个原股东作为转让方分别与受让方韦晓、韦兵、金赣联签订了一份工商局备案的《福建省邵武市榕辉化工有限公司股权转让协议》，其中原告刘兴强作为转让方（简称甲方）单独与受让方韦兵（简称乙方）签订一份《福建省邵武市榕辉化工有限公司股权转让协议》，该协议“第二条保证。1、……公司不存在转让方未向受让方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任，否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。”在股权变更登记手续办理完毕后，被告按约支付了股权转让金600万元，并以榕辉公司名义一直经营至今。2017年7月初，在向被告索要借款未果酿成纠纷后，原告提起诉讼。本院认为，《中华人民共和国合同法》第八条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”第六条规定：“当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。”原告刘兴强既是借款给被告榕辉公司的债权人，又是榕辉公司的副董事长，参与了榕辉公司股权转让全过程。2014年8月27日，在邵武市工商行政管理局的见证下，刘兴强与即将成为榕辉公司大股东韦兵经协商后，刘兴强作为转让方（简称甲方）单独与受让方韦兵（简称乙方）当面签订了《福建省邵武市榕辉化工有限公司股权转让协议》，对该协议股权转让作了明确约定，其中第二条第1项内容有“公司不存在转让方未向受让方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任，否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。”以上《股权转让协议》，系当事人真实意思表示，内容没有违反法律、法规强制性规定，应属合法有效。根据诚实信用原则，原告所作上述承诺和保证，具有法律约束力，应视为截至2014年8月27日止、在这之前榕辉公司如有向原告借款均已结清，无论原告有意还是无意隐瞒榕辉公司拖欠其本人的债务，因原告承诺和保证在先，由此产生的法律后果由原告自行承担。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据”。因被告在应诉中提出原告刘兴强当初与韦兵签订《股权转让协议》中有“榕辉公司不存在重大债务”的承诺和保证、现原告又反过来要求榕辉公司承担债务是极不诚信、被告不应承担股权转让前债务的抗辩理由成立，根据证据分配规则，在被告抗辩理由成立后，应由原告对被告的抗辩理由提出反驳所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人就此承担举证不能的法律后果。本案中，原告对被告的抗辩理由所作的反驳意见，欠缺事实和法律依据，理由不成立，本院难以支持，应予驳回。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第四条、《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第四十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告刘兴强的诉讼请求。本案受理费4,300元，减半收取2,150元，由原告刘兴强负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省南平市中级人民法院。审判员  潘兆荣二〇一七年十月十六日书记员  罗思珍。本案依据的主要法律条文1、《中华人民共和国民法通则》第四条【自愿、公平、等价有偿、诚实信用原则】民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。2、《中华人民共和国合同法》第六条【诚实信用原则】当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。第八条【依合同履行义务原则】依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第四十四条【合同的生效】依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。3、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。