浙江省?宁波市江北区人民法院民 事 判 决 书（2017）浙0205民初1298号原告：王海波，男，1970年4月21日出生汉族，住浙江省宁波市江北区。原告：李安平，男，1969年1月9日出生汉族，住浙江省临海市。委托诉讼代理人：徐国强，上海市南星律师事务所律师。委托诉讼代理人：余嗣祥，上海市南星律师事务所律师。被告：李君，男，1976年2月5日出生汉族，住广西北海市海城区。被告：王文，男，1977年12月14日出生汉族，住广西北海市海城区。委托诉讼代理人：吴文钦，广西先导联合律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘宁，广西先导联合律师事务所律师。原告王海波、李安平与被告李君、王文股权转让纠纷一案，本院于2017年4月27日立案后，依法适用简易程序。被告李君、王文在答辩期内对本案管辖权提出了异议，本院认为被告异议成立，故裁定本案移送至广西北海市海城区人民法院审理。两原告对此不服，上诉于宁波市中级人民法院。宁波市中级人民法院裁定撤销一审裁定，并由本院管辖。本案于2017年10月31日公开开庭进行了审理。原告王海波、李安平委托诉讼代理人徐国强、被告李君、王文委托诉讼代理人刘宁到庭参加诉讼。本案已当庭宣告判决。王海波、李安平向本院提出诉讼请求：1.两被告归还借款3319200元，并承担2015年11月26日起至判决生效履行完毕之日止以3319200元为本金按中国人民银行同期银行贷款基准利率三倍计算的违约金（暂计算至2017年4月26日为691200元，之后按此方式另行计算）；2.两被告共同支付诉讼费。诉讼过程中，两原告变更第1项诉讼请求为：两被告支付股权转让款3319200元，并支付自2015年11月26日起至实际履行日止以3319200元为基数按中国人民银行同期银行贷款基准利率三倍计算的违约金。事实与理由：原、被告系朋友。2013年7月8日、8月10日，原、被告分别签订《广西北部湾君安投资有限公司合股协议书》（以下简称《合股协议书》）、《股权投资合作协议书》（以下简称《合作协议书》）成立广西北部湾君安投资有限公司（以下简称君安公司）及北海市北合福利康复医院。两原告陆续汇给两被告款项4919200元。因两原告在宁波，不常去广西，故主要由两被告负责公司注册及经营事宜。2014年11月25日，两被告与两原告签订《个人股份转让协议》，约定两原告将股权转让给两被告，转让价款为4919200元，于协议签订后10日内支付100万元，余款于半年内付清。但两被告仅支付了160万元，剩余款项未付。李君、王文辩称，承认两原告主张的双方签订《合股协议书》、《合作协议书》、《个人股份转让协议》及双方汇款金额的事实，但本案事实为两被告将君安公司的股权转让给两原告，两原告汇给两被告的4919200元系股权转让款，后双方又约定两原告将股权转让给两被告，但君安公司工商登记的股东始终没有两原告，因此，双方的法律关系仍然是两被告将股权转让给原告。目前两被告资金困难，要求继续履行向两原告转让股权的合同。故请求法院驳回原告的诉讼请求。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2013年7月8日，李君、王文、李安平、王海波及案外人李宏科签订《合股协议书》，注册资本4650万元，股权结构为：李君出资2139万元，占股份46%，王文出资697.5万元，占股份15%，李安平出资558万元，占股份12%，王海波出资558万元，占股份12%，李宏科出资697.5万元，占股份15%。股份可在股东间转让，未经股东会议许可，不得对外转让股份。另各方同意君安公司章程，按照章程享有权利和承担义务，同意李君为公司法定代表人，李宏科担任执行董事，王海波担任监事。2013年8月1日，李君与李安平签订《合作协议书》，约定双方协商投资设立北海市北合福利康复医院，医疗范围为精神专科、康复专科，注册资本1700万元，地址在北海市工业园区，法定代表人为李君。李安平出资170万元。上述两份协议签订后，两原告陆续向两被告及北海宏科康复医院汇款4919200元。2014年11月25日，王海波、李安平与王文、李君签订《个人股份转让协议》，约定如下：鉴于王海波、李安平系君安公司的股东，出资额占公司总股本的24%，王文、李君愿受让上述股份（含北海宏科康复医院股份），股份转让总价为4919200元，在合同签署之日起10日内王文、李君向王海波、李安平支付100万元，余款在合同签订之日起半年内付清。合同签署之日即为股份交割，至此君安公司所有的债权债务与王海波、李安平无关。该合同自双方签字并由君安公司股东代表签字、盖章通过后生效。如王文、李君未能按期支付股份转让款，每逾期一个月，应向王海波、李安平支付逾期部分转让款银行同期贷款利息的三倍违约金。该协议由两原告、两被告签字纳印，并加盖了君安公司公章。协议转让后，王文、李君共计向王海波、李安平支付160万元股权转让款。另查明，君安公司于2014年1月19日设立，注册资本为1000万元，登记股东为欧毓琚、李君、王文，分别持股5%、80%、15%，李君为法定代表人，任执行董事兼总经理。2015年3月23日，欧毓琚将5%股权转让给李宏科，公司注册资本由1000元增至5000万元。本院认为，原、被告双方签订的《合股协议书》、《合作协议书》、《个人股份转让协议》是双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规强制性规定，应为合法有效。从君安公司登记的股东信息、两原告汇给两被告的款项金额、《个人股份转让协议》明确两原告享有君安公司股份24%的股权等事实来看，双方当事人在实际履行中对《合股协议书》、《合作协议书》的内容发生了变更。但不管如何，双方最终的权利义务应以《个人股份转让协议》为准，即两原告将其所持有的君安公司24%的股权作价4919200元转让给两被告，两被告应按期支付股权转让款，逾期应承担相应的违约责任。因两原告并非君安公司工商登记的股东，而两被告作为君安公司登记的合计持股95%的股东，在协议中明确两原告享有24%的股权，故两原告所主张的其曾系君安公司隐名股东的主张，本院可予以采纳。现两被告抗辩双方的法律关系系两被告将股权转让给两原告，但未提供任何证据，本院对此不予采纳。《个人股份转让协议》签订以后，两被告已经履行了部分付款义务，且两被告作为君安公司控股股东，对公司注册资本进行了增加，可见，《个人股份转让协议》已经得到部分履行。现两被告未全然按照协议约定履行付款义务，已构成违约，两原告要求两被告支付剩余款项并承担自2015年11月26日起的违约金的诉讼请求，符合当事人约定及法律规定，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十四条规定，判决如下：李君、王文于判决生效后十日内支付王海波、李安平股权转让款3319200元，并支付以3319200元为基数自2015年11月26日起至实际清偿日止按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率三倍计算的违约金。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费38883元，减半收取计19441.50元，由王文、李君负担；保全申请费5000元，由王文、李君负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。审判员  周琴娜二〇一七年十月三十一日书记员  章ＸＸ?附件一：本案引用的法律条文：《中华人民共和国合同法》第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。?附件二：自动履行、强制执行告知事项本判决生效后，义务人应在本判决确定的履行期限内自动履行，如涉款项交付义务的，义务人可交付至宁波市江北区人民法院执行款专户，账号：20×××17，开户银行：宁波市市区农村信用合作联社江北信用社。如义务人拒不履行，权利人可在判决书确定的履行期限届满后两年内向本院或与本院同级的被执行财产所在地的人民法院申请执行。