湖南省宁乡县人民法院民 事 判 决 书（2017）湘0124民初1147号原告：湖南一点购供应链有限公司，住所地湘潭市岳塘区荷塘乡政府办公楼岳塘经开区1楼政务大厅（岳塘经开区）。法定代表人：杨秀。委托诉讼代理人：张梦萍，湖南正湘律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈刚，湖南正湘律师事务所律师实习律师。被告：湖南金洲茶叶有限公司，住所地宁乡县金洲乡关山村10栋。法定代表人：雷建恒。委托诉讼代理人：徐红娟，湖南泓锐律师事务所律师。被告：唐春平，女，1974年1月4日出生，汉族，居民，住宁乡县。被告：雷建恒，男，1962年4月16日出生，汉族，居民，住宁乡县。被告唐春平、雷建恒的共同委托诉讼代理人：袁帅，湖南岳隆律师事务所律师。被告唐春平、雷建恒的共同委托诉讼代理人：ＸＸ，湖南岳隆律师事务所律师。原告湖南一点购供应链有限公司（以下简称一点购公司）与被告湖南金洲茶叶有限公司（以下简称金洲茶叶公司）买卖合同纠纷一案，本院于2017年3月10日立案受理后，原告一点购公司于2017年4月14日以唐春平、雷建恒为被告金洲茶叶公司的股东、公司控制人，其个人财产与公司财产高度混同应对公司债务承担无限连带责任为由向本院申请追加唐春平、雷建恒为本案共同被告，本院经审查后依法追加唐春平、雷建恒为本案共同被告。根据原告一点购公司的申请，本院作出（2017）湘0124民初1147号之一民事裁定书，对被告金洲茶叶公司的财产进行了查封。本院依法组成合议庭公开开庭审理了本案。原告一点购公司的委托诉讼代理人张梦萍、陈刚、被告唐春平、雷建恒的共同委托诉讼代理人袁帅、被告金洲茶叶公司的委托诉讼代理人徐红娟到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告一点购公司向本院提出诉讼请求：1、判令解除原、被告签订的《购销合同》（合同号：JZ2016-009）；2、判令被告金洲茶叶公司向原告一点购公司返还货款300万元；3、判令被告金洲茶叶公司向原告一点购公司支付利息，暂算至2017年3月10日，为470465.75元(月息2%)，最终算至被告金洲茶叶公司实际清偿之日；4、判令被告金洲茶叶公司向原告一点购公司支付律师代理费损失6万元；5、判令由被告唐春平、雷建恒对被告金洲茶叶公司上述全部债务内容承担连带清偿责任；6、本案全部诉讼费用由三被告承担并相互承担连带责任。事实和理由：2016年6月30日，原告一点购公司与被告金洲茶叶公司签订《购销合同》（合同号：JZ2016-009）。合同约定：被告金洲茶叶公司向原告一点购公司供应茶叶，原告一点购公司向被告金洲茶叶公司支付货款310万元。合同签订后，原告一点购公司先后于2016年7月11日、2016年7月12日、2016年7月20日向被告金洲茶叶公司共支付了300万元货款，但被告金洲茶叶公司未按约向原告一点购公司供应茶叶。原告一点购公司认为被告金洲茶叶公司不履行合同，已构成根本违约，给原告一点购公司造成了巨大的经济损失，故诉至人民法院。被告唐春平、雷建恒辩称：一、被告金洲茶叶公司的股东有被告唐春平、雷建恒及案外人李国庆三人；二、同意解除购销合同，请求依案情将返还货款金额调整至2125918.48元；三、请求人民法院驳回原告的第三项、第四项、第五项、第六项诉讼请求。被告金洲茶叶公司辩称：一、原告一点购公司与被告金洲茶叶公司签订购销合同后，原告一点购公司共计向被告金洲茶叶公司支付货款3000000元的货款，被告金洲茶叶公司于2016年8月23日、2016年11月22日向原告一点购公司共计发了774081.52元的茶叶，并根据货款金额向原告一点购公司提供了相应的增值税发票。现原告一点购公司要求解除合同，因为合同未约定违约责任，故被告金洲茶叶公司仅需退还原告2225918.48元的货款。二、被告金洲茶叶公司无需向原告一点购公司支付利息及律师费。原告一点购公司提供的被告金洲茶叶公司的《股东会议记录》与本案无关，该纪要仅是被告金洲茶叶公司内部会议讨论的内容，尚未对原告一点购公司作出相应的承诺，故该会议纪要不对原、被告双方发生法律效力。本案是合同违约纠纷，对于被告金洲茶叶公司不能按约履行供货义务给原告造成的损失，应依据合同法第一百一十三条之规定，即相当于违约造成的损失，也包括合同履行后可以获得的利益，但不得违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。本案原、被告在订立协议时无法预见原告一点购公司会发生高达30000元律师费的支出，律师费不在违约造成的损失之内，且原告一点购公司无相关证据证明该笔律师费已经产生，故被告金洲茶叶公司无需承担律师费。综上，请求人民法院驳回原告一点购公司的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：对原告提交的购销合同、长沙银行单位客户专用回单予以采信；对原告提交的股东会议纪要，因系被告金洲茶叶公司的内部会议纪要，不具有对外效力，故对其关联性不予采信；对原告提交的微信截屏照片，不能证明系原告一点购公司与被告金洲茶叶公司的对账，对其关联性不予采信；对原告提交的原告一点购公司的工商登记信息、公司章程、任职证明、李国庆与杨秀的结婚证，与本案无关，不予采信；对原告提交的被告的工商登记信息予以采信；对原告提交的唐春平、雷建恒的结婚证，因与本案无关，不予采信；对原告提交的委托代理合同、委托代理补充协议、增值税普通发票、转账依据予以采信；对原告提交的唐春平的银行流水，因无银行盖章，不能证明其来源，不予采信。对被告金洲茶叶公司提交的委托付款函、银行交易清单，因该委托付款函中的款项系转至案外人李国庆名下，不能证明该笔款项的用途为被告金洲茶叶公司返还货款，故对该两份证据的关联性不予采信；对被告金洲茶叶公司提交的增值税专用发票与出库单，因被告金洲茶叶公司未提供原告一点购公司已签收增值税发票和货物的相关证据，不能证明原告一点购公司已收到该货物，故对该证据不予采信。根据采信的证据及到庭当事人在庭审中的陈述，本院确认以下事实：2016年6月30日，原告一点购公司（需方）与被告金洲茶叶公司（供方）签订一份《购销合同》（合同编号JZ2016-009）。合同约定：一、被告金洲茶叶公司向原告一点购公司供应茶叶：1、铁观音20000公斤，单价55元/公斤，共1100000元；2、蒸青条20000公斤，单价40元/公斤，共800000元；3、绿茶（珠茶）30000公斤，单价29元/公斤，共870000元；4、绿茶（珠茶9374）20000公斤，单价16.5元/公斤，共330000元，合计3100000元。二、交货日期：按需方通知的时间准时交货，在2016年9月30日前交付完。三、付款约定：需方收货验收合格，收到供方增值发票后，三个月付清。四、交货地点：需方仓库。合同另对其他事项进行约定。合同签订后，原告一点购公司于2016年7月11日向被告金洲茶叶公司支付货款500000元、于2016年7月12日向被告金洲茶叶公司支付1500000元、于2016年7月20日向被告金洲茶叶公司支付1000000元。后因被告金洲茶叶公司未履行合同，故引发纠纷。庭审中，原告一点购公司与被告金洲茶叶公司一致同意解除合同。另查明，被告金洲茶叶公司成立于2009年12月28日，公司股东为被告雷建恒、唐春平及案外人李国庆。本院认为：原、被告签订的购销合同，系双方当事人的真实意思表示，未违反法律规定，为有效合同。原、被告双方均应按照合同约定履行自身的义务。本案中，原告已按照合同约定向被告金洲茶叶公司预付货款，被告金洲茶叶公司应当向原告一点购公司提供货物，现被告金洲茶叶公司未向原告一点购公司提供茶叶，存在违约，原告一点购公司据此要求解除合同，被告金洲茶叶公司在庭审中亦同意解除合同，故本院对原告一点购公司要求解除合同的诉讼请求予以支持。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿。本案中，原告一点购公司已向被告金洲茶叶公司预付货款300万元，在合同解除后，被告金洲茶叶公司应当将该笔货款返还给原告一点购公司，故本院对原告一点购公司要求被告金洲茶叶公司返还货款300万元的诉讼请求予以支持。关于原告要求被告金洲茶叶公司按照月息2%向原告支付利息的诉讼请求，因原、被告关于预付货款并未约定利息，鉴于被告金洲茶叶公司存在违约，给原告一点购公司造成了损失，在原告一点购公司未提供关于其损失方面的证据的情况下，本院认为，其损失主要为利息损失，故本院酌定被告金洲茶叶公司按中国人民银行同期贷款利率以300万元为基数从收款日次日起向原告一点购公司赔偿利息损失。关于原告一点购公司提供被告金洲茶叶公司股东会议纪要来证明利息应按月息2%计算的主张，因股东会议纪要系股东处理公司事务的内部记录，不具有对外的效力，并非与原告一点购公司的约定，故对该主张，本院不予采纳。关于原告一点购公司要求被告金洲茶叶公司支付律师代理费的诉讼请求，因原、被告在签订合同时并未进行约定，故本院不予支持。关于原告一点购公司要求被告唐春平、雷建恒对被告金洲茶叶公司的上述债务承担连带责任的诉讼请求，因被告唐春平、雷建恒系被告金洲茶叶公司的股东，在原告一点购公司提供的现有证据不足以证明被告唐春平、雷建恒作为公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务的情况下，本院对原告一点购公司的该诉讼请求不予支持。关于被告金洲茶叶公司辩称其已向原告一点购公司提供了774081.52元货物，该部分应从应退还货款中扣减的意见，因仅凭被告金洲茶叶公司仅提供的增值税发票及出货单，无法原告一点购公司已收取相应货物及增值税发票，故本院对被告金洲茶叶公司的该项抗辩主张不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条第（三）项、第九十六条、第九十七条、第一百三十条和《中华人民共和国公司法》第二十条之规定，判决如下：一、原告湖南一点购供应链有限公司与被告湖南金洲茶叶有限公司签订的《购销合同》（合同号：JZ2016-009）于2017年10月19日解除；二、被告湖南金洲茶叶有限公司于本判决生效之日起十五日内返还原告湖南一点购供应链有限公司货款3000000元；三、被告湖南金洲茶叶有限公司以中国人民银行同期同类贷款年利率为计算标准、以50万元为基数从2016年7月12日起、以150万元为基数从2016年7月13日起、以100万元为基数从2016年7月21日起计算至实际清偿之日止赔偿原告湖南一点购供应链有限公司利息损失；此款被告湖南金洲茶叶有限公司应于本判决生效之日起十五日内付清；如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。四、驳回原告湖南一点购供应链有限公司的其他诉讼请求。案件受理费34804元，保全费5000元，合计39804元，由原告湖南一点购供应链有限公司负担9804元，由被告湖南金洲茶叶有限公司负担30000元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审 判 长  谢卫华人民陪审员  廖海升人民陪审员  李玉梅二〇一七年十月十九日书 记 员  陶宁岳附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。法律、行政法规规定解除合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。《中华人民共和国公司法》第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。