浙江省宁波市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）浙02民终2557号上诉人（原审原告）：宁波市鄞州名羽服饰有限公司，住所地：宁波市海曙区望春工业园区科欣路346号。法定代表人：曲明，该公司总经理。委托诉讼代理人：沈玲彩，上海市南星律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：宁波杉杉时尚服装品牌管理有限公司，住所地：宁波市海曙区聚才路99号（商务楼A幢209-1室）。法定代表人：朱志霖，该公司总经理。委托诉讼代理人：胡松松，浙江和义观达律师事务所律师。委托诉讼代理人：冯咪咪，浙江和义观达律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：朱旭波，男，1975年12月25日出生，汉族，无固定职业，住宁波市鄞州区。被上诉人（原审被告）：李红君，男，1970年11月26日出生，汉族，无固定职业，住宁波市海曙区。委托诉讼代理人：周京津，浙江合创律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：朱志浩，男，1986年12月20日出生，汉族，无固定职业，住宁波市海曙区。被上诉人（原审被告）：宁波摩顿服装有限公司，住所地：宁波市海曙区望春工业园区云林中路238号。法定代表人：戚国万，该公司总经理。上诉人宁波市鄞州名羽服饰有限公司（以下简称名羽公司）因与被上诉人宁波杉杉时尚服装品牌管理有限公司（以下简称杉杉公司）、朱旭波、李红君、朱志浩、宁波摩顿服装有限公司（以下简称摩顿公司）债权人撤销权纠纷一案，不服宁波市海曙区人民法院（2017）浙0203民初1277号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月3日立案受理后，依法组成合议庭，经阅卷并询问，决定不开庭进行了审理。本案现已审理终结。名羽公司上诉请求：撤销一审判决，改判支持上诉人原审全部诉请或发回重审。事实和理由：一审杉杉公司对宁波杉杉摩顿服装有限公司的战略退出而转让股份并把宁波杉杉摩顿服装有限公司更名为摩顿公司而进行的法律切割，实质是以合法的股权转让、公司名称变更的形式，而恶意逃避对上诉人所负的债务，且朱志浩系杉杉公司的隐名股东，杉杉公司及朱旭波将摩顿公司股权以一元价格转让，明显具有恶意转移财产及逃避债务的目的。上述行为当然损害上诉人的合法权益，一审判决错误。杉杉公司针对名羽公司的上诉辩称：上诉人的债务人是摩顿公司而非杉杉公司，本案股权转让不存在侵害上诉人的利益，上诉人的更名请求不属于法院受理民事诉讼的受理范围；杉杉公司转让股权也不涉及低价转让，因为当时公司所有者权益为负数，故一元钱转让不属于低价，另外上诉人提出撤销权之诉已过一年的除斥时效。综上，请求驳回上诉，维持原判。李红君针对名羽公司的上诉辩称：上诉人上诉理由不成立，本案转让股权并不损害上诉人债权，公司更名也与上诉人无关，属于企业经营自主权。朱旭波、朱志浩、宁波摩顿服装有限公司均未提交答辩意见。名羽公司向一审法院起诉请求：1.撤销杉杉公司、朱旭波、李红君、朱志浩于2015年11月27日签订的《股权转让协议》；2.将摩顿公司名称变更为“宁波杉杉摩顿服装有限公司”。一审法院认定事实：名羽公司与摩顿公司存在买卖合同关系。2016年5月24日，双方签订《应收款确认单》一份，内容为截止2016年5月20日，摩顿公司尚欠名羽公司开票货款金额为914839.29元及未开票货款金额为1424977元等。2015年11月5日，杉杉公司与朱志浩签订了《关于宁波杉杉摩顿服装有限公司的股权转让暨债务重组框架协议》，约定朱旭波所持摩顿公司的30%股权项下的所有股权权益及处分权授权杉杉公司代为行使；截止2015年11月3日，摩顿公司尚赊欠杉杉公司及其母公司宁波杉杉股份有限公司共计人民币5578.56万元；截止本协议签署之日，明确摩顿公司应付款项已超出人民币4000万元；现杉杉公司将其持有的摩顿公司的51%股权及朱旭波所持有的30%股权转让给朱志浩，并将就摩顿公司现有股东借款及应付款项进行重组；“宁波杉杉摩顿服装有限公司”更名为“宁波摩顿服装有限公司”或不载明“杉杉”商号的任何其他名称，并应在协议签订后十日内办理完成公司名称变更的所有工商变更登记手续；杉杉公司及朱志浩或其指定方应根据本协议项下的条款和条件向摩顿公司提供1800万元的运营资金，并适时召集摩顿公司各主要债权人就应付款的处置进行协商等内容。2015年11月23日，摩顿公司向原告送达《确认函》一份，内容为名羽公司已知晓杉杉公司将退出摩顿公司，并将其持有的全部股权转让；股权转让完成之日起，名羽公司对摩顿公司的现有债权继续由摩顿公司继受；如上述股权转让协议无法得到摩顿公司大多数债权人确认，摩顿公司将申请破产清算；如名羽公司愿与摩顿公司终止现有业务，则在2015年11月30日前，摩顿公司将与名羽公司签署相关清账协议，以不高于双方确认债权的30%承诺一次性结清所有应付款项等内容。名羽公司在该《确认函》上签字确认。2015年11月29日，杉杉公司、朱旭波与朱志浩签订了《股权转让协议》，约定杉杉公司将其持有的摩顿公司的51%股权及朱旭波所持有的30%股权以人民币1元转让给朱志浩等内容。一审法院认为：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。名羽公司主张撤销《股权转让协议》及要求摩顿公司重新更名为“宁波杉杉摩顿服装有限公司”的依据系股权转让及更名行为损害了其合法权益，但其又未能提供充分证据予以证明；其次，摩顿公司的更名行为已经相关公司登记机关核准登记，该行为属于其行使企业经营自主权范畴。故一审法院对名羽公司的主张不予支持。对于杉杉公司及李红君辩称名羽公司要求撤销涉案《股权转让协议》主张已超出相关法律规定的撤销权行使期限一年，一审法院认为，杉杉公司提供的《确认函》仅能表明名羽公司已知晓杉杉公司有可能将其持有的摩顿公司股份进行转让，但当时尚未实际发生，且杉杉公司及李红君也未能提供充分证据证明名羽公司明确知晓涉案股权转让的具体时间，故对杉杉公司及李红君的该辩称不予采信。朱旭波、朱志浩、摩顿公司经合法传唤未到庭应诉，一审法院依法缺席判决。依照《中华人民共和国合同法》第七十四条、第七十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，一审法院于2017年5月25日判决驳回名羽公司的诉讼请求。案件受理费80元，减半收取计40元，由名羽公司负担。二审中，名羽公司及杉杉公司、朱旭波、李红君、朱志浩、摩顿公司均未向本院提供新的证据。本院经审理对一审法院认定的事实予以确认。本院认为：本案为债权人撤销权纠纷，依法应适用《中华人民共和国合同法》第七十四条、第七十五条的相关规定。本案中，名羽公司主张2015年11月29日杉杉公司、朱旭波与朱志浩签订的《股权转让协议》约定杉杉公司将其持有的摩顿公司的51%股权及朱旭波所持有的30%股权以人民币1元转让给朱志浩的行为及之后的公司更名行为损害了债权人的合法权益，从而主张行使撤销权。名羽公司作为债权人在本案中所主张撤销权之诉，可分解为：债权人对债务人公司股东低价转让股份的行为是否享有撤销权，及在本案中的判定；债权人对债务人公司更改企业名称的行为是否享有撤销权，及在本案中的判定。一、关于债权人对债务人公司股东低价转让股份的行为是否享有撤销权及在本案中的判定。债权人撤销权的行使目的在于撤销债务人放弃对第三人债权、无偿或低价转让财产、处分财产等的不当行为，以维持债务人的责任财产，从而保障债权的实现。其中债务人无偿或低价转让的财产范围，应限定为该财产所有者是债务人，因为唯有此才可能会损害债务人的责任财产，才需以债权人行使撤销权来消除债务人的不当行为的后果。本案中，债务人摩顿公司作为有限责任公司，依据公司法规定的其股东以出资为限对公司承担有限责任，公司以全部资产为限对外承担有限责任，故在股东出资无违反法律规定的情况下，因为股权的所有者并非公司而是股东，股权转让造成的股东变更并不会造成公司责任财产的增减，故该股东转让有限责任公司股权的行为并非属于撤销权的行使范围。至于涉案股权人民币1元的转让价是否属于明显不合理的低价，已无须评价。本院亦注意到，名羽公司请求撤销股权转让的原因部分在于其认为股东杉杉公司具有一定的知名度，杉杉公司退出股东将给债务人摩顿公司带来商誉上的不利。本院认为，虽然知名的股东可能会增加公司的商誉，但这种由股东自身知名度所带给公司的商誉增加，并非股东出资的内容，也非股东的出资义务，故本院认为并不构成限制该股东转让股权的正当理由。二、债权人对债务人公司更改企业名称的行为是否享有撤销权，及在本案中的判定。企业名称是识别和区分不同市场主体的标志，企业名称通常依次由行政区划、字号、行业、组织形式组成，其中“字号”是区别企业名称的主要标志。企业依法享有名称权，企业名称权兼具人格权与财产权的属性。企业名称或字号经过一定时期的企业经营宣传，该企业名称或字号本身确实会构成企业无形资产的知识产权的一部分，具有一定的商业价值。在特定情况下，债务人恶意或明显不合理地变更企业名称或字号，会阻碍相关公众识别企业产品或服务的来源，会割断此前企业经营行为所建立的此种识别联系及剥离相关的商誉，该行为类似于债务人放弃已享有一定知名度的企业所属注册商标权，显然会导致企业无形资产估值的贬低。而债务人用于承担财产责任的责任财产包括债务人所有的物权、债权及属于无形资产的知识产权。因此该更名行为会构成对债权人的损害。故本院并不否认，在特定情况下债权人享有对债务人恶意或明显不合理地变更企业名称或字号行为的撤销权，债务人并不享有对变更企业名称或字号不受限制的经营自主权。但深究本案，债务人“宁波杉杉摩顿服装有限公司”更名为“宁波摩顿服装有限公司”，所删除的“杉杉”文字，是来源于公司原股东杉杉公司的字号，而且“杉杉”作为知名服装注册商标，商标权利属于案外人（杉杉公司的关联公司），“杉杉”品牌也早于“宁波杉杉摩顿服装有限公司”成立之前已具有较高知名度，该知名度与摩顿公司的经营努力从证据角度上看并无密切关联，故在公司原股东杉杉公司转让股权后，依据股权转让协议，摩顿公司已无依据再使用该他人知名字号和商标作为企业字号的一部分。故摩顿公司变更企业名称的行为具有合理理由并不具恶意，不会对债权人名羽公司造成损害。综上，名羽公司的上诉请求理由不足，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人宁波市鄞州名羽服饰有限公司负担。本判决为终审判决。（此页无正文）审 判 长 马 洪代理审判员 马 宁代理审判员 邓梦甜二〇一七年十月十八日书 记 员 张伟斌