河南省新乡市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)豫07民终3385号上诉人（原审被告）：河南省新乡县四达有限公司，住所地新乡县华兴路。法定代表人：李良国，该公司总经理。委托诉讼代理人：李功强，该公司员工。委托诉讼代理人：徐留群，河南国豪律师事务所律师。上诉人（原审被告）：李良国，男，1953年2月16日出生，汉族，住河南省新乡县。委托诉讼代理人：徐留群，河南国豪律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：新乡市亚辉轴承有限公司，住所地新乡市卫滨区解放路南段346号。法定代表人：王会敬，该公司经理。委托诉讼代理人：李会琴，河南诚友律师事务所律师。上诉人河南省新乡县四达有限公司（以下简称四达公司）、李良国因与被上诉人新乡市亚辉轴承有限公司（以下简称亚辉公司）买卖合同纠纷一案，不服河南省新乡县人民法院（2017）豫0721民初653号民事判决向本院提起上诉。本院于2017年8月3日立案后依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人四达公司的委托诉讼代理人李功强、徐留群，上诉人李良国的委托诉讼代理人徐留群、被上诉人亚辉公司的委托诉讼代理人李会琴均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。上诉人四达公司、李良国的上诉请求：依法撤销原审判决，改判驳回亚辉公司的诉讼请求。事实和理由：亚辉公司提起诉讼时并未阐明债权来源于债权转让，而是在庭审结束时提交了一份《债权转让证明》，应给予四达公司一定期限的答辩期。亚辉公司在本诉之前主张的债权转让问题，因债权转让未通知四达公司而无效。四达公司对其转让的债权本身也有异议，录音中，李良国作为公司的法定代表人知道有欠款，并不知道具体的欠款数额，李良国并没有明确回答欠款数额为426741.31元。《债权转让证明》对四达公司不具有效力，仅能证明亚辉公司与源鑫公司之间的关系，因源鑫公司与四达公司的债权债务并不明确，且没有通知四达公司。通知的具体形式也不符合法律规定。被上诉人亚辉公司辩称：亚辉公司的法定代表人王会敬原是源鑫物资有限公司工作，王会敬是新乡市源鑫物资有限公司（以下源鑫公司）与四达公司的业务经手人，2014年6月王会敬成立亚辉公司，源鑫公司不再和四达公司发生业务，后经双方核对后截止2014年7月5日前，四达公司欠源鑫公司470534.31元。源鑫公司将该债权转让给亚辉公司，此后和四达公司的业务均由亚辉公司发生，并通知了四达公司，但并未保留相关证据。因一审中考虑四达公司可能不予认可债权转让的事实，才又请求源鑫公司出具了一份债权转让证明，债权转让后，亚辉公司陆续供货80207元，四达公司陆续向亚辉公司支付货款124000元，亚辉公司因与四达公司未对账且未出具书面材料，只好在每次催要货款时明确欠款数额，四达公司的法定代表人对此欠款数额并未否认，并表明已经清楚。后因还款无望，才诉至法院。亚辉公司向一审法院起诉请求：要求四达公司、李良国支付货款426741.31元及利息，并承担诉讼费用。一审法院认定事实2011年，源鑫公司和四达公司发生业务往来，由源鑫公司为四达公司供货并开具增值税发票，四达公司支付货款，截至2014年7月5日，四达公司共计欠源鑫公司货款470534元，源鑫公司将该债权转让给亚辉公司，亚辉公司于2017年5月10日，将《债权转让证明》书面告知四达公司。后亚辉公司和四达公司发生业务往来，由亚辉公司为四达公司供货并开具增值税发票，四达公司支付货款。截至亚辉公司起诉，鑫公司转让的债权和四达公司欠付亚辉公司的货款共计426741.31元，四达公司未支付。另查明，四达公司为一人有限责任公司，股东为李良国一人。一审法院认为，买受人应当按照约定的数额支付价款。关于本案首先应确认原告主体资格。2011年以来，源鑫公司和四达公司发生业务往来，从四达公司提交的证据增值税发票显示，销货单位为源鑫公司，即印证源鑫公司和四达公司的买卖关系。亚辉公司出具了源鑫公司的《债权转让证明》一份，证明源鑫公司将四达公司欠其的货款转让给亚辉公司，四达公司称未收到该债权转让证明，亚辉公司在庭审时现场告知四达公司并送达该债权转让证明，根据相关法律规定，视为通知债务人四达公司，该债权转让对四达公司发生效力。后亚辉公司和四达公司又发生新的业务往来，产生新的债权债务关系，故亚辉公司作为本案原告，主体适格。其次，应当确定本案欠款数额。源鑫公司和四达公司发生业务时，源鑫公司的经手人为王会敬，后王会敬成立亚辉公司并担任法定代表人，源鑫公司将债权转让给亚辉公司，此后由亚辉公司和四达公司发生业务，并由亚辉公司一直向四达公司主张权利、索要货款，从王会敬和四达公司法定代表人李良国的通话中显示，四达公司欠源鑫公司和亚辉公司货款共计426741.31元，李良国在通话中也予以认可，李良国作为四达公司的法定代表人，其行为系职务行为，李良国认可426741.31元欠款事实视为四达公司对欠源鑫公司和亚辉公司货款426741.31元的认可，因源鑫公司将四达公司所欠货款转让给亚辉公司，故该院认定四达公司欠亚辉公司货款426741.31元。亚辉公司提交的源鑫公司和亚辉公司给四达公司开具的增值税发票数额高于其主张的数额，付款数额的举证责任应当由四达公司完成，四达公司未提交相关证据，该院对于亚辉公司主张的426741.31元予以支持。另四达公司称双方在交易中存在票据不全等瑕疵，导致双方账目不清，因亚辉公司举证能够证明其诉请，故对于四达公司的辩称，该院不予认可。第三，关于本案中的利息问题，因双方未约定付款期限且未约定延迟付款利息的数额及计算标准，根据相关法律规定，应从亚辉公司向四达公司送达《债权转让证明》次日起算。最后，李良国是否应当承担连带责任问题。经该院查明，四达公司为一人有限责任公司，股东为自然人李良国一人。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。本案中李良国作为一人有限责任公司的股东，未提交证据证明四达公司财产独立于其个人财产，故李良国应当对四达公司的债务承担连带责任。依据《中华人民共和国合同法》第八十条和第一百五十九条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：一、限四达公司于本判决生效之日起十日内给付亚辉公司货426741.31元及利息（从2017年5月11日起至本判决确定的履行期限届满之日止，按照中国人民银行公布的同期同类贷款利率计算）；二、李良国对上述债务承担连带清偿责任；三、驳回亚辉公司的其他诉讼请求。案件受理费7701元，由四达公司和李良国负担。本院二审期间，四达公司、李良国提交了87页借支单和收据，证明2003年至2016年11月，亚辉公司的经办人王会敬从四达公司领走的货款凭证数额共计2864859.99元，亚辉公司提交了的2007年至2016年增值税发票的额度为28922764.73元，按数字来计算欠款为27904.74元，四达公司与源鑫公司没有对过账，亚辉公司提供的9份增值税发票，四达公司没有下帐和抵扣。亚辉公司发表质证意见为：不予质证，该证据不属于新证据。一审中四达公司、李良国称对账没有对清，一审要求双方在开庭后7日内进行对账，亚辉公司到厂里未对账，直至一审判决下发后仍未对账，现有发票和李良国的录音为证，可以证明债权转让及欠款的事实。本院认证，四达公司、李良国提交的证据系为了证明双方未对帐，现根据该借支单可以证明双方的欠款数额为27904.31元。因为在一审中已经要求双方进行对账但未果，四达公司、李良国作为票据的持有人，基于四达公司等系欠款人的身份，其有可能为了自己的利益不积极主动履行对账义务的顺利进行，结合亚辉公司提交的录音，李良国作为四达公司的法定代表人在2016年10月24日、2017年2月19日的录音中已经明确承认，其原话为“你给我说过多少遍了，我记着这个数了”，且该借支单的时间期间为2003年—2016年，亚辉公司主张的是2007年—2016年，二者期间并不一致，故对该借支单等不能证明双方之间的准确的欠款数额，本院不予采信。一审查明的事实，本院予以确认。本院认为，本案的争议焦点为债权转让是否生效，数额多少，双方之间的债务多少，一审程序是否违法。债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。本案中，源鑫公司出具了债权转让证明，证明四达公司欠源鑫公司款截止到2014年7月5日欠款数额为470534.31元，该债权已经全部转让给亚辉公司，但并未明确具体的债权转让通知的时间。即使按庭审中的《债权转让证明》作为一个债权转让通知行为，债权转让通知到债务人即生效，通知的具体形式法律并未做出特别要求，一审予以论述并无不当。另外根据亚辉公司所开具的增值税发票等可以认定，亚辉公司与四达公司之间发生业务数额为80207元，而亚辉公司的法定代表人王会敬和四达公司的法定代表人李良国的录音中明确承认欠款数额为426741.31元，如果不存在源鑫公司前期的债权转让事实，四达公司也不会认可超出经营额度数倍的欠款数额，结合王会敬也是源鑫公司与四达公司发生业务的经手人，可以推定四达公司已经认可源鑫公司之前将债权470534.31元转让给亚辉公司。因四达公司是一人有限公司，股东李良国不能证明公司财产独立于其自己财产的，应当对公司债务承担连带责任，李良国并未提供相关证据予以证明，一审予以支持四达公司、李良国支付欠款并无不当。四达公司主张源鑫公司的债权转让未通知四达公司等理由不能成立，本院不予支持。综上，原审认定事实清楚，适用法律正确，结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判二审案件受理费7701元，由上诉人河南省新乡县四达有限公司、李良国承担。本判决为终审判决。审判长 李 立审判员 康建轶审判员 张金帅二〇一七年十月三十日书记员 仝 桐