湖北省十堰市茅箭区人民法院民 事 判 决 书（2014）鄂茅箭民一初字第02829号原告刘西俊。委托代理人李海宏，湖北三丰律师事务所律师，代理权限：一般代理。被告十堰市顺强运业有限公司，住所地：湖北省十堰市北京中路58号。法定代表人潘华强，该公司董事长。委托代理人刘天锐、邹岳峰，湖北紫霄律师事务所律师，代理权限：代为反诉，提出、放弃、变更诉讼请求，进行和解或调解，签收法律文书。原告刘西俊诉被告十堰市顺强运业有限公司（下称顺强运业公司）宾馆转让合同纠纷一案，本院受理后，依法组成由审判员张京郧担任审判长，审判员张昌安、人民陪审员彭绣琳参加的合议庭，公开开庭进行了审理。原告刘西俊及其委托代理人李海宏、被告顺强运业公司的委托代理人刘天锐、邹岳峰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告刘西俊诉称：2014年4月12日，顺强运业公司告知刘西俊自己有3130平方米的宾馆欲转让，转让价款为450万元。刘西俊认为，3130平方米的宾馆450万元的装修是合适的价格，同时3000多平方米的宾馆面积大，也适合后期的改造升级及业务发展的进一步需要，于是决定购买该宾馆。双方当天签订《宾馆转让协议》。刘西俊进行经营后发现自己在签订合同时受到欺骗，宾馆实际面积不够，实际测量后建筑面积为2400平方米左右，相差700多平方米。刘西俊用3130平方米宾馆的价格购买了约2400平方米的宾馆，是因为顺强运业公司存在欺诈行为，提供的错误信息，使刘西俊对宾馆面积及价格产生重大误解，由此作出错误的决定，客观上显失公平。请求判令撤销刘西俊与顺强运业公司签订的《宾馆转让协议》，顺强运业公司返还刘西俊支付的400万元转让款，诉讼费用由顺强运业公司承担。原告刘西俊为支持起诉主张，向本院提交以下证据：证据一：宾馆转让协议。证明刘西俊以450万元的价格购买顺强运业公司的宾馆装饰及设备。证据二：房屋租赁合同。证明顺强运业公司告知刘西俊宾馆的面积是3130平方米。证据三：房地产测绘报告。证明宾馆的实际面积是2272平方米，与约定的面积相差800多平方米。被告顺强运业公司辩称：宾馆转让协议的受让方是刘西俊和杨艳美，刘西俊不是适格的原告，如果要求撤销协议，杨艳美也应当作为原告参加诉讼，刘西俊无权独立行使撤销权。宾馆转让协议中不涉及宾馆面积，只是将宾馆的物品、设施等所有权转让给刘西俊，刘西俊根据宾馆面积请求撤销协议缺乏事实依据。顺强运业公司已经完成了合同义务，且刘西俊拖欠50万元转让款没有支付。本案中争议的宾馆是顺强运业公司从前经营者手中收回，在刘西俊多次恳请下，才将宾馆整体转让的，顺强运业公司与前经营者之间和刘西俊与顺强运业公司之间的房屋租赁合同是一致的，租赁合同记载的面积也是双方认可的使用面积，顺强运业公司并没有对协议内容进行恶意添加，即使房屋面积存在部分偏差，过错也不可归责于顺强运业公司。双方转让宾馆的行为即使出现偏差，也不属于根本性违约，不影响协议内容的实现。刘西俊诉称的改造内容与转让协议没有关系，双方对转让物品也进行了清点，宾馆现在正常运营，刘西俊的请求与实际情况不相符，请求驳回刘西俊的诉讼请求。被告顺强运业公司为支持抗辩理由，向本院提交以下证据：证据一：宾馆转让协议、房屋租赁合同。证据二：银行付款凭证及收据、物品移交清单。证据三：房屋租赁合同。经审理查明：顺强运业公司原将其位于王府井广场一层、二层、三层北区商铺租赁给他人开设宾馆，其中一层商铺18.81平方米、楼梯间81.18平方米，二层商铺1420.18平方米、楼梯间65.19平方米，三层商铺1691.69平方米、楼梯间26.91平方米。此后，双方解除了租赁合同。2014年4月12日，顺强运业公司与刘西俊、杨艳美（刘西俊与杨艳美系夫妻关系）签订《宾馆转让协议》。该协议约定：顺强运业公司将王府井广场北侧宾馆（原哈佛宾馆）的装饰物及设备、设施（房屋及观光电梯除外）一次性转让给刘西俊，转让价为450万元；宾馆装饰物及设备、物品（详见甲、乙双方移交表），宾馆客房共计65间，其中套间2间、标准间28间、单间23间、麻将房间5间、情趣房间7间；宾馆以现状移交（附套间、标准房间、单间、麻将房间、情趣房间样片各1套）；签订合同时刘西俊、杨艳美向顺强运业公司支付转让款300万，2014年6月底前支付剩余转让款150万元；如刘西俊、杨艳美未按时支付转让款，每逾期1日，按所欠款项的3%向顺强运业公司支付资金使用费及违约金；原哈佛宾馆的债权债务、经济纠纷与刘西俊、杨艳美无关。双方同时还签订《房屋租赁合同》。该合同约定：顺强运业公司将北京中路58号王府井广场北侧部分房屋（含观光电梯）出租给刘西俊、杨艳美作宾馆客房使用；租期自2014年4月12日至2024年4月11日，总面积3130平方米（其中一楼88.35平方米，二、三楼3041.65平方米）；租赁期满，宾馆装修物及设备设施移动部分由刘西俊、杨艳美自行处理，不动部分归顺强运业公司所有；双方还对租金标准和支付方式、违约责任等进行了约定。上述合同签订前后，刘西俊共向顺强运业公司支付转让费400万元，顺强运业公司将宾馆交给刘西俊、杨艳美经营，对室内装饰物及设备设施、物品进行了移交。刘西俊在经营过程中，发现宾馆实际面积与租赁合同约定的面积相差较大，与顺强运业公司协商未果，向本院起诉，引起诉讼。本案在审理过程中，依刘西俊的申请，委托十堰市房地产测绘管理中心对王府井广场商业宾馆面积进行鉴定。十堰市房地产测绘管理中心测定王府井广场北侧宾馆（原哈佛宾馆）的建筑面积为2272.74平方米（一层18.81平方米，二层592.84平方米，三层1661.09平方米）。该面积不含楼梯间（公摊除外）和观光电梯面积。本院认为：刘西俊、杨艳美与顺强运业公司签订的《宾馆转让协议》是双方真实意思表示，内容不违反法律规定，该协议有效。夫妻双方对共同所有的财产有平等的处理权，刘西俊以重大误解为由主张撤销合同没有损害杨艳美的权益，刘西俊有权以自己的名义主张撤销合同。在本案的宾馆转让协议中，宾馆客房的装饰物在转让范围内且所占比例较大，装饰物的价值是影响转让价款的重要因素，而装饰物的价值与装饰面积密切相关。虽然《宾馆转让协议》中没有约定宾馆的面积，但双方同时签订的《房屋租赁合同》中有租赁面积的约定，刘西俊在签订《宾馆转让协议》时有理由相信租赁房屋的面积与受让宾馆的面积相当，由此对宾馆装饰物的价值乃至整个宾馆的价值进行评估，以决定是否受让、受让价格。顺强运业公司与前承租人的合同中，租赁房屋除商铺面积外，还包括三层的楼梯间面积173.28平方米，即便顺强运业公司将前承租人使用的楼梯间面积全交给刘西俊、杨艳美使用，加上宾馆客房面积2272.74平方米和观光电梯的面积，刘西俊、杨艳美使用的宾馆面积与3130平方米相差仍然超过600平方米，该差距足以影响到刘西俊、杨艳美作出是否以约定的价格受让宾馆，本情形属于重大误解，刘西俊要求撤销宾馆转让协议应予支持。合同被撤销后，顺强运业公司应当返还刘西俊转让费400万元，刘西俊应将受让装饰物及设备设施、物品返还给顺强运业公司。虽然双方签订的《房屋租赁合同》独立于《宾馆转让协议》，但刘西俊受让宾馆装饰物、设备设施、物品是用于经营宾馆，而租赁房屋也是为了经营宾馆，《宾馆转让协议》解除后，刘西俊将受让的装饰物及设备设施、物品返还给顺强运业公司，必然导致《房屋租赁合同》不能履行，《房屋租赁合同》应一并解除。关于双方租赁关系的其他权利义务，可另行处理。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第（一）项的规定，判决如下：一、撤销原告刘西俊与被告十堰市顺强运业有限公司2014年4月12日签订的《宾馆转让协议》和《房屋租赁合同》。二、被告十堰市顺强运业有限公司返还原告刘西俊转让费400万元。三、原告刘西俊将受让的装饰物及设备设施、物品（详见双方签订的《哈佛宾馆移交清点表》）、以及承租的房屋返还给被告十堰市顺强运业有限公司。案件受理费用38900元，鉴定费用10000元，合计48900元，由被告十堰市顺强运业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省十堰市中级人民法院。上诉人应在提交上诉状时根据不服本判决部分的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第一款第（一）项的规定，预交上诉案件受理费。户名：湖北省十堰市中级人民法院；开户行：中国农业银行股份有限公司十堰广场支行；帐号：17×××01。通过邮局汇款的，款汇十堰市中级人民法院，邮编：442000；地址：十堰市邮电街12号。上诉人应将注明一审案号的交费凭证复印件同时交本院。上诉人在上诉期届满之次日起七日内未预交诉讼费用，也未提出缓交、减交、免交上诉案件受理费申请的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  张京郧审 判 员  张昌安人民陪审员  彭绣琳二〇一五年十一月二十六日书 记 员  彭 苗