文书内容湖南省衡阳市中级人民法院民 事 判 决 书(2016)湘04民再39号再审申请人(原审被告)：肖运军，男.委托诉讼代理人：翁新明，湖北长捷律师事务所律师。被申请人(原审原告)：柯有道，男。委托诉讼代理人：刘建政，湖北维佳律师事务所律师。被申请人（原审原告）：湖北劲牌投资有限公司，住所地湖北省大冶市大冶大道169号。法定代表人：吴用成，该公司董事长。委托诉讼代理人：柯生钢，男。原审被告：周克顺，男。委托诉讼代理人：杨涛，浙江融哲律师事务所律师。再审申请人肖运军因与被申请人柯有道、湖北劲牌投资有限公司（以下简称劲牌公司）、原审被告周克顺股权转让纠纷一案，不服本院于2012年5月17日制作的（2013）衡中法民一初字第2号民事调解书，向湖南省高级人民法院申请再审。湖南省高级人民法院于2015年8月24日作出（2015）湘高法民申字第990号民事裁定，决定提审本案。2016年7月12日湖南省高级人民法院作出（2016）湘民再30号民事裁定，撤销本院制作的（2013）衡中法民一初字第2号民事调解书，指令本院重新审理。本院依法另行组成合议庭，于2017年5月22日公开开庭审理了本案。再审申请人肖运军的委托诉讼代理人翁新明，被申请人柯有道的委托诉讼代理人刘建政，劲牌公司的委托诉讼代理人柯生钢，原审被告周克顺的委托诉讼代理人杨涛到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。肖运军申请再审称，肖运军不是本案的适格被告，不应支付2800万元股权转让款，请求驳回原审原告的诉讼请求。柯有道辩称，股权转让协议有效，股权转让已经完成，肖运军是股权的实际受让人，肖运军是本案的适格被告，应当按照约定支付下欠的股权转让款。劲牌公司辩称，本案涉及四份股权转让协议，这四份转让协议是相互关联的，肖运军是股权的实际受让人，应当按照股权转让协议履行其义务，肖运军没有按协议履行完毕付款义务，是本案的适格主体。周克顺述称，原审原告没有按股权转让协议交付全部公司资料，导致股权转让后，受让方无法正常经营，请求驳回原审原告的诉讼请求。柯有道、劲牌公司向本院起诉请求：1、判令被告立即给付矿山转让金2800万元；2、判令被告给付约定的利息（按月息1.5%计算，从2012年5月25日起至付清之日止）；3、本案诉讼费、财产保全费由被告承担。本院原审认定的事实：2012年，双方就转让常宁市大禹矿业有限责任公司的股权达成协议，约定：原告柯有道将其70%的股权向被告周克顺、肖运军分别转让37%和33%，原告湖北劲牌投资有限公司将其30%的股权转让给周克顺。两被告已向两原告支付了转让款1亿元。2012年6月13日，被告周克顺出具欠条，载明“今欠大冶仁达公司矿山款贰仟捌佰万元”。两原告认为两被告未按约定支付转让款，遂向本院提起诉讼，要求两被告支付转让款2800万元及其利息。经本院主持调解，双方当事人自愿达成如下协议：一、周克顺、肖运军共同支付原告柯有道、湖北劲牌投资有限公司转让款2450万元。上述款项，被告周克顺、肖运军在2013年5月31日前付200万元，在2013年8月15日前付100万元，余款在2013年11月15日前付清。被告周克顺、肖运军未按上述期限付款的，由其在相应付款期限届满之日起10日起按2800万元承担付款责任（已付部分予以扣除）。二、本案案件受理费18.18万元，减半收取9.09万元，保全费0.5万元，共计9.59万元，由原告柯有道、湖北劲牌投资有限公司共同负担。原审原告柯有道、劲牌公司提交了以下证据：证据1柯有道身份证复印件、证据2劲牌公司营业执照复印件，拟证明原告的主体资格；证据3股权转让协议书、委托书，拟证明原、被告之间股权转让合同成立；证据4常宁市工商局公司变更登记表，拟证明原告已履行了全部合同义务；证据5资产移交清单，拟证明原告已履行了合同中的实体移交义务；证据6欠条及承诺书，拟证明被告欠款的事实；证据7收款流水帐复印件，拟证明被告已付款1亿元的事实。肖运军对上述证据发表如下质证意见：对证据1、2没有异议；证据3与肖运军没有关联性，对该证据中委托书的真实性、合法性有异议；证据4真实性、合法性没有异议；证据5的内容不清，移交手续不齐全；对证据6不发表意见；证据7没有异议，其中有转让资金的流帐单。周克顺对上述证据发表如下质证意见:对证据1、证据2没有异议；证据3的证明目的有异议，转让方不是二原告，对于涉及周克顺本人的协议没有异议；其中的委托书的真实性、合法性有异议；证据4的真实性没有异议，转让的时间是2012年6月14日；证据5的真实性没有异议，对证明目的有异议，其中移交清单中的部分内容并未履行；证据6-1真实性没有异议，证明目的有异议；证据6-2真实性没有异议，对合法性、关联性有异议；证据7的真实性没有异议，证明目的有异议，周克顺签订协议的时间应该是2015年。申请人肖运军提交了以下证据：证据1企业注册登记资料，拟证明常宁市大禹矿业有限责任公司的注册登记情况；证据2股权转让协议、股东会决议、公司章程，拟证明肖运军受让柯有道持有的大禹公司33%的股份成为大禹公司的新股东，股权转让协议约定系一次性支付股权转让款，不存在原告诉称的支付利息的问题。原审被告周克顺提交了以下证据：证据1企业注册登记资料，拟证明常宁市大禹矿业有限责任公司的注册登记情况；证据2柯有道与周克顺的股权转让协议、劲牌公司与周克顺的股权转让协议、股东会决议、公司章程，拟证明周克顺合法受让二原告持有的大禹公司30%和37%的股份，成为大禹公司的新股东，并已实际支付给原告1亿元转让款，超出了原告的实际出资额。证据3催款函，拟证明原告转让股权前，尚欠固定资产和采矿权拍卖款本金803.976万元及滞纳金1274.55万元，该款属于原告经营大禹公司期间的债务，应由原告承担；证据4采矿许可证两份、矿山地质环境治理备用金，拟证明原告移交的采矿许可证有效期限只有一年七个月，未足额缴纳矿山地质环境治理备用金；证据52012年度向环保局、矿产资源税费办公室、国土局等缴纳费用凭证，拟证明原、被告双方应平均承担2012年度向相关职能部门缴纳的费用；证据6补交增值税，拟证明被告代为原告缴纳增值税的情况；证据7装载机发票，拟证明原告没有向被告移交装载机的情况；证据8（2012年5月）电费发票，拟证明被告代为原告支付的2012年5月份电费的情况；证据9南阳村征地款收据，拟证明被告代为原告支付的征地款情况；证据10常宁市工商局出具的《责令改正通知书》、大禹公司的安全生产许可证，拟证明原告移交大禹公司时，大禹公司没有取得安全生产许可证多次被行政处罚不能正常生产，被告代为原告补办安全生产许可证的情况；证据11土地行政处罚决定书、责令停止国土资源违法行为通知书，拟证明原告经营期间，未取得临时用地许可证，被告受让后无法正常经营及面临行政处罚的情况；证据12审计报告，拟证明大禹公司应有存货，但被告受让后并无实际存在，预付帐款也没有开具发票，被告需为存货支付17%的增值税；证据13税务处理决定书，拟证明原告经营期间，存在多列开支、白条入帐等情形，致使企业存在欠缴企业所得税，被告需代为补交大量企业所得税；证据14开采协议，拟证明原告经营期间存在债权债务关系，致使被告接手大禹公司后遭受了损失；证据15会议纪要，拟证明原告经营期间没有缴纳应承担的修路费；证据16律师催告函及回函，拟证明被告接手大禹公司后，将原告经营期间大禹公司存在的问题致函告知原告，并要求原告承担其经营期间产生的债务，但原告以大冶仁达公司名义回函予以回应，但拒绝承担责任。被申请人柯有道、劲牌公司对肖运军提交的证据发表如下质证意见：证据1的三性没有异议，证明目的有异议，该证据证明了股权转让的事实和时间，与转让协议中的约定相符合；证据2的真实性没有异议，对其证明目的有异议。被申请人柯有道、劲牌公司对周克顺提交的证据发表如下质证意见：证据1的三性没有异议，证明目的有异议；证据2的三性没有异议，对证明目的有异议，股权转让的价款应当按照5.25协议的价款履行，并不是1000万元；协议的内容不完整，没有约定转让的时间，也没有约定转让履行的方式和价款；对证据3、证据4没有异议；对证据5真实性、关联性有异议；对证据6的真实性无异议，没有欠增值税；对证据7真实性无异议，应以移交清单为准；证据8与原告无关；证据9、证据10、证据11与原告无关联；证据12应以合同约定和移交为准；证据13的真实性有异议；证据14没有提供原件，真实性有异议，且与原告无关联，该协议是无效的；对证据15没有异议；对证据16的真实性有异议。本院认为，原审原告柯有道、劲牌公司提交的证据1、证据2、证据3、证据4、证据5、证据6、证据7客观、真实，来源合法，可以作为认定本案事实的依据。申请人肖运军提交的证据1、证据2客观、真实，来源合法，可以作为认定本案事实的依据，但对其证明目的不予采信。原审被告周克顺提交的证据1、证据2客观、证据16客观、真实，可以作为认定本案事实的依据，证据3、证据4、证据5、证据6、证据7、证据8、证据9、证据10、证据11、证据12、证据13、证据14、证据15与本案无关联性，不予采信。本院再审查明，常宁市大禹矿业有限责任公司（以下简称大禹公司）成立于2007年8月30日，法定代表人为柯有道。大禹公司的股东分别为柯有道和劲牌公司，注册资金1000万元，柯有道持有70%的股权，劲牌公司持有30%的股权。柯有道与劲牌公司欲转让大禹公司股权，经柯有道的朋友杨学明介绍，原审被告周克顺、肖运军同意受让大禹公司股权。2012年5月10日柯有道、劲牌公司签订《授权书》，授权柯建华作为柯有道和劲牌公司的委托代理人，代为将大禹公司的股权转让给周克顺和肖运军。2012年5月25日，柯建华以大冶仁达公司的名义与周克顺签订了一份《湖南长宁大禹矿业有限公司股份转让协议书》，出让方（甲方）为大冶仁达公司、杨学明，受让方（乙方）为周克顺、杨学明，协议约定：“一、股份转让价格与付款方式：甲方将大禹公司100%股份作价人民币壹亿贰仟捌佰万元整（￥100，000，000.00）转让给乙方，乙方同意上述价格受让大禹公司100%股份。本协议生效后，乙方需向甲方支付现金人民币壹亿元（￥100，000，000.00）整；余款贰仟捌佰整（￥28，000，000.00）于2012年11月15日前支付，贰仟捌佰万元自本协议订立之日起按1.5%每月计息。周克顺、杨学明以其在海南省海口市海甸岛在建的房产作为上述贰仟捌佰万元及利息款项的担保。大禹公司股份转让价款为税后价款，因转让股份需要交纳的税费全部由乙方支付或代付。二、股权转让期限及交割方式：本协议签订生效，乙方向甲方支付完成壹亿元人民币十五个工作日内，甲方必须配合乙方完成大禹公司90%股份过户手续（包括股权变更的工商备案、税务登记证、公司代码证及所涉90%股权及法人变更或备案等手续）；甲方并须向乙方移交大禹公司名下的所有资料原件、所有对外对内的合同或协议原件、公司印鉴、资产等，并办理相应的移交手续。余下10%的股权在2012年11月15日前付清款项一次性转出10%计100%股权。……”协议还对风险责任、遗留问题处理、违约责任、协议效力等相关问题作了约定。2012年6月1日，大禹公司召开股东会议，股东会通过如下决议：“一、同意湖北劲牌投资有限公司将拥有常宁市大禹矿业有限责任公司30%的股份，全部转让给周克顺其。二、同意柯有道将拥有常宁市大禹矿业有限责任公司70%的股份，分别转让给周克顺37%的股份和肖运军33%的股份……”。2012年6月6日，劲牌公司与周克顺签订《股权转让协议》，转让方（甲方）为劲牌公司，受让方（乙方）为周克顺，协议约定：“1、甲方持有常宁市大禹矿业有限责任公司30%的股权；2、现甲方拟向乙方转让其所持有的常宁市大禹矿业有限责任公司30%的股权，乙方同意受让前述股权；3、甲方和乙方一致同意，甲方将其持有的常宁市大禹矿业有限责任公司30%的股权转让给乙方，乙方同意受让前述股权，股权转让完成后，甲方将不再持常宁市大禹矿业有限责任公司任何股权；4、本协议签订后，双方应积极配合常宁市大禹矿业有限责任公司办理本次股权转让的工商变更登记相关手续；5、甲方将不再就转让的股权部分享有和承担投资者权利和义务，乙方就其受让的股权享有和承担相应的权利和义务。附随于股份的其他权利随着股权的转让而转让；……”协议还约定了其他相关事项。同日，柯有道与周克顺签订《股权转让协议》，转让方（甲方）为柯有道，受让方（乙方）为周克顺，协议约定：“1、甲方持有常宁市大禹矿业有限责任公司70%的股权；2、现甲方拟向乙方转让其所持有的常宁市大禹矿业有限责任公司37%的股权，乙方同意受让前述股权；3、甲方和乙方一致同意，甲方将其持有的常宁市大禹矿业有限责任公司37%的股权转让给乙方，乙方同意受让前述股权，股权转让完成后，甲方将不再持常宁市大禹矿业有限责任公司任何股权；4、股权转让款付款方式，乙方应于本协议书生效之日起15天内将股权转让款一次性支付给甲方；5、本协议签订后，双方应积极配合常宁市大禹矿业有限责任公司办理本次股权转让的工商变更登记相关手续；6、本次股权转让完成后，甲方将不再就转让的股权部分享有和承担投资者权利和义务，乙方就其受让的股权享有和承担相应的权利和义务。附随于股份的其他权利随着股权的转让而转让；……”协议还约定了其他相关事项。同日，柯有道还与肖运军签订了《股权转让协议》，转让方（甲方）为柯有道，受让方（乙方）为肖运军，协议约定：“1、甲方持有常宁市大禹矿业有限责任公司70%的股权；2、现甲方拟向乙方转让其所持有的常宁市大禹矿业有限责任公司33%的股权，乙方同意受让前述股权；3、甲方和乙方一致同意，甲方将其持有的常宁市大禹矿业有限责任公司33%的股权转让给乙方，乙方同意受让前述股权，股权转让完成后，甲方将不再持常宁市大禹矿业有限责任公司任何股权；4、股权转让款付款方式，乙方应于本协议书生效之日起15天内将股权转让款一次性支付给甲方；5、本协议签订后，双方应积极配合常宁市大禹矿业有限责任公司办理本次股权转让的工商变更登记相关手续；6、本次股权转让完成后，甲方将不再就转让的股权部分享有和承担投资者权利和义务，乙方就其受让的股权享有和承担相应的权利和义务。附随于股份的其他权利随着股权的转让而转让；……”协议还约定了其他相关事项。协议签订后，周克顺通过银行转帐的方式，分数次向柯有道的个人银行帐户支付了股权转让款共计1亿元人民币。2012年6月6日，转让方和受让方办理了大禹公司的资产移交。2012年6月12日，周克顺出具承诺书称：“兹有周克顺与湖北省大冶市仁达贸易有限公司签订的（关于湖南常宁大禹矿业有限公司股权转让合同，以下简称股权转让协议）款项支付中的应付款约定，现特作如下承诺：一、按股权转让协议之约定应付尾款为人民币贰仟捌佰万元整，该本金即利息在二〇一二年十一月十五日前结清；二、在股权变更过户时，湖南常宁大禹矿业有限公司原股东的债权债务（除股权转让协议约定的内容）全部由原股东承担（二〇一二年六月六日之前）。如有不可预见的债权债务，经双方核实后，由原股东承担的原股东应在三十日内予以结算完毕，否则，该承诺书自行作废。”2012年6月13日，周克顺向柯有道和劲牌公司出具了一张欠条“今欠大冶仁达公司矿山款贰仟捌佰万元（28，000，000.00元）。欠款人周克顺2012年6月13日”2012年6月13日和14日，柯有道、劲牌公司与周克顺、肖运军在湖南省常宁市工商行政管理局办理了常宁市大禹矿业有限责任公司股东变更登记，将股东由柯有道、湖北劲牌投资有限公司变更为周克顺、肖运军，其中周克顺持股比例为67%，肖运军持股比例为33%。2012年6月13日大禹公司召开股东会，决定对公司章程作如下修改：“一、第十一条股东姓名柯有道、湖北劲牌投资有限公司修改为周克顺、肖运军；二、股东出资额和出资方式修改为周克顺出资额670万元，肖运军出资额330万元。”2012年8月9日，湖南明正律师事务所接受大禹公司的委托，就股份转让前的遗留债务事宜向柯有道、劲牌公司发出律师催告函。2012年8月30日，柯有道、劲牌公司以大冶市仁达物资贸易有限责任公司的名义对催告函作出了回函，其中提醒周克顺应在11月份还款2800万元。此后，周克顺、肖运军未按约定向柯有道和劲牌公司支付2800万元。本案经原审调解达成协议，本院制作了（2013）衡中法民一初字第2号民事调解书。之后，周克顺、肖运军向柯有道、劲牌公司支付了320万元，尚余2480万元仍未支付。2016年7月12日，湖南省高级人民法院作出（2016）湘民再30号民事裁定，撤销本院（2013）衡中法民一初字第2号民事调解书，指令本院重新审理。本院认为,本案的争议焦点如下，一、2012年5月25日柯建华以大冶仁达公司的名义与周克顺签订的《股份转让协议书》是否有效？二、肖运军是否应对股权转让欠款2800万元承担偿还责任？对上述争议焦点作如下评判：一、关于2012年5月25日《股份转让协议书》的效力问题。该协议书的出让方（甲方）为大冶仁达公司、杨学明，受让方（乙方）为周克顺、杨学明，柯建华、杨学明、周克顺分别在协议书上签名。其中柯建华是柯有道、劲牌公司的委托代理人，2012年5月10日柯有道、劲牌公司签订《授权书》，授权柯建华作为柯有道和劲牌公司的委托代理人，代为将大禹公司的股权转让给周克顺和肖运军。柯建华是有权代理，其以大冶仁达公司的名义与周克顺签订《股份转让协议书》转让大禹公司的全部股份，而大禹公司的股东是柯有道和劲牌公司，柯有道和劲牌公司已经授权柯建华代为转让大禹公司股份，对柯建华与周克顺签订的《股份转让协议书》不持异议并予以确认，因此，该协议书的实际出让方（甲方）是柯有道和劲牌公司，并非大冶仁达公司。周克顺作为股份转让的受让方（乙方），对大禹公司的股东是柯有道和劲牌公司是明知的，之后周克顺与柯有道和劲牌公司分别签订股权转让协议也证明了这一点。因此，该《股份转让协议书》是大禹公司股份转让双方的真实意思表示，协议的内容不违反法律规定，合法有效。柯有道与劲牌公司是该协议书的适格主体，有权对该协议主张权利。杨学明虽然列在协议的出让方和受让方名下，但其既不是大禹公司的股东，无权处分大禹公司的股份，也没有实际受让大禹公司股份，根据本案的事实，杨学明显然只是大禹公司股份转让的介绍人，而不是股份转让的主体，与本案没有关系。二、关于肖运军是否应对股权转让欠款2800万元承担偿还责任的问题。肖运军与柯有道签订的《股权转让协议》，约定肖运军受让柯有道转让大禹公司33%的股权，同样，周克顺与柯有道和劲牌公司签订的《股权转让协议》约定周克顺受让柯有道转让大禹公司37%的股权，受让劲牌公司转让30%的股权，二人分别签订的《股权转让协议》只在受让大禹公司股权的比例上有所不同，对于各自受让股权的价格并没有特别约定。上述协议签订后，肖运军也没有单独向柯有道支付股权转让款，而是按照2012年5月25日签订的《股份转让协议书》约定，与周克顺共同通过周克顺的个人帐户向柯有道支付了股份转让款1亿元。之后，柯有道和劲牌公司按照协议约定办理了大禹公司股东工商变更登记及资产移交手续。肖运军与周克顺共同支付了股份转让款，共同办理了大禹公司的股东变更手续，共同成为大禹公司新的股东，共同接受了大禹公司的资产，二人分别签订的《股权转让协议》与《股份转让协议书》无论在形式上还是在内容上都相互联系、相互关联，在事实上是整体受让大禹公司股份的共同主体。因此，肖运军是本案的适格主体，应当与周克顺共同对下欠的股份转让款承担偿还责任。肖运军称其不是本案适格主体的理由不能成立，本院不予采纳。周克顺出具的2800万元欠条，写明是欠大冶仁达公司矿山款，该欠条在金额和时间上与《股份转让协议书》约定的股份转让价格及付款内容相互关联，与其2012年6月12日出具的承诺书的内容是一致的，周克顺没有提交其他证据证明其所欠的2800万元属于其他债务。因此，该欠条足以认定所指即为大禹公司股份转让欠款。周克顺提出：柯有道、劲牌公司没有按股权转让协议交付全部公司资料导致股权转让后，受让方无法正常经营，请求驳回原告的诉讼请求。根据双方的股份转让协议，柯有道、劲牌公司在周克顺、肖运军给付1亿元转让款后，依约办理了股份过户手续，变更了股东备案工商登记，移交了全部股份资产及相关资料，履行了应当履行的合同义务；周克顺、肖运军通过律师函提出的遗留问题，柯有道、劲牌公司也一一予以回复，并没有回避或怠于履行义务；没有相关证据证明周克顺、肖运军在受让股份之后无法正常经营。因此，周克顺提出驳回原审原告诉讼请求的理由没有事实和法律依据，本院不予采纳。柯有道、劲牌公司授权柯建华与周克顺签订的《股份转让协议书》，以及劲牌公司与周克顺签订的《股权转让协议》、柯有道与周克顺签订的《股权转让协议》、柯有道与肖运军签订的《股权转让协议》均合法有效，肖运军是本案的适格被告，应当与周克顺共同支付股份转让欠款，肖运军与周克顺未按期支付股份转让欠款应当按照协议约定支付欠款利息。柯有道、劲牌公司主张判令周克顺、肖运军给付欠款，并给付约定的利息，利息从2012年5月25日起至付清之日止按月息1.5%计算。柯有道、劲牌公司的请求符合法律规定，双方约定的利率未超过法律规定，本院予以支持。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第九条第二款、第三十二条、第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款之规定，判决如下：原审被告周克顺、再审申请人肖运军于本判决生效之日起十日内共同偿还被申请人柯有道、湖北劲牌投资有限公司转让常宁市大禹矿业有限责任公司股份欠款2480万元，并支付逾期付款利息（自2012年5月25日起按月息1.5%计算至欠款付清之日止）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案原审案件受理费18.18万元，保全费0.5万元，共计18.68万元，由原审被告周克顺、肖运军共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖南省高级人民法院。审 判 长  苏 南审 判 员  李芳仪审 判 员  何闰英二〇一七年十月十九日代理书记员  刘家辰打印责任人苏南核对责任人刘家辰附本案适用的法律条文：《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第九条当事人依法可以委托代理人订立合同。第三十二条当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条人民法院按照审判监督程序再审的案件，发生法律效力的判决、裁定是由第一审法院作出的，按照第一审程序审理，所作的判决、裁定，当事人可以上诉；发生法律效力的判决、裁定是由第二审法院作出的，按照第二审程序审理，所作的判决、裁定，是发生法律效力的判决、裁定；上级人民法院按照审判监督程序提审的，按照第二审程序审理，所作的判决、裁定是发生法律效力的判决、裁定。