广东省广州市白云区人民法院 民 事 判 决 书 （2015）穗云法民二初字第2555号 原告（反诉被告）：广州市沃尔嘉皮具贸易有限公司，住所地广东省广州市白云区。 法定代表人：钱水根，董事长。 委托代理人：马晨程，东方昆仑（上海）律师事务所律师。 被告（反诉原告）：袁亚飞，身份证住址河北省石家庄市桥东区。 委托代理人：王士坡，河北太平洋世纪律师事务所律师。 广州市沃尔嘉皮具贸易有限公司（以下简称沃尔嘉公司）与袁亚飞买卖合同纠纷一案，本院于2015年9月18日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。广州市沃尔嘉皮具有限公司的委托代理人马晨程，袁亚飞的委托代理人王士坡均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 沃某公司称：我公司系“維多利.保羅”品牌皮具系列产品的生产厂家及“維多利.保羅”品牌所有人，其生产经营的该品牌皮具系列产品在皮具市场中占有很大的市场份额。我公司与袁亚飞于2014年及2015年分别签订《维多利保罗皮具2014年度经销合同书》及《维多利保罗皮具2015年度经销合同书》，约定由我公司授权袁亚飞为河北省区域的特许经销商，代理我公司在授权区域范围内经营“維多利.保羅”品牌系列皮具。在合同履行期间，我公司依约向袁亚飞供货，但袁亚飞一致拖欠我公司货款，截止至2015年8月29日，共计拖欠货款1480885.86元。现为维护我公司的合法权益，特诉请法院判令：一、袁亚飞立即向我公司支付所欠货款1480885.86元；二、确认我公司与袁亚飞签订的《维多利保罗皮具2015年度经销合同书》因袁亚飞违约而提前终止。对于袁亚飞反诉主张我公司货物存在质量问题而要求解除合同并由我公司接收货物的问题，我公司答辩意见如下：一、我公司所售的皮具为知名品牌皮具，均经过国家皮革制品质量监督检验中心检测，属合格产品；二、袁亚飞自2013年经销我公司皮具产品开始，其订货、发货、收货均处于持续状态，从未因质量问题向我公司提出异议，现因我公司起诉要求其支付拖欠的货款时其才提出质量问题，明显属于编造的事实和理由；三、从我公司提供经袁亚飞确认的对账单可以看出，即使偶尔出现有质量问题的货物，双方亦已经通过向我公司维修和退货的方式得到解决；四、从经销合同书约定而言，我公司向袁亚飞交付的产品已经经袁亚飞确认无误；五、袁亚飞没有证据证实其诉讼请求中所称库存货物与本案有关联性，其主张我公司货物存在问题无事实及法律依据。综上，我公司不同意解除合同，不同意接受袁亚飞退还价值为1072477.77元的15564件货物。 袁亚飞称：沃某公司提供的货物存在质量问题，导致合同目的不能实现，应当依法予以解除。一、虽然我与沃某公司签订了经销合同书，但货物大部分由沃某公司直接配发给我，我向其订购的仅为小部分，而沃某公司配发的货物存在质量问题，导致客户多次退货、返修，无法推广市场，致使货物大量积压在仓库内无法销售，导致合同目的无法实现。我已经请求法院对涉案货物进行质量鉴定，以证明原告提供的货物不符合国家质量标准，并依法解除双方的合同。综上，请求法院判令：一、解除沃某公司与我签订的《维多利保罗2014年度经销协议书》以及《维多利皮具2015年度经销合同书》；二、沃某公司接收我退还价值为1072477.77元的货物，并扣减本案本诉相应的货款。 经审理查明：2013年12月2日，沃某公司（授权方，甲方）与袁亚飞（代理方，乙方）签订《維多利保羅皮具2014年度经销协议书》，约定由甲方授权乙方为河北省“維多利保羅”品牌皮具的实体特许经营总代理商，乙方须在甲方统一经营模式下从事相关经营活动；授权期限自签约之日2014年1月1日起至2014年12月31日止；甲方对产品实行零售定价制，甲方按指定统一推广价4.2折供货给乙方（以上折扣供货价不含税）；乙方所销售的产品必须按甲方指定统一推广价销售，不得随意提高或降低价格销售；甲方以配货及乙方点货的方式推广产品，甲方根据“款到发货、先到先发”的原则为乙方发货或补货。乙方区域特许经营加盟店铺的首批货须由甲方统一配发，同时甲方将首批货明细单传至乙方，乙方可提出适当的配货建议，回传至甲方确定并受到首批货款后公司予以发出；乙方订、补货需填写《订货单》或《补货单》传真至甲方销售部，并说明交货期、付款时间、所需款号和数量等，甲方确认后将结果回复乙方，并及时组织货品发出；甲方所配发产品（女大包除外），自发货（以甲方出货单为准）起180天内甲方给予乙方100%调换支持（1、特价产品和买断产品除外；2、所换货品必须成组成套、吊牌完整、无破损、变形、无人为弄脏、不影响甲方第二次销售；3、必须销售满150天，后30天为换货期；4、产品每组不能为余下一、二个尾数。）乙方补货及订单产品，甲方不予退换；乙方所调换的货品，须按照甲方公司“调换货流程”操作，否则甲方将不予办理，乙方须将调换货品明细传真至甲方经同意确定后方可退回，退回前需认真打包，最好用原箱包装，如因退货时包装不好，装箱不合格等因素，使产品压坏及变形而造成的损失，由乙方自行承担；乙方在销售过程中出现的质量问题，则在产品保修期内凭销售发票（小票）与服务卡寄给甲方维修；严格按照甲方关于产品售后的若干规定，超出保修期的产品，如需甲方维修，则甲方根据维修情况收取一定的修理费；每月货款乙方须在当月底与甲方结清，如乙方未能按规定时间结清，甲方将暂停向乙方发货（货款未结清，甲方货品销售系统无权限开出《出货单》）；；除协议书第九条所述不可抗力原因外，甲乙双方如出现违约行为，被违约方有权单方面提前终止本协议，所造成的一切经济损失由违约方赔偿给被违约方等。 2015年1月24日，沃某公司与袁亚飞签订《维多利保罗皮具2015年度经销合同书》，约定甲方授权乙方为河北省維多利保羅品牌皮具的实体特许经营总代理商，乙方须在甲方统一经营模式下从事相关经营活动；授权期限自签约之日2015年1月1日起至2015年12月31日止，续签则按自然年度执行等，其他约定与双方于2013年12月2日签订的《維多利保羅皮具2014年度经销协议书》中约定基本一致。 2015年8月30日，沃某公司向袁亚飞发出维多利保罗皮具2015年7月31日至2015年8月29日对账单，记载，上期结存1488194.28元，2015年8月15日退货8件共计903.84元，2015年8月29日日退货51件共计6404.58元，本月合计退货59件共计7308.42元，本期结存1480885.86元；备注：河北袁亚飞2015年7月31日到2015年8月29日对账单共1页，您本期应付货款是1480885.86元。袁亚飞在该对账单中签名确认，落款时间为2015年8月30日。现沃某公司认为袁亚飞未依约支付上述货款，诉至本院。 诉讼中，沃某公司为证实其货物符合国家质量标准，向本院提供了由国家皮革制品质量监督检验中心（广州）出具的轻测2015-03-2545号至2015-03-2549号测试报告，上述测试报告显示：由沃某公司送检的、商标为維多利保羅的票夹、皮带、男包、女包及箱包均符合国家各项质量标准，上述报告出具的时间为2015年4月3日。袁亚飞则认为上述鉴定报告不能反映此前的货物不存在质量问题，但其未能提供证据证实其在本案起诉前已经就货物存在质量问题向原告主张过权利，未能提供证据证实涉案货物已经经过有资质的检验机构进行检验或者通过肉眼判断即能确定其存在质量问题，亦未能就原告出示的检验报告提出相应的反证。另袁亚飞明确表示沃某公司提供的货物不可能全部均是产品质量不合格的，其申请产品质量鉴定的目的是需要判断原告提供的货物中有多少属于质量不合格的货物。袁亚飞提供单位应付明细账本，拟证实沃某公司与袁亚飞之间经销合同的履行情况、付款情况以及沃某公司的货物存在质量问题。该证据显示：袁亚飞截止至2014年4月23日前应付沃某公司货款余款为1179656.64元；2014年4月至2015年10月1日期间，袁亚飞多次进货退货、返修退货后向沃某公司再次购入女包、男包、钱夹、手包等商品，最后一次购入商品的时间为2015年6月7日，应付货款数额最高达250余万元，其中退货金额经本院核算，约为13万余元。沃某公司对上述证据的真实性不予确认，但认为该证据可以显示沃某公司与袁亚飞在履行经销合同的过程中发生的质量问题，系通过退货或者修补的方式解决。 以上事实，有经销协议书、经销合同书、对账单、检验报告、单位应付明细账本、退货清单及当事人陈述等证据证实。 本院认为：沃某公司与袁亚飞签订经销合同，约定由袁亚飞经销沃某公司的皮革货物，袁亚飞向原告支付货款，故沃某公司与袁亚飞之间构成买卖合同关系。该经销合同没有没有违反法律、行政法规强制性规定，合法有效，原、被告均应恪守履行。根据原、被告的诉辩意见，本案主要涉及以下问题： 一、涉案货物是否存在产品质量问题 根据现有证据显示：1、沃某公司、袁亚飞在《維多利保羅皮具2014年度经销协议书》及《维多利保罗皮具2015年度经销合同书》中均明确约定，涉案货物在销售过程中出现质量问题，可以通过维修方式解决，且双方在履行上述经销协议书中针对进货、质量问题，同样通过退货、维修等方式切实履行合同约定，表示沃某公司、袁亚飞对于存在质量问题的货物，已经达成一致意见，通过维修、退货的方式解决双方存在的争议；2、涉案经销协议书及经销合同书的履行系持续的过程，袁亚飞在2014年至2015年期间就货物产生的质量问题多次采取维修、更换、退货等方式解决，后又再次向原告订购货物，足以证实袁亚飞是认同以维修、更换、退货等方式解决双方的质量争议，且在质量争议发生并解决后，仍同意继续履行经销协议书及经销合同书；3、根据被告提供的单位应付明细账本显示，袁亚飞应付货款最高达250余万元，而其退货金额仅为13万余元，不足全部应付货款的5%，比例极低；4、袁亚飞最后一次从原告处购入货物的时间为2015年6月17日，但存在多次维修、更换、退货的情况下，其未能提供证据证实已经就涉案货物的质量问题向原告主张解除经销合同、返还货物并扣减货款；5、袁亚飞未能提供具有相应资质的鉴定机构出具的鉴定报告或者足以认定涉案货物存在质量问题的辅助性证据证实其在本案中主张的产品质量问题，亦未就沃某公司提交的检验报告提出相应的反证。综上，本院认为，在买卖合同中，少量货物存在瑕疵在所难免，沃某公司与袁亚飞在长达两年的交易过程中，已经采取维修、更换、退货的方式处理货物的瑕疵问题，且瑕疵货物的退货金额不足应付货款的5%，所占比例极低，不足以据此认定沃某公司的货物存在质量问题。袁亚飞未能提供具有资质的鉴定机构出具的鉴定结论证实原告的货物存在质量问题，亦未能就原告在合同履行过程中送检商品的检验报告提供相应的反证，其要求进行质量鉴定依据不足，本院不予采纳。其据此认定原告的货物存在质量问题，本院则不予支持。 二、本诉、反诉请求的认定 沃某公司、袁亚飞签订的《维多利保罗皮具2015年度经销合同书》约定每月货款袁亚飞须在当月月底结清，现袁亚飞提供的证据证实其最后一次购入货物的时间为2015年6月7日，故其尚欠沃某公司的货款应当于2015年6月30日前结清。沃某公司与袁亚飞于2015年8月30日对账，袁亚飞确认尚欠沃某公司货款1480885.86元，该货款的给付期限已经届满，现沃某公司要求袁亚飞支付上述货款具有合同及法律依据，本院予以支持。袁亚飞迟延支付货款，已经构成违约，沃某公司要求确认其与袁亚飞于2015年1月24日签订的《维多利保罗皮具2015年度经销合同书》终止履行同样具有合同及法律依据，本院亦予以支持。合同权利义务的终止，不影响合同中结算及清理条款的效力，故合同终止履行后，沃某公司、袁亚飞就合同履行期间所涉货物而产生的权利，义务，可另行主张权利。袁亚飞主张因原告交付的货物存在质量问题，致使其不能实现合同目的而要求解除经销协议书及经销合同书，但未能提供充分证据货物存在质量问题，亦未就原告提供的检验报告提供相应的反证，故其要求解除合同依据不足，本院不予支持。相应，其要求原告接收其退还的货款价格为1072477.77元的货物并扣减相应货款同样缺乏事实及法律依据，本院亦不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十一条之规定，判决如下： 一、确认广州市沃尔嘉皮具贸易有限公司与袁亚飞于2015年1月24日签订的《维多利保罗皮具2015年度经销合同书》终止履行； 二、于本判决生效之日起五日内，袁亚飞支付广州市沃尔嘉皮具贸易有限公司货款1480885.86元； 三、驳回袁亚飞的全部反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案本诉受理费18128元、反诉受理费9064元，均由袁亚飞负担。袁亚飞负担的本诉受理费18128元，于本民事判决生效之日五日内向本院缴纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。 审 判 长  邓汝辉 人民陪审员  谢见日 人民陪审员  钟钜仪 二〇一五年十一月三十日 书 记 员  吴佳璇