福建省晋江市人民法院民 事 判 决 书(2017)闽0582民初8368号原告：林连琴，女，1974年5月11日出生，汉族，住浙江省温州市鹿城区，委托诉讼代理人：赖村谋、钟海阳，福建温陵律师事务所律师。被告：丁俊贤，男，1980年1月6日出生，回族，住福建省晋江市，被告：福建省泉州市八哥运动休闲用品有限公司，住所地福建省泉州市台商投资区惠南工业区，统一社会信用代码91350521757367154Q。法定代表人：丁俊贤，该公司执行董事兼总经理。被告：八哥（福建）轻工有限公司，住所地福建省泉州市惠南工业区滨海路八哥工业园，统一社会信用代码9135052172972197XU。法定代表人：丁俊贤，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：施纯朴、洪晓莉，福建泉佳律师事务所律师。原告林连琴与被告丁俊贤、福建省泉州市八哥运动休闲用品有限公司(以下简称“泉州八哥公司”)、八哥（福建）轻工有限公司（以下简称“八哥轻工公司”）股权转让纠纷一案，本院于2017年8月22日立案后，依法适用简易程序，于2017年9月26日公开开庭进行了审理。原告林连琴的委托诉讼代理人赖村谋、钟海阳，被告八哥轻工公司的委托诉讼代理人施纯朴到庭参加诉讼，被告丁俊贤、泉州八哥公司经传票传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告林连琴向本院提出诉讼请求：1.被告丁俊贤返还原告股权转让款1000000元及自2016年1月28日起至实际还款之日止按年利率18%计算的利息；2.被告泉州八哥公司、八哥轻工公司对上述债务承担连带清偿责任。事实和理由：被告丁俊贤通过关联公司实际控股八哥控股有限公司。2016年1月27日，原告林连琴与被告丁俊贤签订股权转让协议一份，原告林连琴以1000000元对价受让被告丁俊贤持有的八哥控股有限公司0.5%股权。双方约定应于原告林连琴股款到位一个月内办理股权变更登记，若八哥控股有限公司未能在股款到位之日起12个月内上市交易，原告林连琴可要求被告丁俊贤返还股款及自股款到位之日起按年利率18%计算的利息。被告泉州八哥公司对此提供连带责任保证。原告林连琴已依约向被告丁俊贤支付股款，但至今相应股权既未变更登记，八哥控股有限公司亦未上市交易，故被告丁俊贤应返还原告林连琴股款1000000元及相应利息，被告泉州八哥公司对该债务承担连带偿还责任。因被告泉州八哥公司系一人有限责任公司，被告八哥轻工公司系唯一法人股东，被告八哥轻工公司未能证明其与被告泉州八哥公司财产相互独立，应对公司债务承担连带清偿责任。被告泉州八哥公司提交书面答辩状辩称：股权转让协议约定八哥控股有限公司未能按约上市，丁俊贤应在签订股权回购协议后返还股款本息，若丁俊贤违约，泉州八哥公司才承担保证责任。在丁俊贤未与原告签订股权回购协议的情况下，泉州八哥公司无需承担保证责任。被告八哥轻工公司辩称：丁俊贤未与原告签订股权回购协议，泉州八哥公司无需承担保证责任；八哥轻工公司与泉州八哥公司财产相互独立，八哥轻工公司无需对本案债务承担责任。被告丁俊贤未作书面答辩。被告泉州八哥公司、八哥轻工公司对原告林连琴提供的股权转让协议、收据、汇款电子单（复印件）的证据的真实性均无异议，本院依法予以确认，并认定事实如下：2016年1月27日，被告丁俊贤与原告林连琴签订股权转让协议一份，林连琴出资1000000元受让丁俊贤持有的八哥控股有限公司0.5%股权。双方约定在林连琴支付股款后一个月内办理相应的股权变更登记，若八哥控股有限公司在林连琴支付股款之日起12个月内无法上市交易，丁俊贤应返还林连琴股权款1000000元及自资金到位之日起按年利率18%计算的利息。被告泉州八哥公司对该债务承担连带责任保证。2016年1月27日及2月24日，林连琴分别支付丁俊贤股款各500000元。至庭审之日，涉案股权未办理变更登记，八哥控股有限公司亦未上市交易。另查明，泉州八哥公司的企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），八哥轻工公司系其唯一股东。本院认为，原告林连琴与被告丁俊贤之间的股权转让协议系双方当事人的真实意思表示，合同没有违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效。在原告林连琴支付股权款1000000元后，相应股权既未变更登记至原告名下，八哥控股有限公司亦未上市交易，原告有权按约定请求被告丁俊贤返还股款1000000元及按年利率18%计算的利息，但股款利息应分别自原告支付两笔款项之日起算，原告自愿自2016年1月28日起计算利息，予以支持，对原告超出该部分的其他诉讼请求，依法予以驳回。被告泉州八哥公司抗辩在丁俊贤未与原告达成股权回购协议前其无需承担保证责任，但在八哥控股有限公司至今未能上市交易的情况下，原告根据约定可直接要求被告丁俊贤返还股款本息，故被告泉州八哥公司的抗辩没有事实及法律依据，依法不予支持。一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。根据查明的事实，泉州八哥公司为一人有限责任公司，唯一法人股东系八哥轻工公司。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。公司法要求一人有限责任公司股东财产独立于公司财产的法理基础是防止股东滥用公司法人独立地位及股东有限责任，逃避债务及损害债权人利益。案涉债务形成于泉州八哥公司作为一人有限责任公司存续期间，现八哥轻工公司无法证明其与公司财产相互独立，原告请求其对案涉债务承担连带清偿责任，依法予以支持。被告丁俊贤经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，依法缺席审理和判决。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百六十一条、第一百七十四条，《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款、第六十三条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：1被告丁俊贤应于本判决生效之日起十日内返还原告林连琴股款1000000元及至实际还款之日止按年利率18%计算的利息（其中500000元自2016年1月28日起算；另500000元自2016年2月24日起算）；2被告福建省泉州市八哥运动休闲用品有限公司、被告八哥（福建）轻工有限公司对上述债务承担连带清偿责任，被告福建省泉州市八哥运动休闲用品有限公司承担保证责任后有权向被告丁俊贤追偿；3驳回原告林连琴的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费15938元，减半收取计7969元，由被告丁俊贤、福建省泉州市八哥运动休闲用品有限公司、八哥（福建）轻工有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于泉州市中级人民法院。代理审判员 关 恒二〇一七年十月二十五日书 记 员 黄鹤鹤速 录 员 林巧巧附件：本案所适用的法律法规、司法解释《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。第一百七十四条法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照买卖合同的有关规定。《中华人民共和国公司法》第五十七条一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国担保法》第18当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条民事诉讼应当遵循诚实信用原则。当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。法官提示：1.《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。2.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉执行程序若干问题的解释》第二十七条在申请执行时效期间的最后六个月内，因不可抗力或者其他障碍不能行使请求权的，申请执行时效中止。从中止时效的原因消除之日起，申请执行时效期间继续计算。第二十八条申请执行时效因申请执行、当事人双方达成和解协议、当事人一方提出履行要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，申请执行时效期间重新计算。第二十九条生效法律文书规定债务人负有不作为义务的，申请执行时效期间从债务人违反不作为义务之日起计算。