文书内容广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤03民终12129号上诉人（原审原告）：深圳市唐禾文化传媒有限公司，住所地广东省深圳市福田区沙头街道泰然九路21号皇冠科技园二栋。法定代表人：杨阿丽，董事长。委托诉讼代理人：许江云，广东晟典律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：深圳皇冠（中国）电子有限公司，住所地广东省深圳市福田区沙头街道天安社区泰然九路21号皇冠工业区宿舍5栋一层。法定代表人：宫越邦正，董事长。委托诉讼代理人：王丹，广东瑞霆律师事务所律师。委托诉讼代理人：钟馨瑶，广东瑞霆律师事务所律师。原审第三人：深圳市唐禾商业管理有限公司，住所地广东省深圳市福田区沙头街道天安社区泰然九路21号皇冠工业厂房2栋二层212号。法定代表人：杨木辉，总经理。委托诉讼代理人：徐爱娜，女，1996年4月26日出生，汉族，身份证住址广东省深圳市宝安区。原审第三人：深圳市圈子广告有限公司，住所地广东省深圳市福田区沙头街道泰然九路皇冠工业园2栋楼1层。法定代表人：李**亮。原审第三人：张伟，男，1976年5月20日出生，汉族，住址广东省深圳市南山区。上诉人深圳市唐禾文化传媒有限公司（以下简称唐禾文传公司）因与被上诉人深圳皇冠（中国）电子有限公司（以下简称皇冠公司）、原审第三人深圳市唐禾商业管理有限公司（以下简称唐禾商管公司）、深圳市圈子广告有限公司（以下简称圈子公司）、张伟房屋租赁合同纠纷一案，不服广东省深圳市福田区人民法院（2018）粤0304民初9920号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。唐禾文传公司上诉请求：一、撤销一审判决第二项，依法改判支持唐禾文传公司的诉讼请求；二、判令皇冠公司承担本案诉讼费。事实和理由：一、一审法院对唐禾文传公司提交的证据未全面、客观地审查核实,认定程序存在瑕疵。在一审中皇冠公司提出对十年期的租赁合同真实性存疑，但未提交证据证明十年期的租赁合同为虚假。一审法院在此项事实认定方面直接以“从肉眼上看该合同上皇冠公司法定代表人的签字与二年期租赁合同上及双方在本案诉讼中提交的有皇冠公司法定代表人签字的文件上的签字不一致，不能排除该份合同为伪造的合理怀疑……”即支持皇冠公司对十年期租赁合同真实性的否认。鉴别笔迹的真伪，是一个专业性较强问题，通常需要聘请专业人员对存疑的笔迹进行司法鉴定，不能仅凭“肉眼”进行判断。二、一审法院对本案一些重要事实认定有失公平。未全面认真审查核实唐禾文传公司提交的证据及案件事实，仅凭皇冠公司一面之词(并未提交相关证据证明)，即确认皇冠公司所述事实。(一）根据唐禾文传公司向一审法院提交的证据二《申请书》，唐禾文传公司分别于2017年8月1日、9月22日、9月25日、9月29日、10月16日共五次当面向皇冠公司提交续约申请书，其中2017年9月22日和9月25日的申请书均有皇冠公司员工赖香琼签字。根据唐禾文传公司提交的申请书内容来看，2017年9月25日、9月29日、10月16日的申请书中均有提到2017年8月1日唐禾文传公司既向皇冠公司提交过续约申请，而皇冠公司在一审法庭中只承认收到2017年9月22日、9月25日的申请书，否认收到其余三份申请书，一审法院未做任何其他调查，仅据皇冠公司否认说辞，认定唐禾文传公司未在租赁合同到期前3个月向皇冠公司提出续约请求。(二）一审中，唐禾文传公司提交证据《场地使用证明》并附唐禾商管公司与深圳市贝莱迪餐饮管理有限公司（以下简称贝莱迪公司）签订《唐禾音乐产业基地租赁协议》，贝莱迪公司法定代表人王宝德在2016年3月17日为办理餐饮类的营业执照，请求皇冠公司盖章，且附带租赁协议的第一条第1.3款约定“该场地使用期限为五年”。并且每个实际承租人都需要办理营业执照，即均需要皇冠公司在《场地使用证明》上盖章，并附带期限为五年租赁合同，如此同样的《场地使用证明》文件经皇冠公司盖章超过15份以上，且每一份《场地使用证明》都附有五年期的租赁合同。该证据说明，皇冠公司没有理由、也不可能不知晓五年期转租合同的存在。再者，唐禾商管公司在与唐禾文传公司的租赁合同纠纷中，唐禾商管公司的代理人既明确表示，唐禾商管公司早在2017年4、5月间已直接向皇冠公司缴纳水电等费用。从以上唐禾文传公司提交证据及法院已经认定的事实可以合理推出，皇冠公司对唐禾文传公司超期转租的行为早已知晓，并且皇冠公司与唐禾商管公司早在2017年4月之前就有“良好”的沟通，并非皇冠公司所称“其在2017年10月间唐禾商管公司要求与其签订租赁合同时才知晓，唐禾文传公司将租赁物业超期转租给唐禾商管公司的严重违约事实。”然而，如此直接的证据一审法院并未采信。(三）唐禾文传公司与皇冠公司《租赁合同》签订后，唐禾文传公司按照合同约定每月向皇冠公司支付足额租金及水电费。唐禾文传公司在近两年来都是在每月十几日向皇冠公司支付租金，皇冠公司从未向唐禾文传公司表示异议也从未向唐禾文传公司提交过催收租金的通知，唐禾文传公司认为双方已经在合同履行过程中达成新的交易习惯，唐禾文传公司缴纳租金时间皇冠公司均认可、不存在违约情形。一审法院就此认定唐禾文传公司构成违约。皇冠公司之所以在两年租约即将到期时提出上述理由与唐禾文传公司解除合同，事实上欲达到没收唐禾文传公司租赁保证金的目的。皇冠公司辩称，一、一审法院认为租赁期限为十年的租赁合同不能排除为伪造的合理怀疑，认定皇冠公司与唐禾文传公司的租赁期限为二年，认定事实清楚，适用法律正确。（一）从始至终，皇冠公司与唐禾文传公司约定的租赁期限均为二年，皇冠公司从未与唐禾文传公司签订过租赁期限为十年的合同，且从未以任何方式向唐禾文传公司承诺将租赁期限变更为十年。2015年9月21日，皇冠公司与唐禾文传公司签订《深圳市房屋租赁合同书》，约定租赁期限为2015年11月1日至2017年10月31日。关于租赁期限变更事宜各方达成过相关合意，即于2015年10月27日，皇冠公司与唐禾文传公司签订了《租赁期限变更补充协议》，各方约定租赁期限变更自2015年12月1日至2017年11月30日，租赁期限仅增加了一个月。唐禾文传公司单方面主张的十年租赁期限与事实严重不符。唐禾文传公司一审提交的证据，即用于向皇冠公司申请续签租赁合同的《申请书》中唐禾文传公司亦明确：“租赁期限自2015年11月1日至2017年10月31日止，申请续签租赁合同至2019年10月31日”。唐禾文传公司提交的2017年9月29日的《申请书》中，要求申请人提供租赁期限至2017年11月30日的补充协议（注：皇冠公司当时并未收到该《申请书》）。由此可见，唐禾文传公司从始至终都明知各方租赁期限至2017年11月30日届满，同时亦认可各方签订的租赁合同因租赁期限届满，已到期终止的事实。故一审法院关于各方租赁期限至2017年11月30日届满的认定，其认定事实清楚，适用法律正确。（二）唐禾文传公司提供的所谓租赁期限为十年的租赁合同系伪造，该合同的内容与各方实际履行情况严重不符。且唐禾文传公司从未提供其他证据，用于佐证十年期合同的真实性。相反，在本案一审过程中，甚至放弃了申请相关司法鉴定的权利。其行为、阐述、提交的相应证据等均先后自相矛盾，毫无逻辑可言。唐禾文传公司在一审开庭时提交租赁期限为十年的租赁合同。皇冠公司从未与唐禾文传公司签署过租赁期限为十年的合同，故质疑该合同系唐禾文传公司伪造，对三性均不予认可。经对比，租赁期限为二年和十年的合同存在以下区别：                          租赁期限为二年的合同约定              租赁期限为十年的合同约定                  租赁面积（第一条）              7655平方米              17000平方米                  月租金（第二条）              727225元              1615000元                  租赁期限（第五条）              各方签订《租赁期限变更补充协议》将租赁期限自2015年11月1日至2017年10月31日变更为2015年12月1日至2017年11月30日              2015年11月1日      至      2025年10月31日                  租赁保证金      （第九条）              2181675元              4845000元      首先，唐禾文传公司提供的十年期的租赁合同与实际履行情况严重不符。自租赁合同签订以来，唐禾文传公司均按照二年期的租赁合同向皇冠公司支付租赁保证金、以二年期的租赁合同的租赁面积、租金水平等向皇冠公司缴纳租金等相关费用。唐禾文传公司在起诉时提交的《起诉状》中，亦确认租赁场地的面积为7655平方米，与二年期租赁合同的约定一致。唐禾文传公司在租赁期限即将届满前曾两次发函要求与皇冠公司续签租赁合同，进一步证明各方约定的租赁期限为二年。故唐禾文传公司一系列行为及发函要求续签租赁合同的行为，与其声称的租赁期限为十年的主张，互相矛盾，漏洞百出。其次，根据“谁主张、谁举证”的原则，直至本案开庭当日，就唐禾文传公司声称的十年期租赁合同的真实性，唐禾文传公司从未提供相应证据予以佐证，且从未排除皇冠公司及法庭就该十年期租赁合同为伪造的合理怀疑。同时，唐禾文传公司亦未向一审法院申请对该十年期租赁合同及签章等进行司法鉴定，以证明唐禾文传公司提交的十年期租赁合同的真实性，其应当承担举证不能的不利后果。再者，唐禾文传公司在《起诉状》中主张曾就租约将持续十年的事宜向福田区政府提交过相关资料。唐禾文传公司在一审中曾向法院申请前往福田区文化产业发展办公室调取为申报原创音乐创客基地提交的唐禾文传公司与皇冠公司签署的备案租赁合同。但是，根据福田区文化产业发展办公室的回复，唐禾文传公司与皇冠公司签署的租赁合同并未提交备案。故所谓租赁期限为十年的主张，均系唐禾文传公司单方面虚构，与事实不符。最后，各方签订的《深圳市房屋租赁合同书之补充协议》第十一条明确告知唐禾文传公司，皇冠公司将在包括涉案房屋所在的土地上进行再开发并建设的相关内容。同时，为了确保皇冠公司城市更新及再开发建设的顺利进行，皇冠公司与唐禾文传公司在《深圳市房屋租赁合同书之补充协议》第八条约定，唐禾文传公司在以转租、分租等方式与第三方共同使用或第三方单独使用租赁房屋时，唐禾文传公司需在签订合同的同时要求第三方提供承诺函，并在5个工作日内向皇冠公司出具承诺函。该承诺函的主要目的，系为告知承租方皇冠工业厂房因可能进行城市更新，在皇冠公司需进行城市更新时，唐禾文传公司及其相关次承租人应当依约在6个月内返还厂房，且皇冠公司无需向唐禾文传公司及其次承租人支付任何补偿。在各方签订租赁合同时，涉案物业已被部分纳入深圳市城市更新的范围，为此皇冠公司特别要求包括唐禾文传公司在内的所有承租人、次承租人等均需提供承诺函等文件，用于应对相关部门可能随时要求对涉案物业拆除的情况，从而避免皇冠公司遭受各方的追偿，亦可把控相应法律风险。故基于常识考虑和皇冠公司一向严谨的处事方式，皇冠公司绝对不可能在明知自身可能无法履行如此长的租约的情况下，仍与唐禾文传公司约定长达十年的租赁期限。根据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第64条规定，审判人员可运用逻辑推理和日常生活经验，对证据有无证明力和证明力的大小进行判断。基于唐禾文传公司提供的十年期租赁合同与实际履行情况不一致、与唐禾文传公司的主张及其行为自相矛盾、十年期租赁合同上皇冠公司法定代表人的签字与各方认可的其他文件上的签字明显不符、唐禾文传公司可申请司法鉴定却迟迟未申请、唐禾文传公司称十年期租赁合同已备案实际上却未提交备案、皇冠公司不可能在明知涉案物业城市更新势在必行的情况下与唐禾文传公司约定十年租赁期限等因素综合考虑；同时，唐禾文传公司无法举证证明十年期租赁合同的真实性，且未排除该合同系伪造的合理怀疑等。据此，法庭完全有理由认定十年期租赁合同系伪造，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。同时，唐禾文传公司伪造皇冠公司相关人员签章、提供相关伪造证据材料等的相关事实，已涉嫌构成相关刑事犯罪，故皇冠公司将保留进一步追究唐禾文传公司及其相关人员法律责任的权利。二、唐禾文传公司未根据合同约定，在租赁期限届满前3个月向皇冠公司提交续约申请；且因唐禾文传公司在合同履行过程中屡次出现严重违约行为，致使其并不符合各方约定关于唐禾文传公司享有优先承租权的前置条件。同时，皇冠公司亦从未知晓唐禾文传公司将租赁场地超期转租给圈子公司的相关事实，如若知晓，为考虑公司利益，皇冠公司早已行使合同解除权，并要求唐禾文传公司承担违约责任。作为具备民事行为能力的相关主体，唐禾文传公司既主张各方曾签署租赁期限为十年的租赁合同，同时又要求行使优先承租权，并向皇冠公司提交续租申请等，其相关主张前后矛盾、反复无常，毫无事实及合同依据，亦可能涉嫌触犯刑法的相关规定。（一）唐禾文传公司未在租赁期限届满前3个月向皇冠公司提出续租申请，不符合各方租赁合同关于唐禾文传公司享有优先承租权的前置条件。唐禾文传公司在一审时向法院递交了落款日期分别为2017年8月1日、2017年9月22日、2017年9月25日、2017年9月29日、2017年10月16日的《申请书》，要求行使优先承租权，与皇冠公司续签租赁合同。皇冠公司仅收到了2017年9月22日和2017年9月25日的相关续租《申请书》。首先，根据《深圳市租赁合同书之补充协议》第十六条的约定，与合同有关的重要通知、文件应以书面形式送达至指定地址，专人送达的，于签收之日视为送达；通过邮递送达的，于对方签收或寄出之日起三个工作日即视为送达，被邮政部门退回的，退回之日视为送达之日。唐禾文传公司在一审时未提交相关邮单、送达凭证等，证明其已根据合同约定通过邮递方式向皇冠公司送达落款日期为2017年8月1日、2017年9月29日、2017年10月16日的《申请书》，亦未提交证据证明皇冠公司已签收相关文件。实际上，皇冠公司从未收到落款日期为2017年8月1日、2017年9月29日、2017年10月16日的《申请书》。若唐禾文传公司不能举证证明，应当承担举证不能的责任。其次，唐禾文传公司在落款日期为2017年9月25日、2017年9月29日、2017年10月16日的《申请书》中提及曾于2017年8月1日向皇冠公司提出续约申请，均为唐禾文传公司的单方主张，皇冠公司从未予以认可。皇冠公司员工在2017年9月25日的《申请书》上签字，仅代表皇冠公司于2017年9月25日收到该《申请书》，并不代表认可《申请书》的内容，且皇冠公司从未授权该员工有权就函件的内容予以确认。此外，皇冠公司在2017年11月3日向唐禾文传公司作出的《合同期满不再续约通知书》中，亦未确认收到唐禾文传公司落款日期为2017年8月1日等的《申请书》。综上，一审法院依法认定唐禾文传公司最早向皇冠公司提出续租申请的时间不足合同约定的合同到期前3个月，唐禾文传公司丧失优先承租权，认定事实清楚，适用法律正确。（二）皇冠公司从未知晓唐禾文传公司将租赁场地超期转租给圈子公司的相关事实，如若知晓，为考虑公司利益，皇冠公司早已行使合同解除权，并要求唐禾文传公司承担违约责任。因唐禾文传公司在合同履行过程中屡次出现严重违约行为，且未在约定期限内提出续约申请，根据租赁合同的约定，唐禾文传公司丧失了优先承租权。唐禾文传公司欲通过以下证据和事实证明皇冠公司早已知晓唐禾文传公司超期转租的事实：一、提交《场地使用证明》的证据，并主张在《场地使用证明》附带唐禾商管公司与商户租赁期限为五年的租赁合同；二、唐禾商管公司自2017年4、5月间已直接向皇冠公司支付水电费。但是，唐禾文传公司提供的证据均不能证明其主张，且唐禾文传公司的主张与事实严重不符，唐禾文传公司的主张不能成立。首先，唐禾文传公司向一审法院提交了的《场地使用证明》并附带了《唐禾音乐产业赁协议》，但是在《场地使用证明》中未记载关于唐禾商管公司与承租人关于租赁期限约定的内容。且唐禾文传公司提供的《唐禾音乐产业基地租赁协议》仅包括合同的第一页（主体信息页）和最后一页（各方签章页），未显示唐禾商管公司与其商户约定的租赁合同期限等内容，且皇冠公司未在《唐禾音乐产业基地租赁协议》上盖章或签字予以确认，不能证明皇冠公司知道唐禾文传公司存在超期转租的行为。其次，在一审开庭审理后，皇冠公司曾向一审法院出具《关于水电费预付款的情况说明》，清楚地说明了因唐禾文传公司自2016年10月起未依约向皇冠公司支付水费等费用，构成根本违约。根据《用水用电补充协议》第9条的约定，在唐禾传媒拖欠水费、电费、租金等费用的期间，皇冠公司有权暂停唐禾文传公司的部分或全部用水用电，进而将直接影响唐禾商管公司和各商户的利益，且唐禾文传公司与唐禾商管公司在水电费等问题上的矛盾存在已久。因此，唐禾商管公司系经唐禾文传公司同意，代唐禾文传公司直接向皇冠公司支付水费、向深圳市供电局直接支付电费。根据一审判决，唐禾文传公司直接向供电局支付电费至2017年5月，并非唐禾文传公司所称，唐禾商管公司自2017年4、5月间已向皇冠公司直接缴纳水电。且唐禾文传公司在委托广东创基律师事务所于2017年11月10日向皇冠公司发送的《律师函》和2017年11月21日向皇冠公司作出的函件中亦确认，唐禾商管公司代唐禾文传公司直接向皇冠公司支付水电费，系在2017年6月2日社区派出所召开的维稳会议上，经各方（包括唐禾文传公司）协商确认的结果，唐禾文传公司知道且同意唐禾商管公司直接向皇冠公司支付水电费，不能就此证明皇冠公司早已知晓唐禾文传公司存在超期转租行为。综上，一审法院认为皇冠公司不可能知晓唐禾文传公司转租的租赁期限，唐禾文传公司转租的租赁期限超过合同约定的租赁期限构成违约，唐禾文传公司因此丧失优先承租权，认定事实清楚，适用法律正确。三、皇冠公司从未承诺放弃追究唐禾文传公司违约责任的权利，就唐禾文传公司的违约行为，皇冠公司保留追究唐禾文传公司违约责任的权利。一审法院认定唐禾文传公司存在迟延支付租金等违约行为，认定事实清楚，适用法律正确。就唐禾文传公司声称“皇冠公司未向其提出任何违约诉求”、“唐禾文传公司一直在每月十几日向皇冠公司支付租金，各方在合同履行过程中达成新的交易习惯”等，从而认为其不存在违约行为的主张，皇冠公司并不认同。实际上，就唐禾文传公司的相关违约行为，皇冠公司从未表示放弃追索唐禾文传公司相关违约责任的权利。相反，皇冠公司在唐禾文传公司提供的《合同期满不再续约的通知书》以及《关于深圳市唐禾文化传媒有限公司的联络的回复》等相关文件中，早已明确主张了皇冠公司的权利。同时，就唐禾文传公司的相关违约行为，为维护自身合法权益，皇冠公司将依法追究唐禾文传公司的相关违约责任。一审法院认为皇冠公司未放弃向唐禾文传公司主张相关违约责任的权利，不能认定各方以实际履行行为变更了租金的支付时间，认定事实清楚，适用法律正确。综上所述，唐禾文传公司虚构相应事实，并涉嫌向法庭提供虚假证据；其所谓的主张及阐述前后反复、与实际履行及事实自相矛盾，并完全无法自圆其说，亦未提供相应证据予以佐证证明。本案一审法院认定事实清楚，适用法律正确，为维护皇冠公司合法权益，请求贵院依法驳回唐禾文传公司的全部上诉请求，并依法维持一审判决。唐禾商管公司述称，与皇冠公司的答辩意见一致。唐禾商管公司与皇冠公司签订租赁协议是双方真实意思表示，内容合法不存在无效的情形，唐禾文传公司请求确认唐禾商管公司和皇冠公司租赁的协议无效的诉讼请求无事实和法律依据。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回唐禾文传公司的全部上诉请求，维持一审判决。唐禾文传公司向一审法院起诉请求：一、判决皇冠公司与唐禾文传公司继续履行租赁合同；二、判决皇冠公司与唐禾商管公司的租赁合同无效；三、皇冠公司因违约未与唐禾文传公司继续履行合同造成唐禾文传公司经济损失5018400元（2017年12月-2018年10月每月损失836400元，暂计至2018年5月）；四、判令皇冠公司承担本案全部诉讼费用。庭审时，唐禾文传公司变更第2项诉讼请求为皇冠公司因违约未与唐禾文传公司继续履行合同造成唐禾文传公司经济损失4845486元（2017年12月-2018年10月每月损失807581元，暂计至2018年5月）；增加一项诉讼请求为：请求皇冠公司返还水电押金5万元。一审法院认定事实：一、唐禾文传公司与皇冠公司签署合同及履行的情况2015年9月21日，唐禾文传公司（承租方、乙方）与皇冠公司（出租方、甲方）签署《房屋租赁合同》及补充协议约定，甲方将位于深圳市福田区（以下简称涉案房产）出租给乙方使用，租赁房屋的建筑面积共计7655平方米，租赁房屋的租金按房屋建筑面积计算，其中2015年11月1日至2016年10月31日期间的租金按每平方米每月95元，月租金总额为727225元。2016年11月1日至2017年10月31日期间的租金按每平方米每月105元计算，月租金为803775元。乙方应于每月1日前支付租金，乙方租用租赁房屋的期限自2015年11月1日起至2017年10月31日止；租赁房屋用途为厂房；甲方交付租赁房屋时，可向乙方收取3个月租金数额的租赁保证金2181675元，乙方已按合同履行全部责任完毕后，甲方向乙方返还租赁保证金；甲方于签署协议时预收乙方水电费5万元，租赁合同期满终止或解除时，乙方必须向甲方缴清一切水电费用，不得拖欠，否则，甲方有权视为乙方违约，并没收租赁保证金。租赁期间，乙方负责支付租赁房屋的水电费、卫生费、房屋（大厦）物业管理费、垃圾费、排污费等因使用租赁房屋所产生的其他费用；租赁期间，乙方可将租赁房屋全部或部分转租予他人，但转租期限不得超过本合同约定的租赁期限；乙方未按时缴交租金等费用的，从应缴纳有关费用期限的次日起至缴纳完毕日期止，每逾期一日，甲方可按日加收月租金5‰的滞纳金，乙方逾期15天仍未缴付完毕的，乙方向第三方转租房屋，其约定的租赁或使用期限超过本合同约定的租赁期限的，甲方有权不予退还租赁保证金并单方解除本合同，如果乙方的行为给甲方造成损失，甲方有权向乙方另行索赔。合同约定的租赁期间届满，乙方需继续租用租赁房屋的，应于租赁期限届满前3个月向甲方提出续租要求，乙方在本合同租赁期限内如无违约行为且甲方在租赁期届满后仍要向外出租的，在与第三人同等条件下，乙方享有优先承租权。双方就续签达成协议的，应在合同租赁期满前3个月内签订续约意向书，并于合同终止前10日内重新签订租赁合同，第三年的租金每月每平方米按120元计算，月租金总额为918600元，第四年以后的租金另行商议。皇冠公司在该合同及补充协议上加盖“深圳市皇冠（中国）电子有限公司管理部”的印章并有法定代表人“宫越邦正”的签字。皇冠公司称签署合同时公章遗失，所以加盖的印章为管理部的印章，该印章未备案。唐禾文传公司另行提交了双方就涉案房产同日签署的另一份租赁期限为十年的《房屋租赁合同书》（下称十年期租赁合同），合同约定的租赁面积为17000平方米，租金按每平方米95元计算，月租金为1615000元，租赁期限自2015年11月1日起至2025年10月31日止，租赁保证金为4845000元。合同约定的其他内容与二年期租赁合同约定的内容一致。该合同加盖的印章为“深圳市皇冠（中国）电子有限公司管理部”并有法定代表人“宫越邦正”的签字，肉眼上看该签字与二年期租赁合同上的法院代表人的签字不一致。皇冠公司不认可该十年期租赁合同的真实性。2015年9月21日，唐禾文传公司与皇冠公司签署《临时建筑使用补充协议》约定，唐禾文传公司租借皇冠公司2栋厂房1楼西侧临时建筑使用，面积为450平方米，租赁期限自2015年11月1日至2017年10月31日，临时建筑为无偿使用。2015年10月27日，唐禾文传公司与皇冠公司签署《租赁期限变更补充协议》约定，租赁期限变更为2015年12月1日起至2017年11月30日止。唐禾文传公司承租涉案房产后，规划将涉案房产打造为原创音乐创客基地暨国际交流体验中心，2015年12月23日，副区长主持召开的现场工作会议认为该项目符合区文化创意产业的发展方向，对该事实予以确认并要建设单位需确保建筑物结构安全及消防安全消防监管大队要提前介入项目的消防工程指导，按项目的实际情况督促建设单位完善各项消防手续和消防设施，确保消防安全。项目建设单位要做好项目内建筑物结构以及消防安全的整改和完善工作，确保安全生产，加建部分应先取得主管部门同意后再纳入改造。该会议后于2016年2月5日由深圳市福田区政府办公室印发了编号为（21）的《区长工作会议纪要》。之后唐禾文传公司先后将涉案房产的供电、消防、通风等进行了改造、装修。2016年4月29日，福田区经济促进会向福田区供电局发出福经促工信（2016）50号《关于对唐禾原创音乐创客基地用电给予支持的函》称，唐禾原创音乐创客基地暨国际音乐交流体验中心由车公庙泰然九路皇冠工业区内2栋的l、2层改造而成，经营主体是唐禾文传公司。区领导带领相关部门多次调研并召开专题会议，认为该项目以“跨界、创新、时尚”理念和“互联网+原创音乐”方式整合产业上下游，符合我区文化创意产业发展方向，同时作为文博会在我区的活动场地，可按文化产业园区的发展定位进行改造：鉴于皇冠工业区开发较早、用电设备陈旧，不能满足该区域部分企业的供电需求，为更好支持企业的发展，请贵局在用电问题上给予该公司支持与帮助。2017年8月1日、9月22日、9月25日、9月29日、10月16日，唐禾文传公司分别出具《申请书》及函件向皇冠公司申请续租称，涉案房产的租赁期限至2017年10月31日，特申请按合同约定的第三年租金每月每平方米120元的标准续租涉案房产。皇冠公司确认收到了2017年9月22日、9月25日的申请，否认收到其他申请及函件。2017年11月3日，皇冠公司向唐禾文传公司发出《合同期满不再续约通知书》称，唐禾文传公司与圈子公司签订转租合同的五年租赁期限超过了唐禾文传公司与皇冠公司签署的二年期租赁合同，违反了双方合同的约定、唐禾文传公司多次欠缴租金及水电费的时间超过了15天以上，已构成严重违约，皇冠公司有权单方面解除或终止合同，并没收保证金，鉴于唐禾文传公司的严重违约行为，皇冠公司通知唐禾文传公司，合同于2017年11月30日到期后，不再与唐禾文传公司续签新的租赁合同，唐禾文传公司应于2017年11月30日迁离并返还厂房，同时结清各项费用。2017年11月10日，唐禾文传公司委托广东创基律师事务所向皇冠公司寄发《律师函》称皇冠公司发出的《合同期满不再续约通知书》明显违反法律规定，要求皇冠公司慎重考虑并予以撤回，重新依法与唐禾文传公司洽谈合作。2017年11月21日，唐禾文传公司向皇冠公司发函称，鉴于皇冠公司提出不再续约，在该次事件解除前，唐禾文传公司将暂缓缴纳租金。另派出所召开的维稳会议上明确说明由圈子公司向皇冠公司支付水电费。2017年11月23日，皇冠公司向唐禾文传公司发出《关于深圳市唐禾文化传媒有限公司联络的回复》称，唐禾文传公司未按合同约定于2017年11月1日前支付2017年11月份的租金，皇冠公司将从保证金中扣除房租，同时按合同约定，皇冠公司可没收保证金。皇冠公司已表示不再续约，唐禾文传公司应在合同期满前交还场地并办理交接手续。庭审时，唐禾文传公司、皇冠公司确认唐禾文传公司向皇冠公司支付了租赁保证金2411325元、水电押金5万元，唐禾文传公司按二年期租赁合同约定的租金标准向皇冠公司支付租金及费用至2017年10月。相应的租金及费用的转账记录记载，唐禾文传公司于2016年4月14日向皇冠公司转账支付了水电押金5万元，2016年11月至2017年5月期间直接向供电局支付了电费。唐禾文传公司大部分月份支付租金的时间超出合同约定的支付时间，其中2016年12月、2017年1月、2月、3月、8月租金支付时间超过合同约定的支付时间达15天以上。另，福田区文化产业发展办公室于2015年11月5日下发的《福田区文化创意产业园区认定与管理暂行办法》规定，园区物业使用期限（或租赁期限）必须十年以上（含十年）。唐禾文传公司庭前申请到该办公室调取为申报原创音乐创客基地提交的其与皇冠公司签署的备案租赁合同，该办公室回复唐禾文传公司与皇冠公司签署的租赁合同并未提交备案。二、唐禾文传公司与唐禾商管公司、圈子公司签署合同及履行情况2015年10月12日，唐禾文传公司（出租方、甲方）与圈子公司（承租方、乙方）签署《房屋租赁合同》及补充约定，甲方将位于深圳市福田区的场地出租给乙方使用，租赁面积为13500平方米，租赁期限自2015年11月1日至2020年10月31日，2015年11月1日至2018年10月31日期间的租金按每平方米每月130元计算，月租金为1755000元，2018年11月1日至2020年10月31日期间的租金按每平方米每月190元计算，月租金为2565000元，乙方应于每月5日前支付租金，租赁房屋用途为音乐文化产业园。2016年4月3日，唐禾商管公司向唐禾文传公司出具告知函称，唐禾文传公司与圈子公司于2015年10月12日签署的租赁合同是其公司授权委托签署的，圈子公司并非该场租赁合同项下的实际承租人，现公司函告唐禾文传公司，唐禾商管公司是该租赁合同项下的实际承租人，截至本告知函发出之日，圈子公司不再享有该租赁合同项下的任何权利与义务。2017年4月25日，唐禾文传公司向圈子公司下发《关于临时建筑停止收费的告知函》称，公司决定自2017年5月1日起停止收取620平方米临时建筑部分的租金。2017年5月26日，唐禾文传公司向圈子公司下发《解除合同通知书》称，圈子公司拖欠支付2017年3、4、5月租金、水电费共600余万元，根据双方签署的租赁合同，现唐禾文传公司决定解除合同、不退还保证金，圈子公司应三日内缴清欠费、自行清场。鉴于唐禾商管公司声明其为实际承租人，唐禾文传公司同时向其下发了《关于我公司与深圳市圈子广告有限公司＜解除合同通知书＞的告知函》。2017年6月，唐禾文传公司与圈子公司因涉案房产的租赁产生纠纷，唐禾文传公司作为原告，将圈子公司、唐禾商管公司列为共同被告，圈子公司作为原告，将唐禾文传公司列为被告均诉至该院，案号分别为（2017）粤0304民初18333号、（2017）粤0304民初17106号，唐禾商管公司、圈子公司在该两案的审理中确认自2017年5月份后，其直接向皇冠公司支付水电费。目前该两案仍在审理中。2017年12月，皇冠公司将涉案房产出租给唐禾商管公司并另行签署了相应的租赁合同，唐禾商管公司承租并对涉案房产进行了装修及升级改造后，将涉案房产转租给了20余个次承租人，目前相应的租赁合同在正常履行中。一审法院认为，皇冠公司将其名下的房产出租给唐禾文传公司占有使用，唐禾文传公司向皇冠公司支付了相应的租金及费用，双方亦签署了相应的租赁合同，唐禾文传公司与皇冠公司之间成立合法有效的租赁合同关系。本案的争议焦点为涉案房产的租赁期限。唐禾文传公司为主张双方约定的租赁期限为十年，向该院提交了福田区文化产业发展办公室下发的《福田区文化创意产业园区认定与管理暂行办法》及租赁期限为十年的租赁合同予以佐证。首先，福田区文化产业发展办公室下发的《福田区文化创意产业园区认定与管理暂行办法》中记载的园区物业使用期限（或租赁期限）必须十年以上（含十年）的规定并不能证实唐禾文传公司与皇冠公司有约定涉案房产的租赁期限为十年。根据调查显示，双方亦未将相应的租赁合同提交该办公室备案。再者，唐禾文传公司与皇冠公司签署的租赁合同约定租赁期满后，唐禾文传公司无违约行为且皇冠公司仍要向外出租涉案房产，在与第三人同等条件下，唐禾文传公司享有优先承租权，即唐禾文传公司承租涉案房产的期限有可能达十年，与该暂行办法并不矛盾。其次，唐禾文传公司提交的十年期的租赁合同落款的日期与二年期租赁合同的日期一致，皇冠公司对该十年的租赁合同的真实性不予认可，从肉眼上看该合同上皇冠公司法定代表人的签字与二年期租赁合同上及双方在本案诉讼中提交的有皇冠公司法定代表人签字的文件上的签字不一致，不能排除该份合同为伪造的合理怀疑。最后，唐禾文传公司与皇冠公司实际履行的为二年期的租赁合同，唐禾文传公司按二年期租赁合同约定的租金标准支付租金，在该合同约定的租赁期限到期前，双方又另行签署了变更租赁期限至2017年11月30日的《租赁期限变更补充协议》、唐禾文传公司亦多次在合同到期前向皇冠公司发函以租赁合同即将到期为由向皇冠公司申请续签合同。唐禾文传公司的该行为亦与其主张的租赁期限为十年相矛盾。即便十年期租赁合同是真实的，如上所述，根据双方实际履行的情况，亦可认定双方在合同的实际履行过程中将租赁合同的租赁期限由十年变更为二年。综上，该院认定唐禾文传公司与皇冠公司约定的涉案房产的租赁期限于2017年11月30日届满。合同约定唐禾文传公司应于每月1日前支付租金，唐禾文传公司可以转租，但转租的期限不得超过合同约定的租赁期限。唐禾文传公司多次逾期支付租金，且有多月支付租金的时间逾期达15日以上，虽然皇冠公司除回复唐禾文传公司不再续租的函件中提出了书面异议外，没有在唐禾文传公司逾期支付租金时对此提出书面异议，但不能就此认定皇冠公司放弃向唐禾文传公司主张相关违约责任的权利，亦不能认定双方以实际履行行为变更了租金的支付时间。皇冠公司虽在次承租人的场所使用证明上签章，但该使用证明并未明确租赁期限，从客观上看，皇冠公司不可能知晓唐禾文传公司转租的租赁期限，唐禾文传公司转租的租赁期限超过合同约定的租赁期限亦构成违约，唐禾文传公司最早向皇冠公司提出续租申请的时间亦不足合同约定的合同到期前3个月。唐禾文传公司构成违约，其已丧失了优先承租涉案房产的权利。皇冠公司在合同到期后将涉案房产出租给唐禾商管公司并不构成违约。唐禾文传公司要求皇冠公司继续履行合同并赔偿经济损失，无事实和法律依据，该院不予支持。皇冠公司与唐禾商管公司签署的租赁合同效力与本案无关，唐禾文传公司要求确认其无效无依据，该院不予支持。关于水电保证金5万元。唐禾文传公司已按约定向皇冠公司支付了水电保证金5万元，根据唐禾文传公司的银行流水显示，唐禾文传公司自2016年11月至2017年5月期间是直接向供电局支付电费，而2017年5月份后的费用则由涉案房产的实际使用人即唐禾商管公司直接向皇冠公司支付，无证据显示唐禾文传公司有拖欠相关费用，在涉案合同已履行完毕的情况下，皇冠公司应向唐禾文传公司返还该保证金5万元。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条规定，判决：一、皇冠公司应于判决生效之日起10日内向唐禾文传公司返还水电押金5万元；二、驳回唐禾文传公司的其他诉讼请求。本案受理费45988元（唐禾文传公司已预交46929元），由唐禾文传公司负担45519元，皇冠公司负担469元。唐禾文传公司变更诉讼请求对应的诉讼费941元，该院退还唐禾文传公司。本院经审理查明，一审法院认定的事实正确，本院予以确认。本院另查明：二审中，唐禾文传公司称：唐禾文传公司实际是按二年期租赁合同履行；十年期租赁合同不是现场签订的，皇冠公司总经理将该合同交给唐禾文传公司时，该合同上已经有签名和盖章；十年期租赁合同是一个大框架，皇冠公司规定合同都是二年的，租赁合同没有超过二年，皇冠公司总经理张伟承诺给唐禾文传公司承租十年；唐禾文传公司按照二年期合同续租来达到十年。本院认为，本案双方当事人争议的焦点问题为租赁期限是二年还是十年。对此，本院评判如下：首先，唐禾文传公司提交的十年期租赁合同与二年期租赁合同在签章形式上是一致的，从直观判断不足以否定十年期租赁合同的真实性。考虑到，两份合同载明的落款日期均为2015年9月21日，且签订合同后双方之间确有持续存在房屋租赁合同关系。那么，本案重点审查的应是唐禾文传公司与皇冠公司实际履行的是哪份租赁合同，进而确定双方之间的权利义务关系。其次，十年期租赁合同与二年期租赁合同约定的租赁物面积、每月租金金额相差甚远，十年期租赁合同约定租赁物面积为17000平方米、每月租金1615000元，二年期租赁合同约定租赁物面积为7655平方米、每月租金727225元。无论从双方签订补充协议、唐禾文传公司向皇冠公司支付租金、唐禾文传公司向皇冠公司提出续租申请等情况，还是唐禾文传公司的自认，均表明双方实际履行的是二年期租赁合同，并未履行十年期的租赁合同。因此，一审法院按照二年期租赁合同确定双方之间的权利义务关系，是正确的。再次，二审中，唐禾文传公司亦称，十年期租赁合同系框架性协议，二年期租赁合同到期后以续租的方式达到十年的租赁期限。根据约定，二年期租赁合同于2017年11月30日期满；双方应在租赁期满3个月前对续租事项进行协商；如唐禾文传公司续租，应于租赁期限届满3个月前书面通知皇冠公司；唐禾文传公司在租赁期限内如无违约行为，且皇冠公司在租赁期届满后仍要出租的，在与第三人同等条件下，唐禾文传公司享有优先承租权；双方就续租达成协议的，应在合同租赁期满前3个月内签订续约意向书，并于本合同终止前十日重新签订租赁合同，第三年的租金每平方米按120元计算，月租金总额为918600元/月，第四年以后的租金另行协商；若双方在租期届满时仍不能达成一致意见，租期届满时本合同即行终止；皇冠公司无意续租的，应在本合同租赁期满3个月前以书面通知唐禾文传公司，并签订拆迁确认书。对此，本院认为，第一，无论是根据双方约定，还是唐禾文传公司的陈述，均可认定在二年期租赁合同期限届满后，双方需对续签租赁合同进行协商，并非当然继续签订租赁合同，租赁期限亦并非当然延续至十年。第二，根据约定，即使续租，双方仅对第三年的租金标准作出了约定，至于第四年及以后的租金标准、续租期限等合同实质性条款，双方仍需另行协商。意即，双方协商不能达成一致意见的，将不再续租。实际情况是，双方对此并未协商达成一致。因此，唐禾文传公司认为双方之间的租赁期限当然为十年，理据不足。综上，唐禾文传公司系基于双方之间应履行十年期租赁合同为由，提出皇冠公司应继续履行合同和赔偿损失等诉讼请求。根据查明事实，唐禾文传公司与皇冠公司之间实际履行的是二年期租赁合同，该合同期满后，双方未协商一致将租赁期限延长至十年。因此，唐禾文传公司主张皇冠公司履行十年期租赁合同，一审法院未予支持，是正确的。但是，在履行二年期租赁合同过程中，双方之间是否存在违约行为，这涉及到双方在本案之外其他权利义务关系的处理，一审法院在本案中直接作出认定欠妥，本院予以纠正。综上所述，唐禾文传公司的上诉请求不能成立，予以驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费45519元（已由唐禾文传公司预交），由唐禾文传公司负担。本判决为终审判决。审判长 王    伟审判员 李  小  丽审判员 黄  国  辉二〇二〇年四月二十七日书记员 冯建辉（兼）附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。