江西省萍乡市安源区人民法院民 事 判 决 书(2017)赣0302民初1647号原告：萍乡市安���区青山镇青山村村民委员会，住所地萍乡市安源区青山镇青山村，组织机构代码59650803-1。代表人：漆鸿明，主任。委托诉讼代理人：彭福科，江西振武律师事务所律师。被告：赖方明，男，1963年7月29日出生，汉族，无业，住萍乡市。被告：刘慈珍，女，1965年4月13日出生，汉族，无业，住萍乡市。原告萍乡市安源区青山镇青山村村民委员会（以下简称萍乡青山镇青山村委会）与被告赖方明、刘慈珍股权转让纠纷一案，本院于2017年7月4日立案后，依法适用普通程序，由审判员姚富良担任审判长，与审判员黄雪琳、人民陪审员张洪禧组成合议庭，由代理书记员彭欣琦担任法庭记录，于2017年8月22日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人��福科及两被告到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告萍乡青山镇青山村委会向本院提出诉讼请求：1.请求被告返还原告股权转让款119350元；2.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：萍乡市安源水泥厂有限公司和江西省萍乡市安源生物滤料有限公司两个公司的全部股权作价310万元转让给原告。被告刘慈珍是两个公司的股东之一，持有萍乡市安源水泥厂有限公司股权比例为11.3%，持有江西省萍乡市安源生物滤料有限公司股权比例为9%。2012年6月17日，被告告知原告其持有前述两个公司股权比例为14%，两个被告并以次股权比例从原告处领取了股权转让金43.4万元（3100000元×14%），且在领条上注明了按清算多退少补。后原告经查询工商档案资料发现，被告持有的两公司股权比例未达到14%，只有10.15%[（11.3%+9%）/2]，也就���被告实际只能领取的股权转让款为314650元（3100000元×10.15%），从原告处多领取了119350元。根据约定，被告应当就多领取的119350元款项退还给原告。因原告多次催讨，被告不同意返还，为维护原告的合法权益，特诉至法院，请求判如所请。被告赖方明辩称，其并非股权转让的股东，不是本案适格被告。原告称两公司的全部股权转让给了原告应提供全部股权的证据。合同上显示被告在安源水泥厂的股权比例为11.3%，在萍乡市安源生物滤料公司的股权比例为9%，被告是有14%的股份。原告认为被告没有这么多的股份，多领取了119350元，需要提交证据。被告刘慈珍辩称，原告要被告退119350元无法律依据。被告刘慈珍并非2010年11月14日《股权转让协议》中的任何一方签约当事人，仅仅是青山村的一位普通村民。2010年11月14日的《股权转让协议》是否存在，被告不清楚，如果存在则侵犯了被告的合法权益，被告不予追认。因此，2010年11月14日的《股权转让协议》与本案无关联性，被告不予认可。2012年6月17日的《股权转让协议》是原告与被告刘慈珍首次签订，并非前述股权转让协议的补充协议，被告刘慈珍是萍乡市安源水泥有限公司和江西省萍乡市安源生物滤料有限公司两个公司的法定股东之一，以310万元的价格向原告转让其个人拥有的股份不违反法律规定，合法有效，原告要求被告返还股权转让款119350元及承担本案诉讼费，于法无据。2012年6月17日，原告与被告刘慈珍签订的《股权转让协议》不违反法律规定，合法有效。该《股权转让协议》第十二条还约定了若因合同引起争议，首先应协商解决，协商无果，则提交萍乡仲裁委员会仲裁。2013年7月11日，原告依据上述协议中第十���条的约定向萍乡仲裁委员会申请仲裁，要求确认原告与被告刘慈珍2012年6月17日签订的《股权转让协议》无效；裁决刘慈珍返还原告转让款43.4万元及同期贷款利息。2013年9月12日，萍乡仲裁委员会以（2013）萍仲裁字第17号裁决书驳回了原告的上述全部仲裁请求。被告认为，原告要求返还已驳回的股权转让款中的119350元，属于重复诉讼范畴。综上，请求人民法院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百二十四条之规定，驳回原告的起诉，以维护被告的合法权益。原告为支持其诉请，向本院提交了以下证据材料，本院依据证据的真实性、合法性、关联性及庭审质证意见，作如下认定：股权转让协议原件、复印件各两份，证明2010年11月14日萍乡市安源水泥有限公司和江西省萍乡市安源生物滤料有限公司���全部股权以作价310万元转让给原告，2012年6月17日，原告与被告签订了前述股权转让协议的补充协议。经质证，两被告对2010年11月14日的协议有异议，认为其并不知情，且与其无关联性，被告对该证据不予认可；对2012年6月17日的协议真实性无异议。本院经审查认为，2012年6月17日的协议有被告刘慈珍签字及盖有原告公章，形式真实、合法，与本案有关联，且两被告对真实性无异议，本院予以认定；关于2010年11月14日的《股权转让协议》，本院将结合其他证据综合作出认定，并在下文予以阐述。领条一份，证明被告从原告处领取了股权转让款434000元，并承诺多退少补，且领款人系两被告，故被告赖方明是本案适格被告。经质证，两被告对真实性无异议，但说明是因为钱需要汇至被告赖方明的账上，故被告赖方明签了字。本院经审查认为，该领条有两被告的签字，形式真实合法，与本案有关联，且两被告对该证据真实性无异议，本院予以认定。萍乡市安源水泥有限公司和江西省萍乡市安源生物滤料有限公司的企业信息原件、复印件各三份，证明上述两个公司的注册资本均是100万元，被告刘慈珍在萍乡市安源水泥有限公司出资比例为11.3%，在江西省萍乡市安源生物滤料有限公司出资比例为9%，根据股权比例，被告刘慈珍只能领取股权转让款314650元，其多领取了119350元。经质证，两被告对该组证据无异议。本院予以认定。安源区人民法院（2015）安民初字第1435号民事判决书和萍乡市中级人民法院（2016）赣03民终199号民事判决书各一份，证明原告的前三组证据效力及所要实现的证明目的，已经两级法院作出了生效判决，同时，该判决书中还对案情的详细情���及事实予以认定。经质证，两被告对真实性无异议，对关联性有异议，认为与本案无关。本院经审查认为，该组证据系人民法院依职权作出的生效法律文书，形式真实、合法，与本案有关联，本院对该组生效民事判决书以及在该民事判决书中已经确定的事实予以认定，且根据该组证据，可以确定原告证据1中2010年11月14日《股权转让协议》的真实性、合法性及关联性，故对原告证据1中的2010年11月14日《股权转让协议》，本院予以认定。被告刘慈珍为支持其抗辩，向本院提交以下证据材料，本院依据证据的真实性、合法性、关联性及庭审质证情况，作如下认定：被告刘慈珍身份证复印件一份，证明被告系本案当事人。经质证，原告及被告赖方明对该组证据无异议。本院予以认定。2012年6月17日���被告刘慈珍与原告签订的《股权转让协议》原件一份，证明该协议合法有效，原告应履行合同。经质证，原告对“三性”无异议，对证明目的有异议，认为该协议是2010年11月14日《股权转让协议》的补充协议。被告赖方明无异议。本院经审查认为，该组证据盖有原告公章以及被告刘慈珍的签名，形式真实、合法，与本案有关联，本院予以认定。征地拆迁补偿协议复印件一份，证明原告享受了征地拆迁的补偿，就要履行2012年6月17日与被告刘慈珍签订的《股权转让协议》。经质证，原告对该组证据真实性、合法性无异议，对关联性及证明目的有异议。被告赖方明无异议。本院经审查认为，本案审查的是原、被告之间的股权转让行为及协议，与被告提交的该组证据无关，本院不予认定。仲裁申请书复印件、（2013）萍仲��字第17号萍乡仲裁委员会裁决书原件各一份，证明被告刘慈珍参加了（2013）萍仲裁字第17号案件审理，本案系重复诉讼，原告的诉请应予以驳回。经质证，原告对该组证据真实性无异议，对关联性及证明目的有异议，认为当时仲裁是确认协议无效被驳回，与本案不是同一件事。被告赖方明无异议。本院经审查认为，该组证据与本案有关联，且原告及被告赖方明对该组证据真实性、合法性无异议，本院予以认定。被告赖方明未举证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：江西省萍乡市安源生物滤料有限公司登记成立日期为2003年12月22日，登记注册资本100万元，登记股东为李中元（出资比例20.2%）、刘天俊（出资比例15.1%）、杨啟云（出资比例18.1%）、姚若萍（出资比例15.1%）、邓以明��出资比例9.0%）、刘慈珍（出资比例9.0%）、袁建明（出资比例7.5%）、张曙光（出资比例6.0%），该公司因未参加年检，于2012年4月13日被吊销。萍乡市安源水泥有限公司登记成立日期为2002年11月5日，登记注册资本100万元，登记股东为邓以明（出资比例11.3%）、刘天俊（出资比例22.6%）、杨啟云（出资比例15.2%）、袁建明（出资比例9.4%）、刘慈珍（出资比例11.3%）、李中元（出资比例18.9%）、姚若萍（出资比例11.3%），该公司因未参加年检，于2012年4月13日被吊销。2005年3月22日，李中元、刘天俊、杨啟（启）云、张曙光、姚若萍、袁建明、刘慈珍、张金云签署股东决议，内容为“会议一致通过将安源水泥有限公司和安源生物滤料有限公司委托拍卖行整体拍卖，整体拍卖底价为柒佰捌拾万元。具体事宜由刘天俊、姚若萍两同志办理。��2010年11月14日，刘天俊、杨启（啟）云、邓以明、姚若萍、袁建明与原告萍乡青山镇青山村委会签订《股权转让协议》，该协议写明转让方（甲方）为李中元、刘天俊、杨启云、姚若萍、邓以明、刘兹珍、袁建明、张曙光，受让方（乙方）为青山村委会。协议内容为：甲乙双方经友好协商，……就萍乡市安源水泥有限公司和江西省萍乡市安源生物滤料有限公司股权转让达成一致意见。一、萍乡市安源水泥有限公司系于2002年11月5日在工商局合法注册成立并有效存续的有限责任公司，……。二、转让价格：1、转让方一致同意将其所拥有的两公司的全部股权转让给受让方，转让价款总额作价为310万元。2、股份和股权比例以萍乡市仲裁审计结论为准。三、付款期限：付款以转让方帐目清算结束后一个月内，按帐目清算确定的比例结算付款。……十二、因合同引起或者与本���同有关的争议，双方应首先以协商方式解决，如双方不能以协商方式解决争议，则双方同意将争议提交萍乡仲裁委员会仲裁。……”刘天俊。邓以明、袁建明、姚若萍、杨启云在上述《股权转让协议》转让方处签字。2012年6月17日，被告刘慈珍与原告萍乡青山镇青山村委会签订《股权转让协议》，该协议写明转让方为本案被告刘慈珍，受让方为青山村委会。协议的字面内容与上述2010年11月14日签订的股权转让协议内容完全一致。同日，两被告出具领条一份：“今领到青山村预付安源水泥有限公司和安源生物滤料有限公司股权转让款合计人民币肆拾叁万肆仟元整，在今后清算多退少补，如不执行，应承担相关法律责任，此款所领属实。”2013年，原告向萍乡仲裁委员会申请仲裁，申请确认萍乡青山镇青山村委会与刘慈珍于2012年6月17日签订的《股权转让协议》无效，并申请裁决刘慈珍返还青山村委会股权转让款43.4万元及银行同期贷款利息损失。2013年9月22日，萍乡仲裁委员会作出裁决，驳回青山村委会的上述申请。2014年3月26日，萍乡仲裁委受理本案被告刘慈珍与原告股权转让合同纠纷一案，被告刘慈珍申请裁决原告支付股权转让金2666000元及利息（利息计算至2014年3月28日，后期另计），原告反请求撤销原、被告双方于2012年6月17日签订的股权转让协议。萍乡仲裁委员会于2014年12月25日裁决驳回本案被告刘慈珍的仲裁请求及原告的仲裁反诉请求。2015年4月29日，萍乡市中级人民法院作出（2015）萍民撤仲字第10号民事裁定书，以萍乡仲裁委员会于2014年12月25日作出（2014）仲裁字第11号裁决，“仲裁员未予回避，有违《萍乡仲裁委员会仲裁规则》的有关规定，程序违法”为由，裁定撤销萍乡仲裁委员会于2014年12月25日作出的（2014）仲裁字第11号裁决。2015年，本案被告刘慈珍向本院起诉，要求本案原告向其支付股权转让剩余款人民币266.6万元及按银行同期贷款利率支付该款自2013年3月23日至付清之日的利息。本院于2016年1月20日作出（2015）安民初字第1435号民事判决书，判决驳回刘慈珍的诉讼请求。后本案被告刘慈珍对上述判决不服，上诉至江西省萍乡市中级人民法院，该院于2016年5月13日作出（2016）赣03民终199号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。另查明，被告赖方明与刘慈珍系夫妻关系。本院认为，本案的争议焦点有以下两点，其一被告赖方明是否为本案适格被告；其二本案是否为重复诉讼，原告的诉请能否得到支持。针对本案第一个争议焦点，股权转让纠纷是指股东之间、股东与非股东之间进行股权转让而发生的纠纷。��括股权转让合同效力的纠纷、股权转让合同履行的纠纷等等。虽然本案案由系股权转让纠纷，但本案所审查的系本案被告所领取的股权转让款是否符合原、被告双方《股权转让协议》的约定。根据两被告于2012年6月17日出具给原告的领条，可以看到领款人处系有两被告的签字，且两被告对于该款的领取并无异议。现原告认为两被告领取的款项不符合股权的比例，要求予以返还。本院认为，被告赖方明作为股权转让款的领款人之一，其应当系本案适格被告。故关于本案两被告抗辩被告赖方明不是股权转让的当事人，不是本案适格被告的意见，本院不予支持。针对本案第二个争议焦点，本案被告刘慈珍认为，原告2013年向萍乡仲裁委员会提出要求确认双方于2012年6月17日签订的《股权转让协议》无效；请求刘慈珍返还转让款43.4万元及银行同期贷款���息的仲裁申请，已经被裁决驳回，现原告再次起诉要求被告刘慈珍返还股权转让款43.4万元中的一部分119350元，系重复诉讼。本院认为，根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第二百四十七条之规定，当事人就已经提起诉讼的事项在诉讼过程中或者裁判生效后再次起诉，同时符合下列条件的，构成重复起诉：（一）后诉与前诉的当事人相同；（二）后诉与前诉的诉讼标的相同；（三）后诉与前诉的诉讼请求相同，或者后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果。当事人重复起诉的，裁定不予受理；已经受理的，裁定驳回起诉，但法律、司法解释另有规定的除外。本案并不符合重复起诉的要件，当事人及诉讼标的均不相同，且本案原告在2013年申请仲裁时的理由系协议无效，要求返还，而本案所依据的事实和理由系在协议有效的情况下，返还多支付的股权转让款。故本案并非重复诉讼，对被告刘慈珍该抗辩意见本院不予支持。关于原告诉请能否得到支持的问题。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。根据原告与被告刘慈珍于2012年6月17日签订的《股权转让协议》第二条转让价格的约定，股份和股权比例以萍乡市仲裁审计结论为准。此外，两被告在同日出具的领条上亦有注明，“在今后清算多退少补”。本案原告并未提供股权和股份比例的审计结论，亦未提供清算结果，仅根据被告刘慈珍在江西省萍乡市安源生物滤料有限公司9%的出资比例及在萍乡市安源水泥有限公司11.3%的出资比例相加取平均数，来认定被告刘慈珍在上述两公司的股份不足14%，与约定的事实不符，故无事实和法律依据。对原告的诉请，本院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第二百四十七条之规定，判决如下：驳回原告萍乡市安源区青山镇青山村村民委员会的诉讼请求。本案受理费2687元，由原告萍乡市安源区青山镇青山村村民委员会负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省萍乡市中级人民法院。审 判 长 ��姚富良审 判 员 黄 雪 琳人民陪审员 张 洪 禧二〇一七年十月二十三日代理书记员 彭 欣 琦