江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)苏02民终3474号上诉人（原审被告）：深圳市松吉电动自行车有限公司，住所地广东省深圳市宝安区松岗街道松裕路东方雾岗工业区1-4号厂房。法定代表人：陈少裕，该公司董事长。委托诉讼代理人：林木明，广东卓凡律师事务所律师。委托诉讼代理人：叶思思，广东卓凡律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：江苏盈邦国际贸易有限公司，住所地江苏省无锡市锡山区东亭镇二泉东路100号。法定代表人：华杰，该公司经理。委托诉讼代理人：许婷华，江苏行德律师事务所律师。原审被告：无锡孚森之星科技有限公司，住所地江苏省无锡市梅村群兴路22号。法定代表人：徐震平，该公司总经理。委托诉讼代理人：陈舜，江苏诚卓律师事务所律师。上诉人深圳市松吉电动自行车有限公司（以下简称松吉公司）因与被上诉人江苏盈邦国际贸易有限公司（以下简称盈邦公司）、原审被告无锡孚森之星科技有限公司（以下简称孚森公司）追偿权纠纷一案，不服无锡市新吴区人民法院（2015）新商初字第0866号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月21日立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。松吉公司上诉请求：撤销一审判决，将本案发回重审，或改判驳回盈邦公司的诉讼请求，一审、二审诉讼费由盈邦公司承担。事实和理由：1、本案当事人对债权债务争议较大，不应适用简易程序审理，但一审法院适用简��程序审理本案，并且没有法定理由，超过法律规定的三个月审限才审结，因此一审法院程序违法，应发回重审。2、本案的纠纷源于盈邦公司与孚森公司、无锡领航动力机械有限公司（以下简称领航公司）签订的协议书，其公司不是该协议的当事一方，对此并不知情，根据合同相对性的原则，将其公司列为本案被告，程序违法。另外，其公司与盈邦公司之间并无债权债务关系，也不存在法律上的利害关系，因此其公司并非适格被告，应驳回盈邦公司对其公司的起诉。3、一审法院判决其公司向盈邦公司支付481850元，没有事实和法律依据，因其公司与盈邦公司之间并无债权债务关系，故盈邦公司要求其公司承担付款义务，于法无据。其公司与孚森公司之间虽然存在买卖合同关系，但孚森公司未能按照合同约定的期限交货，应承担逾期交货违约金493477元，孚森公司交付的���品质量不合格，应退还其公司货款150万元，因此其公司并不结欠孚森公司货款，孚森公司不存在合法、明确的债权转让。另外，买卖合同是双务合同，如将合同的权利义务概括转让，应当取得其公司的同意，否则对其公司不具有约束力，应当驳回盈邦公司的诉讼请求。盈邦公司答辩称，一审中孚森公司提供的对账单、送货单等证据，足以证明松吉公司结欠孚森公司货款的事实。孚森公司将对松吉公司的债权转让给其公司合法有效，且已通知松吉公司，故松吉公司应向其公司履行付款义务。一审判决正确，应驳回上诉，维持原判。孚森公司陈述称，一审法院已查明松吉公司结欠其公司货款481850元，松吉公司在一审中也没有抗辩不予支付该笔货款，因此该笔货款的债权事实清楚，其公司已将该债权转让给盈邦公司，故盈邦公司向松吉公司主张该债���，符合法律规定。盈科公司向一审法院起诉请求：孚森公司支付其公司50万元、松吉公司支付其公司581850元。一审法院认定事实：2015年5月10日，盈邦公司、领航公司与孚森公司签订协议书1份，约定：鉴于领航公司曾向中国农业银行无锡锡山支行及江苏惠山民泰村镇银行借款，由盈邦公司为领航公司向上述银行提供连带责任保证。因领航公司事后无力归还上述银行借款本息，以致盈邦公司最终向上述银行承担了保证责任；为履行担保义务，盈邦公司共向上述银行代偿本息合计22521129.3元；综上盈邦公司、领航公司、孚森公司一致确认，截止本协议签订，领航公司共结欠盈邦公司款项22521129.3元。领航公司同意尽快向盈邦公司清偿；现孚森公司愿意就领航公司结欠的上述款项向盈邦公司提供连带责任保证，保证期限自本协议签订之日起二年，保证范围为上述领航公司结欠盈邦公司的款项本金、利息及实现该等债权所支出的诉讼费、保全费、执行费、律师费、公告费、评估费、拍卖费等全部费用；本协议签订后，如领航公司怠于向盈邦公司清偿欠款的，盈邦公司可选择单独向领航公司、单独向孚森公司或向领航公司及孚森公司共同行使追偿权，如盈邦公司选择直接要求孚森公司单独作出清偿的，孚森公司无权拒绝等。2015年10月3日，孚森公司向盈邦公司出具付款承诺书1份，承诺：根据2015年5月10日《协议书》，孚森公司应当向盈邦公司承担连带保证责任，现其公司承诺于2015年10月15日前支付盈邦公司50万元。2015年10月8日，孚森公司向松吉公司邮寄《债权转让通知书》1份，内容为：根据相关法律规定及孚森公司与盈邦公司签订的债权转让协议，现将其公司对松吉公司所拥有的质保金10万元，2015年8月份货款340895元，2015年9月份货款140955元，以上共计581850元的债权依法转让给盈邦公司，与此转让债权相关的其他权利也一并转让。债权转让之日前根据买卖合同应履行的质保等义务仍由孚森公司履行。2015年1月1日，孚森公司与松吉公司签订采购合同书1份，约定：孚森公司向松吉公司供应电机；货款结算方式采取月结付款方式，月结60天，每月5日为对账期，账目核对无误后，货款在月结期内支付；孚森公司需给付松吉公司质量保证金10万元，支付方式依每批货物的10%冲抵完成总额，质量保证金在孚森公司、松吉公司友好终止合作，并在孚森公司履行完合同期内所供产品的售后服务时间、职责后，由松吉公司退还孚森公司。一审法院认为，盈邦公司、领航公司、孚森公司签订的《协议书》不违反法律规定，合法、有效。盈邦公司在履行代偿���务后，向孚森公司进行追偿不违反双方约定及法律规定，予以支持。孚森公司在履行债务时将其公司所享有的债权转让给盈邦公司，仅需通知松吉公司，无需得到松吉公司的同意，也非必须将对应合同义务一并转让给盈邦公司，但松吉公司基于原合同关系所享有的抗辩权可用于抗辩盈邦公司的诉讼请求。依据合同约定，付款期限为月结60日，故2015年8月、9月的应付货款付款期限已届满，松吉公司应当支付上述款项。而按照合同约定，质保金应当于孚森公司履行完质保义务后支付，故质保金10万元的付款期限未届满，松吉公司有权拒绝支付该笔款项。综上，对于盈邦公司的诉讼请求，部分予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十二条，《中华人民共和国担保法》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，该院判决：一、���森公司于判决发生法律效力之日起10日内支付盈邦公司50万元；二、松吉公司于判决发生法律效力之日起10日内支付盈邦公司481850元；三、驳回盈邦公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费14537元，减半收取7268.5元、财产保全费5000元，合计12268.5元，由盈邦公司负担1134元，由孚森公司负担5670元，由松吉公司负担5464.5元。二审经审理，对一审查明的事实予以确认。另查明，松吉公司与孚森公司均确认，孚森公司向松吉公司供货至2015年9月份，双方是按照合同约定每月对账结算，松吉公司结欠孚森公司货款分别为2015年8月份340895元、2015年9月140955元，共计481850元。二审中，松吉公司提供通知书1份，用以证明其公司与孚森公司之间关于货款存在纠纷，其公司于2015年12月1日向孚森公司发出通知提出异议，双方合同仍在履行，孚森公司并未履行相关义务。盈邦公司质证认为，其公司不是该通知的当事方，对该证据的真实性无法确认。孚森公司质证认为，松吉公司在一审时已知道其公司将债权转让给盈邦公司，松吉公司对于质量异议应当在一审提出；松吉公司对质量问题未能提供相应证据予以证明，通知书是松吉公司的单方意思表示，没有得到其公司的认可，故该证据不能作为松吉公司质量抗辩的依据。本案二审争议焦点为：一、一审法院是否存在程序违法行为，本案是否应发回重审；二、孚森公司与盈邦公司之间的债权转让是否有效，松吉公司是否应向盈邦公司支付481850元。关于争议焦点一，本院认为，一审法院立案受理本案后，因松吉公司提起管辖权异��，一审法院审理作出裁定后，松吉公司又提出上诉，经本院审理后予以维持，一审法院据此按照规定办理了审限变更手续，因此一审法院并不存在超期审理的程序违法问题。并且一审法院根据本案的事实和争议情况，依法适用简易程序审理本案，也无不当，故对松吉公司认为一审法院程序违法，要求发回重审的上诉请求，本院不予支持。关于争议焦点二，本院认为，案涉债权转让合法有效，松吉公司应向盈邦公司履行付款义务。理由如下：《合同法》规定，债权人可以将合同的权利全部或部分转让给第三人，并通知债务人。本案中，首先，松吉公司与孚森公司均确认，松吉公司结欠孚森公司货款481850元，且按照合同约定已至付款期限，即孚森公司对松吉公司享有确定的到期债权；其次，孚森公司因对盈邦公司负有债务，将其公司对松吉公司享有的上述债���转让给盈邦公司，并已通知松吉公司；其三，孚森公司只是将其公司对松吉公司的债权转让，并未将与之相应的合同义务转让，且依据债权转让的法律规定，债权转让也并非必须将对应的债务一并转让；其四，案涉债权转让后，松吉公司可以依据其公司与孚森公司之间的合同关系，向盈邦公司主张相关抗辩权，松吉公司虽对孚森公司交付的货物提出逾期交货以及质量异议，但松吉公司未提供相关证据。综上，案涉债权转让符合法律规定，松吉公司作为债务人应当向盈邦公司支付481850元。松吉公司提出其公司不结欠孚森公司货款以及质量异议等上诉意见，因缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。综上所述，松吉公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费8528元，由深圳市松吉电动自行车有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  蒋馨叶审 判 员  朱光烁代理审判员  季静娜二〇一七年十月十八日书 记 员  魏依雯