北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书(2017)京01民终7183号上诉人（原审被告）：中铁北京工程局集团有限公司，住所地北京市海淀区北四环西路87号。法定代表人:丁荣富，董事长。委托诉讼代理人:李莹，女，该公司工作人员。委托诉讼代理人:岳丽霞，女，该公司工作人员。被上诉人（原审原告）：北京兴华佳业机械设备租赁有限公司，住所地北京市平谷区王辛庄镇校园路20号411-145。法定代表人：杨海林，经理。委托诉讼代理人：张金澎，北京市卓代律师事务所律师。上诉人中铁北京工程局集团有限公司（以下简称中铁北京工程局公司）因与被上诉人北京兴华佳业机械设备租赁有限公司（以下简称兴华佳业公司）建筑设备租赁合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2015）海民初字第42781号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年9月6日立案后，依法组成合议庭，因符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条之规定，不开庭进行了审理，本案现已审理终结。中铁北京工程局公司上诉请求：请求撤销一审判决，依法改判驳回兴华佳业公司的诉讼请求或发回重审。事实和理由：1.双方签订的结算协议，明确约定余款在工程结束前分期付清，目前涉案工程尚未完工，上诉人暂未付清余款并未违反协议约定。一审法院支持兴华佳业公司要求我方立即支付余款的请求属于认定事实错误。2.即便法院判令我方支付余款，也应在结算协议约定的履行期限内合理履行。兴华佳业公司辩称，同意一审判决，不同意中铁北京工程局公司的上诉请求和理由。1.双方约定在工程前支付，且没有约定每一期付款的时间、次数、数额，因此一审认定约定不明确是正确的，依据《合同法》第62条第四项之规定，在工程结束前债权人可以随时要求债务人履行，但是要给对方必要的履行期限；2.中铁北京工程局公司在二审期间以代理人更换为由拒不提交相关票据，导致二审从2017年6月拖延到2017年9月，系恶意拖欠。兴华佳业公司向一审法院起诉请求：1.请求法院判令中铁北京工程局公司立即支付所欠截止到2009年11月10日的塔吊租赁费725000元；2.判决中铁北京工程局公司以725000元为基数，自2010年2月10日起按中国人民银行同期贷款利率支付利息损失至付清全部欠款之日为止并由中铁北京工程局公司承担本案的诉讼费用。一审法院认定事实：当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，法院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，法院予以确认并在卷佐证。中国航空港建设总公司（以下简称航空港公司）经工商局核准，于2010年11月29日变更为中国航空港建设有限公司，后于2011年1月31日再次变更为中国中铁航空港建设集团有限公司，2017年3月8日，中国中铁航空港建设集团有限公司再次更名为中铁北京工程局集团有限公司。因北京市西城区宏庙危改小区二区综合楼工程需要，航空港公司在2002年前后，向兴华佳业公司租赁了两台塔吊用于施工。2010年1月10日，兴华佳业公司向航空港公司发出《关于西单宏庙危改小区一期二区综合楼项目工程塔吊租赁费结算的申请》，主要内容为：“贵公司所属第二工程分公司租用我公司两台塔吊，QTZ63从2002年7月30日至2004年5月22日，QTZ125从2004年5月22日至2009年11月10日用于本工程”、“两台塔吊共需支付租赁费260.5万元，目前已付37.5万元，总计还欠223万元”。航空港公司否认收到该申请。2010年2月9日，兴华佳业公司（出租方、甲方）与中国航空港建设总公司第二工程分公司（租赁方、乙方，以下简称航空港第二工程分公司）签订了《塔吊租赁费结算协议》，就涉案工程所涉及两台塔吊费用进行结算：截止到2009年11月10日，共发生租赁台班费（含停机期间补偿费）合计人民币260.5万元。经双方友好协商，本着互谅互让的原则，甲方同意一次性让利70.5万元，最终以190万元作为双方结算总款。经双方共同确认，乙方已支付甲方37.5万元，乙方尚欠甲方租赁费152.5万元。双方约定，乙方于春节前（2010年2月12日）先支付甲方80万元，余款72.5万元于工程结束前分期付清。如果乙方未按约定，在2010年2月12日前未支付甲方80万元租赁费，甲方保留仍按让利前的260.5万元总数与乙方结算的权利。本协议一经双方签署，就具有法律效力，任何一方不得以任何理由违反本协议条款的实施。如出现违约，由违约方承担由此而产生的一切经济损失及法律责任。在该协议乙方盖章处盖章为“中国航空港建设总公司”。上述结算协议签订后，航空港公司向兴华佳业公司支付了80万元租赁费。对于剩余的72.5万元租赁费，航空港公司认为该费用付款前提是工程结束前付清，但工程尚未完工，因此付款条件并未成就。庭审中，经向双方核实，涉案工程因多种原因导致停工，至今尚未完工。一审法院认为，兴华佳业公司与航空港公司第二工程分公司签订的《塔吊租赁费结算协议》系双方当事人真实意思表示，且未违反法律法规的效力性强制性规定，为有效协议。在该协议中，已经对涉案两台塔吊截至2009年11月10日的费用进行了结算，航空港公司已履行协议中关于第一笔80万元租赁费的义务，对此法院不持异议。双方本案争议的主要焦点为余款72.5万元是否已具备付款条件。协议中涉及到余款72.5万元的条款表述为“余款72.5万元于工程结束前分期付清”，对此法院认为，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。首先，根据该条款的文义解释，该条款除包含已经确认结算的租赁费余额外，还涉及以下主要内容：付款时间为“工程结束前”、付款方式为“分期付清”。对于付款时间一节，“工程结束前”从通常文义解释理解应为在工程结束前均可付款，该表述并未明确设定付款期限为工程完工后，因此航空港公司主张的因工程并未完工，约定的付款时间并未届满的辩称并不成立；其次，从该条款所属的结算协议的整体性考虑和协议签订的目的考量，该结算协议是确认2009年11月10日前已经发生的租赁费（含停机期间补偿费）的数额及款项支付事宜，该费用已经发生并结算完毕，并不涉及后续费用问题，上述设备租赁费以工程完工作为付款条件并不符合该协议的整体目的，也不符合行业的一般惯例。同时，在结算协议中虽约定了对余款72.5万元的付款方式为“分期付款”，却并未明确约定每笔分期付款的具体期限以及每笔分期付款款项的具体数额，且自2010年2月9日双方签订结算协议后，航空港公司实际上并未就余款72.5万元向兴华佳业公司支付任意一笔款项。因此，从合同条款解释的角度，航空港公司主张尾款系附期限条件的主张无法成立。在通过该条款无法确认明确的履行期限的情况下，应属双方对于履行期限约定不明，双方应依照《中华人民共和国合同法》第六十二条第（四）项之规定，确定履行期限，即履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。双方签订结算协议至今已经超过7年，涉案工程至今仍未完工，而兴华佳业公司起诉至今亦已超过1年时间，对于付款方航空港公司已具备必要的准备时间，因此，现兴华佳业公司要求航空港公司支付结算协议中确定的截至2009年11月10日塔吊剩余租赁费的请求法院予以支持。兴华佳业公司主张利息缺乏依据，对该项请求法院不予支持。航空港公司第二工程分公司为航空港公司的分支机构，航空港公司经工商核准变更为中铁北京工程局公司，因此航空港公司第二工程分公司在本案中的权利义务应由中铁北京工程局公司承担。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第（四）项、第一百零七条、第一百二十五条第一款之规定，判决：一、中铁北京工程局集团有限公司于判决生效后十五日内，支付北京兴华佳业机械设备租赁有限公司北京市西单宏庙危改小区二区综合楼工地编号为QTZ63、QTZ125的两台塔吊截至二ＯＯ九年十一月十日的租赁费余款七十二万五千元；二、驳回北京兴华佳业机械设备租赁有限公司的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本院二审期间，当事人没有提交新证据。本院认为一审判决认定的证据真实有效，本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，兴华佳业公司与中国航空港建设总公司签订的《塔吊租赁费结算协议》合法有效。因中国航空港建设总公司更名为中铁北京工程局公司，所以《塔吊租赁费结算协议》应由中铁北京工程局公司继续履行。本案中，《塔吊租赁费结算协议》中约定余款72.5万元的履行期限为工程结束前，如果仅从文意来看并无歧义，但因协议没有对工程结束的具体日期进行明确，现工程至今未能完工，双方对余款支付的履行期限存在不同理解，导致本案争议，所以本案的争议焦点在于如何确定《塔吊租赁费结算协议》约定的“余款72.5万元于工程结束前分期付清”的履行期限。对此，本院认为，对合同条款的理解不应拘泥于文字表面的意思，而应当依照诚实信用原则，通过合同目的判断双方的真实意思。本案中，出租方兴华佳业公司出租塔吊的目的在于收取租赁费用，在租赁期间，兴华佳业公司与中铁北京工程局公司签订《塔吊租赁费结算协议》对截至2009年11月10日实际发生的费用进行结算。根据该协议的内容，原本产生的租赁费为260.5万元，兴华佳业公司同意一次性让利70.5万元，最终以190万元作为双方结算款项是希望通过让利从而确定一个适当的支付期限尽快获得租赁费，符合交易的常情。但因工程至今没有完工，兴华佳业公司不能依据协议收回余款，显然不符合协议的初衷。根据中铁北京工程局公司所述，涉案工程系因涉及股权转让纠纷而导致停工，对于该事件的发生，本案中没有证据证明双方在签订协议时明知，或所能够预料。所以根据双方签约当时的基础及所信赖的客观情况考虑，协议约定的工程结束日期应当理解为双方订立协议时可预见的正常合理的竣工时间。目前，自双方签订《塔吊租赁费结算协议》已逾七年之久，远超出正常情况下应完工的期限，应当认定协议约定的余款支付期限已经届至。一审法院判决中铁北京工程局公司向兴华佳业公司一次性支付剩余租赁费符合双方协议的真实意思。中铁北京工程局公司至今没有依据协议分期支付任何余款，现其仍拒绝支付只会进一步扩大兴华佳业公司的损失，有违诚实信用原则。中铁北京工程局公司的上诉理由不能成立，对其上诉请求本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条第一款,《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费11050元，由中铁北京工程局集团有限公司负担(已交纳)。本判决为终审判决。审 判 长  李晓龙审 判 员  汤 平代理审判员  赵小军二〇一七年十月十九日法官 助理  李 程书 记 员  周 玮