重庆市巴南区人民法院民 事 判 决 书(2017)渝0113民初9618号原告：鲁先宁，男，1964年2月25日出生，汉族，住重庆市江北区。委托诉讼代理人：王国忠，重庆江泰律师事务所律师。被告：刘娅，女，1969年7月15日出生，汉族，住重庆市巴南区。委托诉讼代理人：张敏，重庆百君律师事务所律师。委托诉讼代理人：纪勇，重庆百君律师事务所律师。原告鲁先宁诉被告刘娅股权转让纠纷一案，本院于2017年7月12日立案受理，依法由审判员涂恩适用简易程序，于2017年8月15日、9月1日公开开庭进行了审理，原告鲁先宁的委托诉讼代理人王国忠，被告刘娅的委托诉讼代理人张敏、纪勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告鲁先宁向本院提出诉讼请求：1.撤销原告与被告于2016年10月18日签订的《重庆立洋机电设备制造有限公司股权转让协议》；2.本案诉讼费用由被告承担。事实及理由：重庆立洋机电设备制造有限公司（以下简称立洋机电公司）系原、被告等人共同出资成立，被告与公司实际控制人曾常青为夫妻关系。曾常青为了全面占有公司，拟收购原告的股份，但原告一直未答应，曾常青与被告便编造虚假的财务数据，告诉原告公司亏损严重，已资不抵债，原告信以为真，遂按曾常青及被告的要求，与被告于2016年10月18日签订《立洋机电公司股权转让协议》。签订该协议后不久，原告才获知曾常青及被告准备将公司上市，立洋机电公司不仅没有亏损，资产反而增值较大。2016年11月30日，重庆海特土地房地产资产评估有限公司作出评估报告，以2016年9月30日为基准日评定立洋机电公司资产总额为6674.08万元，净资产为2408.1万元。原告持有立洋机电公司股权为6%，对应价值为1500000元，但由于曾常青及被告的欺骗和隐瞒，导致原告作出了错误的判断，原告股权转让价款仅为247775元，不及实际价值的五分之一，被告在购买原告股权时没有支付合理的对价，合同显失公平，原告得知情况后，多次要求被告解释并协商解除股权转让协议，但被告不但不同意，反而起诉原告办理工商手续。故根据合同法第五十四条，提出如前诉讼请求。被告刘娅辩称：1.原、被告签订的股权转让协议合法有效，股权转让协议无法定撤销理由，刘娅支付股权转让款的义务已经完全履行；2.原告鲁先宁在股权转让前长期作为立洋机电公司高管，并不是没有参与实际经营的股东，在股权转让时对公司经营和财务状况有充分的了解，原、被告双方在签订股权转让协议时地位是平等的，获知的信息是对等的，不存在被告利用优势或地位不平等造成显失公平的情形；3.原告根据评估报告认定股权价值与实际交易价值有差距，认定本案显失公平，不符合股权转让的市场规律，资产总额或净资产只是会计上的一个数据，不等同于企业在市场交易中的价值，更不等于公司的股权价值，公司股权价值受到公司的经营状况、获利能力、发展前景、品牌效应、市场环境等诸多因素的影响，不能仅以净资产来推断公司股权价格，原告取得股权时间是2015年4月8日，取得价格是300000元，对应6%的股权，出让时间是2016年8月12日，出让价格是247775元，但对应的股权是5.61%，不存在巨大价差；4.从保护交易安全的角度，原、被告都是完全行为能力人，也都多年从事公司的经营和管理，双方均有能力足够认识到签约的法律后果，而非简单的以事后显失公平推翻当时的意思表达，如此，会造成交易中的大量不确定因素，导致不能实现交易安全的目的。结合双方证据及当庭陈述，本院认定事实如下：立洋机电公司成立于2011年12月。2014年10月30日，立洋机电公司作出董事会决议，聘任鲁先宁为公司总经理。2016年2月5日，原告鲁先宁在立洋机电公司2015年1至12月利润表企业负责人处签字，利润表载明2015年企业净利润为1185102.26元，2016年10月后鲁先宁离职。2015年3月25日，重庆立洋绿色产业发展有限公司与原告鲁先宁签订协股权转让协议，重庆立洋绿色产业发展有限公司将其持有的立洋机电公司6%股权以300000元转让给原告鲁先宁。2016年8月12日，立洋机电公司召开全体股东会并作出股东会决议，全体股东一致同意：股东鲁先宁将其持有的本公司5.61%股权以247775元转让给公司股东刘娅，0.08%股权以3533元转让给公司股东曾令芳，0.31%股权以13692元转让给公司股东李佐米。2016年10月18日，原、被告双方签订《立洋机电公司股权转让协议》，原告鲁先宁将其持有的立洋机电公司5.61%股权，以247775元转让给被告刘娅。2016年11月21日，被告刘娅委托立洋机电公司，向原告鲁先宁转账支付247775元。2017年2月14日，立洋机电公司为被告刘娅开具出资证明书，其股权为17.61%，并载于公司股东名册中。受立洋机电公司委托，2016年11月30日，重庆海特土地房地产估价资产评估有限责任公司对拟增资扩股的立洋机电公司作出资产评估报告，报告载明“立洋机电公司在评估基准日即2016年9月30日的资产总额评估值为6674.08万元，负债总额评估值4265.98万元，净资产评估值为2408.1万元，100%股东权益评估值为2408.1万元。评估报告价值类型为市场价值类型，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据假设条件确定的市场价值，没有考虑评估对象所涉及资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及其他对资产价格的影响”。因鲁先宁未办理股权变更登记，2016年12月28日，重庆市江北区人民法院受理刘娅起诉鲁先宁股权转让纠纷一案。审理中双方陈述，原告鲁先宁0.31%股权以13692元出让给公司股东李佐米，0.08%股权以3533元转让给公司股东曾令芳。原告鲁先宁明确不申请对签订股权协议时的股权进行评估。本院认为，依法成立的合同（协议）受法律保护，合同双方应当依约履行合同义务。本案焦点是涉案股权转让协议是否显失公平，应否撤销？《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第72条规定：“一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平”，故显失公平须具备以下要件：双务合同双方当事人的权利义务明显不对等，违反公平、等价有偿原则；显失公平的事实发生在合同订立之时；一方当事人利用自己的优势或者利用对方没有经验，导致对方作出利益严重失衡的意思表示。就本案而言，首先，原告在2015年3月25日以300000元获得6%股权，2016年10月18日以247775元将5.61%股权转让，二者之间并不存在较大差距，且原告同时将另有0.39%股权转让给他人，其股权价格也较为接近，原告认为资产评估报告中公司净资产和100%股东权益评估值均为2408.1万元，故其所有的5.61%股权相对应在150万元左右，该资产评估报告评估目的是为了增资扩股，评估中存在诸多假设条件，未考虑一些特定因素，评估价值类型为市场价值类型，是评估对象在评估基准日期公开市场上最佳使用状态下最有可能实现的交换价值，但股权真正进行市场交易时，还将受到诸多因素的影响，根据该评估价值不能当然得出5.61%股权市场价格为150万元左右的结论。其次，原、被告于2016年10月18日签订股权转让协议，虽然资产评估报告的评估基准日即2016年9月30日，但资产评估报告是在协议签订后即2016年11月30日作出，显失公平的事实并非发生在合同订立之时。第三，原告鲁先宁作为公司股东，并从2014年10月起担任公司高管，至2016年10月才离职，其对公司的生产经营及资产负债等情况应是充分了解的，被告刘娅并无优势可言，自然不存在利用其优势或对方无经验的情形，且股东会决议作出时间是2016年8月12日，至双方签订股权转让协议有两个多月时间，原告在此期间还可充分了解和考虑，从而作出真实的意思表示，原告陈述是在被告及其丈夫欺骗和隐瞒下签订协议，但未举示相关证据佐证。另需说明的是，《中华人民共和国民法总则》已于2017年10月1日起施行，对“显失公平”亦有所调整，但按照法不朔及既往原则，在《中华人民共和国民法总则》没有特别规定的情况下，对该法施行前的民事法律行为，仍应适用民事法律行为成立时的法律。综上，原、被告双方签订的股权转让协议不符合显失公平的条件，不应撤销，原告应自行承担市场交易中的商业风险，依据《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第（二）项，《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第72条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告鲁先宁的诉讼请求。本案案件受理费2508元，由原告鲁先宁负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。同时，直接向该院预交上诉案件受理费，递交上诉状后上诉期满七日内仍未预交诉讼费又不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。审 判 员  涂 恩二〇一七年十月九日法官助理  乔兴秀书 记 员  周维娜