安徽省滁州市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)皖11民终2131号上诉人(原审被告）：明光市花园房地产开发有限公司，住所地安徽省明光市，统一社会信用代码91341182743097691K。法定代表人：王献美，该公司董事长。委托诉讼代理人：赵善明，该公司办公室主任。委托诉讼代理人：陈艳，该公司财务科长。被上诉人（原审原告）：陶云，女，1975年7月20日出生，个体经营，住安徽省明光市。上诉人明光市花园房地产开发有限公司（以下简称花园房产公司）因与被上诉人陶云商品房销售合同纠纷一案，不服安徽省明光市人民法院(2017)皖1182民初2332号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年9月11日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人花园房产公司的委托诉讼代理人赵善明、陈艳以及被上诉人陶云到庭参加诉讼。本案现已审理终结。花园房地产公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回陶云的一审诉讼请求；2.一审、二审诉讼费用由陶云承担。事实和理由：1.杨木刚并无花园房产公司授权，且案涉购房合同及收据所盖公章并非花园房产公司的公章，其与陶云所签购房合同应为无效；2.即便购房合同有效，陶云未交清房款，未达到合同约定交齐12.9万元购房款的办证条件；3.无证据证明杨木刚挂靠花园房产公司施工案涉房屋工程，陶云因案涉房屋所发生的问题应由杨木刚负责。陶云辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，花园房产公司的上诉理由不能成立，请求驳回上诉，维持原判。陶云向一审法院起诉请求：判令花园房产公司协助其办理土地使用权转移登记。一审法院认定事实：2003年1月30日，陶云与花园房产公司签订《商品房买卖合同》一份，约定由陶云购买花园房产公司开发的明光市安居小区三组团B栋点式楼103室商品住宅房一套，建筑面积118.5平方米，合同尾部加盖花园公司财务专用章，委托代理人为杨木刚。合同价款方式为每平方米1090元，合同签订时付5.9万元；合同同时约定2004年2月10日交房；出卖人收齐买受人房款，在交房后60天内将产权证办好交给买受人。《商品房买卖合同》约定：出卖人收齐买受人房款，在交房后60天内将产权证办好交给买受人等。2003年3月18日，花园房产公司取得了明光市安居小区三组团A、B栋点式楼的建筑工程施工许可证。2004年1月19日，陶云交付10.1万元，杨木刚出具收据一张，加盖花园房产公司财务专用章。之后，陶云接收房屋的交付。2004年4月29日，陶云取得了该房屋的《房屋所有权证》。2007年4月，花园房产公司取得了明光市安居小区三组团A、B栋点式楼国有土地使用权设定登记（划拨）。陶云所购房至今未办理土地使用权证。另查明，花园房产公司开发的明光市安居小区三组团A、B栋点式楼系杨木刚挂靠花园房产公司开发，杨木刚在建设中担任工程项目经理，房屋销售均由杨木刚负责。一审法院认为，明光市安居小区三组团A、B栋点式楼系杨木刚挂靠花园房产公司开发，杨木刚在建设担任工程项目经理，花园房产公司自认房屋销售均由杨木刚负责，因此杨木刚有权代理花园房产公司与陶云签订房屋买卖合同，陶云有理由相信杨木刚有权代理公司与其签订房屋买卖合同，且合同上也加盖有花园房产公司财务专用章，所以该合同成立且已生效。目前房屋早已交付且已办理房屋所有权证，公司以房屋非其所卖、杨木刚已完成合同义务等为由拒绝为陶云办理土地使用权证，没有事实和法律依据，其相应辩解意见不予以采纳，花园房产公司应当依法协助陶云办理土地使用权证。花园房产公司辩称陶云所举证房屋买卖合同和交费票据上的“财务专用章”并不是其公司真正的财务专用章，但花园房产公司所举证据现用的财务专用章只能证明两者不符，不能证明前者不真实，故其意见不予以采纳。花园房产公司以方便查清案件事实为由申请追加杨木刚参与本案诉讼，对此一审法院认为，现本案事实已足够清楚，且追加当事人涉及陶云诉讼权利，因此其申请不予批准。综上，一审依照《中华人民共和国民法通则》第六十三条、第六十六条、《中华人民共和国合同法》第四十四条、第四十九条、《城市房地产开发经营管理条例》第三十三条规定，判决：明光市花园房地产开发有限公司在本判决发生法律效力之日起60日内协助陶云办理明光市安居小区三组团B栋点式楼103室土地使用权变更登记手续。案件受理费100元，减半收取50元,由明光市花园房地产开发有限公司负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：花园房产公司提供的证明材料及加盖其公司财务专用章的文件（2002年）复印件，因出具证明的人原系花园房产公司员工，且未出庭接受当事人质询，而陶云亦不认可证明材料所述内容，故对该证明材料的证明目的，本院不予采信；而加盖花园房产公司财务专用章的文件（2002年）复印件不能证明2003年签订案涉合同时所盖公司财务专用章非花园房产公司的印章，亦不能证明购房合同上加盖的公章系伪造，故对于该份证据的证明目的，本院亦不予采信。双方当事人所举其他证据与一审相同。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，根据当事人诉辩意见，本案二审争议焦点是：陶云要求花园房产公司履行协助办理土地使用权转移登记的请求能否成立。根据《中华人民共和国合同法》第六十条规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。本案中，陶云与花园房产公司于2003年1月30日签订了《商品房买卖合同》，花园房产公司虽上诉称《商品房买卖合同》上加盖公章非其公司印章，且杨木刚并未得到其公司授权，合同应属无效，但是花园房产公司自认案涉商品房系由杨木刚挂靠其公司建设施工，并由杨木刚负责对外销售，陶云在与杨木刚签订《商品房买卖合同》时，其有理由相信杨木刚的行为代表花园房产公司，而花园房产公司亦无证据证明《商品房买卖合同》上加盖的印章系伪造，故其主张合同无效的上诉理由不能成立，本院不予采纳。案涉《商品房买卖合同》是当事人真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。花园房产公司应按照合同约定全面履行自己的义务。花园房产公司又称陶云尚有2.8万元购房款未交齐，未达到合同约定交齐购房款的办证条件。根据双方签订的《商品房买卖合同》约定“出卖人收齐买受人房款，在交房后60天内将产权证办好交给买受人”。该合同条款是主要是关于出卖人（花园房产公司）办证义务的约定，案涉房屋早已交付陶云占有使用，且房产证已于2004年办理，花园房产公司已实际开始履行协助办证的合同义务，故对于陶云要求花园房产公司履行协助办理土地使用权转移登记的请求，符合法律规定及合同约定，本院予以支持。至于花园房产公司主张陶云尚拖欠购房款的抗辩理由，因其一审未提起反诉，二审中不予处理，花园房产公司可另行主张。综上，花园房产公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人明光市花园房地产开发有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  孔德敬审判员  付广永审判员  李 刚二〇一七年十月十六日书记员  杨德坤附：本案适用的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。