新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区人民法院民 事 判 决 书(2017)新0102民初2585号原告：光正集团股份有限公司，住所地：新疆乌鲁木齐市乌鲁木齐经济技术开发区。法定代表人：周永麟，光正集团股份有限公司董事长。委托诉讼代理人：胡亚洪，新疆志通律师事务所律师。委托诉讼代理人：张晓英，新疆志通律师事务所律师。被告：蔺文胜，男，1969年11月27日出生，汉族，住新疆乌鲁木齐市天山区。委托诉讼代理人：李昭熙，新疆井然律师事务所律师。委托诉讼代理人：杜江平，新疆井然律师事务所律师助理。被告：许世民，男，1962年10月24日出生，汉族，其他情况不详。被告：刘萍，女，1969年6月12日出生，满族，其他情况不详。被告：四川汇智科技咨询有限公司，住所地：四川省成都市金牛区。法定代表人：杨冬元，四川汇智科技咨询有限公司总经理。委托诉讼代理人：李昭熙，新疆井然律师事务所律师。委托诉讼代理人：杜江平，新疆井然律师事务所律师助理。被告：新疆西琪天合投资有限公司，住所地：新疆乌鲁木齐市新市区。法定代表人：安留栓，新疆西琪天合投资有限公司总经理。原告光正集团股份有限公司（以下简称光正公司）与被告蔺文胜、许世民、刘萍、四川汇智科技咨询有限公司（以下简称汇智公司）、新疆西琪天合投资有限公司（以下简称西琪公司）股权转让合同纠纷一案，本院于2017年3月20日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告光正公司的诉讼代理人胡亚洪、张晓英，被告蔺文胜、汇智公司的共同诉讼代理人李昭熙到庭参加诉讼。被告许世民、刘萍、西琪公司经本院公告传唤，无正当理由拒不到庭，本案现已审理终结。光正公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告承担股权转让之前的债务1172847.18元；2.诉讼费、邮寄费由被告承担。事实和理由：2014年9月15日，我方与被告签订了《托克逊县鑫天山燃气有限公司股权转让协议》，约定：五被告将持有的托克逊县鑫天山燃气有限公司的股权以3100万元的价格转让给我方，托克逊县鑫天山燃气有限公司交割前后的债权仍由其承担（以审计报告确认为准），但托克逊县鑫天山燃气有限公司审计报告和被告信息披露之外的债务以及或有负债、或有风险由被告承担。我方在与被告办理完股权变更登记手续后，发现在股权转让之前被告尚有三笔债务未清偿。该债务是在股权转让之前的或有债务以及明确可预见的债务，对此被告并未告知原告，根据协议约定，上述债务应由五被告承担。蔺文胜、汇智公司辩称，不同意原告的诉讼请求。1.关于天然气款1080000元，我方认为这不是债务，属于公司经营期间的成本，不应当依据协议由原股东承担。2.关于崔军的劳务费问题。该笔劳务费在审计报告中已披露，所以不应由我方承担。3.关于第三笔债务已在审计报告中部分披露，剩余部分双方在财务进行交接之前原股东的财务人员已进行支付。综上，依法应驳回原告的诉讼请求。许世民、刘萍、西琪公司未答辩。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院认定如下：2014年9月15日，光正公司（乙方）与蔺文胜、汇智公司、许世民、刘萍及西琪公司（甲方）签订了托克逊县鑫天山燃气有限公司（以下简称鑫天山公司）股权转让协议，约定：甲方将鑫天山公司100%股权转让给乙方，股权转让完成后，乙方将成为持有鑫天山公司100%股权的股东，甲方不再持有鑫天山公司股权；鑫天山公司交割前后的债务（以《审计报告》确认为准）仍由鑫天山公司承担，但鑫天山公司《审计报告》和甲方信息披露之外的或有负债、或有风险由甲方承担；甲方各股东间就本协议项下的义务承担互为连带担保责任。协议签订后，双方于2014年10月13日在工商部门办理了股权变更登记，鑫天山公司的股东由蔺文胜、汇智公司、许世民、刘萍及西琪公司变更为光正公司。2014年11月28日，蔺文胜、汇智公司、许世民、刘萍及西琪公司向光正公司移交了鑫天山公司的印章。审理中，光正公司称其与被告办理完股权变更登记手续后，发现在股权转让之前被告尚有三笔债务未清偿，分别为：1．鑫天山公司欠付中国石油天然气股份有限公司吐哈油田分公司天然气款1008650.4元。提交中国石油天然气股份有限公司吐哈油田分公司销售事业部于2015年2月1日向鑫天山公司出具的“关于天然气用气情况的说明”一份，内容为：贵公司2014年天然气实际用量为1260.8130万方，其中居民用气仅为210万方，占比16.65%，非居民用气量为1050.813万方，占比83.35%。根据国家发改委天然气文件要求年底据实清算天然气气款，现需补收贵公司2014年天然气气款共计1008650.4元。据此，2015年3月13日、3月30日，鑫天山公司总计给付中国石油天然气股份有限公司吐哈油田分公司天然气款1008650.4元。蔺文胜、汇智公司对该证据的真实性予以认可，但称这不是债务，属于公司经营期间的成本，不应当依据协议由原股东承担。2.鑫天山公司欠付崔军劳务费23997.78元。提交新疆维吾尔自治区托克逊县人民法院于2014年9月18日作出的（2014）托民二初字第101号民事判决书，该判决查明：2012年3月至8月，崔军与鑫天山公司的蔺文捷达成口头协议，承包鑫天山公司的开挖天然气管道工程。2014年1月28日，蔺文捷向崔军出具欠单，载明尚欠崔军劳务费23450元。判令：鑫天山公司于本判决生效后十日内支付崔军劳务费23450元。据此，2014年12月17日，新疆维吾尔自治区托克逊县人民法院从鑫天山公司账户中扣划款，金额为23997.78元。蔺文胜、汇智公司对该证据的真实性予以认可，但称扣划原因是否是依据上述判决书的内容不能确定，同时该劳务费在审计报告、资产负债表中的应付职工薪酬中有披露。光正公司对此提出异议。根据该证据反映，在应付职工薪酬处只载明了金额，未注明金额的具体来源。3.鑫天山公司欠付托克逊县信师傅涂料陶瓷建材店工程款140199元。该工程的施工时间为2011年。2014年9月12日，鑫天山公司确认托克逊县信师傅涂料陶瓷建材店工程款为140199元。鑫天山公司分别于2014年10月14日、2015年2月16日总计给付托克逊县信师傅涂料陶瓷建材店工程款100000元。在《资产评估报告》中表5-10载明欠信嘉宾债务数额为18077元。双方就上述事宜各持己见，未协商一致。以上事实有托克逊县鑫天山燃气有限公司股权转让协议、新疆农村信用社网上银行电子回单、结算义务凭证、（2014）托民二初字第101号民事判决书、协助扣划存款义务凭证、农村信用合作社转账支票存根、《资产评估报告》、（2015）头民二初字第693号民事判决书、当事人陈述等证据在卷为证。本院认为，许世民、刘萍、西琪公司经本院公告传唤，未到庭参与诉讼，视为放弃对光正公司、蔺文胜、汇智公司提供证据进行质证的权利。光正公司与蔺文胜、汇智公司、许世民、刘萍及西琪公司签订的股权转让协议合法有效，双方应严格履行。涉案的三笔债务系《审计报告》披露之外的确以存在的债务，是鑫天山公司股权转让之前或有的负债、或有的风险。蔺文胜、汇智公司对此提出异议，但提供的证据不足以证实其辩称理由，故本院对蔺文胜、汇智公司的该主张不予采信。双方约定:鑫天山公司《审计报告》和蔺文胜、汇智公司、许世民、刘萍及西琪公司信息披露之外的或有负债、或有风险由蔺文胜、汇智公司、许世民、刘萍及西琪公司承担；蔺文胜、汇智公司、许世民、刘萍及西琪公司各股东间就协议项下的义务承担互为连带担保责任。据此，光正公司要求蔺文胜、许世民、刘萍、汇智公司及西琪公司承担股权转让之前的债务的诉讼请求，本院予以支持。其中关于欠付托克逊县信师傅涂料陶瓷建材店工程款140199元债务，由于《资产评估报告》中已载明欠信嘉宾债务数额18077元，该部分已在股权转让时予以考虑，故蔺文胜、许世民、刘萍、汇智公司及西琪公司应承担差额部分。综上所述，光正公司的部分诉讼请求成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：被告蔺文胜、许世民、刘萍、四川汇智科技咨询有限公司、新疆西琪天合投资有限公司给付原告光正集团股份有限公司欠款1154770.18元。以上款项，限被告蔺文胜、许世民、刘萍、四川汇智科技咨询有限公司、新疆西琪天合投资有限公司于本判决生效后立即付清。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费15355.62元、邮寄送达费200元、公告费320元，由被告蔺文胜、许世民、刘萍、四川汇智科技咨询有限公司、新疆西琪天合投资有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院。审 判 长  马新平审 判 员  高俪琼人民陪审员  陈 瑛二〇一七年十月十五日书 记 员  孙瑞雪