重庆市第五中级人民法院民 事 判 决 书(2017)渝05民终2302号上诉人(原审被告)：颜克彬，男，1975年6月6日出生，汉族，住重庆市大渡口区。委托诉讼代理人：王化水，重庆青原律师事务所律师。上诉人（原审被告）：唐光琼，女，1959年12月9日出生，汉族，住重庆市九龙坡区。委托诉讼代理人：王化水，重庆青原律师事务所律师。上诉人（原审被告）：杨光跃，男，1963年9月4日出生，汉族，住重庆市渝北区。委托诉讼代理人：王化水，重庆青原律师事务所律师。上诉人（原审被告）：文涛，女，1967年11月12日出生，汉族，住重庆市沙坪坝区。委托诉讼代理人：王化水，重庆青原律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：薛永亮，男，1962年8月16日出生，汉族，住重庆市巴南区。委托诉讼代理人：单林芝，重庆百君律师事务所律师。委托诉讼代理人：王理，重庆百君律师事务所实习律师。上诉人颜克彬、唐光琼、杨光跃和文涛因与被上诉人薛永亮买卖合同纠纷一案，不服重庆市九龙坡区人民法院(2016)渝0107民初9736号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。颜克彬、唐光琼、杨光跃和文涛上诉请求改判驳回薛永亮的诉讼请求，由薛永亮承担诉讼费。其事实和理由为：1.2013年9月21日邻水县华蓥山玄武石矿业有限公司（简称玄武石矿业公司）与重庆泓鸣路面材料有限公司（简称泓鸣材料公司）签订买卖合同，前述买卖合同的主体并非本案当事人各方。颜克彬、唐光琼、杨光跃和文涛只是泓鸣材料公司六位股东中的四位。2.没有证据证明泓鸣材料公司与玄武石矿业公司就货款完成了结算。3.债权转让应当通知债务人，否则对债务人不生效。玄武石矿业公司的债权转让说明明显是诉讼中形成的，该说明属于证人证言。玄武石矿业公司没有出庭，该说明不能作为定案依据。事实上玄武石矿业公司从未通知过债权转让。4.就款项结算承诺书而言，颜克彬、唐光琼、杨光跃和文涛不是付款的责任主体，其责任“只是协调被欠款方取得欠款”，款项来源是“中冶建工支付欠款方在铜梁县白改黑项目保证金、工程进度款”。颜克彬、唐光琼、杨光跃和文涛已经协调相关单位支付了薛永亮30万元，履行了承诺书义务。5.款项结算承诺书没有约定付款时间及违约责任，支付逾期付款违约金缺乏依据。薛永亮二审辩称：1.薛永亮受让了债权，颜克彬、唐光琼、杨光跃和文涛签署了承诺书，他们应当承担责任。2.款项结算承诺书的“被欠款方”为薛永亮，表明颜克彬、唐光琼、杨光跃和文涛认可债权由薛永亮承受。3.颜克彬、唐光琼、杨光跃和文涛未经清算就将公司注销，依法也应对公司债务承担责任。薛永亮向一审法院起诉请求判决颜克彬、唐光琼、杨光跃和文涛偿还薛永亮玄武石材料款170万元，并从起诉之日（2016年5月26日）以欠款金额170万元为基数按中国人民银行同期贷款利率支付资金占用损失至付清为止。一审法院认定如下事实：2013年9月21日，玄武石矿业公司与泓鸣材料公司签订《买卖合同》，玄武石矿业公司卖给泓鸣材料公司玄武岩石材。薛永亮和颜克彬分别作为卖方和买方的经办人在合同上签字。合同签订后，玄武石矿业公司向泓鸣材料公司履行了供货义务，双方亦进行了结算。颜克彬、唐光琼、杨光跃和文涛均系泓鸣公司的股东。2015年3月3日，颜克彬、唐光琼、杨光跃和文涛作为承诺方向薛永亮出具《款项结算承诺书》。承诺：“薛永亮售给如下方的玄武石材料款，现双方达成如下协议，欠款贰佰万元整在中冶建工支付欠款方在铜梁县白改黑项目保证金工程进度款时首先支付给薛永亮，以前所有账款和单据作废，现出此单据特此承诺。”薛永亮在“被欠款方”处签字确认。2016年7月4日，玄武石矿业公司出具《债权转让说明》。说明载明：“本公司因向重庆泓鸣路面材料有限公司（颜克彬、唐光琼、杨光跃、文涛）供应玄武岩碎石，我公司已于2015年3月2日将截止2015年3月2日的剩余货款债权全部转让给薛永亮，该货款全部由薛永亮收取”。颜克彬、唐光琼、杨光跃和文涛辩称在本案之前从未被告知过债权转让。庭审中，双方均确认“中冶建工公司”已支付薛永亮30万元。另查明，泓鸣材料公司于2015年8月18日被准予注销。审理中，薛永亮自愿将资金占用损失的起算时间调整为开庭之日即2016年8月16日。原审法院认为，玄武石矿业公司与泓鸣材料公司存在买卖合同关系，泓鸣公司差欠剩余货款200万元未支付。颜克彬、唐光琼、杨光跃和文涛在《款项结算承诺书》中确认欠款200万元，特别注明以前所有账款和单据作废，出此单据作为承诺，表明他们愿意承担该笔债务。约定由“中冶建工公司”优先支付只是一种付款方式，而非款项的支付主体为“中冶建工公司”，因此原审法院确认颜克彬、唐光琼、杨光跃和文涛为该笔货款的债务人。玄武石矿业公司出具的《债权转让说明》明确已于2015年3月2日将该债权转让给薛永亮。颜克彬、唐光琼、杨光跃和文涛辩称在本案之前对债权转让一事不知晓。虽然薛永亮未能举示书面通知债权转让的依据，但双方均确认由《款项结算承诺书》确认的欠款200万元即泓鸣材料公司差欠玄武石矿业公司的货款，并明确“被欠款方”系薛永亮，表明颜克彬、唐光琼、杨光跃和文涛已知晓债权转让事宜。薛永亮起诉亦可视为通知。因此该债权转让对作为债务人的颜克彬、唐光琼、杨光跃和文涛已产生效力，他们应共同给付薛永亮货款170万元。双方对债务履行期限没有约定，作为债权人的薛永亮可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。颜克彬、唐光琼、杨光跃和文涛至今未履行债务，给薛永亮造成了资金占用损失，薛永亮请求从开庭之日（2016年8月16日）起按照中国人民银行规定的商业银行同期同档次贷款基准利率至付清为止支付资金占用损失，符合法律规定，原审法院予以支持。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十二条、第八十条、第一百零七条、第一百零九条的规定，判决：一、颜克彬、唐光琼、杨光跃、文涛于判决生效之日起五日内共同支付薛永亮欠款170万元；二、颜克彬、唐光琼、杨光跃、文涛于判决生效之日起五日内支付薛永亮资金占用损失（自2016年8月16日起，以欠款本金170万元为基数，按照中国人民银行规定的商业银行同期同档次贷款基准利率计算至付清为止，利随本清）；三、驳回薛永亮的其他诉讼请求。案件受理费20100元减半收取计10050元，由颜克彬、唐光琼、杨光跃和文涛共同负担。本院二审中，当事人未提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，依《款项结算承诺书》的字面含义，承诺书中的“如下方”、“欠款方”和“承诺方”都应当是颜克彬、唐光琼、杨光跃和文涛；被欠款方应当是薛永亮。根据该承诺书的记载，颜克彬、唐光琼、杨光跃和文涛欠薛永亮200万元表述明确。承诺书承诺，若“中冶建工”支付颜克彬、唐光琼、杨光跃和文涛相关保证金和工程进度款，则从中优先清偿上述200万元。该约定是对相关保证金和工程进度款支付对象作出的限定，不能免除颜克彬、唐光琼、杨光跃和文涛的付款义务。上述款项原非本案当事人之间产生，而是玄武石矿业公司向泓鸣材料公司出售货款产生。颜克彬、唐光琼、杨光跃和文涛自愿承担，属于债务加入。玄武石矿业公司出具债权转让说明，颜克彬、唐光琼、杨光跃和文涛向薛永亮出具承诺书并协调薛永亮收取了30万元，证明债权转让成立且颜克彬、唐光琼、杨光跃和文涛知悉。因此颜克彬、唐光琼、杨光跃和文涛应当继续清偿欠款，他们认为不是债务主体、债权转让对其不生效、金额不能确定的上诉理由不成立。关于资金占用损失，确如原审法院所述，双方对债务履行期限没有约定，薛永亮可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。颜克彬、唐光琼、杨光跃和文涛至今未履行债务，给薛永亮造成了资金占用损失，薛永亮请求从一审开庭之日按照中国人民银行规定的商业银行同期同档次贷款基准利率支付资金占用损失符合法律规定，应予支持综上所述,颜克彬、唐光琼、杨光跃和文涛的上诉请求不成立，原审判决应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。一审诉讼费负担维持不变。二审案件受理费20100元由颜克彬、唐光琼、杨光跃和文涛负担。本判决为终审判决。审 判 长  陈秀良审 判 员  王丽丹代理审判员  吴跃辉二〇一七年十月十日书 记 员  杨 曦