上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2015）闵民二(商)初字第585号原告刘鸣华，男，汉族，1957年6月8日出生，住上海市徐汇区。委托代理人方家伟，上海福一律师事务所律师。被告上海上工房产实业有限公司，注册地上海市闵行区。法定代表人梅喜连。委托代理人张曦，上海市新闵律师事务所律师。第三人梅喜连，男，汉族，1957年4月23日出生，住上海市。第三人蔡康培，男，汉族，1949年11月5日出生，住上海市浦东新区。上列二名第三人的共同委托代理人张曦，上海市新闵律师事务所律师。原告刘鸣华(以下简称刘鸣华)与被告上海上工房产实业有限公司(以下简称上工公司)、第三人梅喜连、第三人蔡康培公司决议撤销纠纷一案，本院于2015年3月3日立案受理后，依法由代理审判员张文星适用简易程序公开开庭进行了审理。后因案情复杂，依法组成合议庭适用普通程序于2015年9月2日公开开庭进行了审理。原告刘鸣华的委托代理人方家伟，被告、第三人梅喜连、第三人蔡康培的共同委托代理人张曦到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告刘鸣华诉称，被告于2014年6月11日作出股东会决议。该决议存在如下问题：1、召集程序违法。召集人不是董事会，其他董事不知道召开此次会议，也没有其他董事参加该会议；2、变更公司章程未到法定的表决比例。根据公司章程规定，变更章程需要三分之二以上表决权通过，第三人梅喜连仅持有20%的股权，但在股东会决议上记载其持有72%股权。梅喜连自称其他股东已经把股权转让给自己，但原告从未见过股权转让合同，公司也未作出相关决议，决议上记载的相关持股比例不合法；3、股东会未进行通知。被告公司由21名自然人股东，决议上称应到3人，故未通知全体股东，原告和林文琼也未收到开会的通知，违反了公司法的相关规定；4、股东会召开时，公司在清算过程中，并且2012年8月也将公司注销事宜登报公告，不应当延长经营期限，该决议违背了大部分股东的意志；5、被告出具的委托书除个别人签字与2007年10月15日公司章程上的签字相同外，大部分不相同，故第三人梅喜连存在假冒股东委托书的情况；6、延长经营期限的理由不合法。股东会决议记载相关工作未完成，且公司自2010年起就再没有其他业务，未完成的工作只有清算工作；8、被告的监事蔡康培也是股东，但仍在股东会上签名，没有尽到监事的职责。由于该股东会决议存在上述违法事项，故请求法院判令：确认第三人梅喜连2014年6月11日一人作出的股东会决议违反章程、公司法和股东意志，判令予以撤销。诉讼中，原告明确诉讼请求为：要求确认梅喜连在2014年6月11日一个人作出的股东会决议程序上严重违反公司法和章程，决议内容违反股东意志和法律规定，要求确认无效，予以撤销。被告上工公司辩称，不同意原告诉请。首先，根据公司法规定股东要求撤销公司决议必须在决议作出60天内提出，而原告提起本案诉讼时已超过了法律规定的期限。第二，本案系争股东会决议无论是程序还是表决方式，均未违反法律和章程，决议内容也未违背法律和章程的规定，故依法形成的决议有效。被告在会议召开前20天左右就以书面形式通知原告。从决议内容看，延长公司经营期限属于股东会决议范围。从表决权来看，梅喜连所持有的72%股权达到了三分之二以上，除原告及林文琼外，其他股东已经将股权转让给了梅喜连，只是未办理工商登记，且股权已经交付完毕；蔡康培已将股权转让给梅喜连，因此只是作为监事身份出席会议，并在决议上签名。第三，股东会决议纠纷应当列公司为被告，原告将梅喜连列为被告无法律依据。第三人梅喜连、蔡康培均同意被告的辩称意见。原告为支持其诉请，向本院提供了以下证据：1、2014年6月11日的股东会决议和股东会会议记录各一份，证明第三人梅喜连一人以股东身份参加股东会并表决；2、2007年10月的公司章程、股东会决议，2007年12月的公司章程签字页一组，证明被告提供的委托书上的股东签名与工商备案登记材料中的股东签名不一致；3、2010年7月21日会议纪要(复印件)、收据各一份，证明公司已经在2010年7月21日成立清算组；4、股权转让合同、委托书(汤新国签署)各两份，证明被告股东出具委托书、股权转让协议是为了被告歇业，因此委托书与股权转让合同是不能分开使用的，收购股权的钱也是由被告出资；5、注销公告一份，证明被告已登报公告注销；6、被告信息一份，证明原告为被告股东，且公司共有21名股东；7、执行档案、上海腾勇电力配套安装有限公司信息、上海森然商务咨询有限公司信息、上海工惠房产经纪有限公司(以下简称工惠公司)信息、上海上工物业发展有限公司信息、被告2010年2012年资产负债表和利润表一组，证明梅喜连挪用被告人民币(币种下同)800多万元资金自用，有630多万元资金到了没有交易的企业，被告已连续三年没有任何主营业务收入；8、原告陈述及附件一组，证明原告在2014年11月14日才得到被告所谓的股东会决议，原告从未拒收过EMS；9、被告的分红清单、个人所得税完税清单一组，证明被告虚构分红，侵犯原告利益；10、提前解散公司的建议和召开股东会的提议、邮寄凭证、档案机读材料、EMS查询记录一组，证明梅喜连是工惠公司的法定代表人，而工惠公司的股东是上海恒笙物业管理有限公司(以下简称恒笙公司)和工惠公司，恒笙公司已发函要求解散工惠公司；11、网页截屏一组，证明被告2014年度的财务报表以及股东为原告等18人，公司对外无投资，且工惠公司已被列入异常经营名单；12、被告2010年5月28日股东会决议，证明股东对2010年2月5日的股东会真实性、合法性提出否定意见。被告及第三人梅喜连、蔡康培对原告上述证据的质证意见如下：对证据1、2的真实性、合法性无异议，但对证明内容不予认可；证据3无原件，故对真实性不予认可；对证据4中汤新国的股权转让合同及委托书的真实性无异议，对其他证据的真实性无法确认；对证据5的真实性不认可，且与本案无关；对证据6的真实性无异议；对证据7中资产负债表的真实性、关联性不予认可；对证据7中其余证据的真实性无异议，但与本案无关；对证据8的真实性不认可，对陈述的内容不予认可；对证据9的真实性无异议；证据10与本案无关联；对证据11的真实性无法确认；对证据12的真实性没有异议，该证据与本案无关。被告为支持其抗辩、第三人梅喜连、蔡康培为支持其陈述，向本院提供以下证据：1、会议通知退信(原件)及送达情况查询一组，证明被告应股东及董事长的要求，就延长经营期限事宜的股东会向原告及其配偶林文琼发出通知；2、股东会会议记录一份，证明会议当天的整个过程及决议内容与会议记录相符，会议合法有效；3、委托书18份，证明梅喜连已经得到18名股东合计持股52%的股东的委托，有权参加被告的股东会，并就上工公司涉及的任何事项进行投票表决；4、股东会决议及送达情况一组，证明系争决议作出后被告向原告书面邮寄决议，但原告仍恶意拒收，原告请求撤销系争决议超过了提起撤销诉讼的法定期限；5、庭审笔录一份，证明原告确认龙茗路XXX弄XXX号为其实际居住地，被告向原告发出的会议通知也是寄往该处；6、审计报告一份，证明原告及林文琼以外的股东已将52%股权转让给梅喜连，股权转让款已支付，梅喜连持有72%的股权；7、张学洪、高巧华、郭洪为的证人证言，证明除原告及林文琼外，其余股东已将股权全部转让给梅喜连；被告于2010年2月5日召开了股东会和董事会，全体股东在股东会决议上签名，原告的配偶林文琼也出席了会议。原告对及第三人梅喜连、蔡康培上述证据的质证意见如下：对证据1的真实性不认可，被告没有提供向全体股东发出通知的函件；对证据2的真实性无异议，但记录是不合法的；对证据3中十二份委托书的真实性不认可，请求进行笔迹鉴定，且系争委托书是为了公司注销而签署的，不能进行延长公司经营期限的表决；对证据4中决议的真实性认可，但决议内容违法，且形成时间无法确认；对证据5的真实性没有异议；对证据6的真实性不予认可，对审计报告附件中验资报告的真实性没有异议，对股东会决议的真实性不认可，不是全部股东都到场，股东签名不是同一时间形成的。本院对以上证据认证如下：原告的证据7、10、11、12与本案欠缺关联性，本院不予采纳；原告提供的其余证据及被告、第三人提供的证据均真实、合法，且与本案有关联，本院予以确认。经对原、被告、第三人提供的证据进行质证、认证，并结合各方当事人的陈述，本院确认事实如下：被告成立于1992年7月23日，2007年被告章程记载：……第四条注册资本为500万元；第五条公司股东为刘鸣华(22%)、梅喜连(20%)、张学洪(13%)、汤新国(12%)、高巧华(持股10.2%)、林文琼(持股6%)、郭洪为(持股2.4%)、陈新宝(持股2.2%)、蔡康培(持股2%，系本案第三人)、施建昌(持股2%)、杜耀明(持股2%)、周以恒(持股1.8%)、秦继峰(持股1.8%)、赵曼华(持股0.6%)、史建民(持股0.4%)、朱人彤(持股0.4%)、魏敏芬(持股0.4%)、戴馨(持股0.2%)、许荣华(持股0.2%)、姚炳坤(持股0.2)、蔡康培(持股0.2%)等21人。……第十条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。……代表十分之一以上表决权的股东，三分之二以上的董事，提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十一条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十二条股东会会议应对所议事项作出决议。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表二分之一以上表决权股东通过。第十三条公司设董事会，其成员为梅喜连、张学洪、高巧华、汤新国、林文琼等五人组成，任期三年。……董事会设董事长一人，董事长由梅喜连担任。……第三十一条公司的营业期限为十年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。2007年10月15日，被告作出股东会决议：一、免去刘鸣华公司董事职务，选举梅喜连、张学洪、高巧华、汤新国、林文琼等五人担任公司董事，组成新一届董事会。二、免去刘鸣华公司董事长、法定代表人的职务。根据董事会决议，选举梅喜连担任公司董事长、法定代表人。2010年2月5日，被告召开股东会(董事会)会议，作出如下决议：……二、被告虽然已经停止营业，但尚不具备立即办理歇业登记的条件。为此，全体股东(董事)一致同意并通过附后股权转让清单所列各股东的股权转让及各股权转让合同的内容。……四、鉴于本决议第二条的原因，附后股权转让清单所列的股权转让暂时不办理工商变更登记，但各股权转让依法已经成立。为此，各股东(董事)一致同意，附后清单受让股东自本决议生效后，代出让方行使一切公司的股东权、表决权、财产处分权。受让方是该部分股权的实际拥有者。五、本次股东(董事)会决议生效后，即日起本次股东(董事)会及审计报告未涉的债权债务，以及今后发生的一切债权债务，均由本次股东(董事)会确认的股权受让者承担。本次股东(董事)会认可相关股权出让方出具的行使股东权等之委托书。股东兼董事梅喜连、汤新国、林文琼、张学洪、高巧华以及股东蔡康培(系本案第三人)、赵曼华、周以恒、姚炳坤、陈新宝、杜耀明、施建昌、秦继峰、郭洪为、朱人彤、许荣华、戴馨、史建民(委托戴馨)、魏敏芬等19人在上述会议决议上签名。上述股东会(董事会)会议召开前后，汤新国、张学洪、高巧华、蔡康培(系本案第三人)、赵曼华、周以恒、姚炳坤、陈新宝、杜耀明、施建昌、秦继峰、郭洪为、朱人彤、许荣华、戴馨、史建民(委托戴馨)、魏敏芬、蔡康培等18人作为甲方与梅喜连(乙方)分别签订了《股权转让合同》，约定将各自持有的被告合计比例为52%的股权转让给梅喜连，并约定：……三、鉴于被告目前虽已停止营业，但尚不具备立即歇业的条件，故双方约定，本股权转让合同一经被告股东会通过，甲方即停止享有被告的股东权，并停止履行相应义务，即甲方值此是被告的显名股东，乙方是该股权份额的隐名股东。该期间之后的甲方表决权，全部由乙方行使，直至被告歇业为止。甲方在签订本合同时，应另签署具有不可撤销内容的行使公司表决权的委托书。……协议签订后，汤新国、张学洪、高巧华、蔡康培(系本案第三人)、赵曼华、周以恒、姚炳坤、陈新宝、杜耀明、施建昌、秦继峰、郭洪为、朱人彤、许荣华、戴馨、史建民、魏敏芬等17人向梅喜连出具收据、收条等，确认收到股权转让款。之后，汤新国、张学洪、高巧华、蔡康培(系本案第三人)、赵曼华、周以恒、姚炳坤、陈新宝、杜耀明、施建昌、秦继峰、郭洪为、朱人彤、许荣华、戴馨、史建民、魏敏芬、蔡康培等18人向梅喜连出具了委托书：全权委托梅喜连先生代表18名股东行使被告公司表决权、分配权、财产处理权，其范围和内容是：1、被告一切需要表决的事项；2、被告需要变更、歇业所作的决定；3、被告对外关系及内部管理；4、被告的财产处理及处分；5、被告全部股东签名的一切行为。本人承诺，梅喜连先生的前述行为均是代为本人行使，且前述内容是本人的真实意思表示。但本人同时声明，该委托书出具后，被告的一切债权债务，包括由前述委托而产生的债权债务，均由梅喜连先生承担，与本人无关。本委托书为不可撤销之委托书，本委托书有效期至被告歇业并清算完毕止。2012年8月7日，被告在《新闻晨报》上刊登公司注销公告。2014年5月20日，被告通过邮政特快专递向原告及其配偶林文琼位于上海市闵行区龙茗路XXX弄XXX号XXX室的住所发出《关于召开股东会临时会议之通知函》，记载：“被告全体股东：鉴于被告的营业期限已经于2012年12月30日届满，但由于目前被告仍在工惠公司存有相关资产及合同权益尚未处理完毕，为合理、合法的维护并清理被告在外的投资权益，保护公司及股东的合法权益，股东梅喜连提议召开股东会修订公司章程、延长公司的营业期限使被告继续存续，以便更好的维护公司及股东的合法权益。为此，根据公司章程及《公司法》第182条的规定，现定于2014年6月11日下午13时30分在上海市浦东新区沪南路XXX弄XXX号XXX楼公司会议室召开被告股东会临时会议。股东会临时会议审议议题为：修订公司章程、延长被告的营业期限，使被告继续存续。股东会临时会议由公司董事长梅喜连主持。特此通知，望全体股东能切实履行股东职责，维护公司利益，准时出席会议。”上述邮件因原告“拒收”于2014年5月21日被退回。2014年6月11日，被告作出《临时股东会决议》，出席会议人员为第三人梅喜连和蔡康培。该决议记载：根据公司法及本公司章程，被告临时股东会于2014年6月11日在上海市浦东新区沪南路XXX弄XXX号XXX楼会议室召开。本次会议由本公司股东梅喜连提议召开，并于会议召开前15日以书面方式通知了全体股东。应到会股东3人，实际到会股东1人，即代表本公司72%股权的股东梅喜连出席了会议，公司监事蔡康培也参加了本次股东会。会议由本公司董事长梅喜连主持，形成决议如下：同意再延续本公司经营年限5年，即自2013年1月1日起延长至2018年12月31日止。如到期相关工作仍未完成，届时本公司股东再行讨论是否续延。以上表决结果：同意占总股数72%，不同意的占总股数0%。之后，被告将上述决议通过邮政单挂形式向原告及林文琼位于上海市闵行区龙茗路XXX弄XXX号XXX室的住所寄送，后因原告“拒收”，于2014年7月12日被退回。2015年5月4日，上海伟跃会计师事务所出具审专字(2015)第069号审计报告，记载：……2、本次股权转让受让方与出让方分别于2010年2月3日至2月5日共同签署了股权转让合同，转让款260万元已通过被告以现金形式支付出让股东，出让股东签署了收款收据予以确认。……经审计，我们确认本次股权转让出让方与受让方已交割完毕，本次股权转让后公司股东出资金额及股权比例为：梅喜连出资360万元，占72%股权；刘鸣华出资110万元，占22%股权；林文琼出资30万元，占6%股权。……梅喜连受让股权款项合计260万元，其中1,676,021.60元为其持有公司20%股权分红款；923,978.40元由梅喜连控股的案外人上海腾勇电力配套安装有限公司汇入。另查明，被告曾向工惠公司(法定代表人为原告)提起公司决议撤销纠纷案件[(2014)闵民二(商)初字第1814号]，2014年10月22日，工惠公司委托本案原告代理人方家伟参加庭审。此次庭审中，原告本人及其配偶林文琼作为证人出庭作证。原告表示，龙茗路XXX弄XXX号402室是其现在居住地址；林文琼也表示其实际居住地址在龙茗路，一直住了七、八年。再查明，2006年2月10日，上海市第二中级人民法院作出(2005)沪二中刑终字第522号刑事判决书，判决原告犯受贿罪，判处有期徒刑七年，没收财产3万元；犯挪用公款罪，判处有期徒刑五年，决定执行有期徒刑十年，没收财产3万元。(刑期自判决执行之日起计算。判决执行以前先行羁押的，羁押一日折抵刑期一日，即自2005年1月25日起至2015年1月24日止)。庭审中，证人张学洪、高巧华、郭洪为均证实，2010年2月5日被告确实召开过股东会(董事会)会议，会议上除原告和林文琼外，其余股东均将股权转让给了梅喜连；张学洪、高巧华、郭洪为与梅喜连的《股权转让合同》、股权转让款收条、委托书等文件上的签名均由其本人签署；会议当天原告因在服刑期间，故委托其妻子林文琼参加了会议，并在会议决议上签名。本院认为，原告起诉时明确要求撤销被告于2014年6月11日作出的股东会决议，但本案最后一次庭审结束后，原告代理人签署庭审笔录时，将关于诉讼请求的陈述修改为“要求确认无效，予以撤销”。因原告聘请了专业律师作为其委托代理人参加庭审，应明知股东会决议无效和撤销系基于不同的请求权基础，且宣告决议无效和撤销决议在法律后果上相互排斥。原告虽提出股东会决议中存在无效的主张，但庭审中原、被告双方均围绕系争股东会决议是否应当撤销展开辩论，进行举证、质证，原告并无提出异议，原告最终修改后的陈述，仍为请求本院“撤销”系争股东会决议，故本案应为公司决议撤销纠纷。本院认为，本案存在如下争议焦点：一、公司在清算过程中是否能延长经营期限。原告认为，由于系争股东会决议作出时，被告正准备歇业清算，因此延长经营期限的违背了大部分股东的意志。本院认为，原告向本院提供关于被告曾决定清算的相关证据，被告对该证据的真实性均不予认可。但原告向本院出示了注销公告的报纸原件，且被告向本院提供的《委托书》、证人证言也证实了被告曾有过歇业和清算的决定，故对于该节事实，本院予以确认。然而，公司的清算应建立在自愿的基础之上，公司一旦决定解散和清算也并非不可逆，法律并不禁止公司在清算期内延长经营期限。相反，清算组对股东进行剩余财产分配前、公司被注销前，公司仍可以通过修改章程或者股东会、股东大会决议公司使得公司继续存续。二、系争股东会会议召开时被告股东的人数。原告认为，被告公司有21名自然人股东，系争决议上称应到3人，故未通知全体股东，且梅喜连所占被告全部表决权比例未满三分之二，除原、被告和林文琼外，被告未通知其他股东。被告抗辩，除原告和林文琼的股权外，其余股东已经将股权全部转让给梅喜连，因此股东梅喜连持有被告72%的股权，系争决议真实、合法、有效。对此，原告回应，被告提供的股权转让协议是不真实的，即使股权转让协议是真实的，这些股权也是由被告公司回购。本院认为，被告向本院提供了股权转让协议、股权转让款收条、2010年2月5日的股东会(董事会)决议、审计报告等，证明被告原18名股东均已将股权转让给梅喜连，且股权也已交付完毕。被告原股东张学洪、高巧华、郭洪为也出庭证明梅喜连与18名原股东之间存在股权转让的事实，且2010年2月5日的股东会(董事会)确实召开，该股东会决议上的签名均为原股东本人签署。根据股权转让协议约定，“股权转让合同一经被告股东会通过，甲方(出让方)即停止享有被告的股东权，并停止履行相应义务”，即股权交付完毕。且2010年2月5日以后，18名原股东也未参与公司经营，并主张股东权利。原告虽对股权转让的事实不予认可，但原告也将部分股东的委托书和股权转让协议作为原告的证据向本院提供，只是原告在庭审中强调股权收购款是由被告向原股东支付，原股东与被告之间存在股权收购关系。可见，原告对于18名原股东已退出公司的事实本身并无异议。另外，原告陈述因款项是由被告向原股东支付，故原股东的股权系由公司回购的意见，恰恰与被告提供的审计报告中所反映的，股权转让款系由梅喜连汇入被告，再由被告账户提出后分配给原股东的过程相吻合。因此，被告所提供的证据之间，以及与原告的陈述和提供的证据能够相互印证，形成证据链，本院对于被告原18名股东已将股权转让给梅喜连的事实予以确认，故系争股东会会议召开时被告的股东为原告、林文琼和梅喜连三人。三、本案系争决议是否提前按法定程序进行通知。原告认为，系争会议召集人不是董事会，董事不知道这次会议，也没有董事参加会议；并且，原告从未收到过本案系争股东会会议的通知。被告认为，会议在召开前20天左右被告以书面形式通知原告，故会议召集程序合法。本院认为，根据法律和被告公司章程均规定，董事会有权召集股东会会议，董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。本案系争股东会会议召开时，梅喜连作为公司的董事长，有权召集和主持会议。庭审中，被告已提供相应证据，证明其向原告和林文琼位于龙茗路的地址发出过会议通知，邮局退改批条上记载的退回原因明确为“拒收”；且原告及其配偶林文琼在另案庭审中均认可龙茗路XXX弄XXX号XXX室为其实际居住地，且已居住了七、八年。故龙茗路地址虽非原告和林文琼的户籍地地址，但被告向龙茗路地址寄送系争股东会会议通知具有相应的依据，符合法律规定，原告以“拒收”方式不予接受，应由其自行承担相应法律后果。因此，系争股东会决议的召集程序并未违反法律规定。另外，原告请求撤销本案股东会决议，应在股东会决议作出60日内向法院提起撤销之诉，但原告于2015年3月才向本院提起相关诉讼。原告起诉时已超过了法律规定的期限。对此，原告认为，其于股东会召开后被告并未向原告送达，故原告不知道会议召开事实，且在知道该事实后的90日内向法院提出异议。本院认为，公司法规定的起诉期限的起算时间明确为“自决议作出之日起60日”，而非股东“知道或者应当知道”之日起。且被告作出本案系争股东会决议后，也已及时向原告位于龙茗路的地址寄送，但因原告拒收邮件，无法知晓相关决议。由于原告提起本案诉讼时，已超过法定期限。对于原告要求撤销被告2014年6月11日股东会决议的诉讼请求，本院不予支持。综上，本案系争股东会真实召开，且决议合法、有效。对于原告请求撤销系争股东会决议的诉讼请求，本院不予支持。据此，原告的诉讼请求不符合《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款的规定，判决如下：驳回原告刘鸣华的诉讼请求。案件受理费80元，由原告刘鸣华负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  杨亦兵代理审判员  张文星人民陪审员  史嘉安二〇一五年十一月二十四日书 记 员  李春红附：相关法律条文《中华人民共和国公司法》第二十二条……股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。……