吉林省白城市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）白民三终字第234号上诉人（原审被告）：宋志刚，男，1957年1月16日生，汉族，无职业，现住白城市被上诉人（原审原告）：郭忠宝，男，1980年10月11日生，汉族，个体业主，现住白城市被上诉人（原审原告）：田野，男，1980年8月7日生，汉族，个体业主，现住白城市被上诉人（原审原告）苏威威，女，1983年6月13日生，汉族，个体业主，现住白城市洮北区三被上诉人委托代理人董柏石，系吉林百石律师事务所律师。原审第三人：吉林省万丰家居有限公司。法定代表人苏威威，系公司执行董事。委托代理人董柏石，系吉林百石律师事务所律师。上诉人宋志刚因房屋买卖合同纠纷一案，不服洮北区人民法院（2015）白洮林民初字第137号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭公开开庭审理了本案，上诉人宋志刚，被上诉人郭忠宝、田野，三被上诉人及原审第三人吉林省万丰家居有限公司委托代理人董柏石到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审法院确认如下本案事实：2015年1月30日，原告方以代表人的身份与被告签订房地产买卖合同，约定被告将自有的位于白城市洮北区创业大街789号房地产及土地使用权出让给原告方所代表的公司，总价款为570万元。双方签订的合同第二条约定“2、房地产产权转让登记所发生的有关税、费、土地出让金等均由乙方承担。3、未登记的40平方米门卫室、综合楼未登记的840.5平方米。增补登记的相关税、费均由乙方承担。”、第三条约定“乙方以分期付款的方式按期将转让款汇入甲方指定的银行账户。1、首期付款：本合同签字乙方向甲方支付人民币伍拾万元定金，示本合同生效，定金最终充房款，土地证、房产证确认过户后，乙方向甲方支付贰佰万元人民币。2、二期付款：在甲、乙双方将所有事项结束后乙方向甲方支付其余尾款人民币叁佰贰拾万元（房产过户或交付时）。”2015年1月31日，原告方给付被告人民币50万元。2015年5月12日，被告与第三人办理了房屋所有权证号为FQ15004533，建筑面积1169.44平方米的房屋产权过户手续，将房屋过户至第三人名下。第三人为办理房屋产权过户手续，花费手续费109.109万元。现合同中约定的土地未办理变更手续。原审法院综合评判如下：一、本案中的第三人即为合同中的乙方根据双方签订的合同的约定，受让方为乙方（最终以公司名称为准），代表人为原告方。原告方在签订合同后，以三原告为股东成立了吉林省万丰家居有限公司，即本案的第三人，且被告已经协助将房屋所有权证号为FQ15004533、建筑面积1169.44平方米的房产转移到第三人名下，房屋过户到乙方的名下是双方签订合同的目的，故应认定第三人为本合同的受让方即乙方（最终以公司名称为准）。被告在答辩状中提出合同第五条约定“上述楼房所有权及土地使用权在变更到乙方名下前，在乙方或者某公司支付完全部转让金、保证本合同第七条第2款实施的前提下，乙方可以指定某公司为受让方。”、“原告在分文未支付转让金情况下，指定吉林万丰家居有限公司为受让方”，本案中的第三人并非被告答辩状中的“指定某公司”，而是合同中的受让方，即合同中的乙方，故对被告的该说法不予采信。庭审中，被告提出第三人作为本案当事人条件未成就，合同中，在乙方代表人的下面载明“最终以公司名称为准”，第三人于2015年2月9日依法成立，且在2015年5月15日，产权部门受理了以第三人为受让方的房屋所有权转移登记，并将房屋所有权登记在第三人名下，故第三人为本案适格的主体。二、以原告方为代表与被告签订的合同合法有效，合同双方应依约履行义务《中华人民共和国合同法》第四十四条规定“依法成立的合同，自成立时生效”。2015年1月30日，原告方以代表人的身份与被告签订房地产买卖合同，此合同是双方的真实意思表示，未违反法律强制性规定，该合同合法有效。《中华人民共和国合同法》第六十条规定“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”。合同的双方均应依约履行，并根据合同的性质、目的和交易习惯履行协助等附随义务。原告方按照约定支付定金50万元，被告收到定金后，协助第三人办理了房屋所有权证号为FQ15004533、建筑面积1169.44平方米的房屋产权过户手续，过户至第三人名下，双方履行了合同的部分义务。因办理土地证更名手续需买卖双方持买卖合同和相关证件到当地国土管理部门办理过户手续，即必须出卖方协助才能完成，故被告方有协助第三人办理土地证更名过户手续的附随义务，合同中约定“土地证、房产证确认过户后，乙方向甲方支付贰佰万元人民币”，故应在被告协助第三人办理土地证更名过户手续后，第三人支付贰佰万元人民币。依照合同约定，办理以上相关手续所需费用由第三人承担。庭审中，原告方提出可提前履行合同义务，将合同价款按阶段交法院或第三方提存，根据双方合同的约定，考虑到交易习惯和交易安全，在被告协助第三人办理土地更名过户手续的同时，第三人将200万元房地产转让金交付被告。合同约定“在甲、乙双方将所有事项结束后乙方向甲方支付其余尾款人民币叁佰贰拾万元整（房产过户或交付时）”，该约定中“所有事项结束后”与“房产过户或交付时”相矛盾，应以大前提“所有事项结束后”为尾款给付的条件。依合同的约定，被告方应提供门卫室规划批件，协助第三人办理门卫室（40平米）产权登记；被告方提供《建筑工程施工许可证》，协助第三人办理综合楼840.5平米增补登记。依照合同的约定，办理以上事项所需费用由第三人承担。以上事项完成后，第三人给付被告合同款320万元。关于分期付款问题，双方签订的合同第三条第一款明确约定，土地证、房产证确认过户后，乙方向甲方支付200万元人民币，因被告未协助原告方办理土地证更名过户手续，导致原告未支付200万元转让金，此合同应为互负履行义务的合同，被告主张系分期付款的合同无事实和法律依据，对被告的说法不予采信。庭审中，被告提出2015年5月12日的房屋所有权转移登记申请书中，被告在转让书的内容未填写的情况下在转让人处签写了名字；第三人的“股东大会决议”、田野所持的“授权委托书”上载明的时间为2015年5月14日，可见在房屋所有权转移登记申请书上第三人的公章应是在2015年5月14日加盖的。原告的以上说法未向法庭提交相关证据，且即便是第三人的公章加盖时间是在原告签写的时间之后，亦不影响房屋所有权转移的效力。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条，第六十条之规定，判决如下：一、以原告方为代表人的第三人与被告于2015年1月30日签订的《白城市洮北区创业大街789号房地产转让合同》合法有效。二、被告于本判决生效后立即协助第三人办理土地证号白国用（2001）字第0807180**号更名过户手续至第三人名下，办理手续的相关费用由第三人承担；同时，第三人支付被告合同款200万元。三、被告于本判决生效后立即提供门卫室规划批件，协助第三人办理门卫室（40平米）产权登记手续；被告方提供《建筑工程施工许可证》，协助第三人办理综合楼840.5平米增补登记手续。办理以上手续所需费用由第三人承担。四、在以上手续均办理完毕时，第三人给付被告合同款320万元。案件受理费100.00元由被告承担。宣判后，上诉人宋志刚不服提起上诉，请求撤销原审判决，驳回原告的诉讼请求。其主要理由为：一、一审判决认定“第三人应为本合同的受让方”显系推测。郭忠宝和田野签订《合同》时不代表吉林省万丰家居有限公司，推定本案第三人万丰家居为本《合同》受让方错误。想最终以吉林省万丰家居有限公司名称为准，就必须按照《合同》第五条规定的程序，否则就是违约。“以原告方为代表与被告签订的合同合法有效”。必须经过“乙方指定—转让—延伸”这一程序使其变成受让方，合同才有效。二、一审判决认定“被告方不存在违约行为”错误。被上诉人和吉林省万丰家居有限公司没给付完全部转让金就把上诉人综合楼过户到吉林省万丰家居有限公司，明显违反《合同》第五条约定。一审判决认定房屋和土地两项确认过户后给付200万元转让金，明显错误。三、被上诉人房屋所有权转移无效。郭忠宝、田野变造了《合同》主体。上诉人是在空白的“房屋所有权转移登记申请书”上签字。该登记申请上苏威威的名和万丰家居有限公司的公章是私自加盖的。三被上诉人及原审第三人答辩称：上诉人上诉中提出的三点理由不成立，没有合法依据。原审判决驳回上诉人的告诉正确。请求驳回上诉，维持原判。根据上诉人的上诉请求及三被上诉人的答辩意见归纳本案的争议焦点为：1、上诉人认为被上诉人违约要求解除合同的理由应否受到法律保护？2、被上诉人要求办理过户手续的请求应否受到法律保护？上诉人，三被上诉人及原审第三人对本庭归纳的争议焦点无异议和补充。上诉人、三被上诉人及原审第三人均没有新证据出示。二审审理查明的事实与原审相同。本院认为，（一）上诉人宋志刚与田野、郭忠宝签订的《白城市洮北区创业大街789号房地产转让合同》上写明受让方（乙方）最终以公司名称为准，代表人1、代表人2分别为田野、郭忠宝。在合同签订后，田野、郭忠宝和苏威威为股东成立了吉林省万丰家居有限公司，并将房产过户到吉林省万丰家居有限公司名下。因此，可以认定吉林省万丰家居有限公司即为受让方公司的最终名称。一审法院认定吉林省万丰家居有限公司为合同中的乙方并无不当，本院应予支持。上诉人关于郭忠宝和田野签订《合同》时不代表吉林省万丰家居有限公司，推定本案第三人万丰家居为本《合同》受让方错误的主张没有事实依据和证据支持，本院不予保护。（二）因吉林省万丰家居有限公司即为合同受让方，因此，上诉人关于适用双方签订合同第五条转让延伸的主张不能成立，被上诉人不存在违约行为。合同第三条约定“土地证、房产证确认过户后，乙方向甲方支付贰佰万元人民币”。故在上诉人协助原审第三人办理土地证更名手续后，原审第三人支付贰佰万元人民币。上诉人主张房屋或土地其中一项确认过户，乙方就应当给付甲方贰佰万元没有事实和法律依据，本院不予支持。（三）关于上诉人主张被上诉人变造合同主体及上诉人是在空白的“房屋所有权转移登记申请表”特此承诺栏中签字，因其未提供有效证据予以证明，本院不予支持。因吉林省万丰家居有限公司即为合同中的乙方，故上诉人适用《中华人民共和国合同法》第八十四条债务转移应当经债权人同意的规定不能成立，原审法院认定房屋所有权转移有效并无不当，本院应予支持。双方签订的合同合法有效，双方应按照合同约定继续履行合同。上诉人认为被上诉人违约要求解除合同的理由不能成立，本院不予支持。综上，原审判决认定事实清楚，证据充分，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条一款（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100.00元，由上诉人宋志刚负担。本判决为终审判决。审 判 长  王 洁审 判 员  姜文林代理审判员  苏 波二〇一五年十一月九日书 记 员  赵惠子