北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书(2017)京03民终11879号上诉人（原审被告）：唐安东，男，1963年10月5日出生，住重庆市北碚区。委托诉讼代理人：张寒松，北京市扬剑律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：胡武凯，男，1973年4月25日出生，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：黎学宁，北京市中伦文德律师事务所律师。上诉人唐安东因与被上诉人胡武凯合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2017）京0105民初1859号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年9月28日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人唐安东之委托诉讼代理人张寒松与被上诉人胡武凯之委托诉讼代理人黎学宁到庭参加诉讼，本案现已审理终结。唐安东上诉请求：撤销一审判决，改判驳回胡武凯的一审诉讼请求，或将本案发回重审；二、本案一审、二审诉讼费用由胡武凯承担。事实与理由：《股权清偿协议》约定唐安东向胡武凯支付100万元，该笔款项系股权转让款，本案应为股权转让纠纷，毛某作为股权受让方应当参加诉讼。《股权清偿协议》系补充协议，法院应对股权转让主体、价格、支付方式及支付主体的变更综合判定，而非单纯依据《股权清偿协议》判令唐安东支付100万元。胡武凯辩称，同意一审判决，不同意唐安东的上诉请求及理由。胡武凯向一审法院起诉请求：唐安东支付股权转让款100万元、利息30万元及违约金（以每日5000元为标准，自2016年8月31日起至履行完毕之日止）并承担本案诉讼费用。一审法院查明的事实：2016年7月16日，胡武凯（甲方）与唐安东（乙方）签订《股权转让清偿协议》约定，鉴于甲方、中超联合能源科技（北京）有限公司（以下简称中超联合公司）、北京元泰基业新材料有限公司（以下简称元泰基业公司）、毛某、乙方、Jim某签署的《股权转让备忘录》、《欠款协议》、《补充协议》中甲方义务已经履行，现甲乙双方依据自愿、公平、公正原则达成清偿协议如下：1、乙方确认甲方已经履行完毕《股权转让备忘录》、《欠款协议》、《补充协议》中全部责任和义务包括但不限于股权转让义务；2、乙方向甲方支付100万元人民币作为毛某接收甲方股权的对价，乙方作为上述100万元股权转让款的支付方，自愿为包括但不限于毛某、中超联合公司、元泰基业公司等主体向甲方承担100万元股权转让款的清偿义务和连带保证责任；3、100万元股权转让款原本在2015年5月30日乙方就应当支付甲方，现乙方同意在2016年8月30日之前向甲方支付100万元，如乙方在2016年8月30日之前向甲方支付100万元，则甲方自愿放弃甲方应承担的迟延支付违约金，如乙方未能在2016年8月30日前向甲方支付100万元，则2015年5月30日至2016年8月30日期间甲方按照24%的比例，以100万元为本金计算利息；4、乙方违反本合同第2、3条支付义务的，每延迟履行一日，应当向甲方支付违约金5000元，上述违约金不封顶计算至乙方履行完毕之日止，且本合同所涉各方主体一致认同上述违约金标准属于合理范畴、不因任何因素而降低或减少；5、发生争议，协商解决，协商不成，任何一方均可提交至甲方户籍所在地人民法院解决；6、本协议一式两份，双方各执一份，具有同等效力，本协议作为《股权转让备忘录》、《欠款协议》、《补充协议》的补充协议，原协议仍然有效。庭审中，唐安东出示一份签订日期为2015年3月24日的《出资协议备忘录》，协议各方为毛某（甲方）、胡武凯（乙方）、中超联合公司（丙方）、元泰基业公司（丁方）、Jim某（戊方）、唐安东（担保方），该协议约定，鉴于毛某、胡武凯就胡武凯持有的中超联合公司及元泰基业公司的股份在2015年3月24日分别签署了《出资转让协议》，甲方、乙方、丙方、丁方及戊方就出资转让对价及胡武凯与中超联合公司、元泰基业公司债权债务问题，达成如下备忘：1、毛某愿意以100万元接收胡武凯持有的中超联合公司的5%的股份；2、股权转让款需首先支付胡武凯在中超联合公司借款50万元及利息3.1万和胡武凯购买中超联合公司蒙迪欧汽车款3万元，合计56.1万元，另中超联合公司欠胡武凯工资12.4万元和其他费用9.8万元也由毛某支付，综上所述，剔除债权债务后毛某共计应支付胡武凯金额66.1万元，该款项由毛某指定戊方JimMao于2015年5月1日前支付给胡武凯，如到期未支付该款项，胡武凯依法有权收回所转让给毛某中超联合公司5%的股份；3、根据备忘录第二条约定，胡武凯与中超联合公司所有债权债务已结清，不存在任何其他的债权债务；4、胡武凯同意将所持元泰基业公司股份转让给毛某，作为股权转让补充，毛某同意代替元泰基业公司支付元泰基业公司欠发胡武凯税后工资21.9万元及其他费用12万元，合计33.9万元，将该款项由毛某指定戊方Jim某于2015年5月15日前支付给胡武凯，如到期未支付补偿款，胡武凯依法有权收回所转让给毛某元泰基业公司5%的股份；5、根据备忘录第四条约定，胡武凯与元泰基业公司所有债权债务已结清，不存在任何其他任何债权债务；6、Jim某同意代替毛某支付上述所有款项；7、元泰基业公司同意在5月底以前，将胡武凯的住房公积金及社保缴纳至2015年3月31日；8、担保方同意对上述各方所达成的备忘提供全部担保。胡武凯对该份《出资协议备忘录》的真实性予以认可，且双方均认可该份《出资协议备忘录》即为《股权转让清偿协议》中记载的《股权转让备忘录》。诉讼中，胡武凯出示一份签订日期为2015年4月12日的《欠款协议》，协议各方为胡武凯（甲方）、Jim某（乙方）、唐安东（丙方），该协议约定，关于甲方、中超联合公司、元泰基业公司、毛某、乙方、丙方于2015年3月24日签署的《股权转让备忘录》的履行，甲乙丙三方达成如下协议：甲方已履行完《股权转让备忘录》全部责任和义务；乙方、丙方同意以欠甲方100万元的债务作为《股权转让备忘录》的后续履行，甲方可要求乙方、丙方任何一方偿还该笔债务；乙方、丙方同意在2015年5月1日前支付50万元，在2015年5月30日前支付剩余的50万元；如出现延期支付的情况，乙方、丙方同意按每日千分之一支付延期利息；本协议作为《股权转让备忘录》的补充协议，原协议仍然有效。胡武凯另出示一份补充协议，该协议的签订日期不详，协议各方为唐安东（甲方一）、胡武凯（甲方二），毛某（乙方），中超联合公司、元泰基业公司，协议约定：鉴于各方之前曾签署《协议书》、《出资协议备忘录》、《协议书》；毛某与胡武凯之间曾就股权转让价款支付及胡武凯与中超联合公司之间的债权债务清偿曾达成协议，经各方友好沟通和协商，遵循等价有偿、诚实信用等原则，毛某与胡武凯等各方就股权转让价款支付等事宜达成如下协议，以资各方共同遵守：考虑到毛某及其指定第三方对中超联合公司融资，提供咨询顾问付出的人力、物力和财力，各方经友好沟通和协商，毛某对胡武凯未支付应付的股权转让价款等所有款项将由中超联合公司和元泰基业公司负责承担和清偿，毛某不再承担和清偿，中超联合公司和元泰基业公司亦无条件放弃对毛某的追索权，追索亦无效；毛某对股权转让方唐安东的股权转让价款（对价）已经全部支付完毕，债权债务已结清，双方之间不存在争议及潜在纠纷；本协议一式三份，每方持一份，自各方签字盖章后生效。诉讼中，胡武凯与唐安东均认可100万股权转让款对应的为中超联合公司与元泰基业公司各5%的股权，均已由胡武凯名下变更至毛某名下并且中超联合公司、元泰基业公司、毛某、Jim某均未向胡武凯支付过股权转让款。庭审中，唐安东出示一份签署日期为2010年11月1日唐安东（原股东）与胡武凯（新股东）签订的中超联合公司《股东股权转让协议书》约定，唐安东在自愿、平等的原则下，同意将持有的中超联合公司股权45万元以货币方式转让给股东胡武凯，原股东的权利义务由即日起全部解除，新股东由即日起承担股东全部权利义务，本协议自双方签字之日起生效。唐安东以上述协议书证明胡武凯取得的中超联合公司的5%的股权是由唐安东转让的，对应的出资为45万元，但是胡武凯并没有实际出资，现在该部分股权由胡武凯转让给毛某。胡武凯表示，该份协议书正好可以说明胡武凯是合法登记的股东，胡武凯取得该5%的股权是否支付相应的股权对价与本案无关。唐安东另出示一份元泰基业公司的章程，该章程中载明胡武凯作为股东认缴出资50万元、2012年2月5日胡武凯实际缴付10万元，唐安东表示，胡武凯是元泰基业公司的原始股东，其认缴出资50万元，其中10万元出资是唐安东通过代某转让给胡武凯、再由胡武凯支付到元泰基业公司账户的，另有40万元出资至今没有支付，因此，胡武凯取得元泰基业公司的股权没有支付对价。胡武凯表示，唐安东并未举证证明其主张，并且胡武凯是否实际出资与本案无关。上述事实，有《股权转让清偿协议》、《股东股权转让协议书》以及当事人的陈述意见等在案佐证。一审法院认为，胡武凯与唐安东签订的《股权转让清偿协议》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方应按照约定全面履行合同义务。《股权转让清偿协议》明确约定了唐安东向胡武凯支付100万元作为毛某接收胡武凯股权的对价，且该笔股权转让款在2015年5月30日唐安东就应当支付给胡武凯，故对于胡武凯要求唐安东支付100万元的诉讼请求，法院予以支持；唐安东关于胡武凯所持有的中超联合公司与元泰基业公司各5%的股权均未支付对价的抗辩理由，与本案属于不同的法律关系，若有异议，可以另行解决。《股权转让清偿协议》明确约定如果唐安东未能在2016年8月30日之前向胡武凯支付100万元，自2015年5月30日至2016年8月30日期间按照24%的比例计算利息，故对于胡武凯要求唐安东支付自2015年5月30日至2016年8月30日期间利息30万元的诉讼请求，法院亦予以支持。《股权转让清偿协议》约定了迟延支付违约金的计算方法为每日5000元，但双方对于违约金约定的数额过高，法院酌情予以调整。一审法院判决：一、唐安东于判决生效之日起十日内支付胡武凯一百万元；二、唐安东于判决生效之日起十日内支付胡武凯自二〇一五年五月三十日至二〇一六年八月三十日的利息三十万元；三、唐安东于判决生效之日起十日内支付胡武凯迟延履行金（以一百万元为基数，自二〇一六年八月三十一日至实际给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率的四倍计算）；四、驳回胡武凯的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费16500元，由唐安东负担（于判决生效之日起七日内交纳）。二审中，双方当事人未提交新证据。本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院予以确认。本院认为：本案二审的争议焦点为胡武凯与唐安东之间法律关系的性质；胡武凯是否可以单独依据《股权转让清偿协议》向唐安东主张权利。据已查明的事实，2015年3月之后，胡武凯、唐安东以及其他案外人曾就胡武凯转让中超联合公司及元泰基业公司各5%的股权问题进行协商，并形成多份协议及备忘录，上述文件确认的股权转让方均为胡武凯及毛某，而随着协议及备忘录的陆续签订，唐安东由股权转让款的担保人身份逐步转化为共同还款人乃至最后根据《股权转让清偿协议》形成的款项支付主体身份，本案虽因股权转让纠纷引起，但因唐安东与胡武凯之间并未就胡武凯此笔股权形成股权转让关系，而只是代股权受让人支付款项，故唐安东以双方之间系股权转让关系，一审法院未追加股权转让其他主体为由提出上诉，理由不能成立，一审判决认为双方系合同关系，定性准确。经审查，胡武凯与唐安东签订的《股权转让清偿协议》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。双方虽约定《股权转让清偿协议》作为《股权转让备忘录》、《欠款协议》、《补充协议》的一部分，但协议的内容系双方当事人对《股权转让备忘录》、《欠款协议》的付款主体、违约责任等事项达成的新的合意，而并非对原约定不明确之处进行完善，通过《股权转让清偿协议》的约定即可以明确胡武凯、唐安东就此问题上的具体权利义务，胡武凯持此协议向唐安东提起给付之诉，于法有据，其合理的诉讼请求，应当予以支持。综上所述，唐安东的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费13800元，由唐安东负担（已交纳）。本判决为终审判决。审判长  黄海涛审判员  薛 妍审判员  杨 夏二〇一七年十月十六日书记员  潘园园书记员  陈昭希