四川省德阳市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)川06民终1235号上诉人（原审被告）：江苏金土木建设集团有限公司四川分公司，住所地：成都市锦江区下东大街18-32号1幢5层517号。负责人：刘龙刚，公司经理。委托诉讼代理人：何治雄，四川君合律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：广汉市金地建筑设备租赁站，住所地：广汉市小汉镇小南村4社。经营者：祁少辉，女，生于1975年4月5日，住四川省广汉市。委托诉讼代理人：郭超，四川全盈律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：刘国良，男，生于1973年2月23日，汉族，住四川省什邡市。被告：江苏金土木建设集团有限公司，住所地：江苏省常熟市古里镇金湖路。法定代表人：胡良根，总经理。委托诉讼代理人：梁利娟，公司职工。原告广汉市金地建筑设备租赁站（以下简称金地租赁站）为与被告江苏金土木建设集团有限公司（以下简称金土木公司）、江苏金土木建设集团有限公司四川分公司（以下简称金土木分公司）、刘国良租赁合同纠纷一案，前由广汉市人民法院于2017年2月7日作出(2016)川0681民初52号民事判决。宣判后，被告金土木分公司不服，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2017年10月16日公开开庭审理了本案。上诉人金土木分公司委托诉讼代理人何治雄、被上诉人金地租赁站经营者祁少辉及其委托诉讼代理人郭超、原审被告金土木公司委托诉讼代理人梁利娟等到庭参加诉讼。被上诉人刘国良经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。上诉人金土木分公司的上诉请求：撤销原判，改判上诉人不承担给付义务或者发回重审。事实和理由：1.租赁合同为实际承租人刘国良私自利用上诉人印章与被上诉人金地租赁站签订，故相关租赁费的支付应当由刘国良负责；2.在租赁合同中刘国良、姜小飞等人并没被赋予结算的权力，故其与金地租赁站进行的结算无效。被上诉人金地租赁站认为双方经过合意拟定合同并加盖印章确认，刘国良等人经过授权负责租赁业务，上诉人应当承担付款责任。原告金地租赁站在一审中的诉讼请求：1.判令解除原告与被告金土木分公司签订的编号为A0223号《建筑施工物资租赁合同》；2.判令三被告连带向原告支付周转材料租赁费共计315774.27元；3.判令三被告连带向原告支付架材赔偿款46736元；4.判令三被告连带向原告支付逾期付款的违约金（自2015年3月31日起至欠款付清之日止，按照中国人民银行贷款利率的4倍计算）；5.判令被告承担本案全部诉讼费用。事实与理由：2013年10月，被告金土木分公司因“德阳西部国际商贸城4#、6#地块”项目需要，与原告签订《建筑施工物资租赁合同》。合同对租金标准、租金支付期限及方式、违约责任、合同解除、管辖等进行了约定。合同签订后，原告按合同约定履行了应尽的义务，被告未按合同约定支付租金等费用，被告已构成违约，故诉请至法院，请求判令如请。另外，合同中的租赁物已于2015年1月31日双方结算前全部还给原告，损坏和丢失的已在结算单上写明了应赔偿的金额。被告金土木分公司辩称：1.租赁合同我公司并不知情，是被告刘国良以个人名义租赁的建筑设备，建筑施工物资租赁合同上我公司的公章是真实的，但我公司管理的盖章记录上没有此份合同的用章记录，原告诉请的所有赔偿款项都应当由被告刘国良支付。2.被告刘国良在我公司项目部承揽部分工程，我公司已经付清刘国良所有工程款，不应当承担本案的相关赔偿。3.违约金的计算标准过高，不应当支持，违约金的计算应当以银行同期贷款利率计算。4.本案的租赁费等相关费用已经过了诉讼时效，请法院依法驳回原告的诉请。一审法院认定事实如下：2013年10月23日，原告金地租赁站与被告金土木分公司签订《建筑施工物资租赁合同》约定，原告向被告出租钢管、扣件、顶托、对接管等材料，租赁物资用于德阳西部国际商贸城4#、6#地块项目工地，租赁期自2013年10月23日至2014年12月31日，到期后，如被告仍在继续使用原告的物资，合同自动延期至双方结清账款时止。被告需要按月支付租赁费，工程完工或双方解除合同，双方核清并签字确认结算清单后两个月之内必须完全付清所欠租赁费。张成勇、姜小飞、刘国良为租赁物资交付和归还的经办人，负责办理签收、检验租赁物资、款项交付及相关文件签署事宜。如被告不按时支付租赁费，应向原告支付滞纳金，按拖欠租赁费每天2‰计算，如被告有转租、转让或将租赁物变卖、抵押等情形，原告有权解除合同，收回租赁物，被告还需向原告支付违约金，违约金按违约期租赁费的10%计算。2013年12月27日，被告刘国良出具《租赁设备连带责任担保书》载明：原告租给被告江苏金土木建设集团有限公司四川分公司的物资，合同编号:A0223，工程名称：德阳西部国际商贸城4#、6#地块，签订日期2013年10月23日，承租单位按合同规定的条款履行，连带责任保证人对本合同负连带担保责任。连带责任保证人：刘国良。2015年1月31日，原告与张成勇、被告刘国良签订《周转材料租赁结算单》载明：“致：江苏金土木建设集团有限公司四川分公司德阳西部国际商贸城4#、6#地块工地工程项目部，兹有贵公司以上工程在广汉市金地建筑设备租赁站承租的建筑周转材料，截止2015年1月31日，按照双方所签的租赁合同单价，经我站结算并与贵工程项目部材料员及负责人核对，租金小计：665774.30元，赔偿架材小计：46736元，合计712510.30元，已付240000元，总欠472510.30元。请贵公司按与我站所签合同规定日期付款（赔偿款请在半月之内优先支付），如未付款，我站除继续收取赔偿物资的租赁费之外，还将收取所欠租赁费每天千分之一的滞纳金，直至付清为止。”2015年1月31日，张成勇签字确认《租金费用结算表》，确认累计租费712510.30元，累计付款240000元，累计欠款472510.30元。2015年3月10日，被告刘国良出具《委托付款书》，载明：“江苏金土木建设集团有限公司四川分公司：兹有本人刘国良承建德阳西部国际商贸城4#、6#地块工地工程，因在广汉市金地建筑设备租赁站租用建筑周转材料，截止2015年1月31日，经与金地租赁结算，共产生租赁费：665774.30元，赔偿架材款：46736元，两项合计712510.30元，已付240000元，总欠金地租赁款472510.30元。现本人委托贵公司将以上欠款直接支付给金地租赁。本人愿承担由此委托产生的一切后果和责任。”被告金土木分公司于2015年3月11日、8月31日分别向原告支付租赁费60000元、50000元。至原告起诉之日，被告尚欠租赁费315774.3元及赔偿架材款46736元。被告金土木分公司系被告金土木公司的分公司。一审法院认为：原告金地租赁站与被告金土木分公司签订的《建筑施工物资租赁合同》系双方真实意思表示，双方均应按照合同规定履行相应的权利义务。庭审中，金土木分公司辩称《建筑施工物资租赁合同》上盖的公章是真实的，但其公司管理的盖章记录上没有此份合同的用章记录，一审法院认为，被告加盖公司公章属实，系被告的职务行为，也是被告真实意思表示，该合同对被告具有约束力，至于公司内部公章管理的记录上有无用章记录只是被告内部的管理问题，不影响该合同的真实有效性，故对被告此辩称不予采信。其次，张成勇、姜小飞、刘国良作为被告金土木分公司指定的德阳西部国际商贸城4#、6#地块工地的租赁物资交付和归还的经办人，负责办理签收、检验租赁物资、款项交付及相关文件签署事宜，上述三人对于该项目工地范围内租赁事宜与原告签署的相关文件应视为职务行为，被告金土木分公司应对上述三人签署的文件承担法律后果。被告金土木分公司因德阳西部国际商贸城4#、6#地块项目工地工程需要，向原告租赁钢管、扣件、顶托、对接管等材料，被告刘国良承诺对此承担连带担保责任。故被告金土木分公司应承担向原告付清租赁款的责任；被告刘国良应对租赁款的支付承担连带责任，被告金土木分公司作为被告金土木公司的分支机构，根据《中华人民共和国公司法》第十四条“分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担”之规定，被告金土木公司应对其分公司的债务承担清偿责任。被告金土木分公司辩称原告债权已超过诉讼时效，一审法院认为，原、被告双方于2015年1月31日对租赁费进行了结算，且之后被告又向原告支付过租赁费，故本案并未超过诉讼时效。2015年1月31日，经双方结算，被告金土木分公司欠原告472510.30元（含赔偿架材款46736元），此后，被告支付了11万元租赁费，至原告起诉之日，被告尚欠原告租赁费315774.3元及赔偿架材款46736元未付清，被告金土木公司及其分公司理应向原告支付欠款，被告刘国良对欠款承担连带赔偿责任。对于违约金，双方合同约定，被告需要按月支付租赁费，工程完工或双方解除合同，双方核清并签字确认结算清单后两个月之内必须完全付清所欠租赁费。如被告不按时支付租赁费，应向原告支付滞纳金，按拖欠租赁费每天2‰计算。一审法院认为，双方于2015年1月31日结算，那么按双方合同约定，被告金土木分公司最迟应于2015年3月31日前付清所有租赁费。对于逾期支付的违约金的计算标准，原告主动降低为中国人民银行同期贷款利率的四倍计算，被告认为过高，要求按中国人民银行同期贷款利率计算，一审法院认为，原告诉请要求按照中国人民银行同期贷款利率的四倍计算于法无据，根据本案实际情况，违约金的计算标准按中国人民银行同期贷款利率计算较为适宜。对于原告要求解除《建筑施工物资租赁合同》（编号A0223号）的诉请。根据双方合同约定，合同到期时间为2014年12月31日，且租赁物于2015年1月31日前已返还原告完毕，双方的租赁关系实际已不存在，故对于原告解除合同的诉请，予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、第二百二十六条、《中华人民共和国公司法》第十四条之规定，判决：1.解除原告广汉市金地建筑设备租赁站与被告江苏金土木建设集团有限公司四川分公司签订的《建筑施工物资租赁合同》（编号A0223号）；2.被告江苏金土木建设集团有限公司四川分公司、被告江苏金土木建设集团有限公司在本判决书生效之日起十日内支付原告广汉市金地建筑设备租赁站租赁费315774.3元及逾期付款违约金（自2015年3月31日起至欠款付清之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；3.被告江苏金土木建设集团有限公司四川分公司、被告江苏金土木建设集团有限公司在本判决书生效之日起十日内支付原告广汉市金地建筑设备租赁站赔偿架材款46736元；4.被告刘国良对上述欠款承担连带赔偿责任；5.驳回原告的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期限给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费8594元，诉讼保全费2951元，合计11545元，由被告江苏金土木建设集团有限公司、被告江苏金土木建设集团有限公司四川分公司、被告刘国良承担。二审中双方均未提交新证据。二审查明的事实与一审基本一致。二审另查明：1.金土木分公司向金地租赁站所租赁的物资用于德阳西部国际商贸城4#、6#地块工程，该工程系金土木分公司承包。2.在双方签订的租赁合同中，刘国良被授予全权负责的权力。本院认为，本案的争议焦点为诉争租赁合同的合同相对人以及刘国良代表公司结算的效力。一、诉争租赁合同系由金地租赁站与金土木分公司签订在商业活动中，通常公司印章作为公司的表征，金土木分公司不否认诉争租赁合同上加盖的印章系真实印章，也没有举证证明系盗盖，同时，所租赁的物资也使用在其承建的工地上，故金土木分公司系诉争租赁合同的相对人。二、刘国良代表公司进行的结算具有法律效力在原被告双方签订的合同中，刘国良被授予全权负责的权力，并实际负责德阳西部国际商贸城4#、6#地块工程的施工，在结算后金土木分公司应其要求向金地租赁站支付了部分款项，故刘国良与金地租赁站结算的结果对金土木分公司有效。综上，一审认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审诉讼费8594元，由上诉人江苏金土木建设集团有限公司四川分公司承担。本判决为终审判决。审判长 周 畅审判员 李 家审判员 陈洪斌二〇一七年十月二十日书记员 杨晓彤