四川省成都市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)川01民终12046号上诉人（原审被告）：成都山友暖通工程有限公司，住所地：四川省成都市武侯区浆洗街27号A幢12楼2号。法定代表人：陈柯，总经理。委托诉讼代理人：杨金玲，四川法奥律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：文娟，女，1983年6月1日出生，汉族，住湖南省溆浦县。委托诉讼代理人：顾萍，四川法邦律师事务所律师。上诉人成都山友暖通工程有限公司（以下简称山友暖通公司）因与被上诉人文娟股东知情权纠纷一案，不服四川省成都高新技术产业开发区人民法院（2016）川0191民初5333号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年9月5日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。山友暖通公司上诉请求：1.撤销一审判决或发回重审，驳回文娟的原审诉讼请求；2.一、二审诉讼费用由文娟承担。主要的事实和理由是：1.文娟在2013年已不是山友暖通公司股东，不具有股东资格。文娟系代其丈夫马卫东持有山友暖通公司股份。因股东之间产生分歧，马卫东及文娟已于2013年明确表示将其持有的股份转让给陈柯，并由谭江林代持，谭江林已支付了股权转让款，虽文娟一直不配合公司办理股东变更工商登记备案手续，但文娟已不具有山友暖通公司股东身份。2.一审程序违法，应中止审理而未中止。与本案有关联的陈道学诉文娟股权转让合同纠纷一案，成华区人民法院已受理，该案中，陈道学起诉要求解除与文娟的股权转让协议，若判决支持陈道学的主张，则文娟在决议作出之前不具有股东身份，其在本案的主张将无法得到支持。该案尚未审结，而本案须以该案审理结果为依据，因此，本案未中止审理，程序违法。3.文娟与陈柯已达成一致，将股权转让，且文娟一直未参与公司经营管理，则文娟的主张既不符合常理，也违背诚实信用原则，不应得到支持。同时，本案应追加另外两位股东陈柯与曾天池。4.文娟要求可以查阅会计凭证无法律依据。一审法院判决由文娟委托的会计师进行查阅不妥，应由人民法院或双方共同认可的会计师事务所或审计事务所等机构进行查阅。综上，请求二审法院支持山友暖通公司的上诉请求。文娟辩称，文娟作为公司的合法股东，依法享有公司的知情权，同时依据公司法司法解释四第10条第2款，文娟委托一名注册会计师进行查阅符合法律规定。文娟向一审法院起诉请求：1.判决山友暖通公司完整提供2012年3月10日至今的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿），会计凭证（包括记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供文娟和文娟的委托人查阅、摘抄；2.判决山友暖通公司提供自2012年3月10日至今的公司章程、股东会决议记录、股东会会议决议和财务会计报告供文娟复制。一审法院认定事实：山友暖通公司于2009年6月3日由案外人陈柯、陈道学共同出资设立，其中陈柯出资300000元，持股比例60%，陈道学出资200000元，持股比例40%，法定代表人陈柯。陈柯与陈道学系母女关系。2012年3月10日，文娟与陈道学签订《股权转让协议》，约定：陈道学将其在山友暖通公司40%的股份转让给文娟，转让价格为200000元，文娟在协议签订之日起10日内向陈道学支付该款，协议签订后，山友暖通公司在规定的时间内向工商行政管理机关申办变更登记。山友暖通公司并在该《股权转让协议》上加盖公章予以确认。2012年4月1日，山友暖通公司出具《收据》，载明收到文娟股份转让本金200000元。2012年3月12日，山友暖通公司委托其法定代表人陈柯向工商登记部门提交《有限责任工商变更登记申请书》，申请将原登记股东陈道学、陈柯变更为陈柯、文娟，陈柯同时提交了有“陈道学”、“陈柯”、“文娟”签名的《山友暖通公司股东会决议》以及落款时间为2012年3月12日的有“陈道学”、“文娟”签名的《股权转让协议书》，该《股权转让协议书》主要内容与文娟与陈道学于2012年3月10日签订的《股权转让协议》一致。工商登记中公司的股东出资情况为陈柯占60%，出资300000元，文娟持股40%，出资200000元。2016年1月6日，文娟向山友暖通公司发出《查阅、复制公司章程等资料的请求函》，2016年1月11日，山友暖通公司对文娟复函如下：文娟于2016年1月6日致山友暖通公司的《查阅、复制公司章程等资料的请求函》已收悉，文娟已将代其丈夫马卫生所持的山友暖通公司40%股权转让给自然人谭江林，40%股权的股权转让款已由新股东谭江林汇款至文娟本人账号（收款银行：中国建设银行；收款人：文娟；收款账号：62×××97），根据《中华人民共和国公司法》之规定，文娟已不是山友暖通公司股东，不享有股东权利，因此，不予查阅、复制公司章程等资料。同时，请文娟收到本复函之日起十五日内协助山友暖通公司办理股东变更之工商变更登记事宜，否则山友暖通公司将依法追究文娟相应的法律责任。一审法院另查明，1.陈道学以股权转让合同纠纷为由向成都市成华区人民法院提起诉讼，要求确认陈道学与文娟于2012年3月12日签订的《股权转让协议》无效，文娟返还陈道学全部股权并办理相关工商手续。成都市成华区人民法院于2017年3月8日作出（2016）川0108民初3307号民事判决，成都市成华区人民法院认为：2012年3月12日《股权转让协议书》、《股东会决议》上陈道学签字与陈道学、文娟一致认可的2012年3月10日《股权转让协议》上陈道学签字明显不同，故应认定在工商档案中用于登记的2012年3月12日《股权转让协议书》无效。但陈道学与文娟于2012年3月10日签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，合法有效，同时，依据2012年3月12日山友暖通公司形成的《股东会决议》，山友暖通公司的另一股东陈柯对前述股权转让事宜表决同意，即陈道学与文娟之间的股权转让事宜得到了山友暖通公司其他股东的一致同意，山友暖通公司据此办理了相关股东变更登记，符合法律规定，文娟依法取得山友暖通公司的股权，陈道学无权要求文娟返还股权。成都市成华区人民法院遂判决陈道学与文娟于2012年3月12日签订的《股权转让协议书》无效，驳回陈道学要求文娟返还全部股权并办理相关工商手续的诉讼请求。陈道学向成都市中级人民法院提出上诉后于2017年6月15日撤回上诉。2.2016年7月，案外人谭江林以文娟为被告，山友暖通公司以及文娟的丈夫马卫东为第三人向成都市成华区人民法院起诉，称其于2013年代持由文娟转让给陈柯的股份并于2014年7月向文娟支付了股权转让款，要求判令文娟协助谭江林办理股权变更登记手续。该案庭审中山友暖通公司认可未召开股东会，涉案股东会决议上文娟的签字不是文娟本人签名。成都市成华区人民法院经审理判决驳回了谭江林的诉讼请求。该判决已生效。3.2017年7月5日，案外人陈道学又向成都市成华区人民法院以文娟未支付股权转让款为由要求解除其与文娟签订的2012年3月10日《股权转让协议》。一审法院认为，本案的争议焦点为：一、文娟是否系山友暖通公司的股东，是否享有法律所赋予的股东知情权？成都市成华区人民法院（2016）川0108民初3307号民事判决已经确认案外人陈道学与文娟之间于2012年3月10日的《股权转让协议》真实有效，且山友暖通公司办理了股东变更工商登记手续，文娟系山友暖通公司的股东，应当享有股东知情权。至于文娟是否向案外人陈道学支付了股权转让款，也仅仅是股东的出资瑕疵问题，不影响文娟的股东资格以及其享有的股东知情权，故对山友暖通公司要求再次中止本案审理的主张，一审法院不予支持。二、文娟是否可以查阅相关的会计凭证？《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会会议决议和财务报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”，故对于文娟要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议、财务会计报告的诉请，符合法律的规定，一审法院予以支持。股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。从立法价值取向上看，其关键在于保护中小股东合法权益。账簿查阅权是股东知情权的重要内容。股东对公司经营状况的知悉，最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告”，第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”，第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定”。因此，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。据此，文娟查阅会计账簿权行使的范围应当包括会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。综上，对于文娟要求查阅会计账簿及会计凭证的诉请，一审法院予以支持。同时，因公司会计账簿、会计凭证具有专业知识等特点，故可允许文娟委托的一名具有注册会计师资格的会计师对山友暖通公司的会计账簿会计凭证进行查阅。关于查阅时间和地点，公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。因此，文娟的查阅应当在公司正常的业务时间内且不超过十个工作日，查阅的方便地点应在山友暖通公司住所地。据此，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、成都山友暖通工程有限公司于判决生效之日起十日内，将2012年3月10日至起诉之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证(含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)置于公司住所地，供文娟及其委托的一名具有注册会计师资格的会计师查阅；上述材料由文娟在成都山友暖通工程有限公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十个工作日；二、成都山友暖通工程有限公司于判决生效之日起十日内，将2012年3月10日至起诉之日止的公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议、财务会计报告置于公司住所地，供文娟查阅、复制；上述材料由文娟在成都山友暖通工程有限公司正常营业时间内查阅、复制，查阅、复制时间不得超过十个工作日；三、驳回文娟的其余诉讼请求。案件受理费100元，减半收取计50元，由成都山友暖通工程有限公司负担。二审审理期间，山友暖通公司未提交新证据；文娟提交了以下证据：成都市成华区人民法院（2017）川0108民初4326号民事判决书和《文书生效证明》，拟证明文娟具有合法的股东资格。山友暖通公司质证认为，对文娟提交的证据的真实性、合法性和关联性均予以认可。但对其证明目的不予认可，该份判决书只是转让协议效力问题。经审查，本院认为，山友暖通公司对成都市成华区人民法院（2017）川0108民初4326号民事判决书和《文书生效证明》的真实性、合法性和关联性均予以认可，而该案系案外人陈道学起诉要求解除其与文娟于2012年3月10日签订的《股权转让协议》，该案经成都市成华区人民法院审理后，判决驳回案外人陈道学的诉讼请求，现该案《民事判决书》已经生效，则山友暖通公司在无其他证据否认文娟股东身份的情况下，文娟提交的证据能够证明其具有山友暖通公司股东身份，因此，对该份证据本院予以采信。二审中，山友暖通公司、文娟对一审查明的事实均无异议，本院予以确认。另查明，案外人陈道学于2017年7月5日向成都市成华区人民法院提起诉讼，以文娟未支付股权转让款为由要求解除其与文娟签订的2012年3月10日《股权转让协议》，并要求文娟协助办理工商变更登记，将文娟持有的山友暖通公司股权变更至陈道学名下。该案经成都市成华区人民法院审理后，于2017年8月25日作出（2017）川0108民初4326号民事判决书，判决驳回陈道学的全部诉讼请求。该判决已生效。本院认为，根据双方的诉辩意见及审理查明的事实，本案的争议焦点为：1.文娟是否具有山友暖通公司股东身份；2.若具有，山友暖通公司是否应提供公司自2012年3月10日起至起诉之日止的公司章程、股东会决议记录、股东会会议决议和财务会计报告供文娟查阅、复制；山友暖通公司是否应完整提供公司自2012年3月10日起至起诉之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（包括记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供文娟及其委托的具有注册会计师资格的会计师查阅。本院综合分析评判如下：（一）关于文娟是否具有山友暖通公司股东身份的问题。山友暖通公司上诉称，文娟及其丈夫马卫东明确表示将股权转让给案外人陈柯，由陈柯委托谭江林代持，且谭江林已支付了股权转让款，同时，文娟并未参与公司的经营管理，因此，文娟客观上并不具有山友暖通公司股东身份。对此，本院认为，股东知情权系股东基于股东身份而享有的股东权利。本案中，山友暖通公司认可该公司的工商登记以及公司章程中均反映出文娟仍系山友暖通公司股东。而对于山友暖通公司关于文娟及其丈夫马卫东明确表示将股权转让给案外人陈柯，由陈柯委托谭江林代持，且谭江林已支付了股权转让款的上诉理由，根据审理查明的事实，案外人谭江林于2016年7月以文娟为被告、山友暖通公司以及文娟的丈夫马卫东为第三人向成都市成华区人民法院起诉，称其于2013年代持由文娟转让给陈柯的股份并于2014年7月向文娟支付了股权转让款，要求判令文娟协助谭江林办理股权变更登记手续。该案经成都市成华区人民法院审理后，判决驳回案外人谭江林的诉讼请求。同时，案外人陈道学于2017年7月5日向成都市成华区人民法院以文娟未支付股权转让款为由要求解除其与文娟签订的2012年3月10日《股权转让协议》，该案经成都市成华区人民法院审理后，判决驳回案外人陈道学的诉讼请求。因此，山友暖通公司并未提供证据证明文娟不具有山友暖通公司的股东身份。故山友暖通公司关于文娟不具有该公司股东身份的上诉请求无事实依据，本院不予支持。（二）关于山友暖通公司是否应提供公司自2012年3月10日起至起诉之日止的公司章程、股东会决议记录、股东会会议决议和财务会计报告供文娟查阅、复制的问题。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”之规定，只要具有公司股东身份，即享有查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的权利，法律对此并无其他限制性条件。本案中，如前所述，文娟具有山友暖通公司股东身份，故山友暖通公司应提供公司自2012年3月10日起至起诉之日止的公司章程、股东会决议记录、股东会会议决议和财务会计报告供文娟查阅、复制。（三）关于山友暖通公司是否应完整提供公司自2012年3月10日起至起诉之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿），会计凭证（包括记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供文娟及其委托的具有注册会计师资格的会计师查阅的问题。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由”之规定，对于会计账簿，股东仅享有查阅权，且存在前置程序和正当目的的限制。本案中，首先，如前所述，文娟具有山友暖通公司股东身份，则其享有查阅公司会计账簿的权利。其次，文娟于2016年1月6日向山友暖通公司发出了《查阅、复制公司章程等资料的请求函》，山友暖通公司亦向文娟予以了复函答复，因此，文娟已经履行了查阅会计账簿的前置程序。第三，山友暖通公司并未提供证据予以证明文娟查阅公司会计账簿具有不正当目的。因此，文娟要求查阅公司会计账簿符合法律规定，应予支持。针对山友暖通公司关于文娟要求查阅公司会计凭证无法律依据的上诉理由，本院认为，会计凭证既是会计帐簿形成的基础，又是验证会计账簿对公司财务状况的记录是否完整准确的依据，是公司经营状况最直接、也是最真实的反映。因此，一审法院关于文娟行使查阅会计账簿的权利的范围包括会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的认定并无不妥，本院予以确认。此外，山友暖通公司上诉称，文娟行使查阅公司会计帐簿及会计凭证，应由人民法院或双方共同认可的会计师事务所或审计事务所等机构进行查阅，对此，本院认为，《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）》第十条第二款规定“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”，因此，一审法院判决文娟可委托一名具有注册会计师资格的会计师对山友暖通公司的会计账簿及会计凭证进行查阅并无不妥，本院予以确认。故山友暖通公司应完整提供公司自2012年3月10日起至起诉之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（包括记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供文娟及其委托的具有注册会计师资格的会计师查阅。综上所述，成都山友暖通工程有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由成都山友暖通工程有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 苏  展审判员 张  琦审判员 胡张映雪二〇一七年十月二十六日书记员 冉 语 涵