福建省建瓯市人民法院民 事 判 决 书（2017)闽0783民初1999号原告：张美珍，住建瓯市委托诉讼代理人：严国峰、杨振铭，建瓯市瓯宁法律服务所法律工作者。被告：福建省建瓯金燕针织有限公司，住所地建瓯市光孝街3号，统一社会信用代码91350783MA3472M69M。法定代表人：颜文芳，董事长。原告张美珍与被告福建省建瓯金燕针织有限公司（以下简称金燕公司）公司盈余分配纠纷一案，本院于2017年7月26日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告张美珍的委托诉讼代理人严国峰、杨振铭，被告金燕公司的法定代表人颜文芳到庭参加诉讼。现已审理终结。张美珍向本院提出诉讼请求：判令被告立即向原告支付股东财产权益分配款人民币78437元（3.9×20112元）事实与理由：原告系建瓯针织厂职工，公司设立时，原告持有股金为人民币20112元（公司注册资本为607.5万元）。2016年下半年，建瓯市人民政府因旧城改造需要，征收公司坐落于建瓯市光孝街3号的全部的厂房和土地。2017年1月3日，公司通知召开全体公司股份大会，就市政府征收公司房屋和土地的事项进行表决，原告也在接到公司的通知后参加了股东大会，参与了股东大会的表决活动，并在表决书上的“投票表决股东签名”栏上，以公司股东的身份签署了自己的姓名。根据公司表决书第2项第（2）款股东利益分配计算公式计算得知，被告应分配给原告的股东财产权益金额为人民币78437元。但在实际分配时，被告以公司章程有增添“脱离公司，原告的股权归公司所有、不得转让、不得继承”为由，不予发放原告份额的股东财产。被告的行为侵害了原告作为公司股东的财产收益分配权。金燕公司辩称：对原告所陈述的案件事实无异议。在分配政府征收款时，因金燕公司的部分股东（隐名股东）认为原告已调离金燕公司，根据公司章程的规定，原告的股权已为公司所有，故原告不能参加分配。为了避免争端，故金燕公司未将款项分配给原告。诉讼过程中，张美珍就其主张提供证据材料3份：1、建瓯市人民政府关于建瓯针织厂改组为股份合作制公司的批复。证明：1997年建瓯市经委根据国家有关企业经济体制改革政策和精神，拟将建瓯针织厂改制为股份合作制公司，而向建瓯市政府提出请示报告，1997年10月28日建瓯市人民政府作出《关于同意建瓯针织厂改组为股份合作制公司的批复》【瓯政（1997）综168号】，同意建瓯针织厂现有资产（包括土地）量化到每个职工转换成股份，并在企业内部有变卖、转让、继承、处置和分红权，组成全部职工持股的股份合作制企业；改制后职工不再保留全面职工身份，其社保按中共建瓯市委【1997】25号第十八、二十条款执行；资产量化的具体办法由企业自定。并要求当年10月底按新机制全面运行。2、建瓯金燕针织有限公司章程、股东花名册。证明：①建瓯市针织厂根据建瓯市政府【瓯政（1997）综168号】企业改制批复，于1997年11月28日向建瓯市工商行政管理局申请公司设立登记，并于1998年1月21日获准登记。②建瓯针织厂根据建瓯市政府【瓯政（1997）综168号】企业改制批复精神，将原有的资产（包括土地）量化到当时的389名职工，其中原告的持股金额为人民币20112元。3、原告是被告公司的合法股东，依法享有股东的全部合法权益。③建瓯金燕针织有限公司股东大会表决书。证明：①2017年1月3日被告公司召开股东大会，就建瓯市政府对征收被告公司土地、房屋进行表决。原告接到被告公司的通知后参加了该次股东大会，并在该次股东大会发放的表决书中“同意政府征收”栏的下方打上“√”，并在股东签名栏上签名捺印。②根据被告公司此次股东大会表决，进一步证实了原告是被告公司的股东，依法享有被告公司的合法权益。③按照该表决书第2项第（2）点表决意见，被告公司应依法向原告发放公司股东财产分配款人民币78437元。金燕公司的质证意见：对原告提供的证据材料均无异议。但公司章程后有修改。金燕公司就其主张提供修改后的福建省建瓯金燕针织有限公司章程第3页复印件。证明经公司登记股东同意后，在公司章程第十四条中增加了第4点，即“股东调离本公司，其个人股份为公司所有，不得转让、继承。”张美珍的质证意见：1、对该页的公司章程的真实性没有异议。原公司章程是1997年11月28日制定的，被告提供的公司章程是2001年4月28日修改的。2、该修改的内容未经法定程序由全体股东表决。3、该增添的内容未经股东授权，处分股东的财产权益，属违反公司法的行为，是无效的。4、对于“调离”这两个字，原告虽然离开了单位，但不是被告的调离的，而是在被告公司停产的情况下，为了生活，原告自谋职业找到另一个单位的岗位后，再办理调离手续。本院的认证意见：张美珍提供的证据材料1-3，以及金燕公司提供修改后的公司章程第3页复印件，具备民事证据的形式要件，与本案具有关联性，予以采信。根据所采信的证据结合当事人陈述，查明本案事实如下：原告张美珍原系建瓯针织厂职工。1997年间，建瓯针织厂根据建瓯市人民政府《关于同意建瓯针织厂改组为股份合作制公司的批复》，经改组后更名为福建省建瓯金燕针织有限公司。包括原告在内的原建瓯针织厂389名职工全部得到不同金额量化股金持股。由颜文芳等八位股东为代表作为公司工商登记的显名股东，其余股东均为隐名股东，列入公司《股东股份明细表》备案。公司注册资本为607.5736万元，其中原告持有股金20112元。公司登记时，制定了经八位登记股东签名的公司章程。2001年4月28日，经登记股东同意，在公司章程第十四条中增加了第4点，即“股东调离本公司，其个人股份为公司所有，不得转让、继承。”1999年间，因被告公司停产，张美珍自谋职业，调离被告公司到外单位工作。2014年间，建瓯市人民政府因旧城改造需要，征收被告公司座落于建瓯市光孝街3号的全部的厂房和土地，征收补偿费为2377.47万元。2017年1月3日，被告公司通知召开全体公司股份大会，就是否同意市政府征收公司房屋和土地以及补偿款如何分配等事项进行表决。原告在接到公司的通知后参加了股东大会，并参与了股东大会的表决活动，在表决书上的“投票表决股东签名”栏上，以公司股东的身份，表决同意政府征收，并签署了姓名。截止2017年3月23日，共有260名股东签名同意政府征收的补偿方案，超过全体股东人数的三分之二。根据表决结果，补偿款分配公式为：2377.47万元÷607.5×个人股金=股东个人所得。但在实际分配时，被告实际按1:3.9的比例（表决比例为1：3.9135）发放。剩余款项作为公司留守人员进行后续工作的开支和费用。截止原告起诉之前，已有超过330个以上的股东领取了分配款。当原告向被告要求领取分配款时，被告以部分股东认为根据上述公司章程第十四条第4点的规定，原告已丧失股东身份为由，未予发放。原告为此诉至本院。另据被告陈述，被告公司的土地厂房被征收后，除征收补偿费，公司已无其他财产。本院认为，本案原告系被告公司成立时的实际投资人之一（隐名股东），对此双方均无异议。双方争议的焦点问题是，是否适用公司章程第十四条第4点的规定否决原告的股东身份？首先，根据公司法的规定，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。这里的“股东”应为显名股东即登记股东。公司章程是显名股东制定的，隐名股东并未参与，也未必知道章程的内容，根据权利义务对等的原则，公司章程不应对隐名股东具有约束力。涉案公司章程的制定以及公司章程第十四条第4点条款的添加，均是八位显名股东的行为，并未经包括隐名股东在内的全体股东的表决，因此，对包括原告在内的381名隐名股东没有约束力。其次，该公司章程第十四条第4点的规定“股东调离本公司，其个人股份为公司所有”，该内容本身具有不确定性和不合理性，何谓“调离”？没有严格的界定；以“调离”公司为由否决股东的权利，也缺乏合理性。特别是在公司停产，员工为谋生而自谋出路，调离公司到其他单位工作的情形下，以该规定为由否决其股东的权利，更是显示公平。综上，原告仍为被告公司的隐名股东。需要明确的是，隐名股东不是严格意义上的公司股东，公司章程对其没有约束力，相应的，通常情况下，隐名股东也没有直接向公司主张股东权益的权利，但公司认可或与隐名股东及显名股东另有约定的除外。本案中，被告公司成立时，所有隐名股东及其相应的股金均已登记造册在公司备案。被告在就是否同意市政府征收公司房屋和土地以及补偿款如何分配等事项进行表决时，也是征求包括所有隐名股东在内的全体股东的意见，并认可隐名股东对公司收益的分配权。故本案原告作为公司的隐名股东同样享有公司收益的分配权。据被告在庭审中陈述，被告公司的土地厂房被征收后，除征收补偿费，公司已无其他财产。被告公司的注册资本为607.5736万元。根据公司法的规定，公司成立之后，股东不得抽回出资。原告虽为隐名股东，但既然享有了收益分配的权利，则应当承担不得抽回出资的法定义务。因此，对于征收补偿费，超出注册资本的部分，可视为公司的盈利并予以分配。而对于注册资本的部分，可在依法减少注册资本或者依法解散公司并对公司的债权债务进行清算之后，再行分配。故原告的诉讼请求中，其登记的股金（即出资额）20112元，本院不予支持。其他部分，予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第四条、第十一条、第三十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告福建省建瓯金燕针织有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告张美珍支付公司盈余分配款58325元。二、驳回原告张美珍的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1768元，由原告张美珍负担453元，被告福建省建瓯金燕针织有限公司负担1315元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于南平市中级人民法院。审 判 长  徐云龙人民陪审员  吴义和人民陪审员  吴伟荣二〇一七年十月二十七日书 记 员  潘丽娟本案依据的主要法律条文《中华人民共和国公司法》第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。第十一条设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第三十五条公司成立后，股东不得抽逃出资。执行申请提示：《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条：申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。