湖北省武汉市蔡甸区人民法院民 事 判 决 书(2017)鄂0114民初1917号原告：计端，男，1985年10月14日出生，汉族，湖北省武汉市蔡甸区。委托诉讼代理人：石佳佳，湖北尊而光律师事务所律师，代理权限为特别授权。委托诉讼代理人：李雪晴，湖北尊而光律师事务所实习律师，代理权限为特别授权。被告：张锡媛，女，1985年11月7日出生，汉族，住黑龙江省鹤岗市向阳区。原告计端与被告张锡媛合同纠纷一案，本院于2017年9月14日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告计端及委托诉讼代理人石佳佳、李雪晴，被告张锡媛均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告计端向本院提出诉讼请求：1、撤销原、被告于2016年12月31日签订的《转让合同》；2、判令被告返还原告已支付的转让费350000元及利息（以350000元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算，从起诉之日起计至实际支付之日止）；3、判令被告返还原告已支付的顺丰代理合同保证金10000元及设备押金1800元；4、本案诉讼费用由被告负担。事实和理由：2016年12月31日，原、被告签订《转让合同》，约定被告将其所持有的武汉浩源丰物流有限公司（以下简称“浩源丰公司”）的经营权以及相关手续、业务、公司资产等，以共计350000元的价格转让给原告，当日应完成工商变更手续。应被告要求，原告另向其支付10000元顺丰代理合同保证金及设备押金1800元。被告所经营的浩源丰公司主要承担顺丰物流公司业务（即顺丰快递区域代理）；双方也是基于顺丰代理业务才达成转让合意，且双方在签订协议时，被告承诺尽快将顺丰区域代理权转让给原告（更改工商信息法定代表人、更改代理方姓名等）；2017年2月至5月期间，原告多次督促被告办理区域代理权的转让事宜，但被告屡屡推迟。同年5月底，被告明确表明自己无法转让顺丰区域代理权。后经查明，被告并没有顺丰区域代理转让权。目前该公司依然在被告名下。综上，被告在签订合同时承诺能转让代理权，实则无转让权限的行为存在欺诈，损害原告合法权益。被告张锡媛辩称，我对原告转让的并非顺丰业务代理权，而是公司，请求驳回原告全部诉讼请求。本院经审理认定事实如下：2015年10月28日，被告张锡媛成立浩源丰公司并办理了工商登记手续。同年11月1日，浩源丰公司与湖北顺丰速运有限公司签订《区域代理合同》，约定该浩源丰公司在代理区域内从事快递业务，合同期限一年。被告张锡媛另行向湖北顺丰速运有限公司支付合同保证金10000元及设备押金1800元。其后，被告张锡媛通过浩源丰公司从事顺丰快递业务及零担、整车物流业务。2016年10月17日，浩源丰公司与湖北顺丰速运有限公司续签《区域代理合同》，约定该公司的偏远区域代理范围为军××、大集街道、××、××、桐湖农场；同时约定该公司只能服务顺丰一家公司，不得承运其他快递或物流公司快件和货物；还约定“未经湖北顺丰速运有限公司书面同意，浩源丰公司不得擅自将其委托经营的业务再委托或转让他人经营”；合同履行期限为2016年11月1日至2017年10月31日。2016年12月，被告张锡媛告诉原、被告共同的好友夏航，陈述其不愿意继续做顺丰业务，想转让公司。夏航将此事告知原告计端。2016年12月31日，经原、被告协商，双方签订《转让合同》（附资产转移清单），约定被告张锡媛将浩源丰公司经营权及相关手续、业务、资产等以共计350000元价格转让给原告计端，并保证原告计端对该经营权有完全处理权，合同生效一年内被告张锡媛有义务协助原告计端处理相关业务往来公司的关系维护。据此，原告计端向被告张锡媛支付100000元，并另行支付合同保证金10000元及设备押金1800元；被告张锡媛将资产转移清单所列物资全部移交给原告计端。其后，原告计端开始从事顺丰快递业务。2017年1月5日，原告计端又向被告张锡媛支付250000元。嗣后，浩源丰公司的法定代表人姓名未能变更。2017年7月，湖北顺丰速运有限公司收回军山街道的区域代理权。另查明，原告计端在从事顺丰快递业务之前并无相应快递从业经历。对于当事人双方没有争议的上述事实，本院予以确认。对于当事人双方有争议的证据和事实，本院认定如下：1、原、被告所签《转让合同》的标的物是浩源丰公司还是顺丰快递业务。原告计端认为被告张锡媛转让的是顺丰快递业务在军××、大集街道、××、××、桐湖农场的代理权；被告张锡媛认为其所转让的是浩源丰公司而不是代理权。本院认为，被告张锡媛成立的浩源丰公司从事的业务包括顺丰快递业务及零担、整车物流业务，虽原、被告并未办理该公司法定代表人变更登记，但被告张锡媛转让该公司即已在事实上将该公司承揽的顺丰快递业务转让给原告计端。因此，浩源丰公司与顺丰快递业务是载体与客体的关系，二者并无实质冲突，故双方陈述并不矛盾。2、原、被告签订《转让合同》时，被告张锡媛是否知晓湖北顺丰速运有限公司拟收回军山街道的区域代理权？原告计端认为被告张锡媛对上述事情知晓并刻意隐瞒；被告张锡媛陈述其并不知晓。本院认为，原告计端并无证据予以证实，故本院对其陈述不予采信。本院认为，依照浩源丰公司与湖北顺丰速运有限公司于2016年10月17日所签《区域代理合同》第二十九条约定，浩源丰公司不得擅自将区域代理权转让或委托给他人。虽被告张锡媛陈述其与原告计端转让的并非顺丰快递业务区域代理权而是浩源丰公司，但该公司系顺丰快递业务在相关区域开展经营活动的载体，被告张锡媛名义上转让该公司并不能改变实质上转让顺丰快递业务在相关区域代理权的客观事实，因此转让该公司的行为客观上已违反了《区域代理合同》的约定。现原、被告签订了《转让合同》，且原告计端已事实上利用该公司开展快递业务，被告张锡媛也依照约定帮助其维护客户关系，但浩源丰公司法定代表人并未完成变更工商登记，原告计端在浩源丰公司的身份和地位并未取得湖北顺丰速运有限公司的认可，其从事的顺丰快递业务区域有所缩减，现已不能完全实现签订合同的最初目的。因此，被告张锡媛在明知不能转让区域代理权且未明确告知原告计端的情况下转让浩源丰公司，虽努力帮助原告计端维护其与湖北顺丰速运有限公司的关系，但仍无法实际保证原告计端一如既往的开展顺丰快递业务最初目的的实现，故被告张锡媛对此存在明显过错。另外，原告计端系完全民事行为能力人，其在不具备开展快递业务经验的情况下未能充分了解有关从业知识，自信能受让区域代理权，并轻信被告张锡媛能帮助其彻底实现从事顺丰快递业务的目的，其主观上亦存在重大误解，故原告计端要求撤销《转让合同》的诉讼请求符合法律规定，本院依法予以支持。原、被告基于各自过错，均应承担50%责任，故被告张锡媛应返还基于《转让合同》获取的转让款的50%，即（350000元+11800元）×50%=180900元。关于其利息损失，该损失无法律依据，本院依法不予支持。同时，原告计端因受让浩源丰公司取得的相关资产应予以返还。综上，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、撤销原告计端与被告张锡媛于2016年12月31日签订的《转让合同》；二、被告张锡媛于本判决生效之日起五日内返还原告计端180900元；三、原告计端于本判决生效之日起五日内返还被告张锡媛因受让武汉浩源丰物流有限公司的全部资产（详见附后的资产转移清单）；四、驳回原告计端其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6727元，减半收取3363.5元，由原告计端、被告张锡媛各负担1681.75元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。审判员 谢 超二〇一七年十月二十五日书记员 陈瑞敏