广东省广州市白云区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0111民初12864号原告：乌鲁木齐市友合实业有限公司，住所地新疆乌鲁木齐市沙依巴克区仓房沟路178号泰翔大厦写字间10-DE号。法定代表人：伍东，总经理。委托代理人：刘纯良，新疆仕诚律师事务所律师。被告：广州市洁宝日用品有限公司，住所地广州市白云区鹤龙街彭西华联工业区9号105。法定代表人：周金平，总经理。委托代理人：谭智，广东保得利律师事务所律师。委托代理人：张海圆，广东保得利律师事务所律师。本院受理原告乌鲁木齐市友合实业有限公司诉被告广州市洁宝日用品有限公司买卖合同纠纷一案，本院受理后，适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告乌鲁木齐市友合实业有限公司的委托代理人刘纯良，被告广州市洁宝日用品有限公司的委托代理人谭智、张海圆到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告乌鲁木齐市友合实业有限公司诉称：2015年元月，原告新疆乌鲁木齐市友合实业有限公司同被告广州市洁宝日用品有限公司签订“容园美”品牌系列化妆品代理销售协议，同时，向其支付30000.00元（大写：叁万元整）保证金，2015年底双方合同终止，且已对账确认完毕，但被告以各种不正当理由推诿所欠货款和保证金，至今已有两年有余未予返还。被告的行为已给原告公司资金流动带来损失。故原告诉至法院请求判令：1、被告立即返还货款173256.37元，退还保证金3万元；2、本案诉讼费由被告承担。被告广州市洁宝日用品有限公司辩称，一、原告未按照《代理协议终止相关规定》的约定办理市场交接、未销存货的处理、货款清算及柜台处理相关事宜，依约被告有权不予结算原告账面余额，故应当驳回原告有关返还货款方面的诉请。二、被告未收取过原告保证金3万元，原告要求返还3万元保证金缺乏事实和法律依据，应予以驳回。经审理查明：2015年1月1日，被告向原告出具《代理商授权书》，授权原告为被告公司出品的容园美品牌在新疆地区精品店渠道独家代理商，全面负责该地区上述渠道的经销及管理工作。授权书有效期自2015年1月1日至2015年12月25日。2015年1月12日，原、被告签订《容园美代理协议书》、《容园美品牌代理商财务年度任务书》、《代理商订货、验货及退换货的管理制度》、《代理协议终止相关规定》、《保护市场补充协议》，《容园美代理协议书》约定甲方（被告）指定乙方（原告）为容园美品牌的代理商。代理期限为2015年1月1日起至2015年12月25日止。代理渠道为精品店。结算方式：甲方与乙方交易按现款现货原则执行，款到发货，正常产品的发货运费由甲方承担，形象专柜、促销道具及其它物料的运费由乙方承担。如需送货上门，需一次订购100件以上，方可予以免费送货上门，低于100件，送货上门费用为90元。乙方进货款应汇入甲方指定的公司账户中等。《容园美品牌代理商财务年度任务书》约定，渠道允许销售的产品价格体系：容园美，专卖渠道经销折扣，3折，经销商供货折扣，5折，财务年度时间约定：2015年1月1日至2015年12月25日，防窜货保证金3万元。《代理协议终止相关规定》约定，一、……二、代理协议书终止后相关问题的处理方式为：（一）、市场交接。1、移交客户（即经销商，下同）：代理商在代理协议终止后7日内应向广州市洁宝日用品有限公司提供代理区域内所有草舍名院/容园美品牌合作经销商详细资料，包括但不限于客户信息、往来协议、档案及客户其他资料的结算明细。2、移交柜台：代理商在代理协议终止后7日内应向广州市洁宝日用品有限公司提供所有配送给代理商及其草舍名院/容园美品牌合作经销商的形象专柜和予以核销过费用KA卖场的详细清单和信息，并且移交经销商、商场、KA管理权。3、移交往来情况：代理商在代理协议书终止后7日内应向广州市洁宝日用品有限公司提供与客户之间往来货物（包括但不限于促销品、赠品，下同）及货款结算清单，根据结算清单，相关货物及货款按照以下方式处理：（1）、如客户欠代理商货款，则由代理商自行向客户追讨；（2）、如代理商欠客户货物，包括代理商缺货未向客户供货或客户参加促销活动在代理商帐户上尚有余额，则代理商先以其现有库存向客户补齐现货，若代理商现有库存不足以补齐或因其他原因不能补齐，应及时列出清单，将账面余额的80%汇入广州市洁宝日用品有限公司指定账户，由广州市洁宝日用品有限公司直接向客户偿还货物。（二）未销存货的处理……（三）货款清算。1、广州市洁宝日用品有限公司在收到上述货物清单后，对代理商账户余额进行结算并根据上述各步处理结果制作清算确认书……三、无论以何种形式终止代理协议，若代理商未按照上述程序与广州市洁宝日用品有限公司进行上述各项退货清算、市场交接相关事宜，则广州市洁宝日用品有限公司将不予结算代理商帐面余额和对代理商进行退、换货，同时代理商如有不当行为对广州市洁宝日用品有限公司造成损失，广州市洁宝日用品有限公司有权利向代理商进行追偿。原告提交的业务往来对账单显示，期末应收款项为173256.37元，并显示：2014-3-4YY回款（保证金）30000元。该对账单上有原告、被告盖章。原告称该对账单为2016年10月份左右原告将对账单传真给被告后，被告加盖公章寄给原告。账单形成后未支付任何款项。被告对该对账单的真实性予以确认，并未否认该对账内容，称该对账为业务往来对账，不代表双方合同终止。原告提交结算业务凭证、收据拟证实其缴纳保证金30000元的情况，结算业务凭证的付款人为案外人伍东，收款人为案外人邓x云，金额为30000元，并附言“保证金”。原告称伍东为原告法定代表人，邓x云为被告公司财务，该业务凭证日期为2014年3月4日。收据称收到新疆友合（日化）保证金30000元，收据上显示盖章为“广州市x化妆品有限公司”，日期为2014年3月5日。被告对此结算业务凭证、收据的关联性不予认可。另查，广州市洁宝日用品有限公司、广州市x化妆品有限公司分别成立于2011年4月6日、2010年6月10日，法定代表人兼股东均为周金平，经营范围均包括化妆品及卫生用品批发等。庭审中，原、被告均确认原告向被告支付预付款项后被告向原告发货，被告尚有173256.37元的货物未发放给原告。以上事实，《代理商授权书》、《容园美代理协议书》、《容园美品牌代理商财务年度任务书》、《代理商订货、验货及退换货的管理制度》、《代理协议终止相关规定》、《保护市场补充协议》、业务往来对账单、结算业务凭证、收据及当事人陈述等证据证实。本院认为：《代理协议书》、业务往来对账单是双方当事人真实意思表示，均有双方盖章确认，内容形式合法，本院予以确认。双方在对账单中确认了期末应收款项为173256.37元，被告对该金额并未表示异议。双方约定的代理期限为2015年1月1日起至2015年12月25日止，合同期限已经届满，双方并没有续签合同，涉案合同关系业已终止。原告称对账单形成时间为2016年10月份，被告并未表示否认，双方对账后，无证据证实被告向原告退还该173256.37元，被告称未按照合同约定的方式进行对账为由拒绝向原告付款，缺乏合同和法律依据，本院不予采纳。故被告应向原告返还货款173256.37元。关于保证金，《容园美品牌代理商财务年度任务书》中载明的防窜货保证金金额为30000元，原告发给被告的业务往来对账单载有保证金30000元的事项，被告在该对账单上盖章，确认了该事实，现无证据证实该保证金已向原告退回，故原告要求被告返还保证金30000元的诉讼请求，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第二百五十三条之规定，判决如下：一、自本判决生效之日起五日内，被告广州市洁宝日用品有限公司向原告乌鲁木齐市友合实业有限公司返还货款173256.37元；二、自本判决生效之日起五日内，被告广州市洁宝日用品有限公司向原告乌鲁木齐市友合实业有限公司返还保证金30000元。本案受理费2174.4元，由被告广州市洁宝日用品有限公司负担（该受理费已由原告乌鲁木齐市友合实业有限公司预交，原告乌鲁木齐市友合实业有限公司同意被告广州市洁宝日用品有限公司在判决履行期限内向其迳付）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审判员 李 翀二〇一八年十一月五日书记员 黄惠玲