广东省中山市第二人民法院民 事 判 决 书（2015）中二法���二初字第343号原告：梁若添，男，汉族，住广东省佛山市顺德区，公民身份号码×××4716。委托代理人：李全英，系广东仲马律师事务所律师。被告：邝坤强，男，汉族，住广东省中山市，公民身份号码×××5457。被告：周惠冰，女，汉族，住广东省中山市，公民身份号码×××5461。委托代理人：邝坤强，男，1967年3月20日出生，汉族，系周惠冰的丈夫，住广东省中山市小榄镇新田大街**号，公民身份号码4406201967********。第三人：江西大为玻璃制品有限公司，住所地江西省萍乡市芦溪县。法定代表人：叶勇，系公司总经理。第三人：谷龙春，汉族，现住江西省萍乡市，公民身份号码为×××0015。原告梁若添诉被告邝坤强、周惠冰，第三人江西大为玻璃制品有限公司（以下简称江���大为公司）、谷龙春买卖合同纠纷一案，本院于2015年2月3日立案受理。立案后依法组成合议庭公开开庭进行了审理。本案在审理过程中，为查清案件事实，本院依法通知江西大为公司和谷龙春作为本案第三人参加诉讼。原告委托代理人李全英和被告邝坤强均参加了2015年5月25日和9月16日的庭审，第三人江西大为公司法定代表人叶勇参加了2015年5月25日的庭审，第三人谷龙春经本院依法传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本案依法缺席审理。本案现已审理终结。原告诉称：原告与被告邝坤强同为江西大为公司股东，江西大为公司是专业生产玻璃器皿制品的厂家。因原告自身也销售玻璃器皿，为降低原告采购成本，扩大江西大为公司销售额，由原告提供模具给江西大为公司，委托江西大为公司为原告加工玻璃器皿产品。2013年8月10日，原告将持有江西大为公司25%的股权转让给江西大为公司另一股东谷龙春，原告退出江西大为公司经营，亦停止通过委托加工方式向江西大为公司采购产品。原告退股后，江西大为公司由被告邝坤强与谷龙春继续共同经营。2013年9月13日，原告与被告邝坤强达成模具转让协议，约定将原告留存在江西大为公司的60毫米酒杯、船形碗、大通用盖、罐盖、2#、4#、5#罐盖、504钢化杯模具折价175000元转让给被告邝坤强，但被告邝坤强未支付此笔模具款。由于二被告系夫妻关系，被告邝坤强所欠款项应为夫妻共同债务，二被告应承担共同清偿责任。现诉至法院，请求：一、判令二被告向原告支付模具转让款175000元及逾期付款利息（自2015年2月3日起至实际清偿之日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）；二、由二被告承担本案诉讼费。原告对其诉讼主张的事实提供如下证据：1.���让模具协议一份；2.2013年8月10日股权转让合同一份；3.2013年8月11日至2014年5月21日期间的货物明细表2页（货款总金额1055829.84元）；4.关于谷龙春的录音资料一份。被告邝坤强辩称：对受让梁若添价值17.5万元的模具无异议，但此笔模具款通过抵账的方式予以支付。当时江西大为公司的销售是由邝坤强承包经营，回款亦由邝坤强本人负责。2013年12月17日，邝坤强与原告梁若添签订协议，约定邝坤强拖欠原告梁若添的款项699924.32元（包括模具款17.5万元、股本金50万元及两万多元利息及梁若添代邝坤强支付的房租）用原告梁若添拖欠江西大为公司的货款699924.32元予以抵消。而用于抵消的货款69余万元亦通过江西大为公司应支付邝坤强本人的销售提成款予以冲减。综上，原告起诉的模具款已经偿还完毕，不存在拖欠的事实。被告周惠冰辩称：她本人并不清楚邝坤强拖欠模具款的事实，她本人不应承担责任。被告邝坤强为其辩解提交如下证据：1.2013年12月17日的“协议”一份；2.2014年4月16日止应收款明细账表一份（单方制作，记载原告拖欠货款金额为523799.32元）；3.销售提成一份。第三人江西大为公司陈述称：一、江西大为公司现在股东为周鹤伟和叶勇，于2014年4月18日通过受让谷龙春和邝坤强股权的方式取该公司的经营权。谷龙春和邝坤强转让江西大为公司时所列明的应收债权中并不包括2013年8月11日至2014年5月21日期间江西大为公司向原告梁若添（穗丰）供货1055829.84元这笔债权。而2014年5月份之后（周鹤伟和叶勇经营期间），江西大为公司还向原告梁若添提供了价值105000元的货物，此笔货款原告梁若添尚未偿还。二、作为公司股东不应以公司的债权冲抵股东的个人债务，如果在冲抵过程中没有损害公司的利益，周鹤伟和叶勇作为现在江西大为公司的股东不提出反对意见。但原告梁若添拖欠江西大为公司的货款69万余元应当予以返还。第三人江西大为公司针对本案事实提交了2014年4月17日的股权转让协议书一份。经审理查明：2013年9月13日，原告梁若添和被告邝坤强签订转让模具协议一份，约定：就甲方（原告）存放在江西大为玻璃制品有限公司的部分模具转让与乙方（被告邝坤强），明细及单价如下：一、60毫米酒杯模具，金额15000元；二、船形碗模具，金额40000元；三、大通用盖、罐盖、2#、4#、5#罐盖，金额为11万元；四、504钢化杯模具，金额为1万元。合计模具总金额17.5万。以上内容经双方确认，签名生效。原告梁若添和被告邝坤强均在此笔协议上签署姓名及时间。之后，2013年12月17日，原告梁若添和被告邝坤强签订“协议”一份，内容��“穗丰发（实为欠字）江西大为玻璃厂货款金额699924.32元，本金额抵消房租、利息、模具费以及借款伍拾万元正。现双方确认。”另查：2013年8月10日，原告梁若添与本案第三人谷龙春签订股权转让合同一份，约定：一、甲方（原告梁若添）同意将持有江西大为公司25%的股权以328万元转让给乙方（第三人谷龙春），乙方同意按此价格购买上述股权；二、截止2013年8月2日止，梁若添（广州市穗又丰公司）所欠江西大为公司货款合共1181191.28元，现经乙方、公司及公司其他所有股东均同意认下述形式支付甲方转让股权的价款，其中1181191.28元股权转让金与甲方应付公司1181191.28元货款相抵消。剩余股权转让价款2098808.74元按市场价格从大为公司生产的产品相抵，具体产品名称、数量、型号规格、交货时间由甲方确定。但乙方必须在合同生效后30天内交货完毕，如���价格不合适或逾期交货，甲方仍未能全部从乙方公司收取到价值2098808.74元的货物，则乙方必须在本合同生效30天内一次性支付所有余款；三、因乙方、公司未能按时交付产品（以物相抵股权转让价款部分）给甲方，每逾期一天，按逾期交付产品价值支付1%的违约金给甲方；因乙方逾期支付股权转让金给甲方，每天应支付1%的违约金给甲方。原告梁若添与本案第三人谷龙春均在此份协议上签署姓名及时间，同时，被告邝坤强亦在此份协议上签署姓名及时间，第三人江西大为公司亦在此份协议上加盖公司公章。此份协议签订后，原告梁若添自认2013年8月11日至2014年5月21日期间江西大为公司向其提供了价值1055829.84元的货物。针对2013年12月17日“协议”涉及的699924.32元款项，原告梁若添当庭陈述称：由于被告邝坤强在原告梁若添退出江西大为公司后担任该��司的销售负责人，被告邝坤强为了解决其本人拖欠梁若添699924.32元欠款而向原告梁若添提出以公司货款699924.32元冲抵其个人债务，并承诺将来由江西大为公司另行补发69万余元的货物相抵。原告梁若添为了能让江西大为公司依股权转让合同履行交付货物的义务便同意被告邝坤强提出的方案并签订了2013年12月17日的“协议”。但随着邝坤强和谷龙春退出江西大为公司，该公司不再履行交付货物的义务，亦不同意将原告梁若添拖欠江西大为公司的货款予以抵消，故原告梁若添提起本案的诉讼。而被告邝坤强对此当庭陈述称：699924.32元款项是销售回款，不是用于抵货的款项，如果是抵货就没有必要签订协议。2013年8月11日至2014年5月21日期间的供货情况，他本人没有经手，并不清楚，但2013年12月17日“协议”涉及的货物是其本人经手的。再查：2014年4月17日，被告邝���强和第三人谷龙春与周鹤伟、叶勇签订股权转让协议书一份，周鹤伟和叶勇采取整体打包方式受让邝坤强和谷龙春100%的江西大为公司股权，股权100%受让的同时，江西大为公司的资产也100%受让。其中周鹤伟受让谷龙春持有江西大为公司的90%股权和邝坤强持有的江西大为公司5%股权；叶勇受让邝坤强持有的江西大为公司5%股权。此份协议签订后，双方于2014年6月18日办理了股权变更手续，由叶勇担任江西大为公司的法定代表人。再查：2014年5月5日，被告邝坤强与第三人谷龙春签订销售提成一份，内容为“自2013年1月至2013年12月底，江西大为公司销售部业务提成为人民币180万元，不再扣除其他费用。”被告邝坤强与第三人谷龙春均在此份“协议”上签署姓名及时间。另外，被告邝坤强与周惠冰于1993年6月9日办理结婚登记手续。本院认为：本案争议焦点之一，被告邝坤强受让原告梁若添价值17.5万的模具是否支付了相应的对价。对此，被告邝坤强以双方签订协议同意用原告梁若添拖欠江西大为公司的货款699924.32元进行抵消抗辩称17.5万元模具款已支付完毕。原告梁若添则提出江西大为公司并未同意以该笔货款抵消17.5万元模具款，且该笔货款涉及的货物系江西大为公司依股权转让合同约定向原告梁若添交付的货物。鉴于原告梁若添与被告邝坤强于2013年12月17日签订协议时，作为江西大为公司另外一名股东的谷龙春并未签字确认，且依被告邝坤强所提交的现有证据来看，亦不能证实股东谷龙春当时同意用公司债权（协议记载原告梁若添拖欠江西大为公司货款699924.32元）抵消邝坤强个人债务的事实，以及谷龙春事后予以追认的事实。同时，被告邝坤强与谷龙春所确认的销售提成金额是否应抵扣699924.32元款项，系江西大为公司股东内部分配问题，并不能产生对外的法律效力。据此，在现有证据的情况下，本院认定被告邝坤强提出的上述抗辩理由不成立，被告邝坤强负有向原告梁若添支付17.5万模具款的清偿责任并承担逾期付款而给原告造成的利息损失。另外，被告邝坤强所提交的应收款明细账表体现原告梁若添拖欠江西大为公司的货款金额523799.32元与2013年12月17日“协议”中涉及的货款金额699924.32元不一致，以及699924.32元款项是否属于原告梁若添自认其收到江西大为公司交货金额1055829.84元的范围之内等争议问题并不影响本院对被告邝坤强承担责任的认定，因此，本院上述争议事实不作出相应的认定。本案争议焦点之二，被告周惠冰对被告邝坤强所负担的涉案债务是否应承担责任的问题。鉴于被告周惠冰和邝坤强均未举证证实邝坤强所负担的涉案债务系夫妻双方已明确约定为邝坤强的个人债务，以及夫妻双方约定所得的财产归各自所有的事实，故本院认定被告邝坤强所负担的涉案债务应按夫妻共同债务处理，被告周惠冰亦应负有共同偿还责任。综上，原告的诉讼主张，有理有据，本院予以支持。二被告提出的抗辩理由，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国婚姻法》第十九条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第三款、第一百四十四条之规定，判决如下：被告邝坤强和周惠冰于本判决生效之日起七日内共同向原告梁若添支付模具款17.5万元及相应利息（自2015年2月3日起至实际清偿之日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3800元，由二被告共同负担（二被告所负担的上述费用应于本判决发生法律效力之日起7日内向本院交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审 判 长  夏重彬审 判 员  梁 瑜代理审判员  林钰琼二〇一五年十一月三日书 记 员  叶 婷第8页共8页