四川省成都高新技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 (2018)川0191民初11561号 原告：龚涛，男，汉族，1975年7月28日出生，住成都市新都区。 委托诉讼代理人：李俊羽，四川印诺（资阳）律师事务所律师，特别授权代理人。 被告：游利，男，汉族，1973年3月18日出生，住成都市高新区。 委托诉讼代理人：丁瑶，四川亚峰律师事务所律师，特别授权代理人。 委托诉讼代理人：汤超，四川亚峰律师事务所律师，一般授权代理人。 原告龚涛与被告游利合伙企业财产份额转让纠纷一案，本院于2018年7月2日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告龚涛及其委托诉讼代理人李俊羽、被告游利的委托诉讼代理人汤超到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 龚涛诉称，龚涛、游利于2018年1月16日签订《股权转让协议》，就龚涛持有成都西蜀雅禾壹号企业管理中（有限合伙）1.08%股份转让给被告事宜达成一致意见，协议约定龚涛向游利转让1.08%股份，游利同意受让该股份并在协议签订之日起90日内（即2018年4月16日前）一次性向龚涛支付股权转让总价款75万元。协议签订后，龚涛依约向游利履行协议约定义务，但游利并未按照协议约定向龚涛支付股权转让款，游利的违约行为严重损害了龚涛的合法权益。故龚涛诉请人民法院依法判令：一、游利向龚涛支付股权转让总价款75万元并按照年利率6%支付资金占有利息，直至偿清全部价款为止；二、游利承担本案诉讼费、保全费等费用。 游利在法庭审理中答辩称，75万元转让款不符合合伙协议约定的法律规定，转让协议无效；游利系合伙事务执行人，签订转让协议系收拢企业财产的履行职务的行为；龚涛系从他人处继受取得该1.08%的份额，龚涛并未出示其取得该份额时所支付的对价的证据，现龚涛转出该份额无权要求游利支付相对对价。 经审理查明，2015年8月11日，游利、刘檬洁作为合伙人设立成都西蜀雅禾壹号企业管理中心（有限合伙）（以下简称西蜀雅禾管理中心）。游利作为普通合伙人认缴出资0.1万元、占出资总额的10%；刘檬洁作为有限合伙人认缴出资0.9万元，占出资总额的90%。 2015年8月31日，龚涛向天全县西蜀雅禾生态农业开发有限公司转款75万元，用途为“认购股份”。 2015年10月20日，西蜀雅禾管理中心向龚涛出具《出资证明书》，该证明书载明龚涛的出资额为75万元，出资方式为现金，出资日期为2015年8月23日。 2015年11月11日，游利、刘檬洁、龚涛等32人订立《成都西蜀雅禾壹号企业管理中心（有限合伙）合伙协议》（以下简称《合伙协议（2015）》）。《合伙协议（2015）》第十条约定合伙人共32人。第十一条约定了各合伙人的出资方式、数额和缴付期限等；各合伙人出资方式均为货币出资、认缴期限均为2035年8月4日。其中游利认缴出资0.1万元，占出资总额的10%；刘檬洁认缴出资0.8653万元，占出资总额的86.53%；龚涛认缴出资0.0108万元，占出资总额的1.08%；邹科苏认缴出资0.001万元，占出资总额的0.10%；廖存成认缴出资0.0012万元，占出资总额的0.12%；陈莹认缴出资0.0013万元，占出资总额的0.13%。第十四条约定：经全体合伙人决定，委托游利执行合伙事务；其他合伙人不再执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。第二十二条约定：有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。合伙人违反《合伙企业法》第四十五、或四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。当月13日，西蜀雅禾管理中心将合伙人从刘檬洁、游利两人变更登记为包括刘檬洁、游利、龚涛、邹科苏、廖存成、陈莹等在内的32人。 2017年11月14日，游利分别与邹科苏、陈莹、廖存成、龚涛就受让四人在西蜀雅禾管理中心的合伙份额事宜签订《财产份额转让协议书》。《财产份额转让协议书》约定邹科苏、陈莹、廖存成自愿将所持有的西蜀雅禾管理中心0.1%的财产份额及0.001万元的出资、0.13%的财产份额及0.0013万元的出资、0.12%的财产份额及0.0012万元的出资以货币方式转让给游利，游利一次性分别支付邹科苏、陈莹、廖存成0.001万元、0.0013万元、0.0012万元受让三人分别持有的财产份额。在游利与龚涛签订的《财产份额转让协议书》中约定“龚涛自愿将本人所持有的该中心1.08%的财产份额即0.0108万元的出资，以货币方式转让给游利；游利以货币方式一次性支付邹科苏人民币0.0108万元，受让龚涛所持有的该中心1.08%的财产份额”。 2017年11月14日，游利、刘檬洁等28人订立《成都西蜀雅禾壹号企业管理中心（有限合伙）合伙协议》（以下简称《合伙协议（2017）》）。《合伙协议（2017）》第十条约定了各合伙人的出资方式、数额和缴付期限等；各合伙人出资方式均为货币出资、认缴期限均为2035年8月4日。其中，游利认缴出资0.1143万元，占出资总额的11.43%；刘檬洁认缴出资0.8653万元，占出资总额的86.53%。在《合伙协议（2017）》的“全体合伙人”签名处，不再有龚涛、邹科苏、陈莹、廖存成等四人的签名。 2017年11月14日，西蜀雅禾管理中心就合伙人及财产份额的变化向工商行政管理部门申请变更登记。其提交的《合伙企业登记（备案）申请书》中“原登记内容”载明的合伙人包括“刘檬洁86.53%、游利10%、龚涛1.08%、陈莹0.13%、廖存成0.12%、邹科苏0.1%”等共32人；“申请变更登记内容”载明的合伙人包括“刘檬洁86.53%、游利11.43%”等28人，不再包括龚涛、邹科苏、陈莹、廖存成等四人。当月24日，西蜀雅禾管理中心将包括龚涛、邹科苏、廖存成、陈莹四人在内的原32名合伙人变更登记为了未包括该四人在内的28名合伙人。 2018年1月16日，龚涛（甲方、转让方）与游利（乙方、受让方）就龚涛向游利出让其持有的西蜀雅禾管理中心1.08%的份额签订《股权转让协议》。《股权转让协议》第一条“公司及项目基本情况”约定：目标公司名称为西蜀雅禾管理中心，注册资本为人民币1万元，其中，工商登记载明的股份比例是1.08%。第二条“股权转让”约定：甲方同意将其在公司所持有的认缴出资及股权，即公司注册资本1.08%的份额转让给乙方，乙方同意受让。股权转让后，甲方不再持有公司的股权。第三条“股权转让款及支付方式”约定：甲乙双方确认股权转让总价款为人民币75万元，自本协议签订之日起90日内一次性付清。第四条“股权交割”约定：甲方在合同签订之日，签署、准备完毕股权转让变更登记需要的所有文件，并将所有文件成功递送到工商局。办理变更登记时要乙方协助的，乙方协助办理。第五条“公司移交、债务承担”约定：本协议签订后，甲方不再享受已转让给乙方1.08%的股权的任何权利。第九条“争议解决方式”约定：甲乙双方因履行本协议发生争议，协商不成时均可向合同签订地成都市高新区人民法院起诉。第十条“生效及其他”约定：本协议经甲、乙双方签字盖章后生效；本协议一式三份，甲乙双方各执一份，公司存档一份，具有同等法律效力。目标公司向工商部门提交《股权转让协议》、股东会议决议以及章程修正决议等文件仅供在工商行政部门办理登记时使用，向工商部门提交的文件与本协议不一致的，均以本股权转让协议约定为准。 在《股权转让协议》签订后，游利并未按照协议的约定向龚涛支付转让款75万元。 以上事实，有龚涛、游利在法庭审理中的陈述与答辩、转款凭证、出资证明书、合伙协议2015、财产份额转让协议书、合伙协议2017、合伙企业登记（备案）申请书以及股权转让协议等证据材料在卷佐证。上述证据经本院审查，均具有真实性、合法性，与本案的待证事实具有关联性，本院予以采信。 在法庭审理中、龚涛、游利双方均对《股权转让协议》的真实性予以了认可，系双方所真实签署。游利在法庭审理中认为，双方在《财产份额转让协议书》中已经就包括转让的份额及其价款进行了明确的约定并就该约定办理完毕了工商变更登记，双方之间不应再有所谓的股权转让。双方约定的75万元转让款不符合合伙协议约定和法律规定，转让协议应属无效。本院认为，《股权转让协议》系双方当事人在平等、自愿协商基础上所形成的真实意思表示，协议书的内容清楚、条款明确，不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，对各方均具有约束力。 根据双方当事人所签订的《财产份额转让协议书》的内容来看，双方约定“龚涛自愿将本人所持有的该中心1.08%的财产份额即0.0108万元的出资，以货币方式转让给游利；游利以货币方式一次性支付邹科苏人民币0.0108万元，受让龚涛所持有的该中心1.08%的财产份额”。本院认为，根据该约定，既然系龚涛向游利转让份额，则游利应当将转让款支付给作为转出一方的龚涛，但《财产份额转让协议书》却约定游利向另一合伙人邹科苏支付转让款。对此，游利在法庭审理中认为，该处将转让款支付给邹科苏的约定系笔误。本院认为，游利对该处约定的辩解有悖生活常理，且龚涛对《财产份额转让协议书》的真实性予以了否认。《财产份额转让协议书》系当事人龚涛向工商行政管理部门所调取的材料，即该协议系西蜀雅禾管理中心向工商行政申请有关变更登记事项时所提交的材料。即便《财产份额转让协议书》系双方当事人的真实意思表示，根据签订时间在后的《股权转让协议》第十条“目标公司向工商部门提交《股权转让协议》、股东会议决议以及章程修正决议等文件仅供在工商行政部门办理登记时使用，向工商部门提交的文件与本协议不一致的，均以本股权转让协议约定为准”的约定，在确定双方就转让合伙份额的权利义务关系上应当以形成时间在后的《股权转让协议》来认定。因此，本院认为，《股权转让协议》系双方当事人在平等、自愿、协商基础上所形成的真实意思表示，合同的内容清楚、条款明确，不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，对各方均具有约束力。对游利提出的《股权转让协议》无效的答辩意见，本院不予采纳。此其一。 其二，从龚涛的转款记录以及西蜀雅禾管理中心向其出具的《出资证明书》来看，能够认定龚涛已经向合伙企业履行了75万元的出资义务。从《合伙协议（2015）》的约定来看，在合伙份额的占有比例分配上，游利为10%、刘檬洁为86.53%、龚涛为1.08%。从各合伙人持有份额的前后变化来看，除游利之外的其余合伙人包括龚涛在内的份额均系从刘檬洁所持份额受让而来；即便游利能够提供相应的证据证明龚涛所持有的该份额系从刘檬洁处无偿受让而来，该无偿受让行为应当独立于本案双方当事人之间的有偿转让行为，即刘檬洁无偿将该份额转让给龚涛并不等于龚涛亦应当将该份额无偿转让给游利。因此，对游利提出的龚涛系从他人（刘檬洁）处受让而取得该份额，由于龚涛并未提供其受让所支付的对价，则游利从龚涛处受让该份额亦不应当支付对价的答辩意见，本院不予采纳。 其三，《合伙协议（2015）》中约定的合伙份额的占有比例分配上，游利为10%、龚涛为1.08%、邹科苏为0.10%、廖存成为0.12%、陈莹为0.13%。后游利分别与龚涛、邹科苏、廖存成、陈莹签订《财产份额转让协议书》，受让该四人在合伙企业中的份额。在龚涛、邹科苏、廖存成、陈莹将各自所持有的合伙份额转让给游利后，西蜀雅禾管理中心剩余的28名合伙人在2017年11月14日重新签订了合伙协议即《合伙协议（2017）》，该合伙协议中载明的游利所持有的合伙份额为11.43%（10%+1.08+0.10%+0.12%+0.13%），其余27名合伙人的持有份额与《合伙协议（2015）》相比并无变化。即龚涛、邹科苏、廖存成、陈莹四人向游利转让合伙份额的行为得到了西蜀雅禾管理中心的全体合伙人的认可，该转让行为符合《中华人民共和国合伙企业法》的有关规定。 综上，作为合伙企业的合伙人，对合伙企业应享有的是合伙份额而非股权，《股权转让协议》虽然在名称上存有瑕疵，但并不影响该协议的有效成立。在龚涛向游利履行完毕出让份额义务后，游利应当按照约定向龚涛支付转让款。对龚涛主张的游利向其支付转让款75万元的诉讼请求，本院予以支持。《股权转让协议》中约定游利应当自协议签订之日（2018年1月16日）起90日内一次性向龚涛付清75万元的转让款，即其最迟应当于2018年4月15日向龚涛付清转让款75万元。由于游利未在约定的时间内足额支付上述款项，使得龚涛相应的资金被占用时间的利息的损失，且龚涛主张的利率也未违反法律的禁止性规定。因此对龚涛主张的要求游利按照年利率6%的标准支付资金占用利息的诉讼请求，本院亦予以支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 被告游利于本判决生效之日起十日内向原告龚涛支付75万元及资金占用利息（利息的支付标准为：以75万元为本金，从2018年4月16日起至本金偿清之日止，按年利率6%计付）。 本案案件受理费5650元、保全费4270元，均由被告游利负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员 晏 锐 二〇一八年十一月二十日 书记员 李瑞琳