广西壮族自治区忻城县人民法院民 事 判 决 书（2015）忻民初字第453号原告宜州市振东锰业有限责任公司，住所地广西宜州市城西开发区（二桥路58号）。法定代表人梁良，该公司经理。委托代理人毛秋明，广西龙安律师事务所律师。被告广西忻城县宏图锰业有限责任公司，住所地广西忻城县红渡镇马安村。法定代表人陈纪年，该公司总经理。委托代理人蓝宏波，来宾市法律服务中心法律工作者。原告宜州市振东锰业有限责任公司（以下简称“振东公司”）诉被告广西忻城县宏图锰业有限责任公司（以下简称“宏图公司”）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告振东公司的法定代表人梁良及其委托代理人毛秋明、被告宏图公司的委托代理人蓝宏波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告振东公司诉称，2013年5月31日，原告法定代表人与被告公司总经理赖厚党在被告公司办公室签订供销合同，约定由原告每月销售4000吨锰矿给被告，双方就货物质量、价款、付款方式等都作了明确约定。合同签订后，原告依约向被告供货，从2013年6月至2013年12月31日，原告总共向被告提供锰矿20592.75吨，但被告并未按合同约定按期付款。2014年4月9日双方结算，原告所供锰矿20592.75吨，价款总计5147400元，扣除被告已付3549100元，尚欠1598300元。当日，原、被告双方就所欠货款1598300元协议约定分期归还及其支付利息，但被告至今分文未还，为此，特向法院起诉，请求法院判令被告支付原告锰矿货款1598300元及其利息（从2014年4月1日起按月率3%计算至本息清偿时止）。被告宏图公司辩称，一、原告振东公司与被告宏图公司不存在事实上的货物买卖关系，被告没有收到原告的货物。二、原告与赖厚财所签的结算单是赖厚党与赖厚财的个人行为，与被告无关。因为：1、原告提供的供销合同所盖的被告的公章，并非被告在经营活动中所使用的公章，原告提供的《补充协议》上所签的法定代表人为赖厚党也是假冒的，是一种犯罪行为；2、签订供销合同与补充协议期间，赖厚党既不是被告的法定代表人，也不是被告的股东，因此，其假冒被告与原告签订的供销合同和补充协议，是赖厚党与赖厚财的个人行为，与被告无关。三、赖厚党私自伪造被告的公司印章，伪造、虚构被告与原告存在借款事实，在担任被告的法定代表人期间，滥用职权将个人与原告的个人债务，以虚构借款的形式转嫁到被告，是一种诈骗的犯罪行为，依法应移送公安机关处理。四、赖厚党虽然曾为被告的法定代表人，但其所为并非是在其担任被告的法定代表人期间的经营管理活动，也不是为了被告的利益。其伪造被告的印章，已涉嫌犯罪，是其个人行为，与被告无关，其法律后果由其个人承担。五、被告有完善的管理规章制度，没有任何过错，不应当对赖厚党、赖厚财的行为承担责任。不能因法定代表人的个人违法活动和违法行为而追究被告宏图公司的责任。这显然不符合法律的精神，也不利于保护社会的公平正义。综上，原告的诉讼请求无事实和法律依据。赖厚党的行为是一种诈骗的犯罪行为，本案应依法移送公安机关处理。经审理查明，2013年5月31日，原告振东公司作为供方，被告宏图公司作为需方，双方就碳酸锰矿石供销情况达成了协议，并签订了一份《供销合同》。合同约定由供方每月向需方销售4000吨锰矿，包到需方仓库价为270元／吨（不含税）。双方还针对锰矿质量、结算方式等内容进行了约定。2013年6月20日，原、被告针对上述供销合同签订了一份《补充协议》，双方针对电解锰价格范围、龙头矿品位与结算单价等内容进行了补充约定。《供销合同》签订后，原告便向被告供货。2014年4月9日，原、被告双方进行结算，从2013年6月至2013年12月31日，原告总共向被告提供锰矿20592.75吨，总价款共计5147400元，扣除被告已付3549100元，被告尚欠原告锰矿款1598300元。2014年4月9日，时任被告法定代表人赖厚党以被告的名义出具一份《借款分批付款承诺书》给原告，该承诺书上载明：“忻城县宏图锰业至2014年1月前结欠宜州振东锰业（梁良）矿款，转为借款壹佰伍拾玖万捌仟叁佰元整（￥1598300元）。经双方协商同意将该款分三次归还梁良，至2014年4月1日起按3%月率计算，具体付款如下：1、到2014年5月5日前付款伍拾万元整，加总欠款利息（47949元）肆万柒仟玖佰肆拾玖元。2、至2014年6月5日前付款伍拾万元整，加总欠款利息（32949元）叁万贰仟玖佰肆拾玖元。3、2014年7月5日前付款伍拾玖万捌仟叁佰元整，加总欠款利息（17949元）壹万柒仟玖佰肆拾玖元。如不按承诺日期还款愿以我厂产品相抵欠款。承诺方：广西忻城县宏图锰业有限责任公司，代理人：赖厚党。2014年4月9日”。同日，赖厚党以被告的名义，出具了一张借条给原告。借条上载明：“今借到宜州振东锰业（梁良）矿款壹佰伍拾玖万捌仟叁佰元整（￥1598300元），此据。月利率3%计息，按每月支付利息（利息计算以2014年4月1日起计）”。《借款分批付款承诺书》和《借条》出具后，被告并没有向原告偿还货款，并支付利息，为此，原告向本院提起民事诉讼，请求法院判令被告支付原告锰矿货款1598300元及其利息（从2014年4月1日起按月率3%计算至本息清偿时止）。另查明，2013年期间，赖厚党承包经营被告宏图公司。2014年4月期间，赖厚党任被告宏图公司的法定代表人，赖厚财任被告宏图公司监事。以上事实，有《供销合同》、《补充协议》、过磅单、电子银行交易回单、结算单、《借款分批付款承诺书》、《借条》、电脑咨询单、杨文等人与赖厚党、黄首均签订的股权转让协议、2014年1月13日广西忻城县宏图锰业有限责任公司股东会决议等证据证实，结合原、被告在庭审中的陈述予以佐证，足以认定。本院认为，原告振东公司与被告宏图公司之间建立了买卖合同关系。被告宏图公司向原告振东公司购买锰矿，经结算后共计尚欠原告锰矿货款1598300元是事实，有原告提供的供销合同、补充协议、过磅单和结算单、电子银行交易回单等证据可以证实，本院予以确认。被告应当诚实守信，及时履行给付货款的义务。故原告要求被告支付锰矿货款1598300元，本院予以支持。关于原告按《借款分批付款承诺书》、《借条》约定的月利率3%要求被告支付利息的问题，本院认为，被告给原告出具的《借款分批付款承诺书》、《借条》违反了了有关金融法规，属于无效合同，但本案性质是买卖合同纠纷，原、被告签订有供销合同及补充协议，原告向被告主张利息，应属于主张赔偿逾期付款损失。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。本案中，原、被告双方在供销合同及补充协议中，没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法。根据上述规定，原告向被告主张利息有法律依据，故被告应以尚欠原告货款本金1598300元为基数，从2014年4月10日起至被告付清货款之日止，以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算利息给原告。关于被告提出其与原告之间没有事实的买卖关系，其没有收到原告的货物的抗辩，本院认为，原告振东公司提供《供销合同》、《补充协议》、过磅单、电子银行交易回单、结算单等证据，已经形成了完整的证据链，足以证明原、被告之间存在买卖合同关系及被告收到原告的货物，故被告宏图公司的抗辩理由不成立，本院不予采信。关于被告提出赖厚财所签的结算单是赖厚党与赖厚财的个人行为，与被告无关的抗辩，本院认为，2013年期间，赖厚党承包经营宏图公司，对外以被告的名义从事经营活动。2014年4月，赖厚财担任被告宏图公司的监事，其代表被告与原告对账结算，其行为应视为履行职务行为，故被告的抗辩理由不成立，本院不予采纳。关于被告提出赖厚党私自伪造被告的公司印章，伪造、虚构被告与原告存在借款事实，在担任被告的法定代表人期间，滥用职权将个人与原告的个人债务，以虚构借款的形式转嫁到被告，是一种诈骗的犯罪行为，依法应移送公安机关处理的抗辩，本院认为，2013年6月至12月，原告与被告之间存在事实上的买卖关系，且被告宏图公司也通过银行转账方式支付原告部分货款，故被告的这一抗辩，理由不成立，本院不予采纳。关于被告提出赖厚党虽然曾为被告的法定代表人，但其所为并非是在其担任被告的法定代表人期间的经营管理活动，也不是为了被告的利益。其伪造被告的印章，已涉嫌犯罪，是其个人行为，与被告无关，其法律后果由其个人承担的抗辩，本院认为，2013年6月至12月，原告与被告之间存在事实上的买卖关系。2013年6月至12月期间，赖厚党虽然承包被告宏图公司，但其对外均以被告宏图公司的名义开展经营管理活动，赖厚党的行为应属于被告公司的行为，故被告的这一抗辩，理由不成立，本院不予采纳。关于被告提出其有完善的管理规章制度，没有任何过错，不应当对赖厚党、赖厚财的行为承担责任。不能因法定代表人的个人违法活动和违法行为而追究被告宏图公司的责任的抗辩，本院认为，2013年6月至12月，原告与被告之间存在事实上的买卖关系。原告按原、被告双方签订的《供销合同》及《补充协议》，履行了向被告提供锰矿义务，但被告未按约定支付货款，其行为已构成了违约，因此，被告的这一抗辩，理由不成立，本院不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、第一百五十九条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决如下：被告广西忻城县宏图锰业有限责任公司支付给原告宜州市振东锰业有限责任公司锰矿货款1598300元及利息（利息计算方法：以被告尚欠原告货款本金1598300元为基数，从2014年4月10日起至被告付清货款之日止，以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算）。案件受理费19185元，由被告广西忻城县宏图锰业有限责任公司负担。上述给付义务，义务人应于本案判决生效后十日内付清。逾期不履行，则应加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限的最后一日起两年内，向本院申请执行。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院或来宾市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于来宾市中级人民法院。同时在上诉期限届满后七日内预交上诉案件受理费。逾期不交也不提出缓交、减交和免交申请的，则按自动撤回上诉处理。审 判 长  韦永辉代理审判员  黄龙飞人民陪审员  蓝增松二〇一五年十一月二十九日书 记 员  覃 辉附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。