黑龙江省九三农垦法院民 事 判 决 书﹝2015﹞九商初字第154号原告张霖，黑龙江省九三农垦宏益液化气有限公司工人。委托代理人徐晶，黑龙江森耀律师事务所律师。被告黑龙江省九三农垦宏益液化气有限公司，住所地黑龙江省嫩江县九三管理局局直三区175栋1室。法定代理人徐先伟，职务董事长。委托代理人许德昌，黑龙江九三律师事务所律师。原告张霖因与被告黑龙江省九三农垦宏益液化气有限公司（以下简称九三宏益液化气有限公司）股东知情权纠纷一案，于2015年6月30日向本院起诉。依法适用简易程序实行独任审判，2015年7月30日原、被告共同申请庭外和解，期间两个月。于2015年10月15日公开开庭进行了审理。原告张霖及其委托代理人徐晶，被告委托代理人许德昌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张霖诉称，原告是九三宏益液化气有限公司的职工。在1999年5月7日向九三宏益液化气有限公司交纳股金3500.00元，2000年12月21日交纳股金3812.00元。公司在2001年、2002年分过两次红利后，从2003年至2015年，共13年一直没分红，而且多年来一直没有召开股东大会，给股东提供财务会计报表向股东说明情况。被告应依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”向原告提供历年来的财务会计报表、财务月报表、年终决算报表。原告是九三宏益液化气有限公司股东之一，多年来一直要求被告提供财务月报表、年度决算报表，被告一直拒绝。因此，被告必须依据《公司法》第三十三条规定让原告查阅、复制原始会计凭证。原告于2015年5月9日用书面申请邮寄的程序再次向被告提出查阅、复制原始会计凭证、会计帐簿、财会会计报表，被告再次拒绝。综上，请求：一、被告向原告提供2001年6月16日至2015年10月15日的所有财务会计报表、财务月报表、年终决算报表；二、原告基于黑龙江省九三农垦液化气站的企业章程及《公司法》关于股东知情权的法律规定要求被告让原告查阅、复制会计原始凭证。被告九三宏益液化气有限公司辩称，九三宏益液化气有限公司不具备本案的诉讼主体资格，原告将九三宏益液化气有限公司列为本案被告系诉讼主体错误。原告系黑龙江省农垦总局九三分局物资总公司(以下简称九三物资总公司)下属的黑龙江省农垦总局九三分局物资总公司液化气公司(以下简称九三物资总公司液化气公司)职工，2000年九三物资总公司液化气公司转制成立股份合作制企业，并在黑龙江省垦区九三工商行政管理分局（以下简称九三工商局）办理了注册登记，名称为：黑龙江省九三农垦液化气站(以下简称九三液化气站)。该企业已经终止，而九三宏益液化气有限公司在2014年6月16日成立的，原告不是九三宏益液化气有限公司股东，其诉称缴纳的股金与九三宏益液化气有限公司无关，无权请求向其提供财务报表、财务月报表、年终结算表，也无权查阅、复制会计原始凭证。九三宏益液化气有限公司与九三液化气站是两个企业，九三液化气站的财务报表、财务月报表、年终结算表、会计原始凭证也不在九三宏益液化气有限公司处，九三宏益液化气有限公司没有义务为原告提供。九三物资总公司液化气公司转制后成立的九三液化气站并不是依据《公司法》及相关法律法规成立的有限责任公司或股份有限公司，而是股份合作制企业，不能依据《公司法》的规定确定股东的权利义务。而且国家对于股份合作制企业没有出台明确的法律规定予以规范。综上，原告的诉讼请求不能成立，依法应当予以驳回。原告张霖为证明其主张成立，向本院举示如下证据：1.申请法院调取的工商档案及原告提供的工商档案一份。欲证明：⑴、九三物资总公司液化气公司在2001年6月16日变更为九三液化气站，法定代表人徐先伟，企业性质是股份合作制企业。原告为该企业的股东。⑵、九三液化气站企业章程第四章第20条明确规定了股东有监督董事会工作及企业经营状况的权利，有在企业终结时分取企业剩余资产的权利。第十章关于企业的终止和清算中明确规定了企业终止应依法成立清算组，出具清算报告，并经审批部门批准之后才能同意注销。⑶、2008年1月3日九三液化气站在九三工商局予以注销，但工商档案中没有显示有清算报告，更没有清算组成员对企业资产负债进行清算，也没有剩余资产的分配等相关资料。在注销登记当中载明九三液化气站债权债务由新成立的九三宏益液化气站承担。⑷、2008年3月27日，九三宏益液化气站申请设立，企业性质是个体工商户，出资人是徐先伟。该个体工商户于2013年6月8日申请注销，在其经营期间，没有任何资料显示对原九三液化气站的债权债务进行任何处置，而且其经营场所及工作人员沿用了原九三液化气站的经营场地和人员。⑸、2013年6月8日徐先伟以个人独资企业的形式申请设立九三宏益液化气站，该企业于2014年6月15日注销，其经营场所及工作人员仍然沿用了原九三液化气站的经营场地和人员。⑹、2014年6月16日九三宏益液化气有限公司成立，企业性质是有限责任公司，徐先伟仍然作为企业的法定代表人和出资人，其经营场所及工作人员仍然沿用了原九三液化气站的经营场地和人员。2.邮寄凭证一张及原告书写的申请一份。欲证明原告书面向被告提交申请，要求享有股东的知情权，被告在15日内未予答复。被告质证意见为：被告对原告证据1的真实性没有异议，但是该组证据可以说明九三宏益液化气有限公司和九三液化气站是不同的公司，所以九三宏益液化气有限公司对其成立之前的债权债务等均不承担任何责任。至于九三液化气站是否清算和被告及本案无关。该组证据证明不了原告是九三宏益液化气有限公司的股东，其无权查看被告的财务报告等材料。被告对原告证据2的真实性有异议，该证据没有其他付款证据佐证真实性，同时该快递单上备注的会计报表复制申请是否真正邮寄给了被告以及其内容无法进行证实。本院的认证意见为：被告对原告证据1的真实性无异议，本院予以采信。原告证据2具有真实性、合法性，与本院有关联，本院予以采信。被告九三宏益液化气有限公司为证明其主张成立，向本院举示如下证据：1.个人独资企业营业执照（2013年6月8日）一份、2014年6月16日营业执照一份。欲证明被告九三宏益液化气有限公司是在2014年6月16日成立的，2013年6月8日成立的是个人独资性质的九三宏益液化气站，所以原告起诉九三宏益液化气有限公司属于主体错误。2.2001年、2002年、2003年、2006年原告在九三液化气站的分红账目明细。欲证明原告在上述四年在九三液化气站取得了分红。原告在被告处没有股份。原告的质证意见为：原告对被告证据1的真实性无异议，但对证明问题有异议。九三液化气站未依法清算，也未向股东告知注销事宜，且该液化气站一直在该场所经营，从业人员也没有大的变化，包括原告在内的股东并不知晓该企业的工商注册变化。被告九三宏益液化气有限公司虽然名称改变了，但其实质没有任何变化，仍然应该对原告负责。原告依然是其实质上的股东。对被告提供的证据2的真实性没有异议。原告确实曾于上述四个年份在九三液化气站取得了分红，该四份证据是由九三宏益液化气有限公司提供，按照被告的答辩意见，其与九三液化气站是两个不同的企业，那么九三液化气站的财务账册怎么会在被告处？这只能说明两个企业实质上是一家。本院的认证意见为：原告对被告证据1、2的真实性无异议，被告证据1、2与本院有关联，本院予以采信。根据当事人的诉辩主张、举证质证及庭审调查情况，本院确认如下案件事实：2001年6月16日九三物资总公司液化气站（公司）经九三工商局登记变更为九三液化气站，经济性质由国有经济变更为股份合作制企业，即将其国有产权转让给九三液化气站在岗的全体职工，实行股份合作制经营，并制定了九三液化气站股份合作制企业章程，注册资金，即股本金总额300000.00元，企业内部股份设置均为个人，由内部职工个人用现金认购形成股份，每股100.00元，最低入股为5000.00元，最高入股15000.00元。当时原告张霖系在岗职工，购买股份个人出资3812.00元，享受九三液化气站配股1188.00元，合计入股5000.00元，成为九三液化气站股东之一。企业经全体股东同意，选举徐先伟为董事长兼总经理。九三液化气站股份合作制企业章程第十二条股东享有的权利：第二项参加股东大会，审议决定企业经营状况、发展方向、收益分配及关停并转等重大问题；第四项对董事会的工作及企业的生产经营有监督权；第六项有按股分红的权利；第七项液化气公司终止后有依法取得企业剩余资产权。第十五条股东大会行使职权第二项审议本企业的利润分配及亏损弥补方案；第三项审议本企业年度预算、决算报告、资产负债表，利润表及其它会计报表；第五项决定本企业的分立、合并、终止和清算。九三液化气站股份合作制企业在运营过程中，原告2001年分得入股红利1636.00元，2002年分得3273.00元，2003年分得851.00元，2006年分得3333.33元。2008年1月3日由于九三液化气站股份合作制企业不适应现代市场经济体制，经全体股东会议决议解散，原告张霖在该决议上签了字，并向九三工商局申请办理了注销登记。九三液化气站股份合作制企业解散并注销后，该企业存续期间的债权债务由九三宏益液化气站承担，对个人股份愿意退股的办理退股，不愿退股的可转为集资款，后多数股东自愿将入股股金转为了集资款，而原告张霖不同意转为集资款，也未办理退股，留存于九三宏益液化气站帐面。2008年3月27日九三宏益液化气站经黑龙江省垦区工商行政管理局九三分局局直工商所核准注册为个体工商户，经营者为徐先伟，组织形式为个人经营，经营期限止为2012年3月26日。2013年6月8日注册为个人独资企业，出资方式为徐先伟个人财产出资，2014年6月24日办理了注销登记。2014年6月16日核准登记设立为九三宏益液化气有限公司，法定代表人徐先伟，股东（发起人）徐先伟、毕美云，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）。2015年5月6日原告向被告提出查阅、复制会计报表、会计账簿、会计凭证的申请，并以快递的方式将书面申请邮寄给被告法定代表人徐先伟，但未得到答复，原告诉至本院。另查明，从九三物资总公司液化气公司变更为九三液化气站；从九三液化气站解散，注册为九三宏益液化气站个体经营，又变更为个人独资经营;后九三宏益液化气站注销，由自然人徐先伟、毕美云投资控股注册为九三宏益液化气有限公司为止，法定代表人均为徐先伟，并且原告张霖一直是这些名称企业的职工，工作至今。本院认为，原告2001年6月16日向九三液化气站股份合作制企业出资入股，是该企业股东，但该企业于2007年12月19日经股东会决议解散，并办理了注销登记，原告的股东资格也随之丧失。原告投入该股份合作制企业的股金，在企业解散处理个人股份方案为愿意退股的办理退股，不愿退股的可转为集资款，原告不同意转为集资款，且在事后又未办理退股，因此原告入股时的股金留存在企业账面，九三液化气站股份合作制企业解散注销时向工商管理部门提交的债权债务完结证明中载明九三液化气站股份合作制企业存续期间的债权债务由注册为个体工商户的九三宏益液化气站承担。由此可见，未返还给原告的股金一并转到了作为个体工商户的九三宏益液化气站，但此款在作为个体工商户的九三宏益液化气站性质为个体工商户的未付款，不是原告对该个体工商户的出资，也不是入股个体工商户的股金，对此，原告有权主张返还。原告主张在1999年5月7日、2000年12月21日两次向被告九三宏益液化气有限公司交纳股金计7312.00元，因被告九三宏益液化气有限公司成立于2014年6月16日，且股东为徐先伟与毕美云，故原告主张1999年5月7日、2000年12月21日向被告九三宏益液化气有限公司出资没有事实根据，原告并未向被告九三宏益液化气有限公司出资，不是被告的股东。因此，原告无权以股东知情权为由向被告九三宏益液化气有限公司主张提供财务报表、财务月报表、年终决算报告以及要求查阅、复制会计原始凭证。综上，原告张霖的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第二十七条第一款的规定,判决如下：驳回原告张霖要求被告黑龙江省九三农垦宏益液化气有限公司提供财务报表、财务月报表、年终结算报告及要求查阅、复制会计原始凭证的诉讼请求。案件受理费100.00元，减半收取50.00元，由原告张霖负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于黑龙江省农垦中级法院。代理审判员  宁德军二〇一五年十一月三十日书 记 员  张滢鑫