北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2015）海民(商)初字第27478号原告王铂，男，1957年4月7日出生。委托代理人李永慧，北京市创然律师事务所律师。被告何洪亮，男，1981年10月27日出生。委托代理人周洪义，北京市汇昕律师事务所律师。原告王铂与被告何洪亮合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员徐立平独任审判，公开开庭进行了审理。原告王铂及委托代理人李永慧，被告何洪亮之委托代理人周洪义到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王铂诉称，原被告于2015年4月4日在北京民爱堂医药有限公司住所地签订了《药店转让协议》，药店注册地为北京市海淀区学院南路大王花园1-5号。2015年4月5日王铂支付给何洪亮转让款291000元，后支付转让款230000元，共计521000元（包括转让费、货款、租金）。何洪亮在和王铂签订协议前协商时就承诺带王铂一起面见房东，何洪亮一直找各种理由说房东没有时间，结果至今未能见到房东。2015年6月15日房租金到期时得知药房租用的房屋没有合法房照，而且马上拆迁，不能签订房租协议，和何洪亮承诺的完全不一样。在签订协议时，何洪亮使用了欺诈手段，隐瞒了重要事实，在王铂违背真实意愿的情况下，签订了转让协议。第一、何洪亮隐瞒了药店的房屋是没有合法手续的事实，第二、药店的实际租赁人不是何洪亮，承租人另有他人，何洪亮对营业场所没有处分权利；第三、药店无《食品流通许可证》；第四药店的场地需拆迁。王铂支付了转让费，营业场所无保障。因在签订合同时显失公平，故要求解除合同。诉讼请求1、请求法院判令撤销原被告签订的《药店转让协议》，何洪亮返还转让费46万元、货款51000元、房租10000元及利息（自2015年6月21日计算至实际支付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率的四倍计算）；2、判令何洪亮赔偿王铂经济损失20985元（2015年4月至2015年10月31日）；3、诉讼费由何洪亮承担。被告何洪亮答辩称，不同意王铂的诉讼请求，双方签订的药店转让合同是双方的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，是合法有效的。要撤销一份合同需具备法定情形，本案的情况不符合撤销的条件，王铂的诉讼请求无事实及法律依据。何洪亮已经履行了合同义务，王铂也已实际经营，不存在无法经营的情况。关于房屋的租赁合同不是何洪亮签署的，王铂是清楚的。且合同第三条第四项，明确了租赁的情形，对租赁房屋何洪亮不负责任。经审理查明：2015年3月28日王铂（乙方）与何洪亮（甲方）就转让北京民爱堂医药有限公司（对外经营称为北京民爱堂平价大药房）一事签订《协议书》，内容为：双方同意将甲方拥有药店“北京民爱堂医药有限公司”住所：北京市海淀区学院南路大王花园1-5号，转让给乙方；整体转让费肆拾陆万元整，含2015年6月15日前房租，不含店内药品；含店内办公用品、设施、设备；乙方在本协议签订时交付给甲方订金壹万元；2015年4月5日至2015年4月10日间甲乙双方交接药店；药店内货物实盘实结，代销货由乙方和厂家协商解决；甲方支付给房东壹万元押金由乙方付给甲方；乙方在接手药店同时支付给甲方50%转让费；甲方办理完毕各种证照法人变更手续后，乙方付清所有款项；甲乙双方如有违约，违约方需向对方支付违约金贰万元。2015年4月4日何洪亮（甲方）与王铂（乙方）正式签订了《药店转让协议》，主要约定了甲方有偿转让药房的所有权及经营权，转让金额为人民币肆拾陆万元整；本转让费用包含所有证照及目前店内所有设施（不含个人生活用品）；本协议签订之日起乙方需付给甲方转让费首付款人民币贰拾叁万元及药房房租押金壹万元，合计金额贰拾肆万元整；协议签订之日进行库存商品盘点，按盘点结果的金额乙方即刻付给甲方库存商品款项；甲方配合乙方进行工商营业执照的法定代表人变更，营业执照法定代表人变更完成后一日内乙方须付清剩余尾款贰拾叁万元整，如不能及时支付，需按每拖延一日叁仟元向甲方支付违约金；自乙方接管药店之日起，甲方不再承担关于药店经营、管理、房屋使用等一切法律责任。乙方在经营过程中以药房名义发生的债权、债务、抵押、参股等均与甲方无关；甲方转让前发生的债权、债务由甲方负担；违约责任及其他：甲方不对乙方是否能够以现有租金条件承租现药房使用的房屋负责，在现有房屋租赁条件下由乙方代执行甲方合同至2015年6月15日，由乙方代执行甲方合同期间发生的水、火、电事故；人员伤亡；财产损失等情况均由乙方负责，并且甲方有权向乙方追偿其他间接损失。双方还对其他交易内容进行了约定。《药店转让协议》签订后，双方于2015年4月5日办理了交接手续，行了货物盘点等工作，王铂于当天向何洪亮交付了首付款24万元（含房租押金1万元），库存药品成本费51000元，共计291000元，何洪亮收到上述款项后，于当日向王铂出具了《收条》。至此，王铂开始实际经营药店。其后双方开始变更各种证照及工商登记等相关手续（其中工商登记中的法定代表人变更事项于2015年4月14日完成），2015年6月21日王铂给付了何洪亮转让费的余款23万元，何洪亮收到钱款后，给王铂出具了《收条》，写明“店款二清”。在同年六月，王铂向第三人交纳了药店经营用房2015年6月16日至2015年12月15日的房租59400元。上述事实，亦有当事人陈述、《协议书》、《药店转让协议》、《收据》等证据及本院开庭笔录在案佐证。本院认为，依据双方签订的《协议书》及《药店转让协议》系双方真实意思表示，未违反国家法律和行政法规的强制性规定，应属有效，双方当事人均应履行各自的义务。本院认为，王铂所主张的诉讼理由不能成立。理由如下，双方在《药店转让协议》中明确，签订的协议的目的是转让药房的所有权及经营权，在《协议书》中明确了转让的范围是“含2015年6月15日前房租，不含店内药品；含店内办公用品、设施、设备”，经营用房的所有权及承租使用权并不包含在内。双方亦明确何洪亮作为出让方保证受让方王铂使用原有房屋经营至2015年6月15日，何洪亮不对王铂能否以现有租金条件承租药房使用房屋负责；此后王铂是否继续使用原有房屋以及是否与原房主签订租赁合同等事宜在协议中并未约定，现王铂主张因药店经营用房非正式合法房屋，造成其无法经营，显然与双方的约定不符，同时，依据王铂提交的证据可以证明，在2015年6月15日原租期届满后，王铂又向第三人交纳了2015年6月16日至2015年12月15日的房租，又按协议约定于2015年6月21日向何洪亮交清了转让费余款，应视为其对何洪亮转让行为的认可，在王铂履行完毕上述合同义务后，王铂又以对房屋状况不知情，何洪亮具有隐瞒欺诈行为为由，要求撤销双方之间的协议，与事实不符，于法无据，本院不予支持。另，王铂又提出何洪亮未向其转让《食品流通许可证》造成不能正常经营，对此，本院认为其理由亦不能成立，第一、双方在协议书及其后的交接过程中并未提及何洪亮应向王铂提供《食品流通许可证》；第二、何洪亮在原经营过程中并未办理此类专项经营性证照，不存在故意不向王铂提供的行为；第三、该类证照属经营特定商品时，应由经营者申领的，如王铂在实际经营过程中确有必要，应以公司名义向有关机关申领，不需由何洪亮承担配合义务；故王铂诉称何洪亮未按约定提供必要的营业证照，造成无法正常经营，本院不予采信。王铂在庭审中诉称，何洪亮在移交药店时，故意将厂家的赠送药品计价收费，给其造成1075.2元的经济损失，何洪亮对此予以否认。王铂针对此项主张提交了出库单及个人书写的证言予以佐证，但该出库单中对药品均有明确的打印标价，出证人虽写有“以上三种药品属于修正公司所赠送药品”，但并无药品生产厂家予以确认，出证人也×到庭质证，故王铂的此项诉讼主张应属证据不足，本院不予确认。基于上述论断，在王铂未有充分证据证明何洪亮存在违约及过错的情况下，王铂所主张的经济损失的诉讼请求，本院亦予不予以支持。综上所述，本院依据《中华人民共和国合同法》第八条、第五十四条、第一百零七条的规定，判决如下：驳回原告王铂的全部诉讼请求。案件受理费四千五百零五元，由原告王铂负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，按照不服判决部分的上诉请求数额交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满之日起七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审判员  徐立平二〇一五年十一月五日书记员  刘 丽