浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2018）浙01民终3646号 上诉人(原审被告)：杭州钧顺房地产开发有限公司。住所地：杭州市富阳区富春街道桂花西路****。 法定代表人：蔡华军，董事长。 委托诉讼代理人：童斌，浙江六和律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：孙丙恒，男，汉族，1954年9月29日出生，住杭州市富阳区。 委托诉讼代理人：华湘君、杨苏橙，浙江天和天律师事务所律师。 上诉人杭州钧顺房地产开发有限公司（以下简称钧顺公司）因与被上诉人孙丙恒合同纠纷一案，不服浙江省杭州市富阳区人民法院（2017）浙0111民初10089号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年5月7日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。经审批，本案延长审理期限三个月。本案现已审理终结。 钧顺公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回孙丙恒的全部诉讼请求；2.孙丙恒承担一、二审诉讼费用。事实与理由：一、钧顺公司并非适格的被告，本案系孙丙恒与蔡华军之间基于《补充协议》而产生的债权债务纠纷，如债务未履行完毕，孙丙恒也应以蔡华军为被告。孙丙恒与蔡华军于2016年12月12日签订《补充协议》，该合同约定，蔡华军应以价值500万元的房产补偿给孙丙恒500万元，其中“9号楼3楼样板房和1个车位”价值201万元，其余299万元以其他商铺进行抵偿，上述500万元价值的商铺列入清偿债务抵债房源。而钧顺公司并未在《补充协议》上作为第三方进行债务履行的确认，仅系代蔡华军以“以房抵债”的形式履行500万元补偿义务，与孙丙恒之间不存在直接的法律关系，也不存在商品房买卖合同关系。二、一审判决认定钧顺公司与孙丙恒未成立商品房买卖合同，根据《中华人民共和国合同法》第十二条判决钧顺公司返还299万元，系事实认定和法律适用的双重错误。孙丙恒以《补充协议》作为“以房抵债”的基础法律事实证据，而后又称其交付500万元购房款向钧顺公司买房。若500万元系现金买房，与《补充协议》有何关联，若与《补充协议》无关，那么孙丙恒主张钧顺公司收款后未交付房屋要求退款的前提是孙丙恒应当证明双方之间存在买卖合同关系，且应证明交付的款项为购房款。但事实上，孙丙恒只提供了《银行回单》，虽然上面显示购房款，但该银行备注其自行添加即可，钧顺公司从未认可是购房款，而是走账还款之用。因此，根据“谁主张，谁举证”的原则，孙丙恒在无法证明299万元是购房款，也无法证明双方之间存在299万元的商品房买卖合同关系的前提下，一审法院如何认定299万元就是购房款，如何根据《合同法》第十二条得出“应当返还”的适用条件。三、本案现有证据已形成完整证据链，可以证明钧顺公司已经代蔡华军以“以房抵债”的形式履行了500万元补偿义务。《补充协议》约定蔡华军以价值500万元的房产补偿给孙丙恒500万元，其中“9号楼3楼样板房和1个车位”价值201万元，其余299万元以其他商铺进行抵偿，上述500万元价值的商铺列入清偿债务抵债房源。签订上述《补充协议》的当日即2016年12月12日，《丙方抵债房源分配表》由孙丙恒签字确认。而《丙方抵债房源分配表》所列房屋均已经交付给孙丙恒。因此，从约定以房抵债到约定抵债房源列入表格，到房源表格签字确认，再到房源表中房源交付，这样的证据链可以说明钧顺公司已经代蔡华军以“以房抵债”的形式履行了500万元补偿义务。虽然《丙方抵债房源分配表》仅反映出价值201万元的“9号楼3楼样板房和1个车位”列入表格，但实际上由于没有价值刚好等于299万元的商铺，所以《补充协议》才没有直接列明具体坐落的房源名称，而是涵盖在孙丙恒根据《丙方抵债房源分配表》获得的房源中。四、即使认定钧顺公司与孙丙恒之间的法律关系为商品房买卖合同，钧顺公司已与孙丙恒签订价值500万元的商品房买卖合同并完成交付。2017年5月31日，孙丙恒出具《情况说明》称：因孙丙恒无法提供利息发票，同意蔡华军扣款利息发票税费35万元和扣减孙丙恒所欠的电费1.32万元，支付给孙丙恒共计463.68万。如果该《情况说明》视为蔡华军对2016年12月12日签订《补充协议》的债务清偿。那么2017年5月31日孙丙恒向钧顺公司支付的500万元即为购房款，其中包含了购买9号楼3楼样板房、1个车位和价值299万元的商铺。根据《浙江省商品房买卖合同》和《富阳区不动产权属信息查询记录》，《丙方抵债房源分配表》中孙丙恒名义签约的房源一共18套，还有1个车位。其中，钧顺公司与孙丙恒于2016年12月10日就签订了“9号楼3楼样板房和1个车位”的《商品房买卖合同》和《车位转让合同》，15套商铺于2016年12月20日签订《商品房买卖合同》，2套商铺于2017年1月13日签订《商品房买卖合同》。上述房源均已经交付孙丙恒，其中“2号楼/迎北151-52/108”的标的房屋也已经交付，价值3033804元，超过299万元。孙丙恒本应返还钧顺公司43804元，但鉴于钧顺公司需要根据《股权转让及债务清偿协议》向孙丙恒实际控制的杭州诚旭投资有限公司（以下简称诚旭公司）、杭州富阳中南纸业有限公司（以下简称中南公司）和浙江**远纸业有限公司（以下简称华远公司）履行对应的43804元债务，相互进行了冲抵。就这一点来讲，本案不可能与《股权转让及债务清偿协议》割裂来看。从另一方面看，由于孙丙恒实际控制的公司与其个人的账务存在混同，《丙方抵债房源分配表》中孙丙恒名义签约所得的房源分为四个部分，分别是诚旭公司、中南公司、华远公司根据《股权转让及债务清偿协议》所得和孙丙恒个人根据《补充协议》所得500万元债权。由于《丙方抵债房源分配表》属于诚旭公司、中南公司、华远公司的房源均过户给了孙丙恒，那么可以通过分析孙丙恒所控制的诚旭公司、中南公司、华远公司实收金额扣除价值201万元的“9号楼3楼样板房和1个车位”后与应收金额的差额来判断孙丙恒是否获得价值299万元的商铺。如果实收金额超过应收金额299万元，即说明孙丙恒已经获得了价值299万元的房屋。根据2016年12月9日签订的《股权转让及债务清偿协议》第2.3、2.5、2.6条，诚旭公司应获得出借款本息40729200元，中南公司应获得出借款本息21958400元，华远公司应获得出借款本息7852500元，合计应收款为70540100元。根据《汇款凭证》和《丙方抵债房源分配表》，诚旭公司获得钧顺公司支付的现金1850万元，华远公司获得钧顺公司支付的现金600万元。根据《丙方抵偿房源分配表》，假设孙丙恒分配所获得房源均代表诚旭公司、中南公司持有，那么诚旭公司、中南公司获得价值51546147元的房源，合计实际收款76046147元。故实收款项与应收款项的差额为5506047元。换言之，在《丙方抵偿房源分配表》中孙丙恒及其所控制的公司多获得价值5506047元的房源，除去已经明确应当由孙丙恒持有9号楼3楼样板房和1个车位外，剩余价值超过299万元。由此可见，除了孙丙恒已取得的样板房及车位外，其余299万元已涵盖在《丙方抵债房源分配表》中，钧顺公司已根据《丙方抵债房源分配表》交付了价值299万元商铺，孙丙恒已获得该笔款项，故钧顺公司无需再行支付299万元。 孙丙恒答辩称，一审法院认定事实清楚，证据确凿。孙丙恒已向钧顺公司支付500万元用于购买房产，但钧顺公司仅交付了价值201万元的房产，尚欠价值299万元房产未交付。本案款项纠纷源于孙丙恒与蔡华军签订的额外协议及履行，并非《股权转让及债务清偿协议》中的内容，故一审法院认定事实清楚，证据确凿。钧顺公司一直将本案500万元纳入《股权转让及清偿协议》中股权转让款及清偿款的计算，系混淆视听，没有事实根据。两份补充协议均明确载明该500万元额外补偿款发生在“股权转让前”即签订《股权转让及清偿协议》之前，系钧顺公司法定代表人蔡华军为促成《股权转让及清偿协议》签订，而承诺个人额外补偿孙丙恒500万元。该补偿款形成于《股权转让及清偿协议》之前，显然与《股权转让及清偿协议》中的款项金额无关。且补充协议是孙丙恒与蔡华军之间的协议，亦与钧顺公司无关，故本案款项不应纳入《股权转让及清偿协议》约定的款项中计算。根据补充协议约定，该额外补贴500万元由房产统一抵偿。故孙丙恒收到蔡华军的补偿款后，将款项转账至钧顺公司账户，用于支付购房款。但钧顺公司至今仅向孙丙恒交付价值201万元房产（9号楼样板房195万元及车位一个6万元），尚欠299万元房产未交付。钧顺公司辩称500万元价值的商铺均已经列入清偿债务抵债房源不符合事实。12月9日与12月12日两份丙方抵债房源表可以明确看出后一份丙方抵债房源表仅多出195万元的样板房及6万元的车位，这与12日的补充协议标明的房产内容是一致的。而12日会进行二次选房则是因为12月9日双方已经根据《股权转让及清偿协议》约定，就协议内容完成选房，后因为双方希望将案涉补充协议约定抵债房源也纳入抵债房源表中，故12日进行了二次选房。12日选房前，双方为明确该情况，再次签订了补充协议，就孙丙恒希望选择的房源，明确于补充协议中。因为二次补充协议签订在前，二次选房在后，才出现二次选房内容与二次补充协议约定房产内容不一致的情况，因为实际二次选房时，除12日补充协议约定的房产外，双方暂时不确定其他299万元房产的选择，故暂未选择房产，实际500万元房产只选择了201万元的房产，钧顺公司也实际只交付了201万元的房产。因此，虽补偿协议载明500万元列入清偿债务抵债房源，但因为实际情况变化，实际只列入201万元的房产。若如钧顺公司辩称299万元的房产已经在抵债房源表中选定，则双方完全可以把所选定的房产内容均载明在补充协议上，已经选房完毕的情况下，仅明确部分房产不符合常理，且孙丙恒选房项下房产金额多样，亦有单价或相加等于300万元左右的房产，所以钧顺公司辩称“没有价值等于299万元的商铺，所以没有列明具体房源名称”不符合实际情况。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院查明事实，维持原判。 孙丙恒向一审法院起诉请求：1.钧顺公司归还孙丙恒购房款项299万元，并以299万元为基数，以中国人民银行同期同档次贷款利率为标准，计算自2017年6月1日起至款项实际付清日止的利息损失；2.诉讼费由钧顺公司承担。审理中，孙丙恒撤回要求钧顺公司支付资金占有使用期间的利息损失的诉讼请求。 一审法院审理查明：一、2016年12月9日，钧顺公司（甲方）、富阳钧实投资管理有限公司（乙方，以下简称钧实公司）、杭州卓通投资管理有限公司（以下简称卓通公司）等五家单位（丙方）、杭州富阳远通投资管理有限公司（以下简称远通公司）等三家单位（丁方）、杭州格列投资管理有限公司（戊方）、杭州富阳泰禾装饰有限公司（己方）签订《关于杭州钧顺房地产开发有限公司股权转让及债务清偿协议》一份，因卓通公司、远通公司系甲方公司之股东，其欲转让全部持有的甲方公司之股权于乙方，且各单位之间存在债权债务关系，经协商确定：甲方及乙方将通过现金加可售房源抵偿的方式对丙方、丁方的本息和相应股权进行清偿和收购；丙方（孙丙恒）为抵债房源之选房代表，由选房代表确认的抵债房源表不得变更。钧顺公司、钧实公司法定代表人为蔡华军。 二、2016年12月9日，孙丙恒（甲方）与蔡华军（乙方）签订《补充协议》一份，载明，甲方为支持创办钧顺公司，在股权转让前甲、乙双方友好协商以下补充协议：1、原卓通公司利润分配中甲方享受人民币500万元；2、以房产统一抵偿，富春新天地9号楼3楼样板房一套定价2300000元，其他商铺抵偿2700000元。甲方签字为孙丙恒，乙方签字为蔡华军，并打印有钧顺公司。 三、2016年12月12日，孙丙恒（甲方）与蔡华军（乙方）再次签订《补充协议》一份，载明，甲方为支持创办钧顺公司，在股权转让前甲、乙双方友好协商以下补充协议：1、原卓通公司额外利息分配中甲方享受人民币500万元；2、以房产统一抵偿，富春新天地9号楼3楼样板房一套定价195万元，车位二个12万元（其中一个现金购买6万元），其他商铺抵偿299万元；合计500万元列入清偿债务抵债房源。甲方签字为孙丙恒，乙方签字为蔡华军，并打印有钧顺公司。 四、2017年5月31日，蔡华军向孙丙恒打款4636800元，并由孙丙恒出具情况说明，载明：根据孙丙恒与蔡华军于2016年12月12日签订的《补充协议》，蔡华军应付孙丙恒额外利息500万元，双方约定用钧顺公司房产抵偿。现因孙丙恒无法提供利息发票，同意蔡华军扣除利息发票税费35万元后净额即465万元支付孙丙恒。另孙丙恒欠钧顺公司代垫预交供电局电费13200元，也同意在本次应付款中扣除，综上所述，共计支付孙丙恒4636800元。同日，孙丙恒向钧顺公司打款500万元。 五、2016年12月9日，孙丙恒在《丙方抵债房源表》上签字确认，丙方房源总价为89397808元。2016年12月12日，孙丙恒在《丙方抵债房源分配表》上签字确认丙方所得房源，其中包括9号楼302室样板房（195万元）、车位（6万元），合计抵债总价为91407808元。两份选房表抵债房源价款相差201万元。《丙方抵债房源分配表》比《丙方抵债房源表》仅多出9号楼302室样板房及车位一只。 六、2017年7月14日，9号楼302室样板房产权登记至孙丙恒名下。 一审法院认为：本案的主要争议焦点为钧顺公司是否已经交付了299万元的商铺。首先，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。本案中，孙丙恒已经提供了汇款凭证以证明支付了房款500万元，对此钧顺公司亦不持异议，而钧顺公司未能提交充足的证据证明其已交付299万元商铺的事实，应当承担举证不能的责任。其次，2016年12月12日的《丙方抵债房源表》仅比2016年12月9日的《丙方抵债房源表》多出9号楼302室样板房及车位一只，该金额与钧顺公司所辩称的已经包含了孙丙恒的价值500万元的房源相差甚远，而与孙丙恒所述的已经交付201万元房源的金额相符。再次，本案的房款系孙丙恒与蔡华军签订的额外协议，并将房款打入钧顺公司账户，并非《关于杭州钧顺房地产开发有限公司股权转让及债务清偿协议》中的内容，孙丙恒亦非该协议中的当事人，钧顺公司将该房款纳入《关于杭州钧顺房地产开发有限公司股权转让及债务清偿协议》中计算，无事实依据。综上，一审法院对于钧顺公司未交付299万元商铺的事实予以确认。因双方对于299万元商铺未签订相应的房屋买卖合同，亦未有具体的商铺购买意向，故双方之间的房屋买卖合同未成立，现孙丙恒要求钧顺公司返还购房款299万元，于法有据，一审法院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：钧顺公司于判决生效之日起十日内归还孙丙恒购房款299万元。如果未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费30720元，减半收取15360元，由钧顺公司负担。 钧顺公司在二审期间向本院提交证据材料如下： 1.《商品房买卖合同》（合同编号：2016预0017231号）； 2.《车位使用权转让协议》； 证据1、2用以证明2016年12月10日钧顺公司与孙丙恒签订《商品房买卖合同》和《车位使用权转让协议》，即孙丙恒陈述的已经交付的195万元商铺和6万元车位，孙丙恒到2017年5月31日才付款，商品房合同价格176万元与实际付款价格195万元不一致，而《丙方抵债房源分配表》中表述的“抵债总价”和“签约总价”是对应的；钧顺公司与孙丙恒通过签订买卖合同的形式抵偿蔡华军的债务，蔡华军支付给孙丙恒的款项实质是走账之用，如果是真实的商品房买卖合同关系，那么孙丙恒应当按合同约定支付176万元房款而不是195万元房款，不用多付房款。 3.《商品房买卖合同》（合同编号：2016预0017449号）用以证明钧顺公司已经向孙丙恒交付299万元的商铺，即《丙方抵债房源分配表》中2号楼迎北151-52号房源。 4.赵雪林出具的情况说明，用以证明孙丙恒获得500万元补偿及钧顺公司《股权转让及债务清偿协议》形成和履行的来龙去脉；孙丙恒已经获得500万元补偿。 5.华远公司出具的情况说明，用以证明《丙方抵债房源分配表》中孙丙恒名义持有的房产代表中南公司、诚旭公司、华远公司以及孙丙恒享有的500万元房产。 6.转账凭证，与一审证据6共同用以证明丙2-丙5收到5850万元现金。 孙丙恒在二审期间未向本院提交证据材料。 对钧顺公司提交的证据材料，经质证，孙丙恒对证据1、2、3的真实性无异议，但认为不能证明其证明对象，其中证据3不能证明299万元的商铺已经交付。对证据4的真实性及证明对象均有异议，当时赵雪林参与股权转让协议的起草，但后期洽谈、签署、现金及抵房分配都不在；丙1卓通公司拿了房子没错，但这个房子不应该拿的，已另案起诉；额外利息部分2299.17万元是给予丙方，而不是给卓通公司的；500万元是蔡华军给予孙丙恒的(已经扣掉35万元的税)，不包含在2299.17万元中。对证据5、6的真实性无异议，对证明对象和关联性有异议，情况说明是在2016年12月26日，而股权转让包括分配表是在12月9日、12月12日，没有关联性。 本院对钧顺公司提交的证据1、2、3、5、6真实性予以认定；证据4属于证人证言，在证人未出庭作证，接受质询的情况下，本院不予认定。 孙丙恒对钧顺公司在一审诉讼中提交的证据3（财务确认单）、证据4（协议书）、证据6（汇款凭证一组）之真实性虽有异议，但未提供反驳证据予以推翻，本院对该三份证据的真实性予以认定。 根据一、二审有效证据及当事人陈述，本院除认定一审法院所查明的事实外，另查明：2016年12月12日《丙方抵债房源分配表》列明的签约人为孙丙恒的房产抵债总额共计51546147元，孙丙恒认可其在该表中的签字系代表中南公司、诚旭公司、华远公司及其个人，亦确认钧顺公司已交付该表中所列签约人为其的房产。 又查明：《关于杭州钧顺房地产开发有限公司股权转让及债务清偿协议》签订后，钧顺公司分别于2016年12月16日、21日向华远公司汇款100万元、500万元；于2017年1月25日至5月31日期间累计向诚旭公司汇款1850万元。 再查明：2016年12月9日，蔡华军、袁建平、俞建法签订《协议书》一份，约定蔡华军收购袁建平在卓通公司60%的股份等。 还查明：2017年9月1日，蔡华军、卓通公司、钧顺公司签订《财务确认单》一份，约定“鉴于蔡华军与孙丙恒于2016年12月12日签署《补充协议》，承诺从卓通公司根据《关于杭州钧顺房地产开发有限公司股权转让及债务清偿协议》所享有的2299.17万元额外利息中给予孙丙恒500万元，并用钧顺公司的房产富春新天地9号楼3楼样板房一套定价195万元，车位一个6万元，其他商铺299万元做抵偿，现已经全部交付孙丙恒。为此，各方确认账务处理如下：1、2016年12月9日由孙丙恒代表《关于杭州钧顺房地产开发有限公司股权转让及债务清偿协议》中的丙1-5选定确认的《丙方抵债房源表》中抵债房源抵债金额共计:89397808元，与《关于杭州钧顺房地产开发有限公司股权转让及债务清偿协议》约定9000万元抵偿额相差602192元。基于此，钧顺公司欠抵偿房源额602192元。2、卓通公司同意从所享有的2299.17万元额外利息中给予孙丙恒500万元，本应用2016年12月9日《丙方抵债房源表》中属于卓通公司的抵债房源作为给孙丙恒的抵偿，但孙丙恒明确要9号楼3楼样板房和1个车位，为此钧顺公司将9号楼302样板房和一个车位共计201万元财产交付于孙丙恒，其余299万元用《丙方抵债房源表》中属于卓通公司的抵债房源抵偿，基于此，形成2016年12月12日的《丙方抵债房源分配表》。但该表格中卓通公司分配所得的10523932元房源应当扣减卓通公司上述尚欠钧顺公司201万元房源价值，再冲抵钧顺公司欠抵偿房源602192元，卓通公司应支付钧顺公司1407808元”。 本院认为，孙丙恒据以提起本案诉讼的主要依据是其与蔡华军签订的两份《补充协议》，其中2016年12月9日的《补充协议》约定“原卓通公司利润分配中孙丙恒享受500万元；以房产统一抵偿；富春新天地9号楼样板房一套定价230万元、其他商铺270万元”，2016年12月12日的《补充协议》变更为“原卓通公司额外利息分配中孙丙恒享受500万元；以房产统一抵偿，富春新天地9号楼3楼样板房一套定价195万元，车位二个12万元（其中一个现金购买6万元），其他商铺抵偿299万元；合计500万元列入清偿债务抵债房源”。结合孙丙恒、蔡华军于2016年12月9日均参与签订的《关于杭州钧顺房地产开发有限公司股权转让及债务清偿协议》及孙丙恒作为该协议的丙方选房代表于2016年12月9日、12月12日所签《丙方抵债房源表》、《丙方抵债房源分配表》等证据，应认定《补充协议》与《关于杭州钧顺房地产开发有限公司股权转让及债务清偿协议》相关联，《补充协议》约定归孙丙恒的以房产抵偿的500万元来源于卓通公司在转让钧顺公司股权时所得利润（额外利息）分配，且孙丙恒已通过在《丙方抵债房源分配表》上签字的形式确认分配给丙方及其个人的房源，理由如下：一、根据《关于杭州钧顺房地产开发有限公司股权转让及债务清偿协议》，钧顺公司同意分别给予丙方、丁方的额外利息金额（2299.17万元、1537万元）与卓通公司、远通公司当时所持钧顺公司股权比例（45%、30%）相对应，钧顺公司主张其给予丙方的2299.17万元额外利息分配属于卓通公司，有事实依据；二、根据蔡华军、袁国平、俞建法于2016年12月9日就蔡华军收购袁国平在卓通公司60%股份等事宜签订的《协议书》，蔡华军当时有权代表卓通公司与孙丙恒签订案涉《补充协议》，将钧顺公司给予卓通公司额外利息中的500万元分配给孙丙恒；三、2016年12月9日的《补充协议》载明500万元抵偿房产为“富春新天地9号楼样板房一套定价230万元、其他商铺270万元”，未载明上述房源已列入清偿债务抵偿房源；2016年12月12日的《补充协议》则载明500万元抵偿房产为“富春新天地9号楼样板房一套定价195万元，车位两个12万元（其中一个现金购买6万元）、其他商铺抵偿299万元，合计500万元整列入清偿债务抵债房源”。孙丙恒认可其在2016年12月12日《丙方抵债房源分配表》中的签字系代表中南公司、诚旭公司、华远公司及其个人，则在2016年12月12日《补充协议》明确约定500万元抵偿房源列入清偿债务抵债房源的情况下，其主张该表仅列了抵偿给其的201万元的房产，另299万元商铺因其未选好而未列明，其亦未在表中注明尚有299万元房产未选定，不符合常理。而钧顺公司关于分配给孙丙恒个人的500万元房源已包含在2016年12月12日《丙方抵债房源分配表》所列签约人为孙丙恒的房源中，其中抵债金额为201万元的样板房一套及车位一个不在之前《丙方抵债房源表》所列房源中，故蔡华军、卓通公司及钧顺公司事后就此签订《财务确认单》，对该201万元做了财务处理确认的主张，有事实依据。四、根据《关于杭州钧顺房地产开发有限公司股权转让及债务清偿协议》，中南公司、诚旭公司、华远公司应得本息共计70540100元，孙丙恒在《丙方抵债房源表》中代表中南公司、诚旭公司、华远公司及其个人确认房源抵债共计51546147元，加上上述协议签订后华远公司、诚旭公司共计收到钧顺公司的汇款2450万元，中南公司、诚旭公司、华远公司及孙丙恒个人实得共计76046147元，较上述协议确定的中南公司、诚旭公司、华远公司应得金额多5506047元。据此，钧顺公司主张卓通公司从额外利息中分配给孙丙恒的500万元抵偿房源已包含在孙丙恒于2016年12月12日签字确认的《丙方抵债房源分配表》所列签约人为孙丙恒的房源中有事实依据。综上，孙丙恒关于《补充协议》是蔡华军个人承诺补偿其500万元，与卓通公司无关，与《关于杭州钧顺房地产开发有限公司股权转让及债务清偿协议》无关的主张，与《补充协议》的文意不符，本院不予采信。钧顺公司的上诉理由成立，对其上诉请求本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下： 一、撤销浙江省杭州市富阳区人民法院（2017）浙0111民初10089号民事判决； 二、驳回孙丙恒的诉讼请求。 一审案件受理费30720元减半收取15360元，二审案件受理费30720元，均由孙丙恒负担。 本判决为终审判决。 审判长 张 敏 审判员 程雪原 审判员 朱晓阳 二〇一八年十一月五日 书记员 郑纤予