辽宁省鞍山市中级人民法院行 政 判 决 书(2015)鞍行终字第00127号上诉人（原审原告）：海城市张家汽车销售服务有限公司。住所地：海城市响堂管理区荒岭委485-S1。清算组负责人：李学刚，系辽宁科融律师事务所律师。委托代理人：张树彪，男，1960年5月16日出生，汉族。住址：海城市西四镇前郭村***号。被上诉人（原审被告）：海城市工商行政管理局。住所地：海城市西柳镇东柳村**号。法定代表人：罗军，系该局局长。委托代理人：张兴林，海城市工商行政管理局工作人员。委托代理人：谢国宏，海城市工商行政管理局工作人员。被上诉人（原审第三人）：海城市鑫海汽车销售服务有限公司。住所地：海城市经济开发区三里委。法定代表人：张素娥，系该公司董事长。上诉人海城市张家汽车销售服务有限公司（以下简称张家公司）因核准变更登记及行政赔偿一案，不服海城市人民法院（2015）海行初字第00046号行政判决，向本院提起上诉。本院于2015年9月9日受理后依法组成合议庭，于2015年10月12日公开开庭进行了审理。上诉人张家公司委托代理人张树彪，被上诉人海城市工商行政管理局（以下简称工商局）委托代理人张兴林、谢国宏到庭参加诉讼。被上诉人海城市鑫海汽车销售服务有限公司（以下简称鑫海公司）经本院传票传唤，无正当理由未到庭。本案现已审理终结。原审法院认定，张家公司于2010年3月在工商局注册登记，住所是海城市响堂管理区荒岭委485-S1。2012年5月1日前后，张家公司与海城市煤炭经销有限公司签订房屋租赁合同，约定张家公司租用海城市煤炭经销有限公司位于海城市经济开发区三里委建筑面积为950平方米的房屋(三里煤场路西独立二层楼)和面积为1000平方米的场地用于汽车销售及服务，租赁期为3年，从2012年5月1日至2015年4月31日，租金为每年10万元。2013年3月29日，鑫海公司向工商局申请变更公司住所的变更登记，并提交了鑫海公司与张维金签订租用三里煤场路西三层(一侧)的门点租赁协议书和张维金登记为海城市开发区三里街C05-13-26-1-K168号，面积为102平私有房产的住所(经营场所)使用证明书等相关的全部材料。工商局依据《公司法》、《公司登记管理条例》、《企业登记程序规定》及国家工商总局《内资企业登记表格和内资企业登记申请提交材料规范》的规定，对该公司变更申请材料是否齐全、是否符合法定形式进行了审查。根据《公司登记管理条例》第五十四条的规定，于2013年3月29日作出辽鞍海工商核变通内字（2013）第1300050371号核准变更登记通知书，核准：鑫海公司住所由海城市兴海区铁西街兴工委402号变更为海城市经济开发区三里委。2015年4月7日，张家公司向工商局提出书面赔偿申请，要求工商局赔偿原告经济损失50万元。工商局作出情况说明和申请赔偿告知书，以两家公司登记申请材料齐全，符合法定形式，不存在张家公司所要求的理由予以拒绝。并告知张家公司，如认为工商局的工商登记存在错误，请向工商局书面提出具体申请内容。张家公司不服诉至原审法院。另查，2014年5月20日，海城市人民法院作出(2014)海法民清（算）字第1-2号决定书，指定由辽宁科融律师事务所、张家公司股东张树彪、张婧共同组成清算组进行清算。2015年1月27日，海城市人民法院作出(2014)海民一初字第118号民事判决书，确认张家公司与海城市煤炭经销有限公司于2012年5月1日签订的房屋租赁合同合法有效。原审法院认为，根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第八条：“设区的市(地区)工商行政管理局、县工商行政管理局，以及直辖市的工商行政管理分局、设区的市工商行政管理局的区分局，负责本辖区内下列公司的登记：(一)本条例第六条和第七条所列公司以外的其他公司；(二)国家工商行政管理总局和省、自治区、直辖市工商行政管理局授权登记的公司。前款规定的具体登记管辖由省、自治区、直辖市工商行政管理局规定。但是，其中的股份有限公司由设区的市(地区)工商行政管理局负责登记”的规定，工商局对辖区内的公司登记具有法定的行政职权。本案中工商局向原审法院提供的证据能够证明2013年3月29日核准变更登记时，鑫海公司符合公司变更登记的主体资格，所提交的申请材料齐全、符合法定形式。适用《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十七条“公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：(一)公司法定代表人签署的变更登记申请书；(二)依照《公司法》作出的变更决议或者决定；(三)国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的，还应当向公司登记机关提交有关批准文件”，第五十一条第一项“公司登记机关应当根据下列情况分别作出是否受理的决定：(一)申请文件、材料齐全，符合法定形式的，或者申请人按照公司登记机关的要求提交全部补正申请文件、材料的，应当决定予以受理”，第五十三条第一项“公司登记机关对决定予以受理的登记申请，应当分别情况在规定的期限内作出是否准予登记的决定：(一)对申请人到公司登记机关提出的申请予以受理的，应当当场作出准予登记的决定”的规定，且办理过程符合《企业登记程序规定》的相关要求，系变更登记时适用的法律、法规正确，程序合法。2015年1月海城市人民法院民事判决确认张家公司与海城市煤炭经销公司于2012年登记的房屋租赁合同有效，说明工商局据以变更登记的证据之一现在发生变化，系变更登记的事实证据不足。应予撤销。关于张家公司提出的鑫海公司是用伪造的房屋租赁合同将公司地址变更到双方争议房屋和场地上营业，工商局核准其变更登记的行政行为是不作为、乱作为，因此造成张家公司停业和经济损失的请求。根据《中华人民共和国行政许可法》第三十四条和《中华人民共和国公司登记管理条例》第五十一条第一款之规定，工商局在办理变更登记时只是负责形式审查。而申请材料的真实性要求，则根据《中华人民共和国行政许可法》第三十一条“申请人申请行政许可，应当如实向行政机关提交有关材料和反映真实情况，并对其申请材料实质内容的真实性负责。”和《中华人民共和国公司登记管理条例》第二条“有限责任公司和股份有限公司(以下统称公司)设立、变更、终止，应当依照本条例办理公司登记。申请办理公司登记，申请人应当对申请文件、材料的真实性负责”的规定，工商局不承担赔偿责任。张家公司提出的工商局工作人员明知假的房屋租赁合同还为鑫海公司办理变更手续，造成张家公司无法在本案争议的场所经营，致使公司停业遭受损失要求赔偿的请求。因张家公司没有提供向工商局申请张家公司住所地变更登记和申请撤销鑫海公司的变更登记的证据，也没有提供工商局明知合同为假，仍予以变更的证据，因此张家公司无法证明其主张的损失与工商局行政行为具有法律上的因果关系。对张家公司的赔偿请求不予支持。依照《中华人民共和国行政诉讼法》第七十条第（一）项，《最高人民法院关于审理行政赔偿案件若干问题的规定》第三十三条之规定，判决撤销工商局于2013年3月29日对鑫海公司作出的辽鞍海工商核通内字（2013）第1300050371号核准变更登记。驳回张家公司的赔偿请求。案件受理费50元由工商局承担。上诉人张家公司不服原审法院上述行政判决，向本院上诉称：原审法院因张家公司没有提供向工商局申请张家公司住所地变更登记和申请撤销鑫海公司的变更登记的证据为由，认定上诉人没有法律依据，不予赔偿是违法的。原审法院因张家公司没有提供工商局明知合同是假的，仍予以变更的证据为由，认定上诉人没有证据和法律依据，不予赔偿损失是违法的。原审法院因张家公司无法证明其主张的损失与工商局行政行为有法律上的因果关系，对张家公司的赔偿请求不予支持，认定上诉人与被上诉人没有法律上的因果关系，对张家公司不予赔偿是违法的。请求中院对本案依法给予赔偿。被上诉人工商局答辩称：我局对鑫海公司的依据变更登记尽到了审查义务，登记程序合法。张家公司从未向我局书面申请变更公司住所。也未向我局书面提出鑫海公司工商登记存在错误，且鑫海公司向工商局提供的书面登记申请材料齐全，符合法定形式。故不存在我局不作为、乱作为给其造成经济损失。我局只对申请材料进行形式审查，申请材料齐全，符合法定形式，我局应当予以核准。综上，我局受理、核准登记的行政行为事实清楚、证据充分、适用法律正确、程序合法，不存在张家公司所称我局核准鑫海公司住所变更登记行为违法造成张家公司停业的经济损失，不予赔偿。本院审理查明的事实与原审法院认定事实一致。本院认为：本案的争议焦点是工商局于2013年3月29日对鑫海公司作出的辽鞍海工商核通内字（2013）第1300050371号核准变更登记行为是否存在造成张家公司无法在本案争议的场所经营，致使张家公司停业受到损失并赔偿。张家公司于2010年3月在工商局注册登记，住所是海城市响堂管理区荒岭委485-S1。工商局于2013年3月29日作出辽鞍海工商核变通内字（2013）第1300050371号核准变更登记通知书，核准鑫海公司住所由海城市兴海区铁西街兴工委402号变更为海城市经济开发区三里委。上诉人提供的证据不能证明其主张的损失与工商局核准变更登记行为具有法律上的因果关系。故对张家公司的上诉主张，本院不予支持。综上，原审法院认定事实清楚，证据确实充分，适用法律正确，审判程序合法。上诉人的上诉理由不充分，本院不予支持。依照《中华人民共和国行政诉讼法》第八十九条第一款（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费50元，由上诉人海城市张家汽车销售服务有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  张 冬代理审判员  吴红娜代理审判员  李尧尧二〇一五年十一月三日书 记 员  孙 挺