广东省广州市荔湾区人民法院民 事 判 决 书(2015)穗荔法民二初字第1761号原告（反诉被告）ＸＸ某，住广州市黄埔区。委托人：蔡鸣野，广东经国律师事务所律师。被告（反诉原告）邓诺某，住广州市荔湾区。原告ＸＸ某诉被告邓诺某、被告邓诺某反诉原告ＸＸ某股权转让纠纷一案，本院受理后，依法由审判员徐红伟独任审判，公开开庭进行了审理。原告委托代理人蔡鸣野，被告邓诺某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告ＸＸ某诉称：2015年5月2日，原被告签署一份《广州柏林高斯文化传播有限公司股份转让协议书》，协议书约定原告将自己持有的广州柏林高斯文化传播有限公司全部股权转让给被告，转让价款为55000元。分期付款，第一期在本协议生效后7天内支付27500元，最后一期在原告完成一切转名手续，包括工商执照，法人变更，企业名称变更，注册资金变更，股东变更等事宜后，被告应当在7个工作日内支付27500元，原告依约定办好了转名手续，包括工商执照，法人变更，企业名称变更，注册资金变更，股东变更等事宜。但是，被告拒绝支付合同价款。截至目前，被告尚未支付一分钱款项，严重侵犯原告合法权益。由于被告在2015年5月10日通过中国工商银行转账的方式已经向原告偿还了27500元，现变更诉讼请求如下：1、判决被告向原告支付合同价款27500元及利息（自2015年8月13日起至本案判决确定的支付之日止，以27500元为基数，按中国人民银行规定的同期同类贷款基准利率计付）；2、本案诉讼费由被告承担。被告邓诺某答辩称：根据双方签署的协议书，我要求到手转让的证明是在签署协议之后的一个月内，但是原告没有做好变更的手续，比法定期限延迟了8天。原告应该在2015年7月6日做好转让手续。为我们双方提供中介手续的中介平台说是原告在2015年7月12日左右才向中介方提供其身份证件去办理转让手续，导致转让手续比预期的延迟了8天。新的营业执照的日期是2015年7月14日。根据双方合同第一页的第1.2条的约定，我要求变更后公司注册资金是二十万，但是现在营业执照上写的仍然是十万元的注册资金，导致影响我日后工作业务的开展。我不同意原告的诉讼请求，原告已经违约在先，没有按照合同约定达到我的要求，我这边还要追索原告的法律责任。我确认我还有27500元的转让款没有给原告。根据合同第4.14条，原告在办好所有手续之前应该清理完公司的债务，但是实际上原告还有很多外债没有清理，导致我去帮原告清理债务。被告邓诺某反诉称：2015年5月2日反诉原告及反诉被告签署了《广州柏林高斯文化传播有限公司股份转让协议书》，反诉被告未能按合同要求对反诉原告进行股权移交，导致反诉原告无法在指定时间内享受新股东权益，并且在移交过程中，刻意延迟，推卸合同应履行的责任，导致反诉原告理应在2015年6月5日前获得新的工商执照、营业执照等重要企业运输文件逾期数十天。令反诉原告的企业运作造成不可估量的经济损失。反诉原告与反诉被告在签署《广州柏林高斯文化传播有限公司股份转让协议书》中第四大条4.1.3和4.1.4中已明确提到双方签署合同签的一切债权、债务与协议中的反诉原告无关。以保证原公司在协议签署日后直至股份交易完成日之前无任意举债。但反诉被告在股权移交之前遗留了数笔外债，由反诉原告在签署协议书，进行股权移交后为反诉原告代缴。现特提起反诉，请求：1、判令反诉被告向反诉原告支付本案合同涉及赔款金额55000元。2、本案诉讼费及反诉费由反诉被告承担。原告ＸＸ某针对被告邓诺某的反诉作答辩称：反诉原告的反诉请求缺乏事实了法律依据，根据反诉被告在庭前提交的补充协议，双方一致同意将合同的生效时间推迟到2015年6月6日，所以并非反诉原告所称的2015年6月5日前获得新的工商执照、营业执照等重要企业运输文件。转让协议书第二条第二点，合同在2015年6月6日生效后，反诉被告在七个工作日办理交割资产的时间。双方签署的资产明细表只是双方对资产的确认，并未办理资产交割。根据协议书，反诉被告在2015年6月15日完成了交割工作的办理，2015年7月14日在交割办理一个月内办理了公司名称及法定代表人、股东的变更，所以反诉被告并没有违约，不需要支付反诉原告所主张的违约金55000元。经审理查明：2015年5月2日，原、被告签订一份《广州柏林高斯文化传播有限公司股份转让协议书》，约定，广州柏林高斯文化传播有限公司原由原、被告共同出资设立的有限责任公司，法定代表人为原告，注册资金为10万元。公司股权转让后依法由原告进行公司变更登记，公司变更登记后的法定代表人为被告，公司变更登记后的注册资金为20万元，公司变更登记后的的企业名称为娱众不同文化传播有限公司。收购股权形式为，原、被告就原告持有的广州柏林高斯文化传播有限公司全部股权转让给被告持有的相关事宜达成协议，本合同生效后，双方应在七个工作日内，按照双方已确认的柏林高斯文化传播有限公司《资产明细表》进行交割，交割工作在本合同生效后七个工作日内办理完毕。交割完成后，原告应在一个月内完成所有完成一切转名手续，包括工商执照，法人变更，企业名称变更，注册资金变更，股东变更等事宜。转让价钱为人民币55000元。签署本协议生效后，被告需在七个工作日内支付该股份转让款的50%即人民币27500元整。在原告完成一切转名手续，包括工商执照，法人变更，企业名称变更，注册资金变更，股东变更等事宜后，在七个工作日内把50%余款即人民币27500元整结清。协议书附件为广州柏林高斯文化传播有限公司的《资产明细表》，有原、被告的签名确认。2015年5月12日，被告向原告支付了股份转让款的50%即人民币27500元给原告。2015年5月22日，原、被告签订一份《补充协议》，约定补充事项：因双方同意，把合同期限延期至2015年6月6号为执行日期。2015年6月16日，广州市工商行政管理局白云分局准予原广州柏林高斯文化传播有限公司名称变更为广州娱众不同文化传播有限公司，法定代表人ＸＸ某变更为邓诺某，准予公司董事、监事、经理备案。2015年7月14日，广州市工商行政管理局白云分局准予广州娱众不同文化传播有限公司企业类型由原有限责任公司（自然人投资或控股）变更为有限责任公司（自然人独资），股东由原邓诺某，ＸＸ某变更为邓诺某，准予章程备案；领取了新的营业执照。由于被告不支付股份转让余款，原告便向被告提起诉讼。被告认为原告逾期办理股权转移手续构成违约，亦向原告提起了反诉。本院认为：原、被告签订的《广州柏林高斯文化传播有限公司股份转让协议书》是双方的真实意思表示，是合法有效的合同。原、被告在2015年5月22日签订的一份《补充协议》，虽然被告认为该补充协议内容没有写明是哪一份合同的补充协议，但被告不能举证证明其与原告之间还存在有其他的合同关系，故可推定该《补充协议》就是上述转让协议书的补充协议。《补充协议》落款“乙方签名”处有被告本人的签名，还盖有广州柏林高斯文化传播有限公司的公章，即使《补充协议》的抬头“乙方：”处没有写上被告的名字，也不影响《补充协议》的效力。在《补充协议》中双方同意把合同期限延期至2015年6月6号为执行日期，双方因此变更了合同履行日期。按照转让协议书的约定，双方应在七个工作日内，按照双方已确认的柏林高斯文化传播有限公司《资产明细表》进行交割，交割完成后，原告应在一个月内完成所有完成一切转名手续。即双方应当在2015年6月16日前完成交割手续，交割完成后，原告应在一个月内即2015年7月16日前完成股权转移的一切转名手续。而原告已在2015年7月14日即已办妥公司名称变更、法定代表人变更、企业类型变更、股东变更登记及准予公司董事、监事、经理、章程变更备案，领取了新的营业执照，按协议约定履行了义务。被告应当在七个工作日内把50%余款即人民币27500元结清给原告，被告没有依约付款，损害了原告的合法权益，依法应当承担支付余款27500元及利息给原告的责任。对于《广州柏林高斯文化传播有限公司股份转让协议书》所附的柏林高斯文化传播有限公司《资产明细表》，虽然有原、被告双方签名，但该明细表只能视为双方对柏林高斯文化传播有限公司资产明细的确认，不能视为双方已在签订合同之日就已完成了交割手续。对于问题，这涉及公司的股东出资及公司的增资问题，原告在股权转让后已不再是涉案公司的股东，其已没有出资义务，变更公司的注册资金需要被告配合出资才能进行变更登记，没有变更涉案公司的注册资金不可归责于原告。故被告的反诉请求依据不足，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：一、被告邓诺某于本判决发生法律效力之日起10日内向原告ＸＸ某支付股权转让款27500元；二、被告邓诺某于本判决发生法律效力之日起10日内向原告ＸＸ某支付股权转让款27500元的利息（自2015年8月13日起按中国人民银行同期贷款利率计付至本判决确定的支付之日止）；三、驳回被告邓诺某的反诉请求。本案受理费588元，由原告ＸＸ某负担288元，由被告邓诺某负担300元。反诉费588元，由被告邓诺某负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广州市中级人民法院。审判员  徐红伟二〇一五年十一月十九日书记员  王雅莉谭微