山东省济南市天桥区人民法院民 事 判 决 书(2018)鲁0105民初6623号原告：济南产业发展投资集团有限公司，住所地济南市。法定代表人：史同伟，该公司董事长。委托诉讼代理人：王德云，山东天乙律师事务所律师。委托诉讼代理人：任运传，山东天乙律师事务所律师。被告：臧斌，男，汉族，1964年5月5日生，住济南市。委托诉讼代理人：夏翠艳，山东凡涛律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘潇，山东凡涛律师事务所实习律师。原告济南产业发展投资集团有限公司（以下简称产发集团公司）与被告臧斌股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告产发集团公司委托诉讼代理人王德云，被告臧斌委托诉讼代理人夏翠艳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。产发集团公司向本院提出诉讼请求：1.确认原、被告签订《有关ChinaShanshuiInvestmentCompanyLimited之股份权益转让协议》合法有效；2.确认产发集团公司实质享有涉案《有关ChinaShanshuiInvestmentCompanyLimited之股份权益转让协议》项下转让的ChinaShanshuiInvestmentCompanyLimited（中国山水投资有限公司）81股的股份权益；3.判令被告继续履行《有关ChinaShanshuiInvestmentCompanyLimited之股份权益转让协议》；4.案件受理费由被告承担。事实与理由：被告原通过BVI信托持有中国山水投资有限公司（英文名称：ChinaShanshuiInvestmentCompanyLimited，以下简称“山水投资”）81股股份。2017年9月，原、被告签订《有关ChinaShanshuiInvestmentCompanyLimited之股份权益转让协议》（以下简称“股份权益转让协议”），约定被告将其持有该股份权益转让给产发集团公司，按照3,413元／股计价，对应股数81股，对价款总计为276453元。协议签署后，产发集团公司已支付相应股份对价款，被告已将相关出资文件交给产发集团公司。现BVI信托已解除且安永托管已解除，山水投资81股股份权益实质已由产发集团公司享有，股份权益尚未办理交割，交割过户前由被告配合产发集团公司行使股东权力和权利。产发集团公司认为，原、被告签订的股份权益转让协议系双方真实的意思表示，合法有效；产发集团公司实质享有股份权益转让协议项下转让股份即山水投资81股股份权益；被告应依约继续履行该股份权益转让协议直至完成股份交割过户。为维护合法权益，产发集团公司诉至法院，请求依法裁决。臧斌辩称，一、对产发集团公司所诉股份权益转让的事实无异议。我确实将我持有的山水投资公司的相关股份权益转让给了产发集团公司，产发集团公司已支付相应的转让款。二、关于产发集团公司要求我继续履行股份权益转让协议的诉讼请求，我认为我已经全部履行了股份权益转让协议项下的义务，不再负有继续履行的合同义务，请求驳回产发集团公司的该项诉讼请求。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人对证据进行了质证，双方当事人对以下证据无异议：1.股份权益转让协议；2.解约协议；3.收款收据;4.合并申索陈述书、香港特别行政区高等法院2014年第1661、1766、2191号及2015年第623、939、1564号案判决书;5.本院对案外人田淑玉作的调查笔录。对以上当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述及经庭审认定的证据，本院确认事实如下：臧斌系山东山水员工出资计划下持有相关权益的员工，由张才奎、李延民按照出资员工在员工持股计划下的持股比例持有股份。由于2008年企业重组以中国山水水泥集团有限公司（“中国山水”）于香港联交所主板上市，臧斌在山东山水的权益形成香港公司山水投资的股份权益。后因信托纠纷，臧斌等职工作为原告人于2014年向香港特别行政区高等法院提交合并申索陈述书，要求确认张才奎、李延民以信托名义代原告人持有山水投资股份；张才奎、李延民立即将相关山水投资之股份转至合并申索陈述书附表所列明之原告人或其指定人名下。香港特别行政区高等法院于2018年1月31日作出判决书，判令“（1）张才奎作为原告人的受托人，按起诉书附表所载比例分别为原告人持有山水投资的456，325股股份权益；（2）基于法院判令，接管人（以及张才奎，如必要）立即采取措施将目前以接管人名义登记的山水投资的456,325股股份权益转让给原告人或原告人指定的人士”。按起诉书附表所载比例，臧斌持有山水投资81股股份权益。2015年，臧斌与案外人田淑玉签订《有关买卖ChinaShanshuiInvestmentCompanyLimited的股份买卖协议》（以下简称股份买卖协议），约定臧斌将81股股份按照3,413元／股的价格转让给案外人田淑玉。该股份买卖协议签订后，田淑玉支付了相关款项，取得山水投资股份权益，但未在有关机关办理股份交割变更登记手续。2017年9月13日，臧斌与田淑玉签订《之解除协议书》，双方一致同意解除了双方于2015年签订的股份买卖协议及就该协议项下的任何安排签署的其他文件。2017年9月13日，臧斌与产发集团公司签订《有关ChinaShanshuiInvestmentCompanyLimited之股份权益转让协议》，协议甲方为臧斌，协议乙方为产发集团公司，约定：“鉴于：1.ChinaShanshuiInvestmentCompanyLimited（山水投资），系于2005年1月25日在香港特别行政区注册成立的私人有限公司，股本为10,000港元，共分为1,000,000股，每股面值0.01港元，山水投资系中国山水水泥集团有限公司[以下简称：“中国山水（上市公司）”］的主要股东，中国山水（上市公司）的股份在香港联交所上市（股份代号：0691）。2.2005年，张才奎（甲、乙双方经充分友好协商，达成本协议如下：1.甲方现不可撤回地作出如下确认：1.1甲方是BVI信托下的受益人之一，其信托受益权份额对应山水投资的股份数量为［81］股（甲方享受的BVI信托项下的受益权，该受益权对应的山水投资股份权益及间接拥有的中国山水（上市公司）及其附属公司中的任何权益统称为“标的股份权益”）。1.2甲方在BVI信托的构成文件和适用法律法规项下拥有对标的股份权益充分的权力和权利。甲方曾与［田淑玉］签订《有关买卖ChinaShanshuiInvestmentCompanyLimited的股份买卖协议》（以下简称“《股份买卖协议》”），约定向其转让山水投资股份权益，该协议业经双方同意解除，目前不存在有效的甲方出售、转让或质押其全部或部分标的股份权益的协议文件或安排。2.甲方现不可撤回地同意及确认，依据下述条款转让标的股份权益给乙方：2.1标的股份权益按照山水投资每股人民币3,413元计价，标的股份权益对应股数为［81］股，乙方应支付的对价款为［276453］元（以下称“有关对价”）。有关对价已扣除有关本协议所产生的、应由甲方承担的税费，包括印花税及个人所得税。该等税费由乙方负责缴纳给相关税务机构。2.2标的股份权益于本协议签订日累积的或之后附带或产生的所有权利，包括但不限于收取山水投资所宣派、派付或作出的全部红利，分配或任何资本返还的权利，于权益交割后归乙方享有；交割日前甲方已收取的，应从对价款中扣除。2.3双方理解，受限于安永托管、BVI信托受托人的同意或协助等事项，标的股份权益尚不具备转让交割条件。此外，乙方投资受让标的股份权益须报国资、发改、商务等有权部门批准或备案通过。2.4一旦标的股份权益对应的BVI信托受益权具备转让收割条件，或标的股份权益对应的山水投资股份具备转让交割条件，甲方应立即采取一切必要的行动及签署所有必要的文件将标的股份权益交割过户予乙方。如山水投资股份转让交割，山水投资的股东名册、香港公司注册登记处档案中均已明确记载乙方系山水投资股东，乙方持有包括标的股份数量在内的山水投资股份为完成交割；如BVI信托受益权转让交割，BVI信托的受益人名单中记载乙方为信托计划的受益人，持有标的股份权益对应的信托受益权份额为完成交割。乙方向甲方发出交割通知后5个工作日内，甲方应按适用法律的规定签订相关转让文书，办理转让交割手续，因非甲方的原因，交割迟滞的，甲方无需承担责任；但若系因甲方的原因延误交割的，每延误一日，甲方应按照转让价格总额的万分之六向乙方支付违约金。2.5本协议签订后，甲方委托乙方指定人员行使标的股份权益项下全部表决权，及其他与标的股份权益有关的任何权力和权利；为乙方或乙方指定人员行使上述权力和权利，甲方或甲方指定人员有义务签署所有必要的文件或提供其他必要的协助（如需）。2.6本协议签订后，甲方应将标的股份权益有关的所有文件的原件移交乙方指定人员接管，包括但不限于标的股份权益原始的出资凭证、信托收益权证书、股票证书等。2.7鉴于甲方享有的BVI信托受益权转化自境内中国员工持股计划（又名“山水集团员工持股计划”，包括但不限于该持股计划所持山东山水水泥集团有限公司、济南山水立新投资发展有限公司、济南山水建新投资有限公司等股权），标的股份权益转让予乙方的同时，甲方在境内中国员工持股计划中的所有权益应一并无偿转移归乙方享有。2.8鉴于甲方在与［田淑玉］签订的《股份买卖协议》项下已收取转让款［276453］元，其中，「田淑玉」支付［193517.1]元，其余转让款由［田淑玉］和／或其他方支付。双方同意，标的股份权益完成交割后，乙方代甲方退还上述转让款［276453］元。乙方代甲方退还《股份买卖协议》项下的转让价款［276453］元即为已经履行了其在本协议项下支付标的股份权益对价款的义务。具体退款时间、金额及期次由乙方与［田淑玉］及其他方自行协商确定，甲方均予以认可。3.本协议的订立、效力、解释、执行以及争议解决均受中华人民共和国法律管辖，因本协议产生的任何争议，双方均应协商解决，协商不成，任何一方均有权向协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。4.本协议一式陆份，双方各持叁份”。协议签署后，产发集团公司按照协议约定的方式履行了相应的付款义务，但双方尚未在有关机关办理股份交割变更登记手续。本院认为，《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款规定，依法成立的合同，自成立时生效。臧斌与产发集团公司在平等自愿的基础上签订股份权益转让协议，系双方当事人真实意思表示，且不违反法律、法规的效力性强制性规范，属合法有效，对双方当事人均具有拘束力，故产发集团公司要求确认股份权益转让协议合法有效的请求，合法有据，予以支持。臧斌与产发集团公司签订股份权益转让协议后，产发集团根据股份权益转让协议约定支付了相应对价款，涉案相关股份权益亦应归属产发集团公司。因此，产发集团公司请求确认其实质享有股份权益转让协议项下的相关股份权益，符合双方合同约定，予以支持。根据股份权益转让协议第2.3条、第2.4条、第2.5条约定，双方当事人均明悉涉案股份权益交割条件尚不具备，在交割手续完成前，双方均同意由臧斌通过协议约定的相关方式协助产发集团公司行使有关权利，直至双方实际办理交割完毕，并对办理交割完毕的标准进行了相应约定。合同法第六十条第二款规定，当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。因股份权益转让协议所涉及相关股份尚未在有关机关办理完毕交割手续，臧斌应继续履行股份权益转让协议约定的相应附随义务。产发集团公司要求臧斌继续履行股份权益转让协议的请求，合法有据，本院予以支持。臧斌主张已经全部履行完毕合同义务的答辩意见，不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百一十九条、第一百二十五条，《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决如下：一、原告济南产业发展投资集团有限公司与被告臧斌于2017年9月13日签订的《有关ChinaShanshuiInvestmentCompanyLimited之股份权益转让协议》合法有效；二、原告济南产业发展投资集团有限公司实质享有涉案《有关ChinaShanshuiInvestmentCompanyLimited之股份权益转让协议》项下转让的ChinaShanshuiInvestmentCompanyLimited（中国山水投资有限公司）81股的股份权益；三、被告臧斌负有继续履行《有关ChinaShanshuiInvestmentCompanyLimited之股份权益转让协议》的义务。案件受理费减半收取2720元，由被告臧斌负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提起副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。审判员 张 蕾二〇一八年十一月六日书记员 孔祥阜