江苏省扬中市人民法院民 事 判 决 书（2015）扬商初字第448号原告深圳市瑞昌电力技术有限公司，住所地广东省深圳市光明新区公明街道上村松仔岭鸿富民工业区A栋。法定代表人赵心全。委托代理人吴冰琦。委托代理人吴秀生。被告江苏中电输配电设备有限公司。法定代表人方成。被告中电电气（江苏）股份有限公司。法定代表人陆廷秀。委托代理人黄龙。原告深圳市瑞昌电力技术有限公司（以下简称深圳瑞昌公司）与被告江苏中电输配电设备有限公司（以下简称输配电公司）、中电电气（江苏）股份有限公司（以下简称中电股份公司）买卖合同纠纷一案，本院于2015年9月6日立案受理后，依法由审判员肖丽容适用简易程序于2015年11月12日公开开庭进行了审理。原告深圳瑞昌公司委托代理人吴秀生、吴冰琦和被告中电股份公司委托代理人黄龙到庭参加诉讼，被告输配电公司经本院合法传唤未派员参加诉讼。本案现已审���终结。原告深圳瑞昌公司诉称，2014年11月7日，原告与被告输配电公司签订国内采购合同一份，该公司向原告购买高压柜10套，合同价530000元，合同中约定了货款结算方式，原告依约送货并在2014年12月6日开具了增值税专用发票。2014年11月14日被告输配电公司支付4500元，11月17日又支付150000元和84000元，余款291500元一直未支付。2014年12月9日原告与被告输配电公司又签订国内采购合同一份，被告输配电公司又向原告购买高压柜3套，合同价28000元，合同中亦约定了货款结算方式，原告依约送货并在2015年1月4日开具增值税专用发票，但被告输配电公司一直未付款。故原告诉至法院，请求判令被告输配电公司支付原告货款319500元及利息（291500元自2015年3月6日起、28000元自2015年4月4日起至起诉之日止按照中国人民银行同期贷款利率计算）。审理中，原告以被告输配电公��系一人有限责任公司，投资人为中电股份公司，存在抽逃出资情形，且两公司的财产及人员存在混同情形，故申请追加中电股份公司作为共同被告，并要求其对本案债务承担连带清偿责任。原告为证明其主张，向法院提供以下证据：1、原告企业营业执照、组织机构代码证副本，证明原告诉讼主体资格；2、原告与被告输配电公司于2014年11月7日和12月9日签订的采购合同（含附件）两份、以及相对应的送货单两份、增值税专用发票六张，证明双方存在买卖合同关系，原告已履行供货和开票义务；被告中电股份公司辩称，第一，根据原告提供的合同及供货单可以看出原告存在迟延供货的违约行为，根据合同约定应在总价中扣除相应的违约金。第二，原告并未就货物验收合格进行举证，故无法确认付款条件是否成就。第三，关于逾���付款违约金的计算标准，在合同附则中明确约定按照存款利率的标准计算，付款期限应以发票入账90天内支付，发票的入账时间与开具时间不能等同，且原告存在迟延交货，故其主张的违约金不应得到支持。第四，被告中电股份公司与被告输配电公司均属独立的法人，从被告输配电公司的设立和变更过程可以看出两家公司原本就没有混同关系，且双方在经营期间不动产完全分开，分别以各自的名义对外销售、订立合同，有独立的财务制度，原告并无任何证据可以证实两被告间存在混同关系，故被告中电股份公司不应承担任何责任。被告中电股份公司为证明其主张，向本院提供以下证据：被告输配电公司的工商资料查询表、设立登记申请书、变更登记申请书、股东会决议、准予变更登记通知书和两被告的企业营业执照、房产证、土地证、对外销售合同、2014年度12月份的资产负债表和利润表以及被告中电股份公司的名称变更核准通知书，证明被告输配电公司于2003年5月由六位自然人投资设立，后经多次变更，2007年年底股权全部由江苏中电设备有限公司持有，后江苏中电设备有限公司名称变更为被告中电股份公司，从被告输配电公司的设立、变更过程可看出两被告不存在混同关系，且两被告的不动产完全分开，分别以各自的名义签订合同、对外销售，由独立的财务制度，两被告系独立的法人。被告输配电公司未作答辩，亦未向本院提供任何证据。经审理查明，原告与被告输配电公司于2014年11月7日和12月9日签订采购合同两份，分别约定原告向被告供应高压柜10套和3套，合同价款分别为530000元和28000元；交货时间分别为2014年11月17日和12月22日；交货地点为被告输配电公司住所地；货款计算方式：前一份合同为交货前付45%货款，余下45%货款于货到验收合格且全额增值税发票入账90天支付，留10%质保金货到验收合格壹年支付，后一份合同为验收合格发票入账后三个月付全款的100%；均载明合同组成文件包括合同正文、合同附则等。合同附则均约定：质量保证期为验收合格后2年；检验标准：本产品将应用于买方生产的变压器或其他电力设备产品，最终验收地点在用户现场，以用户验收合格为准；卖方按时交货后，经检验，如属于数量瑕疵或仅凭肉眼即可发现的外观瑕疵，买方有权向卖方提出书面异议；如卖方不能按期交货，应向卖方偿付合同总额或当批订单总额1%每天的违约金，买方可从卖方的应付款中直接核减；买方逾期付款，应向卖方承担逾期付款部分的同期银行存款利息。两份合同签订后，原告分别将产品送至约定地点，两份送货单上收货人写明的收货时间分别为11月18日和12月23日，且送货单上均载明“以上货物数量正确，外观完好无损，同意验收”。原告陈述该时间系收货人验货时间，并非收货时间，被告中电股份公司不予认可。2014年12月6日原告向被告输配电公司开具金额均为106000元的增值税专用发票五张，合计530000元；2015年1月4日原告又向被告输配电公司开具金额为28000元的增值税专用发票一张。被告输配电公司于2014年11月14日和11月17日分三次共向原告支付238500元（即第一份合同的45%货款）。因被告输配电公司未支付余款，故原告诉至法院。另查明，被告输配电公司系一人有限责任公司，股东系被告中电股份公司。该两被告的住所地均为江苏省扬中市中电大道188号，在该住所地两被告均单独享有房屋所有权，对外各自以自己的名义与其他单位签订合同，各自制作财务账册和报表。上述事实，有原告提供的采购合同正文及合同附则、送货单、增值税专用发票、被告中电股份公司提供的工商资料查询表、设立登记申请书、变更登记申请书、股东会决议、准予变更登记通知书、企业营业执照、房产证、土地证、对外销售合同、资产负债表和利润表等证据予以证实，并有原、被告委托代理人的当庭陈述予以佐证。本院认为，原、被告之间签订的采购合同（含附则）系双方自愿订立，其内容不违反法律禁止性规定，合法有效，依法应予确认，双方均应自觉履行。原告根据合同约定履行了供货义务，货款合计558000元，但被告未按合同约定履行全部付款义务，仅支付238500元，尚欠货款319500元。前份合同约定10%质保金货到验收合格一年支付，后一份合同约定货到验收合格发票入账后三个月付全款，现两份合同全部价款的支付条件均已成��，故原告要求被告支付剩余全部货款的诉讼请求，依法应予以支持。因合同约定买方须及时验收，验收地点在买方现场，买方被告输配电公司又未对产品验收提出异议，故被告中电股份公司以无法确认是否验收为由，认为付款条件未成就的抗辩理由，本院不予采信。前一份合同约定货到验收合格且增值税发票入账90天支付45%货款即238500元，原告开具发票的时间为2014年12月6日，故原告要求被告输配电公司对该款自2015年3月6日起承担逾期付款利息的诉讼请求，依法应予以支持。后一份合同约定货到验收合格发票入账后三个月付全款即28000元，发票开具时间为2015年1月4日，故原告要求被告输配电公司对该款自2015年4月4日起承担逾期付款利息的诉讼请求，依法应予以支持。被告中电股份公司辩称发票入账的时间在开具时间之后，但未提供任何证据予以证实，发票接收方��告输配电公司又未提出任何异议，故对该抗辩理由，本院不予采信。至于逾期付款利息的计算标准，因合同附则已明确约定按照银行同期存款利率计算，故应按该标准计付。被告中电股份公司辩称原告存在迟延交货的违约行为，从收货人签收的时间看，原告交货的时间确实比合同约定晚一天，第一份合同虽约定交货时间为2014年11月17日，但同时约定交货前买方付45%货款，而买方支付该笔款项的时间为2014年11月17日，次日买方即签收了原告发出的货物，且买方即被告输配电公司并未对原告延迟交货提出异议，故被告中电股份公司要求原告对此承担违约责任的主张，本院不予支持。原告主张被告中电股份公司作为被告输配电公司的股东，存在抽逃出资的情形，因其未提供任何证据予以证实，本院不予支持。因两被告系独立的法人，被告中电股份公司提供了一系列证据证明两被告有各自的不动产，对外各自以自己的名义发生业务往来，有独立的财务制度，故原告以两被告财产及人员混同为由要求被告中电股份公司对本案债务承担连带责任的诉讼请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第一款、第一百五十九条、第一百六十一条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告江苏中电输配电设备有限公司应于本判决生效后十日内给付原告深圳市瑞昌电力技术有限公司欠款319500元及相应利息（238500元自2015年3月6日起、28000元自2015年4月4日起至判决确定的给付之日止按照中国人民银行同期同类存款利率计付）；二、驳回原告深圳市瑞昌电力技术有限公司要求被告中电电气（江苏）股份有限公司承担连带清偿责���的诉讼请求。如果被告江苏中电输配电设备有限公司未按本判决指定的期间履行付款义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6234元，减半收取3117元，财产保全费2165元，合计5282元，由被告江苏中电输配电设备有限公司负担（此款原告已垫付，由被告江苏中电输配电设备有限公司在给付上述款项时一并给付原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数递交上诉状副本，上诉于江苏省镇江市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（江苏省镇江市中级人民法院开户行：工商银行镇江市永安路分理处，账号：11×××61）。审判员  肖丽容��〇一五年十一月二十日书记员  徐 霞附录法律条文《中华人民共和国合同法》第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。