北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2018）京02民初41号原告：吕培从，男，1967年3月15日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。委托诉讼代理人：李胜利，福建炼海律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈燕云，福建炼海律师事务所律师。被告：北京泰辉投资管理有限公司，住所地北京市西城区阜成门外大街******。法定代表人：刘刚，执行董事。委托诉讼代理人：周皓，北京市盈科律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴琼，北京市盈科律师事务所律师。第三人：北京阜外开联颐年投资有限公司，住所地北京，住所地北京市朝阳区曙光西里**院**楼**>法定代表人：林冬鹏，总经理。委托诉讼代理人：林艺惠，福建炼海律师事务所律师。第三人：成都阜外医疗投资管理有限公司，住所地四川省成都市温江区柳城镇东大街**。法定代表人：陈千里，总经理。委托诉讼代理人：王乃义，福建炼海律师事务所律师。第三人：北京阜外医院管理有限公司，住所地北京市西城区，住所地北京市西城区阜成门外大街**京润大厦**v style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：刘兵，董事长。委托诉讼代理人：周皓，北京市盈科律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴琼，北京市盈科律师事务所律师。第三人：北京中弘弘毅投资有限公司，住所北京市平谷区马坊物流基地****。法定代表人：何礼萍。第三人：黄亚发，男，1976年2月26日出生，汉族，住福，住福建省厦门市思明区div>委托诉讼代理人：梁洪流，福建衡兴明业律师事务所律师。委托诉讼代理人：汪洵，福建衡兴明业律师事务所律师。第三人：庄荣辉，男，1963年6月23日出生，汉族，住福，住福建省厦门市思明区div>委托诉讼代理人：梁洪流，福建衡兴明业律师事务所律师。委托诉讼代理人：汪洵，福建衡兴明业律师事务所律师。第三人：庄云莲，女，1962年4月11日出生，汉族，住福，住福建省厦门市思明区div>委托诉讼代理人：梁洪流，福建衡兴明业律师事务所律师。委托诉讼代理人：汪洵，福建衡兴明业律师事务所律师。第三人：尤圆，女，1984年12月7日出生，汉族，住福，住福建省厦门市思明区div>委托诉讼代理人：梁洪流，福建衡兴明业律师事务所律师。委托诉讼代理人：汪洵，福建衡兴明业律师事务所律师。原告吕培从因与被告北京泰辉投资管理有限公司（以下简称泰辉公司）、第三人北京阜外开联颐年投资有限公司（以下简称开联颐年公司）、成都阜外医疗投资管理有限公司（以下简称成都阜外公司）、北京阜外医院管理有限公司（以下简称北京阜外公司）、北京中弘弘毅投资有限公司（以下简称中弘弘毅公司）、黄亚发、庄荣辉、庄云莲、尤圆股权转让纠纷一案，本院于2018年1月24日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告吕培从的委托诉讼代理人李胜利、陈燕云，被告泰辉公司和第三人北京阜外公司的共同委托诉讼代理人周皓、吴琼，第三人开联颐年公司的委托诉讼代理人林艺惠，第三人成都阜外公司的委托诉讼代理人王乃义，第三人黄亚发、庄荣辉、庄云莲、尤圆的共同委托诉讼代理人梁洪流到庭参加诉讼。第三人中弘弘毅公司经本院公告送达开庭传票，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。吕培从向本院提出诉讼请求：1．确认泰辉公司、开联颐年公司、成都阜外公司、黄亚发、庄荣辉、庄云莲、尤圆于2013年11月18日签订的《泰辉公司与开联颐年公司与成都阜外公司与黄亚发、庄荣辉、庄云莲、尤圆关于北京阜外投资有限公司（以下简称投资公司）和成都阜外心血管病医院有限公司（以下简称心血管公司）之股权转让框架协议》（以下简称《股权转让协议》）已于2016年1月22日解除；2．判令泰辉公司赔偿吕培从损失6500万元及其利息损失（按银行同期同类逾期贷款利率自2016年1月22日计算至实际付款之日止，暂计至2017年12月31日为926．25万元）；3．本案诉讼费用由泰辉公司承担。事实和理由：2013年11月18日，就股权转让事宜，泰辉公司、开联颐年公司、成都阜外公司、黄亚发、庄荣辉、庄云莲、尤圆签订了一份《股权转让协议》，其转让方为开联颐年公司和成都阜外公司，受让方为泰辉公司，四自然人为部分股权转让款的指定收款人。《股权转让协议》签订后，转让方开联颐年公司和成都阜外公司依约将标的股权过户登记至泰辉公司名下，然而泰辉公司却未支付任何股权转让款，严重违反《股权转让协议》中的付款约定。2015年11月3日，开联颐年公司和成都阜外公司通过公证的形式发出《关于尽快支付股权转让款的通知》（以下简称《付款通知》），催告泰辉公司支付股权转让款，但泰辉公司经催告后仍未履行付款义务。2016年1月21日开联颐年公司和成都阜外公司在催告无果的情况下，通过公证的形式发出《关于解除的通知》（以下简称《解除股权转让协议通知》），该《解除股权转让协议通知》于2016年1月22日到达泰辉公司。根据《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第九十四条的规定：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。第一百六十七条规定：分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同。第九十六条规定：当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十四条规定：当事人对合同法第九十六条、第九十九条规定的合同解除或者债务抵销虽有异议，但在约定的异议期限届满后才提出异议并向人民法院起诉的，人民法院不予支持；当事人没有约定异议期间，在解除合同或者债务抵销通知到达之日起三个月以后才向人民法院起诉的，人民法院不予支持。《股权转让协议》已于《解除股权转让协议通知》到达之日2016年1月22日解除。《股权转让协议》解除后，根据《合同法》第九十七条规定：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。即开联颐年公司和成都阜外公司有权要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。换言之，开联颐年公司和成都阜外公司有权要求泰辉公司将股权回转并变更登记至其名下，也有权要求赔偿损失。2018年元月16日，吕培从与成都阜外公司签订了《权利转让协议书》，受让了前述权利。因成都阜外公司转让给泰辉公司的标的股权（对心血管公司的100%股权），其中的85%股权已再次被泰辉公司转让给案外第三人，现泰辉公司仅拥有剩余的15%股权，客观上已经无法将原100%的股权回转并变更登记至成都阜外公司名下。又因股权的特殊性，仅回转并变更登记其中剩余的15%对吕培从没有实际意义。故吕培从无法要求恢复原状，只能要求赔偿损失，赔偿损失的金额参照《股权转让协议》及其相关补充协议中的作价6500万元。中弘弘毅公司现持有心血管公司的60%股权，北京阜外公司持有心血管公司的25%股权，与本案有法律上的利害关系。泰辉公司辩称、北京阜外公司述称，不同意吕培从的诉讼请求。一、吕培从不具有请求确认《股权转让协议》解除的诉权，主体不适格。吕培从并非《股权转让协议》中的缔约主体，不享有基于该《股权转让协议》产生的任何权利义务，包括《股权转让协议》的解除权。成都阜外公司与吕培从签订的《权利转让协议书》亦明确约定，在《股权转让协议》解除后，吕培从方可承继与《股权转让协议》相关的民事权利，在《股权转让协议》未经人民法院最终判决确认解除前，吕培从不享有与《股权转让协议》相关的任何民事权利，更无权提起确认解除之诉。成都阜外公司在吕培从提起诉讼前并未向泰辉公司通知其与吕培从之间的权利转让，该权利的转让对泰辉公司不发生效力。因此吕培从在提起诉讼时并不具有适当的主体资格，不享有本案确认合同解除的诉权，无权请求人民法院确认《股权转让协议》解除，人民法院应依法裁定驳回起诉。二、开联颐年公司和成都阜外公司向泰辉公司发出的《解除股权转让协议通知》，不具有解除合同的效力。主张解除合同，应以具备解除权为前提，通知解除的当事人必须具有实质性的解除权，否则，即便解除通知到达对方也不产生解除效力。依据《合同法》第九十四条主张解除合同的，应以具备解除权为前提，没有解除权的一方发出解除通知，无论期间是否经过，均不能发生合同解除的后果。异议期间经过，当事人提出异议的，人民法院仍应对主张解除方是否具有解除权进行实体审理，并在主张解除方没有解除权的情况下判定合同并不解除。《最高人民法院研究室对关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）第二十四条理解与适用的请示的答复》第一款规定：当事人根据合同法第九十六条的规定通知对方要求解除合同的，必须具备合同法第九十三条或者第九十四条规定的条件，才能发生解除合同的法律效力。因此，当事人根据《合同法》第九十六条的规定通知对方解除合同，对方未在约定或法定的异议期内提出异议之诉，人民法院仍应依照《合同法》第九十三条第二款、第九十四条的规定对当事人是否享有合同解除权作实质性审查。因此，本案应先审查开联颐年公司和成都阜外公司是否享有《股权转让协议》的解除权，请求确认《股权转让协议》解除的原告应为开联颐年公司和成都阜外公司。三、《股权转让协议》不具备法定解除条件。首先，《股权转让协议》中约定泰辉公司需要支付的股权转让款共计为7780万元，其中5660万元（占比73%）支付给黄亚发、庄荣辉、庄云莲、尤圆，2120万元支付给开联颐年公司和成都阜外公司。因此，泰辉公司向黄亚发、庄荣辉、庄云莲、尤圆支付5660万元系该《股权转让协议》的主要债务，各方就该股权转让款支付事宜已达成《确认书》，支付时间及条件发生了变更，泰辉公司并未拒绝或延迟履行主要债务，因此《股权转让协议》不具备法定解除条件。其次，开联颐年公司和成都阜外公司于2015年11月3日向泰辉公司发出《付款通知》时，《股权转让协议》正处于诉讼期间，案外人及开联颐年公司和成都阜外公司在多次诉讼中一直否认《股权转让协议》的效力，并要求人民法院确认《股权转让协议》无效、请求人民法院对《股权转让协议》予以撤销，股权转让款不具备支付条件。另外，根据《合同法》第九十六条规定：当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。而《股权转让协议》并非泰辉公司与开联颐年公司和成都阜外公司之间的协议，而是涉及四方利益主体。开联颐年公司和成都阜外公司并未书面通知其他各方主体，擅自单方解除《股权转让协议》严重侵犯了各方主体的利益。因此，《股权转让协议》根本不具备法定解除条件。四、吕培从主张泰辉公司应赔偿其损失6500万元，没有任何事实根据及法律依据。《股权转让协议》中约定：甲方应向乙方和丙方最终支付的股权转让款为7780万元，其中5660万元由甲方直接转让给丁方，用于乙方、丙方代厦门开联装饰工程有限公司、林冬鹏偿还从丁方处所借款项的本金5000万元及利息660万元。剩余转让款2120万元由甲方向乙方和丙方指定账户支付。因此5660万元股权转让款的受让方为黄亚发、庄荣辉、庄云莲、尤圆，2120万元股权转让款的债权系开联颐年公司和成都阜外公司共同所有。吕培从未向人民法院提交任何证明其遭受6500万元损失的证据，亦未向人民法院提交开联颐年公司同意与其共同享有2120万元股权转让款的债权以及双方对该债权的协商比例。因此吕培从要求泰辉公司偿还其6500万元的损失没有任何事实根据和法律依据。综上，吕培从主体不适格，无权请求确认《股权转让协议》解除，人民法院应裁定驳回吕培从的起诉，如吕培从坚持诉讼，人民法院应判决驳回其全部诉讼请求。开联颐年公司述称，一、开联颐年公司在2013年11月18日就将投资公司的40%股权变更登记至泰辉公司名下；二、开联颐年公司至今没有收到任何泰辉公司支付的股权转让款。成都阜外公司述称，一、泰辉公司经催告后仍未支付任何股权转让款，成都阜外公司依法享有《股权转让协议》的解除权，《股权转让协议》在《解除股权转让协议通知》到达泰辉公司时已解除。成都阜外公司于2013年11月20日就将心血管公司100%的股权变更登记至泰辉公司名下，开联颐年公司也于2013年11月18日将投资公司的40%股权变更登记至泰辉公司名下。《股权转让协议》第四条约定的付款条件早已经成就。泰辉公司应依据《股权转让协议》第五条的约定及《协议书》的约定，于2013年12月20日之前支付股权转让款6940万元，于2015年6月30日之前支付840万元。因泰辉公司未能支付（直至本案开庭当日，泰辉公司仍未支付分文股权转让款），成都阜外公司同开联颐年公司一起于2015年11月3日向泰辉公司发出《付款通知》，要求泰辉公司在收到《付款通知》7日内支付股权转让款。但泰辉公司仍未能支付，成都阜外公司依照《合同法》第九十四条第三款的规定享有解除权。依据《合同法》第九十六条的规定，《股权转让协议》应在《解除股权转让协议通知》到达泰辉公司之日，即2016年1月22日解除。二、黄亚发等四个自然人在《股权转让协议》中仅是部分股权转让款的指定收款人，无权变更股权转让款的付款条件、支付时间，泰辉公司提出的不存在违约行为的抗辩不能成立。黄亚发等四个自然人非涉案股权转让关系的转让方，也非受让方，其虽在《股权转让协议》上签字，但其仅是付款安排条款中5560万元股权转让款的指定收款人，收款目的是为了用于为案外人代偿债务。其非《股权转让协议》的当事人，显不能变更包含付款条件、付款时间等《股权转让协议》的主要内容。未经成都阜外公司及开联颐年公司同意延期付款，无论其如何变更，对成都阜外公司均无任何合同意义上的约束力。泰辉公司仍应按照《股权转让协议》的约定支付股权转让款。因此，泰辉公司已构成根本违约。此外，成都阜外公司提交的证据显示泰辉公司在受让股权后，又在2016年3月、7月再次转让股权，该事实业经泰辉公司当庭确认。泰辉公司实质性地取得涉案标的股权并再次对外转让处分了涉案股权，但却以各种借口拒不支付股权转让款，显然严重违反《股权转让协议》约定，在《股权转让协议》解除后应当承担赔偿责任。三、成都阜外公司将《股权转让协议》解除后的权利全部转让给吕培从，吕培从取得赔偿请求权，进而提起本案诉讼，其诉讼请求应当得到法律的支持。黄亚发、庄荣辉、庄云莲、尤圆共同述称，其四人均对自己在本案中的诉讼地位提出异议。在《股权转让协议》中，黄亚发、庄荣辉、庄云莲、尤圆的地位是债权人身份，而不是吕培从在起诉状中所称的指定收款人，成都阜外公司和开联颐年公司已经代案外公司还黄亚发、庄荣辉、庄云莲、尤圆四个人的股权转让款，本案是合同效力之诉，黄亚发、庄荣辉、庄云莲、尤圆是《股权转让协议》的主要债权人，应该是本案被告而非第三人的诉讼地位。黄亚发、庄荣辉、庄云莲、尤圆均同意泰辉公司的答辩意见和北京阜外公司的述称意见。一、吕培从确实不具备诉讼主体资格，吕培从称通过受让《股权转让协议》解除后的权利，而本案第一项诉讼请求就是确认《股权转让协议》解除，吕培从是用本案的结果来支持自己的原告主体资格，属于循环论证。二、黄亚发、庄荣辉、庄云莲、尤圆均是《股权转让协议》的主要债权人，黄亚发、庄荣辉、庄云莲、尤圆不同意解除《股权转让协议》，并且已与泰辉公司就延期支付股权转让款达成一致，黄亚发、庄荣辉、庄云莲、尤圆认为泰辉公司目前没有逾期，黄亚发、庄荣辉、庄云莲、尤圆也没有收到任何人主张解除《股权转让协议》的通知。中弘弘毅公司未到庭参加诉讼，亦未提交述称意见。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经本院审查确认，本院认定事实如下：2013年11月18日，甲方（泰辉公司）、乙方（开联颐年公司）、丙方（成都阜外公司）、丁方（黄亚发、庄荣辉、庄云莲、尤圆）四方签订《股权转让协议》，约定如下：甲方、乙方于2010年12月在北京注册成立投资公司，目前，甲方持有投资公司50%股权，乙方持有投资公司40%股权，其中，乙方代甲方持有投资公司20%股权。乙方、投资公司于2010年在成都注册成立丙方，乙方、投资公司分别持有丙方50%股权，丙方持有心血管公司100%股权。甲、乙、丙、丁四方经多次平等、友好协商一致，就乙方转让其持有的投资公司全部股权及丙方转让其持有的心血管公司100%股权事宜，达成如下协议，以兹共同遵守：一、乙方全权委托黄亚发代表乙方就转让其持有的投资公司40%股权（其中，乙方代甲方持有20%股权，乙方实际持有20%股权）事宜，与甲方协商、谈判，代表乙方签署股权转让的所有相关协议、文件，协助办理股权转让工商变更登记手续。二、丙方愿意将持有的心血管公司100%的股权全部转让给甲方，甲方同意受让。三、各方一致同意，甲方向乙方及丙方共支付股权转让款人民币9500万元（大写：玖千伍佰万元整）。因乙方尚欠投资公司借款人民币1000万元，乙方、丙方同意在甲方支付的上述款项中，扣除乙方借款及利息、逾期滞纳金等因借款产生的一切费用1720万元，最终甲方向乙方及丙方共支付股权转让款人民币7780万元（大写：柒千柒佰捌拾万元整）。四、各方一致同意，以下条件同时成就后，甲方按第五条规定的方式向乙方及丙方共支付股权转让款人民币7780万元：1、本协议签署后10日内，应立即办理乙方转让其持有的投资公司40%股权的工商变更事宜，乙方授权代表人黄亚发应与甲方、投资公司一同前往北京市工商行政管理局西城分局，向有关人员解释并协助办理上述股权转让手续，完成股权变更工商登记，领取变更登记后的企业法人营业执照。2、本协议签署后10日内，丙方及心血管公司应立即办理丙方向甲方转让其持有的心血管公司100%股权的工商变更事宜，完成股权变更工商登记，领取变更登记后的企业法人营业执照。五、甲方向乙方、丙方支付股权转让款的方式：1、乙方、丙方同意，将应收的股权转让款中的5660万元转让给丁方，由甲方将该5660万元直接向丁方支付，用于乙方、丙方代厦门开联装饰工程有限公司、林冬鹏偿还从丁方处所借款项的本金5000万元及利息660万元(利息计算至2013年12月底）。甲方同意在本协议第四条约定的条件同时成就后30日内将该5660万元直接支付到丁方指定的如下账户（丁方有权直接要求甲方支付该5660万元）：户名：厦门中宇兴机电设备工程有限公司；开户行：兴业银行厦门江头支行；账号：×××。甲方将上述5660万元直接支付给丁方后，视为甲方已经按照本协议的约定将该部分股权转让款支付给了乙方、丙方。2、第四条条件具备后30日内，甲方将剩余转让款2120万元支付至乙方、丙方指定账户（以乙丙方书面通知为准)。六、股权转让工商变更完成后，乙方在投资公司及丙方在心血管公司中不再拥有任何权益。八、各方一致同意，乙方转让其持有的投资公司的40%股权及丙方转让其持有的心血管公司的100%股权，原则上应于2013年12月15日前完成股权转让相关协议的签署及工商变更登记手续。十、各方一致同意，如果甲方未能按照上述第五条约定的时间、金额和方式支付股权转让款，则由心血管公司对甲方的付款义务承担连带保证责任，或者丁方有权要求将本协议项下转让的股权转至丁方名下。十三、各方承诺：本协议项下的内容属实，系各方真实意思的表示。各方均知悉并了解相关法律规定，各方作出处置以及放弃己方权利的过程中，不存在任何重大误解、胁迫或者欺骗的情形。十七、本协议自各方签字盖章之日生效。《股权转让协议》落款处甲方盖有泰辉公司公章及法定代表人刘刚签字，乙方盖有开联颐年公司公章，丙方盖有成都阜外公司公章及法定代表人陈千里签字，丁方有黄亚发、庄荣辉、庄云莲、尤圆签字。2013年11月18日，心血管公司出具《担保函》，内容如下：我公司承诺，如甲方未按《股权转让协议》中第五条约定的期限、金额和方式向乙方、丙方以及黄亚发、庄荣辉、庄云莲、尤圆支付转让款，则我公司将对甲方的付款义务承担连带担保责任。保证人：心血管公司。该《担保函》落款处盖有心血管公司公章及法定代表人陈康签字。投资公司的工商档案显示，开联颐年公司于2013年11月18日将其持有的投资公司40%股权变更登记至泰辉公司名下。2013年11月20日，甲方（泰辉公司）、乙方（开联颐年公司）、丙方（成都阜外公司）、丁方（黄亚发、庄荣辉、庄云莲、尤圆）四方签订《补充协议》，约定如下：甲、乙、丙、丁方于2013年11月18日就乙方转让其持有的投资公司全部股权及丙方转让其持有的心血管公司100%股权事宜签订了《股权转让协议》。现甲、乙、丙、丁四方就《股权转让协议》补充如下：一、若心血管公司股权转让的工商变更登记手续办理完毕后30日内，投资公司股权转让的工商变更登记手续未办理完毕。则甲方须立即将心血管公司的股权转让款6500万元中的5660万元按照《股权转让协议》第五条的约定直接支付给丁方。二、若投资公司股权转让的工商变更登记手续办理完毕后30日内，心血管公司股权转让的工商变更登记手续未办理完毕。则甲方须立即将投资公司的股权转让款3000万元按照《股权转让协议》第五条的约定直接支付给丁方。三、本补充协议一式九份，具有同等的法律效力，自各方签字盖章之日起生效。《补充协议》落款处甲方盖有泰辉公司公章及法定代表人刘刚签字；乙方盖有开联颐年公司公章；丙方盖有成都阜外公司公章及法定代表人陈千里签字；丁方有黄亚发、庄荣辉、庄云莲、尤圆签字。此外，该《补充协议》上还盖有心血管公司公章。心血管公司的工商档案显示，成都阜外公司于2013年11月20日将其持有的心血管公司100%股权变更登记至泰辉公司名下，泰辉公司于2016年3月28日将心血管公司40%股权转让给北京阜外公司、于2016年7月5日将心血管公司60%股权转让给中弘弘毅公司。2013年11月25日，甲方（投资公司）、乙方（泰辉公司）、丙方（成都阜外公司）三方签订《协议书》，约定如下：鉴于：1、甲方与陈千里均为丙方股东，持股比例均为50%。2、丙方于2013年11月18日将其持有的心血管公司100%股权以人民币6500万元的价格转让给乙方。3、乙方持有甲方90%股权。现甲、乙、丙三方经协商一致，签订本协议。一、自丙方持有的心血管公司100%股权在工商机关变更至乙方名下之日起，甲方不再向丙方主张股东权益，丙方的股东权益均归陈千里所有。二、乙方就上述股权转让应直接支付给丙方的股权转让款人民币840万元自乙方为心血管公司引进战略投资者之日2个月内付清，但最迟不得超过2015年6月30月。三、本协议壹式叁份，甲乙丙三方各执壹份，自签订之日起生效。《协议书》落款处甲方盖有投资公司公章；乙方盖有泰辉公司公章；丙方盖有成都阜外公司公章。已生效的本院（2014）二中民（商）初字第11113号民事判决的经审理查明部分载明：2013年8月31日，开联颐年公司的法定代表人林冬鹏在福建省厦门市公证处签署《授权委托书》，载明如下内容：委托人：开联颐年公司；受托人：黄亚发；兹委托黄亚发为开联颐年公司委派至投资公司的唯一股东代表，从开联颐年公司出具本授权委托书之日起，投资公司须由股东会决定的任何事项，开联颐年公司的表决意见均须经黄亚发签名方为有效，其他任何人或机构（包括开联颐年公司）均不能代表开联颐年公司意见。委托人处盖有开联颐年公司公章及林冬鹏签字。2013年11月18日，投资公司召开2013年第1次股东大会，形成如下决议：同意股东开联颐年公司将其在投资公司的货币出资4000万元（占注册资本的40%)的股权转让给泰辉公司。该股东大会决议盖有开联颐年公司公章及黄亚发签字。同日，投资公司向北京市工商行政管理局办理股权变更登记。2013年11月20日，心血管公司作出股东决定：同意成都阜外公司将所持有的心血管公司10000万元股权（其中：认缴出资10000万元、实缴出资10000万元；占公司注册资本的100%)转让给泰辉公司。同日，心血管公司办理了股权变更登记。厦门市公证处出具的（2015）厦证）厦证内字第**公证书载明：开联颐年公司和成都阜外公司于2015年11月3日向泰辉公司住所地邮寄送达《付款通知》泰辉公司于收到该《付款通知》后7日内将《股权转让协议》项下应付款项支付至指定账户，如泰辉公司逾期不予支付，开联颐年公司和成都阜外公司即解除《股权转让协议》，同时泰辉公司应于指定付款期限届满后5日内将登记至泰辉公司名下的投资公司40%的股权变更登记至开联颐年公司名下、将登记至泰辉公司名下的心血管公司100%的股权变更至成都阜外公司名下。该《付款通知》于2015年11月6日被签收并显示签收人为本人。厦门市公证处出具的（2016）厦证内字第2）厦证内字第**公证书载明：开联颐年公司和成都阜外公司于2016年1月21日向泰辉公司住所地邮寄送达《解除股权转让协议通知》已于2015年11月3日正式催告泰辉公司及时付款，但泰辉公司仍未履行《股权转让协议》项下的付款义务，现开联颐年公司和成都阜外公司正式通知泰辉公司解除《股权转让协议》，并要求泰辉公司立即将《股权转让协议》项下股权分别恢复登记至开联颐年公司和成都阜外公司名下。该《解除股权转让协议通知》于2016年1月22日被签收并显示签收人为本人。2017年11月，甲方（黄亚发、庄荣辉、庄云莲、尤圆）、乙方（泰辉公司）签署《确认书》，内容如下：鉴于：1、甲方、乙方与成都阜外公司、开联颐年公司于2013年11月18日签订《股权转让协议》，并于2013年11月20日就前述《股权转让协议》签订《补充协议》；2、吴国雨在成都市中级人民法院起诉撤销上述协议，但是吴国雨的诉讼请求已被成都市中级人民法院、四川省高级人民法院两级法院判决驳回。现甲、乙双方一致确认：乙方应在上述案件判决生效后向甲方支付约定的人民币5660万元。若因心血管公司项目开发建设筹集资金原因而导致资金困难，可在双方另行协商后，对付款时间适当调整。甲方同意在乙方支付约定的款项时，承担部分诉讼花费的费用。具体金额双方另行协商。《确认书》落款处甲方有黄亚发、庄荣辉、庄云莲、尤圆签字,落款时间为2017年11月15日，乙方盖有泰辉公司公章，落款时间为2017年11月16日。2018年元月16日，甲方（成都阜外公司）与乙方（吕培从）签订《权利转让协议书》，约定如下：甲乙双方经友好协商一致，就权利转让之事宜达成如下协议：三、《股权转让协议》解除后，根据法律规定，甲方有权要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。现甲方同意将《股权转让协议》解除后所享有的全部民事权利转让给乙方，乙方同意受让。四、权利转让的对价：乙方受让甲方的前述权利后，乙方向相关相对人主张权利并实际收到损失赔偿款项后，乙方应按实际收到的款项金额扣除实现权利所支出的全部费用后向甲方支付对价。若乙方未实际收到损失赔偿款项的，甲方无权要求乙方支付对价。五、甲方在此确认：甲方应收的权利转让对价，届时乙方有权直接用以抵销甲方对乙方所负的债务，亦有权直接支付给甲方的其他债权人，用于冲抵甲方对其他债权人所负的债务。七、本协议自双方签字或盖章后生效，协议一式两份，双方各执一份，具同等法律效力。《权利转让协议书》落款处甲方盖有成都阜外公司公章及法定代表人陈千里签字捺印；乙方有吕培从签字捺印。福建省厦门市鹭江公证处出具的（2018）厦鹭证内字第303）厦鹭证内字第**公证书载明：成都阜外公司于2018年6月8日向泰辉公司住所地邮寄送达《通知书》和上述《权利转让协议书》利转让协议书》于2018年6月9日被签收并显示签收人为他人。泰辉公司在庭审中表示对签收上述《通知书》和《权利转让协议书》一事概不知情，亦未在本案起诉前见过该《通知书》和《权利转让协议书》。另查：开联颐年公司在庭审中表示其从未收到过泰辉公司应向其支付的股权转让款，并且要求解除《股权转让协议》。泰辉公司亦认可其未向各方当事人支付股权转让款，并认可已将涉案股权另行转让。吕培从在庭审中表示不要求心血管公司承担连带担保责任。本院认为，本案中，泰辉公司、开联颐年公司、成都阜外公司与黄亚发、庄荣辉、庄云莲、尤圆签订的《股权转让协议》系各方当事人的真实意思表示，无证据证明其存在违反国家法律、行政法规强制性规定的情形，应属合法有效。各方当事人均应依据《股权转让协议》约定和法律规定行使权利、履行义务。根据各方的当事人的诉辩意见，本案争议焦点为：第一，《股权转让协议》的法定合同解除权是否行使完毕；第二，吕培从是否有权要求泰辉公司赔偿其损失6500万元及相应利息损失。一、《股权转让协议》的法定合同解除权是否行使完毕。《合同法》第九十四条规定：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第九十六条规定：当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。法律、行政法规规定解除合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。本案中作为《股权转让协议》签约方分别为甲方（泰辉公司）、乙方（开联颐年公司）、丙方（成都阜外公司）、丁方（黄亚发、庄荣辉、庄云莲、尤圆），现根据本院查明事实显示乙方开联颐年公司和丙方成都阜外公司仅于2016年1月21日向甲方泰辉公司这一单方当事人发出了《解除股权转让协议通知》，并未向作为《股权转让协议》签约方丁方的黄亚发、庄荣辉、庄云莲、尤圆发出相关解除《股权转让协议》的通知，故《股权转让协议》并不能仅因《解除股权转让协议通知》送达至泰辉公司而产生法定解除的后果，法定合同解除权尚未行使完毕。同时，《股权转让协议》第十条约定：各方一致同意，如果甲方未能按照上述第五条约定的时间、金额和方式支付股权转让款，则由心血管公司对甲方的付款义务承担连带保证责任，或者丁方有权要求将本协议项下转让的股权转至丁方名下。故按照上述约定，在泰辉公司未能按照《股权转让协议》履行义务、向其他各方当事人支付股权转让款时，其他各方当事人应要求心血管公司对泰辉公司的付款义务承担连带保证责任，或者由黄亚发、庄荣辉、庄云莲、尤圆要求将《股权转让协议》项下转让的股权转至其名下，鉴于各方当事人并未将该情形约定为解除合同权发生的情形，故在现有证据未能证明存在《股权转让协议》约定解除权及约定解除情形的情况下，由于《股权转让协议》的法定解除权并未行使完毕，不产生合同解除的法律后果，吕培从所主张的要求确认《股权转让协议》于2016年1月22日解除因缺乏合同、事实和法律依据，本院不予支持。二、吕培从是否有权要求泰辉公司赔偿其损失6500万元及相应利息损失。甲方（成都阜外公司）与乙方（吕培从）两方签订的《权利转让协议书》第三条约定：《股权转让协议》解除后，根据法律规定，甲方有权要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。现甲方同意将《股权转让协议》解除后所享有的全部民事权利转让给乙方，乙方同意受让。第四条约定：权利转让的对价：乙方受让甲方的前述权利后，乙方向相关相对人主张权利并实际收到损失赔偿款项后，乙方应按实际收到的款项金额扣除实现权利所指出的全部费用后向甲方支付对价。若乙方未实际收到损失赔偿款项的，甲方无权要求乙方支付对价。第五条约定：甲方在此确认：甲方应收的权利转让对价，届时乙方有权直接用以抵消甲方对乙方所负的债务，亦有权直接支付给甲方的其他债权人，用于冲抵甲方对其他债权人所负的债务。依据上述约定，在未发生《股权转让协议》解除的法律后果情况下，亦即在成都阜外公司不享有《股权转让协议》解除的相应权利的情况下，吕培从现要求泰辉公司赔偿其损失6500万元及相应利息损失，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回吕培从的全部诉讼请求。一审案件受理费413113元、公告费260元及保全费5000元均由吕培从负担（已交纳）。如不服本判决，当事人可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市高级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  石 东审 判 员  孙 盈审 判 员  周 岩二〇一八年十一月一日法官助理  贾凯迪书 记 员  贾珊珊