浙江省义乌市人民法院民 事 判 决 书（2018）浙0782民初9298号原告：方琴，女，1984年8月6日出生，汉族，住浙江省义乌市。委托诉讼代理人：刘超，浙江浩伦律师事务所律师（诉讼过程中解除委托）。委托诉讼代理人：骆兴洪，浙江星耀律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈昕雨，浙江星耀律师事务所实习律师。被告：浙江比得佳袜业有限公司，住所地：浙江省金华市义乌市义南工业区双峰路9号。统一社会信用代码：91330782704575304X。法定代表人：蒋诚森，执行董事。被告：蒋杰，男，1983年11月13日出生，汉族，住浙江省义乌市。被告：蒋诚森，男，1956年2月23日出生，汉族，住浙江省义乌市。三被告的共同委托诉讼代理人：吴光东，浙江泽大（义乌）律师事务所律师。三被告的共同委托诉讼代理人：虞鹏翔，浙江泽大（义乌）律师事务所实习律师。原告方琴为与被告蒋杰、蒋诚森、浙江比得佳袜业有限公司（下称比得佳公司）股权转让纠纷一案，于2018年5月30日向本院提起诉讼，本院受理后，依法组成合议庭，于2018年10月15日公开开庭进行了审理。原告方琴及其委托诉讼代理人骆兴洪，被告蒋杰、蒋诚森、比得佳公司及三被告共同委托诉讼代理人吴光东到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告方琴诉称，一、请求确认被告蒋杰与被告蒋诚森于2017年12月30日签订的股权转让协议无效；二、请求判令被告蒋杰办理其在被告浙江比得佳袜业有限公司处的股权恢复登记手续；三、请求判令被告蒋诚森、被告比得佳公司协助办理前述第二项诉请中的股权恢复登记手续。被告蒋杰、蒋诚森、浙江比得佳袜业有限公司辩称：1、案涉股权是被告蒋杰的婚前财产，比得佳公司成立于1997年，蒋杰在2005年成为比得佳公司股东，2011年增资。原告与被告蒋杰是2007年结婚，因此，案涉股权是被告蒋杰的婚前财产。2、2011年增资的时候，增资款都是由被告蒋诚森筹集的，股权也是登记在蒋杰名下，因此仍是蒋杰的婚前财产。3、由于案涉股权是蒋杰的婚前财产，所以蒋杰和蒋诚森之间转让股权跟原告没有关系。4、原告的诉讼请求是请求确认股权转让协议无效，但是在事实与理由当中陈述是两被告恶意串通、以明显过低的价格转让，应该是可撤销的行为。总之，被告认为原告诉请不成立，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。为证明自己的主张，原告向本院提供了下列证据材料：1、案件受理通知书核对件一份，证明义乌市人民法院于2018年1月18日受理原告方琴诉蒋杰离婚纠纷一案。2、公司登记基本情况核对件一份，证明被告比得佳公司的工商登记情况及变更登记情况。3、股权转让协议复印件一份，证明被告蒋杰于2017年12月30日将其所持被告比得佳公司股权以600万元的价格转让给被告蒋诚森。4、民事判决书核对件一份，证明方琴起诉离婚、蒋杰答辩、法院判决的相关情况。5、开庭笔录核对件一份，证明方琴、蒋杰在离婚诉讼中的相关陈述：其中蒋杰陈述30%股权的价值在1000万元，股权转让协议所涉的600万元转让款并没有交付，原、被告双方因为琐事经常发生冲突，夫妻感情不和的事实。经庭审质证，三被告发表如下质证意见：对证据1的真实性没有异议，转让股权的时间是2017年12月，先转让股权再离婚，转让股权的目的是因为比得佳公司已经停止生产，产生了1600多万元的亏损。股权转让以后可以把被告蒋杰从亏损的公司当中解脱出来。对证据2的真实性没有异议，可以证明公司成立蒋杰加入股东以及公司增资的情况。当时公司增资从经营上来讲没有必要性，主要是为了参与驰名商标的评比。对证据3的真实性没有异议。对证据4的真实性没有异议。对证据5的真实性没有异议，就是有个问题要说明一下：蒋杰是说到比得佳公司的30%的股权大概值1000万元，但是蒋杰也说到公司当时有贷款，还有其他的一些债务。所以公司的价值不能以蒋杰的陈述作为依据，要以评估价格作为依据。为证明自己的主张，三被告向本院提供了下列证据材料：1、说明、证明、身份证复印件、转账支票、进账单各一份、存款凭条两份、取款凭证一份，证明2011年2月28日，比得佳公司支付给公司员工翁关田120万元，翁关田依据蒋诚森的指示，将其中50万元取出给了蒋杰，用于蒋杰支付增资款；上述50万元款项是蒋诚森出借给蒋杰的事实。2、说明、证明、身份证复印件、进账单各一份，证明2011年3月1日，浙江博弈针织有限公司的员工吕菊英受公司的委托，将400万元支付给蒋杰，用于蒋杰支付增资款的事实。3、户口本、营业执照、结婚证复印件各一份，证明比得佳公司法定代表人蒋诚森之女蒋琢瑾，与浙江博弈针织有限公司法定代表人吕康康系夫妻关系的事实；蒋杰用于增资的400万元款项，是浙江博弈针织有限公司因为亲属关系而借给蒋诚森，后蒋诚森又借给蒋杰的事实。经庭审质证，原告发表如下质证意见：对证据1，从该说明来看50万元也是来源于比得佳公司而不是来源于蒋诚森。对证明和身份证复印件没有异议。对转让凭条的真实性没有异议，但是这些证据无法证明50万元是蒋诚森出借给蒋杰的，蒋杰作为比得佳公司的股东本身就可以获得收益。对证据2有异议，三名股东首先是用比得佳公司的分红来增资，从被告提供的证据2也无法证明400万是用于验资，这个400万元也并非是蒋杰的借款。对证据3的真实性没有异议，但是关联性有异议，这组证据无法证明蒋杰增资的400万元是浙江博弈针织公司先借给蒋诚森再由蒋诚森出借给蒋杰的事实。对三组证据的证明目的有异议：蒋杰的450万元增资款并非是蒋诚森个人出借给蒋杰的；蒋杰系比得佳公司的股东，其增资款来源于比得佳公司的股东收益；从本案情况看，应当审查2011年3月比得佳公司增资1500万元的资金情况，从而决断增资款的来源；因为被告主张浙江博弈针织有限公司的400万元是蒋诚森借入的；根据婚姻法的规定，夫妻关系存续期间所得的财产，归夫妻共同所有，蒋杰在2011年3月对比得佳公司的增资，属于夫妻共同财产，并非是蒋杰的个人财产。对原、被告提供的证据材料，本院认证如下：原告提供的证据1-5，三被告对真实性没有异议，对其真实性及证明力，本院依法予以认定。被告提供的证据1，从说明本身写明的内容：50万元系比得佳公司转账给翁关田，再由翁关田交给蒋杰用于支付比得佳公司的增资款；不能证明被告所主张的50万元增资款系蒋诚森出借给蒋杰的证明目的。同理，被告提供的证据2也不能证明被告所主张的400万元增资款系蒋诚森出借给蒋杰的证明目的。被告提供的证据3，可以证明被告主张的亲属关系，但不能证明系浙江博弈针织有限公司借款给蒋诚森，蒋诚森再借款给蒋杰的证明目的。综上，本院认定本案事实如下：原告方琴与被告蒋杰系夫妻关系，于2006年8月4日登记结婚，原告方琴于2018年1月18日提起离婚之诉，现该案在浙江省金华市人民法院二审审理当中。被告蒋诚森系被告蒋杰的父亲。比得佳公司成立于1997年12月15日，注册资本为100万元。2005年10月21日，比得佳公司注册资本变更为500万元，被告蒋杰成为比得佳公司的股东（出资150万元，占股30%）；2011年3月2日，比得佳公司的注册资本变更为2000万元（实收资本），被告蒋杰的出资额变更为600万元，持股比例不变。2017年12月30日，蒋杰与蒋诚森签订《股权转让协议》一份，约定：蒋杰将拥有比得佳公司的600万元股权转让给蒋诚森，转让总价款为人民币600万元。并于2018年1月12日办理了股权变更登记手续。另查明，该600万元股权转让款蒋诚森没有实际支付给蒋杰。本院认为，比得佳公司于2011年3月2日增加注册资本，作为股东的被告蒋杰向比得佳公司认缴新增资本的出资450万元，该增资行为发生在被告蒋杰与原告方琴的婚姻关系存续期间，因此，增资部分的股权，属于原告与被告方琴的夫妻共同财产。如因增资而产生债务，该债务也属于夫妻共同债务。三被告提出的股权系被告蒋杰婚前取得，且增资的款项由被告蒋诚森筹集，股权仍属于蒋杰婚前财产的抗辩意见，缺乏依据，本院不予采信。夫妻对共同财产享有平等的所有权，双方享有同等的权利，承担同等的义务。夫妻一方对共同财产的处分，应取得对方的同意。被告蒋杰未经原告方琴同意，擅自处分夫妻共同财产的行为，依法应认定为无效。原告的诉讼请求，于法有据，本院依法予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第一百七十八条，《中华人民共和国物权法》第九十五条、《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第89条和《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第十七条的规定，判决如下：一、被告蒋杰与被告蒋诚森于2017年12月30日签订的《浙江比得佳袜业有限公司股权转让协议》无效。二、被告蒋杰于本判决生效后三十日内办理其在被告浙江比得佳袜业有限公司的股权恢复登记手续；被告蒋诚森、浙江比得佳袜业有限公司应协助被告蒋杰办理前述股权恢复登记手续。案件受理费53800元，由被告蒋杰、蒋诚森负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。审 判 长  张小燕人民陪审员  刘森荣人民陪审员  杨丽青二〇一八年十一月八日代书 记员  傅俊霞