云南省澜沧拉祜族自治县人民法院 民 事 判 决 书 （2018）云0828民初958号 原告：吴松，男，1974年2月16日生，汉族，个体工商户，原住贵州省贵阳市南明区庙冲路12号四单元附3号，现住澜沧县。 委托诉讼代理人：许凯，云南行思律师事务所律师，特别授权代理。 被告：甘雷，男，1970年10月20日生，汉族，个体工商户，现住昆明市盘龙区。 委托诉讼代理人：陶明树，云南众志律师事务所律师，特别授权代理。 原告吴松与被告甘雷合同纠纷一案，本院于2018年6月14日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告吴松委托诉讼代理人许凯，被告甘雷及委托诉讼代理人陶明树，到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 吴松向本院提出诉讼请求：1、判令被告按照协议约定赔偿原告1177000元；2、被告承担全部诉讼费用。事实及理由：原告与被告系原孟连寸金农业科技开发有限公司股东，2012年因公司部分股东资金不到位致使公司经营陷入重大困难。同年11月11日股东会决议对公司资产进行清算并对种植的柠檬树进行分割，被告分得其中1177棵。2013年股东再次做出股东会决议，对被告等人转让股权及柠檬树的管理进行了约定。决议第(2)约定“股权转让后，肖罗、甘雷、刘昌宏同意将2012年11月11日划分好的柠檬树承包给吴松管理经营，柠檬树种植所有投入由吴松负责，收入按股东占30%、吴松占70%的比例进行分成。吴松不得隐瞒柠檬树实际收入，否则一次性赔偿股东20万元，股东在柠檬树长大后如需收回承包权，每棵柠檬树向吴松赔偿人民币1000元”。协议签订后，原告开始投入人力物力对分割的柠檬进行管理。至2014年，为确保柠檬管理资金及技术支持，原告与澜沧寸金农业科技开发有限公司合作共同对柠檬进行管理，经过精心管理维护，柠檬树逐渐长大，即将进入挂果期。但2016年5月份，被告向人民法院起诉解除了双方的管理协议，收回了柠檬树自行管理。原告认为，柠檬经过自己与合作伙伴的精心管理，已经长大成为即将挂果的柠檬成树，现被告起诉解除了协议收回柠檬树，其应当按照双方约定对原告作出赔偿。 甘雷及委托诉讼代理人在庭审中答辩称，1、本案是合同纠纷，当时股东约定按1000元每棵支付返还柠檬树的管理费是有条件的违约责任，现合同解除柠檬树返还并不是被告违约造成，被告无需支付费用；2、原告违约在先应当承担相应的违约责任，而不是由被告承担所谓的违约责任；3、协议约定由原告进行管理，但是原告未经被告同意，擅自将柠檬树交由他人管理；4、原告称即将挂果收回柠檬树不是事实，实际柠檬树在2015年已经开始有收成；5、被告收回柠檬树的时间是2018年6月，而不是2016年5月；6、被告通过诉讼，从澜沧寸金公司收回柠檬树管理权，原告诉请被告向其支付费用，原告主体不适格。综上系因原告违约导致纠纷，应由原告承担违约责任，并非被告，请法院依法驳回原告的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据：《股东会决议》（2012年11月11日）、案涉柠檬树照片，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下： 1、吴松、甘雷均提交《股东会决议》（2013年1月11日）复印件（原件已当庭核对）一份2页，吴松欲证明原被告于2013年1月11日召开股东会，签订股东会决议约定将分割好的柠檬交给原告管理，并约定相关权利义务；甘雷欲证明股东会决议约定被告将柠檬地承包给原告吴松管理经营，而不其他人或公司，各方约定的赔偿责任是违约责任。经质证，原、被告对证据真实性、合法性、关联性（以下简称：三性）均予以认可，但甘雷认为股东会决议对每棵柠檬树赔偿1000元不予认可，约定是有条件的违约责任，而不是无理由的违约责任；吴松认为甘雷所提的柠檬树是交给由自己管理但股东决议没有对自己的管理方式进行约定，只要原告将柠檬树管理长大即可，根据股东会决议内容，原告只有隐瞒收入及在资金短缺造成柠檬树减产的情况下才视为违约。本院认为，该份证据来源合法，内容客观真实，与本案具有关联性，本院予以采信。 2、吴松、甘雷均提交（2016）云0828民初478号《民事判决书》复印件（原件已当庭核对）一份6页，吴松欲证明甘雷于2016年向澜沧县法院起诉解除了双方达成的管理协议，收回了原告管理长大的柠檬树，判决书认定被告将柠檬承包给原告管理的股东会决议合法有效，原告在履行承包管理合同过程中不存在违约行为；甘雷欲证明因吴松将被告承包给其管理经营的柠檬树交给澜沧寸金公司管理经营，已经导致双方达成的柠檬树经营管理协议无法继续履行，原告违约在先。经质证，原、被告对证据三性均予以认可，但甘雷认为柠檬树并非吴松管理长大，柠檬树是第三人管理长大，收回时间是2018年，判决书明确是原告的违约责任；吴松认为判决并未明确是自己违约。经质证，本院认为，该份证据来源合法，内容客观真实，与本案具有关联性，本院予以采信。 3、甘雷提交（2017）云0828民初558号《民事判决书》、（2018）云08民终130号《民事判决书》复印件（原件已当庭核对）二份24页，欲证明因原告违约，被告通过诉讼从澜沧寸金农业科技开发有限公司取回了之前承包给原告管理的柠檬地的事实。经质证，原告吴松对证据三性无异议，但认为自己并未违约。本院认为，该份证据来源合法，内容客观真实，与本案具有关联性，本院予以采信。 4、甘雷提交法庭笔录复印件一份11页，欲证明2014年案涉柠檬树就有收入可以分成，被告向原告提起诉讼主张分成，但原告拒绝，当时原告答辩没有实际管理柠檬树无法分成，我方才提起解除协议的诉讼，原告违约在先。经质证，原告对该份材料关联性及证明目的不予认可，认为原告并不存在违约。本院认为，该份证据来源合法，但笔录记录内容的真实性及能否证明甘雷的证明目的，本院将在本院认为部分予以评判。 根据举证、质证、认证和当事人庭审陈述，本院确认如下法律事实： 2011年10月13日，吴松、甘雷、肖罗共同出资注册登记成立孟连寸金公司，吴松为法定代表人。孟连寸金公司在澜沧县芒萍寨开发柠檬基地，种植了柠檬树5566棵。2012年11月11日，孟连寸金公司股东会议决议对公司进行清算，并将芒萍基地的柠檬树按照各股东的占股比例进行分割，甘雷分得柠檬树1177棵（Ｃ.1号地块1107棵＋吴松补70棵）。2013年1月10日，孟连寸金公司股东会议决约定“1、孟连寸金农业科技开发有限责任公司股东肖罗同意将持有公司股权26%转让给吴松，吴松以现金130万元向肖罗购买肖罗持有股权。股东甘雷同意将持有公司股权25%转让给周燕，周燕以现金125万元向甘雷购买公司股权，决议签字后孟连寸金农业科技开发有限责任公司一切资产及债务由吴松、周燕负责。2、股权转让后，肖罗、甘雷、刘昌宏同意将2012年11月11日划分好的柠檬承包给吴松管理经营，柠檬种植所有投入由吴松负责，收入按各股东划分的柠檬树的收入股东占30%、吴松占70%的比列进行分成。吴松不得隐瞒柠檬实际收入，否则一次性赔偿股东20万元，股东在柠檬树长大后如需收回承包权，每棵柠檬树向吴松赔偿人民币1000元。”，决议还对其他事项进行了约定。之后甘雷将柠檬树交由吴松管理。2016年5月17日，甘雷向本院起诉，要求解除与吴松于2013年1月10日签订的柠檬树管理协议。本院作出（2016）云0828民初478号民事判决书，判决解除甘雷和吴松于2013年1月10日达成的柠檬树经营管理协议，并认定甘雷从孟连寸金公司分割所得的柠檬树由澜沧寸金公司具体经营管理。2017年5月17日，甘雷向本院提起诉讼，要求澜沧寸金农业科技开发有限责任公司将1177棵柠檬树交还，本院作出（2017）云0828民初558号民事判决书，判决澜沧寸金农业科技开发有限责任公司返还甘雷1107棵柠檬树，后甘雷不服向普洱市中级人民法院提起上诉，2018年4月18日普洱市中级人民法院作出（2018）云08民终130号民事判决，判决撤销（2017）云0828民初558号民事判决书，由澜沧寸金农业科技开发有限责任公司向甘雷返还1177棵柠檬树。2018年6月14日吴松提起诉讼，请求判令甘雷按照协议约定赔偿1177000元。2018年6月27日，经甘雷申请执行，案涉1177棵柠檬树由澜沧寸金农业科技开发有限责任公司返还甘雷。另查明，案涉1177棵柠檬树于2011年种植，至案件审理时案涉柠檬树已挂果；吴松系澜沧寸金公司的自然人股东之一。 本院认为，依法成立的合同对双方当事人具有约束力，当事人应当遵循诚实信用原则按照约定履行各自义务。本案原告所依据的柠檬树管理协议即2013年1月10日孟连寸金农业科技开发有限公司股东会决议，已于2016年11月10日由甘雷提起解除诉讼后本院作出（2016）云0828民初478号民事判决书予以解除，依据《中华人民共和国合同法》第九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”、第九十八条“合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。”规定，该协议解除后，并不影响协议中权利人提起相应清算赔偿之请求。2013年1月10日的股东会决议载明“2、股权转让后，肖罗、甘雷、刘昌宏同意将2012年11月11日划分好的柠檬承包给吴松管理经营，柠檬种植所有投入由吴松负责，收入按各股东划分的柠檬树的收入股东占30%、吴松占70%的比列进行分成。吴松不得隐瞒柠檬实际收入，否则一次性赔偿股东20万元，股东在柠檬树长大后如需收回承包权，每棵柠檬树向吴松赔偿人民币1000元。”，现案涉的1177棵柠檬树已由甘雷提起诉讼并通过强制执行从澜沧寸金农业科技开发有限责任公司返还，本院认为，因股东会决议约定柠檬树种植所有投入由吴松负责，且对收入分配进行了约定，但在甘雷等股东在柠檬树长大后将柠檬树收回必然导致管理人前期投入无法得到回报，所以双方在决议中约定收回承包权时支付1000元/棵的费用，该费用应理解为对管理者的补偿性约定，即在甘雷等股东收回柠檬树后，对经营管理柠檬树的人的预设补偿，且股东会决议中并未约定在何种情况下免除管理人的补偿请求权，仅约定“股东在柠檬树长大后如需收回承包权”这一特定情况，吴松管理柠檬树的义务为收入分红及保证正常生长，从查明的情况可知，自2011年柠檬树种植、分割再交由吴松管理，至2018年6月澜沧寸金农业科技开发有限责任公司返还柠檬树给甘雷，柠檬树长势良好且已经挂果，期间管理人在保证柠檬树正常生长过程中必定投入大量的人力物力财力，现甘雷收回柠檬树，未来柠檬树的收益均由其享有，收回后每棵树1000元的补偿符合股东会决议约定，且能维护各相对人的合法权益。现澜沧寸金公司已向被告返还了案涉的1177棵柠檬树，原告主张被告按约定赔偿1177000元符合双方约定，本院予以支持。 被告在庭审中称曾以诉讼方式向原告主张分红，并提交庭审笔录予以证明原告存在违约导致双方解除协议，本院认为庭审笔录为案件审理对双方陈述的书面记载，并非法院已查明的案件事实，现双方签订的协议已经解除，本院对双方解除协议的原因不再赘述。被告甘雷辩称原告吴松并未实际管理柠檬树，柠檬树实际是澜沧寸金农业科技开发有限责任公司经营管理，吴松并非适格的补偿请求的主体。本院认为，合同具有相对性，合同相对人应互相履行义务，股东会决议并未约定将柠檬树交由吴松管理后吴松的具体管理方式，吴松作为股东会决议相对人，在保证柠檬树正常生长且柠檬树已返还被告的情况下具有主张赔偿的主体资格。 综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第一百零七条的规定，判决如下： 被告甘雷于本判决生效之日起六十日内向原告吴松补偿1177000元。 如果上述义务人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延期间的债务利息。 案件受理费15393元，由被告甘雷负担。 如不服本判决，可在接到判决书之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省普洱市中级人民法院。 审判长  王剑吟 审判员  李自强 审判员  陶智芳 二〇一八年十一月二十日 书记员  冯 燕