四川省成都高新技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 (2018)川0191民初10198号 原告：陈伍翠，女，汉族，1962年12月16日出生，住四川省彭州市。 委托诉讼代理人：涂勋志，四川法典律师事务所律师，特别授权代理人。 被告：王钟洁，女，汉族，1992年1月4日出生，住四川省大邑县。 委托诉讼代理人：陈芹，四川开山律师事务所律师，特别授权代理人。 第三人：黎伟，男，汉族，1985年10月5日出生，住成都市高新区。 原告陈伍翠与被告王钟洁股权转让纠纷一案，本院于2018年6月5日立案后，王钟洁向本院申请追加第三人黎伟参加诉讼，本院依法追加黎伟后，依法适用简易程序，由审判员晏锐独任审理，于2018年9月26日、11月2日公开开庭进行了审理。原告陈伍翠的委托诉讼代理人涂勋志、被告王钟洁的委托诉讼代理人陈芹及第三人黎伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 陈伍翠诉称，陈伍翠系四川迈士人力资源管理有限公司（以下简称四川迈士公司）股东，占该公司49%的注册资本，持有98万元的股权。2015年11月，陈伍翠与王钟洁协商股权转让事宜，王钟洁收购陈伍翠在四川迈士公司的全部股权并支付了20万元股权转让金。2015年12月1日双方为了明确具体股权转让内容及约定，签订了《股权转让协议书》，约定王钟洁以98万的价格购买陈伍翠98万元的股权（占注册资本49%），该协议签订后，双方办理股权变更登记，但王钟洁却没有支付剩余的78万元股权转让金，虽经陈伍翠多次催要，王钟洁始终置之不理，严重侵害了陈伍翠的合法权益。故陈伍翠诉请人民法院依法判令：王钟洁向陈伍翠给付股权转让款78万元。 王钟洁向本院提交了书面答辩状并在法庭审理中答辩称，王钟洁未签署过《股权转让协议》、《股东会决议》，《股权转让协议》中王钟洁签字系他人代签，陈伍翠主张股权转让款没有事实依据；本案实际涉及的事实为四川迈士公司清算，而非股权转让；《股东退出协议》违反了法律规定，损害了债权人及第三人的利息，应属无效。 黎伟述称，原本是要解散四川迈士公司，但后来由于没有解散，方才进行了下一步的股权转让及有陈伍翠将股权转让给了王钟洁，并委托王钟洁和牟某作了工商变更登记。 经审理查明，2013年9月9日，陈伍翠、牟某申请设立四川迈士公司，注册资本200万元；其中陈伍翠出资98万元，持股比例为49%，牟某出资102万元，持股比例为51%。同日，四川迈士公司通过《股东会决议》，主要内容为选举牟某为执行董事（法定代表人）、任期三年；选举牟某为公司经理，任期三年；选举陈伍翠为公司监事，任期三年。 2013年9月9日，牟某、陈伍翠签署四川迈士公司《章程》。《章程》第八条约定：牟某认缴出资102万元，陈伍翠认缴出资98万元。第十五条约定：股东向股东以外的人转让股权时，必须经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意的，不同意转让的股东应当购买该转让股权，在同等条件下其他股东对该转让的股权有优先购买权。 2013年10月28日，四川迈士公司通过《股东会决议》。决议的主要内容为：同意并通过修改后的公司新章程；同意公司实收资本200万元到位；同意公司经营期限变更为长期。 2015年11月17日，牟某、陈伍翠、黎伟签订《股东退出协议》，各方在该协议中约定，陈伍翠系黎伟的母亲，四川迈士公司实际由黎伟、牟某出资，因黎伟个人原因，于2015年11月12日提出解散公司请求，牟某同意黎伟退出。《股东退出协议》第四条约定：由黎伟遣散四川迈士公司顾问5名，遣散所产生的费用由黎伟一人承担。第六条约定：四川迈士公司继续运营到2016年4月13日，在此期间产生的物业、水电、差旅费等费用提前核算。第十二条约定：在本退出协议签订之日起，由陈伍翠向王钟洁交割股份并进行工商变更。第十四条约定：在本协议签字生效当日，四川迈士公司向黎伟支付20万元，由黎伟、陈伍翠共同出具收条。第十五条约定：在陈伍翠向王钟洁交割股份并进行工商变更完成之后，四川迈士公司向黎伟支付剩余资金，由黎伟、陈伍翠共同出具收条。 在《股东退出协议》签订当日，黎伟从王钟洁的银行获得转入款项20万元。同日，黎伟、陈伍翠出具《收条》一份，载明：“今收到四川迈士公司股东退出首期款，共计20万元”。 2015年11月26日，四川迈士公司通过《股东会决议》。决议的主要内容为：一、同意陈伍翠将其所持有的股权98万元（占公司注册资本的49%）全部转让给王钟洁，王钟洁以现金方式购买其98万元股权，陈伍翠退出股东会。二、股权转让后公司注册资本仍为200万元，其中王钟洁出资98万元，占49%，牟某出资102万元，占51%。三、免去陈伍翠的公司监事职务，选举王钟洁为公司监事，任期三年。四、同意修改公司章程并通过章程修正案。牟某、陈伍翠、王钟洁在该《股东会决议》上签名，四川迈士公司加盖公章。同日，四川迈士公司通过《章程修正案》，内容为将章程第八条中约定的股东名称、出资额等进行了修改，修改后的内容为牟某出资102万元，王钟洁出资98万元。牟某、王钟洁在该修正案上签名，四川迈士公司加盖公章。 2015年12月1日，陈伍翠（转让人，甲方）与王钟洁（受让人，乙方）签订《股权转让协议》。双方在协议中约定：甲方将所持有的四川迈士公司98万元股权（占公司注册资本的49%）一次性全部转让给乙方，乙方自愿接受；乙方出资98万元购买该股权。 证人牟某在法庭审理中陈述，在《股东退出协议》签订后，其委托代办公司向工商行政管理部门申请将股权进行了变更登记，即将股东陈伍翠变更登记为了王钟洁。 另查明，牟某与王钟洁系夫妻关系，二人于2014年登记结婚。 以上事实，有当事人在法庭审理中的陈述与答辩、公司审理登记申请书、股东会决议、四川迈士公司章程、股东退出协议、转款记录、章程修正案、股权转让协议以及证人牟某的相关证言等证据材料在卷佐证。 本院根据法庭审理查明的事实，就本案的有关问题分别评述如下。 首先是关于《股东退出协议》的效力问题。王钟洁认为，根据《股东退出协议》的约定，在四川迈士公司尚未完成清算之前就向黎伟先行支付20万元，不符合公司清算的法定程序，损害了公司债权人及第三人的利益，所以该协议应属无效。证人牟某在出庭作证中陈述，陈伍翠实际是替黎伟代持四川迈士公司的股份，双方打算解散公司，为方便牟某办理解散事宜，才将陈伍翠持有的股份变更至王钟洁名下，双方的真实目的系解散公司而非股权变更。本院认为，根据《股东退出协议》约定，由陈伍翠将股权转让给王钟洁并办理工商变更登记，由四川迈士公司向黎伟、陈伍翠支付相关费用。该约定并不违反公司法中有关公司解散的强制性规定，且在股权完成变更登记后，解散公司的事宜应当由变更过后的股东即牟某与王钟洁负责。王钟洁在法庭审理中亦未提供因签订和履行《股东退出协议》而损害了公司债权人和第三人利益的相关证据资料。因此，对王钟洁提出的《股东退出协议》无效的答辩主张，本院不予采纳。 关于《股权转让协议》的真实性问题。在《股东退出协议》中各方约定将陈伍翠所持的四川迈士公司49%的股份转让给王钟洁，但并未说明转让的对价。证人牟某证实，在办理股权变更的具体事宜时，由其委托代办公司代为办理，对办理股权变更时需要向工商行政管理部门提交的资料与所提交的资料的内容并不知情，均是由代办公司工作人员进行操作，王钟洁在办理股权变更的过程中并不知情，也未签署过相关的协议。本院认为，牟某作为四川迈士公司的法定代表人，其在委托代办公司办理股权变更登记时，应当就变更的具体事项与内容向代办公司进行了交代，即其应当知晓将要进行变更的具体内容，否则代办公司不可能在对受托事项全然不知的情形下贸然开展变更登记代办业务。因此，证人牟某所陈述的其并不知晓在变更股权登记时需要向工商行政管理部门提交何种资料，与常识不符。本院对其作出该内容的证言不予采信。此其一。 其二，在陈伍翠向王钟洁转让股权过后，牟某、陈伍翠、王钟洁共同签署了一份《股东会决议》，主要内容包括同意陈伍翠将持有的四川迈士公司的股权以98万元转让给王钟洁并同意修改公司章程和通过章程修正案，四川迈士公司在该份《股东会决议》上加盖了印章。与该《股东会决议》形成的同一天，牟某与王钟洁作为四川迈士公司的股东签署了《章程修正案》，修订的主要内容为公司股东的变更，四川迈士公司在该修正案上加盖了印章。上述两份证据材料均系陈伍翠从工商行政管理部门调取的档案材料。即便证人牟某所陈述的王钟洁对整个转让过程不知情，其作为四川迈士公司的法定代表人应当知晓股权转让的所有信息；同时牟某作为王钟洁的配偶，根据生活常识，其应当将股权转让的内容告知王钟洁。王钟洁在知道股权转让内容以及相应的股东会决议对其明显不利的情况下，应当通过法定的途径予以救济。但截至本案审理终结之时，王钟洁并未提供其针对股权转让协议以及股东会决议对其明显不利而进行过救济的有关证据资料，且其除庭审中口头陈述之外，并未提供其他有关的能够证明《股权转让协议》并非由其本人签署的证据资料，其应当承担举证不能的不利后果。 综上，本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款“依法成立的合同，自成立时生效”之规定，在无相反的确切证据证明陈伍翠与王钟洁签订《股权转让协议》无效的情况下，该协议的内容并未违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，对双方均具有约束力。王钟洁应当按照协议的约定向陈伍翠支付股权转让款。因此，对陈伍翠提出的要求王钟洁支付剩余股权转让款78万元的诉讼请求，本院予以支持；对王钟洁提出的答辩意见，本院不予采纳。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 被告王钟洁于本判决生效之日起十日内向原告陈伍翠支付股权转让款78万元。 本案案件受理费5800元，由被告王钟洁负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员 晏 锐 二〇一八年十一月二日 书记员 李瑞琳