四川省成都高新技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 (2018)川0191民初12881号 原告：昊昇三农实业有限公司，住所地：成都市郫都区犀浦镇国宁西路56号。 法定代表人：王得志，公司总经理。 委托诉讼代理人：骆丹，男，1982年1月22日出生，汉族，住成都市成华区。该公司工作人员。 委托诉讼代理人：代红梅，四川润森律师事务所律师。 被告：宁波昊升隆诚股权投资合伙企业（有限合伙），主要经营场所：宁波市江东区新天地东区10幢33号（18-1）-（18-6）1886室。 执行事务合伙人：北京嘉富诚资产管理股份有限公司（委派代表：郑锦桥）。 委托诉讼代理人：李怀超，男，1988年1月1日出生，汉族，住北京市朝阳区。该公司工作人员。 原告昊昇三农实业有限公司（以下简称昊昇三农公司）与被告宁波昊升隆诚股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称宁波昊升合伙企业）股权转让纠纷一案，本院于2018年7月17日立案后，依法适用简易程序，由审判员梁瑛独任审判，公开开庭进行了审理。原告昊昇三农公司的委托诉讼代理人骆丹、代红梅，被告宁波昊升合伙企业的委托诉讼代理人李怀超到庭参加了诉讼。本案现已依法审理终结。 原告昊昇三农公司向本院提出诉讼请求：判令被告向原告支付股权转让款300万元。事实和理由：被告向陕西昊昇实业有限公司（以下简称陕西昊昇公司）出借资金6000万元，原告与王得志为陕西昊昇公司提供连带保证担保。因陕西昊昇公司未能按期归还借款，被告于2016年11月向成都市中级人民法院起诉，要求陕西昊昇公司归还借款本息及违约金，并要求原告与王得志承担连带清偿责任。成都市中级人民法院于2017年5月20日作出（2016）川01民初2486号民事判决书，原告与王得志、陕西昊昇公司均不服该判决，向四川省高级人民法院提出上诉。上诉期间，原告、被告、陕西昊昇公司及王得志各方达成和解，和解协议约定：1、由原告、陕西昊昇公司、王得志撤回上诉；2、确认陕西昊昇公司拖欠被告借款8180.007412万元；3、原告将其持有的陕西昊昇公司全部股份（占总股份比例为88.9776%）作价8480.007412万元一次性转让给被告指定公司或个人，用以抵偿陕西昊昇公司拖欠的借款8180.007412万元，剩余300万元在股份转让工商变更登记完成后予以支付。和解协议签订后，原告向四川省高级人民法院撤回上诉，四川省高级人民法院于2018年2月7日作出撤诉裁定。原告于2018年5月9日向被告指定的嘉兴嘉瓴股权投资合伙企业（有限合伙）转让了其所持有的陕西昊昇公司全部股份，并将陕西昊昇公司的法定代表人由王得志变更为被告指定的王锦屏。同日，原告向被告移交了财务档案资料，并于2018年6月25日移交了其他公司保管的资料及印章。至此，和解协议里约定由原告履行的义务已全部履行完毕，被告应向原告支付剩余股份转让款300万元。经原告多次催告，被告至今仍未支付剩余股份转让款300万元，故原告诉至法院。 被告宁波昊升合伙企业辩称，一、原告未满足被告支付股权转让款的前提条件。原告原系陕西昊昇公司股东，被告为陕西昊昇公司的债权人，后原、被告于2017年12月27日达成和解，签署了《和解协议书》，约定原告向被告转让其持有的88.9776%的股权，在满足《和解协议书》第一条约定的条件下，被告向原告支付300万元股权转让款。根据《和解协议书》第一条第4款约定“原告为此次股权转让所披露陕西昊昇公司的资产信息、负债信息、担保信息和其它重大信息在所有实质性方面均完整和准确，不存在任何虚假陈述和隐瞒，公正地反映了陕西昊昇公司的资产、负债和财务状况”。根据原告提交的资产负债表，陕西昊昇公司的总资产为12727.508359万元，但被告在尽调中发现，陕西昊昇公司的资产只有7689.97万元，与原告提供的资产信息严重不符。另，被告还发现陕西昊昇公司还存在重大的诉讼债务，咸阳市秦都区人民法院2017年8月23日作出的（2017）陕0402民初2129号民事调解书确认截至2018年6月30日（财务提供信息）陕西昊昇公司应付陕西泰和工程机械有限公司478.54万元；陕西省咸阳市中级人民法院（2017）陕04民初183号民事判决书判决确认截至2018年6月30日陕西昊昇公司应付铁佳宝1130.15万元。上述情况，原告均未能向被告如实披露，原告对陕西昊昇公司的财务状况存在虚假陈述和隐瞒，不能公正地反映陕西昊昇公司的资产、负债和财务状况，原告未满足被告支付股权转让款的前提条件。二、被告最终未能按照《和解协议书》的约定实际获得陕西昊昇公司88.9776%的股权。根据《和解协议书》约定，原告最终应向被告转让其持有的陕西昊昇公司88.9776%股权，原告在起诉状中也表述其持有陕西昊昇公司88.9776%股权。但事实上原告只持有陕西昊昇公司66.8%股权，其余22.1776%股权属于其他股东。原、被告在进行股权变更工商登记时，遭到了陕西昊昇公司其他小股东的阻挠，拒绝出具相关股东会决议。最终，被告与陕西昊昇公司其他股东的代表于2018年4月27日达成和解，同意将原告无权处置的股权返还给小股东，小股东配合被告完成股权变更。原告在《和解协议书》中承诺转让被告其所持有的陕西昊昇公司88.9776%股权，而其非法处置了属于陕西昊昇公司其他股东的22.1776%股权，导致被告最终只能获得陕西昊昇公司66.8%的股权，未能实现《和解协议书》目的。综上，原告未满足《和解协议书》中约定的被告支付股权转让款的前提条件，其要求支付的数额与其转让给被告的股权比例不一致，故原告现在无权要求被告支付股权转让款。 经审理查明，案外人陕西昊昇公司向宁波昊升合伙企业借款6000万元，由昊昇三农公司、王得志为陕西昊昇公司提供连带保证担保。因陕西昊昇公司未能按期归还借款，宁波昊升合伙企业于2016年11月向成都市中级人民法院起诉，要求陕西昊昇公司归还借款本息及违约金，并要求昊昇三农公司与王得志承担连带清偿责任。成都市中级人民法院于2017年5月20日作出（2016）川01民初2486号民事判决，昊昇三农公司与王得志、陕西昊昇公司均不服该判决，向四川省高级人民法院提出上诉。上诉期间，2017年12月27日，宁波昊升合伙企业、陕西昊昇公司、昊昇三农公司、王得志四方签订《和解协议书》1份，约定：一、宁波昊升合伙企业同意在满足以下全部条件时免除一审判决中昊昇三农公司、王得志应承担的连带偿还责任：1、陕西昊升公司、昊昇三农公司、王得志撤回对一审判决在四川省高级人民法院的上诉；2、昊昇三农公司自愿将其所持陕西昊升公司全部股权【包括目前登记在深圳市投资管理中心（有限合伙）名下66.8%的股权和昊昇三农公司名下22.1776%股权】作价8480.007412万元一次性全部转让给宁波昊升合伙企业或宁波昊升合伙企业指定的公司或个人，昊昇三农公司、王得志应承诺并取得陕西昊升公司其余股东同意放弃该等股份的优先购买权；3、根据成都市中级人民法院作出了（2016）川01民初2486号一审判决书及2017年2月28日签订的《和解协议书》的约定，截至2017年8月31日止，陕西昊升公司、昊昇三农公司、王得志应承担8180.007412万元的付款责任，故宁波昊升合伙企业在应付昊昇三农公司前述股权转让款时予以抵扣该笔债务；4、昊昇三农公司、王得志为此次股权转让所披露目标公司即陕西昊升公司的资产信息、债务信息、担保信息和其他重大信息在所有实质性方面均完整和准确，不存在任何虚假陈述和隐瞒，公正地反映了目标公司的资产、负债和财务状况（详见附件一）；5、本协议签订至指定股权工商变更登记手续完成前，陕西昊昇公司、昊昇三农公司、王得志因遵循谨慎原则处理目标公司即陕西昊升公司各项事务（包括但不限于重大资产处置、债务融资及任何可能导致资产负债情况发生变化或可能导致目标公司承担重大赔偿责任及支付义务的项目），在做出上述方面的处理前，应征得宁波昊升合伙企业的书面同意；6、上述1-5项条件均得到满足时，宁波昊升合伙企业同意一次性向昊昇三农公司支付股权转让款300万元。二、在本协议签订后五个工作日内，昊昇三农公司、王得志应促使目标公司保管人员将目标公司全部“印鉴”、“证照”等材料（具体以双方确认的移交清单为准），包括但不限于企业法人营业执照、税务登记证、组织机构代码证、银行开户许可证、账号、财会资料、原始凭证、发票等等，见附件二，全部移交至宁波昊升合伙企业指定人员，并共同与宁波昊升合伙企业核查清点目标公司现有资产并经宁波昊升合伙企业书面确认。三、陕西昊升公司、昊昇三农公司应于本协议签订之日起30日内，协助宁波昊升合伙企业或宁波昊升合伙企业指定的公司或个人办理第一条约定的有关股权转让变更登记手续（包括登记在昊昇三农公司或深圳市投资管理中心（有限合伙）名下的全部股权）。《和解协议书》的附件一《资产负债表》中“固定资产清理”负债合计年初余额为10162.090853万元、期末余额为8527.572427万元。协议并对其他事项进行了约定。协议签订后，陕西昊昇公司、昊昇三农公司、王得志向四川省高级人民法院申请撤诉，四川省高级人民法院裁定予以准许。 2018年5月3日，宁波昊升合伙企业出具《关于受让陕西昊昇实业有限公司股权之主体的告知函》，载明：根据2017年12月28日、2018年4月27日签署的《和解协议书》、《和解协议》第一条的约定，昊昇三农公司自愿其所持陕西昊昇公司全部股权（包括其名下的22.1776%股权及目前登记在深圳市投资管理中心（有限合伙）名下66.8%的股权）一次性全部转让给宁波昊升合伙企业或指定机构，并承诺取得陕西昊昇公司其余股东同意放弃该等股权的优先购买权的决议。同时，宁波昊升合伙企业指定机构同步将取得的上述股权中的22.1776%返还给陕西昊昇公司除昊昇三农公司外的其他股东。现宁波昊升合伙企业指定嘉兴嘉瓴股权投资合伙企业（有限合伙）作为《和解协议书》、《和解协议》第一条约定的股权受让方。按照该告知函的指定，昊昇三农公司配合陕西昊昇公司将相关股权进行了变更，工商登记资料显示：深圳市投资管理中心（有限合伙）于2016年1月18日登记取得昊昇三农公司66.8%股份。2018年5月9日，昊昇三农公司将其持有的陕西昊昇公司22.1776%股份、深圳市投资管理中心（有限合伙）将其持有的66.8%股份变更登记至嘉兴嘉瓴股权投资合伙企业（有限合伙）名下，嘉兴嘉瓴股权投资合伙企业（有限合伙）登记持有股份为88.9776%，并将陕西昊昇公司的法定代表人王得志变更为王锦屏。2018年5月17日，嘉兴嘉瓴股权投资合伙企业（有限合伙）将其持有的陕西昊昇公司22.1776%股份分别转让给陕西昊昇公司原股东西藏山南神宇创业投资管理合伙企业（有限合伙）、张林凤、王宇红，嘉兴嘉瓴股权投资合伙企业现登记持有陕西昊昇公司66.8%的股份。2018年6月25日，陕西昊昇公司将公司公章、财务专用章等资料移交给宁波昊升合伙企业的委托人李怀超。 另查明，深圳市投资管理中心（有限合伙）于2018年9月10日出具《转股说明》1份，主要内容为：2018年5月9日，昊昇三农公司将其持有的陕西昊昇公司22.1776%的股权及深圳市投资管理中心（有限合伙）持有的陕西昊昇公司66.8%的股权转让给宁波昊升合伙企业，并变更登记至宁波昊升合伙企业指定的嘉兴嘉瓴股权投资合伙企业（有限合伙）名下。深圳市投资管理中心（有限合伙）同意此次股权转让并放弃行使股东优先购买权，深圳市投资管理中心（有限合伙）配合嘉兴嘉瓴股权投资合伙企业（有限合伙）办理了股权变更登记。 宁波昊升合伙企业在审理中主张，原登记在深圳市投资管理中心（有限合伙）名下的66.8%中的22.1776%股权属其他小股东，昊昇三农公司无处置权。 以上事实有，原、被告的当庭陈述及企业信用信息公示报告、《和解协议书》、《关于受让陕西昊昇实业有限公司股权之主体的告知函》、（2016）川01民初2486号民事判决书、（2018）川民终68号民事裁定书、《移交陕西昊昇公司资料目录》、《转股说明》、《借款协议》、《保证担保协议》、股权转让协议、工商登记档案等证据材料在案为证，本院予以采信。 审理中，宁波昊升合伙企业欲证明昊昇三农公司提供的陕西昊昇公司的资产负债、财务状况与《和解协议书》中的事实不符，且存在重大诉讼债务，故现未达到约定付款条件，提供以下证据：1、2018年6月30日自制的加盖有陕西昊昇公司印章的《资产负债表》、《利润表》、《现金流量表》，其中《资产负债表》的“固定资产清理”负债合计年初余额为6592.827413万元、期末余额为7016.172992万元；2、2018年7月26日自制的加盖有陕西昊昇公司印章的《咸阳项目财务状况汇报》；3、咸阳市秦都区人民法院（2017）陕0402民初2129号民事调解书；4、陕西省咸阳市中级人民法院（2017）陕04民初183号民事判决书。本院认为，2018年6月25日，陕西昊昇公司已将公司公章、财务专用章等资料移交给宁波昊升合伙企业。形成日期为2018年6月30日的《资产负债表》、《利润表》、《现金流量表》虽加盖有陕西昊昇公司印章，但该表应认定为系宁波昊升合伙企业自行制作且无其他证据证明其统计数据的真实性。法院发生效力的调解书、判决书在双方签订《和解协议书》之前，宁波昊升合伙企业亦无证据证明该两项债务不在“负债合计”一栏“8527.572427万元”中，故对宁波昊升合伙企业主张昊昇三农公司在《和解协议书》中披露公司财务信息等与实际严重不符的主张，本院不予支持，以上证据与本案的关联性，本院不予采纳。 宁波昊升合伙企业欲证明昊昇三农公司因在《和解协议书》中处置了属于陕西昊昇公司其他股东的股权，其他股东不配合工商变更，宁波昊升合伙企业不得不与其他股东达成和解并返回相应股权，提供1、2018年4月27日，宁波昊升合伙企业与张林凤、王宇红、杨小松、肖忠、禹瑛、吴克宁、马先军、兰晓森、汪朝阳、叶奎勇、赖坤明、王红旗、王再全、刘丹、唐永文、张鹏、拓守丰、王朝辉、徐金卫、周彩荣、杨晓斌、李晓燕、郑凝瑞、刘艳莉、西藏山南神宇创业投资管理合伙企业（有限合伙）（乙方）的共同委托代理人张林凤、王宇红签订的《和解协议》1份，约定：鉴于宁波昊升合伙企业与目标公司于2014年4月6日签订《借款协议》并最终向目标公司出借6600万元用于项目开发，同时，宁波昊升合伙企业与乙方签订《股权转让协议》及《股权回购协议》，乙方将持有的目标公司共计22.1776%的股权转让给宁波昊升合伙企业（后宁波昊升合伙企业转让给了深圳市投资管理中心（有限合伙）并设立质押）作为债务担保并约定了回购条件。现因目标公司借款诉讼终结，就乙方提供的股权担保事宜及西北（国际）机械贸易港项目工作的后续运作，双方约定本协议签订后，宁波昊升合伙企业保证将乙方原转让给宁波昊升合伙企业用于担保的22.1776%的股权返还乙方，返还方式为根据宁波昊升合伙企业、目标公司及昊昇三农公司于2017年12月27日签署的《和解协议书》，先由昊昇三农公司、深圳市投资管理中心（有限合伙）分别向宁波昊升合伙企业或宁波昊升合伙企业指定机构转让其目前持有的目标公司22.1776%、66.8%的股权。宁波昊升合伙企业承诺在取得上述股权后同步将持有的目标公司的22.1776%股权直接转让给乙方，乙方无需支付股权转让款。同时，乙方应全面配合，协同其他股东出具同意上述股权转让的股东会决议，获得授权委托书，并共同在本协议签署后30日内至工商完成股权变更。陕西昊升公司在受让上述股权时，为方便目标公司西北（国际）机械贸易港项目的下一步运作及融资，应保证将其持有的目标公司的股权共同委托张林凤、王宇红代为持有；2、宁波昊升合伙企业与王宇红等26人2014年4月6日签订的《股权转让协议》、《股权回购协议》，2016年1月23日签订的《股权转让协议》，王宇红、张林凤、深圳市投资管理中心（有限合伙）与嘉兴嘉瓴股权投资合伙企业（有限合伙）2018年5月9日签订的《补充协议》。本院认为，宁波昊升合伙企业与王宇红等26人2014年4月6日签订的《股权转让协议》、《股权回购协议》依附于宁波昊升合伙企业与陕西昊昇公司的《借款协议》，《和解协议》、《补充协议》是宁波昊升合伙企业与其他股东之间的约定，与昊昇三农公司无关，故对以上证据与本案的关联性，本院不予采纳。 本院认为，原告昊昇三农公司与被告宁波昊升合伙企业签订的《和解协议书》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，合法、有效，各方当事人均应按约履行各自的义务。因被告宁波昊升合伙企业所提供欲证明原告昊昇三农公司是否履行了《和解协议书》第一条第4项关于如实披露目标公司相关信息的义务的证据的关联性，本院已认定不予采纳，故对被告宁波昊升合伙企业的该辩称意见，因无证据证明，本院不予采纳。从本院查明的事实看，《和解协议书》签订后，被告宁波昊升合伙企业指定的股权持有人嘉兴嘉瓴股权投资合伙企业（有限合伙）名下在2018年5月9日的股权变更备案登记中已持有目标公司陕西昊昇公司88.9776%股份，表明原告昊昇三农公司已完成《和解协议书》约定义务将陕西昊昇公司88.9776%股份转让给了被告宁波昊升合伙企业，被告宁波昊升合伙企业应按约定向原告昊昇三农公司支付经债权债务结算后的300万元股权转让款。至于2018年5月17日，嘉兴嘉瓴股权投资合伙企业（有限合伙）将其持有的陕西昊昇公司22.1776%股份进行转让，系根据2018年5月3日被告宁波昊升合伙企业出具的《关于受让陕西昊昇实业有限公司股权之主体的告知函》中载明的“宁波昊升合伙企业指定机构同步将取得的上述股权中的22.1776%返还给陕西昊昇公司除昊昇三农公司外的其他股东”而来，系被告宁波昊升合伙企业履行其与案外人王宇红、张林凤签订的《和解协议》的行为，该《和解协议》系被告宁波昊升合伙企业的行为，无原告昊昇三农公司的确认，与原告昊昇三农公司无关。案外人深圳市投资管理中心出具《转股说明》，对该次变更登记无异议，故对被告宁波昊升合伙企业主张原登记在案外人深圳市投资管理中心（有限合伙）名下的66.8%中的22.1776%股权属其他小股东，原告昊昇三农公司无处置权，导致其被迫将该部分股权返还给小股东的辩称意见，本院亦不予采纳。原告昊昇三农公司是否不当处分案外人争议股权，系原告昊昇三农公司是否应当对案外人承担相应责任的问题，与被告宁波昊升合伙企业无关。综上，原告昊昇三农公司已履行完《和解协议书》中约定义务，原告昊昇三农公司要求被告宁波昊升合伙企业支付300万元的诉讼请求，本院予以支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 被告宁波昊升隆诚股权投资合伙企业（有限合伙）于本判决生效之日起十日内向原告昊昇三农实业有限公司支付股份转让款300万元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费30800元，减半收取计15400元，由被告宁波昊升隆诚股权投资合伙企业（有限合伙）负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  梁瑛 二〇一八年十一月五日 书记员  冯丹