广东省深圳市罗湖区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0303民初9080号原告：陈健霆，男，汉族，1994年4月15日出生，户籍地址广东省深圳市龙华新区，委托诉讼代理人：黄志华，广东信达律师事务所律师，执业证号14403201710245876。委托诉讼代理人：周晓旸，广东信达律师事务所实习律师。被告：杨桂铭，男，汉族，1987年3月1日出生，户籍地址广东省深圳市宝安区，被告：深圳柠檬音乐文化有限公司，住所地深圳市南山区南头街道田厦金牛广场******，统一社会信用代码×××504。法定代表人：杨桂铭。被告：深圳柠檬时尚餐饮管理有限公司，住，住所地深圳市南山区桃园路与南光路交汇处西北侧田厦金牛广场**125一社会信用代码×××092。法定代表人：杨桂铭。上述被告共同委托诉讼代理人：周科，北京市盈科（深圳）律师事务所律师，执业证号14403200910500550。上述被告共同委托诉讼代理人：李依庭，北京市盈科（深圳）律师事务所实习律师。第三人：鲜智慧，女，汉族，1972年12月12日出生，户籍地址广东省深圳市宝安区，上列原告诉被告股权转让纠纷一案，本院于2018年3月1日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人黄志华、周晓旸及三被告共同委托诉讼代理人周科、李依庭到庭参加诉讼，第三人鲜智慧经本院传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。原告陈健霆向本院提出诉讼请求，1、判令撤销原告陈健霆受让深圳柠檬音乐文化有限公司2%股权的行为及相关协议中涉及该股权转让的内容；2、判令被告杨桂铭、深圳柠檬音乐文化有限公司共同承担返还原告人民币100万元本金及利息80459.72元的清偿责任（利息按中国人民银行同期贷款利率，其中的40万元自2015年12月4日开始计算，其中的60万元自2016年11月25日开始计算，暂计至2018年3月7日，最终计至实际清偿之日止），被告三在40万元本金及相应利息43488.89元（利息按中国人民银行同期贷款利率，自2015年12月4日开始计算，暂计至2018年3月7日，最终计至实际清偿之日止）范围内承担连带清偿责任；3、判令三被告承担本案的诉讼费、财产保全费等相关费用。事实和理由：2015年12月，深圳柠檬时尚餐饮管理有限公司（以下简称深圳柠檬管理公司）的法定代表人、执行董事、总经理被告杨桂铭向原告声称，深圳柠檬时尚餐饮管理有限公司福荣店（深圳柠檬管理公司的隶属企业；2016年1月12日成立；登记负责人为被告杨桂铭；以下简称柠檬餐厅福荣店）总投资800万元，其为实际控制人。双方约定：原告出资人民币20万元（以下币种同）投资柠檬餐厅福荣店，占股2.5%，由被告杨桂铭代持。被告杨桂铭负责经营管理，原告按投资比例分享盈利分红，结算时间为每年1月和7月，被告杨桂铭应按时向原告发送柠檬餐厅福荣店的财务报表，若出现亏损由被告杨桂铭承担；原告若退股，由杨桂铭保本退还投资本金并收回相对应的股份；若被告杨桂铭不遵守约定，原告有权随时撤资，被告杨桂铭应无条件退还投资款给原告。2015年12月4日，原告向被告杨桂铭账户支付20万元。被告深圳柠檬餐饮公司向原告出具收到20万元的收款收据。与此同时，杨桂铭还骗取第三人鲜智慧（与原告是母子关系）及案外的十几个投资人各出资20万元，投资柠檬餐厅福荣店。自2016年2月柠檬餐厅福荣店开业时起，深圳柠檬管理公司和被告杨桂铭从未向原告通报盈亏情况和发送财务报表，更未向原告分配过投资利润。2017年7月，在未向投资人履行告知义务的情形下，被告深圳柠檬管理公司和被告杨桂铭擅自结束柠檬餐厅福荣店营业。而且，结业前后均未与原告清算原告的投资债权。此后，为解决退还原告出资款纠纷，被告杨桂铭再次虚构其控股的深圳柠檬音乐文化有限公司（以下简称深圳柠檬音乐公司）具有广阔、良好的投资前景，骗取原告出资100万元，受让被告杨桂铭持有被告深圳柠檬音乐公司的2%股权。2016年11月21日，原告与被告杨桂铭、深圳柠檬音乐公司签订《股权转让协议》。2016年11月25日，原告向被告杨桂铭支付人民币50万元（转账号：62×××08，户名：陈健霆，开户行：平安银行新澜支行；收款账号：62×××08，户名：被告杨桂铭，开户行：招商银行科苑支行）。次日，原告以现金形式向被告杨桂铭支付10万元（先前投资柠檬餐厅福荣店的40万元等额抵扣部分股权转让款）。2016年11月25日，被告深圳柠檬音乐公司向原告出具了收到100万元的收据。2017年1月23日，被告深圳柠檬音乐公司的股权登记变更为被告杨桂铭持股90%，原告持股2%，陈迪持股3%，杨桂鹏持股5%。经查，被告深圳柠檬餐饮公司于2014年12月25日注册成立，法定代表人、执行董事、总经理均为被告杨桂铭，认缴注册资本5000万元，所有股东均未实际出资。被告深圳柠檬音乐公司于2014年10月24日注册撤离，执行董事和总经理均为被告杨桂铭，认缴注册资本1000万元，所有股东均未实际出资；2014年至2017年被告深圳柠檬音乐公司的年报显示，公司每年的资产总额、净利润等财务会计数据均为零元；被告深圳柠檬音乐公司的登记办公场所虚假，其成立至今无任何固定办公场所，无任何正式员工，亦没有实际开展过任何业务项目；2017年3月9日，被告杨桂铭未经原告及其他股东同意，将其持有被告深圳柠檬音乐公司的90%股权质押给路晓辉（质押号：20170592）。另经核实，被告杨桂铭与原告在商谈股权转让事宜时，通过微信向原告发送有关被告深圳柠檬音乐公司的基本情况及相关项目前景信息均属虚构。综上，被告杨桂铭、深圳柠檬音乐公司以欺诈手段，虚构被告深圳柠檬音乐公司的市场价值和相关项目前景，使原告在违背真实意思的情况下订立合同，原告有权请求人民法院判令撤销原告受让被告深圳柠檬音乐公司2%股份的行为及相关协议中涉及该股份转让的内容，并判令被告杨桂铭、深圳柠檬音乐公司向原告返还100万元及相应利息，被告深圳柠檬餐饮公司在40万元及相应利息范围内承担连带清偿责任。根据相关法律规定，原告特提起诉讼，请求贵院判如所请。被告被告杨桂铭、深圳柠檬音乐文化有限公司、深圳柠檬时尚餐饮管理有限公司辩称，一、答辩人不存在欺诈，并未虚构深圳柠檬音乐文化有限公司的基本情况及相关项目前景信息，原告不能撤销《股权转让协议》。二、即便原告有权行使撤销权，行使撤销权的期限也已超过法定期限，其无权请求撤销其受让深圳柠檬音乐文化有限公司2%股权的行为及相关协议中涉及该股权转让的内容。综上，请求法庭驳回原告的全部诉讼请求。第三人鲜智慧书面答辩称，其于2015年12月8日向深圳柠檬时尚餐饮管理有限公司福荣店投资20万元，但后因该店经营不善，该餐饮公司的法人同意将20万元返还给本人，同月，本人同意将该20万元的债权转让给原告，并通知了深圳柠檬时尚餐饮管理有限公司和杨桂铭。本院经审理认定事实如下:一、原告陈健霆于2015年12月4日向被告杨桂铭转账人民币200000元；第三人鲜智慧（系原告陈健霆母亲）于2015年12月8日向被告杨桂铭转账人民币200000元。上述款项用于投资深圳柠檬时尚餐饮管理有限公司，被告杨桂铭作为公司法人、执行董事及总经理。二、2016年11月21日，原告陈健霆与被告杨桂铭、被告深圳柠檬音乐文化有限公司签订《股权转让协议》；约定由原告陈健霆出资人民币100万元受让被告杨桂铭持有的深圳柠檬音乐文化有限公司2%的股权；同时在协议3.2约定，在本协议签订前，2015年12月，乙方及母亲鲜智慧分别出资20万元，投资甲方控股的深圳柠檬时尚餐饮管理有限公司福荣店，现即将结业，被告杨桂铭负有偿还投资款义务，双方同意，以原告陈健霆和其母亲鲜智慧的上述40万元投资款等额抵扣乙方应付的股权转让价款；同时被告杨桂铭在协议中保证，1.5、目标公司注册资本人民币1000万元，根据目标公司发展前景，其100%股权，现估值应为人民币5000万元。三、原告提交平安银行转账凭证一份，原告陈健霆于2016年11月25日向被告杨桂铭转账人民币500000元。四、2016年11月25日，被告深圳柠檬音乐文化有限公司向原告陈健霆出具收款收据一份，内容为被告深圳柠檬音乐文化有限公司收到原告陈健霆受让被告深圳柠檬音乐文化有限公司2%股份的款项人民币100万元。五、原告提交通过启信宝查询被告深圳柠檬音乐文化有限公司的公司总资产额、营业收入、利润总额、净利润等均为零元。六、被告深圳柠檬音乐文化有限公司于2016年6月1日与案外人郝峰栾（艺名为Apple郝婉彤）签署专属经纪合约书。七、被告提交的音乐截图显示2017年9月16日案外人郝峰栾（艺名为Apple郝婉彤）发布《我们不是对手》专辑一张，发行唱片公司为看见音乐（北京）有限公司。八、本院前往被告深圳柠檬音乐文化有限公司住所地查验，发现该公司并未实际经营。上述事实有原告被告提交的转账凭证、《股权转让协议》、收款收据、《专属经纪合约书》等及记录在卷的庭审笔录为证，本院予以认可。本院认为，本案系股权转让合同纠纷。本案争议的焦点为被告在签订股权转让协议时是否存在欺诈致使原告做出不真实的意思表示。被告杨桂铭与原告签订《股权转让协议》时保证目标公司估值为人民币5000万，同时原告诉称被告深圳柠檬音乐文化有限公司并没有实际经营，被告则提交了其与案外人郝峰栾（艺名为Apple郝婉彤）签署专属经纪合约书，辩称自己有实际经营，但同时其提交的QQ音乐截图显示2017年9月16日案外人郝峰栾（艺名为Apple郝婉彤）发布《我们不是对手》专辑一张，但是发行唱片公司为看见音乐（北京）有限公司，与被告深圳柠檬音乐文化有限公司无任何关联，也未显示有任何版权信息，明显存在虚构事实，致使原告相信被告深圳柠檬音乐文化有限公司的发展前景，而做出了受让其公司股权的错误意思表示。同时在审理过程中，被告深圳柠檬音乐文化有限公司也不能提供其财务报表证明公司经营的实际情况及其他证明公司价值的证据材料。本院前往被告深圳柠檬音乐文化有限公司查看，发现该公司并未实际经营。由此，被告杨桂铭存在虚构目标公司的估值及发展前景欺诈原告，致使原告作出了错误的意思表示。被告杨桂铭应当返还财产并支付利息。被告杨桂铭主张转让款项的实际接收人为被告深圳柠檬音乐文化有限公司，本院认为被告深圳柠檬音乐文化有限公司仅仅出具了人民币100万元的收款收据，其中人民币50万的款项系原告转账给被告杨桂铭，其中人民币40万在《股权转让协议》中约定以原告陈健霆和第三人（其母亲鲜智慧）的上述40万元投资款等额抵扣乙方应付的股权转让价款，另外人民币10万由原告现金支付，故本院采信被告杨桂铭收到股权款100万元。关于被告辩称原告行使合同撤销权已经过了法定期限，原告称其自被告深圳柠檬音乐文化有限公司签订专属经纪合约书的艺人郝峰栾（艺名为Apple郝婉彤）发布的唱片《我们不是对手》，新唱片发布公司跟被告深圳柠檬音乐文化有限公司没有关联时才意识到对方存在欺诈行为，本院认为其自2017年9月16日知道对方欺诈的陈述合理，对于被告的诉讼时效抗辩本院不予支持。关于本案中利息问题，被告深圳柠檬音乐文化有限公司于2016年11月25日向原告出具了借款借据，利息应当自此计算。根据合同相对性，原告要求被告深圳柠檬音乐文化有限公司承担共同赔偿责任，本院不予支持。故被告杨桂铭应当返还原告股权转让款本金人民币100万及支付利息。综上，依据《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条，《中华人民共和国合同法》第五十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，判决如下：一、撤销原告陈健霆与被告深圳柠檬音乐文化有限公司签订的《股权转让协议》。二、被告杨桂铭应自本判决生效之日起十日内返还原告陈健霆转让款人民币1000000元（利息按中国人民银行同期贷款利率，自2016年11月25日计算至实际还清之日止）。三、驳回原告陈健霆其他的诉讼请求。如果被告杨桂铭未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费人民币14524元，保全费人民币5000元，由被告杨桂铭负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长  王进寿人民陪审员  陈 辉人民陪审员  李丽慧二〇一八年十一月十六日书 记 员  关天才