安徽省宿州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2018）皖13民终3079号 上诉人（原审原告）：宁波英莱达农业科技有限公司，住所地浙江省宁波市鄞州区宁横路**。 法定代表人：王志峰，该公司董事长。 委托诉讼代理人：董远航，浙江海泰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：吴佳舟，浙江海泰律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：宿州市现代制鞋产业城管理委员会，住所，住所地安徽省宿州市埇桥区经济技术开发区拂晓大道南路div> 法定代表人：程乃跃，该管委会主任。 委托诉讼代理人：张雪玲，安徽三联律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：宿州经济技术开发区管理委员会，住所，住所地安徽省宿州市埇桥区金海大道**div> 法定代表人：沈志刚，该管理委员会主任。 委托诉讼代理人：尹彦志，安徽拂晓律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：安徽英莱达农资连锁销售有限公司，住所，住所地安徽省宿州市埇桥区经济技术开发区拂晓大道西侧div> 法定代表人：林川，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：董远航，浙江海泰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：吴佳舟，浙江海泰律师事务所律师。 上诉人宁波英莱达农业科技有限公司（以下简称宁波英莱达公司）、宿州市现代制鞋产业城管理委员会（以下简称宿州鞋管会）、宿州经济技术开发区管理委员会（以下简称宿州管委会）因与被上诉人安徽英莱达农资连锁销售有限公司（以下简称安徽英莱达公司）合同纠纷一案，不服安徽省宿州市埇桥区人民法院（2017）皖1302民初5451号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年11月12日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 宁波英莱达公司上诉请求：撤销一审判决第七项，改判宿州管委会、宿州鞋管会向宁波英莱达公司、安徽英莱达公司支付一审判决第一项至第四项的款项。事实和理由：一审法院适用法律错误，宿州管委会、宿州鞋管会返还款项对象应当同时为宁波英莱达公司、安徽英莱达公司，且宿州管委会、宿州鞋管会应当支付奖励款设计费的利息。1.宁波英莱达公司为《项目入区协议书》及《补充协议》中宿州管委会的合作主体，其中约定的竞拍土地义务和优惠政策均是由安徽英莱达公司承担，从合作之初，宿州管委会将宁波英莱达公司、安徽英莱达公司视为一方主体，虽案涉款项自安徽英莱达公司支付给宿州管委会，但实质为宁波英莱达公司与安徽英莱达公司内部付款安排，因此上述协议解除后款项的返还对象为宁波英莱达公司与安徽英莱达公司。2.宁波英莱达公司为关于解除英莱达农业投资项目协议及相关土地退还协议及上述解除协议补充说明的一方主体。3.一审适用法律错误。一审认定宁波英莱达公司与宿州管委会间不存在合同关系，割裂了安徽英莱达公司付款与宁波英莱达公司签订项目入区协议书及补充协议书之间的关系。安徽英莱达公司与宿州管委会间并未重新签订其他协议，其支付土地出让金和土地预付款系为了履行项目入区协议书及补充协议书，此协议中宁波英莱达公司与安徽英莱达公司被视为一方主体。4.一审未支持奖励款、设计费的利息，但根据《最高人民法院关于逾期付款违约金应当按照何种标准计算问题的批复》及《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》，宿州管委会、宿州鞋管会以合同的形式约定了返还奖励款、设计费，至今未支付相关费用，应按照银行同期同档贷款利率支付逾期付款的违约金。 宿州鞋管会辩称，1.宁波英莱达公司的上诉理由不能成立。该公司与宿州鞋管会无法律关系，不存在合同关系，且宿州鞋管会不是案涉项目协议书及补充协议的当事人，亦没有与其签订解除协议，宿州鞋管会不承担责任。2.即便宁波英莱达公司与安徽英莱达公司间具有委托或者其他关系，但案涉协议的相对方并非宁波英莱达公司和宿州鞋管会，而宿州鞋管会所签订的解除协议系其代表宿州管委会与安徽英莱达公司签订，代理行为产生的法律后果应当由受托人承担，宿州鞋管会无过错，不应承担法律责任。 宿州管委会辩称，1.宁波英莱达公司的上诉理由不能成立。关于是否应当判决其向宁波英莱达公司支付案涉款项的意见同宿州鞋管会的意见。2.宿州管委会基于合同的权利、义务已经转移，其不再是合同主体，不再承担任何义务。3.宿州鞋管会与宁波英莱达公司款项数额为3200000余元，一审认定本案应返还的数额错误。 安徽英莱达公司辩称，同意宁波英莱达公司的上诉意见。 宿州鞋管会上诉请求：撤销一审判决第五项。事实和理由：1.项目入区协议及补充协议系宁波英莱达公司、安徽英莱达公司与宿州管委会签订，解除上述协议的主体亦应是上述各方，宿州鞋管会不具有解除上述协议的主体资格。2.宿州鞋管会与安徽英莱达公司、宁波英莱达公司签订关于解除英莱达农业投资项目协议及相关土地退还协议，甲方名称虽为宿州鞋管会，但解除协议前沿部分明确载明“简要事实”，说明该解除协议的签订主体是项目入区协议及补充协议的甲方，即宿州管委会，并非宿州鞋管会；宿州鞋管会是宿州管委会的委托代理人，安徽英莱达公司、宁波英莱达公司也是明知的，因此，解除协议产生的法律后果应由安徽英莱达公司、宁波英莱达公司与宿州管委会承担。3.宿州鞋管会提供的证据能说明宿州鞋管会是代理宿州管委会与安徽英莱达公司、宁波英莱达公司签订解除协议。根据《中国华人民共和国合同法》第四百零二条规定，案涉项目入区协议书及补充协议书是宿州管委会与安徽英莱达公司、宁波英莱达公司签订，土地出让金和保证金亦是支付给宿州管委会，而宿州鞋管会没有代理权，其无权签订解除协议，故双方在解除协议的前言部分明确签订解除协议的主体是签订项目入区协议及补充协议的宿州管委会，而宿州管委会实际履行了解除协议的义务，安徽英莱达公司、宁波英莱达公司接受了履行，说明安徽英莱达公司、宁波英莱达公司对宿州鞋管会与宿州管委会是代理关系明知。4.如安徽英莱达公司、宁波英莱达公司认为宿州鞋管会没有代理权或者不是代理宿州管委会与其签订解除协议，案涉解除协议无效；宿州鞋管会没有收取安徽英莱达公司、宁波英莱达公司的土地款，更未承诺给予奖励、优惠，安徽英莱达公司、宁波英莱达公司依据该解除协议请求宿州鞋管会返还其土地款及利息、支付其奖励金的请求不能成立。 宁波英莱达公司、安徽英莱达公司共同辩称，宿州鞋管会在解除协议上盖章，应视为债务的加入，其认为是宿州管委会的授权没有依据，宁波英莱达公司作为善意第三人不存在过错，宿州鞋管委会应当根据解除协议承担责任。 宿州管委会辩称，宿州鞋管会与宿州管委会不存在委托关系，亦无明确委托授权，宿州鞋管会与安徽英莱达公司形成债权债务的转移，合同义务人为宿州鞋管会，并非宿州管委会。 宿州管委会上诉请求：撤销一审判决，改判宿州管委会不承担责任。事实和理由：一审认定宿州管委会在安徽英莱达公司、宁波英莱达公司与宿州鞋管会的合同解除后，应当对土地款负偿还义务没有事实及法律依据。1.宿州管委会与安徽英莱达公司、宁波英莱达公司签订项目投资合同，因政府调整行政规划，项目所需土地划归宿州鞋管会行使，宿州管委会无法继续履行合同，经与安徽英莱达公司、宁波英莱达公司协商，其同意与宿州鞋管会履行合同，原条件不变，各方之间形成合同权利义务转移。2.安徽英莱达公司、宁波英莱达公司与宿州鞋管会于2015年、2016年达成解除协议，对土地款及相关费用约定，应当按合同约定履行。3.2016年6月退还给安徽英莱达公司土地出让金5500000元，是因宿州鞋管会没有独立资金账户，通过宿州管委会的账户支付，是宿州鞋管会履行合同的行为，与其无关。4.宿州管委会与安徽英莱达公司、宁波英莱达公司不存在合同关系，因此不存在宿州管委会与安徽英莱达公司、宁波英莱达公司解除合同的法律关系，其无权根据合同解除，要求宿州管委会返还相应款项，其只应根据与宿州鞋管会间的解除协议请求返还。 宁波英莱达公司、安徽英莱达公司共同辩称，1.宿州管委会是项目协议及补充协议的签订主体，并主导合同的履行，其是实际履行主体，应承当责任。2.解除协议签订时，宿州管委会具有双重身份，同时代表宿州管委会及宿州鞋管会，且合同解除后，是宿州管委会实际履行。 宿州鞋管会辩称，1.宿州管委会的上诉意见不能成立，且与事实不符。2.宿州鞋管会虽与安徽英莱达公司、宁波英莱达公司签订解除协议，但宿州管委会认为是其将合同权利义务转让给宿州鞋管会的意见错误，因为合同权利义务一并转让需经三方签订转让协议，经过合同相对方签字认可才能转让，而本案无三方协议，安徽英莱达公司、宁波英莱达公司不认可转让，案涉合同权利义务不产生转让效力。3.宿州鞋管会是代理宿州管委会签订解除协议，因为项目协议与补充协议签订主体为宿州管委会与安徽英莱达公司、宁波英莱达公司，在合同权利义务未一并转让的情况下，解除协议的主体应当是原合同主体；解除协议签订时，安徽英莱达公司、宁波英莱达公司明知宿州鞋管会代表宿州管委会所签订，后宿州管委会予以认可，并履行了解除协议中的部分内容，因此，宿州鞋管会与宿州管委会是代理关系，并且是隐名代理，其结果对委托人宿州管委会产生法律效力。 宁波英莱达公司、安徽英莱达公司向一审法院起诉请求：1.宿州鞋管会、宿州管委会共同向宁波英莱达公司、安徽英莱达公司返还土地出让金524299.5元，支付截止2017年05月23日的利息合计813026.34元和以土地出让金524299.5元为基数，按照中国人民银行发布同期同类银行贷款基准利率，宿州鞋管会、宿州管委会支付自2017年5月24日始至返还土地出让金完毕之日时止的利息；2.宿州鞋管会、宿州管委会向安徽英莱达公司返还土地预交款2733000元，支付截止2017年5月23日的利息576244.83元，以土地预付款2733000元为基数，按照中国人民银行发布同期同类银行贷款基准利率，支付自2017年5月24日始至返还预付土地出让金完毕之日时止的利息；三、宿州鞋管会、宿州管委会向安徽英莱达公司支付奖励金545620元，以奖励金人民币545620元为基数，按照中国人民银行发布同期同类银行贷款基准利率，向宁波英莱达公司、安徽英莱达公司支付自2017年3月14日始至2017年5月23日时止的利息4680.96元和支付自2017年5月24日始至支付奖励款完毕之日时止的利息。 一审法院认定事实：宿州管委会为了开发区的经济发展，2010年12月2日，经过招商引资方式，宿州管委会与宁波英莱达公司签订《项目入区协议书》，宁波英莱达公司在宿州经济开发区内注册设立安徽英莱达公司注册资本为10000000元，投资新建农资、农机销售配送项目；项目规划总占地面积50亩；用地范围为开发区内万基公司项目以北、拂晓大道以西地块，具体面积以宿州管委会提供的用地红线图面积为准；宿州管委会负责按国家规定办理土地使用权手续；宁波英莱达公司使用的土地挂牌出让时，必须报名参与竞拍，并缴纳竞拍保证金，在中标后，应按照合同要求支付土地出让金；宁波英莱达公司、安徽英莱达公司不能按期开工建设或者不能按时完成投资，宿州管委会按有关规定收取土地闲置费或者依法无偿收回用地单位的土地使用权；宁波英莱达公司履行约定义务，宿州管委会同意给予宁波英莱达公司建设和生产过程政策优惠为：企业所得税，从获利年度起前七年，所缴纳地方所得税部分50%奖励给宁波英莱达公司用于发展；生产期前五年地方所得部分50%奖励给宁波英莱达公司用于发展。同日宁波英莱达公司与宿州管委会签订《补充协议》，宁波英莱达公司的项目用地挂牌出让后，若项目用地挂牌出让价超过300000元/亩，超过部分全部奖励给宁波英莱达公司用于项目建设，挂牌出让时间原则上在签订补充协议后六个月内；宿州管委会办理好施工许可证后十日内，宁波英莱达公司按100000元/亩缴纳土地款；在土地挂牌出让时，宁波英莱达公司须报名参与竞拍，并缴纳土地出让金，宁波英莱达公司支付全部土地出让金后，宿州管委会在十个工作日内，宿州管委会将超过300000元/亩部分奖励给宁波英莱达公司；宁波英莱达公司不能按期施工建设，并完成投资量或不能完成约定产出，则宁波英莱达公司不享有宿州管委会给予优惠政策；宿州管委会不能按期提工施工条件或者施工后，未能办理土地使用权证，导致宁波英莱达公司经济损失的，宿州管委会应赔偿宁波英莱达公司所有前期费用和地上建筑物损失。2010年12月6日，宁波英莱达公司作为出资人按照约定缴纳注册资本，在工商行政管理部门注册登记设立安徽英莱达公司，2012年3月28日和4月23日，安徽英莱达公司向宿州管委会支付土地出让金5000000元和5400500元，合计10040500元，2012年7月11日，宿州管委会向安徽英莱达公司返还土地款项3986079元，安徽英莱达公司实际向宿州管委会支付土地出让金款项合计6054421元,2012年5月，宿州管委会通过挂牌出让方式，安徽英莱达公司通过竞拍取得第一期国有土地使用权为20.08亩。2012年5月15日，安徽英莱达公司与宿州管委会签订《补充协议（二）》的内容为：“甲方：宿州经济开发区管委会、乙方、安徽英莱达农资连锁销售有限公司……二、乙方与甲方原协议达成的双方权利和义务不变，税收按原协议执行，上缴开发区；三、项目建设进度：2012年05月份总体规划通过评审，6月份完成施工图设计及其他前期工作，确保7月份主体工程开工建设，项目建设期12个月，2013年7月份全部建成投产……”2012年08月31日，宿州市人民政府向安徽英莱达公司颁发国有土地建设用地使用权证号为：宿州国用（2012）第2012024号国有土地使用权证书载明：土地用途商务金融用地；使用类型出让；使用面积13387.3㎡；终止日期为2052年05月，因宿州管委会仅按照承诺挂牌出让给安徽英莱达公司国有土地使用权20.08亩，2012年7月30日，安徽英莱达公司向宿州管委会呈报《关于解决剩余土地指标的申请》的内容：“宿州经济开发区管委会：依据我公司2010年12月与开发区签订的《入园协议》，开发区承诺在2011年06月前将50亩土地挂牌出让由我公司进行安徽管理总部建设，开发区只在2012年03月28日挂牌出让20亩土地，我公司已如约拍下并正在办理《国有土地建设用地使用权证》。根据我公司的整体规划布局，现有的20亩土地狭长分布，无法满足开工要求，无法办理《建设工程规划许可证》、《施工许可证》等手续，为此，我司曾多次向开发区请求提供剩余的30亩土地，开发区至今仍未提供土地指标，造成我公司的工程动工一再延误，根据我司发展需要，决定必须在今年10月底进行安徽省管理总部项目开工建设，因此，希望开发区在今年10月之前将剩余的30亩土地挂牌出让，确保我公司在10月底如期开工”后，2012年9月17日，安徽英莱达公司向宿州管委会汇入土地预付款合计2733000元。经宿州市人民政府作出决定成立宿州鞋管会，宿州管委会挂牌出让给安徽英莱达公司使用的国有土地坐落于宿州鞋管会行政区划内，导致宿州管委会无法通过挂牌出让剩余土地使用权给安徽英莱达公司使用，宁波英莱达公司、安徽英莱达公司所投资项目未能按时施工建设，安徽英莱达公司向宿州市土地储备发展中心提出收储其使用的国有土地使用权申请，宿州市国土资源局向宿州市人民政府呈报后，2015年10月21日，宿州市人民政府作出宿政秘[2015]193号《宿州市人民政府关于收回安徽英莱达农资连锁销售有限公司国有土地使用权批复》，宿州市国土资源局依法收回挂牌出让给安徽英莱达公司使用国有土地使用权20.08亩。2015年12月21日，安徽英莱达公司、宁波英莱达公司与宿州鞋管会签订《关于解除“英莱达农业投资”项目协议及相关土地退还协议书》的内容为：“甲方：宿州鞋管会、乙方：宁波英莱达公司、丙方：安徽英莱达公司……一、甲、乙、丙三方一致同意自本协议签署之日起终止执行并解除甲、乙双方于2010年12月02日签署的《项目入区协议书》、《补充协议书》及甲、丙双方于2012年05月12日签署的《补充协议二》；二、乙方、丙方一致同意将丙方所取得的项目一期20.08亩建设用地使用权交由甲方有偿收回，甲方将丙方所缴纳的20.08亩国有土地建设用地使用权出让金中留存甲方账户的6024299.5元及产生的利息643847元（利息计算期限：2013年08月01日至2015年10月31日）共计6668146.5元，自本协议签署后两个月内一次性打至乙方和丙方共同指定账户；三、乙方、丙方一致同意将该项目所占地块、登记在丙方名下的20.08亩【2012第K2012024】国有建设用地使用权出让合同（原件）和土地使用权证书（原件）在本协议签署后三日内交付给甲方所在的国土部门；四、甲方自本协议签署之日起一个月内退还丙方预缴的2733,000元的土地预交款，并支付丙方4000270元利息（利息计算期限：2012年10月01日至2015年10月31日，共计3133270元……备注：1、本协议书涉及的利息以中国人民银行2015年10月24日的贷款基准利率为依据……”2016年1月13日，宁波英莱达公司、安徽英莱达公司与宿州鞋管会签订《关于解除“英莱达农业投资”项目协议及相关土地退还协议书的补充说明》的内容为：“甲方：宿州鞋管会、乙方、宁波英莱达公司、丙方：安徽英莱达公司……一、三方于2015年12月21日签署的关于解除‘英莱达农业投资’项目协议及相关土地退还协议书》第五条：上述土地退还后，甲方承诺并负责协调国地税等相关部门，减免丙方在该地块项目投资过程中存在和可能存在的相关税费’，土地使用税由甲方给予丙方等额奖励；二、丙方缴纳的401620元契税，丙方由此产生的144000元设计费用，由甲方给予丙方等额奖励；三、该补充说明签署后，甲方两个月内将上述款项奖励给丙方，本补充说明与关于解除‘英莱达农业投资’项目协议及相关土地退还协议书具有同等法律效力……”宁波英莱达公司、安徽英莱达公司与宿州鞋管会签订上述协议后，宿州鞋管会并未按照约定期限向安徽英莱达公司、宁波英莱达公司履行义务，宁波英莱达公司、安徽英莱达公司委托浙江海泰律师事务所向宿州鞋管会发送《律师函》，要求按照约定支付剩余土地出让金、奖励金和相关利息，宿州鞋管会收到该信函后，2016年6月19日，宿州管委会向安徽英莱达公司银行账户内汇入退还土地出让金5500000元，宿州管委会尚欠安徽英莱达公司土地出让金524299.5元。根据2013年8月19日第76号《宿州市人民政府专题会议纪要》附件《现代制鞋产业管理体制方案》第四项债权债务“根据2013年7月31日下午市长办公会议纪要，宿州鞋管委会卸下包袱、轻装上阵，宿州鞋管会原所有债务统一由市经开区承担……”一审法院认为，宁波英莱达公司、安徽英莱达公司与宿州鞋管会签订自愿解除协议书和补充协议及补充说明，是双方真实意思表示，并不违反法律法规强制执行规定，该解除合同合法有效。双方应当全面履行解除协议中约定义务。虽主任会议纪要和专题会议纪要附件中分别载明“委托宿州鞋管会签订解除协议和宿州鞋管会原所负债务由宿州管委会承担”的内容，但在签订解除协议和补充说明时，宿州管委会并未向宁波英莱达公司、安徽英莱达公司出示宿州管委会出具的委托书和提交相关证据证明向宁波英莱达公司、安徽英莱达公司释明其按照主任会议纪要要求代理宿州管委会签订解除协议及专题会议纪要附件中的相关内容，使安徽英莱达公司、宁波英莱达公司未能充分了解主任会议纪要和专题会议纪要附件的相关内容，作出准确判断。因政府成立宿州鞋管会作为派出机构，重新划定行政区域，导致宿州管委会无法通过挂牌出让国有土地建设用地使用权给安徽英莱达公司使用，属于事情变迁的情形，双方主观上均无过错行为，且宿州管委会对宿州鞋管会签订解除协议未提出任何异议，故上述会议纪要和附件的内容并不应对不知情抗善意安徽英莱达公司、宁波英莱达公司，宿州鞋管会应按照解除协议约定履行义务，为此，宿州鞋管会抗辩代理宿州管委会签订解除协议，并不应承担清偿债务责任的理由，不能成立，证据不足，不予以采纳。宿州鞋管会承担返还土地出让金、土地预付款和给付承诺奖励金后，可以根据内部相关文件的规定和上级机的决定，与宿州管委会协商处理债务承担问题。由于宿州管委会人员参与主任会议，充分了解该会议纪要内容和含义以及精神，虽宿州管委会并不是解除协议相对方，但合同解除后，宿州管委会继续占有安徽英莱达公司支付的土地出让金缺乏相应合同基础法律关系，已构成无权占有，宿州管委会应向安徽英莱达公司承担返还土地出让金、土地预付款和支付约定土地出让金、土地预付款的利息分别为643847元和400270元以及给予奖励金的责任。因宿州管委会、宿州鞋管会未按照约定于2016年12月20日和前，分别向安徽英莱达公司返还土地出让金和土地预付款2733000元，违反诚实信用原则，应按照约定分别向安徽英莱达公司支付自2016年1月22日和2月22日始至返还土地出让金和土地预付款完毕之日时止占用资金期间的利息。虽安徽英莱达公司系宁波英莱达公司出资设立，宁波英莱达公司参与签订入区协议和解除协议，但安徽英莱达公司与宁波英莱达公司系两个独立法人，而宁波英莱达公司并未向宿州管委会支付土地出让金和土地预付款、契税等相关费用，宁波英莱达公司与宿州管委会之间并不存在基于合同基础法律关系，所形成债权债务关系，为此，宁波英莱达公司请求宿州管委会、宿州鞋管会返还土地出让金和土地预付款的诉讼请求，理由不能成立，于法无据，不予以支持。按照《项目入区协议》、《补充协议》约定相关优惠政策和《关于解除“英莱达农业投资”项目协议》及相关土地退还协议书的补充说明第二项约定，安徽英莱达公司缴纳契税401620元和支付设计费144000元，宿州鞋管会给予等额奖励，为此，宿州管委会、宿州鞋管会应向履行安徽英莱达公司给予等额奖励545620元义务。由于安徽英莱达公司、宁波英莱达公司与宿州鞋管会并未对奖励款约定利息，并奖励款系向安徽英莱达公司经济补偿，因安徽英莱达公司、宁波英莱达公司缴纳税费系纳税人的法定义务，按照国家相关政策予以退还给纳税人，并不包括相应利息，且双方均未明确约定利息，应视为不支付利息，为此，宁波英莱达公司、安徽英莱达公司请求宿州管委会、宿州鞋管会支付奖励款的利息，无法律依据，不予以支持。一审依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十九条第一款第四项，《中华人民共和国合同法》第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条第二款规定，判决：一、宿州管委会向安徽英莱达公司支付自2013年8月1日始至时止土地出让金6024299.5元的利息643847元和支付自2012年10月1日始至时止土地预付款2733000元的利息400270元；二、宿州管委会向安徽英莱公司返还土地出让金524299.5元，以土地出让金524299.5元为基数，按照约定中国人民银行于2015年10月发布同期同类银行贷款基准利率，宿州管委会向安徽英莱达公司支付自2016年2月22日始至返还土地出让金完毕之日时止逾期占用资金期间的利息；三、宿州管委会向安徽英莱达公司返还土地预付款2733000元，以土地预付款2733000元为基数，按照约定中国人民银行于2015年10月发布同期同类银行贷款基准利率，宿州管委会向安徽英莱达公司支付自2016年1月22日始至返还土地预付款完毕之日时止逾期占用资金期间的利息；四、宿州管委会向安徽英莱达公司返还奖励款和设计费用545620元；五、宿州管委员会于判决发生法律效力之日始三十日内履行完毕第一、二、三、四项确定的义务，宿州鞋管会对第一、二、三、四项确定的义务承担连带返还责任；六、驳回安徽英莱达公司对宿州鞋管会、宿州管委会的其他诉讼请求；七、驳回宁波英莱达公司的诉讼请求。案件受理费47178元，安徽英莱达公司负担7178元，宿州管委会、宿州鞋管会负担40000元。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求提供的新证据。本院组织双方当事人进行了质证。对当事人争议的事实，本院认定如下：宿州管委会提供的“鞋城管委会协议领取表”，达不到证明合同权利义务已经转移给宿州鞋管会的目的，本案不予认定；提供的借款申请与本案无关，本案不予认定；提供的记账凭证，达不到证明安徽英莱达公司、宁波英莱达公司尚余债权3200000元的目的，本案不予认定。一审查明事实属实，本院予以确认。另查明，2013年8月19日宿州市人民政府专题会议纪要第76号，附件现代制鞋产业管理体制方案，第二项工作职责，工程建设部负责鞋城管委会内的规划、土地、环保…… 本院认为，综合当事人举证、质证及诉辩意见，本案二审争议焦点为：1.《关于解除“英莱达农业投资”项目协议及相关土地退还协议》是否系宿州鞋管会代理宿州管委会签订，应由谁承担返还上述协议约定土地出让金及相应利息、土地预交款及相应利息、奖励款、设计费的责任；2.宁波英莱达公司的上诉请求应否得到支持。 （一）关于《关于解除“英莱达农业投资”项目协议及相关土地退还协议》是否系宿州鞋管会代理宿州管委会签订，应由谁承担返还上述协议约定土地出让金及相应利息、土地预交款及相应利息、奖励款、设计费的责任的问题 宿州管委会为使其管辖的开发区经济得到发展，通过招商引资方式，于2010年12月2日与宁波英莱达公司签订案涉项目入区协议及补充协议，后宿州管委会依约履行了部分合同内容，向安徽英莱达公司出让部分土地使用权20.08亩。后经宿州市人民政府决定成立宿州鞋管会，安徽农莱达公司已取得使用权的20.08亩土地坐落于宿州鞋管会的行政区划内，导致宿州管委会无法出让剩余土地使用权给安徽英莱达公司，而致已经出让给安徽英莱达公司的20.08亩土地亦被收回。2015年12月21日，宿州鞋管会作为案涉解除协议的一方当事人与宁波英莱达公司、安徽英莱达公司签订案涉《关于解除“英莱达农业投资”项目协议及相关土地退还协议》，而非是以宿州管委会代理人的身份签订该协议，综合此时协议约定的土地坐落于宿州鞋管会的行政区划内及在签订解除协议和补充说明时，宿州管委会并未向宁波英莱达公司、安徽英莱达公司出示宿州管委会出具授权其代为签订上述协议的委托书的实际情况，故一审认定上述协议是宿州鞋城管委会与宁波英莱达公司、安徽英莱达公司签订，而非宿州鞋城管委会代理宿州管委会签订正确。 上述协议系合同各方的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，依照《中华人民共和国合同法》第六十条规定，宿州鞋管会应当履行返还协议约定的土地出让金及相应利息、土地预交款及相应利息、奖励款、设计费的责任。一审判决宿州管委会承担上述协议约定的义务没有依据，本院予以纠正。宿州管委会上诉称一审法院认定其应当对土地等款项承担偿付义务无事实及法律依据的上诉理由成立，本院予以采纳。宿州鞋管会上诉称其是根据宿州管委会的授权，作为代理人所签订上述协议，无证据证明，宿州管委会不予认可，故其关于上述协议系其代理宿州管委会签订，其不是协议签订主体，该协议产生的法律后果应当由宿州管委会承担，其不应当承担民事责任的上诉理由不能成立，本院不予采信。 （二）关于宁波英莱达公司的上诉请求应否得到支持的问题 安徽英莱达公司虽系宁波英莱达公司设立，但从上述两公司提供的营业执照看，该两公司系独立的法人。且本案土地出让金、土地预付款的缴纳主体、土地使用权的权利人及安徽英莱达公司、宁波英莱达公司、宿州鞋管会签订的《关于解除“英莱达农业投资”项目协议及相关土地退还协议》约定的定土地出让金及相应利息、土地预交款及相应利息、奖励款、设计费的返还对象为安徽英莱达公司。故宁波英莱达公司依据该协议提起本案诉讼，要求将协议约定款项返还给宁波英莱达公司没有依据，一审判决驳回宁波英莱达公司的诉讼请求正确。宁波英莱达公司上诉请求宿州鞋管会、宿州管委会共同向其承担返还案涉土地出让金及利息、土地预付款及利息、奖励款无事实及法律依据，本院不予支持。另外，案涉解除协议补充说明并未约定奖励款及设计费的逾期支付利息，且一审判决不予支持后，安徽英莱达公司也未提出上诉，现宁波英莱达公司要求逾期支付奖励款、设计费的利息上诉请求，本院不予支持。 综上所述，宿州管委会的上诉请求成立，应予支持；宿州鞋管会、宁波英莱达公司的上诉请求均不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，但判决宿州管委会承担本案责任不当，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第二项规定，判决如下： 一、撤销安徽省宿州市埇桥区人民法院（2017）皖1302民初5451号民事判决； 二、宿州市现代制鞋产业城管理委员会于本判决生效之日起三十日内支付安徽英莱达农资连锁销售有限公司6024299.5元土地出让金的利息643847元（自2013年8月1日始至2015年10月31日）及2733000元土地预付款的利息400270元（自2012年10月1日始至2015年10月31日时止）； 三、宿州市现代制鞋产业城管理委员会于本判决生效之日起三十日内支付安徽英莱达农资连锁销售有限公司土地出让金524299.5元及逾期占用资金利息（以524299.5元为基数，按照中国人民银行2015年10月24日贷款基准利率计算，自2016年2月22日始至还清款之日止）； 四、宿州管委会向安徽英莱达公司支付安徽英莱达农资连锁销售有限公司土地预付款2733000元及逾期占用资金利息（以2733000元为基数，按照约定中国人民银行2015年10月24日贷款基准利率计算，自2016年1月22日始至还清款之日时止）； 五、宿州管委会向安徽英莱达公司返还安徽英莱达农资连锁销售有限公司奖励款和设计费用计545620元； 六、驳回安徽英莱达农资连锁销售有限公司的其他诉讼请求。 七、驳回宁波英莱达农业科技有限公司的诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费48178元，由宿州市现代制鞋产业城管理委员会负担；二审案件受理费96356元，由宿州市现代制鞋产业城管理委员会负担48178元，宁波英莱达农业科技有限公司负担48178元。 本判决为终审判决。 审判长  吴昊彧 审判员  丁 伟 审判员  赵 路 二〇一八年十一月二十二日 法官助理曹** 书记员王艳 附：本案适用的法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。