贵州省黔西县人民法院 民 事 判 决 书 (2017)黔0522民初1647号 原告：陈福云，女，1973年4月8日出生，彝族，贵州省大方县人，住贵州省大方县。 委托代理人：黄朝云，系贵州紫来律师事务所律师，委托权限为特别授权。 委托代理人：王秀，系贵州紫来律师事务所实习律师。 被告：胡元伦，男，1973年10月16日出生，汉族，贵州省贵阳市人，住贵州省黔西县。 委托代代理人：袁光福，系贵州尚恩律师事务所律师，委托权限为特别授权。 被告：邵昌芬，女，1955年3月19日出生，汉族，贵州省开阳县人，住贵州省开阳县。 被告：张红，女，1982年3月24日出生，汉族，贵州省黔西县人，住贵州省黔西县。 被告：王佳蕴，女，2006年7月16日出生，汉族，贵州省黔西县人，住贵州省黔西县。 被告：王彦壹，女，2013年8月6日出生，汉族，贵州省黔西县人，住贵州省黔西县。 被告：王洪香，女，1982年11月2日出生，汉族，浙江省上虞市人，住浙江省上虞市。 被告：王洪五，男，1976年2月19日出生，汉族，贵州省开阳县人，住贵州省开阳县。 被告邵昌芬、张红、王佳蕴、王彦壹、王洪香、王洪五共同的委托代理人：况颖，系贵州省黔西县锦星法律服务所法律工作者，委托权限为特别授权。 被告邵昌芬、张红、王佳蕴、王彦壹、王洪香、王洪五共同的委托代理人：龙正清，系贵州省黔西县锦星法律服务所法律工作者。 原告陈福云诉被告胡元伦、王武股权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序由审判员熊廷虎于2017年5月3日公开开庭进行审理，原告陈福云及其委托代理人黄朝云、王秀，被告胡元伦的委托代理人袁光福，被告王武均到庭参加了诉讼，在诉讼中原告陈福云对被告胡元伦提供的证据收条有异议提出鉴定，本院依法委托的鉴定，在鉴定过程中，被告王武因交通事故死亡，于2018年7月9日本院依法追加王武的继承人王有学、邵昌芬、张红、王佳蕴、王彦壹作为被告参加诉讼，同日因本案案情复杂本院将该案转为普通程序。在诉讼过程中被告王有学又因病死亡，故本院又追加了王有学的继承人王洪香、王洪五作为被告参加了诉讼。本院依法组成合议庭于2018年10月22日第二次公开开庭进行了审理。在本次开庭中原告陈福云及其委托代理人黄朝云、被告胡元伦的委托代理人袁光福、被告张红及被告邵昌芬、张红、王佳蕴、王彦壹、王洪香、王洪五共同的委托代理人况颖到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告陈福云诉称：2014年6月17日，原告陈福云与王武作为合同的甲方，被告胡元伦作为合同的乙方，甲、乙双方签订了《黔西友谊医院转让协议》，该协议约定：原告陈福云与王武将共同持有的黔西友谊医院的股份100股（其中原告50股）全部转让给被告胡元伦，由被告胡元伦支付原告和王武股份转让款1500000元，付款时间为协议签订之日，医院执业许可证等一切证照、车辆、器材、医用耗材药品、一切设备归被告胡元伦所有，协议签订前医院所欠债务与胡元伦无关，原告与王武配合被告胡元伦办理法人变更手续。双方签订协议后，原告与王武履行了协议明确的义务，但至今被告胡元伦未向原告支付该医院转让款中原告所持有股份的转让款750000元。原告为主张自己的权利，于2015年11月8日向黔西县人民法院提起诉讼，要求被告胡元伦支付原告的转让款750000元及逾期支付的利息，黔西县人民法院于2016年12月15日开庭审理，在审理中，被告胡元伦提供了一份“收条”作为证据，用以证明原告与王武已经共同收到转让款1500000元。但该“收条”中原告的签名明显系他人伪造，原告当庭对该“收条”的真实性、合法性提出质疑，并申请司法鉴定。同时在庭审中得知“黔西友谊医院”法定代表人、股份份额已经变更完毕。综上，原告有理由怀疑被告胡元伦与王武恶意串通损害原告的合法权益将黔西友谊医院变更登记。故我申请撤诉获法院准许后，现重新诉来要求法院判决：1、由被告胡元伦与王武共同支付股份转让款750000元，并以该750000元为基数按月利率6‰计算从2014年6月17日至该款实际支付完毕之日止的利息；2、本案诉讼费由被告负担。 原告陈福云为支持自己的诉讼请求，在举证期限内，向法庭提供的证据是： 1、原告的身份证，用以证明原告身份信息及诉讼主体适格； 2、《黔西友谊医院转让协议》，用以证明：1、2014年6月17日，陈福云、王武把所持黔西友谊医院股份100股全部转让给胡元伦，转让价款1500000元，约定于合同签订当日支付。双方还约定执业证照及法人变更、医院车辆器材归属、债权债务承担等事项作出了约定，债权债务明确约定由原告承担，与胡元伦无关；2、王武、陈福云所持股份100股中，王武占股50，陈福云占股50，1500000元转让金额中陈福云占750000元； 3、王武出具的《证明》，用以证明2014年6月17日签订的黔西友谊医院转让协议中，陈福云在第一条所持股份（100股）中占50股，转让金额壹佰伍拾万元中陈福云占柒拾伍万元； 4、胡元伦向工商行政部门提交的申请书及《个体工商户开业登记审核表》、黔西友谊医院《执业许可证》、黔西友谊医院《营业执照》，用以证明：1、胡元伦向工商行政管理部门申请个体工商户开业登记的事实；2、证明黔西友谊医院合伙人、负责人变更的事实（变更以后的负责人为胡元伦）；3、从以上证据证明王武、胡元伦相互串通，在合伙人、股东陈福云不知情的情况下，骗取个体工商户登记、变更了负责人，对于胡元伦依2014年6月17日的协议书应当支付给陈福云的补偿款，王武应当承担连带责任； 5、证人胡某某的证言，证明：（1）、陈福云与王武作为甲方，胡元伦作为乙方，双方于2014年6月17日签订《黔西友谊医院转让协议》，协议约定甲方把所持股份100股全部转让给乙方，转款价款150万元，于合同签订当日支付，双方还约定执业证照及法人变更、医院车辆器材归属、债权债务承担等事项作出了约定；(2)、陈福云、王武作为甲方，已经按照合同约定将医院交付给了胡元伦；(3)、甲方陈福云、王武所持股份100股中，王武占股50，陈福云占股50，150万元转让金额中陈福云占75万元；（4）、其未代原告陈福云与王武出具收到被告胡元伦1500000元的收条，该收条上的字不是其签的，也未和王武与被告胡元伦达成用转让款1000000元折抵医院以前债务，剩余的500000元由被告胡元伦分别由胡元伦向陈福云和王武各支付250000元的协议。 被告胡元伦辩称：1、不认可原告起诉的事实和请求，事实是不真实的，请求不应当得到支持；2、被告胡元伦购买医院的转让款150万元是支付清楚的，主要证据体现在两方面，一方面2014年6月17日转让协议第9条记载清楚转让款是付清的，有原告陈福云本人在转入协议上的签字确认，二方面在2014年6月19日的150万元的收条上，出让方王武作为医院的法人代表和股东，在收条上签字捺印，原告陈福云的丈夫胡某某代表陈福云在收条上签了陈福云三个字，从2014年6月19日以后的两年间陈福云没有找过被告胡云伦要钱，说明陈福云本人知道或应当知道150万元转让款已经收清的事实，且150万元收条的制作人是胡某1，胡某1是大方法院的法官，签字当天陈福云本人也是在场的，所以原告主张再支付150万元不应当支持；3、本案原告于2016年诉讼的庭审中原告陈福云不认可收条上的字是胡某某代签，法官当庭释名申请鉴定的举证责任在原告一方，且限原告在2016年12月20日前申请鉴定，否则承担不利的后果，但原告不敢申请，后来撤诉；4、本案的法律后果完全靠收条上的签字鉴定结果来确定，如果胡某某签了陈福云三个字，则原告追索股份价款可向王武协商，如果鉴定结果是胡某某没有签字，则原告的价款应当由被告王武清偿，因为王武确实收到了150万元的转让款，你就应当对你的股东负清偿责任，买方胡元伦不可能重复支付转让价款。 被告胡元伦为支持其抗辩请求，在举证期限内，向法庭提供的证据是： 1、被告胡元伦身份证，用以证明其身份信息及主体适格； 2、转让协议，用以证明（1）、王武和陈福云的股份各占多少协议上无法体现；（2）、转让前的债务是由原告陈福云和被告王武负责；（3）、转让款已经处理清楚； 3、收条一张，用以证明2014年6月19日王武和陈福云已经确认收到转让款，无论是转让款抵债务、债务抵转让款或者股权抵转让款、转让款抵股权等已经清楚，签字人必须对签字的法律后果承担责任； 4、6份收款收据、3份收条、1份还款说明及3份黔西友谊医院2014年4、5、6月份工资表，用以证明其在转让友谊医院后为友谊医院偿还了转让前医院所欠的11笔债务，共计计958561.40元，分别是：（1）、支付四川尼奥医疗设备款380990元；（2）、诚信科技电脑款58197元；（3）、2014年4月、5月、6月份工资款309147元；（4）、贵阳安申药款23209元；（5）、贵阳三瑞公司医疗器材款4341.5元；（6）、广告制作款10000元；（7）、中药款17066.9元；（8）、大方鼎峰电器款9490元；（9）、正源化工款7085元；（10）、明珠医疗设备款69035元；（11）、王建药款70000元； 5、黔西县人民法院（2016）黔0522民初422号庭审笔录一份，用以证明本案在2016年已进行过诉讼，在庭审笔录中第六页，王武认可被告胡元伦已支付了医院的转让总款150万元，其中100万元是用来抵债务，剩余的50万元是原告和王武各分25万元。而他自己的25万元是领取了的，陈福云的25万元，王武已经转给了胡某某。 被告邵昌芬、张红、王佳蕴、王彦壹、王洪香、王洪五共同辩称：原告要求其与被告胡元伦共同承担支付转让款的请求，不认可承担。理由是：黔西友谊医院原系原告陈福云与王武各占50%的股份合伙经营的个体工商户，该医院的登记经营者为王武。王武与原告陈福云共同协商自愿将该医院以1500000元的价格转让给被告，并签订了转让协议，在转让协议中明确王武有义务协助被告胡元伦办理医院过户手续，而王武根据协议与被告胡元伦办理过户手续并不存在与被告胡元伦恶意串通损害原告的权益；同时对于被告胡元伦支付转让款的问题，被告胡元伦并未在签医院转让协议当日支付，是因医院转让给被告胡元伦时还欠有债务，而转让协议中约定转让前医院的债务与被告胡元伦无关，因怕债权人到医院追讨债务，影响医院经营，故原告和王武与被告胡元伦口头达成协议，由被告胡元伦在医院转让款1500000元中扣除1000000元偿还医院转让前的债务，剩余的500000元由被告胡元伦分别向原告及王武各支付250000元，达成该口头协议后被告胡元伦要求王武出具收到其1500000元转让款的收条，该款被告胡元伦并未实际以现金方式交付，王武应得的250000元，因王武欠胡健瑜的款，故王武要求被告胡元伦将该250000元转给胡健瑜，而原告陈福云应得的250000元，被告胡元伦支付了是其提供证据证明的义务，没有支付就应由其支付，这与王武无关，故作为王武的继承人不存在承担本案原告的任何请求。 被告邵昌芬、张红、王佳蕴、王彦壹、王洪香、王洪五为支持其抗辩主张，在举证期限内，向法庭提供的证据是： 1、六被告身份证、户口本，用以证明答辩人身份信息及主体适格； 2、对被告胡元伦视频资料和询问笔录，用以证明原告陈福云和王武与胡元伦2014年6月17日签订“黔西友谊医院转让协议”后，双方达成了胡元伦在150万元转让款中清偿原告与王武共同经营黔西友谊医院期间债务的协议及其胡元伦提出的一份150万元的收条是因达成该补充协议，胡元伦要求王武出具的收条，并不是胡元伦以150万元现金交付给原告和王武； 3、3份医疗购销合同，用以证明王武将医院转让前医院所欠四川尼奥医疗设备款购销合同的款项转让给胡元伦来支付，胡元伦是否支付，由胡元伦承担； 4、证言王建的证言，其证实，其系国泰医药公司的员工，其销售药品给黔西友谊医院，医院在2014年前还欠其公司76123元的医药款，后来胡元伦支付了部分，还欠29962元； 5、证人黎某某的证言，其证实，其系黔西诚信科技个体工商户的经营者，黔西友谊医院在2014年前由王武向其购买电脑器材欠他的购货款58197元，后来是胡元伦支付的； 6、证人张某、秦某证言，证实他们均是黔西友谊医院的后勤人员，医院在转让前欠他们的工作是医院转让后胡元伦支付给他们的。 本院依原告陈福云的申请调取的证据是： 1、黔西县卫生局关于黔西友谊医院变更登记的材料14页，证明从2014年8月10日开始王武以医院的名义向黔西县卫生局书面申请变更医院登记注册，并于2014年9月25日该将医院从原经营者王武已变更为被告胡元伦的经营者； 2、经原告陈福云申请对被告胡元伦提供的证据“2014年6月19日的《收条》”落款部分“甲方”一栏处的“陈福云”字迹是否为胡某某所书写的签名笔迹鉴定司法意见书，即贵州警察学院司法鉴定中心编号为贵警院司法鉴定中心（2017）文检鉴字第591号司法鉴定意见书。证明该“《收条》”落款部分“甲方”一栏处的“陈福云”字迹不是胡某某所书写。 经庭审质证，对于原告陈福云提供的证据：被告胡元伦对证据1无异议；对证据2的真实性无异议，但对原告证明医院的股份有异议；对证据3有异议；对证据4真实性无异议，但对原告证明其与王武恶意串通损害原告的利益的证明目的有异议；对证据5即证言胡某某的证言有异议，因证人胡某某系原告丈夫，而其一直代表原告经营医院。被告邵昌芬、张红、王佳蕴、王彦壹、王洪香、王洪五对原告的证据1、2、3无异议；对证据4的真实性无异议，但对证明其与被告胡元伦恶意串通损害原告的合法权益的证明目的有异议，其称与被告胡元伦办理医院的变更手续是其双方协议的义务；对于证据5即证人胡某某的证言有异议，认为其证言是不真实的。对于被告胡元伦提供的证据：原告陈福云对证据1无异议；对证据2的真实性无异议，但对其证明其已于签订该协议时全额支付了医院转让款的证明目的有异议；对证据3有异议，其已申请鉴定；对证据4有异议，其称仅有收条、收据，未有转款凭证及购货清册和购货合同协议；对证据5有异议。被告邵昌芬、张红、王佳蕴、王彦壹、王洪香、王洪五对被告胡元伦提供的证据1、3、4无异议，对证据2的真实性无异议，但对其证明其已于签订该协议时全额支付了医院转让款的证明目的有异议，其只认可王武应得的转让款部分已支付，至于原告应得的部分其不清楚，要由被告胡元伦举证证明；对于证据5，其只认可收到被告胡元伦的250000元，系用于转给胡某1，原告应得的250000元被告胡元伦支付不支付不清楚。对于被告邵昌芬、张红、王佳蕴、王彦壹、王洪香、王洪五向法庭提供的证据：原告陈福云对证据1无异议；对证据2因系被告胡元伦的陈述其不予质证；对证据3因合同不能证明医院未支付货款故不予认定；对证人王建、黎某某、张某的证言有异议，称系假话，对证人秦某的证言无异议。被告胡元伦对被告邵昌芬、张红、王佳蕴、王彦壹、王洪香、王洪五提供的证据均无异议。对于本院依原告申请调取的证据1各方当事人均无异议；证据2原告陈福云与被告邵昌芬、张红、王佳蕴、王彦壹、王洪香、王洪五无异议，被告胡元伦有异议，称原告丈夫胡某某其在签收条上的字时有大方法院的法官胡某1亲自参与看到，但其在鉴定时故意将字迹乱书写影响鉴定效果，故鉴定结论不真实。 综合各方当事人的质证意见，本院对于各方当事人均无异议的证据因符合证据的“三性”予以认可，可作为本案定案依据。 综合双方当事人的诉辩意见及举、质证情况，本案双方的争议焦点为：1、被告胡元伦是否已向原告陈福云与王武支付了黔西友谊医院的转让款1500000元；2、被告胡元伦与王武口头达成由被告胡元伦以医院转让款1000000元折抵医院转让前的债务协议是否成立；被告胡元伦所提供的已为黔西友谊医院偿还了其转让前的债务958561.40元证据能否认定；3、原告陈福云的诉求能否得到支持。 经审理查明：黔西友谊医院在2014年6月17日前系以被告邵昌芬、张红、王佳蕴、王彦壹、王洪香、王洪五的亲人王武为经营者的个体工商户，该医院的股份100股由原告陈福云与王武各占50股。2014年6月17日，原告陈福云（黔西友谊医院股东）与被告邵昌芬、张红、王佳蕴、王彦壹、王洪香、王洪五的亲人王武（黔西县友谊医院股东、法定代表人）作为合同的甲方，被告胡元伦作为合同的乙方，甲、乙双方签订了一份《黔西友谊医院转让协议》，该协议约定：“甲方自愿把黔西友谊医院所持股份（100股）全部转让给乙方，转让金额为1500000元；医院执业许可证等一切证照归乙方所有；医院车辆、器材、医用耗材药品、一切设备等归乙方所有；医院所欠器材药品及监控显示屏须按甲方与对方约定的时间由乙方给对方，与甲方无关；协议签订之前，医院所欠债务由甲方负责偿还；协议签订之日，甲方申明医院已无欠债。若以后发现有转让前未偿还的债务，由甲方负责承担由此带来的一切责任；乙方择时到相关部门变更法人代表姓名，甲方（王武）须协助办理。在法人姓名未变更期间，若需甲方（王武）亲自出面办理的事物，甲方（王武）须协助配合；医院转让给乙方后，若涉及原始股东之间的合伙纠纷，由甲方解决；协议签订之日，乙方以现金方式付给甲方；……”。该协议签订后，原告陈福云与王武作为甲方将黔西友谊医院交付给被告胡元伦管理。于2014年6月19日因黔西友谊医院在外尚欠债务，被告胡元伦即于王武达成口头协议，由被告胡元伦偿还医院转让前的债务1000000元，剩余的500000元由被告胡元伦分别向王武和原告陈福云支付250000元，达成该口头协议后被告胡元伦当即向王武支付了250000元，王武即出具了一份收到被告胡元伦交来购买黔西友谊医院的资金1500000元的收条给被告胡元伦。从2014年8月10日开始王武以医院的名义向黔西县卫生局书面申请变更医院登记注册，并于2014年9月25日该将医院从原经营者王武已变更为被告胡元伦的经营者。被告胡元伦管理该医院后，陆续偿还了医院转让前的债务，且其在偿还医院转让前所欠医院职工2014年4、5、6月工资时原告陈福云还领取了自己2014年5月份的1000元，并代领了其他职工的54333元（蒋彦的6月份4333元、5月10000元、4月10000元，陈迪的5月15000元、4月15000元）。因原告陈福云没有收到被告胡元伦支付转让医院的转让款。原告为主张自己的权利，于2015年11月8日向黔西县人民法院提起诉讼，要求被告胡元伦支付原告的转让款750000元及逾期支付的利息，法院于2016年12月15日开庭审理，在审理中，被告胡元伦提供了王武出具的收条（该收条中收款人处有陈福云字样，被告胡元伦即王武均称系原告丈夫胡某某代原告所签）证据，用以证明原告与王武已经共同收到转让款1500000元。原告对该收条存在质疑，其向法院提出申请撤诉后以被告胡元伦与王武恶意串通损害原告的合法权益将黔西友谊医院变更登记为由重新诉。来要求法院判决：1、由被告胡元伦与王武共同支付股份转让款750000元，并以该750000元为基数按月利率6‰计算从2014年6月17日至该款实际支付完毕之日止的利息；2、本案诉讼费由被告负担。在诉讼中原告申请对被告胡元伦提供的“收条”中收款人处签字“陈福云”字样进行是否系原告丈夫胡某某亲笔所写的鉴定，经本院委托贵州警察学院司法鉴定中心鉴定，贵州司法警察学院司法鉴定中心于2018年3月12日作出编号为贵警院司法鉴定中心（2017）文检鉴字第591号司法鉴定意见书，鉴定意见为《收条》落款部分“陈福云”签名字迹不是胡某某所书写。 本院认为：根据双方当事人的诉辩意见，本案应定性为股权转让合同纠纷，受《中华人民共和国合同法》等相关法律的调整。本案中，原告陈福云与被告邵昌芬、张红、王佳蕴、王彦壹、王洪香、王洪五的亲人王武作为甲方与被告胡元伦作为乙方签订了《黔西友谊医院转让协议》，该协议约定了原告、王武两人将共同共有的黔西友谊医院以1500000元的价格转让给被告胡元伦，并约定了付款时间及医院器材等的权属归属，债务清偿等，该《协议》双方自愿签订，合法有效，合同当事人应按该《协议》履行各自的义务。在该《协议》中约定转让前医院的债务由原告和王武承担，但在《协议》履行过程中，因医院在转让前确实欠有债务，于2014年6月19日被告胡元伦与王武达成口头补充协议，“由被告胡元伦以医院转让款1000000元折抵偿还医院在转让前的债务，剩余的500000元由被告胡元伦分别向原告及王武支付250000元。”。该“口头协议”是对原《转让协议》转让款及医院转让前债务的变更，实际是将医院的转让款变更为500000元，医院转让前的债务由被告胡元伦承担。被告胡元伦与王武在诉讼中均认可该“口头协议”，虽然原告陈福云未认可存在该“口头协议”，但从被告胡元伦提供偿还医院转让前债务的证据，及王武作为医院的登记经营者对被告胡元伦偿还医院债务的认可，且在被告胡元伦履行该“口头协议”中偿还医院转让前的债务过程中，对医院所欠职工工资支付时，原告陈福云已在被告胡元伦处领取了医院所欠其自己的工资及代领其他职工工资，其未提出异议，可视为原告陈福云知道或应当知道并认可该“口头协议”，故该“口头协议”对原告、被告胡元伦、王武均具有约束力，双方当事人均应按照该“口头协议”履行，而被告胡元伦履行该“口头协议”中，其未向原告支付250000元的医院转让款，故其存在违约情形，其应向原告陈福云支付医院转让款250000元，并承担相应的违约责任，即应对原告造成的损失进行赔偿，其损失是该250000元能产生的孶息，即参照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算支付利息。故原告诉求要求支付其750000元的转让款，不能得到全部支持，只能支持250000元；对于被告胡元伦抗辩其已向原告和王武支付完医院转让款，其不再承担向原告支付的主张，因其提供作为主张其已全部支付完医院转让款的《收条》经鉴定收条上收款人签名“陈福云”不是其所称陈福云丈夫签字，且其也未能提供其它确实充分的证据证实其已向原告支付了转让款，故本院不予支持；对于原告诉求要求被告邵昌芬、张红、王佳蕴、王彦壹、王洪香、王洪五与被告胡元伦共同支付其股份转让款的诉讼请求，因无事实及法律依据，本院也不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决如下： 一、由被告胡元伦在本判决书生效后十日内支付原告陈福云医院股份转让款250000元，并支付以该250000元为本金，按照同期同类人民银行贷款基准利率计算从2014年6月19日至本案履行完毕之日止的利息； 二、驳回原告陈福云的其它诉讼请求。 案件受理费12740元，由被告胡元伦负担6000元，原告陈福云负担6740元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省毕节市中级人民法院。 逾期不上诉，则本判决发生法律效力，权利人可在两年内向本院申请强制执行。 审 判 长  熊廷虎 人民陪审员  李学伍 人民陪审员  黄 俊 二〇一八年十一月一日 书 记 员  刘学昕