广东省东莞市第三人民法院民 事 判 决 书（2016）粤1973民初1341号原告：华德光电材料科技股份有限公司，住所地为台湾地区苗栗县。代表人：黄嘉能，该公司董事长。委托诉讼代理人：袁秉龙，广东金地律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡婷婷，广东金地律师事务所律师。被告：东莞市颖锋光电材料有限公司，住所地为广东省东莞市。法定代表人：**。委托诉讼代理人：蔡建东，湖南人和（东莞）律师事务所律师。委托诉讼代理人：袁哲彦，湖南人和（东莞）律师事务所实习律师。被告：泠瀚实业有限公司（RISEINDUSTRIALDEVELOPMENTLIMITED），住所地为香港特别行政区九龙原告华德光电材料科技股份有限公司（以下简称华德公司）诉被告东莞市颖锋光电材料有限公司（以下简称颖锋公司）、泠瀚实业有限公司（RISEINDUSTRIALDEVELOPMENTLIMITED）（以下简称泠瀚公司）买卖合同纠纷一案，本院于2016年1月11日立案后，依法适用简易程序，后本案转为普通程序，依法组成合议庭，于2016年11月10日、2018年9月18日公开开庭进行了审理。两次庭审原告华德公司的委托诉讼代理人袁秉龙、被告颖锋公司的委托诉讼代理人蔡建东到庭参加诉讼，被告泠瀚公司经本院传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告华德公司提出如下诉讼请求：一、被告颖锋公司支付欠款275600美元（以2014年10月4日中国人民银行公布的人民币汇率中间价1美元兑6.1666元人民币计算，折合人民币1699514.96元），以及利息（暂计至2015年11月1日为人民币96654.59元，并按照银行贷款利率从2014年10月4日计算至实际还款之日止）；二、被告泠瀚公司对前述请求的数额承担连带清偿责任；三、本案的诉讼费、保全费由两被告承担。事实与理由：2014年6月1日，被告颖锋公司的采购经理以泠瀚公司的名义且经过其法定代表人**的核准，以邮件的方式给原告的工作人员发送了一份裁切成型机的订单，并约定价款为美元275600以及月结120天的方式结款。原告按照合同的约定通过CIF的国际货物运输方式于2014年6月7日将该机器在台湾台中港装运上船，送至颖锋公司的指定地点。表面上原告虽是与泠瀚公司达成的买卖合同，但实际的合同相对人是颖锋公司，因为原告与泠瀚公司在进行该笔买卖的过程中，所有的邮件都是颖锋公司的采购经理通过公司邮箱与原告的工作人员沟通的，包括原告收到的订单都是由颖锋公司的采购经理制作且经过**核准的。同时，自2014年3月，原告与颖锋公司就长期稳定进行复光膜、导光板、扩散板等产品的买卖，颖锋公司是有必要使用上述的裁切成型机。再次，在办理的国际货运运输中，海运提单明确写明本批货物的提货人是颖锋公司，并由颖锋公司的报关行负责货物在香港港口的报关清关手续，同时提单显示货物的最终目的地是东莞清溪，也就是颖锋公司的所在地；更重要的是，颖锋公司的法定代表人**亦是泠瀚公司的唯一股东。根据双方协议，颖锋公司向原告购买的涉案机器设备，因需要美元进行结算，为了双方财务结算的便利，商定由**在香港设立的泠瀚公司进行交易，但该涉案机器的实际购买方和使用人均是颖锋公司，交易完成后，被告一直拖欠机器货款，颖锋公司的法定代表人为了达到拒付款项的目的，于2015年9月向香港公司注册处申请解散泠瀚公司。从其行为上看，泠瀚公司的存在仅仅是作为此次原被告之间购买机器设备的一个财务结算工具，而实际购买方正是颖锋公司，综上，颖锋公司才是本次买卖合同的实际相对人，应当履行合同于2014年10月3日的付款义务，作为形式的合同相对人泠瀚公司应承担连带的付款义务。但经原告多次催讨，被告一直拒绝履行付款义务，为了维护原告自身合法权益，特向法院提起诉讼。被告颖锋公司辩称，颖锋公司与原告不存在买卖合同关系，案涉的设备是颖锋公司向泠瀚公司租赁所得。颖锋公司与泠瀚公司都是独立的有限责任公司，虽然法定代表人是同一人，但是实际经营股东完全不一样，从法律角度上看，颖锋公司没有义务为泠瀚公司的行为承担相应的责任。本案的设备一直没有通过验收，一直不能正常使用，从2014年6月该设备运到颖锋公司以后，该设备的制造商杨崎公司的指定技术人员反复调试无法正常使用，最后一次调试是在2015年3月27日，经杨崎公司的技术人员调试仍无法正常使用。2015年4月28日原告以被告没有支付货款为由，通过制造商远程秘密锁机，导致案涉机器设备一直无法使用，经颖锋公司与原告、泠瀚公司多次协商要求解决质量问题或直接退货，但是一直无法解决相应问题，因此该设备实际一直没有验收和正常使用，颖锋公司保留向原告、泠瀚公司起诉保管费用及存放租金的费用。被告泠瀚公司没有答辩，也没有提交任何证据。本院查明：华德公司主张颖锋公司向其采购裁切成型机，采购订单由颖锋公司的采购经理张发强通过邮件发出，并提交采购订单为证。颖锋公司确认张发强是其采购经理，亦确认张发强曾向华德公司发出含有上述采购订单的邮件，但否认华德公司与颖锋公司之间存在买卖合同关系，案涉采购是泠瀚公司与华德公司之间的行为。华德公司提交的海运提单显示，案涉机器的收货人为泠瀚公司，通知人为颖锋公司，交货地点（最终目的地）为东莞清溪。颖锋公司主张案涉机器系其向泠瀚公司融资租赁所取得，并就此提交多份证据，设备租赁合同显示2014年5月28日颖锋公司与泠瀚公司签订合同，约定由泠瀚公司向颖锋公司出租裁切成型机，租期为五年，总租金为35万美元，在租赁期内月租为6000美元。出口报关单显示案涉机器的买方是泠瀚公司，出口人是华德公司。发票显示货物的运送目的地位于东莞清溪。颖锋公司提交的境外汇款申请书显示其于2015年12月24日向泠瀚公司汇款1万美元，并注明为设备款。2014年6月12日，颖锋公司向深圳皇岗海关就案涉机器进行货物报关后运走机器，并由其向海关缴纳该机器的进口关税及增值税。在深圳皇岗海关进口关税专用缴款书上显示货主单位、经营单位均是颖锋公司。2015年5月23日，张发强在其发送的邮件中称：“颖锋也是无法支付其货款，不可能我们付钱却只买回来一堆废铁吧！还请华德去跟台湾杨琪去沟通索取机台密码”。在2015年5月22日张发强发送的邮件中称：“目前贵公司还是无法给成型机开机密码，导致我们也无法进行再次验证…，安排把机台退回…，这台裁切机华德卖给冷瀚为275600美金…，如上述问题无法急时处理，原计划6.7.8.9月需要付款部分将无法如期支付”。两封邮件的落款均为“东莞市瑞川光电科技有限公司、东莞市颖锋光电材料有限公司张发强”。庭审中华德公司称2014年5月30日为采购日期，根据订单约定的付款时间为货到月结120天，故2014年10月4日为案涉机器的应付款日。以上事实，有原告提交的采购订单、海运单、粘单、发票、装箱单、保险单、出口报关单，被告颖锋公司提交的设备租赁合同、泠瀚公司采购订单、出口报单、中华人民共和国报关单、海关进口增值税、关税专用缴款书两份、编号为YC140530001合同、设备验收电子邮件往来留存凭证、机械安装验收报告书、设备坐标显示图、购买外汇申请书、境外汇款申请书、中国农业银行即期实时售汇通知书及本院庭审笔录等附卷为证。本院认为：本案是涉港台买卖合同纠纷，关于准据法，由于当事人没有选择处理合同争议所适用的准据法，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条关于“当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律”的规定，综合本案案情，案涉合同履行地为广东省，中华人民共和国大陆为与本合同有最密切联系地，故应确定中华人民共和国大陆法律作为本案的准据法。通过采购订单可以证实泠瀚公司向华德公司发出采购订单要求购买案涉机器，在无相反证据的情况下本院认定泠瀚公司系案涉买卖合同的相对方。华德公司主张其实际上与颖锋公司、泠瀚公司存在买卖合同关系，颖锋公司则否认其与华德公司之间存在买卖合同关系，其仅是与泠瀚公司存在融资租赁合同关系，故本案的争议焦点是案涉买卖合同的相对方是否有颖锋公司。结合现有证据及双方的陈述，本院认为与华德公司产生买卖合同的相对方是颖锋公司、泠瀚公司。具体分析如下：一、颖锋公司承认其员工张发强曾向华德公司发送邮件，而在张发强所发的邮件中明确写明在无法使用机器的情况下颖锋公司不会向华德公司支付货款，邮件的落款处也载明主体有颖锋公司，上述内容能够体现颖锋公司参与了案涉买卖合同并需要就案涉机器付款。二、海运提单显示案涉机器的收货人为泠瀚公司，通知人为颖锋公司，交货地点及最终目的地为东莞清溪。之后颖锋公司向深圳皇岗海关就案涉机器进行货物报关并运走机器，还向海关缴纳该机器的进口关税及增值税，另在深圳皇岗海关进口关税专用缴款书上显示货主单位、经营单位均是颖锋公司。上述证据可以进一步印证颖锋公司是案涉机器购买方。三、颖锋公司虽抗辩其与泠瀚公司系融资租赁合同关系并提交设备租赁合同为证，但从形式来看该合同事后补充制作难度不大，真实性存疑，且结合颖锋公司提交的汇款凭证来看，颖锋公司在设备租赁合同显示的签订日后半年才向泠瀚公司支付过1万美元的“设备款”，除此之外并无其他任何付款行为，这与设备租赁合同中约定的总租金35万美元，月租6000美元的约定相差极远，颖锋公司在未按照设备租赁合同显示的付款方式支付款项的情况下，泠瀚公司居然并未提出任何异议或向其进行追收，而是允许颖锋公司继续使用该机器，这种情况存在极大的不合理性。综上，本院对颖锋公司提交的证据及主张均不予采信，认定泠瀚公司、颖锋公司均是案涉买卖合同的购买方。案涉机器已送至颖锋公司，华德公司主张两被告未向其支付案涉机器的货款，两被告亦未能就此举证已经支付货款，故华德公司要求两被告支付货款275600美元，合法合理，本院予以支持，经查华德公司按照美元对人民币1:6.1666元计算为人民币1699514.96元，符合中国人民银行当日公布的外汇汇率的中间价，本院予以支持，两被告怠于支付货款的行为构成违约，依据我国《合同法》第一百零七条的规定，原告可以向两被告主张损失，故原告在本案中要求自应付款日即2014年10月4日起计算利息，于法有据，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条、第二百五十三条的规定，判决如下：被告泠瀚实业有限公司（RISEINDUSTRIALDEVELOPMENTLIMITED）、东莞市颖锋光电材料有限公司于本判决发生法律效力之日起三日内向原告华德光电材料科技股份有限公司支付货款人民币1699514.96元及利息（自2014年10月4日起以前述金额为本金按照中国人民银行同期贷款利率计算至实际还款之日止）。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费人民币20966元，保全费人民币10000元，均由被告泠瀚实业有限公司（RISEINDUSTRIALDEVELOPMENTLIMITED）、东莞市颖锋光电材料有限公司负担。如不服本判决，原告华德光电材料科技股份有限公司、被告泠瀚实业有限公司（RISEINDUSTRIALDEVELOPMENTLIMITED）可在判决书送达之日起三十日内，被告东莞市颖锋光电材料有限公司可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审 判 长  刘 冠人民陪审员  凌栩棋人民陪审员  朱萍秀二〇一八年十一月十九日书 记 员  王月慧附相关法律法规条文：1.《中华人民共和国合同法》第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百五十九条：买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。2.《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十四条：被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条：被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。