江苏省苏州市相城区人民法院民 事 判 决 书（2018）苏0507民初4760号原告：北京思探得科技发展有限公司，住所地北京市海淀区中关村北二条13号6幢100房间。法定代表人：张新民，经理。委托诉讼代理人：毛晶，北京李晓光律师事务所律师。被告：苏州丰裕机械工程有限公司，住所地苏州相城经济开发区蠡塘河路36号。法定代表人：郑锡辉，总经理。被告：东莞丰裕电机有限公司，住所地东莞市塘厦镇清湖头村。法定代表人：郑锡辉，总经理。原告北京思探得科技发展有限公司与被告苏州丰裕机械工程有限公司（以下简称苏州丰裕）、东莞丰裕电机有限公司（以下简称东莞丰裕）买卖合同纠纷一案，本院于2018年7月27日立案受理后，依法由审判员余琼琼适用简易程序，于2018年9月6日公开开庭进行了审理。原告北京思探得科技发展有限公司的委托诉讼代理人毛晶到庭参加诉讼。被告苏州丰裕、东莞丰裕经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席进行审理。本案现已审理终结。原告北京思探得科技发展有限公司诉称，2014年9月22日原告与被告签订了加湿器《买卖合同》，该买卖合同是以原告公司变更前的北京思探得电子技术公司名义签订。合同约定被告购买原告的加湿器，合同总价款950000元，付款方式为签订合同后预付30%，即285000元；发货前付30%，即285000元；安装完成合格后150天内付款35%，即332500元；待调试验收合格后付清5%，即47500元。合同签订后，原告如约履行了合同约定的义务，但被告仍欠380000元货款至今未付。另外，东莞丰裕是对苏州丰裕的工商股东，持有苏州丰裕全部股权，依照《公司法》的相关规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。因此，东莞丰裕对苏州丰裕的债务应当承担连带责任。故原告起诉至法院，请求依法判令：1、被告向原告支付货款380000元；2、被告向原告在支付至实际付清货款之日逾期付款利息72200元（金额按央行贷款基准利率年利率4.75%，自2014年6月至2018年5月期间利息，共计72200元）；3、本案原告支付的律师费及原告的差旅费由被告承担；4、本案诉讼费由被告承担。在庭审中，原告将第二项诉讼请求明确为：被告向原告支付以380000元为基数，自2014年6月1日起按照中国人民银行同期同档贷款基准利率计算至实际清偿之日止的逾期付款利息；同时，原告将东莞丰裕的责任明确为：要求被告东莞丰裕对被告苏州丰裕的上述债务承担连带清偿责任。被告苏州丰裕、东莞丰裕均未到庭应诉答辩。但两被告在答辩期内，向本院邮寄了书面的答辩状各一份。苏州丰裕辩称，依据原告提供的证据，交易方显示的名称与原告不一致，原告也未提供证据说明更名情况，故无法证明原告是否为本案的适格主体。根据双方签订的买卖合同，提供送货单、验收单、发票为原告要求被告支付货款之必要条件，但原告并未提供以上有效的单据，因此被告当然有权拒绝支付相应的货款及利息。即使本案原告诉请货款的付款条件已成就，但诉讼时效已经届满，原告已经丧失胜诉权。原告要求被告承担原告支付的律师费及差旅费无法律规定及双方约定。综上，请求法院依法驳回原告的全部诉讼请求。东莞丰裕辩称，案涉合同系原告与被告苏州丰裕签订，仅对双方具有约束力，东莞丰裕非合同相对方，不应承担责任。原告在本案中并未能举证证明东莞丰裕和苏州丰裕之间存在人员、财产以及经营业务等方面混同的初步事实，原告仅以东莞丰裕系苏州丰裕的独资股东而否定苏州丰裕的公司人格，进而要求东莞丰裕，对案涉货款承担连带责任，缺乏事实依据，请求法院驳回原告的全部诉讼请求。经审理查明，原告提供了一份2013年7月2日苏州丰裕涂装生产线高效喷雾式加湿系统《技术协议》一份。该份技术协议由北京思探得加湿设备安装工程有限公司盖章及文义双等人签字。2013年9月5日，北京思探得电子技术公司作为乙方、卖方与被告苏州丰裕作为甲方、买方签订《买卖合同》一份。该合同约定，买卖标的物为加湿器三台，总价为95万元；现场联系人及验收人韦斌；交货日期为2013年10月15日，但现场通知并配合现场安装调试，交货地点为青岛一汽，卖方应按照交货日期将货物送达下列地点，并依买方进货规定完成交货；第一期付款为合同签订后预付30%，即285000元，并提供30%发票；第二期付款为提供30%发票，发货前付30%，即285000元；第三期付款为安装完成后凭有效验收合格单150天内付35%，即332500元；第四期付款为保固金5%即47500元，调试验收合格后365天内付清；双方发生合同纠纷，应协商解决，如协商不成，则由买方所在地法院管辖。该合同由原、被告分别盖章予以确认。合同签订后，原告陈述，其委托上海善本物流（沧州）有限公司运输货物，在原告提交的《货物委托凭证》上显示：托运日期为“2014年1月6日”、沧州至“青岛-即墨”、托运单位为“思探得公司黄骅厂”、收货单位为“文光赛”、收货单位为“青岛即墨开发区龙泉镇大赛村”、货物名称为“加湿器”。原告还提交了一份北京思探得电子技术公司《黄骅工厂送货单》，该送货单显示：收货人为“文光赛”、收货地址为“青岛即墨开发区龙泉镇大赛村”、产品名称为“雾式喷淋电控柜”。该送货单由“文光赛”在收货人处签字确认。在庭审中，原告自认在发货前已收到被告苏州丰裕向其支付的合同中约定的第一期和第二期款项，合计57万元，尚欠38万元未予支付。另查明，2016年10月24日，北京思探得电子技术公司将公司名称变更为北京思探得科技发展有限公司即本案原告。以上事实，由原告提供的技术协议一份、买卖合同一份、发货单一份、送货单一份及庭审笔录予以证实。本院认为，原、被告之间的买卖合同关系，系双方当事人的真实意思表示，依法成立并生效，双方当事人均应按约履行。在本案中，原告认为其已经按照约定向被告苏州丰裕履行了供货义务，故被告苏州丰裕应向其支付剩余货款38万元。本院经审查后认为，原被告双方签订的买卖合同对货款支付及条件进行了明确约定，原告认可的已收到款项为合同约定的第一期和第二期货款，该两笔货款均是在发货前支付，对于原告诉请的38万元即合同约定的后两期货款的付款条件为“第三期付款为安装完成后凭有效验收合格单150天内付35%，即332500元；第四期付款为保固金5%即47500元，调试验收合格后365天内付清”。可见，原告主张被告苏州丰裕支付后两期货款38万元理应对设备已调试安装完成并验收合格承担举证义务。但通过原告提供的发货单和送货单均无法看出，原告已将合同约定的货物送至指定地“青岛一汽”，“青岛一汽”与青岛即墨开发区龙泉镇大赛村是否具有关联性，原告亦未予以说明，且送货单的签收人“文光赛”并非合同指定的现场联系人及验收人，亦未在双方签订的买卖合同等书面材料中有所体现，故仅依据原告提供的现有证据无法推断原告已向被告苏州丰裕履行了供货义务，更无从谈起调试验收合格，故原告主张要求被告苏州丰裕向其支付剩余货款38万元的诉讼请求，因依据不足，本院不予支持。对于原告提出的要求被告苏州丰裕承担逾期付款利息、律师费、差旅费及被告东莞丰裕承担连带清偿责任的诉讼请求，本院亦不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百三十五条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释第九十条》、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：驳回原告北京思探得科技发展有限公司的全部诉讼请求。案件受理费减半收取人民币4041.5元，由原告北京思探得科技发展有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时应向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。苏州市中级人民法院开户行：农业银行苏州苏福路支行，户名：苏州市中级人民法院，帐号：10×××76。审判员  余琼琼二〇一八年十一月八日书记员  顾艺纬附录法律条文：1.《中华人民共和国合同法》第六十条第一款：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。2.《中华人民共和国合同法》第一百三十五条：出卖人应当履行向买受人交付标的物或者交付提取标的物的单证，并转移标的物所有权的义务。3.最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。4.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条：被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。