广西壮族自治区隆安县人民法院 民 事 判 决 书 （2018）桂0123民初546号 原告（反诉被告）：梁世坚，男，1976年9月8日出生，壮族，住广西壮族自治区南宁市邕宁区。 委托代理人：奚锦权，广西法严律师事务所律师。 被告（反诉原告）：广西明康塑业有限公司，住所地广西壮族自治区隆安华侨管理区富华路机械加工厂厂房。统一社会信用代码：914501235984386049。 法定代表人：周荫行，职务：总经理。 被告（反诉原告）：陈秀英，女，1980年10月4日出生，壮族，住广西壮族自治区南宁市邕宁区。 共同委托代理人：王汉彬，广东五羊律师事务所律师。 被告：周荫行，男，1982年4月13日出生，壮族，住广西壮族自治区南宁市邕宁区。 委托代理人：陈瑞明，广东浩瀚律师事务所律师。 原告（反诉被告）梁世坚诉被告（反诉原告）广西明康塑业有限公司、被告（反诉原告）陈秀英、被告周荫行股权转让纠纷一案，南宁市邕宁区人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十七条第一款规定移送本院管辖，本院于2018年5月8日立案后，依法适用简易程序审理，因案件不宜适用简易程序审理，于2018年6月11日转为普通程序审理，于2018年9月6日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）梁世坚及其委托代理人奚锦权、被告（反诉原告）广西明康塑业有限公司、被告（反诉原告）陈秀英的共同委托代理人王汉彬、被告周荫行的委托代理人陈瑞明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告（反诉被告）梁世坚向本院提出诉讼请求：1、依法判令广西明康塑业有限公司、周荫行、陈秀英向梁世坚支付欠款1548000元以及违约金466464元（违约金以欠款总额1548000元为基数，每月按欠款总额的千分之二十计算，从2016年9月18日开始计算，暂计至2017年12月13日，实际要求计至被告付清股权转让款之日止），周荫行、陈秀英互负连带清偿责任；2、连带承担本案产生的律师费38000元，以上合计2052464元；3、本案诉讼费由三被告共同承担。事实与理由：南宁市隆安县明康塑料包装有限公司成立于2012年6月21日，2015年5月18日该公司变更名称为广西明康塑业有限公司，梁世坚与周荫行各占该公司50%的股份。2015年9月9日梁世坚与广西明康塑业有限公司、周荫行签订了一份《股份转让协议》，协议约定，梁世坚把该公司50%股份转让给周荫行、广西明康塑业有限公司，股权转让价款为人民币2，308，000元，由周荫行、广西明康塑业有限公司分三期向梁世坚支付股权转让款，第一期为2016年1月31日前付650，000元，第二期为2016年8月30日前应付800，000元，第三期为2017年6月30日前应付858，000元，如周荫行、广西明康塑业有限公司逾期支付股权转让款，每月按应付未付款项的千分之十五计算违约金。但事后周荫行、广西明康塑业有限公司并未依约定期限支付转让款项，经梁世坚多次催促后周荫行、广西明康塑业有限公司才断断续续付了第一期650，000元及少量利息，周荫行、广西明康塑业有限公司对其余的款项均未依照约定支付。为妥善处理余款问题，2016年9月18日，经双方协商，周荫行、广西明康塑业有限公司自愿出具一份《还款承诺书》作为对《股权转让协议》的补充，《还款承诺书》对股权转款项剩余数额以及因股权转让涉及的债权进行了确认，并对剩余款项承诺了的付款方式和违约利息每月按全款的千分之二十计算。但《股权转让协议》出具后，周荫行、广西明康塑业有限公司依然没有如约支付，经梁世坚数次催付，才于2017年12月5日付了10万元。依照《股权转让协议》周荫行、广西明康塑业有限公司至今尚欠梁世坚余款应为：1，548，000元。综上所述，梁世坚、周荫行、广西明康塑业有限公司签订的《股权转让协议》、《还款承诺书》是合法、有效的合同，合同对双方均有约束力，周荫行、广西明康塑业有限公司不按合同及《还款承诺书》的约定履行支付欠款已构成违约，应承担违约责任。陈秀英为周荫行的配偶，且也一直参与公司经营，周荫行对梁世坚所负债务应为夫妻共同债务，周荫行、陈秀英应共同偿还，因此特向法院起诉，请法院支持梁世坚诉请求。 被告周荫行辩称：第一，明康公司（广西明康塑业有限公司）不是本案的当事人，原告请求周荫行付款没有合同依据和法律依据，请求明康公司和周荫行承担责任不应得到支持。陈秀英主体也不适格，应驳回起诉。第二，本案的法律法理意见。1、梁世坚起诉的转让协议还没有生效，根据协议第五条第一点的规定，股权交割日是合同生效日，现股权并未交割，因此梁世坚基于合同生效为前提的诉求不应得到支持。至于还款协议，转让协议还没有生效，所以还款协议失去事实基础，所以应认定为无效。2、如果转让协议有效，还款协议也是无效情况。(1)梁世坚诉明康公司和周荫行共同还款，实际是要求明康公司和周荫行共同承担责任，认为明康公司和周荫行有共同的权利和义务，而对于还款协议之中，没有任何条款显示明康公司的还款义务，而现在原告起诉明康公司，显然是侵害了明康公司的合法权益。(2)梁世坚诉周荫行的配偶，梁世坚认为转让款是夫妻共同债务没有事实依据和法律依据，且周荫行和梁世坚的股权转让是以不公平的价格出让，这股权收购的价款未经过陈秀英同意，损害了陈秀英的合法权益，根据合同法规定，损害第三人合法权益的依法无效。第三，如果该股权转让协议被法院认定为合法有效，那么协议的内容存在重大误解和显失公平的，周荫行要求对价款进行变更。(1)根据梁世坚的证据明康企业2012年12月1日的转让协议，梁世坚向周荫行收购股权50%，价格是130万，此时明康公司的资产是270万，显然，股权价格来源自公司资产数额。那么从公平角度来说，2015年9月9日梁世坚出让给周荫行的50%股权的价款是230多万，比2年前增加了100万，但是此时明康企业资产是83万多元，50%股权应该只有42万元，现在42万元的股权用230多万元买去，显然显失公平。(2)关于重大误解的意见，周荫行存在重大误解，梁世坚刻意隐瞒了明康企业的增资，2015年5月18日梁世坚和周荫行同意增资100%，增资到200万,需要双方各投入50万资金。根据公司章程实缴的时间是2020年，营业执照已经更改为200万的注册资金，所以周荫行认为增资是得到国家认可，并认为梁世坚会继续投入50万元的增资款。周荫行一直没有看明康公司的资产负债表情况，2015年9月9日转让时周荫行对明康公司的资产和股权价款存在重大误解。第四，关于事实方面。(1)周荫行转让价款数额不仅仅是75万，实际是120.88万元，梁世坚诉求的数额是失实的。(2)关于违约金，还款承诺书中约定139万本金以后协商解决，且利息的计算不应当按照原告的计算方式，梁世坚和周荫行约定的利息是畸高的，所以要求法院调整。 被告（反诉原告）广西明康塑业有限公司辩称：第一，同意周荫行的答辩意见。第二，不同意梁世坚的诉讼请求，因为要求明康公司承担责任没有法律依据。第三，梁世坚和周荫行签订的转让协议显失公平，根据本案存在的材料确认，明康公司在2015年8月其资产情况反映为83万多元，即使按照梁世坚和周荫行认可的资产情况看，明康公司资产也不够270万元，故梁世坚出让明康公司50%的股权而收取周荫行280.8万，在对价上是显失公平的。在刚才周荫行的答辩意见里，根据梁世坚和周荫行转让协议的约定，协议如何生效是明确的，条件未成就双方签订的转让协议不生效。第四，根据公司的有关资料反映，梁世坚在诉状中认为周荫行只支付约75万元转让款，实际上梁世坚已经收取周荫行转让款约120.88万元，梁世坚陈述的事实并不真实，对此，希望法庭注意。 被告（反诉原告）陈秀英辩称：第一，同意被告周荫行和明康公司的答辩意见。第二，不同意梁世坚的诉讼请求，梁世坚要求陈秀英承担连带责任没有事实和法律依据。第三，梁世坚既然追加陈秀英为被告，这种行为发生让陈秀英承担责任的后果，那么陈秀英有权对转让行为享有相关权利。梁世坚和周荫行签订的股权转让协议并没有经陈秀英同意或者认可的行为，梁世坚也没有告知陈秀英，既然陈秀英并不是股权转让的相对方，因此梁世坚要求陈秀英承担连带责任就没有法律上的依据。另外，虽然陈秀英没有对该股权转让协议给予认可，但梁世坚的行为已经使陈秀英的合法权益受到损害，显然使陈秀英面临经济损失。周荫行所支付的款项，必然包含陈秀英作为妻子的权益，所以陈秀英提出反诉有事实和法律依据，陈秀英也有理由怀疑梁世坚和周荫行存在恶意串通损害陈秀英权益的情况存在。从本案反映的情况来看，存在如此之大的对价差异，一般人是无法理解和接受的。 反诉原告广西明康塑业有限公司向本院提出诉讼请求：1、请求法院判令梁世坚与周荫行于2015年9月9日签订的《股权转让协议》无效；2、判决梁世坚与周荫行于2015年9月9日签订的《股权转让协议》和2016年9月18日签订的《还款承诺书》对广西明康塑业有限公司没有约束力；3、判决梁世坚赔偿广西明康塑业有限公司损失10万元；4、反诉费用由梁世坚承担。事实与理由：本诉为股权转让纠纷，股权转让协议是在梁世坚与周荫行之间发生，与广西明康塑业有限公司无关。广西明康塑业有限公司不是转让合同的主体，因此，股权转让协议和还款承诺书对广西明康塑业有限公司没有约束力。梁世坚没有法律依据起诉广西明康塑业有限公司，导致广西明康塑业有限公司因此产生的损失，梁世坚应予赔偿。此外，股权转让协议损害广西明康塑业有限公司的合法权益，应为无效协议。请求法院依法保护广西明康塑业有限公司合法权益。 反诉被告梁世坚对明康公司反诉的答辩：第一，双方2015年9月18日该股权转让协议是合法有效的协议，该协议签订时周荫行一直都在经营操作公司，作为合同的当事人，对公司的资产和内部经营情况都十分清楚，所以双方签订时没有什么隐瞒，双方是经过双方充分协商确定的。受让方没有能按照转让协议支付对应的转让款，双方又于2015年9月18日签订还款协议，是周荫行、明康公司对原告付款的承诺，该承诺也是基于有效的股权转让协议做出的，总之，梁世坚认为股权转让协议、还款协议书是双方充分协商，在公平公正的情况下形成的，没有违反法律法规的相关规定。所以明康公司提出的反诉在法律上站不住脚，在情理上没有任何理由。第二，被反诉人提出的损失10万元，没有事实和法律依据。所以梁世坚不同意明康公司的反诉。 被告周荫行就反诉原告广西明康塑业有限公司的诉讼请求，陈述如下：第一，同意明康公司的反诉意见。明康公司只是周荫行控股的企业，股权转让协议是梁世坚和周荫行之间发生的，广西明康塑业有限公司只是根据公司章程接受股东会决议，故转让协议对明康公司没有约束力。 反诉原告陈秀英向本院提出诉讼请求：1、请求法院判令梁世坚与周荫行于2015年9月9日签订的《股权转让协议》和2016年9月18日签订的《还款承诺书》无效；2、判决梁世坚与周荫行2016年9月18日签订的《还款承诺书》和于2015年9月9日签订的《股权转让协议》对陈秀英没有约束力；3、梁世坚赔偿陈秀英损失10万元；4、反诉费用由梁世坚承担。事实与理由：本诉为股权转让纠纷，股权转让协议是在梁世坚与周荫行之间发生，与陈秀英无关。陈秀英与周荫行是夫妻关系，陈秀英不能当然成为转让合同的主体，因此，股权转让协议和还款承诺书对陈秀英没有约束力。梁世坚没有法律依据起诉陈秀英，导致陈秀英因此产生的损失，梁世坚应予赔偿陈秀英经济损失。此外，股权转让协议损害陈秀英的合法权益，应为无效协议。请求法院依法保护陈秀英合法权益。 反诉被告梁世坚辩称：第一，虽然陈秀英没有在股权转让协议和还款协议书上签字，但是陈秀英是周荫行的妻子，陈秀英在股权转让协议和还款协议签订的整个过程中都是参与和跟进的。而且依照婚姻法规定，陈秀英对夫妻共同债务应该共同承担支付责任。因此请法院驳回陈秀英的反诉请求。 周荫行就反诉原告陈秀英的诉讼请求，陈述如下：第一，同意陈秀英的反诉请求。由于周荫行的重大误解，造成陈秀英面临风险。本案是周荫行的个人行为，不是陈秀英的行为，周荫行不能代表陈秀英，本案债务不是夫妻共同债务，股权的收益也不是家庭共同生活使用，所以陈秀英不承担本案责任，本案和陈秀英无关。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院进行开庭质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：周荫行、陈秀英、广西明康塑业有限公司对梁世坚提供的《明康公司股份转让协议》有异议，认为证据恰恰证明周荫行、陈秀英、广西明康塑业有限公司的主张，该协议不生效，无效。本院认为，梁世坚、周荫行、陈秀英、广西明康塑业有限公司对《明康公司股份转让协议》的真实性没有异议，该证据客观真实、合法，本院予以确认。对于《广西明康塑业有限公司章程》周荫行、陈秀英、广西明康塑业有限公司认为章程没有在工商备案，广西明康塑业有限公司还认为不能证明股份转让的合法性。本院认为，《广西明康塑业有限公司章程》是广西明康塑业有限公司的章程，其真实合法，本院予以确认。周荫行、陈秀英、广西明康塑业有限公司对梁世坚提供的《股份转让协议》有异议，认为股份没有进行交割，协议不生效，周荫行对其存在重大误解，该协议无效。本院认为，该协议是梁世坚、周荫行、广西明康塑业有限公司签订、确认，客观真实，应予确认。周荫行、陈秀英、广西明康塑业有限公司对梁世坚提供的《还款承诺书》有异议，因为《股份转让协议》无效，《还款承诺书》也无效，并显失公平。本院认为，该协议是梁世坚、周荫行签订确认，客观真实，应予确认。周荫行、陈秀英、广西明康塑业有限公司认为梁世坚提供的《律师代代理合同》由法院来依法确认。本院认为，该合同是梁世坚与广西法严律师事务所律师签订的合同，客观真实，并有正规发票在卷佐证，应予确认。周荫行认为梁世坚提供的营业执照、广西明康塑业有限公司的信息情况不能证明企业的主体，本院认为，营业执照、广西明康塑业有限公司的信息情况相印证，因此确认营业执照、广西明康塑业有限公司信息的证明力。周荫行、陈秀英、广西明康塑业有限公司认为梁世坚提供的民事裁定书，不能证明在本案陈秀英也承担责任。本院认为，民事裁定书已经发生法律效力，确认裁定书的法律效力。梁世坚认为周荫行提交的资产负债表与本案无关。本院认为，资产负债表与广西明康塑业有限公司营业执照能相互印证，因此本院对资产负债表予以确认。梁世坚认为周荫行提交的转款明细表没有盖章，真实性无法确定。本院认为该表中体现的部分转款与梁世坚提交的对账单中部分转款相吻合，因此对该表中与梁世坚提交的对账单中相吻合的部分转款予以确认。梁世坚认为广西明康塑业有限公司提交的工商登记材料不能证明双方签订的协议无效。本院认为，工商登记材料客观真实，应予确认。梁世坚认为陈秀英提交的委托代理合同不真实，没有收费发票佐证。本院认为，委托代理合同客观真实，应予确认。梁世坚认可周荫行已偿还转让款本金160000元，本院予以确认。本案事实如下：南宁市隆安县明康塑料包装有限公司成立于2012年6月21日，2015年5月18日该公司变更名称为广西明康塑业有限公司，梁世坚与周荫行各占该公司50%的股份。2015年9月9日梁世坚与周荫行签订了一份《股份转让协议》，广西明康塑业有限公司在协议上确认。协议约定，梁世坚将其在该公司50%股权转让给周荫行，股权转让价款为人民币2，308，000元，由周荫行分三期向梁世坚支付股权转让款，第一期为2016年1月31日前付650，000元，第二期为2016年8月30日前应付800，000元，第三期为2017年6月30日前应付858，000元，如周荫行不能按约定支付股权转让款，当期逾期10日的，梁世坚有权要求周荫行一次性付清下期及后续的全部股权转让款，并有权要求周荫行支付尚未支付款项的千分之十五的违约金，并承担梁世坚实现债权的费用，包括律师服务费。另有，本协议项下的股权交割日为本协议生效之日；还有，本协议自周荫行、梁世坚签字之日起生效。还约定其他的条款。协议签订后，周荫行未能按约定期限支付转让款项，经梁世坚多次催促后周荫行支付了第一期股权转让款650，000元及部分利息，余下款项均未支付。之后，经双方协商，周荫行自愿向梁世坚出具一份《还款承诺书》。《还款承诺书》约定：2016年9月18日之前周荫行已付清第一期欠款，至2016年9月18日周荫行尚欠梁世坚人民币1658000元；从2016年9月1日起到2017年6月30日止，共10个月，周荫行每月于30日前支付梁世坚利息12000元；到2017年6月30日周荫行再还梁世坚268000元；周荫行尚欠梁世坚1390000元；从2016年8月20日到2017年6月30日止，如周荫行按以上还款付息的，梁世坚不能向周荫行催还欠款，只能收利息；周荫行尚欠梁世坚的1390000元于2017年7月1日后再另行协商解决；周荫行如不能按约定还款付息，违约利息按全款的千分之二十计付给梁世坚；自签字之日生效。双方在《还款承诺书》上签字之后，至2017年12月5日，周荫行向梁世坚共支付336000元（其中2017年6月30日支付转让款60000元，2017年12月5日支付转让款100000元，共支付转让款160000元，违约金是176000元），依然没有全部支付，周荫行至今尚欠梁世坚转让款。因此梁世坚向法院起诉，提出如前诉讼请求。广西明康塑业有限公司、陈秀英认为上述协议与广西明康塑业有限公司无关，该协议损害广西明康塑业有限公司、陈秀英利益，因此《股份转让协议》、《还款承诺书》无效，请求梁世坚赔偿广西明康塑业有限公司、陈秀英的经济损失。 另查明，陈秀英为周荫行的配偶。广西明康塑业有限公司依法成立，具有法人资格。 本院认为，周荫行与梁世坚签订《股份转让协议》、《还款承诺书》，梁世坚、周荫行已经履行了合同的义务。但是周荫行、广西明康塑业有限公司、陈秀英认为《股份转让协议》、《还款承诺书》不生效、无效，因而请求梁世坚赔偿广西明康塑业有限公司、陈秀英经济损失；梁世坚则认为周荫行没有按约定履行义务，周荫行、广西明康塑业有限公司、陈秀英应共同向梁世坚支付欠款及违约金，梁世坚不应赔偿广西明康塑业有限公司、陈秀英经济损失。这就是双方的争执所在。 1、梁世坚和周荫行签订的股权转让协议及还款承诺书是否生效，是否有效，是否需要变更？ 从本案的情况来看，广西明康塑业有限公司确认的梁世坚与周荫行签订的股权转让协议，主体适格，意思表示真实，内容没有违反法律、行政法规定的强制性规定，为有效协议。梁世坚与周荫行订立的还款承诺书是该协议的一部分，双方的意思表示真实，内容没有违反法律、行政法规定的强制性规定，也有效。双方应按约定完全履行。周荫行、陈秀英、广西明康塑业有限公司称，因为《股权转让协议》第五条第一点约定，股权交割日为合同生效日，而双方没有进行股权交割，此外梁世坚隐瞒广西明康塑业有限公司的增资，周荫行存在重大误解，股权以不公平的价款转让，损害了广西明康塑业有限公司、陈秀英的合法权益，因此《股权转让协议》、《还款承诺书》不生效，无效，即使有效，也是显失公平，请求变更。从双方签订的《股权转让协议》来看，《股权转让协议》第五条第一点，是约定了股权交割日为合同生效日，但是协议的第八条也约定了协议自周荫行、梁世坚签字之日起生效。因此应认定当事人对协议生效时间约定不明。而依照《中华人民共和国合同法》第八条规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，梁世坚与周荫行自愿签订《股权转让协议》且已在《股权转让协议》上签名，因此《股权转让协议》成立而且生效。从本案的事实看，周荫行是广西明康塑业有限公司的法定代表人、股东，其应对广西明康塑业有限公司的情况完全了解，包括对公司的出资、经营投资、商业风险等情况的了解，因此周荫行、陈秀英、广西明康塑业有限公司称周荫行存在重大误解的理由不能成立，本院不予支持。陈秀英是周荫行的配偶，但是她不是广西明康塑业有限公司的股东，其与股权转让无关，本案不存在损害陈秀英的合法权益；广西明康塑业有限公司是周荫行出资的企业，股权的转让与受让是周荫行的真实意思表示，因此也不存在损害广西明康塑业有限公司合法权益的事实。再说周荫行、陈秀英、广西明康塑业有限公司也未能提供证据证明梁世坚的股权转让行为欺骗了周荫行、广西明康塑业有限公司。周荫行、广西明康塑业有限公司还称股权转让显失公平，但是从本案的情况看，周荫行、广西明康塑业有限公司也未能提供证据证明其因紧迫或缺乏经验而订立股份转让协议，因此周荫行、广西明康塑业有限公司称受让股权存在显失公平的理由也不成立，本院也不予支持。综上，周荫行、陈秀英、广西明康塑业有限公司称股份转让协议不生效、无效，应变更的理由不成立，本院不予支持。 2梁世坚、周荫行、陈秀英、广西明康塑业有限公司中谁违约，是否应承担违约责任？如何承担违约责任？ 《股权转让协议》已经发生法律效力，梁世坚已经将其股权转让给周荫行，并按约定完全履行了义务，梁世坚没有违约；而周荫行没有按约定履行义务，是周荫行违约，应承担违约责任，其应向梁世坚支付拖欠股权转让款及违约金。虽然陈秀英是周荫行的配偶，但是她不是广西明康塑业有限公司的股东，其与股权转让无关，因此其不承担违约责任。广西明康塑业有限公司虽是周荫行出资经营，但是广西明康塑业有限公司是有限责任公司，其具有法人资格，是独立承担民事责任的主体。本案的股权转让发生在梁世坚与周荫行之间，而非广西明康塑业有限公司与梁世坚之间，因此广西明康塑业有限公司与《股权转让协议》的义务无关，广西明康塑业有限公司不承担违约责任。按照约定周荫行如不能按约定还款付息的，违约金（转让款利息）按全款的千分之二十计付给梁世坚。周荫行应向梁世坚支付股权转让款1658000元，其2017年6月30日支付转让款60000元，2017年12月5日支付100000元，还需支付转让款1498000元；违约金计算，以1658000元为基数，按月20‰计，自2016年9月19日起计算至2017年6月30日止；以1598000元为基数，按月20‰计，自2016年7月1日起计算至2017年12月5日止；以1498000元为基数，按月20‰计，从2017年12月6日起计至实际清偿之日止，同时扣减已经支付的违约金176000元。梁世坚请求的转让款中有重复计算违约金的部分，该重复的违约金，本院依法不应支持。按协议约定，周荫行应赔偿梁世坚律师服务费38000元。 2广西明康塑业有限公司、陈秀英请求梁世坚各赔偿其10万元的损失是否有事实和法律依据？ 《股份转让协议》中并未就广西明康塑业有限公司、陈秀英因《股份转让协议》的原因提起诉讼时所造成损失（包括律师代理费）的赔偿问题进行约定，因此广西明康塑业有限公司、陈秀英请求梁世坚赔偿损失的理由不成立，本院不予支持。 周荫行拖欠梁逢斌的款项，是另一法律关系，本案不应一并处理。 综上所述，周荫行应向梁世坚支付股权转让款1658000元，2017年6月30日已支付转让款60000元，2017年12月5日支付100000元，还需支付转让款1498000元；违约金计算，1658000元为基数，按月20‰计，自2016年9月19日起计算至2017年6月30日止，以1598000元为基数，按月20‰计，自2016年7月1日起计算至2017年12月5日止，以1498000元为基数，按月20‰计，从2017年12月6日计至实际清偿之日止，同时扣减已经支付的违约金176000元。为此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第八条、第五十二条、第五十四条、第一百一十四条第三款、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款之规定，判决如下： 一、被告周荫行向原告梁世坚支付股权转16让款1498000元及违约金（违约金计算，以1658000元为基数，按月20‰计，自2016年9月19日起计算至2017年6月30日止；以1598000元为基数，按月20‰计，自2016年7月1日起计算至2017年12月5日止；以1498000元为基数，按月20‰计，自2017年12月6日计至实际清偿之日止，同时扣减已经支付的违约金176000元）； 二、被告周荫行赔偿原告梁世坚律师服务费38000元； 三、驳回原告梁世坚对被告陈秀英、广西明康塑业有限公司的诉讼请求； 四、驳回反诉原告陈秀英、广西明康塑业有限公司对反诉被告梁世坚的诉讼请求。 上述债务，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕，未按本判决规定的期间履行给付金钱义务的，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如义务人不履行，权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起两年内，向本院或者与本院同级的被执行财产所在地人民法院申请执行。 案件受理费23219元（梁世坚已预交11610元），反诉受理费2300元（广西明康塑业有限公司预交1150元、陈秀英预交1150元），共计25620元；由周荫行负担23320元，广西明康塑业有限公司负担1150元，陈秀英负担1150元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本，上诉于南宁市中级人民法院。同时预交上诉费25620元（开户名称：南宁市中级人民法院，开户银行：中国农业银行南宁市竹溪支行，账号：20×××28。网银转账先选古城支行，再在备注栏注明竹溪支行）。逾期不交也不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。 审 判 长  黄加平 审 判 员  张增廉 人民陪审员  周 群 二〇一八年十月二十四日 书 记 员  黄尔钢 [附]相关法律规定 《中华人民共和国民法通则》 第一百零八条债务应当清偿。暂时无力偿还的，经债权人同意或者人民法院裁决，可以由债务人分期偿还。有能力偿还拒不偿还的，由人民法院判决强制偿还。 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第五十二条第五十二条有下列情形之一的，合同无效： （一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益； （二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益； （三）以合法形式掩盖非法目的； （四）损害社会公共利益； （五）违反法律、行政法规的强制性规定。 第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销： （一）因重大误解订立的； （二）在订立合同时显失公平的。 一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。 当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。 约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。 当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。 《中华人民共和国公司法》 第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。