江苏省南京市浦口区人民法院民 事 判 决 书(2014)浦永民初字第521号原告吴敏，男，1955年10月22日生，汉族。委托代理人魏有清，浦口区汤泉法律服务所法律工作者。被告江苏晙昉机械设备制造有限责任公司，住所地在南京市浦口区永宁街道工业开发区15号。法定代表人方宇林，该公司董事长。原告吴敏与被告江苏晙昉机械设备制造有限责任公司（下称晙昉公司）租赁合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告吴敏及其委托代理人魏有清，被告晙昉公司的法定代表人方宇林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告吴敏诉称，原告系被告股东。至2012年2月12日，原告未被告代付61.153万元；原告还为被告代付了与陆勇、陈联生、李强三案件的执行款34.5万元，共计代付款1206530元。为此，原告诉至法院，要求判令：1、被告晙昉公司给付代付款1206530元；2、由被告承担本案诉讼费用。被告晙昉公司辩称，1、付款明细上印章虽是真实的，但违背公司用章规定且无公司法定代表人的签字，故不予认可；2、对陆勇的判决书予以认可；3、对陈联生、李强的判决书真实性予以认可，但这是股份转让款，不应由公司承担。经审理查明，吴敏、方宇林、陈其新系晙昉公司股东，2010年5月1日，晙昉公司召开股东大会，决定:1、公司自2010年5月1日起停产，采用租赁、承包经营、合作经营等方式运作；2、2010年5月1日前所有收入由原强联公司（吴敏）享有，所有成本及费用由原强联公司（吴敏）承担及支付；3、原强联公司员工在2010年5月1日前解聘，员工工资及相关遗留问题由原强联公司（吴敏）负责支付和解决；4、公司库存的材料归原强联公司（吴敏）所有，新强联公司根据需要优先购买并支付款项，价格按材料的实际情形确定；5、由于原强联公司股东吴敏51%股份被高盛公司质押，导致股份无法转让，吴敏承诺在1个月内解决，将21%股份转让给陈琳。2011年12月3日晙昉公司再次召开股东大会，因截止2011年11月30日，股东方宇林为公司支付2800万元债务，股东陈其新为公司支付1000万元债务，吴敏为公司支付80万元债务，经全体股东方宇林、陈其新、吴敏一致商议决定:1、将公司厂房（7691平方米）作价1800万元，厂房（5753平方米）部分作价1000万元共计2800万元，抵押给方宇林偿还2800万元债务；2、将公司办公楼（2604平方米）作价660万元，厂房（5753平方米）部分作价340万元共计1000万元，抵押给陈其新偿还1000万元债务；3、公司土地按房屋面积配套；4、方宇林、陈其新自2011年12月起各自承担其2800万元及1000万元的债务及相关利息；5、处理公司材料及固定资产用于解决公司相关法院、社保、工伤事务，不足部分由3股东再行商议；6、2011年房租收入（由吴敏按每平米每月3元的标准支付公司）解决公司相关零星欠款；7、自2012年1月1日起，公司厂房房租由方宇林收取，其标准由方宇林确定，办公楼房租由陈其新收取，标准由陈其新确定；8、门卫及食堂由方宇林共同享有。吴敏举证落款日期为2012年2月12日的“关于吴敏代强联公司支付款明细”（下称付款明细）一份，用于证明其代晙昉公司的前身强联公司付款61.153万元，晙昉公司应予返还。付款明细载明:“1、原江苏强联公司曾向11户小额借款129.5万元，强联公司已还96.8万元，杨世宝诉讼22.5万元，还剩10.2万元，吴敏现已带归还（王卫刚4.2万元，李银6万元），此款强联公司应支付吴敏。2、2011年9月份，因突起风暴，强联公司部分厂房屋面受损，吴敏代强联公司维修，支付维修费3.25万元，此款强联公司应支付吴敏。3、2011年强联公司办公室内部粉刷5.3万元，强联公司已支付1.5万元，剩余3.8万元吴敏代强联公司支付，此款强联公司应支付给吴敏。4、2010年因当时生产需要，应对二幢厂房内部场地进行分段隔离改造，为此，吴敏代强联公司购材料及支付人员工资等合计23.8万元，此款强联公司应支付给吴敏。5、因一号厂房一号卷帘门损坏，吴敏代强联公司支付维修费0.5万元，此款强联公司应支付给吴敏。6、在2011年11月份消防宣传月活动中，因强联公司未能按照消防法制定公司防护和消防设施工作，被消防检查属于严重违法，为此，吴敏代强联公司支付消防宣传费0.4万元，消防器材费1.335万元，被消防处罚1.5万元，合计3.235万元，此款强联公司应支付给吴敏。7、按照强联公司委托要求，吴敏代强联公司支付两位工伤职工工资合计为16.368万元，此款强联公司应支付给吴敏。以上总合计61.153万元应支付给吴敏”。在该份付款明细上加盖了晙昉公司的印章，晙昉公司另一股东陈其新注明“情况属实待付”字样。晙昉公司认为:1、公司印章在陈其新处，加盖印章违背规定且未经公司法定代表人方宇林同意；2、第2项至第6项均是吴敏承包期间发生的费用，与公司无关。庭审中，吴敏举证本院（2011）浦永民初字第312号判决书及陆勇出具的收条三张，用于证明其已代晙昉公司支付陆勇借款25万元。对此，晙昉公司予以认可。庭审中，吴敏举证本院（2010）浦江民初字第227号判决书及李强出具的收条三张，用于证明其已代晙昉公司退还李强股金8.5万元。该判决确认李强的出资额为11.2万元。对此，晙昉公司认为:这是吴敏与李强之间转让股权纠纷，与公司无关。庭审中，吴敏举证本院（2010）浦江民初字第228号判决书及陈联生出具的收条三张，用于证明其已代晙昉公司退还陈联生股金23万元。该判决确认陈联生的出资额为23.02万元。对此，晙昉公司认为:这是吴敏与陈联生之间转让股权纠纷，与公司无关。庭审中，吴敏举证2011年7月29日“江苏强联机械设备制造有限公司股东会决议”一份，用于证明上述退还李强、陈联生的股金应由晙昉公司支付。该决议第8条约定:对强联公司初期二位股东（陈联生、李强）退股的49万元股金应由方宇林、陈其新全额退还，并注有“方、陈承认其49万元公司股权”。庭审中，晙昉公司举证记账凭证一份，用于证明是吴敏欠公司款项。吴敏认为该证据与本案无关。庭审中，晙昉公司举证“江苏晙昉机械设备制造有限责任公司印章及资质保管及使用规定”一份，用于证明陈其新在付款明细上加盖印章的行为无效。该规定第二条规定:使用公司印章及资质必须经股东同意及法人代表签字批准后方可使用，否则用章及资质无效。吴敏认为这是晙昉公司内部规定，不能对抗债权人。本院对陈其新进行调查，其陈述:公司印章由本人保管，吴敏不知道用章规定，付款明细上加盖印章是征得方宇林同意的。上述事实有原、被告在法庭上的陈述，吴敏提供的付款明细、本院三份生效判决书，晙昉公司提供的“江苏晙昉机械设备制造有限责任公司印章及资质保管及使用规定”、记账凭证及本院调查笔录等证据证实。本院认为，一、虽然晙昉公司举证其内部有用章规定，但该规定属于内部管理制度，不能对抗公司外部人员，因此付款明细所载明的付款义务，应由晙昉公司承担；二、双方对吴敏代为支付陆勇的25万元均无异议，该款应由晙昉公司承担；三、虽然有两份生效文书及收条为证，但在2011年7月29日股东会决议中明确约定应归还的股金应由方宇林、陈其新两个人承担，因此该款项不应由晙昉公司承担，综上，晙昉公司应给付吴敏861530元。依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条的规定，判决如下：一、被告江苏晙昉机械设备制造有限责任公司于本判决生效后十日内给付原告吴敏人民币861530元。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二、驳回原告吴敏的其他诉讼请求。本案案件受理费15660元，由原告吴敏负担4478元，被告江苏晙昉机械设备制造有限责任公司负担11182元。如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于江苏省南京市中级人民法院。根据《诉讼费用交纳办法》有关规定，并向南京市中级人民法院预交上诉案件受理费15660元。南京市中级人民法院开户行：农行南京市鼓楼支行。账号：1076。审 判 长  傅亚峰代理审判员  苏 晓人民陪审员  徐洪伟二〇一五年十一月六日书 记 员  邵 雅