福建省福州市晋安区人民法院 民 事 判 决 书 （2017）闽0111民初5160号 原告：上海宝建电线电缆厂，住所地上海市宝山区罗泾镇王家楼村，统一社会信用代码91310113133406370X。 法定代表人：谢铁柱，总经理。 委托诉讼代理人：秦良林，上海奉元律师事务所律师。 被告：福州富利昌电气机械有限公司，住所地福建省福州市晋安区沁园新村1座1404单元，统一社会信用代码913501117573725275。 法定代表人：张子福，总经理。 委托诉讼代理人：檀愈，该公司员工，后变更为徐一凡、林继华，福建天人和律师事务所律师。 第三人：广州市京龙工程机械有限公司，住所地广州市花都区花山镇华侨科技工业园，统一社会信用代码91440114708208579W。 法定代表人：王化龙，董事长。 委托诉讼代理人：张燕妃，刘依强，广东敏锐律师事务所律师。 原告上海宝建电线电缆厂与被告福州富利昌电气机械有限公司、第三人广州市京龙工程机械有限公司债权转让合同纠纷一案，本院于2017年11月28日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。第一次开庭，原告委托诉讼代理人秦良林、被告委托诉讼代理人檀愈、第三人委托诉讼代理人张燕妃到庭参加诉讼，第二次开庭，原告委托诉讼代理人秦良林、被告委托诉讼代理人徐一凡、林继华、第三人委托诉讼代理人张燕妃到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告上海宝建电线电缆厂向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付欠款1,928,700元；2.判令被告支付欠款利息：以1,928,700元为基数，从2017年9月3日起按中国人民银行同期贷款利率计算，直到全部付清之日止；3.本案诉讼费用由被告承担。 事实和理由：因广州市京龙工程机械有限公司欠原告货款1,928,700元，2017年9月2日经原告和广州市京龙工程机械有限公司共同协商一致，广州市京龙工程机械有限公司将其欠原告货款1,928,700元债务转让给被告，由被告负责偿还原告1,928,700元，双方协商一致达成协议后，广州市京龙工程机械有限公司和原告已多次通知被告履行，协议书己生效，但到目前为止，原告和第三人多次向被告催还欠款，被告都以怕重复付款等各种理由，拖欠拒绝付款。 被告福州富利昌电气机械有限公司辩称，原告提供的《债权转让协议书》及《债权转让通知书》并未取得第三人的认可，《债权转让协议书》及《债权转让通知书》上所盖“广州市京龙工程机械有限公司”公章系伪造公章，不具备法律效力。请求依法驳回原告的诉讼请求。 第三人广州市京龙工程机械有限公司陈述：1、案涉《债权转让协议书》及《债权转让通知书》中加盖的“广州市京龙工程机械有限公司”公章系虚假的，行为人王化龙已因涉嫌伪造第三人的公章被公安机关立案侦查，第三人对于债权转让完全不知情且不同意，该《债权转让协议书》及《债权转让通知书》应为无效协议。2、在涉案《债权转让协议书》中第4点各方明确约定该协议生效的条件为“自甲、甲方担保人、乙、丙四方签订之日起生效”，但《债权转让协议书》最后署名处，乙方并无签字盖章，因此该协议依法属尚未生效协议。请求依法驳回原告的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认证如下：1、被告及第三人对原告提供的《债权转让协议书》、《债权转让通知书》真实性有异议，认为加盖的第三人公章系虚假，不具有法律效力。本院认为，上述协议书和通知书除了有盖章外还有王化龙的签名，王化龙作为第三人的法定代表人，有权代表第三人签订《债权转让协议书》，出具《债权转让通知书》，现有证据不能证明原告知晓或应当知晓王化龙超越权限行使了上述签字行为，王化龙的代表行为是真实有效的。故对《债权转让协议书》、《债权转让通知书》的证据效力本院予以采信。2、原告对被告提交的《情况说明》、《结清证明》、《公函》、《对账单》、欠款明细表、收据、邮政快递单等有异议，认为上述材料系被告与第三人作出的虚假材料。本院认为，上述证据系在本案《债权转让协议书》之后形成，在诉争债权转让真实有效的情况下，即使被告确有向第三人偿还本案诉争的债权转让款，也不能免除被告向原告支付债权转让款的义务，故被告提交的上述证据与本案无关，本院不予采信。第三人提供的《债权转让协议书》、转账凭证、支票、收据、业务回单等与本案也不具有关联性，本院不予采信。 根据当事人陈述和经审查确认的有效证据，本院认定事实如下： 2017年9月2日，第三人广州市京龙工程机械有限公司（甲方）、案外人河北博瑞线缆有限公司（甲方担保人）与原告上海宝建电线电缆厂（丙方）签订四份《债权转让协议书》，主要约定：第三人同意将对被告享有的到期债权转让给原告，原告同意接受转让，共同确定转让价格分别为26.75万元、9万元、100万元、57.12万元，分别用以抵偿第三人欠付原告的采购货款26.75万元、9万元、100万元、57.12万元。协议签订后，即视为第三人向原告履行26.75万元、9万元、100万元、57.12万元债务的偿还义务，原告将按实际收到被告的履行款项与第三人结算。原告法定代表人谢铁柱与第三人法定代表人王化龙在《债权转让协议书》上签名并盖章，案外人河北博瑞线缆有限公司在《债权转让协议书》上盖章。 同日，第三人广州市京龙工程机械有限公司出具四份《债权转让通知书》给被告，载明：根据第三人与原告签订的《债权转让协议书》，以及《中华人民共和国合同法》的有关规定，第三人将对被告拥有的合同项下的分别为26.75万元、9万元、100万元、57.12万元债权转让给原告。请被告在本通知送达之日起，向原告履行上述买卖合同的付款义务。原告法定代表人谢铁柱、第三人法定代表人王化龙在《债权转让协议书》上签名并盖章。 2017年10月24日，第三人向被告出具《情况说明》，主要内容为告知被告王化龙已不具备法定代表人资格，不能代表公司对外行使权力。 2017年11月28日，原告诉至本院提起本案诉讼。 诉讼过程中，第三人向本院申请对《债权转让协议书》、《债权转让通知书》中加盖的“广州市京龙工程机械有限公司”印章真实性进行鉴定，本院依法移送鉴定机构后因第三人未在规定期限内预交鉴定费，鉴定机构向本院退回了鉴定材料。 另查，2018年4月22日，被告向本院出具《情况说明》称其在2018年4月已向第三人付清了其结欠第三人的所有货款。 本案争议的焦点是：1、案涉《债权转让协议书》是否有效的问题。被告及第三人认为本案《债权转让协议书》、《债权转让通知书》中所盖的“广州市京龙工程机械有限公司”公章为伪造，债权转让无效。本院认为，《债权转让协议书》、《债权转让通知书》中除了有公章外还有第三人法定代表人王化龙的签名，协议签订时，王化龙为第三人公司的法定代表人，其在协议甲方授权代表一栏签名并加盖京龙公司的公章，此行为应认定为代表公司进行经营活动，由此产生的合同权利义务对第三人具有法律约束力。现被告主张王化龙的行为属于超越权限行为，签订案涉协议并非第三人公司真实意思表示，但无证据予以证明，本院不予采信。第三人以其股东之间存在纠纷为由，否认公司对外签订合同的效力，于法无据，本院亦不予采信。案涉《债权转让协议书》是双方当事人的真实意思表示，且内容不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，各方均应诚信履约。被告虽然没有在《债权转让通知书》上签名，但本案起诉之日，应视为“通知”之时，在目前尚无证据证明讼争债权存在不得转让的情形下，第三人的债权转让行为合法有效。被告应承担向原告支付债权转让款之义务。 在诉讼过程中，被告又称其已向第三人履行了案涉债务，但不论该还款事实是否成立，均不能免除被告向原告支付债权转让款的义务。且本院还注意到，被告向第三人支付货款的时间为诉讼发生之后。可见，被告明知本案诉讼尚未了结的情况下向第三人支付货款，存在明显的主观恶意，亦应自行承担相应的法律责任。被告未履行支付债权转让款的义务，已构成违约，因此其应向被告偿还尚欠的债权转让款并支付相应利息。 2、关于转让债权的具体数额问题。案涉《债权转让协议书》关于转让债权金额之约定是明确、具体的，被告对于其作为债务主体，应向原告履行之前其欠付第三人的债务数额是明知的。根据谁主张，谁举证原则，被告对原告主张欠付的债务数额不作抗辩，故对原告主张被告尚欠1,928,700元债权转让款，本院予以采信，该款应予以偿还。被告未及时偿还债权转让款，应按中国人民银行同期同类贷款利率的标准向原告支付逾期付款期间的利息损失，该利息损失应从原告起诉主张权利之日即2017年11月28日起计算。 综上，原告的诉讼请求合理部分，本院予以支持；超过上述认定部分，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十条、第七十九条、第八十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下： 一、被告福州富利昌电气机械有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告上海宝建电线电缆厂支付债权转让款1,928,700元及利息（利息以1,928,700元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率标准，自2017年11月28日起计至款项还清之日止）； 二、驳回原告上海宝建电线电缆厂的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费22,158元；由原告上海宝建电线电缆厂负担725元，由被告福州富利昌电气机械有限公司负担21,433元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于福建省福州市中级人民法院。 审 判 长  黄 芳 人民陪审员  翁显英 人民陪审员  徐明霞 二〇一八年十一月三日 书 记 员  李 燕 附：本案适用的主要法律条文和执行申请提示 一、主要法律条文 1.《中华人民共和国合同法》 第五十条法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。 第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外： （一）根据合同性质不得转让； （二）按照当事人约定不得转让； （三）依照法律规定不得转让。 第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。 债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 2.《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 3.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 二、执行申请提示 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。