河南省周口市中级人民法院民 事 判 决 书(2018)豫16民初193号原告：宋好忠，男，汉族，1960年10月26日出生，住西华县。原告：杨新光，男，汉族，1962年5月16日出生，住西华县。共同委托诉讼代理人：张大书，河南沐天律师事务所律师。共同委托诉讼代理人：刘风雨，河南箕城律师事务所律师。被告：西华县联华商贸有限公司。住所地：西华县城关镇箕城路中段**。法定代表人：金多友，该公司经理。委托诉讼代理人：刘拥华，河南团结律师事务所律师。委托诉讼代理人：权雄飞，陕西博硕律师事务所律师。第三人：金多友，男，汉族，1960年4月15日出生，住周口市川汇区城北家属院。委托诉讼代理人：刘拥华，河南团结律师事务所律师。委托诉讼代理人：权雄飞，陕西博硕律师事务所律师。第三人：宋好芝，女，汉族，1961年6月12日出生，住西华县。第三人：杨福林，男，汉族，1973年3月13日出生，住西华县。共同委托诉讼代理人：张大书，河南沐天律师事务所律师。原告宋好忠、杨新光诉被告西华县联华商贸有限公司（以下简称联华公司）及第三人金多友、宋好芝、杨福林股东资格确认纠纷一案，本院于2018年7月20日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告宋好忠、杨新光及第三人宋好芝、杨福林的共同委托诉讼代理人张大书，被告联华公司及第三人金多友的共同委托诉讼代理人刘拥华、权雄飞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告宋好忠、杨新光向本院提出诉讼请求：一、二原告为隐名股东，依法确认二原告为联华公司股东，将显名股东宋好芝、杨福林变更为宋好忠、杨新光。并将金多友多登记的20％股权予以变更；二、本案诉讼费用由被告及第三人金多友承担。事实与理由：2O05年12月，原西华县新欣商贸有限公司（以下简称新欣公司）进行体制改革，二原告与第三人金多友达成协议，三人共同受让了注册资本为500000元的新欣公司股权，新欣公司后变更为联华公司。金多友在具体承办公司变更登记过程中，将原告宋好忠的股权登记在宋好芝名下，将原告杨新光的股权登记在杨福林名下，将自己的股权登记为占全部股权的53％，多登记20％，二原告少登记20％，登记情况违背基本事实，二原告为真正股东，登记的股权比例严重错误。为此，二原告多次与金多友协商，要求确认二原告股东资格，变更公司登记，均遭到金多友拒绝。为维护原告的合法权益，提起诉讼，请依法支持二原告诉讼请求。被告联华公司与第三人金多友共同答辩称：一、宋好忠、杨新光诉称之下列内容与事实不符。1、其称：“2005年12月，原新欣公司进行体制改革，二原告与金多友达成协议，三人共同受让注册资本为500000元的原新欣公司股权，新欣公司变更为联华公司”，与事实不符，且没有证据证明。真实情况是：1、金多友从未与宋好忠、杨新光达成“三人共同受让注册资本为500000元的新欣公司股权”的协议。2、金多友受让新欣公司53%的股权的事实发生在2006年6月份，2005年不存在金多友受让股权的事实。3、2006年6月份，受让人新欣公司股东是金多友、宋好芝、杨福林三人，与宋好忠、杨新光没有任何关系。并且，上述三人是与新欣公司17名工商登记的股东分别签订了17份股权转让协议并办理了股权变更登记手续。2、其称“金多友在具体承办公司变更登记过程中，将原告宋好忠的股权登记在宋好芝名下，将原告杨新光的股权登记在杨福林名下，将自己的股权登记为占全部股权的53%，多登记20%，宋好忠、杨新光少登记20%”，与事实不符，也无证据证明。理由如下：1、2006年6月份，受让新欣公司股权是金多友、宋好芝、杨福林，与宋好忠、杨新光无关。2、金多友、宋好芝、杨福林受让新欣公司股权，是与新欣公司17名工商登记的股东分别签订了17份股权转让协议并办理了股权变更登记手续，并非金多友个人想怎么变更就怎么变更的。3、金多友、宋好芝、杨福林受让新欣公司股权份额也是依据上述17份股权转让协议确定的，并不存在宋好忠、杨新光诉称的金多友多登记20%股权的事实。二、宋好忠、杨新光的诉讼请求不能成立。1、宋好忠、杨新光认为股权登记在宋好芝、杨新光名下是因为金多友私自所为，并不是其意思表示,更无证据证明宋好忠、杨新光委托宋好芝、杨新光持股的事实。因此，宋好忠、杨新光与宋好芝、杨新光之间并非委托持股的关系。2、宋好忠、杨新光也无证据证明在2006年6月股权转让时，其与第三人宋好芝、杨福林之间达成了合法有效的代持股协议。3、联华公司的工商登记中均是各自然人股东的相关个人资料，与宋好忠、杨新光无任何关系，说明宋好芝、杨福林登记为其联华公司的股东是其真实意思表示，与宋好忠、杨新光无关。该事实也足以证明了宋好忠、杨新光诉称公司在变更登记过程中全部都是由第三人金多友承办的错误性，同时也反向证明了金多友、宋好芝、杨福林变更登记公司都是其真实意思表示，与宋好忠、杨新光无关。三、关于隐名股东登记为显名股东，公司只是执行者，不是决定者，没有股东会决议，不可能将二原告登记为显名股东。第三人宋好芝、杨福林陈述意见为：同意原告的诉请，将宋好忠、杨新光变更为公司股东，并将出资比例变更为各占三分之一。原告宋好忠、杨新光为支持其主张，向本院提交了以下证据：1、新欣公司、联华公司工商登记资料43页。证明：（1）宋好芝、杨福林系联华公司（原新欣公司）登记在册股东，公司总注册资本500000元，其中宋好芝出资125000元，杨福林出资110000元；（2）金多友受公司委托，办理申请变更登记事宜；2、西华县人民法院（2011）西民初字第306号民事调解书、《情况说明》一份、原人民商场装修费算账底单、原人民商场支出分摊算账底单各一份、《商场承包协议》一份。证明：（1）该生效法律文书确认了宋好忠、杨福林、金多友三人均系人民商场（联华公司股东）的事实；（2）三方均认可是事实上的同股同权，共同分享租金与分红，共同分担扩建房屋的费用支出；说明宋好忠、杨新光二人实际上在公司经营管理过程中，行使了股东权利、履行了股东义务；（3）三方均在相关文书上签名确认，说明金多友对宋好忠、杨新光以自己的名义参与公司经营管理是认可的，金多友对宋好忠、杨新光变为显名股东从行为上是认可的。4、合伙协议一份：收到条二份；证明：（1）合伙协议及收到条系2011年西华县人民法院在调解案件时，三方协商一致补签，时间补写成2005年；（2）该合伙协议是对2005年三方事实上各出资140万元的追认，并非重新出资合伙的意思；（3）、合伙人误写成“合伙要”，三方同意为笔误可以更正，宋好忠、杨新光的协议已经更正，金多友的协议没有更正，故出现一字之不同。5、证人朱某、崔某、周某、刘某证言各一份；证明：（1）购买新欣公司股权及财产是宋好忠、杨新光、金多友三人；（2）宋好忠、杨新光出资140万元；说明二人履行了公司的股东出资的义务，具备变更为显名股东的实质要件；（3）新欣公司及股东只收到买方交付的420万元价款；（4）与金多友签订购买房屋协议、收款收据，新欣公司一方的签名不是刘某签名，盖章不是新欣公司人员盖章，新欣公司不知情。（5）2011年西华县人民法院调解时新欣公司的公章由金多友保管，说明新欣公司向宋好忠、杨新光出具的140万的收条，上面的公章是金多友加盖认可的。6、信用社凭条12张；证明：（1）杨新光履行了出资义务，即由杨新光的爱人王爱玲亲笔填写存款单，将钱直接存入卖方刘某、张艳丽的户名，然后将存单交新欣公司财务；（2）申请法庭前往中国农业银行西华县支行营业部调取2005年宋好忠出资转款100万元作为购买新欣公司股权及财产保证金的凭证。7、原被告三人分红领款底单6份；说明二份；证明：（1）宋好忠、杨新光、金多友三人长达12年，一直等额分取公司红利；证明三人等额出资的事实，印证宋好忠、杨新光主张的三人各出资140万元的事实是客观存在的；（2）金多友明知宋好忠、杨新光二人与其多年等额分红，其本人一直没有异议，是认可的，说明金多友认可宋好忠、杨新光出资及三人为公司实际股东的事实。8、新欣公司股金退还领单、溢价分红单；9、联华公司退股、分红会计凭证两册（70页）。证明：新欣公司实际股东不是工商登记的17人，而是有一百余人。公司通过股权转让方式将所有股权都转让给了本案原告方和金多友，后原股东领回了股金，对于超过股金的部分按分红分配。在原一审和省高院二审中均出示过原件。10、协议书二份；股东意见书二份；证明：（1）实际出资人与名义股东补签了协议，且名义股东同意自己的实际出资人由隐名变为显名股东；符合法律关于实际出资人成为显名股东、记载入股东名册的要求，人民法院应支持宋好忠、杨新光的诉讼请求。金多友、联华公司质证称：证据一：真实性、合法性、证明目的均认可，补充说明：工商登记资料显示的金多友、宋好芝、杨福林三人是通过受让原股东股权方式取得的联华公司的股权，因此股权份额、股东资格都是以股权转让协议及付款凭证为依据确定的，金多友只是变更登记的执行人，不是决定者。证据二：对民事调解书真实性无异议，对证明目的不认可，民事调解书的当事人是公司、宋好忠、金多友、杨福林，并没有公司的股东宋好芝，也没有本案的原告杨新光，并且该案件是联华公司诉宋好忠的承包协议纠纷，因此调解书经审理查明部分所显示的第三人宋好忠、金多友、杨福林同为联华公司的股东，明显是超出人民法院审理案件的范围，并且在没有相关利害关系人参与的情况下确认的这一事实是违法的，没有任何依据，因此其对民事调解书的证明目的不认可。对情况说明：1、该情况说明属于证人证言，按照法律规定证人应出庭作证并接受法庭和当事人的询问，因证人未出庭，故该证人证言不应予采信。2、该案件审理的是承包协议纠纷，并不涉及公司股权，因此情况说明中关于股权及合伙协议内容与承包协议纠纷无关，其证明内容不应予采信。3、情况说明中所称的合伙协议按其内容仅是证明2005年12月6日就三人共同等额出资购买原新欣公司名下土地和房产并登记在三人名下的约定，仅是合伙的意向，并不能证明合伙事项已经履行。证据三：真实性认可，对证明目的不认可，这组证据是公司与宋好忠之间关于商场承包协议的结算事项，与本案无关。证据四：真实性、证明目的和合法性均不认可，原告提交的合伙协议与本院审理的另一案合伙协议纠纷中金多友提供的合伙协议不一致，对原告提交的合伙协议不认可。对二收到条，在西华县人民法院审理期间，金多友向法院申请对二收到条的真实性进行鉴定，并预交了50000元的鉴定费用，在金多友交了鉴定费用以后，本案原告向法院承认两份收到条的出具时间并不是收到条上显示的时间，因此对二收到条真实性不予认可。证据五：对证人证言的真实性、合法性、证明目的均不认可，一、根据民诉法规定，证人应出庭作证，否则证言应不予采信。二、关于金多友、杨新光、宋好忠三人之间是否是合伙，还是合伙购买房产或股权，没有协议约定，证人作为第三人如何得知三人合伙购买股权及房产的意思表示，而且知道的这么明确，所以其认为几名证人明显作假证。三、新欣公司房产的转让和公司股权的转让是属于两个不同的法律关系，分别有房屋买卖合同及股权转让协议等书面证据证明，四名证人证言与书面证据的内容不符，所以其认为应该以书面证据的证明内容为准，证人证言不应予采信。证据六：信用社凭条15张真实性认可，对关联性和证明目的不认可，理由：1、这些凭证反映的内容是在2005年12月27日至30日之间，案外人刘某、张艳丽个人名下的储蓄存款情况，不能证明储蓄存款显示的金额与宋好忠、杨新光有关，更不能证明这些钱是宋好忠、杨新光存入的。2、本案涉及的股权转让发生在2006年6月，转让股权的双方签订了股权转让协议并在支付款项时签了收付款证明，因此这组证据反映的有关款项与本案涉及的股权转让无关。证据七：对该组证据的真实性、合法性、证明目的均不认可，理由：1、领款单上杨新光、宋好忠的领款反映的内容是租金，金多友的领款证明上只反映了领款，没有反映领的什么款。2、两份说明上应加盖联华公司的公章而不是财务章，并且两份说明没有经过公司法定代表人金多友的同意，因此对其合法性不认可。3、关于两份说明反映的宋好忠、杨新光自2012年从联华公司领钱的事实明显违法，作为联华公司法定代表人金多友从未审批或指示财务人员向宋好忠、杨新光支付钱款，而宋好忠、杨新光串通公司财务人员擅自从公司领取钱款的行为侵犯了联华公司的财产所有权，作为公司法定代表人和大股东金多友也从未召开过股东会并作出分红的股东会决议，宋好忠、杨新光也不是公司股东，因此此二人私自从公司领取的钱款不是分红款而是非法侵占公司的财产。4、该证据证明2011年承包协议虽已经解除，但宋好忠、杨新光二人仍实际掌控联华公司的实际经营权和财务手续，金多友并未实际控制公司。证据八、九：真实性无法确定，关联性和证明目的均不认可，理由：1、该组证据反映的是新欣公司向一百多名实际股东分红和退股的事实，发生在2006年1月之前，而本案的新欣公司股权转让发生在2006年6月，因此内部分红和退股的事实与2006年6月工商登记的股东将股权转让给金多友等三人的事实没有必然的联系，因为金多友不知道新欣公司有这么多实际股东。2、这组证据反映的分红和退股的款项明显不是2006年6月股权转让时金多友等三人支付给新欣公司工商登记股东的款项，因此这组证据所涉款项与本案无关。3、该组证据是新欣公司内部清理和解决实际股东股权和分红的文件，与金多友等三人受让股权无关。4、从新欣公司这组证据反映的事实证明是新欣公司将公司的财产向一百多名股东分红和退股的款项，与2006年股权转让时金多友等三人将股权转让给工商登记的股东在款项流转的主体上完全不一致，因此这组证据与本案无关。5、从证据的来源表明新欣公司的财务资料是掌控在张艳丽手中，这是分钱的证据，款项来源的证据也应出现在财务资料里。证据十：1、对真实性、合法性、关联性、证明目的均不认可。2、该组证据明显是宋好忠、杨新光四人恶意串通所为，从内容看与宋好忠、杨新光二人起诉状相矛盾，杨新光、宋好忠起诉状称三人共同受让了新欣公司的股权，而不包括财产权，而该协议中却有所有财产的字样，其次，宋好忠、杨新光起诉状中的理由是在公司变更登记过程中金多友将宋好忠的股权登记在宋好芝名下，将杨新光的股权登记在杨福林名下，现在又称宋好忠以宋好芝名义、杨新光以杨福林名义，明显相矛盾，因此更加证明其双方是恶意串通为达非法目的而编造，并不是2006年6月股权转让时其真实的代持股协议，有恶意进行股权转让非法剥夺其他股东优先购买权的嫌疑。宋好芝、杨福林对原告提供的证据无异议。金多友、联华公司提交证据：一、2005年10月29日金多友出资购买房产的新欣公司出具的收款收据一份，证明本案涉及的房产全部是由金多友出资购买的事实，且购买房产是在股权转让之前。二、金多友提供合伙协议一份，证明金多友和杨新光、宋好忠曾经因购买房产达成有意向协议。三、股权转让协议和收付款证明，证明：当时金多友、宋好芝、杨福林三人从新欣公司股东17人手中受让股权并支付股权转让款的事实。涉案的股权与二原告没有任何关系。宋好忠、杨新光发表质证称：一、该收据只能证明以金多友名义向新欣公司交付款项，但该420万元款项来源是二原告各出140万元，金多友出140万元组成的，该收款收据的制单人朱某出具有一个说明。房产登记档案所付的款项不是该收据，而是一个350万元的收据，是虚列的。该420万元款项后来在实际运转中转为购买新欣公司原股东股权，该情况新欣公司高级管理人员刘某、朱某、崔某、周某均有证言证明，能证明该420万元不是购买房产，而是购买股权。二、对合伙协议真实性无异议，仅是在第三条“合伙要”与二原告所持有差异，其认为合伙协议是2011年3月在法院调解案件补签的，当时新欣公司转让已经过去了6年，根本不存在合伙意向，而是早已实际履行，故其证明目的不成立。三、工商登记档案不实，没有如实反映新欣公司实际状况，注册资本不属实，股东情况不属实，该公司并非登记的17名股东，而是原人民商场改制后所有职工持股，领导层持大股，其提交有股东名册予以证明。工商登记中显示的收付款证明不属实，新欣公司除收到420万元之外，并不存在该工商登记显示的17名股东另外收取股权转让款。股权争议应以公司在实际运行中形成的会计凭证等材料作为依据，工商登记仅对外具有对抗力，不能作为本案认定事实的依据。宋好芝、杨福林对金多友、联华公司提供的证据质证意见同原告宋好忠、杨新光的质证意见。第三人宋好芝、杨福林未提交证据。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，对有争议的证据和事实，本院认定如下：新欣公司成立于2004年3月16日，该公司的法定代表人为刘某，股东为刘某等17人，注册资本为人民币500000元，企业类型为有限责任公司。2006年6月28日，新欣公司变更登记为联华公司，在西华县工商行政管理局变更登记中的章程修正案中显示：对原章程第四条修改为：公司股东变更为金多友、宋好芝、杨福林。原章程第六条修改为：金多友出资265000元，出资方式为货币，宋好芝出资125000元，出资方式为货币，杨福林出资110000元，出资方式为货币，公司名称变更为联华公司，新欣公司在该章程修正案上加盖有公司印章。2006年7月24日，西华县工商行政管理局向被告联华公司颁发企业法人营业执照，该公司法定代表人为金多友，注册资本为人民币500000元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），工商登记中的股东显示为金多友、宋好芝、杨福林，在自然人股东简况表中均有各自然人股东的身份证复印件及照片等。各自然人股东金多友、宋好芝、杨福林与原新欣公司股东签订有出资转让协议、收付款证明。被告联华公司的公司章程第八条3中关于股东会的议事规则规定：…（3）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；（4）股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（5）公司可以修改章程。修改章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（6）召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东…。另查明，原告宋好忠与第三人宋好芝系夫妻关系，原告杨新光与第三人杨福林系堂兄弟关系。2005年12月6日，第三人金多友与原告宋好忠、杨新光签订合伙协议一份，主要内容为：合伙要共同出资购买房地产一处，该房地产位于西华县箕城路中段路西新欣有限公司（原人民商场），面积大约5600平方米，总价值肆佰贰拾万元。每人出资壹佰肆拾万元。2005年12月29日，新欣公司向第三人金多友出具收款收据一份，主要内容为：今收到金多友交来房产、土地款款项人民币（大写）肆佰贰拾万元。现该处房地产未有证据证明登记或变更登记在被告联华公司名下。(注：双方之间的合伙纠纷一案，本院在另一案中已认定宋好忠、杨新光未出资)。2011年1月12日，因商场承包协议纠纷，联华公司以原告身份向西华县人民法院提起诉讼，其诉称：2OO5年12月，金多友与新欣公司签订了房屋买卖合同，取得了新欣公司的房屋所有权。2O06年5月，金多友、宋好芝、杨福林三人收购了新欣公司股东的全部股权。2O06年6月，新欣公司变更为联华公司，安置了原人民商场职工在人民商场内继续经营。2O08年6月，联华公司以股东金多友和杨福林的名义与被告宋好忠签订了商场承包协议……，2011年3月17日，西华县人民法院对该案作出（2011）西民初字第306号民事调解书，该调解书审理查明：第三人金多友、杨福林和被告宋好忠同为原告联华公司（原人民商场）的股东（联华公司工商登记的股东是金多友、宋好芝、杨福林）……，该调解书中达成的协议为：一、解除第三人金多友、杨福林与被告宋好忠于2008年6月26日签订的商场承包协议，经营权收归联华公司所有；二、除去应摊的建后楼等各种费用后，被告宋好忠还应付给第三人金多友租金113021元；三、除去应摊的建后楼等各种费用后，被告宋好忠还应付给第三人杨福林租金28021元；四、第三人杨福林应付给金多友应摊费用35000元；五、第三人金多友应付给宋好忠装修费用102万元；六、第三人杨福林应付给宋好忠装修费用102万元；七、宋好忠装修、经营期间的外欠帐由宋好忠负责偿还，在此期间产生的合同纠纷由宋好忠承担一切后果。别无其他纠葛。2013年5月16日，原告宋好忠、杨新光以第三人金多友在具体承办公司变更登记过程中，将原告宋好忠的股权登记在宋好芝名下，将原告杨新光的股权登记在杨福林名下，将自己的股权登记为占全部股权的53％，多登记20％，二原告少登记20％，登记情况违背基本事实，二原告为真正股东为由，向西华县人民法院提起民事诉讼，请求确认二原告股东资格，将金多友多登记的20％股权予以变更。2014年10月27日，河南省高级人民法院以（2013）豫法民管请字第27-1号函，函示本院对该案进行提审。2014年12月10日，第三人金多友向本院提出回避申请，申请本院整体回避，后撤回该回避申请。2015年1月7日，原告宋好忠、杨新光对本案提出管辖权异议申请，本院驳回其管辖权异议申请，原告宋好忠、杨新光上诉至河南省高级人民法院，2015年9月9日，河南省高级人民法院作出（2015）豫法民管字第00220-1号民事裁定书，裁定本案由本院继续审理。本院认为：本案争议的焦点问题为：1、原告宋好忠、杨新光是否具有本案的诉讼主体资格；2、应否确认原告宋好忠、杨新光为被告股东，金多友是否存在多登记20%股权的情形及民事责任如何承担。关于原告是否具有本案的诉讼主体资格的问题，原告宋好忠与第三人宋好芝系夫妻关系，原告杨新光与第三人杨福林系堂兄弟关系，原告宋好忠、杨新光又与第三人金多友签订有合伙协议，被告联华公司登记的股东为第三人金多友、宋好芝、杨福林，本案的部分当事人之间又因承包曾发生纠纷，综合以上实际情况，应认定原告宋好忠、杨新光与本案具有法律上的利害关系，具有本案的诉讼主体资格。该案为股东资格确认纠纷，应当适用《公司法》及其相关司法解释。关于该案的焦点即能否确认原告宋好忠、杨新光为被告联华公司股东问题。根据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》的相关规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，负有举证责任的当事人承担不利的后果。原告诉称，第三人金多友在具体承办公司变更登记过程中，将原告宋好忠的股权登记在宋好芝名下，将原告杨新光的股权登记在杨福林名下，但在被告联华公司的公司登记中，均有各自然人股东的照片及个人身份信息等，本案存在原告宋好忠与第三人宋好芝系夫妻关系，原告杨新光与第三人杨福林系堂兄弟关系的事实，原告宋好忠、杨新光并无证据证明该案变更工商登记系第三人金多友具体承办的公司变更登记，亦无证据证明在公司变更登记中并非为第三人宋好芝、杨福林的真实意思表示或受到胁迫等情形，故对原告宋好忠、杨新光诉请的是第三人金多友具体承办的公司变更登记的理由，本院不予采信。公司股东是公司的投资人，股东的主要义务是依法履行出资义务及权利不得滥用义务。股东会是公司的权力机构，根据“资本多数决”原则对公司内外重大事项进行决议。在本案中，被告联华公司的注册资本为500000元，公司股东会并未对公司的注册资本予以增加，亦未有增资的股东会决议，关于本案的注册资本，原告认为其为实际出资人，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十二条规定：当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定；结合《中华人民共和国公司法》第七十一条关于有限责任公司股权转让的规定，原告应当举证其依法向被告公司出资或认缴出资或已经受让或者以其他形式继受公司股权，但其并未能按照上述司法解释的规定予以举证，亦无股权登记时实际出资人与名义出资人之间的合同依据，虽宋好忠、杨新光与宋好芝、杨福林之间于2017年3月20日补签了协议，但其协议内容与本案事实不符，且与起诉状所诉请的事实与理由相矛盾，宋好忠、杨新光认为双方合伙在实际履行中变更为三人合资购买新欣公司的股权并且其二人已经实际履行了出资义务，既未提供充分证据予以证明，也与本院审理的合伙纠纷一案认定的事实不符，故原告认为其为实际出资人及隐名股东，本院不予采信。综上，原告宋好忠、杨新光请求将显名股东宋好芝、杨福林变更为宋好忠、杨新光，并确认其为联华公司股东，将第三人金多友多登记的20％股权予以变更的诉讼请求，无事实根据和法律依据，本院不予支持。根据《中华人民共和国公司法》第三条、第十一条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百一十九条规定，经本院审判委员会讨论决定，判决如下：驳回原告宋好忠、杨新光的诉讼请求。案件受理费2300元，由原告宋好忠、杨新光承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于河南省高级人民法院。审判长  朱记周审判员  何 山审判员  许向朋二〇一八年十一月二日书记员  党瑞云