河北省大厂回族自治县人民法院 民 事 判 决 书 （2018）冀1028民初2008号 原告：康某，男，1962年2月13日出生，汉族，住北京市朝阳区。 委托诉讼代理人：陈明昊，北京市正大律师事务所律师。 被告：廊坊中捷新型建筑板材有限公司，住所地：河北省大厂回族自治县大厂工业园区。统一社会信用代码：911310285590648499。 法定代表人：李某某，总经理。 委托诉讼代理人：李宗英，天津张盈（滨海）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：郭晓月，天津张盈（滨海）律师事务所实习律师。 被告：李某某，男，1971年10月24日出生，汉族，住河北省三河市燕郊开发区。 委托诉讼代理人：李宗英，天津张盈（滨海）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：郭晓月，天津张盈（滨海）律师事务所实习律师。 被告：许某某，男，1965年3月11日出生，汉族，住河北省衡水市阜城县。 委托诉讼代理人：李宗英，天津张盈（滨海）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：郭晓月，天津张盈（滨海）律师事务所实习律师。 原告康某与被告廊坊中捷新型建筑板材有限公司（以下简称廊坊中捷公司）、李某某、许某某股东资格确认纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，组成合议庭，并公开开庭进行了审理。原告康某委托诉讼代理人陈明昊、被告廊坊中捷新型建筑板材有限公司、被告李某某、被告许某某共同委托诉讼代理人李宗英、郭晓月到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告康某向本院提出诉讼请求：l、请求确认原告在被告廊坊中捷公司中享有30%的股权并办理股权变更登记；2、请求判令三被告承担全部诉讼费用。事实及理由：2010年被告许某某、李某某欲成立廊坊中捷新型建筑板材有限公司，并向原告借款，原告陆续借给各被告李某某、许某某1900余万元。在被告李某某、许某某没有按照借款协议的约定偿还借款的情况下，最终于2016年11月23日原告与被告李某某、许某某签署了股东协议书，确认了原告拥有被告廊坊中捷公司30%的股权，并约定在公司经营过程中的所有重大事项必须经原告及被告李某某、许某某三方书面确认方为有效，任何一方不得单方面转让、出质股权，否则除向受害方赔偿损失外，还须承担相关的刑事与民事责任，同时说明由于被告李某某与前妻的诉讼纠纷，导致李某某的股权被查封，原告无法在工商登记部门办理股权手续，致使原告无法作为正式的股东参与公司的经营和管理，原告只能作为隐名股东参与公司的经营。原告为维护自身的合法权益，请求确认被告廊坊中捷、公司中30%的股权归自己所有，被告廊坊中捷、公司及被告许某某、李某某共同向工商管理部门办理将30%的股权变更登记至原告康某名下。 被告廊坊中捷新型建筑板材有限公司辩称，1、原告康某主体不适格。案外人阮珂借给了本案另外两名被告许某某与李某某借款，即使本案是因为债权转为股权，享有股权与债权的主体一致，即阮珂是本案的适格原告，而不是康某；2、原告康某股权的取得既不符合原始取得的情况，也不符合继受取得的情况。本案也不是隐名股东通过显名程序取得股东资格；3、现有证据既不能证明原告出资的事实，也不能证明其实际行驶了股东权利，单凭原告提供的股东协议书，不能证明其获得股东资格；4、本案不属于债转股，所以原告不能依此取得股东资格；5、本案为股东间的借款纠纷。 被告李某某辩称，1、原告康某主体不适格。案外人阮珂借给了本案另外两名被许某某与李某某借款，即使本案是因为债权转为股权，享有股权与债权的主体一致，即阮珂是本案的适格原告，而不是康某；2、本案被告主体不适格。根据法律规定，当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼；3、原告康某股权的取得既不符合原始取得的情况，也不符合继受取得的情况。本案也不是隐名股东通过显名程序取得股东资格；4、单凭原告提供的股东协议书，不能证明其获得股东资格；5、本案不属于债转股，原告不能依此取得股东资格；6、本案实为股东间的借款纠纷。 被告许某某辩称，1、原告主体不适格，请求法院驳回起诉。原告并没有将借款借给许某某，实际上是案外人阮珂借给了许某某款项。即便本案是因债权转为股权，享有股权的主体与债权主体一致，既阮珂是本案适格原告，而不是康某；2、本案被告主体不适格。根据公司法司法解释，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼，而本案原告以股东许某某为被告，应对其起诉予以驳回；3、原告康某股权的取得既不符合原始取得的情况，也不符合继受方式取得情况；4、单凭原告提供的股东协议书，不能证明其获得股东资格；5、本案不属于债转股，原告不能依此取得股东资格；6、本案实为股东间的借款纠纷。 经审理查明，被告廊坊中捷公司于2010年7月9日成立，被告李某某任公司法定代表人。公司注册资本2000万元，公司股东为许某某、李某某，公司成立时，许某某认缴出资1020万元，李某某认缴出资200万元。2011年4月2日李某某认缴出资400万元。2011年6月8日李某某认缴出资380万元。在公司经营过程中，被告许某某、李某某多次向原告康某及其妻子阮珂借款。2015年5月23日被告廊坊中捷公司作出董事会决议，被告廊坊中捷公司股东出资持股情况变更为：被告许某某持股62%，原告康某持股30%，被告李某某持股8%。董事会聘任原告康某为被告廊坊中捷公司总经理。原告康某、被告许某某、被告李某某均在董事会决议上签字捺印。原告康某开始管理被告廊坊中捷公司。2016年11月23日原告康某（丙方）与被告许某某（甲方）、李某某（乙方）签订《廊坊中捷新型建筑板材有限公司股东协议书》，该协议书约定“一、因乙方个人原因导致该公司工商注册登记时的法人身份暂时无法变更，公司章程中有关出资情况也无法修正，只能暂时以甲、乙双方作为显名股东登记于公司的章程、股东名册或其他工商登记材料之中，丙方则作为隐名股东受甲、乙双方委托行使对公司的经营管理、人事任免、资金筹划、银行贷款及其他与公司有关的一切事物的管理权限。二、1、公司在工商登记时名义上的注册资本为人民币2000万元，由甲方出资1020万元，拥有公司股权比例为51%，乙方出资980万元，拥有公司股权比例为49%。后经甲、乙、丙三方协议（董事会决议），通过债转股的方式将公司的股东权益变更为：甲方股权比例为62%，乙方股权比例为8%，丙方股权比例为30%。3、公司董事长为甲方。4、公司的法定代表人为乙方。5、公司的实质掌控人为丙方。三、在公司经营过程中，关于公司可能发生的诸如增资、股权转让、增加股东等重大事项必须经甲乙丙三方书面确认方为有效。四、甲、乙双方作为工商登记的显名股东未经甲乙丙三方的书面同意，任何一方不得单方面转让、出质股权。否则，除向受害人赔偿损失外，还需承担相关的刑事与民事责任。”协议还约定了其他条款。原告康某、被告许某某、被告李某某在协议上签字捺印并加盖了被告廊坊中捷公司公章。 另查明，被告李某某在被告廊坊中捷公司的股权自2014年2月28日起先后被北京市朝阳区人民法院及河北省三河市人民法院查封，查封期限至2019年3月15日。 认定上述事实的主要证据有，原告提交的廊坊中捷公司股东协议书、董事会决议，被告提交的公司章程，本院调取的被告廊坊中捷公司工商登记信息及原、被告当庭陈述在案佐证。 本院认为，《中华人民共和国合同法》第六条规定：“当事人行使权利与履行义务均应遵循诚实信用的原则。”本案中，各方当事人签订履行合同的行为效力，均应以符合诚实信用原则与否、并结合其他法律依据，具以综合判断。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，以及最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十三条至二十九条的规定，隐名股东的地位受法律保护。本案中，虽然廊坊中捷公司的工商登记显示，该公司股东为被告许某某、李某某，但根据原、被告签订的《协议书》内容，能够认定原告康某以债转股形式取得公司的股份，只是由于被告李某某在公司的股权处于查封状态，导致无法进行股权变更登记，该协议书对原告康某及被告许某某、李某某发生法律效力，未做股权变更登记不影响《协议书》的生效。原告康某仅因未履行工商变更登记变更成为隐名股东，但其股东身份、股东权益，均不受工商变更登记影响。故对原告提出确认其在廊坊中捷公司享有30%股权的诉讼请求，本院予以维护。因被告李某某的股权仍处于查封状态，不能进行股权变更登记，对原告提出被告配合进行股权变更登记的诉讼请求，本院不予维护。原告康某与案外人阮珂系夫妻关系，在夫妻关系存续期间对被告许某某、李某某的借款，康某及阮珂均为债权人，原告康某取得的股权亦是夫妻共同财产，原告康某作为股东亦经过被告许某某、李某某的认可，故原告康某的主体资格符合法律规定。原告康某与被告许某某、李某某因股东资格问题发生争议，系股东之间的纠纷，将许某某、李某某列为被告符合法律规定。被告李某某的股权虽然处于查封状态，但《股权协议书》系公司内部对股权的重新分配，对内发生法律效力。故被告提出的辩护意见缺乏事实根据与法律依据，本院不予支持。综上依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条之规定，判决如下： 一、原告康某在被告廊坊中捷新型建筑板材有限公司享有30%的股权份额； 二、驳回原告康某的其他诉讼请求。 案件受理费80元，由被告许某某、李某某负担，于本判决生效之日起三日内交纳。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省廊坊市中级人民法院。 审 判 长  刘爱国 人民陪审员  刘海丰 人民陪审员  刘会来 二〇一八年十一月三十日 书 记 员  铁 楠 附法律条文 《中华人民共和国合同法》 第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。 法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。