江苏省宿迁市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）苏13民终4047号上诉人（原审原告）：施永定，男，1964年5月16日出生，住江苏省沭阳县。上诉人（原审原告）：任国洪，男，1964年11月9日出生，住浙江省温州市,系上诉人施永定的委托诉讼代理人。被上诉人（原审被告）：程秀东，男，1973年12月31日出生，住江苏省沭阳县。委托诉讼代理人：岳以福，江苏铭云律师事务所律师。上诉人施永定、任国洪因与被上诉人程秀东股权转让纠纷一案，不服江苏省沭阳县人民法院(2017)苏1322民初20801号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年8月15日立案受理后，依法组成合议庭审理本案，并于2018年10月23日组织双方当事人进行了公开听证。上诉人施永定的委托诉讼代理人暨上诉人任国洪、被上诉人程秀东的委托诉讼代理人岳以福参加了听证。本案现已审理终结。施永定、任国洪上诉请求：撤销一审判决，依法改判支持施永定、任国洪的一审诉讼请求。事实和理由：一审判决认定事实不清。上诉人在一审诉讼中提供的证据7欠条，一审判决对其真实性不予认可，但又在判决书中认定程秀东曾向施永定、任国洪主张股权转让款350万元的事实，而该事实系基于上述欠条，故一审判决认定事实错误。且案涉股权转让协议中明确约定“公司所属的一期工程，甲方所有债权债务仍由其承担”，“建陵商都一期留下的房源以清单为准，清单再少甲方负责赔偿乙方”。本案中，对沭阳鱼种场的安置属于一期债权债务，该安置行为直接导致上诉人的房屋面积减少，且沭阳鱼种场退还到公司的补偿款已经用于一期其他安置费用（上诉人在一审诉讼中提供的证据5可以证明）。据此，对于上诉人而言，房屋面积减少，也没有相应的补偿，损失自然应当按照股权转让协议约定由程秀东进行赔偿。程秀东辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。被上诉人与上诉人签订的股权转让协议合法有效，对双方具有约束力，案外人宿迁市长江置业有限公司（以下简称长江公司）于2016年12月9日将涉案商铺安置给案外人沭阳县鱼种场，时间相距双方签订股权转让协议之后两年多，证明涉案商铺的产权在双方签订股权转让协议时属于长江公司，这符合双方的约定。上诉人主张房屋面积减少是因长江公司变更其与沭阳县鱼种场2005年4月28日约定的安置补偿方式导致,并不符合双方约定的情形。长江公司与沭阳县鱼种场签订的第一份协议实际是2005年4月28日，相距双方签订股权转让协议之前近十年,且长江公司已经履行向沭阳县鱼种场给付补偿款的义务，第一份安置协议已经履行完毕，权利义务已经终止。第二份安置协议在双方签订股权转让协议的两年之后，也不符合双方的约定情形。第二份协议产生新的权利义务由长江公司承担，与被上诉人无关。综上，上诉人上诉请求无事实和法律依据，请求驳回上诉，维持原判。施永定、任国洪向一审法院起诉请求：1.程秀东返还施永定、任国洪股权转让款277650元；2.本案诉讼费用由程秀东承担。一审法院认定事实：2014年1月16日，程秀东（甲方）与施永定（乙方）及案外人长江公司（丙方）签订股权转让协议，第一条约定：甲方将其持有的长江公司25%的股权以2350万元的对价转让给乙方；第三条乙方对甲方付款方式约定：1、乙方在协议签订之日应付款300万元给甲方作为定金……第四条约定：公司所属的一期工程（即建陵商都一期工程），甲方所有的债权债务仍由其承担，之前法律法规纠纷事宜由甲方负责，之后由乙方负责。一期工程拆迁户安置，销售的房产证办理由丙方负责。建陵商都一期留下的房源以清单为准（公司所有股东签字后核准），清单再少甲方负责赔偿给乙方，清单外的住宅归甲方所有，甲方剩余商铺归乙方所有，公司办公室、销售楼房屋归乙方所有，6号楼自行车库归乙方所有。同日，原告施永定与被告程秀东签订一期剩余销售面积表，确认长江公司未销售房屋包含11号楼233号商铺（面积为37.02平方米，单价为30000元/平方米。2014年3月15日，程秀东（甲方）和施永定（乙方）签订补充协议1，约定：1、本股份转让协议原有施永定代理签字，现转为任国洪占股份20%，施永定占股份5%，同时要履行2014.4.16号签订的协议中的所有义务。2014年4月23日，双方当事人办理了工商变更登记手续，由施永定、任国洪共同受让股权转让协议约定的25%股权。2015年1月28日，程秀东向本院提起诉讼，要求施永定、任国洪给付股权转让尾款350万元及拆迁安置剩余款400万元。本院于2016年2月18日作出（2015）宿中商初字第00051号民事判决书，判决施永定、任国洪给付程秀东股权转让款尾款350万元及利息（以3500000元为基数，自2014年12月31日起按中国人民银行公布的同期贷款利率四倍计算至付清之日止），并驳回了程秀东的其他诉讼请求。其后，施永定、任国洪履行了该判决确定的给付义务。2005年4月28日，长江公司（拆迁人，甲方）与沭阳县鱼种场（被拆迁人，乙方）签订房屋拆迁补偿安置协议，约定沭阳县鱼种场选择补偿安置方式为货币补偿，由长江公司向沭阳县鱼种场给付补偿款45941元。2016年12月9日，长江公司（拆迁人，甲方）与沭阳县鱼种场（被拆迁人，乙方）再次签订房屋拆迁补偿安置协议，约定将双方2005年4月28日约定的补偿安置方式由原来的货币安置变更为产权调换，约定“由甲方将座落于建陵商都小区11号楼233号商铺与乙方进行产权调换。双方签订的原协议作废，原款45941元退回长江公司”。施永定、任国洪认为由于建陵商都小区11号楼233号商铺安置给沭阳县鱼种场，导致双方约定的房屋面积减少，要求程秀东赔偿而形成本案诉讼。一审法院认为，施永定、任国洪与程秀东双方签订的股份转让协议及补充协议合法有效，对双方具有约束力，双方应按约定全面履行各自义务。本案中，施永定、任国洪向程秀东支付了股权转让款，程秀东应向施永定、任国洪交割股权，并确保建陵商铺一期剩余房屋面积与双方约定的一致。根据一期剩余销售面积表载明，长江公司未售房屋包含11号楼233号商铺。长江公司于2016年12月9日将该商铺安置给沭阳县鱼种场，时间相距双方签订股权转让协议之后两年多。由此可以证明涉案商铺的产权在双方签订股权转让协议时属于长江公司，符合双方的约定。施永定、任国洪主张的所谓房屋面积减少，是因长江公司变更其与沭阳县鱼种场2005年4月28日约定的安置补偿方式导致。并不符合双方约定的“建陵商都一期留下的房源以清单为准，清单再少甲方负责赔偿给乙方”的情形。另外，关于双方约定的“公司所属的一期工程（即建陵商都一期工程），甲方所有的债权债务仍由其承担，之前法律法规纠纷事宜由甲方负责，之后由乙方负责”，施永定、任国洪据此主张对沭阳县鱼种场的安置是程秀东对建陵商都一期工程所负债务，应由程秀东负责。一审法院认为，长江公司与沭阳县鱼种场签订的第一份协议时间为2005年4月28日，相距双方签订股权转让协议时间之前近十年，且长江公司已经履行向沭阳县鱼种场给付补偿款的义务。也就是说，在双方签订股权转让协议时，长江公司与沭阳县鱼种场签订的第一份安置协议已经履行完毕，安置协议的权利义务已经终止。长江公司与沭阳县鱼种场签订第二份安置协议的时间在双方签订股权转让协议两年之后，并不符合双方约定的“之前法律法规纠纷事宜由甲方负责”的情形。故第二份安置协议产生新的权利义务应由长江公司承担，与程秀东无关。综上，施永定、任国洪要求程秀东退还股权转让款277650元的请求无事实和法律依据，依法不予支持。调解不成，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十三条的规定,一审法院判决：驳回施永定、任国洪的诉讼请求。案件受理费5466元，由施永定、任国洪负担。二审中，各方当事人均未提供新的证据。经审查，本院对原审法院查明的事实予以确认。经双方当事人确认，本院归纳本案二审争议焦点：任国洪、施永定因股权转让协议中约定的一期剩余销售面积表中的11号楼233号商铺被处分而主张要求程秀东赔偿277650元损失有无事实和法律依据。本院认为，任国洪、施永定与程秀东签订的股权转让协议合法有效，双方均应按照协议约定履行各自义务。首先，2016年12月9日，长江公司与沭阳县鱼种场签订《沭阳县房屋拆迁补偿安置协议》，约定长江公司将所有的建陵商都小区11号楼233号商铺与沭阳县鱼种场进行产权交换。合同加盖长江公司印章，并由公司法定代表人詹碎奶签名。结合程秀东与施永定、任国洪于2014年4月23日对长江公司25%的股权进行变更登记，可以确认签订该安置协议时，程秀东已经不是长江公司的股东，且建陵商都小区11号楼233号商铺属于长江公司，将建陵商都小区11号楼233号商铺处置给沭阳县鱼种场系长江公司的行为。其次，《沭阳县房屋拆迁补偿安置协议》约定“原2005年4月28日签订的协议选择货币补偿，现将原款退回，现选择产权调换，原签订的协议作废，原款45941元退回”。故结合程秀东与施永定在2014年1月16日签订股权转让协议，《沭阳县房屋拆迁补偿安置协议》形成于股权转让之后，且原协议已经作废，施永定、任国洪主张该债权债务属于股权转让之前的债权债务，与事实不符，对其主张，本院不予采纳。再次，施永定、任国洪主张原补偿款45941元退回后被程秀东收取，但未提供证据证明，本院对其主张不予采纳。综上，上诉人施永定、任国洪的上诉理由不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5466元，由上诉人施永定、任国洪负担。本判决为终审判决。审判长  赵振亚审判员  朱 庚审判员  吴雪林二〇一八年十一月七日书记员  张晓青附录法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。