云南省昆明市官渡区人民法院民 事 判 决 书（2018）云0111民初5342号原告：昆明海雄商贸有限公司，住所：昆明市官渡区小板桥镇晓东社区居委会雨龙村******商铺。法定代表人：赵现民，执行董事。委托诉讼代理人：张笑菡、寇士其，云南瀛滇律师事务所律师，特别授权代理。被告：云南费罗城电力工贸有限公司（曾用名：昆明费罗城电力器材有限公司），住所云南省昆明经开区阿拉乡金马村**。法定代表人：杨顺全，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：晋荣权，云南卓承律师事务所律师，特别授权代理。委托诉讼代理人：李明，云南卓承律师事务所实习律师，特别授权代理。被告：杨顺全，男，1980年9月4日出生，汉族，住云南省昆明市官渡区。委托诉讼代理人：晋荣权，云南卓承律师事务所律师，特别授权代理。委托诉讼代理人：李明，云南卓承律师事务所实习律师，特别授权代理。被告：李勇，男，1980年12月6日出生，汉族，住四川省旺苍县。委托诉讼代理人：朱颖，云南卓承律师事务所律师，特别授权代理。原告昆明海雄商贸有限公司（以下简称“海雄公司”）诉被告云南费罗城电力工贸有限公司（以下简称“费罗城公司”）、杨顺全、李勇买卖合同纠纷一案，本院于2018年6月1日立案，依法适用简易程序于2018年7月25日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人张笑菡、寇士其，被告费罗城公司、杨顺全共同委托的诉讼代理人晋荣权、李明，被告李勇的委托诉讼代理人朱颖到庭参加诉讼。本案转为普通程序，于2018年9月27日公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。原告海雄公司向本院提出诉讼请求：1、判令三被告支付所欠货款959124.4元；2、诉讼费由三被告承担。事实和理由：被告李勇和被告杨顺全以昆明费罗城电力器材有限公司的名义向原告采购货物，基于双方之间多年的合作信任，双方未签订书面的买卖合同，被告通过口头方式向原告提出购买要求后，原告向被告提供货物。据查，杨顺全为被告公司的法定代表人，李勇为被告公司的股东，且2016年4月13日将昆明费罗城电力器材有限公司将公司名称变更为云南费罗城电力工贸有限公司。2015年6月29日，原告与被告对2013年度供货情况进行结算，确认被告尚欠原告959124.4元的货款未支付。此后，原告多次向被告催要货款未果。诉至法院。被告费罗城公司、杨顺全辩称，两被告与原告不存在买卖合同关系，不欠原告货款。两被告未授权任何人与原告进行结算，根据原告的起诉，本案已超过诉讼时效，请求驳回原告的全部诉讼请求。被告李勇辩称，李勇与原告不存在买卖关系，结算时间在2015年，原告的诉求已超过诉讼时效，请求驳回原告的诉讼请求。原告海雄公司针对其主张向本院提交如下证据材料：第一组：企业信用信息公示报告，欲证明昆明费罗城电力器材有限公司于2016年4月13日变更为云南费罗城电力工贸有限公司，被告主体适格。第二组：结算清单4张，欲证明被告杨顺全、李勇以被告公司的名义向原告购买货物，被告已收到货物，经双方确认被告尚欠原告货款959124.40元未支付。经质证，被告费罗城公司、杨顺全对原告提交的第一组证据真实性、合法性、关联性无异议；对第二组证据不认可，因为有两张结算清单没有公司盖章及杨顺全的签字，与本案没有关联性，有两份有李勇签字的日期为2015年6月29日，恰证明本案已过诉讼时效。被告李勇对原告提交的第一组证据真实性、合法性、关联性无异议；对第二组证据由李勇签名的两张结算清单合法性、真实性无异议，对关联性及证明内容不认可，签字时间为2015年6月29日证明了原告对李勇的诉讼请求已过诉讼时效，另外两页结算清单无签名，对真实性、合法性、关联性不认可。被告费罗城公司、杨顺全、李勇针对其辩解无证据提交。本院对上述证据认证如下：原告提交的第一组证据，被告费罗城公司、杨顺全、李勇对真实性、合法性、关联性无异议，客观真实，与本案有关，本院予以采信；原告提交的第二组证据的4份结算清单，其中，被告费罗城公司、杨顺全、李勇对在欠款人处有“李勇”签字的两份结算清单认可，经本院核实，与原件核对无误，客观真实，与本案有关，本院予以采信；对另两份结算清单，结算人处及欠款人处均为空白，无法核实该两份结算清单的真实性，不予采信。经审理，本院确认本案法律事实如下：被告杨顺全系被告费罗城公司的法定代表人，被告李勇系被告费罗城公司的股东。原告与被告费罗城公司存在买卖业务往来。2015年6月29日的《昆明海雄商贸有限公司Q345地脚螺栓结算清单》（单号：20140325005）列明了商品名称、材质、规格型号、数量、单重、总重、单价、总价等，其中载明：“购货单位：昆明费罗城电力器材有限公司（杨顺发）工程名称：湖南送变电工程公司（500KV梨园电站-阿海电站送电线路工程I标）送货地点：丽江阿海电站物资仓库总价379336.88元”，结算人处“赵雄波”签名，欠款人处“李勇”签名并有“重量已核实注：此单为2013年年终供完货未签单”的字样。2015年6月29日的《昆明海雄商贸有限公司Q345地脚螺栓结算清单》（单号：20140325002）列明了商品名称、材质、规格型号、数量、单重、总重、单价、总价等，其中载明：“购货单位：昆明费罗城电力器材有限公司（杨顺全）工程名称：云南省送变电工程公司二分公司（500KV梨园电站-阿海电站送电线路工程）送货地点：丽江阿海电站物资仓库总价532172.16元”，结算人处“赵雄波”签名，欠款人处“李勇”签名并有“重量已核实注：此单为2013年年终供完货未签单”的字样。另查明，2016年4月13日，昆明费罗城电力器材有限公司变更为云南费罗城电力工贸有限公司。关于原告与三被告是否存在买卖合同关系，主体如何确定的问题。本院认为，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第一款的规定：“当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。”原告提交的两份2015年6月29日的《昆明海雄商贸有限公司Q345地脚螺栓结算清单》，从清单的内容看，购货单位处有“昆明费罗城电力器材有限公司（杨顺全）”字样，昆明费罗城电力器材有限公司是被告费罗城公司的曾用名。结算清单上还载明了商品名称、材质、规格型号、数量、单重、总重、单价、总价。其中单号为20140325005和单号为20140325002的结算清单在欠款人处有“重量已核实李勇”及“注：此单为2013年年终供完货未签单”字样。被告李勇认可该签字的真实性，表明是代表被告费罗城公司签订的结算清单，李勇是被告费罗城公司的经办人。经查明，被告李勇系被告费罗城公司的股东。对于原告而言，被告李勇的签字行为构成表见代理，视为是被告费罗城公司的行为，故本院认定出卖人系原告海雄公司、买受人系被告费罗城公司，原告与被告费罗城公司存在买卖关系。关于三被告是否应向原告支付货款，货款金额如何确定的问题。被告费罗城公司、杨顺全虽辩解已向原告支付了货款，但并未提交已支付货款的凭证，对被告费罗城公司、杨顺全的辩解不予支持。原告与被告费罗城公司存在买卖关系，原告提交了四份结算清单，单号为20140325003和单号为20140325006的两份结算清单，欠款人处未经被告确认，无法认定该两份结算清单的真实性，但单号为20140325005和单号为20140325002的两份结算清单在欠款人处有“重量已核实李勇”及“注：此单为2013年年终供完货未签单”字样。原告向被告费罗城公司交付货物以经被告李勇签名确认的结算清单为依据，可以确认原告已向被告费罗城公司交付了货物，被告费罗城公司应向原告支付相应货款，根据经被告李勇签字的两份结算清单上的总价金额为911509.04元，确认货款金额为911509.04元。对于原告主张的货款金额959142.4元，对超出部分，不予支持。对于被告杨顺全、被告李勇是否应承担支付货款的问题。原告认为被告杨顺全系被告费罗城公司的法定代表人，被告李勇系被告费罗城公司的股东，被告费罗城公司的财务与公司股东个人的财务存在混同，原告要求被告杨顺全、李勇向原告支付货款。本院认为，原告并未举证证明公司财务与股东个人财务存在混同，被告杨顺全、李勇并非买受方，原告主张被告杨顺全、李勇向原告支付货款，于法无据，不予支持。关于原告的诉讼主张是否超过诉讼时效的问题。三被告辩称原告的起诉已超过诉讼时效。本院认为，2015年6月29日的两份结算清单没有约定付款时间。庭审中，被告费罗城公司、杨顺全认可被告费罗城公司与原告之间在2015年6月29日之后还存在买卖交易往来，结合原告陈述交易的形式为滚动式交易，可认定原告与被告费罗城公司在买卖交易过程中并没有明确约定付款时间，被告也没有在收到货物的同时支付货款，虽被告费罗城公司、杨顺全辩解交易形式是现款现货，但并未向本院提交付款凭证，对其辩解不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第一款第（四）项规定：“履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。”故原告的诉讼主张并未超过诉讼时效。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十二条、第一百五十九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、由被告云南费罗城电力工贸有限公司于本判决生效后十日内支付原告昆明海雄商贸有限公司货款911509.04元；二、驳回原告昆明海雄商贸有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13391元，由原告昆明海雄商贸有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院，并向云南省昆明市中级人民法院交纳上诉案件受理费。在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  颜芬芬人民陪审员  纪琼仙人民陪审员  王春华二〇一八年十一月五日书 记 员  欧云霞曾丽琴