四川省成都高新技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 (2018)川0191民初10740号 原告：张华，男，汉族，1973年5月6日出生，住成都市武侯区。 委托诉讼代理人：黄巍，四川兴睿峰律师事务所律师，一般授权代理人。 委托诉讼代理人：朱元利，四川兴睿峰律师事务所律师，一般授权代理人。 被告：李力，男，汉族，1974年3月5日出生，住成都市高新区。 委托诉讼代理人：胡运春，四川蜀诚律师事务所律师，特别授权代理人。 原告张华与被告李力与公司有关的纠纷一案，本院于2018年6月13日立案后，依法适用简易程序，公开开庭审理了本案。原告张华的委托诉讼代理人黄巍、被告李力的委托诉讼代理人胡运春到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 张华诉称，2015年10月，李力称其有湖南一家公司增资扩股的投资渠道，可以为张华做股权投资中间人，帮助张华获取股权投资收益，但要求是必须由李力一人作为工商登记股东，代持张华股权。张华同意了李力的代持要求，张华与湖南鼎盛石油化工有限公司（以下简称湖南鼎盛公司）有过任何的洽谈和接触，所有股权受让的谈判、办理事项均由李力办理。张华与李力签订了《股权代持协议》，约定湖南鼎盛公司增资扩股，张华作为实际出资人，决定受让湖南鼎盛公司股权，委托李力作为显名股东代张华持有全部股权。协议签订后，张华于2015年10月向李力账户转款125万元，用于受让湖南鼎盛公司股权。同时李力还接收了苏荣东、朱兴贵等其他四人的委托，采取同样的方式代持股权，李力总共收到285万元股权转让款，并向湖南鼎盛公司一并支付。由于湖南鼎盛公司经营恶化，其通过股东苏卫东的个人账户向李力退还了全部285万元股权转让款。李力在收到退还的全部股权转让款后仅向张华退还了95万元，拒绝退还剩余30万元。故张华诉请人民法院依法判令：一、李力返还张华股权转让款30万元；二、本案全部诉讼费用由李力承担。 李力向本院提交了书面答辩状并在法庭审理中辩称，一、张华诉称关键内容与事实不符。参与增资入股的285万元与收回的285万元性质不同，张华不能仅仅将前期投入的125万元就当然视为现在理应获得125万元的收益，如果在收回的285万元中将125万元支付给张华将严重损害其他隐名股东的利益。根据张华与其他隐名股东的协商，其投资比例仅占0.6%，对应收回的285万元，其税前股权转让款100只有100万元。二、李力全面适当履行了合同义务，并不存在任何违约行为。由于张华仅享有税前100万元的转让款，扣除应缴纳的个人所得税之后，李力支付的总额已超过了应付总额的9649.12元。三、2015年10月8日签订的《股份代持协议》是在特殊情况下形成的，目的在于催收股权转让款时便于张华向湖南鼎盛公司大股东苏卫东施加压力，并非双方的真实意思表示。 经审理查明，2015年10月8日，张华（委托方、甲方）与李力（受托方、乙方）签订《股份代持协议》。《股份代持协议》约定：湖南鼎盛公司（目标公司）系依法设立的中国法人，甲方为目标公司原股东，现目标公司拟将注册资本从10000万元增加至11100万元，甲方欲向该目标公司投资而取得公司股东资格，甲方作为向目标公司投资的实际出资人，委托乙方对投资目标公司而形成的股份予以代持。双方在《股份代持协议》第一条中约定：目标公司注册资本11100万元，本次增加注册资本1100万元，甲方以货币出资共计125万元。第二条约定：甲方作为目标公司实际出资人，委托乙方代为持有甲方在目标公司的全部股份，成为目标公司名义出资人和股东。乙方依据甲方指示和决定代甲方行使公司出资人和股东的权利和履行义务。第四条约定：甲方作为目标公司的实际出资人和股东，须依法完成对公司的实际出资，享有实际的股东权利，并依据公司法和公司章程获得投资收益和承担风险。甲方有权将代持的股份转移到第三人名下，乙方对此须无条件予以配合办理，股份转移后，是否仍需代持由第三人决定。第五条约定：乙方任何法律意义上的股东事务的履行均需取得甲方授权许可。乙方获得的任何基于代持股份所产生的股东收益均归于甲方，乙方在获得该收益后应立即将该收益划归甲方。乙方基于本合同的约定履行股东事务所产生的法律后果和风险由甲方承担。 上述《股份代持协议》签订后，张华于2015年10月28日30日分别向李力转款57万元和68万元，两笔款项的“交易备注”均为“湖南鼎盛股权投资款”。 2015年10月29日，湖南晨信投资有限公司分别与包括李力在内的11名自然人，约定湖南晨信投资有限公司将其持有的湖南鼎盛公司2270万元股份转让给该11名自然人，其中李力受让20万元。在湖南晨信投资有限公司与李力签订的《股权转让协议》中约定，湖南晨信投资有限公司将其所持有的湖南鼎盛公司的股权20万元（占公司注册资本的0.2%）以人民币20万元的价格转让给李力，李力付给湖南晨信投资有限公司20万元股权转让款以购买其在湖南鼎盛公司的20万元股权。 2015年10月29日，湖南鼎盛公司通过了《章程修正案》，修正案载明李力的认缴出资额和实缴出资额均为20万元，占公司注册资本的0.2%。 2015年11月20日，湖南鼎盛公司召开股东会，形成了《变更登记股东会决议》。该次股东会决议的主要内容为：同意公司注册资本从10000万元增加至11100万元，增加注册资本为1100万元，其中李力增加注册资本170万元，出资方式为货币，出资时间为2015年11月；增资的价格为每一元出资额1.5元。 2015年11月20日，湖南鼎盛公司通过了《章程修正案》，修正案载明李力的认缴出资额和实缴出资额均为190万元，占公司注册资本的1.71%。 2016年1月1日，张华（委托方、甲方）与李力（受托方、乙方）再次签订《股份代持协议》。该份《股份代持协议》约定目标公司（即湖南鼎盛公司）注册资本11100万元，本次增加注册资本1100万元，甲方以货币出资共计认购金额125万元，合计持股70万股。甲方占公司股份的比例为0.6%。除上述约定外，该份《股份代持协议》约定的其他内容与双方于2015年10月8日签订的《股份代持协议》一致。 2017年6月28日，李力（甲方、转让方）与苏卫东（乙方、受让方）签订《股权转让协议》。双方约定，甲方与湖南鼎盛公司（目标公司）于2015年11月15日签订《湖南鼎盛石油化工有限公司增资协议》，目标公司停产已两年且也未实现2016年10月挂牌上市的承诺，甲方的投资目的未能实现。双方协商甲方同意将所持有目标公司1.2%的股权及相应股东权利转让给乙方，甲方向乙方转让目标公司1.2%的股权的价款是人民币285万元。在该协议签订后，苏卫东将285万元股权转让款支付至了李力的银行账户。李力在获得苏卫东的款项后向张华支付了95万元。 2017年9月22日，张华（受托人）与李力（委托人）签署《授权委托书》。该授权委托书载明的主要内容为：一、李力系湖南鼎盛公司登记股东，共取得登记股权出资总额285万元（占注册资本11100万元的1.71%），其中125万元（占注册资本11100万元的0.75%）系张华实际出资，李力与张华亦于2016年签订了《股权代持协议》。因湖南鼎盛公司长期停业，张华决定收回全部出资及利息，现125万元出资本金已以股权（占注册资本11100万元的0.5263%）转让款形式收回，剩余的股权53.13万元（占注册资本11100万元的0.2237%）。二、经张华提出，李力作为代持人委托张华为其代理人，处理与湖南鼎盛公司、相应股权的受让人等利益相关人协商处理上述剩余的股权53.13万元（占注册资本11100万元的0.2237%）的股权利益相关事宜。 以上事实，有当事人在法庭审理中的陈述与答辩、股份代持协议、转款记录、湖南鼎盛公司章程修正案、股东会决议、股权转让协议以及授权委托书等证据材料在卷佐证。上述证据经本院审查，均具有真实性、合法性，与本案的待证事实具有关联性，本院予以采信。 本院认为，张华为隐名入股湖南鼎盛公司而与李力签订股份代持协议，双方在股份代持协议中约定了各自的权利义务。股份代持协议系双方当事人在平等、自愿协商基础上所形成的真实意思表示，协议条文的内容清楚、明确，不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，对双方均具有约束力。双方在2015年10月和2016年1月分别签订了两份股份代持协议，两份协议除在张华的持股数量及持股比例上有变化外，其余约定均一致。李力认为，2015年10月的协议并非双方当事人的意思表示，但其并未提供相应的证据予以证明，本院对该答辩意见不予采纳。 在张华向李力转款125万元后，其已经按照协议的约定履行了实际的出资义务，湖南鼎盛公司通过一系列的股权变更后，李力实际持有了该公司1.71%的股份。由于湖南鼎盛公司自身经营原因，李力与苏卫东签订股权转让协议，约定苏卫东以285万元的价格受让李力持有的湖南鼎盛公司1.2%的股份并足额支付了该笔款项。在股份代持协议中，双方约定，李力获得的任何基于代持股份所产生的股东收益均归于张华。且从双方在2017年9月22日签订的授权委托书来看，该委托书明确约定登记的285万元股权出资总额中的125万元系张华的出资款，该125万元出资本金已以股权转让款形式收回。虽然李力认为，当初投入湖南鼎盛公司的出资款285万元与从苏卫东处获得的285万元转让款系不同的性质，但无论该笔款项性质如何，均系基于李力转让其所代持的实际股权而取得的收益，李力应当根据股份代持协议的约定，将该125万元款项返还给张华。 李力在答辩中提出，其不仅仅代张华持有湖南鼎盛公司股份，还同时替其他隐名股东代持了该公司的股份，且各隐名股东之间在内部持有份额上有比例约定，张华应当按照约定享有收益并非其主张的125万元的全部款项。本院认为，当事人对其主张应当提供证据予以证明，截至本案法庭辩论终结之时，李力也未向法庭提交其与其他隐名股东之间所签订的股份代持协议以及各隐名股东之间对股权收益分配比例的具体约定，其应当承担举证不力的法律后果。因此，本院对李力提出的上述答辩意见以及在其向张华返还收益时应当扣除税收等答辩意见，均不予采纳。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款以及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 被告李力于本判决生效之日起十日内向原告张华返还股权转让款30万元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费2900元，由被告李力负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员 晏 锐 二〇一八年十一月二十三日 书记员 李瑞琳