四川省成都高新技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 (2018)川0191民初11017号 原告：明学清，女，1979年2月25日出生，汉族，住四川省南充市高坪区。 委托诉讼代理人：梁菲艳，四川思沃律师事务所律师，特别授权代理人。 被告：四川女王绝美科技有限公司，住所地中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道中段530号1栋1单元19层1902、1913号。 法定代表人：田春辉。 被告：田春辉，男，1987年2月15日出生，汉族，住江苏省邳州市。 被告：刘思颖，女，1991年6月26日出生，汉族，住成都市金牛区。 三被告共同委托诉讼代理人：王应龙，四川舟达律师事务所律师，特别授权代理人。 原告明学清与被告四川女王绝美科技有限公司（以下简称女王绝美公司）、田春辉、刘思颖合同纠纷一案，本院于2018年6月20日立案后，依法适用简易程序于2018年9月3日、10月9日公开开庭进行了审理。原告明学清的委托诉讼代理人梁菲艳，被告女王绝美公司、田春辉、刘思颖共同委托的诉讼代理人王应龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 明学清向本院提出诉讼请求：1、判令女王绝美公司、田春辉、刘思颖共同向明学清退还投资款5000元；2、诉讼费由女王绝美公司、田春辉、刘思颖承担。事实与理由：明学清与女王绝美公司于2018年1月15日签订了《区域代理合作协议书》，约定明学清向女王绝美公司支付10万元即成为女王绝美公司在南部县的区域代理商，同时约定明学清享有女王绝美公司相应权利与收益。协议签订后，明学清向女王绝美公司指定账户支付了投资合作款5000元。2018年2月25日，女王绝美公司股权整体转让给股东以外的第三人，女王绝美公司的股东变更为田春辉、刘思颖，田春辉担任女王绝美公司的法定代表人。同日，女王绝美公司、田春辉、刘思颖出具《承诺书》载明：“本人以及公司承诺妥善处理加盟商、区域代理、创业股东解除协议、退款事宜，本人应在收到相应通知后15日内支付26.5万元，1个月内清退尾款26万元，进行退款。”并附退款清单。2018年2月27日，明学清向女王绝美公司发出《通知书》，要求女王绝美公司、田春辉、刘思颖退还上述款项。按照《承诺书》约定，女王绝美公司、田春辉、刘思颖最迟应当在2018年3月27日前支付上述款项，明学清多次与其协商退款未果，故提起诉讼。 女王绝美公司辩称，1、明学清诉称的债权没有真实发生，其未向女王绝美公司缴纳投资合作款；2、女王绝美公司及其原始股东除向明学清进行集资外，还向案外多人进行集资，明学清诉称的债务即使真实，也是女王绝美公司与其原始股东的非法债务，不应得到保护；3、《承诺书》并未出具给明学清，按照明学清与女王绝美公司签订的《区域代理合作协议书》，即使明学清已缴纳投资款，女王绝美公司也没有返还的义务。明学清的诉讼请求没有事实和法律依据，请求予以驳回。 田春辉、刘思颖辩称，同意女王绝美公司的意见，并补充如下意见：1、田春辉、刘思颖与明学清一样，也是曾经受女王绝美公司所骗，分别缴纳了30万元投资款；2、田春辉、刘思颖当初接受股权转让并在承诺书上签字，是在未弄清女王绝美公司状况时受女王绝美公司的原始股东诱骗所致，承诺书上所有的所谓投资款并未进入公司账户或用于公司经营；3、女王绝美公司作为有限责任公司，按照《公司法》的规定，公司股东以其出资额为限为公司承担责任。即使明学清的主张成立，田春辉、刘思颖作为公司股东也不应承担支付义务。 本院经审理认定事实如下：2018年1月15日，明学清与女王绝美公司签订《区域代理合作协议书》，约定：合同签订之日，明学清需向女王绝美公司支付10万元，以成为女王绝美公司正式的区域代理商，明学清向女王绝美公司支付后，不得因自身原因而撤回所缴纳的区域代理商费用；区域代理期限为2018年1月15日至2023年1月14日；所有区域代理代理基金汇入此账号：62×××22陈某工商银行双流支行。同日，明学清通过微信向陈某之妻姚兰转款5000元，由姚兰转至上述协议约定的陈某账户，女王绝美公司于当日向明学清出具了收据，女王绝美公司银行存款日记账中载明“收到明学清南部县代理加盟款5000元”。 2018年2月25日，田春辉、刘思颖出具《承诺书》，载明：“鉴于本人田春辉、刘思颖现系四川女王绝美科技有限公司受让股东，成为四川女王绝美有限公司的实际股东和实际控制人，为妥善解决有关公司的一切事宜，且为保障原股东的合法权益，本人自愿作出下列承诺：1、本人以及公司承诺四川女王绝美公司的一切法律责任与原股东无关，且自愿处理公司的一切事务；2、本人以及公司承诺妥善处理加盟商、区域代理、创业股东解除协议、退款等事宜，本人应在收到相应通知后15内支付26.5万元，1个月内退清尾款26万元。若本人怠于处理，所造成的一切法律责任与原始股东无关，且自愿与公司共同向原始股东共计支付52.5万元作为违约金。 待处理人员名单、金额：“冯林8万元、明学清5000元、方凌10万元、郑济昌9万元、郑林1万元、钟宁2万元、王仕平10万元、刘璐10万元、张菊华2万元。”该《承诺书》有田春辉、刘思颖签名。 2018年2月27日，明学清向被告女王绝美公司发出《通知书》，载明：“兹有本人与四川女王绝美科技有限公司签订了投资合作协议书。现因公司股东人员出现重大变动，已经违背创业股东加入目的，并给创业股东造成重大的权利影响。现本人要求如下，特此通知。1、本人要求解除与四川女王绝美有限公司所签订的投资合作协议书；2、本人要求四川女王绝美有限公司退还本人交纳的投资合作款项5000元；3、本人要求四川女王绝美有限公司收到本通知书15日退还本人所交纳的一半投资合作款，尾款部分应在30日内退还完毕。4、若四川女王绝美有限公司收到本通知书后，逾期不处理完毕，本人将采取包括但不限于诉讼、非诉讼的一切方式维权。”田春辉、刘思颖在通知书上签名，女王绝美公司加盖了公章。 同时查明，被告女王绝美公司成立于2017年11月27日，法定代表人为陈某，股东有李鑫、郑某、李楠楠、陈薪竹、陈某；2018年2月27日公司变更登记，法定代表人变更为田春辉；股东变更为刘思颖、田春辉。 上述事实，有原告提交的《区域代理合作协议书》、微信转账记录、明学清的银行明细清单、姚兰的银行交易明细、女王绝美公司的日记账、《收据》、《承诺书》、《通知书》、企业信息公示报告等证据予以证明，上述证据来源合法，内容真实，且与待证事实相关联，本院予以认定。被告田春辉、刘思颖提交的《投资合作协议书》，具有真实性，但不能达到其证明目的，与待证事实欠缺关联性，故不予认定。 证人陈某、郑某出庭证实：2018年2月25日原股东郑某、陈薪竹、股东李楠楠之夫霍旺（女王绝美公司总经理）以及创业股东刘思颖、田春辉等人开会，因公司经营、财务等问题发生争执，霍旺要求郑某、陈某、陈薪竹（郑某系陈某、陈薪竹之母亲）退出公司，由刘思颖、田春辉接管。郑某表示同意，其同时征求明学清等投资人的意见，明学清亦要求退出女王绝美公司，后郑某、刘思颖、田春辉等人经协商达成一致意见，刘思颖、田春辉出具了《承诺书》，并加盖了女王绝美公司公章。2018年2月27日办理公司变更登记时，郑某发现承诺书上退款时间不确定，征询了明学清等人的意见并接受委托，按照《承诺书》的要求向女王绝美丽公司发送了《通知书》，刘思颖、田春辉签名确认、公司加盖公章后，双方办理了女王绝美公司的工商变更登记。 田春辉对证人的质证意见是：证人未说明发生争执的原因，当时争执是投资后看不到希望，田春辉等人去要求退款时证人不退，霍旺要求他们把股份转让出来，之后才形成的《承诺书》。 对于证人证实的《承诺书》、《通知书》形成的基本事实，与本案的其他证据能够相互印证，同时田春辉未提出实质异议，故对证人证言予以认定。 本院认为，明学清与女王绝美公司签订《区域代理合作协议书》后，向女王绝美公司支付加盟费用（或称投资款）5000元的事实，不仅有微信转账记录、银行交易明细证实，并且还有女王绝美公司的日记账及出具的收据予以证实，故对该事实本院予以采信。明学清支付加盟费后一月余，女王绝美公司股东发生变更，明学清即要求解除协议，退还其投资款。明学清要求解除协议虽不具有法定的解除情形，但从证人的证言和《承诺书》载明的内容看，田春辉作为女王绝美公司的法定代表人，并与刘思颖作为新的股东，共同承诺处理协议解除事宜、退还明学清的投资款系其真实意思表示。《承诺书》虽然不能达到协议解除的法律后果，但明学清向女王绝美公司发送的《通知书》，进一步明确了《承诺书》中所载明的女王绝美公司应当承担的义务。女王绝美公司在通知书上加盖公章，应当理解为对通知书内容的确认，即女王绝美公司同意解除双方签订的区域代理协议，退还明学清的投资款。田春辉、刘思颖出具《承诺书》承诺退款并在《通知书》上签名，属债务加入，应当与女王绝美公司共同承担退款责任。故明学清要求女王绝美公司、田春辉、刘思颖退还其投资款5000元的请求，予以支持。 女王绝美公司辩称“明学清诉称的债权没有真实发生，其没有向女王绝美公司缴纳投资合作款”与查明的事实不符，不予采信；田春辉、刘思颖辩称“接受股权转让并在承诺书上签字，是受女王绝美公司的原始股东诱骗所致，明学清主张的债务不是合法债务”，但未提供相关证据予以证实，亦不予采信。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第九十三条第一款、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四第一款、第一百四十二条，判决如下： 被告四川女王绝美科技有限公司、田春辉、刘思颖于本判决生效之日起十日内退还原告明学清投资款5000元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费25元，保全费70元，由被告四川女王绝美科技有限公司、田春辉、刘思颖负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  杨登琼 二〇一八年十一月八日 书记员  邢 超