福建省福州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2017）闽01民初1031号 原告（反诉被告）:张玉林，男，1963年3月12日出生，汉族，住江苏省丹阳市。 委托诉讼代理人：林伙忠，上海锦天城（福州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：苏山湖，上海锦天城（福州）律师事务所律师。 被告（反诉原告）：林世樵，男，1962年2月7日出生，汉族，住福建省福州市台江区。 委托诉讼代理人：洪鼎光，北京大成（福州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：黄冬梅，北京大成（福州）律师事务所律师。 原告张玉林与被告林世樵合同纠纷一案，本院于2017年10月11日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告张玉林委托诉讼代理人苏山湖，被告林世樵的委托诉讼代理人洪鼎光、黄冬梅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.依法判令被告偿还原告转让款2000万元及逾期利息（逾期利息以2000万元为基数，按年利率15%，自2015年1月29日起计至款项还清之日止）；2.本案的诉讼费用（包含财产保全费用）由被告承担。事实与理由：2014年3月16日，原告与被告林世樵签订《转让协议》一份，约定：原告将其在新疆闽港贸易有限公司（以下简称闽港公司）的200万元出资及在新疆龙江兴贯众特钢有限公司（以下简称龙江公司）的1800万元出资，共计2000万元出资，溢价150万元，以2150万元的价格转让给被告林世樵。被告林世樵应于2014年4月28日前支付150万元，于2015年1月28日前支付2000万元。同时，原告将其在龙江公司剩余的900万元股权转挂在被告林世樵名下，委托被告林世樵代为持股。合同同时约定，原告应将闽港公司和龙江公司向其开具的2900万元出资凭证、票据、收据等材料全部交给被告林世樵，其余转让变更手续由被告林世樵到龙江公司和闽港公司办理，原告给予必要的协助配合。合同还约定，若被告林世樵不能按期支付转让款，原告同意被告林世樵延迟一年支付，但被告林世樵应按年利率15%向原告支付逾期转让款利息。合同签订后，原告依约将龙江公司和闽港公司开具的收据原件共十二张全部交给被告林世樵。然而，被告林世樵仅向原告支付150万元的转让款，尚欠2000万元转让款未支付。根据合同约定，被告林世樵应向原告支付2000万元的转让款，并按年利率15%，自2015年1月29日起向原告支付逾期利息。 被告辩称，原告实际投资款无法确认，投资收益更加无法确认，这两家公司生产存在巨大缺陷，直接影响投资收益，双方在签订转让协议的时候没有对投资权益进行评估审计，签订转让协议时存在重大误解及显示公平。另2016年国家出台钢铁去产能政策也使公司无法发展生产，公司的资产严重贬值，所以我方认为原告要求支付转让款2000万元及利息缺乏依据。 反诉原告向本院提出反诉请求：1.判令将反诉原告与反诉被告签订的《转让协议》约定的股权转让款变更为1000万元（具体以评估为准）；2.判令反诉被告协助配合反诉原告就转让的龙江公司、闽港公司股权办理变更登记至反诉原告名下的相关手续；3.本案诉讼费由反诉被告承担。本案审理过程中，反诉原告变更反诉请求为：1.撤销双方当事人于2014年3月16日签订的《转让协议》；2.判令反诉被告向反诉原告返还已支付的股权转让款150万元，并承担资金占用费（从反诉原告付款之日起按年利率6%计算至反诉被告返还股权转让款之日止）；3.本案诉讼费用及其他相关费用由反诉被告承担。事实与理由：反诉被告出资存在重大瑕疵，龙江公司和闽港公司相关生产、环保等证照不齐全、部分土地也无法获得审批，工厂无法正常建设生产，两公司对外负有巨额债务，且国家出台钢铁行业相关去产能的政策更是阻碍生产，本案《转让协议》存在显失公平的情形，是反诉原告被反诉被告欺诈、重大误解背景下签订的，且反诉被告未配合办理股权变更手续后又因手续去产能政策等原因导致情势变更，合同目的无法实现。 反诉被告辩称，本案不存在重大误解，显失公平的情况，反诉原告无权撤销，并且已经超过了法定的期限。 原、被告围绕诉讼请求依法提交了证据（详见附件1证据清单），本院认证认为，原告提交的证据A1-A5、A8与本案具有关联性，本院予以采纳；原告提交的证据A6、A7与本案无关，本院不予采纳；被告提交的证据B1-B3与本案具有关联性，本院予以采纳；被告提交的证据B4-B6无原件，真实性无法确认，本院不予采纳；被告提交的证据B7-B8发生于《转让协议》签订之后，与本案无关，本院不予采纳；被告提交的证据B9与本案关联性无法确认，本院不予采纳。 根据本案现有证据和当事人庭审陈述，本院查明如下事实：2014年3月16日，原、被告林世樵签订《转让协议》一份，约定：原告在龙江公司和闽港公司共计投资2900万元，其中龙江公司投资2700万元，闽港公司投资200万元。原告将其在闽港公司的200万元出资及在龙江公司的1800万元出资，共计2000万元出资，溢价150万元，以2150万元的价格转让给被告。被告于2014年4月28日前支付150万元，于2015年1月28日前支付2000万元。原告将其在龙江公司剩余的900万元股权转挂在被告名下，委托被告代为持股。原告应将2900万元出资凭证、票据、收据等材料全部交给被告，其余转让变更手续由被告到龙江公司和闽港公司办理，原告给予必要的协助配合。若被告不能按期支付转让款，原告同意被告延迟一年支付，但被告应按年利率15%向原告支付逾期转让款利息。合同签订后，原告将龙江公司和闽港公司开具的收据原件共十二张全部交给被告。被告已向原告支付150万元的转让款，尚欠2000万元转让款未支付。 龙江公司于2010年10月8日成立，股东为北京鸿泰天成矿业投资有限公司（以下简称鸿泰公司）。被告系鸿泰公司股东之一。 本案审理期间，原告向本院提出财产保全的申请，并提供担保。本院依法作出（2017）闽01民初1031号民事裁定书，依法查封、扣押、冻结被告林世樵名下价值2800万元的银行存款或等值财产。 本院认为，涉案《转让协议》是双方当事人的真实意思表示，合法有效，双方均应依约履行。被告对原告出资有异议，本院认为转让款由双方当事人自行协商确定，原告出资情况与本案争议无关，本案不予审理。被告尚欠原告出资转让款2000万元的事实，有《转让协议》、收条、当事人陈述等证据为据，双方之间的债权债务关系明确，合法有效，本院予以确认。合同约定逾期付款的应按年利率15%支付利息，符合法律规定，本院予以支持。因此，原告关于被告应偿还欠款及相应利息的诉讼请求，有合同和法律依据，本院予以支持。 反诉原告系龙江公司唯一股东鸿泰公司的股东，其对龙江公司的经营状况、资产情况等应有所了解，其主张其在受欺诈、重大误解的情况下签订涉案《转让协议》，依据不足，本院不予支持。情势变更原则之所以能够对合同的效力发生重大影响，主要是缘于情势变更的发生对于合同履行产生了巨大障碍。因此，情势变更原则必须适用于合同成立以后，履行终止之前这个特定的时间段内。2016年起，国家出台钢铁行业去产能政策属于当事人意思之外的客观因素影响，且该情形发生在《转让协议》约定的履行期限之后，故反诉原告主张适用情势变更原则，缺乏依据，本院不予支持。反诉原告关于撤销涉案《转让协议》，返还已支付的转让款的反诉请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，判决如下： 一、被告（反诉原告）林世樵应在本判决生效之日起十日内偿还原告（反诉被告）张玉林转让款2000万元及利息（按年利率15%计算，自2015年1月29日起算至款项还清之日止）； 二、驳回反诉原告林世樵的反诉请求。 本案本诉案件受理费181800元，反诉案件受理费9150元，财产保全费5000元，由被告（反诉原告）林世樵负担。 如不服本判决，原、被告可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省高级人民法院。 审判长  林伟 审判员  谢芬 审判员  陈雯 二〇一八年十一月二十九日 法官助理吴文俊书记员林颖 附1：当事人向本院提供的证据 原告（反诉被告）提交以下证据：证据A1、户籍证明。证据A2、转让协议。证据A3、收条及收款收据。证据A4、银行转账凭证。证据A5、龙江公司、鸿泰公司、闽港公司工商公示信息。证据A6、婚姻登记信息。证据A7、丹阳龙江钢铁有限公司工商公示信息，福建凤翔房地产置业有限公司、福建瀚翔投资有限公司工商公示信息，北京鸿泰天成副食品市场有限公司工商公示信息。证据A8、公证书（含光盘）及短信记录。 被告（反诉原告）提交以下证据：证据B1、《转让协议》。证据B2、龙江公司工商信息。证据B3、闽港公司公司信息。证据B4、新疆龙江兴贯众特钢有限公司炼钢设备拆除及清洁能源改造工作现场办公会会议纪要。证据B5、行政处罚告知书。证据B6、债务催款通知。证据B7、关于印发《自治区钢铁行业化解过剩产能工作考核办法及实施细则》的通知。证据B8、关于印发《新疆利用综合标准依法依规推动钢铁、电解铝、水泥、平板玻璃落后产能退出实施方案》的通知。证据B9、照片。 附2：本案适用的主要法律条文 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》 第2当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。 没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。 执行申请提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百二十四条第一款发生法律效力的民事判决、裁定，以及刑事判决、裁定中的财产部分，由第一审人民法院或者与第一审人民法院同级的被执行的财产所在地人民法院执行。 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。