山西省偏关县人民法院民 事 判 决 书（2015）偏民初字第83号原告杨某,男。委托代理人韦某某,山西黄河律师事务所律师,代理权限为一般代理。委托代理人吴某,山西黄河律师事务所律师,代理权限为一般代理。被告偏关晋宇石料开采有限公司。法定代表人柴某某。委托代理人王某某，山西九原律师事务所律师。代理权限为特别代理。原告杨某诉被告偏关晋宇石料开采有限公司股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理，原告杨某及其委托代理人韦某某和吴某、被告偏关晋宇石料开采有限公司的委托代理人王某某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：原告系被告股东之一。被告成立至今从未按照《公司法》规定向原告及其他股东提供过财务会计报告，公司的年度财务预算、决算方案，也从未见过有关公司经营状况的材料。《公司法》第33条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”被告公司章程第二章第十一条第4款规定股东享有查阅股东会议记录和财务会计报表的权利。依据以上相关规定，原告曾多次口头向执行董事柴某某提出查账申请，并要求专业会计师协助，但均被拒绝。2015年6月3日原告提出书面申请，要求查阅股东会会议记录及会计账簿等相关资料，至今仍未得到回复，也未提供过任何一份财务资料、账簿、凭证。《公司法》第三十四条规定股东具有查阅公司会计账簿的权利，同时对于一个缺少专业知识的股东，请求具有专业知识的第三人帮助查账，这也是法律给予股东查阅会计账簿请求权的应有之义。根据《公司法》和《民事诉讼法》规定向贵院起诉，请求法院判决被告完整提供公司自成立至今的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务账簿（会计账目）、财务会计报告供原告和原告委托的会计师查阅；本案的诉讼费用由被告承担。原告委托代理人的意见：2010年年初，原告杨某、李杰、徐海恩、柴某某商讨共同出资，投资石料开采的领域。商定后，四人着手准备注册公司。2010年12月6日，由忻州华通会计事务所出具了验资报告，四人共出资100万元，柴某某出资40万元，李杰、徐海恩、杨某各出资20万元。公司取名为偏关晋宇石料开采有限公司。2010年12月14日，原告杨某受托办理公司的注册登记事宜。2011年1月18日，公司正式注册登记成立。由于原告杨某与股东徐海恩、李杰仍有其他固定工作，没有足够空余时间参与公司的经营管理。因此，经过股东会会议研究，由股东柴某某作为法定代表人负责本公司所有的事务，职务为执行董事。公司成立后，原告杨某在矿区试开采了一段时间。但由于种种原因，一年多一直未能投入正式的生产经营。2012年下半年，被告正式投产运营，直到2013年底，实际运营时间为1年半左右。在公司正常运营期间，法定代表人柴某某在太原陆续购置房产数套、豪车多部，但一再声称公司一直处于亏损状态，从未给其他三名股东分红。原告多次前往柴某某的办公室，要求其提供公司运营以来的业务明细及会计账簿供原告查阅，但均遭拒。原告认为，被告应当按照法律的规定向原告提供股东会会议决议、会计报告等相关信息，理由如下：一、原告作为被告公司股东，提出的诉讼请求于法有据。原告向法庭提交了由偏关县工商行政管理局出具的企业信息查询单，明确记载了被告的股东名称及股东信息，能够证明原告股东的身份。就被告提出的原告未足额出资，未持有出资证明书，不能证明原告股东身份。代理人认为，《公司法》第二十八条第二款的规定非常明确，股东未能按规定履行出资义务的，承担的仅为出资义务的补足责任和对其他股东的违约责任。《公司法》第三十一条规定，公司成立后，应当向股东签发出资证明书，即签发出资证明书是被告的法定义务，和原告是否具有股东资格没有直接的因果关系。在庭审调查阶段，原告向法庭提交了首次股东大会的股东会会议决议以及忻州华通会计事务所出具的验资报告，这些证据足以证明原告的股东身份。被告对原告股东资格的抗辩毫无任何事实和法律依据。原告分别于2015年6月3日、2015年6月27日两次通过韵达快递、EMS邮政特快专递向被告提出正式的书面申请，请求查阅、复制股东会会议记录，查阅完整的会计账簿，说明了目的并给予了正当、合理的理由。由于被告的住址位于偏关县楼沟乡上铺村，快递公司的送件区域仅限于县城城区，因此被告收发快递均由看门人高仝云的儿子高埃虎负责。经过庭审中对证人高埃虎的核实，也能够证明，高埃虎在收到快递后已经将快递拆封，并且送达给被告。被告既不提供相关资料，更未向原告说明任何理由，原告请求法院要求被告提供公司信息完全符合法律的规定。股东知情权是股东了解公司信息的权利。退一步讲，即使法定代表人柴某某没有亲自取快递，没有亲眼看到查账申请，也并不代表原告因此而丧失知情权。因为法律对股东行使知情权要“书面请求”的目的在于防止股东可能存在的不正当目的而损害公司利益，而不在于消灭股东的知情权。由此可知，原告依法有权提起诉讼，要求被告提供公司的股东会会议记录及完整的会计帐簿包括会计凭证、账册及会计报告等供原告查阅、复制，并给予充分、合理的时间。被告当庭辩驳原告曾经在一段时间内管理过公司，手上也有部分会计账簿内容，原告应当先于被告提供原告掌握的会计账簿，被告才有可能提供被告的会计账簿。并且在2014年的2月26日，被告在繁峙县繁峙宾馆召开过股东大会，向股东提供了会计账簿以供股东查阅。证明该事实的证据也仅有未出庭作证的名为王殿强证人证言一份。代理人认为，首先，被告没有任何证据证明原告曾经作为管理人经营管理公司；另外，被告未申请证人出庭作证，提供的该份证人证言，证人无正当理由未能出庭作证，按照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第六十九条的规定，依法不能作为定案依据；其次，召开股东大会，为何不在公司内部进行，为何会有非股东身份的人员参加，又为什么没有股东会议记录，完全不合常理。据此可以判断，被告故意编造不存在的事实欺骗法庭。被告的主张理应不予以认定。二、被告违反《公司法》及公司章程规定，原告有权要求被告提供相关材料以供查阅、复制。《公司法》第四十六条及公司章程明确规定：公司应当召集股东会并向股东会报告工作，但是被告从未向原告送交过财务会计报告。亦未就此事接到征求意见的书面材料。公司为何从未通知原告出席股东会、为何从未向原告派发股东红利等问题一无所知。在这种情况下，原告试图通过查阅、复制公司股东会会议记录及会计账簿的方式了解公司，保障其作为股东的合法权益，但被告不仅不提供材料、不给予书面答复，也未向原告说明任何理由。原告在自行救济无果情况下，向法院提起诉讼以维护自身的合法权益，目的正当、合理、合法。综上所述，被告的行为不仅违反了公司法之规定，而且也违反公司章程的规定，严重侵害了原告的合法权益。请求法庭依法支持原告的诉讼请求！被告辩称：第一个意见就是在这个案子里面原告是以偏关晋宇石料开采股东的名义起诉的，那就是对方必须提供证据证明杨某是我们这个单位的股东，只要能够证明你是法律意义上的股东，你才有权行使你所谓的职权，如果证明不了你是法律意义上的股东，那这个案子是无从谈起的。关于本案的诉讼请求，第一项诉请一共有5个意思，第一是要求让我们提供股东会议记录，第二要求提供董事会的会议决议，第三个是要求提供监事会的会议决议，第四要求提供财务帐簿，第五要求提供财务会计报告。关于第一个让我们提供股东会议记录，这个可以提供。第二个要求我们提供董事会的会议决议，这个不可能，因为我们这个公司就没有成立董事会，所以不可能有董事会议决议。第三，要求我们提供监事会的会议决议，我们没有监事会，所以不存在给对方提供的问题。第四要求提供财务帐簿，第五个是财务报告，这两个我一块说，这个请求我们现在认为也不可能达到，为什么不可能达到呢？客观的说这个公司从10年成立至今，在经营过程当中它是分块进行的，从10年到12年这一段是我们委托杨某经营的，也就是本案的原告，但是到现在原告也没有把他自己经营过程当中的有关的财务资料收入支出的情况交给我们公司，正因为他没有交给我们公司，所以他这一段就是空白，我们这一段由于他现在没有交回来，所以我们也没有完整的会计帐簿，通俗的说就是现在没有法律意义上的帐簿，所以你现在要求我提供法律意义上的帐簿，我可以明确的告诉你不存在。至于财务报告那就一样了，因为没有帐簿，所以现在也没有什么财务报告，所以也不存在提供的问题，是因为不存在不能够提供，而不是我们有不给提供。第三个答辩意见就是关于诉状里面所列的内容，我们认为与事实不符，第一个他说是原告多次要求要查帐均被拒绝，这个不是事实，我刚才说了，客观的说我们整个公司的状况就是这样，前一段委托杨某经营，后一段由于种种原因我们自己经营，但是毕竟是一个整体一个公司，你要要求看我们手里的那些东西，我们也希望把你手里的东西看一下，最后算是挣了还是赔了，事实上我们这块不是均被拒绝，而是在2014年2月份我们在繁峙宾馆法定代表人召集全体股东，包括杨某参与，我们意图想算帐，结果在你们算帐的过程当中杨某抢了部分资料，夺门而逃，所以诉状上面说多次要求查帐申请均被拒绝，这一点不是事实。第二个诉状当中称6月3号书面提出请求要求查帐，这个我们没有收到书面的文书，谁签收的，这有待证据证明，这个我觉得无关紧要，当然按照法律的规定必须提出书面的，我必须审查，这个书面的我们没有收到。综上，我们的答辩意见就是驳回原告的诉讼请求。经审理查明：2011年1月18日，被告偏关晋宇石料开采有限公司经山西省偏关县工商行政管理局核准设立（注册号：140932110001275），公司注册资本为100万元，实收资本为100万元，法定代表人为柴某某，企业状态为在业，经营场所为偏关县楼沟乡上铺村，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为建筑石料用灰岩露天开采、销售，经营期限自2011年1月18日起至2014年8月4日止。股东为四人，即原告杨某（认缴出资20万元、实缴出资20万元，出资比例20%）、柴某某（认缴出资40万元、实缴出资40万元，出资比例40%）、李杰（认缴出资20万元、实缴出资20万元，出资比例20%）、许海恩（认缴出资20万元、实缴出资20万元，出资比例20%）。2012年7月10日股东进行了变更，李杰（认缴出资20万元、实缴出资20万元，出资比例20%）变更为林云（认缴出资20万元、实缴出资20万元，出资比例20%）。被告公司章程第十一条约定：“股东享有下列权利：……4.有权查阅股东会议记录和公司财务会计报表……”2015年6月3日原告通过韵达快递向被告公司的看门人高仝云邮寄了一份快递。书面申请请求查阅、复制股东会会议记录，查阅完整的会计账簿。该快递信封由高仝云的儿子高金虎收取，经过庭审中对证人高埃虎的核实，高埃虎委托其弟弟高金虎在收到快递后已经将快递拆封，并且通知到被告公司的工作人员王殿强。2015年6月27日原告通过EMS邮政特快专递向被告的法定代表人柴某某邮寄了书面申请，经过庭审中对证人高埃虎的核实，高埃虎委托其弟弟高金虎在收到快递后，将快递拆封，并且电话通知了柴某某。原告两次以快递方式向被告提出要求查阅公司财务会计报告、会计账簿等材料的书面申请。双方就此事沟通未果，故原告诉至法院，并作如上诉请。在审理过程中原告杨某自愿放弃要求查阅被告偏关晋宇石料开采有限公司提供公司自成立至今的董事会会议记录、监事会会议决议的进行查阅的请求。被告当庭表示同意向原告提供股东会会议记录。以上事实，有偏关晋宇石料开采有限公司章程、偏关晋宇石料开采有限公司第一次股东会决议、验资报告、注册资本实收情况明细表、证人证言、韵达快递与EMS快递单、工商信息查询单及当事人当庭陈述等证据在案佐证，经庭审质证，可以作为认定案件事实的依据。本院认为：股东知情权是股东的权利之一。我国公司法规定，股东有权查阅、复制财务会计报告，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。现原告要求查阅被告的财务账簿（会计账目）、财务会计报告，于法有据，且符合公司章程约定，本院予以支持。庭审中，被告认为原告从2010年到2012年期间是被告委托原告杨某经营的，但是到现在原告也没有把经营过程当中的有关的财务资料收入支出的情况交给被告，所以被告至今也没有完整的会计帐簿。对此，本院认为，即便被告主张的事实成立，其辩称意见表明其亦认可原告作为股东享有的知情权，与原告在本案中提出相应主张并不矛盾。鉴此，本院对原告要求查阅财务会计报告及要求查阅公司财务账簿（会计账目）的请求依法予以支持。关于原告提出要求委托会计师代为查阅相关资料的诉请。本院认为我国《公司法》规定的股东知情权是法律赋予股东的特定权利，目前情况下，此权利并未向其他社会专业人员放开。且作为一名真正意义上的公司股东，应当具备投资经营一家企业的基本能力，包括有能力查阅及初步核实企业的财务信息等。即便股东需要委托其他专业人员代其行使知情权的，具体受托人员的身份也应当得到公司的认可，或者由法院指定专业人员为妥，而不应由股东自行随意选择，否则，确有可能会影响到公司的正常经营等。故就现行法律而言，法院尚无充分的法律依据来支持股东自行委托其他专业人员代行知情权的诉求。国务院《诉讼费用交纳办法》第二十九条规定:“诉讼费用由败诉方负担，胜诉方自愿承担的除外。部分胜诉、部分败诉的，人民法院根据案件的具体情况决定当事人各自负担的诉讼费用数额。”综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：被告偏关晋宇石料开采有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告杨某提供自2011年1月18日至2015年6月25日期间的股东会会议记录、财务账簿（会计账目）、财务会计报告等相关资料供原告杨某查阅。本案受理费50元（原告已预交），由被告偏关晋宇石料开采有限公司承担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山西省忻州市中级人民法院。审判长  武中华审判员  刘 健审判员  李俊杰二〇一五年十一月五日书记员  郭 菲