福建省厦门市思明区人民法院民 事 裁 定 书（2015）思民初字第13171号原告王佳城，男，1984年10月15日出生，汉族。委托代理人谢飞、王嘉鹏，北京盈科（厦门）律师事务所律师。被告厦门市思明区民政社会事务中心，住所地厦门市思明区龙山东二路29号403室。法定代表人寇伟平，主任。委托代理人刘娟、张永荣，福建远大联盟律师事务所律师。被告厦门大德润化学有限公司，住所地厦门市思明区侨岳路301号前楼。法定代表人王佳城，总经理。原告王佳城与被告厦门市思明区民政社会事务中心（以下称民政事务中心）、厦门大德润化学有限公司（以下称大德润公司）股东资格确认纠纷一案，本院于2015年8月19日立案受理后，依法由审判员李莹适用简易程序，于2015年11月16日公开开庭进行了审理。原告王佳城的委托代理人王嘉鹏，被告民政事务中心的委托代理人刘娟、张永荣到庭参加诉讼。被告大德润公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席进行审理。本案现已审理终结。原告王佳城诉称，1985年4月29日，被告大德润公司的前身，即原厦门市开元区县属集体所有制企业厦门市长风化工厂（以下称长风化工厂）成立。1993年6月18日，长风化工厂更名称为厦门市德润日用化学公司（以下称德润日化公司）。1996年3月30日，被告大德润公司向公司登记机关申请注册，注册资本100万元，股权结构为：法人股东厦门市开元区民政企业管理办公室占10%，自然人股东郭军辉占10%，公司法人代表陈炳南占80%。1996年4月16日，被告大德润公司经公司登记机关核准成立。2005年12月23日，陈炳南、郭军辉与曾志强签订《股权转让协议》，约定陈炳南、郭军辉将各自持有的股份转让给曾志强等事项。随后，各方共同办理了股东变更登记。2007年3月20日，曾志强与刘宝俊签订《股权转让协议》，约定曾志强将其持有的被告大德润公司90%股权以90万元价格转让给刘宝俊，并按照公司登记机关规定的程序，办理股东变更登记。2013年11月6日，刘宝俊与原告签订《股权转让协议》，同时被告大德润公司召开股东会，并形成《股东会决议》，同意刘宝俊将其股权转让给原告，随后也办理了股权变更登记，故被告大德润公司目前股权比例为被告民政事务中心持10%股份、原告持90%股份。现因被告民政事务中心对原告持有公司90%股权的合法性提出质疑，故原告诉请法院判决确认原告为持有被告大德润公司90%股份的合法股东。被告民政事务中心辩称，一、在大德润公司1996年4月份的改制过程中，陈炳南将大德润公司80%的国有股权（以下称涉案股权）登记在自己名下，其行为缺乏事实和法律上的依据，且影响到涉案股权历次转让的效力，并最终影响到原告的现有股东资格。二、德润日化公司系由思明区民政局下属企业出资设立的集体所有制企业，其设立后至1996年4月份改制前，陈炳南曾长期担任该公司的法定代表人，但从未对该公司进行任何投资。正是在此改制环节中，陈炳南以所谓的个人企业德润日化公司作价入股，取得了大德润公司80%的股权（即涉案股权），其据此取得股权的行为缺乏事实和法律上的依据。三、陈炳南持有的涉案股权历经多次转让后，最终由原告持有。陈炳南在取得股权过程中存在的上述问题影响到了后续股权转让的效力，并最终影响到原告的现有股东资格。被告大德润公司未提交书面答辩状。现查明，1985年4月29日，长风化工厂成立。1989年9月12日，该厂由厦门市利元民政发展公司、厦门市开元区民政局出具《企业法人申请开业登记注册书》，重新申请注册，并于1993年6月18日更名为德润日化公司。1994年6月2日，厦门市开元区编制委员会发文同意设立开元民政企业管理办公室。1996年3月30日，德润日化公司为进行公司化改制，向公司登记机关申请注册，注册资本100万元，股权结构为：法人股东厦门市开元区民政企业管理办公室占10%，自然人股东郭军辉占10%，公司法人代表陈炳南占80%。1996年4月12日，根据验资报告显示德润日化公司各股东注册资本来源：陈炳南以1993年7月－1996年2月经营的个人企业德润日化公司的资产投入计80万元，厦门市开元区民政企业管理办公室1986年6月－1992年2月以投入资金10万元，郭军辉个人1996年2月以现金投入10万元。1996年4月16日，德润日化公司名称变更为大德润公司。2005年12月23日，陈炳南、郭军辉与曾志强签订《股权转让协议》，约定陈炳南、郭军辉将分别持有的80%、10%股份转让给曾志强，曾志强承担股权转让前被告大德润公司的债权债务4207157.94元及解除劳动合同的员工的补偿款160836.18元。同日，陈炳南、郭军辉、厦门市思明区民政企业管理办公室签订《股东会会议纪要》，同意陈炳南80%、郭军辉10%股份转让给曾志强，转让价格零，并同意股权转让协议中的有关公司债权债务承担的约定。随后，各方共同办理了股东变更登记。2007年3月20日，曾志强与刘宝俊签订《股权转让协议》，约定曾志强将其持有的被告大德润公司90%股权以90万元价格转让给刘宝俊，并按照公司登记机关规定的程序，办理股东变更登记。2013年11月6日，刘宝俊与原告签订《股权转让协议》，约定刘宝俊将其持有的90%股权转让给原告。同时，被告大德润公司召开股东会，并形成《股东会决议》，同意刘宝俊将股权转让给原告，随后也办理了股权变更登记。目前，被告大德润公司的股权比例为：被告民政事务中心持有10%股份，原告持有90%股份。以上事实，有原告提交的《企业法人申请开业登记注册书》、《关于同意开办“厦门市长风化工厂”的批复》、《公司设立登记申请书》、《公司登记受理通知书》、《关于开元区民政局设立民政企业管理办公室的批复》、《公司章程》、《验资报告》、《公司变更登记申请书／股东会议纪要／董事会决议／股权转让协议》、《公司变更登记申请书》、《股东会决议》、《股权转让协议》、《股权转让协议》、《股权会决议／私营公司基本信息》、《机构编制委员会（2011）6号文件》、《告知函》，被告民政事务中心提交的《工商登记资料》、《厦筼新管字（1985）021号批复文件及附图》、《联合调查报告》、《用地红线图》、《厦开民（1994）005号报告》及本院庭审笔录佐证，故本院对上述事实予以确认。本院认为，《中华人民共和国公司登记管理条例》第四条规定：“工商行政管理机关是公司登记机关”，第九条规定：“公司的登记事项包括：（八）有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称”，第二十六条规定：“公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记”。本案被告大德润公司前身为长风化工厂，1996年该厂进行公司改制时，大德润公司各发起人的股权已在工商部门作初始登记。此后，被告大德润公司部分发起人股东的股权经数手转让，均依法办理股权变更登记。根据现有工商部门出具的大德润公司投资人及出资信息显示，原告出资90万元，出资比例为90%，故原告持有大德润公司90%股权已经工商登记机关确认，无需法院再进行司法确认。原告主张确认其享有大德润公司90%股权，不属于法院审理范围，本院不予受理。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条之规定，裁定如下：驳回原告王佳城的起诉。本案案件受理费100元，退还给原告王佳城。如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。审判员 李 莹二〇一五年十一月十八日书记员 曾国川附件：本案所适用的法律法规、司法解释《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。