福建省晋江市人民法院 民 事 判 决 书 （2018）闽0582民初6552号 原告：晋江和源纸业有限公司，住所地福建省泉州市晋江市罗山街道梧垵洪厝**，统一社会信用代码91350582574717123C。 法定代表人：陈彦斌，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：苏清况，福建佳汇律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李梨清，福建佳汇律师事务所律师。 被告：成都福马食品有限公司，住，住所地四川省成都市金堂县栖贤乡工业街一社会信用代码91510121728046933T。 法定代表人：潘美珍，该公司执行董事兼总经理。 被告：福马咪咪（福建）食品工业有限公司，住，住所地福建省晋江市五里工业园区一社会信用代码913505826115810275。 法定代表人：许元建，该公司董事长。 二被告共同委托诉讼代理人：蔡红，福建伟盛律师事务所律师。 二被告共同委托诉讼代理人：林耀辉，福建伟盛律师事务所律师。 原告晋江和源纸业有限公司（以下简称和源公司）与被告成都福马食品有限公司（以下简称成都福马公司）、福马咪咪（福建）食品工业有限公司（以下简称福马咪咪公司）买卖合同纠纷一案，本院于2018年9月3日立案后，依法适用简易程序进行审理。被告成都福马公司在提交答辩状期间对管辖权提出异议，本院经审查裁定驳回其异议。被告成都福马公司不服提起上诉，福建省泉州市中级人民法院作出（2018）闽05民辖终875号民事裁定书，裁定驳回上诉维持原裁定。2018年11月7日，本院公开开庭审理了本案。原告和源公司的委托诉讼代理人苏清况，被告成都福马公司、福马咪咪公司的共同委托诉讼代理人林耀辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告和源公司向本院提出诉讼请求：1.被告成都福马公司偿付拖欠的蛋糕纸托款324450元并赔偿原告和源公司经济损失（自起诉之日起至实际还款之日止按中国人民银行同期同类贷款利率标准计付逾期付款利息）；2.被告福马咪咪公司对被告成都福马公司的上述债务承担连带清偿责任。事实和理由：成都福马公司因生产经营需要，陆续向和源公司购买蛋糕纸托。2018年4月1日，成都福马公司确认截至2018年1月31日结欠和源公司蛋糕纸托款324450元，由公司财务人员于当日在对账单上签名并加盖公司财务专用章予以确认。双方未约定付款期限，也未约定违约责任，后成都福马公司分文未付。福马咪咪公司是成都福马公司的唯一法人股东，依法应对成都福马公司的上述债务承担连带清偿责任。 被告成都福马公司答辩称：对成都福马公司的欠款事实和欠款金额无异议。但成都福马公司与福马咪咪公司财产相互独立，不存在财产混同的情形。 被告福马咪咪公司答辩称：1.成都福马公司自身有独立完整的财务制度，福马咪咪公司财产与成都福马公司的财产边界清晰，不存在财产混同的情况。2.不存在福马咪咪公司利用股东身份损害成都福马公司债权人利益的情形。3.经另案判决认定，成都福马公司具有独立的法人资格，成都福马公司债务应由其独立承担，福马咪咪公司不应对成都福马公司的债务承担连带责任。请求驳回和源公司对福马咪咪公司的诉讼请求。 原告和源公司为证明其主张，向本院提供如下证据： 1.成都福马公司营业执照复印件、成都福马公司企业信用信息、福马咪咪公司外资企业登记情况表，证明成都福马公司、福马咪咪公司的基本情况及福马咪咪公司为成都福马公司唯一法人股东的事实； 2.成都福马公司财务人员于2018年4月1日签名并加盖成都福马公司财务专用章确认的对账单、和源公司企业信用信息、中国农业银行晋江市支行交易明细清单、中国建设银行晋江分行交易明细清单，证明成都福马公司欠款事实以及福马咪咪公司作为成都福马公司的唯一法人股东，依法应对成都福马公司的债务承担连带清偿责任； 3.企业信息查询通知单及成都福马公司的工商登记内档资料，证明福马咪咪公司为成都福马公司的唯一法人股东。 对原告和源公司提供的证据，被告成都福马公司、福马咪咪公司共同质证认为，对证据1的真实性无异议，但成都福马公司营业执照已变更；对证据2的真实性无异议，对成都福马公司拖欠货款的证明目的也无异议，但无法达到福马咪咪公司应对成都福马公司债务承担连带责任的证明目的，和源公司至少应证明二者财产混同具有高度概然性；对证据3无异议。 被告成都福马公司未提供证据。 被告福马咪咪公司为证明其主张，向本院提供如下证据： 1．成都福马公司2015、2016、2017年度《审计报告》，证明成都福马公司自身有独立完整的财务制度，福马咪咪公司与成都福马公司的财产边界清晰，不存在财产混同的情况； 2.房屋所有权证，证明成都福马公司与福马咪咪公司的经营场所分处四川成都和福建泉州，成都福马公司拥有独立的经营场所； 3.劳动合同，开庭传票、起诉状，证明成都福马公司有独立的财务系统，财务工作人员齐全且独立配备； 4.四川省金堂县人民法院（2018）川0121民初1678号民事判决书，证明经法院判决认定，成都福马公司具有独立的法人资格，福马咪咪公司不应对成都福马公司的债务承担连带责任； 5.验资报告，证明福马咪咪公司对成都福马公司完成出资义务； 6.股东决定，证明福马咪咪公司与成都福马公司人员各自独立。 对被告福马咪咪公司提供的证据，原告和源公司质证认为，对证据1的形式真实性无异议，但内容真实性无法确认，未经相关部门审核，且仅是2015至2017年的审计报告，而非成都福马公司成立至今的全部财产信息。审计报告仅体现综合性数据，没有详细流水，无法体现福马咪咪是否实际履行出资义务，无法达到证明目的；对证据2，未提供原件，对真实性、合法性、关联性均有异议；对证据3的真实性无异议，但无法证明福马咪咪公司的证明目的；对证据4的真实性由法院认定，但即使该判决书真实生效，也与本案无关，四川省金堂县人民法院不支持该案原告诉求的原因是因该案原告主张成都福马公司是福马咪咪公司的子公司，成都福马公司没有独立的法人资格，与本案和源公司主张的理由不同；对证据5的真实性无异议，但是成都福马公司成立初期的出资情况，而非至今的出资情况；对证据6的真实性无异议，但无法证明成都福马公司与福马咪咪公司的人员独立，该股东决定体现柯永河在2017年5月18日之前是成都福马公司的法定代表人，而柯永河至今为福马咪咪公司的董事兼副总经理。对账单上体现的付款信息，自2016年10月13日至2018年1月11日的五笔汇款均是汇自柯永河账户，柯永河既是成都福马公司的法定代表人又是福马咪咪公司的董事兼副总经理，该证据不仅无法证明二公司财产独立，反可证明和源公司的主张。 本院认为，原告和源公司的证据以及被告福马咪咪公司提供的证据1、3、5、6，对方对其真实性均无异议，本院对其真实性予以确认；被告福马咪咪公司提供的证据2，未能提供原件核对，对其真实性不予确认；被告福马咪咪提供的证据4，经核实，本院对其真实性予以确认。至于上述真实性无异议的证据的关联性及证明力问题，以下结合争议焦点进行分析认定。 本案的争议焦点是：福马咪咪公司应否对成都福马公司的本案债务承担连带责任？ 对此，原、被告的意见与其答辩意见基本一致。 本院认为，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”该法律规定的立法本意在于限制一人有限责任公司的股东利用公司独立法人地位和自己的有限责任，滥用权利，采用将公司财产和个人财产混同等手段，逃避债务，造成公司可以用于履行债务的财产大量减少，并损害到公司债权人的利益。因此，依据上述法律规定，要求作为成都福马公司唯一股东的福马咪咪公司须对成都福马公司公司财产与其财产严格分离并对是否分离承担严格的举证责任。本案中，福马咪咪公司提供的成都福马公司2015-2017年审计报告，仅能证明成都福马公司履行了法定审计义务以及该公司于2015-2017年期间的资产状况，无法体现二者的财产是否独立。而其他关于成都福马公司经营场所独立、人员独立等抗辩及相关证据，亦无法证明成都福马公司的财产独立于福马咪咪公司的财产。至于四川省金堂县人民法院民事判决书，系该法院针对成都福马公司、福马咪咪公司与其他公司之间纠纷作出的裁判，与本案不具有关联性，且该判决书仅认定成都福马公司具有独立的法人资格，可独立承担民事责任，不能作为反驳和源公司本案主张的依据。综上，福马咪咪公司作为成都福马公司的唯一股东，其提供的证据不足以证明成都福马公司财产独立于福马咪咪公司自己的财产，应当对成都福马公司的本案债务承担连带责任。 本院查明：和源公司与成都福马公司之间存在买卖合同关系。2018年4月1日，经对账，成都福马公司确认截至2018年1月31日尚欠和源公司货款324450元，在对账单上加盖财务专用章予以确认。 另查明：成都福马公司系成立于2011年5月9日的一人有限责任公司，其唯一股东为福马咪咪公司。 本院认为： 本案和源公司与成都福马公司之间的买卖合同，主体适格，意思表示真实，内容未违反法律、法规的强制性规定，应确认为合法有效。经双方对账，成都福马公司在未约定付款日期的对账单上加盖财务专用章确认尚欠和源公司货款324450元。因此，和源公司有权随时请求成都福马公司付款，但应当给予必要的准备时间，成都福马公司则应承担及时付款的责任。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，和源公司请求成都福马公司自起诉之日起按中国人民银行同期同类贷款利率计付逾期付款利息损失，符合法律规定，可予支持。福马咪咪公司作为成都福马公司唯一法人股东，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，在其未能举证证明成都福马公司财产独立于自己的财产的情况下，应对成都福马公司的债务承担连带责任。综上，原告和源公司的诉讼请求具有事实和法律依据，予以支持。被告成都福马公司、福马咪咪公司的相关抗辩举证不足，不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第六十二条第四项、第一百五十九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下： 一、被告成都福马食品有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告晋江和源纸业有限公司支付货款324450元，并按中国人民银行同期同类贷款利率标准支付自2018年5月16日起至付清款项之止的逾期付款利息； 二、被告福马咪咪（福建）食品工业有限公司对被告成都福马食品有限公司上述债务承担连带清偿责任。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费6167元，因适用简易程序审理，减半收取计3083.5元，由被告成都福马食品有限公司、福马咪咪（福建）食品工业有限公司共同负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于福建省泉州市中级人民法院。 审判员  贺张翡 二〇一八年十一月八日 书记员  李坤煌 附：主要法律条文 《中华人民共和国合同法》 第六十二条第四项当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定： （四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。…… 第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第二十四条第四款买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。 《中华人民共和国公司法》 第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 执行申请提示 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。