河北省清河县人民法院 民 事 判 决 书 （2018）冀0534民初619号 原告：冯相石，男，1987年7月17日出生，汉族，现住清河县。 委托诉讼代理人：李越明，滕亚安，男，均系河北至尊律师事务所律师。 被告：河北永康过滤器科技有限公司，住所地清河县西关村。 法定代表人：梁振华，男，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：王曼曼，女，河北洋溢律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张栋，男，河北洋溢律师事务所律师。 被告：梁振华，男，1968年4月26日生，汉族，住清河县。 委托诉讼代理人：李学翔，男，临西县法律援助中心律师。 委托诉讼代理人：徐学俊，男，河北迈隆律师事务所律师。 被告：吴文勇，男，1969年7月23日出生，汉族，现住清河县西关村。 委托诉讼代理人：李瑞恒，朱颜斌，男，均系河北国途律师事务所律师。 原告冯相石与被告河北永康过滤器科技有限公司（以下简称永康公司）、梁振华、吴文勇买卖合同纠纷一案，本院于2018年4月2日立案后，依法适用普通程序，于2018年4月16日、5月11日、5月18日公开开庭进行了审理。原告冯相石及委托诉讼代理人李越明、被告河北永康过滤器科技有限公司的委托诉讼代理人王曼曼、张栋、被告梁振华的委托诉讼代理人李学翔、徐学俊、被告吴文勇的委托诉讼代理人李瑞恒、朱颜斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 冯相石向本院提出诉讼请求：1、依法判令被告偿还货款59807元。2、诉讼费由被告承担。事实和理由：自2009年始，原、被告建立业务关系，被告一直拖欠原告货款。截止到2017年8月31日，公司共欠原告货款59807元，被告梁振华、吴文勇系公司股东，三被告都应偿还。庭审时原告变更诉讼请求为56807元。 被告河北永康过滤器科技有限公司辩称，原告与公司没有真正买卖关系，是吴文勇恶意制造虚假诉讼，应依法驳回其诉请，移交公安机关侦查。 被告梁振华辩称，本案债务是被告吴文勇伪造的永康公司的债务，实为吴文勇个人的债务，与答辩人无关。永康公司自2004年5月31日成立以来，梁振华作为执行董事担任公司法定代表人，但作为监事的吴文勇却全面控制公司的人、财、物，不让梁振华参与公司管理，不给梁振华分配任何利润。公司实际由吴文勇个人经营。欠原告的债务就是吴文勇个人经营期间产生的债务，应驳回原告的诉讼请求。 被告吴文勇辩称，根据合同相对性原则，原告与吴文勇之间不存在买卖合同关系，吴文勇不是本案的适格被告，应驳回对吴文勇的起诉。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。认定如下：清河县永康滤清器有限公司成立于2004年5月31日，2011年10月13日变更为河北永康过滤器科技有限公司，经营期限至2019年5月31日，股东为梁振华和吴文勇，出资比例为80%和20%，经营范围为橡胶橡塑制品、滤清器、过滤纸的加工销售等。2017年10月21日，二股东作出决议，未履行。2017年11月6日，二股东再次对公司作出决议，对公司财产作出处理，内容为：机器设备、产品、模具、原材料等及公司所有债权债务归吴文勇所有（决议附公司应付款汇总表一份），两个月内搬离。土地使用权、地上建筑物、公司在其他公司的投资权益、投资所建无纺布厂归梁振华所有，未进行工商备案。公司于2017年10月份停止生产。公司的公章在2017年9月份以前由吴文勇保管。2017年8月31日，被告吴文勇交给原告一份加盖永康公司公章的对账单，内容为欠原告货款59807元。为证明原告和公司有买卖关系，原告提供了12份不重复收料单，其中9份制单人为公司会计张静，吴文勇于2017年3月5日在制单人为张静的收料单上签字。原告提供的2016年12月20日“清河县永康滤清器有限公司总账”单据显示，至2016年11月30日欠17616元，制单人为张静。在该单据上还有用另一种粗笔迹记录“欠货款至 2017年11月30日计56800元”的内容。原告在庭审时承认自2017年8月31日吴文勇出具了59807元欠款手续后，被告通过吴君的银行卡给付3000元，尚欠56807元，计为56800元。2016年11月至2017年6月期间，吴文勇用自己的银行卡向原告转款8次。被告梁振华的委托诉讼代理人李学翔的代理权限为特别授权，在2018年4月16日庭审时，对原告请求法庭向被告梁振华核实是否将公司的土地及建筑物出售时，李学翔陈述，建筑物仍登记在梁振华名下，为其所有，没有过户给公司，梁振华有处理权并已经出售。而另一个委托诉讼代理人徐学俊在其后的庭审中陈述建筑物没有出售。本院根据被告梁振华的申请，到永康公司进行现场勘查，结果为：东车间的两台浇注机在车间西北角靠墙堆放，占地长度为东西2.5米、南北6米，车间东西长度为29.2米，宽23.4米，车间里挂有7个风扇。南车间存放着公司三台输送机，每台长约6米、宽约0.4米，10台周转车，四周墙壁挂有9个壁挂风扇，南生产车间南北长25米，东西长约50米，其余约50米为库房。证人张某1当庭称吴文勇于2017年11月份雇佣其拆设备，张某1派工人去拆除的。证人张某2当庭陈述，2017年11月下旬的一天下午2点左右，接张某1的电话，张某1让其到永康公司的车间吊出设备，吊出后放到一个拖拉机平板车上，跟随拖拉机到达王嘴村西华山路最北头一个厂子，从拖拉机平板车上将设备又吊下。证人张某3和当庭陈述，其在永康公司夜间当门卫，白天下车间干活，2017年10月的一天见过梁振华的妻子带人拆除过公司门外的变压器。证人郑某当庭陈述，其在永康公司打工，2017年10月的一天，见车间门口张贴有法定代表人梁振华的公示，内容是不让工人继续干活。 本院认为，原告提交的收料单，虽然不显示收货单位，但制单人为张静的单据中，有吴文勇签字的情况，认定原告向吴文勇供货的事实存在。被告永康公司的股东有吴文勇，原告销售货物的场所在永康公司，则公司会计张静制单的行为和吴文勇签字的行为均为代表公司的职务行为。据此，认定原告与永康公司存在买卖关系，那么，吴文勇交付给原告的加盖永康公司财务章的对账单，认定为经结算永康公司欠原告货款的凭证。原告据此要求永康公司偿还货款的请求，予以支持。原告承认接受对账单后，又收到过3000元货款，与银行流水记录吻合，予以认定。至此，原告尚有56807元未收回。被告永康公司辩解系吴文勇个人债务，不是公司债务，不能成立，不予采信，其要求移交公安机关侦查的请求不予支持。被告吴文勇将公司账号的存款转入个人账号自己支配，并且以个人名义为公司职工买的保险，其资金来源按常理应为公司资金，但把公司资金转到其个人账户，该资金不排除多于购买保险所用资金，其行为混淆了公司与个人财产，造成不能区分是否仅为公司还是为其个人的用途的状况，滥用了股东权利，损害了原告利益。故对吴文勇辩解只是账户混同，但没有占有公司财产的辩解不予采信。根据现场勘查的情况，车间空间大，存放的生产设备少，而生产设备的配套设备输送机、周转车、电风扇多，两者不匹配，结合张某2、张某1的证言、两股东对公司财产关于设备等归股东吴文勇所有的处理决议，上述证据能够互相印证，证明吴文勇将公司的设备等财产据为己有。吴文勇的行为侵害了原告利益，应对公司债务承担连带责任；永康公司成立时，梁振华以土地和房屋作价120万元作为股金入股，但对土地不享有合法使用权，对房屋没有办理转让给公司的过户手续，视为其对公司成立时的120万元认缴股金未出资，应对未缴纳部分的出资及利息对原告承担补充赔偿责任。地上房屋无论是否出售，也不影响其应该承担的法律责任。公司增加注册资本到1050万元时，梁振华增资720万元，验资报告显示，货币资本已投资到位，其个人不再于该部分投资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。原告要求被告赔偿利息损失的请求，与最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条的规定相符，予以支持，被告应按中国人民银行公布的商业银行同期同类贷款基准利率向原告支付利息损失。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、《中华人民共和国公司法》第二十条、最高人民法院《关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第一、二款的规定，判决如下： 一、被告河北永康过滤器科技有限公司于本判决生效之日起三日内偿还原告冯相石货款56807元，并支付自2018年4月2日起到实际给付完毕之日止，以所欠货款为基数按中国人民银行公布的商业银行同期同类贷款基准利率向原告支付利息； 二、被告吴文勇对上述债务负连带清偿责任； 三、被告梁振华在未出资120万元本息（利息按照中国人民银行公布的商业银行同期同类贷款基准利率计算，自2004年5月31日至补交完毕之日止）范围内对被告河北永康过滤器科技有限公司、吴文勇不能清偿的部分承担补充赔偿责任。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费1295元，由三被告河北永康过滤器科技有限公司、梁振华、吴文勇负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省邢台市中级人民法院。 审 判 长  马福俊 审 判 员  霍红霞 人民陪审员  武东阁 二〇一八年十一月五日 书 记 员  张长顺