呼和浩特市回民区人民法院民 事 判 决 书(2015)回商初字第00115号原告刁元军，系呼和浩特市昌隆食品有限责任公司股东，住呼和浩特市。委托代理人盛渊，内蒙古上都律师事务所律师。原告徐峰玲，系呼和浩特市昌隆食品有限责任公司股东，住呼和浩特市。委托代理人盛渊，内蒙古上都律师事务所律师。原告杜建华，系呼和浩特市昌隆食品有限责任公司股东，住呼和浩特市。委托代理人盛渊，内蒙古上都律师事务所律师。原告冯玉莲，系呼和浩特市昌隆食品有限责任公司股东，住呼和浩特市。委托代理人盛渊，内蒙古上都律师事务所律师。原告吴翠兰，系呼和浩特市昌隆食品有限责任公司股东，住呼和浩特市。委托代理人盛渊，内蒙古上都律师事务所律师。原告李铁英，系呼和浩特市昌隆食品有限责任公司股东，住呼和浩特市。委托代理人盛渊，内蒙古上都律师事务所律师。被告呼和浩特市昌隆食品有限责任公司（注册号：150XXXXXXXX5360）。法定代表人丁峰，该公司董事长。委托代理人邢利军，男，汉族，1967年3月26日出生，身份证号×××，系呼和浩特市昌隆食品有限责任公司办公室主任，住呼和浩特市赛罕区腾飞路亿利敖东国际花园13号楼1单元201号。委托代理人呼和敖勒，内蒙古务达律师事务所律师。原告刁元军、原告徐峰玲、原告杜建华、原告冯玉莲、原告吴翠兰、原告李铁英诉被告呼和浩特市昌隆食品有限责任公司（以下简称昌隆公司）股东知情权纠纷一案，本院于2015年9月18日立案受理后，依法适用简易程序，于2014年10月26日公开开庭进行了审理。原告刁元军、原告徐峰玲、原告杜建华、原告吴翠兰、原告李铁英及六原告的共同委托代理人盛源、被告昌隆公司的委托代理人邢利军、呼和敖勒到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告刁元军、原告徐峰玲、原告杜建华、原告冯玉莲、原告吴翠兰、原告李铁英共同诉称，2002年初，被告由原国有企业呼和浩特巿食品公司批发经销公司转制而来，原告等作为国有企业职工随同转制成为被告股东。转制至今，被告长期无视《公司法》赋予股东的知情权，对于被告经营管理和财务情况从不依法告知股东，也不提供查阅，致使六原告长期无法知悉被告的企业经营管理和财务情况，六原告为维护自己的股东知情权和财产权益，这些年来曾多次书面申请查阅、复制被告的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和会计账簿等，但被告均不予答复和理踩。故原告等作为被告股东，为维护自己的合法权益，诉诸法院。考虑到企业财务会计报告、会计账簿和财务原始凭证等会计资料具有很强的专业性，加之周期较长，为了便于查阅和准确掌握被告企业经营和财务情况，需要委托专业机构和专业人员帮助查阅，故一并请求人民法院裁定准许原告及原告等委托的专业机构、专业人员查阅被告公司2002年至2014年期间的财务会计报告、财务账簿及与之相关的原始凭证等会计资料。综上，六原告诉至法院请求：1、请求查阅、复制被告2002年至2014年期间的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；2、请求人民法院准许原告及原告委托的专业机构、专业人员查阅被告2002年至2014年期间的会计账簿及与之相关的原始凭证等会计资料。为证明自己的主张，原告刁元军、原告徐峰玲、原告杜建华、原告冯玉莲、原告吴翠兰、原告李铁英向法庭出示以下证据：证据一：工商档案信息，证明六原告主体适格，享有知情权。证据二：申请书、快递单、二张照片向被告提出查阅、复制相关信息，六原告履行合法的手续。被告昌隆公司对于六原告提交证据的质证意见为：证据一、真实性认可，证明的问题不认可。六原告享有知情权是有条件的，不是无限扩大的。证据二、真实性认可，证明的问题不认可。申请书的请求，被告口头回绝是有正当理由的。股东大会上也回复同样有正当理由。被告昌隆公司辩称，一、六原告的知情权已得到了行使，股东大会上充分了解了公司的运营情况，股东大会也公布了财务会计报告。二、有些知情权是六原告不愿意行使，如在第三次股东大会拒绝签字。根据法律的规定，权利是可以放弃的。三、原告行使权利超越法律和公司章程的范围。如原告申请复制会计账簿。四、股东查阅、复制股东会议记录，董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等权利的行使必须有正当目的，合法查询，特别是关于查阅公司会计账薄是有条件的，是可以查阅并不是应当查阅，更不能滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。五、原告刁元军等六位股东申请查阅公司会计账簿我们认为有不正当目的，可能损害公司合法利益。因为从2006年开始，刁元军等六人就占有我公司的财产即蛋厂，给公司造成了损失。刁元军等六人占有蛋厂的行为不仅没有得到自治区高级人民法院的认可，现在更是由吉利丰公司申请执行，并得到呼市中级人民法院的裁定。六、刁元军等原告六人请求人民法院准许专业机构、专业人员查阅被告的会计账簿及原始会计凭证，更是没有法律依据。公司是全体股东的公司，公司的经营秘密商业秘密谁来保护，不能为了个人的所谓利益而侵害公司的利益，如允许第三方随便查账，于法无据。七、法律规定股东何以请求人民法院要求公司提供查阅，但仅仅是可以，如公司有正当理由拒绝查阅，法院也应是认可的。因为所谓的知情权毕竟也是公司经营的一部分，公司的正当经营应得到法律的保护。八、被告不让六原告随便查阅、复制有关资料的理由正当，还有权利制止六原告损害被告的合法权益。总之，原告提出的诉求既没有充足的理由，更是违反了法律，请求法院依法驳回，以免六原告滥用诉权。为证明自己的主张，被告昌隆公司向法庭出示以下证据：证据一、公司章程，证明股东只能查阅股东会议记录和公司的财务会计报告，不能复制，更不能复制会计账簿。股东也有遵守公司章程、保护公司秘密的义务。证据二、股东大会通知，证明被告召开代表大会通知了六位股东，但六原告拒绝签字，被告履行了告知义务。证据三、第三届股东代表大会录像片，证明六原告参加了股东大会，也了解公司的情况，已经享有了知情权或者说放弃了知情权。证据四、股东会决议公证书，证明被告按照公司章程的规定，股东可以充分行使知情权，如六原告没有行使，是自己主动放弃的。证据五、第三届股东会决议公证书，证明根据公司章程和六原告强制占有蛋厂的情况，免去其董事职务。证据六、调解申请书，证明被告向自治区高级人民法院提出了申请，也证明了第三人以刁元军为代表的公司侵害被告利益。证据七、自治区高级人民法院调解书，证明以原告刁元军为代表的所谓食品批发经销公司2004年已被工商局吊销，后续的占有蛋厂的行为不受法律保护，并且所谓的占有侵害了被告的利益。证据八、六原告申请书，证明六原告的申请书请求查阅、复制会计账簿既没有法律、章程依据，也没有日期，在这目的不明确，存在有不正当目的的嫌疑，也可能损害被告合法利益。原告刁元军、原告徐峰玲、原告杜建华、原告冯玉莲、原告吴翠兰、原告李铁英对于被告昌隆公司提交证据的质证意见为：证据一、真实性认可，公司章程明确赋予股东查阅的权利，公司章程不能与公司法相抵触，规定不全面。证据二、证据只是通知开会，换届。证据三、真实性认可，关联性不认可。证据四、股东会大会只提换届，没有公布财务报告。证据五、公证书就是换届选举，主要内容就是更换董事，第二份公证书与前一份公证书前后矛盾，第二份2006年到2014年，另一个2005年至2012年，证据六、真实性认可，关联性不认可。证据七、调解书与本案无关，高级法院裁定书提到蛋厂的问题与本案无关，这个诉讼是公司之间的诉讼，不是与个人，当初卖蛋厂300万元，刁元军当董事长期间提起诉讼，才使人民法院确定，维护了企业的利益，从310万变成了630万元。证据八、申请书是六原告提交，有嫌疑不能作为理由，六原告所有请求是公司法赋予的，有法律依据的。同时还有公司法司法解释四第二部分的第十三条做依据。本院对原告出示的证据的认证意见：真实性予以认可。本院对被告出示的八组证据的认证意见：真实性予以认可。经审理查明，2002年1月21日，被告昌隆公司依法成立，该公司目前正常经营。原告刁元军、原告徐峰玲、原告杜建华、原告冯玉莲、原告吴翠兰、原告李铁英是被告昌隆公司的股东。2012年9月10日，被告昌隆公司在晋嵘国际商务酒店三楼会议室召开第三届股东大会，六原告出席了该会议。2013年11月25日，内蒙古自治区高级人民法院出具（2013）内商终字第84号民事调解书，被告昌隆公司和呼和浩特市吉利丰商贸有限公司就原呼和浩特巿食品公司批发经销公司的禽蛋水产中心（蛋厂）的相关争议问题达成协议。协议内容大致为：若呼和浩特市吉利丰商贸有限公司在规定时间内归还被告昌隆公司欠款，原呼和浩特巿食品公司批发经销公司的禽蛋水产中心（蛋厂）冷库、房屋、土地等所有产权归呼和浩特市吉利丰商贸有限公司所有；若呼和浩特市吉利丰商贸有限公司在规定时间内不能归还被告昌隆公司欠款，则原呼和浩特巿食品公司批发经销公司的禽蛋水产中心（蛋厂）归被告昌隆公司经营和管理，并按同期银行贷款利率追加利息。被告昌隆公司成立之初至今，六原告一直占有使用原呼和浩特巿食品公司批发经销公司的禽蛋水产中心（蛋厂）。2015年8月3日，六原告因长期无法了解被告昌隆公司的经营状况，向被告昌隆公司提出申请，要求查阅、复制公司2002年至2014年期间的股东会决议、董事会决定、监事会决议、财务会计报告和会计账簿等。被告昌隆公司收到申请后当即口头拒绝六原告的申请，双方为此酿成纠纷。上述事实，有工商档案信息、申请书、快递单、公司章程、股东代表大会通知、第三届股东代表大会录像片、股东大会决议公证书、第三届股东会决议公证书、调解申请书、民事调解书及庭审笔录在案佐证。本院认为，本案系股东知情权纠纷，其争议焦点是：一、六原告在本案中如何行使股东知情权，六原告申请查阅公司会计账簿是否有不正当目的,可能损害被告合法利益；二、是否准许原告委托的专业机构、专业人员查阅被告会计帐簿及与之相关的原始凭证等会计资料。针对第一个争议焦点，本院认为，股东知情权是股东各项权利中的基础性权利，股东该项权利能否正常行使，其直接关系到股东能否了解公司的经营情况及相关信息。为保障股东知情权，进而保护股东利益，《中华人民共和国公司法》第三十三条明确规定：”股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”据此，本案中六原告作为被告昌隆公司的股东，有权查阅、复制该公司的股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告，故对于原告的第一项诉请，本院予以支持。对于原告请求查阅被告会计账簿，原告按照法律规定向被告提出书面申请，说明了解公司经营状况的目的。但被告认为六原告占用蛋厂的行为损害了被告利益，拒绝查阅。本院认为，被告未提交相关证据证明六原告查阅被告会计账簿具有不正当目的以及可能损害公司合法利益得事实。仅以根据六原告已占用蛋厂的行为作为拒绝查阅会计账簿的抗辩理由，本院不予支持。故被告应将被告2002年至2014年期间的会计账簿提供给六原告查阅。根据《中华人民共和国会计法》第十五条第一条规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和和其他辅助性账簿。故对于原告要求查阅与会计账簿相关的原始凭证等会计资料，因无相关法律依据，本院不予支持。针对第二个争议焦点，本院认为，六原告依据的最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）并未正式颁布实施，故六原告据此请求委托的专业机构、专业人员查阅被告会计账簿及与之相关的原始凭证等会计资料，无法律依据，本院不予支持。综上，本院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第十五条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定,判决如下：一、被告于本判决生效后十日内将2002年至2014年期间的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告置备于被告住所地，供原告刁元军、原告徐峰玲、原告杜建华、原告冯玉莲、原告吴翠兰、原告李铁英查阅、复制，查阅、复制期间为三十日；二、被告于本判决生效后十日内将2002年至2014年期间的会计账簿置备于被告住所地，供原告刁元军、原告徐峰玲、原告杜建华、原告冯玉莲、原告吴翠兰、原告李铁英查阅，查阅期间为三十日；三、驳回原告刁元军、原告徐峰玲、原告杜建华、原告冯玉莲、原告吴翠兰、原告李铁英的其他诉讼请求。案件受理费已减半收取50元，六原告承担25元，被告承担25元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于呼和浩特市中级人民法院。审判员  温静波二〇一五年十一月十九日书记员  邢燕玲