广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2015）佛南法民二初字第1103号原告：佛山市杰威投资有限公司，住所地佛山市南海区。法定代表人：岑杰炽。委托代理人：杨海洋，是广东格然律师事务所律师。委托代理人：黄仕娟。被告：佛山市粤海通置业投资有限公司，住所地佛山市南海区。法定代表人：林作万。被告：佛山市粤海通房地产有限公司，住所地佛山市南海区，组织机构代码06211686-9.法定代表人：林作万。共同委托代理人：陈默，广东君厚律师事务所律师。共同委托代理人：何宇。原告佛山市杰威投资有限公司（以下简称杰威公司）诉被告佛山市粤海通置业投资有限公司（以下简称粤海通置业公司）、佛山市粤海通房地产有限公司（以下简称粤海通房产公司）股东知情权纠纷一案，本院于2015年8月21日立案受理后，依法适用简易程序于2015年10月29日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人杨海洋、黄仕娟、两被告的共同委托代理人陈默、何宇到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告诉称，根据《佛山市粤海通置业投资有限公司章程》、《佛山市粤海通房地产有限公司章程》、《佛山市粤海通房地产有限公司﹤章程﹥补充细则及组织机构》等相关规定，原告为被告粤海通置业公司、被告粤海通房产公司的股东会成员。为了解公司的详细财物状况和影响原告股权价值变化的具体会计事宜，以便股东了解公司业务、经营和财务管理工作进行监督，原告通过多种形式向两被告申请查阅、复制公司自成立起至今的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括月度、季度、年度财务会计报表、合同汇签一览表等）。同时，也书面申请查阅公司自成立起至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿以及原始凭证、科目余额表、银行存款对账单和记账凭证等材料）。两被告在收到原告申请后，虽书面回复“公司股东可以查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财物会计报告”，并表示“欢迎股东前来我司按照公司档案管理制度要求查阅相关资料”。原告随后再次提交相关书面申请，但是两被告在收取材料后，均以各种理由予以拒绝。两被告拒绝提供相关资料给原告查阅及复制的行为违反了相关的法律规定，同时也严重损害了原告的合法权益。故起诉请求判令：1、两被告立即向原告提供自公司成立之日起至今的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括月度、季度、年度财务会计报表、合同汇签一栏表等），原告查阅、复制时间为三十个工作日；2、两被告立即向原告提供自公司成立之日起至今的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿及原始凭证、科目余额表、银行存款对账单和记账凭证等材料），原告及其委托的专业人员查阅时间为三十个工作日。两被告辩称：一、原告的两项诉讼请求没有事实和法律依据，根据公司法和民诉法的规定，原告提起股东知情权之诉的前提是股东知情权行使存在障碍，就本案而言；两被告从未拒绝原告查阅、复制相关材料的请求，甚至原告诉请的绝大部分材料其早已获取，在2014年1月22日之前，两被告的经营均是由原告管理和控制的，在此之前两被告公司各项资料原告均一清二楚，对2014年1月22日之后的两被告的历次股东会会议，原告均有参加，所以原告的股东知情权未受到任何侵害。二、原告提起本案诉讼，系滥用股东权利，意图妨碍两被告的正常经营。1、原告曾起诉两被告恶意查封两被告经营的项目地块以及两被告的银行账户，导致两被告无法融资，无法支付工人工资，项目建设严重受损，原告在一审败诉之后没有采取措施解除对两被告财产的查封，直到近期广东高院驳回了原告的上诉之后原告仍然没有申请解除对两被告财产的查封，原告恶意查封两被告资产、银行账户意图阻止两被告正常经营的行为遭致两被告及其他股东的一致强烈谴责，这点原告参加了历次股东会是明知的。2、原告提起本案是因前案败诉，无法达到阻止两被告正常经营的目的，原告所谓的了解公司详细财务状况、评估股权价值仅是一个表面的借口，两被告经营正常，不存在危害原告股权价值的可能，原告在两被告的投资仅有54.4万元，这点投资占两被告的股份1.8133%，对原告来说仅占其注册资本的0.9067%，由此可见，原告的所谓的股权价值受影响的程度微乎其微。3、针对原告具体的诉讼请求，第一项原告所谓的查阅、复制股东会记录、董事会决议、监事会决议和财务会计报告，其中股东会会议记录、董事会报告、监事会报告、审计报告，原告早已获取，其再诉请法院支持其查阅和复制属于浪费司法资源，滥用股东权利，对于其中的监事会决议，两被告不存在此决议，因为两被告未设监事会，仅有监事，对于原告主张的月度、季度、年度财务会计报表，合同会签一览表均不属于法律规定的查阅和复制范围，原告也未说明这些资料真实存在，对于第二项诉请，根据会计法的相关规定，会计凭证、会计账簿、财务会计报告属于不同的会计资料，原告要求查阅的会计凭证不属于法律规定的应当查阅的范围。4、原告诉请查阅或复制的时间为30天，如果法院支持会严重影响两被告的正常经营。综上，原告在行使股东权利未受到任何阻碍的情况下提起本案诉讼，属于滥用股东权利，其意图是阻碍两被告的正常经营。原告在诉讼中提交下列证据：1.原告营业执照、组织机构代码证、两被告组织机构代码证、工商信息查询（各1份，复印件）用以证明原、被告的诉讼主体资格。2.2014年3月5日粤海通置业公司章程、2014年3月5日粤海通房产公司章程、2014年1月22日粤海通房产公司章程补充细则及组织机构（各1份，复印件），用以证明根据《佛山市粤海通置业投资有限公司章程、《佛山市粤海通房地产有限公司章程》、《佛山市粤海通房地产有限公司﹤章程﹥补充细则及组织机构》等相关规定，原告为被告粤海通置业公司、被告粤海通房产公司的股东会成员。3.2015年5月19日原告的委托代理人向两被告发的律师函、2015年5月25日两被告向原告的委托代理人发的复函（各1份，原件），用以证明原告通过委托律师事务所出具律师函形式向被告粤海通置业公司、被告粤海通房产公司申请查阅、复制财物会计报表等资料。被告粤海通置业公司、被告粤海通房产公司在收到原告律师函后，书面回复“公司股东可以查阅、复制公司章程、股东会会议记录及财物会计报告”，并表示“欢迎股东前来我司按照公司档案管理制度要求查阅相关资料”。后原告前往被告处要求复制、查阅相关资料，但遭到拒绝。4.2015年6月5日原告向两被告申请查阅、复制财物会计报告等资料的申请书、2015年6月5日原告向两被告查阅公司会计账簿申请书、2015年6月11日两被告复函（各1份，原件），用以证明原告通过书面形式，再次申请查阅、复制公司自成立起至今的股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议和财物会计报告。同时，也书面申请查阅公司自成立起至今的会计账簿等资料。被告再次书面回复“公司任何股东可以依法和公司章程的规定查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财物会计报告”。后原告再次前往被告处要求查阅、复制，同样被拒绝。5.2015年6月30日关于查阅、复制粤海通房产公司相关资料敦促函（1份，原件），用以证明原告再次督促两被告提供上述资料，但是两被告至今未予理会，拒绝提供。6.2013年7月29日粤海通置业公司章程运营准则（1份，原件），用以证明被告两公司成立的目的，均是为了开发狮山地块，没有其他项目。运营准则第十条约定“各股东可以按照公司法及公司章程的规定，提前10日或定期对项目公司的账务清册、各项业务进行核查审计”，第十一条约定“佛山市粤海通房产有限公司同样按照上述准则执行审批权限”。7.国有建设用地使用权出让合同补充协议（1份，复印件），用以证明两被告都是为了开发同一块狮山地块成立的，原告是两被告的股东，对内和对外都是履行和认可的。两被告在诉讼中提交下列证据：8.股东会议签到表（9份，其中2014年1月7日、2014年1月22日、2014年7月26日的签到表为原件）、出席股东会授权委托书（1份，原件），用以证明原告参加了历次股东会会议，原告诉请的资料在股东会会议上已经获取，其再行起诉要求判决支持属于滥用股东权利。经质证，两被告对原告提供证据1、2无异议，对证据3的真实性无异议，对关联性有异议，认为不能证明被告拒绝原告的查阅、复制请求，相反，被告的回函是欢迎原告前来查阅和复制。对证据4的真实性无异议，对关联性有异议，不能证明被告拒绝原告的查阅、复制请求，相反，被告的回函是欢迎原告前来查阅和复制。对证据5的真实性无异议，但是对关联性有异议，由于被告刚召开了股东会，在会议上将财务审计报告、董事会报告、监事报告已经在会议上给股东看了，原告已经在股东会上收到了他想查阅的资料。对证据6认为是旧的运营准则，认为现在已经没有效力。对证据7的真实性无异议，对关联性有异议。原告及几个自然人、企业法人成立粤海通置业公司，粤海通置业公司全资设立了项目公司粤海通房产公司。原告对两被告提供证据8的真实性无异议，对关联性和证明内容有异议，原告没有滥用股东权利，这些证据可以印证被告没有提供相关的材料给原告查阅和复制，如果查阅和复制了应该会有留底的，代理人在2015年6月27日参加的股东会，在会议上有一份2014年度的粤海通置业公司的报告，但是仅仅收过这一份报告，原告诉请的其他材料没有给原告查阅和复制。上述当事人提供的证据材料1-8，当事人对真实性均没有提出异议，本院对其真实性予以确认并据此确认原告起诉所述事实。另，被告粤海通置业公司成立于2013年1月4日；被告粤海通房产公司成立于2013年3月1日。本院认为，股东权利能否正常行使，基本前提就是股东是否了解公司的财务、经营状况和相关信息。实际上，股东只有知悉公司会计报告、股东会会议记录、会计账簿、原始凭证等，才能了解公司的真实经营情况和相关信息，才能依法享有资产收益、参与重大决策等股东权利，维护其股东利益。本案中，原告是被告粤海通置业公司的股东，原告所主张请求查阅、复制的文件、资料反映了公司运营中的信息。原告杰威公司作为被告粤海通置业公司工商登记的股东，占有粤海通置业公司的股份。原告主张查阅、复制股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；查阅公司会计账簿，符合《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定。被告粤海通房产公司为被告粤海通置业公司全资设立的子公司，原告知情权的范围及于被告粤海通房产公司。被告的举证仅是小量的股东会决议，不能涵盖公司的其他信息，本案没有依据表明原告已获知其主张查阅、复制资料的信息，故原告依法提出行使股东知情权，符合法律规定，应予以支持。我国公司法并未对股东享有知情权的股份份额作限制，故被告关于原告仅占其小部分股权份额的抗辩意见，本院不予采纳。被告粤海通置业公司未设立监事会，原告亦未举证证明被告粤海通置业公司存在监事会会议决议，故对原告的该项请求，本院予以驳回。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《企业财务会计报告条例》的相关规定，公司会计账簿应包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿；财务会计报告应包括资产负债表、损益表、利润表、现金流量表、利润分配表等。上述财务会计报告、会计账簿以及原始凭证、股东会会议记录等，只要反映公司经营和财务状况的信息，都应属于股东知情权的范围，原告有权查阅。目前没有依据证明原告查阅会计账簿存在损害粤海通置业公司合法利益的可能，被告所述的原告杰威公司曾经与被告粤海通置业公司存在诉讼，曾申请对粤海通置业公司进行诉讼保全等与原告在本案主张行使知情权没有必然的关联，不能阻却原告权利的行使，不足以构成原告知情权行使的对抗力量。原告行使股东知情权，属于法律赋予原告作为股东的权利。被告若认为原告此前的行为对其造成损害，可依法另行向被告主张。原告查阅、复制被告公司资料时，若存在影响被告公司正常经营的行为或其他侵权行为，被告可向原告另行主张。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定，判决如下：一、被告佛山市粤海通置业投资有限公司、被告佛山市粤海通房地产有限公司应于本判决发生法律效力之日起十五日内将其自成立起至本判决生效之日止的股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告备齐置于公司并通知原告佛山市杰威投资有限公司，供原告查阅、复制，原告收到两被告通知之日起十五日内至被告公司查阅、复制，查阅、复制时间为三十个工作日；二、被告佛山市粤海通置业投资有限公司、被告佛山市粤海通房地产有限公司应于本判决发生法律效力之日起十五日内将其自成立日起至法院判决生效之日止的会计账簿、会计凭证（包括原始凭证、记帐凭证等）备齐置于公司并通知原告佛山市杰威投资有限公司供原告查阅，原告收到被告通知之日起十五日内至被告指定地点查阅，查阅时间为三十个工作日；三、驳回原告佛山市杰威投资有限公司的其他诉讼请求。本案案件受理费50元（原告已预交），由两被告负担。两被告应在给付上述欠款同时一并直接支付原告，本院不另收退。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  黄立勋二〇一五年十一月二十三日书记员  曹 悦