北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2016）京0105民初60616号原告：北京光华路五号传媒发展有限公司，住所地北京市朝阳区光华路**院**楼****。法定代表人：孙晓黎，执行董事。委托诉讼代理人：曹曼，北京市通商律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵安，北京市通商律师事务所实习律师。被告：城乡统筹发展研究中心，住所地北，住所地北京市西城区府右街****v>法定代表人：谢华平，主任。委托诉讼代理人：孙衍群，男，1976年5月9日出生，汉族，城乡统筹发展研究中心员工。委托诉讼代理人：张永杰，北京天驰君泰律师事务所律师。第三人：中央农业广播电视学校，住所地北京市朝，住所地北京市朝阳区麦子店街**楼div style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：向朝阳，常务副校长。委托诉讼代理人：陈永民，男，1967年5月30日出生，汉族，中央农业广播电视学校员工。第三人：中国农业电影电视中心，住所地北京市海淀，住所地北京市海淀区中关村南大街**iv style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：赵泽琨，主任。委托诉讼代理人：吕靓，女，1973年8月10日出生，汉族，中国农业电影电视中心员工。委托诉讼代理人：沈海滨，北京市冠衡律师事务所律师。原告北京光华路五号传媒发展有限公司（以下简称光华路公司）与被告城乡统筹发展研究中心（以下简称城乡中心），第三人中央农业广播电视学校（以下简称农广校）、中国农业电影电视中心（以下简称农影中心）合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序进行审理。原告光华路公司的委托诉讼代理人曹曼、赵安，被告城乡中心的委托诉讼代理人张永杰，第三人农广校的委托诉讼代理人陈永民、第三人农影中心的委托诉讼代理人吕靓、沈海滨到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。光华路公司提出诉讼请求：1、要求判令城乡中心双倍返还定金1000万元；2、要求判令城乡中心赔偿代理费损失200万元；3、要求判令城乡中心支付各项损失890万元；4、要求判令城乡中心支付利息（以2090万元为基数，自2014年9月29日始至实际给付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率的标准计算）；5、诉讼费由城乡中心承担。事实和理由：2013年10月17日，光华路公司与城乡中心签订《战略合作协议》，约定光华路公司与城乡中心围绕中央电视台农广天地栏目展开合作，该栏目的播出时间为周一至周五14：48至15：18首播，次日00：10至00：40重播，节目时长25.5分钟，广告时长4.5分钟，约定光华路公司独家负责该栏目的制作及运营，城乡中心负责为光华路公司办理广告经营合法授权文件以及该合作项目运营相关合法手续，运营广告收入归光华路公司所有，光华路公司向城乡中心支付定金500万元定金，若双方中任何一方违约导致项目无法正常运营，应赔偿对方的损失。2013年11月29日，城乡中心向光华路公司发送《城乡中心关于CCTV〈农广天地〉下午档栏目广告相关问题的函》，城乡中心要求光华路公司与农影中心广告部签订广告代理合同，并向其交纳部分费用，光华路公司与农影中心广告代理合同所需交纳的费用由光华路公司承担，后光华路公司与农影中心签订了《中央电视台第七套农业节目广告合同书》（以下简称《广告合同书》）。上述《战略合作协议》及《广告合同书》签订之后，光华路公司向城乡中心支付500万元定金，向农影中心支付200万元履约保证金，光华路公司积极开展栏目的前期准备、选题及拍摄工作，投入大量的人力、物力及财力组织节目的制作，由此产生了大量的费用，据不完全统计上述费用已经达到870万元。但是光华路公司在拍摄过程中得知，由于非因国家政策调整或上级单位决定的原因，该栏目重播时间不能按照约定的时段播出，且城乡中心不能按照约定为光华路公司办理广告代理授权文件。因栏目的播出时间将直接影响该栏目的收视率、影响力及受众目标等，因此，若合作条件不能依约履行，将可能构成该协议根本目的无法实现。经协商未能达成一致意见，2014年9月28日，城乡中心向光华路公司发函要求解除合同，之后经光华路公司多次主张，城乡中心未返还定金并未给予补偿，故诉至法院。城乡中心答辩称：不同意光华路公司的全部诉讼请求，第一、2013年12月，因栏目播出时段变化的问题，双方发生争议，光华路公司拒绝履行双方《战略合作协议》约定的义务，也不履行其与农影中心签订的《广告合同书》，后在农广校和城乡中心的协调下，栏目重播时段按照光华路公司的要求予以调整。2014年4月18日，光华路公司与城乡中心签订了《联席会议纪要》，城乡中心并无违约行为；第二、光华路公司不能按照合同约定完成制片工作，导致栏目不能正常播出，未能在《联席会议纪要》约定的时间内提交片子入库，城乡中心可以要求解除合同；第三、光华路公司的违约行为给城乡中心造成了巨大的经济损失，城乡中心为履行双方的合作协议，投入了大量的物力、财力，并向上级主管单位和农广校支付了巨额费用。并且光华路公司的违约行为造成了城乡中心预期利益的损失，光华路公司交纳的500万元未能弥补上述损失，不应予以退还；第四、光华路公司所称的200万元广告代理费，系其根据农影中心广告部签订的《广告代理协议》而交纳的履约保证金，因光华路公司拒绝履行《广告代理协议》，农影中心不退还该款项，与城乡中心无关；第五、城乡中心于2014年9月28日向光华路公司发出解除合同通知，光华路公司于2016年9月28日起诉，已经超过两年的诉讼时效。综上，请求驳回光华路公司的全部诉讼请求。农广校称：光华路公司与城乡中心之间的纠纷与其没有关系。农影中心称：其与本案没有利害关系，农影中心与光华路公司之间另有合同关系，其与本案无关。本院经审理查明：2012年11月7日，农广校与城乡中心签订《合作协议》，农广校就中央电视台第七套（CCTV7）的电视栏目《农广天地》（该栏目首播时间为周一至周五14：48，重播时间为次日00：10）进行节目制作和栏目包装。2013年10月24日，城乡中心出具《说明》载明的《农广天地》栏目下午档（首播14：48至15：18，重播为次日00：10-00：40，为周一至周五的日播节目）；改版栏目将于2014年1月1日起播出。2013年10月17日，城乡中心作为甲方与作为乙方的北京光华路五号广告传媒有限公司（后更名为光华路公司）签订《战略合作协议》，约定：甲、乙双方依照各自优势，整合资源，共同围绕中央电视台第七套（CCTV7）农广天地栏目（14：48-15：18首播，次日0：10-0：40重播，其中节目时长25.5分钟，广告时长4.5分钟，为周一至周五的日播节目。以下简称该栏目）项目开展合作；合作期限内，甲方负责为乙方提供中央农业广播电视教育中心（农业部北区）办公楼三层303A、303B、326、11、12、21、23室（使用面积约400平方米）作为乙方执行该项目的办公场地，提供一个200平方米演播厅供乙方使用，提供后期制作机房供乙方后期制作使用（共用），演播厅的装修和有关灯光设备的安装工作及费用由甲方负责解决，录制设备及其安装工作和相关费用由乙方负责解决；甲方负责为乙方办理农业部北办公区出入证、中央电视台CCT**农广天地栏目组采编工作证和广告经营合法授权文件以及该合作项目运营相关合法手续；若因国家政策调整或上级单位的决定，导致节目时间或细节要求有调整，甲方应提前15天以书面形式告知乙方，并协助乙方做好相应调整工作；甲方负责为乙方支付办公场地水、电、暖气以及物业所产生的全部费用，演播厅电费由乙方承担；依照甲方的要求，乙方负责该栏目内容的选题，并上报甲方，经双方讨论一致后，按相应的主题及要求进行制作，节目具体要求根据乙方与终审部门讨论结果确定，甲方接到乙方提交的内容后须于7个工作日内回复，如未能及时回复视为乙方提交内容符合播出要求；乙方独家负责该栏目的制作及运营，制作结果交甲方并由甲方召集终审部门终审播出，运营广告收入归乙方；本协议项目合作期限为自2014年1月1日起至2017年12月31日止；自2014年1月1日期，乙方每个合作年度向甲方支付合作费用2500万元，该费用包括办公场地使用费、演播厅及后期制作机房使用费、物业费、水电费、暖气费、甲方其他工作成本及合作利润等；本协议生效后3个工作日内，乙方向甲方支付定金（适用违约的定金罚则）500万元，2013年12月31日前，乙方向甲方支付1000万元，2014年6月10日前，乙方向甲方支付1000万元；如果遇到以下情况，甲方可单独解除本协议（1）乙方不能按照约定支付甲方合作费用，经甲方催告后十天内未付款的；（2）乙方不能按照要求完成制片工作，导致栏目不能正常播出的；（3）在合作过程中，乙方作出有损甲方以及甲方合作单位社会形象的行为。如果遇到以上原因，导致合作终止的，乙方承担全部责任，甲方保留追究乙方全部赔偿责任的权利。后光华路公司向城乡中心支付定金500万元。2013年11月29日，城乡中心向光华路公司发出《关于CCTV〈农广天地〉下午档栏目广告相关问题的函》，载明：该栏目广告实际经营权归农广校享有，由农影中心广告部统一管理、播报，相关广告代理合同均是与农影中心广告部签订，并向其缴纳部分费用；根据规定，广告经营代理许可证可由农影中心逐年办理，相关手续城乡中心会提前为光华路公司办理，以确保合作期间光华路公司具有该栏目的广告经营权；与农影中心签订广告代理合同所需缴纳的全部费用由城乡中心承担，由光华路公司代缴，并从光华路中心应向城乡中心缴纳的费用中扣除。2013年11月29日，光华路中心与农影中心广告部签订《广告合同书》，约定：期限自2014年1月1日至2014年12月31日；代理广告的时段与时长为周一至周五14：58至15：28间4分15秒的硬板广告，增播的广告时段和时长为周二至周六06：05至06：35间4分15秒的硬板广告；合同签订3个工作日内，甲方支付乙方200万元作为履约保证金。2013年12月3日，光华路中心向农影中心支付200万元履约保证金。后光华路公司得知节目的重播时间改为次日06：05，2013年12月23日，光华路公司向城乡中心发出《关于播出时间相关事宜的函》，载明：在积极组织首播过程中，光华路公司的得知，由于非国家政策调整和非上级单位决定的原因，该栏目无法按照《战略合作协议》约定的时段播出，城乡中心也不能按照《战略合作协议》的约定为光华路公司办理《广告代理授权委托书》，导致《战略合作协议》的履行处于不确定状态；为保证《战略合作协议》的严肃性，防止损失扩大，特此致函城乡中心，请城乡中心在2014年1月1日前，就该栏目的播出时段、广告代理授权委托等相关事宜，给光华路中心明确的答复。2013年12月30日，光华路公司向城乡中心发出《关于播出时间相关事宜的再次致函》，就节目的重播时间再次沟通。2014年4月18日，城乡中心与光华路公司签订《联席会议纪要》，载明：现该栏目的重播时间已经调整为每周一至每周六的0：12（以央视官网公布为准）；城乡中心在2014年4月30日之前协助光华路公司与农影中心签订明确重播时段改变的新的2014年度的广告代理合同，合同签订后，光华路公司依照协议严格履行相关义务，与城乡中心无关；若城乡中心未能协助签订年度广告代理合同，应承担责任；自2014年4月18日开始，双方以及农广校就该栏目的合作事宜，组建一个专业性的队伍，从该栏目的选题、策划、方案制定和审定、片在的拍摄和审查、片子入库等环节均落实责任到人，将整个流程规范化、程序化，光华路公司为确保2014年8月1日实现首播，并在首播前一个月确保30集的片子入库，光华路公司需依照农广校的要求，提出栏目执行的完整的策划方案，在得到农广校认可后再进行具体操作；对于2014年8月1日之前合作过程中发生的各自损失各自承担，双方约定光华路公司支付城乡中心的合作费用每年为1500万元（不含广告代理费），从2014年8月1日开始计收，并约定光华路公司依照现有协议已支付给城乡中心的合作费用500万元作为城乡中心2014年8月1日计收光华路公司首付的合作费用；2014年4月30日之前，双方就上述事项，结合原《战略合作协议》重新签订新的合作协议，并取得农广校认可该新的合作协议的书面文件。诉讼中，光华路公司称涉案栏目广告代理商中国农业电影电视中心主办网站“农视网”于2014年9月11日发布的《2014年CCTV7农业频道广告产品手册》，涉案栏目的重播时间认为次日06：05，与约定的重播时间不符，城乡公司存在违约行为。因城乡公司的违约行为导致合同未实际履行，但是其已经拍摄了相应的素材，为此支出了大量的费用，包括制作费、新闻发布会活动费、人员成本费用、房屋设备租赁及购置费用，律师费、预期利润损失等，费用总计为19977804.45元，其在本案中仅主张其中890万元。光华路公司提交相应的合同及费用支出证据对上述事实予以佐证。城乡中心对上述证据及事实不予认可，城乡中心提交农影中心出具的《关于〈农广天地〉栏目A、B段重播时间调整的情况说明》，载明：根据中央电视台节目播出调整安排，于2014年3月31日00：12起在《农广天地》重播时段将原重播《农广天地》B段节目（首播时间为每周一至周五17：00）调整为重播《农广天地》A段节目（首播时间为每周一至周五14：43）。2014年3月28日，农影中心广告部给《农广天地》广告代理公司下发《农广天地重播时间段调整通知》，根据中央电视台节目生产管理系统记录显示也是从2014年3月31日0：12起《农广天地》重播时段正式调整重播《农广天地》A段节目。城乡中心提交农影中心于2014年3月28日给《农广天地》广告代理公司通知，载明农广天地次日重播时间为周二至周六00：12-00：42。城乡中心提交农影中心出具的《播后节目单查询单》用于证明涉案栏目在2014年3月31日的重播时间为00：12。光华路公司称其未收到上述通知。农广校及农影中心对上述证据均予以认可。农广校称接到光华路公司交付的一集样片，但是因该样片宣传的内容不符合要求，没有通过审查，后来光华路公司及城乡中心没有向其交付过任何样片。城乡中心称因光华路公司未能提交合格的片子以供播出，且没有按照《联席会议纪要》的约定提供新的战略合作协议，未能同农影中心签订合作协议，故光华路公司存在违约行为。2014年7月至9月，城乡中心通过多种方式向光华路公司发出催告函，要求光华路公司按照约定履行义务。2014年9月28日，城乡中心向光华路公司发出《关于解除〈战略合作协议〉的通知》，载明：光华路公司未能按照《联席会议纪要》的约定，在2014年7月1日前确保30集片子入库，保证该片能在2014年8月1日前播出，且至今未提交任何片子，根据《战略合作协议》的约定，城乡中心可单方面解除合同并要求光华路公司赔偿全部损失。且光华路公司不按《联席会议纪要》约定的时间与农影中心签订新的广告代理协议，也不与城乡中心签订新的合作协议，经城乡中心多次催告仍置之不理，已导致双方的合作项目停滞近五个月；鉴于上述情况，为避免损失继续扩大，根据《战略合作协议》的约定和我国《合同法》第九十三条、九十四条之规定，城乡中心决定单方解除光华路公司、城乡中心于2013年10月17日签订的《战略合作协议》。城乡中心称因光华路公司的违约行为也给其造成了损失，包括场地、资源的使用费，光华路公司所支付的500万元不足以弥补上述损失。另查，北京光华路五号广告传媒有限公司于2013年12月31日经核准将名称变更为北京光华路五号传媒发展有限公司。上述事实由光华路公司、城乡中心提交的证据及当事人当庭陈述在案佐证。本院认为：光华路公司与城乡中心签订《战略合作协议书》，该协议系双方真实的意思表示，应属合法有效，在合同履行过程中双方又达成《联席会议纪要》，就相应的事项进行了明确。本案中，光华路公司主张城乡中心违约的主要事由在于约定节目重播时间的变更，但是根据城乡中心提交的农影中心出具的《关于〈农广天地〉栏目A、B段重播时间调整的情况说明》以及节目播出查询单，可以证明在《联席会议纪要》之后，约定节目的重播时间已经按照该会议纪要约定的时间段播出，故在约定节目的重播时间上光华路公司所称城乡公司违约的事实并不存在。虽光华路公司称已经将涉案的节目制作完成并支出了相应的费用，但是其未能按照《联席会议纪要》约定的时间将审查合格的节目入库，从而直接导致节目无法按期播出，存在违约行为，根据合同约定光华路公司可以要求解除合同，光华路公司已经发生的损失应自行承担。根据合同的约定以及双方在庭审中的陈述，城乡公司已经向光华路公司提供了相应的场地、设备等条件，支出了相应的费用。综上，光华路公司要求城乡中心双倍返还定金及赔偿损失的诉讼请求，没有事实及法律依据，本院不予支持。关于光华路公司要求返还200万元广告代理费的诉请请求，此广告代理费由光华路公司与农影中心之间的协议确定，并直接支付给农影中心，虽光华路公司与城乡中心约定此费用由城乡中心负担，但是在光华路公司与农影中心之间合同未履行的原因及违约方尚未确定的情况下，此费用不宜直接由城乡公司负担。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告北京光华路五号传媒发展有限公司的全部诉讼请求。案件受理费168418元，由原告北京光华路五号传媒发展有限公司负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达后十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长 田 青人民陪审员 朱 蓓人民陪审员 姜亚东二〇一八年十一月二十八日书 记 员 孙增瑞