四川省成都市青羊区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）川0105民初9099号 原告（反诉被告）：广州建京消防设备有限责任公司，住所地广州市白云区云城南二路167号705房。 法定代表人：崔建明，执行董事。 委托诉讼代理人：刘泽，四川法典律师事务所律师。特别授权。 被告（反诉原告）：柴轲（曾用名柴平平），男，1976年10月16日出生，汉族，住成都市青羊区。 委托诉讼代理人：周佩，四川海峡律师事务所律师。一般代理。 原告（反诉被告）广州建京消防设备有限责任公司（以下简称建京公司）与被告（反诉原告）柴轲股权转让纠纷本、反诉两案，本院受理后，决定合并审理，由审判长陈琴，人民陪审员王琳琳、徐红组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）建京公司的委托诉讼代理人刘泽，被告（反诉原告）柴轲及其委托诉讼代理人周佩均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告（反诉被告）建京公司向本院提出诉讼请求：1.柴轲向建京公司支付股权转让款200万元及利息损失（以200万元为基数，按中国人民银行同期贷款利率上浮30%的标准计算，自2017年5月6日起计算至股权转让款本息付清之日止）；2.本案诉讼费用由柴轲承担。庭审中，建京公司变更第1项诉讼请求为：柴轲向建京公司支付股权转让款170万元及利息损失（以170万元为基数，按中国人民银行同期贷款利率上浮30%的标准计算，自2017年5月6日起计算至股权转让款本息付清之日止）。事实与理由：2017年5月6日，柴轲与建京公司签订《四川瑞思可消防科技有限公司股权转让合同》（以下简称《股权转让合同》），约定建京公司将其持有的四川瑞思可消防科技有限公司（以下简称瑞思可公司）20%的股权转让给柴轲，转让款为200万元。并约定自合同签订之日起5日内柴轲支付20%，65日内支付50%，30%的余款在70日内付清。合同签订后，柴轲实际参与公司的日常决策与管理，但未按合同约定支付股权转让款，经建京公司多次催促未果。为维护建京公司的合法权益，故起诉至人民法院。 被告（反诉原告）柴轲辩称并反诉称，建京公司严重违反股权转让合同，致柴轲遭受重大损失，且合同目的无法实现，该合同已经依法解除。建京公司转让股权未取得瑞思可公司的同意，其转让行为无效。建京公司诉讼请求的内容无事实及法律根据，请求驳回建京公司的诉讼请求。因此提出反诉请求：1.确认柴轲与建京公司签订的《股权转让合同》已经依法解除；2.建京公司立即返还柴轲支付的30万元股权转让款；3.建京公司赔偿柴轲损失费81287.68元；4.建京公司承担本案的诉讼费用。 原告（反诉被告）建京公司辩称，柴轲的反诉诉讼请求无事实及法律根据，请求驳回柴轲的反诉诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 对有争议的证据和事实，本院认定如下： 1.建京公司提交产品检验报告、《中国国家强制性产品认证证书》、《中国环境标志产品认证证书》、《职业健康安全管理体系认证证书》、《环境管理体系认证证书》、《ISO9001:2008认证证书》、发明专利申请及权利要求书、说明书等证据，欲证明其向瑞思可公司交付了技术配方，已经履行了相应的出资义务。柴轲对上述证据的三性不予认可，认为发明专利申请及权利要求书、说明书所载专利并未申请成功，与本案无关联性。本院认为，上述证据客观真实，对其真实性、合法性、关联性予以采信。 2.柴轲提交建京公司营业执照，欲证明建京公司经营范围仅为批发消防设备，并无消防产品的研发、技术服务及生产消防设备的经营范围，并且建京公司的注册资本仅为100万元，不具有科研开发和技术开发的实力。本院认为，该证据客观真实，对其真实性予以采信，但该证据与本案无关，对其关联性不予采信。 3.柴轲提交建京公司与瑞淼公司签订的《投资合作协议》、董事会会议记录、借款协议、情况说明、柴轲受欺骗反被诬告的经过、技术总监岗位职责、技术转让合同、股东会纪要、瑞思可公司财务状况审计报告、证人刘某的证人证言，以证明建京公司未履行交付专有技术、水系灭火剂3%、6%的配方及技术，构成根本违约，致使瑞思可公司严重亏损，严重损害柴轲的利益。本院认为上述证据与本案无关，对上述证据的关联性不予采信。 4.柴轲提交微信聊天记录、建京公司法定代表人网页查询截图、微信聊天信息详细资料、五人微信群说明、证人刘某的证人证言，以证明建京公司法定代表人崔建明在微信群中表示解除与柴轲之间的股权转让合同的事实。本院认为，上述证据客观真实，且互相形成证据链，故对上述证据的真实性、合法性、关联性予以采信。 根据本院上述认定及采信的证据，查明事实如下： 瑞思可公司的股东为四川瑞淼商贸有限公司（以下简称瑞淼公司）占60%（出资额为660万元，出资方式为货币）、建京公司占40%（出资额为440万元，出资方式为技术333.2万元、货币106.8万元）。 2017年3月21日、4月29日，瑞思可公司召开股东会，会议纪要内容包括：同意现有股东将股权进行出让；确认新股东的股份比例、职责和分工，其中柴轲的股份比例为20%，担任总经理，协助董事长负责公司及工厂日常管理。此后，柴轲作为总经理参与瑞思可公司的实际经营管理。 2017年5月6日，建京公司（转让方、甲方）与柴轲（受让方、乙方）签订《四川瑞思可消防科技有限公司股权转让合同》（以下简称《股权转让合同》），主要约定：甲方同意将持有瑞思可公司20%的股权以200万元现金的方式转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权；乙方同意在本合同签订后以现金形式分三次支付甲方所转让的股权，第一次在合同签订之日起5日内支付总金额的20%，第二次在合同签订之日起65日内支付总金额的50%，第三次在合同签订之日起70日内支付总金额的30%；经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为瑞思可公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损；发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同：1.由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。2.一方当事人丧失实际履约能力。3.由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。4.因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。 2017年5月10日，柴轲向崔建明转款30万元。 2017年9月25日，瑞思可公司召开股东会，讨论水系灭火剂3%、6%系列产品配方交付事宜，崔建明提出瑞思可公司需分别就两项配方向建京公司共计支付300万元，其余股东不同意，各方就相关事项未达成共识。 另查明，瑞思可公司高管建立瑞思可五人组微信聊天群，2017年9月29日，建京公司法定代表人崔建明在该聊天群宣布：“各位股东，柴总已经明确回复我，不购买我的股份了，现有股东如果没有购买的请明确，我会自行安排转让事宜。”2017年11月23日，建京公司法定代表人崔建明在该群表示：“还有请胡总重新建一个股东群，我不同意不是股东的当总经理。”同日，柴轲在该群中陈述：“今年五月份达成共识购买广州建京公司持有瑞思可的股份其中20%，已打款30万元。基于两点一、原有合作协议建京方承诺配方没有交给瑞思可（请参照合同协议）二、建京占有瑞思可40%股份后续技术支持没有到位。所有我暂缓收购。” 本院认为，建京公司与柴轲签订的《股权转让合同》系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，属于合法有效的合同。 根据《中华人民共和国合同法》第九十四条：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……当事人一方迟延履行债务或者由其他违约行为致使不能实现合同目的；……”之规定，就本案讲，柴轲主张其提出解除合同的理由系建京公司因未向瑞思可公司提供水系灭火剂3%、6%技术而构成违约，而双方《股权转让合同》并未将向瑞思可公司交付水系3%、6%技术作为股权转让的前提条件。综上，建京公司的行为并未构成违约，柴轲关于建京公司构成违约的诉讼主张不成立，本院不予支持。 《中华人民共和国合同法》第九十三条规定“当事人协商一致，可以解除合同。”柴轲因建京公司未向瑞思可公司交付水系灭火剂3%、6%技术而向建京公司提出解除《股权转让合同》事宜，根据建京公司法定代表人崔建明在2017年9月29日、11月23日的微信聊天中的陈述内容可以认定，建京公司对解除《股权转让合同》予以认可，故双方《股权转让合同》已解除。现建京公司要求柴轲继续履行合同的诉讼请求，与本院查明的事实不符，本院不予支持。 依照《中华人民共和国合同法》第九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”之规定，对柴轲要求建京公司退还30万元股权转让款的诉讼请求，本院予以支持。柴轲关于要求建京公司赔偿损失81287.68元的诉讼请求，因无合同及法律依据，本院不予支持。 综上，原告（反诉被告）广州建京消防设备有限责任公司的诉讼请求不成立，本院不予支持。被告（反诉原告）柴轲的诉讼请求部分成立，本院予以部分支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下： 一、确认原告（反诉被告）广州建京消防设备有限责任公司与被告（反诉原告）柴轲于2017年5月6日签订的《四川瑞思可消防科技有限公司股权转让合同》已解除； 二、原告（反诉被告）广州建京消防设备有限责任公司于本判决发生法律效力之日起十日内向被告（反诉原告）柴轲返还股权转让款300000元； 三、驳回原告（反诉被告）广州建京消防设备有限责任公司的诉讼请求； 四、驳回被告（反诉原告）柴轲的其余诉讼请求。 如未按本判决指定的期间履行上述给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案本诉受理费22800元，由原告（反诉被告）广州建京消防设备有限责任公司负担。反诉受理费3510元，由原告（反诉被告）广州建京消防设备有限责任公司负担2510元，由被告（反诉原告）柴轲负担1000元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长  陈 琴 人民陪审员  王琳琳 人民陪审员  徐 红 二〇一八年十一月三十日 书 记 员  洪 莹