济南市历城区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）鲁0112民初9457号 原告：李佳,男，1981年7月5日出生，汉族，济南鼎恒自动化控制设备有限公司股东，住济南市。 委托诉讼代理人：王兴东（特别授权代理），系山东元序律师事务所律师。 被告：济南鼎恒自动化控制设备有限公司，住所地济南市。 法定代表人：李佳，总经理。 委托诉讼代理人：王宗阁（特别授权代理），山东齐创律师事务所律师。 委托诉讼代理人：鹿振（一般授权代理），山东齐创律师事务所实习律师。 第三人：尹坡林，男，1979年11月16日出生，汉族，济南鼎恒自动化控制设备有限公司股东，住济南市。 第三人：卢峰，男，1976年2月26日出生，汉族，济南鼎恒自动化控制设备有限公司股东，住济南市。 原告李佳与被告济南鼎恒自动化控制设备有限公司（以下简称济南鼎恒公司）、第三人尹坡林、卢峰公司解散纠纷一案，本院于2018年9月29日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告李佳的委托诉讼代理人王兴东，被告济南鼎恒公司的委托诉讼代理人王宗阁、鹿振，第三人卢峰到庭参加诉讼，第三人尹坡林经本院传票传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。 原告李佳向本院提出诉讼请求：1、请求贵院依法判令解散济南鼎恒自动化控制设备有限公司；2、请求贵院依法判令被告承担本案诉讼费等全部费用。事实理由：2007年4月13日，李佳与第三人尹坡林、卢峰作为发起人成立被告济南鼎恒公司，股东尹坡林持股比例为41%，股东李佳持股比例为39%，股东卢峰持股比例为20%。原告李佳为被告的法定代表人，在被告处担任经理一职，第三人尹坡林作为被告的执行董事，第三人卢峰作为被告的监事，公司经营地址位于济南市，公司经营范围为阀门及阀门附件，管道配件，泵，仪器仪表，电器成套系统产品，气动液压元件，自动化控制系统设备，分析仪器，电子产品，机械设备，制冷设备，压缩机及配件，过滤器材、建材的销售、安装及技术咨询服务，计算机技术咨询及软硬件开发，进出口贸易。自2010年10月1日起至今，被告的股东会未形成任何有效的决议。因股东之间的矛盾，被告自2016年开始无法开展正常经营活动，原告与被告、第三人之间存在诸多诉讼，股东之间的矛盾致使被告公司经营管理发生严重困难，被告的一切事务长期处于瘫痪状态。被告现无办公地点，原告的社保、工资不能正常发放、缴纳，被告的税务事项无法正常申报，被告公司继续存续会导致股东利益受到重大损失。因此原告李佳作为持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，为维护原告的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》的相关规定，特向贵院提起诉讼，望判如所请。 被告济南鼎恒公司辩称：被告认可原告的诉讼请求。被告公司确实处于瘫痪状态，无法正常经营运转。因股东纠纷，公司陷入诸多诉讼之中。 第三人卢峰述称：我不同意原、被告的说法。公司不能正常经营是从2017年7月开始的，原告说是从2010年10月开始没有形成有效的决议，但公司在2017年之前一直都是正常经营的。所以从2010年就不能正常经营的说法是不对的。对于本案所说的公司经营困难，是有原因的。在事实理由中，原告称在原告与被告及第三人之间存在诸多诉讼，且这些诉讼有许多目前还没有结果，如果这时公司解散，对每个股东的利益都有损失。所以我不支持公司解散。 第三人尹坡林未到庭陈述。 李佳针对其诉讼请求提交证据有：1、济南鼎恒公司章程一份，证明：原告出资19.89万元，参股比例为39%，持有济南鼎恒公司全部股东表决权10%以上，在济南鼎恒公司发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失的情形时，原告依法可以请求人民法院解散公司，原告提起解散公司之诉主体资格符合法律规定。2、2010年10月1日股东会决议、2016年11月4日股东会决议，民事判决书各一份，证明：济南鼎恒公司在2010年10月1日召开临时会议，经过全体股东一致同意，变更了公司住所，通过公司章程修正案的股东会决议。2017年12月24日济南市历城区人民法院确认被告于2016年11月4日通过的济南鼎恒公司股东决议不成立。该两份证据证实自2010年10月1日至今，因股东矛盾，在公司表决时无法达到公司章程规定的比例，已经持续八年不能作出有效的股东会决议，公司经营管理发生严重困难。3、撤销登记决定书一份，证明：被告公司2016年11月23日取得的法定代表人变更登记是利用伪造李佳签字形成的股东会决议而骗取行政机关作出了行政许可，2017年6月6日，济南市历城区市场监督管理局作出撤销登记的决定。所以2016年11月4日通过的股东会决议无效。二、股东为了达成自己的利益，不惜伪造签名，骗取登记，谋取不当利益，公司继续存续会使原告遭受损失。4、（2017）鲁0112民初4067号民事判决书，（2018）鲁01民终3965号民事判决书各一份，证明：股东尹坡林、卢峰利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会，违反忠实义务和勤勉义务，损害公司合法权益。二、二位第三人已经在山东科派斯公司工作，被告除了原告外已无其他工作人员，被告公司的登记地址已经成为山东科派斯公司的办公地址，被告公司已经无法办公。四。被告公司继续存续会损害原告作为股东及劳动者的合法权益。五、被告公司运营陷入瘫痪状态，股东会、董事会、监事会均不能正常运转，无法正常开展经营活动。六、股东之间、股东与公司之间发生许多诉讼，继续存续已无意义。5、受理执行通知书一份。证明：（2017）鲁0112民初4067号民事判决书，（2018）鲁01民终3965号民事判决书生效后，在法定时间内尹坡林、卢峰没有履行判决所确定的义务。被告申请强制执行的事实。二、股东尹坡林在损害公司利益后，没有意识到错误的严重性，继续损害公司的利益，被告公司继续存续的情形下，公司的利益及股东利益均会受损。6、仲裁申请书、（2018）865、866号仲裁裁决书各一份，证明：一、申请书证实股东、执行董事尹坡林、股东、监事卢峰已于2017年7月离开被告公司，二、证实被告公司不具备办理减员手续，二位第三人的社保无法正常缴纳、公司继续存续会损害股东的合法权益，三、证实股东与被告公司间有许多诉讼，执行董事，监事均已离开，被告公司已无法正常经营，公司陷入瘫痪状态。 被告济南鼎恒公司针对其辩称提供证据有（2018）鲁0112民初9568、9569号民事判决书各一份，证明：法院判决本案第三人尹坡林、卢峰已于2018年8月6日与被告济南鼎恒公司解除劳动关系，至此济南鼎恒公司不再有劳动者，无工作人员。 本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2007年4月8日，尹坡林、卢峰、李佳召开临时股东会，发起设立济南鼎恒公司，通过公司章程，选举尹坡林担任执行董事，李佳担任法定代表人，同时兼任经理，卢峰为公司监事。公司章程约定，执行董事为公司的法定代表人，负责召集股东会，聘任或者解聘公司经理等职责；经理负责主持公司的生产经营管理工作。2007年4月13日，济南鼎恒公司在工商部门设立登记，为有限责任公司，注册资本51万元，登记的法定代表人为李佳，住所地济南市。股东（发起人）为尹坡林、李佳、卢峰分别出资20.91万元、19.89万元、和10.2万元，参股比例分别为41%、39%和20%。经营范围为阀门及阀门附件，管道配件，泵，仪器仪表，电器成套系统产品，气动液压元件，自动化控制系统设备，分析仪器，电子产品，机械设备，制冷设备，压缩机及配件，过滤器材、建材的销售、安装及技术咨询服务，计算机技术咨询及软硬件开发，进出口贸易。济南鼎恒公司注册成立后，一直正常经营。2016年11月4日济南鼎恒公司召开临时股东会并形成决议，内容是：1、变更公司法定代表人：由李佳现变更为尹坡林。2、一致通过新的公司章程。3、免去李佳公司法定代表人、总经理职务，选举尹坡林担任新的公司法定代表人及经理职务，继续选举尹坡林担任公司执行董事，公司其它职务不变。2016年11月28日李佳向济南市历城区市场监督管理局递交投诉申请书，称济南鼎恒公司另外两名股东在未取得李佳本人同意的情况下，通过伪造李佳签名等方式将公司的法定代表人进行变更。此次法定代表人变更不是李佳本人意愿，请求登记机关撤销济南鼎恒公司2016年11月23日取得的法定代表人变更登记。济南市历城区市场监督管理局于2017年6月6日做出撤销登记决定书，决定：撤销被许可人（济南鼎恒公司）2016年11月23日取得的法定代表人变更登记。 2016年11月25日李佳以济南鼎恒公司为被告，尹坡林、卢峰为第三人诉来本院，要求确认济南鼎恒公司于2016年11月4日通过的股东会决议无效。本院于2017年12月24日做出判决，确认济南鼎恒公司于2016年11月4日通过的《济南鼎恒自动化控制设备有限公司股东会决议》不成立。 2017年7月18日李佳作为济南鼎恒公司法定代表人以济南鼎恒公司名义向法院提起诉讼，济南鼎恒公司称，2017年4月17日尹坡林的配偶马玲与卢峰的配偶胡秀红成立山东科派斯自动化设备有限公司，尹坡林、卢峰为山东科派斯公司的实际控制人，负责公司的运营管理。山东科派斯公司的经营项目及主营业务与济南鼎恒公司高度重合，经营地址位于济南鼎恒公司的经营地址，业务人员为济南鼎恒公司原劳动者。尹坡林、卢峰利用担任济南鼎恒公司执行董事、监事的便利，向山东科派斯公司披露济南鼎恒公司客户名单、进货渠道等商业秘密，违反了忠实和竞业禁止义务，自营与所任职公司同类的业务，严重损害济南鼎恒公司利益；山东科派斯公司明知尹坡林、卢峰作为济南鼎恒公司的执行董事、监事，利用其二人掌握的商业秘密不正当竞争，严重损害原告的利益。要求尹坡林、卢峰、山东科派斯公司赔偿济南鼎恒公司的损失，该案经一、二审法院审理后，依法判决尹坡林、卢峰共同赔偿济南鼎恒公司损失22370元。该案济南鼎恒公司已经申请执行立案，正在执行中。 2018年8月6日尹坡林、卢峰分别向济南市历城区（劳动）人事争议仲裁委员会申请仲裁，要求解除尹坡林、卢峰与济南鼎恒公司的劳动关系。在申请书中尹坡林、卢峰均称2017年7月李佳带人进入公司将公司的所有会计账簿、进销合同、作废的公章等重要资料带走，造成济南鼎恒公司的管理者没有公章，不能继续经营，租赁的办公地址也没法继续租赁，没法办公，导致公司所有的业务陷于停滞，公司实质进入破产状态，自2017年7月到现在济南鼎恒公司所有的业务已经停顿。2018年9月济南市历城区（劳动）人事争议仲裁委员会做出仲裁裁决书，裁定解除了尹坡林、卢峰与济南鼎恒公司的劳动关系。济南鼎恒公司不服仲裁裁决，起诉到本院，本院于2018年11月6日做出判决，判决济南鼎恒公司与尹坡林、卢峰的劳动关系于2018年8月6日解除，该案现在上诉期内。 被告济南鼎恒公司认为该公司自2016年11月4日股东会决议被李佳发现造假开始股东之间产生矛盾。自2017年7月开始公司不再经营，停业至今。 现原告李佳以济南鼎恒公司自2010年10月1日起至今没有形成有效的股东会决议，自2016年开始无法正常经营活动，原、被告及第三人之间存在大量矛盾及诉讼，被告公司处于无法经营状态为由诉来本院要求解散济南鼎恒公司。 另查明，在济南市市中区人民法院有一件与本案原、被告及第三人有关的未结案件，该案原告是济南鼎恒公司，被告是李佳。是关于李佳竞业禁止的诉讼。 本院认为，本案的焦点是被告济南鼎恒公司是否已经陷入僵局，公司经营是否发生严重困难，是否已经到达解散的条件。本院认为，股东之间具有良好合作意愿和稳定的协作关系，维系公司经营管理和正常运转，是公司存续的必要条件。从原、被告提交的证据看，2016年11月4日股东尹坡林、卢峰伪造李佳签名形成济南鼎恒公司股东会决议，解除了李佳法定代表人身份。被李佳发现后，各股东之间的关系开始不睦。因股东会决议效力问题、公司股东及高级管理人员违反忠实和竞业禁止义务损害济南鼎恒公司利益问题等纠纷，发生多次诉讼，矛盾激化，出现了公司僵局。济南鼎恒公司的僵局通过其他途径无法解决，公司已经停业，经营无法继续，股东投资的目的无法实现。公司继续存续会使股东利益受到重大损失。在此情况下，李佳作为符合法定持股比例的股东可以请求解散公司。综上所述，原告请求法院解散公司的条件已经满足，其诉讼请求符合法律规定，应当予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》一百八十二条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条、第四条、第五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下： 自本判决生效之日起解散济南鼎恒自动化控制设备有限公司。 案件受理费100元，由被告济南鼎恒自动化控制设备有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及上诉费，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。 审判员  赵海勇 二〇一八年十一月二十二日 书记员  韩欢欢