海南省白沙黎族自治县人民法院民事判决书（2018）琼9025民初762号原告：欧一忠，男，1966年5月15日出生，黎族，住海南省海口市。委托诉讼代理人：赵霞，海南新概念律师事务所律师。被告：邓永华，男，1965年8月1日出生，黎族，住海南省儋州市。委托诉讼代理人：乔景伟，海南大弘律师事务所律师。第三人：海南正生堂健康产业集团有限公司，住所地：海南省琼中县湾岭镇湾岭农副产品加工园展销服务中心**。法定代表人：欧一忠，该公司董事长。第三人：邓小妹，女，1969年5月18日出生，汉族，住海南省海口市。第三人：欧一诚，男，1971年5月14日出生，黎族，住海南省海口市。第三人：蔡传孟，男，1954年10月16日出生，汉族，住海南省万宁市。原告欧一忠诉被告邓永华、第三人海南正生堂健康产业集团有限公司（以下简称海南正生堂公司）、邓小妹、欧一诚、蔡传孟股权转让纠纷一案，本院于2018年7月25日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告欧一忠及其委托诉讼代理人赵霞、被告邓永华的委托诉讼代理人乔景伟、第三人海南正生堂公司的法定代表人欧一忠、邓小妹、欧一诚、蔡传孟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告欧一忠向本院提出诉讼请求：1.判令被告邓永华于判决生效后10日内将所持有的“白沙正生堂生物工程有限公司”36%股份（出资额人民币180万元）变更登记至第三人海南正生堂公司名下；2.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：自2011年起，原告（含第三人邓小妹、欧一诚、蔡传孟，原告与第三人邓小妹、欧一诚、蔡传孟为一致行动人）、被告共同投资合作经营了三个项目，其中一个项目是“白沙正生堂生物工程有限公司”（以下简称白沙正生堂公司），原告持有其22.44%股份，被告持有其36%股份（出资额人民币180万元），余下股份为第三人邓小妹（20%）、欧一诚（14.96%）、蔡传孟（6.6%）所持有。（原、被告合作的另外二个项目是儋州蚂蝗岭项目、儋州南丰水库承包土地项目）。2014年12月10日，原告（同时代表第三人邓小妹、欧一诚、蔡传孟）与被告就双方自2011年至2014年11月30日共同投资合作经营的三个项目所涉投资情况及白沙正生堂公司股权转让等事项，经充分协商后一致同意签署了相应的《结算清单》《结算协议》《内部股权转让协议书》。双方确认并约定：被告投资总金额为1095326元，扣除儋州蚂蝗岭项目应分担的15万元和儋州南丰水库承包土地项目应分担的65万元：再加上原告租用被告挖掘机所欠被告租金15万元，计算出被告净投入为445326元；被告同意退出白沙正生堂公司并将其所持有的白沙正生堂公司36%股份（出资额人民币180万元）转让给原告或原告指定的单位或个人，股权转让价格按照前列被告净投入的双倍计算即890652元；原告在2014年12月10日向被告支付第一笔10万元转让款后，被告即应协助原告办理其所持股份的过户（变更登记）手续；待所涉工商过户手续办理完毕、并经原告扣除被告所欠原告的苗木款143358元后，原告向被告付清剩余股权转让价款647294元。2014年12月10日，原告依约向被告支付了股权转让款10万元。2014年12月11日，被告与原告指定的股权受让方“海南正生堂生物工程有限公司”（现已更名为“海南正生堂公司”，原告是其控股股东，同时是其法定代表人）签订了《股权转让协议》。2014年12月19日，双方办理了股东股权变更税源监控登记手续。其后，被告无理拒绝继续配合办理股权转让工商变更登记所涉手续。原告为此多次催促未果。原告认为，原、被告双方签署的《结算清单》《结算协议》《内部股权转让协议书》以及被告与原告指定的股权受让方海南正生堂公司签订的《股权转让协议》，其主体合格、内容不违反法律、意思表示真实（除《股权转让协议》中的转让价格外），也不损害任何人的合法权益，应为合法有效合同，对合同当事人具有法律约束力，被告应当继续履行合同，应当继续办理股权转让工商变更登记所涉手续。为维护自己的合法权益，原告特具此状，恳请贵院判如所请。原告欧一忠在庭审过程中将诉讼请求变更为：1.判令被告邓永华于判决生效后10日内协助原告欧一忠将被告邓永华所持有的“白沙正生堂生物工程有限公司”36%股份（出资额人民币180万元）变更登记至原告欧一忠名下；2.本案诉讼费、保全费由被告承担。被告邓永华辩称，一、被告邓永华与公司股东欧一忠内部转让协议已解除。2014年12月9日晚上，被告与欧一忠协商将白沙正生堂公司的个人股权转让给欧一忠。2014年12月10日上午，被告与欧一忠签订了一些协议、清单等，并且转给被告10万元，但当天下午因为双方发现上午所签协议中涉及白沙正生堂公司政府种苗补贴款300万元以及南丰水库项目款有争议。当天已支付的10万元就作为支付给被告的挖掘机费用，个人之间的内部股权转让就此解除。2014年12月11日，被告与第三人海南正生堂公司订立了股权转让协议，转让费180万，30日内一次性付清。二、被告与第三人海南正生堂公司订立的外部转让协议也已解除。被告与海南正生堂公司订立合同后，被告没有去办税务变更登记事宜，并且海南正生堂公司没有在30日内向被告支付转让费，被告也就没有向其他股东书面告知转让股权给公司股东以外的人，被告与海南正生堂公司双方所订立的外部股权转让就此解除。综上所述，被告与原告欧一忠在白沙正生堂公司管理上产生矛盾，白沙正生堂公司300万元政府种苗补贴款到账后不告知被告，擅自变更被告入账手机信息，南丰水库被告投资几百万不予结算。在订立内部个人之间转让股权解除后第二天又订立转让给公司股东以外的海南正生堂公司，但海南正生堂公司30日之内没支付180万元。原告把两个不同转让性质，不同转让价格，不同转让条件的协议混为一谈，故此请法院驳回原告诉讼，以体现法律的公平、公正。第三人海南正生堂公司陈述，请求支持原告欧一忠的诉求。第三人邓小妹陈述，我同意被告邓永华将其所持有的白沙正生堂公司36%股份变更登记至原告欧一忠名下，同时，我放弃优先购买权。第三人欧一诚陈述，我同意被告邓永华将其所持有的白沙正生堂公司36%股份变更登记至原告欧一忠名下，同时，我放弃优先购买权。第三人蔡传孟陈述，我同意被告邓永华将其所持有的白沙正生堂公司36%股份变更登记至原告欧一忠名下，同时，我放弃优先购买权。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1.原告提供的《结算清单》《结算协议》《内部股权转让协议书》。被告对该组证据的真实性、合法性没有异议，但对关联性有异议，理由是《结算清单》《结算协议》《内部股权转让协议书》均已经解除，但被告未向本院提供相应的证据予以佐证，故本院对被告的该项主张不予采纳。该组证据系原、被告双方真实意思表示，不违反法律法规，本院予以确认。2.原告提供的收条（附工行付款凭证）。被告对该份证据的真实性、合法性没有异议，但对关联性有异议，理由是内部股权转让协议解除后，这笔股权转让金首付款10万元已经转变为支付挖机费用。前文已论述了本院不采纳被告主张《内部股权转让协议书》已经解除的意见，且收条上已明确载明被告收到的10万元为股权转让金首付款，故本院对该份证据予以确认。3.原告提供的《股权转让协议》。原告主张该份证据系为了便于工商部门办理股权变更登记而签署的，且该份证据上记载的股权转让价格为180万元不是双方真实意思表示。结合《内部股权转让协议书》第五条的约定：“本协议是否呈送工商行政管理局部门备案都不影响本协议效力，若在股权变更时需要依照工商行政部门的要求另行按国家规定签订的《股权转让合同》，邓永华须全力配合，同时该合同仅作为工商行政办理股权转让登记手续使用，其内容与本协议有冲突的，以本协议为准执行。”本院采纳原告的该项主张。被告与第三人海南正生堂公司签订《股权转让协议》，并不是被告与第三人海南正生堂公司的真实意思表示，因此，本院对该份证据不予确认。4.原告提供的《股东股权变更税源监控登记表》。该份证据没有盖政府部门的公章，无法确认真伪，故本院对该份证据不予确认。5.原告提供《关于履行合同的通知》拟证明原告及“海南正生堂生物工程有限公司”于2017年1月24日在《海南日报》向被告发出《关于履行合同的通知》。该份证据有《海南日报》的单位盖图书专用章予以证实，本院予以确认。6.原告提供的《股东会决议》。在庭审过程中，原、被告双方均认可并没有召开股东会议，因此，本院对该份证据不予确认。根据当事人陈述和经庭审确认的证据，本院认定事实如下：2012年11月29日，欧一忠、邓永华、邓小妹、欧一诚、蔡传孟共同出资注册成立白沙正生堂公司。2014年12月10日，欧一忠与邓永华签订《结算清单》《结算协议》《内部股权转让协议书》。《结算清单》的主要内容是：2011年至2014年11月30日止邓永华总投资1095326元，减去儋州蚂蝗岭项目前期费用分担150000元，减去儋州市南丰水库土地承包经营权转让费650000元，加上欧一忠租用邓永华掘土机150000元，最后邓永华净投入445326元。邓永华退出其持有白沙正生堂公司全部股份（占公司的36%），欧一忠按双倍补偿给邓永华，即890652元，再扣除邓永华到白沙苗场取苗71679株×2元/株=143358元，最后欧一忠应付邓永华747294元，欧一忠于2014年12月10日支付邓永华100000元，在邓永华按工商局股份变更登记要求全程协助欧一忠办理完其股份工商登记过户手续的前提下，剩余的647294元，欧一忠于2015年1月31日前付清；在邓永华按工商局股份变更登记要求全程协助欧一忠办理完其股份工商登记过户的手续后，若欧一忠逾时付款达一周以上，白沙苗场归邓永华所有。一方或双方若有违约，按2014年12月10日邓永华与欧一忠签订的《内部股权转让协议书》之第八条款执行。《结算协议》的主要内容是：邓永华将其持有的白沙正生堂公司已登记注册明确的36%股份转让给欧一忠，邓永华须配合欧一忠办理其股权转让给欧一忠的相关手续，白沙正生堂公司从开业至今的亏损由欧一忠单方面全额承担。邓永华至今已陆续投资在双方共同投资的项目，包括白沙正生堂公司总金额为1095326元，扣除（1）蚂蝗岭项目前期费用分担150000元；（2）南丰水库土地承包经营权转让金650000元；加上欧一忠2011年租用邓永华掘土机租金150000元，邓永华净投入445326元，邓永华将其持有的白沙正生堂公司36%股份转让给欧一忠或欧一忠指定的单位或个人，欧一忠按邓永华的净投资双倍补偿，即890652元，再扣除邓永华2014年到白沙正生堂公司白沙农场苗圃基地购买牛大苗71679株，平均每株2元，总苗款143358元尚未付给欧一忠，结算出邓永华转让其在白沙正生堂公司占有的36%股份，欧一忠应付给邓永华747294元。《内部股权转让协议书》的主要内容是：邓永华将所持有的白沙正生堂公司的全部股份（占公司的36%股份）转让给欧一忠；转让金额：转让金额为邓永华与欧一忠在《结算协议》约定的890652元；付款方式：协议生效次日，欧一忠以个人的付款方式按邓永华与欧一忠2014年12月10日签字确认的《结算清单》之规定支付给邓永华，邓永华须无条件全力配合欧一忠办理股权转让变更手续；白沙正生堂公司经营至今的所有亏损及权益全部由欧一忠承担与享有，与邓永华无关；本协议是否呈送工商行政管理局部门备案都不影响本协议效力，若在股权变更时需要依照工商行政部门的要求另行按国家规定签订的《股权转让合同》，邓永华须全力配合，同时该合同仅作为工商行政办理股权转让登记手续使用，其内容与本协议有冲突的，以本协议为准执行；违约事项：本协议在执行过程中任何一方违约或不给予配合视为违约，违约方要付守约方100%的违约费（按转让金额算）。同日，欧一忠通过银行转账的方式向邓永华的账户转入100000元的股权转让金首付款。邓永华向欧一忠出具一份收条，收条上载明：“今收到欧一忠转来股权转让金首付款人民币100000元。收款人：邓永华。”2014年12月11日，为了便于工商部门办理股权变更登记，欧一忠以海南正生堂生物工程有限公司的名义与邓永华签订《股权转让协议》。2017年5月10日，海南正生堂生物工程有限公司更名为海南正生堂公司。2018年7月25日，欧一忠向本院申请财产保全，请求冻结邓永华名下的白沙正生堂公司36%股份，并以其与邓小妹各自名下的白沙正生堂公司22.44%股份、20%股份（合计白沙正生堂公司42.44%股份）作为担保。本院于2018年9月13日作出（2018）琼9025民初762号《民事裁定书》，准许了欧一忠的财产保全申请，欧一忠支付了5000元的财产保全费用。在庭审过程中，邓小妹、欧一诚、蔡传孟均当庭表示认可欧一忠与邓永华签订的《结算清单》《结算协议》《内部股权转让协议书》，也同意邓永华将其名下白沙正生堂公司36%股份转让给欧一忠，并放弃优先购买权。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。欧一忠与邓永华签订的《结算清单》《结算协议》《内部股权转让协议书》系双方的真实意思表示，内容不违反法律规定，且邓小妹、欧一诚、蔡传孟均认可上述清单及协议，也同意邓永华将其名下白沙正生堂公司36%股份转让给欧一忠，并放弃优先购买权。因此，上述清单及协议对欧一忠与邓永华均具有约束力。欧一忠已依约向邓永华支付了10万元股权转让金首付款，邓永华就有义务协助欧一忠将其持有白沙正生堂公司36%的股份变更登记至欧一忠名下，故原告欧一忠主张的诉讼请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：被告邓永华于本判决生效之日起十日内协助原告欧一忠将被告邓永华所持有的白沙正生堂生物工程有限公司36%股份变更登记至原告欧一忠名下。案件受理费12706.52元、保全费5000元，均由被告邓永华负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于海南省第二中级人民法院。审 判 长 叶必林审 判 员 周丽娟审 判 员 钟 祥 二〇一八年十一月五日法官助理 符 慧书 记 员 文静馨附：本案适用的相关法律条文《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。