广东省广州市增城区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0118民初4141号原告：广州曼联化工有限公司，住所地：广东省广州市增城区荔城街观翠路2号之五。法定代表人：罗强。委托诉讼代理人：陈润婷，广东杰信律师事务所律师。被告：江门市迪森化工有限公司，住所地：广东省江门市新会区沙堆镇那伏村民委员会元州背（化工A4仓库、B4仓库、化工B2车间）。法定代表人：刘波。被告：广州迪森化工材料有限公司，住所地：广东省广州市黄埔区世纪南三街1号301（部位：之05）。法定代表人：刘波。被告：江门市沃信达化工有限公司，住所地：广东省江门市新会区会城明兴路13号11座107。法定代表人：廖沃均。委托诉讼代理人：张烈勤，广东圭峰律师事务所律师。原告广州曼联化工有限公司(以下简称广州曼联公司)诉被告江门市迪森化工有限公司(以下简称江门迪森公司)、广州迪森化工材料有限公司(以下简称广州迪森公司)、江门市沃信达化工有限公司(以下简称江门沃信达公司)买卖合同纠纷一案，本院于2018年6月12日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告广州曼联公司的法定代表人罗强及委托诉讼代理人陈润婷，被告江门沃信达公司的委托诉讼代理人张烈勤到庭参加诉讼，被告江门迪森公司、广州迪森公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告广州曼联公司向本院提出诉讼请求：1、被告江门迪森公司向原告支付货款54923元及逾期利息(逾期利息按银行同期贷款利率上浮50%，以30003元为本金，从2017年8月1日起计至债务全部清偿之日止；以24920元为本金，从2017年10月1日起计至债务全部清偿之日止)；2、被告广州迪森公司、江门沃信达公司对被告江门迪森公司的上述债务承担连带清偿责任；3、三被告承担本案的诉讼费用。事实和理由：原、被告存在买卖合同关系，由原告按被告要求向被告提供货物，原、被告双方约定货款月结。但经原告与被告江门迪森公司于2017年10月20日对账确认，被告江门迪森公司仍拖欠原告货款134163元，后经原告多次催促，被告仍未足额履行付款义务。现被告江门迪森公司仍拖欠原告货款54923元。被告广州迪森公司、江门沃信达公司为被告江门迪森公司的关联企业，应当为被告江门迪森公司的上述债务承担连带清偿责任。原告特提起诉讼，请求法院依法判决。被告江门迪森公司、广州迪森公司均未作答辩。被告江门沃信达公司辩称：1、本案的买卖合同关系是建立在原告与江门迪森公司之间，与江门沃信达公司无关;2、江门迪森公司与江门沃信达公司并非是关联企业，江门迪森公司于2014年10月29日登记成立，经营范围是研究生产销售化工产品，江门沃信达公司于2015年7月8日登记成立，经营范围是销售化工原料，两公司之间只是委托加工关系，由于江门沃信达公司没有生产化工产品的资质，故委托江门迪森公司进行加工生产，并对外销售，双方有相应的合同、转账记录及发票予以证明；3、按照常理以及逻辑分析，江门迪森公司与江门沃信达公司均注册在江门市××区，但是具体注册地点不一样的，注册时间相差不足一年，江门迪森公司经营范围涵盖了江门沃信达公司的经营范围，如双方是关联企业，江门沃信达公司是没有成立的必要；4、由于江门沃信达公司委托江门迪森公司加工的产品是属于漆油，交付漆油的颜色和规格必须稳定和有严格要求，不能随便更换供应商，2017年下半年的时候，江门迪森公司因资金周转困难曾要求江门沃信达公司以预付款的方式先行支付加工费，但由于江门沃信达公司担心其挪用相应款项，故曾经以江门沃信达公司的名义向原告购买原材料，并由江门迪森公司进行加工，但该行为并不能代表也不能证明原告所主张的江门迪森公司与江门沃信达公司之间存在关联关系。综上，原告认为江门迪森公司与江门沃信达公司为关联企业，以此要求江门沃信达公司对本案的债务承担连带责任，缺乏事实依据，请求法院依法驳回。经审理查明：广州曼联公司述称与江门迪森公司设立有买卖合同关系，由广州曼联公司向江门迪森公司供应漆油。双方的涉案交易过程为：江门迪森公司通过微信的方式向广州曼联公司下《订购单》，由广州曼联公司委托其他厂家将所订购的货物运输到江门迪森公司所指定的地点；之后，由广州曼联公司制作《销售对帐单》，涉案交易由广州曼联公司按江门迪森公司的指示开具两张发票给广州迪森公司；开具发票后，江门迪森公司没有支付过款项。对于上述事实，广州曼联公司提交如下证据予以证实：1、三份《订购单》(复印件)，用于证明2017年6月23日、2017年7月13日、2017年9月2日，广州曼联公司与江门迪森公司分别签订的《订购单》，订单金额分别为5103元、24900元、24920元，总计为54923元；2、两张销售发票，用于证明广州迪森公司就涉案交易分别于2017年7月24日和2017年9月25日开具发票给广州迪森公司，开票数额为30003元和24920元；3、一份《销售对帐单》(复印件)，用于证明广州曼联公司与江门迪森公司盖章确认江门迪森公司未付货款数额为134163元。广州曼联公司述称江门迪森公司在确认《销售对帐单》后支付了货款79240元，现仍剩涉案三张《订购单》的货款54923元未付。对于上述《订购单》及《销售对帐单》只能提供复印件的原因，广州曼联公司陈述如下：根据双方的交易习惯，由江门迪森公司制作《订购单》并加盖印章后拍照，通过微信由江门迪森公司的员工赵红丽发给广州曼联公司的法人罗强，再由广州曼联公司盖章后留底；由广州曼联公司制作《销售对帐单》后发送给江门迪森公司，由江门迪森公司打印出来后并加盖印章后拍照，再通过江门迪森公司的员工赵红丽发给广州曼联公司的法人罗强。庭审中，广州曼联公司现场演示了罗强与赵红丽之间的上述微信聊天记录。广州曼联公司主张赵红丽为江门迪森公司的员工，职务为采购，财务对帐也由其负责，江门沃信达公司则认可赵红丽为江门迪森公司的员工，但不清楚具体职务。梁瑞林是江门沃信达公司的监事。庭审中，广州曼联公司主张江门迪森公司、广州迪森公司、江门沃信达公司为关联企业，广州迪森公司、江门沃信达公司应当对江门迪森公司的涉案债务承担连带清偿责任，并提交微信聊天记录、名片、江门沃信达公司订购单、现场录音及文字内容、短信截图等证据予以证实。经查，微信聊天记录中显示江门迪森公司(赵红丽)要求广州曼联公司将订单30003元和订单24920元的发票开给广州迪森公司，确认江门迪森公司欠款54923元是正确的；名片上载明梁瑞林的所属公司同时有江门迪森公司和江门沃信达公司；广州曼联公司与江门沃信达公司签订的订购单，货款总计21120元，交货地址：江门市××区；现场录音及文字内容，载明广州曼联公司的法人罗强与江门沃信达公司监事梁瑞林就江门迪森公司拖欠涉案货款事宜进行了交谈。江门沃信达公司抗辩认为其与江门迪森公司、广州迪森公司之间属于独立法人，各方之间没有任何关联，并提交以下证据予以证实：1、企业信息公示资料，用于证明三家公司属于相互独立的法人组织，没有任何关联；2、委托加工协议、对账单、发票联、汇款票据，用于证明江门沃信达公司与江门迪森公司存在委托加工合同关系，约定江门沃信达公司委托江门迪森公司加工化工产品，由江门迪森公司开具发票，江门沃信达公司支付货款的事实；3、请款函，用于证明江门迪森公司自2017年10月25日起，因资金周转困难，向江门沃信达公司提出以支付预付款的形式继续合作的事实；4、广州曼联化工有限公司销售对账单、汇款票据，用于证明江门沃信达公司与广州曼联公司存在买卖合同关系，由于江门迪森公司资金周转困难，为解决江门沃信达公司的供货问题，故由江门沃信达公司购买原材料给江门迪森公司进行加工，且由江门沃信达公司向广州曼联公司结清货款的事实。另查，江门迪森公司的股东为刘波，经营范围为研发、生产、销售化工产品，危险化学品经营；广州迪森公司的股东为刘波、彭惠娟，经营范围为：商品批发贸易；化工产品批发；商品信息咨询服务；化学工程研究服务；涂料制造；其他日用化学产品制造；涂料零售；江门沃信达公司的股东为廖沃均，经营范围为：销售化工原料。以上事实，有当事人的陈述，以及订购单、销售对帐单、微信聊天记录、名片、江门沃信达公司订购单、现场录音及文字内容、短信截图、企业信息公示资料、委托加工协议、对账单、发票联、汇款票据、请款函、广州曼联化工有限公司销售对账单等证据证实。本院认为：本案中，广州曼联公司主张与江门迪森公司设立有买卖合同关系，双方签订了涉案三份《订购单》以及一份《销售对帐单》，上述《订购单》及《销售对帐单》虽然仅为复印件，但广州曼联公司能够举证证明复印件来源于广州曼联公司法定代表人罗强与江门迪森公司员工赵红丽之间的微信聊天记录(该微信聊天记录已当庭演示)，且交易事实亦有涉案销售发票所佐证，故在江门迪森公司不到庭应诉提出任何异议且不提交反证推翻广州曼联公司起诉主张的情况下，本院认定广州曼联公司与江门迪森公司设立了涉案买卖合同关系，且对广州曼联公司提交的上述《订购单》及《销售对帐单》的真实性予以采纳。涉案三份《订购单》均系双方当事人的真实意思表示，内容没有违反法律法规的强制性规定，应为合法有效。涉案《销售对帐单》中载明江门迪森公司确认欠广州曼联公司货款134163元未付，而广州曼联公司自认江门迪森公司之后支付了货款79240元，现仍欠涉案三份《订购单》的货款54923元未付，本院对此予以认定。涉案货款早已到期，广州曼联公司现起诉要求江门迪森公司支付所欠货款54923元及逾期付款利息，合理合法，本院予以支持。关于上述逾期付款利息的计算问题。首先，涉案《订购单》约定的付款方式均为月结，故广州曼联公司主张货款30003元的逾期付款利息从2017年8月1日起计算至还清之日止；货款24920元的逾期付款利息从2017年10月1日起计算至还清之日止，理据充足，本院予以支持。其次，涉案《订购单》中对江门迪森公司未按约定支付货款应承担的违约责任以及迟延付款应如何计算利息均未作明确约定。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”因此，综合考虑本案中合同履行的实际情况，本院认为涉案逾期付款利息应以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础上浮30%计算为宜。广州曼联公司利息诉请中超出上述数额的部分，本院予以驳回。关于广州迪森公司、江门沃信达公司是否应当对涉案债务承担连带清偿责任的问题。广州曼联公司主张江门迪森公司、广州迪森公司、江门沃信达公司为关联公司，三家公司存在法人混同的情况，故广州迪森公司、江门沃信达公司应当对涉案债务承担连带清偿责任。江门沃信达公司则抗辩主张其与江门迪森公司不存在法人混同的情况，其与涉案债务没有任何关系。对此，本院认为，首先，广州迪森公司、江门沃信达公司并非涉案交易的合同相对方，且从现有证据可以看出，三家公司的经营地址、公司股东、经营范围均不相同；其次，广州曼联公司确认赵红丽仅为江门迪森公司的员工，而没有证据证明赵红丽同时身为广州迪森公司、江门沃信达公司的员工，现有证据也不能反映三家公司还存在其他人员混同的情况；第三，本案中虽然涉案交易的发票开具给广州迪森公司，但该行为属于双方对发票开具方式的协议个别变更，并不能仅以此事实得出江门迪森公司与广州迪森公司长期以来存在财产或财务混同的事实；第四，江门沃信达公司与广州曼联公司进行过一次交易，但该交易系江门沃信达公司以自身名义签订合同和支付货款，且该交易与涉案交易相互独立，并无实质关联；江门沃信达公司提交的证据亦可证实其与江门迪森公司之间存在正常的交易往来；梁瑞林作为江门沃信达公司的监事，其与罗强的录音中并无表明江门沃信达公司已确实吸收、合并江门迪森公司，也无证据表明两公司已履行公司法规定的有关公司合并的法定程序和义务。综上，广州曼联公司以三家公司存在混同为由，诉请广州迪森公司、江门沃信达公司对涉案债务承担连带清偿责任，理据不足，本院不予支持。被告江门迪森公司、广州迪森公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为放弃举证和质证的权利，应承担对其不利的法律后果，本院依法缺席判决。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告江门市迪森化工有限公司于本判决发生法律效力之日起五日内支付货款54923元及逾期付款利息(以货款30003元为基数，从2017年8月1日起计算至付清之日止；以货款24920元为基数，从2017年10月1日起计算至付清之日止；以上利息均按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础上浮30%计算)给原告广州曼联化工有限公司；二、驳回原告广州曼联化工有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1248元，诉前保全费570元，均由被告江门市迪森化工有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内，按照不服本判决部分的上诉请求之数额计算案件受理费，并向广州市中级人民法院预交。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  黄 晖人民陪审员  杨伟琪人民陪审员  石一娇二〇一八年十一月二十六日书 记 员  黎剑烨相关的法律法规及司法解释：一、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。二、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。三、《中华人民共和国民事诉讼法》一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。