河北省邯郸市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2018）冀04民终5439号 上诉人（原审被告）：杨胜利，男，1970年3月15日出生，汉族，住河北省邯郸市丛台区。 委托诉讼代理人：赵芳，河北紫微星律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：郭建印，男，1955年4月10日出生，汉族，住河北省邯郸市丛台区。 被上诉人（原审原告）：黄建新，男，1953年1月16日出生，汉族，住河北省邯郸市丛台区。 被上诉人（原审原告）：程兰芹，女，1957年1月7日出生，汉族，住河北省邯郸市丛台区。 被上诉人（原审原告）：任学忠，男，1957年2月14日出生，汉族，住河北省邯郸市邯山区。 被上诉人（原审原告）：张利峰，男，1971年9月27日出生，汉族，住邯郸市。 被上诉人（原审原告）：张成保，男，1952年4月29日出生，汉族，住邯郸市邯山区。 被上诉人（原审原告）：常英民，男，1957年8月22日出生，汉族，住邯郸市。 被上诉人（原审原告）：侯永平，男，1954年10月6日出生，汉族，住河北省邯郸市邯山区。 以上八被上诉人委托诉讼代理人：祝校林、张永祥，河北浩博律师事务所律师。 上诉人杨胜利因与被上诉人郭建印、黄建新、程兰芹、任学忠、张利峰、张成保、常英民、侯永平股权转让纠纷一案，不服河北省邯郸市丛台区人民法院（2017）冀0403民初4232号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。 杨胜利上诉请求：一、请求邯郸市中级人民法院依法撤销一审判决并改判：由上诉人支付被上诉人股权转让款250万元及利息414829.87元。按照月息1.5%支付2015年1月1日至2016年12月31日2年250万元的使用利息，驳回被上诉人其他诉讼请求。二、二审上诉费由被上诉人承担。事实和理由：一审法院判决上诉人承担2016年12月31日之后的利息没有事实与法律依据。在2016年6月28日上诉人出具的《承诺书》第四条明确：我杨胜利如果不能按期偿还以上款项，按照月息1.5%支付2015年1月1日至2016年12月31日2年二百五十万元的使用利息。该承诺书系杨胜利单方作出的承诺，该承诺书仅承诺了按照月息1.5%支付2015年1月1日至2016年12月31日2年二百五十万元的使用利息，对于被上诉人诉请的2016年12月31日之后的利息并无合同约定，也无法律规定，因此，对于被上诉人所主张的2016年12月31日之后的利息不应当支持。 八被上诉人答辩称，双方对2016年底之前利率约定非常明确，对于2016年底之后双方没有明确利率,但2017年之后的未给付转让款，属于一种违反约定和承诺的行为。虽然未明确约定利率，但上诉人不能因自己的违约而受益。原审判决认定事实清楚、适用法律正确，请求驳回上诉、维持原判。 八被上诉人向一审法院起诉请求：1.判令被告支付原告股权转让费250万元及自2011年4月29日起至2014年12月31日止按银行同期存款利率计算的利息414829.87元；2.判令被告支付原告250万元股权转让费自2015年1月1日起至付清日止按月息1.5%计算的利息；3.判令本案的受理费、保全费等诉讼费用由被告承担。 一审法院认定事实：2009年5月21日，原告郭建印、黄建新、程兰芹、任学忠、张利峰、张成保、常英民、候永平8人共同出资设立武安市奇峡谷旅游开发有限公司（以下简称奇峡谷旅游公司）,公司类型为有限责任公司，公司注册资本为100万元。2011年4月29日，原告郭建印、黄建新、程兰芹、任学忠、张利峰、张成保、常英民、候永平和被告杨胜利分别在《武安市奇峡谷旅游开发有限公司股份转让协议书》上签字，该协议约定：武安市奇峡谷旅游开发有限公司系甲方（八名原告）共同出资所开办，并拥有该公司100%股份。现甲乙双方经友好协商，甲方自愿将公司股份转让给乙方（被告）。一、转让标的：甲方将各自名下所拥有公司的股份全部转让给乙方；二、转让价款：甲方股份转让总价款为300万元人民币；三、转让款给付：乙方按照下列方式给付甲方转让款：1、本协议签订之日，乙方向甲方支付转让定金2万元；2、甲方将公司90%股权变更至乙方名下第二日，乙方支付给甲方第一期转让费50万元；3、剩余转让费1250万元及其利息（按银行同期存款利率计算）乙方须在2014年12月31日之前足额付给甲方；四、股权变更2014年12月31日前，乙方给付甲方剩余转让款250万元及其利息后3日内，甲方协助乙方将公司另10%股份变更至乙方名下。2011年5月18日，原告郭建印、黄建新、程兰芹、任学忠、张利峰、张成保、常英民、候永平8位股东签署《武安市奇峡谷旅游开发有限公司原股东会决议》股东会决议载明：一、一致同意免去郭建印执行董事（法定代表人）、经理的职务，一致同意免去程兰芹在本公司的监事职务；二、一致同意股东郭建印在本公司持有的30万元股权、股东黄建新在本公司持有的10万元股权、股东程兰芹在本公司持有的10万元股权、股东任学忠在本公司持有的10万元股权、股东张成保在本公司持有的10万元股权、股东侯永平在本公司持有的10万元股权转让给杨胜利；股东常英民在本公司持有的10万元股权转让给张利峰；……四、一致同意杨胜利、张利峰出资成为公司新股东；五、公司股东发生变化后，本公司的法人治理结构基本公司章程修订等事宜均由新的股东会研究决定。以上决定，全体股东100%通过。2011年5月19日，原告张利峰与被告杨胜利两位股东签署《武安市奇峡谷旅游开发有限公司新股东会决议》股东会决议载明：一、确定了公司股东由杨胜利、张利峰二位股东组成；二、公司注册资金为人民币100万元，其中：杨胜利出资80万元，占注册资本80%;张利峰出资20万元，占注册资本20%;:“以上决议，全体股东100%通过。12016年6月28日，被告杨胜利向八名原告出具《承诺书》承诺：一、杨胜利于2016年9月30日前偿还郭建印、黄建新、程兰芹、任学忠、张利峰、张成保、常英民、侯永平8人武安市奇峡谷旅游开发有限公司转让费五十万元至一百万元；二、杨胜利于2016年12月31日之前还清郭建印、黄建新、程兰芹、任学忠、张利峰、张成保、常英民、侯永平8人武安市奇峡谷旅游开发有限公司转让费所有欠款二百五十万元及其利息；三、杨胜利于2016年12月31日之前付给郭建印、黄建新、程兰芹、任学忠、张利峰、张成保、常英民、侯永平8人2015年1月1日至2016年12月31日2年使用利息十五万元；四、如果不能按期偿还以上款项，即在2017年1月1日与郭建印、黄建新、程兰芹、任学忠、张利峰、张成保、常英民、侯永平8人办理武安奇峡谷旅游开发有限公司交接与过户手续，合同期间至2016年12月31日公司和其个人所有购置的房产和建筑一并无偿移交，并按照月息1.5%支付2015年1月1日至2016年12月31日2年二百五十万元的使用利息。上述协议签署后，被告未按约定支付拖欠的250万元股权转让费，原告催要，被告未付，双方争议成讼。另查明，2011年6月10日，奇峡谷旅游公司工商登记中投资人（股权）进行变更，由郭建印30%、黄建新10%、程兰芹10%、任学忠10%、张利峰10%、张成保10%、常英民10%、候永平10%变更为张利峰20%,杨胜利80%.。 一审法院认为，原、被告签署的《武安市奇峡谷旅游开发有限公司股份转让协议书》以及被告向原告出具的《承诺书》系双方在平等、自愿的基础上签订的，且八名原告系奇峡谷旅游公司依法登记的全体自然人股东，该股权转让经过奇峡谷旅游公司股东会决议的通过，双方之间转让股权符合法律规定，属有效合同，各方均应依约履行义务，被告未按照约定履行，显属违约，应当承担相应的责任。被告辩称协议中约定八名原告共计向被告转让90%股权，现只转让了80%的股权，原告未完全履行合同义务的理由，因被告已支付第一期50万元转让费，且于2016年6月28日出具的《承诺书》及庭审过程中均认可欠付八名原告250万元股权转让费的事实，视为对原协议的变更，被告应给付八名原告第二期250万元的转让费，故对被告该辩解理由，本院不予采信，八名原告要求被告支付250万元股权转让费的请求，本院予以支持。关于利息，因被告认可八名原告第一项诉讼请求中的利息请求，故对八名原告要求被告支付自2011年4月29日起至2014年12月31日止按银行同期存款利率计算的利息414829.87元的诉讼请求，本院予以支持；对八名原告第二项要求被告支付250万元股权转让费自2015年1月1日起至付清日止按月息1.5%计算的利息的诉讼请求，因被告在《承诺书》中承诺按照月息1.5%支付八名原告2015年1月1日至2016年12月31日的利息，被告的承诺没有损害公司利益，属被告个人自愿，不违反相关法律法规的规定，被告应按照承诺书约定的利率给付原告资金占用期间的利息，故八名原告该请求，本院予以支持。八名原告要求被告支付保全费的请求，因未提供相应的证据，故本院不予支持。判决：一、被告杨胜利于本判决生效后十日内支付原告郭建印、黄建新、程兰芹、任学忠、张利峰、张成保、常英民、侯永平股权转让款2500000元、利息414829.87元以及以2500000元为基数，自2015年1月1日起至债务清偿之日止，按照月利率1.5%计算的利息；二、驳回原告郭建印、黄建新、程兰芹、任学忠、张利峰、张成保、常英民、候永平的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费30118元，由被告杨胜利承担。 本院二审期间，当事人没有提交新证据，本院查明的事实与一审法院查明的事实一致。 本院认为，双方签署的《武安市奇峡谷旅游开发有限公司股份转让协议书》以及上诉人出具的《承诺书》系当事人在平等、自愿的基础上签订的，且八名被上诉人系奇峡谷旅游公司依法登记的全体自然人股东，该股权转让经过奇峡谷旅游公司股东会决议的通过，双方之间转让股权符合法律规定，属有效合同，各方均应依约履行各自义务。上诉人未按照约定履行，显属违约，应当承担相应的责任。上诉人杨胜利在《承诺书》中虽对2016年12月31日之后未约定欠款利率,但其未如期支付股权转让款,应视为违约行为的延续,且双方约定的月息1.5%并未违反相关的法律规定。故一审判决上诉人应按照承诺书约定的利率给付八被上诉人资金占用期间的利息并无不当，上诉人杨胜利的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费10550元，由上诉人杨胜利负担。 本判决为终审判决。 审判长  聂洪文 审判员  潘新丽 审判员  谢 珂 二〇一八年十一月三十日 法官助理赵鹏 书记员王渴