贵州省毕节市七星关区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）黔0502民初4227号 原告（反诉被告）:毛永生，男，土家族，1976年4月27日出生，住贵州省思南县。 委托诉讼代理人：秦晓熙，系贵州尚恩律师事务所律师。 被告（反诉原告）：江绍刚，男，汉族，1987年1月5日出生，住贵州省毕节市黔西县。 委托诉讼代理人：刘季秋、李江姗，均系贵州听君律师事务所律师。 被告：侯波，男，汉族，1983年2月28日出生，住贵州省毕节市黔西县。 原告（反诉被告）毛永生与被告（反诉原告）江绍刚、被告侯波股权转让纠纷一案，本院于2018年6月5日登记立案后，依法适用普通程序于2018年9月27日公开开庭审理，原告（反诉被告）毛永生的委托诉讼代理人秦晓熙、被告（反诉原告）江绍刚的委托诉讼代理人刘季秋、李江姗到庭参加了诉讼，被告侯波经本院依法传唤无正当理由未到庭。本案现已审理终结。 原告（反诉被告）毛永生向本院提出诉讼请求：一、请求判决被告支付原告股权转让款19万元人民币；二、清求判决被告承担逾期付款违约金，以19万元为基数，按银行同期同类贷款罚息利率标准计算至本息付清之日止;三、本案的诉讼费用由被告承担。事实与理由:原告2016年1月在贵州省毕节市七星关区居然之家四楼，以自然人独资成立了“贵州天下装饰工程有限公司”，注册资本100万元，主要从事工程装饰经营活动。2017年8月17日，原告与被告江绍刚签订《贵州天下装饰工程有限公司股权转让合同书》，双方约定:一、毛永生将所持公司的100%股份转让给江绍刚，江绍刚自愿受让其股权，……二、转让该公司股权江绍刚需支付毛永生20万元人民币，支付方式:从2017年8月1日起每月支付5000元人民币，到2017年12月30日止补齐10万元人民币;2018年5月30日一次性支付10万元人民币。《贵州天下装饰工程有限公司股权转让合同书》签订后，双方于2017年8月28日申请到七星关区市场监督管理局办理公司变更登记，同日，以合同书的付款方式为依据，江绍刚向原告出具了《借条》，被告侯波作为担保人在《借条》上签字按印。原告依约将“贵州天下装饰工程有限公司”100%的股权转让给了江绍刚，并办理了工商变更登记，履行了自己的义务，但被告一直未支付股权转让款项，在原告的再三催促下，被告江绍刚在2018年1月3日才向原告支付了1万元，其余款项至今未付，现已届最后履行期限，被告江绍刚仍未履行付款义务，被告侯波也未承担担保责任，严重侵害了原告的合法权益。原告认为:双方签订的《贵州天下装饰工程有限公司股权转社合同书》是双方真实意思的表示，不违反法律法规的禁止性规定，合法有效，原告依约履行了自己的合同义务，将所涉公司股权全部转让给了被告，并办理了工商变更登记，被告应依约履行自己的付款义务，但被告至今未依约付款，构成违约，应承担依约付款及逾期付款的违约责任。被告侯波对股权转让款项应承担连带偿还责任，为维护原告的合法权益，特此具状，请法院判如所诉。 被告（反诉原告）江绍刚辩称：一、毛永生通过隐瞒公司债务的方式，骗取江绍刚签订股权转让合同，根据法律规定毛永生的行为构成欺诈，现被告依据合同法第54条的规定，请求法院撤销该合同，另不支持原告诉请的继续支付合同转让款19万元。二、原告诉请的违约金没有合同约定，更无罚息利率的法律支持，请求贵院依法予以驳回。 被告（反诉原告）江绍刚向本院提出反诉请求：1、请求撤销2017年8月17日反诉人与被反诉人签订的《贵州天下装饰工程有限公司股权转让合同》；2、请求被告支付原告本次诉讼所有相关费用。事实与理由:2017年8月17日在贵州省毕节市七星关区，被反诉人毛永生通过隐瞒公司原有债权债务事实真相，欺骗江绍刚签定《贵州天下装饰工程有限公司股权转让合同》。合同约定转让公司，支付方式是原告江绍刚以偿还贵州天下装饰工程有限公司原有的债权债务合计人民币为460000.00元（其中包含天下装饰原股东何家发股金人民币为80000.00元），双方签有合同及财务（孔某）当时整理相关欠款债务清单为据，被告江绍刚根据合同约定对相关债务进行偿还，截止2017年11月底按合同约定支付金额支付后，财务（孔某）年终结算中发现除原告已支付转让公司原有债权债务的460000.00元的同时，并且已经超出支付公司转让之前债权债务金额为193155.00元，剩余公司转让之前债权债务未付款项合计金额还有214910.00元，此时因为公司已超额支付公司转让之前的债权债务，已经导致公司原计划运营资金出现严重不足，工地无法正常施工，工人工资无法正常支付。反诉人将此事通知被反诉人毛永生，然被反诉人毛永生声称与他无关，反诉人多次与被反诉人毛永生电话联系，一直没有得到解决。因为公司转让之前债权债务剩余未付款项，在此期间公司转让之前欠债的债务人纷纷到公司要债，因此严重影响公司无法正常经营及管理，由此公司已交装修定金的客户陆续退单，公司员工及管理人员也由此事各自离开。直接造成公司无法正常经营及客户工地无法正常施工、客户投诉、工人聚众到公司要债，直到2018年1月26日毕节市居然之家因房租、物业管理费及相关费用无法支付而断电清场至今，因此造成原告以及公司内部相关管理人员、施工客户、施工工人、材料供应商严重损失。被反诉人毛永生以虚构公司债务事实、隐瞒公司债权债务真相，已先履行小额债务为诱饵，骗取反诉人信任，与其签定公司股权转让合同，目前损失高达近百万。综上所述，被告存在合同隐瞒、欺诈行为，请贵院依据《民法总则》第148条以及合同法等民事法律有关规定判决支持原告诉讼请求，维护原告合法权益。 原告（反诉被告）毛永生针对被告的反诉答辩称:一、反诉人所诉与《股权转让合同书》第一条的约定相符，约定:毛永生将所持公司的100%股份转让给江绍刚，江绍刚自愿受让其股份，并且同意偿还公司从成立以来原有的欠款，原有欠款合计人民币约为46.00万元;其中包括退还原股东何家法原有股金8万元;待江绍刚原有债务清单整理出来后让债权人签定债务转让协议后办理相关法律手续(于2017年8月30日前完成债务转让签字)。转让后所有贵州天下装饰工程有限公司债权债务与毛永生无关。该条约定证明了如下事实:一、证明了江绍刚受让公司股份，应承担偿还46万元欠款的责任，是双方真实意思的表示，不存在欺诈、隐瞒事实真相的情况。二、证明了江绍刚知晓并自愿承担该46万元债务，是本人的真实意思。三、证明了毛永生和江绍刚明确由江绍刚负责公司财务，由江绍刚对债务清理出来后再签定债务转让协议，公司欠款全部由江绍刚负责清理，江绍刚应对清理情况承担责任。四、江绍刚在2018年1月3日，才向毛永生支付了1万元的股份转让款，反诉状上所称是截止2017年11月底发现欠款问题，江绍刚在已知欠款有问题的情况下，又向毛永生支付股份转让款，两者相互矛盾，明显与江绍刚的主张不符。江绍刚发现欠款问题后，应停止支付股份转让款，向毛永生提出异议，但，江绍刚没有提出异议，而支付了股份转让款，证明毛永生的股份转让合法、合理。同时，也证明了江绍刚的反诉没有事实依据。二、反诉与本诉无关，其所主张的是由于偿还公司债务，造成公司运营资金不足，工地无法正常施工，工人工资无法正常支付，这是反诉人经营管理范围内的事项，是其经营管理不善造成的经营风险，与本诉无关。如反诉人认为毛永生有隐瞒、欺诈的行为，可以向司法机关进行控告，对此反诉与本案无关，也与事实不符，应予以驳回。综上所述，江绍刚受让毛永生天下装饰公司的股份，承担公司成立以来的欠款，是双方真实意思的表示，江绍刚依法应履行合同义务，其所提的反诉与本诉无关，是其经营管理过程中造成的经营风险，其转嫁到本案的争议中，没有事实和法律依据，应依法驳回其反诉请求。 被告侯波未答辩，也未提供证据。 当事人围绕诉辩理由依法提交了证据，本院组织当事人进行了举证质证，结合当事人的陈述及质证意见，认定如下：原告所举第二组证据股权转让合同书（也是被告所举第一组证据）、借条，被告质证对真实性无异议，能够证明双方股权转让及被告明确愿意支付原告股权转让款的事实，本院予以采信；原告所举第三组证据天下装饰公司登记资料，被告质证对真实性无异议，能够证明原告将股权转让被告后将涉案公司法定代表人及股东信息登记为被告的事实，本院予以采信；原告所举第四组证据手机短信截屏，被告质证对真实性无异议，能够证明被告于2018年1月3日向原告支付股权转让款1万元的事实，本院予以采信。被告所举第二组证据孔某身份证复印件、证明，结合本院对孔某的调查笔录，能够证明孔某原是天下装饰公司财务人员的事实，以及双方签订股权转让协议是由孔某经手等事实，本院予以采信，但达不到被告所称的原告欺诈行为的证明目的；被告所举第三组证据欠款证明、付款证明、财务报表，结合本院庭后对公司财务人员孔某的调查笔录，能够证明在被告江绍刚受让公司后，原来在毛永生经营期间公司的经营活动（如收取客户、材料商等的款项），后来在被告经营过程中出现退款等新的债务等事实，并且在股权转让之前的个别单据有被告江绍刚签字，结合原告陈述，还体现在股权转让之前一段时间被告江绍刚参与公司经营管理的事实，本院予以采信。 根据当事人陈述和经庭审确认的证据，本院认定事实如下： 贵州天下装饰工程有限公司原系原告毛永生以自然人身份独资成立并担任法定代表人的公司，注册资本100万元，主要从事工程装饰装修经营业务。2017年8月17日，原告毛永生与被告江绍刚签订《贵州天下装饰工程有限公司股权转让合同书》，约定:“一、毛永生将所持公司的100%股份转让给江绍刚，江绍刚自愿受让其股权，并且同意偿还公司从成立以来原有的欠款，原有欠款合计人民币约为46万元，其中包含原股东何家法原有股金8万元，待江绍刚原有债务清单整理出来后让债权人签订债务转让协议后办理相关手续（于2017年8月30日前完成债务转让签字）。转让后贵州天下装饰工程有限公司债权债务与毛永生无关。二、转让该公司股权江绍刚需支付毛永生20万元人民币，支付方式:从2017年8月1日起每月支付5000元人民币，到2017年12月30日止补齐10万元人民币;2018年5月30日一次性支付10万元人民币。三、天下装饰工程有限公司从成立起至以后所有运营出现的债权债务与毛永生无关……”合同签订后，2017年8月28日，被告江绍刚向原告出具《借条》，约定：“今借到毛永生20万元人民币。还款方式：从2017年8月1日起每月支付5000元，到2017年12月30日止补齐10万元，2018年5月30日一次性支付10万元，借款人：江绍刚，担保人：侯波。”合同签订后，双方于2017年8月28日到工商登记机关将贵州天下装饰工程有限公司法定代表人、股东等信息变更登记为被告江绍刚。2018年1月3日，江绍刚向原告支付1万元股权转让款，其余款项未付，原告诉至本院。被告江绍刚向本院提出反诉，要求撤销双方《贵州天下装饰工程有限公司股权转让合同书》。 另查明，在原、被告双方2017年8月17日签订《贵州天下装饰工程有限公司股权转让合同书》之前一段时间，被告江绍刚、侯波也参与天下装饰公司的经营管理，在签订股权转让协议时双方均对当时公司已经存在的债务进行了核算，债权债务清单也是被告江绍刚负责整理，确认被告偿还公司原债务约46万元。天下装饰公司转让前（原告毛永生独资经营期间）的经营过程中，公司收到客户的定金、材料商等款项，在公司转让给江绍刚后又退款若干，形成公司在前述46万元之外新的债务。为此被告以原告故意隐瞒公司原有债务，系欺诈行为为由，反诉要求撤销合同。本院在审理过程中，责令江绍刚本人与原告本人对质、核实相关事实，江绍刚未到场。 本院认为，本案争议的焦点是：原告在与被告订立股权转让合同时是否有故意隐瞒债务等欺诈行为？能否撤销涉案合同？ 根据《中华人民共和国合同法》第五十四条：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。”的规定，本案中，在签订《股权转让合同》之前被告江绍刚就参与了涉案公司经营管理，并且经本院调查合同见证人孔某，合同约定由被告偿还的46万元债务是经过双方结算之后确定。虽然从被告所举证据收据、付款单等单据中可以看出在《股权转让合同》签订、被告接手公司后，46万元债务之外又支出了部分款项，这些支出的款项中，的确有部分退还客户的定金是在原告经营期间公司收取定金，在被告经营接手公司后退还客户，但没有证据证明该定金在双方签订《股权转让合同》时就一定要退还且原告隐瞒了相关事实，其余支出款项也没有证据佐证是原告经营期间公司就必然向外支出的债务，且经本院释明要求被告江绍刚本人到本院与原告对质相关事实，江绍刚无正当理由未到场与原告对质，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十一条：“人民法院应当依照下列原则确定举证证明责任的承担，但法律另有规定的除外：（一）主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任；（二）主张法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的当事人，应当对该法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的基本事实承担举证证明责任。”第一百一十条：“人民法院认为有必要的，可以要求当事人本人到庭，就案件有关事实接受询问。在询问当事人之前，可以要求其签署保证书。保证书应当载明据实陈述、如有虚假陈述愿意接受处罚等内容。当事人应当在保证书上签名或者捺印。负有举证证明责任的当事人拒绝到庭、拒绝接受询问或者拒绝签署保证书，待证事实又欠缺其他证据证明的，人民法院对其主张的事实不予认定。”的规定，被告应承担相应的举证不力的不利诉讼后果，因此，被告以原告在签订《股权转让合同》时故意隐瞒公司债务为由，要求撤销《股权转让合同》的反诉请求，因证据不足，本院不予支持。 《股权转让合同》是原、被告双方的真实意思表示，合法有效，双方均应按照合同约定履行自己的义务，原告已经履行了义务，被告就应依约向原告支付股权转让款，合同约定的付款期限2018年5月30日已经届至，被告尚欠原告19万元款项未付，应继续履行该义务，故原告要求被告江绍刚支付股权转让款19万元的诉讼请求，本院予以支持。关于原告主张的利息问题，被告迟延付款，客观上给原告造成利息损失，可参照中国人民银行同期同类贷款基准利率标准从2018年6月1日计付至款项付清之日止。二被告出具给原告的《借条》，实际是对《股权转让合同》约定还款情况的补充，被告侯波作为担保人签字捺印，未约定保证方式，根据《中国人民共和国担保法》第十九条：“当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。”第十八条：“当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。”的规定，被告侯波应承担连带偿还责任，故原告要求被告侯波连带承担本案款项偿还义务的诉讼请求，本院予以支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中国人民共和国担保法》第十八条、第十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十一条之规定，判决如下: 一、被告（反诉原告）江绍刚于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告（反诉被告）毛永生股权转让款190,000.00元，并以该金额为基数按中国人民银行同期同类贷款基准利率计付2018年6月1日至款项付清之日期间的利息; 被告侯波对本判决第一项债务承担连带偿还责任； 三、驳回原告（反诉被告）毛永生的其他诉讼请求； 四、驳回被告（反诉原告）江绍刚的反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费人民币4160元，由被告（反诉原告）江绍刚、被告侯波负担，反诉案件受理费人民币30元，由被告（反诉原告）江绍刚负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于贵州省毕节市中级人民法院。 审 判 长  陈庆坤 人民陪审员  钟庆芬 人民陪审员  周玉英 二〇一八年十一月二日 书 记 员  姜童尧