安徽省芜湖市镜湖区人民法院民 事 判 决 书（2018）皖0202民初6058号原告：芜湖南江医疗有限公司，住所地安徽省芜湖市镜湖区文化路**皖江电子商务中心**1001-1005，统一社会信用代码913402007199647672。法定代表人：张小琴，总经理。委托诉讼代理人：杨伟，安徽宇浩律师事务所律师。委托诉讼代理人：马燕波，安徽宇浩律师事务所律师。被告:无为县中医医院，住，住所地安徽省无为县城南新区高新大道东侧翠湖路交叉口一社会信用代码12340217486430798T。法定代表人：鲍健羽，院长。委托诉讼代理人：季银生，男，该医院设备科科长，住安徽省无为县。委托诉讼代理人：胡云霞，安徽鸠兹律师事务所律师。第三人:深圳安科高技术股份有限公司，住，住所地广东省深圳市南山区蛇口沿山路**一社会信用代码91440300618808351X。法定代表人：朱黎明，董事长。原告芜湖南江医疗有限公司与被告无为县中医医院、第三人深圳安科高技术股份有限公司合作经营合同纠纷一案，本院于2018年8月1日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告芜湖南江医疗有限公司委托诉讼代理人杨伟，被告无为县中医医院委托诉讼代理人季银生、胡云霞到庭参加诉讼，第三人深圳安科高技术股份有限公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告芜湖南江医疗有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令解除原、被告双方于2012年9月14日签订的《MRI合作经营合同》及相关补充协议；2、判令被告买断案涉MRI设备，并支付原告设备价款总计587万元；3、判令被告承担2017年6月因更换MRI设备，原告支付的屏蔽室装修费12万元、监控设备费1.7万元、格力专用空调购置费1.26万元，合计14.96万元；4、判令被告支付原告2018年5、6月合作利润11.03136万元、宣传费4.424万元，合计15.45536万元。事实和理由：2012年9月14日，原被告双方签订《MRI合作经营合同》一份，合同约定由原告投资购买深圳安科公司SUPERVAN1.5T磁共振成像系统一套交于被告运营，设备总价值890万元，由原告负责磁共振成像运营所需的市场宣传，被告负责保障MRI设备正常开机营运。双方商定合作经营期为8年，合作利润为每月实际收入减掉所发生的费用（含胶片、水电、市场宣传等费用）由双方进行分配。第一、第二年原被告按照8:2的比例进行利润分成；第三、第四年按照7:3分成；第五、第六年按照6:4分成；第七、第八年按照5:5分成。为保证合同的正常履行，被告应支付原告保证金300万元。同时，双方还约定，合作经营期内，设备产权属于原告所有；合作经营过程中，若被告因医院发展需要结束并买断合作之MRI设备，在不损害原告利益的前提下原告应予同意。合作经营过程中，任何一方在没有获得对方同意的前提下单方面解除合作经营合同，由于一方不履行合同规定的义务，或严重违反合同规定，造成合作经营无法达到合同规定的经营目的，或给对方造成损失，守约方有权要求索赔，并有权提出终止合同。2014年4月23日，双方另行签订《补充协议》一份（编号为MRI合作经营合同补充2014-04-22-NJ-01号），约定合作经营起始日期定于2013年4月2日，合作期限以原合同的八年为准，终止日期为2021年4月1日。2017年6月22日，因原设备不能满足被告的临床诊断要求，原被告与深圳安科高技术股份有限公司签订《三方补充协议》，约定全部拆除原超导磁共振系统，重新安装安科最新一代1.5T超导磁共振。原告因更换新设备，还一次性支出了屏蔽室装修费12万元、监控设备费1.7万元、格力专用空调购置费1.26万元，合计14.96万元。截至2018年4月30日，原告共获得被告分配的合作利润303万元。此后，被告未再依合同约定分配合作利润给原告。2018年5月28日，被告向原告送达《关于暂停执行无为县中医医院与芜湖南江医疗有限公司磁共振合作协议的函》，要求暂停执行合作协议。2018年7月7日，被告再次向原告送达《关于芜湖南江医疗有限公司的告知函》，要求解除双方之间签署合作合同，后续事宜，双方另行协商。在双方签署的合作经营协议解除之前，被告还应依约支付原告2018年5、6月合作经营期间应分配利润11.03136万元、宣传费4.424万元。原告认为，原、被告之间签订的《MRI合作经营合同》及相关补充协议是合法有效的合同，被告要求解除合同，则依约案涉MRI设备应该由被告买断，双方之间的合作经营合同关系将变更为设备买卖合同关系。双方当初共同确认设备总价值为890万元，且2017年6月22日重新更换了一套全新的设备，至被告停止履行合作协议之日，该设备使用周期尚不满一年，原告愿意将合作5年来取得的303万元合作利润转为被告已支付的设备款，被告还应支付原告买断设备的剩余价款为587万元。被告无为县中医医院辩称，原告诉请解除双方签订的核磁共振合作经营合同及相关的补充协议以及被告买断案涉的核磁共振设备，被告方同意，但解除合同的原因不是被告的主动违约，而是国家政策规定导致；合作经营合同所说原告投资购买设备总价值890万元，只是一个数字，并不代表这个设备的实际价值，因为双方是根据合作经营情况来进行利润分成，合作经营8年，设备归被告，现原告要求按照890万元进行收购，没有事实依据；合作经营合同第九条明确约定合作经营过程中需要结束合作并买断核磁共振设备，具体价格根据实际情况具体商定，而不是以约定的设备价890万元进行买断，因此原告要求按照约定的设备价进行买断，没有法律依据，并申请对设备进行价值鉴定；原告诉请的利润已发生的部分，双方已经核对过，被告同意支付，但应该在买断价格中进行一个计算；被告支付的保证金300万元应该退还给被告或进行综合计算。第三人深圳安科高技术股份有限公司述称，2012年11月10日，我司与本案原告签订销售合同，约定原告购买我司SuperVan1.5T磁共振成像系统，终端用户为无为中医院，在货款未付清之前，设备所有权属我司所有；2017年6月22日，三方达成《补充协议》约定如本案原告未能正常付款给我司，无为县中医院承诺暂停付款给本案原告。上述两项法律事实是我司参加本案诉讼的事实依据。在本案诉讼期间，2018年9月14日，本案原告已将剩余货款付给我司，依照销售合同约定，货款付清后，案涉产品所有权即转移至本案原告，我司与本案判决结果已无法律上的利害关系，故我司已无必要再继续参加该案件的诉讼活动。本院经审理认定事实如下：对于当事人双方没有争议的事实，本院予以确认。本案双方争议的焦点为合同解除后，案涉设备价值认定问题。原告认为合作经营合同已有约定“总价值890万元”；被告认为合作经营合同所说原告投资购买设备总价值890万元，并不代表设备的实际价值，且合作经营合同第九条明确约定合作经营过程中需要结束合作并买断核磁共振设备，具体价格根据实际情况具体商定，而不是以约定的设备价890万元进行买断；由于本案原、被告双方之间是合作经营合同关系，原告除提供案涉设备外，还需负责屏蔽室装修、雷诺威专用空调、激光相机及设备保修等，因此，合同总价值890万元不应视为单纯设备价值，而是合同双方综合考量确定的协议价值，不违反法律规定，对双方均有约束力，被告要求对案涉设备进行价值鉴定，本院不予采纳。本院认为，被告承认原告的诉讼请求部分，不违反法律规定，本院予以支持。原、被告双方签订的《MRI合作经营合同》及相关补充协议是双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效。双方均应自觉履行，现被告要求解除合同，双方已达成合意，本院予以支持。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。本案原告于2017年6月22日重新更换了一套全新的设备，至被告停止履行合作协议之日，该设备使用周期尚不满一年，原告愿意将合作5年来取得的303万元合作利润转为被告已支付的设备款，要求被告支付原告设备的剩余价款587万元，并支付未分配合作利润，赔偿其实际支出损失，本院予以支持，但未分配合作利润应冲抵案涉设备余款，冲抵后，案涉设备余款为575.96864万元。依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十七条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、解除原告芜湖南江医疗有限公司与被告无为县中医医院于2012年9月14日签订的《MRI合作经营合同》及相关补充协议；二、案涉MRI设备归被告无为县中医医院所有，由被告无为县中医医院支付原告芜湖南江医疗有限公司设备余款575.96864万元；三、被告无为县中医医院赔偿原告芜湖南江医疗有限公司2017年6月因更换MRI设备支付的屏蔽室装修费12万元、监控设备费1.7万元、格力专用空调购置费1.26万元，合计14.96万元；四、被告无为县中医医院支付原告芜湖南江医疗有限公司2018年5、6月合作利润11.03136万元、宣传费4.424万元，合计15.45536万元；五、原告芜湖南江医疗有限公司返还被告无为县中医医院保证金300万元。上述二、三、四、五项，相互冲抵后，被告无为县中医医院应支付原告芜湖南江医疗有限公司款项306.384万元于本判决生效之日起十日内付清。如未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照中华人民共和国民事诉讼法第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取27559.5元，由被告无为县中医医院负担，因原告芜湖南江医疗有限公司已预交，被告无为县中医医院在给付上述款项时一并给付原告芜湖南江医疗有限公司。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省芜湖市中级人民法院。审判员  张先道二〇一八年十一月二十一日书记员  桂亚运附：本案适用法律条款《中华人民共和国合同法》第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。