河南省温县人民法院民 事 判 决 书（2018）豫0825民初4724号原告：徐国强，男，1972年8月17日出生，汉族，住温县。被告：郭小权，又名郭宵全，男，1968年3月16日出生，汉族，住温县。被告：原涛，男，1970年9月7日出生，汉族，住温县。原告徐国强与被告郭小权、原涛买卖合同纠纷一案，本院于2018年9月11日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告徐国强、被告郭小权到庭参加诉讼。被告原涛经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告徐国强向本院提出诉讼请求：1、判令二被告偿还原告货款23963元；2、本案诉讼费由被告承担。案件审理过程中，原告增加诉讼请求：判令二被告承担本案的保全保险费69元。事实和理由：被告郭小权、原涛原系温县煜阳机械制造有限公司（以下简称“煜阳公司”）的股东，该公司于2001年8月29日登记注册，注册资金500000元，其中被告郭小权出资390000元，所占股份为78%；被告原涛出资110000元，所占股份为22%。该公司先后在原告处购买副食品，欠原告货款共计23963元，有该公司工作人员郭勤堂、郭立坤、牛建国出具的条据为证。现该公司已被工商部门注销登记。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十条规定：“公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持”。故该债务应当由二被告共同偿还。经原告多次催要，被告至今分文未付。为维护原告合法权益，故起诉至法院。被告郭小权辩称，2007年后，被告原涛就撤资了。煜阳公司系被告郭小权一人出资设立。2011年，该公司经工商部门清算，已经注销。清算时，公司债权债务已清算完毕。原告提供的证据在2010年2月6日之前，已经超过法定的诉讼时效，法院不应支持。被告原涛在答辩状中辩称，1、被告原涛没有出资110000元，不是煜阳公司的股东；2、原告诉称的郭勤堂、郭立坤、牛建国是否系煜阳公司的人员，该公司是否在原告处购买副食品，被告均不清楚；3、本案已超过三年的诉讼时效，原告从未向被告说过此事。根据原、被告的诉辩意见，本院归纳本案的争议焦点为：1、本案是否超过诉讼时效；2、二被告是否应当承担还款责任。围绕争议焦点，原告徐国强提供的证据为：1、煜阳公司的工商登记信息一份，证明二被告系该公司的股东；2、煜阳公司工作人员郭勤堂、郭立坤、牛建国出具的证明三张，证明被告欠原告货款23963元的事实；3、保单一份，证明原告支付保全保险费69元的事实。关于上述证据，被告郭小权质证认为，1、对证据1真实性无异议，被告原涛已于2007年撤资；2、对证据2有异议，证明材料制作人郭勤堂、郭立坤、牛建国原均系煜阳公司的工作人员,但该证明无煜阳公司的公章，且时间太长，该欠款已过诉讼时效，且原告在被告处取过钱，煜阳公司欠原告的款可能已还清；3、证据3被告不清楚，请法院予以核实。围绕争议焦点，被告郭小权提供的证据为：证明两张，证明被告已经偿还原告货款15000元的事实。关于上述证据，原告徐国强质证认为，对证据真实性无异议，同意扣除该笔款项。围绕争议焦点，被告原涛未提供相关证据。证据的分析与认定：1、原、被告提供的证据，对方当事人对真实性无异议的，本院予以采信；对证明指向有异议的，本院在说理部分综合予以评定。2、保单来源合法，内容真实，本院予以采信。依据原、被告的陈述、举证、质证和诉辩意见，并结合证据的分析与认定，本院查明案件事实如下：煜阳公司于2001年8月29日成立，2013年9月8日核准注销。被告郭小权、被告原涛系该公司的股东。2009年至2010年期间，煜阳公司的工作人员郭勤堂、郭立坤、牛建国分别以公司的名义在原告经营的超市购买副食品，共计23963元。期间，煜阳公司偿还原告货款15000元。另查明，案件审理过程中，原告徐国强向本院申请财产保全，并以在中国平安财产保险股份有限公司河南分公司投保的诉讼财产保全责任保险提供担保。本院于2018年9月12日作出（2018）豫0825民初4724号民事裁定书，冻结被告郭小权、原涛名下金融机构存款共计23000元。原告徐国强支付保险费69元，保全费250元。本院认为，本案系买卖合同纠纷。（一）原告的诉讼请求是否超过诉讼时效。煜阳公司工作人员在购买原告货物时出具的证明中并未约定付款期限，根据《中华人民共和国合同法》第六十二条的规定，原告徐国强可以随时要求支付货款。原告要求支付货款时遭到拒绝，才应视为原告知道或者应当知道权利被侵害，才开始计算诉讼时效，本案原告的起诉未超过法律规定的3年诉讼时效，且原告徐国强起诉时也未超过法律规定的20年最长诉讼时效，故被告郭小权、原涛关于诉讼时效的辩称，本院不予采纳。（二）二被告是否应当承担责任。煜阳公司工作人员以煜阳公司的名义在原告经营的超市购买副食品共计23963元，有条据为证，煜阳公司的法定代表人，即被告郭小权，对上述债务无异议，并提供证据证明已经支付原告货款15000元，故本院对煜阳公司购买被告货物23963元的事实予以认定。煜阳公司购买被告货物23963元，扣除已经支付的货款15000元，煜阳公司还应支付原告货款8963元。根据法律规定，公司注销登记必须依法进行清算。清算时，有限责任公司的股东应组成清算组依法通知债权人申报债权。被告郭小权辩称煜阳公司已经依法对所有债权债务进行了清算，但未提供证据予以证明，故本院不予认定。煜阳公司未经合法清算就办理了注销登记，使公司债权人不能以正当程序实现债权，损害了原告徐国强的正当利益。原告徐国强根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十条的规定，要求煜阳公司的股东即被告郭小权、被告原涛，支付剩余货款8963元，并无不当，本院应予支持。公司股东的姓名，出资方式和出资额等均应当进行登记，股权转让也应当进行变更登记。被告郭小权辩称被告原涛已经退股，被告原涛辩称其不是煜阳公司的股东，均未提供证据予以证明，且与煜阳公司的工商登记不符，故本院不予认定。（三）被告郭小权、原涛未按时偿还货款，违反了诚实信用原则。原告因被告郭小权的违约行为提起诉讼，申请财产保全，并向保险公司缴纳诉讼财产保全责任保险费，该费用系依法支出的合理费用，被告郭小权、原涛应予赔偿。根据案件基本情况，二被告应赔偿原告保全保险费26.89元[69元×（8963元÷23000元）]。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十二条、一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，参照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十条之规定，判决如下：一、被告郭小权、原涛应共同支付原告徐国强货款8963元，于本判决生效后十日内履行；二、被告郭小权、原涛应共同赔偿原告徐国强保全保险费26.89元，于本判决生效后十日内履行；三、驳回原告徐国强的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费400元，减半收取200元、保全费250元，合计450元，由原告徐国强负担282元，由被告郭小权、原涛负担168元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于河南省焦作市中级人民法院。审判员  张英凡二〇一八年十一月二十六日书记员  闫明瑶河南省温县人民法院民事判决书（附页）（2018）豫0825民初4724号本院（2018）豫0825民初4724号民事判决书适用的法律、司法解释具体表述如下：1、《中华人民共和国合同法》第六十二条：当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：（一）质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。（二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。（三）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。（五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。（六）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担。2、《中华人民共和国合同法》第一百三十条：买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。3、《中华人民共和国合同法》第一百五十九条：买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。4、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条：被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。5、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十条：公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。