.MsoNormal{margin-top:0cm;margin-bottom:0px}土默特右旗人民法院民事判决书（2018）内0221民初1738号原告：周二平，男，1969年9月19日出生，汉族，无职业，确认送达地址内蒙古自治区土默特右旗萨拉齐镇现代城D区3号楼3单元2楼东户。原告：刘勇，男，1959年9月28日出生，汉族，土右旗金属回收有限责任公司会计，确认送达地址内蒙古自治区包头市昆都仑区馨和佳园7栋1单元202。二原告委托诉讼代理人:郭沙沙,内蒙古振义律师事务所律师。二原告委托诉讼代理人:任帅,内蒙古振义律师事务所律师。被告：海龙，男，1964年10月9日出生，蒙古族，住内蒙古自治区。被告：王铎，男，1976年5月8日出生，汉族，个体,确认送达地址内蒙古自治区土默特右旗府东小区1号楼4单元502。委托诉讼代理人：王志刚，土右旗萨拉齐法律服务所法律工作者。原告周二平、刘勇与被告海龙、王铎股权转让纠纷一案，本院于2018年9月4日立案受理后，依法由代理审判员毛颖适用简易程序于2018年10月18日公开开庭进行了审理。原告周二平、刘勇及二原告的委托诉讼代理人郭沙沙、任帅，被告王铎及其委托诉讼代理人王志刚到庭参加了诉讼，被告海龙经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审判，本案现已审理终结。原告周二平、刘勇向本院提出诉讼请求：1、依法判令确认被告海龙与被告王铎之间股权转让协议无效；2、依法判令二原告对二被告之间转让的股权享有优先购买权；3诉讼费由二被告承担。事实和理由：原告周二平、刘勇与被告海龙、案外人王明、贺艳芳、王若兰、贾成江等人均系原土右旗金属回收公司职工。2004年9月22日依据政府改制要求，共同发起成立土默特右旗金属回收有限责任公司，法定代表人为被告海龙，其占股82%，剩余其他6人均占股3%。该公司主营废黑色、有色金属回收及销售，兼营钢材、木材、建材等销售。该公司成立后，被告海龙独自操作，在没有二原告同意的情况下，擅自伪造二原告签字，给自己虚假追加出资，增大股权，于2014年10月16日变更股东为原告周二平与被告海龙，其他股东退出该公司经营。2015年7月20日，被告海龙与王铎在没有通知原告周二平优先受让股权的情况下，擅自签订股权转让协议，并伪造作为股东的原告周二平以及作为财务人员的原告刘勇的签字，将被告海龙所有的股权中35.67%股权转让予被告王铎；2016年2月3日，二被告又在二原告毫不知情的情况下，擅自伪造二原告签字，将被告海龙所有的股权中31.34%股权转让予被告王铎；2017年4月12日，二被告继续伪造二原告签字，将被告海龙所有的股权中4.29%的股权转让予被告王铎。二被告在股权转让时没有通知原告周二平任何股权转让事宜，既没有征得原告周二平的同意，且伪造二原告签字擅自转让股权的行为，既违反了法律法规之相关规定，又侵犯了原告周二平作为股东的股权转让优先受让权及正当权益，该行为实属无行为，故二原告诉至法院。被告王铎辩称，1、本案工商档案体现，原告刘勇已于2014年10月15日将其股权转让给原告周二平，其已不是公司股东，也不是公司管理人员，非本案直接利害关系人，因此刘勇以原告名义起诉，主体不适格，2、二原告在诉状中称“2015年7月20日，被告海龙与王铎在没有通知原告周二平优先受让股权的情况下，擅自签订股权转让协议，并伪造作为股东的原告周二平以及作为财务人员的原告刘勇的签字，将被告海龙所有的股权中35.67%股权转让予王铎；2016年2月3日，二被告又在二原告毫不知情的情况下，擅自伪造二原告签字，将被告海龙所有的股权31.34%股权转让予被告王铎；2017年4月12日，二被告继续伪造二原告签字，将额被告海龙所有的股权中4.29股权转让予被告王铎”，与事实不符，主要理由如下：第一，2015年7月20日，被告海龙向被告王铎转让股权时，被告海龙向王铎提供了公司营业执照、有原告周二平签字的股东会决议等相关材料，以证明其是土默特右旗金属回收有限责任公司的法定代表人并持有公司股权97.43%的事实。王铎也查询了公司的工商登记信息，确认了海龙提供材料真实的事实。在此情况下，王铎与被告海龙签订了股权转让协议，支付股权转让对价，并要求办理变更登记。公司办理了变更登记，并将王铎登记为股东，这是公司行为，王铎不存在“伪造二原告签字”的事实。第二，关于工商变更登记中股东会决议和公司章程修正案，是公司内部决议行为，只有符合条件的股东才能参加股东会并进行表决，当时因王铎不是公司股东，无权参加会议，对决议表决情况不知情，因此，王铎没有与海龙伪造二原告签字的事实。可见，二原告是为了达到其非法诉讼目的而虚构“二被告在二原告毫不知情的情况下，擅自伪造二原告签字”的事实，是错误的。第三，关于2016年2月3日、2017年4月12日，股权转让问题，在办理变更登记后，王铎是公司的股东，其与被告海龙股权转让属于股东内部的股权转让，对股东内部股权转让，二原告不享优先购买权，故二原告的主张没有事实根据，不能成立。3、2015年7月20日，公司变更登记后，王铎是公司股东，二原告对王铎与被告海龙的股权转让协议和王铎的股东身份未提出任何异议，更未主张股权优先购买权，对2016年2月3日、2017年4月12日，王铎与海龙的内部股权转让协议亦未提出异议，直到2018年8月14日才提出股权转让协议无效和股权优先购买权的主张，人民法院对该主张依法不予支持。在此情况下，被告海龙与王铎之间股权转让协议有效，二原告丧失了股权优先购买权。综上，二原告的诉讼请求既无事实依据有无法律依据，且刘勇作为原告主体不适格，应依法驳回二原告的诉讼请求。被告海龙未到庭，向本院提交书面答辩状辩称，1、2015年7月20日、2016年2月3日、2017年4月12日，海龙分三次向王铎转让股权，均电话通知原告周二平。当时，原告周二平每次接到我的电话通知后，都明确表示“你转让股权我不去了，我也不买”，我向其说明受让人要求到工商登记部门变更登记还需要股东会决议，原告周二平都说“你办哇，我没意见”。我在与被告王铎第一次转让股权时，向被告王铎提供了公司营业执照、有原告周二平签字的股东会决议等相关文件，被告王铎也查询了公司工商登记信息，并支付了股权转让的对价。为了办理变更登记需要买受人在股东工会决议上签字，我才让被告王铎在我提供的股东会决议上签了他的名字，并去办理了工商变更登记。因此，我与被告王铎的股权转让行为是合法有效的。2、我三次转让股权后，均进行了工商变更登记，原告周二平未提出过异议，现在原告于变更登记超过一年以后，才提起诉讼，超过了法定起诉时间，属滥用诉权，原告的诉请不应予以支持。经审理查明：2004年9月22日，土默特右旗金属回收有限责任公司成立，海龙为法定代表人，占股82%，其他股东为周二平、刘勇、王明、贺艳芳、王若兰、贾成江，其余股东每人占股3%。2014年10月16日，将股东刘勇、王明、贺艳芳、王若兰、贾成江名下的股权全部转让与周二平，海龙仍为法定代表人，并进行工商变更登记。因海龙尚欠王铎借款无力未偿还，双方约定用海龙在土默特右旗金属回收有限责任公司的股权抵顶借款，双方分三次将海龙名下的股权转让与王铎：2015年7月20日，海龙将其名下的股权35.67%转让与王铎，抵顶借款124.85万元；2016年2月3日，海龙将其名下的股权31.34%转让与王铎，抵顶借款110万元；2017年4月12日，海龙又将其名下的股权4.29%转让与王铎，抵顶借款15万元。以上三次股权转让均已办理股权变更登记，并用上述股权清偿了全部所欠借款。周二平、刘勇认为，海龙将股权转让与王铎的行为，并未通知二原告，股东会决议上的签字也不是二原告本人所签，上述行为属于无效行为，且侵犯了二原告作为股东的优先受让权，故二原告诉至法院。上述事实,有原、被告的陈述及被告提供的公司登记（备案）申请书四份予以证实，同时有庭审笔录在案佐证。本院认为，第一、根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第二十一条之规定“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行驶优先购买权的同等条件之日起三十日没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外”。本案中，海龙与王铎转让股权的时间分别为2015年7月20日、2016年2月3日、2017年4月12日，二原告提起诉讼的时间是2018年8月14日，超过了法律规定的权利主张时间。对于二原告辩称其是在2018年1月份才得知股权转让的事实的意见，二原告没有证据证实自己的陈述，且其作为公司的股东，对公司内部事务不知情不符合常情常理，故对于二原告的上述意见，本院不予采纳。第二、周二平、刘勇对于公司股东会决议上的签字不认可，但未能提供证据予以证实，无法证实股东会决议上的签字并非其本人签字，也无法证实对股东会决议不知情的事实，故其应承担举证不能的法律后果，故无法认定海龙与王铎之间的股权转让协议无效。综上，对于周二平、刘勇诉请确认被告海龙与被告王铎之间股权转让协议无效并对二被告之间转让的股权享有优先购买权的诉讼请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第二十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：驳回原告周二平、刘勇的全部诉讼请求。案件受理费100元（二原告已预交），由原告周二平、刘勇负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于包头市中级人民法院。代理审判员 毛 颖 二O一八年十一月九日书 记 员 王晓东附：本判决适用的法律条文《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。……《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第二十一条有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行驶优先购买权的同等条件之日起三十日没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。……《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。