河北省石家庄市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2018)冀01民初1316号 原告：江苏三创商贸有限公司，住所地江苏省南京市玄武区钟灵街**。 法定代表人：李炜，该公司总经理。 委托代理人：张闻宇,北京市中银（南京）律师事务所律师。 委托代理人：刘媛，该公司员工。 被告：河北省农业生产资料集团有限公司，，住所地石家庄市长安区胜利北街嘉艺大厦 法定代表人：李平现,该公司总经理。 委托代理人：李建平、宋风波，河北侯凤梅律师事务所律师。 原告江苏三创商贸有限公司（以下简称江苏三创公司）与被告河北省农业生产资料集团有限公司(以下简称河北农资公司)买卖合同纠纷一案本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告江苏三创公司委托诉讼代理人张闻宇、刘媛到庭参加诉讼，被告河北农资公司委托诉讼代理人李建平、宋风波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告江苏三创公司诉称，原、被告双方系购销合同关系，江苏三创公司自2016年起向河北农资公司购买农业化肥产品。因河北农资公司提出厂家拿货要求，故江苏三创公司一直以先预付账存款，后提取货物的方式进行交易。在双方交易期间，为保障双方交易流程安全，2016年12月14日，江苏三创公司向河北农资公司出具《商函》一份，载明:“为完善发货流程，贵司发货必须凭加盖我司公章的要货计划方可发货，否则我司将不予确认，如不按要求发货，我司将不予结算，所发生的一切损失由贵司承担”。该《商函》经河北农资公司盖章确认。2017年11月8日，双方再次签订编号为HBSNNPKXS20171108-01《化肥购销合同》一份，合同中明确载明：“乙方一次性提供书面流向通知甲方安排货物发运，甲方必须依据乙方授权发货。”合同签订后，江苏三创公司向河北农资公司支付预付款20195000元，2018年1月11日，江苏三创公司书面要求河北农资公司向案外人新疆庆回归化肥有限公司发货氯化钾（盐湖60%）1179吨时，河北农资公司告知货物已于2017年12月1日全部发运完毕。江苏三创公司向河北农资公司支付货物预付款，河北农资公司应当按约定发货，河北农资公司在江苏三创公司未给予任何发货指示的情况下，告知江苏三创公司货物已经全部发完，且未向江苏三创公司提供任何江苏三创公司指示发货的凭证，其行为致使江苏三创公司合法权益受损。为维护江苏三创公司合法权益，江苏三创公司请求法院判令：1.解除原被告双方签订的编号为HBSNNPKXS20171108-01《化肥购销合同》；2.河北农资公司归还江苏三创公司预付货款人民币20195000元；3.请法院判令河北农资公司支付本案全部诉讼费用。 江苏三创公司提交其营业执照、法定代表人身份证明、河北农资公司企业信用信息公示报告、河北农资公司营业执照、更名函复印件，HTD-CXYW-CGNS161212《工矿产品购销合同》、HBSNNPKXS20171108-01《化肥购销合同》、《俄罗斯钾肥购销合同》及履行附件、《商函》、电子银行转账客户回单、江苏三创公司与河北农资公司往来对账函、公函为证。 被告河北农资公司辩称，一、江苏三创公司主张解除与河北农资公司的《化肥购销合同》没有约定或法定解除的事实和法律依据。1.河北农资公司与江苏三创公司于2017年11月8日签订了《化肥购销合同》，约定江苏三创公司购买化肥，江苏三创公司指定收货人为新疆庆回归化肥有限公司，江苏三创公司于2017年11月24日支付河北农资公司货款20195000元，后河北农资公司交货，新疆庆回归化肥有限公司于2017年12月1日出具收货确认函，确认收货。河北农资公司对江苏三创公司已履行了交货合同义务，合同履行完毕。双方签订的《化肥购销合同》是合法有效的。根据《合同法》第九十三条第二款之规定，当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。《化肥购销合同》并未约定合同解除条件，而且河北农资公司已经交货，江苏三创公司不享有约定解除权。2.根据《合同法》第九十四条之规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。由于江苏三创公司指定收货人已经出具收货确认函，因此，河北农资公司不存在《合同法》第九十四规定的根本违约情形，江苏三创公司没有法定解除的法律和事实依据。二、在双方合同已经履行完毕的情形下，江苏三创公司要求河北农资公司返还其已经支付的货款20195000万元没有合同和法律依据，故应依法驳回江苏三创公司的诉讼请求。 河北农资公司提交HBSNNPKXS20171108-01《化肥购销合同》、HTD-MYXSYA1711008《工矿产品购销合同》、《收货确认》、《情况说明》、电子回单为证。 经审理查明，2017年11月8日，江苏三创公司与河北农资公司签订《化肥购销合同》（合同编号：HBSNNPKXS20171108-01），约定江苏三创公司向河北农资公司采购氯化钾、硫酸钾、磷酸一铵等化肥，总价款20195000元，款到发货，江苏三创公司于本合同签订后三个工作日内将全部货款汇入河北农资公司指定的账户，江苏三创公司一次性提供书面流向通知河北农资公司安排货物发运，河北农资公司必须根据江苏三创公司授权发货，江苏三创公司指定收货人为新疆庆回归化肥有限公司，如因河北农资公司原因导致货物没有全部或部分发货，或合同不执行的，河北农资公司应将未发货的货款金额无息返给江苏三创公司。同日，江苏三创公司与新疆庆回归化肥有限公司签订《工矿产品购销合同》（合同编号：HTD-MYXSYA1711008），约定新疆庆回归化肥有限公司向江苏三创公司采购氯化钾、硫酸钾、磷酸一铵等化肥，总价款20498200元。2017年11月24日，江苏三创公司向河北农资公司支付20195000元。2017年12月1日新疆庆回归化肥有限公司出具《收货确认》，确认收到江苏三创公司与河北农资公司签订的《化肥购销合同》(合同编号：HBSNNPKXS20171108-01)项下所发的货物。新疆庆回归化肥有限公司分别于2017年11月22日、2018年1月3日、2018年3月19日、2018年3月30日向江苏三创公司支付款项共计6374730元。另，新疆庆回归化肥有限公司出具《情况说明》，载明2017年11月，我新疆庆回归化肥有限公司因缺少资金购买化肥，经与江苏三创公司协商后，由江苏三创公司为我公司提供资金支持，金额共计20195000元，资金提供方式为：江苏三创公司先向河北农资公司购买化肥后再加价卖给我公司，我公司根据与江苏三创公司间的购买协议按约定期限分批付给江苏三创公司化肥款，根据上述合同，2017年11月8日，江苏三创公司与河北农资公司签订化肥购销合同，合同项下金额为20195000元，同日我公司与江苏三创公司签订购销合同，合同项下金额为20498200元；江苏三创公司与河北农资公司约定直接由我公司接收化肥；签订合同后，我公司收到河北农资公司交付给我公司货物共计8613吨，我公司于2017年12月1日出具证明确认河北农资公司完成全部合同义务；截止2018年5月14日，我公司共向江苏三创公司还款金额6374730元。银行电子凭证显示新疆庆回归化肥有限公司分别于2017年11月22日、2018年1月3日、2018年3月19日、2018年3月30日向江苏三创公司支付款项共计6374730元。 以上事实有原、被告提交的证据和庭审笔录在案佐证。 本院认为，江苏三创公司与河北农资公司签订《化肥购销合同》，系双方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。河北农资公司提交的《收货确认》与《情况说明》有新疆庆回归化肥有限公司的签章，江苏三创公司没有对印章的真实性提出异议，应认定河北农资公司向合同约定收货人新疆庆回归化肥有限公司供应了所有货物。本案的焦点是河北农资公司未按照合同的约定根据江苏三创公司授权发货，江苏三创公司是否有权解除合同并主张返还预付款。《中华人民共和国合同法》第九十三条规定，当事人协商一致，可以解除合同。第九十四条规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。本案中河北农资公司虽然未按合同约定根据江苏三创公司的授权发货，但其是在未授权的情况下已将全部货物交付完毕，其行为不符合法定解除的条件，双方亦未约定解除的条件，同时新疆庆回归化肥有限公司已向江苏三创公司支付了部分货款，故本院对江苏三创公司主张的解除合同并返还预付款20195000元的主张不予支持。至于江苏三创公司提交的《商函》、《俄罗斯钾肥购销合同》及合同履行附件等表明原、被告间曾经的交易习惯，但并不足以证明江苏三创公司享有合同解除权。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第九十三条、第九十四条之规定，判决如下： 驳回原告江苏三创商贸有限公司的诉讼请求。 案件受理费142775元，由原告江苏三创商贸有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省高级人民法院。 审 判 长  王秀华 审 判 员  史亚宁 人民陪审员  刁淑艳 二〇一八年十一月八日 书 记 员  王婷婷