福建省福州市鼓楼区人民法院 民 事 判 决 书 （2017）闽0102民初8623号 原告（反诉被告）：蔡燕芳，女，汉族，1963年2月11日出生，住福建省福州市鼓楼区。 委托诉讼代理人：游元粦，福建三通律师事务所律师。 被告（反诉原告）：林英，女，汉族，1977年9月26日出生，住福建省福州市晋安区。 被告：章珠明，男，汉族，1976年10月3日出生，住福建省福州市晋安区。 被告（反诉原告）林英和被告章珠明的共同委托诉讼代理人：粱嘉怡，福建立恩律师事务所律师。 原告（反诉被告）蔡燕芳与被告（反诉原告）林英、被告章珠明股权转让纠纷一案，本院于2017年11月27日立案受理后，依法组成合议庭适用普通程序公开开庭进行了审理。原告蔡燕芳的委托诉讼代理人游元粦、被告（反诉原告）林英与被告章珠明的共同委托诉讼代理人粱嘉怡到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告蔡燕芳向本院提出本诉诉讼请求：1．判令两被告立即向原告支付股权转让款70万元及资金占用期间利息（按年利率6％计算，自2015年10月18日开始计至被告实际付清之日止）；2．本案诉讼费用由被告承担。 事实与理由：2015年8月初，被告章珠明与原告协商约定，其自愿以300万元向原告购买福建汇兴智能化科技有限公司7％的股权，并提出由其配偶林英负责持股。原告当时考虑到其与被告章珠明系朋友关系，也希望被告章珠明的加入能给公司带来更多的资源，就同意了被告章珠明的上述要求。同年8月18日，原告与被告林英签订一份《福建汇兴智能化科技有限公司股权转让协议》，其主要内容为：原告自愿将其持有的福建汇兴智能化科技有限公司7％的股权，以300万元转让给林英。林英同意按此价格及金额受让该股权，并应在本协议签订后六十日之内，以银行转账方式向原告付清上述股权转让款300万元。本协议若发生争议，首先由双方友好协商解决；协商不成而涉诉讼的，由合同签订地（福州市鼓楼区）人民法院管辖。协议签订后，原告依约将上述7％的股权转让给被告林英，并于同年8月31日办理了股权变更登记手续，已经履行了合同义务。被告陆续转账支付股权转让款给原告，累计支付了230万元。此后，被告多次承认尚欠原告股权转让余款70万元并承诺一定会付清，只是一直以资金周转紧张为由请求原告给予宽限。经原告多次催讨，被告至今尚未向原告支付股权转让余款70万元，已经构成违约。另外，上述股权转让协议虽然是被告林英与原告签订的，但两被告系夫妻关系，且前期的磋商工作都是被告章珠明负责的，其完全知情并参与决策。股权转让后，被告章珠明也以股东身份实际参与了福建汇兴智能化科技有限公司的经营管理决策。因此，本案所涉的股权转让款应当按其夫妻共同债务处理。原告为维护自身合法权益，特提起诉讼，请求判如所请。 被告林英、被告章珠明共同辩称，第一，原告向被告隐瞒了福建汇兴智能化科技有限公司原股东存在抽逃出资，挪用公司资产的行为，致使被告林英不能获得相应价值的股权，导致合同目的不能实现。第二，根据合同相对性，该协议为林英签订，不能认定为夫妻共同债务。第三，原告要求按年利率6%支付利息于法无据。 被告（反诉原告）林英向本院提出反诉诉讼请求：1．判令立即解除反诉原告与反诉被告签订的《福建汇兴智能化科技有限公司股权转让协议》；2．判令反诉被告向反诉原告返还股权转让款人民币230万元及相应利息；3．反诉被告承担本案诉讼费用，包括案件受理费、财产保全费、诉讼财产保全责任保险费、公告费等。 事实与理由：反诉原告与反诉被告于2015年8月18日签订《福建汇兴智能化科技有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），双方在《股权转让协议》中约定反诉被告将其持有的“汇兴公司”7％的股权，以人民币300万元转让给反诉原告。反诉原告陆续向反诉被告转账230万元后，发现“汇兴公司”的原股东存在挪用公司资产等行为，严重损害了公司利益。反诉被告故意隐瞒汇兴公司的真实状况，诱骗反诉原告签订了《股权转让协议》，侵犯了反诉原告的合法权利。根据《中华人民共和国合同法》及《中华人民共和国公司法》的规定，反诉原告有权解除该《股权转让协议》。综上所述，反诉被告的行为已经严重损害反诉原告的合法权益，为了维护原告的权益，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民事诉讼法》等相关法律规定，特向法院提起诉讼，望判如所请。 原告（反诉被告）蔡燕芳辩称，反诉原告诉请缺乏事实和法律依据，依法不能成立，请求驳回。第一，反诉原告称福建汇兴智能化科技有限公司原股东存在挪用资金行为没有证据支持，反诉被告蔡燕芳没有隐瞒公司真实情况。第二，福建汇兴智能化科技有限公司的全部注册资本金都已全部到位，不存在抽逃出资的行为。综上，请求驳回反诉请求。 被告章珠明辩称，支持反诉原告的意见。 在审理过程中，当事人围绕本诉诉讼请求及反诉诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对于双方当事人对真实性无异议的证据及双方当事人提交原件供核对的证据，本院对其真实性予以确认并在卷佐证。 经审理查明，2015年8月18日，原告蔡燕芳与被告林英签订一份《福建汇兴智能化科技有限公司股权转让协议》（以下或简称协议），约定：原告将其持有的福建汇兴智能化科技有限公司（该公司名称于2016年4月12日变更为福建汇星智能化科技有限公司）7%的股权以300万元的价格转让给被告林英，被告林英于协议签订后60日内支付全部价款至原告的银行账户。协议签订后，被告章珠明的银行账户分别于2015年8月24日、2015年11月25日、2015年11月26日、2016年4月25日向原告转账支付价款人民币100万元、60万元、20万元、50万元，共230万元，该公司的210万元出资额已于2018年8月31日变更至被告林英名下（占公司注册资本的7%）。现原告蔡燕芳提起本案诉讼，要求二被告共同支付尚欠的价款70万元及利息，被告林英提起反诉，以订立协议时原告隐瞒了公司部分事实导致合同目的不能实现为由主张解除合同并要求原告蔡燕芳返还已付价款及利息，本案纠纷由此产生。 另查，被告林英与被告章珠明于2003年9月19日登记结婚。 本院认为，依法成立的合同受法律保护。本案中，原告蔡燕芳与被告林英签订的协议，是双方真实意思的表示，内容不违反法律规定，为合法有效，双方当事人应当按约履行相应的合同义务。被告林英主张原告蔡燕芳在协议签订时隐瞒了公司原股东抽逃出资的事实，并申请对公司财务状况进行审计，对此本院认为，被告林英未提交任何证据证明原告在签订协议时故意隐瞒重大事实，故被告主张解除协议并由原告返还已付价款，无事实和法律依据，本院不予支持，双方均应依约履行协议。根据本院查明的事实，股权转让已依法经工商部门备案完成，公司章程亦已进行了相应修改，足见协议约定的原告义务业已履行完毕，被告林英尚欠70万元价款未支付，已超过协议约定的付款期限，构成违约，原告要求其支付该款，于法有据，本院予以支持。被告林英迟延付款致原告存在相应损失，依法应予赔偿，原告主张按照年利率6%标准计算，可臻合理，本院予以支持。 至于被告章珠明的责任，本院认为，尽管协议的签订发生在二被告夫妻关系存续期间，且被告章珠明存在代为支付价款乃至代为参加股东会的情形，但考虑到有限公司的人合性质及根据合同相对性原则，本案处理股东之间的股权转让纠纷，被告章珠明对此并不应承担责任，故原告的相应诉请，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第一百零八条之规定，判决如下： 一、被告（反诉原告）林英于本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）蔡燕芳支付剩余股权转让价款人民币70万元并支付迟延期间利息（以70万元为本金，按年利率6%标准计算，自2015年10月18日起计至款项全部还清之日止）； 二、驳回原告（反诉被告）蔡燕芳的其他本诉诉讼请求； 三、驳回被告（反诉原告）林英的全部反诉诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案本诉受理费11640元（由原告预交），反诉受理费15400元（由被告林英预交），均由被告（反诉原告）林英承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于福建省福州市中级人民法院。 审 判 长  罗登煌 人民陪审员  林建勇 人民陪审员  李晓玲 二〇一八年十一月十四日 法官助理方晓宇 书记员王耀 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国公司法》 第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》 第七十四条诉讼过程中，当事人在起诉状、答辩状、陈述及其委托代理人的代理词中承认的对己方不利的事实和认可的证据，人民法院应当予以确认，但当事人反悔并有相反证据足以推翻的除外。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 第一百零八条对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。 对一方当事人为反驳负有举证证明责任的当事人所主张事实而提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，认为待证事实真伪不明的，应当认定该事实不存在。 法律对于待证事实所应达到的证明标准另有规定的，从其规定。 申请执行提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。