文书内容广州市荔湾区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0103民初85号原告:勐海国皓茶业有限公司，住所地云南省西双版纳州勐海县工业园区。负责人：李廷文，原告清算组组长。委托诉讼代理人：梁子铭，广东金本色律师事务所律师。委托诉讼代理人：曾喜燕，广东金本色律师事务所实习律师。被告：广州国品滇丰茶业有限公司，住所地广州市荔湾区芳村大道中**自编**首层G331铺。法定代表人：邓贤珍。被告：潘坚，男，1976年2月29日出生，汉族，住肇庆市广宁县螺岗镇。被吿：邓贤珍，女，1975年12月29日出生，汉族，住广东省佛山市南海区。系广州国品滇丰茶业有限公司法定表人、执行董事兼经理。三被告共同委托诉讼代理人：陈辉，北京市盈科（佛山）律师事务所律师。三被告共同委托诉讼代理人：张鹏，北京市盈科（佛山）律师事务所实习律师。原告勐海国皓茶业有限公司诉被告广州国品滇丰茶业有限公司（以下简称国品茶业公司）、潘坚、邓贤珍买卖合同纠纷一案，本院于2017年4月5日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的原告清算组组长李廷文及委托诉讼代理人梁子铭与三被告共同委托诉讼代理人张鹏到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告勐海国皓茶业有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告国品茶业公司向原告返还价值5523578.314元的茶叶成品、包装材料；2、判令如被告国品茶业公司不能向原告返还第一项诉讼请约定的财产的，被告国品茶业公司应赔偿原告的经济损失；3、判令被告潘坚、被告邓贤珍对被告国品茶业公司第二项赔偿义务承担连带清偿责任；4、本案诉讼费、保全费由三被告承担。事实和理由：原告勐海国皓茶业有限公司（以下简称勐海国皓公司）于2011年12月11日设立，公司注册资本100万，股东黎君玉持股比例为55%，担任勐海国皓公司法定代表人；被告潘坚持股比例为45%，担任勐海国皓公司总经理。被告国品茶业公司法定代表人为被告邓贤珍，被告潘坚与被告邓贤珍持股比例各占50%，被告潘坚与邓贤珍为夫妻关系。原告的两名股东黎君玉和被告潘坚在经营过程中产生矛盾，双方于2016年9月21日共同对原告的公司资产进行盘点，确定原告公司的茶叶成品、半成品、原料及包装材料按照公司的成本价价值约16772368.78元及其他公司财物。2017年1月24日、25日期间，被告潘坚擅自将属于原告所有的上述财产全部搬走、转移，使原告上述公司资产脱离控制。更甚的是，被告潘坚在未经股东会、大股东、法定代表人同意情况下，擅自以原告的名义与被告国品茶业公司签订了《茶叶销售合同》，将原告所有的49924.76千克的成品茶叶以5523578.314元的价格（该价格仅为茶叶的材料费用，未包含人工、制造、仓储等费用）变卖给被告国品茶业公司，并约定了被告国品茶业公司在收货之日起一年内支付价款，被告国品茶业公司在收到上述茶叶后至起诉之日仍未向原告支付过款项。原告认为，被告国品茶业公司股东为被告潘坚及被告邓贤珍，被告潘坚既是原告的股东、总经理，又是被告国品茶业公司的股东、监事，被告潘坚、被告邓贤珍更是夫妻关系，被告潘坚擅自侵占原告所有的财产并私自以原告的名义将原告的成品茶叶以成本价格低价卖给被告国品茶业公司，并约定一年内付款等行为已构成关联交易，给公司、公司股东和债权人造成重大损失，导致原告损失预期既得利益。根据《公司法》第二十一条等规定，被告潘坚已构成利用关联关系损害公司利益，被告潘坚以不合理低价变卖公司资产给其实际控制公司（即被告国品茶业公司）已造成原告的损失，应承担连带赔偿责任。另，根据《合同法》、《侵权责任法》等规定，三被告利用关联交易恶意串通侵占原告的财产的行为已严重损害了原告的合法权益，被告国品茶业公司与被告潘坚签订的《茶叶销售合同》应为无效合同，因该无效合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当?折价补偿。被告邓贤珍既为被告国品茶业公司法定代表人、股东，也为被告潘坚配偶，其协助被告潘坚恶意底价变卖原告享有的财产构成共同侵权，若涉案财产无法返还的，应当对被告国品茶业公司的赔偿义务承担连带清偿责任。综上所述，为维护原告的合法权益，不让违法者获得非法利益，根据《民事诉讼法》相关规定，特向贵院提起诉讼，请求贵院支持原告的全部诉讼请求。被告国品茶业公司答辩称：1.案涉货物已经出售，无法返还；2.原告与被告国品茶业公司签订的合同有效合法，双方主体都是独立法人，合同涉及的货物价值是由原告的2个股东及工作人员在对公司的财产进行清点时确认的价格，并没有显著低于该货物的实际价值。被告潘坚答辩称：1.我方是原告的股东兼总经理，从原告成立以来，负责公司的日常经营和对外活动，公司的茶叶都是由我方出面与供应商洽淡促成的，在公司2个股东发生矛盾之后，在2016年9月股东及工作人员一起对公司财产进行盘点，之后公司就停业停产，但是原先的茶叶供应商追着我方讨要货款，工人的工资也需要支付，被告潘坚作为原告公司的总经理，为缓解公司及个人压力，与公司其他同事协商之后将部分货物出售，并按要求做了财务和会计凭账，我方认为该行为是合法也是在职责范围内的行为；2.原告诉请我方承担连带责任没有事实和法律依据，原告称我方构成关联交易损害公司利益，应通过股东损害赔偿纠纷另行主张，与本案无关。被告邓贤珍答辩称：1.我方是被告国品茶业公司的法定代表人，履行法定职责与被告国品茶业公司签订买卖合同是代表被告国品茶业公司的行为；2.我方是被告国品茶业公司（有限责任公司）的股东，就被告国品茶业公司的债务承担有限责任，而不是连带责任。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告勐海国皓公司于2011年12月1日依法成立，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本100万元，股东为黎君玉（出资55万元，持股比例为55%，并担任勐海国皓公司法定代表人）、被告潘坚（出资45万元，持股比例为45%，担任勐海国皓公司总经理）。2016年9月29日，潘坚作为原告向勐海县人民法院提起公司解散纠纷诉讼，被告是勐海国皓公司、第三人为黎君玉和张名轩，案号为（2016）云2822民初931号。潘坚向该院起诉请求：1、解散勐海国皓公司；2、诉讼费由勐海国皓公司负担。该案经勐海县人民法院审理后于2017年3月17日作出了如下判决：解散勐海国皓公司。案件受理费500元，由勐海国皓公司负担。第三人黎君玉不服一审判决，向云南省西双版纳傣族自治州中级人民法院提出上诉，该院于2017年5月24日立案后，依法进行了审理。2017年7月31日，该院作出（2017）云28民终413号民事判决书，判决：驳回上诉，维持原判。2017年9月7日，潘坚向勐海县人民法院申请对勐海国皓公司强制清算。2018年1月10日，勐海县人民法院裁定受理申请人潘坚提出对被申请人勐海国皓公司的强制清算申请。2018年4月17日，勐海县人民法院出具（2018）云2822强清1号指定清算组成员决定书，决定由云南思润律师事务所主任李廷文为清算组负责人，清算组应于2018年4月30日前制定清算方案并报人民法院确认，并于法院确认后十日内完成勐海国皓公司接管工作并按法律规定展开清算工作。被告国品茶业公司于2011年8月1日依法成立，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本60万元，法定代表人为被告邓贤珍，股东为被告潘坚与被告邓贤珍，持股比例各占50%。被告潘坚与邓贤珍为夫妻关系。原告的两名股东黎君玉和被告潘坚在经营过程中产生矛盾，双方于2016年9月8日共同对原告的公司资产进行盘点，确定原告公司的茶叶成品、半成品重量为44833.516kg，金额为5529414.54元。2017年1月20日，被告潘坚以原告（甲方即销售方）的名义与被告国品茶业公司（乙方即购买方）签订了《茶叶销售合同》，约定将原告所有的49924.76kg的成品茶叶（见成品销售清单）以5523578.314元的价格销售给被告国品茶业公司。包装物由甲方提供，包装费由甲方承担。交货方式为被告国品茶业公司自提，被告国品茶业公司按本合同约定购买的茶叶自运离原告仓库起，所有权转为被告国品茶业公司所有。被告国品茶业公司在收到茶叶之日起，货款一年内付清。被告潘坚在甲方的代表人一栏签名，但甲方没有原告法定代表人的签名及没有加盖原告的公章。乙方有代表人邓贤珍的签名及加盖了被告国品茶业公司的公章。被告国品茶业公司在收到上述茶叶后至今未向原告支付货款。本院认为：根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第十条“公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当以公司名义进行。公司成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼”的规定，原告已经勐海县人民法院裁定受理了申请人潘坚提出对原告的强制清算申请。勐海县人民法院还出具了（2018）云2822强清1号指定清算组成员决定书，决定由云南思润律师事务所主任李廷文为清算组负责人。故由清算组负责人代表原告参加本案诉讼，符合法律规定。本案原告的主体适格。被告潘坚作为原告的股东，在其与原告的另一股东黎君玉在经营过程中产生矛盾并已作为原告向勐海县人民法院提起公司解散纠纷诉讼的情况下，没有取得原告及其法定代表人的授权，私自以原告的名义与被告国品茶业公司签订《茶叶销售合同》，将原告所有的49924.76kg的成品茶叶（含包装物，见成品销售清单）以5523578.314元的价格销售给了被告国品茶业公司，被告潘坚作为无处分权人处分了原告的财产，事后没有得到原告追认，故其私自以原告的名义与被告国品茶业公司签订的《茶叶销售合同》无效。而且被告国品茶业公司法定代表人为被告邓贤珍，股东为被告潘坚与被告邓贤珍，被告潘坚与邓贤珍为夫妻关系。被告潘坚与被告国品茶业公司存在关联关系，被告国品茶业公司与被告潘坚签订的《茶叶销售合同》明显存在恶意串通，损害了原告的合法权益，故被告潘坚私自将原告的茶叶销售给被告国品茶业公司的行为亦无效。被告国品茶业公司因该行为而取得的原告的上述财产，应当予以返还给原告；不能返还的，应当折价补偿。被告潘坚与邓贤珍作为有过错方，应当对被告国品茶业公司不能返还部分承担连带补偿责任。三被告的抗辩理由不充分，本院不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十一条，《中华人民共和国民法总则》第一百五十四条、第一百五十五条、第一百五十七条的规定，判决如下：一、被告广州国品滇丰茶业有限公司自本判决发生法律效力之日起10日内，向原告勐海国皓茶业有限公司返还49924.76kg的成品茶叶（含包装物，见成品销售清单）；二、被告广州国品滇丰茶业有限公司不能返还上列第一项确定的成品茶叶的，应当折价补偿给原告勐海国皓茶业有限公司；三、被告潘坚、邓贤珍对被告广州国品滇丰茶业有限公司不能返还上列第一项确定的成品茶叶部分承担连带补偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费50465元，由被告广州国品滇丰茶业有限公司、潘坚、邓贤珍负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审 判 长  徐红伟人民陪审员  黄碧玉人民陪审员  黄凤群二〇一八年十一月九日书 记 员  谭 微林泽煌            序号              品名规格              单位              数量（kg）              单价（元/kg）              金额                  1              布朗红              kg              974.4              57.80              56320.32                  2              天成春尖              kg              2000              66.60              133200                  3              国品班章              kg              895              737.00              659615                  4              皓之味              kg              2513.28              132.70              333512.256                  5              厚韵              kg              2744              66.00              181104                  6              班盆老寨              kg              1627.92              254.80              414794.016                  7              布朗臻品              kg              2520.42              78.40              197600.928                  8              赢饼              kg 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       一心一意              kg              591.6              69.30              40997.88                  18              熟茶茶丸（7g）              kg              480              100.00              48000                  19              红茶茶丸（7g）              kg              660              100.00              66000                  20              生茶茶丸（7g）              kg              1200              100.00              120000                  21              茶丸包棉纸（7g）              kg              828              100.00              82800                  22              尚品熟（32g）              kg              1089              86.00              93654                  23              尚品生（32g）              kg              2061              86.00              177246                  24              素之花生（32g）              kg              452.54              85.00              38465.94                                合计                            49924.76                                       5523578.314