江苏省无锡市惠山区人民法院 民 事 判 决 书 （2017）苏0206民初5746号 原告：无锡旭菱电子科技有限公司，统一社会信用代码91320206561801836B，住所地江苏省无锡市惠山区钱桥街道东风社区。 法定代表人：王琦，该公司董事长。 委托诉讼代理人：邱漪，江苏崇宁律师事务所律师。 委托诉讼代理人：凌秀旺，系该公司总经理，男，1968年9月19日生，汉族，户籍地江苏省姜堰市。 被告：合肥科优博自动化系统工程有限公司，统一社会信用代码913401007849108456，住所地安徽省合肥市高新区园景天下枫丹山庄4-407室。 法定代表人：焦朝晖，该公司董事长。 被告：焦朝晖，男，1975年12月25日生，汉族，户籍地安徽省合肥市蜀山区。 委托诉讼代理人：孙敏（受合肥科优博自动化系统工程有限公司、焦朝晖共同特别授权委托），上海欧瑞腾（合肥）律师事务所律师。 被告：吴洁，女，1981年2月2日生，汉族，户籍地安徽省合肥市蜀山区。 被告：姜淑花，女，1950年12月12日生，汉族，户籍地安徽省黄山市黄山区。 被告：焦征文，男，1982年2月20日生，汉族，户籍地安徽省黄山市黄山区。 委托诉讼代理人：王建飞（受吴洁、姜淑花、焦征文共同特别授权委托），上海欧瑞腾（合肥）律师事务所律师。 原告无锡旭菱电子科技有限公司（以下简称旭菱电子公司）与被告合肥科优博自动化系统工程有限公司（以下简称科优博公司）、焦朝晖、吴洁、姜淑花、焦征文买卖合同纠纷一案，本院于2017年9月28日立案后，依法由审判员杨卫东适用简易程序于2017年12月20日公开开庭进行了审理。原告旭菱电子公司的委托诉讼代理人邱漪、凌秀旺到庭参加诉讼，被告吴洁、姜淑花、焦征文的共同委托诉讼代理人王建飞到庭参加诉讼，被告科优博公司、焦朝晖经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。后依法组成合议庭，于2018年11月5日公开开庭进行了审理，原告旭菱电子公司的委托诉讼代理人邱漪、凌秀旺和被告科优博公司法定代表人焦朝晖及科优博公司、焦朝晖的共同委托诉讼代理人孙敏到庭参加诉讼，被告吴洁、姜淑花、焦征文经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。 原告旭菱电子公司诉称：科优博公司收到旭菱电子公司所供的变频器后未结清全部货款，后经对账，科优博公司确认结欠旭菱电子公司货款3202894元。对账后，旭菱电子公司又向科优博公司发货135750元，科优博公司仅支付了169300元，现共结欠货款268243.63元。另外，科优博公司注册资金为500000元，原始股东姜淑花、吴洁在公司验资后即将注册资金全部抽逃，后科优博公司的股权又历经多次转让，但股权受让人均未支付对价，且原始股东与受让股东均为家庭成员间关系，故受让股东应当知道原始股东抽逃出资，根据法律规定，抽逃出资股东及受让股东均应承担相应民事责任。综上，旭菱电子公司请求法院判令：1、科优博公司立即支付货款268243.63元，并赔偿逾期付款损失（自起诉之日起算至实际清偿之日止，以268243.63元为基数，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）；2、姜淑花在300000元范围内、吴洁在200000元范围内对科优博公司的债务承担补充赔偿责任；3、吴洁在300000元范围内对姜淑花应承担的债务承担连带清偿责任；4、焦朝晖在300000元范围内对吴洁应承担的债务承担连带清偿责任；5、焦征文在200000元范围内对吴洁应承担的债务承担连带清偿责任；6、本案诉讼费用由被告承担。 被告科优博公司辩称，双方确认的对账金额为302894元，对账后科优博公司支付了159300元，现尚欠货款143594元。关于欠款数额的认定，旭菱电子公司所提供的证据不能充分证明在对账后又向科优博公司发货135750元。 被告吴洁、姜淑花、焦朝晖、焦征文共同辩称：科优博公司在工商注册时，吴洁、姜淑花在公司章程等有关材料上签名不是其本人所签，系被他人冒用，根据法律规定，其不应当承担责任，仅凭科优博公司通过转账支票给付吴洁500000元的证据不能充分证明吴洁、姜淑花的行为存在抽逃出资，即使吴洁、姜淑花、焦朝晖、焦征文是股东，均不应对公司债务承担责任。 经审理查明：一、旭菱电子公司与科优博公司买卖变频器的有关情况。2011年9月开始，旭菱电子公司与科优博公司发生业务往来，由旭菱电子公司按科优博公司要求通过快递物流的形式向科优博公司供应久菱变频器等系列产品，科优博公司收到货物后未结清全部货款。至2015年3月18日，科优博公司出具对账单，该对账单确认结欠旭菱电子公司货款302894元，同时确认型号为JLD07D523K变频器单价为1150元；型号为RFD07D523K变频器单价为1150元；型号为JLM01D523K变频器单价为450元。对账后，即自2015年3月19日至2016年3月24日，旭菱电子公司通过中通快递向科优博公司发了型号为RFD07D523K的变频器8台，计9200元；型号为JLD07D523K的变频器40台，计46000元；向科优博公司指定的案外人颜志读发了型号为JLM01D523K的变频器179台，计80550元，上述货物总价为135750元。期间，科优博公司向旭菱电子公司共计支付货款159300元，科优博公司应支付的款项为302894元+135750元-159300元=279344元。旭菱电子公司多次催讨未果，于2017年9月28日诉至本院。 二、科优博公司注册资金组成及股权转让情况。旭菱电子公司认为科优博公司缺乏诚信，存在注册资金抽逃的嫌疑，要求对科优博公司股东及注册资金组成以及验资后注册资金的流向等事项向本院申请调查。本院调查后查明，科优博公司由姜淑花、吴洁投资设立，于2006年1月25日经合肥市高新区工商行政管理局核准登记，系有限责任公司，法定代表人为姜淑花，注册资金为500000元，其中姜淑花出资300000元、吴洁出资200000元。2006年1月18日，姜淑花、吴洁将注册资金500000元存入长丰县陶楼农村信用合作社（现更名为长丰农村商业银行陶楼支行）012016710121201105467的验资帐户内，由安徽中安会计师事务所于2006年1月19日出具验资报告。同日，吴洁以转账支票形式从该帐户支取了500000元，该转账支票上盖有科优博公司的财务专用章及姜淑花私章。2008年4月30日，吴洁将40%股权转让给焦朝晖，2012年12月29日，姜淑花将60%的股权转让给吴洁，2017年1月6日，吴洁将20%的股权转让给焦朝晖，将40%的股权转让给焦征文。本案审理过程中，吴洁、焦征文、焦朝晖也未在规定期限内向本院提供股权受让人支付股权出让人相应对价的证据。另查，姜淑花与焦朝晖、焦征文系母子关系，吴洁与焦朝晖系夫妻关系。 以上事实，由对账单、送货单、中通快递邮寄凭证、汇吉通公司情况说明、颜志读证明及汇款凭证、科优博公司工商登记相关材料、长丰农村商业银行陶楼支行出具的科优博公司帐户进出凭证及庭审笔录等在卷佐证。 本院认为，本案争议焦点为：一、科优博公司尚欠旭菱电子公司货款的数额；二、姜淑花、吴洁是否构成抽逃出资以及姜淑花、吴洁、焦朝晖、焦征文是否应当对科优博公司的债务承担责任及如何承担。 针对争议焦点一，本院认为，旭菱电子公司与科优博公司发生的变频器买卖关系及2015年3月8日出具的对账单系双方真实意思表示，双方无异议，本院予以确认。关于本案欠款数额的认定，根据旭菱电子公司在庭审中提供了发货单、物流凭证及快递公司相关情况说明、颜志读的证明等证据，上述证据已构成锁链，可以认定双方在对账后，旭菱电子公司向科优博公司交货135750元，科优博公司在对账后给付旭菱电子公司货款159300元，其中135750元系科优博公司在对账后向旭菱电子公司购买变频器的货款，余款23550元系支付的对账前所欠的货款，故科优博公司至今尚欠279344元，科优博公司提出对账后未收到旭菱电子公司货物的抗辩，与事实不符，本院不予采纳。科优博公司收货后未付货款，已构成违约，现旭菱电子公司要求科优博公司支付279344元中的268243.63元并赔偿逾期付款损失的诉请系其自愿，不违反法律规定，本院予以支持。 针对争议焦点二，本院认为，姜淑花、吴洁共同投入科优博公司的注册资金500000元，在验资完成当日由科优博公司以转账支票形式从该帐户转出500000元给付吴洁一节，该事实由法院调取科优博公司开户银行的支出凭证为准，本院予以认定，该行为符合《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十二条第一款第四项规定的抽逃出资的情形，且姜淑花、吴洁并未对该行为作出合理的解释，应认定为抽逃出资。姜淑花与吴洁系亲属关系，故本院认定姜淑花、吴洁构成共同抽逃出资，根据公司法相关规定，应对公司债务不能清偿的部分在抽逃出资本息范围内承担补充赔偿责任。科优博公司成立后，历经数次股权转让，吴洁、焦朝晖、焦征文通过股权转让取得了科优博公司的股权，但在转让协议中并未对转让股权价格进行约定，在工商登记转让材料中亦未有支付对价的凭证，吴洁、焦朝晖、焦征文在本案诉讼中未能在规定的举证期限内提供已支付股权转让对价的依据，且本案中原始股东与受让股东均为家庭成员间关系，吴洁又为原始股东，对科优博公司注册资金的组成及出资情况应当知道。综上，可以认定吴洁、焦朝晖、焦征文应当知道原始股东未全面履行出资义务，根据法律规定，其应当在各自受让股权范围内，对出让股权的股东应承担的债务承担连带责任。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十二条第一款第四项、第十三条第二款、第十八条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、合肥科优博自动化系统工程有限公司于本判决生效后十日内支付无锡旭菱电子科技有限公司货款268243.63元，并赔偿逾期付款损失（自2017年9月28日起算至实际清偿之日止，以268243.63元为基数，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）。 二、姜淑花在300000元本息范围内对本判决第一项合肥科优博自动化系统工程有限公司应承担的债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。 三、吴洁在200000元本息范围内对本判决第一项合肥科优博自动化系统工程有限公司应承担的债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。 四、吴洁对本判决第二项姜淑花应承担的债务在300000元范围内承担连带清偿责任。 五、焦朝晖对本判决第三项吴洁应承担债务在300000元范围内承担连带清偿责任。 六、焦征文对本判决第三项吴洁应承担债务在200000元范围内承担连带清偿责任。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费5320元、保全费2020元，合计7340元，由合肥科优博自动化系统工程有限公司负担。该款已由无锡旭菱电子科技有限公司预交，合肥科优博自动化系统工程有限公司于本判决生效后十日内直接支付给无锡旭菱电子科技有限公司。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。 审 判 长  杨卫东 人民陪审员  张丽华 人民陪审员  张中成 二〇一八年十一月二十六日 书 记 员  黄婷婷