广西壮族自治区河池市宜州区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）桂1281民初2055号 原告河池市宜州区美农农资有限公司。住所地河池市宜州区庆远镇龙塘路。统一社会信用代码：914512813403436919。 法定代表人王永明。 被告河池市宜州区浪声农林科技有限公司。住所地河池市宜州区庆远镇山谷路77-1号。统一社会信用代码：9145128108117217XQ。 法定代表人吴兰强。 被告吴兰强，男，1969年12月14日生，浪声公司法定代表人，住河池市宜州区。 被告覃汝生，男，1967年1月1日生，浪声公司股东，住河池市宜州区。 被告覃佩坤，男，1964年1月20日生，浪声公司股东，住河池市宜州区。 原告河池市宜州区美农农资有限公司（以下简称美农公司）与被告河池市宜州区浪声农林科技有限公司（简称浪声公司）、吴兰强、覃汝生、覃佩坤买卖合同纠纷一案，本院于2018年7月17日立案。2018年10月15日依法适用简易程序公开开庭进行了审理，原告美农公司，被告浪声公司、吴兰强、覃汝生、覃佩坤到庭参加诉讼。本案在审理过程中扣除双方当事人申请庭外和解期限一个月，现已审理终结。 原告美农公司向本院提出诉讼请求：1、四被告共同偿还原告货款本金296250元及违约金（从2016年3月3日起至还清欠款之日止，按年利率24%计付）；2、诉讼费由被告承担。事实与理由：2015年12月31日双方签订肥料购销合同（合同编号：21051231001），截止2016年3月3日，原告已按合同约定向被告发货五车，货款共计296250元。按合同约定，被告应向原告支付货款，经原告多次催讨，被告总以种种理由搪塞，拒不给付货款。为维护原告的合法权益，特向法院起诉，请求法院依法判决。 被告浪声公司辩称：已经还款200000元，尚欠200000元希望原告能给一点时间。 被告吴兰强辩称：浪声公司股东有13名，我只是其中一员，我不应该列为被告。 被告覃汝生辩称：公司打款300000元给原告，原告返还了100000元，已经偿还了200000元。 被告覃佩坤辩称：在吴兰强开始经营以后与原告协商，双方认可肥料款作数400000元，现在尚欠200000元。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据：2015年12月31日肥料购销合同、2017年3月1日及2017年9月28日催款通知函、2017年12月25日广西宜州农村合作银行进账单、转账支票存根及收条本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：原告提交广西宜州农村合作银行活期存款历史明细查询用以证明被告公司财产与个人财产混同，该证据记载浪声公司于2017年12月25日转肥料款300000元给原告，原告同日退多转款100000元至覃汝生账户，不足以证明浪声公司财产与股东财产混同，对其证明目的本院不予认定。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2015年12月31日原告美农公司（供货方）与被告浪声公司（购货方）签订《肥料购销合同》，合同主要约定：“货物名称：可乐农场有机肥料、中化蓝精灵复合肥料，品种：60%-5有机肥、17-17-17硫酸钾型，规格：40kg、50kg,数量（吨）：100、20，单价（元）：2750、4500，总价（元）：275000、90000,合计365000元。货款的支付采取分期付款方式：1、购货方于2016年2月29日前支付第一笔货款200000元；2、于2016年4月30日前支付第二笔货款165000元。供货方在合同生效之日起根据购货方分批提货要求向购货方支付货物。购货方逾期支付货款，需向供货方按每日货款总金额的千分之五支付违约金。”合同签订后原告于2016年1月至3月分五车向浪声公司供应20吨可乐农场有机肥料及75吨中化蓝精灵复合肥料，货款总价值296250元。因浪声公司未能按合同约定支付货款，原告分别于2017年3月1日、2017年9月28日向浪声公司发出催款通知函，主要内容为“截止至2016年3月3日，我公司已按照合同向贵公司发货累计五车，货款共计296250元整。合同支付货款方式为2016年2月29日前支付200000元和2016年4月30日前支付所有余款，我司已经多次催讨无果，现已分别产生10个月和12个月共计504375元利息，总计货款本金加上利息合计800625元。现贵公司未按照合同提完余货并已逾期一年未支付分文货款，严重影响了我公司的资金周转及生产运营，并造成余货板结滞销，给我公司造成极大损失。肯请贵公司本着友好诚信，互惠互利，相互沟通的原则，在收到此催款通知函后尽快将上述款项付至我公司账户。”、“截止至2016年3月3日，我公司已按照合同向贵公司发货累计五车，货款共计296250元整。合同支付货款方式为2016年2月29日前支付200000元和2016年4月30日前支付所有余款，我司已经多次催讨无果，并于2017年3月1日发出第一份催款告知函，均无回应。根据双方签订的合同条款第五条第三点约定，现已分别产生16个月和18个月货款利息共计771000元，总计货款本金加上利息合计1067250元。”浪声公司股东覃佩坤、覃汝生在两次催款通知函上签字确认。2017年12月25日美农公司与浪声公司经协商确认浪声公司尚欠美农公司的货款为400000元，浪声公司当日归还200000元，余款200000元于2018年4月底前还清。同日，浪声公司向美农公司转账300000元（美农公司当日退还100000元至覃汝生账户），浪声公司并出具了欠条给美农公司，欠条内容为“浪声公司尚欠美农公司化肥款贰拾万元整（200000.00元），定于2018年4月底之前还清。浪声公司（加盖公章），经手人：吴兰强（签字摁印）”。此后，浪声公司未能按约定还款，原告催款未果而诉至法院。 另查明，浪声公司成立于2013年10月28日，注册资本为500万元。 本案的争议焦点是：1、尚欠货款是多少？2、原告请求按年利率24%计付违约金是否有依据？3、应由谁承担还款责任？ 本院认为，一、关于尚欠货款是多少的问题。买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。原告美农公司与被告浪声公司签订的《肥料购销合同》是双方当事人真实意思表示，内容没有违反法律法规的强制性规定，合法有效。当事人应按照合同约定全面履行自己的义务。美农公司向浪声公司交付货物价值为296250元，2017年12月25日经双方结算，浪声公司的欠款为400000元，同日浪声公司支付200000元，之后浪声公司未能履行付款义务，故本案尚欠的货款为200000元，美农公司主张尚欠货款为296250元本院不予支持。 关于原告请求按年利率24%计付违约金是否有依据的问题。根据最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第一款“买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。”、第三款“买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持。”的规定，2017年12月25日美农公司与浪声公司对付款期限作出了变更但未涉及逾期付款责任，美农公司可按买卖合同的约定请求违约金。买卖合同中约定违约金过分高于损失，现原告请求按年利率24%计付违约金本院予以支持，但违约金应从2018年5月1日开始计付，原告请求从2016年3月3日开始计付本院不予支持。 三、关于应由谁承担还款责任的问题。本案中买卖合同双方当事人为美农公司与浪声公司，美农公司在买卖过程中已履行了卖方交付货物的义务，但浪声公司未能履行买方付款义务，已构成违约，应当承担继续履行的违约责任。根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定，只有在公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的情况下，才应对公司债务承担连带责任。现美农公司证据不足以证实吴兰强、覃汝生、覃佩坤滥用公司法人独立地位，应承担举证不能的不利后果。故美农公司要求吴兰强、覃汝生、覃佩坤对浪声公司的涉案债务承担清偿责任，依据不足，本院不予支持。依照《中华人民共合国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第二十条、最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下： 一、被告河池市宜州区浪声农林科技有限公司支付给原告河池市宜州区美农农资有限公司货款200000元及违约金（违约金以200000元为基数，从2018年5月1日起按年利率24%计至还清之日止）； 二、驳回原告河池市宜州区美农农资有限公司的其他诉讼请求。 上述债务，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕，如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延期间的债务利息。权利人可在本案生效判决的履行期限的最后一日起二年内，向本院申请执行。 案件受理费5744元，减半收取2872元，由被告河池市宜州区浪声农林科技有限公司负担1939元，由原告河池市宜州区美农农资有限公司负担933元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河池市中级人民法院。另在上诉期限届满后七日内，按照不服一审判决部分的上诉请求数额，向河池市中级人民法院交纳案件受理费。（款汇：开户行：中国农业银行河池分行城东分理处；户名：广西壮族自治区河池市中级人民法院，帐号：20×××98）。逾期不交也不提出缓、减、免交申请的，则按自动撤回上诉处理。 审判员  李明栗 二〇一八年十一月十六日 书记员  邹旺恒