深圳市罗湖区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0303民初20816号原告：深圳市道奇斯实业发展有限公司，住所地深圳市罗湖区翠竹街道太宁路85号罗湖科技大厦3楼309室，统一社会信用代码91440300088332033A。法定代表人：张庆云。委托诉讼代理人：扈林，广东瀛尊律师事务所律师，执业证号14403201310092373。被告：深圳宏博昌荣网络科技有限公司，住所地深圳市罗湖区东湖街道梧桐山赤水洞村92号2栋102，统一社会信用代码91440300791715394B。法定代表人：赵洪波。委托诉讼代理人：强玉乐，广东瑞霆律师事务所律师，执业证号14403201810050751。被告：窦华建，男，汉族，1970年9月10日出生，身份证住址广东省深圳市罗湖区，被告：王苏红，女，汉族，1975年3月10日出生，身份证住址广东省深圳市罗湖区，被告窦华建、王苏红共同委托诉讼代理人：黄子玉，广东瑞霆律师事务所律师，执业证号14403201711399251。被告窦华建、王苏红共同委托诉讼代理人：章润瀚，广东瑞霆律师事务所实习律师。原告深圳市道奇斯实业发展有限公司与被告深圳宏博昌荣网络科技有限公司（简称“昌荣网络科技公司”）、窦华建、王苏红股权转让合同纠纷一案,本院于2018年8月21日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告深圳市道奇斯实业发展有限公司的委托诉讼代理人扈林，被告昌荣网络科技公司的委托诉讼代理人强玉乐，窦华建、王苏红的委托诉讼代理人黄子玉、章润瀚均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告深圳市道奇斯实业发展有限公司向本院提出诉讼请求：1、请求法院依法判令三被告共同向原告支付股权转让款人民币2416128元；2、被告向原告支付逾期利息321172.22元（按年利率15%计算，从2015年9月15日起暂计至2018年8月31日，以实际还清之日止为准）；3、本案诉讼费用全部由三被告承担。事实与理由：2015年9月15日，原告与三被告协商并达成《深圳宏博昌荣传媒有限公司投资协议》。协议约定：被告昌荣网络科技公司将持有深圳宏博昌荣传媒有限公司（简称：宏博昌荣传媒公司）3.75%的股权以人民币825万元的价格转让给原告；如宏博昌荣传媒公司在2016年12月31日之前未能在全国中小企业股份转让系统挂牌，被告昌荣网络科技公司、被告窦华建、被告王苏红应回购原告投资宏博昌荣传媒公司所持有的股权3.75%，回购价格为原告投资本金人民币825万元加年利率12%计算的相应利息（时间从2015年9月15日起算）。协议签订后，原告依约支付了股权转让款人民币825万元。被告昌荣网络科技公司、被告窦华建、被告王苏红也依约转让了宏博昌荣传媒公司3.75%股权给原告。其后，因宏博昌荣传媒公司未能于2016年12月31日之前完成在全国中小企业股份转让系统挂牌。被告昌荣网络科技公司、被告窦华建、被告王苏红于2017年4月21日至2017年9月15日陆续回购了原告持有宏博昌荣传媒公司股权共计1.08%。2017年12月27日，被告昌荣网络科技公司、被告窦华建、被告王苏红与原告就后续2.67%的股权回购进一步达成《回购股权计划协议》，协议约定被告昌荣网络科技公司、被告窦华建、被告王苏红在2018年4月30日前，以人民币7486128元的金额完全回购2.67%的股权，并约定被告昌荣网络科技公司、被告窦华建、被告王苏红如未依约支付股权回购款，未支付的金额利息将从2015年9月15日开始重新计算，直至支付完毕止，年利率按15%计算。《回购股权计划协议》签订后，截至2018年5月2日，被告昌荣网络科技公司、被告窦华建、被告王苏红向原告陆续支付回购款共计人民币507万元。其后，经原告多次催收，截至2018年8月2日，被告昌荣网络科技公司、被告窦华建、被告王苏红仍拖欠人民币2416128元。现特向贵院提起请求，恳请法院查明事实，支持原告的请求，维护良好的商业市场环境。被告昌荣网络科技公司辩称，原告的诉讼请求与事实不符，具体理由如下：第一，原告与被告昌荣网络科技公司在2017年12月27日签订第四份股权回购协议时，并未将2015年10月13日、11月11日、12月28日的投资款剔除，被告王苏红分别代被告昌荣网络科技公司向原告返还了投资款人民币100万、31.25万、53.28万，合计人民币184.53万元，予以剔除，经核算被告昌荣网络科技公司仅剩股利362039.18元尚未返还；第二，被告昌荣网络科技公司所应返还本金已付清，不存在逾期利息的问题；第三，被告昌荣网络科技公司和原告签订的三份股权回购协议和一份股权回购计划协议签署前，被告昌荣网络科技公司并不知被告王苏红已代其向返还上述股权转让投资款，被告王苏红也并未及时告知被告昌荣网络科技公司其代付事宜，又因时间久远，故股权回购协议在原告计算回购协议股权回购款本金时，被告王苏红代付三笔款项未减去。第一条36万多的股利的计算是用尚未返还的回购款5432039.18元-第四份回购计划已返还股权回购款5070000元。被告窦华建、王苏红辩称：原告与被告窦华建、王苏红不存在股权转让及回购的法律关系，被告窦华建、王苏红作为被告主体不适格，不应列为本案的被告。具体理由如下：其一，原告起诉称，2015年9月15日，原告与被告昌荣网络科技公司、被告窦华建、被告王苏红协商并达成《深圳宏博昌荣传媒有限公司投资协议》，明显与事实不符。《深圳宏博昌荣传媒有限公司投资协议》明确载明，被告昌荣网络科技公司为本案的股权转让方，原告为本案的股权受让方，被告窦华建、被告王苏红并不是该投资协议的当事人。故此，基于该投资协议产生的权利与义务，也只能在原告与被告昌荣网络科技公司之间发生，与被告窦华建、王苏红无关。其二，原告起诉称，2017年12月27日，被告窦华建、被告王苏红与原告进一步达成《回购股权计划协议》明显与事实相悖，实际上，签订股权回购协议签订的双方是原告与被告昌荣网络科技公司、被告窦华建、被告王苏红并未在《回购股权计划协议》中签字。其三，被告昌荣网络科技公司支付的股权回购款银行转账凭证都明显载明，被告窦华建、被告王苏红是代被告昌荣网络科技公司支付股权回购款。综上，被告窦华建、被告王苏红并非本案股权的回购方，原告无权请求两被告支付股权转让款及利息，恳请判决驳回对被告窦华建、王苏红的诉讼请求。当事人为支持各自的主张依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证并据此查明如下事实：2015年9月15日，原告（甲方）与被告昌荣网络科技公司（乙方）签订《深圳宏博昌荣传媒有限公司投资协议》。该协议约定：原告以股权受让方式对昌荣传媒公司进行投资；被告昌荣网络科技公司将其持有的昌荣传媒公司人民币150万元出资额以人民币825万元的价格转让给原告，昌荣传媒公司的股权结构由窦华建（持股5%）、王苏红（持股4%）、深圳宏博昌荣网络科技有限公司（持股66%）、深圳信和鼎盛投资管理合伙企业（有限合伙）（持股15%）、深圳博辰瑞华投资合伙企业（有限合伙）（持股10%）变更为窦华建（持股5%）、王苏红（持股4%）、深圳宏博昌荣网络科技有限公司（持股62.25%）、深圳信和鼎盛投资管理合伙企业（有限合伙）（持股15%）、深圳博辰瑞华投资合伙企业（有限合伙）（持股10%）、深圳市道奇斯实业发展有限公司（持股3.75%）；双方确认原告已经支付完毕全部股权转让款；协议签署后，双方尽快办理股权转让的工商变更登记手续；如昌荣传媒公司在2016年12月31日前未能在全国中小企业股份转让系统挂牌，投资方有权要求被告昌荣网络科技公司股东窦华建、王苏红对投资方本次投资取得的股权进行回购，回购的价格为原告投资的本金加上原告投资本金按年利率12%计算的相应利息，并扣除投资方已领取的分红款。2015年10月28日，昌荣传媒公司变更股东登记信息，原告成为该公司的股东，持股3.75%。2017年4月21日，原告（被回购方）与被告昌荣网络科技公司（回购方）签订了《股权回购协议》。协议约定：被告昌荣网络科技公司回购原告所持有的昌荣传媒公司的0.6%的股份；协议签署之日起1个工作日内，回购方应向被回购方支付回购价款，回购价格为购买该股权支付的1320000元及被回购方从购买股权之日起至回购时的利息253440元；回购完成后，回购方持有被回购方原持有的0.6%的股权，昌荣传媒公司应向登记机关申请股权变更登记。2017年4月，原告与被告昌荣网络科技公司又签订了一份《股权回购协议》，双方确认2017年4月21日的《股权回购协议》所涉的回购款被告昌荣网络科技公司已经支付，尚未做股权变更登记手续。双方约定被告昌荣网络科技公司以人民币8000000元回购原告持有的昌荣传媒公司的0.3%的股份，协议签署后5个工作日内支付。2017年9月15日，原告与被告昌荣网络科技公司再次签订《股权回购协议》，约定被告昌荣网络科技公司回购原告持有的昌荣传媒公司的0.18%的股份，回购价格为人民币403270.36元及被回购方从购买股权之日起至回购时的利息，利息按照年息12%计算。2017年12月27日，原告和被告昌荣网络科技公司签订《深圳宏博昌荣网络科技有限公司与深圳市道奇斯实业发展有限公司回购股权计划协议》。协议约定，被告昌荣网络科技公司已经于2017年4月21日至2017年9月15日期间回购原告部分股本，截至2017年12月31日，原告未被回购股本金额为5870275元，被告昌荣网络科技公司应付未付利息为1615853元；回购方有意将被回购方所持有的昌荣传媒公司的股份中的2.67%股份，于2018年4月30日以7486128元（股本金5870275元+利息1615853元）的金额完全回购；双方制定的回购计划为被告昌荣网络科技公司于2017年12月29日前支付回购股本2000000元，于2018年2月28日前支付回购股本1500000元，于2018年3月30日前支付回购股本2370275元，于2018年4月30日前支付股利1615853元；如回购方任意一期未按时回购股本款项或未及时支付应付股利，则以回购股本为计息基数，以年利率15%自2015年9月15日计至回购方将所有股权回购完全为止重新计付股利；原告有权以全体股东名义要求回购方提前一次性支付未回购的全部股本以及应付股利或由未回购股本及应付股利由回购方法定代表人窦华建和财务总监王苏红回购。该协议原告和被告昌荣网络科技公司均加盖了公章，被告窦华建、王苏红未签名。协议签署后，被告昌荣网络科技公司委托窦华利于2017年12月28日向原告支付回购款2000000元，委托王苏红于2018年2月28日向原告支付股权回购款1500000元，委托窦华建于2018年5月2日向原告支付股权回购款1570000元。原告主张扣除上述已付款项，被告昌荣网络科技公司未付的股本金为800275元，利息为1615853元，共计2416128元。被告昌荣网络科技公司提交了村镇银行付款回单，显示王苏云分别于2015年10月13日、2015年11月11日、2015年12月18日向张庆云转账100万、31.25万、53.28万，合计人民币184.53万元。被告昌荣网络科技公司主张上述款项均为被告王苏云代被告昌荣网络科技公司向原告支付的回购款。原告对此不予确认，主张系其他的交易款。本院认为，本案为股权转让合同纠纷。原告与被告昌荣网络科技公司签订的《股权回购协议》、《深圳宏博昌荣网络科技有限公司与深圳市道奇斯实业发展有限公司回购股权计划协议》均是双方真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效。双方于2017年12月27日签订的《深圳宏博昌荣网络科技有限公司与深圳市道奇斯实业发展有限公司回购股权计划协议》对于回购股权的数额、回购价格、剩余的未付回购款、回购款的付款期限等都做出了具体的约定，原告与被告昌荣网络科技公司作为协议双方应履行各自的义务。被告昌荣网络科技公司在协议签署后，未按期足额支付回购款及股利，构成违约，应承担违约责任。关于未付款的金额，原告主张剩余未付款项为回购股本800275元、股利1615853元，被告昌荣网络科技公司主张王苏红向张庆云于2015年10月13日、2015年11月11日、2015年12月18日转账的184.53万元应作为支付的回购款予以扣除。本院认为，首先，上述三笔转款系王苏红向张庆云的转款，转款人及收款人均非股权的回购方或被回购方；其次上述三笔款项的转款时间均早于《深圳宏博昌荣网络科技有限公司与深圳市道奇斯实业发展有限公司回购股权计划协议》签订时间，而该协议对已支付的回购款已经进行了对账结算，并且双方确认了相关的未付款金额。故被告昌荣网络科技公司主张王苏红转给张庆云的上述款项作为回购款扣除，本院不予支持。本院确认被告昌荣网络科技公司未付的回购股本为800275元、股利为1615853元。被告昌荣网络科技公司还应支付的回购股本为800275元。根据《深圳宏博昌荣网络科技有限公司与深圳市道奇斯实业发展有限公司回购股权计划协议》约定，被告昌荣网络科技公司逾期付款的，应以回购股本为计息基数，按照年利率15%自2015年9月15日计至回购方将所有股权回购完全为止重新计付股利，故原告主张被告支付逾期利息，符合合同约定，未超过法律规定的标准，本院予以支持。原告将之前约定的股利1615853元作为股权转让款予以主张，本院将该部分金额作为股息予以支持，被告违约增加的股息暂计至2018年8月31日为321172.22元，股息共计1937025.22元（1615853元+321172.22元），之后以股本800275元为基数，按照年利率15%计至款项还清之日止。关于原告对于被告窦华建、王苏红的主张，本院认为，被告窦华建、王苏红非股权的回购方，两被告不是涉案合同的主体，原告要求被告窦华建、王苏红承担支付股权转让款及股款利息，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告深圳宏博昌荣网络科技有限公司于本判决书生效之日起十日内向原告深圳市道奇斯实业发展有限公司支付回购股款800275元。二、被告深圳宏博昌荣网络科技有限公司于本判决书生效之日起十日内向原告深圳市道奇斯实业发展有限公司支付利息，暂计至2018年8月31日止为人民币1937025.22元，之后以人民币800275元为基数，按年利率15%自2018年9月1日起计至款项还清之日止）。三、驳回原告深圳市道奇斯实业发展有限公司的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费人民币14349元、保全费人民币5000元，由被告昌荣网络科技公司负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员  叶俐丽二〇一八年十一月十三日书记员  吴春艳