山东省威海火炬高技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2017）鲁1091民初820号 原告:威海市阔海碧水投资有限公司，住所地威海火炬高技术产业开发区怡园街道钦村路****。 法定代表人：孙明忠，董事长。 委托诉讼代理人：王海明，山东胶东律师事务所律师。 被告：北京琪瑞文化发展有限公司，统一社会信用代码91110105MA008N4X9C，住所地北，住所地北京市朝阳区三间房乡西柳村（三间房动漫集中办公区**）v> 法定代表人：陈霞，董事长。 委托诉讼代理人：李密，山东鹏华律师事务所律师。 委托诉讼代理人：宋述莲，山东鹏华律师事务所律师。 被告：潍坊文化产权交易中心有限公司，统一社会信用代码91370700577780443F，住所地山东省潍，住所地山东省潍坊市高新区健康东街**潍坊燕园科技园**楼** 法定代表人：宗海省，董事长。 委托诉讼代理人：王平，山东求是和信律师事务所律师。 委托诉讼代理人：姜洋，山东求是和信（潍坊滨海）律师事务所律师。 第三人：车文强，男，汉族，户籍地山东省荣成市崖西镇。 原告威海市阔海碧水投资有限公司（以下简称阔海公司）与被告北京琪瑞文化发展有限公司（以下简称琪瑞公司）、潍坊文化产权交易中心有限公司（以下简称文化公司）、第三人车文强买卖合同纠纷一案，本院于2018年4月17日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。诉讼过程中，文化公司提出管辖权异议，本院裁定予以驳回。该公司不服裁定提起上诉，威海市中级人民法院裁定驳回上诉，维持原裁定。原告阔海公司之委托诉讼代理人王海明、被告瑞琪公司之法定代表人陈霞及委托诉讼代理人宋述莲、被告文化公司之委托诉讼代理人王平、姜洋、第三人车文强均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 阔海公司向本院提出诉讼请求：1、解除2016年12月21日签订的纪念章购销合同；2、二被告返还合同借款60万元并支付违约金18万元。事实和理由：2016年12月21日，车文强代表琪瑞公司与原告签订纪念章产品购销合同，约定原告向该公司购买纪念长征胜利80周年瑞金纪念章66780枚，单价9元，总价款去零存整为60万元，合同价款应在合同签订之日起5个工作日内支付。琪瑞公司承诺在收到合同价款后一个月内完成纪念章的托管、办理完在文化公司电子交易平台上市交易手续并上市交易。并约定了违约责任。2016年12月23日，原告通过工作人员张某某向琪瑞公司支付60万元，但琪瑞公司并未按约定履行义务。理应返还货款并承担违约责任。而文化公司名下电子交易平台是二被告合作运营，故应共同承担责任。 瑞琪公司辩称，原告与该公司并无合同关系，该公司的确收到60万元货款，但该款是案外人威海联商贸易有限公司（以下简称联商公司）依据其与琪瑞公司之间纪念章购销合同支付，与原告无关，故不同意其诉讼请求。 文化公司辩称，原告所称纪念章产品购销合同与该公司无关，该公司并非合同当事人。该公司与琪瑞公司存在交易往来，但并非原告所主张的合作关系，不应承担责任。故请求驳回原告对其诉讼请求。 车文强述称，原告所述属实，涉案交易平台的主体是文化公司，由二被告合作运营。其系琪瑞公司的业务经理，负责在威海市代表该公司开展业务，代表该公司与原告签订了涉案合同。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。据此认定如下事实：2016年12月21日，原告作为乙方与瑞琪公司作为甲方签订纪念章产品购销合同，约定乙方向甲方购买纪念长征胜利80周年瑞金纪念章，单价9元，数量66780枚，总价款去零存整为60万元；合同签订后五个工作日内，乙方或乙方指定人员向甲方支付合同总价款60万元，甲方指定了账号；甲方承诺在收到乙方合同款后一个月内完成乙方所购纪念章在潍坊市文化产权交易中心的托管并完成在该中心电子平台的上市交易；如该纪念章不能按期上市交易则甲方构成违约，乙方有权解除合同，甲方除返还货款外，还应按货款的30%承担违约金。该合同由车文强签字，未加盖琪瑞公司公章。2016年12月23日，案外人张某某向前述纪念章产品购销合同中约定的瑞琪公司收款账号转账支付60万元。 对有争议的证据和事实，本院认定如下： 1、关于合同效力。车文强提交《公司总经理任命书》复印件一份，内容为：根据章程约定和公司的发展需要，经公司董事会研究决定，做如下人事任命：任命车文强为公司总经理，其主要工作职责为运营发展潍文纪念章平台品牌，以及市场开拓等工作。此任命自2016年11月25日起执行。北京启瑞文化发展有限公司2016年11月25日，加盖公司公章及董事长王德相个人印章。经质证，瑞琪公司对该证据真实性无异议，认可系前任法定代表人王德相提供的，但辩称，该任命书明确了车文强的权限是负责与文化公司技术对接及市场拓展的，并无签订合同的权利。车文强与原告签订合同违反公司规章制度，该合同并未提交公司审核，也没有该公司盖章确认，故不予认可。琪瑞公司为证实其主张提交2016年12月21日纪念章产品购销合同（以下简称联商合同）扫描件一份，主要内容为：联商公司向瑞琪公司购买纪念长征胜利80周年遵义纪念章10万枚，总价90万元；签订合同当日支付到琪瑞公司指定账户。但该合同并未注明指定账户。经质证，车文强认可该合同真实性，并述称，当时其在威海市代表琪瑞公司洽谈成功2个客户即原告与联商公司，当时开拓市场处于探索阶段，期间其与王德相就合同内容多次商讨，联商合同是第一个比较正式的合同，扫描后及加盖了公章，但该合同也被否定了。也正是因为公章不在其手中，所以公司出具了前述任命书，且其并未见过琪瑞公司的规章制度。本院认为，根据琪瑞公司认可的任命书可见，车文强系该公司总经理，职权范围包括市场开拓等，根据常理和一般经验法则，原告有理由相信该职权范围包括代签合同，而琪瑞公司所称的规章制度仅是内部约束，对外并不产生法律效力，况且并未提交证据证实该规章制度已向车文强进行了传达，故对其辩称，本院不予采纳，对涉案合同本院认定为原告与琪瑞公司间达成的。 2、关于合同履行。张某某出庭作证称，其原系原告出纳，2016年11月23日用个人账户代原告向琪瑞公司账户转账支付60万元，与联商公司无关。后经琪瑞公司申请，本院调取了张某某付款账户的相关交易名下，显示案外人迟金鹏于2016年11月23日向张某某转账2笔共60万元。经质证，琪瑞公司认为，涉案张某某支付给该公司的60万元是迟金鹏支付的，迟金鹏与原告无关，不能证明该60万元时代原告支付的。原告称其该公司原法定代表人孙明忠与迟金鹏间存在经济往来，委托迟金鹏向张某某支付该款。为此提交户名为迟金鹏银行卡交易明细，显示：该账号与本院调取的张某某账户明细中转账支付给张某某的迟金鹏账号相符，2016年12月23日向张某某转账支付60万元，2016年12月30日，孙明忠向迟金鹏该账户转账支付100余万元。经质证，琪瑞公司对该明细真实性无异议，但辩称系孙明忠与迟金鹏个人间交易，与原告无关。琪瑞公司另提交社保缴费记录复印件一宗，显示张某某社保由其他公司缴纳，拟证实张某某并非原告出纳。原告对此复印件真实性不予认可，可认为不能排除张某某兼职的可能。本院认为，张某某通过个人账户向涉案合同中琪瑞公司指定的账号支付了60万元，张某某作为付款人对该款项的说明是该款项性质的关键证据，其证实系代原告付款，而且相对于联商合同，张某某该笔付款在收款账号、付款时间、数额均明显与涉案合同相一致，与联商合同不相符，足以证实该60万元是原告依据涉案合同约定支付了货款。关于琪瑞公司所提交的社保记录复印件，无法证实其真实性，更无法据此否认张某某代原告付款的认定。而迟金鹏向张某某支付款项，亦无法否认原告的主张。同时，琪瑞公司称该款是联商公司支付的，并未提交认可证据证实，故对该公司辩称，本院不予采纳，对原告主张的该付款事实，本院予以认定。而琪瑞公司否认与原告之间的合同关系，更未提供履行合同的证据。 3、关于二被告之间的关系。原告提交2016年11月23日文化公司作为甲方与琪瑞公司作为乙方签订的合作协议复印件一份，主要内容为：甲方设立纪念章业务板块，对外称“潍坊文化产权交易中心纪念章交易平台”，授权乙方与甲方共同经营，分别规定了甲乙双方的权利和义务。其中包括“乙方有权按照甲方要求自行组织、开展纪念章挂牌交易活动”、“在甲方授权范围内，乙方应对纪念章交易平台进行合法、合规运营，对运营涉及的各个环节自查自律并承担全部责任”经质证，二被告对该证据真实性无异议，但对证明内容不予认可，文化公司称该公司虽然名为合作协议，但主要内容是文化公司提供运营服务，双方实质上是交易关系。 本院认为，《中华人民共和国合同法》第九十三条规定，当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。本案中，原告与琪瑞公司签订纪念章产品购销合同，约定了双方的权利义务，并约定了解除合同的条件即：如该纪念章不能按期上市交易则甲方构成违约，乙方有权解除合同，甲方除返还货款外，还应按货款的30%承担违约金。现原告已依约履行了付款义务，琪瑞公司未按约定履行合同义务，构成违约，原告有权要求依约解除合同，并要求其返还货款、承担违约责任。故对原告要求琪瑞公司承担责任的诉讼请求，本院予以支持。关于文化公司是否应承担责任的问题，连带责任的认定应有明确的法律依据。根据二被告间的合作协议显示，双方约定了有关纪念章交易平台合作过程中的权利义务，从内容看文化公司主要负责监管和提供服务，琪瑞公司则主要负责运营并交纳保证金，并未有双方对外承担连带责任的约定。而涉案合同系原告与琪瑞公司之间达成的，根据合同相对性原则只约束该两方，并无充分依据可以约束文化公司，原告要求其承担责任并无充分的事实和法律依据，故本院不予支持。 依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十七条、第九十八条规定，判决如下： 一、解除原告威海市阔海碧水投资有限公司与被告北京琪瑞文化发展有限公司于2016年12月21日签订的纪念章购销合同； 二、被告北京琪瑞文化发展有限公司于本判决后十日内返还原告威海市阔海碧水投资有限公司货款60万元，并支付违约金18万元； 三、驳回原告威海市阔海碧水投资有限公司要求被告潍坊文化产权交易中心有限公司承担责任的诉讼请求。 如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费11600元，财产保全费4420元，均由被告北京琪瑞文化发展有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省威海市中级人民法院。 审 判 长  胡传佳 人民陪审员  卢传明 人民陪审员  鞠洪娜 二〇一八年十一月二十九日 书 记 员  孙 晓