北京市东城区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0101民初20579号原告：润聚优医美管理咨询（北京）有限公司，住所地北京市朝阳区。法定代表人：邹丽伟，总经理。委托诉讼代理人：王亚慧，天津君悦律师事务所律师。被告：北京美憬生物科技研究院，住所地北京市东城区安乐林路****楼306。法定代表人：苏东北，经理。委托诉讼代理人：王琦，北京市弘嘉律师事务所律师。原告润聚优医美管理咨询（北京）有限公司（以下简称润聚优公司）与被告北京美憬生物科技研究院（以下简称美憬研究院）合同纠纷一案，北京市东城区人民法院受理后，依法适用简易程序审理，由法官任毅独任于2018年11月6日公开开庭进行了审理。原告润聚优公司之法定代表人邹丽伟、委托诉讼代理人王亚慧、被告美憬研究院之委托诉讼代理人王琦到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告润聚优公司向本院提出诉讼请求：1.判令解除双方签订的《北京美憬生物科技研究院清采医院管理有限公司股权转让协议书》；2.判令美憬研究院返还合同款50万元；3.判令美憬研究院支付以50万元为基数、自2018年5月28日起计算至实际给付之日止、按中国人民银行同期贷款利率计算的利息；4.判令美憬研究院承担本案的诉讼费。事实和理由：2018年5月28日，润聚优公司与美憬研究院签订《北京美憬生物科技研究院清采医院管理有限公司股权转让协议书》（以下简称《股权转让协议》），约定美憬研究院将其所有清采医院管理有限公司及所控股的北京俯大清采医疗美容诊所有限公司（以下简称俯大清采公司）的90%股权作价200万元转让给原告所有。协议签订后，润聚优公司支付了合同款50万元，但美憬研究院提交不出合同约定的附件。经多方查询，润聚优公司得知美憬研究院在与其缔约时并未完全取得俯大清采公司股权，导致双方合同目的无法实现。为维护合法权益，润聚优公司诉至本院提出上述诉讼请求。被告美憬研究院辩称，双方签订的《股权转让协议》合法有效，转让标的公司为清采医院管理有限公司（以下简称清采管理公司），美憬研究院可以继续履行合同，润聚优公司提出的诉讼请求无事实和法律依据，故不同意润聚优公司全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。双方对润聚优公司提交的《股权转让协议》、活期账户交易明细、转账凭证、报案记录、美憬研究院提交的清采管理公司营业执照的真实性、关联性、合法性均无异议，故本院对上述证据予以确认。双方对如下证据存在争议：润聚优公司提交北京清采医院管理有限公司工商信息，欲证明美憬研究院无权转让目标公司股权。美憬研究院对该证据真实性认可，对关联性提出异议。因北京清采医院管理有限公司均非双方于本案中主张的股权转让的标的公司，故本院对该证据的关联性不予确认。润聚优公司提交俯大清采公司工商信息，欲证明美憬研究院无权转让目标公司股权。美憬研究院对该证据真实性认可，关联性提出异议。因该证据与润聚优公司在本案中的主张有关，故本院对该证据真实性、关联性、合法性予以确认。润聚优公司提交《股权收购协议》，欲证明《股权转让协议》中记载的北京俯大医疗美容诊所有限公司即为该证据中的俯大清采公司。美憬研究院对该证据真实性认可，但对关联性、证明目的提出异议。因该证据无法体现上述证明事项，故本院对该证据证明目的不予采纳。润聚优公司提交穆青出具的证明，欲证明美憬研究院未持有标的公司股权。美憬研究院对该证据合法性提出异议。因该证据属证人证言，出具方穆青未出庭作证，故本院对该证据真实性、合法性不予确认。美憬研究院提交清采管理公司授权书，欲证明该公司授权其股东美憬研究院处置股权。润聚优公司对该证据真实性提出异议。因清采管理公司与美憬研究院存在利害关系，故本院对该证据真实性不予确认。美憬研究院提交股东会决议，欲证明美憬研究院股东一致同意将清采管理公司股权转让给润聚优公司。润聚优公司对该证据真实性提出异议。因该证据系美憬研究院内部出具，故本院对该证据真实性不予确认。美憬研究院提交清采管理公司章程，欲证明其系清采管理公司唯一股东。润聚优公司对该证据真实性提出异议。因该证据仅加盖了清采管理公司公章，故本院对该证据真实性不予确认。本院经审理查明，2018年5月，润聚优公司作为乙方与甲方美憬研究院签署《股权转让协议》，约定：“本协议所涉及的股权转让公司为：清采医院管理有限公司，该公司现由“北京美憬生物科技研究院”与“北京清采医院管理有限公司”合股经营，并100%持有“北京俯大医疗美容诊所有限公司”等1家全资子公司。清采医院管理有限公司现估值为人民币：200万元，现计划出让90%的股权，出让费为人民币200万元。甲乙双方……经协商一致，就合伙经营清采医院管理有限公司（以下简称清采公司）达成以下协议：一、转让方式、款项的支付期限：1、甲方将旗下全资子公司清采公司（及“北京俯大医疗美容诊所有限公司”）90%的股权以200万元人民币转让予乙方，甲方保留10%股权……二、甲方保证所转让的股权拥有完全处分权，保证该股权在工商局登记注册并由乙方合法持有……九、附件：北京美憬生物科技研究院签署收购北京俯大医疗美容诊所有限公司协议复印件及经营场所房屋租赁合同复印件。”美憬研究院认可《股权转让协议》中提及的北京俯大医疗美容诊所有限公司即是指俯大清采公司。针对《股权转让协议》，润聚优公司已于2018年5月28日向美憬研究院支付50万元合同款，美憬研究院对此予以认可。工商登记信息显示，清采管理公司唯一股东为美憬研究院，俯大清采公司股东于2018年10月22日由穆青、赵翊利变更为陈为力、赵翊利。庭审中，双方对《股权转让协议》中约定的标的公司存在分歧，润聚优公司主张标的公司为俯大清采公司，美憬研究院主张标的公司为清采管理公司。润聚优公司称其法定代表人邹丽伟曾针对《股权转让协议》于2018年6月2日向公安机关报案。本案审理过程中，本院前往北京市公安局石景山分局鲁谷派出所调取了相关笔录。其中被询问人奥雷巴尔力辛·鄂勒特在询问中称其是美憬研究院实际负责人。被问及具体过程时其答：“2017年8月22号，北京美憬生物科技研究院以200万的价格收购俯大清采公司的全部股权，先期向该公司支付了50万元的股权转让款……经公司股东商量，想找一个有美容经验的团队来经营，2018年3月，润聚优医美管理咨询（北京）有限公司的刘茂锋找到我，想以200万元的价格购买北京美憬生物科技研究院旗下的清采医院管理有限公司和北京俯大医疗美容诊所有限公司的90%股权，今年5月（具体哪一天忘了），我们公司和润聚优医美管理咨询（北京）有限公司的法人邹丽伟签约了……润聚优医美管理咨询（北京）有限公司向我们公司转了总计50万元的定金，转完钱后，他们公司的人想先行装修北京俯大清采医疗美容诊所有限公司的经营场所，我说……等余款全部付清后再交由他们装修……”承办人问：“北京美憬生物科技研究院与润聚优医美管理咨询（北京）有限公司就购买北京俯大清采医疗美容诊所有限公司一事签合同了吗？”答：“签了。”问：“何时签的？”答：“前几天，我们公司的苏东北和邹丽伟签的。”问：“润聚优医美管理咨询（北京）有限公司付清购买股权的钱了吗？”答：“只付了50万元定金，还欠150万尾款没有付清。”另，美憬研究院法定代表人苏东北在2018年6月21日接受公安机关询问时称其曾代表美憬研究院与邹丽伟签订合同，具体是其老板李新负责，李新让其在合同上盖章，他就盖章了，李新是其老板，名字是奥雷巴尔力辛·鄂勒特。上述事实有双方当事人提交的证据及陈述意见在案佐证。本院认为，润聚优公司主张美憬研究院并非《股权转让协议》中约定的标的公司俯大清采公司股东，无法为其办理工商变更登记手续，构成违约，导致合同目的无法实现，因此要求解除合同并由美憬研究院返还合同款、赔偿利息损失。在双方对于《股权转让协议》约定的标的公司存在分歧的情况下，本案应首先审查确认俯大清采公司是否是《股权转让协议》的标的公司。根据本院向公安机关调取的笔录可知，美憬研究院负责人认可北京美憬研究院与润聚优公司就购买俯大清采公司一事签订了合同且润聚优公司已支付50万元股权转让款，据此本院足以认定俯大清采公司属《股权转让协议》的标的公司。根据工商登记信息，美憬研究院尚不是俯大清采公司股东，且其于庭审中自认，其已向俯大清采公司股东就股权转让事宜提起诉讼并要求解除合同、退还股权转让款，且俯大清采公司股权已被冻结，现在也无法变更工商登记。因此，美憬研究院无法履行《股权转让协议》的义务，构成违约，导致合同目的无法实现，润聚优公司有权解除合同。鉴于美憬研究院于2018年10月29日收到本案起诉状副本，解除合同通知于该日到达美憬研究院，故本院确认《股权转让协议》于该日解除。合同解除后，美憬研究院已收取的合同款应予以返还，因此润聚优公司要求美憬研究院返还50万元合同款具有事实和法律依据，本院予以支持。润聚优公司主张美憬研究院支付自2018年5月28日起的利息损失。美憬研究院在合同解除后负有返还已收取的合同款项的义务，润聚优公司系在本案诉讼中提出解除合同请求，于美憬研究院而言，合同是否解除在本案审理过程中尚属不确定状态，故利息起算时间应为本案宣判之日次日。润聚优公司主张的利息起算时间无合理依据，本院予以调整。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项、第九十七条之规定，本院判决如下：一、确认润聚优医美管理咨询（北京）有限公司与北京美憬生物科技研究院签订的《北京美憬生物科技研究院清采医院管理有限公司股权转让协议书》于二〇一八年十月二十九日解除；二、自本判决生效之日起十五日内，北京美憬生物科技研究院向润聚优医美管理咨询（北京）有限公司返还合同款五十万元并支付利息（以五十万元中尚欠款项为基数，按中国人民银行同期贷款利率为标准，自本案宣判之日次日起计算至实际支付之日止）；三、驳回润聚优医美管理咨询（北京）有限公司其他诉讼请求。如未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费一万一千四百元由北京美憬生物科技研究院负担，自本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状,并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审判员  任毅二〇一八年十一月二十一日法官助理张文书记员敖然