江苏省泰州市姜堰区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）苏1204民初5995号 原告:芮毅,男,1979年4月25日出生,汉族,住宜兴市。 委托诉讼代理人：刘小峰，江苏傲乐律师事务所律师。 被告:唐登网,男,1980年5月4日出生,汉族,住泰州市姜堰区。 委托诉讼代理人：蔡留华，江苏运泰律师事务所律师。 原告芮毅与被告唐登网合同纠纷一案，本院于2018年8月27日立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人刘小峰、被告委托诉讼代理人蔡留华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告给付原告转让款600000元及利息（按同期银行贷款利率从2016年2月1日起计算至实际给付之日）；2.判令被告承担违约金120000元；3.本案的诉讼费用、律师费由被告承担。事实和理由：原、被告之间于2015年11月16日签订药房转让协议一份，约定甲方将其所有的海陵区福九天大药房、海陵区华诚大药房股份转让给被告所有，被告向原告支付700000元转让费用，如被告违约则承担违约金120000元及承担甲方实现债权的所有费用，协议签订后，原告已经将上述药店及股权全部转给被告，但被告至今未能履行付款义务。 庭审中原告补充陈述：原、被告在2012年11月15日签订的股权转让协议，应是合伙协议，因为并不存在公司股权问题，实际是原告将两个药店的经营权中40%的合伙份额转让给被告，同年原、被告又签订了一个托管合同，原告将两家药店完全托付给被告经营，在经营期间未有分红，后来2015年初原告发现托付给被告经营的两家药店均已转让给别人经营，就此原告找被告协商，经过多次协商后于2015年11月16日双方签订一份药房转让协议，该协议的本质意义是原告不管被告在药店管理期间以及转让获取多少转让费，原告只是将自己原来的合伙份额全部转让给被告，被告总共以70万元的价格补偿给原告，故双方达成一致签订协议并约定了相应的款项以及支付方式，后被告未能按照双方约定履行，故原告诉至法院，请求法院支持原告的诉请。 庭审中，原告放弃要求被告支付利息及律师费的诉讼请求。 被告辩称，我方认为原告起诉没有事实和法律依据，依法应予驳回。原告诉称的福九天大药房、海陵区华诚大药房是登记在原告名下的个体工商户，在2012年11月，由于原告经营不善，药房出现经营困难，亏空供货商很多款项，在此情况下，原告与被告签订了股权转让协议，约定原告以40万元的价格向被告转让40%的股权，转让后由被告实际经营药房，被告经营期间对药房进行投资、包括装修、对外宣传等，并且偿还了所欠供货商的款项，所以在2015年11月，原告实际上并不拥有两处药房100%的股权、所有权，根据双方2012年11月15日签订的协议，原告最多只拥有45%的权益，原告基于起诉的股权转让协议并没有事实基础，原告无权独享100%所对应70万元的转让费。根据原告提供的证据副本，2015年11月16日的药方转让协议，转让标的是两处药房的100%的股权，但是根据我国个体工商户条例，个体工商户的经营主体限制为个人经营或家庭经营，原告并不拥有法律意义上的股份，实际上原告签订该协议违反了法律的强制规定，该协议应当依法为无效，综上，原告的诉求没有事实和法律依据，请求法院驳回。 本院经审理认定事实如下：2012年11月15日，原、被告签订股权转让协议一份，协议首部载明“海陵区福九天大药房、海陵区华诚大药房股权转让合同”，合同载明“转让方：（甲方）：芮毅受让方（乙方）：唐登网”、“本合同由甲方与乙方就海陵区福九天大药房、海陵区华诚大药房的股权转让事宜，于2012年11月15日在泰州市订立。”、“1.甲方同意将持有海陵区福九天大药房、海陵区华诚大药房40%的股权共40万元出资额，以40万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。2.乙方同意在本合同订立后先支付甲方人民币壹拾万元整股权转让金。其余分别付款方式为2013年8月30日人民币10万元整，2014年3月30日人民币10万元，2015年3月30日10万元。”。 同日，原、被告与泰州三九医药有限公司签订药店经营管理托管合同一份，合同首部载明“甲方：泰州三九医药有限公司（法人代表：唐登网）、乙方：海陵区福九天大药房、海陵区华诚大药房（实际拥有人：芮毅、唐登网）”，合同载明“乙方决定将旗下药店（明细详见附表）交给甲方进行托管经营管理。”、“第一条药店经营管理合作原则1.资产归属原则：全部资产归乙方所有。”、“第二条3.经营管理合作药店移交明细表：合作药店名称海陵区福九天大药房、海陵区华诚大药房”。 2015年7月2日，原告向被告出具委托书一份，委托书载明“今委托唐登网负责洽谈原福九天大药房（税东街34-3#）整体转让业务（60万）”。 2015年11月16日，原、被告及案外人陈义庆签订药房转让协议一份，协议载明“甲方：芮毅、乙方：唐登网、丙方：陈义庆”、协议约定“甲、乙双方就海陵区福九天大药房、海陵区华诚大药房相关事宜，经友好协商，自愿达成如下协议：一、甲方将海陵区福九天大药房、海陵区华诚大药房100%股份均转让乙方，本协议签订后，海陵区福九天大药房、海陵区华诚大药房所有债权债务均与甲方无关；二、乙方应当向甲方支付人民币700000（柒拾万）元整；三、甲、乙双方签订本协议之日起，乙方于2016年2月1日之前向甲方支付人民币30000元整，2016年11月1日之后，每月还款不得低于20000元整，支付日为每月18日，所有款项于2018年11月1日前全部结清。本协议签订完毕，甲方把乙方出具给甲方的180000元整的欠条交付给乙方。四、若乙方不能按本协议第三款履行支付义务，则乙方应当向甲方赔偿违约金120000元整并承担甲方实现债权的各项费用（包括但不限于律师费、交通费、诉讼费等）；……七、甲、乙、丙三方一致同意，将丙方尚欠乙方转让福九天大药房的尾款人民币壹拾万元，直接支付给甲方，抵扣本协议第二条的款项。”。 庭审中，被告自认2015年11月16日原、被告及案外人陈义庆签订的药房转让协议中第三条载明的180000元欠条所涉款项为被告履行2012年11月15日原、被告签订的股权转让协议中所欠原告的股权租用金。 2016年6月12日，被告向原告转款10000元。 以上事实有原告提交的股权转让协议、药店经营管理托管合同、委托书、药房转让协议、转账记录各一份及当事人陈述在卷相佐证。 本案争议焦点：原、被告于2015年11月16日签订的药房转让协议是否有效？ 本院认为，药房转让协议中虽然载明的是转让海陵区福九天大药房、海陵区华诚大药房100%股份，因两药房工商登记分别为个体工商户和个人独资，实际系原告转让的其对该两药房拥有的相关权益，该药房转让协议与2012年11月15日原、被告签订的股权转让协议、托管合同、原告出具给被告的委托书能够相互印证原告最初转让给被告前对该两药房拥有相关的权益，且原告将两药房交由被告为法定代表人的泰州三九医药有限公司托管时所签订的协议中约定资产仍归原、被告所有，后被告也按2012年11月15日的股权转让协议实际履行，因未能全部履行，被告还向原告出具了欠条，药房转让协议的转让款中还包含了被告应向原告支付的2012年11月15日股权转让协议中尚欠的180000元，故该药房转让协议有效。 本院认为,原、被告间的药房转让协议是当事人真实意思表示，不违反法律和行政法规的强制性确定，应为合法有效。药房转让协议签订后，被告仅向原告支付10000元，尚有590000元未支付，被告应负向原告支付转让款590000元之责，并应按约向原告支付违约金120000元。被告辩称不符合法律规定，也无证据证明，本院不予采纳。根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、最高人民法院《关于适用中华人民共和国民事诉讼法若干问题的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告唐登网于本判决生效之日起十日内向原告芮毅支付药房转让款590000元及违约金120000元，合计710000元； 二、驳回原告的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费110000元，原告负担200元，被告负担10800(原告同意其预交的案件受理费中10800元由被告向其直接支付，本院不再退还，由被告于判决生效之日起十日内向原告支付)。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省泰州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。 审 判 长  全 顺 人民陪审员  高有银 人民陪审员  吴圣芳 二〇一八年十一月十四日 书 记 员  顾孟蓓 附法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。