江苏省南京市溧水区人民法院民 事 判 决 书（2018）苏0117民初686号原告：南京台钰汽车精密机械有限公司，住所地南京市江宁区经济开发区华瑞工业园。法定代表人：林俊宏，该公司董事长。委托诉讼代理人：陈冠雄，北京市中银（南京）律师事务所律师。委托诉讼代理人：董浩，北京市中银（南京）律师事务所律师。被告：南京金龙客车制造有限公司，住所地南京市溧水区柘塘镇滨淮大道369号。法定代表人：陈兵，该公司行政总监。委托诉讼代理人：金伟民，该公司法务总监。委托诉讼代理人：班晓青，该公司法务部职员。原告南京台钰汽车精密机械有限公司（以下简称台钰公司）与被告南京金龙客车制造有限公司（以下简称金龙公司）加工合同纠纷一案，本院于2018年1月22日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告台钰公司委托诉讼代理人陈冠雄、董浩，被告金龙公司委托诉讼代理人金伟民、班晓青到庭参加诉讼。本案现已审理终结。台钰公司向本院提出诉讼请求：1、判决解除原、被告之间的涉诉合同；2、判令被告向原告支付尚未分摊完成的产品模具费用共计2032895.56元；3、判令被告向原告清偿拖欠的逾期货款109807.40元；4、判令被告赔偿因违反独家供货约定给原告造成的预期收益损失227398.53元。诉讼过程中，原告明确其第一项诉请为解除原、被告之间于2014年8月26日签订的《立项协议》；原告放弃第三项诉请，其余诉请不变。事实和理由：原告与被告曾于2014年8月26日订立有关D11车型汽车配件的加工承揽立项协议，合同期限为三年，双方约定该期间内由原告向被告生产供应前格栅、后牌照托总成、左右前门踏步、上进气格栅、电动脚踏板总成、后视镜总成等客车配件产品，模具费用由原告先行支付并在产品单价中予以分摊，被告则应确保原告在三年内是唯一供货商。然而在合同履行过程中，被告存在诸多违约行为：被告长期拖欠到期货款，虽经原告多次催要，但被告至今仍未清偿；被告在独家供应商保护期内存在其他配件产品供应商，协议项下所有配件均非原告独家供货，使原告蒙受重大损失。原告认为，依据《中华人民共和国合同法》相关规定，原被告之间已形成合法、有效的加工承揽合同关系，合同关系理应受到法律保护，双方均应当按照约定履行自己的义务。被告的上述行为已构成严重违约，原告为维护自身合法权益现将被告诉至贵院，请求法院判如所请。金龙公司辩称，截止目前双方之间合同已经解除，逾期货款已经全部付清。按照双方的立项协议，在原告提供的产品不能够满足金龙公司质量要求的情况下，金龙公司有权终止协议。对原告诉请的第二项金额不认可，如何计算的金额不清楚。对预期的收益损失不认可，没有依据。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：2014年8月26日，原告台钰公司（甲方）与被告金龙公司（乙方）签订《立项协议》一份，约定：乙方金龙公司委托甲方台钰公司对D11车型,前格栅、后牌照托总成、左右前门踏步、上进气格栅、电动脚踏扳总成、后视镜总成进行开发设计，现甲方已完成设计，并得到了乙方技术部的认可，为确保后续工作顺利进行，签署该协议。1、技术要求参照《技术协议》执行；2、经甲乙双方沟通，模具费由甲方承担，并在每台产品单价中分摊，两年或三万台，各新开发零部件价格见报价附表。此产品模具费用未分摊完的期间内，模具的所有权归甲方拥有。3、保密：经甲乙双方沟通，对此款产品，乙方确保在两年内甲方是唯一供货供应商，同时甲方不得将此款产品供应给其他客户，三年是从甲方供小批开始后推三年。4、违约责任：有关甲乙双方合作的本协议的项目，三年内由于乙方单方面和甲方终止合作关系、或乙方在此项目上存在甲方以外的供应商，乙方必须无条件承担甲方在此项目上投入的模具等相关费用，若因甲方产品质量不能满足乙方要求，乙方有权终止合作，责任由甲方负责，所有损失由甲方自行承担。2014年8月22日，金龙公司作为甲方与台钰公司作为乙方之间就模具价格制作报价表格一份，报价单注明了各零件产品的未税、含税单价，各模具含税价格总计为3295000元。该报价单下方注明以上产品模具费甲方支付30%，70%为模摊2年30000台计算。原告陈述该报价单载明的模具费负担因金龙公司未同意，故未按此执行，按上述《立项协议》约定执行。2014年12月31日，原告台钰公司（乙方）与被告金龙公司（甲方）签订《采购合同》一份，约定：就甲方采购乙方产品达成协议，合同有效期限2014年12月29日至2015年12月28日。具体订货数量、交货时间以甲方订单为准。乙方保证提供的产品没有侵犯任何第三方的知识产权，否则由此引起的法律纠纷由乙方承担。合同在执行过程中发生争议，由当事人协商解决，协商不成，依法向甲方住所地人民法院起诉。双方所签《合同产品明细表》中显示各项目产品含税单价为：发动机主盖板进气格栅左18.2元，发动机主盖板进气格栅右20.5元，后牌照托36.3元、上客门电动踏步1146.5元，左外后视镜总成295元，右外后视镜总成295元。上述合同签订后原告利用制作的模具为被告生产产品，陆续向被告提供发动机主盖板进气格栅左5155件，发动机主盖板进气格栅右5148件，后牌照托597件、左外后视镜总成2051元、右外后视镜总成2026件。2015年6月8日至2017年3月20日，原告陆续为被告开具增值税专用发票金额共计1372957.10元。发票显示，各项产品不含税单价分别为：发动机主盖板进气格栅左15.56元，发动机主盖板进气格栅右17.52元，后牌照托31.03元、左外后视镜总成252.14元、左外后视镜总成252.14元。被告陆续向原告支付了所购上述产品的全部货款。2017年7月13日，江苏聚博律师事务所向台钰公司发送律师函，称台钰公司正在销售的客车后视镜产品模仿了常州市凯凌车配有限公司自行开发设计生产且已获得国家知识产权局批准的外观设计专利产品，其外观极为相似。凯凌公司在2015年2月15日前向国家知识产权局申请了外观设计专利，于2015年8月12日获得批准并颁发了《外观设计专利证书》，证书号为“第3337802号”，要求原告停止生产、销售与凯凌公司专利产品客车后视镜相类似的产品，并将剩余产品交予凯凌公司销毁并消除影响。审理中，原告认为，被告应向原告支付未分摊完毕的模具费用。原告提供的产品价格中系包含了按照30000件分摊的模具费用，单个产品价格构成中按照价格明细表包含的摊销模具费如下：发动机主盖板进气格栅左1.4957元，发动机主盖板进气格栅右1.4957元，后牌照托3.561元、左外后视镜总成19.065元（包含模具分摊15.315元、研发费用分摊1.665元、工装治具1.5元、法规认证费用0.585元）、右外后视镜总成19.065元（构成同左外后视镜总成），电动脚踏板29.02元（包含模具分摊22.36元、研发费用分摊3.33元、工装治具3.33元）。根据原告各产品已供货数量计算，上述产品已分摊的模具款总金额为95264.12元，未分摊的模具款总金额为2116060.67元。被告对除电动脚踏板外价格明细真实性无异议，对电动脚踏板价格表不予认可。审理中被告提供其案涉车型2015年至2017年销售数据为：2015年销售1100台，2016-2017年度未销售，2016年度退车1台，上述共计1099台。以上事实，由立项协议、采购合同、律师函、价格明细表、往来邮件记录、增值税发票等证据予以证实。本院认为，原告台钰公司与被告金龙公司之间存在加工、买卖合同关系。双方之间签订的《立项协议》及《采购合同》系双方真实意思表示，合法有效，双方均应按合同履行各自的义务。关于原告诉请要求解除双方于2014年8月26日签订的《立项协议》，本院认为，原告无证据证明该协议符合约定解除或法定解除的条件，且双方已就该协议进行实际履行、合同期限三年已经过，故对原告要求解除《立项协议》的诉请本院不予支持。关于原告主张被告应向其支付未分摊完毕的产品模具费用2032895.56元，本院认为，双方签订的《立项合同》中约定“模具费由甲方（台钰公司）承担，并在每台产品单价中分摊，两年或三万台”，由此可见模具费系由原告先行承担，而后在被告购买的产品中完成分摊，最终由被告承担模具费用。原告向被告提供产品的价格系按照30000件进行分摊，现被告采购的各产品不足30000件，故对未分摊完毕部分的模具费，被告应予以支付。关于原告主张的研发费用、工装治具费用、法规认证费用无证据证明应由被告承担，故对原告诉请中包含的上述费用，本院不予支持。对于未分摊完毕的模具费，计算如下：发动机主盖板进气格栅左1.4957元/件×（30000-5155）件=37160.67元，发动机主盖板进气格栅右1.4957元/件×（30000-5148）件=37171.14元，后牌照托3.561元/件×（30000-597）件=104704.08元、左外后视镜总成15.315元/件×（30000-2051）件=428038.94元、右外后视镜总成15.315元/件×（30000-2026）件=428421.81元。原告主张的电动脚踏板模具款，因原告未举证证明其已实际履行了该模具的加工制作义务，在合同存续期间亦无供货，被告对电动脚踏板的模摊价格不予认可，故原告主张此模具款证据不足，本院不予支持。依上述计算，在合同履行期间未完成分摊的模具款总额为1035496.64元，该部分模具款被告应向原告支付。原告诉请超出部分,本院不予支持。被告在支付完毕上述模具款后，则享有相应模具的所有权。关于原告主张要求被告赔偿因违反独家供货约定给原告造成的预期收益损失227398.53元，因原告未提供充足证据证明被告存在违反独家供货的约定，故对原告该项诉请，本院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第二百五十一条、第二百六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告南京金龙客车制造有限公司应于本判决生效后十日内向原告南京台钰汽车精密机械有限公司支付模具款1035496.64元；二、驳回原告南京台钰汽车精密机械有限公司的其他诉讼请求。案件受理费25761元，由原告南京台钰汽车精密机械有限公司负担14509元、由被告南京金龙客车制造有限公司负担11252元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。审 判 长  韩 爽人民陪审员  孙香花人民陪审员  刘红梅二〇一八年十一月二十一日书 记 员  甘菊兰