成都市武侯区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）川0107民初7921号 原告：吴朝霞，女，1964年5月2日出生，汉族，住四川省内江市东兴区。 委托诉讼代理人：黄正，四川方舟达律师事务所律师。 被告：易萍，女，1973年6月23日出生，汉族，住成都市武侯区。 委托诉讼代理人：许泽，四川广力律师事务所律师。 被告：龙明星，男，1975年4月29日出生，汉族，住四川省达州市通川区。 委托诉讼代理人：文旭，北京市惠诚（成都）律师事务所律师。 被告：张黛，女，1968年3月31日出生，汉族，住四川省成都市武侯区。 被告：成都易大科技有限公司，住所地成都市武侯区人民南路四段13号。 法定代表人：王启超，总经理。 被告：李霖君，男，1974年12月10日出生，汉族，住广东省深圳市南山区。 被告：成都洁博士汽车服务有限公司，住所地成都市武侯区人民南路四段88号1-2幢1楼2（B）号。 法定代表人：唐刚，经理。 委托诉讼代理人：曾正，四川德斯普律师事务所律师。 被告：唐刚，男，1988年1月7日出生，汉族，住四川省南充市嘉陵区。 委托诉讼代理人：曾正，四川德斯普律师事务所律师。 原告吴朝霞与被告易萍、第三人张黛、李霖君、唐刚合伙协议纠纷一案，本院于2015年10月13日受理后，于2016年10月18日作出（2015）武侯民初第9246号民事判决书，原告吴朝霞不服判决上诉于成都市中级人民法院，后成都市中级人民法院以基本事实不清，可能影响案件正确判决为由，发回重审。本院受理后，于2017年9月12日作出（2017）川0107民初7119号民事判决书，原告吴朝霞不服判决上诉于成都市中级人民法院，后成都市中级人民法院以严重违反法定程序，可能影响案件正确判决为由，发回重审。本院于2018年7月27日受理后，依法适用普通程序重新组成合议庭，于2018年11月23日公开开庭进行了审理，原告吴朝霞的委托诉讼代理人黄正，被告易萍的委托诉讼代理人许泽，被告龙明星的委托诉讼代理人文旭、被告成都易大科技有限公司（以下简称易大公司）的法定代表人王启超、被告成都洁博士汽车服务有限公司（以下简称洁博士公司）及唐刚的共同委托诉讼代理人曾正到庭参加诉讼，被告张黛、李霖君经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 吴朝霞提出诉讼请求：1.判令在2016年1月14日（房屋租赁期满的次日）解除原告和被告易萍、张黛、李霖君、唐刚在2014年7月16日签订的《投资合作协议书》和2015年4月10日签订的《转让协议书》；2.判令被告易萍退还原告股份购买款222220元和利息损失（利息按月利率的0.5%从2014年7月16日开始计算到付清）；3.本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2014年7月，易萍向吴朝霞及其他合伙人谎称洁博士公司为其独资开办，经营业务为9个门面，对该9个门面享有永久承租使用权等。吴朝霞及其他合伙人相信了易萍的承诺，共同出资55万元购买了洁博士公司和洗车场90%的股份，并确定了各自股份份额。易萍于2014年7月16日收到吴朝霞222220元股份购买款，但以不影响经营为由直到2015年3月底才交出洗车场的经营权，且至今未交接账目。吴朝霞偶然发现易萍与出租方签订的出租协议中租赁期仅为1年，而不是承诺的永久租赁权，要求易萍退还股份购买款。经协商，原、被告于2015年4月10日签订《转让协议书》，约定易萍向其他合伙人保证9个门面有20年的承租使用权，租金不会高于同地段商铺市场均价，高于部分由易萍承担；因租赁问题影响经营，易萍应按未使用年限退还转让费并承担损失。《转让协议书》是《投资合作协议书》的补充，主要是为了明确易萍对车位有20年经营使用权的承诺，但因租赁协议实际仅有1年期限，洗车场无法继续经营，故两份合作协议均应当解除，并有易萍返还投资款。 易萍辩称，租赁期满和解除合同没有任何关系，并不是解除合同的条件；《投资合作协议书》合法、有效且已履行完毕，权利义务已终止，不符合约定解除或法定解除的条件；《转让协议书》应属无效，未经所有当事人签字；吴朝霞基于《投资合作协议书》支付了投资款，该协议已实际履行，无法返还；吴朝霞未基于《转让协议书》向易萍支付任何款项，不具备任何因《转让协议书》无效而要求返还股权转让款的合法事由，协议签署后各方均未履行该合同的义务，各方也均未从该合同的履行中取得任何财产权益或股权权益，各方均无任何返还之义务；《投资合作协议书》和《转让协议书》是独立的协议，现洁博士公司已经被吊销营业执照，原告的诉讼请求缺乏依据，请求驳回原告的诉讼请求。 龙明星辩称，《投资合作协议书》已经履行完毕，权利义务已终止，无法解除；《转让协议书》签署时，易萍和龙明星完成了洁博士公司的股权转让和洗车场经营的交接，协议各方都无权处置，都是恶意相对人，该份协议自始无效；龙明星亦不承认《转让协议书》；原告的诉请没有法律依据，请求驳回。 张黛、李霖君未作答辩。 易大公司辩称，签署协议时李霖君是易大公司的法定代表人，关于共同合作开洗车场、洗车场有20年的经营权、合伙各方的份额等均清楚，到现场去查看过，并个人履行了出资义务；《投资合作协议书》和《转让协议书》均非李霖君本人签字，易大公司当时由张黛在具体操作；洗车场后来由原告经营，但未报告过经营、收益情况，目前亏了就算了。 唐刚、洁博士公司辩称，同意解除两份协议，《投资合作协议书》真实有效，是持续履行的，出资仅为协议约定的一项义务；《转让协议书》效力以法院认定为准，协议的约定符合易萍在签订协议时对各方做出的承诺，因其假承诺导致合同无法继续履行，合同解除的条件已经成就；协议签订后确实由吴朝霞在经营。 根据当事人陈述和审查确认的证据，本院确认以下事实：2014年7月16日，易萍（甲方）、易大公司（乙方）、吴朝霞（丙方）、张黛（丁方）、唐刚（戊方）签订1份《投资合作协议书》，约定甲方开办的洁博士公司在成都市金融中心的洗车场项目，以55万元作价对乙方、丙方、丁方、戊方进行转让，其中甲方出资5万元，占合伙份额的10%，乙方出资166670元，占30%份额，丙方出资222220元，占40%份额，丁方及戊方各出资55555元，各占10%份额；合同签订后3日内，乙方、丙方、丁方、戊方应将合伙出资额支付至甲方指定账户，甲方收到后，完成对洁博士公司股权转让给乙方并办理股权和公司法定代表人的所有工商变更登记手续等工作，并按约定与乙方、丙方、丁方、戊方完成所有交接工作，甲方收款后逾期将洗车场交接的，视为甲方违约；洗车场的收益、利润或亏损，由甲乙丙丁戊五方按其出资比例享受或承担；洗车场进入正常经营状态并盈利后，任何一方不能要求其他合伙人退出或转让投资份额。协议签订后，受让方按约支付出资款，易萍就洁博士公司印章、会计账簿、营业执照、组织机构代码证等材料等办理了交接手续，并退出公司经营。2014年8月18日，易萍、龙明星（二人为夫妻关系）办理工商登记，将各自在洁博士公司所占的55%和45%的股权转让给易大公司，洁博士公司的法定代表人由易萍变更为唐刚，张黛任监事。 2015年4月10日，易萍（甲方）、李霖君（乙方）、吴朝霞（丙方）、张黛（丁方）、唐刚（戊方）签订1份《转让协议书》，载明甲方开办的洁博士公司在成都市高新区天府大道北段966号5号楼地下一层的洗车场，共有9个门面车位，号码为1020-1023,446-450；对于该洗车场，甲方以55万元作价对乙方、丙方、丁方、戊方进行转让，其中甲方出资5万元，占股份份额10%，乙方出资166670元，占30%，丙方出资222220元，占40%，丁、戊方各出资55555元，各占10%股份；所有权为中国人寿保险公司四川分公司的上述9个门面，甲方向乙丙丁戊方保证有20年的承租使用权，除不可抗拒的因素发生（如自然灾害、中国人寿保险公司四川分公司搬离等），可经各方协商达成共识；对于洗车场的收益、利润或亏损，由甲乙丙丁戊方按出资比例享受或承担；在履行本合同中，违约方均按合同标的额即55万元的20%支付违约金；合同尾部备注：原合同因内容约定不明，股东各方协商一致，废除原合同，重新签订新合同，以新签订的合同法律效力为准。 另查明，1.易大公司于2012年4月6日成立，注册资本500万元，由第三人唐刚、李霖君等6个自然人投资，法定代表人为李霖君，2015年6月29日公司变更为案外人王启超独资并任法定代表人。2.2015年1月13日，洁博士公司（承租方）与中国人寿保险股份有限公司四川省分公司（出租方）签订《办公楼车位出租协议》1份，约定出租方同意将涉案9个车位出租给承租方，租赁期限为1年，自2015年1月14日起至2016年1月13日，承租方承诺该车位仅作为车辆停放使用，租金为每个车位450元/月。因洁博士公司未如期足额支付租金，中国人寿保险股份有限公司四川省分公司向成都高新技术产业开发区人民法院起诉，现案件已经入执行程序。3.吴朝霞及唐刚、易大公司均主张在签订《投资合作协议书》时，易萍承诺其对涉案车位有永久经营权，洗车场作价为55万元包含了经营期限的价值，洗车场设备仅值几万元。4.关于《转让协议书》落款处李霖君的签名，易大公司主张并非李霖君本人签署，吴朝霞认可系张黛代签，易萍、龙明星及唐刚均称未见过李霖君本人签署。5.关于涉案洗车场的经营管理，签订《投资合作协议书》后易萍退出了经营，由吴朝霞经营，后因得知洗车场租赁期仅1年，吴朝霞将经营交由唐刚、洁博士公司，目前洗车场已关门停业，但业主方尚未收回车位。 以上事实，有投资合作协议书、股权转让协议书、转让协议书、结婚证、企业信用信息公示报告、交接清单、办公楼车位出租协议、（2017）川0191民初7444号案件材料及当事人陈述收集在案，予以佐证。 本院认为，2014年7月16日签订的《投资合作协议书》系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。虽然协议未明确载明洗车场经营的期限，但结合洗车场的作价金额、各方于后签订的《转让协议书》中关于洗车场20年承租使用权的约定以及易大公司、唐刚及吴朝霞在庭审中的陈述，应认定为受让人可对洁博士公司经营的涉案洗车场有长期的经营权为《投资合作协议书》的约定内容。因洁博士公司与洗车场业主方签订的租赁协议仅为期1年，洗车场不具备长期、持续经营的条件，易萍的违约行为致吴朝霞等合同目的不能实现，吴朝霞请求解除该《投资合作协议书》，本院予以支持。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。《投资合作协议书》包含合伙份额、出资的内容，亦包含各方共同经营、盈亏分担的内容。本案中，协议签订后各受让人履行了出资义务、易萍和龙明星履行了洁博士公司股权转让及法定代表人变更的义务，易萍亦将洗车场的经营移交吴朝霞并退出洗车场经营，但对于洗车场的后续经营情况吴朝霞并无证据证明，即在洗车场经营尚未结算的情况下，吴朝霞以解除《投资合作协议书》为由请求易萍返还投资款并支付资金利息，并坚持该诉讼请求不变更，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。 关于2015年4月10日签订的《转让协议书》的效力。本协议与前述《投资合作协议书》在内容上有显著的关联性和延续性，签署该《转让协议书》时易萍已非洁博士公司的股东，无权对洗车场的经营权进行处分，《转让协议书》约定的内容还涉及龙明星、易大公司及洁博士公司的权益，加之李霖君个人的签名存疑，在未获相关方追认的情况下，该《转让协议书》的约定内容应属无效，故对吴朝霞请求解除该份协议，本院不予支持。 据此，依据《中华人民共和国合同法》第五十二条、第九十四条、第九十七条、第一百二十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、解除原告吴朝霞与被告易萍、被告成都易大科技有限公司、被告张黛、被告唐刚于2014年7月16日签订的《投资合作协议书》； 二、驳回原告吴朝霞的其他诉讼请求。 案件受理费5635元，公告费860元，共计6495元，由原告吴朝霞负担6445元，被告易萍负担50元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长  李 欢 人民陪审员  周文芳 人民陪审员  彭继友 二〇一八年十一月三十日 书 记 员  郑天涯