福建省厦门市海沧区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）闽0205民初2327号 原告:申春平，女，1963年6月26日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。 委托诉讼代理人:洪英，福建瀛坤律师事务所专职律师。 委托诉讼代理人:黄如茵，福建瀛坤律师事务所专职律师。 被告:宁立勇，男，1960年5月11日出生，汉族，住河北省邢台市桥东区。 被告：宁昊昊，男，1983年12月13日出生，汉族，住福建省厦门市海沧区。 被告：胡梅燕，女，1984年8月9日出生，汉族，住福建省厦门市海沧区。 上列二被告宁昊昊、胡梅燕共同委托诉讼代理人：赵东波，福建永时律师事务所专职律师。 上列二被告宁昊昊、胡梅燕共同委托诉讼代理人：黄琳，福建永时律师事务所专职律师。 原告申春平与被告宁立勇、宁昊昊、胡梅燕（以下简称宁立勇等三被告）民间借贷纠纷一案，本院于2018年7月11日立案后，依法适用普通程序,公开开庭进行了审理。原告申春平及其委托诉讼代理人洪英、黄如茵，被告宁昊昊、胡梅燕共同委托诉讼代理人赵东波、黄琳到庭参加诉讼，被告宁立勇经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 申春平向本院提出诉讼请求：1.判令宁立勇等三被告共同偿还申春平借款本金800000元及其利息（自2015年5月1日起计算至实际还款之日止，按月利率1.5%计算）；2、本案诉讼费由宁立勇等三被告承担。诉讼过程中，申春平变更判令宁立勇等三被告共同偿还申春平借款本金800000元及其利息（自2015年5月1日起计算至实际还款之日止，按月利率1.5%计算）的诉讼请求为：判令宁立勇等三被告共同偿还申春平借款本金760000元及其利息（自2014年11月1日起计算至实际还款之日止，按月利率1%计算）。事实和理由：2013年1月31日，申春平与宁立勇、宁昊昊签订《投资合作协议》，约定对厦门车快美汽车服务有限公司（以下简称车快美公司）进行增资扩股，其中申春平出资760000元，占出资总额30%。2014年1月1日，申春平退出车快美公司，为此申春平及宁立勇、宁昊昊签订《厦门车快美汽车服务有限公司股东退股协议》（以下简称《股东退股协议》），约定申春平将持有的车快美公司30%的股份退回给宁立勇、宁昊昊持有，原出资款760000元由宁立勇、宁昊昊退还申春平。此款项作为借款处理，借款期限为10个月，自2014年元月1日起至2014年10月31日止。超过此期限，按1%计月息，最迟于2014年12月30日还清欠款。因宁立勇、宁昊昊未依约还款，经双方协商，宁立勇于2015年4月15日向申春平出具借条，确认借款总额为800000元，按月利率1.5%计算利息，借款期限截至2015年12月31日。借款期限届满后，申春平多次向宁立勇、宁昊昊催促还款，然两人至今未偿还上述借款。另胡梅燕与宁昊昊为夫妻关系，且车快美公司系宁立勇等三被告家庭共同经营，故上述债务系夫妻共同债务，胡梅燕应共同偿还借款。 宁立勇未作答辩。 宁昊昊辩称，一、关于《投资合作协议》。2013年1月31日，申春平与宁昊昊、宁立勇签订《投资合作协议》一份。该协议第一页第二条约定：甲方以原公司资产及技术入股，占出资总额的70%，申春平出资76万元，占股30%。该协议第二页第二条约定：共同投资人按其拥有的股份比例分享共同投资的利润并分担共同投资的亏损；该协议第二页第三条约定：投资合作期限为本共同投资主体（包括原公司和新公司）存续期间；该协议第五条约定：共同投资人在公司登记之日起三年内不得转让其持有的股份及出资额；公司成立后任一共同投资人不得从共同投资中抽回出资额。按照上述协议，双方本意另外成立一家新公司。新公司的股东一方是车快美公司、一方是申春平。协议签订后，申春平先后转账760000元至新公司并用于新公司经营，同时申春平及其丈夫参与了新公司经营管理。但因经营不善，双方没有按协议约定对新公司进行工商注册登记。《投资合作协议》签订后，双方实际履行。但因经营不善，申春平的760000元投资款及车快美公司原有资产全部亏损，车快美公司已经关门停止经营，宁昊昊不需对申春平的760000元投资款承担返还责任。 二、关于《股权转让协议》。2013年5月6日，申春平与宁昊昊签订《股权转让协议》一份。该协议第一条约定：甲方同意将所持有的厦门车快美汽车服务有限公司30%的股权以78万元人民币的价格转让给乙方。乙方同意在本协议签订之日起10日内将转让费78万元人民币以现金方式1次性支付给甲方。2013年5月6日，车快美公司进行了工商变更登记，公司类型由有限责任公司（自然人独资）变更为有限责任公司（自然人投资或控股），公司股东由宁昊昊变更为宁昊昊、申春平。《股权转让协议》签订后，宁昊昊按协议约定履行了股权变更义务，但申春平至今没有向宁昊昊支付股权转让款，应当继续履行支付股权转让款义务。 三、关于《股东退股协议》。2014年1月1日，申春平要求宁昊昊、宁立勇在申春平已经打印好的《股东退股协议》上签名。该协议第一条约定：“乙方将原持有的厦门车快美汽车服务有限公司的股权（共30%）退回给甲方持有”；协议第二条约定：“乙方原出资人民币76万元应由甲方退给乙方”。宁昊昊认为其既然没有收到《股权转让协议》项下申春平的股权转让款，就不需要退还其所谓的股权转让款并拒绝签名，但被申春平逼迫，不得不签字。《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条规定：“具备下列条件的民事法律行为有效：（二）意思表示真实。”第一百四十六条规定：“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。”依据上述法律规定，宁昊昊在《股东退股协议》签名不是其真实意思表示，属于无效民事行为。宁昊昊没有收到申春平支付的760000元股权转让款，就不需要返还760000元股权转让款。 四、宁昊昊在签订上述协议后，申春平在两年内从来没有向宁昊昊催讨过该笔欠款。依据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。”申春平于2017年12月28日向宁昊昊催讨该笔欠款已经超过了诉讼时效，因此申春平的诉讼请求不应当支持。请求驳回申春平的诉讼请求。 胡梅燕辩称，同宁昊昊答辩意见一致。另依据《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条：“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持”，胡梅燕没有和宁昊昊共同经营车快美公司,申春平主张的欠款也没有用于胡梅燕夫妻生活，不属于夫妻共同债务。请求驳回对胡梅燕的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 宁立勇为宁昊昊的父亲，宁昊昊与胡梅燕为夫妻关系。2012年7月24日车快美公司成立，宁昊昊为车快美公司的总经理、执行董事，宁立勇为车快美公司的监事，胡梅燕为车快美公司的联络人。2013年1月31日，申春平作为乙方与共同作为甲方的宁昊昊、宁立勇签订一份《投资合作协议》。该协议第一页第一条约定：“甲、乙双方同意，将甲方原有厦门车快美汽车技术服务有限公司（以下简称“原公司”）进行增资扩股，双方共同出资经营管理该公司”。第二条约定：“甲方以原公司资产及技术入股，占出资总额的70%：乙方出资人民币柒拾陆（￥760，000.00元）万元，占出资总额的30%。双方共同持有公司股份”。该协议第二页第二条利润分享和亏损分担约定：“共同投资人按其拥有的股份比例分享共同投资的利润并分担共同投资的亏损。”协议签订后，从2013年2月2日至5月20日，申春平先后转账760000元至车快美公司。 2013年5月6日，申春平（转让方、乙方）与宁昊昊（受让方、甲方）签订一份《厦门车快美汽车服务有限公司股权转让协议》。该协议第一条约定：甲方同意将所持有的厦门车快美汽车服务有限公司30%的股权（认缴注册资本78万元，实缴注册资本78万元）以78万元人民币的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条件购买该股权。乙方同意在本协议签订之日起10日内，将转让费78万元人民币，以现金方式1次性支付给甲方。乙方受让甲方所持有的股权后，即按厦门车快美汽车服务有限公司章程规定享有相应的股东权利和义务。同日，车快美公司申请工商变更登记，公司类型由有限责任公司（自然人独资）变更为有限责任公司（自然人投资或控股），股东由宁昊昊变更为宁昊昊、申春平。至今车快美公司的股东仍为宁昊昊、申春平，其中申春平出资比例为30%、宁昊昊出资比例为70%。 2013年5月21日，车快美公司出具一份《车快美股东投资证明》载明：“按照股东协议约定，申春平应投资人民币柒拾陆万元整，占公司股份的30%，投资款进账明细如下表：……至此申春平已完成股东协议规定的30%股权投资共计人民币柒拾陆万元整”。申春平、宁昊昊以股东名义均在该证明上签名。 2014年1月1日，宁昊昊、宁立勇共同作为甲方与作为乙方的申春平签订一份《股东退股协议》。该协议第一条约定：“乙方将原持有的厦门车快美汽车服务有限公司的股权（共30%）退回给甲方持有，自本协议签订之日起，甲方拥有100%股权，乙方不再持有股份”。第二条约定：“乙方原出资人民币柒拾陆万元（￥760，000.00元），应由甲方退给乙方。乙方考虑到甲方经营困难，此款项暂作为借款处理。借款期限为10个月，自2014年元月1日起，至2014年10月30日止，此期间免收利息。超过此期限，则按1%计利息，最迟于2014年12月30日还清欠款”。第四条约定：“本协议签订后立即生效，相应的行政手续后续按规定办理，无论手续是否办理完成，都不影响本协议的效力”。 2015年4月15日，宁立勇向申春平出具一份《借条》载明：“今借到申春平捌拾万元人民币，借期自二0一五年五月一日始至二0一五年十二月三十一日止共捌个月，利息按百分之壹点伍（1.5%）计利息，至期末（2015年12月31日）应还本金及利息共计人民币捌拾玖万陆仟元整（￥896000.00元）。此据借款人：宁立勇2015.4.15”。 2017年12月28日，申春平向本院提起诉讼，请求判令宁立勇等三被告共同偿还借款本金800000元及利息等。审理中宁昊昊答辩称：“2012年7月16日，答辩人投资成立厦门车快美汽车服务有限公司，公司类型为有限责任公司（自然人独资）。2013年1月31日，答辩人与被答辩人及被告宁立勇签订《投资合作协议》一份，约定被答辩人出资76万元，占股30%。其后被答辩人及其丈夫参与公司经营。2014年1月1日，答辩人与被答辩人及被告宁立勇签订《股东退股协议》一份，约定被答辩人退股，答辩人及宁立勇同意退还被答辩人76万元。因答辩人及宁立勇经营困难，该76万元作为借款处理。借款期限为10个月，最迟于2014年12月30日还清欠款。协议签订后，被答辩人及其丈夫退出经营……。”2018年5月16日，申春平向本院提出撤诉申请，本院作出（2018）闽0205民初198号之一民事裁定书，裁定准许申春平撤回起诉。 本院认为，一、关于本案法律关系问题。当事人之间法律关系的性质应根据双方的权利义务内容进行判断。申春平与宁昊昊、宁立勇签订《投资合作协议》，对车快美公司进行进行增资扩股，并由申春平出资760000元，占车快美公司出资比例30%。后申春平实际向车快美公司投资760000元，同时根据申春平与宁昊昊签订的《厦门车快美汽车服务有限公司股权转让协议》，车快美公司的股东也由宁昊昊变更为宁昊昊、申春平，双方实际履行了《投资合作协议》，形成投资合作关系。2014年1月1日，就申春平退股一事，宁昊昊、宁立勇与申春平签订《股东退股协议》，该协议系各方当事人真实意思表示，内容不违反法律、法规规定，为有效合同,对各方均有约束力。宁昊昊主张其在《股东退股协议》签名系被逼迫、不是真实意思表示，属于无效民事行为，但并没有提供证据证实，不予采信。《股东退股协议》约定了申春平将所持有的车快美公司30%的股权退给宁昊昊、宁立勇，宁昊昊、宁立勇退还申春平原出资760000元，该款项作为借款处理，并约定了借款期限、利息等事项。根据法律规定，应认定该协议系申春平与宁昊昊、宁立勇经协商就退股事宜和解、清算达成的债权债务协议，故双方原投资合作关系转变为本案民间借贷关系，申春平为出借人，宁昊昊、宁立勇为共同借款人。 二、关于宁昊昊所主张诉讼时效问题。因宁昊昊、宁立勇未按《股东退股协议》约定的期限偿还借款760000元，宁立勇于2015年4月15日向申春平出具《借条》，就借款本息合计800000元的偿还期限至2015年12月31日、利息等进行明确。宁立勇出具《借条》的行为，应视为申春平就本案借款向宁立勇主张权利，发生诉讼时效中断的效力，对于共同借款人的宁昊昊也产生诉讼时效中断的效力，诉讼时效期间应重新起算。2017年12月28日申春平向本院提起诉讼，要求宁立勇等三被告偿还借款本息等，并未超过法律规定的诉讼时效期间。宁昊昊主张申春平未在法律规定的两年期限内向宁昊昊主张偿还借款，迟至2017年12月28日提起诉讼已经超过诉讼时效期间，缺乏事实和法律依据，不予采信。 三、关于胡梅燕是否承担还款义务问题。申春平主张胡梅燕与宁昊昊为夫妻关系，且车快美公司系宁立勇等三被告家庭共同经营，故本案债务系宁昊昊与胡梅燕夫妻共同债务，胡梅燕应共同承担偿还责任。胡梅燕虽为车快美公司的联络人，但申春平并无提供充分证据证明胡梅燕参与车快美公司经营，且申春平也未提供证据证明本案债务系用于宁昊昊、胡梅燕夫妻共同生活或者基于双方共同意思表示，因此该笔债务不属于宁昊昊、胡梅燕夫妻共同债务。申春平要求胡梅燕共同承担还款义务，缺乏事实和法律依据，不予支持。 综上，申春平作为出借人依据《股东退股协议》，要求作为共同借款人的宁昊昊、宁立勇偿还所欠借款760000元及利息，事实清楚，证据充分，本院予以确认和支持。申春平要求胡梅燕承担还款责任，依据不足，不予支持。宁立勇经传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为放弃抗辩权利，本院依法缺席审理。依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百一十一条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条、第二十九条，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十七条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告宁立勇、宁昊昊于本判决生效后十日内支付原告申春平借款760000元及利息（以760000元为基数，按每月1%标准，从2014年11月1日起计算至实际还款之日止）； 二、驳回原告申春平的其他诉讼请求。 案件受理费11400元及公告费，由被告宁立勇、宁昊昊负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 审 判 长  颜思远 审 判 员  付 臻 人民陪审员  何维九 二〇一八年十一月二十七日 法官助理章先攀 代书 记员  程诗磊 附本案适用的法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。 第二百一十一条自然人之间的借款合同对支付利息没有约定或者约定不明确的，视为不支付利息。自然人之间的借款合同约定支付利息的，借款的利率不得违反国家有关限制借款利率的规定。 《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》 第十五条原告以借据、收据、欠条等债权凭证为依据提起民间借贷诉讼，被告依据基础法律关系提出抗辩或者反诉，并提供证据证明债权纠纷非民间借贷行为引起的，人民法院应当依据查明的案件事实，按照基础法律关系审理。 当事人通过调解、和解或者清算达成的债权债务协议，不适用前款规定。 第二十九条借贷双方对逾期利率有约定的，从其约定，但以不超过年利率24%为限。 未约定逾期利率或者约定不明的，人民法院可以区分不同情况处理： （一）既未约定借期内的利率，也未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照年利率6%支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持； （二）约定了借期内的利率但未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照借期内的利率支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持。 《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》 第三条夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。 《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》 第十七条对于连带债权人中的一人发生诉讼时效中断效力的事由，应当认定对其他连带债权人也发生诉讼时效中断的效力。 对于连带债务人中的一人发生诉讼时效中断效力的事由，应当认定对其他连带债务人也发生诉讼时效中断的效力。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。…… 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 执行申请提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百一十五条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。