广东省东莞市第三人民法院民 事 判 决 书（2018）粤1973民初5452号原告：张伟恒，男，汉族，1983年5月7日出生，住广东省惠东县，委托诉讼代理人：赖绍衡，广东名道律师事务所律师。委托诉讼代理人：莫绮莉，广东名道律师事务所律师助理。被告：黄志光，男，汉族，1974年7月29日出生，住广东省深圳市罗湖区，委托诉讼代理人：彭扬武，广东宝城律师事务所律师。委托诉讼代理人：袁渭阳，广东宝城律师事务所实习律师。原告张伟恒诉被告黄志光股权转让纠纷一案，本院于2018年3月15日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理，原告张伟恒的委托诉讼代理人赖绍衡，被告黄志光的委托诉讼代理人彭扬武到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张伟恒向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告支付原告股权转让款500000元；2、请求判令被告向原告支付利息87240.27元（利息以30万元为基数，从2015年2月11日起按同期银行贷款利率计至付清日为止，暂计至起诉之日为53283.33元；以20万元为基数，从2015年3月31日起按同期银行贷款利率计至付清日为止，暂计至起诉之日为33956.94元，以上暂合计：87240.27元）；3、请求判令被告立即协助原告办理相关的股权变更手续；4、请求判令本案诉讼费用由被告承担。以上暂合计：587240.27元。事实与理由：原告原本持有东莞市东升真空镀膜有限公司（以下简称：东升公司）10%的股权，2014年11月19日东升公司全体股东作出决议，同意原告将其持有东升公司的股权全部转让给被告，同时原、被告签订了《股权转让协议》，该协议约定被告以65万元受让原告在东升公司持有的10%股权，该转让款分3笔支付给原告，第1笔于2014年11月28日前支付15万元；第2笔于2015年2月11日前支付30万元；余款20万元于2015年3月31日前支付给原告。在协议签订后，被告仅支付了第1笔转让款15万元，一直拒绝支付余下的2笔转让款，经原告多次催促，均未果。原告认为，被告拒绝履行《股权转让协议》所约定的付款义务已严重侵犯了原告的合法权益，故原告依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民事诉讼法》等法律法规的规定，特向法院提起诉讼，恳请法院依法判决。被告黄志光答辩称，1、本案已经过了诉讼时效，根据合同约定，最后一笔款项是在2015年3月31日支付，故诉讼时效应该于2017年3月31日前，根据最高院关于诉讼时效的解释，在民法总则生效前，诉讼时效按照两年时效，因此本案诉讼时效已过；2、在实体上，原告尚拖欠被告的款项一直没有偿还，相应款项应该予以抵消。经审理查明，东升公司于2006年9月设立，股东为黄振文、黄志光、张伟恒、林远强。2014年11月19日，东升公司全体股东作出股东会决议，同意原告将其持有东升公司的股权全部转让给被告。同日，原、被告签订《股权转让协议》，该协议约定被告以人民币65万元受让原告在东升公司持有的10%股权，该转让款分3笔支付给原告，第1笔于2014年11月28日前支付15万元；第2笔于2015年2月11日前支付30万元；第三笔于2015年3月31日前支付20万元。在协议签订后，被告已支付给原告15万元，余款未支付。原告所持有的东升公司10%股权目前仍登记在原告名下。本案事实的争议焦点包括：一、原告的诉请是否已过诉讼时效；二、原告诉请的股权转让款是否应与其他债务相抵扣。一、关于诉讼时效问题。被告主张从最后一笔股权转让款付款期限2015年3月31日至原告本案起诉之日，已超过两年的诉讼时效。原告则主张在本案起诉前原告多次与被告在东升公司协商支付股权转让款的事宜，（2017）粤19民终6193号案件中有显示原、被告双方一直在结算。根据原告提交的（2017）粤19民终6193号民事判决书显示，东升公司在答辩中称“张伟恒与黄志光之间股权转让协议合法有效……上述股权转让协议已经履行，鉴于张伟恒拖欠了黄志光的款项，双方仍在结算中”而（2017）粤19民终6193号案件的一审案号为（2016）粤1973民初6726号，立案时间为2016年5月26日。二审结案时间为2017年8月21日。二、关于股权转让款是否应与其他债务相抵扣问题。被告主张原告拖欠被告其他债务，应与本案股权转让款进行抵扣。在庭审中，被告确认其主张的拖欠债务属于（2016）粤1973民初14238号案件的诉讼请求范围，而该案已于2017年12月28日判决并生效，判决结果为“驳回原告黄志光、黄振文、东莞东升真空镀膜有限公司的诉讼请求”。以上事实，有原告提交的股权转让协议、股东会决议、（2017）粤19民终6193号民事判决书、（2016）粤1973民初14238号民事判决书，以及本院庭审笔录附卷为证。本院认为，本案为股权转让纠纷。原、被告对案涉股权转让款65万元以及已付部分15万元没有争议，本院予以确认。本案的争议焦点在于：一、原告的诉请是否已过诉讼时效；二、原告诉请的股权转让款是否应与其他债务相抵扣。对此，本院分析如下：一、关于诉讼时效问题。东升公司作为本案的非利益相关方，其在另案中的陈述，本院予以采信。东升公司在（2017）粤19民终6193号案件中所称“双方仍在结算中”，可以看出原、被告针对股权转让款项进行过结算，但一直未达成一致。且被告在（2016）粤1973民初14238号案件中也就原告因股权转让所产生的债务起诉了原告。因此，本院认为上述证据足以认定原告在本案起诉前有向被告主张过权利，原告本案的起诉未超过诉讼时效。二、关于债务抵扣问题。被告所称的需要抵扣的债务，在（2016）粤1973民初14238号案件中已提出，且被驳回，被告又在本案中提出抵扣，没有法律和事实依据，本院依法予以驳回。综上，本院认为被告应向原告支付未付股权转让款50万元。被告逾期未付，应按《股权转让协议》的约定期限支付逾期付款利息。即以其中30万元从2015年2月12日起计付利息，另外20万元从2015年4月1日起计付利息，利率按中国人民银行同期同类贷款利率计算。原告诉讼请求超出上述部分，本院不予支持。另外，既然《股权转让协议》合法有效，原告诉请被告协助办理股权变更手续问题，合法有据，本院亦予以支持。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条，《中华人民共国民法总则》第一百八十八条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第六十六条之规定，本院判决如下：一、限被告黄志光于本判决发生法律效力之日起五日内向原告张伟恒支付股权转让款500000元及利息（利息分两部分，第一部分以300000元为本金，从2015年2月12日起计付利息；第二部分以200000元为本金，从2015年4月1日起计付利息；利率按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，计至实际付清之日）;二、限被告黄志光于本判决发生法律效力之日起十五日内配合原告张伟恒将原告张伟恒持有的东莞市东升真空镀膜有限公司10%的股权变更登记在被告黄志光名下;三、驳回原告张伟恒其他诉讼请求。本案受理费9672.4元（原告已预付），由被告黄志光负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审 判 长  曾庆枢人民陪审员  邱 霞人民陪审员  林金莲二〇一八年十一月十五日书 记 员  龙诗雨附相关法律条文：《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。《中华人民共国民法总则》第一百八十八条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。第六十六条审判人员对案件的全部证据，应当从各证据与案件事实的关联程度、各证据之间的联系等方面进行综合审查判断。