河北省唐山市路北区人民法院民事判决书（2018）冀0203民初2918号原告：王勇，男，1970年2月19日生，汉族，住唐山市。委托诉讼代理人：刘丽娜，女，1976年7月11日生，汉族，唐山市路北区果园坤伦法律服务所法律工作者，住唐山市。被告：刘瑞华，男，1950年6月2日生，汉族，户籍地唐山市迁西县，现住唐山市迁西县。委托诉讼代理人：李宗满，河北李宗满律师事务所律师。原告王勇与被告刘瑞华合同纠纷一案，本院于2017年3月30日作出（2016）冀0203民初4923号判决，原告王勇不服该判决，上诉至唐山市中级人民法院。唐山市中级人民法院于2017年8月28日作出（2017）冀02民终5388号民事裁定，发回重审。本院依法另行组成合议庭,公开开庭进行了审理。原告王勇及其委托诉讼代理人刘丽娜、被告刘瑞华及其委托诉讼代理人李宗满到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。王勇向本院提出诉讼请求：1.判令被告给付原告铁选厂转让款人民币100万元，并自2008年5月3日起按银行贷款利率支付利息至给付之日止；2.诉讼费用由被告承担。事实与理由：2008年3月3日原被告签订《协议书》原告将迁西县罗家屯镇瑞丰铁选厂转让给被告，转让价格为160万元，并约定发生纠纷由原告户口所在地法院管辖。协议签订后，原告积极履行合同义务，将铁选厂营业执照变更至被告名下，并完成登记手续。被告给付原告铁选厂转让款60万元，剩余100万元被告以各种理由拒绝给付。原告多次索要无果后，2010年4月20日原被告签订《补充协议书》，约定原《协议书》生效至被告将铁选厂转让款全部付清之日止，但被告至今仍以各种理由拒绝给付。为维护原告合法权益，诉至法院，望法院判如所请。刘瑞华辩称，一、原告诉讼请求已超诉讼时效，应予以驳回。2008年3月3日原被告签订的协议第二条约定：“其余壹佰万元在本协议签订之日起60日内付清”；二、由于原告出让的瑞丰铁选厂引发的股东纠纷持久不能解决，导致被告无法受让铁选厂进行实际经营。正是由于这样的客观现实，多年来原告从未要求被告支付铁选厂转让款100万元，原告此次起诉，超乎被告意料；三、原告隐瞒铁选厂股东的事实，骗取被告60万元，让被告陷入困境无法解脱；四、按照口头协议约定，原告无权要求被告支付100万元。2008年3月3日原被告签订瑞丰铁选厂转让协议时口头约定：如果由于原告原因导致被告60天内不能生产，已付60万元退还被告，厂子归被告所有，第二批转让款100万元无需再支付；五、被告支付60万元进厂后，随即遭到王英峰、王太宗的武力阻止。被告与介绍人一起找到原告，原告拿出2008年5月28日股东决议，被告オ知道瑞丰铁选厂有五个股东，而原告卖厂子时却只说有原告与王淑玲、周某三个股东，为此原告与其他股东进行了股东纠纷诉讼。由于股东纠纷持续不断，2008年3月3日至今，被告根本无法对瑞丰铁选厂进行经营，被告买厂的目的根本无法实现。综上所述，被告要求解除原被告签订的铁选厂转让协议书。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据原被告的举证、质证，原被告对如下事实无异议：2008年3月3日原告王勇（甲方）与被告刘瑞华（乙方）签订协议书一份，约定：“甲方将拥有的坐落于迁西县罗家屯二拨子村南（迁西县罗家屯镇瑞丰铁选厂）转让乙方，经双方协商达成如下协议：一、甲方将瑞丰铁选厂转让给乙方，转让价格为壹佰陆拾万元整。二、付款方式：分两次给付，本协议签订时乙方给付甲方人民币陆拾万元整，其余壹佰万元在本协议签订之日起六十日内付清。三、…”。2010年4月30日原被告签订补充协议书一份，内容为“王勇与刘瑞华于2008年3月4日签订的瑞丰铁选厂转让协议书，因刘瑞华至今未付清王勇的转让款，故双方原签定的协议书继续生效至刘瑞华将铁选厂转让款全部付清给王勇为止。”另查明，在案外人王太宗诉王英丰、周某、王勇、第三人刘瑞华借贷纠纷一案中，河北省迁西县人民法院于2009年4月10日查封了刘瑞华应给付铁选厂的转让款90万元，该裁定书送达给铁选厂值班人员金某。2009年4月24日，迁西县法院工作人员告知刘瑞华转让款已保全，刘瑞华对转让款数额提出异议，称应为89.8万元。该案执行过程中，法院冻结了周某的银行账户，将扣押被告履行给付转让款约90万元的保全措施予以解除。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1.原告提交了2008年3月3日《协议书》一份、2010年4月30日《补充协议书》一份，原告欲证实双方对瑞丰铁选厂转让价格、付款方式均做了约定，并于2010年4月30日对原告协议书的生效期限确认至被告将铁选厂转让款全部付清之日止。被告的质证意见为补充协议是原告事前写好的，只能说协议书的效力从2008年3月3日维持到款付清之日止。并且双方曾达成口头协议，如果60天之内由于原告原因导致被告不能生产，60万元退还被告，铁选厂归被告，100万元不用再付给原告。本院认为上述证据可以认定原被告对瑞丰铁选厂转让价格及付款方式均进行了明确约定，且在补充协议中重新约定了原协议书有效期限至转让款付清为止；2.原告提交了个体营业执照复印件一份、情况说明一份、刘瑞华个体户营业执照复印件一份、唐山市路北区法院（2008）北民初字第1404号判决书复印件一份、唐山市中级人民法院（2008）唐民三终字第537号民事判决书复印件一份，欲证实2006年个体工商户经营者为王勇，2008年3月3日王勇将铁选厂转让给刘瑞华，现营业执照已变更至被告名下，铁选厂一直是个体工商户，不存在合伙人。被告的质证意见为对个体户营业执照、两份判决书的真实性无异议，对工商局出具的说明、刘瑞华个体户营业执照复印件一份及两份判决书的证明目的有异议，称该说明没有负责人签字，只有盖章，不具有合法性，在本案中不能作为证据使用。本院对上述证据真实性、合法性以及与本案的关联性予以确认。3、原告提交了河北省迁西县人民法院民事裁定书复印件一份（2009迁民初字第817号）、（2016）冀0227执异31号执行裁定书复印件一份、案外人王太宗申请书复印件一份、送达证复印件一份、财产审批表复印件一份、谈话笔录复印件一份、唐山市路北区法院（2008）北民初字第1404判决书复印件一份，欲证实2009年4月24日，刘瑞华已经是铁选厂的法定代表人、厂长，90万元转让款被法院扣押查封后，刘瑞华未提出异议，且在笔录上认可自己尚欠89.8万元，截止2016年8月8日，法院以裁定书形式通知原告方转让款90万元已经解封。被告对上述证据的真实性无异议，对证据的证明目的有异议，称（2009）迁民初字第817号、（2016）冀0227执异31号执行裁定书是王勇与王太宗之间的纠纷，并不是王勇起诉被告查封的。本院对上述证据的真实性予以确认。4、被告提交了股东决议一份，欲证实王英丰、王太宗都是铁选厂的股东2008年3月3日转让铁选厂的时候刘瑞华受到了欺骗，直到5月28日才知道这个情况。原告对该证据的真实性、合法性、与本案的关联性均存在异议，称该股东会决议与本案无关，该证据系复印件，真实性无法核对。5、被告申请了证人刘某、王某、金某出庭作证，欲证实原被告签订转让协议时存在“如果因为王勇原因导致刘瑞华在60天内不能生产的，60万元退给刘瑞华，100万元也不用再给了”的口头约定及被告购买铁选厂后一直有人搞乱并阻止生产的事实。原告对上述三个证人的证言内容不予认可，称如果确实存在口头协议的内容，应写进协议书里。庭审中，被告在证人周某出庭作证后称说100万元不用给了是周某所说。综合原被告提交的证据材料、证人证言以及双方当事人的陈述，本院认为，被告主张剩余转让款不再支付，理据不足。本院认为，公民、法人合法的民事权益受法律保护。原被告之间签订的《协议书》及《补充协议书》均是原被告真实意思表示，对双方具有约束力，原被告均应依约履行。原被告双方签订协议前，迁西县罗家屯镇瑞丰铁选厂性质为个体工商户，其经营者为原告王勇。双方签订协议后，原告已经将迁西县罗家屯镇瑞丰铁选厂实际交付给被告刘瑞华，个体工商户营业执照也已经变更登记至被告名下。并且，在2009年4月24日，案外人王太宗诉王英丰、周某、王勇、第三人刘瑞华借贷纠纷一案中，迁西县法院在告知被告冻结转让款时，被告未提任何异议，因此，被告应按协议约定履行给付剩余转让款100万元的义务。被告称原告诉请已超诉讼时效的主张，本院认为，原被告2010年4月30日签订的《补充协议书》对原《协议书》的生效期限确认至被告将铁选厂转让款全部付清之日止，应视为原被告对转让款给付期限重新进行了约定，不存在超诉讼时效的问题。被告向本院提交了反诉起诉状，经查，反诉状内容系被告对原告诉讼请求的答辩意见，因此对被告的反诉要求本院不予支持。被告辩称原被告双方存在口头协议，但当庭所述与其自述不符，故对被告的该项辩称，本院不予支持。原告要求被告自2008年5月3日起按银行贷款给付利息理据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第五条、《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条之规定，判决如下：一、被告刘瑞华于本判决生效之日起十日内给付原告转让款100万元；二、驳回原告其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费16050元，由原告王勇负担3210元，被告刘瑞华负担12840元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省唐山市中级人民法院。审 判 长 薛 硕人民陪审员 张志倩人民陪审员 杨春英 二〇一八年十一月九日法官 助理 韩莉娟书 记 员 张 猛