北京市平谷区人民法院民 事 判 决 书(2017)京0117民初8508号原告：褚晓玮,女，1973年4月29日出生，汉族，黑龙江省哈尔滨市人，住黑龙江省哈尔滨市道外区。委托诉讼代理人：张天智，北京市安园律师事务所律师。委托诉讼代理人：于杰，北京市安园律师事务所律师。被告：北京中领合展资产管理有限公司，住所地北京市平谷区中关村科技园区平谷园兴谷****-90。法定代表人：郝志云，经理。委托诉讼代理人：张子缘，女，1981年8月31日出生，汉族，北京中领合展资产管理有限公司职员。被告：华融金融租赁股份有限公司，住所地江苏省杭州市曙光路**世贸大厦**。法定代表人：李鹏，董事长。委托诉讼代理人：陈超,男,1987年8月21日出生,汉族,华融金融租赁股份有限公司职工。原告褚晓玮与被告北京中领合展资产管理有限公司（以下简称中领公司）、华融金融租赁股份有限公司（以下简称华融公司）合同纠纷一案，本院于2017年9月20日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告褚晓玮的委托诉讼代理人张天智、被告华融公司的委托诉讼代理人陈超到庭参加诉讼。被告中领公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。褚晓玮向本院提出诉讼请求：1、确认中领公司与华融公司于2015年10月签订的《股权质押合同》无效；2、判令中领公司、华融公司向公司登记机关办理撤销30%股权质押登记手续；3、本案诉讼费由中领公司、华融公司承担。事实和理由：2010年4月28日，褚晓玮与褚晓红共同出资设立天津盛世亚糖业食品有限公司（以下简称盛世公司）。褚晓玮出资1666.5万元，占盛世公司30%股权。2015年5月7日，盛世公司冒用褚晓玮签名作出两份有关股权的股东会决议，将褚晓玮持有的1666.5万元股份转让给中领公司，并进行了股东变更登记。褚晓玮发现股权被转让后向天津市滨海新区人民法院（以下简称滨海新区法院）提起诉讼，滨海新区法院于2016年10月13日判决盛世公司于2015年5月7日作出的两份有关股权转让的股东会决议及2015年10月22日作出的股权质押的股东会决议均无效，并判令盛世公司向公司登记机关申请撤销变更登记。故褚晓玮诉至法院。华融公司辩称，不同意褚晓玮的诉讼请求。第一，褚晓玮与中领公司签订《股权质押合同》，合同形式、内容符合法律规定，是双方真实意思表示，华融公司作为善意方，不存在欺诈、胁迫、恶意串通等无效情形，故《股权质押合同》应认定为有效。第二，华融公司已依法办理质押登记手续，取得了股权质权。第三，褚晓玮与盛世公司及中领公司之间的股权纠纷不影响华融公司善意取得股权质权。虽褚晓玮转让股权的股东会决议被法院判决认定无效，但股东会决议瑕疵不具有对抗善意第三人的效力。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第七条、第二十六条、第二十八条及《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷若干问题的规定（一）》第二十一条等规定，股权纠纷亦可适用善意取得制度，且司法实践中也有案例。华融公司在与中领公司签订《股权质押合同》时，盛世公司的股权登记在中领公司名下，华融公司有理由认为中领公司是股权的实际持有人，有权处分该股权。华融公司取得股权质权符合法律规定的善意取得制度构成要件。华融公司和锦州佐源糖业食品有限公司、大连新源华食品加工有限公司及库伦旗糖业公司之间有融资租赁的项目，后上述三家公司经营状况恶化，佐源集团找到中领公司作为投资方，拟对上述企业进行重组，并签订了相关协议。上述企业负责人、中领公司负责人多次向华融公司提出申请，希望帮助企业走出困境，给予企业适当的宽限期，并要求华融公司不再对此后到期的租金进行诉讼，诉讼后暂不对企业采取强制措施，并对融资租赁方案进行时间上、金额上的宽限。华融公司本着帮助企业，配合重组的原则，同意不采取进一步的诉讼或者强制执行措施，并就原合同履行期限进行了展期。因为展期，华融公司项目收益率损失1%，直接利息损失达千万元。基于华融公司积极配合重组，给予企业一定宽限期，并为此产生了一部分损失作为对价，中领公司将其持有的盛世公司30%的股权质押给华融公司，并签订了《股权质押合同》。故华融公司基于善意取得制度取得了股权质权。中领公司既未参加本院庭审，也未作出答辩，亦未提交证据。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1、褚晓玮提交的（2016）津0116民初字第2097号民事判决书、（2016）津0116民初字第2098号民事判决书，证明法院判决2015年5月7日的两份股东会决议无效并判令向公司登记机关申请撤销变更登记、2015年10月22日的股东会决议无效。华融公司对该证据的真实性予以认可，但认为与本案无关。本院经认证认为，该证据具有真实性、合法性、关联性，本院予以认定。2、华融公司提交的《股权质押合同》、《股权出质设立登记通知书》，证明华融公司已按法律规定办理登记并取得股权质权。褚晓玮对上述证据的真实性予以认可，但认为华融公司取得质权不合法。本院结合其他证据对其综合予以判定。3、华融公司提交的（2015）杭西商初字第2410号民事判决书、（2015）杭西商初字第2407号民事判决书、（2015）杭西商初字第2411号民事判决书，证明华融公司和锦州佐源糖业食品有限公司、大连新源华食品加工有限公司及库伦旗糖业公司之间有融资租赁的项目。褚晓玮对该证据的真实性予以认可，但认为与本案无关。本院结合其他证据对其综合予以判定。4、华融公司提交的情况说明，证明华融公司取得股权质权的事实。褚晓玮认为情况说明不是证据，其内容的真实性无法确认，与褚晓玮无关，不能作为股权质押合法的依据。本院经认证认为，该情况说明系华融公司自行出具的，本院不予认定。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：盛世公司成立于2010年4月28日，注册资本为5500万元，褚晓红出资3888.5万元，持有公司70%的股权，褚晓玮出资1666.5万元，持有公司30%的股权。褚晓红为公司法定代表人。2015年5月7日，盛世公司在褚晓玮不知情的情况下，冒用褚晓玮签名，作出股东会决议，将褚晓玮持有的1666.5万元股权转让给中领公司，并进行了股东变更登记。2015年10月22日，盛世公司作出股东会决议，将褚晓玮持有的盛世公司30%的股权质押给华融公司。2015年10月，中领公司作为甲方与作为乙方的华融公司签订《股权质押合同》，约定为确保甲、乙各方确定的、共同以整合方式解决有关债权债务问题的约定得以实现，甲方以其在天津盛世亚糖业食品有限公司30%的股权予以质押。1、质押标的为甲方在天津盛世亚糖业食品有限公司投资的30%股权。2、质押股权金额为天津盛世亚糖业食品有限公司注册资本人民币1666.5万元整。3、甲方将其持有天津盛世亚糖业食品有限公司30%股权质押给乙方。2015年10月27日，中领公司、华融公司在工商行政管理部门办理了股权质押登记。2016年10月13日，滨海新区法院作出（2016）津0116民初字第2098号民事判决书，认定盛世公司于2015年5月7日作出的两份股东会决议无效，盛世公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。2016年10月13日，滨海新区法院作出（2016）津0116民初字第2097号民事判决书，确认盛世公司于2015年10月22日作出的将公司30%股权质押给华融公司的股东会决议无效。本院认为：盛世公司于2015年5月7日作出的两份股东会决议、于2015年10月22日作出的将公司30%股权质押给华融公司的股东会决议已经滨海新区法院生效判决认定无效，中领公司未能取得涉案30%的股权，中领公司无权将盛世公司30%的股权质押给华融公司，故中领公司与华融公司签订的股权质押合同应属无效。华融公司辩称，中领公司将涉案股权质押给华融公司，是中领公司为了对锦州佐源糖业食品有限公司、大连新源华食品加工有限公司及库伦旗糖业公司进行重组，但华融公司并未提交中领公司参与重组的相关证据，不能适用善意取得制度取得涉案股权的质押权。故褚晓玮的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、北京中领合展资产管理有限公司与华融金融租赁股份有限公司于二〇一五年十月签订的股权质押合同无效；二、北京中领合展资产管理有限公司、华融金融租赁股份有限公司于本判决生效后十五日内到工商管理部门办理撤销30%股权的质押登记手续。案件受理121790元，由北京中领合展资产管理有限公司、华融金融租赁股份有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长  高晓颖人民陪审员  张福江人民陪审员  郭春丽二〇一八年十一月二十二日书 记 员  张向楠