广东省深圳市福田区人民法院民 事 判 决 书(2018)粤0304民初24430号原告：深圳市欧锦电子商务有限公司，住所地深圳市龙岗区布吉街道文博宫**馆133A-135，统一社会信用代码91440300MA5DC7F16A。法定代表人：郑霖峰，总经理。委托诉讼代理人：黄广群，上海市建纬（深圳）律师事务所律师。被告：深圳前海云集品电子商务有限公司，住所地深圳市前海深港合作区前湾一路******（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），实际经营地址深圳市福田区深南路车公庙工业区（泰然）车公庙工业区204栋4层东半层，统一社会信用代码91440300311681288R。法定代表人：潘跃健，董事长。委托诉讼代理人：尹凯丽，女，汉族，1995年5月23日出生，住址湖南省攸县，系公司员工。被告：深圳云鼎电商资源管理有限公司，住，住所地深圳市福田区沙头街道深南路车公庙工业区（泰然）车公庙工业区******一社会信用代码91440300334923227Y。法定代表人：潘跃健，董事长。上列原告深圳市欧锦电子商务有限公司诉被告深圳前海云集品电子商务有限公司（以下简称云集品公司）、深圳云鼎电商资源管理有限公司（以下简称云鼎公司）合同纠纷一案，本院于2018年5月30日立案受理后，依法组成合议庭，于2018年11月7日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人黄广群，被告云集品公司的委托诉讼代理人尹凯丽到庭参加诉讼，被告云鼎公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、解除原告与被告云集品公司签订的《“云集品WWW.TPS138.COM”TPS商城服务协议》及其补充协议；2、被告云集品公司立即向原告支付货款178699.60元及逾期付款利息1382.99元（暂计至2018年3月20日，之后的利息按同期银行贷款利率计至款项实际付清之日止）；合计180082.59元；3、被告云鼎公司对上述第二项诉请的债务承担补充清偿责任；4、二被告承担本案的诉讼费、保全费等全部费用。庭审中，原告明确表示撤回其第一项诉讼请求。事实和理由：原告与被告云集品公司签订《“云集品WWW.TPS138.COM”TPS商城服务协议》及其补充协议，约定原告向被告云集品公司申请成为“TPS商城”入驻供应商，在“TPS商城”开展经营活动。原告向被告云集品公司提供商品，被告进行商品信息上传、展示、咨询答复、商品销售、发票开具，原告负责物流配送服务及售后服务提供等。原告按照约定确定的结算期与“TPS商城”进行对账，然后由被告云集品公司将货款支付给原告。结算方式有周结、半月结、月结方式。合同有效期一年，自2017年8月21日至2018年8月21日。合同签订后，原告陆续向被告云集品公司提供沐浴露、沐浴香皂、护手霜等商品，但被告云集品公司拖欠原告2017年11月份货款83058元、2017年12月份货款74074元、2018年1月份货款40642元、2018年2月份货款5843元、2018年2月份精选区货款4068元，合计207685元。在原告多次催促下，被告云集品公司除了在2018年2月24日向原告支付了24917.4元部分货款外，截至2018年3月20日被告云集品公司仍拖欠原告货款178699.60元未支付。被告云鼎公司作为被告云集品公司的股东，其应在未出资本息范围内对被告云集品公司的本案债务承担补充赔偿责任。为此，原告特诉至法院，请求法院支持原告的诉讼请求。被告云集品公司当庭答辩称，原、被告确实存在合同关系，被告确认尚有部分货款未及时支付给原告，具体金额需经过质证后核实。原告请求逾期付款利息没有合同约定，被告不予承担。被告云鼎公司未答辩。经审理查明，2017年8月21日，原告（乙方）、被告云集品公司（甲方）签订《“云集品WWW.TPS138.COM”TPS商城服务协议》，约定：被告云集品公司及其旗下子公司、分公司、分支机构或者关联公司统称为“云集品”。TPS商城指运行于“云集品TPS138.COM”网站的“WWW.TPS138.COM”在线TPS商城，是“云集品TPS138.COM”网站上为会员提供信息发布、交流、购物以及其他技术服务的电子商务交易服务平台。甲方依照本协议约定与乙方签订协议，乙方可使用“TPS商城”发布商品信息，与愿意购买乙方商品的甲方TPS商城会员进行在线交流，并向通过“TPS商城”购买其商品的会员提供售后服务，同时可参与“TPS商城”相关活动及使用“TPS商城”同意提供的其他有偿增值服务。乙方申请成为“TPS商城”入驻供应商，在“TPS商城”开展经营活动，甲方根据TPS商城相关规则及流程负责产品上传、发布商品信息，甲方负责导出订单后提供给乙方安排发货、物流、售后等服务。甲方发给乙方的销售订单或者与本协议有关的通知不限于书面形式送达，或以传真、电报、电传、电子邮件、QQ在线传送等发送。交货地点：乙方按甲方提供会员信息的收货地址发货、送货。运输方式：采用知名快递公司合作，通过航空或者陆运的快递物流方式，运费由乙方承担。甲乙双方按照下述约定对乙方在“TPS商城”完成交易的货款进行结算：会员通过“TPS商城”进行交易的，货款须支付至“TPS商城”指定账户，或者与甲方合作指定的第三方支付公司账户中。乙方按照双方协议中确认的结算期与“TPS商城”进行对账，乙方确认无误后，由财务部将货款支付给乙方。结算方式为半月结，半月结标准：结算金额≥￥30万2017年10月，原告（乙方）、被告云集品公司（甲方）签订《“云集品WWW.TPS138.COM”TPS商城服务协议之补充协议》，约定：自本补充协议签订之日起，甲方将在收到合格供应商发票的30日之内完成货款审核和结算。上述合同签订后，原告向TPS商城的客户发送化妆品、沐浴露、香皂、护手霜等商品。2017年11月至2018年2月期间原告已经向被告云集品公司提供了价值203617元的商品，被告云集品公司于2018年2月24日向原告支付了24917.4元货款。庭审中，被告云集品公司确认尚欠原告货款178699.60元未付，但表示其中5843元货款原告未按合同约定开具增值税发票，因此该5843元货款付款条件未成就。被告云集品公司分别于2017年12月7日、2018年1月9日、2018年2月8日收到金额为83058元、74074元、40642元的增值税发票。经本院核实，被告云集品公司还于2018年11月9日收到金额为5843元的增值税发票。再查，据原告提交的工商信息单显示，被告云集品公司成立于2014年7月10日，注册资本10000万元，股东为潘跃健及被告云鼎公司，未显示其他出资信息。原告认为被告云鼎公司系被告云集品公司的股东，未实际出资，需在出资范围内对云集品公司的债务承担补充责任。以上事实有《“云集品WWW.TPS138.COM”TPS商城服务协议》、《“云集品WWW.TPS138.COM”TPS商城服务协议之补充协议》、发票、对账单、工商信息查询单等证据及庭审笔录为证。本院认为，原告与被告云集品公司签订的《“云集品WWW.TPS138.COM”TPS商城服务协议》、《“云集品WWW.TPS138.COM”TPS商城服务协议之补充协议》系当事人的真实意思表示，内容未违反法律和行政法规的效力性强制性规定，合法有效，受法律保护。原告撤回其第一项诉讼请求，系自行处分诉权的行为，本院予以准许。关于原告请求的货款。被告云集品公司尚欠原告货款178699.6元未付，原告请求被告云集品公司支付货款178699.6元，理由正当，本院予以支持。被告云集品公司抗辩认为原告并未依约向其开具增值税专用发票，故上述货款中5843元货款支付条件未成就。本院认为，支付货款属于合同主要义务，而开具发票属于合同附属义务，即使原告存在未依约履行交付增值税专用发票行为，被告云集品公司亦无权拒付货款，且原告已经向被告开具5843元发票，被告云集品公司的抗辩理由不成立，本院不予采信。关于原告请求的利息。被告云集品公司未及时支付货款，对原告造成了一定的资金占用利息损失，原告请求被告云集品公司支付利息，本院予以支持。双方约定的“甲方将在收到合格供应商发票的30日之内完成货款审核和结算”，故利息应分段计算如下：1、以83058元为基数，自2018年1月7日起计算；2、以74074元为基数，自2018年2月9日起计算；3、以15724.6元（40642-24917.4）为基数，自2018年3月11日起计算；4、以5843元为基数，自2018年12月10日起计算。上述利息按中国人民银行同期贷款基准利率，均计算至被告云集品公司实际履行之日止。原告请求利息超出本院认定部分，本院不予支持。关于原告请求被告云鼎公司承担补充清偿责任问题。原告提交的工商信息查询单未显示被告云集品公司的股东云鼎公司的出资信息，未能构成对被告云集品公司股东履行出资义务产生合理怀疑，原告请求被告云鼎公司在未出资范围内对被告云集品公司上述债务不能清偿部分承担连带责任，缺乏事实及法律根据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告深圳前海云集品电子商务有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告深圳市欧锦电子商务有限公司支付货款178699.6元及逾期付款利息（利息应分段计算如下：1、以83058元为基数，自2018年1月7日起计算；2、以74074元为基数，自2018年2月9日起计算；3、以15724.6元为基数，自2018年3月11日起计算；4、以5843元为基数，自2018年12月10日起计算。上述利息按中国人民银行同期贷款基准利率，均计算至被告深圳前海云集品电子商务有限公司实际履行之日止）；二、驳回原告深圳市欧锦电子商务有限公司的其他诉讼请求。如被告深圳前海云集品电子商务有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费3902元（已由原告预交），由原告负担100元，被告云集品公司负担3802元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院，并应在收到交费通知之日起7日内向该法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  李敏通人民陪审员  井 梅人民陪审员  杨江河二〇一八年十一月三十日书 记 员  肖 融