四川省遂宁市船山区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）川0903民初2361号 原告：王立平，男，汉族，1946年5月1日出生，住四川省遂宁市船山区。 委托诉讼代理人：邓莎林，北京万元商天勤（成都）律师事务所律师。 被告：谭合清，男，汉族，1960年12月25日出生，住四川省遂宁市船山区。 被告：文秀清，女，汉族，1964年9月26日出生，住四川省遂宁市船山区。 二被告共同的委托诉讼代理人：朱光文，四川陈理律师事务所律师。 原告王立平与被告谭合清、文秀清股权转让纠纷一案，本院于2018年4月26日立案后，依法适用简易程序，于2018年6月4日开庭进行审理。经审理发现不宜适用简易程序审理，裁定转为普通程序，组成合议庭于2018年9月28日公开开庭审理。审理过程中，被告谭合清、文秀清申请进行司法鉴定，鉴定期限在审限中予以扣除。原告王立平的委托诉讼代理人邓莎林，被告谭合清、文秀清及其委托诉讼代理人朱光文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 王立平向本院提出诉讼请求：1.被告向原告支付合同欠款500万元；2.被告按合同约定向原告支付从逾期之日起至实际付清之日止的资金利息（按照合同约定，逾期3个月内按年息15%支付逾期部分的资金利息，逾期超过3个月按年息24%支付逾期部分的资金利息）；3.诉讼费、保全费、保全保险费用由被告承担。事实和理由：二被告系夫妻关系。2009年，原告与被告谭合清及案外人王显共同出资成立了遂宁市宝来投资有限责任公司，原告系向王显借款出资了170万元。2014年8月5日，原告与二被告签订了《股权转让协议》，约定以800万元的价格将原告持有的遂宁市宝来投资有限责任公司33.33%的股权转让给被告谭合清，协议中对款项支付、股权过户、违约责任等进行了约定。按照被告谭合清及文秀清的要求，原告协助二被告将股权过户登记至二被告子女谭鉴刚、谭静的名下，完成了登记变更义务。但二被告未按期支付股权转让款，仅分别于2014年12月29日、2015年1月21日支付了55万元、245万元，尚欠500万元股权转让款未支付。原告多次向二被告发送了催收通知，二被告仍拒不支付。 谭合清、文秀清对原告主张的双方签订了《股权转让协议》及分别于2014年12月29日、2015年1月21日向原告支付了股权转让款55万元、245万元的事实无异议，但认为：1.签订股权转让协议后，原告又与谭静、谭鉴刚（二被告的子女）形成了股权转让合意并将股权变更登记至谭静、谭鉴刚名下，股权转让已履行完毕，股权是转让给谭静、谭鉴刚，二被告不是适格主体；2.遂宁市宝来投资有限责任公司是基于被告文秀清购买案外人唐中林的房屋而成立的，且在遂宁市宝来投资有限责任公司成立前文秀清即已向唐中林支付了部分房款，后因被告文秀清购房资金不足，遂成立遂宁市宝来投资有限责任公司，其间原告并未实际出资，而是原告之子利用职权获得公司干股，因此原告不应享有股权。 本院经审理认定事实如下：对于当事人双方无争议的原告与被告谭合清签订了《股权转让协议》及分别于2014年12月29日、2015年1月21日向原告支付了股权转让款55万元、245万元的事实予以确认。对于双方争议的股权转让的受让人是否是二被告及原告是否享有股权的事实，本院查明如下： 1.关于遂宁市宝来投资有限责任公司成立的情况及各方出资的情况。 2009年12月4日，被告文秀清与案外人唐中林签订了房屋买卖协议，约定由被告文秀清购买唐中林名下的位于遂宁市经济技术开发区明月大厦综合楼房产。此后，文秀清向唐中林支付了部分房款。2009年，原告与被告谭合清及案外人王显申请设立遂宁市宝来投资有限责任公司，登记注册资本为510万元，约定三方各出资170万元，各占注册资本的33.33%。经验资，三方于2009年12月15日以各人名义将出资额缴存至公司账户。遂宁市宝来投资有限责任公司成立后，前述房产登记至了遂宁市宝来投资有限责任公司名下。 关于遂宁市宝来投资有限责任公司设立的情况、出资情况及经营情况，王显称“公司当初设立就是为了购买楼房，当时王立平向我借款170万元，文秀清、谭合清借款160多万元，我出资170万元，各出资170万元注册公司，共计注册资金510万元，文秀清、谭合清又拿出200万元第一次购买楼房的部分，共计710万元，然后将楼房贷款1000万元，偿还文秀清200万元购买房屋出资款，剩余800万元由文秀清使用，后期房屋都是由我先出资购买，然后由公司贷款偿还购房款，当时整栋楼购买价值1200万元。……银行的贷款因为都是文秀清、谭合清在使用，所以一直都是文秀清、谭合清在偿还；偿还我的借款是将房屋贷款出来的钱偿还我，当时公司整栋楼贷款与开承兌汇票共计3000余万元，将我的钱偿还后，剩下部分都是文秀清、谭合清在使用”。 2.关于股权转让的情况。 2014年8月5日，原告与被告谭合清签订了《股权转让协议》，协议载明：“甲方（原告）同意将持有的遂宁市宝来投资有限责任公司33.33%的股份共170万元出资额，以人民币捌佰万元的价格转让给乙方（被告谭合清），乙方同意按此价格购买上述股份”；关于转让款支付条件的问题，协议约定为：“2014年9月30日前，乙方向甲方支付300万元；2014年10月30日前，乙方向甲方支付400万元；甲方同意留置100万元转让款，以及甲方2014年2月借给乙方的100万元，甲方合计留置200万元，待公司委托三同公司在农行贷款有关事宜处理完毕后，再根据实际情况进行账务结算，由乙方根据账务结算结果向甲方支付相关款项。”关于违约责任的问题，协议约定为：“乙方如果未按本协议约定时间向甲方支付转让款，逾期三个月以内，按年息15%支付逾期部分的资金利息；逾期超过三个月，按年息24%支付逾期部分的资金利息。” 2016年8月3日，原告向二被告发出催收通知书，称股权已过户给二被告，要求二被告支付尚欠的股权转让款500万元及逾期利息，催收通知上显示由“文秀清”进行了签收。经四川中益司法鉴定中心鉴定，该“文秀清”签字系由被告文秀清本人书写，且由本人进行了捺印。于此同时，原告称其于2017年10月10日亦向二被告发出了催收通知书并由被告文秀清进行了签收，经前述鉴定中心鉴定，催收通知书上“文秀清”签字非被告文秀清本人书写，指纹因不清晰，不符合检验条件，无法做出指印鉴定。 经本院询问，被告谭合清称《股权转让协议》中所称的借款100万元已经偿还，留置的100万元转让款双方已在偿还银行贷款的时候进行了账务结算，该款包含在原告主张的500万元欠款之中，具体结算的时间已记不清楚，大约为2014年8、9月份。 3.关于股权变更登记的情况。 2014年8月20日，遂宁市宝来投资有限责任公司召开了股东会并形成股东会决议，决议确定了王显将其持有的股份全部转让给被告文秀清，原告将其持有的股份部分转让给谭静，部分转让给谭鉴刚。此后，原告按照股东会决议所确定的内容办理了相应的变更登记，将股份分别转移登记至谭静、谭鉴刚名下。8月28日，被告文秀清在《股权转让协议》上签署意见称“此协议股权已办理工商变更登记，但此协议项下款项尚未支付，我们将按此协议约定支付本协议项下款项”。关于召开股东会决议将原告所持有股份转移登记至谭静、谭鉴刚名下，王显称“当时因为不想与谭合清、文秀清合作，然后协商转让股权，我与王立平股权转让价款总价款2000余万元，当时公司总价款3000余万元，市值4000余万元，当时公司就我、王立平、谭合清三个股东，当时股权转让协议将股权转至谭合清、文秀清子女名下是应谭合清、文秀清夫妻的要求”。 4.原告为实现债权所支付的费用情况。 2018年3月27日，原告因本案向本院申请诉前财产保全， 向太平财产保险有限公司遂宁中心支公司给付了诉讼财产保全责任保险费用10000元。 上述事实，有原告的起诉状、《股权转让协议》、催收通知书、调查笔录、股东会决议、验资报告、鉴定意见及庭审笔录等证据在卷为证。 本院认为，原告与被告谭合清签订《股权转让协议》，该协议系双方当事人的真实意思表示。虽协议系原告与被告谭合清一人所签，但在原告就股权转让登记变更情况进行确认及股权转让价款进行催收时，均由被告文秀清予以确认及签署，因此，被告文秀清基于其与被告谭合清的夫妻关系及对协议的共同履行行为，以其行为表明对此协议中应由被告谭合清履行的合同义务承担共同履行责任。 二被告辩称公司名下的资产系由被告文秀清购买，且因原告未对公司实际出资，故对股权不享有权利。经审理查明，原告用于向公司缴存注册资金的资金来源系由王显提供，原告对此予以认可，王显对此亦予以认可。股东出资的资金来源，不影响对股东是否出资的认定，而是原告与资金提供人之间的关系。退一步说，因公司股东未实际出资或出资后对资金予以了抽逃，亦系由公司对其未实际出资或者抽逃出资的行为享有要求其如实出资的权利，而非股权受让人由此取得不向股权出让人支付股权转让款的权利。加之股权转让协议签订后及股权变更登记后，被告文秀清非但未对应支付股权转让价款及金额提出异议，反而在协议上签署愿按协议约定履行款项支付责任的意见，因此，二被告的该项辩解理由，与审理查明的事实不符，亦于法无据，辩解理由不能成立。 二被告辩称股权系转让给谭静、谭鉴刚，二被告不是适格的诉讼主体。诚然，公司就股权转让形成了股东会决议，决定将原告的股权转移登记至谭静、谭鉴刚名下，事后股权亦确实登记至了谭静及谭鉴刚名下。但是，《股权转让协议》的签署方系原告与被告谭合清，股权转让的合意系原告与被告谭合清达成，股权转让价款的支付义务亦约定为被告谭合清承担。股权登记变更至谭鉴刚、谭静名下后，被告文秀清以书面形式确认“此协议（指《股权转让协议》）股权已办理工商变更登记，但此协议项下款项尚未支付，我们将按此协议约定支付本协议项下款项”，至此，被告文秀清并未对股权转移登记至谭静、谭鉴刚名下有任何异议，且对原告的登记变更行为予以了确认，认为该登记变更行为系履行《股权转让协议》的行为，由此可知，股权变更登记至谭静、谭鉴刚名下系二被告认可的股权变更行为，也系二被告认可的原告履行《股权转让协议》的方式，亦与王显所称“当时股权转让协议将股权转至谭合清、文秀清子女名下是应谭合清、文秀清夫妻的要求”相互印证。因此，二被告辩称原告与谭静、谭鉴刚达成新的股权转让合意且已履行完毕，证据不足，亦与审理查明的事实不符，辩解理由不能成立。 综上，被告谭合清未按照《股权转让协议》约定履行己方义务，已构成违约，应按照协议约定承担违约责任。原告要求被告谭合清、文秀清承担给付欠付的股权转让价款500万元并给付资金利息的义务，符合协议约定，本院予以支持。利息应根据履行时间分段分期计算，其中100万元留置款项的给付为附期限附条件给付，即“待公司委托三同公司在农行贷款有关事宜处理完毕后，再根据实际情况进行账务结算，由乙方根据账务结算结果向甲方支付相关款项”。所附条件为“根据账务结算结果支付”，所附期间为“贷款有关事宜处理完毕后”。据被告谭合清的陈述，贷款事宜已经处理完毕，即给付条件已经成就，结算的时间约为2014年8、9月份，即给付期限亦能确定，因此，在给予被告谭合清、文秀清合理的履行期间（以3个月为宜）后，该100万元股权转让款至迟应于2015年2月1日给付。结合协议约定，逾期利息的支付方式应为：以本金300万元为基数，从2014年10月1日起，按年利率15%的标准，支付利息至2014年12月29日（此日给付转让款55万元）；以本金245万元为基数，按年利率15%的标准，从2014年12月30日起，支付利息至2015年1月21日（此日给付转让款245万元）；以本金400万元为基数，按年利率15%的标准，从2014年10月31日起计算至2015年2月28日止；以本金400万元为基数，按年利率24%的标准，从2015年3月1日起计算至本金付清之日止；以本金100万元为基数，从2015年2月1日起，按年利率15%的标准，计算至2015年5月1日止；以本金100万元为基数，从2015年5月2日起，按年利率24%的标准，计算至本金付清之日止。 因被告谭合清、文秀清违约，致双方产生纠纷，原告为实现其诉讼目的，向本院申请财产保全，并为此产生了诉讼财产保全责任保险费10000元，该款系原告为实现其债权所支出的合理费用，亦即被告谭合清、文秀清因违约给原告所造成的损失，应由被告谭合清、文秀清予以赔偿。故对原告要求被告谭合清、文秀清承担保险费10000元的诉讼请求，本院予以支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条规定，判决如下： 被告谭合清、文秀清于本判决生效之日起三十日内，向原告王立平支付股权转让款500万元及利息。利息的计算方式为：以本金300万元为基数，从2014年10月1日起，按年利率15%的标准，计算至2014年12月29日；以本金245万元为基数，从2014年12月30日起，按年利率15%的标准，计算至2015年1月21日；以本金400万元为基数，从2014年10月31日起，按年利率15%的标准，计算至2015年2月28日止；以本金400万元为基数，从2015年3月1日起，按年利率24%的标准，计算至本判决确定的给付之日止；以本金100万元为基数，从2015年2月1日起，按年利率15%的标准，计算至2015年5月1日止；以本金100万元为基数，从2015年5月2日起，按年利率24%的标准，计算至本判决确定的给付之日止。如未按本判决确定期限给付利息的，上述利息计算至本金付清之日止。 案件受理费46800元，保全费5000元，合计51800元，由谭合清、文秀清负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人人数提出副本，上诉于四川省遂宁市中级人民法院。 审 判 长  杨 娟 人民陪审员  邓小华 人民陪审员  王国阶 二〇一八年十一月二十九日 书 记 员  范 韬