广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0605民初12854号原告：谢德明，男，1970年10月13日出生，汉族，广东省佛山市南海区，委托诉讼代理人：李晖，广东平洲律师事务所律师。被告:佛山市皇儿服饰有限公司，住所地广东省佛山市南海区大沥镇沥北联江路坎南村村口南向自编1号，统一社会信用代码91440605334846831R。法定代表人：冯锐荣，任执行董事。被告：冯锐荣，男，1969年1月4日出生，汉族，住广东省佛山市南海区，两被告共同委托诉讼代理人：彭婉菁，广东群豪律师事务所律师。两被告共同委托诉讼代理人：伍子森，广东群豪律师事务所律师。原告谢德明诉被告佛山市皇儿服饰有限公司（以下简称“皇儿公司”）、冯锐荣买卖合同纠纷一案，本院于2018年7月19日受理后，原告申请追加冯锐荣为被告，本院予以准许并依法适用简易程序于2018年10月12日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人李晖以及两被告的共同委托诉讼代理人彭婉菁到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求如下:1.请求贵院判令被告向原告支付货款人民币272534.80元；2.请求贵院判令被告以50000元为本金，从2017年7月16日起至实际付清之日止按中国人民银行同期贷款利率向原告支付逾期付款利息；暂计至2018年7月16日共3000元；3.请求贵院判令被告以222524.80元为本金，从2017年9月1日起至实际付清之日止按中国人民银行同期贷款利率向原告支付逾期付款利息；暂计至2018年7月16日共11126.70元；1、2、3项共286661.50元；4.被告冯锐荣就被告皇儿公司承担连带责任；5.由被告承担本案的全部诉讼费用。事实和理由：2016年11月，原告向被告提供布料，2016年12月对账，被告出具《某泰对账单》一份给原告，确认被告还欠原告货款人民币282534.80元。对账后，被告拖欠原告货款，在原告的催促下，原、被告在2017年6月26日签订《还款协议书》，以确认被告尚欠原告282534.80元，其后，被告在2017年8月支付10000元货款，其后，原告多次向被告要求支付剩余货款，被告一直拖延，至今，被告尚未支付剩余货款272534.80元。原、被告买卖合同合法有效，被告理应在约定的时间内支付货款，现被告违约，理应承担违约责任，为此，原告特具状贵院，请求贵院依法判如所请，以维护原告的合法权益。被告皇儿公司财产与被告冯锐荣的个人财产出现混同，原告认为冯锐荣应当就皇儿公司承担连带责任。两被告辩称，1.与被告皇儿公司交易的相对方是河南省豪泰纺织有限公司，并不是原告个人，原告只是负责被告皇儿公司这一单业务的业务员没有权利也没有资格向被告皇儿公司主张本案的货款。被告皇儿公司从来没有与原告个人进行交易过，交易过程中的所有的对账、收货、还款承诺都是与河南省某泰纺织有限公司（以下简称“某泰公司”）进行的，因此原告本案的主体不适格；2.被告皇儿公司每一年均有依法进行纳税申报，有税务师事务所出具的鉴证报告，在税务师事务所审查的过程中对被告皇儿公司的纳税申报资料、会计报表、财务账册等会计资料均有进行审查，得出结论是真实合法完整的，符合国家规定。因此被告皇儿公司有完整的会计资料与股东冯锐荣的财产是相互独立的并没有混同，因此被告冯锐荣不应对被告皇儿公司的债务承担连带责任；3.还款协议书上欠的货款没有意见。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。当事人有异议的证据，其真实性无反证推翻，本院确认其真实性，其关联性、合法性于下文必要的相应之处论及。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院确认如下事实：被告皇儿公司成立于2015年3月20日，为有限责任公司（自然人独资），被告冯锐荣为该公司的法定代表人及独资股东。近年来，原告主要从事服装布料的批发生意，但未领取工商营业执照。约从2015年起，原告开始与被告皇儿公司发生经济往来。由于原告与某泰公司有合作关系，故原告与被告的交易模式基本上为原告在接到被告皇儿公司的订货需求后，即联系某泰公司并由某泰公司将坯布送到印染厂（如“中山市某裕纺织品加工厂”）印染并在染好后送到被告皇儿公司指定的地点由其员工（如“陈某贤”等）签收。由于交易期间的货款未结清，双方进行了对账。2017年间，被告皇儿公司在《某泰对账单》上签章确认货款有关情况。2017年6月26日，在一份抬头部分的“甲方”为“佛山市皇儿服饰有限公司”、“乙方”为“河南某泰纺织有限公司”的《还款协议书》上，被告皇儿公司在该协议的左下端的“甲方”处盖章，而原告则在该协议的右下端的“乙方”一栏签名并摁指模，且该《还款协议书》主要载明了“甲方欠乙方货款282534.80元”等内容，并载明了该款从2017年7月15日起分期支付的内容。2017年8月，被告皇儿公司支付了10000元货款。其后，原告向被告皇儿公司催收剩余货款但未果遂诉至本院。本院认为，本案为买卖合同纠纷。本案中，双方争议焦点包括原告主体资格、被告冯锐荣责任等问题。关于原告主体资格问题。本案中，被告皇儿公司辩称向其供货的是豪泰公司而不是原告，但是从双方的交易模式来看，某泰公司只是名义上的供货商，实际上的供货商是原告，且《还款协议书》的“乙方”一栏由原告签名并摁指模亦可佐证这一事实。另外，某泰公司在落款时间为2018年9月11日的《债权转让通知书》上签章，表明该公司对案涉货款由原告进行收取并无异议。因此，原告对被告皇儿公司主张货款，理据尚属充分，本院予以确认。根据原告的举证，截止到起诉之日，被告皇儿公司尚欠原告货款272534.80元未付，故原告关于货款本金的诉请，理据充分，本院予以支持。另，根据《还款协议书》的约定，2017年7月15日前被告皇儿公司应支付货款50000元并应于2017年8月至12月共5个月平均支付剩余货款。上述《还款协议书》签订以后，被告皇儿公司仅于2017年8月支付货款10000元，未依约如期足额付款，构成了违约。据此，原告诉请分段计算逾期付款利息，理据充分，本院亦予以支持。关于被告冯锐荣的责任。被告冯锐荣是被告皇儿公司的独资股东，故被告冯锐荣在不能证明公司财产独立于股东自己的财产时应当对公司债务承担连带责任。本案中，被告冯锐荣提供的《审计报告》等证据尚不足以证实公司财产独立于股东自己的财产，主要理由在于被告未提供公司账户资金往来、股东个人账户流水、会计报表、税务报表、年检报告等直接、原始、充分的证据用于证实股东财产和公司财产相分离，故被告冯锐荣应承担举证不能的后果。据此，原告诉请被告冯锐荣对被告皇儿公司的上述债务负连带清偿责任，理据充分，本院予以支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、佛山市皇儿服饰有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向谢德明支付货款272534.80元；二、佛山市皇儿服饰有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向谢德明支付以50000元为本金从2017年7月16日起至实际付清之日止并按中国人民银行同期贷款利率计算的逾期付款利息；三、佛山市皇儿服饰有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向谢德明支付以222524.80元为本金从2017年9月1日起至实际付清之日止并按中国人民银行同期贷款利率计算的逾期付款利息；四、冯锐荣对佛山市皇儿服饰有限公司的上述第一至第三项债务承担连带清偿责任。当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案适用简易程序结案，案件受理费5599.92元，减半收取计2799.96元、财产保全费1770元，合计4569.96元（谢德明已预交），由佛山市皇儿服饰有限公司、冯锐荣负担并应于本判决发生法律效力之日起十日内迳付予谢德明，本院不另收退。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员 肖 刚二〇一八年十一月九日书记员 林东妮