湖南省邵东县人民法院民 事 判 决 书(2018)湘0521民初1897号原告赵亮东，男，1967年12月25日出生，汉族，住邵东县。原告赵媛，女，1972年9月27日出生，汉族，住邵东县。原告赵寿平，男，1955年4月18日出生，汉族，住邵东县。原告邓小娟，女，1979年4月2日出生，汉族，住邵东县牛马司煤矿二工区。上述四原告共同委托代理人（特别授权）彭海军，湖南白泉律师事务所律师。上述四原告共同委托代理人李敏兰，湖南白泉律师事务所律师。被告陈中初，男，1957年1月20日出生，汉族，住邵东县。委托代理人（特别授权）刘让瞩，湖南宏彦律师事务所律师。第三人颜学琳（曾用名颜学能），男，1972年9月5日出生，汉族，住邵东县。原告赵亮东、赵媛、赵寿平、邓小娟（以下至判决正文简称四原告）与被告陈中初、第三人颜学琳合同纠纷一案，本院于2018年5月28日立案受理后，依法组成合议庭，于2018年8月5日公开开庭进行了审理。四原告委托代理人彭海军、李敏兰及原告赵亮东到庭参加诉讼，被告陈中初的委托代理人刘让瞩及第三人颜学琳到庭应诉。本案现已审理终结。四原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告将第三人保管的诚信保证金20万元返还给原告，并支付利息14.4万元（利息已计算至2018年5月15日，后期利息按月利率2%另计）；2、判令被告向原告赵亮东支付劳务费4万元；3、诉讼费由被告负担。事实与理由：2010年1月，四原告各出资40万元，成立春龙采石场，同年5月搬至流泽镇祠堂边村，建立祠堂边采石场，并成立了邵东县祠堂边建筑石料用灰岩有限公司（以下简称灰岩公司）。2011年5月四原告将祠堂边采石场承包给赵寿平经营，赵寿平承包四年期满。四原告于2015年5月15日与被告陈中初签订《邵东县祠堂边建筑石料用灰岩有限公司转让合同书》，四原告灰岩公司股权作价222万元转让给陈中初，合同签订时首付8万，余款签订合同后3天付清。合同第四条约定：甲方（四原告）收款后，必须立即将公司所有手续一并移交给乙方（陈中初），并及时配合乙方办理好相关变更手续，在乙方未办理好变更手续之前，该公司原法人赵亮东必须及时积极配合乙方办理好相关复工复产手续，由乙方负责支付劳务费（4万元包干），办理好手续后由乙方一次性支付到位。办理变更时产生的费用由乙方负责。为确保甲方诚信配合乙方办理变更手续，由甲方交付诚信保证金20万元到公证人手里，保证金按月息2分计算由乙方负担。变更手续办好后，由甲方到公证人手里领取保证金和利息。合同签订后，四原告向流泽司法所工作人员即第三人颜学琳交纳了20万元履约保证金（从转让款中扣付），并依约履行了全部合同义务，配合乙方办理了所有的交接、变更、复工手续，但乙方未向四原告支付四万元劳务费，并以各种借口阻止第三人颜学琳向四原告返还20万元履约保证金，相应利息也未向四原告支付。被告陈中初辩称，本案应驳回原告的诉讼请求。理由是：2015年5月15日四原告与被告签订了转让合同，合同约定转让前的债权债务由四原告负责，四原告在经营期间占用了村民承包地建炸药仓库，一直未予补偿，被告代其支付了3.54万元；占用了赵如平兄弟承包山林地，一直未予赔偿，赵如平兄弟开价16.8万元，此矛盾一直未解决；占用彭端初山地，被告代其支付了0.3万元；占用了曾春华山林，由被告代其支付1.13万元，占用了刘付珍山林地，被告代其支付3.8万元。上述遗留矛盾未解决，造成村民数十次阻工，导致被告方停产4天，工人窝工的工资损失，应由原告承担。四原告未将公司的银行户名变更到被告名下，导致工伤保险部门至今未将应付的工伤理赔款4.8万元支付给被告。原告在经营期间被林业局作出处罚，罚款1万元，该款已由被告代其支付；四原告将股权转让被告，其溢价款应缴纳个人所得税2.205万元，该款由被告代缴；原告赵亮东在被告处购买碎石，有2.737元货款未付。综上所述，四原告遗留重重问题，未予解决，均由被告出资解决，被告替原告支付的费用，已超过四原告的履约保证金，加之其手续也未完全变更完毕，造成被告损失。故四原告要求支付履约保证金的请求不能成立；另外，本案履约保证金不应该计算利息，按照双方约定，原告承诺没有任何遗留问题，被告提出20万元押金放在第三人手上，如果有遗留问题用20万元押金予以支付，现原告至今没有将公司银行账户转让给被告，四原告有意违约，故应驳回原告诉讼请求。被告保留超出部分另案向原告追索的权利。原告未履行交付也未解决其遗留矛盾，故4万元劳务费不应该支付，也应予以驳回。第三人述称，收到20万保证金，约定必须双方到场才能支付保证金，双方的矛盾多次由镇、村调解未果。第三人不应该支付利息。经审理查明，四原告各出资40万元，合伙开办采石场，2010年5月开办了祠堂边采石场，并成立灰岩公司。2011年5月10日至2015年5月10由股东赵寿平承包经营。2015年5月15日，四原告与被告陈中初签订《邵东县祠堂边建筑石料用灰岩有限公司转让合同书》,合同约定：四原告（甲方，赵亮东及全体股东）将甲方所有的产权、经营权、管理使用权、租凭权、及承包人的承包权和所有设备一并在内，作价222万元，转让给被告（乙方）。合同签订时首付8万，余款签订合同后3天付清。合同第四条约定：甲方收款后，必须立即将公司所有手续一并移交给乙方，并及时配合乙方办理好相关变更手续，在乙方未办理好变更手续之前，该公司原法人赵亮东必须及时积极配合乙方办理好相关复工复产手续，由乙方负责支付劳务费（4万元包干），办理好手续后由乙方一次性支付到位。办理变更时产生的费用由乙方负责。为确保甲方诚信配合乙方办理变更手续，由甲方交付诚信保证金20万元到公证人手里，保证金按月息2分计算由乙方负担。变更手续办好后，由甲方到公证人手里领取保证金和利息。合同第五条约定：双方签订合同后，甲方必须将原采矿许可范围内已征用好的土地、地界当面交付给乙方，并移交好相关征地、租地文件。甲方原开采期内所有的债权、债务、违法违纪责任，及矛盾纠纷由甲方负责，乙方接管后所发生的债权、债务、违法违纪责任，及矛盾纠纷由乙方负责。合同签订后，被告支付了全部价款，四原告即将20万元履约保证金交付至第三人颜学琳手中。四原告向被告移交了全部生产设备。被告组织生产时，因四原告经营期间，遗留种种矛盾未予解决，如炸药仓库占用杨梅村7组土地补偿问题、刘付珍、赵如平、赵和平、曾春华、彭端初等山林承包地占用问题，被告方恢复生产时，多次受到村民阻扰。经村镇多方调解，被告向杨梅村7组支付炸药仓库占地补偿款3.54万元，向彭端初支付0.3万元，向曾春华支付1.13万元，向刘付珍支付3.8万元。赵寿平、赵如平、赵和平三兄弟承包山林地因无法界定赵寿平占用部分及被告占用部分，赵如平等兄弟开价16.8万元，未予支付，矛盾搁置。另有林业局处罚罚款1万元，四原告股权转让溢价所得税2.205万元，由被告代四原告支付。原告赵亮东至今未将灰岩公司的银行账户协助转称至被告名下，造成被告方职工工伤理赔款未支付到位。2016年4月5日，陈中初及其隐名股东（包含原告赵寿平）又将灰岩公司转让给案外人赵联合。以上事实，有原告提交的原、被告、第三人身份证明，《合伙合同》、《祠堂边采石场承包协议书》、《邵东县祠堂边建筑石料用灰岩有限公司转让合同书》、《企业信用信息公示报告》、赵寿平律师询问笔录、照片、《转让协议》等证据及被告提交的彭喜鑫律师调查笔录、赵如平律师调查笔录及赵如平、赵和平书页证言、协议书及曾春华领条、炸药仓库领据及证明、彭端初协议书、处罚决定书及缴款依据、完税证明、开户许可证、仲裁调解书及领据、村委会证明、工资表、司法所证明、《邵东县祠堂边建筑石料用灰岩有限公司转让合同书》、报案记录、刘付珍当庭证言在卷，以及原、被告的当庭陈述，可以认定。本院认为：本案为合同纠纷。本案争议的焦点，是四原告是否有权要求被告同意第三人支付违约保证金及相应利息，以及被告是否应当支付原告赵亮东的4万元劳务费。四原告是否完全履行了合同义务，是判定本案权利义务的关键。从双方签订的《邵东县祠堂边建筑石料用灰岩有限公司转让合同书》及其履行情况来看，被告已完全履行了自己的付款义务。合同中四原告的义务部分包括两项，一是交付，二是协助办理有关证照手续。交付部分包括：四原告必须将原采矿许可范围内已征用好的土地、地界当面交付给乙方，以及四原告将所有的产权、经营权、管理使用权、租凭权、及承包人的承包权和所有设备一并在内实施交付。因合同中未就采矿范围，征用、租用山林土地范围进行有效界定。原告赵寿平承包经营期间，有部分土地系占用自己及其亲兄弟，其承包期间并未产生矛盾。陈中初受让灰岩公司股权后，赵寿平仍为隐名股东。公司权属转让，导致相应村民因土地权属与灰岩公司、被告发生争议，四原告收款后放任矛盾发生，不闻不问，不协助原告处理，不支付相应款项。可以认定四原告遗留问题未予处理，被告替四原告代付了土地租金、罚款和税金，四原告未予支付，四原告未全面履行合同义务，违反了合同第五条约定的甲方原开采期内所有的债权、债务、违法违纪责任，及矛盾纠纷由甲方负责的合同义务。另外，原告赵亮东至今未将灰岩公司的银行账户转移至被告名下，导致被告应收的职工工伤保险理赔款不能到账，故可以认定赵亮东协助被告办理有关手续尚未完成。综上所述，四原告自愿交纳到第三人处的20万诚信保证金，实质上是履约保证金，四原告履行合同存在瑕疵，未协助被告处理遗留矛盾，违反了合同义务，被告不同意四原告领取20万诚信保证金有理。故四原告要求被告同意第三人给付诚信保证金的诉讼请求，本院依法不予支持。同理，四原告交第三人处的诚信保证金是为了保证四原告全面履行合同义务，四原告在履行合同中违约，无权要求被告支付利息，故其要求被告给付诚信保证金利息的请求，本院也不能支持。原告赵亮东尚未完成协助被告办理有关手续的义务，被告可以不支付劳务费用。本案被告未予反诉，其主张的为处理四原告遗留问题、替四原告代付代付了土地租金、罚款和税金，本案中不予处理。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条之规定，判决如下：驳回原告赵亮东、赵媛、赵寿平、邓小娟的全部诉讼请求。本案诉讼费7060元、由原告赵亮东、赵媛、赵寿平、邓小娟承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省邵阳市中级人民法院。审 判 长  赵双石人民陪审员  谢植福人民陪审员  宁国清二〇一八年十一月二十日代理书记员  黄 琨附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加;约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。