江苏省邳州市人民法院民 事 判 决 书（2018）苏0382民初3906号原告:孙进亮,男,1979年12月10日出生,汉族，住邳州市新城区。委托诉讼代理人：聂新志，江苏博事达律师事务所律师。委托诉讼代理人：史再静，江苏盈灿律师事务所律师。被告:庄文中,男,1953年12月30日出生,汉族，住邳州市。委托诉讼代理人：魏东，江苏魏东律师事务所律师。委托诉讼代理人：魏壮，江苏魏东律师事务所实习律师。第三人：傅传，男，1980年6月13日出生，汉族，住邳州市。委托诉讼代理人：彭颜，江苏彭城律师事务所律师。原告孙进亮与被告庄文中股权转让纠纷一案，本院于2017年2月28日立案后，于2017年11月15日作出（2017）苏0382民初2091号民事裁定，驳回原告孙进亮的起诉。原告孙进亮不服提出上诉。徐州市中级人民法院于2018年1月16日作出（2018）苏03民终156号民事裁定，撤销（2017）苏0382民初2091号民事裁定，指令本院审理。本院重新立案后，另行组成合议庭，依法追加傅传作为本案第三人参加诉讼，公开开庭进行了审理。原告孙进亮及其委托诉讼代理人聂新志、史再静，被告庄文中及其委托诉讼代理人魏东、魏壮，第三人傅传委托诉讼代理人彭颜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告孙进亮向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付原告股权转让款272万元及逾期付款利息损失（以272万元为本金，自2012年2月28日起，按中国人民银行公布实施的同期同类贷款基准利率计算至实际给付之日）；2、被告负担诉讼费用。事实和理由：2012年2月27日，被告庄文中与傅传签订《徐州耀宇置业有限公司股权转让协议》，约定傅传将其在徐州耀宇置业有限公司（以下简称耀宇公司）的股份作价272万元转让给被告，被告应于一日内支付272万元转让款。但被告一直没有支付。2017年2月20日，傅传与原告孙进亮签订债权转让协议，将此债权转让给原告，原告依法依约受让该债权。被告庄文中辩称：1、被告和原耀宇公司之间的借贷在2012年2月27日因股权折款抵还而归于消灭。2010年12月30日、2011年12月15日原耀宇公司二次借被告现金716万元，因原耀宇公司无法偿还上述借款本息，原股东傅传等人经协商一致，自愿以他们在耀宇公司的股权偿还被告及其他债权人借款。故而发生涉案股权转让。2、案外人傅传和原告之间的债权转让无效。首先，傅传将不存在的股权转让款转让给原告违法。其次，债权转让没有依法通知被告。再次，转让的债权也超过了诉讼时效。3、耀宇公司因傅传而被起诉，形成巨额债务及诉讼在案。4、原告和被告之间不存在股权转让纠纷。综上，被告与傅传间不存在股权转让的债权，傅传与原告之间的债权转让不具有法律效力，原告诉请缺乏必要的事实根据和法律依据，不能成立，请求依法予以驳回。第三人傅传称：原告受让债权是合法有效的。1、2012年2月27日，被告与债权转让人傅传签订了股权转让协议，股份作价272万元，合法有效，傅传依法享有股权转让款的债权。2、2017年2月20日，傅传和原告签订债权转让协议，将股权转让协议的全部债权转让给了原告，尽到了债权转让的法定义务。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院经审理认定事实如下：2012年2月27日前夕，耀宇公司工商登记显示其股东有傅传（出资额272万元，出资比例34%）、庄一夫（出资额264万元，出资比例33%）、丁洪伟（出资额264万元，出资比例33%）。2012年2月27日，作为转让方的傅传与作为受让方的庄文中签订《徐州耀宇置业有限公司股权转让协议》，约定傅传将其在本公司合法拥有的272万元股权转让给庄文中，转让价格为272万元，于本协议生效之日起1日内付清，本协议由双方签字或盖章之日起生效。2013年1月6日，傅传涉嫌刑事犯罪被刑事拘留，同年2月5日经邳州市人民检察院批准逮捕，后经审理被本院判处有期徒刑四年六个月，刑期执行至2017年7月5日。2017年初，傅传刑满释放。2017年2月20日，作为转让人（甲方）的傅传与作为受让人（乙方）的孙进亮签订《债权转让协议》，载明：截止本协议签署日前，债务人庄文中欠甲方股权转让款272万元未支付，甲、乙双方一致同意，甲方将对庄文中的272万元债权全部转让给乙方行使，与此转让债权相关的其他权利也一并转让，乙方按照本协议直接向庄文中主张债权。庭审中，庄文中提交落款日期为2010年12月30日的《借款协议》一份，载明：出借人（甲）庄文中，借款人（乙）耀宇公司，甲方将650万元出借给乙方耀宇公司使用，月息2%，使用期限6个月。协议另约定其他具体事项。庄文中另提交落款日期为2011年12月15日的《收据》一份，载明：今收到庄文中现金66万元，收款人傅传。傅传时任耀宇公司法定代表人。（2017）苏0382民初2091号案件中，孙进亮申请保全庄文中在耀宇公司的股权290万元，本院采取了相应的保全措施。另，2018年10月25日，被告庄文中向本庭提交中止审理申请书，称“现耀宇公司对本案关键证据（债权转让协议）已提起撤销之诉，邳州法院已经立案受理[（2018）苏0382民初9416号]，该案诉讼结果直接影响本案的审理和判决，根据民事诉讼法第一百五十条第（五）项的规定，人民法院应当依法终止本案的审理”。经核实，耀宇公司与傅传、孙进亮债权人撤销权之诉本院于2018年10月22日立案受理，案件现在本院民事第一审判庭审理中，耀宇公司于该案中主张傅传向孙进亮转让涉案债权损害了耀宇公司的债权，请求撤销傅传和孙进亮之间的债权转让合同。本院认为，本案的争议焦点为：1、涉案债权是否已过诉讼时效；2、涉案债权转让是否对被告发生效力；3、涉案股权转让款是否与被告所举借款抵消。一、关于涉案债权是否已过诉讼时效的问题。2012年2月27日傅传向被告庄文中转让股权，协议约定1日内支付股权转让款272万元。故主张该股权转让款的诉讼时效应自2012年2月28日起算。2013年1月6日傅传涉嫌刑事犯罪被刑拘，后持续被羁押、服刑，直至2017年初刑满释放，诉讼时效中止，自刑满后重新计算六个月。2017年2月20日傅传将相关债权转让于原告孙进亮，原告当月向本院提起诉讼，故诉讼时效并未超过。二、关于债权转让是否对被告发生效力的问题。被告抗辩称债权转让并未通知到被告，故对被告无效。但本案原审及重审时，原告举证了债权转让协议，傅传及其诉讼代理人出庭确认了债权转让的事实，应视为该债权转让已通知到了被告，对被告已经发生法律效力。三、关于涉案股权转让款是否与被告所举借款抵消的问题。被告抗辩称耀宇公司曾向其借款，后因耀宇公司无力偿还本息，傅传将其持有的耀宇公司股权转让给被告用以抵偿借款，故股权转让款被借款抵消。但有限责任公司人格独立，其财产、债权债务与股东相互独立，被告称以股东的股权抵偿公司借款无法律依据。且，傅传并不认可曾达成“抵偿”合意，被告亦未能提供“抵偿协议”或其他证据证明各方就上述“抵偿”事宜达成了合意，其所举询问笔录中并未记载确切的“抵偿”事宜，不足以印证被告的该主张。因此，被告关于股权转让款与借款抵消的主张本院不予支持。综上，被告与傅传签订股权转让协议，并按照协议实际受让、享有了傅传所转让的股权，故应当按照协议约定于协议生效1日内支付股权转让款272万元。被告未按照约定支付该款项，傅传将该债权及相关权利转让于原告，并通知到了被告，被告应将相关款项支付原告。另，被告未按约定期限付款必然造成资金占用损失，原告要求自约定付款日2012年2月28日起按照同期银行贷款利率计算逾期付款利息符合法律规定，本院予以支持。关于被告在本案庭审结束后向本院提出的中止审理申请，本院认为，被告的中止审理申请理由不充分，本院不予采纳。依照《中华人民共和国民法总则》第一百九十四条，《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百五十条第一款第（五）项、第二百五十三条之规定，并经本院审判委员会讨论决定，判决如下：被告庄文中于本判决生效后十日内偿付原告孙进亮272万元及逾期付款利息（以272万元为本金，自2012年2月28日起，按中国人民银行公布实施的同期同类贷款基准利率计算至判决确定给付之日）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费29213元，保全费5000元，合计34213元，由被告庄文中负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于徐州市中级人民法院。审 判 长  谢军强审 判 员  许 晴人民陪审员  黄继廷二〇一八年十一月二十六日书 记 员  王 欣