北京市西城区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0102民初9041号原告：董勇军，男，1966年8月1日出生，汉族，无业，住北京市西城区。委托诉讼代理人：杨冬梅，北京金诚同达律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵海娟，北京金诚同达律师事务所律师。被告：国瑞文创（北京）国际文化有限公司，住所地北京市门头沟区。法定代表人：赵边疆，执行董事。委托诉讼代理人：李欣，北京市海泓达律师事务所律师。第三人：周兰萍，女，1965年10月18日出生，汉族，珠海市青龙防水补强工程有限公司员工，住广东省珠海市香洲区。委托诉讼代理人：邵银鹤，男，1993年9月15日出生，汉族，珠海市青龙防水补强工程有限公司员工，住北京市门头沟区。原告董勇军与被告国瑞文创（北京）国际文化有限公司(以下简称国瑞公司)、第三人周兰萍合同纠纷一案，本院于2018年2月28日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告董勇军的委托诉讼代理人赵海娟,被告国瑞公司的委托诉讼代理人李欣，第三人周兰萍的委托诉讼代理人邵银鹤到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告董勇军向本院提出诉讼请求，要求判令：1.被告国瑞公司返还原告董勇军投资本金50万元；2.被告国瑞公司支付原告董勇军违约金10万元。事实和理由：2017年4月27日，原告董勇军与被告国瑞公司及第三人周兰萍共同签署《电影（原名）联合投资协议》（以下简称《投资协议》）。协议第2条约定，原被告合作拍摄《男狐传》，由被告国瑞公司负责影片的创作、立项报批、摄制及发行工作，原告董勇军为该影片的联合出品单位之一，享有相应的著作权。协议第3条约定，原告董勇军投入50万元，用于投资拍摄该影片。协议第4条约定，该影片上线发行满3个月（2017年9月底前）将原告董勇军的投资款及投资回报一次性支付给原告董勇军。在2017年9月前被告国瑞公司需确保将投资本金支付给原告董勇军。截至本案起诉之日，被告国瑞公司仍未将原告董勇军的投资本金予以归还，故原告董勇军诉至法院。原告董勇军向本院提交以下证据予以证明：1.《投资协议》；2.交通银行《客户回单》。被告国瑞公司辩称：认可三方确实签订了《投资协议》，但在2017年12月25日，三方又签订了《合同权利义务转让三方协议书》（以下简称《转让协议》），约定原告董勇军以50万元价格将原合同中权利义务转让被告国瑞公司，在原告董勇军收到转账50万元后协议生效。原合同中的权利义务即时终止。被告国瑞公司已经将上述50万元支付给原告董勇军。原告董勇军现仍依据原合同向被告国瑞公司主张返还投资款及违约金，没有法律依据。被告国瑞公司向本院提交以下证据予以证明：1.《转让协议》；2.《中国农业银行业务凭证》。第三人周兰萍述称：2017年4月27日,第三人周兰萍与原被告三方签订《投资协议》，依该协议之约定，第三人周兰萍与原告董勇军各自出资50万元与被告国瑞公司合作拍摄该影片。2017年12月25日，由于影片未能如期上线发行，原告董勇军提出急需资金，撤回其投资。经三方协商一致，于2017年12月25日签订《转让协议》，之后，被告国瑞公司向原告董勇军支付了50万元，至此，原告董勇军把其在原《投资协议》中的全部权利义务都已转让给被告国瑞公司，即影片上线后，原告董勇军再无权按照原《投资协议》之约定要求被告国瑞公司支付投资款及15%的投资回报。第三人周兰萍未向本院提交证据。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。各方当事人对本案全部证据的真实性均无异议，本院对本案各方当事人提交的证据的真实性予以确认。通过审查当事人所提交的证据，结合当事人在本案审理过程中的陈述，本院对本案查明以下事实：2017年4月27日,被告国瑞公司（甲方）与第三人周兰萍（乙方）、原告董勇军（乙方）签订《投资协议》，约定：甲、乙双方决定联合投资拍摄电影《男狐传》（原名《狐恋今生》）。甲、乙双方同意乙方为该影片的联合出品单位之一，并享有署名权。甲方负责本剧的创作、立项报批、摄制、经营等工作。综合考虑剧情、角色、制作、发行等诸多因素，该片投资总额为330万元，（其中30万元为编剧、导演、制片人、监制劳务入股），如有超支，由甲方自行负责追加，与乙方无关。乙方现金投入100万元作为该剧投资款。其中周兰萍投资50万元，董勇军投资50万元。所有投资的资金全部用于该片的拍摄制作及宣传发行，款项打入甲方账号后专款专用。在本合同签订后三个工作日内，乙方向甲方一次性支付投资款100万元。其中：周兰萍投资款50万元，董勇军投资款50万元。甲方承诺乙方获得此剧投资收益总额30%的回报作为收益，其中：周兰萍投资收益总额15%，董勇军投资收益总额15%。在本协议生效后，该片上线发行满3个月（2017年9月底前）将乙方的投资款及投资回报一次性支付给乙方。在2017年9月底前甲方需确保将乙方的投资款本金100万元给乙方。因一方违约，导致本合同无法履行的，守约方有权解除本合同，违约方除应赔偿守约方损失外，还应向守约方支付违约金，违约金为投资总额的20%。2017年5月2日，原告董勇军向被告国瑞公司汇款100万元，附言为：《男狐传》投资。庭审中，原告董勇军和第三人周兰萍均认可上述款项中有50万元系原告董勇军代第三人周兰萍垫付的投资款，第三人周兰萍已将上述款项付给原告董勇军。2017年12月25日，原告董勇军（甲方）与第三人周兰萍（乙方）及被告国瑞公司（丙方）签订《转让协议》，约定：鉴于甲方乙方共同与丙方于2017年4月27日签订的《投资协议》，根据协议约定甲乙丙方联合投资拍摄《男狐传》。现由于甲方急需资金，拟决定将既有合同中甲方的全部权利义务转让给丙方，乙方同意甲方转让在既有合同当中的相关全部权利和义务。现甲、乙、丙三方就既有合同权利义务转让之事宜达成以下协议：甲方以50万元的价格将《投资协议》中《男狐传》投资收益总额的15%对应的权利和义务转让给丙方，乙方同意丙方受让，自本协议签订之日并且甲方收到丙方50万元现金转账起，本协议生效。丙方享有甲方在《投资协议》中的相关权利和义务。乙方同意甲方将《投资协议》中甲方的《男狐传》投资收益总额的15%权利和义务转让给丙方，由丙方承继甲方在《投资协议》中的全部权利和义务。根据甲乙方与丙方签订的《投资协议》，约定甲乙方投资100万元，享有《男狐传》投资收益总额的30%。丙方受让甲方的《投资协议》权利义务后，乙方继续享有《男狐传》投资收益总额的15%权利和义务。甲方收到丙方50万元现金转账，本协议书即发生法律效力，甲方在《投资协议》中的权利义务即时终止，丙方所受让的《投资协议》中的权利和义务即时产生，具体权利实现方式、义务履行方式、违约责任等内容以《投资协议》为准。2017年12月28日，被告国瑞公司通过他人向原告董勇军汇款50万元，附言为代国瑞文创付男狐传股权回购款。庭审中，各方当事人均认可涉案影片于2018年3月上线发行。上述事实，有当事人提交的证据、双方当事人陈述意见和庭审笔录在案佐证。本院认为，涉案《投资协议》、《转让协议》均系三方当事人真实意思表示，亦不违反法律法规的强制性规定，应属有效。原告董勇军在庭审中称其通过签订《转让协议》仅转让了投资款的收益及著作权，对投资款部分没有进行转让，其主要依据为《转让协议》第一条约定了“甲方以50万元的价格将《投资协议》中《男狐传》投资收益总额的15%对应的权利和义务转让给丙方”，对此，本院认为，首先，从合同有关条款来看，《转让协议》中除第一条外还多处体现了转让标的的描述：1.鉴于部分第2点明确写明“由于甲方急需资金，拟决定将既有合同中甲方的全部权利义务转让给丙方，乙方同意甲方转让在既有合同当中的相关全部权利和义务。”；2.该协议第二条约定“由丙方承继甲方在《投资协议》中的全部权利和义务”；3.该协议第四条约定“甲方收到丙方50万元现金转账，本协议书即发生法律效力，甲方在《投资协议》中的权利义务即时终止”。上述相关条款可以看出，各方当事人的真实意思表示为原告董勇军将其在《投资协议》项下的全部权利义务转让给被告国瑞公司。其次，从合同内容来看，结合《投资协议》的约定，原告董勇军通过向涉案影片投资50万元，取得了涉案影片署名权及到期取回投资款和获得相应收益的权利。原告董勇军认为“投资收益总额15%对应的权利义务”仅指其获得收益的权利，没有对应的义务，显然与《投资协议》约定的内容不符，原告董勇军获得收益的权利并不能独立于其支付投资款的义务而存在。最后，从合同目的来看，庭审中原告董勇军陈述，由于涉案影片迟迟不能如期上线，所以其要求撤回投资，被告国瑞公司与第三人周兰萍看好该影片的收益，因此以50万元的对价买走了该影片将来可观的收益和著作权。但影片未能如期上线对于投资收益的获取应属不利因素，在各方当事人对于影片收益没有预先估算的前提下，《转让协议》的合同目的应在于原告董勇军以放弃取得收益及署名权等权益以换取早日收回投资款本金。综上所述，原告董勇军通过签订《转让协议》，已将其在《投资协议》项下的全部权利义务转让给被告国瑞公司，现原告董勇军认为被告国瑞公司仍应依照《投资协议》返还其投资本金并支付违约金的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百二十五条之规定，判决如下：驳回原告董勇军的全部诉讼请求。案件受理费8800元，由原告董勇军负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，[开户行：工行西直门支行，账号：×××，收款人：北京市西城区人民法院（并请注明案件承办人姓名）]，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费，按自动撤回上诉处理。审 判 长  张佳丽人民陪审员  曹凤云人民陪审员  甘源远二〇一八年十一月十五日书 记 员  赵亚坤