广东省广州市增城区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0118民初2895号原告：刘国燕，女，1974年5月8日出生，香港特别行政区居民，现住广东省广州市增城区。原告：刘建璋，男，1973年10月14日出生，香港特别行政区居民，现住广东省广州市增城区。上列原告的共同委托诉讼代理人：湛凤棉，广东穗益律师事务所律师。被告：广州灝深贸易有限公司，住所地：广东省广州市增城区新塘镇亚太新城富群苑一街26号三层。法定代表人：赖丽甜。被告：赖丽甜，女，1982年10月18日出生，汉族，住广东省广州市增城区。第三人：广州市增城朗坚制衣厂，住所地：广东省广州市增城区新塘镇白石村大岭头（土名）厂房二、三层。执行事务合伙人：刘国坤。委托诉讼代理人：黄雪英，女，1986年6月20日出生，汉族，住广东省广州市增城区，该公司职员。原告刘国燕、刘建璋诉被告广州灝深贸易有限公司(以下简称灝深贸易公司)、赖丽甜、第三人广州市增城朗坚制衣厂(以下简称朗坚制衣厂)债权转让合同纠纷一案，本院于2018年4月20日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告刘国燕、刘建璋及其共同委托诉讼代理人湛凤棉，第三人朗坚制衣厂的委托诉讼代理人黄雪英到庭参加诉讼，被告灝深贸易公司、赖丽甜经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告刘国燕、刘建璋向本院提出诉讼请求：1、被告灝深贸易公司支付原告本金900万元及利息(从起诉之日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至还清之日止)；2、被告赖丽甜对被告灝深贸易公司的上述债务承担连带还款责任；3、两被告承担本案的诉讼费用。事实与理由：被告灝深贸易公司因需要大额资金向中信银行广州增城支行购买中信银行对广州市增城朗图制衣厂(以下简称朗图制衣厂)的债权，而向朗坚制衣厂借款2051万元予以周转，朗坚制衣厂于2014年11月28日分两次向被告转款，第一次转款800万元，第二次转款900万元。另外，朗坚制衣厂委托温子鹏向被告账户转款351万元。2018年3月26日，朗坚制衣厂将对被告的相关债权900万元转让于原告并通过快递方式通知了被告，债权转让通知书明确告知被告需在2018年4月3日前将900万元的借款偿还给原告，但被告并没有履行还款义务。被告灝深贸易公司属于被告赖丽甜设立的一人有限责任公司，在其不能证明财产独立于公司财产的前提下，应当对被告灝深贸易公司的债务承担连带责任。为此，原告特提起诉讼，请求法院依法判决。被告灝深贸易公司、赖丽甜均未作答辩。第三人朗坚制衣厂述称：我方同意原告的诉讼请求，没有异议。经审理查明：灝深贸易公司为一人有限公司，该公司的股东及法定代表人为赖丽甜。2014年8月20日，中信银行股份能限公司广州增城支行(甲方)与灝深贸易公司(乙方)签订一份《债权转让协议》，约定：甲方对债务人朗图制衣厂享有金额为2050万元的债权，乙方自愿向甲方支付2050万元，作为购买所涉债权和担保权益的对价，乙方于2014年12月18日前以银行转账方式转账至甲方指定账户，开户行：中信银行广州新塘支行，户名：广州市增城朗图制衣厂，帐号：74×××79。庭审中，刘国燕、刘建璋述称因灝深贸易公司为了向中信银行购买上述朗图制衣厂的债权而需资金周转，故向朗坚制衣厂借款2051万元。因朗坚制衣厂的执行事务合伙人刘国坤与灝深贸易公司的股东赖丽甜系亲属关系，双方没有签订借款合同或立具借据，双方也没有约定借款期限和借款利息。上述借款分以下方式进行交付：1、2014年8月26日，朗坚制衣厂委托案外人温子鹏向朗图制衣厂转账汇入351万元；2、2014年11月28日，朗坚制衣厂向灝深贸易公司分别转账交付800万元和900万元，在两张《中信银行进账单》上均注明有“借款”的文字内容，灝深贸易公司在收到上述1700万元的当日向朗图制衣厂转账汇入1700万元。2018年3月26日，朗坚制衣厂(甲方)与刘国燕、刘建璋(乙方)签订一份《债权转让协议》，约定：甲方对灝深贸易公司享有900万元本金及利息债权；双方同意，甲方将其对灝深贸易公司享有的900万元债权转让给乙方，由乙方享有相应的债权。2018年3月26日，朗坚制衣厂制作一份《债权转让通知书》，主要内容为其对灝深贸易公司所享有的借款900万元债权已转让给刘国燕、刘建璋，要求灝深贸易公司于2018年4月3日前直接向刘国燕、刘建璋履行还款义务。朗坚制衣厂于同日通过邮政快递向灝深贸易公司住所地邮寄出上述《债权转让通知书》，但该快递于2018年4月9日被拒收退回。刘国燕、刘建璋述称灝深贸易公司借款后至今，未向其及朗坚制衣厂偿还过任何款项。另查，刘国燕、刘建璋向本院陈述以下事实：灝深贸易公司实际系刘国燕、刘建璋出资设立的，赖丽甜仅是挂名股东，但在灝深贸易公司取得朗图制衣厂涉案债权之后，赖丽甜却声称该债权归其所有；灝深贸易公司的所有资产和公章都由赖丽甜侵占；朗坚制衣厂的执行事务合伙人刘国坤是刘国燕的弟弟，赖丽甜是刘建璋弟弟刘建兴的妻子。以上事实，有当事人的陈述，以及债权转让协议、债权转让通知书及快递单、快递记录、银行转账凭证、温子鹏出具的情况说明及身份证复印件、银行进账单等证据为凭。本院认为：刘国燕、刘建璋系香港特别行政区居民，因此本案属于涉港民商事纠纷案件，应参照涉外民事案件确定法律适用。《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条规定，当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。本案中，双方没有约定解决纠纷适用的法律，而刘国燕、刘建璋的经常居住地、灝深贸易公司、赖丽甜的住所地均在中华人民共和国内地，故本案应适用中华人民共和国内地的法律。《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十七条规定：“原告仅依据金融机构的转账凭证提起民间借贷诉讼，被告抗辩转账系偿还双方之前借款或其他债务，被告应当对其主张提供证据证明。被告提供相应证据证明其主张后，原告仍应就借贷关系的成立承担举证证明责任。”本案中，刘国燕、刘建璋主张朗坚制衣厂与灝深贸易公司设立了借款合同关系，由灝深贸易公司向朗坚制衣厂借款2051万元用于购买中信银行对朗图制衣厂所享有的债权，对此提交了朗坚制衣厂及案外人温子鹏向灝深贸易公司、朗图制衣厂共计转账付款2051万元的交易凭证予以证实。双方虽然没有签订借款合同或借据，但其中朗坚制衣厂向灝深贸易公司转账汇入1700万元的两张银行交易凭证上均载有“借款”的文字内容，而灝深贸易公司、赖丽甜不到庭对此提出任何异议亦不提交任何反证推翻，故本院确认朗坚制衣厂与灝深贸易公司之间设立了2051万元的借款合同关系，朗坚制衣厂对灝深贸易公司享有涉案900万元借款的合法债权。对于上述900万元借款的债权，朗坚制衣厂与刘国燕、刘建璋签订涉案《债权转让协议》，该协议系双方当事人的真实意思表示，内容没有违反法律法规的禁止性规定，应为合法有效。对于涉案债权转让行为，朗坚制衣厂制作了《债权转让通知书》并将该通知书以邮政快递的方式向灝深贸易公司进行了告知，由于上述邮件的邮寄地址为灝深贸易公司的住所地，灝深贸易公司拒收邮件的行为不影响朗坚制衣厂的通知效力，故本院认定涉案债权转让行为对债务人灝深贸易公司发生效力。根据涉案《债权转让协议》的内容，涉案900万元借款的本金及利息的债权全部归刘国燕、刘建璋所有，故刘国燕、刘建璋有权在本案中向灝深贸易公司主张权利。涉案900万元借款虽然没有约定还款期限，但根据《中华人民共和国合同法》第二百零六条的规定，刘国燕、刘建璋有权催告灝深贸易公司偿还借款，而灝深贸易公司在借款后至今未偿还任何款项，故刘国燕、刘建璋现起诉要求灝深贸易公司偿还借款本金900万元及支付利息(从起诉之日即2018年4月20日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至还清之日止)，合理合法，本院予以支持。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，赖丽甜未到庭应诉答辩，亦未提交任何证据证明灝深贸易公司财产独立于其股东个人的财产，故刘国燕、刘建璋现要求赖丽甜对灝深贸易公司的涉案债务承担连带清偿责任，符合上述法律规定，本院亦予以支持。灝深贸易公司、赖丽甜经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，视为放弃举证和质证的权利，本院依法缺席判决。综上，依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条，《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条第一款、第一百零七条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第二款第(一)项，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告广州灝深贸易有限公司于本判决发生法律效力之日起五日内偿还借款本金900万元及支付利息(以本金900万元为基数，从2018年4月20日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至还清之日止)给原告刘国燕、刘建璋；二、被告赖丽甜对被告广州灝深贸易有限公司的上述债务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费74800元，由被告广州灝深贸易有限公司、赖丽甜负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内按不服本判决部分的上诉请求数额向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费，逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  黄 晖人民陪审员  杨伟琪人民陪审员  石一娇二〇一八年十一月一日书 记 员  黎剑烨相关的法律法规及司法解释：一、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。二、《中华人民共和国合同法》第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。第八十条第一款债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。三、《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。四、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第二款第(一)项未约定逾期利率或者约定不明的，人民法院可以区分不同情况处理：（一）既未约定借期内的利率，也未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照年利率6%支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持；五、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。