江苏省徐州市泉山区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）苏0311民初2749号 原告：李晶晶，女，1983年8月24日生，汉族，住河南省济源市。 委托诉讼代理人：赵海艳，江苏彭嘉律师事务所律师。 委托诉讼代理人：仲款，江苏彭嘉律师事务所律师。 被告：徐州八方安全设备有限公司，住所地徐州市泉山区城北开发区时代大道南侧。 法定代表人：舒远，总经理。 委托诉讼代理人：舒雪梅，女，1979年2月10日生，汉族，该公司部门经理，住徐州市铜山区。 委托诉讼代理人：胡川，江苏红杉树律师事务所律师。 原告李晶晶与被告徐州八方安全设备有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2018年5月14日立案后，依法适用简易程序，于2018年6月25日公开开庭进行了审理。后因审理需要，依法改为普通程序于2018年10月9日公开开庭进行了审理。原告李晶晶委托诉讼代理人赵海艳，被告徐州八方安全设备有限公司委托诉讼代理人舒雪梅、胡川到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告李晶晶向本院提出诉讼请求：1、依法判令被告向原告提供自2015年1月1日至2017年12月31日期间的公司章程、股东会议记录和财务会计报告；2、判令被告提供自2015年1月1日至2017年12月31日期间的会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件）；3、诉讼费由被告承担。事实和理由：被告自2002年4月19日经工商登记注册成立，2016年2月经工商登记变更，原告登记为被告的股东，登记认缴出资额为1125万元，占注册资本的37.5%。2018年3月原告向被告发出查阅公司会计账目申请书，要求查阅诉请内容项目。被告于2018年3月4日收到上述申请书后，向原告回函：相关财务会计账簿被公安机关调走，无法提供。原告认为被告回复的情况不完全属实，作为公司股东，享有查阅公司相关财务报告等相关文件，了解公司经营状况的权利，原告为维护合法权益，特诉至法院 被告徐州八方安全设备有限公司辩称，原告的诉请部分不成立，不能得到支持，于法无据。具体如下：一，原告是2016年2月25日通过受让方式取得被告部分股权，开始成为被告的股东才获得被告股东的资格。因此，原告行使股东权利的时间应当自其成为被告股东，即2016年2月25日之后。所以原告要求请求查阅被告自2015年1月1日起至2017年12月31日期间的公司相关资料于法不符。二，原告请求提供2015年1月1日至2017年12月31日期间的会计账簿和会计凭证的请求依法不应得到支持。因为原告的丈夫何某升为被告公司的副总经理（负责公司的全面工作）。何某在2015年先后自己成立两家主营业务与被告有实质性竞争关系的公司，而且何某也是这两家公司的实际控制人，这两家公司分别是南京某系统有限公司、郑州某有限公司。原告作为公司股东和何某作为公司的高管，其行为已经严重损害被告的利益，依据公司法第三十三条及相关司法解释规定，原告属于有不正当目的要求查阅公司的相关账目，被告有权拒绝其查阅公司账簿的请求，其要求查阅会计凭证的请求更是没有法律依据，不应得到支持。三，被告已经向原告的丈夫何某，正常提供公司的各项生产经营记录以及按月向其报送财务报告。这些都是按照公司要求必须向公司高管人员按时提交公司的相关信息，供其审阅和审批。所以原告其要求查阅公司的章程等，即其第一项请求已经得到满足。综上，请求法庭依法驳回原告诉请。 本院经审理认定事实如下：2002年4月19日，被告经徐州市工商行政管理局核准设立，注册资本为3000万元。公司所生产销售的主导产品属于工业粉尘爆破爆炸防护类的安全设备。主导产品是爆炸隔爆阀和无焰泄放装置等产品。原登记股东为舒某、舒某1、裴某、李某、郑某五人。2016年2月25日，原告李晶晶与裴某签订转让协议书一份，约定裴某将其名下37.5%的股份作价1125万元转让给原告。2016年3月经工商登记变更，原告登记为被告的股东，登记认缴出资额为1125万元，合占注册资本的37.5%。根据被告公司章程规定，股东有权查阅股东会议记录和公司财务会计报告。2018年3月原告向被告发出查阅公司会计账目申请书，要求查阅诉请内容项目。被告于2018年3月4日收到上述申请书后，向原告回函：相关财务会计账簿被公安机关调走，无法提供。故原告诉至法院，并作如上诉请。 另查，原告李晶晶的丈夫为何某，其曾用名周某，系被告公司副总经理。何某在被告公司一直使用周某这个名字签名、记录，行使公司高管的职责和权利。其使用的电话号码为139××××8168，是被告公司统一申请的工作使用号段，是何某在公司的工作电话。2016年1月，何某作为公司高管以及代表股东裴某在被告公司关于2015年度的公司分红的股东大会决议上签字并领取分红款。在落款处有何某作为公司高管以及代表股东裴某签字领取分红的决定。2017年1月，被告2016年度的分红决议，落款处何某作为原告李晶晶的股东代表签字领取分红款，同时他也作为公司的高管签字审批同意分红方案。2017年1月20日，何某和公司的其他三名高管共同签字对被告公司2017年度的发展方向提出的总要求，也进一步证实何某是公司高管的事实。2017年9月间，被告会计人员发送电子邮件截图6张、发送邮件明细单4张，证明在何某担任被告高管的期间，公司的会计根据公司的规章制度定期把公司的相关经营资料和财务报告及时通过电子邮件的方式及时报送给何某，也说明被告已经向原告履行了及时告知财务情况的义务。 2018年3月2日，徐州市公证处出具的公证书一份，公证的事项主要是对设立中泰安科粉体科技有限公司网络页面所显示的公司信息内容中留的联系电话139××××8168，正是何某作为被告公司高管所实际使用的业务电话号码，同时公证书上可以显示中泰公司的经营范围和产品类型也和被告公司高度一致。 2018年3月6日，厦门某有限公司发布贵定卷烟厂的易地技术改造联合工房除尘系统防爆设备采购及服务投标情况说明以及中标公示各一份，显示郑州某公司和被告同为该项目的中标候选人之一。 本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。第九十七条规定，股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第八条规定，有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：(一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；(二)股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；(三)股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；(四)股东有不正当目的的其他情形。原告系被告股东，原告依法有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；原告亦可以要求查阅被告公司会计账簿。根据何某先是代表股东裴某在被告公司关于2015年度的公司分红的股东大会决议上签字并领取分红款，后又代表原告李晶晶作为股东代表在被告2016年度的分红决议上签字领取分红款的证据分析，股东裴某和李晶晶是通过何某在被告公司行使股东重大权利。因此，何某实际上是代表李晶晶行使股东权利的隐名股东。由于何某既作为股东参与股东会议重大决策又作为被告公司高管参与和制定公司经济政策和发展方向，同时通过公司会计定期获得公司的相关经营资料和财务报告，因此何某具有公司权力机构的组成人员和公司管理人员的双重身份，其在从事公司管理工作的过程中，能够直接接触到公司的财务账簿、会计报告等财务信息，了解公司的经营情况，因此，原告的诉请已通过其隐名股东何某获得，鉴于原告与何某夫妻关系的特殊身份，相当于被告已履行了向原告及时反馈财务报告的义务。关于原告诉请是否存在损害被告公司利益的可能，是否应认定为公司法规定的不正当目的问题。本院认为，何某将其在被告公司所实际使用的业务电话号码顶置在中泰安科粉体科技有限公司网络页面，可以确认何某是该公司的实际控制人之一。由于中泰公司的经营范围和产品类型也和被告公司高度一致。且中泰公司实际参与贵定卷烟厂的易地技术改造联合工房除尘系统防爆设备采购及服务投标与被告公司同为该项目的中标候选人之一。可以认定两公司具有实际竞争的事实。如允许原告查阅包含客户群、销售价格、原材料成本及来源等经营信息的会计账簿及会计凭证，将有可能导致被告公司相关经营技术信息通过其隐名股东何某被中泰公司知悉，属于公司法规定的“为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的”不正当目的行为。因此，原告的诉请已超过了行使知情权、维护股东权益的范畴，应不予支持。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第八条之规定，判决如下： 驳回原告李晶晶的诉讼请求。 案件受理费80元，由原告李晶晶负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院。 审 判 长  马盛军 人民陪审员  许庆顺 人民陪审员  周 耀 二〇一八年十一月六日 书 记 员  李 洁