上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2018）沪0115民初11426号原告：张广怡，女，1978年11月1日生，汉族，住上海市黄浦区。原告：张广虹，女，1972年5月1日生，汉族，住江苏省无锡市。两原告共同委托诉讼代理人：毕崇岩，上海毅也岩律师事务所律师。两原告共同委托诉讼代理人：余婷，上海毅也岩律师事务所律师。被告：上海敬合投资管理有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人：李萍。被告：张士伟，男，1989年7月5日生，汉族，住安徽省。被告：张治国，男，1963年6月26日生，汉族，住河南省。原告张广怡、张广虹诉被告上海敬合投资管理有限公司(以下简称“敬合公司”)、张士伟、张治国股权转让纠纷一案，本院于2018年2月5日立案后，依法适用简易程序，因三被告以《中华人民共和国民事诉讼法》第九十二条规定的其他方式无法送达应诉文书，本院遂采用公告送达，并依法将本案转为普通程序，于2018年9月10日公开开庭进行了审理，两原告共同委托诉讼代理人毕崇岩到庭参加诉讼，三被告经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭应诉，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。原告张广怡、张广虹共同向本院提出诉讼请求：1、判令三被告立即共同支付股权转让款人民币(以下币种同)10万元，并支付自起诉日起至实际还款日止的利息(以10万元为本金，按中国人民银行同期贷款利率计算)；2、本案诉讼费由三被告共同承担。事实与理由：原告张广怡、张广虹原系案外人上海犁得尔资产管理有限公司(以下简称“犁得尔公司”)的股东，原告张广怡任法定代表人，原告张广虹任监事。2017年7月5日，两原告与三被告共同签订了《有关犁得尔公司转让协议》，约定两原告转让所持有的犁得尔公司的全部股份以50万元出让，三被告先支付25万元，工商变更登记出证完成及银行基本账户变更完成当日支付15万元，基金业协会备案当日支付10万元。2017年7月18日，犁得尔公司公司的股权、法人、监事的工商变更登记完成。2017年12月15日，基金业协会备案完成。原告认为，本案股权转让事宜是由被告敬合公司法定代表人李萍负责居间协调的。被告张士伟、张治国二人都是被告敬合公司事后找来的，两原告签约时并不知情。首款25万元中，李萍先汇了10万元；2017年7月12日被告张士伟又汇了15万元，是李萍告诉两原告该款是本案股权转让款的。之后李萍又付了15万元。但尾款10万元两原告至今未收到。被告张士伟、张治国已变更为犁得尔公司股东，二人是实际受让方，被告敬合公司从中赚取了差价，故三被告应承担共同责任。被告敬合公司、张士伟、张治国未应诉答辩，也未提供相应的证据。经审理查明，犁得尔公司于2017年4月12日成立，当时股东为原告张广怡、张广虹。原告张广怡任法定代表人，原告张广虹任监事。犁得尔公司经中国证券投资基金协会登记为私募基金管理人，管理人编号为PXXXXXXX。7月5日，犁得尔公司与被告敬合公司签订了《有关犁得尔公司转让协议》。合同载明，乙方即出让方为犁得尔公司全体股东，甲方即受让方为被告敬合公司及其指定方。乙方表示因经营政策调整，愿转让其持有的犁得尔公司全部股份。转让价为50万元。合同第2-5条约定，甲方需预付25万元给乙方；工商变更出证完成及银行基本户变更完成当日，甲方支付15万元给乙方；上述步骤完成后，甲方把剩余10万元转入甲方认可的律师事务所，在办理完基金业协会备案当日由律师事务所支付给乙方。合同第6条约定，乙方将公司所有证照原件、印章、开户银行资料、基金备案资料、会计资料移交给甲方。合同第8条约定，如乙方迟延支付上述款项，每迟延一日按千分之一支付违约金。合同第11条约定，合同项下争议协商不成，提交甲方所在地法院诉讼解决。合同第12条约定，甲方支付首笔25万元后合同生效。两公司在协议甲乙方落款处盖章。2017年7月10日，被告敬合公司法定代表人李萍向原告张广怡汇款10万元；7月12日，被告张士伟向原告张广怡汇款15万元。7月18日，犁得尔公司股东由两原告变更登记为被告张士伟、张治国。被告张士伟任法定代表人，被告张治国任监事。8月7日，李萍又向原告张广怡汇款15万元。之后，犁得尔公司在基金业协会基金管理人变更备案完成，载明被告张士伟为法定代表人，具备从业资格。上述事实，有原告提供的《有关犁得尔公司转让协议》、原告张广怡尾号为1101的招商银行账户历史交易明细表(2017年7月10日至2017年8月7日)、犁得尔公司企业信息公示报告、犁得尔公司作为私募基金管理人的中国证券投资基金协会私募基金管理人公示信息页以及原告陈述为证。本院认为，合法有效的合同受法律保护。《中华人民共和国合同法》第四十五条规定，当事人对合同的效力可以约定附条件，附生效条件的合同，自条件成就时生效。本案中，《有关犁得尔公司转让协议》约定合同自首笔25万元转让款支付时生效，既两原告认可首款已于2017年7月12日最终支付完成，则该合同于2017年7月5日成立，于2017年7月12日生效。当事人应按约履行。合同当事人是犁得尔公司和与被告敬合公司，签约时两原告为犁得尔公司的全部股东，即合同载明的乙方，且已追认同意并履行其合同项下的股权出让义务，则被告敬合公司应按约支付余款10万元。被告敬合公司至今未付，构成违约，相当于不当占用两原告资金，两原告要求其支付逾期付款违约金，具有合同和事实依据，现原告主张自起诉日按中国人民银行同期贷款基准利率计算逾期付款违约金，该标准不失合理，虽低于合同第8条约定的标准，既原告自愿处分自身权利，本院照准。两原告还要求被告张士伟、张治国与被告敬合公司共同承担付款义务。本院认为，虽然被告张士伟、张治国实际被登记为目标公司股东，但该两被告未在本案股权转让合同上签名，虽然合同载明的甲方为“被告敬合公司及其指定方”，但契约以意思表示为核心，无证据表明被告敬合公司已明确指定被告张士伟、张治国为合同当事人且后者予以同意或追认。即使被告张士伟曾向原告张广怡支付过部分股权转让款，除非原告有证据证明被告张士伟明确承诺债务加入，否则根据《中华人民共和国合同法》第六十五条的规定，由第三人向债权人履行债务，该节不影响原合同相对人的地位。综上，被告张士伟、张治国不是合同当事人，本案合同对该两被告不具约束力。原告要求被告张士伟、张治国共同支付剩余股权转让款10万元，缺乏法律依据，本院不予支持。三被告经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭应诉，应视为放弃庭审中享有的抗辩权利，对此可能产生的不利法律后果，应由其自行承担。综上，依据《中华人民共和国合同法》第三十二条、第四十五条、第六十五条、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告上海敬合投资管理有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告张广怡、张广虹股权转让款10万元；二、被告上海敬合投资管理有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告张广怡、张广虹自2018年2月5日起的逾期付款违约金(以10万元为基数，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算至实际清偿日止)；三、驳回原告张广怡、张广虹的其余诉讼请求。负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2,300元，公告费560元，合计2,860元,由被告上海敬合投资管理有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  张 炜人民陪审员  朱玲芳人民陪审员  吴慈新二〇一八年十一月二十六日书 记 员  吴舟附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第三十二条当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。第四十五条当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。第六十五条当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。