湖南省东安县人民法院民 事 判 决 书（2018）湘1122民初1538号原告：祁东县光华米业有限公司，住所地祁东县白地市镇城东村**（原祁东县白地市镇驻军大院内）。法定代表人：曾凡科，该公司经理。委托诉讼代理人：曾剑峰，男，1982年2月10日出生，汉族，湖南省祁东县人，住湖南省祁东县。委托权限：特别授权。委托诉讼代理人：李友联，湖南真诚律师事务所律师。委托权限：一般授权。被告：东安县世纪联华超市有限公司，住所地东安县白牙市紫苑名邸**（八角街）。法定代表人：赵海波，该公司经理。委托诉讼代理人：毛晓峰，东安县法律援助中心法律援助律师。委托权限：特别授权。被告：龙素兰，女，1967年11月2日出生，汉族，湖南省东安县人，住湖南省东安县，现在押。原告祁东县光华米业有限公司（以下简称祁东光华米业）与被告东安县世纪联华超市有限公司（以下简称东安世纪联华超市）、龙素兰买卖合同纠纷一案，本院于2018年11月6日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告祁东光华米业的委托诉讼代理人曾剑峰、李友联、被告东安世纪联华超市的委托诉讼代理人毛晓峰、被告龙素兰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。祁东光华米业向本院提出诉讼请求：1、判令两被告支付原告大米款255,000元，并自2016年12月26日起至指定付清贷款时止、按月利率2%向原告赔偿损失；2、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：原告与被告东安世纪联华超市于2016年9月建立大米购销合同关系，根据被告方的通知，当月18日被告东安世纪联华超市购买原告车送二车大米，计货款115,515元（58,035元＋57,480元）。2016年10月11日，被告东安世纪联华超市购买原告车送二车大米，计货款99,865元（49,405元＋50,460元），并于当日被告东安世纪联华超市与原告补签了书面商品采购合同。2016年10月28日被告东安世纪联华超市购买原告车送二车大米，计货款90,102元（45,642元＋44,460元）。上述货物都由被告东安世纪联华超市工作人员每次收验入库和开具《世纪华联超市商品入库单》交原告方一联收执，被告后来不依约结账支付货款，原告停止了供货。2017年1月14日，双方进行总结算合计货款305,482元，被告当时支付了尾款，下欠305,000元由被告龙素兰亲笔出具了欠条，并收回了原开具给原告的《世纪华联超市商品入库单》原件。后经原告多次催收，被告龙素兰承诺在2017年1月份给付100,000元，2017年3月份给付100,000元，剩余货款在2017年8月底付清，否则，原告法人代表有权阻止被告正常营业。但到2017年1月23日，被告东安世纪联华超市现法人代表赵海波以其户名通过银行转账只支付原告货款50,000元，余款255,000元虽经原告又多次催收，被告一直拖欠至今不付。为保护原告合法权益，请依法判处。东安世纪联华超市辩称：1、本案的欠款人是龙素兰，而不是世纪联华超市；2、就算欠款人是世纪联华超市，从法律关系上来说，也是一种债权的转移，是经过债权人的同意，是合法的。因此，原告将世纪联华超市作为被告起诉是主体错误；3、2016年10月11日的两张销售单的货是送给唐建军的，与被告东安世纪联华超市无关。龙素兰辩称：1、东安世纪联华超市是我开办的，将此超市转让给赵海波后，我仍有股份，并与赵海波口头约定用我的股份分红支付货款，但超市的目前情况我不清楚；2、祁东光华米业货款一共是305,000元，赵海波接管超市后代我付了50,000元，下欠祁东光华米业货款255,000元是事实，这些货款是签订超市转让合同前发生的交易，欠条是我写的，该我承担的责任我会承担；3、因我现羁押在看守所，对供货商的欠款数无法对账，世纪联华超市替我还了多少账也不清楚，且我在世纪联华超市的股份，要等我出狱清算后才清楚。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了举证、质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认。对双方当事人有争议的证据，本院认定如下：1、原告提供的龙素兰欠条，拟证明东安世纪联华超市及龙素兰欠其大米货款255,000元的事实。龙素兰对此证据无异议。东安世纪联华超市有异议，认为此证据未加盖超市公章，且没有法定代表人的签名，应系龙素兰个人欠款。经审查，此货款发生在龙素兰经营东安世纪联华超市期间，证据来源合法，能够证明原告为东安世纪联华超市供货的事实，本院予以采信。2、祁东光华米业出具的部分大米销售单及东安世纪联华超市出具的购销结算明细表，拟证实原告与东安世纪联华超市的大米供货及入库情况。龙素兰对此证据无异议。东安世纪联华超市有异议，认为这些证据没有加盖超市公章，且有两份送货单系送货给唐建军的货款，不能作为本案的定案证据。经审查，这些证据系原告与东安世纪联华超市出具，且其中的两份送给唐建军的送货单，已经龙素兰确认，应认定为东安世纪联华超市接收的货物。再结合龙素兰出具的货款欠条，彼此相互印证，能够确认原告向东安世纪联华超市供货的事实，本院予以采信。3、原告提供的龙素兰、唐小荣、唐弯弯与赵海波签订的《东安县世纪联华超市有限公司股份转让协议书》，拟证实被告龙素兰转让51％股份后，仍还持有49％股份，龙素兰仍系被告东安世纪联华超市股东。龙素兰对此证据无异议。东安世纪联华超市有异议，认为被告龙素兰在东安世纪联华超市已没有股份。本院认为，根据龙素兰与赵海波于2017年1月6日签订的《东安县世纪联华超市有限公司股份转让协议书》中“甲方将其经营的东安县八角街世纪联华超市有限公司51%的股权转让给乙方，转让股权金额（2,550,000元），占比股份51%，甲方占比49%的股权……”及“甲、乙双方协商一致每年分红两次，约定农历8月30日分红一次，农历12月30日分红一次，红利分配按甲、乙双方所占股份比分配。”的约定，此证据能够证实龙素兰占有东安世纪联华超市股份的事实，故本院予以采信。本院经审理认定如下事实：被告东安世纪联华超市系2011年2月21日成立的有限责任公司，注册资金为3,000,000元，法定代表人唐弯弯，实际经营者为被告龙素兰。2016年10月12日，原告祁东光华米业与被告龙素兰负责经营的东安世纪联华超市签订了《世纪联华商品采购合同》，合同格式和内容不够完整，未具体体现大米的购销内容，但在实际履行中祁东光华米业按要求履行了大米供货义务。2016年12月25日，祁东光华米业的经营者曾凡科与东安世纪联华超市经营者龙素兰进行了货款结算。结算后，龙素兰因无钱足额付款，便对所欠货款305,000元立下一张欠条，其内容分别为：“欠条：东安县世纪联华紫苑店董事长龙素兰欠到曾凡科大米款叁拾万零伍仟元整（305,000元）欠款人：龙素兰.付款承诺：此款在2017.1.10号前付壹拾万元，在2017.3.10号前付壹拾万元，剩下的货款在2017.8月底付清。2016.12.25”。龙素兰出具欠条后，龙素兰作为甲方与乙方赵海波于2017年1月6日签订了《东安县世纪联华超市有限公司股份转让协议书》，双方约定：甲方将其经营的东安县八角街世纪联华超市51%的股权转让给乙方，转让股权金额2,550,000元，占股份51%，甲方占比49%的股权；双方协商一致，每年分红两次，约定农历8月30日分红一次，农历12月30日分红一次，红利分配按甲、乙双方所占股份比分配。转让协议签订后，龙素兰依约将东安世纪联华超市转交赵海波负责经营，并依法变更法定代表人为赵海波。2017年1月13日，龙素兰对此前超市有关债务的清偿亦在公司内部出具了《承诺书》，承诺以其在东安世纪联华超市的股份分红分期付清，第一次在2018年9月5日前付40%，第二次在2019年3月15日前付40%，剩余货款在2020年3月前付清。在场人赵海波在承诺书上签了名。同月23日，赵海波通过银行转账支付了祁东光华米业货款50,000元。2017年5月，被告龙素兰因涉嫌非法集资罪被立案侦查，并被逮捕判刑，所欠原告货款至今未付，原告遂诉至本院，请求依法判处。本院认为，原告祁东光华米业系东安世纪联华超市的供应商，并履行了供货义务，东安世纪联华超市接收了祁东光华米业的大米货物并销售，双方的合同义务关系即已产生。在《东安县世纪联华超市有限公司股份转让协议书》签订之前，被告龙素兰作为东安世纪联华超市的隐匿股东和实际经营者，在货款结算时向原告出具货款欠条的行为应当视为公司的行为。在《东安县世纪联华超市有限公司股份转让协议书》签订之后，虽然公司的股权和法定代表人进行了变更，龙素兰亦对此前公司有关债务的清偿亦在公司内部出具了书面承诺，但其转让债务的行为未经债权人同意，公司不应据此推卸对外所承担的民事责任，而应当以公司全部财产对公司的债务承担清偿责任，故对原告祁东光华米业要求被告东安世纪联华超市支付货款255,000元的诉讼请求，本院予以支持。在结算时，双方未约定付款期限与延期付款利息，故原告要求二被告自2016年12月26日起至指定付清款时止按月利率2%向原告赔偿损失的诉讼请求，本院不予支持。东安世纪联华超市提出欠条不是其公司出具的，东安世纪联华超市不是本案的被告，欠原告的货款与现在的世纪联华超市无关等抗辩意见，与《东安县世纪联华超市有限公司股份转让协议书》的约定不符，缺乏事实依据和法律依据，本院不予支持。在《东安县世纪联华超市有限公司股份转让协议书》签订之前，龙素兰系东安世纪联华超市的隐匿股东和实际经营者，并占有东安世纪联华超市的股份，且其向原告出具的欠条、收据的行为亦发生在《东安县世纪联华超市有限公司股份转让协议书》签订之前，由于其未提供证据证实公司财产独立于其个人的财产，根据公司法的有关规定，其应当对公司债务承担连带责任。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十六条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第六十四条之规定，判决如下：一、被告东安县世纪联华超市有限公司在本判决生效后十日内给付原告祁东县光华米业有限公司大米货款255,000元；二、被告龙素兰对上述债务承担连带清偿责任；三、驳回原告祁东县光华米业有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5124元，减半收取2562元，由被告东安县世纪联华超市有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省永州市中级人民法院。审判员  邓祥国二〇一八年十一月三十日书记员  蒋 艳附件：1、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。2、《中华人民共和国合同法》第八十六条债务人转移义务的，新债务人应当承担与主债务有关的从债务，但该从债务专属于原债务人自身的除外。3、《中华人民共和国合同法》第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。4、《中华人民共和国公司法》第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。5、《中华人民共和国公司法》第六十四条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。