广东省深圳市坪山区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0310民初355号原告：周新明，男，汉族，1969年10月1日出生，户籍地址：江苏省无锡市新区，原告：无锡市新益品商贸有限公司，住所地：无锡市锡山区团结南路1号二号馆三楼，统一社会信用代码：91320205552473324P。法定代表人：周新明，该公司总经理。两原告共同委托代理人:吴智清，广东粤和律师事务所律师。两原告共同委托代理人:张文宁，广东粤和律师事务所实习律师。被告：深圳市锦发家私有限公司，住所地：深圳市坪山区马峦街道江岭路江边工业区4号1-2层，统一社会信用代码：91440300662656906J。法定代表人：黄金雁，该公司总经理。委托代理人：黄伟荣，广东熙业律师事务所律师。委托代理人：陈华霭，广东熙业律师事务所律师。原告周新明、无锡市新益品商贸有限公司与被告深圳市锦发家私有限公司合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告周新明，两原告的委托代理人吴智清、张文宁，被告的委托代理人黄伟荣、陈华霭均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，2017年8月12日，原被告签订《深圳锦发家私加盟意向书》，双方就加盟合作事宜达成意向。当日原告向被告的“深圳市锦发家私有限公司”帐号转款20000元，被告代表在“银联卡签购单”上签字并盖有“深圳锦发傢俬制造厂”业务专用章（后经查该制造厂并不存在，被告有私刻签章行为，属违规行为，违背诚实信用原则），此后被告多次使用该章并与原告进行交易活动。2017年10月24日，原、被告签订《专卖店协议书》，该协议约定：被告授权原告在江苏省无锡市锡山区红星美凯龙商场开设“英伦HOME”、“迪尔城堡”品牌专卖店，专卖被告提供的家具；原告按照被告提供的设计方案、图纸等要求进行装修，且软装均由被告替原告统一代购；被告承诺给与原告两个专卖店装修补贴款共计人民币200000元；协议有效期自2017年10月1日起至2018年9月30日止。之后，原告按照被告的要求完成“英伦HOME”、“迪尔城堡”专卖店的装修装饰工作，于2017年10月7日开始正式营业。2018年2月3日，被告向原告发送暂停供货通告，暂停给原告供货并且未确定恢复供货的确切日期，直接导致原告的专卖店无法正常经营（因为很多预定客户无货可供导致原告退款）。后原告多次找被告协商如何处理，但被告一直闭门不见，不予理会。原告迫于无奈在2018年3月23日委托广东粤和律师事务所向被告发出《律师函》，解除与被告签订的《深圳锦发家私加盟意向书》和《专卖店协议书》，并要求被告赔偿原告的有关损失。2018年3月24日，被告收到原告的《律师函》，也一直不予理会。为了经营“英伦HOME”、“迪尔城堡”品牌专卖店，原告承租了红星美凯龙家具商场的商铺以及配套仓库，并缴纳了20000元的质量保证金，被告擅自暂停给原告供货，导致原告的专卖店无法正常经营，应当赔偿原告因被告暂停供货给原告造成各项经济损失。为维护自身合法权益，原告诉至法院，请求法院判令：一、被告向原告支付“英伦HOME”、“迪尔城堡”专卖店及其配套仓库从2018年2月3日至2018年4月24日的租金损失费合计88460.8元；二、被告向原告支付“英伦HOME”、“迪尔城堡”专卖店的质保金合计20000元；三、被告向原告支付“英伦HOME”、“迪尔城堡”专卖店装修（硬装）损失168000元；四、被告向原告支付“英伦HOME”、“迪尔城堡”专卖店装修（软装）损失合计134087元；五、被告向原告支付被告承诺的补贴款100000元；六、被告向原告退还原告支付的样品共计150000元，样品由被告自行取回。被告辩称，第一，我方由于国家政策的原因需要搬迁厂房，属于情势变更，双方签订合同时我方也无法预见重大变化，根据公平原则，合同的履行可做调整，如需要解除合同的，也不应认定我方是违约的解除。2018年2月3日我方书面通知原告需要搬迁厂房的事宜，并且于2018年4月1日通知原告恢复供货，期间只断供两个月，并不是原告所诉的三个月的时间，且其租金损失的费用标准无法核实。据了解该商铺还在销售其他厂家的家具，有营业收入，租金并无损失，如要证明其存在租金损失，应以该商铺营业额的巨大变化来证明其租金的损失，这一点原告没有提供。第二，原告申请的质量保证金20000元，我方所供应的商品的家具并没有质量的问题，且根据原告提供的其与第三方签订的租赁合同中显示，该质量保证金是可由原告要求第三方退还的。第三，原告现在的商铺还处在正常运营中，并没有因为和我方的合作以后就因此关闭。其装修无法证实实际产生的金额，即使实际产生了装修费用，也应以该装修使用的期限，按照比例进行折算。第四，关于承诺返还的装修补贴款，根据合同约定20万装修补贴款先返还50%，这部分已经返还，另外的50%的返还是有条件的即一年内按照原告每月的提货额的5%进行返还。第五，根据双方的交易习惯，由原告通过网络下单，我方确认后，通知原告支付货款，收到货款才安排发货，因此原告申诉的样品款并无事实根据。我方并不是先提供样品供其销售，而是由对方直接下单购买产品后放置店铺内进行销售，并无样品一说。第六，关于断供的问题，在这两个月内，我方并不是所有的货物都不供应，只是不能生产，仓库里面还有大部分的产品可以提供给原告。第七，对于装修，我方已经对其进行了补贴，而对方的实际损失是少于我方的补贴的，不应该再进行赔偿。经审理查明，2017年8月12日，原告周新明与被告签订深圳锦发家私加盟意向书，当日原告向被告支付20000元定金，于2018年8月24日再次支付了20000元定金。2017年10月24日，双方签订了《专卖店协议书》，约定：“甲方（被告）授权乙方（原告）在江苏省无锡市锡山区红星美凯龙商场开设英伦HOME/迪尔城堡品牌专卖店。一、合作伙伴1.乙方按甲方提供的图纸装修完成或正在装修的经销商；2.目前在经营其他品牌的专卖店，经双方同意后按甲方提供的装修图纸进行改造的，并经验收合格的。二、补贴条件1.乙方展地（按甲方提供的设计方案进行装修）252平方米必须全部陈列甲方的产品；2.为维护甲方形象，乙方应配合甲方的销售政策，如新产品的摆样及时，零售价的浮动价，严格执行促销方案等；3乙方必须严格按照甲方公司所提供施工图对展场进行装修，装修完毕后由甲方派人员进行验收合格后，给予返还装修费用；验收不合格，需进行整改并验收合格后，再给予返还装修费用；4.必须严格按图纸规定的使用光源，否则不给予返还装修费；5.为保证新店包装效果和品牌形象统一性，墙纸、门头、饰品由甲方替乙方统一代购。三、补贴细则，为增强经销商经营信心，缓解市场竞争压力，降低经销商经营成本，本公司特制定相应的扶持政策，借此和经销商共同承担市场风险，维护共同利益。甲方给予乙方装修支付按一个系列专门店交2万定金抵8万装修支持，另外每店再额外支持2万装修支持（定金交4万，即装修补贴总额为200000元，含定金4万），专卖店首次提货返还装修费50%即100000元（含定金4万），剩余部份按专卖店验收合格后，每个月按提货额的5%返还，合同期一年内有效…六、本合同有效期从2017年10月01日起到2018年09月30日终止。”原告按被告的要求完成了专卖店的装修，于2017年10月7日正式营业。原告主张按被告提供的设计方案对专卖店进行装修支出了168000元的装修款（硬装）、134087元的装修款（软装），为此提交了江苏无锡锡山区红星美凯龙店施工图（设计方案）、施工合同、装修款收据、软装发货单。被告对该证据三性均不确认。2018年2月3日，被告向原告发出了暂停供货通知，该通知记载，因厂房划入生态保护区范围，必须停产，新的厂房仍在建，需暂停供货，重新接单日期另行通知。2018年3月23日，原告向被告邮寄了一份《律师函》，邮件于2018年3月24日签收。律师函记载：“…正式函告你方：一、你方在接到本函之日起，解除你方与周新明先生签订的《深圳锦发家私加盟意向书》、《专卖店协议书》。二、请你方收到本函后30日内就赔偿事宜与本律师磋商、洽谈。三、如果你方逾期仍未就赔偿事宜作出合理答复，本所律师将根据周新明先生的委托依法追究你方的法律责任并要求赔偿有关损失（包括但不限于租金、装修费、装饰费、诉讼费、律师费、违约金等）。”现有证据表明，2018年4月13日被告通过邮寄方式正式通知原告，即日起公司恢复正常生产，预计2018年4月25日起正常供货（英伦HOME、迪尔城堡系列）。被告主张装修费用按合同约定首期返50%即100000元已经返还，另外50%是一年内根据原告每月的提货额5%进行返还。2017年11月至2018年1月，被告根据约定及原告的提货额返还了3408元，为此提交了返装修费记录。原告对该证据的真实性确认，但主张第一张收条抵扣仅收到6万元。庭审时，原告称解除合同后，于2018年5月开始销售其他品牌的家具。另查，原告与案外人无锡红星美凯龙国际家具装饰有限公司签订了《红星美凯龙家居商场展位租赁及管理服务合同》（英伦HOME），约定：租金单位为54.00元/平方米/月，承租方应付的首期租金为22113.00元，期末租金为30618.00元，期间每一期租金均为30618.00元。管理费用为36.00元/平方米/月，承租方应付的首期管理费为14742.00元，期末管理费为20412.00元，期间每一期管理费均为20412.00元。质量保证金10000.00元，质量保证金可在合同终止后，按合同约定予以返还。《红星美凯龙家居商场展位租赁及管理服务合同》（迪尔城堡），约定：租金单位为60.00元/平方米/月，承租方应付的首期租金为15990.00元，期末租金为22140.00元，期间每一期租金均为22140.00元。管理费用为40.00元/平方米/月，承租方应付的首期管理费为10660.00元，期末管理费为14760.00元，期间每一期管理费均为14760.00元。质量保证金10000.00元，质量保证金可在合同终止后，按合同约定予以返还。《红星美凯龙家居商场展位租赁及管理服务合同》（仓库），约定：租金单位为9元/平方米/月，承租方应付的首期租金为13906.08元，期末租金为13906.08元。管理费用为6元/平方米/月，承租方应付的首期管理费为9270.72元，期末管理费为9270.72元。再查，2013年11月14日，深圳市规划和国土资源委员会文【深规土（2013）673号】市规划国土委关于批准《坪山新区坪山街道江边片区城市更新单位规划》的通知，通知同意将坪山街道江边片区建设成为住宅，商业等功能为一体的综合社区。被告的经营场所属于政府旧城改造范围内，原厂所在地不允许经营，被告于2018年2月搬离原厂所在地。本院认为，依法成立的合同，对当事人双方均具有法律约束力。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，双方签订《专卖店协议书》，约定由被告提供货物给原告进行专场销售。2018年2月3日，被告向原告发出了暂停供货通知，被告主张此情形属于情势变更，不构成违约。本院认为，情势变更的发生是指当事人签约时无法预见，而且根据实际能力和当时的具体条件，根本不可能预见，即情势变更超出了正常的范围，使合同当事人在当时情况下无以推测其可能发生。本案中，2013年11月14日，深圳市规划和国土资源委员会出台了文件，同意坪山新区坪山街道江边片区城市更新单位规划的改造。2017年10月，双方在订立合同时，被告应当是可以预见自己的厂房属于旧城改造范围，可能会存在搬离原厂区的情况，但被告并未对此事进行告知。本院认为，被告突然间通知停止供货的行为不属于情势变更之情形。该行为应认定为违约行为。依法律规定，当事人不履行合同义务的，应承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。2018年3月24日，原告通过邮寄方式明确告知被告解除双方签订的合同，双方已无继续履行合同的可能，被告应承担赔偿损失的违约责任。1.关于租金损失，依一般市场交易习惯，原告作为销售方，应该会对货物的销售进行统计预估，采购一定的货物储存销售，防止出现断供的情形，不应存在一通知停止供货即存在断供的情形。同时，原告自认合同解除后清理被告的样品尚需一定时间，也即原告该阶段，还有一部分货物可供销售。另，原告自称2018年5月开始已经销售其他品牌的货物，也就是说，被告的货物在2018年2、3、4月仍有进行销售。综上，本院认为，被告的停止供货并未对原告的租金造成全部的损失，本院酌定，被告支付原告租金损失费40000元。2.关于质保金，依合同的相对性，该费用是原告与案外人之间的约定，原告主张被告支付该费用，没有依据，本院不予支持。3.关于装修损失（包括硬装、软装）,合同约定，首次提货返还装修费50%即100000元（含定金4万），剩余部分按专卖店验收合格后，每个月按提货额的5%返还，合同期一年内有效。本案中，双方合同于2018年3月24日解除，因2018年2月3日即停止供货，原告于2018年5月也开始销售其他品牌货物，并未停止经营，装修并不存在损失一说。《专卖协议书》二、5.约定，墙纸、门头、饰品由被告替原告统一代购，因该装饰系为保证新店包装效果和品牌形象统一性所支出，但因被告违约，导致该部分无法继续使用，给被告造成一定损失。本院参考原告前3个月的提货返还3408元的事实，考虑到被告的过错程度，酌定被告还需支付装修返还款20000元。4.关于补贴款，鉴于上述第3点已做处理，再重复主张没有事实依据，本院不予支持。5.关于退还样品款，现有证据并不能证明该批货物为样品，也未约定已付摆场样品应由被告承担，合同亦未就合同解除后，剩余货物的去向进行约定，原告作为销售方，仍可对货物进行销售处理，对该主张，本院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条，第九十四条，第九十六条，第九十七条，第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告深圳市锦发家私有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告租金损失40000元；二、被告深圳市锦发家私有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告装修损失（包括硬装、软装）20000元；三、驳回原告的其他诉讼请求。如未在本判决指定的时间内履行上述付款义务，则应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，双倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5203元，由原告负担4730元，被告负担473元。如不服本判决，可在本判决送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员  阳云其二〇一八年十一月十日书记员  陈 婕