安徽省广德县人民法院 民 事 判 决 书 （2018）皖1822民初3586号 原告：曹爱明，男，1954年11月17日生，汉族，住江苏省宜兴市。 委托代理人：王祥君，宜兴市东山法律服务所法律工作者。 被告：广德县晨星建陶厂，住所地：安徽省广德县新杭镇流洞村。统一社会信用代码913418225634257660 诉讼代表人：颜茶英，该合伙企业执行事务合伙人。 委托代理人：马明华，安徽大旗律师事务所律师。 被告：颜茶英，女，1969年5月9日生，汉族，住安徽省广德县。 被告：李俊清，男，1965年5月7日生，汉族，住江苏省宜兴市。 委托代理人：毛明君，江苏云湖律师事务所律师。 被告：崔家宁，男，1991年11月13日生，汉族，住江苏省宜兴市。 委托代理人：崔秀根，男，1963年11月10日生，汉族，住江苏省宜兴市。 原告曹爱明诉被告广德县晨星建陶厂、颜茶英、李俊清、崔家宁合伙协议纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人王祥君、被告广德县晨星建陶厂诉讼代表人颜茶英及其委托代理人马明华、被告李俊清的委托代理人毛明君、被告崔家宁的委托代理人崔秀根到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 曹爱明诉称：原告于2011年5月8日，参入被告广德县晨星建陶厂合伙企业的合伙股东，占据被告广德县晨星建陶厂实际出资额6217396元的10%股权，出资金额为621739.6元，享有的权利和义务都在合伙经营协议中，该合伙企业在2018年5月28日前一直正常经营，在2018年5月29日，原告接到被告李俊清电话通知，该企业要租赁给被告颜茶英独自经营，并于2018年6月30日立即停止生产，租金总额交付等重大内容都未与原告商量，且免掉一年租金，被告李俊清在未征得原告同意下代原告在租赁协议上签名。现请求：1、请求依法撤销由被告李俊清、崔家宁与被告广德县晨星建陶厂、颜茶英于2018年6月30日签订的晨星建陶厂租赁协议的全部条款内容；2、请求判令四被告立即退还合伙投资款621739.6元，并由四被告承担连带责任；3、判令四被告承担本案诉讼费用；4、请求判令按各自享有份额分割合伙企业剩余资产和未分配的利润15万元，对库存319000元和押金6万元，要求按享有10%份额分配。 曹爱明为证明自己的主张，向法庭提举了下列证据： 证据1、股东会议。证明：原告对合伙企业拥有10%股权。 证据2、股权转让协议。证明：原告对合伙企业享有的股东权利。 证据3、晨星二厂投资说明。证明：原告真实投资10%，应出资比例为621739.6元。 证据4、合伙经营协议。证明：原告应享有合伙经营的权利。 证据5、晨星建陶厂租赁协议。证明：四被告违反协议约定，侵害原告的利益。 证据6、财务收支表一份。证明：该合伙企业经营期间的库存等情况。 广德县晨星建陶厂辩称：1、广德县晨星建陶厂成立于2010年9月14日，投资人余锁娣、颜茶英，2015年12月2日投资人变更为崔家宁、颜茶英。2011年4月1日，李俊清与余锁娣、颜茶英签订合伙经营协议，李俊清出资50%，余锁娣、颜茶英各25%，2011年5月8日，李俊清转让投资份额10%给曹爱明，但曹爱明从不参与合伙经营，分红等合伙权利均由李俊清代为行使。2012年3月4日李俊清、余锁娣、颜茶英确认投资资金为6217396元，李俊清投资3108698元（含曹爱明投资款621739.6元），余锁娣和颜茶英各投资1554349元。2、租赁协议签订背景：广德县人民政府印发了《广德县琉璃瓦企业专项整治实施方案》，严格控制企业总量。广德晨星建陶厂属于需整改企业，但整改投入大，存在风险，各合伙人均不愿再投资整改，经多次讨论，合伙人决定按现状租赁经营，由承租人负责整改并承担风险。承租人为了履约方便不愿与多位合伙人签订合同要求与执行事务合伙人签订合同。2018年6月30日，同时签订了两份内容相同的租赁协议。3、原告的诉请不能成立、应予驳回。租赁协议的内容是经全体合伙人多次讨论，反复修改形成的，维护了全体合伙人的利益，未侵害原告的合法利益，原告第二项诉请实质是要求退伙，退伙需满足法定约定的条件，且需进行结算，其要求退回全部投资，没有事实和法律依据。另原告当庭增加诉请不符合民诉法规定，故应予驳回。 广德县晨星建陶厂为证明自己的主张，向法庭提举了一份证据即广德县琉璃瓦企业专项整治实施方案。证明合伙企业租赁经营是因为整改压力而选择的。 颜茶英辩称：因为接到政府通知要求整改，各位股东商量后均不愿意整改，李俊清、颜茶英、曹爱明几位股东均参与了5次讨论。目前厂没有关闭，不应退还押金。 李俊清辩称：同意广德县晨星建陶厂代理人观点。原告提出退伙，应等清算后返还投资款。 崔家宁辩称：为广德县晨星建陶厂的整改事宜，几位股东几次均参与协商。 四被告对原告曹爱明证据的质证意见及本院认证如下：四被告对原告曹爱明证据1、2、3、4、5真实性均无异议，但对证明对象均提出不同看法，本院审查认为，原告上述证据能够证明本案相关事实，对此本院予以认定；被告广德县晨星建陶厂、颜茶英、崔家宁对原告曹爱明证据6提出异议，认为不符合证据形式要件，只是一张草稿，且系当庭提交，不同意质证，被告李俊清认可该证据6系其书写，本院审查认为，该证据6系被告李俊清书写，其性质应为当事人陈述，对此本院予以认定。 原告曹爱明对被告广德县晨星建陶厂提举的证据广德县琉璃瓦企业专项整治实施方案真实性没有异议，认为该实施方案就是一个指导性的文件，并不是针对本案争议的合伙企业。本院审查认为，该广德县琉璃瓦企业专项整治实施方案反映了政府对本案相关企业进行整治的情况，对此本院予以认定。 根据本院采信认定的证据，以及原、被告双方的当庭陈述，确认如下案件事实：广德县晨星建陶厂成立于2010年9月14日，注册资本为180万元，企业类型为普通合伙企业，现登记合伙企业投资人信息为：颜茶英出资72万元，崔家宁出资108万元，颜茶英为执行事务合伙人。 2011年4月1日，广德县晨星建陶厂的三位实际股东李俊清、颜茶英、余锁娣签订了一份合伙经营协议，约定合伙经营项目名称为广德县晨星建陶厂第二条生产线，各方出资比例为：李俊清出资200万元，占股50%；颜茶英出资100万元，占股25%；余锁娣出资100万元，占股25%。并约定了入伙、退伙、出资转让的条件，该合伙经营协议同时对盈余分配、债务承担、合伙人权利义务、违约责任、争议的解决等事项进行了约定。 2011年5月8日，广德县晨星建陶厂的三位实际股东李俊清、颜茶英、余锁娣以及原告曹爱明签订了一份股权转让协议，该协议约定，各方一致同意李俊清50%股份分10%转让给原告曹爱明。2011年5月8日同日，股东会议明确，李俊清占40%股权，颜茶英占25%股权，余锁娣占25%股权，曹爱明占10%股权。2012年3月4日，李俊清、余锁娣、颜茶英三方签字出具晨星二厂投资说明，确认投资资金为6217396元，李俊清投资3108698元，余锁娣和颜茶英各投资1554349元。 2018年6月30日，颜茶英、李俊清、崔家宁、曹爱明作为发包方与颜茶英作为承包方签订了一份晨星建陶厂租赁协议，将晨星建陶厂两条生产线设备和场地租赁给颜茶英经营，协议对租赁期限、租赁承包费、违约责任、相关权利义务进行了约定，该协议发包方有崔家宁代理人崔秀根和李俊清签名，同时李俊清代曹爱明签名，承租方有颜茶英签名，并加盖了广德县晨星建陶厂印章。现原告曹爱明认为被告李俊清未征得其同意情况下代其签名，损害了原告的相关权益，为此，原告诉至本院。 本院认为：广德县晨星建陶厂系合伙企业，现曹爱明、颜茶英、李俊清、崔家宁为该合伙企业的实际合伙人，故对该合伙企业的经营方式等重大事宜应当经全体合伙人协商处理。本案被告颜茶英、李俊清、崔家宁在未经原告曹爱明明确委托授权的情况下，由被告李俊清代原告曹爱明签名将案涉企业租赁给被告颜茶英，故该2018年6月30日签订的晨星建陶厂租赁协议未经原告追认前，对原告曹爱明不发生法律效力。本案原告曹爱明提起撤销之诉，应视为原告曹爱明拒绝追认，故本院确认该租赁协议无效。对原告要求四被告退还合伙投资款621739.6元的诉讼请求，因退还投资款应建立在退伙的前提下，原告曹爱明在未退伙的情况下主张退还合伙投资款，没有事实根据和法律依据，故原告曹爱明此项诉请，本院不予支持。对原告曹爱明要求分割合伙企业剩余资产、库存、押金和分配未分配的利润，原告此项诉讼主张，证据不足，本院亦不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十一条一款、《中华人民共和国合同法》第四十八条一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条一款的规定，判决如下： 一、确认2018年6月30日签订的广德县晨星建陶厂租赁协议无效。 二、驳回原告曹爱明其他全部诉讼请求。 案件受理费10100元，原告曹爱明承担5100元，被告颜茶英承担1000元，李俊清承担3000元,崔家宁承担1000元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省宣城市中级人民法院。 审 判 长  汪旭东 人民陪审员  劳维台 人民陪审员  艾北莉 二〇一八年十一月二十一日 书 记 员  傅 婧 附适用法律条款： 1、《中华人民共和国民法总则》第一百七十一条一款行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力。 2、《中华人民共和国合同法》第四十八条一款行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。 3、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条一款：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。