包头市中级人民法院   民事判决书   （2018）内02民终712号   上诉人（一审原告）：新奥蒙华物流有限公司。   法定代表人：邹立群，该公司董事长。   委托诉讼代理人：张斌，内蒙古金矢律师事务所律师。   委托诉讼代理人：赵宝龙，内蒙古金矢律师事务所律师。   被上诉人（一审被告）：樊明，男，1964年4月1日出生，汉族，包头蒙华物流有限公司董事长，住内蒙古自治区包头市。   委托诉讼代理人：李森，内蒙古万生律师事务所律师。上诉人新奥蒙华物流有限公司（以下简称新奥蒙华公司）因与被上诉人樊明与公司有关的纠纷一案，不服内蒙古自治区包头市昆都仑区人民法院（2017）内0203民初5383号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。   新奥蒙华公司上诉请求，撤销一审判决，改判支持新奥蒙华公司的全部诉讼请求，由樊明承担本案一、二审诉讼费用。其上诉主张的事实及理由为：第一，一审法院认定本案基本事实的主要证据是名为《关于对300亩土地处置》的文件（因该文件落款时间为2011年5月17日，故以下简称5.17文件），一审法院认定该份文件有效，并以此作为裁判依据驳回新奥蒙华公司的诉讼请求，属事实认定错误。首先，一审判决以印章真实推定证据真实，认定事实错误。在一审诉讼前，新奥蒙华公司从未见过该文件，在此前双方的多轮诉讼中，樊明从未出示过该份证据。在该文件的落款时间即2011年5月17日期间，樊明担任新奥蒙华公司的总经理，实际控制公章；该文件在公司无任何备案；公司的全体人员包括公司的控股股东均未见过该份文件；在此前经过四级法院五次审理过程中，樊明从未出示过该证据；该文件中关于免除樊明巨额债务的表述在前一天的股东会议中找不到依据；2014年1月7日，新奥蒙华的控股股东即新奥集团公司还曾向樊明发函，明确催缴本案诉请的债权债务，而樊明既没有回复，也没有出示该份文件。综上，虽然目测该文件上加盖的公章与新奥蒙华公司公章一致，但是该文件的内容并不是新奥蒙华公司的真实意思表示，在最高院公报所刊登的案件中也明确指出了印章真实不等于协议真实。故一审判决以印章真实推定证据真实，属于认定事实错误。第二，一审判决回避5.16股东会决议内容、回避樊明系新奥蒙华公司股东、管理并控制公司公章的客观事实、回避5.17文件中所免除的是樊明自身的巨额债务等事实，对证据予以选择性采信，认为免除债务行为不属于无权处分行为，属认定事实错误。具体包括：5.17文件所载明依据的股东会决议中，并没有免除樊明的巨额债务；新奥蒙华公司亦无权利不经过股东会决议，免除股东对公司所付的巨额债务；新奥蒙华公司不享有对股东会决议内容进行解释的解释权；未经股东会同意，樊明作为公司股东、时任总经理，免除其自身与公司之间的巨额债务行为违反公司法的强制性规定，依法无效。综上，一审判决以新奥蒙华公司为独立法人主体，对自身权益有处置权，认定免除樊明巨额债务的行为不属于无权处分，属认定事实错误。第三，一审判决回避了新奥蒙华公司及控股股东一再主张债权债务抵消的事实，以新奥蒙华公司未主张债权，主观推定5.17文件是公司的真实意思表示，属认定事实错误。关于对本案诉争款项主张权利的问题，在原审过程中，新奥蒙华公司提供了相关证据证明，双方是互负债权债务，新奥蒙华公司和控股股东一直在要求樊明给付。随着樊明单独就1700万债权提起诉讼，经过法院审理判决，抵消问题已经丧失了基础条件。在包中院生效的判决书中认定了新奥蒙华公司有权利依据超过1500万元的土地出让金，从樊明所获得的增值收益中扣除的约定，向樊明主张权利，故新奥蒙华公司提出本案诉讼。在一审中，新奥蒙华公司提交了新奥集团向樊明出具的《关于樊明先生与包头铁路工务段工贸公司对2013年度股东会董事会提出有关问题的复函》，该文件中新奥集团作为公司的控股股东明确提出的债权债务抵消的主张，在（2015）昆民初字第1205号案件中，樊明也将该文件作为证据提交，且该证据在樊明提起1700万的诉讼之前，其形成和发出均是双方的真实意思表示。新奥蒙华公司提交的（2015）昆民初字第1205号和（2016）内02民终916号民事判决书亦证实新奥蒙华公司在诉讼中均主张过与樊明享有的债权进行抵消，一审判决回避公司提出的证据及主张债权债务相抵的客观事实，主观推断在处置土地时新奥蒙华公司应考虑到本案诉争款项而未作出处理行为，以及此前未积极主张权利是基于5.17文件的约定，推定该文件是公司的真实意思表示。综上，一审判决认定5.17文件具有效力的三点理由均不能成立。第四，一审判决认定5.17文件具有效力，违背了客观事实，违反法律，如若形成判例会造成不良的社会影响。该文件的内容在前一天的股东会决议中并无体现，而樊明在此时掌控公司公章，该文件免除的是樊明对公司所付的巨额债务，该债务既包括土地出让金，也包括樊明所负担的保证担保责任，其负担的这一担保行为是基于公司增资扩股而产生，与300亩土地是否给付无任何关系。我国公司法第149条规定，公司高管未经股东会明确许可，不得与本公司进行交易。一审判决的论证逻辑如果成立，则会对现有经济秩序行为巨大危害，任何掌握公司公章的高管都可以通过加盖印章的方式为自己创造利益。樊明基于补充协议所应获得的300亩土地的增值收益已经实际取得，一审判决导致双方权利义务严重不对等。   樊明答辩称：本案是一起股份制企业起诉公司股东的民事案件，所持的事实均是公司最高权力机构股东会形成决议并处理完毕的事情。新奥蒙华公司依据的证据之一为补充协议，该协议约定了双方的义务，也确定了三方的权利。根据协议的约定，第六条的约定是对第五条约定实施的补充条件。两条款对300亩土地的增值收益处理明确了三个前置条件，分别是公司在未来处置土地时；土地出让金不超过1500万元；超过1500万的在樊明300亩土地未来增值收益中予以扣除。在履行该协议过程中，为了提前能拿到土地证，土地出让金确实超过了1500万元，三方股东为了落实出让金超出后的扣除问题，根据协议第五条、第六条的约定给樊明300亩土地时，用对土地的划分进行解决，故在给付樊明土地之前，三方为了今后履行补充协议的方便，将1021亩土地的使用权证书办理成了两个，该两块土地在版图上显示的划分均有相应的代征林带和代征道路部分。2011年，为了解决补充协议的遗留问题，在5.16召开股东会，经股东会决议将处置给樊明的土地重新划分，将代征林带、代征道路、沟壑、坡地以及利用时需要投入大量资金的条状土地多数都划到了新给付樊明的版块内，以此解决补充协议第五条、第六条、第七条的相关问题。具体方式就是新奥蒙华将其持有的300亩土地经评估作价作为出资，对包头蒙华物流增资扩股，后将股权以零对价转让给樊明。在新奥蒙华以公司名字处置300亩土地时，并没有扣除土地成本和税费，也没有扣除超出1500万元的部分，而是用重新划分两块条状土地的方式一并解决了樊明应享有的权利了应承担的义务。重新划分的三个土地证分别是70028.70027.70029。新奥蒙华的控股方新奥集团为此次股东会零价格转让以及土地转让的合法性向包头市土地管理部门发函，承诺对包头蒙华增资扩股事宜，2011年5月16日形成合法有效的决议；承诺增资扩股所形成的真实有效性，新奥公司要承担相应责任。5.17文件的全部内容说明了在新奥蒙华股东会决议的基础上就履行补充协议相关存在的问题进行了全部的解决。新奥蒙华承认材料的盖章事实，但是不认可材料的主要事实，这是毫无依据的。该份材料无非是根据股东会决议就相关问题作出了明确的说明，用于做公司解决固定资产减少的一个说明。一审判决遵照了本案的基本事实，是正确的。   新奥蒙华公司向一审法院起诉请求：1、判令樊明支付新奥蒙华公司土地出让金高于1500万元约定的款项2380.959万元；2、判令樊明支付新奥蒙华公司逾期给付利息、利随本清（计息本金2380.959万元，利率按照同期人民银行贷款利率计算，计息期限从起诉之日开始计算，至本金付清之日截止）；3、判令樊明承担本案诉讼费。   一审法院认定事实：包头蒙华经贸有限公司成立于2001年10月30日，法定代表人为樊明，注册资本500万元。2007年，新奥集团股份有限公司、包头铁路工务段工贸公司、樊明签订《包头蒙华经贸有限公司增资扩股协议》（以下简称增资扩股协议），约定三方对包头蒙华经贸有限公司增资。其中新奥集团股份有限公司以货币出资6000万元，占资本比例75%，包头铁路工务段工贸公司以其在阿嘎如泰苏木卜尔汉图嘎查蒙华专线西侧投资建设在建铁路工程评估后按1200万元出资，占注册资本比例15%，樊明以实物资产出资作价300万元，加之前出资500万元，共800万元，占注册资本比例10%。同年，三方又签订了《包头蒙华经贸有限公司增资扩股补充协议》（以下简称补充协议），约定三方按增资扩股协议增资到8000万元后，待土地证照办理完毕时，再次增资2000万元，使公司注册资本达到10000万元。增资部分由包头铁路工务段工贸公司以铁路新建部分工程认缴300万元，由樊明以人民币认缴1700万元。协议同时约定，丙方（指樊明）对阿嘎如泰苏木卜尔汉图嘎查新建铁路工程周边的1026亩土地的使用、补偿、拆迁做了大量的工作，并有资金的投入，三方商定待土地使用权办理到合资公司名下时，对丙方土地的前期投入作价为3000万元人民币。第一次增资手续办理完毕后30日内公司支付丙方（指樊明）人民币500万元整；待土地权证按工业用途，出让地性质办到公司名下后30日内公司向丙方支付余款2500万元。上述约1026亩土地使用权办理至增资扩股后的蒙华公司后，其中300亩土地未来的增值收益由丙方单独享有，公司在未来处理土地时，扣除公司土地成本和国家规定的税费后增值收益归丙方所有。土地的后期费用由合资公司支付，丙方承诺，经过其前期努力，上述土地使用权办理至增资扩股后的蒙华经贸公司，土地出让金总额不高于1500万元，如公司支付的土地出让金总额超过1500万元的，超过部分在丙方300亩土地未来增值收益中予以扣除。2009年7月29日，新奥蒙华通过挂牌出让程序，缴纳了土地出让金3880.959万元，取得了上述土地使用权。2011年5月17日，新奥蒙华向包头市国土资源局递交《关于新奥蒙华物流有限公司与中国铁路物资总公司合作将土地使用证划分的申请》，要求对1021亩土地重新划分为两部分，其中300亩划分给包头蒙华物流有限公司，剩余721亩留给新奥蒙华。后上述300亩土地使用权办理至包头蒙华物流有限公司名下。   一审法院认为，新奥集团股份有限公司、包头铁路工务段工贸公司、樊明签订增资扩股协议及其补充协议系各方真实意思表示，其内容不违反法律规定，协议内容合法有效。因签订协议的三方为新奥蒙华的股东，其协议内容系因对新奥蒙华增资时形成，对樊明具有约束力，且其已实际承受了该协议所涉及的权利，故其有义务履行该协议所赋予的义务。在三方签订的补充协议中明确约定，丙方承诺，经过其前期努力，上述土地使用权办理至增资扩股后的蒙华经贸公司，土地出让金总额不高于1500万元，如公司支付的土地出让金总额超过1500万元的，超过部分在丙方300亩土地未来增值收益中予以扣除。上述约定表明，樊明对新奥蒙华支付土地出让金中超出1500万元的部分，负有给付义务，而其给付方式就是“在丙方300亩土地未来增值收益中予以扣除”。本案庭审中，双方当事人均明确认可，将上述300亩土地使用权办理至包头蒙华物流有限公司名下即是履行《包头蒙华经贸有限公司增资扩股补充协议》中给付300亩土地未来增值收益的方式。而樊明樊明出示的证据一《关于对300亩土地的处置》中记载，“有关300亩土地新奥蒙华物流有限公司关于《包头蒙华经贸有限公司增资扩股补充协议》第五条、第六条、第七条所涉及的相关问题予以全部解决”，这一内容表明，新奥蒙华与樊明之间关于300亩土未来增值收益的问题及以土地出让金的问题在形成该说明时即已全部解决。如其有效，则双方权利义务已全部履行完毕。而该证据的有效性，应当从以下几个方面予以判断，首先，对于该证据的真实性，因该证据上加盖了新奥蒙华的公章，而新奥蒙华对于公章的真实性不持异议，故该证据真实有效。其次，该证据是否属于越权处分行为，从该证据记载的内容来看，该份文件的形成，是经过了股东会决议，况且，支付土地出让金3880.959万元的主体是新奥蒙华，而不是新奥蒙华的股东，新奥蒙华作为一家有独立法人资格的主体，对自身权益当然享有处置权，故该证据并不涉及无权处分。第三，该份证据是否是真实意思表示，从双方履行《包头蒙华经贸有限公司增资扩股补充协议》的过程来看，新奥蒙华于2009年7月29日，通过挂牌出让程序，缴纳了土地出让金3880.959万元，取得了上述土地使用权。此时，新奥蒙华公司就应当已经明确的认识到，樊明有义务返还其超付的款项。而新奥蒙华是于2011年5月17日，申请办理土地使用权变更并履行相关手续，因此次土地使用权的变更就是履行《包头蒙华经贸有限公司增资扩股补充协议》中给付300亩土地未来增值收益的方式，新奥蒙华在办理此事过程中，必然要考虑土地出让金超出1500万部分的因素，而这也与《关于对300亩土地的处置》中记载相一致。在办理完毕土地使用权变更及相关的股权转让手续后，新奥蒙华也并未再对上述土地出让金问题主张权利，直至樊明向新奥蒙华提出返还1700万元补偿金为止。由此表示，《关于对300亩土地的处置》的记载符合客观事实，且已得到实际履行。综上，樊明提出的证据，足以对抗新奥蒙华提出的诉讼请求，对新奥蒙华的主张，法院不予支持。   一审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：驳回新奥蒙华的诉讼请求。案件受理费160848元，由新奥蒙华负担。   本院二审经审理查明，一审判决对《包头蒙华经贸有限公司增资扩股协议》《包头蒙华经贸有限公司增资扩股补充协议》（以下简称《补充协议》）的签订情况及土地出让金给付情况认定准确，本院予以确认。   另查明，新奥蒙华公司的前身是包头蒙华经贸有限公司，成立于2001年10月30日，法定代表人为樊明，注册资本500万元。2007年8月6日，包头蒙华经贸有限公司名称变更为现名称即新奥蒙华物流有限公司，法定代表人为王玉锁，注册资本8000万元，同时股东变更为新奥集团（占75%的股权）、铁路工贸公司（占15%的股权）、樊明（占10%的股权）。   2009年新奥蒙华公司通过挂牌出让程序，缴纳3880.959万元后取得案涉土地使用权，并办理了包国用（2009）第700048号、700049号《国有土地使用证》，2011年5月17日，新奥蒙华公司向包头市国土资源局递交申请，要求对案涉土地重新划分为两部分，后经该局批复同意，新奥蒙华公司将其中的300亩土地使用权转移给包头蒙华物流公司，剩余土地仍归新奥蒙华公司，并分别办理了包国用（2011）第700029号、700027号、700028号《国有土地使用证》。以上事实有《国有土地使用证》及现已生效的（2015）包民二初字第10号民事判决书予以证实。   2014年1月4日，新奥蒙华公司的控股股东新奥集团股份有限公司出具《关于樊明先生与包头铁路工务段工贸公司对2013年度股东会董事会提出有关问题的复函》（以下简称《复函》），在该复函第一条第二项中，新奥集团表示“合资公司对樊明先生前提土地投入给予了超值数十倍的补偿。而樊明先生承诺控制的土地出让费用严重超支。按照超出部分从其享有的300亩土地增值收益中扣除的协议约定，樊明先生目前还欠合资公司680余万元”。以上事实有《复函》予以证实。   本院认为：案涉《补充协议》真实有效，该协议第六、七条就樊明对新奥蒙华公司所负有的义务进行了约定，现樊明抗辩称其不应就该协议第六条所约定的超出1500万元的土地出让金承担给付责任，关键证据即为落款时间为2011年5月17日的“关于对300亩土地处置”的文件（以下简称5.17文件），故本案争议的焦点即为5.17文件应否采信的问题。   一、关于5.17文件的真实性问题。   新奥蒙华公司主张该文件虽然加盖了公司印章，但其所载内容并非公司真实意思表示，公司并未免除过《补充协议》中樊明对公司所负有的责任。本院认为，该5.17文件虽加盖了新奥蒙华公司的印章，但文件内容的确定必然应以双方合意为基础，在协商一致的情况下才会形成协议，而加盖公司印章系对协议的确认，亦为对协议形式上的完备，协议内容才是双方合意的根本，形成协议与加盖印章两者相互关联又互相独立，印章真实不完全代表协议内容真实，在有证据否定或者怀疑协议内容真实性的情况下，不能仅根据印章真实直接推定协议内容真实，认定该协议的真实性需综合考虑其他证据及事实。根据已审理查明事实，5.17文件的真实性存有如下问题：   第一，5.17文件对《补充协议》中双方权利义务作出根本性变更，而樊明对此未能作出有依据的合理解释。根据双方在《补充协议》中约定，新奥蒙华公司应给付樊明3000万元补偿款及300亩土地的未来增值收益，而樊明则承诺案涉土地出让金不高于1500万元，否则超过部分在樊明的300亩土地增值收益中予以扣除，并保证公司应收账款及其他债务的收回。可见，《补充协议》中公司和樊明各自的权利义务是均衡的，但5.17文件将补充协议中樊明所负有的责任全部免除，樊明解释免除其责任的原因在于双方对案涉土地进行了重新划分，其新取得的300亩土地多为边角地段且大量存在绿化带及代征道路、沟壑的条状土地，使用时需投入大量资金，故新奥蒙华公司是以重新划分两块土地的方式一并解决了樊明在《补充协议》中的权利义务问题。对此本院认为，《补充协议》中并未明确应归樊明使用的300亩土地的具体位置，而据包国用（2009）第700049号及700048号土地使用权证显示，该两块土地使用权人均为新奥蒙华公司，樊明并无证据证实此时上述两块土地中哪一部分是应归其使用的。2011年5月17日，新奥蒙华公司向包头市国土资源局申请对案涉土地进行重新划分，根据《关于新奥蒙华物流有限公司与中国铁路物资总公司合作将土地使用证划分的申请》显示，重新划分土地的原因为“根据中国铁路物资总公司对该宗土地投资合作使用的要求……加快推动与中国铁路物资总公司的投资合作”，现有证据并不能证实新奥蒙华公司是在以重新划分土地的方式解决樊明在《补充协议》中所负有的责任问题，故樊明的该项解释可信性不足，5.17文件欠缺事实基础。   第二，新奥蒙华公司股东会或董事会并未就5.17文件中免除樊明责任的事项进行过表决。新奥蒙华公司《章程》第二十五条约定董事会具有“决定出售公司业务或重大资产、公司融资或与第三方联营”的职权，《中华人民共和国公司法》第四十六条规定“董事会对股东会负责，行使下列职权….（十一）公司章程规定的其他职权”，5.17文件免除樊明对公司所负有的责任属于对公司重大资产进行处置的事项，显然应当由董事会予以表决。就5.17文件是否经过该公司股东会或董事会表决的问题，樊明在二审庭审过程中表示根据2011年5月16日股东会决议“新奥蒙华公司以其所有的300亩土地使用权经评估后作为出资……增资扩股完成后新奥蒙华公司将其持有的包头蒙华物流有限公司全部股权以零价格转让给樊明”的内容，新奥蒙华公司以“零价格”将300亩土地使用权转让给樊明即意味着樊明在《补充协议》中对公司所负有的责任全部免除，故5.17文件已经过公司股东会表决。对此本院认为，仅从文义解释的角度，股东会决议中的零对价明显是对新奥蒙华公司转让股权的价格进行约定，与《补充协议》中约定的樊明对公司所负有的责任属不同的范畴，该股东会决议中未有免除樊明责任的内容，而2014年1月4日《复函》第一条第二项内容表明作为新奥蒙华公司的控股股东，新奥集团并不知晓或认可5.17文件的内容。据此可以认定5.17文件并未经过公司股东会或董事会表决，该文件形成过程不明。   第三，樊明在相关诉讼中从未提及过5.17文件不合常理。在本院审理的股东抽逃出资及公司决议等相关诉讼中，樊明从未曾提及过5.17文件，对此其解释是因上述诉讼中并不涉及这一问题，因而未提出。但在樊明诉新奥蒙华公司给付补偿款的公司决议一案中，新奥蒙华公司在诉讼过程中已经明确提出公司与樊明互负债务，应当进行抵顶，（2016）内02民终916号民事判决对该问题作出认定，新奥蒙华公司应根据《补充协议》中“如公司支付的土地出让金总金额超过1500万元的，超过部分在樊明300亩土地未来增值收益中予以扣除”的约定主张权利，但樊明在诉讼中从未提出过该5.17文件的存在。而事实上，该文件所确定的内容对双方权利义务具有重大影响，樊明不作回应显然不合常理。   综上，5.17文件在内容、形成过程等方面均存有重大瑕疵，本院对该文件内容的真实性不予确认，对该份证据不予采信。   二、关于新奥蒙华公司请求樊明给付2380.959万元及相应利息有无依据的问题。   第一，在合同方面，就《补充协议》的效力问题，双方已在股东抽逃出资一案中予以解决，该协议真实有效，根据《补充协议》第六条“…丙方（指樊明）承诺…土地出让金总额不高于1500万元，如公司支付的土地出让金总额超过1500万元的，超过部分在丙方300亩土地未来增值收益中予以扣除”的约定，新奥蒙华公司可就土地出让金超出约定部分主张樊明承担给付责任。第二，在事实方面，新奥蒙华公司在2009年就案涉土地缴纳3880.959万元土地出让金，取得该土地的使用权，支出金额远高于樊明所承诺的1500万元。2011年，新奥蒙华公司将《补充协议》第五条所约定的300亩土地使用权转移至樊明任法定代表人的包头蒙华物流有限公司，樊明在诉讼中对其已实际取得300亩土地不持异议。据此，新奥蒙华公司主张樊明给付2380.959万元及从起诉之日起算的逾期付款利息具有事实及法律依据，本院予以支持。   综上，一审判决认定事实不清，新奥蒙华公司提出的上诉主张成立，应予支持。依据《中华人民共和国公司法》第四十六条，《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：   一、撤销内蒙古自治区包头市昆都仑区人民法院（2017）内0203民初5383号民事判决；   二、被上诉人樊明于本判决生效之日起三十日内给付上诉人新奥蒙华物流有限公司2380.959万元及利息，利息以2380.959万元为基数，以中国人民银行同期贷款利率为标准，从2017年10月18日起诉之日计算至欠款付清之日止，利随本清。   如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。   一、二审案件受理费32.1696万元，由被上诉人樊明负担。   本判决为终审判决。   审判长 丰 悦   审判员 乔瑞全   审判员 董婷婷     二○一八年十一月二十三日   书记员 侯 丽   附：本判决适用法律条文   《中华人民共和国公司法》   第四十六条董事会对股东会负责，行使下列职权：   ……   （十一）公司章程规定的其他职权。   《中华人民共和国合同法》   第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。   …   《中华人民共和国民事诉讼法》   第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：   （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；   （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；   （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；   （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。   原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。   第一百七十一条第二审人民法院对不服第一审人民法院裁定的上诉案件的处理，一律使用裁定。