广西壮族自治区河池市宜州区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）桂1281民初2042号 原告黄谕，男，1975年9月11日生，汉族，住广西南宁市青秀区。 特别授权委托诉讼代理人覃涨，广西皓辰律师事务所律师。 被告广西汇能农村电气化有限公司，住所地广西南宁市青秀区厢竹大道**广西水利电业基地办公楼**。统一社会信用代码：9145000070873056XR。 法定代表人莫异国，该公司董事长。 特别授权委托诉讼代理人邝崇兵，广西正营律师事务所律师。 第三人广西玉林水电设备厂，，住所地广西玉林市天桥西路**统一社会信用代码：91450900200430021Y。 法定代表人覃汉承，该厂厂长。 第三人河池市宜州区水利电力供水总站，住，住所地广西河池市宜州区庆远镇龙岗路**一社会信用代码：91451281MA5KD2C23R。 法定代表人汤建军，该站站长。 原告黄谕诉被告广西汇能农村电气化有限公司、第三人广西玉林水电设备厂、第三人河池市宜州区水利电力供水总站股权转让合同纠纷一案，本院于2018年7月11日立案，依法组成由审判员黄志木担任审判长，审判员李明栗及人民陪审员韦展菊组成的合议庭进行审理，书记员陈秋莲担任法庭记录。原告黄谕特别授权委托诉讼代理人覃涨及被告广西汇能农村电气化有限公司特别授权委托诉讼代理人邝崇兵到庭参加诉讼，第三人广西玉林水电设备厂、河池市宜州区水利电力供水总站经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院缺席审理了本案。本案现已审理终结。 原告黄谕向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付给原告股权转让款100.8万元及截止2018年6月30日止的利息21.7728万元（即以100.8万元为基准，从2015年7月1日起按年息6%上浮20%计付至2018年6月30日止，共计36个月），之后的利息仍以100.8万元为基数，按年利率7.2%的标准计付至判决之日止；2、本案诉讼费由被告负担。事实和理由：2010年2月8日，原、被告与第三人签订《广西宜州市汇龙水电有限公司合股建设经营宜州市佑岸拉稿电站协议书》，约定由原、被告及第三人出资设立广西宜州市汇龙水电有限公司，建设经营宜州市佑岸拉稿电站，并约定原告占股6%，被告占股70%，第三人广西玉林水电设备厂占股20%，第三人宜州区水利电力供水总站占股4%。2013年初，因政策等原因，原告和第三人宜州区水利电力供水总站提出转让股权申请。2013年6月26日，广西宜州市汇龙水电有限公司召开2013年股东第一次会议决议一致同意原告及第三人宜州区水利电力供水总站转让股权。2014年5月20日，原告与第三人宜州区水利电力供水总站共同向广西宜州市汇龙水电有限公司发出《关于要求转让所持广西宜州市汇龙水电有限公司股份的函》。2015年6月初，原告与作为汇龙公司的被告初步协商股权转让事宜。2015年6月底，原、被告双方经口头协商并正式达成一致意见，即原告把自己的股权转让给被告，转让价格以合法聘请的第三方机构评估价值为准，被告从2015年7月1日起按银行贷款利率支付利息给原告。同时，被告负责人还把被告公司2015年6月10日《关于广西汇能农村电气化有限公司理顺宜州市汇龙水电有限公司和资源县资能水电有限公司股权机构的议案》及2015年6月29日《广西水利电业集团有限公司第三届董事局第六次会议决定》等相关文件交付给给原告。2016年8月20日，经第三方评估机构广西中阳资产评估事务所依法评估后出具了《资产评估报告书》，评估原告的股权价值100.8万元。2016年9月份，原告找到被告负责人要求补签股权转让协议及办理股权转让手续，被告负责人答复为“大家都是一起共事的熟人，以前讲好的买卖我们不可能反悔，更何况我们的上级也完全同意我们的购买方案，所以补办转让协议就没有必要了。”被告负责人还将其公司2016年9月2日广西汇能农村电气化有限公司2016年第10期《会议纪要》等相关文件交付给原告。之后，原告多次找到被告要求办理股权转让手续及支付股权转让款，但被告均以公务繁忙及被告公司内部人员调整为由拖延至今未办，亦未支付约定的股权转让款及利息。原告认为原告与被告系公司内部股东之间的关系，双方已就股权转让进行充分协商并达成一致意见，虽然是口头形式，但符合法律有关合同订立过程中邀约及承诺的规定，且没有为违背公司法的规定，双方之间的股权转让协议已依法成立及生效，现被告未能依约支付股权转让款及利息已构成违约，应承担继续支付转让款及利息的违约责任，故原告在多次催款无果后诉至本院，请求判如所请。 原告黄谕为证明其主张，向本院提交的证据材料有： 1、原告身份证复印件一份，用以证明原告的主体适格； 2、被告公司营业执照复印件一份，用以证明被告主体资格； 3、2010年2月8日《广西宜州市汇龙水电有限公司合股建设经营宜州市佑岸拉稿电站协议书》复印件一份，用以证明原告合法拥有广西宜州市汇龙水电有限公司股份的事实； 4、2010年2月8日《广西宜州市汇龙水电有限公司公司章程》复印件一份，用以证明原告合法拥有广西宜州市汇龙水电有限公司股份的事实； 5、2014年5月20日《关于要求转让所持广西宜州市汇龙水电有限公司股份的函》一份，用以证明原告依法转让股权的事实； 6、2015年6月10日《关于广西汇能农村电气化有限公司理顺宜州市汇龙水电有限公司和资源县资能水电有限公司股权结构的议案》复印件一份，用以证明被告已决定购买原告股权的事实； 7、2015年6月29日《广西水利电业集团有限公司第三届董事局第六次会议决议》复印件一份，用以证明被告公司已决定购买原告股权的事实； 8、2016年9月2日广西汇能农村电气化有限公司2016年第10期《会议纪要》复印件一份，用以证明被告已决定购买原告股权的事实。 被告广西汇能农村电气化有限公司辩称：1、本案中原告黄谕因政策和其他原因要求转让股份，2015年6月底被告公司答应同意按第三方机构评估价值确定的转让价格购买原告的股份是事实，但双方并未正式签订书面协议，而且被告公司至今未能办理相关手续不是被告公司故意拖延，而是因为被告公司工作繁忙，特别是公司机构内部人员调整等客观原因造成的；2、现第三方评估机构所出具的报告书已经超过有效期（有效期为一年，截止至2016年12月31日），如继续办理相关手续，应重新进行评估，按照新的评估价值确定转让价格；3、原告要求年利率上浮20%计付利息没有事实和法律依据，且诉请证据不充分。 被告广西汇能农村电气化有限公司为其辩解未向法院提供有证据。 第三人广西玉林水电设备厂、河池市宜州区水利电力供水总站未作陈述，也未出庭参加诉讼。 经本院庭审质证，被告广西汇能农村电气化有限公司对原告提供的证据均无异议，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 本院经审理认定事实如下：广西汇能农村电气化有限公司系广西水利电业集团有限公司的全资子公司，广西汇能农村电气化有限公司系广西宜州市汇龙水电有限公司的股东。广西宜州市汇龙水电有限公司于2009年5月19日登记设立，原告黄谕与被告广西汇能农村电气化有限公司、第三人广西玉林水电设备厂、第三人河池市宜州区水利电力供水总站系广西宜州市汇龙水电有限公司的股东，分别占股6%、70%、20%、4%，2010年2月8日，公司四个股东签订《广西宜州市汇龙水电有限公司合股建设经营宜州市佑岸拉稿电站协议书》一份，约定按股权比例出资建设经营宜州市佑岸拉稿电站，出资比例额分别为100.8万元、1176万元、336万元、67.2万元。2014年5月20日，因政策等原因，汇龙公司股东即原告黄谕及第三人河池市宜州区水利电力供水总站向公司提出股权转让申请，请求公司协调转让事宜。2015年6月份，原、被告经过口头协商达成一致意见，约定原告将其股权转让给被告，转让价格以第三方评估机构所评估的价值为准。之后，被告向原告提供了广西水利电业集团有限公司2015年6月10日《关于广西汇能农村电气化有限公司理顺宜州市汇龙水电有限公司和资源县资能水电有限公司股权结构的议案》复印件一份及2015年6月29日《广西水利电业集团有限公司第三届董事局第六次会议决议》复印件一份，其中议案主要内容为：广西汇能农村电气化有限公司为理顺宜州市汇龙水电有限公司和资源县资能水电有限公司两家企业股权结构一事向集团来文请示处理意见，汇能公司上报事项基本情况注明宜州市汇龙公司为汇能公司的控股子公司，其中宜州汇龙公司的股权机构为汇能公司占股70%，玉林水电设备厂占股20%，宜州区水利电力供水总站占股4%，黄谕占股6%，此次拟收购股权为当地水利系统在职在编职工持有，而水利局作为水电站的行业主管部门，职工持有企业的股权与国家相关政策规定不相符，且存在关联交易行为，为此汇能公司提出收购这些股份；收购股权资金来源注明宜州汇龙公司须支付的股权转让款为179.6万元，股权价格确定方式为聘请第三方机构进行评估，以评估价值作为股权收购价格上限；审议事项注明拟同意汇能公司报请上级行政主管部门批准同意后执行。其中决议第十三项的内容为：全票通过《关于广西汇能农村电气化有限公司理顺宜州市汇龙水电有限公司和资源县资能水电有限公司股权结构的议案》。2016年9月份，被告公司向原告提供了其公司2016年9月2日所印发的2016年第10期会议纪要复印件一份，纪要第一项主要内容为：审议通过关于收购宜州市汇龙水电有限公司股权的议案，注明按照2015年6月29日《广西水利电业集团有限公司第三届董事局第六次会议决议》的要求，聘请第三方机构对拟收购的股权进行评估，根据2016年8月20日广西中阳资产评估事务所有限公司出具的《资产评估报告书》，广西宜州市汇龙水电有限公司的股东全部权益评估基准日2015年12月31日的市场价值的评估价值为20542452.00元，会议原则通过收购宜州市水利电力供水总站及自然人黄谕股权议案，同意收购宜州市水利电力供水总站所持汇龙公司4%的股权及自然人黄谕所持汇龙公司6%的股权，股权收购价格分别为其实际出资额788000元、1008000元，两项收购价格均低于该股权对应的评估值。之后，双方并未签订正式的书面协议，被告公司因机构人员调整等问题未能支付股权转让款，原告亦未办理股权转让手续，故原告在与被告协商无果后诉至本院，请求判如所请。 根据原告的陈述及被告的答辩，本案双方当事人的争议焦点是：1、原、被告双方是否达成了股权转让协议？2、如达成了股权转让协议，原告请求被告支付股权转让金1008000元及利息是否有事实和法律依据？ 本院认为，一、关于原、被告双方是否达成了股权转让协议的问题。 根据《中华人民共和国合同法》的规定，当事人订立合同，采取要约、承诺的方式，一方提出要约，要约送达后，向对方作出承诺，承诺自送达对方时合同成立。经查明，能够确认本案中原、被告达成了股权转让的协议，即原告已向被告发出股权转让的要约，拟将自己持有宜州汇龙公司6%的股权以1008000元的价格转让给被告公司，被告公司在收到该要约后，已通过决议确定以1008000元的价格购买原告转让的股权，并将相应的决议材料送达给原告，构成了承诺，故上述材料决议送达原告后，双方关于股权转让的协议成立，转让价格为1008000元。现被告关于重新进行评估确定股权转让价格的辩解，本院不予采纳。 2关于原告请求被告支付股权转让金1008000元是否有事实和法律依据的问题。 经查明，原、被告双方之间已经达成了股权转让协议，转让价格为1008000元，内容均未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应依约履行。根据《中华人民共和国合同法》的规定，当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。本案双方并未明确约定各自履行义务的具体时间，故应认定被告所承担的支付股权转让款的义务与原告所应承担变更股权登记的义务，属双方应尽的同时履行义务，即双方均享有同时履行抗辩权。原告有权要求被告依约支付股权转让款1008000元的同时，应履行将自己名下的股权变更登记至被告的名下的义务，现原告要求被告支付股权转让款，被告并未提出同时履行抗辩权，故其应支付股权转让款1008000元给原告，但原告无权要求被告支付逾期利息，原告主张被告已承诺从2015年7月1日起按银行贷款利率支付利息，但其未能提供证据证明其主张，且被告亦未明确确认，故对原告主张的逾期利息，本院不予支持。 综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第五条、第十三条、第十六条、第二十六条、第六十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下： 一、被告广西汇能农村电气化有限公司支付给原告黄谕股权转让款1008000元； 二、驳回原告黄谕的其他诉讼请求。 上述债务，义务人应于本案判决确定的期限内履行完毕，如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延期间的债务利息。权利人可在本案生效判决的履行期限的最后一日起二年内，向本院申请执行。 案件受理费15832元，由原告黄谕负担2812元，由被告广西汇能农村电气化有限公司负担13020元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河池市中级人民法院。另在上诉期限届满后七日内，按照不服一审判决部分的上诉请求数额，向河池市中级人民法院交纳案件受理费。（款汇：开户行：中国农业银行河池分行城东分理处；户名：广西壮族自治区河池市中级人民法院，帐号：20×××98）。逾期不交也不提出缓、减、免交申请的，则按自动撤回上诉处理。 审 判 长  黄志木 审 判 员  李明栗 人民陪审员  韦展菊 二〇一八年十一月十五日 书 记 员  陈秋莲