贵州省高级人民法院民 事 判 决 书（2018）黔民终897号上诉人（原审原告）：范超荣，男，1967年2月28日出生，苗族，住广东省广州市白云区。委托诉讼代理人：范述喜，贵州九紫星律师事务所律师。委托诉讼代理人：万明鑫，贵州九紫星律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：贵州御居公寓投资管理有限公司，住所地贵州省贵阳市观山湖区贵阳世纪城**团第商业******。法定代表人：范超荣，该公司执行董事兼总经理。原审第三人：陈晓和，男，1963年3月15日出生，住广东省深圳市福田区。上诉人范超荣与被上诉人贵州御居公寓投资管理有限公司（以下简称御居公司）、原审第三人陈晓和股东资格确认纠纷一案，不服贵州省贵阳市中级人民法院(2017)黔01民初786号民事判决，向本院提出上诉。本院于2018年7月10日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。范超荣上诉请求：撤销贵州省贵阳市中级人民法院黔01民初786号民事判决，改判支持上诉人一审全部诉讼请求。事实和理由：一、一审法院以被上诉人御居公司工商登记及章程修正案显示的信息有上诉人的签字，以及上诉人同意第三人陈晓和的要求配合陈晓和进行了工商登记为由，驳回上诉人“确认原告不具备贵州御居公寓投资管理有限公司股东资格及法定代表人资格，变更工商登记，注销原告股东身份”的诉请，纯属事实认定错误，判决结果错误。所有有上诉人签字的《股权转让协议》、《股东会决议》、《章程修正案》等全部工商信息资料，均不是上诉人的真实意思表示，都仅仅是上诉人受制于第三人陈晓和，迫于无奈而按照第三人陈晓和的要求签字的，这些证据材料不能成为认定上诉人系被上诉人股东及法定表人身份的真实合法有效证据。上诉人在陈晓和要求签字的上述有关文件上签字，并非真的想成为被上诉人的股东及法定表人，并非想获取股东身份及法定代表人身份与资格，仅仅只是希望被上诉人的实际控制人陈晓和在涉及上诉人工资的发放事宜上不要不当设置阻碍而已。民事法律行为须以当事人的真实意思表示为基础，一审法院仅仅基于工商登记信息的表象即将系被上诉人股东及法定代表人身份强加给上诉人，这纯属是完全违背当事人的真实意思表示的；二、一审法院以“公司法定代表人的任免属于公司内部自治事务”，上诉人确认不具备法定代表人资格的主张不属于法院受案范围为由，对上诉人的该诉请不予审查也是错误的。公司内部事务自治不假，但是内部事务转为外部争议，当属法院的受案审理范围。正如公司与股东、股东与股东之间利润分配问题，对于公司、股东来说，均为内部问题。但是股东的利益遭受公司或其他股东侵犯，受害股东同样有权通过诉讼途径解决纠纷一样。况且，一审法院并未指出其不予审理上诉人否定自己法定代表人身份的主张的法律依据。被上诉人御居公司二审未作答辩。原审被告陈晓和未作陈述。原审原告范超荣向一审法院提出诉讼请求：1、确认原告不具备御居公司股东资格及法定代表人资格，变更工商登记，注销原告股东身份及法定代表人身份信息；2、诉讼费用由被告承担。一审法院认定事实：御居公司成立于2014年12月16日，该公司工商登记信息显示，该公司现股东为原告及第三人，原告系该公司法定代表人。工商部门留存的档案中显示，2016年7月6日，该公司股东会决议载明，公司法定代表人由第三人陈晓和变更为原告。该公司同日的章程修正案载明，执行董事为公司的法定代表人，由股东会聘任产生和罢免，执行董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。2016年11月4日，公司原股东刘文浩将其持有的5%的股份转让给原告。同日，公司章程作出修改，载明：御居公司于2016年11月4日召开股东会，决议变更公司股东等登记事项，并决定对公司章程作如下修改……股东陈晓和，出资550万元，出资比例55%，刘文浩出资450万元，出资比例45%，变更为陈晓和，认缴出资额950万元，出资比例95%，范超荣认缴出资额50万元，出资比例5%。原告称为讨回陈晓和拖欠自己的工资，才配合陈晓和进行工商变更登记，名义上成为御居公司的挂名股东及法定代表人。在庭审中，原告认可提交给一审法院的工商登记资料中涉及到自己的签名都是本人所签。一审法院认为：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，原告要求确认自己不具备御居公司股东资格及法定代表人资格，应当提供相应的证据。经查，御居公司工商登记及章程修正案均显示，该公司现股东为原告及第三人陈晓和，原告自认自己同意第三人陈晓和的要求，配合其进行了工商变更登记，亦认可提交给一审法院的工商登记资料中涉及到自己的签名都是本人所签。现原告主张自己并非御居公司股东，并未提供充分证据足以证明，一审法院对其该主张不予采纳。公司法定代表人的任免属于公司内部自治事务，且御居公司公司章程亦载明，执行董事为公司的法定代表人，由股东会聘任产生和罢免。故对于原告起诉要求确认其不具备御居公司法定代表人资格的主张，不属于人民法院受案范围，一审法院不予审查。因一审法院对原告的上述主张均不予采纳，故对于其要求变更工商登记，注销其股东身份及法定代表人身份信息的诉讼请求，一审法院亦不予支持。一审法院判决：驳回原告范超荣的诉讼请求。案件受理费60元，由原告范超荣负担。二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为：本案争议的焦点为：范超荣是否不具备御居公司股东资格及法定代表人资格。范超荣在《股权转让协议》、《股东会决议》、《章程修正案》签名，受让股权并进行了工商变更登记，符合《公司法》规定，依法获得御居公司股东资格。范超荣上诉称在上述材料中的签名均不是其真实意思表示，仅仅是范超荣受制于第三人陈晓和，希望陈晓和在涉及范超荣工资的发放事宜上不要不当设置阻碍，迫于无奈而按照第三人陈晓和的要求签字。然而，范超荣提供的证据并不足以证明此主张，即使存在范超荣所说的情况，也并不足以构成欺诈胁迫等事由导致意思表示不真实。故对范超荣提出的其不具有真实意思表示的上诉理由不予采纳。《中华人民共和国公司法》第二十二条规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。”根据该规定，基于公司经营需要，形成的股东会或董事会决议，属于公司内部自治事务，只有当决议内容、作出程序违反法律、行政法规、公司章程的规定，股东提起撤销决议诉讼的，人民法院才予以受理并审查。案御居公司基于股东会决议变更法定代表人，上诉人范超荣如果对此有异议，应召开股东会形成变更法定代表人的决议或向人民法院提起诉讼申请撤销股东会决议，范超荣直接起诉要求确认其不具有法定代表人资格，这不属于人民法院受案范围，一审法院对此认定正确。根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第四款的规定，如果人民法院宣告决议无效或者撤销决议，应由御居公司向公司登记机关申请撤销变更登记，如发生纠纷，应通过其它法律途径解决。范超荣直接起诉要求变更工商登记，注销原告股东身份及法定代表人身份信息的主张，不属于人民法院民事诉讼受案范围，人民法院不予审查。综上，范超荣的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下:驳回上诉，维持原判。一审案件受理60元，由范超荣承担。二审案件受理60元，由范超荣承担。本判决为终审判决。审判长  赵传毅审判员  徐 彬审判员  干秋晗二〇一八年十一月二十二日法官助理李文权书记员谭国泰