山东省东营市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）鲁05民初251号原告：韩广鑫。委托诉讼代理人：闫向阳，北京证天律师事务所律师。委托诉讼代理人：苏文军，山东鲁昌律师事务所律师。被告：张桂勇。委托诉讼代理人：吴晨，北京宸章律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵亦文，北京宸章律师事务所律师。第三人：郭学文。原告韩广鑫因与被告张桂勇股权转让纠纷一案，于2016年10月14日向东营经济技术开发区人民法院提起诉讼，被告张桂勇提出管辖权异议，2017年2月14日，东营经济技术开发区人民法院裁定驳回该异议，张桂勇不服提出上诉，东营市中级人民法院裁定驳回上诉，维持原裁定。在案件审理过程中，被告张桂勇提交其经常居住地在美国的证明材料，东营经济技术开发区人民法院以本案属涉外商事案件为由，将该案移送本院管辖。本院于2017年7月14日立案后，依法适用普通程序于2017年9月7日公开开庭进行了审理。经被告张桂勇申请，本院依法通知郭学文作为第三人参加诉讼，并于2018年10月10日第二次开庭。原告韩广鑫委托诉讼代理人苏文军，被告张桂勇委托诉讼代理人吴晨、赵亦文到庭参加诉讼。经传票传唤，郭学文无正当理由拒不参加诉讼，不影响案件的审理。本案现已审理终结。原告韩广鑫向本院提出诉讼请求：1．判令被告张桂勇向其支付股权转让价款1830万元；2．诉讼费由被告承担。事实和理由：原、被告系山东海盟实业有限公司（以下简称海盟公司）股东，原告持有该公司81%的股份，被告持有该公司19%的股份。2006年11月1日，经公司股东会决议，双方签订股权转让协议，约定原告将2130万元股权转让给被告，被告一次性以货币形式向原告支付转让款2130万元。股权转让经工商行政管理部门变更登记后，被告未向原告支付转让款。被告张桂勇辩称，本案应驳回原告的诉讼请求。1.原告仅依据用于工商登记的股权转让合同中列明的价款提出本案请求，已经被在先的生效裁判推翻。原告曾于2012年向东营市中级人民法院提起内容和请求相同的诉讼，法院判决支持原告的诉讼请求，2013年山东省高级人民法院以基本事实不清为由，裁定撤销原审判决，发回重审，意味着在原告仅凭工商登记中备案的股权转让合同，诉请被告支付股权转让款，事实不充分。2.原告实际是其所持股权的代持人，将股权转让给张桂勇系接受隐名股东郭学文的指示，不应主张支付价款。3、原告及其前手均未对海盟公司实际出资，原告主张巨额股权转让价款没有事实依据。综合以上三点，原告应对其主张本案股权转让价款提交证据证明其是海盟公司的真实股东，且对海盟公司有实际出资。第三人郭学文未陈述意见。原告韩广鑫为证明其主张，提交了以下证据：证据一，2006年11月1日签署形成的海盟公司股权转让协议、章程修正案、股东会决议。证明目的：韩广鑫将其持有的海盟公司2130万元股权转让给张桂勇，双方签订了股权转让协议，并经公司股东会同意，由东营市工商行政管理局办理了股权转让变更登记，原告已实际履行协议约定义务，被告已实际受让股权，但未按协议约定支付股权转让款。证据二，2016年9月3日郭学文作出的声明书一份。证明目的：原告所持海盟公司81%股权，系从郭学文处受让取得，原告已将转让价款550万元支付给郭学文。被告张桂勇对上述证据发表质证意见，1.对证据一的真实性没有异议，但三份文件特别是在价款上不是双方的真实意思表示。2.证据二形成于香港特别行政区，未依法办理转递手续，不符合民事诉讼相关法律规定。针对被告对证据二提出的质证意见，第二次庭审中，韩广鑫提交了经司法部门转递，形成于2017年10月17日的郭学文声明书及所附汇款凭证。张桂勇对声明书形式的真实性和关联性没有异议，但认为郭学文作出了虚假陈述。理由是：1.郭学文2008年还以海盟公司隐名股东的身份与张桂勇讨论相关公司股权处置问题，其中部分邮件抄送给了韩广鑫；2.韩广鑫早在2012年就提起与本案相同的股权转让诉讼，郭学文直到2016年才出具了声明书；3.韩广鑫称涉案股权于2006年由郭学文转让给韩广鑫，并办理了变更登记，根据声明书所附的相关凭证，所谓的股权转让款自2010年6月24日至2011年3月23日才分四笔支付，且是韩广鑫及其女儿银行账户付出的银行凭证，而不是郭学文本人银行收款的记录，双方之间应另有经济往来，并非所谓股权转让款；4.郭学文与历任代持人均有书面协议，但与韩广鑫之间发生的大额股权转让交易，却没有协议而且延迟了5年付款。对原告提交的上述证据，本院认为，被告对证据一的真实性没有异议，与本案有关联性，予以采信，对其证明力将综合全案证据予以阐述。形成于2016年9月3日郭学文的声明书，证据形式不符合相关规定，不予采信。形成于2017年10月17日郭学文的声明书及所附汇款凭证，依法办理了相关公证和转递手续，符合证据形式要求，被告对声明书形式的真实性没有异议，虽对所附汇款凭证有异议，认为属其他经济往来，但未提交反驳证据，本院对该声明书及所附汇款凭证予以采信。被告张桂勇提交了以下证据：证据一，民事起诉状。证明目的：原告曾于2012年就同一法律关系向东营市中级人民法院提起诉讼，案号（2012）东商初字第42号。证据二，山东省高级人民法院（2013）鲁商终字第61号民事裁定书。证明目的：二审法院认为上述（2012）东商初字第42号一审判决基本事实不清，将案件发回重审。证据三，（2013）鲁商终字第61号二审证据目录及部分证据复印件（共10页）。证明目的：上述案件二审期间，张桂勇曾提交相应证据并经过了双方质证。证据四，2005年10月24日由案外人张翔洲与郭学文签订的代持股协议。证明目的：韩广鑫从张翔洲处受让的股权系郭学文实际持有。证据五，2006年11月17日郭学文与张翔洲签订的代持股补充协议。证明目的：郭学文和张翔洲明确将代持的股份转让给韩广鑫系接受郭学文的指示。证据六，2006年7月17日股权转让协议。证明目的：张翔洲将代持股权作价2430万元人民币转让给韩广鑫，是作为变更工商登记的依据。证据七，2006年7月19日张翔洲与韩广鑫签订的股权转让协议有关问题的声明。证明目的：张翔洲和韩广鑫声明转让股权为零价转让，原因是张翔洲及其前手未履行对海盟公司的出资义务。证据八，2005年10月20日吕建国与张翔洲签订的股权转让协议。证明目的：海盟公司的隐名股东为郭学文，先由吕建国代持，2005年10月20日郭学文指示将吕建国所持股份转让给张翔洲，2006年7月17日郭学文又指示张翔洲将所持股份转让给韩广鑫，以上所有转让均因名义股东系代持股权且未对海盟公司实际出资，均另有协议约定为零价转让。证据九，吴晨在（2013）鲁商终字第61号案件审理中所作的证人证言。证明目的：2007年1月至2008年3月郭学文与张桂勇对海盟公司股权处置最后达成的意向是，郭学文退出海盟公司，张桂勇相应放弃在东营望海科技有限公司、环球华人通讯有限公司、北京望海康信科技有限公司的股权，郭学文不通过代持股关系人（吕建国、张翔洲、韩广鑫）向张桂勇及海盟公司主张任何权利，作为对价张桂勇另行偿还郭学文112万元人民币，对韩广鑫在海盟公司实际持有的10%股权由张桂勇支付500万元。证据十，2008年4月1日韩广鑫与海盟公司、东营海盟房地产开发有限公司签订的协议书。证明目的：该协议约定将韩广鑫所持的海盟公司10%股权退还海盟公司，价款总额为人民币500万元，据此可以认定郭学文与张桂勇之间关于海盟公司股权处置的安排，韩广鑫是知情的，且签署了相关协议。对张桂勇提交的上述证据，韩广鑫发表了以下质证意见：1.对证据一的真实性没有异议，该案发回重审后原告撤诉，再次提起诉讼是原告的权利；2.对证据二的真实性没有异议，该裁定书未对案件事实作出认定，被告的证明目的不成立；3.证据三仅是被告单方制作的文件，没有任何证明效力，不能证明目录中所载证据的真实性。4.证据四至十为复印件，对其真实性应由被告调阅相关档案予以证实，证据四、五、六、七与郭学文出具的声明相互印证，证明郭学文声明的内容属实，因张翔洲是代持股权，所以无权向韩广鑫主张转让费，韩广鑫已将转让费支付给郭学文，实际以550万元结算完毕；5.证据八股权转让协议发生在郭学文股权的代持人之间，与本案没有关联性；6.在（2013）鲁商终字第61号案件中的证人吴晨，系本案被告张桂勇的委托诉讼代理人，与被告有利害关系，其证人证言在本案中没有证明效力，且与本案没有关联性；7.证据十协议三方之间所处分的股权与本案争议股权无关，并且该协议也未实际履行。第二次庭审中，被告张桂勇提交了以下证据：证据十一，北京市中信公证处（2013）京中信内民证字09818号公证书一份。证明目的：张桂勇与郭学文关于海盟公司及其他公司股权处置的商议过程。证据十二，境内汇款申请书及收据各一份。证明目的：2007年6月26日张桂勇向郭学文支付112万元人民币。证据十三，最高人民法院（2015）民四终字第58号民事裁定书。证明目的：海盟公司历任股东的出资及股权转让情况。对上述证据，韩广鑫发表如下质证意见。1.对证据十一形式真实性没有异议，对证据内容及证明目的不认可。第一，公证邮件均是在2013年4月15日至16日，由被告代理人吴晨的同一邮箱相互转发，显然是自行挑选的，不能证实其真实性和全面性。第二，公证书中所载转发前的邮件，形式上是张桂勇发给吴晨律师的邮件，且所有涉及郭学文的邮件是由所谓“张桂勇”转发的，不是吴晨与郭学文之间的联系。而张桂勇发给吴晨的邮件，均是载明与吴晨律师研究应对郭学文的对策，不能体现转发前原始邮件的真实性和公正性。第三，邮件的主文发生在吴晨与张桂勇之间，附件发生在张桂勇与郭学文之间，所涉及的争议是张桂勇与郭学文之间的合作纠纷，并且没有达成最终有效的书面协议，仅仅是各执一词，与原告没有关联性。第四，自本案股权转让后张桂勇实际享有受让后的权利，对海盟公司享有控制权，并非为郭学文代持股权，其应当按照约定支付转让款。2.证据十二与本案及原告没有关联性，对其真实性不清楚。3.对证据十三真实性没有异议，但该案最终以准许原告撤诉方式结案，未对案件事实作出认定。对被告提交的证据，本院认为，证据一、二、三、九、十三为另案中的诉讼文书和证人证言，该案以准许原告撤诉方式结案，生效裁判文书未对与本案有关的事实作出认定，不影响本案的审理。证据四、五、六、七、八虽为复印件，但与原告提交的证据有相互印证关系，本院认可其真实性，予以采信。证据十是在原、被告参与下订立的关于同一公司股权处置的协议书，对认定本案相关事实具有参照作用，予以采信。证据十一虽为公证文书，但公证邮件均为被告诉讼代理人个人邮箱间转发的邮件，不能证明转发前邮件的发送主体和内容的真实性，本院不予采信。证据十二体现的是张桂勇与郭学文之间的借贷法律关系，郭学文未出庭，亦未对该证据发表质证意见，不予采信。经审理查明，2005年10月20日，案外人吕建国（甲方）与张翔洲（乙方）签订股权转让协议，约定吕建国将其在海盟公司的2430万元股权转让给张翔洲，并明确“因乙方（应为甲方）为名义股东，在山东海盟实业有限公司（原名称为东营九鼎基业工贸有限公司）成立之初及后来的增资中未以任何形式注入任何资本，所以此次股权转让为零价转让”。2005年10月24日，第三人郭学文与张翔洲签订《代持股协议书》，约定由张翔洲代持郭学文在海盟公司81%股份，明确“该股份由原代持人吕建国名下受让，所有与代持股份有关的权利义务均由郭学文承担或享有，与代持人无关”。2006年7月17日，张翔洲与原告韩广鑫签订股权转让协议，约定张翔洲将其持有的海盟公司2430万元股权转让给韩广鑫，转让价2430万元。2006年7月19日，张翔洲与韩广鑫共同签署关于海盟公司股权转让协议有关问题的声明，指出2006年7月17日，根据公司安排，双方签订的股权转让协议有效，但鉴于张翔洲在接受他人转让的上述股权时未履行出资义务，因此不再向韩广鑫主张股权转让价款。2006年11月1日，韩广鑫与张桂勇签订股权转让协议，约定韩广鑫将其持有的海盟公司上述股权中的2130万元股权转让给张桂勇，转让方式为张桂勇以货币形式向韩广鑫一次性支付人民币2130万元。同日，海盟公司形成股东会决议，同意上述股权转让协议，并修改公司章程。此二人作为海盟公司全体股东，签署了公司章程修正案，载明“张桂勇以货币认缴出资2700万元，实缴2700万元，占注册资本90%，出资时间为2005年10月12日；韩广鑫以货币认缴出资300万元，实缴300万元，占注册资本10%，出资时间为2005年10月12日”。上述三份文件在工商行政管理部门进行了变更和备案登记。此后，海盟公司一直由张桂勇实际经营。2006年11月17日，郭学文与张翔洲签订《代持股协议补充协议》，约定受郭学文指示，张翔洲将其代持的海盟公司81%股权转让给韩广鑫，双方于2005年10月24日签订的《代持股协议》在完成股权转让手续后自行终止。2008年4月1日，韩广鑫与海盟公司、山东海盟房地产开发有限公司签订协议书，约定海盟公司将韩广鑫的注册资本金退还，韩广鑫将其持有的海盟公司10%股权转让给海盟公司，由海盟公司向韩广鑫支付300万元，由该房地产公司支付200万元，并承担连带担保责任，韩广鑫收到该500万元后配合海盟公司到工商行政管理部门办理股权变更登记。庭审中，张桂勇述称，是其主导签订的该协议，转让款由其向韩广鑫支付，并且其已实际向韩广鑫支付300万元，因尚有200万元未支付，故韩广鑫未同意办理工商变更登记。2017年7月17日，郭学文作出书面声明：1.2005年10月24日张翔洲为其代持海盟公司81%股权；2.2006年7月17日张翔洲按其指示将该股权全部转让给韩广鑫；3.其已收到转让款人民币550万元，该股权已为韩广鑫实质持有，韩广鑫与其并不存在任何代持关系；4.其愿对声明的真实性负法律责任。该声明附有前述郭学文与张翔洲签订的《代持股协议书》、《代持股协议补充协议》、银行汇款记录。银行记录显示，韩广鑫于2010年6月24日向郭学文付款150万元，2010年8月30日付款150万元，2011年3月23日韩广鑫之女韩智鸿账户向郭学文付款100万元，同日韩广鑫向郭学文付款150万元。另查明，被告张桂勇于2015年3月2日起到美国居住。本院认为，被告张桂勇经常居住地在美国，本案为涉外商事纠纷。第三人郭学文为香港特别行政区居民，原、被告签订股权转让协议时均为中国内地居民，此后未约定合同争议适用的法律，庭审中原、被告同意以中华人民共和国法律作为争议适用的准据法，本案适用中华人民共和国法律。本案的争议焦点是：韩广鑫诉请张桂勇支付股权转让款1830万元有无事实和法律依据。韩广鑫据以主张权利的根据是双方签订的海盟公司股权转让协议。张桂勇抗辩认为，韩广鑫系名义股东，其接受隐名股东郭学文的指示，将涉案股权转让给张桂勇，由张桂勇为郭学文代持，韩广鑫不是海盟公司的真实股东，并且韩广鑫及其在先的所有股权转让人均未对海盟公司实际出资，故其不应向韩广鑫支付股权转让款。本案为股权转让纠纷，虽然涉案股权的变动已经工商变更登记，但因转让行为发生在目标公司股东内部，因此，处理该纠纷不能仅遵循商事外观主义原则，更应审查协议双方的真实意思表示和由此带来的法律后果。根据诉辩双方的主张，本案需判明两个问题：一是韩广鑫与张桂勇签订股权转让协议，是否代表了转让股权的真实意思表示；二是如果股权转让是真实有效的，张桂勇应否向韩广鑫支付1830万元。一、关于股权转让协议是否代表了原、被告双方转让股权的真实意思表示问题。在合同法意义上，意思表示是民事主体通过与相对方订立合同设立权利义务，以达到某种民事法律后果的行为。本案中，双方争议由来已久，作为目标公司的海盟公司，其股东人数较少，但股东资格情形复杂，涉案股权曾在多个主体间多次转让，隐名股东发挥了主导性作用。故此，对原、被告双方意思表示的判断，应从多个方面进行综合分析。第一，从民事主体的角度分析。原告和被告是涉案股权转让协议的订立主体，作为海盟公司的既有股东，双方具有变更占股份额，即股权变动的主观意愿。张桂勇称，韩广鑫是受郭学文指示，将涉案股权转让给其代持。但张桂勇未能举证证明郭学文有让其代持股权的意思表示，亦未举证证明股权转让后，其有为郭学文实现投资利益的意愿，更无相应行为。故张桂勇认为该协议是韩广鑫、张桂勇、郭学文三者用以变更股权代持人，而非真实转让股权的抗辩理由不成立。张桂勇另辩称，韩广鑫是为郭学文代持股权，未对海盟公司实际出资，并非海盟公司的真实股东，因此不能向其主张股权转让价款。对此，本院认为，股东权益归属、股东出资和股权转让，是三个不同的法律关系。韩广鑫作为海盟公司登记股东，其是否为名义股东，是否向海盟公司实际出资，是其与隐名股东、海盟公司之间的法律关系。如果韩广鑫确为名义股东，其擅自转让名下股权，可以由实际出资人主张转让无效并赔偿损失。如果韩广鑫未向海盟公司实际出资，海盟公司可以向其主张出资债权。而作为股权受让方的张桂勇，其明知韩广鑫的出资情况仍受让该股权，如无特别约定，不享有以上述理由否认股权转让协议效力的民事权利。第二，从法律行为角度分析。原、被告签订股权转让协议时，是海盟公司工商登记中仅有的两名股东。2006年11月1日张桂勇主持召开股东会，两股东签署了同意涉案股权转让和修改公司章程的决议。同日，两人签订了股权转让协议，并在公司章程修正案上签字。其后，对股权变动进行了工商变更登记，韩广鑫由占股81%变更为10%，张桂勇由占股19%变更为90%。这一系列行为，均指向股权转让，意欲产生股权变动的法律后果。张桂勇称此次二人转让71%股权是受郭学文指示，由韩广鑫代持转由张桂勇代持。该陈述与本院查明的事实不符。首先，没有证据显示，郭学文参与了此次股权转让，更没有证据显示转让双方接受了郭学文的所谓指示。其次，按张桂勇庭审中认可的交易习惯，如果涉案股权确由韩广鑫代持，股权转让后由张桂勇代持，二人应先后与郭学文订立代持股协议，但本案经两次开庭，张桂勇未提交证据证明存在类似协议。再次，如果涉案股权是在两个代持人之间转让，按照上述交易习惯，为防范法律风险，两人会在签订股权转让协议时或其后，另行签订不支付转让价款的补充协议或声明，但经本院询问，张桂勇对此语焉不详。最后，与张桂勇关于代持股权的陈述相反，韩广鑫提交了郭学文的书面声明和付款凭证，郭学文明确其于2006年7月17日指示信托人张翔洲，将涉案股权实际转让给了韩广鑫，韩广鑫支付了转让价款，韩广鑫与其不存在任何代持关系。因此，签订股权转让协议，是原、被告双方有效的股权转让法律行为，而非隐名股东意志下的名义股东变换行为。第三，从行为后果角度分析。涉案股权转让后，原、被告双方完成了公司章程修订和工商变更登记。对内，张桂勇占股90%，多年来一直控制公司经营管理，实际行使了作为控股股东的各项权利。对外，张桂勇主导签订了案外人东营海盟房地产开发有限公司为担保人的所谓韩广鑫退股协议，表明其受让涉案股权具有了对抗公司外第三人的效力。涉案股权已经按约定完成交付，具有了股权变动的法律后果。如果涉案股权转让协议并非当事人转让股权的真实意思表示，而是郭学文指示下名义股东的变换，郭学文仍是71%股权的实际出资人，那么张桂勇作为知情人和被指定的代持人，在其后实际经营海盟公司期间，应当有郭学文的参与，并有为郭学文实现投资权益的实际行为，或者对投资权益分配与郭学文作出特别约定。特别是在韩广鑫提起本案诉讼，以及此前长时间的诉讼中，张桂勇应当积极联系郭学文，以免于承担作为名义股东不应负担的法律风险。但本案审理过程中，并未发现上述事实发生。即使张桂勇提交的公证电子邮件是真实的，这些邮件也发生在韩广鑫提起相关诉讼之前，并且邮件中未提及由张桂勇代持股权的问题。张桂勇称其向郭学文还款112万元，并与韩广鑫签订了500万元的退股协议，就已经解决了涉案股权转让协议相关问题，不符合案件事实和法律规定。张桂勇向郭学文偿还欠款是个人之间的借款关系，明显与涉案2130万元股权无关，所谓退股协议解决的是韩广鑫剩余10%股权问题，更与本案所涉71%股权无关。在本案股权转让纠纷审理中，张桂勇的抗辩模糊了不同性质法律关系的界限，混淆了不同法律行为导致的法律后果。综上三个方面，可以判定，原、被告双方签订涉案股权转让协议，表明了转让股权的真实意思表示，是对涉案股权的合法处分行为，并且实现了转让股权的法律后果，协议合法有效，应当得到法律的支持和保护。二、关于股权转让价款的支付问题。根据权利义务相一致原则，受让股权并办理股权变动登记，已经具备相应股东资格并实际享有股东权利者，除另有约定，不应享有否定股权转让债权行为效力的权利，从而拒付转让价款。股权转让价款的支付，可以分为向谁付、付多少、如何付三个法律问题。判定这三个问题，需要以股权转让协议为依据，依法审查当事人的意思自治，遵循诚实信用和公平的合同法原则。第一，关于支付对象。根据合同相对性，张桂勇与韩广鑫订立股权转让协议，转让价款应按合同约定向韩广鑫支付。涉案股权曾以郭学文为实际出资人，由多人作为名义股东为其代持。在本案中，郭学文已出具书面声明，涉案股权实际转让给了韩广鑫，韩广鑫享有涉案股权的处分权。如前所述，无论韩广鑫是否向其前手支付对价，以及其前手是否向海盟公司实际出资，属另一法律关系，不影响韩广鑫向股权受让方主张转让价款。而且，张桂勇作为海盟公司股东，其知道公司历任股东的出资情况，仍签订协议有偿受让涉案股权，且未有其他约定变更协议内容，属私法自治范畴，依诚实信用原则，应当依约履行付款义务。第二，关于付款数额。股权转让价格是转让方与受让方以股权价值为基础，相互博弈的结果，既体现客观上交易的公平性，也包含了双方主观上对公司经营的预期判断和前景展望。除非必要，司法权应当尊重当事人的商业决策，不应以司法判断取代商业判断。涉案股权转让协议约定的价款是2130万元，从历次股权转让来看，一直遵从该定价标准，并记载于工商登记材料中，一定程度上体现了股权价值。此后，在张桂勇的主导下，韩广鑫与海盟公司签订所谓退股协议，约定的10%即300万元股权对价为人民币500万元，张桂勇自称该款应由其向韩广鑫支付，并且其已实际支付300万元。该对价的定价标准远高于本案股权转让价格。该退股协议的法律效力虽不在本案审理范围内，但订立协议这一事实体现了张桂勇对海盟公司经营前景的预判，侧面印证了涉案股权转让价格的合理性。至于韩广鑫向郭学文仅支付550万元受让涉案股权，体现的则是此二人的利益衡量，在本案审理过程中，对涉案股权转让价款的认定，应当审查的是协议当事人韩广鑫与张桂勇的意思自治，而不应以韩广鑫与郭学文的利益衡量为参考。因此，韩广鑫在最初诉请2130万元，撤诉后在本案中以1830万元为诉讼标的，有事实和法律根据，本院予以支持。第三，关于付款方式和期限。涉案股权转让协议仅约定以货币形式一次性支付，未约定付款期限。此后，双方对此未达成补充协议。根据法律规定，作为债权人的韩广鑫有权随时向张桂勇主张权利，且因韩广鑫已于多年前提出该要求，无须再给张桂勇履行义务的准备时间。另外需要指出的是，本案争议由来已久，在多个主体复杂的利益纠葛中，以有限的证据裁判当事人的法律责任并非易事。本案审理过程中，张桂勇提交了部分电子邮件，因无法认定其真实性，本院未予采信。经查阅邮件内容，本院认为，即使这些邮件是真实的，也不能否定股权转让的真实性和张桂勇应当承担的付款责任。其一，邮件中没有关于郭学文让张桂勇为其代持股份的意思表示。其二，郭学文或者韩广鑫均没有表示放弃股权转让对价。相反，在所谓《结束合作协议》和相关商讨方案中，张桂勇有意通过放弃其在多个其他公司的权益，签订“免于向韩广鑫支付受让海盟公司股权价款”的协议。但这些商讨并没有取得实际结果，也没有证据显示张桂勇放弃了在其他公司中的权益，反面印证了张桂勇负有向韩广鑫支付股权价款的义务。其三，张桂勇曾在邮件中提出“计划年内（2007年）就海盟公司的股权与韩广鑫进行结算”，这与其庭审中主张韩广鑫为郭学文代持股份的陈述相矛盾。其四，即使本案所涉71%的股权最初确由韩广鑫为郭学文代持，也因其最终的受让行为而成为向张桂勇主张股权转让对价的实际权利人。因此，无论从尊重各方利益交换的意思表示，还是从承认韩广鑫应有的实体权益，以及从张桂勇行使受让股权股东权利的既定事实角度分析，张桂勇均应向韩广鑫支付所得涉案股权的对价。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》（2005年修订）第七十一条第一款，《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第六十条、第六十二条第四项，《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国涉外民事关系法律适用法〉若干问题的解释（一）》第一条第二项，《最高人民法院关于适用的解释》第二百四十条、第五百五十一条之规定，判决如下：被告张桂勇于本判决生效之日起十日内向原告韩广鑫支付股权转让款人民币1830万元。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费131600元，财产保全费5000元，由被告张桂勇负担。如不服本判决，原告韩广鑫可在判决书送达之日起十五日内，被告张桂勇可在判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。审 判 长  董庆忠审 判 员  李 敏人民陪审员  孙炳霞二〇一八年十一月十五日法官助理陈建梅书记员卢桂丽