云南省昆明市五华区人民法院民 事 判 决 书（2018）云0102民初12715号原告：杨潇，男，傣族，1986年7月10日出生，住云南省昆明市。被告：昆明华禧资产管理有限公司，住所地云南省昆明市五华区海源北路丽阳星城****第****，统一社会信用代码91530102325300482M。法定代表人：王华美，经理。委托诉讼代理人：张宏坤，云南法闻律师事务所律师，特别授权代理。被告：王华美，女，壮族，1981年10月14日出生，住云南省文山壮族苗族自治州马关县。委托诉讼代理人：张宏坤，云南法闻律师事务所律师，特别授权代理。被告：王利民，女，汉族，1977年10月18日出生，住云南省昆明市西山区。委托诉讼代理人：张宏坤，云南法闻律师事务所律师，特别授权代理。被告：张永玲，女，汉族，1971年12月22日出生，住云南省昆明市五华区。被告：沈会方，男，傣族，1972年3月15日出生，住云南省文山壮族苗族自治州马关县。委托诉讼代理人：张宏坤，云南法闻律师事务所律师，特别授权代理。原告杨潇与被告昆明华禧资产管理有限公司(以下简称华禧公司)、王华美、王利民、张永玲、沈会方合同纠纷一案，本院于2018年9月29日立案后，依法适用简易程序，于2018年11月6日公开开庭进行了审理。原告杨潇，被告华禧公司、王华美、王利民、沈会方共同委托诉讼代理人张宏坤，被告张永玲到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.被告退还购买股权款400000元及该款自2017年9月1日起至付清款项之日止，按年利率24%计算的利息；2.由被告承担本案诉讼费用。事实和理由：被告王华美、王利民、张永玲系华禧公司股东，持股比例为70%、20%、10%。被告王华美与被告沈会方系夫妻关系。2017年8月，被告王华美、王利民、张永玲称欲转让持有的华禧公司12%股权，转让款600000元。原告欲受让股权，但被告要求原告须先支付400000元购买股权款后，再与三被告具体协商签订股权转让合同，明确股权转让事宜。2017年9月9日、11月7日，原告按照三被告的要求，通过银行转账方式，分两次共计转款400000元到王华美之夫沈会方的银行账户内，原告多次催促但被告一直不与原告签订书面股权转让协议，办理股权转让登记手续。由于被告拖延不签订协议及办理股权转让事宜，原告多次找被告及华禧公司明确表示不再购买股权，并要求被告退还已支付的购买股权款，被告均以各种借口搪塞，被告的行为严重侵害了原告的合法权益。被告华禧公司、王华美、王利民、沈会方辩称，原告的诉请没有事实和法律依据，请求驳回原告诉请。原告起诉的是股权转让纠纷，但有的被告都不是华禧公司的股东。被告张永玲辩称，我作为华禧公司的股东，他们搬办公室和开股东会的时候都没有通知我，私自变卖我的股份我也不清楚是怎么回事。如果按照公司法的规定，如果要变卖股份转让股东应该知道。我也没有委托过任何一个人代理我变卖我的股份，我也没有拿到过任何的金额，他们开股东会的时候应该知道我是不在场的，他们这种私自行为我不太清楚是个什么行为。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：1、原告提交的转账凭证及银行流水；曾朝敏出具的情况说明、银行流水及公证书；张永玲出具的情况说明；案件受理费、诉讼保全费、保全担保费收据。被告华禧公司、王华美、王利民、沈会方对转账凭证及银行流水的真实性认可，但对关联性不认可；对曾朝敏出具的情况说明、银行流水及公证书认为与原告具有利益相关性，不予认可；对张永玲出具的情况说明不予认可；对案件受理费、诉讼保全费、保全担保费收据不予认可。被告张永玲对本人出具的情况说明认可，对其他证据表示不知晓。经本院审查认为，转账凭证及银行流水显示的收款人为沈会方，真实性也经被告沈会方认可，故本院予以采信；曾朝敏出具的情况说明、银行流水及公证书形式合法、内容真实、与本案具有关联性，本院予以采信，至于其证明内容，本院将结合其他证据予以阐明；张永玲出具的情况说明经本人认可，本院予以采信；案件受理费、诉讼保全费、保全担保费收据形式合法、内容真实、与本案具有关联性，本院予以采信。2、被告华禧公司、王华美、王利民、沈会方提交的两份借支单。原告对该证据不予认可，被告张永玲表示不知晓。经本院审查认为，该两份证据与本案不具有关联性，本院不予采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：华禧公司的股东为王华美、王利民、张永玲。2017年9月9日，原告向被告沈会方的账户转入款项15万元。2017年9月10日，原告向被告沈会方的账户转入款项5万元。2017年11月7日，原告向被告沈会方的账户转入款项20万元。原告在上述40万元转账备注中表明系购买昆明华禧资产管理有限公司股权。本院认为，首先，原告与被告王华美、王利民是否达成股权转让的合意。原告与被告王华美、王利民没有签订书面的股权转让协议，但结合案外人曾朝敏出具的情况说明、曾朝敏提供转款25万元给沈会方的银行流水以及原告转款给沈会方的银行流水，已经形成了相应的证据锁链，可以确认原告与被告王华美、王利民之间形成了转让华禧公司股权的合意。其次，被告王华美、王利民、沈会方是否构成对原告的欺诈。民事欺诈行为是指在设立、变更、终止民事权利和民事义务的过程中，故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方做出错误的意思表示的行为。原告与被告王华美、王利民至今没有签订书面的股权转让协议，且被告张永玲作为华禧公司的股东表示不知晓股权转让的事实，即使进行股权转让，被告张永玲具有优先购买权。故原告与被告王华美、王利民之间的股权转让行为无法履行。但原告没有提交证据证明被告王华美、王利民有欺诈的行为，故本院对原告主张的被告王华美、王利民、沈会方构成欺诈不予确认。再次，被告王华美、王利民、沈会方是否应该返还原告股权转让款400000元。原告在庭审过程中主张被告王华美、王利民、沈会方构成欺诈故应该返还股权转让款400000元，虽然原告主张被告王华美、王利民、沈会方构成欺诈本院不予确认，但原告作为自然人，对提起诉讼请求所依据的法律规范会有不明确的情况，但原告的诉讼请求为返还款项，本案双方的股权转让行为实际不能履行，故被告王华美、王利民作为股权转让方，应该对股权转让款的返还承担责任，而被告沈会方作为实际收款人，也具有返还股权转让款的义务。原告明确被告华禧公司、张永玲不承担责任。至于原告所主张的利息，属于资金占用损失，本院确认按照中国人民银行同期贷款利率自每笔款项的转入时间计算。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百三十四条、第一百三十七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百一十八条规定，判决如下：被告王华美、王利民、沈会方于本判决生效之日起十日内向原告杨潇返还股权转让款400000元，并支付以150000元为基数自2017年9月10日至款项清偿之日止的利息，并支付以50000元为基数自2017年9月11日至款项清偿之日止的利息，并支付以200000元为基数自2017年11月8日至款项清偿之日止的利息（上述利息均按照中国人民银行同期贷款利率计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7690元，减半收取计3845元，保全费2650元，保全担保费3650元，以上共计10145元由被告王华美、王利民、沈会方负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。审判员  范萌萌二〇一八年十一月十六日书记员  蒲跃洲