江苏省南通市港闸区人民法院民 事 判 决 书（2018）苏0611民初248号原告：沈小林，男，汉族，1953年6月14日出生，住南通市崇川区。委托诉讼代理人：刘欢，北京市炜衡（南通）律师事务所律师。被告：庄学忠，男，汉族，1964年2月23日出生，住南通市港闸区。委托诉讼代理人：张陆美，江苏开典律师事务所律师。委托诉讼代理人：张晓勇，江苏开典律师事务所律师。第三人：南通鑫发机械铸造有限公司，住所地在南通市港闸区秦灶街道桥东村六组，统一社会信用代码91320611569162987A。法定代表人：钱小燕，该公司执行董事。原告沈小林与被告庄学忠与公司有关的纠纷一案，本院于2018年1月17日立案受理。案件审理过程中，本院依职权追加了南通鑫发机械铸造有限公司（以下简称鑫发公司）为第三人参加诉讼，并依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告沈小林及其委托诉讼代理人刘欢、被告庄学忠及其委托诉讼代理人张陆美到庭参加诉讼；第三人鑫发公司经本院合法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已部分缺席审理终结。原告沈小林向本院提出诉讼请求：要求庄学忠支付股权转让款361750元，及该款自2017年7月1日起至实际给付之日止、按银行同期贷款利率计算的利息。事实和理由：其与洪六明原系鑫发公司的股东。2017年5月，二人均将持有的鑫发公司的股权转让给了庄学忠，亦办理了相应的股权变更登记手续。但庄学忠至今仍欠361750元股权转让款未付，故成讼。被告庄学忠辩称，其受让的是鑫发公司转让给其的资产，原告仅是鑫发公司的原股东，无权主张资产转让款；因其是以0元的价格自原告处受让的股权，原告亦无权向其主张股权转让款，请求驳回原告的诉讼请求。第三人鑫发公司未答辩，但其股东顾晓东到庭称，对沈小林起诉的事实没有异议。对于股权转让款是否应予支付,顾晓东开始认为庄学忠应支付给沈小林，后又称应支付给鑫发公司，但未能说明理由。双方当事人为证明各自的主张均提交了证据，原告沈小林提交的证据为：1.厂房转让协议；2.股东会决议、股权转让协议、公司准许变更登记通知书、执行董事决定；3.购房汇款协议；4.债务转让协议、民事起诉状、应诉通知书。被告庄学忠提交的证据为：1.工商登记信息、股权转让协议；2.村镇房屋所有权证、土地所有权证；3.借条、收据；4.协议草稿。第三人鑫发公司未提交证据。经质证，除沈小林对庄学忠提交的协议草稿的证明目的不予确认外，各方对对方提交证据的真实性均无异议。本院认证认为，协议草稿虽为原件，但仅从内容无法分辨该协议是谁草拟，故本院对该证据的证明目的不予确认。就其余证据，本院依法确认其真实性。至于能否达到各自的证明目的，本院将在说理部分一并予以分析论证。经审理查明，沈小林与洪六明原系鑫发公司的股东。2017年5月18日，沈小林和洪六明作为转让方鑫发公司（甲方）的代表，与受让方庄学忠（乙方）签订了一份《厂房转让协议》，约定：本协议转让地在南通市港闸区秦灶街道桥东村六组（含现有厂房、机械设备，不含原材料），土地权属性质为集体，房屋所有权证号为通港闸字第010091-1号；双方一致同意，甲方向乙方转让上述土地租赁使用权和地上所有建筑及设备（不含原材料）；甲方经营期间的债权债务由原股东沈小林、洪六明共同承担，与乙方无关；土地租赁使用权和厂房建筑物及设备等转让共计150万元；本协议经签订后，乙方应首付38万元作为协议定金，甲方收到定金后，于2017年6月8日前将转让地提供给乙方使用，余款待甲方将鑫发公司股权转让给乙方之日起一次性付清（洪六明和沈小林股权转让给乙方后产生的债权债务由新股东承担），余款汇入甲方指定账户，款清后该资产所有权归乙方所有。甲方在协议签订后须按照协议要求完成相关手续变更事宜等。2017年5月23日，庄学忠与沈小林签订一份《股权转让协议》，约定沈小林将其持有的鑫发公司价值94万元的50%股权以0元的价格转让给庄学忠；自协议生效之日起，庄学忠开始享有股东权利并履行股东义务；协议自双方签字之日生效。同日，沈小林、洪六明形成股东会决议，一致同意上述股权转让方案。2017年6月7日，鑫发公司的股东变更为庄学忠和洪六明，法定代表人亦变更为庄学忠。庄学忠陈述其之所以与沈小林签订《股权转让协议》，是因鑫发公司所占用的土地系租用于南通市港闸区秦灶街道桥东村经济合作社，土地性质为租赁，其在厂房转让协议签订后未能对土地使用权人进行变更登记。2017年6月13日，庄学忠向沈小林和洪六明出具了一份《购房汇款协议》，约定余款74.35万元由庄学忠于2017年6月30日前一次性付清，分别汇入沈小林儿子沈毅和洪六明儿子洪锁的银行账户371750元。2017年9月4日，沈小林在该协议上手写庄学忠应付金额为361750元。庄学忠与沈小林一致确认之所以剩余债务是74.35万元，是因在《厂房转让协议》签订前，鑫发公司对外负有债务，沈小林、洪六明与庄学忠协商一致以对外债务75.65万元折抵一部分转让款。因《厂房转让协议》签订后，有债权人向鑫发公司催要债权，沈小林与鑫发公司及部分债权人签订了债务转让协议，约定鑫发公司欠债权人的钱款由沈小林偿还。庄学忠陈述其原本同意在债务转让协议签订后即履行购房汇款协议上的付款义务，后因又有债权人上门催债，就未向沈小林支付剩余转让款。债权人王炎德、毛志安根据债务转让协议向沈小林提起诉讼，本院已于2018年7月30日判决沈小林履行给付义务，现两案均已进入执行程序。2017年9月13日，洪六明与顾晓东签订《股权转让协议》，约定洪六明将其持有的鑫发公司50%股权作价0元转让给顾晓东；当日，鑫发公司的章程修正案即将股东洪六明修正为顾晓东，庄学忠作为法定代表人签名；2017年9月15日，鑫发公司的股东变更登记完成。庄学忠陈述，洪六明持有的鑫发公司股权之所以转让给顾晓东，是因工商登记时需要登记监事，而洪六明系原股东，其不放心，就找到了顾晓东，顾晓东在鑫发公司不享有股东权益。2018年1月31日，鑫发公司的股东变更为钱小燕和顾晓东，法定代表人亦变更为钱小燕。钱小燕与顾晓东系夫妻关系。顾晓东称钱小燕亦是以0元对价自庄学忠处受让的股权；并称其和钱小燕曾承诺在两年内将庄学忠已经支付的75.65万元转让款支付给庄学忠；而剩余的74.35万元转让款，因庄学忠未实际支付，故庄学忠也未曾主张。本院认为，沈小林能否要求庄学忠向其支付剩余款项，关键在于判断2017年5月18日沈小林、洪六明与庄学忠所签订的《厂房转让协议》的性质，而对该协议性质的判断又需联系双方嗣后于5月23日所签订的《股权转让协议》的关系来加以分析。从《厂房转让协议》所约定的内容看，该协议不仅约定了转让鑫发公司的资产（含现有厂房、机械设备，不含原材料）；也约定了沈小林、洪六明将持有鑫发公司的股权转让给庄学忠（除定金外，余款待沈小林、洪六明将鑫发公司股权转让给庄学忠之日起一次性付清）；还约定了鑫发公司债权、债务的处理（股权转让前的债权、债务由沈小林、洪六明共同承担，转让后的债权、债务由庄学忠承担）。《厂房转让协议》的上述主要内容可以表明，该协议系沈小林、洪六明对鑫发公司资产、股权及债权、债务的整体处分。因《厂房转让协议》未明确股权转让的对价，而公司变更登记对股权转让有特别要求，沈小林于2017年5月23日与庄学忠签订了《股权转让协议》，洪六明于2017年9月13日与经庄学忠认可的顾晓东签订了《股权转让协议》，庄学忠、顾晓东均以0元的价格分别受让了沈小林、洪六明持有的鑫发公司50%的股权。庄学忠以鑫发公司股东的身份占有了鑫发公司的资产，双方无需再办理《厂房转让协议》项下有关资产的转让过户手续。结合《厂房转让协议》中沈小林、洪六明需转让股权的约定，及《股权转让协议》中股权转让对价为0的事实，可以认定《股权转让协议》只是对《厂房转让协议》的补充，股权转让协议的签订只是为将沈小林、洪六明持有的股权变更至庄学忠名下所用。从《厂房转让协议》及《股权转让协议》的实际履行情况看，庄学忠已因鑫发公司的股东身份实际占有了鑫发公司的全部资产，其因《厂房转让协议》而赋予的权利已全部得以满足。从2017年6月13日庄学忠出具的承诺内容可以看出，庄学忠应当支付给沈小林和洪六明的转让款中，已有75.65万元通过沈小林和洪六明应当承担的鑫发公司对外债务予以抵扣；同时，沈小林与鑫发公司及部分债权人亦签订了债务转让协议，承受了股权变更前的部分债务；沈小林在庭审过程中对股权转让前的债务由其和洪六明承担的事实亦予以认可；而庄学忠又未举证在75.65万元之外，鑫发公司或其本人代为清偿了股权变更前的债务。因而，庄学忠拒绝向沈小林付款的抗辩已然不符合权利义务对等的原则。综上所述，本院认为，《厂房转让协议》是各方当事人的真实意思表示，不违反相关法律、行政法规的强制性规定，亦不损害他人的合法权益，应为合法有效，各方当事人均应按约履行各自的义务。案涉合同签订后，庄学忠已全面接收了鑫发公司，沈小林、洪六明亦将持有的股权依约进行了变更登记，但庄学忠仅履行了部分转让款的支付义务，其行为违反了合同的约定，应当承担继续履行的违约责任。虽然庄学忠抗辩其是因鑫发公司的债权人过多，而未再履行付款义务，但鑫发公司作为独立的民事主体，其对外负有偿债的法定义务，不因其股东的变更而免除债务。即使鑫发公司承担了股东变更前的债务，庄学忠或鑫发公司亦可基于《厂房转让协议》的约定向沈小林、洪六明主张相关权利。现沈小林要求庄学忠支付转让款361750元，及该款自2017年7月1日起至实际给付之日止、按银行同期贷款利率计算利息的主张，不违反合同约定和法律规定，本院依法予以支持。据此，按照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：被告庄学忠于本判决发生法律效力之日起十日内一次性给付原告沈小林转让款361750元，并支付该款自2017年7月1日起至实际给付之日止、按中国人民银行公布的同期同档贷款基准利率计算的逾期付款利息损失。案件受理费6856元，由被告庄学忠负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费6856元（该院银行账户户名：江苏省南通市中级人民法院，开户银行：中国银行南通市濠南路支行，账号：46×××65）。审 判 长  陈五建审 判 员  王志敏人民陪审员  柯月梅二〇一八年十一月十九日法官 助理  高 纯书 记 员  张 卉拒不履行法律文书确定的义务风险提示一、纳入失信被执行人名单，将该失信被执行人名单信息实时向省公共信息系统推送。二、信用惩戒。1.限制高消费。主要包含限制失信被执行人购买、取得和开发房产、土地使用权等不动产或限制新建、扩建、高档装修房屋；限制购买非经营必须车辆、乘坐飞机、列车软卧、G字头动车组列车全部座位、其他动车组列车一等以上座位；限制住宿星级以上宾馆、酒店及其他高消费场所、旅游、度假；限制支付高额保险费购买具有现金价值的保险产品；限制以其财产支付子女就读高收费私立学校等；2.任职资格限制。限制担任企、事业单位法定代表人、董事、监事及企业高级管理人员。已担任相关职务的，按照有关程序依法免去或予以变更。3.其他限制。限制出境；限制享受优惠政策或荣誉、在金融机构贷款或办理信用卡；限制行业准入限制和企业资质认定；限制参与国有资产交易、参加国有资金投资的房屋建设和市政基础设施工程项目投标等。三、定罪处罚。对拒不履行义务的失信被执行人，符合相关法律规定情形的，予以罚款、拘留。情节严重构成犯罪的，依照《中华人民共和国刑法》第三百一十三条的规定，以拒不执行判决、裁定罪处罚。