广西壮族自治区钦州市钦南区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）桂0702民初445号 原告：杨焕海，男，汉族，1960年1月1日出生，钦南区人，住钦州市钦南区。 委托诉讼代理人：黄伟俊，广西众厚律师事务所律师。 委托诉讼代理人：车璐洁，广西众厚律师事务所律师。 被告：李开远，男，1963年8月15日出生，广西南宁人，住南宁市青秀区。 被告：胡春兰，女，1967年6月28日出生，广西南宁市人，住南宁市青秀区，系李开远妻子。 两被告委托诉讼代理人：归茜，广西桂信律师事务所律师。 原告杨焕海诉被告李开远、胡春兰关于股权转让纠纷一案，于2017年12月25日立案。受理后适用普通程序组成合议庭于2018年6月22日公开开庭进行了审理。原告杨焕海及其委托诉讼代理人黄伟俊、被告李开远及其委托诉讼代理人归茜到庭参加诉讼。在诉讼过程中，处理被告管辖权异议及上诉期间和被告申请法院调取证据期间应从本案限中予以扣除。本案现已审理终结。 原告的诉讼请求：判令两被告向原告支付股权转让款128万元及利息532501元（从2015年1月1日起至2017年9月21日以100万元为基数，按每年利息25万元计算，以后续计至还清之日止）；本案诉讼费由两被告承担。 事实与理由：2008年1月30日，原、被告签订《公司转让协议书》一份，约定原告将本人持有的钦州市钦南区久安贸易有限责任公司100%股权转让给被告所有，转让价格为346万元，定于签订协议前付10万元，签订本协议时汇2万元，在甲方即原告办妥本协议第二条第1、2、3款手续时移交给乙方即被告后二十天内付120万元给原告，在移交有建设规划、土地、环保、消防、工商、经贸等部门同意新建加油站的批准手续的《新建加油站申请表》交给被告后二十天内一次性付余下的226万元给原告。合同签订后，原告按合同约定将股权及公司相关手续交付被告。2014年12月19日经原、被告结算，确认被告尚欠原告股金100万元，每年利息按25万元计算，2012的至2014年12月止的利息已经付清，未包括拆迁补偿约定的28万元。2016年7月4日，原、被告双方再次对上述债务确认。从2014年12月19日至2017年9月21日止，被告共付利息155000元，尚欠利息532501元，以后续计至还清之日止。由于被告承诺用政府征用钦州市钦南区久安贸易有限责任公司加油站项目的拆迁补偿40万元费中的70%即28万元作为被告支付股权费，所以双方之前的结算未包括该28万元本金，但至今原告尚未取得该28万元，因此，被告尚欠原告股权款本金为128万元。由于该款为被告夫妻共同债务，两被告应共同偿还。 被告李开远、胡春兰辩称，就本案来说原告方涉嫌合同诈骗。在本案中，原告原持有的钦州市钦南区久安公司根本没有与国土部门签订有合同，也没有参加国土部门组织的招标拍卖程序，按照国家的规定从2001年就必须要有招投标的程序才能取得权利，在办理加油站用地时，必须要取得成品油经营资格，而久安公司根本没有取得成品油经营资格，原告一再欺骗被告，承诺能办理加油站，将这个项目和公司转给被告，被告主要是看上能够建加油站的情况下才支付合同款，直到今天，久安公司一直无法取得成品油经营资格也没有国土部门签订的使用土地的权利，久安公司的注册资金30万元，股权转让价是300多万，原告后面一直不断的欺骗被告加价，从始至终一直都是在欺骗被告的情况下签订的，所有手续包括申办加油站项目、交费等，都是别的公司的并不是久安公司的资料交给被告。另外，对于补充协议征地补偿，里面约定有确保能够建设加油站的前提下，被告才同意按70%支付给原告，但是到现在加油站只是子虚乌有，是不可能建设的事实。所以说，原告不断欺骗被告付了300多万元的转让款，违背了合同法相关规定，被告将会另行向公安部门进行控告原告诈骗。原告起诉被告胡春兰，没有事实依据，不应该作为共同债务处理，应驳回原告的起诉。综上，被告向公安部门控告原告，请求法院移送公安部门处理。 根据当事人陈述及庭审举证、质证内容，本院确认如下法律事实： 钦州市钦南久安贸易有限责任公司成立于1999年7月6日，为自然人独资的有限责任公司，注册资本为30万元。2008年1月30日，原告杨焕海与被告李开远签订《公司转协议书》，约定原告同意将其持有的钦州市钦南区久安贸易有限责任公司100%的股份（即注册资金）30万元出资额，现作价以346万元转让给被告，被告同意该转让的股份并续用公司名称，原告公司股份包括正在申办建设的南国加油站项目及政府主管部门就该项目的各种立项批准文件或批复、所有用地批文，《建设用地规划许可证》、钦州市建规委于2007年10月25日批准的该项目总平面布置图等手续、图纸的原件，以及签订本协议时南国加油站项目用地及现状地上物。…本协议“南国加油站”系钦州市钦南久安贸易有限责任公司申办并获得自治区和钦州市相关行政主管部门批准设立的加油站定点项目，尚未完成建设，规则用地位置钦州市河西区B5-01地块，位于钦州市大榄江桥东北侧，并办理了部分土地手续，按本协议签订前原征地范围用地面积计原告尚欠政府土地出让金94多万元未交，公司移交给被告后，该款由被告交清，原告确保该款一旦交足，即可取得《国有土地使用权证》；合同同时对应交的材料进行约定，其中：办理《新建加油站申请表》，该表要有当地市级城建规划、土地、环保、消防、商务、经贸等部门同意新建加油站并加盖有公章的批准手续，办理以上手续由原告支付费用并负责办妥。合同还约定：协议签订前原告以借支方式收到被告10万元，签订协议时被告再付2万元，原告在办妥协议约定的第二条第1、2、3款手续包括将公司法定代表人由原告变更为被告李开远，修改公司章程以及变更需要的相关证照手续移交给被告接收后二十天内，被告支付120万元给原告；在原告移交有钦州市级城建规划、土地、环保、消防、工商、商务、经贸等部门同意新建加油站并加盖有公章批准手续的《新建加油站申请表》交给被告后二十天内，由被告向原告支付余款226万元。协议签订后，原告将公司营业执照、印章及2008年前所持有的南国办油站项目资料移交给被告，资料包括建设规划许可证、建设规划审批单、建设工程许可证及审批单、南区水电局旧平面图上签意见的复印件、市消防审核意见书2007年9月28日、土地局交款清单（中石油）、国土局关于用地的意见2004年5月17日、建规委关于南国加油站转办永久用地的请示2004年4月26日、南国加油站总平图2007年10月23日、尖山土地所收款收据、市环保局审批表2000年、中石化新建加油站申请表2008年3月12日、中石油解除合同的函2006年6月6日和2006年6月20日。协议签订后，原告于2008年2月26日将久安公司的法定代表人变更为被告李开远。2008年8月7日，原、被告就《公司转让协议书》付款及政府拆迁补偿问题进行补充协议，双方签订《补充协议书》，主要约定：原告承诺转让给被告的公司股份真实合法，无第三方主张权利；原告承诺件配合协助被告完善公司及南国加油站项目报批和建设的各项手续；原告确认自2006年至2008年6月实际收到被告支付公司股份转让金70万元，约定在本协议签订之日即付20万元，2008年9月6日前再付70万元、2008年10月6日再付20万元、余款166万元最迟不超过2009年3月30日前付清，逾期原告有权终止合同，由回执业权，被告所有款项不再退还，作为原告损失补偿。被告同意增加支付18万元，并在尾款支付时一并付给原告。原、被告对加油站用地因被政府征用所得的赔偿款按7:3比例分配。被告在未付清转让款前不得动工建设加油站项目。2012年2月14日，双方对已支付的转让款进行结算，确认：被告应付原告款项394万元，被告已支付296.5万元，尚欠97.5万元未付。2014年12月19日，原告立写《收条》给被告，确认被告按100万元每年25万元共计支付2012年至2014年12月19日的利息691000元给原告。2016年7月4日，原、被告再次确认尚欠原告霜天金100万元。双方约定利息2015年至2016年续月支付至结清为止。由于被告没有支付股权转让余款，原告遂诉至法院要求予以解决。 在诉讼过程中，钦州市钦南久安贸易有限责任公司向钦州市国土资源局钦南分局致函，询问公司是否可以办理涉案用地征地建设加油站。钦州市国土资源局钦南分局于2018年7月17日作出钦南国土函[2018]189号复函：一、2002年12月7日久安公司申请办理征地兴建南国加油站，由于尚未取得合法的成品油经营资格，根据相关法规文件规定，不批准供地，加油站用地要一律实行有偿使用，并按规定实行招拍挂出让。二、虽然你公司支付了宗地的征地补偿费和青苗及地上附着补偿费，但由于你公司一直缴纳宗地的土地出让金。而且从2002年补办手续开始，多年没有提出补偿该宗地的土地出让使用权出让合同和完善出让审批手续，致使没法有达到补签土地出让合同的条件，根据文规定规定，用地已由我局按规定纳入国有储备用地。三、经核查，…自2005年8月11日起，不能任凭2005年7月26日分别出具的“中油钦州分公司南加油站征地所需费用”和《缴款通知书》作为交纳该宗地的土地出让金的依据，也不能据此与你公司再签订该宗地的《国有土地使用权出让合同》，你公司不具备取得涉案地块的国有建设用地使用权资格。2018年9月17日钦州市国土资源局钦南分局在《情况说明》中证实久安公司至今都没有交纳土地出让金。2018年9月30日该局出具《关于澄清情况说明的函》，表明涉案用地已不能交纳出让金。 以上事实有原告提供的南国加油站资料移送清单、加油站登记表、缴费通知书、关于同意钦州市加油行业发展补充规划的复函和被告提供营业执照、征地所需费用、中石化广西分公司新建加油站申请表、关于解除合同的函及复函、补充协议书、收条等及原、被告在庭审中的陈述在案附卷予以佐证，本院予以确认。 本院认为,原告与被告李开远签订的钦州市钦南久安贸易有限公司转让协议和补充协议，系双方真实的意思表示，该转让协议合法有效，双方应按协议内容履行各自的义务。在本案中，原、被告之间签订的《公司转协议书》，合同目的为钦州市钦南久安贸易有限公司的经营权转让，包含有经营字号、证照以及经营财产的转让。而久安公司注册资本只有30万元，被告以346万的高价购卖原告所持有的该公司股份，根据协议内容约定来看，被告承受原告所持有久安公司股份的主要合同目的就是为了取得久安公司申请开办的加油站项目及加油站用地使用权。因此，原告在合同中应履行的义务除了将公司登记变更为被告李开远之外，最主要的就是为被告取得“南国加油站”项目获得立项批准及取得加油站用地使用权。根据协议条款顺序来看，原告履行义务在前，被告付款在后，即被告对原告如不按协议履行义务时享有相应抗辩权。根据钦州市国土资源局钦南分局出具的钦南国土函[2018]189号复函内容来看，原告在与被告签订协议时，已经知道加油站用地是不符合征地规划，久安公司已不具备取得涉案用地使用权资格。但原告却向被告隐瞒这一重要事实，其行为构成欺诈。因此，原告的行为致使被告承继原告转让久安公司的合同目的不能实现。根据《合同法》规定，一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行要求。因此，在原告未履行合同义务时，被告李开远有权拒绝其支付转让款的请求。故原告要求被告李开远支付转让款及利息的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条、第六十六条的规定，判决如下： 驳回原告杨焕海的诉讼请求。 案件受理费21113元，由原告杨焕海负担。 如不服本判决，应当在判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广西壮族自治区钦州市中级人民法院。 审 判 长  何 锋 人民陪审员  黄锦政 人民陪审员  汤荟元 二〇一八年十一月一日 书 记 员  李 里