云南省普洱市思茅区人民法院民 事 判 决 书（2018）云0802民初938号原告：禹长江，男，汉族，生于1986年8月1日，高中文化，重庆市合川区人，系孟连县远兴投资公司总经理，住普洱市思茅区。委托诉讼代理人：罗冬，云南慧申律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。委托诉讼代理人：李智翔，云南慧申律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。被告：吴均，男，汉族，生于1965年8月16日，本科文化，四川省遂宁市人，系云南省普洱市均焱送变电工程有限公司员工，住普洱市思茅区。委托诉讼代理人：周乐雅，云南天溯律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。原告禹长江与被告吴均股权转让纠纷一案，本院于2018年4月11日立案，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告禹长江的委托诉讼代理人罗冬，被告吴均的委托诉讼代理人周乐雅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告禹长江向本院提出诉讼请求:1.判令被告于判决生效之日向原告支付股权转让款54万元，并支付逾期付款利息（计算方式：以本金54万元为基数，从2016年4月11日起按中国人民银行同期一年期贷款利率的四倍计算至付清欠款之日止）；2.本案诉讼费由被告承担。事实及理由：原、被告双方于2016年2月26日自愿签订《股权转让合同》，合同约定：原告自愿将其在孟连远兴水电投资开发有限公司持有的60%的股权及相应的股东权益以84万元转让给被告，被告自愿受让该股权及相应的股东权益。同时，被告须于合同签订之日向原告支付股权转让款30万元，剩余54万元由被告在双方办理完工商变更登记后付清；如有违约，违约方须赔偿守约方100万元的违约金，协商不成的，任何一方均有权向原告所在地人民法院起诉。合同签订后，被告向原告支付了30万元的股权转让款。2016年4月11日，原、被告双方依法至孟连县工商局办理了股权变更登记手续。至此，原告已按合同约定全面履行了义务，被告却未按照合同约定向原告支付剩余转让款，为维护原告合法权益，特向法院起诉。被告吴均辩称，1.原、被告签订《股权转让合同》时，原告刻意隐瞒了相关事实，该公司属于没有批文、无法运转的公司，严重影响了被告的利益；2.原告在转让股权后，其继续持有公司财务，未将公司财务移交给被告；3.原告未依法办事，被告向原告支付的30万元转让款，原告未向被告开具发票，系逃避税务的行为，故被告有权拒付尾款；4.原、被告未约定利息，仅约定了违约金，原告起诉的利息明显过高。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无争议的证据，即原告禹长江提交的第1组证据《居民身份证》、《居住证》各1份，第3组证据《准予变更登记通知书》、《变更记录》各1份，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有争议的证据，本院认定如下：1.原告禹长江提交的第2组证据《孟连远兴水电投资开发有限公司股权转让合同》1份，其用以证明原、被告双方于2016年2月26日自愿签订合同，合同约定原告自愿将其在孟连远兴水电投资开发有限公司所持有的60%的股权及相应的股东权益以84万元的价格转让给被告，被告须于合同签订之日向原告支付股权转让款30万元，剩余54万元由被告在双方办理完工商变更登记后付清，如有违约，违约方须赔偿守约方100万元违约金的事实；被告吴均质证认为，认可该组证据的真实性、关联性，但禹长江在签订合同时刻意对吴均隐瞒了重大事实，且未向原告转让相应的权益，故不认可该组证据的合法性；本院认为，该份合同系双方当事人在自愿、平等的基础上签订，合法、有效，本院予以确认，被告未提供证据证明原告存在刻意隐瞒重大事实致使合同不生效的行为，对此辩称，本院不予确认。2.原告禹长江提交的第4组证据《普洱市发展和改革委员会关于做好孟连县南马河芒岗水电站工程核准前有关工作的通知》、《购售电合同》各1份，其用以证明水电站项目报批手续是经过发改委认可同意的，被告在成为远兴公司的法定代表人后，以远兴公司的名义与第三方签订合同开展业务的事实；被告吴均质证认为，认可该组证据的真实性及合法性，但不认可关联性；本院认为，该组证据真实、合法，本院予以确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院确认如下法律事实：2016年2月26日，原、被告双方签订《孟连远兴水电投资开发有限公司股权转让合同》，约定：禹长江将其在孟连远兴水电投资开发有限公司拥有的90%股权中的60%及相应的股东权益转让给吴均，转让价款为84万元，由吴均于合同签订之日向禹长江支付30万元，余款54万元在双方办理完工商变更登记后支付，如一方违约，则须向守约方支付违约金100万元，同时守约方有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。合同签订后，吴均依约向禹长江支付了转让款30万元。2016年4月11日，孟连县市场监督管理局向孟连远兴水电投资开发有限公司发放了《准予变更登记通知书》，准予该公司变更登记。变更前，孟连远兴水电投资开发有限公司的股东系禹长江及案外人李尚学，变更后公司股东系禹长江、吴均；变更前，公司出资情况为禹长江450万元、李尚学50万元，变更后出资情况为禹长江200万元、吴均300万元；变更前，公司的法定代表人系禹长江，变更后为吴均。变更登记后至今，吴均尚未向禹长江支付股权转让余款54万元。另查明，2016年5月9日，吴均作为孟连远兴水电投资开发有限公司的法定代表人代表公司与缅甸佤邦松普电力股份有限公司签订了《购售电合同》。本院认为，综合原、被告双方的诉辩意见，本案的争议焦点如下：焦点一，吴均是否应向禹长江支付股权转让余款的问题。《中华人民共和国合同法》第六十条第一款规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”《中华人民共和国公司法》第七十三条规定：“依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需要由股东会表决。”本案中，原、被告双方签订的《孟连远兴水电投资开发有限公司股权转让合同》，合法、有效，禹长江依照合同约定将其在孟连远兴水电投资开发有限公司拥有的90%股权中的60%转让给了吴均，并于2016年4月11日办理完出资情况、法定代表人、股东情况的变更登记，2016年5月9日，吴均作为孟连远兴水电投资开发有限公司的法定代表人代表公司与案外人缅甸佤邦松普电力股份有限公司签订了《购售电合同》，至此，本院认为，转让人禹长江与受让人吴均之间已发生了对公司的财产的控制关系的变化，禹长江已全面履行了自己的义务，吴均未按合同约定按时向禹长江支付剩余的股权转让款，存在违约，故禹长江要求其支付股权转让款54万元的主张，于法有据，本院予以支持。焦点二，关于禹长江主张的逾期付款利息的问题。《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”本案中，原、被告双方约定的违约责任为：如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方100万元违约金，同时守约方有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。庭审时，被告抗辩双方未约定逾期利息，原告主张的逾期利息过高。本院认为，违约金及逾期利息均属于违约方承担违约责任的方式之一，吴均逾期付款的行为已构成违约，虽双方约定如违约由违约方支付违约金100万元，但禹长江起诉时已主动降低了损失的计算标准，其主张按照中国人民银行同期一年期贷款利率的四倍计算。经查，中国人民银行公布的2018年一年以内（含一年）的贷款年利率为4.35%，四倍为17.4%，参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条规定：“借贷双方对逾期利率有约定的，从其约定，但以不超过年利率24%为限。”本院认为，原告已主动降低损失计算的标准，按中国人民银行同期一年期的贷款利率的四倍即年利率17.4%计算逾期付款利息未违反法律规定，本院支持由吴均按欠款金额54万元、年利率17.4%计算向禹长江支付自2016年4月12日起至款项清偿之日止的逾期付款利息。综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：由被告吴均于本判决生效之日起十五日内向原告禹长江支付股权转让款54万元，并支付自2016年4月12日起至款项实际付清之日止的逾期利息（按年利率17.4%计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9200元，由被告吴均负担。如不服本判决，可在收到判决书之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于云南省普洱市中级人民法院。审 判 长  姚红艳审 判 员  杨昌金人民陪审员  周德光二〇一八年十一月十九日法官助理刘思陶书记员鲁晋宇