宁夏回族自治区中卫市沙坡头区人民法院民事判决书（2018）宁0502民初1075号原告：闫新华，男，汉族，生于1966年1月19日，宁夏中卫市人，大专文化，宁夏中卫大河机床厂原职工，住宁夏回族自治区中卫市。原告：李宁，男，汉族，生于1967年6月6日，宁夏中卫市，大学本科，宁夏中卫大河机床厂原职工，住宁夏回族自治区中卫市。原告：周宏鑫，男，汉族，生于1963年8月19日，宁夏中卫市人，大学本科，宁夏中卫大河机床厂原职工，住宁夏回族自治区中卫市。三原告共同委托诉讼代理人：王振华、倪子淏，宁夏辅德（中卫）律师事务所律师，代理权限为特别授权。被告：宁夏中卫大河机床有限责任公司。住所地：宁夏回族自治区中卫市。法定代表人：史若桦，系公司经理。被告：宁夏世和小额贷款有限公司。住所地：宁夏回族自治区银川。法定代表人：高怀勤，系公司总经理。委托诉讼代理人：徐志勇，宁夏鸣钟律师事务所律师，代理权限为特别授权。第三人：高怀源，男，汉族，生于1980年8月12日，大学本科，系宁夏华源机械制造有限公司法定代表人，住宁夏回族自治区中卫市。原告闫新华、李宁、周宏鑫与被告宁夏中卫大河机床有限责任公司（以下简称大河公司）、宁夏世和小额贷款有限公司（以下简称世和小贷公司），第三人高怀源确认合同无效纠纷一案，本院于2018年3月5日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告的共同委托诉讼代理人王振华、倪子淏，被告世和小贷公司的委托诉讼代理人徐志勇到庭参加了诉讼。被告大河公司、第三人高怀源经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。期间本院延长审理期限四个月。原告向本院提出诉讼请求：1.请求确认第三人高怀源代表被告大河厂与被告宁夏世和小额贷款有限公司之间签订的《借款合同》无效；2.请求确认第三人高怀源代表被告大河厂与被告宁夏世和小额贷款有限公司之间签订的《抵押合同》无效；3.请求确认第三人高怀源代表被告大河厂与被告宁夏世和小额贷款有限公司办理的抵押登记行为无效；4.案件受理费由各被告承担。事实与理由：第三人高怀源原系被告宁夏中卫大河机床有限责任公司法定代表人及实际控制人，被告宁夏世和小额贷款有限公司法定代表人高怀勤与第三人高怀源系亲属关系。2015年4月7日，第三人高怀源与各原告签订了《股权转让协议》，收购各原告持有的宁夏中卫大河机床有限责任公司股权，并由宁夏世和房地产开发有限责任公司提供了担保，但因第三人高怀源迟迟不履行付款义务，根本违约，导致双方因股权出现纠纷。因各原告与第三人高怀源之间就宁夏中卫大河机床有限责任公司股权存在纠纷，于2016年3月15日各原告向高怀源及宁夏世和房地产开发有限责任公司送达了《解除股权转让协议通知》，通知中明确表示因第三人高怀源拒不履行合同约定，各原告与其单方面解除合同，并要求其不得处置被告宁夏中卫大河机床有限责任公司财产。同时将与第三人高怀源解除股权转让协议的意思表示登到了宁夏法制报进行了公告。后各原告就此于2016年4月27日向沙坡头区人民法院人民法院提起诉讼，沙坡头区人民法院下发了（2016）宁0502民初1176号民事判决书，判决第三人高怀源向各原告返还宁夏中卫大河机床有限责任公司的股权，第三人高怀源上诉至中卫市中级人民法院后，中卫市中级人民法院下发了（2016）宁05民终699号民事判决书，维持原判。但是在各原告积极要求第三人高怀源履行生效判决义务回转公司股权，并变更了被告宁夏中卫大河机床有限责任公司法定代表人后，收到了案外人高怀玺、张志莉委托律师发放的律师函。各原告这才得知，第三人高怀源在明知被告宁夏中卫大河机床有限责任公司股权存有纠纷，各原告已经与第三人高怀源解除股权转让合同的情况下，签订了所谓的《借款合同》、《抵押合同》，协议中擅自将宁夏中卫大河机床有限责任公司名下土地房产进行了抵押处置，严重损害了各原告的利益。被告宁夏世和小额贷款有限公司法人高怀勤、股东高祖浩作为第三人高怀源、案外人宁夏世和房地产开发有限责任公司关联人，在明知宁夏中卫大河机床有限责任公司股权转让存有纠纷，各原告已经通知解除并要求不得对公司财产进行处分的情况下，互相串通并签订了所谓的《借款合同》、《抵押合同》，擅自处置了宁夏中卫大河机床有限责任公司财产，导致数百大河厂职工生活场地、工作场地朝不保夕，同时严重损害了原告的利益，应当依法确认无效。为此原告诉至本院。被告世和公司辩称，1.三原告不是本案适格主体，被告世和公司与大河公司签订借款合同、抵押合同，原告不是该合同的相对人，原告无权主张合同无效；2.第三人高怀源与各原告之间的股权纠纷，世和公司不知情，也与本案无关。综上，请求法庭依法裁定驳回原告的起诉。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认证如下：原告提交的《股权转让协议》、《担保承诺书》、宁夏中卫大河机床有限责任公司员工持股会代持股决议，经审查，上述证据可以相互印证证明2015年4月7日,宁夏中卫大河机床有限责任公司员工持股会、李宁、周宏鑫与第三人高怀源签订了《股权转让协议》，约定宁夏中卫大河机床有限责任公司员工持股会、李宁、周宏鑫将其持有的宁夏中卫大河机床有限责任公司股权转让给第三人高怀源，双方就转让股权的份额及价格、转让股权的交割期限及方式、违约等内容进行了约定，由宁夏世和房地产开发有限责任公司为高怀源提供担保；原告闫新华系宁夏中卫大河机床有限责任公司员工持股会代持股人，在对上述证据的证明效力予以认定；原告提交的解除股权转让合同通知、通知签收单、（2016）宁0502民初1176号民事判决书、（2016）宁05民终699号民事判决书、（2017）宁0502执897号执行裁定书，经审查，上述证据可以证明第三人高怀源没有按约定支付股权转让款的行为构成严重违约，协议相对方解除合同，由第三人高怀源将受让的协议相对方的股权进行返还，其中，宁夏中卫大河机床有限责任公司员工持股会持有的股权为68.277%，李宁持有1.8638%，周宏鑫持有2.2979%，对上述证据的证明效力予以认定；原告提交的宁夏世和房地产开发有限责任公司、宁夏世和小额贷款有限公司、宁夏世和物业服务有限公司、宁夏世和智能制造有限公司企业信用信息，经审查，上述证据可以证明被告宁夏世和小额贷款有限公司股东高祖浩与宁夏世和房地产开发有限责任公司设立宁夏世和物业开发有限公司，宁夏世和小额贷款有限公司高祖浩与宁夏世和房地产开发有限责任公司法定代表人高怀玺为宁夏世和智能制造有限公司主要成员,对上述证据的证明效力予以认定。原告提交的借款合同、抵押合同、不动产登记权属登记信息，经审查，上述证据相互印证，证明2016年8月18日，被告世和小额贷款公司与被告大河公司、第三人高怀源签订了借款合同、抵押合同，约定被告世和小贷公司向被告大河公司、第三人高怀源借款500万元，被告大河公司将其卫国用（2015）第60074号土地使用权为借款进行抵押并办理抵押登记，对上述证据的证明效力予以认定。被告世和小贷公司提交的工商企业登记信息1份，原告对该证据的真实性无异议,经审查,2015年4月原告方及其他股东与高怀源达成了股权转让协议，因高怀源没有支付股权转让款，各原告及其他股东在2016年3月15日向高怀源及宁夏世和房地产公司发出解除股权转让协议的通知并于2016年4月提起诉讼,2016年7月21日沙坡头区人民法院一审判决，因高怀源在2016年8月2日提起上诉，中卫市中级人民法院于2016年11月3日终审判决维持原判。至2017年5月由沙坡头区法院作出裁定书执行,2017年11月将高怀源名下的股权回转到各原告及其他原股东名下,故2015年4月至2017年11月股权争议和诉讼期间,故该证据不能达到被告世和小贷公司的证明目的。被告大河公司、第三人高怀源经本院传票传唤，既未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩意见和证据。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：第三人高怀源原系被告宁夏中卫大河机床有限责任公司法定代表人及实际控制人。被告宁夏世和小额贷款有限公司法定代表人高怀勤与第三人高怀源系亲属关系。2015年4月7日，第三人高怀源与宁夏中卫大河机床有限责任公司员工持股会、李宁、周宏鑫签订《股权转让协议》约定，宁夏中卫大河机床有限责任公司员工持股会、李宁、周宏鑫将其持有的宁夏中卫大河机床有限责任公司股权转让给第三人高怀源，双方就转让股权的份额及价格、转让股权的交割期限及方式、违约等内容进行了约定，由被告宁夏世和房地产开发有限责任公司为高怀源在《股权转让协议》项下的全部义务提供连带责任保证担保。后因第三人高怀源未履行付款义务，双方因股权转让出现纠纷。2016年3月15日，宁夏中卫大河机床有限责任公司员工持股会、李宁、周宏鑫及其他协议相对方向第三人高怀源、被告世和小贷公司送达了《解除股权转让协议通知》，通知载明：因第三人未按合同约定履行义务，已构成根本违约，高怀源与各股东及员工持股会签订的股权转让协议解除，自通知解除合同之日起，宁夏中卫大河机床有限责任公司的一切资产高怀源与其他股东及经营者不得进行任何形式的处置，通知不得对外提供担保，或抵押、质押公司资产等。2016年3月25日，宁夏中卫大河机床有限责任公司员工持股会作出决议，由原告闫新华作为宁夏中卫大河机床有限责任公司员工持股会代持股人，在公司实际运营与管理中，由代持股人代表各委托人统一行使股东权利。2016年4月27日，宁夏中卫大河机床有限责任公司员工持股会、李宁、周宏鑫等向本院提起诉讼，2016年7月21日，本院作出（2016）宁0502民初1176号民事判决书，判决解除第三人高怀源与宁夏中卫大河机床有限责任公司员工持股会、李宁、周宏鑫等签订的10份《股权转让协议》，第三人高怀源向宁夏中卫大河机床有限责任公司员工持股会、李宁、周宏鑫等返还股权并协助办理股权变更登记。第三人高怀源上诉至中卫市中级人民法院后，2016年11月3日，中卫市中级人民法院作出（2016）宁05民终699号民事判决书，维持原判。2017年5月15日，本院作出（2017）宁0502执897号执行裁定书，裁定将高怀源受让的宁夏中卫大河机床有限责任公司的股权变更登记至宁夏中卫大河机床有限责任公司员工持股会（持股比例68.277%）、李宁（持股比例1.8638%）、周宏鑫（持股比例2.2979%）等股东名下。后原告得知，第三人高怀源在明知被告宁夏中卫大河机床有限责任公司股权存在纠纷，且在解除股权转让合同的情况下，于2016年8月18日与被告世和小贷公司签订了《借款合同》、《抵押合同》各一份，并于同日将宁夏中卫大河机床有限责任公司国有土地使用权[卫国用（2015）第60074号，土地面积40743.24平方米]进行了抵押，严重损害了各原告的利益。为此，原告诉至本院。另，宁夏世和小额贷款有限公司股东高祖浩与宁夏世和房地产开发有限责任公司设立宁夏世和物业开发有限公司，宁夏世和小额贷款有限公司高祖浩与宁夏世和房地产开发有限责任公司法定代表人高怀玺为宁夏世和智能制造有限公司主要成员,宁夏世和房地产开发有限责任公司与宁夏世和小额贷款有限公司有关联关系。本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第六条、第七条，《中华人民共和国公司法》第十六条第二款、第二十条第一款之规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。本案中，第三人高怀源作为被告大河公司的股东、法定代表人和实际控制人，在与宁夏中卫大河机床有限责任公司员工持股会、李宁、周宏鑫等签订10份《股权转让协议》后未按协议约定履行义务，在宁夏中卫大河机床有限责任公司员工持股会及其他股东已向其和宁夏世和房地产开发有限责任公司送达《解除股权转让协议通知》的情况下，在2016年7月21日本院作出的（2016）宁0502民初1176号民事判决书已判决解除高怀源与宁夏中卫大河机床有限责任公司员工持股会、李宁、周宏鑫等签订的10份《股权转让协议》，高怀源向宁夏中卫大河机床有限责任公司员工持股会、李宁、周宏鑫等返还股权并协助办理股权变更登记的情况下，在中卫市中级人民法院二审期间，未经股东会或者股东大会决议，与存在关联关系的被告世和小贷公司签订《借款合同》、《抵押合同》，将被告大河公司国有土地使用权（土地面积40743.24平方米）进行了抵押，严重损害了公司或者其他股东的利益。同时，被告世和公司亦未提供该借款实际支付的证据，故根据《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定，第三人高怀源代表被告大河公司与被告世和小贷公司签订的《借款合同》、《抵押合同》无效。同时，第三人高怀源代表大河公司与被告世和小贷公司依据《抵押合同》对案涉土地使用权进行了抵押登记，该行为亦属无效。原告的诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。被告提出三原告不是本案适格主体，第三人高怀源与各原告之间的股权纠纷，世和小贷公司不知情，请求驳回原告的起诉的辩解。经审查，原告闫新华、李宁、周宏鑫均为被告大河公司的股东，且原告闫新华同时为宁夏中卫大河机床有限责任公司员工持股会代持股人，因第三人与被告世和小贷公司的行为已使其利益受到损害，故各原告与本案有直接的利害关系，作为原告的诉讼主体适格。2015年4月7日，宁夏世和房地产开发有限责任公司自愿为第三人高怀源在《股权转让协议》项下的全部义务提供连带责任保证担保，而被告世和小贷公司与宁夏世和房地产开发有限责任公司存在关联关系，故被告提出的上述辩解意见与事实不符，本院不予采纳。被告大河公司、第三人高怀源经本院合法传唤未到庭参加诉讼，依法可以缺席审理。依据《中华人民共和国合同法》第六条、第七条、第五十二条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第十六条第二款、第二十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告宁夏世和小额贷款有限公司与第三人高怀源代表被告宁夏中卫大河机床有限责任公司签订的《借款合同》、《抵押合同》无效；二、被告宁夏世和小额贷款有限公司与第三人高怀源代表被告宁夏中卫大河机床有限责任公司办理的2016年8月18日关于抵押卫国用（2015）第60074号国有土地使用权的抵押登记行为无效。案件受理费300元，由被告宁夏中卫大河机床有限责任公司、宁夏世和小额贷款有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交上诉状副本，上诉于宁夏回族自治区中卫市中级人民法院。审 判 长 王希刚审 判 员 刘保宇人民陪审员 高 博 二○一八年十一月二十四日书 记 员 陈 娜本案适用的法律条款：《中华人民共和国合同法》第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。第七条当事人订立、履行合同，应当遵守法律、行政法规，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序，损害社会公共利益。第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《中华人民共和国公司法》第十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第十四条人民检察院有权对民事诉讼实行法律监督。第一百三十四条人民法院审理民事案件，除涉及国家秘密、个人隐私或者法律另有规定的以外，应当公开进行。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。