青海省海西蒙古族藏族自治州中级人民法院 民 事 判 决 书 （2018）青28民初64号 原告：乌兰昌新矿业有限公司，住所地：青海省乌兰县柯柯镇赛什克村，统一社会信用代码：×××。 法定代表人：洪鹏，该公司董事长。 委托诉讼代理人：黄小伟、曹一川，青海树人律师事务所律师。 被告：青海铭楷工贸有限公司，住所地：青海省西宁市城中区昆仑中路**，统一社会信用代码：×××。 法定代表人：梁岩岩，该公司总经理。 委托诉讼代理人：李政霖，青海泰宏律师事务所律师。 原告乌兰昌新矿业有限公司（以下简称昌新公司）与被告青海铭楷工贸有限公司（以下简称铭楷公司）合同纠纷一案，本院于2018年8月7日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告昌新公司的委托诉讼代理人黄小伟、曹一川,被告铭楷公司的委托诉讼代理人李政霖到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 昌新公司向本院提出诉讼请求：1.判令解除原、被告签订之《探矿权转让合同》、《探矿权股权转让合作协议书》；2.判令被告返还乌兰县拓新沟金矿探矿权；3.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2016年8月5日，原、被告双方签订《探矿权股权转让合作协议书》一份，约定原告将所持乌兰县拓新沟金矿探矿权50%的股份转让给被告。后因情况发生变化，2016年9月20日，原、被告双方签订《探矿权转让合同》一份，约定原告直接将所持乌兰县拓新沟金矿探矿权直接转让给被告，转让价格为10000000元。上述合同签订后，原告已将乌兰县拓新沟金矿探矿权变更至被告名下，但被告一直未支付探矿权转让价款。原告经多次催要后，被告一直未履行义务。原告认为，被告怠于履行合同主要义务，经原告催告后仍未履行，造成原告合同目的无法实现,望贵院判如所请。 铭楷公司辩称：1.原被告签订的《探矿权股权转让合作协议书》、《探矿权转让合同》签订了若干份，但均未实际履行。2.付款数额与事实不符，协议约定是250万元，支付方式为：自探矿权通过详查专家评审会后30日内扣除乙方代甲方垫付债务后一次性支付。请求驳回原告诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：原、被告双方于2016年8月5日签订《探矿权股权转让合作协议书》一份，约定:.....一、矿山基本情况1、矿山地理位置，乌兰县拓新沟；2、探矿权证为普查、详查，工作已做完，工作如需补充资料由乙方负责。二、转让股份内容及方式1、甲方将拥有该矿权100%股份转让给乙方50%股份，本协议签订后，甲方拥有该矿权50%股份，甲乙双方各自享受该矿山所占股份权利义务；2、本合同签订后有乙方出资负责后续办采矿证及开采矿山所产矿产品按股份比例分配。三、甲乙双方权利和义务1、甲方所转让给乙方该矿山股份必须真实，可靠、合法、有效；2、甲方将该探矿权证：转让至乙方公司名下甲方将矿山经营管理销售等所有权移交给乙方全权负责，如遇重大决策，双方协商决定；3、在合作期间所发生的地勘费用债务及矿山留守3人员工资，合作协议生效前债务由甲方负责，与乙方无关；4、本合同签订之日起该矿权所产生的后续费用，全部由乙方负责出资完成后续工作。乙方权利义务：1、乙方有权依法对甲方转让股份真实、可靠、合法有效进行核实；2、乙方享有该矿山所占股份权利义务；3、乙方全权负责该矿山生产、经营管理等各项工作，甲方指派受益人享受该矿权所占股份生产的利润分红，乙方享有该探矿权经营管理权，甲方应享有决策及知情权。四、违约责任1、甲乙双方必须遵守本合同各项条款，任何一方违约，违约方赔偿守约方的一切经济损失，并承担责任和经济损失。五、其他事项1、本协议不足之处，经双方协商并签订其他补充协议，补充协议有同等法律效益；2、本合同一式两份，双方各执一份，经双方签字后生效，双方应遵照履行；3、本协议经原公司所有股东同意授权，季丽华全权处置该矿权。甲方处加盖乌兰昌新矿业有限公司公章，季丽华签字；乙方处加盖青海铭楷工贸有限公司公章，梁岩岩签字。又于2016年9月20日签订《探矿权转让合同》一份，约定: 1、矿山地理位置：乌兰县拓新沟；2、探矿权证为详查，工作已做完，工作如需补充资料由乙方负责。二、转让内容及方式1、甲方将拥有拓新沟金矿全权转让给乙方，转让价格为1000万元（壹任万元整）。三、甲乙双方权利和义务甲方权利义务：1、甲方所转让给乙方的矿山必须真实、可靠、合法、有效；2、在转让前所发生的地勘费用及矿山留守人员工资，转让协议生效前债务由甲方负责，与乙方无关；3、本合同签订之日起该矿权产生的后续费用、全部由乙方负责出资完成后续工作。乙方权利义务：乙方有权依法对所转让的拓新油金资料的真实性可以合法有效进行核实。四、违约责任1、甲乙双方必须遵守本合同各项条款，任何一方违约，违约方赔偿守约方的一切经济损失，并承担相应法律责任；2、如遇不可抗力，双方各自不承担责任和经济损失。五、其它事项1、本协议不足之处，经双方协商并签订其他补充协议，补充协议有同等法律效益。2、本合同一式四份，双方各执二份，经双方签字后生效，双方应遵照发行。甲方处加盖乌兰昌新矿业有限公司公章，洪鹏签字；乙方处加盖青海铭楷工贸有限公司公章，梁岩岩签字。 2017年1月12日，原告昌新公司协助被告将乌兰县拓新沟金矿探矿权变更至铭楷公司名下。 2018年7月14日原告昌新公司徐立祥向被告铭楷公司法定代表人梁岩岩发送短信，内容为：梁岩岩经理，你们青海铭楷工贸有限公司欠乌兰昌新矿业有限公司转让款一千万元人民币已经快两年了还没有付，我们乌兰昌新矿业有限公司要求你公司在二0一八年七月二十日前全部付清；2018年7月20日发送短信，内容为：梁总今天二十号了，你们青海铭楷工贸有限公司还没有付一千万元人民币，现在我们乌兰昌新矿业有限公司再给你公司四天时间，到二0一八年七月二十四日必须全部付清转让款，逾期我们公司将采取法律措施；并于2018年7月通话，内容为：.....（徐）不是不参与，是先把这个事情处理好再说吧；（梁）乌兰昌兴的事情不就是10000000的事情吗；（徐）处理好了处理完了再说吧，先把公司事情处理完再说吧；（梁）公司事情我给你说一下，你要是10000000或者你要或者某某要，我也给你说了.....；（徐）梁总你先把公司事情处理好.我们再谈后面的事情好吧；（梁）处理完了就没啥好谈的了呗，10000000我都处理了，还有啥好谈的，但是7月20日之前肯定不行，10月底之前可以过来处理一下，过来写上东西.....。被告铭楷公司认可该通话的真实性，亦认可未向原告昌新公司支付合同价款。 庭审结束后，被告铭楷公司表示其愿意支付合同价款10000000元，并承诺于2018年10月31日全额支付，否则视为不履行合同主要义务，至2018年11月5日未向原告昌新公司支付合同价款。 本院认为,原、被告双方于2016年8月5日签订《探矿权股权转让合作协议书》后，又于2016年9月20日签订《探矿权转让合同》一份，上述两份合同内容系双方当事人的真实意思表示，不违反法律行政法规的强制性规定，应合法有效。从双方履行合同的方式来看，2016年9月20日签订的《探矿权转让合同》是对2016年8月5日签订《探矿权股权转让合作协议书》的补充变更。原告昌新公司的合同目的是取得转让款10000000元，而被告铭楷公司的合同目的为取得乌兰县拓新沟金矿探矿权，2017年1月12日原告昌新公司依约协助被告铭楷公司将乌兰县拓新沟金矿探矿权变更至被告铭楷公司名下，但被告铭楷公司至今未依约履行支付合同价款义务，致使原告合同目的无法实现，构成根本违约。 被告铭楷公司称双方约定的合同转让款为2500000元并非10000000元，付款条件并未成就，要求迟延支付的意见，经查，被告铭楷公司提交的《探矿权转让协议》合同价款为2500000元，与原告提交的《探矿权转让合同》签署日期为同一天，但从徐立祥与梁岩岩的通话录音内容以及庭后被告铭楷公司承诺于2018年10月31日全额支付合同价款10000000元，故双方合同约定转让价款应为10000000元；2017年1月12日乌兰县拓新沟金矿探矿权已变更至铭楷公司名下，2018年7月徐立祥向梁岩岩发送短信、通话要求支付合同价款10000000元及提起诉讼后，被告称于2018年10月31日全额支付，但至今仍未履行前述付款义务，故上述意见无事实依据亦无法律依据，本院不予采纳。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条："有下列情形之一的，当事人可以解除合同：.....（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；....."规定，被告铭楷公司迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行，致使原告昌新公司不能实现合同目的，故原告昌新公司要求解除双方签订的《探矿权转让合同》、《探矿权股权转让合作协议书》并返还乌兰县拓新沟金矿探矿权的诉讼请求成立，本院予以支持。 综上所述，原告昌新公司的诉讼请求成立，应予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下： 一、解除原告乌兰昌新矿业有限公司与被告青海铭楷工贸有限公司签订的《探矿权转让合同》、《探矿权股权转让合作协议书》； 二、被告青海铭楷工贸有限公司于本判决生效之日起十日内协助原告乌兰昌新矿业有限公司将乌兰县拓新沟金矿探矿权返还至原告乌兰昌新矿业有限公司名下。 案件受理费81800元，由被告青海铭楷工贸有限公司承担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于青海省高级人民法院。 审判长  巴学农 审判员  彭建玉 审判员  鲍丽娜 二〇一八年十一月五日 法官助理张 彦 书记员  刘霞青