湖南省衡阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）湘04民终1647号上诉人（原审被告）：衡阳福隆浩祥房地产开发有限公司，住所地湖南省衡阳市石鼓区中山北路进步亚泰**。法定代表人：阳军昊，该公司总经理。委托诉讼代理人：邓寒鸣，湖南居安律师事务所律师。委托诉讼代理人：张芬，湖南居安律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：阳少年，男，1972年1月13日出生，汉族，住湖南省衡南县。委托诉讼代理人：李双龙，湖南秦湘律师事务所律师。委托诉讼代理人：秦浩，湖南秦湘律师事务所律师。原审被告：王朝生，男，1964年1月7日出生，汉族，住湖南省衡阳市雁峰区。上诉人衡阳福隆浩祥房地产开发有限公司(以下简称福隆浩祥公司)因与被上诉人阳少年及原审被告王朝生股东知情权纠纷一案，不服湖南省衡阳市石鼓区人民法院（2018）湘0407民初63号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年9月6日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人福隆浩祥公司的法定代表人阳军昊及其委托诉讼代理人张芬，被上诉人阳少年的委托诉讼代理人李双龙、秦浩到庭参加诉讼。原审被告王朝生经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。福隆浩祥公司上诉请求：一、依法撤销湖南省衡阳市石鼓区人民法院(2018)湘0407民初63号民事判决第一、二项，改判驳回阳少年的诉讼请求；二、本案一、二审诉讼费由阳少年负担。事实和理由：一、一审判决福隆浩祥公司提供会计账簿及原始凭证供阳少年查阅错误。阳少年未依照法律规定向福隆浩祥公司提出书面请求并说明理由，未履行法定书面请求的前置程序。案外人罗福元是福隆浩祥公司的实际股东，阳少年仅系名义股东，阳少年查阅涉案材料系意图调取福隆浩祥公司财务资料，帮助案外人向福隆浩祥公司诉讼，具有不正当目的。二、一审判决福隆浩祥公司向阳少年提供资产负债表、损益表、财务情况说明书供阳少年查阅、复制无事实和法律依据。阳少年辩称，阳少年系福隆浩祥公司工商登记股东，阳少年依法向福隆浩祥公司书面申请查阅涉案材料并说明理由，履行了法定前置程序，在福隆浩祥公司未合理答复的情况下才提起诉讼，依法行使股东的合法权利。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，请求驳回上诉，维持原判。王朝生没有述称意见。阳少年向一审法院起诉请求：1、判令福隆浩祥公司向阳少年提供自2013年9月24日起至判决生效之日止的公司财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书等财务资料）、公司章程、股东会会议记录、执行董事决定、监事会会议决议供原告查阅、复制；2、判令福隆浩祥公司向阳少年提供自2013年9月24日起至判决生效之日止的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿），会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供阳少年查阅；3、判令王朝生向阳少年提供自2013年9月24日起至判决生效之日止“旺角星辰”项目财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书等财务资料）、会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性帐簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）供阳少年查阅、复制。4、判令本案诉讼费用由福隆浩祥公司、王朝生承担。一审法院认定事实：2013年3月13日，福隆浩祥公司向衡阳市工商行政管理局申请，经工商行政管理局核准注册成立，注册资本10000000元，实收资本2000000元，法定代表人罗福元，阳少年系公司股东。同年9月24日，福隆浩祥公司及投资人（甲方）与王朝生（乙方）签订《衡阳福隆浩祥房地产开发有限公司原“天创大厦”开发项目目标承包协议书》，约定：王朝生承包“旺角星辰”项目的开发经营，并在2015年3月1日前向公司及七名投资人返还1.2亿元投资款，支付0.96亿元税后利润。2013年11月8日，股东会共同制定《公司章程》。《公司章程》第十条规定：“股东享有如下权利：（一）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；（二）了解公司经营状况和财务状况；（三）选举和被选举为执行董事或监事；（四）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；（五）优先购买其他股东转让的出资；（六）优先购买公司新增的注册资本；（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；（八）有权查阅股东会议记录和公司财务报告；”嗣后，王朝生以方便项目运作为由，要求将公司法定代表人变更为阳军昊。2017年11月8日，阳少年委托律师秦浩向福隆浩祥公司、王朝生邮寄《关于股东查阅公司会计账簿的申请书》，称“申请人为了解公司资产、公司的详细财务状况、实际经营状况、“旺角星辰”项目开发经营与运行状况以及影响股东股权价值变化的具体会计事项，更好地对公司事务参与和监管，以便维护自己合法的股东权益。”要求福隆浩祥公司、王朝生在收函之日起七日内提供自2013年9月24日起至2017年11月30日期间的公司章程、股东会会议记录（含临时股东会）、公司以及与“旺角星辰”项目有关的财务会计报告、会计账簿、会计凭证。但福隆浩祥公司法定代表人不在指定地址（邮寄地址），邮件被退回；王朝生拒绝签收，邮件被退回。故阳少年诉来该院，请求判如所请。一审法院认为，本案系股东知情权纠纷。公司股东有权查阅、复制公司股东会会议记录和财物会计报告，相应知情权系作为投资人的股东基本权利。根据查明的事实，阳少年系福隆浩祥公司的股东之一，福隆浩祥公司辩称阳少年系公司名义股东，其名下股权的实际股东为罗福元，阳少年作为福隆浩祥公司工商备案登记的股东，依法享有对福隆浩祥公司的知情权，故福隆浩祥公司辩称的理由不能成立，阳少年具有本案的诉讼主体资格。福隆浩祥公司、王朝生是否侵犯了阳少年的股东知情权。股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司的相关资料，实现了解公司经营状况和公司高级管理人员活动的权利。公司应当按照法律规定履行相关信息报告和披露的义务。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。同时根据福隆浩祥公司《公司章程》第十条规定：“（一）参加或推选代表参加股东会议并根据其出资份额享有表决权；（二）了解公司经营状况和财务状况；（三）选举和被选举为执行董事或监事；（四）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；（五）优先购买其他股东转让的出资；（六）优先购买公司新增的注册资本；（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；（八）有权查阅股东会议记录和公司财务报告；”在会计知识领域，财务会计报告又称财务报告，包括财务报表和其他应当在财务报告中披露的相关信息和资料。故财务会计报告与财务报表为不同的慨念。根据公司章程的规定，阳少年诉请查阅、复制的资产负债表、损益表、财务情况说明书应属于财务会计报告范畴。原告要求查阅、复制资产负债表、损益表、财务情况说明书的诉请有事实及法律依据，该院予以支持。同时根据公司法规定，股东有权查阅、复制股东会会议记录，故阳少年诉请的查阅、复制股东会会议记录有事实及法律依据，该院予以支持。阳少年要求查阅、复制现金流量表，该诉请不在公司法规定的股东知情权范围内，该院不予支持。”根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。根据阳少年提交的证据《关于股东查阅公司会计账簿的申请书》，可以认定为阳少年已经完成了向公司提出书面请求的前置程序，但其请求未得到福隆浩祥公司的合理回应。根据法律规定，为充分保障股东的知情权，阳少年有权查阅公司会计账簿。根据《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条的规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算、填制会计凭证、登记会计账簿、编制财务会计报告。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计凭证包括原始凭证和记账凭证。由此可以看出，原始凭证是会计账簿的原始依据，最能反映公司真实的资金活动和经营状况。公司的具体经营过程只有通过查阅原始凭证才能知晓。故对原告要求查阅原始凭证的请求，该院予以支持。阳少年要求对王朝生承包的“旺角星辰”项目财务会计报告、会计账簿、会计凭证进行查阅、复制，于法无据，该院不予支持。综上所述，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，缺席判决如下：一、由被告衡阳福隆浩祥房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内提供衡阳福隆浩祥房地产开发有限公司从2013年9月24日起至判决生效之日的资产负债表、损益表、财务情况说明书及股东会议记录供原告阳少年查阅、复制。二、由被告衡阳福隆浩祥房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内提供衡阳福隆浩祥房地产开发有限公司从2013年9月24日起至判决生效之日止的会计账簿、原始凭证供原告阳少年查阅。三、驳回原告阳少年的其他诉讼请求。本案受理费400元，由被告衡阳福隆浩祥房地产开发有限公司负担。本院二审期间，上诉人福隆浩祥公司围绕上诉请求依法提交了二份证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。证据一福隆浩祥公司《关于解除阳少年、罗福元财务管理监控、项目经营监管权的决定》，拟证明阳少年与罗福元因存在严重失职、违纪违规的行为，给公司及股东造成巨大的经济损失，公司已于2016年3月21日免除二人职务；证据二本院(2017)湘04民初179号民事判决，拟证明阳少年与罗福元因滥用职权给公司造成损失，公司诉至法院要求罗福元承担担保责任追偿权纠纷的事实，阳少年的实际控制人与本案存在利害关系，其要求查阅涉案材料有不正当目的。阳少年对上述证据质证认为，证据一真实性、合法性、关联性有异议，该决定系公司单方面自行决定未通过股东会决议，与本案无关，阳少年诉讼是基于股东身份而不是职务。证据二真实性、合法性无异议，但关联性有异议，该证据指向诉讼双方系福隆浩祥公司与罗福元，与阳少年无关。本院认证认为，该二份证据与本案待证事实缺乏关联性，本院不予采信。一审认定事实清楚，本院予以确认。本院认为，股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。《公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。”第二款规定：“股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”据此，公司法对股东知情权的行使条件、程序、范围等作出了明确规定。对涉案双方争执焦点评析如下：阳少年是否履行了法律规定的书面请求的前置程序？本案中，阳少年系福隆浩祥公司股东，其将查阅涉案材料的书面申请邮寄至福隆浩祥公司住所地并指定由公司法定代表人阳军昊签收，其已履行了向公司提出书面请求的义务。法定代表人是依法律或法人章程规定代表法人行使职权的负责人，福隆浩祥公司以法定代表人不在指定地址(邮寄地址)退回邮件，视为其未按法律规定书面答复股东并说明理由。阳少年起诉要求行使股东知情权符合公司法规定的程序。福隆浩祥公司以阳少年未履行法定前置程序不能提起诉讼的上诉理由不能成立，本院不予支持。福隆浩祥公司能否以阳少年查阅会计账簿有不正当目的并可能损害公司合法利益为由拒绝提供查阅？《公司法》第三十三条第二款的规定涉及维护股东知情权与保护公司商业信息、秘密之间的利益平衡问题，本案当事人的诉辩内容体现了这两个法益之间的冲突。就股东知情权而言，其是股东行使其他权利的基础，在法律性质上属于共益权，旨在方便股东了解公司情况，参与股东大会的表决，监督公司的运营，以便更好地促进公司良好运营以及公司利益最大化的实现。赋予股东知情权的立法目的并非满足股东个人利益需要，而是维护和促进公司及全体股东的整体利益。因此，股东知情权应限于一定的权利边界，即以不损害公司合法利益为前提，这也是前述法益冲突所应当遵循的平衡点。由于当事人实现自己权利的最终途径是司法诉讼，故权利边界以及法益平衡点反映在诉讼程序中，就是涉案双方之间就公司合法利益是否受侵害问题分配举证责任。本案中，福隆浩祥公司主张阳少年系名义股东，实际股东为罗福元。阳少年为此向法院提供了工商登记资料，其作为福隆浩祥公司工商登记股东已完成有权依法向福隆浩祥公司主张知情权的举证责任。福隆浩祥公司在拒绝股东行使查阅权时应就公司合法利益是否受损进行举证，福隆浩祥公司对此未提供合法有效的证据证明。故福隆浩祥公司以阳少年行使查阅权会损害公司合法利益的上诉理由不能成立，本院不予支持。福隆浩祥公司是否应向阳少年提供资产负债表、损益表、财务情况说明书供阳少年查阅、复制？根据《公司法》第三十三条第一款规定，阳少年作为股东有权查阅、复制财务会计报告。根据《会计法》第二十条第二款规定：“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成”。会计报表按其反应的内容不同，分为资产负债表、利润表、现金流量表。损益表（或利润表、损益平衡表）是用以反映公司在一定期间利润实现(或发生亏损)的财务报表。故资产负债表、损益表、财务情况说明书系财务会计报告的组成部分。福隆浩祥公司以一审判决其向阳少年提供资产负债表、损益表、财务情况说明书供阳少年查阅、复制无事实和法律依据的上诉理由不成立，本院不予支持。一审法院对于阳少年作为股东行使知情权的时间、范围等作出判决，但对于阳少年行使知情权的地点未作判决存在不当，本院对此予以纠正，指定阳少年行使知情权的地点为福隆浩祥公司的办公场所内。综上所述，衡阳福隆浩祥房地产开发有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费400元，由上诉人衡阳福隆浩祥房地产开发有限公司负担。本判决为终审判决。审判员 贺 军审判员 罗 源审判员 陈 慧二〇一八年十一月十六日书记员 肖玉艳