江苏省南京市栖霞区人民法院民 事 判 决 书（2018）苏0113民初4872号原告：南京市栖霞区科技创业投资有限公司,统一社会信用代码91320113690431704K，住所地南京市栖霞区尧化街道尧化门街**。法定代表人：贾胜如，该公司总经理。委托诉讼代理人：冯标，江苏欣达律师事务所律师。委托诉讼代理人：罗逸，江苏欣达律师事务所实习律师。被告：江苏联博计算机信息产业有限公司,统一社会信用代码代码91320000714091493G，住，住所地南京市石鼓路****/div>法定代表人：黄国成。原告南京市栖霞区科技创业投资有限公司（以下简称科创公司）与被告江苏联博计算机信息产业有限公司（以下简称联博公司）合同纠纷一案，本院于2018年8月15日立案受理后，依法适用简易程序于2018年10月10日公开开庭进行了审理。原告科创公司委托诉讼代理人冯标到庭参加诉讼。被告联博公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法对其缺席审理。本案现已审理终结。原告科创公司向本院提出诉讼请求：判令被告按照8303552元（其中出资本金5250000元，回购期间双倍利息3053552元）的价格回购原告持有的江苏恒安方信科技有限公司（以下简称恒安公司）11.77%股权，并支付自2018年1月1日起按银行同期贷款利率支付利息实际付清之日止的利息。事实和理由：2011年11月23日，根据省、市、区创业投资引导基金等相关文件精神，为扶持被告“基于安全机制的商品（食品）防伪及安全认证项目”入驻栖霞，原告与被告等其他股东签订《出资协议书》，约定由原、被告双方共同出资在栖霞区发起设立恒安公司，其中原告以货币出资700万元（持股比例为12.727%），被告以“商品安全防伪认证专利申请权”评估作价2100万元（持股比例为38.18%）。2014年4月4日经股东会决议，原告以货币认缴出资525万元（持股比例为11.77%），被告以“专利申请权”作价2099.11万元（持股比例为47.05%）。此外，原、被告双方于2011年12月15日签订过补充协议一份，约定在恒安公司注册成立满四年后，原告有权要求被告收购其所持有的恒安公司部分或者全部股份，收购价格按照原告原始出资额与两倍收购期银行贷款基准利率计算的本息之和。恒安公司注册期满四年后，经被告申请，原告同意延期两年执行股权回购，现两年期限已到，原告要求被告回购股权的条件已成就，故原告提起本案诉讼。被告联博公司未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩意见。原告围绕诉讼请求，依法提交了出资协议书、补充协议、章程、股东会决议、银行凭证、工商信息、申请、请示、办文单等证据，本院予以确认并在卷作证。根据原告陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2011年11月23日，原告科创公司、被告联博公司与南京高科新创投资有限公司、周某某等共17名出资人签订《江苏恒安方信科技有限公司出资协议书》，约定：各方共同出资设立恒安公司，主营业务为基于云计算的全过程可溯源商品安全防伪认证系统的商业运营；公司存续期限为50年；恒安公司注册资本为5500万元，其中科创公司以货币出资700万元，占总注册资本的12.727%，联博公司以经专业评估机构评估的商品安全防伪认证的专利申请权作价2100万元出资，占总注册资本的38.18%。同日，原告科创公司、被告联博公司与南京高科新创投资有限公司、周某某等共17名股东共同签字盖章通过恒安公司章程，其中第四十三条约定，股东之间可以互相转让其部分或者全部出资。上述合同签订后，恒安公司于2011年12月30日经工商注册登记成立，由联博公司原法定代表人周某某担任恒安公司法定代表人。2011年12月15日，被告联博公司（甲方）与原告科创公司（乙方）签订《关于﹤江苏恒安方信科技有限公司出资协议书﹥之补充协议》（以下简称补充协议），约定：在恒安公司注册成立满四年之后，乙方有权要求甲方收购其所持恒安公司的部分或者全部股权，甲方必须根据乙方的要求予以收购；收购价格按乙方原始出资额与两倍收购期银行贷款基准利率计算的本息之和确定；到期甲方无力回购乙方所持恒安公司股权时，须以资产承担责任或联合恒安公司其他股东共同收购；本协议是《江苏恒安方信科技有限公司出资协议书》不可或缺的组成部分，与主协议具有同等法律效力。2014年4月4日，原告、被告和周某某等股东10名股东签署《恒安公司股东会决议——关于同意增加注册资本、修改章程的决议》，各方决议：公司注册资本由4139.11万元增加到4461.61万元，实收资本为2362.5万元，全体股东采用同比例增资的办法；增资后联博公司认缴出资额为2099.11万元，持股比例为47.05%，出资方式为专利申请权；科创公司认缴出资额为525万元，持股比例为11.77%，其中420万元货币出资时间为2011年12月22日，105万元货币出资时间为2014年4月30日。另查明，原告于2011年12月22日向恒安公司汇入420万元出资款，于2014年4月30日向恒安公司汇入第二期投资款105万元。2016年1月11日，恒安公司向原告科创公司出具《关于股权回购方案的延期执行申请》，提出希望原告考虑到公司目前的经营状况和实际困难，将2011年11月23日签署的出资协议书以及2011年12月15日签署的补充协议中约定的四年回购期限再延长四年执行，其余条款内容不变。后经原告科创公司的大股东南京栖霞科技发展投资有限公司向栖霞区政府请示，同意延期两年回购。后因被告在回购期满后，仍未回购原告股权并支付股权转让款，原告现诉请主张被告支付回购款为出资本金525万元及回购期间双倍利息。关于利息部分，原告主张自2011年12月23日原告出资420万元计算至2014年4月30日，单倍利息为484200元；自2014年5月1日起，原告又出资105万元，出资总金额为525万元，计算至2018年5月20日的单倍利息为1042576元，因此回购期间双倍利息为3053552元（=484200元×2+1042576元×2），收购价格为8303552元（=525万元+3053552元）本院认为：原、被告签订的《江苏恒安方信科技有限公司出资协议书》以及补充协议，系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，也不违反恒安公司章程中股东之间可以互相转让其部分或者全部出资的约定，依法成立并生效，双方均应按约履行各自义务。现原告已向恒安公司实际出资525万元，被告依约应当于恒安公司注册成立满四年后，即2015年12月31日后，应原告要求收购原告持有的恒安公司11.292%的股权，并支付按原告原始出资额与两倍收购期银行贷款基准利率计算的本息之和确定的收购价格。后经原、被告协商并经栖霞区政府相关部门同意，原告同意延期两年回购，即被告应当于2017年12月31日后应原告要求收购原告持有的恒安公司股权并支付相应的收购价格，但其至今未能支付股权收购款，已严重违反双方约定，依法应当承担支付股权收购款并赔偿原告相应逾期付款利息损失的违约责任，故对于原告要求被告支付股权转让款及自2018年1月1日起按照中国人民银行同期同档贷款基准利率标准计算至实际付清之日的逾期付款利息的诉讼请求，本院依法予以支持。关于股权转让款的具体金额，合同约定为按原告原始出资额与两倍收购期银行贷款基准利率计算的本息之和来确定收购价格，而涉案原告原始收购期应为自2011年12月30日恒安公司工商登记成立之日起计算至2017年12月31日六年回购期满，其中2011年12月30日至2014年4月30日期间原告投入出资为420万元，相应的两倍银行贷款基准利率计算的利息为960398元；因原告后于2014年4月30日又汇入出资105万元，总出资额为525万元，故自2014年5月1日起至2017年12月31日原、被告双方约定的股权回购延期期限届满，相应的双倍银行贷款基准利率计算的利息为1886500元，因此两倍收购期银行贷款基准利率计算的利息为2846898元，而本金为525万元，故被告的收购价格应当为8096898元。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第一百三十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条之规定,判决如下:一、被告江苏联博计算机信息产业有限公司于本判决发生法律效力之日起十日向原告南京市栖霞区科技创业投资有限公司支付8096898元用于收购原告南京市栖霞区科技创业投资有限公司持有的江苏恒安方信科技有限公司11.77%的股权，并支付自2018年1月1日起按照中国人民银行同期同档贷款基准利率标准计算至实际付清之日止的利息；二、驳回原告南京市栖霞区科技创业投资有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费69925元，减半收取34962.5元，由原告南京市栖霞区科技创业投资有限公司负担870元，被告江苏联博计算机信息产业有限公司负担34092.5元（此款原告已预交，被告于本判决发生法律效力之日起十日内一并给付原告）。如不服本判决,可以在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本,上诉于江苏省南京市中级人民法院。审 判 员  葛鹤洲二〇一八年十一月二十日见习书记员  刘彬彬