河北省廊坊市广阳区人民法院民 事 判 决 书（2018）冀1003民初2555号原告李某某，男，1980年12月25日出生，汉族。原告杨某，男，1981年10月28日出生，汉族。二原告委托代理人郭某，河北宇阔律师事务所律师。被告安某，女，1985年2月12日出生。委托代理人张某，河北凯风律师事务所律师。原告李某某、杨某与被告安某合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告李某某及二原告委托代理人郭某、被告安某及委托代理人张某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李某某、杨某向本院提出诉讼请求：1、请求判令解除原被告之间签订的2016年8月16日《合作备忘录》、2016年9月16日《补充协议》、2016年12月16日《协议书》、2016年12月30日《委托经营管理协议书》。2、请求判令被告返还原告李某某、杨某投资款共计249万元。3、请求判令被告向原告李某某、杨某支付违约金30万元及律师费6万元。4、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：因被告称前期投入廊坊万达鲜芋仙店铺及区域代理费（其中代理费用270万元，时间截至2023年8月止。万达鲜芋仙店铺前期费用140万元），原被告于2016年8月16日签订《合作备忘录》一份，约定就鲜芋仙品牌廊坊地区独家代理及店铺经营开展合作，被告将其持有的廊坊市安某餐饮服务有限公司100%的股权转让给原被告注册的新公司，且被告保证在2016年11月份鲜芋仙廊坊区域授权给双方注册的新公司。原被告合作过程中，分别于2016年9月16日签订《补充协议》一份，于2016年12月16日签订《协议书》一份，于2016年12月30日签订《委托经营管理协议书》一份。原被告合作期间，原告李某某、杨某已陆续支付投资款共计人民币249万元。原被告曾于2015年达成过合作意向，并已于同年11月9日设立了“河北恒然轩潮餐饮管理有限公司”，但被告至今也未将廊坊市安某餐饮服务有限公司的100%的股权转让给该公司，更未将鲜芋仙品牌廊坊区域代理授权给该公司。二原告认为，被告未按约定履行相应的义务，已经构成违约，合同目的已不能实现。经原被告多次协商未果，故诉至本院。被告安某辩称，原被告签订的合同主要内容已实际履行，不同意解除合同。原告的合同目的已得到了完全的实现，却未按照约定向被告分成。鲜芋仙代理使用权未授予恒然公司原因在于原告怠于履行相关手续。经审理查明，2016年8月16日，原告李某某、杨某与被告安某签订《合作备忘录》一份，约定廊坊市安某餐饮服务有限公司（以下简称安某公司）享有代理鲜芋仙品牌在廊坊市的独占经营权，被告将其持有的该公司100%的股权出让给原被告新注册的餐饮公司。原告李某某、杨某为受让鲜芋仙品牌廊坊地区独家代理权及店铺经营权，应分三次向被告安某支付共计人民币1900000元的转让款。廊坊市安某餐饮服务有限公司对鲜芋仙在廊坊市区域享有独家经营权及代理权，被告安某保证2016年11月份鲜芋仙廊坊区域授权给双方注册的新公司，确保新公司享有该地区独占使用经营权。如因鲜芋仙品牌使用权发生纠纷，被告安某承诺以原告李某某、杨某实际投入（金额）进行赔付，并赔偿原告李某某、杨某的损失（包括律师费）。该备忘录还约定，任何一方未能履行其在本协议项下的义务或者保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向协议他方支付人民币30万元作为违约金。因一方违约而给协议他方造成经济损失（包括律师费），并且损失额大于违约金数额时，对于大于违约金的部分，违约方应予赔偿。2016年9月16日，原告李某某、杨某与被告安某签订《补充协议》一份，约定截止2016年9月15日，原告李某某、杨某已经给付被告定金40万元，并对剩余150万元转让款的付款方式进行了变更。同时约定如因鲜芋仙品牌代理权产生纠纷，造成店铺不能正常经营，被告安某承诺赔偿原告李某某、杨某双倍前期实际投资。2016年12月16日，原告李某某、杨某与被告安某签订《协议书》一份，约定被告安某保证签订鲜芋仙品牌授权（2016年至2023年）至新公司，如因被告安某未能按期签署品牌代理权造成店铺及其他方面的一切损失，由被告安某赔偿原告前期投资（按合同约定）双倍的损失。同时约定了其他赔偿责任。2016年12月30日，原告李某某、杨某与被告安某签订《委托经营管理协议书》一份，约定被告安某委托原告李某某、杨某负责万达鲜芋仙店铺运营的所有事项。委托管理期限自2017年1月1日至万达店铺合同期满，期限3年。原告李某某、杨某与被告安某合作期间，原告李某某、杨某累计支付了投资款人民币2463140元。另查明，2017年1月13日，原告李某某、杨某与被告安某通过收购股权的方式，取得廊坊市然然餐饮管理有限公司100%的股权，并将公司名称变更为河北恒然轩潮餐饮管理有限公司（以下简称恒然轩潮公司）。原告李某某、杨某分别持有该公司25%的股权，被告安某持有该公司50%的股权。截至起诉之日，被告安某持有安某公司100%的股权。原告李某某、杨某为本案诉讼，于2018年4月28日与河北宇阔律师事务所签订《法律服务合同》一份，约定原告李某某、杨某应支付律师费60000元，实际支出律师费20000元。还查明，休闲国联股份有限公司（以下简称休闲国联公司）拥有鲜芋仙商标权、体系、技术资讯及技术诀窍，该公司与秦皇岛市北戴河金龙餐饮有限公司、王世家签订《区域独家代理合约书》一份，约定河北省秦皇岛市鲜芋仙区域独家代理由秦皇岛市北戴河金龙餐饮有限公司变更为王世家，并增加授权区域河北省廊坊市。在2013年8月13日至2018年8月12日合作期间内，休闲国联公司授权王世家在河北省秦皇岛市、廊坊市享有鲜芋仙区域独家代理授权。该合约书第十七条约定非经休闲国联股份有限公司书面同意，王世家不得将合同权利之全部或者一部分让与、出租、设质予第三人，或将实际经营权转予第三人。2014年8月29日，被告安某与王世家签订《鲜芋仙廊坊区域合作协议书》一份，约定王世家一次性收取被告安某费用，作为授权期限内廊坊区域所有店铺的利润分成。廊坊万达鲜芋仙店前期投入以及门店开业所需进货流动资金均由被告安某承担，所有店铺产生的各项盈利费用及每月利润均与王世家无关。被告安某负责日常进货及店铺管理、招募店员、证照办理等事务。协议期限2014年4月1日至2018年8月10日。2017年4月5日，被告安某与王世家签订《鲜芋仙廊坊区域合作协议书》一份，约定王世家一次性收取被告安某费用，作为授权期限内廊坊区域所有店铺的利润分成。廊坊万达鲜芋仙店、万向城鲜芋仙、金街小站、固安小站共计四家店铺前期投入以及门店开业所需进货流动资金均由被告安某承担，所有店铺产生的各项盈利费用及每月利润均与王世家无关。被告安某负责日常进货及店铺管理、招募店员、证照办理等事务。协议期限2018年8月10日至2023年8月9日。2018年9月19日，被告安某与王世家签订《鲜芋仙联营合同》一份，约定王世家授权被告安某使用鲜芋仙商标的方式为普通许可，王世家仅授权被告安某于万达广场内开设品牌门店，被告安某不得超越授权区域使用该等商标，不得擅自开设实体店之网络虚拟店。上述事实，有合作备忘录、补充协议、协议书、委托经营管理协议书、恒然轩潮公司企业公示信息、安某公司企业公示信息、原告李某某、杨某银行交易明细、被告安某出具的收条和借条、法律服务合同、律师费发票、区域独家代理合约书、鲜芋仙廊坊区域合作协议书、鲜芋仙联营合同及原被告陈述等证据证实。本院认为，休闲国联公司将河北省秦皇岛市、廊坊市享有鲜芋仙区域独家代理授权给王世家，并且约定了未经该公司书面同意，王世家不得将合同权利之全部或者一部分让与、出租、设质予第三人，或将实际经营权转予第三人。故休闲国联公司与王世家之间应属特许经营合同关系。王世家与被告安某签订《鲜芋仙廊坊区域合作协议书》，约定王世家仅收取固定的利润分成，店铺经营由被告安某负责。其实质系王世家将廊坊市区域内的店铺实际经营权转让给了被告安某，已经违反了王世家与休闲国联公司的约定。故在未经休闲国联公司书面同意的情况下，《鲜芋仙廊坊区域合作协议书》属于无效合同，被告安某并不享有廊坊市区域内的鲜芋仙独家代理授权。王世家与被告安某签订的《鲜芋仙联营合同》，仅约定被告安某在万达广场内开设门店，被告安某并不享有廊坊市区域内的鲜芋仙独家代理授权。为此，原告李某某、杨某与被告安某签订的《合作备忘录》、《补充协议》、《协议书》、《委托经营管理协议书》已经丧失了签订的基础条件，原告李某某、杨某签订合同的目的已经无法实现。而且被告安某至今也未将鲜芋仙廊坊市区域独家代理权授权至恒然轩潮公司名下，安某公司的股权也未转让给恒然轩潮公司。故原告李某某、杨某关于解除《合作备忘录》、《补充协议》、《协议书》、《委托经营管理协议书》的诉讼请求本院予以支持。合同解除后，被告安某应返还原告李某某、杨某的投资款。故原告李某某、杨某关于被告安某返还投资款共计2490000元的诉讼请求，被告安某虽不能确认该数额，但未能提供证据佐证，但原告李某某、杨某主张的投资款中有26860元无证据佐证，故本院认定被告安某应返还的数额为2463140元。原告李某某、杨某与被告于2016年12月16日签订的《协议书》约定被告安某未能按期签署品牌代理权造成店铺及其他方面的一切损失，由被告安某赔偿原告前期投资（按合同约定）双倍的损失，即4926280元。现原告李某某、杨某根据《合作备忘录》的约定要求被告安某支付违约金300000元，不违反法律规定，本院予以支持。原告李某某、杨某与被告安某已经约定了违约金数额，原告李某某、杨某支付的律师费属于原告李某某、杨某的损失，该损失并未超出违约金的数额，且原告李某某、杨某支付的律师费数额为20000元，故原告李某某、杨某关于被告安某支付律师费60000元的诉讼请求，本院不予支持。原告李某某、杨某在与被告安某签订《合作备忘录》、《补充协议》、《协议书》以后，基于双方的合作基础又签订了《委托经营管理协议书》，但被告安某自始不享有廊坊市区域内的鲜芋仙独家代理授权，不能将代理授权变更至恒然轩潮名下，且被告安某现仅与王世家联营在万达广场内开设门店。在此过程中，被告安某存在过错，故被告安某关于原告李某某、杨某应支付委托管理期间利润分成的主张，本院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条、第一百零七条之规定，判决如下：一、解除原告李某某、杨某与被告安某于2016年8月16日签订的《合作备忘录》、2016年9月16日签订的《补充协议》、2016年12月16日签订的《协议书》、2016年12月30日签订的《委托经营管理协议书》。二、被告安某于本判决生效之日起十日内返还原告李某某、杨某投资款2463140元。三、被告安某于本判决生效之日起十日内向原告李某某、杨某支付违约金300000元。四、驳回原告李某某、杨某其他诉讼请求。如果未按照判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费29600元，减半收取14800元，由原告李某某、杨某负担451元，由被告安某负担14349元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省廊坊市中级人民法院。本判决生效后，当事人在规定的时限内不履行义务的，对方当事人可向本院申请执行。提出申请执行的期限为本判决规定的履行期限届满后次日起二年内。审判长  刘志会二〇一八年十一月八日书记员  罗 沙