浙江省海宁市人民法院 民 事 判 决 书 （2018）浙0481民初7922号 原告：姚福根，男，1947年7月28日出生，汉族，住海宁市。 原告：徐云霞，女，1951年4月22日出生，汉族。住海宁市。 原告：姚红新，女，1975年4月4日出生，汉族，住海宁市。 原告：姚红梅，女，1977年4。月24日出生，汉族，住海宁市。 上述四原告共同委托诉讼代理人：沈建杰，浙江广政律师事务所律师。 被告：海宁市润欣农牧有限公司。住所地：海宁市斜桥镇光明村北朱家浜**，统一社会信用代码91330481781845902A。 法定代表人：沈朝荣，执行董事。 被告：沈朝荣，男，1970年9月27日出生，汉族，住海宁市。 被告：姚红颖，女，1972年12月27日出生，汉族，住海宁市。 第三人：朱伟赫，男，1976年2月11日出生，汉族，住海宁市。 原告姚福根、徐云霞、姚红新、姚红梅与被告海宁市润欣农牧有限公司（以下简称润欣公司）、沈朝荣与公司有关的纠纷一案，本院于2018年9月26日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。2018年9月30日，本院依法追加姚红颖为被告，追加朱伟赫为第三人参加本案诉讼。原告姚福根及四原告共同委托诉讼代理人沈建杰、被告姚红颖到庭参加诉讼，被告润欣公司、沈朝荣和第三人朱伟赫经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。 四原告向本院提出诉讼请求：1、确认原告姚福根、徐云霞拥有被告润欣公司15%的股权，即出资额30万元，确认原告姚红新、姚红梅各拥有被告润欣公司15%的股权，即出资额30万元；2、被告润欣公司为四原告上述股权办理工商登记手续。审理中，原告将第一项诉讼请求变更为：请求确认2014年11月1日的《协议》有效。事实和理由：原告姚福根、徐云霞系夫妻关系，原告姚红新、姚红梅和被告姚红颖为原告姚福根、徐云霞之女，被告沈朝荣与被告姚红颖系夫妻关系。润欣公司成立于2005年，由原告姚福根、徐云霞出资拥有该公司80%的股份，实际登记于被告沈朝荣名下，但公司实际经营人和控制人是原告姚福根。2014年11月1日，四原告与被告沈朝荣、姚红颖签订《协议》一份，约定：润欣公司80%股份分配比例为姚红颖、沈朝荣35%，姚福根和徐云霞夫妻、姚红新、姚红梅各15%。因被告沈朝荣作为家庭共有股份的名义持有人没有维护公司合法权益，且试图将名下股权转让给他人，致使四原告股权面临损失的风险，原告遂提出上述请求。 被告润欣公司未作答辩。 被告沈朝荣未到庭但在提交答辩期间提供“声明”一份，辩称浙江省人民检察院的决定书已认定《协议》约定的润欣公司80%股权归其所有；其次，原告姚福根没有按照《协议》履行，擅自挪用公款，且未经被告沈朝荣同意私自分红已构成违约，《协议》已失去了法律效力。 被告姚红颖辩称，对四原告的起诉没有意见。 第三人朱伟赫未到庭也未提供书面答辩状。 四原告围绕其诉讼请求依法提交了：润欣公司工商登记情况、公司章程、《协议》和调查笔录等证据用以支持其诉讼请求。被告沈朝荣向本院提交了浙江省人民检察院《不支持监督申请决定书》和嘉兴市人民检察院的通知书，用以证明其抗辩意见。本院经审查后认为，原告提供的工商登记情况和公司章程真实客观，且具有合法性和关联性，故本院予以认定。对于《协议》因签署各方对其真实性均没有异议，故本院对其内容予以认定。对四份调查笔录，本院已查证属实，故本院也予以认定。对被告沈朝荣提供的证据，可以反映本案纠纷形成过程，本院也予以认定。 综上，本院根据上述认定的有效证据及当事人庭审陈述确认案件事实如下： 原告姚福根、徐云霞系夫妻关系，原告姚红新、姚红梅和被告姚红颖为原告姚福根、徐云霞之女，被告沈朝荣与被告姚红颖系夫妻关系。被告润欣公司成立于2005年，现登记的股东为被告沈朝荣和第三人朱伟赫，其中沈朝荣占公司80%股份。2014年11月1日，四原告与被告沈朝荣、姚红颖签订《协议》一份，约定：现有姚福根与徐云霞名下资产进行分割，对润欣公司80%股权作如下分配：姚红颖、沈朝荣35%，姚红新、姚红梅各15%，姚福根和徐云霞夫妻15%；以上股权分配只能作公司股权红利分配的依据，公司经营仍由沈朝荣、姚红颖负责管理。协议还就姚福根和徐云霞的财产继承等作了约定。期间，原告姚福根作为润欣公司“老板”或实际控制人参与公司经营管理，且其决定了润欣公司2015年10月和2016年1月的分红，分红款也直接汇入其银行账户。嗣后，双方发生纠纷，四原告遂向本院提起诉讼。 另查，2016年6月15日，浙江省人民检察院作出不支持监督申请决定书，认定沈朝荣在《协议》上签字，重在对公司80%股权分配的认可，并不必然得出其已认可股权全部归姚福根所有的结论。 再查，第三人在本院征询其意见时不同意四原告记载于公司股东名册，更不同意为四原告在公司登记机关办理公司股东变更登记。 以上事实，由原告提供的润欣公司工商登记情况、公司章程、《协议》和调查笔录，被告沈朝荣提供的《不支持监督申请决定书》和嘉兴市人民检察院的通知书以及本院庭审调查予以证实。 本院认为：股东资格确认纠纷系当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的纠纷。在本案中，四原告的第1项诉讼请求实为确认其对被告沈朝荣的股权享有股东权益，而第2项诉讼请求是将股权变更至四原告名下并办理公司登记机关登记，上述诉请事项分属于股东资格确认纠纷和请求变更公司登记纠纷，所以原告主张本案案由为股东资格确认纠纷有误。鉴于本案争议事项涉及股东资格确认纠纷和请求变更公司登记纠纷2个案由，故应以该2个案由的上级案由来确定本案案由，即本案案由应确定为与公司有关的纠纷。 本案中，四原告请求确认《协议》有效，即确认四原告对被告沈朝荣名下的80%润欣公司享有投资权益。本院认为，根据《协议》内容，各方实质是约定了登记在被告沈朝荣名下的80%润欣公司股权的红利分配方法，从协议中双方的权利义务来看，四原告符合隐名股东的法律特征。虽然我国法律对隐名股东未作规定，但四原告与被告沈朝荣、姚红颖签订的《协议》系双方真实意思表示，也不违反法律和行政法规的强制性规定，应为有效，可以确定在被告沈朝荣的股权中有四原告的份额。所以四原告请求确认《协议》有效的诉讼请求，本院予以支持。被告沈朝荣主张原告方没有按约履行，故而《协议》没有法律效力，其实质是混淆了违约行为与合同效力的区别，本院不予采信。 关于四原告请求被告润欣公司办理股权变更工商登记的诉讼请求，四原告实质是要求从隐名股东转变为显名股东。本院认为，首先，《协议》约定了四原告分配的股权只能作为公司股权红利分配的依据，四原告要求将其股权显名显然违反了《协议》要求四原告隐名（只享受红利分配）的初衷。其次，四原告因不具备润欣公司股东地位，如要成为公司股东，必须征得润欣公司另一股东即第三人的同意，否则无异于将新的股东强加给润欣公司，有悖于润欣公司本身具有的社团性和“人合性”。再者，因为四原告的权利只能通过与被告沈朝荣之间的《协议》实现，该协议的效力限于双方之间，四原告不能以该协议对抗第三人。即使本案可以将四原告视为润欣公司45%股份的实际出资人，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十五条第三款“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签收出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。”的规定，四原告要求成为显名股东如未获得润欣公司另一股东即第三人的同意不能得到法院支持。虽然原告姚福根参与了润欣公司经营管理，案涉80%股权的分红也直接分配给姚福根，但因本案没有证据证明原告姚福根的行为仅为其自身之利益，故原告姚福根的行为只能理解为出于四原告与两被告之间特殊的亲情关系，为整个家族利益之因素。所以第三人知悉上述情况也仅是明知被告沈朝荣的股权由原告姚福根控制或行使，不能视为其认可原告姚福根的股东地位。最后，四原告主张被告沈朝荣有转让股权的意图而危及在润欣公司中的80%股权，影响到四原告的利益，四原告只能依《协议》向被告沈朝荣主张权利，而不能成为四原告转变为显名股东的理由。综上所述，四原告的前述诉讼请求，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下： 一、确认原告姚福根、徐云霞、姚红新、姚红梅与被告沈朝荣、姚红颖于2014年11月1日签订的《协议》有效，即确认被告沈朝荣持有的海宁市润欣农牧有限公司80%股权，原告姚福根、徐云霞对其中的15%股权享有投资权益，原告姚红新、原告姚红梅分别对其中的15%股权享有投资权益。 二、驳回原告姚福根、徐云霞、姚红新、姚红梅其他诉讼请求。 案件受理费160元，减半收取80元，由原告姚福根、徐云霞、姚红新、姚红梅负担40元，被告沈朝荣负担40元。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。 审判员  汤良飞 二〇一八年十一月二十三日 书记员  俞志敏 ? 附页 1、如当事人不服本院判决提起上诉的，需交纳上诉案件受理费，上诉案件的案件受理费由上诉人向人民法院提交上诉状时预交，款汇：浙江省省级财政专户结算分户，帐号：39×××52，开户银行：嘉兴市农行营业部。 逾期不交纳诉讼费用又未提出司法救助申请，或申请司法救助未获批准，在人民法院指定的期限内未交纳诉讼费用的，按自动撤诉处理。 2、一方当事人拒绝履行发生法律效力的判决书、裁定书、调解书规定的义务，对方当事人可以向人民法院申请执行。当事人申请执行的期间为二年，申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。上述期间从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。