镇江市丹徒区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）苏1112民初3349号 原告：陕西沃银机电设备有限公司，住所地陕西省西安市。 法定代表人：赵兵选，该公司总经理。 委托诉讼代理人：王宇，该公司职员。 委托诉讼代理人：马健，宁夏兴业律师事务所律师。 被告：江苏沃得工程机械销售有限公司，住所地江苏省镇江市。 法定代表人：郑心一，该公司总经理。 委托诉讼代理人：薛凯，该公司职员。 委托诉讼代理人：周菁，该公司职员。 被告：沃得国际融资租赁有限公司，住所地江苏省镇江市。 法定代表人：郑心一，该公司总经理。 委托诉讼代理人：江山，该公司职员。 原告陕西沃银机电设备有限公司（以下简称沃银公司）与被告江苏沃得工程机械销售有限公司（以下简称沃得销售公司）、沃得国际融资租赁有限公司（以下简称沃得融资公司）以物抵债合同纠纷一案，本院于2018年10月18日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告沃银公司的委托诉讼代理人王宇、马健，被告沃得销售公司的委托诉讼代理人薛凯,被告沃得融资公司的委托诉讼代理人江山到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告沃银公司向本院提出诉讼请求：1、判令解除原、被告双方签订的《设备抵款协议》。2、判令二被告返还原告向被告交付的工程机械设备，如被告不能返还，请求判令被告按交付时协议约定的价格合计301000元向原告支付同等金额的款项。3、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：江苏沃得集团是生产农机、挖机、装载机的工厂，沃得销售公司系江苏沃得集团的销售公司，沃得融资公司系江苏沃得集团的融资公司，原告系沃得品牌在陕西地区的工程机械代理商。原告通过全款、融资、分期等方式进行销售。后因客户逾期等原因，原告依约取回客户购买的工程机械并移交给被告。2015年10月27日，原告与被告就已返还的35台设备达成《设备抵款协议》，约定对原告已返厂的16台设备作价3729985.79元整体接收，并冲抵原告欠被告的款项，对于冲抵后超出的部分同样用于冲抵原告欠被告的设备款。《设备抵款协议》生效后，原告依约向被告交付了返厂车辆，但被告并未依约对原告交付的车辆进行下账，也未按照约定向法院递交解封财产保全申请书。由于原告无力支付高额的诉讼费，故先行起诉部分车辆，并保留起诉被告返还其他已返厂车辆的权利。原告多次就设备抵款的事宜与被告进行交涉，但被告均不予配合，截止起诉之日，原告未收到被告的回复，被告的上述行为明确表示不再履行合同义务，合同目的已无法实现，依据相关法律规定，符合解除合同的条件。故原告诉至法院，请求依法判决。 被告沃得销售公司辩称，在双方结算过程中，沃得销售公司并未向原告主张这两台机械设备的欠款，因此要求沃得销售公司返还车辆或支付同等金额的价款缺乏事实依据。 被告沃得融资公司辩称，原告要求解除的案涉《设备抵款协议》相对方并无沃得融资公司，原告诉状中所涉及的要求返还的两台装载机也与沃得融资公司无关，该两台装载机并未返还给沃得融资公司，且原告要求所抵的是货款，而沃得融资公司与原告之间所涉及的是融资款，并非同一法律关系。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院经审理认定事实如下：原告沃银公司与被告沃得销售公司于2010年底开始合作，同时签订产品经销协议，以后每年度都签订产品经销协议，原告沃银公司系沃得品牌在陕西地区的工程机械代理商，主要代理该品牌的挖掘机和装载机，并通过全款、融资、分期等方式进行销售。后因拖欠被告沃得销售公司机械款，被告沃得销售公司曾于2014年11月起诉至本院，后经本院主持调解双方达成调解协议，由沃银公司分期给付所欠机械款。2015年10月27日，原告沃银公司（协议乙方）与被告沃得销售公司（协议甲方）签订《设备抵款协议》，就原告沃银公司返还给被告沃得销售公司的35台设备进行抵扣货款的事宜达成一致。协议约定：对于附件一所列出的乙方已返厂的16台设备，甲方同意作价（抵债金额）3729985.79元整体接收。同时此16台设备上，乙方及其终端客户对甲方的总欠款额为2447463.33元。因相应设备实际抵款金额大于相应设备上的欠款，对于冲抵相应设备欠款后超出部分的1282522.46元用于冲抵乙方对甲方的设备欠款。本案所涉的两台装载机（整机编号为130500005500C、100629）就在该16台设备之中，协议附件一中注明整机编号为130500005500C的设备抵债金额为154000元，编号为100629的设备抵债金额为147000元，两台设备合计抵债金额为301000元。《设备抵债协议》另约定，返厂设备由具有甲乙双方书面授权的人员参与移交过程，对于移交设备甲方予以接收，设备返厂相关运费由甲方承担，除本批的16台设备外，今后返厂设备的验收、移交以及设备抵款协议的签署在乙方仓库完成。 上述事实，由设备抵款协议、当事人陈述等在卷证实，本院予以确认。 本院认为，原告沃银公司与被告沃得销售公司于2015年10月27日签订《设备抵债协议》，约定以原告返厂的机械冲抵所欠沃得销售公司的债务。该协议系双方当事人真实意思的表示，合同内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方都应当依照协议约定履行。案涉的《设备抵款协议》中约定的是以物抵债，是一种债务的替代履行，其根本目的是为了及时还清债务，化解矛盾纠纷、节约交易成本。原告沃银公司欠被告沃得销售公司货款的事实双方均无异议，原告诉称被告沃得销售公司对以机械抵债的事宜不予配合，致使其协议目的无法实现，但并未提供任何相关证据予以证明。庭审中，被告沃得销售公司陈述双方一直就返厂车辆抵债事宜进行磋商，且并未向原告主张这两台机械设备的欠款，并非被告沃得销售公司不履行协议致使协议目的无法实现。再者本案中原被告双方所签的以物抵债协议，并未约定消灭原有的金钱给付债务，应当认定系双方当事人另行增加一种清偿债务的履行方式，而非原有金钱给付债务的消灭，据于此，在原告沃银公司尚欠被告沃得销售公司货款的情况下，原告主张解除《设备抵款协议》并要求被告沃得销售公司返还机械或在无法返还机械的情况下给付原告机械折价款无事实和法律依据，本院不予支持。 对于原告沃银公司要求被告沃得融资公司与沃得销售公司共同承担返还或给付等额款项的责任的诉讼请求。本院认为，根据合同法的规定，合同具有相对性。被告沃得融资公司仅是在协议的落款处加盖了公章，并无其他作为合同相对人的明确意思表示，案涉的协议内容也与被告沃得融资公司无关，即协议中没有约定沃得融资公司合同权利或合同义务的内容。因此，不能仅凭落款处盖有的公章就认定沃得融资公司为案涉的《设备抵款协议》的相对人。原告诉称返厂机械是由两被告共同接收，并未提供相应的接收单等证据予以证实，故对原告要求沃得融资公司与沃得销售公司共同承担责任的诉讼请求，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下： 驳回原告陕西沃银机电设备有限公司的全部诉讼请求。 案件受理费16342元，减半收取8171元，由原告陕西沃银机电设备有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时预交相应的上诉案件受理费，上诉于江苏省镇江市中级人民法院。 审 判 员 胡正宇 二〇一八年十一月二十八日 法官助理 裴娅颖 书 记 员 张 俊 附法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同： （一）因不可抗力致使不能实现合同目的； （二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务； （三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行； （四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的； （五）法律规定的其他情形。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。