辽宁省高级人民法院民 事 判 决 书(2017)辽民终1045号上诉人（原审被告）：金铭，男，1970年7月16日出生，汉族，住沈阳市和平区。委托诉讼代理人：曹英魁，辽宁正直律师事务所律师。委托诉讼代理人：王祎，辽宁正直律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：曹洪羽，男，1966年1月11日出生，汉族，住沈阳市苏家屯区。委托诉讼代理人：张佳妮，辽宁人民律师事务所律师。委托诉讼代理人：潘卫东，辽宁人民律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：李金国，男，1971年7月19日出生，汉族，住沈阳市东陵区。委托诉讼代理人：黎崇，辽宁多成律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：王涛，男，1969年1月10日出生，汉族，住沈阳市铁**。被上诉人（原审被告）：李明勇，男，1970年6月10日出生，汉族，住沈阳市和平区。被上诉人（原审被告）：沈阳宏昱采石有限公司，住所地：辽宁省法库县登仕堡镇小屯村。法定代表人：刘玉刚，该公司董事长。原审第三人：夏啟君，男，1956年7月24日出生，汉族，住沈阳市皇姑区。原审第三人：李兴海，男，1981年2月3日出生，汉族，住沈阳市和平区。原审第三人：冯书丽。曹洪羽与金铭、李明勇、王涛、李金国、沈阳宏昱采石有限公司（以下简称“宏昱采石公司”）、李兴海、夏啟君、冯书丽返还原物纠纷一案，沈阳市中级人民法院2014年11月20日作出（2014）沈中民二初字第24号民事判决，曹洪羽不服该判决，上诉到本院。本院于2016年4月25日作出（2015）辽民一终字第00131号民事裁定，撤销原判，发回重审。沈阳市中级人民法院作出（2016）辽01民初532号民事判决，金铭不服，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，对本案进行了公开审理。上诉人金铭及其委托诉讼代理人曹英魁、王祎，被上诉人曹洪羽及其委托诉讼代理人张佳妮、潘卫东，被上诉人李明勇、王涛，被上诉人李金国的委托诉讼代理人黎崇，宏昱采石公司的法定代表人刘玉刚参加了诉讼，原审第三人李兴海、夏啟君、冯书丽经公告送达，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。金铭二审上诉请求：撤销原判，依法改判为驳回曹洪羽的诉讼请求，诉讼费用由曹洪羽承担。事实和理由：1、曹洪羽没有提供与李金国几百万元借款的转账凭证，借款的真实性存在异议；李金国已经把矿山经营权转让给金铭，在矿区向全体工人宣布，金铭交纳了各种税费，占有并经营了矿山；2、李金国只取得三分之二的股权，其无权处分整体矿山，曹洪羽无权取得案涉矿山的相关权利；3、金铭等人取得的矿山就是案涉矿山宏昱一采区，而李金国与曹洪羽只约定转让一座采石场；4、李金国和金铭等签订的转让协议合法有效，并且实际履行；5、原审没有全部支持曹洪羽的诉讼请求，却判令金铭等承担全部诉讼费用错误。被上诉人曹洪羽辩称：1、李金国向曹洪羽借款一事属实，曹洪羽提交了800万元款项来源的相关证据，这也是双方之间签订《转让协议》的原因和基础；2、李金国作为唯一的经营管理人员及实际股东完全有权处分整体矿山；3、双方签订的转让协议仅是对案涉矿山承包经营权的内部转让行为，曹洪羽取得仅是矿山的占有权、使用权和经营权，案涉矿山的开发主体并未发生变化，权属并未发生登记变更，不必经过国土资源管理部门审查批准。曹洪羽一审诉讼请求：1.判决金铭、李明勇、王涛、李金国立即停止侵权，返还原告位于法库县登仕堡镇小屯村的矿山即沈阳宏昱采石有限公司一采区的矿山及所有设备，价值共计2600万元；2.判决金铭、李明勇、王涛、李金国立即返还强占原告矿山时原告矿山上现有的成品及成品石料，价值共计65万元；3.判决金铭、李明勇、王涛、李金国返还强占原告矿山时原告矿上的库内配件轮胎及泵管等，价值共计15万元；4.判决金铭、李明勇、王涛赔偿原告经济损失300万元；5.本案的诉讼费用由金铭、李明勇、王涛承担。对无争议的事实，原审认定如下：诉争矿山位于法库县房拉柏山，现为沈阳宏昱采石有限公司一采区。根据沈阳荣达采石有限公司工商档案材料，诉争矿山《采矿许可证》（证号：2101240410002）登记的采矿权人为该公司，发证日期为2004年3月30日，有效期限2004年3月至2007年3月。曹洪羽向法庭提交诉争矿山的《安全生产许可证》（编号：辽FM安许证字[2012]YA011055L号），单位名称为沈阳宏昱采石有限公司（一采区），发证日期为2012年12月23日，有效期为2012年12月23日至2015年12月22日。曹洪羽和李金国均主张李金国将该证件的原件交付给曹洪羽持有。根据曹洪羽提交的沈阳市荣达采石厂（甲方）（法定代表人夏啟君）与法库县民委员会（以下简称登仕堡村委会）于2004年4月22日签订的《采石厂承包合同》复印件，以及村委会于2014年4月8日出具的《证明》内容“甲方承包诉争矿山15年（2004年6月1日至2019年6月1日），甲方在合同期内有权转让和出租，但必须经乙方同意。沈阳荣达采石厂后改为沈阳荣达采石有限公司，合同权利义务转由沈阳荣达采石有限公司行使等”。根据沈阳荣达采石有限公司工商档案材料，该公司成立于2005年2月28日，2006年4月6日该公司股东会决议选举夏啟君为法定代表人，冯书丽为监事，股东冯书丽持有30万元占60%股份，夏啟君持有20万元占40%股份，该公司因不按规定接受年检于2010年10月26日被吊销营业执照。2007年9月29日，法库县人民政府下发《关于依法关闭和整合部分矿山企业的决定》（法政发[2007]10号）。文件内容为“为加强我县矿产资源管理，提高矿产资源开发利用水平，按照《国务院办公厅转发国土资源部等部门对矿产资源开发进行整合意见的通知》（国办发[2006]108号）、《辽宁省人民政府办公厅转发省国土资源厅等部门关于全省矿产资源开发整合方案的通知》（辽政办发[2007]7号）、《沈阳市人民政府办公厅转发市规划和国土资源局关于沈阳市矿产资源整合工作方案的通知》（沈政办发[2007]27号）要求，经县政府研究决定，对法库县孟家乡徐三家村子福利采石场等11家矿山企业于2007年11月底前实施关闭；对包家屯乡沸石矿等31家矿山企业于2007年10月底前实施整合……”。其中附件《法库县整合矿山企业明细表》序号4注明沈阳荣达采石有限公司、沈阳久正采石有限公司、沈阳宏昱采石有限公司三家公司将整合为一家公司。2007年10月9日，沈阳宏昱采石有限公司（甲方）、沈阳久正采石有限公司（乙方）、沈阳荣达采石有限公司（丙方）三家公司共同签订《整合协议》，内容为“根据上级政府关于非煤矿山整合意见，三方协商达成整合协议：一、三方同意上级整合意见，自愿参加整合为一个企业。二、整合后企业主体为沈阳宏昱采石有限公司，法定代表人刘玉刚……。三、企业产权、经营权、矿产资源、设备、设置、人力资源有形无形资产不参加整合，仍归整合前各自企业所有……”合同还对整合后企业各种税费缴纳方式，涉及安全生产、国土资源、林业、环保、水利、工商、公安、劳动合同、工伤保险等相关法律责任，以及企业证照、印签使用和保管等事项进行了约定。根据沈阳宏昱采石有限公司工商档案材料，该公司成立于2004年4月6日，法定代表人为刘玉刚，该公司现登记为开业经营状态。根据曹洪羽和李金国共同向法庭提交的2011年6月26日甲方冯书丽、杨旭与乙方李金国、李兴海签订的《协议书》内容“甲方自愿将诉争矿山三分之二（冯书丽、杨旭）的股权、经营权及固定资产，以170万元的价格转让给乙方”。曹洪羽提交李兴海出具的书面证言，证明李金国为实际购买人，李兴海并未实际出资，也未参与经营，证人李兴海没有出庭作证。另查明，根据曹洪羽和李金国共同向法庭提交的双方于2012年5月1日签订的《转让协议》内容“李金国将诉争矿山转让给曹洪羽，有土地面积200亩，房屋面积350平方米，设备碎石机两套动力电1250瓦千，整体转让价格800万元。李金国将采石场的开采证及其他一切手续一并转让。李金国转让后经营的一切经济支出和收入和所余与李金国无关”。同日，李金国为曹洪羽出具收到800万元的收条。曹洪羽和李金国均称800万元转让款为此前李金国欠曹洪羽的借款。曹洪羽向法庭提交李金国出具的34份借条共计780万元，分别为：1、2011年1月15日借款42万元。2、同年1月15日借款50万元。3、同年3月7日借款7万元。4、同年3月18日借款20万元。5、同年4月13日借款10万元。6、同年4月17日借款5万元。7、同年4月23日借款15万元。8、同年5月19日借款10万元。9、同年5月23日借款55万元。10、同年6月1日借款10万元。11、同年6月7日借款10万元。12、同年6月13日借款10万元。13、同年6月20日借款40万元。14、同年7月4日借款5万元。15、同年7月17日借款7万元。16、同年8月20日借款10万元。17、同年9月9日借款7万元。18、同年10月10日借款15万元。19、同年10月13日借款10万元。20、同年11月21日借款30万元。21、同年12月2日借款10万元。22、同年12月27日借款25万元。23、2012年1月19日借款10万元。24、同年2月1日借款40万元。25、同年2月28日借款15万元。26、同年2月10日借款20万元。27、同年3月5日借款30万元。28、同年3月21日借款20万元。29、同年4月3日借款10万元。30、同年4月5日借款70万元。31、同年4月7日借款60万元。32、同年4月10日借款50万元。33、同年4月20日借款30万元。34、同年4月28日借款22万元。原审法院向曹洪羽释明提供800万元款项来源的相关证据，曹洪羽提供如下证据：1、10份借款说明，主张其从郭风等10人借现金485万元。2、李海燕建设银行账户明细单，主张2011年1月15日至2012年1月19日共16笔提现或转账支付给李金国179万元。3、李海燕农业银行账户明细单，主张于2012年4月24日提现11万元。此外，曹洪羽主张2011年3月21日顶车款20万元，同年10月10日顶车款15万元，剩余款项来自于当时家里存放现金。根据曹洪羽和李金国共同向法庭提交的双方于2013年8月19日签订的《租山开采协议》内容“曹洪羽将诉争矿山及所有开采设备租赁给李金国，年租金280万元，租赁协议每年一签。从协议签订之日起每满6个月李金国给付曹洪羽租金140万元”。曹洪羽提交李某出具的书面证言，证明协议约定的租赁情况属实，证人李某没有出庭作证。曹洪羽提交付某出具的书面证言，证明李金国将诉争矿山抵账给曹洪羽，曹洪羽委托李金国经营管理，以及诉争矿山设备和生产等情况，其中提到李金国说欠金铭、李明勇和王涛的钱拿矿来抵债，证人付某没有出庭作证。曹洪羽向法庭提交有李金国签字确认的设备明细单，主张诉争矿山在2012年5月1日至2013年12月期间的设备情况。根据金铭、李明勇、王涛提交的其与李金国于2013年12月23日签订的《转让协议》内容“李金国将沈阳市荣达采石厂（地址登仕堡子镇西山村房拉佰山）转让给金铭、李明勇、王涛生产经营。租赁到期后金铭、李明勇、王涛依据原来采石厂承包合同享有优先租赁权。李金国同意将荣达采石厂的机械设备一并转让给金铭、李明勇、王涛。金铭、李明勇、王涛分三次支付给李金国1170万元，自合同签字之日起全部款项付清。李金国承诺从未将荣达采石厂相关手续做过抵押转让给他人，也从未到相关部门报失过，如有以上行为李金国愿承担相应法律责任”。李金国主张系受胁迫签订此份转让协议，但未能提供相关证据证明，亦未在事后报警或到相关部门寻求权利救济。金铭、李明勇、王涛主张该份协议转让的是诉争矿山。曹洪羽和李金国提出异议主张转让的不是诉争矿山，而是李金国投资设立的“沈阳金国碎石加工中心”。金铭、李明勇、王涛提供证人冯某出庭作证，证人称“是诉争矿山生产厂长，自李金国于2011年接手矿山至今一直负责生产管理。李金国于2013年12月24日将金铭、李明勇、王涛领到办公室，召集全体工人说已将诉争矿山转让给金铭、李明勇、王涛经营管理，拖欠的工人工资由金铭、李明勇、王涛负责支付。李金国接手前矿山是夏启军和冯书丽经营，从来没有听说过也没有看见过曹洪羽”。根据沈阳金国碎石加工中心工商档案材料，该中心是李金国投资设立的个人独资企业，于2012年5月7日成立，住所地位于法库县，经营范围为碎石、料石加工销售。金铭、李明勇、王涛主张1170万元转让款为此前李金国欠金铭、李明勇、王涛的借款。李金国承认欠金铭、李明勇、王涛1170万元债务。金铭、李明勇、王涛向法庭提交李金国出具的5份借款凭证，分别为：1、2013年6月29日李金国收到王涛给付沈阳金国碎石加工中心转让金330万元，李金国在收款人处签字，并加盖沈阳金国碎石加工中心公章。2、同年7月5日李金国向金铭借款130万元，利息按3分计算，李金国在借款人处签字。3、同年9月10日李金国向金铭借款130万元，利息按3分利计算，李金国在借款人处签字，并附有李金国持该借条在130万元借款前的照片两张。4、同年10月29日李金国收到被告李明勇给付沈阳金国碎石加工中心转让金280万元，李金国在收款人处签字，并加盖沈阳金国碎石加工中心公章。5、同年12月23日李金国收到金铭给付沈阳金国碎石加工中心转让金560万元，李金国在收款人处签字，并加盖沈阳金国碎石加工中心公章。原审法院向金铭、李明勇、王涛释明提供1170万元款项来源的相关证据，金铭、李明勇、王涛提供如下证据：1、李明华兴业银行账户明细单，主张于2013年9月30日取款115万元。2、李明勇建筑银行账户明细单，主张于2013年9月26日取款20万元，于当月30日取款两笔共10万元。3、朱红伟华夏银行账户明细单，主张于2013年9月30日取款45万元。诉争矿山现由金铭、李明勇、王涛实际经营，金铭、李明勇、王涛主张其在经营期间投入资金购买设备，建设彩钢房，以及代李金国补发工人工资，向电力部门补缴电费，交纳相关费用，代为偿还拖欠款项等。再查明，曹洪羽曾于2014年1月2日刑事报案李金国诈骗，法库县公安局于2014年1月4日作出不予立案通知书（法公[刑]不立字[2014]1号），认为该案属于经济纠纷。曹洪羽和金铭、李明勇、王涛，以及李金国因诉争矿山的归属问题产生纠纷协商未果，曹洪羽向原审法院提起本案诉讼。重审期间，原审法院依法追加李兴海、夏啟君、冯书丽作为无独立请求权的第三人参加诉讼，多次传唤各方当事人调查此三人的联络方式，但各方当事人均未在法院指定时间内提供相应信息。原审依法向此三人公告送达开庭传票。原审于2017年5月9日组织各方当事人到争议的矿山进行了现场勘察，现场处于停工闲置状态。对有争议的证据和事实，原审认定如下：1、曹洪羽提供了法库县登仕堡子镇西登仕堡村民委员会于2016年1月8日出具的证实材料一份，证实因无公司印章没有更名，对宏昱采石公司一采区的实际经营管理者为曹洪羽是知情的。王涛、金铭、李明勇对该证据真实性有异议，并称通过其出具的一采区管理者和工人的证实，从来没有见过曹洪羽到过矿区，也从来没有听任何人说过曹洪羽接手了矿区。原审法院对该证据所证明的问题，结合其他相关证据材料予以采纳；2、王涛、金铭、李明勇提供了部分案涉矿山开采所交纳的税费、排污费、国土资源管理费、变电所电费、水利局水土流失费票据，均以宏昱采石公司（一采区）（曾用名沈阳荣达采石有限公司）的名义交纳的，曹洪羽对真实性无异议，但主张不能证明涉案矿山由王涛、金铭、李明勇所有，原审对该组证据予以采纳；3、曹洪羽提交地图一份，证明沈阳金国碎石加工厂和宏昱采石公司（一采区）是两个地方，王涛、金铭、李明勇对此不予认可，认为从工商注册登记看，两者登记的地址都是登仕堡村，应以工商登记为准，原审对该证据作为佐证材料予以审查。原审认为,依法成立的合同，对当事人具有约定力。关于曹洪羽与李金国于2012年5月1日签订的《转让协议》及2013年8月19日签订的《租山开采协议》的效力问题。一方面从合同约定内容来看，双方仅是对案涉矿山承包经营权的一种内部转让行为，并且业经发包人法库县登仕堡子镇西登仕堡村民委员会的同意。曹洪羽与李金国之间是由承包经营权抵偿欠款，又转化为租赁合同的关系，即因李金国欠曹洪羽借款，通过将其拥有的案涉矿山承包经营权转让给曹洪羽，李金国再与曹洪羽订立租赁合同，返租该矿山，以向曹洪羽给付矿山租金的方式偿还欠款。双方的合同关系并不必然涉及矿业权主体的变更，基于民商法上“法无禁止即自由”的原则，又根据本案现有证据可见，双方的上述合同行为并不存在以合法形式掩盖非法目的，导致侵害不特定人社会公共利益的后果。另一方面，从权利变更外观上来看，案涉矿山的开发主体并未发生变化，即宏昱采石公司所享有的矿业权权属未发生登记变更，主体仍由宏昱采石公司享有。故此，李金国与曹洪羽之间对于案涉矿山的转让返租行为并不属于矿业权转让，亦即不是必须经过国土资源管理部门审查批准后，才发生效力的合同。因此，曹洪羽与李金国于2012年5月1日签订的《转让协议》应为有效。基于以上相同理由，李金国与金铭、李明勇、王涛于2013年12月23日签订的《转让协议》，亦应属有效。本案实质争议的焦点是，曹洪羽与金铭、李明勇、王涛双方依据各自与李金国签订的《转让协议》，哪方应享有对案涉矿山继续经营开发的权利，以及所受损失如何救济的问题。第一，从合同订立时间的顺序来看，曹洪羽与李金国签订的《转让协议》、《租山开采协议》时间在先，金铭、李明勇、王涛与李金国签订的《转让协议》时间在后；第二，从开发经营时间顺序看，李金国后期实际开发案涉矿山的依据是基于从曹洪羽处取得的承租权，且李金国将全部经营证照交付给曹洪羽持有，而金铭、李明勇、王涛占用矿山行为至今未得到李金国的认可；第三，从转让人意思表示来看，虽然从金铭、李明勇、王涛与李金国签订的《转让协议》约定内容中，无法判断转让标的与之前李金国转让给曹洪羽的矿山是否存在差别，但李金国本人坚持认为,转让给金铭、李明勇、王涛的是其名下的沈阳金国碎石加工中心,与转让给曹洪羽的矿山没有关系，是两个地点，范围不重叠，各有各的范围，并同意曹洪羽要求金铭、李明勇、王涛腾出案涉矿山；第四，从矿业权发包人法库县登仕堡子镇西登仕堡村民委员会的意思表示来看，其对曹洪羽经营案涉矿山系知情的，并未提出异议，尽管金铭、李明勇、王涛提出了部分案涉矿山开采所交纳的费用票据，但均以宏昱采石公司（一采区）（曾用名沈阳荣达采石有限公司）的名义交纳的，并不能完全证明其个人已取得案涉矿山的承包经营权。关于本案争议双方所受经济损失的救济问题，从本案查明事实来看，李金国存在“一权二转”、“一物两抵”的行为，在对曹洪羽继续开发经营案涉矿山予以保护的同时，由于曹洪羽所提出的要求被告返还机器设备、石料及赔偿经济损失的诉讼请求，均是在李金国租赁期间控制使用下受到的损失，另外，从曹洪羽提供的李金国为其出具的设备清单明细与现场勘察发现目前现存设备比对来看，并不完全一致，原审无法做出明确认定，是否系由金铭等人所侵占，处分，故对于曹洪羽的该项请求，难以支持，曹洪羽在证据充分时可向转让人李金国另行主张权利救济。同理，在判令金铭、李明勇、王涛向曹洪羽腾还案涉矿山的情况下，金铭、李明勇、王涛可以通过与李金国签订的《转让协议》约定，在证据充分时向李金国主张违约责任等权利救济。综上所述，曹洪羽的诉讼请求部分成立，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、《中华人民共和国侵权责任法》第六条、第十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第四十条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：一、金铭、李明勇、王涛、李金国在本判决生效之日起10日内向曹洪羽返还位于辽宁省法库县登仕堡镇小屯村的矿山即沈阳宏昱采石有限公司一采区的矿山；二、驳回曹洪羽的其他诉讼请求。案件受理费190800元，由金铭、李明勇、王涛、李金国共同负担。二审期间，各方当事人均未提供新的证据。原审认定事实有证据佐证，本院予以确认。本院认为：本案是返还原物纠纷。《中华人民共和国物权法》第三十四条规定，无权占有不动产或者动产的，权利人可以请求返还原物。根据当事人二审中的诉辩主张，本案的审理焦点为案涉李金国与曹洪羽、李金国与金铭等人的转让协议的内容和效力的问题。李金国与曹洪羽约定转让的内容是“坐落在法库县采石场包括整个山体转让给曹洪羽有土地面积[200亩]房屋面积[350平方米]设备碎石机两套功力电[1250瓦千]”、“采石场的开采证及其它一切手续一并转让”，可见，双方约定的转让内容是采石场的整体资产。李金国与金铭等签订转让协议约定转让的内容是，“沈阳市荣达采石厂（地址：登仕堡子镇西山村房拉百山）转让给乙方生产经营”、“将荣达采石厂的机械设备一并转让”，可见，双方约定的转让内容是荣达采石厂的经营权和机械设备。上述两个约定能否生效的前提是李金国是否对荣达采石厂的这些资产具有处分权。现有证据中，体现李金国权利来源的主要证据是甲方（冯书丽、杨旭）与乙方（李金国、李兴海）签订的《协议书》。该协议书约定：“一、甲乙双方签订协议后，将生产经营所须的手续办好，费用由甲方承担，以生产为准。二、乙方在签订协议后，付甲方贰拾万元整预付款。三、甲方在办理手续期间出现手续问题，甲方愿退乙方贰拾万元预付款。四、乙方在办完手续开工之后半月内将剩余款壹佰伍拾万元一次交给甲方，不能按期交款，视同悔约。甲方则不退乙方预付款20万元。五、甲方在签订合同后，乙方未付全款之日甲方后悔，视同甲方违约，甲方将支付乙方违约金人民币贰拾万元。六、此前的一切债务及纠纷由甲方承担，开工生产费用由乙方承担。乙方付款之日为准，本协议才能生效”。由于“乙方付款之日为准，本协议才能生效”的约定，冯书丽没有出庭，李金国尚没有办理荣达公司股权变更手续，荣达公司法定代表人仍然是夏啟君，李金国未提供已经足额向冯书丽支付170万元的直接证据，故该协议书是否生效缺乏直接证据。但曹洪羽持有李金国交给他的一采区安全生产许可证原件，宏昱公司法定代表人刘玉刚证实李金国经营过一采区，登仕堡村委会认可李金国经营一采区的身份，曹洪羽和金铭、李明勇、王涛等人均和李金国签订了一采区的转让协议，从高度盖然性的角度分析，这些间接证据基本佐证了李金国与冯书丽、杨旭股权转让协议已经履行。即使该协议是真实的且已经生效，约定转让的内容也是宏昱公司一采区三分之二的股权、经营权和固定资产，并非全部的股权、经营权和固定资产，李金国也只是荣达公司的股东，其股权比例为全部股权的三分之二。《中华人民共和国合同法》第五十一条规定，无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。《中华人民共和国公司法》第三条第一款规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任；第三条第二款规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；第四条规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；第二十条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。据此，李金国作为股东，无权代表荣达公司处分公司的资产，李金国与曹洪羽、李金国与金铭、李明勇、王涛所签订的两份转让协议无证据证明已得到荣达公司追认，故这两份转让协议均未生效，原审在认定这两份转让协议效力的问题上适用法律有误，予以纠正，曹洪羽依据未生效的转让协议主张自己是权利人没有法律依据，其向金铭等人主张返还原物的诉讼请求不应予以支持。综上，原审适用法律错误，依照《中华人民共和国物权法》第三十四条、《中华人民共和国合同法》第五十一条，《中华人民共和国公司法》第三条、第四条、第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下：一、撤销沈阳市中级人民法院（2016）辽01民初532号民事判决；二、驳回曹洪羽的诉讼请求。一审案件受理费190800元，曹洪羽承担190800元；二审案件受理费190800元，曹洪羽承担190800元。本判决为终审判决。审判长  张岩松审判员  郭 丽审判员  刘善超二〇一八年十一月二十日法官助理哈舒翼书记员林斌