湖南省邵东县人民法院 民 事 判 决 书 (2018)湘0521民初2854号 原告李宽红，男，1968年12月20日出生，汉族，住邵东县， 原告赵立新，男，1968年6月14日出生，汉族，住邵东县， 原告邓积财，男，1969年12月10日出生，汉族，住邵东县， 原告李艳峰，女，1978年4月24日出生，汉族，住邵东县， 原告邓青柏，男，1969年6月20日出生，汉族，住邵东县， 原告李胜喜，女，1969年3月3日生，汉族，住邵东县， 原告赵应勤，男，1969年2月21日出生，汉族，住邵东县， 原告周益斌，男，1956年8月5日出生，汉族，住邵东县， 原告李胜昔，男，1968年10月8日出生，汉族，住黑龙江省肈东市， 原告刘永杜，男，1969年1月19日出生，汉族，住邵阳市双清区， 原告赵品伟，男，1969年12月15日出生，汉族，住湖南省张家界市永定区， 原告蒋伟，男，1986年2月24日出生，汉族，住湖南省怀化市鹤城区， 原告唐波，男，1961年1月29日出生，汉族，住湖南省娄底市娄星区， 原告李静，女，1973年12月26日出生，汉族，住长沙市雨花区， 上列十四原告诉讼代表人李宽红，基本情况同上。 上列十四原告诉讼代表人赵立新，基本情况同上。 上列十四原告共同委托代理人（特别授权）张智铭，湖南白泉律师事务所律师。 十四原告共同委托代理人魏怀志，湖南白泉律师事务所律师。 被告李树青，男，1968年７月２１日出生，汉族，户籍地邵东县，现住邵东县， 被告金正端，男，1976年10月5日出生，汉族，住邵东县， 被告刘锁卿，男，１９７２年９月１４日出生，汉族，户籍地邵东县，现住长沙市雨花区， 被告唐举云，男，１９７０年７月４日出生，汉族，住邵东县廉桥镇茅坪陈村１１组２４号，现住长沙市雨花区， 第三人李晟，男，１９６８年３月１９日出生，汉族，住长沙市雨花区， 委托代理人（特别授权）宁立明，邵东县东辉法律服务所法律工作者。 原告李宽红、赵立新、邓积财、李艳峰、邓青柏、李胜喜、赵应勤、周益斌、李胜昔、刘永杜、赵品伟、蒋伟、唐波、李静（以下至判决正文简称“十四原告”）与被告李树青、金正端、刘锁卿、唐举云（以下至判决正文简称“四被告”）和第三人李晟合同纠纷一案，本院于2018年7月24日立案受理后，依法组成合议庭，于2018年10月26日公开开庭进行了审理。十四原告的诉讼代表人李宽红、赵立新及其委托代理人张智铭、魏怀志、四被告及第三人李晟均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 十四原告向本院提出诉讼请求：1、判令四被告连带偿还原告债权转让款985.3万元；2、诉讼费由四被告负担。事实与理由：第三人李晟系湖南金丽源置业有限公司的实际投资人之一，先后共向该公司出资4660万元，占该公司股份的30%，并委托肖超代持股份。上述出资额中的4050万元系第三人李晟向四被告所借之款。四被告为追回上述本息，于2014年6月27日与李晟签订了《股权转让协议》及补充协议，约定：第三人李晟将肖超代持的上述公司30%的股份作价5035.3万元转让给四被告，四被告共同委托被告刘锁卿为该公司持股人，并约定第三人李晟在36个月内有优先回购权及相应违约金。2014年7月2日，第三人李晟与肖超、被告刘锁卿达成三方协议，将肖超代持的李晟的30%股权过户到被告刘锁卿名下，次日完成股东变更工商登记。由于四被告一直拖欠第三人上述股公转让款差价985.35万元，所以导致第三人无法归还十四原告的借款，为此，第三人于2018年5月将四被告应付第三人的股权转让款差价款985.3万元转让给十四原告，以抵付第三人对十四原告的借款1105万元。十四原告向四被告催讨未果。 四被告辩称，十四原告主张的第三人李晟与四被告于2014年6月27日因股权转让而产生985.3万元差价的事实根本不能成立，事实是第三人李晟向四被告借款4050万元应支付利息985.3万元。李三人李晟为投资湖南金丽源置业有限公司，向四被告借款本金4050万元，借款利息为月利率3%，至该公司股权转让时，应付借款利息985.3万元，故签订《股权转让协议书》时，将公司股权作价5035.3万元，转让给四被告，以偿清第三人对四被告的借款本息。并在该协议上特别注明第三人出具的借条欠条全部作废。从第三人李晟与四被告签订的《补充协议书》及2014年6月30日签订的《说明（附表）》来看，第三人李晟向四被告回购股权同样是5035.3万元。故请求驳回十四原告的诉讼请求。 第三人李晟述称，李晟与十四原告的债权转让协议合法有效。第三人李晟与四被告签订的《股权转让协议书》转让价格为5035.3万元，而第三人只欠四被告借款4050万元，故四被告应支付第三人股权转让差价款985.3万元。请求法院依法支持十四原告的诉讼请求。 十四原告为支持其主张，向本院提交了以下证据：1、欠据、银行流水，旨在证明第三人李晟欠十四原告借款1105万元；2、湖南金丽源置业有限公司股东会议纪要，旨在证明第三人在该公司享有30%股权，由肖超代持；3、《股权转让协议书》，旨在证明，第三人李晟将其30%的公司股权作价5035.3万元转让给四被告，抵偿四被告借款后，四被告应付第三人差价款985.3万元；4、《协议书》、企业登记信息表，旨在证明，2014年7月2日，肖超已将代持的第三人30%股份变更登记至刘锁卿名下；5、《债权转让协议书》，旨在证明，第三人李晟已将对四被告的股权转让差价款985.3万元债权转让给十四原告；6、快递单、起诉状，旨在证明，第三人将其对四被告享有的债权已转让给十四原告的事实，依法通知了四被告。 四被告为支持其主张，向本院提交了以下证据：1、李晟与四被告签订的《股权转让协议书》；2、《补充协议书》及《说明（附表）》；3、李晟与周宏进、刘锁卿签订的《债权转让协议》；5、李晟向李树青出具的832万借款借条及打款凭证，6、金正端向李晟支付借款500万的转账凭证；7、李晟与唐举云签订的《借款协议书》、《承诺及说明》借据（复印件）、唐举云支付借款的转款凭证；8、刘锁卿转账凭证。上述证据旨在证明，第三人李晟欠四被告借款本金4050万元，至2014年6月27日签订《股权转让协议书》时，第三人李晟应付利息985.3万元，第三人李晟应付四被告借款本息5035.3万元。 经庭审组织质证，四被告对十四原告提交的证据，四被告提出与第三人债权债务关系已经消灭，对原告证据不予质证，经法庭询问，四被告对原告提交的有关股权转让、股权变更的证据确认属实。第三人确认原告证据属实。十四原告及第三人对四被告提交的证据质证认为，四被告提交的证据，并不能证明四被告对第三人有4050万元借款及985.3万元的利息，就算4050万元借款属实，第三人的股权转让价款为5035.3万元，第三人对四被告仍有985.3万元股权转让款差价。 本院经审查认为，原、被告提交的有关第三人与四被告间的股权转让协议的证据是一致的，对双方提交的此类证据，应予认定。十四原告提交的第三人李晟将四被告拥有的“985.3万元债权”转让给十四原告的证据，没有相反证据，应认定。四被告提交的有关第三人李晟向四被告的4050万元借款的部分依据，与转让协议印证，可以采信。 根据采信的证据，结合三方当事人的当庭陈述，查明以下事实： 第三人李晟系湖南金丽源置业有限公司的实际投资人之一，总投资4660万元，占该公司30%的股份，并委托案外人肖超代持股份。因李晟欠四被告借款本金4050万元，双方于2014年6月27日签订了《股权转让协议》及补充协议，约定李晟将肖超代持的上述公司30%的股份作价5035.3万元转让给四被告，以抵偿李晟所欠四被告的借款4050万元。补充协议并约定李晟在36个月内有优先回购权，被告方收到李晟的股份回购款后，未及时办理股权转让手续，应向李晟支付违约金。2014年6月30日，四被告与李晟还签订了一份《说明（附表）》，载明总收购款5035.3万元，占股30%，其中刘锁卿占2100万元，占股12.52%，唐举云13**.2万元，占股8.18%，李树青10**.1万元，占股6.15%，金正端530万元，占股3.15%。2014年7月2日，李晟与肖超、被告刘锁卿达成三方协议，将肖超代持李晟的30%股权过户到被告刘锁卿名下，次日完成股东变更工商登记。嗣后四被告仍委托李晟代为处理在湖南金丽源置业有限公司的一切事宜。 第三人李晟因拖欠十四原告1105万元借款无力清偿，在十四原告的催讨下，2018年5月16日，第三人李晟与十四原告签订了一份《债权转让协议》，约定将李晟将四被告的应付股权转让款差价985.3万元转让给原告方，以抵付第三人李晟所欠十四原告的借款。原告方及第三人李晟将该债权转让事宜通知了被告刘锁卿、金正端、李树青、唐举云，嗣后原告方要求被告刘锁卿、李树青、金正端、唐举云偿还985.3万元欠款未果，遂向本院起诉。 本院认为：本案为第三人李晟将所谓的对四被告因股权转让合同而产生的差价款985.3万元债权，转让给十四原告，十四原告基于此债权转让合同而对四被告主张债权，因而产生的纠纷，案由应为债权转让合同纠纷。根据《中华人民共和国合同法》第八十二条规定，债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。基于此规定，债权转让成立的根本前提条件是，债权转让须有有效的债权存在。换言之，没有有效的债权，或以无效的债权转让他人，或者以已经消灭的、存在争议的债权转让他人，就是转让的标的不能。本案争议的焦点是，第三人李晟以湖南金丽源置业有限公司30%的股权作价5035.3万元，转让给四被告，以偿还向四被告的4050万元借款，第三人李晟基于《股权转让协议》，是否对四被告拥有985.3万元债权。对此争议，本院认为，第三人李晟与四被告方签订《股权转让协议》包括了《补充协议书》及《说明（附表）》三个合同文本，该三个合同文本并不能清楚地说明四被告应付第三人股权转让款差价985.3万元。股权转让价为5035.3万元，回购价亦为5035.3万元，该转让合同未对差价款作任何约定，故第三人李晟不能基于此股权转让协议，而确认其对四被告享有债权。因此，十四原告基于债权转让合同而起诉四被告，依据不足，本院依法不予支持。如第三人认为因股权转让合同，存在争议，应当另案主张权利。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下： 驳回原告李宽红、赵立新、邓积财、李艳峰、邓青柏、李胜喜、赵应勤、周益斌、李胜昔、刘永杜、赵品伟、蒋伟、唐波、李静要求被告刘锁卿、金正端、李树青、唐举云共同偿还985.3万元债务的诉讼请求。 本案诉讼费80771元，由原告李宽红、赵立新、邓积财、李艳峰、邓青柏、李胜喜、赵应勤、周益斌、李胜昔、刘永杜、赵品伟、蒋伟、唐波、李静要负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省邵阳市中级人民法院。 审 判 长  赵双石 人民陪审员  谢植福 人民陪审员  石 崇 二〇一八年十一月五日 代理书记员  黄 琨 附相关法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。 没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。