广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）粤03民初2219号原告：深圳市金来顺集团有限公司，住所地深圳市宝安区宝城建安路东侧新华都大厦**1108（深圳光电大厦）。代表人：许胜锋，深圳市金来顺集团有限公司管理人负责人。委托诉讼代理人：贾磊，管理人工作人员。委托诉讼代理人：沈观涛，管理人工作人员。被告：深圳联合金融控股有限公司，，住所地深圳市福田区泰然八路深业泰然大厦******法定代表人：何红强，总经理。委托诉讼代理人：刘珣，东方昆仑（深圳）律师事务所律师。原告深圳市金来顺集团有限公司（以下简称金来顺集团）诉被告深圳联合金融控股有限公司（以下简称联合金控）股权转让纠纷一案，本院依法组成合议庭公开开庭审理了本案。原告金来顺集团的委托诉讼代理人贾磊，被告联合金控的委托诉讼代理人刘珣均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告金来顺集团提出的诉讼请求为：1.联合金控向金来顺集团支付《股权转让协议》项下股权转让款6450万元；2.联合金控向金来顺集团赔偿因延迟支付股权转让款而产生的经济损失（以中国人民银行公布的同期短期贷款利率为标准，以股权转让款6450万元为基数，自2013年4月2日起计至实际清偿之日止，暂计至2017年9月21日为15682995.83元），上述两项共计80182995.83元；3.联合金控承担本案全部诉讼费。事实与理由：2013年4月2日，金来顺集团（甲方）与联合金控（乙方）签订《股权转让协议》，约定甲方将其持有的标的公司（即深圳市金融联小额贷款股份有限公司）中的6000万股份即30%股权转让给乙方，乙方以支付甲方货币的形式，受让甲方持有标的公司的6000万股份，本次股权转让金额合计6450万元，上述股权转让款由乙方在本协议生效后一次性支付给甲方。现该《股权转让协议》已发生法律效力，且标的公司的股权亦于2014年6月27日在深圳联合产权交易所转让至联合金控名下。但目前金来顺集团并未收到联合金控的股权转让款。被告联合金控口头答辩称，1.联合金控应付金来顺集团的股权转让款6450万元已通过双方之间的《债权债务处理协议》冲抵联合金控对金来顺集团享有的债权，联合金控已履行《股权转让协议》中约定的付款义务。2.金来顺集团的诉讼请求已超过诉讼时效。本案中，《股权转让协议》签订的时间为2013年4月2日，联合金控股东会通过本次股权转让方案的时间均为2014年4月15日。根据《股权转让协议》第4条第2项、第8条的约定，《股权转让协议》自2014年4月15日起生效，金来顺集团应该自2014年4月16日起向联合金控主张权利。但金来顺集团直到2016年5月5日才向联合金控发出交付财产通知书，要求联合金控告支付股权转让款，因此，金来顺集团的上述主张已超过诉讼时效。3.双方通过《债权债务处理协议》对股权转让款6450万元已进行处理，《股权转让协议》的权利与义务清结才导致金来顺集团自2014年4月16日起至2016年5月4日止均没有向联合金控主张该项权利。综上，金来顺集团的诉讼请求没有事实及法律依据，请求法院依法驳回。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对于有争议的证据和事实，本院认定如下：联合金控在本案审理中提交以下证据：1、《债权债务处理协议》，旨在证明联合金控以其对金来顺集团所负涉案债务与金来顺集团所负债务抵销；2、联合金控与金来顺集团之间签订的多份借款合同及相应的付款凭证，旨在证明金来顺集团尚欠联合金控借款本金12000万元；3、深圳市金融联小额贷款股份有限公司与金来顺集团之间签订的多份借款合同及相应的付款凭证，旨在证明金来顺集团尚欠深圳市金融联小额贷款股份有限公司借款5000万元；4、联合金控与深圳市金融联小额贷款股份有限公司之间签订的多份借款合同及相应的付款凭证，旨在证明联合金控尚欠深圳市金融联小额贷款股份有限公司借款10000万元。联合金控提交上述2-4项证据是为了证明《债权债务处理协议》中相互抵销的债务以及其他债务均具有真实性。金来顺集团以管理人未接管到该司财务账册及重要文件为由，对上述证据均不予确认。金来顺集团为证明《债权债务处理协议》不具有真实性，提交以下证据：1、管理人向联合金控发出《交付财产通知书》后，联合金控于2016年6月22日向金来顺集团管理人提交涉案股权转让款付款凭证。上述付款凭证显示联合金控以转账的方式向金来顺集团支付股权转让款，与联合金控在本案中抗辩其已依据《债权债务处理协议》以所负债务（即股权转让6450万元）冲抵金来顺集团所负债务相矛盾。2、2016年3月7日，广东广深司法会计鉴定所出具粤广深[2016]会鉴字第015号司法会计鉴定意见书，该鉴定书显示金来顺集团及其关联公司、个人的银行账户共有28个账户，上述28个账户自2010年6月24日至2015年12月21日向联合金控账户转入款项967697469.72元，但上述28个账户仅收到联合金控账户转出的款项564733540.32元。金来顺集团提交该份证据旨在证明联合金控并未支付涉案股权转让款。联合金控对上述证据1的真实性予以确认，但认为因联合金控当时经办人不了解具体情况，且联合金控与金来顺集团之间存在大量的经济往来，经办人为了应付金来顺集团管理人临时拼凑了6450万元的付款凭证，故联合金控并未实际支付股权转让款，真实的情况是联合金控依据《债权债务处理协议》约定以应付股权转让款6450万元冲抵金来顺集团所负债务。联合金控对上述证据2复印件的真实性不予确认，并认为上述证据所依据的资料是金来顺集团及其关联方的银行流水资料，其反映的资金往来账目与本案诉争没有关联性，且联合金控及其关联方与金来顺集团及其关联方众多，而各方之间的经济往来除了金来顺集团与联合金控之间直接的资金往来外，还包括双方或关联方之间的与金来顺集团及其关联方之间的委托收付款、委托贷款等经济往来。本院对双方提交的证据进行审查后认定如下：1、关于金来顺集团提交的司法会计鉴定意见书。首先，金来顺集团提交的司法会计鉴定意见书仅能证明金来顺集团及其关联公司、个人的28个账户自2010年6月24日起至2015年12月21日止与联合金控账户存在资金往来。即便司法会计鉴定意见书能够作为认定联合金控欠付上述28个账户的开户方款项402963929.4元（967697469.72元-564733540.32元）的证据，该司法会计鉴定意见书也不能证明联合金控未曾将其对金来顺集团所负涉案债务与金来顺集团所负债务相抵销。其次，倘若金来顺集团等28个账户的开户方在本案中提出的诉讼请求为联合金控应返还开户方款项402963929.4元，则本院应对联合金控与金来顺集团及其他关联企业、关联个人之间存在何种法律关系，以及金来顺集团有无委托他人偿还款项等事实进行审查。但是金来顺集团作为本案原告提出的诉讼请求为联合金控应支付《股权转让协议》项下股权转让款6450万元，故本院仅对联合金控有无按照《股权转让协议》履行支付股权转让款义务，以及联合金控提交的证明抵销的证据是否真实进行审查。综上，金来顺集团提交的司法会计鉴定意见书与本案诉争的联合金控是否应支付股权转让款6450万元并无关联，本院对该份证据不予采纳。2、关于付款凭证。联合金控于2016年6月22日向金来顺集团提交支付股权转让款6450万元的凭证，与联合金控在本案中提出抵销的主张相矛盾，且与《债权债务处理协议》有关抵销的内容不一致，但是联合金控在本案中对此已作出解释，且本院向金来顺集团释明其是否需要对《债权债务处理协议》上印章的真实性申请鉴定后，金来顺集团未向本院提出鉴定申请，亦未提交足以推翻《债权债务处理协议》的相反证据，结合联合金控为证明用于抵销的债务具有真实性所提交的付款凭证原件，本院对《债权债务处理协议》予以采信，并对金来顺集团所述不予采纳。当事人对其他证据无异议，本院对双方无异议的证据予以确认并在卷佐证。本院经审理查明以下事实：2013年3月13日，金来顺集团召开股东会，全体股东经过表决同意金来顺集团将其持有的深圳市金融联小额贷款股份有限公司30%的股份全部转让给联合金控，转让价为6450万元，具体事宜以双方签订的《股权转让协议》为准；全体股东同意金来顺集团为了联合金控以金来顺集团名义继续持有深圳市金融联小额贷款股份有限公司30%的股份，具体事宜以双方签订的《股权代持协议》为准。2013年3月13日，联合金控召开股东会，全体股东经过表决同意受让金来顺集团持有的深圳市金融联小额贷款股份有限公司30%的股份，受让价为6450万元，具体事宜以双方签订的《股权转让协议》为准；全体股东同意联合金控委托金来顺集团持有深圳市金融联小额贷款股份有限公司30%的股份，具体事宜以双方签订的《股权代持协议》为准。2013年4月2日，金来顺集团作为甲方，联合金控作为乙方，双方签订《股权转让协议》约定如下内容：1、甲方将其持有的深圳市金融联小额贷款股份有限公司（即标的公司）的6000万股份（占全部股权的30%）股权转让给乙方。乙方受让甲方持有标的公司的6000万股份，股权转让金额合计6450万元，上述股权转让款由乙方在该协议生效后一次性支付给甲方。2、该协议自下列条件全部成就之日起生效：（1）经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；（2）甲方股东会、董事会通过该股权转让方案；（3）乙方股东会、董事会通过该股权转让方案。上述《股权转让协议》有金来顺集团及联合金控人员签字并加盖印章。2013年4月30日，联合金控、金来顺集团及深圳市金融联小额贷款股份有限公司签订《债权债务处理协议》，约定条款以下：1、截至2013年4月30日止，三方确认以下债权债务关系：（1）联合金控因与金来顺集团之间的资金往来关系，应收金来顺集团12288万元；金来顺集团因转让深圳市金融联小额贷款股份有限公司30%的股权应收联合金控6450万元股权转让款。（2）联合金控确认因该司及其关联方（统一称为甲方）与丙方深圳市金融联小额贷款股份有限公司之间的资金往来关系，应付深圳市金融联小额贷款股份有限公司10000万元。（3）金来顺集团确认因该司及其关联方（统一称为乙方）与丙方深圳市金融联小额贷款股份有限公司之间的资金往来，应付深圳市金融联小额贷款股份有限公司5000万元。2、债权债务重组过程：（1）丙方深圳市金融联小额贷款股份有限公司同意将应收乙方的5000万元转由甲方收取，甲方同意向深圳市金融联小额贷款股份有限公司承担5000万元的债务，乙方了解并同意甲乙双方上述安排，甲方应收乙方的债权合计为17288万元。（2）乙方同意将应收甲方6450万元股权转让款用于冲抵甲方应收乙方的债权。3、三方确认经上述债权债务重组后：（1）截至2013年4月30日，甲方应付丙方债务15000万元；（2）截至2013年4月30日，乙方应付甲方债务10838万元；（3）乙方和丙方之间的债权债务结清。4、该协议经各方签字盖章后生效。甲方、乙方及丙方的人员均在上述《债权债务处理协议》上签字并加盖印章。自2012年8月14日至2013年1月23日止，联合金控与金来顺集团签订5份借款合同，约定金来顺集团向联合金控借款，5份合同借款金额累计12000万元，5份借款合同约定的清偿期不同，金来顺集团清偿截止日期自2012年9月13日至2013年10月24日止不等，利息按照同期银行贷款利率的四倍计算。上述借款合同签订后，联合金控依约向金来顺集团出借款项共计12000万元。金来顺集团在本案中未举证证明已向联合金控偿还上述借款合同项下款项。深圳市金融联小额贷款股份有限公司名称于2015年3月20日变更为深圳联合金融小额贷款股份有限公司，于2016年12月22日又变更为深圳赫美小额贷款股份有限公司，住所地为，住所地为深圳市福田区车公庙天安创新科技广场**908为非上市股份公司，营业期限自2012年3月27日起至2037年3月27日止。深圳联合产权交易所股份有限公司于2014年6月27日将金来顺集团持有的深圳市金融联小额贷款股份有限公司30%的股权过户至联合金控名下，但是至今工商登记资料显示深圳赫美小额贷款股份有限公司的股东仍然为金来顺集团（持股30%）、联合金控（持股36%）及深圳市时代财富投资有限公司（持股34%）。2015年11月20日，本院作出（2015）深中法破字第107号民事裁定，受理申请人梁杰、杨秀忠、古维兴、徐建兰对被申请人金来顺集团提出的破产清算申请，并依法指定北京市中伦（深圳）律师事务所担任金来顺集团管理人。金来顺集团的股东为陈靖（持股62%）及刘纪龙（持股38%）。联合金控的股东于2015年4月17日由深圳市雁联计算系统有限公司工会委员会（持股100%）变更为深圳市雁联计算系统有限公司工会委员会（持股70%）及深圳泰德兴业股权投资基金企业（有限合伙）（持股30%）。本院认为，金来顺集团与联合金控之间签订的《股权转让协议》是双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。依据上述《股权转让协议》，金来顺集团将其持有的深圳市金融联小额贷款股份有限公司30%股权转让给联合金控，联合金控需支付6450万元给金来顺集团。本案中，联合金控主张其对金来顺集团所负上述债务与金来顺集团所负债务已相互抵销，联合金控无需向金来顺集团支付股权转让款。联合金控为了证明金来顺集团所负债务真实存在，提交了《债权债务处理协议》及借款合同、付款凭证等证据，金来顺集团对联合金控提交的证据不予确认，但未能提交证明《债权债务处理协议》系联合金控伪造或双方恶意串通的证据，亦未举证证明金来顺集团已向联合金控还清借款，故本院对上述证据予以采信。鉴于联合金控提交的证据形成完整的证据链，足以证明《债权债务处理协议》及借款合同是缔约方的真实意思表示，且不违反法律、行政法规规定，合法有效。依据《中华人民共和国合同法》第九十九条、第一百条规定，抵销分为法定抵销与约定抵销，法定抵销是指当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外；约定抵销是当事人互负债务，标的物种类、品质不相同的，经双方协商一致，也可以抵销。依据5份借款合同及付款凭证等证据，金来顺集团向联合金控借款12000万元，其中部分借款合同至《债权债务处理协议》签订时已届清偿期，部分未到清偿期。金来顺集团已届清偿期的债务，与联合金控所负涉案债务相互抵销，符合法定抵销的相关规定；对于未到清偿期的金来顺集团所负债务，金来顺集团与联合金控协商一致予以抵销于法有据，综上，联合金控以其基于《股权转让协议》对金来顺集团负有的涉案债务，与金来顺集团基于《借款合同》对联合金控所负债务相互抵销。依据《中华人民共和国合同法》第九十一条规定，债务相互抵销的，合同的权利义务终止。据此，双方因《股权转让协议》所产生的合同权利义务终止。金来顺集团提出联合金控应支付《股权转让协议》项下股权转让款6450万元，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第九十一条、第九十九条、第一百条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条规定，判决如下：驳回原告深圳市金来顺集团有限公司的全部诉讼请求。案件受理费442714.97元由原告深圳市金来顺集团有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省高级人民法院。审判长 霍    雨审判员 赵    钟审判员 谢  继  宇二〇一八年十一月二十八日书记员 吴贵松（兼）《中华人民共和国合同法》第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第九十一条有下列情形之一的，合同的权利义务终止：（一）债务已经按照约定履行；（二）合同解除；（三）债务相互抵销；（四）债务人依法将标的物提存；（五）债权人免除债务；（六）债权债务同归于一人；（七）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。第九十九条当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。当事人主张抵销的，应当通知对方。通知自到达对方时生效。抵销不得附条件或者附期限。第一百条当事人互负债务，标的物种类、品质不相同的，经双方协商一致，也可以抵销。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条判决书应当写明判决结果和作出该判决的理由。判决书内容包括：（一）案由、诉讼请求、争议的事实和理由；（二）判决认定的事实和理由、适用的法律和理由；（三）判决结果和诉讼费用的负担；（四）上诉期间和上诉的法院。判决书由审判人员、书记员署名，加盖人民法院印章。