上海市徐汇区人民法院民 事 判 决 书（2018）沪0104民初9332号原告：上海辅颐堂生物科技有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：朱展谷，执行董事兼经理。委托诉讼代理人：袁金宗，上海市郑传本律师事务所律师。委托诉讼代理人：邱玮，上海市郑传本律师事务所律师。被告：陈斐，女，1968年1月25日出生，汉族，住上海市。委托诉讼代理人：李爱欣，上海正地律师事务所律师。委托诉讼代理人：高雪菲，上海正地律师事务所律师。原告上海辅颐堂生物科技有限公司(以下简称辅颐堂公司)与被告陈斐公司证照返还纠纷一案，本院于2018年5月2日立案后，依法适用普通程序，于2018年9月18日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人袁金宗、邱玮、被告委托诉讼代理人李爱欣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。辅颐堂公司向本院提出诉讼请求：1.判令陈斐将私自扣留的辅颐堂公司印鉴章(包括公司公章、银行预留的法定代表人印鉴章及财务专用章)及辅颐堂公司全部营业执照返还给辅颐堂公司；2.本案诉讼费由陈斐承担。事实和理由：辅颐堂公司于2011年7月1日成立，陈斐于2016年3月31日以受让股权的方式成为辅颐堂公司股东，并担任辅颐堂公司执行董事及法定代表人。2017年3月17日，辅颐堂公司通过股东会决议方式免去了陈斐的执行董事兼经理及法定代表人的职务，并任命朱展谷为公司执行董事兼经理及法定代表人。2017年4月12日，辅颐堂公司全体股东共同签署《股东会决议》，内容包括“公章、法人章、证照等统一放于保险箱内，专人保管，公章须由两执行董事朱展谷和陈斐两人签字批准方可签署”等。然而，在前述《股东会决议》作出后，陈斐却未按照决议所约定的公司印章及证照管理制度交还其作为原执行董事及法定代表人所持有的公司印章及相关证照，并私自使用公司公章及私刻所谓“合同专用章”，与案外人恶意串通并签订所谓的《劳动合同》，通过支付工资名义从辅颐堂公司处攫取利益，侵害辅颐堂公司的财产。辅颐堂公司的现任法定代表人朱展谷曾多次联系陈斐并委托律师致函，要求陈斐切实履行公司章程及《股东会决议》，停止侵害公司财产行为，但陈斐均未予以回复。遂酿诉。陈斐辩称，不同意辅颐堂公司的诉讼请求。辅颐堂公司诉请中所述的公司印鉴章及相关证照均在辅颐堂公司的掌控之下，辅颐堂公司所述情况并不存在，且根据2017年4月12日《股东会决议》提出本案诉请的证据不足，故请求法院驳回辅颐堂公司的全部诉请。本院认定事实如下：辅颐堂公司于2016年3月23日在上海市青浦区朱家角镇浦泰路XXX弄XXX号XXX室召开临时股东会议，该次会议形成《股东会决议》载明，会议由陈斐提议召开并由其主持；同意股东陈某某将其所持有公司60%(原出资额6万元)以6万元价格转让给陈斐，其他股东放弃优先购买权；股权转让后，公司股东持股情况为陈斐认缴出资额6万元，出资比例60%；何某某认缴出资额4万元，出资比例40%；成立新一届股东会；选举陈斐为公司执行董事兼经理及法定代表人，公司监事任职情况不变……股东陈斐及何某某均表决同意并在该《股东会决议》上签字确认。辅颐堂公司于2017年3月17日经全体股东讨论并制定《辅颐堂公司章程》，载明：辅颐堂公司由陈斐、朱展谷和耿某某共同出资设立；公司住所为上海市青浦区朱家角镇浦泰路******；公司注册资本为500万元，其中陈斐出资50万元、朱展谷出资250万元、耿某某出资200万元……辅颐堂公司全体股东陈斐、朱展谷和耿某某均在该份《辅颐堂公司章程》上签字确认。同日，辅颐堂公司在上海市青浦区朱家角镇浦泰路XXX弄XXX号XXX室召开临时股东会议，该次会议形成《股东会决议》载明，会议由朱展谷提议召开并由其主持；同意吸收耿某某为公司股东；公司注册资本由100万元增加至500万元；增资后公司股东持股情况为陈斐认缴出资额50万元、出资比例10%，朱展谷认缴出资额250万元、出资比例50%，耿某某认缴出资额200万元、出资比例40%；成立了新一届股东会；决定免去陈斐公司执行董事兼经理及法定代表人职务，任命朱展谷为公司执行董事兼经理及法定代表人职务，免去朱展谷公司原监事职务，聘任陈斐为公司监事；通过修改后的公司章程；表决结果为同意占总股数的100%……股东陈斐、朱展谷及耿某某均在该《股东会决议》上签字确认。同日，辅颐堂公司出具《法定代表人任免职证明》，载明：经决定，任命执行董事兼经理朱展谷为辅颐堂公司法定代表人，免去原执行董事兼经理陈斐法定代表人一职。朱展谷在该份《免职证明》上签字。辅颐堂公司于2017年4月12日在上海市徐汇区高邮路XXX弄XXX号会议室召开股东会决议并形成《股东会决议》，载明：会议应到股东为朱展谷、陈斐、耿某某，实到股东为朱展谷、陈斐、耿某某，会议由董事长朱展谷主持；本公司董事会由三名董事组成，经股东会选举，确定本公司董事为朱展谷、陈斐、耿某某；制定公章及财务管理制度，采用双执行董事管理制度，具体为公章、法人章、证照等统一放于保险箱内，专人保管，公章须由两执行董事朱展谷和陈斐双人签字批准方可签署；报销额度一万元以内由朱展谷和陈斐签字就可，一万元以上必须由朱展谷、陈斐双人签字；银行提现和转账由两名董事共同签字批准方可有效，银行账户采用3级批准，出纳及执行董事2人各持有U盾，按级审批；股东之间相互报账签字确认，控制额度，年终结算；本企业确定，办公地点为，办公地点为上海市徐汇区高邮路****年4月12日起正式运营……朱展谷、陈斐及耿某某均在该份《股东会决议》上签字。2017年，辅颐堂公司分别与徐1、王某某、孙某某、徐2等签订《劳动合同》并向其支付工资，前述《劳动合同》均载明公司法定地址为上海市徐汇区高邮路XXX弄XXX号。2018年2月13日，上海市郑传本律师事务所律师夏某、邱玮受朱展谷委托，向陈斐、耿某某致函，称陈斐、耿某某系辅颐堂公司股东，根据各股东于2017年4月12日共同签署的《股东会决议》约定，公章、法人章、证照等统一放于保险箱内，专人保管，公章须由两执行董事朱展谷和陈斐双人签字批准方可签署，股东之间相互报账签字确认、控制额度、年度结算等；但是陈斐、耿某某屡次违反《股东会决议》，侵害了公司和朱展谷的合法权益，陈斐、耿某某违反《股东会决议》的行为包括但不限于未经朱展谷同意，与徐1、王某某、孙某某、徐2等恶意串通，私自使用公司公章及私刻“合同专用章”，以公司名义与王某某等人签订所谓《劳动合同》，帮助王某某等人从公司攫取利益；未按《股东会决议》要求将公章、法人章、证照等统一放于保险箱内并由专人保管，而是由陈斐、耿某某自行掌控、私自使用，用于谋取个人不当利益；陈斐、耿某某私自掌控公司财务账册、原始凭证等财务资料，未按相关法律法规及《股东会决议》约定及时提交公司股东以供查阅、审计……据此，朱展谷郑重声明，陈斐、耿某某应在收到该《律师函》后三个工作日内将公司公章、法人章及公司证照等递交给朱展谷，由朱展谷放置于公司配置的保险箱内并予以保管；陈斐、耿某某应在收到该《律师函》后三个工作日内将由其掌控的自公司成立以来的所有财务资料提交给朱展谷查阅，并协助公司及朱展谷对公司财务进行审计；公司及朱展谷保留进一步追究法律责任的权利……后该《律师函》通过快递向陈斐寄送。审理中，本案承办人员前往上海市徐汇区高邮路XXX弄XXX号现场调查,确认此处为辅颐堂公司的办公地点，且通常情况下有四名员工在此处办公。辅颐堂公司诉请中要求陈斐返还的印鉴章及公司证照等，由陈斐安排专人保管于此处的保险箱中。陈斐称，原来负责保管该保险箱的为公司员工王某某，现由陈斐本人保管。陈斐认为，目前印鉴章及公司证照的保管方式符合《股东会决议》的约定,且朱展谷仍可按照相关约定使用公司印鉴章及证照。上述事实，除有当事人陈述为证外，另有《辅颐堂公司章程》、辅颐堂公司原来的营业执照、《股东会决议》、《法定代表人任免职证明》、《劳动合同》、辅颐堂公司薪资发放银行流水、《律师函》及快递查询信息等证据证明。上述证据经庭审质证，本院均予以采信。本院认为：辅颐堂公司于2017年4月12日在上海市徐汇区高邮路XXX弄XXX号会议室召开股东会会议并形成的《股东会决议》并无违反法律、行政法规之情形，且辅颐堂公司全体股东朱展谷、陈斐及耿某某均在该份《股东会决议》上签字确认，故该份《股东会决议》真实有效，各股东均应按其约定经营公司。现本院已查明，辅颐堂公司诉请中要求陈斐返还的印鉴章(包括公司公章、银行预留的法定代表人印鉴章及财务专用章)及辅颐堂公司全部营业执照等，由陈斐保管于上海市徐汇区高邮路XXX弄XXX号的保险箱中，并由公司员工或其本人保管(陈斐身份为辅颐堂公司股东及监事)。前述《股东会决议》中明确，公司办公地点为上海市徐汇区高邮路XXX弄XXX号，而在辅颐堂公司与相关人员签订的《劳动合同》中同样披露公司的法定地址为上海市徐汇区高邮路XXX弄XXX号，由此可见该处确为辅颐堂公司的办公地址。现陈斐将辅颐堂公司印鉴章(包括公司公章、银行预留的法定代表人印鉴章及财务专用章)及辅颐堂公司营业执照保管于上海市徐汇区高邮路XXX弄XXX号的保险箱中且由公司员工或其本人保管，并未违反上述《股东会决议》之约定。而辅颐堂公司对于其提出的因陈斐独自掌控公司印鉴章及证照导致公司无法正常经营的事实并未提供相应证据证明，同时陈斐亦表示目前朱展谷仍可按照相关约定使用公司印鉴章及证照。另，辅颐堂公司所提交的其与案外人签订的数份《劳动合同》也未能证明陈斐存在私自使用公章并侵害公司财产行为。综上，辅颐堂公司在诉请中提出的要求陈斐返还公司公章、银行预留的法定代表人印鉴章及财务专用章及辅颐堂公司全部营业执照的主张，缺乏事实和法律依据，本院依法不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第七条的规定，判决如下：驳回上海辅颐堂生物科技有限公司全部诉讼请求。案件受理费40元，由上海辅颐堂生物科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  王嘉骏人民陪审员  刘绿华人民陪审员  宋雷萍二〇一八年十一月二十日书 记 员  李 倩附：相关法律条文《中华人民共和国民法总则》第七条民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。