北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0105民初61593号原告北京迈森思科技有限公司管理人，住所地北京市朝阳区建国门外大街**广播大厦**。负责人邢立新，北京海润天睿律师事务所律师。委托代理人陈广贺，北京海润天睿律师事务所律师。委托代理人于宝永，北京海润天睿律师事务所律师。被告北京超感时空科技有限公司，住所，住所地北京市朝阳区红军营南路**院**楼****div>法定代表人王永涛，经理。委托代理人雷颖，北京直方（海口）律师事务所律师。被告刘敬伟，男，1961年11月15日出生，汉族，住北京市海淀区。委托代理人姚晓敏，北京市兰台律师事务所律师。委托代理人牛亚彬，北京市兰台律师事务所律师。被告王永涛，男，1979年8月6日出生，汉族，住北京市朝阳区。委托代理人雷颖，北京直方（海口）律师事务所律师。第三人北京迈森思科技有限公司，住所地北京，住所地北京市朝阳区红军营南路**院**楼****>诉讼代表人邢立新，北京迈森思科技有限公司管理人负责人。委托代理人陈广贺，北京海润天睿律师事务所律师。委托代理人于宝永，北京海润天睿律师事务所律师。原告北京迈森思科技有限公司管理人（以下简称迈森思公司管理人）与被告北京超感时空科技有限公司（以下简称超感时空公司）、刘敬伟、王永涛、第三人北京迈森思科技有限公司（原名为北京艾克艾瑞科技有限公司，2016年5月3日改为现名称，以下简称迈森思公司）请求确认债务人行为无效纠纷一案，本院受理后，依法组成由审判员金宏担任审判长，人民陪审员周志敏、刘立英参加的合议庭，公开开庭进行了审理。迈森思公司管理人和迈森思公司共同的委托代理人陈广贺、于宝永，超感时空公司的法定代表人即被告王永涛，刘敬伟的委托代理人姚晓敏、牛亚彬到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。迈森思公司管理人诉称：2017年9月20日，北京市朝阳区人民法院裁定受理迈森思公司破产清算一案，并指定北京海润天睿律师事务所为管理人。迈森思公司曾与超感时空公司签订《知识产权授权使用合同》，约定超感时空公司通过一揽子授权将其商标、作品、商业秘密等使用权授予迈森思公司，合同期限自2014年1月1日至2023年12月31日止，使用许可费为80万元。之后迈森思公司向超感时空公司支付了80万元。经迈森思公司管理人调查，《知识产权授权使用合同》对合同标的“商标、照片、商业秘密等使用权利”未作出明确约定，迈森思公司销售产品所使用的商标“****”系迈森思公司自行申请注册，不存在超感时空公司授权使用的情形，迈森思公司也未使用超感时空公司所持有的其他商标、作品、商业秘密、商号等。迈森思公司管理人认为，迈森思公司与超感时空公司之间不存在真实的合同关系，迈森思公司向超感时空公司支付使用许可费的行为，系以虚假债务的方式转移公司资产。刘敬伟、王永涛分别担任迈森思公司的董事长、董事，同时还担任超感时空公司的董事长、董事，该二人均直接或间接持有两公司股权。迈森思公司管理人认为，刘敬伟、王永涛利用对迈森思公司和超感时空公司的控制地位，在迈森思公司与超感时空公司之间虚构债务转移资产，造成迈森思公司财产减少，严重损害迈森思公司债权人的合法利益，应当承担赔偿责任。现迈森思公司管理人起诉，请求法院确认迈森思公司向超感时空公司支付使用许可费的行为无效，超感时空公司向迈森思公司返还使用许可费80万元，刘敬伟、王永涛对超感时空公司不能返还的使用许可费承担赔偿责任。超感时空公司辩称：超感时空公司于2013年8月30日申请注册商标“****”，该商标至今仍在超感时空公司名下持续有效。超感时空公司向迈森思公司开放了一系列商业秘密，例如生产模具、完整的生产物料清单、供应商列表、互联网云服务、硬件设计及代码等。超感时空公司授权迈森思公司使用了一系列专利，包括实用新型专利，并在2016年2月将该等专利的所有人变更为迈森思公司，如******7352741、******7350587、******7350394、******7340693、******7338570、212207338301、21220733204号实用新型专利。因此，迈森思公司管理人认为迈森思公司与超感时空公司之间不存在真实的合同关系，迈森思公司向超感时空公司支付使用许可费的行为，系以虚假债务的方式转移公司资产，与事实严重不符。不同意迈森思公司管理人的诉讼请求。刘敬伟辩称：超感时空公司作为新科技公司，投入大量资金和精力用于新技术研发、品牌市场推广以及产品模具开模等，形成了包括专利、商标、商号及商业秘密等在内的一系列极具市场价值的知识产权内容。通过《知识产权授权使用合同》，迈森思公司受让了超感时空公司全部知识产权10年的使用权，迈森思公司一方面省去了前期的技术研发投入，另一方面利用超感时空公司已经成熟的供销路径，可以迅速生产产品投入市场产生收益。迈森思公司原商号“艾克艾瑞”即是超感时空公司所有的商标“****”的音译。签订《知识产权授权使用合同》后，超感时空公司将7项专利技术变更至迈森思公司名下，超感时空公司为协助迈森思公司尽快使用“****”商标开展业务，允许迈森思公司于2014年10月23日以“****”申请11类商标，现迈森思公司管理人主张“****”商标系迈森思公司自有，并非许可使用，与事实严重不符。迈森思公司管理人主张迈森思公司向超感时空公司支付80万元使用许可费是虚构债务不成立。迈森思公司与超感时空公司签订《知识产权授权使用合同》，是迈森思公司股东**控股有限公司的决定，刘敬伟作为迈森思公司董事长执行股东决定，并非刘敬伟个人行为。刘敬伟不同意迈森思公司管理人的诉讼请求。王永涛辩称：与超感时空公司的答辩意见一致。另，王永涛并非迈森思公司股东，不是实际控制人，不存在利用控制迈森思公司的便利虚构债务的情形。迈森思公司述称：同意迈森思公司管理人的诉讼请求。经审理查明：迈森思公司于2013年12月27日成立，成立时企业类型为有限责任公司（台港澳法人独资），注册资本120万美元，股东为**控股有限公司，刘敬伟为董事长，王永涛为董事、法定代表人。2015年11月26日，迈森思公司企业类型变更为有限责任公司（台港澳与境内合资），股东及其出资变更为北京***投资管理咨询有限公司出资67.31万美元、**控股有限公司出资50.66万美元、杭州**投资管理有限公司出资2.03万美元，法定代表人变更为刘敬伟。2016年1月13日，迈森思公司注册资本变更为211万美元，股东及其出资变更为北京***投资管理咨询有限公司出资126.66万美元、**控股有限公司出资50.66万美元、深圳前海***投资管理有限公司出资21.1万美元、北京**通讯网络技术有限公司出资10.55万美元、杭州**投资管理有限公司出资2.03万美元。超感时空公司于2013年8月6日成立，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），成立时注册资本10万元，股东为王海峰、王永涛、韩旭、刘敬伟。2014年6月6日，超感时空公司的注册资本变更为50万元。2015年5月4日，超感时空公司的注册资本变更为50.5051万元，股东变更为王海*、王永涛、韩*、刘敬伟、陈*。刘敬伟为超感时空公司董事长，王永涛为超感时空公司董事、法定代表人。北京***投资管理咨询有限公司成立于2015年9月16日，股东为陈水*、高志*、韩*、王永涛、刘敬伟、张嘉*，王永涛任执行董事、经理、法定代表人，刘敬伟任监事。2017年9月20日，本院裁定受理迈森思公司的破产清算申请，指定北京海润天睿律师事务所（当时名称为北京市天睿律师事务所）为迈森思公司管理人。超感时空公司作为甲方，迈森思公司（当时名称为北京艾克艾瑞科技有限公司）作为乙方曾签订《知识产权授权使用许可合同》，约定甲方为一家经营环境监测产品的公司，其开发的环境管理专家项目取得成功，乙方为了发展经营与甲方相类似的项目，需要借助甲方的经营模式和相关知识产权内容；甲方通过一揽子的授权，将其商标、作品、商业秘密、商号等使用权利授予乙方；本合同期限为10年，从2014年1月1日起至2023年12月31日，双方可根据本合同的约定提前终止或续期；本合同为一揽子授权合同，各项使用许可约费用（报酬）合计为80万元，乙方应在2014年6月30日之前付清全款；甲方授权乙方使用的商标为在本合同生效时甲方享有商标专用权的注册商标（具体的商标标识、使用范围等详细信息见附件）；甲方授权乙方使用商标的地域范围是中国大陆，甲方授权乙方使用商标的时间范围是2014年1月1日至2023年12月31日，同时，乙方必须按照甲方注册商标的核定使用商品或服务为限；甲方负责本合同约定范围内的商标许可向商标局备案；截至本合同生效时，甲方将其享有著作权且在中国大陆公开或发表的作品（包括但不限于商号涉及、招牌、建筑构造、设施布局、特有雕塑、动漫卡通人物雕像、支付、广告涉及、产品研发涉及及其相关认定等）授权乙方使用（具体作品目录详见合同附件）；甲方授权乙方使用甲方作品的地域范围是中国大陆，甲方授权乙方使用商标的时间范围是2014年1月1日至2023年12月31日，乙方使用甲方作品具体方式为原样复制，即在被授权使用的地域且在乙方的经营场所内将甲方作品原样再现，除此以外，乙方不得以其他方式使用甲方的作品，甲方对其作品享有的其他著作权权利项（即《中华人民共和国著作权法》第十条规定的除复制权的其他权利），如以后乙方需要使用的，需另行由甲方授权许可；甲方许可乙方利用的商业秘密是指不为公众所知悉、能为甲方带来经济利益、具有使用性并经甲方采取保密措施的技术信息和经营信息（包括但不限于专有专利技术、商业经营模式、企业管理模式、营销模式等）；甲方授权乙方利用甲方商业秘密的地域范围是中国大陆，甲方授权乙方使用商标的时间范围是2014年1月1日至2023年12月31日，乙方利用甲方的商业秘密的方式为以与甲方相同的利用方式、目的、对象和经营范围在乙方的经营场所内利用甲方授权的商业秘密；甲方将其合法使用的商号许可乙方使用；甲方授权乙方使用甲方商号的地域范围是中国大陆，甲方授权乙方使用商标的时间范围是2014年1月1日至2023年12月31日，乙方利用甲方的商号时必须在商号前加上乙方的企业全称，同时乙方应以与甲方相同的利用方式、目的、对象和经营范围在乙方的经营场所内利用甲方授权的商号。该合同还约定了其他事项。2014年4月28日，迈森思公司支付超感时空公司599115元，2014年6月25日，迈森思公司支付超感时空公司200885元。国家工商行政管理总局商标局（以下简称商标局）于2013年8月30日向超感时空公司出具的注册申请受理通知书，通知书记载申请人超感时空公司，申请日期2013年8月30日，类别9，通知内容为：根据《商标法》和《商标法实施条例》有关规定，此商标的注册申请我局已受理“****”。商标局网站显示“****”商品/服务：非医用紫外线灯；空气除臭装置；空气调节设备；空气过滤设备；消毒设备；水净化装置；水过滤器；水消毒器；通风设备和装置（空气调节）；气体净化装置；污水净化设备；饮用水过滤器；空气或水处理用电离设备；水净化设备和机器；消毒器；水软化设备和装置；油净化器；空气净化用杀菌灯……；申请/注册号15564724；申请日期2014年10月23日；国际分类11；申请人名称超感时空公司；初审公告日期2015年9月13日，注册公告日期2017年8月21日；商标类型一般；专用权期限2015年12月14日至2025年12月13日。2014年10月23日，迈森思公司（当时名称为北京艾克艾瑞科技有限公司）向商标局提交商标注册申请，商标为“****”，类别11，商品/服务：1、空气除臭装置；2、空气调节设备；3、空气过滤设备；4、气体净化装置；5、通风设备和装置（空气调节）；6、消毒设备；7、水净化装置；8、水过滤器；9、水消毒器；10、污水净化设备；11、饮用水过滤器；12、空气或水处理用电离设备；13、水净化设备和机器；14、消毒器；15、水软化设备和装置；16、油净化器；17、空气净化用杀菌灯；18、非医用紫外线灯。诉讼中，超感时空公司、刘敬伟、王永涛提交国家知识产权局于2016年2月5日、2016年2月14日、2016年2月25日分别出具的7份手续合格通知书，通知书记载申请人或专利权人于2016年1月21日提出著录项目变更请求，经审查，符合专利法及其实施细则的相关规定，准予变更，变更前专利权人为超感时空公司，变更后专利权人为迈森思公司。上述7份通知书的申请号或专利号分别为******735274.1、******733857.0、******735058.7、******733830.1、******733320.4、******735039.4、******734069.3。超感时空公司、刘敬伟、王永涛以此证明超感时空公司将名下7份专利于2016年2月转至迈森思公司名下。迈森思公司管理人认可上述证据真实性，但主张涉案《知识产权授权使用许可合同》的标的不包括专利，故与本案无关。诉讼中，超感时空公司、刘敬伟、王永涛提交超感时空公司与北京众和恒润科技有限公司于2013年12月26日签订的采购合同，以及迈森思公司与北京众和恒润科技有限公司于2014年8月22日签订的采购合同复印件，用以证明超感时空公司曾于2013年12月26日向北京众和恒润科技有限公司采购模具，迈森思公司于2014年8月22日向北京众和恒润科技有限公司采购同样的模具。超感时空公司、刘敬伟、王永涛还提交超感时空公司与深圳市鸿图展业电子有限公司于2014年3月11日签订的产品采购合同，以及迈森思公司与深圳市鸿图展业电子有限公司于2014年4月8日签订的产品采购合同复印件，用以证明超感时空公司曾于2014年3月11日向深圳市鸿图展业电子有限公司采购模具，迈森思公司于2014年4月8日向深圳市鸿图展业电子有限公司采购同样的模具。超感时空公司、刘敬伟、王永涛还提交超感时空公司与深圳市圣志达精密模具有限公司于2013年10月28日签订的模具制造合同，迈森思公司与深圳市圣志达精密模具有限公司于2014年4月18日签订的采购合同复印件，用以证明超感时空公司与深圳市圣志达精密模具有限公司签订开模合同后，迈森思公司持续向深圳市圣志达精密模具有限公司订购相关模具，超感时空公司、刘敬伟、王永涛主张上述证据能够证明超感时空公司向迈森思公司开放商业秘密。迈森思公司管理人认可超感时空公司对外签订的合同的真实性，并表示在其接管的迈森思公司的资料中有迈森思公司与北京众和恒润科技有限公司于2014年8月22日签订的采购合同原件，故认可其真实性，不认可证明目的，但没有上述证据中其他迈森思公司所签合同的原件，不认可真实性和证明目的。诉讼中，超感时空公司、刘敬伟、王永涛提交1份加盖**控股有限公司印章的股东决定，内容为：同意北京艾克艾瑞科技有限公司与超感时空公司签订《知识产权授权使用许可合同》（合同编号A1400105）。超感时空公司、刘敬伟、王永涛以此证明迈森思公司签订《知识产权授权使用许可合同》是股东的决定，刘敬伟、王永涛是执行股东决定。迈森思公司管理人认为**控股有限公司是在香港注册的公司，该股东决定没有经过公证，对其真实性无法确认。上述事实，有迈森思公司、超感时空公司、北京***投资管理咨询有限公司工商登记信息，（2017）京0105破20号民事裁定书、《知识产权授权使用许可合同》，商标局出具的注册申请受理通知书，商标局和国家知识产权局的网站信息，超感时空公司、刘敬伟、王永涛提交的合同及合同复印件、股东决定，及当事人的当庭陈述在案佐证。本院认为：迈森思公司管理人主张迈森思公司与超感时空公司签订《知识产权授权使用许可合同》，并向超感时空公司支付合同价款是虚构债务，转移迈森思公司的财产，但超感时空公司、刘敬伟、王永涛提交的证据能够证明迈森思公司与超感时空公司之间的交易真实。迈森思公司管理人的主张，本院不予采信，迈森思公司管理人的诉讼请求，本院不予支持。综上，依照《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回北京迈森思科技有限公司管理人的诉讼请求。案件受理费一万一千八百元，由原告北京迈森思科技有限公司管理人负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长  金 宏人民陪审员  周志敏人民陪审员  刘立英二〇一八年十一月二十六日书 记 员  李 洁