河南省洛阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）豫03民终5697号上诉人（原审原告）：谷西旗，男，汉族，1957年8月13日出生，住河南省栾川县。委托诉讼代理人：孙国强，河南巨业律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：栾川县实验高中。住所地：河南省栾川县庙子镇高崖头村。法定代表人：魏红闯，该学校校长。委托诉讼代理人：曹长发，男，汉族，1964年3月22日出生，住河南省栾川县，系该学校副校长，委托诉讼代理人：侯金波，河南鸾州律师事务所律师。上诉人谷西旗因与被上诉人栾川县实验高中租赁合同纠纷一案，不服河南省栾川县人民法院(2016)豫0324民初687号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理，上诉人谷西旗委托诉讼代理人孙国强，被上诉人栾川县实验高中委托诉讼代理人曹长发、侯金波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。谷西旗上诉请求：撤销该案一审判决，改判被上诉人支付上诉人住宿费77万元或将本案发回重审。事实与理由：1、被上诉人应承担向上诉人偿还欠款77万元的民事责任。2004年1月10日，上诉人与被上诉人签订《关于投资1号公寓产权协议》后，上诉人如约给付约定的投资款。被上诉人每年则按46万元支付上诉人学生住宿费。在协议履行中，被上诉人常常违约，不能及时向上诉人付款，截止到2014年底共拖欠上诉人77万元至今未予偿还。2、上诉人与被上诉人之间的《回收1号公寓产权协议》与本案无关。2015年4月20日，双方签订《回收1号公寓产权协议》，约定：被上诉人在2年内支付上诉人400万元，终止双方之间的《关于投资1号公寓产权协议》，公寓产权由被上诉人收回。协议所有内容都是围绕解决公寓此后产权归属进行约定，并不涉及之前双方其它债权债务问题。一审法院错误认定400万元包括住宿费77万元。而该协议并未出现清结“债权债务”，以及“租金与住宿费”的相关内容。一审法院的认定缺乏事实依据。3、栾川县政府常务会议纪要与本案无关，该纪要不是规范性文件，对上诉人不具有法律约束力。合同虽有依照“纪要精神”的字样，但上诉人从未见过该纪要的内容，一审法院判决载明纪要内容也仅是“终止投资合同，收回公寓”。并没有载明解决双方债权债务纠纷的内容，该纪要与本案无关。4、栾川县教育局关于公寓楼债务问题的情况汇报对上诉人不具有法律约束力。该汇报是教育局的内部工作性质的内容。并不是针对上诉人的行政行为。上诉人与教育局之间无关联。上诉人对该汇报中涉及400万元收回公寓产权，该400万元包括261万元的投资与92万元的租金的内容从不知晓。对此上诉人并不认可。5、一审法院适用法律错误，一审法院在本案中适用《合同法》第125条的规定，认定回收款包含租金，是适用法律错误。综上，一审判决事实不清，适用法律错误。栾川县实验高中辩称，栾川县教育局和栾川县实验高中在县政府有关领导督促、指导下，先后和谷西旗多次协商，达成以400万元一次性回购1号公寓楼的初步意见。400万元包括谷西旗最初投资的261万元、两年来未付的租金92万元、同时考虑了建筑价格上涨的因素,此为双方经过多轮磋商后的一揽子协议。答辩人和上诉人签订《关于回收栾川县实验高中1号公寓产权协议》时，答辩人已明确告知了栾川县人民政府常务会议纪要的有关内容，上诉人也同意该会议纪要的内容，所以才按照会议纪要的有关精神签订了该协议，该会议纪要的前提是听取了栾川县教育局的情况汇报。情况汇中明确写明：该400万元包含谷西旗最初投资261万元、两年来未支付租金92万元。说明上诉人是完全明白该情况的。其称会议纪要与本案无关是错误的，上诉人是愿意遵照该会议纪要的内容执行的，该会议纪要的前提是听取了栾川县教育局的情况汇报后作出的。根据《中华人民共和国合同法》第125条的规定，上诉人和答辩人签订《关于回收栾川县实验高中1号公寓产权协议》时，已经明知了答辩人给付的400万元补偿款中包含以前欠的租金。纵观整个合同的意思，也可以看出400万元包含着以前拖欠的租金。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应依法驳回上诉。谷西旗向一审法院起诉请求：由栾川县实验高中给付其住宿费77万元。一审法院认定事实：2003年9月，栾川县实验高中（原栾川县第四高中）贷款240万元建成1号学生公寓，又投资21万元购买了700套学生用床。2004年1月10日，栾川县实验高中与谷西旗签订《关于投资栾川县第四高中1号公寓产权协议》，约定谷西旗给付261万元，25年内1号学生公寓所有权暂归谷西旗，栾川县实验高中保证1号学生公寓每学期学生入住率不低于90％，谷西旗向入住学生每人每期收取住宿费200元，其中30元返给学校作管理、水电等费用，25年期满产权重归栾川县实验高中，如因收费政策或体制变化等原因，谷西旗不能按约定标准收费时，每年按房舍总投资5％折旧，折旧后余额一次性给付谷西旗，产权归学校，协议终止。合同履行期间住宿费由学校代收转交谷西旗。栾审报（2010）21号审计报告，载明《关于投资栾川县第四高中1号公寓产权协议》增加了家长和学校负担。按规定学生每期应交住宿费30元，而第四高级中学学生要交200元，每年每生多负担340元，建议协调收回1号公寓产权。2011年6月1日，栾川县监察局（2011）栾监建字第2号监察建议书，载明按照栾川县物价局收费许可规定，高中生住宿标准为每人每学期30元。从2004年至2010年，栾川县第四高级中学向学生每人每学期多收取住宿费170元，共计3232720元，属乱收费，建议协调修订《关于投资栾川县第四高级中学1号学生公寓的协议》中不合规内容。2014年11月14日，栾川县教育局向栾川县人民政府汇报1号公寓债务情况，汇报材料载明至2012年底学校共支付租金近4537640元，2013年7月至今因政策变化所欠租金92万元未付。栾川县教育局和栾川县实验高中在有关领导督促、指导下，先后和谷西旗本人多次协商，达成以400万元一次性回购1号公寓楼产权的初步意见。400万元包含谷西旗最初投资261万元、两年来未支付租金92万元，同时适当考虑了建筑价格上涨的因素（原建筑价格472.8元/平方米），此为双方经过多轮艰难磋商后的一揽子协议。如县政府经研究同意此解决方案，建议纳入财政预算。2014年11月27日，栾川县人民政府作出（2014）12号常务会议纪要，载明会议听取了县教育局关于实验高中学生宿舍楼遗留问题汇报。会议指出2004年栾川县实验高中对1号公寓楼实行后勤服务社会化，将产权转让给谷西旗25年，由谷西旗将该项目总投资261万元一次性付给学校，用于偿还银行贷款及社会借款，谷西旗每年收取每位住宿生340元住宿费做法，符合学校发展需要和当时政策规定。但随着时间推移，这种模式制约和影响了学校长远发展，所以需要终止与谷西旗合同，采取货币补偿的办法收回1号公寓楼，会议同意一次性解决300万元用于货币补偿。2015年4月20日，栾川县实验高中与谷西旗签订一份《关于回收栾川县实验高中1号公寓产权协议》，载明经栾川县人民政府2014年11月19日研究，同意以400万元收回栾川县实验高中1号学生公寓产权。依照《栾川县人民政府常务会议纪要》（2014）12号有关精神，受栾川县教育局委托，栾川县实验高中就1号学生公寓产权回收事宜，与谷西旗进行多轮协商现达成如下条款：1、根据《栾川县人民政府常务会议纪要》（2014）12号有关精神，终止栾川县实验高中（原栾川四高）与谷西旗2004年元月10日签订《关于投资栾川县第四高中1号学生公寓的协议》一切条款，采取货币补偿的办法收回1号公寓楼产权。2、根据《栾川县人民政府常务会议纪要》（2014）12号文件精神，一次性解决300万元用于货币补偿，其余100万元由学校自筹。以上款项的支付按国家法定程序进行。3、经学校与谷西旗协商，根据学校收支实际状况，由学校自筹的100万元自本协议签订之日起两年内分四次付清。逾期不能付清，剩余款额甲方应按银行贷款正常利息计息。……6、自本协议签订之日起，1号公寓楼产权归栾川县实验高中所有。原栾川四高（现栾川县实验高中）及相关方面就1号公寓事宜与谷西旗的一切口头允诺、书面协议自行终止。乙方不得以任何理由发生经济及其他一切纠纷，影响学校教育教学秩序。一审法院认为，谷西旗与栾川县实验高中签订《关于回收栾川县实验高中1号公寓产权协议》合法有效，具有法律约束力，双方当事人应恪守诺言，讲究信用，依约享有权利，承担义务。栾川县人民政府常务会议纪要（2014）12号文件本对谷西旗无法律约束力，但协议多处载明是根据常务会议纪要精神而签订，该纪要已成为合同不可分割一部分，当时谷西旗应审慎对待，既签字同意，即发生法律效力，受常务会议纪要内容约束，协议序言中载明“栾川县实验高中以400万元收回1号公寓产权”，疑似未明确400万元是否包含拖欠租金，但常务会议纪要载明“终止与谷西旗合同约定，采取货币补偿办法收回1号学生公寓楼。会议同意一次性解决300万元用于货币补偿”，说明1号学生公寓是国有资产，栾川县人民政府同意以300万元回购产权；合同第六条约定“栾川县实验高中及相关方面就1号公寓与谷西旗一切口头允诺、书面协议自行终止，谷西旗不得以任何理由发生纠纷，影响学校教育教学秩序”，双方发生矛盾起因是栾川县实验高中拒绝给付住宿费，协议目的就是为彻底化解双方矛盾，按合同目的和逻辑解释，400万元应包含该住宿费77万元，除收取400万元之外，谷西旗不享有其它合同利益。谷西旗诉称协议载明栾川县实验高中以400万元回购1号公寓产权，只字未提拖欠住宿费问题，第六条约定仅指关于1号公寓产权问题双方达成协议无争议，故400万元应不包含住宿费77万元，此说不符合《中华人民共和国合同法》第一百二十五条有关合同解释规则，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回谷西旗诉讼请求。案件受理费11500元，由谷西旗负担。二审审理中，双方当事人均未提交新证据，本院对一审认定的事实予以确认。本院认为，栾川县教育局于2014年11月向县政府汇报栾川县实验高中1号公寓债务情况时，其汇报材料载明：近两年来，谷西旗多次向学校催要住宿费，并多次在宿舍楼前张贴告示，要求学生限期搬出宿舍，同时，又雇佣社会人员看守宿舍大门，致使学校不能正常开展教育教学，这一问题已严重影响了学校稳定；学校尚欠谷西旗租金92万元未付，经和谷西旗协商，达成以400万元一次性回购1号公寓楼产权的初步意见。其中400万元包含谷西旗最初投资261万元、两年来未付租金92万元，此为双方经过多轮磋商后的一揽子协议。谷西旗也称因催要住宿费，其找人把学生宿舍门锁了几次。栾川县政府在听取上述汇报后，形成会议纪要（2014）12号文件，栾川县实验高中根据会议纪要精神，受教育局委托遂与谷西旗签订了《关于回收栾川县实验高中1号公寓产权协议》，该协议应为合法有效，对双方当事人均具有法律约束力。另根据协议第6条双方的约定：“自本协议签订之日起，1号公寓楼产权归栾川县实验高中所有。原栾川四高（现栾川县实验高中）及相关方面就1号公寓事宜与谷西旗的一切口头允诺、书面协议自行终止。谷西旗不得以任何理由发生经济及其他一切纠纷，影响学校教育教学秩序”，可以看出该协议签订后，双方已不再有其他经济纠纷。本案双方发生矛盾的起因是栾川县实验高中不付住宿费，谷西旗将学生宿舍门锁住，影响了学校正常教学活动。双方签订协议的目的就是为彻底化解双方该矛盾纠纷。纵观双方签订协议的背景原因、目的和内容等，一审认定协议中的400万元应包含该住宿费77万元，除收取400万元之外，谷西旗不享有其它合同利益，并无不当。谷西旗的上诉理由，依据不足，本院不予支持。综上所述，谷西旗的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费11500元，由上诉人谷西旗负担。本判决为终审判决。审判长  苏晓明审判员  周艺军审判员  邱平平二〇一八年十一月二十一日书记员  刘冰冰