广东省东莞市第二人民法院民 事 判 决 书(2018)粤1972民初10521号原告：艺群塑胶模具（深圳）有限公司。住所地：广东省深圳市宝安区沙井坣岗大坣工业区环镇路**-2。统一社会信用代码：91440300596760712E。法定代表人：李汉成，该公司执行董事。委托诉讼代理人：丁斌，广东腾晟律师事务所律师。委托诉讼代理人：俞倩，广东腾晟律师事务所实习律师。被告：东莞佳旭电子制品有限公司。住所地：广东省东莞市长安镇上角村。统一社会信用代码：9144190077783651XH。法定代表人：江素兰，该公司总经理。委托诉讼代理人：郭建华，广东普翼律师事务所律师。委托诉讼代理人：谢莉莉，广东普翼律师事务所实习律师。原告艺群塑胶模具（深圳）有限公司（以下简称“艺群公司”）诉被告东莞佳旭电子制品有限公司（以下简称“佳旭公司”）承揽合同纠纷一案，本院于2018年7月26日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告艺群公司的委托诉讼代理人丁斌、俞倩，被告佳旭公司的委托诉讼代理人郭建华、谢莉莉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告艺群公司向本院提出诉讼请求：1.被告支付原告货款94017.3元；2.被告自2017年6月25日起至实际付清货款之日止，按一年期银行同期贷款利率4.35%支付原告逾期付款利息（暂计算至2018年6月24日，逾期付款利息金额4089.75元）；3.被告承担本案诉讼费用。事实和理由：原、被告于2016年8月31日签署了塑胶部件加工合同，合同约定付款条件为月结60天，逢25日付款。从2016年9月3日至2017年4月18日，原告向被告交付塑胶部件合计金额318763.1元，依据被告与原告签署合同约定的付款条件，被告应当于2017年6月25日前支付原告上述货款。但截止2018年3月8日止，被告已向原告支付224745.8元，尚欠原告货款94017.3元。现原告已善意履行了与被告签署合同中约定的货物交付义务，被告应当依据合同约定向原告支付货款。被告拖延支付原告货款的行为，不但损害了原告的合法权益，也违背了法律的相关规定。原告为维护自身合法权益，特诉至法院，希望判如所请。被告佳旭公司辩称，1.佳旭公司并非本案的适格主体，应驳回艺群公司的起诉。合同具有相对性，合同关系只能发生在特定的主体之间，合同权利与义务仅对合同当事人产生约束力，只有合同当事人一方能够向合同的另一方当事人基于合同提出请求或提起诉讼。艺群公司称与佳旭公司2016年8月31日签署了塑胶部件加工合同，但未能提供该合同，可见，与艺群公司签订该合同的人并非佳旭公司。艺群公司提交的加工订单、加工入库单、发票及对账单等文件的抬头均显示“劲伟塑胶模具五金厂有限公司”，没有任何一份文件显示佳旭公司的名称，也没有佳旭公司的认可，事实上，佳旭公司与艺群公司没有交易行为。艺群公司称佳旭公司已向其支付货款224745.8元，但没有提供任何付款凭证证明佳旭公司有实际支付货款，事实是佳旭公司并未向艺群公司支付过任何货款。佳旭公司没有签署合同文本，没有签收任何货物，没有支付任何货款，艺群公司履行货物交付义务与佳旭公司无关，其诉请佳旭公司付款没有任何事实和法律依据。2.佳旭公司具有独立法人资格，依法独立承担民事责任。佳旭公司在法律上独立于母公司并以自己的名义进行业务活动，与母公司的财产彼此独立，对各自的债务各自负责，互不连带。佳旭公司没有授权劲伟塑胶模具五金厂有限公司以佳旭公司的名义与艺群公司发生交易，也未获得劲伟塑胶模具五金厂有限公司授权与艺群公司发生交易。佳旭公司在没有债务转移的前提下，不应承担因母公司纠纷产生的任何责任。加工订单显示的地址为工业园区，不具有独一性，园区内不仅仅有佳旭公司，还有其他公司，艺群公司以加工订单显示的地址、电话，及劲伟塑胶模具五金厂有限公司是佳旭公司的母公司为由，推断佳旭公司与艺群公司发生实质性交易，违反合同相对性原则，违反公司法关于法人独立资格的规定。本院经审理认定事实如下：艺群公司主张，其与佳旭公司存在交易往来，于2016年8月31日至2017年4月18日向佳旭公司供应价值318763.1元的塑胶部件，佳旭公司尚欠货款94017.3元未支付。艺群公司为此提交11张加工订单，21张加工入库单，4张发票，2017年1月、2月、3月、4月对账单（4张）。其中加工订单均为传真件，时间处于2016年12月至2017年3月期间，载有物料名称、规格型号、单位、数量、单价、交货日期、源单单号等信息，抬头均载明“劲伟塑胶模具五金厂有限公司”、地址（广东省东莞市长安镇上角管理区振安西路220号）及联系电话、传真号码，送货地点显示“广东省东莞市长安镇上角振安西”，加工订单下方的“总办核准”、“主管”、“采购员”、“厂商回签确认”处均有签名。加工入库单（其中2017年3月10日、16日、22日，2017年4月19日、21日共7张为传真件），时间处于2016年12月至2017年4月期间，载有订单单号、料品编号、加工材料名称、规格型号、单位、数量等信息，抬头处除2016年12月30日、2017年3月16日显示“东莞大银塑胶制品有限公司”，2017年3月22日的没有显示客户名称外，其余加工入库单均载明“劲伟塑胶模具五金厂有限公司”、加工入库单下方的“部门主管”及“仓管”处，除了2016年12月26日及12月28日，2017年3月10日、16日，2017年4月19日、21日共7张加工入库单外，其他加工入库单均有人员签名。对于发票，艺群公司主张是其与佳旭公司双方认定的，由艺群公司单方制作的，用以记载佳旭公司应付款项的，发票的抬头显示“TO劲伟塑胶模具五金厂有限公司、广东省东莞市长安镇上角管理区振安西路220号”，客户签章处没有任何签章。对账单载明送货日期、进库编号、料品编号、品名、送货数量、单价、金额等信息，客户名称均显示“劲伟”，并载明客户联系人及电话，下方的空白处均有人员签字，并手写记载“月结60天、不含税及相应金额”等内容，内容旁边有人员签字，对账单的金额共计94096.3元，扣除79元的退货后，即本案诉请的金额94017.3元。艺群公司主张，加工订单、加工入库单、对账单抬头显示的客户均为劲伟塑胶模具五金厂有限公司，但实际的合同相对方是佳旭公司，佳旭公司是劲伟塑胶模具五金厂有限公司的全资子公司；佳旭公司的采购主管罗通、樊明珍以传真的形式向艺群公司下订单，佳旭公司长期以其母公司的名义对外发出订单，其使用的传真订单的抬头均为劲伟塑胶模具五金厂有限公司，劲伟塑胶模具五金厂有限公司在境内的生产是以佳旭公司的名义完成的，艺群公司收到订单完成加工后送货至佳旭公司的仓库，佳旭公司予以签收，是佳旭公司在使用案涉货物，双方每月进行传真对账，确认货款余额；艺群公司在起诉状所称的2016年8月31日双方签署了塑胶固件加工合同即加工订单，该加工订单涉及的货款已支付完毕，没有保留该加工订单。艺群公司称，加工订单上“总办核准”处的签名是佳旭公司的总经理吴贤达，“主管”处的签名佳旭公司的员工罗通，“采购员”处的签名是佳旭公司的采购员；艺群公司已交付了加工订单上的货物，交货的凭证是加工入库单，加工入库单有佳旭公司仓管人员杨永明的签名及部门主管的签名，部分加工入库单没有任何签名因加工的货物零散，单位价值较低，但双方每月进行对账；至于显示“东莞大银塑胶制品有限公司”的加工入库单，该公司与佳旭公司均为劲伟塑胶模具五金厂有限公司在境内的子公司，可说明佳旭公司在境内的生产经营所下发的订单未曾以其境内法定的名称下发订单；对账单上签名的是佳旭公司的采购主管罗通，采购员樊明珍，手写的内容是艺群公司所写。另，艺群公司称，双方之间的货款结算一直是由佳旭公司的法定代表人个人账户转入艺群公司法定代表人的个人账户，是双方历史上共同作为来料加工企业长期生产经营形成的交易习惯，截止2018年3月8日，佳旭公司已向艺群公司支付了224745.8元的货款，尚欠货款94017.3元，艺群公司没有开具相应的发票，亦不能提供相应的付款凭证。佳旭公司对上述证据均不予确认，认为上述加工订单、对账单均为传真件，发票是单方制作，未能提供相应的原件，且加工订单、加工入库单、对账单抬头显示的客户均为劲伟塑胶模具五金厂有限公司，载明的联系电话并非佳旭公司所有，与佳旭公司没有关联；佳旭公司外方投资的名称是劲伟塑胶模具五金厂有限公司，佳旭公司不清楚加工订单、加工入库单、对账单上签名的人员，佳旭公司并没有吴贤达、罗通、樊明珍等员工，佳旭公司在艺群公司主张的案涉交易期间大概只有6至7名员工，加工订单记载的地址、联系电话、传真电话均不是佳旭公司的，佳旭公司地址位于长安××号，该地址是一个工业园，有大概6至7家公司（大银公司、易迅公司、茂德公司等）；佳旭公司所有的交易都是以自己的名义进行的，从来没有与艺群公司发生交易，没有使用案涉货物，也从未以任何形式向艺群公司支付过任何货款，佳旭公司任何款项的支出均是通过对公账户转出的，且需要接受款项一方先行提供中国境内的合法发票后才安排支付款项。佳旭公司提交其自行制作的2016年12月至2017年5月的工资表、社保花名册及中国邮政储蓄银行的批量明细交易结果，反映佳旭公司支付工资的员工及购买社保的员工中并没有加工订单、加工入库单、对账单中签名的人员。佳旭公司提交国家企业信用信息公示系统查询报告，显示东莞大银塑胶制品有限公司是台港澳法人独资有限责任公司，股东为劲伟塑胶模具五金厂有限公司，住所地为东莞市××村；东莞市易迅时代通信有限公司的登记地址为东莞市长安镇上角社区振安西路220号三楼；东莞茂德塑胶制品有限公司的登记地址为东莞市长安镇上角社区振安西路220号四楼；东莞长安中铨塑胶制品厂的登记地址为东莞市长安镇上角社区振安西路220××501。上述国家企业信用信息公示系统查询报告中的公司状态均为存续。另，国家企业信用信息公示系统查询报告显示，佳旭公司的企业类型为有限责任公司（台港澳法人独资），法定代表人是江素兰，主要人员有董事长江素兰，董事吴自强、吴贤正，股东是劲伟塑胶模具五金厂有限公司，股东类型是企业法人。本院认为，本案为承揽合同纠纷。本案争议焦点为，原、被告双方是否是案涉交易的主体，是否存在案涉交易关系，原告主张的货款及利息是否合法。虽然劲伟塑胶模具五金厂有限公司是佳旭公司的唯一股东，但其股东类型是企业法人，佳旭公司、劲伟塑胶模具五金厂有限公司是相互独立的法律主体，对外独立承担民事责任。从艺群公司提交的加工订单、加工入库单、对账单、发票看，除个别加工入库单抬头显示“东莞大银塑胶制品有限公司”外，其他单据抬头显示的客户均为劲伟塑胶模具五金厂有限公司或“劲伟”，可反映案涉交易订单的发出、货物的交付、对账的形成均是发生在艺群公司与劲伟塑胶模具五金厂有限公司之间，均未直接显示佳旭公司曾参与案涉订购、收货、对账等交易过程。艺群公司主张加工订单、加工入库单、对账单上签名的是佳旭公司员工的签名，但未能提供相应的证据予以证明。艺群公司主张佳旭公司由其法定代表人向艺群公司的法定代表人支付了案涉交易的大部分货款，但未能提供相应的付款凭证等证据予以证明，本案亦没有其他证据证明佳旭公司曾向艺群公司支付过案涉交易货款。从佳旭公司提交的国家企业信用信息公示系统查询报告看，佳旭公司登记地址并不仅有佳旭公司一家公司。综上，艺群公司提交的证据未能相互印证，形成完整有效证据链，尚不足以证明佳旭公司是案涉交易主体，佳旭公司亦否认其是案涉承揽关系的交易主体，艺群公司对此应承担举证不能的不利后果。故艺群公司诉请佳旭公司支付货款及利息的请求，本院不予支持。综上所述，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告艺群塑胶模具（深圳）有限公司的诉讼请求。本案受理费1126元（原告已预交），由原告艺群塑胶模具（深圳）有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审判员  陈映华二〇一八年十一月十四日书记员  彭立文附：相关的主要法律条文（节选）《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。