重庆市第五中级人民法院 民 事 判 决 书 （2018）渝05民终5446号 上诉人（原审原告）：重庆融汇融资担保有限公司，住所地重庆市渝中区民生路**重庆宾馆商务大厦****，统一社会信用代码99000000774897309M。 负责人：张志远，该公司董事长。 委托诉讼代理人：李辉，男，公司员工。 被上诉人（原审被告）：王继相，男，1977年8月31日出生，汉族，住广东省佛山市禅城区。 委托诉讼代理人:赵志春，重庆美翎律师事务所律师。 原审被告：周安，男，1984年9月6日出生，汉族，住重庆市渝**。 原审被告：余苏洪，女，1987年5月18日出生，汉族，住重庆市渝**。 原审被告：姜利，女，1958年3月25日出生，汉族，住重庆市渝**。 原审被告：周自南，男，1957年1月26日出生，汉族，住重庆市渝**。 原审被告：谭璟，女，1982年9月2日出生，汉族，住重庆市渝**。 上诉人重庆融汇融资担保有限公司（以下简称融汇融资公司）因与被上诉人王继相、原审被告周安、余苏洪、姜利、周自南、谭璟追偿权纠纷一案，不服重庆市渝中区人民法院（2018）渝0103民初7658民事判决，向本院提起上诉，王继相亦对该判决不服，向本院提起上诉，王继相于2018年11月12日向本院申请撤回上诉。本院受理本案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 融汇融资公司上诉请求：1.请求依法改判原审判决第四项为“被告余苏洪、被告姜利、被告周自南、被告谭璟、被上诉人王继相对被告周安的上述债务承担连带清偿责任”；2.请求判令融汇融资公司主张权利支出的一切费用由王继相及被上诉人连带承担。事实及理由：1.一审判决限缩公证委托书中有关委托事项的约定，严重损害了融汇融资公司的合法权益；2.即使如一审判决认定，周安在代王继相与融汇融资公司签订《反担保协议》时未取得王继相的授权，根据相关法律规定，王继相在（2016）渝0103民初19484号案中未对周安无权代理的行为做否认表示，应认定王继相明知周安的行为，故王继相应对融汇融资公司的代偿款项承担连带清偿责任。 王继相二审辩称，周安无权代王继相在《反担保协议（自然人）》、《反担保抵押合同》上签字。 周安、余苏洪、姜利、周自南、谭璟二审未作答辩。 融汇融资公司向一审法院起诉请求：1.周安立即向融汇融资公司偿还代偿金额4408787.43元；2.周安按银行同期贷款利率的四倍的标准向融汇融资公司支付逾期还款的资金占用利息（分别以26267.23元为基数，从2016年12月23日起计算至偿清全部款项之日止；以27133.9元为基数，从2016年11月22日起计算至偿清全部款项之日止；以54561.51元为基数，从2017年2月23日起计算至偿清全部款项之日止计算；以24676.86元为基数，从2017年4月12日起计算至偿清全部款项之日止；以81521.24元为基数，从2017年6月29日起计算至偿清全部款项之日止；以122001.69元为基数，从2017年9月27日起计算至偿清全部款项之日止；以4072625元为基数，从2017年12月28日起计算至偿清全部款项之日止）；3.融汇融资公司对周安、谭璟、王继相提供抵押的位于重庆市渝中区的房产（房产证号：**地证2006字第**）享有优先受偿权；4.融汇融资公司对周安提供质押的其持有的重庆桉树林酒店有限公司33.6%的股权享有优先受偿权；5.余苏洪、姜利、周自南、谭璟、王继相对周安的上述债务承担连带清偿责任；6.案件受理费42070元，由周安、余苏洪、姜利、周自南、谭璟、王继相负担。 一审法院认定事实：2015年7月8日，周安与农商行渝中支行签订编号为渝中支行2015年个贷字第0101052015200030号的《个人贷款合同》，约定农商行渝中支行向周安提供贷款5000000元，贷款期限从2015年7月8日起至2017年7月7日止。同日，周安与融汇融资公司签订《委托担保服务合同》，约定周安因向农商行渝中支行申请贷款，委托融汇融资公司向农商行渝中支行提供担保服务；若周安不按期还款，造成融汇融资公司垫付贷款本金或者利息及相关费用，融汇融资公司在权向周安追偿，并以垫付金额为基数支自融汇融资公司垫付之日起至周安所有款项还清之日止以同期同档银行贷款利率的4倍为标准向周安收取资金占用利息；因周安违约，融汇融资公司为行使追偿权而产生的一切费用（含诉讼费、评估费、执行费、律师费、鉴定费等），均由周安承担；融汇融资公司对周安申请贷款（贷款合同号：0101052015200030号）向贷款行提供连带保证责任。 2015年7月8日，融汇融资公司依约与农商行渝中支行签订编号为渝中支行2015年专保字第0101052015300030号《保证合同》，为周安的上述贷款提供连带责任保证担保。 同日，余苏洪、姜利、周自南、谭璟分别作为甲方（反担保人）与融汇融资公司作为乙方（担保人）签订《反担保协议（自然人）》，约定余苏洪、姜利、周自南、谭璟为周安的上述贷款向融汇融资公司提供连带责任保证反担保。《反担保协议（自然人）》第四条第四项约定，乙方代主合同借款人履行其未依约履行的债务后，即使存在主合同借款人提供了抵押担（质押）保的情形，乙方仍有权先行要求甲方承担担保责任。 同日，周安与融汇融资公司签订《股权质押反担保合同》，约定周安以其持有的重庆桉树林酒店有限公司33.6%的股权向原告提供股权质押反担保，并办理了质押登记。 2015年6月5日，王继相通过公证委托的方式委托周安代理民事行为。《委托书》载明：“我委托人王继相与周安、谭璟名下共有位于渝中区的房产，该房屋的《房地产权证》编号：101房地证2006字第14XXX号。因我有事不能亲自办理，现全权委托周安为我的合法代理人，并以我的名义办理如下事项：一、代为办理抵押贷款的相关事宜，代为签订银行贷款的所有一切手续。二、代为办理抵押登记，领取产权证等相关手续。三、委托期限至上述事项办理完毕为止。” 2015年7月8日，周安以王继相的名义与融汇融资公司签订《反担保协议（自然人）》，约定王继相对周安的上述贷款向融汇融资公司提供连带责任保证反担保。 同日，周安同时作为王继相的委托代理人、谭璟与融汇融资公司签订《反担保抵押合同》，约定周安、谭璟、王继相提供位于重庆市渝中区的房产（房产证号：101房：**地证2006字第**资公司提供了抵押反担保，并办理了抵押登记。 2015年7月15日，农商行渝中支行依约向周安发放了全部贷款5000000元，后周安逾期未偿还贷款本息。融汇融资公司分别于2016年12月23日代偿26267.23元，2016年11月22日代偿27133.9元，2017年2月23日代偿54561.51元，2017年4月12日代偿24676.86元，2017年6月29日代偿81521.24元，2017年9月27日代偿122001.69元，2017年12月28日代偿4072625元，合计代偿金额为4408787.43元。 一审法院认为，本案所涉《个人贷款合同》、《委托担保服务合同》、《保证合同》、《反担保协议（自然人）》、《反担保抵押合同》、《股权质押反担保合同》均系各方当事人真实意思表示，未违反法律、法规的强制性规定，应属合法有效。各方当事人应当按照合同约定履行义务。农商行渝中支行在按约发放了贷款后，周安未按借款合同约定偿还借款本息，融汇融资公司作为保证人按照《保证合同》的约定应当承担保证责任。融汇融资公司根据合同约定向农商行渝中支行支付了借款本息，用于垫付周安在农商行渝中支行的贷款。融汇融资公司作为周安的保证人已承担了保证责任，其有权向债务人周安追偿，并按照合同的约定要求周安承担支付款项的资金占用利息，并对提供的抵押物以及质押物享有优先受偿权。 余苏洪、姜利、周自南、谭璟作为保证人签订了《反担保协议（自然人）》，应当对周安的所负债务承担连带清偿责任。 关于王继相是否应当对周安的所负债务承担连带担保责任的问题。《委托书》中的委托事由部分载明系因周安、谭璟、王继相共有涉案房屋，王继相因有事不能亲自办理相关事宜，才委托周安作为代理人，故委托事由因当是与涉案房屋有关；同时，委托事项中载明的第一项委托事项系“代为办理抵押贷款的相关事宜”，虽然其中包含“代为签订银行贷款的所有一切手续”字样，但上述两部分文字之间以“，”作为标点符号，标明两部分文字系上下文承接关系，上下文内容应当保持一致，“代为签订银行贷款的所有一切手续”应当仅仅指因办理抵押贷款而与银行签订的手续，并非所有与涉案贷款有关的其他事宜。综上，《委托书》作为委托他人代理其民事行为的意思表示，民事行为的法律后果对委托人产生效力，对委托人的权利产生重大的影响，因而委托事项应当明确、具体。本案中，《委托书》载明的委托事项并未包含委托周安签署《反担保协议》，为周安提供保证担保，故王继相不应当对周安的涉案债务承担连带保证责任。 关于王继相认为资金占用利息过高的问题，《个人贷款合同》作为主合同，已经对资金占用利息做出了明确的约定，并未违反法律、法规的强行性规定，合法有效。周安违约后，应当按照合同约定支付资金占用利息，但是标准不应当超过年利率24%的限制。王继相要求将资金占用利息标准调整至按同期贷款利率支付，无事实和法律依据，一审法院不予支持。 周安、余苏洪、姜利、周自南、谭璟经一审法院公告送达传票，未到庭参加诉讼，一审法院依法可以缺席判决。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条、第三十三条、第七十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条的规定，判决：一、周安应当自判决生效之日起十日内偿还融汇融资公司代偿金额4408787.43元；并以26267.23元为基数，从2016年12月23日起计算至该笔款项清偿之日止，以27133.9元为基数，从2016年11月22日起计算至该笔款项清偿之日止，以54561.51元为基数，从2017年2月23日起计算至该笔款项清偿之日止，以24676.86元为基数，从2017年4月12日起计算至该笔款项清偿之日止，以81521.24元为基数，从2017年6月29日起计算至该笔款项清偿之日止，以122001.69元为基数，从2017年9月27日起计算至该笔款项清偿之日止，以4072625元为基数，从2017年12月28日起计算至该笔款项清偿之日止，按中国人民银行同期同档贷款基准利率的四倍向融汇融资公司支付逾期还款的资金占用利息，但不得超过年利率24%的限制；二、融汇融资公司对周安、谭璟、王继相提供抵押的位于重庆市渝中区的房产（房产证号：101房地证2006：**地证2006字第**融汇融资公司对周安提供质押的其持有的重庆桉树林酒店有限公司33.6%的股权享有优先受偿权；四、余苏洪、姜利、周自南、谭璟对周安的上述债务承担连带清偿责任；五、驳回融汇融资公司的其他诉讼请求。一审案件受理费42070元，由周安负担，余苏洪、姜利、周自南、谭璟承担连带支付责任。 二审查明，因融汇融资公司为周安借款提供担保，融汇融资公司为周安代偿借款及利息1124058.62元，融汇融资公司于2016年向重庆市渝中区人民法院提起诉讼，其诉讼请求之一为，要求王继相对周安的债务承担连带保证责任。2017年10月26日，重庆市渝中区人民法院作出（2016）渝0103民初19484号民事判决，判决王继相对周安的债务承担连带保证责任。融汇融资公司在该案主张的的代偿金额，与其在本案中主张的代偿款项，均系融汇融资公司为周安担保的同一笔借款而产生。 本院查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。 本院认为，本案二审的争议焦点为：王继相对周安的债务是否应承担连带保证责任的诉讼请求。本院评述如下： 融汇融资公司为周安向农商行渝中支行的借款债务提供担保，融汇融资公司承担担保责任后行使追偿权，重庆市渝中区人民法院作出的（2016）渝0103民初19484号民事判决，判决王继相对周安的债务承担连带保证责任，但该案并未对《委托书》中周安的委托代理权限作出认定。而本案中，一审法院系基于王继相提出其不应承担保证责任的抗辩主张，而对《委托书》中王继相委托周安签订担保合同的具体委托权限范围作出认定。当事人对合同条款的理解产生争议，应依据合同所使用的词句、相关条款、合同目的，确定该条款的真实意思。委托书中记载的内容周安“代为办理抵押贷款的相关事宜，代为签订银行贷款的所有一切手续。”根据该条款文义内容并联系合同上下文分析，周安的委托代理权限仅仅为代理王继相与银行签订办理抵押贷款相关手续，并非所有与涉案贷款有关的其他事宜，《委托书》载明的委托事项并未包含委托周安签署《反担保协议》，为周安的债务提供保证担保。一审法院对合同争议条款进行的合同解释，准确恰当。融汇融资公司要求王继相对周安的债务承担连带保证责任的诉讼请求，一审法院未予支持，并无不当。王继相申请撤回上诉的意思表示真实，不违反法律规定，应予准许。融汇融资公司提出的上诉主张，本院不予支持。 综上，融汇融资公司的上诉理由不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 本案二审案件受理费42070元，由上诉人重庆融汇融资担保有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 熊学庆 审 判 员 夏东鹏 审 判 员 章若微 二〇一八年十一月二十日 法官助理 罗 宇 书 记 员 刘 瑶