湖南省新晃侗族自治县人民法院 民 事 判 决 书 （2018）湘1227民初1050号 原告：向谊,男,1972年4月23日出生，汉族，居民，住湖南省溆浦县。 原告：舒清菊,女,1966年2月26日出生,汉族,居民,住湖南省溆浦县。 原告：李俊卿,男,1988年1月28日出生，汉族，居民，住湖南省溆浦县。 三原告共同委托诉讼代理人：张少文，湖南高剑律师事务所律师。 被告：新晃县城乡校车服务有限公司，住所地新晃县原兴隆镇人民政府**，统一社会信用代码91431227351691894P。 法定代表人：姚建勋。 被告：广州德耀校车租赁服务集团有限公司，住所地广州市花都区新华街松园路**永大新城恒发商住楼****（部位：之四），统一社会信用代码91440114MA59E2DT6Q。 法定代表人：姚建勋。 二被告共同委托诉讼代理人：庆保华，男，1981年5月24日出生，汉族，住广州市白云区，系广州德耀校车租赁服务集团有限公司员工。 二被告共同委托诉讼代理人：邓旭东，湖南清园律师事务所律师。 原告向谊、舒清菊、李俊卿与被告新晃县城乡校车服务有限公司、广州德耀校车租赁服务集团有限公司股权转让纠纷一案，本院于2018年8月27日立案，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告舒清菊、三原告共同委托诉讼代理人张少文、二被告共同委托诉讼代理人庆保华、邓旭东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向谊、舒清菊、李俊卿向本院提出诉讼请求：1、判令被告广州德耀校车租赁服务集团有限公司向原告支付购车补贴、运行补贴、照管员补贴等共计人民币265346元，被告新晃县城乡校车服务有限公司承担连带支付责任；2、本案诉讼费由二被告承担。事实和理由：2017年3月28日，原告与被告广州德耀校车租赁服务集团有限公司（以下简称广州德耀校车公司）签订了《新晃县城乡校车服务有限公司股权收购协议书》。协议约定，被告德耀公司受让三原告持有的新晃县城乡校车服务有限公司（以下简称新晃校车公司）40%的股权；购车、运营补贴等按车辆运营时间和本次股权转让协议签订时的股权比例支付给原告。现政府已拨付给新晃校车公司2016年秋季财政补贴626900元，2017年春季财政补贴1049100元。按股权收购协议约定，在新晃校车公司收到上述款项后，德耀公司付款条件已成就，应向原告履行付款义务。现新晃校车公司已为德耀公司全资子公司，被告德耀公司占有上述应付款不予支付，违反合同约定。综上所述，原告为维护合法权益，特向贵院提起诉讼，请依法支持诉讼请求。 被告广州德耀校车公司、新晃校车公司辩称：1、原告以股权转让协议中有关财政补贴的方案有悖于公司法163条、166条、财政部关于财政补贴的相关规定等法律法规，系无效条款，已支付的41万多元被告可以向原告提出追偿诉讼，要求原告返还；2、原告无权对财政补贴要求分配，请法院依法驳回原告的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证，被告对原告提交的第1、2、3、4、6份证据无异议，原告对被告提交的第1、2、4、5份证据无异议，本院予以确认并在卷佐证。对有异议的证据，本院认定如下：原告提交的第5份证据《关于新晃补贴新老股东之间分配的报告》，被告对该证据三性均不认可，认为证据来源不清，关于财政补贴的分配条款不应当履行。结合被告对原告逾期提交的李俊卿、舒清菊建设银行个人活期账户交易明细以及2016年校车公司购车、运营及照管员补贴核算发放表二份证据的认可，本院认为以上证据相互印证、形成证据锁链，能够反映案件真实情况，与待证事实相关联，来源和形式符合法律规定，本院予以确认；原告对被告提交的第3、6、7份证据的关联性有异议，本院认为被告提交的第3、6、7份证据真实反映了新晃校车公司股权转让的过程，公司章程系公司治理的纲领性文件，与待证事实相关联，来源和形式符合法律规定，本院予以确认；原告对被告提交的第8份证据即新晃校车公司2016年、2017年损益表有异议，认为证据形式不合法，亦无关联性，本院认为该损益表系自制打印件，非正式财务报表或审计结论，不能反映真实财务状况，原告质证理由成立，本院不予确认。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2015年9月2日，新晃侗族自治县人民政府（甲方）与溆浦县城乡校车服务有限公司（乙方，成立于2014年8月13日，住所地溆浦县屈原大道溆水明珠**）签订政府采购合同《新晃侗族自治县农村中小学及幼儿园校车服务协议》（政府采购编号【2015】13号），项目名称为“新晃侗族自治县中小学和幼儿园校车服务项目”，按照“政府扶持、社会参与、公司运作、部门监管”的原则，由甲方对服务项目提供财政补贴扶持，由乙方对甲方指定学校提供专业校车服务，保障指定学校内接受义务教育阶段和学前教育阶段确需校车服务的学生、幼儿获得安全、优质的校车服务。协议约定（摘要）：乙方应按物价部门核准的成本价向乘车学生收取乘车费。成本价可根据油价、运营成本等的变化，报经教育、物价等相关部门依法作相应调整；乙方在履行本协议过程中，不能将服务项目委托给第三方，不得将校车转包、分包给任何单位和个人。乙方可在甲方成立子公司或控股公司对校车进行管理。2015年8月14日，新晃校车公司在新晃侗族自治县食品药品工商质量监督管理局依法登记成立，股东为田海波、覃少南、施学斌，同日订立公司章程。2015年10月29日，新晃校车公司股东变更为施学斌、田海波、周志成。2015年11月19日，新晃侗族自治县人民政府与新晃校车公司签订政府采购合同书《新晃侗族自治县农村中小学及幼儿园校车随车照管人员服务协议》（注：溆浦校车公司在招投标时新晃校车公司尚未成立，故与新晃县人民政府签订协议的校车公司为溆浦校车公司）。2015年11月26日，新晃校车公司股东变更为向谊、田海波、周志成。2016年10月28日，向谊、田海波、周志成（甲方）与广州德耀校车公司（乙方）签订《新晃县城乡校车服务有限公司股权收购协议》，约定（摘要）：1、甲方同意向乙方出让其持有的新晃校车公司60%股权，新晃校车公司其他股东放弃优先购买权；2、新晃校车公司估值净价为616万元，甲方出让的股权转让价款为369.6万元，乙方以现金货币方式转让给甲方；3、股权收购协议生效后，新晃校车公司应收账款2016年度政府财政补贴款项应按时间比例进行划分。即协议签订生效之前的10个月政府财政补贴款项归甲方所有，剩余2个月的政府财政补贴款项归变更后的新公司所有。股东向谊保留12%的股份。2016年11月29日，新晃校车公司股东变更为广州德耀校车公司、李俊卿、舒清菊、向谊。2017年3月9日，向谊、舒清菊、李俊卿（甲方）与广州德耀校车公司（乙方）签订《新晃县城乡校车服务有限公司股权收购协议书》，向广州德耀校车公司转让40%的股权，价款为202.4万元，约定（摘要）：补贴金额按车辆运营时间和本次股权转让协议签订时的股权比例分配，不计入本次收购价。至此，新晃校车公司成为广州德耀校车公司的全资子公司，广州德耀校车公司亦已依约向向谊、田海波、周志成、李俊卿、舒清菊支付股权转让对价。三原告以广州德耀校车公司未支付其补贴款265346元为由诉至本院。 另查明，广州德耀校车租赁服务有限公司已变更名称为广州德耀校车租赁服务集团有限公司。 本院认为，当事人订立、履行合同，应当遵守法律、行政法规，不得扰乱社会经济秩序，损害社会公共利益。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。公司章程系公司治理的纲领性文件，是公司组织与行为的基本准则，效力及于公司及股东成员，均必须遵守并执行公司章程。 本案争议焦点为三原告与被告德耀校车公司在《新晃县城乡校车服务有限公司股权收购协议书》中约定分割政府财政补贴是否合法有效。 一、《校车安全管理条例》第三条第四款规定：国家建立多渠道筹措校车经费的机制，并通过财政资助、税收优惠、鼓励社会捐赠等多种方式，按照规定支持使用校车接送学生的服务。支持校车服务所需的财政资金由中央财政和地方财政分担，具体办法由国务院财政部门制定。支持校车服务的税收优惠办法，依照法律、行政法规规定的税收管理权限制定。校车财政补贴的性质系财政专项资金。国务院《财政专项资金管理办法》第四条规定了专款专用的使用原则，不得用于专项资金规定使用范围以外的开支。《企业会计准则第16号--政府补助》第九条第二项规定，用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。新晃校车公司章程第二十条亦规定，公司利润分配按照公司法及有关法律、法规、国务院财政主管部门的规定执行。故财政专项资金必须用于校车运营这一社会公共服务,取得校车财政补贴的企业应当对补贴资金按规定列账管理,完整反映补贴资金的使用情况，若存在弄虚作假、骗取财政资金的,取消补贴,情节严重的,还应追究刑事责任。 二、新晃校车公司是依法成立的有限公司，应当依照《中华人民共和国公司法》以及公司章程议事，进行经营活动。在本次收购签订协议时广州德耀校车公司还不是新晃校车公司的法人股东，本次收购完成后，新晃校车公司才成为广州德耀校车公司的全资子公司。三原告系新晃校车公司股东，在没有股东会决议的情况下，在进行股权转让时，无权决定与股权收购方分割公司利润、收入，协议未经新晃校车公司追认。 故双方在《新晃县城乡校车服务有限公司股权收购协议书》中约定分割财政补贴的条款无效，对新晃校车公司没有约束力。企业股东对政府给予的财政专项补贴不能直接作为利润分配，应专款专用，不能损害社会公共利益。如将政府补助列入企业利润，会造成以财政拨款给股东分红的结果，有违财政补贴扶持企业发展的目的。 综上所述，原告向谊、舒清菊、李俊卿的诉讼请求本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第四项、第五十六条规定，判决如下： 驳回原告向谊、舒清菊、李俊卿的诉讼请求。 案件受理费4950元，减半收取计2475元，由原告向谊、舒清菊、李俊卿负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于湖南省怀化市中级人民法院。 审 判 员  龙英军 二〇一八年十一月二十三日 法官助理  罗艳辉 代理书记员  刘紫薇 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。 第五十六条无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。