北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2017）京0105民初16287号原告：于从高，男，1976年9月16日出生，汉族，无业，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：张立广，北京圣伟律师事务所律师。被告：李杰，男，1975年9月15日出生，汉族，北京天图空间装饰有限公司职员，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：赵明，北京市中盾律师事务所律师。原告于从高（以下简称原告）与被告李杰（以下简称被告）合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人张立广，被告及其委托诉讼代理人赵明到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：判令被告支付原告合同款55万元。事实和理由：原告与被告自2006年开始合作一起做装修工程，截止到2013年2月20日，经双方对账核算，被告应支付原告70万元，被告分三次支付给原告共计15万元。原告于2015年2月5日依法向法院提起诉讼，被告于2015年3月15日找到原告协商陆续还款，双方在对账单上进行签字确认。原告考虑到之前的合作关系，无奈撤回起诉，但被告至今仍未支付原告任何款项，故提起本次诉讼。被告辩称，原告的主张没有事实和法律依据，请求法院驳回。本案原告主体不适格，原告系北京天图空间装饰有限公司（以下简称天图公司）的法人，如果原告代表公司与被告签订协议，适格主体应该是天图公司，而非原告本人。协议内容以合法的形式掩盖非法目的，因此是无效的。原告系天图公司股东、法人，占有公司50%的股份，被告原系天图公司设计师兼项目经理，被告所管理使用支出资金均来自公司承包业务资金，即768609．56元的工程款全部属于公司资产，原告与被告通过协议将公司资产私自约定为个人财产，该协议内容属于以合法形式掩盖非法目的，应属无效。本案表面是合同纠纷，实质是股权转让纠纷。原告与被告曾于2012年8月20日协商转让公司股权问题，包括原告同意其在天图公司50%的股份转让给被告，被告表示接受，转让后原告不再经营和管理公司的任何事务，公司事务与对外账目及经济纠纷由被告承担等等。虽然原告当时并没有在公司股权转让协议上签字，但其后原告事实上已经将公司的营业执照、公章及公司的其他相关手续等移交给被告管理。直到2013年2月20日，原告找到被告要求算账，被告自知原告拿出的所谓账目既不合法也没有依据，但基于原告口头承诺签字之后就可以去工商部门办理股权转让事宜，被告才被迫签字认可，并已经实际支付原告15万元作为办理股权转让费用。但随后原告并没有履行口头承诺，而是在未告知被告的情况下将公司的所有手续收回并私下将公司股权转让过户于他人。协议中提到的“尚欠原告人民币55万元整”，被告一直理解为是购买原告股权的转让费用。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：天图公司成立于2006年4月21日，经营范围包括家居装饰、装饰设计、广告设计制作等。原告原系天图公司的法定代表人，原告与王某原系天图公司的股东，各自占50%的股权份额。现天图公司的法定代表人和股东均已变更为陈xx。2013年2月20日，原告与被告签订协议，约定北京未支出工程款总合计数238895元，北京公司工程余额146219．12元，被告私用多支出金额（￥226000）+银川总支出金额的（￥1323000）1/2(￥661500)+北京公司工程余额的（￥146219．12）1/2（￥73109．56）-广元工程未支出金额的（￥384000）1/2（￥192000）=余额￥768609．56元，经双方（原告和被告）商议，被告同意支付给原告人民币柒拾万圆整（￥700000）。2015年3月15日双方约定，截止到2015年3月15日，被告已支付15万元，尚欠原告人民币55万元整。2013年2月，被告支付原告1万元；2013年3月13日，被告支付原告4万元，备注为工程款；2014年1月28日，被告支付原告10万元。庭审中，原告主张其与被告共同经营天图公司，王某只是名义股东，不参与公司实际经营，双方在协议中对二人合作期间的款项进行对账结算，此后被告支付原告15万元，尚余55万元未支付。被告对此表示其自2006年起和原告合作做项目，负责设计和施工，收益每人各50%，2012年8月20日原告同意将公司50%的股份转让给被告，原告虽未在股权转让协议上签字但将公司手续交给被告，协议中的70万元及已支付15万元的款项性质为股权转让费。审理中，被告申请证人于某、李某、王某出庭作证，于某到庭陈述：“2005年到2012年年初，我是天图公司的员工，公司是于总和李总共同经营，于总负责设计多一点，李总负责业务多一点。之后李总去外地后，公司效益不好，我就离开公司了。2012年下半年，李总回北京后，打电话让我上班，让我负责北京业务。当时公司已经没有什么人了，李总说是他负责，我都跟李总联系，我在公司待了2、3个月的时间，之后就没有再去了。”李某到庭陈述：“我和原告、被告是老乡，不存在亲戚关系。我是2009年至2015年期间在天图公司工作，原、被告协商公司法人转让一事，原告打算转给被告，被告说把公司法人转给我，借用我的名字进行转让，实际法人是被告，因为财务上的原因，原、被告没有转让成功。不清楚双方是否支付转让费的事情，法人变更委托书是我签的字，按的手印。当时被告说先转给我，不知道为什么要转给我。我没有拿到公司的手续和公章，不清楚公司手续和公章在谁手里。”王某到庭陈述：“我和原、被告是老乡，没有亲戚关系。我和原告都是天图公司的股东，原告实际经营，我偶尔会去公司看看。被告不是股东，担任项目经理一职。原告不想干装修了，要把天图公司的股份转让给被告，我不清楚被告是否给原告转让费。当时，我在股权转让协议上签字了，我不清楚原告和被告是否签字。原告之前让我签字委托公司注销的事，但我后来听说，原告把公司卖掉了。”原告对此表示证人证言均无法证明原告与被告之间存在股权转让合意及费用，且均不清楚签订协议的情况，故无法印证被告的证明目的。另查一，2014年3月3日，原告（甲方）与李某（乙方）签订《法人、股东变更委托书》，约定甲方现委托乙方为天图公司代理人，全权办理公司法人、股东变更一事，公司所有的章和资料于2012年8月30日已移交乙方，由乙方暂为保管，只用于办理公司法人、股东变更一事。2015年11月4日，原告与王某作为股东在《北京天图空间装饰有限公司注销股东会决议》上签字，股东会决议内容为：同意公司注销，同意成立清算组，同意将上述决定登报公告公司注销情况及告知公司债权债务人。2016年12月21日，王某签署《委托书》一份，内容为：委托人王某系天图公司的名义股东，没有实际出资，现特委托法定代表人原告全权办理将其名下50%股权转让一事，具体委托事项包括委托原告代为签署办理股权转让及办理工商变更登记的一切手续，所有涉及需要委托人王某签字的文件手续，均由原告代为签署委托人王某的名字。另查二，原告曾于2015年2月诉至本院要求被告支付55万元，后于2015年4月撤回起诉。经询，原告称第一次诉讼中，被告于2015年3月15日在协议中再次确认欠原告55万元，故撤回起诉。本院认为，依法成立的合同对当事人具有约束力，当事人应当按照约定，本着诚实信用原则全面履行义务。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中，根据现有证据及庭审查明的事实可以认定，协议中涉及的款项系对原被告合作经营期间的工程款项进行结算和分配，被告虽辩称该款项为股权转让费，但未就此提交充分证据证明，本院不予采信。原告与被告先后两次在协议上签字确认，故该份协议系双方的真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应按照约定履行协议项下之权利义务，现被告未履行协议约定的给付义务，原告要求被告支付剩余款项，有事实和法律依据，本院予以支持。被告主张该份协议以合法形式掩盖非法目的，依据不足，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：被告李杰于本判决生效后七日内支付原告于从高五十五万元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9300元，由被告李杰负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可于本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判长  陈洁审判员  孙赫审判员  马潇二〇一八年十一月二十日法官助理梁远书记员辛丽颖-2--1-