山东省临沂经济技术开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）鲁1392民初2291号 原告：杨得亮，男，1971年3月13日生，汉族，住临沂市兰山区。 原告：杨德华，男，1976年6月14日生，汉族，住山东省费县。 二原告共同委托诉讼代理人：吴传峰，山东坤都律师事务所律师。 被告：上海淼吉木业有限公司，住所地上海市浦东新区南汇新城镇卢潮港路******。 法定代表人：嵇凤华，总经理。 被告：石耀明，男，1974年12月3日生，汉族，住上海市南汇区。 二被告共同委托诉讼代理人：刘新，山东三禾（临沂开发区）律师事务所律师。 原告杨得亮、杨德华与被告上海淼吉木业有限公司（以下简称：淼吉公司）、石耀明股权转让纠纷一案，本院于2018年9月10日立案受理后，依法适用普通程序，于2018年10月29日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人吴传峰，被告委托诉讼代理人刘新均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告杨得亮、杨德华向本院提出诉讼请求：1、要求被告支付股权转让款150万元及利息；2、诉讼费由被告负担。事实与理由：2016年10月11日，两原告与被告淼吉公司就临沂市广昊模板制造有限公司（以下简称：广昊公司）达成股权转让协议，协议约定：两原告将广昊公司100%股权以990万元转让给被告淼吉公司。该协议签订时，双方同时签订了股权转让补充协议，对付款方式和时间进行约定。协议签订后，被告向原告多次支付款项，但仍有150万元未能支付，在原告多次催要下，被告同意支付剩余款项并支付利息，同时于2018年8月20日与原告达成股权转让补充协议，就双方的诉讼管辖进行了约定，约定由临沂经济技术开发区人民法院管辖。现基于被告仍未支付剩余150万股权转让款，同时因被告淼吉公司为一人有限责任公司，被告石耀明作为公司唯一股东，依据《中华人民共和国公司法》的规定，要求被告石耀明承担连带责任，原告为维护自身的合法权益，向法院提起诉讼，望法院予以支持。 被告淼吉公司、石耀明辩称，本案中，根据原被告双方签订的股权转让协议第三条明确约定，股权转让全部费用包括手续费、税费等由甲方（原告）承担，除此之外，原告对第三条的内容做过补充声明，该声明已经公证处公证，确认原告承担股权转让之前土地使用税、工本费等其他责任，且原告对被告承诺过，将已经收到的股权转让金用于支付拖欠的土地使用税及滞纳金，不得移作他用，但原告没有按照承诺将转让金用于支付拖欠的税费。据被告查明，截止到2018年10月22日，涉案公司拖欠的土地使用税及滞纳金已达到1297000元，因此根据原告履行合同的种种行为，被告有充足的理由认为原告会不缴纳土地使用税及滞纳金，因此被告行使不安抗辩权，在原告未补齐土地使用税及滞纳金的前提下，被告有权拒绝支付剩余股权转让金，请求法院驳回原告诉求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，对有争议的证据和事实，本院认定如下：2016年10月11日，原告杨得亮、杨德华与被告淼吉公司签订《股权转让协议》一份，约定“二原告（甲方）将其二人所持有的广昊公司100%的股权（杨得亮持有90%，杨德华持有10%），以990万元人民币的价格转让给被告淼吉公司（乙方），被告淼吉公司同意购买。付款方式：被告淼吉公司在协议签订之日起10日内支付给二原告200万元，二原告在收到此笔款项后将其所持有的广昊公司100%的股权配合变更至被告淼吉公司股东名下，所转让的股权中包括但不仅限于以下资产：二原告位于临沂经济技术开发区后杨墩村的土地（已取得土地证）……等；变更手续完成后的20个工作日内，被告淼吉公司向二原告支付现金300万元；双方同意将二原告作为债务人在临沂农业银行临西支行的以土地抵押方式贷款490万元的权利和义务做同价转让给被告淼吉公司，即双方完成股权变更后，该笔贷款的本金和利息及相关义务责任均开始由被告淼吉公司承担。至此完成了990万元的转让交付。股权转让全部费用（包括手续费、税费等）由甲方承担。二原告承诺在临沂农业银行临西支行的以土地抵押方式贷款490万元不会因公司股权变更造成银行要求提前还贷、加息、减少贷款额度等给被告淼吉公司造成困扰和损失的情况发生，否则由此带来的责任和义务以及相关损失将由二原告承担……”原告杨得亮、杨德华在甲方处签字确认，被告淼吉公司在乙方处加盖单位公章，被告石耀明签字确认。 后二原告与被告淼吉公司签订《股权转让补充协议》，协议约定：按银行规定要求先还清490万元的贷款，等股权和法人变更完成后重新给予贷款，原被告双方协商原协议内股权变更后的20个工作日内被告淼吉公司（乙方）向二原告（甲方）支付300万元尾款，更改为等股权变更后被告淼吉公司以土地抵押方式在临沂农业银行临西支行贷款490万元，贷款到帐后10天内支付二原告300万元尾款，二原告应无偿提供相关手续和资料尽能力帮助被告淼吉公司取得该笔银行贷款。应原告要求，第一笔200万元定金汇入原广昊公司账户内（由二原告提供公司的账号）。二原告在甲方处签字确认，被告淼吉公司在乙方处加盖单位公章，被告石耀明签字确认。协议签订后，被告淼吉公司共向二原告支付股权转让金840万元。 2017年5月3日，临沂市广昊模板制造有限公司被核准变更名称为山东淼吉木业有限公司，并于同年5月9日办理变更登记。 2017年5月12日，原告杨得亮出具承诺书一份，承诺如下：今收到临沂市广昊模板制造有限公司（现山东淼吉木业有限公司）支付的30万股权转让金后，保证首先用于支付原临沂市广昊模板制造有限公司拖欠的截止2016年12月31日为止的土地使用税及滞纳金，不得移作他用，否则由此带来的一切后果由临沂三德建筑工程有限公司承担。 2018年1月17日，原告杨得亮出具声明书，声明如下：我与上海淼吉木业有限公司于2016年10月11日签订了《股权转让协议》，现对其中第三条股权转让的费用承担单独作出声明，确认我承担股权转让之前土地使用税、过户所产生的工本费及原公司担保所产生的责任、股权转让股东所得个人所得税均由我承担。该声明经临沂市东信公证处公证。声明称对《股权转让协议》中股权转让费用承担单独作出声明，确认由其承担股权转让之前土地使用税、过户所产生的工本费及原公司担保所产生的责任、股权转让股东所得个人所得税。 2018年8月20日，二原告与被告淼吉公司签订《股权转让补充协议》，约定将管辖法院由上海市浦东新区人民法院变更为临沂经济技术开发区人民法院。后二原告向被告淼吉公司主张剩余股权转让金，被告淼吉公司以二原告未交纳股权转让前的土地使用税及滞纳金为由拒绝支付，二原告遂诉至本院。 另查明，被告淼吉公司系自然人独资的有限责任公司，被告石耀明系该公司一人股东。 本院认为，二原告与被告淼吉公司签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，应当按照协议约定履行各自义务。现临沂市广昊模板制造有限公司已办理变更登记，公司名称变更为山东淼吉木业有限公司，股东由二原告变更为被告石耀明及案外人杨惠元，二原告股权转让义务已履行完毕。被告淼吉公司应当按照协议约定履行足额支付转让款的义务。被告淼吉公司已支付转让款840万元，对此原、被告均无异议，现原告要求被告淼吉公司支付剩余转让款150万元，事实清楚，证据充分，本院应予支持。利息应自起诉之日起按照同期银行贷款利率计算。被告淼吉公司系自然人独资的有限责任公司，被告石耀明未提供证据证明其个人财产独立于公司财产，故应对上述款项承担连带清偿责任。二被告辩称，因二原告未结清2016年12月31日前的土地使用税及滞纳金拒绝支付剩余股权转让款。对该辩称，本院认为，根据原告杨得亮出具的承诺书，其收到股权转让金后保证首先用于支付土地使用税及滞纳金，不得移作他用，并由其承担一切后果。现被告未能提供证据证实二原告将转让款移作他用，且未提供证据证实二原告未支付土地使用税及滞纳金造成不良后果，土地使用税及滞纳金并未实际发生，原、被告可就该部分费用另行处理。 据此，根据《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第一百零七条、第一百一十二条，《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决如下： 一、被告上海淼吉木业有限公司于本判决生效后十日内支付原告杨得亮、杨德华股权转让款150万元及利息（利息自起诉之日起按照中国人民银行同期贷款利率计算至履行之日止）； 二、被告石耀明对上述款项承担连带清偿责任； 如二被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费18300元，由二被告共同负担。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省临沂市中级人民法院。 审 判 长  孙 棣 人民陪审员  伊永峰 人民陪审员  朱爱红 二〇一八年十一月四日 法官 助理  陆 笑 书 记 员  钟军红