吉林省大安市人民法院 民 事 判 决 书 （2018）吉0882民初1209号 原告：陈俐彦，男，1956年4月23日生，汉族，住吉林省东丰县。 委托诉讼代理人：陈永贵，吉林中储律师事务所律师。 原告：张明，男，1961年6月6日生，汉族，住黑龙江省伊春市五营区。 委托诉讼代理人：陈永贵，吉林中储律师事务所律师。 被告：王勇，男，1983年7月2日生，汉族，住内蒙古自治区。 委托诉讼代理人：任长春，吉林任长春律师事务所律师。 被告：李少洲，男，1982年12月18日生，汉族，住黑龙江省牡丹江市爱民区。 原告陈俐彦、张明（以下简称二原告）诉被告王勇、李少洲股权转让纠纷一案，本院于2018年7月11日立案后，依法组成合议庭，分别于2018年8月8日、2018年10月31日经过两次公开开庭进行了审理，二原告委托诉讼代理人陈永贵、被告王勇及其委托诉讼代理人任长春在两次开庭审理时均到庭参加诉讼，被告李少洲经本院传票传唤无正当理由拒不到庭，缺席审理。本案现已审理终结。 二原告向本院提出诉讼请求：1.请求撤销陈俐彦与王勇、张明与李少洲之父李士原于2016年12月5日分别签订的《股权转让协议》；2.判令王勇、李少洲赔偿陈俐彦、张明因签订《股权转让协议》所遭受到的经济损失20万元；3.判令王勇、李少洲负担本案诉讼费用。事实与理由：王勇系大安市友联农牧科技发展有限公司（以下简称友联公司）法定代表人、股东，王勇对友联公司出资620万元，占62%股份。李少洲之父李士原系友联公司股东，李士原对友联公司出资380万元，占38%股份。2016年12月5日陈俐彦与王勇、张明与李士原分别签订了《股权转让协议》，王勇将其拥有的620万元，占62%股份转让给了陈俐彦，李士原将其拥有的380万元，占38%股份转让给了张明。在履行协议过程中，二原告发现如下问题，王勇向二原告称友联公司有法定住所，协议签订后二原告才知晓友联公司没有法定住所；王勇向二原告称友联公司租赁的土地能建大棚1400栋；王勇在协议中称已建成大棚110栋，协议签订后二原告才知晓已建成大棚60栋；王勇向二原告称友联公司只欠建大棚的农民工的工资钱，实际欠付的外债还有建大棚的机械费、材料费；王勇称友联公司建大棚施工项目免税，协议签订后二原告才知晓建大棚施工项目不免税；王勇对二原告宣称友联公司建大棚项目已经各级政府批准，协议签订后二原告才知晓友联公司建大棚项目没有被各级政府批准。以上诸多问题的存在致使签订《股权转让协议》的目的无法实现。此外，协议签订后，二原告为了使友联公司大棚项目能尽早地投入生产经营，曾先后到山东省寿光等地考察，到吉林省政府有关部门申请立项等共发生费用20万元。鉴于李士原于2017年12月11日因病死亡，李少洲系李士原的合法继承人，故将李少洲列为本案被告。综上所述，陈俐彦与王勇、张明与李士原签订的《股权转让协议》，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，属于因重大误解订立的，违背了二原告的真实意思表示，故请求依法撤销。又因签订《股权转让协议》致使二原告遭受了巨大的经济损失，故请求给予赔偿。双方对发生的纠纷协商未果，故诉至法院，请求判如所请。 王勇辩称，二原告将王勇列为被告主体不适格。本案不适宜合并审理，二原告和二被告没有共同的权利和义务。陈俐彦以重大误解为由请求撤销2016年12月5日王勇与陈俐彦签订的股权转让协议没有事实根据和法律依据。二原告不具有行使撤销权的权利，已超出行使撤销权的法定期限，撤销权消灭。二原告请求王勇赔偿损失20万元没有事实根据和法律依据。请求驳回二原告的诉讼请求。 李少洲未提出答辩意见。 经审理查明：2016年9月2日友联公司在大安市市场监督管理局注册登记，股东分别为王勇、齐淑玲，注册资金为1000万元，注册登记住所地址为大安市安广镇康平街红绿灯西路北150米，法定代表人为王勇。王勇与齐淑玲约定由王勇出资620万元，由齐淑玲出资380万元，出资比例分别占62%、38%。2016年11月8日齐淑玲与李士原签订股权转让协议，约定将自己的股权100%无偿转让给李士原。2016年11月24日陈俐彦担任法定代表人的东丰县蕴祥市政工程建设有限公司（以下简称东丰蕴祥市政公司）与友联公司签了一份建筑工程施工总承包合同及一份补充协议，合同约定东丰蕴祥市政公司承包大安市红岗子乡的日光科技智能大棚建设项目3000栋。陈俐彦于2017年7月19日向公安机关递交了友联公司与聚合国际投资控股有限公司（香港）之间签订的委托个人定期存单质押担保服务协议1份、股权质押合同1份、陈俐彦代表友联公司签订的企业承诺书1份、进款确认函1份、承诺书1份、声明1份、聚合国际投资控股有限公司（香港）向友联公司出具的40万元差旅费和前期费用收条1份，除收条时间为2016年12月6日外，上述合同的签订时间及其他证据的出示时间均为2016年12月3日。 2016年12月5日王勇与陈俐彦签订股权转让协议、张明与李士原签订股权转让协议，分别约定王勇将股权100%无偿转让给陈俐彦、李士原将股权100%无偿转让给张明，变更前所有法律责任由原股东承担，变更后由现任股东承担，陈俐彦担任友联公司的法定代表人，相关股权转让事宜于2016年12月5日在大安市市场监督管理局完成变更登记，上述协议亦在大安市市场监督管理局备案。2016年12月6日王勇与陈俐彦又签订了1份公司股权转让合同，该合同主要内容为，王勇自愿、无条件的将其在友联公司的全部股权整体无偿转让给陈俐彦，其中所有管理、技术、后勤及王勇直接开资的人员工资已经结清至2016年12月5日，原友联公司注册资金1000万元，实交款为零注册；王勇保证对所转让的股份没有设置任何抵押、质押和担保，不存在给任何第三人或第三方返款情况，否则由此引起的所有债权债务责任均由王勇全部承担；2016年12月5日以前友联公司所欠债权、债务均与陈俐彦无关，正在开工建设的110栋大棚包括农民工工资可由陈俐彦承担接管；以前友联公司所签订的11份合同全部声明作废，如继续施工由陈俐彦重新签订施工合同，此协议未在大安市市场监督管理局备案。友联公司从注册登记之日起共经历了五个股东分别是王勇、齐淑玲、李士原、陈俐彦、张明，上述五人在友联公司均未实际出资。 二原告于2017年8月1日向本院递交了起诉状，向王勇、李士原提起诉讼，要求撤销2016年12月5日签订的两份股权转让协议并赔偿经济损失20万元，李士原于2017年11月16日收到本院向其送达的起诉状副本等法律文书，李士原因病于2017年12月11日死亡，因需等待李士原的继承人表示是否参加诉讼，本院于2018年3月5日作出（2017）吉0882民初1784号民事裁定书，裁定该案中止诉讼。后二原告于2018年6月27日申请撤诉，本院于2018年6月27日作出（2017）吉0882民初1784号之一民事裁定书，裁定准许陈俐彦、张明撤回起诉。因涉及到是否追加当事人，如果追加当事人是追加被告还是第三人的问题，本院在本案及本院（2017）吉0882民初1784号案件当中分别对李士原的遗产及法定继承人的情况作出了调查。经查，李士原的遗产有坐落于黑龙江省牡丹江市爱民区地明街北、纺织一路东、纺织三路西010502室住宅楼房（建筑面积51.43平方米）一处，该楼房已经抵押给了中国邮政储蓄银行股份有限公司牡丹江市分行。李士原去世时的第一顺位法定继承人仅有一人即李士原与第一任妻子马丽丹的共同儿子李少洲。李士原与马丽丹于1991年离婚。李士原与第二任妻子郭晓燕于1995年离婚，双方无子女。李士原的父母李敬福、母亲赵丽君均先于李士原死亡。 认定上述事实的证据有当事人的陈述，友联公司2016年9月2日营业执照1份，王勇与陈俐彦于2016年12月6日签订的股权转让协议1份，本院依职权在大安市市场监督管理局调取的友联公司档案1组（含2016年9月2日企业名称预先核准通知书1份、王勇与齐淑玲的签订的出资决定1份、股东会决议1份、经营场所登记表1份、法定代表人王勇信息1份，2016年11月8日章程修正案1份、股东会决议1份、齐淑玲与李士原签订的股权转让协议1份、王勇与李士原股东出资情况登记表1份，2016年12月5日公司登记备案申请书1份、共同委托代理人授权委托书1份、章程修正案1份、股东会决议2份、王勇与陈俐彦于2016年12月5日签订的股权转让协议1份、李士原与张明于2016年12月5日签订的股权转让协议1份、法定代表人陈俐彦信息1份、陈俐彦与张明股东出资情况登记表1份，友联公司2016年12月5日营业执照1份），二原告于2017年8月1日向王勇、李士原提起诉讼的民事起诉状1份，本院（2017）吉0882民初1784号民事立案审批表1份，李士原签收的送达回证1份，本院依二原告的申请在大安市公安局调取的陈俐彦询问笔录2份、李士原询问笔录1份、张明的询问笔录1份、聚合国际投资控股有限公司（香港）于2016年12月6日向友联公司出具的收条1份、陈俐彦代表友联公司签订的声明1份、企业承诺书1份、进款确认函1份、承诺书1份，东丰蕴祥市政公司与友联公司签订的建筑工程施工总承包合同1份。本院依职权在大安市公安局调取的犯罪嫌疑人马财刑事部分卷宗中齐淑玲的询问笔录1份、纪世权的询问笔录1份、王勇的询问笔录5份、友联公司与聚合国际投资控股有限公司（香港）之间签订的委托个人定期存单质押担保服务协议1份、股权质押合同1份，本院依职权于2018年1月31日对案外人辛某所做的调查笔录1份，本院依职权在大安市公安局调取的公安机关全国人口信息查询系统李士原信息表1份，本院（2017）吉0882民初1784号民事裁定书1份，牡丹江市爱民区市场监督管理局于2018年3月14日对本院调取证据函的答复1份，牡丹江市不动产登记中心于2018年3月23日对本院调取证据函的复函1份，牡丹江市工商行政管理局于2018年3月22日对本院调取证据函出具的说明1份，牡丹江市爱民区民政局婚姻登记处于2018年4月8日对本院调取证据函出具的复函1份，牡丹江市公安局交通警察支队车辆管理所于2018年3月22日对本院调取证据函出具的车辆登记信息复函1份，牡丹江市康安医院对本院调取证据函出具的李士原的死亡证明书1份、住院病案**，中国建设银行股份有限公司大安支行于2018年3月20日向本院出具的协助查询存款通知书回执1份，中国工商银行股份有限公司大安支行于2018年3月20日向本院出具的协助查询存款通知书回执（含活期历史明细清单2份）1份，中国农业银行股份有限公司大安市支行于2018年3月20日向本院出具的协助查询存款通知书回执（含个人客户关联合约信息1份）1份，中国银行股份有限公司大安支行于2018年3月26日向本院出具的协助查询存款通知书回执1份，中国邮政储蓄银行股份有限公司大安市长白路营业所于2018年3月20日向本院出具的协助查询存款通知书回执（含客户账户信息查询单、账户交易明细各1份）1份，本院（2017）吉0882民初1784号之一民事裁定书1份，牡丹江市不动产登记中心（国土资源局档案管理部门）于2018年7月11日向本院出具的证明1份，牡丹江市房地产产权市场管理处向本院出具的李士原房屋登记查询证明1组（含查询信息2份、个人额度借款合同1份、个人最高额担保合同1份、房产证1份），牡丹江市爱民区人民法院[1995]爱新民初字第105号民事调解书1份，牡丹江市爱民区档案馆出具的李士原结婚档案1组（含李士原与马莉丹结婚申请书1份、结婚登记介绍信2份），牡丹江市爱民区人民法院（1991）牡爱法纺民字第37号民事调解书1份，牡丹江纺织厂档案科出具的李士原档案1组、李敬福档案1组，牡丹江市公安局新华分局出具的李少洲户籍证明1份，李士原死亡当天李少洲的微信截图2张，本院依职权在大安市公安局调取的公安机关全国人口信息查询系统李敬福信息表1份。 二原告递交了友联公司与其他十一个施工单位或个人签订的施工合同11份，王勇对实际施工大棚数量提出异议，本院认为该组证据与二原告所要证明的受让股权时是否存在重大误解之间不具有关联性，本院不予采信。关于二原告递交的东丰蕴祥市政公司2016年12月职工薪金发放表（1份）、2016年12月至2017年5月管理明细账（2份）、加油的通用发票（1组）及费用统计表（1份）均系复印件，且该组证据的内容无法证实与友联公司有关，也无法证实陈俐彦受让股权后友联公司的花费，对该组证据本院不予采信。 本院依二原告的申请在大安市公安局调取的5张友联公司的收据（其中包含给李士原发放工资的收据1张、辛某发放工资的收据2张）、大安市发改局于2017年7月20日出具的备案情况说明1份及东丰蕴祥市政公司与永济市北方钢结构有限公司签订的承包施工协议书1份。其中5张收据系友联公司经营方面的账目记录，与双方签订股权转让协议是否存在重大误解之间不具有关联性，本院不予采信。大安市发改局出具的备案情况说明及东丰蕴祥市政公司与永济市北方钢结构有限公司签订的承包施工协议亦与二原告所要证明的重大误解之间不具有关联性，本院不予采信。二原告称欲办理大棚移交时，被辛某组织施工队负责人拒绝移交大棚，辛某电话通知马营子村书记孙喜彬组织土地出租人围攻陈俐彦，致使陈俐彦心脏病发作，同行人员报警后张学达所长带领民警现场劝阻解围，故向本院申请到公安机关调取关于施工负责人和土地出租人拒绝移交大棚和土地因而围困陈俐彦的出警记录，经与公安机关核实该单位并未形成卷宗材料，无法调取。 二原告向本院提出申请，要求到大安市红岗子乡人民政府调取2016年11月召开与友联公司有关的会议记录，并调查红岗子乡建设大棚项目是否经过政府批准。经向大安市红岗子乡人民政府调查，该单位于2018年9月28日向本院出具了1份情况说明及该单位于2018年6月3日向有关主管部门出具的1份《关于大安市友联农牧科技发展有限公司涉嫌诈骗问题的情况说明》。该单位称在红岗子乡建设大棚项目未经该单位批准，2016年11月在该单位召开的会议由大安市人民政府统一协调公安局、市场监督管理局、招商局、人社局、安监局、国土局、发改局等单位处理此事，该单位并未形成会议记录。上述证据与二原告所要证明的重大误解之间均不具有关联性，本院不予采信。 关于2016年8月25日李华与王勇签订的房屋出租合同、2016年12月5日李华与友联公司签订的房屋出租合同及李华在安广镇康平街的房产证复印件，公司是否有实际注册地址应属股权转让前的风险评估项目，且陈俐彦担任法定代表人的东丰蕴祥市政公司于2016年11月24日与友联公司签订了红岗子乡大棚建设施工总承包合同，陈俐彦应该对友联公司的基本情况有所了解，故该组证据与待证事实不具有关联性，本院不予采信。二原告通过邮寄方式递交对李华的字迹真伪、大安市友联农牧科技发展有限公司的签字是否为陈俐彦书写的鉴定申请及向李华调查有关房屋租赁的有关情况与二原告所要证明的重大误解之间均不具有关联性，本院未予准许。二原告称税务部门不给友联公司办理税务登记，并申请本院到税务机关调查不给友联公司办理税务登记的原因，对此本院认为友联公司可以按照税务机关的要求补充条件或材料后再予以申请办理，与股权转让之间是否存在重大误解之间不具有关联性，对二原告的上述申请本院不予准许。 王勇递交的大安市发改局关于红岗子乡日光科技智能大棚建设项目备案的通知与待证事实不具有关联性，本院不予采信。关于王勇申请证人辛某出庭做证的当庭证言，本院已经认定事实之外的部分与待证事实无关，本院不予采信。关于友联公司与陈俐彦于2016年12月5日签订的公司股权转让合同，虽为复印件，但王勇与陈俐彦对其真实性均无异议，上述转让合同约定友联公司将公司的全部股权100%转让给陈俐彦，因只有股东有权决定将自己股权转让，公司没有转让股东股权的权利，故上述证据与本案的股权转让之间不具有关联性，本院不予采信。 关于本院依职权在公安机关调取的犯罪嫌疑人马财涉嫌刑事犯罪的刑事卷宗中除本院已经认定事实外的其他证据及证据的其他部分与本案不具有关联性，本院不予采信。 本院认为，王勇与陈俐彦、张明与李士原于2016年12月5日签订的两份股权转让协议均是双方的真实意思表示，不违反法律法规的强制性效力性规定，合法有效。交易双方均应按照约定全面履行各自的义务。二原告以重大误解为由要求撤销合同，重大误解是指误解人作出意思表示时，对涉及合同法律效果的重大事项存在着认识上的显著缺陷，其后果是使得误解人受到较大损失，以致于根本达不到缔约目的。一般的误解并不构成重大误解。二原告主张在股权转让时友联公司没有法定住所，税务登记证不能办理，王勇所述租赁的土地能建3000栋大棚、只欠大棚的农民工的工资钱、大棚项目免税、大棚施工项目经过各级政府批准的均是虚假的，故存在重大误解。关于上述问题在2016年12月5日双方签订的股权转让协议及2016年12月6日王勇与陈俐彦签订的股权转让协议中均未约定，王勇对上述主张亦不予认可。二原告主张王勇称实际已建成110栋，在2016年12月6日的股权转让协议中记载正在开工建设的110栋大棚，协议并未记载已完工，故上述主张均没有事实依据，本院不予采纳。二原告递交的其他证据也不足以证实王勇对此进行了诚诺，且双方签订的股权转让协议系无偿转让，除债权债务外并未约定其他交易条件。陈俐彦向公安机关递交的友联公司与聚合国际投资控股有限公司（香港）之间签订的委托个人定期存单质押担保服务协议、股权质押合同及陈俐彦代表友联公司签订的企业承诺书、进款确认函、承诺书、声明中记载的时间均为2016年12月3日，能够认定在签订股权转让协议的2016年12月5日以前陈俐彦即以友联公司的名义从事融资活动，从公安机关对陈俐彦的询问笔录中可以看出，陈俐彦之所以无偿受让友联公司的股权，有一部分原因是为了接手股权后通过友联公司进行融资，因为融资未能成功，造成了经营方面的风险，对于这样正常的市场风险受让方理应负有合理的注意义务。在受让友联公司的股权以前陈俐彦担任东丰蕴祥市政公司的法定代表人，张明亦是该公司工作人员，二人长期从事商业活动，对于签订股权转让协议可能产生的风险应当有明确地判断和预知，因此2016年12月5日陈俐彦与王勇、张明与李士原之间的两份股权转让协议在签订时均不存在重大误解的情形，二原告以此为由要求撤销股权转让协议的依据不足，本院不予支持。因股权转让协议未予撤销，赔偿损失的诉讼请求本院亦不予以支持。 关于王勇提出的不应合并审理的问题。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百二十一条规定：“基于同一事实发生的纠纷，当事人分别向同一人民法院起诉的，人民法院可以合并审理。”陈俐彦与王勇、张明与李士原于2016年12月5日分别签订的两份股权转让协议均是基于友联公司股权转让的同一事实发生的纠纷，即使分案立案亦可以合并审理，故在同一案件中审理并不违反法律的规定，对王勇的上述意见本院不予采纳。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条、第一百四十八条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百二十一条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二十六条、第六十四条、第六十五条、第六十六条之规定，判决如下： 驳回陈俐彦、张明的诉讼请求。 案件受理费4800.00元，由陈俐彦、张明共同负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于吉林省白城市中级人民法院。 审 判 长  王化龙 审 判 员  胡春洋 人民陪审员  赵全义 二〇一八年十一月十三日 书 记 员  梁 爽