重庆市渝北区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）渝0112民初7529号 原告：刘超，男，1979年6月6日出生，汉族，住湖南省隆回县。 委托诉讼代理人：王海龙，重庆龙创律师事务所律师。 委托诉讼代理人：余敏，重庆龙创律师事务所律师。 被告：重庆泓佑科技有限公司，住所地重庆市北部新区金童路****1-24-6，统一社会信用代码915000003050041410。 法定代表人：陈文浪，任公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：朱清，重庆鼎圣律师事务所律师。 被告：陈文浪，男，1981年6月11日出生，朝鲜族，住广东省广州市天河区。 委托诉讼代理人：葛振宇，重庆鼎圣律师事务所律师。 被告：黄薇，女，1983年2月19日出生，汉族，住广东省广州市天河区。 原告刘超与被告重庆泓佑科技有限公司（以下简称泓佑公司）、陈文浪、黄薇买卖合同、股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院于2018年3月27日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告刘超的委托诉讼代理人王海龙、余敏，被告泓佑公司的委托诉讼代理人朱清，被告陈文浪的委托诉讼代理人葛振宇到庭参加诉讼，被告黄薇经本院公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告刘超向本院提出诉讼请求：1．判令被告泓佑公司立即支付货款2356595.18元，并从2016年12月1日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率1.3倍支付逾期付款违约金至本金付清时止；2．判令被告陈文浪、黄薇对前述债务承担连带清偿责任。诉讼过程中，原告刘超将违约金请求部分的起算时间变更为2017年10月10日。事实和理由：被告泓佑公司于2014年12月22日与盛势达（广州）化工有限公司（以下简称盛势达公司）签订《销售合同》一份，约定泓佑公司向盛势达公司购买汽车制造过程中所使用的粘接剂和密封胶产品，付款周期为60天，等等。履行合同中，盛势达公司与泓佑公司在2016年9月30日进行了最后一次交易。2017年7月27日，盛势达公司将泓佑公司所欠前述《销售合同》项下货款本金2356595.18元及相关权利转让给原告刘超，并于同年8月11日向被告泓佑公司发出《债权转让通知书》，泓佑公司在前述《债权转让通知书》上签章确认。被告陈文浪、黄薇系夫妻关系，也是泓佑公司的股东，其二人经常以备用金、工资、差旅费、借款、支付购车款等方式将泓佑公司资金转出，用于个人消费。原告认为，本案所涉债权债务转让金额明确，转让行为合法有效，作为买受人的泓佑公司应当承担付款责任；陈文浪、黄薇作为泓佑公司股东，滥用公司的独立地位和股东的有限责任，损害了债权人的利息，导致案涉债务不能清偿，根据我国《公司法》第二十条的规定，对案涉债务应当承担连带清偿责任。 被告泓佑公司辩称，承认陈文浪、黄薇的股东身份，也承认与盛势达公司签订过《销售合同》，存在供货关系，但欠付货款未经结算，盛势达公司转让债权的行为未经泓佑公司书面同意，根据《销售合同》第11条的约定，该转让行为无效。即使法院认定案涉欠款金额明确，债权转让有效，原告的起诉也已超过诉讼时效，因《销售合同》约定付款周期为收到货物起60天。 被告陈文浪辩称，除认同泓佑公司的上述答辩意见外，鉴于泓佑公司并非一人有限公司，其本人没有滥用股东权利，对公司债务不应承担连带清偿责任。 被告黄薇未作答辩。 本院经审理认定事实如下：2014年11月，以盛势达公司为甲方，以泓佑公司为乙方，双方签订《销售合同》一份（泓佑公司落款处注明签订时间为2014年11月22日，盛势达公司在庭审中陈述签订时间为2014年11月24日，只是落款处未书面注明），主要约定：甲方销售汽车粘接剂和密封胶产品给乙方，乙方代理销售甲方产品，双方依本协议建立买卖关系；价格以报价单为准，付款周期为60天，人民币现金结算；本协议一方在未征得另一方书面同意的情况下，本协议的部分或全部不能转让，除非另一方许可或有不合理的情况；该争议最后以和解惯例和国际商会仲裁，有3名指定的仲裁员解决，仲裁为终局，对双方均有约束力，仲裁地点为广州；等等。 2017年7月27日，盛势达公司与刘超签订《债权转让协议》，约定盛势达公司将泓佑公司在前述《销售合同》项下所欠货款本金2356595.18元及其利息、违约金等相关权利一并转让给刘超。同日，盛势达公司以泓佑公司为受文对象，开具书面《债权转让通知书》一份，除告知前述债权转让情况外，还告知了债权受让人刘超的收款账号，并载明：本债权转让通知书一式三份，盛势达公司、泓佑公司与刘超三人各执一份，未经债权受让人书面同意不得撤销，若因本债权转让通知书项下的债权发生纠纷，三方一致同意由泓佑公司注册地法院管辖。刘超在前述《债权转让通知书》“通知人”落款处签字。2017年8月11日，泓佑公司在前述《债权转让通知书》“签收人”落款处盖章，陈文浪以法定代表人名义签字。同日，陈文浪还代表泓佑公司签收过另一份《债权转让通知书》，该份《债权转让通知书》“通知人”落款处只显示为盛势达公司，没有原告刘超的签名，主文内容中除没有管辖法院条款外，其余内容与前一份三方签署的《债权转让通知书》相同，但在落款时间下方，陈文浪书写备注“此协议签订之后，本公司重庆泓佑科技有限公司将不再与盛势达（广州）化工有限公司存在任何债务关系”。 另查明，被告泓佑公司系由陈文浪、黄薇二个股东共同出资于2014年5月19日成立的有限责任公司。在2015年4月1日至2017年12月6日期间，泓佑公司在华夏银行开具的基本结算账户（尾号为8278）资金变动频繁，有货款项目进出，也有备用金、工资、差旅费等项目现金取款，也有与陈文浪名下银行账号之间的汇入汇出。其中，该账户在2016年3月1日向重庆宝创汽车销售有限公司（以下简称宝创公司）支付购车款189556元，同月3日，黄薇名下登记一辆宝马牌小型汽车。 庭审中，原告陈述，陈文浪、黄薇系夫妻关系，泓佑公司基本结算账户的资金变动事实和黄薇名下登记宝马汽车事实，能够证明陈文浪、黄薇将泓佑公司的资金用于购车和个人消费，构成股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任。 以上事实，有原告提供的《销售合同》、《债权转让协议》、《债权转让通知书》、工商登记查询档案、机动车信息查询结果单等证据在卷佐证，应予认定。 本院认为，本案是因买卖合同纠纷引起的诉讼。盛势达公司与泓佑公司签订的《销售合同》真实、合法、有效，应受法律保护。盛势达公司与刘超签订的《债权转让协议》，将泓佑公司在《销售合同》项下的所欠货款2356595.18元及其利息、违约金等相关权利一并转让给刘超，并经三方在《债权转让通知书》上共同签章确认，该债权转让行为合法有效，对三方具有法律约束力。虽然《债权转让通知书》在名称上有通知书字样，但从该通知书的内容来看，新增有管辖法院约定，且载明“本债权转让通知书一式三份，盛势达公司、泓佑公司与刘超三人各执一份”，因此，该通知书具有三方协议性质。从签字情况来看，债权转让方、受让方和债务人三方均在通知书上进行了签字或盖章，作为债务人的泓佑公司在2017年8月11日签章时并未对通知书载明的债权金额、管辖法院等内容作特别备注，足以证明泓佑公司在签章时对《债权转让通知书》载明的债权金额和其他内容没有异议，再结合同日陈文浪在签收的另一份同名《债权转让通知书》落款下方书写备注内容“此协议签订之后，本公司重庆泓佑科技有限公司将不再与盛势达（广州）化工有限公司存在任何债务关系”来看，陈文浪对签署三方《债权转让通知书》的后果是明知的，因此，陈文浪的签章行为应当认定为其对该份具有三方协议性质的《债权转让通知书》的认可。泓佑公司和陈文浪虽在庭审中对案涉债权金额、转让效力、司法管辖、诉讼时效、陈文浪签名及字迹等提出异议，但不能提供相反证据予以反驳，故本院不予支持。泓佑公司是案涉买卖合同的买受人和付款义务人，原告作为债权受让人，享有随时要求债务人在合理期限内履行的法定权利，故对原告要求判决泓佑公司支付货款2356595.18元的诉讼请求予以支持。对于逾期付款违约金，《销售合同》约定“付款周期为60天”，泓佑公司于2017年8月11日签章确认《债权转让通知书》，现原告要求泓佑公司按中国人民银行同期同类贷款基准利率1.3倍标准，从2017年10月10日起支付违约金，符合法律和司法解释的规定，本院予以支持。 对于被告陈文浪、黄薇应否承担连带责任的问题。《中华人民共和国公司法》第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十一条规定：“人民法院应当依照下列原则确定举证证明责任的承担，但法律另有规定的除外：（一）主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任；（二）主张法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的当事人，应当对该法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的基本事实承担举证证明责任。”本案中，泓佑公司系由两名股东组成的有限责任公司，并非一人有限公司，原告以我国公司法第二十条规定为由，要求公司股东陈文浪、黄薇对泓佑公司债务承担连带责任，依法应对陈文浪、黄薇“滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益”等要件事实承担举证证明责任。从原告的举证情况来看，工商登记档案、泓佑公司华夏银行基本结算账户流水、机动车信息查询结果单等证据，不足以证明陈文浪、黄薇滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益。因此，原告要求陈文浪、黄薇对泓佑公司在本案中的债务承担连带责任，证据不足，本院不予支持。 被告黄薇未到庭应诉，视为其自愿放弃答辩、举证、质证、辩论等诉讼权利，依法应当自行承担相应的不利后果。 综上所述，原告刘超的诉讼请求部分成立。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十九条、第八十条、第一百零七条、第一百三十条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十一条规定，判决如下： 一、被告重庆泓佑科技有限公司于本判决生效后十日内支付原告刘超货款2356595.18元，并从2017年10月10日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率1.3倍支付逾期付款违约金至本金付清时止； 二、驳回原告刘超的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费26052元，财产保全费5000元，合计31052元，由被告重庆泓佑科技有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。 审 判 长  张雪竹 人民陪审员  徐玉凤 人民陪审员  罗继碧 二〇一八年十一月十五日 书 记 员  马中念