天津市蓟州区人民法院民 事 判 决 书（2018）津0119民初8137号原告：刘春青，男，1984年5月20日出生，汉族，农民，住天津市蓟州区。委托诉讼代理人：王永生，天津环岛律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘庆山，男，1963年9月20日出生，汉族，住天津市蓟州区。被告：唐山荣柏商贸有限公司，住所地河北省唐山市玉田县玉田镇帅府盛典小区21-310。法定代表人：王继敏，执行董事。被告：王志东，男，1987年7月19日出生，汉族，唐山荣柏商贸有限公司职员，住河北省唐山市玉田县。被告：王继敏，女，1956年11月27日出生，汉族，唐山荣柏商贸有限公司执行董事兼经理，住河北省玉田县。三被告共同委托诉讼代理人：吉建超，河北宏广律师事务所律师。原告刘春青与被告唐山荣柏商贸有限公司(以下简称唐山荣柏）、王志东、王继敏买卖合同纠纷一案，本院于2018年7月17日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告刘春青及其委托诉讼代理人王永生、刘庆山，被告唐山荣柏商贸有限公司、王志东、王继敏的共同委托诉讼代理人吉建超到庭参加诉讼。本案现已审理终结。刘春青向本院提出诉讼请求：要求唐山荣柏、王志东、王继敏连带给付货款1176265元、垫付税款95287元，合计1271552元及自2017年10月6日起至款付清之日止按照中国人民银行同期贷款利率的标准计算的利息。事实和理由：2017年7月20日，天津市蓟州区张建东建材销售公司（以下简称张建东建材）与唐山荣柏签订石料购销协议1份，约定由张建东建材为唐山荣柏供应石料35890吨，合计价款3176265元。合同签订后，张建东建材将35890吨石料运送到约定的收货地天津静海公路工程有限公司。2017年10月25日，唐山荣柏收到增值税发票后，给付张建东建材货款2000000元，尚欠货款1176265元。2017年12月1日，刘春青与张建东建材签订债权转让协议，约定张建东建材将持有的对唐山荣柏的债权转让给刘春青。同日，张建东建材出具债权转让通知书，并于2018年6月14日邮寄给唐山荣柏的原法定代表人王志东，王志东已签收。2017年11月24日，唐山荣柏的原法定代表人王志东与王继敏签订股权转让协议，约定由王志东将持有的唐山荣柏的股权全部转让给王继敏，故王志东作为原股东，应对上述债务与唐山荣柏、王继敏承担连带清偿责任。唐山荣柏、王志东、王继敏辩称，不同意刘春青的诉讼请求。第一，唐山荣柏与张建东建材之间不存在买卖合同关系，刘春青与张建东建材之间也不存在债权转让关系；第二，张建东建材没有为唐山荣柏垫付税款；第三，王志东、王继敏不是本案适格被告；第四，张建东建材出具的债权转让通知书应由张建东建材通知唐山荣柏，而不应由刘春青以邮寄的方式通知，且刘春青是向王志东邮寄，并不是向唐山荣柏邮寄，王志东也没有收到该债权转让通知书，故债权转让对唐山荣柏不发生法律效力；第五，张建东建材已于2017年12月1日将对唐山荣柏的债权转让给刘春青，却于2018年1月又以张建东建材的名义就该笔债权向法院提起诉讼，不符合常理。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：一、刘春青向本院提交的2017年7月20日张建东建材与唐山荣柏签订的买卖协议、2017年10月6日唐山荣柏出具的收据、天津农商银行客户专用回单，唐山荣柏等三被告对上述证据的真实性均不予认可，认为买卖合同的标的物是石料，合同约定的吨数和价款不可能是特别准确的数字，而唐山荣柏出具的收据中石料的吨数与价款竟与合同约定的丝毫不差，这些都有违生活常理。同时，张建东建材注册成立的时间也是2017年7月20日，其在成立当天就与唐山荣柏签订了买卖协议，这也有违生活常理。本院认为，刘春青提交的上述证据可形成完整的证据链，证明张建东建材和唐山荣柏之间存在合法有效的买卖合同关系，且该买卖合同已经履行，张建东建材已向唐山荣柏指定的收货地点天津静海公路工程有限公司料场运送了石料，唐山荣柏也给付了部分货款。唐山荣柏等三被告虽对上述证据的真实性均不予认可，但认可买卖协议和收据上“王志东”的签字均是其本人所签，收据上加盖的是唐山荣柏的公章。关于三被告辩称的石料买卖协议和收据中的吨数、价款过于整齐一致的问题，刘春青在庭审中解释称，是因为买卖行为发生在前，签订合同、出具收据的行为发生在后所致，而三被告在庭审中也认可买卖行为发生于2017年6月左右，系在签订合同之前，故本院对刘春青的解释予以采信。关于张建东建材的注册成立时间与买卖协议的签订时间一致的问题，结合刘春青向本院提交的2017年7月20日张建东建材和刘春青签订的承包协议可知，刘春青是张建东建材实际经营者，不排除张建东建材成立的目的就是刘春青需要以张建东建材的名义和唐山荣柏签订买卖协议的可能性，但这并不能否定买卖石料事实的存在，不足以反驳上述证据的真实性。综上，本院对刘春青提交的上述证据的真实性、合法性、关联性予以确认，可以作为本院定案的依据。二、刘春青向本院提交的增值税发票及税收完税证明，增值税发票虽是复印件，但增值税额和完税证明上的增值税额一致，且发票原件按买卖合同约定应在唐山荣柏处，故本院对其真实性予以确认。该增值税发票显示，石料货款金额为3083752.43元，税额为92512.57元，两项合计3176265元，故刘春青与唐山荣柏签订的买卖协议约定价款3176265元系含税价款，其中已包含增值税额92512.57元。三、刘春青向本院提交的债权转让协议、债权转让通知书、交寄邮件计费单、EMS快递回执、邮件跟踪信息单以及邮局出具的接收证明，唐山荣柏等三被告对债权转让协议和债权转让通知书的真实性有异议，认为张建东建材已于2017年12月1日将对唐山荣柏的债权转让给刘春青，又于2018年2月8日以自己的名义对唐山荣柏提起诉讼，后撤诉，与常理不符。同时，刘春青提交的EMS快递回执、邮件跟踪信息单以及邮局出具的接收证明不能证明王志东已接收了其邮寄的债权转让通知书。再有，债权转让事实应由债权人张建东建材通知唐山荣柏，而不应由刘春青以邮寄的方式通知，且邮寄的对象是王志东，而不是唐山荣柏，故张建东建材与刘春青之间的债权转让对唐山荣柏不发生法律效力。本院认为，张建东建材与刘春青于2017年12月1日签订债权转让协议，于2018年6月14日才将债权转让通知书向王志东邮寄，故在2018年2月8日，债权转让还未对唐山荣柏发生法律效力时，张建东建材以自己名义对唐山荣柏提起诉讼，并未有不合常理之处。关于债权转让是否对唐山荣柏发生法律效力的问题，在确定债权转让对债务人的法律效力时，应当将债务人是否知晓以及能否确认债权转让事实作为认定债权转让效力的关键。在可以确认债权转让真实性的前提下，不应否定受让人通知的法律效力。受让人直接通过向人民法院提起诉讼的方式向债务人主张权利的，亦可认定为通知债权转让的一种方式，在相关诉讼材料送达债务人时，该债权转让通知对债务人发生法律效力，故应认定张建东建材与刘春青之间的债权转让对唐山荣柏发生法律效力。四、唐山荣柏等三被告向本院提交的2018年2月18日王志东与刘青春之间的通话录音，不足以否定买卖事实的存在，本院不予采信。本院经审理认定事实如下：2017年6月，唐山荣柏向张建东建材购买石料，张建东建材按照唐山荣柏的指示分多次将石料运送到天津静海公路工程有限公司料场。2017年7月20日，张建东建材和唐山荣柏就上述买卖事实签订买卖协议1份，该协议约定：张建东建材向唐山荣柏供货规格为1～2石料35890吨，每吨单价88.5元（包括运输费），总计3176265元，张建东建材开税票后，唐山荣柏立即付款；张建东建材将所供规格1～2石料送到天津静海公路工程有限公司料场，并达到该料要求的各项标准及技术指标，以该公司料场院内200吨电子磅计量为准，完成供料后，张建东建材交给唐山荣柏单车收料票据，唐山荣柏出具收到石料票总数票据证明；张建东建材负责开据税率3%天津增值专用发票，所需各种税费先由张建东建材垫付；唐山荣柏在收到张建东建材税票并验证后，将规格1～2石料款3176265元付给张建东建材，待全部款项付清后，唐山荣柏再将张建东建材垫付税款（以税务局开据完税证数额计）付给张建东建材，不得拖延，否则加倍付息。2017年10月6日，唐山荣柏出具收据1份，主要内容为：“今收到天津市蓟州区张建东建材销售中心（刘春青手）运送1-2石料交料单据，总吨数为35890吨，合款3176265元整（叁佰壹拾柒万陆仟贰佰陆拾伍圆整），唐山荣柏商贸有限公司王志东，2017年10月6日。”2017年10月26日，张建东建材开具了抬头为唐山荣柏商贸有限公司的增值税专用发票，该发票显示货物名称为石料，规格型号为1～2，数量为35890吨，单价为85.92233018元/吨，税率为3%，税额为92512.57元，价税合计3176265元。2017年11月8日，唐山荣柏以转账方式给付张建东建材货款1500000元，张建东建材于同日将该笔货款转账给刘春青。2017年11月14日，唐山荣柏以转账方式给付张建东建材货款500000元，张建东建材于同日将该笔货款转账给刘春青。2017年12月1日，张建东建材和刘春青签订债权转让协议，主要内容为：“甲方：张建东建材，负责人：张建东，乙方：刘春青;甲方现将持有的对唐山荣柏债权（货款1176265元，垫税款95287元）,全部转让给乙方，乙方享有甲方对乙方的权益，由乙方直接向唐山荣柏在蓟州区法院以诉讼方式主张权利。债务人唐山荣柏接到债权转让通知后，直接向乙方履行付款义务，此转让为不可撤销。”同日，张建东建材出具债权转让通知书，并于2018年6月14日通过EMS特快专递将该通知书邮寄给王志东。另查，2017年7月20日，张建东建材与刘春青签订承包协议1份，该协议约定：甲方张建东建材，乙方刘春青；甲方将天津市蓟州区张建东建材销售中心的经营权承包给乙方，承包期限自2017年7月20日至2017年12月31日；乙方在法律规定的范围内自主经营，甲方不得干涉；乙方个人承担经营期间的债权债务，所有债权为乙方个人所有，与甲方无关；乙方可以以甲方名义或以乙方个人名义索要欠款，所有款项归乙方所有，乙方以任何方式索要欠款可以不经过甲方授权。2017年7月21日，张建东建材与刘春青又签订协议书1份，该协议约定：甲方张建东建材，乙方刘春青；乙方承包甲方经营权后作为甲方实际经营者，承包范围包括甲方与唐山荣柏所发生的石料销售业务。甲方与唐山荣柏2017年7月20日所订协议涉及的供货规格为1～2石料35890吨，每吨单价88.5元（包括运费）总计3176265元，其购料、运输、税金所需资金均乙方个人筹资解决。唐山荣柏所有应付款项全部归属乙方个人所有。再查，唐山荣柏商贸有限公司系自然人独资的有限责任公司，该公司于2016年11月4日成立，王志东系唯一股东，也是该公司的法定代表人。2017年12月19日，王志东将股权全部转让给王继敏，该公司法定代表人变更为王继敏，王继敏系王志东之母。本院认为，张建东建材与唐山荣柏签订的买卖协议系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的规定，合法有效。张建东建材按照协议约定将35890元石料运送到天津静海公路工程有限公司料场后，唐山荣柏给付张建东建材货款2000000元，尚欠货款1176265元。后刘春青依据债权转让协议的约定，受让了张建东建材对唐山荣柏享有的债权，成为新的债权人，该债权转让对唐山荣柏发生法律效力。刘春青受让债权后，取代张建东建材与唐山荣柏形成买卖合同关系，该买卖合同关系不违反法律规定，应认定合法有效。刘春青要求唐山荣柏给付尚欠货款1176265元、垫付税款95287元，合计1271552元，但刘春青提交的增值税发票显示，石料货款金额为3083752.43元，税额为92512.57元，两项合计3176265元，故买卖协议中约定的价款3176265元系含税价款，唐山荣柏无需再给付刘春青垫付税款95287元。刘春青要求唐山荣柏给付自2017年10月6日起至款付清之日止按照中国人民银行同期贷款利率的标准计算的逾期付款利息，因唐山荣柏最后一次支付货款的时间为2017年11月14日，故逾期付款利息应自2017年11月15日起计算。刘春青要求王志东、王继敏对上述债务承担连带清偿责任，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。王志东、王继敏均未提供证明其与唐山荣柏财产独立的证据，唐山荣柏的股东现虽已由王志东变更为王继敏，但债务产生于王志东担任股东期间，在财产转移的过程中，由于债权人不可能对一人有限责任公司股东的行为完全掌握，股东的变更完全可以在债权人不知情的情况下进行，若原股东对其经营期间产生的债务不负责任，无疑将为原股东合法逃债提供了方便，有违公平原则，又考虑王继敏与王志东系母子关系，故王志东与王继敏应对上述债务承担连带清偿责任。综上所述，刘春青要求唐山荣柏给付货款1176265元、垫付税款95287元，合计1271552元，其中1176265元，理据充分，应予支持；其余部分，理据不足，不应支持。刘春青要求唐山荣柏给付自2017年10月6日起至款付清之日止按照中国人民银行同期贷款利率的标准计算的利息，其中2017年11月15日（包含）之后产生的利息，理据充分，应予支持；其余部分，理据不足，不应支持。刘春青要求王志东、王继敏对上述债务承担连带清偿责任，理据充分，应予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，判决如下：一、唐山荣柏商贸有限公司给付刘春青货款1176265元及自2017年11月15日起至款付清之日止按照中国人民银行同期贷款利率的标准计算的利息，于本判决生效之日起十日内付清；二、王志东、王继敏对上述债务承担连带清偿责任；三、驳回唐山荣柏商贸有限公司的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8122元，由唐山荣柏商贸有限公司、王志东、王继敏负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于天津市第一中级人民法院。代理审判员 王 晶二〇一八年十一月二十一日书 记 员 郝爱杰附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文：1、《中华人民共和国合同法》第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。2、《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。3、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。4、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。