山东省五莲县人民法院民 事 判 决 书（2018）鲁1121民初1887号原告：五莲县福君车辆配件有限公司，住所地五莲县工业园桃园工业小区,统一社会信用代码9137112177521331T。法定代表人：赵欣会，执行董事。委托诉讼代理人：赵霆，山东竞天律师事务所律师。委托诉讼代理人：李洋，山东竞天律师事务所律师。被告：五莲县众旺工贸中心，住所地五莲县沿河路南端，统一社会信用代码91371121MA3CDTD658。负责人：丁玉国，总经理。委托诉讼代理人：潘龙，山东德衡（日照）律师事务所律师。委托诉讼代理人：苑克帅，山东德衡（日照）律师事务所律师。原告五莲县福君车辆配件有限公司(以下简称福君配件公司)与被告五莲县众旺工贸中心（以下简称众旺工贸中心）买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告福君配件公司的委托诉讼代理人赵霆、李洋，被告众旺工贸中心的负责人丁玉国及委托诉讼代理人蟠龙、苑克帅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。福君配件公司向本院提出诉讼请求：1、解除供货合同。2、被告接收原告所生产的成品、半成品、原材料、配件辅料、生产设备等，支付原告价款273572.37元。3、诉讼费由被告承担。事实与理由:原、被告于2016年8月22日签订供货合同，合同履行过程中被告存在欺瞒原告行为，未依约履行合同，致使双方失去合作基础，造成合同无法继续履行。众旺工贸中心辩称，1、案由应为加工合同纠纷。2、造成原告与丰禾工贸合同解除的原因是加工方单方停产行为，后原告与被告签订对账单1份，约定了合同解除后的权利义务关系且已履行完毕，请求依法驳回原告方的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：2016年8月22日，福君配件公司与五莲县丰禾工贸中心签订供货合同，合同内容如下：“供货合同甲方：五莲县福君车辆配件有限公司乙方：五莲县丰禾工贸中心经双方协商一致，平等自愿的签订本合同。1.甲方按照乙方提供的雷沃重工股份有限公司诸城车辆厂（以下简称雷沃公司）产品图纸要求为乙方生产雷沃专业产品，乙方每月下达生产计划，甲方完成计划。2.每日供货乙方按照雷沃公司的要求提前通知甲方，甲方负责运送。3.产品价格乙方必须如实提供雷沃公司采购价格。4.乙方按照雷沃公司付款方式、时间及时付给甲方货款。5.甲方压款以雷沃公司压乙方货款基数的1/3为基数25万元。6.乙方扣甲方货款6%做为销售等费用。7.乙方为甲方安装雷沃公司供货系统邮箱，并授权甲方使用。8.在合作过程中，甲方如果发现乙方存在欺瞒行为，或乙方单方中止合同。乙方须无条件按产品供货合同价格接受甲方为乙方生产的成品、半成品、原材料等辅料。生产所用设备则按照原价格90%接收。9.如果甲方终止合同，须提前一个月通知乙方。则乙方只须负责消化甲方为乙方所生产的成品、半成品、原材料等库存。生产设备由甲方自行处理。本合同一式两份双方无异议签字生效，（甲乙双方公司名称及法人变化不影响本合同履行）2016年8月22日”。甲方赵欣会、娄远君、乙方丁玉国在合同书上签字。上述合同签订后，福君配件公司为众旺工贸中心生产真空罐、液压油箱、燃油箱、滴水箱等四大类，共计25个型号的产品。2016年10月11日，丁玉国将五莲县丰禾工贸中心注销，后以众旺工贸中心的名义继续履行与福君配件公司的供货合同。福君配件公司主张其按照众旺工贸中心下达的生产计划生产上述产品至2017年7、8月份，众旺工贸中心主张向福君配件公司下达生产计划的最后时间为2017年2月份，是福君配件公司于2017年2月2日自行停产。从福君配件公司提供的福田雷沃公司的日采购计划信息表及五星汽车物料送验看板记载的时间看，其向福田雷沃公司供货的最后时间为2016年11月27日。2017年2月21日，众旺工贸中心与福君配件公司达成还款协议一份，内容是：“还款协议甲方：五莲县众旺工贸中心（原五莲县丰禾工贸中心）乙方：五莲县福君车辆配件有限公司双方协商一致平等自愿签订本协议：1.甲方在2017年2月27日前将乙方的货款除压款基数25万元外一次性付清，压款基数25万元过渡完后一年后付清。2.乙方将厂里的已有半成品、原材料及配件生产出成品，甲方将产品负责运送到雷沃公司，每件乙方付0.8元运费，月底结清。下月15日前付清上月的货款。本协议自双方签字后生效。甲方（签字）丁玉国乙方（签字）赵欣会娄远君保证人（签字）胡德堂二〇一七年二月二十一日”。在上述协议签订时，双方未对半成品、原材料、配件的数量进行确认。2017年2月27日，众旺工贸中心与福君配件公司共同确认对账单一份，在该对账单的特别说明栏，双方约定如下内容：“1.本次对账是五莲福君车辆配件有限公司与五莲众旺工贸中心包括（丰禾工贸中心）开始供货之日起至供货结束（2017年1月底）的所有业务，现已全部对清，如再出现任何结算单据一律作废。2.本次对账全部金额为伍拾玖万伍仟捌佰玖拾玖元整（小写595899），剩余贰拾伍万元为产品质量保证金（小写250000元）根据福田公司规定产品过渡结束之日起一年后付清。往来账对账单签字之日付款给五莲福君车辆配件有限公司叁拾肆万伍仟捌佰玖拾玖元整（小写345899元）。3.五莲福君车辆配件有限公司剩余产品能过渡的五莲县众旺工贸中心帮助过渡，但出现退货及质量问题仍有五莲福君车辆配件有限公司负责。4.如因五莲福君车辆配件有限公司2017年2月2日自行停产导致福田停产，福田罚款等问题双方协商解决，协商不成可向法院起诉。5.截止2017年2月27日，五莲福君车辆配件有限公司2017年1月份三包费未处理，因福田没出单子，出单后有五莲福君车辆配件有限公司负责结算，燃油箱10个，型号（2J291201101011000）因福田未出价格，出价后五莲福君车辆配件有限公司开票，五莲众旺工贸中心付款，五莲福君车辆配件有限公司2017年1月份配件4959.85元未开票,开票后结算。以上所列条款及内容五莲福君车辆配件有限公司董事及领导商量后均无异议，特派财务人员签字、摁手印生效。五莲众旺工贸中心盖公章，丁玉国签字寇金梅代五莲福君车辆配件有限公司签字”。众旺工贸中心分别于2018年2月27日、5月3日通过中国农业银行转账至福君配件公司账户345899元、250000元。双方在对账时，对特别说明第三条中的剩余产品的种类、规格、数量没有进行明确。庭审中，福君配件公司主张在合同履行中众旺工贸中心存在欺瞒行为，应当依据双方在2016年8月22日签订的供货合同的第八条约定，在双方停止合作后应当接收的真空罐、液压油箱、燃油箱、滴水箱四类产品成品，原材料，配件，生产专用设备等价值共计272212.37元。福君配件公司陈述欺瞒行为具体表现为：1.众旺工贸中心提供给福君配件公司的供货价格与福田雷沃公司的采购价格存在差价，并提供一份差价明细表证明，该表没有双方签字确认，众旺工贸中心对该差价明细表不予认可，福君配件公司未能提供其他证据对该差价明细表进行佐证。2.众旺工贸中心没有按照雷沃公司付款方式、时间及时付给货款，主张双方于2017年2月21日签订的还款协议可以证明，福君配件公司没有提供证据证实雷沃公司的付款方式、时间，也没有提供证据证实众旺工贸中心的付款方式及时间。3.众旺工贸中心没有依照约定为福君配件公司安装雷沃公司的供货系统。众旺工贸中心主张雷沃公司只给在雷沃公司供货商按照订货系统，福君配件公司并非雷沃公司的供货商，因此，其不具备安装订货系统的条件。关于庭审时涉案成品是否具备过渡条件，福君配件公司主张具备过渡条件，并提供照片证明雷沃公司仍在使用涉案产品，该六张照片为三轮车的底盘及车头照片，并未明确照片中三轮车上的哪一部件为涉案产品。众旺工贸中心主张现在已经不具备过渡条件，涉案产品雷沃公司均不再使用。福君配件公司为证明其要求众旺工贸中心接收的二十五个品项的产品成品是依据众旺工贸中心的生产计划生产的，向法庭提供两份供货清单,该两份清单中没有记载供货的时间,福君配件公司对该两份清单的形成的具体时间表示不清楚。上述事实，有福君配件公司提供的供货合同、还款协议、产品及材料价格明细表、配件明细表、设备明细表、照片、差价明细包、销售货物或者提供应税劳务、服务清单各一份，日采购计划信息两份，五星汽车物料送验看板十一份，供货清单两张，众旺工贸中心提供的对账单一份，中国农业银行转账回单两份，收据一份，当事人陈述在卷佐证可以认定。本院认为，当事人协商一致，可以解除合同。当事人对自己提出的诉讼请求或反驳对方诉求依据的事实有责任提供证据证明，没有证据或证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利的法律后果。本案中，从双方在2017年2月27日确认的对账单中的特别说明中对全部货款、质保金、剩余产品、质量责任等的约定，可以推断出双方在对账时共同确认对供货合同予以协议解除，庭审中众旺工贸中心认可双方之间的供货合同已经实际解除，因双方之间供货合同已经协议解除，本院对福君配件公司解除合同的诉讼请求不予支持。福君配件公司未提供雷沃公司与众旺工贸中心的结算价格、结算方式、结算时间，安装雷沃公司的供货系统并非众旺工贸中心能够决定的事项，因此福君配件公司提供的证据不足以证实众旺工贸中心在合同履行过程中存在欺瞒行为。对账单的特别说明系双方对供货合同解除后的后续事宜进行的约定，应当依照对账单的特别说明确定双方的权利义务。对账单特别说明中没有关于半成品、原材料、配件辅料、生产设备等的约定，因此本院对福君配件公司要求众旺工贸中心接收上述半成品、原材料、配件辅料、生产设备的请求不予支持。依据对账单特别说明的第三条,众旺工贸中心对福君配件公司的剩余产品能过渡的帮助其过渡，庭审中，福君配件主张过渡系指众旺工贸中心将福君配件公司依据供货合同生产的雷沃公司专用产品销售至雷沃公司；众旺工贸中心主张过渡系指其将福君配件公司生产的生产计划外的产品帮助联系雷沃公司以外的需要方；结合双方供货合同约定及对账单的特别说明，本院认为，福君配件公司的主张符合双方关于产品过渡的含义，即众旺工贸中心将福君配件公司在双方对账时的剩余产品供货至雷沃公司。关于福君配件公司提供的产品及材料价格明细表所列二十五个品项产品的生产时间，福君配件公司主张系在2017年2月21日之后，双方在2017年2月27日对账时双方予以确认，但没有提供证据证实；众旺工贸中心主张在对账时已经不存在剩余产品，因此依据现有证据不能确认上述产品的生产时间，不能确认是否就是对账单中描述的剩余产品。关于庭审时上述产品是否能够过渡，即是否还是雷沃公司所需产品，福君配件公司提供的照片不能证实上述二十五个品项的产品仍为雷沃公司所需；众旺工贸中心主张上述产品均不能向雷沃公司供货；因此，依据现有证据不能确认上述产品是否为雷沃公司所需产品。关于众旺工贸中心必须接收上述产品，双方在对账单中约定众旺工贸中心“帮助”过渡，即协助供货至雷沃公司，并非是必须接收。因此，本院对福君配件公司要求众旺工贸中心接收上述产品成品的请求不予支持。综上，本院驳回原告福君配件公司的诉讼请求。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告五莲县福君车辆配件有限公司的诉讼请求。案件受理费5404元，减半收取2702元，由原告五莲县福君车辆配件有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省日照市中级人民法院。审判员  何丕猛二〇一八年十一月九日法官助理刘函利书记员崔鹏