山东省东营经济技术开发区人民法院民 事 判 决 书（2018）鲁0591民初2490号原告：刘红亮，男，1971年10月14日生，汉族，现住东营市东营区。委托诉讼代理人：张军厂，山东领先律师事务所律师。被告：燕学锋，男，1986年3月6日生，汉族，现住东营区。原告刘红亮诉被告燕学锋请求变更公司登记纠纷一案，本院于2018年9月7日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告刘红亮及其委托诉讼代理人张军厂，被告燕学锋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。刘红亮向本院提出如下诉讼请求：一、依法确认原告与被告于2018年2月10日签订的《股份转让协议》合法有效；二、判令被告协助原告办理东营市颐长生养老服务有限公司、山东汇东颐长生养老服务有限公司的工商变更登记手续；三、案件受理费由被告承担。事实与理由：2018年2月10日，原、被告双方签订《股份转让协议》，约定原告将其所持有的东营市颐长生养老服务有限公司60%的股份及其通过该公司间接持有的山东汇东颐长生养老服务有限公司42%股份一次性转让给被告。同时股东会决议通过，原告不再担任东营市颐长生养老服务有限公司与山东汇东颐长生养老服务有限公司总经理及法定代表人职务。上述股权转让协议签订后，被告拒绝协助办理工商变更登记手续，致使上述两公司的总经理及法定代表人至今仍然登记为原告。故原告现依法诉望判若所请。燕学锋辩称，关于刘红亮诈骗施工企业以各种欺骗方式骗取施工企业施工的情况说明，截止2018年10月12日东营市颐长生养老服务有限公司、山东汇东颐长生养老服务有限公司仍然与山东安特机电设备有限公司、东营开发区艺虹防水材料营销中心、东营海德节能环保设备有限公司、东营七彩广告有限公司、东营市住友园林绿化工程有限公司、东营市万益装饰工程有限公司、东营开发区一鸣广告装饰部、东营区颐和汽车维修部等20多家企业存在2017年3月至2018年2月10日前的债务纠纷，其中东营开发区艺虹防水材料营销中心、东营市万益装饰工程有限公司就2017年11月份以前完成的工程款已追诉至法院，故《股份转让协议》中第二条、第四条及附表一所述甲乙双方签订的股权转让协议无效，并且因此产生的所有工程款及其他费用和相关损失由甲方承担。因《股份转让协议》无效，故不与原告办理工商变更登记手续，并且案件受理费及施工企业欠款由原告承担。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：刘红亮（甲方）与燕学锋（乙方）于2018年2月10日签订《股份转让协议》一份，约定“鉴于甲方占东营市颐长生养老服务有限公司60%股份，同时甲方通过东营市颐长生养老服务有限公司占山东汇东颐长生养老服务有限公司42%股份。根据《公司法》及《公司章程》有关规定，经甲、乙双方友好协商，并经东营市颐长生养老服务有限公司、山东汇东颐长生养老服务有限公司股东会决议通过（详见附件），甲、乙双方达成如下协议：1、甲方将所持有东营市颐长生养老服务有限公司60%股份，同时甲方通过东营市颐长生养老服务有限公司占山东汇颐长生养老服务有限公司42%股份一次性无偿转让给乙方。转让完成后，乙方持有东营市颐长生养老服务有限公司100%股份，同时乙方通过东营市颐长生养老服务有限公司占山东汇东颐长生养老服务有限公司70%股份。股份转让及相关手续变更完毕后，甲方不承担东营市颐长生养老服务有限公司与山东汇东颐长生养老服务有限公司所发生的一切债权债务，并积极配合乙方清算东营市颐长生养老服务有限公司与山东汇东颐长生养老服务有限公司所欠的工程款，因甲方不配合或者甲方的个人原因造成的无法清算，一切后果由甲方承担。因乙方个人或者乙方公司所造成无法清算，一切后果由乙方承担。2、甲方声明，本股份转让协议签订日前东营市颐长生养老服务有限公司与山东汇东颐长生养老服务有限公司不存在任何抵押、质押、担保、贷款、投资，不存在任何第三方追索及相关债务和法律纠纷，如存在以上情况，甲方承担由此造成的一切后果及责任。3、股份转让后，乙方按照持股比例分享东营市颐长生养老服务有限公司与山东汇东颐长生养老服务有限公司产生的经营利润，同时承担东营市颐长生养老服务有限公司与山东汇东颐长生养老服务有限公司亏损、债务、注册资金充实责任以及其他所有风险。经股东会决议通过，甲方自动辞去东营市颐长生养老服务有限公司与山东汇东颐长生养老服务有限公司总经理及法人职务。4、甲方承诺截止2018年2月10日，附表所列厂家款项为东营市颐长生养老服务有限公司、山东汇东颐长生养老服务有限公司及汇东颐长生医养中心项目相关所有建设项目、所有对外欠款再无其他项目、欠款。本人承诺自愿放弃所投入与汇东颐长生医养中心项目相关的所有资金及费用。5、该协议签订后，甲方承诺十日内与乙方进行东营市颐长生养老服务有限公司与山东汇东颐长生养老服务有限公司股权变更手续和工商变更登记手续。6、本协议自签订之日起生效，本协议一式两份，双方各执一份，各份具有同等法律效力。本协议未尽事宜，协商解决。协商不成，任何一方可向东营经济技术开发区人民法院起诉。”刘红亮主张涉案转让系无偿转让，不需燕学锋支付对价。燕学锋提交的《股份转让协议》除附表外其他协议内容与刘红亮提交的一致，附表载明“截止2018年2月10日东营市颐长生养老服务有限公司对外欠款情况如下：1、东营区东锐电脑经营部所供电子拼接显示屏费用56560元。大写：伍万陆仟伍佰陆拾元整。2、东营七彩广告有限公司所供户外广告牌及LED电子屏费用，合计127000元，大写：壹拾贰万柒仟元整。以上所列项目为东营市颐长生养老服务有限公司所欠款，其他不存在任何欠款、抵押、质押、担保、贷款、投资，不存在任何第三方追索及相关债务和法律纠纷，同时未与任何第三方签署合同、协议及任何与东营市颐长生养老服务有限公司、山东汇东颐长生养老服务有限公司或山东汇东颐长生医养中心建设项目相关的证明材料。如有上述情况发生，甲乙双方签订的股权转让协议无效，并且因此产生的所有费用及相关损失由甲方承担。”。刘红亮称已将所有的公司章、财务章、法人章交与燕学锋用于办理公司变更登记手续。另查明，刘红亮与燕学锋是东营市颐长生养老服务有限公司的两股东，占股比例分别为60%和40%，东营市颐长生养老服务有限公司和山东汇东新能源有限公司是山东汇东颐长生养老服务有限公司的两股东，占股比例分别为70%和30%。本院认为，股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。涉案《股份转让协议》系燕学锋与刘红亮双方当事人真实的意思表示，不违反法律法规的禁止性规定，也没有《合同法》第五十二条规定的合同无效情形，依法成立的合同，自成立时生效，涉案《股份转让协议》没有有关“股东之间股权转让应当办理批准、登记手续”效力认定的规定。被告燕学锋未提交证据证实涉案《股份转让协议》违反公司章程的约定，因此，涉案股权转让协议应为有效协议。刘红亮与燕学锋提交的《股份转让协议》均有双方的签字和捺印，被告燕学锋提交的《股份转让协议》附表中载明了协议效力的条件，但该附表中仅加盖东营市颐长生养老服务有限公司公章和刘红亮的印章，并无刘红亮的签字和捺印，刘红亮并不认可，对刘红亮并无约束力。刘红亮在协议中的声明载明若东营市颐长生养老服务有限公司、山东汇东颐长生养老服务有限公司存在抵押、质押、担保、贷款、投资，任何第三方追索及相关债务和法律纠纷，刘红亮承担由此造成的一切后果及责任，系刘红亮对上述情形出现时的责任承担作出了明确约定，但该约定不影响协议的效力。根据法律规定，有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。原告主张被告燕学锋协助刘红亮办理东营市颐长生养老服务有限公司、山东汇东颐长生养老服务有限公司工商变更登记手续的诉求，符合法律规定，本院予以支持。原告主张辞去东营市颐长生养老服务有限公司、山东汇东颐长生养老服务有限公司总经理及法人职务与本案不属于同一法律关系，且原、被告均未提交股东会决议证实法定代表人变更事项，本案不作处理。综上，依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十二条，《中华人民共和国公司法》第三十二条、第七十一条，《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、确认原告刘红亮与被告燕学锋于2018年2月10日签订的《股份转让协议》有效；二、被告燕学锋于本判决生效后十日内协助原告刘红亮办理东营市颐长生养老服务有限公司、山东汇东颐长生养老服务有限公司的股东工商变更登记手续。案件受理费100元，减半收取计50元，由被告刘红亮负担并于本判决生效后十日内向本院交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省东营市中级人民法院。审判员  刘君东二〇一八年十一月二十八日书记员  燕 娜