北京市昌平区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0114民初9902号原告：北京东山汉慈文化发展有限公司，住所地北京市昌平区昌平镇邓庄村西。法定代表人：史晨原，总经理。委托诉讼代理人：赵有富，男，汉族，1964年1月23日出生。被告：北京乐多港发展有限公司，住所地北京市昌平区城南街道邓庄****。法定代表人：李育海，董事长。委托诉讼代理人：李敏，北京市中伦律师事务所律师。委托诉讼代理人：马春辉，女，汉族，1983年10月20日出生，该公司职员。原告北京东山汉慈文化发展有限公司（以下简称汉慈文化公司）与被告北京乐多港发展有限公司（以下简称乐多港公司）股权转让纠纷一案，本院于2018年5月16日立案，适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告汉慈文化公司委托诉讼代理人赵有富，被告乐多港公司委托诉讼代理人李敏、马春辉到庭参加诉讼。原告汉慈文化公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付股权转让价款100万元人民币；2.诉讼费由被告承担；3.原告于2018年6月19日又增加诉讼请求：判令被告支付从2018年2月1日起至给付日止的利息（按中国人民银行贷款利率4倍计算）。事实与理由：2012年11月7日，原告与被告签订了北京天龙源温泉旅游发展有限公司股权转让协议并实际履行。其中合同第七页第8条第三款约定：“甲方将天龙源公司及天汉发公司名下的12辆车辆均过户至甲方或其他单位或个人名下且缴清相应的税费，其他可能的赔偿费用等后5日内，乙方向甲方支付股权转让价款人民币100万元。”原告于2016年6月至2018年1月将合同中约定的12辆车陆续处理完毕（4辆报废、8辆转过户）,并于2018年1月31日将车辆处理的手续报送给被告，并要求被告按约定向原告支付股权转让价款100万元人民币。可是被告无视双方合同的约定，至今未履行合同给付原告股权转让价款100万元人民币，原告多次追讨无果，为维护原告自身的合法权益，依法向人民法院提起诉讼。被告乐多港公司辩称：第一,关于100万元的付款条件并未成就。原被告双方于2012年签订的股权转让协议中约定了付款条件，第一项是把12辆车给付给第三方并交清相关费用。原告所提证据不能证明已交清相关费用，付款条件未成就，原告没有权利主张价款。第二，原被告双方互付债务，可以主张抵销。原告目前对被告负有到期债务，因此被告有权主张抵销。原告还应支付被告不当得利款项，因被告的子公司所有的锅炉房建筑被拆迁，但拆迁款为原告所持有，应属于被告的款项，款项为6,111,474元，被告主张抵销100万元。第三，不同意原告增加的诉讼请求。即使支付利息，起算时间和标准都是错误的。根据原告提供的证据能够证明原告处理完所有车辆是2018年6月11日。另，计算利率也无依据。审理中，本院组织双方进行了举证，结合双方质证意见，本院认证如下：1.汉慈文化公司提交的证据1《关于提请履行车辆价款（股权转让款）100万元的告知书》，证明原告在2018年1月31日将车辆处理手续及去向已经告知被告，并要求其履行付款义务。被告乐多港公司认可该证据真实性，但不能证明付款条件已经成就。本院认证认为，原告所提交的该份证据仅能证明其向被告提出了权利主张，但无证据证明当时其向被告提交了该项权利主张所依据的相关事实凭证，该证据的证明内容需结合原告提交的证据2及证据5共同确认。2.汉慈文化公司提交的证据2《报废汽车回收证明》4份，证明股权转让协议中约定的12辆待处置车辆中4辆已经报废处理的事实。被告认可该证据真实性，但主张报废处理方式不符合合同中“过户至甲方或其他单位或个人”的约定。本院认证认为，该报废证明客观真实可信，证明双方协议项下有4辆车已经被报废处置，与本案存在关联关系，故予以采信。3.汉慈文化公司提交的证据4《北京天龙源温泉旅游发展有限公司股权转让协议》，证明依据协议的8.3条，被告应当依约将股权转让余款100万元付给原告。被告认可该证据真实性，但认为不能证明付款条件已经成就。本院认证认为，该证据真实性双方无异议，协议内容涉及双方争议的付款条件，与本案存在直接关联，由本院结合其他证据一并认证和法律适用。4.汉慈文化公司提交的证据5《机动车综合信息查询单》及《机动车过户信息查询单》8份，证明股权转让协议中约定的12辆机动车中8辆已经过户至他人名下。被告认可该证据的真实性，但主张与本案无关，并主张车牌号为×××的车辆存在违法记录尚未处理，车牌号为×××的车辆所有人与销售发票显示的买方不一致。本院认证认为，该证据客观真实可信，与本案争议存在直接关联，应予采信。被告质证所提意见不影响该证据证明车辆已完成过户手续的基本事实。5.乐多港公司提交的第一组证据:《申请小客车指标办事说明（单位）》、北京天龙源温泉旅游发展有限公司工商信息页、北京天龙源汉慈温泉旅游发展有限公司工商信息页，证明原告未根据合同约定及时、适当的履行自己的义务，致使合同目的不能实现，因此无权向被告主张支付100万元价款。原告汉慈文化公司对该组证据真实性认可，不认可其关联性。本院认证认为，该组证据真实可信，但不能证明原告现有的车辆处理方式影响了被告车辆更新指标的取得，故对该组证据的证明目的不予采信。6.乐多港公司提交的第二组证据：本案原告于（2016）京0114民初13151号一案中提交的证据目录及《北京乐多港发展有限公司关于北侧代征绿地补偿产生或有负债的函》，证明被告已通过向原告发送该函的形式行使了法定抵销权，自该函送达给原告之日起，被告应向原告支付的100万元股权转让款即被抵销。原告认可该证据真实性，但认为其与本案无关。本院认证认为，该组证据来源于被告从相关诉讼案卷中提取，系原告在相关诉讼中提交法庭，故真实可信，可以确认被告确曾向原告发函主张以被告向案外人支付的代征绿地补偿款抵销应付原告的股权转让款项。但就被告主张的抵销款项的性质、数额及合理性问题，原告均持有异议，且被告未提供证据证明上述款项已经支付的情况下，被告未充分举证抵销权成立的合法性和客观性，故本院对该证据的证明目的不予确认。7.乐多港公司提交的第三组证据：乐多港公司另案诉汉慈文化公司不当得利纠纷案的民事起诉状、本院（2017）京0114民初4726号民事传票，证明被告与原告就锅炉房等资产拆迁补偿款存在纠纷，原告应向被告支付6,111,474元的拆迁补偿款。原告对该组证据真实性不予认可，并认为与本案无关。本院认证认为，该组证据系诉讼材料，真实可信，但因该诉讼由于撤诉，未形成有效实体裁判，故不能直接认定乐多港公司主张的债权客观存在，与本案无直接关联,故不予采纳。根据上述认证，本院认定事实如下：2012年11月7日，原告前身北京天龙源汉慈文化发展有限公司为甲方（转让人），被告的前身北京汉慈投资有限公司为乙方（受让人），共同签订了《北京天龙源温泉旅游发展有限公司股权转让协议》（简称：《股权转让协议》）。协议约定：甲方持有北京天龙源温泉旅游发展有限公司（简称天龙源公司）83.33%的股权，天龙源公司下设全资子公司北京天龙源汉慈温泉旅游发展有限公司（简称天汉发公司）。协议签订后，甲方向其他股东收购其天龙源公司其余股权，并最终将持有的天龙源公司100%股权转让给乙方。协议约定了相关股权交割及转让价款金额及支付等事项。对于相关资产风险的处理及对应款项的支付，协议第8条第三款约定：“甲方将天龙源公司及天汉发公司名下的12辆车辆均过户至甲方或其他单位或个人名下且缴清相应的税费，其他可能的赔偿费用（包括但不限于与车辆相关的税费及相应的责任）后15日内，乙方向甲方支付股权转让价款人民币100万元。上述工作处理完毕，与车辆有关的其他利益（包括车牌）由乙方享有”。协议还约定了其他事项。协议签订后，双方办理了股权过户手续。2013年3月11日，天汉发公司办理了工商注销登记手续。同年5月7日，天龙源公司办理了工商注销登记手续。庭审中，双方确认，天汉发公司及天龙源公司实际系吸收合并到被告公司。对于原、被告《股权转让协议》中约定的12辆车的过户处置事项，原告于2016年6月7日对其中车牌号为×××、×××、×××、×××共4辆小客车交付北京市汽车解体厂有限公司报废处理。2018年6月11日，北京市商务委员会出具了上述4辆车的《报废汽车回收证明》。2018年1月，原告将另8辆小客车办理了过户手续，现车辆已过户到他人名下。另查，2014年5月4日，原告前身北京天龙源汉慈文化发展有限公司变更为现名北京东山汉慈文化发展有限公司，2015年4月1日，被告前身北京汉慈投资有限公司变更名称为北京乐多港发展有限公司。再查，诉讼双方曾因《股权转让协议》项下的相关设备资产拆迁补偿款分配问题产生争议，原告曾于2017年在本院起诉汉慈文化公司要求返还相关拆迁补偿款6,111,474元，后原告撤回了诉讼。原告于2018年5月16日向本院提起诉讼，本院于2018年6月1日向被告送达了起诉状、证据副本等诉讼材料。上述事实，有《北京天龙源温泉旅游发展有限公司股权转让协议》、《报废汽车回收证明》、《机动车综合信息查询》，民事起诉状及开庭传票、工商登记信息在案佐证。本院认为，依法成立的合同受法律保护，当事人应当依照合同约定履行义务，行使权利。《北京天龙源温泉旅游发展有限公司股权转让协议》系原告与被告真实意思表示，未违反法律、行政法规强制性规定，属合法有效。本案争议焦点有二：一是原告汉慈文化公司主张被告乐多港公司支付股权转让余款100万元的条件是否成就，二是被告乐多港公司提出的债务抵销抗辩是否成立。对此，本院综合双方辩论意见认定如下：第一，关于原告汉慈文化公司主张被告乐多港公司支付股权转让余款100万元的条件是否成就问题。原告主张其已办理完毕股权转让协议所约定12辆车的销户及转户手续，依据双方股权转让协议约定，被告乐多港公司应当在办理完毕后15日内支付股权转让款100万元。被告乐多港公司则抗辩认为原告不能证明相关车辆费用已经交清，且其中4辆车为销户处理不符合合同约定方式，另有两辆车存在发票与车辆过户登记信息不符或存在违章的情况，故未达到付款条件。对此本院认为，依据双方股权转让协议约定，原告将12辆车过户给他人其缴清相应的税费、其他可能的赔偿费用后与车辆有关的利益包括车牌由被告享有。据此约定推理，原告将其中4辆车进行报废处理并不违反双方约定目的，且另8辆车的过户信息明确具体，而对于车辆可能存在未缴税费及赔偿费用的消极事实，被告提出该项抗辩的应负举证责任，故原告的行为符合股权转让协议约定的义务履行，被告支付股权转让余款的条件已经成就。第二，关于被告乐多港公司主张的债务抵销抗辩是否成立问题。依据法律规定，行使法定抵销权的要件是当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同，且进行了相应通知。本案中，乐多港主张行使法定抵销的债权系代征履行补偿款及股权转让协议项下产生的相关资产拆迁补偿款，而就上述债权是否成立以及相应数额，原告均不予认可，乐多港公司也未进行充分举证证明，故此本院对乐多港公司的债务抵销主张不予采信。综合上述，原告现已履行完毕双方所签订股权转让协议项下有关12辆小客车的转移手续，现主张被告依约支付剩余股权转让款项符合约定，本院予以支持；被告的抗辩及相应的抵销主张缺乏充足事实及法律依据，本院不予采纳。关于原告主张支付利息一节，依据现有证据及当事人陈述，原告不能提供有效证据证明在提起诉讼前已经向被告告知并提供了对车辆处置的相关凭证材料，在此情况下，原告主张自2018年2月1日起给付利息缺乏充足依据。而原告于本案提起诉讼时，本院已于2018年6月1日向被告送达了相关诉讼材料，因此依据协议约定，被告至迟应于接收上述材料的15日内付款，相应逾期付款利息应在2018年6月17日起算，同时原告主张的逾期利率标准缺乏法律依据，本院依据同期银行贷款利率标准予以支持，超出部分予以驳回。现依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条之规定，判决如下：一、被告北京乐多港发展有限公司于本判决生效后7日内向原告北京东山汉慈文化发展有限公司支付股权转让余款100万元。二、被告北京乐多港发展有限公司于本判决生效后7日内向原告北京东山汉慈文化发展有限公司支付股权转让余款100万元自2018年6月17日起至实际清偿之日止按照同期银行贷款利率计算的逾期付款利息。三、驳回原告北京东山汉慈文化发展有限公司的其他诉讼请求。案件受理费6900元，判决生效后由被告北京乐多港发展有限公司负担，于本判决生效后7日内缴纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，并交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  潘幼亭人民陪审员  潘秀菊人民陪审员  窦振利二〇一八年十一月六日书 记 员  王 燚