福建省连江县人民法院 民 事 判 决 书 （2018）闽0122民初4030号 原告：黄炎金，女，1965年9月23日生，汉族，住福建省长乐市。 委托诉讼代理人：陈小海，福建崇达律师事务所律师。 被告：福建皇家集团有限公司，住所地福建省连江县凤城镇丹凤东路**。 法定代表人：董永清。 第三人：董永祥，男，1989年8月15日生，汉族，住福建省长乐市。 原告黄炎金与被告福建皇家集团有限公司、第三人董永祥股东资格确认纠纷一案，本院于2018年10月16日立案受理后依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告黄炎金及委托诉讼代理人陈小海、被告福建皇家集团有限公司(以下简称皇家公司)法定代表人董永清、第三人董永祥均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 黄炎金向本院提出诉讼请求：一、依法判决确认第三人董永祥于2013年6月9日受让持有的皇家公司30％股权归黄炎金所有；二、皇家公司将黄炎金登记成为皇家公司股东（包括变更股东、签发出资证明书、记载于各股东名册、记载于公司章程），并到工商管理部门将前款30％的股权变更到黄炎金名下，董永祥予以协助办理；三、本案诉讼费由皇家公司承担。 事实与理由：黄炎金与董永祥系母子关系，2013年初，黄炎金以及丈夫董国惠与皇家公司原始股东林圣辉达成股权转让意向。因经营需要，提出将受让的股权挂靠登记在董永祥名下，于是林圣辉与董永祥于2013年6月9日签订了《福建皇家集团有限公司股权转让协议》（以下简称“协议”),协议约定皇家公司原始股东林圣辉将其持有的皇家公司30％的股权以21000000元转让给董永祥。协议签订后，黄炎金通过他人向林圣辉支付了前述股权转让款，皇家公司遂将董永祥登记成公司股东。由于经营管理需要，黄炎金、董国惠夫妻二人协商需将前述30％的股权登记在黄炎金个人名下，由黄炎金个人享有所有的股东权益。黄炎金便向皇家公司提出登记成为股东的要求，但因董永祥经营理念与黄炎金有冲突，拒绝配合办理股权变更登记手续，致使黄炎金无法登记成皇家公司股东。黄炎金认为，前述协议项下皇家公司30％的股权的实际受让人以及出资人均系黄炎金与其配偶，黄炎金与其配偶系该30％的股权的实际所有人。林圣辉出具的《证明》能够证实诉争的股权购买行为实际上发生在黄炎金及配偶与皇家公司前股东林圣辉之间，双方达成股权转让的意向。因经营管理需要，才向林圣辉提出将所转让的股权挂靠登记到董永祥名下，故才出现由董永祥与林圣辉签订股权转让协议，并将讼争股权登记在董永祥名下的情形。在黄炎金及其配偶与林圣辉达成前述股权购买事宜后，系黄炎金通过黄银官、黄仁弟、陈美容、董财金等人的银行账户向林圣辉交付了讼争股权的转让款，该事实有林圣辉以及皇家公司另一前股东林茂松在2013年收到股权转让款后所出具的《收据》可以佐证。在讼争股权转让之后，董永祥作为股权代持人，仅是在需要其作为股东签字的时候，才履行相应的职责，而没有真正的参与到皇家公司的经营管理中。董永祥不能仅仅依据《股权转让协议》由其签订，其系工商管理机构登记在册的股东，就认为该股东系其所有，事实上黄炎金在让董永祥签订《股权转让协议》并没有告知将股权赠予给董永祥。在现代企业经营管理过程中，将股权挂靠登记在亲戚朋友名下的情形比比皆是，没有签订挂靠协议的情况也非常常见，故不能简单的认可股权登记在谁名下股权就应当属于谁的说法。现因经营管理需要，黄炎金有权要求皇家公司将黄炎金登记成为在册的显名股东。按照《公司法司法解释三》第二十四条第二款之规定，黄炎金及其配偶作为股权实际受让人在履行了股权购买款出资义务的情况下，有权请求人民法院依法确认诉争股权属于黄炎金及其配偶所有。庭审中，该公司持有45%股权的股东同时也是皇家公司的法定代表人董永清也确认讼争的股权由黄炎金及其配偶所购买，同意将原告登记成为公司股东。黄炎金的配偶董国惠对于讼争股权的处分作出了明确的表示，同意由黄炎金个人单独享受该股权的全部权益，由黄炎金个人登记成该股权的持有人。综上，黄炎金及其配偶作为讼争股权实际受让人与股权转让款出资人，在公司其他股东过半数同意的情况下，以及黄炎金配偶声明放弃讼争股权权益的情况下，黄炎金有权请求人民法院依法确认讼争的股权属于黄炎金个人所有并有权主张将讼争股权登记在黄炎金个人名下，望法院判如所请。 福建皇家集团有限公司辩称：该股权是在2013年由董永清、董永祥的父母黄炎金、董国惠让皇家公司与董永祥签订合同，并将该股东登记于董永祥名下，现在黄炎金、董国惠要扩大生意，需要将股权转让到黄炎金、董国惠的名下，站在公司的角度，皇家公司完全赞同黄炎金、董国惠意愿，支持其做法。但是董永祥不愿意转让股权，皇家公司希望董永祥能将股权还给黄炎金、董国惠。 董永祥辩称：当时股权转让款是黄炎金及董国惠出的，虽然董永祥没有出资，也没有参与管理皇家公司，但是工商登记的股东是董永祥，所以董永祥有股东权利，现在经济形势太差，董永祥不愿意冒险，对黄炎金、董国惠扩大生意的做法感到不理解，拒绝将股权交还给黄炎金和董国惠。 黄炎金围绕诉讼请求依法提交了证据：第一组证据：福建皇家集团有限公司股东大会决议、福建皇家集团有限公司股权转让协议、福建皇家集团有限公司章程各一份，拟证明黄炎金以及黄炎金的配偶在与皇家公司原始股东林圣辉达成受让其所持有的皇家限公司30％的股权的意向后，由董永祥与林圣辉签订《股权转让协议》，将林圣辉名下45%股权中的30%转让给董永祥，之后董永祥登记成皇家公司工商机构登记在册的股东。 第二组证据：林圣辉出具的证明1份（30%股权转让协议的证明）、股权转让款收据2份（30%股权的2100万转让款），拟证明皇家公司原始股东林圣辉证明系与黄炎金及其配偶商谈皇家公司股权转让事宜，讼争30％的股权实际受让人与出资人系黄炎金及其配偶。 第三组证据：黄银官、黄仁弟、陈美容、董财金等人出具的证明、身份证复印件、银行转账凭证各1份，拟证明购买讼争30％股权的实际出资人系黄炎金及其配偶。 第四组证据：黄炎金配偶董国惠的声明、身份证复印件、结婚证复印件各1份，拟证明本案讼争的30%股权是由黄炎金、董国惠夫妻二人共同出资购买，此前系挂靠在董永祥名下。现董国惠声明对夫妻共同购买的前述皇家公司的30%的股权登记到黄炎金个人名下，由黄炎金个人享有所有的股东权益，并放弃参与本案诉讼。 第五组证据：营业执照副本复印件、户口本复印件、董国惠身份证复印件，拟证明皇家公司以及董国惠诉讼主体资格。 以上证据经皇家公司、董永祥质证，均无异议。皇家集团、董永祥未向本院提交证据。本院依职权对黄炎金的配偶董国惠出具声明的内容进行询问并制作了调查笔录。经审查，黄炎金提供的证据来源合法、内容真实，与本案具有关联性，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 黄炎金与皇家公司法定代表人董永清、第三人董永祥系母子关系，董永清与董永祥系兄弟关系。2013年初，黄炎金以及丈夫董国惠与皇家公司原始股东林圣辉达成股权转让意向。因经营需要，提出将受让的股权挂靠登记在董永祥名下，于是林圣辉与董永祥于2013年6月9日签订了《福建皇家集团有限公司股权转让协议》（以下简称“协议”),协议约定皇家公司原始股东林圣辉将其持有的皇家公司30％的股权以2100万元转让给董永祥。协议签订后，黄炎金通过黄银官、黄仁弟、陈美容、董财金等人的银行账户向林圣辉支付了前述股权转让款，皇家公司遂将董永祥登记成公司股东。该皇家公司30％的股权的实际受让人以及出资人均系黄炎金与其配偶董国惠，董永祥并未出资购买讼争股权也未实际参与皇家公司经营管理。后因经营需要，黄炎金、董国惠夫妻二人协商需将前述30％的股权登记在黄炎金个人名下，由黄炎金个人享有所有的股东权益，黄炎金便向皇家公司提出登记成为股东的要求，但因董永祥经营理念与黄炎金有冲突，拒绝配合办理股权变更登记手续，致使黄炎金无法登记成皇家公司股东。遂黄炎金诉至法院。 本院认为，本案应认定黄炎金为皇家公司30％的股权实际出资人，确认皇家公司30％股权归黄炎金所有。理由如下：1、黄炎金与黄炎金的配偶董国惠系讼争股权实际购买人与出资人。皇家公司原始股东林圣辉出具的《证明》可证实诉争的股权购买行为实际上发生在黄炎金、董国惠与林圣辉之间，系由黄炎金、董国惠与林圣辉达成股权转让的意向。因经营管理需要，才向林圣辉提出将所转让的股权挂靠登记到黄炎金、董国惠的儿子董永祥名下，故才由董永祥与林圣辉签订股权转让协议，并将讼争股权登记在董永祥名下。在黄炎金、董国惠与林圣辉达成前述股权购买事宜后，黄炎金、董国惠依约向林圣辉交付了讼争股权2100万元的转让款。2、黄炎金应为讼争股权实际持有人。黄炎金在让董永祥签订《股权转让协议》时未告知将股权赠予给董永祥，董永祥承认并未出资购买该讼争股权，在股权转让后，董永祥也没有参与皇家公司的经营管理，董永祥只是股权代持人和名义上的股东。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条规定，实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。皇家公司同时持有45%股权的法定代表人董永清当庭确认讼争的股权由黄炎金、董国惠所购买，并同意将黄炎金登记成为公司股东且董国惠声明放弃讼争股东权益，由黄炎金个人单独享受该股权的全部权益，在此情形下，黄炎金主张确认董永祥于2013年6月9日受让持有的皇家公司30％股权归黄炎金所有、要求皇家公司将黄炎金登记成为皇家公司股东（包括变更股东、签发出资证明书、记载于各股东名册、记载于公司章程），并到工商管理部门将前款30％的股权变更到黄炎金名下，董永祥予以协助办理的诉讼请求于法有据，本院予以支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十二条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十一条、第二十四条之规定，判决如下： 一、确认董永祥于2013年6月9日受让持有的皇家公司30％股权归黄炎金所有； 二、福建皇家集团有限公司应在本判决生效之日起十日内将黄炎金登记成为福建皇家集团有限公司股东（包括变更股东、签发出资证明书、记载于各股东名册、记载于公司章程），并到工商管理部门将前项30％的股权变更到黄炎金名下，董永祥予以协助办理； 三、案件受理费146800元，减半收取计73400元，由福建皇家集团有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福州市中级人民法院。 审判员  ：林欢 二〇一八年十一月二十一日 法官助理：黄月 书记员  ：高俊 附：本案适用的主要法律条文及申请执行提示 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 第五十二条有下列情形之一的，合同无效： （一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益； （二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益； （三）以合法形式掩盖非法目的； （四）损害社会公共利益； （五）违反法律、行政法规的强制性规定。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条（申请执行提示）申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》 第二十一条当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。 第二十四条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。 前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。 实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。