海南省海口市中级人民法院民事裁定书（2018）琼01清申5号申请人：海口腾宏联房地产咨询有限公司，住所地海口市海垦路**冶矿联院内综合楼**左侧。法定代表人：曾海利，该公司总经理。委托代理人：赵娜娟，该司股东代表。被申请人：海南冶金矿业联合有限公司，住所地海口市海垦路**（海口市秀英草坡）。法定代表人：温春莲，该公司清算组长。委托代理人：陈运光，海南外经律师事务律师。委托代理人：王执秀，海南外经律师事务所实习律师。申请人海口腾宏联房地产咨询有限公司（以下简称腾宏联公司）申请被申请人海南冶金矿业联合有限公司（以下简称冶金公司）强制清算一案。本院受理后依法组成合议庭进行审理，并举行了听证。申请人腾宏联公司向本院申请：1.依法指定清算组对冶金公司进行清算；2.依法审计冶金公司自2015年6月25日起至本院受理本案前的清算费用支出；3.本案受理费用及司法审计前期清算费用支出的受理费，由冶金公司承担。事实与理由：一、腾宏联公司由十九名自然人股东共出资100万元成立的有限公司。公司经营范围为房地产信息咨询服务、房地产项目投资咨询等。冶金公司由七个企业法人股东共出资3507万元成立的有限公司。公司经营范围为房地产开发经营、矿产品等。腾宏联公司在冶金公司中，占有43.68%的股份，是冶金公司最大股东。二、七个企业法人股东于2015年5月29日在海口椰海大酒店召开冶金公司临时股东会会议纪要，审议是否终止冶金公司，七个企业法人股东一致同意对冶金公司进行清算。三、七个企业法人股东于2015年6月25日在北京西苑饭店召开冶金公司2015年第二次临时股东会决议，形成如下决议：1.成立冶金公司清算组，清算工作按相关法律规范进行；2.中国冶金矿业总公司任清算组组长单位，各股东单位派一人为清算组成员；3.清算组成立前的过渡期（6月25日至7月1日）财务冻结、用印须登记备案；4.各股东推荐中介机构（律师事务所、审计事务所、评估事务所）由清算组比选决定；5.同意2015年6月25日为清算基准日；6.涉及冶金公司的四个遗留问题，由原公司法人和经办人配合清算组快速处理；7.清算中发生的重大事项，清算组及时向各股东单位通报。四、七个企业法人股东于2015年7月10日在海口椰海大酒店召开冶金公司2015年第三次临时股东会决议，会议形成如下决议：1.同意解散冶金公司并成立清算组对公司清算。温春莲、曾海利、孙兴胜、郭晓钢、秦二廷、周欣、赵则铭为清算组成员，温春莲兼任清算组组长；2.同意聘请北京市正平律师事务所刘公明律师、朱光宇律师为冶金公司自主清算提供专项法律服务；3.同意在国有股东中借用一名财务人员担任冶金公司清算期间出纳员，决定清算组长月工资8000元，出纳员月工资6000元。五、七个企业法人股东于2015年7月11日在海口椰海大酒店召开冶金公司清算组第二次会议记要，主要议题：1.建立清算组规章制度和财务制度；2.清算组决定冶金公司员工工资发放截止月份为2015年7月；3.清算组聘请的会计由海口当地聘任，工资标准为3000元左右；4、清算组完成交接工作的同时，抓紧做好清算备案工作，做好在报纸上刋登债权公告的准备；5.尽快租赁办公条件清算工作的场所，配备必要的办公设备；6、清算组已接收三辆小客车，二辆清算组使用，一部封存。冶金公司于2015年7月13日向海南工商局办理公司清算备案。六、七个企业法人股东于2018年4月25日，在合肥市白金汉爵大酒店召开冶金公司2018年股东会决议，会议形成的决议，因各股东对清算组长单位及清算组长滥用职权、工作不作为意见很大，没有形成有效的决议。根据股东提出清查清算组账目和经清算组长的同意，腾宏联公司、鞍钢公司、恒基公司、攀钢公司对冶金公司清算期间的财务账目进行查阅，检查发现清算组未履行职责，未向股东提交清算方案、资产清单、清算费用预算及清算期间的印章管理，故意拖延清算时间。清算组长未按股东会议决议，利用职权擅自雇佣员工、随意涨工资补助、未经清算组或股东会议同意违规二年多向黄新浩发放工资和补助。七、腾宏联公司（股权占比43.68%)于2018年7月18日，在海口市宝华海景大酒店组织召开冶金公司2018年临时股东会议。参次会议的股东腾宏联公司、鞍钢公司、恒基公司、攀钢公司（占海南冶矿联公司股权的78.19%表决权），五矿公司、冶金公司、大峘公司缺席会议（占海南冶矿联公司的21.81%表决权），会议合法有效。清算组组长温春莲、清算委托律师无故缺席。参会股东形成如下决议：1.冶金公司清算组组长在任职期间存在未能履行职责，从即日起罢免温春莲冶金公司清算组组长职务；2.辞退许菲、林秀菊等七位雇用人员；3.与会股东一致同意，由相对控股股东腾宏联公司代表参会的四家股东，向海口中级法院提出对冶金公司进行强制清算的申请和前期清算费用的司法审计；4.本次股东决议之日起，停止冶金公司自主清算工作，冻结冶金公司账务和封存资产等；5.腾宏联公司向股东会做出书面承诺，封存所有移交的财产和资料，保证不丢失等。八、清算组长利用职权的便利，报销个人各种差旅费、交通费、餐费。出售公司资产、向原公司经理家属出售公司房产，擅自将拥有公司招待所1200平方米的法定代表人变更为原公司经理亲属名下。组长联合聘请的出纳严重违反财经纪律、库存巨大资金、公款私存已涉嫌违法。公司进入清算后，仍继续与他人签订工程合同，支付清算日前的工程款，部分工程款转入非法雇用人账户，工程款收款账户公司已被吊销。九、从2015年7月-2017年12月的清算期间共支出1183万元。清算组长及财务人员拒绝提供2018年1月-4月的财务资料。清算组二年半时间就花费公司股东资产达一千多万元，严重损害了股东的合法权益，致使国有资产严重流失，海南工商局于2017年11月20日以企业隐瞒真实情况，弄虚作假列入经营异常名录，清算组面对股东的质疑至今也不给出合理的解释。股东已建议待法院受理强制清算案时，司法审计从清算开始至今发生的费用。鉴于，目前冶金公司在建行海南分行三个存款账户中，仍有存款约八百万元、拥有土地9386.06平方米、房产11635.98平方米、对外投资32.5万元、轿车两辆、商务车一辆。因冶金公司由七个企业法人股东出资构成，腾宏联公司虽属民营企业占冶金公司的43.68%股份。为了维护股东们的合法权益，腾宏联公司于2015年8月31日向冶金公司清算组提出四条意见，但清算组置之不理。2015年10月19日腾宏联公司向各股东单位反映两种损害股东利益的现象，清算组至今仍未果。腾宏联公司、鞍钢公司、恒基公司、攀钢公司四家股东公司占78.19%的股份，曾于2017年12月22日在海口宝华大酒店召开2017年临时股东会会议纪要，商议冶金公司清算过程中的有关事宜，股东们向清算组长提出查账，清算组长以需要有股东会决议为由拒绝。另四家股东不同意冶金公司西秀苑项目及三亚拆迁项目奖励，对清算组长、出纳员仍按2015年7月10日股东会确定的标准执行，清算组不予采纳。冶金公司有六家国有企业共占冶金公司的56.32%股份，但民营企业与国有企业之间、股东与股东之间予盾重重，长期无法得到解决，严重影响公司的经营，已造成腾宏联公司的经济损失。故冶金公司虽然于2015年5月至7月召开几次清算会议，每次会议也作出几项清算决议，但会后清算组及组长仍对决议内容置之不理，严重损害股东们的切身利益和合法权益。而公司的实际控制人股东中国冶金矿业总公司，不断侵害公司和其他股东的合法权益。长此下去，势必严重损害股东的利益。为维护股东的合法权益，腾宏联公司特根据《最高人民法院关于适用（中华人民共和国公司法）若干问题（二）》第七条第三款之规定，请求人民法院指定清算组强制对冶金公司进行清算。被申请人冶金公司提出异议请求，1.确认清算组清算工作不存在拖延清算或违法清算情形；2.确认腾宏联公司为不适格强制清算申请主体，驳回其强制清算申请；3.判令因强制清算申请所发生的司法费用由腾宏联公司承担。事实与理由：腾宏联公司的股东资格来源违法，系欺诈取得，是典型的不适格申请主体。腾宏联公司的法定代表人曾海利是通过2014年10月16日非法制作的腾宏联公司股东会议决议非法取得的，而腾宏联公司成为冶金公司股东也是通过非法炮制2008年12月19日冶金公司的临时股东会议决议而非法获取的。因而，不论是腾宏联公司本身还是其法定代表人身份均源于欺诈和违法所得。为此，腾宏联公司的股东黄新浩、梁进强及陈莺已向海口市龙华区人民法院提起上述股东会决议无效之诉，案号分别为：（2018）琼0106民初11399号和（2018）琼0106民初11401号。开庭时间分别为2018年10月22日和12月6日。故腾宏联公司为不适格的强制清算申请主体，依照最高人民法院《清算纪要》第13条规定依法应不予受理或驳回其强制清算申请。冶金公司的清算组清算期间勤勉尽职，不存在拖延清算或违法清算，损害公司和股东利益的行为。清算组成立开展清算工作以来，不仅勤勉尽职，而且取得了卓有成效的工作业绩，任何贬损和诽谤均在成效面前苍白无力。依照2015年6月25日股东会议的决议和冶金公司第二次会议纪要的要求，清算组严格执行该次股东会议决议第六条的决议开展了处理四个遗留问题的工作：即1.是启动了西秀苑房地产项目的验收，房产证的办理和契税的缴付工作；2.是配合海南省地税局做好冶金公司十年财务的审计；3.在腾宏联公司拒不执行归还矿冶大厦二楼商铺房产的情况下向法院提起了多次返还房产的诉讼；4.通过诉讼追缴被海口腾宏联公司非法侵占的两年多的商铺租金和收回了被腾宏联公司非法低价出租的1000多平米的商铺租赁权；5.开展了三亚房地产的拆迁补偿与相关租户争补偿权及政府的补偿等工作；6.完成了西秀苑房产项目验收及业主不动产证逾期办理而遗留的潜在的巨额违约金责任风险的规避工作。经过了清算组的不懈努力和数年的辛勤劳作，取得了卓越的成就。一是通过了对矿冶大厦商铺的维权诉讼，成功地从腾宏联公司手中夺回了建筑面积1303.53平方米，价值1000万的房产。清算组从2015年7月到2018年2月长达三年的时间的维权诉讼才最终把腾宏联公司侵占的房屋资产回归至冶金公司名下，为冶金公司挽回损失1000多万元。二是为公司遗留的西秀苑项目房屋产权证办理问题开展了补办海南冶矿联公司房地产开发企业资质证书过期失效的工作，恢复了公司房地产开发资质，完成了该项目商品房屋预售许可证的延期工作，经过了一整年的努力，获得了房产总证，至2017年3月才完成了该项目的分户不动产权证，成功地规避了潜在的违约金风险责任达1600万余元（依房屋买卖合同规定，迟缓办证的，违约金是万分之三，两年的违约金合计1600万元）。三是配合了海南省地税局如期完成10年税收审计工作，原税务机关核定我司缴纳税金700多万元，经过了本次认真核查和审计最终核定应补缴的各项税费合计仅197.98万元，这一工作为冶金公司公司节约了税收成本达500多万元。四是完成了三亚房产的拆迁补偿获得了158万元的补偿，净利润达90多万元。三亚房屋产证由于多年管理不到位，导致了租户多次转租并装修改造，使拆迁时主张产权和装修费用补偿的所谓权利人出现数人的情形。这些人伪造冶金公司的印章和法定代表人的签名，制造伪公文，勾结拆迁办工作人员阻挠冶金公司与政府间的拆迁补偿协议的签订和不予支付补偿款，使得冶金公司公司获得补偿费用被拖延，经过了近一年的努力，冶金公司公司最终争取到政府的拆迁补偿款158万元。五是追缴腾宏联公司非法侵占的房屋租金56万余元和解除了非法出租而降低租金的损失达100万元。腾宏联公司为了侵夺冶金公司对矿冶大厦商铺的出租权和租金，置冶金公司对该房产的出租尚有两年多的租赁合同期的义务不顾，与承租人非法串通，以降低租金的手段无权签订了出租八年的租赁合同，并指令出租人将冶金公司2015年5月到2017年8月的56万余元租金转付到腾宏联公司账户并加以侵占。清算组为了保护公司财产不致损失，所提起的诉讼已开庭完毕，近日将获得法院的判决。上述成效卓越的清算工作事实，有力地证明了清算组在清算期间的勤勉积极工作，不存在拖延清算、违法清算的情形。三、腾宏联公司申请书捏造事实，污蔑清算组，搞移花接木，编造清算组违法清算事实，企图混淆视听。早在冶金公司公司解散之前，腾宏联公司为了阻挠和干扰冶金公司的经营管理活动，以曾海利为代表的腾宏联公司除了组织一些腾宏联公司的员工封锁冶金公司公司大门，锁住公司的公务用车。在清算期间大闹清算组工作办公室外，还不听清算律师普法劝解，不尊重客观事实一意孤行，先后两次非法召集部分受蒙蔽的法人股东召开临时股东大会，严重阻挠清算组正常开展工作。2018年7月18日的所谓股东大会做出了停止清算、罢免清算组长，由其接管冶金公司财产的非法决议，并捏造莫须有的事实，诽谤清算组长，诋毁清算工作。特别是强制清算申请书诉称的以下事实纯属子虚乌有，恶意中伤。具体诬蔑事实如下：1.诉称的所谓“故意拖延清算，利用职权雇佣员工，随意涨工资补助，未经清算组或股东会议同意违规二年多向黄新浩发放工资和补助”是无视冶金公司公司2015年第二次临时股东会议决议（2015年6月25日会议）和冶金公司清算组第二次会议纪要的决定事实，造谣污蔑。事实是清算组海口工作人员的聘用和工资补助均执行冶金公司上述股东会决议和清算组工作会议纪要的相关规定，并且清算组于2017年11月20日就清算人员及社保等情况专题祥报冶金公司股东，对腾宏联公司质疑清算工作人员工资等事项，清算组专函咨询清算律师，清算律师对此出具《法律意见书》明确了清算组的聘用人事工作合法合理合规。2.诉称“清算组长利用职权报销个人各种差旅费、交通费、餐费”是把清算组组长正常出差的合理费用作为不合理费用加以歪曲污蔑。3.诉称“清算组长出售公司资产，向原公司经理家属出售公司房产，擅自将拥有公司招待所1200平方米的法定代表人变更为原公司经理亲属名下”等是捏造事实、无中生有。事实是冶金公司开发的西秀苑房地产项目的房屋是早于2013年就对内外出售的，并非清算组出售，清算组的工作是解决历史上的销售房产遗留的办证停滞问题，并且对所有购房人均执行2013年再海口房管部门的备案价。腾宏联公司故意歪曲事实，把清算组为免除公司违约风险规避了巨额潜在损失的工作说成清算组长个人出售公司资产是典型的诽谤行为。另外，冶金公司的招待所系其冶金公司的分支机构，非法人单位，何来变更法定代表人之说。招待所的管理人员的调整是由该所管理的需要决定的，并不为清算工作所禁止。4.诉称“违反财经纪律、库存资金大、公款私存”等说法是夸大诬陷之言。清算组成立初期为保障清算工作的正常进行，采取一些临时应急措施。如清算组成立后在建设银行新开一般账户，再由一般账户变更为基本账户时，人民银行总行规定：在变更期间终止现金业务至少7个工作日。由于清算组刚成立，冶金公司前期遗留的业务需要处理，清算组不得已临时采取以个人名开户办理银行卡，此卡账户专项用于冶金公司办理一般账户变更为基本账户期间的现金业务，此卡在冶金公司得到基本账户开户许可证后，2016年1月28日现金余额如数转回冶金公司基本账户，并注销，这样做根本不存在违反财经纪律问题。腾宏联公司本条诬陷之词纯属无病呻吟。5.诉称“公司进入清算后仍然继续与他人签订工程合同，支付清算日前工程款，将工程款转入雇佣人员账户”等均与事实不符。真正是事实是冶金公司开发的西秀苑房地产项目验收结算工作是在清算组成立后，冶金公司按照政府及海南省房地产相关政策规定，做了相关整改工程后才通过项目验收，项目验收之前预留质保金及部分工程尾款是冶金公司作为开发商必尽的合同义务，也是做工程项目的惯例，故冶金公司开发的项目通过验收后支付尾款等自然是在冶金公司进入清算之后。部分工程尾款通过转入个人账户支付是应施工方要求而为，此时=事在当年财务账上附有相关手续及说明。这些都是股东会议规定要解决的四个历史遗留问题最重大的一个。并不存在腾宏联公司诉称的继续经营的事实。6.诉称“清算期间共支出1183万元严重损害股东利益”是故意移花接木，把2015年7月至2017年12月期间冶金公司的现金流动情况说成是清算费用支出。这纯属欲加之罪，不值一驳。事实是该笔现金流的明细在2018年4月召开的股东大会上通告全体股东，该清算期财务报告会前已经报冶金公司股东审阅，会上提交全体股东审核通过，不存在违法支付巨额资金损害股东权益的问题。这一点腾宏联公司是最清楚的，如此混淆黑白，可见其极尽丑恶之能事。7.诉称海南省工商局已于2017年11月20日以企业隐瞒真实情况，弄虚作假列入经营异常名录是故意装聋作哑混淆视听。原因是冶金公司在工商局联系人变更中信息沟通不畅所致，2018年7月工商登记信息已经恢复正常，不存在所谓的隐瞒真相、弄虚作假情形。四、腾宏联公司召开的四家股东会议为非法会议，其所作出的《股东会议决议》为无效决议和依法应予撤销的决议。2018年7月18日，以曾海利为首的腾宏联公司在公司清算期间非法越过清算组，在未通知清算组和全体股东召开会议的情况下，自行召开了腾宏联公司等四家法人股东所谓的临时股东会议，并作出了违反全体股东会决议的决定。非法决议罢免清算组长，清理机构工作人员、停止自行清算，将冶金公司公司的一切财产和财务账目移交腾宏联公司管理的决议案。这无异于将冶金公司的财产交付给与冶金公司长期诉讼，侵占冶金公司巨额财产的侵权人。这是冒天下之大不韪的股东会议决议。该会议决议受到了股东中国冶金矿业有限公司、五矿邯邢矿业有限公司和江苏大峘集团有限公司的反对，其中股东中国冶金矿业有限公司、五矿邯邢矿业有限公司等两家公司已向海口市龙华区人民法院提起撤销该股东会议决议的诉讼，受理案号为：（2018）琼0106民初13918号。五、依法驳回腾宏联公司的强制清算申请，不予受理。腾宏联公司作为冶金公司的股东是通过非法手段炮制虚假股东会议决议，以伪造公司文件骗取工商登记而非法取得的，同理，其法定代表人曾海利也是以同样手段，编造股东会决议而获取的，故均为无效股东会决议。因此，其股东身份和地位应受到否定。对于这一只有非法股东身份，而无合格股东身份的法人，所提出的强制清算申请，无疑是典型的不适格主体所作出的申请，应依法不予受理，驳回其申请。另外，冶金公司的清算并不存在拖延清算，违法清算事实和行为，而是功勋卓越，成就巨大，勤勉工作，尽职尽责的清算组织。因此，冶金公司清算组的清算工作不存在法定的构成启动强制清算的条件，故冶金公司的清算组的正常清算工作应继续进行，直至清算工作完成。故腾宏联公司的强制清算申请依照《清算纪要》第7条、第13条的规定，亦应作出不予受理，驳回申请之裁定。为了维护冶金公司的合法权利和财产不受非法股东侵犯，保障国有资产不受损失，特提出上述异议，希望人们法院支持冶金公司的异议意见。本院查明：冶金公司成立于1988年5月27日，注册资本3507万元，现出资人及出资情况为腾宏联公司出资1532万元占43.684%股份、鞍钢集团矿业公司（以下简称鞍钢公司）出资420万元占11.976%股份、本溪钢铁（集团）矿业有限责任公司（以下简称本钢公司）出资420万元占11.976%股份、邯邢冶金矿山管理局（以下简称邯邢管理局）出资420万元占11.976%股份、攀钢集团矿业有限公司（以下简称攀钢公司）出资370万元占10.55%股份、中国冶金矿业总公司（以下简称中冶公司）出资320万元占9.125%股份、江苏大峘集团有限公司（以下简称大峘公司）（原中国冶金设备南京公司）出资25万元占0.713%股份。2015年5月29日，冶金公司全体股东召开临时股东会，一致同意对冶金公司进行清算。2015年6月25日，冶金公司全体股东再次召开临时股东会，决议：1.中冶公司任清算组组长单位，各股东派一人为清算组成员；2.各股东推荐中介机构（律师事务所、审计事务所、评估事务所），由清算组比选决定；3.同意2015年6月25日为清算基准日；4.清算中发生的重大事项，清算组及时向各股东单位通报等内容。2015年7月10日，冶金公司全体股东召开2015年第三次股东会，决议：1.同意解散冶金公司并成立清算组对公司清算；温春莲、曾海利、孙兴胜、郭晓刚、秦二廷、周欣、赵则铭为清算组成员，温春莲兼任组长；2.同意聘请北京市正平律师事务所刘公明律师、朱光宇律师为冶金公司自主清算提供专项法律服务；3.同意在国有股东中借用一名财务人员担任冶金公司清算期间出纳员，决定清算组长月工资8000元，出纳员月工资6000元。2015年7月11日，冶金公司清算组第二次会议纪要，议题为：1.建立清算组规章制度和财务制度；2.清算组决定冶金公司员工工资发放截止月份为2015年7月；3.清算组聘请的款及由海口当地聘任，工资标准为3000元左右；4.清算组完成交接工作的同时，抓紧做好清算备案工作，做好在报纸上刊登债权公告的准备；5.尽快租赁办公条件清算工作的场所，配备必要的办公设备；6.清算组已接收三辆小客车，二辆清算组使用，一部封存。冶金公司于2015年7月13日向海南工商局办理公司清算备案。2018年4月25日，冶金公司召开2018年股东会，形成如下决议，因各股东对清算组长单位及清算组长滥用职权、工作不作为意见很大，没有形成有效决议。根据股东提出清查清算组账目并经清算组长同意，腾宏联公司、鞍钢公司、恒基公司、攀钢公司对冶金公司清算期间财务账目进行查阅，发现清算组未履行职责，未向股东提交清算方案、资产清单、清算费用预算及清算期间的印章管理情况，故意拖延清算时间。清算组长未按股东会议决议，利用职权擅自雇佣员工、随意发放工资补助。2018年7月18日，腾宏联公司组织召开冶金公司2018年临时股东会，参会股东为腾宏联公司、鞍钢公司、恒基公司、攀钢公司，缺席会议股东为五矿公司、中冶公司、大峘公司。清算组长温春莲、清算委托律师缺席。参会股东形成如下决议，1.冶金公司清算组长在任职期间未能履行职责，即日起罢免温春莲清算组长职务；2.辞退许菲、林秀菊等七位雇员；3.与会股东一致同意，由腾宏联公司向法院申请对冶金公司强制清算并对前期清算费用进行司法审计；4.即日起，停止冶金公司自主清算工作，冻结冶金公司账务、封存资产；5.腾宏联公司向股东会书面承诺，封存所有移交财产及资料。本院认为，《中华人民共和国公司法》第一百八十四条规定：“清算组在清算期间行使下列职权：(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；(二)通知、公告债权人；(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；(五)清理债权、债务；(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(七)代表公司参与民事诉讼活动。”第一百八十五条第一款规定：“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。”第一百八十六条第一款规定：“清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。”本案中，2018年7月，冶金公司股权占比78.19%的股东召集临时股东会议，与会股东决议罢免清算组组长温春莲职务，辞退若干雇员，向人民法院申请强制清算并对前期清算费用进行审计。冶金公司提出异议，认为清算组并未拖延亦无违法行为。经查，冶金公司全体股东于2015年5月29日一致同意对公司进行清算，2015年6月25日定为清算基准日，2015年7月10日选定清算组成员及清算组组长。由此可知，冶金公司清算组自2015年7月成立至2018年7月冶金公司股东腾宏联公司申请强制清算止，未完成法律规定义务，历经三年未制定清算方案，亦无证据证明其编制资产负债表及财产清单等。因此，冶金公司提出异议称清算组不存在拖延清算的主张缺乏事实和法律依据，本院不予采信。冶金公司又对腾宏联公司的股东身份提出异议，进而对2018年7月18召集的临时股东大会决议提出异议。但所提交证据并不足以证明其主张，故本院不予采信。综上，腾宏联公司向本院申请对冶金公司进行强制清算于法有据，理由成立，符合法律规定的受理条件。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定㈡》第七条第三款之规定，裁定如下：本院立案受理申请人海口腾宏联房地产咨询有限公司对被申请人海南冶金矿业联合有限公司提出的强制清算申请。本裁定自即日起生效。审判长 黄玉臣审判员 王法坚审判员 周慧娟 二〇一八年十一月十二日书记员 张 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