广东省韶关市武江区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0203民初1965号原告：余耀送，男，1981年8月31日出生，汉族，住广东省韶关市浈江区。委托诉讼代理人：游北灵，广东众同信律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄静茹，广东众同信律师事务所律师。被告：李永贤，男，1990年2月28日出生，汉族，住广东省韶关市武江区。委托诉讼代理人：冯水清，广东向晓律师事务所律师。被告：李永明，男，1988年1月28日出生，汉族，身份证住址：广东省连平县。委托诉讼代理人：冯水清，广东向晓律师事务所律师。原告余耀送与被告李永贤、李永明股权转让纠纷一案，本院于2018年9月6日立案受理后，依法由审判员余艺涛适用简易程序于2018年11月9日公开开庭进行了审理，原告余耀送及其委托诉讼代理人黄静茹，被告李永贤、李永明共同的委托诉讼代理人冯水清到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告余耀送向本院提出诉讼请求：1、请求依法判决两被告按照《退股协议》的约定，共同支付原告股金80万元；2、请求依法判决两被告共同承担本案诉讼费用。事实和理由：2016年12月1日，原告与被告李永明签订了一份《股权转让合同》，原、被告就共同合作经营位于韶关市乐腾汽车服务有限公司约定了双方的权利和义务。而实际上，被告李永贤与被告李永明共同经营韶关市乐腾汽车服务有限公司，是韶关市乐腾汽车服务有限公司的股东。其中被告李永贤也向原告出具《承继合同义务确认函》，确认了被告李永贤的股东身份，且承继《股权转让合同》的权利及义务。《股权转让合同》签订后，原告已按合同中约定全面履行了义务，并向两被告支付了投资款项共计88万元。三方也在工商登记办理了股权变更手续，由于经营期间两被告一直未向原告支付任何分红，用经营盈余不断购买新的车辆，于是原告提出退出经营。经三方协商，两被告同意原告退出经营，原告分别与两被告签订《退股协议书》，两被告同意退回股金80万元给原告，并约定了付款时间。时至今日，两被告均未支付股金款给予原告。为维护原告方合法权益，特向法院起诉。被告李永贤、李永明共同辩称：1、认可股权转让的事实，退股原因是基于原告将公司的资料拿走，并且没有交出其所经办的业务共14万元的分红和款项。2、原告将公司公账予以扣留，没有交出，双方就此事发生过冲突。3、退股金80万元与入股的目标50万元（49%的股权），原告应当按照目标价值来退还股权，其他应当按照目标价值来退还股权，其他应当按盈余分配。经审理查明：韶关市乐腾汽车服务有限公司（以下简称乐腾公司）是有限责任公司，成立于2014年3月12日，原股东为李永明。2017年1月5日，该公司在工商局核准变更登记股东为余耀送、李永贤，并由李永贤担任法定代表人。2016年12月1日，被告李永明（股权出让方、甲方）与原告余耀送（股权受让方、乙方）签订《股权转让合同》，约定：签订本合同前，乙方已向甲方预付股权转让款25.3万元，已向乐腾公司投入流动资金8.7万元；鉴于甲方愿意以规定对价及本合同所规定的其他条款和条件将其持有的乐腾公司49%的股权转让给乙方，乙方愿意在本合同条款所规定的条件下受让上述转让之股权及权益；转让标的为甲方所持有的乐腾公司49%的股权，包括转让股权所包含的所有股东权益；乙方收购甲方所持有的乐腾公司49%的股权转让价为50万元；自甲方将乐腾公司49%的股权变更登记至乙方名下之日起30日内，乙方向甲方支付股权转让款50万元（含已预付股权转让款）；自甲方将乐腾公司印章移交乙方掌控之日起60日内，乙方向乐腾公司支付流动资金50万元（含已支付的流动资金）；自本合同签订之日起五个工作日内，甲方将乐腾公司49%股权变更登记到乙方名下；自本合同签订之日，甲方将乐腾公司公章、财务印鉴及公司主要合同、资产凭证等资料移交双方共同监管；如甲方逾期办理股权变更登记或完成标的移交手续，应按照股权转让总价1‰/日标准计付违约金，逾期超过60日乙方有权解除合同，甲方应当支付违约金20万元，并前述标准支付逾期违约金直至全额退还已付股权转让款；如乙方逾期支付股权转让款或流动资金，应按照逾期付款金额1‰/日标准计付违约金，逾期超过60日甲方有权解除合同，甲方应当按照前述标准支付逾期违约金至解除合同之日止，并应当支付违约金20万元；任何一方违约，除按照本合同约定承担相应违约责任外，还应赔偿守约方向违约方追索、实现债权所发生的律师费、诉讼费、差旅费、误工费损失等内容。2016年12月31日，被告李永明出具《收据》，载明已收到原告余耀送股权转让款50万元。2017年2月17日，被告李永贤出具《承继合同义务确认函》，承诺其本人持有乐腾公司51%的股权，且继续履行原股东李永明与股东余耀送于2016年12月1日签订的《股权转让合同》的全部条款，承继《股权转让合同》中李永明所涉及的一切相关权利义务。如违反该合同所涉及的相关义务，则按照合同约定及法律规定承担相应责任。同时，对李永明在本确认函签署前与乐腾公司、余耀送以及第三方签订的涉及公司出资、车辆所有、股权转让、经营相关协议、法律文书等产生的责任承担连带责任等内容。2017年7月14日，原告余耀送列出其付出的投资款明细，共计38万元整，该明细上有被告李永明的签名确认。2018年6月27日，原告余耀送（甲方、退股方）与被告李永贤、李永明（乙方、受让方）分别签订《退股协议书》，约定：甲方自愿退出乐腾公司股东会，并自愿将持有该公司的49%股权自愿转让给乙方；乙方在2018年8月31日前将甲方退股金80万元付给甲方，乙方承诺退股金以分期付款方式给付甲方，2018年7月15日付10万元，2018年7月28日付30万元，2018年8月28日付40万元；自本协议签订之日起乙方所有的债权债务和亏损、盈利分红（包括合并前和退股后的）与甲方再无任何关系；本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失等内容。协议签订后，被告李永贤、李永明未按约定将退股金80万元退给原告余耀送，双方发生本案纠纷。本院认为：本案系股权转让纠纷。根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。乐腾公司系有限责任公司，原告余耀送与被告李永明签订的《股权转让合同》《退股协议书》以及原告余耀送与被告李永贤签订的《退股协议书》属于有限责任公司内部股东之间的股权转让，该股权转让协议系缔约人真实的意思表示，内容合法有效，缔约人应当依约履行。根据原告余耀送与被告李永明、李永贤分别签订的《退股协议书》的约定，被告李永明、李永贤应当共同向原告余耀送退回股金80万元。故原告主张被告李永明、李永贤共同支付股金80万元的诉讼请求，有事实和法律的依据，本院予以支持。对于被告李永明、李永贤提出原告余耀送未按《股权转让合同》的约定向两被告移交公司资料，并要求原告余耀送退回公司的合同及款项共计14万元的抗辩理由，因被告李永明、李永贤未提交有效的证据予以证实，应当承担举证不能的后果，故本院不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：被告李永贤、李永明共同于本判决生效之日起十日内向原告余耀送退回股金80万元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理5900元（已减半收取），财产保全费4520元，合计10420元，由被告李永贤、李永明共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省韶关市中级人民法院。审判员  余艺涛二〇一八年十一月二十日书记员  侯嘉琳