湖南省宁乡市人民法院民 事 判 决 书(2018)湘0124民初3596号原告：谢昌东，男，1973年8月10日出生，汉族，居民，户籍地福建省连江县。原告：赵彦信，男，1957年6月9日出生，汉族，居民，户籍地福建省福州市仓山区。两原告共同委托诉讼代理人：刘兢，北京浩天信和（长沙）律师事务所律师。两原告共同委托诉讼代理人：陈小东，北京浩天信和（长沙）律师事务所实习律师。被告：陈定军，男，1968年7月22日出生，汉族，农民，住。委托诉讼代理人：唐波，湖南三腾律师事务所律师。委托诉讼代理人：谢三，长沙市平安法律服务所法律工作者。被告：贺国富，男，1959年12月3日出生，汉族，农民，住。被告：戴建斌，男，1968年3月11日出生，汉族，居民，住宁乡市青山桥镇青山桥委青山南路。原告谢昌东、赵彦信诉被告陈定军、贺国富、戴建斌股权转让纠纷一案，本院于2018年6月8日受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告赵彦信及两原告的共同委托诉讼代理人刘兢、陈小冬、被告陈定军及委托诉讼代理人唐波、谢三、被告贺国富、戴建斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告谢昌东、赵彦信共同向本院提出诉讼请求：1、依法确认原、被告于2014年3月5日签订的《股权转让协议》有效；2、依法判令被告陈定军立即协助原告谢昌东办理股权工商变更登记手续，即被告陈定军将其占有的湖南湘浙石材有限公司（现湖南东臻石材有限公司）65%的股权变更至原告谢昌东名下；3、由被告承担本案诉讼费。事实及理由：被告陈定军、贺国富、戴建斌系原湖南湘浙石材有限公司（现湖南东臻石材有限公司）的股东，占股比例分别为65%、25%、10%。2013年，因公司多笔债务到期需要及时清偿，被告陈定军、贺国富、戴建斌于2014年3月4日召开股东会会议，一致同意将三被告在公司100%的股权以1250万元的价格转让给原告谢昌东、赵彦信，三被告彼此放弃股权有限购买权，用股权转让款偿还公司债务。2014年3月5日，两原告与三被告签订《股权转让协议》，约定：1、甲方（陈定军拥有65%的股份、贺国富拥有25%的股份、戴建斌拥有10%的股份）将公司及名下所属财产、权益以1250万元的价格转让给乙方（谢昌东、赵彦信）；2、甲方同意乙方代为用股权转让款清偿公司两项债务（岳阳市中小企业担保投资有限公司的债务及湖南宁乡农村商业银行股份有限公司的债务）；3、公司100%的股份过户至乙方名下，先由乙方用股权转让款（即用于解押的款项）清偿公司所欠岳阳市中小企业担保投资有限公司500万元的债务及另外206万元的债务。甲方完成双方约定的义务后乙方交付剩余款项（股权转让款扣除以上两项债务）；4、乙方交付解押款后三天内，甲方将公司及名下财产交付于乙方管理，利润归乙方；甲方须依约将公司过户于乙方名下。双方还对其他权利与义务进行了约定。协议签订后，原告依约代被告偿还了公司两笔共计706万元的债务，并将剩余股权转让款基本付清，公司自2014年4月24日开始已交由原告管理，至今一直由原告进行生产经营。在此期间，原告多次要求被告陈定军办理股权工商变更登记，但被告陈定军一直不予配合，至今未予办理。原告认为，被告陈定军不予配合原告办理工商股权变更登记的行为，有违诚实信用原则，且严重损害了原告的合法权益，为此原告特依据相关法律规定提起诉讼。被告陈定军辩称：1、2014年3月5日签订的《股权转让协议》实际上是股权和公司资产的转让，约定转让价款为1250万元，陈定军、贺国富、戴建斌无权处分，该处分行为无效，则股权转让款无法确定；2、2014年5月15日，陈定军与原告谢昌东签订的协议是双方对股权转让协议的真实意思表示，双方应履行该协议，但协议签订后，原告谢昌东并未向陈定军支付股权转让款，陈定军已起诉要求解除该合同，因此原告的诉请没有法律依据。被告贺国富、戴建斌共同辩称，同意原告的诉讼主张。原告谢昌东、赵彦信围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了举证和发表质证意见，对于原告提交的证据认证如下：证据1、2、3，被告均无异议，本院依法予以确认原、被的身份信息正确；证据4《湖南湘浙石材有限公司股东会关于同意陈定军、贺国富、戴建斌转让其股份的决议》，被告陈定军主张其并未在上述决议中签名，被告贺国富、戴建斌一致认为被告陈定军本人在上述股东会决议中签名确认，庭审中经本院释明被告陈定军可在庭审结束后三日内申请笔迹鉴定，但被告陈定军一直未向本院申请笔迹鉴定，故本院对上述股东会决议的三性均予以确认，对证据予以采信；证据5湖南东臻石材有限公司企业信息，被告陈定军对真实性无异议，对合法性、关联性有异议，被告贺国富、戴建斌对证据的三性无异议，本院经审查原湖南湘浙石材有限公司于2014年10月16日进行工商变更登记，名称变更为“湖南东臻石材有限公司”，法定代表人由陈定军变更为赵彦信，故本院对该证据依法予以采信；证据6《股权转让协议》，被告陈定军均对证据的真实性、合法性无异议，但对原告主张的证明目的有异议，认为协议无效，被告贺国富、戴建斌对证据的三性无异议，经审查，原湖南湘浙石材有限公司的全部股东即被告陈定军、贺国富、戴建斌召开股东会，一致决议将原湖南湘浙石材有限公司100%的股份及厂房等全部设备以1250万元的价格转让给两原告，双方基于上述意思表示于2014年3月5日签订书面《股权转让协议》，两原告基于该协议已支付股份转让价款约1170余万元给被告及指定的收款人，故本院认为上述协议没有《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的无效情形，对该证据的三性依法予以确认；证据7《补充协议》，被告陈定军不予认可，被告贺国富、戴建斌均予以认可其真实性、合法性及关联性，结合本院审理查明的事实，自2014年3月8日开始，三被告将原湖南湘浙石材有限公司的厂房、设施及机械设备等全部交予两原告，两原告全面接受管理并经营原南湘浙石材有限公司，故本院对证据依法予以采信；证据8《授权委托书》，被告陈定军对证据的真实性、合法性无异议，但认为受托人贺平南履行代理权限时未将相关情况告知被告，受托人的代理行为无效，通过庭审查明，被告陈定军在该《授权委托书》签名，明确将“代为转让原湖南湘浙石材有限公司的股权、代收转让款、代为办理工商行政管理局办理股权转让交接事故、办理公司出让相关事务及签收相关法律文书”在授权委托书中予以载明，且授权不违反法律的强制性规定，故本院对证据依法予以采信；证据8股权受让款支付凭证，被告陈定军对三性均不予认可，被告贺国富、戴建斌均无异议，经查明，原告谢昌东、赵彦信依据2014年3月5日签订的《股权转让协议》的约定，代原湖南湘浙石材有限公司偿还宁乡农商银行借款约206万元，清偿岳阳市中小企业担保投资有限公司债务560万元，另支付三被告其他股份转让款约412万元，共计支付股份转让款约1170余万元，故本院对证据依法予以采信；证据9《公司贷款用途说明》，被告陈定军对证据的真实性无异议，对合法性、关联性有异议，被告贺国富、戴建斌均无异议，通过本院审理查明的事实，原湖南湘浙石材有限公司的股东一致同意将股份100%转让给两原告，并在《股份转让协议》中载明股份转让的原因及股份转让款由受让方用于支付所欠宁乡农商银行的借款及清偿岳阳市中小企业担保有限公司代偿款的内容判断，原告提交的《公司贷款用途说明》属实，且内容没有违反法律的强制性规定，故本院对该证据依法予以采信；证据10岳阳市中级人民法院民事判决书、执行和解协议、宁乡县人民法院民事调解书，拟证实原告按约代为偿还公司两笔共计766万元的债务，两原告共计支付股份转让款约1178万元，原告基本履行了2014年3月5日签订的《股份转让协议》中约定的义务，被告陈定军对证据的真实性、合法性无异议，但对关联性和证明目的有异议，说明被告陈定军为公司业务进行了融资，公司应当承担偿还被告陈定军借款的责任，本院认为被告陈定军对证据的真实性、合法性无异议，被告即使为其所在的公司进行了融资，根据公司法的相关规定其仅能享有股东的权利，其所在的公司也没有法定义务应承担偿还其个人对外所负债务，本院对证据的三性依法予以确认。根据本院采信的证据及庭审调查，确认如下案件事实：原湖南湘浙石材有限公司系由股东李爱军、皮国军、吕秀美、戴建斌出资于2010年3月15日登记成立的有限责任公司，注册资本为518万元，其经营范围为“加工石材、板材，建筑材料销售，装饰装潢、设计”。后该公司经多次股权转让及股东变更，至2011年4月止，股东及股权比例为：被告陈定军享有65%的股权，被告贺国富享有25%的股权，被告戴建斌享有10%的股权。2012年9月28日，原湖南湘浙石材有限公司向招商银行长沙分行借款600万元，岳阳市中小企业担保投资有限公司为上述借款提供连带责任担保，后原湖南湘浙石材有限公司在借款期满后未能偿还借款，致使岳阳市中小企业担保投资有限公司向招商银行长沙分行履行担保责任清偿借款本金600万元及利息104700元，岳阳市中小企业担保投资有限公司履行担保责任后向原湖南湘浙石材有限公司催收代偿款项未果，岳阳市中小企业担保投资有限公司遂起诉主张权利，湖南省岳阳市中级人民法院经审理后作出“（2013）岳中民二初字第43号”民事判决，确认原湖南湘浙石材有限公司应偿还岳阳市中小企业担保投资有限公司代偿款520.47万元及违约金，该案进入执行程序后，岳阳市中小企业担保投资有限公司及原湖南湘浙石材有限公司的股东戴建斌、贺国富、本案原告谢昌东、赵彦信于2015年1月5日达成《执行和解协议》，约定应支付给岳阳市中小企业担保投资有限公司的本金及费用共计560万元，由原湖南湘浙石材有限公司的实际经营人即本案原告谢昌东、赵彦信共同偿还。2012年5月17日，原湖南湘浙石材有限公司向湖南宁乡农村商业银行股份有限公司借款500万元，借款期满后未能偿还借款，湖南宁乡农村商业银行股份有限公司起诉至本院，本院经审理后作出“（2013）宁民初字第03763号”民事调解书，确定由原湖南湘浙石材有限公司偿还湖南宁乡农村商业银行股份有限公司借款500万元及利息，并于2014年3月5日前偿还借款200万元。因原湖南湘浙石材有限公司不能按期清偿上述生效民事判决书及民事调解书确定的义务，原告湖南湘浙石材有限公司的股东陈定军、贺国富、戴建斌于2014年3月4日达成《湖南湘浙石材有限公司股东会关于同意陈定军、贺国富、戴建斌转让其股份的决议》，陈定军、贺国富、戴建斌一致决议将100%的股权转让给原告谢昌东、赵彦信，双方于2014年3月5日达成《股权转让协议》，载明：“湖南湘浙石材有限公司向岳阳市中小企业担保投资有限公司借款500万元，向湖南宁乡农商银行股份有限公司贷款500万元，因甲方无法及时还款，乙方为了能顺利购买湖南湘浙石材有限公司的股份，甲方（陈定军拥有65%的股份，贺国富拥有25%的股份，戴建斌拥有10%的股份）将湖南湘浙石材有限公司及名下所属财产、权益100%转让给乙方，转让总价款为1250万元人民币。甲方须将湖南湘浙石材有限公司100%的股权过户至乙方名下，先由乙方用股权转让款（即用于解押的款项）清偿湖南湘浙石材有限公司的债务（岳阳市中小企业担保投资有限公司的债务500万元），再由乙方用股权转让款清偿湖南湘浙石材有限公司债务206万元人民币，甲方完成双方约定的义务后乙方交付剩余款项（股权转让款扣除以上两项债务）。湖南湘浙石材有限公司股份过户至乙方前的债权、债务由甲方承担，过户至乙方的债权、债务由乙方承担。乙方交付解押款后三天内，甲方将湖南湘浙石材有限公司及名下财产交付于乙方管理，利润归乙方”。协议签订后，双方签订《补充协议》，约定“由乙方预付定金206万元，甲方收款后将所有证照交给乙方，其矿山、加工厂同时交给乙方安排，生产、经营，经营所得归乙方所有”，两原告即于2014年3月5日代原湖南湘浙石材有限公司偿还湖南宁乡农村商业银行股份有限公司借款约206万元，被告陈定军、贺国富、戴建斌于2014年3月5日向被告出具收条确认收到款项。2014年3月5日，被告陈定军向案外人贺平南出具《授权委托书》，授权贺平南代为转让原湖南湘浙石材有限公司的股份、代收转让款、代为办理工商行政管理局办理股权转让交接事务，签收法律文书。2014年3月8日，原湖南湘浙石材有限公司的股东陈定军、贺国富、戴建斌将原湖南湘浙石材有限公司的厂房、机械设备、证照全部移交给原告谢昌东、赵彦信，自此开始两原告全面对原湖南湘浙石材有限公司进行管理、经营，利润全部归两原告享有。后两原告陆续支付陈定军、贺国富及戴建斌股权转让款约400余万元。2015年1月5日，岳阳市中小企业担保投资有限公司及原湖南湘浙石材有限公司的股东戴建斌、贺国富、本案原告谢昌东、赵彦信就岳阳市中级人民法院的生效民事判决达成《执行和解协议》，约定应由原湖南湘浙石材有限公司支付给岳阳市中小企业担保投资有限公司的债务本金及费用共计560万元，由原湖南湘浙石材有限公司的实际经营人谢昌东、赵彦信共同偿还，两原告自2015年1月8日起至2017年8月1日止陆续支付岳阳市中小企业担保投资有限公司560万元。同时查明，为便于进行股权转让工商变更登记及减少税收，被告陈定军与原告谢昌东于2014年5月15日签订《湖南湘浙石材有限公司股东股权转让协议》，约定陈定军将持有原湖南湘浙石材有限公司的股权336.7万元（占注册资本的65%）转让给谢昌东，2014年5月16日，被告贺国富、戴建斌也以同样的方式根据各自占有股权的比例按注册资本518万元计算股份转让款的数额，将股份转让给原告。2014年10月16日，原湖南湘浙石材有限公司进行工商变更登记，公司名称变更为“湖南东臻石材有限公司”，法定代表人由陈定军变更为赵彦信。因被告陈定军尚有其他个人债务未清偿导致诉讼，其在湖南东臻石材有限公司的股权被司法冻结，导致股权一直无法变更登记至原告谢昌东、赵彦信名下。由于股权转让工商变更登记无法进行，两原告尚应支付的剩余股权转让款70余万元尚未支付完毕。2018年5月17日，被告陈定军以对上述工商变更登记不知情，原告为进行工商变更登记而提交的股东会决议、湖南东臻石材有限公司章程、法定代表人授权委托书等相关备案登记材料中的“陈定军”均系伪造为由，要求撤销上述工商变更登记而对宁乡市食品药品工商质量监督管理局向本院提起行政诉讼，本院经审理后认为被告陈定军对工商变更登记应知情，且被告提起行政诉讼超过法定的起诉时限，遂作出“(2018)湘0124行初60号”行政裁定书，裁定驳回被告陈定军的起诉。本院认为，本院争议的焦点是：1、被告陈定军、贺国富、戴建斌与原告谢昌东、赵彦信于2014年3月5日签订的《股权转让协议》是否有效；2、两原告是否有权要求被告陈定军将其登记在湖南东臻石材有限公司名下65%的股权变更登记至原告谢昌东名下。对于《股权转让协议》的效力问题，被告陈定军主张转让股权100%实际属于股权和公司资产转让，违反了《中华人民共和国矿产资源法》第六条的规定，当事人通过协议转让采矿权未经过相关主管部门的批准，是以合法形式掩盖非法目的，应为无效协议，本院认为采矿权转让与涉及采矿企业的股权转让的法律性质不同，应由不同的法律进行调整，股权转让应主要由《中华人民共和国公司法》进行调整，矿业权应属物权法范畴的一种权利，根据《中华人民共和国矿产资源法》第三条的规定，矿产资源属于国家所有，勘查、开采矿产资源必须向国家法定的行政部门提出申请并获得批准后进行，故采矿权的获得必须经过严格的行政审批程序，采矿权的获得与否必须受《中华人民共和国行政法》调整。本案属股权转让纠纷，仅能对与股权转让有关的协议的效力进行评价，而不能对应由行政法调整的采矿权转让的效力仅从民事法律的角度进行评价。另根据《中华人民共和国矿产资源法》第六条“除按下列规定可以转让外，探矿权、采矿权不得转让：（一）探矿权人有权在划定的勘查作业区内进行规定的勘查作业，有权优先取得勘查作业区内矿产资源的采矿权。探矿权人在完成规定的最低勘查投入后，经依法批准，可以将探矿权转让他人。（二）已取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形而需要变更采矿权主体的，经依法批准可以将采矿权转让他人采矿。前款规定的具体办法和实施步骤由国务院规定。禁止将探矿权、采矿权倒卖牟利”的规定，应认为采矿权行使或转让的主体为“已取得采矿权的矿山企业”，本案中，除因股权100%转让导致股东名称全部变更及企业名称、法定代表人变更外，原湖南湘浙石材有限公司与湖南东臻石材有限公司的企业性质，注册资本及经营范围等均未进行任何变更，湖南东臻石材有限公司作为法人系行使采矿权的合法主体，另国家相关主管部门对原告谢昌东、赵彦信实际经营湖南东臻石材有限公司未实施任何行政处罚或给予行政性否定评价。被告陈定军、贺国富及戴建斌召开股东会一致决议将100%股权转让给原告谢昌东、赵彦信，且被告贺国富、戴建斌对被告陈定军关于协议无效力的主张不予认可，故对被告陈定军主张本案股权转让实为采矿权转让的意见依法不予采纳。结合本院审理查明的事实，原湖南湘浙石材有限公司的股东陈定军、贺国富及戴建斌共计享有该公司100%的股权，在原湖南湘浙石材有限公司对应承担的债务无法及时清偿的情况下，三股东一致决议将100%的股权转让给本案原告谢昌东、赵彦信，双方于2014年3月5日签订《股权转让协议》，被告陈定军、贺国富、戴建斌及两原告均在上述协议上亲笔签名确认，协议约定将陈定军、贺国富及戴建斌享有100%的股权作价1250万元转让给原告谢昌东、赵彦信，经审查上述协议系当事人的真实意思表示且两原告已履行大部分协议确定的义务，该协议没有《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效的法定情形，应依法确认《股权转让协议》有效。关于两原告要求被告陈定军将其在湖南东臻石材有限公司65%的股权变更登记至原告谢昌东名下的诉讼请求，根据本院审理查明的事实及对股权转让协议》合法有效的认定，两原告已根据《股权转让协议》的约定支付股权转让款1170余万元，尚剩余70余万元未支付给被告陈定军、贺国富、戴建斌，未完全支付股权转让款的理由是由于被告陈定军存在其他个人债务导致诉讼，造成其登记在湖南东臻石材有限公司名下65%的股权被司法冻结无法进行股权变更登记，根据《股权转让协议》的明确约定，在原告代为偿还原湖南湘浙石材有限公司欠岳阳市中小企业担保投资有限公司及湖南宁乡农村商业银行股份有限公司的债务后，被告应将100%股权转让给原告，原告再另行支付剩余款项，但两原告在及时足额向岳阳市中小企业担保投资有限公司及湖南宁乡农村商业银行股份有限公司清偿应由原湖南湘浙石材有限公司清偿的债务后，由于被告陈定军占有的股份因其个人债务被司法冻结未能变更登记至原告名下，应认定为被告陈定军违约在先，两原告未继续支付剩余股权转让款的行为系行使先履行抗辩权的行为。基于《股权转让协议》的有效性，且两原告已履行了大部分付款义务的前提下，被告陈定军、贺国富、戴建斌经根据《股权转让协议》的约定将其在湖南东臻石材有限公司100%的股权变更登记至两原告名下，被告陈定军应积极清偿其他个人债务使其登记于湖南东臻石材有限公司名下的股权解除司法冻结以利于履行《股权转让协议》中确定的义务，故对于两原告要求被告陈定军将其在湖南东臻石材有限公司65%的股权变更登记至原告谢昌东名下的诉讼请求依法予以支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十二条、第六十条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十七条、《中华人民共和国矿产资源法》第三条、第六条及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、原告谢昌东、赵彦信与被告陈定军、贺国富、戴建斌于2014年3月5日签订的《股权转让协议》合法有效；二、限被告陈定军于本判决生效之日起十日内将其在湖南东臻石材有限公司名下65%的股权变更登记至原告谢昌东名下。如未按本判决确定的期限履行给付金钱的义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费80元，由被告陈定军负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审 判 长  戴龙文人民陪审员  徐建明人民陪审员  高瑞兰二〇一八年十一月一日书 记 员  兰伶芝附相关法条：《中华人民共和国合同法》第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密义务。《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十七条股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。原股东处分股权造成受让股东损失，受让股东请求原股东承担赔偿责任、对于未及时办理变更登记有过错的董事、高级管理人员或者实际控制人承担相应责任的，人民法院应予支持；受让股东对于未及时办理变更登记也有过错的，可以适当减轻上述董事、高级管理人员或者实际控制人的责任。《中华人民共和国矿产资源法》第三条矿产资源属于国家所有，由国务院行使国家对矿产资源的所有权。地表或者地下的矿产资源的国家所有权，不因其所依附的土地的所有权或者使用权的不同而改变。国家保障矿产资源的合理开发利用。禁止任何组织或者个人用任何手段侵占或者破坏矿产资源。各级人民政府必须加强矿产资源的保护工作。勘查、开采矿产资源，必须依法分别申请、经批准取得探矿权、采矿权，并办理登记；但是，已经依法申请取得采矿权的矿山企业在划定的矿区范围内为本企业的生产而进行的勘查除外。国家保护探矿权和采矿权不受侵犯，保障矿区和勘查作业区的生产秩序、工作秩序不受影响和破坏。从事矿产资源勘查和开采的，必须符合规定的资质条件。第六条除按下列规定可以转让外，探矿权、采矿权不得转让：（一）探矿权人有权在划定的勘查作业区内进行规定的勘查作业，有权优先取得勘查作业区内矿产资源的采矿权。探矿权人在完成规定的最低勘查投入后，经依法批准，可以将探矿权转让他人。（二）已取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形而需要变更采矿权主体的，经依法批准可以将采矿权转让他人采矿。前款规定的具体办法和实施步骤由国务院规定。禁止将探矿权、采矿权倒卖牟利。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。