安徽省淮北市相山区人民法院民 事 判 决 书（2018）皖0603民初3595号原告：程敏，女，1960年6月1日出生，汉族，无职业，住安徽省淮北市相山区。原告：周杰（系程敏之夫），男，1955年4月8日出生，汉族，无职业，住安徽省淮北市相山区。委托诉讼代理人：程敏（系周杰之妻），女，1960年6月1日出生，汉族，住安徽省淮北市相山区。原告：张霞，女，1976年9月19日出生，汉族，无职业，住安徽省淮北市烈山区。原告：王瑞，男，1986年1月11日出生，汉族，无固定职业，住天津市红桥区。以上四位原告共同的委托诉讼代理人：高立胜，安徽启宇律师事务所律师。被告：程玉彬，男，1961年7月9日出生，汉族，无固定职业，住安徽省淮北市相山区。被告：程莹莹（系程玉彬之女），女，1992年3月15日出生，汉族，淮北华美医疗门诊部登记经营者，住安徽省淮北市相山区。被告：程媛媛（系程玉彬之女），女，1992年5月10日出生，汉族，淮北华美医疗门诊部实际经营者，住安徽省宿州市埇桥区。以上三位被告共同委托诉讼代理人：吴涛，安徽东山律师事务所律师。原告程敏、周杰、张霞、王瑞与被告程玉彬、程莹莹、程媛媛合同纠纷一案，本院于2018年9月7日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告程敏、周杰、张霞、王瑞及其委托诉讼代理人高立胜，被告程玉彬、程莹莹、程媛媛的委托诉讼代理人吴涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。程敏、周杰、张霞、王瑞向本院提出诉讼请求：1、依法撤销淮北华美医疗美容门诊部转让协议；2、判令程玉彬、程莹莹、程媛媛将淮北华美医疗美容门诊部（现名淮北旭美医疗美容门诊部，价值约150万元）返还给程敏、周杰、张霞、王瑞等股东；3、诉讼等费用由程玉彬、程莹莹、程媛媛承担。事实和理由：淮北奥斯曼医疗美容医院，后改名淮北华美医疗美容门诊部，为程敏、周杰、张霞、王瑞及程玉彬共同出资设立，程敏与周杰、张霞、王瑞及程玉彬分别出资976867元、100000元、100000元、1088690元，股权比例程敏与周杰、张霞、王瑞及程玉彬分别为43.309%、4.434%、4.434%、47.823%。周杰和程敏为夫妻，程玉彬以欺诈方式，与其女儿程莹莹、程媛媛恶意串通，将价值不低于150万元的华美医疗美容门诊部，以50万元极低价格转让给程玉彬女儿程莹莹、程媛媛（后改名淮北旭美医疗美容门诊部），对程敏、周杰、张霞、王瑞极不公平，转让协议依法应予以撤销，程玉彬、程莹莹、程媛媛将淮北华美医疗美容门诊部（现名淮北旭美医疗美容门诊部）返还给程敏、周杰、张霞、王瑞等股东。程敏多次找程玉彬协商处理，程玉彬置之不理。程敏、周杰、张霞、王瑞为维护其合法权益，遂诉至法院。程玉彬、程莹莹、程媛媛辩称，程敏、周杰、张霞、王瑞要求撤销转让协议以及返还医疗门诊部的诉讼请求既没有事实依据，也没有法律依据，依法不应得到支持。双方签订的《淮北华美医疗美容门诊部转让协议》系各方真实意思的表示，内容不违反禁止性法律规定，合法有效。2010年12月30日，程敏、周杰，张霞、王瑞以及程玉彬共同投资成立了淮北奥斯曼医疗美容医院。2012年1月1日，该医院交由周杰、程敏承包经营，承包期限5年，承包期间经营不善，导致2017年3月承包结束时，医院仅剩两名员工，医疗设备、器材、药品等几乎全部丧失，拖欠各合伙人几百万承包费，规格也由原来的医院降格为门诊部。为减少损失，各合伙人经协商决定将门诊部以50万元的价格转让拟定了合同并均签字确认，后没有受让人愿意接手。程玉彬不愿辛苦创立的医院就此结束，便恳求自己两个女儿出资继续经营，周杰、程敏也多次给两个侄女做工作。2018年3月1日，程媛媛、程莹莹签订了转让合同，支付了合同价款。各合伙人对转让前门诊部的资产及经营状况是明知的，确定的，且程敏、周杰、张霞、王瑞签字确认转让协议的时间在前，被告签字确认的时间在后，各合伙人不但没有撤回的意思更没有撤回的行为，反而是占门诊部全部份额91.132%的合伙人履行了协议，因此，本案中的转让协议及各被告并没有法定的可撤销或可变更的情形，程敏、周杰、张霞、王瑞的诉请没有事实和法律依据，依法应予驳回。本院经审理认定事实如下：淮北奥斯曼医疗美容医院系2011年3月21日在淮北市民政局登记注册的民办非企业法人单位，住所地为淮北市淮海路**华侨商厦，法人代表为程敏。2012年1月1日，淮北奥斯曼医疗美容医院股份划分载明：总投资金额2255557元，程玉彬投资金额1078690元、占总投资金额比例是47.823%，周杰（程敏）投资金额976867元、占总投资金额比例是43.309%，张霞投资金额10万元、占总投资金额比例是4.434%，王瑞投资金额10万元、占总投资金额比例是4.434%。程玉彬、程敏、张霞、王瑞在股东确认签字处签名。2017年6月12日，淮北奥斯曼医疗美容医院在淮北市相山区卫生和计划生育委员会办理变更登记，更名为淮北华美医疗美容门诊部，法定代表人由程敏变更为程莹莹。2018年4月8日，淮北华美医疗美容门诊部在淮北市相山区卫生和计划生育委员会办理变更登记，更名为淮北旭美医疗美容门诊部。2018年4月11日，淮北旭美医疗美容有限公司在淮北市工商行政管理局登记注册，企业类型为有限责任公司，住所地，住所地为淮北市淮海路**华侨商厦表为程莹莹。2018年6月29日，淮北旭美医疗美容门诊部在淮北市相山区卫生和计划生育委员会办理变更登记，淮北旭美医疗美容门诊部更名为相山旭美医疗美容门诊部。程玉彬、周杰、程敏、张霞、王瑞(作为转让方、甲方)与程媛媛、程莹莹(作为受让方、乙方)签订了一份《淮北华美医疗美容门诊部转让协议》，约定：甲方将其所有的淮北华美医疗美容门诊部（原淮北奥斯曼医疗美容医院）的经营权及所有权（包括各项行政许可）转让给乙方；甲方同意将其所拥有公司全部股权及其他全部资产按照本协议的条款出让给乙方，乙方同意按照本协议的条款，受让甲方持有的全部股权和全部资产；该医院转让价格（包括医院内现有设备及设施物品共计50万元，本协议转让价格经甲乙双方签字盖章之日起，该医院的所有权和经营权归乙方所有，该医院内的现有设施及设备、库存药品（材）的所有权，同样归乙方所有；本转让协议书经甲乙双方签订后，签字之日起7日内乙方付给甲方5万元整。签字之日起30日内甲方负责将医院法定代表人等相关手续变更为乙方名下及医院物品的核对和交付，并在完成本协议约定的事宜后，付清余款45万元。转让款由甲方按照收到款项的时间开具收据。本协议签订前发生的债权、债务由甲方承担；本协议签订之日起，本医院所发生的债权、债务由乙方承担。本协议自双方签字之日起生效。另对甲乙双方的权利义务、违约责任、争议解决方式等内容进行了约定。程玉彬、周杰、程敏、张霞、程晓令代王瑞在转让方甲方签字处签名。后程媛媛、程莹莹于2018年3月1日在受让方乙方签字处签名。协议签订后，2018年3月16日，程玉彬向程媛媛、程莹莹出具收条，载明：“今收到程媛媛、程莹莹收购淮北华美医疗美容门诊部（原奥斯曼）程玉彬的股权转让款239115元整”。2018年3月19日，周杰、程敏向程媛媛、程莹莹出具收条，载明：“今收到程媛媛、程莹莹收购淮北华美医疗美容门诊部周杰、程敏的股权转让款216545元”。2018年3月22日，程媛媛分别向张霞和程晓令微信转账22170元，注明转让款。张霞和程晓令均未收取相关转让款。另查明，程晓令与王瑞系夫妻。周杰与程敏系夫妻。程玉彬与程媛媛、程莹莹系父女关系。上述事实，有程敏、周杰、张霞、王瑞提供的奥斯曼医疗美容医院股权划分明细、淮北奥斯曼医疗美容医院执业证书、淮北华美医疗美容门诊部执业证书、淮北华美医疗美容门诊部转让协议（复印件），程玉彬、程莹莹、程媛媛淮北华美医疗美容门诊部转让协议（复印件）、周杰、程敏收条、程玉彬收条、微信记录、医院承包合同、补充协议、淮北华美医疗美容门诊部变更登记单、淮北旭美医疗美容有限公司营业执照及当事人的陈述在卷佐证，本院予以认定。本院认为，当事人订立合同，采取要约、承诺方式。涉案淮北华美医疗美容门诊部转让协议内容具体确定，明确约定合同标的、数量、价款、履行期限等内容，且程玉彬、程敏、周杰、张霞、王瑞均认可其先行在涉案转让协议转让方处签字确认，应视为程玉彬、程敏、周杰、张霞、王瑞发出要约。但是程玉彬、程敏、周杰、张霞、王瑞未确定受让方作出承诺的期限。根据《中华人民共和国合同法》第二十三条第二款第（二）项规定，受让方应当在合理期限内作出承诺。后程媛媛、程莹莹于2018年3月1日才签订本案转让协议，属于在合理期限内作出了承诺。程玉彬、程敏、周杰、张霞、王瑞与程莹莹、程媛媛签订的淮北华美医疗美容门诊部转让协议系各方当事人依据双方之间自身意愿签订，未违反法律、行政法规强制性的规定，应依法认定涉案转让协议合法有效。各方均应信守。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。程敏、周杰、张霞、王瑞主张程玉彬以欺诈方式与其女儿程莹莹、程媛媛恶意串通，将价值不低于150万元的淮北华美医疗美容门诊部以50万元极低价格转让给程莹莹、程媛媛，对程敏、周杰、张霞、王瑞极不公平，要求撤销涉案转让协议。根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条规定“一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见》第68条规定“一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。”第72条规定“一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。”根据法律规定可得撤销的受欺诈行为，须具备以下要件：一是欺诈方须有欺诈行为；二是欺诈方须有欺诈故意；三是被欺诈方须因欺诈行为而陷于错误认知，并基于错误认知作出意思表示；四是被欺诈方的意思表示违背其真实意思。根据法律规定认定是否显失公平可以从该合同是否对一方当事人明显不公平及合同订立中一方是否故意利用其优势地位或者对方没有经验来考察。涉案转让协议转让方程玉彬、程敏、周杰、张霞、王瑞对于当时淮北华美医疗美容门诊部的资产状况、经营状况、营业效益等情况是明确知道的，综合考量后协商一致作出合理的商业判断确定淮北华美医疗美容门诊部转让价值为50万元。程玉彬、程敏、周杰、张霞、王瑞作为完全民事行为能力人应当明知其行为的后果，且程玉彬、程敏、周杰、张霞、王瑞在发出要约后既没有撤回要约亦没有撤销要约，协议签订后程玉彬、程敏、周杰、张霞、王瑞亦自愿按照协议约定将淮北华美医疗美容门诊部转让给程莹莹、程媛媛，并协助其办理相关变更登记，程玉彬、程敏、周杰已经收到转让款并向程莹莹、程媛媛出具收条。程莹莹、程媛媛亦向张霞、王瑞支付涉案转让款，但张霞、王瑞拒绝收取相应款项才导致转让款尚未完全支付。综上，程敏、周杰、张霞、王瑞要求撤销股权转让协议并要求程玉彬、程莹莹、程媛媛将淮北华美医疗美容门诊部（现名淮北旭美医疗美容门诊部，价值约150万元）返还给程敏、周杰、张霞、王瑞等股东，其所举证据不能证明涉案转让协议存在欺诈或者显失公平，程敏、周杰、张霞、王瑞应承担相应举证不能的后果。依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条，《中华人民共和国合同法》第八条、第十四条、第二十三条、第二十五条、第二十六条、第三十二条、第四十四条第一款、第五十四条、第六十条，《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见》第68条、第72条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回程敏、周杰、张霞、王瑞的诉讼请求。案件受理费18300元，减半收取计9150元，由程敏、周杰、张霞、王瑞负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省淮北市中级人民法院。审判员  郑玉爱二〇一八年十一月二十二日书记员  朱影影附相关法律条文：《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第十四条要约是希望和他人订立合同的意思表示，该意思表示应当符合下列规定：（一）内容具体确定；（二）表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。第二十三条承诺应当在要约确定的期限内到达要约人。要约没有确定承诺期限的，承诺应当依照下列规定到达：（一）要约以对话方式作出的，应当即时作出承诺，但当事人另有约定的除外；（二）要约以非对话方式作出的，承诺应当在合理期限内到达。第二十五条承诺生效时合同成立。第二十六条承诺通知到达要约人时生效。承诺不需要通知的，根据交易习惯或者要约的要求作出承诺的行为时生效。采用数据电文形式订立合同的，承诺到达的时间适用本法第十六条第二款的规定。第三十二条当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。第四十四条第一款依法成立的合同，自成立时生效。第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见》68.一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。72.一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。