广东省中山市第二人民法院民 事 判 决 书（2017）粤2072民初2571号原告：佛山市一恒电子科技有限公司，住所地广东省佛山市顺德区容桂容里居委会昌宝西路3号创和大厦2座401。法定代表人：胡在英，该公司总经理。委托诉讼代理人：刘世峰，广东历恒律师事务所律师。委托诉讼代理人：江涌，广东历恒律师事务所律师。被告：中山市小笨熊电器科技有限公司，住所地广东省中山市南头镇月桂西路98号之三。法定代表人：左革献，该公司经理。被告：左革献，男，1973年3月5日出生，汉族，住湖南省江华瑶族自治县。被告：魏细美，男，1985年7月19日出生，汉族，住湖南省岳阳县。委托诉讼代理人：李莹光，广东宝慧（顺德）律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈豪发，广东宝慧（顺德）律师事务所律师。原告佛山市一恒电子科技有限公司（以下简称一恒公司）与被告中山市小笨熊电器科技有限公司（以下简称小笨熊公司）买卖合同纠纷一案，本院于2017年3月6日立案后，根据一恒公司的申请追加左革献、魏细美为本案被告，并依法适用普通程序，于2017年8月21日公开开庭进行了审理。原告一恒公司的委托诉讼代理人江涌，被告魏细美的委托诉讼代理人李莹光到庭参加了诉讼；被告小笨熊公司经本院公告传票传唤，被告左革献经本院传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告一恒公司向本院提出诉讼请求：1.小笨熊公司支付一恒公司货款412972元及逾期付款利息（按中国人民银行同期同类贷款基准利率的150%，自2017年1月14日起暂计至起诉之日）止；2.左革献、魏细美对小笨熊公司的上述债务承担连带责任；3.本案诉讼费由小笨熊、左革献、魏细美承担。事实与理由：2016年9月至2016年12月期间，小笨熊公司多次向一恒公司订购主板、灯板等货物，一恒公司已按双方约定交付了货物。根据一恒公司的送货单以及经小笨熊公司法定代表人确认对账单显示，截至2017年1月14日止，小笨熊公司共计拖欠一恒公司货款412972元。2017年2月23日，一恒公司委托广东秦仪律师事务所向小笨熊公司寄送律师函进行催告，但截至起诉之日，小笨熊公司仍未支付货款。因小笨熊公司逾期付款，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定，请求参照150%逾期罚息利率标准计算逾期付款损失。小笨熊公司是左革献经营的一人有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，左革献应对小笨熊公司的债务承担连带责任。另，小笨熊公司于2016年3月2日由股东左革献、魏细美投资成立，左革献为法定代表人，魏细美为监事，注册资本为100万元，左革献认缴出资70万，占公司股份的70%，魏细美认缴出资30万元，占公司股份30%，认缴的出资时间为2026年12月31日前。2016年12月1日，魏细美与左革献私下签订股权转让协议，约定以0元的方式将其全部股份转让给左革献，企图摆脱其作为股东应当承担的责任，并将小笨熊公司类型变更为一人有限责任公司。对此，一恒公司认为，魏细美未实际出资，又将股权以0元转让，小笨熊公司现已停止经营无法支付一恒公司货款，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉的若干问题的规定（三）》第十三条第二款、第十八条第一款、第二十条等规定，魏细美应对小笨熊公司未能清偿部分债务承担补充赔偿责任。为此，一恒公司诉至法院。被告小笨熊公司、左革献未应诉、答辩，亦未提交证据。被告魏细美辩称，1.魏细美已于2016年10月29日履行出资义务，不应对公司债务承担赔偿责任；2.魏细美已于2016年11月8日离开公司，公司自此发生的债务与其无关；3.没有证据证明小笨熊公司收到一恒公司的货物，小笨熊公司亦未对该所欠货款予以确认，故对一恒公司主张的货款412972元不确定，且一恒公司于2017年1月3日收取了货款89100元，该款应在本案货款予以抵扣。当事人围绕其诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据[一恒公司提交的以下证据：1.一恒公司的营业执照、法定代表人身份证明书及身份证复印件；2.小笨熊公司的企业信息公示资料；3.小笨熊公司的章程、股东（发起人）出资情况；4.核准变更登记通知书、股东会决议、股权转让合同。魏细美提交的以下证据：1.收款收据；2.支票；3.小笨熊公司的章程；3.EMS快递查询表。]，本院予以确认并在卷佐证。对双方有争议的证据，本院认定如下：关于一恒公司提交的对账单、送货单、律师函及EMS快递单。一恒公司提交的对账单上虽未加盖小笨熊公司的印章，但有小笨熊公司法定代表人左革献的签名，左革献对此未提出异议，本院对对账单的真实性确认；送货单上虽无小笨熊公司印章，但其内容与上述对账单相互印证，故本院对送货单的真实性予以确认；EMS快递单因有魏细美提交的查询表相互佐证，故本院对其真实性确认，对该邮件中的律师函，律师函标题内容与记载在快递单“内件品名”一栏的内容相对应，故本院对律师函的真实性予以认定。关于魏细美提交的付款凭证截图、协议书。付款截图虽非原件，但纵观其内容，尚无证据证实其存在伪造的情形，故本院对其真实性予以确认。对协议书，甲方即左革献对此未提出异议，本院对其真实性予以确认。本院经审理认定事实如下：小笨熊公司成立于2016年3月2日，注册资本为100万元，股东为左革献、魏细美，左革献认缴出资为70万元，魏细美认缴出资为30万元，出资时间为2026年12月31日前。2016年11月8日，左革献与魏细美签订协议书，约定魏细美从小笨熊公司撤资，收回前期投入资金，从该日起供应商货款与魏细美无关。2016年12月1日，左革献与魏细美签订股权转让合同，约定魏细美将其持有的小笨熊公司30%股权共30万元所认缴出资额，约定以0元转让给左革献。2016年12月8日，小笨熊公司的股东经核准变更登记为左革献，公司类型变更为自然人独资的有限责任公司。2016年9月至12月，小笨熊公司向一恒公司订购主板、灯板等货物。2017年1月14日，左革献在一恒公司出具的对账单上签名，确认扣减部分已付款后，尚欠一恒公司2016年9月、10月、11月、12月货款为49316元、6834元、308644元、48178.8元，共计未付货款412972元。2017年1月3日，一恒公司向小笨熊公司出具收款收据，确认收取小笨熊公司以支票支付的货款89100元（1.中国工商银行支票，支票号码为1020443064030141，出票日期为2017年1月11日，票面金额为33000元，出票人为彭勇梅；2.中国工商银行支票，支票号码为1020443064013013，出票日期为2017年1月15日，票面金额为56100元，出票人为中山市好日子电器有限公司）。魏细美认为一恒公司收取上述货款应当在本案货款412972元中予以扣减。一恒公司对此不予认可，认为收取支票在对账之前，对账时已将上述款项进行扣减。魏细美认为已于2016年10月29日履行出资义务，签订协议书即2016年11月8日已离开公司，涉案货款与其无关。魏细美所提交的截图反映，其于2016年4月6日至同年10月29日通过微信或银行转账方式向左革献支付了268100元；于2016年7月28日向小笨熊公司转账支付了20000元。以上共计288100元。一恒公司对此不予认可，认为魏细美未实际出资，该款属于其与左革献的其他债权债务。2017年2月23日，广东秦仪律师事务所接受一恒公司委托，由曾文楚律师向左革献邮寄催收函催促小笨熊公司于2017年3月2日支付货款412972元并承担违约责任，该邮件因收件人不在指定地点被退回。本院认为，本案为买卖合同纠纷。一恒公司主张小笨熊公司拖欠其货款412972元，有其提交的对账单、送货单予以证实，小笨熊公司未提出异议，本院予以确认。魏细美辩称小笨熊公司未对涉案货款进行确认，因左革献是小笨熊公司的法定代表人，其在对账单上签名确认的行为应属职务行为，故魏细美该点辩解，理据不足，本院不予采纳。另，一恒公司收取小笨熊公司货款（支票）89100元的时间在2017年1月3日，虽然小笨熊公司交付的一张支票出票时间为2017年1月15日，但左革献对账确认拖欠一恒公司货款的时间为2017年1月14日，且对账时有扣减已付款的情形，故本院认定一恒公司收取的货款89100元与本案货款无关，魏细美要求在涉案货款中扣减89100元，本院不予支持。小笨熊公司至今未支付货款，其行为已损害一恒公司的合法权益，现一恒公司要求其支付货款412972元，理据充分，本院予以支持。关于逾期付款利息。因一恒公司未举证证实双方对货款支付时间作出约定，结合一恒公司起诉主张，故逾期付款利息损失，本院认为应从一恒公司委托律师邮件催款函要求小笨熊公司支付货款之次日即2017年3月3日起，按中国人民银行同期同类贷款利率计算（暂）至起诉之日止，一恒公司主张逾期付款利息损失，超出上述部分，本院予以驳回。关于左革献的责任承担问题。小笨熊公司于2016年12月8日变更为左革献独资的一人有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”左革献未举证证实其财产与公司财产相互独立，现一恒公司诉请左革献对小笨熊公司的上述债务承担连带清偿责任，理据充分，本院予以支持。关于魏细美的责任承担问题。魏细美认为其已履行出资义务，但其提交的支付截图显示向小笨熊公司支付的款项仅为20000元，其余268100元均是向左革献支付。魏细美辩称是为简化验资事宜，但未能举证证实该款属于出资款，故本院对其辩解不予采纳。况且，魏细美确认公司经营期间未分红情况下，与左革献签订的协议书载明其“前期投入资金收回”，故本院认定魏细美未履行出资义务，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉的若干问题的规定（三）》第十三条第二款“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持……”规定，一恒公司诉请魏细美对小笨熊公司不能清偿的债务在未出资30万元本息范围内承担补充清偿责任，本院依法予以支持，一恒公司要求魏细美对小笨熊公司不能清偿的债务承担补充清偿责任，其诉请超出上述部分，本院依法予以驳回。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉的若干问题的规定（三）》第十三条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第九十二条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，缺席判决如下：一、被告中山市小笨熊电器科技有限公司于本判决生效之日起三日内向原告佛山市一恒电子科技有限公司支付货款412972元及逾期付款利息（以实欠款额，按照中国人民银行同期同类贷款利率，2017年3月3日起算至2017年3月4日）；二、被告左革献对被告中山市小笨熊电器科技有限公司的上述债务承担连带清偿责任；三、被告魏细美在未出资30万元的本息范围内对被告中山市小笨熊电器科技有限公司的上述债务不能清偿部分承担补充清偿责任；四、驳回原告超出上述判项的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7494元，由被告中山市小笨熊电器科技有限公司、左革献负担，魏细美对其中5444元负担补充责任。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审判长  金锋华审判员  蒋伟成审判员  陈觉天二〇一八年三月十一日书记员  吴炎芳