中华人民共和国 浙江省文成县人民法院 民 事 判 决 书 （2018）浙0328民初294号 原告：胡克盛(HUKESHENG)，男，1943年12月23日出生，荷兰籍，住荷兰,经常居住地中华人民共和国浙江省文成县。 委托诉讼代理人：许君鞅，北京盈科（温州）律师事务所律师。 被告：文成县百川小额贷款股份有限公司，住所地浙江省文成县大峃镇建设路141号后座，统一社会信用代码913303006938577355。 法定代表人：赵岳际，该公司董事长。 委托诉讼代理人：夏鹏程，浙江诚意律师事务所律师。 委托诉讼代理人：严永斌，浙江诚意律师事务所律师。 原告胡克盛与被告文成县百川小额贷款股份有限公司（以下简称百川小贷公司）股东知情权纠纷一案，本院于2018年1月29日立案后，依法适用普通程序于2018年3月29日公开开庭进行了审理，并当庭宣告判决。原告胡克盛及其委托诉讼代理人许君鞅，被告委托诉讼代理人夏鹏程到庭参加了诉讼，原告胡克盛因病经审判长许可中途退庭。本案现已审理终结。 原告胡克盛向本院提出诉讼请求：1.判决被告向原告提供自公司成立以来至起诉日止的历年来的经会计事务所审计的年度财务会计报告，并允许原告查阅自公司成立以来的全部股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录，复制公司章程及修正案；2.判令被告向原告支付因公司减资而应退回给原告的减资款200万元；3.本案律师费、诉讼受理费由被告承担。在审理过程中，原告变更第1项诉讼请求为：判决被告提供自公司成立以来至起诉日止的全部财务会计报告、股东会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和公司章程（包括修正后的章程）供原告查阅。事实和理由：被告百川小贷公司系由包括原告在内的12名股东于2009年9月7日设立的股份有限公司。原告出资500万元，占被告百分之五的股份比例，但原告并不参加公司的日常经营管理。2013年开始，当原告询问公司经营状况时，均被告知没有赚到钱。2017年下半年，原告获悉被告经国家相关部门的审批同意办理了减资百分之四十的手续，实收注册资本从10000万元降到了6000万元。但原告作为股东，未曾收到参加审议和表决减资事宜的股东会的通知，也没有收到注册资本减少后应退回给原告的200万元款项。被告自成立至今，从未向原告提供历年的年度公司财务会计报告、公司章程等相关公司材料，导致原告无法清晰了解公司分红、减资等信息，损害了原告对公司的知情权。故提起诉讼，请判决如诉请。 被告百川小贷公司辩称，本案系股东知情权纠纷，应驳回原告第2项关于公司减资纠纷的诉讼请求。公司成立时注册资本只有6000万元，股东14个，原告出资300万元。2011年12月1日经全体股东会议通过公司增资扩股4000万元，各股东按原投资比例相应进行了扩股，也作了相应的工商变更登记，原告的出资额变更为500万元，但其并未实际出资500万元。公司扩股资金除部分为公司当年利润外，大部分为借款投入。2016年8月18日，全体股东表决同意减少注册资本4000万元，减资的4000万元均已用于当年因扩股所负债务。除2015年没有召开股东大会外，从成立至今每年均有召开股东大会，原告均有到会参加，被告并未损害原告的知情权。故请求依法驳回原告的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。当事人对原告提供的原告护照及其翻译件、被告企业信用信息公示报告、文成县人民政府金融工作办公室文金融办发〔2016〕65号文件，以及被告提供的若干股东会议决议、纪要与记录、2011年12月1日与2016年8月22日修改的公司章程、中国农业银行现金缴款单的合法性、真实性与关联性无异议，本院予以确认并在卷佐证。被告认为原告仅出资300万元，上述证据不能证明原告主张的原告在公司增资扩股时有实际出资500万元，本院认为2011年12月1日修订的公司章程明确载明原注册资本6000万元于2009年8月17日已足额出资，增加的注册资本10000万元于2012年4月23日前出资到位，被告企业信用信息公示报告的内容明确显现原告认缴500万元，实缴500万元，公司注册资本于2012年4月25日作了变更登记，应认定原告在公司增资扩股时认缴500万元，并实缴500万元。原告认为文成县人民政府金融工作办公室文金融办发〔2016〕65号文件能证明被告应退回原告因注册资本减少的减资款200万元，本院认为，该文件系文成县人民政府金融工作办公室就被告上报的关于要求减少注册资本的申请报告及相关材料进行初审后，向上级金融办报送的要求同意被告减资的请示，其内容没有涉及被告应退回原告减资款200万元。 结合当事人的当庭陈述，本院认定本案事实如下：百川小贷公司是2009年9月7日成立的股份有限公司，注册资本6000万元，作为14个发起人之一的胡克盛认购300万股（1元1股），认缴出资300万元，实缴出资300万元，持股比例为5%。2011年12月1日，股东大会会议通过公司注册资本增加到10000万元，胡克盛认购500万股，认缴并实缴出资500万元，持股比例为5%，并依法经公司登记机关作注册资本与实收资本变更登记。2016年8月22日股东大会会议通过，公司减少注册资本4000万元，由原10000万元变更为6000万元，胡克盛认购股份300万股，认缴并实缴出资300万元，持股比例5%，并依法经公司登记机关作注册资本与实收资本变更登记。胡克盛出席了上述注册资本增加与减少的股东大会会议。在公司增资或减资时，均按全体股东持有的股份同比进行增资或减资。 本院认为：涉案原告是外国人，属涉外商事纠纷，应适用《中华人民共和国民事诉讼法》第四编涉外民事诉讼程序的特别规定。在法律适用上，双方没有协议选择纠纷解决适用的法律，故本院根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条规定的最密切联系原则适用中华人民共和国法律处理本案纠纷。根据原告的诉讼请求，本案涉及股东知情权纠纷与公司减资纠纷，为节省司法资源，本院予以合并审理，并变更案由为与公司有关的纠纷。 原告系被告的合法股东，享有了解和掌握被告的重大决议和资金状况、经营管理等重要信息的权利，但股东知情权的范围应当依照法律规定。《中华人民共和国公司法》第九十六条规定“股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司”，《中华人民共和国公司法》第九十七条规定“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询”。因此，原告作为被告股东，其要求查阅自公司成立以来的全部财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、公司章程（包括修正后的章程）于法有据，本院予以支持。 公司注册资本减少,是指公司依法对已经注册的资本通过一定的程序进行消减的法律行为,由此形成的公司与股东之间的关系受公司法规范的调整。股东实际缴纳的出资即转化为公司自有的财产，公司作为法人，享有对出资财产的所有权。公司法对于公司减资过程中是否必须对股东的股权进行回购并无强制性规定，因此，公司减少注册资本的行为并不必然导致将被减资本所对应资产返还给股东的结果。在全体股东按持有的股份同比减资的情况下，原告享有的股权权益未受损害。原告主张被告应退回给原告减资款200万元，有责任提供证据证明，现原告未能举证证明其主张，故本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第九十六条、九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下： 一、被告文成县百川小额贷款股份有限公司应于本判决生效之日起十日内提供自成立之日起至2018年1月29日止的财务会计报告、股东会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和公司章程置于公司供原告胡克盛查阅； 二、驳回胡克盛的其他诉讼请求。 本案受理费22800元，由原告胡克盛负担22700元，被告文成县百川小额贷款股份有限公司负担100元。 如不服本判决，原告胡克盛可以在判决书送达之日起三十日内，被告文成县百川小额贷款股份有限公司可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。 审 判 长  郑国进 人民陪审员  陈越光 人民陪审员  沈伍祥 二〇一八年三月二十九日 此件与原本核对无异 法官助理倪维宁 书记员吴莹