成都市金牛区人民法院民 事 判 决 书（2017）川0106民初9917号原告：刘晓娟，女，1990年5月28日出生，汉族，住四川省资阳市安岳县。委托诉讼代理人：刘法，北京市惠诚（成都）律师事务所律师。被告：刘洪，男，1968年3月12日出生，汉族，住浙江省淳安县。被告：郑素英，女，1976年2月19日出生，汉族，住浙江省淳安县。被告：四川省隶奴弟酒业有限公司，住所地：成都市金牛区。法定代表人：刘晓娟。原告刘晓娟与被告刘洪、郑素英、四川省隶奴弟酒业有限公司股东资格确认纠纷一案，本院于2017年11月9日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告刘晓娟及其委托诉讼代理人刘法到庭参加诉讼。被告刘洪、郑素英、四川省隶奴弟酒业有限公司（以下简称“隶奴弟公司”）经本院依法传唤，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、确认原告不具有四川省隶奴弟酒业有限公司股东资格和法定代表人资格；2、三被告限期协助原告办理股东变更、法定代表人变更等工商登记手续；3、本案诉讼费、鉴定费等由被告承担。事实和理由：被告三于2007年12月20日登记设立，设立时公司法定代表人为被告二，股东为被告二和刘利。2008年5月27日，刘利将持有的股权全部转让给被告一，公司股东变更为被告二和被告一。2009年1月16日，三被告依据伪造的股权转让协议，将公司股东由被告一和被告二变更为原告和被告二。2009年3月23日，三被告依据伪造的公司法定代表人变更登记文件，将公司法定代表人由被告二变更为原告。事实上，被告三变更登记申请材料上原告的签字均系伪造，原告从未出资受让该公司任何股权，从未在任何股权转让协议和有关法律文件上签字，从未支付过股权转让款，从未参与该公司经营管理和行使股东、法定代表人权利，也从未通过该公司获得任何收益。上述行为并非原告的真实意思表示。原告认为，三被告伪造原告签名，利用虚假公司变更登记申请材料，将原告变更为公司股东、法定代表人的行为严重侵害了原告合法权益。为维护合法权益，诉至法院。被告刘洪未到庭答辩，但于开庭前向本院提交了书面的情况说明，载明其在设立隶奴弟公司时曾借用郑素英的身份证去办理工商登记，郑素英本人并未对公司有任何出资，也从未参与公司的经营管理，也未获取公司的任何分红和利润。被告郑素英未到庭答辩，但于开庭前向本院提交了书面答辩意见，载明：郑素英并非本案适格被告。首先，本案案由系股东资格确认，依据公司法相关规定，应当以隶奴弟公司为被告，不应列郑素英为被告。其次，郑素英并非隶奴弟公司的实际股东，隶奴弟公司是由刘洪实际投资并委托公司办理机构办理的，在设立公司时，曾借用郑素英的身份证去办理工商登记。郑素英对该公司从未出过资，也从未参与经营，也从未获取公司的任何分红和利润。郑素英当初借用身份证给刘洪使用时，纯粹是因朋友关系帮刘洪的忙，对于公司设立之后变更法定代表人等行为，郑素英均不知情。更谈不上伪造签名。郑素英没有侵犯刘晓娟身份权的意图，也没有侵犯其身份权的行为，请法院审查股权转让等资料中是否有郑素英的签名。综上，请求驳回刘晓娟的诉讼请求。被告隶奴弟公司未到庭答辩，亦未向本院递交书面答辩意见。本院经审理认定事实如下：隶奴弟公司于2007年12月20日经工商登记成立，注册资本100万元，原法定代表人登记为郑素英，公司执行董事、经理为郑素英，监事为刘洪。诉讼中，刘晓娟为证明其主张向本院提交了隶奴弟公司的工商登记档案，其中2009年1月16日的公司变更登记申请书载明隶奴弟公司于2009年1月16日将股东由郑素英、刘洪变更为郑素英、刘晓娟。2009年1月20日的《股东会决议》载明“同意刘洪将在本公司所持有的5%的股权即出资5万元于2009年1月20日转让给刘晓娟，选举刘晓娟为公司监事”，该股东会决议由“郑素英、刘晓娟、刘洪”签字确认。2009年1月20日的股权转让协议载明刘洪与刘晓娟于2009年1月20日签订了《股权转让协议》，约定刘洪将隶奴弟公司5%的股权即5万元出资转让给刘晓娟。之后，隶奴弟公司通过公司章程修正案，将上述变更事项记载于公司章程。2009年3月23日的公司变更登记申请书载明隶奴弟公司于2009年3月23日再次将公司法定代表人由郑素英变更为刘晓娟，法定代表人签字由“刘晓娟”签字确认。2009年3月23日形成的《股东会决议》载明“选举刘晓娟为公司执行董事、经理及法定代表人”，该股东会决议由“郑素英、刘晓娟”签字确认。2009年3月23日的《股权转让协议》载明郑素英与刘晓娟于2009年3月23日签订了《股权转让协议》，约定郑素英将隶奴弟公司90%的股权转让给刘晓娟。之后，隶奴弟公司通过公司章程修正案，将上述变更事项记载于公司章程。诉讼中，刘晓娟为证明其主张，向本院提交了由四川福森特司法鉴定所出具的福森特司鉴[2018]文鉴字第09号司法鉴定意见书，鉴定意见载明：1、“2009年1月20日”的《四川省隶奴弟酒业有限公司股东会决议》上“自然人股东签字”处的签名字迹“刘晓娟”不是刘晓娟本人书写；2、“2009年1月20日”的《股权转让协议》上乙方落款处的签名字迹“刘晓娟”不是刘晓娟本人书写；3、“2009年3月23日”的《公司变更登记申请书》上“法定代表人签字”处的签名字迹“刘晓娟”不是刘晓娟本人书写；4、“2009年3月23日”的《四川省隶奴弟酒业有限公司股东会决议》上“自然人股东签字”处的签名字迹“刘晓娟”不是刘晓娟本人书写；5、“2009年3月23日”的《四川省隶奴弟酒业有限公司股权转让协议》上“受让方”处的签名字迹“刘晓娟”不是刘晓娟本人书写。刘晓娟因此而支出鉴定费6000元。以上事实有双方当事人身份信息、隶奴弟公司工商登记档案、鉴定费发票以及双方当事人的陈述予以证实，足以认定。本院认为，意思表示真实系民事法律行为有效的条件之一。根据刘晓娟提供的隶奴弟公司的工商登记档案以及由四川福森特司法鉴定所出具的司法鉴定意见书载明的鉴定意见，同时结合刘洪、郑素英的书面陈述，能够确认刘晓娟实际并非隶奴弟公司的股东及法定代表人的事实，对刘晓娟请求确认其不是隶奴弟公司的股东及法定代表人，予以支持。刘洪、郑素英、隶奴弟公司应当协助刘晓娟办理股东和法定代表人的工商变更登记。鉴定费6000元系刘晓娟因本案支出的必要费用，应当由刘洪、郑素英、隶奴弟公司负担，对刘晓娟请求刘洪、郑素英、隶奴弟公司承担鉴定费6000元，予以支持。刘洪、郑素英虽向本院提交了书面答辩意见，但并未到庭举证证明其主张，故对郑素英的抗辩，本院不予支持。隶奴弟公司经本院依法传唤未到庭应诉，视为对刘晓娟的主张放弃抗辩的权利。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条，《中华人民共和国公司法》第十三条、第三十一条、第三十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、刘晓娟不具有四川省隶奴弟酒业有限公司的股东身份和法定代表人身份；二、刘洪、郑素英、四川省隶奴弟酒业有限公司于本判决生效之日起十日内协助刘晓娟办理四川省隶奴弟酒业有限公司的股东及法定代表人身份变更登记；三、刘洪、郑素英、四川省隶奴弟酒业有限公司于本判决生效之日起十日内向刘晓娟支付鉴定费6000元。如果未按照本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1050元，因本案适用简易程序审理，减半收取525元，由刘洪、郑素英、四川省隶奴弟酒业有限公司负担，此款已由刘晓娟垫付，刘洪、郑素英、四川省隶奴弟酒业有限公司应当于本判决生效之日起十日内向刘晓娟支付525元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。审判员  郭雅丽二〇一八年三月十二日书记员  廖 蕾