上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2018）沪02民终2834号上诉人(原审被告、反诉原告)：上海丰悦投资管理有限公司，住所地上海市崇明区。法定代表人：杨文益，董事。委托诉讼代理人：施文华。被上诉人(原审原告、反诉被告)：印华飞，男，1981年12月13日出生，汉族，户籍地上海市嘉定区。委托诉讼代理人：彭盼，上海夜晨律师事务所律师。被上诉人(原审原告、反诉被告)：李玉萍，女，1984年5月5日出生，汉族，户籍地上海市嘉定区。委托诉讼代理人：彭盼，上海夜晨律师事务所律师。上诉人上海丰悦投资管理有限公司(以下简称“丰悦公司”)因与被上诉人印华飞、李玉萍房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院(2017)沪0114民初7119号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年3月13日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。丰悦公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回印华飞、李玉萍的诉讼请求，支持丰悦公司的反诉请求。事实和理由：第一，印华飞、李玉萍提交的租赁保证金收据不能直接证明丰悦公司收到了上海臣功餐饮有限公司(以下简称“臣功公司”)支付的107,994元租赁保证金。第二，一审法院认定臣功公司于合同到期次日已履行完公司注销登记义务的依据不足。丰悦公司、臣功公司签订的《嘉天下休闲广场商铺租赁合同》(以下简称“《商铺租赁合同》”)约定，臣功公司同意将租赁保证金作为日后其办理完企业注册登记地址注销手续的保证金，待其办理完上述注销手续后一个月内丰悦公司退还该租赁保证金。因此，即使丰悦公司收到了臣功公司107,994元租赁保证金，自涉案的位于上海市嘉定区南翔镇嘉天下休闲广场，门牌号为沪宜公路XXX号、XXX号、155弄1号、155弄3号、155弄2号215室、155弄2号213室、155弄2号212室、155弄2号211室、155弄2号210室房屋(以下简称“系争房屋”)上的臣功公司企业注销登记之日，即自2017年9月26日起一个月内，丰悦公司无需支付利息。第三，双方合同约定当合同终止时，臣功公司须在7日内办理完企业注册登记注销手续，否则每逾期一日，须按合同终止日的日租金标准两倍进行赔偿。《商铺租赁合同》于2016年7月27日到期终止，臣功公司应于同年8月4日前办理完上述注销手续，但其直至同年9月26日才办理完工商注销登记。因系争房屋系商铺，承租人承租此房屋的目的都用于商业经营，而进行商业经营需要办理工商注册登记。因臣功公司未按合同约定办理工商注销登记，导致系争房屋在后续招租过程中因权利瑕疵而无法正常对外出租，产生相应损失。一审法院以印华飞、李玉萍未实际占用涉案房屋为由认定丰悦公司没有遭受损失，是错误的。第四，一审中，丰悦公司已提供案外人上海骏丰嘉房地产开发有限公司对系争房屋进行恢复工程及工程造价清单，房屋恢复费用已实际发生。被上诉人印华飞、李玉萍辩称：臣功公司与丰悦公司《商铺租赁合同》是双方真实意思表示，臣功公司于2016年7月28日交还了系争房屋并申请办理公司注销手续，故臣功公司已尽到及时办理相关手续的义务，后期臣功公司也没有实际占用系争房屋，丰悦公司所称未能对外出租与臣功公司无关。双方签订合同后，臣功公司即向丰悦公司支付了房屋恢复费42,694元，故不存在后期的恢复费用。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。印华飞、李玉萍向一审法院起诉请求：1、判令丰悦公司返还租赁保证金107,994元；2、判令丰悦公司赔偿利息损失，自2016年8月26日起至实际支付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算。丰悦公司提出反诉要求：1、判令印华飞、李玉萍支付房屋占用费248,508.24元；2、判令印华飞、李玉萍支付广告灯箱管理服务费80,000元；3、判令印华飞、李玉萍支付装修恢复原状不足部分费用191,469元。一审法院认定事实：2012年10月1日，臣功公司与丰悦公司签订《商铺租赁合同》一份，约定出租方为丰悦公司(甲方)，承租方为臣功公司(乙方)，由乙方向甲方承租系争房屋用于经营餐饮，该房屋建筑面积为682.79平方米，租赁期限自2012年10月1日起至2016年7月27日止，租金单价为自2012年10月1日起至2014年1月3日止为每平方米每天2.6元，自2014年1月4日起至2016年1月3日止为每平方米每天2.808元，自2016年1月4日起至2016年7月27日止为每平方米每天3.033元，租金支付方式为先付后用。双方约定签订本合同前，乙方应一次性向甲方交纳相当于2个月租金总额为107,994元整的费用作为租赁保证金。本合同终止后，甲方在扣除应扣费用(如有)后一个月内在乙方归还保证金凭证后向乙方无息退还保证金。当本合同约定的合同终止情形发生时，乙方须自甲方发出书面终止合同通知之日起七日内办理完企业注册登记地址、租赁登记备案等注销手续。若乙方七日内不予办理，则每逾期一日，乙方须按合同终止日的日租金标准两倍进行赔偿，直至所有手续完成之日。由于乙方未及时办理注销和变更手续，给甲方、业主及后续租户带来的经济损失，由乙方全部承担赔偿。合同第3－7条对广告灯箱管理服务费用作出约定：……如果乙方是按照甲方统一要求设计和制作一个广告灯箱的，则甲方可以免收广告灯箱管理服务费用。甲方对外立面广告灯箱统一要求为：灯箱尺寸高度为0.8米，宽度不超过租赁房屋的宽度，灯箱位置在租赁房屋的门头上，制作精美，只做一个。若乙方超过甲方广告灯箱统一要求制作灯箱，则乙方应向甲方支付广告灯箱管理服务费，广告灯箱管理服务费按1,000元/平方米/年计算。合同第3－6条对恢复原状费用作出约定：乙方对该房屋装修中需要改变房屋和公共部位原状的，需征得甲方书面同意，恢复原状工作由甲方负责，恢复原状费用由乙方承担。在甲方交房前乙方须按甲方确认的恢复原状费用(根据乙方提供的设计图纸预算)向甲方缴纳足额恢复原状费用。……乙方在签约前向甲方支付暂估恢复原状费用为2万元，详见附件八乙方改造房屋原状的工程量和恢复费用估算报告。若乙方没有足额支付恢复原状费用，则甲方有权不同意乙方施工，不能施工责任由乙方自己承担，且乙方不得擅自进场施工，否则甲方和物业管理公司有权采取一切必要限制施工措施。乙方装修结束后，向甲方提出验收申请，甲方将组织物业公司一起进行竣工验收，根据验收结果按实结算恢复原状费用，结算清账后，甲方和物业公司签发开业许可证。无论何种原因，双方合同终止后，恢复原状费用将作为甲方恢复该房屋原状的费用，所有恢复原状费用不予退还。合同并载明，乙方在本合同签订前已经就所租赁的房屋进行了验收，并且没有任何异议。合同签订后，臣功公司向丰悦公司支付装修改造恢复费42,694元，并按约支付房屋租金至2016年7月27日。合同到期后，双方未就系争房屋继续签订租赁合同。2016年7月28日，双方办理房屋交接手续，由臣功公司将房屋交还丰悦公司。一审法院另查明，双方于2012年1月4日办理了房屋交接手续，臣功公司接手房屋后对系争房屋进行了装修。2012年1月5日，臣功公司向丰悦公司支付租赁保证金107,994元。一审法院再查明，印华飞、李玉萍系臣功公司股东，该公司成立于2012年6月18日，注册地为上海市嘉定区南翔镇沪宜公路XXX号、XXX号、155弄1号、3号、2号210室-213室、215室(即系争房屋所在地址)。2016年7月29日，臣功公司做出公司解散决定并申请办理公司注销登记手续。同年9月2日，臣功公司经批准准予注销。因以臣功公司名义与丰悦公司签订的房屋租赁合同到期后丰悦公司未按时返还租赁保证金，印华飞、李玉萍作为该公司的股东，向一审法院提起诉讼。一审法院认为，臣功公司与丰悦公司签订的《商铺租赁合同》是双方当事人真实意思表示，且不违反有关法律法规规定，应属合法有效，双方均应按约履行。合同到期后，双方租赁关系终止。臣功公司于合同到期次日交还系争房屋并申请办理了公司的注销登记手续，应视为已经尽到及时办理相关手续的义务，考虑到办理公司注销登记手续需要一定时间，且在此期间臣功公司并未实际占用系争房屋，与丰悦公司未能对外出租房屋并无直接因果关系，丰悦公司以此要求没收租赁保证金及按双倍租金标准支付房屋使用费的诉请缺乏依据，难以支持。合同终止后，丰悦公司应将收取的租赁保证金107,994元予以返还，逾期不返还的，理应承担相应的利息损失。臣功公司系印华飞、李玉萍投资成立的公司，现经清算已注销，故印华飞、李玉萍作为股东起诉，主体适格。关于灯箱管理服务费，丰悦公司称臣功公司悬挂的灯箱不符合其对外立面广告灯箱的统一要求，但未能提供充分证据加以证明，且在臣功公司经营期间明知其悬挂该广告灯箱的情况下，未提出过要求其支付广告灯箱服务费，由此可见，丰悦公司对臣功公司悬挂广告灯箱系明知且默许的。故对丰悦公司要求支付广告灯箱管理服务费的诉请，难以支持。至于恢复原状费用，因丰悦公司未能提供充分证据证明系争房屋恢复原状费用的具体金额且该费用尚未实际发生，故对该诉请不予支持。一审法院判决：一、上海丰悦投资管理有限公司应于判决生效之日起十日内返还印华飞、李玉萍租赁保证金107,994元；二、上海丰悦投资管理有限公司应于判决生效之日起十日内支付印华飞、李玉萍租赁保证金利息损失(以107,994元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率，自2016年8月26日起计算至判决生效之日止)；三、驳回上海丰悦投资管理有限公司的全部反诉诉讼请求。本院对一审查明的事实予以确认。本院审理中，丰悦公司确认收到臣功公司支付的107,994元租赁保证金，并称系争房屋目前还没有恢复原状。本院认为，经查，臣功公司在《商铺租赁合同》到期后次日即将系争房屋交付丰悦公司并申请办理了公司的工商注销登记手续，故臣功公司已按合同约定及时履行了办理相关手续的义务。办理公司注销手续客观上需要一定时间，而丰悦公司并未提供证据证明臣功公司未尽到合同义务导致系争房屋无法对外出租，故对丰悦公司要求没收租赁保证金及按双倍租金标准支付房屋使用费的上诉主张，本院不予支持。关于广告灯箱管理服务费，一审法院已就其判决理由作详细阐述，本院认同，不再赘述。现丰悦公司要求印华飞、李玉萍支付系争房屋恢复原状不足部分的费用，但丰悦公司尚未对系争房屋进行恢复，其费用尚未实际发生，故本院无法支持，丰悦公司可待发生后另行主张。综上所述，丰悦公司的上诉请求，本院不予支持。一审法院所作判决正确，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币6,998.89元，由上诉人上海丰悦投资管理有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 陈 俊审判员 徐 江审判员 俞 璐二〇一八年三月二十三日书记员 蔺皓然附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……