北京市朝阳区人民法院民 事 裁 定 书（2018）京0105民初86292号原告霍尔果斯易桥快马企业管理咨询有限公司，住所地新疆伊犁州霍尔果斯市友谊西路**亚欧国际小区****。法定代表人廖焕辉，执行董事。委托代理人李琦，北京市京都律师事务所律师。被告福州市鼓楼区众锐诚投资中心（有限合伙），住所地，住所地福建省福州市鼓楼区鼓西街道湖滨路**中福西湖花园**楼****A店面**iv>执行事务合伙人陈航，总经理。委托代理人姚遥，上海尧正律师事务所律师。被告陈航，男，1970年12月7日出生，汉族，住福建省福州市鼓楼区。委托代理人姚遥，上海尧正律师事务所律师。原告霍尔果斯易桥快马企业管理咨询有限公司（以下简称快马公司）与被告福州市鼓楼区众锐诚投资中心（有限合伙）（以下简称众锐诚投资中心）、被告陈航股权转让纠纷一案，本院于2018年9月20日立案。原告快马公司诉称，2016年10月10日，快马公司的代表与陈航、众锐诚投资中心签订《关于现代企业服务项目公司设立合作协议》（以下简称《合作协议》），约定双方共同出资设立福州易桥中诚信企业管理有限公司（以下简称易桥公司），注册资金105万元，其中快马公司关联方出资42万元，持股比例40%，陈航或其关联方出资63万元，持股60%，陈航、众锐诚投资中心保证成立的公司在2017、2018、2019年的经营利润增长率不低于20%，快马公司承诺按照标的公司2017年对赌净利润的9倍收购陈航、众锐诚投资中心所持的标的公司股份，并分三年支付转让价款。协议签订后，陈航、众锐诚投资中心与快马公司的关联方注册成立了易桥公司，注册资本及股东情况同协议。2017年3月5日，快马公司与陈航、众锐诚投资中心签署《快马公司与陈航、众锐诚投资中心关于易桥公司9%股权之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议一》），2017年6月25日，快马公司与陈航、众锐诚投资中心签订《快马公司与陈航、众锐诚投资中心关于易桥公司51%股权之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议二》）、《易桥公司股权转让协议之盈利补偿协议书》（以下简称《盈利补偿协议书》）、《盈利补偿协议书之补充协议》，该三份协议的主要内容为快马公司以易桥公司的对赌利润为基础，按照1323万元的总价收购陈航、众锐诚投资中心持有的易桥公司60%的股权，双方对股权转让款的支付、对赌等事项进行了具体约定。2018年1月22日，陈航及其关联方就易桥公司的经营以及《合作协议》各项义务的履行，联合出具《承诺函》。2018年4月26日，快马公司、陈航、众锐诚投资中心签署《关于及的补充协议》，约定变更股权转让款的支付节奏与方式。上述协议签订后，陈航、众锐诚投资中心违背承诺，同业竞争，侵占易桥公司业务，导致易桥公司的经营缺乏可持续性，已经构成严重违约，导致快马公司的合同目的无法实现，故快马公司诉至法院，请求判令：1、解除《股权转让协议一》、《股权转让协议二》、《盈利补偿协议书》、《盈利补偿协议书之补充协议》、《关于及的补充协议》；2、陈航、众锐诚投资中心向快马公司返还股权转让款66.15万元并支付违约金（按照中国人民银行同期贷款利率4倍，自起诉之日计算至实际给付支付日）；3、陈航、众锐诚投资中心赔偿快马公司经济损失20万元（含律师费）；4、陈航对众锐诚投资中心的前述债务承担连带责任；5本案诉讼费由陈航、众锐诚投资中心承担。被告陈航在法定答辩期内对本院管辖权提出异议。陈航认为，一是众锐诚投资中心、陈航与快马公司约定的合同签署地不明。快马公司第一项诉讼请求中要求解除5份协议，并且选用的管辖原则是合同签署地管辖，但5份协议的签署地均不同。《股权转让协议一》及《股权转让协议二》约定的合同签署地为北京市朝阳区，《盈利补偿协议书》约定的合同签署地为北京市海淀区，《盈利补偿协议书之补充协议》约定在北京市朝阳区签署，但并未约定争议解决管辖法院，《关于及的补充协议》快马公司未提交相关证据材料。如果适用合同签署地管辖原则，上述合同应当在三个不同的法院进行管辖，因此，应当适用被告所在地原则进行管辖，由福建省福州市鼓楼区人民法院管辖。二是方便人民法院审判原则。快马公司称陈航实施了竞业禁止行为，而陈航被认为实施竞业禁止行为的载体是福州中诚信企业管理咨询有限公司以及福州会易网财税管理咨询有限公司，这两家公司的注册地均在福州，因此从方便法院查明事实的角度而言，也应当将本案移送至福建省福州市鼓楼区人民法院进行审理。三是陈航、众锐诚投资中心已经就同一事实在新疆维吾尔自治区霍尔果斯市人民法院（以下简称霍尔果斯市人民法院）对快马公司提起了诉讼，请求继续履行合同，按照法律规定，应当由先立案的人民法院进行管辖。故本案应当移送至霍尔果斯市人民法院进行审理。本院经审查认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十五条规定，两个以上人民法院都有管辖权的诉讼，原告可以向其中一个人民法院起诉，原告向两个以上有管辖权的人民法院起诉的，由最先立案的人民法院管辖。根据《最高人民法院关于在经济审判工作中严格执行的若干规定》第二条规定，当事人基于同一法律关系或者同一法律事实而发生纠纷，以不同诉讼请求分别向有管辖权的不同法院起诉的，后立案的法院在得知有关法院先立案的情况后，应当在七日内裁定将案件移送先立案的法院合并审理。本案中，首先，本院受理的快马公司诉陈航、众锐诚投资中心股权转让纠纷（以下简称本案）与霍尔果斯市人民法院受理的陈航、众锐诚投资中心诉快马公司股权转让纠纷（以下简称另案）系基于同一法律关系或者同一法律事实而发生的纠纷。本案中，快马公司认为陈航、众锐诚投资中心严重违反《股权转让协议一》、《股权转让协议二》、《盈利补偿协议书》、《盈利补偿协议书之补充协议》、《关于及的补充协议》的约定，因此请求解除上述协议并要求返还已经支付的股权转让款，而另案中陈航、众锐诚投资中心亦系基于《股权转让协议一》、《股权转让协议二》等协议，请求快马公司继续履行合同，支付股权转让款并支付逾期利息，本案与另案中双方当事人互为原被告，均系因同一股权转让关系而发生纠纷。其次，快马公司向本院提起诉讼，陈航、众锐诚投资中心向霍尔果斯市人民法院提起诉讼均符合协议的约定。《股权转让协议一》第10.2条及《股权转让协议二》第13.2条均明确约定发生争议后，“任何一方有权向被告所在地或合同签署地有管辖权的人民法院提起诉讼”，且两份合同首部亦明确载明签署地为北京市朝阳区，虽然《盈利补偿协议书》的协议签署地载明为北京市海淀区，但《盈利补偿协议书》中明确表示，系为保证快马公司及神州易桥信息服务股份有限公司全体股东的利益，进一步明确陈航、众锐诚投资中心对易桥公司盈利预测的保证责任而达成该份协议，故从《盈利补偿协议书》、《盈利补偿协议书之补充协议》、《关于及的补充协议》与《股权转让协议一》及《股权转让协议二》的关系来看，系为一个整体，且以《股权转让协议一》及《股权转让协议二》为主协议，故快马公司同时要求解除上述5份协议，可以根据《股权转让协议一》及《股权转让协议二》的约定向本院起诉。同时，根据《股权转让协议一》及《股权转让协议二》的约定，发生争议也可向被告所在地有管辖权的法院提起诉讼，另案中，陈航、众锐诚投资中心系因快马公司的注册地位于新疆伊犁州霍尔果斯市友谊西路24号亚欧国际小区2幢2202室而向霍尔果斯市人民法院提起诉讼，快马公司主张被告所在地是指其主要办事机构所在地，系位于北京市朝阳区京汇大厦，并非在霍尔果斯市，但认可注册地有收发文件的地点，有办公人员，但称仅为收发材料，另案的诉讼材料即为快马公司当地收发材料的工作人员领取。本院认为即使快马公司在北京市朝阳区也有办事机构，但快马公司的注册地位于霍尔果斯市，且在该地亦有办公地点和办公人员，以其注册地作为被告所在地并无不妥，故陈航、众锐诚投资中心的起诉亦符合双方的约定。最后，霍尔果斯市人民法院对另案的立案时间早于本院对本案的立案时间。霍尔果斯市人民法院在2018年8月22日已经就陈航、众锐诚投资中心申请对快马公司进行诉前财产保全作出了（2018）新4004财保23号民事裁定书，快马公司认可2018年9月6日霍尔果斯市人民法院向其送达了另案的起诉状及开庭传票，快马公司在另案中提起管辖权异议申请书的落款时间亦为2018年9月18日，上述情况足以证明另案已经实际立案，并且早于本案在本院的立案时间2018年9月20日，快马公司主张霍尔果斯市人民法院对另案没有立案，与事实不符，因此，按照法律规定，应当由最先立案的人民法院管辖，陈航、众诚锐投资中心对本案提出的管辖权异议申请成立，本案应当移送至霍尔果斯市人民法院审理。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第三十五条、第一百二十七条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第三十六条，《最高人民法院关于在经济审判工作中严格执行的若干规定》第二条之规定，裁定如下：本案移送至新疆维吾尔自治区霍尔果斯市人民法院审理。如不服本裁定，可于裁定书送达之日起十日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  李默菡二〇一八年十一月九日书记员  杨 颖