上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2018）沪02民终1976号上诉人(原审被告、反诉原告)：颜永根，男，1965年7月30日出生，汉族，住上海市宝山区。委托诉讼代理人：杨顺海，上海共识久久律师事务所律师。委托诉讼代理人：范为人，上海共识久久律师事务所律师。被上诉人(原审原告、反诉被告)：戴毅梅，男，1962年11月21日出生，汉族，住上海市浦东新区。委托诉讼代理人：顾剑栋，上海剑栋律师事务所律师。委托诉讼代理人：张晓丹，上海剑栋律师事务所律师。上诉人颜永根因与被上诉人戴毅梅股权转让纠纷一案，不服上海市宝山区人民法院(2017)沪0113民初14584号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年2月12日立案后，依法组成合议庭,对本案进行了审理。本案现已审理终结。上诉人颜永根上诉请求：撤销上海市宝山区人民法院(2017)沪0113民初14584号民事判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求，支持上诉人的反诉请求，或将本案发回重审。事实和理由：上诉人、被上诉人及案外人顾某某共同出资设立上海嘉美泰表面工程技术有限公司(以下简称嘉美泰公司)名为货币出资，实为实物出资，而顾某某以实际价值为人民币2,090,753.52万元(以下币种均同)的设备，作价300万元，致使嘉美泰公司股权的实际价值低于账面价值，进而导致本案股权交易价格有失公允，上诉人实际向被上诉人多支付了股权转让款。一审法院的判决显属不当，请求二审法院判如所请。被上诉人戴毅梅辩称，一审中上诉人提供的所有证据材料均为复印件，在签订股权转让协议期间上诉人公司实际还有应收账款200多万元，被上诉人对此并未主张，被上诉人也并不存在出资不实的情形。故一审法院认定事实清楚，适用法律准确，请求二审法院驳回上诉。被上诉人戴毅梅向一审法院起诉请求：一、上诉人立即向被上诉人支付转让款34万元；二、上诉人赔偿被上诉人前述款项34万元自2016年7月1日起至判决实际生效之日止按月息2%的标准计算的逾期付款利息损失。上诉人颜永根反诉请求：被上诉人返还上诉人转让款114,623.23元。一审法院认定事实：一、2015年11月15日，上诉人和被上诉人及案外人顾某某签订《关于公司股权、资产及债权债务转让协议》(以下简称《转让协议》)，协议载明：“嘉美泰公司对公司股份、资产和债权债务进行有条件转让，经股东戴毅梅、顾某某以及颜永根全体股东于2015年11月13日开会协商达成如下条款：股东颜永根以总价一佰贰拾捌万元整人民币(现金)收购戴毅梅和顾某某俩人各百分之叁拾叁的公司股份、资产及所有债权和债务。颜永根承诺转让款在2015年12月31日前以现金的形式分别支付戴毅梅和顾某某俩人各叁拾万元整人民币，2016年6月30日前以现金的形式分别支付戴毅梅和顾某某俩人剩余的转让款各叁拾肆万元整人民币。如超出约期未付清上述转让款，则按月息百分之二加付利息。”二、《转让协议》签订后，上诉人在2015年12月31日前向被上诉人及案外人顾某某各支付了30万元股权转让款，余款至今未付。三、嘉美泰公司注册成立于2012年12月20日，注册资本为200万元，股东为上诉人、被上诉人、顾某某，公司性质为有限责任公司；2016年7月4日，公司股东变更为上诉人一人，公司性质变更为一人有限责任公司(自然人独资)。一审法院认为，本案中，上诉人和被上诉人及案外人签订《转让协议》系各方真实意思表示，于法不悖，应属合法有效，各方均应恪守。上述协议中各方明确约定上诉人以总价128万元收购被上诉人和案外人顾某某两人各33%的公司股份、资产及所有债权和债务，并承诺转让款在2015年12月31日前以现金的形式分别向被上诉人和案外人顾某某各支付33万元；2016年6月30日前以现金的形式分别向被上诉人和案外人顾某某各支付剩余转让款34万元。另上诉人承诺如超出约定期限未付清转让款，则按月息百分之二加付利息。被上诉人和案外人顾某某则应配合上诉人办理公司股权转让的所有工商和税务变更的一切手续。现上诉人仅支付了股权转让款30万元，尚有34万元未付，理应支付，且按照协议约定上述34万元转让款应在2016年6月30日前付清，上诉人逾期支付，被上诉人要求上诉人按照约定承担逾期付款的利息损失于法有据，综上，一审法院对被上诉人的诉讼请求均予以支持。上诉人抗辩称当时公司成立时由被上诉人提供了一套喷涂设备，各方一致确认该设备价值300万元，并按照各方持股比例以共同出资方式购买了上述设备。其中，上诉人向案外人顾某某支付了102万元，被上诉人向顾某某支付了99万元。而2015年11月15日签订的涉案协议，正是基于对喷涂设备价值的认可，上诉人才表示愿意以64万元受让被上诉人的股份，但是协议签订后，上诉人向被上诉人及案外人顾某某各支付了30万元后，上诉人得知喷涂设备仅为2,090,753.55元，按照上述设备金额计算上诉人实际向被上诉人多支付了转让款114,623.23元，故提起反诉。一审法院认为，作为商事合同主体尤其是股权受让、资产及所有债权和债务方理应在合同签订过程中尽谨慎、合理的注意义务，在谨慎、合理审查后，作出其主观判断，本案上诉人本就是公司股东，理应对公司资产状况清楚了解，在此基础上签订的协议对上诉人具有约束力，且审理中一审法院要求其明确反诉诉请金额的构成，上诉人并不能作出合理解释，综上，一审法院对上诉人的抗辩理由不予采信，对其提起的反诉请求不予支持。一审法院判决：一、颜永根支付戴毅梅转让款34万元，于判决生效之日起十日内付清；二、颜永根支付戴毅梅前述34万元款项自2016年7月1日起至判决实际生效之日止按月息2%标准计算的利息，于判决生效之日起十日内付清；三、对颜永根的反诉诉讼请求不予支持。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审本诉案件受理费减半收取为3,200元，由颜永根负担；一审反诉案件受理费减半收取为1,296元，由颜永根负担。二审中，当事人没有提交新证据。本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。审理中，上诉人陈述，嘉美泰公司设立至今，法定代表人始终为上诉人，实际由上诉人一人承担公司的日常经营管理，被上诉人仅在设立时进行出资，并不参与公司日常经营。本院认为，上诉人、被上诉人和顾某某签订的《转让协议》系各方当事人真实意思表示，合法有效，各方均应按约履行各自的义务。根据查明的事实，被上诉人已经将本案所涉股权登记在上诉人名下，完成了自身的股权交付义务，而上诉人至今未能按约足额支付股权转让款，显属不当，因此，一审法院对被上诉人关于上诉人支付股权转让款及相应利息的诉讼请求予以支持，并无不妥。至于上诉人提出的关于顾某某出资不实的抗辩，本院认为，上诉人作为嘉美泰公司的股东、法定代表人及公司的实际经营管理者，有理由对公司资产的实际价值及经营情况有所了解，其在收购其他股东之股权时，更应对其股权价值有准确的估计，且《转让协议》中约定的价格系磋商的结果，已为各方所确认。该协议相关各方作为理性商人，在协议签订时上诉人并未就系争转让股权对价提出过异议，应当为自身的商事行为负责。现上诉人以顾某某出资不实为由，拒绝履行《转让协议》中的付款义务，依据不足。更何况，在案证据也无法充分证明顾某某存在出资不实的情况。综上，一审判决认定事实清楚，判决并无不当，上诉人的上诉理由无法成立。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币8,992元，由上诉人颜永根负担。本判决为终审判决。审判长  张晓菁审判员  王 曦审判员  李非易二〇一八年三月六日书记员  杜自强附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……