广东省深圳市中级人民法院	民 事 判 决 书	（2018）粤03民终307号	上诉人（原审原告）：深圳市信基实业有限公司，住所地：深圳市罗湖区南湖街道东门南路2006号宝丰大厦主楼921房，统一社会信用代码：914403001923535473。	法定代表人：刘汜津。	委托诉讼代理人：龙建新，广东都源律师事务所律师。	被上诉人（原审被告）：深圳市人人乐商业有限公司，住所地：深圳市南山区前海路心语家园裙楼二层，统一社会信用代码：91440300782757269K。	法定代表人：蔡慧明。	委托诉讼代理人：杨德志，男，系人人乐连锁商业集团股份有限公司员工。	委托诉讼代理人：吴卓才，男，系人人乐连锁商业集团股份有限公司员工。	原审被告：人人乐连锁商业集团股份有限公司，住所地：深圳市宝安区石岩街道洲石路北侧人人乐物流中心主楼二层，统一社会信用代码：914403001924223896。	法定代表人：何金明。	委托诉讼代理人：杨德志，男，系该公司员工。	委托诉讼代理人：吴卓才，男，系该公司员工。	上诉人深圳市信基实业有限公司（以下简称信基公司）因与被上诉人深圳市人人乐商业有限公司（以下简称人人乐商业公司）及原审被告人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称人人乐集团公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省深圳市南山区人民法院（2015）深南法民二初字第632号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月3日立案后，依法组成合议庭，开庭进行审理。本案现已审理终结。	信基公司上诉请求：一、撤销一审判决第二项，改判人人乐商业公司向信基公司支付货款513167.27元及迟延付款的利息损失（自起诉之日起按人民银行规定的同期贷款利率计算至付清货款之日止）；二、本案一审、二审案件受理费由人人乐商业公司负担。事实和理由：一、一审判决错误认定信基公司主张的货款已超过诉讼时效。本案信基公司主张的货款支付期限并非2011年11月15日之前。根据《商品购销合同》的约定和交易惯例，双方合作期间的货款支付流程为：信基公司送货后，信基公司根据验收单进行网上录入，人人乐商业公司根据网上录入的验收单据在泰斯码系统生成结算单。信基公司再从网上打印结算单加盖公章予以确认，并向人人乐商业公司出具增值税专用发票后，人人乐商业公司再于半月（15日）内支付货款。从上述货款的支付流程来看，人人乐商业公司应付款的期限是结算单已形成、信基公司盖章确认并向其提交增值税专用发票后半个月（15日）内支付。只有人人乐商业公司在泰斯码系统中生成结算单，信基公司盖章确认并向人人乐商业公司提供增值税专用发票后，人人乐商业公司应支付货款的金额与时间才能得以明确。在系统结算单生成之前，由于存在退货、服务费用的扣减等，应付款金额与时间都尚未明确。故信基公司主张的货款虽然是2011年9月至2011年10月期间所送的货物，但人人乐商业公司并未在系统中生成结算单，货款的支付时间尚未确定。正因为如此，信基公司主张的迟延付款的利息损失仅自起诉之日起开始计算。更为重要的是，本案所涉货款发生在《商品购销合同》到期之后，信基公司已停止向人人乐商业公司供货，已经以实际行为表示不再继续履行合同。根据《商品购销合同》第十三条的约定“若甲方（信基公司）明确以书面形式提出不续签合同，或以实际行为表明其在合同到期后不再继续履行合同的，乙方（人人乐商业公司）将暂停支付货款，以便双方核对商品库存，各项费用，双方核对无误，确认后恢复支付货款”。也就是说，本案所涉货款在双方核对确认商品库存、各项费用前，人人乐商业公司并无付款的义务。由于截至目前双方尚未确认商品库存、费用，故人人乐商业公司应付款的时间尚未确定。根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十七条的规定，诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。如前所述，虽然本案信基公司最后向人人乐商业公司送货的时间为2011年10月，但人人乐商业公司应付款的金额、时间都尚未明确。在信基公司提起诉讼之前，人人乐商业公司从未明确表示不支付货款，信基公司的权利并未遭到实际侵害。又根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条的规定，不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。本案信基公司从未给予人人乐商业公司履行义务的宽限期，人人乐商业公司也从未表示不履行义务。故本案诉讼时效尚未开始起算，一审判决认定信基公司主张的货款至迟应于2011年11月15日前结算支付是错误的，由此错误认定信基公司主张的货款已超过两年诉讼时效。另外，信基公司与人人乐商业公司签署了其他商品购销合同，存在其他商品购销业务往来，直至2015年3月还在供货和结算。虽然双方不同时间段签订的《商品购销合同》以供应商编号作出区分结算，但交易双方的债权债务主体均相同。在债权债务主体相同，双方仍然存在持续业务交涉和往来，且人人乐商业公司未明确表示拒绝付款的情况下，双方间的所有债权债务也应该从最后的业务往来时间作为诉讼时效的起算点。故本案没有超过诉讼时效。二、信基公司主张的人人乐商业公司尚欠货款的证据确实充分，理应获得支持。信基公司主张的尚欠货款数额有货物验收单为凭，人人乐商业公司对货物验收单的真实性亦无异议。人人乐商业公司主张其已付货款800余万元，并退回货物11000余元，但从其付款时间和退货时间可以看出，已付的货款和退回的货物都是2011年9月份以前发生的业务，本案货款都是2011年9月至10月期间发生的，其已付的货款和退回的货物并未重叠。故人人乐商业公司尚欠货款的事实非常清楚，信基公司的诉求理应获得支持。信基公司在二审法庭调查程序中补充如下上诉理由：即使本案的诉讼时效从2011年11月15日开始计算，信基公司分别在2013年6月24日和2014年3月12日向人人乐商业公司主张过权利，所以本案的诉讼时效有中断，并没有超过诉讼时效。	人人乐商业公司辩称，一审判决查明事实清楚，适用法律正确。	人人乐集团公司述称，一审判决查明事实清楚，适用法律正确。	信基公司向一审法院起诉请求：一、解除信基公司与人人乐集团公司签订的供应商编号为2584号的《商品购销合同》；二、人人乐商业公司、人人乐集团公司连带偿付信基公司货款513167.27元及迟延付款的利息损失（自起诉之日起按人民银行规定的同期贷款利率计算至付清货款之日止）；三、人人乐商业公司、人人乐集团公司立即退还信基公司质量保证金5000元；四、人人乐商业公司、人人乐集团公司承担本案的诉讼费用。诉讼过程中，信基公司将其第一项诉讼请求变更为：解除信基公司与人人乐商业公司于2010年签订的供应商编号为2584号的《商品购销合同》；将其第二项诉讼请求变更为：人人乐商业公司向信基公司支付货款513167.27元及迟延付款的利息损失（自起诉之日起按人民银行规定的同期贷款利率计算至付清货款之日止）；将其第三项诉讼请求变更为：人人乐商业公司立即退还信基公司质量保证金5000元。	一审法院认定事实：信基公司与人人乐商业公司存在长期交易往来，双方签订了多份《商品购销合同》，各合同均注明了供应商编号，不同时间段的供应商编号亦不同。2010年3月1日，信基公司（甲方）与人人乐商业公司（乙方）签订了供应商编号为2584项下的最后一份《商品购销合同》，约定：甲方向乙方供应咖啡、巧克力、糖果等；为确保甲方提供商品和服务的质量，甲方应于合同生效一周内交纳5000元（已交）作为商品质量保证金或在第一次结算时从货款中扣除；双方确认的对账周期为每月一次，对账日期为每月3-8日，对账日前三天，甲方根据乙方提供的验收单进行网上对账录入，乙方根据甲方网上录入的验收单据在泰斯码系统生成结算单，甲方通过供应链对账系统查询对账开票金额，在当期对账工作完成后，代表当期所有已对账数据的确认并实际履行，代表甲方已完全履行结算单据中的送货义务，甲方确认乙方已完全履行结算单据中扣费明细中的所有相关促销或其他义务；如因乙方原因在规定日期不能提供对账单的，在甲方开具发票后，乙方应当依据销售清单和本合同先行给付无争议部分的货款；甲方应在乙方付款日前5个工作日提供发票，月结供应商最迟不超过当月20日，因甲方原因迟延交发票则顺延至下月支付，结算方式为半月结；合同解除或终止后，双方仍应当按照本合同约定的方式进行对账与结算，自合同解除或终止之日起180天内，如甲方产品不存在质量问题，保证金退还甲方；本合同有效期自2010年3月1日至2011年2月28日；合同到期后，甲方是否续签应提前提出，合同期满双方未签订新的合同，但甲方仍供货给乙方，且乙方予以接受，则本合同将继续有效并对双方产生约束力，直至双方共同签订新的合同代替为止或直至任何一方通知解除合同时为止。上述合同签订后，信基公司按该合同约定向人人乐商业公司供货至2011年10月止。信基公司提交的《专用收款收据》显示，信基公司于2007年8月29日向人人乐商业公司支付保证金5000元。庭审过程中，信基公司陈述：其主张的货款513167.27元为2011年5月至2011年10月期间的货款；双方的结算方式为“分开结算的，根据验收单对应的单号来结算，单号对应相应的合同”。人人乐商业公司、人人乐集团公司陈述：其验收货物是按合同供应商编号分别验收，双方的结算是按合同的供应商编号独立结算，不同供应商编号的合同不存在交集。另查,信基公司与人人乐商业公司另签订了供应商编号为16252的《商品购销合同》，约定信基公司向人人乐商业公司供应糕点、糖果等商品。就该供应商编号的合同所涉货款纠纷，信基公司另案向该院提起了民事诉讼。	一审法院认为：本案为买卖合同纠纷。关于货款及其迟延付款的利息损失。根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条之规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。”本案中，信基公司作为卖方向买方人人乐商业公司主张货款的诉讼时效期间为二年，诉讼时效期间从其知道或者应当知道权利被侵害时起计算。信基公司主张双方除本案合同交易外，还存在其他交易往来，信基公司至2015年3月才停止向人人乐商业公司供货，诉讼时效的计算应以最后一笔交易为准。但从双方的交易模式可知，双方不同时间段签订的《商品购销合同》以供应商编号作为区分，且根据双方庭审时的陈述，双方验收、结算系按合同的供应商编号分开验收、结算，不同供应商编号的合同相互独立，不存在交集。故该院认为，诉讼时效应按不同供应商编号分别计算，对信基公司的上述主张该院不予采纳。就案涉供应商编号为2584的合同，信基公司向人人乐商业公司供货至2011年10月止，双方约定的结算方式为半月结，故信基公司主张的2011年10月之前的货款至迟应于2011年11月15日前结算，人人乐商业公司逾期未结算，自此时起信基公司应当知道其权利被侵害，其主张货款的诉讼时效期间应自此时起开始计算。因此，至2013年11月15日信基公司主张上述货款的两年诉讼时效期间届满，信基公司于2015年7月2日向该院起诉已超过诉讼时效。故对信基公司诉请人人乐商业公司支付货款513167.27元及其迟延付款的利息损失的请求，该院予以驳回。关于合同的解除，信基公司与人人乐商业公司签订的《商品购销合同》于2011年2月28日期满，但信基公司仍按该合同供货至2011年10月止，此后，双方签订了新的合同。根据双方约定，原合同效力至双方签订新的合同时止，故信基公司与人人乐商业公司于2010年签订的供应商编号为2584号的《商品购销合同》已于双方签订新合同时终止，对信基公司要求解除该合同的诉讼请求，该院无须再行处理。关于质量保证金，根据《商品购销合同》的约定，自合同解除或终止之日起180天内，如信基公司提供的产品不存在质量问题，人人乐商业公司退还保证金。现案涉合同已于双方签订新合同时终止，在人人乐商业公司未提交证据证明信基公司所供产品存在质量问题，且未就质量保证金提出时效抗辩的情况下，人人乐商业公司理应向信基公司退还质量保证金5000元，故对信基公司要求人人乐商业公司退还该款的请求，该院予以支持。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、人人乐商业公司于判决生效之日起十日内向信基公司退还质量保证金5000元；二、驳回信基公司的其他诉讼请求。如当事人未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审案件受理费8981.60元，由信基公司负担8895元，由人人乐商业公司负担86.60元。	二审中，人人乐商业公司、人人乐集团公司未向本院提交新证据。信基公司向本院提交了经广东省深圳市深圳公证处公证的两份电子邮件打印件，第一份电子邮件显示落款人为信基公司，该公司曾于2013年6月24日向收件地址为hncg@renrenle.cn发送电子邮件，内容为“你好！赵经理！以上附件是我司与雀巢、和记黄埔转场协议书（详情见附件扫描件），敬请领导百忙之余，抽空了解我司在贵司冻结50余万货款事宜，尽快帮忙协调我司货款给付事宜……”。第二份电子邮件显示附件落款人为信基公司，该公司曾于2014年3月12日向收件地址为spcg@renrenle.cn发送电子邮件，附件标题为“人人乐51万公函”，附件内容为“……望贵司……积极配合我司业务人员处理上述原2584合同号内遗留货款，即刻恢复我司513167.27元货款的正常结算……”。人人乐商业公司、人人乐集团公司主张上述电子邮件不能证明系由信基公司发送，亦不能证明上述邮件已向人人乐商业公司送达，发件人和收件人邮箱并非公司邮箱，故对其真实性、合法性、关联性均不予认可。本院认为，上述电子邮件经相关公证部门公证，具备合法性、真实性，且其所载内容与本案基本事实，即信基公司向一审法院提起诉讼是否超过诉讼时效相关，具备关联性，依照《最高人民法院关于适用的解释》第一百零二条第一款的规定，本院对上述证据予以采纳。	本院对一审法院认定的事实予以确认。	本院查明：信基公司所主张的513167.27元货款金额，有人人乐商业公司签收的送货单予以证明，在二审法庭调查程序中，人人乐商业公司、人人乐集团公司对送货单的真实性予以认可，但主张其已向信基公司足额支付该货款，并于一审程序中向一审法院提交了总金额为8474918.61元的付款回单、结算单予以证明。信基公司则主张，本案涉案货款并未包括在上述已支付款项内，并向一审法院提交了人人乐商业公司已支付的上述款项所对应的结算单明细表。	本院另查明：信基公司于2015年7月2日向一审法院就本案纠纷提起诉讼。	本院认为，关于一审法院判令人人乐商业公司向信基公司退还质量保证金5000元的内容，各方当事人均无异议，本院予以确认。本案二审的争议焦点是信基公司就涉案纠纷向一审法院提起诉讼是否超过诉讼时效。根据信基公司向本院提交的经公证的两份电子邮件打印件显示，信基公司曾分别于2013年6月24日和2014年3月12日向收件地址为hncg@renrenle.cn和spcg@renrenle.cn发送电子邮件要求人人乐商业公司向其支付涉案货款。人人乐商业公司、人人乐集团公司主张上述电子邮件的发件邮箱和收件邮箱并非公司邮箱，上述电子邮件不能证明系由信基公司发送，亦不能证明上述电子邮件已向人人乐商业公司送达。然而，上述两份电子邮件的主文或附件落款人为信基公司，能够证明系由信基公司发出；上述两份电子邮件的发送时间在本案诉讼之前，可信度较高，作为债权人的信基公司向人人乐商业公司、人人乐集团公司的联络人员发送主张债权的函件较为符合商业惯例，信基公司在当时的情况下向无关人员发送正式函件亦不符合常理，且上述两个收件邮箱地址后缀为“人人乐”的拼音字母“renrenle”；信基公司提交的前后电子邮件列表并无关于退件的内容，人人乐商业公司、人人乐集团公司也并未向法院提交证据证明上述收件邮箱内并无上述电子邮件的内容；上述电子邮件所涉货款金额与本案涉案货款金额一致。故信基公司提交上述电子邮件所待证的事实，即信基公司曾分别于2013年6月24日和2014年3月12日以电子邮件的方式向人人乐商业公司就涉案货款主张权利，具有高度可能性，依照《最高人民法院关于适用的解释》第一百零八条第一款的规定，本院认定上述事实存在。因此，即使信基公司主张的涉案货款至迟应于2011年11月15日前结算，但由于信基公司先后于2013年6月24日和2014年3月12日向人人乐商业公司就涉案货款主张权利，并于2015年7月2日向一审法院提起诉讼，依照法律规定，信基公司提起本案诉讼也并未超过诉讼时效。	关于货款金额的问题，信基公司所主张的涉案货款513167.27元有人人乐商业公司签收的送货单予以证明，人人乐商业公司、人人乐集团公司在二审法庭调查程序中对上述送货单的真实性亦予以认可，故本院予以采信。人人乐商业公司、人人乐集团公司主张其已向信基公司足额支付该货款，并于一审程序中向一审法院提交了总金额为8474918.61元的付款回单、结算单予以证明，但信基公司向一审法院提交的人人乐商业公司已支付的上述款项所对应的结算单明细表证明本案涉案货款并未包括在上述已支付款项内，人人乐商业公司、人人乐集团公司对此并未提交反证，故本院对人人乐商业公司、人人乐集团公司关于其已足额支付涉案货款的主张不予采信，人人乐商业公司应当支付货款513167.27元。由于信基公司并未提交证据证明其曾向人人乐商业公司明确提出支付涉案货款的期限，故信基公司关于以其向一审法院提起诉讼之日，即2015年7月2日，确定人人乐商业公司履行支付货款义务期限，并从此以人民银行同期同类人民币贷款基准利率为标准计付逾期付款利息的主张，本院予以支持。	综上，信基公司的上诉理由成立，予以支持。由于二审期间出现新的证据，导致案件被改判，依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第四十六条的规定，原审裁判不属错误裁判案件。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：	一、维持广东省深圳市南山区人民法院（2015）深南法民二初字第632号民事判决第一项；	二、撤销广东省深圳市南山区人民法院（2015）深南法民二初字第632号民事判决第二项；	三、深圳市人人乐商业有限公司于本判决生效之日起十日内向深圳市信基实业有限公司支付货款513167.27元及逾期付款利息（利息以所欠货款为本金，以人民银行同期同类人民币贷款基准利率为标准，自2015年7月2日起计付至实际付清为止）；	四、驳回深圳市信基实业有限公司的其他诉讼请求。	如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。	一审案件受理费8981.6元，二审案件受理费8931.67元，均由深圳市人人乐商业有限公司负担。	本判决为终审判决。	审判长 刘    茹	审判员 范  志  勇	审判员 李  兴  旺		二〇一八年三月五日	书记员 许蓓珣（兼）	附相关法律条文：	《中华人民共和国民事诉讼法》	第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：	（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；	（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；	（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；	（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。	原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。	第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。	《最高人民法院关于适用的解释》	第一百零二条当事人因故意或者重大过失逾期提供的证据，人民法院不予采纳。但该证据与案件基本事实有关的，人民法院应当采纳，并依照民事诉讼法第六十五条、第一百一十五条第一款的规定予以训诫、罚款。	当事人非因故意或者重大过失逾期提供的证据，人民法院应当采纳，并对当事人予以训诫。	当事人一方要求另一方赔偿因逾期提供证据致使其增加的交通、住宿、就餐、误工、证人出庭作证等必要费用的，人民法院可予支持。	第一百零八条对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。	对一方当事人为反驳负有举证证明责任的当事人所主张事实而提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，认为待证事实真伪不明的，应当认定该事实不存在。	法律对于待证事实所应达到的证明标准另有规定的，从其规定。	《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》	第四十六条由于当事人的原因未能在指定期限内举证，致使案件在二审或者再审期间因提出新的证据被人民法院发回重审或者改判的，原审裁判不属于错误裁判案件。一方当事人请求提出新的证据的另一方当事人负担由此增加的差旅、误工、证人出庭作证、诉讼等合理费用以及由此扩大的直接损失，人民法院应予支持。