杭州市西湖区人民法院 民 事 判 决 书 （2017）浙0106民初10618号 原告：江苏银行股份有限公司杭州分行，住所地浙江省杭州市西湖区天目山路******。 负责人：赵小伟，行长。 委托诉讼代理人：郭春霞，该公司员工。 委托诉讼代理人：罗文华，该公司员工。 被告：浙江美达控股有限公司，住所地浙江省杭，住所地浙江省杭州市武林新村**** 法定代表人：解霞青。 被告：美达集团有限公司，住所地浙江省杭州市庆春，住所地浙江省杭州市庆春路**金融大厦** style="font-size: 15pt; font-family: 宋体; margin: 0.5pt 0cm; line-height: 25pt; text-indent: 30pt"> 法定代表人：唐哨凤。 被告：怀化武陵山国际商贸物流城有限公司，住所地湖南省怀化市经开区滨江北，住所地湖南省怀化市经开区滨江北路**管委会大楼**le="font-size: 15pt; font-family: 宋体; margin: 0.5pt 0cm; line-height: 25pt; text-indent: 30pt"> 法定代表人：陈晓勇，总经理。 委托诉讼代理人：李代江，湖南诚怀律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杨杰，湖南诚怀律师事务所律师。 被告：杭州新华集团有限公司，住所地浙江省杭州市拱墅区莫干山路**。 法定代表人：徐阿娟。 被告：杭州美达金顶投资发展有限公司，住，住所地浙江省杭州市拱墅区湖墅南路****，住所地浙江省杭州市拱墅区湖墅南路****e: 15pt; font-family: 宋体; margin: 0.5pt 0cm; line-height: 25pt; text-indent: 30pt"> 法定代表人：潘洁，董事长。 委托诉讼代理人：章莉莉，该公司员工。 被告：杭州禹彤贸易有限公司，住所地浙江省，住所地浙江省杭州市下城区武林桥河下****住所地浙江省杭州市下城区武林桥河下****pt; font-family: 宋体; margin: 0.5pt 0cm; line-height: 25pt; text-indent: 30pt"> 法定代表人：李杭。 被告：浙江翊涛实业有限公司，住所地浙江省杭州市湖墅，住所地浙江省杭州市湖墅南路**** st，住所地浙江省杭州市湖墅南路****ont-family: 宋体; margin: 0.5pt 0cm; line-height: 25pt; text-indent: 30pt"> 法定代表人：唐哨凤。 被告：蔡挺，男，1972年9月1日出生，汉族，住浙江省杭州市江干区。 原告江苏银行股份有限公司杭州分行（以下简称江苏银行）与被告浙江美达控股有限公司（以下简称美达控股公司）、美达集团有限公司（以下简称美达集团）、怀化武陵山国际商贸物流城有限公司有限公司（以下简称怀化公司）、杭州新华集团有限公司（以下简称新华公司）、杭州美达金顶投资发展有限公司（以下简称金顶公司）、杭州禹彤贸易有限公司（以下简称禹彤公司）、浙江翊涛实业有限公司（以下简称翊涛公司）、蔡挺金融借款合同纠纷一案，本院于2017年11月8日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告江苏银行的委托诉讼代理人郭春霞、被告怀化公司的委托诉讼代理人杨杰、金顶公司的委托诉讼代理人章莉莉到庭参加诉讼。被告美达控股公司、美达集团、新华公司、禹彤公司、翊涛公司、蔡挺经本院合法传唤未到庭应诉。本案现已审理终结。 江苏银行向本院提出诉讼请求：1.美达控股公司归还江苏银行借款本金4200万元，支付利息、罚息、复利321693.75元（暂计至2017年11月2日，此后按合同约定计至实际付清之日止）；2.江苏银行优先受偿金顶公司质押股权（质权登记编号为431203201512100002）拍卖、变卖所得价款；3.美达集团、怀化公司、新华公司、金顶公司、禹彤公司、翊涛公司、蔡挺对美达控股公司的上述债务承担连带清偿责任；4.本案诉讼费等费用由各被告承担。 事实和理由：2015年12月10日，江苏银行与美达控股公司签订《最高额综合授信合同》，约定江苏银行向美达控股公司提供最高综合授信额度9000万元，授信期限自2015年12月10日至2016年12月9日，本合同项下单笔授信业务的期限、金额、利率、费率等约定以相应的单项业务合同、凭证为准。同日，美达集团与江苏银行签订《最高额保证合同》，约定：美达集团同意为江苏银行与美达控股公司之间签署的上述《最高额综合授信合同》及依据该合同已经和将要签署的单项授信业务合同，及其修订或补充提供最高不超过9000万元的连带责任保证担保。同日，怀化公司与江苏银行签订《最高额保证合同》，约定：怀化公司同意为江苏银行与美达控股公司之间签署的上述《最高额综合授信合同》及依据该合同已经和将要签署的单项授信业务合同及其修订或补充提供最高不超过9000万元的连带责任保证担保。新华公司与江苏银行签订《最高额保证合同》，约定：新华公司同意为江苏银行与美达控股公司之间签署的上述《最高额综合授信合同》及依据该合同已经和将要签署的单项授信业务合同及其修订或补充提供最高不超过4500万元的连带责任保证担保。金顶公司与江苏银行签订《最高额质押合同》，约定：金顶公司同意为江苏银行与美达控股公司之间签署的上述《最高额综合授信合同》及依据该合同已经和将要签署的单项授信业务合同及其修订或补充提供最高不超过9000万元的担保。禹彤公司与江苏银行签订《最高额保证合同》，约定：禹彤公司同意为江苏银行与美达控股公司之间签署的上述《最高额综合授信合同》及依据该合同已经和将要签署的单项授信业务合同及其修订或补充提供最高不超过9000万元的连带责任保证担保。翊涛公司与江苏银行签订《最高额保证合同》，约定：翊涛公司同意为江苏银行与美达控股公司之间签署的上述《最高额综合授信合同》及依据该合同已经和将要签署的单项授信业务合同及其修订或补充提供最高不超过9000万元的连带责任保证担保。蔡挺与江苏银行签订《最高额个人连带责任保证书》，约定：蔡挺同意为江苏银行与美达控股公司之间签署的上述《最高额综合授信合同》及依据该合同已经和将要签署的单项授信业务合同，及其修订或补充提供最高不超过9000万元的连带责任保证担保。 2015年12月14日，江苏银行与美达控股公司签订《流动资金借款合同》，约定：借款金额4500万元，借款期限自2015年12月14日至2016年12月13日；借款年利率7.395%，按月结息，利随本清。同日，江苏银行向美达控股公司履行了放款义务。 2016年12月13日，江苏银行与美达控股公司、美达集团、怀化公司、新华公司、金顶公司、翊涛公司、蔡挺共同签订《借款展期协议》，约定：江苏银行同意对上述《流动资金借款合同》项下借款展期，展期金额为4500万元，展期后借款到期日为2017年11月12日，借款利息为年利率6.4125%，按季结息，利随本清；担保人同意为其继续提供担保。同日，金顶公司与江苏银行签订《最高额保证合同》，约定：金顶公司同意为江苏银行与美达控股公司之间自2015年12月14日起至2017年12月13日止签署的借款、银票、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同及其修订或补充提供最高额不超过4500万元的连带责任保证。禹彤公司与江苏银行签订《最高额保证合同》，约定：禹彤公司同意为江苏银行与美达控股公司之间自2015年12月14日起至2017年12月13日止签署的借款、银票、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同及其修订或补充提供最高额不超过4500万元的连带责任保证。 2016年12月14日，美达控股公司向江苏银行出具承诺书，承诺于2017年4月20日前归还本金不少于500万元，如到期不归还，江苏银行有权宣布贷款提前到期。后美达控股公司仅归还贷款本金200万元。江苏银行向美达控股公司、美达集团、怀化公司、新华公司、金顶公司、禹彤公司、翊涛公司、蔡挺发送《江苏银行贷款提前到期通知书》，并要求美达控股公司归还贷款本息，保证人履行连带保证责任。各被告均未履行上述还款义务。 被告怀化公司答辩称：一、美达控股公司注册资本5000万元，贷款额高达4500万元，且其借款系用于偿还禹彤公司、翊涛公司尚欠江苏银行的已到期借款，其以负债形式清偿他人欠款的行为不合常理，经营行为严重失范。江苏银行向美达控股公司放贷时未严格审查美达控股公司的偿还能力等情况，其在风险审查及审核、调查、审批等程序上存在过错，构成违法放贷，因此造成的损失应当由江苏银行自行承担。二、江苏银行通过保证合同将美达控股公司不能还本付息的风险责任转嫁给怀化公司等被告，从而免除其责任，该合同属于格式合同，应属无效。江苏银行对于违法发放贷款与风险转移存在全部过错，应当承担全部责任。怀化公司并无过错，无需承担责任。若法院认定怀化公司存在过错，亦应当由江苏银行承担主要责任。三、怀化公司享有先诉抗辩权。本案目前并无证据证明美达控股公司不能清偿债务，怀化公司作为担保人并无过错，故怀化公司无需承担民事责任。即使美达控股公司不能清偿全部到期本息，所有保证人均应共同承担欠偿部分的50%。综上，请求驳回江苏银行的全部诉讼请求。 被告金顶公司答辩称：同意怀化公司的答辩意见。另外，江苏银行在计算利息、罚息、复利的基础上再计收复利无依据。 被告美达控股公司、美达集团、新华公司、禹彤公司、翊涛公司、蔡挺未做答辩。 江苏银行围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。江苏银行提交的《最高额综合授信合同》、《最高额保证合同》、《最高额个人连带责任保证书》、《最高额质押合同》、股权出质设立登记通知书、《借款展期协议》、承诺书、借款借据、贷款提前到期通知书、贷款利息测算表均系原件，本院予以确认。被告怀化公司提交的内资企业登记基本情况表系原件，本院对其真实性予以确认，美达控股公司企业信息资料、江苏银行企业信息资料系复印件，且与本案无关，本院不予确认。 本院查明的事实与江苏银行所述一致。另查明，江苏银行与美达控股公司签订的《流动资金借款合同》约定：借款人不能按时归还借款的，贷款人有权自逾期之日起按本合同借款利率加收50%计收罚息；对借款人逾期支付的利息按本合同利率计收复利，借款逾期后按罚息利率计收复利。金顶公司与江苏银行签订《最高额质押合同》中约定的质押物为金顶公司持有的怀化武陵山国际商贸物流城有限公司股权。2015年12月10日，江苏银行与金顶公司办理了上述股权的出质设立登记手续。截至2017年11月2日，美达控股公司尚欠江苏银行借款本金4200万元，利息321693.75元。 本院认为，原、被告之间签订的《最高额综合授信合同》、《最高额保证合同》、《最高额质押合同》、《借款展期协议》、《流动资金借款合同》等合同均系各方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应当认定有效，对各方均具有约束力。江苏银行已依约交付借款本金4500万元，美达控股公司未按期足额归还本金、支付利息，构成违约。江苏银行有权要求其立即归还尚欠的借款本金，并按合同约定支付利息、罚息、复利。美达集团、怀化公司、新华公司、金顶公司、禹彤公司、翊涛公司、蔡挺作为连带责任保证人，应当对上述债务承担连带清偿责任。金顶公司以其在怀化公司3500万股权为案涉借款提供质押担保并办理质押登记，原告可就该质押物优先受偿。综上所述，原告的诉讼请求具有事实和法律依据，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、《中华人民共和国物权法》第二百零八条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下： 一、浙江美达控股有限公司于本判决生效之日起十日内归还江苏银行股份有限公司杭州分行借款本金42000000元，并支付利息321693.75元（截止至2017年11月2日），自2017年11月3日起的利息、罚息、复利按双方合同约定及中国人民银行的规定另计至借款本金付清之日止； 二、美达集团有限公司、怀化武陵山国际商贸物流城有限公司、杭州新华集团有限公司、杭州美达金顶投资发展有限公司、杭州禹彤贸易有限公司、浙江翊涛实业有限公司、蔡挺对上述第一项债务承担连带责任； 三、江苏银行股份有限公司杭州分行有权就杭州美达金顶投资发展有限公司持有的怀化武陵山国际商贸物流城有限公司股权优先受偿上述第一项债务； 四、美达集团有限公司、怀化武陵山国际商贸物流城有限公司、杭州新华集团有限公司、杭州美达金顶投资发展有限公司、杭州禹彤贸易有限公司、浙江翊涛实业有限公司、蔡挺承担连带责任后，有权向浙江美达控股有限公司追偿。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费253408元、财产保全申请费5000元，合计258408元，由浙江美达控股有限公司、美达集团有限公司、怀化武陵山国际商贸物流城有限公司、杭州新华集团有限公司、杭州美达金顶投资发展有限公司、杭州禹彤贸易有限公司、浙江翊涛实业有限公司、蔡挺负担。 江苏银行股份有限公司杭州分行于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；浙江美达控股有限公司、美达集团有限公司、怀化武陵山国际商贸物流城有限公司、杭州新华集团有限公司、杭州美达金顶投资发展有限公司、杭州禹彤贸易有限公司、浙江翊涛实业有限公司、蔡挺于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于杭州市中级人民法院。 审 判 长  饶端洁 审 判 员  王 蓉 人民陪审员  郑仁孝 二〇一八年三月十四日 书 记 员  宋莎菲