湖南省湘潭市岳塘区人民法院 民 事 判 决 书 （2017）湘0304民初2598号 原告：刘源，男，1980年7月19日出生，汉族，湘潭市人。 委托诉讼代理人：胡军辉，上海建纬（长沙）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：罗榆，上海建纬（长沙）律师事务所律师。 被告：周孝芳，男，1953年11月15日出生，汉族，湘潭市人。 委托诉讼代理人：肖亚尧，湘潭市岳塘区正邦达法律服务所法律工作者。 被告：周友华，男，1980年10月12日出生，汉族，湘潭市人。 原告刘源与被告周孝芳、周友华合同纠纷一案，本院于2017年11月21日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告刘源及其委托诉讼代理人胡军辉、罗榆，被上诉告周孝芳委托诉讼代理人肖亚尧及被告周友华均到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。 原告刘源向本院提出诉讼请求：1、判决被告赔偿违约给原告造成的损失1493271.5元；2、由被告承担诉讼费用。事实与理由：原告与被告于2012年9月20日签订的《转售协议》、《股权转让协议书》及2015年3月17日签订的《协议书》经湘潭市中级人民法院认定合法有效，被告未按照《转售协议》、《股权转让协议书》及《协议》约定全面履行义务构成违约，并给原告造成经济损失。具体理由如下：1、被告卖给原告的厂区（围墙内）尚有1.457亩土地的使用权并非被告所有，而是属于团结组、致富组所有，被告无权将该1.457亩土地卖给原告，也无法保证原告拥有该土地的权益，并导致被告无法实际向原告交付机加工二车间、工人宿舍及护坡围墙、传达室，致使原告无法办理该三处房屋的合法产权证书，因此被告违反了《转售协议》中关于：“甲方（被告）将现有厂房、土地、设备、库存、在制品、全套产品图纸、客户资料、厂名、厂牌、商标、办公设备等除债权债务之外的所有有形无形资产，全部转售给乙方（原告），由乙方全权拥有上述资产的所有权益”的约定。被告未按《转售协议》约定。2、签订《转售协议》后湘潭市新南机电有限责任公司仍由被告实际经营，直到2015年4月15日才与原告办理交接手续，因被告恶意隐瞒其拖欠村民土地使用费及竹林子附件土地不属于其所有的事实与原告签订合同，间接唆使村民等到原告接手后再找原告讨要该部分费用，团结组、致富组村民于2015年4月15日就开始封堵大门，造成原告无法正常生产经营。故被告违反了《转售协议》“12、为避免节外生枝，双方不得外传协议内容及转售事宜。甲方必须保证乙方接管后的生产正常，周边环境无异常变化、平安过度”的约定。3、因被告违约给原告造成经济损失1493271.5元。其中原告为获得厂区内所有土地使用权，原告与团结组、致富组签订了《土地权属争议谅解书》，由原告向两组支付24.8万元土地补偿费用；村民因被告私自买了自己的土地及被告拖欠土地租金一事封堵厂区大门，致使原告长达三年的时间未进入厂区生产经营，期间原告生产设备产生折旧损失1001352元；原告为被告垫付按协议约定本应由被告支付的个人所得税及契税总共111919.5元；2014年10月19日、2014年11月20日，被告曾与湘潭市繁城橡胶有限公司签订《厂房租赁合同》及《补充协议》，约定厂房租赁费为44000元每年，原告因被告违约而被村民堵门长达3年之久，因此遭受经济损失132000元。 被告周孝芳答辩称：一、本案争议的标的为企业股权及法人财产的转让，合同已经履行完毕。二、答辩人履行的合同义务是转让企业的股权，不存在被答辩人所谓的瑕疵担保义务。答辩人将企业名下的房产、土地权证依法过户到被答辩人的名下，被答辩人已经合法取得了房产的所有权及土地的使用权。湘潭县国土局依法为答辩人颁发了房产、土地权证，根本就不存在瑕疵之说。至于答辩人以被答辩人有偿使用周边相邻村民的土地导致合同目的不能实现，进而认定答辩人违背法定瑕疵担保义务，答辩人认为被答辩人是故意歪曲事实：首先，合同中约定转让的土地使用权的面积有产权证及红线图明确界定，在办理移交的过程中答辩人也将相关有偿适用周边村民土地的合同交付了答辩人，后续被答辩人想继续适用该土地应该和土地占有人协商，答辩人没有权利也没有义务为被答辩人提供该土地使用权。其次，从2012年9月20日签订合同至2015年，答辩人就一直在正常生产，期间还将厂房出租给湘潭市繁城橡胶有限公司，被答辩人在与湘潭市繁城橡胶有限公司的租赁纠纷中也明确承认一直在生产经营。三、《转售协议》及《股权转让协议书》在答辩人履行完合同义务后于2015年3月17日双方签订《协议书》是对双方权利、义务的重新约定，答辩人不存在承担法定给付义务，2015年3月17日双方签订的《协议书》及法院的调解笔录中明确了被答辩人的付款义务，法院的判决书也对该协议予以认可，答辩人认为本案的合同关系已经转化为债权、债务关系，被答辩人应当承担无条件付款义务。 原告为支持其诉讼请求，依法提交及补充提交了如下证据： 1、原、被告身份证复印件各一份,拟证明原、被告诉讼主体资格； 2、转售协议及股权转让协议书复印件各一份，拟证明被告将湘潭市新南电机有限公司的所有有形无形资产作价350万元转让给原告，并负有保证原告正常生产的义务； 3、固定资产明细表（房屋）复印件一份，拟证明被告应全面交付固定资产明细表项下的标的物； 4、湘潭县国土资源局图纸复印件一份，拟证明护坡传达室、部分加工车间及工人宿舍并未办理产权证书，被告无法交付；被告对围墙内部分土地不享有任何权利； 5、杨林池请愿书、申诉复印件一份，拟证明团结组、致富组村民封堵了新南机电公司的大门；被告违反权利瑕疵担保义务的行为已经造成合同目的不能实现，原告有权解除合同； 6、湘潭市中级人民法院（2017）湘03民终170号民事判决书复印件及照片各一份，拟证明被告未履行保证原告正常生产的从合同义务而致使合同目的不能实现，原告有权解除合同； 7、证人刘章发、刘术林的书面证言，拟证明被告没有履行转售协议中约定的保证原告接管后生产正常，平安过渡的义务； 8、证人刘红旗的证言、合同书、领条各一份，拟证明被告交付给原告的竹山存在权利瑕疵； 9、土地权属争议谅解协议书及收款收据一份，拟证明因被告交付土地存在权利瑕疵，原告遭受了248000元的经济损失； 10、记账凭证一份，拟证明因被告违约原告遭受的机械设备折旧损失为1001352元； 11、契税完税证、税收转账专用完税证、销售不动产统一发票、对私储蓄账户明细账各一份，拟证明原告因代缴税费而遭受了111919.5元经济损失； 12、厂房租赁合同、补充协议各一份，拟证明原告因被告违约而被迫停产遭受的租金损失为132000元； 被告周孝芳为支持其抗辩理由，依法向本院提交了如下证据： 13、湘潭县人民法院民事判决书两份、湘潭市中院民事裁定书及民事判决书各一份，拟证明原、被告之间合同已经履行完毕，被告股权转让中包含的土地为4.8亩，不存在争议，前两份协议已经被2015年3月17日的协议取代的事实； 14、2015年3月17日协议书及欠条各一份，拟证明原被告之间已经达成新的协议，原协议失效；原被告之间合同履行完毕，原告应该承担付款义务； 15、2015年4月6日收条一份，拟证明被告已经按新的协议完成了交接义务； 16、起诉状、调解笔录及裁定书各一份，拟证明原告于2012年9月20日起一直在正常经营新南机电有限公司；原被告关于股权转让协议，双方在原协议的基础上达成了新的协议，并经法院认可。 原告为支持其诉讼主张，还申请了如下证人出庭作证： 17、证人杨伏秋、刘章发的证言，拟证明因被告周孝芳在其组上办厂18年拖欠两组租金，开始以为刘老板是跟周孝芳合伙，后来两组村民在得知周孝芳是把厂房转让出去，2015年4月两组村民组拖了3000元的土去堵厂门，共有三次堵门。 庭后原告刘源提交证据如下： 18、来访基本情况登记表、湘潭县河口镇先丰村民委员会证明、协议复印件各一份，拟证明两组村民因被告将村民990.41平方米的自留土地擅自转让，以及另4.8亩土地村民要求被告给付自1999年至2015年10月份的使用租金6万元，被告不同意，被告只愿意给4.6万元，故导致村民因此在2015年4月15日用泥巴堵住厂门，致使原告在接手后无法正常生产经营的事实。 因被告周孝芳在质证过程中对原告补充提交的证据18中的《协议》上被告周孝芳的签名有异议，称并非其本人签名，并向本院申请进行笔迹鉴定。本院受理其申请后依法委托了湖南迪安司法鉴定中心进行鉴定，该鉴定中心经鉴定后出具了湘迪安司鉴中心[2018]文鉴字第5号鉴定意见书，鉴定意见为送检协议上乙方处签名“周孝芳”与所提供样本上“周孝芳”签名笔迹系同一人所书写。 经庭审质证，被告对证据1三性均无异议；对证据2的真实性、合法性无异议，但对其证明目的有异议，根据这两份协议被告所转让的是公司股权及有形无形资产，被告所承担的保证原告正常生产的义务是从2012年9月20日到原告担任法定代表人也即2013年4月份，被告已经完成了保证完成原告正常生产的义务；对证据3的三性及证明目的均有异议，因为根据中院170号判决书，对于固定资产都有详细认定；对证据4的真实性、合法性无异议，但对证明目的有异议，根据湘潭县国土局的图纸，被告股权转让包含的土地面积为4.8亩，没有包含原告所提的1.457亩土地，被告移交给原告的土地应当以新南机电取得的土地权证为标准，在湘潭市中院170号判决书中明确认定；对证据5的请愿书及申诉的三性均有异议，杨林池与本案无关，对请愿书是在2015年10月3日签的，这是在原告已经接收新南机电以后发生的，与被告无关；对证据6的170号判决书的三性均无异议，但对其证明目的有异议，根据该判决书原被告之间三份协议是有先后顺序的，最终2015年3月17日原被告签订的协议已经废止了前两份协议，原告在3月17日的协议中承担相应的付款义务；对于证据6的照片的三性均有异议，不能证明拍摄时间、地点，因此不能达到原告的证明目的；对于证据7的证人证言、证据8中刘红旗的证言的三性均有异议，不符合证据规则的相关规定，不予质证；对证据8中的合同书及领条的真实性、合法性无异议，但对证明目的有异议，该份证据只能证明被告于2003年有偿使用刘定祥自留土地的情况，被告向原告交付了该份协议的原件，也就是告知了该土地的实际情况，该土地的实际所有人是刘定祥所在的村民小组而非被告；对证据9土地权属争议谅解协议书的三性均有异议，理由是：（1）该份谅解协议无法确定签订时间；（2）该份协议书是在原告以新南机电法人与村民小组签订的协议，与被告无关；（3）该协议书中也明确说明了被告有权属证书的土地为4.68亩，其余1.457亩土地是属于新南机电有偿使用村民的土地，不能存在集体土地使用证；（4）对于有土地使用证的4.68亩土地，湘潭县国土局已经颁发了土地使用权证，至于原告自愿补偿村民118647元是其个人行为，与被告无关；（5）合同中涉及到被告周孝芳拖欠村民土地租金6万元是无中生有，村民没有任何证据证明周孝芳拖欠村民土地租金，而原告擅自未经被告同意向村民支付6万元是其个人行为，与被告无关；（6）原告之所以炮制该协议书，其目的是逃避湘潭市中院170判决书所判决的付款义务；对证据9的收款收据的真实性有异议，收据时间是至2017年底，过期作废；对证据10的三性均有异议，因为从2013年4月份原告已经接手并正常经营新南机电，原告机械设备损失应自行负责，与被告无关；对证据11的三性均有异议，根据2015年3月17日的协议，原被告双方各自支付的税负由各自承担，因此不存在原告帮被告代缴税费的情况，这一点在法院生效判决书中已经认定；对证据12的真实性、合法性无异议，但对证明目的有异议，原告于2015年与繁城橡胶有限公司的租赁合同纠纷起诉到湘潭县人民法院，经湘潭县人民法院调解，于2015年3月17日原告与繁城橡胶有限公司重新签订了厂房租赁合同，原告所谓的租金损失发生在原告正常生产经营的时间内，况且根据原告与繁城橡胶公司签订的租赁合同，就租赁合同的续签及解约与被告没有关联，完全是原告自身经营行为，其损失应由原告自行承担；对证据17证人杨伏秋、刘章发的证言，对于证人杨伏秋的证言是听从组长安排并非自愿；两位证人所陈述的前后矛盾，堵门时间有差异；关于周孝芳欠土地租金也没有提出书面的欠条及协议；关于新南机电没有办证的1.457亩土地，从刚才两位证人的表述中也可以清楚看到周孝芳开始办厂到厂房转让18年时间村民都没有提出土地租金的权利要求，直至2015年以后村民才提出土地租金的要求，表明了该1.457亩土地属于有偿使用的集体土地，不属于被告应当交付的合同标的之一；对于原告补充提交的证据18中的来访登记表只是刘光升上访的一个记录，和被告无关；对于协议，两份协议被告周孝芳均未签字的，其中一份协议中周孝芳的签名不是周孝芳本人签的，另一份协议只有村民的签字，故不能证明周孝芳与村民达成了给付租金的协议；村委会的证明因杨林池、刘章发与原告有经济上的利害关系，不能反映案件的真实情况，该份证明只有村委会盖章，杨林池、刘章发系村民小组的组长，不是村委会成员，应当由村委会的人签名；对证据19鉴定结论三性均无异议，但鉴定样本中除申请方提供的样本还有其他样本，会影响鉴定的准确性，我方在湘潭县法院的协议样本中没有周孝芳的签名，该协议与在湘潭县法院时的该协议相矛盾，该协议原来亦经过湘潭县法院的质证，因没有周孝芳的签名，湘潭县人民法院没有采信，该协议的生效要件是需镇政府盖章，现该份协议河口镇政府的章是后来补盖的。 原告对证据13的三性无异议，但达不到被告的证明目的，该四份裁判文书当中，被告周友华并非当事人，其合同义务与原告之间没有做过任何清算，该四份文书要求原被告双方全面履行合同义务，包括资产移交清单所记载的内容，均需被告履行；对证据14的真实性、关联性无异议，对合法性有异议，该协议书及欠条是在当事人周友华没有参与的情况下签订，依法不具有变更之前协议的效力，理由是合同当事人没有达成一致，周友华是2012年股权转让协议和资产转让协议当事人，但在2015年3月17日签订协议时，周友华并没有签字，因此后面的协议与欠条不具有变更之前协议的效力，达不到被告的证明目的；对证据15的收条的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，达不到被告的证明目的，该收条只证明被告周友华履行了部分合同义务，不能证明其没有违约行为；对于证据16的起诉状、调解笔录及裁定书的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，达不到被告的证明目的，由于2015年4月15日之前被告一直隐瞒工厂已被出售这一情况，村民没有对权利发生改变做出反应，在得知工厂已被被告出售后立即铲土将厂门堵塞，导致原告从2015年4月15日至今无法生产；对证据19的三性均无异议，原来在湘潭县法院提交的协议是刘章发提供的，这份协议确实没有签名；这次向法院提交是杨林池提供的，有周孝芳的签名，该协议一共一式四份，刘章发和杨林池分别是两个组的队长，原告原来在湘潭县法院也不知道杨林池那里有，是村干部说杨林池也是队长，看他手里有没有该协议，所以原告方才找了杨林池，在杨林池手里拿了该份有被告周孝芳签名的协议。 本院综合认定证据如下： 对双方无争议的证据1、12，本院予以认定；被告对证据2的真实性、合法性无异议，本院予以认定；对证据3结合证据13可以印证，本院予以认定；证据4的三性予以认定；对证据5结合湘潭县法院（2015）潭民二初字第357号判决书，对其真实性予以认定，但仅能证明新南机电公司被团结、致富两组村民堵门的事实；对证据6中判决书的真实性予以认定，对照片结合出庭证人的陈述予以认定，但对其解除合同的证明目的不予认定；对证据7中刘章发的证言结合证据17中其庭审证词及证人杨伏秋的证言，以及结合庭审查明事实可以相互印证，故对证据7、证据17予以认定；因证据8证人未出庭作证，无法核实其真实性，本院不予认定；结合证人证言及庭审查明的事实，对证据9予以认定；证据10无法核实其来源及真实性，本院不予认定；对证据11的真实性予以认定，但不能达到其证明目的；对证据13、14、15、16、19的三性均予以认定，但对证据16的证明目的不予认定；对证据18中来访登记表、湘潭县河口镇先丰村民委员会出具的证明予以认定，对其中一份有乙方周孝芳签名的《协议》，结合证据19本院予以认定，对其中一份只有村民签名的协议，本院不予认定。 根据上述采纳的证据及当事人陈述，查明事实如下： 湘潭市新南机电有限公司（以下简称新南机电公司）成立于2006年10月9日，登记为独资有限责任公司（自然人），股东为周孝芳，注册资本为100万元，公司位于湘潭县河口镇先丰村团结、致富两组，公司实际占地面积6.196亩，其中4.68亩为被告周孝芳通过河口镇政府拍卖取得。2012年9月20日周孝芳与刘源签订《转售协议》以及《股权转让协议书》，其中《转售协议》双方就现有房屋产权证、土地使用证等证件交接、变更性质及过户事宜，双方达成共识，并约定周孝芳将现有厂房、土地、设备、库存、在制品、全套产品图纸、客户资料、厂名、厂牌、商标、办公设备等除债权债务之外的所有有形无形资产全部转售给刘源，由刘源全权拥有上述资产的所有权益，转售价格为3580000元，本协议双方签字生效后，刘源应于1日内将定金1000000元付予周孝芳；周孝芳协助刘源完成厂房国土证的办理后付款2000元，余款双方协商交付；为避免节外生枝，双方不得外传协议内容及转售事宜。甲方（即被告周孝芳）必须保证乙方（即原告刘源）接管后的生产正常，周边环境无异常变化，平安过渡。为顺利继续开展生产及其相关业务，实现双方友好互利共赢，上述资产权益转售后，由周孝芳继续挂名担任新南机电公司法人代表，继续维持公司原有性质、资料、名誉等，待刘源引领公司平稳过渡步入生产、经营正轨，由刘源自行拟定法人代表及公司其他事项。转售事宜达成后，双方继续开展新南机电公司各项业务，周孝芳作为公司常年管理人员身份负责公司的生产、技术指导，暂定报酬为每月3000元，周友华作为公司销售总监主管销售；该协议还约定了其他各项具体内容。《股权转让协议书》约定周孝芳将独资经营的新南机电公司占的100%股权（含公司全部资产）作价3580000元全部转让给刘源，双方约定了付款方式、双方保证事宜、税费、违约责任、争议的解决等。协议签订后，刘源通过其父亲刘光升于2012年9月17日向周孝芳支付现金1000000元，同年9月20日刘源将四张共计存款金额为200万元的定期存折交付给周孝芳。2013年4月1日刘源办理了新南机电公司企业工商变更登记，将法定代表人变更为刘源。2013年2月11日，刘源将上述四张定期存折中的50万元支付给周孝芳，其余定期存折均退还给刘源。2013年7月份周孝芳将公司在其名下的土地4.68亩、房产均过户至新南机电公司。2015年3月17日周孝芳与刘源再次签订《协议书》，协议约定：将原合同总价更改为3150000元整，周孝芳无条件退出股份，协同到工商部门办理变更手续，周孝芳退出公司股份后，须将全部厂房钥匙、客户手机号码、联系人等属于公司有形、无形资产、与四邻签订的协议（合同）（包括付款的收条）等交回公司，停止一切以公司名义从事的经营活动。周孝芳于2015年10月31日前，将全部个人物资搬出公司场地，不能继续居住场内，协议签字生效，刘源已支付周孝芳1500000元，刘源完成合同约定的款项所涉及的资金及义务，甲方（刘源）予以相应加减后，于贰日内支付给乙方（周孝芳），双方账务结清，2015年4月13日前过户，2015年4月15日前付清。本协议签订后，乙方（周孝芳）以前及往后任何以公司及乙方个人名义，与任第三人的债务往来，甲方（刘源）不予认可，不承担责任。本协议签订以后，原协议失效，一律以本协议为准。违约责任，双方任一方违约，须支付对方违约金800000元等。同时，该协议还对周孝芳与湘潭市繁城橡胶有限公司租赁事宜的解决方式进行了约定。同日，刘源向周孝芳出具欠条，载明“刘源欠周孝芳1574605元，以前帐务全部结清”。2015年4月6日，刘源向周孝芳出具收条，载明“今收到厂房钥匙，部分客户手机号码、联系人和与四邻签订的协议合同及收条，属实”。2015年4月13日刘源再次办理了新南机电公司企业工商变更登记，将股东变更为刘源（58万元）、胡水珍（42万元）。 2015年4月15日，团结、致富组村民得知周孝芳把新南机电公司卖了，并将两组村民的990.41平方米自留土地一并卖了，为此，两组村民在2015年4月15日用泥巴堵住厂门。2015年4月29日周孝芳与村民协商就其通过政府拍卖所用4.8亩土地自1990年至2015年8月土地使用费进行补偿村民4.6万元，村民不同意，要求补偿6万元。同日，周孝芳与团结、致富组小组长杨林池、刘章发签订了就其通过政府拍卖所用4.8亩土地自1990年至2015年8月土地使用补偿费4.6万元的协议，并约定在刘源应支付给周孝芳全款到位后，再支付给团结致富组。但所占民自留土地990.41平方米的费用并没有与村民协商解决，后村民又拖了几车泥巴堵新南机电公司厂门，致使原告接手新南机电公司后不能正常生产经营。原告认为因被告土地产权交付存在瑕疵，未能完全按合约履行交付义务及保证其接手后正常生产经营的义务，已构成违约，遂诉至本院。 另查明，在本案审理过程中，2017年11月通过县信访局的协调、在镇、村两级干部多次组织协调下，2018年1月5日由刘源与团结、致富组村民达成《土地权属争议谅解协议书》，确定厂区内现有用地6.196亩（围墙内），其中有权属证书的土地为4.68亩，另有1.457亩土地未办理土地使用权证；乙方（即原告刘源）对其中有集体土地使用权证的4.68亩一次性补偿118647元给甲方（即团结、致富组），对厂区内未办理集体土地使用权证的1.457亩土地，由乙方申请征收该部分用地，甲方必须配合乙方办理相应审批手续。乙方在合同签订之日起三日内一次性支付甲方69353元作为土地补偿费和青苗补偿费；周孝芳拖欠甲方土地租金60000元，出于尽快解决与村民之间矛盾的考虑，乙方同意代为垫付，乙方原与周边村民签订的《租赁合同》全部解除，往后不存在土地租金一说。协议签订后，乙方新南机电公司于当日向两组支付258000元（含1万元村级工作经费）。 本院认为，一、关于被告周孝芳是否违约的问题。根据原告刘源与被告周孝芳在《转售协议》中约定由甲方周孝芳将现有厂房、土地、设备……等除债权债务外的所有有形无形资产以总价款358万元全部转售给乙方刘源，并约定由周孝芳协助刘源完成现有厂房产权证的办理。由协议内容可知，双方约定由刘源受让的是周孝芳“现有厂房、土地、设备……等除债权债务外的所有有形无形资产”，而事实上签订协议时新南机电公司厂区内部分车间、工人宿舍及护坡围墙、传达室等共计1.457亩土地权属并非周孝芳实际所有，周孝芳并未取得其厂房内部该部分土地的权属证，该土地实际系该公司所在地团结、致富两组村民自留地，周孝芳也并未按照协议约定将该部分土地协助刘源办理相关权属证。同时双方约定了“为避免节外生枝，双方不得外传协议内容及转售事宜。甲方必须保证乙方接管后的生产正常，周边环境无异常变化，平安过渡。”另在2015年3月17日签订的《协议书》中约定：协议签订后乙方周孝芳以前及往后任何以公司及乙方个人名义，与任何第三方的债务往来，甲方不予认可，不承担责任。因被告周孝芳与村民存在土地租金债务纠纷，在与原告签订协议后该纠纷仍未进行妥善处理，导致原告在接手该公司后村民封堵厂门，致使新南机电公司无法正常生产经营，违反了《转售协议》中甲方必须保证乙方接管后的生产正常，周边环境无异常变化，平安过渡的约定。综上所述，本院认为被告周孝芳已构成违约。 二、关于被告周友华是否应当承担违约责任的问题。新南机电公司为独资有限责任公司（自然人），股东为周孝芳。周孝芳对该公司享有100%的股权，就股权转让而言，周孝芳在新南机电公司有100%的股权，其有权对其名下的股权作出处分，被告周友华并非新南机电公司股东，亦无需就该公司股权转让所导致的系列纠纷承担任何责任。 三、关于违约损失的认定问题。对于原告父亲刘光升为被告所垫付的个人所得税及契税等费用，难以认定系因被告违约导致的损失，故对于该主张，本院不予支持；对于原告主张因被告违约造成村民堵门所导致的生产设备折旧损失及营业损失，虽然经查明村民堵门情况属实，但原告所提交的现有证据难以证实其因被告违约导致村民封堵厂门而停止经营的具体持续时间，也难以确定其所主张的生产设备折旧损失及营业损失的具体数额，故本院对原告的该项主张不予支持；对于原告主张因被告交付厂区内土地权属瑕疵及被告拖欠团结、致富组村民土地补偿款导致原告因此支付两组村民共计24.8万元土地补偿费用的损失，于法有据，本院予以认定。综上，对原告要求被告赔偿违约损失1493271.5元的诉讼请求，本院仅予以支持赔偿24.8万元。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告周孝芳自本判决生效之日起十五日内一次性赔偿原告刘源违约损失赔偿金24.8万元； 二、驳回原告刘源的其他诉讼请求。 如果未按照判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费32000元，减半收取16000元，由原告刘源负担10000元，被告周孝芳负担6000元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于湖南省湘潭市中级人民法院。 审 判 员 戴  美  丽 二〇一八年三月二十二日 法官助理刘美超 代理书记员 刘美超（兼） 附：法律条文 《中国人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。经营者对消费者提供商品或者服务有欺诈行为的，依照《中华人民共和国消费者权益保护法》的规定承担损害赔偿责任。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。