北京市海淀区人民法院民 事 裁 定 书（2017）京0108民初30556号原告：滕慧芳，女，1959年9月14日出生，住北京市东城区。委托诉讼代理人：辛雪松，北京市隆安律师事务所律师。委托诉讼代理人：金欣，北市市隆安律师事务所律师。被告：北京华建联造价工程师事务所，住所地北京市朝阳区高碑店惠河南街**晟信大厦****。法定代表人：行惠强，董事长。委托诉讼代理人：马亮亮，北京星权律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨珊，北京星权律师事务所律师。原告滕慧芳与被告北京华建联造价工程师事务所（以下简称华建联事务所）公司决议效力确认纠纷一案，本院于2017年7月6日立案。滕慧芳诉称，滕慧芳持有华建联事务所40%的股份，为第一大股东。2007年、2010年和2013年连续3次共计9年，经董事会全体董事审议通过聘任为总经理。2016年经第一次董事会全体董事审议通过，继续聘任担任总经理，任期2016年度至2018年度。但在2017年初，由于经营理念发生冲突，华建联事务所法定代表人行惠强组织不法人员，强占公司并抢夺滕慧芳、财务总监等正常使用的公司证照印章，滕慧芳以其为公司总经理，根据公司章程和法律规定，享有依法负责管理有关证照和财务文件权利为由予以拒绝。在此情况下，股东行惠强、郭权等人，在未通知滕慧芳参加的情况下，违反法律规定和公司章程，炮制虚假的“股东和职工（代表）大会决议”，擅自解除了滕慧芳总经理职务。诉讼请求如下：1、依法确认华建联事务所于2017年3月22日作出的《北京华建联造价工程师事务所2017年第一次股东和职工（代表）大会决议（三）》无效。2、由华建联事务所承担本案的全部诉讼费用。华建联事务所在提交答辩状期间，对管辖权提出异议认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条的规定，因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。《最高人民法院关于适用的解释》第二十二条规定，因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖。根据《中华人民共和国民法通则》第三十九条规定，法人以它的主要办事机构所在地为住所。现本案的被告主要办事机构所在地为北京市朝阳区高碑店惠河南街1091号晟信大厦一层101室，因此该案属于北京市朝阳区人民法院管辖。经本院询问，华建联事务所称公司在2010年年底或2011年年初停止在注册地北京市海淀区西三环北路89号中国外文大厦A座806-808室办公，之后搬至9层办公，因租赁合同于2017年5月9日到期，公司在2017年4月搬离中国外文大厦，搬至北京市朝阳区高碑店惠河南街1091号晟信大厦一层101室办公。现中国外文大厦9层是中瑞华建工程项目管理（北京）有限公司办公。本院于2017年9月12日至中国外文大厦调查。中国外文大厦项目部-客服中心向本院出具说明称：“北京华建联造价工程师事务所租赁A901a、902、901b、907、903、908、909于2017年5月9日到期，A909合同到期续租北京华建联造价工程师事务所，A901-903合同到期更换为北京华建联造价工程师事务所第三分所，A908合同到期更换为中瑞华建工程项目（北京）有限公司，A907合同到期已退租，2015年5月10日，华建联在大厦9层。”本院调取的2017年4月13日签订的《中国外文大厦房屋租赁合同》显示，华建联事务所承租房屋为中国外文大厦A-09（A909）室，建筑面积309.51平方米，租赁期限自2017年5月10日至2019年5月9日止。该合同加盖有编号为XXX的公章及行惠强人名章。本院于2017年10月16日至中国外文大厦A-09（A909）室调查，该房屋大门玻璃上写有中瑞华建字样，房屋玻璃门已锁，房屋内亮灯但无人办公。本院于2017年11月15日至中国外文大厦地下一层客服中心询问北京智信恒远物业管理有限公司（中国外文大厦项目客服中心）经理齐萌，其表示只能确认2017年4月13日签订的《中国外文大厦房屋租赁合同》是华建联事务所签订的，至于签订新租赁合同之后华建联事务所是否在A909室办公是其公司内部经营管理事项，其不能确定。华建联事务所向本院提交了北京君天晟物业管理有限公司（出租方，以下简称君天晟信公司）与北京华建联造价工程师事务所第四分所（承租方，以下简称华建联第四分所）签订的《房屋租赁协议》，载明君天晟信公司将位于北京市朝阳区高碑店乡通惠河畔1091号晟信大厦一层101号房屋出租给华建联第四分所，租赁期限自2017年3月21日起至2023年3月20日止。华建联事务所另向本院提交了君天晟信公司（出租方、甲方）与华建联第四分所（现承租方、乙方）、华建联事务所（现承租方、丙方）于2017年7月15日签订的《补充协议》，载明现由于乙方经营需要，将原合同承租方由乙方变更为乙方与丙方（乙方总公司）共同承租该房屋。此外，华建联事务所还向本院提交了君天晟信公司开具的情况说明，载明：“2017年5月初，北京华建联造价工程师事务所总部正式迁入我司位于北京市朝阳区高碑店乡通惠河畔1091号晟信大厦一层101房屋办公，且至今仍正常租赁使用该房屋，房屋承租面积为145平方米。”经本院询问，华建联事务所不认可2017年4月13日《中国外文大厦房屋租赁合同》上加盖的编号为XXX的公章及行惠强人名章。华建联事务所向本院提交的2017年3月9日《北京晨报》A15版载明华建联事务所“作废公章、财务专用章、合同专用章、发票专用章、法人人名章各一枚”。本院经审查认为，本案案由为公司决议效力确认纠纷，由公司住所地人民法院管辖。根据《中华人民共和国民法总则》第六十三条的规定：“法人以其主要办事机构所在地为住所。依法需要办理法人登记的，应当将主要办事机构所在地登记为住所。”法人办事机构所在地是指执行法人的业务活动，决定和处理组织事务的机构所在地。在办事机构只有一个的情况下，该机构的所在地即为住所。在办事机构有多个并位于不同地方时，则以主要所在地为住所。本院认为，对于华建联事务所住所地确定问题。首先，应就本案起诉时华建联事务所在中国外文大厦是否有办事机构作出认定。中国外文大厦项目部-客服中心向本院出具的说明显示，华建联事务所在中国外文大厦A座第9层租赁办公室的合同已于2017年5月9日到期，仅A909室合同到期续租华建联事务所。但华建联公司对该续租合同上的公章及人名章的真实性并不认可。即使该合同上加盖的公章及人名章是真实的，仅有租赁合同亦不能证明在租赁房屋所在地办公。且中国外文大厦的物业北京智信恒远物业管理有限公司在本院询问中表示，不能确认华建联事务所于2017年4月13日签订《中国外文大厦房屋租赁合同》之后是否在A909室办公。此外，根据本院现场调查情况，在2017年10月期间，中国外文大厦A909房屋大门玻璃上已写有中瑞华建字样，无人办公。本案中滕慧芳于2017年6月13日向本院提交起诉材料，根据现有证据，滕慧芳无法证明其起诉时，华建联事务所仍在中国外文大厦办公。其次，就本案起诉时华建联事务所主要办事机构所在地的认定问题。虽然2017年7月15日《补充协议》约定，北京市朝阳区高碑店惠河南街1091号晟信大厦一层101室原合同承租方变更为华建联第四分所和华建联事务所，共同承租。但依君天晟信公司开具的情况说明可以证明2017年5月初至今，华建联事务所总部已迁入北京市朝阳区高碑店乡通惠河畔1091号晟信大厦一层101房屋办公。现滕慧芳无法提供证据证明自2017年5月之后华建联公司主要办事机构仍然在海淀区办公，依据现有证据，其于2017年6月13日向本院提交起诉材料之时，华建联事务所的主要办事机构所在地已搬至北京市朝阳区高碑店乡半壁店村惠河南街1091号晟信大厦一层101房屋，不属于我院辖区，故本案应移送北京市朝阳区人民法院处理。综上，本院依据《中华人民共和国民法总则》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条、第一百五十四条第一款第（二）项、第二款，《最高人民法院关于适用的解释》第二十二条之规定，裁定如下：本案移送北京市朝阳区人民法院处理。如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审判员  宋硕二〇一八年三月二十一日书记员  马欣