北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2017）京0108民初29193号原告（反诉被告）:孙国祥，男，汉族，1949年10月6日出生，住北京市丰台区，公民身份号码×××。委托诉讼代理人:贾振江，北京市旭伟律师事务所律师。被告（反诉原告）:北京凯博瑞达电气有限公司，北京市西城区南礼士路地藏庵23号南办公楼103室法定代表人：李福平，董事长。委托诉讼代理人:王秀艳,内蒙古松洲律师事务所律师。原告孙国祥与被告北京凯博瑞达电气有限公司（以下简称凯博瑞达公司）股权转让纠纷一案，本院于2017年6月1日立案后，依法组成合议庭，适用普通程序公开开庭进行了审理。原告孙国祥的委托诉讼代理人贾振江，被告凯博瑞达公司的委托诉讼代理人王秀艳到庭参加了两次庭审。本案现已审理终结。孙国祥向本院提出诉讼请求：1、请求判决北京凯博瑞达电气有限公司支付拖欠的股权转让款6373.74元及利息（以6373.74元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率，自2015年9月26日至实际付清之日止）,并且要求支付律师费用582.99元；2、请求判决北京凯博瑞达电气有限公司承担本案诉讼费用。事实与理由：孙国祥系北京钢研新冶电气股份有限公司股东,经与凯博瑞达公司协商,孙国祥将所持股份全部转让给凯博瑞达公司，现孙国祥已经收到79.68%的股份转让款,并履行了合同义务。但至今日，凯博瑞达公司仍然拖欠20.32%的股份转让款未支付。经多次催要，凯博瑞达公司拒绝支付。依据《股权转让前协议》第七条违约责任中7.5条规定，凯博瑞达公司的赔偿责任范围包括律师费等因诉讼产生的费用和开支。凯博瑞达公司辩称：孙国祥所述的付款条件没有成就，在股份转让付款协议中约定剩下的20%转让款在工商变更七日内进行支付，但是工商变更并没有完成。故不同意孙国祥的诉讼请求。因为合同目的无法实现，凯博瑞达公司提出反诉,反诉请求:1.要求解除股权转让协议、股权转让付款协议、股权转让前协议。事实与理由：凯博瑞达公司与孙国祥分别于2015年5月27日、2015年4月28日签订了《股权转让协议》、《股权转让付款协议》、《股权转让前协议》。根据双方签订的《股权转让签协议》第八条第8.2项“本协议一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，守约方有权解除本协议。”同时根据本合同约定，股权转让应在2015年6月30日前完成，但是由于孙国祥的原因，至今没有完成股权变更手续，目标公司属于国有控股公司，因此其转让股权应首先由股权交易中心进行预告登记，然后再上报国资委审批或者向其上级全资国有公司审批，进行工商变更登记后，最后才会到股权交易中心进行最后的变更登记。而孙国祥并没有完成上述股权变更登记手续，导致凯博瑞达公司无法实现协议目的。同时根据《股权转让前协议》第七条7.3项约定，凯博瑞达公司在协议签署后十五个工作日内，由于目标公司原因，导致凯博瑞达公司未能到目标公司任职管理目标公司，凯博瑞达公司有权选择解除协议，现在由于目标公司的管理原因，凯博瑞达公司已经很长时间无法到目标公司任职管理了，严重导致凯博瑞达公司无法实现协议目的。孙国祥辩称：协议合法有效，双方对于股权交易经过了尽责调查，双方进行了审计评估，之后双方签署三份协议，签订协议后孙国祥积极履行了合同义务，于2015年9月18日完成了股份转让的手续，但是凯博瑞达公司至今拖欠20.32%的股权转让款未支付。故不同意凯博瑞达公司的反诉请求。本案是股权纠纷，本案当事人涉及另一个股东，涉及新冶高科技集团有限公司。凯博瑞达公司的法定代表人在目标公司钢研新冶公司任职总经理职务（从2015年至2017年年初），后李福平向公司提出辞去总经理职务，但现在仍然任职于目标公司钢研新冶公司董事。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。凯博瑞达公司对孙国祥提交的证据1至证据6的真实性、合法性、关联性均无异议，故本院对上述证据均予以确认并在卷佐证。孙国祥对凯博瑞达公司提交的证据1、证据2的真实性无异议，对关联性不认可，本院认为凯博瑞达公司提交的证据1、证据2，均系双方签订股权转让协议后形成，且双方之间就目标公司股权亦进行了审计，故上述证据与本案不具关联性，故对上述证据均不予认定。本院根据上述认证查明：孙国祥与凯博瑞达公司于2015年4月29日签订《股权转让前协议》，约定孙国祥作为转让方、甲方，凯博瑞达公司作为受让方、乙方，北京钢研新冶电气股份有限公司为目标公司，公司注册股份共2000万股，每股金额1元，注册资本共2000万元，甲方是目标公司的正式注册股东，持有目标公司44819股的股权。甲方愿意按本协议的约定，在符合法定及目标公司章程约定的股权转让条件及程序的前提下，将其持有的目标公司的44819股股权转让给乙方。乙方愿意以及本协议的约定接受甲方转让的目标股权。根据乙方与甲方授权代表签订的“北京钢研新冶电气股份有限公司股权转让协议”，双方一致同意聘请北京润发会计师事务所有限公司对目标公司进行股权转让前资产评估，目前评估机构已经开展评估工作，评估过程预计需要一到两个月的时间。目标股权的转让价格及支付方式约定为：甲方持有的目标股权对应的出资已全部到位，甲方现同意将其持有的目标股权以人民币不低于0.7元/股的价格转让给乙方。如果评估结果高于0.7元/股，乙方按评估的实际评估结果收购目标股权。甲方承诺在评估报告出来后的三个工作日内与乙方签完股权转让合同，积极配合乙方完成所有股权转让手续。甲方保证在评估报告出来后，需无条件接受评估的结果，并按第1.1条规定进行转让。乙方保证在评估报告出来后，需无条件接受评估的结果，并按第1.1条规定进行收购。本协议生效后，甲方自2015年5月1日将不再对目标公司的盈亏享有按股权比例分享公司的利益权利和分担亏损的义务。乙方自2015年5月1日将对目标公司的亏损享有按股权比例分享公司权利和分担亏损的义务。本协议在签订之日起正式生效。目标公司的36位自然人股东，除受公司法限制转让的个别人外，如果在2015年6月30日前完成了与乙方的股权转让，乙方将继续履行和36位自然人股东签署的本项协议。否则乙方有权选择解除协议。因乙方违约导致本协议不能履行或不能完全履行或者导致对方利益受损时，对方有权就其因此遭受的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支（包括但不限于律师费、差旅费等）要求不履行方或违约方作出赔偿。协议还对其他内容进行了约定。此后，北京润发会计师事务所有限公司对北京钢研新冶电气股份有限公司财务报表进行了审计，并出具《审计报告》。2015年5月27日，孙国祥（甲方）凯博瑞达公司（乙方）签订《股份转让协议》及《股份转让付款协议》，约定孙国祥持有的目标公司44819股的股份对应出资已全部到位，甲方现同意将其持有的目标股份以每股0.7元，共计31373.3元的价格转让给乙方。协议签订后2日内，乙方将80%转让款汇到甲方指定的账户，其与20%转让款在股份转让完成工商变更后7日内汇到甲方指定的账户（甲方指定账户信息：账户名：杜沧，开户行中国农业银行北京永丰路支行，账号×××）。甲方在收到80%转让款后，应无条件配合乙方完成股份转让工商变更。乙方未能按期付款，甲方有权追究乙方因此给甲方带来的损失。两份协议还对其他内容进行了约定。上述协议签订后，凯博瑞达公司向孙国祥等股东支付了共计3500000元股权转让款，核算支付比例为79.68%。孙国祥等于2015年9月18日进行了股权变更登记，目标公司北京钢研新冶电气股份有限公司登记的股东中，凯博瑞达公司已作为股东登记。按照上述付款比例，核算孙国祥实际取得的股权转让款金额为24998.25元，凯博瑞达公司尚欠孙国祥股权转让款6375.05元未付。另查，孙国祥为本案支付律师费582.99元。上述事实，有当事人提交的上述证据和当事人陈述意见在案佐证。本院认为，孙国祥与凯博瑞达公司之间签订的上述协议，内容均未违反国家强制性、禁止性法律规定，应属有效。双方当事人均应严格履行合同约定的义务，孙国祥进行股权变更登记后，凯博瑞达公司未能按约定支付剩余股权转让款的义务，已构成违约。凯博瑞达公司应立即向孙国祥支付所欠付的款项，并承担相应的违约责任。孙国祥要求凯博瑞达公司支付股权转让款6373.74元，数额低于本院查明数额，属于当事人自愿放弃部分诉讼权利，本院对此不持异议，依法予以支持。孙国祥要求凯博瑞达公司支付相应逾期付款利息及律师费的诉讼请求，有事实依据，本院均予以支持。对于凯博瑞达公司要求解除合同的反诉请求，本院认为，诉讼中，凯博瑞达公司自认在双方签订系列股权转让协议后，该公司法定代表人李福平以董事身份管理过目标公司，故可以认定凯博瑞达公司接受了孙国祥等自然人股东在2015年9月进行股权变更的做法，且已经基于双方之间的股权转让享有了股东权利，故凯博瑞达公司在孙国祥等自然人股东已经完成股权转让登记长达两年后，提出要求解除三份股权转让协议的反诉请求，无事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条之规定，判决如下：一、被告北京凯博瑞达电气有限公司支付原告孙国祥股权转让款6373.74元并支付利息（利息以6373.74元为计算基数，按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率，自二〇一五年九月二十六日起计算至货款实际付清之日止），均于本判决生效后十日内付清；二、被告北京凯博瑞达电气有限公司支付原告孙国祥律师费582.99元，于本判决生效后十日内付清；三、驳回被告北京凯博瑞达电气有限公司的全部反诉请求。如被告凯博瑞达公司未按本判决指定的期间履行上述给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费50元（原告孙国祥已预交25元），反诉案件受理费25元（被告北京凯博瑞达电气有限公司已预交），均由被告凯博瑞达公司负担，均于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  武 祎审 判 员  陈建波人民陪审员  刘 民二〇一八年三月五日书 记 员  周 末