河北省唐山市丰润区人民法院民 事 判 决 书（2017）冀0208民初1384号原告：王兴来，男，1962年2月8日出生，汉族，居民，住唐山市丰润区。原告：唐山新兴腾达建筑安装工程有限公司，住所地唐山市丰润区曹雪芹东道南侧（75号）法定代表人：王兴来，总经理。二原告委托代理人：李娜、李润润，河北东晨律师事务所律师。被告：石家庄越融担保有限公司，住所地石家庄市长安区广安街广安小区谈中园12-10-1001、1009、1010。法定代表人：焦强，总经理。委托代理人：张玉洁，河北赵雪莲律师事务所律师。原告王兴来、唐山新兴腾达建筑安装工程有限公司与被告石家庄越融担保有限公司确认合同效力纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告王兴来、唐山新兴腾达建筑安装工程有限公司的委托代理人李娜，被告石家庄越融担保有限公司的委托代理人张玉洁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王兴来、唐山新兴腾达建筑安装工程有限公司诉称，2016年1月3日，原被告三方签订了《车辆抵账协议》。在该协议中，明确了原告唐山新兴腾达建筑安装工程有限公司与被告之间的欠款总数为210万元，约定原告王兴来将本人所有的冀Ｂ×××××奥迪轿车和冀Ｂ×××××大众途锐车作价150万元用于抵顶唐山新兴腾达建筑安装工程有限公司欠被告的垫付款130万元。抵顶后，明确了原告唐山新兴腾达建筑安装工程有限公司尚欠被告垫付款80万元，并且约定了欠款缘由等其他事项。现因上述当事人之间对以车抵款等事宜产生纠纷，故原告诉至法院，请求：1、确认原被告签订的《车辆抵账协议》有效；2、被告办理相关车辆登记过户手续；3、被告承担本案的诉讼费用。被告石家庄越融担保有限公司辩称，车辆抵帐协议是无效协议，原因如下：1、协议签订时签订人为刘金成，属无权代理。2、协议签订时无被告的盖章确认，且事后无追认。3、该协议中约定的车辆均未作价评估也未实际交接，更没有办理过户手续，故该抵帐协议书无效，且并未实际履行。经审理查明，2013年12月12日原告唐山新兴腾达建筑安装工程有限公司向交通银行股份有限公司唐山分行借款500万元，同日唐山新兴腾达建筑安装工程有限公司（甲方）与被告石家庄越融担保有限公司（乙方）签订《委托担保合同》，合同约定：乙方为甲方在交通银行股份有限公司唐山分行的借款500万元主债权提供担保。担保费每年15万元，自主债务逾期之日起，甲方向乙方除收取担保费以外，按被担保金额每日万分之十比例支付逾期担保费。乙方因履行保证责任而代偿的，除收取逾期保费以外，还有权向甲方及反担保人追偿收回代偿资金本息及相关费用，并自代偿之日起，有权按照每日万分之十的比例向甲方收取代偿款的利息。合同订立同时，甲方应向乙方提供相应的反担保：将公司全部股权质押给乙方；将一套机器设备抵押给乙方；将蒋珠英名下坐落于帝景豪庭1#1-702及1#1-701房产抵押给乙方；全部股东夫妻双方承担无限连带还款责任。反担保的方式和内容应以乙方最后确认为准。借款到期后，被告于2014年12月12日为唐山新兴腾达建筑安装工程有限公司代偿307万元，原告偿还被告部分代偿款后，仍有部分款项未予偿还。2015年10月19日被告石家庄越融担保有限公司及郭军强出具证明一份，内容为：“今委派我公司员工刘金成代表债权人郭军强去唐山市新兴腾达建筑安装工程有限公司找债务人王兴来办理要账业务（王兴来欠郭军强人民币本金叁佰零柒万元整，详见借款合同复印件）。特此说明!债权人签字：郭军强石家庄越融担保有限公司。”该证明上加盖了被告石家庄越融担保有限公司的公章，债权人签字处显示为：郭军强。2015年12月25日郭军强出具《授权书》一份，内容为：“今授权刘金成，代为本人郭军强向王兴来索要人民币叁佰零柒万元整（￥3070000.00元）欠款（详见借款合同复印件）。特此授权！”授权人签字显示为：郭军强。被告称，郭军强系被告公司股东。2016年1月3日王兴来作为甲方，刘金成以被告石家庄越融担保有限公司委托代理人的身份作为乙方，唐山新兴腾达建筑安装工程有限公司作为丙方签订《车辆顶账协议书》，内容为：“2013年12月12日，丙方向交通银行借款500万元，乙方为丙方提供连带责任保证。借款到期后，丙方自己偿还了200万元，乙方为丙方垫付了307万元。后丙方分三次通过银行汇款给付了人民币40万元，2015年11月，丙方又给付乙方价值50万元的白酒，抵顶了上述欠款50万元，故截止目前，乙丙两方确认，丙方尚欠乙方210万元（注：欠款总额数应为217万元，但乙方自愿放弃7万元，故实欠210万元）。现甲乙双方经平等协商，自愿达成如下抵账协议：一、甲方有冀Ｂ×××××奥迪轿车一辆和冀Ｂ×××××大众途锐小型越野客车一辆，两车作价150万（其中冀Ｂ×××××奥迪轿车作价50万元，冀Ｂ×××××大众途锐小型越野客车作价80万元）抵顶给乙方，用以偿还丙方所欠乙方的欠款130万。二、甲方已于2015年11月22日将冀Ｂ×××××奥迪轿车交付给乙方。另外一辆冀Ｂ×××××大众途锐小型越野客车，甲方于本协议签订后三日内交付给乙方。车辆交付前，因上述两辆车所产生一切民事、行政责任均由甲方承担；车辆交付后，因车辆所产生的一切民事和行政责任全部由乙方承担。甲方随车将车辆登记证书、行驶证、车辆购置税发票等交付给乙方。上述两辆车的车辆登记过户手续由乙方办理，甲方予以协助，过户费用由乙方负担。三、上述车辆抵顶后，丙方尚欠乙方80万元，对该欠款，丙方会筹集资金尽量及早予以偿还。四、争议解决方式：本协议履行过程中发生诉讼，由甲方住所地法院管辖。五、本协议一式三份，甲乙丙三方各持一份。”甲方处有王兴来签字，乙方处显示石家庄越融担保有限公司委托代理人处有刘金成签字，丙方处显示为唐山新兴腾达建筑安装工程有限公司，王兴来在法定代表人处签字，并加盖了唐山新兴腾达建筑安装工程有限公司的公章。同日，刘金成出具收条一张，内容为“石家庄越融担保有限公司收到王兴来途锐越野轿车一辆（车牌号冀Ｂ×××××）行驶86000公里，作价80万元（捌拾万元整）收车人：石家庄越融担保有限公司委托代理人：刘金成2016年1月3日。”刘金成在法庭调查笔录中表示，2015年10月经孙守丰介绍被告石家庄越融担保有限公司委托我向唐山市新兴腾达建筑安装工程有限公司要账。当时要账我携带了石家庄越融担保有限公司的证明。经过多次要账，要了一辆途锐、一辆奥迪车，把奥迪车所有的车辆手续都给了我，我把车辆交给了孙守丰，孙守丰交给了被告。还有价值50万元左右的白酒，白酒是郭军强的儿子拉走的。当时签订《车辆顶账协议书》及开走车辆、拉白酒都和郭军强电话沟通好了。庭审中，被告称二原告没有给付被告《车辆顶账协议书》中的涉及的40万元，而是364950元，且该笔款项系代偿款的利息，而不是本金。郭军强、石家庄越融担保有限公司出具的授权书及证明只是委托刘金成办理要账业务并没有授权刘金成签订抵账协议书，被告刘金成的行为属于无权代理，被告对该《车辆顶账协议书》不予认可。被告方确已收到50万元的白酒和奥迪轿车一辆，但白酒和奥迪车辆抵顶的是307万元所产生的利息，而不是本金。大众途锐轿车现在孙守峰使用，孙守峰和郭军强系朋友关系。且2016年5月12日双方签订了《补充协议》。被告提交的《补充协议》显示甲方（债权人）郭军强、乙方（债务人）王兴来、丙方（债务人）蒋珠英、丁方（债务人）唐山新兴腾达建筑安装工程有限公司，法定代表人王兴来。内容为：“因乙、丙、丁方之前曾向甲方借款，现进一步明确甲、乙、丙、丁四方债权债务关系，确定最终实际借款数额，特签订本债权债务确认书。甲乙丙丁四方共同确认：……二、经甲乙丙丁四方确认，截止2016年5月1日，乙、丙、丁方尚欠甲方借款本金叁佰零柒万元整（￥3070000.00），利息柒拾陆万元整（￥760000.00），合计叁佰捌拾三万元整（￥3830000.00）。三、经甲、乙、丙、丁四方确认，乙、丙、丁、同意将王兴来名下车牌号为GB4V777，车辆品牌为：奥迪牌车辆型号为FV7321AT，车架号为：LFV6A24F483030784，发动机为：066081的车辆折合人民币伍拾万元整（￥500000.00）偿还尚欠甲方借款利息人民币五十万元整（￥500000.00），并承诺在借款全部偿清时无条件配合甲方办理过户手续。四、乙、丙、丁承诺于2016年5月25日前偿还贰拾万元整（￥200000.00）人民币借款，2016年6月25日前偿还借款壹佰万元整（￥1000000.00）人民币借款，2016年7月25日前偿还壹佰万元整（￥1000000.00）人民币借款，2016年8月25日前偿还壹佰壹拾叁万元整（￥1130000.00）人民币借款，如乙方不能按期还款，乙方应支付甲方违约金伍拾万元整（￥500000.00）人民币。……本协议一式四份，甲、乙、丙、丁各执一份，签名（盖章）后生效……”甲方处有郭军强签字，乙方处有王兴来签字，并注明（以上情况按当时数据为准）。丙方、丁方处未签字。被告称当时郭军强让王兴来将大众途锐车开回来，王兴来签了字，但郭军强拒绝交回车辆，故王兴来没有盖章，蒋珠英也没有签字。《补充协议》的当事人为甲、乙、丙、丁四方当事人，第八条约定：“本协议一式四份，签名（盖章）后生效”丙、丁处当事人没有签字，根据合同法相关规定，该协议没有生效。另查明，石家庄越融担保有限公司于2016年11月14以王兴来、蒋珠英、唐山新兴腾达建筑安装工程有限公司为被告向石家庄长安区人民法院提起追偿权诉讼(2016)冀0102民初6433号，请求唐山新兴腾达建筑安装工程有限公司归还代偿的贷款本金307万元及利息，王兴来、蒋珠英承担连带清偿责任，并对唐山新兴腾达建筑安装工程有限公司的设备及王兴来、蒋珠英的股权质押享有优先受偿权。在该案审理中，石家庄市长安区人民法院以此追偿权纠纷一案须以本案审理结果为依据为由，裁定(2016)冀0102民初6433号一案中止审理。上述事实有原被告陈述、《车辆顶账协议书》、民事裁定书等证据予以证实。本院认为，被告石家庄越融担保有限公司、郭军强于2015年10月19日、2015年12月25日为原告出具的授权书及证明中均表示委托刘金成去唐山市新兴腾达建筑安装工程有限公司找债务人王兴来办理要账业务。该证明及授权委托书足以使二原告相信刘金成有代表被告石家庄越融担保有限公司处理双方债务的权利。被告主张其出具的证明及授权书未授予刘金成签订抵账协议的权利，且无被告事后追认。因《车辆顶账协议书》签订于授权及证明之后，即该顶账协议系因讨要授权债务的过程中产生，且结合原被告及刘金成的陈述可认定原告用以抵顶债务的物品均已依协议书实际交付，在此情况下应认定《车辆顶账协议书》有效。被告主张此后签订了《补充协议》是双方的真实意思表示，是对《车辆顶账协议书》进行了变更，双方的欠款应以该补充协议为准。因《补充协议》签订于《车辆顶账协议书》之后，如果该协议有效，应视为双方对《车辆顶账协议书》的变更，但并不影响《车辆顶账协议书》的效力。故被告的抗辩，理据不足，本院不予采信，《补充协议》是否有效本案不予涉及。本案系确认合同效力之诉，原告请求被告办理相关车辆登记过户手续的诉请，本案不予涉及。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第四条、第六十三条、第六十五条，《中华人民共和国合同法》第四十四条之规定判决如下：一、原告王兴来、唐山新兴腾达建筑安装工程有限公司与被告石家庄越融担保有限公司签订的《车辆顶账协议书》有效。二、驳回原告王兴来、唐山新兴腾达建筑安装工程有限公司的其他诉讼请求。案件受理费80元，由被告石家庄越融担保有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省唐山市中级人民法院。审 判 长  刘 爽审 判 员  韩 刚人民陪审员  孟祥芬二〇一八年三月十日书 记 员  么 垚