广西壮族自治区陆川县人民法院民 事 判 决 书（2017）桂0922民初1875号原告:苏耀辉，男，汉族，1954年11月16日出生，住广东省佛山市禅城区。原告:马耀林，男，汉族，1959年8月1日出生，住广东省佛山市禅城区。两原告共同委托代理人：黄程，广西欣和律师事务所律师。两原告共同委托代理人：王少锋，广西欣和律师事务所律师。被告：中国能源建设集团广西水电工程局有限公司，住所地:广西南宁市兴宁区明秀东路1号。法定代表人:郑建林。委托代理人：向哲，北京大成（南宁）律师事务所律师。委托代理人：林忠明，北京大成（南宁）律师事务所律师。被告:黄学飞，男，壮族，1977年12月29日出生，住广西南宁市兴宁区。第三人:广西嘉达矿业投资有限公司，住所地:广西玉林市陆川县横山镇良塘村法定代表人:黄金羽。第三人：广西海源商贸有限公司，住所地：广西南宁市青秀区民族大道127号铂宫国际25楼2511号。法定代表人:黄金羽。原告苏耀辉、马耀林诉被告中国能源建设集团广西水电工程局有限公司、黄学飞、第三人广西嘉达矿业投资有限公司、广西海源商贸有限公司、张朝良债务承担纠纷一案，南宁市兴宁区人民法院于2016年9月26日立案受理，2017年5月31日，南宁市兴宁区人民法院以其没有管辖权将该案移送本院处理。本院于2017年8月21日受理后，依法适用普通程序，公开开庭审理了本案。依原告苏耀辉、马耀林申请，南宁市兴宁区人民法院于2016年10月11日作出（2016）桂0102民初3903号民事裁定书，对被告中国能源建设集团广西水电工程局有限公司在中国建设银行南宁市明秀东路支行的银行存款（账号：45×××01）予以冻结（金额为362.525139万元），本院于2017年9月20日作出（2017）桂0922民初1875号民事裁定对上述账户予以继续冻结。因第三人张朝良于2017年5月27日死亡，原告放弃对张朝良的诉请。原告苏耀辉、马耀林的共同委托代理人黄程、王少锋，被告中国能源建设集团广西水电工程局有限公司的委托代理人向哲、林忠明到庭参加诉讼，被告黄学飞、第三人广西嘉达矿业投资有限公司、广西海源商贸有限公司经本院依法传唤无正当理由拒不到庭,本院依法缺席审理。现已审理终结。原告苏耀辉、马耀林向本院提出诉请求：1、判令被告中国能源建设集团广西水电工程局有限公司支付拖欠的股权转让费人民币3500000元及逾期支付产生的利息人民币7525139元(按人民银行同期贷款利率计算，自债权到期之日暂计至2016年8月2日，之后计算至实际清偿完毕之日止。2、被告黄学飞对上述债务承担连带清偿责任3、本案诉讼费、保全费、公告费(如有)由二被告共同承担。对其诉讼请求，原告诉称：2015年6月29日，二原告与被告中国能源建设集团广西水电工程局有限公司的职能部门--陆川县铅锌矿项目经理部(以下简称“项目经理部”)、被告二黄学飞、广西陆川县铅锌矿签订《付款承诺》，约定:“黄学飞所欠苏耀辉、马耀林人民币肆佰伍拾伍万元股权转让费由中国能源建设集团广西水电工程局有限公司陆川县铅锌矿项目经理部负责偿还，此还款计划于2015年7月20日前支付壹佰万元;2015年12月31日前支付壹佰万元;剩余贰佰伍拾伍万元于2016年4月30日前付清。如逾期还款按银行同期贷款利率支付利息。”被告一加入承担的债务，即《付款承诺》所称的“股权转让费”是基于此前二原告与被告二黄学飞、张朝良签订的《股份转让合同》及《补充协议》的约定。上述两份合同签订后，张朝良再次将受让所得的对广西嘉达矿业投资有限公司享有的股权转让给被告黄学飞，《付款承诺》各签订方对该事实予以确认。《付款承诺》签订后，被告中国能源建设集团广西水电工程局有限公司分别于2015年8月27日、2015年9月16日各支付50万元，履行了2015年7月20日到期的100万元的付款义务。2015年12月31日到期的100万元的债权，二原告多次催讨无果。原告苏耀辉、马耀林提供的证据有：1、被告及第三人电脑咨询单、身份证，证明被告、第三人主体材料；2、《关于成立广西壮族自治区水电工程局·陆川县铅锌矿项目经理部及领导聘任职的通知》，3、《关于单位名称变更及启用新公章的通知》，证据2-3，证明中国能源建设集团广西水电工程局有限公司·陆川县铅锌矿项目经理部是中国能源建设集团广西水电工程局有限公司依法设立的职能部门；4、《付款承诺》及转账凭证，证明中国能源建设集团广西水电工程局有限公司·陆川县铅锌矿项目经理部自愿承担455万元股权转让款的清偿责任并制定还款计划；中国能源建设集团广西水电工程局有限公司已还款100万元；5、《股份转让合同》及《补充协议》，证明案涉股权转让费基于这两份合同的约定产生，二原告享有的债权真实有效；6、《律师催款专函》，证明2016年3月14日二原告行使不安抗辩权，全额催讨债权本金及利息。7、《合作开采经营合同书》，证明嘉达公司与陆川铅锌矿合作开采采矿许可证编号为4500000720059项下的矿业资源，开采期限是2008年4月2日至2018年4月1日；8、《授权委托书》，证明2013年10月19日原告将其与铅锌矿开采有关的证件资料以及设备设施都移交给了水电公司；9，移交清单，证明双方移交和接收证件资料、设备设施的情况；10，《授权委托书》，证明张朝良委托黄学飞与马耀林、苏耀辉以及陆川县铅锌矿谈判签订合同。11、陆川县铅锌矿项目合作框架协议书、证明原告承包经营铅锌矿的合同没有解除之前被告水电工程局已经介入了经营该矿。12、陆川县铅锌矿项目合同，证明被告水电工程局自认截至到2015年6月24日被告水电工程局已取得了陆川铅锌矿矿业权权益。被告中国能源建设集团广西水电工程局有限公司辩称：1、《付款承诺书》是无效的。2、被告支付给原告的100万元是劳务款，原告所举的付款凭证就与本案无关。请求驳回原告诉讼请求。被告中国能源建设集团广西水电工程局有限公司举证期间向本院提供证据有：1、合作开采经营合同及其补充协议，证明本案陆川县铅锌矿项目经理部并非被告的下属部门，而是被告与广西海源商贸有限公司共同设立的联营体项目部，该项目部就是职能范围之外的事项没有处理权限，被告不应承担本案股权转让费；2、转账单，被告资金管理中心向原告苏耀辉所转100万元的款项用途为劳务费，并非本案股权转让费，被告不应承担本案股权转让费。被告黄学飞、第三人广西嘉达矿业投资有限公司未作答辩，广西海源商贸有限公司在举证期限内未向本院提供有证据。根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，当事人有答辩及对对方当事人提交的证据进行质证的权利，被告黄学飞、第三人广西嘉达矿业投资有限公司、广西海源商贸有限公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，视为放弃答辩和质证的权利。经过开庭质证，被告中国能源建设集团广西水电工程局有限公司对原告提供的证据1的被告的基本情况无异议，对其他人的情况由法院认定；对证据11、12的真实性无异议，对关联性、合法性有异议；对证据2提出异议，陆川县铅锌矿项目经理部是被告与海源公司组建的合作项目管理机构，不是被告的职能部门；对证据3提出异议；对证据4的《付款承诺》提出异议，对证据4的付款凭证的真实性无异议，对合法性、关联性有异议；对证据5提出由法院认定；对证据6的真实性无异议，对合法性、关联性有异议；对证据7、10是嘉达公司与陆川县铅锌矿的合作关系，与本案无关；证据8、9涉及的主体是广西水电工程局矿业公司，不是被告，与本案没有关联性。原告对被告中国能源建设集团广西水电工程局有限公司提供的证据1的合法性、关联性提出异议，同一时期陆川铅锌矿与两原告持股的嘉达公司就相同矿业资源进行合作开发，期限从2008年4月2日到2018年4月1日。被告与陆川铅锌矿在同一范围内另行签订此协议，损害了原告的利益。相关协议是无效的；对证据2提出，原告与被告不存在劳务关系，100万元是被告《付款承诺》中的是转让款而不是劳务款。对上述当事人无异议的证据，本院予以确认。原告提供的证据2、3有真实的来源，且与本案具有关联性，本院予以确认；提供的证据4、5、7、10有原件予以证实，且与本案具有关联性，本院予以确认。被告中国能源建设集团广西水电工程局有限公司提供的证据1有原件予以证实，对其真实性，本院予以确认，但不能证实广西壮族自治区水电工程局·陆川县铅锌矿项目经理部不是中国能源建设集团广西水电工程局有限公司的下属部门；提供的证据2，原告对其付款的真实性亦予以认可，但中国能源建设集团广西水电工程局有限公司与原告并不存在劳务关系，不能证实被告提出的100万元是劳务款的证明目的。综合全案证据，本院对本案事实认定如下：2011年11月14日，广西嘉达矿业投资有限公司的股东苏耀辉、马耀林与黄学飞、张朝良签订《股份转让合同》，将其在陆川县铅锌矿股份及矿山设备全部转给黄学飞、张朝良。2013年4月19日，广西壮族自治区水电工程局与陆川县人民政府签订《陆川县铅锌矿项目合作框架协议书》，就陆川县铅锌矿资源开发合作事宜达成协议。2013年4月19日，苏耀辉、马耀林与黄学飞、张朝良及广西壮族自治区水电工程局签订《股份转让合同补充协议》，约定由黄学飞、张朝良与广西壮族自治区水电工程局合作开发陆川县铅锌矿项目。2013年10月23日，广西嘉达矿业投资有限公司将其的办公物品、文件、设备移交给张朝良、黄学飞及广西壮族自治区水电工程局矿业公司（广西壮族自治区水电工程局的子公司）。2013年10月18日，广西壮族自治区水电工程局下发桂水电人资（2013）115号文件，成立广西壮族自治区水电工程局陆川县铅锌矿项目部，任命其子公司（广西壮族自治区水电工程局矿业公司）的法定代表人黄飞华为项目经理部经理（兼）。2014年12月8日，广西壮族自治区水电工程局变更名称为中国能源建设集团广西水电工程局有限公司。2015年6月29日，苏耀辉、马耀林与黄学飞、中国能源建设集团广西水电工程局有限公司陆川县铅锌矿项目部共同签订《付款承诺》，约定：“黄学飞由于资金原因，把其股份全部转让给中国能源建设集团广西水电工程局有限公司，黄学飞欠苏耀辉、马耀林的455万元的股权转让费由中国能源建设集团广西水电工程局有限公司陆川县铅锌矿项目部负责偿还，于2015年7月20日前支付100万元，2015年12月31日前支付100万元，剩下255万元于2016年4月30日前付清，如使逾期还款，按银行同期贷款利息支付。付款至苏耀辉在广东佛山顺德农村商业股份有限公司大良支行营业部的账号：01×××74。”2015年6月24日，中国能源建设集团广西水电工程局有限公司声明取得了全部股权。2015年8月27日，中国能源建设集团广西水电工程局有限公司将50万元支付到苏耀辉的01×××74账户，2015年9月16日，中国能源建设集团广西水电工程局有限公司将50万元支付到苏耀辉的01×××74账户。之后，经苏耀辉、马耀林多次追付，中国能源建设集团广西水电工程局有限公司没有还款，苏耀辉、马耀林遂到法院起诉请求处理。本院认为，被告中国能源建设集团广西水电工程局有限公司通过成立广西水电工程局陆川县铅锌矿项目经理部作为其职能部门介入陆川县铅锌矿的开发，被告中国能源建设集团广西水电工程局有限公司通过其子公司接收了原告苏耀辉、马耀林的陆川县铅锌矿的开采设备及相关资料。被告中国能源建设集团广西水电工程局有限公司在取得陆川县铅锌矿的全部股权后，通过其职能部门中国能源建设集团广西水电工程局有限公司陆川县铅锌矿项目部与原告苏耀辉、马耀林及被告黄学飞签订《付款承诺》，并按《付款承诺》的约定向原告苏耀辉、马耀林偿还了100万元转让费，《付款承诺》意思表示真实，内容条款未违反国家法律法规的强制性规定，合法有效，应予确认。被告中国能源建设集团广西水电工程局有限公司逾期不按约定支付原告转让费355万元，原告请求被告中国能源建设集团广西水电工程局有限公司支付转让费355万元及按约定支持逾期利息，本院予以支持。被告中国能源建设集团广西水电工程局有限公司取得黄学飞的全部股权后，经原告苏耀辉、马耀林及被告中国能源建设集团广西水电工程局有限公司的同意，被告黄学飞将其欠原告的455元股权转让费全部转移给被告中国能源建设集团广西水电工程局有限公司承担，原告再请求被告黄学飞对被告中国能源建设集团广西水电工程局有限公司的债务承担连带责任，没有法律依据，本院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第八十四条、第一百一十四条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告中国能源建设集团广西水电工程局有限公司支付原告苏耀辉、马耀林转让费3550000元；二、被告中国能源建设集团广西水电工程局有限公司支付原告苏耀辉、马耀林转让费利息（计算标准，按银行同期贷款利率计算：1、以本金10000000元为基数，从2015年7月21日起至2015年8月26日止；2、以本金500000元为基数，从2016年8月27日起至2015年9月15日止；3、以本金1000000元为基数，从2016年1月1日起至付清之日止；4、以本金2550000元为基数，从2016年5月1日起至付清之日止；）三、驳回原告苏耀辉、马耀林对被告黄学飞的诉讼请求。本案案件受理费35802元（原告已预交）、财产保全费5000元（原告已预交）、公布费350元，合计41152元，由被告中国能源建设集团广西水电工程局有限公司负担。义务人应于本判决生效之日起10日内履行上述判决确定的给付金钱义务，如逾期则依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本判决书规定的履行期限的最后一日起二年内向本院申请强制执行。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于玉林市中级人民法院，于上诉期限届满之日起七日内预交上诉案件受理费35802元（受理费户名：广西壮族自治区玉林市中级人民法院，账号：20×××57，开户行：中国农业银行股份有限公司玉林城东支行），逾期不交也不提出免缴、缓交申请的，则按自动撤回上诉处理。审 判 长  姚 飞人民陪审员  陈春燕人民陪审员  黄耀春二〇一八年三月九日法官 助理  万春柳书 记 员  钟蔼珊