上海市嘉定区人民法院民 事 判 决 书（2018）沪0114民初14241号原告：白榆，男，1978年8月21日生，回族，户籍所在地浙江省。委托诉讼代理人：潘荣丽，上海市嘉华律师事务所律师。被告：上海灿宙信息科技有限公司，住所地上海市嘉定工业区。法定代表人：金哲，该公司执行董事。委托诉讼代理人：于勋冬，北京大成(南京)律师事务所律师。原告白榆与被告上海灿宙信息科技有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2018年8月14日立案后，依法适用简易程序，并于2018年10月25日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人潘荣丽、被告委托诉讼代理人于勋冬到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、被告向原告提供自2014年10月28日至查阅之日止的财务会计报告供原告查阅、复制；2、被告向原告提供自2014年10月28日至查阅之日止的会计账簿(含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供原告查阅、复制。事实与理由：2014年10月28日原告经上海市工商局嘉定分局核准登记为被告股东，持有被告49%的股份。由于被告的印章、财务、经营等均由被告的法定代表人金哲实际控制，且自2014年10月至今未曾召开股东会。为了解公司财务和经营情况，原告于2018年3月23日向被告及金哲提出查阅被告财务会计账簿等申请，但被告一直未予答复，也未提供相关资料供原告查阅、复制。为此，原告向本院提起诉讼。被告辩称，被告在开庭前并未收到原告要求查阅复制上述材料的书面请求。对于原告的诉讼请求1，被告同意依法让原告进行查阅、复制。对于原告的诉讼请求2，被告认为原告无权复制上述材料，并且经被告了解，原告个人自营或与他人合营与被告公司存在直接竞争关系的企业达20余家，如果原告查阅诉请2中的相关材料有可能损害到被告的合法利益。原告要求查阅上述材料有不正当的目的，故不应当提供给原告查阅。此外，诉讼费也应由原告承担。诉讼中，原告明确其诉讼请求1、2的查阅截止日为判决生效之日，并明确对诉讼请求2的材料不要求复制。原告为证明自己的主张提供的证据材料及被告的质证意见：1、档案机读材料，证明原告为被告股东；2、2014年10月17日被告公司章程，证明被告的股东人员、出资情况、股东会的召开及公司制度的约定。3、《查阅公司财务会计账簿申请书》、EMS邮寄单回执，证明原告已在2018年3月23日向被告提出查阅、复制被告会计账簿、会计凭证、财务会计报告等申请。被告对证据1-3的真实性没有异议，但认为证据3中的《查阅公司财务会计账簿申请书》不是金哲本人收到的，而且该邮件不是原告本人邮寄的，所以不是由原告向被告提出的。被告为证明自己的主张提供的证据材料及原告的质证意见：上海独众网络科技有限公司(以下简称独众公司)、上海给石通信科技有限公司(以下简称给石公司)、上海壳体信息科技有限公司(以下简称壳体公司)、上海壳乐软件科技有限公司(以下简称壳乐公司)、上海成桥信息系统有限公司(以下简称成桥公司)、武汉飞亚互动科技有限公司(以下简称飞亚公司)的企业信用信息公示报告，证明原告在成为被告股东后相继成立了与被告经营范围基本一致的上述公司，与被告存在实质性竞争关系；原告对被告提供的证据真实性没有异议，但认为原告成立的上述公司虽然经营范围与被告有相似，但实际经营业务不一样，被告公司做小鸟类的游戏。独众公司、给石公司、壳体公司、壳乐公司不做游戏类业务，不构成实质性的竞争关系。经审理查明：1、被告系成立于2006年3月26日的有限责任公司，股东为被告法定代表人金哲及案外自然人。2014年10月28日原告受让案外自然人的股份，成为被告的股东，持有股份49%，并担任公司监事。金哲持股51%，担任公司法定代表人。同日，被告公司经营范围变更为：从事计算机软硬件技术、电子技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，网络工程，商务咨询，投资管理，投资咨询(除金融、证券)，图文设计制作，计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品)、通讯器材、通信设备、电子产品的销售。2018年3月23日，原告向金哲发出《查阅公司财务会计账簿申请书》，载明：申请人受让公司股份并于2014年10月28日登记为公司股东，拥有49%股份。但自申请人加入以来，公司一直由金哲实际控制财务及运营，且自2014年10月以来至今未召开过股东会。申请人为了解公司财务及实际运营情况，更好地对公司事务参与和监管，以维护自身股东的合法权益……申请查阅及复制：1、自2014年10月28日至查阅日期间的公司会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)；2、自2014年10月28日至查阅日期间各年度的财务会计报告。对于上述申请，请公司于接到本申请之日起15日内书面告知查阅地点及时间。被告收函后未予回复。原告为此提起本案诉讼。2、2015年2月6日、同年3月24日、同年3月26日、同年4月3日，独众公司、壳体公司、给石公司、壳乐公司经工商核准登记成立，原告系上述四个公司的股东暨法定代表人。上述四公司工商登记的经营范围均为：从事网络、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，网络工程，办公设备维修，产品设计，知识产权代理(除专利代理)，电力设备安装(除承装、承修、承试电力设施)，电子商务(不得从事增值电信、金融业务)，通信建设工程施工，电子产品、电子元器件、电气成套设备、数码产品、计算机、软件及辅助设备、通讯器材、通信设备及相关产品的销售。3、2014年5月29日，成桥公司经工商核准登记成立。2015年7月27日变更为一人有限责任公司(自然人独资)，原告为公司股东暨法定代表人。工商登记的经营范围为从事计算机、计算机网络、系统集成、网络信息专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；系统网络集成；计算机及配件(除计算机信息系统安全专用产品)、电脑耗材、文化办公用品、通信设备及相关产品(除卫星电视广播地面接收设施)、网络产品销售及售后服务；电子商务(不得从事增值电信、金融业务)；从事货物及技术的进口车业务。2016年1月29日，成桥公司获得两项软件著作权：成桥水浒传游戏软件、成桥街机捕鱼游戏软件。4、2016年10月28日原告与案外两自然人成立飞亚公司，工商登记的经营范围为：计算机网络技术、计算机软硬件领域内的技术开发、技术咨询、技术转让；数码产品、机电产品的技术开发、批发兼零售。2017年2月4日，飞亚公司获得飞亚棋牌游戏软件著作权。庭审中，被告称，被告做一些休闲类的游戏，比如小鸟类、消除类、飞行类、战斗类等游戏，不做棋牌类游戏。同时被告称原告公司经营的业务与被告基本相同，且原告公司设立在上海，原、被告面向的客户及合作伙伴存在一些交集，所以构成实质性的竞争关系。诉讼中，原、被告确定在原告委托诉讼代理人所在律师事务所查阅原告诉讼请求中的资料。本院认为，知情权是股东享有的固有的权利。原告白榆作为被告公司股东，有权了解自被告成立以来的经营情况，依法享有法律赋予的股东权利，故对于原告要求查阅、复制公司自2014年10月28日至判决生效之日止的财务会计报告，本院予以支持。对于原告要求查阅公司会计账簿、会计凭证的请求，原告在本案诉讼前已向被告法定代表人发函，要求查阅公司会计账簿和会计凭证，并说明了目的。从原告函件的内容来看，原告要求查阅的目的属于正当范畴，并无损害公司利益或其他不正当目的的可能。被告举证原告独资的成桥公司，及与他人共同设立的独众公司、壳体公司、给石公司、壳乐公司、飞亚公司的经营范围与被告经营范围基本一致，而且原告的公司也做游戏类业务，因此，上述公司与被告存在实质性的竞争关系。本院认为，从工商登记的经营范围看，与原告有关的六家公司与被告的经营范围确实存在部分类同，成桥公司、飞亚公司也获得了相关游戏的著作权，但网络游戏范围宽广，游戏类别多样，仅凭被告提供的企业信用信息公示报告尚不足以证明与原告有关的六家公司经营业务与被告存在实质性竞争关系。因此，被告该抗辩意见本院不予采信。综上，原告诉请合理合法，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条之规定，判决如下：一、被告上海灿宙信息科技有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告白榆提供自2014年10月28日至判决生效之日止的财务会计报告，供原告白榆查阅、复制。查阅、复制地点在上海市漕溪北路XXX号中金国际广场C座19楼(上海市嘉华律师事务所)；二、被告上海灿宙信息科技有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告白榆提供自2014年10月28日至判决生效之日止的会计账簿(含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿)、会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供原告查阅。查阅地点在上海市漕溪北路XXX号中金国际广场C座19楼(上海市嘉华律师事务所)。案件受理费80元，减半收取计40元，由被告上海灿宙信息科技有限公司负担(应于本判决生效之日起七日内交付本院)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员  王筑慧二〇一八年十一月十三日书记员  樊佳倩附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。