广东省东莞市第二人民法院民 事 判 决 书（2018）粤1972民初1522号原告：覃世珍，女，汉族，1973年1月16日出生，住广西北流市，原告：曾坚，男，汉族，1970年10月13日出生，住广西北流市，两原告共同的委托诉讼代理人：程俊涛，广东厚法律师事务所律师。被告：何雪礼，男，汉族，1974年9月8日出生，住江西省新余市渝水区，委托诉讼代理人：何斌，广东东方昆仑（东莞）律师事务所律师。委托诉讼代理人：林路红，广东大洲律师事务所律师。原告覃世珍、曾坚诉被告何雪礼股权转让纠纷一案，本院于2018年1月22日立案后，由审判员梁虹适用简易程序，于2018年3月26日公开开庭进行审理。原告覃世珍、曾坚共同的委托诉讼代理人程俊涛以及被告何雪礼的委托诉讼代理人林路红到庭参加诉讼。本案现已审理终结。两原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告立即支付两原告股权转让款2000000元及逾期利息（以每笔应付款为本金，自逾期付款之日按月息2%计至付清之日止）；2.被告承担本案的诉讼费、保全费。事实和理由：2016年4月22日，两原告与被告签订《股权转让协议》，约定两原告将持有的东莞市坚科电气有限公司（以下简称坚科公司）60%的股权以及东莞市天道照明有限公司（以下简称天道公司）60%的股权合并转让给被告；转让款为2000000元，被告分40期支付，自2016年6月30日起每月支付两原告50000元；如被告未依约付款，则按月息2%支付逾期转让款的利息。签订该协议后，被告未依约付款，两原告多次催款未果，故诉至法院。庭审中，两原告确认其诉请的股权转让款为两原告共同共有。两原告提交的证据为：股权转让协议及附件（甲方私人债务明细、欠供应商货款清单）、股东会决议、印章移交记录、录音光盘、坚科公司的公司章程、天道公司的公司章程。被告答辩称：1.两原告未依约及时办理股权变更登记，坚科公司已于2016年5月26日破产倒闭，两原告无权诉请被告支付股权转让款；2.被告与两原告签订案涉股权转让协议的目的是取得坚科公司、天道公司的经营权，但因原告未办理股权变更登记、且仅一个月时间坚科公司就已破产倒闭，被告的合同目的已无法实现，继续履行案涉股权转让协议对被告显失公平，也没有任何必要；3.两原告签订案涉股权转让协议时，并未如实披露坚科公司、天道公司的债务，造成被告重大误解；4.两原告以坚科公司的财产对外投资，被告保留追究责任的权利；5.两原告在经营坚科公司期间，出现重大税务问题，被告将依法控告其违法行为。被告提交的证据为：转让合同、借款合同、还款保证书、收款收据。经审理查明：2018年4月18日，坚科公司形成股东会决议，出席股东覃世珍、曾坚、何雪礼代表公司100%的股权，同意两原告将其合计持有的60%股权转让给被告。同日，天道公司形成股东会决议，出席股东曾坚、何雪礼代表公司100%的股权，同意曾坚将其持有的60%股权转让给被告。2016年4月22日，原告覃世珍、曾坚作为甲方（转让方）、被告何雪礼作为乙方（受让方），签订股权转让协议。第一条“股权转让价格”约定，1.甲方将其持有的坚科公司60%的股权及天道公司60%的股权作价2000000转让给乙方，乙方同意受让该两公司60%的股权。第二条“付款方式”约定，1.甲方同意乙方分40期付清全部转让款，自2016年6月30日，每月的月底支付一期，每期50000元；5.如果乙方没有按时付清转让款，则按月息2%支付逾期部分的转让款利息。第三条“办理变更股权手续”约定，1.甲乙双方同意在2016年4月30日前，到坚科公司、天道公司所在地的工商部门办理股权变更登记、公司章程变更等因本次股权转让所必须办理的变更手续；2.甲方必须积极协助乙方办理股权变更的相关手续，如实提供所需资料。第四条“权利与义务”约定，1.甲方必须保证所转让的股权时其在坚科公司、天道公司的真实出资，其是股权合法持有者；2.甲方必须保证所转让的股权，不存在任何抵押、质押或担保，未被法院及其他部门查封冻结，不会遭到任何第三人的追索；6.自签订本协议后，坚科公司、天道公司经营所产生的所有风险与税费均与甲方无关；7.除本合同约定的情形外，自本协议签订之日起，坚科公司、天道公司之前或之后的债务与风险均与甲方无关。第六条“其他约定”约定，3.甲方在签订本协议后三日内负责将公司的印章、财务章、财务资料等全部资料、文件、物品移交给甲方指定人员；7.乙方承诺，为了保证甲方的转让款能够正常每月收到，乙方都要无条件按时付款给甲方，如果坚科公司进行破产或清算，至于每月付多少双方再协商等。同日，两原告将坚科公司、天道公司的印章分别移交给被告。协议签订后，被告未支付任何股权转让款给两原告。工商登记资料及公司章程显示，坚科公司成立于2004年9月17日，现登记股东为覃世珍、曾坚、何雪礼，其中两原告共持股60%、被告持股40%。天道公司成立于2012年5月30日，现登记股东为曾坚、何雪礼，其中原告曾坚持股60%、被告持股40%。两原告确认案涉股权为两原告共同共有。被告主张两原告在股权转让时隐瞒坚科公司的经营状况，并变卖坚科公司的财产，被告为此提交了一份《转让合同》，签订时间为2016年5月26日，显示转让方为坚科公司、受让方为张武，约定坚科公司将固定资产以300000元转让给张武，落款处分别加盖有坚科公司的印章和张武的签名。被告另主张两原告在股权转让时隐瞒坚科公司的债务状况，并为此提交了一份《借款合同》和《坚科公司还款保证书》，《借款合同》签订时间为2014年7月28日，显示出借人为深圳市广顺五金电器有限公司、借款人为坚科公司，约定坚科公司向深圳市广顺五金电器有限公司借款1300000元等事宜；《坚科公司还款保证书》签订时间为2016年3月28日，载明坚科公司尚欠深圳市广顺五金电器有限公司696524元，落款处被告作为保证人签名。诉讼中，本院准许两原告的申请，作出（2018）粤1972民初1522号民事裁定书，裁定保全被告价值500000元的财产，并予以实施。以上事实，有原、被告提交的前述证据及当事人的陈述等附卷为证。本院认为，本案为股权转让纠纷。本案的争议焦点为：案涉股权转让协议的效力为何。被告主张案涉股权转让协议为可撤销的合同，一是认为其在签订协议时因两原告隐瞒坚科公司的经营状况和债务状况而存在重大误解；二是认为因坚科公司已破产倒闭，继续履行协议对其显失公平。对此本院认为，其一，被告在案涉股权转让时亦是坚科公司的股东，对公司的经营状况和债务状况应有相应的了解；其二，双方在股权转让协议中亦提及了坚科公司出现破产或清算情形的相关问题；其三，被告并未提供证据证明坚科公司的经营状况，坚科公司并未进入破产或清算程序；其四，被告提交的《转让合同》签订于案涉股权转让协议之后，且当时坚科公司的印章已经处于被告控制；其五，即便被告提交的《借款合同》真实，但从被告签署的《坚科公司还款保证书》可见，被告在案涉股权转让前已经知晓该笔借款的存在；综上，本院对被告关于签订协议时存在重大误解且协议显失公平的主张不予采信。案涉股权转让协议系两原告与被告的真实意思表示，且没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。协议对付款金额、方式、时间及违约责任均做了明确约定，各方均应依约全面履行各自义务。协议并未约定被告支付股权转让款以两原告先行变更工商登记为前提，故被告拒不付款的理由不成立。现被告逾期未付款，且逾期付款的金额已经超过未付总金额的五分之一，参照《中华人民共和国合同法》第一百六十七条第一款的规定，两原告有权要求被告立即支付全部股权转让款。同时，两原告有权依照案涉股权转让协议的约定收取逾期利息，该利息以每笔应付款为本金，自逾期付款之日起按月息2%（即年利率24%）计至付清之日止，该逾期利息不宜过高，应以未付款总金额2000000元为限。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条，参照《中华人民共和国合同法》第一百六十七条第一款的规定，判决如下:限被告何雪礼在本判决发生法律效力之日起三日内支付原告覃世珍、曾坚股权转让款2000000元及逾期付款利息（以每笔应付款为本金，自逾期付款之日按年利率24%计至付清之日止，利息总和以2000000为限）。案件受理费减半收取为12240元、财产保全申请费3020元，合计15260元，由被告何雪礼负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审判员 梁 虹二〇一八年三月三十日书记员 谢申文