杭州市下城区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）浙0103民初13号 原告：王正清，男，1979年1月28日出生，汉族，住杭州市余杭区。 委托诉讼代理人：张纬明，浙江法崇律师事务所律师。 被告：林贤绒，男，1982年3月11日出生，汉族，住杭州市下城区。 原告王正清为与被告林贤绒合伙协议纠纷一案，于2018年1月2日向本院起诉。本院于同日受理后，依法由审判员叶盛华适用简易程序，于同年2月12日公开开庭进行了审理。原告王正清及其委托诉讼代理人张纬明，被告林贤绒到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告王正清向本院提出诉讼请求：1、被告支付原告转让款40000元；2、被告支付原告逾期利息损失849元（自2017年7月1日起按银行同期贷款年利率4.35%暂计算至2017年12月26日，直至判决确定的履行之日止）；3、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原告、被告、周校祥于2016年6月1日就共同研发生产自动售饮机、投币咖啡机、自动售货机等食品机械事宜签订合作协议书一份，约定被告以公司现有的库存和模具合计总资产511015元折现成股份，占股份40%；周校祥一次性出资400000元，用于咖啡机相关产品的研发、生产及销售等环节，占股份40%；原告以技术入股的形式，同时一次性出资100000元，占股份20%。该协议同时约定了其他相关事项。2016年12月28日，原、被告签订股份转让协议一份，原告自愿将20%股份转让给被告，被告一次性支付原告60000元。第一次20000元于2017年1月15日前支付，剩余部分于2017年6月30日前付清。该协议同时约定了其他相关事项。至今，被告仅支付原告20000元，剩余40000元未按约付清，构成违约。 原告王正清为证明其主张的事实向本院提交以下证据： 1.《合作协议书》1份，证明原、被告于2016年6月1日签订合作协议，原告以技术入股，并一次性出资100000元的事实。 2.《股份转让协议》1份，证明原告将股份转让给被告并约定价款等事项的事实。 3.银行交易流水1份，证明原告于2016年6月7日及2016年6月23日分两笔出资各50000元，原告的合伙出资义务已履行的事实。 4.养老金账户信息1份，证明杭州麦德乐食品机械有限公司自2016年7月至2017年3月为原告缴纳社会保险的事实。 5.公司登记基本情况1份，证明被告系杭州麦德乐食品机械有限公司法定代表人。 被告林贤绒答辩称：1、被告与原告、周校祥三人签订的《合作协议书》并未实际履行。2016年6月1日，被告与原告及案外人周校祥三人签订《合作协议书》，共同研发生产自动售饮机、投币咖啡机等食品器械，并约定被告以自己公司的库存和模具折价511015元出资，占40%股份，周校祥出资400000元占40%股份，原告出资100000元占20%股份。但协议签订后，原告和周校祥的出资一直未到位，所以公司注册手续一直未办理，因原告违约导致协议最终没有实际履行，被告保留追究原告违约责任的权利。2、被告与原告签订的《股份转让协议》无效。因被告与原告及案外人周校祥三人签订《合作协议书》并未实际履行，原计划设立的公司也未能注册成立，咖啡机厂也未建成，原告所谓的转让给被告的“股份”子虚乌有，仅仅只是存在于幻想中的“空中楼阁”。3、原告及案外人周校祥的资金迟迟不能到位，导致公司注册事宜无法启动，后来也就不了了之，三人都没有为“新公司”的成立付出过任何实质性的劳动，“新公司”不可能有任何资产，更无任何其他价值的财产，根本没有任何东西可以转让。被告与原告签订的《股份转让协议》中所转让的“标的”根本就不存在，自始就无法履行。该协议因为自始就不存在履行的可能性而无效。4、因被告不懂法，不清楚只有公司注册成立后才有股份，在原告糊弄及一再的恳请下，为了照顾原告的困难，一时心软，就稀里糊涂的签订《股份转让协议》，被原告空手套白狼骗走30000元，原告现主张剩余的40000元，实在可恶，被告保留向原告追回被骗的30000元股份转让款的权利。 被告林贤绒为证明其主张的事实提交网上银行电子回单3份，证明被告于2017年1月14日汇款给原告20000元、2017年3月15日汇款给原告5000元、2017年5月10日汇款给原告5000元，三笔款项均用于支付股份转让费。 经庭审质证，被告林贤绒对原告王正清的证据的真实性均无异议，但对证据3认为交易对象不清楚。原告王正清对被告林贤绒的证据的真实性无异议，但认为两笔5000元的汇款与本案无关。综上质证意见，本院对双方当事人提交的证据的真实性均予以确认。 经审理，本院认定以下事实： 2016年6月1日，原告王正清（丙方）、被告林贤绒（甲方）及案外人周校祥（乙方）签订《合作协议书》一份，约定：甲乙丙三方共同研发生产自动售饮机、投币咖啡机、自动售货机等食品机械，甲方以公司现有的库存和模具等资产折价511015元出资，占股份40%，乙方一次性出资400000元，用于咖啡机相关产品的研发、生产及销售等环节，占公司股份40%，丙方以技术入股的形式，同时一次性出资100000元，占股份20%，合同签订时资金一次性到位；在生产经营过程中，若有生产需要，甲乙丙三方以同等所占股份比例出资，用于后期公司的经营活动，年终分红以各自所占比例进行合理分配等内容。 上述《合作协议书》签订后，原告王正清已出资100000元。2016年12月28日，原告王正清（甲方）与被告林贤绒（乙方）签订《股份转让协议》一份，约定：考虑到咖啡机厂一直没能有效开展，工厂一直处于亏损状态，甲方自愿转让出20％的股份，乙方一次性支付给甲方60000元，甲方不再占有工厂股份，同时不再占有工厂任何资产；乙方支付给甲方的资金分两次进行，2017年1月15日前支付20000元，剩余部分于2017年6月30日前付清等内容。 上述《股份转让协议》签订后，被告林贤绒于2017年1月14日向原告王正清转账20000元，2017年3月15日、2017年5月10日分别向原告转账各5000元。 本院认为：案涉《合作协议书》及《股份转让协议》均意思表示真实，内容不违反法律、行政法规禁止性规定，应确认有效。被告林贤绒辩称《股份转让协议》无效缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。根据《股份转让协议》记载的内容，《合作协议书》已实际履行，被告林贤绒未提供相反的证据，故其辩称《合作协议书》未实际履行本院不予采信，被告林贤绒应按《股份转让协议》约定向原告王正清支付转让价款。现被告林贤绒未按约履行付款义务，其行为已构成违约，应承担相应的民事责任。《合作协议书》签订后，被告林贤绒已向原告王正清支付30000元，原告王正清主张其中10000元非转让价款，但未提供相应证据证明双方另有债权债务关系，故该10000元亦应作为转让价款处理。综上，被告林贤绒尚欠原告王正清转让价款共计30000元，原告王正清主张的超出该部分的诉讼请求本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、被告林贤绒于判决生效后十日内支付原告王正清转让款30000元，并支付自2017年7月1日起按人民银行同期同档次贷款基准利率计算至实际履行日的逾期付款利息损失； 二、驳回原告王正清的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费821元，减半收取410.50元，由原告王正清负担130.50元，由被告林贤绒负担280元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 审判员  叶盛华 二〇一八年三月二十八日 书记员  陆华丽 ?*ArabicDash?-4-? ?*ArabicDash?-5-?