北京市西城区人民法院民 事 判 决 书（2017）京0102民初25873号原告：罗凌霞，女，1963年3月26日出生，汉族，无业，住江西省吉安市吉州区。委托诉讼代理人：戴启旺，江西赣中律师事务所律师。委托诉讼代理人：钟季平，男，江西赣中律师事务所实习律师，联系地址同该所。被告：华鑫国际信托有限公司，住所地北京市西城区宣武门内大街**华电大厦****。法定代表人：李长旭，董事长。委托诉讼代理人：朱昆鹏，男，该公司职员，联系地址同该公司。原告罗凌霞与被告华鑫国际信托有限公司（以下简称“华鑫公司”）营业信托纠纷一案，本院于2017年8月24日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。罗凌霞的委托诉讼代理人戴启旺、钟季平，华鑫公司的委托诉讼代理人朱昆鹏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。罗凌霞向本院提出诉讼请求：1.判令华鑫公司返还罗凌霞90天优先级收益95040元；2.本案诉讼费由华鑫公司负担。事实和理由：2015年1月29日，罗凌霞与华鑫公司签订了《华鑫信托·信投鼎利14号证券投资集合资金信托计划之资金信托合同》（以下简称“信托合同”），罗凌霞认购华鑫信托·信投鼎利14号证券投资集合资金信托计划（以下简称“信托计划”）第22期交易单元之B类收益权金额240万元。该交易单元信托规模为720万元，其中优先级资金480万元，优先级资金年化预期收益为8.03%。2015年8月26日，双方终止信托合同。2015年9月1日，华鑫公司向罗凌霞分配信托权益399566.81元。信托合同的终止并非原告主动提出，而是基于国家政策的变化，属于情势变更，原告对合同终止不存在过错。信托合同第五十二条第2款第（4）项关于交易单元提前终止后的清算条款属于格式条款，该条款限制原告权利，且被告未向原告进行提示，应认定为无效。华鑫公司在清算信托财产时擅自扣留罗凌霞应得的95040元信托权益的行为无法律依据，应予以返还，故诉至法院。华鑫公司答辩称：对原告所述事实不持异议。根据信托合同的约定，在信托合同履行过程中，交易单元提前终止的，华鑫公司有权扣留部分信托权益以保证优先级收益人的预期收益，该笔款项归属于优先级收益人而非华鑫公司。此外，该清算条款不属于限制原告权利的格式条款，原告提交的提前终止交易单元申请书对此亦有明确约定，被告尽到了提示义务，该条款有效。综上，不同意原告的诉讼请求。罗凌霞向本院提交以下证据予以证明：证据1，信托计划说明书；证据2，信托合同；证据3，信托计划认购/申购风险申明书；证据4，信托单位交易业务确认单；证据5，个人活期明细信息；证据6，电子邮件；证据7，证券投资基金估值表；证据8，信托计划信托权益分配表。华鑫公司对罗凌霞出具的证据真实性均认可，但对证据6至证据8证明目的不认可，认可在清算时预先扣除95040元信托权益，但该款项是优先级受益人应得的预期收益。华鑫公司向本院提交以下证据予以证明：提前终止交易单元申请书，证明罗凌霞申请提前终止信用合同，并知晓提前终止合同所应承担的责任。罗凌霞认可华鑫公司所出具证据的真实性和合法性，但表示对该申请书的内容无法全部理解。经审查，本院对华鑫公司和罗凌霞提交的全部证据的真实性、合法性及关联性均予以确认，以上证据均在卷佐证。本院查明事实如下：一、2015年1月29日，罗凌霞与华鑫公司签订了《信托合同》，约定：罗凌霞认购该信托计划第22期交易单元之B类收益权金额240万元，该交易单元信托规模为720万元，其中优先级资金480万元，交易单元存续期限为12个月，优先级资金年化预期收益为8.03%；该交易单元到期终止或提前终止的，华鑫公司在信托财产专户预留一定现金，直至达到按照以下公式计算的优先级资金预期信托收益，优先级资金预期信托收益=该交易单元的优先级资金×优先级资金年化收益分配比例/365×【优先级资金实际存续天数+Min(90，距交易单元期限到期终止日的剩余天数)】-已获分配的优先级资金的收益。本信托计划项下的资金用于投资证券市场，信托结构为伞形结构，即各交易单元使用同一个证券账户、证券资金主账户，各交易单元子账户内的资金及证券由受托人系统进行拆分、传输、合并、估值、核算。二、2015年8月3日，因信托财产单位净值低于止损线，罗凌霞追加投资51万元。三、2015年8月26日，经罗凌霞申请，双方提前终止涉诉交易单元。申请书载明：罗凌霞同意本交易单元提前终止时本交易单元信托财产除了按照实际存续天数承担应支付的各项费用及优先级资金本金外，还应承担优先级资金预期信托收益，同意按照信托合同中约定的计算方式计提并支付。四、2015年9月1日，华鑫公司向罗凌霞出具了《证券投资基金估值表》，该表显示，截至2015年8月26日，本交易单元信托资金估值合计5475084.41元，其中应付受托人报酬10357.20元、应付保管费5384.40元、应付优先级受益人收益259776元（含争议的90天优先级收益95040元），信托资产净值5199566.81元。五、2015年9月7日，罗凌霞收到华鑫公司分得的信托权益399566.81元。本院认为，当事人订立、履行合同，不得扰乱社会经济秩序，损害社会公共利益，否则合同无效。《中华人民共和国证券法》第一百六十六条规定：“投资者委托证券公司进行证券交易，应当申请开立证券账户。”同时，根据《证券公司监督管理条例》第二十八条的规定，证券公司在为客户开立证券账户时，对客户申报的姓名或者名称、身份的真实性进行审查，保证同一客户开立的资金账户和证券账户的姓名或者名称一致，证券公司不得将客户的资金账户、证券账户提供给他人使用。本案中，涉诉信托交易单元与该信托计划下的其他交易单元共用一个证券账户，违反了关于证券账户实名制的规定，严重扰乱了股票市场平稳运行，有损社会公共利益，原被告签订的信托合同应认定为无效。但是，合同无效不影响合同中清算条款的效力。本案中，双方争议的焦点是信托合同中关于优先级资金的信托利益分配条款是否有效的问题。根据信托合同第五十二条第2款第（4）项的规定，交易单元提前终止的，华鑫公司有权在信托财产专户预先扣留一定资金，用于向优先级收益人支付信托交易单元实际存续期间应得的收益以及预期应得收益（即合同未履行期间的预期收益，最多计算90天）。原告认为该条款属于格式条款，限制了原告的合法权利，且被告未就该条款向原告予以说明，该条款应为无效。从信托合同订立的目的及信托计划交易结构可知，优先级收益人享有的是固定收益，该收益从本质上讲类似于贷款利息，而本案原告作为次级收益人订立合同的目的是为了投资，投资所得预期收益与其承担的投资风险成正相关。华鑫公司作为受托人在清算信托财产时，优先保证优先级收益人的预期收益，这既符合合同约定，也符合当事人订立合同的目的，双方争议的条款不存在加重原告责任之情形，也未排除原告主要权利，不符合格式条款无效情形，故本院认为该清算条款有效。本案中，合同约定的信托交易单元存续期限为12个月，实际履行期限不足7个月，华鑫公司在清算信托财产时，预先扣留90天优先级收益（即95040元）作为优先级收益人的预期收益，符合合同约定，原告要求被告返还上述款项，无事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第七条、第四十条、第五十二条、第五十七条、《中华人民共和国证券法》第一百六十六条、《证券公司监督管理条例》第二十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：驳回罗凌霞的诉讼请求。案件受理费2175元（已交纳1088元）由原告罗凌霞负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状两份，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未向本院交纳上诉案件受理费，按自动撤回上诉处理。审 判 员  郭高明人民陪审员  孟 燕人民陪审员  孙明德二〇一八年三月二十六日书 记 员  丁佳欣