阳江市阳东区人民法院民 事 判 决 书(2018)粤1704民初35号原告：珠海横琴臻翰尚盛资产管理企业（有限合伙），住所地珠海市横琴新区。执行事务合伙人：珠海巨龙科技投资有限公司（委派代表：郑丽霞）。委托诉讼代理人：黄威，北京德恒（珠海）律师事务所律师。委托诉讼代理人：曾健，北京德恒（珠海）律师事务所律师。被告：阳江欧粤新能源科技有限公司，住所地阳江市阳**。法定代表人：任静，该公司董事长。委托诉讼代理人：韦云毅，广西金飞律师事务所律师。原告珠海横琴臻翰尚盛资产管理企业（有限合伙）(以下简称臻翰尚盛企业)与被告阳江欧粤新能源科技有限公司(以下简称阳江欧粤公司)股东知情权纠纷一案，本院于2018年1月3日受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告臻翰尚盛企业的委托诉讼代理人黄威、曾健，被告阳江欧粤公司的委托诉讼代理人韦云毅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告臻翰尚盛企业向本院提出诉讼请求：1.判令被告提供自公司成立至今的所有章程及修正案、股东会会议记录及决议、董事会会议纪要及决议、监事的会议记录及报告、财务会计报告（包括但不限于资产负债表、所有者权益明细账、损益表、现金流量表及企业账户的银行流水等）供原告查阅、复制；2.判令被告提供自公司成立至今的会计账簿供原告查阅;3.判令被告提供自公司成立至今的原始会计凭证供原告查阅、复制及摘抄所需内容；4.判令被告提供自公司成立至今的各种资质或资格证书（包括但限于主营业务的资质或资格证照以及知识产权证照）及关于上述资质资格或无形资产的管理说明等相应证明材料供原告查阅、复制；5.判令被告提供目前组织架构图、员工名册、劳动人事规章制度等（包括但不限于人员名单、岗位职责书、业务流程、薪酬待遇、工资福利发放记录、劳动社保行政部门出具的社保缴纳记录等）供原告查阅、复制；6判令被告承担本案的全部诉讼费用。事实和理由：原告于2017年4月6日通过受让珠海欧粤新能源集团有限公司持有被告股份，取得被告股东资格，持有被告10%股份。原告成为被告股东后，被告从未召开股东会成事会，亦未向原告披露过财务会计报告和公同的经营管理状况，侵害了原告作为股东的知情权。为此，原告于2017年10月13日向被告送达《股东质询函》，要求被告就包括但不限于以下事项进行陈述并提供证明材料：“权属企业工商登记/变更相关事项”、“公司成立以来的财务报表及人力配置现状”以及“其他经营规划及管理事务事项”，上述事项涉及贵司关联分支机构工商登记、主营业务资质证照及知识产权凭证、财务会计、人力资源、经营规划及管理等方面的情况。但被告收到上述函件后，并未向原告如实、完整地提供相关资料成做出陈述。期间，原告工作人员还多次电话联系被告负责人杜斌、任静，要求提供公同财务报表等资料，但被告负责人多次搪塞，一直拒绝向原告提供。原告无奈只能于2017年12月5日、2017年12月7日委托北京德恒（珠海）律师事务所向原告发送《律师函》，要求行使上述股东权利，被告在收到《律师函》后《复函》称：“二、为便于查阅，请珠海臻翰尚盛提出要查询的材料目录及法律依据，我公司将材料准备好后通知珠海臻翰尚盛查阅的时间和地点。”原告在收到上述《复函》后，于2017年12月18日再次向被告发送《律师函》，《律师函》向被告详尽地说明了原告行使相应股东权利的依据，并请原告尽快准备材料，并在收到函件之日起三日内安排并告知查阅资料的时间和地点。被告在2017年12月21日收到《律师函》后未及时回复原告。根据《阳江欧粤新能源科技有限公司章程》第十三条（六）以及《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，原告作为持有被告10%股份的股东，有权对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询；有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、财务会计报告以及会计账簿、人力资源成本及员工花名册和社保代扣代缴信息等资料。被告拒绝原告查阅公司相关经营和财务资料的行为，侵害了原告的股东知情权。鉴于此，原告为维护自身合法权益，特向贵院提起诉讼，恳请贵院查明事实，支持原告的诉讼请求。被告阳江欧粤公司辩称，一、本案是原告滥用股东权利，无端干扰公司经营。被告是2017年4月实际注资后开始经营，现在正在紧张的建设阶段，公司精力全部放在基地建设和市场开发上。原告不体谅公司的经营压力，反而无端提出各种要求，例如：天天要求开股东会、董事会；原告代表天天到公司里视察，要求公司人员接待，公司人员忙于工作，无暇顾及就大发雷霆；向各部门举报要求查处被告；现在又以知情权未有要求查阅其没有权利查阅的材料，在被告接到律师函在梳理、准备原告可以查阅的材料时，就向法院起诉，目的就是牵扯公司精力，干扰公司经营。二、关于诉讼请求第一项。1、关于公司章程，每个股东都持有，原告也不例外，同时原告把公司章程作为证据进行举证，原告自证持有。2、自公司成立以来，公司召开过多次股东会，原告也全程参加，但原告拒绝在会议记录和决议书上签字，导致无法形成任何决议、纪要，也无法形成任何章程修正案。3、公司自成立以来，还未召开过监事会，未形成监事会记录或报告。4、公司2017年4月成立，每半年出一次财务会计报告，2017年11月已把半年财务会计报告发给原告，全年财务会计报告还没做出。三、关于诉讼请求第二项。依据《公司法》第三十三条第二款，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。我公司在回函中已经明确告知，应严格按法律规定执行。原告至今未向我公司提出书面申请和说明理由，故原告要求查阅会计账簿不符合法律规定。四、关于诉讼请求第三、四、五项。原告在这两项诉讼请求中要求查阅的资料，没有任何法律依据。我公司在回函中已明确要求原告提供法律依据，原告提供不出关于查阅上述资料的法律依据，只是笼统的提出公司法第三十三条作为依据，然而该条并未规定股东可以查阅、复制，甚至诉至法院，干扰公司经营的意图非常明显。五、关于原告的监督、提出建议、质询。原告的上述权利属于股东权利，应通过股东会进行行使。《公司法》并未规定有限责任公司股东有质询的权利，仅规定股份有限公司股东有质询的权利，我公司是有限责任公司，股东质询没有法律依据。综上，原告起诉属滥用股东权利，且不符合法律规定，请法院驳回原告诉请。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定如下事实：阳江欧粤新能源科技有限公司是于2016年5月19日成立的有限责任公司（法人独资），注册资本5000万元，股东原为珠海环保科技有限公司，2017年3月24日经阳江市阳东区工商行政管理局核准变更为珠海欧粤新能源科技有限公司。因受让珠海欧粤新能源科技有限公司持有被告阳江欧粤公司的股权，原告臻翰尚盛企业取得被告的股东资格。2017年4月21日经阳江市阳东区工商行政管理局核准，被告阳江欧粤公司变更为其他有限责任公司，股东有珠海欧粤新能源科技有限公司、珠海横琴和力投资有限公司、原告及珠海横琴巨龙资本管理有限公司，各认缴出资额为2600万元、1650万元、500万元、250万元，所持公司股权比例分别为52%、33%、10%、5%。2017年4月6日被告阳江欧粤公司重新修订了《阳江欧粤新能源科技有限公司章程》。其中第十三条约定股东享有的权利有十项，第（六）项约定，有权对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询。有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录和财务会计报告。有权要求查阅公司会计账簿，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。2017年10月13日，原告向被告阳江欧粤公司股东会、监事会、管理人及董事会成员发出一份《股东质询函》，要求向自己公开阳江欧粤公司章程、账簿等相关的证据材料。2017年12月5日，原告委托北京德恒（珠海）律师事务所向被告阳江欧粤公司发出一份《律师函》，主要内容为，就委托人行使股东知情权，查阅、复印公司相关章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会议决议和财务会计报告等资料，充分、全面了解公司经营管理情况的相关事宜，出具本律师函。同时载明，要求被告收到本函之日起七天内配合进行如下事项：1、提供贵司成立至今的所有章程及修正案、股东会会议记录及决议、董事会会议记录及决议、监事的会议记录及报告、财务会计报告、会计账簿。其中会计财务资料应包括但不限于资产负债表、所有者权益明细账、损益表、费用支出表、现金流量表等供委托人查阅、复制；2、就贵司成立后对关联公司，包括但不限于全资控股或参股的子、分公司的并购情况进行说明并提供相关的公司名录、章程、账簿以及相关的工商变更登记资料供委托人查阅、复制；3、提供贵司各种资质或资格证书清单及证书复印件，包括但不限于主营业务的资质或资格证照以及知识产权证照，并就上述资质资格或无形资产的管理进行说明并提供相应证明材料供委托人查阅、复制；4、提供贵司目前组织结构图、员工名册、劳动人事规章制度等供委托人查阅、复制。包括但不限于人员名单（含岗位职务）、岗位职责书、业务流程、薪酬待遇、工资福利发放记录、劳动社保行政部门出具的社保缴纳记录等。2017年12月13日被告作出《复函》，内容为：一、珠海臻翰是我公司的法人股东，依法享有法律规定的各项股东权利，包括知情权，我公司自当然依照法律规定，保障珠海臻翰依法行使股东权利。二、关于股东知情权，《公司法》第三十三条有明确规定，请珠海臻翰严格按照法律规定行使股东知情权。三、为便于查阅，请珠海臻翰提出要查阅的材料目录及法律依据，我公司将材料准备好后通知珠海臻翰查阅的时间和地点。四、关于珠海臻翰的《股东质询函》，我公司认为该质询并无法律依据。五、珠海臻翰作为我公司股东之一，与我公司具有共同利益，望珠海臻翰不作不利于公司发展的行为，让公司把精力投入正常经营当中，不受无谓的干扰。若股东滥用其股东权利，或恶意诉讼，造成公司损失的，应赔偿损失。2017年12月18日，原告委托北京德恒（珠海）律师事务所又向被告阳江欧粤公司发出一份《律师函》，要求被告在收到函件之日起三日内安排时间和地点查阅或（及复制）公司的相关材料。被告收到《律师函》后，没有按原告的要求提供阳江欧粤公司相关材料给原告查阅、复制，原告遂诉至法院。另外，原告提供了三段通话录音，拟证明曾于2017年11月20日、22日要求被告提供财会报表等事实。而被告向法庭提供了一份2017年11月27日、28日的微信截图，拟证明已向原告提供了财会报表。诉讼期间,双方未能就纠纷达成一致的调解意见。以上事实，有双方当事人的陈述，《阳江欧粤新能源科技有限公司章程》、《股东质询函》、《律师函》及《复函》、通话录音、微信截图等证据证实。本院认为，被告阳江欧粤公司是依法设立的有限责任公司，原告臻翰尚盛企业通过受让公司股权成为被告股东后，即与其他股东一样取得了行使股东知情权的基本权利。股东知情权的行使必须依法进行。《中华人民共和国公司法》（发下简称《公司法》）第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”该规定对于股东知情权的行使范围界定非常明确，即股东有权知情的内容及方式已经在法律条文中予以列明，因此股东应按该规定行使股东知情权。关于第一项诉讼请求。依《公司法》第三十三条规定，原告请求被告提供自公司成立至今的所有公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告供原告查阅、复制，理据充分，应予支持。因股东会会议决议、董事会会议纪要、监事会会议记录及报告不属于股东知情权的行使范围，故对原告请求查阅、复制该几项资料，本院不予支持。关于第二项诉讼请求。依《公司法》第三十三条规定，股东有权查阅公司会计账簿，股东要求查阅公司会计账簿，应当行使前置程序。本案中，原告提交的《股东质询函》、《律师函》等证据，已经能够证明原告依据法律规定行使了查阅公司会计账簿的前置程序，而被告未能提供证据证明其有合理根据认为原告查阅公司会计账簿有不正当目的、可能损害公司合法利益，故原告请求对被告阳江欧粤公司成立以来的会计账簿进行查阅，本院应予支持。关于第三项诉讼请求。原告请求被告提供自公司成立至今的原始会计凭证供原告查阅、复制及摘抄所需内容，对此，本院认为，《公司法》第三十三条规定了股东可以要求查阅会计账簿行使知情权。而《会计法》第九条规定“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”、第十四规定“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”、第十五条第一款规定“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”因此，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能充分知晓。同时，股东在行使会计账簿查阅权时，对于会计账簿内容的真实性、完整性的判断，必然要借助会计凭证的查阅才能实现。不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真实的、完整的经营状况，股东知情权就不能得到实质性的保护。因此，股东查阅会计账簿行使知情权，其查阅权的范围应包含会计凭证，故原告请求查阅被告阳江欧粤公司成立至今的原始会计凭证，本院应予支持。至于能否复制及摘抄原始会计凭证问题，因原始会计凭证与会计账簿相关联，而会计凭证记载的内容较会计账簿更为具体，可能直接涉及公司的商业秘密，因此，在公司法尚没有将会计账簿列入复制权行使方式的情况下，股东对原始会计凭证应当不享有复制权，故原告请求对原始会计凭证复制及摘抄，本院不予支持。另外，关于第四、五项诉讼请求。《公司法》规定的股东知情权的行使范围具体且明确。原告请求被告提供自公司成立至今的各种资质或资格证书（包括但限于主营业务的资质或资格证照以及知识产权证照）及关于上述资质资格或无形资产的管理说明等相应证明材料供原告查阅、复制，提供目前组织架构图、员工名册、劳动人事规章制度等（包括但不限于人员名单、岗位职责书、业务流程、薪酬待遇、工资福利发放记录、劳动社保行政部门出具的社保缴纳记录等）供原告查阅、复制，不符合公司法规定股东知情权的行使范围，公司章程亦无规定股东可以行使该权利，故对原告提出的该两项诉讼请求，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，判决如下：一、被告阳江欧粤新能源科技有限公司在本判决生效之日起十五日内提供本公司2016年5月19日至本判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告供原告珠海横琴臻翰尚盛资产管理企业（有限合伙）查阅、复制。查阅、复制地点为被告阳江欧粤新能源科技有限公司的主要营业地，查阅、复制的期限为十五日；二、被告阳江欧粤新能源科技有限公司在本判决生效之日起十五日内提供本公司2016年5月19日至本判决生效之日止的会计账簿供原告珠海横琴臻翰尚盛资产管理企业（有限合伙）查阅。查阅地点为被告阳江欧粤新能源科技有限公司的主要营业地，查阅的期限为十五日；三、被告阳江欧粤新能源科技有限公司在本判决生效之日起十五日内提供本公司2016年5月19日至本判决生效之日止的原始会计凭证供原告珠海横琴臻翰尚盛资产管理企业（有限合伙）查阅。查阅地点为被告阳江欧粤新能源科技有限公司的主要营业地，查阅的期限为十五日；四、驳回原告珠海横琴臻翰尚盛资产管理企业（有限合伙）的其他诉讼请求。案件受理费500元，由原告珠海横琴臻翰尚盛资产管理企业（有限合伙）负担200元，被告阳江欧粤新能源科技有限公司负担300元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于广东省阳江市中级人民法院。审 判 长  林睦飞人民陪审员  曾 菲人民陪审员  郑珊珊二〇一八年三月二十一日书 记 员  李钊莹