湖南省永州市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）湘11民终219号上诉人（原审被告、反诉原告）：马平。委托诉讼代理人：陈仕华，湖南新星��师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：杨红艳。委托诉讼代理人：卢毅（系被上诉人杨红艳配偶）。委托诉讼代理人：刘世亮，湖南济人律师事务所律师。上诉人马平因与被上诉人杨红艳股权转让合同纠纷一案，不服湖南省永州市冷水滩区人民法院（2016）湘1103民初2741号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月10日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。马平上诉请求：1、撤销一审判决，并改判为：2016年4月21日签订的《股权转让协议书》合法有效；被上诉人立即协助上诉人在相关部门办理股权转让登记手续。2、本案上诉费用由被上诉人承担。事实和理由：一审认定事实不清，证据不足，适用法律错误。2016年4月21日签订的《股权转让协议书》是上诉人与被上诉人真实意思表示，应为合法有效。在双方签订协议之前，已进行多次协商，不存在误解。上诉人已经实际向被上诉人支付了全部股权转让款。被上诉人也将两个标的公司的相应工作事宜全部移交。该协议没有违反法律强制性规定，是双方真实意思表示，应为合法有效。被上诉人没有按2016年4月21日签订的《股权转让协议书》办理股权转让手续，已构成违约。一审认定被上诉人杨红艳实际向湖南德福隆科技有限公司出资200万元投资款，与本案事实不符。被上诉人杨红艳并未向湖南德福隆科技有限公司出资，出资资金均由达福鑫公司予以承担。综上，一审认定事实不清，适用法律错误，请求二审依法改判。杨红艳辩称，涉案双方在一审提交的证据足以证明被上诉人是湖南德福隆公司的股东。如果被上诉人不是德福隆公司的股东，则上诉人没必要让被上诉人转让德福隆公司的股份。双方于2016年4月21日签订的《股权转让协议书》是在重大误解情况下签署，依法应予以撤销。双方在协商股权转让时，只涉及了被上诉人持有的达福鑫公司股权，从未涉及德福隆公司的股权转让。上诉人配偶成月清的行为是导致被上诉人配偶卢毅产生误解的直接原因。上诉人马平通过其配偶成月清分别于2016年4月5日和2016年4月21日以电子邮件的形式向卢毅发送了两份电子版的《股权转让协议书》。两份协议注明的转让标的不一致，一份只涉及达福鑫的股权，另一份涉及达福鑫公司和德福隆公司两个公司的股权，两份协议的其它内容基本相同。卢毅在未仔细查看第二份协议细节的情况下，草草签订了协议，造成了重大误解。德福隆公司的净资产已经增值到6808万元，这说明公司发展前景看好。被上诉人不可能以188万元的价格转让两个公司10%的股权。综上，一审认定��实清楚，适用法律正确，请求二审维持原判。杨红艳向一审法院起诉请求：1、判令撤销原告杨红艳与被告马平于2016年4月21日签订的《股权转让协议》；2、本案诉讼费由被告马平承担。马平向一审法院反诉请求：1、依法确认双方于2016年4月21日签订的《股份转让协议》合法有效；2、依法判令反诉被告杨红艳立即协助反诉原告马平在相关部门办理股权转让登记手续；3、本案诉讼费用由反诉被告杨红艳负担。一审法院认定事实：2013年9月25日，原告杨红艳与被告马平签订一份《入股协议》，约定被告将其在永州市达福鑫显示技术有限责任公司（以下简称达福鑫公司）所持有股份中的10%转让给原告，转让价格为175万元。合同签订后，原告依约支付了转让款，成为该公司股东。2013年12月30日，原告杨红艳与被告马平以及案外人陈磊、张向科作为投资人在永州市工商行政管理局注册登记成立湖南德福隆科技有限责任公司（以下简称德福隆公司）。2014年4月9日，永州市工商行政管理局变更登记成月清、杨红艳、陈磊、张向科为德福隆公司投资人。2014年9月29日，因德福隆公司在永州市零陵区国土资源局受让一块位于零陵区河西工业大道东侧的国有土地使用权，需缴纳土地出让金2322.62万元，原告杨红艳按其投资比例经秦楠的银行账户向永州市国土资源交易中心转账汇入土地出让金230万元。后公司将该230万元款项退回给了原告杨红艳。2014年11月16日，原告杨红艳履行出资义务，向德福隆公司实缴投资款200万元。2015年11月27日，永州市工商行政管理局变更德福隆公司的登记信息显示原告杨红艳实缴出资200万元。该200万元的款项来源系达福鑫公司按持股比例分配给其股东一笔资金用于注册德福隆公司，注册出资后���福鑫公司已将资金收回。2016年初，原告杨红艳提出退股，经原告丈夫卢毅与被告马平协商，被告马平于2016年4月5日通过其妻子成月清的网易邮箱向卢毅的邮箱发送一份股份转让协议书，主要内容为：杨红艳（乙方）自愿将永州市达福鑫显示技术有限责任公司10%的股权转让给马平（甲方），合同股份收购总价款为2,187,500元，此金额包含乙方当时入股出资额1,750,000元以及入股出资额的每年10%（2013年9月26日至2016年3月26日）的红利437,500元；2014年1月乙方已收红利305,654.94元，甲方应付剩余合同股份收购款1,881,845.06元；自合同签署之日起，于2016年4月31日之前，甲方向乙方一次性支付股份转让款。2016年4月16日，卢毅就上述邮件回复：“就按此合同办吧”。此后，双方未再另行协商。2016年4月21日，被告马平再次通过其妻子成月清的网易邮箱向卢毅的邮箱发送一份股份转让协议书，并留言告知签字寄件地址。该股份转让协议书主要内容为：杨红艳（乙方）自愿将永州市达福鑫显示技术有限责任公司及湖南德福隆科技有限责任公司所占10%的股份作价1,881,845.06元全部转让给马平（甲方）；自合同签署之日起，于2016年4月31日之前，甲方向乙方一次性支付股份转让款；乙方必须在甲方支付转让款后一个星期内办理完相关转让登记手续。原告杨红艳丈夫卢毅收到2016年4月21日的邮件后，打印出该邮件附件中的“股份转让协议书”，经原告杨红艳在该协议书上签字后寄往了被告指定的地址。2016年4月25日，被告马平通过银行转账汇款的方式向原告杨红艳支付了约定的股份转让款1,881,845.06元。一审法院认为，原告杨红艳提出2016年4月21日签订的《股份转让协议书》不是其本人签名，所以协议无效的主张，经原告在本案审理中申请进行��迹鉴定，鉴定结论显示该《股份转让协议书》上“乙方”处“杨红艳”的签名系原告本人所签。原告以不是本人签名为由主张协议无效，无事实和法律依据，依法不予支持。对于该《股份转让协议书》是否应当撤销的问题，首先，原告杨红艳在受让被告马平的股份，成为达福鑫公司股东后，又与被告马平等人共同登记设立了德福隆公司，作为德福隆公司的发起人和股东之一，原告杨红艳履行了认缴注册资本的义务，并按其持股比例，为公司筹集资金缴纳土地出让金。原告杨红艳在履行股东义务的同时，也应当享有股东权益，包括依法转让股权并获取相应对价的权利。本案中，自2016年初原告提出退股，原、被告双方就此进行协商，第一次形成书面股份转让协议的时间为2016年4月5日，由被告通过数据电文的形式发送给原告，该份协议中仅约定转让原告在达福鑫公司所��10%的股份，转让价款为1,881,845.06元。原告在2016年4月16日对此协议内容作出了肯定的答复，应认定双方已达成合意。2016年4月5日后，原、被告均认可未再另行协商。在双方没有另行协商的情况下，被告于2016年4月21日再次以数据电文的形式向原告发送了一份《股份转让协议书》，将约定转让的股权范围变更为原告在达福鑫公司及德福隆公司所占10%的股份，但转让价款不变。原告打印出该份《股份转让协议书》后签字并寄回给被告，双方完成了签约。通过对上述签约过程的分析可知，被告在2016年4月21日发送给原告签字的《股份转让协议书》对双方已达成合意的2016年4月5日的协议内容作了重大变更，即在转让价款不变的情况下，转让股权范围由一个公司的股权变更为两个公司的股权，该内容的变更对原告的权利义务产生重大影响。原告未就此变更内容与被告进行��何协商，即作出签约的行为，有违常理。原告在签约时对合同的主要内容发生误解的可能性较大，因误解而使行为的后果与自己的意思相悖，并造成自身较大损失。从保护意思表示不真实的误解方的利益出发，应允许其撤销，故对于原告提出撤销《股份转让协议书》的诉讼请求，依法予以支持。同时，因本案所涉《股份转让协议书》符合因重大误解而撤销的情形，故对于被告马平提出确认合同效力并要求原告协助办理股权转让登记手续的反诉请求，予以驳回。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第一项规定，判决：一、撤销原告杨红艳与被告马平于2016年4月21日签订的《股份转让协议书》；二、驳回被告（反诉原告）马平的反诉请求。案件受理费200元，反诉受理费100元，均由被告马平负担。本案二审期间，上诉人马平申请证人张向科出庭作证，拟证明上诉人与被上诉人之间的股权转让情况。证人张向科的证言内容模糊，张向科并未直接参与上诉人与被上诉人之间的股权转让事宜，无法知悉具体的股权转让情况，故本院对证人张向科的证言不予采信。本院二审查明的事实与一审认定的事实一致，对一审认定的事实，本院予以确认。本院认为，本案系股权转让合同纠纷，争议焦点为双方于2016年4月21日签订的《股份转让协议书》是否应予撤销。《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变��的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。”本案中，被上诉人杨红艳认为与上诉人马平交易的股权仅涉及达福鑫公司，不涉及德福隆公司。而上诉人马平则认为双方交易的股权为达福鑫公司及德福隆公司两个公司的股权。从双方交易时协商的情况来看，上诉人马平于2016年4月5日通过其妻子成月清的网易电子邮箱向杨红艳配偶卢毅的电子邮箱发送了一份股份转让协议书，在该协议当中，注明的交易股权仅为达福鑫公司10%的股权。卢毅通过电子邮件回复上诉人马平：“就按此合同办吧。”于此时，双方已就交易股权达成了一致，即交易的股权仅涉及达福鑫公司。此后，2016年4月21日，上诉人马平再次通过其妻子成月清的网易电子邮箱向卢毅发送了一份股份转让协议书，在该协议中，交易股权增加了德福隆公司股权。与前一份协议相比，该协议仅增加了德福隆公司的名称，其它内容均未变化，如不仔细察看合同内容，极易对合同交易的股权范围发生混淆。被上诉人杨红艳的配偶卢毅基于对第一份协议的认识，误以为两份协议的内容一致，交易的股权范围一致，故而签署了2016年4月21日签订的《股份转让协议书》。被上诉人杨红艳一方在重大误解的情况下签订了上述协议。从股权交易的价格来看，以协议约定的价格转让两个公司的股权有悖于常理，因两个公司10%的股权价值远高于协议约定的价格。据此，可以认定被上诉人杨红艳因重大误解签订了2016年4月21日的《股份转让协议书》。在重大误解的情况下，被上诉人杨红艳可以请求人民法院撤销已签订的股权转让协议。一审判决撤销涉案股权转让协议并无不当。上诉人马平关于应继续履行已签订的股权转让协议的上诉请求不能成立，本院不予支持。上诉人马平与被上诉人杨红艳之间的股权转让协议被撤销后，被上诉人杨红艳因该协议履行所获得的股权转让款应予以返还。因在本案中，上诉人马平在一审、二审过程中均未提出返还财产的请求，双方可另行协商返还财产事宜，协商不成的，有请求权的一方可另行提起诉讼予以处理。综上，上诉人马平的上诉请求不能成立，应予驳回。原审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费200元，由上诉人马平负担。本判决为终审判决。审判长  唐向东审判员  刘久平审判员  彭卫民二〇一八年三月二十六日书记员  孙志芳