深圳市罗湖区人民法院 民 事 判 决 书 （2017）粤0303民初19232号 原告：赵剑辉，男，汉族，1968年7月14日出生，身份证住址：福建省清流县， 委托诉讼代理人：吴成才，广东吉光律师事务所律师，执业证号：14403200410928277。 被告：邱树波，男，汉族，1969年4月13日出生，住址：广东省普宁市， 委托诉讼代理人：蒋晓刚，广东际唐律师事务所律师，执业证号：14403201110071068。 被告：深圳市罗湖区邹志坚西医内科诊所，住所地：深圳市罗湖区清水河街道草埔吓围村**住宅楼**（商铺），统一社会信用代码：92440300L76506887M。 经营者：邹志坚。 原告赵剑辉与被告邱树波、深圳市罗湖区邹志坚西医内科诊所合同纠纷一案，本院于2017年9月5日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告赵剑辉委托诉讼代理人吴成才，被告邱树波及其委托诉讼代理人蒋晓刚，被告深圳市罗湖区邹志坚西医内科诊所经营者邹志坚均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、确认原、被告之间签订的关于深圳市罗湖区邹志坚西医内科诊所转让《合同协议书》无效。2、两被告立即退还押金人民币13000元。3、两被告立即退还转让款人民币200000元。4、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：原告于2016年1月来深圳发展，通过网络得知被告邱树波要转让被告深圳市罗湖区邹志坚西医内科诊所的经营权，原告即与被告邱树波进行了协商，双方谈好价格后，2016年3月9日被告邱树波出具了一份《收条》，内容为：今收到赵剑辉先生关于邹志坚西医内科诊所（清水河西吓围新村22号1楼）的医疗机构执业许可证转让及诊所的经营权和所有权转让的定金人民币1万元，余额人民币19万元，将于十天内付清，被告邱树波在收条上签名，被告深圳市罗湖区邹志坚西医内科诊所在收条上加盖印章。2016年7月13日，双方正式签订了《合同协议书》确认被告邱树波在被告深圳市罗湖区邹志坚西医内科诊所处的股权以人民币20万元转让给原告，被告邱树波不再拥有被告深圳市罗湖区邹志坚西医内科诊所的任何权益，两被告在合同协议书中签名或盖章，确认收到了原告的转让款人民币20万元，但被告邱树波将时间故意定为2015年7月13日，实际签字日为2016年7月13日。合同签订后，原告即接手经营深圳市罗湖区邹志坚西医内科诊所，但在2017年8月14日，邹志坚将西医内科诊所的公章、医疗机构许可证、营业执照正副本、税务登记证正副本、组织机构代码证等全部带走，导致原告无法经营，原告在接收经营时，除支付转让款人民币20万元外，还另行支付的铺面使用押金人民币13000元。原告认为：原被告之间的医疗经营诊所转让合同，违法我国法律的强制性规定，系无效合同，故依法起诉。 被告邱树波答辩称，一、原告已于2016年3月实际取得了涉案诊所的实际经营权，并经营至今长达一年多，被告邱树波已经实际履行了转让的全部义务，向其移交了铺面及相关的财务。二、被告邱树波并没有实际收到原告的转让款，实际上原告所称的人民币20万元转让款，有部分是以案外人徐雪莲向被告先前支付的押金予以抵扣，剩余转让款人民币125000元至今原告也未支付。原告于2016年3月10日向被告出具了欠条，对此予以确认。三、被告邱树波与原告的转让，属于被告邱树波将诊所的经营权、医疗器械、药品所有权利及房屋的承租权等概括性向原告转让，并非是对原告职业资格证的转让，实际上医生所具有的职业资格证也不存在进行转让的可能性，而本案原告无法经营是因其在2016年因不具备职业资格证导致被卫生行政部门处罚，致使其无法经营。该行政处罚决定书也注明了原告的职业资格证已于2014年被注销，医疗机构管理条例第32条所指的只是单独性的转让受到限制，而并非对医疗机构及场所的转让进行限制，被告邱树波与原告之间的转让行为合法有效。 被告深圳市罗湖区邹志坚西医内科诊所答辩称，一、深圳市罗湖区邹志坚西医内科诊所已于2017年8月17日收到深圳市罗湖区卫生与计划生育局依法注销“深圳市罗湖区邹志坚西医内科诊所”的《医疗机构执业许可证》的《注销行政许可决定书》；并于2017年9月13日办理注销了营业执照登记，不再是适格诉讼主体。二、被答辩人诉状所述的2016年3月9日的《收条》以及2015年7月13号的《合同协议书》，负责人邹志坚既不知情也没有参与，负责人邹志坚没有签字、没有盖章、没有收取被答辩人的相关款项。三、被答辩人在接手诊所后，当时口头承诺在2016年7月底前将自己的医师执业证变更到诊所并变更自己为法人和负责人，对于负责人邹志坚的多次要求其变更的催促，总是以各种理由拖延，答辩人目前负责人邹志坚当然可以拿回自己的相关证照。综上，被答辩人在起诉状中隐瞒答辩人已经注销工商注册登记的事实，其民事诉讼主体资格已经消失，请求法院驳回其起诉。 经审理查明，深圳市罗湖区邹志坚西医内科诊所成立于2014年12月10日，登记及备案信息资料显示该诊所系邹志坚个人经营的个体工商户。但各方当事人在庭审中均确认，该诊所实际上系被告邱树波负责提供场地、装修等投资，邹志坚负责提供医疗资质、技术而共同合伙经营的实体。后因该诊所经营不善，被告邱树波拟将其在诊所中包括场地、装修等投资在内的合伙投资权益转让给原告。 在前述背景下，被告邱树波于2015年7月13日与原告签订《合同协议书》，约定被告邱树波退出合伙投资的邹志坚诊所，前期投资资金人民币20万元由合伙投资人即原告承接，原告出资人民币20万元接收被告邱树波所有股份，被告邱树波不再拥有邹志坚诊所的任何股份和权益。被告邱树波于当日在该协议书上书写了“已收到投资款20万元正”的字样，上面加盖了深圳市罗湖区邹志坚西医内科诊所的印章。2016年3月9日，被告邱树波出具一份《收条》，称今收到赵剑辉关于邹志坚西医内科诊所（清水河西吓围新村22号1楼）的医疗机构执业许可证转让及诊所的经营权和所有权转让的定金人民币10000元，余额人民币190000元将于十天内付清。另，被告邱树波于2016年3月10日与原告签订《房屋租赁》，约定将罗湖区清水河吓围新村22号铺面出租给原告使用，租赁期限2016年3月10日至2021年3月9日，每月租金为人民币6850元，以后每年增加5％的房租，铺面押金二个月人民币13000元。被告邱树波在庭审中确认收取了铺面押金人民币13000元。同日，原告向被告邱树波出具一份《欠条》，称暂欠被告邱树波人民币122500元。被告邱树波在庭审中陈述，其于2015年7月13日在《合同协议书》所书写内容“已收到投资款20万元正”与客观事实不符，实际上并未收到原告应支付的权益转让款人民币20万元。 原告在庭后补充提交证据证实其于2016年3月16日至2016年4月18日期间通过支付宝转账方式分23笔向被告邱树波尾号为8318的建行银行账户支付款项共计人民币122500元，即原告已支付完毕涉案2016年3月10日《欠条》所述欠款。但被告邱树波称该23笔转账系原告支付涉案诊所铺面的押金、进场费及租金等费用，而非原告支付的权益转让款。 另查，签订前述《合同协议书》及《房屋租赁》等文件后，原告即接手经营深圳市罗湖区邹志坚西医内科诊所。在此期间，深圳市罗湖区卫生和计划生育局曾向该诊所发出《行政处罚决定书》，查明原告本人虽有取得医师资格证，但在医师执业证书于2014年被注销的情况下开具了9张处方笺，故该诊所被处以人民币2500元的行政处罚。 2017年8月14日，原告将之前接收的“深圳市罗湖区邹志坚西医内科诊所”公章、医疗机构许可证、营业执照正副本、税务登记证正副本、组织机构代码证移交给邹志坚。 随后根据邹志坚提交的《关于注销深圳市罗湖区邹志坚西医内科诊所的申请》，深圳市罗湖区卫生和计划生育局于2017年8月17日作出了注销该诊所《医疗机构执业许可证》的决定书。2017年9月13日，深圳市市场监督管理局核准了该诊所的注销登记，注销原因系投资人决定解散。 本院认为，本案争议的焦点有二：一是原告与被告邱树波签订的《合同协议书》是否合法有效；二是原告是否支付完毕《合同协议书》约定的权益转让款人民币20万元。 关于第一个焦点，根据查明的法律事实，深圳市罗湖区邹志坚西医内科诊所系被告邱树波与邹志坚合伙经营的个体工商户，且邹志坚系该诊所《医疗机构执业许可证》的持有人。被告邱树波虽在《收条》上称收到邹志坚西医诊所的医疗机构执业许可证转让及诊所的经营权和所有权转让的定金，但作为诊所登记的经营者及《医疗机构执业许可证》持有人的邹志坚并未在该《合同协议书》上签字确认诊所的经营权和所有权一并转让给原告，邹志坚在庭审中也称涉案转让标的仅系被告邱树波个人在合伙事业中的投资权益，故本院认定涉案《合同协议书》的签订仅系被告邱树波对外转让其在诊所中投资权益的民事行为，不涉及《医疗机构执业许可证》的转让或出借等行政法规予以禁止的行为，即《合同协议书》内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，应认定合法有效。 关于第二个焦点，原告在与被告邱树波签订《合同协议书》及《房屋租赁》等文件后，向被告邱树波出具暂欠人民币122500元的《欠条》，但原告在《欠条》出具后一个月左右的时间内即向被告邱树波支付了款项人民币122500元，而被告邱树波未能举证证明该款项系原告用于支付其他性质的费用，结合原告已实际接手经营诊所、被告邱树波在《合同协议书》书写“已收到投资款20万元正”字样的事实，本院认定原告已实际支付完毕《合同协议书》约定的权益转让款人民币20万元。 综上，原告与被告邱树波签订《合同协议书》后，双方另行签订《房屋租赁》，接收诊所经营场地，支付了权益转让款人民币20万元，并以医师身份开具处方笺等方式实际接手经营诊所，对此应视为双方已实际履行《合同协议书》相关义务，被告邱树波已退出诊所的合伙经营。至于后来原告又将诊所相关资质文件退回邹志坚，并由邹志坚自行申请注销诊所等行为，均为被告邱树波退出合伙经营后发生的事实，与被告邱树波无关。基于以上情形，原告以涉案《合同协议书》无效为由，要求被告邱树波退回权益转让款理由不成立，本院予以驳回。至于原告要求被告邱树波退还铺面押金人民币13000元的请求，与本案纠纷不属同一法律关系，本院不予处理。此外，因被告深圳市罗湖区邹志坚西医内科诊所在起诉后被注销，已不具备民事诉讼主体资格，故原告对该被告提出的请求，本院亦予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下： 驳回原告赵剑辉的诉讼请求。 本案受理费人民币2248元，由原告负担。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。 审判员  陈贵生 二〇一八年三月二十二日 书记员  李 超