湖北省洪湖市人民法院 民 事 判 决 书 (2018)鄂1083民初1473号 原告：罗静，女，1973年12月6日出生，汉族，住武汉市江岸区， 委托诉讼代理人：闫华、李明杰，湖北道博律师事务所律师，代理权限：特别授权。 被告：陈朝阳，男，1966年11月1日出生，汉族，住监利县， 委托诉讼代理人：王冰，湖北玉沙律师事务所律师，代理权限：特别授权。 被告：陈秋云，女，1970年8月7日出生，汉族，住监利县， 委托诉讼代理人：刘卫东，湖北兴湖律师事务所律师，代理权限：一般代理。 被告：洪湖市大自然水产开发有限公司，住所地：洪湖市新堤办事处大兴大道大兴工业园。 法定代表人：陈秋云，系公司执行董事兼总经理。 原告罗静与被告陈朝阳、陈秋云、洪湖市大自然水产开发有限公司确认合同无效纠纷一案，本院于2018年10月8日立案后，由审判员宋超担任审判长，与人民陪审员刘汉钊、李汉桥组成合议庭公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人闫华、李明杰、被告陈朝阳委托诉讼代理人王冰、被告陈秋云委托诉讼代理人刘卫东到庭参加诉讼，被告洪湖市大自然水产开发有限公司经本院传票传唤未到庭参与诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、确认被告陈朝阳和被告陈秋云于2016年12月18日签订的《股权转让协议》无效；2、判令三被告限期进行恢复被告陈朝阳股东身份的工商变更登记，将登记在被告陈秋云名下的100%被告洪湖市大自然水产开发有限公司股权返还至被告陈朝阳名下；3、本案诉讼费用由三被告负担。事实和理由：原告与被告陈朝阳系夫妻关系，两人于1993年3月1日登记结婚。2008年8月，原告、被告陈朝阳和案外人洪湖市得记食品有限公司共同出资500万元，设立洪湖市得记水产开发有限公司，股份比例为：原告为5%，被告陈朝阳为45%，洪湖市得记食品有限公司为50%，法定代表人为原告。2008年10月洪湖市得记水产开发有限公司更名为洪湖市大自然水产开发有限公司，股东由原告5%、被告陈朝阳45%、洪湖市得记食品有限公司50%变更为原告20%，被告陈朝阳45%，案外人蔡丽泽35%，法定代表人为原告。2009年10月13日洪湖市大自然水产开发有限公司由原告20%，被告陈朝阳45%，案外人蔡丽泽35%变更为被告陈朝阳持股100%的一人公司，同时法定代表人由原告变更为被告陈朝阳。2012年11月法定代表人由被告陈朝阳又变更为原告。2015年9月被告陈朝阳第一次提起离婚诉讼，武汉市江岸区人民法院于2016年5月19日作出不准予离婚判决。2018年被告陈朝阳再次向武汉市江岸区人民法院提起离婚诉讼，一审判决双方离婚，2018年8月原告不服该判决上诉至武汉市中级人民法院，目前该案件正在审理中。在第二次离婚诉讼中，2018年5月原告通过工商查询，无意中发现被告陈朝阳已于2016年12月18日与被告陈秋云签订的《股权转让协议》将洪湖市大自然水产开发有限公司的100%股权转让给被告陈秋云，并于2016年12月22日在洪湖市工商局办理变更登记，并将法定代表人变更为被告陈秋云。原告认为，洪湖市大自然水产开发有限公司系原告、被告陈朝阳夫妻共同财产，被告陈朝阳在离婚诉讼期间，为转移、隐匿夫妻共同财产，在原告完全不知情、未商量的情况下擅自将本属于夫妻双方共有的股权转让给自己的妹妹即被告陈秋云；受让人作为被告陈朝阳的妹妹，明知该股权为原告与被告陈朝阳的夫妻共同财产，在未经原告同意，并在原告和被告陈朝阳处于夫妻关系恶化的离婚诉讼期间，为帮助被告陈朝阳转移、隐匿夫妻共同财产与被告陈朝阳恶意串通，严重侵害了原告的合法权益。 被告陈朝阳辩称：之所以转让洪湖市大自然水产开发有限公司股权，是因为当时发大水导致公司处于负债状态，为了拯救公司才转让给被告陈秋云，陈秋云接受公司是为了偿还公司债务，因此转让行为是善意的。并且在转让股权时已告知原告，原告是知情的。综上，请求驳回原告的诉讼请求。 被告陈秋云辩称：同意被告陈朝阳的答辩意见。股权转让是合法有效的，并且已经履行，陈秋云已支付了1000多万为公司偿还债务。 原告为证明自己所主张的事实向本院提供如下证据： 证据一、原、被告的身份证、工商登记信息，拟证明原、被告的主体资格。 证据二、原告与被告陈朝阳的结婚证、补发婚姻登记审查处理表、申请补领婚姻登记证声明书，拟证明原告与被告陈朝阳于1993年3月1日登记结婚。 证据三、洪湖市大自然开发有限公司变更信息（前四次），拟证明洪湖市大自然开发有限公司的100%股权系夫妻共同财产。 证据四、股权转让协议、洪湖市大自然开发有限公司变更信息（第五次），拟证明2016年12月18日被告陈朝阳与被告陈秋云签订的《股权转让协议》将公司的100%股权转让给被告陈秋云。受让人陈秋云作为被告陈朝阳的妹妹，明知该股权为原告与被告陈朝阳的夫妻共同财产，在未经原告同意，并在原告和被告陈朝阳处于夫妻关系恶化的离婚诉讼期间，为帮助被告陈朝阳转移、隐匿夫妻共同财产与被告陈朝阳恶意串通，严重侵害了原告的合法权益。 证据五、武汉市江岸区人民法院审判笔录、证据交换笔录、调解笔录、判决书、裁定书，拟证明2016年12月被告陈朝阳在不告知原告的情况下将股权全部转让给其亲妹妹，明知该股权为原告与被告陈朝阳的夫妻共同财产，被告陈秋云为帮助被告陈朝阳转移、隐匿夫妻共同财产与被告陈朝阳恶意串通，严重侵害了原告的合法权益。 证据六、武汉市江岸区人民法院（2018）鄂0102民初1156号民事判决书，拟证明：1、被告陈朝阳和陈秋云转移隐匿财产的事实；2、被告陈朝阳第二次诉讼离婚时，洪湖市大自然开发有限公司就因为股东完全变更为被告陈秋云，法院不予处理。 被告陈朝阳对证据一至三无异议。对证据四至六的真实性无异议，但认为无法证明原告所要证明的目的。 被告陈秋云的质证意见与被告陈朝阳一致。 被告陈朝阳为证明自己所主张的事实向本院提供如下证据： 证据七、照片一组，拟证明洪湖市大自然开发有限公司在2016年被水淹的事实。 证据八、离婚协议书、收条，拟证明被告陈朝阳转让股权时原告是知情的。 证据九、关于得记食品有限公司偿还2007年国家农发资金协议、借条，拟证明洪湖市大自然开发有限公司拖欠外债，实际为亏损状态。 原告对证据七、九的真实性、合法性、关联性均有异议。对证据八有异议，认为离婚协议书不是双方当事人的真实意思表示，并且后来因离婚诉讼，该协议书实际上已经作废。对收条的真实性、合法性、关联性均有异议。 被告陈秋云对证据七至九均无异议。 被告陈秋云为证明自己所主张的事实向本院提供如下证据： 证据十、银行还款凭证、小票，拟证明被告陈秋云为公司偿还1058万元左右的债务。 原告对证据十有异议，认为还款日期均为2018年，是在股权转让之后，与本案没有关联性。 被告陈朝阳对证据十无异议。 被告洪湖市大自然水产开发有限公司未答辩，未提交证据。 通过庭审质证，被告陈朝阳、陈秋云对证据一至三无异议，本院予以采信。对证据四至六，本院认为具有证据的真实性、合法性、关联性，予以采信。对证据七，本院无法核实其真实性，且仅凭该证据无法证实被告陈朝阳所要证明的目的，对该证据不予采信。对证据八至十，本院认为与本案无关联性，不予采信。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 原告与被告陈朝阳系夫妻关系，两人于1993年3月1日登记结婚。2008年8月，原告、被告陈朝阳和案外人洪湖市得记食品有限公司共同出资500万元，设立洪湖市得记水产开发有限公司，股份比例为：原告为5%，被告陈朝阳为45%，洪湖市得记食品有限公司为50%，法定代表人为原告。2008年10月洪湖市得记水产开发有限公司更名为洪湖市大自然水产开发有限公司，股份比例变更为原告20%，被告陈朝阳45%，案外人蔡丽泽35%，法定代表人为原告。2009年10月，洪湖市大自然水产开发有限公司股份比例变更为被告陈朝阳持股100%的一人公司，同时法定代表人由原告变更为被告陈朝阳。2012年11月法定代表人由被告陈朝阳变更为原告。2013年3月法定代表人由原告变更为被告陈朝阳。2016年12月18日，被告陈朝阳与其妹被告陈秋云签订《股权转让协议》，将洪湖市大自然水产开发有限公司的100%股权转让给被告陈秋云，并于2016年12月22日在洪湖市工商局办理变更登记，将法定代表人变更为被告陈秋云。 另查，2015年9月，被告陈朝阳向武汉市江岸区人民法院提起离婚诉讼，该院于2016年5月19日判决不准予离婚。2018年被告陈朝阳再次向该院提起离婚诉讼，该院于2018年7月16日判决双方离婚，后原告不服该判决上诉至武汉市中级人民法院，目前案件正在审理中。 本院认为，洪湖市大自然水产开发有限公司是原告与被告陈朝阳夫妻关系存续期间注册成立的一人有限责任公司，由于原告与被告陈朝阳对股权没有特别约定归个人所有，因此被告陈朝阳在该公司的股权应认定为原告与被告陈朝阳的夫妻共同财产。根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第十七条第（二）项规定：夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见。被告陈朝阳转让洪湖市大自然水产开发有限公司股权，转让款数额大，应属非因日常生活需要对夫妻共同财产作出重要处理，应当与原告取得一致意见。《中华人民共和国物权法》第九十七条规定，处分共有的不动产或者动产以及对共有的不动产或者动产作重大修缮的，应当经占份额三分之二以上的按份共有人或者全体共同共有人同意。被告陈朝阳辩称股权转让是经原告同意后才进行的，但提交的证据并不充足，原告对此也予以否认，本院不予支持。被告陈朝阳与被告陈秋云辩称本案股权转让适用善意取得。本院认为，适用善意取得的要件之一是受让财产时系善意，且支付了合理对价。本案中，被告陈朝阳转让股权时是在原告与被告陈朝阳因感情恶化，被告陈朝阳起诉离婚之后。被告陈秋云作为被告陈朝阳之妹，其明知夫妻感情发生变故，被告陈朝阳提起离婚诉讼，仍在未通知或征求原告意见的情况下，与被告陈朝阳签订股权转让协议。另外，被告陈朝阳与陈秋云提交的证据也不足以证明转让股权时公司处于负债状态，被告陈秋云接收公司是为了帮助偿还债务，而根据《股权转让协议》，被告陈秋云接收股权时未支付任何对价。因此本案并不适用善意取得，对原告要求确认《股权转让协议》无效的诉讼请求本院予以支持，被告陈秋云根据该协议取得的股权应当予以返还。 据此，依照《中华人民共和国婚姻法》第十七条、《中华人民共和国合同法》第五十二条第二项、第五十八条、第五十九条、《中华人民共和国物权法》第九十七条、第一百零六条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第十七条第（二）项、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、确认被告陈朝阳与被告陈秋云于2016年12月18日签订的《股权转让协议》无效； 二、被告陈秋云应于本判决生效之日起三十日内将其所持有的被告洪湖市大自然水产开发有限公司100%的股权返还至被告陈朝阳名下，被告陈朝阳、洪湖市大自然水产开发有限公司对此应予协助配合。 案件受理费80元，由被告陈朝阳、陈秋云负担。 如果未按照本判决履行相关义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，支付迟延履行金。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省荆州市中级人民法院。 审 判 长  宋 超 人民陪审员  刘汉钊 人民陪审员  李汉桥 二〇一八年十一月二十三日 书 记 员  郑 路