江苏省太仓市人民法院 民 事 判 决 书 (2019)苏0585民初6856号 原告：苏州瑞高新材料有限公司，住所地江苏省太仓市璜泾镇工业园区友谊路5号，统一社会信用代码91320585053535674Q。 法定代表人：高金岗，该公司董事长。 委托诉讼代理人：秦祝平，江苏新中远律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王昊，江苏新中远律师事务所律师。 被告：广州市永达汽车用品有限公司，住所地广东省广州市增城区朱村街朱村大道西68号，统一社会信用代码91440183783761403M。 法定代表人：郭伟锋，该公司总经理。 委托诉讼代理人：梁叔强，广东民诚众信律师事务所律师。 委托诉讼代理人：曾国峰，广东民诚众信律师事务所律师。 第三人：湖南猎豹汽车股份有限公司，住所地湖南省长沙经济技术开发区泉塘街道漓湘东路9号，统一社会信用代码91430000077171190K。 法定代表人：刘康林，该公司董事长。 第三人：湖南长丰汽车沙发有限责任公司，住所地湖南省永州市冷水滩区张家铺，统一社会信用代码914311001883287443。 法定代表人：艾新国，该公司总经理。 委托诉讼代理人：丁海波，该公司员工。 原告苏州瑞高新材料有限公司（以下简称瑞高公司）与被告广州市永达汽车用品有限公司（以下简称永达公司）、第三人湖南猎豹汽车股份有限公司（以下简称猎豹公司）、湖南长丰汽车沙发有限责任公司（以下简称长丰公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年11月11日受理后，依法适用普通程序，于2020年6月3日、2020年7月9日公开开庭进行了审理。原告瑞高公司的委托诉讼代理人秦祝平（参加2020年6月3日庭审）、王昊，被告永达公司的委托诉讼代理人梁叔强（参加2020年6月3日庭审）、曾国峰，第三人长丰公司的委托诉讼代理人丁海波到庭参加诉讼。第三人猎豹公司经本院依法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告瑞高公司向本院提出诉讼请求:1.判令被告永达公司接收原告货物：CS10升级版黑色仿皮15000米、CS10升级版打孔主料深咖色1300米，CS10升级版打孔主料黑色700米，并支付货物对应货款950250.9元；2.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告瑞高公司系生产各类皮革的专业公司，被告永达公司因生产经营需要与原告瑞高公司建立了业务往来关系。双方的交易模式是：由被告永达公司根据自身的生产需要，向原告瑞高公司采购汽车座椅皮革并发出订单，原告瑞高公司依据订单要求生产、交货，由被告永达公司支付货款。双方业务关系建立后，原告瑞高公司根据订单生产了相应货物，但被告永达公司至今未收货，具体货物为CS10升级版黑色仿皮15000米、CS10升级版打孔主料深咖色1300米、C/10升级版打孔主料黑色700米，货物含税价总计950250.9元（黑色辅料15000米*未含税单价47.95元/米，深咖色主料1300米*未含税单价60.84元/米，黑色主料700米*未含税单价60.84元/米，税率13%）。原告瑞高公司就前述货物接收问题多次与被告永达公司沟通均未果。综上，原告瑞高公司认为，双方之间的合同关系合法有效，被告永达公司未按约接收货物的行为已严重侵犯了原告瑞高公司的合法权益，故提起本案诉讼。 被告永达公司辩称，1.永达公司不是适格的被告，其与原告瑞高公司之间不存在合同关系，永达公司不应向原告瑞高公司承担付款义务。永达公司只是代第三人猎豹公司向原告瑞高公司发送采购单，相应的权利义务应当由第三人长丰公司承担。理由如下：永达公司与第三人长丰公司自2000年以来建立了贴合皮料加工业务，由第三人长丰公司提供贴合所需的皮料，委托被告永达公司加工。在此过程中，有时第三人长丰公司在没有订购皮料的情况下会委托被告永达公司代购皮料，代购皮料的供应商、皮料的颜色、规格等由第三人长丰公司确定并告知，由被告永达公司向其指定的皮料供应商发出订单确定皮料的规格、颜色、数量，再由第三人长丰公司与皮料供应商确定价格、付款方式，再由皮料供应商发货到被告永达公司，被告永达公司收货后告知第三人长丰公司，再由第三人长丰公司与指定供应商结算。本案争议就是2018年3月1日、3月6日，第三人长丰公司向被告永达公司发送邮件，委托被告永达公司生产CS10款升级版裁片黑色真皮加黑色仿皮（6460AZ）、CS10升级款（CFA6460AJ），指定加工所需用到的CS10升级版（博越纹）仿皮需从原告瑞高公司订购，在3月底前备好料，并要求被告永达公司将加工生产所需CS10升级版（博越纹）仿皮的数量直接发给原告瑞高公司，皮料的价格由第三人长丰公司与原告瑞高公司再协商确定，被告永达公司只负责打孔贴合。该邮件同时抄送给了原告瑞高公司。被告永达公司在收到第三人长丰公司的通知后，于2018年3月12日通过电子邮件将加工生产所需CS10升级版（博越纹）仿皮的数量及到货日期以采购单形式发给原告瑞高公司，由原告瑞高公司与第三人长丰公司商量价格等问题。后由于原告瑞高公司与第三人长丰公司没有协商好价格，原告瑞高公司电话告知被告永达公司没有生产该批订单的皮料，待其与第三人长丰公司协商好价格后再生产皮料交付被告永达公司。2018年4月，第三人长丰公司通知被告永达公司有一批皮料从原告瑞高公司处发货至被告永达公司，要求被告永达公司贴合加工。至此，被告永达公司以为第三人长丰公司与原告瑞高公司就3月12日的订单已经协商完毕，三方均不了了之。从被告永达公司发送给原告瑞高公司的《采购单》中没有载明价格也可以体现这是被告永达公司代第三人长丰公司下单的行为。同时，原告提供的证据《指定通知单》中的落款为猎豹公司采购部。以上事实足以证明，案涉物料的购买人并非被告永达公司。因此，本案合同关系应当是第三人长丰公司与原告瑞高公司之间发生的，被告永达公司仅是代第三人长丰公司下单将所需皮料数量及到货日期告知原告瑞高公司，所产生的货款应由第三人长丰公司承担。2.即使认定被告永达公司是购买人，案涉买卖合同也未成立。根据《合同法》规定，当事人订立合同采取要约、承诺方式。本案中，被告永达公司向原告瑞高公司发送的采购单是要约，该要约中并未体现价款，且双方也未就价款达成一致的意思表示，而原告瑞高公司在收到该要约后未对被告永达作出承诺，故双方之间合同并未成立，被告永达公司不应承担合同义务。3.退一步说，即使认定被告永达公司与原告之间存在买卖合同关系，《采购单》明确交货日期为2018年3月19日、2018年4月2日，原告瑞高公司未在约定的交货期内交货，未履行合同主要义务，致使不能实现合同目的，被告永达公司拒绝继续履行合同甚至解除合同也是于法有据，于情有理的。第三人长丰公司指定被告永达公司向原告瑞高公司采购该批皮料是用于加工生产第三人长丰公司2018年3月1日、3月6日的订单，须在2018年3月底前备好料，所以《采购单》中写明了交货日期，而原告瑞高公司在收到该采购单后，于2018年3月下旬电话告知被告永达公司因第三人长丰公司没有与其协商好价格所以未生产该批物料，直至起诉前原告瑞高公司从未与被告永达公司联系过要求提货并支付货款，原告瑞高公司不履行交货义务致使被告永达公司不能按时加工生产第三人长丰公司的订单，已经构成根本违约，应由原告瑞高公司自行承担相应的责任。综上，原告瑞高公司的诉讼请求没有任何事实和法律依据，请求予以驳回。审理中，被告永达公司进一步明确猎豹公司应当成为案涉买卖合同的主体，猎豹公司向长丰公司下达订单后，再由长丰公司转给被告永达公司，并且被告永达公司与原告瑞高公司之间的订单没有价格，在被告永达公司下达订单后最终的价格是由猎豹公司与原告瑞高公司协商确定的，因此应由猎豹公司和长丰公司共同承担本案的民事责任。 第三人猎豹公司述称，1.第三人猎豹公司不是案涉买卖合同主体，并非合同相对方，原告瑞高公司无权要求第三人猎豹公司承担任何法律责任。2.第三人猎豹公司对本案诉讼标的没有独立的请求权，案件处理结果也与其没有直接的利害关系，原告瑞高公司无权将猎豹公司列为第三人。即便法院认定案件处理结果与猎豹公司有法律上的利害关系，也应当由猎豹公司自己申请参加诉讼，或者由法院追加为第三人参加诉讼。现猎豹公司没有申请参加诉讼，也不愿意参加诉讼，法院也未作出追加猎豹公司为第三人的程序性法律文书，猎豹公司不享有参与诉讼的资格。 第三人长丰公司述称，1.第三人长丰公司与原告瑞高公司未发生任何买卖合同关系，根据合同相对性，被告永达公司申请追加长丰公司作为第三人参加诉讼没有事实和法律依据。2.从本案证据看，被告永达公司是直接向原告瑞高公司出具采购单，说明是被告永达公司直接与原告瑞高公司发生了买卖合同关系。同时，第三人长丰公司是直接向被告永达公司签发采购单，说明长丰公司仅与被告永达公司发生了买卖关系。第三人长丰公司也未委托被告永达公司向原告瑞高公司购买货物，双方未发生代理与被代理关系，故被告永达公司主张第三人长丰公司委托其向原告瑞高公司购买货物并应由第三人长丰公司承担货款支付责任无事实和法律依据。3.被告永达公司向原告瑞高公司购买的是产品原材料，双方对原材料的质量、数量均有明确约定，而被告永达公司向第三人长丰公司提供的是产品成品，双方对产品成品的数量、质量也均有具体约定，即被告永达公司与原告瑞高公司、被告永达公司与第三人长丰公司之间的权利义务各不相同，不存在由第三人长丰公司承担原、被告合同约定所产生的法律后果的问题。综上，被告永达公司在本案中追加长丰公司作为第三人并要求长丰公司承担付款责任无事实和法律依据，请求法院驳回被告永达公司对长丰公司的主张，并判令被告永达公司承担本案货款的支付责任。审理中，第三人长丰公司变更述称意见，认为应当由第三人猎豹公司承担案涉合同的民事责任。 本院经审理认定事实如下: 2018年3月1日，第三人长丰公司采购部蒋艳芳通过邮件向被告永达公司郭伟锋等发送采购单两份，邮件中写道：“附件为我司CS10博越纹新订单，为CS10升级版，牛皮和仿皮的皮纹都已经改变。关于此订单的牛皮和仿皮的详细情况，请与我司张梅宇张工联络，包括供应商的开发进度，此邮件有抄送给张工。请在3月底前把备好，以备急需。”其中一份采购单为“CS10款升级版裁片黑色真皮加黑色仿皮（6460AZ），牛皮仿皮为新皮纹（博越纹）”，订单载明各部件的3月份订单数量分别为1000件、500件。另一份采购单为“CS10款升级款（CFA6460AJ）裁片全部为黑色PVC，皮纹为博越新皮纹，没有真皮裁片”，订单载明各部件的3月份订单数量分别为1000件、500件，备注中载明“请注意此单的皮纹为博越纹，在苏州瑞高买”。两份订单均载明交货时间为“请先于3月底前备好料，等我司通知再裁”。 2018年3月6日，第三人长丰公司采购部蒋艳芳通过邮件向被告永达公司郭伟锋等再次发送采购单两份及照片，邮件中写道：“附件为我司2018年CS10升级版的双色配置订单（双色配置的座椅如图片），相关的技术资料及配置细节请与张梅宇张工联络”。其中一份采购单为“CS10升级版裁片咖色真皮加黑色仿皮（6460AZ），牛皮仿皮为新皮纹（博越纹）”，订单载明各部件4月份订单数量分别为2800件、1400件，备注中载明“请特别注意此订单为2018双色款，仿皮皮纹有更改，牛皮有更改；打孔牛皮部分为深咖色，头枕有一块咖色仿皮”。另一份采购单为“CS10升级款（CFA6460AJ）打孔仿皮部分深咖色，其他部分为黑色，皮纹为博越新皮纹，没有真皮裁片”，备注中载明“此单的皮纹为博越纹，在苏州瑞高购买，全部为PVC，但是是双色的配置”。两份订单均载明交货时间为“请先于3月底前备好料，等我司通知再裁”。 2018年3月12日10：11分，第三人长丰公司张梅宇向原告瑞高公司张海明、被告永达公司李伟文发送邮件，邮件主题为“CS10双色内饰苏瑞高订单”，邮件中写道：“张经理，双色内饰我司急需10台份订单交集团采购部，请贵司于3月20日前到货永达公司。关于贵司原皮采购问题已与我司物管采购科唐丽科长沟通：开发件小订单送样件原皮卷料由我司采购部负责对接贵司商务问题，永达公司只负责帮我打孔贴合！请知悉！谢谢！” 同日11:29，原告瑞高公司张海明随后向第三人长丰公司张梅宇邮件回复：“邮件收到，我司会加急安排，谢谢”，该邮件同时抄送被告永达公司李伟文。 2018年3月12日下午14:01分，被告永达公司采购科黄秋莹通过邮件向原告瑞高公司张海明发送采购单一份，邮件中写道：“附件是CS10升级版（博越纹）的订单，请注意查收”，采购单的详情如下：                            广州市永达汽车用品有限公司                               采购单                               传真号                       020-82851528                       日期                       2018年3月12日                               发给：苏州瑞高新材料有限公司                       联系人：张海明                               发自：广州市永达汽车用品有限公司                       联系人：郭伟锋                                                             CS10升级版（博越纹）                       名称                       数量                       到货日期                       数量                       到货日期                       数量                       到货日期                               黑色仿皮                       5000米                       2018.3.19                       5000米                       2018.3.26                       5000                       2018.4.2                               打孔主料深咖色                       1300米                       2018.3.19                                                                                                                       打孔主料黑色                       700米                       2018.3.19                                                                                                        同日下午14:21分，被告永达公司采购科黄秋莹通过邮件向原告瑞高公司张海明发送营业执照与开票资料，开票资料显示的开票单位为广州市增城永达汽车用品厂。 2018年4月24日下午1:48分，被告永达公司李伟文向第三人长丰公司蒋艳芳和ｌａｅ×××＠163.ｃｏｍ发送邮件，邮件主题为“关于CS10升级款事宜”，邮件写道：“附件是贵司3月份下达的两份订单，分别是CS10升级版咖色真皮1400套，黑色真皮500套，贵司要求我们3月底备好材料，等通知再生产，咖色真皮1400套的牛皮3月底供应商已经全部生产完发到广州货场，但是贵司还没给到我们计划什么时候生产，因为是现金结账的，如果没正式量产前，我们暂时也不会把材料拉回来，这样的话，后续如果有紧急订单，供应商恐怕不会再配合生产。以上，还请贵司尽快给出计划什么时候生产，我们这边好和供应商沟通提货事宜。” 同日下午2:22分，第三人长丰公司蒋艳芳向被告永达公司李伟文邮件回复，其中写道：“一、请确认1400套的牛皮颜色，是不是我司最新确认的颜色？就是与那5台套双色内饰试制订单的真皮颜色是一样的？二、请告知这1400套牛皮订单和900套的仿皮订单的仿皮部分是否已经全部订好？请确认是否在瑞高购买的？因为天安的样目前还没有批核。” 同日下午2:52分，被告公司李伟文向蒋艳芳邮件回复，其中写道：“这1400套牛皮就是刚交货的5套试做订单的皮纹！另外贵司之前还下了500套黑色真皮博越纹款，供应商那边还没开始备料的！一共2300套的订单所有的仿皮数量都下给瑞高了。但是因价格协议没下来，一直都没有生产。” 同日下午4:12分，蒋艳芳向第三人长丰公司丁海波发送邮件，其中写道：“2018-CS10升级款订单，我司总共下给永达3300台，其中有黑色的订单1000台（牛皮版500台，仿皮版500台），双色内饰的订单2300台（其中牛皮版1400台，仿皮版900台），现在这些订单的情况如下：一、黑色的1000台订单，由于还没有确认状态，我通知永达暂时不要订购材料；二、双色内饰的订单，棕色牛皮永达已经订购回来了，仿皮已经下单给瑞高，但是由于价格原因，瑞高还没安排生产，现在瑞高和永达这边是等我司确认价格后才敢订料，所以请领导给出指示。” 同日下午4:24分，丁海波回复蒋艳芳：“先采购，价格我们与瑞高在谈，（如果瑞高坚持，可以先答应，后续我们再谈）”。 同日下午4:44蒋艳芳向被告永达公司李伟文发送邮件，转发了其与丁海波之间的前述邮件往来，另写道：“……请先安排向瑞高采购仿皮，价钱方面贵司再谈谈，如果那边坚持，可以先答应，后续再谈，请问是否还有问题？” 管辖异议程序二审审理中，原告瑞高公司向苏州市中级人民法院提交了仓库照片等证据，证明其已根据《采购单》生产案涉货物。本案审理中，原告瑞高公司再次提交了该部分照片。 审理中，原告瑞高公司坚持认为被告永达公司是案涉买卖合同的相对方，并坚持要求继续履行案涉合同。经本院释明，原告瑞高公司表示其已经完成了订单载明的对应产品的生产，且具备交付条件，并表示愿意承担货物无法交付的法律责任。关于货物未在采购单约定期限内交付的原因，原告瑞高公司表示因被告永达公司及第三人长丰公司在沟通中告知案涉CS10车型未确定具体量产时间让其等待通知再行发货。关于货物交付，原告瑞高公司认可由其履行送货义务并承担费用，送货至被告永达公司处。关于价款结算，原告瑞高公司表示不要求价格评估，可以依据其与案外人之间就同款产品的邮件中载明的价款以及其出具的报价单中同款产品载明的价款中的最低单价处理，因该价款系未含税价，实际结算金额要求含税价结算（税率13%）。关于付款方式，原告瑞高公司表示，双方还未对此进行协商，要求被告永达公司在收货同时支付。 以上事实，由原告瑞高公司提供的2018年3月12日电子邮件及其附件（采购单、营业执照）、仓库照片、（2020）苏05民辖终48号民事裁定书，被告永达公司提供的2018年3月1日、3月6日、3月12日、4月24日电子邮件及其附件，本院调查笔录以及当事人的陈述等证据予以证实。 关于案涉货物的单价结算问题，原告瑞高公司另提供2018年3月16日第三人猎豹公司向其发送的邮件，原告瑞高公司认为该邮件列明的货物系用于本案系争合同相同的车型，是由第三人猎豹公司委托案外人重庆安道拓生产而向原告瑞高公司采购皮具所形成。该邮件中写道：“经我司组织评审后确定，CS10-2018改款项目座椅PVC面料指定由苏州瑞高开发，请贵司按下面物料清单进行采购”。该清单主要情况如下：                            项目                       供应商                       指定产品名称                       价格（元/米）                       质量             管控                       购买方式                               订单             下达                       货款             结算                       结算             方式                       付款周期             /方式                               Cs10                       原告瑞高公司                       Cs10座椅深咖色（YQ）主料ST                       60.84                       客户/重庆安道拓                       CQADNT                       CQADNT                       收货                       票到90天承兑             （180天承兑）                               Cs10                       原告瑞高公司                       Cs10座椅黑色（XL）辅料+头枕ST                       47.95                       客户/重庆安道拓                       CQADNT                       CQADNT                       收货                       票到90天承兑             （180天承兑）                               ……                                                                                                                                                                                                被告永达公司对该邮件的质证意见为：对原告瑞高公司与案外人之间沟通单价的过程不清楚，对该邮件不予确认；第三人长丰公司对该邮件的真实性予以认可，但对关联性不予认可。 关于案涉采购单之后原告瑞高公司有无催告继续履行的问题，原告另提供2019年7月11日邮件，该邮件由原告张海明向被告永达公司黄秋莹（ｘｉａ×××＠ｇｚｙｄｃｎ.ｃｏｍ）邮箱发送，邮件中转发了2018年3月12日黄秋莹发送订单的历史邮件，并写道：“下件贵司订单至今没有出货计划，导致我司呆滞1年4个月，请贵司确认消耗时间，另外还请提供一下沙发的原始订单，以便我司跟沙发公司一并协调解决此呆滞问题……” 被告永达公司对该邮件的真实性不予认可，认为该邮件的使用人已经于在两三年前离职，其使用的企业邮箱也已经被取消，原告不可能发送成功该邮件，且根据原告提供的证据显示也显示未发送成功。 被告永达公司另提供以下邮件，证明本案所涉业务系第三人长丰公司直接向原告瑞高公司购买皮料。 1.2018年4月11日长丰公司蒋艳芳向被告永达公司李伟文发送的邮件，其中写道：“我司新车型迈途这个月要试装200台，由于是试装阶段，我司从江苏瑞高购买一批料发到贵司去贴合，4月15日将会到1500米仿皮，这1500米仿皮请做以下安排：……” 2.2018年4月12日长丰公司张梅宇向原告瑞高公司张海明、被告永达公司李伟文等发送的邮件，其中写道：“张经理，附件是迈途4月份订单，由原有的电话沟通1500米追加至1800米，请贵司尽快出货，于4月15日到货永达，以便永达公司安排泡棉贴合！”该邮件附件中的采购单显示由第三人长丰公司向原告瑞高公司出具，载明了具体的货物名称、规格、数量等，备注中另载明“……需要发至永达贴合（4月15日到货永达）……”。 原告瑞高公司对前述邮件的真实性没有异议，但认为该部分邮件针对的是迈途车型，该车型是由第三人长丰公司直接向原告瑞高公司采购皮料，但案涉的CS10升级版是由被告永达公司向原告瑞高公司采购的。 第三人长丰公司对前述邮件的真实性没有异议。 审理中，第三人长丰公司向本院提供了如下证据： 1.原告瑞高公司出具的报价单两份，证明原告瑞高公司同时向被告永达公司和第三人长丰公司进行了报价。 其中2018年3月13日的报价单载明的采购方为第三人长丰公司，报价单详情为：                            客户                       产品名称                       规格                       未税价格（元/米）                       备注                               长丰沙发                       CS10PVC座椅主料                       1mm*1400mm                       42.02元/米                       单体不打孔                               CS10PVC座椅辅料                       1mm*1400mm                       40.76元/米                       单体                2018年3月14日的报价单载明的采购方为被告永达公司，报价单详情为：                            客户                       产品名称                       规格                       未税价格（元/米）                       备注                               长丰沙发                       CS10PVC座椅主料                       1mm*1400mm                       64.63元/米                       复合7T海棉+打孔                               CS10PVC座椅辅料                       1mm*1400mm                       53.7元/米                       复合4T海棉                原告的质证意见为：真实性认可，两份报价单都同时发送给了被告永达公司和第三人长丰公司，两份报价单针对的是本案所涉的产品。 被告认可其收到过该两份报价单，但认为原告同时向被告永达公司及第三人长丰公司发送报价单恰好说明原告清楚第三人长丰公司才是涉案交易的相对方，且报价单记载的客户也是第三人长丰公司。 本案争议焦点为：1.案涉买卖合同的相对方是哪方？2.案涉买卖合同是否成立？3.案涉买卖合同是否应当继续履行？ 关于争议焦点一，本院认为，案涉买卖合同的相对方应认定为被告永达公司。首先，案涉采购单由被告永达公司向原告瑞高公司发送，且采购单载明的抬头为被告永达公司，载明的发送主体也是被告永达公司，联系人亦是被告永达公司法定代表人郭伟锋。其次，被告永达公司向原告瑞高公司发送采购单之后不久即发送了营业执照及开票资料，开票资料显示系其关联公司，并非第三人长丰公司。再次，在案涉订单发送后，被告永达公司与第三人长丰公司就案涉订单履行问题进行沟通发送的邮件中，第三人长丰公司要求被告永达公司“先安排向瑞高采购仿皮，价钱方面贵司再谈谈，如果那边坚持，可以先答应，后续再谈”的相关内容，可以看出案涉买卖合同由被告永达公司向原告瑞高公司下单，且价款问题也由被告永达公司与原告瑞高公司进行商谈。第四，虽然从被告永达公司提供的邮件中可以显示就本案所涉业务之外，第三人长丰公司另向原告瑞高公司采购了部分货物指定原告瑞高公司送货至被告永达公司进行加工，但当事人之间可以自由选择就不同的业务采用不同的交易模式，在本案所涉业务并无明确表示由第三人长丰公司向原告瑞高公司购买并指定其送货至被告永达公司之明确意思表示的情况下，并不能直接推定本案所涉业务亦采用该种交易模式，被告永达公司以此理由要求认定本案交易属于该种交易模式依据不足，本院不予采纳。 关于争议焦点二，本院认为，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第一条规定，当事人对合同是否成立存在争议，人民法院能够确定当事人名称或者姓名、标的和数量的，一般应当认定合同成立。但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。对合同欠缺的前款规定以外的其他内容，当事人达不成协议的，人民法院依照合同法第六十一条、第六十二条、第一百二十五条等有关规定予以确定。本案中，被告永达公司向原告瑞高公司发送的采购单中标的物和数量明确具体，就合同价款未能达成一致可以根据前述司法解释根据合同法的相关规定作出判断（关于价款问题，下文再展开论述），故被告永达公司以此抗辩合同未成立依据不足，本院不予采纳。 关于争议焦点三，本院认为，原告瑞高公司与被告永达公司之间的买卖合同依法成立并生效，原、被告均应按约履行。被告永达公司辩称原告瑞高公司未按采购单约定时间交付货物已经构成根本违约，故其有权拒绝履行或解除合同。原告瑞高公司对于未在采购单约定时间内交付货物的原因作了解释，且根据2018年4月24日被告永达公司工作人员与第三人长丰公司之间邮件往来的内容，原告的解释与此可以印证，可以判断案涉采购单未履行系第三人长丰公司未给到被告永达公司量产计划所致，并非原告瑞高公司违约所致，且被告永达公司并未提供证据证明其就本案所涉买卖合同行使了合同解除权，故案涉合同仍然有效，对双方仍具有约束力，且被告永达公司也未提供证据证明其在合理期限内通知原告瑞高公司停止案涉货物的生产，由此产生的不利后果应由其自行承担。被告永达公司因该车型未量产未继续履行订单，违反合同约定，理应承担违约责任，原告有权要求继续履行。根据现有事实可知，原告瑞高公司已经就案涉采购单项下的货物履行了生产义务，且原告明确表示具备履行条件。因此，对于原告瑞高公司要求接收采购单中货物的诉讼请求，本院予以支持，即CS10升级版（博越纹）黑色仿皮15000米、打孔主料深咖色1300米、打孔主料黑色700米。关于单价，双方未作出约定，现原告瑞高公司主张按照同时期其与案外人之间的报价单以及原告瑞高公司向被告永达公司、第三人长丰公司发送的报价单中载明的同款产品的最低单价结算，未违反法律规定，本院予以采纳。据此计算，案涉货物含税（13%）价款合计828380.4元【（15000米*40.76元/米+1300米*60.84元/米+700米*60.84元/米）*1.13】，原告瑞高公司有权要求被告永达公司收取货物的同时支付相应货款。至于被告永达公司辩称原告瑞高公司是否能够交付上述货物或者交付货物是否符合合同约定，并不影响原告要求继续履行合同的主张，若原告无法交付上述货物或者交付货物不符合合同约定，被告可另行主张权利。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十一条、第六十二条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下： 原告苏州瑞高新材料有限公司于本判决生效之日起20日内交付被告广州市永达汽车用品有限公司CS10升级版（博越纹）黑色仿皮15000米、打孔主料深咖色1300米、打孔主料黑色700米（交货地点：广州市永达汽车用品有限公司，位于广州市增城区朱村街朱村大道西68号；交付方式：原告送货，送货费用由原告承担），被告广州市永达汽车用品有限公司于货物交付同时支付原告苏州瑞高新材料有限公司货款828380.4元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费13382元，财产保全费5000元，合计18382元，由原告苏州瑞高新材料有限公司负担1298元，由被告广州市永达汽车用品有限公司负担17084元。该款由被告于本判决生效之日起20日内向本院交纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。 审 判 员  陆薇  二〇二〇年八月十一日  法官助理黄晓清  书 记 员璋毓帆 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第六十一条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协商补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。 第六十二条当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定： …… （二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。 第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。 《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》 第一条当事人对合同是否成立存在争议，人民法院能够确定当事人名称或者姓名、标的和数量的，一般应当认定合同成立。但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。对合同欠缺的欠款规定以外的其他内容，当事人达不成协议的，人民法院依照合同法第六十一条、第六十二条、第一百二十五条等有关规定予以确定。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。