苏州工业园区人民法院民 事 判 决 书（2017）苏0591民初4196号原告：深圳北村鼎荣精密机械有限公司，住所地广东省深圳市龙岗区龙城街道中心城龙岗天安数码创新园三号厂房B803。法定代表人：王世平，总经理。委托诉讼代理人：吕红兵，广东卓建律师事务所律师。委托诉讼代理人：贾春平，广东卓建律师事务所实习律师。被告：福建省福林化油器有限公司，住所地福建省福鼎市山前铁唐工业园区。法定代表人：费雪儿，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：张承更，福建鹏远律师事务所律师。被告：费雪儿，女，1965年6月7日出生，汉族，住福建省福鼎市。被告：裕融租赁有限公司，住所地江苏省苏州工业园区时代广场23幢1118室。法定代表人：陈忠裕，董事长。委托诉讼代理人：刘东，男，系该公司员工。委托诉讼代理人：李莉，女，系该公司员工。原告深圳北村鼎荣精密机械有限公司(以下简称北村公司)与被告福建省福林化油器有限公司（以下简称福林公司）、费雪儿、裕融租赁有限公司（以下简称裕融公司）买卖合同纠纷一案，本院于2017年5月23日立案受理后，依法由代理审判员刘戈适用简易程序，于2017年7月24日公开开庭进行了审理，后因案情复杂，本院依法将本案转为普通程序，由代理审判员刘戈担任审判长、与人民陪审员梁文静、任永华组成合议庭进行审理，因工作变动，合议庭组成人员变更为代理审判员刘戈担任审判长、与人民陪审员梁文静、张荣耿，于2017年12月8日公开开庭进行了审理。原告北村公司的委托诉讼代理人吕红兵、被告福林公司的委托诉讼代理人张承更、被告裕融公司的委托诉讼代理人刘东、李莉到庭参加诉讼，被告费雪儿经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审判，本案现已审理终结。原告北村公司向本院提出诉讼请求：请求判令被告福林公司、费雪儿、裕融公司支付原告货款574000元及逾期付款利息（以574000元为本金，自2015年3月21日起依照中国人民银行公布的金融机构同期贷款利率计算至被告付清款项之日止），并承担本案诉讼费用。其事实与理由：原告与被告福林公司签订《产品订货合同》，约定原告向被告福林公司提供6台数控钻孔攻丝中心设备，价款计258万元，被告费雪儿承诺就被告福林公司的债务向原告承担连带清偿责任；后当事人各方改变交易模式，由被告裕融公司与原告签订《设备购买合同》，约定被告裕融公司依照被告福林公司的指示，向原告采购设备，设备以融资租赁的形式租赁给被告福林公司使用，但三被告始终未能付清货款，故原告诉讼来院。诉讼过程中，原告确认其与三被告之间均成立买卖合同关系，原告系融资租赁设备出卖人，被告裕融公司系买受人，应当承担全部款项的支付义务，被告福林公司系融资租赁设备承租人，为前期30%货款承担付款义务，被告费雪儿承诺为前期30%货款承担连带清偿责任。被告福林公司辩称：被告福林公司系案涉买卖合同关系的租赁人，非买卖合同关系中原告的交易相对方；被告与原告签订过《发货协议》及《设备价款支付协议》，但系被告福林公司、费雪儿与原告另行达成的合意，对此，被告裕融公司并不知情；原告已实际收取了200万货款，因原告北村公司存在迟延发货及交付设备不符合质量标准的违约情况，被告福林公司保留向原告索赔的权利；综上请求法院依法判决。被告裕融公司辩称：确认被告裕融公司与被告福林公司签订融资租赁合同、与原告北村公司签订买卖合同的事实；但根据合同约定，被告福林公司应先行代付部分设备款，只有在原告北村公司确认收款后，被告裕融公司才可能支付剩余设备款，合同的履行过程中原告北村公司向被告裕融公司出具收款函确认已收取被告福林公司代付的首付款，故被告裕融公司将剩余设备款支付给原告，被告裕融公司已履行了全部合同义务；被告裕融公司不存在任何违约的事实，综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。被告费雪儿未作到庭答辩，但在诉讼过程中提交书面答辩意见：由被告费雪儿确认承担连带保证责任的债权债务关系系依据原告北村公司与被告裕融公司签订的发货协议，但《产品订货合同》已经终止不再履行；另保证人的保证期间为除斥期间，原告主张权利时已超过保证期间；综上，请求法院驳回原告诉讼请求。本院经审理认定如下事实：被告福林公司成立于2010年12月22日，企业组织机构为有限责任公司，法定代表人为被告费雪儿，该公司原名称为“福建省瑞星化油器有限公司”，于2014年5月26日经工商管理部门核准登记变更名称“福建省福林化油器有限公司”，即被告福林公司现名称。2014年3月21日，原告北村公司（供方）与被告福林公司（需方）签订《产品订货合同》，约定供方向需方提供数控钻工攻丝中心TC-S2DNZ设备6台，设备单价为43万元/台，总价计258万元。该合同需双方签字盖章，合同自需方向供方支付30%合同款定金后生效，金额计774000元；设备出厂前需方应提前一周向供方支付70%的合同款，金额为1806000元整（货款未按约定支付，不予发货，逾期每超过1周，需方得向供方支付总额0.5%的违约金，不足一周按一周计算，逾期2月仍未履行约定，供方有权终止合同，并没收需方定金）；机床须按双方约定的标准及技术协议验收，如需方在验收或调试过程中发现达不到要求，供方必须及时处理，如果仍然无法达到标准要求，需方有权要求更换机床或者退货，退货费用由供方负责；机床配置及附件按《合同附件》执行；需方如果对产品的外观、品种和型号提出异议，应在合同产品到达需方指定地点7日内提出，逾期则视为无异议；自产品交货之日起，整机及数控系统保修一年（一年内因供方责任而发生的质量问题，供方负责保修，因使用不当或不可抗力损坏原因造成损坏，不予无偿保修），合同附件对设备的配置与技术参数作出详细约定。2014年12月31日，原告北村公司（乙方）与被告福林公司（甲方）、被告费雪儿（甲方连带责任担保人）签订《发货协议》，协议确认福林公司（甲方）与北村公司（乙方）于2014年3月21日因购置数控钻孔攻丝中心TC-S2Dnz设备（6台）签订产品订货合同（合同编号：SZS0201404011），合同总金额258万的事实，但因甲方资金紧张，而协议确定的最后交期已到，需及时出厂，双方协商形成如下协议：1、数控钻孔攻丝中心TC-S2Dnz设备6台，乙方在2014年12月31日前收到甲方支付合同70%设备款后（不含20万定金）安排包装、出厂；2、设备到货后由乙方安排人员进行安装、调试；3、甲方须在2015年2月14日前付清剩余的合同款，金额为574000元，具体支付细节如下：甲方已于2014年5月20日向乙方支付2张10万元承兑汇票作为购置设备的定金；甲方应于2014年12月30日前支付180.6万元（设备租赁，由第三方支付），乙方收到货款后安排设备出厂；甲方应于2015年1月20日前支付货款10万元，于2015年2月20日前支付货款10万元，于2015年3月20日前支付货款374000元；上述债务由福林公司的法人代表费雪儿向债权人提供连带责任担保。2015年1月31日，被告福林公司与被告裕融公司签订《融资租赁合同》，约定被告裕融公司依照被告福林公司的自主选定，向被告福林公司以融资租赁的形式租赁数控钻孔攻丝中心TC-S2Dnz设备6台，裕融公司对外购买价格为258万元，租赁期限为24个月，首期租金860150元，其中保证金用于抵充第一期租金774000元。2015年1月31日，原告北村公司（卖方）、被告裕融公司(购买方、出租方)与被告福林公司（确认方、承租方）签订《买卖合同》（合同编号05082015010253），确定该《买卖合同》为购买方依据与确认方签订的《融资租赁合同》内容与确认方的指示，向出卖方购买标的物作为租赁物租赁给承租方，交易内容为数控钻孔攻丝中心TC-S2Dnz设备6台，设备单价为43万元/台，总价计258万元。价款支付条件如下：买卖标的物交付后支付方式：买方在收到承担方签署的《融资租赁合同》，《租赁物验收证明书》、承租方的第一期租金、《设备价款支付协议》及收到买方提供的销售发票后，依三方所签订的《设备价款支付协议》于7个银行工作日内付款；买卖标的物交付前支付方式：买方在收到承租方签署的《融资租赁合同》、《租赁物验收证明书》、《设备价款支付协议》于7个银行工作日内付款；标的物运至承租方指定的场所后，承租方应立即进行验货，查看标的物是否与合同约定的相符，包装、质量是否完好，如果查验无问题，承租方应立即将《租赁物验收证明书》交付予出租方，由出租方收到承租方提交的《租赁物验收证明书》内所记载的租赁物起租日即为交付日。出租方收到《租赁物验收证明书》之日起视为交付完毕，租赁物的所有权自卖方转移至购买方（出租方）。如在10天内，承租方未按期按项规定向出租方交付《租赁物验收证明书》的，视为标的为已在完整良好状态下由承租方验收完毕，并视为承租方已经将标的物的验收证明书交付给出租方；承租方在验收标的物时如发现标的物的品质、规格、数量等有不符合，不良或者瑕疵等情况属于卖方责任的。2015年1月31日，原告北村公司（丙方）、被告裕融公司(乙方)与被告福林公司（甲方）签订《设备价款支付协议》，确认甲方与乙方签订融资租赁合同，乙方根据甲方指示向丙方购买设备，签订《买卖合同》（合同编号05082015010253）的事实，当事人就发票与款项支付事宜作出如下约定：一、因乙、丙双方签订了买卖合同，增值税发票开具的抬头应为乙方裕融公司；二、付款履行事宜：甲方应于和乙方签订租赁合同及乙丙签订买卖合同前，先代乙方垫付买卖标的物的部分买卖价款774000元给丙方，作为租赁合同的保证金，并以此款项作为冲抵第一期租金的部分款，丙方并于此确认三方与本协议签订时已收取甲方签署应代乙方垫付的部分买卖价款；剩余价款1806000元，由乙方依本协议及《买卖合同》的规定支付给丙方；甲乙双方依本协议付款后，买卖价款及全额支付完毕，甲乙丙三方若有违反本条款的付款履行约定，因而造成他方损害的，应承担相应的损害赔偿责任。上述协议签订后，被告裕融公司于2015年2月27日向原告北村公司支付设备款1806000元。另，原告北村公司与被告福林公司确认被告福林公司于《设备价款支付协议》订立时实际向原告北村公司支付设备款20万元，余款始终未作清偿。关于《产品订货合同》、《发货协议》、《买卖合同》、《设备价款支付协议》的形成过程。原告北村公司称原告与被告福林公司于2014年初即开始进行业务接洽，于2014年3月订立了《产品订货合同》，因被告福林公司资金不足，仅向原告支付20万元设备款，故与原告协商以第三方代付合同总金额70%设备款的方式继续完成该交易，被告福林公司负责清偿30%设备款，因此原告与被告福林公司、费雪儿签订《发货协议》，就被告福林公司应承担的30%的款项支付进行约定，并确认合同总金额70%设备款由第三方支付；后由原告北村公司与被告裕融公司签订《买卖合同》，约定由裕融公司向北村公司购买该设备，通过融资租赁的方式出租给福林公司，裕融公司承担70%设备款的支付义务，因原告与被告福林公司、费雪儿已经就30%设备款支付方式达成合意，原告为交易顺利进行，且应被告福林公司请求，故在付款协议订立时确认被告福林公司已完成30%设备款的支付，但事实上被告并未实际完全履行付款义务,且原告与被告福林公司、费雪儿签订的《发货协议》仍旧有效，被告福林公司、费雪儿的付款义务仍不免除。被告福林公司称其与原告北村公司先行订立《产品订货合同》，确认交易内容，后协商以融资租赁买卖的方式完成该交易内容，被告裕融公司要求承租人应当预先支付30%设备款，而被告福林公司考虑到如果将全部预付款支付给原告北村公司，被告裕融公司也会将剩余设备款支付给原告，在购买的设备存在质量问题时无法得到救济，经与原告北村公司协商，告知被告裕融公司30%预付款已实现支付，并实际签订《买卖合同》、《设备价款支付协议》，而被告福林公司实际上仅作部分设备款的支付，而原先订立的《产品订货合同》、《发货协议》的权利义务内容已经终止，不再继续履行，被告费雪儿也无需承担连带保证责任，且费雪儿的保证期限已过，原告无权主张其担保责任。被告裕融公司则认为其仅参与订立《买卖合同》、《设备价款支付协议》，合同系在被告知福林公司已向原告北村公司支付设备款774000元的情况下订立，并向原告北村公司履行剩余货款的支付义务，现其已履行全部货款支付义务，无需再向原告履行付款义务。庭审中，被告裕融公司确认其与原告北村公司签订的《买卖合同》、《设备价款支付协议》，与被告福林公司签订的《融资租赁合同》等协议的合法性与有效性。2015年7月11日，被告福林公司确认已经收取北村公司在2013年12月、2014年5月出厂并交付的6台数控钻孔攻丝中心TC-S2Dnz设备（设备编号分别为334089、334090、334091、334092、334093、314978），并认可设备正常可以生产(夹具实际交付4套)。在设备交付后，原告北村公司于2015年11月为被告福林公司提供过售后维修服务。原告北村公司以被告福林公司、费雪儿、裕融公司未能全面履行付款义务为由，于2015年11月18日向深圳市龙岗区人民法院提起诉讼，深圳市龙岗区人民法院于2015年11月27日立案受理该案，后经深圳市龙岗区人民法院审查裁定该案移送本院审理。经询问，原告北村公司称其通过电话催款等方式要求被告付款，但未能举证予以证实。以上事实,由福林公司工商登记资料、《产品订货合同》及《合同附件》、《发货协议》、《融资租赁公司》、《买卖合同》、《设备价款支付协议》、付款凭证、《售后服务报告单》以及当事人的当庭陈述等证据附卷佐证。另，被告福林公司主张其因原告未能实际交付全部夹具，为此向案外人福鼎齐心自动化设备制造有限公司购买夹具，夹具费用计54000元的事实，提交由案外人福鼎齐心自动化设备制造有限公司于2016年9月6日开具的发票，发票应税金额为54000元；原告为进一步证明因原告交付的数控钻孔攻丝中心TC-S2Dnz设备存在交付缺失，委托中联（福建）资产评估土地房地产估价有限责任公司对福林公司经营损失进行评估，该评估机构制作评估报告，认定被告福林公司发生计173250元损失的评估结论。原告北村公司则认为发票的开具时间与数控钻孔攻丝中心TC-S2Dnz设备交付时间过长，被告收取的发票与本案争议设备无必然关联；且认为评估报告系原告单方委托制作，定损仅系依照被告福林公司单方表述作出，故不认可相应的定损结论。本院认为：当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立；依法成立的合同，自成立时生效；当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。当事人可以订立保证合同，约定保证人与债务人对债务承担连带责任。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。本案中，原、被告各方当事人先后通过订立《产品订货合同》、《发货协议》、《买卖合同》及《设备价款支付协议》就数控钻孔攻丝中心TC-S2Dnz设备6台的交易进行约定。在《买卖合同》、《设备价款支付协议》中，被告裕融公司作为设备买受人，向原告原告北村公司购买合同标的物，原告北村公司已确认实际收取到被告福林公司支付30%设备款，在当事人未告知被告裕融公司上述费用并未实际收取，该表述并不属实的情况下，被告裕融公司即按照《买卖合同》、《设备价款支付协议》约定支付剩余设备款，故应当认定被告裕融公司已经履行了合同项下款项的支付义务，至于约定由被告福林公司应当先行支付的30%设备款，对被告裕融公司不发生法律上的约束，故原告诉请主张被告裕融公司支付剩余设备款，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。由原告与被告福林公司、费雪儿签订的《发货协议》确认该协议系因福林公司（甲方）向北村公司（乙方）购置数控钻孔攻丝中心TC-S2Dnz设备（6台）而签订产品订货合同（合同编号：SZS0201404011），但因福林公司资金紧张而达成，协议中确认福林公司“应于2015年12月30日前支付180.6万元（设备租赁，由第三方支付），乙方收到货款后安排设备出厂；甲方应于2015年1月20日前支付货款10万元，于2015年2月20日前支付货款10万元，于2015年3月20日前支付货款374000元”；双方达成协议时即明知其中180.6万元款项系通过第三方以租赁形式参与其中并向原告完成支付，被告福林公司仍旧负有剩余款项的支付义务，被告福林公司尚有57.4万元款项未付，已构成合同义务的违反，故原告诉请主张被告福林公司支付设备款574000元及逾期付款利息，而逾期付款利息的计算方法以未付款574000元为本金，自2015年3月21日起依照中国人民银行公布的金融机构同期贷款利率计算至被告付清款项之日止，具有事实与法律依据，本院予以支持。《发货协议》确认被告费雪儿为被告福林公司的债务向债权人北村公司提供连带责任担保，但未就担保人的保证期限作出约定，故应当认定被告费雪儿的保证期限为6个月。协议约定债务人付款期限为“于2015年1月20日前支付货款10万元，于2015年2月20日前支付货款10万元，于2015年3月20日前支付货款374000元”，被告福林公司、费雪儿于诉讼中主张原告要求被告费雪儿承担保证责任已经超过保证期间故无需承担保证责任，原告虽称其在被告逾期付款后不间断的向被告主张付款责任，但未能举证就其于保证期间内向被告费雪儿主张承担保证责任的事实予以佐证，故不足以认定原告在保证期间内向被告费雪儿主张保证责任，故原告诉请主张被告费雪儿就被告福林公司的上述合同债务承担连带清偿责任，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告福建省福林化油器有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告深圳北村鼎荣精密机械有限公司设备款574000元及逾期付款利息（以未付款574000元为本金，自2015年3月21日起依照中国人民银行公布的金融机构同期贷款利率计算至被告福建省福林化油器有限公司付清款项之日止）；二、驳回原告深圳北村鼎荣精密机械有限公司的其他诉讼请求。被告福建省福林化油器有限公司如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10590元，由被告福建省福林化油器有限公司负担，上述款项已由原告预交，本院不再退还，由被告于履行本判决时一并支付给原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。开户名：苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行营业部，账号：10×××76。审 判 长  刘 戈人民陪审员  梁文静人民陪审员  张荣耿二〇一八年三月二十七日书 记 员  李洁雯