安徽省马鞍山市花山区人民法院民 事 判 决 书(2017)皖0503民初547号原告：陈前云，男，1972年2月3日生，汉族，住所地安徽省马鞍山市雨山区，经常居住地安徽省马鞍山市花山区。委托诉讼代理人：高鞍林，安徽铭心律师事务所律师。被告：周光萍，女，1962年8月29日生，汉族，住安徽省马鞍山市花山区。被告：王德财，男，1957年6月10日生，汉族，住安徽省马鞍山市花山区。原告陈前云与周光萍、王德财买卖合同纠纷一案,本院于2017年2月4日立案受理后,依法适用普通程序,公开开庭进行了审理。原告陈前云的委托诉讼代理人高鞍林到庭参加诉讼，被告周光萍、王德财经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。陈前云向本院提出诉讼请求：1、判令撤销原、被告双方签订的转让协议，两被告返还原告支付的227万元转让款；2、诉讼费用由被告承担。事实和理由：2015年，原告在皖江晚报看到一则厂房出售广告，在与周光萍联系洽谈过程中，周光萍隐瞒其出售的厂房存在借款担保事实，双方于同年1月9日签订转让协议，约定周光萍将马鞍山市顺平耐火材料制造有限公司（马鞍山市恒瑞耐火材料制造有限公司前身，下同）办公楼厂房、变压器一台、总厂房的面积2000平方米以227万元的价格转让给原告。合同签订后，原告将227万元支付给王德财。2015年11月25日，原告将马鞍山市顺平耐火材料制造有限公司变更为马鞍山市恒瑞耐火材料制造有限公司。2016年原告接到马鞍山仲裁委的裁决书，才知道因在2013年将马鞍山市顺平耐火材料制造有限公司财产作为借款的还款担保，被马鞍山市仲裁委裁决被告和马鞍山市恒瑞耐火材料制造有限公司连带偿还贷款人黄钢213万元和仲裁费30250元。对此，原告认为，被告在与原告签订合同时，故意隐瞒其出售厂房存在借款担保的事实，具有欺诈行为。为维护原告的合法权益，现诉至法院，望判如所请。周光萍、王德财未作答辩。原告围绕其诉讼请求依法提交了“私营企业工商注册资料、《转让协议书》、收条、转账凭条、《周光萍借款向黄钢借款人民币壹佰伍拾万元整借据与协议书》、《借据及还款承诺》、马鞍山仲裁委员会（2014）马仲案裁字第173号裁决书、安徽省马鞍山市中级人民法院（2016）皖05执225号执行裁定书、《执行和解协议书》、马鞍山市档案馆出具的馆藏婚姻档案核查证明”。本院经审查认为，原告提供的证据，具有真实性、合法性，且与本案具有关联性，本院予以采信。据此，可以查明以下案件事实：周光萍和王德财系夫妻关系，2010年12月10日，周光萍和王德财各出资50万元（货币）设立马鞍山市顺平耐火材料制造有限公司。2015年1月9日，原告与被告周光萍签订一份《转让协议书》，协议约定：周光萍有马鞍山市顺平耐火材料制造有限公司办公楼厂房，变压器（一台），总厂房面积2000平方米转让给原告，转让价格为227万元，原告不承担合同生效前所有的一切债权债务。2015年1月19日，马鞍山市顺平耐火材料制造有限公司的股东周光萍和王德财分别与陈前云和张龙签订股份转让协议，分别将其持有的50%股份，分别作价50万元转让给陈前云和张龙。协议签订后，周光萍和王德财将上述资产移交给陈前云，同年1月21日，马鞍山市顺平耐火材料制造有限公司的法定代表人变更为陈前云，股东变更为陈前云和张龙。2015年11月25日，马鞍山市顺平耐火材料制造有限公司变更为马鞍山市恒瑞耐火材料制造有限公司。2015年1月9日至2015年4月27日期间，陈前云分5次向王德财支付转让款共计227万元。2013年3月26日，因周光萍向黄钢借款213万元未还，黄钢向马鞍山仲裁委员会申请仲裁，2016年7月28日，马鞍山仲裁委员会裁决周光萍及马鞍山市恒瑞耐火材料制造有限公司连带偿还黄钢借款213万元，仲裁费30250元由周光萍及马鞍山市恒瑞耐火材料制造有限公司承担。因周光萍及马鞍山市恒瑞耐火材料制造有限公司未履行裁决书确定的义务，黄钢向马鞍山市中级人民法院申请执行，马鞍山市中级人民法院于2016年10月25日查封了马鞍山市恒瑞耐火材料制造有限公司名下位于马鞍山市雨山区佳山乡陶庄创业园内办公楼及厂房。2017年5月1日，陈前云代表马鞍山市恒瑞耐火材料制造有限公司与黄钢达成执行和解协议，协议约定：对于原马鞍山市顺平耐火材料制造有限公司、周光萍所欠黄钢债务，马鞍山市恒瑞耐火材料制造有限公司总共归还100万元和30250元，还清后，黄钢放弃对马鞍山市恒瑞耐火材料制造有限公司其它财产的执行请求，不足部分由黄钢向周光萍追偿。因马鞍山市恒瑞耐火材料制造有限公司向黄钢偿还的1030250元债务时在中级法院强制执行下偿还的而非自愿，所以马鞍山市恒瑞耐火材料制造有限公司有权向周光萍追偿1030250元债务。本院认为，根据合同法规定，一方以欺诈的手段，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院撤销。本案中，陈前云与周光萍于2015年1月9日和2015年1月19日分别签订《转让协议书》和《马鞍山市顺平耐火材料制造有限公司股份转让协议》，首先，从2015年1月9日签订的《转让协议书》内容上看，陈前云购买的是马鞍山市顺平耐火材料制造有限公司办公楼厂房、变压器和厂房占用的土地，涉及的是资产及土地使用权的转让，陈前云提供的证据并未证明其在接收和使用上述资产时，周光萍对该资产及土地使用权等设置了权利负担。其提供的《周光萍向黄钢借款人民币壹佰伍拾万元整借据与协议书》、《借据及还款承诺》和《马鞍山仲裁委员会裁决书》等证据，只是证明周光萍所任职的公司即马鞍山市恒瑞耐火材料制造有限公司为周光萍的借款提供了保证，其所在的公司承担连带清偿责任。根据法律规定，在马鞍山市恒瑞耐火材料制造有限公司承担清偿责任后，有权向周光萍追偿，且陈前云与黄钢达成的执行和解协议中也明确约定马鞍山市恒瑞耐火材料制造有限公司只支付1030250元，其清偿后，可以向周光萍追偿，马鞍山仲裁委员会并无裁决以上述资产实现抵押权。因此，周光萍在转让上述资产时，其无欺诈行为；其次，从2015年1月19日陈前云与周光萍签订的《马鞍山市顺平耐火材料制造有限公司股份转让协议》内容上看，周光萍将其享有马鞍山市顺平耐火材料制造有限公司50%的股份作价50万元转让给陈前云，同时双方还约定，转让的股份所含有的债权、债务份额一并转让给陈前云。转让后，陈前云已成为马鞍山市顺平耐火材料制造有限公司的股东，根据双方的约定所受让股份中的债务也一并转让。因此，周光萍在转让股份时，也无证据证明其有欺诈行为。综上所述，原告的请求，没有事实和法律依据，本院不予支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第五十四条、第六十条，《中华人民共和国担保法》第二十一条、第三十三条，《中华人民共和国公司法》第七十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：驳回原告陈前云的诉讼请求。案件受理费12480元，由原告陈前云负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省马鞍山市中级人民法院。审 判 长  袁传文人民陪审员  沈玉平人民陪审员  朱功文二〇一八年三月二十日书 记 员  刘 霏附：本案适用的法律条文一、《中华人民共和国合同法》第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。二、《中华人民共和国担保法》第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。第三十三条本法所称抵押，是指债务人或者第三人不转移对本法第三十四条所列财产的占有，将该财产作为债权的担保。债务人不履行债务时，债权人有权依照本法规定以该财产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿。前款规定的债务人或者第三人为抵押人，债权人为抵押权人，提供担保的财产为抵押物。三、《中华人民共和国公司法》第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。四、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。