北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2018）京01民终2648号上诉人（原审被告）：北京恒远基业房地产开发有限公司，住所地北京市西城区安德路77号。法定代表人：张辉，执行董事。委托诉讼代理人：孙湘，北京恒远基业房地产开发有限公司职员。上诉人（第三人）：林晔，女，1988年7月7日出生。委托诉讼代理人：崔红秀，北京智秀律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：北京湖北大厦有限责任公司，住所地北京市海淀区中关村南大街36号。法定代表人：叶海涛，总经理。委托诉讼代理人：沈月江，北京市开越律师事务所律师。上诉人北京恒远基业房地产开发有限公司（以下简称恒远基业公司）、上诉人林晔因与被上诉人北京湖北大厦有限责任公司（以下简称湖北大厦）商品房销售合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2015）海民初字第23262号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年3月6日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。恒远基业公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回湖北大厦的一审诉讼请求，支持林晔的全部诉讼请求。事实和理由：1、一审法院认定湖北大厦已经支付涉案房屋房款没有事实依据。湖北大厦虽然提交了购房合同，但未支付任何款项，并非真实购房人。2、根据工商登记资料，恒远基业公司与北京市职工住房开发公司第四分公司并非同一主体。3、湖北大厦提交的其与北京市职工住房开发公司第四分公司的财务往来凭证均发生在同恒远基业公司签订购房之前甚至在恒远基业公司成立之前，也没有证据证明往来款项与恒远基业公司和涉案房屋有关。4、湖北大厦单方制作的《购房汇款、返还款明细表》备注部分记载的抵债说明仅是其一面之词，并未提供证据予以证明。5、涉案房屋一直由林晔居住，若湖北大厦是实际购房人，其一直未主张权利也不不符合常理。林晔上诉请求：撤销一审判决，依法改判恒远基业公司为我办理北京市海淀区201室的产权证或将本案发回重审。事实和理由：1、我与恒远基业公司签订购房合同，支付了全部款项，恒远基业公司出具了收据，双方之间的合同合法有效，我是唯一合法的买受人。2、湖北大厦虽然签订了购房合同，但未支付任何款项，并非真实购房人，无权取得所有权。湖北大厦服从一审法院判决，针对恒远基业公司、林晔的上诉理由答辩称：我公司同意一审判决，请求二审法院予以维持。湖北大厦向一审法院起诉请求：判令恒远基业公司立即为我公司办理位于北京市海淀区201室的房产证。林晔向一审法院起诉请求：请求判令恒远基业公司为我办理北京市海淀区201室的产权证。一审法院认定事实：2004年8月31日，湖北大厦与恒远基业公司签订了《商品房买卖合同》（合同编号：xx28），约定湖北大厦购买恒远基业公司开发的位于海淀区201室（以下简称诉争房屋），总价款910937元。该合同签订后，湖北大厦已依约交纳了该房屋的购房款并已经实际入住及缴纳使用房屋的水、暖、电等费用。2005年12月18日，林晔与恒远基业公司签订了《商品房买卖合同》（合同编号：xx79），约定林晔购买恒远基业公司开发的诉争房屋，总价款950544元。庭审中，林晔述称其于2005年12月18日以现金形式向恒远基业公司支付280544元首付款，2006年5月20日以现金形式付款670000元，恒远基业公司均为林晔开具了收据。2005年12月18日恒远基业公司为林晔开具了入住通知。另查，湖北大厦曾起诉恒远基业公司、肖某、邹某，要求判令恒远基业公司与肖某、邹某所签订的购房合同无效。海淀法院作出（2015）海民初字第00809号民事判决书，认为肖某、邹某与恒远基业公司签订《商品房买卖合同》后，在未办理该合同的解除或终止履行的情形下，恒远基业公司又与湖北大厦就同一房屋签订了《商品房买卖合同》。根据现有证据和当事人的确认，肖某、邹某与恒远基业公司所签订的合同系以房屋买卖合同的形式为恒远基业公司获取贷款，房屋买卖并非双方当事人的真实意思表示。肖某、邹某与恒远基业公司的上述行为违反了法律规定，应依法认定为无效。现湖北大厦主张上述合同无效，且恒远基业公司亦同意该份合同无效，故法院对湖北大厦的该项诉讼请求予以支持。判决确认恒远基业公司与肖某、邹某之间购买诉争房屋的商品房买卖合同关系无效，该判决现已生效。关于湖北大厦支付购房款情况如下：1997年4月，支付购房预付款405万元；1997年6月支付预付款810万元；1997年9月支付预付款675万元；1997年9月支付预付款279.1万元（上述四笔款项共计2169.1万元），北京市职工住房开发公司第四分公司均开具发票（项目一栏均为预付购房款）。1997年4月18日，湖北省人民政府驻北京办事处（以下简称湖北驻京办）与北京市职工住房开发公司（以下简称职工住房公司）签订《商品房购销合同》，约定湖北驻京办购买职工住房公司开发的位于海淀区四号楼部分房屋，单位售价为每平方米6000元。后湖北驻京办取得房产证，载明：房屋坐落于海淀区4号楼1单元地下室及1-6层，建筑面积共计1573.29平方米。总房款为943.974万元。1998年10月至2001年3月期间，北京市职工住房开发公司第四分公司及恒远基业公司陆续向湖北大厦返还购房款共计975万元。余款250.126万元中的910937元用于支付本案诉争房屋的购房款。北京市第一中级人民法院（2006）一中民初字第8327号民事判决书认定：恒远基业公司原名北京市职工住房开发公司第四分公司。该事实亦得到北京市高级人民法院（2007）高民终字第656号民事判决书的确认。法院曾前往北京市第一中级人民法院调取了（2006）一中民初字第8327号卷宗，卷宗中有如下材料：2001年5月16日，恒远基业公司与北京市西城区房屋土地管理局德外管理所所签订的协议书中，甲方一栏为：恒远基业公司（原名：北京市职工住房开发公司第四分公司）。一审法院认为：恒远基业公司与湖北大厦签订的《商品房买卖合同》系双方当事人真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，该合同应属合法有效，当事人应当按照约定履行自己的义务。本案诉争房屋系一房三卖，其中恒远基业公司与肖某、邹某之间的商品房买卖合同关系已被法院确认无效。关于湖北大厦与恒远基业公司之间的商品房买卖合同，合同中双方明确约定了房屋的交付时间为2004年4月30日，同时亦约定了恒远基业公司作为出卖人应当在商品房交付之日起365日内将办理权属登记需由出卖人提供的资料报产权登记机关备案，以协助买受人办理房屋所有权证。根据法院查明的事实，可以认定湖北大厦已经向恒远基业公司支付了全部购房款，履行了买受人的合同义务。因此，恒远基业公司亦应当按照合同约定履行为湖北大厦办理房屋所有权证的合同义务。现湖北大厦向恒远基业公司支付了全部购房款，故恒远基业公司应为其办理房屋所有权证。虽恒远基业公司提出由于股权变更，现公司股东对原股东与湖北大厦之间的合同关系不清楚，但股权变更系该公司内部调整，股东之间的约定不能对抗该公司对于第三人的义务，故法院对其抗辩理由不予采信。鉴此，湖北大厦要求恒远基业公司为其办理诉争房屋所有权证的诉讼请求于法有据，法院予以支持。关于林晔要求恒远基业公司为其办理诉争房屋所有权证的诉讼请求，由于湖北大厦签订合同及付款的时间均在林晔之前，且林晔并未提交其向恒远基业公司交付大额现金的证据，故林晔的诉讼请求于法无据，法院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条之规定，判决：一、北京恒远基业房地产开发有限公司于本判决生效后七日内为北京湖北大厦有限责任公司办理北京市海淀区二○一号房屋的房屋所有权证；二、驳回林晔的全部诉讼请求。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。一审法院查明的事实属实，本院予以确认。本院认为，本案诉争房屋属于一房数卖的情形，其中恒远基业公司与肖某、邹某之间的商品房买卖合同关系已被生效判决认定无效。本案中，湖北大厦与林晔均以与恒远基业公司之间存在商品房买卖合同关系，要求恒远基业公司履行办理产权证的义务，对于上述两份合同的履行顺序问题本院将根据合同成立时间的先后、房屋占有使用情况以及购房款支付情况等予以认定。就房屋买卖合同的签订时间来看，湖北大厦签订的《商品房买卖合同》要早于林晔签订的《商品房买卖合同》。就房屋占有使用情况来看，湖北大厦自签订《商品房买卖合同》后即占有使用诉争房屋，后林晔与湖北大厦之间就房屋使用问题多次进行交涉未果，林晔在本案中亦认可系在协商不成的情况下强行入住，故湖北大厦占有使用诉争房屋的时间亦在林晔之前。就购房款的支付情况来看，虽恒远基业公司否认其与北京市职工住房开发公司第四分公司的同一性，并主张湖北大厦并未实际支付购房款，但根据林晔在二审中提交的，恒远基业公司予以认可的证据显示，北京市职工住房开发公司系恒远基业公司发起股东之一，所占股权比例为70%，而北京市职工住房开发公司系北京市职工住房开发公司第四分公司的上级主管单位，北京市职工住房开发公司第四分公司与恒远基业公司的法定代表人均为端华亭，上述主体之间存在着关联关系，结合湖北大厦提供的付款、退款明细，除北京市职工住房开发公司第四分公司之外，亦有恒远基业公司向湖北大厦支付款项的记录，故湖北大厦对于双方之间关系的陈述具有较高的合理性，恒远基业公司称该笔款项系代付，缺乏事实依据。相反，林晔称其支付的购房款均以现金的方式交付，且恒远基业公司仅向其出具了收据，并未开具发票，在买卖房屋的重大交易中，显然有悖于交易习惯。即便林晔支付购房款的事实属实，亦发生在湖北大厦付款之后。故一审法院判决恒远基业公司应当履行与湖北大厦之间的房屋买卖合同正确，本院予以确认。林晔就其相关合同权利，可另行向恒远基业公司主张。综上，恒远基业公司、林晔的上诉请求均不能成立，应予驳回，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费140元，由北京恒远基业房地产开发有限公司负担70元（已交纳），由林晔负担70元（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 张洁芳审 判 员 刘秋燕审 判 员 朱文君二〇一八年三月二十六日法官助理 李昊婷书 记 员 罗娇杨