广东省深圳市南山区人民法院民 事 判 决 书(2015)深南法民二初字第1440号原告：深圳市万象兴业投资有限公。法定代表人：丁雪,董事长。委托诉讼代理人：陈中，广东卓建律师事务所律师。委托诉讼代理人：谢玲，广东卓建律师事务所律师。被告：深圳市中核兴业实业有限公司。法定代表人：黄小海，总经理。委托诉讼代理人：黄俐娜，广东广和律师事务所律师委托诉讼代理人：薛会霞，广东广和律师事务所律师第三人：深圳市汇锦川投资有限公司。法定代表人：徐飞。委托诉讼代理人：贾佳，女，系公司行政经理。第三人：深圳市朗弘投资有限公司。法定代表人：王强。委托诉讼代理人：王轶，广东华埠律师事务所律师。委托诉讼代理人：谢洁娜，广东华埠律师事务所律师。原告深圳市万象兴业投资有限公司诉被告深圳市中核兴业实业有限公司、第三人深圳市汇锦川投资有限公司（以下简称汇锦川公司）、深圳市朗弘投资有限公司（以下简称朗弘公司）公司解散纠纷一案，本院于2015年12月17日受理后，依法适用普通程序，于2018年2月5日公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人陈中、谢玲，被告的委托诉讼代理人黄俐娜、薛会霞，第三人汇锦川公司的委托诉讼代理人贾佳，第三人朗弘公司的委托诉讼代理人王轶、谢洁娜均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告深圳市万象兴业投资有限公司请求判令：1、解散被告深圳市中核兴业实业有限公司；2、本案全部诉讼费由被告负担。事实与理由：被告系2002年10月14日于深圳市市场监督管理局注册成立的一家有限责任公司，注册资本3200万元，营业期限自2002年10月14日起至2022年10月14日止，经营范围为投资兴办实业和高科技产业（具体项目另行申报）；建筑材料、工艺品、电子产品、化工产品、服装、纺织品、交通器材的购销及其他国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）；在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发经营；自有物业租赁（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。2015年1月26日前，被告的股东及持股比例分别为：原告持有被告51%的股权，第三人汇锦川公司持有被告49%的股权。原告的原法定代表人周某同时兼任被告的原董事长、总经理及法定代表人。2015年1月26日，周某因病陷入重度昏迷，经抢救无效于2015年2月9日去世。第三人汇锦川公司在原被告法定代表人周某病故后，取得被告的经营管理资料，在没有召开股东会且没有形成有效的股东会决议的情况下多次到市场监督管理局办理被告的工商登记变更，具体如下：1、2015年2月10日，第三人汇锦川公司在没有召开股东会且没有形成有效的股东会议的情况下到市场监督管理局变更被告的法定代表人及董事。公司法定代表人由“周某”变更为“黄小海”。公司董事等部分高管人员变更为：黄小海（董事长）、杨某静（董事）、黄小海（总经理）、郝某清（监事）、蔡某（董事），这一变更实际剥夺原告在被告的发言权和决策权。2、2015年4月20日，第三人汇锦川公司在没有召开股东会且没有形成有效股东会议的情况下到市场监督管理局修改了被告的《公司章程》中关于股东会表决事项及表决生效条件的相关内容：原《公司章程》第二十三条修改为：本章程第二十二条第（四）、（五）项以外的包括但不限于公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程、选举董事、法定代表人等其他事项，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意；原《公司章程》第二十六条修改为：召开股东会议，应当于会议召开十五日前以书面方式或其他方式通知全体股东，股东因故不能出席时，可委托代理人参加。这一变更为第三人汇锦川公司独立控制被告打开了方便之门；3、2015年8月5日，第三人汇锦川公司在没有召开股东会且没有形成有效股东会决议的情况下，前往市场监督管理局单方面增加被告的注册资本，从3200万元增加至3556万元。同时，未经法定程序增加第三人朗弘公司为被告股东，持有被告10.01112%的股权。现市场监督管理局登记的股权情况为：原告持股45.8943%、第三人汇锦川公司持股44.0945%、第三人朗弘公司持股10.01112%。第三人汇锦川公司未经法定程序，以356万元处置了被告10%股权，侵犯了原告的知情权、决策权及优先购买权，同时也致使被告的资产遭受极大的贬损。被告汇锦川公司现实际控制被告，致使原告完全不知情以及没做出任何意思表示的情况下变更被告的公司登记信息，严重损害原告的股东合法权益。原告与第三人汇锦川公司之间存在多个民事诉讼，需要通过诉讼方式解决股东之间的争议。1、2015年9月10日，原告向贵院起诉第三人汇锦川公司，因第三人汇锦川公司在未通知原告情况下，擅自作出变更被告的法定代表人、总经理、董事成员的股东会决议，请求法院判令被告作出变更法定代表人、董事长、总经理及章程相关条款的股东会决议无效，案号为（2015）深南法民二初字第888号；2、2015年9月10日，原告向贵院起诉第三人汇锦川公司，因第三人汇锦川公司在未通知原告情况下，擅自作出变更被告章程的股东会决议，请求法院判令被告作出变更章程相关条款的股东会决议无效，案号为（2015）深南法民二初字第889号；3、2015年9月21日，因第三人汇锦川公司在未通知原告情况下，擅自作出股东会决议，增加被告的注册资本及股东成员，原告向贵院提起股东会决议无效诉讼，请求判令被告作出的增资扩股的《股东会决议》无效，案号为（2015）深南法民二初字第915号；4、2015年10月12日，原告向贵院对第三人汇锦川公司提起知情权诉讼，要求第三人汇锦川公司提供2015年1月至今的股东会会议记录、股东会决议及财务会计报表、财务会计账簿等供原告查阅，案号为（2015）深南法民二初字第957号；5、2015年12月13日，原告收到贵院三个案件的诉讼材料：（1）2015年10月15日，第三人汇锦川公司向贵院起诉原告及法定代表人丁雪，案号为（2015）深南法民二初字第973号，要求原告及丁雪赔偿侵害第三人汇锦川公司股东利益之经济损失约637万元及利息150万元，共计787万余元；（2）2015年10月15日，第三人汇锦川公司向贵院起诉原告及法定代表人丁雪，案号为（2015）深南法民二初字第974号，要求原告及丁雪赔偿侵害第三人汇锦川公司股东利益之损失约147万元及利息35万元，共计182万余元；（3）2015年11月2日，第三人汇锦川公司向贵院起诉原告及法定代表人丁雪，案号为（2015）深南法民二初字第1230号，要求原告及丁雪赔偿侵害第三人汇锦川公司股东利益之经济损失约980万元及293万元利息，共计约1273万元。目前，原告与第三人汇锦川公司需要通过诉讼方式来解决股东之间的争议，说明被告经营存在严重问题。原告与第三人汇锦川公司已完全无法继续沟通，丧失相互的信任，被告经营管理发生严重困难，继续存在会使原告的股东权益受到重大损害。原告在知悉第三人汇锦川公司的上述行为后向第三人汇锦川公司及其原法定代表人（实际经营人）黄小海多次沟通协商并发出《律师函》，要求其撤销先前变更的工商登记行为，恢复被告原告的工商登记信息，但第三人汇锦川公司却一直无动于衷。原告对第三人朗弘公司成为被告股东的事实完全不知情，更谈不上相互信任、合作并共同经营被告。原告与第三人汇锦川公司已涉及多宗诉讼案件，原告已向贵院对第三人汇锦川公司提起三宗股东会决议无效之诉讼，以及股东知情权诉讼，第三人汇锦川公司也向贵院对原告及丁雪提起了三宗损害股东利益之诉。2015年10月，第三人汇锦川公司未召开股东会并形成有效的股东会决议的情况下将被告价值过亿的办公楼出售。2015年10月30日，第三人汇锦川公司向原告发函，告知被告已经将办公楼出售给第三方并通知原告限期交楼。原告多次要求第三人汇锦川公司提供交易的相关材料，但第三人汇锦川公司拒不提供。目前，原告与第三人汇锦川公司对被告的经营管理存在严重分歧，被告的经营管理资料由第三人汇锦川公司控制，原告无法获得被告的经营信息和资料。被告的公司资产正在被第三方单方面以非正常的方式处置。原告与第三人汇锦川公司之间已经无法正常沟通协商，股东之间存在的问题仅能通过书面发函及诉讼的方式解决，被告的继续经营存在严重的困难。《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》第一条规定：单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：…（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。综上所述，被告已由第三人汇锦川公司实际控制，原告对被告的经营与第三人汇锦川公司已完全无法再正常沟通。各股东之间完全失去合作信任的基础，被告的经营管理发生严重困难，继续存续下去会严重损害原告作为股东的利益。股东之间经过多次会谈和协商，就公司存续和解散无法达成一致决议，原告为维护其合法权益，特提起诉讼。被告辩称，一、原告提起的本案诉讼不是该公司的真实意思表示，丁雪在该公司的法定代表人身份和其持有的公章不具有合法性，不能代表该公司的意思，原告在2015年8月4日进行了变更登记，登记事项为将法定代表人周某变更为丁雪并不是其真实意思，该公司的大股东于2015年4月被进行了一次工商登记变更，这一次的工商变更登记是通过伪造周某的签名取得的，丁雪通过这一次的变更成为了上海懿德轩的法定代表人，但是现在上海市静安区市场监督局已经出了撤销上海懿德轩2015年4月工商变更登记的决定,因此丁雪凭借其非法取得的上海懿德轩法定代表人的身份,虚构上海懿德轩的意思表示,在深圳办理了深圳市万象兴业投资有限公司2015年8月4日的工商变更也不具有合法性,丁雪谎称深圳市万象兴业投资有限公司公章遗失,重领的公司公章是非法的,该公司的其他股东和高管对该公司2015年8月4日的工商变更事先不知情,事后也不认可,现在深圳市万象兴业投资有限公司已经不能够自主的表达意志,原告种种行为都只是丁雪的意志而不是深圳市万象兴业投资有限公司的意志,因此本案并不是深圳市万象兴业投资有限公司真实意思表示所发起的诉讼,请求法院驳回原告的诉讼请求。二、被告一直为了维护全部股东的权益积极经营，从来没有损坏股东的利益，而且被告面对着经营上遇到的困难也是本着问题一个一个解决，坎一个一个过的心态，努力的正常经营，不符合公司强制解散的法定情形，具体从公司经营上说，从2014年下半年开始，被告确实面临了很多经营困难，例如巨额贷款马上到期、懿德轩销售不畅、回款不足、税务局要对公司的所得税和土征税进行稽核和清缴，在黄小海接手管理被告后，积极的通过销售智慧广场项目的尾盘、引进投资、催收对外借款、以及和各种债权人积极的协商等方法逐一解决问题，经过两年的努力，被告基本上做到了按时缴纳税金、社保等，其中经历了很多困难，但被告始终为了全体员工职业发展和安稳生活都会继续经营，绝不向原告发起的司法查封等真正损害股东利益等行为屈服。从公司股东之间关系来说，被告全部股东之间没有实质上不可调和矛盾，被告现在的股东是深圳市万象兴业投资有限公司及两个第三人，表面上目前只有深圳市万象兴业投资有限公司对被告发起了一系列的举报、诉讼和司法查封，包括本案，但事实上深圳市万象兴业投资有限公司本身就是由创始人黄小海和周某创立的持股平台，与其他股东之间也没有实质上的矛盾，只是因为丁雪凭借其非法的深圳市万象兴业投资有限公司大股东上海懿德轩法定代表人身份、虚构上海懿德轩的意思表示，骗取了深圳市万象兴业投资有限公司法定代表人身份并骗领了深圳市万象兴业投资有限公司公章，才丧失了自主表达意思的途径，不得不被丁雪操控，成为丁雪攻击被告、抢占周某遗产的工具。因此，被告的股东深圳市万象兴业投资有限公司及两第三人实际上并无冲突和矛盾，本案以及其他以深圳市万象兴业投资有限公司名义针对被告提出的诉讼案件均是丁雪抢夺周某遗产的手段。三、解散公司才是对被告、全体股东、全体员工、全体业主极其不负责任的行为，势必在社会上引发重大震荡。虽然经过两年的不懈努力，被告清偿了大量外债，但是被告的负担并没有因此减轻，经过清算，被告为智慧广场、懿德轩项目须缴纳的土地增值税为2.6亿多元，目前还有1.5亿多元的土增税待缴，这仅仅是现在已知、确定的一项税种的待缴金额。如果被告被强制解散，按照公司清算解散流程，是必须在税务部门稽核后结掉所有税金才能注销的，那么已知的1.5亿元税款从哪里来？税务部门稽核后新增税金又从哪里来？由清算组处理被告现有资产吗？进入清算程序，只会使被告资产价值极大缩水。现在被告账面上最高价值的就是懿德轩别墅和大梅沙土地。懿德轩别墅限整体转让，拍卖几乎没有成交的可能性，折价变卖则会被严重压价，严重损害股东利益。大梅沙土地因为现在没有开发，而且基本在生态控制线内，无法转让，一旦被告清算，很有可能被政府收回，直接造成股东利益的减损。只有被告继续存在，才更方便运作懿德轩项目和大梅沙土地，而且，以被告名义整体出售或者争取分证销售懿德轩别墅，寻求置换或者合作开发大梅沙土地，无论是从一般市场规律或者房地产实践经验角度，都比清算变卖获取更高价值，更有利于全体股东。此外，还有被告百余名员工的安置和遣散问题；还有被告的债权人和潜在债权人，现在他们没有起诉、没有逼上门来追索债权无非是因为被告还继续存在，被告这两年的努力经营使他们愿意给被告机会，如果被告被判决解散，他们也很可能扎堆起诉或者采取激进的方式实现债权，这对被告的股东来说无疑是雪上加霜。因此，在被告还有能力经营，全体股东也支持继续经营的情况下，法院应当驳回原告起诉。最后，如果被告被判决解散，对周某和周某的其他遗产继承人都是极大的伤害。黄小海和周某自共创被告以来，以被告名义开发的智慧广场项目和懿德轩项目在深圳市房地产行业极具知名度。当年智慧广场项目的开盘，是侨香路这一路段的房地产项目的重大利好和标杆，被告也一举从深圳众多的房地产开发企业中脱颖而出。因此，被告可谓是周某生前最重要的事业成就，可是，现在丁雪却以其非法的法定代表人身份和骗领的公章向法院起诉要求解散被告，这根本是对周某生前事业的全盘否定，怎么可能是深圳市万象兴业投资有限公司的真实意思表示？对周某的其他继承人来说，周某遗留下来的现金、珠宝等基本上都在丁雪手里，不得不通过诉讼来索要自己应得部分，一旦被丁雪通过本案使被告解散，即使到时候股东还有利润可分配，也一定是落入非法控制深圳市万象兴业投资有限公司的丁雪手里。据其他继承人透露，丁雪所控制周某遗产早已被她以种种方式腾挪转移，而周某在最后一段婚姻之前的孩子现在的生活费、学费都是被告支付，如果被告解散，他们的生活何以为继？他们会不会因此被迫在遗产继承纠纷中让步、甚至放弃其本来应该享有的来自父亲的最后的照顾？综上，为了切实维护全体股东利益、保障全体员工生活、维护被告债权人利益和社会稳定，使周某的其他遗产继承人至少在维持基本生活的情况下依法维权，恳请法院驳回原告的全部诉讼请求。第三人汇锦川公司述称，一、不同意被告解散，公司一直在正常经营也没有损害股东利益。二、同意被告意见，请求法院驳回原告的诉讼请求。第三人朗弘公司述称，一、丁雪无权代表深圳市万象兴业投资有限公司提起本案诉讼。我方作为新加入被告的股东，自成为股东后也应诉参加了以丁雪为代表的深圳市万象兴业投资有限公司提起的多起诉讼，时至今日，应当说丁雪通过伪造周某签名，以提供虚假材料的手段骗取上海市静安区市场监督管理局取得深圳市万象兴业投资有限公司控股股东——上海懿德轩公司法定代表人身份后，故伎重演，又采用报假案的方式骗取深圳市南山区市场监督管理局补发了深圳市万象兴业投资有限公司营业执照、变更自己为法定代表人并重新刻制公章的事实清楚、证据确凿，就是说，丁雪根本无权代表深圳市万象兴业投资有限公司提起诉讼，丁雪操控深圳市万象兴业投资有限公司向被告以及我方提起的一系列诉讼案件均缺乏事实和法律依据，其恶意诉讼的主观故意明显，对此，我方请求法院驳回原告的本次起诉。二、被告既不存在陷入僵局情形，也未严重损害股东利益，完全不符合法定解散公司的条件。对照《公司法》第183条“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第1条之规定，原告起诉要求解散被告的事由均不符合公司法及司法解释的相关规定，从被告的举证可看出，被告并不存在经营管理发生严重困难、股东权益受到重大损失、公司股东、董事矛盾激化而致使股东会、董事会等公司权力机构不能按照法定程序作出决策，且由此造成公司陷入无法正常运转的状况，而且，按照前述法律规定，“通过其他途径不能解决”是股东请求解散公司的必要前置条件，即股东只有在穷尽一切可能的救济手段仍不能化解公司僵局时，才有权通过司法程序要求强制解散公司。本案中，原告显然没有履行该程序要件，事实上，被告现状不符合法定解散公司的条件，故此，我方请求法院依法驳回原告的全部诉讼请求。三、我方不同意解散被告。我方获得被告10%的股权属于善意取得，程序上无侵害原股东的优先购买权，实体上受让股权的对价款系按被告净资产5亿元估算得出，10%的股权对应5000万元增资款，股权比例与对应增资款价值相符，完全没有损害到被告及其股东的利益，且依法办理了股权转让工商变更登记，股东资格得到工商行政主管部门的公示确认，我方作为新股东的合法权益依法应受到法律保护。目前，被告内部的权利决策机构、日常经营管理机构均有序运转，公司处于正常经营状态中，况且未来的发展前景良好，鉴于此，我方认为被告继续存在才是对股东、员工、公司、社会负责任的表现，我方在此表态不同意解散被告，请法院综合考虑各方主体权益以及社会效果，判决不予支持原告的诉讼主张。四、同意并支持被告的答辩意见。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院经审理认定事实如下：被告成立于2002年10月14日,注册资本为3200万元,法定代表人为周某，成立之初股东两个,分别为第三人汇锦川公司，出资比例为10%、深圳市前海鼎晖富海股权投资合伙企业，出资比例为90%。2015年1月20日，被告股东变更为原告与第三人汇锦川公司,其中原告原法定代表人为周某,出资额为1632万元,出资比例为51%;第三人汇锦川公司原法定代表人为黄小海,出资额为1568万元,出资比例为49%。2015年2月9日，周某因病去世。2015年2月10日，被告公司法定代表人由“周某”变更为“黄小海”；公司董事及高管成员由“周某（董事长）、黄小海（董事）、周某（总经理）、郝某清（监事）、杨某静（董事）”变更为“黄小海（总经理）、杨某静（董事）、郝某清（监事）、蔡某（董事）、黄小海（董事长）”。2015年4月20日，被告公司章程修改为：第二十六条，原为：召开股东会议，应当于会议召开十五日前以书面形式或其他方式通知全体股东。股东因故不能出席时，可委托代理人参加。一般情况下，经全体股东人数半数（含半数）以上，并且代表二分之一表决权的股东同意，股东会决议有效。现修改为：召开股东会议，应当于召开十五日前以书面方式或其他方式通知全体股东。股东因故不能出席的，可委托代理人参加。第二十三条，原为：公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程、选举董事、法定代表人等其他事项，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意。现修改为：本章程第二十二条第（四）、（五）项决议，需经代表二分之一以上表决权的股东同意；除本章程第二十二条第（四）、（五）项以外的包括但不限于公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程、选举董事、法定代表人等其他事项，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意。2015年8月5日，被告注册资本由3200万元变更为3556万元，增资后被告股东、出资额及出资比例分别为：深圳市万象兴业投资有限公司，出资1632万元，占注册资本的45.8943%；深圳市汇锦川投资有限公司，出资1568万元，占注册资本的44.0945%；深圳市朗弘投资有限公司，出资356万元，占注册资本的10.0112%。原告主张被告上述三次变更未召开股东会亦未形成有效的股东会决议，以公司决议纠纷为由向本院提起诉讼，案号分别为：（2015）深南法民二初字第888号、（2015）深南法民二初字第889号、（2015）深南法民二初字第915号，本院判决均驳回原告的诉讼请求，案件正在二审诉讼中。被告为证明其未发生公司僵局，提交了2016年2月及2017年6月股东会记录，其中2016年2月1日上午10:00召开的股东会，原告及两第三人参加；2017年6月5日14:30召开股东会的通知通过邮寄方式送达原告，原告缺席股东会，两第三人参加。原、被告之间因经营问题尚存系列诉讼，庭审中，原、被告确认福田法院审理案件及被告提交的判决书均未生效。原告庭审中明确其要求解散被告的理由是出现了最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》规定的经营管理发生严重困难的情形，认为公司经营发生严重困难的认定为股东利益受损，股东之间已经无法通过协商解决争议。本院认为，《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第一条规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债权，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。”本案中，被告在深圳市市场监督管理局登记的资料显示原告是被告股东，占有被告45.8943%的股份，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条规定，原告有权提起解散公司之诉。关于被告继续存在是否会导致股东利益受到重大损失，首先，这里的股东利益应当指全体股东而不是个别股东的利益，因为个别股东利益受损时，完全可以依据法律规定通过其他方式如提起知情权之诉、股份回购请求权之诉、股东损害赔偿之诉来获法律救济，原告以第三人掌控被告的财产、业务为由，请求解散被告不符合法定的公司解散条件。其次，公司解散之诉是司法权力对公司自治的强力干预和终级手段，不能仅为满足个别股东利益而影响到其他股东利益和公司作为一个独立法人所代表的社会利益。本案中，没有证据显示被告的决策和管理机制处于僵局和瘫痪状态，经营管理发生严重困难，原、被告之间虽存在多起案件纠纷，但恰恰证明原、被告双方在寻求解决问题的方式。再次，通过其他途径不能解决是股东请求解散公司的必要前置条件，只有在穷尽一切可能的救济手段仍不能化解公司僵局时，才赋予股东通过司法程序强制解散公司的权利。原告作为持有被告45.8943%股份的股东，可以提起召开临时股东会，但没有证据显示原告曾尝试召集被告的股东会，因此，本院认为原告并未充分举证证明其已穷尽内部救济手段而无法解决公司和股东间存在的问题。综上所述,原告请求解散被告,但不能证明其主张符合解散公司的条件,其诉讼请求的依据不足,本院依法不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告深圳市万象兴业投资有限公司的诉讼请求。本案受理费50元，由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长  贺冬红人民陪审员  秦春年人民陪审员  刘秀红二〇一八年三月一日书 记 员  庄美芬附相关法条：《中华人民共和国公司法》第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。