上海市金山区人民法院民 事 判 决 书（2017）沪0116民初12551号原告:沈衡杰。委托诉讼代理人：戈慧、宋颖童。被告：吴春锋。委托诉讼代理人：朱锋。原告沈衡杰诉被告吴春锋股权转让纠纷一案，本院于2017年10月8日立案受理后，依法适用简易程序，并于2017年11月22日进行了公开开庭审理。原告沈衡杰及其委托诉讼代理人戈慧、宋颖童，被告吴春锋及其委托诉讼代理人朱锋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：原、被告双方系案外人上海枫佑实业有限公司（以下简称枫佑公司）的股东，该公司章程规定公司注册资本人民币158万元（以下币种同），其中原告认缴出资额63.2万元，持股比例40%，被告认缴出资额94.8万元，持股比例60%。2016年9月30日，原、被告双方签订股权投资转让协议书一份，约定原告将所持枫佑公司60%的股权作价95万元转让给被告，被告承诺于2018年5月30日前付清，并约定枫佑公司的日常经营，债权债务，资金往来及税务账册等由被告负责，且原告对公司现有的部分业务有协助收取货款的义务。2016年10月8日，枫佑公司作出股东会决议，决议内容为：同意原告将其所持公司50%的股权转让给被告，其他股东放弃优先购买权；同意原告将其所持公司10%的股权转让给案外人金伟程，其他股东放弃优先购买权。原、被告双方均在股东会决议上签字确认。同日，为工商变更登记需要，原、被告双方签订股权转让协议一份，约定原告将所持枫佑公司50%的股权作价79万元转让给被告，被告应于协议生效之日起七日内向原告付清价款。原告又于同日与案外人金伟程签订股权转让协议一份，约定原告将其所持枫佑公司10%的股权作价15.8万元转让给金伟程，金伟程应于协议生效之日起七日内向原告付清价款。2017年9月6日，被告以枫佑公司及其本人名义向原告发送终止履行股权转让协议通知书一份，载明因原告未依约履行维护沟通客户、协助收取货款的义务，公司将终止履行股权转让协议，并停止支付股权转让款。然被告及枫佑公司至今仅支付原告股权转让款16万元。自2016年10月起至车辆贷款还清时止，由被告及枫佑公司垫付车贷款201,288.45元。另枫佑公司应收上海纽桥实业有限公司（以下简称纽桥公司）的货款71,509.83元，原告同意就上述款项在股权转让款中予以抵扣，被告仍须支付原告剩余股权转让款金额为517,201.72元。原告为维护自身合法权益，遂诉至法院，请求判令被告向原告支付剩余股权转让款517,201.72元及该款自2017年9月6日起至判决生效之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算的逾期付款利息。被告辩称：不同意原告诉请，原、被告双方于2016年9月30日签订的股权投资转让协议书约定的被告付款期限未届至，且第3条约定原告有维护沟通客户、协助枫佑公司收取货款的义务，但原告未依约履行该义务，故向原告发出终止通知书，暂停支付剩余股权转让款。原告为证明其诉讼主张，向本院提供了以下证据：1、枫佑公司章程，证明2014年8月4日签订，原、被告双方系枫佑公司股东，其中原告出资金额94.8万元，持股比例60%，被告出资金额63.2万元，持股比例40%，第25条约定股权转让事宜。经质证，被告对该份证据的真实性无异议。2、股东会决议一份，证明2016年10月8日枫佑公司全体股东作出，决议内容为原告将所持有的公司50%股权转让给被告，将其所持有的公司10%股权转让给案外人金伟程。经质证，被告对该份证据的真实性无异议。3、股权转让协议两份，证明原、被告双方于2016年10月8日签订，原告同意将其所持枫佑公司50%的股权作价79万元转让给被告，被告应于协议生效之日起7日内向原告付清。同日，原告与案外人金伟程签订，原告同意将其所持枫佑公司10%的股权作价15.8万元转让给案外人金伟程，金伟程应于协议生效之日起7日内向原告付清。经质证，被告对该组证据的真实性无异议，但称签订协议系工商变更登记需要，真实意思以双方于2016年9月30日签订的协议为准。4、股权投资转让协议书一份，证明原、被告双方于2016年10月8日签订，约定原告将其所持枫佑公司60%股权作价95万元转让给被告，被告承诺于2018年5月30日前付清。协议还约定了原告有维护沟通客户、协助枫佑公司收取货款的义务。经质证，被告对该份证据的真实性无异议，但是付款期限未届至，且原告未依约履行维护沟通客户、协助枫佑公司收取货款的义务。5、终止履行股权转让协议通知书一份，证明2017年9月6日签订，枫佑公司发给原告，明确表示将终止履行股权转让协议，并停止支付股权转让款，枫佑公司在通知书上加盖公章。经质证，被告对该份证据的真实性无异议，但称系原告未依约履行收取枫佑公司货款义务在先，故书面警告原告将要终止履行股权转让协议，属于暂停支付，而非马上终止。6、微信聊天截图一份，证明2017年1月19日，枫佑公司支付给原告的1万元系业务费，而非股权转让款，另原告在退出公司后履行了维护沟通客户的义务。经质证，被告对该份证据的真实性无异议。被告为证明其答辩意见，向本院提供了如下证据：1、购销合同及发票各一份，证明枫佑公司与纽桥公司于2017年5月签订，约定货款以实际对账金额开具的增指税发票为准，纽桥公司抵扣枫佑公司发票即默认此笔交易金额，账期为月结30天，每月5日前支付货款。违约责任为原告对纽桥公司的货款承担担保责任，如遇纽桥公司拖欠货款则由原告全部支付。发票开具日期为2017年7月28日，发票金额为71,509.83元。现纽桥公司所欠枫佑公司货款71,509.83元至今分文未付。经质证，原告对该份证据的真实性无异议。2、银行付款凭证一份，证明2017年1月19日，枫佑公司支付给原告的1万元系业务费，而非股权转让款。经质证，原告对该份证据的真实性无异议。经审核，因被告对原告所提供的证据1-6真实性均无异议，故本院对证据1-6均予以采信。被告对原告提交的证据1-2真实性均无异议，本院对原告提交的证据1-2均予以采信。根据上述采信的证据以及原、被告的上述诉、辩意见，本院认定原告诉称的事实成立。本院认为，首先，原、被告双方均一致认可双方于2016年9月30日签订的股权投资转让协议书系双方真实意思的表示，股权转让价款合计应为95万元。被告对案外人金伟程名下所受让股权亦由被告承担并无异议，双方均认可金伟程的名义股东身份。故本院应以2016年9月30日签订的协议中双方一致确认的95万元作为股权转让款的金额。其次，被告虽根据于2016年9月30日签订的协议抗辩支付股权转让款的履行期限尚未届至，但被告以公司及其本人名义于2017年9月6日向原告发送的终止履行股权转让协议通知书已明确表明了被告不再承担履行股权转让合同义务，且根据2016年9月30日签订的协议约定，公司债权债务与原告无关，原告仅有维护沟通客户、协助收取货款的义务，并未约定原告理应承担相应保证责任，故被告终止付款并无合理合法依据，系股权转让协议项下的预期违约行为，在此情形下，依据合同法第一百零八条的规定，原告有权在2018年5月30日前要求被告承担违约责任、继续履行付款义务。故本院对被告的该项抗辩意见不予支持。再次，由于原告同意就双方之间有关其他的债务中双方无异议的部分予以抵扣，经原、被告双方确认，2016年10月起至车辆贷款还清时止，枫佑公司及被告共垫付车贷款共计201,288.45元。被告及枫佑公司已支付原告股权转让款16万元。枫佑公司应收案外人纽桥公司货款71,509.83元。为减少诉累，基于双方自愿，本院对上述无异议的部分予以在股权转让款项中予以抵扣，经抵扣后，被告仍应支付原告股权转让款517,201.72元。最后，关于逾期付款利息，因被告于2017年9月6日向原告发送了终止履行股权转让协议通知书，系预期违约的明确表示，故原告主张自2017年9月6日起算逾期付款利息有事实和法律依据，本院可予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零八条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：被告吴春锋应于本判决生效之日起十日内支付原告沈衡杰股权转让款人民币517,201.72元及该款自2017年9月6日起至本判决生效之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算的逾期付款利息。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费人民币4,805元（已减半），由原、被告各半负担2,402.5元，被告吴春锋所负之款应于本判决生效后七日内缴纳本院。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  李启帅二〇一八年三月一日书记员  范学进附：相关法律条文1、《中华人民共和国合同法》第一百零八条：当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。第一百零九条：当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。2、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条：法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。