广东省佛山市顺德区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0606民初2346号原告：锐越（广州）影业有限公司，住所地广州市海珠区宝岗大道******自编**。法定代表人：罗坪海。委托诉讼代理人：晏俊星、王雯洁，广东荆紫律师事务所律师。被告：佛山市顺德区翘誉投资管理有限公司，住所地佛山市，住所地佛山市顺德区大良文晖路逸林商务中心**法定代表人：苏敏仪。委托诉讼代理人：张自辉，广东天道勤律师事务所律师。原告锐越（广州）影业有限公司与被告佛山市顺德区翘誉投资管理有限公司房屋租赁合同纠纷一案，本院于2018年1月24日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。本案开庭时，双方的委托诉讼代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.撤销《解除合同协议》第2条，被告向原告双倍退还履约保证金432044元（216022元×2=432044元），原告不承担2016年10月16日至2017年8月31日期间的物业管理费57860元及2016年10月16日至2017年8月31日期间的租金232142元，被告应赔偿原告经济损失10000元；2.本案件诉讼费由被告承担。事实与理由：2016年10月26日，原被告签订了《商业租赁合同》，合同第1.3、1.4、3.1、3.4条约定：被告将位于佛山市顺德区大良街道办事处××××××商铺1100.36平方米租赁给原告从事餐饮及商业配套，该商铺所在位置合约已明确出租给第三人从事影视播放商业经营。合同第4.3、4.4条约定：免租期自2016年10月16日至2017年5月15日止。合同第9.3条约定：由于被告原因导致影院建设不能完工或中途停建，则被告双倍返还履约保证金；因原告原因导致影院建设不能完工或中途停建，则被告不返还履约保证金；因政府或其他非原、被告原因导致影院建设不能完工或中途停建，则被告返还履约保证金。但是，原告按照约定支付了履约保证金，然而被告却没有保证第三人投资的电影院建设项目依约定进行，致使双方所签订的《商业租赁合同》失去合同履行的目的。2017年8月28日，双方又签订了《解除合同协议》。2017年11月份，被告就租金问题向法院起诉，原告对涉案法律关系和事实属性认知错误，合同解除的原因是原告原因导致第三人没有投资电影院，致使原告无法实现合同目的，不是原告自身原因所致，属于对案件事实法律性质发生重大误解。被告辩称，原告的起诉状歪曲颠倒事实，否认其违约的事实，否认双方自愿达成的《解除合同协议》，还将其违约责任全部推给被告，完全突破诚信与契约精神的底线。合同1.3条约定租赁物的位置及原告交付租金及其他相关费用的义务。合同1.4条约定了租赁物的位置、面积和用途（餐饮及商业配套）。合同3.1条还是约定了租赁物位置和用途。合同3.4条约定了原告经营的项目类别及应承担责任。合同4.3条约定了免租期及原告在免租期内的义务。合同4.4条约定被告没按期交付租赁物应负的责任。合同9.3条约定若因被告原因导致影院建设不能完工或中途停建时应负的违约责任。被告已按合同约定全面履行了合同义务，后因原告违约，双方经协商，签订了《解除合同协议》。细读整份《商业租赁合同》，都找不到被告应对第三人投资的电影院建设项目的任何承诺或保证。导致电影院项目不能进行的不是被告，恰恰就是原告及其一致行动人（第三人）重庆格林星光影业有限公司。被告颠倒、歪曲事实，恶意诉讼、缠讼、浪费司法资源的真实目的是拖延时间。综上，请法院驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了举证和质证。对本案证据，本院认定如下：原告提供的证据1、2、4均真实合法，本院予以确认；至于《解除合同协议》第2条是否撤销等问题，是本案的争议认定问题。原告提供的证据3，关于原被告纠纷另案的情况，等待法院处理结果。原告提供的证据5，是被告与案外人之间的合同，只是关于该合同当事人之间的约定，证据内容中并无记载是被告违约导致重庆格林星光影业有限公司不能投资建设电影院。原告提供的证据6，是被告与案外人签订的合同，被告与原告解除合同并收回租赁物后将租赁物出租给其他人，与原告无关，与本案无关联性，不予认定。本院经审理认定事实如下：2016年10月10日，佛山市顺德区翘誉投资管理有限公司（以下简称翘誉公司）与锐越（广州）影业有限公司（以下简称锐越公司）签订《商业租赁合同》一份，合同中约定：（一）翘誉公司将其所有的位于佛山市顺德区大良街道办事处××××××的第一层（面积1100.36平方米）出租给锐越公司用于经营餐饮及商业配套，经营的项目类别为与电影院有关的餐饮及商业配套；翘誉公司应于2016年10月16日向锐越公司交付本合同约定之租赁物。（二）合同约定的免租期从2016年10月16日起至2017年5月15日止；租金计算及交付方式为按月计租金，按季度预付，第一年每月租金为66022元；锐越公司还需承担物业管理费等相关费用。（三）锐越公司应于2016年11月10日前向翘誉公司支付216022元作为2016年10月16日至2017年5月15日期间的履约保证金；从2017年5月16日起正式计租，履约保证金中的66022元自动转作租金，用于等额抵扣应付的租金；翘誉公司收取租金的账户指定是案外人苏某某的个人银行账户。（四）如因翘誉公司的原因导致影院建造不能完工或中途停建的，则翘誉公司应双倍返还保证金给锐越公司；如因锐越公司的原因导致影院建造不能完工或中途停建的，则翘誉公司不予返还保证金给锐越公司；因政府或其他非锐越公司、翘誉公司的原因导致影院建设不能完工或中途停建，则翘誉公司返还履约保证金。（五）因锐越公司原因导致合同提前解除的，锐越公司应按上一年度应计全年租金总额的一倍赔偿翘誉公司，且翘誉公司有权不予退还保证金；因翘誉公司原因导致合同解除，则由翘誉公司按上一年度收取的全年租金总额的一倍赔偿锐越公司，且双倍返还锐越公司保证金；如赔偿金不足以弥补对方的实际损失，违约方应另行赔偿不足部分的金额，本合同解除；如果锐越公司未按约定日期缴纳租金、水电等费用的，每逾期一日，应按应付未付费用的万分之五向翘誉公司支付违约金；在翘誉公司发出书面催缴通知后15日内无正当理由仍不支付的，翘誉公司有权停止向锐越公司提供水电等能源，对锐越公司存放于租赁物内的所有物品有权留置（锐越公司的供应商保留所有权的物品除外），锐越公司在翘誉公司留置该等物品满30日后仍未支付全部费用的，翘誉公司有权解除合同，有权没收锐越公司缴纳的保证金，有权要求锐越公司承担因此给翘誉公司造成的所有损失。（六）若一方违约，另一方维权而产生的一切费用（包括但不限于律师费、诉讼费、财产保全费等）均由违约方承担。合同签订后，双方签订《场地交付及接收确认单》，锐越公司确认翘誉公司已按合同约定于2016年10月16日向锐越公司交付了合同约定之租赁物。2017年8月28日，双方签订《解除合同协议》一份，该协议记载根据上述《商业租赁合同》的有关约定，从2017年5月16日起至2017年8月31日止，锐越公司应向翘誉公司支付租金232142元，扣除从履约保证金转为租金的66022元，锐越公司至今尚拖欠翘誉公司166120元租金，拖欠翘誉公司代锐越公司垫付的2016年10月16日至2017年8月31日期间的物业管理费57860元，锐越公司合计拖欠翘誉公司223980元。鉴于锐越公司存在以上违约事实，双方经协商一致，就解除《商业租赁合同》达成如下协议：1.双方同意本协议签订之日解除《商业租赁合同》；2.锐越公司同意翘誉公司没收其所缴纳的15万元履约保证金，锐越公司应于2017年10月15日前一次性向翘誉公司付清其拖欠翘誉公司的租金和物业管理费共223980元，该款项付至翘誉公司指定的苏某某的个人银行账户；锐越公司按以上约定付清以上款项后，翘誉公司放弃追究锐越公司的违约责任；3.锐越公司在本协议签订之日已将租赁物交回给翘誉公司，翘誉公司确认已接收。翘誉公司认为锐越公司未按《解除合同协议》的约定履行义务构成违约，锐越公司则认为是翘誉公司违约及《解除合同协议》第2条应予撤销，双方遂纠纷成讼。另查明，翘誉公司是顺德区大良街道办事处府又社区居民委员会东乐路**万邦商业广场商业一至一的产权人，该房产套内建筑面积2400多平方米。本院认为，《中华人民共和国合同法》第五十四条规定，下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。……。锐越公司认为其对案件事实法律性质发生重大误解，因此《解除合同协议》第2条应予撤销。本案争议的焦点为该协议第2条是否予以撤销。可撤销合同主要是意思表示不真实的合同。“重大误解”是指一方当事人因自己的过失对合同的内容等发生误解而订立合同的行为。在作出具体约定前，对签订协议的由来即锐越公司违约，锐越公司拖欠租金的具体期间及租金金额，翘誉公司代锐越公司垫付的物业管理费等内容，《解除合同协议》上均有清楚记载。基于双方对上述事实的确认，双方协商解除合同，翘誉公司没收保证金，锐越公司确认应向翘誉公司支付的款项数额。这份协议内容清楚、意思表示明确，约定的事项事关违约与否，锐越公司作为商事主体，应清楚知道签订这份协议的法律后果。锐越公司声称翘誉公司交付的租赁物不符合租赁合同第3.1、3.4条的约定。翘誉公司还声称签订合同前，翘誉公司口头答应以电影院投入经营为前提，第三人并没有投入经营电影院，致使锐越公司无法使用租赁物进行与电影院有关的商业配套。锐越公司认为翘誉公司承诺的电影院没有到位，是翘誉公司违约。对于上述意见，本院分析如下：锐越公司无证据证实其所称的翘誉公司的口头承诺。合同第3.1条、第3.4条主要内容是锐越公司承租租赁物所经营的项目类别为与电影院有关的餐饮及商业配套。该约定是关于经营的项目类别的约定，是限定了锐越公司的经营范围。虽然双方承认当时确有第三人想在租赁物旁边投资开办电影院，合同中亦确有锐越公司承租租赁物是进行与电影院有关的商业配套的约定，但按锐越公司的逻辑，如果在签订合同前，翘誉公司已口头承诺以第三人经营的电影院为使用租赁物的前提，该约定与租金的支付有重大关系，属于与合同履行有关的重要条款，而合同中并未约定，合同反而直接约定了计租时间从2017年5月16日开始。电影院当时确实没有投入。合同中约定“如因翘誉公司的原因导致影院建造不能完工或中途停建的，则翘誉公司应双倍返还保证金给锐越公司；如因锐越公司的原因导致影院建造不能完工或中途停建的，则翘誉公司不予返还保证金给锐越公司。”锐越公司没有证据证实是翘誉公司的原因导致电影院不能完工或停建。锐越公司认为翘誉公司用私人账户收取公司租金违法，属于税务问题，不是本院主管范围。综上，锐越公司认为翘誉公司违约，《解除合同协议》第2条应予撤销的主张因证据不足，本院不予采纳，对锐越公司的诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：驳回原告锐越（广州）影业有限公司全部诉讼请求。案件受理费减半收取为5560.23元（原告已预交），由原告锐越（广州）影业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  梁逵二〇一八年三月九日书记员  范文