天津市河西区人民法院民 事 判 决 书（2017）津0103民初12191号原告：季春和，男，1969年10月7日出生，汉族，住天津市河西区。委托诉讼代理人：刘晟廷，天津寰平律师事务所律师。被告：天津世纪五矿贸易有限公司，住所地天津市河西区湘江道47号，统一社会信用代码911201167491304806。法定代表人：冯美娟，董事长。委托诉讼代理人：张耀，天津耀达律师事务所律师。委托诉讼代理人：张捷，该公司董事。原告季春和与被告天津世纪五矿贸易有限公司公司盈余分配纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告季春和及其委托诉讼代理人刘晟廷，被告委托诉讼代理人张耀、张捷到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告给付原告股利24万元及1.2万元利息；2、判令被告承担本案诉讼费。事实及理由：原告系被告股东之一，2016年年底股东会决议给予股东分配股利。根据原告股权状况，被告应当给付原告股利33.6万元，为原告代扣代缴6.72万元个人所得税。2017年1月18日被告通过天津银行存单支付给原告部分股利2.88万元。2017年2月14日被告为原告向税务机关代扣代缴6.72万元个人所得税。税务机关向原告出具有关完税证明。剩余24万元股利至今被告拒不支付。故起诉。原告为支持其诉讼请求提交如下证据：1、出资人管理手册两本，证明原告的股东身份及股权比例。2、应付股利管理手册，证明被告欠付原告24万元股利。3、税收完税证明，证明税务局已按照33.6万元计收个人所得税。4、天津银行存款利息清单，证明被告已经支付给原告利润分红2.88万元。5、出资人签收表，证明应付股利手册是被告于2017年8月份给原告的。被告天津世纪五矿贸易有限公司辩称，不同意原告诉讼请求，认为原告诉请违反法律规定，请求法院驳回原告诉讼请求。被告是根据股东会决议将未分配利润通过财务处理划转到应付股利的会计科目，是为了配合公司股利结构调整，而不是即时给付股东。原告不能推翻股东会决议。原告主张合计的33.6万元红利与实际数额不符。被告为支持其抗辩主张提交如下证据：1、2010年12月15日修订《天津世纪五矿贸易有限公司章程》并股东会决议、2016年11月16日修订《天津世纪五矿贸易有限公司章程》并股东会决议。2017年1月12日修订《天津世纪五矿贸易有限公司章程》并股东会决议，证明原告知晓自然人出资管理办法及股东会决议表决方式。2、2016年11月16日天津世纪五矿贸易有限公司《2016年度第二次股东会会议决议（二）》、2017年12月15日天津世纪五矿贸易有限公司《2017年度第三次股东会会议决议（一）》，证明应付股利设置及办法是经过股东大会三分之二以上股东表决通过的。3、天津世纪五矿贸易有限公司《2016年第二次股东会会议决议（三）》、2016年11月16日《自然人股权结构调整方案》及2016年10月18日北方国际集团《关于同意世纪五矿公司调整自然人股权结构的批复》，证明公司设置应付股利会计科目的初衷。4、2017年1月12日《2017年第一次股东会会议决议（一）》及2017年1月12日《2016年度利润分配建议方案》、《应付股利管理手册》及出资人签收表，证明2016年度利润分配方案及原告应付股利已记在其名下但暂不支付。5、2016年度分红签收单，证明被告根据股东会决议向原告派发分红2.88万元且原告已收取。6、2005年7月14日《2005年第二次股东大会决议》、2005年12月16日《2005年第四次股东大会决议》、2008年2月21日《2008年第二次股东大会决议》、2011年9月22日《2011年第二次股东大会决议》及2012年1月12日《2012年第一次股东大会决议》，证明原告在此前的股东会议中决议均投票同意《自然人出资管理办法》（股东出资管理办法），原告明知《自然人出资管理办法》是股东会决议通过的公司管理规范性文件。7、2017年1月12日股东会会议记录，证明利润分配方案的讨论过程。经质证，被告对原告提交的证据发表如下质证意见：对原告提交的证据1、2、4、5无异议。对证据3真实性无异议，证明目的不认可。经质证，原告对被告提交的证据发表如下质证意见：对被告提交的证据1、2、3、6真实性无异议，关联性不认可。对证据4中2017年1月12日《2016年度利润分配建议方案》真实性不认可，其他证据材料无异议。对证据5无异议。对证据7真实性、合法性及关联性均不认可。本院对原告提交的证据认定如下：原告提交的证据1、2、4、5，因被告无异议，且能够证实本案发生的客观事实，本院对上述证据予以认定。原告提交的证据3，被告对该证据真实性无异议，且能够证实本案发生的客观事实，本院对上述证据予以认定。本院对被告提交的证据认定如下：被告提交的证据，可以相互佐证证实本案发生的客观事实，本院对上述证据予以认定。经审理查明，2003年5月29日，被告获准设立，公司名称为天津百泰商贸发展有限公司，注册资本为人民币300万元。2004年，被告名称由天津百泰商贸发展有限公司变更为天津世纪五矿贸易有限公司。2004年7月，原告始持有被告公司1.8%的股份。2004年12月，原告持有被告公司股份增加至2%，持有至今。被告公司章程规定，公司股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，依据《公司法》第三十八条行使职权。股东大会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东大会应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东大会作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。2017年1月12日，被告召开股东大会，作出2017年第一次股东会会议决议。占股份98.03%的有表决权股东对会议决议进行了表决，占股份96.03%的出席会议股东同意董事会提出的《2016年度利润分配建议方案》，占股份2%的股东反对。原告在表决时持反对意见。《2016年度利润分配建议方案》载明，根据年度财务决算，公司2016年度净利润为6084962.38元，分配如下：1800000元用于现金分红，分红比例为注册资本的15%；4284962.38元加上以往年度的未分配利润共计1500万元计入应付股利。依据该股东会决议，原告按股权比例获得利润分配金额为36000元，在被告代缴个人所得税7200元后，被告向原告发放现金28800元。被告按原告所持有的股权比例计算原告应付股利为300000元，在被告代缴个人所得税60000元后，被告在原告持有的应付股利管理手册中计入应付股利240000元。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者、按照实缴出资比例分取红利等权利。分配利润是公司的商业行为，属于公司自治的范畴。本案中，被告公司章程规定，公司股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，依据《公司法》第三十八条行使职权。股东大会会议由股东按照出资比例行使表决权。根据被告公司的章程以及相关法律规定，公司是否分配利润以及分配多少利润，均应由股东大会作出相应决议。被告公司于2017年1月12日作出的股东大会决议的内容并未违反法律、行政法规的规定，且原告未举证证实该决议作出之日起六十日内，被告公司的股东请求人民法院予以撤销，故该决议合法有效。根据该决议，原告应得的利润分配现金28800元被告已支付给原告。其余利润加上往年未分配利润共计15000000元利润计入应付股利不做现金分配。在被告股东大会就该15000000元利润资金支出未作出新的决定前，原告起诉要求分配利润240000元诉讼请求缺乏法律和事实依据，本院不予支持。原告主张的利息损失12000元是基于要求分配上述利润而产生，故对原告要求被告赔偿利息损失12000元的诉请亦不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第四条、第三十四条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十五条之规定，判决如下：驳回原告季春和的全部诉讼请求。案件受理费5080元，减半收取2540元，由原告季春和负担。如不服本判决，可于本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状（上诉费向天津市第二中级人民法院交纳），并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第二中级人民法院。审判员  李冬平二〇一八年三月八日书记员  葛舒雅附：相关的法律条文《中华人民共和国公司法》第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。第三十四条股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十五条股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。