河南省郑州市金水区人民法院民 事 判 决 书（2017）豫0105民初17871号原告：赵政，男，汉族，1975年3月20日出生，住郑州市金水区。委托代理人：张志强，河南荟智源策律师事务所律师。被告：陈六军，男，汉族，1977年9月17日出生，住。委托代理人：王福波，河南国基律师事务所律师。被告：河南星辉建设投资有限公司，住所地郑州市郑东新区商务外环路14号21层2119号。法定代表人：张志成。委托代理人：陈静静，女，汉族，1990年10月7日出生，住河南省通许县。委托代理人：王福波，河南国基律师事务所律师。原告赵政与被告陈六军、河南星辉建设投资有限公司（以下简称星辉公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告的委托代理人张志强，被告陈六军、星辉公司的委托代理人王福波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：被告陈六军向原告支付股权转让款180万元；被告星辉公司对上述欠款承担连带责任；被告承担诉讼费。事实与理由：2015年1月27日，原告同被告陈六军及丁见红签订了股权重组协议，协议约定：赵政将星辉公司30%的股权转让给陈六军，丁见红将星辉公司9%的股权转让给陈六军，转让后陈六军占星辉公司100%的股权。协议签订后，陈六军向赵政出具借款加股权转让款共计230万元的债权凭证，并保证2015年4月30日前偿还前述欠款，星辉公司对该笔欠款承担保证责任，后赵政将股权过户给被告陈六军，但是履行期限届满，被告仅仅支付了50万元，原告多次催要，被告拒不支付前述欠款。二被告辩称，被告不拖欠原告的股权转让款，2010年4月16日，被告陈六军和其妻子鲁青向原告转让的股权款共计360万元，原告一直未支付，二人多次向原告讨要，原告未给，无奈，被告又与原告签订股权转让协议，目的是把股权转让款要过来。因为股权已经转让到陈六军名下，因此，后来的转让款就没有支付给原告。根据原、被告的举证、质证及庭审陈述，本院认定如下事实：原告提交的原、被告于2015年1月27日签订的股东会议纪要一份，内容显示：为优化公司股权结构，明细股东权益及承担的责任，赵政提议，公司于2015年1月27日在公司办公室召开股东会，就股权内部转让事宜达成一致意见，现形成股东会决议，纪要如下：陈六军作为大股东同意受让赵政在星辉公司的全部股份，赵政同意出让自持星辉公司30%的全部股份；星辉公司股权结构现状：陈六军持有星辉公司61%股份、丁见红代持9%的股份、赵政持股比例为30%，所转让股份交割以股权工商变更过户为准；股权转让定价原则：按照历史投入、公司的经营收入、项目盈利和无形资产等，共同核定赵政出让股权的对价，最终确定股权转让价格为230万元（含借赵政款和赵政工资款）。原告提交被告陈六军、星辉公司于2015年1月27日出具的欠条显示：按照星辉公司股东会决议通过，由陈六军受让赵政内部转让公司股权30%，总转让价款为230万元（含借赵政款和工资款）。陈六军承诺该转让款于2015年4月30日前付清。陈六军在欠条上签名，星辉公司在欠条上担保人处加盖公章。原告庭后提交的收据五份，内容显示：2010年4月12日收到赵政30万元部分投资款；2011年1月20日收到赵政投资款50万元；2011年1月27日收到赵政投资款50万元；2011年8月24日收到赵政借款4万元；2012年1月20日收到赵政借款43.8万元。原告庭后提交的2012年1月20日的证明一份，内容显示：融资费用43.8万元。赵政、陈六军均在该证明上签名。被告庭后提交的2010年7月8日收条一份，内容为：赵政收到星辉公司财务部现金本金15万元，利息2177元；2010年7月17日收条一份，内容为：赵政收到本金15万元，利息2613元（5.25-7.17）；2010年7月19日进账单显示：星辉公司向河南国际汽车贸易有限公司汇款335000元；2011年2月12日收条一份，内容为：今赵政收到财务支付原报账款24505元；2011年6月1日借据一份，内容为：借款人赵政今借到星辉公司个人借款5万元；2011年10月9日借据一份，内容为：借款人赵政借到星辉公司个人借款10万元；2011年11月7日借据一份，内容为：借款人赵政今借到星辉公司20万元；2011年12月12日借据一份，内容为：借款人赵政出差费用5000元；2011年12月31日借据一份，内容为：借款人赵政今借到星辉公司5000元；2012年5月14日借据一份，内容为：借款人赵政今借到星辉公司5000元，实付4500，欠付500；2012年12月19日借据一份，内容为：借款人赵政今借到星辉公司3600元，用途说明为平顶山花瓶一对；2013年8月19日星辉公司名下民生银行业务回单显示：星辉公司向赵政汇款借款1万元；2013年12月13日交通银行电子回执一份，显示：陈六军向郑跃峰转账25万元；2013年12月13日收据一份，内容为：星辉公司收到借款5万元；2015年2月4日交通银行网上转账电子回执显示：陈六军向赵政转账50万元。原告仅认可2015年2月4日该笔50万元转款，对于被告提交的其他明细认为均产生于会议纪要及欠条日期之前，与本案无关（欠条具体日期为2015年1月27日），且原告起诉时已经将该50万元款项予以扣除。原告庭后提交的郑州市工商局郑东新区分局出具的星辉公司股东（发起人）名录，内容显示：股东陈六军于2009年3月13日认缴出资75万元，鲁青于2009年3月13日认缴出资25万元。原告庭后提交的章程修正案显示：根据2009年3月29日股东会决议，公司决定将原章程第六条修改为：公司注册资本1200万元，实收资本1200万元。原章程第七条修改为：股东陈六军于2009年3月31日出资900万元，股东鲁青于2009年3月31日出资300万元。原告庭后提交的原告与被告陈六军于2010年4月16日签订的星辉公司股权转让协议一份，内容显示：陈六军同意将持有的星辉公司5%的股权共60万元出资额转让给赵政，赵政同意按此价格及金额购买上述股权。出资转让于2010年4月16日完成。原告庭后提交的原告与鲁青于2010年4月16日签订的星辉公司股权转让协议一份，内容显示：鲁青同意将持有的星辉公司25%的股权共300万元出资额以300万元转让给赵政，赵政同意按此价格及金额购买上述股权。出资转让于2010年4月16日完成。原告庭后提交的陈六军2011年2月16日出具的章程修正案一份，内容显示：根据2011年2月16日股东会决议，公司决定将原章程第七条修改为公司股东共3个，分别为：陈六军、赵政、谢山。将原章程第十二条修改为：公司注册资本为1200万元，实收资本为1200万元。陈六军于2009年3月16日前出资612万元，赵政于2010年4月16日前出资360万元，谢山于2011年2月16日前出资228万元。陈六军在公司法定代表人处签名。本院认为，原、被告于2015年1月27日签订了股东会议纪要，约定:陈六军同意受让赵政在星辉公司30%的全部股份，股权转让价格为230万元（含借赵政款和赵政工资款）。同日，被告向原告出具230万元股权转让款的欠条一份。被告辩称，被告陈六军和其妻子鲁青于2010年4月16日向原告转让股权款共计360万元，原告尚未支付。原告庭后提交的5份收据及证明显示：2010年4月12日至2012年1月20日期间原告向被告支付投资款、融资款共计173.8万元。被告提交了15笔明细，原告仅对2015年2月4日该笔50万元款项予以认可且在起诉时已经予以扣除50万元，其他14笔皆产生于本案原、被告签订的会议纪要及欠条之前。至于被告辩称的原告尚欠被告360万元股权转让款未支付，被告可另案主张相关权利。现被告认可本案中230万元的股权转让款未支付，且被告向原告出具了230万元股权转让款的欠条，原告称被告已支付50万元，剩余180万元未支付，被告应当支付原告股权转让款180万元。《中华人民共和国担保法》第十九条规定：“当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任”。被告星辉公司在欠条担保人处加盖公章，且未对其担保责任提出异议，被告星辉公司应当对上述款项承担担保责任。根据《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国担保法》第十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告陈六军于本判决生效后十日内归还原告赵政股权转让款180万元。二、被告河南星辉建设投资有限公司对被告陈六军的上述款项承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费21000元，由被告陈六军负担。如不服本判决，可在收到判决书之次日起十五日内向本院递交上诉状一式十五份，上诉至河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院交纳上诉费，并将交费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。审 判 长  李爱华人民陪审员  张继红人民陪审员  郭 虹二〇一八年三月二十一日书 记 员  曹利芳