浙江省湖州市南浔区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）浙0503民初479号 原告：上海波什尔涂料有限公司,住所地：上海市嘉定区南翔镇惠平路155号1幢1层B区。 法定代表人：龚劲松，该公司总经理。 委托诉讼代理人：王宗伟，浙江大盾律师事务所律师。 被告：沈振强，男，1965年5月11日出生，住浙江省湖州市南浔区。 委托诉讼代理人：张琦，浙江广诚律师事务所律师。 原告上海波什尔涂料有限公司与被告沈振强公司减资纠纷一案，本院于2018年1月17日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告上海波什尔涂料有限公司的法定代表人龚劲松及委托诉讼代理人王宗伟、被告沈振强的委托诉讼代理人张琦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.被告在500万元减资范围内对湖州南浔世海木业有限公司（以下简称世海公司）应向原告支付的268万元货款及利息承担补充赔偿责任；2.被告承担本案诉讼费用。事实和理由：在原告与世海公司买卖合同纠纷一案的诉讼过程中，世海公司未通知原告就减资500万元。现该买卖合同案件执行程序终结，原告未得到任何受偿，故被告沈振强应当在减资范围内承担补充赔偿责任。 被告沈振强辩称：1.原告要求被告承担补充赔偿责任缺乏明确的法律依据，世海公司尚有资产，现还未到无可供执行的财产的程度，被告无需承担补充赔偿责任。2.被告作出减资决议时，尚在原告诉世海公司买卖合同纠纷一案的审理过程中，被告认为即使原告享有债权，该债权也非确定的债权，原告不属于公司法规定的减资时应书面通知的债权人。3.世海公司减资时已通过报纸公告的方式通知债权人，减资程序合法。综上，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。 原告为支持其诉讼请求，向本院提交证据如下： 证据1：（2016）湖浔商初字第717号民事判决书一份，以证明原告于2015年12月29日向本院起诉世海公司，2016年9月8日本院就该买卖合同纠纷作出判决，判令世海公司支付原告货款268万元及逾期付款损失。 证据2：（2016）浙0503执2106号执行裁定书一份，以证明原告与世海公司买卖合同纠纷一案判决后，原告申请了强制执行，现执行程序终结，原告未得到任何受偿。 证据3:2014年8月27日世海公司章程一份，以证明当时世海公司注册资本为1000万元，股东为沈振强。 证据4:2016年9月21日世海公司章程及股权转让协议各一份，以证明当时世海公司注册资本减至500万元。 证据5：刊登于《市场导报》的减资公告一份，以证明2016年7月12日世海公司登报公告于2016年7月8日决定注册资本从1000万元减至500万元。 证据6：世海公司出具的债务清偿、债务担保的说明，以证明2016年9月20日世海公司及公司股东承诺对公司减资前的债务仍按减资前公司注册资本承担。 被告对原告提交的证据质证如下：证据1，与本案无关联性，本案被告非该判决书中所涉的当事人。证据2，与本案无关联性，且该证据恰能证实世海公司有可供执行财产，本案被告无须承担补充责任。证据3、证据4，不能证明本案被告需要承担补充责任。证据5，无异议，恰能证明世海公司减资程序合法。证据6，与本案无关联性，本案原告与世海公司的买卖合同纠纷一案尚在审理中，原告还不是确定的债权人，故世海公司减资无需通知原告。 被告为支持其答辩意见，在庭审中出示了下列证据材料： 证据1：《检验报告》一份、《录音摘要》四份、照片九份、退货清单、地板库存清单，以证明世海公司委托浙江省木业产品质量检测中心对其生产使用原告提供的涂料的实木复合地板进行质量鉴定，检验结果为涂料附着剂不符合标准，导致世海木业有限公司巨大损失，原告多次与世海公司协商赔偿事宜，故原告在被告减资时尚不是债权人。 证据2：产品质量鉴定申请书一份，司法鉴定决定书一份，以证明世海木业有限公司在诉讼中提出过质量鉴定申请，后因鉴定专家提出因样品过保质期很大可能无法鉴定，世海公司有限公司才放弃缴费鉴定。 证据3：减资公告一份，以证明2016年7月12日经法定程序予以减资公告。 证据4：南浔法院拍卖公告一份，以证明世海公司尚有评估价值237万余元地板可供清偿的事实。 原告对被告提交的证据质证如下：证据1、2系原告与世海公司买卖合同纠纷中涉及的质量问题，在该案的判决中已作出过相应认定，与本案无关联性。证据3，无异议，恰能证明在原告起诉世海公司买卖合同纠纷一案审理过程中，世海公司进行了减资，且未通知原告。证据4，不能证明世海公司尚有资产可供清偿，（2016）浙0503执2106号执行裁定书明确世海公司已无财产可供执行。 原、被告提交的上述证据，本院审查后认为，对原告提交的证据1-6的真实性本院予以确认，并就其证明力作综合认定。被告提交的证据1、2与本案无关联性，本院不予确认，被告提交的证据3的证据三性均予以认定。被告提交的证据4，不能证明世海公司有可供执行的财产，本院不予认定。 根据认定的证据，结合当事人陈述，本院认定本案事实如下： 2016年7月8日，被告沈振强作出减少世海公司注册资本500万元的决议。2016年7月12日，世海公司在《市场导报》发布公告，载明：“世海公司根据2016年7月8日股东决定，拟将公司注册资本1000万元减少到500万元，现予以公告。债权人可自公告之日起45日内要求公司清偿债务或者提供相应担保，逾期不提出的视其为没有提出要求。”2016年9月20日，世海公司向湖州市市场监督管理局出具《债务清偿、债务担保的说明》，沈振强在该说明上签字确认“世海公司对债权人要求公司债务清偿或债务担保事宜都已经处理完毕，本公司原有的债务债权延续，债权人对本公司减少注册资本无异议，公司及公司股东承诺对公司减资前的债务仍按减资前公司注册资本承担”。2016年9月20日，世海公司的注册资本由1000万元变更登记为500万元。 另查明：原告与世海公司买卖合同纠纷一案，原告于2015年12月29日向本院起讼，要求世海公司支付货款2683453元及逾期付款的利息损失等。本院于2016年9月8日作出判决，判令世海公司支付货款268万元及逾期付款损失。后原告向本院申请强制执行，本院依法查封了世海公司所有的位于江苏省苏州市吴江区七都镇明达路世海公司仓库内的木地板、红檀香木皮等库存，并将上述查封财产予以拍卖，但经两次拍卖均流拍。因未发现世海公司有其他可供执行财产，2017年12月25日裁定终结该案件的执行，尚有2699109元未执行到位。 再查明，世海公司在减资前为一人有限责任公司，股东为沈振强。 本院认为：公司注册资本是公司法人财产。有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，股东应按其认缴的数额履行足额出资义务。公司成立后，股东不得抽逃出资，股东认缴的出资未经法定程序不得减少。《中华人民共和国公司法》第一百七十七条规定：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”故公司在减资时应依法履行上述法定程序，确保公司债权人有机会在公司财产减少之前作出相应的权衡和行动。本案中，世海公司在2016年7月8日决定减资时，虽在报纸上发布了公告，但其并未通知作为债权人的原告。公司减资应通知的债权人，既包括债权数额确定的债权人，也包括债权数额不确定的债权人。本案中，虽然原告的债权数额有待确定，但此前原告与世海公司的纠纷已成讼，起诉的标的金额为200余万元，业已进入审理程序，事实上此后经法院判决认定该债权确实存在，且数额较大。显然，原告系世海公司减资时已知的债权人。因此，根据上述公司法规定，世海公司未严格履行法定程序，在没有通知作为债权人的原告的情况下进行减资，致使原告未能及时要求其清偿债务或者提供相应的担保，侵害了原告的权益。被告沈振强在公司登记机关办理减资变更登记时承诺对世海公司的减资前的债务仍按减资前公司注册资本承担，亦应对此承担相应的民事责任。综上，原告要求被告在减资范围内对（2016）湖浔商初字第717号民事判决书中世海公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，理由正当，应予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第一百七十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十四条第二款规定，判决如下： 限被告沈振强于本判决生效之日起十日内在减资500万元范围内对（2016）湖浔商初字第717号民事判决书中湖州南浔世海木业有限公司债务不能清偿的部分（268万元及逾期付款损失）承担补充赔偿责任； 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。 案件受理费28240元，减半收取14120元，由被告承担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省湖州市中级人民法院。 审判员  朱利琴 二〇一八年三月一日 书记员  杨 梦