四川省成都高新技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 (2017)川0191民初11378号 原告：洪雅巴登黑森林投资有限公司，住所地洪雅县柳江镇玉屏山。 法定代表人：周加建。 委托诉讼代理人：杨虹，四川和冰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：孙一璞，四川和冰律师事务所律师。 被告：丁川，男，汉族，1988年12月25日出生，住重庆市璧山区。 委托诉讼代理人：于建辉，国浩律师（成都）事务所律师。 被告：谢德智，男，汉族，1972年10月26日出生，住四川省攀枝花市仁和区。 委托诉讼代理人：王玉珍（谢德智之妻），住四川省攀枝花市仁和区。 原告洪雅巴登黑森林投资有限公司（下称“巴登公司”）与被告丁川、谢德智合同纠纷一案，本院于2017年8月16日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告巴登公司的委托诉讼代理人杨虹、被告丁川的委托诉讼代理人于建辉到庭参加诉讼；被告谢德智经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已缺席审理终结。 原告巴登公司向本院提出诉讼请求：撤销原告向被告出具的《债权转让确认函》。事实与理由：谢德智系巴登公司股东及原公司总经理，在任职期间，利用自身职务之便，多次声称自己对巴登公司享有3000多万元的债权。2015年11月23日，谢德智与丁川签订《债权转让协议》，约定将谢德智所谓的对巴登公司享有的1000万元的债权转让给丁川。基于对谢德智的信任，巴登公司于2015年11月23日向丁川、谢德智出具了《债权转让确认函》，确认三方形成了债权转让合同关系。后巴登公司因审核公司财务需要，委托四川万和润沣会计师事务所有限公司对巴登公司与公司股东的往来账款明细情况进行了专项审计。审计结果巴登公司非但不欠谢德智任何款项，相反谢德智还非法占有资金7793198元。这时巴登公司才知晓由于谢德智的欺骗行为致使巴登公司因重大误解向丁川、谢德智出具《债权转让确认函》。同时，在债务不存在的情况下，《债权转让协议》的签订是显失公平的。诉讼过程中，原告巴登公司进一步明确其所主张的撤销事由为重大误解、欺诈和显失公平，重大误解表现为：巴登公司并不欠谢德智1000万元，只欠谢德智180万元，相应的证据为洪雅法院的判决书和前述审计报告；欺诈表现为：丁川和谢德智虚假陈述双方之间存在1000万元的债务，但实际上谢德智并不欠丁川的钱；显失公平表现为：谢德智和丁川之间不存在债务，巴登公司和谢德智之间只差180万元，这中间差距过大，相应的证据亦为洪雅法院的判决书和前述审计报告。 被告丁川辩称，巴登公司向丁川出具的《债权转让确认函》是双方真实意思表示，合法有效，并不存在重大误解、欺诈和显失公平。巴登公司认为依据洪雅县人民法院判决巴登公司只欠谢德智180多万元，是断章取义。因为判决书在事实陈述阶段阐述了谢德智在洪雅县人民法院的案件中举证证明的金额经审理为180多万元，并不是巴登公司与谢德智双方的最终结算依据。巴登公司与谢德智之间的债权债务关系，法院也明确作了说明，由公司与谢德智另行处理。当时签署债权转让相关协议是经过巴登公司全体股东签字一致确认的。因此，请求驳回原告的诉讼请求。 被告谢德智辩称，2016年5月31日，巴登公司股东对债权另行进行了确认，查出来是3800多万。洪雅县人民法院的案件，判决书说的很清楚，谢德智可以另行主张，所以巴登公司说欠谢德智只有180多万元是不对的。 经审理查明，2015年11月23日，谢德智（转让人、甲方）与丁川（受让人、乙方）签订《债权转让协议》，约定：截止2015年11月23日止，甲方对巴登公司享有1000万元的债权，甲方同意将上述债权转让给乙方；乙方同意受让该债权，甲方保证将债权转让给乙方后，乙方有权要求债务人立即进行清偿；甲方转让给乙方的债权，与之相关的附属权利一并转让；乙方应付给甲方的债权转让金对价，由甲方对霍建国所负有的相应债务进行折抵，乙方向甲方提供由霍建国出具的相应法律手续。 同日，巴登公司向谢德智、丁川出具《债权转让确认函》，称：“我方已经收到谢德智与丁川达成的债权转让相关事宜的书面通知，对该通知内容无异议，我方无条件认可丁川成为我方的债权人，对我方享有债权，丁川享有的债权金额本金共计人民币1000万元。与此转让债权相应的其他权利我方无条件接受，我方同意无条件根据丁川的要求履行给付义务。” 同日，丁川（甲方）、巴登公司（乙方）签订《债务清偿协议书》，约定：乙方因经营需要资金周转，向谢德智融资，甲方已通过合法途径依法受让了谢德智的债权，甲方成为乙方的新债权人。甲方对乙方拥有的债权金额：本金1000万元，利息为24%/年，从2015年11月23日起开始计息。乙方应当立即向甲方进行以现金方式进行清偿。为确保甲方享有的债权能够得以实现，乙方同意用正在开发的位于玉屏山项目的现金销售收入来清偿债务。 同日，巴登公司向丁川出具《承诺函》，称：“为履行与你方签订的《债务清偿协议书》，确保你方享有的债权能够实现，我公司同意用正在开发的位于玉屏山项目的现金销售收入来清偿债务，并在该项目取得商品房预售许可手续后，按2500元/平方米的价格将足额的房屋备案登记到你方名下。房源选择由你方确定，我方同意无条件根据丁川的要求履行相应的还款义务。” 2016年5月31日，巴登公司股东暨法定代表人周加建、股东谢德智、陈牧宇（巴登公司称其为股东陈波的儿子）在“巴登公司应付谢德智借款本息汇总表”下方签名，确认巴登公司应付谢德智本息金额合计32006556.09元。 另查明，原告巴登公司诉被告谢德智返还财产纠纷一案，四川省洪雅县人民法院于2017年11月1日作出（2016）川1423民初1431号判决，驳回原告巴登公司的诉讼请求。该判决书“本院认为”部分有“本案原告主张被告侵占资金7793198元，但通过庭审查明的事实，在不计算被告融资款项利息的情况下，原告尚欠被告1807198元”的表述。 以上事实，有当事人的陈述、《债权转让协议》、《债权转让通知书》、《债权转让确认函》、《债务清偿协议书》、《承诺函》、“巴登公司应付谢德智借款本息汇总表”、（2016）川1423民初1431号民事判决书等证据予以证明。 本院认为，巴登公司以其出具《债权转让确认函》时存在重大误解、欺诈、显失公平为由，请求撤销该《债权转让确认函》。对此，本院评述如下：1、前述洪雅县人民法院判决解决的是谢德智是否存在侵占巴登公司资金的问题，并非厘定双方之间全部债权债务关系，其中关于“本案原告（巴登公司）主张被告（谢德智）侵占资金7793198元，但通过庭审查明的事实，在不计算被告融资款项利息的情况下，原告尚欠被告1807198元”的表述，系举重明轻以论证“谢德智未侵占巴登公司资金”这一结论成立，而非认定巴登公司只欠谢德智180万余元；而且从该案结果来看，是不利于巴登公司的，其却要在本案中当作于己有利的证据进行提交，实在匪夷所思。至于巴登公司引以为证的审计报告，因系巴登公司自行委托，所依据的材料无从考证，故本院不予采信。与此相反，根据前述“巴登公司应付谢德智借款本息汇总表”，巴登公司对谢德智负有大额债务是多方一致确认的结果。因此，巴登公司主张的重大误解不成立，本院不予采纳。2、根据庭审查明的事实，丁川是经由债权转让，从而取代谢德智成为巴登公司的债权人，故本案真正值得关注的是被转让的债权是否存在巴登公司主张的应予以撤销的事由，至于债权转让人谢德智与债权受让人丁川之间是否存在债权债务关系则不足为虑，自然也不应成为判断巴登公司出具《债权转让确认函》时意思表示是否真实应予以考虑的事由。因此，巴登公司认为丁川和谢德智虚假陈述双方之间存在1000万元债务构成欺诈的主张不成立，本院不予采纳。3、对于显失公平，因巴登公司所举示的证据与前述重大误解相同，在此不再赘述；而且巴登公司未举证证明对方存在利用优势的故意，故本院对其该项主张不予采纳。4、从构成要件辨析，重大误解、欺诈、显失公平三者在主观要件上并不相同，甚至可以说存在互相排斥的关系，故在同一民事行为中三者本不应并存。巴登公司不虑三者之间的差异，庭审当中肆意主张，其行为实为罔顾基本事实，故不应给予肯定性评价。综上所述，巴登公司要求撤销《债权转让确认函》的诉讼请求不具有事实依据，本院不予支持。 依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款、第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下： 驳回原告洪雅巴登黑森林投资有限公司的诉讼请求。 案件受理费81800元，由原告洪雅巴登黑森林投资有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长  余存江 人民陪审员  张 明 人民陪审员  蒲晓凌 二〇一八年三月十三日 书 记 员  廖 丹