中华人民共和国 江苏省无锡市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2017）苏02民初298号 原告：无锡润洲投资有限责任公司，住所地中华人民共和国江苏省无锡市惠山区洛社镇人民路89号。 法定代表人：**，该公司总经理。 委托诉讼代理人：吴开琴，江苏辰庚律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王宏宇，江苏宏润律师事务所律师。 被告：江阴嘉圆丰投资有限公司，住所地中华人民共和国江苏省江阴市砂山路85号5楼A9室。 法定代表人：赵红，该公司董事长。 被告：海盐星湖贸易有限公司，住所地中华人民共和国浙江省海盐县武原街道新桥北路109号。 法定代表人：胡达明，该公司总经理。 被告：广州威尔图文设计有限公司，住所地中华人民共和国广东省广州市越秀区恒福路338号西座自编301房。 法定代表人：陈海伦，该公司总经理。 被告：江阴金诺商务有限公司，住所地中华人民共和国江苏省江阴市滨江中路300号。 法定代表人：刘忠英，该公司董事长。 被告：金泰药业有限公司，住所地中华人民共和国香港特别行政区新界荃湾白田坝街23－39号长丰工业大厦19楼1904－1906室。 法定代表人：黄秉生，该公司董事。 被告：WONGJUAN，女，加拿大国国籍，住中华人民共和国广东省广州市番禺区。 上述被告共同委托诉讼代理人：李平、张洪，江苏春申律师事务所律师。 无锡润洲投资有限责任公司（以下简称润洲公司）与被告江阴嘉圆丰投资有限公司（以下简称嘉圆丰公司）、海盐星湖贸易有限公司（以下简称星湖公司）、广州威尔图文设计有限公司（以下简称威尔公司）、江阴金诺商务有限公司（以下简称金诺公司）、金泰药业有限公司（以下简称金泰公司）、WONGJUAN股权转让纠纷一案，本院于2017年4月26日立案后，依法适用普通程序进行审理，于2017年11月13日公开开庭审理了本案。原告润洲公司委托诉讼代理人吴开琴，被告嘉圆丰公司、星湖公司、威尔公司、金诺公司、金泰公司、WONGJUAN共同委托诉讼代理人张洪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告润洲公司向本院提出诉讼请求,请求判令被告嘉圆丰公司、星湖公司、威尔公司、金诺公司、金泰公司、WONGJUAN：1、按约定将其所持有的江苏神洲济仁药业有限公司（以下简称江苏神洲济仁公司）全部股权以人民币1元的价格转让给润洲公司，并立即协助办理股权变更登记手续；2、承担本案全部诉讼费用。事实和理由：润洲公司与各被告均为江苏神洲济仁公司的股东，各方签署了投资合作协议及相关的重组方案、补充协议，各被告明确书面承诺在“参芪扶正抗癌胶囊”三期临床试验开始之日起30个月内，如未顺利获得药品生产文号，则应将各被告所持有的江苏神洲济仁公司全部股权以人民币1元的价格转让给润洲公司。协议约定的期限届满后，江苏神洲济仁公司未能获得药品生产文号，润洲公司明确要求各被告按约履行其承诺。 被告嘉圆丰公司、星湖公司、威尔公司、金诺公司、金泰公司、WONGJUAN共同辩称：1、涉案投资合作协议载明的合同相对方并非本案当事人，原被告主体均不适格；2、润洲公司主张的投资合作协议以1元的价格转让价值6000万元股权是显失公平，该协议看似对赌协议，实际上润洲公司投入的资金被其实际挪用，并未实际投入项目，所以双方设置的药品上市风险并不以投入资金被使用为前提，故该协议名为对赌，实际是显失公平的协议；3、包括投资合作协议在内，双方共签署了7份投资的协议，约定了如果国家政策发生变化，所约定的30个月期限将顺延；本案所涉药号未能完成，原因就在于国家政策的变化，从而导致试验的标准也随之变化，客观上造成本案所涉药物至今无法完成三期试验而无法取得药号，润洲公司作为合作方，明知上述情况，其对30个月延期是明知并认可的；4、润洲公司在后期恶意拖延付款，延误试验时间，在一定程度上拖延了试验期限。 润洲公司围绕诉讼请求提交如下证据： 第一组证据：1、江苏神洲济仁公司章程；2、投资合作协议；3、南京神洲济仁药业有限公司（以下简称南京神洲济仁公司）重组方案；4、关于南京神洲济仁公司重组方案的补充协议；上述证据用于证明原被告双方在南京神洲济仁公司的股东身份及投资合作协议中各投资方对投资合作过程中相关权利义务的约定。其中协议第4条第三款明确约定被告方承诺在三期临床试验开始之日起30个月内如涉案药品未顺利获得药品生产文号，则应将各被告所持有的江苏神洲济仁公司所有股权以人民币1元的价格转让给润洲公司。在重组方案及补充协议中，各方再次明确投资主体及股权比例，本案原被告主体均适格。 第二组证据：5、中国中医科学院广安门医院（以下简称广安门医院）召开医学伦理委员会申请表、广安门医院医学伦理委员会综合审核意见表；6、药品临床试验委托补充协议。上述证据用于证明涉案药品三期临床试验的启动时间为2010年12月28日，江苏神洲济仁公司未能在约定的30个月内取得涉案药品生产文号。润洲公司有权要求被告将其持有的江苏神洲济仁公司全部股权以1元价格转让。 第三组证据：7、借条2张、收据1张，用于证明润洲公司在被告筹措三期试验资金时给予了资金支持，江苏神洲济仁公司至今未能取得药品生产文号的责任应在于被告。 嘉圆丰公司、星湖公司、威尔公司、金诺公司、金泰公司、WONGJUAN对上述证据发表如下质证意见：证据1-4的真实性无异议，认为上述协议只是双方合作中七份中的一部分，其中还约定国家政策、法规发生变化或不可抗力，30个月的期限可以顺延。证据5-6的真实性无异议，证明目的有异议，认为三期临床试验的开始时间应当在2010年12月28日之后；证据7的真实性无异议，证明目的有异议，认为所涉款项并非借款，而是项目上的用款，之所以会写借条是因为润洲公司的要求。 嘉圆丰公司、星湖公司、威尔公司、金诺公司、金泰公司、WONGJUAN围绕答辩意见提交如下证据： 第一组证据：1、合作协议；2、关于在江阴成立药业股份公司的框架合同；3、补充协议；4、南京神洲济仁公司重组方案；5、投资合作协议；6、无偿赠与协议；7、关于南京神洲济仁公司重组方案的补充协议。上述证据用于证明各方共签署了七份协议，协议中约定如由于国家政策法规发生重大变化或重大不可抗力事件，30个月期限可顺延。 第二组证据：8、二期临床试验协议书；9、临床研究合作协议书；10、注册加快协议书；11、临床研究合作补充协议；12、临床研究补充合同；13、药品临床试验委托补充协议；14、三期临床试验补充协议；15、会议记录。上述证据用于证明由于国家政策频繁变化，试验标准不断变化，故无法进行三期临床试验。 第三组证据：16、《国家食品药品监督管理总局关于调整部分药品行政审批事项审批程序的决定》（国家食品药品监督管理总局令第31号）；17、《国务院办公厅关于印发药品上市许可持有人制度试点方案的通知》[国办发（2016）41号];18、《国家食品药品监督管理总局关于药品注册审评审批若干政策的公告》（2015年第230号）；19、国务院新闻办公室于2016年2月29日新闻发布会记录；20、开展药物临床试验数据自查核查工作以来相关情况总结；21、《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》；22、《药品注册管理办法（修订稿）》意见；23、药物临床试验数据核查阶段性报告（2015年7月-2017年6月）。上述证据的证明目的同证据组二。 第四组证据：24、关于投资合作“参芪扶正抗癌胶囊”项目的回函，用于证明各被告向润洲公司明确临床试验延期系国家药品审核政策的变化。 第五组证据：25、李树奇的情况说明、2014年1月24日会议记录，用于证明润洲公司知晓国家政策的变化且参与了政策变化后的调整活动。 润洲公司对上述证据发表如下质证意见：证据1-3的真实性有异议，认为上述协议并非原件，签约主体为黄智泽与南京神洲济仁公司，与本案无关联性；对证据4-7的真实性无异议，证明内容有异议，认为涉案药品试验期间的相关法律法规并未发生变化；证据8-12的真实性无法确认，认为当时润洲公司还未参与合作；证据13-15的真实性无异议；证据16-23的真实性有异议，认为上述证据均是从网络下载，从时间上看与本案也无关联性；证据24的真实性无异议；证据25、26的真实性有异议，认为证人未到庭作证，其证言不应采信； 综合双方举证质证意见，本院对上述举证作如下认证：润洲公司提交的全部证据的真实性、关联性予以确认；嘉圆丰公司、星湖公司、威尔公司、金诺公司、金泰公司、WONGJUAN提交的证据1-3与该组的证据4-7相互对应，该组证据的真实性、关联性予以确认；证据8-23的真实性予以确认，关联性不予确认；证据24的真实性、关联性予以确认；证据25的真实性、关联性不予确认。 上述证据的证明力综合全案证据和事实予以确定。 经审理查明： 一、关于南京神洲济仁公司重组为江苏神洲济仁公司的事实 2009年7月19日，南京神洲济仁公司与黄智泽签订一份合作协议，约定南京神洲济仁公司研发并拥有知识产权的“参芪扶正抗癌胶囊”于2002年取得临床试验批文，目前已完成二期临床试验，准备进入三期临床试验，预期可于2010年完成全部三期临床试验，2011年6月前取得新药证书与“准字号”并正式投产；南京神洲济仁公司的全体股东将和黄智泽共同发起成立新的股份有限公司，分别以“参芪扶正抗癌胶囊”知识产权折价和设备、专项资金入股，比例分别为60%、40%；项目完成三期临床时间不超过15个月，完成文号报审时间不超过9个月，如无法完成或通过三期临床试验等，南京神洲济仁公司原股东同意无条件将其所持有的股份公司全部股权以人民币1元价格转让给黄智泽；如国家政策法规发生重大变化或重大不可抗力事件，导致临床试验和新药审批的暂停、拖延等情况，上述30个月期限可经双方协商，根据有关情况造成的暂停、拖延的时间顺延；上述国家政策法规发生重大变化是指：国家药品审批法律、法规、政策、审批机构调整变化，对临床试验和新药审批时间造成实际延迟的结果；时间期限的计算，应从三期临床试验之日起算；股份公司成立后，南京神洲济仁公司转变为股份公司的全资子公司，以更名迁址的方式迁往江阴等。 2009年9月27日，南京神州济仁公司与黄智泽签订一份关于在江阴成立药业股份公司的框架合同，约定成立的股份公司名称暂定为江苏神洲济仁公司，黄智泽以生产测试设备估价1500万元及现金2500万元出资，南京神洲济仁公司以无形资产估价5000万元和现金1000万元出资；注册资本总额暂定为5000万元等。同日，双方签订一份补充协议，约定“参芪扶正抗癌胶囊”完成三期临床时间不超过15个月，完成文号报审时间不超过9个月，无法完成或通过三期临床试验等，原股东同意无条件将其所持有的股份公司全部股权以人民币1元之价格转让给黄智泽。补充协议的其他内容与上述2009年7月19日合作协议的内容基本一致。 2010年1月31日，黄峰（或其控制企业）作为甲方，南京神洲济仁公司及其关联自然人、南京神洲济仁公司关联方深圳市德生堂科技开发有限公司（以下简称深圳德生堂公司）及江阴德生堂医药科技有限公司（以下简称江阴德生堂公司）及以上公司的关联自然人胡达明、郭林、钟武生、商秋茜、王巍、盛国铧、盛家明、陈海仑、胡美凤、黄仲辉作为乙方签订一份投资合作协议，约定双方本着有利公司发展、规范公司运作的原则，将南京神洲济仁公司重组迁址至江阴，名称变更为江苏神洲济仁公司，具体操作方式按照重组协议的步骤实施；乙方确保江苏神洲济仁公司能继续使用南京神洲济仁公司拥有的与其产品有关的专利、商标等知识产权，无偿赠与给江苏神洲济仁公司，具体赠与时间及违约责任在无偿赠与协议中确定；乙方承诺南京神洲济仁公司或其他关联公司原拥有的与其相关的资质和许可证应无偿转移给江苏神洲济仁公司，具体转移时间及违约责任在无偿赠与协议中确定；乙方承诺在“参芪扶正抗癌胶囊”三期临床试验开始之日起30个月内，如不能顺利获得药品生产文号，则应将乙方持有的江苏神洲济仁公司全部股权以人民币1元的价格转让给甲方，即甲方将持有江苏神洲济仁公司100%的股权。此外，双方在协议中还对江苏神洲济仁公司的组织结构、重组前债务处理等事宜作了约定。 同日，上述各方签订了南京神洲济仁公司重组方案，约定重组后的股权结构为黄峰在无锡注册或确定的一人有限责任公司、郭林在江阴注册的一家有限责任公司、胡达明、盛家明、胡美凤各自在境内注册或确定一家有限责任公司、香港人士黄仲辉注册或确定的一家香港公司、加拿大籍人士王巍（或其关联外籍人士）注册或确定一家香港公司组成，南京神洲济仁公司整体迁址江阴，更名江苏神洲济仁公司等。 同日，南京神洲济仁公司及其实际控制人郭林、钟武生、商秋茜、王巍、盛国铧、胡达明、深圳德生堂公司、江阴德生堂公司及关联人郭林、赵红与江苏神洲济仁公司及其全体股东签订了无偿赠与协议一份，约定前述各方将专利、商标、相关资质证书等最终无偿转让给江苏神洲济仁公司，相关技术资料交付给江苏神洲济仁公司等。 2010年3月11日，南京神洲济仁公司经工商部门核准，名称变更为江苏神洲济仁公司。 2010年8月1日，各方就上述重组方案签订了补充协议，约定鉴于政府部门已同意南京神洲济仁公司迁址江阴经济开发区，工商档案已至江阴工商部门，江苏神洲济仁公司的企业名称已经预核准并获得了政府颁发外商投资企业批准证书，各方对原重组方案作出相应调整及补充；江苏神洲济仁公司的注册资本从60万美元增加至105.68万美元，具体由黄峰出资设立的润洲公司以418.22万美元向公司增资，其中45.68万美元作为注册资本，其余进入公司资本公积金；原股东MegaStateLimited将其股权转让给嘉圆丰公司、星湖公司、威尔公司、金诺公司、金泰公司、WONGJUAN；金泰公司以其持有的江阴德生堂公司股权作为110万美元向公司增资，其中8.57万美元作为注册资本，101.43万美元计入公司资本公积金；江苏神洲济仁公司注册资本将由114.25万美元增至1000万美元，增加认缴部分在两年缴清，其中资本公积金473.97万美元转增公司注册资本约473.97万美元，至此公司实缴注册资本增至约588万美元；此时，润洲公司尚需缴纳167.8万美元，其他股东以无形资产评估等方式缴纳245万美元，公司实缴注册方可达到1000万美元；润洲公司与上述各受让方作为股东，其股权比例分别应为40%、25.056%、4.35%、3.594%、2%、19.345%、5.655%，出资额分别应为400万美元、250.56万美元、43.5万美元、35.94万美元、20万美元、193.45万美元、56.55万美元；各股东之间同协议主体权利义务承继关系方面，润洲公司股东为黄峰和**（二人为黄智泽之子），其承继黄峰已签署的相关协议约定的权利义务；嘉圆丰公司股东主要为郭林及其妻子赵红，其承继郭林已签署的相关协议约定的权利义务；星湖公司股东为胡达明，其承继胡达明已签署的相关协议约定的权利义务；威尔公司股东为陈海仑，其承继陈海仑已签署的相关协议约定的权利义务；金诺公司股东为胡美凤和刘忠英，其承继胡美凤已签署的相关协议约定的权利义务；金泰公司股东为黄仲辉，其承继黄仲辉已签署的相关协议约定的权利义务；WONGJUAN为王巍的妻子，其承继王巍已签署的相关协议约定的权利义务等。 江苏神洲济仁公司章程（2013年）显示，江苏神洲济仁公司注册资本为1000万美元，股东为润洲公司、嘉圆丰公司、星湖公司、威尔公司、金诺公司、金泰公司、WONGJUAN，出资比例分别为39.98%、25.03%、4.36%、3.60%、2.01%、19.33%、5.69%。新增注册资本的出资方式中，润洲公司出资方式为货币，其余股东的出资方式为专有技术。根据工商资料内容，江阴德生堂公司为江苏神洲济仁公司投资的子公司。 二、关于“参芪扶正抗癌胶囊”临床试验的事实 2002年8月9日，深圳德生堂公司与广安门医院签订“参芪扶正抗癌胶囊”二期临床验证协议书，开展二期临床试验。2006年至2007年，深圳德生堂公司先后与北京迈德康医药技术有限公司签订合作协议书、注册加快协议书、合作补充协议，合作开展上述项目的临床试验。 2010年11月，深圳德生堂公司武汉分公司就“参芪扶正抗癌胶囊”新药，向广安门医院申请三期临床试验。2010年11月25日，广安门医院审核同意进行三期临床试验。 2010年12月28日，江阴德生堂公司与诺思格（北京）医药科技开发有限公司（以下简称诺思格公司）签订一份药品临床试验委托合同，约定江阴德生堂公司委托诺思格公司进行“参芪扶正抗癌胶囊”三期临床试验工作，诺思格公司按照《药品注册管理办法》（2007版）和《临床试验质量管理规范》的要求，设计并完成上述药物的临床试验，向江阴德生堂公司提交符合药品注册要求的研究总结报告及相关资料，在合同签署后收到定金之日起18个月内完成全部工作，费用为6697069元，合同签订后五日内支付100万元定金等。 2011年12月22日，郭林向黄智泽出具借条一张，载明借到黄智泽人民币100万元，专款用于“参芪扶正抗癌胶囊”项目，借期10天（2011年12月25日至2012年1月3日）。2011年12月23日，诺思格公司向江阴德生堂公司出具收据一份，金额为100万元，款项性质为临床研究费。 2013年2月4日，江阴德生堂公司与诺思格公司签订一份补充协议，约定由于江阴德生堂公司准备第二批药物滞后10个月及研究经费不足，试验入组缓慢，双方确认江阴德生堂公司在2013年2月7日前准备好试验药物，增加四个研究中心，每例病例增加观察费1万元，项目管理费相应增加；本协议签订后5个工作日内，江阴德生堂公司支付诺思格公司欠款100万元；本协议增加的费用于2013年4月30日前支付200万元，5月30日前支付220万元，全部480例病例入组完成后支付904939元；诺思格公司收到费用后尽力加快研究进度，争取在2013年底完成研究入组，2014年完成研究随访观察等。 2014年3月18日，郭林向黄智泽出具借条一张，载明借到黄智泽人民币100万元，用于“参芪扶正抗癌胶囊”三期临床试验，借期6个月。 各被告陈述在2013年10月30日之前，润洲公司方只汇给诺思格公司150万元，剩余100万元经多次催促在2014年3月20日才汇出，润洲公司方系故意延误临床试验时间；润洲公司则陈述已多次借钱给郭林或汇款至诺思格公司的指定账户，支付三期临床试验经费，不存在延误试验的情形。 2015年4月7日，嘉圆丰公司、星湖公司、威尔公司、金诺公司、金泰公司、WONGJUAN向润洲公司发函，称润洲公司于2015年2月28日要求以1元价格购买其所持有的江苏神洲济仁公司股权的通知已收悉，未在原定期限内完成“参芪扶正抗癌胶囊”三期临床实验，系抗肿瘤新药审核标准变化的国家政策原因所致，属于与黄智泽签订的合作协议及其他文件约定的不可抗力情形，该临床实验完成及药品批准文号审批时间均应当延长，润洲公司应豁免其股权转让义务并协商确定新的合作方式等。 本院认为，本案为涉外、涉港商事纠纷，首先应当明确法律适用问题。《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条规定，当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。润洲公司提起诉讼所依据的2010年1月31日投资合作协议未约定法律适用问题，所涉股权转让的目标公司在中华人民共和国内地设立，故本案应当适用中华人民共和国内地法律。 综合双方当事人的诉辩主张，本案的争议焦点：一、原被告双方是否为本案诉讼的适格主体；二、涉案股权转让的约定是否显失公平；三、涉案药品未按期完成三期临床试验是否为不可抗力原因。 本院认为： 一、原被告双方为本案诉讼的适格主体。理由如下： 根据本案相关投资合作的一系列文件可以看出，双方一直在投资方以何种名义和方式投资、原股东和新股东的主体身份及股权结构等主要方面进行磋商，投资合作协议中确定黄峰或其控制企业南京神洲济仁公司原股东、关联人或其控制企业为重组的江苏神洲济仁公司的投资人及股东，同时约定了包括涉案股权事宜在内的各方基本权利义务内容，各方亦根据投资合作协议的约定，以目前的主体作为江苏神洲济仁公司的投资各方并成为在册股东，原被告双方依法应受该协议内容的约束。投资合作协议的具体签字人系黄峰等个人，并不影响本案主体的认定，故原被告双方为本案诉讼的适格主体。 二、依据本案事实和证据，不能认定涉案股权转让的约定显失公平。理由如下： 1、投资合作协议明确约定涉案股权转让的内容，各被告在给润洲公司的回函也确认了上述约定系各方的真实意思表示。从上述约定可以看出，润洲公司系根据企业实际经营状况对投资条件加以限制，在对企业未来能否取得涉案药品文号不确定的情况下，按企业未来的实际情况决定投资及其对价。同时，上述约定由江苏神洲济仁公司股东之间达成，各被告以股东身份对同为股东的润洲公司承担责任，并不损害公司利益和公司债权人利益，不违反法律和行政法规的禁止性规定，应为合法有效。据此，可以认定上述约定系投资公司在投资目标公司时，合理控制风险而拟定的估值调整条款。 2、合同内容的显失公平一般是指一方当事人利用其优势或者利用对方缺乏经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则的情形。就本案而言，润洲公司以现金及设备投资4000万元，各被告的股权比例虽占60%，但其投入大多系重组前公司的已有资产及关联公司的股权等，实际投资资金远少于润洲公司。从企业重组一系列的协议文本可以看出，各被告正是利用润洲公司的资金注入来解决涉案药品三期临床试验所需的资金问题，润洲公司系基于涉案药品有一定的投资前景而进行投资，但考虑到药品临床试验的复杂性及药品文号的取得具有非常大的不确定性，所以在投资合作协议中设置了涉案股权转让的条款，各被告对此亦予以认可，据此可以认定涉案股权转让的约定对于润洲公司和各被告，具有实质性的风险对等关系，不应认定为显失公平。 三、依据本案事实和证据，不能认定涉案药品未按期完成三期临床试验系不可抗力原因所致。理由如下： 1、综观本案一系列协议文本，可以发现仅在黄智泽与南京神洲济仁公司签订的两份协议中出现过不可抗力条款，上述两份协议还对不可抗力的情形进行了列举。但上述两份协议已被此后的投资合作协议及重组计划等文本所替代，系过程性文件，对各方当事人并无约束力，也就是说，判断不可抗力事由成立与否，不应以上述合同内容为认定依据。 2、鉴于投资合作协议中并未约定不可抗力及具体情形，对于各被告提出的不可抗力原因抗辩，应当依照法律的规定进行审查。《中华人民共和国合同法》第一百一十七条规定，因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任，但法律另有规定的除外。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。本法所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。本案中，江阴德生堂公司于2010年12月委托诺思格公司启动涉案药品三期临床试验，在30个月内未能完成上述临床试验，委托合同中相关药品注册管理办法和临床试验质量管理规范在此期间并无修改变化。相反，根据委托补充协议可以看出，三期临床试验进展滞后的原因主要是委托方准备第二批药物滞后了10个月及研究经费不足所致，而非各被告所称的国家政策变化所致。各被告提交的相关国务院及国家食品药品监督管理总局相关文件等，仅能显示药物行政管理部门要求开展药物临床试验数据自查核查、制止临床试验数据造假行为、相关企业撤回药品注册申请等内容，并未涉及有碍于涉案药品临床试验完成的国家法律法规及政策调整的具体内容。此外，各被告提交的情况说明、会议纪录即使属实，至多能证明受托方表示专家建议调整临床试验方案，加大申请批准的可能性等情况，无法证明上述调整系因为国家法律法规及政策调整变化所致。退一步说，即使当时的药品临床试验审批程序和要求趋于严格，也是国家药品监督管理的应有之举，不属于国家法律法规及政策重大变化的范围，药品注册申请者事实上也应当能够预见到此类情形，从而最大限度地科学估算申请成本及获得批准的可能性，无法认定为不能预见、避免及克服之情形。故各被告所涉不可抗力事由的答辩意见，并无事实和法律依据，本院不予采纳。 3、润洲公司不仅为涉案药品三期临床试验的开展注入资金，代表润洲公司利益的黄智泽在这期间还曾多次借款给郭林，用于支付临床试验费用，润洲公司与各被告无疑都是希望涉案药品完成三期临床试验并最终取得药品注册申请批准的，这是双方合作投资的初衷，也可以使得双方利益最大化，因此无论是润洲公司还是各被告，主观上均不可能有延误临床试验费用的意图。各被告关于润洲公司迟延付款系恶意延误临床试验的答辩意见，缺乏事实依据并有违常理，本院不予采纳。 综上所述，本院认为，润洲公司的诉讼请求有事实和法律依据，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下： 江阴嘉圆丰投资有限公司、海盐星湖贸易有限公司、广州威尔图文设计有限公司、江阴金诺商务有限公司、金泰药业有限公司、WONGJUAN于本判决生效之日起三十日内将所持有的江苏神洲济仁药业有限公司全部股权以人民币1元的价格转让给无锡润洲投资有限责任公司，并协助无锡润洲投资有限责任公司办理股权变更登记手续。 案件受理费50元，保全费5000元，合计5050元，由江阴嘉圆丰投资有限公司、海盐星湖贸易有限公司、广州威尔图文设计有限公司、江阴金诺商务有限公司、金泰药业有限公司、WONGJUAN负担（该款已由无锡润洲投资有限责任公司预交,江阴嘉圆丰投资有限公司、海盐星湖贸易有限公司、广州威尔图文设计有限公司、江阴金诺商务有限公司、金泰药业有限公司、WONGJUAN应于本判决生效之日直接支付给无锡润洲投资有限责任公司）。 如不服本判决，无锡润洲投资有限责任公司、江阴嘉圆丰投资有限公司、海盐星湖贸易有限公司、广州威尔图文设计有限公司、江阴金诺商务有限公司在判决书送达之日起十五日内，金泰药业有限公司、WONGJUAN在判决书送达之日起三十日内向本院提交上诉状，并按照对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省高级人民法院。 审判长 陆 超 审判员 李 骏 审判员 酆 芳 二〇一八年三月八日 书记员 宋婉龄 本案援引法律条款 《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》： 第四十一条当事人可以协议选择合同适用的法律。 当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。 《中华人民共和国合同法》： 第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 《中华人民共和国民事诉讼法》： 第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。