云南省昆明市五华区人民法院民 事 判 决 书（2017）云0102民初9878号原告：邱伟，男，1972年4月29日出生，汉族，住云南省昆明市五华区，原告：阮开文，男，1972年12月11日出生，汉族，住云南省昆明市寻甸回族彝族自治县，原告：丁锐，男，1975年5月7日出生，回族，住云南省昆明市官渡区，三原告共同委托诉讼代理人：王海军，云南华度律师事务所律师，特别授权代理。被告：谢波，男，1971年1月10日出生，汉族，住云南省昆明市五华区，被告：李薇，女，1981年7月19日出生，汉族，住云南省昆明市五华区，原告邱伟、阮开文、丁锐与被告谢波、李薇股权转让纠纷一案，本院于2017年9月5日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告邱伟、阮开文、丁锐共同的委托诉讼代理人王海军到庭参加诉讼，被告谢波、李薇经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法对被告谢波、李薇进行缺席审理。本案现已审理终结。原告邱伟、阮开文、丁锐向本院提出诉讼请求：1.判令二被告向原告支付股权转让款290000元；2.判令二被告向原告支付违约金116000元。事实和理由：2013年6月18日，原、被告双方签订《股权转让协议》，约定三原告将其所持有的昆明艾美尚商贸有限公司61.8%的股权作价58万元转让给被告谢波及李薇名下，并协助将该公司法定代表人变更为谢波；协议签订时且工商登记变更给被告时，被告向原告支付股权转让款29万元，余下29万元股权转让款在十五个工作日内支付完毕。若任何一方违约，违约方需按股权转让款总额的20%支付违约金。原告已按约履行了股权转让事宜，但二被告仅支付了29万元股权转让款给原告。2015年9月16日，原、被告双方签订《补充协议》，明确被告还有29万元的股权转让款未支付。经原告多次催要，被告拒不支付所欠股权转让款，为维护原告合法权益，故诉至法院，请求支持原告的诉讼请求。被告谢波、李薇未到庭，无答辩。原告围绕诉讼请求依法提交了被告谢波、李薇的结婚登记审查处理表、2013年6月18日的《股权转让协议》、西山区市场监督管理局企业工商登记档案、内资企业登记基本情况表、2015年9月16日的《补充协议》及欠条为据。对于原告提交的证据，本院认为，两被告经本院合法传唤无正当理由不到庭应诉，本院视为其放弃当庭陈述、举证和质证的权利。原告提交的上述证据形式合法、无相反证据对其真实性予以否认，故本院对原告提交的证据的真实性予以确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告丁锐、阮开文、邱伟、被告谢波作为发起人之一于2007年3月发起设立昆明艾美尚商贸有限公司（以下简称艾美尚公司）。2012年6月7日，艾美尚公司股东变更为原告丁锐（持股比例38.19%）、阮开文（持股比例13%）、邱伟（持股比例5.31%）、被告谢波（持股比例38.19%）及案外人吕雁（持股比例5.31%）。被告谢波及李薇于2006年8月登记结婚。2013年6月18日，被告谢波以其自己及李薇的名义与三原告签订《股权转让协议》，协议约定三原告将其持有的艾美尚公司61.8%的股权作价58万元转让给谢波、李薇，谢波、李薇应于协议生效之日起将股权转让款以银行转账的方式分两次支付给原告，具体支付方式为双方签字生效且工商营业执照变更为谢波、李薇时支付第一笔股权转让款29万元给三原告，谢波、李薇在十五个工作日内第二次支付29万元股权转让款给三原告。若一方违约，履约方有权解除合同，并由违约方按上述股权转让总额的20%支付违约金，已发生的与交易相关的费用由违约方承担。该合同李薇的签字系谢波代签。2013年10月8日，原告丁锐、阮开文、邱伟及案外人吕雁分别与谢波、李薇签订股权转让协议，原告丁锐与被告李薇签订的股权转让协议约定：丁锐将其在艾美尚公司部分股权30万元，按30万元转让给李薇，李薇须于2013年10月8日将股权转让款30万元支付给丁锐。原告丁锐与被告谢波签订的股权转让协议约定：丁锐将其在艾美尚公司部分股权8.19万元，按8.19万元转让给谢波，谢波须于2013年10月8日将股权转让款8.19万元支付给丁锐。原告阮开文与被告谢波签订的股权转让协议约定：阮开文将其在艾美尚公司的全部股权13万元，按13万元转让给谢波，谢波须于2013年10月8日将股权转让款13万元支付给阮开文。原告邱伟与被告谢波签订的股权转让协议约定：邱伟将其在艾美尚公司全部股权5.31万元，按5.31万元转让给谢波，谢波须于2013年10月8日将股权转让款5.31万元支付给邱伟。吕雁与被告谢波签订的股权转让协议约定：吕雁将其在艾美尚公司全部股权5.31万元，按5.31万元转让给谢波，谢波须于2013年10月8日将股权转让款5.31万元支付给吕雁。同日，艾美尚公司股东召开股东会并作出决议，同意原股东丁锐、阮开文、邱伟、吕雁将其持有的股权转让给谢波和李薇，其他股东放弃优先购买权，免除丁锐原担任的公司监事职务，转让手续完毕并经昆明市西山区工商行政管理局登记后，丁锐、阮开文、邱伟、吕雁退出公司股东会，不再享有股东权利和承担股东义务。选举谢波为公司执行董事，选举李薇为公司新一届监事。该股东会决议由三原告及被告谢波、李薇、案外人吕雁签字并按捺手印。本次股东会同时通过了《章程修正案》。艾美尚公司的《公司章程》将股东姓名及出资修正为：股东谢波、李薇，持股比例分别为70%和30%。2013年10月9日，艾美尚公司向昆明市西山区工商行政管理局申请变更登记，同日，昆明市西山区工商行政管理局向该公司出具（西）登记内变字【2013】第12983号《准予变更登记通知书》，艾美尚公司股东变更为被告谢波和李薇。2015年9月16日，被告谢波以其自己及李薇的名义与三原告签订《补充协议》，协议约定：原有股份转让协议真实有效，并延续第二项款项的还款计划。至今剩余支付股权转让款29万元。该协议上李薇的签字系谢波代签。同日，被告谢波以其自己及李薇的名义向三原告出具《欠条》，载明：“今欠丁锐、阮开文、邱伟昆明艾美尚商贸有限公司股份转让款贰拾玖万元整”。被告谢波在《欠条》上签字并按捺手印，李薇的签字及手印系谢波代签。本案审理中，三原告称，被告谢波、李薇已向三原告支付股权转让款29万元。吕雁将其所持有的艾美尚公司5.31%的股权转让给了丁锐，丁锐已向其支付了相应的股权转让款，吕雁已退出公司，但未及时到工商管理部门进行变更登记。本院认为：本案原告是以其与两被告之间存在股权转让关系，被告尚欠原告股权转让价款29万元未付为由向本院起诉。原告对其与二被告之间的股权转让提交了多份股权转让协议，原告提交的2013年6月18日被告谢波以其自己及李薇的名义与三原告签订《股权转让协议》约定：三原告将其持有的艾美尚公司61.8%的股权作价58万元转让给谢波、李薇，但此时三原告各自持有的股权比例仅为56.5%，原告称艾美尚公司另一股东吕雁其时已将其所持有的艾美尚公司5.31%的股权转让给了丁锐，丁锐已支付了相应的股权转让款，尚未及时到工商管理部门进行变更登记，对该主张原告并未举证证明；且该主张与三原告提交的2013年10月8日吕雁与谢波签订的股权转让协议的内容不相符，故原告主张吕雁已在2013年6月18日前将其持有的艾美尚公司5.31%的股权转让给丁锐的主张并无证据证明。2013年6月18日的《股权转让协议》被告李薇并未签字，而是由谢波代签；谢波与李薇虽系夫妻，但两人均为独立的民事主体，原告并未举证证明李薇已授权谢波代理其签订股权转让协议；且在2013年10月8日，就丁锐持有的艾美尚公司股权的转让，李薇与原告丁锐签订了股权转让协议，该协议的内容明显与2013年6月18日的《股权转让协议》的内容不相符。对三原告所持有的艾美尚公司股权的转让，2013年10月8日签订的股权转让协议，协议签订的时间在2013年6月18日之后，协议中约定的转让股权的份额与原告所持股份比例相符，协议由转让方与受让方签字确认，且2013年10月8日签订的股权转让协议已由艾美尚公司股东大会作出决议同意转让，并按此作了股东变更登记，故关于三原告与被告谢波、李薇之间的股权转让应以2013年10月8日三原告各自与谢波、李薇签订的协议为准，而非按照2013年6月18日的协议履行。三原告各自与谢波、原告丁锐与李薇之间的股权转让均为不同的、独立的民事法律关系。原告丁锐、邱伟、阮开文各自分别与谢波签订股权转让协议，将其持有的股份转让给谢波，丁锐、邱伟、阮开文分别与谢波之间建立了股权转让法律关系，现丁锐、邱伟、阮开文作为共同原告向本院起诉谢波，丁锐、邱伟、阮开文的诉讼标的为同一种类，可以作为普通共同诉讼合并审理。至于原告丁锐与李薇之间的股权转让法律关系，因李薇与谢波之间并不存在共同的权利义务关系，不能并入本案审理，应另行处理。三原告主张，对其与谢波、李薇之间发生的股权转让事实，谢波、李薇已向三原告支付了股权转让款29万元。2015年9月16日，谢波以其自己及李薇名义出具的欠条，李薇并未签字，而是由谢波代签，谢波与李薇虽系夫妻，但对于股权转让债权债务关系的确认，谢波并不当然享有代理权，故2015年9月16日的《欠条》仅能认定为谢波个人对其与三原告之间的债权债务关系的确认。三原告将其持有的艾美尚公司的股权转让给谢波，股权变更登记已经完成；被告谢波对其与丁锐、邱伟、阮开文之间的股权转让法律关系所生之债出具《欠条》，对双方之间的债权债务关系进行结算，对欠款事实进行了确认，现三原告要求被告谢波支付欠款，本院予以支持。邱伟、阮开文与李薇之间并不存在股权转让关系，邱伟、阮开文对李薇的诉讼请求不能获得支持。三原告各自与被告谢波签订的股权转让协议并未约定违约金，对于三原告要求被告支付逾期付款的违约金116000元的诉讼请求，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百一十八条、第一百四十四条的规定之规定，判决如下：一、由被告谢波于本判决生效后十日内向原告丁锐、阮开文、邱伟支付股权转让款290000元；二、驳回原告丁锐、阮开文、邱伟的其它诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7390元，由原告丁锐、阮开文、邱伟负担2111元，由被告谢波负担5279元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。审 判 长  张雪梅审 判 员  范萌萌人民陪审员  白建明二〇一八年三月二十八日书 记 员  陈蕾洁