广西壮族自治区南宁市兴宁区人民法院 民 事 判 决 书 （2017）桂0102民初4474号 原告：南宁市赢世佳商贸中心，住所地广西壮族自治区南宁市东沟岭**，统一社会信用代码9145010XXXXXX。 法定代表人：陆春婷，该公司总经理。 委托诉讼代理人：龙晟，广西同望律师事务所律师。 委托诉讼代理人：简永发，广西同望律师事务所律师。 被告：北京北方恒美置业有限公司，住所地北京市延庆县八达岭工业开发区康西路**，统一社会信用代码9111022XXXXXX。 法定代表人：郑赣生。 第三人：南宁市旺州工贸有限责任公司，住，住所地广西壮族自治区南宁市衡阳西路**一社会信用代码914501XXXXX。 法定代表人：汪孝举。 原告南宁市赢世佳商贸中心（简称赢世佳中心）与被告北京北方恒美置业有限公司（简称北方恒美公司）、第三人南宁市旺州工贸有限责任公司（简称旺州工贸公司）合同纠纷一案，本院于2017年8月1日受理后，依法组成合议庭并于2018年2月1日公开开庭进行了审理。原告的法定代表人陆春婷及委托诉讼代理人龙晟、简永发到庭参加诉讼，被告北方恒美公司和第三人旺州工贸公司经依法传票传唤无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告赢世佳中心诉称:第三人是由原告与南宁市永新贸易总公司共同投资并于1995年6月成立，原告出资20万元占股16.67%，南宁市永新贸易总公司占股83.33%，1995年7月南宁市土地管理局将原告97.08亩的国有土地使用权变更至第三人名下。2009年8月15日，第三人通过《股东会决议》，同意南宁市永新贸易总公司将其持有的股权转让给被告。2010年2月7日，经原告请示当地政府将其持有的股权以200万元转让给被告，并由被告偿还原告所负债务30万元和承担职工安置费用。2010年2月8日经原告职工大会决议，同意股权转让与并由被告偿还原告所负债务30万元和承担职工安置费用。2010年3月31日，原告与被告签订了《企业股权转让协议书》，约定原告将其持有第三人的股权16.67%以230万元转让给被告，被告负责安置原告的职工。合同签订后被告没有履行，因其与第三人获知政府部门将对第三人的地块进行旧城改造，被告与第三人为取得原告所有的房产，采取欺骗手段，谎称为让原告帮助避税要求另行重新签订一份20万元的股权转让合同和一份210万元的房屋拆迁安置补偿合同。2010年4月8日，原告受到被告欺骗下签订了《企业股权转让协议书》，同日，原告、被告和第三人共同签订《拆迁安置补偿协议书》，原告分别于2010年4月26日、6月7日收到了被告的款项合计230万元。2011年5月30日，被告与他人签订《拆迁补偿安置协议书》并取得了巨额的房产拆迁补偿安置补助款。被告与第三人采取了欺诈的手段骗取了原告16.67%的股权和所有房产，双方于2010年4月8日签订的合同不是原告真实意思表示，为维护原告的合法权益，根据《民法通则》第五十八条、《合同法》第五十二条第一、三项、第五十六条的规定提起诉讼，请求人民法院判令：1、请求确认原告与被告、第三人于2010年4月8日签订的《拆迁补偿安置协议书》、《企业股权转让协议》无效；2、本案诉讼费由被告承担。 原告赢世佳中心对其诉称提供的证据有： 1、电子咨询单、营业执照，证明原告的诉讼主体资格； 2、工商企业变更记资料，证明原告由永新华强炮竹厂变更为南宁市烟花炮竹厂，后变更为南宁市赢世佳商贸中心的具体经过； 3、企业法人营业执照，证明被告的诉讼主体资格； 4、电子咨询单、营业执照，证明第三人的诉讼主体资格； 5、南宁市旺州工贸有限责任公司设立登记材料、南宁市旺州工贸有限责任公司章程，证明南宁市旺州工贸有限责任公司是由南宁市永新经济贸易总公司和原告设立，原告投入资金20万元占股16.67%的事实； 6、国有土地使用权证，证明原告对南宁市旺州工贸有限责任公司除了投入20万元资金外，还以97.08亩国有土地使用权出资； 7、土地估价报告，证明股权转让时南宁市旺州工贸有限责任公司土地的市场价值为960.27万元； 8、企业股权转让协议书，证明南宁市永新贸易总公司将其所持有的南宁市旺州工贸有限责任公司83.33%的股权转让给被告，转让价格在上述土地估价报告的基础上双方确定为1000万元（全部股权交易价为1200万元）； 9、南宁市赢世佳商贸中心职工大会决议，证明原告持有16.67%股权，被告应支付200万元的股权转让金、负责30万元的债务、及安置职工； 10、南宁市赢世佳商贸中心关于股权转让及债务偿还的请求、南宁市赢世佳商贸中心职工安置方案的请示、西乡塘区人民政府常务会议纪要，证明原告将股权转让给被告的价格、债务的承担和职工的安置； 11、企业股权转让协议书、职工安置协议复，证明2010年3月31日原告将其持有的16.67%的股权以230万元的价格转让给被告，同时被告承担相应的职工安置费用； 12、企业股权转让协议、拆迁安置补偿协议书，证明2010年4月8日，被告与第三人采取欺诈的手段签订的合同，骗取了原告的房产； 13、证明材料，证明原告的职工代表出具的被诱骗签订2010年4月8日的《企业股权转让协议》和《拆迁补偿安置协议》，导致集体财产损失的经过情况说明； 14、银行转账单，证明被告向原告支付了230万元的股权转让款； 15、南宁市工商局变更登记材料、南宁市旺州工贸有限责任公司章程，证明南宁市旺州工贸有限责任公司向工商局变更登记，变更为独资法人，公司人格和股东人格混同； 16、①收回土地权通知、②.南宁市城乡建委公告（南建房拆字【2011】第X号）、③.拆迁补偿安置协议书、④.银行进账单，证明被告和第三人向原告隐瞒城市拆迁的消息，在骗取到原告的房产后并取得巨额的补偿款； 17，南宁市城镇房屋分幢普查表，证明被告与第三人骗取原告拥有的房产； 18、广西区社会保险基金专用收款收据，证明原告一直给自己的职工交纳社保基金。 19、工商登记基本信息，证明被告的诉讼主体适格； 20、工商企业变更记录，证明被告由北京北方恒美投资有限公司变更为北京北方恒美置业有限公司。 被告北方恒美公司、第三人旺州工贸公司在法定答辩期内没有提出答辩，也没有向法庭提供任何证据。 依照《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定，当事人有答辩及对对方当事人提交的证据进行质证的权利，本案被告北方恒美公司、第三人旺州工贸公司经依法传票传唤，无正当理由拒不到庭，视为其已放弃答辩及质证的权利。对原告提供的证据1－20本院认为：证据1至5、15、19、20属于证明诉讼主体资格，且经工商管理部门确认，故具有真实性、合法性和关联性，本院作为定案依据；证据6载明的土地使用者为第三人且有相关职能部门的盖章，故具有真实性、合法性和关联性，但原告没有提供其他证据佐证其以该土地作为出资，对其证明内容本院不予认可。证据7有评估部门的盖章，具有真实性，合法性，但原告提供的该证据无原件核对且证据不全，证据内容和作用无法判断，故与本案没有关联性，本院不作为定案依据；证据8签订人是案外人与被告签订，与本案没有关联性，本院不作为定案依据；证据9、10是原告为签订证据11依所作的前期准备工作，证据11签订人为被告和原告，故证据9、10、11具有真实性、合法性和关联性，本院作为定案依据；证据12中《企业股权转让协议》的签订者为原告与被告，证据12中《拆迁安置补偿协议》的签订人为原告、被告和第三人，故该证据具有真实性和关联性，本院作为定案依据，至于合法性属于本案合同有效和无效问题，应根据本案查明事实在下面的处理结果中进行论述；证据13只有原告及其职工的签名，不具有真实性、合法性和关联性，本院不作为定案依据；证据14付款人为被告，收款人为原告，原告也确认收到该款，故具有真实性、合法性和关联性，本院作为定案依据；证据16、17有相关职能部门盖章，故具有真实性、合法性，内容与证据6基本一致，故具有关联性，本院作为定案依据；证据18记载的内容为基本养老保险、失业保险基本医疗保险等保险费用支付，与本案没有关联性，本院不作为定案依据。 综合全案证据，本院确认以下法律事实： 原告于2002年10月31日由南宁市烟花炮竹厂变更，企业性质为集体企业。 1995年6月28日，南宁市旺州工贸有限责任公司即第三人是由原告和案外人南宁市永新区经济贸易总公司共同出资成立，公司章程载明：原告出资20万元占股16.67%，案外人南宁市永新经济贸易总公司出资100万元占股83.33%。2009年6月26日，经广西开元行土地评估有限责任公司评估，第三人位于南宁市宗地部分土地使用权面积34666.68平方米地价为960.27万元。2009年7月23日，案外人南宁市永新经济贸易总公司于将其持有第三人股权83.33%以1000万元转让给被告。2000年5月16日，第三人取得地号为0401163土地使用权面积64717.9平方米。2010年2月7日，原告与被告共同向当地政府请示原告将股权转让给被告事宜，2010年2月8日，原告职工大会作出决议同意将持有16.67%股权转让，转让价为200万元，负责清偿债务30万元和职工安置方案。2010年3月31日，原告与被告签订第一份《企业股权转让协议书》，约定：原告将其持有第三人16.67%股权以230万元转让给被告，原告的职工、退休工人安置工作及费用由被告负责，安置的相关协议另行议定。同日，原告与被告另行签订了一份《职工安置协议》，对原告职工安置的具体事宜进行了约定。2010年4月8日，原告与被告签订《企业股权转让协议》，约定：原告将其持有第三人16.67%股权以20万元价格转让给被告，原告的职工、退休工人安置工作及费用由被告负责，安置相关协议另行议定，双方于2010年3月31日签订的协议无效。同日，原告与被告签订一份《拆迁安置补偿协议书》，约定：被告对原告在第三人工业园内的部分厂房及办公用房进行拆迁，被告向原告支付拆迁安置补偿金总价款为210万元。《企业股权转让协议》和《拆迁安置补偿协议书》签订后，被告按协议约定分别于2010年4月26日、6月7日两次向原告转款共计230万元。原告于2017年8月1日以被告存在欺诈、以合法形式掩盖非法目的为由诉至本院，请求如其诉称。 本院认为：根据《中华人民共和国合同法》第五十二条规定“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”欺诈是指行为人故意用捏造虚假情况，或者歪曲、掩盖、隐瞒真实情况的手段，致使相对人陷入错误的认识并基于这种错误认识而做出意思表示的行为，欺诈人实施了欺诈行为且主观上存在欺诈的故意即明知自己的欺诈行为会使对方当事人陷入错误而作出非真实意思表示，并希望或放任这种结果的发生，受欺诈人因受欺诈而陷于错误，并基于错误而作出非真实意思表示，也就是说受欺诈一方当事人陷于错误并基于错误所做出的意思表示与欺诈行为有因果关系。按《中华人民共和国合同法》第五十二条第一项规定，除了存在欺诈手段外，还同时存在国家利益、社会公共利益受到损害。本案中的原告、被告与第三人均是具有独立法人资格单位，民事法律地位平等，对政府部门公开的信息均有知情权，所以在政府部门对第三人原有地块进行旧城改造建设之前，原告、被告与第三人对该信息的知晓程度是平等的，同时原告与被告签订合同后并不存在国家利益、社会公共利益受到损害的事实，故原告以被告和第三人提前得知政府部门对第三人原有地块进行旧城改造建设而隐瞒该事实请求认定合同无效的理由不成立，本院不予支持。 以合法形式掩盖非法目的是指行为人为规避法律，达到违法目的而实施的以合法形式出现的民事行为，表现为该行为的当事人故意表现出来的形式或故意实施的行为并不是其要达到的目的，也不是真实的效果意思，其目的是图谋掩盖和达到非法目的的手段。本案中，原告提供其与被告于2010年3月31日签订《企业股权转让协议书》和《职工安置协议》，原告同时提供其与被告于2010年4月8日签订的《企业股权转让协议》和《拆迁安置补偿协议书》，从2010年3月31日签订《企业股权转让协议书》和2010年4月8日签订的《企业股权转让协》的内容来看基本一致，均是对原告持有第三人的股权进行转让，前者转让价为230万元，后者与同日签订的《拆迁安置补偿协议书》中约定价款也为230万元，在2010年4月8日签订的《企业股权转让协议》第十一条中写明2010年3月31日签订的《企业股权转让协议书》无效，在本案审理中，原告也没能提供2010年3月31日签订的《企业股权转让协议书》的原件，因此2010年4月8日签订的《企业股权转让协议》和《拆迁安置补偿协议书》应该是对2010年3月31日签订的《企业股权转让协议书》内容变更而签订，协议书签订后，被告也按合同约定向原告支付了款项，原告也领取了被告支付的款项，双方签订的合同已经履行完毕，本案不符合以合法形式掩盖非法目的的情形，故原告以被告谎称为让原告帮助其逃避缴纳增值税而采用欺骗手段而请求认定合同无效理由不成立，本院不予支持。2010年4月8日原告与被告签订的《企业股权转让协议》，原告、被告和第三人签订《拆迁安置补偿协议书》是双方当事人在协商一致的基础上自愿达成的协议，意思表示真实，内容没有违反法律、法规的强制性规定，合法有效。 综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第五十二条第一、三项和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下： 驳回原告南宁市赢世佳商贸中心的诉讼请求。 案件受理费100元，公告费300元，合计400元，由原告南宁市赢世佳商贸中心负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于南宁市中级人民法院，同时在上诉期届满之日起七日内预交上诉案件受理费（开户名称：南宁市中级人民法院，开户银行：中国农业银行南宁市竹溪支行，账号：20×××28。网银转账先选古城支行，再在备注栏注明竹溪支行）。逾期未预交也不提出缓交申请的，则按自动撤回上诉处理。 审 判 长  梁振郁 人民陪审员  黄 娟 人民陪审员  聂广文 二〇一八年三月十六日 书 记 员  何籼桦 【附法律条文】 《中华人民共和国合同法》 第五十二条有下列情形之一的，合同无效： （一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益； （二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益； （三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益； （五）违反法律、行政法规的强制性规定。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。