成都市武侯区人民法院 民 事 判 决 书 (2017)川0107民初12141号 原告：四川锋冉商贸有限公司（以下简称锋冉公司），住所地：成都市武侯区永丰场57号2幢1-2层2-4号。 法定代表人：姚文庆。 委托代理人：陈芹，四川蓉信律师事务所律师。 被告：周志春，男，汉族，1974年10月29日出生，住四川省峨眉山市。 委托代理人：陈渊，四川上同律师事务所律师。 原告锋冉公司与被告周志春合同纠纷一案，于2017年5月25日诉至本院。本院以（2017）川0107民初5305号案予以受理，并于2017年8月18日作出一审判决。宣判后，锋冉公司不服本院判决，向成都市中级人民法院提起上诉。经成都市中级人民法院审理，以（2017）川01民终13419号民事裁定撤销本院判决，将案件发回我院重审。2017年11月27日，我院以 (2017)川0107民初12141号案件重新立案，并依法组成合议庭对本案公开开庭进行了审理。原告锋冉公司的委托代理人陈芹、被告周志春及委托代理人陈渊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告锋冉公司诉称，2014年5月10日，原被告双方签订电动车经销协议等共计三份合同。约定被告在三年内完成电动车销售2000辆的任务，原告提前奖励其川Ａ×××××号奥迪车一辆。合同签订后，原告按照约定向被告交付了车辆并对被告给予213624元的补贴。但此后，被告并未完成销售任务。按照合同约定，被告应当返还原告奖励的奥迪车，并退还补贴213624元。对周志春陈述的原告丧失代理权的问题，原告公司系绿源公司的四川总代理，并在2016年12月31日前就绿源电动车的代理签订有合同。此后，双方口头约定由我公司继续作为绿源电动车的四川总代理，只是未签订书面合同，绿源公司也向我公司出具了相关的证明。故而周志春的请求不能成立。 综上，请求判令被告返还原告奖励的川Ａ×××××号奥迪车，并退还补贴213624元。 被告周志春辩称，周志春在与锋冉公司签订合同后，按照合同约定向锋冉公司支付了经营保证金、装修保证金、定金、汽车保证金、汽车上户费用等共计158000元。在合同签订后，周志春租赁了多家商铺开展销售。但在经销过程中，锋冉公司无法保证正常的货品供应，经常缺货，且无法提供三包服务。致使周志春无法开展正常的经销业务。虽经周志春与锋冉公司多次联系，但问题均未能够予以解决。相反，锋冉公司从2016年底便停止供货且在2017年其丧失了对绿源电动车的销售代理权。 对锋冉公司所述的补贴，并非是锋冉公司以现金方式向周志春支付，而是根据合同第六条的约定，采取冲抵货款的促销方式予以实现。故而，锋冉公司所主张的要求周志春返还补贴的诉讼请求不能成立。 综上，未能完成销售任务的原因在于锋冉公司，故请求驳回锋冉公司的诉讼请求。 经审理查明： 锋冉公司系领取有营业执照的有限责任公司，周志春在四川省峨眉山市经营摩托车、电动车的销售及修理，并领取有“峨眉山市志春摩托车销售经营部”、“峨眉山市志春摩托车修理店”、“峨眉山市罗目志春车行”等个人独资企业和个体工商户的营业执照。 周志春从2014年起开始销售锋冉公司代理的绿源电动车。2014年5月10日，锋冉公司与周志春签订《2014年度成都绿源电动车经销协议》、《成都绿源2014年招会政策》，约定由锋冉公司授权周志春在峨眉山市行政区域内销售绿源电动车系列产品，且周志春应在3年内完成累计2000台的销售任务，锋冉公司则送奔驰C180车辆一台给予周志春作为奖励，而周志春则应预交保证金80000元并提车，待完成任务后对车辆予以过户并全额退还保证金。合同同时约定，周志春应向锋冉公司交纳品牌经营保证金5000元、装修保证金10000元；锋冉公司应按周志春提出的订单发货，且款到发货；锋冉公司在周志春售出车辆并交回有效的保修卡底联后给予每台车50元的售后服务费补助；而“本协议所涉及的所有返利、特价车等返还款的结算均不做现金提取，只能冲抵货款，如不继续合作，未结算各项费用均视为自动放弃不再以任何方式补偿。” 上述合同签订后，锋冉公司将川Ａ×××××号奥迪车辆（以下简称讼争车辆）作为奖励提前交付周志春，且该车由锋冉公司出资购买，但登记于锋冉公司员工陈贻庚名下。陈贻庚为此而出具了情况说明。 此后，周志春在峨眉山市区域内开始对绿源电动车的销售，其提货方式是由周志春电话通知锋冉公司并将货款支付至锋冉公司或锋冉公司职工谢文娟账户后，由锋冉公司发货给周志春。从2017年7月19日起，锋冉公司共计给予周志春“分销支持”213624元。周志春对该部分支持签署了《对分销支持确认表》予以确认，且该确认表系由锋冉公司制作，并载明“以上款项由我方（即周志春）确认全部由总经销支付或核销冲抵货款。” 由于周志春未能在约定的期限内完成2000辆电动车的销售任务，锋冉公司遂要求周志春返还车辆及经销补偿款，未果，遂诉至本院。 上述事实，有双方的身份信息及营业执照、《2014年度成都绿源电动车经销协议》、《成都绿源2014年招会政策》、《机动车辆使用协议》、购车发票及行驶证、《对分销支持确认表》、当事人的陈述记录等收集在案，予以佐证。 双方的争议焦点如下： 一、讼争车辆是否应由周志春向锋冉公司予以返还； 二、锋冉公司给予周志春213624元的支持是否应由周志春予以返还。 针对上述争议问题，本院认定如下： 一、讼争车辆是否应由周志春向锋冉公司予以返还 锋冉公司与周志春所签订的《2014年度成都绿源电动车经销协议》、《成都绿源2014年招会政策》均不具备《中华人民共和国合同法》第五十四条所规定的无效情形，故均为合法有效。 按照上述合同的约定，周志春取得讼争车辆所有权负有前提条件，即周志春在三年内完成2000辆电动车的销售任务。反之，如果周志春未能在约定的期限内完成该销售任务，则不能取得讼争车辆的所有权，除非锋冉公司具有《中华人民共和国合同法》第四十五条第二款所规定的不当阻止周志春完成销售任务的行为。 锋冉公司为了证明自己的主张，向本院提交了己方统计的周志春的销售情况，表示周志春在合同约定的三年时间内仅完成销售任务1080辆。 周志春表示其所完成的销售数量系1117辆，且认为其未能完成销售任务的原因在于锋冉公司时常拖欠配件、不提供售后三包服务，且从2016年11月起因丧失代理权而无法供货。故而讼争车辆不应向锋冉公司返还。周志春为了证明自己的主张而向本院提交了批发销售单、明细表、客户三包信息卡、案外人徐虎和李宗洪的授权经销书、周志春与锋冉公司法定代表人姚文庆的微信聊天记录、门市租赁协议，以证明自己为了经销绿源电动车租赁多家门店，有能力完成销售任务，而未能完成销售任务的原因在于锋冉公司。 其中，周志春与姚文庆的对话记录载明周志春的主要意见为：“业务经理告诉我你不再在四川发展，并且准备把我们打包转卖给集团，并且已经很久没有发货给我们了！售后服务经常缺配件。我这里用户已经怨声载道了。车型短缺。断货。不能杀鸡取卵。我这里的问题没有解决，没产品卖。货不能及时到位，售后件也不能及时返回。”。姚文庆的主要答复为：“小蒋应该和你说过，我们现在整体入股集团了。跟集团做应该会更好吧。那些问题，和集团合作以后，就全部解决了呀”。 对周志春所提交的证据，锋冉公司认为姚文庆和周志春的聊天记录中并未表示锋冉公司已经丧失绿源电动车的四川代理权，仅仅是鼓励周志春与绿源公司建立合作关系，且绿源公司也出具说明表明“姚文庆（四川锋冉商贸有限责任公司）2017年1月1日至2017年12月31日，有权在四川省境内经销我公司生产的绿源牌电动车。”而周志春所提交的提货单中所加盖的是陕西锋冉商贸有限公司，与本案的锋冉公司并非同一公司。故而周志春所提交的证据不能证明周志春的主张。 本院针对周志春提货的情况进行询问时，锋冉公司表示，周志春共计在锋冉公司提取1080辆电动车，该数据是根据锋冉公司单方记录形成，并无周志春签字的提货单。 对此，本院认为：第一，周志春所提交的提货单上载明的抬头为“成都绿源电动车批发销售单”均为原件，其上加盖的公章虽非锋冉公司，但所留电话均系成都本地电话号码。第二，周志春共计在锋冉公司提取电动车逾1000辆，按照3000元/辆的价格预估，总计价值约在300万元；第三，商业惯例中，长期、大额交往以手写签名为常态；第四，锋冉公司在庭审前段对周志春的部分提货单予以认可（详见庭审笔录第7、8页），仅认为不能证明周志春的主张。 结合上述分析，锋冉公司关于提货单的抗辩理由不能成立，本院对周志春所提交的提货单予以确认，锋冉公司在与周志春合作期间，存在缺货、缺配件、缺三包等现象。 对锋冉公司所提交的浙江绿源信息科技有限公司出具的证明，只能证明锋冉公司在2017年度内有权在本省境内对绿源电动车予以销售，与锋冉公司具备四川省总代理系属不同的概念。故本院对锋冉公司关于其继续具备总代理的理由不予支持，但锋冉公司仍然可以在四川省境内继续销售绿源电动车。 综上，根据提货单上所载明的缺货情况及微信聊天记录，本院认定周志春未能完成销售任务的原因既有锋冉公司无法足额、按时提供货源、配件、三包等原因，也有周志春销售不利的原因。由于锋冉公司的目的在于实现电动车辆的销售，无法完成销售任务与其签订《2014年度成都绿源电动车经销协议》、《成都绿源2014年招会政策》的根本目的不符。故而，锋冉公司的行为不能视为恶意阻止条件成就的行为，故周志春取得讼争车辆所有权的条件不能成就，讼争车辆应向锋冉公司返还。 二、关于周志春是否应该对锋冉公司给予的213624元的支持予以返还 根据双方所签订的《2014年度成都绿源电动车经销协议》第六条“本协议所涉及的所有返利、特价车等返还款的结算均不做现金提取，只能冲抵货款，如不继续合作，未结算各项费用均视为自动放弃不再以任何方式补偿”的约定，双方在终止合作后，各项费用均应视为自动放弃，故锋冉公司不得要求周志春对该款予以返还。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十五条、第一百零七条的规定，判决如下： 一、周志春于本判决生效之日起十日内向四川锋冉商贸有限公司返还对川Ａ×××××号奥迪车的占有； 二、驳回四川锋冉商贸有限公司其他诉讼请求。 如未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费5854元，由四川锋冉商贸有限公司、周志春各自负担2927元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长  陈克刚 人民陪审员  郑 军 人民陪审员  蒋裔鸣 二０一八年三月二十六日 书 记 员  王雪娇