河北省石家庄高新技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）冀0191民初174号 原告（反诉被告）：聂荣恩，女，1936年11月15日出生，汉族，现住石家庄市长安区。 委托诉讼代理人：王立强，河北勤有功律师事务所律师。 被告（反诉原告）：石家庄华海冶金科技有限公司，住所地石家庄高新区湘江道258号，统一社会信用代码：91130101715896509Q。 法定代表人：李树亭，该公司董事长。 原告聂荣恩与被告石家庄华海冶金科技有限公司（以下简称华海冶金公司）股东知情权纠纷一案，本院于2018年1月16日立案后，被告华海冶金公司向本院提出反诉，本诉与反诉合并审理。本院依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）聂荣恩的委托诉讼代理人王立强、被告（反诉原告）华海冶金公司的法定代表人李树亭到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告聂荣恩向本院提出诉讼请求：1、判令被告复制公司2013年至本案判决生效之日的各会计年度的财务会计报告送交原告；2、判令被告将2013年1月1日以来的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）置备于公司会议室供原告查阅，原告有权委托会计师事务所协助查阅，查阅时间不少于15日；3、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：被告石家庄华海冶金科技有限公司于1999年4月成立，王宏林、杨景林、付翠娟为创始股东，由王宏林负责管理经营。付翠娟所持股权实际归刘石虹、庄月琴夫妇享有、付翠娟为名义股东。2013年2月，刘石虹以胁迫手段迫使王宏林退出公司管理层，并将股权转让给原告及杨景林、付翠娟。庄月琴任董事长，公司被刘石虹实际控制。此后的股东傅翠娟、法定代表人李树亭均为刘石虹的代言人。原告从2013年成为被告公司股东，持有公司33.33%的股权至今。在此期间，被告从未按公司法的规定向原告送交每个会计年度的财务会计报告。原告要求查询、了解公司的财务状告，被告亦一概拒绝。自2013年以来，公司就不再给股东分红，也从不向股东说明原因；2014年至2015年，公司在订单大幅度减少，没有大额流动资金的需求，却将公司土地使用权办理了抵押贷款10000000元，资金去向至今未告知股东；公司在没有召开股东会的情况下，自行制定一些不恰当的薪酬和奖励机制，让个别人不当获利；公司几千万的应收账款，不向股东通报回收状态；公司几千万的库存备件处置情况，不向股东通报；公司处置主要生产设备（包括车辆、车床等）之前，却不召开股东会商量；公司经营前景很好，员工却被大规模辞退。这些迹象都表明，公司的实际控制人、管理层有很大嫌疑在损公肥私、损害公司利益。基于以上情况、原告为了查清公司的真实财务状况，了解公司实际控制人、管理层是否有损害公司利益的行为，维护公司和股东的合法权益，保障公司的可持续发展，于2017年12月25日向被告邮寄了《行使股东知情权申请书》要求查阅、复制公司2013年至本案判决生效之日的各会计年度的财务会计报告，并要求被告将2013年1月1日以来的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）置备于公司会议室供原告查阅，原告将委托会计师事务所协助查阅，查阅时间不少于15日。原告在申请书中说明了查询公司会计账簿的理由、目的，并要求被告在收到申请后15日内答复。但原告至今未收到被告的任何答复，显然已超过15日的答复期限。股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。从立法价值取向上看，其关键在于保护中小股东合法权益。账簿查阅权是股东知情权的重要内容。股东对公司经营状况的知悉，最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记、必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”因此公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，原告无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。据此，原告查阅权行使的范围应当包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。 被告华海冶金公司辩称，聂荣恩所诉的事实和理由并不存在。1、王宏林因利用职务之便侵占公司巨额财产，以及损害其他股东合法权益，而被公司股东会决议作出处置；而非其他任何人采用“胁迫手段”；2、聂荣恩自2013年2月以来，拒不遵守公司法和公司章程的规定，不参加公司任何股东会议或临时股东会议，导致公司经营方针、投资计划等重大事项，因无法形成股东会决议而无法实施；3、我方每次召开的股东会议或临时股东会议，都涉及到会计年度的财务报告或公司经营状况问题，这些都明确列在会议《通知》议程里。原告放弃参加股东会议，表明其自动放弃对上述情况的知情权；4、我方在2014年-2015年，并没有将公司土地使用权办理抵押贷款10000000元；5、原告称“公司几千万的应收账款，不向股东通报其回收状态，公司上千万的库存备件的处置情况，不想股东通报”，完全不符合客观事实；6、原告诉称“公司经营前景很好，员工却被大规模辞退”的情况，是因为原告不履行股东义务造成的；7、根据公司章程规定，原告无权查阅、复制公司除股东会会议记录和公司财务会计报告之外的所谓“会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的的有关资料）”。 反诉原告华海冶金公司向本院提出反诉请求：1、判令反诉被告履行其作为华海公司股东遵守公司章程和参加股东会议的义务；2、判令反诉被告退还其为王宏林保管的、由王宏林利用职务之便侵占的公司的金条、现金等财产合计人民币700000元；3、本案诉讼费用由反诉被告承担。事实和理由：2013年2月18日，因反诉原告公司原股东王宏林涉嫌侵占公司巨额财产，以及损害其他股东合法权益，反诉原告召开股东会议并形成相关决议。公司股东变更为聂荣恩、傅翠娟、杨景林等三人，出资额和持股比例分别为66.665万元，33.33%；66.67万元，33.34%；66.665万元，33.33%。因该次股东会对反诉被告的女婿王宏林侵占公司财产之事，作出了处置决定：记载2014年7月底之前，监督王宏林交回公司所属燕港怡园房产及其侵占的公司金条、现金等财物，并办理相应交接手续。反诉被告为了阻挠上述决定的执行，开始拒绝接收公司包括召开股东会或临时股东会议通知在内的任何文件。反诉原告于2014年7月5日起，不得不委托公证机关以公证送达的方式，将《会议通知》送达反诉被告住所，通知反诉被告参加会议或者授权代表参加会议。但反诉被告却从不参加股东会议或者授权委托代表参加会议，致使涉及公司经营方针和投资计划等重大事项，因无法形成股东会决议而无法实施，严重影响了公司的发展经营，使公司错过了良好的转型机会。同时，由于王宏林侵占公司巨额财产，公司流动资金困难，且因为反诉被告不配合而无法办理银行贷款，导致公司经营停滞，以致在钢铁企业遭遇不景气之后，公司业务急剧萎缩，只能长期放假，导致大批业务骨干辞职，更为恶劣的是，在王宏林为逃避法律制裁移居加拿大后，反诉被告拒不返还其为王宏林保管的由王宏林利用职务之便侵占的公司金条、现金等财务，严重损害了公司及其他股东的合法权益。 反诉被告聂荣恩辩称，1、参加股东会是股东的权利而非义务，反诉被告也没有收到公司参加股东会的通知；2、反诉被告没有代王宏林保管金条、现金及其他财产。 本院经审理认定事实如下：被告（反诉原告）华海冶金公司是成立于1999年7月29日的有限责任公司。目前，该公司股东的持股情况为聂荣恩33.33%、付翠娟33.34%、杨景林33.33%。2017年12月25日，原告（反诉被告）聂荣恩委托王宏林采用特快专递的方式向被告（反诉原告）华海冶金公司邮寄了一份《行使股东知情权申请书》，载明“为行使股东知情权，向公司提出以下请求：1、查阅、复制华海冶金公司2013年至今各会计年度的财务会计报告；2、请将2013年1月1日以来，公司的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）置备于公司会议室供我查阅，我将委托会计师事务所协助，其查阅时间不少于15日。是为了维护公司的财产不受非法侵占，保护公司各股东的利益，保障公司的可持续发展。请公司在收到我的申请书之日起十五日内予以书面答复。”被告（反诉原告）华海冶金公司并未对该申请书作出答复。被告（反诉原告）华海冶金公司主张原告（反诉被告）聂荣恩不遵守公司章程、不参加股东会议，并提交《公证书》【（2014）冀石平证民字第2906号】、通知、会议纪要、股东会资料等作为证据用以证明其主张。原告（反诉被告）聂荣恩对上述证据的真实性没有异议，但认为被告（反诉原告）华海冶金公司并未通知原告（反诉被告）聂荣恩召开股东大会，且公证寄送的材料中也没有公司的财务会计报告。 另查明，2014年7月20日，被告（反诉原告）华海冶金公司在原告（反诉被告）聂荣恩未到会的情况下，通过的五份股东会决议。还查明，被告（反诉原告）华海冶金公司未能在庭审中对其所主张的原告（反诉被告）聂荣恩保管有公司相关财物提供证据证明。 以上事实有《公证书》、《行使股东知情权申请书》、通知、会议纪要及庭审笔录等证据在卷予以证实。 本院认为，根据公司法的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。根据《中华人人民共和国会计法》的规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合法律、行政法规和国家统一的会计支付的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。会计凭证是原始凭证和记账凭证。会计凭证是会计账簿的原始依据，使公司经营的真实反映，公司的具体经营过程只有通过查阅公司会计凭证才能知晓，也才能保障股东作为投资者全面真实地享有知情权。公司法中虽没有明确规定股东是否可以查阅会计凭证，但该条赋予股东查阅权的目的是保障股东知情权的充分行使，只有允许股东在必要时查阅会计凭证，才能充分保护股东的知情权。被告华海冶金公司辩称其公司章程中第七条、第八项并未规定股东可以查阅会计账簿及相关凭证且称原告聂荣恩行使知情权另有目的。针对其辩称内容，本院认为，首先股东有权查阅公司账簿是公司法所赋予股东的权利，且该公司章程中第七条、第九项作为兜底条款，也规定了股东享有法律、法规和公司章程规定的其他权利。其次，根据法律规定，如果公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，但被告华海冶金公司应当承担举证责任。现被告华海冶金公司未能提供原告聂荣恩查阅会计账簿有不正当目的，以及可能损害公司合法利益的证据，故被告华海冶金公司的辩称理由不能成立。原告聂荣恩要求复制被告华海冶金公司2013年至法庭辩论终结之日止的各会计年度的财务会计报告、查阅2013年1月1日以来的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证），符合法律规定，本院予以支持。关于原告聂荣恩主张其有权委托会计师事务所协助查询的诉讼请求，本院认为，公司的会计账簿、会计凭证等财务资料具有很强的专业性，原告聂荣恩作为股东未必具有专业的会计知识，如果不允许其委托专业人员进行查阅，知情权将无法真正行使；且现有法律、法规及公司章程并未对股东委托专业会计人员行使知情权明确禁止。公民可以委托代理人实施民事法律行为，代理人可以在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。委托代理人实施民事法律行为是公民的权利，除非依照法律规定或者按照双方约定不得委托的事项。委托会计师帮助查阅会计账簿、会计凭证，有助于股东知情权的充分行使，本案中，原告聂荣恩委托会计师查阅会计账簿和会计凭证的行为显然不符合前述除外情形，但原告聂荣恩委托的会计师应当具有相应资质。原告聂荣恩在行使知情权的过程中，应当谨慎行使权利，并在合理时间完成，对于委托的会计师，应当向被告华海冶金公司出示合法的委托手续，并不得干扰被告华海冶金公司正常经营及泄漏公司商业秘密等有损公司合法利益的情形。关于查阅时间及地点，原告聂荣恩应在公司正常的业务时间且不超过十个工作日为宜，查阅地点设在被告华海冶金公司。 反诉原告华海冶金公司要求反诉被告聂荣恩遵守公司章程和参加股东会议的诉求。遵守公司章程是股东的义务。反诉原告华海冶金公司未能明确反诉被告聂荣恩存在何种不遵守公司章程的行为，故该请求不能成立，另参加股东会是股东的权利，并非义务。权利的行使在于权利人的主观意愿，可以放弃，不能强制。故反诉原告华海冶金公司请求法院判令反诉被告聂荣恩参加股东会，于法无据，本院不予支持。另该公司又称反诉被告聂荣恩未参加股东会，致使无法形成股东会决议。但2014年7月20日，该公司的股东会决议就是在反诉被告聂荣恩未参加会议的情况下通过的。另反诉被告聂荣恩的持股比例为33.33%，其不参加股东会系其放弃权利，在其不参加的情况下，尚有持有66、67%的股东可以通过股东会决议，故该辩称理由，不能成立，本院不予支持。反诉被告聂荣恩辩称其并未收到通知其参加股东会议的相关文件。那么，反诉原告华海冶金公司首先应证明其依照合法程序向反诉被告聂荣恩送达了通知其参加股东会议的相关手续，但未提供证据证明其事先通知了反诉被告聂荣恩召开股东会议相关事宜。因此，反诉原告华海冶金公司主张反诉被告聂荣不遵守公司章程、不参加股东会议的理由不充分，本院不予支持。反诉原告华海冶金公司要求反诉被告聂荣恩退还其为王宏林保管的侵占公司的财物，反诉被告聂荣恩对反诉原告华海冶金公司的该项主张不予认可。反诉原告华海冶金公司亦未提供证据证明反诉被告聂荣恩为王宏林保管了其主张的相关财物，故反诉原告华海冶金公司的该项主张，无事实与法律依据，本院亦不予支持。 综上所述，经合议庭评议，依照《中华人民共和国民法总则》第一百六十一条、第一百六十二条、《中华人民共和国公司法》第四条、第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下： 一、被告石家庄华海冶金科技有限公司于本判决生效之日起十五日内将该公司的自2013年1月1日起至2018年3月19日止的各会计年度的财务会计报告复制后交付原告聂荣恩； 二、被告石家庄华海冶金科技有限公司应于本判决生效之日起十五日内将该公司自2013年1月1日以来的会计账簿、会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）置备于其公司，供原告聂荣恩查阅，原告聂荣恩有权委托会计师事务所协助其查阅，查阅时间不得超过十个工作日； 三、驳回反诉原告石家庄华海冶金科技有限公司的反诉请求。 本诉案件受理费80元、反诉案件受理费5401元，由被告（反诉原告）石家庄华海冶金科技有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省石家庄市中级人民法院。 审 判 长  孟正军 人民陪审员  郑国勇 人民陪审员  黄国栋 二〇一八年三月二十九日 法官助理张立圆 书记员杨培芝