西安市雁塔区人民法院民 事 判 决 书（2017）陕0113民初11846号原告：纪昌青，男，汉族，1968年9月2日出生，住西安市莲湖区。委托诉讼代理人：霍飞，陕西丰瑞律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨盼盼，陕西丰瑞律师事务所律师。被告：陕西金洲酒业有限公司。住所地：西安市莲湖区团结南路与大寨路十字西北角高炮师经济适用房**。法定代表人：胡琼，该公司总经理。被告：贠彦星，男，汉族，1962年4月29日出生，住西安市长安区。共同委托诉讼代理人：梅杰，陕西权诚律师事务所律师。共同委托诉讼代理人：李涛，陕西权诚律师事务所实习律师。原告纪昌青与被告陕西金洲酒业有限公司（以下简称金洲公司）、贠彦星合同纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭,公开开庭进行了审理。原告纪昌青的委托诉讼代理人杨盼盼，被告金洲公司、贠彦星的共同委托诉讼代理人梅杰、李涛均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告纪昌青诉称：2011年6月，原告将其持有的被告金洲公司51%的股权以153万元转让给陈涛和胡琼，并在工商局办理了股东变更登记。2011年6月12日，原告与陈涛、胡琼对公司财产进行清算，原告持有的股权价值份额为142万元，故双方确定原告实际的股权转让款为142万元，由陈涛统一向原告出具欠条“今欠到陕西金洲酒业有限公司实退股东款1424079元（经协商同意保留80万元股份款，在两个月内退20万现金，下余424000元按公司厂家进货提供）。”被告金洲公司在该欠条上加盖财务专用章。后陈涛陆续向原告支付股权转让款36万元，2012年3月21日，原告与被告陕西金洲公司、胡琼对拖欠的股权的金额进行核算。经核算，被告金洲公司在委托书上盖章确认“金洲酒业借纪昌青款项为942902.56元，息为100326元。”被告贠彦星在该委托书上承诺“这上的往来金额以财务数据为准。逐笔核算，由我支付，期限至2012年6月9日。”核算后至2013年2月，纪昌青陆续在被告金洲公司提取酒水价值约137479元，提取酒水的价值与2012年3月21日被告金洲公司在委托书上确认的借款本金扣减后，被告尚需偿还的债务本金为805423.56元和利息100326元。后原告向西安市雁塔区人民法院以债务关系起诉被告，法院审理后认为案件属于股权转让关系，释明原告撤诉，原告撤诉后以股权转让关系在西安市雁塔区人民法院另行起诉，法院经审理后认为案件属于债权债务关系，裁定驳回起诉，后经陕西省高级人民法院裁定书认为，案件之初属于股权关系，后转化成债权债务关系。原告认为，原告与陈涛、胡琼之间系股权转让关系，在金洲酒业、贠彦星与纪昌青在2012年3月21日委托书确认后，转化成纪昌青与金洲酒业、贠彦星之间的债权债务关系，贠彦星自2012年6月至今未能向纪昌青偿还欠款，已经严重损害了纪昌青的合法权益，为保护原告的合法权益，故诉至法院，请求判令：1、被告贠彦星、金洲公司共同向原告偿还债务本金805423.56元及2012年3月26日以前的利息100326元，并按银行同期贷款利率自2012年6月9日起至实际偿还之日的逾期还款利息，暂计算至起诉之时2017年1月30日227666元；2、诉讼费由被告承担。被告金洲公司辩称，被告金洲公司不是本案适格被告，不是原告声称的法律关系的当事人。原告与被告金洲公司之间既不存在股权转让法律关系，也不存在民间借贷法律关系，更不存在其他合同法律关系，故不是本案适格的被告。原告曾以民间借贷法律关系向雁塔区人民法院起诉，但经法院查明事实后，向原告释明其民间借贷法律事实不存在，后原告自愿撤诉，据此，原告与被告金洲公司之间不存在民间借贷法律关系。被告金洲公司曾对原告提出的民间借贷纠纷提出反诉，被告知不构成反诉，被告金洲公司依据法律规定向莲湖区人民法院提起诉讼，请求确认退股协议（欠条）无效，在该诉讼中原告称欠条系陈涛向原告出具，与被告金洲公司没有法律关系，被告金洲公司不是案件的适格原告。据此，原告与被告金洲公司之间不存在股权转让法律关系。原告在其诉状中称“纪昌青撤诉后以股权转让关系在雁塔法院另行起诉，法院经审理后认为案件属于债权债务关系，裁定驳回起诉”完全属于篡改判决内容。雁塔法院认为原告诉讼中的法律关系混乱，无法在一案中进行合并审理，而非原告所称的“法院经审理后认为案件属于债权债务关系，裁定驳回起诉”。原告在其诉状中称“后经陕西省高级人民法院裁定认为，案件之初属于股权关系，后转化成债权债务关系”属于捏造事实。原告所称案件，从没有经过陕西省高级人民法院审理，更不存在原告所称的陕西省高级人民法院裁定文书，原告在法庭上进行虚假陈述，捏造根本不存在的陕西省高级人民法院法律文书，并杜撰法律文书内容，其行为已涉嫌妨害司法公正。原告在诉状中称“纪昌青与陈涛、胡琼之间系股权转让关系，在金洲酒业、贠彦星与纪昌青在2012年3月21日委托书确认后，转化成纪昌青与金州酒业、贠彦星之间的债权债务关系”纯粹属于原告的个人臆想，无事实及法律依据。2013年4月23日纪昌青以民间借贷法律关系起诉金洲公司、贠彦星，所依据的证据便是本案原告所称的2012年3月21日的《委托书》，该委托书内容所体现的法律关系是民间借贷法律关系，只字未提与股权转让有关的内容。纪昌青与陈涛、胡琼之间的股权转让关系与金洲公司、贠彦星根本不存在法律上的关联性，金洲公司、贠彦星既不是股权受让主体、又未受让任何人的债权债务。故被告金洲公司不是本案适格主体，不应承担没有法律依据的法律后果，请求法院驳回原告的诉讼请求。被告贠彦星辩称，被告贠彦星不是本案适格主体，其既不是股权受让的主体，也未受让任何人的债权债务。虽然委托书记载的内容是民间借贷法律关系，与本案无关，但被告贠彦星在其上的签字是履行代理人的职责，其签字行为有公司的授权委托，法律责任应由公司承担。经审理查明，被告金洲公司成立于2009年9月4日，注册资本300万，股东分别为杨明海、陈涛、尚金周、纪昌青，其中杨明海出资30万元，陈涛出资45万元，尚金周出资72万元，纪昌青出资153万元。2011年6月21日，原告纪昌青将其持有的被告金洲公司的15%的股权（出资额45万元）以45万元转让给胡琼，胡琼同意在协议签订后三日内以货币形式将原告股权转让款一次性支付给原告。同日，原告纪昌青将其持有的被告金洲公司的36%的股权（出资额108万元）以108万元转让给陈涛，陈涛同意在协议签订后三日内以货币形式将原告股权转让款一次性支付给原告。2011年6月21日，被告金洲公司召开股东会，同意原股东纪昌青持有公司51%的股权153万元，将其中36%股权108万元转让给股东陈涛；将其中15%的股权45万元转让给胡琼；同意原股东尚金周持有公司24%的股权72万元转让给胡琼；同意股东杨明海持有公司10%的股权30万元转让给胡琼。2011年6月29日，金洲公司股东及股权变更为胡琼出资147万元，陈涛出资153万元。2012年4月1日，被告金洲公司股东及股权再次变更为胡琼出资105万元，代晓强出资195万元。另查，2011年6月12日，被告金洲公司向原告出具欠条一张，载明，今欠到纪昌青金洲酒业有限公司实退股东款1424079元（经协商同意保留80万元股份款，在两个月内退20万现金，下余424000元按公司厂家进货价提供）。被告金洲公司在该欠条上加盖财务专用章，陈涛在该欠条上签字确认。后陈涛支付原告纪昌青36万元。再查，2012年3月21日，原告纪昌青向钱信民出具《委托书》，该委托书载明，陕西金洲酒业有限公司原股东纪昌青，现委托钱信民代办原公司借（记）款账务及息，现授权于钱信民全权代理此事。陕西金洲酒业有限公司借纪昌青款人民币为942902.56元整，息为人民币100326元整，合计为人民币1043228.56元整。陕西金洲酒业有限公司借纪昌青、鲁丽、卢谦此三人款合计人民币为1393873.56元整。现由陕西金州酒业有限公司的股东贠彦星支付。被告陕西金洲酒业有限公司在该《委托书》上盖章，被告贠彦星在该《委托书》上写明：这份往来金额以财务数据为准，逐笔核准，由我支付，期限至2012年6月9日。鲁丽、卢谦、纪昌青的委托代理人钱信民在该《委托书》上签字。又查，2013年4月23日，原告纪昌青以被告金洲公司、贠彦星为被告，以民间借贷为由向西安市雁塔区人民法院起诉，要求二被告共同偿还借款本金942902.56元及逾期还款利息，后经雁塔区人民法院审理，原告于2014年5月14日申请撤诉，西安市雁塔区人民法院于2014年5月19日作出（2013）雁民初字第03030号民事裁定书，准许原告纪昌青撤回起诉。2013年金洲公司以纪昌青为被告，以确认合同效力为由在西安市莲湖区人民法院提起诉讼，后金洲公司撤诉。2014年原告纪昌青又以金洲公司、贠彦星、胡琼、陈涛为被告，以股权转让为由向西安市雁塔区人民法院起诉，经西安市雁塔区人民法院审理，西安市雁塔区人民法院于2015年9月21日作出（2014）雁民初字第02796号民事裁定书，以股权转让与债权债务属不同的法律关系，不能一案进行合并审理为由，裁定驳回了纪昌青的起诉。纪昌青对该民事裁定书不服，向陕西省西安市中级人民法院提起上诉，经审理，西安市中级人民法院于2016年3月21日作出（2016）陕01民终2376号民事裁定书，驳回了纪昌青的上诉，维持原裁定。纪昌青对（2014）雁民初字第02796号民事裁定书、（2016）陕01民终2376号民事裁定书均不服，向陕西省高级人民法院申请再审，经审理，陕西省高级人民法院于2016年11月28日作出（2016）陕民申1539号民事裁定书，驳回了纪昌青的再审申请，但在该民事裁定书中，陕西省高级人民法院称纪昌青于2011年6月将其持有的金洲公司的股权分别有偿转让给金洲公司股东胡琼及陈涛，并办理了股东变更登记手续，其与胡琼之间构成股权转让的法律关系。其后金洲公司于2012年3月21日在纪昌青出具的《委托书》中，对股权转让余款1043228.56元以借款的形式予以确认，贠彦星手书“这份往来金额以财务数据为准。逐笔核准由我支持，期限至2012年6月9日”，与该《委托书》债务有关的案外人鲁丽、卢谦等人亦签字确认。且雁塔区人民法院对于鲁丽与金洲公司、贠彦星借款纠纷一案，亦依据该《委托书》作出了实体判决，支持了鲁丽的诉讼请求。在本案中，纪昌青与胡琼、陈涛之间的股权转让法律关系已转化为与金洲公司、贠彦星之间的债权债务关系，纪昌青有权依据该《委托书》及贠彦星的承诺向金洲公司、贠彦星主张相关权利。庭审中，原告认可其在金洲公司拿取酒水137479元。原告称其逾期利息计算为以805423.56元加100326元为基数，按中国人民银行同期贷款利率，从2012年6月9日计算至实际付款之日。上述事实，有《委托书》、股权转让协议、股东会决议、民事起诉状、（2013）雁民初字第03030号民事裁定书、（2014）雁民初字第02796号民事裁定书、（2016）陕01民终2376号民事裁定书、（2016）陕民申1539号民事裁定书及当事人陈述在卷佐证，可以认定。本院认为，原告纪昌青与胡琼、陈涛之间的股权转让法律关系已转化为与被告金洲公司、贠彦星之间的债权债务关系，且2012年3月21日，被告金洲公司在原告纪昌青出具的《委托书》上对借款的金额及利息予以确认，系其真实意思表示，应受法律保护。被告金洲公司确认欠付原告借款942902.56元、利息100326元，原告认可在被告金洲公司拿取酒水共计137479元，故被告金洲公司还应支付原告借款805423.56元及利息100326元。被告贠彦星在《委托书》上承诺债务由其支付，应认定为其个人对被告金洲公司承担债务的加入，故其个人应当与被告金洲公司共同清偿债务，被告贠彦星的抗辩观点本院不予采纳。关于利息，对《委托书》确认后的利息，本院认定应当按照中国人民银行同期一年贷款利率，自2012年6月10日起算为宜。综上所述，兹依据《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零五条、第二百零七条之规定，判决如下：一、被告陕西金洲酒业有限公司、被告贠彦星应当于本判决生效之日起十日内共同偿还原告纪昌青借款805423.56元、利息100326元及逾期利息（以805423.56元为基数，按照中国人民银行同期一年贷款基准利率计算，自2012年6月10日起计算至实际支付之日止）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二、驳回原告纪昌青的其余诉讼请求。本案案件受理费15001元，由二被告承担。因原告已预交，故二被告在支付上述款项时应一并支付原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。审 判 长  卢帆人民陪审员  田建人民陪审员  罗琼二〇一八年三月二十三日书 记 员  陈璐打印：扈艳红校对：王婉柔2018年月日送达