黑龙江省哈尔滨市呼兰区人民法院民 事 判 决 书（2018）黑0111民初1894号原告：黑龙江省京福龙农牧科技开发有限公司，住所地哈尔滨市利民开发区医药产业园区内沈阳大街与祥云路交口。法定代表人：孙文彬，职务董事长。委托诉讼代理人：霍金霞，黑龙江格言律师事务所律师。被告：哈尔滨海南康大仙人掌保健食品有限公司，住所地哈尔滨市利民经济技术开发区台北路**。法定代表人：方洪波，职位经理。委托诉讼代理人：杨永超，女，该公司员工，现住哈尔滨市道里区。原告黑龙江省京福龙农牧科技开发有限公司（以下简称京福龙农牧公司）与被告哈尔滨海南康大仙人掌保健食品有限公司（以下简称康大仙人掌公司）房屋租赁合同纠纷一案，本院于2018年6月12日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告京福龙农牧公司委托诉讼代理人霍金霞、被告康大仙人掌公司法定代表人方洪波、委托诉讼代理人杨永超到庭参加诉讼。本案现已审理终结。京福龙农牧公司向本院提出诉讼请求：1、请求法院判令康大仙人掌公司立即偿还欠款141,055元，并从2016年10月1日起按年息6%给付利息至法院判决给付之日止。事实与理由:2016年7月14日京福龙农牧公司代表周萍与康大仙人掌公司代表汪成志签订了康大仙人掌公司与京福龙农牧公司租房清帐合同。经结算设备款京福龙农牧公司支付现金30,000元、往来账扣款20,000元、失踪设备款20,000元、超期房租83,425元、维修费3,000元，京福龙农牧公司应付款总计156,425元。京福龙农牧公司付给康大仙人掌公司的租房押金是244,480元，结算当日支付给康大仙人掌公司设备款53,000元，康大仙人掌公司应返还京福龙农牧公司141,055元。康大仙人掌公司代表汪成志说他负责还款，并出具借据一份，约定2016年10月1日还清。此款到期后，经京福龙农牧公司多次催要，康大仙人掌公司一再推脱，故诉至法院。康大仙人掌公司辩称，诉状中明确说明汪成志还款，汪成志不是康大仙人掌公司的法定代表人，公司交接过程中也没有交代有此债务，公司往来账目中也没有体现。康大仙人掌公司认为汪成志是个人行为，而不是职务行为。请求法院驳回京福龙农牧公司的诉讼请求。首先，康大仙人掌公司与京福龙农牧公司不存在房屋租赁合同法律关系，也不存在其他法律关系，京福龙农牧公司更没有权利要求康大仙人掌公司偿还欠款141,055元，京福龙农牧公司主张的于法无据。其次，2016年7月14日京福龙农牧公司与汪成志个人出具的往来款借据中并没有康大仙人掌公司与京福龙农牧公司的印章。京福龙农牧公司在庭上出具的视频中所提的金额141,055元借据中，只体现京福龙农牧公司与汪成志之间的往来账关系，并不能体现出京福龙农牧公司与康大仙人掌公司的账务往来，而是汪成志个人行为，按照合同相对性原则，应当由汪成志承担相应的法律责任，与康大仙人掌公司无关。再次，康大仙人掌公司在庭上出具的记账凭证经公司专业会计人员统计确认，充分体现出了京福龙农牧公司与康大仙人掌公司没有这笔往来欠款，并且京福龙农牧公司提供的记账凭证中体现不出康大仙人掌公司欠京福龙农牧公司未结清的房屋租赁款，而且康大仙人掌公司与京福龙农牧公司房屋租赁合同早在2016年的5月就已经到期了。另汪成志（微信号×××金色麦浪）在和康大仙人掌公司微信交流过程中始终说本案涉及的款项是其个人之间的债务。综上，请求依法保护康大仙人掌公司的合法权益，给予公正的裁判。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：一、京福龙农牧公司提供租房清帐合同一份。证明2016年7月14日双方就房屋租赁进行了结算，其中2015年供热费由康大仙人掌公司承担。京福龙农牧公司承担设备款现金30,000元，往来扣款20,000元，设备失踪款20,000元，超期房租2016年6月1至7月5日83,425元，维修费用3,000元，由京福龙农牧公司承担。签订合同时京福龙农牧公司给付康大仙人掌公司设备现金53,000元和已交付的押金244,480元,两项共计29,7480元，扣除京福龙农牧公司承担的各项费用，康大仙人掌公司应返还京福龙农牧公司141,055元。经质证，康大仙人掌公司认为，对真实性有异议，京福龙农牧公司主张由汪成志代表康大仙人掌公司，康大仙人掌公司查不到给汪成志授权手续，现在康大仙人掌公司与汪成志、康大仙人掌公司原法定代表人无法联系。二、京福龙农牧公司提供的2016年7月14日借据一份，证明租赁合同往来欠款141,055元，约定2016年10月1日还清。经质证，康大仙人掌公司认为，与康大仙人掌公司没有关联性，是汪成志个人与京福龙农牧公司签订的，京福龙农牧公司也未到康大仙人掌公司索要过。三、租赁合同、视频资料、记账凭证。租赁合同证明房屋租赁的事情经过。视频证明2016年7月16日为期3年的合同到期后，进行了结算，加盖双方公司公章并出具收据。经质证，康大仙人掌公司认为，对租赁合同真实性认可，对租赁期限认可到汇款日期之前。2013年至2015年的租金没有进行累加，公司账目上查到与京福隆农牧公司以前有过房屋租赁合同，2013年和2014年显示不是77万，2015年账上显示不是87万。汪成志既不是康大仙人掌公司财务人员也不是公司人员。对视频真实性无法确定，播放的视频中的男士确实是汪诚志。视频中的女士不认识，视频内容看不出是在签署房屋租赁合同及欠条，并没有表述出是房屋清账款，与康大仙人掌公司没有关联性。记账凭证房屋租赁款打到汪成志个人名下，本公司体现不出康大仙人掌公司欠京福龙农牧公司未结清的房屋租赁款，双方租赁合同早在2016年的5月到期终止了。本公司与汪成志微信联系，他用视频聊天，他说是本人之间债务，不让我们管，视频聊天无法进行证据搜集。本院认为，京福隆农牧公司提供了双方签订的房屋租赁合同、租房清账合同、汪成志出具的借据、视频资料，能够反映出，双方房屋租赁和对租金清账的事实，上述证据已形成完整的证据链，该证据真实、合法并与本案有关联，本院予以确认并采信。四、康大仙人掌公司提供股权转让前的营业执照复印件，证明汪成志不是康大仙人掌公司法定代表人。签订股权转让时汪成志是以公司董事身份出现的，在工商局的档案中无法查出汪成志的身份。经质证，京福龙农牧公司认为，对营业执照真实性无异议，对证明问题有异议。汪成志即使不是康大仙人掌公司法定代表人，但双方签订的清账合同有康大仙人掌公司公章，且合同中标注汪成志是公司代表人，是公司的授权行为，清账合同合法有效。五、康大仙人掌公司提供房屋产权证。证明，租赁房屋是康大仙人掌公司名下的房产，并认为京福龙农牧公司租用房屋应有单位公章，不可能再往来借款中只有汪成志的签字，对往来借款的关联性，真实性均有怀疑。经质证，京福龙农牧公司认为，对真实性无异议。租赁房屋产权人是康大仙人掌公司，京福龙农牧公司亦是租用了康大仙人掌公司的房屋，并交付了租金，且合同已经履行完毕，康大仙人掌公司并没有提出异议。六、康大仙人掌公司提供股权转让协议书。证明股权转让的事实，同时约定，如出现经济纠纷和隐形借债由原康大仙人掌公司三个董事个人承担。经质证，京福龙农牧公司认为，对真实性无异议，对证明问题有异议。股权转让签订时间是在租赁清账协议之后，且股权转让协议是内部规定，不能对抗债权人。康大仙人掌公司股东通过股权转让承接了该公司，康大仙人掌公司就应对债务承担责任，康大仙人掌公司有还款义务。七、康大仙人掌公司提供与汪成志微信截图、语音对话。证明汪诚志与京福龙农牧公司是个人之间的债务关系，与康大仙人掌公司无关。汪诚志与京福龙农牧公司私下有沟通。康大仙人掌公司与汪诚志联系不上，目前无法找到汪诚志。经质证，京福龙农牧公司认为，对证据真实性、证明问题有异议，汪诚志是推脱之词，康大仙人掌公司证明不了是个人行为，汪诚志是作为康大仙人掌公司代表人签订的租赁合同和清帐合同，是以公司之间进行的清算。书证的证明力大于证人证言，该证据不应以采信。本院认为，康大仙人掌公司股权转让前的营业执照、康大仙人掌公司的房屋产权证、康大仙人掌公司股权转让协议书，京福龙农牧公司对其真实性并未提出异议，本院对其真实性和关联性予以采信。康大仙人掌公司提供与汪成志微信截图、语音对话，对抗不了京福龙农牧公司提供的书证，租赁的房屋系康大仙人掌公司所有，收取房屋租赁费部分票据加盖了康大仙人掌公司财务专用章，应当认定房屋租赁系二公司行为。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2013年4月1日京福龙农牧公司与康大仙人掌公司签订房屋租赁合同，该合同约定，康大仙人掌公司出租给京福龙农牧公司的房屋位于哈尔滨××经济技术开发区××号，出租房屋面积3500平方米，房屋租赁期限自2013年4月起至2016年5月31日止，租金为231万元，其中第一年租金67万元、第二年租金为77万元、第三年租金为87万元。京福龙农牧公司代表人汪成志与康大仙人掌公司代表人孙文彬在租赁合同上签字，并加盖了双方公司公章。2016年7月14日京福龙农牧公司（乙方）与康大仙人掌公司（甲方）签订租房清账合同，合同原文为，“合同签订同时京福龙农牧公司付康大仙人掌公司现金53,000元。京福龙农牧公司租房押金为244,480元，扣除往来账康大仙人掌公司给京福龙农牧公司出具欠条一张，数目为141,055元。以上协议双方签字结清，此租房清账合同是甲乙双方最终对账结果，乙方付购买设备款53,000元后此合同生效，甲方欠乙方141,055元费用甲方3个月内还清，另附欠据一张。”京福龙农牧公司代表人周萍、康大仙人掌公司代表人汪成志在租房清账合同上签字且加盖康大仙人掌公司公章，汪成志并出具借据一张，借据原文为：“人民币十四万一千零五十五元，上款系往来款，2016年10月1日还清。”2018年10月12日康大仙人掌公司提出对租房清账合同上的公章进行鉴定，因康大仙人掌公司拒绝支付鉴定费用，鉴定机关于2018年11月1日终止鉴定。2016年12月7日汪成志等人作为康大仙人掌公司股东代表人将公司所有股权以960万元价格转让给方洪波，并签订了股权转让协议书，协议书第二条第二项原文为：“转让方应保证本协议中的目标公司不存在公司的“其他经济纠纷及隐形债务”存在。因此甲方同意将乙方向甲方支付剩余的股权转让款中的人民币30万元留置，乙方保证在6个月内将此款归还甲方。在目标公司办理股权变更手续后出现之外的“其他经济纠纷及隐形债务”时，由甲方全部股东的个人资产承担清偿责任”。并在工商部门办理了变更登记手续。本院认为：原、被告双方签订的房屋租赁合同，对租赁标的、租赁期限及租金价格等均进行了明确约定，具备了租赁合同的主要内容，且系双方当事人真实意思表示，应当认定租赁合同合法有效。租赁合同到期后，京福龙农牧公司与康大仙人掌公司签订了租房清账合同及康大仙人掌公司代表人汪成志出具了借据，系双方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，应认定合法有效。康大仙人掌公司应当按照租房清账合同及借据的约定履行给付义务，康大仙人掌公司股东对股权转让时约定“出现其他经济纠纷及隐形债务时，由原股东的个人资产承担清偿责任”，股东转让股权是股东对自有权利的处分，影响的是股东自身的财产权益，对公司财产和其对外偿债能力并不产生直接影响，故康大仙人掌公司对股权转让前康大仙人掌公司的对外债务承担责任。京福龙农牧公司主张康大仙人掌公司偿还欠款141,055元的诉讼请求，本院予以支持。京福龙农牧公司要求康大仙人掌公司自2016年10月1日起按年息6%支付利息的诉讼请求，缺乏法律依据和合同约定依据，本院不予以支持。康大仙人掌公司未能按照合同约定于2016年10月1日还清欠款，应当承担违约责任，违约金从2016年10月1日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至判决书确定给付之日止。康大仙人掌公司主张汪成志签订租房清账合同、出具借据的行为是个人行为，因房屋租赁合同、租赁清账合同的合同签订主体为康大仙人掌公司，合同体现汪成志为公司代表人并加盖了公司公章，亦有电子转账凭证，收取租房款部分收据中加盖了康大仙人掌公司财务专用章，虽然汪成志在微信中主张是与京福龙农牧公司之间为个人行为，但书证的证明力大于证人证言，根据《中华人民共和国民法通则》相关规定，企业法人对他的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任，故对康大仙人掌公司主张的抗辩理由，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三条、《中华人民共和国民法通则》第四十三条、第八十四条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第二百一十二条及有关规定，判决如下：一、被告哈尔滨海南康大仙人掌保健食品有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告黑龙江省京福龙农牧科技开发有限公司欠款141,055元；二、被告哈尔滨海南康大仙人掌保健食品有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告黑龙江省京福龙农牧科技开发有限公司违约金，以141,055元为基数，自2016年10月2日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至本判决确定给付之日止；三、驳回原告黑龙江省京福龙农牧科技开发有限公司其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3,121.10元，由被告哈尔滨海南康大仙人掌保健食品有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于哈尔滨市中级人民法院。审 判 长 张    树    生人民陪审员 杨祥云人民陪审员郭巍娜二〇一八年十一月十四日书 记 员 黄    海    鑫