浙江省杭州市余杭区人民法院民 事 判 决 书（2018）浙0110民初328号原告：孙立平，男，1979年12月21日出生，汉族，住杭州市西湖区。委托诉讼代理人：吴凯鹏，浙江金成太炎律师事务所律师。被告：方咏梅，女，1970年12月27日出生，汉族，住杭州市余杭区。委托诉讼代理人：裘斌，浙江光梁律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈发燕，浙江光梁律师事务所律师。原告孙立平为与被告方咏梅股权转让纠纷一案，于2018年1月5日向本院起诉，本院于同日受理后依法适用简易程序，于2018年2月7日公开开庭进行了审理。原告孙立平的委托诉讼代理人吴凯鹏、被告方咏梅的委托诉讼代理人陈发燕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告孙立平起诉称：2011年11月2日，孙立平与方咏梅签署《股权转让协议》一份，约定孙立平将其所持有的杭州恒杭工贸有限公司（以下简称恒杭公司）20%股权作价10万元转让给方咏梅，并于2011年11月3日将恒杭公司20%的股权变更登记至方咏梅名下。因孙立平一直认为上述股权转让款已经包含在孙恒年与聂隆康签订的《厂房买卖合同》所约定的聂隆康应支付的款项中，案涉股权转让仅是孙立平为履行2011年11月2日孙恒年与聂隆康签订的《厂房买卖合同》所约定的变更营业执照义务，故一直未要求方咏梅支付案涉股权转让款10万元，方咏梅实际也并未支付，但聂隆康却在另案审理中认为案涉股权系孙立平赠与，故孙立平认为其出于重大误解作出了股权处分行为，并非其真实意思表示，理应撤销。孙立平为此诉至本院，请求判令：一、撤销孙立平与方咏梅于2011年11月2日签订的《股权转让协议》，方咏梅将其所持有的恒杭公司20%股权变更至孙立平名下；二、本案诉讼费由方咏梅承担。原告孙立平为支持其诉讼请求，在庭审中出示并陈述了如下证据材料：1、《厂房买卖合同》一份，用以证明孙恒年与聂隆康发生厂房买卖关系及约定变更营业执照的事实。2、《股权转让协议》二份、《指定代表或者共同委托代理人的证明》一份、恒杭公司股东会决议二份、恒杭公司工商变更登记情况三份，共同用以证明孙立平将案涉股权变更登记至方咏梅名下的事实。3、（2016）浙0106民初3042号杭州市西湖区人民法院民事判决书一份，用以证明孙恒年与聂隆康于2011年11月2日签订的《厂房买卖合同》被生效判决确认无效的事实。4、（2017）浙01民终4141号杭州市中级人民法院民事判决书一份，用以证明方咏梅认为案涉股权系赠与获得，孙立平意思表示错误的事实。被告方咏梅答辩称：一、本案并非股权转让纠纷，而是赠与合同纠纷，孙立平与方咏梅虽签订《股权转让协议》，约定转让价款为10万元，但方咏梅取得恒杭公司股权并未支付转让价款10万元，对此孙立平亦认可，故孙立平与方咏梅签订的《股权转让协议》名为股权转让实为无支付对价的无偿单务赠与合同，且已履行完毕。二、本案股权转让合同不存在撤销的理由，孙立平与方咏梅并未在《厂房买卖合同》中签字，故孙恒年与聂隆康签订的《厂房买卖合同》无法约束孙立平、方咏梅，如《厂房买卖合同》所约定的款项包含股权转让款，因《厂房买卖合同》已被生效判决确认无效，孙恒年已将100万元直接退还给聂隆康，却并未要求方咏梅向孙立平支付该10万元，与常理不符，故孙立平一直知道《股权转让协议》名为股权转让实为股权赠与，不存在误解可能。另，股权赠与合同已经履行完毕，不存在《中华人民共和国合同法》第一百八十六条所规定的撤销赠与情形。综上，孙立平要求撤销《股权转让协议》无事实和法律依据，请求法院驳回孙立平全部诉讼请求。被告方咏梅未向本院提交证据。原告孙立平提交的证据，被告方咏梅质证如下：证据1，对真实性无异议，对合法性和关联性有异议，认为《厂房买卖合同》已被法院生效判决确认无效，孙立平和方咏梅未在《厂房买卖合同》中签字，该合同无法约束孙立平和方咏梅；证据2，对《股权转让协议》的内容无异议，对落款处“方咏梅”的签名真实性有异议，签名并非方咏梅本人所签，对《指定代表或者共同委托代理人的证明》的真实性无异议，但认为与本案无关，对股东会决议的真实性有异议，签名并非方咏梅本人所签，对工商变更登记情况的三性均无异议；证据3，对三性均无异议；证据4，对真实性无异议，但认为不能证明孙立平的待证事实。本院对原告孙立平提交的证据认证如下：证据1、3、4及证据2中的《指定代表或者共同委托代理人的证明》、工商变更登记情况，符合证据的三性原则，且能证明本案相关事实，本院确认作为认定本案相关事实的依据；证据2中《股权转让协议》、恒杭公司股东会决议，被告方咏梅虽然对签名的真实性有异议，但对股权转让事实无异议，故本院对该两份证据予以确认，并据证据的内容认定本案相关事实。本院根据当事人的陈述以及确认的有效证据，认定事实如下：2011年11月2日，恒杭公司作为甲方，聂隆康作为乙方签订《厂房买卖合同》一份，约定：一、基本情况：1、乙方购买甲方坐落于的钢架结构房屋共三栋，建筑面积分别为726.75平方米、239.20平方米和61.885平方米。砖混结构房屋面积108平方米、配电房面积25.5平方米。2、目前甲方与土地所有方所签的土地租用合同剩余期限内的土地使用权转移给乙方，该甲方与土地所有方所签的土地租用合同到期后，土地使用权的承租由乙方与土地所有方另行签订合同。二、房屋价格及其他费用：1、上述房屋的总价为人民币壹佰贰拾万元（其中贰拾万元归土地所有方张士明）。2、甲方与土地所有方所签的土地租用合同剩余期限内的租金已包含在上述房屋总价中，即乙方在该甲方与土地所有方所签的土地租用合同剩余期限内不再向甲方或土地所有方支付土地租金。3、上述房屋总价中含现有的一台变压器及水电等附属设施价值。4、除上述房屋总价外，甲、乙双方之间不涉及其他费用。三、付款方式、期限及交房期：1、乙方已分三次向甲方支付人民币共计柒拾伍万元，作为购买上述房屋的首付款。2、甲方应在收到乙方该次付款的当天，将营业执照、厂房原来出租、土地转租及其他一切手续办理好，应该变更或转移到乙方名下的变更或转移到乙方名下，应该返还给乙方的厂房租金返还给乙方。甲方应在2011年11月15日前把以上所有手续办理好，变更或转移至乙方名下。3、剩余款项在甲、乙双方协商的时间至2011年11月30日，由乙方向甲方一次性付清。4、自乙方支付上述款项的当天，上述房屋的产权即属乙方所有。5、乙方支付上述款项的当天，甲方和乙方应去公证处公证。6、以上付款以转账或现金方式支付均可。乙方每次付款后，甲方向乙方提供的任何形式的收款凭据均视为具有法律效力。四、其他规定：1、甲方应负责与土地所有方协商好，保证在目前甲方与土地所有方签订的土地租用合同剩余期限内，该宗土地的使用权属乙方所有，且乙方不用再支付2013年3月15日前的土地租金（已包含在上述房屋总价内）。至2013年3月15日后归乙方支付土地租金。2、甲、乙双方仅为上述房屋的买卖关系，除此买卖关系所产生的法律、民事、经济等责任外，双方不存在其他任何法律、民事、经济等责任关系。乙方对甲方（包括个人及上述房屋原涉及的公司等）2011年11月30日前可能存在的任何法律、民事、经济等问题不负任何责任。3、上述房屋交付时，甲方应保证建筑结构、水电设施及其他所有附属设施完好无损，如有损坏，甲方应照价赔偿或负责维修至符合乙方要求。4、甲、乙双方不得违约，如有违约，违约方应向对方支付违约金人民币壹拾万元。5、本合同经甲、乙双方签名或盖章后生效，同时也由3-4名证明人签名或盖章。孙恒年在甲方落款处签名捺印，聂隆康在乙方落款处签名捺印，方建峰、方瑞荣、浦明法、葛茂法均在证明人落款处签名捺印。同日，孙立平作为出让方，方咏梅作为受让方签订《股权转让协议》一份，主要约定：1、出让方将拥有恒杭公司20%的10万元股权转让给受让方；2、本次股权转让的价格为1:1，转让价格为10万元，转让价款的交割方式为2011年11月2日前交割；3、本次股权转让的基准日为2011年11月2日；4、股权转让后，出让方不再享有已出让股权的股东权利、承担相应的股东义务，受让方依照本协议享受股东权利的同时必须承担股东的义务。诉讼中，孙立平与方咏梅均认可上述《股权转让协议》系基于孙恒年与聂隆康签订的《厂房买卖合同》而签订，所涉股权转让款未支付。同日，孙立平和孙恒年形成恒杭公司《关于同意转让股权的决定》股东会决议一份，载明“根据公司法及本公司章程的有关规定，本公司于2011年11月2日召开了公司股东会，会议由全体股东参加，经讨论一致通过，作出如下决议：1、同意孙恒年将拥有本公司80%的40万元股权转让给聂隆康，同意孙立平将拥有本公司20%的10万元股权转让给方咏梅；2、股东转让股权后，本公司最新股本结构如下：方咏梅出资额为10万元，占注册资本的20%，聂隆康的出资额为40万元，占注册资本的80%。”2011年11月3日，恒杭公司办理工商变更登记，变更前为“股东：孙立平10万元；孙恒年40万元；组织机构：孙恒年职务：执行董事兼总经理；孙立平职务：监事”，变更后为“股东：方咏梅10万元；聂隆康40万元；组织机构：方咏梅职务：监事；聂隆康职务：执行董事兼总经理”。2016年4月7日，聂隆康起诉至杭州市西湖区人民法院，要求确认其与孙恒年于2011年11月2日签订的《厂房买卖合同》无效，孙恒年返还转让款100万元并支付相应的利息等。杭州市西湖区人民法院经审理后于2017年3月9日作出（2016）浙0106民初3042号民事判决书，判决确认聂隆康与孙恒年于2011年11月2日签订的《厂房买卖合同》无效，孙恒年返还100万元等，并认为“根据《厂房买卖合同》房屋总价中包含一台变压器及水电等附属设施价值，且双方仅为房屋的买卖关系，而孙恒年主张的股权转让，因合同中并未明确约定，且涉及股权转让系另一法律关系，双方可以另行协商解决”。后孙恒年不服该判决并上诉于杭州市中级人民法院，该院经审理后于2017年8月7日作出（2017）浙01民终4141号民事判决书，维持（2016）浙0106民初3042号民事判决书中确认聂隆康与孙恒年于2011年11月2日签订的《厂房买卖合同》无效、孙恒年返还聂隆康100万元的判项，并认为“至于双方当事人争议的标的物中是否还含有股权的问题，案涉合同中虽约定了孙恒年有办理营业执照变更的义务，但是合同中并未明确120万价款中包含了股权转让款，也未约定股权价值，且聂隆康辩称股权系孙恒年无偿赠与，故孙恒年主张买卖标的物中还包括股权，依据不足，本院不予采纳。若孙恒年认为聂隆康取得股权没有合法依据，可以另案主张”。本院认为，因重大误解订立或订立合同时显失公平的，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。原告孙立平与被告方咏梅均认可系基于孙恒年与聂隆康签订的《厂房买卖合同》而签订案涉《股权转让协议》，而《厂房买卖合同》中就股权转让价格未作明确约定，可见对恒杭公司股权的转让价格的认知并不影响《厂房买卖合同》及《股权转让协议》的签订，故虽然（2016）浙0106民初3042号、（2017）浙01民终4141号民事判决书认定聂隆康支付的价款中并不包括股权转让价款，也不足以认定孙立平因重大误解而订立案涉《股权转让协议》。方咏梅虽抗辩案涉《股权转让协议》中落款的签名非其本人所签，但认可股权转让的事实，且认为股权转让包含在《厂房买卖合同》约定厂房买卖范围之内，现《厂房买卖合同》已经生效判决确认无效，孙恒年因厂房买卖而取得的转让款也已被判令返还，方咏梅取得恒杭公司股权的事实基础已经丧失，同时，方咏梅亦表示不同意支付股权转让款，故其取得案涉股权显然缺乏相应对价，显失公平，孙立平有权要求撤销案涉股权协议，并要求方咏梅返还相应的股权。方咏梅关于案涉《股权转让协议》实为无支付对价的赠与行为的抗辩，无事实和法律依据，本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、撤销原告孙立平与被告方咏梅于2011年11月2日签订的《股权转让协议》。二、被告方咏梅于本判决生效后十日内将其持有的杭州恒杭工贸有限公司20%的股权变更登记至原告孙立平名下。本案案件受理费2300元，减半收取1150元，由被告方咏梅负担。原告孙立平于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；被告方咏梅于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。审 判 员 胡其芬二〇一八年三月三十日法官助理 刘丽萍书 记 员 徐 帅