上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2018）沪0115民初1444号原告(反诉被告，女，1960年9月18日出生，汉族，住重庆市。委托诉讼代理人：杨扬，上海市尚法律师事务所律师。被告(反诉原告，女，1982年1月29日出生，汉族，住山东省淄博市。委托诉讼代理人：王永康，上海明伦律师事务所律师。原告邓宇浩与被告孙艳艳股权转让纠纷一案，本院于2018年1月2日立案后，依法适用简易程序，后被告提出反诉，本院将本诉、反诉合并审理，并于2018年3月9日进行了公开开庭审理。原告委托诉讼代理人杨扬、被告委托诉讼代理人王永康到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告邓宇浩向本院提出诉讼请求：1、被告支付原告股权转让款人民币45万元；2、被告按照同期银行贷款利率、自2016年9月26日起至判决生效之日止向原告支付损失(截止2017年11月27日，暂计25,005.82元)；3、被告承担本案诉讼费。事实和理由：原告于2014年3月28日与案外人张惠清共同设立上海乾静环保科技有限公司(以下简称乾静公司)，其中原告出资45万元，持股比例为90%。2016年9月20日，原告与被告签署股权转让协议，约定原告将其持有的乾静公司的股权以45万元的价格转让给被告，被告应于合同签订后五日内支付股权转让款。2016年9月28日原、被告办理了股权变更登记，但被告一直未能支付股权转让款，故原告诉至本院。被告孙艳艳辩称，原告并非涉案股权的实际所有人，涉案股权实为案外人金俊哲所有，原告系替金俊哲代持股份。在乾静公司设立时原告并未至工商机关办理任何手续，也未向乾静公司实际出资，乾静公司设立后原告也从未参与公司的经营管理。因原告称要随家人定居加拿大，不再替金俊哲代持股份，金俊哲安排其实际控制的上海乾瀚环保科技有限公司的员工即本案被告受让原告股权，由被告继续替金俊哲代持乾静公司的股权。故系争股权的实际所有人并未发生变更，工商部门备案的股权转让合同并非双方真实意思表示，原、被告从未达成过被告以45万元受让原告股权的合意，原告之前也并未向被告催讨过涉案的股权转让款项。被告若知晓签署了涉案的股权转让协议需要向原告支付45万元的股权转让款，必然不会签署该协议。被告孙艳艳向本院提出反诉请求：撤销原、被告于2016年9月20日签署的《股份转让合同》。事实与理由：被告持有的乾静公司的股权系替金俊哲代持，金俊哲作为乾静公司的实际控制人，安排公司员工即被告受让原告持有的股权，无须被告支付任何对价。2016年9月20日原、被告签署涉案股权转让协议时，原告称其已经实际出资45万元，协议记载的转让价格需与实际出资金额一致，否则无法办理工商变更登记，故根据原告的要求涉案的股权转让合同及股东会决议等记载的股权转让的价格为45万元，但双方的真实意思表示为被告无需对涉案股权转让支付任何对价。且经被告事后核实，原告并未向公司实际出资45万元，且乾静公司从未实际经营过，公司也并无任何营业收入。故被告在签署涉案《股份转让合同》时存在重大误解，该合同显失公平，被告于本案中一并提起反诉。针对被告孙艳艳的反诉，原告邓宇浩答辩称，原告持有的股份并非代金俊哲持有，双方之间并无股权代持的协议。被告与金俊哲签署的股权代持协议系在本案系争的股权转让之后，与原告无关。原、被告双方签署的股权转让协议系双方真实意思表示，不存在重大误解、显失公平的情形。被告自认为签署了涉案的股权转让协议、受让了原告的股权却不需要支付对价并非重大误解，合同签署时双方就股权转让的价格达成了合意，即使被告认为原告并未履行出资义务，公司的股权也是存在价值的，并不构成显失公平。经审理查明，2016年9月20日，原告(转让方)与被告(受让方)签署《股份转让合同》，约定：转让方将其在乾静公司90%的股份依法转让给受让方，转让价格为45万元，受让方在本协议签订之日起五日内以现金方式(或其他形式)支付给转让方。同日，乾静公司做出股东会决议，形成决议如下：选举被告为公司执行董事、免去原告原公司执行董事职务；同意原告将其所持有的公司90%股权(原实际出资45万元)作价45万元转让给被告，其他股东放弃优先购买权。该决议由被告及乾静公司股东张惠清签字。同日，乾静公司做出章程修正案，载明：根据上述《股份转让合同》及股东会决议变更公司股东姓名，乾静公司股东由原告(持股90%)、张惠清(持股10%)变更为被告(持股90%)、张惠清(持股10%)，出资时间为承诺公司成立之日起20年内到位。另，工商部分登记备案的《股东(发起人)出资情况》明确记载为：股东孙艳艳，出资时间为2034年3月11日、出资方式货币、认缴出资额45万元，出资比例90%。另查明，2016年10月12日，金俊哲(甲方)与被告(乙方)签署《股权代持协议》一份，载明：甲方为乾静公司的实际出资人，占有公司90%的股份，上述股份目前由甲方姐姐即本案原告代甲方持有，因原告即将长期出国，甲方委托乙方受让上述股份并代为持有；甲方自愿委托乙方自原告名下以0元价格受让目标公司90%的股权，工商备案的股权转让价格与本协议不一致时，以本协议为准。庭审中，金俊哲作为证人到庭陈述：因其开设的上海乾瀚环保科技有限公司于2013年涉诉，为了不影响公司正常经营活动，遂成立乾静公司用于公司财务走账之用。当时因其涉诉故找了原告代其持有乾静公司的股权并作为乾静公司法定代表人，双方并未签署书面的代持协议，仅有口头约定。后因原告称需移民加拿大，不再为其代持股权，也不再担任乾静公司法定代表人。故其安排本案被告受让原告股权，之后其与本案被告就系争股权签署了书面的代持协议。认定以上事实的依据为：《股份转让合同》、乾静公司股东会决议、章程修正案、《股权代持协议》、证人证言；原、被告当庭陈述等。以上证据，经举证、质证，其真实性及证明力可予确认。本院认为，本案争议焦点在于，涉案股权转让合同是否因签约时被告存在重大误解，或股权转让价格显失公平而可予撤销。关于是否构成重大误解，首先，被告辩称其误认为原告持有的乾静公司的90%的股份系替金俊哲代持，且其系接受金俊哲的委托受让原告股权，并继续替金俊哲代持涉案股权，故其认为涉案股权的实际所有权人并未发生改变，其亦无需向原告实际支付股权转让的对价。本院认为，被告并未就原告与金俊哲之间确实存在股权代持关系、或原告曾明确表示其股权系代持等提供证据，且被告与金俊哲之间的代持协议亦签署于系争的股权转让协议之后，故被告称其认为涉案股权转让并未造成股权实际所有权人的变更、其无需实际支付股权转让款这一理解并无合理依据，并不构成重大误解；其次，被告抗辩称签署涉案《股份转让合同》时原告告知其已经实际向公司出资45万元，故双方于合同中约定股权转让价格为45万元，乾静公司做出的相应股东会决议中亦载明原告原实际出资45万元。之后被告才了解到原告从未向公司实际出资，故其签约时误以为原告已经向公司实际出资，存在重大误解。本院认为，虽然乾静公司股东会决议中确有原告原实际出资45万元的记载，但相应的章程修正案及股东(发起人)出资情况表等均明确记载出资时间为公司成立之日起20年内、出资时间为2034年3月11日等，而上述两份材料亦均由被告签字确认。被告所称误以为原告已经对公司实缴出资45万元的抗辩意见，显与事实不符。结合上述两点，被告所称签署涉案股权转让协议系重大误解，并无充分事实与法律依据。关于是否构成显失公平，本院认为，公司所有权者权益多少，并非公司股权转让价格的唯一认定因素。乾静公司注册成立多年，其股权价格应综合多方因素综合判断，并不应仅凭股东实缴出资金额予以评断。本案中，原、被告在协商股权转让事宜时，被告应是在对公司经营前景、股权价值等因素进行综合估判后签订《股份转让合同》，对于股权转让价格是否合理被告自身亦负有审慎判断的义务，应在尽其注意义务后签约。且被告亦未举证证明其签署涉案《股份转让合同》时存在危困状态、缺乏判断能力等情形。故从显失公平的角度来看，被告主张撤销《股权转让协议》亦无充分的事实与法律依据。综上，关于原告本诉部分的诉讼请求，本院认为，原、被告签署的《股份转让合同》合法有效，双方均应按约履行。现被告付款期限已于2016年9月25日届满，故原告要求被告支付股权转让款45万元及逾期付款利息损失的诉讼请求，合法有据，本院予以支持。关于被告反诉部分的诉讼请求，本院认为，原、被告签署《股份转让合同》时并不存在重大误解、显失公平等合同可予撤销的情形，被告的反诉请求缺乏事实与法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法总则》一百四十七条、一百五十一条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、被告(反诉原告)孙艳艳于本判决生效之日起十日内向原告(反诉被告)邓宇浩支付股权转让款45万元；二、被告(反诉原告)孙艳艳于本判决生效之日起十日内向原告(反诉被告)邓宇浩支付逾期付款利息损失(以45万元为基数，自2016年9月26日起算至判决生效之日止，按照中国人民银行同期银行贷款利率计算)；三、驳回被告(反诉原告)孙艳艳的诉讼请求。负有金钱给付义务的当事人，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费8,425元，减半收取计4,215.50元，由被告(反诉原告)孙艳艳负担。反诉案件受理费4,025元，由被告(反诉原告)孙艳艳负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员 冯 静二〇一八年三月十五日书记员 吴晓非附：相关法律条文一、《中华人民共和国民法总则》第一百四十七条基于重大误解实施的民事法律行为，行为人有权要求人民法院或者仲裁机构予以撤销。第一百五十一条一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。二、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。三、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的由负有举证责任的当事人承担不利后果。