四川省成都市中级人民法院民 事 判 决 书(2018)川01民终2579号上诉人（原审被告）：四川帝成建筑装饰工程有限责任公司，住所地：四川省成都市武侯区望江路1号1栋4楼3号。法定代表人：丁向红,董事长。委托诉讼代理人：赵亮，四川培欣律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：成都加迪科技有限公司，住所地:四川省成都市成华区荆翠中路134号1层。法定代表人：刘旭宏，董事长。委托诉讼代理人：吴泽，四川华夏之光律师事务所律师。四川帝成建筑装饰工程有限责任公司（以下简称帝成公司）因与成都加迪科技有限公司（以下简称加迪公司）买卖合同纠纷一案，不服成都市成华区人民法院（2017）川0108民初7200号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月31日受理本案后，依法组成合议庭进行了审理。帝成公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回加迪公司全部诉讼请求。事实及理由：1.一审认定加迪公司收到的324841元中的22万元系帝成公司代贵州益福辉酒店管理有限公司（以下简单称贵州公司）支付其他项目的货款，该认定错误。双方之间仅存在一份《智能设备供货合同》，帝成公司向加迪公司转账324841元的事实清楚，双方不存在任何委托收款的关系，帝成公司也未作出代贵州公司付款的意思表示或承诺。贵州公司至今尚欠帝成公司50余万元的工程款，帝成公司不可能代替其向加迪公司付款。故帝成公司实际支付给加迪公司的货款应为324841元。2.帝成公司已经履行了合同义务，双方《智能设备供货合同》第五条约定：货到调试合格之日起3个日历天内，甲方向乙方支付相应设备费用总额的70%，即244629元。第六条系统的调试、验收约定：系统达到甲方相关人员能自主控制且连续一周正常使用后，甲方应签署质量验收报告单。帝成公司按合同约定全面履行了合同设备安装及附随工作后请加迪公司技术人员到现场进行系统调试，但设备系统根本无法正常运行使用。为此，帝成公司多次要求加迪公司履行调试义务，但对方置之不理，加迪公司所供设备至今无法运行，给帝成公司造成重大经济损失。帝成公司支付货款的前提条件是货到调试合格，因加迪公司的设备无法正常运行，帝成公司支付价款条件未成就，不应支付货款；并且，加迪公司应赔偿帝成公司的损失。加迪公司辩称，一审认定事实清楚。帝成公司所支付的22万元涉及的是贵州公司的花溪公园酒店项目，与本案涉及的贵州公司的星辰酒店项目无关。该22万元分3笔支付，银行摘要上附有帝成公司备注说明：四川帝成建筑装饰工程有限责任公司0082花溪智能。该款属于花溪公园酒店项目应付款项，与贵州公司应付加迪公司款项的下列事由完全吻合：1.帝成公司于2016年6月28日向贵州公司提交了260万元的请款单；2.当天帝成公司向贵州公司提交的《丽枫（贵阳花溪公园）酒店装修工程施工合同家具、智能系统收付款计划》，明确指明向加迪公司付款22万元的事实；3.帝成公司依据上述请款单及收付款计划等，收到贵州公司装修工程第一次款项260万元。故22万元款项性质明确。关于帝成公司所称的产品质量问题，合同约定的质保期为一年，目前已过质保期。并且若是在产品使用过程中出现过任何问题，帝成公司也未反映到加迪公司处，产品究竟有什么问题帝成公司在一审中也未提及。请求二审驳回帝成公司上诉请求，维持一审判决。加迪公司向一审起诉的请求：帝成公司向加迪公司支付设备欠款244629元，并支付违约金34947元。一审认定以下事实：加迪公司与帝成公司于2016年6月29日签订了《智能设备供货合同》，加迪公司为帝成公司负责装修的麗枫酒店（贵阳星辰酒店）提供客房智能控制系统设备，总价349470元，所供设备用于该酒店装修。合同第九条违约责任约定，任何一方不履行本合同或单方面解除本合同，视为违约，违约方应支付守约方合同总金额百分之十的违约金。该合同加迪公司处落款时间为2016年6月29日，帝成公司处落款时间为2016年6月30日。一审庭审中，双方对合同签订后加迪公司按约向帝成公司供应了设备并安装在酒店施工现场、帝成公司确认收到加迪公司所供价值349470元的设备的事实没有异议。2016年6月28日，加迪公司与贵州公司签订了《智能设备合同》，加迪公司（乙方）向贵州公司（甲方）位于贵阳市花溪区的麗枫酒店（贵阳花溪公园店）提供客房职能控制系统设备，合同总价为662400元。合同第五条关于价格、付款方式及结算约定：施工进场3个日历天内，甲方向乙方支付220000元，木作工程开展3个日历天内，甲方向乙方支付300000元，隐蔽验收合格后3个日历天内，甲方向乙方支付100000元，竣工验收合格完成后6个日历天内，甲方向乙方支付42400元。2016年6月28日，帝成公司向贵州公司出具《丽枫（贵阳花溪公园）酒店装修工程施工合同家具、智能系统收付款计划》，该收付款计划载明的家具、智能系统收付款时间、金额、比例等和前述加迪公司与贵州公司签订的《智能设备合同》中载明的付款时间完全一致。一审庭审中，加迪公司确认帝成公司分五次通过转账的方式总计向加迪公司支付货款金额为324841元，分别为2016年6月29日通过网银转账18万元、4万元，银行转账凭据备注载明“0082花溪智能”。同年6月30日，转账14841元、9万元。加迪公司主张2016年6月29日收到的22万元系帝成公司代贵州公司支付的麗枫酒店（贵阳花溪公园）项目的货款，而非本案所涉工程项目的货款。帝成公司则主张324841元均为案涉项目工程货款，此前承诺代贵州公司支付货款是基于帝成公司直接与酒店方签订合同，后贵州公司单独与加迪公司签订合同，故帝成公司没有代付义务。一审休庭后，加迪公司补充提交了2016年6月29日贵州公司向帝成公司支付丽枫（贵阳花溪公园店）装修工程款第一期款260万元的《收据》，2016年6月28日，帝成公司向贵州公司出具的《工程进度请款单》，《丽枫（贵阳花溪公园）酒店装修工程资金使用计划》三份证据，260万元工程款中包含加迪公司向丽枫（贵阳花溪公园）项目供应的智能设备货款22万元。帝成公司对上述证据的真实性没有异议。一审认定以上事实，采信的证据包括：双方工商登记信息、《智能设备供货合同》、手机银行转账记录、加迪公司与贵州公司签订的《智能设备合同》、《丽枫（贵阳花溪公园）酒店装修工程施工合同家具、智能系统收付款计划》、《收据》、《工程进度请款单》，《丽枫（贵阳花溪公园）酒店装修工程资金使用计划》、当事人当庭陈述等。一审认为：加迪公司与帝成公司签订的《智能设备供货合同》，双方意思表示一致，合同不违背法律及行政法规强制性规定，应为合法有效。双方对供货的事实和金额均无异议，双方争议的主要问题是帝成公司已付货款324841元中22万元是否应认定为代贵州公司支付的其他项目的货款的问题。根据本案查明的基本事实，帝成公司在加迪公司与贵州公司签订合同当天即向贵州公司出具了一份《丽枫（贵阳花溪公园）酒店装修工程施工合同家具、智能系统收付款计划》，该收付款计划载明有关智能系统收付款时间、金额、比例等和加迪公司与贵州公司签订的《智能设备合同》中载明的付款计划完全一致，说明帝成公司有代付款的意思表示；且在2016年6月29日，帝成公司向加迪公司转账22万元的银行转账凭据备注栏中明确载明“0082花溪智能”，说明帝成公司按照此前的承诺实际履行了代付款的行为。根据贵州公司提供的帝成公司出具的《工程进度请款单》，《丽枫（贵阳花溪公园）酒店装修工程资金使用计划》，及贵州公司向帝成公司支付工程款的《收据》载明的事实，帝成公司实际已经收到代贵州公司支付的22万元货款。故帝成公司的辩称主张与客观事实不符，其抗辩理由一审不予支持。根据上述分析，应确认加迪公司收到的324841元中22万元为帝成公司代贵州公司支付的其他项目的货款，案涉项目帝成公司实际支付货款的金额为104841元。关于帝成公司主张的产品质量问题，属于反诉的诉讼请求范围，不属于本案审理的范围，帝成公司可依法另行主张自己的权利。综上，加迪公司已经完成供货义务，帝成公司仅履行了部分支付义务，帝成公司未按约定支付货款，其行为构成违约，依法应承担违约责任。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、一百零九条之规定，判决：帝成公司在判决发生法律效力之日起10日内向加迪公司支付剩余货款244629元及违约金34947元。如果帝成公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费6833元，由帝成公司承担。二审查明事实与一审认定事实一致。本院认为，本案争议焦点为，帝成公司于2016年6月29日向加迪公司支付的22万元是否系支付本案所涉的货款。帝成公司承建了贵州公司花溪公园酒店及贵阳星辰酒店两个项目的室内装修，加迪公司在两个项目中均负责供应客房智能控制系统设备。根据加迪公司与贵州公司所签《智能设备合同》，就花溪公园酒店项目贵州公司需在施工进场3个日历天内向加迪公司支付22万元。在帝成公司于2016年6月28日向贵州公司出具的《丽枫（贵阳花溪公园）酒店装修工程施工合同家具、智能系统收付款计划》及《资金使用计划》中，列明的第一次支付金额260万元中包括了涉及加迪公司提供的智能系统金额22万元，以及加迪公司的收款账号。在同一天，帝成公司向贵州公司请款260万元，贵州公司在第二天即6月29日便向帝成公司支付了260万元，而帝成公司也在收到260万元当天即向加迪公司转账支付22万元，还在银行转账明细中备注了款项使用目的。从该22万元形成的过程，支付时间、帝成公司制作的款项使用明细及在银行转账中所作的备注，可以确认该22万元支付的系贵州公司花溪公园酒店项目的设备费用，与本案产生争议的贵阳星辰酒店项目无关。帝成公司主张该款为支付本案所涉项目，与查明事实不符，本院不予支持。帝成公司主张，加迪公司未按合同约定完成系统设备的调试，因而不应支付剩余货款。本院认为，在案涉酒店已经在经营即加迪公司提供的客房智能控制系统已经投入使用的情况下，帝成公司并未提供其他证据证明加迪公司尚未完成系统调试工作，故对帝成公司的主张不予采纳。对帝成公司主张因加迪公司提供的设备存在质量问题给其造成的损失，帝成公司应当另行起诉。综上，帝成公司上诉请求不能成立。一审认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5493元，由四川帝成建筑装饰工程有限责任公司负担。审判长 史 洁审判员 侯文飞审判员 仇 静二〇一八年三月二十六日书记员 谢巧玲