四川省什邡市人民法院民 事 判 决 书(2018)川0682民初82号原告：四川蓝剑饮品集团有限公司，住所地四川省什邡市蓝剑大道2.5公里处，统一社会信用代码91510682752345984R。法定代表人：郭一民，系公司董事长。委托诉讼代理人：陈大富，什邡市志诚法律服务所法律工作者（特别授权代理）。委托诉讼代理人：范家丙，四川宏剑律师事务所律师（一般授权代理）。被告：四川省邛崃市鲁顺酒业有限公司，住四川省成都市邛崃市临邛工业园区国道318东侧18号，统一社会信用代码9151018375877443XR。法定代表人：周晓彬，系公司总经理。委托诉讼代理人：陈四虎，四川光时律师事务所律师（特别授权代理）。原告四川蓝剑饮品集团有限公司与被告四川省邛崃市鲁顺酒业有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2018年1月8日立案后，依法适用普通程序并公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人陈大富、范家丙，被告的委托诉讼代理人陈四虎到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.被告退还原告预付货款500万元；2.被告支付原告利息838937.50元（利息以500万元为基数，从2015年3月25日开始按银行同期贷款利率暂计算至2018年1月5日，此后计算至被告实际还款之日）；3.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原、被告以及案外人陈小平于2014年9月29日签订了一份《采购合同》，约定原告向被告预付货款500万元，合同期限内原告不定期向被告采购酒类产品，原告有权随时单方面终止采购合同等。合同生效后，原告足额支付了预付货款，但双方并未发生实际交易。2015年3月25日，三方签订了《合同变更通知书》，将合同履行期限延长至2015年9月28日，但双方仍没有发生交易。原告多次致电被告，要求被告退还预付货款500万元并承担利息，但被告至今未退还原告货款。原告为维护其合法权益，诉至法院，主张权利。被告辩称，对双方签订《采购合同》、《合同变更通知书》、被告收到原告支付的500万元的事实无异议，但合同不是双方的真实意思表示，该500万元是原告为收购被告资产支付的预付款而非买卖合同的预付款；在双方签订《合同变更通知书》后，原告并没有向被告催收过款项，原告诉讼请求超过诉讼时效，请求驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。当事人无争议的事实为：原、被告及案外人陈小平签订了《采购合同》、《合同变更通知书》，被告于2014年9月29日收到了原告支付的500万元预付款，上述事实本院予以确认。对有争议的事实，原告提交了《采购合同》、《合同变更通知书》、催款通知书，用以证明原、被告之间存在真实的买卖合同关系，因合同有效期内未发生实际采购业务、原告向被告及担保人陈小平主张返还货款，诉讼时效并未超过。被告质证认为，对《采购合同》、《合同变更通知书》的真实性无异议，但不是双方的真实意思表示，双方的真实意思为收购被告资产；对催款通知书的合法性、真实性有异议，陈小平签字不能代表公司只能代表其个人，且通知书上面没有加盖原告的公章。被告未向本院递交证据。本院经审查认证认为，原告提交的证据客观、真实，与本案具有关联性，本院予以采信。本院经审理认定事实如下：2014年9月29日，原告与被告以及案外人陈小平签订《采购合同》，约定原告向被告采购酒类产品，并预先支付货款500万元，在合同有效期（2014年9月29日至2015年3月29日）内不定期向被告购买产品，被告根据原告出具的订货单上所列明的产品名称、数量、规格将原告所订产品运送至原告指定地址；原告有权随时单方决定终止采购，并向被告发出告知函，被告在收到告知函起五日内与原告进行结算，将未全额抵扣的预付货款及利息（按银行同期贷款利率计算）全额支付给原告；被告指定以下地址接收原告函件：邛崃市临邛工业园区国道318东侧18号，联系人陈小平；案外人陈小平自愿以在被告处其持有的50%的股权为被告履约提供担保，担保方式为连带责任保证担保等。合同期限届满前，原、被告以及案外人陈小平于2015年3月25日签订《合同变更通知书》，经三方协商一致，约定将《采购合同》的期限延长至2015年9月28日，原条款对各方均具有约束力。延长的期限届满后，原、被告双方仍未实际发生业务。原告于2016年5月30日、2017年3月16日、2017年11月21日向被告及案外人陈小平送达催款通知书要求返还预付货款，因采购合同期满双方未发生实际业务要求被告退还预付款，该三份催款通知书均由担保人陈小平的签收。原告向被告主张退还货款未果，诉至本院，主张权利。另查明，担保人陈小平原系被告的股东，持有被告公司50%的股份。本案的争议焦点为：一、《采购合同》是否系原、被告双方的真实意思表示，是否有效？二、原告主张权利是否超过诉讼时效？针对争议焦点一，本院认为，原告与被告以及担保人陈小平签订的《采购合同》，该合同加盖了原、被告的公章、被告法定代表人的印章以及担保人陈小平签字，而公章是公司行为的主要证明，在民商事活动中，加盖公章属于公司行为，具有证明行为人主体、确认民事法律行为等效力；本案《采购合同》加盖了原、被告的公章，双方对其真实性均无异议，故《采购合同》系各方的真实意思表示，应为合法有效，各方均应按照合同约定履行各自的义务。被告辩称，该合同不是双方的真实意思表示，该500万元是原告为收购被告资产支付的预付款而非买卖合同的预付款，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”的规定，被告对其辩称意见未提供证据加以证明，对其辩称意见本院不予采纳。针对争议焦点二，原告按照合同约定在合同签订当日向被告支付了500万元作为原告采购被告货物的预付款，后三方约定合同有效期延长至2015年9月28日。合同期限届满，原、被告未发生采购货物的事实，至此，被告应当返还原告支付的预付货款500万元。在2016年5月30日、2017年3月16日、2017年11月21日，原告向被告以及担保人陈小平送达催款通知书，并经陈小平签收，陈小平作为《采购合同》中被告指定的接收函件联系人，其签收的意思不仅代表了陈小平本人，而且代表了被告，故本院认定陈小平在催款通知书上签字的行为，能够产生本案诉讼时效中断的法律效果，本案应从2017年11月21日重新开始计算诉讼时效，故原告主张权利并未超过诉讼时效。催款通知书上虽未加盖原告公司印章，但该催款通知书的原件系原告所持有，且通知书明确载明催款的事项系因《采购合同》未发生实际业务，催款人为本案原告，故本院认为催款通知书系原告作为催款人作出的民事法律行为，具有法律效力。本案原、被告在双方约定的合同有效期内并未发生采购业务，在合同期满后，原告主张被告退还支付的采购预付款500万元的请求，本院予以支持。对原告主张的资金利息，系被告未及时退还原告预付货款给原告造成的资金利息损失，本院从合同有效期届满被告应当返还原告之日即2015年9月28日的次日起按中国人民银行同期同类贷款利率进行计算，故原告主张的资金利息部分予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第三十二条、第四十四条，第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告四川省邛崃市鲁顺酒业有限公司应于本判决发生法律效力后十日内退还原告四川蓝剑饮品集团有限公司的预付货款500万元并支付利息（利息的计算方式为：以500万元为基数，从2015年9月29日开始按中国人民银行同期同类贷款利率计算至本判决确定的本金给付之日止。若未按本判决确定的给付之日给付本金，上述逾期利息计算至本金付清之日止）；二、驳回原告四川蓝剑饮品集团有限公司的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费52,673元，保全费5,000元，合计57,673元，由原告四川蓝剑饮品集团有限公司负担1,300元，被告四川省邛崃市鲁顺酒业有限公司负担56,373元（此款原告已向本院预交，被告负担部分应于本判决生效后十日内一并支付给原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省德阳市中级人民法院。审 判 长  尹翠萍人民陪审员  华汝明人民陪审员  谭榜昌二〇一八年三月十六日书 记 员  荣红妮