广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书(2016)粤01民初425号原告：平安银行股份有限公司广州中石化大厦支行。住所地广东省广州市天河区体育西路***号中石化大厦柏西商都*层********************************房及B塔**层*****房。负责人：陈佳，该支行行长。委托诉讼代理人：俞敏超，系平安银行股份有限公司广州分行职员。委托诉讼代理人：谢文锋，系平安银行股份有限公司广州分行职员。被告：广州丰彩包装有限公司。住所地：广东省广州高新技术产业开发区科学城南翔一路**号。法定代表人：黎婉玲。被告：广州丰彩快印有限公司。住所地：广东省广州高新技术产业开发区科学城莲花砚路*号*栋首层***室。法定代表人：黎婉玲。被告：广州丰彩彩印有限公司。住所地：广东省广州市高新技术产业开发区科学城莲花砚路*号*栋*层301。法定代表人：黎婉玲。被告：广州拓森印刷材料销售有限公司。住所地：广东省广州高新技术产业开发区科学城科学大道***号创新大厦**栋第*层408之二。法定代表人：黎婉玲。被告：广州市丰彩维讯文化传播有��公司。住所地：广东省广州市天河区天河南二路*****号*****房。法定代表人：黎婉玲。被告：广州丰彩纸制品有限公司。住所地：广东省广州高新技术产业开发区科学城莲花砚路*号*栋*层303。法定代表人：黎婉玲。被告：青岛丰彩纸制品有限公司。住所地：山东省青岛经济技术开发区海尔国际工业园。法定代表人：黎婉玲。被告：烟台丰彩包装有限公司。住所地：山东省烟台福山高新技术产业区福新工业园。法定代表人：隋贵。被告：青岛丰彩印刷有限公司。住所地：山东省青岛经济技术开发区辛安街道办事处北泥村。法定代表人：陈录城。被告：香明禧，男，汉族，1967年8月13日出生，身份证住址：广东省广州市越秀区。被告：何淑贞，女，汉族，1937年4月28日出生，身份证住址：广东省广州市荔湾区。被告：黎洪峰，男，1934年9月11日出生，香港特别行政区居民，国内联系地址：广东省广州市荔湾区。被告：黎婉玲，女，1966年12月31日出生，香港特别行政区居民，国内联系地址：。原告平安银行股份有限公司广州中石化大厦支行（以下简称平安银行）诉被告广州丰彩包装有限公司（以下简称广州丰彩公司）、广州丰彩快印有限公司、广州丰彩彩印有限公司、广州拓森印刷材料销售有限公司、广州市丰彩维讯文化传播有限公司、广州丰彩纸制品有限公司、青岛丰彩纸制品有限公司（以下简称青岛丰彩纸制品公司）、烟台丰彩包装有限公司（以下简称烟台丰彩公司）、青岛丰彩印刷有限公司（以下简称青岛丰彩印刷公司）、香明禧、何淑贞、黎洪峰、黎婉玲金融借款合同纠纷一案，本院立案受理后,平安银行于2017年10月27日向本院申请撤回对被告广州丰彩快印有限公司、广州丰彩彩印有限公司、广州拓森印刷材料销售有限公司、广州市丰彩维讯文化传播有限公司、广州丰彩纸制品有限公司、香明禧、何淑贞、黎洪峰、黎婉玲的起诉。本院于2017年11月8日作出(2016)粤01民初425号之一民事裁定，裁定准许平安银行撤回对上述被告的起诉，并已另行制作裁定书。后本院依法组成合议庭,公开开庭进行了审理。平安银行的委托诉讼代理人俞敏超、谢文锋到庭参加诉讼，广州丰彩公司、青岛丰彩纸制品公司、烟台丰彩公司、青岛丰彩印刷公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭，本院依法对其缺席审理。本案现已审理终结。原告平安银行诉称，2013年7月12日，平安银行与广州丰彩公司签订《综合授信额度合同》（合同编号：平银中石化综字20130712第001号），约定平安银行向广州丰彩公司授予人民币贰亿元的授信额度，授信期限为一年。额度期限内，额度可循环使用。2014年7月14日，平安银行与广州丰彩公司签订《综合授信额度合同》（合同编号：平银穗中石化综字201401714第001号），约定平安银行向广州丰彩公司授予人民币贰亿元的授信额度，授信期限为一年。额度期限内，额度可循环使用。2014年12月16日，平安银行与广州丰彩公司签订《综合授信额度合同》（合同编号：平银穗中石化综字20141216第001号），约定平安银行向广州丰彩公司授予人民币贰亿元的授信额度，授信期限为一年。额度期限内，额度不可循环使用。2014年9月29日平安银行与烟台丰彩公司签订《最高额保证担保合同》（合同编号：平银穗中石化额保字20140714第001-9号）；约定烟台丰彩公司作为广州丰彩公司的保证人���平安银行提供连带保证担保责任。担保范围为广州丰彩公司从2013年7月12日至2016年12月31日与平安公司签订的所有授信额度合同及具体授信业务合同项下的全部债务本金人民币贰亿元整，以及相应的利息、复息、罚息、实现债权的费用。2014年12月18日平安银行与青岛丰彩纸制品公司签订《最高额保证担保合同》（合同编号：平银穗中石化额保字20141216第001-10号）：约定青岛丰彩纸制品公司作为广州丰彩公司的保证人向平安银行提供连带保证担保责任。担保范围为2014年12月16日签订的《综合授信额度合同》项下债务人所应承担的全部债务本金人民币贰亿元整，以及相应的利息、复利、罚息、实现债权的费用。2013年7月12日，平安银行与广州丰彩公司签订《国内保理业务合同》（合同编号：平银中石化保理字20130712第001号），约定：本合同项下保理业务���型属于有追索权的明保理，服务内容包括保理融资，具体授信方式为贷款、开立商业汇票、开立信用证、商票保贴，保理融资额度为人民币贰亿元整，融资比例分别为90%。保理费的支付方式如下：广州丰彩公司按实际转让应收账款金额的0.3%向平安银行逐笔支付保理费，于保理融资款发放当日或应收账款转让日支付。平安银行有权随时以其就保理融资对广州丰彩公司的债权抵销其应向平安银行支付的全部或部分应收账款对价或将该应收账款对价直接划转至广州丰彩公司在平安银行开立的保证金账户，作为平银中石化综字20130712第001号《综合授信额度合同》项下债务的质押担保。保理融资额度的使用和归还约定：有追索权保理业务，如买方/债务人未按时支付货款，平安银行有权宣布授信提前到期，并要求广州丰彩公司自筹资金归还平安银行对其发放的保理融资本金及其未付利息、罚息和/或其他费用。追偿的方式包括但不限于广州丰彩公司在平安银行开立的任一账户上扣款。2013年11月18日，平安银行与广州丰彩公司重新签订《国内保理业务合同》（合同编号：平银中石化保理字20130712第002号），除约定融资比例变更为80%以外，其他事项按照2013年7月12日签订的《国内保理业务合同》执行。2013年7月12日，平安银行与广州丰彩公司签订《应收账款转让登记协议》（合同编号：平银中石化账转字第20130712001号），约定双方在中国人民银行应收账款质押登记公示系统办理应收账款转让登记手续。同日，平安银行、广州丰彩公司及青岛丰彩印刷公司签订《应收账款转让通知确认书》（合同编号：平银中石化综字20130712001号-2），约定广州丰彩公司已将对青岛丰彩印刷公司的商业发票日期标注为自2013年7月12日起��含该日）的所有的应收账款以及就该部分应收账款所享有的权利全部转让给平安银行。青岛丰彩印刷公司在《应收账款转让通知确认书》上盖章确认如下内容：本公司已收到《应收账款转让通知书》，已知晓确认其内容，同意按照上述内容执行。2014年7月14日，平安银行与广州丰彩公司签订《国内保理业务合同》（合同编号：平银穗中石化保理字20140714第001号），约定：本合同项下保理业务类型属于有追索权的明保理，服务内容包括保理融资，具体授信方式为贷款、开立商业汇票、开立信用证、商票保贴，保理融资额度为人民币贰亿元整，融资比例分别为80%。保理费的支付方式如下：广州丰彩公司按实际转让应收账款金额0.3%向平安银行逐笔支付保理费，于保理融资款发放当日或应收账款转让日支付。平安银行有权随时以其就保理融资对广州丰彩公��的债权抵销其应向平安银行支付的全部或部分应收账款对价或将该应收账款对价直接划转至广州丰彩公司开立的保证金账户作为平银穗中石化综字20140714第001号《综合授信额度合同》项下债务的质押担保。保理融资额度的使用和归还约定：有追索权保理业务，如买方/债务人未按时支付货款，平安银行有权宣布授信提前到期，并要求广州丰彩公司自筹资金归还平安银行对其发放的保理融资本金及其未付利息、罚息和/或其他费用。追偿的方式包括但不限于广州丰彩公司在平安银行开立的任一账户上扣款。2014年7月14日，平安银行与广州丰彩公司签订《应收账款转让登记协议》（合同编号：平银穗中石化账转字20140714第001号），约定双方在中国人民银行应收账款质押登记公示系统办理应收账款转让登记手续。2014年7月17及18日，平安银行、广州丰彩公司及青岛丰彩印刷公司签订《应收账款转让通知确认书》（合同编号：平银穗中石化保理字20140714第001号），约定广州丰彩公司已将对青岛丰彩印刷公司的商业发票日期标注为自2014年2月19日起（含该日）的所有应收账款以及就该部分应收账款所享有的权利全部转让给平安银行。青岛丰彩印刷公司在《应收账款转让通知确认书》上盖章确认如下内容：本公司已收到编号为平银穗中石化保理字20140714第001号的《应收账款转让通知书》，已知晓确认其内容，同意按照上述内容执行。因以上转让，平安银行已成为青岛丰彩印刷公司的债权人，享有广州丰彩公司作为该应收账款债权人的所有权利。而青岛丰彩印刷公司在《应收账款转让通知确认书》上盖章确认的行为表明其自愿同意：广州丰彩公司对青岛丰彩印刷公司的自2013年7月12日起的所有应收账款及其享有权利全部转让给平安银行。自平安银行取代广州丰彩公司成为青岛丰彩印刷公司的债权人后，平安银行向青岛丰彩印刷公司发出核对应收账款信息的《征询函》两份。2014年9月29日，青岛丰彩印刷公司盖章确认应付账款属实，已到期未付应收账款金额为127279190.93元。2014年9月29日，青岛丰彩印刷公司同时出具《承诺函》，确认广州丰彩公司已转让给平安银行的应收账款真实有效，截止2014年9月30日共计173394794.84元尚未支付，广州丰彩公司及青岛丰彩印刷公司不对已转让的应收账款进行债券债务相互抵消，除非取得平安银行事先书面同意，否则青岛丰彩印刷公司不得向广州丰彩公司支付该债权项下的任何金额或者予以清偿。且该承诺函长期有效，不可撤销，直至上述已转让账款全部支付到平安银行指定的账户为止。若青岛丰彩印刷公司违约，将承担违约责任，赔偿因违约行为给平安银行造���的损失（包括但不限于广州丰彩公司融资款及相应的利息等）。截至2015年12月31日，上述已转让应收账款173394794.84元仍未回款。在合同编号为平银穗中石化综字20141216第001号的《综合授信额度合同》项下，平安银行与广州丰彩公司分别于2014年12月16日、2015年1月26日和2015年1月30日签订三份《贷款合同》（合同编号分别为：平银穗中石化贷字第20141216001第001、002、003号），约定平安银行向广州丰彩公司发放贷款人民币共99167213.37元（3笔分别为72133613.37元、12105000元、14928600元），贷款期限为一年，利率为贷款发放日的人民银行同档次贷款基准利率；利息从贷款实际发放之日起按实际发放贷款和实际贷款期限计算，每季结算一次。贷款到期或提前到期，债务人未能按约定偿还贷款本息的，债权人有权根据实际逾期天数自逾期之日起对贷款本金按合同约定的贷款利��加收50%的罚息利率计收利息，对不能按时支付的利息，按罚息利率计收复利。2014年12月16日，原告依约向广州丰彩公司发放贷款72133613.37元，期限为2014年12月26日至2015年12月26日，利率5.6%，目前，广州丰彩公司已逾期贷款余额为72133613.37元，剩余27033600元贷款另案起诉。目前广州丰彩公司财务状况恶化，拖欠平安银行贷款本金及利息。根据相关法律法规，广州丰彩公司应立即偿还上述到期应付贷款本金72133613.37元、利息、复利及平安银行为实现债权而支付的所有费用。青岛丰彩纸制品公司、烟台丰彩公司就广州丰彩公司的上述债务承担连带保证担保责任。基于广州丰彩公司将其对青岛丰彩印刷公司的应收账款的债权转让给平安银行，以此应收账款作为贷款的还款保障，且青岛丰彩印刷公司已确认平安银行为其应收账款的债权人，因此，青岛���彩印刷公司有义务向平安银行承担支付货款的责任，平安银行有权要求青岛丰彩印刷公司按照《应收账款转让通知书》及《承诺函》的承诺向平安银行在法院确认广州丰彩公司对其债务范围内承担共同清偿责任。平安银行向本院提出诉讼请求：1.判令广州丰彩公司向平安银行偿还已到期的贷款本金72133613.37元；2.判令广州丰彩公司向平安银行偿还拖欠贷款利息罚息及复利（自2015年12月26日起至2016年3月21日的贷款利息4095586.27元、复利91810.51元及罚息1436260.39元；自2016年3月21日起至贷款清偿之日止的贷款利息按合同约定的贷款利率加收50%的罚息利率计收利息，对不能按时支付的利息按罚息利率计收复利）；3.判令广州丰彩快印有限公司、广州丰彩彩印有限公司、广州拓森印刷材料销售有限公司、广州市丰彩维讯文化传播有限公司、广州丰彩纸制品有限公司、青岛丰彩纸制品有限公司、烟台丰彩包装有限公司、香明禧、何淑贞、黎洪峰、黎婉玲就广州丰彩公司的上述债务承担连带保证担保责任；4.判令广州丰彩公司承担抵押担保责任，平安银行对抵押物（动产抵押登记编号为：020萝岗20140716002）位于广州市高新技术产业开发区科学城莲花砚路5号的海德堡M-600商业轮转机1台享有优先受偿权；5.判令广州丰彩快印有限公司承担抵押担保责任，平安银行对抵押物（动产抵押登记编号为：020萝岗20140716001）位于广州市高新技术产业开发区科学城莲花砚路5号的高斯M500八色卷筒纸商业胶印机、三菱D-16Z轮转机及曼罗兰R706LV对开六色联上光系统胶印机各1台享有优先受偿权；6.判令广州丰彩彩印有限公司承担抵押担保责任，平安银行对抵押物（动产抵押登记编号为：020萝岗20140716003）位于广州市高新技术产业开发区科学城莲花砚路5号的三菱钻石系列平张胶印机1台享有优先受偿权；7.判令青岛丰彩印刷公司在其应向平安银行支付的应收账款173394794.84元范围内，就广州丰彩公司未向平安银行清偿的贷款本金及利息、罚息、复利范围内承担共同清偿责任；8.判令十三名被告共同承担平安银行为实现债权所需的费用，包括诉讼费、财产保全费等。后因平安银行撤回对广州丰彩快印有限公司、广州丰彩彩印有限公司、广州拓森印刷材料销售有限公司、广州市丰彩维讯文化传播有限公司、广州丰彩纸制品有限公司、香明禧、何淑贞、黎洪峰、黎婉玲的起诉，诉讼中，平安银行明确诉讼请求为：1.判令广州丰彩公司向平安银行偿还已到期的贷款本金72133613.37元；2.判令广州丰彩公司向平安银行偿还拖欠贷款利息、罚息及复利（利息以本金72133613.37元为基数，以年利率5.6%为标准，从2014年12月26日起计算至2015年12月26日；罚息以本金72133613.37元为基数，以年利率5.6%上浮50%即8.4%为标准，从2015年12月26日起计算至实际清偿之日止；复利以未缴的利息和罚息为基数，以年利率8.4%为标准，从2015年3月21日起计算至实际清偿之日止）；3.判令青岛丰彩纸制品公司、烟台丰彩公司就广州丰彩公司的上述债务承担连带保证担保责任；4.判令青岛丰彩印刷公司在其应向平安银行支付的应收账款173394794.84元的范围内，就广州丰彩公司未向平安银行清偿的贷款本金及利息、罚息、复利范围内承担共同清偿责任；5.判令广州丰彩公司、青岛丰彩纸制品公司、烟台丰彩公司、青岛丰彩印刷公司共同承担平安银行为实现债权所需的费用，包括诉讼费、财产保全费及公告费2990元。被告广州丰彩公司、青岛丰彩纸制品公司、烟台丰彩公司、青岛丰彩印刷公司未到庭应诉，亦未通过其他��式发表答辩意见。平安银行为证明其主张，向本院提供了如下证据：1．合同编号为平银中石化综字20130712第001号《综合授信额度合同及编号为（2013）粤广广州第144249号的公证书、合同编号为平银穗中石化综字第20140714第001号《综合授信额度合同》及编号为（2014）粤广广州第127366号的公证书、合同编号为平银穗中石化综字20141216第001号《综合授信额度合同》及编号为（2014）粤广广州第215162号的公证书，拟证明平安银行与广州丰彩公司之间的授信关系；2．合同编号为平银穗中石化额保字20141216第001-1、2、3、4、5、6、7、8、9、10号《最高额保证担保合同》及相应的公证书、合同编号为平银穗中石化额保字20140714第001-9号《最高额保证担保合同》，拟证明青岛丰彩纸制品公司、烟台丰彩公司对广州丰彩公司的债务承担连带保证责任；3．合同编号为平银穗中石化额抵字20141216第001-1、2、3《最高额抵押担保合同》、动产抵押登记及变更登记书，拟证明广州丰彩公司提供担保物为《综合授信额度合同》项下所应承担的贷款本金72133613.37元及利息、罚息、复利及实现债权的费用等承担抵押担保责任；4．合同编号为平银中石化保理字20130712第001、002号《国内保理业务合同》；合同编号为平银中石化账转字第20130712001号《应收账款转让登记协议》；合同编号为平银中石化综字20130712001-2号《应收账款转让通知确认书》；合同编号为平银穗中石化保理字20140714第001号《国内保理业务合同》；合同编号为平银穗中石化账转字20140714第001号《应收账款转让登记协议》；合同编号为平银穗中石化保理字20140714第001号《应收账款转让通知确认书》，拟证明广州丰彩公司向平安银行转让对青岛丰彩印刷公司的应���账款作为上述《综合授信额度合同》项下所应承担的货款本金72133613.37元、利息、复利及为实现债权而支付的所有费用等承担抵押担保责任；5．《承诺函》/《已转让未回款应收账款明细》，拟证明青岛丰彩印刷公司对未回款应收账款的确认和回款承诺；6．合同编号为平银穗中石化贷字第20141216001第001号《贷款合同》及借款借据，拟证明平安银行向广州丰彩公司发放1笔贷款72133613.37元的事实；7．《应收账款催收通知书》、《贷款逾期催收通知书》及其快递回执，拟证明平安银行向各被告发出贷款到期通知的事实；8．贷款欠息清单，拟证明广州丰彩公司贷款欠息的违约事实；9．抵押物查封公告，拟证明抵押的机器设备被查封的事实；10.中国人民银行征信中心动产权属统一登记初始登记证明，拟证明广州���彩公司对青岛海尔丰彩印刷有限公司从2013年7月12日至2015年7月11日期间因销售包装箱装饰条盘模整套包装物资产生的所有应收账款全部转让给平安银行，转让财产价值2亿元。本院查明：2013年7月12日，平安银行作为甲方（额度授予人）与广州丰彩公司作为乙方（额度申请人）签订一份《综合授信额度合同》【合同编号：平银（中石化）综字20130712第（001）号】，其中第1.1条约定综合授信额度金额为2亿元整；第1.2条约定综合授信额度期限为自2013年7月12日起至2014年7月11日；第1.3条约定本授信额度的授信方式包括但不限于如下方式：贷款、拆借、票据承兑和贴现、透支、保理、担保、贷款承诺、开立信用证等。2014年7月14日，平安银行作为甲方（额度授予人）与广州丰彩公司作为乙方（额度申请人）签订一份《综合授信额度合同》（合同编���：平银穗中石化综字20140714第001号），其中第1.1条约定综合授信额度金额：甲方同意授予乙方人民币贰亿元整的综合授信额度；第1.2条约定综合授信额度期限为自2014年7月16日起至2015年7月14日，额度期限内额度可循环使用，但额度内各种授信品种余额合计不得超过综合授信额度金额，额度期满后，未使用的额度自动失效；第八条约定自本额度合同生效之日起，原编号平银中石化综字20130712第001号额度合同项下未结清的业务纳入本额度合同范围，其权利义务以本额度合同的约定为准。2014年9月29日，平安银行作为甲方（债权人）与烟台海尔丰彩包装有限公司作为乙方（保证人）签订一份《最高额保证担保合同》（合同编号：平银穗中石化额保字20140714第001-9号），约定为了保证甲方与广州丰彩公司（债务人）合同的履行，乙方愿作为保证人向甲方提供最高额连���责任保证。其中第1.1条约定保证担保的范围为债务人从2013年7月12日到2016年12月31日与甲方签订的所有授信额度合同及具体授信业务合同项下债务的履行。主合同的签订日应在上述期限内，主合同的履行期限不限于上述期间内。乙方最高额保证担保的范围包括债务人主合同项下全部债务本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用。上述债务本金的最高额为贰亿元。利息、罚息、复利按主合同的约定计算，并计算至债务还清之日止。实现债权的费用包括但不限于公告费、送达费、鉴定费、律师费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费等；第1.2条约定本合同的保证期间：从本合同生效日起至主合同项下各具体授信的债务履行期限届满之日后两年。每一具体授信的保证期间单独计算，任意具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满之日后两年；第2.1条约定当债��人未按主合同的约定履行到期债务时，乙方保证在接到甲方书面索付通知后无条件地代为偿付。任何经甲方发出的债务人未履行到期债务的文件，均可作为要求乙方付款的书面索付通知；第六条约定本次担保的授信用途为归还债务人在债权人编号为平银中石化综字20130712第001号、平银穗中石化综字20140714第001号授信项下未结清业务。2014年12月16日，平安银行作为甲方（额度授予人）与广州丰彩公司作为乙方（额度申请人）签订一份《综合授信额度合同》（合同编号：平银穗中石化综字20141216第001号），其中第1.1条约定综合授信额度金额：甲方同意授予乙方人民币贰亿元整的综合授信额度；第1.2条约定综合授信额度期限为一年，自本合同生效之日计算。额度期限内，额度不可循环使用，但额度内各种授信品种余额合计不得超过综合授信额度金额。额度期满后��未使用的额度自动失效；第1.3条约定本授信额度的授信方式包括但不限于如下方式：贷款、拆借、票据承兑和贴现、透支、保理、担保、贷款承诺、开立信用证等；第1.4条约定额度项下具体授信品种/授信方式、金额、利率、费率及期限，以单项授信合同及借款借据或其他授信凭证为准；第2.1条约定甲乙双方签订本合同并不构成甲方对乙方的授信承诺。额度项下具体授信业务，乙方应逐笔向甲方提出书面申请。甲方有权自主决定是否向乙方发放额度项下单笔授信，如经甲方审查后同意发放单笔授信，根据业务性质由甲乙双方另行签署相应的单笔授信合同；第3.2条约定额度内每笔授信到期时，乙方须按期履行债务。否则，将作为授信逾期或垫款处理；第7.1条第（1）款约定本合同项下授信发生欠息、逾期、垫款或未按双方约定的用途使用授信资金的，构成本条款所称违���事件；第7.2条第（2）款约定有违约事件发生时，甲方有权宣布本额度项下的授信全部或部分立即到期，要求乙方立即偿还部分或全部授信本金、利息及费用，并自违约事件发生之日起，对已发放的全部授信本金按罚息利率计付罚息，直至乙方清偿全部授信本金；费用包括但不限于甲方为实现债权而支付的律师费、诉讼费、仲裁费、差旅费、公告费、送达费、执行费、过户费等所有费用；第9.1条约定双方同意对本合同办理强制执行公证；第9.5条约定双方在履行本合同过程中所发生的争议，由双方协商解决；协商不成的，向甲方所在地人民法院提起诉讼。同日，平安银行作为甲方（债权人）与青岛丰彩纸制品公司作为乙方（保证人）签订一份《最高额保证担保合同》（合同编号：平银穗中石化额保字20141216第001-10号），约定为保证甲方与广州丰彩公司合同的履行，乙方愿作为保证人向甲方提供最高额连带责任保证。其中第1.1条约定本合同担保范围为平银穗中石化综字20141216第001号《综合授信额度合同》项下债务人所应承担的全部债务本金、利息、复利和罚息、实现债权的费用，债务本金最高额为贰亿元。利息、罚息、复利按主合同约定计算，并计算至债务还清之日止。实现债权的费用包括但不限于公告费、送达费、鉴定费、律师费、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费等；第1.2条约定本合同的保证期间：从本合同生效日起至主合同项下各具体授信的债务履行期限届满之日后两年。每一具体授信的保证期间单独计算，任意具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满之日后两年。2014年12月16日，平安银行作为甲方（贷款人）与广州丰彩公司作为乙方（借款人）签订一份《贷款合同》���合同编号：平银穗中石化贷字20141216001第001号额度内额度合同名称：综合授信额度合同额度合同编号：平银穗中石化综字20141216第001号），其中第1.1条约定贷款金额为人民币72133613.37元；第1.2条约定贷款用途为借新还旧（转贷）/重组，具体为：归还平银中石化承字20130712001第009号至第013号合同项下授信；第1.3条约定贷款期限一年；第1.4条约定本合同的贷款利率按贷款发放日的人民银行同档次贷款基准利率标准确立，收起贷款利率以借款借据记载为准；贷款期内本合同执行固定利率；第2.4条约定甲乙双方同意贷款资金采取全额受托支付，即甲方根据乙方的提款申请和支付委托，将贷款资金通过乙方账户支付给符合约定用途的乙方交易对手；第3.1条约定乙方到期一次性归还本金；第7.1条约定下列任一事件均构成本条款所称违约事件：……（2）本合同项下授信发生欠息、���期、垫款或未按双方约定的用途使用授信资金；……；第7.2条约定有违约事件发生时，甲方有权采取下列措施：……（2）宣布授信提前到期，要求乙方立即偿还部分或全部授信本金、利息及费用，并自违约事件发生之日起，对已发放的全部授信本金按罚息利率计收罚息，直至乙方清偿全部授信本金；费用包括但不限于甲方为实现债权而支付的律师费、诉讼费、仲裁费、差旅费、公告费、送达费、执行费、过户费等所有费用；……（7）贷款到期或提前到期，乙方未能按约定偿还贷款的，甲方有权根据实际逾期天数从逾期之日起对贷款本金按照本合同约定的利率加50%计收罚息；对不能按时支付的利息，按罚息利率计收复利。2014年12月26日，平安银行向广州丰彩公司发放贷款72133613.37元并出具《借款借据》，其中记载：借款金额为72133613.37元，借款期限为2014年12月26日至2015年12月26日，贷款利率为（首期年息）5.6%，对应合同为平银穗中石化贷字20141216001第001号，固定利率，按季结算。另查明，2014年7月14日，平安银行作为甲方（保理商）与广州丰彩公司作为乙方（卖方）签订一份《国内保理业务合同》（合同编号：平银中石化保理字20140714第001号，额度内额度合同名称：综合授信额度合同额度合同编号：平银穗中石化综字20140714第001号），约定根据乙方申请，甲方向乙方提供保理服务。同日，平安银行作为甲方（受让人）与广州丰彩公司作为乙方（出让人）签订一份《应收账款转让登记协议》，其中第一条约定甲乙双方已于2014年7月14日签订相关应收账款转让合同，具体为平银穗中石化保理字20140714第001号《国内保理业务合同》；第二条约定为确保应收账款转让的有效性，甲乙双方同意由甲方负责在中国人民银行应收账款质押登记公示系统办理应收账款转让登记手续，乙方应给予配合；第六条约定乙方保证未经甲方事先书面同意，不得将上述应收账款再转让或质押给他人，否则，乙方应对由此给甲方造成的一切损失承担赔偿责任。且由广州市广州公证处就该份《应收账款转让登记协议》办理了公证。2014年7月17日，广州丰彩公司向青岛海尔丰彩印刷有限公司发出一份《应收账款转让通知书》（编号：平银穗中石化保理字20140714第001号），主要内容：鉴于我司已与平安银行签订编号为平银穗中石化保理字20140714第001号《国内保理业务合同》，我司已将对贵方的商业发票日期标注为自2014年2月19日起的所有的应收账款以及就该部分应收账款所享有的权利全部转让给受让人。我司同意，除非取得受让人事先书面同意，否则我司不得从贵司收取该债权下的任��金额或者取得清偿。2014年7月18日，青岛海尔丰彩印刷有限公司出具一份《应收账款转让通知确认书》（编号：平银穗中石化保理字20140714第001号），主要内容：本公司已收到编号为平银穗中石化保理字2014714第001号《应收账款转让通知书》，已知晓并确认其内容，同意按照上述内容执行。2014年9月29日，青岛海尔丰彩印刷有限公司向平安银行出具一份《承诺函》，主要内容：我司的供应商广州丰彩公司在贵行获批授信，与贵行签署平银中石化综字20130712第001号《综合授信额度合同》及其项下平银中石化保理字20130712第001号、平银中石化保理字20130712第002号《国内保理业务合同》并操作了国内保理业务；与贵行签署平银穗中石化综字20140714第001号《综合授信额度合同》及其项下平银穗中石化保理字20140714第001号《国内保理业务合同》并操作了国内保理��务。……本公司郑重承诺我司作为买方，确认广州丰彩公司上述已经转让给贵行的应收账款真实有效，截止2014年9月30日共有173394794.84元尚未支付（上述应收账款已于2014年10月27日全部到期），买卖双方不对已转让的应收账款进行债权债务相互抵销，除非取得贵行事先书面同意，否则我司不得向广州丰彩公司支付该债权下的任何金额或者予以清偿。……此承诺函长期有效，不可撤销，直至上述已转让账款全部支付到贵行指定的账户为止。若我司违反上述约定，将承担违约责任，赔偿因违约行为给贵行造成的损失（包括但不限于广州丰彩公司融资款及相应利息等）。2014年9月30日，烟台海尔丰彩包装有限公司更别为烟台丰彩公司，并办理了工商变更登记。2014年10月15日，青岛海尔丰彩印刷有限公司更名为青岛丰彩印刷公司，并办理了工商变更登记。庭审中，平安银行称在其向广州丰彩公司发放贷款72133613.37元后，广州丰彩公司至今尚未偿还该笔贷款本金及利息。本院认为：本案各方当事人之间签订的《综合授信额度合同》、《贷款合同》、《最高额保证担保合同》、《国内保理业务合同》、《应收账款转让登记协议》、《承诺函》、借款借据，均是各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规的禁止性规定，合法有效，各方当事人均应依约履行。本案中，平安银行依据《综合授信额度合同》（合同编号：平银穗中石化综字20141216第001号）及《贷款合同》（合同编号：平银穗中石化贷字20141216001第001号）的约定，于2014年12月26日向广州丰彩公司发放贷款72133613.37元，约定借款期限至2015年12月26日止。但是借款到期后，广州丰彩公司至今尚未向平安银行偿还该笔贷款本金及利息。广州丰彩公司的行为构成违约，平安银行主张要求其偿还贷款本金72133613.37元及利息、罚息、复利的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。关于利息、罚息、复利的计算问题。根据《贷款合同》第1.4.1条及《借款借据》对贷款利率的约定，利息应当以贷款本金72133613.37元为基数，从贷款发放之日即2014年12月26日起计算至贷款期限届满之日即2015年12月26日止，按年利率5.6%的标准计算。罚息应当根据《贷款合同》第7.2条第（7）项的约定，在年利率即5.6%的基础上上浮50%即8.4%的标准计付，以72133613.37元为基数，自贷款到期之次日即2015年12月27日起计算至实际清偿之日止。复利应当对上述不能支付的利息在借款期限内按照罚息利率即8.4%的标准计算。对平安银行主张罚息的复利，因罚息已经是对因广州丰彩公司违约对平安银行的损失进行的补偿，如再计收复利，将过分高于造成的损失，故对广州丰彩公司提出罚息再计收复利的诉讼请求，本院不予支持。根据合同按季度结算的约定，平安银行于2014年12月发放借款后，2015年3月起广州丰彩公司已逾期支付利息，平安银行主张复利自2015年3月21日起计算，符合合同约定，本院予以准许。关于青岛丰彩纸制品公司是否应对广州丰彩公司的上述债务承担连带清偿责任的问题。根据平安银行与青岛丰彩纸制品公司签订的《最高额保证担保合同》（合同编号：平银穗中石化额保字20141216第001-10号），青岛丰彩纸制品公司自愿对平安银行与广州丰彩公司签订的《综合授信额度合同》（合同编号：平银穗中石化综字20141216第001号）项下广州丰彩公司的全部债务提供最高额为2亿元的保证担保。故平安银行主张要求青岛丰彩纸制品对上述广州丰彩公司的债务在最高额为2亿元的��围内承担连带清偿责任的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。青岛丰彩纸制品公司承担保证责任后，有权向广州丰彩公司进行追偿。根据平安银行与烟台丰彩公司签订的《最高额保证担保合同》（合同编号：平银穗中石化额保字20140714第001-9号），约定保证担保的范围为广州丰彩公司从2013年7月12日至2016年12月31日与平安银行签订的所有授信额度合同及具体授信业务合同项下的债务。现平安银行以其与广州丰彩公司于2014年12月16日签订的《综合授信额度合同》（合同编号：平银穗中石化综字20141216第001号）项下的债务主张烟台丰彩公司提供最高额为2亿元的保证担保，符合双方的约定，本院予以支持。烟台丰彩公司承担保证责任后，有权向广州丰彩公司进行追偿。关于青岛丰彩印刷公司是否应当在应收账款173394794.84元的范围内，对广州丰彩公司的��述债务承担责任的问题。本院认为，根据《应收账款转让登记协议》及《应收账款转让通知书》的约定，平安银行受让青岛丰彩印刷公司的应收账款173394794.84元，是因平安银行与广州丰彩公司签订的《国内保理业务合同》（合同编号：平银中石化保理字20140714第001号，额度内额度合同名称：综合授信额度合同额度合同编号：平银穗中石化综字20140714第001号）而产生的。而该份《国内保理业务合同》又是基于《综合授信额度合同》（合同编号：平银穗中石化综字20140714第001号）而产生的，与平安银行在本案中主张权利所基于的《综合授信额度合同》（合同编号：平银穗中石化综字20141216第001号）不是同一份合同。平安银行未提供证据证明该两份《综合授信额度合同》之间存在权利义务的承继关系，应承担举证不能的不利法律后果。故对平安银行要求青岛丰彩印刷公司对���案债务承担责任的主张，本院不予支持。被告广州丰彩公司、青岛丰彩纸制品公司、烟台丰彩公司、青岛丰彩印刷公司未到庭应诉，视为放弃其抗辩权利。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零五条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条、第二十一条、第三十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告广州丰彩包装有限公司在本判决生效之日起十日内向原告平安银行股份有限公司广州中石化大厦支行偿还贷款本金72133613.37元及利息、罚息和复利（利息以72133613.37元为基数，从2014年12月26日起计算至2015年12月26日止，按年利率5.6%标准计付；复利以上述不能支付的利息为基数，自2015年3月21日起按照年利率8.4%标准计付至实际清偿之日止；罚息以72133613.37元为基数，自2015年12月27日起按照年利率8.4%标准计付至实际清偿之日止）；二、被告青岛丰彩纸制品有限公司、烟台丰彩包装有限公司对上述第一判项所确定的被告广州丰彩包装有限公司的债务在2亿元范围内向原告平安银行股份有限公司广州中石化大厦支行承担连带清偿责任；被告青岛丰彩纸制品有限公司、烟台丰彩包装有限公司承担保证责任后，有权向被告广州丰彩包装有限公司进行追偿；三、驳回原告平安银行股份有限公司广州中石化大厦支行的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费430586元。财产保全费5000元及公告费2990元，均由被告广州丰彩包装公司，青岛丰彩纸制品有限公司、烟台丰彩包装有限公司共同负担。如不服本判决，原告平安银行股份有限公司广州中石化大厦支行、被告广州丰彩包装有限公司、青岛丰彩纸制品有限公司、烟台丰彩包装有限公司、青岛丰彩印刷有限公司均可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省高级人民法院。审 判 长  王汇文审 判 员  罗 毅人民陪审员  陈仲杰二〇一八年三月三十日书 记 员  戴凯珊黄瑜