云南省玉溪市红塔区人民法院民 事 判 决 书(2018)云0402民初72号原告：丰学良，男，1970年9月13日生，汉族，住广东省东莞市。委托代理人：王洪俊，云南中天律师事务所律师。特别授权代理。被告：叶靖，男，1973年2月19日生，汉族，云南省玉溪市通海县秀山镇崇文街**号人，现住云南省玉溪市红塔区。原告丰学良与被告叶靖股权转让纠纷一案，本院于2018年1月3日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告丰学良及其委托代理人王洪俊、被告叶靖到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告丰学良向本院提出诉讼请求：1.判令被告立即支付原告股权转让款30万元；2.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2013年9月23日,原、被告共同投资200万元在玉溪市红塔区研和工业园区数控机床产业园4幢1楼成立了“云南合创机械有限公司”(以下简称“合创公司”),被告出资140万元占公司股权的70%,为公司法定代表人,担任执行董事兼经理职务;原告出资60万元占公司股权的30%,担任公司监事。2014年6月25日,因经营管理意见不一,经股东会决议:被告将其在合创公司70%的股权以140万元转让给本公司员工李坤;原告将其在合创公司12%的股权以24万元转让给本公司员工李坤,9%的股权以18万元转让给本公司员工熊自林,9%的股权以18万元转让给本公司员工李正勇;原、被告退出公司，且办理了公司股东变更登记手续。但被告仍系公司的实际控制人，同时,被告口头承诺原告转让给李坤、熊自林、李正勇共计30%的股权转让款60万元由其支付。原告退出公司后多次向被告催收股权转让款未果。2016年12月9日原告再次催收时因被告资金筹措困难,经双方友好协商,原告同意被告原下欠的股权转让款60万元变更确定为30万元，定于2017年10月30日前付清,同时被告向原告出具了一份《欠条》。付款期限届满,原告多次催收被告仍然拒不支付。原告为了维护自身的合法权益,依法提起诉讼,请求人民法院判如所请。被告叶靖辩称，原告的陈述不完全真实。被告与原告曾经有个撤资方案，证实原告当时是以板材及办公用品等折价参股的。截止2015年5月，原告提出撤资，经结算，原告的初期实物投入结余477472元，原告同意抹去尾数，按477000元计；另外，丰学良委托合创公司帮其代购茶叶、虫草及红酒等折合金额48379元。对原告所称的60万元撤资款只要30万元不认可。最后合创公司通过与李正勇等三人协商，由李正勇等三人以期权的形式受让原告的股份。综上，被告认为原告在合创公司的股权已转变为对合创公司的债权。当时被告给原告出具欠条只是对债权时效的确认，认可合创公司欠原告30万元的事实，真正的债务人是合创公司，而不是被告本人。被告只是作为该事实的见证人，而不是债务人。在本案审理过程中，原告为证明自己的主张，向法庭提交了以下证据：一、身份证复印件。证明：原告的诉讼主体资格及自然情况。二、身份证复印件、房屋信息查询结果证明。证明：被告的诉讼主体资格及自然情况。三、欠条。证明：被告欠原告股权转让款30万元的事实。四、公司设立登记申请书、公司股东（发起人）出资信息、法定代表人信息、股东会决议、公司章程；公司登记（备案）申请书、公司变更登记审核表、老股东会决议、新股东会决议、公司章程修正案、股权转让协议、企业法人营业执照。证明：1.2013年9月23日，被告叶靖出资140万元、原告出资60万元成立了“云南合创机械有限公司”，被告占公司股权的70%，为公司法定代表人，担任执行董事兼经理职务；原告占公司股权的30%，担任公司监事；2.2014年6月25日，因经营管理意见不一，经股东会决议：原、被告将各自在公司的股权全部转让给本公司员工李坤、熊自林、李正勇，原、被告退出公司股东会，且办理了公司股东变更登记手续的事实。五、股权受让情况说明。证明：被告叶靖是公司的实际控制人，李正勇、熊自林、李坤系合创公司名义股东的事实。经质证，被告对证据一、二、三、四无异议；对证据五有异议，认为李正勇受让原告转让的股权不是被告直接安排的，而是大家商量进行的，当时提出的不是股权受让人不用出资，而是以期权的方式受让；股权受让人并非名义股东而是实际意义上的股东；至于对原告的债权债务应该由公司承担。被告为证明自己的主张，向法庭提交了以下证据：一、关于丰学良撤资的方案、发票。证明：丰学良向合创公司的撤资行为。二、丰学良购物清单。证明：丰学良委托合创公司代为采购物品，丰学良接受的物品抵扣丰学良的债权。三、合创资产负债表，证明：合创公司经营状况。四、丰学良入股合创公司的资产清单。证明：丰学良入股时是物品入股。五、合创公司与合美公司业务往来流水。证明：被告是合美公司的出资人，合美公司是合创公司最大的债权人。经质证，原告对证据一的真实性无异议，对证明目的有异议，认为只能证明丰学良出资的事实。对证据二的真实性无异议，但认为不是合创公司用于抵扣原告的款项，而是被告用于抵扣原告的款项。对证据三的真实性无异议，认为该证据能够证明被告是公司的实际控制人。对证据四无异议。对证据五，认为该证据同样也证明被告是合创公司的实际控制人，而李坤、李正勇、熊自林三人仅仅是合创公司的名义股东。上述证据，本院对双方当事人均无异议的证据予以确认，对有异议的证据，本院将从其与案件事实的关联程度及与其他证据的联系等方面进行综合审查判断。根据当事人提供的证据及当庭陈述，本院确认如下案件事实：2013年9月23日,原、被告共同投资200万元在玉溪市红塔区研和工业园区数控机床产业园4幢1楼成立了“云南合创机械有限公司”,其中，被告出资140万元，占公司股权的70%,为公司法定代表人,担任执行董事兼经理职务;原告出资60万元占公司股权的30%,担任公司监事。2014年6月25日,原告分别与李坤、熊自林、李正勇签订《股权转让协议》，被告与李坤签订《股权转让协议》，四份转让协议分别约定：原告将其在合创公司12%的股权以24万元转让给李坤、9%的股权以18万元转让给熊自林、9%的股权以18万元转让给李正勇；被告将其在合创公司70%的股权以140万元转让给李坤。上述四份协议还约定：受让方在2014年6月25日一次性将转让款支付给转让方；转让手续完毕并经云南省玉溪市工商行政管理局登记后，转让方退出合创公司股东会，不再享有公司权利也不承担股东义务，附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。当天，合创公司作出《老股东会决议》决议：同意股东由叶靖、丰学良变更为李坤、熊自林、李正勇……同意免去叶靖执行董事兼经理职务、免去丰学良公司监事职务。另外，合创公司还作出《新股东会决议》选举了新一届执行董事兼经理及监事，并通过了公司章程修正案。当天，合创公司财务人员秦江会还根据原、被告商议的情况拟订了一份《关于丰学良撤资的处理方案》，主要内容为：叶靖与丰学良经过沟通，达成共识，同意丰学良退出合创公司股东一职，经结算，丰学良的初始实物投入结余477472元，由合创公司以银行承兑汇票的形式支付给丰学良477000元。随后合创公司到玉溪市红塔区市场监督管理局办理了公司变更登记。原告与李坤、熊自林、李正勇签订《股权转让协议》后，受让人原告股权的李坤、熊自林、李正勇并未按协议的约定向原告支付股权转让款。2016年12月9日，被告向原告出具了一份内容为“今欠丰学良合创公司股东撤资款30万元，定于2017年10月30日前付清。此据叶靖”的欠条，期限届满后,原告向被告催收未果，遂诉至本院。结合原、被告双方的诉辩主张及当庭陈述，本案存在以下争议焦点：一、原告主张与其签订《股权转让协议》的案外人李坤、熊自林、李正勇系合创公司的名义股东的观点是否成立？二、原告要求被告支付其股权转让款的主张是否成立？针对争议一，本院认为，原告与被告共同出资成立的合创公司属于有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，经其他股东过半数同意的，股东还可以向股东以外的人转让股权。原告提交的证据显示其分别与案外人李坤、熊自林、李正勇之间签订了《股权转让协议》，原告已将其在合创公司拥有的股权转让给了三名案外人，且交易双方之间的股权转让事宜已获得了相关行政主管部门的审批。原告主张受让其股权的三名案外人属被告安排的名义股东，但被告否认原告的说法，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”因原告未就其所主张的该项事实提供相关证据予以证实，故原告应承担举证不能的不利后果。本院对原告的该项主张不予采信。针对争议二，原告认为被告一直是合创公司的实际控股人，被告在欠条中所写的撤资款就是股权转让款，被告口头承诺过原告转让给三名案外人的股权转让款由其支付，故要求被告按照欠条所载金额支付其股权转让款30万元。而被告则认为其向原告出具欠条是证实合创公司对原告的债务，其本人并没有因为原告的撤资而获得原告的股权利益，也非原告股权转让的受益人，故其不应该支付原告股权转让款。本院认为，从被告出具给原告的欠条所载内容来看，欠条写的是“欠丰学良合创公司股东撤资款30万元”，落名写的是“此据叶靖”。而原告初始的出资是投入到合创公司，如果是撤资的话，原告应该是从合创公司撤资。另外，在原告提出撤资之时，被告是合创公司的法定代表人，结合合创公司财务人员秦江会拟订的《关于丰学良撤资的处理方案》所载内容来看，原告退出合创公司股东一职后，其对合创公司的初始投入结余部分是由合创公司以银行承兑汇票的形式支付给原告。由此可见，被告向原告出具的欠条应该是代表合创公司确认原告对合创公司享有的债权。根据原告与三名案外人签订的《股权转让协议》的约定，受让原告转让股权的主体是三名案外人，应向原告支付股权转让款的义务主体也是股权受让人。根据《中华人民共和国合同法》第八十四条的规定，经过债权人同意，债务人可以将合同债务转移给第三人。本案中，原告主张被告口头承诺原告转让给三名案外人的股权转让款由其支付，也即三名案外人对其的债务已转移给被告，但被告否认其做出过上述承诺。原告也未提供足以证实其与被告及三名案外人之间就债务的转移达成了一致意见的证据，因此，原告要求被告向其支付股权转让款的主张不能成立。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：驳回原告丰学良的诉讼请求。案件受理费5800元，减半收取计2900元，由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于玉溪市中级人民法院。审判员 田 惠二〇一八年三月二十日书记员 刀莎莉