天津市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2018）津01民终1144号上诉人（原审原告）：天津子牙环保产业园有限公司，住所地天津子牙经济技术开发区北京道9号。法定代表人：张立博，董事长。委托诉讼代理人：张周斌，天津津联律师事务所律师。委托诉讼代理人：席贤平，天津津联律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：天津物产国际物流有限公司，住所地天津市和平区五大道街睦南道111号。法定代表人：宋丽，总经理。委托诉讼代理人：张建伟，天津观潮律师事务所律师。上诉人天津子牙环保产业园有限公司（以下简称“子牙公司”）因与被上诉人天津物产国际物流有限公司（以下简称“物产公司”）股权转让纠纷一案，不服天津市静海区人民法院（2017）津0118民初4814号民事判决，本院于2018年1月26日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。子牙公司上诉请求：一、撤销一审判决，发回重审或者依法改判支持子牙公司的一审全部诉讼请求；二、本案一、二审诉讼费用由物产公司负担。事实和理由：子牙公司与物产公司在股权转让过程中约定物产公司除股权交割外，负有配合子牙公司的人员对目标公司资产进行清点交接的义务。而物产公司未能依约向子牙公司交付“海关网络设备及光纤”设备已构成违约，应当依据合同的约定比例向子牙公司返还相应的股权转让款。一审判决认定子牙公司与物产公司补充协议5.1条载明的关于对目标公司资产进行交接的约定是无权处分，没有任何法律依据。一审判决适用法律错误，认定事实不清。请求二审法院依法查清事实，予以纠正。物产公司辩称，一审判决认定事实清楚，证据充分。请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。子牙公司向一审法院起诉请求：1．判令物产公司交付价值2665920元的“海关网络设备及光纤”固定资产的51%价款1359619.3元，并支付逾期违约金至实际付款之日止（按年利率24%计算至2017年6月29日为216632.66元）；2．判令物产公司支付子牙公司律师费61107.84元并承担本案诉讼费。一审法院认定事实：1．子牙公司出具的《民事委托代理合同》、收费发票、转账支票、对账单、《天津市律师服务收费指引》具有客观真实性，予以采信。物产公司提交的《海关机房资产盘点表》具有客观真实性，予以采信；2.2016年9月27日，物产公司与子牙公司通过天津产权交易中心协商订立合同编号为（2016）年（164）号《产权交易合同》，约定物产公司将其在天津物产浩和国际物流有限公司51%股权以评估价值102，548，046元转让给子牙公司。《＜产权交易合同＞补充协议》，对公司交接及管理权的移交、违约责任等进行了约定，其中5.1条款中约定“甲方向乙方转让物产浩和51%股权事宜在工商行政管理局办理变更登记完成之日起3个工作日内，甲方将物产浩和（1）公司证书、执照等；（2）印章、印鉴、批文；（3）财务账簿等相关财务资料和文件；（4）合同、协议等文件资料；（5）固定资产、无形资产权属证书、证明；（6）其他物产浩和一切文件、资料、物品、设施、设备等交付乙方，完成交接。”5.2条款中约定“双方根据甲方（物产公司）在产权交易中心挂牌时公示的《资产评估报告》附件中的资产明细，并结合2014年10月1日至2016年5月31日止的审计结果履行交接手续，如未交接或交接缺损，甲方有义务按照缺失物品在产权交易中心挂牌公示时核定的资产评估价值的51%向乙方（子牙公司）支付费用，或审计时确定的固定资产净值的51%向乙方支付费用（在交接完成日前甲方完成相关资产处置手续，资产处置完毕的除外），甲乙双方在工商行政管理局办理变更登记完成之日起3个工作日完成交接。”7.3条款约定“本协议中赔偿损失或一切经济损失等涉及损失表述的词语，损失的范围包括但不限于直接经济损失、纠纷占用资金按照年利率24%的标准计算的利息损失、诉讼费、诉讼保全费、诉讼保全担保的保险费、律师费、交通费、住宿费等因处置纠纷而产生的所有费用。”2016年10月27日，双方完成股权变更登记。2016年11月29日，物产公司人员与目标公司即天津物产浩和国际物流有限公司人员三人对“海关小机房资产”及“商检机房资产”进行了盘点并制作了《海关小机房资产盘点表》及《商检机房资产盘点表》。一审法院认为，股权转让是指公司的股东将自己所持有的出资额或股份转让给他人，使他人成为公司的股东。其转让标的物为目标公司的股份，而非目标公司的财产。公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司股东除依公司章程及相关法律规定通过行使股东权处理公司事务外，对公司名下财产无权处分。本案中，物产公司已依约定向受让方子牙公司转让了股份并办理了股权变更登记，子牙公司无权要求物产公司向其交付目标公司天津物产浩和国际物流有限公司名下财产，因此双方在《＜产权交易合同＞补充协议》5.1条中关于将物产浩和“物品、设施、设备等交付乙方（子牙公司）”的约定系无权处分行为，该约定对合同双方不产生约束力，因此子牙公司以物产公司拒绝履行交付“海关网络设备及光纤”固定资产为由要求物产公司交付该固定资产51%的价款及逾期违约金的诉讼请求不予支持。一审法院判决：驳回天津子牙环保产业园有限公司的全部诉讼请求。案件受理费19536元，由天津子牙环保产业园有限公司负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。子牙公司提交了一组案涉目标公司“天津物产浩和国际物流有限公司”留存的关于“海关网络设备及光纤”的财务凭证。记载的内容是：目标公司“天津物产浩和国际物流有限公司”将4730734元支付给天津子牙环保产业园管理委员会后，天津子牙环保产业园管理委员会以自己的名义将该笔款项拨付给天津海关，用以建设在“天津物产浩和国际物流有限公司”院内的“海关大厅”及商检机房的海关监控设备。子牙公司认为，物产公司作为股权转让方，将该笔费用作为目标公司的资产进行了评估，评估价为2665920元，作为股权转让款进行挂牌转让，并最终由子牙公司支付。而天津海关表示相关设备已属于他们的资产，并不属于目标公司的资产。所以物产公司客观上不能履行合同义务，因此应当承担相应责任。物产公司的质证意见为，“海关网络设备及光纤”是目标公司“天津物产浩和国际物流有限公司”的相关附属设备，并不是一个独立的物品，且已经实际交付，目标公司现在由子牙公司实际控制进行正常的经营活动。本院认为，子牙公司二审提交的相关证据表明，案涉“海关网络设备及光纤”实际由目标公司“天津物产浩和国际物流有限公司”出资，经评估单位确认为“天津物产浩和国际物流有限公司”的资产进行评估作价，且已经作为目标公司“天津物产浩和国际物流有限公司”相关附属设施由“天津物产浩和国际物流有限公司”接收。子牙公司提交的该组证据不能证明其证明目的。此外，双方当事人均没有提交其他新证据，一审法院认定的事实与本院查明的事实一致，本院予以确认。本院认为，民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。本案中，子牙公司与物产公司签订《产权交易合同》及相应的《补充协议》均合法有效，是双方履行股权变更登记及财产交付行为的依据，对合同双方当事人均有约束力。合同生效后，物产公司依约协助子牙公司办理了股权变更登记手续，并按目标公司“天津物产浩和国际物流有限公司”资产现状向子牙公司交付了相应财产，并不存在隐匿及转移财产的行为，且子牙公司现已实现了对目标公司的实际管控，“天津物产浩和国际物流有限公司”运转正常。故子牙公司主张的物产公司未能依约向子牙公司交付“海关网络设备及光纤”设备，应当返还相应的股权转让款的上诉请求与本案实际情况不符，相关问题涉及资产评估及产权拍卖机构程序问题，子牙公司可另行主张权利。综上所述，上诉人子牙公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费19536元，由上诉人天津子牙环保产业园有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  张吉堂代理审判员  刘 芳代理审判员  豆 艳二〇一八年三月十四日法官 助理  薛东超书 记 员  田 惠附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文：1、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款：第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。……2、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……