广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）粤01民终236号上诉人(原审被告)：陈良。上诉人（原审被告）：陈珍燕。两上诉人共同委托诉讼代理人：吴国财、姜顺玲，均系广东粤兴律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：广州海行饲料有限公司。住所地：广东省广州市花都区炭步镇民主村志塘三社江北路*号。法定代表人：黄继忠，该公司总经理。委托诉讼代理人：覃福州，广东伟通律师事务所律师。上诉人陈良、陈珍燕因与被上诉人广州海行饲料有限公司（以下简称“海行公司”）买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市花都区人民法院(2016)粤0114民初8848号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月2日立案后，依法组成合议庭，审理了本案。本案现已审理终结。陈良、陈珍燕共同上诉请求：1.撤销一审判决，驳回海行公司所有诉讼请求或发回重审；2.诉讼费由海行公司承担。事实与理由：一、一审法院认为陈良与海行公司双方的买卖合同关系依法成立并生效，是完全违背事实与法律规定，应当予以驳回。1.案件为买卖合同纠纷，根据合同主体的相对性，本案首先应当核实本案真实的买卖双方，但在庭审过程中，海行公司有意掩盖真实的买方，海行公司有客户往来明细账，即其应有对应的送货单等，但海行公司刻意不提交送货单等证据，而一审法院仅把陈良因职务行为所签订的两份客户往来明细账即认定陈良系买卖合同关系的当事人，明显证据不充分，有悖于合同法。2.陈良与海行公司一系列的案件中表明，陈良与海行公司于2015年11月7日签订了多份客户往来明细账及借条，并于2015年11月25日离职。这些材料证明，陈良并非如海行公司在起诉状中陈述的离开公司开设经营鸡鸭养殖场，并在2014年10月至2015年10月陆续购进各种饲料。事实上系陈良为总经理，其离职时因部分客户货款并未及时收回，海行公司要求陈良承担该部分债务，并由陈良自行负责向该部分客户追讨。故陈良与海行公司并不存在买卖合同关系，陈良不是买卖合同关系中适格的被告，理应驳回海行公司诉讼请求。二、即使法院认为陈良签名行为构成债务承担，但涉案欠条在时间上是连续的，陈良应当承担的债务数额，应当以最后一张欠条记载为准，为136499元，而非两张借条所加的款项。三、陈珍燕虽然系陈良之妻子，该债务也发生在夫妻关系存续期间，但债务并非用于夫妻共同生活，陈珍燕也未从债务中获利，一审法院把部分债务认定为夫妻共同债务，明显事实认定不清，与法律不符。即便法院认定陈良因签订《借条》，构成债务转移，但《借条》由海行公司自行打印好向陈良出具，表明其对债务的发生原因清楚明晰，《借条》中明确表明“本欠款由王达学、张志碟、陈良合作鸭场所有，现由于个人原因王达学、张志碟退出，本欠款全部由陈良负责。”即该债务为合伙经营产生的债务，并非系陈良个人举债用于生产经营，该债务也并非用于家庭生活。况且，《借条》也表明海行公司与陈良亦将债务约定为陈良个人债务。一审法院认为该债务为夫妻共同债务，陈珍燕应承担连带责任，既不符合海行公司与陈良之约定，也违反法律相关约定。被上诉人海行公司答辩称，同意一审判决。本案中的欠条与另案中的欠条在内容记载和性质上完全不同。涉案货款即为陈良作为买受人所欠，而非如另案陈良仅承担担保责任。海行公司向一审法院起诉请求判令:1.陈良、陈珍燕向海行公司支付拖欠的货款455792.49元及利息（按每月2%从2015年11月22日起计至付清款日止，暂计至2016年8月22日利息为82042.65元）；2.诉讼费用由陈良、陈珍燕承担。一审认定的事实：2015年11月7日，陈良向海行公司出具两份《借条》，确认截止至2015年10月25日，其购进海行公司饲料，尚欠货款319293.49元（该货款发生于2014年10月17日至2014年12月25日期间）、136499元（该货款发生于2014年12月26日至2015年9月30日期间），合共欠货款455792.49元（319293.49元+136499元）；两份《借条》均说明因到期未能清偿，自愿将货款转化为借款，保证在签署借条15天内还清全部借款，若到期不归还借款，按每天计付0.2%利息；两份《借条》均注明“本欠款由王达学、张志渫、陈良合作鸭场所有，现由于个人原因王达学、张志渫退出，本欠款全部由陈良负责。”另，陈良与陈珍燕于2008年8月8日登记结婚。诉讼中，海行公司向一审法院提出财产保全申请，请求查封陈良价值537835.14元的财产。一审法院依法作出民事裁定书，裁定查封陈良价值537835.14元的财产。一审法院认为：陈良以签名系职务行为否认欠涉案货款的理由不成立，陈良作为完全民事行为能力人，其应该明白在《客户往来明细账》及《借条》上签名的意义和后果，而且其签名时仍为海行公司的总经理，更应该明白该公司关于拖欠货款的处理方式，陈良应当对其签名所确认的事实负责，故一审法院对陈良的抗辩不予采信。海行公司与陈良虽未签订书面买卖合同，但双方所达成的关于饲料的买卖，有《客户往来明细账》、《借条》为据，这是双方当事人的真实意思表示，未违反相关法律规定及损害他人合法权益，双方的买卖合同关系依法成立并生效。根据《中华人民共和国合同法》第一百零九条规定：“当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。”现陈良未按期支付货款，海行公司要求陈良支付货款455792.49元，合理合法，一审法院予以支持。关于利息，案件为买卖合同纠纷，双方约定将货款转为借款，逾期利息为每日0.2%，该利息实为违约金。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”陈良在海行公司多次催收后仍不履行付款义务的不作为，已造成海行公司的财产孳息损失，应当支付逾期付款利息。现海行公司要求陈良自逾期付款之日即2015年11月22日起按月利率2%的标准计付利息至付清款日止，合法合理，一审法院予以支持。关于夫妻共同债务。陈良与陈珍燕于2008年8月8日登记结婚。根据《中华人民共和国婚姻法》第十九条第三款的规定：“夫妻对婚姻关系存续期间所得的财产约定归各自所有的，夫或妻一方对外所负的债务，第三人知道该约定的，以夫或妻一方所有的财产清偿。”《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国婚姻法＞若干问题的解释（二）》第二十四条的规定：“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。夫妻一方与第三人串通，虚构债务，第三人主张权利的，人民法院不予支持。夫妻一方在从事赌博、吸毒等违法犯罪活动中所负债务，第三人主张权利的，人民法院不予支持。”涉案买卖行为发生在陈良与陈珍燕的婚姻关系存续期间，现尚无证据证明存在上述法律所规定的不应当按夫妻共同债务处理情形，且陈良以职务行为抗辩的理由不成立，而陈珍燕未出庭应诉答辩，亦未提供任何反驳证据，其应承担举证不能的法律后果，故一审法院认定涉案债务为夫妻共同债务。现海行公司要求陈珍燕对陈良的涉案债务承担共同清偿责任，合法合理，一审法院予以支持。陈珍燕经一审法院传唤无正当理由拒不履行到庭义务，违反法律规定，一审法院依法缺席判决。综上，一审法院遂依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国婚姻法》第十九条第三款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定作出判决如下：一、陈良、陈珍燕在判决发生法律效力之日起十日内支付货款455792.49元给海行公司；二、陈良、陈珍燕在判决发生法律效力之日起十日内支付利息给海行公司，利息以455792.49元为基数从2015年11月22日起按月利率2%计至付清款项之日止。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费9178元，诉讼保全费3209.18元，由陈良、陈珍燕共同负担。经审理，一审法院查明事实正确，本院予以确认。二审期间，陈良、陈珍燕向本院补充提交如下证据：1.（2016）粤0114民初10433号民事判决书，拟证明陈良于2015年11月20日离职海行公司，在签订涉案《客户往来明细账》及《借条》时，担任海行公司总经理，系履行职务行为；2.（2016）粤0114民初8355号民事判决书，拟证明陈良在2015年11月7日签署多份《客户往来明细账》，系履行职务行为，而非购买货物。经质证，海行公司对上述证据的真实性、合法性均予确认，对关联性不予认可。海行公司认为，（2016）粤0114民初8355号案件中作为证据提交的《客户往来明细账》及《借条》，与涉案《客户往来明细账》及《借条》在内容记载及性质上均不相同。（2016）粤0114民初8355号案《客户往来明细账》记载客户名称为刘方亮；《借条》客户签名处虽为陈良，但未明确记载“本欠款由陈良所有，由陈良负责”，且在《借条》下方清楚记载有担保条款，“客户刘方亮全部欠款由陈良负责催收，并为此欠款提供担保。担保人签名：陈良”。二审期间，陈珍燕代理人确认其无固定工作，陈良担任海行公司总经理的收入供养家庭生活。本院认为：本案为买卖合同纠纷。陈良不认可其与海行公司存在饲料买卖关系，认为其在涉案《客户往来明细账》及《借条》上签名行为系履行职务行为。对此，本院认为：第一，涉案两份《客户往来明细账》清楚记载货款构成和明细，两份《借条》也明确“本欠款由陈良合作鸭场所有”。陈良在《客户往来明细账》及《借条》上签名，应当视为对货款金额的确认。该两份《客户往来明细账》共同构成陈良欠付货款本金数额。陈良、陈珍燕以海行公司未能提供送货单原件为由，否认双方买卖合同关系的成立，但双方已签订有货物买卖结算单，海行公司解释因陈良同时担任公司经理，故陈良自己购货时交易流程做简化处理，没有送货单，亦具有合理性，本院予以采信。第二，（2016）粤0114民初8355号案中提交的《客户往来明细账》及《借条》，与本案《客户往来明细账》及《借条》虽在同一天出具，但在内容记载和性质上完全不同。另案《客户往来明细账》明确客户为“刘方亮”，《借条》明确陈良承担担保责任。而本案中，《客户往来明细账》明确客户即为“陈良”，《借条》也明确涉案款项由陈良经营鸭场所欠，应当由其自行承担买方付款责任。陈良以另案判决结果，援引适用本案审理，缺乏事实和法律依据，本院对此不予支持。综上，本院确认陈良即为涉案饲料买卖交易当事人，应当为涉案货款承担买方付款责任。关于陈珍燕应否为陈良涉案债务承担夫妻共同责任的问题。本院认为，陈良欠付海行公司款项性质为购买饲料的货款，且该债务系陈良与案外人共同经营鸭场所发生。陈珍燕确认其无固定工作，陈良收入供养家庭生活。因此，本院有理由相信涉案债务系陈良负担必要的家庭生活需要所发生的债务，应由夫妻双方共同承担。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，本院予以维持。上诉人陈良、陈珍燕的上诉请求和理由均缺乏事实和法律依据，本院依法予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费8136.88元，由上诉人陈良、陈珍燕共同负担。本判决为终审判决。审判长 汤 瑞审判员 曹佑平审判员 杨 凡二〇一八年三月二十六日书记员 林燕贞蔡嘉瑜