河南省周口市川汇区人民法院民 事 判 决 书（2017）豫1602民初6517号原告：范阳卢氏（周口）投资有限公司。法定代表人：卢成满，董事长。委托诉讼代理人：魏骞，河南江河源律师事务所律师。被告：周口市供生置业有限公司，组织机构代码：568611023。法定代表人：王惠民，执行董事。被告：周口市农业生产资料有限公司，统一社会信用代码：91411600175410327H。法定代表人：刘长伟，经理。原告范阳卢氏（周口）投资有限公司诉被告周口市供生置业有限公司、周口市农业生产资料有限公司合同纠纷一案，本院于2017年12月11日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告范阳卢氏（周口）投资有限公司的委托诉讼代理人魏骞，被告周口市供生置业有限公司、被告周口市农业生产资料有限公司，经本院合法传唤，无正当理由，拒不到庭参加诉讼。本案现已审理总结。原告范阳卢氏（周口）投资有限公司向本院提出诉讼请求：1、请求依法确认原告与周口市农业生产资料有限公司关于周口市供生置业有限公司的联合开发协议、联合开发补充协议合法有效。2、依法判令二被告继续履行补充协议（将被告周口市农业生产资料公司所持有的周口市供生置业有限公司的股权全部变更登记到原告范阳卢氏（周口）投资有限公司名下）；3、一审诉讼费用由被告承担。事实与理由：2010年9月，原告和被告周口市农业生产资料有限公司签订了土地联合开发协议，计划共同进行商业楼盘开发。该协议签订后，为能使双方合作项目更好的经营和发展，经双方协商达成另行设立被告周口市供生置业有限公司单独对外开展经营的一致意见并签订了相关联合开发补充协议，根据该补充协议的内容，双方均认可被告周口市供生置业有限公司设立时的注册资本金和先期运营费用均由原告单独实际出资，公司登记名义股东为被告周口市农业生产资料有限公司。同时该补充协议相关条款约定，在以被告供生置业的名义竞拍的土地通过政府部门审批和缴纳相关土地保证金后，经原告通知，作为名义股东的被告周口市农业生产资料有限公司应及时将其持有的股权变更登记到原告名下。但经原告多次与其协商和催告，被告仍怠于履行相关义务。原告认为，被告怠于履行协助股权变更登记的行为明显违反了我国《合同法》、《公司法》等法律的相关规定，为维护原告的各项合法权益，先特向贵院提起诉讼，以期能依法支持原告的各项诉请。被告周口市供生置业有限公司与周口市农业生产资料有限公司缺席未答辩。原告范阳卢氏（周口）投资有限公司围绕诉讼请求依法提交了证据材料，被告周口市供生置业有限公司、周口市农业生产资料有限公司缺席未质证，本院视为放弃质证权利。本院对原告提供的证据予以确认并在卷佐证。根据原告所举证据，结合庭审调查，本院确认以下案件事实：2010年9月9日，原告范阳卢氏（周口）投资有限公司（乙方）与周口市农业生产资料公司（甲方）签订了《联合开发协议书》，就联合开发世卢国贸酒店事宜达成约定。协议第1条约定“甲方以周口市工农路南段西侧的公司仓库所占地块的土地使用权（国有土地使用证编号511071，用途为仓库用地，性质为划拨用地，总面积77.732亩）出资”；第4条约定“甲方负责办理确保该的地块项目双方能联合开发所需的政府批准手续，甲方可委托乙方办理相关协助工作”；第6.1条约定“自本合同签订之日起十个工作日内，乙方应向甲方支付定金500万元人民币”；第6.2条约定“该地块为乙方商业用地后20日内，乙方向甲方支付人民币叁仟万元整（￥：300,000,0,00）（含定金500万）。（该款甲方用作改制成本）”；第6.3条约定“该地块为乙方商业用地后3个月内，乙方向甲方支付人民币壹仟叁佰万元整（￥1300,000,0,00）。（该款甲方用作偿还贷款）”；第7条约定“如经过评估或招拍挂确定的地价款超出4300万元，则超额部分作为甲方股本入股，乙方以第一期实际投资的总额作为股本，进行联合开发，以双方的股份比例各自享有相应的权利和义务”；第8条约定“甲方在本合同第4条约定的政府批准手续办理后，可将股本转让给乙方，乙方须在股本转让后两个月内一次性支付甲方股本”。2010年11月22日，范阳卢氏（周口）投资有限公司（乙方）与周口市农业生产资料有限公司（甲方）又签订了《联合开发补充协议》，约定双方为联合开发项目的管理和运营，成立周口市供生置业有限公司，双方的合作项目和其他相关计划均以设立登记后的周口市供生置业有限公司的名义对外开展经营。其中协议第二条约定“双方明确初期设立周口市供生置业有限公司所需注册资金及其他公司运营资金均为乙方单独注资完成，甲方作为名义法人股东以一方所注资金办理相关工商登记手续，甲方名义持股比例为100%”；第三条约定“在乙方以周口市供生置业有限公司名义办理相关招拍挂地块的政府批准手续并缴纳土地保证金后，为能更好的促进双方合作项目的发展，在乙方自身条件成熟并告知被告甲方的情形下，甲方应及时协助乙方将所持周口市供生置业有限公司的股权全部变更至乙方名下”；第四条约定“甲、乙双方明确按原联合开发协议第7条、8条的相关约定，根据双方合作项目的实际资产评估确认双方联合开发项目中合伙股份的持股比例以及相关分红权益”。2010年9月13日，原告范阳卢氏（周口）投资有限公司通过其中国银行周口分行营业部的尾号为2436银行账户向被告周口市农业生产资料有限公司会计刘卫红尾号1947账户转款300万元；原告通过其中国银行周口分行营业部的尾号为2436银行账户向被告周口市农业生产资料有限公司会计王霞尾号1266账户转款200万元。2011年4月19日，原告范阳卢氏（周口）投资有限公司通过其尾号2436账户向被告周口市供生置业有限公司尾号8452账户转款3000万元，被告周口市农业生产资料有限公司出具收条一份，并加盖了其财务印章，显示收到原告范阳卢氏（周口）投资有限公司汇款3000万元，周口市供生置业有限公司于同日，将该款汇入中国银行周口分行营业部259809868452账户，用于交纳该土地的土地出让金（附周口市市本级政府非税收入一般缴款书票据一张、周口市地产中心与周口市供生置业有限公司签订的成交确认书佐证）。被告周口市供生置业有限公司法定代表人为王惠民，股东为被告周口市农业生产资料有限公司，持股100%，认缴出资1000万元。本院认为：原告范阳卢氏（周口）投资有限公司与被告周口市农业生产资料公司签订《联合开发补充协议》、《联合开发补充协议》，系双方真实意思表示，不违反相关法律法规，合法有效。双方均应按照协议约定享有权利，履行义务。原告范阳卢氏（周口）投资有限公司与被告周口市农业生产资料公司约定设立周口市供生置业有限公司并约定以被告周口市农业生产资料公司作为名义持股方，持股100%。现实际出资方范阳卢氏（周口）投资有限公司要求按照合同约定进行股权登记变更事宜有合同依据。原告范阳卢氏（周口）投资有限公司依约履行了付款义务，现周口市供生置业有限公司已经设立，且其工商登记的股份为周口市农业生产资料公司全部持股，故在不涉及第三人利益的情况下，原告有权根据内部合同约定请求确认其股东身份。被告周口市供生置业有限公司、周口市农业生产资料有限公司未到庭参加诉讼，且未提交答辩意见及陈述意见，视为放弃答辩权利及陈述权利，对此产生的法律后果应由二被告自行承担。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十一条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决如下：一、确认原告范阳卢氏（周口）投资有限公司与被告周口市农业生产资料有限公司签订的《联合开发补充协议》、《联合开发补充协议》合法有效。二、被告周口市农业生产资料有限公司于本判决生效之日起十日内履行与原告范阳卢氏（周口）投资有限公司签订的《联合开发补充协议》、《联合开发补充协议》约定内容（将被告周口市农业生产资料有限公司持有的被告周口市供生置业有限公司的全部股权变更登记至原告范阳卢氏（周口）投资有限公司名下）。如被告未按本判决确定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费40900元，由被告周口市农业生产资料有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人人数提出副本，上诉于河南省周口市中级人民法院。审判员  吴中强二〇一八年三月六日书记员  张怡雯