江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）苏05民终95号上诉人（原审原告）：王湧，男，1989年10月29日生，汉族，住苏州市姑苏区。上诉人（原审原告）：朱骏，男，1990年3月16日生，汉族，住苏州市姑苏区。委托诉讼代理人：汪天睐，江苏拙正律师事务所律师,代理上述两上诉人。委托诉讼代理人：岳阳，江苏拙正律师事务所律师,代理上述两上诉人。被上诉人（原审被告）：苏州橙天嘉禾来客茂影城有限公司，住所地苏州市姑苏区桐泾北路218号4层。法定代表人：赵庆霞。委托诉讼代理人：范一宏，北京市康达律师事务所律师。委托诉讼代理人：汪金婷，北京市康达律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：橙天嘉禾影城（中国）有限公司，住所地深圳市罗湖区安南路1881号华润中心万象城内。法定代表人：刘荣。委托诉讼代理人：权长沙，该公司职员。原审第三人：苏州金园实业有限公司，住所地苏州市姑苏区桐泾北路26-9号。法定代表人：郝明芳。上诉人王湧、朱骏因与被上诉人苏州橙天嘉禾来客茂影城有限公司（以下简称“来客茂影城”）、橙天嘉禾影城（中国）有限公司（以下简称“橙天嘉禾公司”）、原审第三人苏州金园实业有限公司（以下简称“金园公司”）房屋租赁合同纠纷一案，不服苏州市姑苏区人民法院（2017）苏0508民初3200号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月2日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。王湧、朱骏上诉请求：请求撤销原审判决并依法改判来客茂影城向王湧、朱骏支付2844780元（即王湧、朱骏通过债权转让方式受让的自2016年10月1日起至2017年3月31日止的已到期租金及物业管理费），并改判由橙天嘉禾公司对上述债务承担连带清偿责任，一、二审诉讼费由来客茂影城、橙天嘉禾公司承担。事实与理由：1、一审判决已经明确债权转让协议合法有效，因此王湧、朱骏与金园公司的债权转让行为对来客茂影城及橙天嘉禾公司发生效力，并以取代金园公司成为新的债权人，有权要求来客茂影城、橙天嘉禾公司支付到期的租金及物业费。一审法院认为来客茂影城在债权转让协议生效后仍向原债权人金园公司账户进行支付，应当认定其已履行了支付租金的义务，属于对金园公司债务已履行的抗辩，这一观点是错误的。如果按照该观点，本案就并非债权转让，而是债权人的加入，即债权转让后原债权人与新债权人均享有同等的债权，直接否定了合同法中关于债权转让的规定。因此来客茂影城在明知债权已转让的情况下，仍向金园公司账户进行给付的行为，属其单方面撤销债权转让，不符合法律规定，对王湧、朱骏不产生约束力；2、公安机关发出的协助配合通知书与本案无关，因此通知书发出时，债权转让已经生效，债权人已由金园公司变更为王湧、朱骏，且来客茂影城应给付的租金不属于通知书援引的刑事诉讼法规定的存款、汇款等财产，该协助配合通知书格式也不符合公安部2012年颁布的文书制式；3、一审法院在说理部分认可债权转让协议合法有效，但又在判项中驳回了王湧、朱骏关于确认转让协议效力的诉讼请求，前后矛盾。来客茂影城辩称，1、《公安机关办理刑事案件适用查封、冻结措施有关规定》等法律明确规定，对于公安机关查封冻结事项应当予以配合，否则需承担相应法律后果，因此，我方作为市场经营主体，有义务配合公安机关，属法定义务；2、公安机关的文书类别，未明确限制仅为某一类别，公安机关有权根据具体案情或办案需要，作出相应强制性文书，我方既无核查公安机关文书的义务，也无此能力；3、涉案协助配合通知书中明确要求我方配合将通知书出具之后的租金打入指定账户，虽债权转让在先，但转让时涉案款项并不属于到期债权。如王湧、朱骏认为公安机关的行为侵犯其财产权益，应当采取向公安机关提起复议等合法途径予以救济，而非要求我方重复履行。事实上，金园公司涉嫌非法吸收公众存款罪被刑事立案调查，金园公司将其未到期的债权分别转让给了王湧、朱骏和其他案外人，无疑是涉嫌转移资产、损害其他刑事案件受害人权益的行为。关于物业费，我方已经向王湧、朱骏实际支付，有相应转账记录为证。橙天嘉禾公司表示同意来客茂影城的意见。金园公司未作答辩。王湧、朱骏向一审法院起诉请求：1.确认王湧、朱骏与金园公司之间的债权转让行为有效；2.判令来客茂影城向王湧、朱骏支付2844780元（即两王湧、朱骏通过债权转让方式受让的自2016年10月1日起至2017年3月31日止的到期租金和物业管理费）；3.判令橙天嘉禾公司对来客茂影城的上述债务承担连带清偿责任；4.本案诉讼费由来客茂影城、橙天嘉禾公司负担。一审法院认定事实：1.2011年12月，第三人金园公司（甲方）与橙天嘉禾公司（乙方）签订《房屋租赁合同》，约定甲方将苏州市姑苏区桐泾北路218号来客茂商务大厦4层房屋出租给乙方开设影城，租期自商铺交付之次日起180个月；乙方以年基本租金或年净票房提成租金两者取高方式支付租金，基本租金按季度支付，租赁期第5年（2016年）的租金为每季度1432080元，第6年（2017年）的租金为每季度1489200元，乙方于每季度第一个月的15日前支付当季度基本租金；乙方应同时按每月每平方米15元即每月76500元的标准支付物业费，并自行承担公用事业费用；双方在合同中列出了各自的账号，并确定以此作为双方专用账号。2012年8月29日，来客茂影城成立。2012年10月22日，第三人金园公司（甲方）、橙天嘉禾公司（乙方）、来客茂影城（丙方）三方签署《租赁合同之补充协议》，确定乙方将租赁合同中全部权利义务转让给丙方，乙方转变为丙方的担保人，对原合同承担连带责任；自协议签署之日起，丙方作为原合同的承租方，继续承租房产，向甲方支付所有原合同中约定的费用；合同的其他条款不作变更。2.2015年12月11日，第三人（甲方）与王湧、朱骏（乙方）签订《债权转让协议》，主要内容为：甲方因经营需要，分别于2015年5月13日、8月4日、9月6日向乙方王湧借款400万元，向乙方朱骏借款300万元，合计本金700万元、利息35万元，本息合计735万元；甲方享有橙天嘉禾公司承租来客茂时尚生活中心409号房屋按季应付租金以及物业费用的债权，自2016年10月1日起至2017年12月31日止，合计8536380元；甲方同意向乙方转让上述债权，以抵偿甲方向乙方的上述借款及资金占用期间乙方的损失；约定得以实现，乙方不再主张债权转让金额以外的任何费用，乙方获取全部债权前，双方借款借据等资料由乙方保管，全部实现，则乙方将借款借据全部归还甲方，部分实现，乙方则归还部分；若乙方无法以以上方式完全或部分获取债权兑现，则乙方有权主张损失，甲方依然承担乙方的全部或未履行部分的债务，以735万元为基数除去已收部分，余款从借期开始至归还完毕承担银行同期的四倍利息。当日，王湧、朱骏及第三人金园公司向来客茂影城、橙天嘉禾公司发出《债权转让通知书》，通知其债权转让事宜，并要求将2016年10月1日至2017年12月31日期间租金、物业费合计8536380元支付至王湧、朱骏指定的王湧银行账户，来客茂影城于2015年12月14日签收该通知。3.2016年3月9日，苏州市公安局姑苏分局对第三人金园公司涉嫌非法吸收公众存款案立案侦查。2016年10月8日，姑苏分局向来客茂影城发出姑公协通字（2016）002号《协助配合通知书》，冻结其应向其他单位或个人支付的本属第三人金园公司的来客茂商务大厦房屋租金，要求其将租金交至公安机关指定的第三人金园公司账户，物业管理费及水电费等仍按原租赁合同交纳。来客茂影城接到通知后，发函与第三人金园公司沟通，第三人金园公司于2016年11月1日回函表示对公安机关的通知没有异议，要求来客茂影城按通知要求支付租金。之后，来客茂影城于2016年12月5日向公安机关指定账户汇入2016年10至12月租金1432080元，于2017年1月7日汇入2017年1至3月租金1489200元。后又于2017年2月27日向王湧账户汇入2016年10月至2017年2月物业管理费382500元，于2017年3月16日、4月14日、5月16日、6月16日各汇入当月物业管理费76500元。2017年4月25日，王湧曾向来客茂影城发出《催告履行合同通知书》，要求其按时、足额支付租赁合同约定的全部应付款项。一审法院认为，根据法律规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，债权人转让权利的，应当通知债务人，债权受让人可依合同向债务人主张债权，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。本案王湧、朱骏与第三人金园公司签订《债权转让协议》符合合同成立的要件，依法成立，王湧、朱骏未将第三人金园公司列为被告，合同双方未对合同效力产生争议，来客茂影城、橙天嘉禾公司也未就合同效力问题对债务的履行提出抗辩，本案并非《债权转让协议》相对方之间的纠纷，王湧、朱骏诉请要求确认《债权转让协议》有效不符合民事诉讼的起诉条件，不属于本案审理范围。在该《债权转让协议》未经人民法院或仲裁机构撤销或确认无效之前，王湧、朱骏受让了第三人金园公司根据《房屋租赁合同》、《租赁合同之补充协议》向来客茂影城收取2016年10月1日至2017年12月31日期间租金和物业管理费的权利，并已经通知来客茂影城，王湧、朱骏有权向来客茂影城主张该部分债权。现因第三人金园公司涉嫌非法吸收公众存款案，公安机关发出《协助配合通知书》，要求来客茂影城不再向其他单位或个人支付本属第三人金园公司房屋租金，而是支付至公安机关指定账户，来客茂影城有义务协助和配合，其根据该通知将2016年10月至2017年3月期间的租金支付至指定账户，得到了第三人金园公司的回函认可，应当认定其已经履行了《房屋租赁合同》中支付该期间租金的义务，其对第三人金园公司债务已履行的抗辩，可以向王湧、朱骏主张。王湧、朱骏与第三人金园公司的《债权转让协议》中也明确约定了债权无法实现情形下的责任承担问题，王湧、朱骏可据此主张，其在知悉来客茂影城已经根据公安机关的要求支付租金的情形下，仍坚持要求来客茂影城重新向其支付该期间租金并由橙天嘉禾公司承担连带责任的诉讼请求，一审法院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十条之规定，判决：驳回王湧、朱骏的全部诉讼请求。一审案件受理费29558元，由王湧、朱骏负担。对一审法院查明的事实本院予以认定。二审中，当事人未提交新证据。本院认为,王湧、朱骏与第三人金园公司签订的《债权转让协议》具备法律规定合同成立的要件，依法成立，在未经人民法院或仲裁机构撤销或者确认无效之前，应推定有效。本案中，王湧、朱骏请求确认其与金园公司之间的债权转让有效，但协议相对方金园公司未对《债权转让协议》的效力提出异议，且王湧、朱骏亦未将金园公司列为被告，故一审认定王湧、朱骏的该诉请不符合起诉条件并予以驳回，并无不当。金园公司基于《债权转让协议》将其对来客茂影城享有的收取租金及物业费的权利转让给王湧、朱骏，亦依法通知了来客茂影城，故王湧、朱骏有权收取协议约定期间的租金及物业费。因公安机关发出《协助配合通知书》，要求来客茂影城不再向其他单位或个人支付本属第三人金园公司房屋租金，而是支付至公安机关指定账户，故来客茂影城依照公安机关的通知将租金支付至指定账户，应视为其已履行租金的支付义务。王湧、朱骏上诉认为来客茂影城在收到债权转让通知后仍将租金支付至金园公司账户，该清偿行为对王湧、朱骏不产生约束力，王湧、朱骏受让的债权不消灭。本院就此认为，苏州市公安局对金园公司涉嫌犯罪立案侦查并向来客茂影城送达协助配合通知书要求来客茂影城将租金交至指定的金园公司账户，来客茂影城作为公安机关的通知发送对象，有义务予以协助配合。因此，来客茂影城之所以将租金支付至金园公司账户并非出于以金园公司为债权人的认知，而是基于公安机关的要求，其上述支付租金行为应视为其对缴纳租金义务的履行，无需再次向王湧、朱骏重复支付，如王湧、朱骏认为其未能实现受让的债权，可依据《债权转让协议》向金园公司另行主张权利，王湧、朱骏的该项上诉理由不成立，本院不予采纳。关于王湧、朱骏所称来客茂影城应给付的租金不属于通知书援引的刑事诉讼法规定的存款、汇款等财产，《协助配合通知书》的格式不符合公安部2012年颁布的文书制式的上诉理由，并不当然成为来客茂影城不应按照《协助配合通知书》要求将租金支付至指定账户的理由，本院不予采纳。综上所述，王湧、朱骏上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，实体处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费29558元，由上诉人王湧、朱骏负担。本判决为终审判决。审 判 长 曾雪蓉审 判 员 黄文杰审 判 员 郑 雄二〇一八年三月十六日法官助理 赵 俊书 记 员 杨舒静