重庆市大足区人民法院民 事 判 决 书(2018)渝0111民初871号原告：杨太朗,男,1977年9月8日出生,汉族,住重庆市永川区。委托诉讼代理人:陈圣伦，重庆伦吉律师事务所律师。被告：重庆市双桥经开区启帆小额贷款有限公司，统一社会信用代码915001116939375328,住所地重庆市大足区双桥经开区双北路西湖大道。法定代表人：邓富学，董事长。委托诉讼代理人：甘钢铭（系该公司员工）,男,1964年7月22日出生,汉族,住成都市锦江区。原告杨太朗与被告重庆市双桥经开区启帆小额贷款有限公司（以下简称“启帆小额贷款公司”）公司决议纠纷一案，原告杨太朗于2018年2月6日向本院提起诉讼，本院受理后，依法由审判员雷琳独任审判，于2018年3月21日、2018年3月26日两次公开开庭进行了审理。原告杨太朗及其委托诉讼代理人陈圣伦、被告启帆小额贷款公司委托诉讼代理人甘钢铭到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告杨太朗向本院提出诉讼请求：一.请求依法确认被告于2015年3月18日在重庆市工商行政管理局大足区分局对公司章程进行工商备案登记中的以下决议内容不成立和决议无效：1、2015年3月18日工商备案登记的公司章程中删除了2013年3月2日公司章程中第17条第1款第1项中“公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损害的，应当依法承担赔偿责任”决议；2、2015年3月18日工商备案登记的公司章程中第24条增加第9项“对公司通过主要股东定向借款、同业资金借款的方式融资作出决议”决议；3、2015年3月18日工商备案登记的公司章程中第24条增加第10项“对公司采取股权质押、担保贷款、抵押贷款、票据转贴现、信用贷款等方式向银行业金融机构融资作出决议，非本公司融资进行的股权质押需报市金融办同意”决议；4、2015年3月18日工商备案登记的公司章程中删除了2013年3月2日公司章程中第24条第11项“对公司其他企业投资或者为他人提供担保作出决议”决议；5、2015年3月18日工商备案登记的公司章程中删除了2013年3月2日公司章程中第24条第12项“决定聘请或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所”决议；6、2015年3月18日工商备案登记的公司章程中增加的第34条第11项“决定公司开办委托贷款业务”决议；7、2015年3月18日工商备案登记的公司章程中增加的第34条第12项“决定与股东、董事、监事、高级管理人员有关联的交易”决议；8、2015年3月18日工商备案登记的公司章程中增加的第34条第13项“决定分支机构的设立和撤销”决议；9、2015年3月18日工商备案登记的公司章程中增加的第34条第14项“决定聘请或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所”决议。二.由被告承担本案诉讼费和律师费。庭审中，原告明确了第一项诉讼请求为确认被告公司在2015年3月18日在工商管理局对章程进行的登记的决议内容不成立。事实与理由：被告公司于2009年9月24日成立，原告系该公司的股东。被告公司成立后于2013年8月23日进行了公司章程的变更登记，后被告于2015年2月8日召开股东会，会议内容为：1、同意本公司股东邓修葵将其持有的全部股权3.62%转让股东刘兴科，2、同意本公司股东唐崇先将其持有的全部股权1.81%转让给股东邱林曦，3、委托宋传伦同志办理上述工商登记手续。除此之外该次股东会议没有其他任何要求变更的内容。根据该次股东会会议决议，公司在2015年3月18日申请本次工商变更备案登记，但是在2017年底的其他案件中，股东们发现了在2015年3月18日申请的工商变更、备案登记中，除了会议决议的内容外，还存在非本次股东会会议决议的重要决议内容，其中诉讼请求第一项中的九条均进行了变更，依据法律规定，公司章程的修改需要经股东会表决，并经三分之二多数同意，但这九处修改未通过股东会讨论，也未有股东大会决议认可。为了维护股东合法权益，原告遂起诉来院。被告启帆小额贷款公司辨称，原告诉状中所述章程中变更的九处内容，变更是事实，确实没有召开股东会进行决议，但变更这些内容也是为了公司的利益和正常经营，并不影响股东的利益，故希望这些变更内容可以保留。经审理查明，被告启帆小额贷款公司成立于2009年9月24日，企业类型为：有限责任公司。原告杨太朗系被告公司股东。2013年8月28日，被告公司在重庆市双桥经济技术开发区工商行政管理局进行了章程备案登记。2015年2月8日，被告启帆小额贷款公司召开股东会，并形成了决议，该决议内容为：“1.同意本公司股东邓修葵将其持有的全部股权3.62%（出资额1000万元）转让本公司股东刘兴科，2.同意本公司股东唐崇先将其持有的全部股权1.81%（出资额500万元）转让给本公司股东邱林曦，3.委托宋传伦同志办理上述工商登记手续。”参会股东在股东会决议上签名。2015年3月18日，被告向工商行政管理局出具公司登记（备案）申请书一份，该申请书“变更项目”一栏，注明“股东”。2015年3月19日，重庆市工商行政管理局大足区分局出具准予变更登记通知书一份，载明：“重庆市双桥经开区启帆小额贷款有限公司：经审查，提交的重庆市双桥经开区启帆小额贷款有限公司的股东变更（股权转让）登记申请，申请材料齐全，符合法定形式，我局决定准予变更登记。我局将于10日内通知你单位换领营业执照。”同时，被告公司向工商行政管理局提交重庆市双桥经开区启帆小额贷款有限公司修改后章程一份，该章程与2013年3月2日通过的章程有所变化，其中1、2015年3月18日工商备案登记的公司章程中删除了2013年3月2日公司章程中第17条第1款第1项中“公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损害的，应当依法承担赔偿责任”决议；2、2015年3月18日工商备案登记的公司章程中第24条增加第9项“对公司通过主要股东定向借款、同业资金借款的方式融资作出决议”决议；3、2015年3月18日工商备案登记的公司章程中第24条增加第10项“对公司采取股权质押、担保贷款、抵押贷款、票据转贴现、信用贷款等方式向银行业金融机构融资作出决议，非本公司融资进行的股权质押需报市金融办同意”决议；4、2015年3月18日工商备案登记的公司章程中删除了2013年3月2日公司章程中第24条第11项“对公司其他企业投资或者为他人提供担保作出决议”决议；5、2015年3月18日工商备案登记的公司章程中删除了2013年3月2日公司章程中第24条第12项“决定聘请或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所”决议；6、2015年3月18日工商备案登记的公司章程中增加的第34条第11项“决定公司开办委托贷款业务”决议；7、2015年3月18日工商备案登记的公司章程中增加的第34条第12项“决定与股东、董事、监事、高级管理人员有关联的交易”决议；8、2015年3月18日工商备案登记的公司章程中增加的第34条第13项“决定分支机构的设立和撤销”决议；9、2015年3月18日工商备案登记的公司章程中增加的第34条第14项“决定聘请或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所”。该章程的最后一页由部分股东签名。另查明，2015年9月29日，工商行政管理局进行变动备案登记的章程与2015年3月18日备案的章程内容一致。上述事实，有原、被告的陈述、工商行政管理局档案、庭审笔录等证据载卷佐证，经庭审质证，足以采信。本院认为，股东会会议作出修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。本案中，被告公司于2015年2月8日作出股东会决议，但决议内容仅限于股东邓修葵将股权转给股东刘兴科、股东唐崇先将股权转给股东邱林曦、委托宋传伦办理登记手续等事项，并没有关于章程修改的决议。被告公司在庭审中也认可，在2015年2月8日的股东会决议中，并未对章程修改形成决议。虽然在被告公司向工商行政管理局提交的修改后章程中最后一页有部分股东签名，但从修改后章程的版面来看，出现两个“14页”，且在2015年9月29日的工商局变更登记中，再次将2015年3月18日已经备案过的章程变动备案，有悖常理。故原告陈述的2015年2月8日的章程的最后一页与前面部分并非系同一文本的理由，本院予以认可。因此，对原告请求确认被告公司在2015年3月18日在工商行政管理局对公司章程进行修改的备案登记中的决议内容不成立的诉讼请求，本院予以支持。对原告请求被告支付律师费的问题。因在举证期限内原告未向本院举示相应证据，故对原告的该项诉讼请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十七条、第四十一条、第四十三条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第五条之规定，判决如下：一、被告重庆市双桥经开区启帆小额贷款有限公司于2015年3月18日在重庆市工商行政管理局大足区分局对公司章程进行工商备案登记中的以下决议内容不成立：1、2015年3月18日工商备案登记的公司章程中删除了2013年3月2日公司章程中第17条第1款第1项中“公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损害的，应当依法承担赔偿责任”决议；2、2015年3月18日工商备案登记的公司章程中第24条增加第9项“对公司通过主要股东定向借款、同业资金借款的方式融资作出决议”决议；3、2015年3月18日工商备案登记的公司章程中第24条增加第10项“对公司采取股权质押、担保贷款、抵押贷款、票据转贴现、信用贷款等方式向银行业金融机构融资作出决议，非本公司融资进行的股权质押需报市金融办同意”决议；4、2015年3月18日工商备案登记的公司章程中删除了2013年3月2日公司章程中第24条第11项“对公司其他企业投资或者为他人提供担保作出决议”决议；5、2015年3月18日工商备案登记的公司章程中删除了2013年3月2日公司章程中第24条第12项“决定聘请或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所”决议；6、2015年3月18日工商备案登记的公司章程中增加的第34条第11项“决定公司开办委托贷款业务”决议；7、2015年3月18日工商备案登记的公司章程中增加的第34条第12项“决定与股东、董事、监事、高级管理人员有关联的交易”决议；8、2015年3月18日工商备案登记的公司章程中增加的第34条第13项“决定分支机构的设立和撤销”决议；9、2015年3月18日工商备案登记的公司章程中增加的第34条第14项“决定聘请或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所”决议。二、驳回原告杨太朗的其他诉讼请求。本案案件受理费40元（已减半），由被告重庆市双桥经开区启帆小额贷款有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。审判员 雷 琳二〇一八年三月二十六日书记员 胡天伟