上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2018）沪01民终179号上诉人（原审被告）：上海恒发实业有限公司，住所地上海市杨浦区控江路665号137幢A52室。法定代表人：张开苗，总经理。委托诉讼代理人：李莉，上海磊天律师事务所律师。委托诉讼代理人：林梓琳，上海磊天律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：林伙金，男，1964年4月15日生，汉族，住福建省长乐市。委托诉讼代理人：李良清，上海元才律师事务所律师。原审被告：上海晶闽实业有限公司，住所地上海市松江区松汇中路326号。法定代表人：游志平，总经理。委托诉讼代理人：黄建刚，上海市志君律师事务所律师。委托诉讼代理人：焦君玲，上海市志君律师事务所律师。原审第三人：上海舟润实业有限公司，住所地上海市松江区新浜镇周家溇路58号5幢。法定代表人：陈群，总经理。委托诉讼代理人：沈建峰，男，该公司工作人员。原审第三人：上海市松江区新浜镇陈堵村村民委员会，住所地上海市松江区新浜镇陈堵自然村内。负责人：韩俊杰，主任。委托诉讼代理人：臧宇华，上海市君悦律师事务所律师。上诉人上海恒发实业有限公司因与被上诉人林伙金、原审被告上海晶闽实业有限公司、原审第三人上海舟润实业有限公司、上海市松江区新浜镇陈堵村村民委员会房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2017）沪0117民初1518号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月11日立案后，依法组成合议庭，于2018年2月8日公开开庭审理了本案。上诉人上海恒发实业有限公司之委托诉讼代理人林梓琳，被上诉人林伙金之委托诉讼代理人李良清，原审被告上海晶闽实业有限公司之委托诉讼代理人焦君玲，原审第三人上海舟润实业有限公司之委托诉讼代理人沈建峰，原审第三人上海市松江区新浜镇陈堵村村民委员会之委托诉讼代理人臧宇华到庭参加诉讼。现已审理终结。上诉人上海恒发实业有限公司（以下简称恒发公司）上诉请求：撤销原判第三、第四项，改判驳回被上诉人林伙金的一审全部诉请。事实和理由：1、涉案厂房所有权属于恒发公司，林伙金无权要求恒发公司支付房屋使用费。本案中林伙金向恒发公司主张房屋使用费，但其并未举证证明其向恒发公司交付过租赁物，恒发公司一直使用的也是自己建造的房屋，故林伙金要求恒发公司支付房屋使用费没有事实和法律依据。根据林伙金在原审时提供的原审第三人上海舟润实业有限公司（以下简称舟润公司）、原审被告上海晶闽实业有限公司（以下简称晶闽公司）以及恒发公司三方签署的《补充协议》，恒发公司与原审第三人上海市松江区新浜镇陈堵村村民委员会（以下简称陈堵村委会）签订的《补偿协议》等，都能明显看出涉案厂房所有权属于恒发公司，房屋拆除的所有赔偿款均支付给恒发公司，故恒发公司使用自有房屋不需要支付任何费用。此外，从林伙金与案外人陈某、董某于2011年1月17日签订的《股权转让协议》可以看出，在2011年时，舟润公司和晶闽公司之间仅存在土地租赁关系而并不存在房屋租赁关系，同时也印证了在2010年时涉案厂房所有权已经归恒发公司所有的事实。2010年12月8日林伙金与舟润公司签订的《资产转让协议》中的相关条款表述也能充分证明林伙金仅受让了土地使用权而不包括房屋使用权，且在之后的数年中，恒发公司也从未向任何人就厂房支付过任何租金及使用费。2、恒发公司无需向林伙金支付变压器及其他用电设施的补偿款。林伙金在原审中要求恒发公司赔偿变压器等设施的损失系基于舟润公司与晶闽公司签订的《厂房租赁合同》，但恒发公司与林伙金都不是该合同的当事人，虽然林伙金称其基于《资产转让协议》取得在该合同中的权利，但该份协议目前并未生效，且即便林伙金要主张权利相对方也应该是晶闽公司而非恒发公司。此外，林伙金就其主张的损失也并未提供相关证据证明。故请求二审法院依法支持恒发公司的上诉诉请。被上诉人林伙金辩称：根据《股权转让协议》，地上附着的一切相关权利义务由丙方即林伙金享有，故林伙金有权向恒发公司主张涉案厂房的占用费。对变压器事宜的意见同一审发表的意见。不同意恒发公司的上诉诉请，请求二审法院依法维持原判。原审被告晶闽公司辩称：对恒发公司拒付房屋租金的理由不予认可，且事实上恒发公司在《补充协议》签订后也向舟润公司或林伙金支付了相应的厂房租金，说明恒发公司对仍应支付厂房租金是认可的。就变压器的问题，如果当时确实向恒发公司提供过变压器，则恒发公司应支付相应补偿款。不同意恒发公司的上诉诉请，请求二审法院依法维持原判。原审第三人舟润公司表示同意被上诉人林伙金的观点。原审第三人陈堵村委会表示由法院依法判决。林伙金向一审法院起诉请求：1、判令恒发公司支付林伙金自2014年8月1日起至2016年12月31日止厂房占有使用费人民币（下同）6,209,864.78元（按舟润公司与晶闽公司签订的《厂房租赁合同》约定的租金标准计算）；2、判令恒发公司支付林伙金自2014年1月1日起至2016年12月31日止22亩土地占有使用费425,920元（按舟润公司与晶闽公司签订的《厂房租赁合同补充协议》约定的租金标准计算）；3、判令恒发公司赔偿林伙金拆除变压器损失1,130,000元、变压器房屋损失200,000元、拆除围墙损失300,000元；4、判令恒发公司返还林伙金自2009年11月1日起至2010年8月31日止的厂房占有使用费1,500,000元；5、判令晶闽公司对恒发公司的债务承担连带责任。一审法院认定事实如下：2007年8月2日，案外人Z有限公司（甲方、以下简称Z公司）与案外人周某（乙方）签订《资产出让及土地有偿使用协议》一份，约定：1、甲方表示同意乙方提出购买原陈堵村鸡场的地面资产；2、双方商定，鸡场内的地面资产由甲方出让给乙方，出让金额为10,800,000元……；3、甲方同意乙方有偿使用原陈堵村鸡场所在的150亩土地，并同意乙方在该场内生产经营需要进行修建、改建、重建；4、土地有偿使用期间为50年，自2007年8月11日起至2057年止；5、土地有偿使用价格：第一至第五年土地使用费为每年每亩3,000元，第六年起开始环比递增，每隔五年递增一次，递增率为5%；……。协议另对其他事项作了相应约定。2007年11月8日，Z公司（甲方）、周某（乙方）、舟润公司（丙方）签订《资产出让及土地有偿使用协议补充协议》，约定：1、丙方对2007年8月2日甲方与乙方签订的《资产出让及土地有偿使用协议》的有关权利和义务已经明确；2、因丙方公司已经注册成立，乙方已经明确将从甲方处受让的原陈堵村鸡场地上全部资产以及鸡场区域范围内的150亩土地有偿使用权由丙方概括继受，原甲乙双方签订的《资产出让及土地有偿使用协议》项下全部条款均约束于丙方；……。协议另对其他事项作了相应约定。2009年5月18日，舟润公司（甲方、出租方）与晶闽公司（乙方、承租方）签订《厂房租赁合同》一份，约定甲方将位于上海市松江区XX镇XX路XX弄XX号南面厂房（使用面积为22,364.1平方米，即涉案厂房）出租给乙方作物流仓储。租赁期限为20年，从2009年5月18日起至2019年5月18日止。租金及支付方式为：第一至第二年租金为每日每平方米0.20元，第三至第四年租金为每日每平方米0.26元，第五至第六年租金为每日每平方米0.28元，第七至第十年租金为每日每平方米0.32元，第十年以后在新浜工业区的价格上优惠10%。免租期为从2009年5月30日起至2009年10月30日止，免租期届满次日为起租日，由起租日开始计收租金。合同第四条第4款约定，由于甲方出租厂房为毛坯房，为协助乙方发展，经甲、乙双方协商，同意自起租日起暂不收取乙方前10个月租金1,500,000元，此款作为起动资金及厂房道路的修缮、厂地平整、下水道、水电设施、安全生产及消防设施的手续等，待本合同生效年期满五个工作日内，乙方必须无条件一次性以现金形式返还甲方。其中合同第六条第5项约定,甲方应提供免费500KV的变压器及其他用电设施，承担区域管理与监督义务。合同另对其他事项作了相应约定。2009年8月16日，舟润公司（甲方）与晶闽公司（乙方）签订《厂房租赁合同补充协议》一份，约定：1、乙方租赁甲方厂房总面积为59,000平方米，扣除厂房部分22,364.1平方米。其余部分扣除修路及其他用处，按22亩租给乙方。租金每年每亩5,000元，每两年租金按10%递增；2、租金支付时间按原《厂房租赁合同》约定的时间；3、附《厂房租赁合同》及土地租赁平面图。2009年11月29日，晶闽公司（甲方）与恒发公司（乙方）签订《厂房租赁合同》一份，约定甲方将涉案厂房出租给乙方，面积22,364.1平方米。租赁期限为19年，即从2010年3月1日起至2029年2月29日止。合同第四条第1款约定：该厂房第一年至第二年每日每平方米使用面积租金为0.26元，第二年至第四年每日每平方米使用面积租金为0.30元，第五年至第六年每日每平方米使用面积租金为0.38元，第七年至第十年每日每平方米使用面积租金为0.42元，第十年以后按新浜工业区的价格优惠10%。第四条第2款约定：租赁费实行先付后用，每半年交付一次，乙方必须在每年的2月1日与8月1日之前向甲方支付租金。第四条第3款约定：为协助乙方发展，即从2009年12月1日起至2010年2月29日止。免租期届满次日为起租日，由起租日开始计收租金。第四条第4款约定：由于甲方出租厂房为胚房，为协助乙方发展，经甲、乙双方协商，同意自起租日暂收取乙方约1,000,000元整，作为甲方收取乙方保证金。甲、乙双方交付厂房时，以付租金方式抵充。合同另对其他相关事项作了相应约定。2010年1月9日，舟润公司（甲方）与晶闽公司（乙方）、恒发公司（丙方）签订《补充协议》一份，约定：一、甲方同意乙方将厂房转租丙方；二、乙方应付甲方的租金按原合同支付的时间和价格，由丙方代替乙方直接支付给甲方；丙方应付的剩余部分租金，丙方直接支付给乙方；三、甲、乙双方同意丙方将原租赁的11栋厂房进行拆除并改造，丙方一次性买断原厂房，每栋厂房折价463,600元，合计5,100,000元赔偿甲方损失，同时按付款的金额支付甲方后，方可对原来的厂房进行拆除改造（丙方签订合同后付款3,100,000元后，甲方同意先拆除厂房，剩余2,000,000元丙方开具期票于2010年6月30日支付给甲方，但丙方改造厂房过程中如需要办理有关审批手续的，由乙方负责，甲方予以配合，改造厂房的一切费用均由丙方自己负责和承担，改造的厂房合同到期后，甲方继续出租丙方优先租赁），丙方新建厂房归丙方所有，今后如遇政府拆迁，对其地面以上新建厂房及设施等（补偿款）归丙方；四、到期租金按原合同中约定，甲方与乙方的租金不变，由丙方直接支付给甲方，乙方和丙方之间转租约定的租金与《补充协议》无关，由乙方和丙方自行协商；五、丙方在租赁合同到期后享有优先承租权，如丙方未续租约，对丙方改造或建造的厂房，如甲方愿意购买一次性支付购买金，具体金额由甲丙双方协商确定，如协商未决，合同期满三个月内由丙方自行拆除，超出时间厂房归甲方所有；六、其他条款按原合同条款不变，由乙方和丙方共同执行，如违约相互负连带责任；七、本补充协议是原合同的补充条款，与原合同具有同等效力；……。另查明，2009年5月18日，晶闽公司向舟润公司支付100,000元。2009年6月17日，晶闽公司向舟润公司支付100,000元。2010年1月15日，晶闽公司向舟润公司支付300,000元。2010年6月8日，晶闽公司向舟润公司支付100,000元。2011年3月11日，晶闽公司向林伙金支付400,000元。2012年8月5日，晶闽公司向林伙金支付161,022元。上述款项合计1,191,022元。再查明，2016年5月17日，陈堵村委会与恒发公司签订《补偿协议》一份，约定：1、恒发公司原租赁使用陈堵村区域内土地约92亩，实有房屋面积55,030平方米，另有附属生产办公用房6,856平方米，地上建筑物属恒发公司所有；2、陈堵村委会依照新浜镇人民政府《新浜镇集建区外建设用地减量化工作试行办法》的规定，结合实际情况，给予恒发公司适当补偿。具体补偿明细如下：（1）厂房、门面房：46,775,500元(55,030平方米×850元)；（2）附属房：5,142,000元（6,856平方米×750元）；3、停产、设备搬迁费：8,254,500元(55,030平方米×150元)；4、附属设施（用电装接）：1,130,000元（1,000KV×1,130元）；合计61,302,000元。协议另对其他事项作了相应约定。上述《补偿协议》签订后,陈堵村委会于2016年11月10日收回了上述房屋及土地，并于2016年12月底拆除全部房屋。再查明，舟润公司成立于2007年11月7日，原股东为林伙金及案外人陈某。2010年12月8日，林伙金与舟润公司签订《资产转让协议》，约定舟润公司同意将原陈堵村鸡场所在的100亩土地使用权及部分资产以23,000,000元的价格转让给林伙金。协议另对其他事项作了相应约定。2010年12月6日，林伙金（乙方）与A公司（甲方、以下简称A公司）签订《土地租赁合同》，约定甲方租赁给乙方土地100亩，用于企业生产经营活动。租赁期限自2011年1月1日起至2030年12月31日止。租金每年每亩3,000元。协议另对其他事项作了相应约定。嗣后，双方又签订《补充协议》，对有关事项进行了补充。2011年1月17日，林伙金（丙方）、案外人陈某（甲方）及案外人董某（乙方）签订《股权转让协议》，约定丙方将公司50%股权中的32%股权转让给甲方，转让价款为14,720,000元；将公司50%股权中的18%转让给乙方，转让价款为8,280,000元。丙方同意以公司现有的100亩土地使用权清偿23,000,000元。协议第三条第3项约定，上述土地使用权自该地块交付丙方之日起转移至丙方，地上负载的与之相关的一切权利义务包括晶闽公司的土地租赁权利义务也随之转由丙方享有和承担。协议另对其他事项作了相应约定。一审庭审中，林伙金认为舟润公司向案外人Z公司受让了150亩土地，林伙金、陈某及董某签订《股权转让协议》后，100亩土地归林伙金，50亩土地归舟润公司。案外人Z公司与A公司B公司。一审审理中，林伙金为证明其主张另提供如下证据材料：1、支付凭证，证明恒发公司认可林伙金受让舟润公司权利义务的事实；2、恒发公司在本案中提交的反诉状，证明恒发公司自认向林伙金支付了相应资金。恒发公司的质证意见：对证据1，看不出已经付款的情况；对证据2，恒发公司法定代表人确实向林伙金支付过款项，但系履行2010年12月6日签订的《土地租赁合同》，与本案无关。晶闽公司的质证意见：对证据1真实性认可，但对证明内容不认可；对证据2不清楚。舟润公司的质证意见：有陈某、董某签字以及有舟润公司盖章的予以认可，其他不清楚。根据本案查明的事实，一审依法认定如下事实：1、晶闽公司于2009年5月18日与舟润公司签订《厂房租赁合同》，向舟润公司承租涉案厂房后，晶闽公司于2009年11月29日又与恒发公司签订《厂房租赁合同》，将涉案厂房转租给了恒发公司；2、林伙金通过股权转让于2011年1月17日取得了涉案厂房及土地的承租权和转租权；3、涉案厂房没有合法的产权证明，亦未取得建设工程规划许可证，故当事人就涉案厂房签订的《厂房租赁合同》、《补充协议》等均为无效合同。一审认为，本案主要争议焦点：1、舟润公司、晶闽公司、恒发公司于2010年1月9日签订《补充协议》后，恒发公司是否应当继续向舟润公司支付房屋租金？2、恒发公司是否需要支付22亩土地使用费？对此，一审认为，舟润公司、晶闽公司、恒发公司三方于2010年1月9日签订的《补充协议》中明确约定：第一，舟润公司同意晶闽公司将涉案厂房转租给恒发公司；第二，晶闽公司应付舟润公司的租金按原合同支付的时间和价格，由恒发公司代替晶闽公司直接支付给舟润公司，恒发公司还应将剩余部分租金支付给晶闽公司；第三，舟润公司、晶闽公司同意恒发公司将涉案厂房进行拆除并改造。由此可见，恒发公司将涉案厂房进行拆除并改造后，恒发公司仍需要支付租金，只是将租金支付方式进行了变更。因此，对于恒发公司辩称的其将涉案厂房进行拆除并改造后，不需要支付任何费用的意见，不予采信。因当事人就涉案厂房签订的《厂房租赁合同》、《厂房租赁合同补充协议》、《补充协议》等均为无效合同，故恒发公司应参照合同约定的租金标准支付房屋占有使用费。因林伙金通过股权转让于2011年1月17日取得了涉案厂房及土地的承租权和转租权，故林伙金有权要求恒发公司支付房屋占有使用费。现林伙金主张要求恒发公司支付其自2014年8月1日起至2016年11月10日止的厂房占有使用费，而恒发公司亦没有证据证明其已经向林伙金付清上述费用，故恒发公司应支付林伙金上述期间的厂房占有使用费5,553,453.31元（自2014年8月1日起至2015年10月30日止按每日每平方米0.28元计算为2,855,448.29元，自2015年10月31日起至2016年11月10日止每日每平方米0.32元计算为2,698,005.02元）。关于林伙金主张的22亩土地使用费，第一，在舟润公司、晶闽公司、恒发公司三方于2010年1月9日签订的《补充协议》中未涉及舟润公司与晶闽公司于2009年8月16日签订的《厂房租赁合同补充协议》之内容；第二，《厂房租赁合同补充协议》中未明确22亩土地具体地理位置；第三，林伙金没有证据证明舟润公司已经将所谓的22亩土地交付晶闽公司使用，上述补充协议已经实际履行。故对林伙金该项诉讼请求，不予支持。关于林伙金主张的变压器损失，在舟润公司与晶闽公司签订的《厂房租赁合同》中仅约定舟润公司提供500KV的变压器及其他用电设施，并非是1,000KV的变压器及其他用电设施，因此，恒发公司应将500KV的变压器及其他用电设施的补偿款565,000元支付给林伙金。关于林伙金主张的变压器房屋损失及拆除围墙损失，缺乏依据，不予支持。关于林伙金主张的自2009年11月1日起至2010年8月31日止的厂房占有使用费，因林伙金通过股权转让于2011年1月17日才取得了涉案厂房及土地的承租权和转租权，且在2010年1月9日的《补充协议》中未涉及上述期间的厂房占有使用费，故林伙金的上述主张缺乏依据，不予支持。关于林伙金主张晶闽公司对恒发公司的债务承担连带责任，因2010年1月9日的《补充协议》无效，故《补充协议》中有关担保条款无效，现林伙金没有证据证明晶闽公司存在过错，故对其该项诉请亦不予支持。一审法院审理后，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二条、第五条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第八条和《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，于二○一七年十一月十三日作出判决：一、上海舟润实业有限公司与上海晶闽实业有限公司于2009年5月18日、2009年8月16日签订的《厂房租赁合同》及《厂房租赁合同补充协议》无效；二、上海舟润实业有限公司、上海晶闽实业有限公司、上海恒发实业有限公司于2010年1月9日签订的《补充协议》无效；三、上海恒发实业有限公司于判决生效之日起十日内支付林伙金2014年8月1日至2016年11月10日期间的厂房占有使用费5,553,453.31元；四、上海恒发实业有限公司于判决生效之日起十日内支付林伙金500KV变压器及其他用电设施的补偿款565,000元；五、驳回林伙金的其他诉讼请求。案件受理费80,160元，减半收取40,080元，财产保全申请费5,000元，合计诉讼费45,080元，由林伙金负担12,768.50元，由上海恒发实业有限公司负担32,311.50元。经本院审理查明，一审法院认定事实无误，本院依法予以确认。本院认为，恒发公司上诉的主要理由系认为，涉案厂房的所有权属恒发公司所有，故林伙金无权要求恒发公司支付房屋占用费。对此，因在《补充协议》中舟润公司、晶闽公司、恒发公司三方明确约定由恒发公司拆除原租赁厂房并进行改造，恒发公司支付5,100,000元作为对舟润公司的赔偿，与此同时，晶闽公司应付舟润公司的租金按原合同约定金额由恒发公司直接支付给舟润公司，到期租金亦按原合同约定由恒发公司直接支付给舟润公司。由此可见，恒发公司在支付上述赔偿款并对原租赁厂房进行拆除、改造后，其仍负有向舟润公司支付原租赁合同项下厂房租金的义务。由此，对恒发公司上述主张，本院不予采信。就恒发公司关于林伙金仅从舟润公司处受让土地使用权而不包括房屋使用权的上诉主张，因林伙金、舟润公司对此均不予认可，故本院对此亦不予采信。就恒发公司对变压器及其他用电设施补偿款所持异议，虽然对此的相关约定系在舟润公司与晶闽公司的租赁合同中，但舟润公司系该些设施权利人的事实应予以确认，故一审判令恒发公司向上述设施的权利受让人林伙金支付就此取得的补偿款，亦无不当。综上所述，恒发公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决尚无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。上诉案件受理费人民币54,630元，由上诉人上海恒发实业有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  张薇佳审判员  陈蓓蓉审判员  唐建芳二〇一八年三月二十三日书记员  莫 莉附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……