湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)湘01民终10233号上诉人（原审被告）：湖南三泽投资管理有限公司，住所地长沙高新开发区麓泉路与麓松路交汇处延农创业大厦14楼14-A067房。法定代表人：周文，该公司董事长。委托诉讼代理人：潘志强，国浩律师（长沙）事务所律师。委托诉讼代理人：潘静，国浩律师（长沙）事务所律师。被上诉人（原审原告）：刘平高，男，1962年9月29日出生，汉族，住长沙市雨花区。委托诉讼代理人：乔颖，北京市鑫诺（长沙）律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄新泉，北京市鑫诺（长沙）律师事务所律师。上诉人湖南三泽投资管理有限公司（以下简称湖南三泽公司）因与被上诉人刘平高股东知情权纠纷一案，不服湖南省长沙市天心区人民法院（以下称一审法院）（2017）湘0103民初5689号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年12月11日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人湖南三泽公司的委托诉讼代理人潘志强、潘静，被上诉人刘平高的委托诉讼代理人乔颖到庭参加诉讼。本案现已审理终结。湖南三泽公司上诉请求：1、请求判决撤销一审判决，依法改判驳回刘平高对湖南三泽公司的请求；2、一审、二审诉讼费用由刘平高承担。事实和理由：一、一审判决认定事实有误，应予纠正。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条：有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：(一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。一审审理中，湖南三泽公司向人民法院提供了企查查网站下载和打印的关于刘平高在投资湖南三泽公司并担任公司董事长期间，另行经营其他与湖南三泽公司经营范围和业务相同或相近的北京国健普仁投资管理有限公司、北京国健普仁医院管理有限公司、广州国健普仁医疗投资管理有限公司、湖南纳新生物医药投资管理有限公司等企业，持有北京国健普仁投资管理有限公司100%股权，担任该公司执行董事和法定代表人；投资入股湖南纳新生物医药投资管理有限公司35%股权并担任该公司经理；兼任北京国健普仁医院管理有限公司执行董事和经理、广州国健普仁医疗投资管理有限公司执行董事兼总经理。上述公司经营范围均集中在健康产业或医疗行业投资、咨询服务等，与湖南三泽公司的经营业务具有明显的实质性竞争关系。根据民事诉讼法第六十三条第（五）项“电子数据”及第二款“证据必须查证属实，才能作为认定事实的根据”之规定，企查查作为目前企业信息查询量大而全的在线查询平台，与全国企业信用信息公示系统等国家相关部门数据直接对接，具有很强的真实性和有效性，足以证明其客观真实性。如人民法院认为该事实真实性无法查证属实，应要求湖南三泽公司限期提供有关部门的真实数据进行核对，而不应当以不能证明其客观真实性为由予以驳回。二、根据一审判决查明的事实，改判支持第二项请求，刘平高在起诉之前已向刘平高的代理人提供了所需文件资料，该请求已经实际履行。本次查询应只对2017年1月6日以后的相关文件资料，之前已经查阅、复制的不再予以支持。刘平高辩称：1、目前没有证据表明湖南三泽公司向刘平高的代理人提供了所需文件资料，假定有证据，法律也没有规定查阅复制权只能行使一次。2、湖南三泽公司没有有效证据证明刘平高的经营业务与对方具有明显的实质性竞争关系。3、湖南三泽公司当庭提交的证据不属于新证据，刘平高不予质证。刘平高向一审法院起诉请求：1、判令湖南三泽公司提供自2012年6月6日至2017年5月15日期间的会计账簿（包括总账、明细帐、日记帐和其它辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证入账备查的有关资料）供刘平高查阅；2、判令湖南三泽公司提供自2012年6月6日至2017年5月15日期间的公司章程、股东会会议记录、董事长会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供刘平高查阅、复制；3、由湖南三泽公司承担该案诉讼费用。一审法院认定：湖南三泽公司于2012年6月6日经工商部门核准注册成立，刘平高系湖南三泽公司的发起股东，认缴出资340万元，持股比例为34%，并于2012年6月4日经董事会决议被选举为湖南三泽公司的董事长，自2014年8月9日起，担任公司董事至今。2017年4月25日，刘平高以其为占有湖南三泽公司34%股权的股东，为了解公司资产及经营状况而更好地参与公司事务和监管，维护其合法股东权益为由，向湖南三泽公司提交一份《查阅公司会计账簿申请书》，要求查阅、复制湖南三泽公司自2012年6月6日至2017年4月25日期间的公司章程、股东会会议记录、董事长会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，以及会计账簿（包括总账、明细帐、日记帐和其它辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证入账备查的有关资料），并要求湖南三泽公司于15日内作出书面答复。2017年4月28日，湖南三泽公司向刘平高出具了一份《关于查阅公司档案资料的回复》，告知湖南三泽公司已于2014年12月27日和2017年1月5日分别给刘平高代理律师殷尚野就2012年6月6日至2017年4月25日期间的公司章程、股东会会议记录、董事长会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告提供过所有相关文件资料，刘平高再次要求查阅，亦可许可；但刘平高要求查阅公司会计账簿、会计凭证、相关原始凭证以及作为原始凭证备查的有关资料的目的不具有合理性，因此不同意查阅。刘平高认为湖南三泽公司此举损害了其作为公司股东的合法权益，遂诉至一审法院，酿成纠纷。庭审中，湖南三泽公司同意刘平高的第2项诉讼请求。一审法院认为：湖南三泽公司同意刘平高的第2项诉讼请求，故对刘平高要求湖南三泽公司提供自2012年6月6日至2017年5月15日期间的公司章程、股东会会议记录、董事长会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告查阅、复制的诉讼请求，法院予以支持。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条第（一）项的规定，股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。湖南三泽公司认为，刘平高在公司投资和担任董事长期间陆续投资和在其他具有竞争关系的公司担任法定代表人或其他管理人员，且不存在前述司法解释中但书情形，故而刘平高存在不正当目的，对其第1项诉讼请求人民法院不应支持。对此法院认为，湖南三泽公司用以证明其该主张的证据仅为从网站下载的网络信息，而非政府职能部门提供的企业信息，故不能证明其具有客观真实性；该证据所示内容并非湖南三泽公司因客观原因无法调取，亦非人民法院依职权调取范围之内，故湖南三泽公司应承担举证不能的不利法律后果，对其该辩称意见法院不予采纳。故刘平高作为湖南三泽公司的股东，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；有权要求查阅公司会计账簿。因此，刘平高要求湖南三泽公司提供自2012年6月6日至2017年5月15日期间的会计账簿（包括总账、明细帐、日记帐和其它辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证入账备查的有关资料）供刘平高查阅的诉讼请求，于法有据，法院予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条第（一）项，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、限湖南三泽公司于判决生效后10日内提供自2012年6月6日至2017年5月15日期间的会计账簿（包括总账、明细帐、日记帐和其它辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证入账备查的有关资料）供刘平高查阅；二、限湖南三泽公司于判决生效后10日内提供自2012年6月6日至2017年5月15日期间的公司章程、股东会会议记录、董事长会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供刘平高查阅、复制。该案受理费80元，由湖南三泽公司承担（此款已由刘平高预交，由湖南三泽高搜于判决生效后10日内支付刘平高）。本院二审期间，湖南三泽公司向本院提交了如下证据：证据一、内资企业设立登记审核表（第0103298号），证据来源于北京市工商局，拟证明刘平高自营北京国健普仁投资管理有限公司，该公司与湖南三泽公司在主营业务上存在实质性竞争关系，刘平高要求查阅、复制公司会计账簿等存在不正当目的。证据二、内资企业设立登记审核表（第0184485号），证据来源于北京市工商局，拟证明刘平高担任北京国健普仁医院管理有限公司法定代表人，该公司与湖南三泽公司在主营业务上存在实质性竞争关系，刘平高要求查阅、复制公司会计账簿等存在不正当目的。刘平高对上述证据质证如下：1、对两份证据的真实性无异议，对证据的合法性有异议，因为两份证据不属于新证据。这个证据在一审时就已存在，不是一审后新发现的证据。2、对关联性有异议，这两个公司在北京，而湖南三泽公司在湖南，从竞争形态和水平上并不存在实质性竞争。3、据刘平高陈述，其从2015年之后就未实际参与湖南三泽公司的实际经营，对公司的经营状况不了解、不清楚，这次知情权的申请目的就是为了了解这些情况。本院经审查，对上述证据认证如下：湖南三泽公司提供的证据一、二符合证据的真实性、合法性和关联性，本院予以采信。本院二审审理查明：一、2013年9月29日，北京国健普仁投资管理有限公司成立，注册资金100万元，经营范围为：投资管理；投资咨询。股东有2个：刘平高出资95万元，案外人符晖出资5万元。2017年5月18日，案外人符晖将其持有的出资5万元转让给刘平高，刘平高成为公司的唯一股东。二、2014年9月12日，北京国健普仁医院管理有限公司成立，注册资金100万元，经营范围为：医院管理；投资管理；项目投资；投资咨询；经济贸易咨询等。股东有2个：北京国健普仁投资管理有限公司投资95万元，案外人曹振新出资5万元，刘平高任法定代表人。三、北京国健普仁投资管理有限公司、北京国健普仁医院管理有限公司至今仍存续。四、湖南三泽公司的经营范围为：高新技术成果产业化投资，投资管理，投资咨询服务，资本运营咨询服务。本院认为,根据双方的诉辩意见及本案案情，本案的争议焦点在于：刘平高是否有权查阅湖南三泽公司2012年6月6日至2017年5月15日期间的会计账簿和会计凭证。股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。股东知情权是法律规定的股东享有的一项重要的、独立的权利。只有在对公司商业秘密进行保护和避免恶意干扰公司经营行为时，对于公司知情权的行使才应当给予适当的限制。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条第(一)项规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”。湖南三泽公司虽举证证明了刘平高自营的北京国健普仁投资管理有限公司与湖南三泽公司经营范围有重合，但未提供证据证明刘平高自营的公司有与湖南三泽公司存在实质性竞争关系的业务，应承担举证不充分的法律后果。故湖南三泽公司上诉主张刘平高查阅其会计账簿有不正当目的，缺乏合理根据。一审法院判令湖南三泽公司提供自2012年6月6日至2017年5月15日期间的会计账簿和会计凭证供股东刘平高查阅，并无不当，本院予以维持。综上所述，一审判决事实认定清楚，适用法律正确。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审受理费80元，由湖南三泽投资管理有限公司承担。本判决为终审判决。审判长 黎 藜审判员 黄红萍审判员 戴 莉二〇一八年三月十二日书记员 刘柏文附本案所适用的相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。