四川省遂宁市中级人民法院民 事 判 决 书(2018)川09民终21号上诉人（原审原告）：潘禹林，女，1973年6月24日出生，汉族，住重庆市武隆县。委托诉讼代理人（特别授权）：邵曦，北京德恒（重庆）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：四川信硕建设工程有限公司，住所地四川省泸州市江阳区蓝田街道蓝安东路26号2号楼2层18号。法定代表人：李君臣，总经理。委托诉讼代理人（特别授权）：余水清，北京盈科（重庆）律师事务所律师。委托诉讼代理人（一般授权）：向小波，北京盈科（重庆）律师事务所律师。上诉人潘禹林因与被上诉人四川信硕建设工程有限公司（以下简称信硕公司）公司盈余分配纠纷一案，不服四川省遂宁市船山区人民法院（2017）川0903民初2281号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月9日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人潘禹林及其委托诉讼代理人邵曦，被上诉人信硕公司的委托诉讼代理人余水清、向小波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。潘禹林上诉请求：1.撤销四川省遂宁市船山区人民法院（2017）川0903民初2281号民事判决书，改判信硕公司支付潘禹林2013年至2015年止的公司盈余900,000元；2.一、二审诉讼费均由信硕公司承担。事实和理由：1.一审法院认定事实错误，《股东会决议》的盈余分配款与《补偿协议》的补偿款是两笔款项。（1）信硕公司2013年至2016年的公司盈余高达28,300,000元，潘禹林股权比例为10.23%，ＸＸ股权比例为6.28%，除2013年至2015年止确认应分配的盈余外，2016年还有大量盈余未予分配。《股东会决议》针对的是2013年至2015年信硕公司的盈余分配，而《补偿协议》的补偿款中所称“包括红利的分配”是指“包括潘禹林、ＸＸ作为信硕公司股东在2016年1月1日至2016年9月13日在信硕公司的红利分配”。（2）信硕公司安排好股权受让人和转让价款，要求潘禹林、ＸＸ低价将所持有的公司股权转让，同时信硕公司承诺对潘禹林、ＸＸ进行补偿，该补偿款包含2016年信硕公司应分配的利润和对潘禹林、ＸＸ作为原始股东对公司的贡献，以及低价转让股权的补偿。2.一审法院适用法律错误。信硕公司全体股东一致同意按照《股东会决议》载明的分配方案，将2013年至2015年止的公司利润分配给潘禹林、ＸＸ，应当适用公司法和公司法司法解释的相关规定。合同法第77条、第91条是关于合同的变更和终止的规定，不适用于本案的股东会盈余分配决议。信硕公司辩称，1.一审认定2016年9月14日签订的《补偿协议》系对2016年8月10日《股东会决议》内容的承接、补充和细化是正确的，《股东会决议》的盈余分配款与《补偿协议》的补偿款是同一笔款项，潘禹林分别以《股东会决议》和《补偿协议》提起诉讼，构成重复起诉，应驳回上诉，维持原判；2.信硕公司提交的财务审计报告可以确认信硕公司2013年至2015年累计未分配利润630,269.47元，而非潘禹林所称28,300,000元；3.潘禹林转让股权是其与受让人之间自由协商确定，与信硕公司无关，信硕公司没有理由和法律依据进行额外补偿，但《股东会决议》和《补偿协议》违反法律强制性规定，将公司资本分配给股东，危及公司资本充实和侵害债权人利益，应属无效。潘禹林向一审法院起诉请求：1.判令信硕公司立即支付潘禹林2013年至2015年止的公司盈余900,000元；2.本案诉讼费由信硕公司承担。一审法院认定事实：信硕公司于2012年2月6日注册成立，潘禹林系该公司原始股东，认缴出资额10,384,000元（货币出资2,200,000元，知识产权出资8,184,000元），占股10.23%。2016年8月10日，信硕公司形成股东会决议一份，载明：“公司于2016年8月10日，在遂宁蓝光香江国际9栋302，应合计持有公司百分之十以上股份的股东潘禹林（10.23%），股东ＸＸ（6.28%）的请求，召开了临时股东会，会前15天电话通知全体股东会议议程。股东薛居嵩、陈潇、杜艳、王昌健、潘禹林、李秀清、潘禹林、尹微、杨启兵、李君臣、邓清元、赵鑫、杨厚谊、罗福鹏、卿明长、林峰参加会议，会议由薛居嵩主持，全体股东一致通过以下事项：一、对股东潘禹林从2013年至2015年止投资的公司项目收益金额：900,000.00元（人民币玖拾万元整），予以确认，同意股东潘禹林的股利分配请求权。二、对股东ＸＸ从2013年至2015年止投资的公司项目收益金额800,000.00元（人民币捌拾万元整），予以确认，同意股东ＸＸ的股利分配请求权。三、全体股东一致通过决议，无反对及弃权情况。”该决议由公司全体股东签字确认，并加盖公司印章。2016年9月14日，潘禹林分别与案外人陈潇、胡可签订《四川信硕建设工程有限公司股权转让协议》，约定潘禹林将其持有的信硕公司股权3,352,000元（货币710,000元，知识产权2,642,000元）以500,000元转让给陈潇，将其持有信硕公司股权6,700,000元（货币1,420,000元，知识产权5,280,000元）以960,000元转让给胡可。同时，信硕公司形成《四川信硕建设工程有限公司股东会决议》，主要内容为：公司股东潘禹林将持有的信硕公司股权转让给陈潇、胡可；转让股权后潘禹林不再是公司股东；公司其他股东放弃优先购买权。该股东会决议由全体股东签字确认，并加盖信硕公司印章。信硕公司于当日出具了《股权转让确认书》确认了上述事项。签订《四川信硕建设工程公司股权转让协议》同日，信硕公司（甲方）与案外人ＸＸ（乙方）及潘禹林（丙方）签订《补偿协议》一份，约定：“一、在乙方、丙方全部转让其所持有甲方股份的前提下，由甲方给予乙方800,000元（大写：捌拾万元）的经济补偿；由甲方给予丙方900,000元（大写：玖拾万元整）的经济补偿。该补偿金作为甲方对乙方及丙方担任公司股东期间全部经济责任（包括红利的分配）的一次性了结。二、甲方给予乙方及丙方的经济补偿自本协议签订之日起三年内付清，甲方于2016年12月31日前给付乙方ＸＸ270,000元（大写：贰拾柒万元正）；给付丙方潘禹林300,000元。甲方于2017年12月31日前给付乙方ＸＸ270,000元；给付丙方潘禹林300,000元。甲方于2018年12月31日前给付乙方ＸＸ260,000元；给付丙方潘禹林300,000元。三、乙方及丙方在完成股权转让事宜后不再是甲方股东，不再享有作为甲方股东的一切权利和不再履行股东义务。”上述协议签订后，信硕公司未按照协议支付相关费用。潘禹林、信硕公司于2016年10月10日办理了股权转让登记。一审法院认为，信硕公司于2016年8月10日形成的《股东会决议》与2016年9月14日潘禹林、信硕公司签订的《补偿协议》，二者在金额、内容上高度一致，《补偿协议》中亦载明“包括红利的分配”，证明《补偿协议》系对2016年8月10日股东会决议的补充、细化，《股东会决议》载明的权利义务亦因《补充协议》的达成而终止。故潘禹林无权依据《股东会决议》向信硕公司主张权利，对于潘禹林的诉讼请求，一审法院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第七十七条、第九十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决：“驳回潘禹林的诉讼请求。案件受理费12,800元，由潘禹林负担”。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：1.潘禹林提交的信硕公司会议纪要（2015年1月8日）系复印件，亦无公司盖章或与会人员签字，对该证据的真实性、合法性、关联性本院均不予认可；2.潘禹林提交的信硕公司2014年第一次年会的新闻资料虽然具有真实性、合法性，但该证据与本案缺乏关联性，不予采信。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，《中华人民共和国合同法》第二条第一款规定，本法所称合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。本案中，2016年9月14日签订《补偿协议》的双方当事人潘禹林与信硕公司均系相互独立的民事主体，该协议系双方真实意思表示，亦不违反法律、行政法规的强制性规定和公序良俗原则，该协议应属合法有效，且属于《中华人民共和国合同法》所调整的范围，双方当事人均应严格按照协议的内容履行义务。《补偿协议》签订于潘禹林转让股权当日，系双方在充分考虑了信硕公司盈利的情况下对2016年8月10日《股东会决议》的内容进一步进行的完善和补充，亦是对潘禹林担任信硕公司股东期间包括红利分配在内的全部经济责任进行的了结，该协议是对《股东会决议》内容的承接、细化和补充，二者所涉及的项目收益金和经济补偿金属于同一款项，在潘禹林已依据《补偿协议》另行提起诉讼的情况下，其再行依据《股东会决议》提起诉讼的上诉请求不能得到支持。综上所述，潘禹林的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费12,800元，由潘禹林负担。本判决为终审判决。审判长 岳 文审判员 姚梓佳审判员 魏 星二〇一八年三月十九日书记员 周斯云