.MsoNormal{margin-top:0cm;margin-bottom:0px}山西省武乡县人民法院民事判决书(2018)晋0429民初2号原告：张建丰，男，1956年9月21日出生，汉族，住山西省长治市。原告：秦晓燕，女，1963年9月16日出生，汉族，住山西省长治市。委托诉讼代理人：黄德前，山西黎蜀律师事务所律师。委托诉讼代理人：史宇航，山西黎蜀律师事务所律师。被告：武乡县新太行出租汽车有限公司，住所地武乡县太行街凤凰路。法定代表人：张瑞，总经理。原告张建丰、秦晓燕与被告武乡县新太行出租汽车有限公司（以下简称太行公司）股东知情权纠纷一案，本院于2018年1月3日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告张建丰、秦晓燕的委托诉讼代理人黄德前、史宇航到庭参加诉讼，被告太行公司经送达开庭传票，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张建丰、秦晓燕向本院提出诉讼请求：1.请求依法判令被告向原告提供自2012年起至今的公司财务会计账簿（包括但不限于财务收支明细、税收凭证、债权债务凭证、公司职位薪水证明、年度财务报告、利润分配表等有关公司财务经营管理的相关的文件）、股东会会议记录、董事会会议决议等文件供原告以查阅、复制。2.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：太行公司于2007年10月24日成立，2012年原告秦晓燕出资成为太行公司股东。2014年原告秦晓燕委托张建丰作为名义股东持股，并在公司章程规定由原告张建丰与张瑞各占35%和65%的股份成为太行公司股东。2012年以来，被告太行公司从未按照公司章程召开股东会，更未分配利润，原告多次向被告提出年底分红的要求，被告回复公司亏损没有盈利。原告要求查阅公司财务会计账簿等文件，被告拒绝提供且拒不透漏公司财务运营情况。尔后，原被告矛盾激化，原告委托律师致函被告及法定代表人张瑞要求召开股东会议并提供财务会计账簿等材料，仍未得到满意回复。原告作为合法股东，根据公司章程规定享有依法分配利润，获取红利的权利，并有权随时查阅公司财务账簿等文件等股东知情权。但被告既不向原告说明及提供公司经营状况的财务文件，也不召开股东会，致使原告股东权益无法保障。被告太行公司既未答辩也未到庭参加诉讼。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了举证和质证。对当事人无争议的证据，本院予以确认并在案佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：一、关于原告张建丰、秦晓燕是否享有股东知情权的问题。原告张建丰、秦晓燕认为，2012年5月19日被告太行公司吸收原告秦晓燕为股东，原告秦晓燕也交纳了股金并由被告太行公司出具了收据证明。2014年原告秦晓燕与原告张建丰达成持股协议，由原告张建丰代持原告秦晓燕在被告太行公司的股份，尔后，经太行公司股东会议通过确认原告张建丰成为太行公司的股东。原告张建丰、秦晓燕为证明自己的主张向本院提交以下证据：1.原告张建丰、秦晓燕身份证复印件各一份，用于证明原告张建丰、秦晓燕是本案适格主体；2.被告太行公司营业执照（副本）复印件一份，用于证明被告太行公司主体资格及公司属性；3.被告太行公司《章程修正案》复印件一份，用于证明原告张建丰系被告太行公司的股东，持股比例为35%。《章程修正案》第七条的内容明确规定了股东所享有的权利和义务，其中就包括了股东知情权的具体内容；4.被告太行公司出具的出资证明书及收取股金的收据复印件各一份，用于证明原告秦晓燕于2012年7月8日向被告太行公司出资并成为股东的事实。综合以上事实和证据来看，原告秦晓燕于2012年7月8日向被告太行公司出资52500元，持股比例占被告太行公司35%，基此原告秦晓燕自2012年5月19日成为被告太行公司的股东。2014年5月7日，原告秦晓燕与原告张建丰协商由原告张建丰代持原告秦晓燕在被告太行公司的股份，同日被告太行公司的股东张瑞与原告张建丰签字确认了《武乡县新太行出租汽车有限公司章程修正案》（以下简称章程修正案），由此可见，原告秦晓燕是被告太行公司的隐名股东，原告张建丰是被告太行公司的显名股东。尽管被告太行公司未答辩举证，从原告张建丰、秦晓燕所举证据4可知被告太行公司是认可知情的。原告张建丰和秦晓燕股东身份关系，属股东之间的内部约定，在不改变股本结构、对外承担责任且其他股东知情的情形下应予以认可。本院在被告太行公司未答辩未举证的情况下，结合原告主张的事实和证据，按照证据优势规则对原告张建丰、秦晓燕享有股东知情权依法予以确认。二、关于原告张建丰、秦晓燕行使股东知情权的范围和方式的问题。原告张建丰、秦晓燕认为，原告张建丰和秦晓燕是代持股与持股关系，章程修正案中规定原告张建丰任太行公司的监事，并实际参与太行公司的经营。被告太行公司在实际经营过程中，并未告知过原告张建丰、秦晓燕关于被告太行公司的经营状况，也未作过分红。原告张建丰、秦晓燕多次电话或者亲自找被告太行公司询问情况，被告太行公司拒绝向原告张建丰、秦晓燕透露关于太行公司任何信息。2017年12月25日，原告张建丰、秦晓燕委托律师向被告太行公司发出书面的律师函，时至今日被告太行公司未作任何形式的回应，被告太行公司的这种行为对原告张建丰、秦晓燕的股东知情权造成妨碍。为证明自己的主张，原告张建丰、秦晓燕向本院提交以下证据：1.山西黎蜀律师事务所《律师函》复印件一份，用于证明原告张建丰、秦晓燕于2015年12月25日为主张股东知情权曾致函被告太行公司要求提供会计账簿等有关太行公司经营情况的资料以及太行公司股东会议记录等文件的事实；2.EMS全球邮政特快专递复印件四份，用于证明原告张建丰、秦晓燕委托律师以邮寄的方式向被告太行公司邮寄了《律师函》，被告太行公司已经签收并知情的事实。综合以上事实和证据可以认定，原告张建丰、秦晓燕作为被告太行公司股东的权利受到妨害的情况下，其积极主张作为股东应有的权利，并明确以《律师函》的形式催告被告太行公司要求行使股东知情权。从《律师函》可见，原告张建丰、秦晓燕明确主张股东知情权为被告太行公司于2017年12月25日起5日内，将近五年（即2012年起）财务收支明细、税收凭证、债权债务凭证、公司职位薪水证明、年度财务报告、股东会会议记录、董事会会议决议等文件交由原告予以查阅并复制。尽管被告太行公司未出庭未质证，根据证据优势规则，本院对上事实与证据依法予以确认。本院认为，原告张建丰、秦晓燕与被告太行公司股东知情权一案争议焦点为：一、原告张建丰、秦晓燕是否享有股东知情权；二、原告张建丰、秦晓燕行使股东知情权范围和方式。关于原告张建丰、秦晓燕是否享有股东知情权的问题。对公司外部而言，公司的股权应当以对外公示的工商登记为准；而在公司内部，有关隐名股东身份及持股份额之约定等属于公司与实际出资人或名义股东与实际出资人之间形成的债权债务的合意，该约定不会引起外界其他法律关系的变化，也不会破坏有限公司的人合性。本案中原告张建丰作为显名股东并在工商部门登记、在公司章程中载明，原告秦晓燕作为隐名股东或实际控制人与原告张建丰约定并未改变被告太行公司的股权结构，也不会引起太行公司与外界法律关系的变化。原告张建丰、秦晓燕举证出资证明书及收款收据可证明原告秦晓燕于2012年7月8日出资525000元，占比35%股权，成为太行公司的股东；2014年原告张建丰与秦晓燕达成代持股口头协议，由原告张建丰作为名义股东代原告秦晓燕持股，与章程修正案的约定完全吻合。依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条：”有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。......。”又根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第三十三条赋予股东查阅账簿的权利。股东知情权作为股权权能的重要组成部分，是股东的法定权利。股东之所以投资组建公司，其最终目的是在于利用公司获取更大的投资收益，公司实质是股东借以谋求和实现自身利益的工具。股东对公司事务实施各项管理与决策的经营活动是股东获得收益的重要保障，而任何管理、决策行为的实施，其前提是掌握公司的财务状况。因此，充分、有效的行使知情权，是股东保障自身利益的基础，是股东监督公司经营管理的重要手段。本案中，原告张建丰、秦晓燕的显名股东与隐名股东的身份符合上述规定，二原告均享有股东知情权。原告张建丰、秦晓燕多次以口头、电话、函件等形式要求行使股东知情权，应视为原告张建丰、秦晓燕已经就查阅、复制会计账簿等事宜履行了公司法规定的前置程序，被告太行公司在法定期限十五日内未作出任何形式的回应也未到庭抗辩不准查阅、复制的理由，故本院对原告张建丰、秦晓燕的享有股东知情权予以确认。关于原告张建丰、秦晓燕行使股东知情权范围和方式的问题。首先根据公司法第三十三条第一款规定：”股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”第二款规定：”股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”据此，公司法对股东知情权的行使条件、程序、范围等作了明确的规定。股东行使知情权，查阅公司资料的范围不但包括公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议记录和财务会计报告，而且还包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），但对于会计账簿和原始凭证，在公司章程未作明确约定的情况下，股东仅有权查阅，无权复制。本案中，作为太行公司合法股东的张建丰、秦晓燕多次向公司提出要求查阅或复制2012年起至今股东会会议记录、董事会会议决议、公司财务会计账簿以了解公司实际财务状况的请求，并于2017年12月26日向被告太行公司发出《律师函》要求行使股东知情权，但被告太行公司在法定期限十五日内未予以正式答复。因此，原告张建丰、秦晓燕起诉要求行使股东知情权符合公司法规定的行使条件和程序。其次，公司法明文规定行使股东知情权的范围，原告张建丰、秦晓燕主张的请求依法判令被告向原告提供自2012年起至今的公司财务会计账簿（包括但不限于财务收支明细、税收凭证、债权债务凭证、公司职位薪水证明、年度财务报告、利润分配表等有关公司财务经营管理的相关的文件）、股东会会议记录、董事会会议决议等文件供原告查阅的诉讼请求，符合公司法第三十三条第一款规定的范围，其请求应予以支持。但公司法第三十三条第二款明确规定股东只可以要求查阅公司财务会计账簿，并未规定复制权，鉴于公司法条款对公司的会计账簿知情权的特殊规定，故原告张建丰、秦晓燕提出要求查阅会计账簿的诉讼请求符合相关法律规定，但对于会计账簿及原始凭证，根据《中华人民共和国会计法》第九条规定：”各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：”会计凭证包括原始凭证和计账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。......记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：”会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”因此，根据会计准则，相关契约也是编制记账凭证的依据，应当做为原始凭证入账备查。公司具体经营活动也只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。据此，原告张建丰、秦晓燕查阅权行使范围应当包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含计账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。原告张建丰、秦晓燕在诉讼请求中提出行使股东知情权从2012年起表述不够明确，结合被告太行公司给原告秦晓燕出具的《出资证明书》可以看出，自2012年5月19日起成为被告太行公司的股东，因此原告张建丰、秦晓燕行使股东知情权的起始时间为2012年5月19日。原告张建丰、秦晓燕的诉讼请求未超出上诉规定范围，故原告张建丰、秦晓燕要求查阅公司会计账簿及原始凭证的诉讼请求符合法律规定，但原告张建丰、秦晓燕请求复制会计账簿及原始凭证的诉讼请求，因涉及公司商业机密和重要经营信息，法律规定明确限定查阅范围，因此原告张建丰、秦晓燕诉请既无法律上的规定，又超出了公司章程的约定，应不予支持。综上所述，被告太行公司应向原告张建丰、秦晓燕提供自2012年起至今的公司财务会计账簿（包括但不限于财务收支明细、税收凭证、债权债务凭证、公司职位薪水证明、年度财务报告、利润分配表等有关公司财务经营管理的相关的文件）、股东会会议记录、董事会会议决议等文件供原告查阅，并复制股东会会议记录、董事会会议决议。原告张建丰、秦晓燕的其他诉讼请求，无事实和法律依据本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条规定，判决如下：一、被告武乡县新太行出租汽车有限公司于本判决生效后十五日内提供2012年5月19日至本判决执行之日关于武乡县新太行出租汽车有限公司的全部股东会会议记录、董事会会议决议至武乡县人民法院，由原告张建丰、秦晓燕查阅、复制，查阅、复制时间不得超过十五个工作日；二、被告武乡县新太行出租汽车有限公司于本判决生效后十五日内提供2012年5月19日至本判决执行之日关于武乡县新太行出租汽车有限公司的全部公司财务会计账簿（包括但不限于财务收支明细、税收凭证、债权债务凭证、公司职位薪水证明、年度财务报告、利润分配表等有关公司财务经营管理的相关的文件）至武乡县人民法院，供原告张建丰、秦晓燕查阅，查阅时间不得超过十五个工作日；三、驳回原告张建丰、秦晓燕的其他诉讼请求。案件受理费100元，由被告武乡县新太行出租汽车有限公司承担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于山西省长治市中级人民法院。审判长李树奎人民陪审员李万宏人民陪审员李毅二〇一八年三月二日书记员郝伟