四川省广安市前锋区人民法院民 事 判 决 书(2017)川1603民初1696号原告：罗远东，男，汉族，生于1974年4月19日，住四川省渠县。原告：裴泽荣，男，汉族，生于1977年2月15日，住四川省渠县。原告：罗祥海，男，汉族，生于1964年4月3日，户籍地四川省渠县，现住四川省渠县。以上三原告的共同委托诉讼代理人（特别授权）：廖广健，渠县和平法律服务所工作者。被告：中国化学工程第六建设有限公司。住所地湖北省襄阳市东津新区南山路*号。法定代表人：胡二甫，系该公司总经理。委托诉讼代理人（特别授权）：徐志，系该公司法律顾问。原告罗远东、裴泽荣、罗祥海诉被告中国化学工程第六建设有限公司（以下简称“中化六建公司”）买卖合同纠纷，本院于2017年11月28日立案受理，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告罗远东、裴泽荣、罗祥海向本院提起诉讼：请求判决被告向原告支付混凝土货款667057元及其资金利息（利息从2013年11月6日起，以中国人民银行同期借款利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算逾期付款违约金），诉讼费由被告承担。事实和事由：三原告共同向出资于2010年7月26日在成都市温江区兴华大道1333号依云镇成立了成都远东建筑机械租赁有限公司（以下简称“远东租赁公司”，于2016年6月21日注销），2012年6月10日，远东租赁公司与核工业西南建设集团有限公司（以下简称“核工业西南公司”）签订了《现场混凝土供应合同》。合同约定:远东租赁公司在核工业西南公司的施工场内设立“川核搅拌站”，除核工业西南公司承建的广安玖源化工111标段提供混凝土外，可向广安玖源化工其他承建单位提供混凝土等材料等内容。被告也承建了广安玖源化工的建设项目，并在原告处购买了混凝土。2013年11月6日原、被告双方通过结算，被告应付总货款3747057元，已付3080000元，下欠667057元。被告至今未付所欠货款。为维护原告的合法权益不受侵害，根据相关法律规定，特向人民法院起诉，请求支持原告的诉讼请求。被告中化六建公司辩称:原告所成立的远东租赁公司公司清算终结时，其公司所有债权债务已清理完毕，公司的净资产为零，公司已注销表明其债权债务已终结，原告无权为公司享有的债权主张权利，原告诉讼主体资格不适格；结算清单没有他公司的人员签字，也没有加盖公司的印章，不能证明原告与他公司存在买卖合同关系，结算单在2013年11月6日已完成，原告的诉请已经超过诉讼时效。综上,他公司请求依法驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了相应证据，本院结合原、被告双方提交的证据及陈述意见，对本案事实综合认定如下：2010年7月26日原告裴泽荣、罗远东、罗祥海作为股东成立了成都远东租赁公司，注册资本50万元。2012年6月10日，核工业西南公司与成都远东租赁公司签订了《现场混凝土供应合同》，约定：乙方（成都远东租赁公司）在甲方（核工业西南公司）场地内建搅拌站；各标号的单价；供应量结算；付款方式；乙方向其他单位出售的商品砼，由乙方自行收取工程款等内容。合同签订后，成都远东租赁公司在核工业西南公司施工场内设立了“川核搅拌站”，未进行工商登记。其间，中化六建公司承建的广安玖源化工建设项目，施工过程中，由其在该工程项目部下设的二队名义向成都远东租赁公司设立的“川核搅拌站”购买商品砼，双方买卖商品砼供货清单由其下设的二队队长王强签字确认。2013年11月6日，双方进行结算，结算单载明：双方结算人员为中化六建公司二队队长王强与原成都远东租赁公司的法定代表人罗远东，供货的总量及应付款为3747057元，已付3080000元，下欠667057元。另查明，成都远东租赁公司未经清算于2016年2月21日被注销，注销时，三原告作为该公司的股东承诺公司注销后的公司债务由其承担。被告在结算后于2014年1月25日支付货款30000元。广安玖源化工公司中的建设工程人员证实王强为被告下设工程队的队长，被告承建广安玖源化工建设相关工程实际使用了原成都远东租赁公司下设部门“川核搅拌站”提供的商品砼。本院认为，对三原告的主体资格问题，三原告共同出资成立成都远东租赁公司，现成都远东租赁公司未清算即已经办理工商注销登记，其公司注销时未实现的债权依然属于公司所有，公司股东作为公司终结后原公司财产的取得人，其对未实现的这部分债权应当享有权利，对公司注销时没有转让也没有分配的债权，全体股东作为权利的承继人有权共同行使追索权，故原成都远东租赁公司的全体股东依法享有向被告主张货款债权的权利，三原告是本案中适格的民事诉讼主体。被告抗辩认为远东租赁公司清算终结表明其公司所有债权债务已清理完毕，公司的净资产为零，公司已注销表明其债权债务已终结，因此原告无权为公司享有的债权主张权利。本院认为，原成都远东租赁公司注销时，依法对公司内部资产、债权债务的等相关资产权益和负债进行的全部清算，其结果为零，表明公司注销后股东无分配的资产权益，不是表示公司的股东不能承继公司其外的债权债务，被告的抗辩理由不成立，对此，本院不予支持。2012年期间，“川核搅拌站”为广安玖源化工建设所需商品砼工程提供了全部商品砼，也包含了被告承建广安玖源化工相关工程项目所需的商品砼；“川核搅拌站”为被告承建广安玖源化工工程项目提供商品砼的供货单及结算清单，经被告在广安玖源化工公司工程项目部下设的二队队长王强签字确认，被告在施工期间，王强的行为为职务行为，“川核搅拌站”为原成都远东租赁公司下设的部门，其行为代表了公司行为；因此，原成都远东租赁公司为被告提供商品砼属实，双方未签订书面合同，但双方已实际履行，其间形成了实事上的买卖关系并依法成立，原成都远东租赁公司为被告履行了供货义务，被告应向其履行付款的义务。原成都远东租赁公司依法注销，其公司对外权利和义务由其股东承继，双方结算后，被告在结算后支付货款30000元，被告实际尚欠原告货款637057元，由其向原告清偿。被告未向原告付清相应货款，给原告造成的资金损失应由被告承担。由于双方的结算清单未约定支付货款的付款期限和利息，利息应按中国人民银行同期贷款利率计算，超过部分不予支持；其利息以667057元为本金自2013年11月6日起计算至2014年1月25日，以637057元为本金自2014年1月25日计算至付清款项之日止。被告认为结算清单没有他公司的人员签字，也没有加盖公司的印章，不能证明原告与他公司存在买卖合同关系，结算单在2013年11月6日已完成，原告的诉请已经超过诉讼失效。本院认为，广安玖源化工公司作为建设工程的发包人，是与被告缔结合同相对方，广安玖源化工公司中的建设工程人员对被告施工人员应当是知情人员，其证实王强为被告下设工程队的队长，被告承建广安玖源化工建设相关工程实际使用了原成都远东租赁公司下设部门“川核搅拌站”提供的商品砼，其证言本院予以采信；原告提供的供货单和结算单并未加盖被告公司印章，但有被告二队队长王强的签字认可，“川核搅拌站”也实际向被告提供了商品砼，王强的行为应认定为职务行为，其行为由被告承担民事后果。原成都远东租赁公司与被告在建立买卖关系和结算时均未约定付款期限，双方建立的买卖关系属不定期的合同关系，原告享有随时主张货款的权利，原告的诉请未超过诉讼失效。因此，被告的抗辩理由不成立，本院不予支持。据此，本院依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十条第二款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的》第六十四条规定，判决如下：被告中国化学工程第六建设有限公司向原告裴泽荣、罗远东、罗祥海支付货款637057元及资金占用利息(自2013年11月6日起，以667057元为本金，利息按中国人民银行同期借款利率计算至2014年1月24日止；从2014年1月25日起，以637057元为本金，利息按中国人民银行同期借款利率计算至款项付清之日止)；二、驳回原告裴泽荣、罗远东、罗祥海其他诉讼请求。本案案件受理费5235元，保全费3970元，共计9205元由被告中国化学工程第六建设有限公司负担。上述义务，义务人应在本判决生效之日起十日内履行完毕。逾期则应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息，权利人可在本判决规定的履行期限最后一日起二年内向本院申请执行。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院或四川省广安市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于四川省广安市中级人民法院。同时预交上诉案件受理费，逾期未预交又不提出缓交申请的，依法按自动撤回上诉处理。审判员  王中军二〇一八年三月二十三日书记员  徐 恺附相关法律法规《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施赔偿损失等违约责任。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。