湖南省邵东市人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0521民初4739号原告：阳琳，女，1976年4月18日出生，汉族，住湖南省邵阳市隆回县。委托代理人：罗骏，湖南普利律师事务所律师。原告：王素云，女，1953年5月16日出生，汉族，住湖南省娄底市娄星区。被告：肖时杰，男，1984年7月5日出生，汉族，住邵东市。委托代理人：赵正旺，湖南宏彦律师事务所律师。原告阳琳、王素云与被告肖时杰合同纠纷一案，本院于2020年10月23日立案受理，依法适用简易程序，于2020年11月23日公开开庭进行了审理。原告王素云、阳琳及其委托代理人罗骏，被告肖时杰的委托代理人赵正旺到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告阳琳、王素云请求：1、判令被告向原告支付股权转让款50万元、违约金156,000元（按资金占用年利率6%计算）；2、律师费20,000元由被告承担；3、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2015年9月30日，原、被告签订了《隆回县金信药业有限公司股权转让合同书》，合同约定原告将隆回县金信药业有限公司（以下简称“金信公司”）的全部股权（原告阳琳占股99%，王素云占股1%）整体转让给被告肖时杰，转让借款为180万元。合同签订后，被告在向原告支付了130万元的部分转让款之后就不再支付剩余款项，至今尚有50万元转让款没有支付给原告。原告签订合同后，完全地履行了自己的合同义务，协助被告办理了工商和药监变更登记，被告在受让金信公司全部股权后也进行了实际经营，但被告拖欠原告转让款50万元至今未付。原告从2017年开始不断以电话和微信方式向被告催收，被告在微信回复中承认欠原告50万元转让款，但被告却总以种种借口进行敷衍。被告肖时杰辩称，原告没有按照合同约定履行义务，仅转移了51%的股份给肖时杰，被告保留反诉权。请求驳回原告的诉讼请求。经审理查明，2015年9月30日，原告阳琳、王素云与被告肖时杰签订《隆回县金信药业有限公司股权转让合同书》，约定甲方（阳琳、王素云）将其所持有的金信公司的100%股权转让给乙方（肖时杰），“乙方有权指定任意个人和公司为股权股东甲方不能提出任何异议并无条件配合乙方办理工商药监股权股东手续”，合同1.4约定转让总价款为180万元，在合同签订之日乙方应支付转让订金30万元，自甲方收到订金后30天内，甲方应当协助乙方将金信公司股权办理工商和药监变更登记，变更登记当日乙方应向甲方支付至全部转让价款的95%，并在变更登记之日起三个月内，乙方应向甲方支付全部转让价款的剩余部分。合同7.3约定“若乙方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向甲方支付违约金，违约金为转让价款总额的50%。如果造成甲方损失的，则乙方应向甲方赔偿甲方由此遭受的一切直接和间接损失（包括但不限于出让方因此支付的全部诉讼费用和律师费）”。被告肖时杰于签订合同当天向原告阳琳转账30万元。2015年12月7日，被告肖时杰向原告出具字据，载明“按转让协议下月初付清余款”。2015年10月22日，金信公司、邵东三力商贸有限公司、邵东嘉宝华贸易有限公司出具了《指定代表或共同委托代理人授权委托书》，委托肖芳办理金信公司的变更手续。2015年10月29日，隆回县工商行政管理局准予金信公司进行变更登记，股东由阳琳、王素云变更为邵东三力商贸有限公司、邵东嘉宝华贸易有限公司，其中邵东三力商贸有限公司占股49%、邵东嘉宝华贸易有限公司占股51%，法定代表人由阳琳变更为肖红飞。被告肖时杰于2015年12月7日转账69万元、于2015年12月8日转账31万元。此后，经原告阳琳多次催讨，被告肖时杰借故拖延不予支付。原告阳琳遂提起诉讼，并与湖南普利律师事务所签订委托书，支付律师代理费10,000元。另查明，肖时杰与杨琳系夫妻关系。邵东嘉宝华贸易有限公司现更名为邵东市众池智能科技有限公司，公司成立于2015年1月23日，注册资本200万元，股东为肖时杰、杨琳，位于邵东市。以上事实有身份证、户籍信息、股权转让合同书、银行交易明细、内资企业登记基本情况表、企业信用信息公示表、药监变更资料、肖时杰还款承诺书、微信聊天记录、通话录音、律师代理费发票、本院依职权调取的金信公司变更登记的申请资料及当事人的当庭陈述予以证实，可以采信。本院认为：本案系合同纠纷。原告阳琳、王素云与被告肖时杰签订的股权转让合同，双方意思表示真实，内容不违反法律、行政法规关于效力性的强制规定，合同合法有效，双方均应恪守履行。被告肖时杰辩称，原告阳琳仅转让了51%的股权给被告，对该辩称意见，本院不予采信，理由如下：一、原、被告在签订转让协议时约定“乙方有权指定任意个人和公司为股权股东甲方不能提出任何异议并无条件配合乙方办理工商药监股权股东手续”，即原告阳琳、王素云对于将股权转让至何人并无决定权，只有配合办理变更手续的义务；二、金信公司、邵东三力商贸有限公司、邵东嘉宝华贸易有限公司出具了《指定代表或共同委托代理人授权委托书》，共同委托肖芳办理金信公司的变更手续，基于被告肖时杰认可原告已完成金信公司51%的股权变更手续，说明在办理变更登记手续时，被告肖时杰对金信公司将股权转让邵东三力商贸有限公司、邵东嘉宝华贸易有限公司是知情的。原、被告签订的股权转让协议转让的标的额是金信公司100%的股权，结合转让协议中约定由肖时杰指定股东人选的约定，假设原告将金信公司49%的股权转让给邵东三力商贸有限公司没有经过被告肖时杰同意，作为正常的商事主体，如何会经三方公司共同授权他人办理变更手续？第三，金信公司于2015年10月29日办理了股东变更登记手续，此后被告肖时杰转账支付股权转让款100万元，说明被告肖时杰对股东变更登记是知情、认可的，在原告提交的聊天记录、通话录音、付款承诺字据中，被告肖时杰也从未主张过尚有股权没有转让。综上所述，原告阳琳、王素云已按照股权转让合同的约定履行了其义务，被告肖时杰也应当按照合同约定支付股权转让款。按照股权转让合同的约定，肖时杰应于变更登记当日即2015年10月29日向原告支付至171万元，在2016年1月29日前支付剩余部分9万元，逾期未付款应承担违约责任。原、被告约定的违约金为转让价款总额的50%，明显过高，现原告主张按照年利率6%计算占用资金利息，符合法律规定，本院予以支持。经核定，截止2020年10月28日，被告肖时杰应承担违约金154,915元。原告主张律师费20,000元由被告承担，因股权转让合同对因违约产生的律师费的承担进行了约定，但提交的律师代理费发票仅10,000元，本院依据发票金额认定律师代理费为10,000元，该费用由被告承担。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百一十四条之规定，判决如下：一、被告肖时杰于本判决生效后十日内支付原告阳琳、王素云股权转让款50万元、支付违约金154,915元（违约金计算至2020年10月28日）；二、被告肖时杰于本判决生效后十日内向原告阳琳、王素云支付律师代理费10,000元。如被告未在本判决指定的期间内履行给付金钱义务，则应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5,280元（已减半收取），由原告阳琳、王素云承担55元，被告肖时杰承担5,225元。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省邵阳市中级人民法院。被告如未在本判决生效后指定的期间内履行支付金钱义务，原告应在履行期间届满之日起二年内向人民法院申请强制执行。审 判 员  曾金明二〇二一年一月十三日法官助理曹乐代理书记员  尹利兵附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。