广东省东莞市第一人民法院民 事 判 决 书（2020）粤1971民初14239号原告：潘国青，男，1982年11月29日出生，汉族，住湖南省武冈市××××××××××，公民身份号码：430×××××××********。委托诉讼代理人：蔡剑辉，广东期待律师事务所律师。委托诉讼代理人：张雪玲，广东期待律师事务所实习律师。被告：纪华光，男，1977年11月2日出生，汉族，住江西省上饶市广丰县××××××××××××××，公民身份号码：362×××××××********。委托诉讼代理人：马千里，广东经国律师事务所律师。被告：杨星宇（曾用名：杨星星），男，1991年2月28日出生，汉族，住河南省信阳市平桥区×××××××杨**，公民身份号码：411×××××××********。委托诉讼代理人：马千里，广东经国律师事务所律师。（代理权限从2020年10月20日始）原告潘国青诉被告纪华光、杨星宇合同纠纷一案，本院于2020年6月11日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告潘国青的委托诉讼代理人蔡剑辉、张雪玲，被告纪华光、杨星宇的共同委托诉讼代理人马千里到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告潘国青向本院提出诉讼请求：一、两被告共同向原告支付合同款75671元及逾期利息（以75671元为本金，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准，自起诉之日起计算至还清所有款项之日止）；二、两被告承担本案的全部诉讼费用。事实和理由：原告于2019年10月21日与被告纪华光签订《转让合同》，约定将原告经营的位于东莞市茶山镇下朗村安泰路龙珠广场2号三楼A区的个人独资企业“东莞市茶山海悦湾沐足阁”（以下简称“海悦湾沐足阁”）转让给被告，两被告应向原告支付合同对价共260000元；被告纪华光应于合同签订当天向原告支付转让款130000元，余款在办妥工商变更手续之日付清。合同签订后，原告配合被告纪华光办理了相关工商变更手续，并将企业的投资人变更为被告纪华光的合伙人即被告杨星宇名下。然而在办妥相关工商变更手续及结清员工工资后，两被告却未能严格按照合同约定向原告支付尾款。原告多次交涉，两被告均不予理会，故诉至法院。庭审中，原告补充陈述：合同约定原告有权收回沐足阁并没收已收转让费，但原告也可以要求被告继续履行合同并支付剩余款项。我方已经将沐足阁全部营业执照、卫生许可证及里面的物品全部移交给了被告，且被告接收沐足阁后出现欠租情况导致已经被房东收回物业，因此，即使我方愿意接受经营也无法实现，被告要求我方收回沐足阁是无法实际履行的。被告纪华光、杨星宇辩称：1.双方已在《转让合同》第5条中协商一致，如被告方不按时支付另一半转让尾款，原告将收回案涉沐足阁。现转让协议已经解除。2.原告在2019年12月21日至23日对沐足阁进行经营。3.被告方均愿意无条件进行工商变更，并将沐足阁归还给原告。4.杨星宇没有支付合同款的法律义务。根据双方陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：潘国青于2015年12月9日投资注册了海悦湾沐足阁，属于个人独资企业，经营范围为足浴、美容服务、棋牌服务；经营场所位于东莞市茶山镇下朗村安泰路龙珠广场******。2019年10月21日，潘国青作为“出让方（甲方）”、纪华光作为“受让方（乙方）”，两人签订《转让合同》，约定：1.由潘国青将自己所属的位于东莞市茶山镇下朗村安泰路龙珠广场2号三楼A区（包括公司及员工宿舍的租赁押金单与本公司所属的所有物品）的海悦湾沐足阁以260000元价格转让给纪华光；纪华光在签订本转让合同当日须先付一半即130000元给潘国青。2.签订合同当日，潘国青核算在签订本合同之前楼面及技师的应付未付工资，并将应付未付工资统计表交由纪华光代发，代发工资从纪华光付给潘国青另一半转让费即130000元中扣除。3.纪华光派专人配合潘国青办理过户手续，办好的相关文件暂时存放潘国青处，等取得所有相关过户证件后潘国青移交给纪华光，同时纪华光须将另一半转让费扣除代发的员工工资后剩下的尾款付清给潘国青。4.办理过户所产生的费用由潘国青承担；过户包括营业执照和卫生过户，消防不能过户、只能移交。5.潘国青保管过完户的公司租赁合同、押金收据、宿舍租赁押金收据，等取得变更后的营业执照交给纪华光，纪华光付清尾款给潘国青当日，潘国青应把所有证件一并移交给纪华光。6.纪华光如未在合同规定的时间内付清另一半转让费（即130000元减除应发未发交由纪华光代发工资后剩余的尾款），潘国青将无条件收回海悦湾沐足阁所有权，也不退回之前所收的一半转让费；同时纪华光必须无条件地将潘国青过户给纪华光的所有证件及相关文件恢复过户还给潘国青。7.自本合同签订之日起，公司所发生及产生的任何事务将与潘国青无关，潘国青不再承担任何责任。8.潘国青承诺在转让合同签订之日前本店没有债务纠纷，若日后发现之前存在债务纠纷，该责任由潘国青承担，给纪华光造成损失的，据实赔偿。2019年10月21日，潘国青与纪华光签订《转让合同补充协议》，载明：因纪华光于2019年10月21日起接收潘国青公司即海悦湾沐足阁，纪华光应付2019年10月21日至31日的公司租金14194元和宿舍租金1526元共计15720元给潘国青，纪华光须于2019年11月5日付给潘国青。庭审中，双方确认该款15720元已经付清，与本案争议无关。2019年10月21日，纪华光与出租方陈庆彬签订《房屋租用合同书》，租用相关房屋用作海悦湾沐足阁的员工宿舍，租期自2019年11月1日起至2020年10月31日止，每月租金4300元，押金为10000元，每月租金须在当月5日前缴纳。2019年10月22日，纪华光与案涉商铺出租方东莞市华湙实业投资有限公司签订新的《龙珠商业中心商铺租赁合同》，租用海悦湾沐足阁所在商铺，租期自2019年11月1日起至2025年8月31日止共6年，每月租金37800元及管理费5400元须在当月5日前缴纳，租赁押金72000元。当天，该公司出具《收条》，确认已收回海悦湾沐足阁的原旧合同（陈龙）；并出具《收据》，确认收到纪华光的押金72000元。2019年10月21日，纪华光以“授权人”名义出具《授权书》，载明：现授权并聘请杨星宇担任海悦湾沐足阁法人。2019年12月11日，海悦湾沐足阁办理了工商登记变更手续，投资人变更为杨星宇，并已领取新的营业执照。2019年12月13日，海悦湾沐足阁办理了新的卫生许可证，其中载明的法定代表人或负责人已经变更为杨星宇，有效期限为：2017年11月29日至2021年11月28日。2019年12月13日，潘国青的财务韩美云与纪华光的财务杨梦共同签名确认款项结算清单，载明：扣除员工补助及其他费用合计54329元后，纪华光尚需支付75671元。因案涉沐足阁经营不善、经济不景气、拖欠租金等原因，纪华光放弃继续经营，在2019年12月25日左右被物业出租方收回营业场所；由纪华光与物业出租方进行了对接及退场。之后，潘国青与纪华光之间因转让费支付事宜发生纠纷，无法协商解决，遂诉至法院。本院认为，本案是合同纠纷。庭审中，双方对于案涉转让合同的签订及内容、转让总价、已付款情况、转让前员工工资结算及未付款情况、相关租赁合同变更情况、海悦湾沐足阁的营业执照等证件变更情况及场地已被收回情况等予以确认，本院依法对此予以确认。关于被告提出原告在2019年12月21日至23日收回海悦湾沐足阁进行经营且有营业额约12000元应予抵扣的主张，被告所提交的沐足阁大堂监控照片无法证明其所主张的事实，该主张与被告所提交的通话录音及文字记录中反映的“原告反复多次拒绝被告提出的沐足阁收回提议”相互矛盾，因被告没有提交有效证据证明双方有明确商定沐足阁收回事宜的相关协议及交接情况等，故本院对被告的该项抗辩主张不予采信。虽然双方在《转让合同》中约定，若被告纪华光没有按照合同约定付清剩余转让费，原告有权无条件收回海悦湾沐足阁的所有权；但结合合同上下文约定及一般交易习惯可知，该“收回”是原告在此情形下享有可供其选择的权利，并非原告必须履行的义务，该处的“无条件”是针对被告而设定、防止被告在“原告收回”时提出各种要求条件。另一方面，虽然被告纪华光在庭审中表示愿意交还该沐足阁给原告，但实际上，该沐足阁的营业场所已经被物业出租方收回，且是由被告纪华光与物业出租方进行的对接及退场，其所谓的“收回方案”根本不具备现实可行性。因此，本院对被告的相关抗辩主张不予支持。根据前述查明事实，结合双方庭审陈述，本院认定被告纪华光应向原告支付转让款余款75671元。根据双方约定，该笔转让款的支付条件在2019年12月13日已经齐备，被告纪华光至今拖欠未付，已经严重违约，原告诉请被告支付该笔尚欠转让款及逾期付款利息，符合法律规定，本院予以支持。原告要求按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准支付利息，符合法律规定，本院予以支持；原告要求从起诉之日即2020年6月11日起计算利息，明显有利于被告，是原告对自身合法权益的处分，本院予以允准。至于原告诉请被告杨星宇对被告纪华光的本案债务承担共同还款责任的主张，由于被告杨星宇是基于“纪华光的授权和聘请”作为海悦湾沐足阁新的法定代表人，不足以说明其是被告纪华光的“合伙人”身份，原告也未能提交其他有效证据予以证实，因此，本院对原告该项诉请不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条、第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、限被告纪华光在本判决生效之日起五日内向原告潘国青支付转让款75671元及逾期付款利息（以75671元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准，从2020年6月11日起计至该款实际付清之日止）；二、驳回原告潘国青对被告杨星宇的诉讼请求；三、驳回原告潘国青的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费1691.78元，由被告纪华光负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审 判 长  李加恩人民陪审员  熊婉萍人民陪审员  潘玉英二〇二一年一月十二日书 记 员  黄淑琴附相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2012年3月31日最高人民法院审判委员会通过）第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。第二十条民法典施行前成立的合同，依照法律规定或者当事人约定该合同的履行持续至民法典施行后，因民法典施行前履行合同发生争议的，适用当时的法律、司法解释的规定；因民法典施行后履行合同发生争议的，适用民法典第三编第四章和第五章的相关规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三条在诉讼过程中，一方当事人陈述的于己不利的事实，或者对于己不利的事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证证明。在证据交换、询问、调查过程中，或者在起诉状、答辩状、代理词等书面材料中，当事人明确承认于己不利的事实的，适用前款规定。第五条当事人委托诉讼代理人参加诉讼的，除授权委托书明确排除的事项外，诉讼代理人的自认视为当事人的自认。当事人在场对诉讼代理人的自认明确否认的，不视为自认。