云南省文山市人民法院民 事 判 决 书(2020)云2601民初396号原告：文山灵辉投资有限公司，住所：云南省文山壮族苗族自治州文山市。法定代表人：王廷江，职务：执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：王菲，云南硕欣律师事务所律师（特别授权）。委托诉讼代理人：宗昕，云南硕欣律师事务所律师（特别授权）。被告：文山壮族苗族自治州中医医院，住所：文山市城南。法定代表人：李广文，职务：院长。委托诉讼代理人：李兴荣，云南杨柏王律师事务所律师（特别授权）。委托诉讼代理人：杨娟，云南杨柏王律师事务所律师（特别授权）。被告：文山霈泽商贸有限责任公司，住所：文山市开化街道环城西路学府商业街**。法定代表人：罗某，职务：总经理。被告：罗某，男，汉族，1971年9月7日生，本科文化，住云南，住云南省昆明市官渡区iv>委托诉讼代理人：洪承武，云南天信律师事务所律师（特别授权）。原告文山灵辉投资有限公司（以下简称灵辉公司）与被告文山壮族苗族自治州中医医院（以下简称州中医院）、文山霈泽商贸有限责任公司（以下简称霈泽公司）、罗某民间借贷纠纷一案，本院于2020年1月13日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告灵辉的公司法定代表人王廷江和代理人王菲、被告州中医院代理人李兴荣、杨娟，被告罗某暨霈泽公司法定代表人和其代理人洪承武到庭参加诉讼。期间，经本院院长批准，延长审限六个月。本案现已审理终结。灵辉公司向本院提出诉讼请求：1.依法判令三被告共同归还原告借款本金人民币620万元；2.依法判令三被告以借款本金620万元为基数，自2018年7月1日开始按年息24%的标准支付原告借款利息直至全部借款本金、利息付清之日止；3.本案诉讼费、保全费由被告共同承担。事实和理由：2015年1月10日，州中医院与文山宝鼎投资有限公司（以下简称“宝鼎公司”）签订《融资框架协议》，约定由宝鼎公司为州中医院职教园区附属医院二期项目引进或提供所需融资资金。2015年2月28日，宝鼎公司及霈泽公司共同向州中医院出具《关于文山宝鼎投资公司变更及履约情况说明》，将《融资框架协议》中宝鼎公司应履行的义务及全部权利转由霈泽公司履行和享有，宝鼎公司不再履行该协议中任何权利和义务。因罗某为霈泽公司法定代表人。原告根据罗某的要求，基于州中医院、霈泽公司之间的《融资框架协议》，分别于：（1）2017年10月25日向霈泽公司转账支付借款人民币270万元；（2）2017年12月25日向霈泽公司法定代表人罗某转账人民币100万元；（3）2017年12月28日向霈泽公司法定代表人罗某转账人民币100万元；（4）2018年1月11日向霈泽公司法定代表人罗某转账人民币100万元；（5）2018年1月25日向霈泽公司法定代表人罗某转账人民币50万元。共计人民币620万元。2018年1月25日，原告与州中医院、霈泽公司签订《三方借款协议》，州中医院确认霈泽公司根据《融资框架协议》作为其融资平台。因州中医院需支付《文山州中医医院职教园区附属医院》设计等前期费用需资金人民币620万元。由原告将此款借给霈泽公司，霈泽公司再汇款给州中医院。借款期限为2018年1月25日至2019年1月24日。在州中医院偿还霈泽公司预先借支给州中医院设计等费用时，州中医院应直接将该笔款项汇款到原告指定账户，作为霈泽公司还款给原告的借款。州中医院有监督的责任和义务。如发生争执时，原告所产生的所有诉讼费、借款及利息由两被告全额负责。同日，原告与霈泽公司签署《三方借款协议之（补充协议）》确定原告划给被告的借款途径为原告灵辉投资有限公司划款270万元，原告王廷江个人账户向被告罗某账户转款350万元，原告不干预两被告双方的资金用途和资金往来等事项，月利息为28.3万元。之后霈泽公司支付过原告部分利息，具体为：借款本金为270万元的利息从2017年10月26日至2018年8月16日按月利率4%支付了86.4万元，根据每月多支付的利息抵扣本金后，270万元借款本金尚欠2，459，906.93元；2017年12月25日至2018年1月25日霈泽公司向灵辉公司借到的350万元，霈泽公司按月利率5%支付利息至2018年8月16日，共支付了利息97.5万元，根据每月多支付的利息抵扣本金后，350万元借款本金尚欠3，081,989.52元。原告认为，霈泽公司、罗某作为借款人，应当承担还本付息的义务。州中医院在《三方借款协议》中明确约定的借款使用人，应当与霈泽公司共同承担还本付息义务。综上，王廷江、灵辉公司认为，灵辉公司系王廷江个人独资有限责任公司，王廷江与灵辉个公司的资产、财务混同；霈泽公司系罗某个人独资有限责任公司，罗某个人资产、财务与霈泽公司混同，且罗某本人账户接受过高达350万元的借款，罗某本人无证据证明该350万元借款完全用于支付至霈泽公司或者部分支付到霈泽公司。故王廷江、灵辉公司作为共同出借人与霈泽公司、罗某的民间借贷关系成立并生效，州中医院应当与霈泽公司、罗某承担偿还责任。州中医院辩称，1.王廷江、罗某不是本案适格诉讼主体。根据《三方借款协议》内容，签订上述协议的主体是灵辉公司、霈泽公司及州中医院，王廷江支付借款、罗某接受借款的行为属于法定代表人履行公司职务行为，而不是个人行为，故王廷江、罗某不是本案适格的诉讼主体。2.州中医院与灵辉公司、王廷江之间无民间借贷法律关系，依法不应承担还款义务。根据2018年1月25日三方签订《三方借款协议》所约定的内容，如完全依照协议约定履行，将分别形成原告与霈泽公司、霈泽公司与中医院之间的两个民间借贷关系，即由灵辉公司出借款项给霈泽公司，霈泽公司出借款项给州中医院。该协议签订后，对于灵辉公司是否将借款完全交付给霈泽公司这一点州中医院无从得知，但州中医院从未收到霈泽公司支付的任何借款，对于霈泽公司无需承担任何还款义务。另，根据《三方借款协议》约定的内容，州中医院并未与灵辉公司及王廷江个人达成其直接向原告借款的借款合意，且州中医院亦未收到灵辉公司或王廷江所支付的任何款项，故中医院与原告灵辉公司及王廷江之间无任何法律关系，无需对原告承担任何还款义务。3.《三方借款协议之补充协议》不对中医院产生法律约束力，2018年1月25日，为确定灵辉公司向霈泽公司的借款事实，灵辉公司与霈泽公司签订《三方借款协议之补充协议》，协议确定灵辉公司向霈泽公司借款的事实，该协议亦约定“乙方（霈泽公司）作为甲方（州中医院）融资平台，若乙方不能在本协议约定期限内还本付息，在甲乙丙三方又不能达成延期还款付利息的条件下，将视为违约，甲方应无条件代乙方支付所欠丙方的借款本金及未付利息……”，但该补充协议虽然合同首部列了州中医院作为甲方，但在合同尾部无州中医院的任何签字盖章，系仅由灵辉公司与霈泽公司两方签订，该补充协议中有关州中医院的条款仅系由灵辉公司与霈泽公司自行约定，未取得州中医院的同意，州中医院亦未追认，故灵辉公司与霈泽公司自行约定有关州中医院相关权利义务的条款属未生效条款，对州中医院不产生任何法律效力。综上所述，原告提起的本次诉讼仅能主张霈泽公司承担还款责任，与州中医院无关，请驳回其针对州中医院的诉讼请求。罗某、霈泽公司辩称，1.罗某不是本案适格的被告，不应当承担本案借款本息的归还责任。无论是与宝鼎公司共同向州中医院出具的《关于文山宝鼎投资公司变更及履约情况说明》，还是与灵辉公司、州中医院签订的《三方借款协议》，或者是与灵辉公司签订的《三方借款协议之（补充协议）》，其主体均是霈泽公司，而不是罗某。罗某是霈泽公司的法定代表人，其履行的是代表公司的职务行为，罗某以个人账户向灵辉公司的法定代表人王廷江归还本息的行为是受霈泽公司的委托，对霈泽公司向灵辉公司借款本金270万元本息的归还，不是个人行为；庭审中原告没有任何证据证明罗某与霈泽公司的财产发生了混同。所以，本案借款人是霈泽公司，罗某不是借款主体，不是适格的被告，不应当承担本案借款本息归还责任。2.灵辉公司、王廷江主张归还借款本金620万元和按月利息28.3万元计算利息没有事实和法律依据。首先，2017年10月25日原告向霈泽公司出借了270万元，之后其向霈泽公司出借的四次借款共计350万元均是归还之前所借270万元的利息，是民间借贷中典型的“借新还旧”，其计算的利率已远远高于法律规定上限，高出部分应当予以抵扣本金，按620万元本金计算没有事实依据。其次，按月利息28.3万元计算利息没有事实和法律依据。如前所述，本金已减少，且按月利息28.3万元计算利息远远高出法定最高利率2%的规定，利息计算应当以未归还本金为基础，按照最高不超过2%的月利率计算。本案借款本金为270万元，其余350万元均是借来偿还270万元本金和利息，被告霈泽公司归还的利息超出法律规定部分应当予以抵扣本金，经抵扣后本金为340.8234万元，而不是620万元。理由如下：（1）本案借款本金为270万元，而不是620万元。如前所述，霈泽公司与灵辉公司签订借款协议后，灵辉公司从公司账户向霈泽公司账户出借了借款本金270万元，故本案借款本金为270万元。（2）后来之所以灵辉公司向霈泽公司出借四次借款共计350万元，是因为借款利息到期，按照灵辉公司的还款要求，霈泽公司没有还款能力，所以，又按灵辉公司要求，再次向灵辉公司借款，所借款项直接用来归还之前的利息，从霈泽公司提交的银行流水即可发现，获得灵辉公司借款的当天或者次日就被灵辉公司要求把该款项的全部或绝大部分归还之前所借270万元的利息，是民间借贷中典型的“借新还旧”。四次借款和还款详情分别为：①2017年12月25日灵辉公司通过其法定代表人王廷江账户向霈泽公司出借100万元，当天即要求霈泽公司从该100万元中返还88.8万元支付之前的利息。②2017年12月28日灵辉公司通过其法定代表人王廷江账户向被告霈泽公司出借100万元，当天即要求霈泽公司用该100万元支付之前的利息。③2018年01月11日灵辉公司通过其法定代表人王廷江账户向霈泽公司出借100万元，次日即要求霈泽公司从该100万元中返还70万元支付之前的利息。④2018年01月25日灵辉公司通过其法定代表人王廷江账户向霈泽公司出借50万元，次日即要求霈泽公司从该50万元中返还46.3万元支付之前的利息。（3）灵辉公司计算的利率已远远高于法律规定上限，霈泽公司归还的超出法律规定部分金额应当予以抵扣本金，按照法定利率计算，四次归还利息后多出的被灵辉公司收取的金额应当抵扣借款本金270万元，经过四次还息和抵扣本金，现在剩余本金为340.8234万元，而不是原告所主张的620万元。综上所述，罗某与霈泽公司的资产不存在混同的情形，罗某不是适格的被告。本案借款本金为270万元，其余350万元均是借来偿还270万元本金和利息，霈泽公司归还的利息超出法律规定部分应当予以抵扣本金，经抵扣后本金为3408234元，而不是620万元。灵辉公司为支持其诉讼请求，向本院提供了如下证据：1.融资框架协议、关于文山宝鼎投资公司变更及履约情况说明。证明：（1）2015年1月10日，州中医院与宝鼎公司公司签订《融资框架协议》，约定由宝鼎公司为州中医院职教园区附属医院二期项目引进或提供所需融资资金；（2）2015年2月28日，宝鼎公司及霈泽公司共同向州中医院出具《关于文山宝鼎投资公司变更及履约情况说明》，将《融资框架协议》中宝鼎公司应履行的义务及全部权利转由霈泽公司履行和享有，宝鼎公司不再履行该协议中任何权利和义务。2.银行转账凭证。证明：因罗某为霈泽公司法定代表人。原告根据罗某要求，基于州中医院、霈泽公司之间的《融资框架协议》，王廷江、灵辉公司分别于2017年10月25日、2017年12月25日、2017年12月28日、2018年1月11日、2018年1月25日共计五次向罗某转账人民币620万元。3.三方借款协议、三方借款协议之补充协议。证明：2018年1月25日，原告与州中医院、霈泽公司签订《三方借款协议》，约定原告将620万元借款汇入霈泽公司后，霈泽公司再将该笔借款汇入到州中医院银行账户。借款期限为2018年1月25日至2019年1月24日。同日，原告与霈泽公司签订《三方借款协议之补充协议》确定原告汇给被告的借款途径为灵辉公司划款270万元，王廷江个人账户向罗某银行账户划款350万元，月利息为28.3万元。4.中国建设银行网上银行转账汇款电子回单。证明：灵辉与霈泽公司有多笔借款，部分还款是还之前借款的利息。经质证，州中医院对王廷江、灵辉公司提供的证据发表如下质证意见：对第1组证据中的《融资框架协议》的真实性和证明对象及内容的第一段无异议，对合法性、关联性不予认可。理由如下：第一，宝鼎公司已于2015年7月8日办理工商注销登记手续，宝鼎公司的民事行为能力因其已办理注销登记行为随之消灭；第二，本案原告诉请系基于《三方借款协议》，宝鼎公司并非该《三方借款协议》的合同主体，故该协议与本案不具关联性。对《关于文山宝鼎投资公司变更及履约情况说明》，对该情况说明的三性及证明观点均不予认可，其证明观点不能成立。理由如下：第一，该情况说明仅系宝鼎公司与霈泽公司自行制作，州中医院对该事实不知情，无法核实真实性，故对真实性不予认可；第二，合同权利义务的转让依法应取得合同相对方的合意，但宝鼎公司将《融资框架协议》的相关权利义务转给霈泽公司，并未得到州中医院的同意，该权利义务转让对州中医院无约束力。对第2组证据，对银行转账凭证的真实性认可，对关联性、合法性、证明观点不予认可。理由如下：第一，该证据仅能证明原告与霈泽公司、罗某之间存在资金往来行为，但无法证明其行为的法律性质，且州中医院亦无法核实双方资金往来的原因，故对合法性不予认可；第二，银行转账的时间均早于《三方借款协议》的成立时间，且在《三方借款协议》中并未确认原告之前所转给霈泽公司及罗某的资金属于原告履行《三方借款协议》的行为，故转账凭证与《三方借款协议》无关，更与州中医院无关，故不认可关联性；第三，该转账凭证仅能证明原告向霈泽公司及罗某转账的事实，不能证明原告系基于《融资框架协议》转账的事实，故对该证据的证明观点不予认可。对第3组证据的质证意见为，对《三方借款协议》的三性予以认可，对证明观点不予认可。理由如下：第一，该证据只能反映出协议三方将分别形成原告与霈泽公司、霈泽公司与州中医院之间的两个民间借贷关系，但原告与州中医院间不存在民间借贷关系；第二，合同约定由霈泽公司借款给州中医院系双方间的关系，与州中医院无关，且因霈泽公司未履行出借义务，州中医院也不承担还款义务；第三，该证据不能证明其借款的借款人为州中医院，州中医院与原告之间无法律关系，且未使用原告的借款。对《三方借款协议之补充协议》的三性及证明观点均不予认可。该协议系灵辉公司与霈泽公司两方协商签订，州中医院既不知情也未签字认可，协议对州中医院无任何约束力。对第4组证据的质证意见与对《三方借款协议》的质证意见一致。经质证，霈泽公司、罗某对灵辉公司提供的证据发表如下质证意见：对第1组证据的三性及证明内容无异议；对第2组证据真实、合法性无异议，关联性部分有异议，本次借贷关系的主体是灵辉公司和霈泽公司，借款本金是270万元，而不是620万元，出借270元之后的350万元均是霈泽公司对270万元本息的偿还；第3组证据真实、合法性无异议，对证明内容有异议，本次借贷关系的主体是灵辉和霈泽公司，与罗某个人无关；本案借款本金是270万元，不是620万元，出借270元之后的350万元均是被告霈泽公司对270万元本息的偿还；对约定的28.3万元的利息高于法定的规定，无法律依据。对第4组证据的三性无异议，对证明观点有异议，2017年12月15日灵辉公司向霈泽公司出借100万元当天，就要求扣除88万元支付270万元的本息，同样的2017年12月28日灵辉公司向霈泽公司出借100万元当天，就要求返还该100万元支付270万元的本息，2018年11月1日灵辉公司向霈泽公司出借100万元的次日，也要求霈泽公司返还70万支付之前270万元的本息，出借50万元的次日，也要求返还46.3万元支付之前270万元的本息，也就是借新还旧，王廷江、灵辉公司无证据证明是偿还之前的债务。本院认为，灵辉公司提供第1、2组证据真实、合法，与本案具有关联性，本院予以采信；第2组证据中《三方借款协议》本身内容真实，但因灵辉公司向霈泽公司转款行为在该协议签订之前，该协议也未约定之前灵辉公司向霈泽公司的转款行为系对该协议的履行，且州中医院未收到霈泽公司根据该协议交付的款项；《三方借款协议之补充协议》该协议因州中医院未签字盖章，事后也未予以追认，故该补充协议对州中医院不生效，对州中医院无约束力；但协议中不涉及州中医院的内容对灵辉公司、霈泽公司具有约束力，因为霈泽公司、灵辉公司的法定代表人已经在该补充协议上签订盖章。第4组证据本身真实，其证明力本院综合进行评判。州中医院未向本院提供证据。霈泽公司、罗某为支持其辩解，向本院提供了如下证据：银行卡明细账。证明：（1）2017年12月25日灵辉公司通过其法定代表人王廷江账户向霈泽公司出借100万元，当天即要求霈泽公司从该100万元中返还88.8万元支付之前的利息；（2）2017年12月28日灵辉公司通过其法定代表人王廷江账户向霈泽公司出借100万元，当天即要求霈泽公司用该100万元支付之前的利息；（3）2018年01月11日灵辉公司通过其法定代表人王廷江账户向霈泽公司出借100万元，次日即要求霈泽公司从该100万元中返还70万元支付之前的利息；（4）2018年01月25日灵辉公司通过其法定代表人王廷江账户向霈泽公司出借50万元，次日即要求霈泽公司从该50万元中返还46.3万元支付之前的利息。经质证，灵辉公司对罗某、霈泽公司提供的证据发表如下质证意见：对真实性合法性无异议；对关联性有异议，理由是原被告之间有多笔借款，其中在文山市人民法院另有一案（2020）云2601民初395号案原告向被告提供借款人民币600万元，本案向原告提供借款620万元。原告在文山州中级人民法院（2020）云26民初9号起诉的借款为13笔总额1850万元。罗某也陈述，银行卡明细原件用于提交文山州中级人民法院的案件。充分说明，罗某向原告的打款系归还另案借款的利息，而并非本案的本息；对拟证明观点认为，原告举证的《三方借款协议之（补充协议）》记载：丙方（灵辉公司）划款给乙方（霈泽公司）的途径为：1.通过丙方账户向乙方账户划款270万元；2.通过丙方投资人王廷江个人账户对乙方法人罗某个人账户转账350万元；再次充分证明，被告的证明观点不成立。如果真如罗某主张的返还这么多款项，那么罗某及霈泽公司怎么可能会在之后的2018年1月25日还确认借款本金为620万元。州中医院对罗某、霈泽公司提供的证据发表如下质证意见：对真实性无异议，但仅是灵辉公司与霈泽公司的资金往来，州中医院无法知晓该款项的性质及转款用途，故对该证据真实性合法性及证明观点不予认可。本院认为，罗某、霈泽公司提供证据真实，证实了2017年12月25日至2018年1月25日霈泽公司、灵辉公司的经济往来情况，但不能证实霈泽公司转账给灵辉公司款项的性质和用途。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定本案法律事实如下：灵辉公司系有限责任公司（自然人独资），王廷江持股比例100%，法定代表人王廷江，成立于2014年7月16日，经营期限自2014年7月16日起至2044年7月15日止，注册资本1000万元，经营范围：项目投资并对投资项目进行管理。霈泽公司系有限责任公司（自然人独资），罗某持股比例100%，法定代表人罗某，成立于2015年2月16日，经营期限自2015年2月16日起至2045年2月16日止，注册资本500万元，经营范围：建筑材料、五金交电、家具销售；农副产品购销；矿产品购销。州中医院系事业单位法人。2015年1月10日，州中医院与宝鼎公司签订《融资框架协议》，约定由宝鼎公司为州中医院职教园区附属医院二期项目引进或提供所需融资资金；2015年2月28日，宝鼎公司及霈泽公司共同向州中医院出具《关于文山宝鼎投资公司变更及履约情况说明》，将《融资框架协议》中宝鼎公司应履行的义务及全部权利转由霈泽公司履行和享有，宝鼎公司不再履行该协议中任何权利和义务。2017年10月25日，灵辉公司向霈泽公司转账270万元。2017年11月24日，罗某向王廷江转账28.8万元；2017年12月25日，王廷江向罗某转账100万元；同日，罗某向王廷江转账88.8万元。2017年12月28日，王廷江向罗某转款100万元；同日，罗某向王廷江转账100万元。2018年1月11日，王廷江向罗某转账100万元；次日罗某向王廷江转账70万元。2018年1月25日，王廷江向罗某转账50万元，次日罗某向王廷江转账46.3万元。上述罗某转给王廷江的款项中，有部分款项系霈泽公司对灵辉公司本案借款利息的清偿，具体如下：1.借款本金为270万元的利息从2017年10月26日至2018年8月16日按月利率4%支付了86.4万元，超出月利率3%的部分应抵扣本金，根据每月多支付的利息抵扣本金后，270万元借款本金尚欠2，459，906.93元。2.2017年12月25日至2018年1月25日霈泽公司向灵辉公司借到的350万元，霈泽公司按月利率5%支付利息至2018年8月16日，共支付了利息97.5万元，根据每月多支付的利息抵扣本金后，350万元借款本金尚欠3，081,989.52元。2018年1月25日，灵辉公司与州中医院、霈泽公司签订《三方借款协议》，约定灵辉公司将620万元借款汇入霈泽公司后，霈泽公司再将该笔借款汇入到州中医院银行账户，借款期限为2018年1月25日至2019年1月24日。《三方借款协议》签订后，霈泽公司未向州中医提供借款。同日，灵辉公司与霈泽公司签订《三方借款协议之（补充协议）》，约定灵辉公司向霈泽公司划款的途径为：1.通过灵辉公司账户给霈泽公司账户划款270万元；2.灵辉公司投资人王廷江通过个人账户对霈泽公司法定代表人罗某个人账户转款350万元整，该款项划款完成后，则视为灵辉公司对霈泽公司的借款事项完成，灵辉公司不干预州中医院、霈泽公司的资金用途和资金往来等事项；借款期限及利息结算方式：借款期间为2018年1月25日至2019年1月24日，利息由霈泽公司按月支付灵辉公司，月利息28.3万元。综合双方诉辩主张，本案争议焦点如下：1.王廷江、罗某是否是本案适格的诉讼主体；2.王廷江、灵辉公司、霈泽公司、罗某、州中医院之间的法律关系；3.王廷江、灵辉公司的诉讼请求是否应支持。本院逐一评述如下：关于争议焦点1，本院认为，王廷江系一人有限责任公司灵辉公司的股东及法定代表人，罗某系一人有限责任公司霈泽公司的股东及法定代表人，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，本案中，罗某未举证证实霈泽公司资产独立于其个人资产，应当对霈泽公司的债务承担连带责任，故罗某是本案适格被告。因上述规定是对一人有限责任公司债务承担主体的规定，未涉及一人有限公司责任债权享有问题，且本案中王廷江、罗某的借款、收款行为应视为代表灵辉公司、霈泽公司的行为，其行为后果应由灵辉公司、霈泽公司承担，故王廷江不是本案适格原告，应裁定驳回其起诉。关于争议焦点2，本院认为，根据上述对争议焦点1的评述，本案的借贷关系主体应为灵辉公司与霈泽公司，州中医院虽然2015年1月20日与宝鼎公司签订《融资框架协议》，2018年1月25日与霈泽公司、灵辉公司签订《三方借款协议》，但是上述协议签订后，霈泽公司未向州中医院提供借款，而民间借贷是实践性合同，提供借款时合同才生效，故《三方借款协议》对州中医院不具有约束力，州中医院不应与霈泽公司一起承担还款责任。关于争议焦点3，本院认为，《三方借款协议》虽然因霈泽公司未向州中医院提供借款而对州中医院不具有约束力，但因灵辉公司已实际向霈泽公司提供借款620万元，该《三方借款协议》对灵辉公司、霈泽公司具有约束力，灵辉公司、霈泽公司应按该协议履行。本案中，霈泽公司对收到灵辉公司620万元款项无异议，只是认为借款本金为270万元，其余的350万元均属于借新还旧，且均在收到款项的当日或次日就返还给了灵辉公司，认为扣除多还的利息应视为对本金的归还，故认为霈泽公司只欠灵辉公司本金340.8234万元。本院认为，根据灵辉公司、霈泽公司2018年1月25日签订的《三方借款协议》第2条“丙方（灵辉公司）借款620万元给乙方（霈泽公司），借款期限为2018年1月25日至2019年1月24日止，到期乙方（霈泽公司)全部归还丙方（灵辉公司）”和《三方借款协议之(补充协议）》第2条“借款期限及利息结算方式：借款期限为2018年1月25日至2019年1月24日止，利息由乙方（霈泽公司）按月支付给丙方（灵辉公司），月利息28.3万元整”。上述约定发生在霈泽公司收到灵辉公司620万元借款后，应视为灵辉公司、霈泽公司在620万元交付行为完成后关于该620万元借款的约定，该约定对灵辉公司、霈泽公司均具有约束力，双方应予以遵守，灵辉公司认可霈泽公司多支付了本金为270万元借款利息240,093.07元、本金共计350万元的借款利息418010.48元，共计多支付利息为658103.55元，上述多支付的利息应抵扣本金，霈泽公司应返还灵辉公司的本金为5，541，896.45元（6，200，000.00-658103.55=5，541，896.45），故灵辉公司关于判令霈泽公司返还其本金620万元的诉讼请求，本院部分予以支持；霈泽公司关于其只欠灵辉公司340.8234万元的辩解，本院不予采纳，因霈泽公司与灵辉公司之间存在多笔借款，虽双方对霈泽公司返还或支付给灵辉公司的款项金额无异议，但双方对款项性质有异议，霈泽公司未能举证证明其转给灵辉公司的款项均为涉及本案的款项，霈泽公司应对此承担举证不能的不利后果。灵辉公司关于从2018年7月1日起按年利率24%支付利息的诉讼请求，符合事实及法律规定，本院予以支持。灵辉公司关于罗某、州中医院、霈泽公司共同清偿上述债务的诉请，无事实及法律依据，不予支持（争议焦点1中已经论述罗某应对霈泽公司的债务承担连带清偿责任；争议焦点2中已经论述州中医院不应承担还款责任的理由）。综上，王廷江不是本案适格主体，霈泽公司的诉讼请求部分予以支持，霈泽公司、罗某的辩解不予采纳，州中医院的辩解予以采纳，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第二百零五条、第二百零六条、第二百一十条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》[法释（2015）18号]第一条第一款、第二十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：一、文山霈泽商贸有限责任公司于本判决生效之日起九十日内返还文山灵辉投资有限公司借款本金5，541，896.45元，并支付2018年7月1日起至借款实际清偿之日止的利息，计算利息的基数为借款本金5，541，896.45元，利率按年利率24%计算；罗某对文山霈泽商贸有限责任公司负连带清偿责任；二、驳回文山灵辉投资有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费55200元，由文山霈泽商贸有限责任公司负担49341元，由文山灵辉投资有限公司负担5859元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于文山壮族苗族自治州中级人民法院。审 判 长  王 娟审 判 员  刘胜娟人民陪审员  邓 霞二〇二一年一月十一日书 记 员  钱光玉