广东省珠海横琴新区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0491民初1644号原告：韶关市杰安诚医疗器械有限公司，住所地韶关市浈江区×××××××××××××××××商铺91号，统一社会信用代码91440200MA4UM24Q5T。法定代表人：孙卫娟，总经理。委托诉讼代理人：杨刚，广东滳雄律师事务所律师。委托诉讼代理人：王建平，男，1979年1月17日出生，汉族，住所地浙江省兰溪市××××××××××××××，公民身份号码330××××××××××××63X。系原告的员工。被告：珠海横琴桥盈科技有限公司，住所地珠海市横琴新区×××××××××-50929，统一社会信用代码91440400MA51TY438W。法定代表人：陈某1。被告：陈某1，男，1987年12月4日出生，汉族，住所地广东省珠海市香洲区××××××××××××××，公民身份号码430××××××××××××31X。二被告的共同委托诉讼代理人：刘依，北京大成（珠海）律师事务所律师。二被告的共同委托诉讼代理人：陶文博，北京大成（珠海）律师事务所实习律师。原告韶关市杰安诚医疗器械有限公司（以下简称“杰安诚公司”）与被告珠海横琴桥盈科技有限公司（以下简称“桥盈公司”）、陈某1买卖合同纠纷一案，本院于2020年7月23日立案，依法适用普通程序，组成合议庭，于2020年11月24日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人杨刚、王建平，被告桥盈公司的法定代表人暨被告陈某1及委托诉讼代理人刘依、陶文博到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告杰安诚公司向本院提出诉讼请求：1.判令解除原告与被告桥盈公司签订的《购销合同》；2.判令被告桥盈公司向原告返还货款578000元及利息2723.83元（利息以578000元为基数，自2020年6月22日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场利率LPR计算，暂计至2020年7月31日）；3.判令被告桥盈公司向原告返还运费8970元；4.判令被告陈某1对被告桥盈公司的债务承担连带责任；5.判令二被告承担全部诉讼费用和保全费用。事实和理由：2020年1月23日，因新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控形势，广东省决定启动重大突发公共卫生事件一级响应，防护服等防护用品属于急缺防疫物资。原告因向韶关的医院提供防护服，经朋友介绍，原告与被告桥盈公司于2020年2月15日签订《购销合同》，约定交付防护服2000套价款578000元，被告需在2020年3月5日交付。合同签订后，原告按照约定向被告支付了578000元货款，但被告没有按照约定交付合格的防护服。被告所交付的防护服生产日期为2014年10月和2015年2月，均已超过5年的有效期，属于过期产品。为此，原告多次与被告沟通要求提供合格的产品，但被告拒不理会。另外，合同约定运费由被告承担，被告应向原告返还垫付运费。被告提供的货物不符合产品质量要求，无法实现合同目的，经多次沟通后被告拒不改正，已严重侵害原告合法权益。被告桥盈公司系自然人独资的一人有限责任公司，被告陈某1作为被告的唯一自然人股东，应承担连带责任。原告杰安诚公司向本院提交证据：1.《购销合同》；2.银行转账记录；3.防护服照片；4.防护服存储说明（附中文翻译）；5.防护服存储视频（附光盘）；6.运费支付凭证；7.王建平与刘彦微信聊天记录；8.王建平与陈某1微信聊天记录；9.王建平与刘彦微信聊天记录（附光盘）；10.王建平与陈某1微信聊天记录（附光盘）。被告桥盈公司答辩称，1.被告提供的防护服符合质量标准，无任何质量问题，防护服可保存5年以上，有些甚至长达10年，原告要求解除《购销合同》，无事实和法律依据。2.被告已按照合同约定于2020年2月在上海浦东机场向原告交付了符合质量、数量的防护服，原告已予签收确认，原告未对质量提出任何异议，合同已经履行完毕。3.原告提供的照片只能显示部分防护服的数量，即便防护服是在2014年、2015年2月生产，质量也均合格，应逐一核实涉案2000件防护服的生产日期。4.如果原告确有合法依据可要求被告整改，但应及时向被告提出，并给予被告合理期限。由于双方买卖防护服时正处于疫情严重期间，防护服的市场价格较高，现在的价格已经不同于当时，随意解除合同违反公平原则。5.防护服从海外到达上海浦东国际机场后，是居间人刘彦提货，刘彦通过顺丰快递将该批防护服寄寄给原告所发生的快递费，与被告无关。被告陈某1答辩称，被告桥盈公司工商登记的股东只有陈某1一人，但桥盈公司实际上是有两个合伙人共同经营，因另一合伙人是美国国籍且在香港生活，办理工商登记手续存在困难，陈某1只是代持股份，陈某1对桥盈公司无独立的经营权和支配权。被告桥盈公司、被告陈某1共同向本院提交证据：王建平和陈某1的微信聊天记录。本院依法组织当事人进行了证据交换和质证，相关质证意见已由庭审笔录记录在案，在此不再赘述。根据当事人提交的证据、质证意见及当庭陈述，本院查明：2020年2月15日，原告杰安诚公司（买方）与被告桥盈公司（卖方）签订《购销合同》，主要约定：第1条：商品信息，品名：MICROGARD2000TSPLUS防护服，质量标准：符合欧洲标准EN14126：2003TYPE4，数量2000件，单价289元，小计578000元。备注：本合同价格已包含增值税、运费及其他费用等。第2条：货物品质应符合欧洲标准EN：14126:2003标准，卖方应对货物严格检验；第4条：卖方应于2020年3月5日前将货物交付至买方指定交货机场，卖方在清关后将货物交付至买方指定交货机场即视为完成交货。第7.1条，若卖方交货不符合质检报告要求的，买方有权要求换货、退货，并要求卖方承担因换货、退货而产生的物流损失。2020年2月17日，原告杰安诚公司分别向被告桥盈公司转账50万元、78000元共计578000元，交易用途：2000套防护服。王建平和刘彦在2020年2月22日的微信聊天记录显示：王建平说：“最好是明天能发顺丰出来！辛苦刘总了”。刘彦回复：“王总客气了，兄弟应该做的”。2020年2月26日，原告收到刘彦通过顺丰速运从上海发往韶关的快递，原告向顺丰速运支付了运费8970元。另查明，被告桥盈公司系自然人独资的有限责任公司，投资为被告陈某1。在庭审过程中，原告称：原、被告通过中介刘彦认识；涉案防护服其中309件已捐赠，另外的1000件卖给工信局后因没有帽子不符合中国国家标准被工信局退货；现被告公司仓库共剩余1691件防护服，因有效期失效及没有帽子无法销售。被告称，涉案防护服符合欧盟标准，英国microgard公司生产，被告公司从比利时进口至上海，由上海报关进口，并未被海关处罚或拦截。由于原、被告对防护服的库存数量存在争议，本院依法责令原、被告共同对库存于原告处的防护服进行清点。2020年11月25日，原告杰安诚公司的委托诉讼代理人王建平与二被告共同委托诉讼代理人刘依共同出具《确认书》，内容是：双方一致确认，经双方共同现场清点，案涉防护服共1536件，生产日期及对应的件数分别为2014年10月79件、2014年11月315件、2014年12月45件、2015年2月647件、2015年3月450件。因原、被告对于涉案的英文版的防护服储存说明书的中文翻译持有不同意见，原告另行委托珠海市宇扬翻译咨询服务有限公司（以下简称“宇扬公司”）对该说明书进行了翻译，宇扬公司翻译的内容为：“AlphaTec限次使用型防护服产品可按照惯例进行储存。该产品在5℃至38℃的干燥环境中可储存于原始包装内，不得长时间暴露在紫外线下。据AnsellMicrogardLimited预计，AlphaTec限次使用型防护服产品如果储存得当，5年内不会失去其机械强度。”被告以宇扬公司系原告单方委托为由，对宇扬公司的翻译内容不予认可。本院依法另行委托珠海市横琴公证处翻译，该处交由珠海市策襄翻译服务有限公司（以下简称“策襄公司”）进行翻译，策襄公司提交的中文翻译件的内容为：“AlphaTec限次使用防护服产品可按照储存习惯做法进行储存。它们可以以其原始包装储存于5℃至38℃的的干爽之处，并避免长时间暴露在紫外线下。如果储存得当，那么安思尔防护用品有限公司预计，AlphaTec限次使用防护服产品为期五年均不会损失任何物理强度。”在本案审理过程中，原告向本院提出财产保全申请并提供了不可撤销的足额担保，本院依法作出（2020）粤0491民初1644号之一民事裁定：冻结被告名下的中国农业银行珠海香洲支行账户443××××××××032435，冻结期限为一年，冻结金额以589693.83元为限。本院认为，本案系买卖合同纠纷。原、被告对《购销合同》的真实性均不持异议，本院依法认定《购销合同》是原告和被告桥盈公司的真实意思表示，经本院审查，合同的内容并未违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，缔约当事人均应严格依约履行自己的义务，以实现合同目的。关于原告解除合同及赔偿损失的诉讼请求。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中，由于防护服系从国外采购，防护服所附的说明书仅有英文版。原告主张，被告桥盈公司提供给原告防护服在邮寄到原告处时已经处于过期状态，被告存在根本违约行为，故应解除合同、退还原告支付的货款并赔偿原告的利息损失。被告桥盈公司则认为，原告对说明书的翻译不准确，而且涉案防护服并非全部过期，原告已经接收货物，双方的合同已经实际履行。对此，本院认为，涉案的英文说明书的翻译并非是司法鉴定，原告自行委托的宇扬公司翻译的中文内容为“据AnsellMicrogardLimited预计，AlphaTec限次使用型防护服产品如果储存得当，5年内不会失去其机械强度”，珠海市横琴公证处交由策襄公司翻译件的内容为“AlphaTec限次使用防护服产品可按照储存习惯做法进行储存。它们可以以其原始包装储存于5℃至38℃的的干爽之处，并避免长时间暴露在紫外线下。如果储存得当，那么安思尔防护用品有限公司预计，AlphaTec限次使用防护服产品为期五年均不会损失任何物理强度”。经对上述两公司的翻译内容比对，两公司的翻译内容实质上是相同的，均表达出防护服产品如果储存得当在五年内不会损失物理强度的意思，这就说明涉案防护服的有效期限应当是自生产之日起至五年止。被告关于涉案防护服有效期限的意见，理据不足，本院不予支持。但是，被告桥盈公司共向原告交付防护服2000件，经原、被告共同清点，目前原告处只保存有1536件（生产日期及对应的件数分别为：2014年10月的79件；2014年11月的315件；2014年12月的45件；2015年2月的647件；2015年3月的450件），可见，截至合同约定的交货时间2020年3月5日，被告桥盈公司交付的1086件（79+315+45+647）防护服已经超出说明书载明的五年存储期限，而其余的914件[450+（2000-1536）]防护服或在有效期限内或已被原告处分，这说明被告桥盈公司仅就提供1086件过期防护服的事实构成违约，这种违约行为并未导致涉案《购销合同》目的完全不能实现，原告诉请解除合同，缺乏法律依据，本院不予支持。如前所述，剩余防护服中仅有1086件超过存储期限，故被告桥盈公司应向原告返还货款313854元[（578000元÷2000件）×1086件]。原告有关货款诉讼请求中的超出部分，于法无据，本院不予支持。关于违约金（利息）。由于原告和被告桥盈公司并未在合同中就桥盈公司交付的货物不合格而导致退款的相关事项约定违约金，并且原、被告对于防护服英文说明书的内容也存在争议，在此情况下，原告要求被告支付违约金，缺乏合同依据，本院不予支持。关于运费（快递费）。《最高人民法院关于适用的解释》第一百零八条规定：“对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。”原告主张被告桥盈公司返还运费8970元，从其提交的证据顺丰速运快递信息及王建平与刘彦在2020年2月22日的微信聊天记录的具体内容来看，原告主张的8970元是涉案2000防护服从上海运至韶关的运费的可能性较高，在被告未能提交足以反驳的相反证据情况下，本院认定原告确为涉案2000件防护服支付了运费8970元。如上所述，本案中仅有1086件防护服存在过期情况，被告桥盈公司应当赔偿原告的运费损失为4871元[（8970元÷2000件）×1086件]。原告诉讼请求中的超出部分，本院不予支持。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，被告桥盈公司的工商登记资料显示，该公司为一人有限责任公司，被告陈某1系其唯一自然人股东，在陈某1未提供证据证明桥盈公司财产独立于其个人的财产的情况下，依法应当对桥盈公司的上述债务承担连带清偿责任。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款及《最高人民法院关于适用的解释》第一百零八条第一款之规定，判决如下：一、被告珠海横琴桥盈科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告韶关市杰安诚医疗器械有限公司返还货款313854元；二、被告珠海横琴桥盈科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告韶关市杰安诚医疗器械有限公司赔偿运费4871元；三、被告陈某1对本判决第一项、第二项确定的被告珠海横琴桥盈科技有限公司的债务承担连带清偿责任；四、驳回原告韶关市杰安诚医疗器械有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9696元、保全申请费3468.47元，由原告韶关市杰安诚医疗器械有限公司负担6055.67元，由被告珠海横琴桥盈科技有限公司、陈某1负担7108.8元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省珠海市中级人民法院。审 判 长  席 锐人民陪审员  林辟琼人民陪审员  杨佩华二〇二一年一月六日法官 助理  袁 英书 记 员  周志华