北京市东城区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0101民初6845号原告：徐畅临，女，1983年1月19日出生，汉族，住辽宁省沈阳市铁西区。委托诉讼代理人：王凌云，上海市锦天城律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨玉萍，上海市锦天城律师事务所律师。被告：鲍臻，男，1989年3月24日出生，汉族，住北京市东城区。委托诉讼代理人：贾敬伟，北京市善邦律师事务所律师。委托诉讼代理人：冯越佳，北京德恒律师事务所律师。第三人：杨中平，男，1985年12月30日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区塔城市。第三人：北京三亿熊科技有限公司，住所地北京市海淀区中关村大街甲38号1号楼B座9层058号。法定代表人：杨中平。原告徐畅临与被告鲍臻、第三人杨中平、第三人北京三亿熊科技有限公司（以下简称三亿熊公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年6月3日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告徐畅临及其委托诉讼代理人王凌云、杨玉萍与被告的委托诉讼代理人贾敬伟、冯越佳到庭参加诉讼。第三人杨中平、三亿熊公司经通知，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告返还股权转让款32万元并支付资金占用利息（以32万元为基数，自2017年11月3日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际支付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2.判令被告承担原告支出的差旅费1.3万元。事实和理由如下：2017年9月11日，原被告双方签订《股权转让协议》，约定被告将其持有的三亿熊公司0.6%的股权转让给原告，股权转让款为32万元。2017年9月5日、11月2日，原告向被告支付股权转让款合计32万元，但被告至今未向原告实际转让约定的股权，亦未办理登记手续，故提起本诉。被告辩称，不同意原告的全部诉讼请求，股权转让已经按约履行完毕，被告通过杨中平将约定转让的股权转让给原告，已经履行全部合同义务。第三人杨中平、三亿熊公司未参加庭审，但向本院提交书面意见称，杨中平在2017年成立三亿熊公司，经朋友介绍认识了被告，由于被告支持了公司早期的运营资金，三亿熊公司承诺给被告8%的股权，但未进行工商登记，2019年，三亿熊公司要将承诺的股权从杨中平名下变更登记至被告名下，因被告提出其已将部分股权转让给原告，且原告不想被代持，故经三亿熊公司同意，杨中平将本应转让给被告的三亿熊公司0.6%股份直接转让给了原告。三亿熊公司及杨中平，与原告没有其他关于三亿熊公司股权的来往。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了交换和质证。根据审查确认的证据与双方当事人的陈述，本院认定如下事实：三亿熊公司系成立于2017年8月18日的有限责任公司，注册资本3000万元，法定代表人为杨中平。该公司成立时公司章程记载，杨中平认缴出资额2400万元，股权占比80%，出资期限2037年7月31日，被告认缴出资额300万元，股权占比10%出资期限2037年7月31日，胥君认缴出资额300万元，股权占比10%，出资期限2037年7月31日。2017年9月4日，被告与扬中平、胥君签订《股权转让协议》，约定扬中平将所持三亿熊公司8%的股权转让给被告，转让价款为30万元，协议签订后30日内修改公司章程，重组董事会，并办理有关工商变更登记。股权转让协议签订当日，被告通过中国银行向杨中平账户转账支付股权转让款30万元。2017年9月11日，原被告双方签订《股权转让协议》，约定被告向原告转让三亿熊公司0.6%的股权，股权转让价款为32万元，原告在股权交割日向被告支付股权转让款的50%，在股权交割完成日再向被告支付剩余股权转让款，股权交割日是指本次股权转让向工商局申请办理变更登记手续之日，交割完成日是指目标股权转让之变更登记取得工商局核准之日。2017年9月15日，原告向被告支付股权转让款16万元。2017年11月2日，原告向被告支付剩余股权转让款16万元。2017年10月19日，三亿熊公司的股东登记情况发生变更，新增原告、案外人张晶2名股东，变更后杨中平持股72%、被告持股17.1%、胥君持股10%、原告持股0.6%、案外人张晶持股0.3%。对于此次股权变更，三亿熊公司的工商登记材料中附有2017年9月5日签订的三份《转让协议》，一是扬中平与被告的转让协议，约定扬中平将三亿熊公司中的出资额213万（股权占比7.1%）转让给被告，二是杨中平与原告签订的转让协议，约定扬中平将三亿熊公司中的出资额18万元（股权占比0.6%）转让给原告，三是扬中平与案外人张晶签订的转让协议，约定扬中平将三亿熊公司中的出资额9万元（股权占比0.3%）转让给张晶。杨中平、三亿熊公司出具《股权转让声明》称，在本次股权转让中，原定由被告将所持有的股份0.3%转让给张晶，将所持有的股份0.6%转让给原告，杨中平将所持有的股份8%转让给被告，为方便一次性完成股权转让手续，在股权转让实际操作中，等效调整为由杨中平将其所持股份7.1%、股份0.3%、股份0.6%依次直接转让给被告、张晶、徐畅临。被告已完全履行作为股权转让方所负有的义务。庭审中，被告述称，其转让给原告的三亿熊公司0.6%的股权，因杨中平欲向其转让三亿熊公司8%的股权，为方便工商变更手续，故将其转让给原告的股权从杨中平名下直接变更给原告，被告已经履行完毕《股权转让协议》项下的相应义务。在2020年12月2日的庭审中，原告述称，上述股权变更中其受让的三亿熊公司0.6%股权，是从杨中平处直接受让的，2017年9月5日在工商局与扬中平签订了股权转让协议，即三亿熊公司工商材料中备案的那份，与杨中平之间只签订了这一份股权转让协议，对价为18万元，尚未支付，此0.6%股权与被告无关。在2020年12月22日的庭审中，原告又称，其与杨中平的股权转让协议是被告交给其的，当时有一打资料，被告让其签字，其就签了，其与扬中平之间的股权转让协议不是在工商局签的。另查，原告在三亿熊公司的持股比例至今为0.6%。2020年12月8日，北京市海淀区市场监督管理局作出决定，吊销三亿熊公司营业执照。上述事实，有三亿熊公司工商档案材料、原被告之间的股权转让协议、被告与杨中平、胥君之间的股权转让协议、股权转让声明、付款凭证等证据以及各方当事人的当庭陈述在案佐证。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。合同按照约定履行完毕后，合同权利义务终止。本案中，原被告双方签订的《股权转让协议》，意思表示真实，且不存在违反法律、法规强制性规定的情形，应为合法有效，各方应予遵守。现原告以被告未向其实际交付约定的三亿熊公司0.6%的股权为由，要求被告退还股权转让款，但根据三亿熊公司的工商登记信息及在案证据，被告已通过杨中平将约定股权转让登记至原告名下，原告现已成为三亿熊公司持股0.6%的股东，被告的合同义务已经履行完毕。故原告有关退还股权转让款的诉讼请求，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。对于原告有关其从杨中平处受让的股权与被告无关的意见，本院注意到，原告认可三亿熊公司工商档案中备案的其与杨中平之间的《股权转让协议》是由被告交给其签字的事实，且原告未向杨中平支付股权对价，杨中平亦未向其主张付款，现杨中平认可其名下变更给原告的股权即为原告转让给被告的股权，并否认其与原告之间存在其他股权转让关系，而原告亦未提交有关其与杨中平之间就涉案股权存在股权转让关系的其他证据。因此，结合原被告与杨中平之间的协议签订情况、履行情况及股权实际变更情况，本院认为原告现持有的三亿熊公司0.6%的股权即为被告向原告转让的股权，原告的意见，缺乏依据，本院不予采信。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第九十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款与《最高人民法院关于适用的解释》第二百四十条之规定，判决如下：驳回原告徐畅临的全部诉讼请求。案件受理费3381元与公告费260元，由原告徐畅临负担（已交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 员  冯 宁二〇二一年一月二十五日法官助理  郭晓磊书 记 员  宋丽萍