新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区人民法院民 事 判 决 书（2020）新0104民初8096号 原告：樊保和，男，汉族，1978年2月2日出生，住乌鲁木齐市。委托诉讼代理人：王丽，新疆星河律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴迪，新疆星河律师事务所律师。被告：朱志国，男，汉族，1977年10月8日出生，住乌鲁木齐市。委托诉讼代理人：唐家春，青玄律师事务所律师。原告樊保和与被告朱志国股权转让纠纷一案，本院于2020年10月15日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行审理，本案现已审理终结。樊保和向本院提出诉讼请求：1.判令朱志国向樊保和支付股权转让款266,400元；2.判令朱志国向樊保和支付股权转让款资金占用期间利息损失3,724元（按银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，自2019年12月30日暂计算至2020年5月1日，实际计算至股权转让款全部付清止）；3.判令朱志国配合樊保和办理股权变更登记手续；4.判令朱志国承担律师费18,000元。事实和理由：2019年3月10日，樊保和与朱志国以及案外人徐胜签订关于新疆盛和国康健康咨询有限公司《股权转让及公司债务分配协议》，协议约定樊保和自愿将其持有的新疆盛和国康健康咨询有限公司33%的股权转让给朱志国，股权转让价款30万元。另，协议约定2019年12月30日前朱志国付清30万元股权抓让价款。自合同签订后，樊保和不再参与公司经营管理，朱志国仅向樊保和支付33,600元股权转让款，剩余266,400元股权转让款未向樊保和支付，经樊保和多次索要无果，樊保和遂诉至法院请求判如所请。朱志国辩称，1.双方签订的《股权转让及公司债务分配协议》实际是公司清算资产协议，该行为违反公司法规定，不是双方当事人真实意思表示，双方真实意思表示是对公司进行注销清算及债权债务的清算，本案所涉合同不是双方真实意思表示，且违反法律规定，因此无效。双方签订合同后未对公司进行清算。朱志国从未向樊保和支付任何款项，樊保和自行支取公司账户余额33,690元，并不是朱志国支付的股权转让款，樊保和要求朱志国配合办理股权变更登记没有法律依据，朱志国不应承担律师费。樊保和围绕其诉讼请求提供以下证据：第一组证据.《股权转让及公司债务分配协议》，用以证明：樊保和自愿将新疆盛和国康健康咨询有限公司33%股权转让给朱志国，朱志国需在2019年12月30日前向樊保和付清30万元转让款，协议约定了违约责任；第二组证据.委托代理合同、发票，用以证明：樊保和因本案诉讼支出律师费18,000元。朱志国对上述证据发表如下质证意见：对《股权转让及公司债务分配协议》真实性认可，该协议名为股权转让，但根据协议内容显示，实际为注销公司分配公司财产的协议。该约定违反《中华人民共和国公司法》对于公司注销清算的规定，因此约定无效；对委托代理合同、发票真实性认可，不认可合法性和关联性，因此合同无效，该费用应由樊保和自行承担；另，朱志国请求传唤证人徐胜到庭作证，证明樊保和、朱志国、徐胜均为新疆盛和国康健康咨询有限公司股东及发起人，但后续公司调整并未与徐胜商议，也没有沟通，工商档案的相关手续也没有办理。樊保和对于证人徐胜的证言真实性、合法性均认可，但对于关联性不予认可。本案所涉协议主要是股权转让内容，证人在回答法庭发问时，明确表示公司在凯伊一个月后就不再参与经营，由朱志国代位管理，本案合同中朱志国代证人签署了协议，朱志国的代理权限得到了证人的认可，案涉协议不存在无效的法定情形，且双方间的股权转让是股东之间的转让，无需经过其他股东同意，该协议有效。朱志国对证人证言真实性、合法性、关联性均认可，股权转让协议不是真正的股权转让协议，是对公司的清算协议，应当通知所有股东参加投票决议是否注销公司。证人虽然表明朱志国有权代为管理经营十五，但不是代表在关键事物上朱志国有权代表徐胜。案涉公司在注销时未召开股东会、决定注销事宜、有无清算组、进行清算事宜等事务朱志国不能代表徐胜，案涉协议违反公司法清算注销的规定，应属无效。因樊保和提供的《股权转让及公司债务分配协议》及委托代理合同、发票真实性、关联性双方均予以确认，本院亦予以确认。对于证人徐胜的证言，双方均认可其真实性，本院亦予以确认。经审理查明，新疆盛和国康健康咨询有限公司系樊保和、朱志国、徐胜三人出资成立，三人持股比例分别为樊保和33%、朱志国34%、徐胜33%.2019年3月10日樊保和(甲方)与朱志国（乙方）签订《新疆盛和国康健康咨询有限公司股权转让及公司债务分配协议》，其中约定：“甲、乙、丙三方共同出资设立新疆盛和国康健康咨询有限公司，股权比例依次为33%，34%，33%，法定代表人为朱志国。现三方均同意将新疆盛和国康健康咨询有限公司注销。针对公司股权及注销后的债务承担等系列事宜，三方在协商一致的基础上达成如下协议，三方对上述事实及协议内容清楚各自权利义务，并予以确认。…“鉴于甲方自愿将33%股权转让给乙方，乙方自愿受让，丙方同意双方转让事宜。现针对股权转让达成如下协议：1.股权转让价款：甲方以30万元（叁拾万元）价款将股权转让给乙方。2、本协议签订后，待公司注销之后7日内，甲方应当将与所签订的租赁协议承租方变更为乙方，乙方应当在租赁协议变更后日内在行政管理部门注册登记成立个体工商户门店。3.股权转让款支付方式：2019年12月30日前续付清30万元（叁拾万元）股权转让价款为止。4.公司注销之前未在公司登记部门进行股权登记变更不影响本协议的履行，甲、乙、丙三方对该事实不持异议。…。”《新疆盛和国康健康咨询有限公司股权转让及公司债务分配协议》由樊保和、朱志国签字确认，“徐胜”签名系由朱志国所签，徐胜本人并未签署。本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第三十二条规定：“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。”本案所涉《新疆盛和国康健康咨询有限公司股权转让及公司债务分配协议》经樊保和、朱志国共同签字确认，即已合法成立，双方均应按照合同约定认真履行。根据《中华人民共和国合同法》第五十六条规定“无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。”本案所涉《新疆盛和国康健康咨询有限公司股权转让及公司债务分配协议》约定内容涉及新疆盛和国康健康咨询有限公司注销、公司债务承担及樊保和向朱志国转让股权等多部分内容。其中对于樊保和向朱志国转让其持有的新疆盛和国康健康咨询有限公司33%股权的内容约定，经双方共同签字确认，是双方真实意思表示，不违反国家法律、行政法规的强制性规定，合法有效双方均应依约认真履行。《新疆盛和国康健康咨询有限公司股权转让及公司债务分配协议》关于新疆盛和国康健康咨询有限公司注销、公司债务承担等其他部分的约定并不应向其中对樊保和向朱志国转让股权部分约定的有效性。因此朱志国抗辩认为案涉《新疆盛和国康健康咨询有限公司股权转让及公司债务分配协议》不是双方真实意思表示，且违反法律强制性规定，因此无效的抗辩意见，没有事实和法律依据，本院不予支持。《新疆盛和国康健康咨询有限公司股权转让及公司债务分配协议》中明确约定朱志国应于“2019年12月30日前续付清30万元（叁拾万元）股权转让价款为止。”同时明确约定“公司注销之前未在公司登记部门进行股权登记变更不影响本协议的履行…。”因此，樊保和主张朱志国依约支付股权转让款266,400元的诉讼请求，有事实和法律依据，本院予以支持。对于樊保和庭审中自述已收到朱志国支付股权转让款33,600元的自认，朱志国虽然不予确认，但不主张该部分股权转让款项系樊保和自由处分其诉讼权利，本院对此不予处理。对于樊保和主张朱志国支付股权转让款资金占用期间的利息损失3,724元，并按银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，自2019年12月30日暂计算至2020年5月1日，实际计算至股权转让款全部付清止的利息的诉讼请求。本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”朱志国未按照合同约定履行支付股权转让款的义务，造成樊保和资金占用期间的利息损失，朱志国应当承担赔偿损失的违约责任。樊保和的该项主张参照银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，起止时间符合双方间《新疆盛和国康健康咨询有限公司股权转让及公司债务分配协议》约定，本院对其该项主张予以支持。对于樊保和主张朱志国支付律师费18,000元的诉讼请求，因《新疆盛和国康健康咨询有限公司股权转让及公司债务分配协议》第五条第4款明确约定“本协议履行中所产生的各项费用（包含但不限于律师费、交通费等）由违约方承担。”且樊保和已提供委托代理合同、发票证实因本案诉讼实际支出律师费18,000元。故樊保和的该项诉讼请求有事实和法律依据，本院予以支持。对于樊保和主张判令朱志国配合樊保和办理股权变更登记手续的诉讼请求，因双方《新疆盛和国康健康咨询有限公司股权转让及公司债务分配协议》中明确约定“公司注销之前未在公司登记部门进行股权登记变更不影响本协议的履行…。”且是否办理股权变更过户登记系受让股权方，即朱志国的合法权利，樊保和作为出让方，要求朱志国协助办理股权变更过户登记没有事实和法律依据，本院对樊保和的该项诉讼请求不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第三十二条、第五十六条、第一百零七条之规定，判决如下：一、被告朱志国支付原告樊保和股权转让款266,400元；二、被告朱志国支付原告樊保和2019年12月30日至2020年5月1日资金占用期间利息损失3,724元，并按银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付自2020年5月2日起至股权转让款全部付清之日止的利息；三、被告朱志国支付原告樊保和律师费18,000元；四、驳回原告樊保和的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2,810.93元（原告樊保和已预交），由被告朱志国负担，随案款一并给付原告樊保和。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院。审  判  员   张 昊二 〇 二 一 年 一 月 八 日书  记  员   陈丽媛