山东省济南市历城区人民法院 民 事 判 决 书 (2020)鲁0112民初8373号 原告：孔令雪，女，1983年1月17日出生，汉族，济南禾百存商贸有限公司经理，住济南市历下区。 委托诉讼代理人：徐晓顺（特别授权），北京大成（济南）律师事务所律师。 被告：济南安锐源科贸有限公司，住所地济南市历城区。统一社会信用代码。 法定代表人：崔太英，总经理。 委托诉讼代理人：杨志刚（特别授权），山东千舜律师事务所律师。 委托诉讼代理人：胡倩（一般代理），山东千舜律师事务所实习律师。 原告孔令雪与被告济南安锐源科贸有限公司（以下简称济南安锐源公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年10月26日受理后，依法适用简易程序，分别于2020年12月3日、2021年1月22日进行了两次公开开庭审理。原告孔令雪的委托诉讼代理人徐晓顺、被告济南安锐源公司的委托诉讼代理人杨志刚、胡倩到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 孔令雪向本院提出诉讼请求：1.判令济南安锐源公司限期向孔令雪提供自2008年11月20日至2017年10月13日的会计总账、明细账、分类账、现金日记账、银行日记账、财务会计报表、原始会计凭证及其他辅助性账簿，由孔令雪查阅、复制；2.判令济南安锐源公司限期向孔令雪提供自2008年11月20日至2017年10月13日财务会计报告；3.案件受理费由济南安锐源公司承担。事实与理由：济南安锐源公司成立于2008年11月20日，孔令雪作为发起人股东，持有百分之二十的股权。2017年10月13日孔令雪将股权转让给崔太英并办理股权过户登记手续。根据济南安锐源公司银行账户交易明细查询，孔令雪持股期间，股东崔太英、李宝昌及实际控制人李卫东(崔太英之夫、李宝昌之儿)滥用股东权利，擅自向李卫东、李宝昌多次转账并大量提取公司现金，侵害了孔令雪的合法权益。为此，孔令雪根据《中华人民共和国公司法》第三十三条及相关司法解释的规定，请求查询、复制持股期间的公司会计账簿、财务会计报告等公司特定文件材料，请求法院依法裁决。 济南安锐源公司辩称，一、孔令雪现已不是济南安锐源公司的股东，济南安锐源公司也不存在对孔令雪持股期间合法权益损害的行为，孔令雪没有主体资格。二、济南安锐源公司系以孔令雪的家庭成员为股东所组成的单位，而孔令雪持股期间一直是济南安锐源公司的实际控制管理人，济南安锐源公司想对实际控制管理人进行实质权利上的损害不可能实现。同时，孔令雪与济南安锐源公司及其他亲属股东与公司存在人格混同、财务混同。综上所述，孔令雪起诉的事实与理由不能成立，请求法院驳回孔令雪的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证，对当事人无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证，据此认定以下事实： 一、济南安锐源公司成立于2008年11月20日，注册资本50万元（实缴），企业类型为有限责任公司，法定代表人崔太英，股东（发起人）为李宝昌、崔太英、孔令雪，持股比例分别为40%、40%、20%。 二、2017年9月18日，孔令雪（转让方）与崔太英（受让方）签订《股权转让协议》一份，约定，孔令雪同意将其持有的济南安锐源公司10万元（占注册资本的20%）股权以同等价格转让给崔太英，崔太英同意以此价格受让该股权。落款处转让方孔令雪签字、捺印，受让方崔太英签字，济南安锐源公司加盖公司公章。2017年10月13日，经济南市历城区市场监督管理局核准登记，济南安锐源公司股东发起人由李宝昌、崔太英、孔令雪变更为李宝昌（40%）、崔太英（60%），公司监事由孔令雪变更为李宝昌。 三、济南禾百存商贸有限公司（以下简称禾百存公司）成立于2016年12月8日，法定代表人孔祥利，注册资本300万元。股东孔令雪、李卫东，持股比例分别为90%、10%。孔祥利系孔令雪父亲。 本案争议的焦点为孔令雪要求查阅复制济南安锐源公司涉案会计账目等资料有无依据。 孔令雪主张，其持股期间，济南安锐源公司股东崔太英、李宝昌及实际控制人李卫东滥用股东权利，恶意转移公司资产，其中转给李卫东（崔太英之夫）3649985.9元、转给李宝昌（股东）357410元及提取备用金2539900元，侵犯了孔令雪的合法权益，其向济南安锐源公司发出书面查账申请，但被拒收。孔令雪提交济南安锐源公司存款金融交易明细查询、提取备用金明细表各一份及《股东查账申请书》证实其主张。关于存款金融交易明细查询过程，孔令雪陈述系经崔太英同意，其持公司出纳陈安兴交付的公章、财务章至华夏银行打印。济南安锐源公司对存款金融交易明细查询、提取备用金明细表的真实性没有异议，但辩称企业在银行查询账户明细需要公司出具加盖公章的相关手续，查询时间可以证实至2019年6月5日，孔令雪尚能掌控济南安锐源公司，其在转让股权后一直在对济南安锐源公司进行实际控制，更何况股权转让之前，孔令雪自己掌握公章，未找过崔太英；孔令雪仅提供了向李宝昌等人的转账明细，在此期间济南安锐源公司以劳务费、货款、还款的名义向孔令雪及其父母、表姐转款超过600万元。向孔令雪支付的360余万元，如仅根据持股比例，已超出20%的持股比例拥有的款项。上述转账是公司经营操作过程中对资金使用的一种方式，系实际控制人孔令雪自己操作，否则其不会在2020年才主张上述权利；济南安锐源公司未收到《股东查账申请书》，孔令雪及济南安锐源公司至2019年一直在同一个办公室，相同的办公人员共同办公，双方产生纠纷后，济南安锐源公司被赶出办公室，处在停业状态，孔令雪对此清楚。孔令雪亦常回崔太英处，因其两子女均在崔太英处，如想查账，可直接将申请交付崔太英。因此，上述证据不能证实孔令雪的主张。 济南安锐源公司主张孔令雪已不是股东，且持股期间系济南安锐源公司的实际控制经营人，济南安锐源公司以货款、还款、劳务费的名义向孔令雪本人支付360余万元资金，其无权查看上述会计账簿等资料，提交（2020）鲁01民终10532号、（2019）鲁0102民初8728号民事判决书各一份，证实其主张。孔令雪对上述两份判决书的证明内容不予认可，辩称上述两案开庭期间，济南安锐源公司不承认孔令雪对济南安锐源公司有实际控制权，亦不承认股东与公司之间人格混同，并极力抗辩双方存在该种家庭经营关系。孔令雪一直陈述其主要负责公司对外经营，不掌握财务情况，且转让股权后亦不再经营该公司，主要精力放在其他公司。（2020）鲁01民终10532号判决仅认定两公司股东系亲属关系，公司经营范围存在交叉，经营过程存在共同的客户，并未认定存在混同。济南安锐源公司控股股东崔太英、实际控制人李卫东在孔令雪持股期间恶意转移财产，孔令雪并不清楚。 关于上述（2019）鲁0102民初6925号、（2020）鲁01民终10532号民事判决，本院查明：（2019）鲁0102民初6925号济南安锐源公司诉禾百存公司、孔令雪民间借贷纠纷民事判决书记载,济南安锐源公司要求禾百存公司偿还借款400余万元，所提交的证据,除部分转到禾百存公司或他人名下,其余款项系转到孔令雪名下账户。禾百存公司及孔令雪答辩中陈述，济南安锐源公司与禾百存公司的股东、实际控制人系亲属关系，两公司从事相同的经营活动；孔令雪系济南安锐源公司的发起人股东，也是该公司的实际经营人，崔太英、李宝昌系孔令雪婆婆及爷爷，禾百存公司的股东李卫东系孔令雪公公，与济南安锐源公司股东系一家人，该公司的实际控制经营人亦为孔令雪；两公司存在共同利益关系，虽有资金往来也属正常现象，非民间借贷关系；济南安锐源公司与禾百存公司财务及相关业务承办人员均相同，济南安锐源公司登记手续的经办人系孔令雪及财务负责人周丽娟，两公司的实际管理人均系同一批人，也都是受其家庭共同委托处理，两公司股东重合、财务管理人重合，存在共同利益关系。（2019）鲁0102民初6925号判决对济南安锐源公司直接转至禾百存公司的47万元认定为借款，对其他款项，以济南安锐源公司提交的证据仅能证明双方存在大量资金往来，但未能有效证明资金往来系借款形成为由未认定为借款。该案上诉后，济南市中级人民法院作出（2020）鲁01民终10532号民事判决，驳回上诉，维持原判。（2020）鲁01民终10532号民事判决书记载，二审期间禾百存公司提交济南安锐源公司银行账户交易明细及禾百存公司银行账户交易明细，记载2013年7月1日至2019年6月4日，济南安锐源公司以劳务费、货款、借款等各种名义，转给李卫东、崔太英、孔令雪等家庭成员款项12788887.97元，2013年7月23日至2019年4月28日，济南安锐源公司现金取款102笔共计4089900元，由李卫东、崔太英使用，以上款项均未作任何财务记账处理。上述证据拟证明：李卫东、崔太英等家庭成员可随意无偿使用济南安锐源公司资金，实际控制公司，济南安锐源公司抽走资金无偿给禾百存公司使用，两家公司存在财务混同，均由李卫东、崔太英、孔令雪等家庭成员实际控制，同时，禾百存公司的所有供货商及销售客户均与济南安锐源公司供货商及销售客户相同，济南安锐源公司将自己的客户转给了禾百存公司，两家公司业务相同、客户相同。 关于孔令雪本案中要求查阅复制的会计账簿等资料，济南安锐源公司陈述，2019年5月、6月期间，济南安锐源公司被禾百存公司赶出办公室，之前济南安锐源公司的财务账目均由与禾百存公司的同一会计掌握，拉回的财务资料因尚未打开保险柜不清楚是否存在。孔令雪陈述其主张的会计账簿等资料均有，两公司会计为同一人，禾百存公司有上述资料，济南安锐源公司成立时间更早，亦有上述资料。 本院认为，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第七条规定：股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。孔令雪原为济南安锐源公司股东，其于2017年9月18日将所持有的济南安锐源公司股权转让给崔太英，并于2017年10月13日完成股权变更登记，故孔令雪起诉时不具有济南安锐源公司股东身份。孔令雪能否行使上述权利关键在于其是否有初步证据证明在持股期间合法权益遭受损害。根据双方当事人陈述，济南安锐源公司股东崔太英、李宝昌系孔令雪婆婆及爷爷，禾百存公司的股东李卫东系孔令雪公公，故济南安锐源公司与禾百存公司股东之间均系亲属关系。孔令雪在（2019）鲁0102民初6925号案件的答辩中自述其为济南安锐源公司的实际经营人，亦为禾百存公司的实际经营控制人，两公司财务及相关业务承办人员均相同，受其家庭共同委托处理。在（2020）鲁01民终10532号案件中，禾百存公司提交济南安锐源公司及禾百存公司银行账户交易明细证实其主张的同时，陈述以上款项未做财务记账处理。上述事实均可证实，孔令雪参与济南安锐源公司经营，其持股期间能够知晓济南安锐源公司的财务状况，亦对该公司经营及财务情况明知。孔令雪转让股权前，与李卫东发起成立禾百存公司，禾百存公司在审理中自认济南安锐源公司将自己的客户转给了禾百存公司，（2020）鲁01民终10532号民事判决亦认定两公司之间通过法定代表人、股东等家庭成员存在频繁经济往来，鉴于两公司股东之间的身份关系及公司之间的经济往来关系，孔令雪主张其对持股期间转至李卫东等人名下的大额款项不知情不合常理，亦无依据。综上所述，孔令雪提交的证据不能证实其持股期间作为股东的合法权益遭受损害，对其要求查阅、复制财务资料的诉讼请求，本院不予支持。 依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 驳回孔令雪的诉讼请求。 案件受理费50元，由孔令雪负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。 审判员 周 慧 二〇二一年一月二十五日 书记员 郭迎超