河北省滦州市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀0223民初2298号 原告：李炳志，男，1976年4月30日生，汉族，住滦州市。 原告：李卫玲，女，1979年5月21日生，汉族，住滦州市。 二原告共同委托诉讼代理人：张翠丽，河北修正律师事务律师。 被告：陈虹光，男，2000年10月21日生，汉族，住遵化市。 被告：宋小园，男，1987年12月28日生，汉族，住滦州市。 二被告共同委托诉讼代理人：董明月、张文伟（实习），河北日月新律师事务所律师。 原告李炳志、李卫玲与被告陈虹光、宋小园股权转让纠纷一案，本院于2020年9月9日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告李炳志及原告李炳志、李卫玲的共同委托诉讼代理人张翠丽，被告宋小园、陈虹光的共同委托诉讼代理人董明月、张文伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 李炳志、李卫玲向本院提出诉讼请求：1.请求贵院依法判令被告向二原告支付股权转让款2786287元及违约金（其中向李炳志支付2150000元，向李卫玲支付636287元,违约金按年利率15.4%给付利息，自2020年8月20日起至实际支付完毕止)；2.本案的全部诉讼费用由被告承担。事实和理由：2020年6月29日，原、被告双方签订《股权转让协议》约定：“二原告系滦州市志成矿产品有限公司（以下简称志成公司）的股东，李炳志持有志成公司50%的股权，李卫玲持有志成公司50%的股权，二原告将持有的全部志成公司的股权转让给二被告，其中李炳志将持有50%志成公司的股权转让给陈虹光。李卫玲将持有志成公司50%中的30%转让给陈虹光、20%转让给宋小园。转让价款为630万元，二原告分别获得315万元。二原告向二被告指定人员移交管理权，各方对《资产清单》列明资产进行核查并接管后五个工作日内支付二原告100万元，完成股权转让相关变更及工商登记备案手续，并经二被告确认后五个工作日内支付二原告股权转让款530万元。二原告按照相关法律规定的时间向税务等相关部门缴纳股权转让需缴纳的一切税费。协议签订后，二原告依照合同约定缴纳了全部税费，并办理了股权变更登记等全部合同义务，但被告只向李炳志支付股权转让款1000000元，向李卫玲支付股权转让款2513713元，共计3513713元，剩余2786287元，其中李炳志2150000元、李卫玲636287元，虽经二原告多次催要，被告拒不给付。综上，被告拒不支付股权转让价款的行为严重侵害了二原告的合法权益，为维护自身权益，无奈诉至贵院，请贵院依法判如所请。 陈虹光、宋小园辩称，原告主张的被告只向李炳志支付股权转让款100万元，向李卫玲支付股权转让款2513713元，仅指的是二被告名下的转账，本案中的二被告是代持股人，张国山与陈国栋是实际持有人，实际出资人张国山已将剩余的转让款尽数转给了原告，并且远超过了合同中约定的总价款，张国山共支付股权转让款410万元，其中2020年7月2日通过其名下的农业银行账户向李炳志指定的陈连茹分三笔共计支付255万元，2020年7月3日，通过其名下农业银行账户向陈连茹支付100万元，2020年7月1日通过其名下建设银行账户向李炳志指定的李兰生支付55万元，因此被告实际向原告支付股权转让款共计7613713元。远高出双方约定的630万元。被告及实际出资人保留要求原告返还多付的1313713元的诉讼权利，请求法院驳回原告的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：2008年12月12日，二原告李卫玲、李炳志共同出资依法成立滦州市志成矿产品有限公司，双方各持50%股权。2020年6月29日，原告李炳志作为甲方1，原告李卫玲作为甲方2，以上甲方1、甲方2统称为甲方。被告陈虹光作为乙方1，被告宋小园作为乙方2，以上乙方1、乙方2统称为乙方。滦州市志成矿产品有限公司作为丙方。经协商签订一份《股权转让协议》，其主要内容：一、甲方1将其持有丙方50%股权转让至乙方1名下；甲方2将其持有丙方50%股权中的30%转让至乙方1名下，20%转让至乙方2名下。四、股权转让价格及支付方式：现经转让双方确认，本次股权转让价格为人民币630万元（甲方1、甲方2股权转让款金额分别为315万元）。1.甲方、丙方向乙方指定人员移交管理权，各方对《资产清单》列明资产进行核查并接管后五个工作日内支付甲方人民币壹佰万元。2.完成股权转让相关变更及工商登记备案手续，并经乙方确认后五个工作日内支付甲方股权转让款伍佰叁拾万元。甲方1和甲方2共同指定上述股权转让收款账户如下：甲方1户名：李炳志，开户行：中国农业银行迁安沙河驿支行，账号：62×××63；甲方2户名：李卫玲，开户行：中国农业银行迁安沙河驿支行，账号：62×××79。五、股权转让协议的生效和解除：2.若在甲方、乙方完成股权变更后有本条第1款情形之一的，乙方有权选择撤销本协议，甲方应在收到乙方撤销协议通知书10日内向乙方返还其收到的股权转让款（并以收到股权转让款为基数按24%／年向甲方支付违约金），并按乙方要求办理股权回转工商变更登记手续。六、变更股权手续的办理和公司交接：1.甲、乙双方按公司管理制度办理与股权转让相关的公司的证书、印章、印鉴、批件、及其他资料、文件的交接。交接时，甲方应保证丙方财务账薄等相关财务资料和文件的齐备。在乙方收到上述材料且符合本协议第四条第1款的约定后五个工作日内将第一笔壹佰万元股权转让款支付给甲方。2.在完成公司交接后五个工作日内，由甲、乙双方协助丙方办理有关股权变更的工商登记等手续。七、股权交易费用的承担：因本协议项下股权转让需承担的一切税费由甲方承担和支付，甲方应按照相关法律规定的时间向税务等相关部门缴纳。最后由原告李炳志、李卫玲，被告陈虹光、宋小园分别在甲方1、甲方2、乙方1、乙方2处签上自己的名字并摁下指印，在丙处盖有滦州市志成矿产品有限公司的印章。注明日期为2020年6月29日。 《国家企业信用信息公示系统》上显示：企业名称：滦州市志成矿产品有限公司，法定代表人为宋小园。变更信息：2020年7月8日，高级管理人员备案李卫玲变更为陈虹光，高级管理人员备案李炳志变更为宋小园，法定代表人李炳志变更为宋小园。 2020年7月8日，原告李炳志向国家税务总局滦州市税务局交纳税款110394.74元、826.20元，并给开具二份《中华人民共和国税收完税证明》；2020年7月8日，原告李卫玲向国家税务总局滦州市税务局交纳税款110394.74元、826.20元，并给开具二份《中华人民共和国税收完税证明》。 2020年7月22日，被告宋小园向原告李卫玲在中国农业银行账号为62×××79两次转款613713元、646287元，计1260000元；2020年7月23日、2020年8月19日被告陈虹光分别向原告李卫玲在中国农业银行账号为62×××79转款753713元、500000元，计1253713元；原告李卫玲共收到二被告转款共计2513713元。 2020年8月18日，被告陈虹光向原告李炳志在中国农业银行账号为62×××63转款1000000元。 2020年11月10日，二被告陈虹光、宋小园向本院提交中止审理申请书，其理由：解除《股权转让合同》，已在本院立案，案号为（2020）冀0223民初2879号，经审查，符合中止条件，本院于2020年11月13日作出民事裁定书，本案中止诉讼；2020年12月28日，陈虹光、宋小园提出撤诉申请，本院作出（2020）冀0223民初2879号民事裁定书，裁定准许撤诉。现本案依法继续审理。 对于上述事实，有当事人的陈述及相关证据在卷佐证，本院予以确认。 本院认为，原告李炳志、李卫玲与被告陈虹光、宋小园于2020年6月29日签订的《股权转让协议》，是当事人真实意思的表示，不违反法律，行政法规等禁止性规定，该协议有效，在该协议未解除的情况下，双方应当按照协议中约定的内容认真履行各自的义务。二原告按照协议约定的义务已经履行完毕，从原告提交的《国家企业信用信息公示系统》、《中华人民共和国税收完税证明》证据中足以证实，对该事实本院予以认定。被告应当按照协议约定的义务履行自已的义务，否则需承担违约法律责任。 从《股权转让协议》内容中来看，被告宋小园从原告李卫玲处购买其所占公司20%的股权，二原告转让公司股权价款是6300000元，被告宋小园需支付股权价款为1260000元=（6300000元×20%），从原告提供的《中国农业银行个人账户明细》中显示，被告于2020年7月22日向原告李卫玲两次转款计1260000元，因该证据真实，本院予以采信，从中认定被告宋小园已向原告李卫玲支付股权价款1260000元。因此，被告宋小园已经按约定履行了义务，被告宋小园对原告不承担民事法律责任。 从《股权转让协议》内容中来看，被告陈虹光从原告李卫玲处购买其所占公司30%的股权，从原告李炳志处购买其所占公司50%的股权，二原告转让公司股权价款是6300000元，被告陈虹光需支付原告李卫玲购买股权价款为1890000元=（6300000元×30%），需支付原告李炳志购买股权价款为3150000元=（6300000元×50%）。从原告提供的《中国农业银行个人账户明细》中显示，被告陈虹光于2020年7月23日、2020年8月19日向原告李卫玲二次转款计1253713元，于2020年8月18日向原告李炳志转款1000000元，因该证据真实，本院予以采信，从中认定被告陈虹光已向原告李卫玲支付股权价款1253713元，向原告李炳志支付股权价款1000000元。因此，被告陈虹光尚欠原告李卫玲股权价款为636287元，尚欠原告李炳志股权价款为2150000元，总计2786287元。二原告请求被告陈虹光支付股权转让款2786287元（其中向李炳志支付2150000元，向李卫玲支付636287元），因二原告提供证据确实充分，本院对二原告的请求予以支持。 被告陈虹光辩称张国山已将剩余的转让款向李炳志指定的陈连茹账户支付355万元，向指定的李兰生账户支付55万元，计410万元，因二原告不认可，且涉及案外人李国山，李国山与二原告发生的法律关系所产生的纠纷可另行解决，故被告陈虹光仍应对自己的债务承担给付的民事责任，对被告陈虹光的主张本院不予支持。 二原告请求被告陈虹光支付股权转让款2786287元的违约金（按年利率15.4%给付利息，自2020年8月20日起至实际支付完毕止），因被告未按约定向二原告支付股权转让款，构成违约，需承担违约责任。关于被告承担违约金计算方法确定：在《股权转让协议》中有按24%/年支付违约金约定，有530万元在完成股权转让相关变更及工商登记备案手续经确认后五个工作日内支付的约定，双方于2020年7月8日进行了变更，因此二原告请求被告自2020年8月20日按年利率15.4%给付利息，于法有据，对二原告的请求，本院予以支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条的规定，判决如下： 一、由被告陈虹光于本判决生效后五日内给付原告李炳志股权转让款2150000元及违约金（自2020年8月20日起至实际履行完毕之日止按年利率15.4%给付利息）。 二、由被告陈虹光于本判决生效后五日内给付原告李卫玲股权转让款636287元及违约金（自2020年8月20日起至实际履行完毕之日止按年利率15.4%给付利息）。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费14545元，由被告陈虹光负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省唐山市中级人民法院。 审判员  田克祥 二〇二一年一月二十七日 书记员  沈志洲