陕西省西安市未央区人民法院民事判决书（一审民事案件用） (2019)陕0112民初9813号                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                              原告魏鹏，男，1971年2月28日出生，汉族，无业，住西安市未央区，公民身份号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX。委托代理人鹿娜，陕西瑞森律师事务所律师。被告陕西益扬医院管理有限公司。住所地：陕西省西安市。统一社会信用代码91611105MA6TW1EQ3N。法定代表人张鹤，董事长。被告张鹤，男，1982年4月10日出生，汉族，陕西益扬医院管理有限公司法人，住西安市，公民身份号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX。被告吴泽席，男，1969年7月13日出生，汉族，无业，住陕西省铜川市新区，公民身份号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX。共同委托代理人刘选民，陕西迎旭律师事务所律师。第三人张小斌，女，1972年4月5日出生，汉族，无业，住西安市雁塔区，公民身份号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX。第三人徐炳连，女，1946年12月15日出生，汉族，住陕西省山阳县，公民身份号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX。    原告魏鹏与被告陕西益扬医院管理有限公司（以下简称益扬公司）、张鹤、吴泽席，第三人张小斌、徐炳连欠款纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告魏鹏的委托代理人鹿娜，被告益扬公司、张鹤、吴泽席的共同委托代理人刘选民及被告张鹤、吴泽席，第三人张小斌到庭参加诉讼。第三人徐炳连经本庭合法传唤无正当理由拒不到庭，本庭缺席审理。本案现已审理终结。    原告魏鹏向法院提出诉讼请求：1、请求判令三被告立即共同向原告偿还欠款20万元及利息2199.17元，合计202199.17元。（利息计算方法为：以20万元为基数，从2018年6月12日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至2018年9月11日止，要求判决至实际支付之日止）。2、判令三被告共同承担本案诉讼费用。事实与理由：2017年9月9日原、被告签订《退股补充协议》，被告益扬公司同意将原告投资股权折价200万元退给原告。协议签订后，被告益扬公司向原告支付了股权折价款180万元。2017年9月20日，三被告共同向原告出具欠条一张，载明欠原告退股款20万元。现上述协议内容已履行完毕，被告对剩余的20万元欠款经原告多次催要拒不支付，故原告诉至法院，请求如前所述。    被告益扬公司辩称，其不同意原告的诉讼请求。公司有五个股东，公司的退股协议没有经过股东会决议，公司另一股东丁士莉对退股协议并不知情，退股协议违反了公司法第三十六条的规定。公司不存在收购魏鹏股份的问题，更没有义务向魏鹏支付款项，故支付款项损害了丁士莉的权益，违反了公司法第四十四条的规定。故退股协议中与公司相关的条款是无效的。丁士莉已于2019年6月28日向法院起诉益扬公司及魏鹏，要求确认退股协议的相关条款无效，法院已受理立案，鉴于本案和丁士莉的确认之诉都是基于退股补充协议引起的纠纷，故本案应中止审理。    被告张鹤辩称，其答辩意见同益扬公司一致。欠条其为经手人，并不是债权人。    被告吴泽席辩称，其不同意原告的诉讼请求，欠条虽系其书写，但其为经手人，其没有义务履行偿还原告的欠款。    被告张小斌辩称，其系益扬公司聘任的沣东西咸新区大秦医院的法定代表人兼院长，股东之间的纠纷其不清楚，刚开始其不愿意签股东协议，因为股东之间的事情其没有参与，只是办理手续和其有关。故张鹤、吴泽席让其在股东协议中签字，称只要其将医院法人的手续交接完毕就会支付20万元给魏鹏。后其配合去了卫生局，把医院的所有手续交给了张鹤。之前双方已经说好要给原告支付200万元，且已经支付了180万元，故剩余20万元应当支付给原告。    被告徐炳连未到庭答辩。    当事人围绕诉讼请求向本院提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。结合当事人陈述及依法确认的证据，本院查明如下事实：原告与被告张鹤、吴泽席、第三人徐炳连均为被告益扬公司的股东。2017年9月9日原告与张鹤、吴泽席、徐炳连签订《有限公司股权转让协议》，出让方为原告，受让方为张鹤、吴泽席、徐炳连。该协议约定，出让方将在益扬公司出资的120万元出资转让给受让方，受让方应于本协议签订之日起七日内支付转让款，出资转让后，出让方不再享受已转让部分的股东权利、承担已转让部分的股东义务，受让方在享受公司股东权利的同时必须承担股东义务。同日，被告益扬公司与原告、被告张小斌签订《退股补充协议》，益扬公司为甲方，魏鹏、张小斌为乙方。甲乙双方就魏鹏退股及张小斌将西咸新区沣东新城大秦医院手续移交一事签订如下协议：甲方同意将乙方投资的120万元的股份按200万元退给乙方；乙方在收到甲方首批退股金额180万元后，于7天内张小斌配合甲方将大秦医院有关卫计文体局的注册法人及所有制形式更换为甲方指定人，同时将大秦医院的资产、所有医院的资料及张小斌经手的债务进行移交；乙方将大秦医院的所有手续及资产等移交给甲方后，甲方于7天内，将尾欠乙方的退股金额20万元，全额退还给乙方。益扬公司在甲方落款处盖章，魏鹏、张小斌在乙方落款处签字，张鹤、吴泽席、徐炳连在协议中签名。2017年9月20日张鹤、吴泽席出具欠条一张，载明“暂欠到魏鹏退股款现金20万元   陕西益扬医院管理有限公司  经手人：吴泽席  张鹤”。    2018年6月11日益扬公司与西咸新区沣东新城大秦医院（以下简称大秦医院）、西安市未央区老年福利服务中心（以下简称老年服务中心）签订《协议书》，约定益扬公司和大秦医院共同邀请大秦投资集团惠吉利董事长作为本协议担保人，因上级卫生主管部门不允许民营医院变更法人，益扬公司要求将大秦医院《医疗执业许可证》注销，另行办理，故应其要求，现将原商定的大秦医院法人变更手续，更改为大秦医院《医疗执业许可证》申请注销事宜，并已经得三方一致同意，变更后新的法人由益扬公司指定；大秦医院所有债权债务及所有原法定代表人张小斌签订的与医院相关合同、协议等即日起移交给益扬公司法人张鹤，由张鹤及益扬公司继续履行相关义务，承担相应责任，和张小斌再无关系；大秦医院员工工资自2017年9月至2018年5月一直拖欠未发，即日起由益扬公司负责发放，本条履约后张小斌应积极配合张鹤进行医院手续注销事宜。    在本案诉讼中丁士莉将益扬公司、魏鹏、张鹤、徐炳连、吴泽席、张小斌诉至西安市未央区人民法院，请求确认魏鹏与益扬公司签订的《退股补充协议》无效。西安市未央区人民法院作出（2019）陕0112民初13893号民事判决书，驳回了丁士莉的诉讼请求。丁士莉不服向西安市中级人民法院提起上诉，西安市中级人民法院作出（2020）陕01民终8876号民事判决书，驳回了丁士莉的上诉请求，维持了原判。    被告张鹤称《退股补充协议》、《协议书》及欠条都是其在受胁迫的情况下出具，张小斌也没有按照协议约定将大秦医院资产、资料等向其移交，且张小斌将医院内设备拉走。张小斌称其配合张鹤办理了大秦医院许可证注销手续，交接了医院的对外债务，并且将医院每个科室的钥匙交给了张鹤。张鹤对办理大秦医院许可证注销手续予以认可，但否认交接了债务和科室钥匙。另，原告已收到通过益扬公司支付的180万元。    本院认为，原告与被告张鹤、吴泽席、徐炳连签订《有限公司股权转让协议》，约定原告将其在益扬公司的股份转让给张鹤、吴泽席、徐炳连，转让款为200万元。该协议系双方真实意思表示，不违反法律强制性规定，合法有效。被告张鹤称《退股补充协议》、欠条及协议书系其在受胁迫的情况下所签，但未举证，且《退股补充协议》、欠条及协议书未被撤销，故张鹤所称本院不予采信。《退股补充协议》中记载魏鹏为退股方，张小斌将大秦医院的资产、资料等移交后由益扬公司支付魏鹏退股款20万元，但根据《有限公司股权转让协议》及双方陈述可知原告与被告张鹤、吴泽席之间系股权转让关系，并非益扬公司回购原告股份，原告无权主张益扬公司支付股权转让款。被告张鹤、吴泽席作为股份受让方亦向原告出具了欠条，故原告现主张被告张鹤、吴泽席向其支付20万元本院予以支持。关于原告主张的利息，因双方并未就股权转让款的给付时间和违约责任进行约定，故本院酌情判令被告张鹤、吴泽席自2018年9月17日起按照中国人民银行同期存款利率支付利息至实际清偿之日止。依据《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国公司法》之规定，判决如下：    一、被告张鹤、吴泽席于本判决生效后十五日内向原告魏鹏支付20万元及利息，利息以20万元为基数自2018年9月17日起按照中国人民银行同期存款利率计算至实际清偿之日止。    二、驳回原告魏鹏的其余诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4332元（原告已预交），现由被告张鹤、吴泽席承担，被告张鹤、吴泽席承担部分于上述款项给付时一并支付原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。        审  判  长       任瑞鑫人民陪审员       李玉梅人民陪审员       曹秀茹   二0二0年十二月二十八日  书  记  员        张  锐  1