河南省卫辉市人民法院民 事 判 决 书（2019）豫0781民初122号原告(反诉被告）：琚福顺，男，汉族，1963年1月16日出生，住河南省安阳市文峰区。原告(反诉被告）：任紫旭，男，汉族，1993年2月28日出生，住河南省安阳市文峰区。二原告委托诉讼代理人：白正斌，河南贤明律师事务所律师（特别授权）。被告（反诉原告）：王玉勇，男，汉族，1970年7月20日出生，现住河南省。委托诉讼代理人：王运庭，河南联盟律师事务所律师（一般代理）。委托诉讼代理人：王海茵，女，汉族，1991年4月19日出生，住新乡市，系被告王玉勇之女（特别授权）。原告琚福顺、任紫旭与被告王玉勇股权转让纠纷一案，本院于2019年1月10日立案后，依法适用普通程序公开开庭审理，本案现已审理终结。琚福顺、任紫旭向本院提出诉讼请求：1、依法判令被告立即支付原告股权转让款3000000元及损失（自2017年10月1日起计算至实际支付之日止，按照中国人民银行同期同类人民币贷款逾期罚息利率标准计算）；2、本案诉讼费由被告承担。后变更诉讼请求第一项：依法判令被告协助将两原告名下的股权变更至被告名下，并判令被告立即支付原告股权转让款1300万元及损失（其中：300万元自2017年10月1日起计算至实际支付之日止，700万元自2019年5月28日起计算至实际支付之日止，300万元自2020年6月8日起计算至实际支付之日止，2019年8月20日以前按照中国人民银行同期同类人民币贷款逾期罚息利率标准计算，2019年8月20日起按照全国银行同业拆借中心贷款市场报价利率计算）。事实与理由：卫辉市西山生态园林陵园西陵有限公司（以下简称西陵公司）于2007年7月16日在卫辉市工商行政管理局依法注册成立，位于卫辉市××山××村西山森林公园景区。原告琚福顺、任紫旭均系西陵公司股东，2017年5月28日经协商一致与被告王玉勇签订了《卫辉市西山生态园林陵园西陵有限公司股权转让合同》，约定原告将共同持有的公司100％全部股权整体转让给被告，股权收购价格为2000万元，合同约定办理完毕法定代表人更换和股权变更登记并由被告取得变更后拿到营业执照当日，支付第一期收购款600万元。合同生效之日起30个工作日支付第二期收购款400万元。合同生效之日起24个月内支付第三期收购款700万元，剩余的300万元由原告琚福顺按15％的比例继续持有股权，合同生效后第36个月后经双方协商一致后方可转让，股权转让手续办理完毕后10日内支付第四期收购费用300万元。2017年6月1日，原告按约定对西陵公司及资料手续进行移交，2017年6月6日完成工商变更登记手续。之后经原告多次催促被告才于6月14日支付了第一期收购款600万元，但第二笔收购款却以种种理由迟迟不付。后经原告多次催要，被告才于2017年9月5日向原告支付了100万元。2017年8月31日因原土地遗留问题的解决双方又签订了《补充协议》，约定遗留纠纷处理完毕前暂停付款，被告在涉及处理纠纷协议书上盖章后恢复支付转让款。2017年9月30日原告委托公司代表梁来福将园区内所涉及的遗留纠纷全部处理、支付完毕，并通知到被告，从2017年10月份至今原告委托梁来福多次上门讨要，被告都以种种理由推迟不支付第二期收购款300万元。两原告又委托见证人于2017年12月31日再次短信通知被告，至今没有支付任何款项。原告认为被告的行为已经严重违约，其违约行为给原告造成了巨大的经济损失。原告现依据《中华人民共和国民事诉讼法》之规定，特向贵院提起诉讼，请求依法支持原告的诉请。王玉勇辩称，要将剩余300万股权变更到被告名下不符合股权转让合同第9.2条的约定，不应当予以支持。股权转让款也是依据合同，依法不能成立。支付转让款依法不能成立，理由见我们的反诉理由。被告王玉勇反诉诉讼请求：一、请求判令解除反诉原告与二反诉被告签订的《卫辉市西山生态园林陵园西陵有限公司股权转让合同》；二、请求依法判令反诉被告返还反诉原告支付的700万元及利息损失。（利息计算方式：以600万元为基数，自2017年6月14日至2019年8月20日止，100万元自2017年9月5日至2019年8月19日止，标准是中国人民银行同期同类贷款逾期利率计算。从2019年8月20日起以700万元为基数按照全国银行间同业拆借中心贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止）；三、本案的诉讼费由二反诉被告承担。事实与理由：琚福顺、任紫旭起诉要求王玉勇支付股权转让款依法不能成立。2017年5月28日王玉勇与琚福顺、任紫旭签订《卫辉市西山生态园林陵园西陵有限公司股权转让合同》，约定王玉勇收购琚福顺、任紫旭持有的卫辉市西山生态园林陵园西陵有限公司（以下简称西陵公司）全部股权，该陵园位于卫辉市××山××村西山森林公园景区内，在合同履行过程中，王玉勇发现西陵公司所遗留的土地问题严重影响公司正常经营，双方达成协议暂停支付合同款项。后2019年11月25日唐庄镇政府通知西陵公司（王玉勇）腾清场地，理由为该陵园场地是由新乡正大拆迁开发有限公司（以下简称正大公司）所租赁，正大公司现主体资格不存在，并且存在违法转租、转包的情形，西陵公司未通过合法渠道取得该陵园土地的使用权。王玉勇收购西陵公司的目的为取得陵园土地使用权用于经营陵园，现西陵公司未取得该陵园土地使用权导致西陵公司无法继续经营陵园，琚福顺、任紫旭严重违约且合同目的已无法实现，合同应予解除。特此提起反诉，请求贵院依法裁判。琚福顺、任紫旭辩称，双方在转让合同中没有对各方的合同解除权作出相应约定，被告方要求解除股权转让合同是基于合同法第94条的规定要求解除，但是其具体理由是因为西陵公司土地问题或涉嫌违法转租转包的情形，实际情况为在西陵公司成立前，现行由正大拆迁公司与唐庄镇政府签订了合同，西陵公司成立后，又与唐庄镇政府指派的管理处重新按照原合同签订了新的承包经营合同，将原租赁承包合同替代，西陵公司自2007年到转让股份的2017年从没有因场地的问题与唐庄镇政府有任何的冲突与矛盾，西陵公司的经营是经过唐庄镇政府的认可，民政部门的批准才得以正常经营，土地不存在任何问题，被告反诉要求解除合同没有任何事实和法律依据，不应得到支持，鉴于解除合同的诉求，并不应当得到支持，要求解除合同的诉求不能实现和得到支持，所以第二项诉请自然无法得到支持。经庭审调查质证，依据有效证据，认定事实如下：2017年5月28日，原告（甲方）琚福顺、任紫旭与被告（乙方）王玉勇签订《卫辉市西山生态园林陵园西陵有限公司转让合同》，合同约定：甲方现自愿将其投资经营的卫辉市西山生态园林西陵有限公司的全部股权整体转让给乙方，乙方同意受让并愿意对公司进行经营管理；1.2条：本合同生效之日起3个工作日内，甲乙双方配合依法进行公司法定代表人和股东变更登记；2.2条：收购价格2千万元，具体付款方式见特别约定条款；3.1条：本合同生效之日起5个工作日内，双方应按照已确认的公司《西陵有限公司投资园区配套设施资产列表》进行交割完毕；7.4条：甲方保证乙方接受公司后能够正常生产、经营，如发现本合同生效前公司与当地政府、四邻遗留的任何纠纷，由甲方协助乙方妥善处理，并且由此所产生的费用由甲方承担；8条：本合同如有未尽事宜，由甲乙双方协商达成补充协议作为合同附件；本合同发生纠纷，双方协商解决。9.1条：甲方按照合同规定及时移交公司资产，交割工作完成并办理完毕法定代表人和股权变更登记，乙方取得变更后营业执照（含税务登记等证件）当日支付第一期收购款600万元，本合同生效之日起的第30个工作日支付第二期收购款400万元，本合同生效之日起的第24个月内支付第三期700万元；9.2条：经双方协商，剩余300万元收购款由公司原股东琚福顺按照公司15％的股权比例继续持有，享有股东权利并承担股权义务。本合同生效的第36个月后，经甲、乙双方协商同意方可转让，变更琚福顺名下15％的股权，由甲方变更至乙方或乙方指定的人员名下，股权转让手续办理完毕后10日内支付第四期收购款300万元；10条：本合同在双方签字之日起正式生效。2017年8月31日，原、被告双方又签订《卫辉市西山生态园林陵园西陵有限公司补充协议书》，第三条约定：原告遗留的纠纷未处理完毕之前，乙方可暂时停止向甲方支付剩余的转让款。乙方对上述协议盖章后，应及时恢复支付转让款，但是甲方应同时及时的向第三方支付相应款项。以后如再有类似遗留纠纷乙方有权在甲方未妥善处理完毕前支付剩余转让款。待甲方妥善处理完毕后，再支付剩余转让款。合同签订后，2017年6月6日，双方办理股东变更工商登记。被告已向原告支付700万元股权转让款。2018年6、7月份，卫辉市××山××村村民常根平发现自家坟墓被陵园公司院墙所围，与陵园公司发生纠纷。2019年11月25日，卫辉市唐庄镇人民政府制作《腾清场地通知书》，要求被告收到通知后两个月内腾清案涉土地。本院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务，当事人一方不履行合同或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中，二原告主张被告协助将二原告名下的股权变更至被告名下并要求被告立即支付原告股权转让款1300万元及损失。被告辩称，将剩余300万元变更至被告名下不符合股权转让合同第9.2条的约定，不应支持，支付股权转让款也应根据合同约定，该请求也不能成立。关于变更剩余股权问题，根据双方签订股权转让合同第9.2条约定，转让剩余股权的条件是本合同生效的第36个月后，经甲、乙双方协商同意方可转让，对于剩余股权转让，双方并未协商一致同意，且现被告认为陵园所涉土地存在纠纷，现原告主张变更剩余股权，不符合合同约定，条件未成就，不予支持。关于支付股权剩余转让款及损失问题，原告主张支付股权转让款1300万元，被告不予认可，根据双方签订的补充协议书第三条约定内容，原来遗留的纠纷未处理完毕前，乙方可暂时停止向甲方支付剩余的转让款，根据被告提供的卫辉市唐庄镇人民政府的《解除合同通知书》和《腾清场地通知书》表明西陵公司所占用土地与唐庄镇政府存在纠纷，纠纷并未处理，该纠纷是土地纠纷，应属股权转让前即存在，故原告主张支付剩余股权转让款不符合双方约定条件，该请求不予支持。关于被告的反诉问题，被告反诉请求是基于土地使用权纠纷提起，而本诉是股权转让纠纷，二者并非相同事实或相同法律关系，被告所提反诉不符合民事诉讼法相关规定，不应与本案合并审理，被告可另行主张。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：驳回原告琚福顺、任紫旭的诉讼请求。案件受理费99800元，保全费5000元，由二原告负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于新乡市中级人民法院。审判长  段克涛审判员  文万洲审判员  杨成勇二〇二一年一月三十日书记员  申汇佳