北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0108民初26368号原告：王英杰，女，1977年9月25日出生，汉族，无业，住辽宁省大连市甘井子区，公民身份号码×××。委托诉讼代理人：庄延坤，辽宁卓政律师事务所律师。被告：王兆亭，男，1978年10月12日出生，汉族，无业，住北京市海淀区，公民身份号码×××。原告王英杰与被告王兆亭股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，适用普通程序，由审判员唐盈盈独任，公开开庭进行了审理。原告王英杰的委托诉讼代理人庄延坤，被告王兆亭到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王英杰向本院提出诉讼请求：1、判决解除王英杰与王兆亭签订的《股权转让协议》；2、判决王兆亭向王英杰返还股权转让款20万元；3、判决王兆亭向王英杰支付占用资金损失（损失以20万元为基数，按照同期银行贷款利率1.5倍标准，自2016年3月4日计算至全部款项实际付清之日止）；4、判决王兆亭承担本案诉讼费、律师费。事实和理由：2016年3月4日，王英杰通过银行转账的方式向王兆亭支付20万元，用以购买王兆亭持有的天津点一点网络科技有限公司（以下简称点一点公司）和北京微宝网络科技有限公司（以下简称微宝公司）的股权。双方于2016年3月6日补签了签订日期为2016年3月4日的《股权转让协议》，约定由王英杰支付给王兆亭20万元后，直接持有点一点公司5%股权（按4元/股），同时间接持有微宝公司1%股份。王英杰一直委托亲属马震向王兆亭主张权利，但截至本案起诉之日，王兆亭仍未按照约定为王英杰办理股权工商变更登记，一直未将王英杰变更为点一点公司和微宝公司的股东。2019年期间，王英杰得知点一点公司已被王兆亭注销，且点一点公司和王兆亭已于2018年3月19日同时退出微宝公司。自此，王英杰支付20万元以取得股权的合同目的在根本上无法实现。2019年12月，王英杰又无意中在网上发现（2019）京0108破12号受理及债权申报公告，微宝公司已申请破产。王英杰的合同目的已彻底无法实现，损失巨大，王兆亭构成严重违约。综上所述，为维护王英杰的合法权益，特提起诉讼。被告王兆亭辩称，不同意王英杰的诉讼请求。第一，实际购买公司股份的不是王英杰，而是马震。王兆亭至今从来没有见过、也从来没有联系过王英杰本人。王英杰是马震妻子的妹妹，马震以王英杰的名义签订《股权转让协议》，协议生效后马震即正式成为公司股东。自2016年3月4日至2020年3月18日，马震作为公司股东、实际经营人员一直参与两公司的公司经营活动。第二，点一点公司系微宝公司的员工持股平台，微宝公司已进入破产程序，点一点公司系由公司决议解散，马震如主张股权收益，应起诉微宝公司的破产管理人北京颐合中鸿律师事务所，而非2016年时任两公司经理的王兆亭个人。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：微宝公司成立于2014年10月16日，王兆亭自公司成立起至2018年3月19日为微宝公司股东，期间曾任微宝公司执行董事、法定代表人。点一点公司成立于2016年1月18日，公司存续期间，工商登记信息显示王兆亭为公司唯一股东、实际控制人。马震系王英杰之姐夫。2016年3月4日，马震向王英杰账户汇款20万元，同日，王英杰向王兆亭账户汇款20万元。同日，王兆亭出具手写收据一张，载明：“今收到王英杰点一点公司股权转让款人民币贰拾万元整”，落款处为王兆亭签名、日期及联系方式。2016年3月6日，王兆亭（甲方、转让方）与王英杰（乙方、受让方）、微宝公司、点一点公司签订《股权转让协议》，约定：王兆亭按照每股4元价格转让点一点公司股份5万股，共20万元，王英杰直接持有点一点公司5%股份，间接持有微宝公司1%股份。王兆亭收到王英杰资金后20个工作日内，点一点公司做工商变更，王英杰信息、入资信息写入点一点公司工商档案。微宝公司第一笔金额大于2000万元（含）融资款到账20个工作日内，王兆亭将王英杰间接持股微宝公司的股份变为直接持股，王英杰持股信息直接体现在微宝公司工商档案。本次股权转让完成后，王英杰即享受相应数量股的股东权利并承担相应义务、经营风险。王英杰享受微宝公司、点一点公司的年终利益分红、企业增值收益、投票权等股东权利。王英杰不再享受相应股份的股东权利和承担义务。落款处为王兆亭、王英杰签字与微宝公司、点一点公司盖章，落款日期为2016年3月4日。协议签订后，王兆亭持有的点一点公司股权或微宝公司股权未变更登记至王英杰名下。2016年5月20日，点一点公司成为微宝公司股东。2018年3月19日，点一点公司退出微宝公司。同日，王兆亭退出微宝公司。2019年4月4日，点一点公司营业执照注销，注销原因为决议解散。2019年11月14日，北京市海淀区人民法院作出（2019）京0108破12号公告，受理微宝公司破产清算一案。王兆亭于2020年11月25日收到本案应诉材料。审理中，马震作为证人出庭作证，称其与王兆亭是朋友关系，王兆亭向其介绍有好项目，已在天津成立公司，即点一点公司，可以出让部分股权，将受让人登记成为公司股东，间接持股微宝公司，其便向家人说了。案涉股份系其妻妹王英杰实际购买，因王英杰有一笔闲钱在其处，故其先将20万元转账归还王英杰，王英杰再向王兆亭转账购买股权。王兆亭主张马震实际参与点一点公司经营，并为此提交2019年10月8日至2020年1月10日期间其与马震的部分微信聊天记录。聊天记录显示，2019年10月17日，马震询问：“天津点一点股权的事考虑的怎样了？”王兆亭回：“建议直接转到北京公司。”马震发送名为“190731马震王兆亭借款协议-2019…违约”的Word文档并回：“交不了差。”2019年11月3日，王兆亭称：“下周四有几个省的公司负责人来北京沟通合作，你也可以来详细交流下业务”，并发送中电传媒大厦定位。马震回：“好，我安排下时间”，“战略合作和代理协议最好都提前发过来”。此外，双方还通过微信聊天群“加油站辽宁”讨论加油站合作、税控项目考察等事宜。马震认可聊天记录真实性，但称除案涉合作事宜外，其与王兆亭还有沈阳公司投资、在辽宁开展加油站业务等其他合作事项，王兆亭还曾要求其帮忙拓展微宝公司在辽宁的业务，双方聊天记录系沟通其他多项合作内容，其并未参与点一点公司或微宝公司实际经营。王英杰提交2019年2月1日至2019年10月18日期间马震与王兆亭的部分微信聊天记录，与王兆亭提交聊天记录重合部分相互印证。聊天记录显示，2019年2月1日马震询问：“天津公司的20万，家里人问了，怎么个情况？”王兆亭回：“公司股份。”马震继续问：“说没看到”，“能详细点吗？我好转达”，王兆亭回：“按照微宝实际投入资金核算股份”，“原始股份”。2019年7月1日，马震发送名为“马震王兆亭借款协议（1）”的PDF文档，王兆亭回复：“收到”。2019年7月3日，马震称：“车票已订，相关协议按你意见修改好发给我”，王兆亭回：“协议电子版发来”，马震再次发送“马震王兆亭借款协议（1）”文档，王兆亭未回复。王英杰提交马震与王兆亭借款协议文本，协议约定：甲方（出借方）马震，乙方（借款方）王兆亭，王兆亭于2016年3月4日向马震借款人民币20万元，借款期限4年，自2016年3月4日至2020年3月4日，王兆亭应于2020年3月4日前归还本金及利息。利息标准：2020年3月4日前年利率8%，如按其未能偿还本息，按年利率16%标准支付违约金。王兆亭认可聊天记录及协议文本真实性，称2019年7月，马震想退出公司，其表示愿意将本金退还，但是因为双方没有就利息达成一致意见，故未签署该借款协议。现公司已没有实际经营，投资有风险，其不再同意退还本金。王兆亭表示其现在已退出微宝公司，但仍可帮助协调将王英杰登记为微宝公司股东。王英杰表示现微宝公司经营困难、已进入破产程序，不同意该解决方案。以上事实，有原告王英杰提交的《股权转让协议》、转账凭证、收据、（2019）京0108破12号公告，双方提交的点一点公司工商信息、微宝公司工商信息、微信聊天记录等证据材料以及本院开庭笔录在案佐证。本院认为，王英杰与王兆亭签署的《股权转让协议》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方应依约履行。王兆亭主张马震系股权购买方且实际参与了公司经营，其提供的证据无法确定该事实，故本院对其主张不予采信。王英杰依约支付股权转让款，而王兆亭未按约定协助为其办理股东变更登记，构成违约，应承担相应的违约责任。根据《股权转让协议》，王英杰签订合同的目的系购买点一点公司和微宝公司股权，从而直接持有点一点公司股份、间接持有微宝公司股份。现王兆亭迟延履行合同义务期间将点一点公司注销，将王英杰登记为点一点公司股东事实上已不可能。尽管王兆亭表示愿意协调微宝公司将王英杰登记为公司股东，但考虑到王兆亭已非微宝公司法定代表人或股东，其无权代表微宝公司作出该承诺，且王英杰在庭审中明确表示拒绝，因此，应认定王英杰签署该合同的目的已无法实现，故其要求解除《股权转让协议》，有事实及法律依据，本院予以支持。王兆亭于2020年11月25日收到本案应诉材料，王英杰解除合同的意思表示于当日到达王兆亭，双方协议于该日解除。《股权转让协议》解除后，王兆亭应将股权转让款返还给王英杰并赔偿王英杰损失。王兆亭的违约行为给王英杰造成的主要是资金占用损失，现王英杰要求王兆亭返还股权转让款、赔偿资金占用损失，有事实和法律依据，本院予以支持，损失数额本院酌情确定为自2016年3月4日起至2019年8月19日止按照中国人民银行同期贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际付清之日按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。王英杰要求王兆亭承担律师费的相应主张，因双方并未对此作出约定，王英杰亦未提交律师费支出的相应证据，故本院不予支持。当事人提举的其他证据材料或发表的其他意见不影响本院依据查明的事实依法进行裁判，本院不予一一评述。综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条第（四）项、第九十六条、第九十七条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、原告王英杰解除合同的行为有效，其与被告王兆亭于2016年3月6日签订、落款时间为2016年3月4日的《股权转让协议》于2020年11月25日解除；二、被告王兆亭于本判决生效之日起十日内返还原告王英杰股权转让款20万元并支付资金占用损失（损失以20万元为基数，自2016年3月4日起至2019年8月19日止按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日起至实际付清之日按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、驳回原告王英杰的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5183元，原告王英杰已预交，由其自行负担240元；由被告王兆亭负担4943元，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审判员  唐盈盈二〇二一年一月二十日书记员  宁晓栩