陕西省榆林市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）陕08民终369号上诉人（原审原告）：麻荣，男，1968年5月18日出生，汉族，陕西省神木市人，现住神木市。上诉人（原审原告）：张玉祥，男，1967年10月12日出生，汉族，陕西省神木市人，现住神木市。上诉人（原审原告）：刘增元，男，1960年7月7日出生，汉族，陕西省神木市人，现住神木市。上诉人（原审原告）：张亮亮，男，1967年5月20日出生，汉族，陕西省神木市人，现住神木市。四上诉人共同委托诉讼代理人：程玉峰，安徽立能律师事务所律师。四上诉人共同委托诉讼代理人：卞世德，安徽万廷鹏律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：王卡林，男，1959年1月2日出生，陕西省神木市人，现住神木市。被上诉人（原审被告）：陕西榆林常家梁胜利煤矿有限公司。住所地：榆林市榆阳区。法定代表人：王正刚，该公司经理。委托诉讼代理人：王杰，北京德恒（西安）律师事务所律师。上诉人麻荣、张玉祥、刘增元、张亮亮因与被上诉人王卡林、陕西榆林常家梁胜利煤矿有限公司（以下简称：胜利煤矿）股权转让纠纷一案，不服陕西省神木市人民法院（2020）陕0881民初7009号民事判决，向本院提起上诉。本院202118受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。上诉人麻荣、张玉祥、刘增元、张亮亮的上诉请求：1、依法撤销原审判决，改判支持四上诉人的全部诉讼请求；2、由二被上诉人承担全部诉讼费用。事实和理由：1、四上诉人与王卡林签订的案涉股权转让协议合法有效，王卡林及其持股的胜利煤矿应履行股东资格确认及股权登记等义务。2、对于王卡林的隐名股东身份，一审判决已经确定，其有权利转让股权，其签订的案涉股权转让协议同样有效，同样应当履行。3、一审法院刑事判决书及执行裁定书认定案涉股权转让协议为有效协议，且裁定四上诉人向王卡林购买的胜利煤矿1000万元股权及分红依法予以追缴，并且已经采取冻结、扣留、提取措施。4、胜利煤矿的法定代表人王正刚对四上诉人的转让未提出异议，视为其放弃优先购买权。其在一审法院（2016）陕0821执行49号执行案件中，王正刚谈到王卡林在2010年12月入股胜利煤矿，永胜兴业机电公司占胜利煤矿的19%股份，王卡林个人占常兴煤矿15%的股份，请求二审法院支持四上诉人的诉讼请求。被上诉人胜利煤矿答辩称：1、王卡林并非胜利煤矿股东，无权转让胜利煤矿股权，四上诉人也无法通过善意取得胜利煤矿股权。2、一审法院认定事实正确，四上诉人与王卡林签订的股权转让协议仅在合同双方之间产生约束力，对胜利煤矿不发生法律效力，胜利煤矿无需履行任何义务。3、因四上诉人非法吸收公众存款一案，一审法院要求胜利煤矿协助执行，胜利煤矿已向榆林中院申请复议，该执行异议案件还处于未决状态，不能作为本案事实认定的依据。被上诉人王卡林未到庭亦未作答辩。麻荣、张玉祥、刘增元、张亮亮向一审法院起诉请求：1、依法判令被告胜利煤矿向四原告签发出资证明，并修改公司章程和股东名册中有关股东及股东出资额的记载，将四原告记载于公司股东名册；2、判令被告王卡林协助办理上述股权确认、股权变更登记等手续；3、本案诉讼费由二被告负担。一审法院认定事实：被告胜利公司于2003年5月份成立，现有股东：榆林市永胜机电设备有限公司、王正刚、陕西欲融投资有限公司、榆林市北东环工贸有限公司、陕西省榆林市榆阳区煤炭公司，注册资本5000万人民币。榆林市永胜机电设备有限公司持股18%，被告王卡林在胜利煤矿的投资由榆林市永胜机电设备有限公司代持，该公司的法定代表人为被告王卡林。2012年3月5日，被告王卡林与四原告签订了《股权转让协议书》，约定被告王卡林将其在胜利煤矿出资额中的1000万元转让给四原告，并于当日给四原告出具收条一支，载明：今收到张亮亮、刘增元、麻荣、张玉祥交来给胜利煤矿入股股金人民币壹仟万元整（10000000.00）收款人王卡林2012年3月5日。一审法院审理认为，四原告以其与被告王卡林签订的《股权转让协议书》要求被告胜利煤矿签发出资证明，并修改公司章程和股东名册中有关股东及股东出资额的记载，将四原告记载于公司股东名册，本院认为被告胜利煤矿现有的登记股东为榆林市永胜机电设备有限公司、王正刚、陕西欲融投资有限公司、榆林市北东环工贸有限公司、陕西省榆林市榆阳区煤炭公司，被告胜利煤矿不认可被告王卡林的股东身份。四原告从被告王卡林处转让得来的1000万元投资份额，系双方间内部发生的交易，仅在合同双方间产生约束力，不能突破合同相对性而发生对外效力。且四原告未提供任何证据证明受让被告王卡林的投资份额时经过被告胜利煤矿股东的同意。被告胜利煤矿作为一个企业，其法律行为应当具有一定的稳定性，若允许受让隐名投资者份额的人随意更改股权享有者的外观，将从根本上动摇公司登记制度的法律效力。故根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十四条第三款：“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持”之规定，原告的该项诉请本院依法不予支持。原告诉请被告王卡林协助办理上述股权确认、股权变更登记等手续的理由亦不能成立，该诉讼请求依法不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：驳回原告麻荣、张玉祥、刘增元、张亮亮的诉讼请求。案件受理费50元，由原告麻荣、张玉祥、刘增元、张亮亮负担。本院二审期间，被上诉人胜利煤矿向法庭提交了两份证据：证据一：企业信用信息公示报告一份，证明目的：陕西榆林常家梁胜利煤矿有限公司的股东构成。证据二：股东会决议一份，证明目的：王卡林不是胜利煤矿的登记股东，胜利煤矿的全体股东均不认可四上诉人的股东身份，也不同意变更股权登记。四上诉人发表的质证意见：对于证据一的三性均有异议，该企业报告仅为胜利煤矿应付工商登记，其内容不具有真实性，王卡林系胜利煤矿隐名股东的事实已经为公安机关、人民法院判决或裁定所认定，而且一审法院在审理过程当中也已经确认，王卡林系胜利煤矿的隐名股东，其股份由永胜机电公司代持，而且胜利煤矿的法人代表王正刚在人民法院有书面证言确认王卡林的隐名股东身份，而且胜利煤矿提交给神木法院执行局的材料当中有王卡林的分红记录，所以该登记资料内容不具有真实性，不足采信。对于证据二的三性均有异议，首先我方认为该决议不具有合法性，股东会决议没有说明以何种方式已经全部通知了全部股东，另外，隐名股东王卡林胜利煤矿没有通知，而且多数参会股东没有签名，形式上不具有合法性，内容上不具有真实性。神木法院基于事实的认定和相关证据才向胜利煤矿发了协助查询通知书，说明上诉人的钱款转给了王卡林，所以要求胜利煤矿冻结王卡林的股权，所有证据形成证据锁链，该案一审判决送达后，胜利煤矿没有上诉，证明胜利煤矿对一审判决的认定事实和结果是没有异议的，一审判决明确判定王卡林的股权由永胜公司代持，而且，永胜公司没有盖章，也没有法定代表人的签字。这份协议是胜利煤矿为了应付上诉人的上诉制造的虚假的协议，不应该采信。本院认定如下：被上诉人胜利煤矿提供的两份证据，第一份在一审中已提交过，不属于二审中的新证据；第二份证据是其公司内部决议，故本院对被上诉人提供的证据不予认定。二审法院经审理查明的事实与一审法院认定事实一致，本院对一审法院认定的事实予以确认。本院认为，本案争议的焦点是四上诉人的诉讼请求能否成立的问题。本案中，四上诉人称其与王卡林签订的案涉股权转让协议合法有效，被上诉人王卡林应当配合四上诉人，由被上诉人胜利煤矿签发出资证明，并修改公司章程、股东名册，将四上诉人记载于该公司股东名册的主张，经查，被上诉人胜利煤矿的现有股东为：榆林市永胜机电设备有限公司、王正刚、陕西欲融投资有限公司、榆林市北东环工贸有限公司、陕西省榆林市榆阳区煤炭公司，被上诉人王卡林并不是该公司的股东。被上诉人王卡林作为隐名股东与四上诉人签订的案涉股权转让协议，根据合同相对性的原则，该协议在合同双方当事人之间具有约束力，对被上诉人胜利煤矿不产生效力，故四上诉人的上述主张于法无据，不能成立，一审法院判决驳回其诉讼请求并无不当。综上所述，四上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人麻荣、张玉祥、刘增元、张亮亮负担。本判决为终审判决。审 判 长  闫 虹审 判 员  李文龙审 判 员  张彩莲二〇二一年一月二十九日法官助理  高 蔚书 记 员  张文成