北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0108民初19300号原告：石宗恩，男，1957年10月2日出生，汉族，退休，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：彭彦斌，北京市京师律师事务所律师。委托诉讼代理人：申露斐，北京市京师律师事务所实习律师。被告：万众亿鑫投资(北京)有限公司，住所地北京市海淀区中关村大街****06-50。法定代表人：李红军。第三人：李红军，男，1966年3月24日出生，汉族，住河北省河间市。原告石宗恩与被告万众亿鑫投资(北京)有限公司（以下简称万众亿鑫公司）、第三人李红军公司决议效力确认纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告石宗恩的委托诉讼代理人彭彦斌、申露斐到庭参加了诉讼。被告万众亿鑫公司、第三人李红军经本院合法送达开庭传票，未到庭参加诉讼，本院依法予以缺席审理。本案现已审理终结。原告石宗恩向本院提出诉讼请求：1.确认2019年8月26日《万众亿鑫投资（北京）有限公司第一届第二次股东会决议》不成立；2.确认2019年8月26日《万众亿鑫投资（北京）有限公司股东决定》无效；3.确认2019年8月26日《万众亿鑫投资（北京）有限公司执行董事决定》无效；4.本案诉讼费用由万众亿鑫公司承担。事实与理由：石宗恩系万众亿鑫公司原股东李雁平之夫。2012年9月13日万众亿鑫公司原股东宋江东和吴琼柳做出第二届第四次股东会决议，决议将公司股权由宋江东、吴琼柳转让给陈朴和李雁平（石宗恩之妻）；同日，原股东李雁平和陈朴作出万众亿鑫公司第三届第一次股东会决议，决议由李雁平和陈朴组成万众亿鑫公司新的股东会。依据上述决议，李雁平与吴琼柳签订《出资转让协议书》，由李雁平受让吴琼柳在万众亿鑫公司的出资250万元人民币股金。陈朴与宋江东、吴琼柳签订《出资转让协议书》分别受让两人在万众亿鑫公司的出资600万元与150万元人民币股金。同日，万众亿鑫公司修改了公司章程并办理工商变更登记。据此，李雁平占有万众亿鑫公司25%的股权，陈朴占有万众亿鑫公司75%的股权。2012年11月23日,石宗恩之妻李雁平去世，其合法继承人为石宗恩、李雁平之子石正尧、李雁平之父李忠岩（已经于2017年11月28日去世，转继承人为其妻子赵淑英和其子李永安）、李雁平之母赵淑英。目前，石正尧、赵淑英和李永安三位（转）继承人均已经放弃继承；2017年12月16日陈朴去世，其继承人情况不详。2019年12月,石宗恩查询万众亿鑫公司工商登记信息得知，李红军于2019年8月26日伪造已去世股东李雁平及已去世的股东陈朴的签名，签订《万众亿鑫投资（北京）有限公司转让协议》,将李雁平持有的万众亿鑫公司25%的股权及陈朴持有的万众亿鑫公司75%的股权非法转至李红军名下并做出《万众亿鑫投资（北京）有限公司第一届第二次股东会决议》《万众亿鑫投资（北京）有限公司股东决定》《万众亿鑫投资（北京）有限公司执行董事决定》。上述文件同意李红军成为万众亿鑫公司唯一股东并同意委派李红军为万众亿鑫公司执行董事、总经理。2019年8月28日李红军修改了公司章程并办理了工商变更登记,将万众亿鑫公司变更为李红军独资的一人有限责任公司。李红军的行为严重侵害了石宗恩及陈朴继承人的股东利益。据此，石宗恩特依据《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（四）》之规定诉至法院。被告万众亿鑫公司及第三人李红军未到庭参加诉讼，亦未提交任何书面答辩意见及证据材料。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：万众亿鑫公司的工商企业信用信息及工商档案显示：万众亿鑫公司成立于2005年10月18日，类型为有限责任公司，注册资本1000万元，公司原股东为宋东江、吴琼柳，后2012年9月13日宋东江、吴琼柳将股份转让，股东变更为陈朴及李雁平，持股比例分别为75%、25%，出资额分别为750万元、250万元。后公司股东于2019年8月28日由陈朴、李雁平变更为李红军，持股100%。万众亿鑫公司的工商档案中备案有一份落款日期为2019年8月26日的《万众亿鑫公司股东会决议》，内容如下：2019年8月26日在公司会议室召开了万众亿鑫公司第一届第二次股东会会议，会议应到2人，实到2人，会议在召集和表决程序上符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议形成决议如下：1、同意增加新股东李红军。2、同意原股东陈朴、李雁平退出股东会。3、同意股东陈朴将其持有的出资750万元转让给李红军，股东李雁平将其持有的出资250万元转让给李红军。4、同意免去陈朴的执行董事职务。5、同意免去李雁平的监事职务。6、同意修改公司章程。自然人股东亲笔签字，法人股东由法定代表人签字并加盖公章。下方李雁平、陈朴签字处有“李雁平”、“陈朴”签字字样。万众亿鑫公司的工商档案中同时备案有同日期李红军分别与“李雁平”、“陈朴”签署的前述股权的《股权转让协议》。万众亿鑫公司的工商档案中备案有一份落款日期为2019年8月26日的《万众亿鑫公司股东决定》，内容如下：股东李红军于2019年8月26日在公司会议室作出如下决定：1、同意李红军成为公司唯一股东。2、同意委派李红军为执行董事。3、同意委派赵忠想为监事。4、同意修改公司章程。下方李红军签字处有：“李红军”签字字样。万众亿鑫公司的工商档案中备案有两份落款日期为2019年8月26日的《万众亿鑫公司执行董事决定》，内容分别为：执行董事于2019年8月26日在公司会议室作出如下决定：同意聘任李红军为经理。下方执行董事（李红军）签字处有：“李红军”签字字样。执行董事于2019年8月26日在公司会议室作出如下决定：同意解聘陈朴的经理职务。下方执行董事（陈朴）签字处有：“陈朴”签字字样。另查，李雁平出生于1957年2月19日，于1983年6月15日与石宗恩登记结婚，李雁平于2012年11月23日因病去世。李雁平父亲李忠岩、母亲赵淑英，弟弟李永安、儿子石正尧，其父亲李忠岩于2017年11月28日去世。2019年5月1日，李雁平母亲赵淑英，弟弟李永安、儿子石正尧分别出具《放弃股权继承的声明》，声明放弃对李雁平持有的万众亿鑫公司25%股权的继承权。陈朴出生于1964年11月23日出生，于2017年12月16日去世。本院认为，根据公司法相关解释的规定，股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议，但依据公司法第37条第2款或者公司章程规定可以不召开股东会而直接做出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（二）会议未对决议事项进行表决的；（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；（四）会议的表决结果未得到公司法或者公司章程规定的通过比例的；（五）导致决议不成立的其他情形。本案中，根据本院查明的事实可知，2019年8月26日万众亿鑫公司作出第一届第二次股东会决议时，李雁平及陈朴均已经去世，万众亿鑫公司的该次股东会已经事实上不可能召开，股东会决议的签字及股权转让协议上“李雁平”、“陈朴”的签字明显均系伪造，故本院认定万众亿鑫公司2019年8月26日的股东会未实际召开，依据前述法律规定，该决议理应确认为不成立。石宗恩主张所涉股东会决议不成立的主张，有事实及法律依据，本院予以支持。关于石宗恩要求确认2019年8月26日的《万众亿鑫公司股东决定》及《万众亿鑫执行董事决定》无效的请求。根据公司法的相关规定，股东会董事会决议违反法律行政法规的无效。李红军通过虚假的股权转让获得了万众亿鑫公司的股份，并据此作出2019年8月26日的股东决定及董事决定，违反了法律法规的规定，且损害了股权实际权利人的合法权益，依法应当认定为无效，本院对石宗恩的相应诉讼请求亦予以支持。被告万众亿鑫公司、第三人李红军经本院传票合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院视为其放弃举证和抗辩的权利，不影响本案依法缺席审理，在查明事实的基础上作出裁判。当事人提举的其他证据材料或发表的其他意见不影响本院依据查明的事实依法进行裁判，本院不予一一评述。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第一条、第三条、第五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、确认被告万众亿鑫投资(北京)有限公司于2019年8月26日作出的第一届第二次股东会决议不成立；二、确认被告万众亿鑫投资(北京)有限公司于2019年8月26日作出的股东决定无效；三、确认被告万众亿鑫投资(北京)有限公司于2019年8月26日作出的执行董事决定无效。案件受理费70元，原告石宗恩已预交，由被告万众亿鑫投资(北京)有限公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  韩 斌人民陪审员  马仲兰人民陪审员  袁 卫二〇二一年一月二十五日书 记 员  宋宇婷