西藏自治区拉萨市堆龙德庆区人民法院民事判决书（2020）藏0103民初2585号原告：张峻豪，男，1987年11月10日出生，汉族，在藏经商，住址四川省苍溪县。委托诉讼代理人：温友春，西藏子产律师事务所律师。委托诉讼代理人：曹宏震，西藏子产律师事务所实习律师。被告：何彪，男，1986年06月30日出生，汉族，经商，住址成都市青羊区。被告：贺萍，女，1988年2月10日出生，汉族，经商，住址四川省双流县。被告：拉萨市艺家空间设计装饰有限公司，住所地拉萨经济技术开发区拉贡路18号中达财富中心4-C001，统一社会信用代码：91540091MA6TFH010T。法定代表人：何彪，具体任职情况不详。三名被告的共同委托诉讼代理人：李磊，湖北维思德（拉萨）律师事务所律师。三名被告的共同委托诉讼代理人：周贝贝，湖北维思德（拉萨）律师事务所实习律师。原告张峻豪与第一被告何彪、第二被告何萍、第三被告拉萨市艺家空间设计装饰有限公司股权转让纠纷一案，本院于2020年11月16日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告张峻豪及其委托诉讼代理人温友春，三名被告的共同委托诉讼代理人李磊、周贝贝到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.请求人民法院依法判决第一被告何彪向原告偿还36万元及利息3077元（从2020年9月2日起算至实际履行之日止，暂时计算至 2021年1月19日，按照年利率3.85%计算）；2.请求人民法院依法判决第一被告何彪承担原告的律师费15 000元；3.请求人民法院依法判决第二被告贺萍、第三被告拉萨市艺家空间设计装饰有限公司对第一被告何彪的上述付款义务承担连带责任；4.请求人民法院依法判决三被告承担本案诉讼。事实和理由：第一被告于2020年8月2日与原告签订《股权转让协议书》，以718 437.469元的价格受让原告持有的第三被告拉萨市艺家空间设计装饰有限公司的49%股权。协议签订后，第一被告由于资金紧张，于2020年8月2日与原告签订了《补充协议》，将该股份转让款转化为民间借贷，并约定第一被告应当于2020年8月2日还款10万元，从9月开始每月20号支付8万元，并由第三被告承担担保责任，第一被告同时于当日出具借条，由担保人即第二被告签名、第三被告盖章。但被告一直未能履行该还款义务。原告为此诉至贵院，请求依法公正判决，支持原告的诉讼请求。第一被告辩称，相应股权转让款项的金额予以认可，但双方并未约定具体付款时间，双方并不存在民间借贷关系。第二被告辩称，原告和第一被告并不存在民间借贷关系，我方不应当承担连带担保责任。第三被告辩称，原告和第一被告并不存在民间借贷关系，且相应的担保未经股东会决议，我方不应当承担连带担保责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：原告向本院提交证据以下证据：1、《股权转让协议书》原件1份，证明第一被告于2020年8月2日与原告签订《股权转让协议书》，以718 437.469元的价格受让原告持有的第三被告49%的股权。第一被告对该份证据予以认可，本院予以采信。2、《补充协议》《借条》原件各1份，证明协议签订后，第一被告由于资金紧张，与原告签订补充协议及欠条，将股份转让关系转化为民间借贷关系，并约定第一被告应当于2020年8月2日还款10万元，从9月开始每月20号支付8万元，并由第二被告和第三被告承担担保责任。因双方均认可原告并未向第一被告支付任何借款现金，故本院对该组证据的证明目的不予采信。3、《企业信用报告》原件1份，证明原告已经将股权转让给第一被告并变更完成工商登记。三名被告对该份证据均无异议，本院予以采信。4、《律师代理协议》《发票》原件各1份，证明原告为本案产生的律师费为15 000元，根据借条的约定，应当由第一被告承担。该组证据内容真实、形式合法，本院予以采信。被告向本院提交《股东会决议》复印件1份、《股权转让协议书》复印件2份及《章程修正案》复印件1份，证明2020年9月11日原告与第一被告、第二被告重新签订协议，因没有约定具体付款时间，属于约定不明，应按相关法律处理。该组证据系第一被告从市场监督管理部门调取，本院对其真实性予以采信。经审理查明，2020年8月2日，原告与第一被告签订《股权转让协议书》一份，约定原告将其持有第三被告49%的股权，以718 437.469元转让给第一被告。股权转让前，公司的债权债务由第一被告、第二被告和原告按比例共同承担。如一方违约，应向对方支付7万元违约金，并承担相应的律师费，差旅费，误工费和鉴定费。2020年8月2日，第一被告向原告出具《补充协议》一份，载明2020年9月2日，第一被告向原告还款10万元，第三被告承担担保责任。同日，第一、第二及第三被告向原告出具《借条》一份，载明原告借给第一被告718 437元，从2020年9月2日至2021年6月2日，第一被告每月向原告还款8万元，最后一个月向原告还款78 437元。担保人处有第二被告签字按印，第三被告在借条尾部加盖印章。2020年9月11日，原告与第一被告，第二被告签订《股权转让协议书》一份，涉及原告和第一被告的权利义务约定与2020年8月2日《股权转让协议书》一致。2020年10月12日，原告完成股权转让登记，丧失拉萨市艺家空间设计装饰有限公司的股东地位。另查明，第一被告已向原告支付股权转让款6万元，原告因此次诉讼产生律师费15 000元。本院认为，合法的股权转让关系受法律保护，但需对以下问题予以说明：1、本案基础法律关系《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十四条规定：“原告以借据、收据、欠条等债权凭证为依据提起民间借贷诉讼，被告依据基础法律关系提出抗辩或者反诉，并提供证据证明债权纠纷非民间借贷行为引起的，人民法院应当依据查明的案件事实，按照基础法律关系审理”。本案中，双方均认可原告并未实际借出718 437元现金，故本院认定本案的基础法律关系为股权转让合同纠纷，双方并不存在民间借贷关系，原告与第一被告签订的《补充协议》及《借条》均无效力，第一被告不应承担偿还借款及利息的义务，第二被告和第三被告亦无需承担相应的担保责任。2、第一被告的付款时间《中华人民共和国民法典》第五百一十条规定：“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定”。原告与第一被告虽未明确约定付款时间，但双方签订的两份《股权转让协议书》的合同目的均为第一被告受让原告股权并向其支付 718 437元（0.469元原告当庭放弃，本院予以确认）股权转让款。结合交易习惯，本院确定原告完成股权转让登记之日即2020年10月12日为第一被告付款之日，第一被告应向原告支付股权转让款658 437元（718 437元-60 000元=658 437元）。原告在本案中仅主张36万元的股权转让款，本院予以支持，剩余部分原告可择期另诉主张。因双方在两份《股权转让协议书》均约定违约方应承当对方产生的律师费，故本院对原告主张的15 000元律师费予以支持。依据《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条、第六十四条、第一百三十四条、第一百五十二条之规定，判决如下：一、被告何彪于本判决生效之日起十日内向原告张峻豪支付股权转让款36万元、律师费15 000元，共计375 000元；二、驳回原告张峻豪其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6971.15元（原告已预交），全部由被告何彪负担（于本判决生效之日起七日内缴纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于西藏自治区拉萨市中级人民法院。审  判  员   梁 正二〇二一年一月六日法 官 助 理   姜玉洁书  记  员   拉 珍