云南省马关县人民法院民 事 判 决 书（2020）云2625民初1638号原告：李月林，男，1957年8月26日生，汉族，广西壮族自治区北流市人，住广西壮族自治区北流市。委托诉讼代理人：陈文熙、白万年，云南轩浩律师事务所律师，特别授权。被告：李亚勇，男，1979年9月16日生，汉族，广西壮族自治区北流市人，住广西壮族自治区北流市。第三人：梁振丽，女，1967年5月14日生，汉族，广西壮族自治区北流市人，住广西壮族自治区北流市。委托诉讼代理人：侯雄伟，北京盈科（昆明）律师事务所律师，特别授权。委托诉讼代理人：徐贯中，北京盈科（昆明）律师事务所律师（实习）。原告李月林与被告李亚勇、第三人梁振丽股权转让纠纷一案，本院于2020年9月2日立案后，依法组成合议庭于2020年10月14日公开开庭进行了审理。原告李月林委托诉讼代理人陈文熙、白万年，被告李亚勇、第三人梁振丽及其委托诉讼代理人侯雄伟、徐贯中到庭参加诉讼，原告李月林未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。李月林向本院提出诉讼请求：1.判令解除李月林与李亚勇于2018年8月7日签订的《股权转让协议》，并将该《股权转让协议》中约定转让给李亚勇马关县兴达建材有限公司18%的股权返还李月林；2.本案诉讼费由李亚勇承担。事实和理由：马关县兴达建材有限公司（以下简称兴达公司）系2000年3月16日在马关县市场监督管理局依法登记成立的有限责任公司，公司成立时注册资本为500000人民币。2016年6月25日，公司注册资本变更为5000000人民币。李月林系该公司股东，李月林实缴出资3000000元，占注册资本60%，该公司另一股东李星宏实缴纳出资2000000元，占注册资本40%。2018年8月7日，兴达公司召开股东会，形成股东会决议如下：“原股东李月林出资3000000元，占比60%，转让其中1715000元，占比34.3%的股权给蔡勇；转让其中385000元，占比7.7%的股权给范公滔；转让其中900000元，占比18%的股权给李亚勇”。当日李月林与李亚勇按照股东会决议内容签订了《股权转让协议》并办理了股权转移手续，《股权转让协议》约定李亚勇应于2018年8月30日前将李月林所转让股权的相应股权转让款支付李月林，但至今李亚勇未按协议约定支付。2018年12月10日，李亚勇将从李月林处取得还未支付股权转让款的股权转让其中600000元，占比12%的股权给第三人梁振丽并办理了股权转移手续。现李月林不仅未收到转让股权款，还丧失了兴达公司股份和股东资格，其合法权益受到严重损害。后经兴达公司多次变更企业及股东信息，现兴达公司范公滔持股41.48%，梁洪芳持股18.5%，梁振丽持股17.6%，蔡勇持股14.42%，李亚勇持股6%，李星宏持股2%，李月林已不再持有兴达公司股权。李月林与李亚勇自愿达成《股权转让协议》，且该协议约定内容合法明确，转让金额及付款期限明确具体，李月林已在协议签订后按约定将相应股权变更登记到李亚勇名下，李亚勇亦应当按照协议约定履行支付李月林股权转让款的义务，但李亚勇自《股权转让协议》签订至今仍未支付李月林股权转让款，其行为已构成违约，应当解除李月林与李亚勇签订的《股权转让协议》，返还李月林股权。李月林为维护其合法权益，诉至法院，请求法院依法支持李月林的诉讼请求。李亚勇辩称：我同意解除股权转让协议，返还李月林股权。梁振丽辩称：1.李月林是基于《增资扩股协议》取得18%的股权，2.基于特殊原因李月林将其持有股权委托给李亚勇代持，李亚勇并没有支付股权转让价款的义务。2018年8月7日，为实现基于股权代持的法律事实，双方到马关县市场监督管理局将股权登记至李亚勇的名下。2018年11月14日，经股东会决议并经李月林、李亚勇和梁振丽达成股权转让合意，李亚勇将其股权中的12%作价3000000元转给梁振丽，并于2018年12月10日，前往马关县市场监督管理局办理股权登记，梁振丽合法受让取得兴达公司股权，李月林诉讼请求应予驳回。综合各方诉、辩主张，本院确定本案争议焦点为：1.李月林与李亚勇于2018年8月7日签订的《股权转让协议》的内容是否系双方真实意思表示；2.对李月林的诉讼请求是否予以支持。李月林针对争议焦点，向本院提交以下证据：第一组：李月林、李亚勇《身份证》复印件各1份。以此证明：李月林、李亚勇身份、住址等信息的事实。第二组：兴达公司《营业执照》（2016年6月1日）复印件1份。以此证明：兴达公司系在马关县市场监督管理局依法登记成立的有限责任公司，注册资本为5000000元的事实。第三组：兴达公司《内资企业登记基本情况表》复印件1份。以此证明：兴达公司工商登记信息及现李月林已不再是兴达公司股东，未持有兴达公司股份的事实。第四组：兴达公司的《公司备案登记申请书》《股东会议决议一》（2018年8月7日）（2018年12月10日），《公司章程》，李月林与李亚勇签订的《股权转让协议》，马关县市场监督管理局的《受理通知书》《准予变更登记通知书》，李亚勇与梁振丽签订的《股权转让协议》复印件各1份。以此证明：1.2018年8月7日，兴达公司召开股东会，形成股东会决议如下：“原股东李月林出资3000000元，占比60%，转让其中900000元，占比18%的股权给李亚勇”，当日李月林就与李亚勇按照股东会决议内容签订了股权转让协议并到相关部门办理了股权转移手续和变更公司登记信息，《股权转让协议》约定李亚勇应于2018年8月30日前将李月林所转让股权的相应股权转让款支付给李月林，但至今李亚勇未按协议约定将相应股权转让款支付李月林，李亚勇已构成违约；2.2018年12月10日，李亚勇依据股东会决议将其持有的18%股份转让给第三人梁振丽的事实。经质证，李亚勇对李月林提交的第一至四组证据均无异议。梁振丽对李月林提交的第一、二、三组证据的三性均予以认可，对第一、二组证据的证明观点无异议，第三组证据的证明观点不能予以证实，李月林原有18%的股权由李亚勇代持，在2018年11月4日，李亚勇将12%的股权作价3000000元转让给梁振丽，至今李月林仍然持有6%的股权；对第四组证据的三性无异议，但证明观点不予认可，该组证据均是为了股权登记而向工商局提交的，但李月林和李亚勇之间并无真实的股权转让，而是股权代持关系，为实现代持股权的变更登记，而向工商局提交相关文件，仅仅是为了实现股权变更，相关文件并非双方真实意思表示。对兴达公司2018年12月10日的《股东会决议一》和李亚勇与梁振丽订的《股权转让协议》的真实性无异议，但也是为了实现股权登记而提交给工商局，李亚勇代持李月林12%的股权真实作价是3000000元，转让价是3000000元，进行股权变更登记所记载的价格是600000元，这是虚假的，真实转让给梁振丽价格是3000000元。转让股权12%是事实，但转让对价与付款时间也不是真实的。李亚勇之所以做股权变更登记是因为他代持李月林股权，李月林将股权转让给梁振丽，是李亚勇出面做股权变更登记。蔡勇针对争议焦点，未向本院提交证据。梁振丽针对争议焦点，向本院提交以下证据：第一组：1.《增资扩股协议》复印件1份。以此证明：根据2018年7月2日签订《增资扩股协议》，约定兴达公司第一期增资后，李月林持有兴达公司18%股份的事实。第二组：2.《股东会暨董事会会议纪要》（2018年11月5日）；3.《股东会决议》（2018年11月5日）；4.《股东会决议》（2019年1月18日）复印件各1份。以此证明：1.李月林在兴达公司18%的股权由李亚勇代持，并登记为公司股东；2.李月林将其由李亚勇代为持有的18%股权中的12%作价3000000元转让给梁振丽的事实。第三组：5.《股权转让协议》（2018年8月7日李月林转范公滔）；6.《股权转让协议》（2018年8月7日李月林转李亚勇）；7.《股权转让协议》（2018年8月7日李月林转蔡勇）；8.《股权转让协议》（2018年8月7日李星宏转范公滔）复印件各1份，以此证明：各方提交的《股权转让协议》仅仅是用于办理股权变更的制式模板文件，原件均在马关县市场监督管理局留存，当事人并未持有原件。相应股权转让协议的转让价款、支付内容均非当事人的真实意思表示的事实。第四组：9.《股东会决议一》（2018年12月10日）；10.《股权转让协议》（2018年12月10日李亚勇转梁振丽）复印件各1份，以此证明：为实现李月林对梁振丽12%的股权转让，李亚勇配合到工商局办理股权变更登记，为变更登记的需要，现场制作了股东会决议及股权转让协议，此二份文件记载的股权转让比例与实际股权转让比例一致，但转让价款，支付时间与实际履行的转让协议均不一致，该决议和协议仅是用于工商股权变更登记，并非双方真实意思表示的事实。经质证，李亚勇对梁振丽提交的第一至四组证据均无异议。李月林对梁振丽提交的第一组证据三性及证明观点均不予认可，协议签订是真实的，但并未严格按协议履行，该协议也不具备继续履行的合法基础，对合法性不予认可，该协议与到工商部门所签订的协议有冲突，因此不具备证据的关联性；对第二组证据中的《股东会暨董事会会议纪要》认为不具备合法性，因为没有工商部门的登记确认，其内容已有李亚勇确认了是股权转让行为，那就应当按照股权转让的权利义务来进行履行，并且其所证实的李亚勇代持李月林18%的股权应当以实际工商部门所登记的客观事实认定，且李亚勇也说了是转让，等李亚勇有钱再付款，但李亚勇至今仍未付款；对第三组证据的三性无异议，但对梁振丽所要证明的观点不予认可，以此证据来证实并非李亚勇的真实意思表示，并不客观真实，也无法证明梁振丽的观点；对第四组证据的三性无异议，但证明观点不予认可，并非是李月林与梁振丽达成的，而是李亚勇行使了股东权利转给梁振丽的。本院认为，李月林提交的第一、二组证据真实、合法与本案具有关联性，且李亚勇、梁振丽对第一、二组证据及证明观点无异议，本院予以采信，对其证明内容予以确认。李月林提交的第三组证据，因梁振丽对该组证据的三性无异议，对证明观点有异议，本院对该组证据真实性、合法性予以确认，对该组证据的证明观点本院将结合其他证据和庭审查明的事实进行综合认定；李月林提交的第四组证据，梁振丽对其三性无异议，但对证明观点有异议，对该组证据本院将结合梁振丽提交的证据和庭审查明的事实进行综合认定。梁振丽提交的所有证据客观真实、合法，与本案具有关联性，形成完整的证据链，能够充分证明梁振丽的待证事实，本院对梁振丽提交的证据及证明观点予以采信。经过庭审，举证、质证及认证，本院确认本案法律事实如下：兴达公司系2000年3月16日在马关县市场监督管理局依法登记成立的有限责任公司，在2016年6月1日，公司注册资本为5000000人民币。李月林系该公司股东，该公司另一股东李星宏实缴纳出资2000000元，占注册资本40%，李月林实缴出资3000000元，占注册资本60%。2018年7月2日李月林、李星宏与李章明（李章明系马关县马白镇大阴山二号采石场负责人）、曾桂英（曾桂英系马关县增发石灰粉厂负责人，经营着马关县马白镇大阴山一号采石场）签订《增资扩股协议》，该协议约定：“根据兴达公司股东会决议，决定将公司的注册资本由5000000元增加到32000000元，其中新增注册资本27000000元。新增注册资本27000000元，按如下约定分两期增资：第一期增资由李章明和曾桂英分别以固定资产认购新增注册资本27000000元中的14720000元，其中李章明认购7507200元，曾桂英认购7212800元。第二期增资由李月林和李星宏认购新增注册资本27000000元中的12880000元，其中李月林认购7368000元，李星宏认购4912000元。李章明、曾桂英分别以经各方确认的机械、设备、石料加工生产线、厂房、宿舍和食堂及生活设施、设备等资产认购新增注册资本的出资。第一期增资完成后，各方的持股比例为：李月林18%，李星宏12%，李章明35.7%，曾桂英34.3%。各方为用于股权变更工商登记备案而签署的协议、章程等约定与本协议不一致的，按本协议约定执行”。后经兴达公司股东会确认，依据《增资扩股协议》李章明在兴达公司享有的股权由范公滔代为持有并登记为股东；曾桂英在兴达公司享有的股权由蔡勇代为持有并登记为股东；李月林在兴达公司享有18%的股权由李亚勇代为持有并登记为股东。李月林与李亚勇签订的《股权转让协议》内容为：“甲方（出让方）李月林，乙方（受让方）李亚勇。甲乙双方根据有关法律、法规的规定，经友好协商，就甲方将其所持兴达公司18%的股权转让给乙方之相关事宜，达成一致，特签订本合同，以使各方遵照执行。一、甲方（出让方）李月林将其在兴达公司18%的股权，按￥900000元（大写：玖拾万元）转让给乙方（受让方）李亚勇；二、乙方（受让方）李亚勇须于2018年8月30日前将￥900000元（大写：玖拾万元）支付给甲方（出让方）李月林；三、本协议自双方签字、盖章之日起生效，本协议一式三份，甲、已双方各持一份，并报马关县市场监督管理局一份”。李月林与李亚勇的《股权转让协议》签订时间为2018年8月7日，签订地点为马关县市场监督管理局，李月林无《股权转让协议》的原件，所提交的复印件来源于马关县市场监督管理局的档案材料。在2018年8月到2019年之间李月林按其在兴达公司占18%股份比例获得分红410135元。李月林将其由李亚勇代为持有兴达公司的18%股权中的12%作价3000000元转让给梁振丽，并办理了工商登记。现李月林以李亚勇未按《股权转让协议》约定支付股权转让款，其行为已构成违约为由诉至法院，请求法院支持其诉讼请求。本院认为，关于李月林与李亚勇于2018年8月7日签订的《股权转让协议》的内容是否系双方真实意思表示的问题。虽本案被告李亚勇同意解除《股权转让协议》，返还李月林股权，但登记在李亚勇名下兴达公司18%股权中的12%已经转让登记到梁振丽名下，并且梁振丽已支付相应价款，现李亚勇返还股权涉及梁振丽的合法权益，故本院将依法对本案作出裁判。根据《中华人民共和国民法总则》第一百三十三条规定：“民事法律行为是民事主体通过意思表示设立、变更、终止民事法律关系的行为”，第一百四十三条规定：“具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗”。2018年8月7日兴达公司向马关县市场监督管理局提交《公司登记（备案）申请》，兴达公司《股东会决议》《公司章程》，李月林与李亚勇签订的《股权转让协议》等材料办理了股东、股权变更登记，变更登记后兴达公司各股东的持股比例为蔡勇34.3%、范公滔35.7%、李亚勇18%、李星宏12%，该持股比例与2018年7月2日李月林、李星宏与李章明、曾桂英签订的《增资扩股协议》约定李章明、曾桂英第一期增资完成后各方的持股比例一致，并且李星宏与范公滔，李月林与范公滔、李亚勇、蔡勇签订的四份《股权转让协议》除主体、金额不同外，其他的内容、格式、付款时间均完全一致，结合李月林无《股权转让协议》原件，所提交的复印件来源于马关县市场监督管理局档案材料，签订时间为2018年8月7日，签订地点为马关县市场监督管理局等的事实，本院认定《增资扩股协议》是各方真实意思表示形成合意并实际履行的协议，李月林与李亚勇于2018年8月7日签订的《股权转让协议》仅是为了办理工商变更登记而签订并提交，该《股权转让协议》虽经李月林与李亚勇签字、按印，但系双方通谋实施的虚假意思表示，李月林将兴达公司股权登记到李亚勇名下，是因为李亚勇代李月林持有，李亚勇无需支付相应价款，《股权转让协议》中所记载的股权转让、转让价款及支付并非李月林与李亚勇双方真实意思表示，对双方无法律约束力。故李月林的诉讼请求无事实和法律依据，应予以驳回。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百三十三条、第一百四十三条的规定，判决如下：驳回原告李月林的诉讼请求。案件受理费100元，由原告李月林负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于文山壮族苗族自治州中级人民法院。审 判 长  王元飞审 判 员  罗 檑人民陪审员  陈会秦二〇二一年一月十八日书 记 员  张 滔