北京市西城区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0102民初22365号原告（反诉被告）：新华万维国际文化传媒（北京）有限公司，住所地北京市西城区。法定代表人：高德明，总经理。委托诉讼代理人：刘烨，北京嘉润律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱冰晶，北京嘉润律师事务所实习律师。被告（反诉原告）：鼎纳科技有限公司，住所地四川省泸州市高新区酒谷大道5段**。法定代表人：张世著，执行董事。委托诉讼代理人：彭承发，江苏和忠律师事务所律师。委托诉讼代理人：张哲，江苏和忠律师事务所实习律师。原告（反诉被告）新华万维国际文化传媒（北京）有限公司（以下简称新华万维公司）诉被告（反诉原告）鼎纳科技有限公司（以下简称鼎纳公司）合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，由本院审判员宋**公开开庭进行独任审理。新华万维公司委托诉讼代理人刘烨、朱冰晶，鼎纳公司委托诉讼代理人彭承发、张哲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。新华万维公司向本院提出诉讼请求：1.判令鼎纳公司支付新华万维公司第二年度合作费300000元；2.判令鼎纳公司支付新华万维公司第三年度合作费300000元；3.判令鼎纳公司支付新华万维公司第二年度合作费违约金30000元；4.判令鼎纳公司支付新华万维公司第三年度合作费违约金30000元；5.判令鼎纳公司支付新华万维公司超出合同约定的彩色广告版面刊登费400000元；6.诉讼费由四被告负担。事实和理由：2017年11月3日，新华万维公司与鼎纳公司签署《合作协议书》，协议约定双方的合作期限为三年，自2017年11月30日起至2020年11月30日止，费用分三次支付，每次三十万元，支付时间分别为2017年11月30日前，2018年11月30日前，2019年11月30日前。《合作协议书》签署后，新华万维公司依约履行了在《图书馆报》末版刊登鼎纳公司的彩色广告以及为鼎纳公司定制活动等合同义务，并且超额完成了合同确定的刊登彩色广告版面的标准。在新华万维公司积极按照《合作协议书》履行约定义务的情形下，鼎纳公司无故迟延履行支付合作费用的付款义务，经新华万维公司多次催要后鼎纳公司仍未履行第二、第三年度合作费用的付款义务。鼎纳公司的迟延付款行为已严重违反了《合作协议书》的约定，给新华万维公司造成了经济损失。鼎纳公司针对新华万维公司的本诉辩称，不同意新华万维公司的诉讼请求。理由如下：首先，新华万维公司未依约全面履行合同义务，给鼎纳公司造成重大损失，无权主张第二年度合作费用。合同签订后，鼎纳公司依约及时支付了第一年合作费用。而新华万维公司仅仅刊登了部分广告，其刊登内容亦未经鼎纳公司审核确认；且仅在第一年度内安排鼎纳公司参加了2018年5月31日的全民阅读年会和2018年11月22日的2018古籍整理与保护学术研讨会；并未进行呈现形式为企业领导、技术专家的访谈的宣传推广；亦未安排鼎纳公司参加智慧图书馆论坛、全国馆社高层论坛、全国文献资源建设研讨会等活动。更未尽力为鼎纳公司提供深度合作和增值服务，构成重大违约。新华万维公司的违约行为给鼎纳公司造成的损失远超一百万元。因此，鼎纳公司无需支付第二年度的合作费用。其次，新华万维公司无权主张第三年度的合作费用。2019年11月14日，鼎纳公司向新华万维公司发送了《解除合同通知书》，通知书中明确双方于2017年11月3日签订的《合作协议书》立即解除。2019年11月22日，新华万维公司回函表示其已于2019年11月21日收到该解除通知。即第二个合同年度内，双方的合同已经解除。事实上，自2019年11月30日起，新华万维公司未再履行任何合同义务。因此，鼎纳公司无需支付第三年度合作费用。再次、即使鼎纳公司存在第二年度、第三年度合作费用应付未付，新华万维公司亦无权主张给付。虽然合同约定的第二、第三年度付款期限分别为2018年11月30日前和2019年11月30日前，但合同同时约定了付款方式为先票后款。新华万维公司应当于鼎纳公司付款前向鼎纳公司开具合格发票。若发票未于约定付款时间前五个工作日送达鼎纳公司，则鼎纳公司付款时间相应推迟。鉴于新华万维公司未向鼎纳公司送达第一年度后的合作费用发票，故即使鼎纳公司存在应付未付，则付款条件亦尚未成就。最后，鼎纳公司并未要求新华万维公司在合同外增加彩色广告版面。新华万维公司在刊登超出约定的彩色广告版面前，亦未与鼎纳公司进行协商，更未取得鼎纳公司的确认。刊登广告不是鼎纳公司的主要合作目的，且鼎纳公司也没有因为广告刊登获得业务。因此，鼎纳公司无需就新华万维公司在刊登超出约定的彩色广告版面支付费用。鼎纳公司向本院提出反诉请求如下：1.确认新华万维公司与鼎纳公司于2017年11月3日签订的合作协议书于2019年11月21日解除；2.判令新华万维公司赔偿鼎纳公司损失和违约金200000元；3.诉讼费由新华万维公司承担。反诉事实与理由：2017年11月3日，鼎纳公司与新华万维公司签订了《合作协议书》，约定双方就新华万维公司为鼎纳公司提供宣传服务的相关事宜开展以下合作：一、战略合作。1.成为新华万维公司旗下《图书馆报》战略合作单位，全年48期在新华万维公司旗下《图书馆报》末版刊登鼎纳公司的1/4版彩色广告。2.新华万维公司旗下《图书馆报》每一年周期为鼎纳公司定制一场活动，如联合全国古籍保护中心主办“技术引领创新、传承服务社会--古籍保护工作研讨会”，邀请各省市、重点高校图书馆馆长行业专家到会交流，新华万维公司旗下《图书馆报》负责活动策划、嘉宾邀请。3.新华万维公司旗下《图书馆报》每年为鼎纳公司提供2个整版彩色广告，可以分次使用。4.新华万维公司旗下《图书馆报》每年为鼎纳公司提供2个整版用于鼎纳公司的宣传推广，呈现形式为企业领导、技术专家的访谈。5.合同中涉及的广告内容均由鼎纳公司设计提供。二、活动合作。鼎纳公司成为新华万维公司旗下《图书馆报》每年主办的品牌活动（智慧图书馆论坛、全民阅读年会、全国馆社高层论坛、全国文献资源建设研讨会等）的特邀协办或者支持单位，并享有以下权利：安排主题发言10分钟，安排展位一个，宣传资料装入会议代表袋，配合其在新华万维公司旗下《图书馆报》所属网站、新媒体上进行形象宣传。三、增值服务。1.鼎纳公司享有新华万维公司旗下《图书馆报》主办的年度重大活动的冠名优先权。2.鼎纳公司享有新华万维公司旗下《图书馆报》新媒体上的优先宣传的权利。四、其他合作。新华万维公司旗下《图书馆报》主管单位是中国出版集团公司、主办单位是新华书店总店、协办单位是中国图书馆学会，在出版界、发行界、图书馆界具有领导和指导行业的地位和丰富的专业资源，新华万维公司旗下《图书馆报》将尽力利用这些优势为合作单位提供深度合作和增值服务。合同签订后，鼎纳公司依约支付了合作费用。然而，新华万维公司仅仅刊登了部分广告，其刊登内容亦未经鼎纳公司审核确认，且仅仅在第一个合同年度内安排鼎纳公司参加了2018年5月31日的全民阅读年会和2018年11月22日的2018古籍整理与保护学术研讨会，并未进行呈现形式为企业领导、技术专家的访谈的宣传推广；亦未安排鼎纳公司参加智慧图书馆论坛、全国馆社高层论坛、全国文献资源建设研讨会等活动。更未尽力为鼎纳公司提供深度合作和增值服务，构成重大违约。新华万维公司的违约行为给鼎纳公司造成的损失远超一百万元。2019年11月14日，鼎纳公司向新华万维公司发送了《解除合同通知书》，通知书中明确双方于2017年11月3日签订的《合作协议书》立即解除。2019年11月22日，新华万维公司回函表示其已于2019年11月21日收到该解除通知。即第二个合同年度内，双方的合同已经解除。事实上，自2019年11月30日起，新华万维公司未再履行任何合同义务。基于以上事实，鼎纳公司认为，在纸质媒体走向衰落的时代，鼎纳公司与新华万维公司签订合同的主要目的是新华万维公司利用自身资源为鼎纳公司提供线下的宣传推广、深度合作和增值服务。新华万维公司在报纸上为鼎纳公司刊登广告，仅仅是附随的合同义务。新华万维公司未依约履行合同义务的严重违约行为，已经直接导致鼎纳公司的合同目的不能实现，给鼎纳公司造成重大损失。因此，鼎纳公司2019年11月13日主张解除合同的理由成立，双方的合同解除通知书到达新华万维公司之日解除。因新华万维公司违约给鼎纳公司造成了重大损失，应当承担违约责任。新华万维公司针对鼎纳公司的反诉辩称，一、2019年11月13日，鼎纳公司向新华万维公司发出的解除合同通知书并不能产生合同解除的法律效果。鼎纳公司作为本案合同履行过程中的违约方依法不享有单方解除权，其发出的解除通知书并不能当然产生合同解除的法律效力。根据九民会议纪要的规定，只有享有法定或约定解除权的当事人才能以通知方式解除合同，不享有解除权的一方向另一方发出解除通知，另一方即使未在异议期内提起诉讼，也不发生合同解除的效果。即鼎纳公司即使发出了解除通知书，也不发生合同解除的法律效果。根据九民会议纪要的规定，违约方不享有单方解除权。本案中，新华万维公司依据合同协议书向鼎纳公司提供了履行彩色广告刊载以及其他定制活动等合同义务。鼎纳公司未按合同约定支付合同合作费用，严重违反了合同约定，其作为违约方不享有单方解除权。综上，新华万维公司认为双方签署的合作协议尚未解除。二、鼎纳公司主张的违约金、损失没有合同依据和法律根据。对于90万的合同解除之后的退款，合同中没有明确约定；新华万维公司依约履行了合同，也不存在退还的合同义务；鼎纳公司主张的市场机会并未见任何证据支持，故鼎纳公司所为的机会损失也不应由新华万维公司承担。新华万维公司针对本诉向本院提交如下证据：证据1.合作协议书，证明新华万维公司与鼎纳公司存在合作关系，鼎纳公司依约应向新华万维公司支付合作费用及承担迟延付款违约金；证据2.图书馆报（2018年合订本上册第388至411期、2018年合订本下册第412至435期、2019年第436至483期）、国际出版（119期）、《图书馆报》微信公众号关于被告公司总经理刘黔参加由《图书馆报》承办的2018年中国图书馆年会学术分会场活动“馆社店联动一助推全民阅读走进新时代”的推文、《图书馆报》微信公众号关于《2018古籍整理与保护学术研讨会即“策府千华2018年江苏省藏国家珍贵估计特展”、新华首发系列活动在南京图书馆举行》的推文以及人民网及新浪网的报道、活动现场照片，证明新华万维公司截至2019年11月29日已累计向鼎纳公司提供了37.75版彩色广告的刊登，超出合同约定的义务，鼎纳公司应支付超出合同约定版面费；新华万维公司依约履行了提供2个整版用于鼎纳公司宣传推广的合同义务及履行定制活动义务及邀请鼎纳公司参加活动及提供增值服务的合同义务；证据3.新华万维公司工作人员与鼎纳公司经理刘黔的微信聊天截图，证明新华万维公司工作人员向鼎纳公司催要欠付的第二年合作费用及鼎纳公司认可欠费事实；证据4.收款凭证，证明鼎纳公司仅支付第一年合作费用；证据5.国家图书馆出版社有限公司与图书馆签署的《协议书》，证明鼎纳公司应按照25000元每版的标准向新华万维公司支付超出合同约定的版面费；证据6.新华万维公司工作人员白玉静与鼎纳公司工作人员微信聊天记录及qq聊天记录截图，证明新华万维公司刊载的广告系按照鼎纳公司要求按照其提供的设计图进行的刊载；新华万维公司停止刊载广告系因鼎纳公司迟延履行合作费用所导致。鼎纳公司对证据1、证据2、证据3、证据4真实性没有异议，但不认可证明目的；对证据5、证据6的真实性、证据目的均不认可。鼎纳公司针对本诉、反诉提交如下证据：证据1.合作协议书，证明新华万维公司违约；证据2.付款凭证、税务发票，证明鼎纳公司依约履行合同义务；证据3.截图合同通知书、邮寄记录、截图合同通知书复函，证明合作协议解除的事实；证据4.图书馆报，证明刊登的广告非鼎纳公司提供，新华万维公司收到解除通知书后已停止刊登广告。新华万维公司对证据1、证据2、证据3、证据4的真实性认可，但不认可证明目的。本院经审理查明：一、双方签订合作协议书的基本事实2017年11月3日，新华万维公司（乙方）与鼎纳公司（甲方）签订《合作协议书》。该协议就合作背景有如下介绍：新华万维公司旗下《图书馆报》……于2010年1月正式独立发兴，是图书馆界的唯一一份行业周报，在图书馆界具有较高的知名度和影响力。该协议还约定：第三条合作期限。本合作期限为三年，从2017年11月30日至2020年11月30日止。第四条合作方式：1.战略合作。双方签订战略合作框架协议，互相提供产品、技术、服务等方面的支持。战略合作单位可享受以下合作服务：①成为乙方旗下《图书馆报》战略合作单位，全年48期在《图书馆报》末版刊登战略合作单位的1/4版彩色广告。②《图书馆报》每一年周期为战略合作单位定制一场活动，如联合全国古籍保护中心主办“技术引领创新、传承服务社会--古籍保护工作研讨会”，邀请各省市、重点高校图书馆馆长行业专家到会交流，《图书馆报》负责活动策划、嘉宾邀请，战略合作单位负责活动的承办、嘉宾劳务等相关费用以及会务工作（承办活动所产生的费用不包括在30万元内）。③《图书馆报》每年为战略合作单位提供2个整版彩色广告，可分次使用，具体实施情况另行协商。④《图书馆报》每年为战略合作单位提供2个整版用于战略合作单位的宣传推广，呈现形式为企业领导、技术专家的访谈，访谈内容可以由甲方提供，经乙方审核后刊登，也可以由乙方记者进行专访，甲方需协助联系、为采访工作提供便利。⑤本协议中所涉及的广告内容均由甲方设计提供，经乙方审核后符合报纸定位以及《广告法》相关法律规定方可刊登。2.活动合作。甲方成为《图书馆报》每年主办的品牌活动（智慧图书馆论坛、全民阅读年会、全国馆社高层论坛、全国文献资源建设研讨会等）的特邀协办或者支持单位，以上活动甲方均可选择参加，并享有以下权利：安排主题发言10分钟；安排展位一个；宣传资料装入会议代表袋；并配合其在《图书馆报》所属网站、新媒体上进行形象宣传。3.增值服务。①战略合作单位享有《图书馆报》主办的年度重大活动的冠名优先权。②战略合作单位享受在《图书馆报》新媒体上优先宣传的权利。4.其他合作。《图书馆报》主管单位是中国出版集团公司、主办单位是新华书店总店、协办单位是中国图书馆学会，在出版界、发行界、图书馆界具有领导和指导行业的地位和丰富的专业资源，《图书馆报》将尽力利用这些优势为合作单位提供深度合作和增值服务。合作形式视具体情况确定，再行单独签订协议。第五条合作费用。乙方合计收取甲方宣传费每年30万元。第六条付款方式。三年合作费用，分三次支付，每次30万元。第一年合作费用支付时间为2017年11月30日前，第二年合作费用支付时间为2018年11月30日前，第三年合作费用支付时间为2019年11月30日前。乙方应于甲方付款前向甲方开具合格发票，若发票未于前述约定付款时间前五个工作日送达甲方，则甲方付款时间相应推迟。第七条约定合作机制。双方明确指定联络人，负责合作事项的日常沟通和联系。《图书馆报》联络人白玉静，鼎纳公司联络人刘黔。第九条其他约定第二款约定：本协议期满时，双方应优先考虑与对方续约合作，任何一方如提前终止协议，需提前一个月书面通知另一方。若一方提前终止协议给另一方造成损失的，应当赔偿另一方损失。第九条第六款约定：甲乙双方应忠实履行本协议，任何一方不得单方解除本协议。如一方单方违约，应向守约方赔偿违约金3万元。如乙方未能于每一年度内完成已阅读的当年度宣传任务，则甲方有权要求乙方按比例返还合作费用（可于下一年度合作费用中直接抵扣），或经甲方允许，乙方可推迟至下一年度内完成。二、双方履行合作协议书的相关事实《图书馆报》微信公众号于2018年发文《“馆社店联动，助推全民阅读走进新时代”2018年中图年会分会场活动在河边廊坊成功举办》，该文中提到“嘉宾对谈环节由中国图书馆学会阅读与出版专业委员会主任肖红凌主持。聂震宁、路英勇、李湛军、安徽省图书馆馆长林旭东、鼎纳科技有限公司总经理刘黔，围绕“《公共图书馆法》对书香社会建设的助益”“馆社店三方深化合作”“中华优秀传统文化的推广”等话题.....出席本次分会场的嘉宾还有河北省图书馆学会副理事长、秘书长顾玉青，南开大学信息资源管理系教授徐建华，上海市徐汇区图书馆馆长房芸芳....”。2018年6月15日，《图书馆报》05版刊登鼎纳公司总经理刘黔参加2018中国图书馆年会学术分会场“馆社店联动--助推全民阅读走进新时代”报道。光明网发布《馆社店联动，助推全民阅读走进新时代》文章；新浪读书发布《2018年中国图书馆年会学术分会成功举办》文章；中国出版传媒商报发布《馆社店联动，助推全民阅读走进新时代》文章，均对《图书馆报》承办的2018年中国图书馆年会学术分会场活动进行报道。《图书馆报》微信公众号于2018年11月22日发文《2018古籍整理与保护学术研讨会暨“册府千华2018江苏省藏国家珍贵古籍特展”、新书首发系列活动在南京图书馆举行》，该文提到“鼎纳公司董事长张世著围绕古籍整理与保护作了主题发言.....”。人民网对上述活动做了“册府千华--2018江苏省藏国家珍贵古籍特展举行”报道、新浪读书对上述活动做了“册府千华--2018江苏省藏国家珍贵古籍特展开幕式举办”报道、新华网对上述活动做了“2018古籍整理与保护学术研讨会在南京举行”报道、光明日报对上述活动做了“古籍整理与保护系列活动在南京举行”报道。2018年11月30日，《图书馆报》05-07版对“2018古籍整理与保护学术研讨会”进行报道，其中06版刊登了鼎纳公司董事长张世著、鼎纳公司总工程师孙洪鲁参加本次会议的报道。新华万维公司白玉静与鼎纳公司刘黔微信聊天记录内容如下：2019年4月16日，白玉静：刘总，这周开始我们和国图古保中心的文献专刊已经开始出版了，可以专门给你们老总做个专访，放在下期专刊里。鼎纳公司刘黔并未回复。《图书馆报》2018年第388期至435期（2018年1月5日至2018年12月28日）末版刊登鼎纳公司广告，其中1月至9月每期为1/4版彩色广告（3月16日、7月6日、8月24日、9月28日为1/2版）；10至12月每期为1/2版彩色广告（10月19日为1/4版、12月21日、12月28日分别为1版）。2019年第436期至479期（2019年1月4日至2019年11月29日）末版刊登鼎纳公司广告，其中1月至2月每期为1版彩色广告，3月至11月每期为1/2版彩色广告（5月24日为黑白广告，9月27日为1/4版，10月25日为黑白广告）。关于广告内容，每期广告内容均包括鼎纳公司的简介，五款产品（包括无水纳米脱酸液、一体式喷雾脱酸机、大规模脱酸机、手动除尘机、自动除尘机）的功能介绍以及鼎纳公司的联系电话和邮箱。新华万维公司自认自2019年12月至今，《图书馆报》在报纸末版版面陆续刊发公益广告、刊登本报报道内容，未刊登鼎纳公司广告。庭审中，鼎纳公司主张新华万维公司刊登的广告内容从第一期到最后一期均为同一内容，没有经过鼎纳公司的审核确认。鼎纳公司认可第一期广告的刊登内容是由鼎纳公司提供给新华万维公司，但鼎纳公司未能提交证据证明其曾向新华万维公司发出过要求变更广告内容的证据。2017年11月30日，鼎纳公司向新华万维公司支付广告费30万元。此后，鼎纳公司未再向新华万维公司支付广告费。新华万维公司亦未向鼎纳公司开具第二年度广告费发票。三、其他事实2019年11月13日，鼎纳公司向新华万维公司发出《解除合同通知书》，要求解除双方签订的《合作协议书》。2019年11月22日，新华万维公司向鼎纳公司发出《履行协议催告函暨解除合同通知书复函》，不同意解除合作协议书。上述事实有当事人提交的证据材料和开庭笔录在案佐证。本院认为：依法成立的合同，受法律保护。《合作协议书》系双方真实意思表示，未违反法律或行政法规的强制性规定，亦未违反公序良俗，应认定合法有效。双方应按照合作协议书约定履行各自合同义务。本案的争议焦点是：一、双方在履行合作协议书时是否存在违约行为。二、鼎纳公司单方解除合作协议书的行为是否发生法律效力。针对焦点一：新华万维公司主张鼎纳公司未按照合作协议书约定履行支付合作费义务，构成违约。鼎纳公司则主张第一合作年度新华万维公司未能按照合作协议书的约定履行合同义务导致鼎纳公司推广宣传合同目的不能实现构成违约，新华万维公司违约在先，故鼎纳公司有权拒绝支付后续合作费。对此争议，本院认为，在无证据证明双方就案涉合作协议书之外另行达成其他合意的情况下，双方各自的合同义务应按照合作协议书的书面约定予以判定。就合作方式而言，案涉合作协议书约定了多种具体方式，主要包括战略合作、活动合作、增值服务。其中，鼎纳公司作为战略合作单位享有的合作服务包括全年在《图书馆报》刊登广告；以每一年为周期由《图书馆报》为鼎纳公司定制一场活动；成为《图书馆报》每年主办品牌活动的特邀协办或者支持单位（可以选择参加）等。从中可以看出，双方的合作方式既包括在《图书馆报》上刊登广告，也包括邀请鼎纳公司参加各种会议活动。而就合同目的而言，新华万维公司的目的在于每年收取鼎纳公司的宣传费30万元，而鼎纳公司的目的则在于利用新华万维公司及《图书馆报》提供的宣传服务扩大商机以获得销售收入。从协议第九条第六款中可以更为清晰地认定上述目的，即新华万维公司若未能完成依约定的当年度宣传服务，则鼎纳公司有权要求新华万维公司按比例返还合作费用，或于下一年度合作费用中直接扣除。换言之，新华万维公司应依约在当年度依约完成前述宣传服务，据此鼎纳公司亦应依约在当年度向新华万维公司支付宣传费。而根据本案中已查明的事实，对于刊登广告的服务项目，新华万维在第一年度和第二年度均已依约完成刊登任务，甚至还超额完成了合同确定的刊登彩色广告版面的标准；对于刊登广告之外的会议活动，新华万维公司也安排鼎纳公司参与2018年中国图书馆年会学术分会场活动与2018年古籍整理与保护学术研讨会，上述活动的举办情况亦在《图书馆报》予以刊登报道，同时在其他媒体上也有报道。据此，就2018年度，应当认定新华万维公司已经善意地履行了合同约定的宣传服务；但鼎纳公司并未依约在2018年11月30日前支付第二期宣传费30万元。直至2019年11月29日，新华万维公司仍在继续履行为鼎纳公司发布广告的合同义务；2019年4月16日，新华万维公司也由经办人通过微信邀请鼎纳公司参加会议活动，但鼎纳公司未作回复。如前所述，案涉合作协议书的履行期限为三年，且在该协议书项下，鼎纳公司若要实现其合同目的，应当积极向新华万维公司提供宣传素材，或与新华万维公司协商安排定制活动。换言之，鼎纳公司亦应当承担必要的协助义务。但根据现有证据材料，鼎纳公司并未善意且充分地履行这一合同义务。事实上，在2017年11月30日鼎纳公司支付首笔服务费至2019年11月13日鼎纳公司发函要求解除案涉合作协议书期间，没有任何证据表明鼎纳公司曾主动地联络过新华万维公司要求后者变更广告内容，或要求参加后者公布的线下活动。此外，本院确实注意到鼎纳公司在反诉理由部分主张“在纸质媒体走向衰落的时代，鼎纳公司与新华万维公司签订合同的主要目的是新华万维公司利用自身资源为鼎纳公司提供线下的宣传推广、深度合作和增值服务。新华万维公司在报纸上为鼎纳公司刊登广告，仅仅是附随的合同义务”。对此主张，本院认为从案涉合作协议书的文字表述中，并不能直接得出刊登广告这一宣传方式从属于线下推广活动的解释结果。而纵观现有事实，鼎纳公司亦未充分举证证明其在履行期间内高度重视线下推广的商机。综上。本院认为新华万维公司基于其在2019年12月29日前持续提供宣传服务的履约事实，新华公司有权要求鼎纳公司支付第二期服务费30万元。根据合作协议书的约定，鼎纳公司应在2018年11月30日前支付第二年度合作费用，鼎纳公司未能支付构成违约。关于鼎纳公司主张的第二年度合作费用的支付需要新华万维公司先向其开具发票而后付款的主张，新华万维公司认可其未向鼎纳公司开具第二年度的合作费用发票，因此鼎纳公司延迟付款并不构成足以导致其依约承担3万元费用的违约责任。对于第三年度的合作费用，鉴于新华万维公司认可其在第三年度未按合作协议书约定为鼎纳公司刊登广告，也未履行定制活动等其他合同义务，即事实上第三年度双方均未履行合作协议书的合同义务。该种情况下，虽然案涉合作协议书对第三期服务费的付款期限存在明确约定，但根据该协议第九条第六款的约定，若新华万维公司未依约提供宣传服务，则鼎纳公司有权要求返还或直接抵扣相应服务费用。具体到本案履行经过，在新华万维公司事实上未提供宣传服务的情况下，鼎纳公司有权拒付第三年度附费用。故新华万维公司主张鼎纳公司支付第三年度的合作费用、第三年度违约金的诉讼请求，缺乏事实依据，本院不予支持。针对焦点二，双方一致认可鼎纳公司于2019年11月13日向新华万维公司发出解除合同通知书，新华万维公司于2019年11月22日对解除合同通知书回函。鼎纳公司主张合作协议书于2019年11月21日解除。新华万维公司否认鼎纳公司享有单方解除权，不同意合作协议书于2019年11月21日解除。对此，本院认为，根据合作协议书约定，任意一方不得单方解除本协议。即合作协议书中并未约定合同解除的条件，不存在约定解除。合作协议书履行过程中亦不存在《中华人民共和国合同法》第九十四条规定的五种情形，即不构成法定解除。双方亦未对解除合同一事协商一致。综上，鼎纳公司主张合作协议书于2019年11月13日解除的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。鉴于合作协议书明确约定了合作期限至2020年11月30日止，合作期现已届满，合作协议书自然终止。关于新华万维公司主张鼎纳公司支付超过合同约定的彩色广告版面刊登费一项，鼎纳公司不同意支付。鉴于新华万维公司亦未提交证据证明其刊登超过合同约定的彩色广告版面征得鼎纳公司同意，新华万维公司的上述主张无合同依据，本院不予支持。关于鼎纳公司主张新华万维公司支付违约金及损失费20万元一项，鉴于鼎纳公司在履行合作协议书时存在重大违约且违约在先，新华万维公司仅存在未开具发票的瑕疵履行，违约程度较低。且鼎纳公司未提交证据证明其存在损失的客观事实，故鼎纳公司的上述请求，缺乏事实依据，本院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条之规定，判决如下：一、被告（反诉原告）鼎纳科技有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告（反诉被告）新华万维国际文化传媒（北京）有限公司合作费300000元；二、驳回原告（反诉被告）新华万维国际文化传媒（北京）有限公司的其他诉讼请求；三、驳回被告（反诉原告）鼎纳科技有限公司全部反诉请求。本诉案件受理费14880元，由原告（反诉被告）新华万维国际文化传媒（北京）有限公司负担9080元（已交纳），由被告（反诉原告）鼎纳科技有限公司负担5800元（于本判决生效后七日内交纳）；反诉案件受理费2150元，由被告（反诉原告）鼎纳科技有限公司负担（已交纳）。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳相应上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 员 宋**二〇二一年一月二十六日法官助理 龚星书 记 员 赵月