广东省东莞市第一人民法院民 事 判 决 书（2020）粤1971民初18958号原告：东莞市华磊钢材贸易有限公司。住所：广东省东莞市万江区谷涌社区××××××××××××，统一社会信用代码：914××××××××××××512。法定代表人：黄春梅，经理。委托代理人：蔡海平，广东东方昆仑（东莞）律师事务所律师。被告：李远来，男，汉族，1986年12月15日出生，住广东省佛冈县×××××××××××××××，公民身份号码为441××××××××××××937。被告：黄其荣，男，壮族，1972年10月15日出生，住广西扶绥县×××××××××××××，公民身份号码为452××××××××××××571。被告：莫品臻，男，壮族，1972年2月16日出生，住广西扶绥县×××××××××××××，公民身份号码为452××××××××××××534。原告东莞市华磊钢材贸易有限公司诉被告李远来、黄其荣、莫品臻清算责任纠纷一案，本院于2020年7月20日立案后，适用简易程序审理，后因案情复杂，转为普通程序审理，并于2020年12月8日公开开庭进行审理。原告的委托代理人蔡海平到庭参加了诉讼。被告李远来、黄其荣、莫品臻经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令三被告立即支付原告货款66907.75元及利息，利息以66907.75元为本金，按照全国银行间同业拆借中心受权公布贷款市场报价利率计算，从2019年9月1日计至货款付清之日止；2.本案诉讼费由三被告负担。事实和理由：原告向东莞市恒达机械制造有限公司（以下简称恒达公司）供应钢材，2019年9月1日原告、恒达公司双方对账，恒达公司确认尚欠原告货款共计66907.75元。现原告发现恒达公司已经注销，三被告为公司股东。本案中，三被告应当书面通知原告恒达公司解散清算事宜并在报纸上进行公告，但三被告未履行上述义务，导致了原告损失，且三被告存在以虚假清算报告骗取工商行政机关注销的情况。依据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》的相关规定，三被告需要对恒达公司的债务承担责任。综上，特向法院提起诉讼，请求法院依法维护原告的权利。被告黄其荣、莫品臻共同辩称，（一）原告列黄其荣、莫品臻为被告没有事实和法律依据。黄其荣、莫品臻是公司股东，而公司是有限责任公司，原告与恒达公司之间的纠纷，应当以公司为被告追责，公司在有限责任范围内承担义务，股东对公司的债务不承担偿还义务。（二）送货单上有莫品臻签名的属实，其他人签名的两被告不知情、不清楚，原告不能证明签收人是公司员工。李远来控制运营公司期间，称已经处理完毕案涉货款，在清算过程中账户审计结算已经没有体现出欠款关系。对账单不是欠款凭据，中途通常会发生退、换、代销等交易，所以该对账单不能证明公司与公司之间存在欠款的债权债务关系。（三）原告不是已知债权人，公司清算没有必须通知原告的义务。基于上述理由，原告不能直接证明恒达公司欠款，又不能出示法院的裁决和判决确定债权，在清算公告的期间内，既没有书面通知也没有诉讼主张其债权，没有确定债权和确定金额，所以原告该主张没有确定性的依据，不符合已知债权人身份。综上所述，恒达公司已经清算结束，债权债务依法清算完毕，法人主体已经不存在。原告追究有限责任公司股东承担公司法人的责任，有违法律规定，也有违公司法精神。请求法院依法驳回原告诉讼请求。被告李远来没有答辩，在举证期限内亦没有向本院提供任何证据。根据原告提供的证据，本院认定事实如下：原告主张与恒达公司存在买卖合同关系，恒达公司通过电话、微信等方式向原告发出要求采购钢材，原告将货物送至恒达公司处，双方约定货到付款。原告向本院提交八份送货单列明了产品代码、产品名称、规格型号、数量、单价、金额等内容，八份送货单载明的总金额共66907.75元。送货单载明：1.此销售单作为买卖双方购销合同。2、上列货物外观尺寸、数量经收（提）货人验收无误。购方收（提）货后（当）天内付清货款。逾期付款，按每天总金额0.5%计算加收滞纳金。其中2019年6月17日的送货单有“何春兰”的签名，2019年7月1日、2019年7月26日、2019年8月3日、2019年8月23日的送货单有“莫品臻”的签名，2019年7月16日、2019年7月17日、2019年8月2日的送货单有“童正科”的而签名。原告向本院提交一份落款日期为2019年9月1日的对账单，对账单列明的货物日期、送货单号、金额与对账单一一对应，对账单加盖了恒达公司的印章和“李远来”的签名。另查，恒达公司于2017年2月21日经核准成立，企业性质为自然人投资或控股的有限责任公司，于2020年4月28日经核准注销，股东分别为李远来、莫品臻、黄其荣。根据原告提供的恒达公司工商内档资料显示，其中2019年9月23日的《股东会决议》显示，李远来、莫品臻、黄其荣一致同意以下事项：一、同意注销公司营业执照。二、同意成立清算组，清算组由莫品臻、黄其荣、李远来三人组成，由李远来担任清算组组长。三、同意注销国、地税务。四、同意委托何达源办理公司备案及注销相关手续。另，《东莞市恒达机械制造有限公司清算报告》显示：1、恒达公司已于2020年3月9日在《南方都市报》刊登清算公告，要求债权人申报债权；2、公司债务不多，在处理资产和收回应收款项同时，清算期末已支付完所有债务；3、公司财产在支付上述所有款项后，截止清算期末，公司资产总额14698.7元，其中流动资产14698.7元，负债总额0元，净资产总额14698.7元，股东按实缴出资比例分配净资产，其中，李远来占46%、莫品臻占29%、黄其荣占25%；4、清算组对恒达公司的清算工作已完成，全体股东保证公司债务已清偿完毕，所报清算备案材料真实、完整，并承担由此产生的一切责任；5、公司股东会确认意见：本公司清算组出具的清算报告已经公司股东会审议确认，报告内容不含虚假，如有虚假，全体股东愿承担一切法律责任。该清算报告落款“股东签字、盖章”处有“李远来”、“黄其荣”、“莫品臻”的签名及“恒达公司”的印章。庭审中，原告主张利息从原告与恒达公司对账之日即2019年9月1日起算。原告主张三被告没有通知原告恒达公司解散注销事宜导致原告未及时申报债权，且三被告以虚假清算报告违法注销公司。以上事实，有原告提交的送货单、对账单、恒达公司工商内档资料以及本院开庭笔录等附卷为证。本院认为，本案为清算责任纠纷。三被告经本院合法传唤未到庭应诉，应视为其放弃对原告提供的证据进行质证的权利。被告李远来未向本院答辩，也没有提交相关证据反驳，应视为其放弃对原告陈述事实进行答辩的权利。原告主张与恒达公司存在交易往来，由原告向恒达公司提供钢材，对于2019年6月至2019年8月期间的货款66907.75元，有原告提交的送货单、对账单为证，上述证据相互印证，形成完整证据链，本院对此予以确认。至于恒达公司有无支付货款的问题，应由三被告承担举证责任，但三被告未举证证明恒达公司已经支付案涉货款，应承担举证不能的法律后果。综上，恒达公司应向原告支付货款66907.75元。最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”。本案中，原告主张逾期付款利息符合上述司法解释的规定，原告与恒达公司在送货单上约定货到付款，现原告主张利息从对账日期2019年9月1日起算，属于对自身权利的处分，本院予以支持。逾期付款利息应以66907.75元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，从2019年9月1日起计至实际清偿之日止。恒达公司注销时，恒达公司股东李远来、莫品臻、黄其荣承诺：公司债权、债务已清理完毕，若清算报告虚假，公司股东同意承担一切法律责任。但实际上，恒达公司对原告的债务并未清理，李远来、莫品臻、黄其荣的注销承诺属于虚假的清理承诺，应承担相应的责任。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”的规定，作出虚假清理承诺的股东李远来、莫品臻、黄其荣应对恒达公司所欠原告的债务承担责任。基于以上分析，对原告要求被告李远来、莫品臻、黄其荣对恒达公司拖欠原告的债务承担责任的诉请，本院予以支持。综上所述，依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决如下：被告李远来、黄其荣、莫品臻应在本判决生效之日起五日内向原告东莞市华磊钢材贸易有限公司支付货款66907.75元及利息（利息以66907.75元为基数，从2019年9月1日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，计算至实际清偿之日止）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案诉讼受理费1472.68元（原告已预交），由被告李远来、黄其荣、莫品臻共同负担。如不服本判决，原、被告可在判决书送达之日起十五日内，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审 判 长  邓爱君审 判 员  陈 培人民陪审员  潘志锐二〇二〇年十二月三十一日书 记 员  刘靖娴书 记 员  袁启荣