广东省佛山市禅城区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0604民初29015号原告：李恒芗，女，1961年2月16日出生，汉族，住广东省佛山市禅城区*************，公民身份号码440************425。委托诉讼代理人：方卓林，广东星宇律师事务所律师。被告：佛冈骉宏装饰工程有限公司，住所地广东省清远市佛冈县**********自编之三，统一社会信用代码91440604MA51M8LE7E。法定代表人：吴某1。委托诉讼代理人：尹庆球，广东卓领律师事务所律师。委托诉讼代理人：房媛媛，广东卓领律师事务所律师。被告：吴某1，男，1985年6月22日出生，汉族，住广东省佛山市禅城区**********，公民身份号码440************413。委托诉讼代理人：尹庆球，广东卓领律师事务所律师。委托诉讼代理人：房媛媛，广东卓领律师事务所律师。被告：佛山市瑞弘物业有限公司，住所地广东省佛山市禅城区***********，统一社会信用代码91440604MA4UN3WA0J。法定代表人：余某1。委托诉讼代理人：尹庆球，广东卓领律师事务所律师。委托诉讼代理人：房媛媛，广东卓领律师事务所律师。原告李恒芗与被告佛冈骉宏装饰工程有限公司（以下简称佛冈骉宏公司）、吴某1、佛山市瑞弘物业有限公司（以下简称瑞弘公司）装饰装修合同纠纷一案，本院于2020年9月2日立案受理后,依法适用简易程序于2020年10月14日公开开庭进行了审理。原告及其委托诉讼代理人、三被告的共同委托诉讼代理人房媛媛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李恒芗向本院提出诉讼请求：一、解除原告与被告佛冈骉宏公司、被告瑞弘公司签订的《物业委托装饰合同》；二、被告佛冈骉宏公司向原告返还装修费137509元及利息（其中：56509元自2018年5月23日起、20250元自2018年9月9日起、20250元自2018年12月2日起、20250元自2019年4月5日起、20250元自2019年6月13日起，均计付利息至实际清偿之日止，2019年8月19日前的利息按中国人民银行同期贷款利率标准计付，2019年8月20日起至实际清偿之日止的利息按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、被告吴某1对第二项诉请的装修费本息承担连带清偿责任；四、被告瑞弘公司对第二项诉请的装修费本息承担连带清偿责任；五、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2018年5月18日，原告与被告瑞弘公司签订了《物业使用权出让合同》，约定被告瑞弘公司将位于佛山市禅城区*******鄱阳城众创小镇项目A栋7层24单元的使用权出让给原告。同日，根据被告瑞弘公司的指定，原告与被告佛冈骉宏公司、被告瑞弘公司签订了《物业委托装修合同》，约定原告将由被告瑞弘公司开发上述物业委托给被告佛冈骉宏公司装修，装修标准按照合同附件《平层装修交付标准》的约定进行。被告佛冈骉宏公司可在被告瑞弘公司交付该物业给原告前，根据被告瑞弘公司的建设进度提前进场装修，并于2020年5月1日前将该物业的装修移交给原告。原告应向被告佛冈骉宏公司支付装修费137509元。合同签订后，原告根据被告佛冈骉宏公司和被告瑞弘公司的通知，于2018年5月22日、9月8日、12月2日、2019年4月4日、6月12日分别向被告佛冈骉宏公司支付装修费56509元、20250元、20250元、20250元和20250元，合计137509元。因被告瑞弘公司未能按《物业使用权出让合同》的约定按时将该物业交付给原告，原告已向法院起诉解除《物业使用权出让合同》。《物业使用权出让合同》解除后，《物业委托装修合同》所约定的装修该物业的合同目的已无法实现。因此，《物业委托装修合同》依法应予解除。合同解除后，被告佛冈骉宏公司应向原告返还装修费137509元，并支付资金占用期间的利息。被告佛冈骉宏公司是一人有限公司，被告吴某1是其股东，被告吴某1不能证明被告佛冈骉宏公司的财产独立于其自己财产，应对被告佛冈骉宏公司拖欠的债务承担连带清偿责任。《物业委托装修合同》是根据被告瑞弘公司的指定，由原告与被告佛冈骉宏公司、被告瑞弘公司三方共同签订。因此，被告瑞弘公司应对被告佛冈骉宏公司拖欠原告的债务承担连带清偿责任。被告佛冈骉宏公司答辩称：一、原告与被告佛冈骉宏公司签订的《物业委托装修合同》是双方真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，依法对合同双方产生法律约束力，双方应本着诚实信用原则继续履行合同。二、《物业委托装修合同》未约定原告享有单方解除合同权利并要求返还装修款。在物业尚未交付给被告佛冈骉宏公司装修前，被告佛冈骉宏公司已为履行合同投入大量人力、物力、资金的情况下，原告擅自解除合同的，根据《物业委托装修合同》第五条“由于乙方除根据本合同约定受甲方委托对物业进行装修外，还受项目其他业主的委托对项目的物业进行批量装修，因此，本合同一生效乙方即需开始准备装修的相关工作，故甲、乙双方一致同意：甲方在物业交付给乙方装修前擅自解除本合同、取消对乙方的装修委托的，甲方应向乙方支付装修费用总额50%的违约金（从已收取的装修费用中扣除）；甲方在该物业交付给乙方装修后擅自解除合同、取消对乙方的装修委托的，则不论乙方对该物业实际完成了多少工程量的装修，甲方仍应向乙方支付本合同约定的装修费总额作为乙方的装修投入和违约金”的约定，被告佛冈骉宏公司无须返还装修款及利息。三、原告主张利息没有事实和法律依据。《物业委托装修合同》未约定利息，且原告亦未举证证明其实际损失，故被告佛冈骉宏公司无需向原告支付利息。被告吴某1答辩称：答辩意见与被告佛冈骉宏公司的答辩意见一致。另补充：被告吴某1虽然是被告佛冈骉宏公司的股东，但并没有发生财务混同，故被告吴某1无需对被告佛冈骉宏公司的债务承担连带责任。被告瑞弘公司答辩称：被告瑞弘公司无须对涉案装修费本息承担连带清偿责任。根据《物业委托装修合同》的约定，涉案物业装修受托方及实际收取装修款方均为被告佛冈骉宏公司。被告瑞弘公司是以开发商身份签订该合同，只需按《物业委托装修合同》第三条“甲、乙、丙三方一致同意：乙方可在丙方交付该物业给甲方前，根据丙方的建设进度提前进场进行装修”的约定，为涉案物业提前进场装修提供便利。被告瑞弘公司并非《物业委托装修合同》约定的装修受托方，亦未向原告收取任何装修款项，被告瑞弘公司与被告佛冈骉宏公司为两个独立的法人，原告要求被告瑞弘公司承担连带清偿责任没有事实和法律依据。原告在诉讼中举证如下：1、原告身份证复印件、被告佛冈骉宏公司的企业信息查询结果及营业执照复印件、被告吴某1的人口信息查询、被告瑞弘公司的企业信息查询结果。拟证明原告与三被告的主体资格。2、《物业委托装修合同》。拟证明原告与被告佛冈骉宏公司、被告瑞弘公司签订该合同，约定被告瑞弘公司将涉案物业交付给原告，由原告委托被告佛冈骉宏公司进行装修，三方对装修的权利义务进行约定。3、《物业使用权出让合同》、《物业使用权出让合同补充协议（一）》。拟证明原告与被告瑞弘公司签订该合同，约定被告瑞弘公司将涉案物业的使用权出让给原告，并约定交付物业后，由被告瑞弘公司指定原告与被告佛冈骉宏公司签订合同，由被告佛冈骉宏公司对涉案物业进行装修。4、收据5张。拟证明原告已经根据《物业委托装修合同》的约定按时足额向被告佛冈骉宏公司支付合同约定的装修款共137509元。5、《鄱阳城·众创小镇租赁定金确认单》。拟证明2018年5月18日，原告与被告瑞弘公司签订该定金确认单，约定原告承租案涉房屋，租金总额为270772元，付款方式为分期付款。三被告在诉讼中未举证。本院在诉讼中调取（2020）粤0604民初27399号民事判决书。本院认证认为，三被告对原告提交证据的真实性均无异议，本院确认上述证据的真实性。本院调取的证据，依法予以采信。综合本院采信的证据以及当事人的陈述，本院确认以下案件事实：2018年5月18日，被告瑞弘公司（甲方、出租方）与原告（乙方、承租方）签订《鄱阳城•众创小镇租赁定金确认单》，约定：项目位置佛山市禅城区*******鄱阳城，租赁单位A栋7层24单元（即案涉房屋），租金总额270772元。交付定金50000元；付款方式为分期/贷款方式付款：1.签订租赁定金确认单后3天内，即2018年5月24日前支付租金总额的50%（含定金），即140772元；剩余130000元须在签署相关租赁合同（物业使用权出让合同）当日到甲方指定金融机构办理贷款手续。同日，被告瑞弘公司（出让方、甲方）与原告（受让方、乙方）签订《物业使用权出让合同》约定：“第一条、物业基本情况。1.项目名称：鄱阳城•众创小镇。2.项目地址：佛山市禅城区*******鄱阳城。3.甲方将该项目A栋7层24单元的使用权出让给乙方……第三条、出让期限。1.该物业使用权出让期限从本合同项下物业交付给乙方之日起算满20年之日止，期满后甲方赠与乙方免费使用物业5年……第四条、物业使用权出让价款及付款方式、付款期限。（一）本物业使用权出让价款的总金额（由物业使用权出让期内的使用权出让费、综合运营管理费两部分组成，按套计价，下同）为人民币133263元……第五条、物业的交付标准和期限。1.甲方约定在2020年5月1日（含当天）前将物业交付给乙方使用，如因不可抗力因素导致甲方逾期交付的，甲方无需承担违约责任；如乙方未能按约定履行付款义务的，则该物业交付时间相应顺延至乙方履行完付款义务后30日内。2.物业的交付标准为毛坯交付，甲、乙双方均同意在签订本合同的同时，乙方与甲方指定的装修公司签订《委托装修合同》，约定装修的有关事宜……”。同日，原告（甲方、委托方）与被告佛冈骉宏公司（乙方、受托方）、被告瑞弘公司（丙方、开发商）共同签订《物业委托装修合同》约定：“鉴于：1.甲、丙双方于2018年5月18日签订了《物业使用权出让合同》及其相关补充协议，由甲方买受丙方开发的位于佛山市禅城区*******的鄱阳城•众创小镇项目中位于第A栋7层24单元的物业使用权。2.根据《物业使用权出让合同》的约定，丙方交付案涉房屋给甲方的标准为毛坯，现甲方委托乙方装修该物业……第一条装修的内容和标准。各方一致同意甲方委托乙方对该物业进行装修，并一致确认乙方按本合同附件《平层装修交付标准》的约定对该物业进行装修装饰。第二条装修的费用及支付。甲乙双方一致同意：甲方应向乙方支付的装修费为137509元，该费用为未含税价格；鉴于乙方按优惠价格向甲方收取装修费，双方协商一致：因开具装修费发票产生的一切税费由甲方全额承担。装修费的具体付款方式如下：（1）装修费50000元，于2018年5月18日前支付。（2）装修费余款87509元，于2018年5月22日前支付。第三条、装修的工期及交付。根据《物业使用权出让合同》的约定，丙方交付该物业给甲方的期限为2020年5月1日前。甲、乙、丙三方一致同意：乙方可在丙方交付该物业给甲方前，根据丙方的建设进度提前进场进行装修，并于2020年5月1日前将该物业装修移交给甲方……第五条、违约责任……2.由于乙方除根据本合同的约定受甲方委托对该物业进行装修外，还受该项目其他业主的委托对该项目的物业进行批量装修，因此，本合同一生效乙方即需开始准备装修的相关工作……”。后附《平层装修交付标准》：双方就装饰装修主要材料和设备的品牌、产地、规格、数量等内容约定如下：1.外墙：外墙涂料和外墙瓷砖。2.内墙：乳胶漆（多乐士或同档次品牌）。3.顶棚：部份硅钙板吊顶，乳胶漆（多乐士或同档次品牌）。4.地面：瓷砖；卫生间墙身铺瓷砖。5.门窗：入户门：防火门；有阳台户型：铝合金趟门；窗：铝合金玻璃窗。6.厨房：整体橱柜一套、洗菜盆、冷热龙头。7.卫生间：洗漱柜加镜子、冷热水龙头、马桶、花洒、角阀、排水地漏。8.阳台：设护栏、地漏。9.电梯：品牌快速电梯。10.管道：联塑或同等品牌。11.其他：吸顶灯（客厅、阳台、卫生间）。同日，被告瑞弘公司（甲方、出让方）与原告（乙方、受让方）签订《物业使用权出让合同补充协议（一）》约定：“甲乙双方经协商一致，就双方于2018年5月18日签订的《物业使用权出让合同》及《委托装修合同》事宜，达成补充协议如下，由双方共同遵守：……二、现经双方自愿协商一致，双方同意，在乙方没有违反《物业使用权出让合同》及《委托装修合同》的情况下，乙方自本物业实际交付之日起满10年后，可向甲方提出书面回购本物业使用权的申请；乙方可申请要求甲方按照《物业使用权出让合同》约定的出让价款总金额及《委托装修合同》约定的装修费的总金额作为回购费用（回购费用必须扣除甲方在收取上述费用时所支付的法定税费），由甲方向乙方回购本物业使用权……”。2018年5月22日，被告佛冈骉宏公司向原告出具收据，确认收到涉案物业的装修款56509元；9月8日，被告佛冈骉宏公司向原告出具收据，确认收到涉案物业的装修款20250元；12月2日，被告佛冈骉宏公司向原告出具收据，确认收到涉案物业的装修款20250元；2019年4月4日，被告佛冈骉宏公司向原告出具收据，确认收到涉案物业的装修款20250元；6月12日，被告佛冈骉宏公司向原告出具收据，确认收到涉案物业的装修款20250元。上述装修款合计137509元。另查明一：被告佛冈骉宏公司为有限责任公司（自然人独资），法定代表人、股东均为被告吴某1。另查明二：原告李恒芗诉被告佛山市瑞弘物业有限公司（下简称“瑞弘公司”）租赁合同纠纷一案，本院于2020年8月26日立案受理，案号为（2020）粤0604民初27399号，原告提出解除与被告瑞弘公司签订的《物业使用权出让合同》及《物业使用权出让合同补充协议（一）》等诉请，本院于2020年10月23日判决涉案《物业使用权出让合同》及《物业使用权出让合同补充协议（一）》于2020年9月10日解除。庭审中，三被告均确认，截止至庭审当日，案涉工程只完成了地下室建设，地上部分尚未竣工验收。本院认为，本案系合同纠纷。涉案《物业使用权出让合同》、《物业使用权出让合同补充协议（一）》及《物业委托装修合同》是各方当事人真实意思表示，内容不违反法律规定，合法有效，各方应依约履行。关于原告诉请解除装修合同。本院结合定金确认单及《物业使用权出让合同》的约定，认定《物业委托装修合同》中约定的款项137509元并非全部系装修款，部分款项应当与《物业使用权出让合同》中约定的出让款性质一致，共同构成案涉房屋的使用权对价，理由如下：首先，《鄱阳城•众创小镇租赁定金确认单》明确约定案涉房屋租金总价为270772元，该确认单系由被告瑞弘公司与原告签订；其次，2018年5月18日签订《物业使用权出让合同》时，合同约定受让方必须与出让方指定的装修公司签订《物业委托装修合同》，同日，原告与被告瑞弘公司指定的被告佛冈骉宏公司签订了装修合同，两份合同价款相加之和与定金确认单的总价款270772元一致，亦即被告瑞弘公司将涉案物业转让款用所谓“双合同”形式拆分成两部分；最后，《物业委托装修合同》对装修面积、单价、品牌等具体内容等均未明确约定，仅简单约定了装修费支付时间，交付标准笼统，与装修常理明显不符。因此，本院认定《物业委托装修合同》约定的款项并非装修款，其为案涉物业使用权转让的对价之一部分。经查，涉案“鄱阳城众创小镇”项目仅完成地下室的工程，地上工程尚未施工，被告瑞弘公司不但逾期交房超过90日，且可以预见在合理的期间内其亦无法交付物业，且本院已根据原告诉请，判决涉案《物业使用权出让合同》与《物业使用权出让合同补充协议（一）》于2020年9月10日解除，涉案《物业委托装修合同》应随《物业使用权出让合同》与《物业使用权出让合同补充协议（一）》的解除而解除，也即涉案《物业委托装修合同》于2020年9月10日解除。关于原告诉请返还装修款。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”之规定，被告瑞弘公司与原告之间的物业使用权出让关系解除后，原告支付的款项137509元，被告瑞弘公司应当返还，被告佛冈骉宏公司收取该款项并出具收款收据，故此，结合原告诉请，两被告应共同向原告返还137509元。关于原告诉请利息。利息亦属于违约责任的一部分。如上所述，涉案装修款实为物业转让款的一部分。被告瑞弘公司未能依约向原告交付案涉房屋导致合同解除已构成违约，应向原告承担违约责任，被告佛冈骉宏公司作为款项收取方，应与被告瑞弘公司共同向原告承担违约责任。根据原告诉请，本院确认两被告应按以下标准向原告计付利息：以56509元为本金，自2018年5月23日至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，并自2019年8月20日至实际清偿之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；以20250元为本金，自2018年9月9日至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，并自2019年8月20日至实际清偿之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；以20250元为本金，自2018年12月3日至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，并自2019年8月20日至实际清偿之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；以20250元为本金，自2019年4月5日至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，并自2019年8月20日至实际清偿之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；以20250元为本金，自2019年6月13日至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，并自2019年8月20日至实际清偿之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。关于被告吴某1的责任承担。原告主张被告吴某1应对上述债务承担连带责任。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对其公司的债务承担连带责任。经查，被告佛冈骉宏公司属一人公司，其自然人股东系被告吴某1，被告吴某1并无证据证明被告佛冈骉宏公司的财产独立于其个人财产，故根据上述法律规定，故被告吴某1应对上述债务承担连带责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十七条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、确认原告李恒芗与被告佛山市瑞弘物业有限公司于2018年5月18日签订的《物业委托装修合同》于2020年9月10日解除；二、被告佛山市瑞弘物业有限公司、被告佛冈骉宏装饰工程有限公司与被告吴某1应于本判决发生法律效力之日起七日内，共同向原告李恒芗返还已付装修款137509元及利息（以56509元为本金，自2018年5月23日至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，并自2019年8月20日至实际清偿之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；以20250元为本金，自2018年9月9日至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，并自2019年8月20日至实际清偿之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；以20250元为本金，自2018年12月3日至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，并自2019年8月20日至实际清偿之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；以20250元为本金，自2019年4月5日至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，并自2019年8月20日至实际清偿之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；以20250元为本金，自2019年6月13日至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，并自2019年8月20日至实际清偿之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、驳回原告李恒芗的其他诉讼请求。如被告佛山市瑞弘物业有限公司、被告佛冈骉宏装饰工程有限公司、被告吴某1未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案适用简易程序，案件受理费减半收取1634元,由被告佛山市瑞弘物业有限公司、被告佛冈骉宏装饰工程有限公司与被告吴某1共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员 杜 杰二〇二〇年十二月十日书记员 余柔敏