广东省东莞市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤19民终6820号上诉人（原审原告）：李亚龙，男，汉族，1994年1月16日出生，居民身份证住址为福建省泉州市鲤城区*******，公民身份号码为350************533。委托诉讼代理人：马植航，广东常正律师事务所律师。委托诉讼代理人：方舒颜，广东常正律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：杨帅峰，男，汉族，1991年5月27日出生，居民身份证住址为河南省睢县**********，公民身份号码为411************114。委托诉讼代理人：杨福全，广东深和律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄瑞琼，广东深和律师事务所实习律师。上诉人李亚龙因与被上诉人杨帅峰买卖合同纠纷一案，不服广东省东莞市第三人民法院（2019）粤1973民初1909号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月25日作出（2019）粤19民终12602号民事裁定书，裁定该案按李亚龙自动撤回上诉处理。后本院又于2020年5月20日作出（2020）粤19民监2号民事裁定书，裁定撤销（2019）粤19民终12602号民事裁定书，该案恢复二审审理程序。本案现已审理终结。原审原告李亚龙向一审法院提出诉讼，诉讼请求：1.解除双方于2016年10月8日签订的《车辆转质押协议》;2.由杨帅峰向李亚龙赔偿购车款损失190000元;3.本案诉讼费由杨帅峰承担。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第五十一条、第一百五十一条，《中华人民共和国物权法》第一百零六条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》的第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决：驳回李亚龙的全部诉讼请求。本案一审案件受理费4100元，由李亚龙负担。原审判决认定的事实和理由详见广东省东莞市第三人民法院（2019）粤1973民初1909号民事判决。李亚龙不服原审判决，向本院上诉，请求：1.解除双方于2016年10月8日签订的《车辆转质押协议》;2.由杨帅峰向李亚龙赔偿购车款损失190000元;3.本案一、二审诉讼费由杨帅峰承担。事实和理由：一、因双方并不存在转质（押）的前提和基础，虽协议竭力规避买卖、转让等用词，但综合分析双方之间的关系，一审法院根据双方交易的方式、价格、目的、庭审中的陈述及真实意思表示，认定案涉《车辆转押协议》虽名为转押但实为买卖，事实清楚，适用法律正确。二、原审判决认定双方签订的《车辆转质押协议》无效，是适用法律错误。根据《中华人民共和国物权法》第十五条和《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第一款的规定，出卖人无权处分的买卖合同亦为有效，则本案中双方签订的名为转押实为转让的协议是有效的。又根据《中华人民共和国物权法》第一百零六条规定的是物的所有权取得制度，双方虽然并未取得案涉车辆的所有权，但合同效力与物权效力是相区分的，未能合法取得物的所有权，并不影响合同的效力。其次，双方之间交易是真实的买卖关系，虽然杨帅峰并没有取得权利凭证，但从杨帅峰提供车辆的交付、车辆行驶证原件、钥匙及与李亚龙签订《车辆转押协议》，并支付了合理对价，可以说明双方的买卖是善意并且有效的。最后，案涉车辆是2013年6月登记，李亚龙于2016年10日8日购买，购买时已三年多，欧洲车折旧率高，保养、维修成本高，二手市场客源短缺，李亚龙购买时还对发动机进行了大修，而且杨帅峰是以170000元购买取得，李亚龙以190000取得是符合二手市场交易价格，但原审判决以案涉车辆价格较低，认定李亚龙并非善意，与事实不符，缺乏市场认知。三、《中华人民共和国合同法》第五十二条规定了五项合同无效的法定情形，双方之间的协议并不符合合同无效的法定要件。李亚龙购买车辆后，其车辆被不明身份人员强行将案涉车辆带走，并被东莞市公安局常平分局常平派出所以非车辆所有人为由强行扣押，就案涉车辆在其手中被强行抢走及扣押这一事实，李亚龙本身并不存在过错，因杨帅峰未取得案涉车辆的所有权，也没有按合同的约定交付权利登记证书，导致其不能向公安机关追回案涉车辆而产生经济损失，究其原因系杨帅峰无权处分行为所致。杨帅峰经营二手车行，广告宣传牌上列明有收售抵押车、查封车业务。因此，杨帅峰在与李亚龙签订《车辆转押协议》时有明显的优势地位和误导宣传，其转卖行为存在明显过错，应赔偿李亚龙因此而造成的损失。四、根据《中华人民共和国合同法》第一百五十条和第一百五十一条规定，明确在买受人在知道第三人对标的物享有权利的情况下，只免除出卖人保证第三人不向买受人主张权利的义务。本案中，即使李亚龙作为买受人知道杨帅峰对案涉车辆不享有所有权的情况下，只是免除了杨帅峰因第三人向李亚龙主张权利的义务，但并不免除出卖人与买受人之间的合同义务，原审判决既然认定双方是买卖关系，李亚龙存在恶意，难道杨帅峰没有恶意吗？李亚龙买了案涉转押车辆，目的就只有一个，占用、使用，杨帅峰出售转押车辆目的是取得车辆对价，双方是平等的，且双方在合同中第四条、第九条都有明确约定，杨帅峰保证对上述车辆享有转押的权利、转押时需向李亚龙交付车辆相关权属证书，但杨帅峰不仅没有交付权属证书，而且还不能保证对上述车辆享有转押（名为转押实为买卖）权利，现在原审判决只认定李亚龙存在恶意就由其承担全部责任，违背双方交易的真实意思表示和合同约定、公平原则。五、原审判决在认定《车辆转质押协议》是否有效的问题上存在矛盾，先根据《中华人民共和国合同法》第五十一条认定为“效力待定的合同”，后又根据《中华人民共和国物权法》第一百零六条的规定认定为无效合同，是适用法律错误。六、双方在案涉车辆买卖上均存在善意，从维护交易安全及秩序的角度来说，在交易中出现无权处分的情况下，法律应当着重保护相对人的利益，但是，原审判决不仅没有保护李亚龙的利益，区分双方是否善意及过错比例，就单方面只认定李亚龙是恶意的，将所有责任均由其承担，不顾法律对相对人即李亚龙的保护，不区分法律责任，明显加大了李亚龙的法律责任，有违公平，从客观上更鼓励了无权处分行为，更违背了双方诚实信用原则的要求。杨帅峰向本院答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求予以维持。一、杨帅峰是通过市场合理对价取得案涉车辆的转质押权，与李亚龙签订协议前为合法占有、使用车辆。杨帅峰也是通过支付他人170000元在云南取得该车，路途开支及车辆保养已花费近20000元，杨帅峰以190000元转押给李亚龙，并没有恶意赚取不合理差价。二、李亚龙在缔约之时已清楚知晓杨帅峰并非案涉车辆的所有权人，该车登记在他人名下，明知车辆是不能过户的，但李亚龙仍然愿意与杨帅峰发生交易，可见其本身在交易中存在恶意。交易后，杨帅峰已全面履行了合同，李亚龙已经按照协议取得了车辆，并且占有、使用车辆长达两年之久，现要求解除合同并赔偿损失却不能返还车辆且恢复原状，解除的理由也不符合《中华人民共和国合同法》第九十四条任何一种情形，于法无据，违背了诚实信用原则，也不符合《中华人民共和国合同法》第九十七条规定的合同解除后的能恢复原状的法律后果。三、李亚龙实质是基于合同取得车辆的占有权，而并非取得所有权。根据《中华人民共和国物权法》第二百四十一条规定：“基于合同关系等产生的占有，有关不动产或者动产的使用、收益、违约责任等，按照合同约定”，从本案《车辆转质押协议》可以看出，李亚龙已取得案涉车辆的占有权，并且行使占有适用车辆达二年之久，因此原合同已全面履行完毕。四、李亚龙不能举证证明案涉车辆脱离其占有系杨帅峰的违约行为或者侵权行为所致的情况下，其主张杨帅峰赔偿损失的请求没有事实和法律依据。本院经阅卷和调查，对原审查明事实，本院予以确认。本院认为：本案为买卖合同纠纷。依照《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条的规定，本院仅对上诉人在上诉中提出的问题予以审查。双方虽然签订了《车辆转质押协议》，但杨帅峰将案涉车辆交与李亚龙并非用于案涉车辆所负债务之担保，故不宜认定双方之间系质押关系；《车辆转质押协议》约定了明确的对价以及杨帅峰须将案涉车辆及车辆的权利证书交付给李亚龙，从合同约定的内容、合同的实际履行情况来看，双方就案涉车辆交付的真实合意应为买卖；因此，原审法院认为双方之间买卖合同关系是有事实依据的。案涉车辆的所有权人为鄂秀芳，截至本案二审阶段，《车辆转质押协议》仍未得到鄂秀芳的追认。杨帅峰与李亚龙订立《车辆转质押协议》时，双方系知道案涉车辆的登记车主是鄂秀芳，该车辆及行车证最初由登记车主以“抵押”的形式交给“黄诚”后，经过多次转手（转押），最后由杨帅峰取得的。虽然案涉车辆交到杨帅峰手上并由其控制，由于机动车所有权的转移必须按相关的法律法规到公安机关车辆管理部门办理登记手续，杨帅峰在没有得到案涉车主的有效授权的情况下，与李亚龙订立《车辆转质押协议》再将该车以“转押”的形式以转让给李亚龙，两人存在恶意串通、擅自处分他人财产，损害了案涉车辆所有人的利益。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第二款的规定，案涉《车辆转质押协议》无效。杨帅峰与李亚龙对导致《车辆转质押协议》无效存在过错，由此产生的责任由双方分担；结合李亚龙使用案涉车辆的时间及案涉车辆被公安机关扣押无法取回的事实，本院酌情确定由杨帅峰赔偿李亚龙90000元的损失。综上，李亚龙的上诉理由部分成立，对于有理部分，本院予以支持。原审判决认定事实清楚，适用法律不当，本院予以纠正。依照前述法律法规及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（三）项的规定，判决如下：一、撤销广东省东莞市第三人民法院（2019）粤1973民初1909号民事判决；二、限杨帅峰在本判决生效之日五日内向李亚龙支付损失赔偿90000元；三、驳回李亚龙的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审案件受理费4100元，由李亚龙负担2158元，由杨帅峰负担1942元。本案二审案件受理费4100元，由李亚龙负担2158元，由杨帅峰负担1942元。本判决为终审判决。审判长  吴国鹏审判员  叶志超审判员  钟 雯二〇二一年一月二十六日书记员  何家苗