江苏省盐城市亭湖区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0902民初836号原告：沈敏，女，1986年10月7日生，住盐城市。委托诉讼代理人：王冬，北京市盈科（苏州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：沈学坤（沈敏之父），男，1956年2月9日生，住盐城市亭湖区。被告：徐刚，男，1982年8月12日生，住盐城市亭湖区。被告：江云朝，女，1960年3月11日生，住盐城市亭湖区。被告：徐建忠，男，1955年5月25日生，住盐城市亭湖区。被告：盐城市国泰高新防备有限公司，住所地在盐城市世纪大道（盐都区中小企业创业园内2-B-3）D。法定代表人：徐建忠，该公司董事长。上述四被告共同委托诉讼代理人：邹业宏、董学明，盐城市亭湖区五星法律服务所法律服务工作者。原告沈敏与被告徐刚、江云朝、徐建忠、盐城市国泰高新防备有限公司（以下简称国泰公司）确认合同无效纠纷一案，本院于2020年1月17日受理后，依法适用简易程序由审判员吕建生独任审判，于同年5月21日公开开庭进行了审理。于同年8月26日组织双方进行听证。后经裁定转普通程序于2021年1月25日依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告沈敏及其委托诉讼代理人沈学坤、王冬，被告徐刚、徐建忠及其与被告江云朝、国泰公司的共同委托诉讼代理人邹业宏、董学明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告沈敏向本院提出诉讼请求：1、确认被告徐刚于2017年11月27日与被告江云朝、徐建忠分别签订的两份《股权转让协议》无效；2、判令被告国泰公司将属于被告徐建忠的20%的股权重新登记至被告徐刚的名下，被告江云朝、徐建忠协助配合；3、本案的诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告与被告徐刚系夫妻关系，2012年11月经人介绍相识恋爱，2013年10月22日登记结婚，2017年8月18日生一子取名徐某某。因婚前相处时间短，缺乏深入了解，婚后经常为家庭琐事争吵而产生矛盾致夫妻感情不睦。原告于2018年5月4日诉至法院要求离婚，法院于2018年8月2日作出不予离婚判决。但之后，原告与被告徐刚的夫妻感情并未得到改善，双方一直处于分居状态，故于2019年3月19日再次向法院起诉离婚。在第二次向法院起诉之后，原告经过调查发现：被告徐刚在未征得原告同意且在原告完全不知情的情况下擅自将本属于原告与被告徐刚所共有的占被告国泰公司20%的股份，于2017年11月27日分别与被告江云朝、徐建忠签订两份《股权转让协议》，将其中19%的股份以570万元的价格转给被告江云朝、将其中1%的股权以30万元的价格转让给被告徐建忠，两份协议均约定转让方式为现金方式一次性转让，并且给付时间是2017年11月30日，此外双方约定：自本协议生效日起，出让方不再享有股东权利不再履行股东义务。但在原告与被告徐刚的离婚诉讼中，被告徐刚承认被告江云朝、徐建忠并未支付股权转让款。根据《婚姻法》第17条的规定，原告认为在夫妻关系存续期间被告徐刚从被告国泰公司处所获得的股权属于夫妻共同财产，根据《婚姻法司法解释一》第17条第（二)项的规定，夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见。但对于该股权转让行为原告完全不知情，被告徐刚也从未向原告提及此事，属于擅自处分。被告江云朝、被告徐建忠也并未实际支付股权转让款，且作为被告徐刚的父母，在己知原告与被告一感情发生问题时，恶意协助被告徐刚办理股权转让，侵害原告合法权益。综上，为维护原告的合法权益诉至法院，望判如所请。被告徐刚辩称：一、2017年11月27日，被告徐刚分别与被告江云朝、被告徐建忠签订股权转让协议各一份，该协议明确载明股权未到位560万元，到位的是徐刚在婚前代持其父母的股份，该协议是股东按照我国公司法中的有关规定和程序，向工商部门办理变更公司法定代表人和徐刚代持股份登记使用，其原件在工商部门。该协议不违背公司法中的禁止条款，股东转让代持股权法律未规定需家属签字同意。该协议虽然在原告和被告徐刚婚姻关系存续期间，但夫妻双方并未出资，加之徐刚在工作中过失，造成公司损失巨大，公司为经营和管理的需要形成的股东决议，是善意的行为，不存在恶意串通损害第三人利益等法定的无效情形。二、原告第一项诉请要求确认徐刚与江云朝、徐建忠之间的转让协议无效，不涉及被告国泰公司，且徐刚与江云朝、徐建忠是两份金额、内容、主体都不同的合同关系，不应混为一起诉讼。第二项诉请是被告国泰公司的登记行为，徐刚与原告已离婚，不存在法律上的利害关系。同时，被告江云朝、徐建忠也无法定的责任和义务进行协助。因此原告将多个不同性质不同事实、毫无关联的多个不同法律关系混为一谈，其法律关系明显不顺，属于滥诉。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。被告江云朝、徐建忠、国泰公司共同辩称：一、被告徐刚未在国泰公司投资，所持股份是被告徐建忠让其代持，2017年11月27日与被告江云朝、徐建忠签订股份转让协议是被告徐建忠收回股权的行为，其行为是当事人真实民事行为，符合法律规定，故该股权转让行为不存在无效情形；二、原告非本案适格主体，与被告徐刚签订股权转让协议的是徐建忠、江云朝；三、原告诉讼的股权问题在原告与被告徐刚离婚一案中已予以处理，根据一事不再理的原则，原告无权就诉讼所争议的股权及股权利益再行提起诉讼。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。经当事人举证、质证，认定如下法律事实：沈敏与徐刚原系夫妻关系，2013年10月22日登记结婚，2017年8月18日婚生男孩徐某某。2019年11月18日经本院判决离婚。江云朝与徐建忠系夫妻关系。徐刚系江云朝与徐建忠之子。一、关于国泰公司注册及股东出资、变更情况国泰公司成立于2007年11月6日，注册资本为50万元，股东为徐建忠、江云朝，由徐建忠出资40万元，占出资比例80%，江云朝出资10万元，占出资比例20%，出资方式为货币。2007年11月14日，国泰公司股东会决议决定委派徐刚为国泰公司执行董事兼经理、法定代表人（任期三年），委派杨东祥为国泰公司监事（任期三年）。2009年11月28日，徐建忠（出让方）与徐刚（受让方）签订《股权转让协议书》，约定：出让方将其持有的国泰公司40万股权（占注册资本80%）以人民币40万元的价格转让给受让方。同日，国泰公司出具公司章程修正案，将原章程第五章第六条修改为：股东姓名、出资方式及出资总额、出资时间如下：自然人股东徐刚以货币40万元，占出资比例80%，出资时间2007年11月6日……。同年12月2日，在盐城市盐都区工商行政管理局予以变更，变更事项为：原股东徐建忠，认缴出资40万人民币，实缴出资40万元人民币。江云朝认缴出资10万元人民币，实缴出资人民币10万元人民币。现股东徐刚认缴出资40万元人民币，实缴出资40万元人民币……。2014年3月6日，国泰公司股东会决议：1、吸收徐建忠加入公司为新股东、徐某加入公司为新股东。2、同意公司注册资本由原来的50万元增加到200万元，增加的150万元由江云朝出资50万元、徐建忠出资60万元、徐海出资40万元，均于2016年3月1日认缴到位。2014年3月10日，经盐都工商行政管理局核准，国泰公司注册资本由原50万元人民币变更为200万元，原股东徐刚、江云朝变更为现股东徐刚、江云朝、徐建忠、徐海。2015年2月10日，国泰公司股东会决议：同意公司增加注册资本由原来的200万增加到3000万，增加的2800万元由股东徐刚出资560万元、江云朝出资840万元、徐建忠出资840万元、徐海出资560万元，出资方式为货币，均于2027年11月15日前认缴到位。同日，经盐都工商行政管理局核准，国泰公司注册资本由原200万元人民币变更为3000万元人民币。2017年11月27日，徐刚与江云朝、徐建忠各签订股权转让协议一份，其中与江云朝的协议约定：1、徐刚将其持有的国泰公司股权570万元（其中未到位560万元，已到位10万元，占公司注册资本的19%），以人民币570万元的价格转让给江云朝。江云朝于2017年11月30日前将股权转让款以现金的方式一次性交付出让方。2、自本协议生效之日起，徐刚不再享有股东权利不再履行股东义务。与徐建忠的协议约定：徐刚将其持有的国泰公司股权30万元（已到位30万元，占公司注册资本的1%），以人民币30万元的价格转让给徐建忠。其他约定内容相同。同日，国泰公司股东会决议决定：1、同意上述两份协议约定内容，徐刚退出公司股东。2、同意徐海将其持有的国泰公司600万元股权（其中未到位560万，已到位40万，占公司注册资本的20%），以人民币600万元的价格转让给股东徐建忠，徐海退出公司股东会。2017年11月28日，经盐城市盐都区市场监督管理局核准，国泰公司原法定代表人由徐刚变更为徐建忠，原股东徐刚、江云朝、徐建忠、徐海变更为江云朝、徐建忠。二、关于沈敏与徐刚离婚诉讼情况2018年4月24日，沈敏与徐刚因家庭琐事发生争执，徐刚对沈敏进行了殴打致其受伤，沈敏受伤后在盐城市中医院住院治疗，出院后即与婚生子徐某某至娘家生活。同年5月4日，沈敏诉至本院要求与徐刚离婚，本院经审理于2018年8月2号作出(2018)苏0902民初2768号判决，不准予沈敏与徐刚离婚。该判决作出后，沈敏与徐刚仍分居生活，夫妻感情未能得到改善。2019年3月19日，沈敏再次诉至本院要求离婚，本院经审理作出（2019）苏0902民初2315号民事判决书，判决：1、准予沈敏与徐刚离婚。2、婚生子徐某某随原告沈敏生活……。该案审理中，沈敏要求徐刚转让给徐建忠、江云朝的600万股权作为等值的夫妻共同财产平均分配。该判决认为：徐刚与沈敏于2013年10月22日登记结婚，徐建忠将国泰公司40万元股权转让给徐刚的时间是2009年11月28日，该股权应属于徐刚的婚前财产。2015年2月徐刚增资560万元，但该增资于2027年11月15日前认缴到位，沈敏未提供相应的证据证明徐刚该560万元股权已认缴到位。2017年11月27日，徐刚将所持有的40万股权及后增资的560万元合计600万元转让给徐建忠、江云朝后在国泰公司已无股权存在，沈敏也未能提供被告转让560万元股权获得相应收益的证据，故原告要求将此600万元股权作为夫妻共同财产平均分割依据不足，对此项诉请不予支持。上述判决作出后，沈敏不服上诉至盐城市中级人民法院，在二审期间，沈敏于2020年1月17日诉至本院要求确认2017年11月27日徐刚与江云朝、徐建忠分别签订的股权转让协议无效。盐城市中级人民法院经审理认为沈敏要求分割夫妻共同财产国泰公司600万股权收益是否属于其与徐刚的共同财产涉及外人，且其已另案诉讼，在本案中暂不予理涉。遂于2020年6月28日作出（2020）苏09民终1356号民事判决书，维持了上述判决。本案审理过程中，原告沈敏陈述：1、被告徐刚未征得其同意将自己在国泰公司的股权擅自转让给江云朝、徐建忠，对该转让行为其毫不知情，且该两笔股权转让受让人均未支付对价。2、被告徐刚在离婚诉讼时认可与其发生矛盾的时间在其怀孕5个月的时候，该时间正好发生在股权转让之前，对于其与徐刚夫妻之间的矛盾，被告江云朝、徐建忠作为父母不可能不知道，二人受让徐刚股权的行为属于恶意，系协助徐刚转移夫妻共同财产。3、2017年国泰公司实收资本达1500万元，占公司注册资本的50%，非被告所述只有200万出资到位，其中所有者权益14560316.78元，被告徐刚所占的20%股份对应所有者权益达到近300万元，国泰公司2017-2019年资产负责表及损益表中存在很多不合理的数据，明显有造假和转移利润的嫌疑。针对上述陈述，原告沈敏除提供2017年11月27日的两份股权转让协议书外，还提供下列证据：证据1，离婚案件诉讼中徐刚提交的答辩状一份。部分内容摘录如下：……原、被告之间的矛盾主要产生于原告怀孕到5个月的时候，原告提出买学区房、找金牌月嫂……。证据2，2017年-2019年国泰公司负责表及损益表。显示：2017年无形资产实收资本（或股本）1500万，其他非流动资产所有者权益14560316.78元。2017年无形资产实收资本（或股本）1500万，其他非流动资产所有者权益14251528.34元。证据3，手机及网站截屏13页。证明国泰公司拥有32项专利，其中发明7个，实用新型25个。被告徐刚、江云朝、徐建忠、国泰公司陈述：1、国泰公司原有注册资本就系被告江云朝、徐建忠所持有，徐建忠的股份在原告与被告徐刚未登记结婚前将交由徐刚代持，后公司增资后，徐刚也未提交任何注册资金，公司还有部分注册资金约定在2027年才认缴，故原告所述未支付对价是没有依据的。2、徐刚在2015-2017年期间，由于工作过失，造成公司损失400余万元，故公司于2017年通过股东会决定并修改章程，收回徐刚代持徐建忠于2007年实缴40万元产生的股权，根据《公司法》的规定，股权转让产生于股东之间，无需家属同意，本股东会决议是公司经营管理善意决定，应为合法有效的民事法律行为，不存在恶意转让的问题。针对上述陈述，被告徐刚、江云朝、徐建忠、国泰公司提供如下证据：证据1，2015年12月10日上海洋山海关行政处罚决定书，洋山海关送达回执；南通海关行政处罚告知单；2017年3月15日，南京海关企业信用等级认定决定书。证据2，2019年6月27日公证书一份。部分内容摘录如下：根据国泰公司委托代理人徐刚申请，于2019年6月27日在国泰公司会议室对该公司法定代表人徐建忠提议召开的“国泰公司2019年第一次临时股东会”进行现场监督公证。本次临时股东会对“2017年11月27日签订的三份国泰公司股权转让协议”进行了补充说明，公司股东对补充说明情况均表示认同。临时股东会通过以下决议：“一、2017年11月27日公司股权转让协议中提到的人民币40万元徐刚代持徐建忠的股份，当日转回给徐建忠，需要认缴的人民币560万转让给江云朝，由江云朝在2027年前认缴完成。徐建忠、江云朝不需要支付给徐刚任何金额。徐刚与公司不存在任何债权债务。二、2017年11月27日公司股权转让协议中提到的人民币40万元徐海代持徐建忠的股份，当日转回给徐建忠，需要认缴的人民币560万元也转让给徐建忠，由徐建忠在2027年前认缴完成……”经庭审质证，四被告对原告所举证据1答辩状无异议，但不能证明转让股权必须要通知原告。对证据2的负债表及损益表认为无章印，不予认可。对证据3认可公司存在专利，但与原告无关。原告对四被告所举证据1中：南通海关处罚告知书真实性无异议，关联性有异议，所造成货物价格的损失133018元，而并非400多万元的损失；南京海关决定书真实性没有异议，但是与本案无关；洋山海关处罚决定书及送达回证的真实性无法确认，因被处罚人并非被告国泰公司；南通海关扣留清单及海关缴款书真实性没有异议，该处罚金额总计为51000元，远没有达到被告陈述的400万元的损失。对证据2公证书的真实性无异议，认为该公证书形成时间为2019年6月27日，而非被告徐建忠转让股权给徐刚的当时，且这一时间是原告第一次起诉离婚案件时所形成，明显是为了离婚诉讼中的观点所制造的证据。本院经审核，因被告对原告所举证据1、3的真实性予以认可，本院予以确认。原告所举证据2被告虽不予认可，但该表涉及的是国泰公司的相关资产状况，且来源于税务局，故对该份证据应当结合本案查明的事实和法律法规予以认定。原告对被告所举第一组证据中的部分证据及第二组证据的真实性予以认定，本院予以确认。对其不认可的部分因所涉的被处罚人非被告国泰公司，确实与本案无关，故本院在本案中对此部分证据不予采信。本案经本院主持调解，因双方当事人争议较大致调解未果。本案争议焦点为：一、原告应否本案的适格主体。二、被告徐刚与被告徐建忠、江云朝之间是否为代持关系。三、被告徐刚与徐建忠、江云朝于2017年11月27日签订的两份《股权转让协议》是否有效。本院认为，依据合同法第52条规定，合同当事人恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的，可导致合同无效。一、沈敏作为原告主体适格。婚姻法第17条规定，夫妻在婚姻关系存续期间所得的生产、经营的收益，归夫妻共同所有，夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权。公司是由股东投资设立的，是股东资本联合的产物，股权是股东基于向公司出资而享有的对公司的各种权利，其中财产权是股权最基本的内容。本案中，沈敏与徐刚原系夫妻，徐刚在转让前占有公司的股权属于夫妻共同所有的财产。股权转让协议涉及对其夫妻共有财产的处理，与沈敏有着直接的利害关系，故沈敏有权对股权转让协议的效力提出主张。二、被告徐刚代持股份不成立。被告江云朝、徐建忠辩称，被告徐刚未在公司投资，其婚前所持股份为代持，并提交2019年6月27日临时股东会决议加以说明。对此原告认为是被告制造证据，不予认可。本院认为，被告江云朝、徐建忠与被告徐刚均未订立代持股份协议，也未能提供确实充分的证据证明徐刚代持股份的事实，故对该辩解不予采信。三、2017年11月27日两份股权转让协议应认定为无效。股权作为一种含有财产利益的权利，依据夫妻共同财产制的基本原理，在婚姻关系存续期间获得的股权应当属于夫妻共同财产。虽然股权转让主体是股东本人，但夫妻一方处分股权涉及到另一方的利益。本案被告徐刚与被告江云朝、徐建忠经公司股东会同意并订立股权转让协议，但股权转让发生在原告与被告徐刚夫妻出现矛盾期间，且股权转让发生在直系亲属之间，受让方作为徐刚的父母，理应知道夫妻关系恶化的事实。而且，股权转让协议虽约定转让款及交付时间，但根据2019年6月27日临时股东会决议，受让人无需支付对价。该决议形成于原告与被告徐刚离婚诉讼期间，进一步印证了三被告存在转移财产的故意。被告方关于因徐刚在工作中造成公司巨大损失而收回股权的理由不充分，本院不予采信。综上，被告徐刚与被告江云朝、徐建忠恶意串通转让股权，损害原告利益，依法应认定无效。依据公司法32条第3款规定，股东发生变更的，公司应当向登记机关办理变更登记。本判决生效后，被告国泰公司应及时办理变更登记，被告江云朝、徐建忠予以协助。综上，原告的诉讼请求应予支持。依照《中华人民共和国婚姻法》第十七条、《中华人民共和国合同法》第五十二条第三项、《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》[法释(2001)30号]第十七条第二款、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（三）》[法释(2011)18号]第五条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、确认被告徐刚与被告徐建忠签订的落款时间为2017年11月27日的《股权转让协议》无效；二、确认被告徐刚与被告江云朝签订的落款时间为2017年11月27日的《股权转让协议》无效；三、被告盐城市国泰高新防备有限公司应于本判决生效之日起十日内将原属于被告徐刚的20%的股权恢复登记至被告徐刚名下。案件受理费80元，由被告徐刚、江云朝、徐建忠负担[限被告于本判决生效之日起七日内直接向本院缴纳并注明案号（附缴费通知），原告预交部分由本院退回]。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省盐城市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审判长 罗 涛审判员 吕建生审判员 陈宁怡二〇二一年一月三十日书记员 徐歆妍附录法律条文1.《中华人民共和国婚姻法》第十七条夫妻在婚姻关系存续期间所得的以下财产,归夫妻共同所有:(一)工资、奖金；(二)生产、经营的收益；(三)知识产权的收益；(四)继承或赠与所得的财产，但本法第十八条第三项规定的除外；(五)其他应当归共同所有的财产。夫妻对共同所有的财产,有平等的处理权。2.《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。3.最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（一）[法释(2001)30号]第十七条婚姻法第十七条关于“夫或妻对夫妻共同所有的财产，有平等的处理权”的规定，应当理解为：（一）夫或妻在处理夫妻共同财产上的权利是平等的。因日常生活需要而处理夫妻共同财产的，任何一方均有权决定。（二）夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见。他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。4.最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（三）[法释(2011)18号]第五条夫妻一方个人财产在婚后产生的收益，除孳息和自然增值外，应认定为夫妻共同财产。5.最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。