江苏省昆山市人民法院民 事 判 决 书(2020)苏0583民初16752号原告：许娟，女，1985年9月16日出生，汉族，住江苏省昆山市。原告：戴文明，男，1982年3月4日出生，汉族，住江苏省昆山市。委托诉讼代理人：夏白云，北京市盈科（苏州）律师事务所律师，代理上述二原告。被告：沈静蓉，女，1987年11月2日出生，汉族，住江苏省昆山市。被告：沈锡刚，男，1964年4月11日出生，汉族，住江苏省昆山市。委托诉讼代理人:杨羊，江苏沉浮律师事务所律师，代理上述二被告。原告许娟、戴文明与被告沈静蓉、沈锡刚股权转让纠纷一案，本院于2020年10月15日立案后，依法适用简易程序，于2020年11月16日、2020年12月25日公开开庭进行了审理。原告许娟、戴文明及其共同委托诉讼代理人夏白云、被告沈静蓉、沈锡刚的共同委托诉讼代理人杨羊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告许娟、戴文明向本院提出诉讼请求：1、判令二被告向原告返还不当得利款85万元及利息（利息以85万元为基数，2018年4月27日起至2019年8月19日，依照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，2019年8月20日起依照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准，计算至实际给付日止）。2、本案诉讼费用由二被告承担。在案件审理中,原告变更诉讼请求为:1、判令解除原告与二被告之间签订的股权转让协议；2、判令二被告向原告返还股权转让款80万元，及金谷农庄餐厅租金5万元；3、判令二被告向原告支付利息(利息以85万元为基数，2018年4月27日起至2019年8月19日，依照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，2019年8月20日起依照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准，计算至实际给付日止)。事实和理由：两原告系夫妻关系，两被告系父女关系，2018年4月份二原告和被告沈锡刚商谈关于购买昆山千灯金谷农庄餐厅现昆山市优尚农业科技发展有限公司，以下简称“优尚公司”股权事宜，2018年4月26日原告戴文明与被告沈锡刚签订《股权转让协议书》，约定戴文明以118万元购买沈锡刚女儿沈静蓉持有的10%金谷农庄餐厅股权。随后戴文明通过银行向沈静蓉转账支付80万元股权转让款，另餐厅出租的租金收入由沈锡刚领取，双方折算戴文明应得租金5万元抵充应付的股权转让款，如此原告方共向被告方支付了股权转让款85万元。后因沈锡刚告知二原告餐厅没有产证无法单独进行股权转让交易，优尚公司购买了餐厅所在房产及土地后再进行股权变更登记。因优尚公司新增了资产，原定购买的10%股权也根据公司资产比例调整为5%股权。最后股权工商变更登记的时候由案外人武洪平将其所有的5%股权转让给了许娟。整个股权购买交易过程中原告方从未与武洪平有任何交流接触，所有交易的流程均为沈锡刚从中操作。后沈锡刚告知二原告已将许娟支付的5%的股权转让款转给了武洪平。2018年9月，武洪平向法院起诉要求原告许娟向其支付5%股权转让款即93万元。该案已经昆山市人民法院作出判决许娟应向武洪平支付股权转让款93万元及相应利息，苏州市中级人民法院作出了最终判决维持了该案的一审判决结果。沈锡刚一再告知原告方已经和武洪平结清与许娟的股权转让款，因系其未考虑全面，才使得武洪平起诉许娟，一定会负责将该纠纷妥善解决。但截止该案判决生效，原告方的住房即将面临法院强制执行，沈锡刚仍未能解决该纠纷，也未能向原告方返还85万元股权转让款。综上，因被告方的原因，使得原本已经支付过股权转让款的原告方，还需向武洪平再次支付93万元股权转让款，被告方收取原告股权款的行为已构成不当得利，严重侵害了原告方的利益，因此原告方特向人民法院提起诉讼，恳请法院判如所请。被告沈静蓉、沈锡刚辩称，二被告并非受益人，不存在不当得利；原告向二被告支付的80万元实际系原告当初有意入股优尚公司，但因股东的内部约定，各股东应按照比例承担优尚公司向大元公司购买金谷公司的资产，该款项即为原告购买的出资款，已由二被告及李翠萍与大元公司进行的款项结算中予以支付，故不存在返还款项的义务；对原告主张的5万元租金与本案无关，非二被告经手。对原告主张的利息损失不予认可，因（2018）苏0583民初19401号判决书原告尚未履行，且其已实际成为优尚公司的股东，享受股东权益，故不存在利息损失，另双方并未就返还金额、时间达成一致，故请求驳回原告诉请。本院经审理认定事实如下：2018年4月26日，被告沈锡刚代被告沈静蓉（甲方转让方）与原告戴文明（乙方接受方）签订《股权转让协议书》，约定甲方以118万元价格转让在金谷农庄餐厅的10%股权给乙方。2018年4月25日，原告戴文明通过银行转账30万元至被告沈静蓉账户。2018年4月27日，原告戴文明通过银行转账50万元至被告沈静蓉账户。2020年4月27日，被告沈锡刚表示如果现在有钱，就把这些钱给原告或者被告沈锡刚把股份转让掉，把转让的钱再转给原告。并且承认这个钱是要给原告的。2020年7月1日，原告戴文明与被告沈锡刚通话录音中，被告沈锡刚认可协商确定的餐厅10%股权，后来买不了变成总股份的5%，由沈锡刚安排案外人武洪平将5%股权转让给原告，交易均是原告与沈锡刚完成。2020年7月10日，原告戴文明与被告沈锡刚通话录音中，被告沈锡刚认可转让款由118万变成93万，其中80万元通过转账支付，另5万元通过租金支付。另查明：2018年8月15日，优尚公司形成股东会决议一份，案外人武洪平同意将其持有的优尚公司5%股权转让给许娟。2018年10月15日，案外人武洪平起诉本案原告许娟，要求许娟支付5%股权转让款93万元。2019年6月18日，本院出具（2018）苏0583民初19401号民事判决书，判决：许娟支付武洪平股权转让款930000元，偿付利息损失（以930000元为基数，自2018年10月15日起，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至被告实际履行之日止），于本判决生效之日起十日内履行完毕。许娟对于该判决不服，向苏州市中级人民法院提起上诉，2020年3月26日，苏州市中级人民法院出具（2019）苏05民终976号民事判决书，驳回上诉，维持原判。以上事实，由股权转让协议书、电话录音、（2018）苏0583民初19401号民事判决书、（2019）苏05民终9763号民事判决书以及当事人的庭审陈述予以证明，本院予以认定。本院认为，当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。二原告与二被告之间订立的股权转让协议，系双方真实意思表示，不违反法律法规，依法成立有效，双方均应当按照约定履行自己的权利义务。二被告认可原告戴文明转账支付给被告沈静蓉的800000元系用于购买优尚公司的股权，但被告沈静蓉并未将自己持有的优尚公司的股权转让给原告方。原告许娟实际获得的优尚公司的5%股权系案外人武洪平转让，生效判决已经判令原告许娟需要向武洪平支付该部分股权转让款。二被告并未向二原告转让股权，而收取二原告股权转让款，二原告要求解除股权转让协议，依法应当予以支持，二被告因此获得的股权转让款应当予以返还。故二原告要求二被告返还股权转让款800000元，本院予以支持。对于另50000元租金，被告沈锡刚在录音中明确承认系抵充股权转让款，故应当一并返还二原告。二原告主张二被告支付资金占用期间产生的利息，以850000元为基数，自2018年4月27日起至2019年8月19日，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条的规定，判决如下：一、解除原告许娟、戴文明与被告沈静蓉、沈锡刚之间的股权转让协议。二、被告沈静蓉、沈锡刚于本判决生效之日起十日内返还原告许娟、戴文明股权转让款850000元及利息（以850000元为基数，自2018年4月27日起至2019年8月19日，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算）。如果义务方未按本判决指定的期间履行义务的，权利人可依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条之规定，于本判决规定的履行期间的最后一日起二年内申请执行。申请执行的时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。案件受理费12300元，减半收取6150元，由被告沈静蓉、沈锡刚负担。被告沈静蓉、沈锡刚于本判决生效之日起十日内将其应负担的诉讼费缴纳至本院账户（户名：昆山市人民法院诉讼费专户；账号：32250198643600000811162477；开户行：中国建设银行股份有限公司昆山分行营业部）。拒不交纳诉讼费的，本院将依法强制执行。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。审判员  胡小娟二〇二一年一月八日书记员  曹梦绮