郏县人民法院民 事 判 决 书河南省郏县人民法院民事判决书（2020）豫0425民初3066号原告：圣光医用制品股份有限公司，住所地河南省郏县龙山大道东段。统一社会信用代码91410400614864129R。诉讼代表人：张磊，圣光投资集团股份有限公司等二十三家公司管理人负责人。委托诉讼代理人：李见勇，公司员工。委托诉讼代理人：杨兆媛，公司员工。被告：河南安瑞森纳米科技有限公司，住所地河南省新乡市红旗区新东大道（南）****标准厂房**（107以东）。统一社会信用代码91410702MA473XAP5A。法定代表人：王温帅，总经理。委托诉讼代理人：王云朝，河南宇华大众律师事务所律师。原告圣光医用制品股份有限公司（以下简称圣光公司）与被告河南安瑞森纳米科技有限公司（以下简称安瑞森公司）与破产有关的纠纷一案，本院于2020年11月2日立案后，依法适用普通程序，于2020年12月1日公开开庭进行了审理。原告圣光公司的委托诉讼代理人李见勇，被告安瑞森公司的委托诉讼代理人王云朝到庭参加诉讼。本案现已审理终结。圣光公司向本院提出诉讼请求：1.请求依法解除双方签订的购销合同；2.判令安瑞森公司退还圣光公司保证金500万元；3.诉讼费由安瑞森公司承担。事实和理由：2020年4月19日，圣光公司与安瑞森公司签订购销合同，合同约定，圣光公司购买安瑞森公司生产的一次性使用防护口罩4800万个，货款7200万元。4月20日，圣光公司支付安瑞森公司保证金500万元。但安瑞森公司第一次送货后提供的口罩，经检验，不符合合同要求，故圣光公司要求解除合同、退款。圣光公司于2018年3月27日平顶山市中级人民法院裁定受理圣光公司重整，并指定管理人。2019年5月10日，圣光公司与另外22家公司被平顶山市中级人民法院裁定合并重整，2020年7月31日变更了管理人。圣光公司提交的证据有：1.购销合同一份，证明圣光公司与安瑞森公司双方签订合同及双方履行合同的时间节点及要求的事实；2.付款电子回单一份，证明圣光公司向安瑞森公司支付500万元履行合同的事实；3.抽检结果二份，证明安瑞森公司提供货物不符合要求的事实；4.新乡市红旗区市场监督管理局出具的介绍信、协助调查函、工作人员证件及新乡市市场监督投诉举报平台投诉单，证明安瑞森公司生产的口罩存在严重质量问题被他人举报，市场局与安瑞森公司发生业务的公司进行调查核实，安瑞森公司存在违规事实；5.退回单，证明针对安瑞森公司送货的999500个口罩因质量不合格，予以退回。安瑞森公司辩称，1.圣光公司解除合同诉求缺乏事实根据：（1）合同订立后，安瑞森公司采购备足原材料、加班加点，积极履行合同，合同订立时是卖方市场，安瑞森公司按照约定地点先后6次送货上门，圣光公司不予接收，后为避免损失，安瑞森公司从6月3日起以当时市场价予以出售；（2）圣光公司称口罩不合格，是虚假陈述，在订立合同前，圣光公司对安瑞森公司提供的口罩样品检测称关键指标合格，按样品标准送货，后签订合同，打保证金，圣光公司提出质量问题仅是单方说辞，无公信力；（3）圣光公司无正当理由拒绝受领行为构成违约；（4）圣光公司拒不履行合同，根本在于市场价格的变化，合同签订后，5月份口罩市场价格已呈明显下降趋势，圣光公司采取消极不作为方式，实则是单方毁约行为。2.圣光公司解除合同诉求缺乏法律依据，因双方买卖的标的物系种类物而非特定物，圣光公司仅能就已经交付的标的物解除，而不能解除尚未交付、今后各批次的标的物。3.圣光公司及其管理人不享有破产法上的合同解除权，本案合同签订于圣光公司破产重整后，不符合《企业破产法》第十八条规定的情形，圣光公司及其管理人不得随意解除依法成立的合同。4.安瑞森公司保留起诉圣光公司要求赔偿损失的权利，请求法院对圣光公司违反诚信原则、滥用诉权予以处理。安瑞森公司向本院提交的证据有：1.安瑞森公司营业执照副本复印件及法人王温帅的身份证明，证明安瑞森公司主体资格；2.安瑞森公司2020年4月至8月期间，出厂产品合格证明及新乡市红旗区市场监督管理局分别于2020年6月10日、7月17日随机对安瑞森公司产品进行突击检查，结论是均未发现问题，证明安瑞森公司产品质量合格；3.违约金和损失计算清单，证明圣光公司违约给安瑞森公司造成的损失保守金额为13275000元；4.运输明细和圣光公司以色差为由拒收口罩的视频光盘，证明安瑞森公司上门送货实际是6次，有凭证的是5次；5.出库单，证明第一次送货时圣光公司已经验收了，签的有字，实际送的是1000000个，圣光公司接收算的是999500个，后来又说公司换领导让先拉走。双方当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织双方当事人进行了质证。安瑞森公司对圣光公司提供证据1.2无异议；对证据3有异议，因为检测结果是单方检测自行检测没有任何公信力，而且抽检结果依据标准不是双方约定的验货标准。2020年4月15日所送样品圣光公司出了检测结果，圣光公司说检测结果合格就按这个订货，2020年4月19日签订的合同，4月20日打的款，如果像圣光公司所说供货前就不合格，圣光公司还选择订货打款，不符合正常逻辑；对证据4有异议，仅是线索，没有结论性的东西，即使有结论，与案涉产品无关；对证据5有异议，出库单涂改内容较多，模糊不清，无圣光公司盖章，不认可证明目的。圣光公司对安瑞森公司证据1真实性无异议，但需要说明该公司显示是2019年7月份成立，系成立公司，期间进行了法定代表人的变更；对证据2有异议，不予认可。首先安瑞森公司提供的产品合格证的内容显示为一次性防护口罩，而圣光公司与安瑞森公司签订合同的标的物为一次性使用口罩，标的物不同；产品质量的检验标准，根据双方购销合同的约定，以需方即圣光公司的质量检查标准为准。对于企业公示信息抽查结果并未表明检查内容且系6月、7月检查结果，已超出双方合同约定的交货期限。所以安瑞森公司提供的证据2不足以证明其主张；对证据3，安瑞森公司提供的损失并非证据，圣光公司不予认可。同时圣光公司保留追究其违约责任的权力；对证据4不清楚来源，从内容看并不是产品检测流程，安瑞森公司是断章取义，不具有证明力；对证据5明细系安瑞森公司单方制作，其运输报销流程是内部流程，圣光公司即使接收货物，对不合格的也有权拒收。圣光公司对安瑞森公司提交证据对证据1.2.5真实性无异议，但不能证明安瑞森公司已经给圣光公司开具发票；对证据3真实性无异议，但四张发票没有纳税人识别号，是普通发票，圣光公司要的是增值税发票，且只能证明安瑞森公司曾经开出过发票，交过税，不能证明这个发票交付给圣光公司了，如果安瑞森公司曾经将这些发票交给圣光公司的话，圣光公司当时就会提出异议，因为这四个发票的核心要素不全，圣光公司不能用；对证据4，圣光公司认为与本案无关，不予质证。经庭审查明，本院认定事实如下：2020年4月19日，安瑞森公司作为供方，圣光公司作为需方，双方签订《购销合同》，合同对标的物“一次性使用口罩”的规格型号、单价、数量、金额进行约定，同时约定付款方式：（1）电汇；（2）保证金为人民币500万元整，该笔保证金在最后一批发货时扣除；（3）每供给一批货物，需方现场检验合格后，需方支付100%该笔货物总价款。交货方式：送货至圣光公司院内，交货要求：4月19日-21日供货不低于1000000只，4月22日-5月6日每天供货不低于300万只。产品质量标准、验收及售后服务：（1）产品质量标准:供方产品按双方签订的技术协议为准，并提供产品出厂检验报告，合格证以及相关产品质量证书。供方的产品应满足行业标准和该类产品通常应具有的功能和品质。（2）验收依据：需方在收到产品时，以需方认可的供方出厂检验报告及产品合格证，本条第（1）点的约定为依据进行验收，数量、规格、无包装有异议的，应在验收后3天内以书面（或传真）把最终验收数量通知供方，逾期未通知的视为产品验收合格；……。争议解决：若双方在合同履行过程中产生纠纷，应优先协商解决。如协商不成，双方同意由需方所在地人民法院裁决。2020年4月20日，圣光公司向安瑞森公司银行转账5000000元。圣光公司提交两份口罩检测结果单，2020年4月15日的口罩检测结果单显示：结论：1.尺寸符合医用尺寸，不符合外科尺寸；2.耳带断裂力不合格；未加盖圣光公司印章。2020年4月21日的《安瑞森成品口罩抽检结果》显示：1.熔喷布从肉眼上观察，存在不一样现象；2.综合判定：该批次不合格，不同意让步放行；该检测单加盖有圣光公司质量检测专用章。2020年4月19日、5月27日、5月29日、6月1日、6月3日，安瑞森公司5次向圣光公司送货，提交有运输明细和车牌号及运费支付凭证，本院予以认可。安瑞森公司庭审中称后期将案涉标的物一次性口罩进行低价处理完毕。安瑞森提交一份出库单，显示2020年4月20日向圣光公司送货1000000只口罩，圣光公司签收999500个，有张小燕的签字确认。圣光公司提交一份退货单，显示2020年4月22日，退安瑞森公司999500个口罩，上面有张小燕的签字，并注明：不合格退货厂家。另查明，圣光公司有一次性使用口罩的质量管理系统认证证书，质量管理体系符合：GB/T19001-2016idtISO9001:2015,颁证日期：2019年8月19日，有效期至：2022年8月18日。本院认为，依法成立的买卖合同关系受法律保护。本案争议的主要问题是圣光公司与安瑞森公司签订的《购销合同》能否解除及圣光公司要求安瑞森公司返还5000000元保证金有无事实和法律依据。根据《中华人民共和国民法典》第五百六十三条第一款第四项之规定：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。本案中，圣光公司与安瑞森公司于2020年4月19日签订的《购销合同》，合同约定标的物是一次性使用口罩，送货时间为4月19日至5月6日，截止目前，已经超过合同约定的履行期，圣光公司未接收安瑞森公司口罩，安瑞森公司也已将合同约定的标的物低价处理，合同实际履行不能，圣光公司请求依法解除合同，符合法律规定，本院予以准许。关于圣光公司以产品质量不合格请求安瑞森公司返还5000000元保证金，圣光公司提交有4月21日安瑞森公司送货口罩检测报告及退货单，退货单上退货口罩数量、人员签字与安瑞森公司出货单上数量、人员签字一致，本院予以认可。且根据双方签订的《购销合同》中对产品质量标准及验收约定，在双方未签订产品技术协议的前提下，安瑞森公司也未提供产品出厂检验报告，合格证以及相关产品质量证书，圣光公司作为国内知名医用制品公司，具备质量管理体系认证，且按照合同约定以圣光公司（需方）认可的质量标准进行验收，经检测一次性口罩质量不合格，而安瑞森公司未能按照合同约定提供合格的一次性口罩，构成根本违约，圣光公司未接收货物并无过错，在合同依法解除的情况下，安瑞森公司应当依照诚实信用原则依法向圣光公司返还5000000元保证金。关于安瑞森公司辩称多次向圣光公司送货，圣光公司以领导换人、让先拉走货为由拒收货物未能提交相关证据予以证明，本院不予认可。依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百六十三条第一款第四项、第五百六十六条第一款、第五百九十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、依法解除圣光医用制品股份有限公司与河南安瑞森纳米科技有限公司签订的《购销合同》；二、河南安瑞森纳米科技有限公司于本判决生效之日起十五日内返还圣光医用制品股份有限公司保证金5000000元。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费46800元，由河南安瑞森纳米科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于河南省平顶山市中级人民法院。审 判 长  周米娜审 判 员  刘周信人民陪审员  李少锋二〇二一年一月二十二日法官助理王小佳书记员朱健康附法律条文：《中华人民共和国民法典》第四百六十五条依法成立的合同，受法律保护。依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。第五百六十三条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。以持续履行的债务为内容的不定期合同，当事人可以随时解除合同，但是应当在合理期限之前通知对方。第五百六十六条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任，但是当事人另有约定的除外。主合同解除后，担保人对债务人应当承担的民事责任仍应当承担担保责任，但是担保合同另有约定的除外。第五百九十五条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。