北京市怀柔区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0116民初2472号原告：金江水力发电集团有限公司，住所地北京市怀柔区汤河口镇汤河口大街680号105室。法定代表人：黄武球，经理。委托诉讼代理人：王莹，女，汉能控股集团有限公司员工。委托诉讼代理人：古章阳，女，金江水力发电集团有限公司员工。被告：云南华昆投资有限公司，住所地云南省昆明市青年路145号盛迪大厦九楼。法定代表人：琚泳涛，董事长。委托诉讼代理人：刘双俊，北京德恒（昆明）律师事务所律师。委托诉讼代理人：张梦婷，北京德恒（昆明）律师事务所律师。原告金江水力发电集团有限公司（以下简称金江水力公司）与被告云南华昆投资有限公司（以下简称云南华昆公司）借款合同纠纷一案，本院于2020年7月1日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告金江水力公司的委托诉讼代理人古章阳，被告云南华昆公司的法定代表人琚泳涛及委托诉讼代理人刘双俊、张梦婷到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。金江水力公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告偿还借款2000万元；2.判令被告向原告支付自起诉之日起至实际给付之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算的利息；3.判令被告向原告支付自借款之日起（其中1000万元自2013年10月31日起算、剩余1000万元自2014年3月28日起算）至2019年8月19日止，分别按照2013年（6.55%）和2014年（6.15%）银行同期贷款利率5年期以上标准计算的利息，共计7219000元；4.判令被告向原告支付自2019年8月20日至2020年6月10日起诉之日止，以2000万元为基数，按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准（2020年5月20日公布5年期利率为4.65%）计算的利息762083.33元；5.本案诉讼费、保全费、担保费由被告承担。事实和理由：被告因企业经营需要向原告借款2000万元，原告分别于2013年10月31日、2014年3月28日通过银行转账方式汇款。此后，原告多次催款未果，故提起诉讼。被告辩称，不同意原告的诉讼请求。1.本案中原被告双方不存在借贷关系，被告不存在欠款事实。原告主张的2000万元包含在原被告之间的1.22亿元股权购买款里面，被告在2013年受原告委托代买德宏宏晟大盈江二级电站开发有限公司的股权，2014年签订相应的协议，确定股权购买关系。后来购买股权没有成功，原被告就1.22亿元的退还事宜约定了具体的方式，也就是用汇流电站进行抵偿，目前是原告在收取相应的费用，从2019年到2020年9月收取了1000余万元。因此原被告之间不存在2000万元的借贷，双方之间的1.22亿股权转让款已经以汇流电站进行抵偿，并且已经在履行，被告不存在欠付原告任何款项的问题。2.对于原告主张的借款利息，即便在借款成立的情况下，因双方没有约定利息，无论是根据合同法还是民间借贷司法解释，在双方没有约定利息的情况下，出借人主张利息的不应支持。3.根据民间借贷司法解释第二条规定，出借人向人民法院提起民间借贷纠纷应该提供借条、借据等，本案中原被告之间没有签订任何借款合同，被告没有向原告出示过任何借条以及能够印证双方之间借贷关系的文件等，双方之间不存在任何借贷关系。4.原告提起本案诉讼请求超过法律的诉讼时效，原告提交的是2013年和2014年的转账记录，诉讼时效已过。5.原告主张的保全费和担保费，没有合同和法律依据，也要求驳回。本院经审理认定事实如下：汉能控股集团有限公司于2018年12月25日将名称变更为汉能水力发电集团有限公司，又于2019年9月27日将名称变更为金江水力发电集团有限公司。2013年10月31日，金江水力公司向云南华昆公司转账1000万元，附言“借款”。2014年3月28日，金江水力公司向云南华昆公司转账1000万元，附言“加急借款”。金江水力公司主张上述两笔款项系其出借给云南华昆公司的借款，并要求云南华昆公司偿还本息。云南华昆公司对此不予认可并主张，除收到上述两笔款项外，还曾于2013年9月23日收到1000万元，于2013年10月31日收到4000万元，于2014年2月28日收到200万元，于2015年2月11日收到5000万元；累计共收到金江水力公司向其支付的1.22亿元。云南华昆公司主张上述1.22亿元均非借款，而是金江水力公司因履行2014年8月11日的《股权转让协议》向云南华昆公司支付的股权转让款。2014年8月11日，云南华昆公司（甲方、转让方）与金江水力公司（受让方、乙方）签订《股权转让协议》，约定：德宏宏晟大盈江二级电站开发有限公司（以下简称德宏宏晟公司）系在云南省德宏州盈江县依法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本8100万元，股东分别为甲方及乌鲁木齐吉祥华瑞祥股权投资有限公司（原名称为天津华瑞祥投资有限公司，以下简称华瑞祥公司），其中甲方合法持有目标公司51%的股权，华瑞祥公司持有目标公司49%的股权；2013年9月29日，甲方与华瑞祥公司将其持有的目标公司49%股权全部转让给甲方，该协议已部分履行，且现在仍在履行中；现甲方愿意按本协议约定的条件及方式，乙方愿意在甲方持有目标公司100%股权后，按本协议约定条件受让甲方持有的目标公司30%股权。本次转让的目标股权为甲方合法持有的目标公司30%股权；甲方同意根据本协议约定的条款和条件将目标股权转让给乙方；乙方同意在华瑞祥公司将其持有的目标公司49%股权变更至甲方名下时，根据本协议约定的条款和条件受让目标股权。乙方同意分五年受让目标股权，即自2015年1月1日至2019年12月31日止，共计五年期限，在此期间，乙方每年受让甲方合法持有的目标公司6%股权，五年共计30%股权。甲乙双方同意，乙方受让全部目标股权的转让价为1.38亿元；在上述条款约定的受让期间，乙方应于每年度12月31日前一次性向甲方支付该年度受让的6%股权的对应股权款，即2760万元，如遇节假日，支付时间顺延至工作日第一天；若到约定支付转让价款时间，华瑞祥公司未将49%股权变更至甲方名下，乙方可以不支付对应股权款。在乙方全部受让目标股权并支付完毕转让价款后，甲方配合乙方及目标公司完成本次股权转让的工商变更登记手续；办理完毕工商变更登记手续，甲方持有的目标公司30%股权被合法过户登记至乙方名下视为股权转让完成，股权转让完成后，双方按各自的持股比例享有和承担目标公司的债权债务。协议还约定了其他内容。2018年1月至5月期间，金江水力公司与云南华昆公司就1.22亿元款项问题进行磋商，先后形成三份商谈会议纪要。2018年1月30日的会议纪要中，双方表示将于2018年3月31日前明确1.22亿元款项性质，签订处置补充协议书。2018年3月7日的会议纪要中，双方表示将在下次会议上确认处置方式，另行签订补充协议书，并按所签订的补充协议书严格执行。2018年5月4日的会议纪要中，双方表示，就1.22亿元的款项问题，初步商定云南华昆公司以其所有的汇流电站转让给金江水力公司；云南华昆公司位于昆明市东三环地块，若与地产开发商签订完成框架协议，可将1.22亿元款项在地产开发商分批次的付款优先偿还金江水力公司；若云南华昆公司与地产开发商正式合作协议未能签订，金江水力公司与云南华昆公司按签订的正式协议书执行收购汇流电站相关流程。2018年6月29日，甲方云南华昆公司与乙方金江水力公司签订《债务抵偿框架协议书》，约定：鉴于甲乙之间存在1.22亿元款项问题，由于双方目前的客观状况，甲方自愿将其所有的汇流电站抵偿给乙方。协议对抵偿事项进行了约定。2018年12月26日，甲方云南华昆公司与乙方金江水力公司签订《大盈江汇流电站抵偿转让协议》，约定：鉴于甲乙之间存在的1.22亿元款项问题，由于甲方目前的经济状况不能向乙方以货币方式退还此款项，甲方同意在有能力退还1.22亿元款项前，将其所有的汇流电站抵偿转让给乙方；鉴于目前汇流电站的电费收费权及电站本身的资产均已质押或抵押给了中国银行德宏州分行，云南华昆公司已将汇流电站的股权全部质押给平安银行昆明分行，并不能及时解押。甲方承诺，汇流电站的资产在金融机构未解押前，双方关于1.22亿元款项的问题让作为未完结事宜。待汇流电站在金融机构解押，且完成汇流电站资产转让的全部手续后，该款项问题双方确认完结；如汇流电站资产（即本协议转让标的）在抵（质）押期间出现金融机构需拍卖该抵押资产或由司法机关强制执行的情况，则甲方保证用拍卖大盈江二级电站资产所得资金对汇流电站在金融机构的抵（质）押进行100%解押，否则甲方承诺继续退还1.22亿元款项。协议还约定了其他内容。2020年4月29日，金江水力公司向云南华昆公司出具《关于大盈江二级电站股权转让工作涉及有关问题的函》，载明：悉闻云南华昆公司目前正在处置德宏宏晟公司股份，德宏宏晟公司股份转让将严重损害到金江水力公司2018年12月21日与云南华昆公司签订的《大盈江汇流电站抵偿转让协议》中的权益及保证。云南华昆公司转让德宏宏晟公司股份后，云南华昆公司对德宏宏晟公司所有权及控制权将发生根本变化，最终将导致汇流电站共用大坝取水问题，电费结算、汇流电站资产、生产经营管理及1.22亿元款项收回等相关系列严重问题。原有双方签订保障金江水力公司权益的《大盈江汇流电站抵偿转让协议》《委托管理合同》等相关合同将名存实亡。同时，依据金江水力公司与云南华昆公司于2014年8月11日签订的《股权转让协议》，金江水力公司以1.38亿元受让德宏宏晟公司30%的股权，并已经实际支付1.22亿元。因此，金江水力公司已经享有德宏宏晟公司的股东权益，云南华昆公司转让德宏宏晟公司任何资产和股权必须征得金江水力公司同意，并且金江水力公司拥有优先购买权。请云南华昆公司收到函件后召开有金江水力公司参加的股东会议，研究股权问题或归还1.22亿元款项，在这之前，云南华昆公司不得进行任德宏宏晟公司资产转移、股份转让等一切有损金江水力权益的事项。上述事实，有转账凭证、股权转让协议、记账凭证、收据、会议纪要、债务抵偿框架协议、抵偿转让协议、函件及当事人陈述等证据在案佐证。本院认为，人民法院应当依照下列原则确定举证证明责任的承担，但法律另有规定的除外：（一）主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任；（二）主张法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的当事人，应当对该法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的基本事实承担举证证明责任。本案中，金江水力公司主张案涉2000万元系其出借给云南华昆公司的借款，金江水力公司应对其与云南华昆公司之间就上述款项达成借贷合意承担举证责任。尽管案涉2000万元银行转账凭证的附言均为借款，但根据金江水力公司于2020年4月29日向云南华昆公司出具的函件等在案证据，可以看出，金江水力公司已经确认包括案涉2000万元在内的1.22亿元，系其为履行2014年8月11日签订的《股权转让协议》而向云南华昆公司支付的股权转让款。2018年，双方曾就退还1.22亿款项达成抵偿转让协议，但并无证据表明双方一致同意将该款项性质转化为借款。经本院释明，金江水力公司仍坚持以借款合同纠纷为由要求云南华昆公司偿还借款2000万元并给付利息，其请求缺乏依据，本院不予支持。综上所述，依据《最高人民法院关于适用的解释》第九十一条规定，判决如下：驳回金江水力发电集团有限公司的诉讼请求。案件受理费90853元，由金江水力发电集团有限公司负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 员  刘 颖二〇二一年一月二十五日法官助理  赵 欢书 记 员  高佳曦