北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0105民初70265号原告：上海颖铭医疗器械销售中心，住所地上海市奉贤区海湾镇海兴路******。投资人：郭颖，经理。委托诉讼代理人：李颖，北京市德鸿律师事务所律师。被告：北京益康恒源科技有限公司，住所地北京市，住所地北京市平谷区中关村科技园区平谷园物流基地**-401法定代表人：李**，经理。委托诉讼代理人：唐宁，北京京宁律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈涓涓，北京京宁律师事务所律师。原告上海颖铭医疗器械销售中心（以下简称颖铭中心）与被告北京益康恒源科技有限公司（以下简称益康恒源公司）合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告颖铭中心委托诉讼代理人李颖，被告益康恒源公司委托诉讼代理人唐宁、陈涓涓到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告颖铭中心向本院提出诉讼请求：判令益康恒源公司支付货款28168523元及利息（以28168523元为基数，自2018年3月1日起至实际给付之日止，按照日千分之五标准计算）。事实和理由：颖铭中心、上海上陈科贸中心（普通合伙）（以下简称上陈中心）及上海腾翱医疗器械销售中心（普通合伙）（以下简称腾翱中心）互为关联公司，并一直分别向益康恒源公司销售导引导管系统、弹簧圈分离控制盒等医疗器械产品。2017年11月30日，经颖铭中心、上陈中心和腾翱中心三方协商确定，为了统一财务、统一销售、统一供货、统一运输、统一保管，自2017年12月1日起，统一由颖铭中心向益康恒源公司供货。为此，颖铭中心、上陈中心、腾翱中心及益康恒源公司财务对过去的供货及货款做了统一的财务计算，并签订了《四方财务确认书》，明确益康恒源公司尚欠颖铭中心货款2757470元、尚欠上陈中心货款12973533元、尚欠腾翱中心货款12437520元，益康恒源公司共欠付货款28168523元，前述货款一并由益康恒源公司向颖铭中心支付。后益康恒源公司未依约付款，颖铭中心屡次催要未果。被告益康恒源公司不同意颖铭中心的全部诉讼请求，辩称：《四方财务确认书》上加盖的是财务专用章，非合同专用章或公章，不具有合同效力；2013年开始，益康恒源公司的财务专用章就保存在颖铭中心处并受颖铭中心控制，益康恒源公司对《四方财务确认书》所涉的供货和财务确认事实并不知情，亦不认可。原告颖铭中心围绕诉讼请求提交以下证据：1.《四方财务确认书》；2.案外人洪海洲申请被追加为本案第三人的申请书、洪海洲于北京市平谷区人民法院（以下简称平谷法院）起诉益康恒源公司股东资格确认纠纷一案的起诉状、（2019）京0117民初442号民事裁定书、洪海洲于我院起诉益康恒源公司股东资格确认纠纷一案的开庭传票、案外人户某浩出具的《关于代洪海洲持有益康股权的说明》、北京市公安局朝阳分局就李**涉嫌职务侵占案作出的立案告知书。被告益康恒源公司围绕诉讼请求提交以下证据：1.《新京报》2018年5月6日B05版《遗失声明》；2.（2018）京0105民初32200号民事裁定书、（2018）冀1082民初7914号民事裁定书；3.（2019）京0105民初48476号民事判决书、（2020）京03民终9380号民事判决书。经本院组织双方举证、质证，双方对对方证据形式的真实性均不持异议。对颖铭中心证据，益康恒源公司提出：不知晓证据1的签章事项，当时财务专用章在颖铭中心的控制下，证据1所载内容不真实；证据2与本案争议欠缺关联性。针对益康恒源公司证据，颖铭中心提出：证据1的内容不涉及财务专用章；证据2非对案件作出的实体认定；对证据3的判决结果不认同，已继续提请申诉解决。本院对双方无异议的证据予以确认，将结合双方诉讼中的陈述，综合全案对相关证据的关联性和证明力作出认定。结合双方提交的证据及当庭陈述，经审理查明如下事实：颖铭中心持有签署日期为2017年11月30日的《四方财务确认书》，上载：鉴于甲方颖铭中心、乙方上陈中心、丙方腾翱中心一直分别向丁方益康恒源公司销售导引导管系统、弹簧圈分离控制盒等医疗器械产品，甲方、乙方、丙方三方为关联公司，经四方协商一致确认，自确认书签订之日起，仅由甲方向丁方统一供货；四方共同确认，截至确认书签订之日，丁方尚欠甲方货款2757470元、尚欠乙方货款12973533元、尚欠丙方货款12437520，丁方共欠甲方、乙方、丙方三方货款合计28168523元，欠款统一由丁方向甲方支付，丁方不再分别向乙方和丙方支付任何货款；丁方向甲方、乙方、丙方三方承诺，尽快将货款支付给甲方，如果丁方在2018年2月28日前尚未能向甲方支付完前述全部货款，剩余欠付货款部分，每逾期一日，应向甲方支付相当于剩余货款总额的千分之五的违约金；甲方有权视丁方违约情况停止向丁方供货，并追究丁方的违约责任；确认书于2017年11月30日在北京市朝阳区豪成大厦签订，四方各执一份，具有同等法律效力等。该确认书下方载有甲乙丙丁四方公司名称及签约日期2017年11月30日，并加盖有四方的财务专用章。另查一，2018年5月6日，益康恒源公司在《新京报》B05版刊登“遗失声明”，表示因不慎遗失税控盘、北京增值税普通发票特登报声明作废。另查二，2018年4月12日，我院就益康恒源公司起诉邢某辉公司证照返还纠纷立案。该案中，益康恒源公司提出诉讼请求，要求判令邢某辉返还益康恒源公司营业执照副本、财务专用章、人名章、所有财务原始凭证、财务报表、审计报表及对外签署的所有合同。同年6月10日，我院作出（2018）京0105民初32200号民事裁定书，裁定将该案移送河北省三河市人民法院审理。河北省三河市人民法院受理该案后于12月26日作出（2018）冀1082民初7914号民事裁定书，由于益康恒源公司经传票传唤，无正当理由拒不到庭，裁定该案按益康恒源公司撤诉处理。另查三，2018年6月27日，北京市公安局朝阳分局立案侦查户某浩举报益康恒源公司法定代表人李**涉嫌职务侵占一案。同年11月6日，户某浩出具《关于本人代洪海洲持有益康股权的说明》，表示2013年11月益康恒源公司筹备期间，洪海洲找户某浩及李**各代他持有50%的股权，故将户某浩、李**登记为各出资50万元、各持有50%的股权，李**同时被登记为法定代表人，实际出资情况户某浩并不清楚，益康恒源公司一直由洪海洲掌控管理。另查四，2019年1月18日，洪海洲向平谷法院提交起诉状，另案以益康恒源公司为被告、以益康恒源公司法定代表人李**为第三人、以股东资格确认纠纷为由，要求依法确认登记在第三人李**名下的益康恒源公司50%股权归洪海洲所有、李**及益康恒源公司协助洪海洲将登记在李**名下的相应股权变更登记至洪海洲名下。同年3月11日，平谷法院作出（2019）京0117民初442号民事裁定书，裁定将该案移送至本院处理。本院立案审理后，于2020年2月27日作出（2019）京0105民初48476号民事判决书，认为洪海洲提交的证据能够形成完整的证据链证明户某浩、李**向益康恒源公司的出资系洪海洲实际缴纳，洪海洲系益康恒源公司的实际出资人，益康恒源公司登记的股东为户某浩及李**，各持股50%，除争议股权外的股东仅有户某浩一人，户某浩主张其与李**均只是名义股东，同意将其名下的股权变更登记至洪海洲名下，该情况符合公司法解释的相关规定，故依法判决确认登记在李**名下的益康恒源公司的出资50万元属于洪海洲所有，益康恒源公司于判决生效之日起十日内办理李**名下50万元出资变更至洪海洲名下的工商登记手续，李**应予以协助。后益康恒源公司、李**不服一审判决提起上诉。2020年12月14日，北京市第三中级人民法院作出（2020）京03民终9380号民事判决书，认定李**、益康恒源公司的上诉请求不能成立，依法判决驳回上诉，维持原判。另查五，2018年2月28日、3月5日，上陈中心、腾翱中心分别办理了注销登记。本院认为，根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。本案颖铭中心作为主张权利依据的《四方财务确认书》形成在民法典施行前，故本案应适用合同法的相关规定。颖铭中心依《四方财务确认书》确认的金额向益康恒源公司支付医疗器械产品货款。益康恒源公司否认《四方财务确认书》系其真实意思表示，对债务的真实性也提出异议。就此本院认为，第一，财务专用章一般用于办理单位会计核算和银行结算业务，包括单位内部及对外的现金、银行收付业务，即主要用于单位内部财务管理。《四方财务确认书》虽有货款金额的确认内容，但还有供货主体变动、债权债务转让、违约责任等约定，从内容上看不只是财务对账，而是一份契约性文件。契约性文件涉及主体权利义务的承认与担当，属于公司经营管理事项，应以公司公章或契约性专用章，如合同专用章等进行签章确认。现无证据表明《四方财务确认书》所涉主体公司章程或其他规定对财务专用章的适用范围予以扩张。第二，虽然益康恒源公司提交的《遗失声明》中并未涉及其财务专用章，益康恒源公司就案外人返还财务专用章提起的诉讼也被按自动撤诉处理，但结合生效裁判，双方确在股东权益、经营管理等方面存有争议。第三，《四方财务确认书》涉及债权转让事宜，但并未附债权凭证，现债权转让主体腾翱中心、上陈中心现已注销，无以证实债权是否客观真实。第四，依照我国民事诉讼法及相关司法解释，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利后果。现颖铭中心未就相关债权客观存在、各方供货结算、成约细节等事实进一步举证，无法排除上述疑点，应承担举证不能的不利后果。在无其他证据支持的情况下，仅凭该形式明显瑕疵的《四方财务确认书》不足以证实双方基于真实意思表示对真实的债权债务关系作出了确认。颖铭中心的诉讼请求依据不足，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告上海颖铭医疗器械销售中心的全部诉讼请求。案件受理费5050元，由原告上海颖铭医疗器械销售中心负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判长  李有光审判员  孙国荣审判员  张 琦二〇二一年一月三十日书记员  杨成成