北京市丰台区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0106民初15673号原告：薛杰，男，1991年6月11日出生，汉族，住福建省福清市。原告：薛剑霖，男，1991年6月22日出生，汉族，住福建省福清市。二原告共同委托诉讼代理人：许荣，北京卓浩律师事务所律师。二原告共同委托诉讼代理人：张馨，北京卓浩律师事务所律师。被告：单德民，男，1963年12月22日出生，汉族。被告：蔡群征，男，1974年3月15日出生，汉族。原告薛杰、薛剑霖与被告单德民、蔡群征股权转让纠纷一案，本院于2020年7月8日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告薛杰、薛剑霖委托诉讼代理人许荣、张馨到庭参加诉讼，被告单德民、蔡群征经公告送达开庭传票未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。薛杰、薛剑霖向本院提出诉讼请求：1.判令二被告支付原告目标公司清算成本1050000元并赔偿相应的逾期利息损失（以1050000元为基数，按全国银行间同业拆业中心公布的贷款市场报价利率的四倍为计算标准，自2020年4月1日起计算至实际给付之日止）；2.判令被告支付原告因主张本案债权而支出的律师费80000元、保全保险费2850元，共计82850元；3.诉讼费由被告承担。事实与理由：2018年7月26日，原告与被告作为北京好膳堂生物科技有限公司的股东，签订《股东退出协议书》，约定：原告薛杰将其持有公司70%的股权转让给二被告，原告薛剑霖将其持有公司10%的股权转让给二被告。经过双方确认后截止至2018年7月26日运营成本共计892814元人民币，外欠膳食纤维货款157500元，取整数合计为1050000元。原告对公司运营的投入成本由二被告承担，本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失，该损失包括但不限于守约方主张本合同权利支付的诉讼费、律师费、交通费、评估费、鉴定费、保全保险费、保全公证费等费用。二被告如延期支付相应款项的，每延误一天，其应当向原告支付违约金。本协议签订后，被告至今未付股权转让款1050000元，虽经多次催要，被告均以资金周转困难为由拖延，故原告诉至法院。单德民未出庭，亦未提交书面答辩意见。蔡群征未出庭，但提交书面答辩状称北京好膳堂生物科技有限公司（以下简称“公司”）在2018年3月至2018年7月26日由薛杰、薛剑霖、单德民、蔡群征共同经营，经营地址：丰台区岳各庄桥西北角高尔夫场。由于经营不善，在此经营期间欠外债（约300000元），薛杰、薛剑霖提出把所占公司股权自愿0元转让给单德民、蔡群征。从此薛杰、薛剑霖不再参与公司经营并承诺单德民、蔡群征在原场地继续经营，还清债务后（约300000元），再清还2018年7月26日以前共同经营时所产生的成本费用（按当天常规销售实物营业额的2.5%还清算成本），协议签订不到一个月时候薛杰、薛剑霖强行哄走单德民、蔡群征，坚决不让在天弓高尔夫场继续经营，给单德民、蔡群征成巨大损失，公司再也不能正常经营，就连外债也无法偿还。这一切后果纯属薛杰、薛剑霖单方毁约所造成。原告围绕诉讼请求依法提交了股东退出协议书、股东会会议纪要、民事委托代理合同及律师费发票作为证据，本院对上述证据的真实性予以确认。被告蔡群征庭前向本院邮寄了《人道易购电视宣传片》拍摄制作合同书、《电视栏目拍摄、制作、播出发布合同书》。二原告不认可上述证据的真实性、合法性、关联性。本院认为，上述证据与本案无关，对其关联性不予认可。本院认定事实如下：2018年7月26日，北京好膳堂生物科技有限公司召开临时股东会会议，全体股东薛杰、薛剑霖、单德民、蔡群征到会。股东会会议纪要载明：薛杰、薛剑霖、单德民、蔡群征四名全体股东在北京市丰台区田各庄321号天弓高尔夫办公室召开临时股东会会议。会议议题为协商表决股东退出及股份转让事宜。根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定，本次会议由董事会召集，董事长薛杰主持，一致通过并决议如下：一、本公司股东之间因经营理念不统一，股东薛杰、薛剑霖退出公司并将其各自持有本公司股份全部转让给股东单德民、蔡群征，具体受让份额、前期投入成本承担、办公地址搬迁及使用、运营中餐饮费用的结算等具体事宜需各方另行协商并签订书面协议；二、自签订本协议之后，本公司之前及将来经营风险由股东单德民、蔡群征承担，股东薛杰、薛剑霖不承担任何因公司经营产生的法律风险及责任。该纪要有薛杰、薛剑霖、单德民、蔡群征签名。同日，薛杰（转让方、甲方）、薛剑霖（转让方、乙方）、单德民（受让方、丙方）、蔡群征（受让方、丁方）共同签订《股东退出协议书》，该协议载明：鉴于：1、甲乙丙丁四方（以下简称“各方股东”）为北京好膳堂生物科技有限公司（以下简称“公司”）的股东，四人所占公司股权共计100%。2、各方股东因经营理念不统一，于2018年7月26日召开了临时股东会，并形成《股东会会议纪要》。综合上述情况，经各方股东友好协商，各方就甲方、乙方退出公司股东身份的相关事宜达成一致特签订本补充协议，以兹各方遵照执行：一、股权转让。股东薛杰、薛剑霖退出公司并将其各自持有本公司股份全部转让给股东单德民和蔡群征；2、股东薛杰将其持有公司70%的股权转让给股东单德民、蔡群征，薛剑霖将其持有公司10%的股权转让给股东单德民、蔡群征，因公司注册资本为认缴制，因此薛杰、薛剑霖股权转让价格为0元人民币；3、自签订本协议后，转让方对公司认缴出资不再出资，由受让方按照认缴约定进行认缴出资，并对认缴出资部分承担相应的法律责任；4、公司应自本协议签订之日起30日内办理完股权工商登记变更事宜；5、好膳堂和人道易购的商标权无偿转让给丙方和丁方。二、成本核算。各方股东应对“股东会会议纪要”生效日前的公司运营成本共同进行核算，并于“股东会会议纪要生效后15日内完成上述成本核算工作，经过双方确认后截止至2018年7月26日运营成本共计892814元人民币，膳食纤维货款157500元，合计1050000元（壹佰零伍万元整）。甲方和乙方对公司运营的投入成本由丙方和丁方承担。三、付款方式。1、丙方和丁方还清清算成本之前发生的债务后（约计300000元）再还清算成本；2、当天提取常规销售实物营业额的2.5%还清算成本；3、丙方和丁方有融资进来，当天按融资额的30%提取直接还清算成本……四、违约责任。1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成损失，该损失包括但不限于守约方主张本合同权利支付的诉讼费、律师费、交通费、评估费、鉴定费、保全保险费、保险公证费；2、丙方或丁方如延期支付相应款项的，每延误一天，其应当向或乙方支付本合同未结算款项总额银行同期贷款利率四倍的违约金；3、丙方或丁方有其他违约行为的，甲方或乙方有权解除合同并要求丙方或丁方支付本合同价款总额的百分之三十的违约金。若丙方或丁方给甲方或者乙方造成其他损失的，甲方或乙方有权要求赔偿其遭受的所有直接经济损失（包括行政处罚费用）和实现债权发生的所有合理费用（包括但不限于公证费、鉴定费、合理的律师费、保全费、诉讼费、赔偿费、交通费等）。原告薛杰、薛剑霖为本案支出律师费80000元。另查，北京好膳堂生物科技有限公司于2018年8月29日变更公司登记，薛杰、薛剑霖两名自然人股东退出公司。本院认为，根据我国民事诉讼法的规定，当事人有答辩并对对方当事人提交的证据进行质证的权利，本案被告单德民、蔡群征经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其自动放弃了答辩和举证质证的权利。原告薛杰、薛剑霖与被告单德民、蔡群征之间签订的股东退出协议系双方当事人真实意思表示，且未违反有关法律法规的规定，合法有效。双方当事人均应依约履行各自义务。现原告已按照协议约定履行完股权转让且办理工商登记变更义务，被告未按协议约定支付原告薛杰、薛剑霖清算费用属违约，应承担相应的违约责任。故原告薛杰、薛剑霖据此要求被告单德民、蔡群征支付1050000元清算成本，正当合理，本院予以支持。原告同时要求被告支付逾期付款利息损失，本院认为，逾期付款利息损失标准应按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍计算，此外，由于《股东会会议纪要》、《股东退出协议书》中均未约定具体的款项给付时间，因此，逾期利息损失起算时间本院酌情认定为原告起诉之日即2020年4月13日，故对该项诉讼请求，其合理部分本院予以支持，具体数额以本院认定为准。原告还要求被告支付律师费、保全保险费，根据原被告签订的《股东退出协议书》中约定，原告要求支付律师费，于法有据，本院亦予支持，但原告并未提交证据证明其曾支出过保全保险费，故对该项诉讼请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》之规定，判决如下：一、单德民、蔡群征于本判决生效之日起十日内支付薛杰、薛剑霖清算成本1050000元；二、单德民、蔡群征于本判决生效之日起十日内支付薛杰、薛剑霖逾期付款利息损失（以1050000元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍计算，自2020年4月13日起至实际给付之日止）；三、单德民、蔡群征于本判决生效之日起十日内支付薛杰、薛剑霖支出律师费80000元；四、驳回薛杰、薛剑霖其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付延期履行期间的债务利息。案件受理费14996元，由原告薛杰、薛剑霖负担38元（已交纳），由被告单德民、蔡群征负担14958元（于本判决生效后七日内交纳），公告费560元，由单德民、蔡群征负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 员  刘 芳二〇二一年一月二十七日法官助理  温倩茜书 记 员  郑宏志