广东省东莞市第一人民法院民 事 判 决 书（2020）粤1971民初30986号原告:东莞市宁达电器有限公司，住所地：广东省东莞市×××××××××××××××××××，统一社会信用代码：91441900MA4UYCJG14。法定代表人：房新伟，该公司总经理。委托诉讼代理人：邬权夫，广东海法（东莞）律师事务所律师。委托诉讼代理人：卢耀迪，广东海法（东莞）律师事务所律师。被告：东莞市米格电子有限公司，住所地：广东省东莞市×××××××××××××××××，统一社会信用代码：91441900MA53BX3X82。法定代表人：曾勇光，该公司总经理。被告：曾勇光，男，1973年11月10日出生，汉族，住广东省紫金县×××××××××××××××××，公民身份号码：441×××××××********。两被告共同委托诉讼代理人：余新娟，广东艾科斯律师事务所律师。第三人：东莞市瑞汇星电子有限公司，住所地：广东省东莞市石排镇塘尾村东园路塘尾工业区××××，统一社会信用代码：91441900MA4UW1MH8W。法定代表人：尚红丹，该公司总经理。委托诉讼代理人：吴惠桐，该公司员工。原告东莞市宁达电器有限公司与被告东莞市米格电子有限公司、曾勇光买卖合同纠纷一案，本院于2020年10月23日立案受理后，原告主张东莞市瑞汇星电子有限公司与本本案存在利害关系，申请其为本案第三人参加诉讼，并经本院准许，本院依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人卢耀迪、被告东莞市米格电子有限公司的法定代表人即被告曾勇光及两被告共同委托诉讼代理人余新娟、第三人委托诉讼代理人吴惠桐到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出如下诉讼请求:1.判令被告东莞市米格电子有限公司向原告支付货款244896元及逾期付款利息（以244896元为本金，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准的1.5倍，从起诉之日算至付清之日止）；2.判令被告曾勇光对上述债务承担连带清偿责任；3.判令两被告承担本案诉讼费。原告诉称的事实和理由如下：原告是依法登记且经营生产、销售电器电子产品及配件等业务的法人组织。2017年10月份至2018年9月份期间，原告与第三人就电子元件产品的贸易往来进行对账，确认第三人尚欠原告上述期间的货款数额249896元（其中5000元已付待核实）。2019年10月29日，被告东莞市米格电子有限公司向原告出具《瑞汇星付宁达公司货款计划表》承诺由其代第三人向原告支付货款249896元，付款方式为：从2019年11月份开始支付，11月份底支付1万元、12月份支付1万元，2020年1月份付5000元、2月份付5000元、从3月份起每月付2万元，直到该笔款项付清为止。案涉计划表签订之后，被告东莞市米格电子有限公司及第三人均未向原告清偿该笔货款249896元。原告多次催收未果。案涉货款依约应在15期内清偿完毕，但实际上被告东莞市米格电子有限公司已经合计逾期未付11期且经原告多次催收未果。被告东莞市米格电子有限公司行为已经表明其以实际行为拒不履行约定的义务，是违约行为。为此，原告有权要求被告东莞市米格电子有限公司一次性偿还全部款项。另外，经原告查明：被告东莞市米格电子有限公司是由被告曾勇光出资成立的一人有限责任公司，公司运营期间与股东个人财产产生混同，依据《公司法》第六十三条的规定，被告曾勇光应当对被告东莞市米格电子有限公司债务承担连带清偿责任。为维护自身合法权益，原告特诉至法院，请求判如所请。两被告答辩称，1.两被告不是本案的适格被告，与本案没有利害关系。被告东莞市米格电子有限公司注册时间是2019年6月6日，原告所述案涉拖欠的货款于2017年10月份至2018年9月份期间产生的，该期间被告东莞市米格电子有限公司尚未注册成立，不可能在注册之前与原告发生业务往来及拖欠原告贷款。原告诉请的货款是其与第三人的业务往来欠款，与被告东莞市米格电子有限公司、曾勇光无关。被告曾勇光与第三人授权管理人吴惠桐是朋友关系，被告曾勇光只是接受第三人委托，代为支付其拖欠原告的货款，从未确定尚欠原告货款的事实。2.原告诉请没有事实和法律依据。原告所诉请的款项系第三人所欠原告的货款，与被告东莞市米格电子有限公司、曾勇光无关。2019年10月29日，被告东莞市米格电子有限公司出具的《瑞汇星付宁达公司货款计划表》，内容明确案涉欠款249896元为第三人欠原告的货款，被告东莞市米格电子有限公司只是受第三人的委托代为支付相应款项，并非受让第三人的债务，原告提供的证据中所有的采购单、送货单、对账单等资料全部都是原告与第三人之间的业务往来信息，两被告不是业务往来的主体。原告混淆债务受让与委托代理的法律关系，根据《合同法》第三百九十六条至第四百零一条的规定，受托人是按委托人的指示处理委托事项，因委托事项产生的法律后果仍应由委托人承担。原告、被告东莞市米格电子有限公司、曾勇光与第三人之间未签订任何权利义务转让协议，原告直接将被告东莞市米格电子有限公司、曾勇光作为被告，是错误地将委托关系作为权利义务转让法律关系。2020年6月8日，原告通过微信向曾勇光出具《付款协议》，该民事法律行为经过原告与第三人确认，已经以具体行为明确表示，第三人已经单方面解除委托东莞市米格电子有限公司、曾勇光与第三人之间代为付款的委托法律关系，而且该行为原告也是知晓的。原告于2020年5月起开始与被告曾勇光沟通，由原告与第三人重新协商确定还款计划，并且明确表示被告曾勇光只是作为证明人，无需在“欠款人”处签名。2020年6月8日，原告通知被告其与第三人已经达成了付款合意的事实，原告与第三人均同意案涉欠款由第三人直接向原告支付，被告曾勇光作为证人证明该事实。付款协议书与微信聊天记录已经变更了《瑞汇星付宁达公司货款计划表》。综上所述，原告诉请完全没有事实和法律依据，其故意将与本案没有利害关系的被告东莞市米格电子有限公司、曾勇光作为被告起诉，故意将其与第三人之间的签订的《付款协议》不提交给法院，原告涉嫌恶意诉讼，滥用司法资源，恳请法庭对原告进行训诫并驳回原告的全部诉讼请求。第三人陈述称，1.第三人确实拖欠原告货款。第三人同意向原告支付案涉货款，且双方已达成一致还款协议。2.案涉货款与被告东莞市米格电子有限公司无关。第三人没有要求被告偿还案涉款项，一直都是第三人向原告还款。本院经审理查明如下事实：关于货款金额问题。原告主张原告与第三人存在交易，第三人向原告采购货物，货款达461376.8元，并提交了款项明细表、对账单、送货单、采购订单为证。两被告以其不是交易的当事人为由主张无法核实真实性。第三人对上述证据无异议。原告诉求的货款金额为244896元。两被告及第三人对该货款金额未在庭审中提出异议。关于被告东莞市米格电子有限公司应否承担案涉债务的问题。原告主张被告东莞市米格电子有限公司通过《瑞汇星付宁达公司货款计划表》向原告承诺代第三人支付案涉货款249896元，且被告东莞市米格电子有限公司已实际履行货款计划表。为证明上述主张，原告提交了《瑞汇星付宁达公司货款计划表》、微信聊天记录为证。《瑞汇星付宁达公司货款计划表》内容：首先感谢宁达公司一直以来对瑞汇星的支持，特此表示敬意。因瑞汇星自2017年10月份至2018年9月份共欠宁达公司货款共计249896元整（其中5000元已付待核实），经瑞汇星吴总与宁达王总一致协商分期支付宁达公司货款，从2019年11月份开始支付，2019年11月份底付10000元，12月份10000元，2020年元月份付5000元、2月份付5000元，从3月份起每月付20000元，直到付清为止，以上瑞汇星货款由东莞市米格电子有限公司代为支付。此协议经双方负责人签字生效。该货款计划表下方空白处盖有“东莞市米格电子有限公司”的印章，落款时间为2019年10月29日。微信聊天记录中聊天对象为“曾勇光-米格电子zyg887”于2020年4月8日向对方转账5000元，备注为“货款”，随后说“这个月没办法，就三月没办法，再过段时间好一点才搞多一点哦”。两被告对上述货款计划表、微信聊天记录真实性确认，关联性不予确认，主张计划表因未经双方负责人签字，故未生效；主张被告东莞市米格电子有限公司仅是受第三人的委托代其向原告支付货款，不是直接受让第三人的债务；被告曾勇光曾向原告支付的5000元仅为代第三人支付的款项。第三人对《瑞汇星付宁达货款计划表》、微信聊天记录真实性确认，主张被告曾勇光向原告支付的5000元仅为代第三人支付；被告东莞市米格电子有限公司没有再收到第三人的货款，故无法再为第三人支付案涉的货款。原告主张，被告东莞市米格电子有限公司在货款计划表盖章，属于单方允诺，可直接发生法律效力，原告接受被告东莞市米格电子有限公司支付的5000元货款是对协议的承诺与追认，原告持有货款计划表的原件，并进行了起诉，由此可证明原告对该货款计划表进行了承诺与追认，被告东莞市米格电子有限公司应按货款计划表履行支付义务。原告主张，被告东莞市米格电子有限公司与第三人存在财产混同，被告东莞市米格电子有限公司应承担案涉的债务。为证明上述主张，原告提交了变更银行账户通告打印件为证。该通告内容：东莞市瑞汇星电子有限公司开票账户，由2019年6月份开始变更为东莞市米格电子有限公司，付款请贵公司汇入此账户，谢谢。并备注了被告东莞市米格电子有限公司的账号信息。落款盖有第三人的印章，落款日期为2019年6月15日。两被告以上述变更银行账户通知未有原件为由不予确认，主张因第三人的账户被冻结，有一笔款项无法进账，故将其收款账户变更为被告东莞市米格电子有限公司的账户代其收款。第三人对上述通告予以确认。两被告主张原告与被告曾勇光、第三人重新协商签署了由第三人还款的计划，被告曾勇光在新付款协议书仅作为证明人，案涉货款应由第三人支付。为证明上述主张，两被告提交了微信账户信息、微信聊天记录、付款协议书。微信聊天记录显示，聊天对象“colin”陈述“光哥，付款协议请查收，有问题请告知，谢谢。”“这只是证明我们三个人一起协商的，怕到时老吴不认账”，“米格电子（曾勇光），微信号：ZY9887”陈述“我的名字不用了，签了我后面想办法处理”。对于米格电子（曾勇光），微信号：ZY9887”陈述“哦，加一个证明人可以，不要当事人”时，“colin”回复“可以”。付款协议书记载了甲方（收款方）为东莞市宁达电器有限公司，乙方（欠款方）为东莞市瑞汇星电子有限公司，收款人为吴惠桐，并载明了有关乙方（瑞汇星）拖欠甲方（宁达）2018年3月份至9月份供货款含税共计244896.8元，经甲方当事人王西宁先生与乙方当事人吴惠桐先生，证明人曾勇光先生协商一致，就乙方向甲方偿还拖欠货款事宜达成以下协议：第一条：乙方分期偿付甲方欠款，……等等，“甲方（盖章）”处有“王西宁”字样签字并盖有东莞市宁达电器有限公司印章，“乙方（盖章）”处有“吴惠桐”字样签字并盖有东莞市瑞汇星电子有限公司印章。落款时间均为2020年6月8日。原告对上述证据的真实性予以确认，不确认关联性，主张原告应被告及第三人的要求签署《还款协议书》，用于证明三方存在款项付款时间的变更及帮助被告曾勇光留存涉及第三人的债务承担记录，该《还款协议书》没有免除第三人货款计划表的意思表示及内容，《付款协议书》的还款期限延长有利于减轻被告曾勇光的还款时间压力，原告并未免除被告曾勇光的责任。第三人对两被告提交的上述证据无异议。两被告提交了微信支付交易明细证明，主张被告东莞市米格电子有限公司收到第三人支付的款项再向原告支付货款，故被告东莞市米格电子有限公司与第三人仅为委托代理关系。微信支付交易明细显示被告曾勇光于2020年9月2日16时15分36秒收到交易对方“喜多郎”5000元，被告曾勇光于2020年4月8日17时03分32秒向交易对方“colin”支付了5000元。原告对上述微信支付交易明细证明真实性予以确认，主张被告东莞市米格电子有限公司向原告转账支付的日期后先于被告东莞市米格电子有限公司收到第三人转款的日期，原告不清楚被告东莞市米格电子有限公司与第三人的转款性质。第三人对上述微信支付交易明细证明无异议。关于被告与第三人的关系问题。两被告主张被告东莞市米格电子有限公司的法定代表人即被告曾勇光与第三人的法定代表人吴惠桐是朋友关系，因第三人的账户被查封，基于朋友关系，被告曾勇光接受委托同意代第三人付款。第三人对上述两被告主张予以确认。原告主张，被告东莞市米格电子有限公司与第三人是同一实际控制人掌控的，两公司的地址、经营范围、人员、财务的付款制度存在混同，原告提交的变更账户通告即为被告东莞市米格电子有限公司与第三人存在混同的间接证据，暂无直接证据予以证明。关于被告曾勇光的责任问题。原告主张被告东莞市米格电子有限公司为一人有限责任公司，公司运营中财产混同，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，被告曾勇光应对被告东莞市米格电子有限公司案涉的债务承担连带清偿责任。原告提交了被告东莞市米格电子有限公司的章程主张被告曾勇光为该公司的自然人股东。该公司章程记载了公司由曾勇光单独出资设立，属于自然人独资的一人有限公司。两被告、第三人对公司章程没有异议。两被告主张被告东莞市米格电子有限公司是依法独立注册的法人，具有独立承担民事权利义务的能力，仅在被告东莞市米格电子有限公司没有任何财产的情况下，被告曾勇光才为被告东莞市米格电子有限公司承担股东出资责任；被告曾勇光有委托会计公司报税、做账，两被告财务独立，不存在财产混同。关于原告诉求的逾期付款利息问题。原告主张其诉求的逾期付款利息实际为逾期付款违约金。两被告主张《付款计划表》未约定利息，原告该诉求没有依据；被告的欠款并没造成原告加倍的利息损失；原告、被告与第三人并没有签署具体的债权债务转让协议，也没有明确被告曾勇光应对第三人逾期付款利息承担偿还义务。以上事实，有原告提交的《瑞汇星付宁达公司货款计划表》、变更银行账户通告打印件、款项明细表、对账单、送货单、采购订单、微信聊天记录、公司章程，两被告提交的微信账户信息截屏、微信支付交易明细证明、微信聊天记录、《付款协议书》以及本院庭审笔录等附卷为证。本院认为，原告因其与第三人存在的买卖合同关系产生的货款支付问题诉至本院，故本案为买卖合同纠纷。两被告及第三人对第三人尚欠原告货款244896元（249896元-5000元）未提出异议，原告已提交《瑞汇星付宁达公司货款计划表》载明的第三人拖欠原告货款金额为249896元，扣减被告曾勇光于2020年4月8日支付的5000元所得的货款金额为244896元，该金额与两被告提交的《付款协议书》上的货款金额及原告诉求的货款金额相一致，本院对此予以确认。本案的争议焦点：一是被告东莞市米格电子有限公司应否承担案涉货款的还款责任；二是被告东莞市米格电子有限公司应否对案涉货款的逾期付款利息承担责任；三是被告曾曾勇光应否对案涉债务承担责任。关于焦点一。首先，被告东莞市米格电子有限公司在《瑞汇星付宁达公司货款计划表》盖章确认，应视为被告东莞市米格电子有限公司对货款计划表没有异议，根据该表记载的“以上瑞汇星（第三人）货款由东莞市米格电子有限公司代为支付”的内容，被告东莞市米格电子有限公司盖章的行为应视为其同意货款计划表的内容，即同意由其代第三人支付案涉的货款。其次，虽然该货款计划表载有“此协议经双方负责人签字生效”的内容，但该内容应为对原告及第三人的约束，并非约束被告东莞市米格电子有限公司。再次，被告东莞市米格电子有限公司的法定代表人即被告曾勇光已在其后通过向原告转账支付款项的方式向原告履行上述货款计划表的行为。再再次，虽然原告未提供充分的证据证明被告东莞市米格电子有限公司与第三人存在财产混同，但两被告与第三人均确认因第三人的账户问题而代第三人收取货款，故被告东莞市米格电子有限公司获得了第三人的其他债权，由其代为履行第三人部分债务并不违反其公平原则。最后，两被告提交的原告与第三人签署的《付款协议书》确认第三人向原告还款的期限及数额情况，虽然该协议书载明被告曾勇光仅为证明人，但该协议书内容上并没有免除被告东莞市瑞汇星电子有限公司的还款责任，故两被告以该协议书主张原告已免除被告东莞市米格电子有限公司的还款责任，本院不予采信。综上所述，被告东莞市米格电子有限公司应对案涉的债务承担还款责任。原告未在本案中一并诉求第三人承担责任，是原告自行选择的权利，本院不予干预。《瑞汇星付宁达公司货款计划表》载明的付款期限已经届满，原告诉求被告东莞市米格电子有限公司支付该货款，于法有据，亦符合被告东莞市米格电子有限公司的承诺，本院予以支持。关于焦点二。原告明确其诉求的逾期付款利息实为逾期付款违约金。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款关于“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”以及《中华人民共和国合同法》第一百七十四条关于“法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照买卖合同的有关规定。”，原告诉求被告东莞市米格电子有限公司承担的逾期付款违约金，于法有据，本院予以支持。关于焦点三。关于被告曾勇光应否对案涉的债务承担责任的问题。被告东莞市米格电子有限公司为一人有限责任公司，被告曾勇光是东莞市米格电子有限公司的自然人股东，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条关于“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”的规定，被告曾勇光未提交证据证明被告东莞市米格电子有限公司的财产独立于其个人财产，故被告曾勇光应对被告东莞市米格电子有限公司的债务承担连带偿还责任。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条、第一百七十四条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告东莞市米格电子有限公司应于本判决发生法律效力之日起五日内偿还原告东莞市宁达电器有限公司货款244896元及支付逾期付款违约金（以244896元为本金，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准的1.5倍，从2020年10月23日起计至付清之日止）；二、被告曾勇光对上述判项的债务承担连带责任。如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，则应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费2486.72元（已由原告预交），由两被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审判员  苏俏针二〇二〇年十二月三十一日书记员  黄敏娴袁婉附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。第一百七十四条法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照买卖合同的有关规定。《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。