重庆市江北区人民法院民 事 判 决 书（2020）渝0105民初11902号原告：陈祖耀，男，1983年1月11日出生，汉族，住重庆市渝中区。委托诉讼代理人：杨渝，重庆盈兴律师事务所律师。原告：刘芳，女，1985年9月8日出生，汉族，住重庆市渝中区。委托诉讼代理人：杨渝，重庆盈兴律师事务所律师。被告：陈朋，男，1993年7月17日出生，汉族，住四川省遂宁市船山区。原告陈祖耀、刘芳诉被告陈朋股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告陈祖耀及其委托诉讼代理人杨渝，原告刘芳的委托诉讼代理人杨渝到庭参加诉讼，被告陈朋经合法传唤，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告陈祖耀、刘芳向本院提出诉讼请求：1．判令被告支付股权转让款2万元；2．判令被告支付违约金5.7万元；3．判令被告支付滞纳金（以2万元为基数，从2018年7月23日起按日利率3‰计算至付清之日）。事实及理由：2018年7月3日，原被告签署《股权转让协议》，约定二原告各自将重庆心境健身有限公司（下称心境公司）80%、20%的股权转让给被告，转让价款共计57万元，付款方式为合同签订当日支付定金11.4万元，合同签订后7日内支付17.1万元，2018年7月22日前支付28.5万元。被告目前尚欠2万元未支付，且未按约于2018年7月23日前办理工商变更登记，其行为已经构成违约，应当向原告支付违约金5.7万元以及迟延履行的滞纳金。为维护原告的合法权益，特提起诉讼，望判如所请。被告陈朋未答辩。本院经审理认定事实如下，2018年7月3日，陈祖耀（转让方、甲方）、陈芳（转让方、乙方）与陈朋（受让方、丙方）签订《股权转让协议》一份，主要约定：心境公司注册资本100万元，甲方拥有心境公司80%的股权，乙方拥有心境公司20%的股权，甲乙双方向丙方转让股权的要求已获得心境公司股东会批准，公司全体股东同时对其他方转让的股权放弃优先受让权；甲方将持有心境公司的80%股权、乙方将持有心境公司的20%股权全部转让给丙方，丙方以57万元的价格受让甲乙双方所持心境公司100%股权；丙方于本合同签字之日向甲、乙方支付20%的定金，于本合同签字之后7日内向甲、乙方支付总价款的30%，在办理完工商变更登记三方签字之后20日内（即2018年7月22日内）支付剩余的50%价款；甲乙双方承担心境公司2018年7月1日以前产生的应支付费用（包括员工工资、物管费、操课费等），并于7月20日前支付完成；甲乙双方承担在丙方成为心境公司股东之前（即目标股权的工商变更登记办理完成之前）心境公司发生的全部债务，丙方正式拥有心境公司股权后心境公司发生的债务由丙方承担；自本协议生效之日起，丙方可实际行使作为心境公司股东的权利，并履行相应的股东义务；如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失，除协议另有约定外，守约方亦有权解除本协议及向违约方索取赔偿违约金，违约金为本次股权转让总价的10%；如果丙方未能按时支付股权价款，每日应按延迟部分价款的3‰向甲方、乙方支付滞纳金。协议签订后，陈朋即接手心境公司经营的健身房，并陆续向陈祖耀、刘芳支付股权转让款，截至2018年7月25日，陈朋共计付款55万元。2018年7月至同年9月期间，陈祖耀多次通过微信要求陈朋办理工商登记手续。2018年9月25日，心境公司经营的健身房停止向其会员提供服务。2018年10月16日，陈朋向本院提起诉讼，要求判令：1．撤销陈朋与陈祖耀、陈芳于2018年7月3日签订的《股权转让协议》；2．陈祖耀、陈芳返还陈朋股权转让款55万元，并支付按中国人民银行同期贷款利率计算的资金占用利息；3．陈祖耀、陈芳赔偿陈朋因合同撤销造成的经济损失427619.70元。本院经审理后认为，陈朋主张陈祖耀、刘芳构成欺诈的事实不能成立，也未证明其存在相应损失，其主张的相关诉讼请求均不能成立，遂判决驳回了陈朋的诉讼请求。陈朋不服一审判决，向重庆市第一中级人民法院提起上诉。后因陈朋未按规定交纳诉讼费用，重庆市第一中级人民法院依法于2020年5月19日作出（2020）渝01民终3513号民事裁定书，裁定该案按陈朋自动撤回上诉处理。另查明，2018年7月9日，重庆正言商贸有限公司（甲方，租赁方）与心境公司（乙方，承租方）签订《补充协议》一份，主要约定：2018年9月10日至2019年9月9日每平方租金由原合同单价42元/月调整为40元/月。2018年7月25日，重庆辉洲物业管理有限公司朗晴广场客服中心出具5份《收款收据》，载明收到境健身支付的截至2018年7月的水电费、物管费等费用。上述事实，有股权转让协议、民事判决书、民事裁定书、微信记录、收款收据、补充协议以及当事人陈述等在卷佐证，并经庭审质证，足以认定。本院认为，陈祖耀、刘芳与陈朋签订的《股权转让协议》意思表示真实，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。根据协议约定，陈朋以57万元的价格收购陈祖耀、刘芳所持心境公司共计的100%股权，付款方式为在签订合同当天支付20%，在签订合同后7日内付款30%，在办理完工商变更登记三方签字之后20日内（2018年7月22日内）支付余款50%。协议签订后，陈朋即接手心境公司经营的健身房，并陆续向陈祖耀、刘芳支付股权转让款，截至2018年7月25日共计付款55万元，双方当事人实际履行了股权转让协议。协议约定的办理工商变更登记的日期为2018年7月22日前，2018年7月至同年9月期间，陈祖耀多次要求陈朋办理工商变更登记，积极履行了合同义务，但陈朋未协助办理，未办理工商变更登记的过错在于陈朋，应当视为支付余款的条件已经成就，陈祖耀、刘芳要求陈朋支付余款2万元符合法律规定，本院予以支持。关于滞纳金。根据协议约定，若陈朋逾期付款，应按延迟部分价款的3‰/日支付滞纳金，该约定实为逾期付款期间的资金占用损失。陈朋未按约付款，已构成违约，由于协议约定的计算标准为3‰/日（合计109.5%/年），显然过高，陈祖耀、刘芳并未对其因此产生的损失加以证明，本院酌情按照中国人民银行同期贷款基准利率的四倍或全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率的四倍计算，对该项主张支持为：以2万元应付未付部分金额为基数，自2018年7月23日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率的四倍计算，另自2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率的四倍计算至付清之日止。关于违约金。根据《股权转让协议》的约定，陈祖耀、刘芳将所持心境公司100%的股权转让给陈朋，陈朋于2018年7月22日前分三次支付股权转让款共计57万元，陈朋自协议生效之日起可实际行使作为心境公司股东的权利，并履行相应的股东义务，陈祖耀、刘芳承担在陈朋成为心境公司股东之前心境公司发生的全部债务，陈朋正式拥有心境公司股权后心境公司发生的债务由陈朋承担。陈祖耀、刘芳、陈朋的主要合同权利义务为支付价款、行使股东权利、承担各自债务，并未包括办理工商变更登记，且陈朋作为受让人，主张办理工商变更登记属于其合同上的权利，陈朋不行使权利的行为不应认定为严重违约，陈祖耀、刘芳也未对于因此产生的损失加以证明，其要求陈朋承担违约责任缺乏依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第四十五条第二款、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告陈朋于本判决生效之日起三日内向原告陈祖耀、刘芳支付股权转让款2万元；二、被告陈朋于本判决生效之日起三日内向原告陈祖耀、刘芳支付滞纳金（以2万元应付未付部分金额为基数，自2018年7月23日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率的四倍计算，另自2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率的四倍计算至付清之日止）；三、驳回原告陈祖耀、刘芳的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费2225元，公告费560元，合计2785元，由原告陈祖耀、刘芳负担1225元，被告陈朋负担1560元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。审判长 郭 麟审判员 李桂红审判员 肖学富二〇二一年一月二十日书记员 杨 妮