江苏省常州市武进区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0412民初2662号原告：苏成，男，1983年4月20日生，住常州市武进区。被告：凯瑞莱（常州）建筑装饰工程有限公司，住所地常州市武进区湖塘镇武宜北路28号（常州四季青服装城三层3308号），统一信用代码91320412MA1ML2MAOB。法定代表人：水加富。被告：杨定文，男，1975年5月24日生，汉族，住常州市武进区。委托诉讼代理人：柏云、陈曙阳，江苏柏金律师事务所律师。第三人：窦子席，男，1987年7月14日生，汉族，住江苏省新沂市。原告苏成与被告凯瑞莱（常州）建筑装饰工程有限公司（以下简称凯瑞莱公司）、杨定文买卖合同纠纷一案，本院于2020年5月9日立案受理后，依法追加窦子席为本案第三人参加诉讼，适用普通程序，由审判员邹为人、人民陪审员吴娜、胡建新组成合议庭，于2020年11月27日公开开庭审理了本案，原告苏成和被告杨定文的委托诉讼代理人陈曙阳及第三人窦子席到庭参加诉讼，被告凯瑞莱公司经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告苏成向本院提出诉讼请求：1.判令二被告连带偿还原告欠款97000元。2.判令二被告按年利率6%自2020年1月6日起向原告支付欠款利息至实际履行完毕之日止。3.本案诉讼费用由二被告连带承担。诉讼中，原告苏成变更其诉讼请求为：1.判令二被告连带偿还原告欠款97000元。2.判令二被告按年利率6%自2017年7月12日起向原告支付欠款利息至实际履行完毕之日止。3.本案诉讼费用由二被告连带承担。事实和理由：被告凯瑞莱公司在经营过程中因使用窦子席提供的板材材料形成债权债务关系，该公司于2017年7月11日向窦子席出具97000元欠条。后窦子席该债权转让给原告苏成，并于2020年1月5日通知被告凯瑞莱公司债权转让事宜，原告苏成于同日向被告凯瑞莱公司、杨定文主张债权，但二被告均未履行。原告认为，窦子席对凯瑞莱公司的债权真实有效，与苏成之间的债权转让真实有效，凯瑞莱公司理应向苏成偿还相应债务。凯瑞莱公司作为自然人独资有限公司，被告杨定文作为公司法人代表、唯一股东、实际控制人，具有对该公司的完全控制权和经营管理权，虽然在2017年8月31日被告二对凯瑞莱公司进行了法人变更，但在变更之前，涉诉债务产生期间，被告杨定文大量用自己的个人账户接收凯瑞莱公司经营款项，混同公司财产及个人财产，违背了法定的公司财产和个人财产分离原则，因此被告凯瑞莱公司和被告杨定文人格混同。被告公司在2017年4月便出现经营困难，被告杨定文在2017年8月31未通知债权人便将法人代表更换为一个1952年出生的无偿债能力的老人，随后该公司便关门停业，该行为明显属于滥用公司独立人格和股东有限责任恶意逃避债务，《公司法》第二十条规定公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第六十三条规定：一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任，因此，被告杨定文应对全部诉讼请求承担连带责任。现二被告均拒绝偿还欠款，原告为维护原合法权益，特向贵院提起诉讼，要求二被告连带偿还诉讼请求中债务。望贵院判如所请。被告杨定文辩称，被告杨定文与第三人不存在任何债务关系，第三人对被告杨定文不享有合同债权，第三人与被告杨定文基础的债权关系不成立。原告是职业律师且半夜十一点到被二家中敲门骚扰，授让债权具有不正当性。原告提交的证据均是由水中华签给第三人的，这些证据均与水中华之间形成，水中华对于查清证据真实性具有重要作用，且水中华是被告凯瑞莱公司的自然独资股东与本案具有法律上直接利害关系，故被告杨定文申请追加水中华为共同被告参加诉讼。水中华涉嫌诈骗，所以本案应当先刑后民。请求驳回原告的诉讼请求。被告凯瑞莱公司未作答辩亦未提供书面证据材料。本院经审理认定事实如下：被告凯瑞莱公司系被告杨定文于2016年5月18日设立的一人有限责任公司。2017年8月11日，被告杨定文与案外人水中华签订股权转让协议，由被告杨定文将其在被告凯瑞莱公司的100%股权转让给水中华，同年8月31日，被告凯瑞莱公司经工商变更登记股东为水中华，法定代表人变更为水加富。2017年初至同年7月11日，第三人窦子席供给被告凯瑞莱公司石膏板材等建筑材料。2017年7月11日，第三人窦子席与被告凯瑞莱公司经结算，被告凯瑞莱公司结欠第三人窦子席货款97000元，并由被告凯瑞莱公司出具给第三人窦子席欠条1张，载明：“今欠到窦子席材料款玖万柒千元整（97000），欠款人：凯瑞莱公司印章，水中华，2017.7.11”。双方结算后，第三人窦子席将该笔债权以40000元的转让价卖给原告，双方于2019年4月28日签订《债权转让协议》1份，约定第三人窦子席自协议签署之日起将其对被告凯瑞莱公司的债权97000元全部转让给原告，为此，第三人窦子席于2020年1月5日用短信向被告凯瑞莱公司的股东水中华通知债权转让事项，又于2020年1月13日登报公告债权转让事项。2020年1月23日，原告向被告凯瑞莱公司、杨定文催要欠款。嗣后，原告因催款未成，遂诉至本院，要求判如所请。上述事实由原告和被告杨定文的当庭陈述及原告向本院提交的欠条原件1张、《债权转让协议书》原件1张、债权转让通知短信截屏打印件1张、催款通知短信截屏打印件1张、报纸公告1份等证据在案佐证。本院认为，合法的债权受法律保护。第三人窦子席与被告凯瑞莱公司发生石膏板材等建筑材料买卖合同后经双方结算，享有对被告凯瑞莱公司的货款债权97000元，并由被告凯瑞莱公司出具欠条予以证明，该债权合法有效，本院予以确认。第三人窦子席将其对被告凯瑞莱公司享有的97000元债权通过协议有偿转让给原告并通知债务人凯瑞莱公司，该债权转让符合法律规定为合法有效。被告凯瑞莱公司自原债权人窦子席于2020年1月5日通知之日起应向原告清偿97000元的债务，且经原告催要不付应赔偿该款自2020年1月24日起至付清时止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息损失。被告杨定文在为被告凯瑞莱公司的一人股东期间，对被告凯瑞莱公司结欠第三人窦子席的经营债务97000元，不能证明其个人财产独立于被告凯瑞莱公司财产，依法应对被告凯瑞莱公司结欠第三人窦子席的债务承担连带责任。另本案中，虽然被告杨定文于2017年8月11日将其在被告凯瑞莱公司的全部股权转让给水中华，但其对转让时应负的前述连带债务未经原债权人窦子席及债权受让人即原告的同意转让，该债务转让对原债权人窦子席及原告并不生效，故被告杨定文仍应对债权受让人即原告承担连带清偿责任。综上，原告的诉讼请求中，符合法律规定的请求，事实清楚，证据确实，本院予以支持；其余请求，因无事实和法律根据，本院不予支持。对被告杨定文的抗辩理由，因无法律根据，本院不予采信。被告凯瑞莱公司经本院合法传唤后，无正当理由拒不到庭，属放弃自己的诉讼权利。依照《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民法典》第五百四十五条、第五百四十六条、第五百四十七条、第五百五十一条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告凯瑞莱（常州）建筑装饰工程有限公司本判决生效之日起十日内支付原告苏成债务97000元及该款自2020年1月24日起至付清时止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息。二、被告杨定文对上述凯瑞莱（常州）建筑装饰工程有限公司应支付原告苏成的上述全部债务承担连带清偿责任。三、驳回原告苏成的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2225元，由被告凯瑞莱（常州）建筑装饰工程有限公司、杨定文共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院。审 判 长  邹为人人民陪审员  吴 娜人民陪审员  胡建新二〇二一年一月二十九日书 记 员  吴 静