广东省佛山市顺德区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0606民初27993号原告：佛山市顺德区雄朔板业有限公司，住所地广东省佛山市顺德区龙江镇大坝工业园北华路坦西段10-4号地块3号首层A区。法定代表人：蔡雄发。委托诉讼代理人：梁晓，广东品道律师事务所律师。委托诉讼代理人：卢晓君，广东品道律师事务所律师。被告：佛山市顺德区精诚集雅酒店家具有限公司，住所地广东省佛山市顺德区勒流街道上涌工业区龙洲路边。法定代表人：张道友。被告：张道友，男，1986年3月10日出生，汉族，住河南省台前县***********，公民身份号码************。被告：周卫忠，男，1973年8月3日出生，汉族，住江西省丰城市杜市**********，公民身份号码************。被告：穆言刚，男，1977年11月1日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区*********************，公民身份号码************。原告佛山市顺德区雄朔板业有限公司与被告佛山市顺德区精诚集雅酒店家具有限公司、张道友、周卫忠、穆言刚买卖合同纠纷一案，本院于2020年10月21日立案后，依法适用简易程序进行审理。本案于2020年12月23日进行了公开开庭，原告的诉讼代理人卢晓君到庭参加了诉讼，四被告经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告请求判令：1.被告佛山市顺德区精诚集雅酒店家具有限公司向原告支付货款614516元及利息（利息以614516元为基数，从2020年4月26日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算至实际清偿之日止，暂计至2020年10月12日为16659.79元）；2.被告佛山市顺德区精诚集雅酒店家具有限公司向原告支付律师费损失30000元和财产保全产生的担保费700元；3.被告张道友、周卫忠、穆言刚对上述债务承担连带清偿责任；4.本案诉讼费用由四被告负担。事实和理由：原告与被告素有业务往来，2020年4月8日，被告与原告签订了《还款协议》，被告确认欠原告货款614516元，并承诺于2020年9月25日前向原告支付货款114516元，如被告有任何一期未按时支付货款，原告有权要求被告一次性清付所欠货款，被告则应承担原告因实现债权所产生的诉讼费、律师费、担保费、保全费等一切费用。被告穆言刚作为保证人亦在《还款协议》中签名确认对被告佛山市顺德区精诚集雅酒店家具有限公司的案涉货款承担连带责任保证。另查明，被告佛山市顺德区精诚集雅酒店家具有限公司是一人有限责任公司，由被告周卫忠成立，注册资金为2000万元。后于2020年7月2日，被告周卫忠将其持有该公司100%的股权转让给被告张道友。可知，案涉货款是产生于公司股权转让前，被告周卫忠是为了恶意逃避债务，将其持有的公司股权转让给被告张道友，其行为已严重损害了原告的合法利益。依据法律规定，被告张道友与被告周卫忠分别作为公司股权转让前与股权转让后的唯一股东，在无法证明公司财产独立于自己财产的情况下，均应对公司的案涉债务承担连带清偿责任。但后经原告多次催促，四被告至今仍分文未付，四被告的行为已构成严重违约，原告可依约要求四被告一次性清付货款，并要求四被告承担因此产生的律师费、诉讼费、担保费、保全费等一切费用。庭审中，原告确认起诉后被告穆言刚于2020年11月2日支付了货款2000元，被告佛山市顺德区精诚集雅酒店家具有限公司尚欠货款612516元。原告同意计息基数调整为612516元。四被告没有答辩。原告围绕诉讼请求依法提交了证据，四被告没有提交证据。四被告经本院合法传唤无到庭参加诉讼，视为放弃质证及抗辩的权利。原告提供的证据来源真实，形式合法，能够证明其待证主张，本院对原告提交的证据均予以采信。结合采信的证据，本院查明事实如下：原告与被告佛山市顺德区精诚集雅酒店家具有限公司存在交易往来。原告将货物送至被告佛山市顺德区精诚集雅酒店家具有限公司，由被告佛山市顺德区精诚集雅酒店家具有限公司安排人员签收。双方交易期间，被告穆言刚负责双方之间的货款结算及支付。2020年4月8日，被告穆言刚代表被告佛山市顺德区精诚集雅酒店家具有限公司与原告签订《还款协议》，确认尚欠原告货款614516元，并承诺2020年4月至2020年8月每月的25日前支付货款100000元，余款于2020年9月结清。同时，被告佛山市顺德区精诚集雅酒店家具有限公司还承诺如逾期支付货款的，原告可要求一次性清偿，并有权要求被告佛山市顺德区精诚集雅酒店家具有限公司承担原告通过法律途径追讨货款产生的律师费、担保费、诉讼费、保全费等费用。被告穆言刚在《还款协议》的连带担保人处签名。《还款协议》签订后，被告佛山市顺德区精诚集雅酒店家具有限公司未按约定向原告支付货款，原告遂委托广东品道律师事务所提起本案诉讼，并支出了财产保全保险费700元。原告与广东品道律师事务所签订了民事委托代理合同，委托该律师事务所作为案涉纠纷的代理人，双方约定律师代理费为30000元。再查明，被告佛山市顺德区精诚集雅酒店家具有限公司是一人有限责任公司，被告穆言刚为该公司监事。被告佛山市顺德区精诚集雅酒店家具有限公司的原登记股东为被告周卫忠，2020年6月22日被告周卫忠与被告张道友签订股东决议，约定被告周卫忠将其占有的被告佛山市顺德区精诚集雅酒店家具有限公司的100%的股权（共2000万元）以50万元转让给被告张道友，变更后被告佛山市顺德区精诚集雅酒店家具有限公司的股东出资情况为被告张道友认缴出资2000万元，于2030年1月1日前缴足。2020年7月2日，被告佛山市顺德区精诚集雅酒店家具有限公司办理了股东变更手续，一人股东由被告周卫忠变更为被告张道友。另本院同一时期审理的其他案件中，查明2018年6月10日，被告穆言刚与被告周卫忠曾订立资产转让合同一份，约定被告穆言刚与被告周卫忠就被告佛山市顺德区精诚集雅酒店家具有限公司拆伙及资产处置问题达成协议，约定：根据估值基准日2018年5月的估值，被告佛山市顺德区精诚集雅酒店家具有限公司的市场估值为454万元，扣除被告周卫忠已收到被告穆言刚的投资款104万元，被告穆言刚还需向被告周卫忠支付350万元；被告周卫忠退出被告佛山市顺德区精诚集雅酒店家具有限公司，被告佛山市顺德区精诚集雅酒店家具有限公司由被告穆言刚全权接管，被告穆言刚于2018年6月至11月期间每月的30日前分别向被告周卫忠支付20万元、80万元、50万元、50万元、20万元和30万元，余下100万元用被告周卫忠下单的货款抵偿，时间不限；被告周卫忠退出时，部分资产归被告周卫忠所有并由被告周卫忠带走；被告周卫忠退出公司，被告穆言刚所发生的经营性和经济问题与被告周卫忠无关；本协议自双方签字之日起生效；其他约定。被告周卫忠主张其与被告穆言刚签订转让合同后就未再经营被告佛山市顺德区精诚集雅酒店家具有限公司，但由于被告穆言刚未按约定付清转让款，故一直没有办理股东变更手续。被告佛山市顺德区精诚集雅酒店家具有限公司、穆言刚、张道友确认被告周卫忠的上述陈述。以上事实，还有庭审笔录在案佐证。本院认为，本案为买卖合同纠纷，原告与被告佛山市顺德区精诚集雅酒店家具有限公司之间的买卖合同关系合法有效，受法律保护。被告穆言刚在被告佛山市顺德区精诚集雅酒店家具有限公司担任监事，根据已查明的事实可以推断其有权负责被告佛山市顺德区精诚集雅酒店家具有限公司的日常经营，被告穆言刚签署的《还款协议》对被告佛山市顺德区精诚集雅酒店家具有限公司有法律约束力。被告佛山市顺德区精诚集雅酒店家具有限公司尚欠原告货款612516元的事实清楚，证据充分，原告要求被告佛山市顺德区精诚集雅酒店家具有限公司清楚货款合法有据，本院予以支持。被告佛山市顺德区精诚集雅酒店家具有限公司未按承诺的期限支付货款，原告要求被告佛山市顺德区精诚集雅酒店家具有限公司支付利息及律师费和财产保全保险费符合双方约定，本院也予以支持；原告要求的利息、律师费、财产保全保险费计算正确，且标准合理，本院予以确认。被告穆言刚在《还款协议》作为担保人签名，同意为《还款协议》产生的债务承担连带清偿责任，原告要求被告穆言刚对上述债务承担连带责任理据充分，本院予以支持。被告佛山市顺德区精诚集雅酒店家具有限公司为一人独资有限责任公司，被告张道友为被告佛山市顺德区精诚集雅酒店家具有限公司现任的一人股东，其未举证证明个人财产独立于公司财产，依法需对被告佛山市顺德区精诚集雅酒店家具有限公司的案涉债务承担连带清偿责任。对于被告周卫忠是否应当承担责任的问题。案涉《还款协议》的债务发生时被告周卫忠仍为被告佛山市顺德区精诚集雅酒店家具有限公司登记的一人股东，其未提交的证据证明债务发生时个人财产独立于公司财产，原告要求被告周卫忠对被告佛山市顺德区精诚集雅酒店家具有限公司的案涉债务承担连带清偿责任理据充分，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零八条、第一百零九条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，缺席判决如下：一、被告佛山市顺德区精诚集雅酒店家具有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告佛山市顺德区雄朔板业有限公司支付货款612516元及利息（2020年4月26日至2020年11月2日的利息以612516元为基数，此后利息以实际尚欠货款为基数，分别按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算至实际清偿之日）；二、被告佛山市顺德区精诚集雅酒店家具有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告佛山市顺德区雄朔板业有限公司支付律师费损失30000元；三、被告佛山市顺德区精诚集雅酒店家具有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告佛山市顺德区雄朔板业有限公司支付财产保全担保费损失700元；四、被告张道友、周卫忠、穆言刚对被告佛山市顺德区精诚集雅酒店家具有限公司上述第一、二、三项判决确定的债务承担连带清偿责任；五、驳回原告佛山市顺德区雄朔板业有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取为5209.23元、财产保全费为3829.38元，两项合计9038.61元（原告佛山市顺德区雄朔板业有限公司已预交），由原告佛山市顺德区雄朔板业有限公司负担38.61元，被告佛山市顺德区精诚集雅酒店家具有限公司、张道友、周卫忠、穆言刚负担9000元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  陈伟锋二〇二〇年十二月二十四日书记员  刘桂娴