上海市徐汇区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0104民初15912号原告：上海金昱酒店用品经营部，住所地上海市。投资人：吴金生，职务不详。委托诉讼代理人:吴宇，上海市新闵律师事务所律师。委托诉讼代理人:邱小真,上海市新闵律师事务所律师。被告：上海逸品贸易有限公司，住所地上海市徐汇区。法定代表人：沈芳羽，职务不详。被告：上海一茶一坐餐饮有限公司，住所地上海市虹口区。法定代表人：沈芳羽，职务不详。原告上海金昱酒店用品经营部（以下简称金昱经营部）与被告上海逸品贸易有限公司（以下简称逸品公司）、被告上海一茶一坐餐饮有限公司（以下简称一茶一坐公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年7月8日立案后，依法适用普通程序，于2020年12月28日公开开庭进行了审理。原告金昱经营部的投资人吴金生、委托诉讼代理人邱小真到庭参加诉讼，被告逸品公司、被告一茶一坐公司经本院公告送达开庭传票，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。金昱经营部向本院提出诉讼请求：1.逸品公司支付拖欠的货款合计78,381.11元；2.逸品公司支付逾期付款的利息损失（以78,381.11元为基数、按照全国银行间同业拆借中心同期公布的贷款市场报价利率（LPR）计算，自2020年5月9日起计算至实际付清之日止）；3.一茶一坐公司对逸品公司的还款义务承担连带责任；4.本案诉讼费由逸品公司和一茶一坐公司承担。事实和理由：2019年1月1日，金昱经营部与逸品公司签订《商品买卖合同》一份，合同编号为：CD-HT-XX-XXXX，约定由金昱经营部向逸品公司供应合同附件二的产品（保温壶雪平锅等酒店用品），金昱经营部应送货至逸品公司指定的收货地址，双方按月对账，金昱经营部于每月最后一天与逸品公司对账，核对无误后逸品公司于每月5日前将开票要求告知金昱经营部，金昱经营部于每月13日前开具相应的发票给逸品公司，逸品公司应于次月20日支付上月货款，该份合同的期限为2019年1月1日至2019年12月31日。合同签订后，逸品公司陆续向金昱经营部下达订单，逸品公司是一茶一坐公司的全资子公司，其向金昱经营部采购的货物用于供应一茶一坐的关联门店或加盟店，金昱经营部负责将产品送至一茶一坐的仓库，逸品公司的仓管人员收货后在送货单上签字确认。金昱经营部按月与逸品公司对账，对账后由逸品公司的负责人周某将开票明细通过邮件的方式发送给金昱经营部，金昱经营部开具相应发票。2019年10月起逸品公司即未按约支付货款，双方合同到期后，逸品公司继续向金昱经营部下达订单，金昱经营部接受订单供货，但因逸品公司拖欠货款，2020年1月以后金昱经营部停止为逸品公司供货，双方也未对买卖合同进行续签。截止到起诉之日，逸品公司尚拖欠金昱经营部2019年10月至2020年1月的货款合计78,981.11元，前述货款金昱经营部已经按约交货，与逸品公司对账并开具了相应的发票，但逸品公司拖欠至今。此外，逸品公司系由上海一茶一坐餐饮有限公司持有其全部出资的有限责任公司，因一茶一坐公司不能证明逸品公司财产独立于自己财产，一茶一坐公司对公司债务应承担连带责任。金昱经营部经多次催讨无果，故诉至法院。逸品公司、一茶一坐公司未答辩。为证明所述事实，金昱经营部提交七组证据如下：一、《商品买卖合同》及其附件，证明2019年1月1日，金昱经营部与逸品公司签订《商品买卖合同》一份，合同编号为：CD-HT-XX-XXXX，约定由金昱经营部向逸品公司供应合同附件二的产品（保温壶雪平锅等酒店用品），金昱经营部应送货至逸品公司指定的收货地址，双方按月对账，金昱经营部于每月最后一天与逸品公司对账，核对无误后逸品公司于每月5日前将开票要求告知金昱经营部，金昱经营部于每月13日前开具相应的发票给逸品公司，逸品公司应于次月20日支付上月货款，该份合同的期限为2019年1月1日至2019年12月31日；二、送货单，证明金昱经营部根据逸品公司指示送货至一茶一坐仓库，逸品公司收货后有仓管人员签字确认，证明金昱经营部于2019年10月至2020年1月向逸品公司送货的明细；三、邮件记录及发票，证明每月金昱经营部与逸品公司对账后，逸品公司负责人周某向金昱经营部发送开票要求及明细，金昱经营部按约开具了相应的发票，逸品公司发送的开票明细与金昱经营部的送货单明细也是互相对应的。2019年10月至2020年1月金昱经营部供货的货款合计为78,981.11元；四、银行付款凭证，证明此前逸品公司的付款记录，2019年10月起的货款逸品公司拖欠至今；五、催款记录，证明金昱经营部多次通过逸品公司的员工、采购人员催讨货款，逸品公司未予支付；六、微信聊天记录（逸品公司下单记录），证明逸品公司通过微信发送订单的方式向金昱经营部下单，金昱经营部接收订单后按约送货；七、微信聊天记录（2019年12月对账单发送记录），证明2019年12月的对账单，是逸品公司的对账负责人周某通过微信发送给金昱经营部的，双方经过对账确认后，金昱经营部开具了相应的发票。逸品公司、一茶一坐公司未质证。上述证据一《商品买卖合同》及其附件、证据二送货单、证据三之发票、证据四银行付款凭证，经核对与原件无异，本院予以确认。证据三之邮件记录，金昱经营部登录案涉邮箱，并展示相应邮件内容，经核对与原始界面无异，本院予以确认。证据五催款记录，虽然周某微信号、微信名界面无手机载体以作核对，但在证据七吴某某微信聊天记录中，周某作为聊天相对方，经吴某某展示周某微信名片完整界面，本院对周某微信号予以认可，其余催款记录微信聊天界面，逸品公司投资人吴金生通过微信载体手机展示原始聊天记录，经核对与真实界面无异，本院予以确认。证据六和证据七微信聊天记录，证人吴某某通过微信载体手机展示原始聊天记录，经核对与真实界面无异。庭审中，金昱经营部申请证人吴某某出庭作证。证人述称：其在金昱经营部任职，负责送货和送发票，案涉增值税发票均由其送至逸品公司财务即闵行区新意城的高某某或赵某处，特别说明的是，2020年1月份三张发票的交付时间为2020年2月23日，此期间涉疫情，故证人采取电话联系财务赵某座机、赵某下楼取发票的方式送达。金昱经营部对上述证言的真实性和合法性认可，认为该证言证明2020年1月份的发票已由金昱经营部送达逸品公司。逸品公司、一茶一坐公司未质证。本院对于吴某某本人出庭，所作证言的真实性予以认可。本院认定事实如下：2019年1月1日，逸品公司为甲方与金昱经营部为乙方，签署了《商品买卖合同》，合同编号为：CD-HT-XX-XXXX，主要约定：本合同为双方产品采购基本条款……本合同条款及双方签署或确认之订货单适用于逸品公司向金昱经营部采购的所有产品；……产品之详细名称、数量、型号等以订货单上所列者为准，订货单、收货单及验收单作为本合同之附件，为本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等效力；逸品公司提供的订货单中须载明产品的名称、型号、数量、价格、包装方式、交货地点及交货日期等信息；双方同意以传真或邮件方式所记录的双方往来信息（包括但不限于函件、订货单、货款支付、收货单等）妥善保存，并作为双方交易发生及对账付款的凭证；金昱经营部于每月最后一天主动与逸品公司核对本月之货款，核对无误后，逸品公司在每月5日前将开票要求告知金昱经营部，金昱经营部应按照逸品公司开票要求并在每月13日前将相应的增值税专用发票送至逸品公司，逸品公司于次月20日支付上月货款，若遇节假日则顺延至第一个工作日付款（第四条第4款）；双方同意，金昱经营部违反本合同约定未对账或未在13日将发票送至逸品公司，逸品公司将延迟支付货款至下一个付款周期，金昱经营部不得有异议（第四条第5款）；逸品公司指定收货地址为上海市青浦区，如逸品公司订货单中地址与本合同中的指定地址不一致，则以逸品公司订货单中的地址为准；等等。2019年10月10日、2019年10月14日、2019年11月6日、2019年11月20日、2019年12月8日、2019年12月10日、2019年12月11日、2019年12月14日、2019年12月22日、2019年12月25日、2019年12月30日、2020年1月6日、2020年1月10日，逸品公司陆续向盛凡公司订货14笔。14张送货单，除2019年10月14日、2019年12月14日、2019年12月22日、2019年12月25日、2019年12月30日、2020年1月10日6张无证人吴某某签字外，其余均有吴某某作为金昱经营部送货人签名；14张送货单均有逸品公司万某某、徐某某、洪某某等人收货签字。上述送货单单位处注明“一茶一坐仓库”或“一茶一坐”。随后，双方通过邮件或微信对账。2019年11月2日，2019年11月29日，2020年2月12日逸品公司分别以发件人邮函金昱经营部收件人，三封邮件各附《2019年10月开票明细》、《2019年11月开票明细》和《2020年1月开票明细》文件，逸品公司同时要求金昱经营部收到开票明细后，于每月13日前，将发票送至逸品公司财务部：上海市闵行区（幸福餐饮控股有限公司）赵某收，电话：021-XXXXXXXX*XXX，邮件落款厂商对账：周某，其中双方于2020年2月12日的邮件对账过程中，就2020年1月6日和2020年1月10日两张送货单签收金额与价税金额一致予以确认。2020年1月3日上午10:37，逸品公司通过微信名“周某”发送《201912金昱对账明细.xlsx》文件给金昱经营部吴某某，并称之前金昱经营部发来的对账单金额不对，吴某某于同日上午10:51以微信方式回复：已对过送货单，微信名“周某”发来的金额是对的，上述《201912金昱对账明细.xlsx》文件打开后抬头名称显示为“2019年12月开票明细”。2019年11月4日，金昱经营部向逸品公司开具编号49598401、价税合计2,454.82元，编号49598402、价税合计2,998.88元，编号49598403、价税合计5,820元的三张增值税发票；2019年12月1日开具编号49598422、价税合计6,559.36元的增值税发票一张；2020年1月5日开具编号49598439、价税合计2,650元，编号49598440、价税合计9,917.66元，编号49598441、价税合计9,669.72元，编号49598442、价税合计9,813.03元，编号49598443、价税合计7,175.57元，编号49598444、价税合计5,840.41元的增值税发票六张；2020年2月24日开具编号14067524、价税合计2,594.39元，编号14067525、价税合计5，977.27元，编号14067526、价税合计7,510元的增值税发票三张。上述发票由金昱经营部按约送至逸品公司财务部。经本院函询上海市徐汇区税务局，反馈信息如下：十三张增值税发票中，开票日期2019年11月4日的三张、开票日期2019年12月1日的一张、开票日期2020年1月5日的六张增值税发票均已发生抵扣，其余发票未予认证或抵扣。因逸品公司逾期未付货款，金昱经营部经催讨无果，遂诉至本院。14份订货单主要载明订单情况、对应后续邮件对账开票明细及增值税发票情况如下：开票明细送货单日期、编号产品名称订单数量金额（元）对应增值税专用发票信息、抵扣情况2019年10月开票明细2019年10月10日，编号002460622cm雪平锅20只480编号49598401，价税合计2,454.82元（抵扣）；编号49598402，价税合计2,998.88元（抵扣）；编号49598403，价税合计5,820元（抵扣）24cm雪平锅10只260喇叭杯20只144茶壶把15个44.81冈田屋竹签小旗600只72627*9”竹篮30个63016*10”竹爬垫10个不锈钢咖啡勺20把水牛刀6把540石板30块1,260文字烧烤炉2套5402019年10月10日，编号002460730cm不粘锅1个子弹杯30只276圆身竹篮10个电子秤4台2002019年10月14日，编号0024608方块酒精10箱1,920木炭100箱3,500饭巾20条40015cm圆形竹篮20个1002019年11月开票明细2019年11月6日，编号002460924厘米雪平锅1只编号49598422，价税合计6,559.36元（抵扣）10.5寸打蛋器1只27*27木蒸笼盖15个48015cm圆形竹篮20个1005升塑料量杯4个100橡胶雨鞋1双蟹毛绒玩具150个4,0502019年11月20日，编号为0024610木炭50箱1,7502019年12月开票明细2019年12月8日，编号002461130cm不粘锅2个174编号49598439，价税合计2,650元（抵扣）；编号49598440，价税合计9,917.66元（抵扣）；编号49598441，价税合计9,669.72元（抵扣）；编号49598442，价税合计9,813.03元（抵扣）；编号49598443，价税合计7,175.57元（抵扣）；编号49598444，价税合计5,840.41元（抵扣）1/3透明盒5个110不锈钢保温壶6个390子弹杯50只460蓝色酒杯20只256冈田屋竹签小旗200只24227*9竹篮10个210不锈钢蟹叉50把240蟹毛绒玩具100个27002019年12月10日，编号为0024612木炭50箱1,750黑色吸管（细）50包250黑色吸管（粗）50包250盒装餐巾纸2箱780塑料挂钩50个110漂白水24瓶196.802019年12月11日，编号0024613卡式炉158台19,016.8815*15”不锈钢网格20个1802019年12月14日，编号0024614盒装餐饮纸5箱1,9502019年12月22日，编号0024615圣诞大铃铛45个562.50雪片150个540小铃铛树150个7202019年12月25日，编号0024616酒精方块10箱1,920盒装餐巾纸3箱1,1702019年12月30日，编号0024618木炭100箱3,500盒装餐饮纸2箱780桶垫10箱1,050面筷60双120漂白水48瓶393.60酒精方块20箱3,84021*19竹篮30个6302020年1月开票明细2020年1月6日，编号0024619蟹筷架100个400编号14067524，价税合计2,594.39元（未认证或抵扣）；编号14067525，价税合计5,977.27元（未认证或抵扣）；编号14067526，价税合计7,510元（未认证或抵扣）蓝色酒杯10只128喇叭杯12只86.401/2透明盒10个27027*9竹篮30个63030*11竹爬垫20个100西餐刀3把六角筷子50双蟹毛绒玩具200个5,400子弹杯30只2761/1透明盒13个6242020年1月10日，编号0024620方块酒精30箱5,760木炭50箱1,750其中，2019年10月10日两张和2019年10月14日一张送货单上的货品、数量与《2019年10月开票明细》的产品、数量，还与2019年11月4日开具的49598401、49598402、49598403三张增值税发票上的货物名称、数量对应一致，除4笔货品金额略有差异外，送货单其余货品金额与开票明细和发票金额对应一致；2019年11月6日和2019年11月20日送货单上的货品、数量与《2019年11月开票明细》的产品、数量对应一致，还与2019年12月1日开具的49598422增值税发票上的货物名称、数量对应一致，除2笔货品金额略有差异外，送货单其余货品金额与开票明细和发票金额对应一致；2019年12月8日、2019年12月10日、2019年12月11日、2019年12月14日、2019年12月22日、2019年12月25日、2019年12月30日七张送货单上的货品、数量与“2019年12月开票明细”的产品、数量对应一致，还与2020年1月5日开具的49598439、49598440、49598441、49598442、49598443、49598444六张增值税发票上的货物名称、数量对应一致，除9笔货品金额与开票明细和发票金额略有差异，1笔货品卡式炉存在送货单、开票明细与发票三项金额均不一致且两张发票总金额19,587.38元与开票明细金额19,587.39元基本一致、比送货单金额19,016.88元高出570.5元外,送货单其余货品金额与开票明细和发票金额对应一致；2020年1月6日、2020年1月10日送货单上的货品、数量与《2020年1月开票明细》的产品、数量对应一致，还与2020年2月24日开具的14067524、14067525、14067526三张增值税发票上的货物名称、数量对应一致，除3笔货品金额略有差异外，送货单其余货品金额与开票明细和发票金额对应一致，但开票明细同发票上货物名称比送货单多两项（即塑料喷水壶和不锈钢冰夹），亦产生两项对应金额（180元和300元）。前述略有差异的金额系金昱经营部核算账单时因小数点后四舍五入所致。庭审中，金昱经营部自认，2019年12月七张送货单上的货款金额累计44,491.78元，但“2019年12月开票明细”合计金额45,066.40元，对应增值税发票金额合计45,066.39元，送货单与增值税发票金额差异系因多开增值税发票导致，故自愿调低诉请金额600元至78,381.11元。自2020年3月开始，金昱经营部通过微信方式向逸品公司催讨付款未果。本院认为，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，应适用当时的法律、司法解释的规定。本案系金昱经营部与逸品公司履行买卖合同纠纷中产生的逾期欠款纠纷，合同订立、交货、对账、开票等法律事实均发生在民法典实施前，故应适用合同法及相关司法解释。本案中，金昱经营部与逸品公司之间形成的买卖合同关系系双方当事人的真实意思表示，各方均应按照合同的约定履行各自义务。案涉合同第四条第4款对于双方对账时间、金昱经营部开具增值税发票时间、逸品公司支付货款时间均有约定，案涉合同第四条第5款对于逾期对账或送达发票的延迟付款权利有明确约定。根据时间顺序及商业规律，本院将前述条款概括为当月送货、下月5号前对账、下月13号前开票并交付、再下月20号结算货款，若金昱经营部逾期对账或逾期送达发票，则付款结算延迟一个月至再下月20日。案涉2019年10月、11月、12月及2020年1月送货单，除末月对账发生逾期导致逸品公司付款周期延迟一个月外，其余双方均按时完成对账、金昱经营部如约开具增值税发票后交付对方，逸品公司理应分别于2019年12月20日、2020年1月20日、2020年2月20日、2020年4月20日支付相应货款，但逸品公司逾期欠付至今。因2019年10月、11月送货单对应的增值税发票均已发生抵扣且送货单与发票金额系计算问题导致相差0.75元，本院依据较低的已抵扣发票金额支持金昱经营部对应诉请即17,833.06元；2019年12月送货单对应的增值税发票虽发生抵扣，但发票金额高于送货单签收金额近600元，金昱经营部自认系因发票多开导致，故自行降低诉请金额600元，该月亦存在计算问题导致增值税发票金额略高于送货单金额，本院依据已抵扣发票金额减600元支持金昱经营部对应诉讼即44,466.39元；2020年1月送货单对应的增值税发票未发生抵扣或认证，除货物和金额比送货单多出两项外，其余金额比送货单签收金额低0.74元，本院依据已确认的送货单金额支持金昱经营部对应诉讼即15,602.40元。综上，本院对于金昱经营部诉请货款中的77,901.85元部分予以支持。关于利息损失。本院认为，逸品公司未依约支付货款，存在违约情形。而利息损失系基于货款未支付产生，故金昱经营部对货款催讨的效果亦及于利息损失。逸品公司案涉四个月份送货单对应的四笔付款时间最晚为2020年4月20日，庭审中其调整相关诉请为自2020年5月9日起、按全国银行间同业拆借中心同期公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计算至实际清偿之日的利息损失，属当事人处分原则的体现，符合法律规定。本院对该项诉请予以支持。关于一茶一坐公司的连带责任。根据法律规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中一茶一坐公司作为逸品公司的一人股东，应当承担举证责任，证明逸品公司的财产独立于股东自身的财产。但一茶一坐公司对此没有进行举证，故其对逸品公司的涉案债务依法应当承担连带清偿责任。本院向逸品公司注册地址、订货单上的仓库地址、财务部地址等多处送达诉状副本均被退回，向一茶一坐公司注册地址送达诉状副本被退回，后经公告送达开庭传票，两公司未到庭应诉，应视作放弃抗辩。本院对于金昱经营部的该项诉请予以支持。审理中，逸品公司、一茶一坐公司经公告送达开庭传票，无正当理由未到庭参加诉讼，视为自愿放弃诉讼权利。据此，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款以及1999年《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十三条第一款、第一百五十九条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：一、上海逸品贸易有限公司于本判决生效之日起十日内支付上海金昱酒店用品经营部货款77,901.85元；二、上海逸品贸易有限公司于本判决生效之日起十日内偿付上海金昱酒店用品经营部以77,901.85元为基数，按全国银行间同业拆借中心同期公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）、自2020年5月9日起计至实际清偿日的利息损失；三、上海一茶一坐餐饮有限公司对上海逸品贸易有限公司的上述付款义务承担连带清偿责任；四、驳回上海金昱酒店用品经营部的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延期履行期间的债务利息。案件受理费1,759元，由上海逸品贸易有限公司、上海一茶一坐餐饮有限公司负担1,747元，上海金昱酒店用品经营部负担12元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员王嘉骏二〇二一年一月二十五日法官助理袁芳书记员袁芳附：相关法律条文一、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条……民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。……二、《中华人民共和国合同法》（1999年3月15日第九届全国人民代表大会第二次会议通过）第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。……第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。三、《中华人民共和国公司法》第六十三条人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。四、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。