北京市怀柔区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0116民初5067号原告：付行宾，男，1972年10月12日出生，汉族，住北京市怀柔区。委托诉讼代理人：王越洋，北京平北律师事务所律师。被告：张景，男，1984年1月25日出生，汉族，住北京市怀柔区。被告：徐勇，男，1981年9月20日出生，汉族，住江苏省泰州市医药高新区。原告付行宾与被告张景、徐勇股权转让纠纷一案，本院于2020年10月10日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告付行宾及委托诉讼代理人王越洋与被告张景、徐勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。付行宾向本院提出诉讼请求：1.判令张景、徐勇共同赔偿22万元及利息（以22万元为基数，自2016年4月19日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际给付之日按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2.判令诉讼费用由张景、徐勇承担。事实与理由：2010年11月12日，北京君雄汽车修理有限公司（以下简称君雄公司）原股东周雄将其持有的价值20万元的股权（占比10%）转让给我，我成为该公司股东。2015年1月26日，周雄将其持有的君雄公司176万元出资转让给刘玉龙，刘玉龙成为新股东。2016年4月18日，他人伪造我签字签署出资转让协议书、股东会决议，将我所持股权转让给徐勇并于2016年4月21日办理工商登记。2016年5月25日，徐勇与常志忠签署出资转让协议书，将其所持股权全部转让给常志忠，转让金额为220万元，转让费用支付给了张景，并于2016年6月12日办理工商登记。同日，君雄公司名称变更为北京雁栖万达汽车服务有限公司（以下简称万达汽车公司）。2017年3月7日，万达汽车公司注册资本由200万元变更为2000万元。后，我得知股权转让事宜，于2017年诉至法院，怀柔区人民法院2018年8月21日作出一审判决，确认2016年4月18日出资转让协议书第二项内容无效，确认出资转让协议第四项中涉及我权益的内容对我不生效力。我认为，张景、徐勇未经我允许处分属于我的股权给我造成损失，理应予以赔偿，故诉至法院请求法院支持我的诉讼请求。张景辩称，君雄公司原股东是周雄，持股100%，因为周雄欠我钱就把君雄公司连股权带资产一并转让给我。我当时在国企任职，所以就让朋友刘玉龙代持。当时我以为周雄把所有股权转给了刘玉龙，并不知道付行宾还持有君雄公司10%的股权，我以为刘玉龙帮我代持君雄公司100%的股权。后来徐勇想做修理厂，我就将股权转给了徐勇，我仍是股权的实际所有权人。徐勇在经营中出现问题，又将股权转让给了常志忠。我与徐勇、常志忠签订了三方协议，但协议没有完全履行，因此协议是无效的，付行宾可以向常志忠主张返还股权。协议中约定的股权转让金额对于本案没有参考意义，我认为股权的价值需要第三方评估。我只是中间人，常志忠的股权转让款没有完全给付，我也不打算要了，付行宾应该向常志忠主张返还股权。徐勇辩称，张景称其在北京有个修理厂让我负责经营，于是给我办理了君雄公司的股权转让登记，无需支付股权转让款。后来经营出现问题，我和张景找到常志忠，我便将股权转让给了常志忠。我不同意给付付行宾22万元的股权转让款。当时签订股权转让协议时是周雄拿过来已经签好的手续，这个过程我并不知道。本院经审理认定的事实如下：2010年1月6日，君雄公司注册成立，注册资金200万元，股东为周雄。2011年1月20日，君雄公司新增股东付行宾。2015年1月28日，君雄公司新增股东刘玉龙。2015年11月12日，君雄公司法定代表人由周雄变更为刘玉龙。2016年4月21日，君雄公司股东由周雄、付行宾、刘玉龙变更为徐勇。同日，法定代表人由刘玉龙变更为徐勇。2016年6月12日，君雄公司股东、法定代表人由徐勇变更为常志忠，君雄公司名称变更为万达汽车公司。2017年3月7日，万达汽车公司注册资本由200万元变更为2000万元。2016年4月18日，君雄公司股东会决议内容载明：转让出资：同意付行宾将君雄公司20万元货币出资转让给徐勇。到会股东签字处有付行宾的签字。出资转让协议书载明：转让方为刘玉龙、付行宾、周雄，接收方为徐勇。根据君雄公司股东会决议，刘玉龙、付行宾、周雄与徐勇就君雄公司出资转让事宜达成如下协议，其中第二项为：付行宾愿意将君雄公司的出资20万元转让给徐勇，徐勇同时同意接受其转让的出资；第四项为：于2016年4月18日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。转让方处有付行宾的签字。2016年5月30日，张景（丙方）、徐勇（甲方）、常志忠（乙方）签订股权转让合同，上载明：甲方自愿将其在目标公司100%股权转让给乙方，转让价格为220万元。乙方已经在2016年4月15日向甲方认可的张景个人账户支付50万元，于2016年4月19日再次向甲方认可的张景个人账户通过银行转账方式支付50万元，剩余款项120万元在协议签订后30日内按照约定支付。付行宾因对出资转让协议书及股东会决议上的签字存在异议，向法院提起诉讼。怀柔法院以（2017）京0116民初849号判决确认出资转让协议书中第二项内容无效；确认出资转让协议书中第四项中涉及付行宾权益的内容对付行宾无效。付行宾主张，张景未经允许将自己的股权转让给案外人，致使股权无法返还；徐勇作为实际操作人参与了股权转让，故张景、徐勇应对其损失承担共同给付责任。案件审理过程中，付行宾向本院提供（2019）京0116民初8557号案件审理中与张景的谈话笔录一份，张景陈述：其与徐勇系朋友关系。张景有个修理厂先给了刘玉龙，后来又给了徐勇，因为徐勇也不懂修理，便又转给了常志忠；因为周雄欠张景钱，便把修理厂给张景，周雄将修理厂过户给刘玉龙就算给张景，常志忠股权转让款项支付给张景。张景同时表示，股权转让款尚有几十万元未支付。上述事实，有（2017）京0116民初849号判决书、股权转让协议及当事人陈述等证据在案佐证。本院认为，付行宾持有的目标公司股权被对外转让，虽然出资转让协议书中涉及付行宾的部分被生效判决确认为无效，但由于股权已经经过再次转让并登记在案外人名下，付行宾无法取回股权，因此对于其损失付行宾有权要求赔偿。张景自认其为目标公司股权的实际持有人，对于股权转让亦是由其操作，故张景应当对于付行宾的损失承担赔偿责任。张景虽辩称自己并不知道付行宾持有目标公司股权，但其在2015年已经成为目标公司实际控制人的情况下，该辩称意见明显不符合常理，对其辩称意见本院不予采纳。付行宾主张，徐勇作为登记的股权持有人也参与到股权转让中，因此应当与张景共同承担赔偿责任。本院注意到，徐勇受让股权的时间为2016年4月18日，2016年5月30日即将股权转出，而付行宾起诉要求确认出资转让协议书无效的时间为2017年1月18日，付行宾亦无法提供证据证明徐勇受让股权及对外转让股权存在恶意或串通，对于付行宾的损失徐勇不应承担赔偿责任。关于付行宾的损失。付行宾持有目标公司10%的股权，张景对外转让股权的对价为220万元，因此付行宾参照该转让对价主张损失为22万元。张景辩称，股权转让款不能等同于付行宾的损失。对此本院认为，付行宾丧失了目标公司10%的股权，而张景通过转让目标公司全部股权获益220万元，其中涉及付行宾的股权收益款应为22万元。现付行宾以此主张损失亦属合理，本院予以支持。至于利息损失，付行宾主张自2016年4月19日起计算，因其股权丧失时间为2016年4月18日，故其利息主张自2016年4月19日起算应为合理，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国物权法》第一百零六条之规定，判决如下：一、张景于本判决生效后七日内赔偿付行宾损失22万元及利息（以22万元为基数，自2016年4月19日至2019年8月19日按照中国人民银行同期贷款基准利率计算；自2019年8月20日起至实际给付之日按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、驳回付行宾的其他诉讼请求。如果张景未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2300元，由张景负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  李晓霞二〇二一年一月二十五日书记员  李文玉