广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0106民初12325号原告：王君华，女，1973年5月25日出生，汉族，身份证住址广州市萝岗区。原告：范建梅，女，1971年9月3日出生，汉族，身份证住址广州市开发区。原告：王君玲，女，1977年12月20日出生，汉族，身份证住址广州市天河区。原告：王伟平，男，1977年9月24日出生，汉族，身份证住址山东省寿光市。上述是原告的共同委托诉讼代理人：谭晓凤、何兆伦，均为广东法制盛邦律师事务所律师。被告：广东易优学投资有限公司，住所地广州市天河区体育西路103号2302。法定代表人：纪连增。被告：纪连增，男，1975年6月21日出生，汉族，身份证住址广州市天河区。被告：华明海，男，1970年4月19日出生，汉族，身份证住址广州市萝岗区。被告：吴靖辉，男，1991年10月23日出生，汉族，身份证住址广州市天河区。上述四被告的共同委托诉讼代理人：杜晓佳、郭展平，分别为广东广信君达律师事务所律师及实习人员。原告王君华、范建梅、王君玲、王伟平与被告广东易优学投资有限公司、纪连增、华明海、吴靖辉民间借贷纠纷一案，本院于2019年4月1日立案后，依法适用普通程序，并公开开庭进行了审理。原告王君华、范建梅及四原告的共同委托诉讼代理人何兆伦、谭晓凤，被告广东易优学投资有限公司、纪连增及四被告的共同委托诉讼代理人杜晓佳、郭展平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王君华、范建梅、王君玲、王伟平共同诉称：2017年7月1日，被告广东易优学投资有限公司、纪连增、华明海、吴靖辉及案外人周玉婷（原被告易学优公司的股东）与原告王君华、范建梅、王君玲、王伟平签订《增资协议》及附件，约定四原告共同向被告易学优公司投资100万元。原告不参与公司经营，也不承担公司经营风险。被告易学优公司承诺自2018年起每年的7月1日按公司实际盈利情况及原告所占公司的股比进行分红，且保证每年保底向原告分红10万元。上述协议签订后，四原告依约向被告交付100万元。被告得款后一直未能履行合同约定的义务。为维护原告的合法权益，特诉至法院，请求：1、判令解除原、被告于2017年7月1日签订的《增资协议》及《附件：增资合作方案说明2017701》；2、判令四被告向原告归还100万元及利息（以100万元为基数，自2017年7月1日起计至实际清偿之日止，按年利率10%计算）；3、判令四被告向原告公开被告公司的财务账簿及资金流水情况；4、判令四被告承担担保保险费6000元；5、判令四被告承担本案诉讼费用。被告易学优公司、纪连增、华明海、吴靖辉共同辩称：不同意原告的诉讼请求，理由如下：1、本案起因是原告王君华与王伟平矛盾引起。在签订涉案的《增资协议》时，王君华在其他公司负责原料采购工作，而王伟平是王君华的客户。当时王君华邀请王伟平出资并由王君华代持。后因王伟平要求王君华退还25万元投资款。王君华迫于无奈才向被告公司主张退款。由于王君华申请退款不符合条件，故四原告才试图将投资款以借贷方式要求退回；2、四原告与被告共同签订《增资协议》，是投资合作关系。原、被告之间并无借贷的合意，更不存在交付款项的事实；3、四原告成为被告易学优的股东后，实际享有了股东的权利，并参与公司的管理、决策及经营，先后筹备组织了易学优原道分校、易学优凤凰城分校、东莞体验课程等项目，并参与暑期夏令营、非遗物品进入校园等项目中。事实上，被告公司在2018年10月30日向原告王君华支付分红款1万元，剩余的分红是被告替原告支付课程费用的方式代替分红款。被告公司还向原告范建梅的女儿刘侨南支付了申请到国外读书的费用2.8万元，该费用实际上是被告支付给原告的分红2.5万元，被告公司多支付的3000元应由原告向被告公司退还。2018年2月4日，被告公司以餐会的方式召开股东会，向原告报告公司的经营发展。由此可见，被告公司一直履行向原告的告知义务，各原告也依法享有对被告公司的股东知情权；4、原、被告签订的《增资协议》中的约定并不能否认原、被告之间的投资关系；5、原告以民间借贷纠纷提起本案诉讼，在诉讼请求中又要求被告公司公开财务账簿及资金流水情况，显然企图规避投资风险，取回全部投资款；6、根据公司法的相关规定，原告要求查阅公司账簿，应首先向被告公司提出书面请求及查阅目的。本案为民间借贷纠纷，故原告在本案中不应提出该项诉讼请求；7、原告以其作为股东未能取得约定的分红要求解除双方签订的协议及附件，没有事实及法律的依据。如原告认为被告公司应向股东支付分红而没有支付，应向法院提起公司盈余分配之诉，而非解除双方签订的协议。综上，请求法院查明事实，依法裁判。经审理查明：2017年7月1日，原告（增资方，乙方）王君华、范建梅、王君玲、王伟平与被告（原股东，甲方）纪连增、华明海、吴靖辉、案外人周玉婷（原股东，甲方）及被告易学优公司（丙方）签订《增资协议》，约定如下主要条款：1、甲方现为丙方股东，合计出资1000万元，占丙方注册资本的100%；2、丙方拟增加注册资本100万元，增资完成后，丙方的注册资本变更为1100万元；3、乙方同意按本协议约定的条件，以现金增资的形式投资成为丙方的股东；4、房以100万元现金投资丙方，甲方承诺放弃参与本次增资。本次增资完成后，丙方股权结构如下：纪连增股权比例为61.875%、华明海股权比例为4.5%、吴靖辉股权比例为18%、周玉婷股权比例为5.625%、王君华（代持范建梅、王君玲、王伟平三人股份）股权比例为10%；5、乙方四人同意并指定王君华为代持股东，代位持有丙方股份；6、乙方不参与公司经营，不负责公司盈亏。公司出现经营问题与乙方无关；7、乙方同意在本协议签订之日起7个工作日内，将前条所约定的增资款一次性足额汇入丙方指定的账户；8、因乙方对丙方之增资行为，丙方章程、工商注册登记中的注册资本、股东等相关事宜应做相应的变更或修正。本协议各方同意，上述章程，工商登记等变更事宜由丙方在本协议前述后及时（30个工作日内）完成；9、任一方发生违约行为并在30日内不予更正的，或发生累积两次或以上违约行为，守约方有权单方解除本协议等条款。上述协议的《附件：增资合作方案说明20170701》中的“合作说明”记载如下主要内容：1、丙方确保乙方按其先进投资额100万享受每年10%保底分红（即每年10万元人民币保底分红，若未完成分红目标，丙方负责不足差额至10万元整）；若丙方盈利增加，则依照实际盈利额按照乙方在丙方所占股份额给以分红；2、丙方确保公司不断增值，若三年后乙方退出公司，则丙方确保按照乙方现金投资额100万元的124%给予回购；3、股东会议原则上每半年召开一次；4、增值协议中的乙方由4名自然人构成：王君华、范建梅、王君玲、王伟平。乙方4人同意并指定王君华为代持股东，代为持有丙方股份。代持股东代替乙方其他3名增长人参加股东大会，传达会议精神。4名增资人的财务往来直接与丙方对接，财务相互独立，互不承担责任和义务等条款。四被告对上述证据的真实性予以确认，但就认为上述证据恰恰证明双方为投资经营关系，而非民间借贷关系。原告实际参与公司经营、决策等。四原告表示其签订上述协议签订后，已按约向被告公司交付各25万元。对于该事实，原告向本院提供被告公司出具的《收据》、《中国工商银行借记卡账户历史明细清单》、《中国农业银行银行卡交易明细清单》、《支付宝转账电子回单》、《招商银行信用卡对账单》、《招商银行户口历史交易明细表》、《中国银行交易明细清单》等证据予以证明。四被告对上述证据真实性予以认可，但就认为四原告向被告公司交付的款项均为投资款而非借款。原、被告达成合意的是对公司进行增资的投资行为。庭审中，原告还向本院提供如下主要证据：1、四原告与被告纪连增的手机微信聊天记录截屏，用以证明被告已经收取四原告的100万元，并承诺按每年25000元/人的标准向原告支付利息。但被告并未按上述标准向原告履行付款义务；2、《委托担保合同》，用以证明原告为追讨涉案债权支出了6000元的担保费用，该费用应由被告承担；3、《结婚证》、案外人孙冬冬的身份证及POS机刷卡回执，用以证明原告王君玲向被告交付的25万元中，有23万元是通过其丈夫孙冬冬的银行卡转账交付，剩余的2万元是通过原告王君玲的银行卡转账交付。被告对微信聊天记录真实性予以确认，但就认为该证据非但不能证明双方存在借贷关系，反而证明被告应向原告支付分红款，由此可见，双方并非借贷关系而是投资关系。对于原告提供的委托担保合同，被告对其真实性无异议，但就认为原告并未提供相关的支付凭证，无法证明其实际支出该费用。对于《结婚证》等证据，被告也同意认可其真实性，但就认为原告向其交付的是投资款而非借款。庭审中，四被告向本院提供如下主要证据：1、被告纪连增与原告王君华的微信聊天记录手机截屏，用以证明原告王君华代表其他三原告洽谈被告易学优公司投资事宜时。故双方的真实意思表示是投资而非借贷；此外，原告王君华还代表其他三被告参与公司经营决策、参与公司各种项目的运营；2、原告华明海与王君华的微信聊天记录手机截屏，用以证明原告的款项交付行为是投资而非借贷；3、被告公司的股东微信群聊的手机截屏，用以证明原告参与股东会及被告公司经营决策。原告对被告提供的上述证据的真实性均不予认可，理由如下：其一，微信聊天记录只能证明双方签订协议及履行过程中的沟通情况，并不足以证明本案是股权投资。涉案合同名义上是股权投资，实质上是民间借贷；其二，双方聊天记录仅能证明被告曾提出要召开股东会，但实际上从未召开过股东会议。另外被告也未提供证据证明原告参与被告公司的经营、管理、决策等股东权益；其三，被告提到的向原告王君华支付1万元、向范建梅支付2.8万元的问题，原告认为该款项是基于原告向被告追讨利息，被告才向原告支付的款项。诉讼中，被告表示涉案《增资协议》签订后，双方就股东及股权的变更并未办理工商变更登记手续。原告则认为在签订合同后的两年时间，被告从未要求原告办理股权变更手续，因为双方都清楚涉案款项为借贷而非投资。诉讼中，被告还表示其曾在2018年10月30日向原告王君华支付方式1万元分红款，余下的分红款以替原告支付相关课程费用13529.6元的方式支付。2018年8月29日，被告替原告范建梅支付其女儿刘乔楠出国留学的申请费用28000元，原告也同意将该费用抵作分红款，多出的3000元由其退还给被告公司。由于目前被告公司经营不好，已经暂缓分红。原告则认为被告公司并未向王君华支付足额利息，已构成违约。至于被告陈述代王君华支付课程费用也不属实。王君华是被告公司的兼职员工，相关的课程费用是被告公司给原告的福利而非利息。再者，被告公司向范建梅的女儿支付的28000元，原告同意抵扣利息。诉讼中，被告还陈述称原告王君华并非被告公司的兼职员工，而是公司的股东。被告公司对王君华家属的公司内部讲师所开设培训费用已减免了68347元。至于王君华参加第三方机构的课程培训费用13529.6元，是无法获得减免。对于该费用，被告已提供双方的聊天记录。原告王君华对此也并未提出异议。本院认为：依据最高人民法院《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二条“出借人向人民法院起诉时，应当提供借据、收据、欠条等债权凭证以及其他能够证明借贷法律关系存在的证据”，原告就其与被告之间存在借贷关系，应提供相关证据证明。本案中，四原告就其向被告出借100万元，向本院提供了《增资协议》及《附件：增资合作方案说明20170701》、被告易学优公司出具的《收据》及相关的款项交付凭证等证据予以证明。四被告对上述证据的真实性并无异议，也确认收到四原告分别交付的25万元，但就认为原告交付的上述款项是投资款而非借款。故本案争议的主要焦点是原告交付给被告的款项性质属于借款还是投资款。关于上述争议焦点，本院认为：虽然原、被告签订的《增资协议》中，虽然约定原告的股份额度、出资金额等，但基于如下几个方面，本院认为双方签订的上述协议名为投资实为借贷，理由如下：其一，协议明确约定四原告既不参与公司经营，也不负责公司应盈利，公司出现的任何经营问题均与四原告无关。该约定显然与投资合作的共同经营、共担风险、共享收益的理念相悖；其二，协议约定被告公司在收到原告交付100万元后将办理相关的工商登记变更手续。但时至今日，双方就被告公司注册资本与股东人数等的变化并未办理任何工商登记变更手续，也未在公司章程中得到明确或更改。《增资协议》附件上，更是明确约定了原告就其投资金额至少享有10%的保底收益。由此可见，原告签订合同的目的是为了获得高额的利息收益。被告签订合同的目的是为了获得资金支持被告公司的发展，而非为了与原告共同经营。也即双方并无共同投资合作的意思表示；其三；尽管被告抗辩称原告参与公司的经营管理及决策的，但从双方的举证、质证可见，被告并未提供相关的股东会会议记录等证据证明原告参与了公司经营、决策及管理。而被告提供的微信聊天记录也显然不足以证明原告参与公司经营。综上，涉案的合同及履行情况符合民间借贷的特征，本院根据原、被告的举证、质证意见并综合本案实际情况，依法认定原、被告签订的合同名为增资协议，实为借贷合同。在被告未能按约付息的情况下，原告现诉请被告归还100万元，并无不当，本院对此予以支持。关于原告主张的利息问题。庭审中，被告表示涉案合同履行过程中向原告支付过三笔分红，分别为2018年10月30日向原告王君华支付1万元分红款与冲抵培训费的13529.6元分红，及2018年8月29日代原告范建梅支付的28000元费用。鉴于原告对2018年10月30日的1万元及2018年8月29日的28000元款项无异议，本院对此予以确认。至于被告主张的13529.6元培训费用，由于被告在庭审中已提供了相关的培训费用清单及双方的微信聊天记录。微信聊天记录中，原告王君华对该培训费用并未提出异议，故本院依法酌情认定上述培训费用属于被告向原告支付分红款的一部分。又鉴于合同约定被告应向原告支付保底分红款也即利息为10%，现原告主张自2017年8月1日起至实际清偿之日止的利息按10%/年计付，并无不当，本院对此予以支持。但被告向原告支付的上述三笔款项应从中予以抵扣。关于原告主张的诉讼保全保险费问题。本院认为，该费用在双方的合同中并未约定，且该费用也并非原告追讨涉案债权而必须支出的费用。故原告的该项主张，本院对此不予支持，并依法予以驳回。关于原告主张四被告的承责问题。本院认为，虽然被告公司及被告纪连增、华明海、吴靖辉均在涉案合同上签字或签章确认，但鉴于接受款项的主体为被告公司，合同也明确约定相关款项也是用于被告公司的经营，故原告诉请被告公司归还涉案100万元款项及利息，合法有理。作为被告公司股东的纪连增、华明海、吴靖辉仅为被告公司股东，而非涉案款项的借款人，原告主张该三被告对涉案借款承责，没有事实及法律的依据，本院对此不予支持。至于原告称部分款项是交付至被告公司的法定代表人也即被告纪连增账户的问题。本院则认为，被告纪连增为被告公司的法定代表人，其收取原告部分款项的行为属于职务行为，被告公司也就收取的款项向原告出具了《收据》。故原告以被告纪连增收取款项为由要求其承责的理由不充分，本院对原告的该项主张同样不予支持，并依法予以驳回。关于原告诉请被告公司公开财务账簿及资金流水的问题。本院认为，本案为民间借贷纠纷，原告诉请被告公司公开财务账簿及资金流水的问题与本案无关联性。故本院对原告的该项诉请不予支持，并依法予以驳回。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六条、最高人民法院《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、广东易优学投资有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告王君华、范建梅、王君玲、王伟平偿还100万元及利息（利息以100万元为基数，自2017年8月1日起计至实际清偿之日止，按年利率10%的标准计算，被告已向原告支付的51529.6元应从中予以抵扣）。二、驳回原告王君华、范建梅、王君玲、王伟平的其他诉讼请求。如果被告未按本判决所指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费15650元，由原告王君华、范建梅、王君玲、王伟平共同负担50元，被告广东易优学投资有限公司负担15600元；财产保全费5000元，由被告广东易优学投资有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  何晖辉人民陪审员  唐华荣人民陪审员  卓燕君二〇二一年一月二十八日书 记 员  马妮娜何家杰