北京市门头沟区人民法院民 事 判 决 书（2021）京0109民初522号原告：李桂强，男，1972年6月24日出生，汉族，无业，住北京市门头沟区。委托诉讼代理人：陈亚琦，北京市丹顿律师事务所律师。被告：徐丹，女，1981年1月6日出生，汉族，北京奥斯卡猫文化传播有限公司股东，住北京市西城区。原告李桂强与被告徐丹股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告李桂强的委托诉讼代理人陈亚琦、被告徐丹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李桂强提出如下诉讼请求：1.判令徐丹向其支付股权转让费3.06万元；2.判令徐丹向其支付利息（以3.06万元为基数，按照LPR标准计算，从2019年1月5日起算，直至3.06万元支付完毕之日止）；3.案件受理费由徐丹负担。事实与理由：李桂强与陈佳竹、徐丹及孙立斌作为股东于2018年12月3日在北京市海淀区注册成立了北京奥斯卡猫文化传播有限公司（以下简称奥斯卡猫公司），李桂强实际出资25万元。期间，李桂强曾与陈佳竹、徐丹、孙立斌签订股权转让协议，将其持有的股份分别转让给陈佳竹4.59万元、徐丹3.06万元、孙立斌1.35万元。后，李桂强与陈佳竹、徐丹达成退股协议书，陈佳竹、徐丹退还其退股金共计18万元。李桂强多次向徐丹催要股权转让费3.06万元，但徐丹一直拖延不予给付。为维护合法权益，故诉至法院，请求判如所请。被告徐丹辩称，不同意李桂强的诉讼请求。2019年11月18日，陈佳竹、徐丹、孙立斌及李桂强四人签订《四人公司股东合作协议》（以下简称股东合作协议），明确约定了注册成立奥斯卡猫公司的持股比例及出资金额。四人约定将陈佳竹、徐丹及孙立斌已拥有并已注册的“Oscat”品牌投入新店使用，考虑到品牌溢价自带流量以及个别股东全职或兼职在店内工作等因素，四方协商一致：奥斯卡猫公司总投资额为人民币80万元，陈佳竹出资28.05万元，股权占比40.8%；徐丹出资18.7万元，股权占比27.2%；李桂强出资25万元，股权占比20%；孙立斌出资8.25万元，股权占比12%。因工商登记代办公司失误，提交工商登记的材料仅体现各股东出资金额，没有体现约定的持股比例。公司成立后，陈佳竹发现工商登记信息中李桂强股权占比为31.25%，与股东合作协议约定的股权占比不符，随后要求代办公司办理工商变更登记。在办理工商变更登记过程中，四股东按照代办公司要求签订三份《转让协议》（以下简称转让协议），约定李桂强将其股权4.59万元、股权3.06万元、股权1.35万元分别转让给陈佳竹、徐丹、孙立斌，其持股比例恢复至约定的20%。转让协议的签署只是为了满足工商变更登记要求，恢复股东合作协议约定持股比例，并未因此产生对价。2019年9月23日，李桂强与陈佳竹、徐丹签署退股协议书，将其持有的奥斯卡猫公司20%的股权转让给陈佳竹、徐丹，约定转让价款为18万元。至此，李桂强全部股份转让完毕。故请求法院依法驳回李桂强的诉讼请求。经审理查明：2018年11月18日，陈佳竹、徐丹、孙立斌与李桂强签订股东合作协议，约定“甲、乙、丙、丁四方本着自愿、平等、公平、诚实、信用的原则，经友好协商共同出资设立‘奥斯卡猫文化有限责任公司（暂定）’共担风险，根据中华人民共和国有关法律、法规的规定达成以下协议，并共同遵守：第一条出资方式：因甲、乙、丙三方共同拥有Oscat品牌所有权，授权‘奥斯卡猫文化有限公司（暂定）’在北京市海淀区万柳华府龙园1号楼1层1单元S-12-2经营宠物店期间使用此品牌，在四人合伙公司存续期间无偿使用，具体出资金额及持股比例如下：1.甲（陈佳竹）出资人民币贰拾捌万零伍佰元，以现金方式出资，占总股权的40.8%；2.乙（徐丹）出资人民币壹拾捌万柒仟元，以现金方式出资，占总股权的27.2%；3.丙（孙立斌）出资人民币捌万零贰仟伍佰元，以现金方式出资，占总股权的12%；4.丁（李桂强）出资人民币贰拾伍万元，以现金方式出资，占总股权的20%；5.本合伙出资共计人民币捌拾万元整。合伙期间各合伙人的出资仍为共有财产，不得随意请求分割……第四条盈余分配企业的盈余分配按甲、乙、丙、丁各自的持股比例分配……”随后，四人委托北京普达易桥企业管理有限公司（以下简称代办公司）代为办理工商登记手续。2018年12月3日，奥斯卡猫公司成立。该公司章程显示，陈佳竹认缴出资28.05万元，李桂强认缴出资25万元，孙立斌认缴出资8.25万元，徐丹认缴出资18.7万元；企业公示信息显示，陈佳竹持股比例为35.06%，李桂强持股比例为31.25%，徐丹持股比例为23.37%，孙立斌持股比例为10.31%。2019年1月5日，四人按照代办公司提供的范本，签署三份转让协议，约定“转让方（李桂强）同意将北京奥斯卡猫文化传播有限公司中的股权4.59万元（人民币）转让给受让方（陈佳竹）”“转让方（李桂强）同意将北京奥斯卡猫文化传播有限公司中的股权3.06万元（人民币）转让给受让方（徐丹）”“转让方（李桂强）同意将北京奥斯卡猫文化传播有限公司中的股权1.35万元（人民币）转让给受让方（孙立斌）”。后，四人委托代办机构办理工商变更登记，变更后的工商档案显示，李桂强持股比例由31.25%降至20%，认缴出资金额由25万元降至16万元。2019年9月23日，李桂强与陈佳竹、徐丹签订退股协议书，约定李桂强将其持有的奥斯卡猫公司12%的股权转让给陈佳竹，转让价格为人民币10.8万元；将其持有的奥斯卡猫公司8%的股权转让给徐丹，转让价格为人民币7.2万元。审理中，本院依职权传唤代办公司市场部经理刘金龙出庭作证。刘金龙述称，首次工商登记时，李桂强出资登记为认缴出资25万元，工商登记系统自动生成持股比例为31.25%。陈佳竹发现持股比例不对后，与其进行沟通，要求将李桂强持股比例从31.25%调整为20%。因工商登记系统中不能直接调整持股比例，所以只能通过调整认缴出资额的方式来调整持股比例。转让协议是工商登记系统中的自带范本，如果要进行股权变更或转让，都需要使用该范本。对于出资金额与约定持股比例不一致的公司，其都是根据客户提交的认缴出资金额及总金额计算持股比例，如果客户股东内部有出资金额与持股比例不对等的情形，会建议他们签订私下协议，明确约定出资金额与持股比例，该协议无需向工商局备案。其承认陈佳竹在奥斯卡猫公司首次注册登记前已向代办公司工作人员胡威发送了核名信息表，胡威在注册登记时，仅填写了出资金额，没有考虑约定的持股比例，才导致首次登记存在错误，后又进行变更登记。原被告双方均认可上述证人证言。审理中，各方当事人均认可在商定合作成立奥斯卡猫公司、工商登记变更过程中，李桂强一方均是通过王国贞协商、处理所有事务。本院电话联系王国贞，询问其奥斯卡猫公司股东合作协议、首次工商登记、变更登记的情况。王国贞述称，李桂强、陈佳竹等四人签订股东合作协议时，明确说过存在Oscat品牌溢价，约定李桂强出资25万元，占股20%，认缴出资总额应当是125万元，其中45万元算作品牌溢价。工商登记时只能按照实际出资金额计算持股比例，没有把品牌溢价的45万元算进去，故首次登记显示李桂强出资25万元，持股比例为31.25%。但股东协议约定李桂强持股比例为20%，所以需要变更工商登记，将李桂强持股比例从31.25%更改为20%。变更登记时，李桂强将其持有的股权分别转让给陈佳竹、徐丹、孙立斌，三人应退还转让费9万元。经本院询问，王国贞述称，除了转让协议，无法提交其他证据证明存在股权转让对价，只是在董事会微信群中催要过，但未获回复。李桂强对王国贞的陈述无异议。徐丹表示王国贞陈述不实，各方从未约定过品牌溢价45万元及总认缴出资额应为125万元，股东合作协议中明确约定总出资额为80万元，将李桂强持股比例约定为20%是各方协商一致同意的。本院归纳双方争议焦点如下：1.李桂强与王国贞之间是否存在委托代理关系李桂强主张其是奥斯卡猫公司的实际投资人，王国贞是其委托代理人，负责与陈佳竹、徐丹、孙立斌沟通联系公司开办、入股、退股事宜，王国贞在此期间实施的行为对李桂强发生效力。徐丹主张王国贞是实际投资人，只是借用了李桂强的名义。经本院释明，徐丹未对其主张提供相应证据，并表示李桂强与王国贞之间的关系与其无关。经本院核实，双方提交的书证均显示李桂强的签字，无王国贞签字。2.股东合作协议约定的出资金额与持股比例是否为四人真实意思表示庭审中，徐丹向本院提交了股东合作协议、与王国贞的微信聊天记录，用于证明股东合作协议是四方真实意思表示。陈佳竹、徐丹及孙立斌拥有“Oscat”品牌所有权，将该品牌无偿用于投入该店经营，同时陈佳竹与徐丹全职投入该店经营，李桂强并不参与经营，考虑到授权使用“Oscat”品牌产生的品牌溢价，四人协商一致约定李桂强出资25万元，占公司20%的股权。且签订股东合作协议时，陈佳竹已经向王国贞微信发送股东合作协议稿，并向其征求意见，王国贞未对出资额及持股比例提出异议。李桂强认可股东合作协议的真实性，但认为四方出资总额为80万元，李桂强出资25万元，按比例应当占31.25%的股权，但该协议仅约定20%，属于计算错误，奥斯卡猫万柳书院店不存在品牌溢价，认为是店面提升了“Oscat”品牌，而不是“Oscat”品牌增加了店面的溢价。李桂强未就上述计算错误的主张提交相应证据。对于陈佳竹与王国贞的微信聊天记录，李桂强未提出异议。3.转让协议是否约定了股权转让对价李桂强向本院提交了与徐丹之间的转让协议，认为转让协议第一条虽然没有明确载明“对价”，但从文本表述来看，双方在转让协议约定转让的是带有对应价款的股权，转让给徐丹的股权对价为3.06万元（人民币）。工商变更登记后，李桂强认缴出资额从25万元降至16万元，徐丹等人应该退还相应的股权转让款。徐丹对转让协议真实性认可，但不认可证明目的，认为转让协议第一条只是代表存在股权转让行为，不能证明存在股权转让对价。因首次工商登记中的股东持股比例登记错误，这份股权转让协议只是为了还原合作协议约定的持股比例，并不存在实际转让对价。以上事实，有奥斯卡猫公司工商登记材料、转让协议、股东合作协议、退股协议书、律师函、微信聊天记录、证人证言、当事人陈述等证据在案佐证。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。关于李桂强与王国贞之间是否存在委托代理关系。根据当事人陈述、王国贞陈述、双方提交的书证及董事会微信聊天记录截图，王国贞为了李桂强的利益，代表李桂强参与了合作协商、投资入股、公司开办、退股等事宜，李桂强认可王国贞在此期间实施的行为对其发生效力，故可以认定王国贞系李桂强的委托代理人，李桂强系本案的适格原告。徐丹主张王国贞是实际投资人，只是借用李桂强的名义，但并未就此提供证据，本院对该意见不予采信。关于股东合作协议约定的出资额与持股比例是否为四人真实意思表示。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。股东合作协议系经过李桂强的委托代理人王国贞、徐丹等四人进行充分协商，并由四人签字确认，系李桂强、徐丹等人真实意思表示，未违反法律行政法规的强制性规定，当属合法有效。股东合作协议中明确约定了李桂强的现金出资金额以及持股比例，亦对徐丹等人将“Oscat”品牌提供给公司无偿使用进行了明确，李桂强及其委托代理人王国贞在协议签订前并未对此提出异议，结合当事人陈述、王国贞陈述，可以认定李桂强对其实际出资后，所能占有的持股比例是明确知道并同意的。李桂强认为股东合作协议中关于其持股比例约定属于计算错误，但并未就此提交相应证据，本院对该意见不予采信。关于转让协议是否约定了股权转让对价。从转让协议表述来看，“转让方（李桂强）同意将北京奥斯卡猫文化传播有限公司中的股权3.06万元（人民币）转让给受让方（徐丹）”，并未出现股权转让对价的相关表述。鉴于本次股权转让仅是部分股权的转让，此条款应理解为将认缴出资3.06万元对应的股权转让，而非是对于股权转让价款的明确约定。从文本对比来看，在其后的退股协议中，李桂强、徐丹等人明确约定了相应股权转让的对价，故李桂强认为转让协议中的表述即是对股权转让对价的约定，并不符合当事人之间的交易习惯和一般人理解。结合股东合作协议、工商登记变更过程、证人证言、微信聊天记录中王国贞对于将持股比例恢复到20%的明确回复，本院认为，李桂强和徐丹签订的转让协议，实际上是为了将李桂强的持股比例恢复到股东合作协议约定的持股比例，并非是基于其他原因有偿转让相应的股权，结合上述对于转让协议条款的分析，李桂强要求徐丹支付股权转让费3.06万元及利息的主张，无事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，依照原《中华人民共和国合同法》第八条，原《中华人民共和国民法总则》第一百六十一条、第一百六十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告李桂强的全部诉讼请求。案件受理费二百八十三元，由原告李桂强负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。审判员  谢耀宗二〇二一年一月二十九日书记员  宋乃成