文书内容重庆市渝中区人民法院民 事 判 决 书（2020）渝0103民初13907号原告：杨秋梅，女，1985年8月5日出生，住重庆市长寿区。诉讼委托代理人：王韬，重庆伟豪律师事务所律师。委托诉讼代理人：邓洋，系原告丈夫。被告：张继华，男，1953年5月18日出生，住重庆市渝中区。诉讼委托代理人：李磊，重庆华立万韬律师事务所律师。诉讼委托代理人：罗妍，重庆华立万韬律师事务所律师。原告杨秋梅与被告张继华股权转让纠纷一案，本院立案后适用简易程序公开开庭进行了审理。原告杨秋梅的委托诉讼代理人王韬、邓洋，被告张继华的委托诉讼代理人罗妍到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告杨秋梅向本院提出诉讼请求：1.判令被告张继华赔偿原告杨秋梅支付股权转让款350000元；2.被告张继华支付原告杨秋梅以350000元为基数，从2019年11月1日起至付清之日止，按照年息6%计算的利息；3.本案诉讼费由被告张继华承担。事实及理由：2019年6月24日，杨秋梅与张继华签订了《股权转让协议书》，约定杨秋梅将其持有的重庆军康中医院有限责任公司，原重庆正阳中医院有限责任公司（以下简称正阳公司）4.5%股权转让给张继华，股权转让价款为35万元。协议约定，张继华应在2019年10月31日前以现金方式一次性将股权转让款支付给杨秋梅。协议签订后，杨秋梅依约办理了股权转让的相关事宜并完成了股权转让变更登记手续，但张继华并未依约支付股权转让款。截止杨秋梅起诉之日，张继华依然未支付。根据协议约定，各方应该自觉履行协议书，任何一方未按合同约定履行义务，即应该依据相关法律规定及合同约定承担相应的违约责任。为维护杨秋梅的合法权益，故诉至法院。被告张继华辩称，杨秋梅与张继华双方就同一股权转让行为签订了两份不同的协议，一份约定的转让价款为35万元，一份约定的转让价款为0元，而杨秋梅持有的正阳公司4.5%的股份对应的出资仅为22.5万元且杨秋梅没有实际出资，正阳公司也一直处于亏损状态，张继华不可能以35万元的价格受让杨秋梅的股份。因此转让价款为35万元的协议不是双方的真实意思表示，应属无效。事实上，基于正阳公司的亏损情况和股权的真实价值，双方就案涉股权转让的真实意思是0元转让，35万元的转让协议是杨秋梅以办理工商变更登记为由哄骗张继华签订的，杨秋梅无权根据该协议向张继华主张权利，杨秋梅要求张继华支付股权转让款及利息的请求均不能成立，应该全部驳回。经审理查明，2019年6月19日，杨秋梅（甲方）与张继华（乙方）签订《股权转让协议书》，约定甲方将其持有的4.5%共22.5万元的股权转让给乙方；乙方同意接收上述转让的股权，甲乙双方确定的转让价格为0元。2019年6月19日，正阳公司形成股东会决议，决议事项如下：1.同意冉黎将占公司注册资本的60.5%共计302.5万元的股权转让给张继华；同意杨秋梅将占公司注册资本4.5%共22.5万元的股权转让给张继华；转股后股权构成情况是：张继华325万元、占65%，吴伟150万元、占30%，蔡裕军25万、占5%。2.同意冉黎退出股东会，同意杨秋梅退出股东会，同意张继华进入股东会，成为本公司股东等。吴伟、蔡裕军、冉黎、杨秋梅、张继华签名。2019年6月24日，杨秋梅（甲方）与张继华（乙方）签订《股权转让协议书》，约定正阳公司于2015年11月4日成立，注册资本为500万元，实际出资为500万元，其中甲方占4.5%的股权，甲方愿意将其占有正阳公司4.5%的股权转让给乙方，乙方愿意受让，甲乙双方就转让股权事宜，达成协议如下：一股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：1.甲方占有正阳公司4.5%的股权，根据公司章程规定，甲方应出资35万元，实际出资35万元，现甲方将其占正阳公司4.5%的股权以35万元转让给乙方。2.乙方应于本协议生效之日后，于2019年10月31日前，按前款规定的金额将股权转让款以现金一次性付给甲方。本协议一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按合同的规定全面履行义务，应当依照法律和本合同的规定承担责任。2019年6月25日，杨秋梅完成了股权变更登记，将其持有的股权变更登记在张继华名下。庭审中，杨秋梅举示正阳公司出具的收据、招商银行交易明细、支付宝转账图片、微信转账图片，证明2017年杨秋梅与张继华的女儿张锦协商出资购买正阳公司7%的股份，应张锦的要求，杨秋梅的丈夫邓洋向正阳公司的法定代表人冉黎支付了35万元的股权转让款，正阳公司出具了35万元的收条。但正阳公司只能出让4.5%的股份，故杨秋梅要求不再受让股权，因正阳公司需要融资，无法向杨秋梅退款，故杨秋梅只有受让股权，并配合办理股权变更工商登记。因杨秋梅坚持要求退款，遂签订《股权转协议书》，将股权以35万元的价格出售给张继华。张继华对此不认可，表示无法核实正阳公司收据的真实性，对于支付宝转账及微信转账的真实性均不认可，对于杨秋梅通过招商银行转账的25万元，是杨秋梅向冉黎支付的款项与正阳公司无关。之后，杨秋梅的丈夫邓洋向张锦发信息向张继华的女儿张锦催收35万元的转让款，张锦表示邓洋的钱可以给，但如何给需要具体商谈。另查明，2018年4月11日，廖治平与杨秋梅签订《正阳公司股份转让协议》约定，廖治平将其持有的该公司4.5%的股权转让给杨秋梅。双方确定的转让价格为5000元。上述事实，有《股权转让协议》、股东会决议、企业信用报告、公司章程、收据、银行交易明细、转账图片、微信聊天截图等及当事人的陈述载卷为凭，足以认定。本院认为，股权转让合同是股权转让方与股权受让方签订的，约定在股权转让中双方各自权利义务关系的合同。本案中，杨秋梅与张继华于2019年6月19日签订股权转让价款为0元的《股权转让协议书》，但杨秋梅与张继华又于2019年6月24日签订股权转让价款为35万元的《股权转让协议书》。本案争议的焦点为两份《股权转让协议书》中哪一份是本案股权转让的真实意思。首先，杨秋梅与张继华前后签订的《股权转让协议书》系相同主体间就同一股权进行转让事项的约定，仅对股权转让价款及支付时间变更了约定，该签订在后的《股权转让协议书》应当认定为是当事人协商一致对签订在前的《股权转让协议书》的变更。其次，杨秋梅举示的招商银行交易明细、支付宝转账图片、微信转账图片、正阳公司出具《收据》以及杨秋梅丈夫邓洋向张继华的女儿张锦催收35万元的转让款的微信聊天记录，上述证据能够看出杨秋梅关于前后签订两次《股权转让协议书》的原因以及实际股权转让价款的陈述比张继华的陈述更加具有合理性。因此，本院认定杨秋梅与张继华于2019年6月24日签订的股权转让价款为35万元的《股权转让协议书》是当事人的真实意思表示，杨秋梅与张继华应当按照该《股权转让协议书》履行各自义务。杨秋梅已经将其持有的股权变更登记至张继华名下，完成了股权出让义务，张继华应当按照合同约定在2019年10月31日前向杨秋梅支付股权转让价款35万元，张继华到期没有支付，已经构成违约，应当承担违约责任，杨秋梅请求张继华支付股权转让款35万元及资金占用损失，于法有据，本院予以支持。综上，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：被告张继华在本判决生效之日起十日内支付原告杨秋梅股权转让款35万元，并支付以35万元为基数，从2019年11月1日至付清时止，按照年利率6%计算的资金占用损失。如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取3275元，由被告张继华负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。审判员  吕荣荣二〇二一年一月十四日书记员  罗闻秋