北京市房山区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0111民初10391号原告:北京溪谷绿汀绿化工程有限公司，住所地北京市房山区佛子庄乡下英水村村委会对面。法定代表人：林强，执行董事。委托诉讼代理人：齐长红，北京市王玉梅律师事务所律师。委托诉讼代理人：姜秋石，北京市王玉梅律师事务所律师。原告：北京至尚嘉禾投资管理有限公司，住所地北京市房山区佛子庄乡上英水村村委会西500米。法定代表人：李勇，执行董事。委托诉讼代理人：齐长红，北京市王玉梅律师事务所律师。委托诉讼代理人：姜秋石，北京市王玉梅律师事务所律师。被告：北京安家文化旅游开发有限公司，住所地北京市房山区佛子庄乡下英水村村委会南50米。法定代表人：杨德才，执行董事。委托诉讼代理人：王萌，北京市康达（广州）律师事务所律师。原告北京溪谷绿汀绿化工程有限公司（以下简称溪谷绿汀公司）、北京至尚嘉禾投资管理有限公司（以下简称至尚嘉禾公司）与被告北京安家文化旅游开发有限公司（以下简称安家文化公司）股权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告溪谷绿汀公司、至尚嘉禾公司委托诉讼代理人齐长红、姜秋石，被告安家文化公司委托诉讼代理人王萌到庭参加诉讼，本案现已审理终结。溪谷绿汀公司、至尚嘉禾公司向本院提出诉讼请求：1，请求法院依法判令安家文化公司向我们支付股权转让款2100万元及违约金（违约金以2100万元为基数，自2020年8月25日起按照银行同期贷款利率的四倍计算利息至实际支付之日止）；2，诉讼费用由安家文化公司负担。事实和理由：就安家文化公司收购北京第三空间旅游发展有限公司（以下简称目标公司）股权事宜，两原告作为目标公司的股东，于2019年6月26日与安家文化公司签订《股权转让协议书》，按照该协议的约定，目标公司完成内部股权整合后，安家文化公司以2500万元收购目标公司100%的股权。签订协议后两原告将目标公司的经营权、资产及相关资料移交给安家文化公司，安家文化公司经营目标公司至今，虽暂未办理工商变更登记，但安家文化公司已实际接管目标公司经营管理和物业资产，享有股东实际权利，已经实现《股权转让协议书》的合同目的，其应按照协议约定履行付款义务。截至目前安家文化公司仅支付400万元的股权转让款，剩余股权转让款尚未支付。为此两原告诉至法院，请求判令安家文化公司支付剩余股权转让款2100万元及利息。安家文化公司辩称:我公司与两原告签订的《股权转让协议书》约定了目标公司为房山区佛子庄乡英水沟域（上英水村、下英水村、查儿村）民宿产业的建设和运营主体，根据转让协议书第六条两原告有义务保证在本协议签订后15日内由目标公司与下英水村、查儿村签订合法有效的合作协议；转让协议第八条约定两原告不能在约定时间内保证目标公司与下英水村、查儿村签订合作协议，或未能及时配合完成股权转让和移交资产、资料，视为两原告违约，我公司可终止协议不必承担违约责任。根据该条款，目标公司与下英水村、查儿村签订合作协议是《股权转让协议书》约定的两原告的核心义务，如果目标公司未能签订合作协议，则无法建设和运营相关民宿产业，将导致合同的主要目的无法实现。《股权转让协议书》签订后，两原告未完成约定的内部股权整合（即北京市佛子庄资产经营公司将其持有的目标公司37.33%股权转让给至尚嘉禾公司），目标公司也未在约定期限内与下英水村、查儿村签订合作协议。由于两原告严重违约导致合同无法继续履行，我公司于2020年1月19日向两原告发出了《关于要求协商履行事宜的通知》，明确提出《股权转让协议书》无法再按原约定继续履行，并向两原告提出尽快协商签署解除协议和处理善后适宜的要求，但两原告一直拒绝就此与我公司进行沟通。基于上述事实，该《股权转让协议书》已因两原告的违约行为而中止履行。其次两原告称我公司已经享有股东的实际权利，已经实现该协议书的合同目的与事实不符。两原告未完成约定的内部股权整合，并未合法取得拟转让的目标公司股权，股权转让的前提条件尚不具备。两原告并未向我公司移交目标公司的证照、印章、文件、合同、财务资料等经营管理所必需的文件资料，我公司也从未以股东身份参与过目标公司的任何经营管理活动。我公司从未接管目标公司的经营管理和物业资产，仅是为了履行协议而接收了上英水村部分原民宿房屋，用于启动前期的规划、设计、改造与运营准备工作，且部分民宿未按约定移交。由于两原告的违约行为，我公司派驻目标公司现场开展前期准备工作的团队已经在2019年全部撤出工作现场。综上请求法院依法驳回两原告的诉讼请求。当事人围绕事实及请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2019年6月，溪谷绿汀公司、至尚嘉禾公司（股权转让方）与安家文化公司（股权受让方）及北京第三空间旅游发展有限公司（目标公司）签订《股权转让协议书》，约定经目标公司内部股权整合后，溪谷绿汀公司与至尚嘉禾公司共同持有目标公司100%股权。其中溪谷绿汀公司持有目标公司29.33%股权，至尚嘉禾公司持有目标公司70.67%股权。目标公司为房山区佛子庄乡英水沟域（上英水村、下英水村、查儿村）民宿产业的建设和运营主体。目标公司于2012年9月28日成立，注册资本3000万元，实收资本为3000万。目标公司股权结构为溪谷绿汀公司出资880万元，持有目标公司29.33%股权，至尚嘉禾公司出资1000万元，持有目标公司33.33%股权，另一股东北京市佛子庄资产经营公司出资1120万元，持有目标公司37.33%股权。至本协议签署时，目标公司有效存续。至本协议签署之日止，溪谷绿汀公司与至尚嘉禾公司持有的62.67%股权不存在已被设置抵押、质押、查封等任何形式的他项权利限制以及任何其他权利瑕疵。目标公司需进行内部股权整合，北京市佛子庄资产经营公司将其持有的目标公司37.33%股权转让给至尚嘉禾公司，转让后至尚嘉禾公司持有目标公司70.67%的股权，溪谷绿汀公司持有目标公司29.33%的股权。至尚嘉禾公司受让北京市佛子庄资产经营公司股权后5日内，至尚嘉禾公司同意将其持有的目标公司37.33%股权转让给安家文化公司，安家文化公司自愿受让上述目标公司的37.33%的股权。双方一致同意本次股权转让的对价款为人民币400万元整。鉴于安家文化公司已代至尚嘉禾公司向北京市佛子庄资产经营公司支付了400万元，故各方同意，安家文化公司不需再向至尚嘉禾公司支付本协议项下的股权转让款。应付股权转让款与代付款等额冲抵，冲抵后安家文化公司与至尚嘉禾公司无应收、应付余额。若目标公司与查儿村、下英水村未能在二个月内成功签订合作协议，安家文化公司可要求至尚嘉禾公司按此转让价格回购此部分股权，安家文化公司书面提出回购时，至尚嘉禾公司需在一个月内完成回购并退回股权转让款400万元。目标公司与查儿村、下英水村签订合作协议后，至尚嘉禾公司和溪谷绿汀公司将剩余的目标公司62.67%的股权转让给安家文化公司。同时变更目标公司法定代表人给安家文化公司指定人，办理工商变更登记。目标公司100%股权的转让款总计为人民币贰仟伍佰万元整（??25000000.00元），由安家文化公司向甲方支付此笔款项，除此股权转让款外，无需再向任何第三方支付任何其他费用。安家文化公司于2019年2月1日向北京市佛子庄资产经营公司支付股权转让款定金人民币400万元，经各方同意，该400万元作为安家文化公司代至尚嘉禾公司向北京市佛子庄资产经营公司支付的股权转让款，在安家文化公司应付给至尚嘉禾公司和溪谷绿汀公司的总股权转让款中等额冲低。余款2100万元分三次付清。第一次付款850万元（人民币捌佰伍拾万元），本协议签订后15日内，由溪谷绿汀公司和至尚嘉禾公司协调目标公司与查儿村、下英水村签订合作协议（合作协议及相关的村民代表大会会议决议应提供安家文化公司原件各一份留存），且至尚嘉禾公司和溪谷绿汀公司将各自持有的股权全部一次性转给安家文化公司，在完成递交股权工商变更手续当日，安家文化公司支付第一笔款项850万元，本协议第五条第3款若溪谷绿汀公司和至尚嘉禾公司未能及时完成，则安家文化公司可在溪谷绿汀公司和至尚嘉禾公司完成后支付此款项。第二次付款450万元（人民币肆佰伍拾万），股权变更完成日起满三个月的前五日内由安家文化公司支付第二笔款450万元。第三次付款800万元（人民币捌佰万元），自股权变更完成日起满12个月前的五个工作日内，安家文化公司第三次付款支付余款800万元。同时至尚嘉禾公司和溪谷绿汀公司有义务保证在本协议签订后15日内由目标公司与下英水村、查儿村签订合法有效的合作协议。《股权转让协议书》签订前，安家文化公司已经于2019年2月1日代至尚嘉禾公司向北京市佛子庄资产经营公司支付股权转让款400万元。《股权转让协议书》签订后，目标公司向安家文化公司交付了上英水村部分民宿。北京市佛子庄资产经营公司与至尚嘉禾公司尚未办理股权变更登记。至尚嘉禾公司和溪谷绿汀公司尚未将各自原持有的股权转让给安家文化公司并办理工商变更登记。本院认为：溪谷绿汀公司、至尚嘉禾公司与北京第三空间旅游发展有限公司及安家文化公司所签订的《股权转让协议书》系当事人真实意思表示，协议内容并不违反法律、行政法规的强制性规定，协议内容合法有效。依法成立的《股权转让协议书》，缔约各方均应按照协议约定履行各自的权利义务。按照协议书安家文化公司的义务是按照时间节点支付股权转让款；至尚嘉禾公司的义务首先是及时收购北京市佛子庄资产经营公司所持有的目标公司37.33%股权，并及时转让给安家文化公司并办理工商变更登记，其次是协助目标公司与下英水村、查儿村签订合法有效的合作协议；溪谷绿汀公司的义务首先是将其持有的目标公司的股权及时转让给安家文化公司并办理工商变更登记，其次是协助目标公司与下英水村、查儿村签订合法有效的合作协议。通过法庭审理可以看出至尚嘉禾公司与北京市佛子庄资产经营公司的股权转让事宜尚未办理工商变更登记，至尚嘉禾公司未能协助目标公司与下英水村、查儿村签订合法有效的合作协议。同时溪谷绿汀公司亦未将其持有的公司股权转让给安家文化公司并办理工商变更登记，亦未协助目标公司与下英水村、查儿村签订合法有效的合作协议。双方在《股权转让协议书》中约定的付款条件尚未达，因此两原告的诉讼请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条之规定，判决如下：驳回原告北京溪谷绿汀绿化工程有限公司及原告北京至尚嘉禾投资管理有限公司的诉讼请求。案件受理费七万三千四百元，由原告北京溪谷绿汀绿化工程有限公司及原告北京至尚嘉禾投资管理有限公司负担（已交纳）。如不服本判决，可以在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审判员  李跃坤二〇二一年一月二十日书记员  张 楠