广东省广州市白云区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0111民初36692号原告:广州市顺盈纸业制品有限公司，住所地广东省广州市白云区钟落潭镇光明冯坎路51号101厂。法定代表人：邓文广，总经理。委托诉讼代理人：宁会桥，广东至高律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘卓方，广东至高律师事务所律师。被告：广州亿杰家居用品有限公司，住所地广东省广州市白云区钟落潭镇天成庄路218号。法定代表人：陈志娟，总经理。被告：陈志娟，女，1985年10月2日出生，汉族，身份证住址湖南省永州市冷水滩区，被告：孔年军，男，1981年12月28日出生，汉族，身份证住址湖南省永州市冷水滩区，被告广州亿杰家居用品有限公司、陈志娟、孔年军的共同委托诉讼代理人：刘业峰，广东都诺律师事务所律师。被告：唐涛，男，1995年5月11日出生，汉族，身份证住址湖南省宁远县，原告广州市顺盈纸业制品有限公司（简称顺盈纸业公司）与被告广州亿杰家居用品有限公司（简称亿杰家居公司）、陈志娟、孔年军、唐涛买卖合同纠纷一案，本院于2020年11月6日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行审理。原告顺盈纸业公司的委托诉讼代理人宁会桥、刘卓方，被告亿杰家居公司、陈志娟、孔年军共同委托诉讼代理人刘业峰及被告唐涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。案件事实一、书面买卖合同：无。二、买卖标的物：纸板、纸箱。三、结算金额：165220元。双方确认交易发生于2019年8月至2020年8月25日期间，其中在2019年8月至2019年12月18日期间发生交易涉及货款金额119282.11元，在2020年6月20日至2020年8月25日期间发生交易涉及货款金额45943.19元。四、未付金额：165220元。五、逾期付款违约金约定情况：无约定。六、付款期限约定情况：无约定。七、工商登记情况：被告亿杰家居公司成立于2019年1月3日，成立时为有限责任公司（自然人独资），股东为被告陈志娟，孔年军为公司监事。2020年6月12日变更工商登记为有限责任公司（自然人投资或控股），股东为被告孔年军、唐涛、陈志娟。另亿杰家居公司工商登记档案资料中的《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》中载明孔年军受申请人陈志娟委托，办理被告广州亿杰家居用品有限公司设立登记。八、被告孔年军、陈志娟的婚姻登记情况：被告陈志娟、孔年军于2008年4月28日登记结婚，至今存在婚姻关系。九、其他需要说明的情况：1.被告唐涛确认其工作由被告陈志娟或孔年军安排；2.部分送货单由被告孔年军签收；3.被告亿杰家居公司于2020年9月29日向原告出具欠条确认截止2020年9月29日欠原告货款为人民币165220元。十、原告的诉讼请求：1、被告亿杰家居公司向原告支付货款165220元及利息（以165220元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率为标准，从2020年9月29日起计至实际清偿之日止）；2、被告陈志娟、孔年军、唐涛对被告亿杰家居公司上述债务中发生在2020年6月12日前的货款119282.11元承担连带责任；3、本案诉讼费由四被告共同承担。裁判理由与结果本院认为，原告向被告亿杰家居公司供应纸板、纸箱，双方形成事实买卖合同关系，双方合法权益依法受到法律保护。被告亿杰家居公司对欠原告货款165220元无异议，本院予以确认。原告与被告亿杰家居公司确认货物交易发生于2019年8月25日前，且被告亿杰家居于2020年9月29日出具欠条确认欠原告上述款项，双方未就付款时间进行约定，根据《中华人民共和国合同法》第一百六十一条规定，被告亿杰家居公司应当在收到货物的同时支付对于货款，原告也可以随时向被告主张。原告与被告亿杰家居公司未就逾期付款违约金进行约定，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释〔2012〕8号）第二十四条第四款规定“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”。原告要求被告亿杰家居公司支付货款165220元及利息（从2020年9月29日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率为标准计收利息符合法律规定，本院依法予以支持，一年期贷款市场报价利率则应当以2019年9月29日当日的全国银行间同业拆借中心报价为准。至于被告陈志娟、孔年军是否需要对被告亿杰家居公司在2020年6月12日之前生产的119282.11元债务承担连带清偿责任的问题。原告与被告亿杰家居公司双方确认上述所欠货款中的119282.11元发生在2020年6月12日之前。被告亿杰家居公司于2020年6月12日前为一人公司，股东为被告陈志娟，上述债务发生在亿杰家居公司处于一人公司登记状态的期间，被告陈志娟当时作为唯一股东，未能证明其财产独立于公司财产，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，应当对该部分债务承担连带责任。被告亿杰家居公司由被告陈志娟委托孔年军设立登记、孔年军也在公司任监事一职并实际参与公司经营，本案双方对账也由孔年军代表进行，可见被告亿杰家居公司实际由被告陈志娟、孔年军共同经营，在被告陈志娟作为唯一股东须对公司该债务承担连带清偿责任的情况下，该债务作为二人在婚姻存续期间共同经营活动所产生的债务，被告孔年军应与陈志娟共同对119282.11元的债务承担连带清偿责任。至于被告唐涛是否需要对被告亿杰家居公司在2020年6月12日之前生产的119282.11元债务承担连带清偿责任的问题。上述部分债务产生于2020年6月12日前，被告唐涛在2020年6月12日新增为被告亿杰家居公司股东，此时亿杰家居公司已变更为非一人公司，原告认为被告唐涛虽在2020年6月12日以后成为股东，但有实际参与公司经营，且在知道被告陈志娟、孔年军利用改变公司性质逃避债务的情形下，仍协助办理公司的性质变更，故应当对公司债务承担连带清偿责任。本院认为，非一人公司的债务由公司以其资产为限对外承担责任，原告主张被告唐涛承担连带清偿责任的上述理由并无法律依据，本院依法不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释〔2012〕8号）第二十四条第四款之规定，判决如下：一、被告广州亿杰家居用品有限公司向原告广州市顺盈纸业制品有限公司支付货款165220元及逾期付款违约金（以165220元为基数，按全国银行间同业拆借中心于2020年9月29日当日公布的一年期贷款市场报价利率标准，从2020年9月29日起计算至实际清偿之日止）。二、被告陈志娟、孔年军共同对第一项判决确定的债务中的119282.11元承担连带清偿责任。三、驳回原告广州市顺盈纸业制品有限公司其他的诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1805元、保全费1347.43元，由被告广州亿杰家居用品有限公司、陈志娟、孔年军共同负担（受理费、保全费已由原告广州市顺盈纸业制品有限公司预交，本院不予退回，由被告广州亿杰家居用品有限公司、陈志娟、孔年军于本判决生效之日起五日内向原告迳付）。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。判决生效后（当事人提起上诉的，以上诉法院生效判决为准），负有履行义务的当事人必须依法按期履行判决。逾期未履行的，其不得有高消费及非生活和工作必须的消费行为。本项内容在判决生效后即视为执行通知，违反本项通知的，人民法院在权利人申请执行立案或移送执行后，可立即采取强制执行措施，包括但不限于依法对相关义务当事人采取限制高消费、列入失信被执行人名单、罚款、拘留等，构成犯罪的，依法追究刑事责任。审判员  常康华二〇二一年一月二十五日书记员  李 丹