四川省成都高新技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0191民初10335号 原告：朱琴，女，1990年9月16日出生，汉族，住成都市锦江区。 委托诉讼代理人：郭乔乔，四川鼎兰律师事务所律师。 被告：罗杰，男，1986年6月1日出生，汉族，住成都市高新区。 被告：罗彬彬，男，1986年6月1日出生，汉族，住湖北省枣阳市。 二被告共同委托诉讼代理人：冯娇，泰和泰律师事务所律师。 二被告共同委托诉讼代理人：陶庆锋，泰和泰律师事务所律师。 第三人：吴刚，男，1982年8月9日出生，汉族，住成都市锦江区。 第三人：吴香明，男，1960年6月3日出生，汉族，住湖北省随州市曾都区。 原告朱琴与被告罗杰、罗彬彬，第三人吴刚、吴香明合同纠纷一案，本院于2020年10月14日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。朱琴及其委托诉讼代理人郭乔乔，罗杰、罗彬彬的共同委托诉讼代理人冯娇、陶庆锋，以及吴刚、吴香明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 朱琴向本院提出诉讼请求：1.判令解除朱琴与罗杰、罗彬彬于2016年8月5日签订的《关于酒店转让的框架性协议》及2016年11月6日签订的《关于酒店转让的补充协议》；2.判令罗杰、罗彬彬退还朱琴转让款1428000元及资金占用利息825110.14元（资金占用利息以转让款本金1428000元为基数，按照年利率15%，自2016年11月6日起暂计至2020年9月11日，实际计至转让款退还之日止）。 事实及理由：朱琴与吴刚、吴香明系亲属关系，吴刚为朱琴的丈夫，吴香明为吴刚和朱琴的父亲。吴刚、吴香明与罗杰、罗彬彬之间为远亲关系。罗杰与罗彬彬为兄弟关系。2013年、2014年，吴刚、吴香明出借630000元给罗杰，罗杰归还了部分借款，剩余456000元借款本金及122400元利息一直未归还。罗杰名下经营了新都区艾尚佳酒店（以下简称艾尚佳酒店），估价2800000元。因无力归还上述借款，故罗杰与朱琴、吴刚、吴香明，以及罗彬彬共同商议，由朱琴与罗杰、罗彬彬签订《关于酒店转让的框架性协议》及《关于酒店转让的补充协议》，对归还前述借款及转让酒店一事进行了约定。罗杰将艾尚佳酒店51%的股权以1428000元的价格转让给朱琴，各方均同意朱琴以前述借款及利息抵扣部分转让款，剩余转让款849600元由朱琴代罗杰支付欠付的房租、水电费、其他债务等方式进行支付。2016年11月6日，罗杰出具《收条》一份，载明：“今收到朱琴艾尚佳酒店转让款1428000元，所有转让款已结清……”，同时，协议中明确载明转让的酒店无权利瑕疵。艾尚佳酒店剩余的49%股权由罗杰转让给罗彬彬，且在协议中明确约定罗彬彬为罗杰就该协议所产生的债务提供担保，如果对朱琴造成经营损失，罗彬彬与罗杰共同承担连带赔偿责任。2018年3月8日，罗杰未经朱琴同意，强行将艾尚佳酒店关停，并遣散员工、清退客人，导致朱琴无法正常经营。且朱琴了解到，艾尚佳酒店在2016年6月22日已被成都市高新区人民法院查封。综上所述，罗杰、罗彬彬隐瞒真相，且根本性违约致使合同目的不能实现，严重侵犯了朱琴的合法权益，特此提起诉讼。 罗杰辩称：1.《关于酒店转让的框架性协议》与《关于酒店转让的补充协议》已按约定履行完毕，不能再被解除；2.两份协议未约定朱琴享有解除权，且罗杰没有任何违约行为，朱琴也不享有法定解除权，即使协议未终止，朱琴也无权解除合同；3.罗杰在朱琴经营酒店过程中，没有任何侵害其经营权的行为，既不应承担违约责任，也不应承担侵权责任。 罗彬彬辩称：1.同意罗杰的意见；2.艾尚佳酒店并非因罗杰的原因关停。协议签订后，艾尚佳酒店就由吴香明和罗彬彬共同经营，主要是吴香明负责管理。经营了一年半的时间，因酒店生意不好处于亏损状态，才最终由吴香明关停了酒店；3.《关于酒店转让的框架性协议》仅约定罗彬彬自愿以取得的资产及红利为罗杰担保，若酒店存在瑕疵导致朱琴经营损失，由罗彬彬承担连带赔偿责任，本案事实与此约定不符。且罗彬彬的保证期间应为六个月，艾尚佳酒店于2018年6月关停，朱琴提起诉讼要求罗彬彬承担保证责任已经超过保证期间。 吴刚陈述：同意朱琴的诉讼请求。 吴香明陈述：同意朱琴的诉讼请求。《关于酒店转让的框架性协议》签订后，无法办理相关证件，且罗杰于2018年3月9日未经朱琴同意擅自关停了艾尚佳酒店，导致合同无法履行。 经审理查明： 一、相关合同约定及履行情况 朱琴与吴刚系夫妻关系，吴香明为吴刚之父。罗杰与罗彬彬为兄弟关系，二人与吴香明、吴刚为亲戚。艾尚佳酒店系个体工商户，成立于2013年7月2日，登记的经营者为罗杰。 2016年8月5日，罗杰与朱琴、罗彬彬签订《关于酒店转让的框架性协议》，主要约定：1.罗杰所经营的艾尚佳酒店整体估值2800000元，罗杰将51%的份额折价1428000元由朱琴出资取得，49%的份额由罗彬彬持有；2.罗杰同意朱琴以债权（罗杰向吴香明、吴刚二人借款456000元及利息122400元）抵扣相等值的部分转让款，朱琴在取得经营资格（办理工商注册登记）后七个工作日内支付转让款；3.罗杰保证艾尚佳酒店在转让前不存在任何对外担保行为，艾尚佳酒店在转让前产生的全部债务由罗杰自行承担解决，保证不牵涉朱琴、罗彬彬在受让后的经营活动；4.罗杰协助朱琴在协议签订后（按照及时快捷原则，以相关行政机关的具体工作日程为准）将艾尚佳酒店的一切相关转让经营手续办理完成；5.罗彬彬自愿以其取得的资产及红利为朱琴提供担保，若罗杰转让的财产权利存在瑕疵，直接导致朱琴的经营损失，由罗彬彬与罗杰共同承担连带赔偿责任；6.若因罗杰或罗彬彬的原因导致本协议无法履行，则三方不再就艾尚佳酒店的转让进行协商，罗杰自愿以酒店的营业收入偿还朱琴的借款（包括吴香明、吴刚的借款在内），并按照年利率15%的标准计算自借款之日起至清偿之日止的利息。 2016年8月8日，罗杰与朱琴签订《名称转让协议》，约定罗杰将艾尚佳酒店字号转让给朱琴使用，转让前的债权债务由罗杰承担。 2016年11月6日，罗杰与朱琴、罗彬彬签订《关于酒店转让的补充协议》，约定因朱琴、罗彬彬作为受让人在办理相应手续时遇到困难（主要是指酒店所占的房屋性质暂不能新办消费证），为了保障其经济利益，达成补充协议；自2016年8月5日起，艾尚佳酒店已实际转让给朱琴、罗彬彬，酒店的实际经营权为朱琴、罗彬彬所有，罗杰不得再参与或干涉酒店的运营管理；在朱琴、罗彬彬办理完毕全部相关经营手续（包括工商登记、消防证等）之前，罗杰有义务保留酒店工商注册经营人的名义，在需要罗杰出具身份证明及签字时，应及时配合以保障酒店正常经营；罗杰不得对外再以艾尚佳酒店经营人的名义实施一切民事行为。 当日，罗杰还与朱琴进行结算。罗杰向朱琴出具《收条》一张，载明其已收到转让款1428000元，所有转让款已结清，尾款122170元支付至罗杰父亲罗立升的银行账户。 罗杰于2016年8月5日将艾尚佳酒店交由朱琴、罗彬彬共同经营。朱琴委托吴香明负责经营管理。吴香明与罗彬彬于2017年3月16日签订《酒店合伙经营补充协议》，约定酒店经营收入先用于支付租金，结清费用后方可分钱，并约定了茶楼收入分配方法，以及因一方不能筹足房租、水电费等资金造成的损失应承担全部责任。 2016年8月25日，朱琴作为承租方与艾尚佳酒店所在房屋的房东签订《房屋（场地）出租合同》，租赁期从2016年8月26日至2022年12月25日。2017年11月3日，吴香明作为承租方再次与房东签订《房屋（场地）出租合同》，相较朱琴签订的租赁合同，减少了租赁面积，相应降低了租金标准。 本案诉讼过程中，吴香明与罗彬彬均确认，罗杰交付酒店后，未再参与艾尚佳酒店的经营管理。吴香明陈述，其在经营过程中，对于酒店开支均通过罗彬彬签字确认，经营收入扣除成本开支后，其与罗彬彬按照各自所占的份额比例进行了分红。 二、艾尚佳酒店被查封的相关情况 艾尚佳酒店曾于2016年6月22日被法院查封，系因案外人王厚军与罗杰之间的欠款纠纷案件。2016年10月13日，朱琴、罗杰与王厚军在该案执行过程中达成《和解协议》，约定：罗杰欠付王厚军1475700元，协议签订当日，罗杰委托朱琴向王厚军还款170000元；朱琴将艾尚佳酒店4楼的5间房屋免费供王厚军使用，免费使用期限3年，每年折抵欠款100000元；朱琴将艾尚佳酒店2楼现有茶楼免费供王厚军使用，免费使用期限3年，每年折抵欠款24万元；上述房间、茶楼在免费使用期间，王厚军仅承担茶楼每月实际产生的水电费，除此以外，王厚军不承担酒店范围内的任何成本，所有成本均由朱琴自行承担；剩余款项由罗杰在3年内支付完毕。同时，协议还约定：在协议正常履行的情况下，王厚军向法院申请解除罗杰的限高强制措施和对艾尚佳酒店的全部查封措施。 吴香明陈述，其在2016年8月知晓艾尚佳酒店被查封。上述《和解协议》签订后，其代罗杰向王厚军支付了170000元欠款，并按约定将艾尚佳酒店的相应房间和茶楼交付王厚军使用，查封措施在一个月左右被解除。 三、艾尚佳酒店关停的相关情况 朱琴主张艾尚佳酒店于2018年3月9日关停，系罗杰在未经其同意的情况下，强行将酒店关停。吴香明提交当日约7分钟的视频一段，显示罗杰在艾尚佳酒店前台与其对话，吴香明提出：“我现在交的有钱，你只要说停，只要你说你承担责任，你停”，罗杰反驳：“我承担责任，你说什么责任我承担责任”，两人对话中还提及算账、亏损等问题，吴香明要求罗杰和罗彬彬算账，由罗彬彬签字确认其垫付的经营费用。 罗杰、罗彬彬认可艾尚佳酒店在2018年3月关停，但罗彬彬主张酒店关停系因经营亏损，其无力承担房租等开支，朱琴、吴香明又不愿继续垫付经营费用，而由吴香明提议关停酒店。二人陈述，罗杰之所以当天突然出现在酒店，是因为罗彬彬与朱琴、吴香明一方协商关停酒店事宜时，因对方人多感到害怕，因此通知罗杰到场，并委托罗杰代其出面协商。吴香明、吴刚当庭陈述，罗彬彬向罗杰出具了授权委托书，授权罗杰全权处理酒店事宜。 2018年4月10日，吴香明作为乙方与房东作为甲方签订《房屋租赁终止合同》，载明：“……由于乙方长期拖欠房屋租金、水、电费，经双方协商，提前终止合同……本合同签订当日，甲、乙双方应对房屋和附属物品、设备设施及水电使用等情况进行交接完毕……”。 此外，艾尚佳酒店在吴香明与罗彬彬经营期间，曾出现因欠付房租和电费，被房东停电的情况。吴香明陈述，因罗彬彬不愿支付酒店经营开支，其代罗彬彬垫付多笔费用，还因此与房东协商将房租支付方式由半年预付改为季付。 上述事实，有当事人的当庭陈述，以及《关于酒店转让的框架性协议》《关于酒店转让的补充协议》《名称转让协议》《授权委托书》、2016年11月6日《收条》、《酒店合伙经营补充协议》《房屋（场地）出租合同》《房屋租赁终止合同》《执行裁定书》《和解协议》、2018年3月9日吴香明与罗杰对话视频、证人证言等证据在案佐证，本院予以认定。 对于朱琴提交的对应2016年11月6日《收条》1428000元的相关借款欠条、转款凭证、收据等，罗杰认可已与朱琴结算并足额收到款项，但对款项具体构成存在异议。本院认为款项具体构成不影响本案裁判，故本院仅确认朱琴已足额支付转让款的事实，对款项具体构成不予处理；对于罗杰提交的两份公证书，真实性予以采信，但相关内容未直接反映本案争议事项，本院对其关联性及证明目的不予采纳；对于吴香明提交的微信截图和“移交”复印件，其已提供原始凭证，罗杰、罗彬彬对其真实性不予认可，本院不予采信。 本院认为，《关于酒店转让的框架性协议》与《关于酒店转让的补充协议》系当事人真实意思表示，内容不违反法律法规的禁止性规定，应属合法有效，对合同当事人具有拘束力。罗杰向朱琴转让艾尚佳酒店51%的份额，双方已按约定交付酒店和支付转让款，朱琴一方认可其与罗彬彬已实际接手经营酒店长达一半年，因此，罗杰与朱琴均已履行案涉协议的主要义务，朱琴取得酒店经营权的合同目的已经实现。 至于朱琴主张罗杰于2018年3月未经其同意关停酒店导致其持续经营的合同目的不能实现，朱琴与罗彬彬已实际取得艾尚佳酒店的经营管理权，是否关停酒店取决于二人的经营决策和管理行为，仅凭吴香明提交的对话视频不能证明罗杰实施了关停酒店，而朱琴、罗彬彬不能抗拒且不能继续经营的行为。相反，朱琴于2018年4月10日单独与房东签订《房屋租赁终止合同》，确认了长期拖欠房屋租金的事实，可见，关停酒店并非完全违背其真实意愿。并且，根据各方陈述，罗杰交付酒店后已退出酒店经营，其在2018年3月9日出现在艾尚佳酒店，是基于罗彬彬的授权委托书，代表罗彬彬处理酒店事宜。因此，即使认定罗杰实施了关停酒店的行为，亦是根据罗彬彬的授意，相关法律后果应归属于罗彬彬，属于朱琴与罗彬彬二人合伙经营酒店项下的权利义务，朱琴应在合伙关系项下与罗彬彬协商处理。 而朱琴所称艾尚佳酒店被法院查封，存在权利瑕疵的问题，吴香明明确其于2016年8月知晓艾尚佳酒店被司法查封的事实，且朱琴于2016年10月参与相关执行案件的和解，朱琴一方系在明知司法查封的情况下进行缔约，且司法查封措施早已解除并未影响艾尚佳酒店的实际经营，故朱琴以此为由主张罗杰根本违约导致其合同目的不能实现，没有事实依据，本院亦不予支持。 综上，案涉协议项下的主要合同权利义务均已履行，朱琴主张行使法定解除权的事由均不能成立，本院对其要求解除合同，按照合同对价退还款项及支付利息的诉讼请求不予支持。 依照《中华人民共和国合同法》第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 驳回原告朱琴的诉讼请求。 案件受理费减半收取12412元，由原告朱琴负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  罗莎 二〇二一年一月二十日 书记员  张娇