北京市大兴区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0115民初20725号原告：李国栋，男，1978年5月17日出生，汉族，住河北省石家庄市长安区。委托诉讼代理人：蔡红兵，北京市康达律师事务所律师。委托诉讼代理人：易娜，北京市康达律师事务所律师。被告：优听无限传媒科技（北京）有限责任公司，住所地北京市大兴区。法定代表人：江龙福，董事长。委托诉讼代理人：韩建立，河北带路律师事务所律师。被告：江龙福，男，1978年4月17日出生，汉族，住河北省三河市燕郊开发区。委托诉讼代理人：韩建立，河北带路律师事务所律师。第三人：杜宁，男，1981年12月4日出生，汉族，住河北省石家庄市桥**。原告李国栋诉被告优听无限传媒科技（北京）有限责任公司（以下简称：优听无限公司）、被告江龙福、第三人杜宁股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告李国栋及其委托诉讼代理人蔡红兵到庭参加诉讼，被告江龙福到庭参加诉讼，被告优听无限公司及被告江龙福的共同委托诉讼代理人韩建立到庭参加诉讼，第三人杜宁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。李国栋向本院提出诉讼请求：1.判令优听无限公司、江龙福向李国栋支付股权转让对价1130万元；2.判令杜宁协助李国栋解除对300万元股权转让款的共管，款项归李国栋所有（对应的共管账户为×××）；3.判令优听无限公司、江龙福向李国栋支付以1130万元为本金，按照每日千分之一的利率计算，自2017年10月5日至实际支付之日的违约金；4.诉讼费由优听无限公司、江龙福承担。事实与理由：2017年7月31日，李国栋与江龙福、优听无限公司签订《股权转让协议》，协议约定李国栋将其持有的石家庄世纪科美通信网络技术有限公司（以下简称：世纪科美公司）43%的股权和优听无限公司2%的股权转让给江龙福或江龙福指定的合格第三方，股权转让总价款为2230万元及应缴纳的全部税费。根据《股权转让协议》第1.3.6条和第1.5条之约定，江龙福应在协议签订后的两个月内即2017年9月30日前明确自行受让还是指定合格第三方受让本次转让的所有股权，并与李国栋书面签订为办理工商股权变更的股权转让协议，并在协议签订后三日内即2017年10月4日前，江龙福、优听无限公司一次性向李国栋支付1130万元。协议签署后，李国栋积极履行合同约定，但江龙福、优听无限公司未能按照协议的约定于《股权转让协议》签订后两个月内即2017年9月30日前促成自行或其指定合格第三方与李国栋书面签订为办理工商股权变更的股权转让协议，亦未能按照约定在2017年10月4日前将1130万元支付给李国栋，经李国栋多次催告，江龙福、优听无限公司仍未向李国栋支付此笔款项。根据《股权转让协议》第1.3.2条和第1.3.3条之约定，协议签署后30日内，江龙福、优听无限公司支付1100万元股权转让款，其中300万元支付至李国栋在世纪科美公司注册地开立的共管账户，在世纪科美公司《信息网络传播视听许可证》上网站名称、播出名称、网站域名的变更事宜取得确认的官方信息之日起3日内双方解除300万元的账户共管，款项归李国栋所有。江龙福、优听无限公司已向河北省新闻出版广电局提出撤销对《信息网络传播视听许可证》的变更，现因江龙福、优听无限公司提出撤销变更，解除账户共管的前提已无法达成，故李国栋提起本案诉讼。优听无限公司与江龙福共同辩称，不同意李国栋的全部诉讼请求。一、针对李国栋主张支付剩余1130万元转让款的诉讼请求，江龙福、优听无限公司无需支付该1130万元款项，因支付条件和期限没到。《股权转让协议》是双务合同，有先后履行顺序，依据《股权转让协议》第1.3.3条的约定，江龙福、优听无限公司先支付1100万元，李国栋配合以下内容：完成世纪科美公司《信息网络传播视听节目许可证》上网站名称、播出名称、网站域名的变更；变更事宜取得确认的官方信息之日起3日内，解除账户共管；解除共管之日起15日内，签订工商股权变更登记手续的股权转让协议；签订工商登记的股权转让协议后3日内清点、封存材料。江龙福、优听无限公司支付余款1130万元，李国栋交付材料。现江龙福、优听无限公司依约支付了1100万元首期转让款，李国栋却没配合完成世纪科美公司股权变更的前置审批申请，即按照“《互联网视听节目服务管理规定》第12条办理科美公司股东和股权结构变更的审批手续”，致使《信息网络传播视听节目许可证》上网站名称、播出名称、网站域名的变更迟迟办不下来，致使转让流程无法进行，共管账户未解除、工商登记手续未变更，所以江龙福、优听无限公司支付余款的条件和期限未到，更谈不上逾期，逾期利息也就无从谈起。二、针对李国栋主张的解除300万元共管账户的诉讼请求，如上述所述，“网站名称、播出名称、网站域名的变更事宜取得确认的官方信息之日起3日内，解除账户共管，”但该约定中的变更事项至今也没取得官方确认信息，不符合《股权转让协议》第1.3.3条的约定，不符合解除共管的条件。三、本案中江龙福、优听无限公司没有违约的事实和理由。李国栋主张的江龙福、优听无限公司存在违约事实根本不符合常理，因为江龙福、优听无限公司与李国栋于2017年7月31日签订股权转让协议后，又于2017年8月28日与得到（天津）文化传播公司签订《关于石家庄世纪科美通信网络技术有限公司收购协议》，约定最迟完成交割时间为2018年5月31日，否则解约并赔偿损失，所以江龙福、优听无限公司最担心的就是股权转让协议迟延履行，因此江龙福、优听无限公司才穷尽各种办法促使协议尽快履行完毕。江龙福、优听无限公司没有任何理由要违约，因为一旦不能按期履行，江龙福、优听无限公司将向第三方承担巨额违约责任，江龙福、优听无限公司不可能也没有理由给自己挖坑、制造上千万的损失赔偿，这不符合商业规则。本案中江龙福、优听无限公司完全依法按照《股权转让协议》约定履行自己的义务，没有逾期付款的行为。为了尽快促成合同的履行，减少损失，江龙福、优听无限公司穷尽了各种办法、通过多方面的努力，包括协商、诉讼等，因此无需支付逾期利息，真正违约的是李国栋，李国栋要求江龙福、优听无限公司支付违约金没有法律依据。江龙福、优听无限公司具体履约情况是：2017年8月至9月支付了首期转让款1100万元（800万元+300万元）；2017年10月指定了第三方受让股权，并通知李国栋；2018年4月，得知李国栋没按照《互联网视听节目服务管理规定》提交股权、股东变更的申请，5月积极找李国栋协商，提交股权股东变更的申请材料，李国栋却提出要加价六到七百万才同意配合提交材料，也就是在这时候李国栋提出要解除《股权转让协议》；2018年6月，江龙福、优听无限公司第一次向河北省石家庄市长安区法院诉讼要求解除《股权转让协议》；江龙福、优听无限公司为促成《股权转让协议》履行，于2018年11月与广电总局沟通，按照《互联网视听节目服务管理规定》第12条规定，先变更股权、股东，完成后才能变更网站名称、播出名称、网站域名，江龙福、优听无限公司不得已撤销之前的不合规的变更申请，目的是为了更快的履行《股权转让协议》。四、本案真正违约的是李国栋，不应允许李国栋因违约、不诚信而获取对价、获得利益。李国栋违约的具体表现：1、依据《互联网视听节目服务管理规定》第十二条“互联网视听节目服务单位变更注册资本、股东、股权结构……应按本规定办理审批手续”，2018年4月，李国栋没按照上述规定一并提交股权、股东变更的申请材料。2、2018年5月，在协商股权、股东变更申请的时候，李国栋要求江龙福、优听无限公司加价六百万至七百万元，否则不配合在申请材料上盖章，在明知播出名称、域名没获得批复消息的情况下，违反约定要求江龙福、优听无限公司支付余款，只想着拿到全部转让款，而不履行主要义务。3、在江龙福、优听无限公司向河北省石家庄市长安区法院起诉后，李国栋于2018年11月勉强答应配合提交变更材料。然而在2018年11月19日，李国栋接到广电总局要求补充材料的通知后，明知只有20日的补充期限的情况下，却不在第一时间通知江龙福、优听无限公司补充材料，用拒绝沟通或者其他方式迟延履行配合义务，导致补充材料在2018年12月25日才补充完整，无疑又拖延了协议的履行时间。期间江龙福、优听无限公司已经急的火烧眉毛，天天盼着早日获得批复，能向第三方履行收购协议。李国栋从2018年4月8日拒绝履行到2018年11月勉强同意协助配合履行整整拖延了7个月的时间，是《信息网络传播视听节目许可证》不能按预期批复的直接原因。4、补充材料必须是李国栋盖章后才能提交，在2019年5月10日，李国栋在微信群内发消息称，又要补充材料，可以体现出李国栋依然没有按要求完成提交材料的义务。2019年5月27日，江龙福询问李国栋是否提交，李国栋没有回复。2019年6月3日，李国栋依然没有寄出，在江龙福提出马上见面一同提交时，李国栋拒绝。因此，李国栋一直在拖延提交申请材料，不履行协助义务。以上李国栋违约的具体事实表明，李国栋严重违反《合同法》第60条“当事人应当按照约定全面履行自己的义务，当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的、交易习惯履行通知、协助、保密义务”的规定。五、李国栋仅仅依据股权转让协议第1.5条的约定主张江龙福、优听无限公司未按照约定向李国栋支付剩余部分股权转让款，要求江龙福、优听无限公司支付逾期利息，明显违反合同解释原则。李国栋已经占用江龙福、优听无限公司的1100万元转让款三年多，且没有实质履行《股权转让协议》约定的义务，一心想着拿到剩余1130万元转让款。江龙福、优听无限公司在履约期间产生的经济损失、诉讼损失巨大，而李国栋却拒绝甚至滥用权力，不配合履行合同约定的义务，严重违反权利义务对等原则，因此李国栋的诉讼请求依法应予以驳回。第三人杜宁述称，目前还未达到解除共管账户的条件，所以不同意李国栋关于杜宁协助解除共管账户的诉讼请求。杜宁设立共管账户是应江龙福、优听无限公司的要求，替优听无限公司设立的，账户里的钱属于优听无限公司。杜宁一直是优听无限公司的员工，杜宁对共管账户的设立及管理行为都是职务行为。对于李国栋的其他诉讼请求的意见与江龙福、优听无限公司一致。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院依法进行了举证和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：一、《股权转让协议》的签订及内容世纪科美公司注册资本为1000万元，其中李国栋持股比例为43%，优听无限公司持股比例为51%，江龙福持股6%。优听无限公司注册资本为209.0961万元，其中李国栋持股比例为2%，江龙福持股比例为39.2499%。优听无限公司（甲方1）、江龙福（甲方2）（甲方1、甲方2以下统称为甲方）与李国栋（乙方）于2017年7月31日签订了涉案《股权转让协议》。《股权转让协议》的主要内容为：关于转让标的及受让方。李国栋将持有的世纪科美公司43%的股权和优听无限公司2%的股权转让给甲方或甲方指定的合格第三方。关于股权转让价款。股权转让总价款为2230万元加上应缴纳的税费（即股权转让总价款=2230万元+应缴纳的全部税费），其中世纪科美公司43%的股权转让价款为1730万元加上应交税费，优听无限公司2%的股权的转让价款为500万加上应交税费。由于甲方熟悉税收缴纳政策及缴纳方式流程，经甲方要求下，由甲方代乙方向税务局申报并缴纳，因此甲方直接支付给乙方的金额为税后2230万元；甲方应当及时缴纳税费，甲方承诺如因税费缴纳不及时给乙方造成任何损失（包括但不限于税务罚款、滞纳金等）均由江龙福、优听无限公司连带承担。关于交易流程及安排。第1.3.1条约定，本协议签署之日起3日内，甲方委托评估公司对世纪科美公司进行评估，乙方对此应当予以配合，并根据评估公司要求，提供乙方目前掌握的世纪科美公司的材料。甲方应于本协议签订后20日内完成对世纪科美公司的评估并出具书面评估报告。第1.3.2条约定，本协议签署后30日内（经甲乙双方协商一致，签订书面补充协议后可适当延期），甲方支付1100万元股权转让款（其中800万直接支付至乙方个人账户；300万元支付乙方在世纪科美公司注册地开立的共管账户内）。第1.3.3条约定，甲方支付1100万元股权转让款后，甲乙双方应促使世纪科美公司将关于许可证号为0310548的《信息网络传播视听节目许可证》上网站名称、播出名称、域名名称进行变更的申请材料递交至河北省新闻出版广电局；世纪科美公司就许可证上网站名称、播出名称、网站域名的变更事宜取得确认的官方信息之日起3日内，双方解除300万元的账户共管，款项归乙方所有。第1.3.4条约定，300万元款项监管解除之日起15日内，甲方或甲方指定的合格第三方和乙方应当分别签订为世纪科美公司以及优听无限公司办理工商股权变更登记手续的股权转让协议。第1.3.5条约定，甲方或甲方指定的第三人与乙方在签订用于工商登记的股权转让协议后三日内，乙方应将此时所掌握的现有世纪科美公司材料准备好，经甲方清点核对后进行封存，包括公司证照、印鉴、财务资料以及许可证等（详见附件），以备后续交接。第1.3.6条约定，甲方或甲方指定的第三人与乙方在签订用于工商登记的世纪科美公司股权转让协议后三日内、世纪科美公司资料封存后，甲方应一次性支付1130万元给乙方；乙方在收到1130万元之后的当日，配合甲方及世纪科美公司、优听无限公司分别将股权转让材料递交工商局，并将所管理的世纪科美公司材料一并交付给甲方。第1.3.7条约定，甲乙双方应协助世纪科美公司按照本协议约定向工商部门递交申请办理世纪科美公司工商变更登记（备案）（包括但不限于股东、高管及法定代表人变更等）手续的所有相关文件。第1.5条约定，本协议签订后两个月内，甲方必须明确自行受让还是指定合格第三方受让本次转让的所有股权，并与乙方书面签订为办理工商股权变更的股权转让协议。第2.1.4条约定，甲方之间对支付款项承担连带责任。关于违约责任。第3.1条约定，双方均应严格履行本协议，如任何乙方违约而给另一方造成损失的应当赔偿另一方的实际损失，但不包括利润损失。江龙福、优听无限公司对因违约给乙方造成的实际损失、违约金、逾期利息等承担连带责任。第3.2条约定，若甲方未能按照约定向乙方支付全部或部分股权转让价款，则甲方应就逾期未支付款项按照每日千分之一的利率向乙方支付逾期利息，直至实际支付了全部逾期应付款项之日止。第3.3条约定，如发生以下情形，甲方有权向乙方发出书面通知解除本协议：（1）乙方在本协议签署后向除甲方或甲方指定的第三方之外的任何其他方转让、赠与、质押或以其他方式处分全部或部分世纪科美公司股权，从而导致甲方无法实现本合同项下的商业目的；（2）乙方严重违反本协议项下其他义务，且在甲方书面通知后30日内仍未履行或纠正的。若甲方根据本条约定解除协议，则本协议自书面解除通知送达乙方之日立即解除。协议解除后15日内，乙方应向甲方返还甲方已经支付的股权转让价款并向甲方支付违约金（违约金金额等同于甲方已支付的价款金额）。第3.4条约定，如发生以下情形，乙方有权向甲方发出书面通知解除本协议：（1）甲方未能按照本协议约定支付股权转让价款，且逾期超过30日仍未予以支付；（2）甲方严重违反本协议项下其他义务，且在乙方书面通知后的30日内仍未履行或纠正的。若乙方根据本条约定解除协议，则本协议自书面解除通知送达甲方之日立即解除。协议解除后15日内，甲方应向乙方支付违约金（违约金金额等同于甲方已支付的价款金额）。其他约定。第7.5条约定，为确保双方已经达成的共识，如因非乙方原因本协议未实际履行（包括但不限于合同解除、无效、履行不能等情况），或在2017年12月31日前，甲方仍未向乙方支付第1.3.2条项下1100万元股权转让款的，将由乙方主导世纪科美公司100%股权的转让。甲乙双方同意，甲方合计持有57%世纪科美公司股权中的7%对应的股权转让价款归乙方所有。二、《股权转让协议》的履行情况2017年9月5日，李国栋出具收条，确认：其于2017年9月5日收到江龙福与优听无限公司共同以现金方式支付的股权转让款300万元；其于2017年8月30日收到优听无限公司的股权转让款500万元。2017年9月5日，江龙福、优听无限公司指示杜宁与李国栋共同开立共管账户（共管账户账号为：×××，开户行为中国工商银行股份有限公司石家庄和平支行），杜宁于当天按照江龙福、优听无限公司的指示向该共管账户转账支付300万元。2017年8月份，李国栋向江龙福、优听无限公司委托的评估公司提供其所掌握的世纪科美公司的相关材料。2017年8月22日，江龙福在“世纪科美财务交接说明”及固定资产明细表上签名。“世纪科美财务交接说明”载明，“世纪科美公司已有两年未有实际经营，以前购置的固定资产大部分已经计提折旧完毕，剩余残值210443.56元，具体固定资产明细表见附件，货币现金158042元，世纪科美名下商标、软件均无偿转给李国栋或其指定的公司，公司财务账簿、合同、公章另行交接，上述固定资产、货币现金均已实际交付给江龙福，至此双方确认，世纪科美所有固定资产及货币现金已交付完毕，特此说明。”江龙福、优听无限公司称，该“世纪科美财务交接说明”及固定资产明细表系为了满足案外人对世纪科美公司的收购条件而伪造，明细表上的很多物品李国栋已经实际不持有，无法向江龙福交付。李国栋不认可江龙福、优听无限公司的上述意见，称已经将明细表中的物品交付给江龙福。2017年9月，世纪科美公司向河北省新闻出版广电局提交《石家庄世纪科美通信网络技术有限公司关于申请变更播出名称和域名的请示》。2017年10月9日，世纪科美公司向河北省广电管理部门提交《信息网络传播视听节目许可证》换证申请表，申请变更播出名称及域名。2018年8月13日，河北省新闻出版广电局传媒机构管理处出具证明，载明：“世纪科美公司是我省《信息网络传播视听节目许可证》持证单位，其所属“爱上Radio”网站于2017年10月申请域名、播出名称等变更及许可证有效期届满续办换证，经我局初审同意已报送国家广播电视总局，目前正在办理过程中。”2017年10月15日，李国栋向江龙福发送邮件，要求江龙福“尽快确定受让人并办理工商股权转让变更。”2017年10月23日，江龙福与优听无限公司向李国栋出具确认函，确认安排“日照智趣网络科技合伙企业（有限合伙）”（以下简称：日照智趣企业）作为受让方，受让李国栋所持有的世纪科美公司43%股权。2017年10月26日，江龙福与优听无限公司向李国栋出具确认函，确认安排“北京优闻盛科技发展中心（有限合伙）”作为受让方，受让李国栋持有的优听无限公司2%股权。两份确认函分别载有“将在协议第1.3.3条及第1.3.4条约定的条件满足后安排日照智趣/优闻盛与您签订为办理工商变更登记手续的股权转让协议。”李国栋于2017年10月26日收到上述两份确认函。李国栋提交封条照片打印件及微信聊天记录，证明其已履行《股权转让协议》第1.3.6条约定内容，于2017年12月31日将世纪科美公司的相关资料封存。江龙福、优听无限公司不认可封条照片打印件的真实性，认可微信聊天记录的真实性，称微信是李国栋单方面发送的，其并不知道相关资料是否真的封存。2018年1月5日，李国栋委托律师向优听无限公司、江龙福发律师函，催促优听无限公司、江龙福履行股权转让协议。2018年1月6日，李国栋再次向江龙福发送电子邮件，催促江龙福及优听无限公司在一个月内履行股权转让协议的所有义务。2018年11月9日，李国栋与江龙福通过电话沟通协商域名变更申请的撤销和共管账户的解除事项，通话录音中有如下内容：李国栋：“就是咱们那个股权拟定收购的这个，这个申请这个，递交了这个，批下来以后，下一步就解除300万，把钱付完？”江龙福：“对，没错，没错。”李国栋：“江总，就咱俩啊，我给你确认一下啊，到底是你那里是想怎么走，就300万什么时候给我？”江龙福：“300万是这样的，就股权变更总局批完之后，河北局收到正式文件哦，我马上给你。”……李国栋：“你的意思是，你听我说，哎，要么，就是这两个条件，第一如果总局给咱们发了个函，同意咱们撤销啦，这个你要解除300万，对不对？”江龙福：“对，行了嘛，我都同意。”李国栋说：“这是一个，要么，因为哪个先下来，咱们执行哪个，要么就是股权，这个。”江龙福说：“我同意你的，哎，哎，对，这好说吧。”李国栋说：“这两个条件，对不对啊，江总。”江龙福说：“哪个先下来，我都会给你解除，行不行，那好吧，可以吗？”李国栋说：“好吧好吧，这样吧，江总，你把你刚才说这个，这个给我写个邮件，就是你的建议，就说我江总，对关于这个事情300万共管这个解除这个一个处理意见，你给我回复个邮件吧。”江龙福说：“可以，我给你回复个邮件，然后你，麻烦你把这个交上去，知道了嘛。”李国栋说：“好勒。”2018年11月12日，江龙福向李国栋发送微信，内容为：“李国栋同意如下事宜：1、向河北省新闻出版广电局提交《关于世纪科美公司股权变更申请》及针对股权变更申请需要提交的补充材料……；2、向河北省新闻出版广电局提交《石家庄世纪科美通信网络技术有限公司关于撤销变更播出名称和域名申请的请示》。待国家广电总局针对上述两个申请的任意一个完成明确批复，且批复通过（所谓的通过是指明确指出同意世纪科美的申请，有批复的文件原件交给江龙福），则江龙福配合李国栋进行共管账户300万解除公管。”“这个就是上周电话所说的，您有问题吗？如果没问题，我发正式的邮件给您。”李国栋回复：“我看一下。”“江总，涉及到公司利益的事情，您我都必须支持和办理的。这是您我的义务。但是我们作为股东和本次交易的权利人我要表达和要求我的主张这是我的权利。”“就像名称变更是之前大家共同推进的一个事项，与股权无关，只涉及300万元共管，如果要撤销名称变更，应当撤销300万元共管的。这个是我的要求和主张，是我的权利。”“合情合理合法的”“我的要求一点不过分。”“于情于理都是对的。”2018年11月13日，世纪科美公司通过河北省广电管理部门向国家广播电视总局提交关于撤销变更播出名称和域名申请的请示，申请撤销2017年9月12日提交的关于申请变更播出名称和域名的请示。2018年11月19日，国家广播电视总局向河北省广播电视局出具行政许可申请材料补正通知书，内容为针对河北省广播电视局提交的关于爱上Radio《网信息网络传播视听节目许可证》变更股权法定代表人的请示的申请，需要河北省广播电视局于20个工作日内补充提交股东变更的股东会决议、股权变更后的章程修正案、股权转让协议、新增股东不含外资的文件材料、法定代表人变更的股东会决议等复印件材料。2018年12月12日，李国栋（转让方、甲方）与北京优听科技有限公司（受让方、乙方，以下简称优听科技公司）签订股权转让协议（以下简称：股权转让协议二），确定优听无限公司及江龙福指定优听科技公司作为2017年7月31日优听无限公司、江龙福与李国栋签订的股权转让协议（以下简称：股权转让协议一）的接收方。股权转让协议二约定，李国栋同意将所持有的世纪科美公司43%的股权按照股权转让协议一中约定的价格转让给优听科技公司，优听科技公司同意按照股权转让协议一约定方式将全部股权转让款支付至李国栋名下，并对优听无限公司及江龙福在股权转让协议一中所有义务承担连带责任。2019年8月28日，国家广播电视总局网络视听节目管理司出具《关于世纪科美公司变更股东和股权结构情况的复函》，载明，从2018年年底至2019年8月20日期间，收到你局报来《信息网络传播视听节目许可证》持证单位股东和股权结构变更材料共1件，世纪科美公司。上述材料经我司审核，有关新的股权结构、单位名称信息已录入互联网视听节目服务单位管理信息备案。从2019年8月20日起，持证机构申请变更股东和股权结构的，按照《互联网视听节目服务管理规定》规定的程序，经省局初审同意后报总局审批。2019年9月23日，河北省广播电视局向世纪科美公司作出《关于世纪科美公司变更股权等申请的批复》，该批复内容与上述国家广播电视总局网络司的上述《关于世纪科美公司变更股东和股权结构情况的复函》内容一致。三、李国栋与江龙福、优听无限公司的相关诉讼情况2018年6月22日，江龙福、优听无限公司向石家庄市长安区人民法院针对李国栋提起股权转让纠纷诉讼，该案件审理过程中，李国栋提起反诉。后李国栋于2018年8月22日申请撤回反诉并被石家庄市长安区人民法院准许撤诉，江龙福、优听无限公司于2018年11月7日向石家庄市长安区人民法院申请撤诉并被准许撤诉。2019年8月22日，石家庄市长安区人民法院受理了江龙福、优听无限公司针对李国栋提起的股权转让纠纷诉讼，诉讼请求为：1.判令解除双方于2017年7月31日签订的《股权转让协议》，被告返还1100万元价款给原告；2.判令被告依据协议第三条承担违约责任，赔偿因其违约给原告造成的损失；3.案件受理费及律师费等相关费用和支出由被告承担。该案件后被移送至石家庄市裕华区人民法院审理。石家庄市裕华区人民法院于2020年7月17日作出（2020）冀0108民初573号民事判决书，判决：驳回江龙福、优听无限公司的诉讼请求。江龙福、优听无限公司不服上述民事判决，提起上诉；河北省石家庄市中级人民法院于2020年11月23日作出（2020）冀01民终9237号民事判决书，判决：驳回上诉，维持原判。（2020）冀01民终9237号民事判决书本院认为部分载明：“上诉人主张，被上诉人因未履行《股权转让协议》的主要合同义务，工商登记没有变更、公司的重要物品没有交接，43%的股权仍然登记在被上诉人名下，本案协议在履行过程中合同僵局已经长期形成，故应解除《股权转让协议》、被上诉人应返还1100万元价款并赔偿上诉人相关利息损失。而根据双方提交的证据及陈述分析，双方当事人签订《股权转让协议》后，被上诉人将其所掌握的公司所有财务资产交于上诉人，公章证照除维持正常运营外均已封存；《股权转让协议》约定双方共同配合科美公司将许可证的播出名称、域名名称、变更的许可材料递交至河北省广播电视局，被上诉人已经按照《股权转让协议》约定履行关于许可证变更的义务，且河北省广播电视局对此出具证明予以确认。上诉人于2018年12月10日最终指定受让主体为优听科技公司，超出了《股权转让协议》第1.5条“本协议签订后两个月内，甲方（优听传媒、江龙福）必须明确自行受让还是指定合格第三方受让本次转让的所有股权，并与乙方（李国栋）书面签订为办理工商股权变更的股权转让协议。”约定的时间，对此被上诉人未有明显违约行为。上诉人称被上诉人未递交相关材料，一审法院认为，经过补充材料，国家广电总局于2019年8月29日回函同意科美公司的股权变更，股权变更不存在障碍，被上诉人履行了《股权转让协议》中的约定内容，对此本院予以确认。鉴于上述情况，被上诉人不存在《股权转让协议》中违约责任及协议解除的约定情形，案涉2017年7月31日签订的《股权转让协议》不具备解除条件，上诉人请求被上诉人返还1100万元转让款，并赔偿上诉人损失136万元的主张不应予以支持。综上所述，江龙福、优听无限传媒科技（北京）有限责任公司的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。”本院认为，本案争议焦点为：一、共管账户300万元的解除条件是否成就；二、股权转让价款1130万元的付款条件是否成就。关于第一个争议焦点，本院认为共管账户300万元的解除条件已经成就，应予解除共管。本案中，江龙福、优听无限公司支付1100万元（含共管账户300万元）股权转让款后，2017年9月份，世纪科美公司向河北省新闻出版广电局提交了关于变更播出名称、域名的申请；但该域名变更申请一直未获批准，直至2018年11月，江龙福与李国栋协商后决定撤销关于域名变更申请，并向河北省新闻出版广电局提交《关于世纪科美公司股权变更申请》。根据该协商结果，2018年11月13日，世纪科美公司向广电管理部门提交撤销2017年9月12日提交的关于申请变更播出名称和域名的申请。2019年8月28日，国家广播电视总局网络视听节目管理司出具复函，确认2018年年底至2019年8月20日期间，国家广播电视总局网络视听节目管理司局收到了河北省广播电视局报送的世纪科美公司《信息网络传播视听节目许可证》持证单位股东和股权结构变更材料，且经审核，有关新的股权结构、单位名称信息已录入互联网视听节目服务单位管理信息备案。因此，在收到第一期股权转让款后，李国栋履行了促使世纪科美公司提交域名变更、播出名称变更申请的义务；但该变更申请未得到获准之时，李国栋、江龙福协商，决定撤销上述申请。李国栋提交的其与江龙福于2018年11月9日的通话录音证据及江龙福与李国栋于2018年11月12日的微信往来可以证明，江龙福与李国栋就解除共管账户达成了新的合意，即撤销域名变更申请或股权变更申请中的任意一个申请得到国家广电总局的明确批复、河北省广播电视局收到相应文件，则江龙福同意解除共管账户300万的共管，该新的合意系对《股权转让协议》第1.3.3条的变更。国家广播电视总局网络视听节目管理司于2019年8月28日出具的复函，可以认定国家广电总局自2019年8月20日批准了世纪科美公司的股权变更申请，河北省广播电视局于2019年9月23日向世纪科美公司作出《关于世纪科美公司变更股权等申请的批复》。因此，可以认定，2019年9月23日，解除共管账户的条件已经成就。因该账户系第三人杜宁依据江龙福、优听无限公司的指示而开立并管理，故杜宁应协助李国栋解除对该共管账户的共管，共管账户内的款项（300万元股权转让款及相应的银行存款利息）归李国栋所有。江龙福、优听无限公司关于《股权转让协议》第1.3.3条约定的共管账户解除的条件未成就，不应解除共管账户的抗辩主张，与事实不符，本院不予采信。因杜宁系代优听无限公司开立并管理涉案共管账户（账号为：×××），故李国栋关于杜宁协助解除对共管账户的共管、确认该共管账户内款项归李国栋所有的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。关于第二个争议焦点，本院认为股权转让价款1130万元的付款条件已经成就。首先，依照上述第一个争议焦点所论述，300万元共管账户应当于2019年9月23日解除共管。根据《股权转让协议》第1.3.4条、第1.3.6条及第1.4条载明的内容，300万元账户的共管解除之日起15日内，江龙福、优听无限公司或其指定的合格第三方和李国栋应当分别签订为世纪科美公司及优听无限公司办理工商股权变更登记手续的股权转让协议；上述股权转让协议签订后三日内，世纪科美公司资料封存后，江龙福、李国栋应一次性支付1130万元给李国栋。依据上述条款，李国栋将世纪科美公司股权、优听无限公司股权转让给江龙福、优听无限公司或其指定的合格第三人，为办理工商变更登记方便，李国栋应当配合江龙福、优听无限公司签订办理工商登记的股权转让协议，而庭审中各方提交的证据可以认定江龙福、优听无限公司并未完全履行其负有的由江龙福、优听无限公司或合格第三方与李国栋签署用于工商股权变更登记手续的股权转让协议的义务，且江龙福、优听无限公司亦未能举证证明系因李国栋的原因而导致未能签订相应的股权转让协议。因此，综上所述，可以认定《股权转让协议》第1.3.4条与第1.3.6条载明的付款条件不成就的原因在于江龙福、优听无限公司，而不在于李国栋。其次，《股权转让协议》第1.5条约定协议签订两个月内，江龙福、优听无限公司必须确定受让股权主体并与李国栋签订为办理工商股权变更登记的股权转让协议。但依据《股权转让协议》第1.3.4条及第1.3.6条，办理工商股权变更登记的股权转让协议应于共管账户监管解除之日起15日内签订；江龙福、优听无限公司确定的股权受让人与李国栋签订用于办理工商股权变更登记的股权转让协议后3日内、世纪科美公司资料封存后，江龙福、优听无限公司应一次性支付1130万元给李国栋，因此，《股权转让协议》第1.5条约定的内容与第1.3.4条、第1.3.6条存在冲突。针对上述三个合同条款的冲突，从体系解释、目的解释的角度并结合上述关于解除对共管账户的共管的论述内容，本院认为对上述三个合同条款应解释为：江龙福、优听无限公司确定的股权受让主体应于共管账户监管解除之日起15日内与李国栋签订用于办理工商股权变更登记的股权转让协议，且用于办理工商股权变更登记的股权转让协议后三日内，江龙福、优听无限公司应一次性支付1130万元给李国栋。按照此解释，如前所述，因共管账户应于2019年9月23日解除共管，故江龙福、优听无限公司最迟应于2019年10月6日指定股权受让主体与李国栋签订办理工商股权变更登记的股权转让协议，且最晚应于2019年10月9日向李国栋支付股权转让款1130万元。根据《中华人民共和国合同法》第四十五条第二款之规定，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就。本案中，江龙福、优听无限公司未履行解除共管账户的义务且亦未履行指定股权受让主体与李国栋签订办理工商股权变更登记的股权转让协议的义务，导致合同约定的付款条件不成就，应视为《股权转让协议》约定的付款义务已成就，江龙福、优听无限公司应向李国栋支付股权转让款1130万元。江龙福、优听无限公司提交的证据并不能证明其关于系李国栋的原因导致域名变更、播出名称变更、网站名称变更迟迟未审批通过、致使转让流程无法进行的抗辩主张，故本院对江龙福、优听无限公司的上述抗辩主张不予采纳。关于第1.3.5条、第1.3.6条中的资料封存义务，属李国栋负有的附随义务，故江龙福、优听无限公司关于李国栋未履行资料封存义务的抗辩主张，本院不予采纳。综上，李国栋关于江龙福、优听无限公司支付股权转让对价款1130万元的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。江龙福、优听无限公司未按《股权转让协议》约定履行支付股权转让款1130万元的义务，构成违约。《股权转让协议》约定的违约金标准过高，本院予以调整，确认江龙福、优听无限公司应自2019年10月10日起按全国银行间同业拆借中心公布的市场贷款利率向李国栋支付逾期付款违约金至实际付清之日止，超出上述范围的违约金主张，于法无据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十五条第二款、第一百零七条、第一百二十五条之规定，判决如下：一、杜宁于本判决生效后十日内协助李国栋解除对共管账户（账户为×××，开户行为中国工商银行股份有限公司石家庄和平支行）的共管，共管账户内款项归李国栋所有；二、优听无限传媒科技（北京）有限责任公司、江龙福于本判决生效后十日内共同支付李国栋股权转让对价款1130万元；三、优听无限传媒科技（北京）有限责任公司、江龙福于本判决生效后十日内共同支付李国栋股权转让对价款的违约金，违约金以1130万元为基数，自二〇一九年十月十日起按全国银行间同业拆借中心公布的市场贷款利率向李国栋支付逾期付款违约金至实际付清之日止；四、驳回李国栋的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费133839元，由李国栋负担26239元，其余的107600元由优听无限传媒科技（北京）有限责任公司、江龙福共同负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  李 蕊人民陪审员  吴宝金人民陪审员  董殿华二〇二一年一月二十九日法官 助理  杨 慧书 记 员  刘 航-2--1-