上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0112民初28565号原告：侯跃清，男，1953年4月29日出生，汉族，住上海市闵行区。委托诉讼代理人：侯晓恬，上海市福隆律师事务所律师。被告：上海璞璟酒店管理有限公司，住所地上海市闵行区。法定代表人：张丹，执行董事。委托诉讼代理人：仲剑峰，上海瀛东律师事务所律师。委托诉讼代理人：姚剑瑛，上海瀛东律师事务所律师。第三人：上海嘉宏投资咨询有限公司，住所地上海市闵行区虹中路XXX弄XXX号XXX室。法定代表人：吴玉龙，董事长。第三人：张仁仔，1977年9月12日出生，汉族，住浙江省杭州市拱墅区东方福邸19幢1702室。第三人：张丹，女，1981年9月27日出生，汉族，住上海市静安区北京西路XXX弄XXX号。原告侯跃清与被告上海璞璟酒店管理有限公司(以下简称璞璟公司)债权转让合同纠纷一案，本院于2020年7月28日立案受理，依法适用简易程序审理。因第三人上海嘉宏投资咨询有限公司(以下简称嘉宏公司)、第三人张仁仔、第三人张丹与本案处理结果存在利害关系，本院依法追加其为第三人参与诉讼，并于2020年12月1日公开开庭予以审理。原告侯跃清及其委托代理人侯晓恬，被告璞璟公司的委托代理人仲剑峰、姚剑瑛，第三人嘉宏公司的法定代表人吴玉龙，第三人张仁仔到庭参加诉讼。第三人张丹经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告侯跃清向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告立即支付原告2020年3月、4月、5月、6月的固定注资回报款人民币(币种下同)68万元；2.本案诉讼费由被告负担。事实与理由：被告承租了第三人嘉宏公司位于上海市闵行区虹中路XXX弄XXX号房屋后，转租给了华住酒店管理有限公司，开设了一家宾馆。当时由于被告缺少资金，要求原告注资600万元，然后以固定回报的方式，每月支付给原告回报款17万元，支付期限自2018年7月1日至2022年12月30日止。但被告支付至2020年1月份后，以疫情为由，无理拖欠按约每月应支付给原告的注资回报款。此后，被告又支付了一个月，但仍拖欠自2020年3月起的款项，故原告以讼称事由诉至法院。被告璞璟公司辩称，不同意原告的诉讼请求。1、原、被告之间并无投资、垫资的关系，被告仅与第三人嘉宏公司之间存在房屋租赁合同关系，并以此达成了后续的四方协议及四方协议补充协议。都是将被告应支付给第三人嘉宏公司的房屋租金向原告进行支付，原告主张的款项性质就是被告向第三人嘉宏公司支付的房屋租金。2、受到新冠疫情的影响，第三人嘉宏公司根据国家政策最终确定免租2020年2月、3月、4月这三个月的租金。第三人嘉宏公司对被告的免租是对所有房屋租金的免租，在对应的月份也应当免除被告向原告的付款。3、被告已于2020年4月30日向被告支付了4月的租金(可用于冲抵2020年6月的租金)、于2020年6月1日支付了5月的租金，故实际已付清了至2020年6月30日的租金。自2020年7月1日起，只要原告履行相应的开票手续等，被告愿意继续支付。第三人张仁仔陈述到，1、其与原告系合作伙伴。2015年其向第三人嘉宏公司转让了该酒店(继受了酒店内的原装修，由其继续经营并支付租金)。其与第三人嘉宏公司签订了为期十二年左右的租赁合同，并在同年投入了几百万元重新装修改造。2015年12月31日，由其发起成立了被告璞璟公司。2、承租房屋后，要对酒店进行重新装修，原打算与原告合伙，后经协商原告不参与经营，不占股份，就其投入的钱款收取固定回报。3、装修完成开业后，其仅经营了一个月就转让给第三人张丹了。2016年起与第三人张丹协商，将其在被告璞璟公司的股份全部转让给张丹，由第三人张丹继续经营。2016年4月18日，其与第三人嘉宏公司、张丹签订了协议，由张丹承接酒店后直接向第三人嘉宏公司承租房屋。因其在酒店内有固定投资，转让给张丹后，张丹应支付相应的对价，故约定由张丹每月偿还17万元。对于该款项，系张丹支付的其原投入的固定装修等资产的对价。张丹自2016年4月即开始支付。4、因其尚欠原告款项，故自2018年5月29日达成了四方协议，其将对张丹的该部分债权转让给了原告，由原告去收取这笔固定的费用。5、签订四方协议后，其已从合同关系中退出了，虽四方协议中记载该笔款项为“租金”，但其性质为投资回报款。第三人嘉宏公司陈述到，1、对于第三人张仁仔陈述的事实无异议。2016年4月18日，第三人嘉宏公司、张仁仔及张丹确实签署过房屋租赁合同，解除了嘉宏公司与张仁仔的租赁合同，并与被告重新签订了租赁合同。2018年也签署过四方协议，张仁仔在承租房屋之初资金紧张故曾向原告借款。张仁仔在酒店内的投资转让给张丹后，转让了原来的固定资产投入和经营机会，可以理解为买断费用。2、因张仁仔与嘉宏公司之间还有其他的债权债务关系，原约定被告应支付给张仁仔的款项，由张仁仔一部分转让给了原告，一部分转让给了嘉宏公司，每年的204万元自2023年起由嘉宏公司收取。其认为，被告支付给嘉宏公司钱款的性质均为租金。3、因新冠疫情的影响，经嘉宏公司与被告协商，嘉宏公司同意免除被告2020年2月、3月、4月的租金。现被告已付清了至2020年1月31日止的租金，2020年5月至12月的租金也支付了一部分。双方约定被告必须在2020年12月15日前付完今年的全部租金，否则已属违约。第三人张丹未发表答辩意见，也未向本院提交证据。经审理查明，2015年，第三人张仁仔向第三人嘉宏公司承租了上海市闵行区虹中路XXX号XXX号房屋，并向原告借款用于房屋装修。2015年12月31日，被告璞璟公司注册成立，法定代表人为第三人张仁仔。2016年4月18日，第三人嘉宏公司(出租方、签约甲方)、第三人张丹(承租方、签约乙方)及第三人张仁仔(签约丙方)签订《房屋租赁合同》一份，约定：甲方出租给乙方的房屋位于上海市闵行区虹桥镇虹中路XXX号XXX号，租赁范围包括地面停车场的全部、一层全部、四、五、六、七、八层的全部、屋面、屋顶广告、南面道路通道的全部使用面积；甲方承诺对该房屋拥有合法的转租权，甲方给乙方书面转租证明；甲、乙双方共同同意交房标准为该房屋内现有的装修、附属设施、甲方对该部分资产不主张任何权利。如果乙方中途退出承租权，改造装修后的设施不得破坏，给甲方使用；乙方酒店客房的必要正常装修无需甲方的书面同意，但乙方装修不得破坏房屋原始的主体承重结构(消防、技防、环评、公共卫生、特种行业、工商、税务等证照由甲方办理，并将已经注册上海璞璟酒店管理有限公司的法人和股权在2016年6月过户给乙方)；本合同期限自2016年6月20日起至2027年9月30日止，2016年4月19日起至2016年6月20日止为免租期，交房时间为2016年4月19日；2016年6月20日至2019年6月19日的月租金为55万元，2019年6月20日至2022年6月19日的月租金为58.30万元，2022年6月20日至2025年6月19月的月租金为61.60万元，2025年6月20日至2027年9月30日的月租金为64.90万元；鉴于甲方和丙方已经签订上海市闵行区虹桥镇虹中路XXX号XXX号房屋租赁合同，现甲丙双方同意解除合同，由甲方和乙方重新签订合同，为了弥补丙方因前期经营损失，三方同意特别条款如下；乙方支付给甲方的每月租金55万元租金后，甲方完全同意乙方每个月再支付给丙方17万元固定回报作为丙方的前期经营的损失弥补，乙方须一年一次性付清固定收益；甲、丙方每月收到租金和固定回报款前十天，提供给乙方不低于20万元正式发票，甲方并协调上海虹桥外商投资实业公司开具的发票抬头为乙方公司的名称，富余的发票给乙方抵税使用；乙方给丙方的固定回报时间期限为十二年，总计为2,448万元，丙方17万元的固定回报乙方须按每一年一次性支付，关于丙方的固定回报如何与甲方分配界定乙方无权参与，第一个一年的固定回报乙方在2016年4月22日前支付，丙方的收益从第七年开始每年扣除一百万元归甲方所有，丙方从第七年实际的固定回报为104万元；乙方不得拖欠甲方的租金和丙方固定回报，但如甲丙以后产生矛盾等不得对乙方经营产生影响，否则都视为违约；甲、丙方无条件配合乙方的公司注册等手续，丙方结清交房之前的各项费用，现有的装修和固定资产不得破坏转移，否则乙方将从租金和固定回报中扣除产生的损失；丙方的固定收益为十二年，如因乙方中途退出，乙方的装修不得破坏，如因动迁因素，政府有补偿，丙方同样有得益权利，但丙方总的收益不得超过一千万元(含乙方已经支付的固定回报)，补偿富余部分由乙方所有，如果补偿过低，不足乙、丙的实际损失，三方协商解决等。2016年4月20日，被告璞璟公司通过股东会决议，张仁仔将持有的公司80%股权转让于张丹，卢春晓将持有的公司20%股权转让于金德泉。当日亦变更了公司章程，并向工商登记机关进行了变更申请。此后被告璞璟公司法定代表人变更为张丹，股东等亦进行了变更登记。2016年5月18日，第三人嘉宏公司(出租方、签约甲方)与被告璞璟公司(承租方、签约乙方)签订《房屋租赁合同》一份，约定：甲方出租给乙方的房屋位于上海市闵行区虹桥镇虹中路XXX号XXX号，租赁范围包括一层北面大部分的面积、四、五、六、七、八层的全部，总面积约8,100平方米屋顶广告；本合同期限自2016年6月20日起至2027年9月30日止，2016年6月10日起至2016年6月20日止为免租期，交房时间为2016年6月10日；租金(每月72万元)，每二年递增6%等。2016年12月30日，第三人嘉宏公司(签约甲方)、第三人张仁仔(签约乙方)、第三人张丹(签约丙方)与原告侯跃清(签约丁方)签订《四方合同书》一份，约定：原甲、乙、丙签订了上海市闵行区虹桥镇虹中路XXX号XXX号房屋租赁合同，丙方每年向甲方支付年租金660万元，向乙方支付年租金204万元；由于乙方欠丁方款项，现乙方同意，原丙方支付给乙方的年租金由丁方收取，乙方不再收取。第一年的租金为104万元，从第二年开始每年为204万元，丙方按约支付给丁方，丁方现开具发票给丙方，丙方收到发票后在十个工作日支付款；丁方收丙方款为自2017年7月1日起至2027年9月30日止，款项不足或者富余由乙丁协调处理；如果甲、乙、丙签订的上海市闵行区虹桥镇虹中路XXX号XXX号房屋租赁合同终止，则乙方所欠丁方的款项由乙方继续偿还(丁方要扣除已收丙方的款项)，丙方无义务继续支付租金；自合同签订之日起，乙方无权再向丙方收取租金的权利，同时乙方在虹中路XXX号XXX号房屋租赁收益自动放弃等。该协议签订后，第三人嘉宏公司与被告璞璟公司签订的上述《房屋租赁合同》予以废止。2018年5月29日，第三人嘉宏公司(签约甲方)、第三人张仁仔(签约乙方)、第三人璞璟酒店(签约丙方)与原告侯跃清(签约丁方)签订《四方补充合同书》一份，约定：甲、乙、丙签订了位于上海市闵行区虹桥镇虹中路XXX号XXX号房屋租赁合同，丙方每年向乙方支付租金204万元；鉴于乙方分别和甲方、丁方有债务纠纷，通过四方同意如下条款；原四方协议丙方向丁方每年支付的204万元整，支付期限为2017年7月1日到2027年9月30日至，现调整为丙方向丁方每年支付的204万元整，支付期限调整为2018年月1日到2022年12月30日止，丁方出具收据给丙方，先据后款，按月支付。由于丁方不出票给丙方，丁方承担发票税期事宜由甲方承担(甲方向乙方每年的7月1日前收四万元现金给丙方，或者丙方直接从虹中路XXX号XXX号房屋租赁合同丙方应交甲方租金中当月期扣除，无论甲方是否收到乙方的四万元现金与丙方无涉)；2023年1月1日到2027年9月30日每年支付的204万元整由甲方收取，甲方每年出具,204万元金额的发票给丙方，先票后款，按月支付；丙方的押金400元从2023年1月开始抵扣、从丙方应交甲方租金款项中抵扣，连连续抵扣四年，抵扣后丙方每年只向甲方支付每年104万元租金；甲给丁一般纳税人发票的开票抬头信息按照丙方的要求开；乙方同意放弃上海市闵行区虹桥镇中路XXX号XXX号房屋租赁合同租金收益的权利；如果甲、乙、丙签订的上海市闵行区虹桥镇虹中路XXX号XXX号房屋租赁合同终止或者不可预料的情况，则乙方所欠丁的债务由乙方继续偿还，丁方同意丙方无义务继续支付2018年7月1日到2022年12月30日每年204万元的租金款(注释：如果碰到拆迁等乙方有参与补偿谈判的权利，但丙方有单独享有装修部分赔偿和营业损失部分的权利。如超出装修部分赔偿和营业损失部分的赔偿，乙方有权和甲、丙分享超出部分的修款)；如拆迁等不可预料的情况发生导致终止虹中路XXX号XXX号房屋租赁合同后，甲、乙给丙的装修补偿问题按照原合同条款执行，押金由甲方在解除合同时退还。甲、乙同意丙方无义务继续支付2018年7月1日到2027年9月30日租金和其他租金款。甲方同意2023年1月1日到2027年9月30日每年支付的204万元整不再向乙、丙方收取。本合同四方各方是唯一的权利和义务的承担人。不得再次转让、赠予、继承、授权等，如果甲、丁需要变更收款方，只有丙方同意后可以再次签订补充合同予以确认才能生效等。上述协议达成后，被告璞璟公司按月向原告侯跃清支付17万元，并结清了至2020年1月31日止的款项。并在此后于2020年6月1日向原告支付了17万元。2020年5月10日，第三人嘉宏公司向被告璞璟公司出具说明，表示按照村集体资产疫情期间享受的政策支持，免除被告的2020年2月1日至2020年4月30日共计三个月的租金。本案审理过程中，原告陈述被告于2019年12月已经付清了至2019年的投资回报款，此后于2020年4月、5月支付了两笔款项，其认为该两笔系支付2020年1月、2月的投资回报款。被告认为其于2020年4月30日支付的系2020年4月的租金17万元，2020年6月1日支付的系2020年5月的租金17万元，因第三人嘉宏公司对2020年2月、3月、4月进行免租，故2020年4月30日支付的租金可抵扣2020年6月的租金，被告认为2020年的两笔款项系支付2020年5月、6月的租金。本院询问被告关于2020年1月的钱款支付情况，被告表示需核账后予以明确，但经本院庭审中告知及庭后多次催促，被告仍未能向本院提交具体的租金支付明细。上述事实，由原告提交的《房屋租赁合同》、《四方补充合同书》、璞璟公司工商内档资料一组，由被告提交的《房屋租赁合同》、《四方合同书》、《四方补充合同书》、免租通知等证据及当事人的当庭陈述所证实。上述证据经庭审质证，具有真实性，且与本案相关联，本院确认其证据效力。本案的争议焦点为被告璞璟公司向原告侯跃清每月支付的17万元(每年204万元)款项为何性质？对此，原告认为该款原系第三人张丹应支付于第三人张仁仔的固定回报款，此后第三人张仁仔将部分债权转让于原告，并由被告璞璟公司承担付款义务；被告璞璟公司则认为该款属于房屋租金，第三人嘉宏公司将部分租金债权转让于原告，现因第三人嘉宏公司对被告免除了2020年2月、3月、4月的租金支付义务，故被告也不应向原告支付该三个月的租金。本院认为，对于争议款项的认定应结合原、被告及第三人先后签订的多份合同内容而予以认定。首先，从本案查明的事实来看，第三人嘉宏公司原与第三人张仁仔达成房屋租赁合同，第三人张仁仔承租房屋后投资进行了装修，并注册成立了被告璞璟公司。此后因第三人张仁仔欲予以退出经营，故由第三人嘉宏公司、张丹、张仁仔于2016年4月18日达成的《房屋租赁合同》。该合同中明确约定了由第三人嘉宏公司与第三人张丹重新达成租赁合同关系，月租金为55万元；对于第三人张仁仔在系争房屋内前期投入转让于第三人张丹，并由第三人张丹向第三人张仁仔支付固定回报款，金额为每月17万元，期限为十二年，共计2,448万元。在三方达成协议后，被告璞璟公司完成了股权变更及法定代表人变更。其次，被告璞璟公司据以证明钱款性质的由第三人嘉宏公司与其于2016年5月18日签订《房屋租赁合同》，经第三人嘉宏公司及被告璞璟公司明确，系以作废。而该合同中约定的月租金72万元，恰系55万元与17万元之和。且从第三人嘉宏公司、第三人张仁仔、第三人张丹及原告侯跃清于2016年12月30日签订的《四方合同书》中的内容可以反映出，由第三人张仁仔将其对第三人张丹的债权转让于原告侯跃清。第三人嘉宏公司、第三人张仁仔、被告璞璟公司与原告于2018年5月29日签订的《四方补充合同》中，再次就第三人张仁仔将其对第三人张丹的债权转让予以约定，第三人张仁仔将其享有的债权部分转让于原告(每年支付204万元，支付期限自2018年7月1日起至2022年12月30日止)，部分转让于第三人嘉宏公司(每年支付204万元，自2023年1月1日起至2027年9月30日止)，同时变更了该债务的承担主体，由第三人张丹变更为被告璞璟公司。虽该二份合同中载明第三人张仁仔的转让款项系租金，但第三人张仁仔与第三人张丹间并不存在房屋租赁合同关系，其二人间为租赁房屋内原投入资产的转让关系。再次，原告并非租赁房屋的权利人，原、被告间也未就房屋租赁达成合意。且第三人嘉宏公司与原告侯跃清之间并无债权债务关系，第三人嘉宏公司并无无偿将部分租金赠与原告侯跃清之意，被告璞璟公司主张其支付的系争款项为部分租金既不符合各方主体间的约定，也实不符合常理。故本院认定，本案系争款项的性质并非第三人嘉宏公司将其对被告璞璟公司的租金债权转让于原告，被告璞璟公司针对第三人嘉宏公司的抗辩并不及于原告；该款项系第三人张仁仔将其对第三人张丹的投资转让款债权转让于原告，此后并明确由被告璞璟公司承担该债务。最后，被告璞璟公司抗辩应由原告履行相应的开票手续后予以支付，但《四方补充合同书》中明确约定原告无需向被告开具发票，且开具发票应承担的费用也与原告无关，故被告的该抗辩理由本院不予支持。而针对被告璞璟公司的实际付款情况，原、被告双方于履行过程中达成合意变更为按月支付17万元，现被告璞璟公司始终未能向本院提交证据证明已付清2020年1月的款项，应承担相应的举证不能后果。在被告璞璟公司于2020年支付了两笔17万元的情况下，原告要求其支付2020年3月、4月、5月、6月的款项68万元并无不当，本院予以支持。综上，第三人张丹经本院传票传唤无正当理由拒不到庭，系其放弃相应的诉讼权利，因此产生的法律后果由其自行承担。据此，依据《最高人民法院关于使用时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条第一款、第八十二条、第八十四条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞若干问题的意见》162条之规定，判决如下：被告上海璞璟酒店管理有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告侯跃清支付68万元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计5,300元，由被告上海璞璟酒店管理有限公司负担。如不服本判决，当事人可在判决书送达之日起十五日内向本院(立案庭)递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员 殷 雪二〇二一年一月四日书记员 倪晶旌附：相关法律条文一、《最高人民法院关于使用时间效力的若干规定》第一条第二款民法典试行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。二、1999年《中华人民共和国合同法》第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。第八十二条债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。第八十四条债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。三、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞若干问题的意见》162、无独立请求权的第三人经人民法院传票传唤，无正当理由拒不到庭，或者未经法庭许可中途退庭的，不影响案件的审理。人民法院判决承担民事责任的无独立请求权的第三人，有权提起上诉。