北京市东城区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0101民初2587号原告：北京优全智汇信息技术有限公司，住所地北京市海淀区毛纺北小区**楼**。法定代表人：晁晓娟，董事长。委托诉讼代理人：张海军，北京市中伦文德律师事务所律师。委托诉讼代理人：周健，北京市中伦文德律师事务所律师。被告：北京斯迈夫体育文化产业有限公司，住所，住所地北京市东城区广渠门内大街**801div>法定代表人：袁方，总经理。委托诉讼代理人：赵伟，女，该公司员工。原告北京优全智汇信息技术有限公司（以下简称优全智汇公司）与被告北京斯迈夫体育文化产业有限公司（以下简称斯迈夫公司）合同纠纷一案，因斯迈夫公司向优全智汇公司提起诉讼后未按期缴纳案件受理费被裁定按自动撤诉处理，而优全智汇公司坚持提起反诉，故本院依法变更本案原告为优全智汇公司，被告为斯迈夫公司。本院立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员独任公开开庭进行了审理。原告优全智汇公司的委托诉讼代理人周健，被告斯迈夫公司的委托诉讼代理人赵伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告优全智汇公司提出诉讼请求：1.判令确认原告与斯迈夫公司的《独家合作协议》已于2019年1月23日解除；2.判令斯迈夫公司返还原告已支付的2018年合同费用35万元；3.判令斯迈夫公司承担原告律师费用10万元；4.判令斯迈夫公司承担本案诉讼费用。事实和理由：2017年2月，原告与斯迈夫公司签署《2017-2019年度斯迈夫全球体育产业大会“体育保险”板块独家合作伙伴合作协议》。合同签订后，原告依约履行了付款义务，支付了2018年度合作费用35万元。但在2018年斯迈夫大会举办后，原告发现斯迈夫公司违反双方签署的独家合作协议中有关原告为“体育保险”板块独家合作伙伴并享有该板块独家招商权益的约定，允许与原告存在竞争关系的第三方体育保险公司“运动保”在斯迈夫大会上参展亮相和签约，并提供品牌宣传支持，致使原告借助斯迈夫公司进行独家品牌推广和招商的合作目的落空。斯迈夫公司的违约行为严重侵害了原告的商业利益，原告于2019年1月21日向斯迈夫公司发出《合同解约通知函》，与斯迈夫公司解除合同关系。根据《合同法》第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。鉴于斯迈夫公司的严重违约行为，原告特提出上述反诉请求，望判如所请。被告斯迈夫公司辩称，一、原告应依约承担合同责任。1、原告应按合同履行双方签署的协议内容，原告已按照合同约定的内容享受了被告举办的2017年第12届、2018年第13届展会协议约定的所有权益及服务；2、2019年4月29日-30日第14届斯迈夫展览会因原告的违约行为导致该板块招商停滞，损失严重；3、自2018年4月20日第13届斯迈夫展览会结束至2019年1月22日原告发出解约通知期间内，原告与被告已经就2019年第14届斯迈夫体育展览会多次展开沟通交流，同时被告已经为原告进行14届展会的规划并执行合同内容；4、原告未按照合同约定的付款时间向被告按时足额支付合同款，已经严重违约。二、原告合同解除通知的两条内容与事实严重不符。1、原告提出被告与运动保有限公司达成了合作这一条，被告从没有与这家公司签署过任何合作协议。被告自2017年2月28日与原告签署合同协议至今未与运动保公司发生任何业务、资金往来；2、原告向被告发的解除协议通知非常不负责任且显示了其处理本次合作的潦草与敷衍的态度。三、原告提到我方与运动保合作严重不成立。1、原告提交的2018年第13届斯迈夫展览会上运动保公司现场展位的图片及运动保公司现场会议签约图片与被告无任何关联性，运动保公司是由其他公司招商参展，签约图片是运动保与掌播体育、五环体育签约，所以原告提出的被告与运动保公司合作没有任何法律依据；2、原告提交的运动保公司宣传文章是由掌播公司公众号、五环体育公司公众号自行发布报道，被告无理由干涉任何第三方客户自己对外宣传。被告从未在斯迈夫体育展览会自己的公众号上发布过任何关于原告提到的运动保公司的宣传图文；3、原告提交的运动保公司的宣传图片来源于其自己公司的公众号，被告不知情。4、原告在参加第12届、第13届展览会上也有自己招商签约的客户。四、原告对展会主办方服务参展商的基本常识认识不够。原告自己参加的两届展会上与各类第三方客户进行了各种层面的合作，却不允许别的展商进行第三方客户合作的理由不成立。综上，不同意原告的所有诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述及经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年2月28日，斯迈夫公司（甲方）与优全智汇公司（乙方）签订《2017-2019年度斯迈夫全球体育产业大会“体育保险”板块独家合作伙伴合作协议》（以下简称合作协议），合作协议载明，经甲乙双方友好协商，本着平等自愿，互利互惠原则，就甲方授权乙方为2017-2019年度斯迈夫全球体育产业大会体育保险板块独家合作伙伴，并获得该板块的独家招商权益，达成本案合作协议。关于独家授权约定及双方权利义务，合作协议约定：合作项目为2017-2019年度斯迈夫全球体育产业大会体育保险板块，包括：1、体育保险板块分会场；2、体育保险板块展区。（一）甲方权利与义务：1、甲方是“斯迈夫”商标及大会所有相关商标、服务标志、厂商名称和标记等的唯一合法所有人，任意第三人对于以上标识的使用均需经过甲方书面授权许可。2、甲方独家授权乙方对大会“体育保险”板块进行市场开发。但不得在此允许的时间和使用范围、使用目的之外使用甲方品牌及所有相关权益，包括但不限于未经甲方许可的合作、广告、公关活动中对甲方相关商标、服务标志、厂商名称和标记等的使用。3、允许乙方在合作规定范围内的市场开发过程中使用甲方的商标、服务标志、厂商名称和标记等，并及时向乙方提供相关资料与素材。甲方每年应及时向乙方提供当年度大会项目最新进展、变化以及最新项目方案。…5、甲方每年为乙方提供建筑面积不低于135平米，租赁时长不小于2个小时的分会场场地，作为分会场，并承担包括场地、视频、音响、灯光等搭建费用和摄影、摄像、话筒、鹅颈麦、纸笔、会议室内矿泉水等基础会务费用，乙方须在每年3月1日前将会务用品具体数量告知甲方。6、甲方每年为乙方提供建筑面积100平米的展区场地，作为展区，展区的场地费用由甲方承担，其他费用由乙方自行承担。（二）乙方的权利与义务：…2、乙方须在“体育保险”板块范围内对大会产品进行市场开发，不得擅自超出规定范围。（具体可开发内容见附件1《2017第12届斯迈夫全球体育产业大会“体育保险板块”现场权益》）（以下简称现场权益），附件中的权益内容由乙方享有和行使，并与甲方共同享有使用收益。附件1所载现场权益内容为：分会场1个、时长2小时，展区1个、面积100㎡，分会场搭建1次，摄影师1人，摄像师1人，会务用品待定，分会场广告位4个、面积2㎡/个，资源墙广告位2个、10s宣传视频/个，分会场开场视频10个、10s宣传视频/个，会刊广告位2页，VIP门票10张，嘉宾门票20张，参会票150张。3、乙方负责分会场的现场管理、嘉宾邀请、内容策划、会务接待等，确保该分会场正常举行，并根据甲方要求按时提供活动策划方案、物料清单、预算表、结算表等相关资料报甲方备案。4、乙方负责展区的展商招募、展区规划、展位搭建、现场管理等，确保该展区正常呈现，并根据甲方要求按时提供活动策划方案、物料清单、预算表、结算表等相关资料报甲方备案。…7、乙方确保不出现与国家政策、政治等相违背的原则性问题，并负责承办分会场和展区活动的保险（展馆建筑物责任险、工作人员险及第三者责任险）事宜。关于独家授权的内涵，斯迈夫公司解释称根据展商惯例，对外授权的只是场地，不可能包括现场权益之外的其他权益，现场权益仅指合作协议附件1中所列相关权益，所有合作协议的权益都以书面形式体现。优全智汇公司则称附件1中所列的现场权益仅是其该享受的服务，独家授权是通过斯迈夫大会获得体育保险板块独家市场开发的权益，其参加展会的目的不单单是为了获得场地，还要通过这次大会获得与其他公司签约的机会。当庭，斯迈夫公司表示其作为大会主办方，为了清晰管理，将总的区域进行了不同板块的划分，具体细分为体育保险板块、体育科技板块、体育数据板块、体育健身板块等，2018年的分会场有40-60个板块，每个板块对应一个展区，每个板块会有一个独家授权招商的协议，获得独家授权的公司可以自由招商。其对获得独家授权公司的招商范围没有限制。优全智汇公司则认为对于其他签署独家授权的公司，斯迈夫公司具有管理的义务。关于费用及支付方式，合作协议约定：乙方享有2017-2019年度大会“体育保险”板块市场开发权益以及享受大会与之相关配套权利及服务，并应依照本协议约定，按25万元人民币/2017年、35万元人民币/2018年、45万元人民币/2019年向甲方履行款项支付义务。乙方须在协议签署的7个工作日内将合作费用的80%，即人民币20万元支付甲方账户，在3月15日之前支付剩余20%，即人民币5万元。并依照本协议约定，按35万元人民币/2018年、45万元人民币/2019年分别在2017年10月1日、2018年10月1日前支付下一年度合作费用的80%，次年2月28日之前支付剩余20%。当庭双方均认可2018年双方正常履行合同，优全智汇公司已支付2018年费用35万元。关于合作期限及合同解除，合作协议约定：合作时间为2017年2月28日至2019年5月1日。本协议终止前的30日，双方可就是否续约进行协商，除双方一致同意续约外，合作期限届满后，未经甲方书面授权，乙方不得以任何形式继续使用甲方的商标、服务标志、厂商名称和标记等，否则需要承担相应的侵权责任。本协议约定的解约、变更合同的情形，双方须提前10个工作日书面通知合同相对方。除本合同约定外，甲乙双方不得擅自变更和解除合同。关于独家合作伙伴缔约优先权，合作协议约定：在本项目协议期满后3年内，对于甲方随后的一系列大会活动，在同等条件下，乙方拥有3年期限的缔约优先权。在本项目合作期间，如有其它适合乙方运作的项目，同样拥有在所属行业或区域的缔约优先权，双方需协商另行签署合作协议。关于违约责任，合作协议约定：1、若乙方没有按本协议第三条“款项支付”第2款的约定支付甲方相应款项，经沟通后乙方仍不按协议规定支付相应款项，甲方有权单方面解除合同且要求乙方承担相应的违约金，并且不在该年年度大会上执行乙方的该板块服务。2、在合作期间，甲方不能与乙方客户发生合作关系，以保护乙方相关合作权益。3、任何一方未履行本合同所约定的各项义务的，均视为违约。违约方应承担因此给对方造成的一切损失。优全智汇公司为证明斯迈夫公司以自身实际行为表明不履行独家合作协议约定的义务，与和原告存在竞争关系的第三方体育保险公司“运动保”以及“体育保”达成了合作，提交了以下证据：1、运动保、体育保以及原告的公司简介，显示运动保是国内首家运动健康领域全流程风险管理平台，并以创新的渠道推广模式，通过风险管理业务整合体育全媒体，构建体育服务的大数据平台。体育保是体育运动风险管理平台，平台立足中国体育市场，紧跟国际体育发展动态，利用InsureTech技术和专业的运动风险解决方案为职业俱乐部、赛事主办方、运动场馆、专业运动员及体育爱好者提供精准的体育运动风险解决方案及管理服务。原告（保准牛）为保险科技与数据驱动的全球化定制保险平台。斯迈夫公司对该组证据真实性认可，关联性不认可。2、2018年斯迈夫大会运动保参展和签约微信公众号文章，显示运动保参加2018年4月19日第13届斯迈夫大会，并在斯迈夫大会上与掌播体育建立合作伙伴关系。斯迈夫公司对该组证据的真实性认可，关联性不认可。3、2018年斯迈夫大会运动保参展和签约媒体报道，显示多家媒体对运动保亮相斯迈夫大会进行了报道。斯迈夫公司对该组证据的真实性认可，关联性不认可。4、2019年斯迈夫大会“运动保”和“体育保”参展报道，显示运动保、体育保参与2019年斯迈夫国际体育消费展览会。斯迈夫公司对该组证据真实性认可，关联性不认可。斯迈夫称其没有与运动保和体育保签署任何协议及开展合作。优全智汇公司为证明涉案合同已于2019年1月23日解除，提交以下证据：1、2019年1月21日向斯迈夫公司发出《合同解除通知函》，称因斯迈夫公司违反了合作协议中关于“乙方为独家合作伙伴”的约定，另行与深圳前海运动保网络科技有限公司达成了合作，该行为给优全智汇公司造成了巨大的商业损失，另在合作期间，优全智汇公司为扩充自身品牌影响力、提升品牌形象的合同目的并未达成，故优全智汇公司决定解除合作协议。斯迈夫公司对该证据真实性认可，关联性及证明目的不认可。2、斯迈夫公司于2019年1月23日出具的《回函》，显示斯迈夫公司对于优全智汇公司的《合同解除通知函》中所列原因及所依据的事实不予认可，并认为优全智汇公司单方面解除合同的行为给斯迈夫公司造成重大影响和重大损失，斯迈夫公司将保留追索损失的法律权利。斯迈夫公司对该份《回函》的真实性、合法性、关联性及证明目的均不认可。斯迈夫公司称其当时及时回函，不同意解除合同，故其认为回函后，合同没有解除，期间其与被告方有过联系和沟通，优全智汇公司也来公司进行过沟通事宜，斯迈夫公司希望继续履行合同，优全智汇公司表示资金紧张，希望调低合同金额，没有表示过解除合同的意愿。关于双方后续沟通事宜，斯迈夫公司未举证证明。对于该份《回函》，结合斯迈夫公司当庭陈述，且形式上有斯迈夫公司公章，内容与优全智汇公司的《解约通知函》相对应，故对该份证据真实性本院予以认定。优全智汇公司为证明其因斯迈夫公司违约提起诉讼支出律师费10万元，提交了委托代理协议、律师费发票。斯迈夫公司对该组证据的真实性认可，关联性及证明目的均不认可。诉讼中，斯迈夫公司称合作协议中独家授权和独家招商权益是指将“体育保险板块”相关的所有招商权益授权给优全智汇公司，但授权边界限于100平米范围内。其作为大会的主办方，区分板块是为了清晰管理，签订独家授权是为了租赁展区的场地，每个场地命名为各种板块。一个板块对应一个分会场，2018年的分会场有40-60个，所有的板块中只有一个体育保险板块，各个板块间名称没有重复、领域也不相近。每一板块会独家授权给一家公司，由被授权公司自由招商，其对获得独家授权公司的招商范围没有限制。优全智汇公司则认为合作协议附件所列的现场权益是其该享受的服务，独家授权是通过参加斯迈夫大会获得体育保险板块独家市场开发的权益，其参加展会的目的不单单是为了获得场地，单纯场地的合作不会去签独家授权的合作协议，其要通过体育保险板块的独家招商权益获得与其他公司独家签约的机会，对于其他签署独家授权的公司，斯迈夫公司具有管理的义务。本院认为，优全智汇公司与斯迈夫公司签订的合作协议是双方真实意思表示，不违反国家法律、行政法规的效力强制性规定，合法有效，对双方均具有法律约束力。斯迈夫公司通过合作协议授权优全智汇公司为2017-2019年度斯迈夫全球体育产业大会体育保险板块独家合作伙伴，并获得该板块的独家招商权益。2018年，“运动保”及“体育保”作为与优全智汇公司经营范围有重叠的公司在斯迈夫全球体育产业大会上参展亮相，使优全智汇公司认为其被授权的独家招商权益受到损害，导致其合同目的无法实现，而斯迈夫公司主张“运动保”及“体育保”是与其签订独家授权协议的其他公司在其他版块自由招商而来，对于其他公司的招商权限其无权干预。故本案争议焦点为“运动保”及“体育保”在2018年斯迈夫大会上参展的行为是否影响优全智汇公司签订合同目的的实现；斯迈夫公司是否有保障优全智汇公司独家招商权益得以实现的管理义务。针对上述争议焦点，首先，需判断合作协议约定内容。合作协议首段即约定优全智汇公司作为2017-2019年度斯迈夫全球体育产业大会体育保险板块的独家合作伙伴，并被授权获得体育保险板块的独家招商权益，该约定处于协议的总述位置，对总体协议具有提纲挈领的描述性作用，据此可以看出该合作协议授权的主要内容即为独家招商权。其次，需判断约定独家招商权的范围，是如斯迈夫公司所述的限于100平米展区的空间范围，还是如优全智汇公司主张的限于体育保险行业领域。根据协议中关于乙方的权利与义务中约定，乙方享有2017-2019年度大会“体育保险”板块市场开发权益以及享受大会与之相关配套权利及服务，乙方须在“体育保险”板块范围内对大会产品进行市场开发，不得擅自超出规定范围，（具体可开发内容见附件1）。据此斯迈夫公司主张市场开发的范围为附件1中的现场权益。对此本院认为，附件1关于可开发内容的列表是对现场权益进行的详细规定，而未涉及独家招商权益的内容，斯迈夫公司关于附件1中的现场权益即为合同市场开发内容的意见，与合作协议首段的纲领性描述的内容难以呼应和匹配，且斯迈夫公司对该条款的解释不合常理。另根据合作协议关于独家合作伙伴缔约优先权的约定，在本项目合作期间，如有其它适合乙方运作的项目，同样拥有在所属行业或区域的缔约优先权。综合上述条款，斯迈夫公司将合作协议约定的独家招商权解释为限定于一个展区范围内的现场权益，难以令人信服。再次，斯迈夫公司作为斯迈夫大会的组织者和举办者，其将大会区域分割为不同板块并予以命名后通过独家授权的形式对外招商，并收取相应的费用，同时提供相应的配套服务，因此在其对每一板块对外招商后，其仍有对大会整个场地的管理、协调义务。优全智汇公司作为体育保险板块独家授权方，因此支付每年25万元-45万元的费用，相对于短暂的大会持续时间，100平米的展区使用权难以与几十万的费用相匹配，故优全智汇公司所述的其签署合同不是为了租场地，而是为了寻求与其他公司独家签约的机会的说法，更具有合理性。斯迈夫公司作为大会举办方赋予优全智汇公司享有的独家招商权益，应解读为从整个大会层面在某一领域或某一方面的独家授权，更具有合理性。因此优全智汇公司应取得斯迈夫大会中在体育保险领域的独家招商权。最后，斯迈夫公司在与每个板块独家合作方签署协议后，理应有保障协议内容实现的义务。其在将不同板块的招商权分别授权出去后，应有保障不同板块间招商权的边界清晰和互不侵犯，因此斯迈夫公司不仅有为大会场地提供配套服务、保障大会顺利进行的义务，还有保障各板块独家授权人在招商时互不侵权的管理与协调义务。综上，本院认定“运动保”及“体育保”在斯迈夫大会的参展，将导致优全智汇公司的合同目的无法实现，对此斯迈夫公司具有管理不当的责任，优全智汇公司具有法定解除权。现优全智汇公司主张合作协议于2019年1月23日解除，本院不持异议。根据法律规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿其他损失。对于优全智汇公司要求斯迈夫公司返还35万元的诉讼请求，因在2018年双方均已履约，只是斯迈夫公司存在管理上的失职，导致优全智汇公司合同目的无法实现，对于优全智汇公司是否造成损失及损失大小，其并未举证，因此本院酌情要求斯迈夫公司就优全智汇公司已支付的35万元合同费用中的20万元返还给优全智汇公司。对于优全智汇公司主张律师费的请求，因双方合同并未明确约定，故对该项诉求，本院不予支持。综上，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条第四项、第九十六条第一项、第九十七条之规定，判决如下：一、北京斯迈夫体育文化产业有限公司与北京优全智汇信息技术有限公司签署的《2017-2019年度斯迈夫全球体育产业大会“体育保险”板块独家合作伙伴合作协议》于2019年1月23日解除；二、北京斯迈夫体育文化产业有限公司于本判决生效之日起十日内向北京优全智汇信息技术有限公司返还2018年度合同费用20万元；三、驳回北京优全智汇信息技术有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8050元，由北京优全智汇信息技术有限公司负担3000元（已交纳），由北京斯迈夫体育文化产业有限公司负担5050元（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 员 程新桐二〇二一年一月十八日法官助理 申会英书 记 员 王子叶