广东省东莞市第一人民法院民 事 判 决 书（2020）粤1971民初28609号原告：钟伟珊，女，1992年8月10日出生，汉族，住广东省东莞市××××××××××××××，公民身份号码：441××××××××××××748。被告：刘汉河，男，1989年6月14日出生，汉族，住广东省东莞市×××××××××××××××××，公民身份号码：441××××××××××××734。委托诉讼代理人：陈嘉鸣，广东腾锐律师事务所律师。原告钟伟珊诉被告刘汉河股权转让纠纷一案，本院于2020年9月24日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告钟伟珊，被告刘汉河及其委托诉讼代理人陈嘉鸣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告钟伟珊向本院提出诉讼请求，请求判令：一、确认原告钟伟珊与被告刘汉河于2020年3月3日签订的《东莞市花蔓里餐饮服务有限公司股权转让合同》已于2020年3月20日解除；二、被告刘汉河向原告钟伟珊退还股权转让款22000元；三、本案全部诉讼费用由被告刘汉河承担。事实和理由：钟伟珊与刘汉河于2019年相识，钟伟珊得知刘汉河有意转让其持有的东莞市花蔓里餐饮服务有限公司（以下简称花蔓里公司）33%的股权，后双方协商确定刘汉河以22000元的价格出让股权，并于东莞市百顺企业事务所签署了《东莞市花蔓里餐饮服务有限公司股权转让合同》。2019年11月22日、2020年1月19日、2020年1月21日、2020年3月3日，钟伟珊分别向刘汉河支付17000元、2000元、1000元、2000元。因合同约定的股权转让款金额有误，故双方于2020年3月3日重新签订了合同。然而，刘汉河一直未将花蔓里公司的股权变更登记至钟伟珊名下，后花蔓里公司内部出现矛盾并停止营业，花蔓里公司的其他股东不承认案涉合同的效力。为维护自身合法权益，原告钟伟珊依法起诉，请求法院判如所请。被告刘汉河辩称：一、双方签订《东莞市花蔓里餐饮服务有限公司股权转让合同》前，刘汉河已将股权转让的相关事宜告知其他两名股东并取得同意，钟伟珊对花蔓里公司的经营状况亦是了解的；合同签订后，刘汉河已将股东的全部权利义务转让给钟伟珊，反而钟伟珊是一直拖延付款；现刘汉河已足额收取股权转让款并退出公司，钟伟珊亦实际参与了花蔓里公司的经营、管理、决策、盈亏承担等，双方的合同目的已经实现，合同没有解除的必要；二、合同签订后，钟伟珊认为自身已实际参与公司经营，故一直不配合到工商管理行政部门办理股权变更登记手续，最终无法办理股权变更登记手续的风险应由钟伟珊自行承担；三、钟伟珊参与花蔓里公司的经营管理后，公司因疫情原因而一直处于亏损状态，钟伟珊于2020年2月与公司的其他股东发生极大矛盾并提出要将花蔓里公司结束、清盘，后又在2020年3月9日要求解除《东莞市花蔓里餐饮服务有限公司股权转让合同》并追索股权转让款，其行为理据不足。综上，请求法院驳回钟伟珊的全部诉讼请求。经审理查明，钟伟珊提供的花蔓里公司企业信用信息公示截图显示，花蔓里公司的成立日期为2018年12月21日，注册资本为300000元，法定代表人为陈美章，注销登记的核准日期为2020年7月7日，登记股东为陈美章、叶铸芬、刘汉河，认缴出资额分别为100200元、99900元、99900元。经核算，陈美章、叶铸芬、刘汉河所占股权分别为33.4%、33.3%、33.3%。2019年11月22日，刘汉河（甲方、转让方）、钟伟珊（乙方、受让方）签订一份《东莞市花蔓里餐饮服务有限公司股权转让合同》，合同主要约定：（第一条股权转让价格与付款方式）刘汉河同意将其持有的花蔓里公司33.3%的股权共99900元的出资额以99900元的价格转让给钟伟珊，钟伟珊同意按该价格购买并在合同订立后的10日内以现金形式一次性付款；（第二条保证）刘汉河保证其所出让的股权是真实出资且拥有完全的处分权，刘汉河出让股权后相应的其在花蔓里公司享有的权利和义务均转让给钟伟珊；（第三条盈亏分担）经公司登记机关同意并办理股东变更登记后，钟伟珊即成为花蔓里公司的股东，按其出资比例及章程规定对公司利润进行分享、对公司亏损进行分担；（第四条费用负担）股份转让的有关费用由钟伟珊承担；（第六条合同的变更与解除）发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同：1.由于不可抗力或因一方当事人虽无过失但无法防止的外因致使合同无法履行；2.一方当事人丧失实际履约能力；3.一方或双方严重违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要；4.因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同；（第七条合同生效的条件和日期）合同经花蔓里公司股东会同意并由钟伟珊、刘汉河签名后生效。2020年3月3日，刘汉河（甲方、转让方）、钟伟珊（乙方、受让方）签订一份《东莞市花蔓里餐饮服务有限公司股权转让合同》，合同第一条约定的股权转让价格为22000元，其他内容基本与2019年11月22日签订的《东莞市花蔓里餐饮服务有限公司股权转让合同》一致。钟伟珊、刘汉河一致确认：双方是依据2020年3月3日签订的《东莞市花蔓里餐饮服务有限公司股权转让合同》来履行各自义务，股权转让的对价为22000元；钟伟珊已向刘汉河支付22000元股权转让款，具体付款情况如下：2019年11月22日支付17000元，2020年1月19日支付2000元，2020年1月21日支付1000元，2020年3月3日支付2000元。2020年2月28日16时57分，陈美章通过微信对钟伟珊说：快交电费先……我也知道你的经济不好，但我们都是一样的，不是你给的特别多，做人不能这样的……现在不是信用的问题而是做人的问题，也不能赖皮吧，如果你说不做，我和嘉玲直接垫了，如果你太过分，我只能换钥匙，我可以不认你是股东，因为店里用的是我的名字，和你没有任何合同。2020年3月5日19时40分，陈美章通过微信对钟伟珊说：铺已交回给房东，开始清盘了。2020年3月6日1时39分，钟伟珊通过微信向陈美章询问：你决定结业吗；陈美章回复：是。2020年3月9日12时07分，钟伟珊通过微信对刘汉河说：花蔓里现在对外宣布结业，我要求解除合同，并退回22000元。钟伟珊对股权转让的具体情况及其认为合同已解除的依据作如下主张：1.2019年11月22日后，钟伟珊在花蔓里公司即没有看到刘汉河出现了，但不清楚公司其他股东有无与刘汉河沟通；2019年11月22日后，钟伟珊只有到花蔓里公司帮忙分担一些简单的工作，并未参与实际的经营管理，亦未收取任何分红；钟伟珊有加入花蔓里公司的微信对数群，群里常常会有员工发出一些对账单材料，但钟伟珊无权决策，花蔓里公司均是由陈美章负责决策的；2020年2月24日，钟伟珊被移出对数群；2.钟伟珊因刘汉河未进行股权变更登记而不愿支出公司经营的水电费及员工工资，陈美章以钟伟珊不愿支出费用为由提议将花蔓里公司结业并要求钟伟珊退股，还不承认钟伟珊是公司股东；后续陈美章对花蔓里公司进行清盘并未询问过钟伟珊的意见；3.《东莞市花蔓里餐饮服务有限公司股权转让合同》（2020年3月3日签订）解除的原因是刘汉河未依约将其持有的花蔓里公司股权变更登记至钟伟珊名下，符合《东莞市花蔓里餐饮服务有限公司股权转让合同》（2020年3月3日签订）第六条第1款的约定，钟伟珊基于合同解除要求刘汉河返还相应的股权转让款；4.钟伟珊曾口头催促刘汉河办理股权变更登记，但刘汉河说变更登记需要支付费用，变更登记也没有什么意思，故后续直至花蔓里公司注销登记仍未办理股权变更登记。刘汉河主张：1.2019年11月22日前几个月，钟伟珊已经开始参与花蔓里公司的经营；2019年11月22日，刘汉河就案涉股权转让事宜通知陈美章、叶铸芬，陈美章、叶铸芬对此已同意，实际上刘汉河亦已将花蔓里公司的经营管理权交给钟伟珊；2.钟伟珊未完全支付股权转让款前，刘汉河为保护自身权益而未办理股权变更登记，钟伟珊付清款项后，刘汉河曾催促其办理股权变更登记，但钟伟珊每次都说不急；钟伟珊在花蔓里公司注销前已向刘汉河提出要解除合同，此后双方一直处于争议状态故没有办理股权变更登记；3.刘汉河不同意解除《东莞市花蔓里餐饮服务有限公司股权转让合同》（2020年3月3日签订），因为股权变更登记仅是对抗第三人的公示制度，对钟伟珊实际取得股权、参与公司经营管理没有影响；4.钟伟珊的股东身份已经得到陈美章、叶铸芬的认可，钟伟珊提出本案诉讼的诱因是公司亏损以及股东资格的确认问题，与刘汉河无关，刘汉河已经实际履行了《东莞市花蔓里餐饮服务有限公司股权转让合同》（2020年3月3日签订），也愿意配合办理股权变更登记。对此，刘汉河提交了花蔓里对数群微信聊天记录截图、钟伟珊与陈美章的微信聊天记录截图、叶铸芬书面证言等证据佐证，并申请证人陈美章出庭作证。钟伟珊认可前述聊天记录截图的真实性。花蔓里对数群微信聊天记录截图显示该群由4个微信号组成，钟伟珊曾在群里说：我直接是忽略要转名这回事。钟伟珊与陈美章的微信聊天记录截图显示钟伟珊曾向对方说：我不会给钱，也不会退股，电费、租金都不会给。叶铸芬书面证言右下方签名栏有“叶铸芬”的签名字样，证言的主要内容为：2019年11月，花蔓里公司股东刘汉河将其股权转让给钟伟珊，对此陈美章、叶铸芬均是知情且同意，虽然后续未办理股权变更登记，但其股东身份是大家都认可的；同月，钟伟珊即以股东身份进入花蔓里公司并参与管理，各方常常在花蔓里对数群里商讨公司收支及各种事务；后受疫情影响，花蔓里公司经营困难，2020年初，股东们要另外投入款项以支付房租、水电等，当时叶铸芬、钟伟珊都不想再经营花蔓里公司了，钟伟珊也拒绝支付任何费用，后续陈美章、叶铸芬、钟伟珊之间的矛盾越来越大，陈美章即注销了花蔓里公司；花蔓里公司注销前，陈美章、叶铸芬均有催促钟伟珊尽快将股权转让款付清给刘汉河并办理股权变更登记，但钟伟珊觉得不办理变更也没有关系，故直至公司注销仍未办理股权变更登记。证人陈美章在2020年11月25日的庭审中作如下陈述：陈美章、叶铸芬对刘汉河将其持有的花蔓里公司股权转让给钟伟珊一事没有意见，2019年11月至2020年3月前后，钟伟珊已经实际参与了花蔓里公司的经营、管理，会来店里帮忙搬东西、商量经营对策等，钟伟珊也曾向花蔓里公司投入过部分款项，大约为四千多元；因钟伟珊的股权转让款一直未付清，故暂未办理股权变更登记；刘汉河将股权转让给钟伟珊后即退出经营，此后陈美章均直接和钟伟珊沟通花蔓里公司的经营事宜；花蔓里公司经营的过程中出现了亏损，无力支付租金及员工工资，陈美章不知道该笔费用应当由谁承担，于是先联系了钟伟珊，但钟伟珊说其不出钱、不退股，陈美章才再联系刘汉河让其与钟伟珊商量；花蔓里公司每天的收支情况均会发布在花蔓里对数群里，钟伟珊也在该群里，2020年春节期间，陈美章、叶铸芬、钟伟珊因经营产生矛盾，钟伟珊随即退出群聊；陈美章认可钟伟珊的股东身份，只是对钟伟珊不愿承担花蔓里公司经营费用的行为有意见；钟伟珊曾说过其不着急办理股权变更登记。以上事实，主要有原告钟伟珊提供的花蔓里公司企业信用信息公示截图、《东莞市花蔓里餐饮服务有限公司股权转让合同》（2019年11月22日签订）、《东莞市花蔓里餐饮服务有限公司股权转让合同》（2020年3月3日签订）、微信聊天记录截图、付款凭证、收据，被告刘汉河提供的花蔓里对数群微信聊天记录截图、钟伟珊与陈美章的微信聊天记录截图、叶铸芬书面证言，以及本院笔录等附卷为证。本院认为，本案是《中华人民共和国民法典》施行前的法律事实引起的股权转让纠纷，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条的规定，本案应适用1999年《中华人民共和国合同法》以及其他当时的法律、司法解释的规定。钟伟珊、刘汉河签订的《东莞市花蔓里餐饮服务有限公司股权转让合同》（2020年3月3日签订）是双方的真实意思表示，其内容不违反法律法规的强制性规定，且现有证据显示花蔓里公司的其他股东即陈美章、叶铸芬对案涉股权转让是知情且同意，故《东莞市花蔓里餐饮服务有限公司股权转让合同》（2020年3月3日签订）应为有效合同，合同双方应依照合同的约定行使自身权利、履行自身义务。本案的争议焦点为：钟伟珊、刘汉河签订的《东莞市花蔓里餐饮服务有限公司股权转让合同》（2020年3月3日签订）是否符合解除的条件。本院对此分析如下：其一，钟伟珊、刘汉河对股权变更登记的时间没有约定，现有证据未能体现钟伟珊有要求刘汉河办理股权变更而刘汉河予以拒绝，反而可见钟伟珊认为办理股权变更登记一事并不重要；办理股权变更登记手续需要合同双方的配合，钟伟珊对花蔓里公司注销前仍未办理股权变更登记亦有责任，其于2020年3月9日以刘汉河未办理股权变更登记为由要求解除《东莞市花蔓里餐饮服务有限公司股权转让合同》（2020年3月3日签订）理据不足；其二，现有证据可见陈美章、叶铸芬对钟伟珊的股东身份是确认的，即钟伟珊在花蔓里公司注销前已经具备了行使股东权利的条件，其对公司事务有无决策权等问题是其与花蔓里公司其他股东之间的纠纷，不影响《东莞市花蔓里餐饮服务有限公司股权转让合同》（2020年3月3日签订）履行程度的认定；其三，虽然花蔓里公司现已注销工商登记，但无法办理股权变更登记与合同无法履行并不等同，陈美章、叶铸芬、钟伟珊曾通过微信多次沟通花蔓里公司的经营事宜，即钟伟珊在花蔓里公司注销前已经实际参与了花蔓里公司的经营管理、行使了部分股东权利。综合前述分析，钟伟珊未能举证证明《东莞市花蔓里餐饮服务有限公司股权转让合同》（2020年3月3日签订）符合约定或法定的解除条件，其要求解除合同的理据不充分，因此，本院依法对钟伟珊请求确认合同解除的诉讼请求不予支持。同理，钟伟珊基于合同解除要求刘汉河返还股权转让款22000元的诉讼请求亦缺乏理据，本院对此不予支持。综上，依照1999年《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：驳回原告钟伟珊的全部诉讼请求。本案案件受理费175元（原告钟伟珊已预付），由原告钟伟珊负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审判员 陈 静二〇二一年一月二十五日书记员 李依琳附相关法律条文：1999年《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。