北京市通州区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0112民初28275号原告：王华，女，1984年7月17日出生，蒙古族，北京美达名尚商贸有限公司经理，住内蒙古自治区赤峰市。委托诉讼代理人：王波，北京市汉良律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴思远，北京市汉良律师事务所实习律师。被告：于冲，女，1975年4月29日出生，汉族，无职业，住北京市通州区。委托诉讼代理人：张秀川，男，1977年4月4日出生，汉族，住北京市通州区。原告王华与被告于冲合同纠纷一案，本院于2019年8月19日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告王华及其委托诉讼代理人王波、被告于冲及其委托诉讼代理人张秀川到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王华向本院提出诉讼请求：1、解除原告王华与被告于冲签订的《臻美公司股权转让协议》；2、判令被告于冲返还原告王华已支付的股权转让价款人民币295500元及自2016年4月27日至实际付清之日止的利息（按中国人民银行同期存款年利率2.1%计算，截至2019年7月27日利息为13962元）。事实和理由：王华与于冲于2016年4月26日签订《臻美公司股权转让协议》，约定：于冲将其持有的北京臻美时尚美容纤体有限公司（简称：臻美公司）的所有股权及商号内的物品及房租押金转让给王华，转让价款33万元；王华于签订合同后一日内支付30万元，完成过户手续后，乙方支付剩余3万元。合同生效后，王华依约支付了转让款30万元，支付房租18万元，代于冲提供服务价值不低于29833元（相应费用于冲已收取）。王华多次要求于冲协助办理房屋转租、品牌使用权转让等手续，于冲不但不配合办理，还用臻美公司的名义继续招聘员工在其他地点经营。2016年5月，于冲挖走本应该在王华处工作的员工；同年10月，房东收回房屋。王华因无法经营场所、品牌使用权及具备相应技术的员工，无法继续经营，所有投资全部损失。2017年1月，于冲将臻美公司全部股权变更到案外人李慧（继续使用于冲原承租的房屋）名下，致使王华与于冲签订合同的目的不能实现。于冲的行为严重地侵犯了王华的合法权益，为维护自身的合法权益，特向贵院提起诉讼。被告于冲辩称：不同意原告王华的诉讼请求，1、本案在海淀区已经判决过属于重复起诉；2、对方说合同无法履行无法实现合同目的，合同签订后我将店面交付给了王华，王华经营了6个月，我多次催促对方办理变更工商登记手续，但其一直拒绝办理。因为王华拖欠房租，房东不让王华继续经营，因公司登记在租赁的房屋名下，王华不再经营后房东要求变更营业执照，我配合房东办理了股权转让手续。原告王华围绕诉讼请求依法提交了股权转让协议、微信聊天记录、借记卡账户历史明细、房屋租赁合同、企业信用信息公示报告、消费档案。被告于冲提交了微信聊天记录。对于本案事实本院认定如下：2016年4月26日，王华（乙方）与于冲（甲方）签订《臻美公司股权转让协议》，约定甲方现正拥有和经营臻美公司，商号坐落于北京市海淀区。现甲乙双方商定，甲方将其持有的臻美公司所有股权及商号内的物品（含装修、家具、产品、项目）及房租押金转让于乙方，特订立本合同，1、转让价格：33万元整；2、付款方式：乙方于签订本合同之后一日内交付甲方30万元整；双方完成过户手续后，乙方支付甲方剩余3万元整；3、转让前客户缴纳的美容项目款归甲方所有，转让后客户缴纳的美容项目款归乙方所有；4、乙方接手后需继续对臻美公司原有客户提供服务，包括客户已向甲方缴纳款项但未完成服务。5、乙方接手后与公司客户（包括公司原有客户）发生的纠纷由乙方负责，甲方不承担责任；6、甲方需尽力协助乙方完成公司过户手续，及与商号房屋出租人办理房屋租赁手续；7、本协议书自甲乙双方签字之日起生效。甲方与房屋出租人签订的租赁合同及房租押金三万元直接转让给乙方。佐登妮丝品牌及押金壹万元转让给乙方。员工宿舍租赁合同及押金四千八百元转让给乙方。2016年5月1日后至2019年9月30日，房屋所有问题与甲方无关，由乙方负责。上述合同签署后王华于2016年4月27日依约向于冲支付款项30万元。王华提交《房屋租赁合同》，约定出租房为李冬梅，承租方为于冲，房屋基本情况为坐落在北京市海淀区。租赁期限自2014年10月1日至2019年9与30日止共计五年，其中2014年10月1日至2014年10月31日乙方进行房屋装修，免付租金。年租金税后每年36万元，于2018年11月1日开始，每年开始递增1万元。押金为3万元。甲方处李冬梅签字，乙方于冲签字。证明房屋的出租方为李冬梅。王华提交戴薇尔女性疗程消费档案，证明王华代于冲为已收费但未提供服务的顾客提供服务价值为29833元。提供（2017）京0108民初39923号判决书，证明北京艾女人美容美体有限公司系于冲与他人共同投资设立。在该判决中，于冲为原告，被告为翟秋霞及沙海平，该案查明上述三人于2016年5月16日签署《合作协议》成立北京艾女人美容美体有限公司，三人成立门店艾女人养生会所，该会所于2016年7月营业，11月30日停业。于冲提交微信聊天记录证明于冲一直催促王华办理工商登记变更手续，但王华未予办理。其中2016年5月29日的微信记录，于冲：“咱们尽快交接吧，你在工商局约时间做变更手续了吗”王华：“现在这个情况没法交接”于冲：“那我来约时间吧”……5月30日，于冲：“这个店是佐登的牌子，我也没时间管你的事，顾客来了要做佐登的项目我们才知道，你不用交接手续，直接上法院就行，是你让我们联系佐登谢谢了”王华：“那就是说你不打算履行过户手续，不打算跟我结清剩余三万元余款，是吗？”……王华：“我们之前已经说了过户不过户给我，过到郭姐那里。”于冲：“那以后你们再去变更吧，很简单，我跟你签的合同，只能过到你名下”。2016年6月20日，于冲向王华发送微信：“我已经到了，在二楼”发送的图片内容显示：“北京市工商局海淀分局6877号，企业名称：北京臻美时尚美容纤体有限公司”王华：“于姐昨天已经说清楚了客户产品的事情还有佐登的事不解决我们不去过户，佐登你给的电话我们不用打之前都联系过了，你都和他们说好了这个没法相信，在预约过户期间有需要佐登的联系你，你都不帮忙，让我们损失也不小”。此后双方未进行工商登记。在本案审理过程中，王华称于冲没有佐登妮丝品牌的代理权，股权转让协议中的33万元主要是为取得该品牌的代理权。于冲称取得佐登妮丝代理权必须以公司为主体，而王华并未办理公司过户手续导致无法取得佐登妮丝品牌的代理权。于冲提交佐登妮丝产品销售合同书、佐登妮丝特许经营合同、佐登妮丝特许经营管理办法，显示2014年9月15日，佐登妮丝（广州）美容化妆品有限公司与臻美公司签署上述三份合同，其中产品销售合同约定本合同自双方签订之日起五年内有效，签署时间2014年9月15日。于冲称加盟是以臻美公司名义加盟，即使臻美公司股权进行了变更也不影响与佐登妮丝各项合同的履行。关于未办理工商登记的原因，王华称于冲转让店面后，原来的员工离职，导致臻美公司无法继续经营，而员工离职的原因是于冲另行成立北京艾女人美容美体有限公司，于冲将臻美公司的员工带走，于冲对王华的陈述不予认可，称其投资了上述公司但并未参与经营。王华还称于冲没有对顾客的档案和产品交接清楚，具体表现在产品数量不够顾客使用，于冲称需要王华自行进货。关于于冲的其他违约行为，王华称于冲以个人名义与房东签署房屋租赁合同，于冲称在与王华签署股权转让协议时已与王华达成一致意见，当时约定不用再重新签署租赁合同，因为重新签署租赁合同房租会上涨。王华称其交纳了半年的房租18万元，到2016年10月底到期，在10月份，房东要求涨房租，每年最低涨2万元，后王华没有交纳房租，房东要求王华离开，臻美公司关店。2016年，于冲在北京市海淀区人民法院提起诉讼，要求：1、王华继续履行股权转让合同约定，完成臻美公司的过户手续；2、王华支付合同尾款3万元；3、王华支付于冲代其购买的美容面膜款400元；4、王华依约对店内原有顾客提供满意服务，不再为此骚扰于冲。于冲提起反诉：1、撤销王华、于冲签署的股权转让协议；2、于冲返还转让费30万元及利息损失。后该院经审理后，驳回了于冲的全部本诉请求及王华的全部反诉请求。现该判决已经发生法律效力。关于臻美公司的股权情况，经查询，臻美公司自2014年9月24日为自然人独资公司，在与王华签署协议时，于冲为唯一股东，2017年1月22日，臻美公司法定代表人由于冲变更为李慧，股东由于冲变更为李慧。2018年4月，臻美公司进行了其他的工商登记变更。关于未变更为王华的原因，于冲称王华不同意进行变更，后因臻美公司的注册地址系租赁的案外人李冬梅的房屋，王华停止经营后，李冬梅需要出租房屋，故要求于冲对公司法定代表人及股东进行变更，于冲同意并予以配合。上述事实，有双方当事人向本院提交的上述证据以及当事人陈述等证据在案佐证。本院认为，王华与于冲签署《臻美公司股权转让协议》，该协议系双方真实意思表示，合法有效，双方应遵照协议约定履行。关于该协议是否应当解除，按照本院查明的事实，王华与于冲签署上述协议后，王华按照约定给付了转让款30万元，但王华拒绝协助于冲办理过户手续（即工商登记变更），致使合同无法继续履行。本合同无法继续履行系王华的违约行为造成，本院认为，违约方不享有单方解除合同的权利。但是在一些长期性合同如房屋租赁合同履行过程中，双方形成合同僵局，一概不允许违约方通过起诉的方式解除合同，有时对双方都不利。在此前提下，符合下列条件，违约方起诉请求解除合同的，人民法院依法予以支持：（1）违约方不存在恶意违约的情形；（2）违约方继续履行合同，对其显失公平；（3）守约方拒绝解除合同，违反诚实信用原则。人民法院判决解除合同的，违约方本应当承担的违约责任不能因解除合同而减少或者免除。本案中，王华主张于冲在房屋租赁、品牌转让、员工离职等方面存在违约行为，故其未能配合办理股权转让手续，但其提交的证据不能证明其主张，本院依法不予采信。关于于冲将股权变更到案外人名下一节，本院认为，王华在经营六个月之后，因未交纳房租而在2016年10月底停止经营，于冲不存在过错。臻美公司注册地址所在房屋系从案外人处租赁，王华对此是知情的，王华在签署协议时并未要求于冲协助变更承租人或要求于冲转租给王华。于冲称臻美公司停止经营，房东因需出租房屋要求变更股权，故其在2017年1月将股权变更至案外人名下，符合常理，本院依法予以采信。综合以上因素，王华作为违约方不享有解除合同的权利。故对王华的全部诉讼请求，本院依法不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告王华的全部诉讼请求。案件受理费2971元，由原告王华负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳相应上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  刘 文人民陪审员  黄钟甲人民陪审员  梁 华二〇二一年一月十五日书 记 员  吴 迪