河北省定州市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀0682民初2212号 原告：北京碧水源科技股份有限公司，住所地：北京市海淀区生命科学园路23-2，统一社会信用代码：91110000802115985Y。 法定代表人：文剑平，该公司董事长。 委托诉讼代理人：王海军，北京市齐致律师事务所律师。 被告：石静琴，女，1975年2月8日出生，汉族。 被告：王爱珍，女，1945年4月16日出生，汉族。 被告：马亚红，女，1972年9月7日出生，汉族。 三被告委托诉讼代理人：田白洁，北京德恒（石家庄）律师事务所律师。 三被告委托诉讼代理人：王林霞，北京德恒（石家庄）律师事务所律师。 第三人：定州市冀环危险废物治理有限公司，住所地定州市唐河循环经济产业园区，统一社会信用代码：91130682068144158E。 法定代表人：路高平，该公司经理。 委托诉讼代理人：刘金力，该公司厂长。 原告北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“碧水源公司”）与被告石静琴、王爱珍、马亚红、第三人定州市冀环危险废物治理有限公司（以下简称“冀环公司”）股权转让纠纷一案，本院于2020年5月25日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告碧水源公司委托诉讼代理人王海军，三被告委托诉讼代理人田白洁、王林霞，第三人冀环公司委托诉讼代理人刘金力到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告碧水源公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告向原告支付垫付医废退款2536408.82元；2.请求判令被告向原告支付医废退款迟延支付违约金165560.09元；3.请求判令被告向原告支付垫付税款及滞纳金1309725.89元；4.请求判令被告向原告支付税款及滞纳金迟延支付违约金79986.22元；5.请求判令被告承担本案诉讼费用。后将诉讼请求第二项变更为：“请求判令被告向原告支付迟延向原告支付医废退款期间发生的利息（计算基数为2536408.82元，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，至实际付清为止）”；第四项变更为：“请求判令被告向原告支付迟延向原告支付税款及滞纳金期间发生的利息（计算基数为1309725.89元，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，至实际付清为止）”。事实与理由：2017年5月31日，原告与石静琴、王爱珍、马亚红就收购冀环公司及定州京城环保科技有限公司（以下简称：“京城环保公司”）全部股权共同签署了《股权转让协议》。该《股权转让协议》生效后，原被告各方就《股权转让协议》的顺利履行，陆续签署了数份《补充协议》及《会议纪要》。在2018年2月5日《会议纪要》中各方明确：“无论是解除还是继续履行原医废协议，均应由碧水源公司、冀环公司原股东和医院三方共同协商后，并达成一致协议，就该业务事宜（包括权利义务承担、款项给付等）作出明确处理方式，并形成书面协议，原股东方授权联系人李娜作为签署书面协议的签字代表，三方签订的医废解除协议中确定的应退款金额，在原股东股权转让余款中扣除。”上述约定内容生效后，本案三被告却违约拒绝与原告及相关方一同确认上述医废退款的金额（原告方曾向三被告多次致函要求其确认医废退款金额），并拖延向冀环公司、京城环保公司债权人及相关政府部门给付上述医废退款及政府缴收税费，导致冀环公司及京城环保公司多次遭到债权人起诉及政府强制追缴。为了避免损失进一步扩大，通过向原告方借款，冀环公司及京城环保公司向相关债权人及政府垫付了应由本案三被告承担的医废退款及政府征收税费。原告认为：根据前述约定，原告在本案中主张的医费退款及政府征收税费应由被告承担。被告违约拖延确认相关款项金额，不应成为其拒绝承担相关费用的理由。故此，原告依法起诉至贵院，请求贵院依法支持原告前述诉讼请求。 被告石静琴、王爱珍、马亚红辩称，一、案涉医废退款及税费缴纳主体均为冀环公司，被答辩人不具有本案原告主体资格，无权向答辩人提起诉讼主张涉案权利。且答辩人马亚红并非冀环公司股东及股权转让方，被答辩人亦无权就冀环公司所涉相关事宜向马亚红主张任何权利。二、被答辩人主张答辩人向其支付垫付的医费退款缺乏事实和法律依据，不应予以支持。1.答辩人和被答辩人签订的股权收购协议已明确约定，除非双方另有约定，2017年6月30日双方进行股权交割后，相关医疗废物的业务合同由目标公司（即冀环公司）与合同相对方履行，相关权利与义务也由双方享有或承担，与答辩人无关。2.本案被答辩人与医费协议相对方解除协议，是该协议双方当事人的意思表示，对于答辩人既不是当事人也没有事后予以认可的解除协议，其协议解除对答辩人不产生法律约束力。被答辩人向答辩人主张所谓的“医费垫付款”缺乏事实和法律依据。3.经协商后，对于答辩人认可承担的医废退款，已由被答辩人在向答辩人支付股权转让价款时予以扣除。被答辩人在本案中向答辩人重复主张相应款项也缺乏事实和法律依据。4.辛集第一医院的税76283元、赵县中医院的税28278元、晋州人民医院的税52569元，因上述费用所涉及的业务协议均未实际履行完毕，相应未履行部分不涉及缴纳税费问题，已经缴纳的，被答辩人可向税务部门申请退税。并且在三方确认的协议中也已经约定“税费税务部门作废后五日内退还。”现阶段，税务局还未退还给冀环公司，冀环公司就没有按照约定执行，而是提前退给了医院。且即使税务局退税后，也是退到冀环公司账户，不应该再向原股东主张。否则，将导致被答辩人不当得利，而答辩人无故受损。5.关于行唐人民医院、行唐中医院的医废退款，原股东已经指定定州市冀环环保科技有限公司与该二医院签订了《合同解除协议》，确定了退费金额。但二医院还是起诉了冀环公司，冀环公司未按照《股权》的约定将该案诉讼案件交由答辩人处理，已构成违约，并直接导致支付的退款与原股东和二医院确定的金额相差了近12万元。因此，冀环公司多支付的12万元系因碧水源公司及其控制下的冀环公司单方行为导致的损失扩大，应由碧水源公司或冀环公司自行承担，亦无权向答辩人主张。三、税费中因冀环公司有行政处罚，冀环补交的2016年12月份及2017年1月份税务局优惠税费，被答辩人无权向答辩人主张该权利。上述二个月份的涉及的收入事宜都是医废处理，相关医废收入大部分的款项都已退还给各医院客户，相应业务未实际发生。冀环公司应该去和税务局申请将缴纳的税费退回，其未申请退还相应税款属于冀环公司内部管理失误或自愿放弃相应退税权利。被答辩人向答辩人主张上述费用，缺乏事实和法律依据。四、关于税费中土地税等，如前所述，涉案股权收购协议约定的是现状交割，交割前，冀环没有收到任何交税通知，未发生行政处罚或者行政诉讼，既然是交割后应缴纳的费用，理应由相应的责任主体承担。被答辩人该项诉讼请求缺乏事实和法律依据。综上所述，被答辩人不具有本案原告主体资格，其主张的诉讼请求亦缺乏事实和法律依据，不应予以支持。请求人民法院予以驳回。 第三人冀环公司述称，1、冀环公司是碧水源公司的全资子公司，原股东在股权转让协议中的相关承诺未能兑现，冀环公司一直未能正常经营，故冀环公司的经营费用以及案涉医废退款及政府税费的费用一直是通过向碧水源公司借款的方式进行支付；2、案涉医废退款及税费退款前，碧水源公司及冀环公司均多次与原股东进行联系，要求原股东对相关数额进行确认，并尽快支付相关款项，但原股东均以拒接电话及拒收快递的方式拒绝承担承诺义务；3、给原股东的地址和电话均是原股东之前使用过的，并向冀环公司和碧水源公司提供了地址，相关地址在之前一直可以正常接收快递；4、2020年1月17日，刘金力代表冀环公司将冀环公司权利转移通知书快递给原股东，原股东中的王爱珍签收，其余两个快递退回。 当事人围绕诉讼请求依法交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：被告石静琴、王爱珍系定州市冀环公司原股东，分别持有该公司70%、30%的股份。被告马亚红、王爱珍为京城环保公司原股东，分别持有该公司51%、49%的股份。2017年5月31日，碧水源公司（甲方）与冀环公司原股东石静琴（乙方一）、王爱珍（乙方二），京城环保公司原股东马亚红（丙方一）、王爱珍（丙方二）就收购冀环公司（目标公司）、京城环保公司（目标公司）达成股权收购协议，并签订了《北京碧水源科技股份有限公司关于定州市冀环危险废物治理有限公司定州京城环保科技有限公司之股权收购协议》（以下简称“股权收购协议”），协议约定：一、本次交易内容甲方以现金收购乙丙方分别持有的冀环公司、京城环保公司100%的股权及相应资产（以下简称“标的资产”），乙丙方同意按照本协议的约定的条款和条件向甲方转让标的资产。二、标的资产交易价格及定价依据1、甲乙丙三方同意，2017年5月24日为本次交易交易对价确定的基准日，三方协商确定标的资产交易价格共计7500万元；2、各方确认，除本协议另有约定外，依据目标公司（即：冀环公司、京城环保公司）在基准日的资产现状交割；3、目标公司截止基准日签订的有关医疗废物的业务合同，甲方从交易价款中直接扣减实际发生额；三、甲乙价格的支付方式本次股权交易的交易对价，分三期支付；1、2017年6月2日下午5点前，甲方向石静琴账户支付2500万元交易对价；2、乙丙方须在甲方支付第一笔交易对价之后30个自然日内，完成合同附件中全部资产的移交工作；3、自目标公司股权转让变更的工商登记手续办理完毕，甲乙丙对目标公司完成前述交接之日起7日内，甲方支付3000万元股权转让款；4、乙丙方及实际控制人的业绩承诺事项完成且本条第2款履行完毕一年后，甲方支付剩余全部股权转让款；四、交割日及过渡期安排乙丙方承诺在2017年6月30日前办理完毕股权交割手续。乙丙方承诺，本协议生效后，办理完毕股权工商变更登记及目标公司交接工作期间，为股权交割日。基准日至股权交割日为标的资产的过渡期。在过渡期内，目标公司的损益由乙丙方按原持股比例享有和承担；五、与标的资产相关的人员安排和债权债务处理…2、在股权交割日前形成的债务，除2340.5万元银行贷款（含股东个人借款400万元）由本次交易完成后的目标公司承担，其他所有债务由乙丙方及实际控制人承担。若债权人要求目标公司承担应由乙丙方及实际控制人承担的债务，甲方有权在支付股权交易对价时直接扣减相应债务；3、在股权交割日前形成的债权，由乙丙方享有；4、目标公司在交割日前的行政处罚、诉讼事宜，由乙丙方及实际控制人负责处理，并承担全部费用；六、保证及承诺1、…（4）甲方应保证目标公司配合乙丙方，出具相应的诉讼手续；2、…（6）目标公司如有在交割日前未依法足额缴纳或支付的税负、政府收费、强制的社会保险费和住房公积金等员工福利（已在账上计提的部分除外），从而导致目标公司补缴或者遭受处罚的，将按原股权比例补缴目标公司遭受的该等处罚和损失，且在承担后不得向目标公司追偿，保证目标公司均不会因此遭受任何损失。甲乙丙三方在该协议上进行了签字盖章确认。 2018年2月5日，碧水源公司与冀环原股东方就碧水源公司收购冀环公司暨《股权收购协议》之履行所产生事宜及相关问题的解决方案达成会议纪要，该会议纪要约定：三、医疗废物业务合同的履行及合同权利义务承担，双方达成如下一致意见：无论是解除还是继续履行原医废协议，均应由碧水源公司、冀环公司原股东和医院三方共同协商后，并达成一致协议，就该业务事宜（包括权利义务承担、款项给付等）作出明确处理方式，并形成书面协议，原股东授权联系人李娜作为签署书面协议的签字代表。三方签订的医废解除协议中确定的应退款金额，在原股东股权转让余款中扣除。 原、被告签订股权收购协议后，原告给付三被告股权转让金5500万元。2018年7月26日，三被告石静琴、王爱珍、马亚红向本院提起诉讼，要求原告碧水源公司给付剩余股权转让金1523.2751万元及违约金。2018年10月22日，本院作出（2018）冀0682民初3255号民事判决书，判决：碧水源公司给付石静琴、王爱珍、马亚红股权转让金1249.029913万元及违约金249.8万元。碧水源公司不服，提出上诉，2018年12月21日，保定市中级人民法院作出（2018）冀06民终6831号民事判决书，判决：驳回上诉，维持原判。2019年1月10日，碧水源公司按判决书履行了其应承担的义务。 在原、被告股权转让之前，被告石静琴、王爱珍持有冀环公司股份时，冀环公司与新乐市中医医院等医院分别签订了《医疗废物处置协议》，收取了各医院的医疗废物处置费并开具了增值税发票。后冀环公司未履行或未完全履行和各医院签订的医疗废物处置协议，导致各医院起诉冀环公司。冀环公司通过快递、微信等方式通知被告方，但被告方未参加诉讼，导致法院判决冀环公司给付应退款项。具体涉案医院的合同签订情况、纳税情况、退款情况如下： 1、2016年10月12日，第三人与新乐市中医医院签订医疗废物处置协议，约定给付一年的医疗废物处置费295650元及现有库存医疗废物处置费70000元。同日，第三人给开具增值税发票四张，税额合计53128.64元，价税合计365650元。2018年9月26日，新乐市人民法院作出（2018）冀0184民初3038号民事判决书，判决冀环公司退还新乐市中医医院医疗废物处置费250290元及利息。案件受理费2565元，由冀环公司负担。2018年10月19日，冀环公司按判决书给付新乐市中医医院退款合计274743.5元。 2、2016年11月1日，第三人与高邑县医院签订医疗废物处置协议，约定给付一年的医疗废物处置费275940元及现有库存医疗废物处置费50000元。同日，第三人开具增值税发票四张，税额合计47358.8元，价税合计325940元。2018年9月14日，高邑县人民法院作出（2018）冀0127民初971号民事判决书，判决冀环公司退还高邑县医院医疗废物处置费275940元。案件受理费3094.5元，由冀环公司负担。2018年10月19日，冀环公司按判决书给付高邑县医院退款合计279034.5元。 3、2016年11月2日，第三人与赵县人民医院签订医疗废物处置协议，约定给付一年的医疗废物处置费275940元及现有库存医疗废物处置费25000元。同日，第三人开具增值税发票四张，税额合计43726.32元，价税合计300940元。2018年9月15日，赵县人民法院作出（2018）冀0133民初1984号民事判决书，判决冀环公司返还赵县人民医院医疗废物处置费250236元。案件受理费5054元，由冀环公司负担。2018年10月19日，冀环公司按判决书给付赵县人民医院退款合计255290元。 4、2016年12月26日，第三人与辛集市第二医院签订医疗废物处置协议，约定给付一年的医疗废物处置费137970元及现有库存医疗废物处置费30000元。次日，第三人开具增值税发票三张，税额合计24405.9元，价税合计167970元。2018年9月13日，辛集市人民法院作出（2018）冀0181民初2164号民事判决书，判决冀环公司退还辛集市第二医院医疗废物处置费157470元及利息。案件受理费1724.5元，由冀环公司负担。2018年10月19日，冀环公司按判决书给付辛集市第二医院退款合计172515元。 5、2016年12月23日，第三人与辛集市中医院签订医疗废物处置协议，约定给付一年的医疗废物处置费98550元及现有库存医疗废物处置费35000元。同日，第三人开具增值税发票两张，税额合计19404.7元，价税合计133550元。2018年9月13日，辛集市人民法院作出（2018）冀0181民初2165号民事判决书，判决冀环公司退还辛集市中医院医疗废物处置费133550元及利息。案件受理费1485.5元，由冀环公司负担。2018年10月19日，冀环公司按判决书给付辛集市中医院退款合计146037元。 6、2016年11月1日，第三人与高邑县中医院签订医疗废物处置协议，约定给付一年的医疗废物处置费78840元及现有库存医疗废物处置费6000元。次日，第三人开具增值税发票两张，税额合计12327.17元，价税合计84840元。2018年11月5日，高邑县人民法院作出（2018）冀0127民初1096号民事判决书，判决冀环公司退还高邑县中医院医疗废物处置费73656元。案件受理费820.5元，由冀环公司负担。2018年11月28日，冀环公司按判决书给付高邑县中医院退款合计74476.5元。 7、2016年10月29日，第三人与晋州市人民医院签订医疗废物处置协议，约定给付一年的医疗废物处置费394200元及现有库存医疗废物处置费25000元。同年11月1日，第三人开具增值税发票五张，税额合计60909.4元，价税合计419200元。2018年3月20日，晋州市人民法院作出（2018）冀0183民初332号民事调解书，冀环公司给付晋州市人民医院医疗废物处置费309231元及因开发票产生的税费52569元。案件受理费3365元，由冀环公司负担。2019年1月11日，冀环公司按调解书给付晋州市人民医院退款52569元。 8、2016年10月11日，第三人与新乐市医院签订医疗废物处置协议，约定给付一年的医疗废物处置费413910元及现有库存医疗废物处置费110000元。次日，第三人开具增值税发票五张，税额合计76123.67元，价税合计523910元。2018年12月11日，新乐市人民法院作出（2018）冀0184民初4268号民事判决书，判决冀环公司退还新乐市医院医疗废物处置费344925元。案件受理费3235元，由冀环公司负担。2019年1月11日，冀环公司按判决书给付新乐市医院退款合计348160元。 9、2016年12月7日，第三人与灵寿县医院签订医疗废物处置协议，约定给付一年的医疗废物处置费295650元及现有库存医疗废物处置费45000元。同日，第三人开具增值税发票四张，税额合计49496.15元，价税合计340650元。2019年4月2日，灵寿县人民法院作出（2019）冀0126民初530号民事判决书，判决冀环公司退还灵寿县医院合同款310625元并支付自2017年1月1日起至判决确定给付之日止的利息。案件受理费5959元，由冀环公司负担。2019年5月7日，冀环公司按判决书给付灵寿县医院退款合计348478元。 10、2016年11月1日，第三人与晋州市中医院签订医疗废物处置协议，约定给付一年的医疗废物处置费118260元及现有库存医疗废物处置费15000元。次日，第三人开具增值税发票三张，税额合计19362.57元，价税合计133260元。2019年6月3日，晋州市人民法院作出（2019）冀0183民初1627号民事判决书，判决冀环公司返还晋州市中医院医疗废物处置费118260元及利息。案件受理费2665元，由冀环公司负担。2019年7月24日，冀环公司按判决书给付晋州市中医院退款135222.3元。 11、2016年12月23日，第三人与赵县中医院签订医疗废物处置协议，约定给付一年的医疗废物处置费142900元及现有库存医疗废物处置费50000元。次日，第三人开具增值税发票三张，税额合计28028.2元，价税合计192900元。2019年9月23日，赵县人民法院作出（2019）冀0133民初2254号民事判决书，判决冀环公司给付赵县中医院28028元。案件受理费250元，由冀环公司负担。2019年10月10日，冀环公司按判决书给付赵县中医院退款合计28278元。 12、2017年1月11日，第三人与无极人和医院签订医疗废物处置协议，约定给付一年的医疗废物处置费64057.5元。1月13日，第三人开具增值税发票一张，税额9307.5元，价税合计64057.5元。2019年9月17日，无极县人民法院作出（2019）冀0130民初1998号民事判决书，判决冀环公司返还无极人和医院医疗废物处置费45541元。案件受理费469.5元，由冀环公司负担。2019年10月10日，冀环公司按判决书给付无极人和医院退款合计46010.5元。 13、2016年12月15日，第三人与无极县益民医院签订医疗废物处置协议，约定给付一年的医疗废物处置费10000元。12月17日，第三人开具增值税发票一张，税额1452.99元，价税合计10000元。2019年9月17日，无极县人民法院作出（2019）冀0130民初1999号民事判决书，判决冀环公司返还无极县益民医院医疗废物处置费4913元。案件受理费25元，由冀环公司负担。2019年10月10日，冀环公司按判决书给付无极县益民医院退款合计4938元。 14、2016年12月5日，第三人与无极县中医院签订医疗废物处置协议，约定给付一年的医疗废物处置费29565元及现有库存医疗废物处置费10000元。同日，第三人开具增值税发票两张，税额合计5748.76元，价税合计39565元。2019年9月19日，无极县人民法院作出（2019）冀0130民初2000号民事判决书，判决冀环公司向无极县中医院返还医疗废物处置费29071元。案件受理费263.5元，由冀环公司负担。2019年10月10日，冀环公司按判决书给付无极县中医院退款合计29334.5元。 15、2016年9月29日，第三人与行唐县人民医院签订医疗废物处置协议，行唐县人民医院预支付半年的医疗废物处置费211882.5元及现有库存医疗废物处置费45000元。10月8日，第三人开具增值税发票三张，税额合计37324.81元，价税合计256882.5元。2019年10月12日，定州市人民法院作出（2019）冀0682民初3574号民事判决书，判决冀环公司退还行唐县人民医院医疗废物处置费138739.5元及利息。案件受理费879.5元，由冀环公司负担。2019年11月1日，冀环公司按判决书给付行唐县人民医院退款合计161817.32元。 16、2016年9月29日，第三人与行唐县中医医院签订医疗废物处置协议，行唐县中医医院预支付半年的医疗废物处置费106434元及现有库存医疗废物处置费30000元。10月3日，第三人开具增值税发票两张，税额合计19823.74元，价税合计136434元。2019年10月11日，定州市人民法院作出（2019）冀0682民初3573号民事判决书，判决冀环公司退还行唐县中医医院医疗废物处置费69692.4元及利息。案件受理费455.5元，由冀环公司负担。2019年11月1日，冀环公司按判决书给付行唐县中医医院退款合计81298.7元。 17、衡水心血管病医院无纳税记录。2019年11月7日，定州市人民法院作出（2019）冀0682民初2956号民事判决书，判决冀环公司退还衡水心血管病医院医废处置费14000元及违约金3360元。案件受理费798元，由冀环公司负担。2019年11月20日，冀环公司按判决书给付衡水心血管病医院退款合计18158元。 18、2016年12月5日，第三人与无极县妇幼保健院签订医疗废物处置协议，约定给付一年的医疗废物处置费10000元。同日，第三人开具增值税发票一张，税额1452.99元，价税合计10000元。2019年10月21日，河北佳功律师事务所给冀环公司出具敦促函，要求退还无极县妇幼保健院3765元。2019年11月22日，冀环公司退还无极县妇幼保健院医废款3765元。 19、2016年12月13日，第三人与辛集市第一医院签订医疗废物处置协议，约定给付一年的医疗废物处置费394200元及现有库存医疗废物处置费125000元。12月18日，第三人开具增值税发票六张，税额合计75439.3元，价税519200元。2017年9月27日，冀环公司（乙方）与辛集市第一医院（甲方）达成《合同解除协议》，约定退还预付款413410元，另因开发票产生的费用75440元，待发票在税务部门作废后，由乙方五日内退还甲方。冀环公司按约定给付413410元后，余款75440元未付。辛集市第一医院提起诉讼，2019年11月26日，辛集市人民法院作出（2019）冀0181民初2855号民事判决书，判决冀环公司给付辛集市第一医院75440元。案件受理费843元，由冀环公司负担。2019年12月5日，冀环公司按判决书给付辛集市第一医院退款76283元。 以上19项，冀环公司退还各医院共计2536408.82元，涉及增值税税额合计584821.61元。冀环公司在2016年10月1日至2017年5月23日期间缴纳城市维护建设费138186.67元、印花税10308.4元、地方教育附件及教育费附加138186.67元。上述各种税额合计871503.35元。 另查明，股权转让后，冀环公司缴纳的股权转让之前的税款情况：1、京城环保公司情况：2019年3月22日，国家税务总局定州市税务局长安税务分局给京城环保公司出具了税通201950591号纳税评估税务事项通知书（纳税人自行补正），事由：对纳税评估发现的疑点由纳税人自行补正申报，补缴税款，调整账目；通知内容：我局对你单位2015年7月1日至2015年9月30日止履行纳税义务的情况及有关涉税事项进行纳税评估后，发现以下问题：该企业实际占地13466.66平米，未缴纳所属期为2015年9月1日至2015年9月30日期间的城镇土地使用税。2019年4月3日，冀环公司缴纳城镇土地使用税（10100元）及滞纳金（6529.65元）合计16629.65元。2、冀环公司情况：①2019年3月1日，国家税务总局定州市税务局长安税务分局给冀环公司出具了税通201950526号、201950527纳税评估税务事项通知书（纳税人自行补正）两份，事由：对纳税评估发现的疑点由纳税人自行补正申报，补缴税款，调整账目；通知内容：我局对你单位履行纳税义务的情况及有关涉税事项进行纳税评估后，发现以下问题：2016年7月被定州市环境保护局予以行政处罚，不再享受增值税即征即退政策，经核实，冀环公司退税款383533.71元（2016年12月1日至2016年12月31日期间）、167903.89元（2017年1月1日至2017年1月31日期间），应补缴入库。2019年3月1日，冀环公司按该通知要求缴纳上述两笔税款及滞纳金合计761750.1。②2019年4月4日，冀环公司缴纳2016年1月1日至2016年12月31日企业所得税45761.99元。③2019年4月8日，冀环公司缴纳城镇土地使用税及滞纳金合计485584.15元（2015年7月1日至2017年5月31日期间）。以上冀环公司共计缴纳税款合计1309725.89元。 另第三人将《股权收购协议》第六条第一款第（6）项中约定的对三被告的债权转让给原告，于2019年12月17日制作权利转让通知书，并邮寄给三被告。 上述事实，由股权收购协议、会议纪要、医疗废物处置协议、民事判决书、民事调解书、敦促函、纳税评估税务事项通知书、银行付款记录、税务部门的纳税记录、庭审笔录等证据证实。 本院认为，原、被告之间签订的股权收购协议及2017年2月5日会议纪要是双方自愿协商后订立的，不违反法律法规的强制性规定，合法有效。原、被告均应按照约定享有权利履行义务。本案中，原告因涉案医院与冀环公司的医疗废物处置给付各医院2536408.82元，根据双方《股权收购协议》约定“在股权交割日前形成的债务，除2340.5万元银行贷款由本次交易完成后的目标公司承担，其他所有债务由乙丙方及实际控制人承担”，且碧水源已将剩余的股权转让金给付三被告，故被告应按约定将原告给付各医院的2536408.82元返还原告。股权转让后退给各医院的医疗废物处置费，第三人应及时就退款办理退税业务，因和各医院签订的医疗废物处置协议并开具增值税发票发生在股权转让之前，该退回的税金应归被告所有。第三人现尚未办理退税业务，退税数额不明。故将第三人交纳的涉案医院全部税款871503.35元，从被告应给付原告的款项中扣除，待第三人办理退税业务或已明确不再可以办理退税业务后，就未退回的税金可以再向被告追偿。故被告应返还原告1664905.47元。原告给付医院最后一笔款项日期为2019年12月5日，原告要求自2019年12月6日起至实际清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息，符合法律规定，本院予以支持。 另原告在股权转让交割后，替冀环公司向税务部门缴纳股权交割前产生的税款及滞纳金1309725.89元，冀环公司将该追偿权转让给原告，且根据双方《股权收购协议》约定；“目标公司如有在交割日前未依法足额缴纳或支付的税负、政府收费、强制的社会保险费和住房公积金等员工福利（已在账上计提的部分除外），从而导致目标公司补交或遭受处罚的，将按原股权比例补缴目标公司遭受的该等处罚或损失，且在承担后不得向目标公司追偿，保证目标公司均不会因此遭受任何损失”，被告应按约定将此款给付原告。原告代冀环公司缴纳上述税款及滞纳金发生在2019年8月20日之前，原告要求自2019年8月20日起至实际清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息，符合法律规定，本院予以支持。 原告及第三人多次联系被告方人员及其授权代表李娜，但被告方人员怠于行使其义务，导致产生诉讼费及利息，应由被告承担。被告马亚红主张其不应承担责任，但股权收购协议载明马亚红是股权转让受益方，其应对股权转让的债权债务承担责任，被告马亚红的该主张，本院不予支持。被告主张土地使用税被告只应承担一半，并提交录音证实，被告对此否认，证据不足，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六十条、第一百零七条、第一百一十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十条的规定，判决如下： 一、被告石静琴、王爱珍、马亚红于本判决书生效后十日内给付原告北京碧水源科技股份有限公司医疗废物处置费1664905.47元及利息（自2019年12月6日起至实际清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）； 二、被告石静琴、王爱珍、马亚红于本判决书生效后十日内给付原告北京碧水源科技股份有限公司垫付的税款及滞纳金等共计1309725.89元及利息（自2019年8月20日起至实际清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。 如果未按判决书指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费39533元，由被告石静琴、王爱珍、马亚红负担28740元，原告北京碧水源科技股份有限公司负担10793元（该款被告于本判决生效后十日内交纳，并将交纳费用的票据复印件提交本院，逾期未交纳，本院将依法强制执行。汇入户名：定州市人民法院，账户：50×××54，开户银行：农业银行定州支行）。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状（在递交上诉状之日起七日内交纳上诉费用，并将交纳上诉费用的票据复印件提交本院。上诉费为39533元，汇入户名：河北省保定市中级人民法院账户：10×××07开户行：中国银行保定市西城支行），并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省保定市中级人民法院。 审 判 长  杨建立 人民陪审员  杨玉亭 人民陪审员  马佩云 二〇二一年一月十九日 书 记 员  郝 林