北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0108民初19209号原告：石宗恩，男，1957年10月2日出生，汉族，退休，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：彭彦斌，北京市京师律师事务所律师。委托诉讼代理人：申露斐，北京市京师律师事务所实习律师。被告：万众亿鑫投资（北京）有限公司，住所地北京市海淀区。法定代表人：李红军。第三人：李红军，男，1966年3月24日出生，汉族，住河北省河间市。原告石宗恩与被告万众亿鑫投资（北京）有限公司（以下简称万众亿鑫公司）、第三人李红军股东资格确认纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告石宗恩的委托诉讼代理人彭彦斌、申露斐到庭参加了诉讼。被告万众亿鑫公司、第三人李红军经本院合法送达开庭传票，未到庭参加诉讼，本院依法予以缺席审理。本案现已审理终结。原告石宗恩向本院提出诉讼请求：1.确认石宗恩享有万众亿鑫公司25%的股权；2.判令万众亿鑫公司就石宗恩占有25%股权事宜于海淀区市场监督管理局办理变更登记；3.确认李红军在万众亿鑫公司不具有股东资格；4.本案诉讼费用由万众亿鑫公司承担。事实与理由：石宗恩系万众亿鑫公司原股东李雁平之夫。2012年9月13日，万众亿鑫公司原股东宋江东和吴琼柳做出第二届第四次股东会决议，决议将公司股权由宋江东、吴琼柳转让给陈朴和李雁平（石宗恩之妻）；同日，原股东李雁平和陈朴作出万众亿鑫公司第三届第一次股东会决议，决议由李雁平和陈朴组成万众亿鑫公司新的股东会。依据上述决议，李雁平与吴琼柳签订《出资转让协议书》，由李雁平受让吴琼柳在万众亿鑫公司的出资250万元人民币股金。陈朴与宋江东、吴琼柳签订《出资转让协议书》分别受让两人在万众亿鑫公司的出资600万元与150万元人民币股金。同日，万众亿鑫公司修改了公司章程并办理工商变更登记。据此，李雁平占有万众亿鑫公司25%的股权，陈朴占有万众亿鑫公司75%的股权。2012年11月23日，石宗恩之妻李雁平去世，其合法继承人为石宗恩、李雁平之子石正尧、李雁平之父李忠岩（已经于2017年11月28日去世，转继承人为其妻子赵淑英和其子李永安）、李雁平之母赵淑英。目前，石正尧、赵淑英和李永安三位（转）继承人均已经放弃继承；2017年12月16日陈朴去世，其继承人情况不详。2019年12月，石宗恩查询万众亿鑫公司工商登记信息得知，李红军于2019年8月26日伪造已去世股东李雁平及已去世的股东陈朴的签名，签订《万众亿鑫投资（北京）有限公司转让协议》，将李雁平持有的万众亿鑫公司25%的股权及陈朴持有的万众亿鑫公司75%的股权非法转至李红军名下并做出《万众亿鑫投资（北京）有限公司第一届第二次股东会决议》《万众亿鑫投资（北京）有限公司股东决定》《万众亿鑫投资（北京）有限公司执行董事决定》。上述文件同意李红军成为万众亿鑫公司唯一股东并同意委派李红军为万众亿鑫公司执行董事、总经理。2019年8月28日李红军修改了公司章程并办理了工商变更登记，将万众亿鑫公司变更为李红军独资的一人有限责任公司。李红军的行为严重侵害了石宗恩及陈朴继承人的股东利益。据此，石宗恩特依据《中华人民共和国公司法》第75条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第21条、第23条之规定诉至法院。被告万众亿鑫公司及第三人李红军未到庭参加诉讼，亦未提交任何书面答辩意见及证据材料。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：万众亿鑫公司的工商企业信用信息及工商档案显示：万众亿鑫公司成立于2005年10月18日，类型为有限责任公司，注册资本1000万元，公司原股东为宋东江、吴琼柳，后2012年9月13日宋东江、吴琼柳将股份转让，股东变更为陈朴及李雁平，持股比例分别为75%、25%，出资额分别为750万元、250万元。后公司股东于2019年8月28日由陈朴、李雁平变更为李红军，持股100%。万众亿鑫公司备案的公司章程中对于成为公司股东的资格未做特殊约定。万众亿鑫公司的工商档案中备案有一份落款日期为2019年8月26日的《万众亿鑫公司股东会决议》，内容如下：2019年8月26日在公司会议室召开了万众亿鑫公司第一届第二次股东会会议，会议应到2人，实到2人，会议在召集和表决程序上符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议形成决议如下：1、同意增加新股东李红军。2、同意原股东陈朴、李雁平退出股东会。3、同意股东陈朴将其持有的出资750万元转让给李红军，股东李雁平将其持有的出资250万元转让给李红军。4、同意免去陈朴的执行董事职务。5、同意免去李雁平的监事职务。6、同意修改公司章程。自然人股东亲笔签字，法人股东由法定代表人签字并加盖公章。下方李雁平、陈朴签字处有“李雁平”、“陈朴”签字字样。万众亿鑫公司的工商档案中同时备案有同日期李红军分别与“李雁平”、“陈朴”签署的前述股权的《股权转让协议》。另查，李雁平出生于1957年2月19日，于1983年6月15日与石宗恩登记结婚，李雁平于2012年11月23日因病去世。李雁平父亲李忠岩、母亲赵淑英，弟弟李永安、儿子石正尧，其父亲李忠岩于2017年11月28日去世。2019年5月1日，李雁平母亲赵淑英，弟弟李永安、儿子石正尧分别出具《放弃股权继承的声明》，声明放弃对李雁平持有的万众亿鑫公司25%股权的继承权。陈朴出生于1964年11月23日出生，于2017年12月16日去世。本院认为，本案中，根据本院查明的事实可知，2019年8月26日万众亿鑫公司作出第一届第二次股东会决议及案涉股权转让协议签署时，李雁平及陈朴均已经去世，万众亿鑫公司的该次股东会已经事实上不可能召开，股东会决议的签字及股权转让协议的签字明显均系伪造。根据相关法律规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但是公司章程另有规定的除外。现持有万众亿鑫公司25%股权的股东李雁平已经去世，根据李雁平的其他继承人作出的放弃继承的书面声明可知，石宗恩系该股权的法定继承人。在万众亿鑫公司章程亦未有特别规定的情况下，石宗恩有权继承李雁平名下万众亿鑫公司25%的股权。本院对于石宗恩要求确认其系持有万众亿鑫公司25%股权的股东的诉讼请求，本院予以支持。根据公司法的规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记，登记事项发生变更的，应当办理变更登记。本案中，公司原股东李雁平已经去世，石宗恩作为其法定继承人有权继承其名下持有的25%的股权，在石宗恩继受取得股权后，万众亿鑫公司亦应依据法律规定办理相应股权变更登记手续，石宗恩要求万众亿鑫公司履行变更登记义务有事实及法律依据，故本院对于其相应诉讼请求予以支持。关于石宗恩要求确认李红军非万众亿鑫公司股东的请求。本院认为，石宗恩依据继承权享有对万众亿鑫公司25%股权的相应权利。但关于李红军名下剩余75%的股份，石宗恩并非该部分股份的权利人，该75%的股权的权属问题亦非本案争议处理范畴，本院不予处理，相关权利人有权另案主张。故本院对于石宗恩的该项诉讼请求不予支持。被告万众亿鑫公司、第三人李红军经本院传票合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院视为其放弃举证和抗辩的权利，不影响本案依法缺席审理，在查明事实的基础上作出裁判。当事人提举的其他证据材料或发表的其他意见不影响本院依据查明的事实依法进行裁判，本院不予一一评述。综上所述，依照《中华人民共和国继承法》第二条、第三条、第十条，《中华人民共和国公司法》第三十二条、第七十五条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十一条、第二十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、确认原告石宗恩系持有被告万众亿鑫投资（北京）有限公司25%股权的股东（对应出资金额为250万元）；二、被告万众亿鑫投资（北京）有限公司于本判决生效之日起七日内办理将第三人李红军名下25%的股份变更登记至原告石宗恩；三、驳回原告石宗恩的其他诉讼请求。案件受理费26800元，原告石宗恩已预交，由被告万众亿鑫投资（北京）有限公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  韩 斌人民陪审员  马仲兰人民陪审员  袁 卫二〇二一年一月二十五日书 记 员  宋宇婷