北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0108民初187号原告：李秀生，男，1955年5月19日出生，汉族，无业，住天津市宝坻区。委托诉讼代理人：张崟，北京新儒律师事务所律师。委托诉讼代理人：李双喜（李秀生之子），男，1981年10月24日出生，住北京市石景山区。被告：北京盛嘉欣科技有限公司，住所地北京市海淀区复兴路****楼302-F3-A009。法定代表人：张艳彬，董事长。被告：嘉文天地（北京）投资管理有限公司，，住所地北京市朝阳区法定代表人：张艳彬，董事长。被告：北京嘉文乐园科技有限公司，，住所地北京市朝阳区利泽中一路**院**楼**办公A12A05法定代表人：张艳彬，董事长。被告：北京盛嘉梦幻娱乐有限公司，住，住所地北京市海淀区复兴路****楼**302-F3-A032/div>法定代表人：刘泊鹭，董事长。委托诉讼代理人：张艳彬，男，北京盛嘉梦幻娱乐有限公司总经理。被告：张艳彬，男，1981年4月5日出生，汉族，住北京市朝阳区。原告李秀生与被告北京盛嘉欣科技有限公司（以下简称盛嘉欣公司）、嘉文天地（北京）投资管理有限公司（以下简称嘉文天地公司）、北京嘉文乐园科技有限公司（以下简称嘉文乐园公司）、北京盛嘉梦幻娱乐有限公司（以下简称盛嘉梦幻公司）、张艳彬合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告李秀生的委托诉讼代理人张崟、李双喜，被告盛嘉欣公司、嘉文天地公司、嘉文乐园公司的法定代表人及盛嘉梦幻公司的委托诉讼代理人张艳彬到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告李秀生向本院提出诉讼请求：1.判令解除李秀生与盛嘉欣公司、嘉文天地公司于2016年11月13日签订的《嘉文梦幻王国北京卓展店项目投资入股协议》；2.判令盛嘉欣公司返还李秀生投资款450000元；3.判令盛嘉欣公司支付利息（以45万元为基数，自2019年12月26日起至实际付清之日止，按中国人民银行一年同期存款利率的标准计算）及2017年6月、2019年11月、12月三个月的收益，共计13500元；4.判令嘉文天地公司对第二、三项诉讼请求承担连带保证责任；5.判令嘉文乐园公司、盛嘉梦幻公司、张艳彬对第二、三项诉讼请求承担连带责任；6.判令盛嘉欣公司、嘉文天地公司、嘉文乐园公司、盛嘉梦幻公司、张艳彬承担本案全部诉讼费用。事实和理由：李秀生与盛嘉欣公司、嘉文天地公司于2016年11月13日签订《嘉文梦幻王国北京卓展店项目投资入股协议》（该项目现更名为“蓝港店”），约定李秀生对位于“北京市海淀区复兴路69号卓展购物中心三层的嘉文梦幻王国”项目投资45万元，盛嘉欣公司在每月的15日向李秀生支付固定收益（按45万元的1%支付月分红，每日为150元），李秀生不参与项目的日常经营管理，也不承担经营风险。同时约定，《协议》签订一年后李秀生可以随时要求盛嘉欣公司对李秀生的投入进行回购。李秀生于同日将45万元按盛嘉欣公司的要求存入嘉文乐园公司，嘉文乐园公司出具《收据》一张。《协议》签订后，张艳彬按月向李秀生支付分红。2019年6月4日，李秀生向盛嘉欣公司提出《个人客户退款申请书》，要求退款。张艳彬同意退款，但以其名下的其他公司需要使用该资金、造成目前经济情况比较紧张为由迟迟未兑现。综上所述，李秀生与盛嘉欣公司、嘉文天地公司签订的《协议》是双方的真实意思表示，是合法有效的，双方均应按照《协议》的约定履行。盛嘉欣公司在李秀生提出退款的要求后未按《协议》约定履行违反了双方的约定，构成违约。嘉文天地公司作为连带责任保证人，应当承担连带保证责任。嘉文乐园公司实际收到了李秀生的款项，并出具了盖有财务章的《收据》，也应承担还款责任。北京盛嘉梦幻娱乐有限公司系目前实际经营该娱乐项目的公司，实际控制该项目的日常经营所得，且其法定代表人也按月履行向李秀生支付分红的义务，所以应当承担还款责任。张艳彬作为盛嘉欣公司、嘉文天地公司和嘉文乐园公司的法定代表人和实际控制人，用其个人账户按月向李秀生支付分红，其个人财产与四个公司的财产高度混同，按照《公司法》及其司法解释的规定，应当承担连带责任。在起诉前李秀生没有提出过解除，李秀生提出了退款，但是盛嘉欣公司没有同意李秀生退款，还一直在给李秀生支付收益，后来出具了通知给李秀生，通知可以说明已经出现了经营的变化情况，才导致李秀生提出退出的方案及解除合同，故李秀生诉至法院。被告盛嘉欣公司、嘉文天地公司、嘉文乐园公司、盛嘉梦幻公司、张艳彬共同辩称，盛嘉欣公司、嘉文天地公司同意李秀生第一、二、四项诉讼请求，盛嘉欣公司、嘉文天地公司同意支付第三项诉讼请求中的利息，但是三个月的收益款需要核实，对第五项诉讼请求不同意，公司行为是公对公的，嘉文天地公司是盛嘉欣公司的母公司，可以承担责任，嘉文乐园公司是独立的，盛嘉梦幻公司的股东是嘉文天地公司，嘉文天地公司持股90%。对于李秀生陈述的财产混同其不同意，没有财产混同的情况。嘉文乐园公司、盛嘉梦幻公司及张艳彬个人不同意承担责任，四个公司的实际控制人是张艳彬，但是没有财产混同，人员、财产都是独立的。当事人围绕诉讼请求依法提交了如下证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经本院审查确认的证据，本院认定事实如下：根据工商企业信用信息显示：嘉文天地公司成立于2014年10月23日，类型为有限责任公司，法定代表人张艳彬，注册资本5000万元，张艳彬为嘉文天地公司的执行董事，持有公司60%的股份。盛嘉欣公司成立于2017年3月14日，类型为其他有限责任公司，法定代表人张艳彬，注册资本3000万元，张艳彬为盛嘉欣公司执行董事，持有公司10%的股份，嘉文天地公司持有盛嘉欣公司74%的股份。嘉文乐园公司成立于2010年11月23日，类型为有限责任公司，注册资本1000万元，法定代表人为张艳彬，2020年10月27日前张艳彬持股100%，2020年10月27日，嘉文乐园公司的股东变更为张艳彬、北京中力金达管理咨询中心（普通合伙），持股比例分别为95%、5%。盛嘉梦幻公司成立于2014年1月10日，类型为其他有限责任公司，注册资本1000万元，股东为刘泊鹭、嘉文天地公司，持股比例分别为10%、90%。诉讼中，张艳彬称其系盛嘉欣公司、嘉文天地公司、嘉文乐园公司、盛嘉梦幻公司的实际控制人，其与刘泊鹭系夫妻关系。2016年11月13日，盛嘉欣公司（甲方、融资方）与李秀生（乙方、投资人）签订《嘉文梦幻王国北京卓展店项目投资入股协议》（以下简称《投资入股协议》），主要内容为：鉴于甲方为嘉文梦幻王国北京卓展店项目的运营主体，乙方愿意对甲方进行投资，丙方愿意为甲方提供担保。各方就权利义务事宜达成如下协议：第一条项目具体情况。项目位于北京市海淀区复兴路69号卓展购物中心三层嘉文梦幻王国，估值3000万元。第二条乙方投资额。乙方本次出资额45万元，占该项目1.5%的股权份额。第三条出资时间。乙方应在2016年11月13日前支付全部出资，自乙方投资款到达甲方账户的第二日为投资收益计算起始日。第四条利润分享。甲方和丙方以其公司总资产和企业品牌作为担保，和乙方约定如下，项目的利润分配原则如下：从投资收益计算起始日开始，在每个月度后对乙方进行一次利润分配，利润分配额定于每月15日支付，遇节假日顺延，开业前按照每月1%利息进行分配，开业后按照每月利润按持股比例进行分配。乙方所获利润打入李双喜的银行账户。第六条投资退出方案。在以下情况下，甲方承诺回购乙方的投资本金，并由丙方提供连带责任担保（即如甲方未能回购乙方的投资本金，丙方负责回购乙方的投资本金）。如果出现项目终止经营的情况（如经营困难、政策调整、商业环境变化等原因），甲方承诺优先回购乙方的本金，回购价格为投资本金，当月多余天数的利润分红以中国人民银行公布的一年期定期存款的利息进行计算。该项目封闭期为一年，自乙方投资款到达甲方账户后下一个自然月的第一日起算，项目封闭期内原则上不得撤出投资款，如有特殊情况需要赎回，需提前90日书面申请，扣除已获分红并扣除10%本金后退还剩余本金。如果乙方在一年后需要撤出投资资金时，甲方承诺原价回购其投资金额，不收取手续费，但乙方需提前45日向甲方提出申请，在此申请期内的利润分红按照第四条中的相关约定发放，多余天数（不足一月的）的收益按中国人民银行公布的一年期定期存款利息进行计算。项目连续五个月亏损，甲方承诺原价回购其投资金额，不收取手续费。第八条违约责任。当出现如下违约行为时，违约方应当承担违约责任，丙方愿意为甲方提供连带责任保证。如果甲方未依约按时足额支付乙方投资收益，乙方有如下权利：乙方有权要求甲方在一个月内补足应得收益差额，并按出资额的1%/天缴滞纳金。如甲方一个月内未补足应得收益差额，乙方有权要求收回投资款，并由甲方赔偿相当于收益差额两倍的违约金。合同还对其他内容进行了约定。2016年11月13日，李秀生的儿子李双喜通过POS机刷卡向嘉文乐园公司支付了45万元，嘉文乐园公司开具一份《收据》，确认收到了股权金45万元。2016年12月至2019年12月期间，张艳彬通过其个人账户及刘博文账户向协议约定的李双喜账户支付了部分分红收益款，欠付前述期间三个月的分红款共计13500元。关于从其个人账户支付收益，张艳彬称是为了避税，款项先由公司给张艳彬，再从其张艳彬个人的卡里支出。2019年6月4日，李秀生向盛嘉欣公司发送了《个人客户退款申请书》，诉讼中，盛嘉欣公司称收到前述申请书的日期为2019年6月4日。2019年12月25日，北京五棵松卓展时代百货有限公司发布一份《关于嘉文停止经营的通知》，告知嘉文天地公司的全体会员，嘉文天地公司承租其商铺从事儿童娱乐项目签订的租赁合同，于2019年12月25日终止，其将收回该承租商铺，提醒各位会员联系嘉文办理储值卡转卡、退卡手续。诉讼中，李秀生主张盛嘉欣公司、嘉文天地公司、盛嘉梦幻公司、嘉文乐园公司、张艳彬之间人格混同，应当承担连带责任，并向本院提交了2019年8月31日的在嘉文乐园卓展店购买套餐的消费凭据，POS机收款商户名称为盛嘉梦幻公司。对此，盛嘉欣公司、盛嘉梦幻公司、张艳彬称签署涉案协议后项目的运营主体是盛嘉欣公司，内部盛嘉梦幻公司将款项打给了盛嘉欣公司。张艳彬系嘉文天地公司、盛嘉欣公司、嘉文乐园公司、盛嘉梦幻公司的实际控制人，嘉文天地公司是总公司，也是其他公司的大股东。诉讼中，诉争双方确认涉案《入股协议》于2019年12月25日解除。另，诉讼中，本院依据李秀生的申请，裁定查封、扣押、冻结了嘉文天地公司、盛嘉梦幻公司、张艳彬名下价值50万元的财产。本院认为，本案中李秀生与盛嘉欣公司、嘉文天地公司签订的《投资入股协议》系双方当事人真实意思表示，未违反国家法律、行政法规的禁止性规定，应属有效，对双方当事人均具有约束力。《投资入股协议》签订后，李秀生依约支付了45万元款项，依据协议约定，盛嘉欣公司应依约支付收益款，且在协议约定的条件下，李秀生有权要求盛嘉欣公司返还投资款项。本案中，李秀生依据协议约定向盛嘉欣公司提出了书面退款申请，盛嘉欣公司亦收到了该申请，双方在诉讼中亦均确认双方之间签署的协议于2019年12月25日解除，本院对此不持异议。对于李秀生主张的确认涉案协议已经解除及返还投资款及相应利息的诉讼请求，盛嘉欣公司均不持异议，属于其对诉讼权利的自行处分，本院不持异议，故本院对李秀生的相应诉讼请求予以支持。关于李秀生主张的2016年12月至2019年12月期间欠付的三个月的收益13500元，本案中，根据李秀生提交的证据可以确认盛嘉欣公司在该期间欠付共计三个月的收益，李秀生有权依据协议的约定要求盛嘉欣公司支付该欠付收益，故本院对其该项诉讼请求予以支持。关于李秀生要求嘉文天地公司对返还投资款、支付欠付收益及利息承担连带保证责任的诉讼请求。本案中，嘉文天地公司在涉案协议中系作为担保方为盛嘉欣公司提供连带保证责任。嘉文天地公司作为盛嘉欣公司的股东，为盛嘉欣公司提供担保并无不当。且在诉讼中，嘉文天地公司对于承担保证亦无异议。如前所述，盛嘉欣公司应向李秀生返还投资款并支付欠付收益及利息，故对李秀生要求其承担连带保证责任的诉讼请求，本院予以支持。根据相关法律规定，保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿，故其在承担担保责任后，有权向盛嘉欣公司追偿。关于李秀生要求嘉文乐园公司、盛嘉梦幻公司、张艳彬承担连带责任的诉讼请求。本院认为，本案中人格否认的判断涉及两种情形，一种是纵向否认，即认定公司人格与股东人格是否存在混同，其最根本的判断标准是公司是否具有独立意志和独立利益，最主要的表现是公司的财务或者财产与股东的财务或者财产是否混同。另一种是横向否认，即公司控制股东或实际控制人控制多个子公司或关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同、利益输送，丧失独立人格，应否认子公司或者关联公司法人人格。本案中，张艳彬系盛嘉欣公司的股东，李秀生要求张艳彬对盛嘉欣公司的债务承担连带责任，即属于纵向否认。本案中，嘉文乐园公司、盛嘉梦幻公司并非盛嘉欣公司的股东，且相互之间无持股关系，但其实际控制人均系张艳彬，故李秀生要求嘉文乐园公司、盛嘉梦幻公司对盛嘉欣公司的债务承担连带责任，属于横向否认的判断。本院具体评述如下：关于纵向否认，即张艳彬是否需要对盛嘉欣公司的债务承担连带责任。本院认为，认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意志和独立利益，最主要的表现是公司的财务或者财产与股东的财务或者财产是否混同。出现以下情形之一的，可以认定为财务或者财产混同：（1）股东随意无偿调拨公司资金或者财产，不作财务记载的；（2）股东用公司的资金偿还股东个人的债务，或者调拨资金到关联公司，不作财务记载的；（3）公司账簿与股东账簿不分；（4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清；（5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用。本案中，在协议履行期间，向李秀生支付的收益款，主要均系通过张艳彬的个人账户，而非盛嘉欣公司账户。李秀生据此主张张艳彬应当承担连带责任，张艳彬解释系为了避税。对此，本院认为，张艳彬确系通过个人账户向李秀生支付收益款，但盛嘉欣公司通过张艳彬支付收益款仅能够得出财务支出不规范的结论，仅凭该行为并不能够认定符合前述混同的情形，故本案现有证据，不足以对张艳彬个人财产与盛嘉欣公司财产混同作出认定，故本院对李秀生的相应诉讼请求不予支持。关于横向否认，即嘉文乐园公司、盛嘉梦幻公司是否应对盛嘉欣公司的债务承担连带责任。本院认为，本案中，依据协议应当由盛嘉欣公司收取的款项实际收款方为嘉文乐园公司，协议约定的项目经营方为盛嘉欣公司，但本案中的证据显示，在协议约定项目嘉文乐园卓展店消费时，收款方为盛嘉梦幻公司，而非盛嘉欣公司，而其在本案中亦未作出相应合理解释。结合张艳彬在各公司直接或间接持股及其自认系各公司实际控制人的情况，综合进行判断，可以认定张艳彬作为各公司的实际控制人，滥用公司控制权导致各关联公司之间财产边界不清，财务混同，丧失人格独立性，应当对其公司的独立人格予以否认，对盛嘉欣公司的债务承担连带责任。故本院对李秀生的相应诉讼请求予以支持。当事人提举的其他证据或发表的其他意见，不影响本院依据查明的事实依法进行裁处，本院在此不予一一评述。综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十四条第一款，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款、第二百一十六条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、确认原告李秀生与被告北京盛嘉欣科技有限公司于2016年11月13日签订的《嘉文梦幻王国北京卓展店项目投资入股协议》于2019年12月25日解除；二、被告北京盛嘉欣科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告李秀生返还投资款450000元；三、被告北京盛嘉欣科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告李秀生支付欠付收益款13500元及利息（以450000元为基数，自2019年12月26日至实际付清之日，按照中国人民银行一年同期存款利率的标准计算）；四、被告嘉文天地（北京）投资管理有限公司对前述主文第二、三项被告北京盛嘉欣科技有限公司的付款义务承担连带保证责任，在其承担保证责任后，有权在其已承担的保证责任范围内向被告北京盛嘉欣科技有限公司追偿；五、被告北京嘉文乐园科技有限公司、北京盛嘉梦幻娱乐有限公司对前述主文第二、三项被告北京盛嘉欣科技有限公司的付款义务承担连带责任；六、驳回原告李秀生的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4025元，原告李秀生已预交，由被告北京盛嘉欣科技有限公司、嘉文天地（北京）投资管理有限公司、北京嘉文乐园科技有限公司、北京盛嘉梦幻娱乐有限公司共同负担，于本判决生效后七日内交纳。保全费3020元，原告李秀生已预交，由被告北京盛嘉欣科技有限公司、嘉文天地（北京）投资管理有限公司、北京嘉文乐园科技有限公司、北京盛嘉梦幻娱乐有限公司共同负担，于本判决生效后七日内交纳。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  韩 斌人民陪审员  孙彦霞人民陪审员  胡宝兰二〇二一年一月二十九日书 记 员  宋宇婷