北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京03民初580号原告：深圳乾明企业管理合伙企业（有限合伙），住所地广东省深圳市福田区福田街道福安社区中心四路**嘉里建设广场第****1801A。执行事务合伙人：中安泰信（深圳）股权投资基金管理有限公司（委派代表：张渺）。委托诉讼代理人：张开，国浩律师（北京）事务所律师。委托诉讼代理人：徐洋，国浩律师（北京）事务所律师。被告：么海卿，男，1973年7月8日出生，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：何凡，北京市竞天公诚律师事务所律师。原告深圳乾明企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称深圳乾明企业）与被告么海卿质押合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告深圳乾明企业之委托诉讼代理人张开、徐洋，被告么海卿之委托诉讼代理人何凡到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告深圳乾明企业向本院提出诉讼请求:1.判令深圳乾明企业有权就么海卿质押的合肥九星娱乐股份有限公司（以下简称九星娱乐公司）的2974000股股票（质押登记编号×××）享有质权，并有权在深圳国际仲裁院华南国仲深裁（2020）D16号裁决书确定的玉某的债务（暂计至2020年3月27日为人民币135968846.34元）范围内就质押股票折价或者拍卖、变卖所得价款优先受偿；2.判令么海卿就质押财产折价或者拍卖、变卖后价值不足120000000元的部分承担补足义务；3.判令么海卿就华南国仲深裁（2020）D16号《裁决书》项下玉某未能清偿的其他部分债务承担赔偿责任；4.判令本案的案件受理费、保全费、诉讼保全保险费、律师费等诉讼费用由么海卿承担。事实与理由：2017年5月24日，深圳乾明企业与玉某签署《远期回购及特定安排协议（翼动娱乐）》，约定在出现协议约定的回购情形时，由玉某承担回购深圳乾明企业持有的福建翼动娱乐有限公司（以下简称翼动娱乐公司）股权等义务。2017年5月24日，么海卿与深圳乾明企业签订《股权质押合同》，为深圳乾明企业在《远期回购及特定安排协议（翼动娱乐）》中的全部权利及为实现该权利而产生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费等）提供担保，质物为么海卿持有的九星娱乐公司的2974000股股票。根据《股权质押合同》第2.1条，“若质押股权的市值低于人民币120000000元时，质权人有权要求出质人另行补充质押资产或提供其他补充担保措施”。各方就么海卿出质股票事宜，已在中国证券登记结算有限责任公司办理了质押登记，质押登记编号×××，具体质押证券为2974000股挂牌后个人类限售股。因触发提前回购条款，深圳乾明企业于2019年1月28日向深圳国际仲裁院申请仲裁，要求玉某履行提前回购义务并承担违约责任。深圳国际仲裁院于2020年2月25日作出华南国仲深裁（2020）D16号裁决书。因玉某未履行生效仲裁裁决，深圳乾明企业已在北京市第一中级人民法院申请强制执行，案号为（2020）京01执452号，迄今未能取得执行回款。为维护深圳乾明企业的合法权益，依据法律规定提起本案诉讼。本案《股权质押合同》虽然名为质押合同，但实际上是物保与人保的混合担保，深圳乾明企业有权在主债权范围内就股票优先受偿，么海卿需就质押股票折价后未覆盖主债权部分承担连带保证责任。被告么海卿辩称：不同意深圳乾明企业的诉讼请求。么海卿确实签署了《股权质押合同》，么海卿愿意根据合同约定履行担保义务。但根据法律规定，抵押人以抵押物的价值为限承担担保责任。本案中出质人么海卿以其涉案股票为玉某的回购进行质押担保，《股权质押合同》没有约定么海卿承担连带责任，没有约定么海卿需要承担差额补足或者额外保证责任。根据法律规定及司法判例，质押人仅以质押物变现价值为限承担担保责任，深圳乾明企业的诉讼请求已超出法定保护范围，且其所谓涉案《股权质押合同》系物保与人保结合的观点，没有任何依据。深圳乾明企业已选择要求债务人玉某提供补充担保并已实际获得相应担保物，基于公平原则，其也无权再要求么海卿承担涉案《股权质押合同》约定以外的责任。《股权质押合同》第1.1条约定的么海卿所担保的实现权利的费用，系针对主权利，不应包括诉讼费用。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对于各方当事人无争议的证据和事实，本院予以确认并在卷佐证。对于有争议的证据和事实，本院将结合其他证据与当事人陈述综合认定。本院经审理查明：2017年5月，出质方么海卿与质权人深圳乾明企业签订《股权质押合同》，双方达成以下约定：鉴于：1.2017年5月，质权人深圳乾明企业（代信朗壹号私募投资基金)与玉某签订了《远期回购及特定安排协议（翼动娱乐）》，在该协议项下，玉某承担相应回购等义务。2.为确保玉某向深圳乾明企业履行《远期回购及特定安排协议（翼动娱乐）》项下的回购等义务，么海卿自愿以其依法所有并有权处分的本合同项下约定的质押股权作为质物，为玉某承担的《远期回购及特定安排协议（翼动娱乐）》项下的回购等义务向深圳乾明企业提供股权质押担保；深圳乾明企业同意么海卿将其拥有的本合同项下约定的质押股权作为质物设定该质权。经深圳乾明企业与么海卿协商一致，特约定如下：第一条被担保的主权利1.1么海卿所担保的主权利为《远期回购及特定安排协议（翼动娱乐）》项下深圳乾明企业享有的全部权利以及深圳乾明企业为实现该等主权利产生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费等）。第二条质物2.1本合同项下的质物为么海卿持有的九星娱乐公司的2974000股股票。但若质押股权的市值低于人民币120000000元时，深圳乾明企业有权要求么海卿另行补充质押资产或提供其他补充担保措施，直至质押股权的总价值达到或超过人民币120000000元。在本处，质押股票的市值按照标的公司最近一次向无关联第三方募集资金金额不低于人民币100000000元的融资时的股票发行价格计算。2.2当深圳乾明企业未按时、足额从玉某处享有或行使《远期回购及特定安排协议（翼动娱乐）》项下的权利时，无论深圳乾明企业对主权利是否拥有其他担保（包括但不限于保证及其他担保措施），深圳乾明企业均有权直接要求么海卿在其担保范围内承担担保责任。第三条股权质押3.4在主权利获得完全清偿之前，发生违反本合同第七条或第8.1条所述情形，或因不能归责于深圳乾明企业的事由可能导致质押物毁损或者价值明显减少，足以危害深圳乾明企业权利的，么海卿应立即采取措施防止损失进一步扩大，并立即书面通知深圳乾明企业。同时，应向深圳乾明企业提供相应的等值担保。若么海卿不提供的，则需承担相应的违约责任，按质押股票市值的150％向深圳乾明企业支付违约金，且深圳乾明企业有权拍卖、变卖质押物，并将拍卖、变卖所得的价款提前清偿主权利或者提存。第七条出质人的陈述和保证么海卿在签署本合同时做出如下陈述与保证，并确认深圳乾明企业系依赖于该等陈述与保证而签署和履行本合同：7.1么海卿是具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，其具备完整权利签订本合同并行使和履行其在本合同项下的权利和义务，么海卿配偶（如有）已经知悉本合同的存在并充分理解本合同所载内容，同意么海卿签订并履行本合同；7.2么海卿对质物享有完全的合法的所有权，除本合同项下的质押之外，么海卿持有的质押股权未有任何形式的权利负担、优先权或其他限制转让的情形；7.3么海卿未隐瞒任何已发生或即将发生的可能导致担保能力明显下降或丧失的事件；7.4截至本合同生效之日，么海卿保证不存在与质押股权有关的任何正在进行中的诉讼、行政程序或仲裁；7.5截至本合同生效之日，不存在任何与质押股权相关的应付而未付的税费、费用或应完成而未完成的法律程序、手续导致无法以质押股权为质物的情况；7.6么海卿已充分了解和知悉玉某的资产、债务、信用、信誉等情况以及《远期回购及特定安排协议（翼动娱乐）》的所有内容；7.7本合同的履行和执行不会与么海卿必须遵守的法律相抵触，也不会与么海卿所签订的任何文件或么海卿负有的任何义务相违背；7.8标的公司章程或其他内部文件及适用于质押股权的法律中无禁止或限制质押股权出质的任何规定；7.9本合同明确约定由其承担的义务为合法、有效及可执行的义务；7.10本合同的各条款均是么海卿真实的意思表示，对其具有法律约束力。第八条出质人的承诺8.1在本合同存续期间，么海卿向深圳乾明企业承诺，么海卿将：（1）除根据深圳乾明企业的要求将质押股权进行质押外，未经深圳乾明企业事先书面同意，不得转让质押股权，且不得在质押股权上设立或允许存在任何可能影响深圳乾明企业权利和利益的任何形式的权利负担、优先权安排或其他限制性条件；（2）遵守并执行所有有关适用的法律、法规的规定，在收到有关主管机关就质权发出或制定的通知、指令或建议时（包括但不限于质押股权受到冻结或被强制执行），于五日内向深圳乾明企业出示上述通知、指令或建议，并按照深圳乾明企业的合理指示作出行动；及（3）将任何可能导致对么海卿质押股权或对么海卿履行其在本合同中义务产生重大不利影响的事件或收到的通知（包括但不限于么海卿提供对外担保、对外借款、涉及诉讼或仲裁、受到行政或刑事处罚、发生对第三方违约或侵权、标的公司借出款项、投资、重大资产转让、承包、托管（接管）、租赁、控股股东变动、减少注册资本金、联营、合并、兼并、收购重组、分立、合资等重大经营变动事件）及时通知深圳乾明企业。8.2么海卿同意，深圳乾明企业按本合同之条款合法行使深圳乾明企业的权利，不应受到么海卿或么海卿的继承人或委托人或任何其他人的中断或妨害。8.3么海卿向深圳乾明企业保证，为了深圳乾明企业的利益，么海卿将遵守、履行所有的保证、承诺、协议、陈述。如么海卿不履行或不完全履行其保证、承诺、协议、陈述，么海卿应赔偿深圳乾明企业由此遭受的一切损失。第九条违约责任9.1本合同生效后，各方应当各自履行本合同中约定的义务。除本合同另有约定的以外，如一方违反本合同约定的义务，应赔偿对方由此遭受的经济损失。9.2一方要求或不要求另一方承担其中一项或者某几项违约责任并不意味着免除或减轻违约方根据本合同规定应承担的违约责任，违约方有继续履行本合同的义务。第十条质权的行使10.1深圳乾明企业未能享有或行使《远期回购及特定安排协议（翼动娱乐）》项下主权利的，或法律法规的规定或依本合同约定深圳乾明企业有权行使担保权利的，深圳乾明企业有权作出行使质权的决定。10.2发生第10.1款规定的实现质权情形时，深圳乾明企业可以采取以下多种方式（包括但不限于）实现质权，且深圳乾明企业就拍卖或转让该股权所得的价款优先受偿。（1）与么海卿协议以质物折价清偿主权利；（2）依法聘请拍卖机构将质物拍卖并以拍卖价款清偿主权利；（3）依法将质物转让给第三方并以转让价款清偿主权利；（4）法律、法规规定的或本合同约定的其他实现质权的方法。10.3深圳乾明企业依照本合同行使质权时，么海卿不得设置障碍，并应予以必要的协助，以使深圳乾明企业实现其质权。2017年5月24日，么海卿之配偶齐某签署《出质人配偶声明》，表示知悉和同意么海卿签订并履行涉案《股权质押合同》。2017年6月19日，出质人么海卿和质权人深圳乾明企业在中国证券登记结算有限责任公司办理了股票质押登记。庭审中，么海卿向本院提交玉某与深圳乾明企业签订的《股权质押合同》及《股权质押补充合同》、吴某与深圳乾明企业签订的《股权质押合同》和北京青云互动科技有限公司企业信用信息公示报告，证明玉某就深圳乾明企业对其所享有的债权即涉案担保债权所对应的主债权，追加了担保，吴某就涉案担保债权所对应的主债权向深圳乾明企业提供了补充担保。故深圳乾明企业无权要求么海卿承担涉案担保合同约定之外的连带清偿责任。根据么海卿提交的2018年11月玉某和深圳乾明企业的《股权质押合同》载明，玉某以其持有的北京青云互动科技有限公司的股权为其承担的《远期回购及特定安排协议（翼动娱乐）》项下的回购等义务向深圳乾明企业提供股权质押担保，按照目前标的公司注册资本1187592元计算，质押股权对应的注册资本为142500元。根据么海卿提供的2019年6月吴某和深圳乾明企业的《股权质押合同》载明，吴某以其持有的北京青云互动科技有限公司的股权为玉某承担的《远期回购及特定安排协议（翼动娱乐）》项下的回购等义务向深圳乾明企业提供股权质押担保。按照目前标的公司注册资本1187592元计算，质押股权对应的注册资本为35628元。根据么海卿提供的2020年11月2日国家企业信用信息公示系统网站截图显示，北京青云互动科技有限公司股权出质登记信息处载明：出质人：吴某，出质股权数额：3.5628，质权人：深圳乾明企业，股权出质设立登记日期：2019年6月28日，状态：有效。北京青云互动科技有限公司股权出质登记信息处未载明有玉某的出质信息。深圳乾明企业对上述证据的真实性没有异议，但认为与本案没有关联，不影响么海卿就本案的担保责任。2020年2月25日，深圳国际仲裁院作出华南国仲深裁（2020）D16号裁决书，其中，仲裁庭查明并认定以下事实：2017年6月23日，深圳乾明企业与玉某、共青城华汇、翼动娱乐公司签署《福建翼动娱乐有限公司股权认购及转让协议》，约定深圳乾明企业协议受让共青城华汇持有的翼动娱乐公司的股权，深圳乾明企业认购翼动娱乐公司新增的注册资本。2017年5月24日，深圳乾明企业与玉某签订《远期回购及特定安排协议（翼动娱乐）》，该协议第三条约定：在深圳乾明企业根据本协议约定要求玉某履行回购义务时，回购价格为深圳乾明企业在《福建翼动娱乐有限公司股权认购及转让协议》项下的全部交易总价款加上按照13%年的利率（单利）计算的收益（不足1年的按照天计算，并按照13%360确定日利率），并扣除深圳乾明企业因持有翼动娱乐公司股权已经获得的现金收益。回购价格计算期限自投资起始日起，至深圳乾明企业按照本协议收到玉某支付的回购价款之日止。本协议第二条所述事项发生在深圳乾明企业按照《福建翼动娱乐有限公司股权认购及转让协议》支付完毕第一笔价款之日起24个月内的，计算回购价格的期限按照24个月计算。如深圳乾明企业要求回购部分股权的，则应当根据深圳乾明企业要求回购的股权比例予以相应计算。玉某应在深圳乾明企业发出要求玉某回购的书面通知后10个工作日之内，以现金方式向深圳乾明企业一次性足额支付全部回购款项……玉某延迟履行本协议项目下回购义务的，需以应付未付金额为计算基础向深圳乾明企业承担0.1%天的违约金，并应当继续向深圳乾明企业支付回购款项。华南国仲裁决如下：（一）玉某向深圳乾明企业支付股权回购款人民币126000000元。（二）玉某向深圳乾明企业支付违约金[以人民币126000000元为基数，自2018年9月27日至2019年8月19日期间以中国人民银行同期同类贷款利率作为违约金比例计算违约金，自2019年8月20日起至实际清偿完毕之日期间以同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）作为违约金比例计算违约金]。（三）玉某向深圳乾明企业支付财产保全费人民币5000元。（四）玉某向深圳乾明企业支付财产保全责任保险费人民币134143元；（五）玉某向深圳乾明企业支付律师费人民币150000元；（六）本案仲裁费用人民币998578元，由玉某承担。深圳乾明企业已预交人民币998578元，抵作本案仲裁费不予退回，玉某直接向深圳乾明企业支付人民币998578元。本案仲裁员开支人民币3874.31元，由玉某承担。深圳乾明企业已预交人民币3874.31元，抵作本案仲裁员开支不予退回，玉某直接向深圳乾明企业支付人民币3874.31元。以上确定的各项应付款项，玉某应在裁决作出之日起三十日内支付完毕。因玉某未履行生效仲裁裁决，深圳乾明企业向北京市第一中级人民法院申请强制执行，2020年12月17日，北京市第一中级人民法院作出（2020）京01执452号执行裁定书，裁定：深圳国际仲裁院作出的华南国仲深裁[2020]D16号裁决书的本次执行程序终结。2020年6月30日，东北证券股份有限公司发布《东北证券关于合肥九星娱乐股份有限公司的风险提示性公告》，其中载明：东北证券作为九星娱乐公司的持续督导主办券商，通过定期报告事前审核，发现公司存在以下情况：一、风险事项基本情况（一）风险事项类别重大亏损、损失或承担重大赔偿责任。主办券商关注到公司2019年度存在下列风险事项：（一）重大投资损失（二）大额应收账款无法收回的风险。二、对公司的影响受上述风险事项影响，公司2019年度资产大幅减少，业绩持续下滑。……2020年8月7日，九星娱乐公司公布《合肥九星娱乐股份有限公司2020年半年度报告》，其中第三节会计数据和经营情况中载明：归属于挂牌公司股东的每股净资产为2.1元。2020年8月19日，九星娱乐公司董事会发布《合肥九星娱乐股份有限公司关于收到全国中小企业股份转让系统问询函的公告》。2020年9月25日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司公司监管一部向九星娱乐公司董事会发出《关于对合肥九星娱乐股份有限公司的年度二次问询函》。审理中，深圳乾明企业提交《东北证券关于合肥九星娱乐股份有限公司的风险提示性公告》、《合肥九星娱乐股份有限公司2020年半年度报告》、《合肥九星娱乐股份有限公司关于收到全国中小企业股份转让系统问询函的公告》和《关于对合肥九星娱乐股份有限公司的年度二次问询函》等证据证明九星娱乐公司面临持续经营能力下降和重大亏损等问题。深圳乾明企业称，根据《合肥九星娱乐股份有限公司2020年半年度报告》，归属于股东的每股净资产为2.1元，么海卿的质押股权全部变现仅有6245400元，远低于合同约定的120000000元。九星娱乐公司发生持续经营能力下降和重大亏损等问题，么海卿未根据《股权质押合同》第8.1条第三款规定及时履行通知义务，应当依据《股权质押合同》第3.4条的约定承担赔偿责任。么海卿发表质证意见称，对上述证据的真实性、合法性认可，但不认可关联性、证明目的。上述文件系全国中小企业股份转让系统对于九星娱乐公司的运营情况的常规性询问，并没有认定九星娱乐公司存在任何违规、违法经营或者其他相关情况。且风险提示性公告系2020年6月30日作出，受到疫情等因素影响，企业业绩出现波动很正常。《股权质押合同》2.1条明确约定了股票价值的计算方法，上述文件内容并不影响涉案质押股权价值的计算，所以么海卿依照合同约定不存在需要通知或者承担任何补充担保的责任和义务，且深圳乾明企业从未向么海卿主张过或者提出过相应要求。庭审中，么海卿与深圳乾明企业均确认九星娱乐公司最近一次向无关联第三方募集资金金额不低于人民币10000万元的融资系九星娱乐公司在2016年6月进行的股票发行。2016年6月《合肥九星娱乐股份有限公司股票发行情况报告书》载明：一、本次发行的基本情况（一）本次发行股票的数量本次股票发行的数量为6220570股。（二）发行价格本次股票发行的价格为每股40.35元。本院认为：么海卿与深圳乾明企业于2017年5月签订的《股权质押合同》系双方真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，对双方均具有法律约束力。双方已依据合同约定办理了涉案股票的质押登记手续，深圳乾明企业的质权依法设立。根据查明的事实，涉案《股权质押合同》约定么海卿以其持有的九星娱乐公司2974000股股票为质物，为案外人玉某承担的《远期回购及特定安排协议（翼动娱乐）》项下的回购等义务向深圳乾明企业提供股权质押担保。深圳国际仲裁院于2020年2月25日作出华南国仲深裁（2020）D16号裁决书，裁决玉某应向深圳乾明企业支付《远期回购及特定安排协议（翼动娱乐）》项下的股权回购款人民币126000000元和违约金及财产保全费、财产保全责任保险保费、律师费等费用。因玉某未履行生效仲裁裁决，深圳乾明企业向北京市第一中级人民法院申请强制执行，深圳乾明企业尚未获得受偿。根据《股权质押合同》第十条约定，深圳乾明企业未能享有或行使《远期回购及特定安排协议（翼动娱乐）》项下主权利的，或法律法规的规定或依本合同约定深圳乾明企业有权行使担保权利的，深圳乾明企业有权作出行使质权的决定。现玉某未履行到期债务，涉案质权实现的条件已成就，深圳乾明企业有权就么海卿出质的涉案股票行使质权。根据《股权质押合同》第1.1条关于担保范围的约定，么海卿所担保的主权利为《远期回购及特定安排协议（翼动娱乐）》项下深圳乾明企业享有的全部权利以及深圳乾明企业为实现该等主权利产生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费等）。故深圳乾明企业有权就么海卿质押的涉案股票在深圳国际仲裁院华南国仲深裁（2020）D16号裁决书确定的玉某应承担的股权回购款和违约金及财产保全费、财产保全责任保险保费、律师费、仲裁费等债务范围内主张质权，并以质押的涉案股票折价或者以拍卖、变卖该质押股票所得的价款优先受偿。么海卿同意以质押股票为限向深圳乾明企业承担担保责任，本院对此不持异议。么海卿承担担保责任后，在其承担责任的范围内有权向债务人玉某进行追偿。综合双方诉辩意见，本案争议焦点为：一、么海卿是否应就质押股票折价或者拍卖、变卖后价值不足120000000元的部分承担补足义务，并就华南国仲深裁（2020）D16号裁决书中玉某未能清偿的其他部分债务承担赔偿责任；二、么海卿是否应在玉某承担责任之后承担涉案担保责任；三、本案案件受理费、保全费、诉讼保全保险费、律师费等诉讼费用是否应由么海卿负担。一、么海卿是否应就质押股票折价或者拍卖、变卖后价值不足120000000元的部分承担补足义务，并就华南国仲深裁（2020）D16号裁决书中玉某未能清偿的其他部分债务承担赔偿责任。深圳乾明企业主张涉案《股权质押合同》系物保与人保的混合担保，要求么海卿在质押财产折价或者拍卖、变卖后就价值不足120000000元的部分承担补足义务，并就华南国仲深裁（2020）D16号裁决书项下玉某未能清偿的其他部分债务承担赔偿责任。么海卿主张其应以质押股票为限承担担保责任，么海卿本人无需承担保证责任。对此本院认为，第一，保证人与债权人应当以书面形式订立保证合同。涉案《股票质押合同》系出质人么海卿与质权人深圳乾明企业就涉案股票质押进行约定，没有明确约定么海卿向深圳乾明企业提供保证担保。双方虽在《股权质押合同》2.1条约定，若质押股权的市值低于人民币120000000元时，深圳乾明企业有权要求么海卿另行补充质押资产或提供其他补充担保措施，直至质押股权的总价值达到或超过人民币120000000元，但根据文义解释，该条约定系双方针对质押财产价值不足时么海卿进行补充担保的约定，不能据此得出么海卿具有提供保证的意思表示。第二，根据《股权质押合同》2.1条约定，若质押股权的市值低于人民币120000000元时，深圳乾明企业有权要求么海卿另行补充质押资产或提供其他补充担保措施，直至质押股权的总价值达到或超过人民币120000000元。在本处，质押股票的市值按照标的公司最近一次向无关联第三方募集资金金额不低于人民币100000000元的融资时的股票发行价格计算。庭审中，双方均确认九星娱乐公司最近一次向无关联第三方募集资金金额不低于人民币100000000元的融资系九星娱乐公司在2016年6月进行的股票发行。按照本次股票发行的价格每股40.35元进行计算，么海卿2974000股质押股权的价值为120000900元，故根据双方约定的股权价值计算方法，质押股票的价值并未低于人民币120000000元，么海卿对此无须承担补充担保责任。深圳乾明企业要求以质押股票折价或拍卖、变卖的时间作为计算股票价值是否低于120000000元的计算时点，与双方合同约定不符，本院对此不予采纳；第三，根据《中华人民共和国民法典》第四百三十八条规定：质押财产折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归出质人所有，不足部分由债务人清偿。故出质人么海卿应承担的质押担保责任应以质押股票的价值为限，当质押股票的价值低于深圳乾明企业向玉某享有的债权数额时，对于不足部分么海卿不负有清偿责任。第四，深圳乾明企业主张根据《东北证券关于合肥九星娱乐股份有限公司的风险提示性公告》、《合肥九星娱乐股份有限公司2020年半年度报告》、《合肥九星娱乐股份有限公司关于收到全国合肥九星娱乐股份有限公司企业股份转让系统问询函的公告》、《关于对合肥九星娱乐股份有限公司的年度二次问询函》等证据，标的公司九星娱乐公司在质押担保期间内发生重大不利事项，么海卿未根据《股权质押合同》第8.1条第三款规定及时履行通知义务，应当依据《股权质押合同》第3.4条的约定承担赔偿责任，但深圳乾明企业未举证证明质押股票发生价值贬损或其因此遭受实际经济损失，故其该项诉讼请求依据不足，本院不予支持。综上，本院对深圳乾明企业要求么海卿就质押股票折价或者拍卖、变卖后价值不足120000000元的部分承担补足义务，并就华南国仲深裁（2020）D16号裁决书中玉某未能清偿的其他部分债务承担赔偿责任的诉讼请求不予支持。二、么海卿是否应在玉某之后承担担保责任。《中华人民共和国民法典》第四百四十三条第一款规定，以基金份额、股权出质的，质权自办理出质登记时设立。么海卿主张深圳乾明企业与主债务人玉某签订了《股权质押合同》，深圳乾明企业应先向主债务人玉某行使担保物权，不足部分再要求么海卿承担担保责任。对此本院认为，根据《中华人民共和国民法典》第四百三十五条的规定，当主债务存在主债务人的质权与第三人的质权并存的情形时,如质权人放弃对主债务人的质权行使优先受偿权的,第三人在其放弃的范围内免除担保责任。本案中，根据查明的事实，玉某根据《股权质押合同》向深圳乾明企业所质押的股权并未办理出质登记，根据《中华人民共和国民法典》第四百四十三条第一款规定，该质权并未有效设立，深圳乾明企业对玉某的股权并不享有优先受偿权，本案不存在质权人放弃对主债务人的质权行使优先受偿权的情形，故么海卿关于深圳乾明企业已取得债务人玉某的质权，其应先就玉某提供的质押担保财产实现债权等抗辩意见，于法无据，本院不予采纳。三、本案案件受理费、保全费、诉讼保全保险费、律师费等诉讼费用是否应由么海卿负担。首先，在本案审理中，深圳乾明企业向本院撤回了财产保全申请，未实际发生财产保全事项，未产生财产保全费用。其次，深圳乾明企业虽主张么海卿应承担本案律师费，但其未提供任何证据证明律师费实际发生及律师费金额。因此，对于深圳乾明企业主张的保全费、诉讼保全保险费、律师费，本院不予支持。对于案件受理费，属于法院根据相关规定处理的范围，不属于当事人的诉讼请求，本院依法予以确定。综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第三百八十六条、第三百八十九条、第四百三十五条、第四百三十八条、第四百四十三条规定，《最高人民法院关于适用有关担保制度的解释》第三条、第十八条判决如下：一、深圳乾明企业管理合伙企业（有限合伙）就么海卿质押的合肥九星娱乐股份有限公司的2974000股股票（质押登记编号：×××）享有质权，并有权在深圳国际仲裁院华南国仲深裁（2020）D16号裁决书确定的玉某的债务范围内就质押股票折价或者拍卖、变卖所得价款优先受偿。么海卿承担上述担保责任后，在其承担责任的范围内有权向债务人玉某进行追偿。二、驳回深圳乾明企业管理合伙企业（有限合伙）的其他诉讼请求。案件受理费721644元，由被告么海卿承担360822元（于本判决生效之日起七日内交纳），由原告深圳乾明企业管理合伙企业（有限合伙）承担360822元（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市高级人民法院。审 判 长  周 荆审 判 员  江 惠审 判 员  刘晓蕾二〇二一年一月二十九日法官助理  刘 栋法官助理  卢恺晨法官助理  杨 琳书 记 员  祖志贤书 记 员  高 明书 记 员  岳 萌