北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书(2020)京0108民初48317号原告：孟庆冬，男，1979年11月6日出生，汉族，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：袁双红，北京祺祥律师事务所律师。委托诉讼代理人：王晓丹，北京祺祥律师事务所律师。被告：崔新平，男，1972年4月19日出生，汉族，户籍地北京市朝阳区。委托诉讼代理人：崔浩杰，住北京市朝阳区。被告：刘爱萍，女，1976年6月4日出生，汉族，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：崔浩杰，住北京市朝阳区。原告孟庆冬与被告崔新平、刘爱萍股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告孟庆冬的委托诉讼代理人袁双红、王晓丹，被告崔新平、刘爱萍共同的委托诉讼代理人崔浩杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告孟庆冬向本院提出诉讼请求：1、判令崔新平、刘爱萍共同向孟庆冬返还股权转让款77448635元，并以77448635元为基数，自2020年4月21日起至全部清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利息赔偿利息损失；2、案件受理费由崔新平、刘爱萍负担。事实与理由：崔新平、刘爱萍系夫妻关系。2015年4月18日，孟庆冬与崔新平、刘爱萍共同签订《关于股权收购北京钰苑房地产开发有限公司的主体协议书》（以下简称《主体协议书》）。协议书约定崔新平、刘爱萍共同向孟庆冬转让北京钰苑房地产开发有限公司（以下简称钰苑公司）100%的股权，股权转让整体对价为8．6亿元。协议书同时对钰苑公司名下土地进行开发涉及的有关事项进行了约定，其中因钰苑公司另对北京市东升农工商总公司（以下简称东升农工商）/呼伦贝尔市人民政府驻北京联络处（以下简称呼伦贝尔联络处）负有还建义务，即需要在钰苑公司开发项目建成后向东升农工商/呼伦贝尔联络处交付一定面积的建筑物，故《主体协议书》项下的股权转让对价系为暂定整体价格。2016年3月21日，为进一步明确孟庆冬与崔新平、刘爱萍双方股权转让对价及还建处理等相关事宜，双方共同签订《之补充协议（二）》（以下简称《补充协议（二）》），其中第四条约定：“自2015年5月1日起，孟庆冬在经营管理过程中与呼伦贝尔联络处进行过接洽，其提出本项目建成后需给其还建一定的面积，…孟庆冬与崔新平、刘爱萍双方均认可应对上述事宜进行还建补偿，并同意在未完成还建时，根据主体协议书中的相关约定，从股权转让对价中预抵扣1．6亿元作为解决上述还建事宜的成本，待上述还建事宜全部落实后按实际发生金额进行结算，并进行多退少补。”上述协议签订后，自2015年6月起至2017年2月期间，孟庆冬已向崔新平、刘爱萍指定的收款人支付股权转让款共计7亿元，已履行完毕股权转让款支付义务，崔新平、刘爱萍亦已将钰苑公司的股权变更登记至孟庆冬名下。但就《补充协议（二）》项下的钰苑公司与呼伦贝尔联络处就还建补偿事宜，各方未能协商一致。2019年6月，呼伦贝尔联络处向北京市第一中级人民法院（以下简称一中院）提起诉讼，主张交付还建房产及支付违约金、赔偿损失等。就呼伦贝尔联络处的诉请事项，在一中院组织的调解过程中，崔新平、刘爱萍基于呼伦贝尔联络处诉请主张的实物面积对应的房产价值，为尽快了结诉讼，同意由钰苑公司向呼伦贝尔联络处支付货币补偿款237448635元，该补偿款作为《补充协议（二）》项下的处理还建事宜的对价，在股权转让款中相应扣除，多退少补。2020年4月20日，因钰苑公司与呼伦贝尔联络处的诉讼解决尚待时日，崔新平、刘爱萍出具《关于有关事项的确认函》（以下简称《确认函》），明确同意将主体协议书的股权转让实际对价由8．6亿元调整为622551365元（即扣减应付呼伦贝尔联络处的货币补偿款237448635元），并同意向孟庆冬返还多收的股权转让款77448635元。崔新平、刘爱萍同时还确认，若钰苑公司最终向呼伦贝尔联络处支付的货币补偿款或交付的房产价值超过237448635元，崔新平、刘爱萍仍负超额部分款项的返还义务。综上，孟庆冬认为上述协议系双方真实意思表示，合法有效。虽钰苑公司与呼伦贝尔联络处关于还建事宜的诉讼尚未取得生效法律文书，但该还建义务系为确定事项（只是责任承担系货币补偿或系返还房产尚存争议），且崔新平、刘爱萍已同意将股权转让对价扣减还建补偿款后由8．6亿元调整至622551365元。基于孟庆冬实际已付股权转让款7亿元，则崔新平、刘爱萍依约应将多收的股权转让款77448635元返还给孟庆冬。因此，鉴于崔新平、刘爱萍现实情况，为免孟庆冬合法利益受损，故诉至法院。被告崔新平、刘爱萍共同辩称，认可孟庆冬诉请所主张的数额。此前孟庆冬与崔新平、刘爱萍已就向孟庆冬返还相关款项事宜进行沟通处理，但因后来账号被冻结，故现在无法向孟庆冬返还相应的款项。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2015年4月18日，崔新平与孟庆冬签署《主体协议书》。协议书抬头部分载明：甲方[1]崔新平、[2]刘爱萍，乙方孟庆冬。鉴于，本协议签订时，甲方崔新平持有钰苑公司（即目标公司）70%股权，刘爱萍持有30%股权，双方均为货币出资。目标公司2008年2月通过公开方式成功竞得北京市国土资源局挂牌出让的海淀区高梁桥商业金融用地。2008年2月21日，依照挂牌文件的要求，目标公司与北京市国土资源局签订了《补充协议》，约定目标公司需向东升农工商提供商业用途建筑面积15000平方米。甲方同意将所持目标公司100%股权以本协议约定之方式及对价分期转让给乙方或乙方指定的第三人。一、股权转让对价与交易结构的总体安排。2、整体实际对价（包含名义对价），总价以8．6亿元计。该整体实际对价全部实现基于如下先决条件：以目标公司名义对东升农工商就其依照挂牌文件、《补充协议》中享有之15000平方米商建的权益进行补偿，东升农工商不再就该部分商建向目标公司主张任何权益，该补偿由甲方实际承担并履行。本协议签订后，因甲方实际承担并履行上述补偿而对目标公司形成新的债权，该债权由目标公司偿还，目标公司偿还甲方该笔债权后，对应冲抵乙方依照本协议应向甲方支付的股权转让整体实际对价。等等。2015年6月19日，钟娴向刘爱萍账户转账420万元。2015年6月24日，吴志坚向刘爱萍账户转账420万元。2015年6月25日，钰苑公司工商登记的股东由崔新平、刘爱萍变更为崔新平、钟娴、吴志坚。2015年7月27日，钰苑公司向崔新平账户转账660万元。2015年12月20日，钰苑公司与北京城建十六建筑工程有限责任公司（以下简称城建十六公司）签署《合作备忘录》，就高梁桥商业金融项目停工状态，协商由钰苑公司向城建十六公司支付960万元。2016年1月8日，钰苑公司向吴晓虎账户转账500万元。2016年1月29日，钰苑公司分两笔向崔新平账户转账4000万元及800万元。同日，钰苑公司向吴晓虎账户转账250万元。同日，钰苑公司向北京汇泰投资有限公司（以下简称汇泰公司）账户转账4950万元。同日，钰苑公司向城建十六公司账户转账1．3亿元。2016年3月21日，崔新平（甲方1）、刘爱萍（甲方2）与孟庆冬（乙方）、钟娴（丙方1）、吴志坚（丙方2）签署《补充协议（二）》。其中约定，一、股权转让履行情况。1、根据主体协议书中关于首次股权转让安排的约定，乙方指定丙方受让甲方2刘爱萍所持钰苑公司30%的股权，其中由丙方1受让15%，由丙方2受让15%，钰苑公司的上述股权转让手续已于2015年6月25日完成工商局股权变更备案手续，甲乙丙三方对此无异议。上述股权转让手续完成后，钰苑公司的股权情况为崔新平持股70%、钟娴持股15%、吴志坚持股15%。3、对于甲方所持有钰苑公司的剩余股权的变更计划，乙方仍将指定上述丙方作为甲方股权的受让方，甲方对此无异议，且在达到主体协议书中对于剩余股权转让安排约定的条件时，乙方同意由丙方钟娴受让甲方所持有钰苑公司剩余36%的股权，由丙方吴志坚受让甲方剩余34%的股权。二、主体协议书股权转让款支付情况。（一）主体协议书中第一部分实际对价的第一期款1500万元支付情况。1、主体协议书中刘爱萍所持有钰苑公司30%股权的转让安排，已由丙方分别于2015年6月19日、2015年6月24日各支付420万元（共计840万元）至刘爱萍指定账户，刘爱萍已确认收妥。2、钟娴分别于2015年7月2日、2015年7月24日向钰苑公司实缴增资款330万元，吴志坚于2015年7月2日向钰苑公司实缴增资款330万元，并于2015年6月完成工商局增资手续，且已取得增资后的营业执照。3、上述款项共计1500万元为乙方向甲方支付的第一部分实际对价5亿元中的第一期款。（二）第一部分实际对价的第二期款（融资款）支付情况。1、乙方、丙方经过努力经营，已以钰苑公司名下海淀区高梁桥商业金融项目名义申请开发贷款5亿元，首期获得放款1．3亿元，其中1亿元用于支付第一部分实际对价的第二期款。2、具体支付情况为2016年1月29日，乙方以钰苑公司名义向崔新平账户支付4000万元及800万元；2016年1月29日，乙方以钰苑公司名义向甲方指定的吴晓虎账户支付250万元；2016年1月29日，乙方以钰苑公司名义向甲方指定的汇泰公司账户支付4950万元。甲方确认上述四笔共计支付主体协议书第一部分实际对价的第二期款项1亿元。（三）其他款项。1、2016年1月8日，乙方以钰苑公司名义向甲方指定的吴晓虎账户支付500万元。2、截止2015年5月1日，钰苑公司与海淀区高梁桥商业金融项目总承包单位城建十六公司就项目停工期间所涉及的索赔事宜达成一致，金额共计1000万元，根据主体协议书中约定该笔费用应由甲方承担，实际由乙方、丙方以钰苑公司名义先行支付，并从主体协议书中约定的乙方需支付给甲方的实际对价中进行抵扣。（四）综上所述，截至本协议签订前，乙方已就主体协议书中第一部分实际对价向甲方累计支付转让款1．3亿元，甲方已确认收妥，且甲乙丙三方对此表示无异议。四、关于主体协议书中后续对价的支付安排。1、自2015年5月1日起，乙方在经营管理过程中与呼伦贝尔联络处进行过接洽，其提出本项目建成后需给其还建一定的面积，其中地上面积约为4500平方米、地下面积约为1500平方米。甲乙双方均认可应对上述事宜进行还建补偿，并同意在未完成还建时，根据主体协议书中的相关约定，从股权转让对价中预抵扣1．6亿元作为解决上述还建事宜的成本，待上述还建事宜全部落实后按实际发生金额进行结算，并进行多退少补，具体原则以主体协议书第四点股权转让对价的明确与调整中的约定为准。2、根据主体协议书及上述约定，甲乙双方确认股权转让全部对价（未包含第1点所述的1．6亿元）暂定为7亿元，根据本补充协议第二条所示，截至本协议签订前乙方已实际支付1．3亿元，剩余5．7亿元尚未支付，乙方承诺就剩余股权转让款按如下约定进行安排支付，2016年6月底前支付2．5亿元；2016年7月至9月底前，逐月将剩余款项3．2亿元付清。等等。2016年6月1日，钰苑公司工商登记的股东由崔新平、钟娴、吴志坚变更为钟娴、吴志坚。2016年6月16日，城建十六公司向吕梁市浩珈混凝土有限公司（以下简称浩珈公司）账户转账3000万元。2016年6月23日，城建十六公司向封丘县城市建设工程有限公司账户转账1000万元。同日，封丘县城市建设工程有限公司向浩珈公司账户转账1000万元。2016年6月24日，钟娴向崔新平账户转账1000万元。同日，南通启益建设集团有限公司（以下简称启益公司）向南通金原建设工程有限公司（以下简称金原公司）账户转账1000万元，委托金原公司将上述款项付至崔新平账户。同日，金原公司将上述1000万元分两笔汇至崔新平账户。同日，启益公司向浩珈公司账户分两笔转账25495990元及2000万元。2016年6月27日，钟娴向崔新平账户转账790万元。同日，启益公司向金原公司账户转账1000万元，委托金原公司向崔新平转账500万元，向吴晓虎转账500万元。同日，金原公司将上述款项转至崔新平、吴晓虎账户。同日，启益公司向浩珈公司账户转账23861960元。2016年6月28日，启益公司向金原公司账户转账1000万元，委托金原公司向崔新平转账500万元，向吴晓虎转账500万元。同日，金原公司将上述款项转至崔新平、吴晓虎账户。同日，启益公司向浩珈公司账户转账25743180元。2016年6月29日，启益公司分两笔向浩珈公司账户转账********．1元及3090万元。同日，钟娴向吴晓虎账户转账20万元。同日，钰苑公司向汇泰公司账户转账1356824．6元。2016年6月30日，周润娟向吴晓虎账户转账458427元。2016年7月14日，钟娴向崔新平账户转账10万元。2016年7月15日，吴志坚向崔新平账户转账990万元。2016年9月1日，钰苑公司向山西杰隆建筑工程有限公司（以下简称杰隆公司）账户转账1亿元。2016年12月8日，孟庆冬向吴晓虎账户转账250万元。2016年12月9日，钰苑公司向汇泰公司账户转账4750万元。2017年1月16日，金原公司分两笔向汇泰公司账户转账2000万元。2017年2月3日，钰苑公司向汇泰公司支付1．5亿元。崔新平与孟庆冬签署有《主体协议书项下股权转让款支付清单》，对上述汇至刘爱萍、崔新平、吴晓虎、汇泰公司、城建十六公司、浩珈公司、杰隆公司账户的35笔款项以及期间涉及的税费800万元，共计70760万元予以确认。崔新平同意并认可孟庆冬已按上述方式将股权转让总对价7亿元支付完毕，超付部分760万元作为孟庆冬向崔新平支付的延期补偿款。2019年，呼伦贝尔联络处以合资、合作开发房地产合同纠纷将钰苑公司诉至一中院，主张依据2004年4月6日东升农工商、呼伦贝尔联络处与钰苑公司就原西直门饭店改造项目签署的《协议书》，呼伦贝尔联络处可从建成后的建筑物西南角向北参与分配并满足面积6000平方米（地下部分面积最多不得超过1500平方米）。原西直门饭店改造项目即2007年12月10日北京市国土资源局挂牌出让的海淀区高梁桥商业金融用地项目已建设完毕，钰苑公司仍未向呼伦贝尔联络处交付应分得的建筑及办理产权转移登记手续，呼伦贝尔联络处诉请要求钰苑公司向其交付该项目相应的62套房屋及15个车位并支付补偿款、实际损失、预期收益损失等。一中院于2019年12月26日作出（2019）京01民初269号（以下简称269号案件）民事判决，认为《协议书》仅约定了分配原则，就应分配房屋的具体坐落、面积等信息未达成一致，呼伦贝尔联络处不同意变更为主张其他补偿形式，故对呼伦贝尔联络处上述要求交付房屋及车位等全部诉请予以驳回，其可另行主张。呼伦贝尔联络处不服已提起上诉。在269号案件审理过程中，钰苑公司的委托诉讼代理人北京大成律师事务所王宁、汤晓勤律师于2019年11月15日向崔新平、刘爱萍及钰苑公司出具《关于货币补偿方案的意见》。其中载明：269号案件基于目前钰苑公司已无事实还建可能性且各方均同意调解的情形，提出如下方案供各方探讨。一、货币补偿的依据。涉案各方对应还建给呼伦贝尔联络处的还建面积地上4500平方米、地下1500平方米无异议。各方均认可在2004年签订《协议书》时并无项目设计施工图，也一直未就还建面积的具体位置、业态、各业态还建面积进行过确认。鉴于上述，建议对于地上建筑面积补偿单价按照地上所有办公、商业面积的实际售价折算均价来计算，地下建筑面积补偿则按照全部地下商业面积及地下车位面积折算均价后计算补偿金额，二者之和减去呼伦贝尔联络处应承担的土地出让金即为最终货币补偿金额。二、具体补偿金额及计算方式。2、补偿单价。地上面积综合单价，按照项目整体地上商业面积及地上办公面积折算整体均价为53870．86元/平米；地下面积综合单价，按照项目整体地下商业面积及地下车位面积折算整体均价为15334．33元/平米。3、已垫付出让金。还建面积的出让金为钰苑公司垫付，呼伦贝尔联络处开庭时认可应向钰苑公司返还已垫付的出让金，故地上4500平米应扣减土地出让金25798500元，地下1500平米应扣减出让金2173230元。综上，实际补偿金应为237448635元。落款空白处签署有“已报崔总按此方案补偿”，并且签署有“同意，刘爱萍”字样。2020年4月20日，刘爱萍向钰苑公司及孟庆冬出具《确认函》，其中载明：一、就269号案件的二审，崔新平及刘爱萍同意继续由北京大成律师事务所王宁、汤晓勤律师继续代理，两位律师所做出的二审诉讼方案予以认可。二审律师费、案件受理费等所有支出由崔新平、刘爱萍承担。二、如果上述案件被发回重审，重审及重审后的二审仍由上述两位律师代理，所有诉讼程序中支出的所有律师费、案件受理费等所有费用，均由崔新平、刘爱萍承担。三、在269号案件的一审程序中，崔新平、刘爱萍已经同意由钰苑公司向呼伦贝尔联络处支付货币补偿款237448635元，但呼伦贝尔联络处仍未同意。为了尽快促成案件审结，避免各方损失进一步扩大，崔新平、刘爱萍仍同意钰苑公司向呼伦贝尔联络处支付上述数额的补偿款。基于这一情况，崔新平、刘爱萍与孟庆冬于2015年4月18日签订的《主体协议书》及相应补充协议中约定的股权转让实际对价，由原来的8．6亿元调整为622551365元。鉴于孟庆冬已支付股权款项7亿元，崔新平、刘爱萍同意向孟庆冬返还多付股权转让款77448635元。四、上述案件取得生效法律文书后，如果钰苑公司实际向呼伦贝尔联络处支付的货币补偿款或返还的实物价值超过237448635元，崔新平、刘爱萍同意依据《主体协议书》及相应补充协议的约定，相应调整股权转让实际对价，并向孟庆冬返还多收的股权转让款。鉴于现实状况，崔新平、刘爱萍自身资产处于司法查封无法支配之现实，且该种状况何时能够解除无法明确，崔新平、刘爱萍客观不能按照原协议的相关约定及时履行支付义务，为了减少损失，提请钰苑公司及孟庆冬在上述案件取得生效法律文书后，能够先行垫付相关款项（律师费用及补偿款项）。审理中，双方均认可孟庆冬已支付股权转让款7亿元，具体支付时间、金额及相对方与《主体协议书项下股权转让款支付清单》上记载一致；均认可钰苑公司100%的股权已变更完毕。孟庆冬称部分股权转让款由钰苑公司或其他第三方支付是因为双方签署协议时约定部分股权转让款由钰苑公司融资成功后支付，相应融资到的款项受到银行的监管，支出的用途有限制，故会存在委托第三方施工方来支付的情况。孟庆冬主张依据《主体协议书》及《补充协议（二）》的约定，钰苑公司对东升农工商、呼伦贝尔联络处负有还建义务，如支出相应款项崔新平、刘爱萍应将该部分款项归还给孟庆冬；孟庆冬已按《主体协议书》及《补充协议（二）》的约定支付股权转让款7亿元，预留了1．6亿元处理上述还建问题；269号案件审理过程中，崔新平、刘爱萍通过相应的评估及计算得出调解方案为支付呼伦贝尔联络处补偿款237448635元，扣除已预留的1．6亿元，其应向孟庆冬返还多支付的股权转让款77448635元；崔新平、刘爱萍亦已在《关于货币补偿方案的意见》上签字认可并出具确认函，同意根据目前情况向孟庆冬返还上述款项。崔新平、刘爱萍认可上述情况，认可《关于货币补偿方案的意见》以及《确认函》系崔新平、刘爱萍的真实意思表示，确认其应向孟庆冬返还多收取的股权转让款77448635元，但因账户被冻结故目前无法支付。孟庆冬主张在269号案件审理过程中，崔新平、刘爱萍即多次表达需将多收取的股权转让款予以返还；并且根据《确认函》的约定，崔新平、刘爱萍应于2020年4月20日返还上述款项，其逾期未返还，给孟庆冬造成了资金占用损失，故要求支付相应的利息损失。崔新平、刘爱萍认可上述款项应于2020年4月20日返还。以上事实，有原告孟庆冬提交的《主体协议书》《补充协议（二）》《主体协议书项下股权转让款支付清单》、银行业务回单、银行流水、委托书、269号案件民事判决、《关于货币补偿方案的意见》《确认函》等证据材料以及本院开庭笔录在案佐证。本院认为，孟庆冬与崔新平签署的《主体协议书》以及孟庆冬与崔新平、刘爱萍等人签署的《补充协议（二）》系各方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，对各方具有约束力。根据《补充协议（二）》第四条的约定，因案涉项目涉及对呼伦贝尔联络处还建补偿的问题，孟庆冬与崔新平、刘爱萍同意从股权转让对价中预扣1．6亿元作为解决上述还建事宜的成本，并按照实际发生金额进行结算多退少补，剩余股权转让对价暂定为7亿元。孟庆冬已依约支付上述股权转让款7亿元。现呼伦贝尔联络处就上述还建补偿问题向一中院提起269号案件要求交付相应房屋及车位，因钰苑公司表示已无法实际交付具体的房屋及车位，崔新平、刘爱萍为此在上述案件审理过程中提出向呼伦贝尔联络处支付补偿款237448635元，并向孟庆冬及钰苑公司出具相应确认函，同意根据目前情况向孟庆冬返还多收取的股权转让款77448635元。上述确认函系崔新平、刘爱萍真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，对其具有约束力。孟庆冬基于此诉请要求崔新平、刘爱萍返还多收取的股权转让款77448635元，有事实及法律依据，本院予以支持。双方均认可上述多收取的股权转让款应于确认函出具当日即2020年4月20日返还，崔新平、刘爱萍逾期未返还给孟庆冬造成资金占用损失。现孟庆冬要求崔新平、刘爱萍以77448635元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，支付自2020年4月21日起计算至实际付清之日止的利息，有事实及法律依据，本院予以支持。当事人提举的其他证据材料或发表的其他意见不影响本院依据查明的事实依法进行裁判，本院不予一一评述。综上所述，依照原《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十三条之规定，判决如下：被告崔新平、刘爱萍于本判决生效之日起十日内向原告孟庆冬返还股权转让款77448635元并支付利息（利息以77448635元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2020年4月21日起计算至实际付清之日止）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费214522元，原告孟庆冬已预交，由被告崔新平、刘爱萍共同负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审判员  唐盈盈二〇二一年一月二十七日书记员  何 晓