广东省深圳市中级人民法院民 事 裁 定 书（2020）粤03民特1230号申请人（原仲裁第一被申请人、反请求申请人）：吴美玲，女，1963年8月14日出生，身份证住址：深圳市宝安区。委托诉讼代理人：索保林，北京市盈科律师事务所律师。委托诉讼代理人：申玉峰，诚公顾叶（前海）联营律师事务所律师。被申请人（原仲裁第一申请人、反请求被申请人）：深圳旭生实业集团有限公司，住所地：深圳市宝安区西乡街道盐田社区西发B区旭生研发大厦23楼，统一社会信用代码：91440300708435392M。法定代表人：林启生。被申请人（原仲裁第二申请人、反请求被申请人）：深圳市粤新钢投资集团有限公司，住所地：深圳市宝安区松岗镇潭头村大头岗，统一社会信用代码914403007152553228。法定代表人：林永森。两被申请人共同委托诉讼代理人：吴朝阳，万商天勤（深圳）律师事务所律师。两被申请人共同委托诉讼代理人：李小君，万商天勤（深圳）律师事务所实习律师。原仲裁第二被申请人：潘海光，男，汉族，1977年10月30日出生，身份证住址：广东省深圳市南山区。原仲裁第三被申请人：张创界，男，汉族，1971年12月15日出生，身份证住址：广东省东莞市黄江镇。上列原仲裁第二被申请人、第三被申请人共同委托诉讼代理人：薛胜显，广东简则律师事务所律师。上列申请人吴美玲与被申请人深圳旭生实业集团有限公司（以下简称“旭生公司”）、被申请人深圳市粤新钢投资集团有限公司（以下简称“粤新钢公司”）、原仲裁第二被申请人潘海光、原仲裁第三被申请人张创界申请撤销国内仲裁裁决一案，本院受理后，依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。本案相关情况一、争议的仲裁条款：2016年8月9日，双方当事人签订的《和解协议书》第十条约定：“因本合同发生的纠纷，双方应首先协商解决，未能解决的，任何一方均可向深圳仲裁委员会提出仲裁”。二、仲裁机构：深圳国际仲裁院。三、仲裁裁决案号：（2019）深国仲裁4172号。四、仲裁裁决作出的时间：2020年9月24日。五、申请请求事项：撤销深圳国际仲裁院（2019）深国仲裁4172号裁决书第1项裁决。六、申请请求事实与理由：第1项裁决内容超出仲裁条款约定的范围。2016年8月9日，旭生公司、粤新钢公司与吴美玲签订一份《和解协议书》。该协议第十条约定：“因本合同发生的纠纷，双方应协商解决，未能解决的，任何一方均可向深圳仲裁委员会提出仲裁”。2019年7月18日，旭生公司和粤新钢公司向深圳国际仲裁院申请仲裁，吴美玲随后向深圳国际仲裁院提起仲裁反请求。2020年9月24日，深圳国际仲裁院作出（2019）深国仲裁4172号裁决。《和解协议书》第5.1条约定如下：吴美玲持有粤新钢公司5%股份，以及吴美玲与旭生公司2015年1月20日签订《股权转让协议》第一条第二款第3项约定的“粤深钢松岗工业园空地，总土地面积2.8万平方米（等产权明确后双方再协商处理）”涉及的“2.8万平方米土地”中吴美玲享有的权益，合计作价63267681.67元，与吴美玲欠旭生公司63267681.67元债务相抵消。《裁决书》第1项裁决如下：吴美玲向旭生公司偿付土地使用权相关权益转让价款人民币15043527.46元及利息（以人民币15043527.46元为基数，自2016年8月10日起至2019年8月19日按银行同期贷款利率，自2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，计算至实际清偿之日止）。确认吴美玲提交《补偿协议书》（深规土宝补【2011】第15号）项下“粤新钢公司”享有的权益、权利均归粤新钢公司。对比《裁决书》第1项裁决和《和解协议书》第5.1条及其他条款可以看出，该项裁决明显“超出仲裁协议约定的范围”。第一，《和解协议书》第5.1条约定的是：涉及的2.8万平方米土地中吴美玲享有的“权益”；裁决书第1项裁决却是吴美玲享有“土地使用权权益”。第二，《和解协议书》第5.1条约定的是：吴美玲享有权益与欠旭生公司债务“相抵销”；裁决书第1项裁决却是：吴美玲向旭生公司“偿付”土地使用权权益转让价款。第三，《和解协议书》第5.1条约定的是：吴美玲持有粤新钢公司5%股权和涉及的2.8万平方米土地中享有的权益“合计作价”63267681.67元；裁决书第1项裁决却是“分别作价”，即吴美玲持有5%股权作价24496810元，“2.8万平方米土地”作价38770871.67元（63267681.67元-24496810元）。第四，《和解协议书》第5.1条约定的“2.8万平方米土地”，来源于《股权转让协议》第一条第二款第3项约定的“粤深钢松岗工业园空地，总土地面积2.8万平方米（待产权明确后双方再协商处理）”。该地块是粤新钢公司旁边一块空地，在深宝府函[2010]183号政府文件中，该地块叫“松岗东地块”，实际面积28536.92平方米。其中，17135.69平方米土地，系吴美玲经营粤新钢公司期间，从潭头股份合作公司购买，剩余土地原属潭头股份合作公司，后被征为国有。上述地块属同一坐标，吴美玲经营粤新钢公司期间，一直向政府申请招拍挂，深宝府函[2010]183号政府文件批准粤新钢公司将该地块作为公司项目意向选址地块。《和解协议书》第5.1条约定的“涉及的‘2.8万平方米土地’中吴美玲享有的权益，至少包括三个方面权益：1.粤新钢公司对该地块中17135.69平方米土地补偿权益；2、粤新钢公司对整个“2.8万平方米土地”实际占有和使用权益；3、粤新钢公司前期投入人力、物力对该地块申请招拍挂形成的土地使用权期待权益。《和解协议书》签订时，第5.1条只是将上述吴美玲享有的相关权益，简单概括约定为“涉及的‘2.8万平方米土地’中吴美玲享有的权益”。“2.8万平方米土地”中的17135.69平方米土地权益，本身登记在粤新钢公司名下；2015年1月20日签订《股权转让协议》时，“2.8万平方米土地”已经由旭生公司实际占有和使用。《和解协议书》第5.1条使用的“转让”一词，对于相关土地权益来讲，是一种“放弃”，亦即吴美玲“不再主张”。对此，粤新钢公司和旭生公司非常清楚。第五，《和解协议书》第七条明确约定：“除本协议另有约定之外，甲、乙、丙三方无须另向对方支付任何款项，且有关甲乙丙三方2015年1月20日、2015年6月8日分别签订《股权转让协议》项下的争议已处理完结，各方均不得另向对方主张任何权益（包括但不限于主张支付股权转让价款、股权的所有权、资产所有权等权益）。综上，《裁决书》第1项裁决依据其他合同和材料，“推算”吴美玲还欠旭生公司10864.31平方米土地；“推算”该10864.31平方米土地价款15043527.46元。《裁决书》第1项裁决，明显“超出仲裁协议约定的范围”，而且没有任何事实依据。裁定结果申请人申请撤销仲裁裁决第1项的逻辑思路是：依据《和解协议书》第5.1条约定及相关条款综合分析认为，双方既未约定且事实上亦不应向被申请人旭生公司支付仲裁裁决第1项确定的款项，但仲裁裁决第1项却裁决支付，属于超裁，应予撤销。本院认为，2016年8月9日，双方当事人签订的《和解协议书》第十条约定：“因本合同发生的纠纷，双方应首先协商解决，未能解决的，任何一方均可向深圳仲裁委员会提出仲裁”。《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第二条规定：“当事人概括约定仲裁事项为合同争议的，基于合同成立、效力、变更、转让、履行、违约责任、解释、解除等产生的纠纷都可以认定为仲裁事项。”因此，当事人申请仲裁的事项（履行合同、违约责任、解除合同、确认合同效力、变更合同）属于仲裁协议约定的仲裁事项，仲裁委员会有权仲裁。本案双方当事人因履行《和解协议书》产生纠纷，申请人是否还应当支付仲裁裁决第1项确定的款项，即其是否仍然负有履行支付义务问题，属于仲裁庭根据《和解协议》及其相关证据等作出实体裁决的范围，不属于人民法院依据《中华人民共和国仲裁法》第五十八条规定审查是否撤销仲裁裁决的法定范围。不可对合同争议使用单一或者若干合同条款作简单机械地割裂理解，该纠纷在程序上仍然属于当事人概括约定的合同争议范围，深圳国际仲裁院有权对此作出申请人是否应当支付有关款项的实体裁决。综上所述，申请人认为仲裁裁决第1项超裁的理由，依法不能成立，本院不予采纳。依照《中华人民共和国仲裁法》第五十八条、第六十条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第二条、第十七条之规定，裁定如下：驳回申请人吴美玲的申请。申请费400元，由申请人吴美玲负担。审判长 朱    珠审判员 刘  雁  兵审判员 钱    松二〇二一年一月十八日书记员 王玉寒(兼)书记员 颜萍萍(兼)