云南省景洪市人民法院民 事 判 决 书（2020）云2801民初3462号原告：云南环雅家具有限公司（自然人独资公司）。统一社会信用代码：91530100MA6N6GBQ8R。法定代表人：熊丽萍。住所：云南市经开区。委托诉讼代理人：张宏益，云南天外天律师事务所律师，特别授权代理。被告：云南道格瑞特装饰工程有限公司（自然人独资公司）。统一社会信用代码：915328005688412832。法定代表人：李晗梅。住所地：云南省西双版纳州旅游度假区。被告：邵钟惠，男，汉族，1971年4月6日出生，身份证住址杭州市富阳区。被告：杨春芳，女，汉族，1976年7月20日出生，身份证住址景洪市。被告：李晗梅，女，汉族，1973年4月11日出生，身份证住址景洪市。原告云南环雅家具有限公司（以下简称环雅家具）诉被告云南道格瑞特装饰工程有限公司（以下简称道格瑞特公司）、邵钟惠、杨春芳、李晗梅买卖合同纠纷一案，本院于2020年7月14日立案后，依法适用普通程序组成合议庭于2020年12月9日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人张宏益、被告邵钟惠到庭参加诉讼。被告道格瑞特公司、杨春芳、李晗梅经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求判令：1、被告道格瑞特公司向原告支付货款970000元，并支付上述货款自2018年2月1日起至款项清偿之日止按年利率百分之六计算的资金占用费，暂计算至2020年5月31日为135800元；2、被告邵钟惠、杨春芳、李晗梅未出资范围内承担补充赔偿责任，被告4承担连带赔偿责任。3、四被告承担原告实现债权的费用，包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、担保费等，其中律师费10000元，以上合计：1115800元。事实及理由：昆明经开区阿拉乡恒兴家具制造厂（以下家具制造厂）与被告道格瑞特公司签订了《合同书》，合同约定：被告道格瑞特向家具制造厂订购货柜，原告提供货柜并负责安装，交货日期为2018年1月15日，总货款为2970000元，货款支付方式为分期支付。合同签订后,家具制造厂按照约定履行义务，被告仅支付了部分货款，尚欠尾款970000元未向原告支付，经原告多次催要，被告以各种理由拒绝支付上述尾款。迫于无奈，原告依据《合同书》中第七条第5款约定的仲裁条款向昆明仲裁委员会申请仲裁，仲裁裁决支持了原告的仲裁请求。后原告依据昆明仲裁委员会的仲裁裁决向西双版纳州中级人民法院申请强制执行，但西双版纳州中级人民法院最后下达执行（2020）云28执6号裁定书，裁定不予执行昆明仲裁委员会昆仲裁322号裁决。此外，家具制造厂因为经营需要于2018年5月29日变更为原告，被告2、被告3为被告1成立时的股东，被告2、被告三于2018年5月7日将对被告1所持股份全部转让给被告4。被告邵钟惠辩称：被告并没有和原告方签订过合同，被告是与云南省昆明市经济开发区阿拉乡恒兴家俱制造厂签订的合同。原告要求的赔偿并不合理，被告没有在签收单上签字，原告交货的日期逾期。原告的货物质量也存在问题，被告也反复维修很多次，工程的发包方老挝磨丁免税店与被告也一直没有验收。被告道格瑞特公司、杨春芳、李晗梅未到庭，未发表答辩意见。当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。被告道格瑞特公司、杨春芳、李晗梅经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其自动放弃了举证、质证等相关诉讼权利。原告提交的证据1、3、4系双方当事人的诉讼主体信息，本院予以确认，原告提交的证据5、6的法律文书，本院予以确认。原告提交的证据2中的合同书及预算货柜清单，双方当事人印鉴齐全，本院对真实性予以确认，但证据2中的照片拍摄时间、地点不明确，不能证明原告观点，同理本院对被告邵钟惠提交的货柜照片亦不予采信。被告提交的维修协议、工作联系函涉及其他案外人，真实性无法确认。被告提交的银行交易明细单，由于原告认可已经收到了货款200万元，故本院对被告欲证明的事项予以采信。证人康某及黄某的出庭证言，本院仅对有被告邵钟惠认可真实性的聊天记录显示的部分证言予以采信。根据庭审、认证以及双方当事人当庭认可的事实，本院确认如下法律事实：昆明经开区阿拉乡恒兴家俱制造厂原系个体工商户，经营者为熊丽萍，2018年5月熊丽萍申请注销该厂转型升级为企业，企业名称为云南环雅家具有限公司。2017年期间，昆明经开区阿拉乡恒兴家俱制造厂作为合同乙方与被告道格瑞特公司作为合同甲方签订《合同书》，主要约定：乙方为甲方提供老挝磨丁景兰免税店3号楼货柜（具体见货柜附件清单），乙方免费排技术人员上门安装，乙方安装工人在安装期间及做售后服务时的食宿由甲方提供。订货日期为2017年12月1日，交货日期为2018年1月15日。乙方免费安排工作人员装车，运输及卸货所产生的费用由甲方负担，所有货柜报关费用，过关费用均由甲方负责。甲方应当妥善安排工作人员在到货后12小时内按照送货单对商品的种类、数量、包装以及是否损坏等进行初步验收。如有不符，甲方应及进与乙方联系，否则视为甲方已认可。首批合同总金额为2970000元（不含税），签订合同时支付总金额30%作为定金，柜台首批发货前支付总金额的25%，柜台第二批发货前支付总金额25%，柜台第三批发货前支付剩余款项总金额20%。合同签订后，被告陆续向合同乙方支付了合同款项200万元。现案涉免税店已经投入使用，原告于2019年5月向昆明仲裁委员会申请仲裁，该仲裁委员会作出昆促裁（2019）322号裁决书，裁决被告道格瑞特公司限期向原告支付货款97万元及利息。在原告根据该裁决书向云南省西双版纳州中级人民法院申请强制执行过程中，被告道格瑞特公司以昆明仲裁委没有向其送达应诉通知书等，未保障其诉讼权利为由提出了执行异议。法院审查后作出（2020）云28执异6号执行裁定书，裁定不予执行该裁决书。另，根据工商行政管理部门的内资企业登记基本情况表显示：被告道格瑞特公司的成立日期是2011年3月21日，该公司原股东被告邵钟惠出资120万元、被告杨春芳出资80万元，公司类型为有限责任公司。2018年5月，道格瑞特公司变更为自然人独资公司，股东变更为被告李晗梅，认缴出资为200万元，出资时间为2018年5月7日。被告道格瑞特公司作为本院（2019）云2801执840号执行案件的被执行人，在执行过程中查明道格瑞特公司暂无可供执行的财产。本院认为，根据各方当事人的诉辩主张及庭审查明事实，现结合本案的主要争议焦点及原告的诉请逐一进行评判:案涉被告道格瑞特公司与昆明经开区阿拉乡恒兴家俱制造厂签订的《合同书》系合同双方当事人的真实意思表示，未违反法律禁止性规定，对合同当事人均具法律约束力。原告环雅家俱作为昆明经开区阿拉乡恒兴家俱制造厂注销之后升级的个人独资企业，原个体工商户经营者及升级后企业的投资人均为熊丽萍，原告环雅家俱有权继受昆明经开区阿拉乡恒兴家俱制造厂在该合同中的权利与义务，根据该合同提起本案诉讼。《中华人民共和国民法典》第621条规定，当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。本案根据案涉《合同书》约定，运输、报关、卸货均由被告道格瑞特公司负责，验货也是由被告在到货后12小时内进行初步验收，付款则是在发货前进行支付，而未就安装等作为付款条件（详见本院事实认定）。在案涉店铺早已投入使用、被告道格瑞特公司亦未提供有效证据证明在验货期内对原告的发货数量提出过异议的情况下，本院对被告邵钟惠拒付剩余货款的辩称理由不予采信，根据双方在合同中约定的付款条件，扣减被告道格瑞特公司已经支付的200万元货款，本院对原告要求道格瑞特公司支付货款970000元的诉请予以支持。根据案涉合同约定，原告除了提供货柜外还需免费为被告进行货柜安装，鉴于原告未能提交安装验收方面的证据材料，本院对原告主张的资金占用费不予支持。另，原告主张被告道格瑞特公司承担律师费用无相应合同依据，本院对该诉请不予支持。关于被告邵钟惠、杨春芳、李晗梅是否应承担支付货款责任的问题。《中华人民共和国公司法》第63条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。被告道格瑞特公司系自然人独资一人有限责任公司，被告李晗梅作为该公司现在唯一股东，未能提交证据证明公司财产独立于个人财产，应对道格瑞特公司的上述债务向原告承担连带责任。案涉合同当时是邵钟惠代表道格瑞特公司签订，现被告邵钟惠作为被告道格瑞特公司原股东、原法定代表人，明确表示愿意承担因履行该份合同而产生的相应债务，故本院确认被告邵钟惠与被告道格瑞特公司共同向原告承担支付货款的责任。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条、第二十条规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。本案被告杨春芳未能提供任何有效证据材料（验资报告、出资证明等）证明其履行了出资义务，且法院执行裁定书已确认被告道格瑞特公司存在债务不能清偿的情况，故本院对原告要求被告杨春芳在未出资范围内承担补充赔偿责任的诉请予以支持。综上，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条、第六百二十一条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条、第二十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告云南道格瑞特装饰工程有限公司、邵钟惠于本判决书生效之日三十日内向原告云南环雅家具有限公司支付货款970000元。二、被告李晗梅对被告云南道格瑞特装饰工程有限公司上述970000元欠款向原告云南环雅家具有限公司承担连带付款责任；三、被告杨春芳在未出资80万元范围内对被告云南道格瑞特装饰工程有限公司不能清偿部分的债务承担补充赔偿责任。四、驳回原告的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费14842元，由原告负担1945元，被告道格瑞特公司、李晗梅、邵钟惠、杨春芳负担12897元。原告预交的案件受理费本院不再清退，由四被告径付原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本（一式六份），上诉于云南省西双版纳傣族自治州中级人民法院。双方当事人在上诉期限内均未提起上诉的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后法律规定的期限内向本院申请强制执行。申请强制执行的期限为两年。审 判 长  李碧云人民陪审员  玉温约人民陪审员  罗 涵二〇二一年一月八日书 记 员  黎子翔