广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0106民初10125号原告：占青林，男，1972年11月20日出生，汉族，住江西省抚州市临川区。委托诉讼代理人：高华，广东骏道律师事务所律师。被告：广东阳光超市有限公司，住所地广东省广州市天河区。法定代表人：韦淼鑫。被告：韦淼鑫，男，1982年4月15日出生，汉族，住广东省广州市天河区。原告占青林与被告广东阳光超市有限公司（以下简称“阳光公司”）、韦淼鑫买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告占青林及其委托诉讼代理人高华，被告阳光公司的法定代表人即被告韦淼鑫到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告占青林向本院提出诉讼请求：1.判令被告阳光公司立即偿还原告欠款本金661240元及逾期付款利息（以661240元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1.3倍自2020年3月15日起计算至全部清偿之日止）；2.判令被告阳光公司退还原告押金20000元；3.判令被告韦淼鑫对被告阳光公司上述第一、二项债务承担连带清偿责任；4.判令两被告承担本案的诉讼费用、保全费用。事实和理由：2018年1月29日，原告（乙方）与被告阳光公司对外自称未经工商注册登记的主体广东阳光连锁超市（以下简称阳光超市，甲方）签订了《商场专柜联营协议书》，约定原告在被告阳光公司经营的阳光超市内指定的场地经营水果专柜，原告对所代理商品自行进货、验货、盘点，阳光超市负责商场的统一收银，原告每日销售由阳光超市统一代为收款，每/结算一次，结算时以阳光超市电脑实际销售数量和销售额作为结算依据。合同签订时，原告一次性向阳光超市支付1万元作为进场费用，交纳押金2万元，合同期满或双方同意提前终止本合同，原告交还商铺及约定的设施后十天内由阳光超市一次性将押金退回予原告（不计利息），同时原告按月租金1万元标准向阳光超市缴付租金。合同期限为2018年3月1日至2019年2月28日。上述合同签订后，原告进入被告阳光公司经营的阳光超市开设水果专柜，经营水果商品。因被告阳光公司开设的阳光超市位于广州市天河区车陂大塘街道，双方俗称“大塘水果专柜”，由原告按照协议约定安排促销人员进驻商场，负责进货、验货、盘点等，由阳光超市负责统一收款后再与原告进行结算，由被告阳光公司扣除原告应付租金及其他费用后将销售货款支付给予原告，一般每周结算一次。上述合同到期后，原告（乙方）与被告阳光公司（甲方）续签了一份《商场专柜联营协议书》，合同期限为2019年3月1日至2020年2月28日止，月租金1.2万元，除删除了由被告阳光公司统一收银的相关条款约定外，协议其他内容与上述第一份《商场专柜联营协议书》相同，甲方主体是被告阳光公司。2019年4月，基于前期经营的情况，原告与被告韦淼鑫达成口头协议，约定原告以98万元的价格整体受让位于车陂大塘街的阳光超市，原告因此在2019年4月向被告韦淼鑫转账支付了订金20万元，余款约定以被告阳光公司所欠货款予以抵扣，如有不足原告再补足余额。但阳光超市出租方不同意转租且在2019年8月份，阳光超市被政府拆迁，双方被迫停止了经营，原告整体受让阳光超市的计划也被迫终止，被告同意退还原告所交付的订金但一直未退还，阳光超市拖欠的货款一直未偿还原告。上述阳光超市终止经营后，原告经多次向被告催要欠款，被告韦淼鑫在2019年5月22日向原告出具欠款单，载明“1.29截止：欠485772”，“1.26-3.6欠128737.6+49708”，“1.29后付50000、33316.7、35660、25000”，“应收4-5月租金24000,3-5月入场费5000”，“黄村13店1-3月分红未计，大塘订金200000（借款）”截止2019年5月20日，共欠691240元（13店1-3月分红未计），从2019年6月15日起每月还款捌万元，一直到付清为止。原告认为，被告阳光公司在对外经营中混合使用广东阳光超市有限公司和广东阳光连锁超市名称，但实际经营主体是被告阳光公司，实际控制人是被告韦淼鑫。原告与被告阳光公司及阳光超市签订的《商场专柜联营协议书》，名为联营，实为买卖关系，被告韦淼鑫经核算后出具了欠款单，但一直未按约定期限还款，明显违约，理应清偿欠付原告欠款本金及逾期付款违约金。被告韦淼鑫在经营阳光超市过程中，对外不区分个人行为和公司行为，财产混同。根据《公司法》第六十三条“一人有限责任有限公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”之规定，被告韦淼鑫应对被告阳光公司的债务承担连带清偿责任。为维护原告的合法权益，特此起诉。被告阳光公司、韦淼鑫共同答辩称：本案事实基本与原告起诉状一致，原告起诉的欠款基本是属实，但还没有扣除其他费用共计31620元（6月、7月租金每月1.2万元、垃圾费共500元、水电费共3780元、入场费每月1670元），被告发送了相关的费用清单给原告，对于押金的情况属实。另外，被告希望扣除非案涉店铺的双方合作的分红，分别为2019年69286.5元、2020年32545.5元。经审理查明：2018年1月29日，占青林（乙方）与广东阳光连锁超市（甲方）签订《商场专柜联营协议书》约定，甲方向乙方提供指定的场地，由乙方负责经营水果。乙方在本合同签订之时一次性向甲方支付10000元作为进场费，进场费用不计息、不退还。合同期限为2018年3月1日至2019年2月28日止。乙方应向甲方交纳押金20000元，上述款项应于本合同签订之日一次性付清，合同期满后或双方同意提前终止本合同，且乙方交还该商铺及约定的设施后十天内由甲方一次性将押金退回予乙方（不计利息）。乙方每日销售由甲方统一代为收款，结算时以甲方电脑实际销售数量和销售额作为结算依据。乙方对所代理商品自行进货、验货、盘点。阳光公司的法定代表人韦淼鑫作为甲方签约代表在上述协议书甲方落款处签名确认。上述协议书签订后，占青林向广东阳光连锁超市支付了租用大塘店水果专柜入场费10000元以及专柜押金20000元，广东阳光连锁超市出具了《收据》予以确认。占青林进入阳光公司经营的阳光超市开设水果专柜，经营水果商品。上述协议书到期后，2019年3月1日，占青林（供应商、乙方）与阳光公司（超市、甲方）签订《商场专柜联营协议书》约定，甲方向乙方提供指定的场地，由乙方负责经营水果。乙方在本合同签订之时一次性向甲方支付20000元作为进场费，进场费用不计息、不退还。合同期限为2019年3月1日至2020年2月28日止。乙方应向甲方交纳押金20000元，上述款项应于本合同签订之日一次性付清，合同期满后或双方同意提前终止本合同，且乙方交还该商铺及约定的设施后十天内由甲方一次性将押金退回予乙方（不计利息）。乙方每日销售由乙方收款，结算时以甲方电脑实际销售数量和销售额作为结算依据。乙方对所代理商品自行进货、验货、盘点。阳光公司的法定代表人韦淼鑫作为甲方签约代表在甲方落款处签名确认。后阳光超市因拆迁而停止经营，2019年5月22日，阳光公司的法定代表人韦淼鑫向占青林出具欠款单载明大塘订金200000元，截止2019年5月20日共欠691240元（13店1-3月分红未计），从2019年6月15日起每月还款8万元一直到付清为止。另查明，阳光公司成立于2016年3月11日，类型为有限责任公司（自然人独资），法定代表人为韦淼鑫，股东为韦淼鑫。上述事实，占青林提交了《商场专柜联营协议书》2份、欠款单、《收据》20张、中国银行交易流水明细清单、照片以及企业信用信息公示报告予以证明。经质证，阳光公司、韦淼鑫对上述证据的真实性、合法性、关联性均没有异议。庭审中，占青林表示其诉请要求支付欠款、押金的原因系案涉店铺双方已经结束合作，属于双方未结算款项，现已经拆迁了，同意在欠款本金中扣除阳光公司、韦淼鑫主张的案涉店铺的相关费用31620元，不同意在本案中扣除非案涉店铺的其他费用。本院认为：《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款规定：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”本案法律事实发生于民法典实施之前，故应适用《中华人民共和国合同法》及其相关司法解释。本案中，占青林与阳光公司签订的《商场专柜联营协议书》为双方真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，双方之间的买卖合同关系成立、有效，双方均应恪守履行。占青林主张**光公司尚欠货款本金661240元以及未退还押金20000元，有其提交的证据以及双方的庭审陈述予以证明，阳光公司未依约向占青林支付货款及退回押金已构成违约，现双方均同意在本金中扣除案涉店铺的相关费用31620元，故占青林要求阳光公司支付货款本金629620元（661240元-31620元=629620元）及逾期付款利息（以629620元为本金，自2020年3月15日起至清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率上浮30%计付）、退还押金20000元有事实及法律依据，本院依法予以支持，占青林要求超出上述部分的货款本金及逾期付款利息本院不予支持，依法予以驳回。至于阳光公司关于在本案中扣除非案涉店铺的双方合作的分红的主张，因非属案涉店铺的纠纷，其主张与本案不属于同一法律事实，故本院对阳光公司的上述主张不予采纳。关于占青林要求韦淼鑫就阳光公司的案涉债务承担连带清偿责任的问题。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”韦淼鑫作为阳光公司的唯一股东，未提交证据证明其财产独立于阳光公司，且韦淼鑫向占青林出具欠款单。因此，占青林要求韦淼鑫就阳光公司的案涉债务承担连带清偿责任有事实及法律依据，本院依法予以支持。综上所述，本院依照原《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决如下：一、被告广东阳光超市有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告占青林支付货款本金629620元及逾期付款利息（以629620元为本金，自2020年3月15日起至清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率上浮30%计付）；二、被告广东阳光超市有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告占青林退还押金20000元；三、被告韦淼鑫对被告广东阳光超市有限公司在上述第一项、第二项判决主文中所确定的债务承担连带清偿责任；四、驳回原告占青林的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费10612元、保全费3926元，均由被告广东阳光超市有限公司、韦淼鑫负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长 林 吉人民陪审员 王 青人民陪审员 何伟赞二〇二一年一月二十日书 记 员 陈慧明