北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0105民初49475号原告：上海晶采轩餐饮管理有限公司，住所地上海市长宁区虹桥路**。法定代表人：包华，执行董事。委托诉讼代理人：张峥，上海邦信阳中建中汇律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴萍，上海邦信阳中建中汇律师事务所律师。被告：凤凰东方（北京）置业有限公司，住所，住所地北京市朝阳区div>法定代表人：刘长乐，董事长。委托诉讼代理人：沈晓京，北京东景律师事务所律师。原告上海晶采轩餐饮管理有限公司（以下简称晶采轩公司）与被告凤凰东方（北京）置业有限公司（以下简称凤凰公司）缔约过失责任纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告晶采轩公司的委托代理人张峥、吴萍，被告凤凰公司的委托诉讼代理人沈晓京到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。晶采轩公司向本院提出诉讼请求：判令凤凰公司赔偿损失350万元。事实和理由：2019年3月初，晶采轩公司经中介机构居间介绍，就租赁凤凰公司位于北京市朝阳区某某的房屋用于经营餐饮事宜与凤凰公司进行接洽。经协商，双方对于租赁面积、价格等主要内容达成一致。并签订了《租赁意向书》。同时，晶采轩公司按照《租赁意向书》向凤凰公司支付了25万元。后晶采轩公司根据凤凰公司的要求，进行饭店的设计、装修准备等工作，实质启动了该项目，并与第三方设计单位签订合同、支付款项。双方也完成了房屋租赁合同条款内容的确认，等待凤凰公司的盖章流程。但在2020年3月，凤凰公司以租金过低导致内部审核未通过为由，向晶采轩公司发出了《租赁意向解除告知函》，拒绝向晶采轩公司出租房屋，凤凰公司的行为导致晶采轩公司产生了巨大损失。经多次与凤凰公司协商未果，故晶采轩公司诉至本院。凤凰公司辩称：不同意晶采轩公司的诉讼请求，第一，双方签订的《租赁意向书》约定的是如果双方在晶采轩公司支付诚意金后30日内未能签订租赁合同，也未能就延期事宜达成一致，租赁意向书解除。双方在后续就租赁合同事宜进行了协商，但是未达成一致，也没有就租赁意向书的延迟事宜达成协议。双方未能在30日内签署租赁合同，按照合同约定，租赁意向书解除。第二，我方从未以明示或暗示的方式向对方表示过租赁合同一定可以签订，我方也没有要求对方尽快完成设计，亦未限定对方进场装修的时间。晶采轩公司对于合同一定可以签订不具有合理的预期，缺乏合理的信赖。在此情况下，晶采轩公司在签订正式租赁合同前签订设计和采购合同不符合商业常理，其发生的损失不应当由我方承担。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2019年7月10日，凤凰公司作为甲方（出租方）、晶采轩公司作为乙方（承租方）签署《租赁意向书》，约定，甲方拟出租，乙方拟承租的租赁标的位于北京市朝阳区某某，租赁面积以实际测量为准。乙方承租标的房屋的用途为经营餐饮。采取租金、扣点两者取高的模式，固定租金为第1-3年，租金为6.5元/日/平方米，第4-9年，租金为7元/日/平方米，第10-12年，租金为人民币7.5元/日/平方米，此租金不包含物业费、水、电等能源费用。租赁期限为12年，自租赁标的房屋实际交付之日起开始计算。乙方应在签订本租赁意向书五个工作日内，向甲方支付诚意金（不低于一个月租金标准）人民币贰拾伍万元整（250000）。双方签署租赁合同时，诚意金转为租赁保证金。如双方在乙方支付诚意金30日内未能签订租赁合同，且未能就延期事宜达成一致，本租赁意向书解除，甲方应在15个工作日内将诚意金退还给乙方。后，晶采轩公司向凤凰公司支付诚意金25万元。2020年3月16日，凤凰公司向晶采轩公司发送《解除告知函》，载明：贵我双方于2019年7月10日就位于北京市朝阳区某某的房屋租赁事宜签订《租赁意向书》，贵司并根据该意向书向我司支付诚意金人民币贰拾伍万元。鉴于贵我双方最终未能就上述房屋租赁事宜签订租赁合同，也未能就《租赁意向书》延期事宜达成一致，故《租赁意向书》已经解除，我司将在2020年3月31日之前，将贵司已付诚意金按照其付款路径全额返还。庭审中，经询，双方均认可凤凰公司已经向晶采轩公司返还诚意金25万元。庭审中，晶采轩公司表示双方在2019年3月即开始接洽沟通，并于2019年7月10日签署了《租赁意向书》，并已经就涉案场地的设计方案等和对方的负责人进行了多次沟通，对方负责人也提出了相应的修改意见等，并就设计方案做成了效果图，基于对凤凰公司的信赖，其已经为履行合同进行了必要的准备工作，并支付了相应的费用。凤凰公司在沟通过程中也要求晶采轩公司尽快推进工作，现凤凰公司发函要求解除《租赁意向书》，其在签订合同过程中存在不诚信的行为，导致租赁合同无法正常签署，故要求凤凰公司赔偿损失。凤凰公司对此不予认可，表示双方虽然签署了《租赁意向书》，但是并未表示双方的租赁合同一定可以签署，晶采轩公司对于后续合同的签订产生了不合理的信赖，其仅在签署了《租赁意向书》的情况下即进行了设计和大量投入，其本身也存在过错。经询，凤凰公司表示不能签署正式租赁合同的原因系公司认为租金标准过低，未经公司董事会通过。庭审中，经询，双方均认可晶采轩公司尚未进场进行装修施工。关于损失情况，晶采轩公司表示主张的损失包括装修设计费、机电设计费、厨房设计费、装修工程施工队的费用、石材费、地毯、地毯真丝硬包费用采购费用、设计人员工资、晶采轩公司的工作人员的误工费、差旅费、律师费及律师差旅费等。关于装修设计费，晶采轩公司提供和与案外公司某1公司（以下简称某1公司）签署的《上海市建设工程设计合同》、设计图及款项往来凭证予以证明。根据其提供的设计合同显示：项目名称晶采轩-北京凤凰店，设计内容装修设计，项目估算设计费为1350000元。根据其提供转账凭证显示总计付款955081.1元。庭审中，晶采轩公司表示该合同约定的设计工作已经完成，按照合同约定，其还需要还需另行向某1公司支付270000元。关于厨房设计费，晶采轩公司提供和案外公司某2公司签署的《厨房设计合同》和设计图予以证明，根据该合同显示：合同总金额为50000元，晶采轩公司表示设计已经完成，该笔费用目前尚未支付。关于机电设计费，晶采轩公司提供与案外公司某3公司签署的《上海市建设工程设计合同》设计图及聊天记录予以证明。根据合同显示：工程名称晶采轩北京凤凰中心店机电设计工程，工程特征机电设计，估算设计费45600元。晶采轩公司表示该设计已经完成，该笔费用暂未支付。关于装修工程费用，晶采轩公司提供和案外公司某4公司（以下简称某4公司）签署的《装饰工程承包合同》及付款凭证证明。根据合同显示：工程名称北京凤凰中心装饰装修工程，工程合同金额为400万元。经询，晶采轩公司表示该装修工程尚未开始实施，但是因为已经签署了合同，且已经支付了60万元。案外公司以其构成违约为由不再退还已经支付的款项，并要求晶采轩公司额外支付违约金120万元。关于石材采购费用，晶采轩公司提供某4公司和某5公司签署的《采购合同》和付款凭证予以证明，根据合同显示：双方就晶采轩北京凤凰店采购进口大理石达成采购协议，合同总价为473570元。庭审中，晶采轩公司表示因某4公司负责涉案房屋的装修，故委托某4公司代买石材，目前已向卖方支付94714.4元，该笔费用并不包含在装修费之内，系额外支付，并表示因其构成违约，卖方表示不再退还上述费用。关于地毯真丝采购损失，晶采公司提供某4公司和某6公司签署的《采购合同》和付款凭证予以证明，根据合同显示：双方就晶采轩北京凤凰店采购进口手工地毯、真丝硬包等达成采购协议，合同总价为1273300元。庭审中，晶采轩公司表示地毯真丝亦委托某4公司进行采购，目前已向卖方支付190995元，该笔费用亦不包含在装修费之内，并表示因其构成违约，卖方表示不再退还上述费用。关于家具采购费用，晶采轩公司提供某7公司（以下简称某7公司）作为买方和某8公司作为卖方签署的《采购合同》和付款凭证予以证明，合同显示由买方购进由卖方代为进口的意大利品牌家具，合同总金额为323000元。晶采轩公司表示某7公司系其关联公司，目前该合同款项已经支付完毕，尚未提货，因上述家具为定制，卖方表示无法退款退货。关于设计人员工资、误工费、差旅费、法律服务费，晶采轩公司表示工资为其公司参与涉案店铺设计的工作人员的工资，工资损失共计167970.46元，误工费和差旅费为其公司负责涉案项目的几名员工进行项目考察和沟通所产生的误工费和差旅费,共计275296.3元，法律服务费包括律师费以及律师差旅费，共计768533元。经询，凤凰公司对于上述损失不予认可，表示晶采轩公司提供的证据无法看出设计工作是否已经完成，对于石材、地毯、地毯等采购合同的签署并不知情，也无法看出是针对涉案房屋进行的采购。款项的支付也无法判断出是否是针对上述合同所支付的费用。对于设计人员工资、误工费、差旅费等，属于正常的支出范围，并非额外的支出，对于律师费和律师差旅费，没有法律依据，故对于对方主张的损失不同意赔偿。本院认为，缔约过失责任是指当事人在订立合同过程中，因过错违反先合同义务导致合同不成立、被撤销或无效，给对方造成信赖利益损失时应承担的民事责任。按照法律规定，当事人在订立合同的过程中，有下列情形之一，给对方造成损失的，应当承担损害赔偿责任：（一）假借订立合同，恶意进行磋商；（二）故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况；（三）有其他违背诚实信用原则的行为。本案中，晶采轩公司和凤凰公司已经签署了《租赁意向书》，晶采轩公司出于对后续可以签署合同的信赖，为签署和履行合同进行了必要的准备工作，并且支出了相应的费用，但是凤凰公司却因租赁合同未通过公司审批要求解除租赁意向书，并不再签署正式的租赁合同，其行为存在过错，亦给晶采轩公司造成了损失，故应当对晶采轩公司的损失进行赔偿。凤凰公司的行为系造成晶采轩公司的损失的主要原因，故凤凰公司应当承担主要的赔偿责任。同时，在仅签订《租赁意向书》的情况下，晶采轩公司应当谨慎行事，但其却进行大量的成本投入，其本身亦存在一定的过错，对于损失的发生亦应当承担一定的责任。关于损失的金额，晶采轩公司主张的损失中有部分可以挽回，部分并非必要合理的损失。本院根据晶采轩公司提供的证据，结合晶采轩公司主张的损失的必要性和合理性、双方的过错程度，根据公平和诚实信用原则，酌情予以确定。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十二条之规定，判决如下：一、被告凤凰东方（北京）置业有限公司于本判决生效之日起七日内赔偿原告上海晶采轩餐饮管理有限公司损失140万元；二、驳回原告上海晶采轩餐饮管理有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费17400元，由原告上海晶采轩餐饮管理有限公司负担10440元（已交纳），由被告凤凰东方（北京）置业有限公司负担6960元（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  谷培培二〇二一年一月二十八日书记员  张 晨