辽宁省沈阳市中级人民法院民 事 裁 定 书（2020）辽01破18号申请人：沈阳盛京能源发展集团有限公司管理人。申请人：沈阳供暖集团有限公司管理人。申请人：沈阳惠盛供热有限责任公司管理人。申请人：沈阳惠涌供热有限责任公司管理人。申请人：沈阳圣达热力供暖有限责任公司管理人。申请人：沈阳沈东热电有限公司管理人。申请人：沈阳城市公用集团煤炭有限公司管理人。申请人：沈阳储运集团有限公司管理人。申请人：沈阳温泉海乐园有限公司管理人。申请人：沈阳时代金科置业有限公司管理人。申请人：沈阳城市公用集团橡胶制品有限公司管理人。申请人：沈阳城市公用集团物流有限公司管理人。以上十二家申请人负责人：孙百如。被申请人：沈阳盛京能源发展集团有限公司，住所地沈阳市大东区小河沿路66号。法定代表人：李久旭，该公司董事长。被申请人：沈阳供暖集团有限公司，住所地沈阳市沈河区万柳塘路36号甲、乙。法定代表人：陈贵范，该公司董事长兼总经理。被申请人：沈阳惠盛供热有限责任公司，住所地沈阳市沈河区小南街266号。法定代表人：钟延军。被申请人：沈阳惠涌供热有限责任公司，住所地沈阳市和平区安图街1号。法定代表人：徐朋业，该公司董事长。被申请人：沈阳圣达热力供暖有限责任公司，住所地沈阳市苏家屯区迎春街173号。法定代表人：徐朋业，该公司董事长。被申请人：沈阳沈东热电有限公司，住所地沈阳市大东区滂江街瑞光北巷7-1-1号。法定代表人：冯守东，该公司执行董事。被申请人：沈阳城市公用集团煤炭有限公司，住所地辽宁省新民市兴隆镇五十家子村。法定代表人：陈继光。被申请人：沈阳储运集团有限公司，住所地沈阳市大东区东贸路20-1号。法定代表人：王孟学，该公司董事长。被申请人：沈阳温泉海乐园有限公司，住所地辽宁省新民市兴隆堡镇富康街温泉2号路。法定代表人：钱一心。被申请人：沈阳时代金科置业有限公司，住所地沈阳市沈北新区兴明街34号。法定代表人：彭大成，该公司总经理。被申请人：沈阳城市公用集团橡胶制品有限公司，住所地沈阳经济技术开发区沈西三东路5-1号。法定代表人：贺金虎，该公司总经理。被申请人：沈阳城市公用集团物流有限公司，住所地辽宁省新民市兴隆镇五十家子村。法定代表人：陈继光。本院于2020年10月23日裁定受理沈阳盛京能源发展集团有限公司（以下简称“盛京能源公司”）破产重整，2020年11月1日裁定受理沈阳供暖集团有限公司（以下简称“供暖集团公司”）、沈阳惠盛供热有限责任公司（以下简称“惠盛供热公司”）、沈阳惠涌供热有限责任公司（以下简称“惠涌供热公司”）、沈阳圣达热力供暖有限责任公司（以下简称“圣达热力公司”）、沈阳沈东热电有限公司（以下简称“沈东热电公司”）、沈阳城市公用集团煤炭有限公司（以下简称“公用煤炭公司”）、沈阳时代金科置业有限公司（以下简称“时代金科公司”）、沈阳城市公用集团物流有限公司（以下简称“公用物流公司”）破产重整，2020年12月14日裁定受理沈阳储运集团有限公司（以下简称“储运集团公司”）、沈阳温泉海乐园有限公司（以下简称“温泉海乐园公司”）、沈阳城市公用集团橡胶制品有限公司（以下简称“公用橡胶公司”），并分别指定管理人。2021年1月8日，盛京能源公司等十二家公司管理人以盛京能源公司等十二家公司存在高度的关联性且财务严重混同，区分盛京能源公司与十一家公司财产的成本过高，对盛京能源公司与十一家公司单独实施重整将严重损害整体债权人的公平清偿利益为由，申请本院对十二家公司采取实质合并方式进行审理，具体事实和理由如下：一、十二家公司间存在法人人格高度混同情况1.财务混同情况。管理人聘用天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际会计师事务所”）对财务混同进行了专项调查，形成《财务混同报告》。据报告所载，盛京能源公司及其十一家公司存在明显的财务混同情况，主要体现在以下三个方面：（1）十一家公司财务管理受盛京能源公司统一控制，首先，下属公司的大部分资金支出需要由盛京能源公司统一审批，资金支付缺乏自主性；其次，盛京能源公司董事会统一审批下属公司的资金拆借，且大多为无偿使用资金；再次，盛京能源公司统一确定十二家公司年审审计评估中介机构的选定及费用定价，下属公司无自主性；（2）盛京能源公司作为集团公司，统一协调办理十一家公司对外融资事宜，具体表现为盛京能源公司统一为下属公司申请办理授信额度，且下属公司所需的部分资金由盛京能源公司从外部借款后予以发放；（3）十二家公司内部相互保证担保金额巨大，债务权属高度交叉，盛京能源公司董事会统一审批关联担保，下属公司无法自主决策权。2.人员混同情况。（1）下属公司对本公司的高管人员或者重要领导干部没有独立的人事任免权。对于下属公司的其他职位的招聘需要报盛京能源公司年度招聘计划，并需盛京能源公司决策年度招聘计划。（2）十二家公司的内部存在明显的董监高、财务管理人员、其他职工等交叉兼职情况。3.经营管理混同情况。（1）盛京能源公司制定了一系列相关制度，对下属十一家公司的经营业绩考核、投资、招标采购等重大经营管理事项管控。（2）公司印章混同管理。盛京能源公司统一持有、管理供暖集团公司的包括公章和财务章等在内的印章，公用煤炭公司统一持有、管理公用物流公司的包括公章和财务章等在内的印章，惠涌供热公司、惠盛供热公司、沈东热电公司、圣达热力公司统一持有、管理公章和财务章等在内的印章。（3）盛京能源公司及其下属公司存在经营场所混同和组织机构混同。即盛京能源公司与下属公司之间、下属公司之间经营场所和组织机构混同。二、十二家公司的财产无法区分或区分成本过高十二家公司的财产无法区分或区分成本过高，具体表现为，一是盛京能源公司及十一家公司关联交易频繁、数额巨大，且属于无商业实质性交易的情形。二是各公司之间存在共用土地、房产和机器设备等资产混用情况。若要厘清十二家公司之间资金来龙去脉、资产共用情况，则需逐笔核实资金收支，逐笔检查债权债务关系，耗费大量的时间、精力以及财务成本，因此导致十二家企业的财产无法区分或区分成本过高。三、对十二家公司进行实质合并重整有利于维护债权人利益十二家公司实质合并重整有利于保护债权人的整体清偿利益，可以有效降低公司间的内部债权债务关系清理成本。同时，将十二家公司的运营资产和经营体系作为整体对待，能够整合所有资源，更好的吸引投资人，便于制作切实可行的重整计划草案，更好的保障重整计划得到执行，从而提高重整的成功率。本院在收到管理人申请后，依法履行公告程序，并指定7日异议期。在异议期内，本院收到两家债权人的异议文件。异议期届满后，本院于2021年1月18日组织召开了听证会。管理人、被申请人盛京能源公司等十二家公司的负责人、职工代表和债权人等有关人员参加了听证会。听证会上，管理人陈述了申请实质合并重整的原因和依据，并针对债权人提出的异议进行了解答。天职国际会计师事务所对十二家公司财务混同情况作出说明。此外，被申请人、被申请人的职工代表和其他债权人代表等均未提出异议。根据管理人提交的《财务混同报告》、《董事会决议》、《党政联席会议会议纪要》、《经理办公会议会议纪要》等证据，结合听证会各方意见，本院认定事实如下：一、下属十一家公司的资金使用受盛京能源公司的控制。盛京能源公司制定了财务管理的相关制度，下属公司资金使用大部分需要经过盛京能源公司高管等审批，其受到盛京能源公司的管控和监督。二、盛京能源公司作为控股平台，其综合考虑各方因素，由盛京能源公司统一申请授信额度，协调各方融资事宜。同时，盛京能源公司以整体需要为原则调拨资金。下属公司一般通过盛京能源公司统一融资或通过盛京能源公司信用进行融资，盛京能源公司按照各公司的运行状况进而整体安排资金，最终造成融资主体和资金实际使用方无法匹配或者区分，其融资成本由融资主体自行承担。三、盛京能源公司及下属公司内部的担保链存在相当数量的交叉互保，且由盛京能源公司董事会决议，多数公司已资不抵债或明显缺乏清偿能力，但其盲目担保，从商业逻辑看，多数担保安排对担保人缺少经济利益，明显不具有合理性，其债务权属高度交叉。四、盛京能源公司召开董事会统一审批资金拆借，并根据其董事会决议调度十二家公司的资金用于偿还自身债务或者供其他下属公司使用。同时，盛京能源公司及其下属公司的关联往来大多属无偿占用、使用资金。五、下属十一家公司经营管理受盛京能源公司支配和控制，缺乏意志独立性：下属十一家公司的经营业绩考核、投资、招标采购等重大经营管理事项受盛京能源公司控制；盛京能源公司及其下属公司存在经营场所混同和组织机构混同；下属公司的审计、评估等中介机构由盛京能源公司统一确定，下属公司对于中介机构的选择和议价无独立意志。六、下属公司人事管理受盛京能源公司支配和控制，缺乏意志独立性：人事管理权限受盛京能源公司统一控制，各下属公司对本公司的高管人员或者重要领导干部没有独立的人事任免权；董监高交叉任职，财务管理人员交叉调任，其他员工交叉调任，其存在严重的相互兼任、交叉任职情形。本院认为：盛京能源公司等十二家公司，属于关联公司，且分别由人民法院裁定受理进入破产重整程序，具备破产原因。盛京能源公司等十二家公司管理人具有提出实质合并重整申请的主体资格，其通过系列法律调查，可以提出实质合并重整申请。关联企业的核心控制企业盛京能源公司住所地位于辽宁省沈阳市大东区小河沿路66号，本院对上述十二家企业的实质合并重整具有管辖权。盛京能源公司利用股东地位，对下属十一家公司过度支配与控制，与十一家公司在资产、负债、经营管理等方面法人人格混同，具有显著性、广泛性和持续性。同时，十二家公司关联交易频繁、数额巨大，且存在共用土地、房产和机器设备等资产混用，若逐笔核实资金收支，逐笔检查债权债务关系，则需要耗费大量的时间、精力以及财务成本，因此导致十二家企业的财产无法区分或区分成本过高。盛京能源公司与十一家关联公司虽均为独立法人，但法人人格高度混同造成了区分各关联企业间财产的成本过高，分别重整将严重损害债权人公平清偿利益，实质合并重整将使所有债权人在同一程序中公平受偿，有利于维护整体债权人的合法权益，故应将盛京能源公司等十二家关联企业实质合并重整。综上，依照《中华人民共和国企业破产法》第一条、第二条、第三条、第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第十一项的规定，裁定如下：沈阳供暖集团有限公司、沈阳惠盛供热有限责任公司、沈阳惠涌供热有限责任公司、沈阳圣达热力供暖有限责任公司、沈阳沈东热电有限公司、沈阳城市公用集团煤炭有限公司、沈阳时代金科置业有限公司、沈阳城市公用集团物流有限公司、沈阳储运集团有限公司、沈阳温泉海乐园有限公司、沈阳城市公用集团橡胶制品有限公司与沈阳盛京能源发展集团有限公司实质合并审理。申请人或利害关系人如不服本裁定，可以自裁定书送达之日起十五日内，向辽宁省高级人民法院申请复议。审判长 徐 扬审判员 何 阳审判员 丛凤钢二〇二一年一月二十二日法官助理吉双城书记员刘俣彤本裁定所依据的相关法律《中华人民共和国企业破产法》第一条：为规范企业破产程序，公平清理债权债务，保护债权人和债务人的合法权益，维护社会主义市场经济秩序，制定本法。第二条：企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。企业法人有前款规定情形，或者有明显丧失清偿能力可能的，可以依照本法规定进行重整。第三条：破产案件由债务人住所地人民法院管辖。第七十一条：人民法院经审查认为重整申请符合本法规定的，应当裁定债务人重整，并予以公告。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条：裁定适用于下列范围：……（十一）其他需要裁定解决的事项。