广东省广州市海珠区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0105民初30811号原告：刘桂花，女，1970年6月27日出生，汉族，住广东省广州市海珠区，委托代理人：张俊卿、高英秋，分别系广东广祺律师事务所律师、实习律师。被告：符畅达，男，1984年2月6日出生，汉族，住广东省广州市荔湾区，被告：陈俊霖，男，1989年9月10日出生，汉族，住广东省高州市，被告：梁剑荣，男，1990年8月14日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区，被告：蔡迅蔚，男，1996年9月11日出生，汉族，住广东省广州市番禺区，委托代理人：邓峥嵘、陈琳璇，分别系广东一粤律师事务所律师、实习律师。被告：李小芬，女，1982年5月4日出生，汉族，住浙江省义乌市，委托代理人：梁莉莉，系广东法制盛邦律师事务所律师。第三人：广州市飞扬舞蹈艺术咨询有限公司，住所地广东省广州市海珠区南洲路自编339号2楼213。法定代表人：刘桂花。原告刘桂花诉被告符畅达、陈俊霖、梁剑荣、蔡迅蔚、李小芬，第三人广州市飞扬舞蹈艺术咨询有限公司合同纠纷一案，本院于2020年11月24日立案后，依法适用简易程序，于2021年1月21日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人张俊卿、高英秋与被告蔡迅蔚的委托代理人邓峥嵘、陈琳璇、被告李小芬的委托代理人梁莉莉均到庭参加了诉讼。被告符畅达、陈俊霖、梁剑荣、第三人经本院传票传唤，没有正当理由不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理了本案。本案现已审理终结。原告诉称：广州市飞扬影视传媒广告有限公司于2018年5月8日由第三人、被告符畅达与被告李小芬共同发起设立，公司注册资本300万元，其中第三人认缴153万，占股51%;被告李小芬认缴75万，占股25%；被告符畅达认缴72万，占股24%。2018年7月19日，经全体股东同意，在保持公司注册资本不变的前提下，增加被告陈俊霖、梁剑荣、蔡迅蔚成为公司股东，并办理了工商变更登记，至此变更后的股东出资额及出资比例为：第三人出资81万，占股27%;被告符畅达出资57万，占股19%;被告陈俊霖出资42万，占股14%;被告梁剑英出资24万，占股8%;被告蔡迅蔚出资30万，占股10%；被告李小芬出资66万，占股22%。2018年10月31日，被告符畅达向我称五被告想要撤资，欲通过股权转让的方式由我受让五被告占公司73%的股权，若我同意，则由被告符畅达负责协调其他四被告配合办理股权转让事宜。被告符畅达草拟了《股权转让协议》，约定我以46万元的价格受让，其中35万元转入被告蔡迅蔚指定账户，剩余11万转入被告符畅达指定账户。然而在我按《股权转让协议》的约定支付35万元给被告蔡迅蔚指定收款账户，并受让被告蔡迅蔚占公司10%的股权后，却发现《股权转让协议》自始至终并未有被告李小芬的签名，且被告李小芬在另一仲裁案件申明确表示不同意该《股权转让协议》，至此，该《股权转让协议》实际已无法履行，合同目的已无法达到。故向法院起诉，要求：1、请求确认我与四被告签订的《股权转让协议》无效；2、请求被告蔡迅蔚向我返还已支付的股权转让款35万元；3、本案诉讼费用由五被告承担。被告符畅达、陈俊霖、梁剑荣没有提供答辩意见。被告蔡迅蔚辩称：一、我与原告就涉案公司10%股权的转让交易，经涉案公司股东会议表决通过，且于2019年5月14日办理了股权变更登记，我原来持有的涉案公司10%的股权己登记在原告名下，双方间股权转让交易实际履行完毕。二、我与原告间的股权转让交易并非依据于2018年10月31日签订的《股权转让协议》履行的，而是依据双方于2018年12月12日签订的《股权转让协议-附件》（以下称附件）履行的。1、《股权转让协议》因被告李小芬没有签名，实际上没有成立且无法作为股权转让的依据；因此我与原告签订的附件是作为双方转让10%涉案股权的履行依据。2、附件的内容完整、独立，与《股权转让协议》无任何关联；原告按照附件约定履行，也证明附件与《股权转让协议》无任何关联。三、原告无任何证据证明其签订《股权转让协议》或附件的合同目的是为了整体收购涉案公司73%股权。四、我与原告间的股权转让交易并非依据《股权转让协议》，《股权转让协议》是否解除，均不影响已实际履行完毕的股权转让交易，所以原告要求解除《股权转让协议》、返还款项的主张没有事实依据，也没有合同、法律依据。被告李小芬辩称：我没有签订《股权转让协议》，《股权转让协议》的履行与我无关，我同意被告蔡迅蔚将其享有案涉公司的10%转让给原告，我不对该股权转让主张优先购买权。第三人没有提供答辩意见。经审理查明：广州市飞扬舞蹈艺术咨询有限公司于2015年9月23日成立，公司注册资本100万元，法定代表人为原告，其中原告占股95%，段贵梁，占股5%。广州市飞扬影视传媒广告有限公司于2018年5月8日成立，公司注册资本300万元，其中第三人认缴153万，占股51%;被告李小芬认缴75万，占股25%；被告符畅达认缴72万，占股24%。2018年7月19日，第三人、被告符畅达、被告李小芬为转让方与被告陈俊霖、被告梁剑荣、被告蔡迅蔚为受让方签订了《股东转让出资合同书》，约定，第三人将原出资153万元的部分30万元转让给被告蔡迅蔚，转让金30万元；第三人将原出资153万元的部分42万元转让给被告陈俊霖，转让金42万元；被告符畅达将原出资72万元的部分15万元转让给被告梁剑荣，转让金15万元；被告李小芬将原出资75万元的部分9万元转让给被告梁剑荣，转让金9万元；2018年7月19日前，受让方需将转让金全部付给转让方。同日，五被告与第三人就上述股权转让协议签订《股东会决议》，约定变更后股东出资额及出资比例为，第三人出资81万元，占公司注册资本27%；被告符畅达出资57万元，占公司注册资本19%；被告李小芬出资66万元，占公司注册资本22%；被告蔡迅蔚出资30万元，占公司注册资本10%；被告陈俊霖出资42万元，占公司注册资本14%；被告梁剑荣出资24万元，占公司注册资本8%。合同签订后，被告蔡迅蔚向原告支付了58万元转让费，五被告与第三人按上述《股东会决议》在工商行政部门办理了有关股东股权变更登记手续。2018年10月31日，被告陈俊霖以甲方一名义、被告梁剑荣以甲方二名义、被告符畅达以甲方三名义、被告蔡迅蔚以甲方四名义［甲方一、甲方二、甲方三、甲方四、甲方五合称“甲方（转让方）”甲方五为空白］与原告以乙方（受让方）名义签订了《股权转让协议》，主要内容为，甲方同意将所持有占公司股权73%的股权以46万元转让给乙方；乙方应在2019年3月30日前，向甲方足额支付股权转让款46万，其中35万元转到潘瑞娟（被告蔡迅蔚的母亲）农业银行账户，剩下11万元转入被告符畅达民生银行账户，甲方收款后协助乙方办理股权变更手续。被告蔡迅蔚表示被告李小芬不同意签署上述协议，故上述协议中甲方五处空白。被告李小芬表示转让价款较低，不同意在转让协议中签名。2018年12月18日，原告与被告蔡迅蔚签订《股权转让协议-附件》，约定蔡迅蔚个人所有的广州市飞扬影视传媒广告有限公司10%股权全部转让给原告，转让价格为35万元，2019年3月30日前付清，转到账户（收款人为潘瑞娟），收到为准。2019年4月20日，五被告与第三人根据2018年7月19日的《股东会决议》中就股东出资金额及股权比例约定，签订了《股东会决议》，约定同意股东蔡迅蔚将原出资的30万元，（占公司注册资本的10%），的全部（或部分）30万元，转让给第三人，转让金为0万元，转让后，第三人出资111万元，占公司注册资本37%；被告符畅达出资57万元，占公司注册资本19%；被告李小芬出资66万元，占公司注册资本22%；被告陈俊霖出资42万元，占公司注册资本14%；被告梁剑荣出资24万元，占公司注册资本8%。原告依据与被告蔡迅蔚的约定，于2019年4月3日向潘瑞娟汇款20万元；于2019年5月16日，先后向潘瑞娟汇款15000元和135000元。五被告与第三人按上述《股东会决议》在工商行政部门办理了有关股东股权变更登记手续。庭审中，原告表示其向潘瑞娟转款后，指令被告蔡迅蔚将其股权转让给第三人。本院认为：本案争议焦点有两个，其一，案涉协议是否有效；其二，股权转让款是否返还。关于案涉协议的效力问题。根据广州市飞扬影视传媒广告有限公司的工商登记信息反映，2018年7月19日变更登记后，案涉公司股东出资额及出资比例为第三人出资81万元，占公司注册资本27%；被告符畅达出资57万元，占公司注册资本19%；被告李小芬出资66万元，占公司注册资本22%；被告蔡迅蔚出资30万元，占公司注册资本10%；被告陈俊霖出资42万元，占公司注册资本14%；被告梁剑荣出资24万元，占公司注册资本8%。五被告共占73%股份，第三人占27%股份。根据案涉协议文义描述的内容反映，五被告作为甲方将其占公司的73%股份转让给作为乙方的原告，但被告李小芬并没有在协议上签名，经庭审查实，被告李小芬认为转让价款较低，不同意在协议上签名，故此，本院认为案涉协议并未成立，故原告主张案涉协议无效，本院不予支持。关于股权转让款是否返还问题。除案涉协议外，原告与被告蔡迅蔚签订了《股权转让协议-附件》，约定蔡迅蔚以35万元的转让价，将其对广州市飞扬影视传媒广告有限公司享有10%股权全部转让给原告指定的第三人，原告依约向被告蔡迅蔚支付了35万元转让款。对上述转让协议，五被告及第三人均无异议，并为此签订了2019年4月20日的《股东会决议》，提交工商行政管理部门备案，按《股东会决议》约定办理了有关股东股权变更登记手续，转让协议已履行完毕。故原告主张要求被告蔡迅蔚返还股权转让金35万元，于法无理，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第三十七条、第四十四条，《最高人民法院关于〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告全部诉讼请求。本案受理费4100元，由原告负担。如不服本判决，当事人可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审判员  朱志伟二〇二一年一月二十七日书记员  李科慧钟绮雯