襄阳市樊城区人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂0606民初6067号原告：际华三五四二纺织有限公司。住所地：湖北省襄阳市樊城区人民路140号。统一社会信用代码：914206001793146824。法定代表人：郭杰，该公司执行董事。委托诉讼代理人:曾伟良，男，1975年7月24日出生，汉族，襄阳市人，住襄阳市樊城区。系该公司法律顾问。代理权限为：特别授权代理，即代为承认、放弃、变更诉讼请求，代收文书，代为和解、调解等。委托诉讼代理人：吴世春，湖北思扬律师事务所律师。代理权限为：一般代理。被告：江苏建炜家纺制品有限公司。住所地：江苏省扬州市宝应县城西工业集中区二桥西首。统一社会信用代码：91321023693318213Y。法定代表人：王永康，该公司执行董事兼总经理。被告：江苏建炜羽绒制品有限公司。住所地：江苏省扬州市宝应县城西工业集中区二桥西首。统一社会信用代码：913210230746554807。法定代表人：王永康，该公司执行董事兼总经理。被告：江苏建炜家纺科技有限公司。住所地：江苏省扬州市宝应县城西工业集中区二桥西首。统一社会信用代码：91321023MA1P0TUYX9。法定代表人：王永康，该公司执行董事兼总经理。被告：陈宝荣，男，1965年5月6日出生，汉族，住江苏省扬州市宝应县。原告际华三五四二纺织有限公司（下称际华公司）与被告江苏建炜家纺制品有限公司（下称建炜家纺制品公司）、江苏建炜羽绒制品有限公司（下称建炜羽绒制品公司）、江苏建炜家纺科技有限公司（下称建炜家纺科技公司）、陈宝荣买卖合同纠纷一案，本院于2020年9月25日立案受理后，先适用简易程序审理。被告建炜家纺制品公司、建炜羽绒制品公司、建炜家纺科技公司在提交答辩状期间，对管辖权提出异议，认为本案应根据仲裁协议由扬州市仲裁委员会仲裁，即使诉讼，亦应由被告所在地宝应县人民法院管辖。本院审查后，于2020年11月18日裁定驳回上述三公司的异议。因案情复杂，2020年12月21日，本院裁定本案转为普通程序，随后公开开庭进行了审理。原告际华公司的委托诉讼代理人曾伟良、吴世春到庭参加诉讼，四被告经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告际华公司向本院提出诉讼请求：1.判令四被告连带支付货款1605667.32元；2.判令四被告连带支付欠款利息10万元（自2019年8月20日起至2019年9月19日止以5万元为基数、自2019年9月20日起至2019年10月29日止以20万元为基数、自2019年10月30日起至2019年11月29日止以50万元为基数、自2019年11月30日起至2019年12月29日止以80万元为基数、自2019年12月30日起至付清之日止以1605667.32元为基数，均按利息起算之月发布的一年期贷款市场报价利率四倍计算）；3.本案诉讼费用由四被告共同负担。事实与理由：自2012年起，建炜家纺制品公司开始从际华公司购买坯布，双方存在多年的坯布购销业务关系。2013年7月23日，建炜家纺制品公司出资设立建炜羽绒制品公司。2017年5月16日，建炜家纺制品公司又出资设立建炜家纺科技公司。此后，三公司均与际华公司有坯布购销业务，且由同一业务员朱仙俊进行具体业务对接。际华公司按照该业务员的要求与三家公司中的某一公司交织进行签订合同、开具发票、交付货物等，货款由建炜家纺制品公司和建炜羽绒制品公司向际华公司支付。2018年1月至2019年4月，建炜羽绒制品公司、建炜家纺科技公司与际华公司共签订9份《江苏建炜家纺制品有限公司坯布采购合同》，货款金额共计5968520.62元，际华公司向建炜羽绒制品公司开具了6张增值税专用发票，该公司通过电子汇兑分10次向际华公司支付货款共计4600000元，余款1368520.62元未予支付。2018年6月至2019年2月，三被告公司与际华公司共签订9份《江苏建炜家纺制品有限公司坯布采购合同》，货款共计1425919.15元，际华公司向建炜家纺科技公司开具增值税专用发票，建炜家纺制品公司通过电子汇兑方式向际华公司支付1188772.45元，余款237146.7元未予支付。2018年12月6日，建炜家纺科技公司向际华公司发函要求将际华公司在12月10日开给建炜羽绒制品公司的三张发票进行红字订正，将发票抬头改为“江苏建炜家纺科技有限公司”并挂在建炜家纺制品公司的账上，订正后，建炜家纺制品公司在际华公司账上为借方余额2416894.87元，建炜羽绒制品公司在际华公司账上为贷方余额811227.55元。2019年7月26日，经多方对账、并账和相互冲抵后，最终确认三被告公司共欠付际华公司货款1605667.32元，并由建炜家纺科技公司及三被告公司的实际控制人陈宝荣签章后向际华公司发送《协议书》予以认可，承诺2019年8月20日至12月30日分期付清货款；协议履行发生争议，向各自所在地法院申请处理。际华公司于2020年7月13日回复三被告公司，认可三被告公司欠付际华公司的货款数额以及承诺的付款方式，同意争议解决方式，但对协议书的其他内容未予认可。三被告公司承诺的履行期届满后，均未付款，应当承担违约责任。三被告公司之间人员、业务、财产等混合在一起，已构成公司人格混同，且三被告公司与其实际控制人陈宝荣财产混同，也构成人格混同，四被告依法应当对欠付货款承担连带责任。四被告均未作答辩，亦未提交证据。原告际华公司围绕诉讼请求依法提交了证据，本院经综合分析评判，认定事实如下：建炜家纺制品公司成立于2009年8月7日，系自然人独资的有限责任公司，原法定代表人陈宝荣系自然人股东，持股比例100%，2020年3月12日，法定代表人变更为王永康。建炜羽绒制品公司成立于2013年7月23日，系自然人投资或控股的有限责任公司，原法定代表人陈宝荣与建炜家纺制品公司分别持股95%和5%，2020年3月12日，法定代表人变更为王永康。建炜家纺科技公司成立于2017年5月16日，系自然人投资或控股的有限责任公司，法定代表人原为王虎，2019年7月8日变更为王永康，王永康与建炜家纺制品公司分别持股99%和1%。上述三公司的住所地均为宝应县城西工业集中区二桥西首，经营范围均包括家纺、服装服饰、羽绒制品加工销售等。2020年5月，三公司在与际华三五零九纺织有限公司买卖合同纠纷的诉讼中，被湖北省汉川市人民法院（2019）鄂0984民初2243号民事判决书认定为人员、业务、财务高度混同，系关联公司，构成人格混同，据此判决三公司对际华三五零九纺织有限公司共同清偿债务。该民事判决书已经发生法律效力。2017年至2018年，际华公司先后分别与建炜家纺制品公司、建炜羽绒制品公司和建炜家纺科技公司签订多份《坯布采购合同》，向三家公司供应坯布。双方在合同中均约定了产品规格、数量、单价及质量异议期限等内容，对违约责任约定为“按《经济合同法》中违约条款处理”。合同履行期间，际华公司向三被告公司供货金额共计7394439.77元，应三家公司各自的要求交叉开具发票，其中向建炜羽绒制品公司开具发票金额累计5968520.62元，建炜羽绒制品公司累计支付货款4600000元，余款1368520.68元未付；向建炜家纺科技公司开具发票金额累计1425919.15元，由建炜家纺制品公司累计支付货款1188772.45元，余款237146.7元未付。三被告公司欠付货款共计1605667.32元。2018年12月，建炜家纺科技公司书面要求际华公司将开具给建炜羽绒制品公司的其中三张发票抬头更改为建炜家纺科技公司，订正金额为2179748.17元，际华公司订正后记入建炜家纺制品公司应付账款。因此，账面反映际华公司对建炜家纺制品公司的应收账款共计2416894.87元（237146.7+2179748.17），而对建炜羽绒制品公司多收货款811227.55元（5968520.62-2179748.17-4600000）。此后，际华公司与被告陈宝荣联系索要货款。2019年8月21日，陈宝荣通过微信向际华公司业务员于新志发送《协议书》一份，以际华公司作为甲方，建炜家纺科技公司作为乙方，主要内容为：“截止到2019年7月25日，经并账后，乙方尚欠甲方货款1605667.32元……经甲乙双方协商，就还款事宜达成如下协议：一、乙方按如下期限付款，8月20日前付5万元，9月20日前付款15万元，10月30日前付款30万元，11月30日前付款30万元，12月30日前付清余下货款。二、现乙方仓库有甲方生产的坯布，经乙方加工变成了漂白布，规格JC60*C40173*115113.5漂白缎纹布，单价：17元，数量1万米（以实际拉回数量为准），规格JC60*C40173*115102漂白缎条布，单价15元，数量3000米（以实际拉回数量为准），退回甲方仓库，由乙方开具发票给甲方抵充货款。三、乙方对于甲方2018年7月份生产的C40*C40133*90105平纹，此面料有质量异议，乙方提出预估损失约有368000元。此质量损失，在9月10日前确认以上金额对否，再付下面货款”。《协议书》落款乙方处加盖建炜家纺科技公司印章，陈宝荣作为委托人签字。际华公司收到《协议书》后，未在《协议书》甲方落款处签章，而于2020年7月13日向建炜家纺制品公司、建炜羽绒制品公司、建炜家纺科技公司出具《回复函》，确认三家公司共欠付货款1605667.32元，同意建炜家纺科技公司提出的付款时间和方式，不同意将上述三家公司的欠款全部并账到建炜家纺科技公司，不同意《协议书》第二条提出的以漂白布退还抵充货款及第三条关于质量异议的意见。《回复函》并载明：“请三个公司收到本回复函之日起十日内，共同支付完毕欠付我公司的货款1605667.32元；逾期，我公司将依法追讨欠付的货款本息和三个公司的违约责任”。《回复函》一式三份分别向三被告公司邮寄后，2020年7月22日均由陈宝荣签收。因此后三被告公司均未支付货款，际华公司诉至本院。本院受理本案后，于2020年10月27日通过法院专递分别向四被告邮寄送达应诉材料，其中三被告公司送达地址为登记住所地“江苏省扬州市宝应县城西工业集中区二桥西首”，被告陈宝荣送达地址为户籍地址“江苏省扬州市宝应县山阳镇金庄村王庄组48号”，联系电话均为陈宝荣电话。陈宝荣邮件于2020年10月29日被他人代收，三被告公司邮件于2020年10月30日被签收，收件人签名为“陈宝荣”。2020年11月2日，本院收到未标注寄件人的邮件，除退回本院向陈宝荣送达的应诉材料外，还附有字条一张，显示“陈宝荣已于一年前离开单位，因此退回”。2020年11月4日，本院收到三被告公司邮寄的管辖权异议书和企业信息材料。本院针对三被告公司的管辖权异议作出民事裁定书后，于2020年11月19日再次按前述地址向四被告邮寄送达，邮件均被退回，三被告公司的邮件详情单载明快递员“五日三投，收件人拒收”，陈宝荣的邮件详情单载明“收件人拒收”。本案转为普通程序审理后，本院于2020年12月28日按前述地址分别向四被告邮寄送达民事裁定书和开庭传票，邮件再次均被退回，三被告公司的邮件“改退批条”均显示“无人签收，电联无果”，陈宝荣的邮件“改退批条”显示“拒收”。本院认为，根据际华公司提供的证据，可以认定际华公司与建炜家纺制品公司、建炜羽绒制品公司、建炜家纺科技公司之间存在买卖合同关系，际华公司交付了货物，三被告公司应当支付货款。建炜家纺科技公司2019年8月21日向际华公司发送的《协议书》虽未经际华公司签章确认，但其中关于欠付货款事实和金额的内容，可视为建炜家纺科技公司自认，且际华公司在《回复函》中对该部分内容亦予以确认，即双方对债权债务关系和具体欠款金额没有争议，故建炜家纺科技公司应当承担付款责任。际华公司提供的《坯布采购合同》以及发票、付款凭证等财务资料，可以证实三被告公司在向际华公司采购货物过程中，签订合同、接收货物、开具发票、支付货款等具体行为存在交叉情形，建炜家纺科技公司在《协议书》中自认的欠款金额也是对建炜家纺制品公司、建炜羽绒制品公司的应付、应退账款并账后得出的结论，故案涉欠款实为三公司共同所欠，建炜家纺制品公司、建炜羽绒制品公司理当与建炜家纺科技公司共同承担偿付责任。再者，已发生法律效力的湖北省汉川市人民法院（2019）鄂0984民初2243号民事判决书中，已认定三公司系关联公司，构成人格混同，三公司依法也应当对各自欠付际华公司的货款互相承担连带清偿责任。综上，际华公司要求建炜家纺制品公司、建炜羽绒制品公司与建炜家纺科技公司共同支付货款的诉讼请求有事实和法律依据，本院予以支持。际华公司要求三被告公司自2019年8月20日起至欠款付清之日止分段支付欠款利息，按利息起算之月发布的一年期贷款市场报价利率四倍计算。本院认为，案涉买卖合同中未明确约定逾期付款的违约责任，但三被告公司的违约行为给际华公司造成了利息损失，依法应予赔偿。建炜家纺科技公司出具的《协议书》中虽然载明该公司拟自2019年8月20日起至2019年12月30日止分期付清货款，但因双方对《协议书》其他内容存在争议，际华公司未在《协议书》中“甲方”落款处签章，亦未在合理期限内给予回复，故该《协议书》并未成立，且际华公司出具《回复函》确认欠款金额的时间远在《协议书》载明的付款期限届满之后，故际华公司要求按《协议书》载明的付款期限起算欠款利息不能成立。际华公司在《回复函》中确认欠款金额后，同时要求三被告公司在收到《回复函》之日起十日内共同付清所欠货款，三被告公司系2020年7月22日收到回复函，即付款期限应于2020年8月1日届满，故三被告公司应从2020年8月2日起计付欠款利息。关于利息计算标准，本院决定按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算，际华公司主张过高部分没有法定或约定的依据，本院不予支持。际华公司认为陈宝荣与三被告公司构成人格混同，据此要求陈宝荣对本案债务承担连带清偿责任。本院认为，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。根据本案查明的事实，建炜家纺制品公司即为一人有限责任公司，陈宝荣作为独资股东，未就公司财产独立于其个人财产尽举证证明责任，依法应当对建炜家纺制品公司的债务承担连带责任。建炜羽绒制品公司虽不是一人有限责任公司，但从该公司的股权结构看，实为陈宝荣个人完全出资和受益的公司，同理，其对建炜羽绒制品公司的债务亦应承担连带责任。本案三被告公司基于人格混同本就应当依法对各自所负债务互相承担连带责任，建炜家纺制品公司、建炜羽绒制品公司既被确认为本案债务人，陈宝荣即应当对本案债务承担连带责任。故际华公司该项诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。本院首次向四被告邮寄送达民事诉状等诉讼材料时，收件人联系电话均为陈宝荣电话，四份邮件均被签收，表明快递员已通过陈宝荣的电话号码妥投邮件。三被告公司随后向本院提交了管辖权异议书，证明本院对三被告公司的邮寄地址准确无误。邮寄给陈宝荣的诉讼材料虽被退回，但接收、拆看在先，退回在后，结合快递员曾与陈宝荣电话联系的事实，可以认定收件人是受陈宝荣委托代收邮件，陈宝荣对邮件的内容应当知晓，其以“一年前离开单位”为由退回诉讼材料系规避人民法院送达的表现。其次，陈宝荣在湖北省汉川市人民法院诉讼过程中提供的送达地址亦即本院向三被告公司的邮寄地址，该案诉讼终结至今未满一年，根据最高人民法院《关于进一步加强民事送达工作的若干意见》的相关规定，可以以其在其他诉讼中提供的地址为送达地址，而本院向该地址及陈宝荣户籍地址均邮寄了内容相同的民事诉状和传票等材料，符合法律规定。再次，本院此后向四被告邮寄送达民事裁定书、开庭传票，邮件详情单载明收件人“拒收”，表明是收件人主观上不同意接收，而不是客观上不能送达。综上，本院送达程序合法有效，四被告的行为系恶意规避人民法院送达，应自行承担拒不参加诉讼的法律后果。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第七条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款、第五十七条、第六十三条、第二百一十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条规定，判决如下：一、被告江苏建炜家纺制品有限公司、江苏建炜羽绒制品有限公司、江苏建炜家纺科技有限公司、陈宝荣于本判决生效之日起十五日内共同向原告际华三五四二纺织有限公司支付货款1605667.32元；二、被告江苏建炜家纺制品有限公司、江苏建炜羽绒制品有限公司、江苏建炜家纺科技有限公司、陈宝荣于本判决生效之日起十五日内共同向原告际华三五四二纺织有限公司赔偿利息损失；利息以1605667.32元为基数，自2020年8月2日起至实际付清之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；三、驳回原告际华三五四二纺织有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费20151元，由被告江苏建炜家纺制品有限公司、江苏建炜羽绒制品有限公司、江苏建炜家纺科技有限公司、陈宝荣共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省襄阳市中级人民法院。审 判 长  彭 辉审 判 员  张耀承人民陪审员  王玉敏二〇二一年一月二十九日书记 员代  晗