西 安 市 碑 林 区 人 民 法 院 民 事 判 决 书                          (2020)陕0103民初3776号 原告：杜平，男，1955年8月5日出生，汉族，东郊第一职工医院退休职工，住西安市新城区。委托诉讼代理人：蔡龙宝，陕西华宝卓律师事务所律师。委托诉讼代理人：安卓，陕西华宝卓律师事务所律师。被告：陈芳，女，1969年3月5日出生，汉族，西安碑林红缨医院财务，住西安市碑林区。被告：钱久平，男，1969年3月8日出生，汉族，西安碑林红缨医院院长，住西安市碑林区。被告：西安碑林红缨医院，住所地：西安市碑林区。投资人：陈芳，女，西安碑林红缨医院财务，住西安市碑林区。共同委托诉讼代理人：王飞, 陕西摩达律师事务所律师。原告杜平与被告陈芳、被告钱久平、被告西安碑林红缨医院股权转让纠纷一案,本院于2020年4月21日立案后，依法适用普通程序独任制公开开庭进行审理，原告杜平及其委托诉讼代理人蔡龙宝、安卓，被告钱久平，被告陈芳、被告钱久平及被告西安碑林红缨医院之共同委托诉讼代理人王飞到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告杜平向本院提出诉讼请求：1、判令被告陈芳立即偿付前两笔资产转让款（即协议约定的股权转让价款）340万元及利息343064.66元（自2017年11月14日至实际支付之日，暂计算至起诉日）；2、判令被告钱久平对上述付款承担连带责任；3、判令被告西安碑林红缨医院对上述付款承担连带责任；4、判令被告承担本案诉讼费用。事实与理由：西安碑林红缨医院（下称红缨医院）原系原告设立的个人独资企业。被告陈芳与钱久平系夫妻关系。经人介绍原告与被告钱久平相识，后钱久平夫妻与原告就红缨医院药品销售业务有过较好的合作，钱久平夫妻对红缨医院的经营实力及经济状况十分看好，并有意自己经营红缨医院。2017年初，原被告双方就整体转让事宜，进行了多次财务尽调，最终经过充分的协商，于2017年10月23日，钱久平着其妻与原告签订了《股权转让协议》（下称协议）。协议约定：原告把自有100%股权的红缨医院，将其中80%的股权转让给陈芳，股权转让价款为人民币2500万元，扣除被告先前已支付的1100万，剩余1400万分三次支付第一次，在“办理变更法人各种手续完毕后”，被告支付500万元；第二次，在“股权变更登记完成后7个工作日内”，被告支付100万元；第三次，在债权债务清理后，支付800万元。协议还约定案件管辖等内容。2017年11月2日，双方已完成了投资变更登记手续，亦将红缨医院投资人由原告杜平变更为被告陈芳，至此，协议约定的工商变更义务，原告已全面正确如期履行完毕。然而，被告却未按约定足额支付前两笔资产转让价款，被告仅支付260万元后，至今未付下余的340万元，原告多次催要无果。原告认为，被告陈芳理应按照约定支付前两笔资产转让价款，全面履行清偿债务义务；被告钱久平与陈芳为夫妻关系，依法应对夫妻债务承担连带清偿责任；被告西安碑林红缨医院系被告陈芳个人独资企业，其个人财产与医院财产混同，依法应对上述债务承担连带清偿责任,为此诉诸法院。                                                            被告陈芳辩称，本案法律关系应确定为资产转让纠纷，而非“股权转让纠纷”。答辩人不存在拖欠未付340万资产转让价款之行为，实际答辩人已累计支付款项1652.1851万元，且该款项根据双方约定和实际情况均属被答辩人承担。被答辩人在本案中涉嫌职务侵占刑事犯罪，答辩人保留刑事控告之权利。被告钱久平辩称，本案法律关系应确定为资产转让纠纷，而非“股权转让纠纷”。答辩人与第一被告陈芳为夫妻关系，但本案投资行为系陈芳个人行为，投资财产亦为其个人财产。答辩人认为本案系资产转让纠纷，根据双方约定和实际支付情况，第一被告应承担之款项已远超过应付答辩人之转让价款，因被答辩人拒不对账且相关债权人通过各种方式催收，为维持医院的正常经营，故导致本次资产转让价款涉诉。并且该资产受让系陈芳个人行为，不应认定为夫妻共同债务，答辩人对此不应承担连带法律责任。被告西安碑林红缨医院辩称，本案法律关系应确定为资产转让纠纷，而非“股权转让纠纷”。答辩人不应对涉案款项承担连带责任，因为在本案中真正的受损害方即为答辩人西安碑林红缨医院。答辩人认为本案系资产转让纠纷，答辩人乃本案真正的受损害方。经审理查明，2017年10月23日股权转让协议载明“甲方（出让方）：杜平，男，身份证号码：610XXXXXXXXXXXXXXX，住址：西安市新城区XX街XX楼XX层XX号，电话：1390922XXXX，乙方（受让方）：陈芳，女，身份证号码：321XXXXXXXXXXXXXXX，住址：西安市碑林区XX路XX号，电话：1809238XXXX,甲乙双方经过友好协商，就甲方持有的西安碑林红缨医院（以下简称：目标公司）股权转让于乙方（或乙方指定的第三人，如陕西祥沣实业有限公司）相关事宜，达成如下协议：甲方声明及承诺：因目标公司的工商档案中，无甲方已完成出资的义务的档案登记记录及公司章程，故甲方承诺：目标公司为甲方以个人财产出资设立的个人独资企业；甲方实际完成出资额为：人民币贰佰伍拾万元整（￥250万元） ；企业名称为：西安市碑林区红缨医院；统一社会信用代码：91610103775924196J，住所地为：西安市碑林区XX村XX号，目前目标公司仍合法存续。 一、出让的目标股权内容，1、甲方自愿将目标公司已出资的注册资本的80%股权转让给乙方，乙方同意接受。本次股权转让完成后，本目标公司100%股权由甲方、乙方及乙方指定的第三人持有，具体持股比例、份额如下：甲方：出资人民币伍拾万元（￥50万元），占目标公司20%股权；乙方即乙方指定的第三人:出资人民币贰佰万元（￥200万元），占目标公司80%股权（说明：乙方有权决定乙方或第三人的持股比例，在工商部门办理相关登记变更手续时，甲方保证予以配合）……，3、甲方移交的目标公司资产包括：本医院现有资产双方认可价值为人民币叁仟壹佰贰拾伍万元整（￥3125万元），包括：（1）、甲方实际履行的出资人民币贰佰伍拾万元（￥250万元）；（2）、甲方独资经营期间出借给陕西小鹰融资担保有限公司的款项人民币伍佰万元整（￥500万元）说明：该借款含秦农银行保证金￥65万元，实为￥435万元；（3）甲方独资经营期间向陕西秦农农村商业银行股份有限公司大明宫支行的借款并实际用于目标公司的人民币伍佰万元整（￥500万元）；说明：该借款含说明：该借款含保证金65万元，实为435万元……，（4）甲方购买并交付给目标公司的、目前正在使用的设施设备、办公用品、已支付的房屋租金等全部资产及目标公司享有的全部债权（包括但不限于已交付的保证金、2017年以后的医保回款等）。4、甲方移交的账目和印鉴包括“本公司的业务账目、档案、资料、财务账目、法人印章、合同专用章、财务章等公司所有印章（以双方签字的，一式两份交接清单记载为准）。5、甲方承诺：除本协议约定由双方承担之外的，产生于股权变更登记之前的全部债权、债务均由甲方独立承担经济、法律责任，与乙方及目标公司无关。除此以外，目标公司没有向第三方贷款等债务；没有向第三方提供任何方式的担保；没有将租赁的房屋使用权证等证照、权利抵押给任何第三方；没有漏缴税款；所有与现员工的劳动关系由甲方处理。二、股权转让价格、债权与债务、支付方式与期限，1、股权转让价格：甲方所持本公司80%股权的转让费为人民币贰仟伍佰万元（￥2500万元），该转让价格是双方认可的目标公司现有固定资产、证照、印章、租赁房屋使用权、目标公司的设施设备、债权等全部资产，合计人民币叁仟壹佰贰拾伍万元的80%。2、应付股权转让款：鉴于乙方已实际向甲方支付了履约定金，且因目标公司经营需要，双方同意将履约定金款项冲抵股权转让款，冲抵后，应付甲方剩余股权转让款壹仟肆佰万（￥1400万元）。具体冲抵项目及金额如下：（1）乙方已支付履约定金人民币壹仟壹佰万元（￥1100万元），冲抵股权转让款……6、在本协议生效，乙方按以下方式向甲方指定的银行账户支付股权转让费，（1）本协议签订后，甲方向乙方交付目标公司的全部资产、清单及对应资产的完整、无瑕疵包括但不限于采购合同等文件资料，双方签署交接清单后7个工作日内，办理变更法人各种手续完毕后。乙方向甲方支付应付股权转让款人民币伍佰万元整（￥500.0000万元）、（2）股权变更登记完成后7个工作日内，乙方应向甲方支付股权转让款人民币壹佰万元整（￥100.0000万元）。由甲方转入目标公司作为股东对经营性投资的款项……。”原告杜平与被告陈芳签字。双方于2017年10月11日完成了西安碑林红缨医院证照及印章移交工作。2017年11月2日西安碑林红缨医院法定代表人由杜平变更为陈芳。2017年11月2日投资人（股权）由杜平变更为陈芳。陈芳支付了260万元股权转让款，尚欠340万元，被告对此予以认可。另查，被告钱久平与被告陈芳于1993年5月登记结婚。                  再查，西安碑林红缨医院系个人独资企业。庭审中，原告撤回对西安碑林红缨医院的起诉及对西安碑林红缨医院的诉讼请求。                                                                                       上述事实有股权转让协议、移交清单、红缨医院企业信用信息公示报告，原被告陈述及本院庭审笔录等在卷佐证。本院认为，本案系股权转让纠纷，原告杜平与被告陈芳签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，且不违反国家法律，行政法规的禁止性规定，应属合法有效。原告杜平已经按照协议约定履行了自己的义务，将西安碑林红缨医院的证照和印章移交给被告陈芳，并完成股权变更及法定代表人变更手续，被告陈芳应按照协议约定在股权变更及法定代表人变更后7个工作日内支付股权转让款共计6000000元，但被告陈芳仅支付了股权转让款2600000元，尚欠3400000元未付，故原告主张被告陈芳立即偿付股权转让款3400000元 及利息的诉讼请求，符合双方合同约定，本院予以支持；被告陈芳与被告钱久平系夫妻关系，该股权转让协议发生在夫妻关系存续期间，且被告钱久平系西安碑林红缨医院院长，实际参与医院经营，应当认定被告钱久平对被告陈芳与原告杜平的股权转让协议知悉且同意的，故应视为夫妻共同债务，原告主张被告钱久平对上述欠款承担连带责任符合法律规定，本院予以支持；庭审中，原告撤回对西安碑林红缨医院的起诉及相关诉讼请求，本院予以准许。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条之规定，判决如下： 一、被告陈芳于本判决生效后十日内支付原告杜平股权转让款3400000元；二、被告陈芳于本判决生效后十日内支付原告杜平截止2020年1月16日利息343064.66元及以3400000元为基数，以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率从2020年1月17日计算至实际给付之日的利息；三、被告钱久平对被告陈芳上述股权转让款承担连带清偿责任；如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。    诉讼费36745元，由被告陈芳，被告钱久平负担（此款原告杜平已缴纳，被告陈芳、被告钱久平在支付上述款项时一并支付原告杜平）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。   审  判  员    贾曼莉                            二〇二〇年十二月二十三日                           书  记  员    张文婷 1