北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0108民初14138号原告：北京华扬怡和科技有限公司,住所地北京市海淀区颐和园西门路南侧1号院小白楼。法定代表人：孙怡。委托诉讼代理人：曹云静，北京市京都律师事务所律师。被告：北京国玉世家珠宝有限公司，住所地北京市海淀区西四环北路158号慧科大厦东区9层A。法定代表人：王春香。委托诉讼代理人：詹利国。委托诉讼代理人：梁志刚，北京麓泽律师事务所律师。第三人：北京华扬怡成物业管理有限公司，住所地北京市海淀区颐和园西门路南侧1号院小白楼。法定代表人：郭小雪。委托诉讼代理人：吴泳。原告北京华扬怡和科技有限公司（以下简称华扬怡和公司）与被告北京国玉世家珠宝有限公司（以下简称国玉世家公司）、第三人北京华扬怡成物业管理有限公司（以下简称华扬怡成公司）房屋租赁合同纠纷一案，本院于2020年5月7日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告华扬怡和公司之委托诉讼代理人曹云静，被告国玉世家公司之法定代表人王某及其委托诉讼代理人梁志刚、詹利国，第三人华扬怡成公司之委托诉讼代理人吴泳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。华扬怡和公司向本院提出诉讼请求：1．判令解除我公司与国玉世家公司签订的《合作协议》；2．请求判令国玉世家公司退还我公司押金40万元；3．请求判令国玉世家公司赔偿我公司利息，以40万元为本金，自2017年3月19日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日起至实际履行之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；4．国玉世家公司承担本案全部诉讼费用。事实和理由：2015年8月，X1公司（以下简称X1公司）与国玉世家公司签署《租赁合同》，约定将“X办公楼”出租给国玉世家公司。2015年8月12日，国玉世家公司与我公司签署《合作协议》，将该房屋转租给我公司，并收取了40万元租赁押金。2017年3月18日，X1公司、国玉世家公司、华扬怡成公司签署《协议书》，约定原《租赁合同》承租人由国玉世家公司变更为华扬怡成公司，华扬怡成公司因此享有合同约定的权利，履行合同约定的义务。由于原《租赁合同》承租主体由国玉世家公司变更为华扬怡成公司，国玉世家公司便无权进行转租，华扬怡成公司在获取承租权后亦未与我公司签署新的转租合同，原《合作协议》终止，国玉世家公司应当按照约定全额退还我公司40万元押金。鉴于国玉世家公司始终未退还押金，故现诉至法院。国玉世家公司辩称，不同意华扬怡和公司的全部诉讼请求。不同意解除合同，合同已经失效，国玉世家公司和华扬怡和公司一开始是有转租意向，当时谈的是我方协助将华扬怡和公司办理为直接承租人，但与房主谈的时候，房主不同意，无法将华扬怡和公司变更为直接承租人，所以就转成股权收购，将国玉世家公司转给华扬怡和公司之后就不存在转租的问题了。这些都是我公司原法人韩某和华扬怡和公司法人孙某一起谈的，就股权转让的事宜签订了协议并实际履行。因孙某还有一个物业公司，最终房主同意由孙某名下的物业公司接手。所以协议虽然签了，但华扬怡和公司没有去办理股权变更登记。股权转让的费用也只给了400万元，协议约定的是500万元。华扬怡和公司在达到转租目的后，就不再办理股权转让的事宜了。故本案实际上不是房屋租赁合同纠纷，而是股权转让纠纷。华扬怡和公司起诉要求退还押金已超过诉讼时效，从2016年至2020年这么长时间不向我方主张是不合理的。故请求法院裁定驳回华扬怡和公司的起诉，或判决驳回其全部诉讼请求。华扬怡成公司述称，同意华扬怡和公司的诉讼请求。2017年我方和X1公司签订了合法有效的承租合同，我方成为涉案场地的承租人，国玉世家公司无权转租给华扬怡和公司。本院经审理认定事实如下：2015年8月12日，X2公司（甲方，以下简称X2公司）与华扬怡和公司（乙方）签订《合作协议》，约定：第一条，经双方友好协商，就甲方已取得合法承租使用权的“X办公楼”（以下简称该房屋），与乙方合作使用达成如下协议；第二条，合作房屋总面积为1360平方米；第三条，1、该房屋合作按约定乙方使用合作期限15年，自2015年11月1日起至2030年10月31日止。其中2015年7月21日至2015年10月31日为免租期。第四条，1、该房屋合作金为：2015年11月1日至2020年10月31日，每平米3元，每年人民币1489200元，2020年11月1日至2025年10月31日，每平米3．5元，每年1737400元；2、房屋合作金支付方式如下：自甲乙双方签订本协议3日内，乙方先交人民币40万元保证金，2015年10月31日乙方应向甲方支付半年合作金，每年度乙方应在期满前一个月向甲方支付下一期合作金；3、合作协议保证金为40万元，本合同履行完毕后且乙方没有本协议约定的违约行为发生，则甲方于协议期满后十个工作日内将保证金全额退还乙方，不计利息。该协议首部及尾部签名盖章处的甲方名称虽打印为国玉世家公司，但是尾部盖章处所加盖公章为X2公司。对此，国玉世家公司表示：合作协议上加盖的公章是X2公司的，与我公司无任何法律关系，国玉世家公司的现法定代表人是王某，我方是2019年从韩某手中接过的国玉世家公司，接手的时候我方并不知晓他们和华扬怡和公司的事情。经本院询问，华扬怡和公司亦认可国玉世家公司与X2公司为两个不同的公司。华扬怡和公司就其主张的向国玉世家公司交纳了40万元押金一节，向本院提交如下证据予以证明：证据一、加盖有国玉世家公司发票专用章的收据一张，日期为2015年7月23日，内容为：今收到华扬怡和公司交来押金40万元，收款人为刘某。证据二、X3公司（以下简称X3公司）于2020年11月18日出具的《代付说明》，以及石某名下、X1银行尾号X的账户明细，证明2015年7月24日及27日由X3公司法定代表人石某代华扬怡和公司分五笔向国玉世家公司财务人员刘某转账20万元押金。证据三、（2018）京0108民初X号民事判决书以及（2018）京01民终X号民事判决书，证明X4公司（以下简称X4公司）曾代华扬怡和公司向国玉世家公司支付20万元押金，生效判决已判令华扬怡和公司将该20万元押金退还给X4公司。国玉世家公司对上述证据的质证意见为：证据一、我方查询了我公司前几年的账户情况，没有收到过华扬怡和公司主张的这40万元押金，合作协议的签名日期为2015年8月12日，押金收据的出具时间为2015年7月23日，收条时间早于合同签订时间是违背常理的；证据二的真实性无法确认，证明目的不认可，这是第三方交易记录，如果是第三方代为履行，其应当出庭接受法庭质询；证据三的真实性认可，但是不认可证明目的。华扬怡成公司对上述证据均无异议。2017年3月18日，X1公司（甲方，出租方）与国玉世家公司（乙方、承租方）、华扬怡成公司（丙方）签订《协议书》，约定：鉴于甲乙双方于2015年8月26日签订了《租赁合同》，就合同主体变更事宜达成如下条款，三方共同遵照执行。一、甲乙丙三方一致同意：自2017年3月18日起，甲乙双方所签合同中的乙方（承租方）变更成丙方，由丙方作为承租方继续履行合同，享有合同约定的权利，履行合同约定的义务。二、甲乙双方一致确认：截止到2017年3月17日，甲乙双方在《租赁合同》履行期间的所有债权债务均已结清……国玉世家公司就其主张的与华扬怡和公司之间实际为股权转让关系、案涉的40万元实际上是股权转让款的一部分一节，向本院提交如下证据予以证明：证据一、华扬怡成公司的工商查询信息，显示孙某在2017年1月16日之前担任华扬怡成公司法定代表人。证据二、华扬怡和公司于2017年3月20日出具的《声明》，内容为：兹声明华扬怡和公司与国玉世家公司于2015年、2016年签署的关于租房相关的《合作协议》、《协议书》、《补充协议书》因公司走收购程序，原件已封档交公司，租房合同原件自动失效。证据三、孙某（乙方、受让方）与韩某（甲方、出让方）于2016年11月1日签订的《协议书》，约定：甲乙双方就收购国玉世家公司股份及资产事宜达成如下协议：一、甲方是国玉世家公司的股东；二、乙方同意向甲方支付费用为总计500万元；支付方式为合同签订当日支付450万元，工商局股东变更完成后当天支付剩余50万元……六、鉴于本协议所涉及情况的特殊性，乙方需在2016年11月2日12:00前支付第一笔款项450万元，如乙方未按约定时间付款，此协议自动失效。华扬怡和公司对上述证据的质证意见为：证据一的真实性认可，但是不认可证明目的；证据二的真实性不认可，法人说没有盖过这个章；证据三的真实性认可，但是不认可证明目的，这属于法定代表人的个人行为，与公司无关。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，华扬怡和公司提交的《合作协议》上甲方名称处虽打印的是国玉世家公司，但最后加盖的却是X2公司的公章。庭审中，华扬怡和公司亦认可X2公司与国玉世家公司为两个不同的公司。故在国玉世家公司并未在案涉《合作协议》上加盖公章或由有权人员签名确认的情况下，其并非合同当事人，该《合作协议》对国玉世家公司不具有法律约束力。华扬怡和公司虽提交加盖有国玉世家公司发票专用章的收据一张，但仅凭该收据亦不足以证明其与国玉世家公司存在房屋租赁合同法律关系以及收据所载款项的性质为租房押金。此外，国玉世家公司在本案亦提出了明确的诉讼时效抗辩。根据已审理查明的事实可知，案涉40万元押金条的出具时间为2015年7月23日，距今已长达五年之久。退一步讲，即便据此可以认定华扬怡和公司与国玉世家公司之间存在房屋租赁合同法律关系，但在华扬怡和公司不能提交任何证据证明其曾就该笔款项的退还事宜以及合同解除事宜向国玉世家公司主张过权利的情况下，其本案诉请确已超过诉讼时效。应当说，法律关于诉讼时效制度的规定旨在敦促权利人积极地行使权利，同时亦是对权利人主张权利时间上的一种限制。超过诉讼时效期间起诉的权利人，就丧失了法律上的胜诉权。故华扬怡和公司现要求解除其与国玉世家公司签订的《合作协议》、国玉世家公司退还押金40万元并赔偿利息之诉请，均缺乏事实和法律依据，本院均不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条之规定，判决如下：驳回北京华扬怡和科技有限公司的全部诉讼请求。案件受理费7300元，由北京华扬怡和科技有限公司负担，已交纳。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长 黄 杨人民陪审员 花 利人民陪审员 巩煜龙二〇二一年一月二十二日书 记 员 姚媛媛