北京市西城区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0102民初20638号原告：广东康泰养生产业集团有限公司，住所地广东省深圳市宝安区福海街道塘尾社区永福路**12102。法定代表人：李楚元，总经理。委托诉讼代理人：李炳蔚，广东玉律律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄凌津，广东玉律律师事务所实习律师。被告：北京神农百科国际生物技术研究院，住，住所地北京市西城区月坛北街****楼**/div>法定代表人：吴海兵，院长。被告：范贤飞，男，1973年8月26日出生，汉族，住北京市东城区。二被告共同的委托诉讼代理人：谢清海，北京营天律师事务所律师。二被告共同的委托诉讼代理人：刘建平，北京营天律师事务所律师。原告广东康泰养生产业集团有限公司（以下简称康泰养生公司）与被告北京神农百科国际生物技术研究院（以下简称神农生物研究院）、被告范贤飞联营合同纠纷一案，本院于2020年7月6日立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由本院审判员文潇独任审判，于2020年9月4日、12月10日公开开庭进行了审理，原告康泰养生公司的委托诉讼代理人李炳蔚、黄凌津，二被告共同的委托诉讼代理人谢清源到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告康泰养生公司的诉讼请求为：1、判令解除原告与二被告签订的《共同建设合同》（以下简称涉案合同）；2、请求判令二被告赔偿原告支付的藤本豆种费30万元并支付利息（以30万元为基数，从起诉之日起计算至全部款项付清之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算的利息）。事实和理由：2011年，范贤飞以北京国商联合经济技术中心（以下简称国商中心）的名义与原告（当时的公司名称为广东中农世贸有机产业科技有限公司）洽谈合作开发江西省藤本豆产业基地事宜，范贤飞在商谈初期提供了国商中心对藤本豆项目发展前景规划文件及神农生物研究院对藤本豆油的检验报告等文件制造假象，致使原告相信国商中心具有发展藤本豆项目的资质、技术、人才和项目开发、管控能力。在范贤飞故意使原告陷入错误认识的情况下，原告同意与国商中心合作开发江西省藤本豆产业基地。但在签订涉案合同时，范贤飞以未带国商中心的公章为借口，欺骗原告最终由神农生物研究院盖章，范贤飞签字的方式订立了涉案合同。2011年10月31日，原告与范贤飞口头协商第一次藤本豆种费变更为30万元，由案外公司向神农生物研究院转账。二被告亦向原告出具了收到上述款项的收据。但二被告在收到款项后，并未对原告提供任何技术服务也未对项目基地进行调研、评估、联系等有关江西基地建设的任何工作。二被告未按照建设合同的约定履行义务已经构成违约。二被告应当赔偿原告支付的30万元藤本豆种费。且在涉案合同签订后，原告在自己熟悉的广东地区几个地方进行了藤本豆项目种植推广，并与其他第三方签订了合同，但因二被告的违约行为导致项目无法进行，原告与其他第三方的合同也无法履行，造成原告被要求退款、索赔等巨大经济损失。原告对于上述损失保留起诉权。综上，原告起诉至法院。被告神农生物研究院的答辩意见为：1、对于原告要求解除涉案合同的主张不持异议，但合同解除的原因系原告未履行涉案合同所约定的合同义务，构成根本违约所致，故涉案合同终止的责任应由原告自行承担。神农生物研究院已经按照合同的约定履行了大量的前期工作，并不存在违反合同约定的行为。现因原告未能完成合同所约定的投资义务，导致基地不能如期建设，双方合作项目停止。因原告责任不能推进项目，涉案合同在客观上早就已经终止，双方不再继续履行。2、原告要求神农生物研究院赔偿30万元的藤本豆种费及利息，缺乏事实和法律依据。基于前述，涉案合同终止系因原告违约所致，原告现主张的藤本豆种款项涉及的系双方之间买卖藤本豆种的法律关系，且双方早在2011年10月份即已经完成了上述交易，上述法律关系与涉案合同之间并非同一法律关系。被告范贤飞的答辩意见为：范贤飞在涉案合同上签字，系其代表神农生物研究院履行的职务行为，与其个人或其他单位无关，范贤飞并非本案适格被告。各方当事人围绕原告的诉讼请求向本院提交了证据，本院组织各方进行了举证、质证，对于当事人均予以确认的证据，本院亦予以确认，对当事人有争议的证据和本案的相关事实，本院作出如下认定：一、原告康泰养生公司提交的第一组证据中的国商中心简介、关于国商中心网站上关于发展有机农业的文章、国商中心网站中关于藤本豆的介绍、国商中心与其他公司签订的合作协议、国商中心专家团队名单（以上均为网上材料，系打印件）、范贤飞的名片、国商中心文件即邮寄所用材料袋。以上证据证明范贤飞向原告提交了关于国商中心及关于藤本豆项目的资料，使原告相信二被告具有履约能力，同时使原告陷入范贤飞系专业人士其公司亦有专家团队的错误认识。二被告对于上述证据的真实性和关联性均不予认可，认为以上证据与本案无关。本院的意见为，基于涉案合同最终的合同当事方系原告与神农生物研究院，且原告在庭审中亦主张范贤飞当时在合同中签字系其个人行为，故以上与国商中心相关的材料，与涉案合同并不具有直接的关联性，本院对于上述证据的客观真实性不进行认定。二、原告康泰养生公司提供的第四组证据即原告与案外人签订的合同及转账记录以及补充证据1收款收据2张，证明基于与二被告签订合同的基础，原告后续又与其他案外人订立了合同，但因二被告违约，导致无法履行与案外人的合同。二被告对于上述证据与本案的关联性不予认可，认为上述证据所反映的是原告在广东开展藤本豆项目的情况，与涉案合同中所约定的在江西开展藤本豆项目基地无关。本院的意见为，原告所提供的上述证据均系其与案外人之间在广东省境内部分地区合作建设藤本豆项目基地的材料，而本案涉案合同仅限于在江西省建立藤本豆基地，在原告未能提供证据证明其与被告就在广东省境内共同建设藤本豆项目基地达成过一致意思表示的情况下，上述证据与本案并无关联性，本院对此不进行认定。三、原告康泰养生公司提交的第五组证据2018年11月28日原告委托律师向被告催要款项，向范贤飞发送的短信截屏，证明被告拒绝向原告进行赔偿。二被告不认可该份证据的真实性，认为邮单上未显示原告的名称，且范贤飞亦未注意到短信内容。本院的意见为，基于原告提供了上述证据的原件，故本院对于上述证据的真实性予以确认。四、原告康泰养生公司申请出庭的两位证人（张某、庄某）的证人证言，证明范贤飞同意在广东境内的韶关地区、清远地区以及江西境内的井冈山开展藤本豆项目，当时范贤飞承诺的职责和义务均未做到，藤本豆在种植过程中亦未达到其此前陈述的产量和指标，导致项目无法进行下去，给原告造成损失。二被告对于两位证人的证人证言均不予认可，认为两位证人与原告均存在利害关系，且证人证言之间存在矛盾。本院的意见为，两位证人与原告之间存在合作或接洽相关项目的关系，故对于被告所述称的证人与原告之间存在利害关系的主张，本院亦不持异议。同时，证人张某仅对其与原告在广东韶关地区合作的藤本豆项目了解，对于涉案合同所涉及的江西藤本豆种植基地的建设事宜并不完全清楚，故其陈述的大部分内容与本案并不具有关联性。而证人庄某系负责原告公司藤本豆项目的市场开发和销售人员，明显与原告之间存在利害关系，且在无其他证据证明二被告与原告在除涉案合同所约定的范围之外还达成过其他项目合意的情况下，关于原告与二被告在广东地区开展藤本豆项目基地建设的内容，本院对于其客观真实性无法进行确认。五、二被告提供的证据1检验报告及发票，证据2报告单，证明涉案藤本豆符合标准，具备签署涉案合同的前提条件。原告认为对于上述证据的真实性无法核实。本院的意见为，本案所涉争议并非藤本豆是否符合相关标准，而系二被告在涉案合同的履行过程中是否存在违约行为，故上述证据与本案并不具有关联性。六、二被告提供的补充证据1国家有机产业联名文件、百度百科截图、聘书，证明国家有机产业联盟生态农业建设办公室系一临时机构，范贤飞确实曾受聘为该办公室主任。原告对于上述证据的真实性不能确认。本院的意见为，上述证据与本案并不具有直接的关联性，故本院对其客观真实性不进行认定。七、《共同建设合同》中记载:甲乙双方就发展藤本豆项目，通过友好协商达成共识，双方决定在江西省独家合作开发建设藤本豆产业基地（以下简称基地）。（一）双方责任：1、甲方责任：A、甲方负责对藤本豆产业基地的全面建设，包括基地的种植、管理、统筹、市场的合作与开发、物流等工作；B、甲方负责开发不少于3000亩种植藤本豆用地及规划，包括种植及生产管理；……2、乙方责任：A、乙方负责基地项目的调研和评估工作，项目报地方政府备案乙方将有责任保护双方合作开发藤本豆项目的知识产权的权利；B、乙方负责有偿提供藤本豆的最新一代研发的豆种，协助甲方制定藤本豆产业发展规划及实施方案；C、乙方负责基地的全程跟踪服务和管理技术，积极解决生产中的技术问题。……（三）项目启动及资金投入：基地建设的资金投入全部由甲方负责和统筹安排；为此，甲方应总付给乙方5000亩藤本豆种费用300万元，双方在签订本合同十天内甲方先支付乙方第一次藤本豆种费50万元；乙方即给甲方提供藤本豆种进行种植……（四）违约责任及法律适用：……2、双方在合作发展期间，如果其中一方恶意违约，另一方有权终止本合同并向对方索赔，如协商未能一致，应按中华人民共和国相关法律规定进行解决。协议尾部的落款处甲方系广东中农世茂有机产业科技有限公司签章，公司当时的法定代表人庄汉武在负责人处签字，乙方系神农生物研究院签章，范贤飞在负责人处签字，签订合同的日期分别落款为2011年11月11日（甲方），2011年12月4日（乙方）。对于《共同建设合同》中首部记载的乙方系国商中心，但签章处却为神农生物研究院的原因，康泰养生公司作出以下陈述：康泰养生公司本是准备与国商中心订立涉案合同，但范贤飞在签订合同时以未带国商中心公章，且述称国商中心与神农生物研究院均系其自有公司，故最终康泰养生公司与神农生物研究院订立了涉案合同。神农生物研究院在本案中确认范贤飞在涉案合同上签字系作为神农生物研究院的负责人进行的签字，且其与国商中心确实也存在合作关系，但在合同订立前后一直是神农生物研究院与康泰养生公司进行协商。2011年10月31日，由案外人公司替康泰养生公司向神农生物研究院汇款30万元作为购买藤本豆种的费用，神农生物研究院确定收到上述款项并由范贤飞作为证明人出具了收据，康泰养生公司亦确认于同日收到了藤本豆种。康泰养生公司亦在庭审中确认其所收到的藤本豆种均用于了江西藤本豆基地项目和广东地区的藤本豆基地项目，并且已经完成了种植。2018年11月22日，康泰养生公司委托律师事务所向神农生物研究院、范贤飞邮寄了律师函，函件中称：康泰养生公司为了推进项目的进度已累计花费了1556453元，其中包含藤本豆种费30万元，建设合同约定的事项一直处于停滞状态。康泰养生公司认为双方已无继续合作的必要，曾多次要求贵院返还藤本豆种费30万元及赔偿康泰养生公司的相应损失100多万元，但贵院拒不履行返还义务。康泰养生公司在涉案合同订立时的名称为广东中农世茂有机产业科技有限公司。本案的争议焦点为：涉案合同是否应当解除，神农生物研究院和范贤飞是否应当承担赔偿责任。一、范贤飞是否为本案适格被告本案中，康泰养生公司将范贤飞作为本案被告的理由系范贤飞是代表其个人在涉案合同中签字，其系涉案合同的一方当事人。神农生物研究院及范贤飞则主张，范贤飞系作为神农生物研究院的负责人在合同上签字，系职务行为，范贤飞的被告身份不适格。本院的意见为，根据范贤飞在涉案合同中系作为神农生物研究院负责人签字且其明确表示并不存在其个人与康泰养生公司订立合同的意思表示的情况下，康泰养生公司所提供的证据并不能证明范贤飞个人与康泰养生公司基于涉案合同存在法律关系，故康泰养生公司将范贤飞作为本案被告提起诉讼，于法无据，即范贤飞并非本案适格被告。二、涉案合同是否应当解除本案中，康泰养生公司主张，在涉案合同成立后，神农生物研究院并未履行合同义务，即并未就江西藤本豆基地的建设进行调研和评估工作，导致康泰养生公司无法继续江西藤本豆基地的建设和开发，故康泰养生公司以此为由要求解除涉案合同。被告神农生物研究院则主张，康泰养生公司并未按照合同约定向其支付50万元购买藤本豆种的费用，即其前期的资金投入并未开始，故神农生物研究院尚不具备开展调研和评估的工作，现神农生物研究院同意解除涉案合同，但不同意承担赔偿损失的责任。本院的意见为：根据本案审理查明的事实，现未有证据能够反映神农生物研究院在涉案合同签订后已经履行了调研和评估工作的合同义务。但根据康泰养生公司的自认，其已经租赁了相关的土地并建立了江西藤本豆基地，根据一般生活常识，调研和评估工作正常应该是在基地建设前进行，故根据康泰养生公司自认的事实，神农生物研究院虽未进行调研和评估工作，但实际并未影响江西藤本豆基地的建立，即神农生物研究院虽然存在违约情形，但并不导致涉案合同目的不能实现的后果，故康泰养生公司以此要求解除涉案合同，尚不符合法定解除的条件。同时，本院注意到，根据神农生物研究院的答辩意见以及案件查明的事实，康泰养生公司对于其所主张的基于涉案合同条款事实上发生变更，故其在支付了30万元的藤本豆种费后，即已经完成了合同约定的投资义务。但本院注意到，在涉案合同签订之前康泰养生公司即已经购买了30万元的藤本豆种，根据一般生活常识，若该笔款项系与涉案合同相关，双方在后续订立合同的过程中即会将符合实际履行情况的内容体现在合同条款当中，而根据涉案合同约定的内容，并未涉及已经采购了30万元藤本豆种的内容，且神农生物研究院亦不认可双方之间就合同条款的变更达成过合意。同时，康泰养生公司在本案中亦自认其所购买的30万元藤本豆种不仅用于了江西藤本豆基地的种植，还用于广东地区藤本豆基地的种植。综合以上认定，本院有理由相信涉案的30万元藤本豆种款与涉案合同中所约定的康泰养生公司基于江西藤本豆基地应向神农生物研究院支付的50万元藤本豆种款并无直接关联，而在康泰养生公司在涉案合同签订后确实未再支付过任何藤本豆种费用的情况下，根据现有证据，康泰养生公司亦存在相应的违约情形。本院认为，虽然康泰养生公司在本案中所主张的法定解除条件尚不能成就，但基于康泰养生公司、神农生物研究院在涉案合同履行的过程中均存在瑕疵，且涉案合同在订立后9年多的时间里涉案项目并无实质性进展，且康泰养生公司亦已经在起诉前即放弃了对江西藤本豆基地的开发，并在向神农生物研究院送达的函件中明确表示双方无继续合作必要，故涉案合同实际上已经不具备继续履行的条件，亦无存续的意义，在此情况下，本院认为涉案合同应当予以解除，本院认为，在神农生物研究院在2020年9月4日第一次庭审时明确表示同意解除合同之时，可以作为涉案合同解除的时点，即认为双方就解除合同达成了一致的意见。基于涉案合同予以解除的事由并非康泰养生公司所主张的神农生物研究院存在根本违约情形导致合同目的不能实现，且在康泰养生公司在合同履行过程中亦存在瑕疵的情况下，康泰养生公司无权要求神农生物研究院向其赔偿损失。同时，根据康泰养生公司的自认，30万元的藤本豆种中部分亦用于了广东地区的藤本豆基地的种植，而涉案合同所指向的仅为江西藤本豆基地，基于此，康泰养生公司现要求神农生物研究院赔偿其30万元藤本豆种费用的主张，缺乏事实和法律依据，本院对此不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第九十三条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，判决如下：一、确认原告广东康泰养生产业集团有限公司与被告北京神农百科国际生物技术研究院签订的《共同建设合同》于2020年9月4日解除；二、驳回原告的其他诉讼请求。案件受理费5800元，由原告广东康泰养生产业集团有限公司负担（已交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 员  文 潇二〇二一年一月二十九日法官助理  张鲁意书 记 员  单腾跃书 记 员  马丽娜