文书内容广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤03民终19835号上诉人（原审被告）：薛彦高，男，汉族，1969年3月11日出生，住址：安徽省巢湖市含山县。委托诉讼代理人：姜世言，北京市京和律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：深圳砺剑聚能新材料有限公司，住所地：深圳市龙岗区坪地街道龙腾路深圳国际低碳城格坑工业园6号楼1层，统一社会信用代码91440300MA5DPJ5759。法定代表人：刘键，董事长。委托诉讼代理人：熊焯，广东华范律师事务所律师。委托诉讼代理人：柳彩云，广东华范律师事务所律师。被上诉人（原审第三人）：砺剑防务技术集团有限公司，住所地深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心（福田科技广场）C栋21层，统一社会信用代码91440300075169337P。法定代表人：刘键，董事长。委托诉讼代理人：梁赟，广东华范律师事务所律师。委托诉讼代理人：张崟，广东华范律师事务所律师。上诉人薛彦高与被上诉人深圳砺剑聚能新材料有限公司、砺剑防务技术集团有限公司合同纠纷一案，不服广东省深圳市龙岗区人民法院（2019）粤0307民初2047号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月6日立案后，依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。薛彦高不服一审判决向本院提起上诉请求：1、撤销广东省深圳市龙岗区人民法院（2019）粤0307民初2047号民事判决。2、改判驳回深圳砺剑聚能新材料有限公司的诉讼请求。3、判令深圳砺剑聚能新材料有限公司承担本案全部诉讼费用。事实与理由：原审判决事实认定不清，证据不足，适用法律错误，诉讼主体不适格。一、砺剑聚能公司无权委托砺剑防务公司与薛彦高签订《解除合作协议书》，更不具有依据《投资合作协议》或《解除合作协议书》起诉薛彦高的诉讼主体资格。二、原审判决混淆了不同主体之间的法律关系，未能明确不同法律关系下各方主体的权利义务，原审判决适用法律错误。涉案几方主体之间存在多个法律关系，包括合同法律关系、公司法律关系、劳动法律关系等，但是原审判决将不同法律关系的不同主体放到一个案件中审理，混淆了不同主体之间的法律关系，必然导致法律适用混乱。三、砺剑聚能公司关于薛彦高未向其移交项目技术权属文件及技术资料的主张与事实不符合。自签订《投资合作协议》后，薛彦高依约向砺剑聚能公司、砌剑防务公司交付了相关技术资料并以工作人员的身份向业界推广宣传相关产品。同时，薛彦高作为技术负责人负责相关产品的生产管理和技术支持，已成功生产出多批次合格产品。四、原审判决未能正确适用管辖法律规定。《投资合作协议》约定的管辖为“甲方所在地人民法院”即砺剑防务公司所在地法院管辖，而《解除合作协议书》为《投资合作协议》的履行争议补充约定，同样受前述管辖约定的拘束。五、深圳砺剑聚能新材料有限公司、砺剑防务技术集团有限公司隐瞒薛彦高诉讼信息并致原审法律文书无法送达薛彦高，侵犯了薛彦高的合法诉讼权利。砺剑聚能公司隐瞒项目成果实施情况向法庭作虚假陈述，致原审判决事实认定错误。深圳砺剑聚能新材料有限公司、砺剑防务技术集团有限公司针对薛彦高的上诉答辩称：一、深圳砺剑聚能新材料有限公司向薛彦高主张权利的依据是前述各方购买技术的相关法律关系，深圳砺剑聚能新材料有限公司已向薛彦高支付500万元，虽各方未签订《技术转让协议》，但各方技术转让的法律关系已成立，薛彦高收到款项后并没有按照协议书的约定将其拥有的合作项目成熟技术等的原始技术权属文件、技术资料移交给深圳砺剑聚能新材料有限公司，深圳砺剑聚能新材料有限公司有权要求薛彦高退回500万元，亦有权委托砺剑防务技术集团有限公司与薛彦高签订相关的《解除合作协议书》。砺剑防务技术集团有限公司受托后与薛彦高签订了涉案协议书，薛彦高应当按照该协议的约定履行给付义务，且案外人黄皆美已代薛彦高支付其中的100万元。因此，深圳砺剑聚能新材料有限公司是本案的适格主体，且主张具有事实与法律依据。二、《解除合作协议书》中是否存在涉及劳动关系、停止营业等相关条款与与本案无关，本案所涉债务仅为深圳砺剑聚能新材料有限公司与薛彦高间500万元的债权债务关系。三、薛彦高称向深圳砺剑聚能新材料有限公司移交了相关的技术与事实不符，薛彦高不可能在向被移交了成熟技术后其签署《解除合作协议书》，这是不符合常理的，薛彦高从未向深圳砺剑聚能新材料有限公司移交成熟的技术。四、本案的管辖法院是符合法律规定的，薛彦高所述的《投资协议书》约定的管辖条款并不适用本案的争议，投资协议书的管辖条款仅适用于签订协议的各方主体在履行本协议时产生的争议。综上，一审法院认定事实清楚，证据确凿，适用法律准确，请求依法驳回薛彦高的全部上诉请求。深圳砺剑聚能新材料有限公司向一审法院提起诉讼请求：一、判令薛彦高向深圳砺剑聚能新材料有限公司返还技术转让款人民币400万元及利息（利息按同期人民银行贷款利率计算从2017年8月21日起支付至判决实际履行完毕时止）；二、判令本案诉讼费由薛彦高承担。一审法院查明：一、深圳砺剑聚能新材料有限公司基本信息：深圳砺剑聚能新材料有限公司于2016年11月23日成立，公司名称原为“深圳中物聚能新材料有限公司”，后于2017年7月17日经核准变更名称为“深圳砺剑聚能新材料有限公司”。二、砺剑防务技术集团有限公司基本信息：砺剑防务技术集团有限公司于2013年8月15日成立，公司名称原为“中物功能材料研究院有限公司”，后于2017年6月6日经核准变更名称为“砺剑防务技术集团有限公司”。三、《投资协议书》约定内容：砺剑防务公司、薛彦高与案外人黄皆美、陈铁夫合资成立深圳砺剑聚能新材料有限公司，待深圳砺剑聚能新材料有限公司成立后，深圳砺剑聚能新材料有限公司出资500万元购买薛彦高的成熟技术，具体技术转让事宜由深圳砺剑聚能新材料有限公司与薛彦高签署《技术转让协议》。四、上述约定内容履行情况：2016年11月15日，深圳砺剑聚能新材料有限公司委托案外人陈正理代为向薛彦高支付技术补偿款500万元；同月17日，陈正理委托夏三元代为向薛彦高支付该款项。11月24日，夏三元向薛彦高转账500万元，交易摘要为“还款”。五、深圳砺剑聚能新材料有限公司、薛彦高解除合作协议过程：2017年8月10日，深圳砺剑聚能新材料有限公司委托砺剑防务技术集团有限公司与薛彦高签订相关解除合作协议并代收薛彦高退回的技术转让费。同日，砺剑防务技术集团有限公司与薛彦高签订《解除合作协议书》，约定薛彦高须在协议签订之日起十个工作日内退还砺剑防务技术集团有限公司支付给薛彦高的技术转让费500万元，涉及技术仍属薛彦高所有。六、《解除合作协议书》履行情况：2017年8月18日，案外人黄皆美代薛彦高通过卢隆贵的账户向砺剑防务技术集团有限公司转账100万元，交易摘要为“还款”。一审法院认为，本案为合同纠纷。深圳砺剑聚能新材料有限公司按约定委托他人向薛彦高转账500万元，后委托砺剑防务技术集团有限公司与薛彦高达成解除合作协议。解除协议中注明薛彦高的义务还包括“股权转让”、“辞去职务”、“约束带领的技术团队与深圳砺剑聚能新材料有限公司协商一致解除劳动合同”等，深圳砺剑聚能新材料有限公司与薛彦高的技术合作解除意向明确，且案外人黄皆美亦代薛彦高返还了部分款项。据此，一审法院认为，薛彦高具有继续支付剩余款项的义务，深圳砺剑聚能新材料有限公司诉讼请求有理，予以支持。综上，经合议庭评议，依照之《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条之规定，判决：薛彦高于一审判决生效之日返还技术转让费400万元及利息（利息自2017年8月21日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止）。一审案件受理费共人民币38800元，由薛彦高负担。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，本案的争议焦点是上诉人薛彦高是否按照《投资协议书》的约定履行了将合作项目成熟技术的原始技术权属文件、技术资料移交给被上诉人深圳砺剑聚能新材料有限公司的合同义务。薛彦高、砺剑防务技术集团有限公司等人签订《投资协议书》，明确约定由各方投资成立项目公司（即本案被上诉人深圳砺剑聚能新材料有限公司），项目公司成立后，由项目公司出资500万元购买薛彦高的成熟技术，具体技术转让事宜由薛彦高和项目公司签署《技术转让协议》，薛彦高自投资协议签署之日起30日内，将合作项目成熟技术的原始技术权属文件、技术资料移交给项目公司。投资协议签订后，深圳砺剑聚能新材料有限公司依约向薛彦高支付技术转让款500万元。其后，深圳砺剑聚能新材料有限公司委托砺剑防务技术集团有限公司与薛彦高签订《解除合作协议书》，约定薛彦高于协议签订十个工作日内退还深圳砺剑聚能新材料有限公司支付给薛彦高的500万技术转让款，薛彦高的技术成果仍归薛彦高所有。由此可见，《解除合作协议书》系双方在薛彦高未适当履行《投资协议书》相应合同义务的情形下对薛彦高违约责任的具体约定。薛彦高在庭审中称《解除合作协议书》是其在受到胁迫的紧急情况下签订的，但其事后没有报警，亦没有提供证据证明《解除合作协议书》的签订并非其真实意思表示。另外，薛彦高确认同意归还技术转让款500万元，并委托案外人黄皆美代为向砺剑防务技术集团有限公司支付其中的100万元的事实亦证明薛彦高返还技术转让款系自愿行为。综上，结合付款凭证、《解除合作协议书》、《公证书》、银行电子回单等一系列证据，可以确认深圳砺剑聚能新材料有限公司已按协议约定向薛彦高支付500万技术转让款，薛彦高未履行转让技术的合同义务，并同意向砺剑防务技术集团有限公司归还500万技术转让款的事实，而薛彦高又未提供相反证据推翻前述事实，故对薛彦高履行了转让技术的合同义务的主张，本院不予采信。依法成立的合同对合同各方具有法律约束力，薛彦高未依照《投资协议书》约定履行合同义务，应当承担相应的违约责任，继续履行《解除合作协议书》，归还剩余400万元技术转让款，故对其上诉主张，本院不予支持。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币38800元（已由上诉人薛彦高预交），由上诉人薛彦高负担。本判决为终审判决。审判长  刘杰晖审判员  谢 佳审判员  陈**峰二〇二一年一月十一日书记员  郑俊俊