上海市金山区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0116民初15566号原告：蔡建忠。委托诉讼代理人：丁勇。委托诉讼代理人：王琪。被告：上海杰珂电器有限公司。法定代表人：王东成。被告：王东成。二被告共同委托诉讼代理人：杨永发。二被告共同委托诉讼代理人：周倬伟。被告：上海沸莱德表面处理有限公司。法定代表人：付家江。委托诉讼代理人：罗卫东。委托诉讼代理人：李青。原告蔡建忠与被告上海杰珂电器有限公司(以下简称杰珂电器)、王东成、上海沸莱德表面处理有限公司(以下简称沸莱德公司)买卖合同纠纷一案，本院于2020年11月4日立案后，依法适用简易程序，于2020年12月14日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人王琪、被告杰珂电器及被告王东成共同委托诉讼代理人杨永发、周倬伟、被告沸莱德公司委托诉讼代理人罗卫东均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告杰珂电器向原告支付转让款1,500,000元；2.判令被告杰珂电器向原告支付逾期利息(以1,500,000元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率4.75%计算，自2017年10月16日起计算至2019年8月19日；以1,500,000元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，自2019年8月20日起至被告实际清偿日止)；3.判令被告王东成、沸莱德公司对上述转让款及利息承担连带责任。事实和理由：原告与被告杰珂电器系“金属表面处理”生产线的所有者,被告杰珂电器在本案争议协议签订时为一人公司,被告王东成是被告杰珂电器的实际控制人。原告与被告杰珂电器均在被告沸莱德公司租赁了车间,在相应车间内建设自己的生产线并进行经营。因生产线涉及环境保护问题,原告及被告杰珂电器利用生产线进行生产需要通过环保部门给予相应产线指标(生产指标以被告沸莱德公司名义持有),如没有相应指标,生产线将被责令关停并拆除。2017年,政府对企业生产的环保要求提高。上海市金山区进行环保检查时,环保局通过减少产线指标的方式,控制缩减原“金属表面处理”产线数量。原告、被告杰珂电器都面临部分生产线将要停产并拆除的局面。当时,被告杰珂电器、王东成正与案外人磋商投资合作,需继续维持其原有生产线的条数不减少,便在被告沸莱德公司的协调下,与原告协商,向原告购买产线指标的使用权。2017年8月13日,被告王东成代表被告杰珂电器与原告签订《产线指标转让协议》(以下简称8.13协议)，约定由原告转让产线指标,费用1,500,000元。协议签订后,原告即将产线指标让与被告,被告原有生产线因得到指标,得以保留不被拆除。原告则拆除了没有指标的生产线。之后,被告杰珂电器未按约及时付款,经原告催讨,直至原告起诉之日,被告杰珂电器均以各种理由拖延,至今未支付任何转让款。根据工商登记信息显示,被告杰珂电器本系一人公司,工商登记的唯一股东和法定代表人为王孝春,王孝春与被告王东成系亲生兄弟关系,被告杰珂电器实际由被告王东成控制。转让协议签订后,被告杰珂电器随即也变更登记被告王东成为法定代表人和唯一股东,继续控制公司。被告杰珂电器的日常经营事务及签署合同,包括租赁车间等均由被告王东成代表进行,此为二被告之间的商业习惯。此外,二被告之间在财产上相互混同。故被告王东成应根据《公司法》的规定承担连带责任。被告沸莱德公司应按照《担保法》的规定承担连带保证责任。被告杰珂电器及被告王东成共同辩称，不同意原告诉请。8.13协议属于无效协议，违反了法律规定。即使有效，按照该协议约定的生效条件，条件不具备，所以该协议成立未生效。对被告杰珂电器而言，其不是8.13协议的签约主体，不存在支付相应转让款的义务。被告王东成个人虽签订了该份协议，但被告王东成认为8.13协议约定的转让款与被告沸莱德公司提供的《备忘录》中约定的补偿款金额相差巨大，显失公平，故被告王东成不愿意履行8.13协议约定的义务，该协议中的产线指标实际价值只有50,000元。被告沸莱德公司辩称，请求驳回原告对其的所有诉请。关于产线指标所有权属于被告沸莱德公司，原告仅有使用权。8.13协议未生效，该协议附生效条件，原告未提供证据证明收到了被告王东成支付的首付补偿款。付家江在8.13协议中签字未经过股东会或者董事会决议，签字行为无效。根据2019年9月30日的《备忘录》记载，原告明确承诺放弃追究被告沸莱德公司的担保责任。原告的起诉违背了承诺及诚信原则。本院经审理认定事实如下：2017年8月13日，在环保部门减少产线的要求下，被告王东成(甲方)为保持原有生产规模与原告蔡建忠(乙方)、案外人范某某签订8.13协议，约定将二车间二楼北一条镀银线指标和二车间一楼南一条镀镍线指标由乙方转让给甲方，经公司确认同意，达成如下协议：一、甲方支付给乙方范某某指标置换费用人民币壹佰伍拾万元整，付给乙方蔡建忠产线指标置换费用人民币壹佰伍拾万元整作为补偿；二、转让费用首付百分之伍拾(50%)，此指标置换方案由政府确认十天内由甲方付给乙方，乙方自收到首付补偿款后此协议生效，余款50%在十月十五日之前付清；三、此协议方案由沸莱德公司协调担保确认。上述协议尾部有原告蔡建忠、被告王东成、案外人范某某及被告沸莱德公司法定代表人付家江签字。另查明，2012年原告承租被告沸莱德公司2号车间二楼一半(北边)从事生产经营，被告沸莱德公司根据原告承租的面积分配一条产线指标。2009年被告王东成承租被告沸莱德公司4、5号车间从事生产经营，被告沸莱德根据其承租面积分配二条生产线。2017年8月，因上海市金山区环保大检查，对被告沸莱德公司超过13条的生产线限期拆除。被告王东成为保有其4条生产线，故与原告签订8.13协议。被告杰珂电器原法定代表人为王孝春，2017年10月27日变更为被告王东成。2017年被告沸莱德公司4、5号车间的部分水电费由被告杰珂电器支付。再查明，2020年6月5日，被告沸莱德公司法定代表人付家江来本院制作谈话笔录，主要内容如下：2017年环保要求减量化生产，被告沸莱德公司原本有23条产线指标，要求减至13条。被告沸莱德公司根据实际情况分配给原告1条、被告王东成2条，原告和被告王东成内部协商，由原告转让给被告王东成1条产线指标。双方本来约定由被告王东成支付一半款项后拆除产线，但是由于环保部门催的紧，所以原告在没有收到钱的情况下进行了拆除。现在被告王东成的4条产线都保留着没有拆除。协议中的“由政府确认”实际是指办理排污许可证，排污许可证在原告等人拆除后两三天就办出来了，产线指标也是属于沸莱德公司的，王东成、原告作为承包方是使用沸莱德公司的指标。又查明，2019年9月30日，被告沸莱德公司法定代表人付家江(甲方)与原告及案外人范某某(乙方)签订《备忘录》，约定：一、就8.13协议，乙方现拟起诉王东成，甲方配合提供案件中有关乙方二人、王东成的厂房租赁以及产线使用情况，王东成与被告沸莱德公司车间的租赁费和水、电费缴纳情况提供往来资金流水。二、乙方承诺放弃甲方及被告沸莱德公司在8.13协议上公司担保签字可能产生或可能存在的所有包括但不限于担保责任及程序责任的法律责任。三、甲方向乙方二人分别补偿人民币伍万元。四、本备忘录甲、乙方签字后生效，一式三份。以上事实，由原告提供的8.13协议、《车间承包协议书2016年版》、情况说明、谈话笔录、被告王东成与被告沸莱德公司的两份《车间承包协议书》、中国工商银行业务回单、企业信用信息公示报告、被告杰珂电器及被告王东成提交的全国排污许可证管理信息平台截图打印件、被告沸莱德公司提供的备忘录及当事人当庭陈述为证,并经本院查证属实。本院认为，8.13协议所约定事由系被告沸莱德公司内部生产线指标的分配问题，与环保行政许可无直接关系，且不违反我国法律及行政法规的强制性规定，应当认定有效。该协议虽约定了相关生效条件，但被告王东成并未按约在十天内将首期补偿款支付原告，符合《合同法》第四十五条第二款规定的情况，应视为条件已成就。且从合同履行的角度看，被告王东成在环保大检查后未按照分配的产线数量对自己的产线进行拆除，说明客观上被告王东成已经接受了原告向其履行8.13协议中约定的义务。据此本院认定8.13协议已经生效，被告王东成理应按约向原告支付转让款。至于逾期付款利息，原告该项诉讼请求的起止时间和计算标准尚属合理，本院予以支持。关于被告杰珂电器是否应承担连带责任。本院认为，无论8.13协议还是《车间承包协议》都是以被告王东成的名义签署的，即使被告杰珂电器实际使用了案涉产线，并不代表被告杰珂电器应当承担合同中归属于被告王东成的义务。而且，原告在转让协议签订时就明知实际使用产线的是被告杰珂电器，如果原告当时就认为转让协议的主体是被告杰珂电器，应当要求被告杰珂电器在协议上盖章确认，但原告也未如此要求。另外，被告杰珂电器并非一人公司，原告仅以相关费用由被告杰珂电器交纳来证明被告杰珂电器和被告王东成之间存在财产混同，对该观点本院不予认同，被告杰珂电器无需承担连带责任。关于被告沸莱德公司是否应承担连带责任。本院认为，原告与被告沸莱德公司签订的《备忘录》系双方真实意思的表示，且内容不违反我国法律及行政法规的强制性规定，合法有效，对双方具有约束力，该备忘录中原告已明确放弃对被告沸莱德公司主张担保责任，故被告沸莱德公司无需承担连带担保责任。据此，为保护当事人的合法权益，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款以及1999年《中华人民共和国合同法》第四十五条第二款、第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决如下：一、被告王东成应于本判决生效之日起十日内支付原告蔡建忠1,500,000元；二、被告王东成应于本判决生效之日起十日内支付原告蔡建忠逾期利息(以1,500,000元为基数，自2017年10月16日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至实际给付之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)；三、驳回原告蔡建忠的其余诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10,023元，由被告王东成负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员 钱 静二〇二一年一月二十五日书记员 顾春燕附：相关法律条文一、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。二、《中华人民共和国合同法》第四十五条当事人对合同效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促进条件成就的，视为条件不成就。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。