广东省广州市海珠区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0105民初30802号原告：陈浩，男，1987年8月28日出生，汉族，住四川省兴文县，委托诉讼代理人：张楚晓，广东岭南律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘圳瑶，广东岭南律师事务所律师。被告：范钦平，男，1986年9月12日出生，汉族，住广东省佛山市南海区，委托诉讼代理人：曹涵，广东正大方略律师事务所律师。委托诉讼代理人：范德友，男，1967年5月29日出生，汉族，住广东省佛山市南海区，为被告范钦平之父。原告陈浩诉被告范钦平买卖合同纠纷一案，本院于2020年11月24日立案后，依法适用简易程序，由审判员独任审理，于2021年1月14日公开开庭进行了审理。原告陈浩的委托诉讼代理人张楚晓、刘圳瑶，被告范钦平的委托诉讼代理人曹涵、范德友到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈浩诉称：原告系广州密码纺织经营者，地址为广州国际轻纺城3楼E3A032。2019年1月20日，被告经营的广州白云区金多利服饰厂（以下简称金多利服饰厂）向原告采购面料，约定面料品名颜色为K5765-8118。原告于当天将上述货物送至指定的地点，按约定交付了全部面料货物，实际货款金额为61128元。2020年4月14日，被告明知有未清偿债务的情况下将金多利服饰厂注销，严重违反了法律规定，被告作为金多利服饰厂的投资人，依法应当对金多利服饰厂的债务承担无限连带责任。截止至今，被告未按约定支付上述货款，原告多次催告并发送了律师函给被告，但被告不支付，被告构成严重违约，为维护原告的合法权益。故诉至法院，请求：（一）依法判令被告向原告支付拖欠的货款人民币61128元；（二）依法判令被告向原告支付逾期付款利息至实际清偿之日止（利息以61128元为基数，自2019年1月21日起计至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计付；自2019年8月20日起至实际清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付。原告对其陈述事实提供的证据及被告的质证情况如下：原告提交证据一销售单，用于证明被告经营的金多利服饰厂向原告采购面料，约定面料为K5765-8118，原告于当日向被告交付了涉案面料，交付货款金额为61128元，被告欠付货款61128元。被告质证认为：证据一的真实性确认，合法性、关联性不确认。涉案面料在此之前已经出售给因特间公司，真正履行的是因特间公司与原告签订的面料预订协议，被告只是应因特间公司的要求接收面料，涉案购销合同与销售单均是假的，没有合同约束力。原告提交证据二微信聊天记录，证据三2019年4月1日、2019年4月13日出具的三张销售单，用于证明原被告间的交易习惯为被告支付货款。被告质证认为：真实性确认，但合法性、关联性不确认，被告之所以向原告支付货款，是因为因特间公司将面料款交予被告转交，因此被告不具备付款义务，只是转交面料款，且微信聊天记录和转账凭证并非涉案面料的货款，而是之前的交易。原告提交证据四金多利服饰厂工商登记档案资料，用于证明被告在仍有债务未清偿的情况下注销金多利服饰厂，应对欠付货款依法承担连带清偿责任。被告质证认为，真实性、合法性予以确认，关联性不确认，本案债务与被告无关，注销金多利服饰厂不存在过错，不承担连带责任。被告范钦平辩称：首先，原、被告之间不存在买卖面料的真实意思，原告是广州因特间时尚服饰有限公司（以下简称因特间公司）指定的面料提供商，因特间公司与原告签订面料预订合同，购买涉案面料。被告作为因特间公司的指定的加工厂，受委托接受因特间公司购买的涉案面料并加工。在整个交易过程中，被告不具备正常买受人对交易对象、货物数量、型号、价格的自由选择权。被告出具销售单，一方面为了方便代因特间公司收货，另一方面也是应因特间公司及原告要求。各方均知晓买卖合同的双方为因特间公司和原告，即因特间公司与原告签订的面料预订协议为真合同，销售单为假合同。被告并非涉案面料的实际买受人，原告无权向被告主张货款。其次，因特间公司、原被告三方签订的协议书，不仅佐证涉案面料买卖的双方实际为因特间公司与原告，而且清楚表明，由因特间公司与原告协商付款，因此本案涉及的货款问题与被告无关。现原告在未与因特间公司协商并申报债权的情形下，又基于同一货款向被告主张，有违诚实信用原则。再次，被告将涉案面料加工成服装交因特间公司，但因特间公司至今未支付任何加工费用，被告也是受害者，不仅未获得任何收益，反而付出了巨大加工成本；且在原告发货前，被告就通过微信告知原告因特间公司的财务出现状况，不好收款，要求原告不要继续出面料；但原告反馈其与因特间公司签订了合同需要全部发货，故原告对无法收回原料款也存在明显过错。基于公平原则的考虑，也不应由被告支付涉案货物的货款。最后，因特间公司作为涉案面料实际买受人，为了查清案件事实，被告申请追加案外人广州因特间时尚服饰有限公司为被告参加诉讼。被告对其陈述事实提供的证据及原告的质证情况如下：被告提交证据一服装产品采购订单、证据二与原告的聊天记录，用于证明被告与因特间公司存在加工承揽合同关系，因特间公司向原告预定、购买特定型号面料，并将面料交由被告加工，原被告间不存在真实的买卖合同关系，被告在销售单上签字系隐名代理行为或真意保留行为，原告签订上述文件时清楚知道实际面料买受人为因特间公司，被告不是适格主体。原告质证认为：对服装产品采购订单的真实性、合法性确认，对关联性和证明目的不确认，服装订单的当事人为因特间公司与金多利服饰厂，与本案无关；而对与原告聊天记录的真实性、合法性予以认可，关联性与证明目的不认可。聊天记录仅说明对交易的协商，或者算不上协商，只是正常沟通而已，并不能证明原、被告签订的合同不是真实的合同，也不能因此否认被告向原告履行支付货款的义务。被告提交证据三对账单、证据四协议书，用于证明原被告间不存在真实的买卖合同关系，被告已向原告披露因特间公司，并且原告及因特间公司均确认由因特间公司向原告付款。原告质证认为：对于对账单，真实性确认，关联性不确认，对账单是因特间公司与金多利服饰厂的约定及对账单，没有经原告确认，对账单应付供应商公司明细中，是金多利欠密码纺织货款，对账单不能免除被告对原告的付款责任。对于协议书，真实性确认，当事人确实签过协议书，但关联性有异议，该协议认定被告与因特间公司承担连带清偿责任，却没有免除被告的支付义务，原告根据合同有权要求被告支付货款。经审理查明：原告陈浩在广州市海珠区金纺路2号广州国际轻纺城E3a032号铺经营布匹业务，经营者为陈浩，对外使用字号为广州密码纺织。金多利服饰厂是被告范钦平以个人财产出资，于2017年12月7日投资成立的个人独资企业，该企业于2020年4月14日注销。广州密码纺织于2019年1月20日出具销售单一张，编号为0009145，品名颜色K5765-8118#A，单价17.5元，细码合计3493米，共27条，货款61128元，实收0，欠款61128元。该销售单由金多利服饰厂的联系人范德友签收，被告对该事实无异议。因特间公司与金多利服饰厂于2019年5月11日签订广州因特间时尚服饰有限公司与广州白云区金多利服饰厂对账单，双方确认因特间公司应付供应商货款1198707.2元，其中包括欠付广州密码纺织的105941元（包含本案涉案标的额61128元及（2020）粤0105民初30801号案的44813元）。2019年5月8日，金多利服饰厂、广州密码纺织、因特间公司签订协议书，约定：金多利服饰厂欠广州密码服饰面料货款105941元，金多利服饰厂到期未支付广州密码纺织面料货款的，则同意由金多利服饰厂与因特间公司结算的成衣总货款里直接扣除该面料货款，并同意因特间公司向广州密码纺织支付，由因特间公司与广州密码纺织协商付款；等等。另查，2019年4月1日、2019年4月13日金多利服饰厂欠付广州密码纺织货款17824元，原告与被告范钦平之父范德友在微信聊天中表示，2019年4月20日是约定付款的最后一天，范德友遂在2019年4月20日向原告支付17820元。案件审理过程中，被告范钦平申请追加因特间公司作为本案被告，原告认为该申请没有依据，理由如下：其一，面料协议并不影响原被告购销合同的合法性、有效性；其二，原告与被告之父范德友联系、送货、结算，基于合同的相对性，被告应承担付款义务；其三，三方协议书只是同意因特间公司可以向原告付款，但并没有免除被告付款的义务和责任。故不同意被告追加因特间公司作为本案被告。以上事实，有原告提交的销售单、微信聊天记录、白云区金多利服饰厂工商登记资料，被告提交的服装产品采购订单、对账单、协议书，以及原、被告当庭陈述等在案佐证。本院认为：本案属于买卖合同纠纷。原告主张被告拖欠货款61128元，提交了销售单、微信聊天记录等证据予以证实。被告辩称原、被告之间不存在买卖面料的真实意思，被告受委托接受因特间公司购买的涉案面料并加工，因特间公司与原告签订的面料预订协议才是真合同，故案涉货款与被告无关。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条规定：当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。本院经审查认为，虽然现有证据不能证明原、被告之间签有书面购销合同，但从广州密码纺织于2019年1月20日出具的销售单，以及被告在庭上的陈述综合来看，销售单载明了货物品名、颜色、单价、数量、欠款等内容，并由范德友签收，被告在庭上也未否认原、被告收发货的基本事实。广州密码纺织履行了主要义务，金多利服饰厂业已接受，即使现有证据不能证明原、被告采用书面形式订立合同，也不影响买卖合同的成立。买卖合同的内容是双方真实意思表示，没有违反国家法律、法规的规定，合法有效，理由如下：（一）销售单由范德友签收，原、被告均认可范德友是金多利服饰厂的联系人，收发货之双方具有民事行为能力及相应权限，不存在效力待定之事由；（二）买卖行为不存在欺诈、胁迫、重大误解、显失公平等可撤销、可变更事由，亦不存在违反法律、行政法规效力性强制规范、违背公序良俗等致使合同无效的情形；（三）被告提交的证据不能证明一方当事人作虚假表示，另一方予以同意，双方通谋而使购销合同在当事人之间不生效，更不能证明恶意串通、损害他人利益行为之存在；（四）金多利服饰厂需要按照因特间公司的要求完成工作；为使布料符合合同约定，金多利服饰厂的自由选择当然会受限；本案中，自由选择权受限的程度并不影响买卖合同的效力，故原被告之间的买卖合同合法有效。至于金多利服饰厂、广州密码纺织、因特间公司于2019年5月8日签订的协议书，该协议书约定“金多利服饰厂到期未支付广州密码纺织面料货款的，则同意由金多利服饰厂与因特间公司结算的成衣总货款里直接扣除该面料货款，并同意因特间公司向广州密码纺织支付”。协议书表达了两个意思，一是金多利服饰厂与广州密码纺织存在未付货款的事实，二是因特间公司也可以向广州密码纺织支付货款。但协议书并没有约定由因特间公司承接金多利服饰厂清偿货款的义务，广州密码纺织也没有明确免除金多利服饰厂清偿货款义务的意思表示。故被告认为涉案货款应由因特间公司支付，证据不足，本院不予支持。由因特间公司与金多利服饰厂签订的对账单及三方协议书可知，对广州密码纺织而言，金多利服饰厂仍有105941元未予清偿，包括本案涉案标的额61128元及（2020）粤0105民初30801号案的44813元。本院对原告主张金多利服饰厂尚欠其货款61128元的事实予以确认。金多利服饰厂应恪守合同相对性，按照合同约定付款时限支付款项。金多利服饰厂为个人独资企业，于2020年4月14日注销，投资人范钦平对个人独资企业所负债务承担无限连带责任。原告作为广州密码纺织的经营者，于2020年11月24日诉请金多利服饰厂投资人范钦平支付货款61128元，于法有据，本院予以支持。金多利服饰厂于2019年1月20日收货，因现有证据不能证明原被告之间存在延期30日付清货款的交易习惯，如2019年4月1日、2019年4月13日的货款的最后付款日期为2019年4月20日，就本案而言，被告收货后理应立即支付货款，故原告请求被告范钦平以61128元为基数，自2019年1月21日起计至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率，自2019年8月20日起至实际清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付利息给原告，有理，本院予以支持。至于是否准许因特间公司为本案被告的问题，本院认为，原告依据买卖合同法律关系请求被告范钦平向其支付货款，因特间公司并非涉案合同的主体，亦非必须进行共同诉讼的当事人；经询问原告，原告也不同意追加因特间公司作为本案被告参加诉讼，故本院对被告范钦平申请追加因特间公司为本案被告之请求不予支持。若被告认为因特间公司已加入债务清偿的，可在履行清偿义务后向因特间公司主张权利。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条，《中华人民共和国个人独资企业法》第二十八条之规定，判决如下：被告范钦平在本判决生效之日起十日内向原告陈浩支付货款61128元，并从2019年1月21日起计至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计付；自2019年8月20日起至实际清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计付逾期付款的利息给原告陈浩。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费713元，由被告范钦平负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审判员  李锡南二〇二一年一月二十九日书记员  王 麒