北京市丰台区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0106民初18335号原告：付海洋，女，1988年10月5日出生，汉族。委托诉讼代理人：付振月，北京中根律师事务所律师。委托诉讼代理人：车运达，北京中根律师事务所实习律师。被告：北京悦丰苗管理咨询有限公司，住所地北京市丰台区草桥东路**上品折扣**D003。法定代表人：林金霞，执行董事。委托诉讼代理人：张修博，男，该公司职员。被告：林金霞，女，1945年7月20日出生，汉族。委托诉讼代理人：张修博，北京悦丰苗管理咨询有限公司推荐。被告：北京睿优铭管理咨询有限公司，住所地北京市房山区良乡凯旋大街建设路**-D623。法定代表人：孙浩博，董事长。委托诉讼代理人：杨艳，女，该公司职员。委托诉讼代理人：燕东财，男，该公司职员。被告：康晓晨，女，1985年7月2日出生，汉族。被告：李娜，女，1988年12月24日出生，汉族。原告付海洋与被告北京悦丰苗管理咨询有限公司（以下简称悦丰苗公司）、林金霞、北京睿优铭管理咨询有限公司（以下简称睿优铭公司）、康晓晨、李娜服务合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告付海洋委托诉讼代理人付振月、车运达，被告悦丰苗公司及被告林金霞共同委托诉讼代理人张修博，被告睿优铭公司的委托诉讼代理人杨艳、燕东财到庭参加诉讼。被告康晓晨、被告李娜经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告付海洋向本院提出诉讼请求如下：1.判令解除其与悦丰苗公司签订的《悦宝园课程销售协议》；2.判令被告悦丰苗公司退还课程费22711元；3.判令被告林金霞、被告睿优铭公司、被告康晓晨、被告李娜对被告悦丰苗公司的上述债务承担连带责任；4.诉讼费由五被告承担。事实与理由：原告与被告悦丰苗公司签署先后于2019年6月21日、2019年12月23日签署两份《悦宝园课程销售协议》，另于2019年10月31日从被告处购买了其双十一促销活动的11课时包，上述课程均已缴纳课程费。经查阅，协议落款处网址为悦宝园中国区总部“北京睿优铭管理咨询有限公司”经营与管理,且悦宝园课程归属于被告睿优铭公司名下。被告悦丰苗公司在其经营地址北京市丰台区草桥上品折扣三层为原告开展学前教育培训、提供悦宝园早教中心课程，课程包括识字、数学、英语等内容。2020年2月26日，原告收到被告悦丰苗公司宣布关店停业的通知。被告悦丰苗公司已单方面终止合同，违反合同约定，符合法定解除要求。同时，被告悦丰苗公司应当承担解除合同的全部赔偿责任，返还全部课程费用。《悦宝园课程销售协议》中，包含被告睿优铭公司网址及名下悦宝园品牌，同时，原告收到的收据公章显示为悦宝园品牌的公章，而非被告悦丰苗公司的公章。被告睿优铭公司利用其购买的国外悦宝园品牌课程，非法开展其经营范围内不包含的限制经营项目，且同意他人非法代理悦宝园品牌课程开展学前教育，应当对同样购买悦宝园品牌课程却无法正常上课的家长承担赔偿责任。另，被告康晓晨为被告悦丰苗公司原股东、董事长，其在任期间经常性将家长的购课费用转入私人账户，存在财务混同，抽逃公司资金，被告李娜为被告悦丰苗公司原股东、监事，其在任期内未履行监事义务对公司财务进行有效监管，致使被告康晓晨抽逃公司资金，两人均应当对被告悦丰苗公司的债务承担连带责任。被告林金霞为被告悦丰苗公司现股东，持有该公司100%股权，使被告悦丰苗公司成为一人公司，也未证明无财产混同情况，也应对被告悦丰苗公司债务承担连带责任。故原告于追加被告康晓晨、被告李娜、被告林金霞为本案被告。被告悦丰苗公司辩称：同意解除合同，但不同意原告的其他诉讼请求，协议中有解约事项，应当按协议约定解决，退言之，我方也履行了部分合同义务，应当折减。被告林金霞辩称：不同意原告的诉讼请求，我方成为被告悦丰苗公司股东后，因疫情原因未进行任何经营活动，我方和被告悦丰苗公司没有任何经济往来，没有财务混同。被告睿优铭公司辩称：不同意原告的诉讼请求，一是我方非合同相对方，也未收取原告的费用，无义务退还费用；二是原告主张连带责任缺少法律依据，我方与被告悦丰苗公司是商业特许经营关系，协议上出现的商标和网址是特许经营的商业模式，并非与原告缔约或承担连带责任的意思表示；三是我方与被告悦丰苗公司是各自独立的民事主体，各自独立承担民事责任。被告康晓晨未到庭参加诉讼，其提交书面答辩状辩称：一、本案系合同纠纷,依据合同相对性原则,如因合同履行发生纠纷,应当向合同相对方主张权利,答辩人并非合同相对方,不是适格被告,请求法院依法驳回原告对答辩人的诉讼请求。二、被答辩人主张答辩人个人与悦丰苗公司财务混同不符合实际情况：1.答辩人收款合理合据；2.被告悦丰苗公司的债务与答辩人无关；3.答辩人无任何义务应对被告悦丰苗公司债务承担连带责任。被告李娜未到庭参见诉讼，其提交书面答辩状辩称：一、本案系合同纠纷,依据合同相对性原则,如因合同履行发生纠纷,应当向合同相对方主张权利,答辩人并非合同相对方,不是适格被告,请求法院依法驳回原告对答辩人的诉讼请求。二、被答辩人主张答辩人在任期间被告悦丰苗公司财务混同不符合实际情况；1.答辩人担任被告悦丰苗公司监视及股东期间,被告悦丰苗公司授权公司员工被告康晓晨代为收取部分购课费用,同时,在员工收取款项后也将购课费用支付至被告悦丰苗公司的账户,不存在抽进公司资金的行为。被告康晓晨收款为全体股东同意的公司授权行为,所收款项也已经转回公司所用,公司员工康晓晨收款合理合据,本答辩人不存不作为；2.被告悦丰苗公司的债务与答辩人无关；3.答辩人无任何义务应对被告悦丰苗公司债务承担连带责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人关于证据真实性无异议的下列证据予以确认并在卷佐证：《悦宝园课程销售协议》、收据、闭店通知、工商信息、转账记录。本院经审理认定事实如下：2019年6月21日，付海洋（甲方）与悦丰苗公司（乙方）签订《悦宝园课程销售协议》，约定乙方将为家长及幼儿提供课程，授课中心地址为草桥东路上品折扣3层，早教课周末班25节课，金额6988元。后付海洋支付课程费6988元，悦丰苗公司出具收据。2019年10月13日，付海洋（甲方）与悦丰苗公司（乙方）签订《悦宝园课程销售协议》，约定乙方将为家长及幼儿提供课程，授课中心地址为草桥东路上品折扣3层，早教课平时班80节课，赠课3节，金额14612元，协议有效期至2021年8月20日止。后付海洋支付课程费14612元，悦丰苗公司出具收据。2019年10月31日，悦丰苗公司向付海洋出具收据，载明“双十一活动11节课金额，壹仟壹佰壹拾壹元整”。2020年2月26日，悦丰苗公司出具《悦宝园草桥中心闭店通知》，内容为“由于疫情影响，悦宝园草桥店即将于2020年2月底关闭。展望疫情原因，未来半年之内中心无法正常开业，鉴于去年公司经营运作不良，直接导致了运营资金链断裂，本店已经不能在维持正常运作，公司决定中心闭店……”。根据北京市市场监督管理局市场主体信息查询显示，2020年2月18日，康晓晨、李娜将持有的合计100%股权全部转让给林金霞，悦丰苗公司成为一人有限责任公司，股东为林金霞。庭审中，付海洋称支付了1111元的加课不清楚加入哪份合同，悦丰苗公司称不清楚两份合同分别剩余多少课程，但双方均认可签订的两份《悦宝园课程销售协议》均于2020年2月26日解除，共计剩余98课时和3节赠课。本院认为，根据我国民事诉讼法的规定，当事人有答辩并对对方当事人提交的证据进行质证的权利。康晓晨和李娜经本院合法传唤，未到庭应诉，视为放弃了答辩和质证的权利。付海洋与悦丰苗公司签订的两份《悦宝园课程销售协议》系双方真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应按合同约定履行义务。双方的争议焦点为：一是悦丰苗公司是否应该退款；二是睿优铭公司是否应该承担连带责任；三是林金霞是否应该承担连带责任；四是康晓晨和李娜是否承担连带责任。焦点一：悦丰苗公司是否应该退款。付海洋与悦丰苗公司均认可双方签订的两份《悦宝园课程销售协议》已于2020年2月26日解除，本院不持异议。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。现付海洋主张退还全部课时费用，对于未使用的课时费用，于法有据，本院予以支持；对于已使用的课时费用，于法无据，本院不予支持。现双方均认可共计剩余98课时和3节赠课，本院不持异议。据此，经本院核算，悦丰苗公司应退还付海洋19276元。焦点二：睿优铭公司是否应该承担连带责任。首先，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。睿优铭公司并非《悦宝园课程销售协议》的相对方，对睿优铭该公司并不具有约束力。其次，付海洋以协议书上印有悦宝园网址且“悦宝园”品牌中国区总部睿优铭公司经营与管理而主张其承担责任，但未能提供其他睿优铭公司承担责任请求权基础证据。故付海洋主张睿优铭公司对悦丰苗公司的退款责任承担连带责任，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。焦点三：林金霞是否承担退款责任。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，林金霞向本院提交《利润表》、《资产负债表》，用以证明其财产独立于公司财产。付海洋对此不予认可。本院认为，公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。《中华人民共和国会计法》第三十六条第一款规定：各单位应当根据会计业务的需要，设置会计机构，或者在有关机构中设置会计人员并指定会计主管人员；不具备设置条件的，应当委托经批准设立从事会计代理记账业务的中介机构代理记账。《企业财务会计报告条例》第六条规定：财务会计报告分为年度、半年度、季度和月度财务会计报告。第七条规定：年度、半年度财务会计报告应当包括：（一）会计报表；（二）会计报表附注；（三）财务情况说明书。会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。第十五条规定：财务情况说明书至少应当对下列情况作出说明：（一）企业生产经营的基本情况；（二）利润实现和分配情况；（三）资金增减和周转情况；（四）对企业财务状况、经营成果和现金流量有重大影响的其他事项。从证据形式上看，林金霞提交的证据材料仅加盖有悦丰苗公司公章，并未经过会计机构或者会计人员予以确认，亦未经过审计机构予以审计；从证据内容上看，根据上述公司财务、会计制度的相关规定，该证据所反映的内容并不全面，不符合公司财务会计制度的相关规定。故上述证据无法证明林金霞的财产独立于公司的财产。据此，付海洋主张林金霞对悦丰苗公司的退款责任承担连带责任，本院予以支持。焦点四：康晓晨和李娜是否承担连带责任。付海洋以康晓晨为悦丰苗公司原股东、董事长，在任期间财产混同，抽逃公司资金和以李娜为悦丰苗公司原股东、原监事，未对悦丰苗公司有效监管为由，主张李娜及康晓晨承担责任，应对其主张提供证据加以证明。仅从康晓晨、李娜曾代为收取培训费用一节无法得出二人与悦丰苗公司存在财产混同的结论，且目前二人已非悦丰苗公司股东，故付海洋该项主张缺乏事实和法律依据，本院不予认可。综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百六十六条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、确认原告付海洋与被告北京悦丰苗管理咨询有限公司于二〇一九年六月二十一日和二〇一九年十月十三日签订的两份《悦宝园课程销售协议》已于二〇二〇年二月二十六日解除；二、被告北京悦丰苗管理咨询有限公司于本判决生效后七日内退还原告付海洋课时费19276元；三、被告林金霞对被告北京悦丰苗管理咨询有限公司上述退款义务承担连带责任；四、驳回原告付海洋的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费368元，由原告付海洋负担56元（已交纳），由被告北京悦丰苗管理咨询有限公司、被告林金霞负担312元（于本判决生效后七日内交纳）；公告费260元，由被告林金霞负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审判员 舒 翔二〇二一年一月十二日书记员 谭泽泓