北京市大兴区人民法院民 事 判 决 书(2020)京0115民初20707号原告：北京仟草中药饮片有限公司，住所地北京市大兴区鼎业路**院**楼。法定代表人：杨忠意，总经理。委托诉讼代理人：陈珺，北京市一格律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈小岁，女，汉族，1988年3月14日出生，北京仟草中药饮片有限公司职员。被告：北京鹤年在线科技有限公司，住所地北京市延庆区中关村延庆园风谷四路**院**楼2291。法定代表人：陈永飞，执行董事。委托诉讼代理人:张杰，北京市京轩律师事务所律师。原告北京仟草中药饮片有限公司（以下简称仟草公司）与被告北京鹤年在线科技有限公司（以下简称鹤年在线公司）合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。双方当事人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告仟草公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付原告股权转让款400万及利息（以400万为基数，自2019年9月15日起至实际支付之日止，按年利率12%标准计算）；2.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原、被告于2017年12月13日签订《亳州市同科药业有限公司分立及股权转让协议》，协议约定原告将其所有的亳州市同科药业有限公司的100%股权转让给被告，被告支付股权转让款800万元，后因被告资金困难，无法依约支付全部的转让款，原、被告又签订了《股权质押担保合同》，由北京尼克金控投资有限公司做担保，将其持有的上海泽正生物科技发展有限公司12.28%的股权质押给原告，被告于2020年9月14日钱还清原告400万股权款，否则按年利率的12%计算利息。现被告仍无法履行协议还款，故提起诉讼。被告鹤年在线公司答辩称，原、被告之间是股权转让关系，并不是质押合同纠纷。原、被告签订的股权转让协议中约定了仲裁条款，三方签订的《股权质押担保合同》是股权转让协议的从合同，故关于原、被告双方的争议应当以主合同来确定纠纷解决方式。另，双方对股权转让存在其他争议，也应当以主合同为准。故请求驳回原告的起诉。本院经审理查明：2017年12月13日，仟草公司（出让方/甲方）与鹤年在线公司（受让方/乙方）签订《亳州市同科药业有限公司分立及股权转让协议》，载明：鉴于：1.乙方拟收购亳州市同科药业有限公司（以下简称原公司）的各项资质和生产设备及检验设备，甲方作为亳州市同科药业有限公司控股股东，同意将亳州市同科药业有限公司进行派生分立，并将分立后的亳州市同科药业有限公司的100%股权转让给乙方。2.原公司地址位于安徽省亳州经济开发区百合路888号，注册资本6100万元；公司已于2016年8月3日取得GMP证书，有毒性饮片炮制资质。分立后的新公司注册资本为5300万，名称暂定为亳州市新同科药业有限公司（以下简称新公司），拥有原公司房产产权和土地产权、债权债务、存货及货币等。分离后留存的亳州市同科药业有限公司（以下简称老同科药业）注册资本为800万，持有原公司所有资质、生产设备、检验设备及其他所有生产所需设备或工具等。（具体存续公司及与新设公司的资产分割以双方签字确认后的资产分割清单为准）。一、承诺。甲方保证原公司的工商变更、公司分立及股权转让已获得原公司股东会的批准；甲方保证公司股东会同意由乙方受让“老同科药业”的100%股权。乙方承诺按照本协议配合甲方办理公司分立、股权转让手续。二、股权转让。1.甲方同意将“老同科药业”的100%股权转让给乙方，乙方同意受让。2.甲方同意出售而乙方同意购买的股权为分立后“老同科药业”股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三方权益。三、股权转让价格、支付方式。1.甲方同意以800万元将“老同科药业”100%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。2.支付方式。（1）乙方在本合同双方签字之日起7个工作日内向甲方支付全部款项20%计160万元，作为股权预付款。（2）分立完成后，乙方独立经营起7个工作日内，乙方向甲方支付全部款项30%计240万元。（3）因公司分立程序采用特殊税务处理，本次股权预计在公司分立完成之日起12个月后才能进入实际股权转让，上述期间为过渡期。过渡期由甲方代乙方持有上述股权，如乙方于公司分立完成后需要进行增资扩股，甲方无条件配合。（4）过渡期结束起7个工作日内，乙方支付剩余400万元股权转让款，甲方在收到款项的7个工作内将所代持的股权转让给乙方，并办理工商变更。十、违约责任。如乙方不能按期支付股权转让款及后续款项，视为乙方违约，甲方无需退还乙方已支付的股权转让款，并有权单方解除本协议；如甲方同意乙方延期支付款项的，以未交付金额为基数按每日万分之五计算利息。十一、因本协议引起的或与本协议书有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，向北京市仲裁委员会申请仲裁。2019年9月16日，仟草公司（甲方）、鹤年在线公司（乙方）、北京尼克金控投资有限公司（担保方）签订《股权质押担保合同》，载明：鉴于甲方2017年12月13日与乙方签订《亳州市同科药业有限公司分立及股权转让协议》，……。为保证乙方支付剩余400万欠款，担保方为乙方提供担保，拟将其持有的上海泽正生物科技发展有限公司（以下简称标的公司）12.28%股权质押予甲方，甲方同意上述质押。乙方保证于2020年9月14日前还清对甲方欠款及利息，如到期无法偿还，按照法定程序对质押的股权进行拍卖，拍卖所得优先支付甲方欠款及利息，如拍卖款不足以支付甲方欠款及利息的，乙方应将差额部分支付给甲方；如股权拍卖连续两次流拍，则担保方同意不再进行拍卖，依法将质押的全部股权（12.28%）以总价款400万元的金额转让给甲方，担保方以股权代替乙方偿还所欠甲方的债务。股权质押完成当日即视为乙方完成《亳州市同科药业有限公司分立及股权转让协议》合同第三条第2款第3、4项的约定的付款约定。甲方应在质押登记完成后7个工作日内将持有的安徽鹤年堂中药饮片有限公司的38.56%的股权、杨如意0.8%的股权以及卜花颖0.64%的股权合计40%的股权全部转让给乙方。如果因甲方原因不能顺利完成变更，甲方不应当收取400万任何利息，并立即配合办理质押登记解除。甲方应在乙方履行还款后7个工作日内配合乙方办理质押登记解除手续。自2019年9月15日起至归还借款日（或质押股权转让给甲日）止对400万元欠款按年利率12%计算利息。因本协议项下的或有关本协议的任何争议，或对本协议的解释而产生争议，双方同意应尽力通过友好协商解决该等争议；如在一方就该争议书面通知另一方后的三十天内双方仍不能满意解决争议时，则任何一方有权将争议提交到大兴区人民法院裁判。2019年9月18日，北京尼克金控投资有限公司就上述所质押的股权完成股权出质设立登记手续。另查，亳州市同科药业有限公司于2018年4月完成分立，分立后的公司名称为亳州市新同科药业有限公司及亳州市同科药业有限公司，其中亳州市同科药业有限公司于2018年12月3日名称变更为安徽鹤年堂中药饮片有限公司。2019年5月9日，安徽鹤年堂中药饮片有限公司的股东由仟草公司、杨如意、卜花颖变更为仟草公司、杨如意、卜花颖、鹤年在线公司（新增）、蒋小仿（新增）、河南筑广商贸有限公司（新增）。2019年12月30日，仟草公司、杨如意、卜花颖退出，公司股东变更为鹤年在线公司、蒋小仿、河南筑广商贸有限公司。仟草公司称蒋小仿及河南筑广商贸有限公司是鹤年在线公司指定的股权受让人。本院认为，《亳州市同科药业有限公司分立及股权转让协议》中虽载明“因本协议引起的或与本协议书有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，向北京市仲裁委员会申请仲裁。”，但之后所形成的《股权质押担保合同》对于《亳州市同科药业有限公司分立及股权转让协议》中所约定的剩余400万元转让款的支付时间、支付方式、违约金支付标准等内容均作出了变更或补充，本案中仟草公司所主张的利息支付标准及起算点均系依照《股权质押担保合同》所约定的内容提出，而《股权质押担保合同》中明确约定“则任何一方有权将争议提交到大兴区人民法院裁判”。故对于鹤年在线公司辩称涉案纠纷应由仲裁处理的答辩意见，依据不足，本院不予采纳。《股权质押担保合同》已明确约定了剩余400万元转让款的支付时间及利息支付标准，鹤年在线公司未按期支付构成违约。故对于仟草公司所主张的转让款400万元及利息，证据充分，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条之规定，判决如下：北京鹤年在线科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付北京仟草中药饮片有限公司转让款400万元，并支付利息（以400万元为基数，自二〇一九年九月十五日起至实际支付之日止，按照年利率12%的标准计算）。如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费19400元，由北京鹤年在线科技有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院，同时交纳上诉案件受理费。上诉期满后七日内未缴纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审判员  杨会芳二〇二一年一月十九日书记员  张 萌