沈阳市铁西区人民法院民 事 判 决 书（2020）辽0106民初823号原告沈阳安宇消防工程有限公司,住所地中国(辽宁)自由贸易试验区。法定代表人高峰，系该公司经理。原告高峰，男，汉族，1979年3月2日出生，住址辽宁省抚顺市望花区。二原告共同委托代理人凌赛、芮雪，系北京大成（沈阳）律师事务所律师。被告陈留根，男，汉族，1962年8月11日出生，住址河南省长葛市。被告崔秀艳，女，1962年9月12日出生，住址沈阳市铁西区。原告沈阳安宇消防工程有限公司、高峰诉被告陈留根、崔秀艳股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。二原告委托代理人凌赛、芮雪到庭参加了诉讼，被告陈留根、崔秀艳经本院依法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告沈阳安宇消防工程有限公司、高峰诉称，2016年7月19日高峰(乙方)与被告陈留根、崔秀艳(甲方)签订《公司转让协议书》，协议约定将被告持有的成立于2013年注册资本为人民币1000000元的沈阳长思安消防工程有限公司转让给高峰，协议第四条约定，公司转让价款及支付方式为，1、甲方同意以人民币460000元的价格转让给乙方，甲方应积极配合乙方办理公司的所有相关证照的变更登记，2、乙方自签订本协议之日起先支付定金人民币10000元，2.1工商执照变更登记手续提交前确认后乙方支付甲方人民币80000元整，2.2消防设施工程专业承包贰级变更登记手续提交前确认后乙方支付甲方人民币120000元，2.3开户行、安全生产许可证变更登记手续提交前确认后乙方支付甲方人民币50000元，2.4甲方在签订协议起一年内将所有经营税费、员工工资、贷款、欠款、债权、债务清偿完毕，清偿结束后乙方支付甲方人民币200000元，3、甲方收取转让费应给乙方出具收款凭据。第三条约定：3、甲方保证公司转让变更前沈阳长思安消防工程有限公司的所有经营税费、员工工资、社会保险、贷款等所有债务均由甲方承担，公司变更前所有应收、应付、债权、债务都由甲方承担，与乙方无任何关系；5、甲方保证公司变更前所有工程签订的合同(工程质量、工程债务、工程质保、未完成工程)都由甲方承担，与乙方无关；6、甲方保证公司变更前签订的合同未验收、未履行的一切所有事宜由甲方承担，与乙方无任何关系。原告于2016年7月向被告支付了股权转让款10000元、10000元、80000元、120000元、50000元，共计270000元，被告收到上述款项并向原告高峰分别出具了收条，原告尚余190000元转让款需待被告履行完相关义务后支付。2016年7月20日沈阳长思安消防工程有限公司股东会决议变更注册资本、股东、股权、公司名称、法定代表人及监事并修改了公司章程，同日双方办理了工商变更登记，变更后的公司名称为沈阳安宇消防工程有限公司，股东为高峰、张昊，法定代表人为高峰，公司转让已全部完成。2019年9月14日早6点45分，原告高峰在自家楼下被皇姑区法院执行局采取了强制执行措施，高峰被带回皇姑区法院执行局，并签署了相关法律文书，执行法官告知原沈阳长思安消防工程有限公司的欠款由沈阳安宇消防工程有限公司承担，此时高峰才得知(2018)辽0105民初2127号民事判决书及公司债务440000元和利息一事。迫于压力，高峰与申请执行人梁长江协商还款计划并签署《执行和解协议》约定：“1、2019年9月17日被执行人给付申请人5万元执行款；2、被执行人每月27日之前给付申请人4.5万元至全部履行完毕为止；3、案外人刘丽梅、高峰共有登记在刘丽梅名下位于抚顺市望花区产对本案提供担保；4、被执行人如未按和解协议履行上述给付义务，则恢复对(2018)辽0105民初2127号民事判决书的执行；5、案件执行费6628元，由被执行人承担；”同时签订了《执行担保书》并于当日给付申请执行人梁长江20000元。2019年10月，原告高峰发现沈阳安宇消防工程有限公司在锦州银行开户的账户被冻结，冻结原因为依据(2019)辽0106执1494号执行裁定冻结445185元，依据(2019)辽0106执1496号执行裁定冻结261418元。两个执行裁定所依据的生效判决为沈阳市铁西区人民法院作出的(2018)辽0106民初3678号、(2018)辽0106民初3679号民事判决书。(2018)辽0106民初3678号民事判决结果为沈阳安宇消防工程有限公司偿还原告李学军借款120000元及利息自2015年6月24日起至实际给付之日止按照每年24%计算；(2018)辽0106民初3679号民事判决结果为沈阳安宇消防工程有限公司偿还原告李学军借款200000元及利息自2015年4月16日起至实际给付之日止按照每年24%计算。原告高峰与二被告签订的《公司转让协议书》系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律法规的禁止性规定，合法有效，双方均应依约履行。现依据生效民事判决书及对判决的强制执行，原告需承担1146603元的巨额债务及相关的案件受理费、公告费、执行费、迟延履行期间的债务利息等。以上债务为公司转让前所负债务，根据《公司转让协议》应由二被告承担。原告于2019年得知上述债务存在后向二被告主张权利，但二被告拒不履行合同义务，二被告已经构成严重违约，且给原告造成了实际损失。综上，被告的行为严重损害了原告的合法权益。根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条的规定，被告应承担赔偿损失及相应的违约责任。请求人民法院依法支持原告的各项诉讼请求，维护原告的合法权益。诉讼请求：1、请求法院判令二被告赔偿原告损失及承担违约责任，截止到目前，给原告造成的损失暂计1146603元；2、请求法院判令本案全部诉讼费由二被告承担。被告陈留根、崔秀艳未答辩。经审理查明，原告提供《公司转让协议书》一份、《股权转让协议书》两份、《沈阳长思安消防工程有限公司股东会决议》一份、《收条》五份，拟证明二被告陈留根、崔秀艳将沈阳安宇消防工程有限公司的股权转让给原告高峰的事实、高峰履行股权转让款的支付义务的事实以及股权转让前公司债务应当由原股东陈留根、崔秀艳承担的事实。《公司转让协议书》载明，甲方（出让方）沈阳长思安消防工程有限公司，法定代表人陈留根、监事崔秀艳，乙方（受让方）高峰，沈阳长思安消防工程有限公司于2013年注册成立，注册资本为人民币100万元，经营期限到2023年，经甲乙双方协商，就公司转让事宜达成下述一致意见，协议第三条第3项载明，甲方保证公司转让变更前沈阳长思安消防工程有限公司的所有经营税费、员工工资、社会保险、货款等所有债务均由甲方承担，公司变更前所有应收、应付、债权、债务都由甲方承担，与乙方无任何关系；第5项载明，甲方保证公司变更前所有工程签订的合同（工程质量、工程债务、工程质量、未完成工程）都由甲方承担，与乙方无关；第6项载明，甲方保证公司变更前签订的合同未验收、未履行的一切所有事宜由甲方承担，与乙方无任何关系；第四条第2.4项载明，甲方在签订协议起一年（壹年）内将所有经营税费、员工工资、货款、欠款、债权、债务清偿完毕，清偿结束后乙方支付甲方人民币200000元（贰拾万元整）……。协议落款处甲方处为崔秀艳签字及捺印，乙方处为高峰签字及捺印，落款时间为2016年7月19日。《股权转让协议书》两份分别为甲方（转让方）陈留根、乙方（受让方）高峰以及甲方（转让方）崔秀艳、乙方（受让方）张昊，陈留根与高峰的协议内容为，经甲乙双方研究达成一致协议，甲方同意将所持有的沈阳长思安消防工程有限公司80万元股权全部转让给乙方（转让的80万元股权，全部为货币，已于2013年1月16日缴足），并退出公司股东会，乙方同意购买80万元股权，成为公司新股东，并按照出资比例在公司享有相应的权利和义务。协议落款时间为2016年7月20日，落款处有甲乙双方签字。崔秀艳与张昊的协议除金额为20万元与上述协议内容不同外，其他约定内容均一致。《沈阳长思安消防工程有限公司股东会决议》内容载明为经全体股东研究决定，变更公司登记事项，变更事项为注册资本、股东股权、公司名称、法定代表人、监事等，落款时间为2016年7月20日，落款处为陈留根、崔秀艳、高峰、张昊四人签名。《收条》分别载明，“2016年7月13日崔秀艳收到高峰公司转让定金壹万元整”，“2016年7月19日崔秀艳收到高峰公司转让定金壹万元整”，“2016年7月21日崔秀艳收到沈阳安宇消防工程有限公司法人高峰办理工商营业执照转让费捌万元整”，“2016年7月22日崔秀艳收到安宇消防工程有限公司法人高峰消防资质二级转让费用壹拾贰万元整”，“张玉崴代崔秀艳收长思安消防公司过户费尾款50000元整”。原告称，原告共计向二被告支付股权转让款270000元，其中220000元现金支付崔秀艳本人，50000元现金支付崔秀艳指定代收人张玉崴。另查明，原告提供（2018）辽0105民初2127号民事判决书、（2019）辽0105执1755号执行通知书、《限制消费令》、《关于向被执行人发出执行通知书、报告财产令、限制消费令的说明》及《收条》各一份，拟证明陈留根、崔秀艳违反《公司转让协议》约定，隐瞒及未处理股权转让前的公司债务，导致沈阳安宇消防工程有限公司被生效法律文书确认需向案外人履行债务，造成原告高峰的经济损失。《民事判决书》载明，梁长江以沈阳安宇消防工程有限公司欠付工程款为由将该公司诉至沈阳市皇姑区人民法院主张还款责任，该院于2018年9月6日作出上述民事判决，判令沈阳安宇消防工程有限公司给付梁长江工程款440000元；《执行通知书》载明，上述判决书已发生法律效力，责令沈阳安宇消防工程有限公司立即履行判决书确定的义务，逾期不履行，予以强制执行，执行通知书的出具时间为2019年4月3日，同日，该院向公司出具了《限制消费令》、《关于向被执行人发出执行通知书、报告财产令、限制消费令的说明》等法律文书。《收条》载明，梁长江于2019年9月17日收到高峰还款20000元。原告称，该案执行过程中，高峰作为公司的法人及股东，以个人名下财产提供执行担保，并以个人财产向梁长江支付了判决书确定的部分债务20000元。又查明，2016年7月21日，沈阳长思安消防工程有限公司名称变更为沈阳安宇消防工程有限公司，公司法定代表人陈留根变更为高峰。再查明，原告主张，沈阳市铁西区人民法院作出的（2016）辽0106民初7819号民事判决书审理查明部分载明，被告陈留根与崔秀艳系夫妻关系，2011年11月16日登记结婚，经本院核实，该判决为生效法律文书。还查明，本案审理过程中，原告沈阳安宇消防工程有限公司撤回了对被告陈留根、崔秀艳的起诉。上述事实，有原告的陈述，原告向法庭提供的《企业信用信息公示报告》、《公司转让协议书》、《股权转让协议书》、《沈阳长思安消防工程有限公司股东会决议》、《收条》、中国人民银行沈阳分行营业管理部行政处罚决定书沈银营罚字（2016）第1793号、中国人民银行沈阳分行营业管理部行政处罚决定书沈银营罚字（2016）第2047号、代收罚款收据、高峰中国工商银行借记账户历史明细、（2018）辽0105民初2127号民事判决书、（2019）辽0106执1755号执行通知书、收条、腾房公告、铁西区法院（2018）辽0106民初3679号民事判决书、铁西法院（2019）辽0106执1494号执行裁定书、（2018）辽0106民初3678号民事判决书、（2019）辽0106执1496号执行裁定书等证据，经庭审质证，本院予以确认，在卷为凭。本院认为，依据法律规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。本案中，原告高峰与被告陈留根、崔秀艳签订了《公司转让协议书》及《股权转让协议书》，协议不违反相关法律法规的强制性规定，协议有效，双方应依约履行合同义务。高峰已向二被告支付了大部分股权转让款，二被告亦履行了配合原告办理公司及股东变更等合同义务。在双方股权转让前，二被告经营公司期间，沈阳安宇消防工程有限公司欠付案外人梁长江工程款，梁长江已取得生效法律文书确定了其对公司的债权，该案件执行过程中，高峰作为公司法定代表人及股东向梁长江支付了部分欠款20000元。依据《公司转让协议书》的约定，公司转让变更前的债务均应由甲方（陈留根、崔秀艳）承担，现高峰以二被告存在违约行为造成其财产损失为由向二被告主张违约责任，于法有据，本院予以支持。因二被告系夫妻关系，且系公司的共同经营者，则二被告应共同向原告赔偿实际经济损失20000元。关于原告主张的其他损失，因损失数额无法确定，本院不予支持，待损失实际发生后，原告可另案主张权利。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告陈留根、崔秀艳于本判决发生法律效力之日起十五日内向原告高峰赔偿损失20000元；二、驳回原告的其他诉讼请求。如被告未按指定期间履行上述金钱给付义务，按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定执行，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费15120元，由原告高峰承担14820元，由被告陈留根、崔秀艳承担300元。公告费560元，由被告陈留根、崔秀艳承担。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费，按自动撤回上诉处理。审 判 长 张 楠人民陪审员 郭 影人民陪审员 刘东婷二〇二一年一月七日法官助理陈南书记员李淼