新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市米东区人民法院民 事 判 决 书（2020）新0109民初2307号 原告（反诉被告）：王文，女，1936年7月20日出生，汉族，新疆维吾尔自治区××县。原告（反诉被告）：张建辉，男，1958年8月24日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区碱泉街二巷8号2号楼3单元202号。原告（反诉被告）：张曼莉，女，1959年2月18日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区奇台县奇台镇东关街17号1幢3单元311号。原告（反诉被告）：张芳秀，女，1963年8月26日出生，汉族，新疆维吾尔自治区××县。原告（反诉被告）：张建煌，男，1963年4月15日出生，汉族，新疆维吾尔自治区××县。五原告（反诉被告）共同委托诉讼代理人：徐新利，乌鲁木齐市米东区万通法律服务所法律工作者。被告（反诉原告）：杨保忠，男，1961年10月29日出生，回族，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市××区。委托诉讼代理人：李建平，乌鲁木齐市米东区曙光法律服务所法律工作者。原告王文、张建辉、张曼莉、张芳秀、张建煌与被告杨保忠企业出售合同纠纷一案，本院于2020年6月2日立案后，反诉原告杨保忠提起反诉，经审查符合反诉条件。本院依法适用普通程序，于2020年10月9日、2020年10月20日公开开庭合并审理。原告张建煌及原告王文、张建辉、张曼莉、张芳秀、张建煌的共同委托诉讼代理人徐新利，被告杨保忠及委托诉讼代理人李建平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王文、张建辉、张曼莉、张芳秀、张建煌向本院提出诉讼请求：1、判令被告继续履行合同、支付自2014年5月30日至2019年5月30日企业转让款100万元；2、判令被告支付逾期利息损失18万元；3、本案的诉讼费用由被告承担。事实和理由：2009年4月24日，张峰、杨保忠签订转让协议。协议约定，张峰将坐落在乌鲁木齐市××区的厂房、设备、占地30亩、围墙以650万元总价款转让给被告杨保忠自主经营。被告杨保忠于每年5月30日前一次性支付转让费20万元，直至付清。一方如违约承担违约金20万元。签订转让协议后，原告将厂子、设备和经营手续变更为被告杨保忠名下，由被告杨保忠经营。截止2014年，被告杨保忠每年向原告支付转让费20万元。自2015年至2019年，每年的转让费20万元，合计100万元至今未付。张峰于2015年2月16日去世，原告王文系张峰的妻子，原告张建辉、张曼莉、张芳秀、张建煌系王文、张峰的子女。被告向你院提供经营范围变更项目，经营范围变更后没有废机油收购、加工、销售，不能证明张峰转让时取消废机油加工的项目。关于诉讼请求中要求被告继续履行合同，原告要求被告支付转让款。关于利息损失，原告按照月利率5‰计算，转让费20万元自2014年5月30日至2019年5月30日利息损失6万元；转让费20万元自2015年5月30日至2019年5月30日利息损失4.8万元；转让费20万元自2016年5月30日至2019年5月30日利息损失3.6万元；转让费20万元自2017年5月30日至2019年5月30日利息损失2.4万元；转让费20万元自2018年5月30日至2019年5月30日利息损失1.2万元。原告为了维护自身的合法权益，故诉至法院。被告杨保忠答辩并反诉称，我和张峰签订的附条件转让协议书。我已经支付自2009年至2013的转让款100万元。协议中附条件是企业利用废油加工生产经营，其手续符合行政部门及工商、环保的要求，手续齐全、正常生产营业。张峰在土地管理部门办理企业土地使用权证，但至今未办好土地使用权证。2003年，张峰经营的新疆利刃商号废机油加工厂简陋，机械设备价值在3万元左右。土地是租用三道坝政府的土地。在签订协议时，张峰承诺办好企业的土地使用证及企业的生产经营手续。我才以650万元的价格和张峰签订协议。协议签订后，工商部门、环保部门和三道坝政府告知，张峰经营期间已经要求其停业，不准经营，三道坝政府要收回企业用地。早在2004年6月3日，自治区工商局作出不受理新疆利刃商号废机油加工厂经营燃料油申请的决定，张峰隐瞒该事实仍然向昌吉州经贸委申请，但未批准。张峰给我提供的企业手续是可以经营的，其企业经营项目均符合工商、环保要求。2013年11月，乌鲁木齐市米东区人民政府向新疆利刃商号废机油加工厂下达关停搬迁的决定书。张峰在协议书中附条件的承诺导致我向企业投资购买新设备，安装新设备及附属工程。经评估价值在1,800万元左右。这些损失是由于张峰的原因造成的。自2011年至今，新疆利刃商号废机油加工厂一直停业。原告在庭审中提供基础设施及设备投资表，并陈述原告建厂时投入合计450万元。该投资表系原告制作，也没有签名确认。原告在庭审中提供2019年5月8日的电话录音，我已经明确告知待土地使用证办理后再支付转让费。自2015年开始，原告没有向我索要款项，故原告的起诉超过诉讼时效。综上，驳回原告的诉讼请求。现提出反诉：1、依法确认张峰、杨保忠于2009年4月24日签订的附条件转让协议书无效；2、判令反诉被告返还转让费80万元；3、本案的反诉费用由反诉被告承担。针对反诉，反诉被告王文、张建辉、张曼莉、张芳秀、张建煌辩称，附条件转让协议书系双方的真实意思表示，经国家工商登记机关备案。该协议未违反法律、法规的禁止性规定，属于合法有效。反诉原告在接收涉案企业时知道营业执照，并具备合法的生产经营范围。签订协议后，反诉原告经营至今。涉案企业的土地使用权是否得到批准和效力的问题，属于行政主管部门行政批准审查范围，在民事诉讼中审理没有法律依据。涉案企业营业执照已经变更到反诉原告名下。企业生产设备、厂房、工人宿舍及有关文件交付后，反诉原告自行扩建、自主经营和收益。涉案企业的营业执照每年都在工商登记机关年审，属于正常经营状态。故驳回反诉原告的反诉请求。本院经审理认定事实如下：米泉市利刃商号的营业执照登记为独资企业，负责人系张峰，经营范围主营建材、五金、电器修理，兼营旅客住宿、红砖制造，经营期限自1999年3月15日起。2003年10月29日，甲方米泉市三道坝政府、乙方米泉市利刃商号签订土地出让合同，内容为：“经甲、乙双方多次商议，就乙方在甲方工业区征用土地一宗用于燃料油项目建设达成以下条款。一、甲方将三道坝镇工业区西阴沟砖厂以东，羊毛工以西30亩的土地（山坡地）一次转让给乙方，转让期限50年。二、转让金额，每亩地壹万元整，总金额叁拾万元整。三、付款方式，采取分期付款。第一期，签订合同时，乙方首付30%，计玖万元整；第二期，二〇〇四年四月份付30%，计玖万元整；第三期，二〇〇五年六月份付40%，计壹拾贰万元整。四、场地平整费用由乙方自行承担，甲方不承担。五、乙方购置土地后，必须投入项目建设，如两年内（含两年）不开发建设，甲方无偿将土地收回。六、土地证手续由乙方自行办理，费用自付……”。2006年12月11日，米泉市利刃商号的经营范围变更为废机油收购、加工、销售。2008年4月28日，米泉市利刃商号的名称变更为新疆利刃商号废机油加工厂。2008年5月22日，新疆维吾尔自治区××区工商局向新疆利刃商号废机油加工厂换发营业执照。2009年4月24日，甲方张峰、乙方杨保忠签订附条件转让协议书。该协议书的内容为：“经甲乙双方协商，就甲方有一独资企业（新疆利刃商号废机油加工厂）转让给乙方杨保忠经营一事达成如下协议。第一：甲方的独资企业（新疆利刃商号废机油加工厂）坐落××区，占地面积30亩地（有围墙），该企业现经营手续基本齐全，正在生产过程中，总转让款为650万元整。第二：由甲方负责办理土地使用权手续，乙方承担17万元土地出让费用，如不够，甲方承担下剩土地出让办证费用。第三：甲方自愿将该全部资产包括土地设备（见详单），转让给乙方，同时将与企业的有关办证手续、文件、营业执照公章等，全部移交给乙方，并配合乙方将营业执照投资人变更到乙方名下。（原企业名称不变）。第四：乙方每年给付甲方20万元作为转让费，至付清张峰总转让款650万元整止，本企业完全由乙方支配，一切活动与甲方无关。第五：乙方在接受甲方的企业后至付清全款前不得将企业现有的固定资产及设备等对外抵押或变卖，否则视为违约，如乙方付清全部650万元转让款，方可自行处置……第七：乙方必须在每年5月30日前一次性支付20万元作为一部分转让款，甲方出具收条。第八：乙方在经营过程中，应合法经营，并按国家相关政策规定进行生产、经营，所获利润及企业风险，均归乙方，与甲方无关，甲方不得干涉乙方生产经营活动。第九：乙方现接手甲方的企业后，进行生产经营（含改扩建），双方协定从2009年4月开始，至2019年4月30日止，如乙方不想受让甲方的企业，乙方必须在2019年1月30日前以书面形式告知甲方，甲方收取的转让费（每年收取20万元）则转变成承包费，（即每年承包费为20万元整）不予退还，同时，乙方在该企业的投入归甲方，乙方不得要求甲方兑换现金或折承包费，乙方替甲方垫付的17万元土地出让金由甲方返还乙方。同时双方对该企业的账目进行清算，即：乙方在经营期间未收回债权及所负的债务，均由乙方享受承担与甲方无关，另乙方所负债务在此期间内乙方不得以企业内的固定资产折抵。第十：乙方在经营期间不得拖欠承包费（转让费20万元），如拖延15天以上，甲方有权追究乙方的违约责任，同时，有权解除此协议，收回企业。甲方在合同执行期间不得随意与第三方签定与本企业相关的任何协议及合同，否则应承担因此而给甲方造成的所有经济损失。第十一：上述协议经双方签字后生效，双方各持一份，如一方违约承担，承担守约方违约金20万元整”。2009年4月28日，甲方张峰、乙方杨保忠签订补充协议书。该协议书的内容为：“甲乙双方在2009年4月24日签定的独资企业转让协议书，现已生效，就乙方每年支付甲方（期限十年）20万元转让费一事，双方达成如下补充协议：因甲方张峰现年岁已高，为确保2009年4月24日协议能够充分履行，如甲方在此期间由于身体不适，或其它原因不能亲自领取（到乙方处）20万元转让费，现甲方承诺可由甲方张峰之子张建煌……代为张峰到乙方处直接领取，由领取人（张峰之子张建煌）给乙方出具收条。本补充协议与原协议书具有同等法律效力，经双方签字后生效”。附条件转让协议书签订后，被告杨保忠支付自2009年至2013年的转让费合计100万元。2009年5月26日，张峰、杨保忠向新疆维吾尔自治区××区工商局申请投资人由张峰变更为杨保忠。2009年5月26日，新疆维吾尔自治区××区工商局换发营业执照，投资人系杨保忠。2016年9月16日，甲方三道坝镇人民政府、乙方新疆利刃商号废机油加工厂签订米东区乡镇街道工业区和零星分散工业企业关停搬迁协议书。该协议书的内容为：“……根据乌鲁木齐市米东区乡镇街道工业区和零星分散工业企业关停搬迁项目工作需要，需对乙方给予补助。经甲、乙双方协商，就有关补助事宜达成如下协议：一、根据新疆中浩房地产评估有限公司第20140845-x28号评估报告，双方确认甲方向乙方一次性补助：1、搬迁补助费1,380,800元；2、停产停业损失费94,183元；3、库存搬迁补助费108,000元；4、地上房产及附属物补助费1,998,926元。上述四项合计，甲方补助乙方金额为3,581,909元。除此之外，甲方不向乙方补偿其他任何费用……”。另查，王文、张峰系夫妻关系。张峰于2015年2月16日去世。原告张建辉、张建煌，张曼莉、张芳秀系王文、张峰的子女。以上查明的事实有土地出让合同、附条件转让协议书、补充协议书、居民死亡医学证明（推断）书、常住人口登记卡、营业执照、个人独资企业变更登记申请书、个人独资企业变更登记审核表、企业（企业集团）名称变更核准通知书、米东区乡镇街道工业区和零星分散工业企业关停搬迁协议书、基础设施及设备投资、乌鲁木齐市米东区乡镇街道工业区和零星分散工业企业关停搬迁项目分户评估表（停产停业损失及搬迁费）、乌鲁木齐市米东区乡镇街道工业区和零星分散工业企业关停搬迁项目分户评估表（附属物明细）及庭审笔录在卷予以证实。本院认为，首先，张峰、杨保忠具有行使民事权利能力和民事行为能力，所签订的附条件转让协议书系其双方真实意思表示。其次，被告在庭审中提供的土地出让合同，可以证实张峰、杨保忠签订附条件转让协议书时，杨保忠对于协议书中约定“占地面积30亩地”情况是知情的。最后，根据原告提供的营业执照，张峰、杨保忠签订协议书时，新疆利刃商号废机油加工厂经核准的经营范围系废机油收购、加工、销售。综上，张峰、杨保忠签订的附条件转让协议系合法、有效。反诉原告要求确认上述协议书无效的诉讼请求，本院不予支持。故反诉原告要求反诉被告返还转让费80万元的诉讼请求，本院不予支持。《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款规定：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，当时法律、司法解释另有规定的除外”。本案中，引起本案所争议的法律关系的法律事实发生在《中华人民共和国民法典》实施以前，则依照上述规定，本案应当适用当时的法律、司法解释的规定。《中华人民共和国合同法》第六十条第一款：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”。原、被告签订附条件转让协议书后，原告已经履行相应的义务。故原告要求被告支付企业转让费100万元的诉讼请求，本院予以支持。关于利息损失，中国人民银行发布的贷款利率，2012年7月6日，三年至五年的年利率为6.4%。原告主张按照月利率5‰计算，2014年5月30日转让费20万元自2014年5月31日至2019年5月30日利息损失60,000元（200,000元×月利率5‰×60月）的诉讼请求，本院予以支持。中国人民银行发布的贷款利率，2015年3月1日，三年至五年的年利率5.75%。2015年5月30日转让费20万元自2015年5月31日至2019年5月30日利息损失46,000元（200,000元×年利率5.75%×4年）。中国人民银行发布的贷款利率，2016年1月1日、2017年1月1日，一年至三年的年利率4.75%。2016年5月30日转让费20万元自2016年5月31日至2019年5月30日利息损失28,500元（200,000元×年利率4.75%×3年）。2017年5月30日转让费20万元自2017年5月31日至2019年5月30日利息损失19,000元（200,000元×年利率4.75%×2年）。中国人民银行发布的贷款利率，2017年1月1日，半年至一年的年利率4.35%。2018年5月30日转让费20万元自2018年5月31日至2019年5月30日利息损失8,700元（200,000元×年利率4.35%×1年）。以上合计162,200元（60,000元＋46,000元＋28,500元＋19,000元＋8,700元）。关于诉讼时效的问题，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第五条规定：“当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日起计算”。根据张峰、杨保忠于2009年4月24日签订的附条件转让协议书的内容：“乙方每年给付甲方20万元作为转让费，至付清张峰总转让款650万元整止”，原告的起诉没有超过诉讼时效。综上所述，依照《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法典＞时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条第一款，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第五条之规定，判决如下：一、被告杨保忠向原告王文、张建辉、张曼莉、张芳秀、张建煌支付企业转让款100万元，于本判决生效后十日内付清；二、被告杨保忠向原告王文、张建辉、张曼莉、张芳秀、张建煌支付利息损失162,200元（60,000元＋46,000元＋28,500元＋19,000元＋8,700元），于本判决生效后十日内付清；三、驳回反诉原告杨保忠要求确认张峰、杨保忠于2009年4月24日签订附条件转让协议书无效的诉讼请求；四、驳回反诉原告杨保忠要求反诉被告王文、张建辉、张曼莉、张芳秀、张建煌返还转让费80万元的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉部分案件受理费15,420元，由原告王文、张建辉、张曼莉、张芳秀、张建煌负担232.61元，被告杨保忠负担15,187.39元、保全费5,000元、邮寄送达费60元，合计20,247.39元。反诉部分案件受理费5,900元，由反诉原告杨保忠负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院。审  判  长   刘亚军人民 陪 审员   刘亚齐人民 陪 审员   刘艳玲二 〇 二 一 年 一 月 十 九 日书  记  员   石 豪