广东省深圳前海合作区人民法院民 事 裁 定 书（2020）粤0391民初296号之一原告：叶永金，男，1963年5月2日出生，台湾居民。委托诉讼代理人：周全全，广东联颂律师事务所律师。被告：深圳市前海安心联合财富管理有限公司，住所地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。法定代表人：林永辉，总经理。被告：深圳市车宝汇三号投资企业（有限合伙），住所地：深圳市福田区华强北街道华航社区华富路1018号中航中心1804。执行事务合伙人：深圳市前海安心联合财富管理有限公司。被告：万汇通融资租赁（深圳）有限公司，住所地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。法定代表人：周修欣，总经理。被告：深圳市后河出行科技有限公司，住所地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。法定代表人：周伟标，总经理。上列二被告共同委托诉讼代理人：曹芸瑄，女。被告：周伟标，男，汉族，1980年3月27日出生，住址：广东省汕头市潮南区。原告叶永金与被告深圳市前海安心联合财富管理有限公司（以下简称安心联合公司）、深圳市车宝汇三号投资企业（有限合伙）（以下简称车宝汇三号企业）、万汇通融资租赁（深圳）有限公司（以下简称万汇通公司）、深圳市后河出行科技有限公司（以下简称后河出行公司）、周伟标合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，进行了公开开庭审理。原告叶永金及其委托诉讼代理人周全全，被告万汇通公司、后河出行公司的共同委托诉讼代理人曹芸瑄到庭参加诉讼，被告安心联合公司、车宝汇三号企业、周伟标经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法按缺席审理。本案现已审理终结。原告叶永金向本院提出诉讼请求：1.判令五被告共同偿还原告人民币本金3000万元（币种下同）及利息245.875万元(利息按年利率10.5%计算，以本金3000万元为基数，自2019年1月22日起计算至付清之日止)；2.判令原告就被告万汇通公司管理的748辆汽车之收益权在第1项诉讼请求数额范围内优先受偿；3.判令五被告共同承担本案的全部诉讼费用。事实与理由：2019年1月21日，原告叶永金、被告安心联合公司签署了编码CBHC-2019319的《深圳市车宝汇三号投资企业（有限合伙）产品说明书》，原告认购了被告深圳市车宝汇三号企业3000万合伙份额，收益率10.5%/年，投资期限六个月。2019年1月22日，原告叶永金、被告万汇通公司签署了编号CBHS-201903-1《深圳市车宝汇三号投资企业（有限合伙）收益权转让协议》，约定：为保障原告权益，被告万汇通公司自愿将其持有的对案外人价值4500万元整的收益权附条件转让给原告，如原告未能按期足额收到投资资金及收益的，被告万汇通公司向原告回购收益权，回购价格=投资资金+原告应取得的全部收益-原告已收到的全部款项，此外，原告通过该收益权获取的收益不足以覆盖原告全部投资资金及收益的，被告万汇通公司应补足其不足部分。为履行上述协议，被告安心联合公司作为填表人向中国人民银行征信中心申请了应收账款质押普通贷款业务登记，出质人为被告万汇通公司，质权人为原告，质押财产为被告万汇通公司将其管理的748辆汽车之收益权（总值4500万元）质押给原告。2019年1月21日，原告叶永金与被告安心联合公司、车宝汇三号企业签署了《深圳市车宝汇三号投资企业（有限合伙）合伙协议》。同日，原告签署了《深圳市车宝汇三号投资企业（有限合伙）合伙人会议决议》《有限合伙份额认购书》，原告、被告安心联合公司共同签署了《风险揭示书》，被告安心联合公司作为基金管理人承诺：保证登记为私募基金管理人，基金管理人禁止运用基金财产投资基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的投资标的，基金管理人积极遵循有限合伙利益优先的原则、遵守相关法律法规的规定进行操作、积极防范利益冲突。基金管理人承诺不会运用基金财产从事投资关联方（如有）等任何关联交易行为。基金管理人的责任承担方式：（一）以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；（二）在基金募集期届满（确认基金无法成立）后三十日内返还投资人已交纳的款项，并加计银行同期存款利息。2019年1月21日，原告叶永金与被告后河出行公司签署了编号CBHY-20190319《深圳市车宝汇三号投资企业（有限合伙）预约受让协议》，约定：为保护原告叶永金的投资权益，被告后河出行公司自愿在投资期限届满后，按照约定的条件受让原告在被告车宝汇三号企业的合伙份额，预约受让标的为原告持有的合伙企业价值3000万元整的合伙份额，预约受让条件为自合伙企业成立之日至投资期满的10个工作日内，合伙企业未按合伙协议的约定向原告分配实缴出资资助金及全部收益的，预约受让时间为上述预约受让条件满足之日后的5个工作日内，预约受让价款=原告实缴出资资金+原告应得投资收益-原告已从合伙企业获得的任何分配款，原告应得投资收益业绩比较基准为10.5%/年。被告后河出行公司未按约定向原告支付预约受让价款的，应自逾期次日起，以预约受让价款为基数，并按照每日万分之三的标准向原告支付违约金，直至预约受让价款给付完毕之日止。如被告后河出行公司处置其资产及控股公司资产的，该资产回款优先补齐原告的实缴出资资金及投资收益。2019年1月21日，为保证投资人即原告叶永金能获得《深圳市车宝汇三号投资企业（有限合伙）合伙协议》中的实缴出资资金及投资收益，被告周伟标向原告出具了编号CBHG20190319《深圳市车宝汇三号投资企业（有限合伙）个人承诺函》，承诺范围：自合伙企业成立之日至投资期满的10个工作日内，合伙企业未按合伙协议的约定向投资人分配实缴出资资金及全部收益，且被告后河出行公司未根据预约受让协议足额支付预约受让价款的，被告周伟标将对剩余未支付的预约收受让价款部分进行差额补足。承诺期限：承诺函项下的承诺期限为上述承诺实现条件成立满5个工作日后至投资人收回实缴出资资金及全部投资收益为止。上述文件签署后，2019年1月22日，原告叶永金通过中国工商银行转账人民币3000万元至被告车宝汇三号企业中信银行深圳分行红树湾分行账户。经查询各被告工商登记信息，被告安心联合公司、被告车宝汇三号企业财务人员和高管人员混同。被告安心联合公司、万汇通公司、后河出行公司的实际控制人为被告周伟标。在推介投资项目时，前述企业工作人员、实际工作地地址未作明确区分，地址同一、一套人马，接洽、签盖、转账等流程均由同一工作团队操作。以上情况说明前述企业的实际控制人均为被告周伟标。原告认为，原告自2019年1月22日转款，转账资金于2019年7月22日到清偿期，到期后，各被告拒不承担其相应的法律责任，故起诉至法院。被告万汇通公司、后河出行公司辩称：1.原告提交的《预约受让协议》中第二条约定预约受让条件为至投资期满的10个工作日内，合伙企业未按合伙协议的约定向原告分配实缴出资资金及全部收益。原告提交的合伙协议书第3.6.2条约定基金投资期限为5年，自基金成立日起算，车宝汇三号企业投资期限未到，且原告无证据证明合伙企业未向原告分配实缴出资资金和收益，预约受让条件未成就，被告后河出行公司无需承担受让义务；2.原告提交的《收益权转让协议》实际双方均未履行，且转让无对价，原告既未向被告万汇通公司支付转让价款，被告万汇通公司亦不用履行转让协议，被告万汇通公司也没有向中登网提交相关质押登记申请。被告安心联合公司、车宝汇三号企业、周伟标未到庭应诉，亦未提交书面答辩意见。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据民事诉讼的举证责任、民事证据的审核认定规则和证明标准，本院查明和认定如下事实：2019年1月21日，原告叶永金与被告安心联合公司分别在认购人、基金管理人落款处签名、盖章，签订《前海安联?车宝汇三号私募投资基金?深圳市车宝汇三号投资企业（有限合伙）产品说明书》。该说明书列明，基金名称为前海安联?车宝汇三号私募投资基金，合伙企业为车宝汇三号企业，基金管理人为深圳市前海安联财富管理有限公司（系安心联合公司曾用名）。原告认购3000万元，作为车宝汇三号企业投资份额。投资期限为6个月。业绩比较基准为10.5%/年。收益计算及分配说明为：按照认购人实际投资金额，自认购人实缴出资资金到达合伙企业指定账户之次日起计算投资收益，分配时间及收益情况以财务通知书为准。同日，原告作为有限合伙人、被告车宝汇三号企业作为合伙企业、被告安心联合公司作为普通合伙人签订《深圳市车宝汇三号投资企业（有限合伙）合伙协议书》。该协议包含风险揭示书、合格投资者承诺书、有限合伙份额认购书、合伙协议、合伙人会议决议等文件，原告在每份文件落款处签名。同日，被告后河出行公司为甲方、原告为乙方签订《深圳市车宝汇三号投资企业（有限合伙）预约受让协议》。第一条约定，预约受让标的为乙方所持有的合伙企业价值3000万元的有限合伙份额。第二条约定，预约受让条件为自合伙企业成立之日至投资期满的10个工作日内，合伙企业未按合伙协议的约定向乙方分配本金及全部收益；预约受让时间为预约受让条件满足之后的5个工作日内。第三条约定，1.预约受让价款=乙方实缴出资金额+乙方应得投资收益-乙方已从合伙企业获得的任何分配款。其中，乙方应得投资收益按出资金额3000万元，业绩比较基准10.5%/年进行计算。2.逾期受让违约金：甲方未按约定向乙方支付预约受让价款的，应自逾期次日起，以预约受让价款为基数，按照每日万分之三的标准向乙方支付违约金，直至预约受让价款给付完毕之日止。被告周伟标的名章于《深圳市车宝汇三号投资企业（有限合伙）个人承诺函》中承诺人落款处盖章确认。该承诺函载明：为保证投资人（原告）能够获得《深圳市车宝汇三号投资企业（有限合伙）合伙协议书》中的实缴出资资金及投资收益，本人自愿依据承诺函约定作出如下承诺：承诺范围：自合伙企业成立之日至投资期满的10个工作日内，合伙企业未按合伙协议的约定向投资人分配实缴出资资金及全部收益，且后河出行公司未根据预约受让协议足额支付预约受让价款的，本人将对后河出行公司剩余未支付的预约受让价款部分进行差额补足。承诺期限：本承诺函项下的承诺期限为上述承诺实现条件成立满5个工作日后至投资人收回实缴出资资金及全部投资收益为止。2019年1月22日，原告向被告车宝汇三号企业银行账户汇入3000万元款项。2019年1月22日，被告万汇通公司为转让方（甲方）、原告为受让方（乙方）、被告车宝汇三号企业为监督方（丙方）签订《深圳市车宝汇三号投资企业（有限合伙）收益权转让协议》，约定：鉴于：1.安心联合公司发起设立车宝汇三号企业所募集资金系用于投资甲方的以租代购业务；2.乙方系丙方的有限合伙人，认购了丙方3000万元的财产份额，于2019年1月22日前实缴完毕；3.为保障乙方的合法权益，甲方自愿将其依法持有的对案外人价值4500万元的收益权附条件转让给乙方。甲乙双方约定：转让标的为甲方享有的对案外人的应收账款收益权，该收益权与案外人转让的车辆价值相对应，转让收益权总价值4500万元，乙方根据向丙方支付的投资资金持有相应价值的应收账款收益权；乙方收益权持有期限为自2019年1月22日至2021年1月21日；甲乙双方应根据中国人民银行《应收账款质押登记办法》之规定在中国人民银行征信中心及时办理质押登记，以明确收益权的所有权，收益权质押登记由丙方的执行事务合伙人办理；发生以下情形之一，乙方可自行处置收益权：1）甲方歇业、解散、破产、被撤销、被停业整顿、被吊销营业执照的，2）乙方连续两次未能按期收到投资收益或到期未收到全部投资资金的；如乙方未能按期足额收到投资资金及收益，则乙方收益权持有期限届满之日起二个工作日内，乙方可选择一下任一种方式自行处置本合同约定的收益权：1）甲方向乙方回购上述收益权：回购价格=投资资金+乙方应取得的全部收益-乙方已收到的全部款项，2）乙方可通过客户回款、转让等方式处置收益权，回款优先补齐乙方的实缴出资资金及投资收益；乙方通过该收益权获取的收益不足以覆盖乙方全部投资资金及收益的，甲方应补足其不足部分。原告提交《中国人民银行征信中心动产权属统一登记——初始登记》显示，被告安心联合公司作为填表人于2019年1月22日填表办理了登记，该表格注明“以下内容为填表人填写，填表人对所填内容的真实性、合法性承担全部责任”，该表格中质押财产描述一栏填写“万汇通融资租赁（深圳）有限公司将其管理的748辆汽车之收益权（总价值4500万元）质押给叶永金先生”。被告万汇通公司陈述质押所涉748辆汽车实际属于被告后河出行公司，因融资租赁合同到期，被告后河出行公司在客户支付所有租金后，会将车辆过户给客户。本院另查明，2020年7月30日，深圳市公安局福田分局作出深福公（经）立字【2020】36912号《立案决定书》，决定：根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百一十二条之规定，决定对前海安心联合财富涉嫌非法吸收公众存款案立案侦查。本院认为，原告叶永金系台湾居民，本案系涉台合同纠纷。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第四条之规定，本案诉讼必须遵守我国大陆地区民事诉讼法的相关规定。本案应否作为民事案件审理的问题属于民事诉讼法规范的范畴，应适用我国大陆法律为准据法。根据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条规定，人民法院作为经济纠纷受理的案件，经审理认为不属经济纠纷案件而有经济犯罪嫌疑的，应当裁定驳回起诉，将有关材料移送公安机关或检察机关。《最高人民法院、最高人民检察院、公安部关于办理非法集资刑事案件适用法律若干问题的意见》第七条第一款规定，对于公安机关、人民检察院、人民法院正在侦查、起诉、审理的非法集资刑事案件，有关单位或者个人就同一事实向人民法院提起民事诉讼或者申请执行涉案财物的，人民法院应当不予受理，并将有关材料移送公安机关或者检察机关。本案中，原告所投资金属于深圳市公安局福田分局《立案决定书》中载明的“前海安心联合财富涉嫌非法吸收公众存款”的款项范围。围绕原告的投资行为，本案五被告与原告签署了一系列协议或向原告作出担保承诺，考虑五被告之间的关联关系及案涉行为，本院认为本案民事诉讼所涉事实与刑事案件具有同一性，在公安机关已就相关事实立案侦查的情况下，本案不应作为民事案件予以受理，故本院认为，对于原告提起的民事诉讼应予以驳回，并将有关材料移送公安机关予以处理。综上，依照《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条，《最高人民法院、最高人民检察院、公安部关于办理非法集资刑事案件适用法律若干问题的意见》第七条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第四条、第一百四十四条之规定，裁定如下：驳回原告叶永金的起诉。案件受理费人民币204094元（原告已预交），由本院退还原告。保全费人民币5000元，由原告负担。如不服本裁定，原告叶永金可在本裁定书送达之日起三十日内，五被告可在本裁定书送达之日起十日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长  程晓嫚人民陪审员  万太平人民陪审员  何佑英二〇二一年一月二十九日法官助理黄青文书记员赖佳宇