北京市东城区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0101民初427号原告：京津冀合作（北京）投资有限公司，住所地北京市东城区。法定代表人：苗谦，董事长。委托诉讼代理人：周秦汉，北京市东方恒信律师事务所律师。委托诉讼代理人：盛康，北京市东方恒信律师事务所律师。被告：北京企信金科供应链管理咨询中心（有限合伙），主要经营场所北京市朝阳区太阳宫中路12号楼703内705。执行事务合伙人：纪宁。被告：纪宁，女，1983年7月14日出生，汉族，住郑州市金水区。被告：北京汇聚数金信息咨询中心（有限合伙），主要经营场所北京市怀柔区怀柔镇甘涧峪村中华坊51号。执行事务合伙人：王向来。被告：王向来，男，1975年4月2日出生，汉族，住河北省保定市望都县。四被告之委托诉讼代理人：茅麟，北京市万商天勤律师事务所律师。四被告之委托诉讼代理人：彭伟，北京市万商天勤律师事务所实习律师。原告京津冀合作（北京）投资有限公司（以下简称京津冀公司）与被告北京企信金科供应链管理咨询中心（有限合伙）（以下简称企信金科中心）、纪宁股权转让纠纷一案，本院于2020年1月14日立案后，经查本案与（2020）京0101民初430号原告京津冀公司与被告北京汇聚数金信息咨询中心（有限合伙）（以下简称汇聚数金中心）、王向来股权转让纠纷一案系同一诉讼标的，经各方当事人同意，本院依法将该案合并审理至本案，适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告京津冀公司之委托诉讼代理人周秦汉，被告王向来、四被告之共同委托诉讼代理人茅麟到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告京津冀公司向本院提出诉讼请求：1、判令企信金科中心、汇聚数金中心分别立即支付股权转让价款382.25万元人民币；2、判令纪宁对企信金科中心的上述支付义务承担连带清偿责任；3、判令王向来对汇聚数金中心的上述支付义务承担连带清偿责任；4、判令四被告承担本案诉讼费。2020年11月19日，原告京津冀公司变更诉讼请求为：1、判令解除京津冀公司、企信金科中心、汇聚数金中心于2019年8月22日签订的《关于人民金服金融信息服务（北京）有限公司（以下简称人民金服公司）之股权转让协议及相关附件》（以下简称《股权转让协议》）；2、判令企信金科中心、汇聚数金中心分别返还已变更登记至其名下的人民金服公司6.95%的股份；3、判令纪宁、王向来配合京津冀公司办理股权变更登记事宜；4、判令本案诉讼费由四被告承担。事实和理由：2019年8月22日，京津冀公司、企信金科中心、汇聚数金中心三方签订《股权转让协议》，约定京津冀公司作为转让方将其持有的人民金服公司6.95%股权、6.95%股权分别转让给企信金科中心、汇聚数金中心，股权对价分别为382.25万元。《股权转让协议》第五条第二款约定，协议各方应于本协议生效后的十五个工作日内完成本次股权转让的工商变更登记。2019年8月22日，京津冀公司、企信金科中心、汇聚数金中心三方签订《股权质押合同》。案涉合同项下的股权已于2019年9月17日前由京津冀公司转让过户至企信金科中心、汇聚数金中心并完成工商变更登记，京津冀公司已按照合同约定充分及时的履行完毕己方义务。现企信金科中心、汇聚数金中心拒不履行合同义务，故京津冀公司诉至法院。被告企信金科中心、纪宁、汇聚数金中心、王向来共同辩称，不同意京津冀公司的诉讼请求，认为京津冀公司的诉讼请求无事实及法律依据，理由如下：一、京津冀公司在起诉时，企信金科中心、汇聚数金中心支付案涉股权转让对价的条件尚未成就，不存在案涉股权协议项下的任何违约情形；二、本案中不存在法定解除合同的条件，企信金科中心、汇聚数金中心不存在经催告后仍不履行合同义务的情形。京津冀公司变更前的诉讼请求金额与依据案涉合同之约定应当向其支付的金额不一致，企信金科中心、汇聚数金中心多次与京津冀公司取得联系表达付款意愿，因京津冀公司一直拒绝和解或调解，且案件已经进入诉讼程序，只能通过司法程序履行，并非企信金科中心、汇聚数金中心拒绝履行合同义务。企信金科中心、汇聚数金中心仍坚持同意按照案涉合同约定向京津冀公司支付594.1万元，并不存在合同无法履行的法律后果，京津冀公司不享有法定解除权。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院经审理认定事实如下：2019年8月22日，京津冀公司（甲方）、企信金科中心（乙方）、汇聚数金中心（丙方）签订《股权转让协议》，约定：“二、股权转让：2.1、受限于本协议的条款和条件，乙方同意自甲方受让，甲方同意向乙方出让目标公司【6.95】%的股权。丙方同意自甲方受让，甲方同意向丙方出让目标公司【6.95】%的股权。”、“三、转让价款及支付：3.1、作为股权转让的对价，乙方应向甲方支付转让价款人民币【382.25】万元（大写：人民币叁佰捌拾贰万贰仟伍佰元整，含税），为避免产生疑义，上述转让价款【382.25】万元应构成乙方受让目标股权而需要向甲方支付的全部及唯一对价，包括但不限于任何税费。3.2、作为股权转让的对价，丙方应向甲方支付转让价款人民币【382.25】万元（大写：人民币叁佰捌拾贰万贰仟伍佰元整，含税），为避免产生疑义，上述转让价款【382.25】万元应构成乙方受让目标股权而需要向甲方支付的全部及唯一对价，包括但不限于任何税费。3.3、乙方，丙方于下列条件全部满足时，按本协议约定向甲方支付股权转让对价：（1）本协议经各方有效签署并生效；（2）乙方、丙方确认本协议第4.1条项下列明的先决条件全部满足或被乙方、丙方书面豁免；乙方、丙方于上述条件全部满足且目标公司完成本次股权转让的工商变更登记后的【壹佰贰拾（120）】工作日内，向甲方支付全部转让价款，合计金额为人民币【764.5】万元，其中包含代持（或股权买卖的）的三个自然人资金合计为170.39万元，由乙方和丙方直接向三个自然人直接支付。本合同项下，乙方向甲方实际支付【297.055】万元，丙方向甲方实际支付【297.055】万元，甲方银行账号信息详见本协议附件一。3.4、具体支付路径分两部分：第一部分，乙方向甲方支付【270.05】万元，丙方向甲方支付【270.05】万元，待股权解押完成后3个工作日内，乙方向甲方支付尾款【27.005】万元，丙方向甲方支付尾款【27.005】万元。第二部分，甲方代持股份的转让款项【170.39】万元（其中：张弛【88】万元、王柯【10.89】万元、王岩【71.5】万元），由乙方丙方，代甲方直接支付至三个自然人个人账户。”、“四、先决条件：甲方、乙方、丙方均承诺，将尽最大努力在本协议签署后实现本协议所约定的本次股权转让。4.1、乙方、丙方在本协议第三条和第五条项下的义务是以下列条件（以下单称或合称“先决条件”）均被满足或被乙方、丙方事先书面豁免为前提的：（1）本次股权转让已取得所有相关方的同意和批准，包括但不限于本协议各方及目标公司的内部决策机构已通过股东会决议或其他法律规定的方式同意并批准本次股权转让所涉及的相关事宜，以及目标公司现有股东北京人民在线网络有限公司出具的关于放弃对本协议约定的甲方拟转让股权（以下称“目标股权”）优先购买权的书面声明函。（2）本次股权转让取得有关主管部门的同意和许可，并完成法律、法规及相关主管机关所规定的登记和备案手续，包括但不限于完成本次股权转让的工商变更登记等；（3）甲方不存在对本协议的实质性违约，且甲方所作出的所有陈述与保证均为真实、准确、完整、不存在误导，且持续有效。（4）本协议各方遵照此前与北京人民在线网络有限公司于2019年7月16日签署的《股权转让协议（人民在线增持人民金服）》《关于人民在线增持人民金服股份的框架协议及相关附件》（以下简称“人民在线增持人民金服协议及框架协议”）的约定，同北京人民在线网络有限公司一起配合目标公司办理完毕上述协议中约定的人民在线增持目标公司股权的工商变更登记，包括但不限于各方及北京人民在线网络有限公司及其内部决策机构出具的用于办理前述工商变更所需的相关决议、文件等。（5）甲方遵照此前与乙方、丙方及北京人民在线网络有限公司签署的《关于人民在线增持人民金服股份的框架协议》《股权转让协议（人民在线增持人民金服）》以及甲方签署的《关于人民金服科技（北京）有限公司的更名承诺》中的约定，办理完毕人民金服科技（北京）有限公司的名称变更登记，并取得公司登记主管机关出具的准予名称变更通知书。”同日，京津冀公司（甲方、质权人）、企信金科中心（乙方、出质人）、汇聚数金中心（丙方、出质人）签订《股权质押合同》，约定：“鉴于……现签订本股权质押合同，本股权质押合同是无条件不可撤销的，是主合同不可分割的组成部分。”、“第一条质押担保：1.1质押财产：本合同项下担保为股权质押担保，出质人乙方不可撤销地同意，以其持有的目标公司10％的股权（实缴出资500万元），为清偿其在主合同项下所欠质权人甲方的【270.05】万元债权提供质押担保；出质人丙方不可撤销地同意，以其持有的目标公司10％的股权（实缴出资500万元），为清偿其在主合同项下所欠质权人甲方的【270.05】万元债权提供质押担保。本合同项下质押效力除及于质押财产本身外，还及于质押财产的从物、从权利、孳息及其代位物。”、“第二条质押登记：2.1质押登记（1）出质人乙方、丙方应在本合同签署后5个工作日内协助质权人甲方向工商局办理质押登记及相关手续，并及时签署相关质押登记文件（如需）；质押相关登记证明文书（如有）均应由质权人甲方收执保管。（2）出质人还应根据质权人的要求，办理有关机构根据届时适用法律和法规可能要求的任何其他手续。（3）在主合同项下债权获得清偿，质权人应协助出质人于3个工作日内办理完成相关质押注销登记手续。在完成注销登记手续后，乙方和丙方于3个工作日内支付尾款【54.01】万元给甲方。”2019年9月17日，京津冀公司分别向企信金科中心、汇聚数金中心转让6.95%的案涉合同项下股权，并完成工商变更登记手续。庭审中经询问，双方均认可案涉股权转让款付款条件于2020年3月17日成就，未办理质押手续，亦未支付案涉股权转让对价。上述事实有《股权转让协议》、《股权质押合同》、工商登记信息及当事人陈述在卷佐证。本院认为，本案系股权转让纠纷，结合各方诉辩意见，本院予以论述如下：关于京津冀公司主张解除案涉股权转让协议的诉讼请求一节。首先，关于京津冀公司主张企信金科中心、汇聚数金中心未支付股权转让款致使合同目的不能实现的意见，本院认为，本案中京津冀公司已经将标的股权办理工商登记变更完毕，履行了《股权转让协议》约定义务，且企信金科中心、汇聚数金中心未就前述股权转让行为提出异议，现京津冀公司通过提起诉讼的方式向企信金科中心、汇聚数金中心予以催告，企信金科中心、汇聚数金中心于2020年3月19日收到起诉状之日时案涉股权转让款付款条件已经成就，但截至庭审之日即2020年12月21日企信金科中心、汇聚数金中心仍未支付任何案涉股权转让款，属于经催告后在合理期限内仍未履行之情形。且庭审中企信金科中心、汇聚数金中心虽认可双方曾多次协商，但亦认可并未向京津冀公司支付任何股权转让款项，应当认定企信金科中心、汇聚数金中心未履行《股权转让协议》约定的主要义务，存在严重违约情形。庭审中经询问，京津冀公司陈述其订立案涉合同目的系获取股权转让款，因此本院认为企信金科中心、汇聚数金中心的上述违约行为足以致使京津冀公司订立股权转让合同之目的不能实现。其次，关于企信金科中心、汇聚数金中心主张京津冀公司变更前的诉讼请求主张的股权转让款金额与其按照《股权转让协议》约定应当向京津冀公司支付的股权转让金额不一致，且案件已经进入诉讼阶段，因未能与京津冀公司达成和解或调解，因此未履行合同项下付款义务的意见，本院认为，企信金科中心、汇聚数金中心主张的理由并非是其按照合同约定履行合同义务的当然阻却事由，该意见没有合同和法律依据，本院不予采纳。再次，关于京津冀公司主张企信金科中心、汇聚数金中心未办理股权质押登记亦属于可以解除合同之情形的意见，本院认为，依据《股权质押合同》之约定，企信金科中心、汇聚数金中心负有协助办理质押手续之义务，虽各方均认可尚未办理股权质押手续，但京津冀公司未能举证证明企信金科中心、汇聚数金中心存在未履行上述协助义务之情形，故本院对京津冀公司的该项意见不予采纳。最后，本院认为，京津冀公司除提起诉讼方式外，未就解除合同通知事宜提交其他证据予以证明，故案涉合同解除时间应当以企信金科中心、汇聚数金中心收到变更诉讼请求申请书之日确定。关于京津冀公司主张企信金科中心、汇聚数金中心分别返还已变更登记至其名下的案涉股权的诉讼请求一节。本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”之规定，京津冀公司主张返还案涉股权之诉讼请求系基于合同解除之法律后果，具有事实和法律依据，本院予以支持。关于京津冀公司主张纪宁、王向来配合办理股权变更登记事宜的诉讼请求一节。本院认为，配合办理股权变更登记事宜系企信金科中心、汇聚数金中心承担返还案涉股权义务而当然负有之义务，但并非纪宁、王向来个人之义务，故本院对京津冀公司的该项诉讼请求不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百六十五条第二款、《中华人民共和国合同法》第九十四条、九十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、确认京津冀合作（北京）投资有限公司、北京企信金科供应链管理咨询中心（有限合伙）、北京汇聚数金信息咨询中心（有限合伙）于2019年8月22日签订的《关于人民金服金融信息服务（北京）有限公司之股权转让协议及相关附件》于2020年12月7日解除；二、于本判决生效之日起十日内，北京企信金科供应链管理咨询中心（有限合伙）、北京汇聚数金信息咨询中心（有限合伙）分别将登记至其名下的人民金服金融信息服务（北京）有限公司6.95%股权办理工商变更登记至京津冀合作（北京）投资有限公司名下；三、驳回京津冀合作（北京）投资有限公司的其他诉讼请求。案件受理费37380元、保全费10000元，共计47380元，由北京企信金科供应链管理咨询中心（有限合伙）、北京汇聚数金信息咨询中心（有限合伙）负担（于本判决生效之日起十日内交纳）。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 员  贾 愚二〇二一年一月二十七日法官助理  支延杰书 记 员  王依依