广东省广州市海珠区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0105民初30095号原告：纪梓仪，女，1999年8月20日出生，汉族，住广东省汕头市金平区，被告：王双，男，1989年9月15日出生，汉族，住广东省广州市，被告：陈曜，男，1989年6月22日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区，被告：狄勇航，男，1990年10月4日出生，汉族，住广东省番禺区，原告纪梓仪诉被告王双、陈曜、狄勇航股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院于2020年11月3日立案受理。依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，本案适用简易程序，由审判员曹子彦独任审理，于2020年12月3日公开开庭进行了审理。原告纪梓仪、被告王双、被告陈曜、被告狄勇航均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告纪梓仪诉称，2019年10月20日，原告以4000元的价格从广州唯艺音乐文化有限公司处购得4个月的钢琴课程。2019年10月27日，原告再向该公司支付1654元，将课程升级为8个月。目前剩余7个月零2天的课程，折价4947元。由于疫情原因，原告就读的大学不开学则无法回校，开学后则封闭式管理，且原告毕业后并不打算留在广州，所以没办法继续在该公司处参加钢琴课程。原告于2020年9月1日与该公司沟通退款事宜，但该公司拒绝退款。该公司更于2020年9月21日注销。该公司的股东为三被告。为维护原告自身权益，原告特起诉要求：三被告退还未履行的合同款4947元、三被告承担本案诉讼费用。被告王双、陈曜、狄勇航共同辩称，原告说的课程是4000元四个月，后来又说一共买了八个月的课程，因为我们合同太多了，学员也很多，我们没有找到他最初的那一份协议，原告提供的仅是补差价的合同，只能证明原告支付了补差价的1654元。至于课程有多长时间是未知的。我们合同条款是通过律师起草的，不是霸王条款，如果是因我方造成了学员没有继续学习的条件，比如我方装修或者是说因为其他因素，我方应当退费。但本案中是因原告自己的原因而不是因为我方的原因导致其课程无法学习，所以我方认为这个费用是不应该退还的。经审理查明：广州唯艺音乐文化有限公司（以下简称唯艺公司）于2017年12月13日。该公司于2020年9月21日办理注销登记，注销前该公司股东为三被告。原告于2019年10月20日向唯艺公司支付4000元购买了钢琴培训课程，原告主张该课程的时长为四个月。原、被告未能提供关于该课程的书面协议。原告又于2019年10月27日向唯艺公司支付1654元并与唯艺公司签订《唯艺成人钢琴学员报名协议》。该协议约定：原告至唯艺公司处学习唯艺成人钢琴“升级6个月/送1个月”课程，课程有效期为2019年10月27日至2020年6月27日止，课程总金额为1654元；6个月课程可报停两次（报停按照单位月计算），最短1个月，最长6个月，超过最长报停期限的，自该最长期限期满之日起作为原告进行课程学习时间；原告同意在支付课程费后不以任何理由要求唯艺公司退课程费，如原告确有特殊情况或其他原因可向唯艺公司报停课程或转让给他人。其后，原告在唯艺公司处参加钢琴课程，并曾报停两次。原告提供微信聊天记录，显示原告于2020年9月1日向唯艺公司的员工提出退还剩余课程费用，该员工表示不能退款，并与原告确认原告剩余课程时长为7个月零2天，该员工已为原告锁定课程。三被告主张该员工计算的剩余课程时长有误，该员工不能代表唯艺公司，其否认原告剩余课程时长为7个月零2天。原告以唯艺公司未退款即办理注销登记为由起诉唯艺公司的股东即三被告。三被告确认其是自行解散唯艺公司而注销登记，注销登记时其已向工商管理部门声明唯艺公司并无未结债务。三被告主张其另注册成立了广州双行音乐文化有限公司，可由该公司继续为原告提供钢琴课程教学服务，对此原告不予确认。本院认为：根据原告与唯艺公司于2019年10月27日签订的《唯艺成人钢琴学员报名协议》，结合原告向唯艺公司支付课程款的事实，可以证实原告以5654元的价格从唯艺公司处购买了课程时间自2019年10月27日起至2020年6月27日止共8个月的钢琴课程。再根据原告与唯艺公司员工的微信聊天记录，可以证实唯艺公司确认计至2020年9月1日原告剩余课程时长为7个月零2天，且课程处于锁定状态。亦即截至2020年9月21日唯艺公司注销时，原告的剩余课程仍应按7个月零2天计算。三被告主张该员工的意见不能代表唯艺公司，但该员工代表唯艺公司与原告就课程问题进行沟通明显属于职务行为，且三被告亦未能举证证明剩余课程时长计算有误，故本院对三被告该意见不予采纳。唯艺公司于2020年9月21日因自行解散而登记注销。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条“公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算”、第一百八十五条第一款“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权”、第一百八十六条第一款“清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认”、第一百八十八条“公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止”的规定，唯艺公司在决定解散时应当由其股东即三被告组成清算组，通知债权人申报债权，制定清算报告并进行清算，完成清算后才能办理注销登记。如前所述，截至唯艺公司注销时原告仍有剩余课程，即唯艺公司注销前原告仍是唯艺公司的债权人，唯艺公司仍负有向原告提供教学服务的债务。根据本案查明事实，三被告在解散唯艺公司时并未通知原告，导致原告未能向唯艺公司申报上述债权。而三被告确认向工商管理部门声明唯艺公司并无未结债务，即三被告在对唯艺公司进行清算时并未列入上述债务。唯艺公司在未清偿向原告提供教学服务的债务即注销登记，导致原告无法继续在唯艺公司处获得教学服务或协商退款事宜，三被告作为唯艺公司的股东及清算组成员应承担相应的法律责任。三被告主张可由另一公司继续为原告提供教学服务，但该主张实为三被告将唯艺公司的债务转由另一公司承担，在债务转让应当征得原告同意。故在未征得原告同意的情况下，三被告该主张缺乏依据，本院对此不予采纳。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十九条第三款“清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任”的规定，以及《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》第十二条第二款“清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”、第二十条第一款“公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持”的规定，原告主张三被告对唯艺公司应承担的未结债务承担赔偿责任，合法有据，应予支持。根据原告剩余课程时长、课程总时长和原告支付的课程款金额，计算三被告应向原告赔偿的课程款为4994元[5654元÷（30天×8个月）×（30天/月×7个月＋2天）]，现原告仅主张4947元，是其对自身权利的自由处分，并无不当，本院对此予以准许。故原告的诉讼请求合法有据，本院对此予以支持。另外，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”的规定，因本案的协议签订、履行及唯艺公司注销时间均在民法典施行前，故本案应适用当时的法律、司法解释的规定，而不应适用我国民法典的规定。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国公司法》第一百八十三条、第一百八十五条第一款、第一百八十六条第一款、第一百八十八条、第一百八十九条第三款，《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》第十二条第二款、第二十条第一款的规定，判决如下：被告王双、被告陈曜、被告狄勇航在本判决生效之日起七日内，向原告纪梓仪赔偿4947元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费25元，由被告王双、被告陈曜、被告狄勇航共同负担。被告王双、被告陈曜、被告狄勇航在本判决生效之日起七日内将其应负担的受理费直接支付给原告纪梓仪。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审判员  曹子彦二〇二一年一月十八日书记员  杨晓燕付璇