新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市米东区人民法院民 事 判 决 书（2020）新0109民初2496号 原告：新疆三一混凝土有限公司，住所地：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区雁东路556号。法定代表人：王友涛，该公司总经理。原告：赵冠阳，男，1993年6月16日出生，汉族，无固定职业，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。二原告共同委托诉讼代理人：李杰，北京德恒（乌鲁木齐）律师事务所律师。被告：张子杰，男，1999年7月28日出生，汉族，无固定职业，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。委托诉讼代理人：徐彦斌，新疆星河律师事务所律师。委托诉讼代理人：邓慧慧，新疆星河律师事务所律师。原告新疆三一混凝土有限公司（以下简称三一公司）、赵冠阳与被告张子杰合同纠纷一案，本院于2020年6月8日立案后，依法适用普通程序，分别于2020年9月24日、2020年12月9日公开开庭进行了审理。原告三一公司、赵冠阳的委托诉讼代理人李杰，被告张子杰的委托诉讼代理人徐彦斌、邓慧慧到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告三一公司、赵冠阳向本院提出诉讼请求：1．请求依法撤销原、被告2018年6月17日签订的《协议书》；2．要求被告承担本案诉讼费。事实和理由：原、被告均为案外人新疆润生商贸建材公司的股东。2018年6月17日，原、被告签订《协议》，协议鉴于事项第3条载明被告张子杰自2012年至2018年间累计支付米东区黑沟燕新家具产业园旁黑沟区9-4地块（1100亩地）草原补偿费用共计1,700万元（该笔费用被告暂未提供财务发票）；协议第二条约定被告张子杰自2012年至2018年间累计支付米东区墨沟燕新家居产业园旁黑沟区9-4地块（1100亩地）草原补偿费用共计1,700万元，不计利息，案外人龙润生公司只还本金即可，被告张子杰申请龙润生公司偿还本金之前，必须先向龙润生公司提供同等额的财务发票。协议签订后，二原告按约履行了协议义务。但在公司运营中，二原告发现被告张子杰并未按双方协议约定所述投入1,700万元的草原补偿费，且乌鲁木齐市林业和草原局亦通知龙润生缴纳草原补偿费。至此，二原告认为，被告隐瞒其未缴纳草原补偿费的事实，以欺诈手段与二原告签订协议，导致二原告在签订协议中产生重大误解认为被告已缴纳补偿费，也致使二原告在签订协议条款时答应了被告很多不公平的条款，使该协议书对二原告明显的显失公平，应依法予以撤销。被告张子杰辩称，涉案协议书是在原、被告双方充分协议自觉自愿的情形下签订的。并不存在重大误解，不公平情形，我方也不存在其欺诈行为。从2012年龙润生公司设立成立到2018年二原告成为龙润生公司股东之前，我方对龙润生公司投入资金高达2,200万元，二原告在成为龙润生公司新股东前，已全面、充分了解公司的生产经营状况和我方资金投入使用情况，所以双方签订协议书时，将我方原始投入资金作价降至1,700万元，以借款形式计入龙润生公司的投资。二原告撤销权已过一年除斥期间，请求权基础不存在。2018年6月17日，双方签订协议书时，二原告就应当对我方投入情况和数额有所了解和衡量，应当知道签订协议书的法律后果。自签订协议书之日起至今日已两年之久，早已超过了法律规定的撤销权行使期限。我方诉龙润生公司撤销股东会议决议一案中，米东区法院已经作出的（2020）新0109民初2436号民事判决书，对协议书的效力进行了肯定。协议的签订是二原告成为龙润生公司新股东的前提条件，二原告否定协议的效力，就等于在否定自己的股东身份，对此我方保留另行主张解除股权转让协议的权利。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：2012年5月20日，柏杨河乡独山子村村委会召集全体本村村民，经与会议人员充分讨论，对本村草原用地使用权转让事宜形成以下纪要：2012年5月20日，经本村全体村民委员会议通过，将本村位于米东区城市垃圾处理厂以北、原由马开·马合总木承包使用的664.88亩绵羊春摞荒草原用地的使用权，以一次性补偿方式，将补偿费按面积比例补偿给原承包人后，将该宗草原用地的使用权转让给新疆富腾达商贸有限公司所有，其土地使用权有效期，与该宗土地原草原证同期有效。新疆富腾达商贸有限公司在该宗草场用地范围内进行砂石料开采经营，如涉及临时用地和改变该草场用场性质的，由原承包人与新疆富腾达商贸有限公司协商办理。当天，柏杨河乡独山子村（甲方）、马开·马合总木（乙方）、新疆富腾达商贸有限公司（丙方）签订草场用地承包权转让合同书，约定：甲方同意乙方将1997年7月1日与甲方签订的租赁合同664.88亩绵羊春摞荒草原用地转包给丙方；经乙、丙方共同协商同意，整个承包期间一次性补偿金额为每亩人民币3,000元，合计补偿金额为1,994,640元。2013年，新疆富腾达商贸有限公司（甲方）与龙润生公司（乙方）签订草场用地租赁权转让协议书，约定：甲方自愿将黑沟区域承包的664.88亩绵羊春摞荒草场用地使用权转让给乙方。转让款共计3,500,000元。乙方于2013年11月8日一次性付给甲方2,000,000元，剩余款项1,500,000元于2013年12月31日前付清。2014年5月29日，龙润生公司注册成立。2017年4月25日，三一公司（甲方）与龙润生公司全体股东张子杰、徐家轩（乙方）签订《龙润生公司股权转让协议书》，约定：鉴于甲方系依法成立并合法存续的企业法人，为扩大经营规模，实现规模经济和效益最大化，拟收购龙润生公司51％的股权。其中拟分别收购乙方张子杰持有的龙润生31％股权和徐家轩持有的龙润生公司20％股权。甲方向乙方合计支付的股权转让总价款（全部对价）为2,550,000元，甲方应于2018年5月20日之前向乙方支付全部股权转让款，乙方同时给甲方开具相应股权转让的收据。乙方应于2018年5月20日之前完成将51％股权全部转让给甲方并办理完毕股权和公司法定代表人、公司章程等相关所有工商变更登记手续等工作，并完成所有交接工作。合同签订后开始履行。经过两次股权转让后，各股东在龙润生公司的持股比例为三一公司68%、张子杰25%、赵冠杰7%。同时，完成了龙润生公司法定代表人、公司章程等相关所有工商变更登记手续等工作。2018年6月17日，三一公司（甲方）、张子杰（乙方）与赵冠阳（丙方）签订《协议书》约定，经甲、乙、丙三方一致同意达成以下协议，各方必须共同遵照执行：一、甲方以借款形式投入到龙润生公司的4,200万元，不计利息，龙润生公司只还本金即可；二、乙方是2012年至2018年期间，累计支付米东区黑沟区9-4地块（110亩地）草原补偿费共计1,700万元，不计利息，龙润生公司只还本金即可。六、甲、乙、丙三方一致同意，自签订本协议之日起，不管三一公司发生增资、减资、增加股东等以及其他形式的变化，均保证乙方持有龙润生公司25%的股权保持不变，并不因增资（如果有）事由给乙方造成负债；七、特别约定（四）本协议确定的内容如与龙润生公司章程、股权转让协议、股东会决议不一致的，以本协议为准。2020年3月13日，龙润生公司执行董事王译潇通知全体股东于2020年3月25日在乌鲁木齐市××区水清木华写字楼15楼会议室召开公司2020年第二次临时股东会会议，并对会议审议事项进行了通知。2020年3月25日，龙润生公司召开股东会议，股东三一公司和赵冠阳参加，股东张子杰未参加，作出股东会决议，一、龙润生公司增资1,000万元，认缴时间为2020年3月25日起五日内一次性缴足，逾期未一次性缴足，则视为放弃本次增资权利，其相应持股比例予以降低和变更，该部分增资由其他股东三日内补足，并相应增加持股比例；二、对股东三一公司投入到公司的4,200万元借款计取利息，利率按月息2％计算，计取利息的开始时间以该4,200万元投入到公司的次日起计算；三、同意并认可龙润生公司成立以来投资和资金使用情况；四、同意按上述决议内容修改公司章程。2020年3月31日，龙润生公司向张子杰发出《告知函》称：截止2020年3月31日，股东张子杰未按股东会决议内容将250万元增资款缴纳至公司指定账户，根据股东会决议，视为股东张子杰放弃本次增资权利，该250万元增资款由三一公司补缴2,266,667元，赵冠阳补缴233,333元，并相应增加持股比例。本次增资完成后，各股东持股比例如下：股东三一公司持股83.11％（12,466,667元），股东张子杰持股8.33％（1,250,000元），股东赵冠阳持股8.56％（1,283,333元）。2020年4月3日，龙润生公司发出关于张子杰1,700万元草原补偿费用不予确认的通知书，内容为：“经我公司财务人员核算，张子杰在××区地块中支付的1,700万元草原补偿费用，不符合我公司的财务核算。且，乌鲁木齐市林业和草原局及米东区政府通知我公司需交纳草原补偿费、牧民安置费、草原恢复费等费用，经公司工作人员核查，张子杰所称的已支付1,700万元草原补偿费用与事实严重不符，该情形严重损害了公司的权益，我公司对张子杰上述1,700万元的补偿费用不予认可。我公司作为有限责任公司，拥有独立法人资格和法人财产权，并对外部债权债务独立承担责任。各股东之间的签订的相关协议不应该损害公司的利益，望各股东周知”。2020年6月20日，米东区白杨河哈萨克民族乡人民政府作出草原权属证明一份，内容为：兹有新疆龙润生商贸有限公司拟建乌鲁木齐市米东区黑沟建筑用砂2号西砂场建设项目，该项目位于××区，需征占用天然牧草地113.33公顷（折1700亩）。该天然牧草地为国有草原，使用权为独山子村所有，承包经营权为牧民所有，权属无争议。上述证章草原尚未交纳草原征收补偿费用，请新疆龙润生商贸有限公司前往乌鲁木齐市林业和草原局对相关草原征收补偿费用进行核算，并交纳全部费用。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销”。本案中，二原告主张依法撤销双方签订协议。首先，2018年6月17日，双方签订的协议中约定被告投入自2012年至2018年间累计支付米东区黑沟燕新家居产业园旁黑沟区9-4地块草原补偿费用共计17,000,000元。根据2020年6月20日米东区白杨河哈萨克民族乡人民政府出具的草原权证证明中，要求龙润生公司前往乌鲁木齐市林业和草原局对相关草原征收补偿款进行核算，并缴纳全部费用。从该证明内容可以认定，直到2020年6月，龙润生公司未对涉案草原征收补偿费用进行核算。现二原告主张被告投入1,700,000元系通知书所写明的相关草原征收补偿费用，但签订合同时对该补偿费的核算依据及方式未提供相应证据证明。其次，双方签订协议中又约定，被告申请龙润生公司偿还本金之前，必须先向龙润生公司提供同等额的财务发票，只要被告代开的发票（科目不限）能够在公司财务挂账、处理，则龙润生公司不得以任何理由拒绝偿还。若被告投入款项系向乌鲁木齐市林业和草原局缴纳的相关草原征收补偿款的话，双方协议中为何特意注明代开发票（科目不限）的内容，对此二原告当庭未能作出合理的解释。再次，涉案协议中双方约定的投入金额高达59,000,000元，二原告主张双方签订协议时其未审查被告投入款项的实际情况，亦不符日常交易习惯。综上，二原告提供的证据不足以证明其签订协议时存在欺诈、重大误解或显失公平的情形。故二原告要求撤销原、被告于2018年6月17日签订的协议书的诉讼请求，无事实及法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法典＞时间效力的若干规定》第一条第一款之规定，判决如下：驳回原告新疆三一混凝土有限公司、赵冠阳的诉讼请求。案件受理费70元，由二原告新疆三一混凝土有限公司、赵冠阳负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院。审  判  长   马依热·买买提人民 陪 审员   不  鲁  工人民 陪 审员   闫  培  乾二 〇 二 一 年 一 月 二 十 五 日书  记  员   侍     芳