新疆维吾尔自治区高级人民法院生产建设兵团分院 民 事 判 决 书 （2020）兵民终95号 上诉人（原审原告）：石光伟，男，1969年11月14日出生，汉族，无固定职业，住新疆霍城县。 委托诉讼代理人：唐亮，上海市锦天城（乌鲁木齐）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：毛春满，男，1974年6月3日出生，汉族，住河北唐山市。 委托诉讼代理人：王晓明，新疆新创律师事务所律师。 原审第三人：新疆元昊新能源有限公司，住所地新疆哈密市。 法定代表人：张鹏，该公司董事长。 原审第三人：张鹏，男，1968年9月17日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区石河子市。 以上二原审第三人共同委托诉讼代理人：曾晓浩，新疆浩维律师事务所律师。 原审第三人：罗伟，男，1969年12月29日出生，汉族，个体职业，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。 原审第三人：青海三杨矿业有限公司,住所地青海西宁市。 法定代表人：左树贵，该公司总经理。 委托诉讼代理人：王晓明，新疆新创律师事务所律师。 上诉人石光伟因与被上诉人毛春满、原审第三人新疆元昊新能源有限公司（以下简称元昊公司）、张鹏、罗伟、青海三杨矿业有限公司（以下简称三杨公司）股权转让纠纷一案，不服新疆生产建设兵团第十三师中级人民法院（2019）兵12民初19号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月2日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人石光伟的委托诉讼代理人唐亮、被上诉人毛春满和原审第三人三杨公司的共同委托诉讼代理人王晓明、原审第三人元昊公司和张鹏的共同委托诉讼代理人曾晓浩、原审第三人罗伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 石光伟上诉请求：1.请求依法撤销（2019）兵12民初19号民事判决,将本案发回重审或依法改判毛春满支付石光伟股权转让价款39600000元、利息9504000元，以及2019年5月22日至实际付款期间的利息（按月息5‰计算）；2.请求依法判令毛春满承担一、二审诉讼费、财产保全费。事实和理由：1.一审法院认定事实不清。（1）一审法院认定石光伟为代持股的名义股东有误。2014年1月，石光伟受让元昊公司16.5%的股权，并依法在工商部门办理变更登记，正式作为元昊公司的股东出现在工商登记以及股东名册中，并实际行使了股东权利。虽然毛春满、三杨公司、张鹏主张石光伟为罗伟的代持股股东，但均未提供证据予以证实，故不应认定其主张成立。石光伟是否为代持股股东不影响本案判定，即便石光伟是罗伟的显名股东，在石光伟、罗伟都没有放弃股权转让款的情况下，毛春满仍负有付款义务。（2）一审法院认定石光伟和毛春满之间股权转让系让与担保有误。2015年5月21日石光伟与毛春满签订的《新疆元昊新能源有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），约定股权转让价格为39600000元，并办理了股权变更登记，毛春满成为元昊公司的股东。毛春满虽主张其代三杨公司持股，上述股权转让实为让与担保，但未提供任何证据予以证实，且毛春满是实际股东还是三杨公司的显名股东，都不影响石光伟向其主张股权转让款的权利。一审法院依职权追加的除罗伟之外的第三人，均系毛春满的利益共同体，故三杨公司、张鹏的陈述不应采信。2.一审法院说理不通，举证责任分配不当。首先，三杨公司和元昊公司在2015年5月1日签订的《担保借款合同》确定了担保借款相关事项，三杨公司的债权已得到保障，5月21日石光伟和毛春满之间签订的《股权转让协议》并未提到上述债权如何履行，也未就让与担保相关事项进行约定，故《担保借款合同》与《股权转让协议》之间并无关联性。一审法院将两者混为一谈，逻辑不通，不符合常理和法理。其次，毛春满和三杨公司的做法不符合让与担保的特点。毛春满将股权转让给张鹏时，三杨公司既未实现其对元昊公司的债权，也未要求新的担保，等于放弃了对债权的担保物。再次，一审法院举证责任分配不当，加重了石光伟的举证责任。石光伟主张股权转让合同有效，并出示了相应的证据加以印证，举证责任即已完成。毛春满认为涉案股权转让行为应为让与担保，应承担举证责任。第四，一审法院认定涉案股权转让系让与担保，就应查实毛春满在2016年1月将股权转让给张鹏的原因。毛春满虽提出此事已经罗伟同意，但其未提供证据证实，按照毛春满的观点，其应将16.5%的股权还给罗伟而不是张鹏。综上，石光伟和毛春满之间的股权转让行为依法应认定有效，毛春满应向石光伟支付股权转让对价39600000元，并支付相应利息。 毛春满辩称，1.罗伟和石光伟是股权代持关系。2014年1月，元昊公司的《全面战略合作框架协议书》第2.3条明确表述石光伟是罗伟非直系亲属代持人；第2.4条约定，甲方和乙方承诺于2014年2月28日前完成上述增资的验资和工商变更手续。该框架协议书最终由罗伟和石光伟亲笔签名确认。上述证据证实罗伟和石光伟在法律上系股权代持关系，因该事实是通过股东会确认，故元昊公司全体股东均知晓该事实。2.2015年5月1日，罗伟和张鹏在因元昊公司借款事宜提供担保时，原定由罗伟将其股权设定担保，后罗伟指示石光伟将其代持的股权设定担保，故石光伟与毛春满签订了《股权转让协议》，该协议实际是2015年5月1日《借款担保协议》的具体体现，出于风险考虑仅将原定的《借款担保协议》转换成让与担保。3.2016年1月26日，在元昊公司拿出切实可行的还款方案后，毛春满受三杨公司指示，放弃让与担保的权利，将股权转让给张鹏。按通常逻辑，毛春满确实应当将股权归还石光伟，但由于该股权的实际权利人是罗伟，依据罗伟的指示，毛春满并没有将股权退还给石光伟，而是直接退还给了张鹏，该事实有罗伟和毛某某的通话录音可以证实。4.毛春满在持有元昊公司股权后，和元昊公司其他的股东并非同等对待，一方面毛春满不承担元昊公司的债务，另一方面毛春满还享有元昊公司的固定分红，而此处的固定分红，实际就是借款17358300元的利息，此事实充分说明毛春满持有元昊公司的股权，并非实际的股东，对此，元昊公司实际控制人张鹏、罗伟及宣力公司均表示认可，并签署股东会决议，进一步说明涉案《股权转让协议》本质是让与担保。5.涉案《股权转让协议》并未约定股权转让价款的支付时间和支付方式，有悖常理。《股权转让协议》签订后，石光伟也从未就股权转让价款向毛春满主张过权利，其原因就在于该股权转让协议是让与担保。综上，石光伟要求毛春满支付股权转让价款的诉讼请求不能成立。 元昊公司、张鹏述称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，本案所涉及的《股权转让协议》不是真实的股权转让，而是让与担保，故本案应维持原判，驳回石光伟的上诉请求。 三杨公司述称，认可毛春满的答辩意见，同时需要说明毛春满在三杨公司担任出纳，该事实已经生效判决认定。 罗伟述称，一审判决认定石光伟是罗伟的代持股名义股东没有事实依据。 石光伟向一审法院起诉请求：1.依法判令毛春满支付股权转让价款39600000元，利息9504000元；2.依法判令毛春满支付2019年5月22日至实际付款期间的利息（利息按月息千分之五计算）；3.依法判令毛春满承担本案的案件受理费、保全费及邮寄费等费用。 一审法院认定事实：2015年1月4日，三杨公司总经理毛某某受该公司指派向元昊公司提供17358300元的承兑汇票，元昊公司收到该笔款项，并于同月31日在借款对账单上载明贷方（出借方）为三杨公司。因元昊公司提出延期还款，同年5月1日，毛某某以出借人身份与元昊公司股东张鹏、罗伟补签借款金额各为10000000元的担保借款合同，借款用途为元昊公司生产、运营资金，借款期限为同年5月1日至同年12月31日，张鹏、罗伟分别将各自持有元昊公司12.5%的股权作为上述借款质押担保，并约定如到期不能偿还借款，则张鹏、罗伟自愿将上述股权转让给毛某某，用于抵偿借款，且毛某某不承担元昊公司的债务。 2015年5月21日，元昊公司股东会通过决议，同意张鹏将持有的元昊公司11400000元出资额（占注册资本总额的9.5%），转让给毛春满，同意石光伟将持有的元昊公司19800000元出资额（占注册资本总额的16.5%），转让给毛春满。同时确认毛春满持有元昊公司26%的股权，元昊公司全部股东在该决议上签字、盖章。同日，毛春满与张鹏、石光伟分别签订《股权转让协议》各一份。在与张鹏签订的协议中约定张鹏将其持股9.5%共11400000元出资额,以其实缴货币出资22800000元转让给毛春满。在石光伟（甲方）与毛春满（乙方）签订的协议中约定：甲方同意将持有的元昊公司16.5%股权共19800000元出资额，以其实缴货币出资39600000元的价格转让给乙方，乙方同意受让上述股权。两份协议均约定股权交割日为签约当天，但未约定股权转让款的支付期限及方式。同日，元昊公司办理了股权变更登记，确定毛春满出资额31200000元，持有股权26%。 2016年1月26日，元昊公司召开股东会，会议决定：“将一致行动人变更为张鹏，提出解除三杨公司与元昊公司此前签订的《预付货款处理协议》，并重新与三杨公司另行签订协议。同意罗伟以书面形式委托张鹏作为自己的特别授权代理人，代表罗伟行使股东权利”。 同日，元昊公司再次召开股东会，全体股东同意毛春满将其持有的元昊公司26%的股份转让给张鹏，不再成为元昊公司的股东。其他股东放弃优先权。转让后张鹏出资66000000元，占55%，罗伟出资24000000元，占20%，宣力公司出资30000000元，占25%。 同日，张鹏与毛春满签订股权转让协议书。协议约定毛春满将其持有的元昊公司26%的股权转让给张鹏。双方同意对股权转让价款另行签订协议，并按约定执行。 同日，三杨公司（甲方）与元昊公司（乙方）就甲方预付乙方货款和毛春满股权转让价款支付达成一致，签订了《预付账货款协议》。该协议约定，元昊公司以提供清洁煤等货物的方式向青海三杨公司还款。其中协议第二条约定：根据张鹏与毛春满之间签订的《股权转让合同》，及《补充协议书》的约定，应向毛春满支付股权转让款人民币20000000元。协议第九条约定：乙方公司所有股东同意将元昊公司股东张鹏所持有的股份作为对合同履行的担保，如不能履行，张鹏无偿转让所持元昊公司总股本的51%给甲方。上述《预付账货款协议》在履行过程中产生纠纷，已通过诉讼方式解决。 2017年5月12日，一审法院向石光伟发出预收诉讼费262966元的通知单，后石光伟因自身原因未交费，该院未办理立案手续。 上述事实有石光伟提供的其与毛春满于2015年5月21日签订的《股权转让协议》、元昊公司同日的章程修正案、元昊公司企业信用信息公示报告、元昊公司于2014年1月11日的增资协议、2016年1月26日的《预付账货款协议》及《股权转让之补充协议书》，毛春满提供的2015年3月16日元昊公司借款对账单、同年5月1日两份《担保借款合同》、同年5月21日元昊公司股东会决议和石光伟、张鹏分别与毛春满签订的《股权转让协议》、2016年1月26日元昊公司股东会决议两份和毛春满与张鹏签订的股权转让协议及《预付账货款协议》，各方当事人陈述等证据在卷佐证，予以确认。 一审法院认为，本案争议焦点为：一、关于石光伟、张鹏分别与毛春满签订的《股权转让协议》性质的问题；二、关于毛春满是否向石光伟支付股权转让款的问题。 一、关于石光伟、张鹏分别与毛春满签订的《股权转让协议》性质的问题。 石光伟诉称，案涉《股权转让协议》的性质系真实的股权转让，协议条款内容、股权变更登记及其已经实际行使股东权利等事实均可证明。毛春满辩称，石光伟与毛春满之间并不存在真实的股权转让合同关系，而是名为股权转让，实为股权质押，《股权转让协议》的性质为担保合同。本案中，石光伟与毛春满之间关于案涉《股权转让协议》的性质之争，是让与担保法律认定的常见争议。让与担保是指债务人或者第三人与债权人订立合同，约定将财产形式上转让至债权人名下，债务人到期清偿债务，债权人将该财产返还债务人或第三人。债务人到期没有清偿债务，担保权人可就该标的物优先受偿的非典型担保。作为一种权利转移型担保，让与担保是以转让标的物权利的方式来达到债权担保的目的，包含让与和担保两个基本要素。具体到本案，前述《股权转让协议》应认定为让与担保。理由如下： 首先，三杨公司与元昊公司之间存在债权债务关系。2015年1月4日，元昊公司通过接受三杨公司总经理毛某某提供承兑汇票的方式向三杨公司借款17358300元，上述两公司之间形成资金拆借关系。同年5月1日，三杨公司指示毛某某以出借人身份与元昊公司以股东张鹏、罗伟名义补签借款金额各为10000000元（借款本金加利息）的担保借款合同，书面确认借款利率为月息1%，服务费为月息1%，用途为元昊公司生产、运营资金，偿还期限为同年年底。同时确认张鹏、罗伟分别将各自持有元昊公司12.5%的股权作为上述借款抵押担保，并约定如到期不能偿还借款，则张鹏、罗伟自愿将上述股权转让给毛某某，用于抵偿借款，且毛某某不承担新疆元昊公司的债务。合同还约定元昊公司为该笔借款的担保人。 其次，案涉《股权转让协议》签订的真实意思是为案涉借款设定担保。本案中，同年5月21日，元昊公司作出股东会决议，同意张鹏将持有的元昊新能源11400000元出资额（占注册资本总额的9.5%），转让给毛春满，同意石光伟将持有的元昊公司19800000元出资额（占注册资本总额的16.5%），转让给毛春满。同日，元昊公司股东石光伟、张鹏根据股东会决议分别与毛春满签订《股权转让协议》各一份，约定石光伟将持有的元昊公司16.5%股权和张鹏持有的元昊公司9.5%股权分别转让给毛春满。元昊公司于同日办理了股权变更登记，将合计26%的元昊公司股权登记在毛春满名下。上述事实表明，案涉股权转让，在转让人和受让人等各方当事人之间已经达成合意、符合公司法规定的有限公司股权转让的条件和程序，并已经公示、变更登记至受让人名下，在外观上实现了权利转移。但毛春满系三杨公司财务人员，并无受让元昊公司股权的需要和资金实力，石光伟、张鹏系元昊公司股东，虽有权依法出让股权，但亦明知毛春满并无支付如此巨额股权转让款的能力。毛春满之所以与石光伟、张鹏签订《股权转让协议》，正是基于三杨公司与元昊公司之间存在债权债务关系，其受三杨公司委派，通过股权受让成为元昊公司股东，代三杨公司持有元昊公司股权，从而实现三杨公司为债权设立担保的目的。综上，石光伟、张鹏与毛春满签订《股权转让协议》的真实意思表示并非股权转让，而是为借款设定的担保。 最后，案涉股权虽已变更登记至毛春满名下，但毛春满作为名义上的股权受让人，其权利范围不同于完整意义上的股东权利，受担保目的等诸多限制。毛春满代持元昊公司26%的股权后，均依照三杨公司指示出席股东会、参与议题表决，目的是通过此种方式保证三杨公司出借资金的安全和及时偿还，其并不享有资产受益、重大决策和选择管理者等权利，且对元昊公司债务不承担责任。 综上，案涉《股权转让协议》在转让目的、股东权利等方面，均具有不同于单纯的股权转让的特点，其权利义务内容及实际履行情况，符合让与担保的基本特征，系以股权转让的方式实现担保债权的目的，其性质应认定为股权让与担保。 二、关于毛春满是否向石光伟支付股权转让款的问题 因石光伟与毛春满签订《股权转让协议》的目的是为元昊公司向三杨公司的借款提供担保，其真实意思不是转让股权，该协议约定的股权转让款39600000元只是名义上的股权转让款，故毛春满不负有支付股权转让款的合同义务。 至于石光伟出让的16.5%元昊公司股权返还问题。因元昊公司及名义借款人张鹏、罗伟未能偿还到期借款20000000元，元昊公司于2016年1月26日作出股东会决议，全体股东同意毛春满将其持有元昊公司26%的股权转让给张鹏，毛春满不再成为该公司股东，同日，毛春满与张鹏签订《股权转让协议书》，毛春满将其持有元昊公司26%股权转让给张鹏。同日，三杨公司与元昊公司签订的《预付账货款协议》对包括借款20000000元在内的三杨公司债权偿还问题约定了新的解决办法和途径。该协议约定，张鹏需向毛春满支付股权转让款20000000元，并将该款转为预付货款，由元昊公司以货抵款的方式向三杨公司归还。张鹏以其持有的股权对该协议的履行提供担保。上述约定表明，案涉20000000元借款首先通过毛春满向张鹏转让其持有的元昊公司股权，张鹏向毛春满支付股权转让款的方式予以偿还。同时，三杨公司与元昊公司签订的《预付账货款协议》又将张鹏支付毛春满的股权转让款转化为元昊公司欠三杨公司的预付货款，通过以货抵款的方式归还。由于案涉20000000元偿还问题已通过协议解决。三杨公司和元昊公司为借款偿还设定股权让与担保的目的已实现。因毛春满代持元昊公司股权已按元昊公司股东会决议及与张鹏签订股权转让协议方式返还给了张鹏。石光伟在本案中也未主张其出让股权的返还问题，故该问题不属于本案审理范围。石光伟可就股权返还问题另诉处理。 石光伟与毛春满于2015年5月21日签订了案涉《股权转让协议》，其于2017年5月12日向该院起诉，根据《民法通则》第一百四十条的规定，其因提起诉讼而诉讼时效期间中断，从中断时起，诉讼时效期间重新计算。本案于2019年7月26日由该院立案后，《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法总则》诉讼时效制度若干问题的解释》第二条关于“民法总则施行之日，诉讼时效期间尚未满民法通则规定的二年或者一年，当事人主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定的，人民法院应予支持”的规定，其诉讼请求未超过民法总则三年的诉讼时效期间，故对毛春满关于超过诉讼时效的抗辩意见，不予采纳。 综上，石光伟的诉求缺少事实、法律依据，该院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法第》第六十四条第一款规定，判决：驳回原告石光伟的诉讼请求。案件受理费287320元，财产保全申请费5000元，由原告石光伟负担。 二审期间，根据石光伟的申请，本院调取了第十三师中级人民法院（2018）兵12执16号案卷中的“民事授权委托书”，委托人中国能源工程集团有限公司，受托人吕某某，内容为：“申请执行人甘肃三杨能源开发有限公司与被申请人元昊公司强制执行一案执行过程中，委托人中国能源工程集团有限公司自愿为被申请人提供执行担保，现委托吕某某作为委托人的代理人前往第十三师中级人民法院办理相关手续”。石光伟认为该证据证明一审判决认定的让与担保的债权，已由该“民事授权委托书”的委托人中国能源工程集团有限公司在另案中以执行担保的方式承担了主债务，即让与担保的债权已实现，毛春满应当返还担保的股权或支付股权对价。毛春满、三杨公司对该证据的真实性、合法性认可，但认为本案让与担保所指向的20000000元债务由元昊公司偿还，是2016年1月26日三杨公司与元昊公司协议约定的事项，因罗伟和石光伟系股权代持关系，该股权的实际权利人是罗伟，三杨公司已根据罗伟的指示将让与担保的股权转让给张鹏，故对该证据的关联性不予认可。元昊公司、张鹏对该证据的真实性予以认可，但认为该证据不能证实石光伟的主张。罗伟对该证据的三性均予认可。鉴于以上质证意见，本院对该证据的真实性、合法性予以确认，但因该证据不能证实涉案股权未予返还，故对该证据关联性和效力不予采信。 原审第三人罗伟提交一份证据，即：2015年1月31日的《新疆元昊新能源有限公司2015年董事会第一次会议表决签字页》（复印件），用以证明：2015年董事会第一次会议将2014年1月的《全面战略合作框架协议书》予以废除。经质证，石光伟对该证据的三性均予认可。毛春满、三杨公司对该证据的真实性无法确认，对关联性不予认可，认为该证据所废止的仅是全面框架协议中所确定的权利义务关系，与《全面战略合作框架协议书》所反映的股权代持事实并无关联。元昊公司、张鹏认为该证据系复印件，真实性不予认可，但无论该证据是否真实，都不能否定石光伟代罗伟持有元昊公司16.5%股权的事实。本院认为，因罗伟提交的该份证据是复印件，无可供核对的原件，故该证据不能作为有效证据。 对一审法院查明事实，毛春满、元昊公司、张鹏、三杨公司均无异议。石光伟提出一审判决所列“2016年1月26日的《预付账货款协议》及《股权转让之补充协议书》”并非石光伟提交。经本院查实，该两份证据系毛春满、元昊公司提交。本院对一审法院查明事实无异议的部分，予以确认。 二审另查明，各方当事人对2015年5月1日签订的两份《担保借款合同》真实性均予认可，根据该合同约定，借款人张鹏、罗伟，分别将各自持有元昊公司12.5%的股权作为借款的质押担保，但该两份《担保借款合同》未到工商部门办理质押登记，未实际履行。2015年5月21日，石光伟、张鹏分别与毛春满签订《股权转让协议》，约定石光伟、张鹏将持有的元昊公司16.5%、9.5%的股权分别转让给毛春满。当日，元昊公司办理了股权变更登记，毛春满持有该公司26%的股权。 本院认为，围绕上诉人的上诉请求、理由及被上诉人的答辩意见，本案的争议焦点为：一、石光伟与毛春满于2015年5月21日签订的《股权转让协议》的性质。二、毛春满是否应向石光伟支付股权转让款及利息。 一、关于石光伟与毛春满于2015年5月21日签订的《股权转让协议》的性质问题。本案中，虽然案涉《股权转让协议》的名称及形式表现为股权转让，但各方当事人对合同性质的主张并不一致，故应结合案件事实确认当事人签订《股权转让协议》的真实意思表示。本案中，2015年1月4日，三杨公司通过提供承兑汇票的方式向元昊公司出借了17358300元。2015年5月1日，时任三杨公司总经理毛某某以出借人身份与元昊公司股东张鹏、罗伟补签两份借款金额各为10000000元的《担保借款合同》（借款本金加利息），但该两份《担保借款合同》未到工商部门办理质押登记，未能发生质押的法律效力。为保证三杨公司实现债权，2015年5月21日，元昊公司股东会决议同意张鹏、石光伟将各自持有的元昊公司9.5%、16.5%的股权转让给毛春满，同时确认毛春满持有元昊公司26%的股权。同日，张鹏、石光伟分别与毛春满签订《股权转让协议》，其中，石光伟将其持有的元昊公司16.5%的股权以实缴货币出资39600000元的价款转让给毛春满，双方对元昊公司股权结构进行了工商变更登记，但《股权转让协议》中并未约定股权转让价款支付时间和支付方式。2015年11月1日元昊公司召开股东会，《股东会决议》:“在一致行动期间，毛春满不再按照其持股比例承担元昊公司的经营亏损，也不再承担对元昊公司的再投资义务。……元昊公司承诺：每年给予毛春满的红利不低于人民币4000000元整，如毛春满应得的红利高于4000000元的，毛春满还可以继续分得其应得红利。”2016年1月26日，三杨公司与元昊公司签订《预付账货款协议》，约定毛春满将其持有的元昊公司26%的股权以20000000元转让给张鹏，并由元昊公司以货抵款的方式予以归还20000000元股权转让款。从以上事实可以看出，2015年5月21日《股权转让协议》的签订，与三杨公司和元昊公司之间的资金拆借具有实际的关联，元昊公司承诺毛春满只享受与三杨公司借款利息数额相当的盈利、不承担元昊公司经营亏损，以及毛春满在元昊公司出具切实可行的还款方案后，将股权转让给元昊公司股东张鹏的情形均不是真实股权转让的意思表示，石光伟与毛春满签订《股权转让协议》，将其所持元昊公司16.5%的股权转让给毛春满并办理变更登记，真实意思是通过让与股权的方式为三杨公司的债权设定担保，属于股权让与担保，而非毛春满实际取得股权。因此，本案《股权转让协议》实为股权让与担保合同，不违反法律行政法规的强制性规定，应确认有效。关于石光伟在上诉中提出其并非代持股名义股东，其转让股权合法有效的主张。本院认为，根据《元昊公司企业信用信息公示报告》显示，石光伟持有元昊公司16.5%的股权，系元昊公司工商登记的股东，但石光伟是否是代持的名义股东，以及是否具备签订《股权转让协议》的资格，并不影响本案让与担保的定性。股权让与担保从形式上看，往往也表现为股权转让，只是从股权转让的目的来看，是为债务提供担保，而非真实的股权转让。案涉《股权转让协议》实际上就是为三杨公司与元昊公司之间的主债务提供担保，三杨公司、元昊公司对此均认可，故一审认定涉案《股权转让协议》系以股权转让的方式实现担保债权的目的并无不当。石光伟主张其与毛春满之间系股权转让的上诉理由不能成立，本院不予支持。 二、关于毛春满是否应向石光伟支付股权转让款及利息的问题。本院认为，如前所述，毛春满受让石光伟的16.5%的股权系让与担保性质，并非真实的股权转让，三杨公司对元昊公司的债权，已通过双方2016年1月26日签订的《预付账货款协议》，以元昊公司提供清洁煤等货物的方式向三杨公司予以偿付，毛春满于当日依据元昊公司股东会决议的内容，将其持有的26%的股权转让给了张鹏，据此，毛春满持有的元昊公司股权已按元昊公司股东会决议，以及与张鹏签订股权转让协议的内容予以履行，毛春满受让的担保股权随着主债务的协商解决，再次以转让的形式退还给元昊公司，因此，毛春满不再负有支付股权转让款的义务。关于石光伟提出毛春满未将元昊公司16.5%的股权返还其本人的主张，因其在一审未主张出让股权的返还问题，故一审法院认定该主张不属于本案审理范围并无不当，本院予以维持。 综上所述，石光伟的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费287320元，由上诉人石光伟负担。 本判决为终审判决。 审判长  徐鸿莉 审判员  唐志军 审判员  黄婷婷 二〇二〇年一月二十九日 书记员  田晓玲