广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤06民终1434号上诉人(原审被告)：深圳市梧桐山矿泉水有限公司，住所地广东省深圳市罗湖区，统一社会信用代码914××××××××××799XN。法定代表人：贵阳,该司总经理。被上诉人（原审原告）：佛山市三水区科青塑胶制品有限公司，住所地广东省佛山市三水区×××××××××××地，统一社会信用代码914×××××××××××350D。法定代表人：徐明根，该司总经理。上诉人深圳市梧桐山矿泉水有限公司（以下简称梧桐山公司）因与被上诉人佛山市三水区科青塑胶制品有限公司（以下简称科青公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省佛山市三水区人民法院（2020）粤0607民初3873号民事判决，向本院提起上诉。该案经本院依法组成合议庭进行审理，现已审理终结。科青公司于2020年8月10日向一审法院起诉请求：1.判令梧桐山公司偿付货款181589.5元；2.诉讼费用由梧桐山公司承担。一审法院审理查明：2012年11月22日，梧桐山公司（乙方、需方）与科青公司（甲方，供方）签订《购销合同》，约定梧桐山公司向科青公司购买饮用水罐150000只，单价为每只22元，总金额为3300000元。并约定乙方先付500000元货款到甲方账上，甲方负责开好模具，先期完成该500000元订单，以后乙方每次订货需现款现货。该合同中落款的需方为梧桐山公司的名称，未盖需方公章，需方实际控股人一栏有“张高坡”的手写签名。2013年5月13日，科青公司制作《对账单》1份，载明2013年3月3日至2013年5月8日科青公司向梧桐山公司送货合计价款836968元，梧桐山公司已经支付货款701800元，尚欠135168元。《对账单》第一页打印了“客户名称：深圳市梧桐山矿泉水有限公司”，第二页打印了“请核对确认、签章：深圳市梧桐山矿泉水有限公司”字样。该对账单并无梧桐山公司盖章。2013年5月15日，贵阳在科青公司制作的与梧桐山公司的《对账单》第二页尾部手写注明“大浪厂”“梧桐山厂”的送货情况、付款情况后，写明“最后合计欠款135168元”，并签名确认。2013年9月7日，贵阳出具《欠据》1份，载明欠科青公司桶款20000元整。2013年9月13日，科青公司出具《收据》一份，写明：“今收到深圳市梧桐山矿泉水有限公司PC桶款25000元”并备注：“9月7日结款所欠的25000元正，9月13日汇款到账结清。”科青公司提供的多份《送货单》《送货回单》《送货单存根》显示，科青公司在2013年至2018年期间多次向梧桐山公司供应水桶。科青公司提供的编号为1503504的《送货单》显示，2018年6月17日科青公司向梧桐山公司送PC水桶2073只，价款52861.5元，《送货单》下方收货人及经手人签名栏留有“贵建勇”字样的签名。2018年6月17日，贵阳通过微信转账向科青公司的工作人员徐某某转款26430元。2018年7月13日，科青公司的工作人员王剑平在与贵阳微信聊天中上传了上述编号为1503504的《送货单》的照片，并表示贵阳已经付了该送货单的一半金额，贵阳回应表示因为对方要起诉不与对方合作了。2012年11月22日起至本案起诉之日，梧桐山公司没有通过其公司账户与科青公司发生过资金往来。贵阳在2011年至本案起诉之日，先后担任过梧桐山公司的执行董事、股东、总经理、法定代表人，据贵阳在本案庭审中的陈述，在此期间，其个人并无与科青公司存在买卖水桶的交易。一审法院认为，本案为买卖合同纠纷。根据科青公司与梧桐山公司的诉辩意见，本案的争议焦点为：一、梧桐山公司是否本案债务的适格主体；二、科青公司主张的债权是否有依据；三、本案诉讼是否超过诉讼时效。法院分析如下：关于焦点一，科青公司主张梧桐山公司是本案的债务人，梧桐山公司认为其与本案债务没有任何关联。法院认为，科青公司提供的《购销合同》中并无梧桐山公司的盖章，梧桐山公司也没有通过其公司的银行账户向科青公司支付过货款，根据科青公司主张的本案债权及法院认定的债权情况，判断梧桐山公司是否是本案的债务人，取决于贵阳的相关行为是否属表见代理。法院根据如下情况进行判断：第一，科青公司提供的2013年5月18日贵阳所签的《对账单》中，第一页打印了“客户名称：深圳市梧桐山矿泉水有限公司”，第二页打印了“请核对确认、签章：深圳市梧桐山矿泉水有限公司”字样，贵阳在该对账单上予以签名，同时也手写了“梧桐山厂”的付款及欠款情况，说明贵阳以梧桐山公司的代理人身份从事了上述行为。同时，梧桐山公司在本案中亦表示上述欠款135168元已经由贵阳与张高坡个人另行承担，虽然梧桐山公司对此没有提供证据，但该主张实际已隐含了梧桐山公司是原债务人的意思。第二，梧桐山公司提供的由科青公司2013年9月13日出具的《收据》中载明，科青公司收到了“深圳市梧桐山矿泉水有限公司PC桶款25000元”，梧桐山公司主张该笔付款对应贵阳在2013年9月7日所签的《欠据》所欠科青公司的桶款，说明了梧桐山公司知道贵阳以其司名义与科青公司从事买卖水桶的行为并对此表示认可。第三，科青公司提供的中国工商银行的2014年4月25日的《支票》，出票人账号与梧桐山公司向法院提供的其公司对应账号一致，该《支票》中出票人盖章栏中同时包含了梧桐山公司的财务专用章及贵阳的个人盖章，说明了贵阳是梧桐山公司财产的重要管理人员。第四，贵阳先后担任梧桐山公司的执行董事、股东、法定代表人等职位，贵阳在本案庭审中表示其个人并无与科青公司存在相关交易。第五，2018年6月17日科青公司向梧桐山公司供货价值52861.50元的水桶，贵阳通过微信转账向科青公司方支付了货款26430元。综合上述情况，科青公司有充分的理由相信贵阳属梧桐山公司的有权代理人。《中华人民共和国合同法》第四十九条规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。”科青公司认为本案中贵阳从事的与科青公司之间的有关买卖水桶的行为所产生的民事法律后果应该由梧桐山公司承担，该主张符合法律规定，法院予以支持。关于焦点二，科青公司在本案中主张的债权有三部分，一是贵阳在2013年5月18日在对账单上所确认的欠款135168元，二是贵阳于2013年9月7日所写的欠据中的20000元桶款，三是2018年6月17日《送货单》的货款未付部分26431.5元。对于款项一，科青公司提供的贵阳在2013年5月18日所签的《对账单》可以证明科青公司的主张，梧桐山公司主张该款已经由贵阳与张高坡另行向科青公司写下欠条，债务主体已经转移，科青公司对此表示否认，梧桐山公司并无提供相关证据对此予以证明，故法院认为科青公司主张的该笔债权真实存在，梧桐山公司尚未向科青公司偿还。对于款项二，科青公司提供的贵阳于2013年9月7日所写的欠款20000元的《欠据》，梧桐山公司提供2013年9月13日由科青公司出具的《收据》主张该欠款已经结清，该《收据》记载“9月7日结款所欠的25000元正，9月13日汇款到账结清”，虽然《收据》与《欠据》的金额不一致，但由于科青公司提供的《欠据》并无记载该20000元欠款是何时发生的桶款，梧桐山公司主张该20000元桶款就是写下《欠据》的当日即2013年9月7日所发生的，该主张符合常理，科青公司主张该款是2013年9月7日之前发生的未结清的货款，但并无提供证据予以证明，故对于科青公司主张的该笔债权，法院不予支持。对于款项三，科青公司提供的编号为1503504的《送货单》显示，2018年6月17日科青公司向梧桐山公司送PC水桶2073只，价款共52861.5元，已经支付了26430元，剩余26431.5元未支付，梧桐山公司表示其与该送货单无关，对此，法院根据如下情况予以判断：其一，贵阳提供的其与科青公司的员工王剑平之间的微信聊天记录显示，2018年7月13日王剑平通过微信向贵阳发送了上述《送货单》的照片，并表示贵阳已经付了该送货单的一半金额，贵阳对此内容并无表示异议，只是表示不与对方合作了，据此可以推定上述《送货单》所反映的送货情况真实发生的可能性大；其二，贵阳提供的其与科青公司的员工徐某某的微信聊天记录显示，其于2018年6月17日向徐某某转款26430元，科青公司主张该款项为上述货款中的一部分，贵阳表示不记得该款的用途，经法院说明并询问后，仍然对科青公司的该主张既不肯定也不否认，法院根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第四条的规定，视为梧桐山公司对科青公司主张的该事实予以承认；其三，编号为1503504的《送货单》中收货方的经手人签名为“贵建勇”，科青公司提供的其他《送货单》中有多份由“贵建勇”作为收货经手人的签名，形式上高度吻合。综合上述情况，对科青公司主张的上述供货情况及梧桐山公司尚欠其26431.5元货款的事实法院予以认定。关于焦点三，梧桐山公司主张科青公司的本案债权已经超过诉讼时效。根据上述分析，法院确认的科青公司本案债权分为两部分，一是2013年5月18日在对账单上贵阳所确认的欠款135168元，二是2018年6月17日科青公司向梧桐山公司送PC水桶26431.5元。对于第一部分，梧桐山公司主张应按照《购销合同》中“需现款现货”的约定以《对账单》记载的对账之日为起算点计算诉讼时效，法院认为，根据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条第二款规定，诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。根据上述《对账单》中贵阳手写的内容，该款属于买卖双方对此前发生的货款的结算，而非送货当天的即时结算，即买卖双方实际已经对“现款现货”的约定进行了变更，而《对账单》中双方没有对该对账货款的支付时间作进一步约定，属于履行期限不明。因此，2013年5月18日贵阳在对账单上确认欠款，并非科青公司的权利受到损害之时，不能以此作为该债权的诉讼时效期间的起算之日。梧桐山公司在本案中并无提供证据证明双方已经另行确定了上述债务的履行之日，故梧桐山公司认为该债权至本案起诉时已经超过诉讼时效的主张依据不足，法院不予支持。对于第二部分债权，从2018年6月17日债权发生之日起至本案起诉之日尚未满三年，故不可能超出三年的诉讼时效期间。综上所述，梧桐山公司应向科青公司支付所欠货款161599.5元。据此，判决：一、梧桐山公司应于判决生效之日起10日内向科青公司支付货款161599.5元；二、驳回科青公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取1966元，由梧桐山公司负担1749元，科青公司负担217元。梧桐山公司上诉请求：1.撤销一审判决第一项，改判驳回科青公司的诉讼请求；2.一、二审诉讼费用由科青公司承担。事实与理由：一、科青公司主张135168元的欠款，因诉讼时效经过而应予驳回。双方当事人于2012年11月22日签订的《购销合同》第四条约定“②以后乙方（梧桐山公司）每次订需现款现货”，该约定系双方对货款交付时间的真实意思表示，应当予以尊重。根据《中华人民共和国合同法》第一百六十一条的规定，梧桐山公司应在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付价款，若梧桐山公司未履行同时付款义务，科青公司应当知道其权利受到侵害，应自此时起算两年的诉讼时效期间。此后经双方对账，梧桐山公司于2013年3月18日向科青公司出具了没有还款日期的欠条（欠款135168元），此时诉讼时效中断，重新起算两年的诉讼时效。自2013年3月18日科青公司收到欠款条至该司提起诉讼日前，无证据证明科青公司向梧桐山公司主张过权利，亦不存在诉讼时效再次中断之事由，据此应当认定本案诉讼时效已经过。二、一审认定贵建勇的签收行为代表梧桐山公司履行职务，缺乏事实依据。科青公司未举证证明贵建勇是梧桐山公司的员工，或者经梧桐山公司授权以公司名义办理收货手续，不构成表见代理，应当承担举证不能的不利后果。由此，梧桐山公司不应承担26431.5元货款的清偿义务。科青公司未作答辩。双方当事人二审期间均未提供新的证据。经审理，本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，关于科青公司主张的贵阳2013年5月18日在对账单上确认之货款债权请求权有否超过诉讼时效期间的问题。《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条第二款规定：“诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。”科青公司起诉主张的案涉货款债权，包括贵阳于2013年5月18日在对账单上确认之货款，系基于双方2012年11月22日签署的《购销合同》而持续交易发生，在同一《购销合同》项下，虽然各批次货款的支付按照合同约定“现款现货”具有一定的独立性，但该独立性不足以否定货款债务之整体性。《购销合同》中约定了总的交易金额“3300000元”，具体的分批供货只是总的债务项下的具体履行方式，相应货款债务具有整体性的特征。若从每一批次货物签收之日分别计算诉讼时效，不仅割裂同一合同的整体性，而且将导致债权人因担心其债权超过诉讼时效而频繁主张权利，动摇双方之间的互信和交易基础，不利于保护债权人，更背离诉讼时效制度的价值目标，此论断从梧桐山公司法定代表人贵阳在2018年7月13日的微信对话中表示因对方要起诉追收货款故不再与对方合作一事可得佐证，故在上述《购销合同》持续履行的前提下，应认定债权人科青公司自双方最后一笔交易履行期限届满之日，即科青公司最后一批送货、梧桐山公司未同时付款之日，知道或者应当知道其权利受到损害，从而起算诉讼时效。本案中，双方签署《购销合同》合同后，持续不间断地发生交易，直至2018年6月17日。从2018年6月17日双方最后一笔交易、梧桐山公司未即时结清货款之日起算，至科青公司2020年8月提起本案诉讼主张权利，未超过《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条第一款规定的三年诉讼时效期间。贵阳于2013年5月18日在对账单上确认梧桐山公司此前未付的交易货款，属于债权债务关系的一种证明，在诉讼时效期间未起计的情况下不存在因该对账确认行为而发生时效中断一说，故梧桐山公司上诉主张前述货款债权请求权已经超过诉讼时效，理据不足，本院不予采纳。关于梧桐山公司须否负担NO.1503504的《送货单》项下之未付货款问题,本院认为，首先，前述《送货单》中的“收货单位及经手人”栏由“贵建勇”落款签名，而科青公司提供的其他《送货单》中亦有多份由“贵建勇”作为收货经手人签名，证据形式及单据内容显示的交易习惯高度吻合。其次，从梧桐山公司法定代表人贵阳与科青公司员工王剑平之间的微信聊天记录看，2018年7月13日王剑平通过微信向贵阳发送了前述《送货单》的照片，表示后者已付该送货单的一半金额。贵阳对此事实陈述无提出异议，仅称因对方要起诉不再与对方合作。梧桐山公司诉讼期间方抗辩否认前述送货单及相关送货的真实性，明显与其此前的行为事实不符。最后，贵阳曾于2018年6月17日向科青公司的员工徐某某转款26430元，科青公司主张该款即为上述《送货单》中的部分付款。梧桐山公司就此节表示不记得该款用途，经一审法院说明并询问后，仍然对科青公司的该主张既不肯定也不否认，依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第四条关于“一方当事人对于另一方当事人主张的于己不利的事实既不承认也不否认，经审判人员说明并询问后，其仍然不明确表示肯定或者否定的，视为对该事实的承认”的规定，应视为梧桐山公司对该转款用途事实予以承认。一审法院综合考虑上述因素，对科青公司主张的NO.1503504《送货单》项下之供货情况及梧桐山公司尚欠该单交易货款26431.5元的事实予以认定，合乎法律规定及案件实情，本院予以确认。综上所述，一审认定事实清楚，适用法律正确，实体处理并无不妥，本院予以维持。梧桐山公司上诉所提，理据不足，应予驳回。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费7064元，由深圳市梧桐山矿泉水有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 林炜烽审 判 员 陈儒峰审 判 员 刘金玲二〇二一年一月二十八日法官助理 徐斯筠书 记 员 骆静霖