北京市海淀区人民法院民 事 裁 定 书(2021）京0108民初4047号原告：宁波梅山保税港区华臻股权投资合伙企业（有限合伙）,住所地浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区F0304。执行事务合伙人：北京嘉华汇金投资管理有限公司（委派代表：王一军）。原告：宁波梅山保税港区华辉锦泽投资合伙企业（有限合伙），住所地浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区F0298。执行事务合伙人：北京嘉华汇金投资管理有限公司（委派代表：王一军）。原告：宁波梅山保税港区华奥锦通投资合伙企业（有限合伙），住所地浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区F0297。执行事务合伙人：北京嘉华汇金投资管理有限公司（委派代表：王一军）。三原告共同的委托诉讼代理人：李臻哲，北京天驰君泰律师事务所律师。三原告共同的委托诉讼代理人：贺子胜，北京天驰君泰律师事务所实习律师。被告：刘泽刚，男，1966年11月12日出生，汉族，住北京市海淀区。被告：韦强，男，1966年11月25日出生，汉族，住北京市朝阳区。被告：张仁增，男，1967年8月24日出生，汉族，住北京市丰台区。被告：何昀，男，1972年1月15日出生，汉族，住山东省济南市天桥区。原告宁波梅山保税港区华臻股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称华臻企业）、宁波梅山保税港区华辉锦泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称华辉企业）、宁波梅山保税港区华奥锦通投资合伙企业（有限合伙）（以下简称华奥企业）与被告刘泽刚、韦强、张仁增、何昀（以下共同提及时称四被告，分别提及时称名字）股权转让纠纷一案，本院于2021年1月13日依法立案。原告华臻企业、华辉企业、华奥企业向本院提出诉讼请求：1、判令四被告连带向华臻企业支付股权回购款（股权回购款按照本金2100万元及以本金2100万元为基数，按年利率15%，自2018年8月31日起计算至本金实际付清日的利息，暂计至2021年1月13日的利息为748．2329万元）；2、判令四被告连带向华辉企业支付股权回购款（股权回购款按照本金900万元及以本金900万元为基数，按年利率15%，自2018年9月25日起计算至本金实际付清日的利息，暂计至2021年1月13日的利息为311．4247万元）；3、判令四被告连带向华奥企业支付股权回购款（股权回购款按照本金1000万元及以1000万元为基数，按年利率15%，自2018年9月25日起计算至本金实际付清日的利息，暂计至2021年1月13日的利息为346．0274万元）；4、判令四被告连带向华臻企业支付违约金（违约金以2020年3月27日应付的股权回购款25953698．63元为基数，自2020年3月28日起按日万分之五的标准计算至股权回购款实际付清日，暂计至2021年1月13日的违约金为3789240元）；5、判令四被告连带向华辉企业支付违约金（违约金以2020年3月27日应付的股权回购款11030547．95元为基数，自2020年3月28日起按日万分之五的标准计算至股权回购款实际付清日，暂计至2021年1月13日的违约金为1610460元）；6、判令四被告连带向华奥企业支付违约金（违约金以2020年3月27日应付的股权回购款12256164．38元为基数，自2020年3月28日起按日万分之五的标准计算至股权回购款实际付清日，暂计至2021年1月13日的违约金为1789400元）；7、判令四被告连带承担华臻企业、华辉企业、华奥企业为本案支付的诉讼费、律师费、保全费、诉讼保全保险费、公证费。上述金额暂计至2021年1月13日共计61245950元。事实和理由：2018年8月30日，华臻企业、华辉企业、华奥企业等与天津市茂联科技有限公司（以下简称茂联公司）、宁波源纵股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称源纵企业）等主体签订《茂联公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）。该协议约定华臻企业、华辉企业、华奥企业向源纵企业支付6000万元受让源纵企业持有的茂联公司股权，其中华臻企业支付2100万元，对应737．3596万元注册资本；华辉企业支付900万元，对应316．0112万元注册资本；华奥企业支付1000万元，对应351．1236万元注册资本。2018年8月30日，华臻企业、华辉企业、华奥企业和四被告等主体签订《茂联公司股权转让协议补充协议书二》（以下简称《补充协议二》）。该《补充协议二》约定在特定条件下华臻企业、华辉企业、华奥企业有权要求四被告回购华臻企业、华辉企业、华奥企业所持茂联公司的股权，其中第（9）项为“目标公司茂联公司2018年度实际扣非净利低于4800万元或者2019年度实际净利低于2．56亿元”。《补充协议二》签订后，华臻企业于2018年8月31日向源纵企业支付股权转让款2100万元；华辉企业于2018年9月25日向源纵企业支付股权转让款900万元；华奥企业于2018年9月25日向源纵企业支付股权转让款1000万元。通过茂联公司2018年审计报告计算，茂联公司扣非净利润不足400万元，未达到4800万元的标准，已触发回购条件，华臻企业、华辉企业、华奥企业有权要求四被告回购华臻企业、华辉企业、华奥企业所持茂联公司的股权。《补充协议二》第七条第3款约定，股权回购价格为回购股权对应的投资本金（即《股权转让协议》中的股权转让款）加上该投资本金自投入之日起至回购款支付之日止按年利率15%计算的年息总和减去投资人持有回购股权期间已从目标公司分得的与回购股权对应的税后股利减去投资人持有回购股权期间已从《补充协议书》中业绩承诺人获得的与回购股权对应的投资价格现金补偿；如果届时投资人要求回购的股权对应的乙方净资产值更高，则以投资人要求回购的股权对应的乙方净资产值为股权回购价格。《补充协议二》第七条第6款约定四被告对股权回购义务承担连带责任，第十二条第2款和第3款分别对违约金及相关诉讼费用的负担作出约定。2019年12月26日，华臻企业、华辉企业、华奥企业所委托之人在北京市国立公证处工作人员的监督下，通过EMS快递的方式向四被告邮寄《关于要求履行回购义务的函》，要求四被告根据《补充协议二》第七条第2款第（9）项、第七条第3、4、6款之约定履行回购义务。EMS快递查询单显示该快递于2019年12月27日被签收。截止2020年3月27日回购期限届满，四被告未向华臻企业、华辉企业、华奥企业支付任何股权回购款，故诉至法院。经审查，2018年8月30日，华臻企业、华辉企业、华奥企业等投资方与茂联公司（被投资方）、源纵企业等主体签署《股权转让协议》，就华臻企业、华辉企业、华奥企业受让源纵企业持有的茂联公司股权事宜予以约定。同日，华臻企业、华辉企业、华奥企业等投资方与茂联公司（被投资方）、源纵企业、北京合纵科技股份有限公司及四被告（回购义务人）签署《补充协议二》，就四被告应向华臻企业、华辉企业、华奥企业承担回购义务的情形及回购价款、违约金等事宜进行了约定。其中第十四条争议的解决，2、本协议各方因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商解决，协商不成，任一方均可向北京市海淀区人民法院提起诉讼。另，华臻企业、华辉企业、华奥企业的诉讼请求所对应的标的额暂计至起诉日2021年1月13日为6124．595万元。本院认为，本案属合同纠纷，华臻企业、华辉企业、华奥企业系依据《补充协议二》提起本案诉讼。根据《中华人民共和国民事诉讼法》及《最高人民法院关于适用的解释》的相关规定，因合同纠纷提起的诉讼，在确定管辖法院上，“协议管辖”原则优先适用，即根据管辖协议，起诉时能够确定管辖法院的，从其约定；不能确定的，根据民事诉讼法的相关规定确定管辖。根据《补充协议二》第十四条第2款的约定，因该协议产生的任何争议，任一方均可向北京市海淀区人民法院提起诉讼。该地域管辖约定符合《中华人民共和国民事诉讼法》关于合同的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖的规定，应属有效。因截至本案起诉时，华臻企业、华辉企业、华奥企业的诉讼请求所对应的标的额已超过5000万元，华臻企业、华辉企业、华奥企业的住所地不在北京市行政辖区，故根据《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》的规定，本案应由本院的上级法院北京市第一中级人民法院管辖。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条、第三十六条、第一百五十四条第一款第（二）项，《最高人民法院关于适用的解释》第二十九条、第三十条第一款之规定，裁定如下：本案移送北京市第一中级人民法院处理。本裁定一经作出即生效。审判员  杨靖二〇二一年一月二十八日书记员  何晓