北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0105民初64679号原告：北京天伦投资有限公司，住所地北京市朝阳区双井西路21号1层103。法定代表人：冼振源，总经理。委托诉讼代理人：唐颖聪，福建方与圆律师事务所律师。被告：何文成，男，1969年6月15日出生，汉族，住河南省平顶山市卫东区。委托诉讼代理人：吴绍凯，北京向南律师事务所律师。第三人：平顶山燃气有限责任公司，住所地平顶山市新城区纬一路（燃气大厦）。法定代表人：阎晓平，董事长。委托诉讼代理人：郑中法，上海君拓律师事务所律师。第三人：平顶山燃气有限责任公司工会委员会，住所地河南省平顶山市新城区长安大道燃气大厦。法定代表人：朱来生，主席。委托诉讼代理人：郑中法，上海君拓律师事务所律师。原告北京天伦投资有限公司（原名称北京慧基泰展投资有限公司，于2016年12月27日变更为现名称,以下简称天伦公司）与被告何文成、第三人平顶山燃气有限责任公司（以下简称平顶山燃气公司）、平顶山燃气有限责任公司工会委员会（以下简称平顶山燃气工会）确认合同有效纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。天伦公司的委托诉讼代理人唐颖聪、何文成的委托诉讼代理人吴绍凯、平顶山燃气公司的委托诉讼代理人郑中法、平顶山燃气工会的法定代表人朱来生及委托诉讼代理人郑中法到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。天伦公司向本院提出诉讼请求：1、依法确认天伦公司与何文成于2017年5月11日签订的《员工股权转让协议》合法有效，天伦公司依法受让该合同项下由何文成持有的平顶山燃气公司的0.08892‰的股权。2、诉讼费由何文成承担。事实与理由：2008年初，平顶山燃气公司进行国有企业混合所有制改革，天伦公司通过出资认购股权的形式持有平顶山燃气公司19%的股权。在股权改制过程中，职工共出资占股16%。因员工人数超过公司法对有限责任公司股东人数的法定限制，故所有员工的股权均委托平顶山燃气工会代持。何文成原系平顶山燃气公司的员工，实际持股8500故，占股0.08892‰。2017年5月11日，天伦公司与平顶山燃气公司签订《员工股权转让协议》（以下简称《转让协议》），约定何文成以每股5元的价格将其持有的8500股股权全部转让给天伦公司，当日，天伦公司向何文成支付了50%的股权转让款，并约定剩余50%的股权转让款于完成工商登记之后3日内支付。2017年5月31日，平顶山燃气工会修订《员工持股股权管理办法》，增加了员工转让股权的限制性条款。2017年6月3日，平顶山燃气公司也在未实际召开股东会的情况下做出了《股东会决议》，后该决议被平顶山新华区人民法院确认不成立。2018年1月2日，平顶山燃气工会向天伦公司复函，并于2020年4月26日在平顶山燃气公司张贴《关于天伦公司委托律师函的意见》，认为《转让协议》违反公司法、公司章程及《员工持股股权管理办法》的规定，拒绝配合办理股权变更登记手续。天伦公司认为何文成系争议股权的实际所有人，具有处分股权的权利，双方签订的《转让协议》系双方真实意思表示，真实有效，现平顶山燃气公司及平顶山燃气工会的行为严重侵犯了天伦公司的合法权益，故诉至法院。何文成辩称，天伦公司的陈述与事实相符，何文成与天伦公司签订的《转让协议》是双方真实意思表示，应属有效协议。平顶山燃气公司与平顶山燃气工会共同发表述称意见，1、北京慧基泰展投资有限公司出资认购了平顶山燃气公司19%的股权。天伦公司于2016年收购了北京慧基泰展投资有限公司，又于2017年通过修改公司章程成为平顶山燃气公司的股东，故天伦公司主张其是通过认购股份的形式成为平顶山燃气公司的股东与事实不符。2、平顶山燃气工会持有平顶山燃气公司16%的股权，何文成的8500元出资系由平顶山燃气工会代持，但何文成并非登记在册的股东，故不认可何文成的股东身份，故何文成与天伦公司签订的《转让协议》中约定转让的股权并不是天伦公司主张的0.08892‰。3、天伦公司与何文成签订的《转让协议》违反了平顶山燃气公司的公司章程，故该《转让协议》无效。而且平顶山燃气公司做出的股东会决议也并非是为了阻碍员工转让股权。4、本案系合同效力纠纷，故天伦公司要求法院确认其股权份额的诉讼请求不应在本案中处理。经审理查明：平顶山燃气公司成立于1989年6月26日，注册资本9559.06万元，企业类型为其他有限责任公司，股东及持股情况为平顶山发展投资控股集团有限公司持股38%、郑州华润燃气股份有限公司持股27%、天伦公司持股19%、平顶山燃气工会持股16%。2008年2月16日，平顶山燃气公司向何文成出具《平顶山燃气公司员工持股股权凭证》，记载：何文成出资8500元，持股数量为8500股。平顶山燃气公司及平顶山燃气工会均在该凭证上加盖了公章。2008年12月1日，平顶山燃气公司针对平顶山燃气工会受员工委托，代表持股员工以工会社团法人股东身份行使股东权利作出《员工持股股权管理办法》。该管理办法对员工所持股权的权利义务进行了规定，其中第28条规定：员工持股可在平顶山燃气公司成立之日三年后办理转让，内部员工享有优先受让权，转让双方应持相应转让协议、认购持股凭证及身份证到员工持股股权管理工作小组办理转让登记手续，转让行为以完成认购持股名册变更登记、签发新的认购持股凭证之日生效。未办理登记手续的转让无效。2017年5月11日，何文成作为甲方与乙方天伦公司签订了《转让协议》，约定何文成同意将其所持目标股权（持股数量8500股，占工会所代持全部员工股份额的0.056%）全部转让给天伦公司，天伦公司同意受让。员工股的单股对价为5元，则目标股权的转让价款对应为42500元，其中，第一笔转让款于该协议签订当日由天伦公司向何文成支付转让价款的50%；剩余50%的转让款于何文成按天伦公司要求配合完成目标股权的工商变更登记或持股名册变更登记后3日内支付。《转让协议》签订当日，天伦公司向何文成支付了21250元的股权转让款。2017年5月26日，平顶山燃气公司做出《员工持股股权管理办法（修订稿）》，其中针对员工持股股权代表大会的议事规则做出如下规定：员工持股股权代表大会每年至少召开一次；经三分之一以上代表提议，可召开临时员工持股股权代表大会；代表大会由工会委员会召集并主持，出席股权代表会的股东代表需超过应到会股权代表的三分之二以上；……会议应由到会的员工持股股权代表二分之一以上的表决通过，方能形成会议决议。但涉及到员工持股股权管理办法的修改、工会所持股权的质押、担保、增减或转让等重大事项以及章程第17条规定事项的，应由代表三分之二以上表决权的员工持股股权代表表决通过。2017年6月3日,平顶山燃气公司形成《股东会决议》，内容为：一、股东之间转让股份应该在平等协商自愿的情况下，依法依规进行。对任何违反《公司法》《合同法》《平顶山燃气公司章程》等法律规定的行为不予支持。二、《平顶山燃气公司章程》第33条规定平顶山燃气工会是公司16%员工股份的合法代表，也是员工出让、增（减）持股份、变更登记等协商、办理的唯一主体。对不通过该主体进行的上述行为不予支持。针对上述《股东会决议》，天伦公司以平顶山燃气公司为被告向平顶山市新华区人民法院提起诉讼。2017年12月27日，平顶山市新华区人民法院作出（2017）豫0402民初3467号民事判决书，确认因平顶山燃气公司并未实际召开股东会，且不符合公司法规定或章程约定的可以不召开股东会继而作出决议的情形，故确认2017年6月3日的《股东会决议》不成立。诉讼中，天伦公司提交了2017年1月22日的公司章程、平顶山燃气公司及平顶山燃气工会提交了2008年8月12日及2017年1月24日的公司章程。上述三份章程均对员工股权进行了如下约定：股东之间可以相互转让全部或部分股权。平顶山燃气工会代表公司职工持有股权，职工缴纳出资额后间接具备公司自然人股东的资格，为虚拟股东，平顶山燃气工会代表职工出资在工商局登记注册成为实名股东。虚拟股东的权利和义务由平顶山燃气工会集中行使。平顶山燃气公司对平顶山燃气工会签发出资证明书，并置备出资职工名册。记载于出资名册的职工可以依据名册通过平顶山燃气工会主张行使股东权利。职工股权自新公司成立之日起三年内不得转让。三年后职工股可以按照公司章程及《平顶山燃气公司员工股权管理办法》在公司内部转让拥有的股权。各方对上述三份章程的真实性及约定内容均认可。天伦公司主张公司章程及《员工持股股权管理办法》均未限制股东之间转让股权，且员工并未将处分股权的权利委托给平顶山燃气工会，平顶山燃气工会只是工商登记的名义股东，员工可以通过平顶山燃气工会对股权进行独立的决策和处分。平顶山燃气公司及平顶山燃气工会认为何文成持有的员工股权与平顶山燃气工会持有的工会股权不是同一股权。2018年1月2日，平顶山燃气工会向天伦公司书面复函，表示天伦公司与持股员工个人签订的股权转让协议违反公司章程及《员工持股股权管理办法》的相关规定，平顶山燃气工会表示反对，且拒绝配合办理股权变更登记手续。以上事实，有《员工持股股权凭证》、《转让协议》、《员工持股股权管理办法》、《员工持股股权管理办法（修订稿）》、《股东会决议》、公司章程以及当事人陈述意见等在案佐证。本院认为，当事人实施民事法律行为时，应具有相应的民事行为能力，意思表示真实，且不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。本案中，在《转让协议》缔结时，何文成及天伦公司均具有独立地实施民事行为的能力，且何文成享有对其所持股权进行处分的权利；天伦公司与何文成依法自愿订立合同，《转让协议》亦不存在违反法律法规所规定的无效情形，故该《转让协议》应被认定为有效合同。诉讼中，平顶山燃气公司及平顶山燃气工会主张何文成此次转让股权的行为违反了《员工持股股权管理办法》及公司章程的规定，故转让行为无效。就此本院认为，涉案系合同效力的确认之诉，而《员工持股股权管理办法》及公司章程均系平顶山燃气公司的内部文件，属于公司的内部管理性规定，该规范的施行并不导致《转让协议》无效，故对平顶山燃气公司及平顶山燃气工会的陈述意见，本院不予采纳。针对天伦公司要求确认其依法受让何文成持有的平顶山燃气公司0.08892‰的股权的诉讼请求，系股东资格确认项下调整的法律关系，天伦公司可另案主张，本案中不予处理。综上，依照2017年10月1日施行的《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条、1999年10月1日施行的《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第五十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、确认原告北京天伦投资有限公司与被告何文成于2017年5月11日签订的《员工股权转让协议》有效；二、驳回原告北京天伦投资有限公司的其他诉讼请求。案件受理费431元，由被告何文成负担（于本判决书生效后七日内缴纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  代策二〇二一年一月十三日书记员  张玉