广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书(2020)粤0106民初37983号原告：黄豫锦，女，1969年11月5日出生，汉族，住四川省成都市金牛区。委托诉讼代理人：杨雪峰、黄丹,均系广东法盛（前海）律师事务所律师。被告：林惠琼，女，1966年6月26日出生，汉族，住四川省成都市金牛区。被告：广州双跃机电设备安装有限公司，住所地广东省广州市天河区天河路490号1803B室A17房。法定代表人：林惠琼。上述两被告的共同委托诉讼代理人：黄建明，男，1965年5月20日出生，汉族，住四川省成都市金牛区。原告黄豫锦诉被告林惠琼、广州双跃机电设备安装有限公司（以下简称双跃公司）股权转让合同纠纷一案，本院于2020年11月23日受理后，依法适用简易程序独任审判，于2021年1月6日公开开庭进行了审理。原告黄豫锦的委托诉讼代理人杨雪峰，被告林惠琼(同为双跃公司的法定代表人)和两被告共同委托代理人黄建明到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告提起诉讼请求：1.判令林惠琼向黄豫锦支付股权转让款1元；2.判令林惠琼、双跃公司将黄豫锦持有的双跃公司50%股权变更至林惠琼名下；3.本案诉讼费由林惠琼、双跃公司承担。事实和理由：黄豫锦与林惠琼原均系双跃公司股东，分别各持有50%股权。2018年3月18日，黄豫锦与林惠琼签订了《股东会决议》，黄豫锦将持有双跃公司的股权以1元价格转让给林惠琼。在此之前，黄豫锦已完全退出了双跃公司的经营管理，林惠琼及其配偶黄建明系双跃公司的实际控制人和经营管理方。上述股权转让协议达成后，林惠琼至今未向黄豫锦支付股权转让款,也未将黄豫锦持有的双跃公司股权变更至林惠琼名下。被告林惠琼、双跃公司共同辩称：1.协议第6条：“乙方于2018年4月收回合同编号30004550007的95%后，乙方派驻双跃公司的股东无条件配合甲方更换股东”,至2018年4月30日止，该合同邓某只收回了合同额的80%，并未收回合同额的95%；而且黄豫锦也未要求更换股东，所以该条款已失效。2.2018年3月18日股东会决议：“全体股东一致同意黄豫锦在2018年4月30日前，将所持有的双跃公司的全部股份以1元钱的价格转让给林惠琼”；该股东会决议转股的有效日期是2018年4月30日前，所以该股东会决议已于该日后失效。3.2016年9月7日到2017年12月31日，黄豫锦及其配偶邓某管账期间涉嫌侵占公司资金至少1455516.59元，给公司造成巨大的财务风险及税务风险，法院已受理，案件号(2020)粤0106民初22400号，案件正在审理之中。4.黄豫锦在为公司造成税务风险的同时，另还侵占公司资金52517元。5.2017年邓某经办的天津某社与双跃公司签定的编号分别是30003920011、30004550007、30002420027的三个合同原件至今仍被黄豫锦及配偶邓某私藏，未交回双跃公司存档。6.2017年6月21日签定的合同，编号30003920011，合同额30万元，双跃公司至今未收到合同款，黄豫锦及其配偶邓某涉嫌已转移款项至成都合纵公司，天眼查显示该公司法定代表人是邓某的儿子邓某慈，企业联系电话是邓某的手机尾数8376。7.双跃公司自2018年11月起，至今已两年，一直没有经营相关的业务，但仍然在产生公司存续期间的企业费用，例办公室租金、记账费用、银行费用、税控盘管理费用、所得税汇算清缴费用等，请求法院判决黄豫锦共同注销双跃公司，并共同承担2019年1月1日至公司注销期间产生的企业费用。经审理查明：双跃公司成立于2015年9月24日，注册资本200万元，股东包括黄豫锦、林惠琼各持股权50%，各自认缴100万元。2018年3月18日，黄建明（甲方）与邓某（乙方）签订解除协议，约定双方全面解除合作关系；乙方退出双跃公司，并退出以甲方名义承包的中电三公司合作；中电三公司现在资金以2018年3月18日为准，甲乙双方按6：4分账（甲方占60%，乙方占40%），乙方的退款方式按中电三公司的管理制度执行；双方不得违约，违约方按对方损失金额的双倍进行赔偿。双跃公司现有已签订合同的项目，双方各自负责执行完毕；双跃公司乙方负责的项目的应收款属于乙方所有，与甲方无关，到双跃公司账户后，预留4%的企业所得税后，剩余的96%，乙方提供发票后，甲方三日内，转到乙方指定的账户。乙方于2018年4月收回合同编号30004550007的95%后，乙方派驻双跃公司的股东无条件配合甲方更换股东。如果乙方以后需要再使用双跃公司平台，双跃公司收取20%的管理费，80%部分乙方需提供发票等条款。2018年3月18日，黄豫锦与林惠琼签订《股东会决议》，该决议载明：基于2018年3月18日“黄建明与邓某签订的双方解除合作关系的协议”，全体股东一致同意黄豫锦在2018年4月30日前，将所持有的双跃公司的全部股份以1元的价格，转让给林惠琼。涉及合同编号30004550007，合同标的1376000元的履行，林惠琼提供银行业务回单，明确2018年3月28日收款共1100800元为合同总额80%，2018年8月29日才收齐余款275200元。2020年11月26日广州市中级人民法院以(2020)粤01民终21738号民事判决书对林惠琼、黄建明不服本院(2019)粤0106民初16990号民事判决书作出终审判决(其中认为2018年3月18日签订的三个项目合同无需扣减管理费用)，该案处理黄豫锦、邓某与林惠琼、黄建明、双跃公司间的合同纠纷，认为涉案解除合作关系协议约定邓某退出双跃公司，并对部分款项进行了分配。同日，林慧琼与黄豫锦签署了股东会决议，黄豫锦以1元的价格将双跃公司50%股权转让给林慧琼。两份文书应整体理解，而不应割裂开来。结合两份文书的内容，解除合作关系协议实际是双方针对具体项目对各自应得利润的分配，并不属于股东抽逃出资。该协议系双方当事人真实意思表示，未违背法律和行政法规的强制性规定，应属合法有效，黄建明、林慧琼应按照协议约定支付相应款项。另对结算总款及已付款予以调整由尚欠798452.66元调整为793652.66元并据此予以判决变更相应判项。庭审时，林惠琼、双跃公司提供(2020)粤0106民初22400号案立案及诉讼材料，包括民事诉状、银行流水、三个合同目录等，以证明黄豫锦、邓某造成税务风险、挪用资金、转移或侵占公司款项等。对此黄豫锦提出质证意见为黄豫锦是否存在侵占双跃公司款项的行为在上述案件中自会查实，与本案无关，与本案并非是同一法律关系。本院认为：本案为股权转让合同纠纷，主要审查股权转让的效力及可履行性。本案中，黄豫锦提起诉请要求林惠琼支付股权转让款及将其持有双跃公司50%股权变更至林惠琼名下，依据2018年3月18日的《股东会决议》，该决议明确基于黄建明与邓某签订的双方解除合作关系的协议，全体股东一致同意黄豫锦在2018年4月30日前将所持有双跃公司的全部股权以1元价格转让给林惠琼。对于该股东会决议的由来是基于黄豫锦、邓某与林惠琼、黄建明合作经营双跃公司，并以黄豫锦、林惠琼作为双跃公司的在册股东各自持股50%，故涉及股东变更的主体仅为黄豫锦、林惠琼，但涉及该股权变更同时也应综合考虑黄建明与邓某所签订的双方解除合作的协议内容予以审查。结合上述两份材料可以反映，黄豫锦联合体与林惠琼联合体双方解除在双跃公司的合作经营关系，由林惠琼联合体承接黄豫锦联合体的全部股权并在协议中明确黄豫锦联合体在2018年4月收取合同编号30004550007项下95%需无条件配合林惠琼联合体更换股东。按该条款的理解是对黄豫锦联合体在解除合作关系后，需在回收上述合同一定款项后所须完成的事项，即对黄豫锦联合体在双跃公司股东权利的限制，而股东会决议明确股权变更时间为2018年4月30日前也只是在册股东对于股权变更的预测完成时间，并没有明确在此后该决议失效或被新的决议替代，林惠琼对此认为该决议失效无据，本院不予采纳，未予办理变更的，仅属于权利人未各自行使权利。在实际履行过程中，上述合同最终收款时间为2018年8月，且在上述解除合作协议和股东会决议作出后，黄豫锦联合体并未再实际参与双跃公司经营，后双方以在此前应收款项发生矛盾引发纠纷，双方未能合意共同协助办理工商变更登记手续。综上，基于双跃公司全体股东已作出《股东会决议》明确股权变更，据此黄豫锦、林惠琼以及双跃公司应在股权变更条件成就后办理股东变更手续，故黄豫锦所诉并无不当，本院予以支持。至于在上述解除合作协议及股东会决议签具前的实际经营行为，包括是否存在侵占、挪用双跃公司资金等，均不影响本案股权转让的成立，同样股权转让变更手续完成，也不应此而消灭上述权利的行使。综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十条，《中华人民共和国公司法》第七十一条、第七十三条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、被告林惠琼于本判决发生法律效力之日起十日内，支付原告黄豫锦款1元；二、被告林惠琼、广州双跃机电设备安装有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内，协助原告黄豫锦到相关工商管理部门办理将黄豫锦持有广州双跃机电设备安装有限公司的50%股权变更至被告林惠琼名下的手续。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费50元，由被告林惠琼、广州双跃机电设备安装有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员  刘永纯二〇二一年一月二十五日书记员  廖铭萍杨春霞