广东自由贸易区南沙片区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0191民初20745号原告：广州市玄致商贸有限公司，住所地广州市番禺区市桥街光明南路192号第一城208号，统一社会信用代码914401010545428842。法定代表人：欧聪明，职务董事长。委托诉讼代理人：达燕，广东南天星律师事务所律师。被告：广州季生商务发展有限公司，住所地广州市天河区天河北路663号广东省机械研究所大院内自编6栋二楼自编201之C018，统一社会信用代码91440101MA5AQ9WG6B。法定代表人：张帅东，职务总经理。委托诉讼代理人：钟伟、严咏仪，上海锦天城（广州）律师事务所律师。原告广州市玄致商贸有限公司（以下简称为玄致公司）与被告广州季生商务发展有限公司（以下简称为季生公司）租赁合同纠纷一案，本院于2020年11月4日受理后，适用简易程序，于2020年12月25日公开开庭进行审理。原告玄致公司的委托诉讼代理人达燕，被告季生公司的委托诉讼代理人钟伟、严咏仪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告玄致公司向本院提出诉讼请求：1.被告季生公司支付原告玄致公司2019年3月1日至29日的租金125900元；2.被告季生公司支付原告玄致公司所垫付的补偿金1550000元；3.被告季生公司支付原告玄致公司上述费用的利息（以1675900元为基数，自2020年11月4日起诉之日起按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率的标准计算至判决生效之日止）；4.被告季生公司承担本案的全部诉讼费用。事实和理由：2018年3月2日，原、被告签订《房屋租赁合同书》，约定：原告玄致公司将自有的位于广州市番禺区市桥街光明南路第一城商厦面积为5006.9平方米的物业（包括1、2、3、4、5、7楼）出租给被告季生公司，租金22万元/月，租期自2018年3月1日起至2027年5月31日止。在实际履行过程中，被告季生公司实际上承租使用的是涉案物业的5楼、7楼。依据合同第三条第（七）款第7.3项第（2）点的约定，1、2、3楼的租金合计为每月5万元；而4、5、7楼的总面积为2896.4平方米，5楼和7楼的总面积为2293.7平方米，故被告季生公司承租的5楼和7楼的每月租金为134625.40元。合同履行至2019年3月29日解除，被告季生公司未支付该月的租金12.59万元（134625.40元÷31天×29天）。同时，依据合同第三条第（七）款的约定，被告季生公司应当支付上手租户邹新宏补偿款255万元。但被告季生公司仅支付了100万元后就未再按照约定支付给原告玄致公司或广州市万鹏实业投资有限公司（以下简称为“万鹏公司”）。邹新宏就该补偿款申请仲裁，（2018）穗仲莞案字第25099号裁决书，裁决原告玄致公司作为该案第二被申请人连带向邹新宏退还租金及赔偿款150万元，并支付迟延付款违约金等。该裁决生效后，邹新宏申请强制执行。经法院调解，原告玄致公司向邹新宏支付了210万元后和解结案。因此，被告季生公司应当按照约定支付原告玄致公司代付的补偿款155万元。被告季生公司辩称：一、租赁关系存续期间，被告季生公司应支付的租金不超过624249.55元。1.合同约定租赁面积为5006.9平方米，每月租金22万元，即每月每平方米租金为43.94元。被告季生公司实际使用的涉案物业是5楼和7楼，因此，应当扣除1至4楼相应面积的租金。因在合同履行过程中原告玄致公司将合同约定的“四楼的半层”出租给了万鹏公司，而合同第三条第（七）款第7.3项第（2）点约定的1、2、3楼每月5万元为扣减的补偿款，该款从155万元补偿款中扣除，而不是原告玄致公司所认为的1、2、3楼的月租金。2.合同约定，酒店证照办理齐全之前，被告季生公司仅需每月预付3.2万租金。酒店经营所需证照办好后，被告季生公司与万鹏公司开展1、2、3楼物业的交接工作（交接工作不应超过1个月）。被告季生公司完成了对包括1、2、3、4、5、7楼物业控制后，开始计算两个月免租期，免租期届满后才以22万元/月交租。酒店于2018年9月21日取得经营所需的特种行业许可证，而万鹏公司一直没有交付1、2、3楼给被告季生公司。根据约定，万鹏公司应当在2018年10月21日前办理号1、2、3楼物业的交接，但万鹏公司一直未办理交接。而即便其办理了交接，租金起算日亦应为自2018年10月21日起计算2个月免租期届满的次日，即2018年12月22日。3.被告季生公司已按约定自2018年3月至11月期间每月预付3.2万元给原告玄致公司，共28.8万元，并预付了两个月租金44万元及支付了保证金22万元，合计94.8万元。故此，被告季生公司不仅不拖欠租金，反而多支付了租金。二、原告玄致公司要求被告季生公司支付其垫付的补偿金155万元及利息的主张没有依据。1.被告季生公司对邹新宏没有155万元的付款义务，故不存在原告玄致公司代被告季生公司垫付款项的问题。相关仲裁裁决，处理的是原告玄致公司与邹新宏之间的法律关系，与被告季生公司无关。且从仲裁裁决的内容来看，原告玄致公司支付的155万元款项对应的是涉案物业的4-7楼；而本案155万元补偿款对应的则是涉案物业的1-3楼，且对象为万鹏公司。依据合同约定，被告季生公司支付万鹏公司补偿费155万元的条件是“酒店牌照办理齐全”且“原告玄致公司将万鹏公司控制的1-3楼物业交付给被告季生公司”，故也不存在被告季生公司需要向万鹏公司支付补偿款的情况。同时，在原、被告终止租赁关系时，原告玄致公司不但无权向被告季生公司提出155万元补偿款的主张，反而需根据《租赁合同解除协议》向被告季生公司支付300万元。本院经审理认定事实如下：季生公司原名称为广州得旺物业管理有限公司（以下简称得旺公司），于2020年3月30日变更为现名称。2018年3月2日，玄致公司（出租人、甲方，抬头处写明为“广州威怡酒店管理有限公司”）与得旺公司（承租人、乙方）签订《房屋租赁合同书》，约定：“第一条租赁物本合同租赁物是甲方享有合法使用权的，位于广州市番禺区市桥街光明南路第一城商厦的一批商用物业，包括（详见所附物业列表）位于第一城商厦1楼停车场及大堂部分、四楼、七楼的部分物业及五楼的全部物业，共5006.9平方米。……第二条租赁物租赁期限和租金（一）租赁期限自2018年3月1日起，至2027年5月31日止。（二）所有物业的总租金为22万元/月，自开始交租时起算，每两年递增6%。第三条价款支付及物业交付（一）乙方在本合同签订后15日内，向甲方支付保证金22万元；……2.本合同到期终止或因任何原因合法解除，甲方于合同终止之日起七日内以现金方式将全部保证金无息返还乙方，但乙方对甲方负有债务的除外。（二）甲方收讫保证金后，应在10日内，向乙方按照物业现状交付物业；（三）乙方接收物业后，10日内，向甲方预付两个月租金共44万元。（四）乙方接收物业后，免租期为2个月，免租期满后则应在每月15日前向甲方支付当月租金。乙方已预付的两个月租金，可用于抵扣免租期满后前两个月的租金；……（七）因乙方接收该物业，有责任对上手租户进行总额255万元的补偿：7.1本协议签订后10日内，乙方向上手租户邹新宏支付100万元，则视为乙方已支付上述保证金及预付租金。甲方将协助乙方，办理邹新宏控制的‘广州威怡酒店管理有限公司’的股权转让手续（因相关物业的消防证照均以‘广州威怡酒店管理有限公司’主体办理，后续进行酒店经营，只能以该主体申办相关证照），并且将所租物业中原本由邹新宏控制的4、5、7楼部分交付给乙方使用。……7.2乙方取得‘广州威怡酒店管理有限公司’的股权后，将利用该主体办理经营酒店所需的一切证照。证照办理齐全之前，乙方自2018年3月1日起，每月5日前，向甲方支付预付租金3.2万元。7.3自酒店牌照办理齐全后，乙方可主张甲方将第三方东莞市万鹏实业投资有限公司控制的1、2、3楼物业交付给乙方，而乙方则应向甲方或万鹏公司支付补偿金。具体付款方式及交付方式为：1）乙方应付补偿金总额为155万元；2）自2018年3月1日起至乙方主张交付物业时止，万鹏公司一直在免租使用上述1、2、3楼物业，则应按5万元/月抵减补偿金；3）乙方主张交付物业后，首先向万鹏公司按抵减后的补偿金金额的50%作出支付：万鹏公司收讫后应在1个月内完成所涉物业及相应合同关系的移交（包括移交已向第三方收取的相关租赁押金、租金）；双方完成移交后，乙方应在10内内，向万鹏公司支付剩余的50%抵减后的补偿金。（八）自乙方完成了对所涉商厦1、2、3、4、5、7楼物业的控制后，应开始计算两个月免租期，免租期满后按上述约定，以22万元/月向甲方交租，租金每两年递增6%。（九）乙方办好酒店经营所需证照后，应立即与万鹏公司开展1、2、3楼物业的交接工作（交接工作不应超过一个月），交接工作完成立即开始按约定计算免租期及预付租金的抵扣。而且双方预估，乙方应可在2018年8月1日前办妥相关证照。若确实未能及时办妥，则双方应就相关交付租金、起算免租期限再做协商。……第十一条甲方的违约责任（一）甲方不能在本合同约定的时间向乙方交付租赁物，乙方的准备期和租赁日自甲方实际交付日顺延。……”。合同附件列明出租物业明细。同时，得旺公司（甲方）与玄致公司（乙方）签订《补充协议》，约定：“1、双方租赁关系所涉及的物业以本《补充协议》所附物业列表为准，总面积5006.9平方米；另乙方承诺若取得番禺区光明南路192号第一城商厦703、704、707物业产权的，仍交由甲方承租使用，相关合同权利义务2018年3月2日签署的《房屋租赁合同书》执行，且不额外增加总租金。2、因相应物业的消防证照均以广州威怡酒店管理有限公司办理，以此物业开设酒店只能利用威怡酒店主体申办酒店经营证照。为此，乙方同意在双方租赁有效期内，将威怡酒店公司的股权交由甲方或甲方指定的主体代为持有，以实现甲方利用威怡酒店公司主体开展酒店经营的目的等。……”合同附件1为物业明细，列明的涉案物业5楼、7楼的房屋面积共1992.5平方米。上述协议约定的番禺区市桥街光明南路192号第一城703,704号建筑面积为215.8平方米，707号写字楼建筑面积为85.4平方米。玄致公司是上述物业明细表中列明的物业产权人，季生公司实际使用的是涉案物业的5楼、7楼。2018年3月3日，玄致公司（出租人、甲方，抬头处写明为“广州威怡酒店管理有限公司”）与万鹏公司（承租人、乙方）签订《房屋租赁合同书》，约定：甲方将位于广州市番禺区市桥街光明南路第一城商厦的一批商用物业，包括第一城商厦一楼（停车场、大堂区域除外）、二楼、三楼、四楼之一等出租给乙方使用；租期自2018年3月1日至2024年5月31日止等。合同附件列明租赁物业列表。2018年3月8日，得旺公司指定于文浩向邹新宏转账支付了100万元，备注为“代伯乾昇付解约款”。同时，得旺公司在2018年3月至11月均指定于文浩按照每月3.2万元的标准向玄致公司预付了合计28.8万元的租金，并支付了22万元保证金及44万元预付租金。2018年9月21日，广州威怡酒店取得了《特种行业许可证》。2019年3月29日，玄致公司（甲方）、得旺公司（乙方）、阳朔集程文化旅游有限公司（丙方）签订了《租赁合同解除协议》，约定：“甲、乙双方于2018年3月2日签订《房屋租赁合同书》……后乙方将租赁物业转租给钟青芳。租赁合同签订后，甲方已依约交付了租赁物业并配合将广州威怡酒店管理有限公司的股权变更登记至钟青芳名下。现甲、乙双方经协商同意提前解除租赁合同，并将相应物业及酒店公司交由丙方，由丙方承租租赁物业和经营酒店……”。在诉讼过程中，玄致公司表示其代季生公司垫付了合同约定的补偿款155万元，向本院提交了（2018）穗仲莞案字第25099号裁决书以及（2019）粤01执2435号结案通知书以及网上银行电子回单予以证明。经审查：上述裁决书载明的申请人为邹新宏，第一被申请人广州伯乾昇企业管理咨询有限公司、第二被申请人为原告，在“事实认定”部分载明“2018年3月3日，申请人与第一、第二被申请人及万鹏公司签订《解除协议》，该协议载明：第一被申请人曾经将广州市番禺区光明南路第一城商厦4楼、6楼的物业受业主委托出租给第二被申请人及美威怡公司，第二被申请人及美威怡公司转租给万鹏公司，万鹏公司转租给申请人，申请人以经营酒店为目的，从万鹏公司处承租了位于广州市番禺区光明南路192号第一城商厦4-7楼102间客房，部分区域停车场，包括1楼大堂部分区域、4楼部分区域、5楼整层、6楼整层、7楼整层……并由第一被申请人承担退还申请人已缴纳租金及押金125万元，补偿申请人经济损失125万元的义务……第二被申请人对第一被申请人向申请人承诺赔付的上述付款义务承担保证责任。……各方确认，若2018年3月10日前申请人收到第一被申请人支付的首批款100万元，则本协议生效……同日，第一被申请人委托于文浩向申请人转账支付100万元。2018年3月9日，美威怡公司法定代表人由张瑞燕变更为钟青芳。同日，张瑞燕与钟青芳就涉案物业的房屋钥匙、门卡等材料签订《交接清单》。……”等内容，并裁决：“（一）第一被申请人向申请人支付150万元；（二）第一被申请人向申请人支付违约金（1.以25万元为基数，自2018年6月9日起计至2018年11月9日止；2.以150万元为基数，自2018年11月10日起计至实际清偿之日止；两笔均按每日千分之一的标准计付）；（三）第二被申请人对第一被申请人的上述债务承担连带清偿责任……”后邹新宏申请法院强制执行上述裁决，在执行过程中邹新宏与玄致公司达成和解，玄致公司支付了210万元。另查明，玄致公司就涉案物业2018年7月1日至2019年2月28日的租金及占用费利息起诉季生公司，案号为（2020）粤0191民初11017号。本院认为:玄致公司与季生公司签订的《房屋租赁合同书》、《补充协议》及《租赁合同解除协议》是当事人的真实意思表示，内容没有违反法律和行政法规的强制性规定，不违背公序良俗，为合法有效，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。关于2019年3月1日至29日的租金问题。一方面，关于免租期的起算时间和正常租金的计算时间。依据《房屋租赁合同书》第三条第（七）款第7.2项、第（八）款、第（九）款之约定，季生公司自2018年3月1日起至酒店证照办好之日前，按照每月3.2万元向玄致公司预付租金；季生公司在办理好证照后一个月内与万鹏公司开展涉案物业1、2、3楼的交接工作，并开始计算2个月的免租期和预付租金的抵扣；双方估计在2018年8月1日前办妥证照，若未办妥则就租金、起算免租期进行协商。本案中，双方确认证照的办妥时间为2018年9月21日即取得《特种行业许可证》，迟于约定的2018年8月1日前，且双方没有就迟延办妥证照而对租金、起算免租期进行协商。故依据上述约定，本院认定季生公司自2018年3月1日起应当按照每月3.2万元预付租金、自2018年12月22日开始正常支付租金。另一方面，关于租金的计算标准问题。双方均确认季生公司实际使用的是涉案物业的5楼和7楼，双方均主张的按照实际使用面积计算租金。依据《补充协议》的约定，玄致公司承诺其取得番禺区光明南路192号第一城商厦703、704、707物业产权（共301.2平方米）给季生公司使用的，不额外增加总租金，而在本案中玄致公司主张的计租面积为2293.7平方米，已经包括了上述物业的面积，其主张与约定不符，有违诚信，本院不予采纳，认定季生公司计租面积为该协议附件一中载明的5楼、7楼的房屋面积1992.5平方米。同时，《房屋租赁合同书》第三条第（七）款第7.3项约定：“2）自2018年3月1日起至乙方主张交付物业时止，万鹏公司一直在免租使用上述1、2、3楼物业，则应按5万元/月抵减补偿金。”该约定是关于季生公司支付万鹏公司补偿金的规定，并非关于涉案物业1、2、3楼租金的约定，故玄致公司以上述约定为由主张涉案物业1、2、3楼的租金为5万元并进而主张4、5、7楼的租金为17万元，与上述约定不符，本院不予采纳。故结合双方的意见，季生公司应当支付涉案物业5、7楼的月租金为87549元（1992.5平方米÷5006.9平方米×220000元）。季生公司已经按约定支付了2018年11月之前的租金，而按照《房屋租赁合同》第三条第（四）款之约定，季生公司预付的440000元租金用于抵扣免租期满后的租金，而2018年12月22日至2019年3月29日的租金为285240.29元（87549元÷31天×10天+87549元×2个月+87549元÷31天×29天），故季生公司预付的租金已经足以抵扣上述租金，故对于玄致公司要求季生公司支付2019年3月1日至29日的租金，本院不予支持。关于玄致公司主张的代垫款155万元的问题。玄致公司主张该款项的依据是《房屋租赁合同书》第三条第（七）款第7.3项。从该第（七）款约定来看，季生公司接收涉案物业需要支付补偿款共255万元给上手租户，具体分为两部分：第一部分是在协议签订后10天内向上手租户邹新宏支付100万元，由邹新宏将实际控制的涉案物业的4、5、7楼部分交付给季生公司使用。此约定与玄致公司提交的（2018）穗仲莞案字第25099号裁决书载明的邹新宏承租的涉案物业一致。而季生公司已经支付了上述约定的100万元，故不存在玄致公司代其向邹新宏另行支付承租涉案物业的补偿款问题。第二部分是在办理酒店证照后，季生公司可主张玄致公司将万鹏公司控制的涉案物业1、2、3楼物业交付，并由季生公司向万鹏公司或玄致公司支付补偿金155万元。本案中，季生公司一直没有接受和使用过涉案物业的1、2、3楼，故上述约定的支付补偿款155万元的条件并未成就。综上，玄致公司要求季生公司支付155万元，没有事实依据，本院不予支持。因本院对玄致公司主张的租金以及补偿金不予支持，故对其要求支付占用资金的利息亦不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告广州市玄致商贸有限公司的全部诉讼请求。本案受理费9942元，由原告广州市玄致商贸有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审判员  何彤文二〇二一年一月二十九日法官助理廖活年书记员谢芝华