北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0105民初21592号原告首都医科大学附属北京妇产医院，住所地北京市东城区北池子骑河楼17号；北京市朝阳区姚家园路251号。法定代表人严松彪，院长。委托代理人付聪，男，1984年6月30日出生，首都医科大学附属北京妇产医院绩效办公室副主任，住北京市东城区。委托代理人罗娟，北京市广盛律师事务所律师。被告北京妇婴服务公司，住所地北京市东城区骑河楼17号。法定代表人张小明，经理。委托代理人卢彤，北京市融智律师事务所律师。委托代理人李进，北京市明仁律师事务所律师。原告首都医科大学附属北京妇产医院（原名北京妇产医院，2006年5月10日改为现名，以下简称妇产医院）与被告北京妇婴服务公司（原名北京妇产医院劳动服务公司，1997年3月13日改为现名，以下简称妇婴公司）企业出资人权益确认纠纷一案，本院受理后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员金宏独任审判，公开开庭进行了审理。妇产医院的委托代理人付聪、罗娟，妇婴公司的委托代理人卢彤、李进到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。妇产医院诉称：为解决妇产医院职工子女就业问题，1983年设立了妇婴公司。妇婴公司是妇产医院的三产企业，是特殊历史条件下的产物，自设立始就是妇产医院下属的集体所有制经济组织。1990年5月19日，北京会计师事务所第十一分所出具《复验资金报告书》，显示妇婴公司注册资金20万元，“该公司系妇产医院所属劳动服务公司，其资金由妇产医院借入14万元，企业自行积累15.53万元。可验注册资金13万元。”妇产医院以借款方式出资设立了妇婴公司。名为借款实为出资是当时集体企业设立的常规规避法律规定的方式，妇产医院已经履行了投资人的出资义务，是妇婴公司的投资人。妇婴公司的工商档案也显示妇产医院是其主管部门、投资人，妇婴公司的法定代表人由妇产医院任命，妇婴公司的资金来源和商业用房来源均为妇产医院。2013年，北京市财政局开展事业单位产权登记工作，《北京市财政局关于北京市医院管理局所属22户事业单位2013年度国有资产产权登记结果的批复》要求，对妇产医院原出借给妇婴公司的14万元作为此次产权登记会计差错调整事项，列作“长期投资”核算，并进行了相应的财务处理，因此，妇产医院是妇婴公司的投资人，已为财政部门确认。《关于规范国有企业改制工作的意见》规定“国有企业借贷资金形成的净资产必须界定为国有产权。”现妇产医院起诉，请求法院判决确认妇产医院系妇婴公司的投资人，妇婴公司立即向妇产医院移交妇婴公司的营业执照、公章、财务印章。妇婴公司辩称：不同意妇产医院的诉讼请求。妇婴公司与妇产医院于1998年完成了产权界定，并签署《产权界定协议书》，说明双方一致认可由主办单位借款形成的集体企业资产归集体所有，并确认当时妇婴公司的资产23万元归妇婴公司集体所有。妇婴公司从妇产医院借款14万元，已全部归还，该款项属于借款不是投资款。法律、法规均规定：由扶持单位借款成立的集体企业资产归集体企业所有。妇产医院要求妇婴公司向妇产医院移交营业执照、公章及财务章没有依据。经审理查明：妇婴公司成立于1984年7月30日，类型为集体所有制，成立时注册资金13万元。工商部门备案的企业开业申请表“企业主管部门意见”一栏填写“同意”，并加盖“北京妇产医院”、“北京市卫生局”的公章；“调查核实情况”一栏填写：北京妇产医院申请在本院内（北池子骑河楼17号）成立“北京妇产医院劳动服务公司”。设该服务公司为集体所有制企业，独立核算。已借资金31000元，从业人员86名（其中知青78名）。经营方式：服务、零售。经营范围：为医院提供劳务；零售小百货、小五金，糖果糕点、干鲜果品、冷饮、酒。北京会计师事务所第十一分所于1990年5月19日出具的“验资说明”载明：该公司系北京妇产医院所属劳动服务公司，其资金由妇产医院借入14万元，企业自行积累15.53万元。可验注册资金13万元。1999年5月27日，妇婴公司的注册资金变更为20万元。北京华颂审计事务所于1999年5月27日出具的“验资说明”载明：妇婴公司是由北京市卫生局劳服管理处投资开办的集体所有制企业，原注册资金13万元，现申请变更注册资金为20万元。经本所验证，妇婴公司增加注册资金7万元其增加的部分为企业多年积累形成。1999年10月20日的妇婴公司企业章程的“注册资金及其来源”载明：本企业注册资金20万元，企业以其财产独立承担民事责任。1990年5月11日，妇产医院出具任命书，任命陈绍奎为妇婴公司经理。1998年3月6日，中国共产党北京妇产医院委员会办公室免去陈绍奎妇婴公司经理职务，任命张小明为妇婴公司经理。1989年2月21日，妇产医院向妇婴公司出具收据，载明收到妇婴公司还借款10万元。1993年2月1日，妇产医院向妇婴公司出具收据，载明收到妇婴公司还借款4万元。1998年，妇产医院与妇婴公司签订《产权界定协议书》，约定根据国办发【1996】29号《国务院办公厅关于在全国城镇集体企业、单位开展清产核资工作的通知》，现有妇产医院（以下简称甲方）与妇婴公司（以下简称乙方）经协商达成以下协议：1.甲方是乙方主办单位，乙方为甲方的劳动就业服务企业，性质为集体所有制。根据劳动部【1997】181号《劳动就业服务企业产权界定规定》第六条：劳动服务企业使用银行贷款、国家借款、主办单位借款资金形成的资产，其产权归劳服企业集体所有。甲、乙双方协商后一直认可该条规定。2.乙方根据财清字【1996】13号《城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定工作的具体规定》及国经贸企【1996】895号《城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定暂行办法》认真填制清产核资报表及资金核实审批表，经甲乙双方协商确认乙方所有者权益-23万。3.以上协议经甲、乙双方盖章生效。2014年12月19日，北京市财政局对北京市医院管理局作出“北京市财政局关于北京市医院管理局所属22户事业单位2013年度国有资产产权登记结果的批复”，其中的“产权登记会计差错调整明细表”记载，妇产医院对妇婴公司的投资未入账，科目长期投资，金额14万元。上述事实，有妇婴公司的工商档案、收据、《产权界定协议书》、“北京市财政局关于北京市医院管理局所属22户事业单位2013年度国有资产产权登记结果的批复”，及当事人的当庭陈述在案佐证。本院认为：《中华人民共和国民法典》第二百六十八条规定：“国家、集体和私人依法可以出资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他企业。国家、集体和私人所有的不动产或者动产投到企业的，由出资人按照约定或者出资比例享有资产收益、重大决策以及选择管理者等权利并履行义务。”因此，妇产医院要求确认其享有妇婴公司出资人的权益，妇产医院应当证明其向妇婴公司投入了动产或者不动产。妇产医院曾向妇婴公司提供14万元借款，但妇婴公司也已归还妇产医院该14万元借款，该14万元并不是妇产医院对妇婴公司的投资款。现妇产医院以其曾向妇婴公司提供过14万元借款，要求确认其是妇婴公司的出资人，没有合法依据。妇产医院提出的妇产医院是妇婴公司的主管部门，妇婴公司的经理由妇产医院任命，以及北京市财政局将14万元借款列为长期投资等理由，均不能成为认定妇产医院是妇婴公司出资人的依据。妇婴公司的营业执照、公章、财务印章是妇婴公司的财产，妇产医院要求妇婴公司向妇产医院移交，没有法律依据。对于妇产医院的诉讼请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法典》第二百六十八条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告首都医科大学附属北京妇产医院的诉讼请求。案件受理费70元，由原告首都医科大学附属北京妇产医院负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  金宏二〇二一年一月十二日书记员  李洁