湖南省岳阳市岳阳楼区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘0602民初4400号 原告:付细波，男，1969年10月12日出生，汉族，住岳阳市岳阳楼区。 委托诉讼代理人：谢君，湖南金州（岳阳）律师事务所律师。 被告：周群，男，汉族，1970年1月10日出生，汉族，住岳阳市岳阳楼区。 被告：三门峡市宏程建筑材料有限公司，住所地河南省三门峡市湖滨区高庙乡晰子山**。 法定代表人：任向阳。 被告：任向阳，男，1972年11月11日出生，汉族，住湖南省岳阳县。 被告：易丁香，女，1969年7月9日出生，汉族，住岳阳市岳阳楼区。 以上四被告共同委托诉讼代理人：方豪，湖南湘杰律师事务所律师。 原告付细波与被告任向阳、易丁香、周群、三门峡市宏程建筑材料有限公司（以下简称宏程公司）股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告付细波的委托诉讼代理人谢君，被告周群、任向阳及四被告共同委托诉讼代理人方豪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告付细波向本院提出诉讼请求：1、判决被告周群、任向阳、易丁香共同返还原告股权转让款1000000元及按年利率6%计算的自2019年11月26日至实际履行还款义务之日止的资金占用利息；2、判决被告周群、任向阳、易丁香承担原告的费用24134元；3、判决被告宏程公司对上述债务承担连带责任；4、判决被告周群、易丁香承担本案律师代理费用；5、判决四被告承担本案诉讼费用、诉讼保全费用及诉讼保全担保费用。事实与理由：2019年11月26日，原告付细波与被告周群签订《股权转让协议》，协议约定被告周群将其持有的宏程公司10%的股权作价200万元转让给原告付细波，且在协议签订后3日内办理股权变更登记手续并按照协议修改公司章程和将原告付细波载入股东名册。协议签订当天，原告付细波分两次将股权转让款汇入周群指定的任向阳的账户，并由任向阳出具收条，载明收到付细波投入宏程公司投资股本金100万元。但被告周群收到原告付细波的股权转让款后一直未履行办理股权变更登记手续，且被告周群隐瞒了被告宏程公司存在其他隐名股东以及公司投资资产严重不足的真实情况。经与被告周群多次协商无果后，2020年6月17日，原告向被告周群发出通知解除《股权转让协议书》，并要求返还股权转让款100万元以及承担相应损失。 被告周群答辩要点：原告起诉的事实与真实情况不符。1、原、被告双方签订股权转让协议，股权转让协议中约定被告周群是没有全额出资，证明原告是清楚出资情况的。2、被告宏程公司实际投资额是1000多万元，在签订股份转让协议前，原告方进行了实地查看，双方确认以1000000元占10%的比例确认股份的转让，因此，对于是否有隐名股东，并不损害股东的合法权益。被告周群在签订协议后，已经履行了股份的变更登记，并且将原告作为股东载入公司的股东花名册，且由被告任向阳出具了收条。被告周群没有违反协议的情况。3、原、被告双方签订的协议已经全部履行完毕，请求驳回原告的诉讼请求。 被告宏程公司、任向阳、易丁香答辩要点：1、三被告不是诉争合同的相对人，对本案诉争合同的履行不承担任何责任。根据本案法律关系，本案不属于合同法规定的能够突破合同相对性的范围，所以原告起诉三被告属于主体不适格。2、三被告对原告没有任何义务，不承担责任，所以请求驳回原告对三被告的起诉。 查明的事实 根据双方诉辩主张和举证质证情况，本院确认如下案件事实： 一、双方无争议事实 （一）2019年11月26日，被告周群作为甲方、原告付细波作为乙方签订《股权转让协议书》，该合同确定：1、三门峡市宏程建筑材料有限公司于2019年1月8日注册成立，注册资本金200万元。周群认缴出资200万元，为目标公司全额出资自然人股东。本协议签订时，股东周群并未实缴出资。2、与本协议书签订时，甲方已按照《中华人民共和国公司法》规定和公司章程要求作出股东会决议，同意将目标公司10%股权转让给乙方付细波……，同时该合同约定：“第一条股权转让价格预付款方式1.甲方周群同意将持有目标公司10%的股权，以人民币壹佰万元转让给乙方付细波。目标公司股权比例为：任向阳50%；周群40%；付细波10%。2、乙方同意在签订本协议且在工商行政主管机构办理股权变更手续后一次性支付股权转让款给甲方或甲方指定账户……第二条保证甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在目标公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权……第三条股权交割与变更登记手续1.本协议签订后3日内，甲方应提供办理股权变更登记所需的全部资料，乙方积极配合甲方办理目标公司股权变更登记手续……4.目标公司应于本协议签订之日起3日内将乙方载入股东名册，并向乙方出具股东出资证明书……第五条协议的变更和解除发生下列情况之一时，可变更或解除协议……3.由于一方或双方违约，使协议履行成为不必要……第六条违约责任1.甲方违反本协议承诺和保证条款或其他与目标公司的争议影响乙方收购股权的，乙方有权通知解除本协议，并要求甲方承担全部赔偿责任。2.甲方违反本协议承担赔偿乙方损失责任的，乙方损失的计算方式为，包括但不限于乙方根据本协议约定支付给甲方的股权转让款及本协议签订后乙方及目标公司投入的全部费用和目标公司已涉及项目逾期利益等损失的总和……4.由违约方承担守约方主张权利的所有费用，包括法院诉讼费、律师代理费、调查取证费用、差旅费等……”。 （二）2019年11月26日，原告付细波按照被告周群的指示向被告任向阳转账支付股权转让款1000000元，被告任向阳出具收条，载明：“今收到付细波投入宏程建筑材料有限公司投资股本金壹佰万元整。1000000元。（收款人：任向阳中行6217888000000302076）任向阳。2019年11月26日”。 （三）被告周群与被告易丁香系夫妻关系，二人于2015年12月22日登记结婚。原告付细波因本次合同纠纷支出律师代理费60000元，支付保全担保费1200元。被告周群、任向阳在庭审中陈述，被告宏程公司股权比例为：任向阳50%；周群40%；付细波10%，除上述显名股东外，还存在其他隐名股东。 二、双方有争议事实 （一）涉案协议签订后，被告周群是否按照合同约定办理股权转让变更登记手续？四被告主张涉案协议签订后，被告周群按约履行了股权变更登记，宏程公司将原告载入股东花名册。为此，四被告提交宏程公司工商登记资料截屏复印件及股东花名册予佐证。原告付细波对该证据三性均有异议，并提交了工商登记公示信息及与被告周群的短信记录予以反驳。拟证明：涉案协议签订后，被告周群未按照合同约定办理股权转让变更登记手续，2020年6月17日，原告付细波以短信形式通知被告周群解除涉案合同并要求返还股权转让款、承担相应损失。本院经审查认为，四被告提交的宏程公司工商登记资料截屏复印件真实性和合法性无法确定，股东花名册系单方面提供，没有相应股东会记录、公司章程等证据予以佐证，同时，根据工商登记公示信息显示，被告宏程公司为一人有限责任公司，股东为被告周群，持股比例为100%，公司高管为任向阳、周群。综上，根据证据优势原则，本院确认，涉案协议签订后，被告周群没有按照合同约定办理股权转让变更登记手续。 （二）原告付细波因涉案合同是否造成相应损失？原告付细波主张，其为履行合同义务支出房屋租金21600元、保证金1800元、物业费1260元、网费488元、中介服务费1800元、水电费246元。为此，原告付细波提交房屋租赁合同、收据、费用明细、网络电视发票各一份予以佐证。四被告对上述证据三性均有异议。本院经审查认为，上述证据不能证明与本案相关案件事实存在关联，故不予采信。 （三）原告付细波是否参与宏程公司的经营管理？四被告主张，原告已经参与公司经营管理，已经实际履行股东权利，股份转让已经全部实际履行。为此提交微信聊天记录一份予以佐证。原告付细波质证认为，聊天记录主体无法确定，聊天主体也没有原告授权，不能代表原告。本院经审查认为，上述微信聊天记录真实性无法确定，同时，仅凭该聊天记录也无法证明原告实际参与宏程公司经营管理的事实。 判决的理由与结果 本院认为，《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让全部或部分股权。被告宏程公司系一人有限责任公司，被告周群为宏程公司依法登记的唯一自然人股东，其自愿将宏程公司10%的股权转让给原告付细波的行为不违反法律法规的禁止性规定，同时，涉案《股权转让协议书》系原告付细波与被告周群的真实意思表示，故涉案《股权转让协议书》属有效协议，双方均应遵照执行。本案的争议焦点主要由以下三点：一、涉案合同能否解除；二、涉案合同解除后的责任承担问题；三、违约责任的承担主体问题。 一、关于第一个争议焦点。首先，根据《中华人民共和国合同法》第六十条规定，“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务”。在涉案合同中已明确约定，“目标公司应于本协议签订之日起3日内将乙方载入股东名册，并向乙方出具股东出资证明书”，“第六条违约责任1.甲方违反本协议承诺和保证条款或其他与目标公司的争议影响乙方收购股权的，乙方有权通知解除本协议，并要求甲方承担全部赔偿责任。”合同履行过程中，原告付细波已经依约向原告周群支付股权转让款100万元，被告周群应当按照双方约定全面履行合同义务，其在合同约定的时间内没有履行变更股权登记的合同义务，已构成违约；其次，原告付细波受让股权的目的是为参与目标公司经营管理并获取经济利益，原告付细波在支付股权转让款之后没有实际参与宏程公司的经营管理，故其签订涉案合同的目的至今无法实现；第三，被告周群自认宏程公司除涉案合同确定的股东外，还存在隐名股东的情况，该情况明显违背涉案合同约定。综上，本院认为原告付细波有权解除合同，涉案合同自2020年6月17日原告付细波以短信形式通知被告周群后已经解除。 二、关于第二个争议焦点。首先，根据《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”，在本案中，涉案合同解除系因被告周群的违约行为所致，故两份涉案合同解除后，原告主张被告周群应当返还合同款项1000000元的诉讼请求，本院予以支持。被告周群实际占用合同款项期间，该款项产生的利息属于法定孳息，付细波已支付款项在被占用期间所产生的融资成本损失即为其的直接损失，故被告周群应当以已收取的合同款项为基数，按照年利率6%的标准计算涉案合同解除后的资金占用利息至款项偿清之日止。其次，根据《最高人民法院关于人民法院办理财产保全案件若干问题的规定》第八条规定，原告付细波可以通过保险公司出具保函的形式为财产保全提供担保，被告周群因违约引起本案诉讼，付细波为此向保险公司交纳的诉讼保全担保保险费系其支出的合理必要费用，属于付细波的损失部分，其主张被告周群应当承担申请诉讼财产保全所产生的诉讼财产保全责任保险费1200元的诉讼请求，本院予以支持；双方在合同中已明确约定违约方应当承担主张权利的费用，因被告周群存在违约，付细波为此聘请律师提供专业法律服务而支出的合理费用属于违约方给守约方造成的损失，根据《中华人民共和国合同法》第一百一十三条之规定，其主张被告周群应当支付为实现权利支出的律师费60000元诉讼请求，本院予以支持。第三、原告付细波主张被告周群、任向阳、易丁香承担原告相关费用24134元没有事实依据，本院不予支持。 三、关于第三个争议焦点。首先，原告付细波与被告周群分别为涉案《股权转让协议》的相对方，该协议仅在原告付细波与被告周群之间发生法律效力，同时，有限责任公司的股东之间、股东与公司之间作为相互独立的实体，应当各自独立行使民事权利，本案系有限责任公司股东与继受股东之间的股权转让纠纷，故被告宏程公司、任向阳不应对原告付细波承担违约责任。其次，根据《中华人民共和国婚姻法》第十七条规定：“夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财产，归夫妻共同所有：（一）工资、奖金；（二）生产、经营的收益；（三）知识产权的收益；（四）继承或赠与所得的财产，但本法第十八条第三项规定的除外；（五）其他应当归共同所有的财产。夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权”，上述股权收益包括在生产、经营的收益当中，应当属于夫妻共有财产。被告易丁香与被告周群系夫妻关系，被告周群取得涉案股权以及涉案合同的签订、履行均在夫妻关系存续期间，故涉案合同产生的合同之债为夫妻共同生产经营所产生的债务，被告易丁香向应当对被告周群所负涉案债务承担共同偿还责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第九十七条、第一百零七条、第一百一十三条、第一百一十四条，《中华人民共和国婚姻法》第十七条，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条，《最高人民法院关于人民法院办理财产保全案件若干问题的规定》第八条之规定，判决如下： 一、被告周群、被告易丁香于本判决生效之日起十日内共同返还原告付细波股权转让款1000000元，并以1000000元为基数按照年利率6%的标准支付自2020年6月17日起至实际清偿之日止的资金占用期间利息； 二、被告周群、被告易丁香于本判决生效之日起十日内共同向原告付细波支付诉讼财产保全责任保险费1200元、律师费60000元。 三、驳回原告付细波的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费7009元，财产保全费5000元，由被告周群、易丁香承担。 如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于湖南省岳阳市中级人民法院。 审 判 长  胡 波 人民陪审员  苏四荣 人民陪审员  徐晚霞 二〇二〇年十月二十六日 法官 助理  沈 忱 书 记 员  姜紫玉