贵州省金沙县人民法院民 事 判 决 书（2020）黔0523民初5409号原告：陕西湘兰实业有限公司，住所地陕西省西安市高新区丈八街办西部大道创汇社区A5-1-2903,统一社会信用代码：91610131MA6QNFY50Q。法定代表人：王明生，系该公司总经理兼执行董事。委托诉讼代理人（特别授权）：鱼冬，陕西明萌律师事务所律师，执业证号：16101201410150464。被告：贵州金沙回沙酒销售有限公司，住所地：贵州省毕节市金沙县大水,统一社会信用代码：91520523680177642X。法定代表人：张道红，系该公司董事长。委托诉讼代理人（一般授权）：王涛，贵州名城（金沙）律师事务所律师，执业证号：15205201710203644。原告陕西湘兰实业有限公司（以下至判决主文前简称陕西湘兰公司）与被告贵州金沙回沙酒销售有限公司（以下至判决主文前简称金沙回沙酒公司）合同纠纷一案，本院于2020年10月29日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告陕西湘兰公司的委托诉讼代理人鱼冬，被告金沙回沙酒公司的委托诉讼代理人王涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陕西湘兰公司向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告返还罚款62400元、返还保证金20000元、支付原告市场支持、返点及奖励款项139440元，共计221840元；2、请求判令被告赔偿原告损失119520元；3、请求判令被告承担本案诉讼费。事实及理由：原告是被告“摘要酒”经销商，被告按照货款总额给予原告35%的市场支持、返点和奖励。2019年9月22日，原告向被告转账418400元，其中货款398400元，保证金20000元，货物数量200件，单价1992元。2019年12月3日，被告作出《关于陕西湘兰实业有限公司恶意窜货低价销售摘要酒的查处通报》，决定处理如下：1、按收货价格给予10倍罚款，共计62400元；2、扣除经销商保证金；3、取消经销商所有市场支持、返点及奖励；4、取消经销商摘要酒代理权，以及其他决定。原告认为被告的《查处通报》没有事实和法律依据，无权单方面作出上述决定。被告肆意滥用权利，侵害原告合法权益，原告同意不再作为被告“摘要酒”经销商，但是原告有权要求返还罚款、返还保证金、支付市场支持、返点及奖励款，赔偿损失。被告金沙回沙酒公司辩称：从原被告双方签订的合同来看，原告仅具有在陕西省高新区经销金沙回沙酒摘要酒的经销资格，同时原告应当按照被告公司政策指导价进行销售，若原告违反上述规定，被告有权对原告包括扣除保证金、取消市场支持、取消代理权等进行处罚。从被告公司在山东济南市场所购买的金沙回沙酒来看，该批酒系出自原告所订购的订单，编号为：JSJY01292，该批回沙酒所销售的价格低于被告公司指导价百分之二十进行销售，已严重违反原被告双方的合同约定及被告公司的管理制度，因此，被告有权对原告进行处罚，所出具的查处通报符合双方合同的约定及被告公司的管理制度，所以原告提出要求返还罚款、保证金及支付相应的市场支持无相应的法律依据，请求依法驳回原告的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：2019年9月18日，原告陕西湘兰公司作为乙方，被告金沙回沙酒公司作为甲方签订《金沙酒业经销合同书》，合同约定甲方同意并授权乙方经销金沙回沙酒的摘要商务白盒产品，甲方授权乙方为金沙回沙酒摘要商务白盒在陕西省西安市高新区的新签团购经销商。乙方经销产品的首批进货金额不得低于人民币398000元，其中摘要酒首批进货金额为398000元。乙方应在合同期限内完成合同指定的产品销售回款任务50万元。合同签订当日，乙方应向甲方指定账户一次性缴纳合同履约保证金2万元，保证金预留甲方账户，不计息。甲方有权对乙方违反甲方规定的给予违约处罚，乙方应及时缴纳，未缴纳的甲方有权从货款中扣除，货款不足的从保证金扣除，后期乙方必须补足保证金。乙方严格按照本合同约定区域销售代理产品，严禁在约定区域外销售。乙方严格执行甲方制定的销售价格，严禁低于公司指导价销售。乙方经营活动中如出现违反合同相关约定的，甲方有权扣除乙方保证金，取消对乙方的市场支持，缩小经营区域，缩减代理产品品种，取消代理权等。合同还对双方的其他权利义务作了约定。2019年9月22日，原告通过吴晓东账户以手机银行转账的方式向被告转账418400元，其中398400元为货款，20000元为保证金。后原告获得200箱产品。2019年11月26日，被告工作人员在山东省济南市章丘区明水法法超市以6240元买得金沙回沙酒的摘要酒（白盒珍品版）三箱，经查证出自原告陕西湘兰公司。2019年12月3日，被告公司出具查处通报，定性原告公司恶意窜货低价销售，以原告陕西湘兰公司严重违反《市场管理五条高压线》、《金沙酒业经销商合同》第8.1条、第9.5.1条、第9.5.2条以及《金沙酒业打击窜货、低价销售管理制度》第4款、第5款、第7.7款规定：摘要酒低于公司指导价20%进行销售，按收货价及收货件数予以10倍处罚，扣除经销商保证金、取消所有市场支持、返点及奖励，取消产品代理权，对业务经理、战区部长分别给予2000-3000元处罚。决定处理如下：1.按收货价格给予10倍罚款，共计62400元。2.扣除经销商保证金。3.取消经销商所有市场支持、返点及奖励。4、取消经销商摘要酒代理权。其中罚款62400元系从原告的货款中扣除。被告公司2019年10月29日形成的《关于摘要酒系列产品返点及相关管理规定的通知》载明：“根据公司市场战略要求，经公司党委研究决定，对摘要酒系列产品合同返点、半年度返点采取分几段兑现，对经销商2020年续签摘要酒合同保证金进行调整，具体如下：一、返点兑现要求。1.2019年经销商《关于摘要酒系列产品返点及相关管理规定的通知》，无违反酒业公司相关经销商管理要求。2.经销商完成2019年签订合同任务，给予兑现经销商2019年合同返点。3.经销商完成2019年合同任务且续签2020年合同，按照兑现方案给予经销商2019年度合同半年度返点。4.经销商须在2019年12月31日前将合同保证金补足至10万元。二、兑现方案。对摘要酒系列产品经销商合同返点、半年度返点分三阶段执行：1.2020年1月兑现经销商2019年合同返点10%。2.2020年3月兑现半年度返点10%；2020年5月兑现半年度返点10%。2020年1月1日至5月15日期间，若经销商发生窜货或低价销售行为，则取消返点并扣除合同保证金。三保证金管理要求……”。另《金沙酒业打击窜货、低价销售管理制度》签发时间为2020年2月25日。以上事实，有原告提供中国建设银行转账电子回单、《查处通报》和被告提供的《金沙酒业经销合同书》、照片15张等证据和原、被告双方的陈述予以佐证，能够证明本案事实，本院予以认定。本院认为：依法成立的合同,对当事人具有法律约束力,当事人应按合同约定履行自己的义务，当事人一方不履行合同义务应按约定承担相应的责任。原告公司对原、被告双方签订的《金沙酒业经销合同书》的真实性不予认可，主张被告公司签订合同代表欧阳又芳诱骗原告签订合同后以返还公司盖章为由将合同全部收走，在合同空白处擅自填写对经销商不利的合同内容，但其对合同上公司盖章和签字代理王明生予以认可。即使原告以上所述属实，原告作为市场经营的主体，应当知晓在空白合同上盖章签字的法律后果，其没有要求对该空白合同先行予以填写或者拒绝签名，属于对自己民事权利的处置,其应自行承担相应的风险，其将留有空白内容的合同交于合同相对方，产生授权合同相对人补记合同空白内容的法律后果。其次，双方对于违约责任的约定不存在填写的情况。故原告的该诉称理由不成立，《金沙酒业经销合同书》对于原、被告双方具有约束力。《金沙酒业经销合同书》合同约定原告在陕西省西安市高新区经销原告公司金沙回沙酒的摘要商务白盒，原告严格按照合同约定区域销售代理产品，严禁在约定区域外销售。原告在经营活动中如出现违反合同相关约定的，被告有权扣除乙方保证金，取消对原告的市场支持，缩小经营区域，缩减代理产品品种，取消代理权。《金沙酒业经销合同书》系双方真实意思表示，不违反法律规定,双方当事人均应全面遵照执行。本案中原告经销的金沙回沙酒的摘要商务白盒在山东省济南市章丘区明水法法超市销售，原告陕西湘兰公司已构成违约，被告公司对原告公司扣除保证金和取消所有市场支持的处罚有事实依据和法律依据，对于原告公司主张的市场支持、返点及奖励款139440元，庭审中查明原告公司该主张的根据系《关于摘要酒系列产品返点及相关管理规定的通知》，但从该通知内容可知获得返点的前提是“无窜货或低价销售行为，无违反合同相关约定内容”，但庭审查明原告已违反原、被告双方签订的《金沙酒业经销合同书》约定的销售区域进行销售，原告应获得市场支持、返点及奖励款的依据不足。但对于被告公司按收货价格给予10倍罚款，共计62400元的处罚，被告公司辩称系根据《金沙酒业打击低价、窜货、违规销售管理制度》作出，原、被告签订《金沙酒业经销合同书》在2019年9月18日，被告公司于2019年12月3日作出《查处通报》，而《金沙酒业打击低价、窜货、违规销售管理制度》系2020年2月25日签发，事后签发的相关管理制度不可能成为被告公司对原告公司作出处罚的依据，故被告公司的该辩解理由不成立，其对原告公司作出的罚款62400元无相关依据，对于原告公司主张的由被告公司返还罚款62400元的诉请，本院予以支持。对于原告请求判令被告赔偿原告损失119520元的诉请，无相关事实和法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、由被告贵州金沙回沙酒销售有限公司在本判决生效后十日内返还原告陕西湘兰实业有限公司罚款62400元；二、驳回原告陕西湘兰实业有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取的3210元，由原告陕西湘兰实业有限公司负担2620元，被告贵州金沙回沙酒销售有限公司负担590元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于贵州省毕节市中级人民法院。审判员  张鑫二〇二一年一月十九日法官助理朱伟书记员石朝鹏