北京市昌平区人民法院行 政 判 决 书（2020）京0114行初273号原告卫俊先，汉族，女，1968年2月14日出生，住北京市朝阳区。委托代理人蔡华，北京铭定律师事务所律师。被告北京市昌平区市场监督管理局，住所地北京市昌平区鼓楼南大街**。法定代表人王国忠，局长。委托代理人陈雪彤，北京市昌平区市场监督管理局工商登记科工作人员。委托代理人刘佳音，北京岳成律师事务所律师。第三人北京满福堂中医研究有限公司，，注册地北京市昌平区城北街道西关三角地****法定代表人张连贵，经理。委托代理人张拥军，男，1969年1月9日出生，汉族，北京满福堂中医研究有限公司职工，住北京市昌平区。第三人张连贵，男，1954年8月18日出生，汉族，住北京市昌平区。原告卫俊先不服被告北京市昌平区市场监督管理局（以下简称昌平区市监局）工商变更登记行为一案，于2020年11月16日向本院提起行政诉讼。本院受理后，依法组成合议庭，并向被告送达了起诉状副本及应诉通知书。因北京满福堂中医研究有限公司（以下简称满福堂公司）、张连贵与本案被诉的行政行为有利害关系，本院依法通知他们作为第三人参加本案诉讼。经征得各方当事人同意，本院于2021年1月7日通过“北京云法庭系统”线上公开开庭审理了本案。原告卫俊先及其委托代理人蔡华，被告昌平区市监局的委托代理人陈雪彤、刘佳音，第三人满福堂公司的法定代表人暨第三人张连贵、第三人满福堂公司的委托代理人张拥军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。2020年10月13日，依据满福堂公司申请，昌平区市监局作出京工商昌注册企许字（2020）0327936号《准予变更登记通知书》，决定准予变更登记。变更登记涉及多个事项，其中，股东由李顺、张连贵、卫俊先变更为李顺、张连贵。原告卫俊先诉称，2020年10月，满福堂公司大股东兼法定代表人张连贵在未获得卫俊先任何授权的情况下，伪造了卫俊先的签名，非法到昌平区市监局办理企业股东变更登记。昌平区市监局未履行审慎审查职责，于2020年10月13日错误的将满福堂公司的股东卫俊先的全部股份变更到张连贵名下。卫俊先对上述变更完全不知情，更未收到股份转让款，致使卫俊先遭受重大损失。因此，请求人民法院依法撤销昌平区市监局于2020年10月13日对北京满福堂中医研究有限公司自然人股东卫俊先的错误的股东变更登记，本案诉讼费用由昌平区市监局承担。原告卫俊先在举证期限内向本院提交了以下中国企业信息网（企查查）满福堂公司的企业动态查询（股东）打印件三张，证明满福堂公司股东变更登记前后的股东情况。被告昌平区市监局辩称：一、原告卫俊先起诉前，于2020年10月19日已向被告昌平区市监局对第三人满福堂公司涉嫌提供虚假材料办理变更登记事项进行举报，昌平区市监局于2020年10月23日依法立案，开始履行法定职责，该案件处于进一步调查办理期限内，卫俊先尚不具备起诉条件。二、根据《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称公司登记管理条例）第四条、第八条、第二十六条的规定，昌平区市监局作为北京市市辖区一级的工商行政管理部门，具有对满福堂公司的申请作出变更登记的法定职责。二、昌平区市监局依满福堂公司的申请，准予其变更登记已尽到审查义务。申请材料的真实性问题，应由昌平区市监局继续调查，卫俊先应配合昌平区市监局的调查工作。2020年10月13日，申请人满福堂公司向昌平区市监局提交材料，申请办理公司股东变更登记，股东由李顺、张连贵、卫俊先变更为李顺、张连贵。申请人提交了《公司变更（改制）登记申请书（公司备案申请书）》、《变更（改制）登记申请表（二）》、《指定（委托）书》、《公司章程》、《股东会决议》、《转让协议》、《北京市市场主体告知承诺制登记一法定代表人承诺书》、《北京市市场主体告知承诺制登记一提交人承诺书》等相关材料。依据公司登记管理条例第二条、第二十七条、第三十四条、第五十一条、第五十二条、第五十三条以及《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》（国发（2014)7号）等规定，申请人对申请材料的真实性负责，经审查，满福堂公司提交的申请变更登记材料齐备，符合法定形式，昌平区市监局依法于2020年10月13日准予满福堂公司股东变更登记，并出具了《准予变更登记通知书》。至于申请人是否向昌平区市监局提供了虚假材料，应由昌平区市监局继续调查，卫俊先也应配合调查工作。综上，请求法院驳回卫俊先的诉讼请求。在法定举证期限内，被告昌平区市监局提交如下证据并当庭出示：1.公司变更（改制）登记申请书；2.变更（改制）登记申请表（二）；3.指定（委托）书；4.满福堂公司章程；5.企业联系人信息；6.核发营业执照情况；7.满福堂公司股东会决议；8.转让协议；9.北京市市场主体告知承诺制——法定代表人承诺书；10.北京市市场主体告知承诺制登记--提交人承诺书；上述证据证明申请人提交的申请材料齐全、符合法定形式，符合公司登记管理条例的规定，申请人承诺对申请材料的真实性负责。11.内资企业设立（变更）登记（备案）审核表；12.受理通知书；13准予设立（变更、注销、撤销变更）登记（备案）通知书；14.2020年10月19日昌平区12345非紧急救助单；15.立案审批表；16.通话录音及文字转换材料；上述证据证明被告对原告举报的满福堂公司涉嫌提供虚假材料办理变更登记事项立案调查。被告昌平区市监局同时提交了《中华人民共和国行政许可法》《中华人民共和国公司登记管理条例》《企业登记程序规定》等法律法规作为作出被诉行政行为的法律依据。第三人满福堂公司述称，被诉的股东变更登记行为系满福堂公司的委托代理人张拥军委托第三方具体办理的，在变更登记的时候没有找过卫俊先本人协商，认可股东变更登记材料中涉及的“卫俊先”的签字不是卫俊先本人的所签，同意卫俊先的诉讼请求。第三人张连贵的参加诉讼意见同第三人满福堂公司的意见一致。两第三人在举证期限内均未向本院提交证据。庭审质证过程中，原告卫俊先对被告昌平区市监局提交的证据1-3、5、6、9-12的真实性认可；对证据4、7、8的真实性不认可，主要的质证意见为被诉股东变更登记事项没有经过卫俊先的授权和同意，证据7中股东会决议和证据8中卫俊先与张连贵的股权转让协议“卫俊先”的签字不是本人所签，系伪造，昌平区市监局依据虚假材料予以变更没有尽到审核义务，满福堂公司的法定代表人张连贵提交虚假材料，应当对提供虚假材料承担法律责任。对证据14、-16的真实性认可，但是昌平区市监局没有明确告知卫俊先已经立案处理。第三人满福堂公司、第三人张连贵对昌平区市监局提交的证据均没有异议。被告昌平区市监局、第三人满福堂公司、第三人张连贵对原告卫俊先提交的证据没有异议。经庭审质证，本院根据《最高人民法院》并综合当事人的质证意见及当庭陈述，进行如下确认：被告提交的证据1-13均是在登记行为作出时取得，可以证明申请人提交申请材料的情况，被告提交的证据14-16系被诉工商登记的后续情况材料，上述证据材料符合提供证据的形式要求，本院予以采纳，但是被告证据7、证据8“卫俊先”的签名非卫俊先本人所签，对该两份证据材料的真实性本院不予采信。原告提交的证据与本案审查的内容具有关联性，本院予以采纳。根据以上认证意见及庭审查明的情况，本院认定如下事实：第三人满福堂公司成立于2016年7月27日。2020年10月13日，第三人满福堂公司向被告昌平区市监局提交公司变更登记申请，申请满福堂公司股东由李顺、张连贵、卫俊先变更登记为李顺、张连贵，其中卫俊先持有的原满福堂公司股份10000元全部转让给张连贵。满福堂公司同时提交了公司变更登记申请书，变更登记申请表，指定委托书，2020年9月25日的股东会决议2份、股份转让协议等申请材料。被告昌平区市监局经审查，认为申请登记的材料齐备，符合法定形式，故于当日作出京工商昌注册企许字（2020）0327936号《准予变更登记通知书》，准予该公司股东变更登记。原告卫俊先主张涉案股东变更登记未经过其本人同意和授权，相关的股东会议决议和股权转让协议“卫俊先的签字”不是本人所签，被告昌平区市监局依据满福堂公司提供的虚假材料错误的于2020年10月13日作出被诉的股东变更登记，故向本院提起行政诉讼，请求法院判决撤销该股东变更登记事项。庭审中，第三人满福堂公司和第三人张连贵认可申请材料中相关的股东会议决议和股权转让协议“卫俊先的签字”不是卫俊先本人签字，并同意原告撤销被诉股东变更登记的登记事项。本院认为，公司登记管理条例第四条规定，工商行政管理机关是公司登记机关。第八条规定，直辖市的工商行政管理分局负责本辖区内应由国家工商行政管理总局和市工商行政管理局负责登记以外的公司登记。根据上述规定，本案被告作为昌平区工商行政管理机关，依法负有对辖区公司变更登记事项进行核准的职责。依据公司登记管理条例第二十七条的规定，公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；（二）依照《中华人民共和国公司法》作出的变更决议或者决定；（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。同时，该条例第二条第二款规定，申请办理公司登记，申请人应当对申请文件、材料的真实性负责。本案中，申请人满福堂公司提交了变更登记申请书、股东会决议、卫俊先与张连贵股权转让协议等材料，被告依据规定对申请人提交的材料进行了审查，认为申请文件材料齐全，符合法定形式，作出了准予变更登记的行政行为，但是申请人提交的申请材料中股东会决议以及卫俊先与张连贵的股权转让协议中“卫俊先”的签字不是卫俊先本人所签，被告昌平区市监局虽然尽到了形式审查义务，但依据申请人提交的虚假材料作出的变更登记，显然缺乏事实和证据支持，应当予以撤销。综上所述，依照《中华人民共和国行政诉讼法》第七十条第（一）项的规定，判决如下：撤销被告北京市昌平区市场监督管理局于二○二〇年十月十三日作出的京工商昌注册企许字（2020）0327936号《准予变更登记通知书》中将北京满福堂中医研究有限公司股东由李顺、张连贵、卫俊先变更登记为李顺、张连贵的登记事项。案件受理费人民币50元，由第三人张连贵负担（于本判决生效后7日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时交纳上诉案件受理费人民币50元，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  安晓华人民陪审员  翟军英人民陪审员  孙晓双二〇二一年一月二十九日书 记 员  李劲松