广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤06民终170号上诉人(原审被告)：广州市龙鹭贸易有限公司，住所地广东省广州市白云区××××××××××××××××××。统一社会信用代码914×××××××××××441B。法定代表人：王庆彬，该司总经理。上诉人(原审被告)：王庆彬，男，1971年3月11日出生，汉族，住福建省安溪县××××××××××××。公民身份号码350××××××××××××634。上诉人(原审被告)：王雪卿，女，1978年5月5日出生，汉族，住福建省安溪县螺洲镇。公民身份号码350××××××××××××541。被上诉人（原审原告）：佛山市粤亮塑料制品有限公司，住所地广东省佛山市顺德区×××××××××××××××××××。统一社会信用代码914×××××××××××435G。法定代表人：李华兰，该司总经理。委托诉讼代理人：张超，广东正觉律师事务所律师。上诉人广州市龙鹭贸易有限公司（以下简称龙鹭公司）、王庆彬、王雪卿因与被上诉人佛山市粤亮塑料制品有限公司(以下简称粤亮公司)买卖合同纠纷一案，不服广东省佛山市顺德区人民法院（2020）粤0606民初8293号民事判决，向本院提起上诉。该案经本院依法组成合议庭进行审理，现已审理终结。粤亮公司于2020年4月9日向一审法院起诉请求：1.判令龙鹭公司支付货款374560元及利息（按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，自2020年2月24日起计至货款全部清偿之日止）；2.判令王庆彬、王雪卿对上述债务承担连带责任；3.案件诉讼费由龙鹭公司、王庆彬、王雪卿承担。一审庭审中，粤亮公司变更第一项诉讼请求中的货款为350880元。一审法院经审理，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条,《中华人民共和国公司法》第六十三条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，作出如下判决：一、龙鹭公司在判决发生法律效力之日起3日内向粤亮公司支付货款248240元和利息（利息的计算方式：从2020年4月9日起至债务清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、对上述判决第一项确定的债务，王庆彬、王雪卿承担连带责任；三、驳回粤亮公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6918.4元，由粤亮公司负担1895.4元，由龙鹭公司、王庆彬、王雪卿负担5023元。龙鹭公司、王庆彬、王雪卿上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回粤亮公司的一审诉讼请求；2.由粤亮公司承担案件诉讼费用。事实与理由：一审认定事实与适用法律有误。首先，龙鹭公司已付清全部货款，不存在欠款情形。一审法院依据粤亮公司举示的片面且不完整之证据，认定龙鹭公司尚欠货款248240元，属于认定事实错误。龙鹭公司与粤亮公司没有签订买卖合同，粤亮公司亦未曾向龙鹭公司提供产品报价单，其送货单中所写的产品价格不能认定为双方同意的价格，粤亮公司未提供双方盖章或由法人签字的证据材料证明相关事实。若粤亮公司向龙鹭公司发送了全部货物，理应提供相应的货物托运物流凭证等证据证明交易的真实性。但粤亮公司在一审期间未能提供双方交易的完整单据以供核对，且该司举示的多份送货单中字迹模糊甚至无人签字，无法核实其是否真实交付了相关货物。此外，龙鹭公司与粤亮公司从未进行对账，前者对后者单方统计的送货数量、金额等不予认可，因其与实际情况不符。龙鹭公司支付的款项，足以付清案涉货款，其无须支付粤亮公司所谓之欠款本息。二、王庆彬、王雪卿虽然是龙鹭公司的股东，但不存在公司财产与股东财产混同之情形，龙鹭公司亦非一人公司。根据法人人格否认制度的规定，若股东与公司人格高度混同，股东才须与公司承担连带责任。即使王庆彬与王雪卿是夫妻关系，亦不能据此认定夫妻公司实际为一人公司。故王庆彬、王雪卿不应对龙鹭公司的债务承担连带责任。粤亮公司未作答辩。双方当事人二审期间均未提供新的证据。经审理，本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条关于“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”之规定，结合龙鹭公司、王庆彬、王雪卿提出的上诉请求与理由，本案二审争议焦点及审理范围为龙鹭公司有否拖欠系争债款，以及王庆彬、王雪卿的责任负担问题。粤亮公司主张龙鹭公司拖欠系争货款，提供了送货单与微信聊天记录等相互补强印证的本证加以证明。粤亮公司举示的微信聊天记录显示，截至2018年11月6日，龙鹭公司的法定代表人王庆彬承认尚欠粤亮公司货款，并表示“这几天汇款”，证明龙鹭公司欠款事实客观存在。龙鹭公司在诉讼期间否认欠款事实存在，并对前述本证的证据能力提出质疑，但首先，龙鹭公司辩称双方曾协商货物单价为0.8元/个，无提供证据予以证明，且与其司确认的部分送货单中之内容记载及其已发生的付款事实不符，龙鹭公司关于其按照送货单中的价格足额付款是因有些工作人员不太了解情况，多付了的解释显然不合常理，故对该司的此项抗辩主张本院不予采纳。其次，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条第一款的规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。亦即，只要当事人在诉讼中提出于己有利的事实主张的，就负有提供证据的行为意义的责任。龙鹭公司作为商事企业，按照《中华人民共和国会计法》的规定，必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证（包括原始凭证和记账凭证），登记会计账簿，编制财务会计报告；对会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料应当建立档案，妥善保管。然而，对于粤亮公司主张的案涉交易及提供的交易单据，龙鹭公司虽不予认可，但无提交应由其持有的原始单证予以反驳；该司关于相应单据和账册失窃，无法提交的辩解既无证据证实，亦明显不可信。第三，针对粤亮公司诉请的货款金额，龙鹭公司仅选择性地提交部分付款依据，而龙鹭公司提出的付款金额已包含于粤亮公司统计的付款明细中。而对于粤亮公司举示的送货单，龙鹭公司亦仅确认部分收货人为其员工，但龙鹭公司提供的反证《社会保险费申报个人明细表》无法客观、全面地显示其员工实际情况，且若根据龙鹭公司承认的送货单计算，其支付的货款远超收货金额，龙鹭公司对此亦无作合理解释，由此证明龙鹭公司的诉讼主张不可信。最后，诚如一审判决分析所论，就系争货款，粤亮公司自2018年始由业务员刘承文多次与龙鹭公司的法定代表人联系请求对账，后者虽确认欠款，但以各种理由拖延或拒绝对账，其行为有违诚实信用。一审法院经审查双方举证情况，并结合相关事实，确信粤亮公司主张的欠款事实之存在具有高度可能性，核定2013年5月31日至2019年10月14日期间，粤亮公司向龙鹭公司送货总金额为1776290元，扣除龙鹭公司此间已付款1528050元，尚欠货款248240元未付，合乎《最高人民法院关于适用的解释》第一百零八条第一款的规定，本院予以确认。关于王庆彬与王雪卿的责任负担问题。《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款规定：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”本案中，龙鹭公司虽系王庆彬、王雪卿两人出资成立，但王庆彬、王雪卿为夫妻，王庆彬、王雪卿在诉讼期间并未举证证明双方对其婚前财产或婚后所得财产归属进行了约定，据此可以认定，龙鹭公司的全部股权归王庆彬、王雪卿共同共有。龙鹭公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。此外，一人有限责任公司区别于普通有限责任公司的特别规定在于《中华人民共和国公司法》第六十三条，该条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”即一人有限责任公司的法人人格否认适用举证责任倒置规则。之所以如此规定，原因系一人有限责任公司只有一个股东，缺乏社团性和相应的公司机关，没有分权制衡的内部治理结构，缺乏内部监督。股东即是所有者，又是管理者，个人财产和公司财产极易混同，容易损害公司债权人利益。故通过举证责任倒置，强化一人有限责任公司的财产独立性，从而加强对债权人的保护。龙鹭公司资产归王庆彬、王雪卿共同所有，双方利益具有高度一致性，亦难以形成有效的内部监督。王庆彬、王雪卿均实际参与公司的管理经营，夫妻其他共同财产与龙鹭公司财产亦容易混同，从而损害债权人利益，在此情形下，应参照《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给股东王庆彬、王雪卿。综上，龙鹭公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，一审法院认定龙鹭公司系实质意义上的一人有限责任公司并无不当。因王庆彬、王雪卿不能举证证明龙鹭公司的财产独立于股东自己的财产，故其两人应当对龙鹭公司的案涉债务承担连带责任。综上所述，一审认定事实清楚，适用法律正确，实体处理恰当，本院予以维持。龙鹭公司、王庆彬、王雪卿上诉所提，理据不足，应予驳回。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5023.6元，由广州市龙鹭贸易有限公司、王庆彬、王雪卿负担。本判决为终审判决。审 判 长 林炜烽审 判 员 陈儒峰审 判 员 刘金玲二〇二一年一月十九日法官助理 徐斯筠书 记 员 骆静霖