山东省高唐县人民法院民 事 判 决 书（2020）鲁1526民初3102号原告：中国供销粮油有限公司，住所地：上海市静安区裕通路100号3101-06、07室。法定代表人：陈静波，该公司董事长。委托诉讼代理人：贾琼玉，广东安华理达（上海）律师事务所律师。委托诉讼代理人：潘丽莉，广东安华理达（上海）律师事务所律师。被告：山东信莱大豆生物科技有限公司，住所地：高唐县光明路中段路南。诉讼代表人：黄金华，该企业管理人负责人。委托诉讼代理人：张瑜，该企业管理人工作人员。委托诉讼代理人：郭振川，该企业管理人工作人员。原告中国供销粮油有限公司（以下简称供销公司）诉被告山东信莱大豆生物科技有限公司（以下简称信莱公司）融资租赁合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人贾琼玉、被告委托诉讼代理人张瑜、郭振川到庭参加诉讼。本案现已审理终结。供销公司向本院提出诉讼请求：1.请求依法确认原告对《售后回租融资租赁合同》(编号：ZY2016001)项下租赁资产享有所有权。2.本案诉讼费用全部由被告承担。事实与理由：2016年4月，卓银(北京)融资租赁有限公司(以下简称“卓银北京”)与被告信莱公司签订了一份《售后回租融资租赁合同》(编号：ZY2016001)(以下简称“融资租赁合同”)，约定由信莱公司将其所有的设备(以下简称“租赁资产”)以人民币1亿元的价格出售给卓银北京，卓银北京取得租赁资产的所有权后，再将租赁资产以融资租赁的方式租给信莱公司使用，并由信莱公司向卓银北京支付租金。合同订立后，信莱公司向卓银北京出具了《所有权转移证书》，以占有改定的方式向卓银北京交付了租赁资产，并出具了《租赁资产接受证书》，向卓银北京承租租赁资产。2016年5月11日，卓银北京依据融资租赁合同的约定，向信莱公司支付了第一笔购买价款人民币4000万元，并向信莱公司出具了《起租通知书》。2016年5月17日，双方在中国人民银行征信中心融资租赁登记系统进行了登记。信莱公司按照融资租赁合同约定支付了第一期服务费人民币100万元和风险保证金人民币200万元。但是之后未能按照合同的约定支付任何一期租金。2017年2月21日，卓银北京向信莱公司发送了《租金催收函》，要求信莱公司履行支付租金的义务，但信莱公司一直未能支付。2020年6月15日，山东省高唐县人民法院裁定对信莱公司进行实质合并破产清算。卓银北京收到该消息后，依据《合同法》、《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》等相关法律规定，以及融资租赁合同的约定，决定收回租赁资产，并向信莱公司的管理人(以下简称“管理人”)发送了《收回租赁物通知函》。随后，卓银北京与原告订立了《债权债务处置协议》，约定将融资租赁合同项下的全部租赁资产转让给供销公司，并向管理人发送了《通知函》，要求管理人将租赁资产交付给供销公司。然而至起诉之日，管理人一直拒绝向原告返还租赁资产，并且将该租赁资产作为信莱公司的破产财产在山东产权交易中心网站上进行拍卖。依据《合同法》第242条之规定“出租人享有租赁物的所有权。承租人破产的，租赁物不属于破产财产”，本案中的租赁财产不属于信莱公司的破产财产。原告认为，管理人拍卖租赁资产的行为，严重侵害了原告对租赁资产的所有权。原告为维护自身合法权益，特向人民法院提起诉讼，请求人民法院支持原告的诉讼请求。被告辩称：一、2016年4月19日，卓银北京与信莱公司签订合同编号ZY2016001《售后回租融资租赁合同》，合同约定卓银北京购买信莱公司租赁资产再将租赁资产出租给信莱公司使用，购买总价款为1亿元。卓银北京支付4000万元价款后再未支付，信莱公司也未按期支付租金。2020年6月15日，高唐县人民法院裁定信莱公司等五家公司实质合并破产清算。根据破产法第十八条第一款规定“人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人，或者自收到对方当事人催告之日起三十日内未答复的，视为解除合同”，本案中高唐县人民法院于2020年6月15日裁定受理信莱公司的破产清算，且本案融资租赁合同明显属于信莱公司破产申请受理前成立但双方均未履行完毕的合同，管理人自破产申请受理之日起二个月内未通知卓银北京继续履行涉案融资租赁合同，本案融资租赁合同已于2020年8月15日解除。二、根据合同法第九十七条关于合同解除的规定，原被告双方对融资租赁合同尚未履行的部分终止履行，已经履行的部分应根据情况恢复原状，即卓银北京支付的4000万元费用由原告依法向信莱公司申报债权，信莱公司享有本案融资租赁设备所有权。原告在接受卓银北京债权时本案融资租赁合同已经解除，原被告双方对融资租赁合同尚未履行的部分终止履行，已经履行的部分应根据履行情况恢复原状，恢复到合同未签订之前的状态。故原告对涉案租赁资产不享有所有权。法院应驳回原告诉讼请求。原告为证明自己的主张，向本院提交证据如下：1.《售后回租融资租赁合同》(编号：ZY2016001)，拟证明信莱公司已经将本案租赁资产所有权转移给卓银北京以及租赁资产的明细；2.付款凭证，拟证明2016年5月11日，卓银北京向信莱公司支付了设备款4000万元；3.中国人民银行征信中心动产权属统一登记证明，拟证明卓银北京和信莱大豆已经将本案租赁资产的所有权在中国人民银行征信中心的网站上进行了登记；4.信莱公司审计报告截图，拟证明信莱公司在审计时认定了本案交易系融资租赁法律关系；5.租金催收函，拟证明因信莱公司未能履行付款义务，卓银北京向信莱公司催款；6.（2017）黑09民初17号民事判决书、（2017）黑09民初18号民事判决书、（2017）黑民终463号民事判决书、（2017）黑09民初2号民事判决书及生效证明，拟证明信莱公司对卓银北京负有债务本金人民币93,810,885.44元；7.债权转让合同，拟证明卓银（北京）融资租赁有限公司七台河分公司（以下简称卓银七台河分公司）将对信莱公司的债权人民币33,810,885.44元转让给原告，保留了6000万元的债权；8.《行使抵销权通知函》，拟证明卓银北京以其对信莱公司的人民币6000万元抵销了《售后回租融资租赁合同》项下应向信莱公司支付的购买价款6000万元；9.《收回租赁物通知函》，拟证明卓银北京向管理人要求收回设备；10.《债权债务处置协议》，拟证明卓银北京将融资租赁合同项下设备所有权转移给原告中国供销粮油有限公司；11.《通知函》，证明卓银北京已通过指示交付的方式将租赁资产所有权转移给中国供销粮油有限公司；12.快递底单，拟证明管理人已经收到《债权转让合同》、《行使抵销权通知函》、《收回租赁物通知函》、《债权债务处置协议》、《通知函》等材料；13.山东省高唐蓝山集团总公司所属位于高唐县蓝山集团公司主厂区的破产资产拍卖信息网页截图和破产资产标的附件光盘一张，证明管理人在山东产权交易中心网站上拍卖的山东省高唐蓝山集团总公司所属位于高唐县蓝山集团公司主厂区的破产资产包括原告所有的租赁设备；14.保险单一份，拟证明信莱公司按照《售后回租融资租赁合同》的约定对租赁资产进行投保；15.租赁资产原始凭证光盘一份，拟证明卓银北京在订立融资租赁协议前对租赁资产的权属关系进行了审核；16.催款电子邮件截图，拟证明卓银北京在2016年9月1日、2019年9月19日、2017年2月21日、2017年9月5日分别向信莱公司进行催款。上述证据，经双方当事人质证，被告对原告提交的证据1、证据2、证据3、证据4、的真实性予以认可，对其证明目的不认可，认为涉案融资租赁合同已于2020年8月15日解除，根据合同法第九十七的规定，合同解除后已经履行的部分应根据履行情况恢复原状，恢复到合同未签订之前的状态，即信莱公司享有对本案融资租赁设备所有权，卓银北京支付的4000万元费用由原告依法向信莱公司申报债权，原告不享有设备所有权。对证据5的真实性不予认可，认为融资租赁合同已经解除，该证据与本案无关。对证据6的真实性予以认可，认为卓银七台河公司和原告已经分别向管理人申报债权，管理人已对卓银七台河分公司和原告的债权进行了确认，确认为普通债权。对证据7、8、9、10、11的真实性无法核实，认为合同已经解除，原告不享有设备所有权，不可取回，也不涉及行使抵销权的问题。对证据是12的真实性予以认可，管理人收到了卓银北京邮寄的函件，但认为此证据与本案没有关联。对证据13的真实性予以认可，认为本案融资租赁设备系信莱公司破产财产，原告不享有所有权，管理人基于其职责对破产企业财产进行处分，原告无权干涉。对证据15中租赁资产的原始凭证能够与合同中租赁物清单、发票号码中的设备型号、现场能够查找到的租赁设备异议对应的部分予以认可。对证据14、16的真实性不予认可，认为与本案没有关联性。上述证据经本院审查，证据5和证据16能够互相印证，系卓银北京工作人员向信莱公司工作人员王新红邮箱发送的电子邮件，其真实性可以确认。其他证据均真实有效，本院对原告提交的证据的证明效力予以确认，可以作为定案依据附卷佐证。经审理查明：2016年4月19日，卓银北京与信莱公司签订合同编号ZY2016001《售后回租融资租赁合同》，山东省高唐蓝山集团总公司为信莱公司提供连带责任保证担保。合同约定卓银北京购买信莱公司的设备并回租给信莱公司使用，包括本合同项下的设备及其备件、附件、附属软件及对设备做出的任何替代和更新。双方确认，信莱公司在签署《租赁资产接受证书》之日，合同项下的租赁资产所有权自信莱公司转移至卓银北京，卓银北京取得租赁资产的所有权。同时，由于信莱公司占用使用租赁资产，租赁资产不改变占有。起租日为租赁资产接受之日，并根据购买价款分期支付期限顺延租赁期限。租赁期限自每期购买价款支付之日起36个月。卓银北京购买总价款为1亿元，分三期支付。首期支付4000万元，第二期支付3000万元，第三期支付3000万元。卓银北京每次支付购买价款前，信莱公司还应支付服务费和风险保证金。第一期服务费100万元，第二期和第三期服务费各75万元。第一期风险保证金200万元，第二期和第三期分别是150万元。双方签订合同后，信莱公司于2016年5月10日支付给卓银北京服务费100万元，保证金200万元。5月11日，卓银北京向信莱公司支付第一期设备款4000万元。5月17日，卓银北京在中国人民银行征信进行动产权属登记。自2016年9月1日至2017年9月5日，卓银北京四次通过电子邮件的方式向信莱公司发送租金催收函，要求信莱公司支付租金。信莱公司至今没有支付，卓银北京也未继续支付设备款项。2020年2月24日，本院裁定受理高唐县金城建设投资开发有限公司对山东省高唐蓝山集团总公司的破产清算申请，指定山东环周律师事务所作为管理人。2020年6月15日，根据山东省高唐蓝山集团总公司管理人的申请，高唐县人民法院裁定山东省高唐蓝山集团总公司、山东赛康蓝山大豆生物制品有限责任公司、高唐县蓝山包装有限公司、山东蓝山食品有限公司、山东信莱大豆生物科技有限公司实质合并破产清算，同时指定山东省高唐蓝山集团总公司管理人作为山东省高唐蓝山集团总公司等五家公司实质合并破产清算管理人。管理人自破产申请受理之日起二个月内未通知卓银北京继续履行涉案融资租赁合同。卓银北京也未向管理人提出继续履行合同的请求。2020年9月份，卓银七台河分公司和原告签订《债权转让合同》，约定将其对信莱公司、七台河市诚兴煤焦有限责任公司的到期债权93810885.44元中部分本金人民币33810885.44元，全部债权本金人民币93810885.44元所对应的利息损失、加倍部分债务利息和全部甲方预缴的案件受理费转让给原告。同时，卓银北京、卓银七台河分公司和原告签订《债权债务处置协议》，协议中载明因原告系卓银北京购买信莱公司设备的实际出资人，卓银七台河公司以其对信莱公司6000万元的债权抵销《售后回租融资租赁合同》项下应向信莱公司支付的设备购买款人民币6000万元，并向信莱公司行使收回租赁物的权利。卓银北京将享有的请求信莱公司返还原物的权利转让给供销公司。2020年11月16日，卓银北京向管理人发送通知函，要求管理人向供销公司返还租赁物。请求无果后供销公司向本院提起诉讼，要求确认对租赁资产享有所有权。本院认为，卓银北京和信莱公司签订《售后回租融资租赁合同》，该合同包含两个法律关系，即买卖关系和租赁关系。合同目的系通过出售和回租实现资金融通，双方因该合同所享有的权利与负有的义务不可分割。在该合同履行过程中，信莱公司向卓银北京交付了设备，卓银北京支付了第一期设备款，信莱公司没有支付租金，卓银北京也没有继续支付设备款。该合同双方均未履行完毕。2020年6月15日，本院裁定信莱公司进行破产清算，管理人没有通知卓银北京继续履行合同，卓银北京也没有提出继续履行合同的催告。根据《中华人民共和国企业破产法》第十八条第一款的规定“人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人。管理人自破产申请受理之日起二个月内未通知对方当事人，或者自收到对方当事人催告之日起未答复的，视为解除合同。”卓银北京和信莱公司签订的《售后回租融资租赁合同》已经解除。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”本案融资租赁合同已于2020年8月15日解除，卓银北京和信莱公司尚未履行完毕的部分终止履行，已经履行的部分应根据履行情况恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。本院认为融资租赁合同最主要的目的是融资，融物是出租方的保障，其本质功能是为了担保主债权的实现。而且双方也约定了租赁期限届满后，承租人支付留购价款后按现时现状留购租赁资产，获得租赁资产的所有权。另该租赁资产一直由被告处由被告占有使用。根据合同性质，本院认为该合同解除后，卓银北京应返还信莱公司设备所有权。原告在卓银北京签订《债权债务处置协议》时本案融资租赁合同已经解除，卓银北京对租赁资产已不享有所有权，原告基于与卓银北京签订的协议要求对《售后回租融资租赁合同》项下的租赁资产享有所有权，不符合法律规定，本院对此不予支持。依据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条、《中华人民共和国企业破产法》第十八条第一款、《中华人民共和国合同法》第九十四条、九十七条之规定，判决如下：驳回中国供销粮油有限公司的诉讼请求。案件受理费100元，减半收取50元，由原告中国供销粮油有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省聊城市中级人民法院。审判员  王昭静二〇二一年一月八日书记员  李彦超