广西壮族自治区柳州市城中区人民法院 民 事 判 决 书 (2020)桂0202民初5454号 原告：中国民生银行股份有限公司柳州分行，住所地：广西柳州市桂中大道南端5号兆安现代城54、55号楼一、二层。统一社会信用代码：91450200059541450E。 负责人：林志强，该分行行长。 委托诉讼代理人：罗本标，广西万铭律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘海峰，广西万铭律师事务所律师。 被告：贺艳，女，1985年8月4日出生，汉族，住广西柳州市城中区。 被告：罗阳光，男，1981年6月14日出生，汉族，住广西柳州市城中区。 以上二被告共同委托诉讼代理人：王琳，广西典哲律师事务所律师。 被告：柳州恒大金碧置业有限公司，住所地：广西柳州市东环大道168号。统一社会信用代码：91450200079083717M。 法定代表人：沈治国，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：董志华，该公司员工。 被告：南宁恒大城市建设有限公司，住所地：广西南宁市良庆区××号。统一社会信用代码：91450100079077333L。 法定代表人：魏松，该公司执行董事兼经理。 委托诉讼代理人：韦翥，该公司员工。 原告中国民生银行股份有限公司柳州分行与被告贺艳、罗阳光、柳州恒大金碧置业有限公司（以下简称恒大金碧公司）、南宁恒大城市建设有限公司（以下简称恒大建设公司）金融借款合同纠纷一案，本院于2020年11月5日立案受理后，依法适用简易程序，于2020年12月31日公开开庭进行了审理。原告中国民生银行股份有限公司柳州分行的委托诉讼代理人罗本标，被告贺艳、罗阳光的共同委托诉讼代理人王琳，被告恒大金碧公司的委托诉讼代理人董志华，被告恒大建设公司的委托诉讼代理人韦翥到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告贺艳、恒大金碧公司返还借款本金262175.15元；2.判令被告贺艳、恒大金碧公司赔偿借款利息43024.62元（以上利息从2020年7月10日起计至2026年4月15日止）、罚息88.25元、复利27.64元（罚息、复利从2020年8月11日起计至2020年10月20日止）；3.判令被告贺艳、恒大金碧公司赔偿律师费14239元；4.判令被告罗阳光、恒大建设公司对以上1、2、3项债务承担连带清偿责任；5.判令本案诉讼费由四被告承担。 事实和理由:2016年4月15日，被告贺艳、罗阳光、恒大金碧公司与原告签订编号为个房贷字第××号的《个人购房／车位借款及担保合同》，约定被告贺艳向原告借款人民币410000元，用于购置房屋，借款期限120个月，还款方式按等额本息还款法，借款利率按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率上浮10%确定为年利率5.39%，如遇中国人民银行调整相应的贷款基准利率，则按每年一月一日进行调整。借款人违约的，原告有权宣布合同项下被告已提取的贷款提前到期，要求借款人立即提前偿还部分或全部借款，要求被告赔偿原告为行使合同权利而支付的律师费、差旅费及其他实现债权的费用以及因此而遭受的其他经济损失。同时借款合同第55条约定，有关本合同的一切争议协商不成的，应由原告住所地人民法院管辖。双方还就利率、罚息、复利等其他内容进行了約定。被告恒大金碧公司为该笔借款提供阶段性连带保证责任。原告按约定向被告贺艳金放了人民币410000元借款。被告贺艳、罗阳光于2020年4月10日解除了其与被告恒大金碧公司签订的《商品房买卖合同》，致使前述编号为个房贷字第××号的《个人购房／车位借款及担保合同》目的无法实现，现被告贺艳、罗阳光依据《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第24条的规定向法院起诉要求解除贷款合同，因被告贺艳、罗阳光单方解除合同构成违约，原告有权要求被告贺艳返还借款本金，并且要求被告贺艳赔偿因其违约行为导致原告所遭受的利息、律师费损失。被告罗阳光作为被告贺艳的配偶，该笔贷款购买的房屋是其二人用于家庭生意经营的场所，且被告罗阳光也在贷款合同中进行了签字确认，该笔债务应当为夫妻共同债务，被告罗阳光应承担连带责任。被告恒大金碧公司为该笔借款提供了连带保证责任，并且依据《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第25条的规定，被告恒大金碧公司应有向原告返还借款及赔偿的义务。被告恒大金碧公司为一人有限责任公司，被告恒大建设公司是被告恒大金碧公司唯一法人股东，持有其全部股权，依据《公司法》第63条的规定，被告恒大建设公司应当对被告恒大金碧公司的债务承担连带责任。为此，原告依法向贵院提起诉讼，请判如所请。 被告贺艳、罗阳光共同辩称，1.请求驳回对被告贺艳、罗阳光的诉请；2.依据《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释 》第二十五条第二款的规定，尚欠借款本金是由被告恒大金碧公司收取的，且商品房买卖合同因被告恒大金碧公司违约，经柳州市鱼峰区人民法院审理后解除。因此，被告恒大金碧公司应当承担返还义务，被告恒大建设公司作为其一人股东应当承担连带清偿责任；3.原告主张返还的法律依据不详；4.原告主张返还后的借款利息计算至2026年没有法律依据，我方认为本案的律师费没有实际支付，请求法院审查原告支付律师费的转账凭证。 被告恒大金碧公司辩称，1.本案是基于另案的商品房买卖合同被解除而引发的诉讼。按照相关规定，对于原告要求返还本金没有异议。原来的买卖合同解除后，贷款合同失去了意义。对于本金数额，希望原告与被告贺艳、罗阳光进行核对确认；2.对于原告主张赔偿利息损失，我们不予认可，商品房买卖合同被解除而提前还款，而不存在赔偿利息至2026年的事实；3.对于第三项诉请没有事实及法律依据；4.被告恒大金碧公司及被告恒大建设公司财产各自独立，原告未举证证明被告转移财产的事实，所以原告诉请第四项没有事实和法律依据，不应得到支持。 被告恒大建设公司辩称，请求依法驳回原告要求被告恒大建设公司承担连带责任的诉请。理由如下：1.根据《中华人民共和国公司法》第六十四条，追究一人股东连带责任前提条件是要求符合公司法中关于公司股东滥用公司法人独立地位才应当承担连带责任，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定，公司的股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任，本案中，原告未能举证证明被告恒大建设公司滥用公司法人的独立地位，存在抽逃出资、转移财产，导致资不抵债等或者严重损害公司债权人即原告的利益的行为。因此其主张的被告恒大建设公司承担连带清偿责任的诉请不应当得到支持。2.被告恒大建设公司提供的被告恒大金碧公司的2019年审计报告能够证明被告恒大金碧公司资产是独立于被告恒大建设公司的，被告恒大建设公司虽然作为被告恒大金碧公司的一人股东，但从未有滥用一人股东的地位或权利，无被告恒大金碧公司转移资产或存在其他严重损害债权人的情况。综上，请法庭依法驳回原告对被告恒大建设公司的诉请。 围绕诉讼请求，原告依法提交了二被告身份证复印件及结婚证复印件、《中国民生银行个人消费贷款申请表》、《个人购房/车位借款及担保合同》、个人借款凭证、不动产登记证明、（2019）桂0203民初5643号《民事判决书》、（2020）桂02民终2372号《民事裁定书》、借据信息表、还款明细表、《委托代理协议》、收据作为证据。被告恒大建设公司当庭提交柳州恒大金碧置业有限公司2019年度审计报告作为证据。本庭组织当事人进行质证，被告贺艳、罗阳光对除《委托代理协议》、收据外的证据的真实性无异议。被告恒大金碧公司对结婚证复印件、《中国民生银行个人消费贷款申请表》、《委托代理协议》、收据的真实性无法确认，对其他证据的真实性无异议。被告恒大建设公司认为其对于案件中相关的事实并没有参与，因此认为原告提交的上述证据均与其无关。原告对被告恒大建设公司提交的审计报告的真实性无法核实，也不认可其证明目的。被告贺艳、罗阳光对被告恒大建设公司提交的审计报告的真实性不予认可。被告恒大金碧公司对被告恒大建设公司提交的审计报告的真实性、合法性、关联性予以认可。经审查，本院对原告及被告恒大建设公司提交的证据的真实性予以确认，至于能否达到其证明目的，本院在下文阐述。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院确定法律事实如下： 2016年4月15日，原告作为贷款人及抵押权人（乙方），被告贺艳作为借款人，被告贺艳、罗阳光作为抵押人（甲方），被告恒大金碧公司作为保证人（丙方）签订《个人购房/车位借款及担保合同》，约定：借款金额为410000元；借款期限为120个月，自2016年4月15日至2026年4月15日；本合同项下借款用于甲方与丙方签订的编号为012015××01《商品房买卖合同》购买房屋；贷款利率按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率上浮10%，确定为年利率5.39%；乙方对甲方到期应付而未付的借款本金，自逾期之日起，按本合同约定的逾期利率按实际逾期天数计收逾期罚息，直至甲方清偿本息为止；对甲方不能按时支付的利息，按逾期利率按月在本合同约定的结息日或还款日的对日计收复利，按实际逾期天数计算，逐月累算，本合同逾期利率、罚息利率为在本合同的贷款利率基础上加收50%确定；丙方对本合同签订之日起至本合同项下房产及/或车位办理完毕房屋所有权证书及房屋他项权证并交予乙方之日止（即丙方承担阶段性担保责任）；因甲方违约致使乙方采取诉讼方式实现债权的，甲方应承担乙方为此支付的实现债权和担保权利的费用（包括但不限于律师费、差旅费等）等。同日，原告依约向被告贺艳发放贷款410000元。 另查明，柳州市鱼峰区人民法院于2020年4月10日作出的（2019）桂0203民初5643号民事判决书认定被告恒大金碧公司在履行《商品房买卖合同》存在违约情形，判决解除被告贺艳、罗阳光与被告恒大金碧公司签订的《商品房买卖合同》（合同编号：012015××1），被告恒大金碧公司退还原告购房款410829元及相应的违约金。 再查明，截至2020年10月20日，被告贺艳尚欠借款本金262175.15元，利息3204.04元，罚息及复利共计115.89元。原告为实现本案债权，支出律师代理费14239元。被告恒大金碧公司为一人有限责任公司，被告恒大建设公司为被告恒大金碧公司唯一股东。 因涉案《商品房买卖合同》已被解除，且被告贺艳、罗阳光又另案诉请要求解除《个人购房/车位借款及担保合同》，原告追索本案贷款无果，故诉至法院，酿成诉讼。 本院认为，根据《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第二十四条“因商品房买卖合同被确认无效或者被撤销、解除，致使商品房担保贷款合同的目的无法实现，当事人请求解除商品房担保贷款合同的，应予支持。”的规定，被告贺艳、罗阳光与被告恒大金碧公司订立的《商品房买卖合同》已被柳州市鱼峰区人民法院（2019）桂0203民初5643号民事判决书判决解除，致使案涉《个人购房/车位借款及担保合同》目的无法实现，因被告贺艳、罗阳光已在另案诉请解除《个人购房/车位借款及担保合同》，故本院对该合同的解除不予论述。 根据《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第二十五条第二款“商品房买卖合同被确认无效或者撤销、解除后，商品房担保贷款合同也被解除的，出卖人应当将收受的购房贷款和购房款本金及利息分别返还担保权人和买受人”的规定，房屋出卖人即被告恒大金碧公司已经收受了被告贺艳、罗阳光的购房贷款本金，依照上述法律规定，案涉贷款本金及利息应由被告恒大金碧公司归还担保权人即原告，利息应按照合同约定计至借款本息实际清偿之日止。即被告恒大金碧公司应向原告返还剩余借款本金262175.15元，并支付利息3204.04元（利息暂计至2020年10月20日，之后的利息按照《个人购房/车位借款及担保合同》的约定计至借款本息实际清偿之日止）、罚息及复利共计115.89元（罚息、复利从2020年8月11日起计至2020年10月20日止）。原告诉请超出计算部分的利息，本院不予支持。对于原告要求被告贺艳偿还剩余本金262175.15元及对应利息，并要求被告罗阳光承担连带清偿责任的诉请与上述法律规定不符，本院不予支持。 关于律师代理费。《个人购房/车位借款及担保合同》已对律师代理费有作约定，原告亦提供证据予以证实，本院对此予以支持，故被告恒大金碧公司应向原告支付律师代理费14239元。 关于原告对于被告恒大建设公司的诉请，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任”。依照该法律规定，对于一人有限责任的股东财产与公司财产是否构成混同，其举证责任在于股东一方。本案中，作为一人有限责任公司的股东，被告恒大建设公司负有举证证明被告恒大金碧公司的财产独立于恒大建设公司的责任。被告恒大建设公司虽然提交了被告恒大金碧公司的2019年度审计报告，但该证据并非对被告恒大建设公司与恒大金碧公司财产是否存在相分离状况的专项审计，并不能充分证明两公司财产相互独立、互不混同。被告恒大建设公司仅提供短期的财务资料，证明公司具有独立的会计账目、独立核算、财务制度规范，所举证据缺乏足够的证明力和说服力，并不能否认原告所作出的被告恒大金碧公司的人、财、物由被告恒大建设公司统一管理，两公司人员、财产相混同的陈述。虽然被告恒大金碧公司有自己的财务制度、财务账簿、财务凭证，但股东与公司是否混同应综合判断，在被告恒大建设公司不能举证证明与被告恒大金碧公司不存在人员、经营场所、债权债务等并非混同的情况下，应认定二者存在混同。恒大建设公司作为恒大金碧公司的一人股东，未能提供充分证据证明两公司财产相分离，应对恒大金碧公司的债务承担连带清偿责任。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第二十五条第二款之规定，判决如下：一、被告柳州恒大金碧置业有限公司向原告中国民生银行股份有限公司柳州分行返还借款本金262175.15元，并支付利息3204.04元（利息暂计至2020年10月20日，之后的利息按照《个人购房/车位借款及担保合同》的约定计至借款本息实际清偿之日止）、罚息及复利共计115.89元（罚息、复利从2020年8月11日起计至2020年10月20日止）； 二、被告柳州恒大金碧置业有限公司向原告中国民生银行股份有限公司柳州分行支付律师代理费14239元； 三、被告南宁恒大城市建设有限公司对被告柳州恒大金碧置业有限公司的上述债务承担连带保证责任； 五、驳回原告中国民生银行股份有限公司柳州分行的其他诉讼请求。 上述应付款项，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕，如果义务人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限的最后一日起二年内，向本院申请执行。 案件受理费3047元(已减半收取，原告已预交)，由被告柳州恒大金碧置业有限公司、南宁恒大城市建设有限公司共同负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于柳州市中级人民法院。 审 判 员 陈小红 二〇二一年一月二十六日 代书记员 黄金雪