辽宁省沈阳市沈河区人民法院民 事 判 决 书（2020）辽0103民初264号原告：张博，男，1979年1月19日出生，汉族，住沈阳市沈河区。委托诉讼代理人：高旭，辽宁申盟律师事务所律师。被告：马列，男，1973年3月16日出生，满族，住沈阳市大东区。委托诉讼代理人：严丹，辽宁晋衡律师事务所律师。原告张博与被告马列股权转让纠纷一案，本院于2019年10月12日立案后进行审查，并作出（2019）辽0103民初14659号民事裁定书，驳回原告张博的起诉。原告不服提起上诉，沈阳市中级人民法院于2019年11月19日作出（2019）辽01民终15146号民事裁定书，裁定撤销（2019）辽0103民初14659号民事裁定书，指令本院审理此案。本院于2020年1月7日立案受理后，依法适用普通程序，由本院审判员班蕊担任审判长，与审判员张莹莹、人民陪审员李晶组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告张博及其委托诉讼代理人高旭，被告马列及其委托诉讼代理人严丹均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张博向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告支付股权转让款36万元；2、被告承担本案诉讼费用。事实与理由：原告系沈阳汇通实业有限公司的股东，于2011年12月8日将72万元的股权中的36万元的股权以等额方式转让给被告马列，并完成了工商变更登记。但是被告一直没有向原告支付股权转让款36万元人民币。根据我国法律的有关规定，原告诉至贵院，请求人民法院支持原告的诉讼请求。被告马列辩称，原告的起诉没有事实及法律依据，依法应驳回其诉讼请求。第一、被告不应支付原告股权转让款，原告起诉要求被告支付股权转让款没有事实依据。被告受让原告持有的沈阳汇通实业有限公司（简称汇通公司）股权时，汇通公司名下无资产且一直处于负债经营状态，因此合同才未对股权对价款予以约定。汇通公司负债情况如下：1、沈阳市苏家屯人民法院2004苏民合初字第194号民事调解书一份，确定汇通公司对债权人张淑清负债116万余元。2、沈阳市苏家屯人民法院2004苏民合初字第192号民事调解书一份，确定汇通公司对债权人宁连柱负债32.4万元。3、长城资产管理公司沈阳办事处债权转让协议一份，确定汇通公司对债权人中国长城资产管理公司负债55万元。4、沈阳市中级人民法院2005沈中民（3）合初字第111号民事判决书一份，确定汇通公司对中国工商银行沈阳市新北支行负债20万美元。5、沈阳利盟国有资产管理有限公司债权转让协议一份，确定汇通公司对沈阳利盟国有资产经营公司负债389余万元。6、欠款确认单一份，确定汇通公司对沈阳久强建筑工程配套有限公司负债160万元。7、2001年4月28日张铁军、原告、被告签订的一份股权与债务转让备忘录确定被告负债承接标的企业，且标的企业除刚才被告所述的债务仍有650万左右债务存在；沈阳市中级人民法院执行裁定书，确定汇通公司对教伟东负担债务，经法院执行拍卖，曾作为原股东（张铁军、张铁跃）作价增资入股的不动产被拍卖执行。以上事实的存在正是原告与被告在股权转让协议中未约定股权转让价格的原因，也是工商登记的股东出资信息中显示被告出资形式为非货币的原因所在。第二、被告不应支付原告股权转让款，原告起诉要求被告支付股权转让款没有法律依据。有限责任公司全部股权的价值应等同于公司整体资产的价值，而公司的资产从某种意义上而言，实际是由公司的全部股权所构成，按照等价交易的原则，其转让价格应等同于被转让股权所对应的公司资产的价值，这是确定股权转让价格最常用的依据。如上所述，因汇通公司资产为零且负债经营，故作为原股东的原告，其所持有的股权价值即所有者权益为负数，因此原告对被告并不享有债权，其起诉被告要求支付股权转让款并无法律依据。第三、如上所述，原告对被告并不享有债权，即便其享有债权，业已超过诉讼时效，法院也应依法驳回其诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：沈阳汇通实业有限公司，注册资本180万元，原股东为原告张博、张铁军、被告马列。2011年12月8日，原告张博（甲方）与被告马列（乙方）签订《股权转让协议书》一份，约定：甲方同意将所持有的沈阳汇通实业有限公司72元股权中的36万元股权等额转让给乙方，乙方同意购买甲方的72万元股权中的36万元股权，股权转让后，按出资比例在公司享有相应的权利和义务。同时，原告张博与案外人尚虹、证人隋某亦各签订《股权转让协议书》一份，约定原告将其持有的沈阳汇通实业有限公司的18万元股权转让给案外人尚虹及证人隋某。张铁军亦与被告马列签订《股权转让协议书》一份，约定张铁军同意将所持有的沈阳汇通实业有限公司18万元股权等额转让给乙方，股权转让后，甲方同时撤出沈阳汇通实业有限公司。被告马列同意购买甲方所持有的18万元股权，并按照出资比例在公司享有相应的权利和义务。同日，即2011年12月8日，沈阳汇通实业有限公司形成股东会决议，内容为：全体股东研究决定，变更公司登记事项如下：1、经营范围变更为：轻钢结构材料、钢管加工、制造；金属材料、机电产品(不含小轿车)、农副产品批发、零售）仓储服务(不含易燃易爆危险化学品及剧毒品）。2、股东股权变更：同意公司部分股东转让股权，其中，张博将所持有的72万元股权分别转让给尚虹18万元股权、隋某18万元股权、马列36万元股权，张铁军将所持有的18万元股权转让给马列，确认张博、张铁军退出公司股东会，尚虹、隋某为公司新股东。公司股东股权变更后，各股东出资额及出资比例如下：尚虹出资18万元，占10%。隋某出资18万元，占10%。马列出资144万元，占80%。3、根据公司的经营发展情况，在公司经营期限届满时继续延长十五年：由1995年12月14日至2010年12月14日延长至2025年12月14日。4、同时，修改本公司章程相应条款，通过了修改后的公司章程。2011年12月12日，沈阳汇通实业有限公司股东变更为马列、隋某、尚虹。2013年11月1日，沈阳汇通实业有限公司法定代表人由张铁军变更为马列。现原告为向被告主张36万元股权转让款，诉至本院。另，被告马列庭审中提举调取自（2015）沈中执异字第390号案件卷宗的《股权与债务转让备忘录及附件》《股权与债务转让备忘录的实施说明》及（2015）沈中执异字第390号执行裁定书复印件，以佐证其与包括原告及其父亲关于股权转让的具体实施条件。其中，《股权与债务转让备忘录》落款时间为2011年4月28日，内容为：沈阳汇通实业有限公司(含沈阳汇德钢板有限公司)股东张铁军与马列经过协商，对张铁军的股权(含股东张博的部分)和公司、个人债务明确如下：一、张铁军的股权(含张博部分)转让给马列，马列同时承担张铁军经营公司期间属公司的债务和个人的全部债务，详见附件。二、辅助条件:1、马列给张铁军每月提供1万元的日常费用，承担其个人保险费用。2、保留张博加入公司的工作关系，承担其个人保险费用。3、6月底前给付张铁军20万元现金，用于处理个人事务。三、马列在承接张铁军经营公司期间属公司的债务和个人的全部债后，应在短时间内以适当的方式获得到债权人和相关部门的确认。四、张铁军的债务随股权(含张博部分)转让给马列后，张铁军、张博对该部分即不承担任何经济和法律的责任，全部的经营处置权由马列负责。五、公司的固定资产因动迁、转让、出售等因素获益，马列会拿出一定比例给于张铁军(张博)。六、由于公司本身的特殊性加之合作者之间的良好的互助关系,除不可抗拒因素外，应把握时机排除干扰，确保公司经营和各方利益连续性。《股权与债务转让备忘录的实施说明》落款时间为2011年12月5日，内容为：沈阳汇通实业有限公司(含沈阳汇德钢板有限公司)股东张铁军与股东马列在二0一一年四月二十八日签署备忘录，张铁军将公司的股权(含股东张博的部分)转让给马列（转让条件和实施方法双方已在签署的备忘录中明确)。根据马列的要求，在工商局股权变更登记时，将股权受让人登记为隋某和尚虹的名下，但实际股权受让人仍为马列，转让条件的实施仍由马列负责。以上实施说明与“股权与债务转让备忘录”具有同等法律效力。本院认为，本案中，原、被告之间签订的《股权转让协议》签字真实，内容不违反法律、行政法规的规定，依法成立，合法有效。本案的争议焦点为被告是否应按照原告原本持股金额向原告支付同等金额的股权转让款。首先，本案中，无论是原、被告签订的《股权转让协议书》，还是沈阳汇通实业有限公司形成的股东会决议，均未记载股权转让的对价，亦未约定股权转让对价按照股东出资额确定，现原告按照出资额主张股权转让款缺乏合同依据。第二，从被告提举的多份确认沈阳汇通实业有限公司负债情况的材料可以看出，该公司确实发生经营困境，其资产情况与出资设立时发生了变化。在原、被告双方并没有明确股权对价款的情况下，原告主张以出资额要求被告支付对价款，缺乏事实依据。第三、庭审中，被告提供了原、被告及原告父亲于2011年4月28日形成的《股权与债务转让备忘录》，系原、被告对股权转让具体条件的约定。从该备忘录明确记载可知被告马列不仅取得了原告及其父亲的股权，同时还承接了沈阳汇通实业有限公司、个人的债务。该备忘录亦没有约定股权对价，相反却约定了“辅助条件”，即就原、被告之间的股权转让，被告应承担的责任为履行“辅助条件”约定的内容，而并非按出资额支付对价。同时，即使原告认为被告存在未履行备忘录约定条件的情形，亦无法成为其本案诉请的依据。第四，原、被告于2011年12月12日已经完成股东变更手续，该转让变更行为符合《中华人民共和国公司法》第七十一条关于有限公司股东转让股权的生效条件，转让行为合法有效并已经实际完成，原告对该时间及转让事实清楚知晓。在未约定对价支付时间的情况下，原告主张股权转让款的诉讼时效应自其知道己方权利受损时，即2011年12月13日起开始计算。现原告于2019年10月向本院提起诉讼，且并未就存在诉讼时效中止、中断的情形为向本院提供证据，原告的诉讼请求已超过三年的诉讼时效。故，原告要求被告支付股权转让款36万元的诉讼请求，缺乏事实及法律依据，且已过诉讼时效，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第一百八十八条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《最高人民法院关于适用的规定》第九十条规定，判决如下：驳回原告张博的诉讼请求。案件受理费6700元，由原告张博负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。审 判 长  班 蕊审 判 员  张莹莹人民陪审员  李 晶二〇二一年一月二十日书 记 员  付 琼本案判决所依据的相关法律《中华人民共和国民法典》第一百八十八条：向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是，自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护，有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。《中华人民共和国公司法》第七十一条规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《最高人民法院关于适用的规定》第九十条规定：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。