江苏省南京市溧水区人民法院民 事 判 决 书(2020)苏0117民初5124号原告：溧水县宁成农村小额贷款有限公司，统一社会信用代码9132011758509948XH，住所地南京市溧水区白马镇康居路。法定代表人：陈晓明,该公司董事长。委托诉讼代理人：王玉新，江苏宗域律师事务所律师。委托诉讼代理人：卞卫生，江苏宗域律师事务所律师。被告：南京德京工具制造有限公司，统一社会信用代码91320117663763666X，住所地南京市溧水区石湫街道工业园。法定代表人：罗爱根。委托诉讼代理人：江水英，江苏圣典律师事务所律师。委托诉讼代理人：张青，江苏圣典律师事务所律师。被告：南京双飞铁路配件有限公司，统一社会信用代码913201176673664301，住所地南京市溧水区石湫街道工业园。法定代表人：葛翠花。原告溧水县宁成农村小额贷款有限公司（以下简成宁成公司）与被告南京德京工具制造有限公司（以下简称德京公司）、被告南京双飞铁路配件有限公司（以下简称双飞公司）执行异议之诉一案，本院于2020年12月8日立案受理后,依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告宁成公司的委托诉讼代理人王玉新、卞卫生、被告德京公司的委托诉讼代理人江水英、被告双飞公司的法定代表人葛翠花到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告宁成公司向本院提出诉讼请求：1.判令许可并继续执行被告在石湫街道办事处的拆迁（收储）补偿款；2.确认两被告之间的《资产转让协议》无效；3.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：因溧水法院（2016）苏0117民初2507号民事案件，原告申请对被告双飞公司等被执行人予以强制执行，但一直未能执行到款项，2020年8月原告得知被告双飞公司位于石湫街道的厂房被石湫街道收储（拆迁），故申请溧水法院对收储（拆迁）的补偿款予以强制执行，在执行过程中被告德京公司提出执行异议，认为被告双飞公司的房产已转让给了被告德京公司，请求中止执行，溧水法院作出了（2020）苏0117执异52号执行裁定书，裁定中止执行，原告认为该裁定是错误的，主要表现在：根据石湫街道与被告双飞公司之间的项目协议书，项目及资产无权转让，终止时由政府回收，被告之间无权转让；双方转让的建筑物无任何权利证书，转让时没有法律根据，且违反法律强制性规定也属无效；双方签订转让协议之前被告双飞公司已对外形成多起债务，双方恶意串通转让侵害了诸多债权人的利益；双方之间存在两份转让协议，且转让价格明显偏低，转让时间双方也是确定在被告双飞公司原法定代表人因刑事案件去世之时，完全是在弄虚作假，为了损害他人利益，逃避债务和责任，等等，上述事实表明被告之间的转让无效，被告双飞公司位于石湫街道的厂房的收储（拆迁）款理应承担偿还债务的责任，溧水法院裁定中止执行显然是错误的。综上，原告认为两被告之间签订的资产转让协议违反了国家法律强制性规定而无效，被告德京公司即便实际占用了被告双飞公司的厂房并不表明其取得所有权，故（2020）苏0117执异52号执行裁定书裁定内容错误，故原告起诉至法院请求判如所请。被告德京公司辩称：一、德京公司在石湫街道办事处的资产补偿款为其公司自己的合法财产，宁成公司无权要求法院执行。1.2015年因德京公司老厂拆迁，为了继续生产经营，遂于2015年10月与双飞公司签订了资产转让协议，签订协议的时侯，经德京公司查询，该处房产无查封抵押情况，且当时在世股东一致作出股东会决议，同时将办公楼、设备等资产出售给德京公司，德京公司支付了对价280万元，同时双飞公司于2015年10月30日交付德京公司使用。当时厂房面积约5000平方，且破旧不堪，当时价值在500元/平方左右。德京公司购买后，花费400多万元进行重新翻修。德京公司购买此处厂房，以及整个翻修过程石湫街道的负责人对此事认可且同意。因规划原因，2020年8月13日南京市溧水区人民政府石湫街道办事处与德京公司签订了资产收储协议书。2.关于2008年8月27日石湫镇政府与双飞公司的项目协议书，该协议书中第五条约定了项目终止后的处理方式，其经营满四年后用地由石湫镇政府收回，投资的基础设施及厂房可以对外招商或协商转让。2015年，双飞公司的原法定代表人也是公司的总经理被他人杀害，此事件也惊动了政府，双飞公司因无人经营，其他股东故决定将厂房出售给德京公司，当时石湫镇政府的负责人对此事一清二楚。自2015年10月30日厂房交付后，一直是德京公司在生产经营且厂房的大门门头也换成了德京公司，经营的这些年，原告从未找过德京公司，也未要求法院到德京公司处了解过情况。二、德京公司与双飞公司之间的买卖协议有效。1.因该地块规划为石湫镇工业园，土地性质为石湫镇集体所有，有关的法律规定、行政法规和部门规章等均没有禁止集体建设用地上的非住房的买卖，故该集体建设用地上的非住房（商业用房或工业用房等）买卖合同有效。2.原告认为转让价款偏低的问题不存在，根据民法典第五百三十九条的规定，撤销的行使期限是一年，故该理由不成立。3.关于恶意串通损害他人的问题更是不可能，德京公司在购买案涉厂房是因老厂拆迁，为了生产经营，且在购买之前，双飞公司也无其他债务，而双飞公司也是因原法定代表人死亡，故而不再生产经营而出售厂房。德京公司与双飞公司原本无往来，不可能去与其串通。三、德京公司重新翻修后取得相应物权。德京公司使用接手后，从2015年10月起就整体翻修，从2015年到2016年总计花费400多万元，相当于重新建造。根据《中华人民共和国物权法》第三十条“因合法建造、拆除房屋等事实行为设立或消灭特权的，自事实行为成就时发生效力。”故该处拆迁利益归德京公司所有，与双飞公司无关，原告无权要求法院执行德京公司的合法财产。综上，涉案厂房的收储协议是石湫街道充分了解情况的情形下与德京公司签署的，涉案的补偿款是德京公司所有，原告诉请无事实和法律依据，应予驳回。被告双飞公司辩称：其公司并没有像原告所说是为了逃避债务与德京公司恶意串通签订的协议，就是正常转让，因其公司当时经济状况很差，原法定代表人去世、现法定代表人受伤的情况下正常将厂房转让，当时谈就是谈的330万元，土地款48万元应由德京公司支付，签订了280万元资产转让协议，280万元也确实收到了，所有的钱都用于还债了，对于其余的没有意见。本院经审理认定事实如下：宁成公司与双飞公司、李静、刘家军、金盛厂、丁玲、葛翠花借款合同纠纷一案，本院于2016年6月29日作出（2016）苏0117民初2507号民事判决书，判决：一、双飞公司应于本判决生效之日起十日内一次性向宁成公司支付欠款本金2400000元及利息（利息以2400000元为基数，自2015年4月21日起，按照月利率1.5%的标准，计算至2015年11月17日止；自2015年11月18日起，按照月利率1.8%的标准，计算至欠款实际给付之日止），并承担律师费用20000元。二、葛翠花、李静、丁玲、刘家军、金盛厂应就双飞公司的上述还款义务承担连带保证责任；葛翠花、李静、丁玲、刘家军、金盛厂承担保证责任后，有权向双飞公司追偿。因各被告未履行上述生效判决书确定的义务，宁成公司向本院申请强制执行，本院于2016年9月6日立案受理。该案执行期间，本院于2020年8月25日至石湫街道办事处冻结了德京公司拆迁款250万元。后德京公司作为异议人向本院提出异议，请求中止对异议人名下250万元拆迁款的执行。本院审理后于2020年11月27日作出（2020）苏0117执异52号执行裁定：中止对异议人南京德京工具制造有限公司在石湫街道办事处拆迁款的执行。宁成公司不服该裁定，起诉至本院请求判如所请。另查明，2008年8月27日，石湫镇人民政府与双飞公司就双飞公司在石湫机场科技工业园投资铁路配件生产签订《项目协议书》。其中约定：……四、土地面积及价款。项目用地面积12亩，土地价款4万元/亩，合计48万元。用地四至范围：东至塘埂村，西至园区道路，南至国鼎公司，北至园区道路。五、土地付款及办证。协议签订后，双飞公司四年内暂时不负土地款，在石湫镇人民政府给予的优惠政策中抵土地款，四年内不足部分第五年双飞公司一次付清。乙方自行办理土地证，所有办证税费由乙方承担。（如果四年后该项目终止，其用地由石湫镇人民政府原价收回，双飞公司投资的基础设施及厂房经中介机构评估后对外进行招商，或双方协商转让）。……案件审理过程中，双飞公司陈述协议签订后未支付过土地款，就一直用着。2015年10月29日，双飞公司召开股东会决议，公司股东李静、葛翠华一致同意将位于石湫镇石湫工业园土地使用权（集体土地、无证）面积约12亩、厂房（无两证）、办公用房（无两证，具体包括：一栋、五间两层），厂房及办公楼总面积约5000平方米左右，包括变压器、行车等所有设备出售给德京公司。同日，双飞公司与德京公司签订《资产转让协议》一份，约定：双飞公司将位于石湫镇石湫工业园土地使用权（集体土地、无证）面积约12亩、厂房5000平方左右、办公用房（无两证，具体包括：一栋五间两层）及变压器、行车等所有设备（土地及房屋具体情况以双方确认的平面土地为准）出售给德京公司；上述资产转让价格为280万元（另外政府原土地款48万元归德京公司支付）；付款期限及方式：本协议生效后3日内，德京公司支付给双飞公司50万元，该款作为定金，余款230万元德京公司于2016年3月30日前付清（其中200万元在2015年12月30日前付）；双飞公司收到德京公司第一期支付的50万元定金当日，将工厂钥匙和水电进行交接，双飞公司居住人员全部搬出，德京公司进行厂房维修、搬入生产；本协议履行后，协议所涉资产如遇政府征收等行为，该资产及其附属设施的一切权利归德京公司，与双飞公司无关……。该协议双飞公司处由葛翠花及公司股东签名，未加盖公司公章。案件审理过程中，双飞公司与德京公司一致认可：双方同时签订过一份转让价款为330万元的《资产转让协议》，后考虑到土地款48万元应由德京公司支付，故双方签订了上述转让价款为280万元的《资产转让协议》。德京公司另陈述：协议中所载的48万元土地款未支付给石湫镇政府，其公司一直在案涉厂房内正常经营，政府也没有说什么。上述协议签订后，双飞公司即将案涉转让资产交付德京公司。德京公司合计支付给双飞公司转让款280万元。案件审理过程中，德京公司向本院提交了工程合同2份、陈红顺及武良根的收款收据、罗兵的银行流水、照片，用于证明其公司实际占有案涉转让资产后，对原有厂房、办公楼等进行了装修、翻新，并用于其生产经营，装修、翻新相应工程款均已支付等。再查明，2020年8月13日，石湫街道办事处与德京公司签订《资产收储协议书》一份，其中约定：德京公司同意将位于石湫街道工业园区的房屋所有权及土地使用权（包括水电设施及地面所有附属物）转让给石湫街道办事处；经双方确认，石湫街道办事处对德京公司用地范围内的房屋、附属物、附着物及装修，与厂房整体不可搬迁的设备等已评估报告进行补偿，经评估、审核，确定收购总价为15451238元，其中：房屋补偿款11824811元，土地补偿款0元，装饰装修补偿款942401元，附着（属）物补偿款596937元，设备搬迁补偿款927595元，停产停业损失补偿款579795元，提前搬迁奖励补偿款579747元；双方协议签订后，石湫街道办事处按总价分三期将上述款项支付给德京公司，协议签订之日10日内支付463万元，交房让地手续办好后10日内支付463万元，资产交接手续办好后3个月内付清余款。协议还就其他权利义务进行了约定。以上事实，由（2016）苏0117民初2507号民事判决书、（2020）苏0117执异52号执行裁定书、《资产转让协议》、股东会决议、银行业务回单、《资产收储协议书》、当事人的陈述等予以证实。本院认为，双飞公司与德京公司就案涉转让资产签订的《资产转让协议》系双方的真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。案涉《项目协议书》中并未对双飞公司转让基础设施及厂房作出禁止性约定，原告亦未提交客观充分的证据证实双飞公司与德京公司之间存在恶意串通等，故原告诉请要求确认案涉《资产转让协议》无效的依据不足，本院不予支持。而双飞公司与德京公司虽签订过二份转让价款不一样的《资产转让协议》，但双方均一致认可转让价款实质为由德京公司支付双飞公司280万元、土地款由德京公司承担，现德京公司已按约定向双飞公司支付了该280万元价款，双飞公司也已将相应资产交付给德京公司，德京公司提交的证据亦能够相互印证，能够证实德京公司在实际占有案涉资产后进行了装修、翻新。因案涉资产无法办理产权登记，德京公司在实际占有后即取得了相应资产的相关权利，相应的拆迁补偿利益也应由德京公司享有。且石湫街道办事处系与德京公司签订了《资产收储协议书》，根据该协议书应认定相应拆迁补偿款属于德京公司所有。故原告无权要求对德京公司在石湫街道办事处的拆迁（收储）补偿款予以执行，原告该部分诉请并无事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：驳回原告溧水县宁成农村小额贷款有限公司的诉讼请求。案件受理费46800元，由原告溧水县宁成农村小额贷款有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。审 判 长  程美霞人民陪审员  杨先珍人民陪审员  方思军二〇二一年一月二十六日书 记 员  朱 莉