广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0605民初19309号原告：胡宝庆，男，1990年10月1日出生，汉族，住湖北省随州市曾都区××××××××，公民身份号码421××××××××××××175。被告：黄永忠，男，1956年6月3日出生，汉族，住湖北省随州市曾都区×××××××××，公民身份号码429××××××××××××672。被告：伊田洁，女，1989年9月22日出生，汉族，住江苏省镇江市句容市×××××××××××××，公民身份号码421××××××××××××246。委托诉讼代理人：林志灿，广东格新律师事务所律师。委托诉讼代理人：池燕华，广东格新律师事务所实习律师。被告：祝桂林，男，1967年2月6日出生，汉族，住江苏省镇江市句容市××××××××××××××，公民身份号码321××××××××××××016。委托诉讼代理人：黄晓超，广东格新律师事务所律师。原告胡宝庆与被告黄永忠、伊田洁、祝桂林股权转让纠纷一案，本院于2020年8月6日立案，依法适用普通程序，于2020年12月1日公开开庭进行了审理。原告及被告祝桂林、伊田洁的委托诉讼代理人到庭参加了诉讼，被告黄永忠经本院公告送达开庭传票没有到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.三被告向原告支付股权转让款63680元；2.三被告向原告支付股权转让款利息(以63680元为本金，自起诉之日起计算至实际清偿日止，利息标准为年利率6%)。事实和理由：原告原为佛山市懋勋塑料制品有限公司（以下简称懋勋公司）的股东之一。2018年3月30日，原告与三被告约定，原告将原告持有的前述公司股权转让予三被告，其中被告黄永忠、被告伊田洁是显名受让人，被告祝桂林是隐名受让人，股权转让款实际总价为163680元(原告与被告黄永忠书面约定股权转让款为0.03万元)。2018年4月2日，原告按照约定与三被告进行股权转让并在佛山市南海区工商行政管理局办理了股权转让登记手续。2019年4月23日，三被告仅向原告支付了股权转让款100000元，尚余63680元。原告认为，根据法律规定，三被告作为股权受让人应当按照约定足额向原告支付股权转让款。现三被告并未足额支付的行为属于违约，损害了原告的合法权益。被告伊田洁答辩称，一、原告提供的证据不足以证实其股权转让款是163680元，且与事实不符首先，原告仅仅提供了一份四名股东签名的证明，试图以此证明股权转让的金额。但该证明仅有四名原股东的签名，并没有得到伊田洁以及黄永忠的签名确认，且该证明与事实不符；其次，原告提供的录音证据提到股权转让款总共是30-35万元，和原告的主张以及其提供的证明自相矛盾。因此，仅凭原告目前提供的证据，无法证实其股权转让款是163680元。二、本案的事实如下：2018年3月份初，懋勋公司经营不善，面临困境。黄永忠和祝桂林（伊田洁的家公）是朋友关系，祝桂林出于朋友情分，让儿媳（即伊田洁）和黄永忠一起受让懋勋公司，自己帮儿媳妇出资，由于黄永忠缺资金，全部的转让款先由祝桂林垫付的。当时新老股东口头约定将懋勋公司转让给新股东伊田洁和黄永忠，具体转让价格以盘点统计的固定资产、库存和应收货款减去扣除项目后的数目为准，盘点结清数目后再付款。2018年3月20日，原股东将懋勋公司交由伊田洁和黄永忠开始经营。当日经盘点结算，懋勋公司转让前的固定资产为296750元、库存为57846.47元，欠祝桂林的公司（馨盛公司，原告提供的证明中有提到“馨盛祝总”）货款及违约金共计586098.58元。2018年3月20日，懋勋公司支付2017年度银行电子回单服务费400元。2018年3月21日，懋勋公司支付2018年1月20日至2月20日期间共计9028元的租金水电费，以及2018年2月20日至3月20日期间共计6982元的房租水电费。2018年3月22日，转让后懋勋公司给荣亨公司送货，货款金额为3267.57元。2018年3月20日至3月26日，转让后懋勋公司给志高公司送货，货款金额为41938.11元。2018年3月30日，懋勋公司新老股东召开股东会决议并补签股权转让协议，各原股东同意彭晶将其占比58.823%的股权以0.05万元的价格转让给伊田洁，雷长斌将其占比11.765%的股权以0.02万元的价格转让给伊田洁，黄必元将其占比9.412%的股权以0.02万元的价格转让给伊田洁，黄必元将其占比2.353%的股权以0.01万元的价格转让给黄永忠，原告（胡宝庆）将其占比17.647%的股权以0.03万元的价格转让给黄永忠，各原股东均放弃优先购买权。2018年4月1日，懋勋公司收转让前给端子厂做的货款31021.49元。2018年4月2日，懋勋公司作了变更登记，将股东由黄必元、胡宝庆、雷长斌、彭晶变更为伊田洁和黄永忠。将注册资本由原来的108万元变更为200万元。2018年4月11日，懋勋公司支付2018年2月份员工工资11310元。2018年4月11日，懋勋公司支付桶装矿泉水50桶的费用共计450元。（备注：2018年3月份前饮用桶装水12桶，费用为108元，属于转让前产生的费用。）2018年4月12日，懋勋公司支付员工黄伟2018年3月份前开机费用与工资差额3500元。2018年4月20日，懋勋公司对2018年1-3月份的销售额共计323041.51元补开增值税发票税点46937.66元，缴纳开票应纳税28220.26元。2018年4月28日，懋勋公司向志高公司收取2017年11月份的货款共计96692.93元。2018年4月29日，懋勋公司支付2018年3月份员工工资共计11100元（备注：2018年3月20日办理厂房交接，按照34%的比例计算转让前需承担的员工工资为7326元）。2018年5月7日，懋勋公司支付开户许可登记挂失登报公告费200元。2018年5月24日，懋勋公司对2017年11月-2018年3月的销售额共计175756.67元补开增值税发票税点24242.25元，缴纳开票应纳税25949.25元。（备注：2018年5月份共计开票金额193532.16元，属于转让前的开票金额为175756.67元，占比90.82%）。2018年5月31日，懋勋公司向志高公司收取2018年1-3月的货款共计323041.51元。2018年6月25日，懋勋公司向荣亨公司收取2017年11月份的货款共计31093.70元以及2017年12月份的货款共计78211.95元。2018年6月27日，懋勋公司支付2017年6月-2018年6月期间网上银行认证工具年费、网上银行企业服务年费1200元（备注：2018年3月20日办理厂房交接，按照比例转让前需承担的费用为900元。）2018年7月19日，懋勋公司对2017年12月销售额共计87521.10元补开增值税发票税点12071.87元，缴纳开票应纳税3721.48元。（备注：2018年7月份共计开票金额633514.71元，属于转让前的开票金额为87521.10元，占比13.81%）。2018年10月17日，懋勋公司向荣亨公司收取2018年1-3月的货款共计66451.02元。2018年11月9日，懋勋公司向志高公司收取2017年12月份的货款共计87521.10元。2019年4月23日，祝桂林代伊田洁向原告支付了懋勋公司转让款10万元，向黄必元支付了6万元。2019年10月9日，懋勋公司于2017年9月份向正祥塑胶公司开具的发票被税务局稽查补税，支付了补税款3103.78元。总结：懋勋公司固定资产、库存：2018年3月20日转让当日，经盘点统计，懋勋公司的剩余固定资产为296750元，剩余库存为57846.47元；债权：2018年4月1日至2018年11月9日代收取的货款为714033.70元；扣除项目：1、2018年3月20日转让懋勋公司当日，经统计，懋勋公司欠被告祝桂林的公司（馨盛公司，原告提供的证明中有提到“馨盛祝总”）货款及违约金共计586098.58元；2、转让时需支付的转让前产生的各项费用，共计180896.83元（详见证据34）。3、懋勋公司转让后于2018年3月22日给荣亨公司做的货款3267.57元以及于2018年3月20日至3月26日期间给志高公司做的货款41938.11元。（四）已付转让款：向原告支付了10万元，向黄必元支付了共计10万元，向雷长斌支付了11万元。懋勋公司固定资产、库存以及债权，减去“扣除项目”后，应付的转让款总额为256429.60元，而伊田洁已经向原股东支付了共计31万元，因此，实际上伊田洁还多支付了53570.4元。三、伊田洁其实是亏本接手懋勋公司的，当时清算固定资产时也是以高价估价结算的，其实机器、办公设备等固定资产根本不值296750元，这些伊田洁都不跟原告计较。在扣除转让前产生的各项费用时，对于开具发票所产生的相关税费也是保守估算的，目前根据伊田洁查询统计的数据，实际的缴税的税费比当时估算的还多出五万多元。是原告自己对于开具发票需要缴纳税费不理解，而认为自己吃亏了，实际上真正吃亏的人是伊田洁。综上，伊田洁不但不拖欠原告股权转让款，甚至还多支付了金额，因此，请求法庭查明本案事实，依法驳回原告的诉讼请求。被告祝桂林答辩称，祝桂林没有支付原告股款的义务，在股权转让合同受让方也不是被告。由于当时公司问题，在转让股权时公司也处于困难状态，故原股东就找到了祝桂林，祝桂林考虑到与黄永忠有生意上的交情，并考虑到儿女的锻炼，且该公司也是黄永忠的多年心血，方才让黄永忠、伊田洁收购股权，祝桂林先垫付着价款。被告黄永忠没有答辩。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，予以确认并在卷佐证。原告提供的证据来源合法、内容真实，与本案相关联，本院予以确认并据此认定原告所诉事实属实。对有争议的证据和事实，本院认定如下：懋勋公司登记成立于2016年7月29日，股东为彭晶、胡宝庆、黄必元、雷长斌。2018年3月30日，懋勋公司召开股东会，决议彭晶、雷长斌、黄必元、胡宝庆将持有的公司股权分别转让给伊田洁、黄永忠。同日，胡宝庆与黄永忠签订《股权转让合同》，约定胡宝庆将持有的懋勋公司17.647%股权以300元转让给黄永忠。同日，彭晶、胡宝庆、黄必元、雷长斌签订《证明》，载明懋勋公司股权转让，经核算股金及盈利分别如下：彭晶144509元、胡宝庆163680元、黄必元170373元、雷长斌191120元，以上退还股金金额由馨盛祝总（祝桂林）在志高收到支票后即时支付给各位。2019年4月23日，祝桂林通过银行汇款100000元给胡宝庆。本院认为，原告主张的股权转让款金额的组成为涉案《证明》中原告可得金额减去祝桂林汇款金额。合同是民事主体之间设立、变更、终止民事法律关系的协议。依法成立的合同，受法律保护。本案中，原告提交的《证明》只有胡宝庆及懋勋公司原股东的签名，三被告均没有签字，根据《中华人民共和国合同法》第三十二条的规定：“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。”因此该合同尚未成立。虽然，原告提交了银行转帐明细以证明祝桂林已支付10万元，但祝桂林的汇款并没有备注或附言所以不能证明与本案的关联性，故本院对该证据不予采纳。综上，《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款规定：“依法成立的合同，自成立时生效。”涉案《证明》并未依法成立，所以也未生效，故原告要求三被告按《证明》支付股权转让款的诉讼请求，本院不予支持。被告黄永忠经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，依法可作缺席判决。依照《中华人民共和国合同法》第三十二条、第四十四条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决如下：驳回原告胡宝庆的诉讼请求。本案案件受理费1392元（原告已预交），由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审 判 长  曾婉慧人民陪审员  田 威人民陪审员  何少琼二〇二一年一月二十二日书 记 员  吴嘉荣