湖南省邵阳市双清区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘0502民初1206号 原告:吴晓华，男，1958年1月24日出生，汉族，户籍所在地广东省惠州市惠阳区，现住邵阳市大祥区。 原告:邵阳兴昂银信置业有限公司，住所地:邵阳市双清区邵阳大道旁宝庆工业园孵化楼。 法定代表人：吴晓华。 原告:惠州深银信实业有限公司，住所地:广东省惠州市惠阳区淡水开城大道中华茂大厦A幢6层01号房。 法定代表人：吴晓华。 三原告共同委托诉讼代理人:杨梅坤，湖南森力（邵阳）律师事务所律师。 被告:唐晓丹，男，1968年10月1日出生，满族，住北京市东城区。 被告:深银信投资集团有限公司，住所地:辽宁省沈阳市和平区民主路78号。 法定代表人：赵玉梅，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：周永刚。 原告吴晓华、邵阳兴昂银信置业有限公司（以下简称邵阳兴昂银信公司）、惠州深银信实业有限公司（以下简称惠州深银信公司）与被告唐晓丹、深银信投资集团有限公司（以下简称深银信投资公司）民间借贷纠纷一案，湖南省邵阳市中级人民法院于2020年5月25日做出（2020）湘05民辖终50号民事裁定书，裁定本案由本院管辖。本院于2020年7月17日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告吴晓华、邵阳兴昂银信公司、惠州深银信公司的共同委托诉讼代理人杨梅坤，被告深银信投资公司的委托诉讼代理人周永刚到庭参加诉讼，被告唐晓丹经本院依法传唤，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、请求判决两被告共同向原告返还借款本金1000万元；2、本案诉讼费用由被告承担。 被告唐晓丹答辩要点：一、答辩人依法不应承担连带偿还的责任；二、本案原告三惠州深银信实业有限公司不是本案适格原告。综上，请求依法驳回原告对答辩人的诉讼请求。 被告深银信投资公司答辩要点：一、原告三惠州深银信公司没有向被告支付过任何款项，不是本案适格的原告；二、答辩人不欠任何原告的借款，该笔款项依法应当认定为答辩人依据股东协议提前收取的股东利润；三、即使该1000万元款项被认定为惠州深银信公司依据股东协议出借给答辩人的款项，则依据该股东协议的约定，该笔借款尚未到约定的还款期限；四、邵阳兴昂银信目前尚拖欠答辩人垫付的土石方工程款200万元，答辩人依法对该笔款项保留反诉或另案起诉的权利。综上，答辩人认为：本案原告诉状中对于答辩人的诉讼请求，没有任何法律依据，请求依法予以驳回，以切实维护答辩人的合法权益。 查明的事实 根据双方当事人的诉辩主张和举证质证情况，本院确认如下法律事实： 被告唐晓丹原系深银信投资公司的法定代表人。2012年2月16日，深银信投资公司作为甲方、惠州深银信公司作为乙方，约定由双方作为出资人，共同设立邵阳兴昂银信置业有限公司，并签署了一份《邵阳兴昂银信置业有限公司股东协议》，主要内容为：第9.6条第（1）项：在兴昂银信与湖南省邵阳市国土资源局签订《土地使用权出让协议》后3日内，由兴昂银信向兴昂国际有限公司的指定方支付人民币伍佰万元；第9.6条第（2）项：在上述土地开发并开始进行商品房销售时，由兴昂银信于每月5日前向兴昂国际有限公司的指定方支付上月销售收入的20%，直至付清4000万元为止；第10.1条：在兴昂银信与湖南省邵阳市国土资源局签订《土地使用权出让协议》后10日内，惠州深银信公司向深银信投资集团有限公司出借人民币1000万元；第10.2条：惠州深银信公司同意上述借款为无息借款；第10.3条：惠州深银信公司同意深银信投资集团有限公司用其在兴昂银信分配的利润归还上述借款。自2012年4月24日至2014年4月4日期间，吴晓华、邵阳兴昂银信公司等账户陆续向唐晓丹指定的苏军岭及北京新时代国际传媒广告有限公司账户上转账共计2545万元。2016年6月18日，邵阳市公安局双清分局对唐晓丹涉嫌合同诈骗罪一案立案侦查,2016年8月22日，唐晓丹在接受邵阳市公安局双清分局的讯问时自认该2545万元包括股东协议中约定的无息借款1000万元以及给兴昂国际的500万元，另外还包括其帮吴晓华找朋友借款产生的利息945万元和销售利润100万元，上述款项除偿还朋友的利息外，其余均用于深银信投资公司及新华时代国际传媒公司，目前1000万元的无息借款尚未偿还。 判决的理由与结果 本院认为，原告惠州深银信公司与被告深银信投资公司于2012年2月16日签订的《邵阳兴昂银信置业有限公司股东协议》是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效。根据双方的诉辩主张，本案的争议焦点为：1、惠州深银信公司是否是本案的适格原告；2、案涉1000万元款项是否属于借款以及还款期限的问题；3、被告唐晓丹是否应当承担还款责任。 一、关于惠州深银信公司是否是本案适格原告的问题。本院认为，本案原告主张的借款1000万元，其所依据的是《邵阳兴昂银信置业有限公司股东协议》第十条的约定，而该条明确约定原告惠州深银信公司为出借人，惠州深银信公司虽未实际向深银信投资公司支付案涉款项，但基于惠州深银信公司和邵阳兴昂银信公司的法定代表人均为吴晓华这一实际情况，结合案涉款项实际为吴晓华及邵阳兴昂银信公司支付的事实，足以认定惠州深银信已经履行了该条款确定的支付义务，故原告惠州深银信公司与本案具有直接的利害关系，是本案的适格原告。 关于案涉1000万元款项是否属于借款以及还款期限的问题。首先，对于案涉1000万元款项的性质。双方当事人在《邵阳兴昂银信置业有限公司股东协议》中明确约定该款项为无息借款，并约定“惠州深银信公司同意深银信投资集团用其在兴昂银信分配的利润归还上述借款”，该条款内容明显符合借款的性质，且双方对于利润分配在其他条款中作出了明确约定，说明双方对借款和利润是独立约定的，并不是同一性质的款项。因此，本院认定该笔款项性质为借款；其次，关于还款期限的问题，双方对于协议中“惠州深银信公司同意深银信投资集团用其在兴昂银信分配的利润归还上述借款”的条款产生争议，原告认为双方未约定还款期限，可以随时要求借款人返还；被告则认为该条款系对借款期限的约定，该笔借款尚未达到约定的还款期限。本院认为，对合同条款的解释有争议的，应当按照合同所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、交易习惯以及诚信原则，确定该条款的真实意思。民法上的期限指的当事人约定的将来确定发生的事实。本案中，邵阳兴昂银信公司能否获得盈利以及能否进行利润分配，并非将来确定发生的事实，在时间上也是不确定的，因此，上述条款不能视为双方对还款期限所作出的约定，而双方对此也没有作出其他约定，应当视为双方未就还款期限作出明确约定，在协议生效后亦没有通过补充协议确定，故贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。 三、关于被告唐晓丹是否应承担还款责任的问题。鉴于《邵阳兴昂银信置业有限公司股东协议》的合同主体是深银信投资集团和惠州深银信公司，唐晓丹只是以深银信投资公司的法定代表人身份在协议上签字，系代表公司履行职务的行为，其行为结果应由公司承担。故对原告要求被告唐晓丹承担共同还款责任的请求，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。 综上，原告惠州深银信公司与被告深银信投资公司成立合法的借贷关系，对于原告惠州深银信公司提出要求被告深银信投资公司偿还借款本金1000万元的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。原告吴晓华、邵阳兴昂银信公司不是本案中借款合同的相对方，不能视为案涉借款的债权人，因此，对其提出的诉讼请求，本院不予支持。被告唐晓丹不是本案借款合同的相对方，在本案中不承担民事责任。依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款的规定以及1999年《中华人民共和国合同法》第六十一条、第一百二十五条第一款、第一百九十六条、第二百零六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告深银信投资集团有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告惠州深银信实业有限公司借款本金1000万元； 二、驳回原告惠州深银信实业有限公司的其他诉讼请求； 三、驳回原告吴晓华、邵阳兴昂银信置业有限公司的全部诉讼请求。 如未按本判决确定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费81800元、财产保全费5000元，共计86800元，由被告深银信投资集团有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于湖南省邵阳市中级人民法院。 审 判 长  殷飞龙 审 判 员  邓 莉 人民陪审员  郑永湘 二〇二一年一月十二日 法官助理朱晓莉 书记员王丽琪 附相关法律条文： 《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》 第一条民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 《中华人民共和国合同法》 第六十一条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。 第一百二十五条当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。 第一百九十六条借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。 第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。