西藏自治区拉萨市城关区人民法院民事判决书（2021）藏0102民初321号原告：唐丽，女，1974年9月12日出生，汉族，经商，现住四川省绵阳市游仙区沈家坝街21号 4栋 2单元 7楼 2号，公民身份证号码×××。委托诉讼代理人：刘旭，泰和泰（拉萨）律师事务所律师。委托诉讼代理人：索朗曲珍，泰和泰（拉萨）律师事务所（实习）律师。被告：西藏神鹰工贸有限责任公司，住所地西藏自治区拉萨市色拉北路第四安居园1区6排9号，统一社会信用代码915400003213763678。法定代表人：任辉，系该公司总经理。第三人：任辉，男，1970年5月21日出生，汉族，经商，现住四川省绵阳市，公民身份证号码×××。原告唐丽与被告西藏神鹰工贸有限责任公司、第三人任辉股东资格确认纠纷一案，本院于2021年1月19日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行审理。原告唐丽的委托诉讼代理人刘旭、索朗曲珍，被告西藏神鹰工贸有限责任公司的法定代表人及第三人任辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。唐丽向本院提出诉讼请求：1、请求确认原告从被告公司设立之初就不具备股东资格；2、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：被告公司成立于2015年 5月14日，其间原告被他人冒名注册为被告公司的股东，且原告就被告公司所有事项的参与行为，均为他人冒名实施，并非原告自身所为，故原告为维护自身合法权益，将被告诉至法院，望法院支持。西藏神鹰工贸有限责任公司辩称，认可原告所说的事实，原告并不知情，并非股东，在公司章程等处的签字亦非原告本人所为。任辉辩称，认可原告所说的事实，原告并不知情，并非被告公司股东，在章程等处的签字亦非原告本人所为，任辉的签字亦不是其本人所为；公司注册的时候是任辉找代办公司办理的，相应的材料也是任辉一方提供的。本院经审理查明事实如下：西藏神鹰工贸有限责任公司于2015年5月14日成立，公司类型为有限责任公司。西藏神鹰工贸有限责任公司因未履行生效裁判文书，于2020年12月被人民法院列入失信被执行人名单，法定代表人及高管被人民法院限制高消费。工商信息登记公示系统显示，该公司有两名股东，即唐丽与任辉，各自股权比例为50%。任辉任该公司法定代表人，唐丽任该公司的监事。唐丽与任辉系夫妻关系，于2020年12月30日经人民法院调解离婚。该调解书显示，双方确认夫妻共同财产中的全部财产部分归唐丽所有，全部债务部分归任辉负担。被告公司成立后，任辉作为法定代表人代表公司进行了相应的民事活动，当前公司工商信息显示为经营异常。本院采信原告提交的公司工商存档的章程、（2020）川0704民初3844号民事调解书等证据，结合当事人的法庭陈述和法庭自认，确认上述事实。本院认为，本案涉及到如下要点，本院依次分析如下：一、本案是否属受本院管辖。1、工商登记及公示系工商行政管理部门职责，考虑到行政机关的行政审核职责，考虑到社会大众及相应国家机关对工商公示信息的合理信赖，当事人变动工商登记信息应通过向行政机关依法申请为之。司法机关不应当介入上述过程、不应当通过司法裁判介入公司信息的审核判断并对抗行政机关的登记。本案中，被告公司已经被工商行政管理部门标注为经营异常，且被人民法院采取相应措施，除非异常情形消除、相应措施被解除，否则人民法院不宜通过司法裁判干涉工商行政部门的管理、对抗工商登记及善意第三人对工商公示信息的信赖。2、由谁担任公司股东，需要股东之间形成合意并具备相应的行为；由谁担任公司董事监事等职务，需要有公司发出委任、该方接受委任而为之。上述属于当事人意思自治和公司内部治理自治的范围，司法不宜介入干涉公司内部自治。确认不属于公司股东，属于确认成为公司股东的反向要求，也缺乏相应的法律依据。3、本案中原告以被冒名为由，主张确认自己并非被告公司股东，涉及到公司的自治，也属于工商部门的行政管理职责范畴，本不属于法院的受理范围。但本院考虑到冒用身份涉及到侵犯公民的基本权利，就是否冒用这一点，关系到当事人的切身利益，当事人对此具有诉的利益，故本院受理并进行实体审理。二、唐丽的身份在注册被告公司过程中是否被冒用。1、注册公司需要向行政机关申请进行工商登记，工商行政机关依法审查后确定是否予以登记、注册并将相应的信息向全社会公示。社会大众在与该公司发生交易往来时必然会产生相应的信赖利益。审查原告唐丽身份是否在被告公司注册过程中被冒用，不仅涉及到本案当事人的合法权益，亦涉及到国家行政管理制度及社会大众的信赖利益。故对是否被冒用应当综合本案全案情况进行综合审查，而不能仅依赖本案当事人的陈述和自认（因涉及社会利益，当事人的陈述和自认不排除通过串通进行虚假诉讼以规避法律监管和规避法律责任的可能情况），本院不将本案中被告及第三人的法庭自认当做本案的定案证据。2、被告公司及第三人任辉在庭审中称唐丽对注册公司不知情，在任辉委托的代办公司的受委托活动下冒用了唐丽的身份注册了被告公司。任辉注册公司以进行民事活动，应当知道一个股东是无法注册一人有限责任公司之外的有限责任公司的，并且任辉自被告公司注册时就担任公司的法定代表人且代表该公司进行了一系列民事活动。如若存在冒用的情况，那冒用的责任主体当且应当是任辉。如若存在上述冒用的情况，则任辉对冒用他人身份存在明确的事先认知，对制作并提供虚假材料欺瞒国家机关存在实际的动机与行动，对妨碍工商行政管理机关的正常管理和公务活动存在严重的主观故意和主观恶性，对侵犯他人权利存在严重过错，应依法承担相应的法律责任。3、被告公司是任辉与唐丽在双方婚姻存续期间成立的，要审查唐丽身份是否被冒用就要审查设立被告公司及把唐丽登记注册为被告公司股东是否违反或者有证据违反了唐丽的意愿及唐丽是否明知该情形的存在，而不只是审查夫妻关系存续期间是否互相具有家事代理权或存在超越家事代理权的情况，亦不是仅审查签字是否唐丽本人所为。被告公司注册资本1000万，属于家庭的重大投资活动，夫妻双方对于对方从事什么经营活动一般都具有相当明确的认知，除非有相反的证据或其他足以推翻上述情况的情形；公司存续数年（五年以上），任辉代表公司进行了众多的经营活动，不论是任辉还是唐丽从公司获得的收益（或者尚未获得但存在获得可能性的收益，包括可能需要负担的债务）当然属于夫妻共同财产范畴，夫妻双方对此应当明知，除非有相反的证据或其他足以推翻上述情况的情形。基于上述两点，且当事人并未举出有力的相反证据，故很难得出唐丽本人对于其成为被告公司股东并担任被告公司监事一事自始不知。被告及第三人均确认签字并非唐丽本人所为亦不足以推翻上述认定，因为任辉及被告公司承认注册被告公司是任辉委托代办公司进行的，任辉本人的签字尚且非任辉本人所为，则唐丽亲自签字与否对本案事项没有任何实质意义。4、夫妻双方在婚姻关系存续期间，依法互相具有家事代理权，相对方有理由对此产生信赖，而没有家事代理权属于例外情况，须由当事人对此予以证明。一般注册成立公司时均需要股东本人的身份证原件及签字，在注册被告公司过程中获得上述资料并交于国家工商行政管理机关审核，唐丽并没有证明在此过程中不存在家事代理权的情况，也很难说存在身份证原件被偷盗的情况；即使没有，亦不排除后续追认、默认的情况。5、被告公司有数次涉诉行为，且因拒不履行生效法律文书，于2020年12月初已经被人民法院列入失信被执行人名单，其法定代表人、监事等高级管理人员已经被人民法院采取限制高消费措施。唐丽与任辉则于2020年12月30日经人民法院调解离婚，并且该调解书显示，双方确认夫妻共同财产中的全部财产部分归唐丽所有，全部债务部分归任辉负担。在此情况下，原告提出股东资格否认之诉，且有上述夫妻关系存续及分割财产的事实，存在上述两个行为时间上先后的客观事实，故本院无法彻底排除本案存在通过互相串通、虚假诉讼以规避法律监管和规避法律责任的可能性的合理怀疑。若有进一步的证据证明本案存在上述情况，本院将依法严厉处置。综上所述，综合审查本案的情况及各方当事人提供的证据，本院无法确定原告身份在注册被告公司过程中被冒用，原告的上述主张缺乏相应的事实基础与法律基础。三、当事人的救济途径与效力附注。既然任辉以公司法定代表人身份及股东身份不否认存在冒用唐丽身份的情况，则假设冒用情况确实存在，当事人亦有相应的途径进行权利救济，比如在公司履行完毕司法强制执行案件且人民法院解除对公司限制、工商行政机关解除对公司登记的其他限制后通过公司变更登记途径为之，亦或通过分割夫妻共同财产（债务）的方式为之。因公示效力和第三方的合理信赖，本案即使支持原告的诉讼请求，本案的裁判亦不具有推翻之前人民法院对公司采取措施及工商行政管理机关对公司采取措施的效力，何况本案中原告的诉讼根本不具备基础。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百一十九条、第一百四十八条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条规定，判决如下：驳回原告唐丽的全部诉讼请求。案件受理费100元，减半收取50元，由唐丽负担。唐丽多预交的案件受理费，本院将在本判决生效后退还。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于西藏自治区拉萨市中级人民法院。审  判  员   高 振 军二〇二一年一月二十七日法 官 助 理   巴  桑书  记  员   旦增曲扎