上海市杨浦区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0110民初17878号原告：李霞，女，1979年6月1日出生，汉族，住山东省莱阳市。委托诉讼代理人：任丽媛，上海市志致远律师事务所律师。委托诉讼代理人：王萌，上海市志致远律师事务所律师。被告：上海悉浦教育科技有限公司，住所地上海市杨浦区。法定代表人：卢晗，执行董事。委托诉讼代理人：孟姗姗，上海言忠理律师事务所律师。第三人：上海财经大学，住所地上海市杨浦区国定路XXX号。法定代表人：蒋传海，校长。委托诉讼代理人：郭强，男。原告李霞与被告上海悉浦教育科技有限公司、第三人上海财经大学(以下简称上海财大)其他合同纠纷一案，本院于2020年10月9日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人任丽媛，被告法定代表人卢晗及委托诉讼代理人孟姗姗，第三人委托诉讼代理人郭强均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李霞向本院提出诉讼请求：1.请求确认原、被告签订的《金融财经培训事业平台框架合作协议(山东)》于2019年8月16日解除；2.判令被告向原告退还保证金100,000元；3.判令被告支付原告因违约造成的损失104,627元；4.判令被告承担原告向被告追偿所支付的律师费9600元。审理中，原告变更第一项诉讼请求为：请求确认原、被告签订的《金融财经培训事业平台框架合作协议(山东)》于2019年6月1日解除；变更第三项诉讼请求为：判令被告支付原告因违约造成的损失87,913元。事实与理由：原、被告于2018年8月17日签订《金融财经培训事业平台框架合作协议(山东)》，协议中被告承诺拥有上海财大“金融财经证书培训和招生”的授权，并将该授权许可原告使用。原告凭借上海财大的知名度在山东烟台筹办培训机构，开展招生计划。2019年4月11日，上海财大因被告违约取消授权其招生的资格。但被告一直隐瞒事实，导致原告招生工作陷入绝境，协议目的落空，产生巨大损失。具体如下：1.2018年9月至2019年7月每月房租2500元，共计27,500元；2.被告派田翼老师到原告处交流，2018年9月至2018年12月交通费9164元，其中有一单退票，订单金额685元，退款金额410元，原告仅计算了差额；3.2018年9月至2019年3月三名员工(王琳、宋笑汀、金明)工资共计49,227元，原告仅主张有转账记录的员工工资，现金支付的未予主张；4.推广费2022元，即聘用大学生做问卷调查的费用。以上各项损失合计87,913元。为本案诉讼，原告聘请律师，支付律师费9600元，这也是原告的损失之一。另外，确有报名表在原告处，但须待本案履行完毕后返还。被告上海悉浦教育科技有限公司辩称，同意原告第一项诉讼请求，但不同意原告其余诉讼请求。被告确实收到原告支付的保证金100,000元，但本案是原告违约，被告没有违约，原告未按照协议约定的时间购买课程包，故保证金不予退还。因原告违规操作、不予退费，导致学员家长投诉到上海财大，上海财大要求被告向学员退还学费13,600元，被告已退还，该笔学费应从原告支付的保证金中扣除；原告擅自收取名叫商溢群的学员学费26,800元，学员投诉到上海财大，后续如何解决被告不清楚，但该笔学费同样应从保证金中扣除。被告被上海财大取消授权资质，系原告违规操作间接导致，上海财大有无授权被告资质对本案所涉合同的履行没有影响，即使被告的授权资质被上海财大取消了，合同仍可继续履行，故对原告各项损失不予承担。律师费非必要支出，原告要求被告承担律师费，没有法律依据。另外，在原告处有一本盖有上海财经大学继续教育学院印章的课程报名表，希望原告予以返还。第三人上海财大述称，原告诉请与第三人无关。关于被告资质问题，虽然第三人与被告的关联公司即案外人上海阅鸣科技有限公司签订《培训项目推广代理招生协议》，有效期自2018年6月10日起至2020年6月11日止，但该协议由被告与第三人实际履行，基于此协议，被告取得第三人的授权，可在全国范围内就ACCA课程进行招生，对此第三人予以认可。后因被告的行为超出授权范围，第三人于2019年4月10日通知被告终止协议，即日起取消其代理招生的资质，被告不得以第三人的名义再行招生。本院经审理认定事实如下：1.2018年6月25日，第三人上海财大(甲方)与案外人上海阅鸣科技有限公司(乙方)签订《培训项目推广代理招生协议》，约定：甲方向乙方采购ACCA项目的市场推广和招生服务等事项；乙方提供上述项目服务所涉及的区域包括全国范围；甲、乙双方应及时将本项目的市场发展、产品情况及客户需求等信息与对方沟通；乙方负责授权项目内的市场开拓和代理招生；本协议有效期自2018年6月10日起至2020年6月11日止，经双方书面同意，本协议可进行续展；等等。审理中，第三人确认该协议由被告与第三人实际履行，被告取得第三人的授权，在全国范围内就ACCA课程进行招生，对此第三人予以认可。2.原、被告于2018年8月17日签订《金融财经培训事业平台框架合作协议(山东)》，约定：被告拥有上海财大在全国范围内的“金融财经证书培训和招生”授权，该授权包括但不限于ACCA等国内国际认证证书，公司同时拥有自主品牌和全国运营支持体系，具备财经证书培训业务所必须的教研教学、IT研发运维和招生及服务能力，原告李霞是独立法律主体，在地方上具备相应的资源条件及能力开展合同约定的业务，被告授权原告在山东内以指定品牌开展证书招生和培训业务，原告成为被告在当地的代理商；被告承诺将积极为原告导入开展金融财经证书培训所必须的资源，包括但不限于开业辅导，派遣不少于2人次，驻场累计不少于40天(大交通及住宿由原告解决)等；在开业孵化阶段过后，原告仍有权提出需求，由被告委派人员来山东对原告工作人员进行培训并辅导工作，原告支付全部人员人工费和差旅费；原告须向被告缴纳10万元履约保证金，当原告出现违规、违约或有害被告利益之行为时，被告有权从保证金中扣除1-5万不等的违约罚金，直至吊销授权，解除合作关系；为方便内部管理和账目结算，双方以《课程包供销合同》作为内部交易和结算依据，其中ACCA项目课程包内容和价格为：建议学费价格38,000元(包含教材、讲义、网课、讲座5场/班，不包含面授师资)，单人价格10,000元/人，采购基数30套，总价30万元；每年年后首笔采购不得小于一个采购基数，后续采购，以5套为最小单位；有以下情况之一者，被告有权单方面解除合同，并保留追究原告赔偿其损失的权利：……(3)原告未按本协议规定时间进行费用支付的；……；有以下情况之一者，原告有权单方面解除合同，并保留追究被告赔偿其损失的权利：(1)在双方合作期间，被告的授权资质被注销，或是被法院等司法机构判决破产或关闭的；……(5)任何一方违约或有损害对方声誉和利益的行为，对方有权提出终止协议，并由违约方承担所造成的一切经济和法律后果；(6)在2019年6月1日前，如不能顺利开班的，双方均有权解除本协议，双方须妥善做好学员的安抚、退费及善后工作，按实际支出分摊成本，退还剩余保证金；等等。合同签订后，原告于2018年8月23日向被告支付保证金100,000元。3.2019年4月10日，上海财大继续教育学院向上海阅鸣科技有限公司(悉浦教育)发出《合同终止通知函》，载明：“此前贵公司与我院开展面向社会进行ACCA国际注册会计师证书培训的代理招生协议。根据协议约定，项目至2018年12月31日收入应不低于100万人民币的，否则我院将有权单方面解除合同。遗憾的是，截至2018年12月31日，贵公司未能按照合同规定完成学院指定业绩指标，仅完成ACCA项目业绩29万元整。并经我院调查发现，贵公司在合同签订后，1.存在利用我院名义擅自招收超过授权范围项目(如CFA美国特许金融分析师)学员的行为；2.存在对ACCA学员进行不符合我院办学事实的虚假宣传的行为；3.存在擅自开办ACCA班级的行为。以上行为严重违背了合作协议中关于提前终止的特别规定之第三款的内容，严重损害了我院的名誉和利益。经我院商议后现正式函告贵公司：(一)我院与贵公司签订的《培训项目推广代理招生协议》将于2019年4月11日解除，自2019年4月11日起，我院与贵公司无任何合作关系；(二)自2019年4月11日起，贵公司不得继续使用我校(院)名义，包括但不限于使用我校及我院各种关联或合理引起关联理解的名称(如上海财经大学、上海财经大学继续教育学院、上海财经大学继教院、上海财大、上财、上海财经大学国际从业资格教育学院等)在任何平台或渠道进行宣传和招生等行为；(三)请贵公司在2019年4月12日前删除所有形式的与我院合作的相关内容。我院已将此事务移交我校法律团队，对该事件进行法律层面的深入评估，必要时将通过法律途径维护我院合法权益。”4.2019年7月8日，原告得知上海财大已终止与被告的合作，向被告证实，被告一直予以否认或不置可否，直至2019年8月16日，被告的法定代表人卢晗才承认现在的合作伙伴是考串。2019年11月22日，原告委托律师向被告发送律师函，要求被告于2019年11月30日前退还原告保证金100,000元，并赔偿损失300,000元。庭审中，被告确认收到上述律师函。5.2019年11月4日，学生家长焦艳丽发送邮件给上海财大，要求退还ACCA课程费。被告于2019年11月16日退还该名学生13,600元。审理中，上海财大、上海财大继续教育学院向本院出具《情况说明》，截止2020年10月19日，上海财大继续教育学院仅收到上述一份与本案有关的信访件。以上事实有原告提供的《金融财经培训事业平台框架合作协议(山东)》、付款凭证、《合同终止通知函》、微信聊天记录、律师函、各项损失支付依据及支付凭证，被告提供的转账凭证，第三人提供的《培训项目推广代理招生协议》、《情况说明》、信访邮件等证据以及原、被告与第三人的陈述为证，并经各方当事人质证及本院审核，应予采信。本院认为，原、被告签订的《金融财经培训事业平台框架合作协议(山东)》系当事人的真实意思表示，合法有效，双方理应遵照执行。该协议约定，合作期间被告的授权资质被取消的，原告有权单方面解除合同。《合同终止通知函》明确，因被告违约，上海财大于2019年4月11日取消了对被告关于ACCA项目市场推广和招生服务的授权。至此，原告解除合同的条件成就，原告可以解除合同。现原、被告一致同意《金融财经培训事业平台框架合作协议(山东)》于2019年6月1日解除，并无不当，本院予以照准。被告辩称，原告违规操作造成其被上海财大取消授权资质，因被告未能举证证明，且上海财大继续教育学院已在《合同终止通知函》中明确系被告自身存在利用上海财大继续教育学院的名义擅自招收超出授权范围的项目等行为所致，故本院对该抗辩意见不予采纳。被告又称，合同因原告未按协议约定时间购买课程包而解除。本院认为，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定该条款的真实意思。《金融财经培训事业平台框架合作协议(山东)》的合同目的是被告授权原告于2019年6月1日前在山东境内开展ACCA等国际国内金融财经证书的招生和培训业务。据此目的，协议第七条约定的基础课程采购规则应在原告开班后实施，即原告开班后根据协议第七条购买被告的课程包，双方以《课程包供销合同》作为交易和结算依据，但现未开班，合同目的无法实现，自然原、被告未签订《课程包供销合同》，原告也没有购买被告的课程包，被告以此作为原告违约解除合同的依据，本院不予采纳。合同解除后，尚未履行的，终止履行，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状，采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。根据协议约定，合同解除后，原、被告均有义务做好学员的安抚、退费及善后工作，按实际支出分摊成本，退还剩余保证金。被告向学员退还的13,600元，应由原、被告平均分担，分摊后的剩余保证金，被告应当退还原告。关于另一名名叫商溢群的学员退费问题，经排查，上海财大未收到该学员投诉，被告也无证据证明其已向该学员退还学费，故其要求从保证金中扣除该学员的学费，没有依据。关于原告的各项损失，本院确定如下：1.原告提供的房屋租赁合同、租金支付凭证能够证明原告为开班准备租赁了教学场地，2018年9月至2019年5月房租为22,500元；2.根据协议，被告派遣人员为原告做开业辅导，相关人员的交通费和住宿费由原告负担，故原告要求被告赔偿2018年9月至2018年12月被告派员前往原告处交流的交通费损失，本院不予支持；3.原告提供的劳动合同、微信聊天记录、课程报名表、支付宝转账记录等能够形成证据链，证明原告为履行协议，招聘王琳(朵小朵)、宋笑汀(白茶舆鹿)、金明(你咋这么萌)从事ACCA培训课程的招生工作，2018年9月至2019年3月，原告向三人支付工资共计49,227元；4.庭审中被告确认“上财张老师”是被告的工作人员，且对“珀珀上财张老师”微信聊天记录的真实性不持异议，该微信聊天记录列明了做问卷调查的人员名单及费用清单，同时“上财张老师”共收取原告通过微信支付的给调查人员的费用2022元；5.因协议对律师费承担未作约定，故原告主张律师费损失，本院难以支持。上述第1、3、4项费用均系原告为履行协议所支出的合理、必要费用，本院认定为合同解除后的原告损失。因被告对合同解除存在过错，故应予以赔偿。另，被告要求原告返还盖有上海财经大学继续教育学院印章的课程报名表一本，不属于本案处理事项，由原、被告另行解决。综上，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十六条第一款、第五百六十二条第一款、第五百六十六条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、原告李霞与被告上海悉浦教育科技有限公司于2018年8月17日签订的《金融财经培训事业平台框架合作协议(山东)》于2019年6月1日解除；二、被告上海悉浦教育科技有限公司应于本判决生效之日起十日内返还原告李霞保证金93,200元；三、被告上海悉浦教育科技有限公司应于本判决生效之日起十日内赔偿原告李霞各项损失73,749元；四、驳回原告李霞其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4250元，减半收取计2125元，由原告李霞负担305.50元，被告上海悉浦教育科技有限公司负担1819.50元。如不服本判决，应在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员 王    冰二〇二一年一月八日书记员 沈佳越邹瑞玥附：相关法律条文一、《中华人民共和国民法典》第四百六十六条当事人对合同条款的理解有争议的，应当依据本法第一百四十二条第一款的规定，确定争议条款的含义。……第五百六十二条当事人协商一致，可以解除合同。……第五百六十六条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。…………二、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。