天津市武清区人民法院民 事 判 决 书（2020）津0114民初14830号原告：符璨，1987年7月28日出生，汉族，住海口市美兰区。原告：宋大雷，男，1989年7月20日出生，汉族，住陕西省延安市宝塔区。原告：王欢，男，1989年7月23日出生，汉族，住河北省武安市。以上三原告的委托诉讼代理人：奚浩鸣，北京市通商律师事务所律师。被告：宁波梅山保税港区龙拳投资管理合伙企业（有限合伙），住所地：浙江省宁波市北仓区梅山七星路88号1幢401室C区E0062。执行事务合伙人：曹楠，任总经理。委托诉讼代理人：宋宁，吉林昊桓律师事务所律师。被告：天津龙拳企业管理咨询合伙企业（有限合伙），住所地：天津市武清区黄花店镇杨王公路老政府院内4排02室-57。执行事务合伙人：曹楠，任执行合伙人。委托诉讼代理人：张光耀，吉林彦智律师事务所律师。第三人：北京龙拳风暴科技有限公司，住所地：北京市海淀区苏州街16号（北京神州数码大厦）1-6层-02-1号。法定代表人：曹楠，任CEO。委托诉讼代理人：李镖。原告符璨、宋大雷、王欢与被告宁波梅山保税港区龙拳投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称宁波龙拳投资企业）、天津龙拳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称天津龙拳咨询企业）、第三人北京龙拳风暴科技有限公司（以下简称北京龙拳公司）股权转让合同纠纷一案，本院于2020年11月24日立案后，依法适用简易程序，于2020年12月24公开开庭进行了审理，原告符璨、宋大雷、王欢的委托诉讼代理人奚浩鸣，被告宁波龙拳投资企业的委托诉讼代理人宋宁、被告天津龙拳咨询企业的委托诉讼代理人张光耀、第三人北京龙拳公司的委托诉讼代理人李镖均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告符璨、宋大雷、王欢向本院提出诉讼请求：1.判令确认被告一与被告二于2020年5月13日签署的《转让协议》无效；2.判令被告二向被告一返还其持有的第三人13.25%的股权；3.判令第三人配合办理工商变更登记手续，将上述股权变更登记至被告一名下；4.本案诉讼费由被告承担。事实及理由：2017年6月29日，三原告与案外人曹楠、刘志鹏、贾菲签署《合伙协议》，共同出资设立了被告一，曹楠为被告一的执行事务合伙人和普通合伙人，三原告及案外人刘志鹏、贾菲均为有限合伙人。2020年5月13日，执行事务合伙人曹楠未经其他合伙人同意，擅自代表被告一与被告二签订《转让协议》，将被告一持有的第三人18.8325万元出资额对应的股权，股权比例13.25%，无对价转让给被告二。曹楠是被告二的执行事务合伙人和普通合伙人，占有被告二85%的合伙份额。《合伙企业法》第三十一条规定，除合伙企业另有约定外，合伙企业转让或处分合伙企业的财产权利，应当经全体合伙人一致同意。《合伙协议》第十六条规定，合伙企业转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利，应当经全体合伙人半数以上同意。曹楠作为被告一的执行事务合伙人，未经其他合伙人同意，擅自与被告二签订《转让协议》，将合伙企业唯一财产，无偿转让给了曹楠自己控制的被告二，违反了《合伙协议》的约定，也违反了《合伙企业法》的规定，损害了原告的合法权益。被告一、被告二的实际控制人和执行事务合伙人均为曹楠。被告二对曹楠无权转让涉案股权的事实是明确知晓的。被告一、二恶意串通，恶意处分合伙企业财产，损害了原告的合法权益，符合《民法总则》第一百五十四条规定的行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效的情形。因此，被告一、二于2020年5月13日签订的《转让协议》，应属无效。原告有权要求被告二向被告一返还案涉股权。《中华人民共和国民事诉讼法》第二十一条规定，对法人或者其他组织提起的民事诉讼，由被告住所地人民法院管辖。同一诉讼的几个被告住所地、经常居住地在两个以上人民法院辖区的，各该人民法院都有管辖权。本案中，被告二所在地位于天津市武清区，贵院对本案具有管辖权。综上，为维护原告的合法权益，请贵院查明事实，依法判决支持原告的诉讼请求。被告宁波龙拳投资企业辩称，针对第一项诉请，原告并非2020年5月13日签署的转让协议的一方主体，原告与该转让协议无直接利害关系，因此原告无权主张确认该转让协议无效，原告不具有本案原告主体资格，转让协议无合同法法52条规定的无效的情形，该协议系合法有效；针对第二项诉请，因被告一无钱向案外人曹楠支付案涉股权转让款，经曹楠合理催告，被告一将付款通知送达给被告一的各位合伙人，但各位合伙人仍然没有向被告一出资，最终导致曹楠与被告一解除了股权转让合同，根据相关法律规定，被告一将其持有的从曹楠处获得的第三人的13.25%的股权返还给曹楠，经曹楠指示，被告一将该股权交付给被告二，因此，原告的第二项诉请缺少事实和法律依据；针对第三项诉请，因被告一并非案涉股权的所有权人，因此原告无权请求第三人将案涉股权变更至被告一名下，其请求缺少事实依据；针对第四项事实请求，因原告的各项诉讼请求不能得到法律支持，人民法院应驳回原告的诉请，诉讼费由原告承担。被告天津龙拳咨询企业辩称，符璨、宋大雷、王欢不具有主体诉讼资格，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条的规定起诉必须符合以下条件“原告是与本案有直接利害关系的公民、法人或其他组织”，在本案中，2020年5月13日本被告与被告宁波龙拳投资企业签订《股权转让协议》，合同权利义务是本被告和宁波龙拳投资企业，符璨、宋大雷、王欢与本案没有直接利害关系，符璨、宋大雷、王欢与被告宁波龙拳投资企业是两个分别独立的主体，不能直接对宁波龙拳投资企业财产主张实体权利，因此符璨、宋大雷、王欢无权提起确认宁波龙拳投资企业与本被告签订的合同无效的诉讼，不具备原告主体诉讼资格。2017年7月13日，案外人曹楠与宁波龙拳投资企业签订《股权转让协议》及《补充协议》，约定将曹楠持有第三人13.25%的股权作价18.8235万元转让给宁波龙拳投资企业，在股权转让完毕后，宁波龙拳投资企业一直未向曹楠支付股权转让款，经曹楠多次催要，宁波龙拳投资企业也未履行支付义务，2019年10月25日，曹楠向宁波龙拳投资企业发送《通知》，告知宁波龙拳投资企业于2019年10月31日前支付股权转让款18.8235万元，到期后宁波龙拳投资企业仍未履行支付义务，2019年11月13日曹楠向宁波龙拳投资企业发送《关于解除及通知书》，解除《股权转让协议》及《补充协议》，宁波龙拳投资企业也同意解除合同，其持有的股权权属归曹楠所有。2020年5月13日本被告与宁波龙拳投资企业及第三人签订三方《协议书》，约定（1）宁波龙拳投资企业与曹楠解除《股权转让协议》及《补充协议》，股权权属归曹楠所有；（2）曹楠将上述股权转让给本被告；（3）为了提高股权转让效率，曹楠指定由宁波龙拳投资企业直接将股权转让到本被告。三方《协议书》及《转让协议》合法有效，《转让协议》是为了履行三方《协议书》签订的补充协议，是三方《协议书》的一部分，三方《协议书》及《转让协议》不具备合同法第52条规定的合同无效的情形。综上所述，符璨、宋大雷、王欢所提诉求与事实不符，为维护本被告合法权益，请求驳回符璨、宋大雷、王欢的诉讼请求。第三人北京龙拳公司辩称，本公司不是本案第三人，将本公司列为第三人没有法律依据。《中华人民共和国民事诉讼法》第56条规定：对当事人双方的诉讼标的，第三人认为有独立请求权的，有权提起诉讼。对当事人双方的诉讼标的，第三人虽然没有独立请求权，但案件处理结果同他有法律上的利害关系的，可以申请参加诉讼，或者由人民法院通知他参加诉讼。人民法院判决承担民事责任的第三人，有当事人的诉讼权利义务。根据上述规定，第三人包括有独立请求权的第三人与无独立请求权的第三人。首先本公司对本案诉讼标的无独立请求，因此不是本案有独立请求权的第三人；其次，本案系确认股权转让合同效力之诉，合同当事人不是本公司，因此案件处理结果与本公司并无法律上利害关系。三原告要求本公司承担义务没有法律依据。诉讼主体承担义务，应当以存在法律关系为基础。本公司与三原告不存在任何法律关系，三原告要求本公司承担配合义务没有事实及法律依据。综上所述，本公司不是本案诉讼主体，且与三原告不存在任何法律关系，不应当承担任何义务。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年7月3日，被告宁波龙拳投资企业成立，执行事务合伙人为普通合伙人曹楠，三原告及案外人刘志鹏、贾菲均为有限合伙人。2017年6月29日，各合伙人签订合伙协议，协议第十六条约定合伙企业的下列事项应当经全体合伙人半数以上同意：(四)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利。被告宁波龙拳投资企业持有的第三人北京龙拳公司13.25%的股权原登记在被告宁波龙拳投资企业的名下。后于2020年5月13日被告宁波龙拳投资企业与被告天津龙拳咨询企业签订《转让协议》，约定被告宁波龙拳投资企业同意将第三人的股权18.8325万元转让给被告天津龙拳咨询企业，同时约定于2020年5月13日正式转让。后该股权变更登记到被告天津龙拳咨询企业名下。另，被告天津龙拳咨询企业为有限合伙，执行事务合伙人为曹楠，持股比例85%。以上事实，有原、被告及第三人当庭陈述、合伙协议、《转让协议》、企业信息等证据证明属实。本院认为，关于符璨、宋大雷、王欢是否具备原告主体资格问题，因涉案股权原是登记在被告宁波龙拳投资企业名下的，属于宁波龙拳投资企业的财产，案外人曹楠未经全体合伙人半数以上同意转让合伙企业的财产，符璨、宋大雷、王欢作为合伙企业的有限合伙人对处分合伙企业的财产有直接利害关系，具有诉的利益，符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条的规定，且符璨、宋大雷、王欢为了宁波龙拳投资企业的利益以自己的名义提起诉讼，亦符合《合伙企业法》的相关规定，故符璨、宋大雷、王欢具备原告主体资格。行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。案外人曹楠同时作为宁波龙拳投资企业和天津龙拳咨询企业的执行事务合伙人，在明知合伙协议约定处分合伙企业的财产需要经全体合伙人半数以上同意的情况下，仍代表宁波龙拳投资企业和天津龙拳咨询企业签订《转让协议》，损害了宁波龙拳投资企业的利益，三原告主张该《转让协议》无效，证据充分，本院予以支持。合同无效，因该合同取得的财产，应当予以返还。三原告主张被告天津龙拳咨询企业向被告宁波龙拳投资企业返还其持有的第三人北京龙拳公司13.25%的股权，并由第三人配合办理工商变更登记手续，将上述股权变更登记至被告宁波龙拳投资企业名下，证据充分，本院予以支持。被告宁波龙拳投资企业主张其与案外人曹楠于2017年7月13日签订的转让协议及股权转让补充协议已依法解除，涉案股权为案外人曹楠所有，但实际上被告宁波龙拳投资企业于成立时的执行事务合伙人就是案外人曹楠，曹楠在明知涉案股权已登记在被告宁波龙拳投资企业名下长达两年多的时间内没有向被告宁波龙拳投资企业主张过辩称的股权转让款，不符合常理，且被告没有提供充分的证据证实自己的主张，故本院不予采信。被告天津龙拳咨询企业主张是从案外人曹楠处受让13.25%的股权，于法无据，本院不予支持。第三人北京龙拳公司辩称不是本案的第三人，因该案为股权转让纠纷，并非确认合同效力纠纷，且办理工商变更登记手续需要第三人的配合，案件的处理结果同第三人北京龙拳公司有法律上的利害关系，故对于第三人的主张本院不予支持。本院依据《中华人民共和国民法总则》第一百五十四条、《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条、《合伙企业法》第三十一条第四项、第六十八条第二款第七项、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条第二款、第一百一十九条第一项之规定，判决如下：一、确认被告宁波梅山保税港区龙拳投资管理合伙企业（有限合伙）与被告天津龙拳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）于2020年5月13日签订的《转让协议》无效；二、被告天津龙拳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）于本判决生效之日起十日内向被告宁波梅山保税港区龙拳投资管理合伙企业（有限合伙）返还其持有的第三人北京龙拳风暴科技有限公司13.25%的股权；三、第三人北京龙拳风暴科技有限公司于本判决生效之日起十日内配合办理工商变更登记手续，将上述股权变更登记至被告宁波梅山保税港区龙拳投资管理合伙企业（有限合伙）名下。案件受理费40元，由被告宁波梅山保税港区龙拳投资管理合伙企业（有限合伙）负担20元，由被告天津龙拳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）负担20元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于天津市第一中级人民法院。审判员  赵永松二〇二一年一月二十二日书记员  戴金苗附相关法律条文：《中华人民共和国民法总则》第一百五十四条行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。《合伙企业法》第三十一条第四项除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；第六十八条第二款第七项有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条第二款对当事人双方的诉讼标的，第三人虽然没有独立请求权，但案件处理结果同他有法律上的利害关系的，可以申请参加诉讼，或者由人民法院通知他参加诉讼。人民法院判决承担民事责任的第三人，有当事人的诉讼权利义务。第一百一十九条第一项起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；