浙江省新昌县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0624民初4016号 原告：新昌县五龙投资管理有限公司（统一社会信用代码91330624MA29BQPA02），住所地新昌县七星街道和悦广场5幢1602室。 法定代表人：吴岳民，执行董事。 委托诉讼代理人（特别授权代理）：张月，浙江元大律师事务所律师。 委托诉讼代理人（特别授权代理）：张新明，北京达康（杭州）律师事务所律师。 被告：新昌县金声铜业有限公司（统一社会信用代码91330624798578783M），住所地新昌县羽林街道三联村。 法定代表人：刘伯康。 委托诉讼代理人（特别授权代理）：王**先，浙江新时代律师事务所律师。 被告：刘伯康，男，1963年1月19日出生，汉族，住新昌县。 被告：新昌县金声铜制品厂（统一社会信用代码9133062470450483X8），住所地新昌县羽林街道三联村167号。 投资人：刘伯康，厂长。 二被告委托诉讼代理人（特别授权代理）：陈柳怡，浙江新时代律师事务所律师。 原告新昌县五龙投资管理有限公司（以下简称“五龙公司”）与被告新昌县金声铜业有限公司（以下简称“金声铜业公司”）、刘伯康、新昌县金声铜制品厂（以下简称“金声铜厂”）票据付款请求权纠纷一案，本院于2020年10月19日立案受理后，依法适用简易程序由审判员丁海英独任审判，于同年11月12日、12月18日公开开庭进行了审理。第一次庭审中，原告五龙公司的委托诉讼代理人张月、张新明，被告金声铜业公司的法定代表人刘伯康及其委托诉讼代理人王**先，被告刘伯康及其委托诉讼代理人陈柳怡，被告金声铜厂的投资人刘伯康及其委托诉讼代理人陈柳怡到庭参加诉讼。第二次庭审中，原告五龙公司的委托诉讼代理人张月、张新明，被告金声铜业公司的委托诉讼代理人王**先，被告刘伯康及金声铜厂的委托诉讼代理人陈柳怡到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告五龙公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告金声铜业公司支付承兑汇票票款人民币5000000元并支付相应利息（按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计息，其中2000000元票款利息自2020年9月28日起计算至实际给付之日止，3000000元票款利息自2020年9月29日起计算至实际给付之日止，暂计算至起诉之日为10758.91元）；2、要求被告刘伯康、金声铜厂对上述第1项诉讼请求承担连带付款责任；3、本案诉讼费（含保全费）由三被告承担。 事实与理由：2020年9月24日，原告因业务合作往来，从浙江新龙实业有限公司（以下简称“新龙公司”）背书取得电子商业承兑汇票5份，票面金额均为1000000元，共计人民币5000000元，出票人及承兑人均为金声公司，收票人为新龙公司。其中尾号为8752、8621的两份承兑汇票出票日期为2020年6月28日，到期日为2020年9月28日，另三份尾号为2742、3751、4086的承兑汇票出票日期为2020年6月29曰，到期日为2020年9月29曰。上述汇票到期后，原告通过电子商业汇票系统提示付款被拒付，其中尾号为8752、8621的汇票拒付理由为商业承兑汇票承兑人账户余额不足，其中尾号为2742、3751、4086的汇票因承兑人长期不签收汇票被银行视为拒付。因此，原告作为合法持票人，所持票据到期经提示付款被拒后，有权向出票人、承兑人追索，金声铜业公司应依法支付相应的汇票金额及利息。另经查明，金声铜业公司的全部股份由被告刘伯康及金声铜厂共同持有，而金声铜厂系刘伯康投资开办的个人独资企业，故被告金声铜业公司的股东实际只有被告刘伯康一人，且金声铜厂与金声铜业公司的法定代表人〔负责人〕、投资人、经营场所、主营业务相同，故三被告存在人格混同、侵害债权人利益的情形，根据《公司法》第二十条、六十三条及相关规定，被告刘伯康、金声铜厂应对被告金声铜业公司的债务承担连带责任。 被告金声铜业公司答辩称:一、案涉票据并非用于支付货款，而是新龙公司为了账面应收款下降的目的而开具的，与买卖合同无关。新龙公司与金声铜业公司在交易过程中曾约定金声铜业公司出票仅为新龙公司用于账面应收款下降之用，双方因买卖交易产生的货款另行以物抵债或转账支付，如此操作系双方已经形成的交易习惯。2020年6月28日-29日，根据新龙公司要求，金声铜业公司向其开具五张案涉电子商业承兑汇票，金额共计5000000元，但金声铜业公司对新龙公司的欠款数额未因该出票行为而减少。这一事实可以从双方的企业往来对账函以及相关微信聊天记录得以证明。2020年8月的企业往来对账函显示截止2020年7月31日金声铜业公司尚欠新龙公司15230895.11元，刘伯康与张鉴的微信聊天记录显示，截止2020年8月5日新龙公司主张货款14532642.74元，均未将金声铜业公司出票的票据金额10000000元减去。原告公司代理人关于票据款项没有实际支付前，不应扣除相应款项的说法，不符合票据法原理。票据一经交付，相应货款即应扣除。债务人支付货款的义务转化为向持票人支付票据金额的义务。如未支付，持票人可根据票据追偿，原合同权利人不再享有要求支付货款的权利。本案中新龙公司没有扣除票据款项，印证了金声铜业公司的主张。此外，以下交易过程进一步证明了金声铜业公司的主张：金声铜业公司开具了出票日期为2019年12月26日，汇票到期日为2020年2月25日的电子商业承兑汇票，金额为5190134.12元。2020年2月27日，新龙公司先汇款给金声铜业公司5200000元，同日，金声铜业公司再汇款给新龙公司5190134.12元。双方的交易习惯就是先由新龙公司汇款给金声铜业公司，再由金声铜业公司支付票据款给新龙公司。因此，金声铜业公司在账户有款项的情况下不予兑付案涉票据是履行与新龙公司的约定。二、五龙公司从新龙公司处背书取得案涉票据纯属恶意利用票据无因性，以规避金声铜业公司的抗辩。根据《票据法》第十三条规定：票据债务人不得以自己与出票人或者与持票人的前手之间的抗辩事由，对抗持票人。但是，持票人明知存在抗辩事由而取得票据的除外。本案中，新龙公司与五龙公司的法定代表人均为吴岳民，公司的意志由法定代表人代表，五龙公司不可能不知晓金声铜业公司出票目的并非用于支付货款，仅为新龙公司用于账面应收款下降之用。2020年9月24日，五龙公司从新龙公司背书取得五张案涉电子商业承兑汇票纯属利用票据的无因性，以规避金声铜业公司的抗辩。三、五龙公司从新龙公司背书取得案涉票据没有真实合法的债权债务关系。根据《票据法》、《电子商业汇票业务管理办法》有关规定，票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。本案中，五龙公司始终回避票据如何取得的事实，其在庭审中陈述经审计显示新龙公司尚欠五龙公司600多万元旧债务，对此并未提供相应的证据予以证实。四、应当追加新龙公司为本案第三人。如前所述，本案处理与新龙公司在法律上具有密切的利害关系，应当追加其为本案第三人。综上，金声铜业公司不因案涉票据负有向持票人支付票据金额的义务，要求驳回原告的诉讼请求。 被告刘伯康答辩称：同意金声铜业公司的答辩意见。此外，金声铜业公司并非一人有限责任公司，股东有金声铜厂和刘伯康两个，金声铜厂作为个人独资企业具有独立的主体资格。其作为金声铜业公司的股东并未滥用公司的有限责任，逃避债务，损害公司债权人利益。根据原告提供的证据，并不足以证明其有滥用公司股东权利、逃避债务的行为存在。仅2013年4月25日的合作银行进账单就可以显示其曾转给公司9700000元。税务机关的处罚决定反而可以证明除了决定所涉款项，并无其他款项为其个人使用。综上，对于金声铜业公司的债务，其不承担连带责任，要求驳回原告的诉讼请求。 被告金声铜厂答辩称:同意金声铜业公司的答辩意见。此外，金声铜业公司并非一人有限责任公司，金声铜厂作为股东并未滥用公司的有限责任，逃避债务，损害公司债权人利益。根据原告提供的证据，金声铜厂转账给金声铜业公司与金声铜业公司转账给金声铜厂的款项数额几乎一致，更加无法认定金声铜厂滥用公司股东有限责任，损害公司债权人利益的事实。综上，对于金声铜业公司的债务，金声铜厂不承担连带责任，要求驳回原告的诉讼请求。 在本院确定的举证期限内，原告五龙公司为证明其诉讼主张提供了以下证据： 1、尾号为8752、8621、2742、3751、4088的电子商业承兑汇票信息五份，电子商业汇票提示付款回复客户回单两份，证明原告通过合法背书取得五份商业承兑汇票，被告金声铜业公司为出票人、承兑人，同时证明原告在汇票到期日提示付款，其中尾号为8752、8621的汇票因承兑人账户余额不足而被拒付，尾号为2742、3751、4088的汇票在提示付款后，承兑人一直未签收被银行视为拒付的事实。 被告金声铜业公司经质证认为，对证据的形式真实性没有异议，但是金声铜业公司与新龙公司有约定，案涉票据并不是用于支付货款，而是用于新龙公司账面应收款下降做账使用。 被告刘伯康经质证认为，与其无关。 被告金声铜厂经质证认为，与其无关。 2、被告金声铜业公司、金声铜厂的企业工商登记信息各一份，被告金声铜业公司经营场所的实地照片一份，证明被告金声铜业公司股东由刘伯康与金声铜厂组成，且金声铜厂系刘伯康的个人独资企业，经营场所、经营范围与金声铜业公司相同，因此被告金声铜业公司实为刘伯康投资的一人有限责任公司，存在股东与公司人格混同的事实。 被告金声铜业公司经质证认为，对真实性没有异议，但对证明目的有异议，金声铜业公司成立以后金声铜厂基本不再生产经营，无非是注册地显示出来是同一个地方，仅凭该组证据不能认定金声铜业公司是一人有限公司。 被告刘伯康经质证信为，对真实性没有异议，但不能达到原告的证明目的。根据原告提供的企业信息，公司有两个股东，并不符合《公司法》规定的一人有限公司的概念。 被告金声铜厂经质证认为，对真实性没有异议，但不能达到被告的证明目的，不能据此证明公司是一人有限公司。 3、新地税稽罚[2017]14号文件一份，证明刘伯康随意支取金声铜业公司财产而被税务部门处罚，进一步证明三被告存在人格混同、侵害公司债权人利益的行为，故被告刘伯康、金声铜厂应对金声铜业公司债务承担连带责任的事实。 被告金声铜业公司经质证认为，对真实性没有异议，据了解这种情形实际非常普遍，不能仅凭该份处罚认定股东与公司人格混同，而且个人消费金额只有3000多元，对于本案的诉请金额来说，没有关联性。 被告刘伯康经质证认为，对真实性没有异议，但仅凭这份证据，尚不能证明金声铜业公司与刘伯康之间存在财产混同的事实，与本案没有关联性。 被告金声铜厂经质证认为，对真实性没有异议，但该组证据与金声铜厂没有关系。 4、2013年被告金声铜业公司农商行银行流水、验资户流水一组，证明2013年10月，刘伯康向公司增资7000000元，后抽逃转移出资共计5537000元的事实。 5、诉讼前三年被告金声铜业公司的农商行账户与刘伯康个人往来资金流水汇总表，证明诉讼前三年，通过被告金声铜业公司账户向刘伯康个人转款共计17673800元，刘伯康个人转账给公司账户4127000元，现金存款3918600元，双方资金往来频繁，明显存在公司与股东财务混同的情形。 被告金声铜业公司经质证认为，需要财务核对之后，才能确认往来原因。但即使内容真实也不能达到原告的证明目的，原告说转到刘伯康个人账户是去向不明，要求刘伯康承担责任还需进一步举证。根据原告的回执单，金声铜业公司和金声铜厂的往来资金情况，转出537万多元，转入528万多元，基本上持平。往来的原因待查证之后再进行答辩。总之，不能达到原告的证明目的，原告以此主张金声铜业公司与金声铜厂人格混同，金声铜业公司打款给刘伯康个人用于个人使用，这两点都不能成立。 被告刘伯康经质证认为，因材料繁多，不能全部核对，即使资金往来真实，相关往来资金其也大部分用于公司经营，并非个人所用，不能达到原告主张财产混同的证明目的。 被告金声铜厂经质证认为，即便资金往来情况真实，金声铜厂与金声铜业公司之间转进转出的资金金额几乎相同，不能以此认定金声铜厂应对金声铜业公司的债务承担连带责任。 6、XJ20191025、XJ20191105《销售合同》二份，证明被告金声铜业公司向新龙公司采购铜、锌原材料，约定付款方式为据实结算、收货后付清全款。 被告金声铜业公司经质证认为，对真实性无异议，但是与本案无关联性，这是另外一个票据。被告方主张的法律关系与该买卖关系没有关系。基于销售合同产生的货款都没有支付，过了三个月后才付掉。新龙公司先把钱打给被告金声铜业公司，等账号里有钱，被告金声铜业公司就把汇票款支付给新龙公司，最终结欠新龙公司的是货款。 被告刘伯康、金声铜厂经质证认为，与金声铜业公司的质证意见一致。销售合同没有实际履行的依据，类似于收货单。 7、新龙公司开具的部分原材料发票，证明被告金声铜业公司以汇票方式结算支付新龙公司原材料款5190134.12元。 被告金声铜业公司经质证认为，对真实性无异议，但与本案缺乏关联性，也不能达到原告的证明目的，被告不否认真实的交易，但汇票不是支付的凭证。 被告刘伯康、金声铜厂经质证认为，与金声铜业公司的质证意见一致。 8、JSFH-C-1909007-1、JSFH-C-19090015《采购合同》二份，证明被告金声铜业公司向新龙公司供应铜制品，合同约定新龙公司预付货款，最终在到货后按发票金额结算的事实。 被告金声铜业公司经质证认为，对真实性无异议，但是与本案缺乏关联性。 被告刘伯康、金声铜厂经质证认为，与金声铜业公司的质证意见一致。 9、《客户收付款入账通知》一份，证明新龙公司以银行转账方式支付货款，不存在被告所说的双方最终结算后支付的情形，实际都是基于每一份采购合同和销售合同双方之间进行交货并进行货款结算，及时结清的事实。 被告金声铜业公司经质证认为，与证据8的质证意见一致。 被告刘伯康、金声铜厂经质证认为，与金声铜业公司的质证意见一致。 10、被告开具的采购发票、电子银行承兑汇票一组，证明新龙公司以汇票方式支付铜制品货款2100000元，在双方交易习惯中存在用汇票结算货款的事实。 被告金声铜业公司经质证认为，对真实性无异议，但与本案缺乏关联性。原告提供的是银行承兑汇票，银行承兑汇票跟现金一样，时间到银行就付款。但被告开具的是商业承兑汇票，商业承兑汇票是没有付款保证的。 被告刘伯康、金声铜厂经质证认为，根据原告提供的证据来看，涉及的都是新龙公司与金声铜业公司之间的一些证据材料，恰好可以证明之前所说的新龙公司与五龙公司之间属于恶意利用票据转让规避金声铜业公司的抗辩。其他同金声铜业的公司质证意见一致。 在本院确定的举证期限内，被告金声铜业公司为证明其抗辩主张提供了以下证据: 11、新龙公司和金声铜业公司的企业往来对账函、微信聊天记录各一份，证明金声铜业公司对新龙公司的欠款金额并没有因为出票而减少，新龙公司仍作为欠款予以记载。原因是双方约定不以票据作为付款方式，所以欠款没有减掉票据金额10000000元。微信聊天记录里的张鉴是新龙公司的财务总监，在2020年8月5日对账时结欠货款金额是1453万多元，仍然没有减掉票据款10000000元。 原告经质证认为，对微信聊天记录和企业往来对账函的真实性没有疑问，但对证明目的有异议，微信聊天在前对账函在后，金声铜业公司与新龙公司之间的欠款数额应该以对账函为准。另外，在票据没有到期之前，款项实际没有支付到位。基于新龙公司与金声铜业公司之间的欠款关系，所以金声铜业公司出具了10000000元的承兑汇票，除了案涉5张汇票，还有另外5000000元的汇票，总共10000000元体现在对账函应收票据一栏里。该10000000元汇票在2020年8月13日都没有到付款期。因此，在企业财务上是不可能作为实际付款扣减的。如果8月13号之后，金声铜业公司实际兑付了10000000元的汇票，新龙公司在财务账目上会做相应的扣减。但截至目前，提前到期的5张背书转让给原告的汇票，被告根本没有支付，所以说债务依然还是存在。 12、电子商业承兑汇票一份，农商行入账通知书两份，工商行业务回单一份，证明金声铜业公司与新龙公司之间的业务交易操作流程是新龙公司先把钱转给金声铜业公司，金声铜业公司再支付给新龙公司票据款，以此证明案涉票据并不是用于支付货款，而是新龙公司为了达到账面应收款下降这一目的而开具的。 原告经质证认为，新龙公司是上市公司，基于其财务管理规范，是不可能与金声铜业公司之间去做一些虚假的财务处理，或者说出具虚假的没有真实债权债务关系的票据，而且该票据里面备注了交易合同号为JX2019110601。被告只提供了汇票，没有提供合同，完全是在混淆案件事实。 13、新龙公司和五龙公司的工商登记信息各一份，证明两家公司的法定代表人均为吴岳明，同时证明案涉票据不是用来支付货款，新龙公司故意背书是为了回避原来的基础法律关系，根据票据的无因性来起诉金声铜业公司。 原告经质证认为，对真实性没有异议，但对证明目的有异议。新龙公司和原告是两个独立的公司法人，两家公司的业务不同。法定代表人相同，不代表公司的行为就存在相互串联和关联。仅凭该份证据不能证明原告对新龙公司与金声铜业公司之间的业务关系完全知晓。被告以自己与新龙公司之间的抗辩事由来对抗原告不符合票据法规定。 被告刘伯康经质证认为，对以上三组证据均没有异议。 被告金声铜厂经质证认为，对以上三组证据均没有异议。 在本院确定的举证期限内，被告刘伯康为证明其抗辩主张提供了以下证据： 14、进账单一份，证明刘伯康转账给金声铜业公司9700000元，不存在有损害金声铜业公司债权人利益的情形。 原告经质证认为，这份证据来源于金声铜业公司的财务账上，就这份证据而言金声铜业公司与刘伯康并未作财务上的区分。根据这份进账单并不能确定是刘伯康借给金声铜业公司的款项，还是刘伯康归还金声铜业公司所借款项，性质上不能得到具体证明。至于该款项之后，刘伯康是否存在抽逃或者转移也无法证明。因此，对这份证据的实质真实性不予认可。 对于原、被告提供的上述证据，本院结合双方庭审陈述综合审查分析后，作如下认证:证据1，来源合法，内容记载明确，对于证据内容的真实性，三被告经质证未提出异议，可以证明五份电子商业承兑汇票的出票人、承兑人为金声铜业公司、收票人为新龙公司，票据金额均为1000000元，背书人为新龙公司、被背书人为五龙公司，以及汇票到期后经持票人提示付款遭银行拒付等事实，本院予以认定。证据2，三被告对证据内容的真实性均无异议，可以证明两企业工商登记的基本情况以及经营场所在同一地等，本院予以认定。证据3，来源合法，可以证明新昌县地方税务局曾因刘伯康以企业资金为本人及家庭成员支付与企业生产经营无关的消费性支出，而对金声铜业公司作出行政处罚的事实，本院予以认定。证据4、5，对于相关资金往来流水的真实性，三被告在庭审质证以及庭后核实的过程中均未提出实质性异议，仅对证明目的提出异议，认为不能达到金声铜业公司与两股东存在财产混同的证明目的，对此本院将在判决理由部分具体分析认定。证据6、7、8、9、10，系原告为了反驳被告金声铜业公司所提出的开具商业承兑汇票仅为新龙公司应付财务应收款账目下降，实际无需支付票据款的抗辩主张而提供，目的是用于证明金声铜业公司与新龙公司之间存在双向业务交易，付款方式包括银行汇票以及转账等方式。三被告对于证据内容的真实性均未提出异议，因此，本院对于相关证据内容的真实性予以认定，可以证明金声铜业公司与新龙公司之间存在铜制品原材料以及铜制品的双向买卖关系，并对付款期限等进行了约定，双方曾通过银行转账以及银行汇票等进行付款的事实，本院予以认定。至于被告提出异议认为汇票并非作为支付凭据的问题，本院将在判决理由部分综合进行分析评判。证据11，对于证据内容的真实性原告无异议，可以证明经对账，截止2020年7月31日金声铜业公司尚欠新龙公司应收账款及应收票据款共计15230895.11元的事实，本院予以认定。证据12，对于开具商业承兑汇票，以及双方款项往来的形式真实性本院予以认定，至于能否达到被告主张的金声铜业公司与新龙公司之间存在先由新龙公司打款给金声铜业公司，再由金声铜业公司支付票据款的交易习惯和约定的证明目的，本院将在判决理由部分分析评判。证据13，可以证明新龙公司和五龙公司的工商登记基本情况，但仅凭该组证据尚不足以达到证明案涉票据并非用于支付货款的证明目的。证据14，鉴于被告刘伯康对于9700000元款项往来的依据及性质未提供相应的账目原始凭据予以佐证，故仅凭该份进账单不能证明该转账的性质系刘伯康归还公司的款项还是出借给公司的借款，本院对被告主张的证明目的不予认定。 综上，本院认定以下事实：新龙公司与被告金声铜业公司之间曾经存在铜制品原材料以及铜制品的双向买卖关系，新龙公司向金声铜业公司提供锌块、铜边角料等原材料，金声铜业公司加工后向新龙公司供应铜制品。2019年9月27日，新龙公司曾向金声铜业公司转账支付1000000元，同年12月26日金声铜业公司通过开具电子商业承兑汇票（汇票到期日为2020年2月25日）的方式向新龙公司支付货款5190134.12元。2020年1月19日，新龙公司曾通过开具电子银行承兑汇票的方式向金声铜业公司支付货款2100000元。同年2月27日，新龙公司向金声铜业公司转账支付5200000元。同年6月28日，金声铜业公司向新龙公司开具电子商业承兑汇票两份，汇票到期日均为2020年9月28日，票据号码分别为：210233740282420200628667908752、210233740282420200628667908621，票据载明：出票人及承兑人均为金声铜业公司，收票人为新龙公司，票据金额均为1000000元，可以转让等。同年6月29日，金声铜业公司向新龙公司开具电子商业承兑汇票三份，汇票到期日均为2020年9月29日，票据号码分别为：210233740282420200629668512742、210233740282420200629668513751、210233740282420200629668514088，票据载明：出票人及承兑人均为金声铜业公司，收票人为新龙公司，票据金额均为1000000元，可以转让等。2020年9月24日，原告通过背书转让从新龙公司取得以上5份电子商业承兑汇票。汇票到期后，原告通过电子商业汇票系统提示付款遭银行拒付，其中尾号为8752、8621的汇票拒付理由为商业承兑汇票承兑人账户余额不足，其中尾号为2742、3751、4088的汇票因承兑人长期不签收汇票被银行视为拒付，致本案纠纷发生。 另经查明：金声铜厂成立于1999年5月26日，系刘伯康投资开办的个人独资企业，金声铜业公司成立于2007年2月7日，注册资本12000000元，股东为刘伯康及金声铜厂。金声铜厂与金声铜业公司的经营场所及主营业务相同。2017年10月以来，金声铜业公司通过新昌农商银行2010××××0694的账号向刘伯康个人转账汇款共计17678300元，刘伯康通过个人银行卡向金声铜业公司转账汇入4127000元，交回现金3918600元，款项用途分别记载为借款和归还借款；金声铜业公司通过新昌农商银行2010××××0694的账号向金声铜厂的银行账户转账汇款共计5378708元，金声铜厂向金声铜业公司汇入共计5285000元，款项用途记载为往来款。 本院认为，本案处理涉及两个法律关系，新龙公司与被告金声铜业公司之间存在铜制品原材料以及铜制品的买卖合同关系，金声铜业公司通过向新龙公司开具电子商业承兑汇票的方式付款，以及原告基于背书转让从新龙公司取得讼争票据并据此主张票据权利，由此形成相应的票据关系，买卖合同关系是票据关系的原因关系。综合原、被告的诉辩观点，本案争议焦点主要有三个：一是原告通过背书转让取得本案讼争电子商业承兑汇是否合法有效；二是被告金声铜业公司基于票据原因关系提出的履行抗辩可否对抗票据受让人；三是被告金声铜业公司的股东刘伯康、金声铜厂是否存在滥用公司独立人格的情形，并是否需要据此对公司债务承担相应的连带责任。 关于第一个争议焦点问题，本院认为，票据的无因性是票据的本质特征，票据无因性原则的核心内容是票据关系与票据基础关系的分离，即票据具有独立性，票据关系一经产生即与基础关系相分离。因此，即使票据原因关系不存在或者无效、被撤销，只要出票、背书等票据行为依法成立，票据本身符合票据法规定的要件，票据关系依然有效，票据债务人就应当按照票据记载的事项对票据债权人承担票据义务。《中华人民共和国票据法》第十条规定，票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。该条规定仅属对交易关系和债权债务关系“真实性”的强调以及对于诚实信用原则的遵守，其目的在于防止票据违法行为，维护交易安全。也就是说，票据的签发、取得和转让，如果具有交易关系和债权债务关系，就必须是真实的，但是没有强调一定要有交易关系或债权债务关系。在《票据法》本身的法条中，实际也没有对违反该条规定的后果做出相应规定。同时，根据《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第十四条规定，票据债务人以票据法第十条、第二十一条的规定为由，对已经背书转让票据的持票人进行抗辩的，人民法院不予支持。本案中，三被告在不能举证证明原告五龙公司系通过非法行为取得票据的情况下，以五龙公司与新龙公司之间不存在真实合法的债权债务关系为由，对受让汇票的持票人五龙公司提出抗辩，依法不能成立，本院对此不予采信。综上，本案讼争电子商业承兑汇票本身符合票据法规定的要件，持票人五龙公司与出票人金声铜业公司之间的票据关系合法有效，持票人五龙公司据此享有票据权利，出票人金声铜业公司应当承担相应的票据责任。 关于第二个争议焦点问题，本院认为，根据《中华人民共和国票据法》第十三条规定，票据债务人不得以自己与出票人或者与持票人前手之间的抗辩事由，对抗持票人。但是，持票人明知存在抗辩事由而取得票据的除外。该条规定的抗辩是指票据债务人依法对票据债权人拒绝履行义务的行为。根据该条规定，一方面，在有相当的票据当事人进行了票据活动的情况下，在相连的两个当事人之间，如果债务人不履行相应的债务，债权人可以依据其债务不履行的抗辩理由提出抗辩，可以拒绝履行票据债务。但是，如果在持票人与票据债务人之间有其他的票据行为人出现，票据债务人不能够以对抗持票人前手的抗辩事由来对抗持票人。另一方面，在不相连的当事人之间，持票人不知道票据债务人和持票人前手之间的抗辩事由的情况下，就可以不受这种抗辩事由的影响。如果明知存在抗辩事由，票据债务人对持票人可以抗辩。本案中，被告金声铜业公司抗辩主张其与新龙公司之间存在开具票据仅为新龙公司账面应收款下降所用，实际由新龙公司先行打款给金声铜业公司，再由金声铜业公司支付票据款给新龙公司的交易习惯，对此其提供了两组关键性的证据即2020年8月13日的企业往来对账函以及金额为5190134.42元的电子商业承兑汇票、工商行业务回单、两份农商行入账通知书（金额共计5200000元）予以佐证。对此本院认为，首先，被告金声铜业公司针对其主张的实际无需支付票据款的前述交易习惯未提供双方相应的书面或口头约定依据，而根据原告提供的双方发生交易的相关书面合同来看，在结算付款条款中并不存在该方面的约定。其次，2020年8月13日的企业往来对账函对于截止2020年7月31日金声铜业公司结欠新龙公司的债务金额组成进行了明确的记载，共计金额为15230895.11元，其中应收票据金额为10000000元。金声铜业公司对此盖章予以确认。被告金声铜业公司抗辩认为，既然已经开具商业承兑汇票，并且如果真实需要支付票据款，则应收货款的金额就理应下降。新龙公司在对账函记载的债务金额中未作扣减，由此可以推定开具票据无需支付票据款。本院认为，因票据关系形成的付款也属于债务的范畴。新龙公司出具的企业往来对账函是对金声铜业公司结欠其所有债务的核对确认，包括买卖关系产生的应收货款，也包括票据关系形成的票据款债务。该对账函明确载明其中10000000元属于应收票据款债务，意味着新龙公司已经将债务性质选择及明确为票据债务。因此，不能据此认定新龙公司仍旧将相关金额认定在应收货款债务中的事实。另外金声铜业公司开具的金额为5190134.42元的电子商业承兑汇票，虽然付款时间与金声铜业公司5200000元的农商行入账时间为同一日，但根据原告提供的相关证据可以证明新龙公司与金声铜业公司之间一直以来存在铜制品原材料以及铜制品的双向买卖关系，金声铜业公司需要支付新龙公司原材料款，新龙公司则需要支付金声铜业公司铜制品货款。因此仅凭一份转账凭证并不足以证明新龙公司转账给金声铜业公司的5200000元，就是为了让金声铜业公司支付汇票款所用。况且，金声铜业公司针对最终结算支付货款的主张，也未提供相应的约定和实际履行的依据。因此，对于金声铜业公司提出的本案讼争票据款项实际无需支付的抗辩主张，本院不予采信。既然金声铜业公司对于持票人前手新龙公司的抗辩事由不能成立，那么更加不能以此对抗持票人五龙公司。况且，即便该抗辩事由存在，金声铜业公司仅凭新龙公司与五龙公司法定代表人相同来推定五龙公司明知，亦缺乏依据，本院同样不予采信。 关于第三个争议焦点问题，本院认为，公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则。否认公司独立人格，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外情形，旨在矫正有限责任制度在特定法律事实发生时对债权人保护的失衡现象。根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定，一是只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下，才能适用。二是只有实施了滥用法人独立地位和股东有限责任行为的股东才对公司债务承担连带清偿责任，其他股东不应承担此责任。该条规定的滥用行为，实践中最常见的情形就是人格混同。认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。本案中，根据原告提供的被告金声铜业公司农商行一个银行账户的交易明细以及刘伯康多个银行账户的交易明细显示，仅诉讼前三年刘伯康个人与金声铜业公司之间就存在频繁、巨额的资金往来，往来次数达190多笔，显示用途均借款和归还借款，其中公司转账给个人的金额达1700多万元，刘伯康个人转账或现金存入公司金额为800多万元，还剩900多万元去向不明。在审理过程中，金声铜业公司与刘伯康均未对上述资金往来的用途举证说明或作出合理解释。据此可以认定刘伯康作为股东与金声铜业公司存在财产混同的情形，在公司所涉本案票据债务未予清偿的情况下，刘伯康应承担相应的连带责任。被告刘伯康抗辩认为，来往资金其大部分用于公司经营，对此未提供相应的财务记载和做账凭证予以证明。其提供的刘伯康转账给金声铜业公司的9700000元的进账单一方面款项性质不明，另一方面该款项发生于2013年，并未包括在诉讼前三年的交易明细范围内，因此，仅凭该份证据不足以达到刘伯康与公司之间财产独立的证明目的。至于被告金声铜厂作为股东是否存在滥用公司法人独立地位及股东有限责任的问题，本院认为，根据原告提供的被告金声铜业公司农商银行账户的交易明细显示，在诉讼前三年金声铜厂与金声铜业公司之间虽然亦存在大量、频繁的资金往来，但转账支出和转账汇入的金额基本相当，故不能据此认定金声铜厂作为股东存在无偿使用公司资金或财产等滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，并由此导致公司财产不足以清偿公司债务的事实。因此，原告以此为由诉请要求被告金声铜厂对金声铜业公司的本案债务承担连带责任，依据不足，本院不予支持。原告另外主张金声铜业公司实际系刘伯康一人有限责任公司的问题，本院认为，根据工商登记资料显示，金声铜业公司的出资股东有两个，即刘伯康和金声铜厂，金声铜厂虽系刘伯康个人独资企业，但仍然属于独立的企业主体。故原告据此主张金声铜业公司系一人公司，并引用《公司法》第六十三条否认公司独立人格，缺乏依据，本院不予采纳。 此外，对于被告金声铜业公司要求追加新龙公司为本案第三人的问题，本院认为，本案原告基于票据背书转让与被告金声铜业公司形成的是票据关系，不能等同于《合同法》规定的债权转让。如前所述，票据关系和原因关系可以分离，对于原因关系效力的欠缺或履行中出现的问题，并不影响票据的效力。故被告金声铜业公司基于原因关系提出抗辩，并据此要求追加作为持票人前手的新龙公司为本案第三人，依据缺乏，本院不予准许。综上，原告诉请要求被告金声铜业公司支付承兑汇票票款5000000元并按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付相应的逾期付款利息损失，同时要求被告刘伯康承担相应的连带责任，符合法律规定，本院予以支持，但原告要求被告金声铜厂承担连带责任依据不足，本院依法不予支持。根据《中华人民共和国票据法》第十三条、第二十六条、第四十四条、第五十四条、第六十一条、第七十条、《中华人民共和国公司法》第二十条第三款、《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第十四条之规定，判决如下： 一、被告新昌县金声铜业有限公司支付原告新昌县五龙投资管理有限公司承兑汇票票款5000000元，并按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准以2000000元为基数自2020年9月28日起至款项付清之日止、以3000000元为基数自2020年9月29日起至款项付清之日止计付相应的逾期付款利息损失，限于判决生效之日起十五日内付清； 二、被告刘伯康对上述第一项款项承担连带责任； 三、驳回原告新昌县五龙投资管理有限公司的其他诉讼请求。 如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费51875元，减半收取计25937.5元，由被告新昌县金声铜业有限公司、刘伯康负担，限于本判决生效后七日内缴纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院。 审 判 员 丁海英 二〇二一年一月十五日 法官助理 朱嗣桦 书 记 员 梁晓蕾 书 记 员 蔡芳芳