西安市雁塔区人民法院民 事 判 决 书(2020)陕0113民初5164号原告：苏州新麟二期创业投资企业（有限合伙），主要经营场所:苏州高新区XX城XX路XX号。执行事务合伙人：苏州高新创业投资集团新麟管理有限公司（委派代表：闵建国）。原告：深圳力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙），经营场所:深圳市南山区XX区XX室（入住深圳力合创业投资管理有限公司）。执行事务合伙人：深圳力合清源创业投资管理有限公司（委派代表：朱方）。原告：无锡力合清源创业投资合伙企业（有限合伙），经营场所:无锡市XX区XX路XX号XX大厦XX。执行事务合伙人：无锡力合清源投资管理顾问有限公司（委派代表：潘海峰）。三原告共同委托诉讼代理人：刘海英，江苏和合合律师事务所律师。三原告共同委托诉讼代理人：田晨，江苏和合合律师事务所律师。被告：刘洪亮，男，1963年11月23日出生，汉族，住西安市雁塔区，身份证号：610XXXXXXXXXXXXXXX。被告：刘寒，女，1991年10月2日出生，汉族，住安徽省临泉县，身份证号：341XXXXXXXXXXXXXXX。原告苏州新麟二期创业投资企业（有限合伙）（以下简称“苏州新麟二期合伙企业”）、深圳力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳力合合伙企业”）、无锡力合清源创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡力合合伙企业”）与被告刘洪亮、刘寒债权人撤销权纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告苏州新麟二期合伙企业、深圳力合合伙企业、无锡力合合伙企业的共同委托诉讼代理人刘海英，被告刘寒到庭参加了诉讼，被告刘洪亮经本院合法传唤未到庭应诉，本案依法缺席审理，现已审理终结。原告苏州新麟二期合伙企业、深圳力合合伙企业、无锡力合合伙企业共同向本院提出诉讼请求：1.判令撤销被告刘洪亮向被告刘寒转让西安市思坦电子科技有限公司60%股权的行为，被告刘寒将西安市思坦电子科技有限公司60%股权转返还给被告一，用以清偿三原告债权（60%股权转让金额为540万元）；2.判令被告刘洪亮、被告刘寒在工商登记部门办理西安市思坦电子科技有限公司60%股权的股权转让变更登记，恢复原状；3.本案诉讼费用由二被告承担。事实与理由：三原告是被告刘洪亮的债权人，被告刘洪亮拖欠三原告股权转让款至今未支付并且被告刘洪亮拖欠了其他债权人债务至今也未能归还。现查明被告刘洪亮与被告刘寒于2019年1月27日签订股权转让协议，将其持有的西安市思坦电子科技有限公司的60％股权以540万元的价格转让给被告刘寒，而该西安市思坦电子科技有限与原告原来同为西安思坦仪器股份有限公司的股东，西安市思坦电子科技有限公司持有的西安思坦仪器股份有限公司的股权在转让时价值巨大，被告刘洪亮转让该股权的行为明显是以不合理低价转让财产的行为，原告为维护自己的合法权益，特申请撤销，请依法裁判。被告刘洪亮经本院合法传唤未到庭应诉，亦未提交书面答辩意见。被告刘寒辩称，一、本案原告所称其为本案被告刘洪亮的债权人，不符合事实。事实是西安市思坦电子科技有限公司（简称思坦电子公司）与本案原告曾签订过“股权投资对赌协议”。根据该协议，若本案原告所投资的“西安思坦仪器股份有限公司”未能上市，思坦电子公司作为该协议保证人应赔偿本案原告投资差额。该债务已经有关法院判决确认。换句话说，是思坦电子公司欠本案原告的债务，不是思坦电子公司的股东欠本案原告债务。思坦电子公司的股权变更，并不影响其债权债务的履行。二、被告刘洪亮、刘寒为直系亲属，他们之间的股权转让，名为转让实为赠予，这是家庭内部的权益安排，并不涉及第三方利益，也与第三方无关。综上所述，三原告的诉求不符合事实，也没有法律依据。经审理查明，被告刘洪亮原系西安市思坦电子科技有限公司股东，持股60%。2019年1月27日，被告刘洪亮将其持有的西安市思坦电子科技有限公司的股权转让给被告刘寒并办理了股权变更登记，双方签订的股权转让协议上载明的股权转让价款为540万元，实际被告刘寒并未将股权转让价款向被告刘洪亮支付。另查，2019年8月5日，本院作出（2019）陕0113民初4257号民事判决书，该判决书查明的事实为：2017年9月22日，三原告与被告刘寒、案外人西安市思坦电子科技有限公司签订《协议书》，约定2017年9月22日，三原告与被告刘洪亮、案外人西安市思坦电子科技有限公司签订《协议书》，约定:鉴于1、本协议各方曾分别或共同签署了《思坦仪器投资协议补充协议（一）》、《思坦仪器投资协议补充协议（二）》、《思坦仪器投资协议补充协议（三）》以及《思坦仪器投资协议补充协议（四）》以及《关于西安思坦仪器股份有限公司之股份回购协议》等；2、海默科技拟按照7.41元/股价格方案收购三原告持有的思坦仪器公司全部股份并就上述现金收购事宜与思坦仪器公司全体股东共同签署《关于西安思坦仪器股份有限公司之支付现金购买资产协议》（以下简称:《现金购买资产协议》）；3、2017年8月21日，被告刘洪亮、案外人西安市思坦电子科技有限公司向三原告出具《承诺函》，承诺履行投资协议及其补充协议约定的股份回购义务，且被告刘洪亮个人保证足额向三原告补偿海默科技支付的收购价款总额与实际回购总价款之间的差额部分；现各方达成如下协议:三原告苏州新麟二期合伙企业、深圳力合合伙企业、无锡力合合伙企业转让其持有的全部思坦仪器公司股份转让价款分别为4760.64万元、3489.3万元、689.43万元，合计8939.37万元；被告刘洪亮、案外人西安市思坦电子科技有限公司应保证完成下列转让价款支付：（1）被告刘洪亮、案外人西安市思坦电子科技有限公司应促成海默科技根据《现金购买资产协议》向三原告支付相应转让价款5119.06万元；（2）海默科技按照西安市思坦电子科技有限公司付款通知指示将2000万元转让价款支付至西安市思坦电子科技有限公司在苏州开设的指定账户，上述款项到账后5个工作日内，西安市思坦电子科技有限公司应配合将全部2000万元分别支付给三原告；（3）被告刘洪亮保证在上述（2）款项已支付之日起60天内向三原告支付完毕股份转让价款余款总计18203077.62元；若被告刘洪亮未能按照约定向三原告各方及时支付全额相应款项，则被告刘洪亮应按照未支付款项金额每天万分之五利率计算向三原告支付违约金。该《协议书》签订后，案外人西安市思坦电子科技有限公司于2017年12月1日将2000万元支付给了三原告，但被告刘洪亮未按照约定将股份转让价款余款总计18203077.62元支付给三原告。该判决书判令：1、被告刘洪亮向原告苏州新麟二期合伙企业支付10032560.54元及违约金；2、被告刘洪亮向原告深圳力合合伙企业支付6812870.41元及违约金；3、被告刘洪亮向原告无锡力合合伙企业支付1357646.67及违约金。后三原告向本院申请强制执行。经询，三原告陈述其至今未执行到任何款项，二被告之间的债权转让行为是基于二被告之间的债权转让协议，行为不能够独立存在，故其诉讼请求实际是要求撤销二被告之间的债权转让协议。被告刘寒陈述案涉股权系被告刘洪亮向其赠与，属于家庭内部的权益安排。再查，2019年12月11日，三原告向本院递交起诉状， 2020年1月8日，三原告向本院交纳案件受理费。以上事实，有股权转让协议、股东会决议、公司登记（备案）申请书、本院（2019）陕0113民初4257号民事判决书、执行立案登记表等证据及庭审笔录在卷佐证，证据已经本院核对与原件无异，并经质证，可以作为认定本案事实的依据。本院认为，本案系债权人撤销权纠纷，《中华人民共和国合同法》第七十四条规定,因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产,对债权人造成损害的,债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为；第七十五条规定，撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。本案，被告刘洪亮在未清偿三原告债权的情况下，将案涉股权转让给被告刘寒侵害了三原告的合法权益，三原告在法律规定的一年除斥期间内提起诉讼，符合上述规定,被告刘洪亮与被告刘寒之间签订的《股权转让协议》应予撤销。债权人撤销权应撤销二被告之间签订的《股权转让协议》，三原告要求撤销二被告之间的股权转让行为实为撤销二被告之间签订的《股权转让协议》。三原告要求将案涉股权返还并变更登记的诉讼请求符合法律规定，本院予以支持；三原告要求被告刘寒将案涉股权返还给被告刘洪亮后清偿其债务的诉讼请求与本案不属于同一法律关系，本院不予处理。被告刘洪亮经本院合法传唤未到庭应诉，亦未提交书面答辩意见和证据，对于其放弃诉讼权利的行为，应当由其承担不利法律后果。综上，依据《中华人民共和国合同法》第七十四条、七十五条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条、第二十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告刘寒于本判决生效之日起十日内将西安市思坦电子科技有限公司60%的股权返还给被告刘洪亮，被告刘寒于本判决生效之日起三十日内协助被告刘洪亮将西安市思坦电子科技有限公司60%的股权变更登记至被告刘洪亮名下。二、驳回原告苏州新麟二期创业投资企业（有限合伙）、深圳力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）、无锡力 合清源创业投资合伙企业（有限合伙）的其他诉讼请求。本案案件受理费54070元，保全费5000元，公告费300元均由被告刘洪亮承担。因三原告已预交，被告刘洪亮应于本判决生效后十日内将案件受理费、保全费、公告费一并给付三原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。   审  判  长      林  圩  垚人民陪审员      张      雯人民陪审员      金      山 二〇二一年  一  月 十四 日 书  记  员      周      璇 打印：宋  延        校对：宋  延      2021年  月  日送达  1