广东省广州市番禺区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0113民初11024号原告：广州市凌颢五金制品有限公司，住所地广东省广州市番禺区南村镇坑头东线路20号114、115。法定代表人：邹嘉强，职务执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：何致君，系广东中穗律师事务所律师。委托诉讼代理人：廖少英，系广东中穗律师事务所实习人员。被告：吴林华，男，1971年7月1日出生，汉族，住重庆市万州区。被告：林华，女，1973年11月26日出生，汉族，住重庆市万州区。被告：广州市仙锯金属加工机械有限公司沙湾分公司，住所地广东省广州市番禺区沙湾镇福涌村群星大街30号。负责人：吴林华。被告：广州市仙锯金属加工机械有限公司，住所地广东省广州市番禺区沙湾镇市良路560、562号。法定代表人：吴林华，职务执行董事。四被告的共同托诉讼代理人：何梓强，系广东敏锐律师事务所律师。四被告的共同托诉讼代理人：王海鹏，系广东敏锐律师事务所律师。原告广州市凌灏五金制品有限公司（以下简称凌灏公司）诉被告吴林华、林华、广州市仙锯金属加工机械有限公司沙湾分公司（以下简称仙锯公司沙湾分公司）、广州市仙锯金属加工机械有限公司（以下简称仙锯公司）买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告凌灏公司的委托诉讼代理人何致君，以及被告吴林华、林华、仙锯公司沙湾分公司、仙锯公司的共同委托诉讼代理人何梓强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告凌灏公司向本院提出诉讼请求：1.判令四被告共同向原告支付货款263553元及逾期付款利息（逾期付款利息以263553元为基数，从2020年5月12日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至被告全部还清欠款利息之日止，暂计至2020年6月11日为845.57元）。2.判令被告负担本案全部诉讼费（财产保全费和案件受理费）。事实与理由：一、四被告于2020年2月26日与原告约定购买各类五金货品，并约定先支付5万元货款，剩余货款在每月送货完毕之后6天内支付剩余全部货款。于是，被告吴林华向原告下单订购货物，而原告于2020年3月2日至4月22日送货至被告仙锯公司沙湾分公司的营业地番禺区沙湾镇福涌村群星大街30号及其指定的收货地址江门市蓬江区荷塘镇康溪工业区上围南二路9号。原告向被告送货共39张送货单，货款合计483553元。期间，被告在2020年3月4日支付了货款15万元，在2020年4月25日支付了货款2万元。二、2020年5月12日，经原被告对账，被告吴林华、被告林华以被告仙锯公司沙湾分公司盖章确认原告送货单总货款为483553元，已支付货款22万元，还有263553元货款未向原告支付。其后，原告多次要求被告支付剩余263553元货款及逾期付款利息，但四被告一直以各种理由拖延支付至今。三、被告吴华林是向原告下订单之人，也是对账确认263553元欠款之人。被告林华是对账确认263553元欠款之人。所以被告吴林华、被告林华应承担货款的支付义务。四、本案货物都是送至被告仙锯公司沙湾分公司的经营地址和被告指定的江门市收货地址蓬江区荷塘镇康溪工业区上围南二路9号。被告仙锯公司沙湾分公司是盖章确认拖欠原告货款的公司，而被告仙锯公司沙湾分公司是被告仙锯公司的分公司，所以被告仙锯公司应当对分公司的债务承担还款责任。所以被告仙锯公司沙湾分公司、被告仙锯公司也应承担货款的支付义务。五、被告2020年6月10号突然全部搬空了在仙锯公司沙湾分公司经营地沙湾镇福涌村群星大街30号的机械设备和财产，而仙锯公司的经营地址也换成了其他公司的招牌在经营。被告仙锯公司为自然人独资的一人有限责任公司，被告仙锯公司的唯一股东为被告吴林华，吴林华既是被告仙锯公司的法定代表人也是被告仙锯公司的执行董事兼总经理，又是被告仙锯公司沙湾分公司的负责人，被告吴林华应当对公司债务承担连带责任。六、被告吴林华和被告林华是夫妻关系，被告林华同时是被告仙锯公司的监事和财务负责人，被告吴林华和被告林华共同经营被告仙锯公司沙湾分公司、被告仙锯公司，本案属于被告吴林华、被告林华在婚姻存续期间夫妻经营产生的共同债务，所以应共同承担支付货款的义务。所以，四被告都是债务承担的主体，应共同承担向原告支付货款及逾期付款利息的义务。综上，为维护原告的合法权益，特向法院提起诉讼，望法院依法判决支持原告诉讼请求。被告吴林华、林华、仙锯公司沙湾分公司、仙锯公司共同辩称，第一，被告仙锯公司及仙锯公司沙湾分公司对欠付原告货款本金263553元的事实予以确认，但两被告并非有意拖欠原告货款，实因在新冠××移情爆发后，两被告生产的口罩机出现大量的退货现象，且有大批订单没有收回货款，导致出现资金周转困难。现在两被告公司因为欠租被出租人终止租用合同，已无法正常生产经营，只能等待收回部分货款后向原告支付。第二，被告仙锯公司及仙锯公司沙湾分公司是被告吴林华自然人独资设立的一人有限责任公司，吴林华对公司的注册资金已经实际出资，公司运营过程中也未出现财产混同经营、抽逃资金等情形，应由公司自有财产对外承担债务清偿责任。吴林华个人无须对被告仙锯公司及仙锯公司沙湾分公司对外债务承担连带清偿责任。第三，被告林华虽为吴林华的妻子及公司的监事、财务负责人，但不是公司股东。本案债务为公司债务，非吴林华的个人债务，无任何的法律依据应对被告仙锯公司及仙锯公司沙湾分公司对外债务承担连带清偿责任。第四，不同意支付逾期付款利息，因为双方既无书面亦无口头约定，没有约定付款时间。原告凌灏公司围绕诉讼请求依法提交了送货单、送货统计表、对账单、照片、工商登记档案查册资料、受理案件通知书、预交保全费通知单、广东省非税收入（电子）票据、民事裁定书等证据，被告吴林华、林华、仙锯公司沙湾分公司、仙锯公司提交了企业信用信息公示报告、仙锯公司章程、验资报告、仙锯公司企业所得税汇算清缴纳税调整报告、广州市房屋租赁合同、房屋租赁登记备案证明、网上银行电子回单、广东增值税专用发票等证据。本院组织当事人进行了质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：凌灏公司与仙锯公司沙湾分公司存在交易关系，由凌灏公司向仙锯公司沙湾分公司供应五金材料。2020年5月12日，凌灏公司出具对账单，上记载：2020年3月至4月22日，送货单总金额483553元，已收定金200000元，已付货款20000元，合计未付款263553元。仙锯公司沙湾分公司在对账单上盖章确认核对无误。因仙锯公司沙湾分公司未支付剩余货款，凌灏公司于2020年6月15日向本院申请诉前财产保全，请求依法保全吴林华、林华、仙锯公司沙湾分公司、仙锯公司名下价值263553元的财产。本院于2020年6月15日作出（2020）粤0113财保416号之一民事裁定书，裁定查封、冻结吴林华、林华、仙锯公司沙湾分公司、仙锯公司价值263553元的财产（具体查封、冻结财产详见本院协助执行通知书、冻结存款通知书及查封财产清单）。凌灏公司为此支出财产保全申请费1838元。庭审中，吴林华、林华、仙锯公司、仙锯公司沙湾分公司主张吴林华已实际出资，且仙锯公司财务规范、清晰，不存在财产混同经营的情形。为证明上述主张，四被告提交了验资报告以及仙锯公司企业所得税汇算清缴纳税调整报告予以证明。企业所得税汇算清缴纳税调整报告记载：广州启德税务师事务所有限公司接受委托，对仙锯公司税款所属期间2019年1月1日至2019年12月31日的企业所得税的纳税资料进行归集、分析和复核，并出具纳税调整报告。本报告仅供向主管税务机关办理企业所得税年度纳税申报时使用，不作其他用途。另查明，仙锯公司是2006年8月10日成立的有限责任公司（自然人独资），股东及法定代表人均为吴林华，林华担任监事及财务负责人。仙锯公司沙湾分公司是仙锯公司设立的分公司。吴林华与林华是夫妻关系。本院认为，凌灏公司与仙锯公司沙湾分公司之间设立的买卖合同关系是双方真实的意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均依约履行。凌灏公司向仙锯公司沙湾分公司供应五金材料，仙锯公司沙湾分公司理应支付对价，现仙锯公司沙湾分公司确认尚欠货款263553元，故本院对凌灏公司要求仙锯公司沙湾分公司支付货款263553元的请求依法予以支持。仙锯公司沙湾分公司拖欠货款无理，凌灏公司要求仙锯公司沙湾分公司支付利息合法合理，利息以263553元自2020年5月12日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计至款项清偿之日止。凌灏公司要求仙锯公司沙湾分公司承担诉前财产保全申请费1838元合理有据，本院予以支持。《中华人民共和国公司法》第十四条规定：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”由于仙锯公司沙湾分公司系仙锯公司的分公司，故凌灏公司有权据此要求仙锯公司对仙锯公司沙湾分公司的民事责任承担民事责任。关于吴林华、林华应否承担责任的问题。第一，仙锯公司系自然人独资的有限责任公司，股东及法定代表人均为吴林华，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。吴林华提交的企业所得税会算清缴纳税调整报告，并不能证明仙锯公司财产独立于其个人财产，故吴林华应对仙锯公司的债务承担连带清偿责任。第二，林华与吴林华为夫妻关系，林华担任仙锯公司的监事及财务负责人，涉案债务为林华与吴林华共同经营仙锯公司期间所产生，凌灏公司主张涉案债务为林华与吴林华的夫妻共同债务具有法律依据，故本院对凌灏公司要求林华对涉案债务承担连带清偿责任的主张依法予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、被告广州市仙锯金属加工机械有限公司沙湾分公司、广州市仙锯金属加工机械有限公司于本判决发生法律效力之日起五日内向原告广州市凌灏五金制品有限公司支付货款263553元及逾期付款利息（利息以263553元为基数从2020年5月12日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算至货款清偿之日止）。二、被告广州市仙锯金属加工机械有限公司沙湾分公司、广州市仙锯金属加工机械有限公司于本判决发生法律效力之日起五日内向原告广州市凌灏五金制品有限公司支付诉前财产保全费1838元。三、被告吴林华、林华对上述第一项、第二项判项确定的债务承担连带清偿责任。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费5266元，由被告吴林华、林华、广州市仙锯金属加工机械有限公司沙湾分公司、广州市仙锯金属加工机械有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审 判 长  肖晓丹人民陪审员  陈素坚人民陪审员  刘燕珊二〇二一年一月十五日书 记 员  梁玉华