广东省广州市番禺区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0113民初19843号原告：潘敏强，男，1977年8月17日出生，汉族，住广东省广州市黄埔区。委托诉讼代理人：郭晓竹，广东骏道律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴宛燕，广东骏道律师事务所实习人员。被告：林著瑾，男，1982年6月11日出生，汉族，住海南省海口市秀英区。被告：广州小林体育发展有限公司，住所地：广东省广州市番禺区东环街新骏一街6号1座1016房，统一社会信用代码：91440101MA59HXL51T。法定代表人：林著瑾。两被告共同委托诉讼代理人：邓玉莹，广东广信君达律师事务所律师。原告潘敏强诉被告林著瑾、广州小林体育发展有限公司股权转让纠纷一案，本院立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，本案适用普通程序，由审判员独任审理。原告潘敏强及其委托诉讼代理人郭晓竹、吴宛燕，被告林著瑾、广州小林体育发展有限公司的共同委托诉讼代理人邓玉莹到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告潘敏强向本院提出诉讼请求：1、被告林著瑾按照《退股协议书》的约定支付退股价款895912.58元以及利息。利息以895912.58元为基数，从2020年8月25起至实际支付之日止，以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算，现暂计至2020年9月25日为5323.21元）。2、被告广州小林体育发展有限公司与被告林著瑾承担连带责任。3、本案的诉讼费（包含本案受理费以及财产保全费）、律师费80000元、担保费5000元由二被告共同承担。事实和理由：原告于2018年4月25日与被告林著瑾签署《股权转让协议书》，约定被告林著瑾将其占广州小林体育发展有限公司20%的股权以100万元的价格转让给原告。其中，该协议书第八条第四款第二点约定：“任何一方均不得在签订本协议之日起二十四个月内无故提出退股。甲方（被告林著瑾）同意乙方（原告）两年后～三年以内可自由选择退出公司经营，不再参与公司财产、利润的分配及不承担债券、债务、责任、义务，甲方以100万购回乙方股权，乙方退回以前公司分红所得。”后原告与被告林著瑾于2020年8月24日签订《退股协议书》，该协议书第三条约定：“退股价格：以乙方（原告）的出资额扣除已分红金额作为退股价格，乙方出资金额为100万元，乙方2018年3～6月分红金额为37485.8元，2018年7-12月分红金额为51799.78元，2019年1～12月分红金额为14801.85元，退股价格为895912.58元。”四条约定：“退股方式：由甲、乙双方签订退股协议，退股价格按本协议第三条计算确定，甲方以现金支付退股款项。”但自《退股协议书》签订至今，被告林著瑾尚未按照协议约定支付退股价款。另外，根据国家企业信用信息公示系统查询得知，被告广州小林体育发展有限公司系一人有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，被告广州小林体育发展有限公司应当与被告林著瑾承担连带责任。综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十二条、第一百零九条等法律规定提起诉讼。被告林著瑾、广州小林体育发展有限公司共同答辩称：一、要求驳回原告的全部诉讼请求。二、原被告曾约定采用分期付款的方式，且双方对股权转让款归还的具体时间并没有约定。原告因疫情对体育行业的影响巨大主动要求退出公司，被告林著瑾在经济如此困难的情况下仍接受原告的股权转让，患难不能与共，在双方协商具体支付股权支付款的方式情况下，要求被告林著瑾直接支付全部股权转让款，明显不诚实信用。三、本案是一起股权转让纠纷，转让人为原告，受让人为被告林著瑾，标的物为被告广州小林体育发展有限公司股权，故原告与被告林著瑾的股权转让纠纷与被告广州小林体育发展有限公司无关，被告广州小林体育发展有限公司虽然在工商登记为自然人独资企业，但原告提交的证据1及证据3可知，被告广州小林体育发展有限公司是存在多名股东的。只不过都是由被告林著瑾代持在工商登记而已，故本案与被告广州小林体育发展有限公司无关。四、关于原告主张的利息、担保费、律师费、差旅费根本没有法律的依据，具体说，双方对股权转让款的支付时间从未约定明确，但通过双方的聊天记录可以看出，对应本案的股权转让款的支付双方考虑到疫情影响等问题都是同意分期支付的，只不过是分期的金额双方在协商中，而原告在最艰难的时候离开公司，被告林著瑾也受让其股权，在双方都努力协商分期还款金额之时，原告提起了本案诉讼，并要求从未约定的利息毫无合同及法律依据。被告林著瑾确实有努力偿还股权转让款，在2020年10月支付了一期股权转让款，其备注了仅剩余88万元的股权转让款，从来没有说不给，只是双方有分期付款的共识及受疫情影响下经济的困难，才不得不分期付款，请法院查明。关于律师费、差旅费，本案的案由为股权转让纠纷，基于合同依据为原告提交的第三份证据，根据该份协议的内容，主张律师费没有任何法律依据。第二、原告提交的委托合同写的是8万元的律师费，而提交的发票为3万元，明显不一致，存在明显的问题。第三、原告在委托合同约定的8万元律师费也远远超过广东省律师服务政府指导价（广州市律师服务收费标准）。综上，请求法院考虑疫情对体育行业的影响及原被告签订退款协议的具体情况及双方的沟通等合同履行过程中的种种因素，驳回原告的全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提供了证据，本院依法组织当事人进行了质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年4月25日，林著瑾（甲方）与潘敏强（乙方）签订《股权转让协议书》，约定：甲方同意将其占广州小林体育发展有限公司20%股权以100万元价格转让给乙方。4.2、任何一方均不得在签订本协议之日起二十四个月内无故提出退股。甲方同意乙方两年后至三年内可自由选择退出公司经营，不再参与公司财产、利润的分配及不承担债权，甲方以100万购回乙方股权，乙方退回以前公司分红所得。8.4、合作经营过程中，如发生纠纷，应共同协商，本着互让互谅的原则予以解决。如协商不成，任何一方可以向公司所在地人民法院起诉违约方应承担守约方因处理本协议项下纠纷所产生的诉讼费、律师费、担保费、差旅费等一切损失。2020年8月24日，林著瑾（甲方）与潘敏强（乙方）签订《退股协议书》，约定：1、广州小林体育发展有限公司由甲乙丙丁四方出资共同设立，其中甲方占注册资金的51%、乙方占注册资金的20%、丙方占注册资金的15%，丁方占注册资金的14%），现乙方向公司申请退出股权中的100%计100万元。二、根据《股权转让合同》第八条第四款第2点任何一方均不得在签订本协议之日起二十四个月内无故提出退股。甲方同意乙方两年后至三年内可自由选择退出公司经营，不再参与公司财产、利润的分配及不承担债权，甲方以100万购回乙方股权，乙方退回以前公司分红所得。三、退股价格：以乙方的出资额扣除已分红金额作为退股价格、乙方出资金额为100万元，乙方2018年3-6月分红金额为37485.8元，2018年7-12月分红金额为51799.78元、2019年1-12月分红金额为14801.85元，退股价格为895912.58元。四、退股方式，由甲乙双方签订退股协议，退股价格按本协议第三条计算确定，甲方以现金支付退股款项。另查明，林著瑾与潘敏强微信记录显示：2020年8月25日，林著瑾称：“资金退出确实跟原先约定一样，退出都自由，但是有说意外因素是需要变更方式的，也没有说一次性退完，现在也是分月退中，如果形势好也会一次性退清”，潘敏强称：“原来我还以为你能付个六七十万，差一点迟一些付这样子还是可以商量，但是现在这方案实际太不可行”。双方之后一直就退款时间进行协商，但并未达成一致。2020年10月13日，林著瑾通过微信转账给潘敏强15912.58元，并备注“剩88万”，潘敏强收取该款项后回复“谢谢”。林著瑾称该款项是支付股权转让款，潘敏强不予确认。工商登记显示：广州小林体育发展有限公司成立于2017年1月15日，为有限责任公司，2017年6月1日，公司股东由4人变更为林著瑾一人，之后并无股权变更登记。潘敏强在庭审时称其已经于2020年8月24日履行完全部股权转让的义务，林著瑾称原告于2020年12月履行完全部股权转让的义务。另查明：2020年9月15日，原告为本案诉讼与广东骏道律师事务所签订《民事委托代理合同》，委托范围为判决及执行，律师费为8万元，签订本协议之日起三日内支付。原告向本院提交了开票日期为2020年9月18日、金额为30000元的律师费发票一份以及开票日期为2021年1月11日，金额为50000元的律师费发票一份，购买方均为潘敏强。另查明：原告申请诉前财产保全，支付担保费5000元和财产保全费5000元。本院认为：本案为股权转让纠纷，根据双方于2020年8月24日签订的《退股协议书》，原告将其持有的广州小林体育发展有限公司20%股权转让给被告林著瑾，现双方均已确认原告已经履行其义务，被告林著瑾应向原告支付股权转让款。至于支付股权转让款的时间，从查明的事实来看，双方并无明确的约定，在签订《退股协议书》后也未达成一致。根据《中华人民共和国合同法》第六十一条、第六十二条的规定，支付时间应为原告履行全部股权转让的义务且原告正式要求支付款项之日。因该股权转让无需变更工商登记，原告也无须配合办理其他手续，故原告的义务已经于2020年8月24日履行完毕，原告以起诉的方式正式要求被告支付全部股权转让款，符合法律规定，本院予以支持。至于尚欠股权转让款的金额，2020年10月13林著瑾向原告的转账注明了“剩88万元”，可以明显推断其支付的是股权转让款，原告否认其性质也未说明该款项的用途，本院不予采纳。故被告林著瑾尚欠原告股权转让款88万元。关于原告主张的利息，双方签订的《股权转让协议书》以及《退股协议书》并未约定利息，被告林著瑾逾期付款给原告造成利息损失，综合本案情况，本院酌定利息以所欠款项为基数，从原告起诉之日起按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算至实际支付之日止。至于原告主张的律师费与担保费，双方在2018年4月25日的《股权转让协议书》中约定了被告林著瑾回购原告股权的方式，双方于2020年8月24日签订的《退股协议书》也是按照《股权转让协议书》的约定进行，故被告林著瑾回购原告股权依然是在继续全面履行2018年的《股权转让协议书》，该协议第8.4条关于律师费、担保费的约定依然适用于本案的股权转让协议。至于律师费金额，原告未提交实际支付律师费的证据且该律师费标准偏高，本院酌情调整为30000元。担保费并未超出合理标准，本院予以支持。原告要求广州小林体育发展有限公司承担连带责任，原告主张的法律依据所适用的情形与本案情况并不相同，原告该诉讼请求没有依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十一条、第六十二条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、被告林著瑾于本判决发生法律效力之日起五日内向原告潘敏强支付股权转让款880000元及利息，利息以880000元为基数，从2020年9月27日起按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算至实际支付之日止。二、被告林著瑾于本判决发生法律效力之日起五日内向原告潘敏强支付律师费30000元、担保费5000元。三、驳回原告潘敏强的其余诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费13662元、保全费5000元，合计18662元，由原告潘敏强负担1254元，被告林著瑾负担17408元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。发生法律效力的民事判决，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行，申请执行的期间为二年。审判员  骆川鄂二〇二一年一月十五日书记员  李梦圆