安徽省合肥市庐阳区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）皖0103民初1197号 原告:合肥德雷数控机电有限公司,住所地合肥市庐阳工业区杏花分园内2号厂房101室,统一社会信用代码9134010069107119XG。 法定代表人:张德雷,总经理。 委托诉讼代理人：郭伟，北京盈科（合肥）律师事务所律师。 被告:王浩,男,1987年8月30日出生,土家族,住湖北省荆州市沙市区。 被告:陈龙,男,1988年5月11日出生,汉族,住安徽省安庆市大观区。 以上两被告共同委托诉讼代理人:汪勇，安徽深蓝律师事务所律师。 以上两被告共同委托诉讼代理人:谢晓东，安徽深蓝律师事务所实习律师。 原告合肥德雷数控机电有限公司（以下简称德雷数控公司）与被告王浩、陈龙买卖合同纠纷一案，原告德雷数控公司向本院起诉后，本院导入诉前调解平台后程序前置送达诉讼法律文书，并召开庭前会议组织当事人进行证据交换。因诉前调解不成，本院决定转入诉讼程序进行审理并于2021年1月19日立案。本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告德雷数控公司法定代表人张德雷及委托诉讼代理人郭伟，被告王浩、陈龙共同委托诉讼代理人汪勇、谢晓东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告德雷数控公司向本院提出诉讼请求：1.判决两被告立即向原告支付货款2704640元,并支付逾期付款利息222299.18元(详见利息计算说明);2.本案的诉讼费由两被告承担。事实和理由：2011年至2017年,两被告与原告签订了系列《定货合同》,由原告给两被告供应CNC雕刻机及相关设备、配件,合同明确约定了货款的支付时间和因履行合同发生争议管辖地为合肥市庐阳区人民法院,合同签订后,原、被告保持长期供货关系。2014年12月1日,经双方对账结算:2011年1月1日至2014年11月12日的货物已全部交付，并承诺于2015年12月30日前偿还全部货款,嗣后,两被告支付了部分货款，同时继续订货至2017年中旬两被告累计拖欠255万元货款未支付,但是截止2019年1月1日仍拖欠2704640元货款未付,原告经多次催要未果。综上，被告拒不支付货款的行为已构成违约,原告有权要求被告立即全额付款,并赔偿利息损失。望法院判决支持原告的诉讼请求。 被告王浩、陈龙共同辩称：一、两被告并不拖欠原告任何货款。截止2017年6月13日佛山市杰锐机械销售有限公司拖欠原告266万元，并出具欠条给原告，虽然有两被告的签字，但欠款主体是佛山市杰锐机械销售有限公司，而并非是两被告，两被告签字只是股东的确认行为。二、上述欠条出具后，两被告替公司偿还了391520元，尚欠货款2268480元，原告可向该公司主张。 原告德雷数控公司围绕诉讼请求提交的证据为：证据1，《德雷机型报价表》、定货合同，证明1.两被告向原告定购CNC雕刻机及相关设备、配件,并签订了《德雷机型报价表》及系列定货合同,双方间存在长期供货关系，供货双方为原告和两被告;2.两被告订购的雕刻机及相关设备、配件的价格应按照报价表和定购合同的约定为准。证据2，《欠货物货款回款协议》、送货单、出库单、供货明细单，证明1.两被告拖欠2011年1月1日至2014年11月12日期间货款255万元未付;2.原告在2015年、2016年、2017年度向两被告供货3297860元;3.两被告在订货期间支付了部分货款,但截止2018年底累计拖欠2704640元未支付,原告多次催告均未果。证据3，张德雷与陈龙的微信聊天记录，证明1.支票号为1020443067208964、金额为30760元的支票，原告没有进行兑付，且已经退还给了被告陈龙；2.陈龙已于2018年11月23日至25日将该支票载明的30760元货款通过微信转账给张德雷，该金额不应当重复计算为还款。 被告王浩、陈龙共同质证意见为：对证据1中报价表真实性、合法性无异议，对关联性及证明目的有异议，报价表是2013年10月份签订的，只能证明当时法律关系主体双方是原告与两被告；对于定购合同真实性无异议，但是对证明目的及关联性有异议，2014年12月1日之前系两被告与原告之间形成的法律关系，两被告于2015年6月10日成立了佛山市杰锐机械销售有限公司，并以公司名义与原告建立合同关系；原告并未提交全部的定货合同，2015年6月份之后大部分定货合同的合同主体大部分是佛山市杰锐机械销售有限公司，这也是2017年由公司出具欠条的原因。对证据2中欠货物货款回款协议三性无异议，证明目的有异议，该笔款项两被告已经偿还完毕，并不存在拖欠；对送货单、出库单真实性无异议，但无法证明合同的主体双方，因为两是佛山市杰锐机械销售有限公司的股东，其签字是代表公司； 供货明细单是原告单方制作，对其三性不予认可。对证据3，如系真实,三性无异议。 被告王浩、陈龙围绕抗辩意见提交的证据有：证据1，陈龙银行流水、交易明细、微信转账记录，证明2014年11月12日至2018年11月25日，被告陈龙支付原告款项合计2642510元。证据2，王浩银行流水、交易明细、微信转账记录，证明2015年7月11日至2018年11月20日，被告王浩支付原告款项合计1190722元。证据3，陈国胜转账凭证两张，证明被告王浩以个人名义卖设备给陈国胜，客户直接将3万元款项付至原告处，原告未予以统计。证据4，欠条三张，证明因销售设备汇款问题，侯志、杨六洋、谢开周共拖欠贷款256000元，由两被告负责追回，截至目前由两被告垫还了款项，但原告不愿配合两被告起诉实际欠款人，导致至今未能追回上述款项。证据5，聊天记录（原告法人与王浩的聊天记录）、欠条、2017年至2019年对账单，证明1.该欠款系佛山市杰锐销售有限公司与原告之间的业务，与两被告之间没有关系；2.2017年6月15日对账后，原告收到了60000元的支票和30760元支票，并将对账单发给被告王浩核对，该两笔款项已经支付；3.两被告分别转给第三方檀龙兵5000元应予以从总欠款里扣减，该5000元系应原告要求转款。证据6，原告第一次起诉提交的证据目录、2015年至2019年对账单、统计明细表各一份，证明原告第一次起诉时自认的金额706050元系由两被告支付，不在被告提供的证据1、证据2所列支付明细清单之中。证据7，营业执照复印件，证明佛山市杰锐机械销售有限公司成立于2015年6月10日。证据8，定货合同，证明自2015年8月之后，定货合同的签约主体是原告与佛山市杰锐机械销售有限公司，两被告仅代表公司履行职务行为，不是合同的主体，2015年8月之后的买卖与两被告个人无关。 原告德雷数控公司的质证意见如下：关于证据1，对之前的支付记录真实性无异议，但其中部分款项是配件款，不在合同款项之内；对陈龙2017年6月15日之后的微信转账记录真实性无异议，但该款项其中30760元是与被告第二组证据中提供的30760元支票重复，因支票无法兑现，我方已退给被告，30760元是补支票对应的款项；2017年6月15日之前的付款双方已经经过结算，截止当日经双方确认尚拖欠货款266万元。证据2中2017年9月30日的75000元支票和2018年9月30日的60000元支票我方均没有收到，对其真实性不认可，2018年11月20日的36760元支票已经退回，与被告提供的微信转账30760元重复计算；对于2017年6月15日之前的支付记录同证据1相关时间段的转账记录质证意见。对证据3陈国胜的转账凭证两张三性无异议。 对证据4欠条三张三性均有异议，该款项系两被告与第三人之间的买卖合同关系，与原告无关。对证据5中微信聊天记录真实性无异议，证明目的有异议，我们只是与两被告确认拖欠款项的具体金额，并没有认可该款项266万元由佛山市杰锐机械销售有限公司承担，该款项系两被告的个人债务；关于对账单，其中60000元支票没有收到，不予认可，30760元支票已经退给被告，且被告已经重复计算；对转给檀龙兵5000元没有异议；欠条本身形式上的真实性无异议，但证明目的有异议，原被告双方只是确认两被告拖欠的款项截止2017年6月15日为266万元，并没有认可且在对账中也未提及该笔款项由佛山市杰锐机械销售有限公司承担，该笔款项系两被告的个人债务，而且定购合同系两被告个人签订、送货单也系两被告个人签订，该两笔266万元与佛山市杰锐机械销售有限公司无关，没有发生债务转移。对证据6的证明目的有异议，该证据并没有经第一次诉讼举证、质证进行确认，并不构成原告的自认，相关的款项支付应以本次诉讼的举证、质证为准。对证据7的真实性合法性无异议，但与本案无关联性。对证据8的三性和证明目的均有异议：1.原告与两被告自2011年开始订立供货关系，一直是以两被告个人名义签署的订货合同，被告陈述自2015年8月之后均为公司签订不属实；2.两被告系以个人名义与原告订立订货合同，签收货物，并以个人账户支付货款，因此订货合同的相对人是两被告而不是公司，其主张职务行为没有事实依据和证据支持。 结合上述当事人证据交换和质证情况，对上述证据中当事人表示真实性无异议的证据，本院依法予以确认并在卷佐证，据此可以认定如下事实：被告王浩、陈龙作为原告德雷数控公司的长期客户，自2011年起一直向德雷数控公司采购CNC雕刻机及相关设备、配件。2013年10月9日，王浩、陈龙签字确认了一份《德雷机型报价表》。2014年12月1日，王浩、陈龙共同向原告德雷数控公司出具一份《欠货物货款回款协议》，载明2014年12月1日至2014年11月12日,王浩、陈龙向德雷数控公司购木工雕刻机，此货物于2014年11月12日全部交付予王浩、陈龙，现共欠德雷数控公司货款2550000元整，定于2015年12月30日归还欠款。2014年11月17日起至2017年4月底，王浩、陈龙又分别与德雷数控公司签订了一系列《定货合同》，原告德雷数控公司依约向两被告供应相关货物。2017年6月15日，王浩、陈龙以佛山市杰锐机械销售有限公司名义向原告德雷数控公司出具一份欠货款2660000元的欠条，该欠条除加盖佛山市杰锐机械销售有限公司公章外，王浩、陈龙亦签字、捺指印。2019年9月27日，德雷数控公司具状本院起诉王浩、陈龙，追讨欠付货款。德雷数控公司后于2019年12月24日向本院申请撤诉。此后，德雷数控公司再次具状本院，要求判如所请。另，佛山市杰锐机械销售有限公司成立于2015年6月10日，王浩为该公司股东和法定代表人，陈龙为该公司另一股东。 对当事人有异议的证据和事实，本院认定如下：原告德雷数控公司对被告王浩、陈龙所提交的证据1和证据2中银行流水、交易明细、微信转账记录等真实性无异议，其认为其中部分是不在合同款项之内的配件款，但德雷数控公司并未提供相关证据证明其说法，本院对上述银行转款、支付宝及微信转账记录的真实性、合法性、关联性依法予以确认。原告德雷数控公司对两被告提交的证据2中2017年9月30日的75000元支票和2018年9月30日的60000元支票速递单真实性持有异议，认为其没有收到，另认为2018年11月20日的36760元支票已经退回；被告王浩、陈龙提交的证据5为原告法定代表人张德雷与王浩的微信聊天记录、欠条、2017年至2019年对账单，原告德雷数控公司对于该组证据真实性均认可，但认为2017年6月15日的欠条中双方确认所欠货款266万元系两被告的个人债务，并没有认可且在对账中也未提及该笔款项由佛山市杰锐机械销售有限公司承担，该笔款项系两被告的个人债务，且认为对账单中60000元支票没有收到、30760元支票已退给被告。原告德雷数控公司提交了亦为原告法定代表人张德雷与王浩的微信聊天记录（证据3）。本院经审查，上述2017年6月15日的欠条照片和2017-2019年对账单为原告德雷数控公司通过微信向被告王浩发送，对账单中记载的截止2017年6月15日货款余额2660000元与欠条所确认的欠货款2660000元完全相符，说明当事人双方对于之前的供货、付款情况进行了结算，王浩、陈龙提交了陈国胜的转账凭证两张，称原告未统计该3万元款项，但两张转账凭证的转款时间分别为2016年6月21日、2016年7月23日，而前述欠条所确认欠付货款的截止时间为2017年6月15日，在双方已经结算该时间节点之前欠款金额的情况下，被告王浩、陈龙主张陈国胜代付的3万元款项未予统计难以成立，本院对其该证明目的不予确认；原告向王浩发送的对账单中载明2017年6月15日之后其所收入的货款明细，虽然未反映出王浩、陈龙的全部付款情况，但其中记载了60000元支票和30760元支票，因此本院认定原告曾收到了上述两张支票，但原告提交的证据3足以证明上述支票中的30760元支票已经退回，且王浩通过微信将支票对应的款项于2018年11月23日至25日支付给了原告。 被告王浩、陈龙在其证据2中还提交了一张75000元支票，但其未提供证据证明该张支票交付给了原告德雷数控公司，对其证明力本院依法不予认定。被告王浩、陈龙提交的证据4为欠条三张，证明两被告垫还了侯志、杨六洋、谢开周拖欠货款256000元，本院经审查，该组证据反映侯志、杨六洋、谢开周与原告之间债权债务关系，与本案所涉原被告之间买卖合同无关，对其关联性及证明目的，本院依法不予认定。被告王浩、陈龙提交的证据6为原告第一次起诉提交的证据目录、2015年至2019年对账单、统计明细表，经审查，其中对账单内容与两被告提交的证据5中2017-2019年广东对账单相吻合，其中亦反映了原告认可两被告转给檀龙兵的5000元转化为支付原告的货款，本院对该组证据的证明力依法予以确认。综上，本院认定原被告双方于2017年6月15日对此前供货、付款情况进行了对账结算，确认截止2017年6月15日被告王浩、陈龙尚欠原告货款2660000元。此后两被告共向原告德雷数控公司支付了货款290760元，其中王浩自2017年9月17日至2018年9月11日转账支付180000元、陈龙2018年2月15日至2018年11月25日转账支付45760元（其中30760元为补已退相应支票款项），还包括60000元支票一张以及转给檀龙兵的5000元。此外，被告王浩、陈龙提交了陈国胜转账凭证两张，证明客户直接将3万元款项付给原告、其未予以统计，因原告德雷数控公司对该证据三性均无异议，本院经审查认定该30000元亦为两被告向原告支付的案涉货款。 本院认为，由庭审查明的事实和本院审查认定的证据，足以认定原、被告双方的买卖合同关系依法成立，双方之间签订的一系列供货合同及交易合法有效，受法律保护。由现有证据可以确定原告德雷数控公司在2017年6月15日之前已完成全部供货义务，双方经对账结算已经确认了至该时间节点被告未付货款的数额，对此本院依法予以确认。在原告德雷数控公司向被告发送的2017-2019年广东对账单虽列出上述时间节点之后被告付款的明细，但其反映的付款情况并不完整，被告尚未支付的货款数额问题系本案当事人双方争议的焦点之一，根据本院审查现有证据认定的案件事实，两被告尚欠原告的货款为2339240元[2660000元-(290760元+30000元）]。双方当事人的另一个争议焦点在于被告王浩、陈龙是否案涉买卖合同关系的相对人，从原告提交的证据以及被告王浩、陈龙提交的银行、微信、支付宝付款凭证和明细来看，2014年12月1日的《欠货物货款回款协议》系王浩、陈龙个人向原告出具，2013年的报价表由王浩、陈龙个人签字确认，原告提交的2014年11月17日起至2017年4月底的一系列定货合同也系个人与原告签订，货款也基本上由王浩、陈龙个人向原告支付。被告王浩、陈龙提交的证据8系佛山市杰锐机械销售有限公司在甲方落款处盖章、签订日期在2015年8月9日至2016年6月23日间的11份定货合同，经本院审查，上述合同载明的甲方（即买受人）基本为王浩或陈龙，落款甲方除盖章外大多有王浩或陈龙签名且该11份合同与原告提交的第1组证据中定货合同没有重合，且签订日期在2014年11月17日之后、2017年4月底之前，从原被告双方建立买卖交易关系以来，无论是在交易习惯还是交易方式上，均能够认定系两被告与原告建立买卖合同关系。2017年6月15日的欠条虽由佛山市杰锐机械销售有限公司盖章向原告出具，但王浩、陈龙亦共同在欠条上签字捺指印并书写日期，王浩、陈龙作为股东在2015年8月注册成立佛山市杰锐机械销售有限公司，该公司实际由股东二人控制，公司在股东二人对外订立的合同上另外盖章以及为股东二人对外欠款向债权人出具欠条不足为奇，上述行为亦或是基于担保、亦或是基于共同承担债务，均不能否认王浩、陈龙个人为案涉买卖合同相对人之事实。双方在2017年6月15日对账确认了前期未付货款，足以说明双方在该时间节点之前的买卖合同，包括佛山市杰锐机械销售有限公司盖章的合同相应货款均已对账结算。原告直接向其买卖合同的相对人王浩、陈龙主张权利具有事实依据，对两被告关于欠款主体是佛山市杰锐机械销售有限公司的抗辩理由，本院依法不予采信。据以上分析认定，被告王浩、陈龙未按合同约定支付全部价款，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任，原告德雷数控公司有权依法请求被告王浩、陈龙向其支付尚欠的2339240元货款。当事人双方没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，被告王浩、陈龙未支付全部合同价款的违约行为发生在2019年8月19日之前，原告作为出卖人主张被告自2019年1月1日起按照年利率6%标准向其支付逾期付款利息损失于法有据，该标准未超出以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础的逾期罚息利率标准，本院予以支持。但相关逾期付款利息损失的计付基数应当以本院认定的欠付货款数额确定，经本院核算，自2019年1月1日暂计算至2020年5月15日，被告王浩、陈龙应当向原告支付的逾期付款利息损失为192266.30元（2339240元×6%÷365天×500天），之后顺延计付至货款实际清偿时止。 因民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，故本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十二条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释〔2012〕8号）第二十四条第四款，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款的规定，判决如下： 一、被告王浩、陈龙于本判决生效之日起十日内向原告合肥德雷数控机电有限公司支付货款2339240元并支付逾期付款利息损失192266.30元，合计2531506.30元（其中逾期付款利息损失以货款2343480元为基数，按照年利率6%标准自2019年1月1日起暂计算至2020年5月15日，之后顺延计付至货款实际清偿时止）； 二、驳回原告合肥德雷数控机电有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费30216元，减半收取为15108元，由原告合肥德雷数控机电有限公司负担2108元、被告王浩、陈龙负担13000元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。 审判员  阮兵 二〇二一年一月二十五日 书记员  刘聪 附本判决适用的法律条文 1.《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 第一百一十二条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。 第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。 2.《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释〔2012〕8号） 第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。 买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。 买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。 买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。 3.《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证明不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 4.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》 第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。 民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。