安徽省合肥市蜀山区人民法院民 事 判 决 书（2020）皖0104民初10968号原告：安徽省前城投资股份有限公司，住所地合肥市政务区西二环1号前城大厦1405室，统一社会信用代码913401003254647000。法定代表人：孙增文。委托诉讼代理人：阮涯分，北京市君泽君（上海）律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄剑锋，北京市君泽君（上海）律师事务所律师。被告：合肥力城置业有限公司，住所地合肥市政务区西二环1号前城大厦1403室，统一社会信用代码91340100MA2NM8927W。法定代表人：黄恒政，该公司董事兼总经理。委托诉讼代理人：曹苗凤，该公司员工。原告安徽省前城投资股份有限公司（以下简称前城公司）诉被告合肥力城置业有限公司（以下简称力城公司）股东知情权纠纷一案，本院受理后依法使用简易程序，公开开庭进行了审理。原告前城公司的委托诉讼代理人黄剑锋，被告力城公司的委托诉讼代理人曹苗凤到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告前城公司向本院提出如下诉讼请求：1、被告向原告提供力城置业及项目公司自成立起至判决生效之日止的财务会计报告(包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表)、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以供阅、复制,在原告在场的情况下,可由会计师、律师等中介机构辅助进行上述资料的查阅、复制;2、被告向原告提供力城置业及项目公司自成立起至判决生效之日止的会计账簿(包含总账、明细账、日记账)和会计凭证(包含记账凭证、原始凭证)以供原告查阅,在原告在场的情况下,可由会计师、律师等中介机构辅助进行上述资料的查阅；3、被告申请恢复项目公司银行账户对原告的信息提示服务；4、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2017年5月26日,原告与伟力地产共同设立合作公司即力城置业,原告出资持有被告40%的股权;伟力地产出资持有被告60%的股权。2018年3月21日。力城置业成为项目公司合肥同铸置业有限公司(下称“项目公司”)的全资控股股东,此后项目公司开始建设位于肥东县撮镇镇店忠西侧之101.9亩房地产项目(力高前城.天悦府)。项目开始建设后,原告按约定委派了数名人员进驻项公司担任高管,但事实上项目公司长期由伟力地产控制。2019年8月,伟力地产纠集安保人员,使用暴力、威胁的手段强行收编、辞退了原告委派的管理层人员,接着又串通印章保管人胡燕拿走项目公司印章。夺取、搬走公司会计账簿、会计财务报告、电子设备等资料和物品,并将前述印章、资料和设备转移、藏匿起来。2019年9月初,被告甚至关停了项目公司银行账户对原告的信息提示服务。原告认为,作为力城置业的合法股东,原告享有知晓公司经营情况和财务状况的权利,原告要求查阅公司会计账薄和财务报告,被告无理由拒绝。基于此，为了维护原告的股东权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民事诉讼法》等相关规定,特向贵院提起诉讼,请求被告向原告提供力城置业及项目公司自成立起至判决生效之日止的财务会计报告、股东会会议记录等资料以供原告查阅、复制,并提供力城置业及项目公司自成立起至判决生效之日止的会计账簿和会计凭证等财务资料以供原告查阅,同时重新开启项目公司银行账户对原告的信息提示服务。原告前城公司围绕其诉请，提交以下证据：证据一、《合肥力城置业有限公司企业信用信息公示报告》（网络打印件）。证明:原告是持有被告30%股权的股东。证据二、《关于申请查阅公司会计账簿等资料的申请》（原件）。证据三、快递底单（原件）。证明:原告于2020年4月9日向被告申请查阅其和项目公司自成立之日起至今的会计账簿、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）等财务资料，并查阅、复制历次股东会会议记录、董事会会议决议与监事会会议决议等资料。证据四、快递退回底单（原件）。证明：被告拒收原告申请书，即明确拒绝原告的查阅申请。证据五、银行账户短信通知服务解除通知（打印件）。证明：被告于2019年9月初擅自关停公司即项目公司银行账户对原告的短信通知服务。被告力城公司辩称：一、知情权被行使的主体范围不应包括项目公司。根据《公司法》第三十三条的规定，股东仅对公司的相关资料享有行使查阅、复制的权利，并未赋予股东对子公司的知情权。知情权系股东的固有权利，股东行使知情权涉及公司管理成本、经营情况甚至是商业秘密，因此，知情权的行使应以股东身份为基础，否则将会造成权利的滥用。原告作为被告的股东，不具备向项目公司主张知情权的主体资格，故原告提出查阅、复制合肥磐瑞置业有限公司与合肥智越置业有限公司财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、会计账簿、会计凭证的诉请无法律依据，应予以驳回。二、原告未履行法律前置程序且存在不正当目的。《公司法》第三十三条第二款规定“股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的”，故如原告要求查阅被告会计账簿，应当向被告提出书面请求，说明查阅目的，虽然原告提供其曾向被告发送过《关于申请查阅公司会计账簿等资料的申请》及邮寄文件，但被告从未收到过该文件，也未退回过任何相关文件，故原告并未向被告有效送达相关书面查阅申请，亦等同于原告未履行法律前置程序，现其提出查阅被告会计账簿的诉请无法律依据，应予以驳回。另外，原告与被告营业范围均以房地产开发为主业，相互之间存在同业竞争的实际情况，且目前在原告逾期还款存在严重违约、被告及被告关联公司已采取法律诉讼途径维护自身合法利益的情况下，原告要求查阅公司会计账簿的诉请符合《公司法》及相关司法解释认定的“不正当目的”，应予以驳回。三、知情权行使的范围不应包括会计凭证与监事会会议决议。《公司法》仅将股东可查阅财务资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，而《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定”、第二十三条规定“各单位对会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料应当建立档案，妥善保管。会计档案的保管期限和销毁办法，由国务院财政部会同有关部门制定”，根据前述法律规定，会计账簿不包括会计凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。故，原告要求查阅公司会计凭证的诉请无法律依据，应予以驳回。被告未设监事会，仅设监事，原告对此也是知情的，故原告要求查阅、复制被告监事会会议决议无事实依据。四、知情权行使主体应仅限于原告。知情权系股东的固有权利，《公司法》仅赋予股东自身行使该权利，且如上所述，股东行使知情权涉及公司管理成本、经营情况甚至是商业秘密，如由第三方行使会存在公司信息泄露的风险，故原告提出由会计师、律师等第三方中介机构辅助行使股东知情权的诉请应予以驳回。五、要求恢复银行信息提示服务无事实与法律依据。本案是股东知情权案件，原告提出要求被告恢复项目公司银行账户对原告的信息提示服务的诉请与本案无关，且项目公司银行账户信息的提示服务属于项目公司内部决定事项，原告该诉请无事实与法律依据。综上，原告要求对项目公司行使知情权、要求查阅公司会计账簿与会计凭证、监事会会议决议以及要求恢复项目公司银行账户对原告的信息提示服务的诉请均无事实与法律依据。原告对被告行使股权知情权仅应当由原告自行行使，且范围仅限于查阅、复制被告财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议决议。请法院依法驳回原告对被告的诉请。被告力城公司未提交证据。经质证，对原告提交的证据一、二、三、四的真实性、合法性及关联性，本院依法予以确认。原告提交的证据五，因其未提交原始载体且被告不予认可，本院不予认定。经审理查明：原告前城公司系被告力城公司的股东，占股比例30%。原、被告双方均从事房地产开发经营。2020年4月10日，本案原告曾书面要求就力城公司及项目公司自成立之日起的会计账簿、财务会计报告等财务资料，并查阅、复制历次股东会会议记录、董事会会议决议及监事会会议决议等资料，后其查询、复制上述资料未果。本院认为：《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”，原告作为被告的股东，有权在会计师、律师等中介机构执业人员辅助下查阅、复制被告力城公司自成立之日（2017年5月19日）起至判决生效之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告(包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表)。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。”，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第八条规定，“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外”，本案中，原、被告均从事房地产开发经营，应视为双方经营业务存在实质性竞争关系，故被告有合理根据认为原告要求查阅被告的会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益，可以拒绝提供查阅。至于原告要求查阅被告的会计凭证、要求被告提供项目公司的会计账簿等材料及要求被告恢复项目公司银行账户对原告的信息提示服务等诉请均非股东知情权的范畴，对上述诉请本院不予确认。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第八条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告合肥力城置业有限公司于本判决生效之日起十五日内在被告合肥力城置业有限公司住所地提供其自2017年5月19日起至判决生效之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告(包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表)供原告安徽省前城投资股份有限公司查阅、复制，原告安徽省前城投资股份有限公司委托的律师、会计师可以予以协助，查阅、复制时间不得超过30个工作日；二、驳回原告安徽省前城投资股份有限公司的其他诉讼请求。本案案件受理费80元，减半收取计40元，由原告安徽省前城投资股份有限公司承担20元，由被告合肥力城置业有限公司承担20元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。审判员  李志明二〇二一年一月二十八日书记员  陈月云附本案适用的法律条文：《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。