广东省东莞市第一人民法院民 事 判 决 书（2020）粤1971民初13641号原告：东莞市利鑫海棉制品有限公司，住所地：广东省东莞市××××××××××，统一社会信用代码：914×××××××××××619E。法定代表人：骆某1。委托诉讼代理人：吕军，北京德恒（东莞）律师事务所律师。委托诉讼代理人：袁颖茵，北京德恒（东莞）律师事务所律师。被告：惠州市优沃加家具有限公司，住所地：广东省惠州市惠阳区××××××××××民小组，统一社会信用代码：91441303MA4X6JQ12W。法定代表人：曾某1。被告：广东荣意家居股份有限公司，住所地：广东省东莞市××××××××××××××，统一社会信用代码：914×××××××××××703M。法定代表人：李某1。委托诉讼代理人：张杰，广东律点律师事务所律师。原告东莞市利鑫海棉制品有限公司（以下简称“利鑫海棉公司”）诉被告惠州市优沃加家具有限公司（以下简称“优沃加公司”）、广东荣意家居股份有限公司（以下简称“荣意家居公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2020年6月8日立案受理后，依法适用简易程序进行审理，并于2020年7月21日公开开庭进行了审理。原告利鑫海棉公司的委托诉讼代理人吕军、袁颖茵，被告荣意家居公司的委托诉讼代理人张杰到庭参加诉讼，被告优沃加公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告利鑫海棉公司向本院提出如下诉讼请求：一、被告优沃加公司支付货款190996.32元及利息损失8455.5元（注：利息损失以所欠货款190996.32元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算，自2019年9月1日起计算至货款全部清偿完毕之日止，暂计至2020年5月19日）；二、被告荣意家居公司对被告优沃加公司所需支付的货款及利息损失承担连带责任；三、本案诉讼费由二被告共同承担。以上三项暂共计为199451.82元。事实与理由如下：2018年1月起至2019年8月期间，被告优沃加公司陆续向原告采购型号、规格、颜色不一的海棉，原告按《采购订单》或被告要求向被告优沃加公司交付了货物，原告与被告优沃加公司于月底就本月货款进行对账。但是，被告优沃加公司一直找各种借口拖延不付货款，被告优沃加公司的行为已严重损害了原告的合法权利。被告荣意家居公司是被告优沃加公司的，存在公司人格混同。案涉部分货款是被告荣意家居公司出具电子商业承兑汇票支付给原告。综上，原告与二被告之间已成立合法有效的买卖合同关系，原告多次要求二被告依约支付货款，均遭到无理拒绝。现原告为维护自身合法权益，特根据《民事诉讼法》及相关规定向法院提起诉讼，望法院判如所请！被告荣意家居公司答辩称，利鑫海棉公司要求荣意家居公司就案涉债务承担连带清偿责任，是没有事实及法律依据的，理由如下：一、实际与利鑫海棉公司发生案涉交易的主体为优沃加公司，而优沃加公司及荣意家居公司系两个独立的法人，利鑫海棉公司诉求荣意家居公司承担连带责任没有法律依据。二、优沃加公司系荣意家居公司与胡雪于2017年9月29日设立的有限责任公司，当时荣意家居公司持有优沃加公司70%的股份，胡雪持有优沃加公司30%的股份，上述认缴的股份，荣意家居公司于登记时已经实际缴纳并且出具验资报告，且2019年7月22日，荣意家居公司将名下的部分股权（52%）已经转让给了案外人曾某1（受让20%股权）、陆春写（受让15%股权）、黄丹（受让17%股权），本案发生时，荣意家居公司持有优沃加公司18%的股权。三、利鑫海棉公司主张荣意家居公司与优沃加公司存在人格混同，案涉部分货款是荣意家居公司出具电子商业承兑汇票支付给利鑫海棉公司，与事实不符。荣意家居公司确实与利鑫海棉公司进行过交易，但都是独立交易，双方签署了相关的订购单，送货单及对账单和开具发票，上述交易的事实均是与优沃加公司无关的。鉴于上述情况，根据利鑫海棉公司主张荣意家居公司需对优沃加公司的债务承担连带清偿责任，没有事实依据，优沃加公司从设立之初，就并非为法人独资企业，并且根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，有限责任公司的股东在认缴的资金范围内承担有限责任，本案中，荣意家居公司在设立优沃加公司时，已经就认缴的210万元进行了实缴并出具了验资报告。综上所述，荣意家居公司无需对优沃加公司对外债务承担责任。被告优沃加公司没有答辩，也没有在举证期限内提交任何证据。经审理查明，利鑫海棉公司提供《惠州市优沃加家具有限公司采购单》、《送货单》44张、《优沃加进料验收单》12张、《优沃加出库单》1张、《优沃加退货单》1张，证明利鑫海棉公司与优沃加公司存在买卖合同关系，2018年1月起至2019年8月期间，优沃加公司陆续向利鑫海棉公司采购型号、规格、颜色不一的海棉。上述证据显示如下：一、《惠州市优沃加家具有限公司采购单》5张，采购时间自2019年2月18日至2019年8月26日，其中2019年8月26日采购单“审核”处有“郑清湖26/8”字样签名。二、《送货单》44张，送货时间自2018年1月至2019年10月，记载客户为优沃加，注：月结，现金。《优沃加进料验收单》12张，时间自2018年4月至2019年8月，记载厂商为利鑫。三、《优沃加出库单》1张，记载收货单位为利鑫，送货日期为2019年10月19日，金额合计8974.625元。四、《优沃加退货单》1张，记载客户为利鑫海棉，日期为2019年5月15日。荣意家居公司对原告提供的上述证据的真实性予以确认，该证据证明了与利鑫海棉公司发生交易的是优沃加公司，并非其。利鑫海棉公司提供《对账单》（2018年1月至2019年8月）、《优沃加（荣意）货款对账单》、《优沃加抵扣货款明细》，证明截至2019年10月31日，两被告尚拖欠利鑫海棉公司货款190996.32元，《优沃加（荣意）货款对账单》、《优沃加抵扣货款明细》经荣意公司董事郑清湖签字确认。上述证据显示如下：一、《对账单》（2018年1月至2019年8月）分别为2018年1月、2018年4月至2018年10月、2019年2月至2019年5月、2019年8月，2018年9月之后的对账单均盖有“优沃加公司”公章。二、《优沃加（荣意）货款对账单》记载TO：优沃加（荣意）/财务，对账月份为2018年1月至2019年8月，列明了每月货款金额、已收金额、备注等信息，其中2018年6月已收20000元，备注“2/2荣意付”，2018年7月已收150000元，备注“荣意承兑7月3日到账”，2018年8月已收150000元，备注“荣意承兑8月16日到账”，截止二0一九年八月三十一日，合计欠利鑫海棉公司货款242299.22元，其中逾期应付货款242299.22元。“确认盖章签字”处有“郑清湖已核对2019.8.31”字样签名及盖有“优沃加公司”公章。三、《优沃加抵扣货款明细》记载2019年5月19日退货海棉10879.00元。2019年10月19日退货海棉8974.62元。2019年10月23日夹板折货款32137.28元。退货和夹板合合计金额：51990.90元。另2019年10月老马去利鑫自提海棉货款688.00元。故：优沃加抵扣货款总金额为51990.90元-688.00元=51302.9元。下方有“郑清湖2019.10.31”字样签名及盖有“优沃加公司”公章。荣意家居公司对优沃加公司拖欠利鑫海棉公司货款190996.32元的数额予以确认，但对于《优沃加（荣意）货款对账单》中32万的荣意家居公司付款记录的证明内容不予确认，其支付的32万元是与利鑫海棉公司单独交易而产生，并非案涉交易的货款，据此其有相应证据予以佐证。利鑫海棉公司提供《电子商业承兑汇票》2张、《客户业务回单》3张、《增值税专用发票》4张、《与荣意公司财务陈小姐的短信记录截图1》、《与曾某1的通话录音及文字翻译》，证明荣意家居公司于2019年2月通过公账支付货款2万元给利鑫海棉公司，于2019年3月21日分别出具两张电子商业承兑汇票共30万元给利鑫海棉公司以支付货款，且利鑫海棉公司开具相应金额的增值税专用发票给荣意家居公司；优沃加公司在2019年8月20日发生股东变更前，荣意家居公司是优沃加公司的控股公司，优沃加公司的财务是由荣意家居公司统一负责管理。综上，优沃加公司与荣意家居公司存在财务混同的情况，优沃加公司与荣意家居公司是关联公司，实际构成人格混同，本案债务应由两被告承担连带责任。上述证据显示如下：一、2张《电子商业承兑汇票》均显示出票日期均为2019年3月21日，出票人广东荣意家居股份有限公司，收款人东莞市利鑫海棉制品有限公司，承兑人广东荣意家居股份有限公司，票据金额为150000元。二、3张《客户业务回单》显示日期分别为2019年2月2日、2019年7月3日、2019年8月16日，付款人均为广东荣意家居股份有限公司，收款人均为东莞市利鑫海棉制品有限公司，金额分别为20000元、150000元、150000元。三、4张《增值税专用发票》记载的购买方名称均为广东荣意家居股份有限公司，销售方名称均为东莞市利鑫海棉制品有限公司，开票日期为2019年7月30日、2019年8月28日，金额合计320000元。四、《与荣意公司财务陈小姐的短信记录截图1》记载原告方称“陈小姐，7月23号的这张承兑汇款到期了，你们是否帮我安排没有。”，对方称“有的”；2019年7月29日原告方称“陈小姐，承兑票还没收到款。”；2019年8月15日原告方称“陈小姐，郑先生前几天跟我说，承兑汇票款在星期五前一定到，帮我安排了没？等用”。五、《与曾某1的通话录音及文字翻译》，文字翻译记载通话时间2020年5月29日，通话人员袁颖茵（利鑫海棉公司代理人）与曾某1（优沃加公司法定代表人），袁称“曾总，您好！我这边是利鑫海棉的财务。”、“我们最近在对账嘛，发现您这边还有接近二十万的货款还没付，所以请尽快安排一下付款。”，曾称“这个的话，请问你们有没有广东荣意家居股份有限公司那边财务的电话？”、“这个钱是他们那边支付的。”、“因为以前这个公司是他们那边（指广东荣意家居股份有限公司）的子公司”、“是控股公司来的，最大的老板就是荣意家居公司那边。”；袁称“那你们财务是归他们管的吗？”，曾称“以前财务都是他们那边的”；曾称“骆总也有跟我们电话联系的，也知道这笔款是要荣意那边来付。”；袁称“现在这个货款是要荣意那边支付是吧？”，曾称“要荣意那边支付的，这边的公司2017年是荣意那边控股的，百分之七十，还有个小股东的，他现在已经不在了。”。荣意家居公司对《电子商业承兑汇票》、《客户业务回单》、《增值税专用发票》的真实性予以确认；对《与荣意公司财务陈小姐的短信记录截图》的真实性确认，但利鑫海棉公司催收的并非案涉货款，而是与其单独交易的货款；其作为第三人无法核实《与曾某1的通话录音及文字翻译》的真实性，请法院依法核实。利鑫海棉公司提供《优沃加公司企业信用报告》、《荣意公司企业信用报告》、《与荣意公司财务陈小姐的短信记录截图2》，证明优沃加公司与荣意家居公司是关联公司，存在人员混同，业务混同的情况，实际构成人格混同。第一，优沃加公司的原法定代表人为李某1，2019年8月20日变更为曾某1，李某1同时也是荣意家居公司的法定代表人；荣意家居公司是优沃加公司的股东，同时也是优沃加公司的发起人；郑清湖为荣意家居公司的董事，同时也在优沃加公司处工作，《优沃加（荣意）货款对账单》、《优沃加抵扣货款明细》经郑清湖签字确认。第二，优沃加公司与荣意家居公司经营范围基本一致，存在业务混同的情况。优沃加公司的经营范围为设计、研发、生产、销售：家具；国内贸易；货物进出口业务。荣意家居公司在2019年12月16日变更前的经营范围为产销：木制家具，家具设计，货物进出口。上述证据显示如下：一、《优沃加公司企业信用报告》记载优沃加公司于2017年9月29日成立，主要人员曾某1（职务：经理，执行董事）、胡雪（职务：监事），经营范围为设计、研发、生产、销售：家具；国内贸易；货物进出口业务。荣意家居公司认缴出资金额54万元，出资比例18%。法定代表人于2019年8月20日由李某1变更为曾某1。二、《荣意家居公司企业信用报告》于2008年2月3日成立，法定代表人李某1，主要人员有李某1（职务：董事长，总经理）、郑清湖（董事）等，2019年12月16日前的经营范围为产销：木制家具，家具设计，货物进出口。三、《与荣意公司财务陈小姐的短信记录截图1》记载原告方称“陈小姐，你们分公司优沃加公司几个月前说付款到现在什么都没看到，你们郑先生连电话都不接了，所以请你们如何处理此款”，对方称“骆总，我现在在外地！关于优沃加事你找郑总！”。2019年10月21日原告方称“陈小姐！货款的事情你们如何安排是好！后面郑总答应的现金付给我也没付……”，2019年10月22日对方称“骆总，早上好优沃加的事您还是找郑总，他会解决的！”。荣意家居公司对《优沃加公司企业信用报告》、《荣意家居公司企业信用报告》真实性予以确认，工商登记信息也显示优沃加公司与荣意家居公司是两个独立的法人主体，荣意家居公司仅仅是优沃加公司持股18%的股东，且认缴的出资额荣意家居公司已经全部缴纳并作出资报告。对《与荣意公司财务陈小姐的短信记录截图》的真实性予以确认，但短信记录中利鑫海棉公司向荣意家居公司催缴的并非案涉货款，而是单独交易的货款。短信记录中的陈小姐一直有反应关于优沃加公司的货款需联系优沃加公司的郑总。荣意家居公司提供《销售合同》4张、《送货单》3张、《增值税专用发票》4张，证明利鑫海棉公司所主张荣意家居公司为优沃加公司支付的32万元并非事实，而是荣意家居公司与利鑫海棉公司单独交易所产生的。上述证据显示如下：签订日期为2019年2月3日的《销售合同》，货款金额为100000元，送货时间为2019年6月26日、2019年6月28日；签订日期为2019年2月5日的《销售合同》，货款金额为70000元，送货时间为2019年6月29日；签订日期为2019年8月1日的两份《销售合同》，货款金额分别为74160元、75840元，送货时间为2019年8月5日、2019年8月10日、2019年8月13日、2019年8月20日；4张《增值税专用发票》与利鑫海棉公司提供的四张《增值税专用发票》一致，金额分别为70000元、100000元、74160元、75840元，合计320000元。利鑫海棉公司对4张《销售合同》、3张《送货单》、4张《发票》的真实性确认，因荣意家居公司付款32万元，荣意家居公司需要做账，故要求跟其重新签订销售合同、送货单，上述合同及送货单并没有发生真实交易，所以其将荣意家居公司付款的32万元在优沃加公司的货款中予以扣减。如果荣意家居公司所述真实，那么优沃加公司所欠的货款还要加32万元。荣意家居公司提供《公司登记（备案）申请书》、《法定代表人、董事、监事、经理信息》、《股东（发起人）出资情况》、《股东会决议》、《优沃加公司章程》、《优沃加公司验资报告》，证明优沃加公司系荣意家居公司与胡雪于2017年9月29日设立的有限责任公司，当时荣意家居公司持有优沃加公司70%的股份，胡雪持有优沃加公司30%股份，上述认缴的股份，荣意家居公司于登记时已经实际缴纳并且出具验资报告。利鑫海棉公司对荣意家居公司提供的上述证据的三性予以确认。荣意家居公司提供《公司登记申请书》、《法定代表人、董事、监事、经理信息》、《股东（发起人）出资情况》、《股东会决议》、《优沃加公司章程》、《优沃加公司股权转让合同》，证明2019年7月22日荣意家居公司将名下的部分股权（52%）已经转让给了案外人曾某1（受让20%股权）、陆春写（受让15%股权）、黄丹（受让17%股权），本案发生时，荣意家居公司持有优沃加公司18%的股权。利鑫海棉公司对荣意家居公司提供的上述证据的真实性、合法性予以确认，关联性不予确认，称利鑫海棉公司与荣意家居公司发生交易是自2018年1月至2019年8月，在这时间内荣意家居公司仍是优沃加公司的控股股东，占股70%，两被告的法人代表均为李某1。庭审中，利鑫海棉公司称：1.案涉交易的时间段是2018年1月至2019年8月，总货款691196.82元。在《优沃加（荣意）货款对账单》中签名的郑清湖在工商登记信息中显示是荣意家居公司的董事，也是荣意家居公司派到优沃加公司的总经理。其跟郑清湖对账时，双方共同确认后出具《优沃加（荣意）货款对账单》和《优沃加抵扣货款明细》。优沃加公司在上面盖公章，荣意家居公司的董事郑清湖有签字，说明荣意家居公司确认付款的责任。2.优沃加公司的营业地址在惠州市的注册地址，荣意家居公司营业地址在东莞市的注册地址。3.荣意家居公司与优沃加公司财务、人员、管理、业务混同。荣意家居公司是优沃加公司的控股70%的股东，法定代表人是同一个人，其是跟荣意公司的郑清湖进行对账，然后再向荣意公司的财务人员陈小姐进行催款，现场管理人员郑清湖是荣意家居公司的董事。付款一直是荣意公司来付款，比如2018年的6月、7月、8月的货款是荣意公司于2019年支付。据此，要求荣意家居公司承担责任。4.2019年10月31日对账后两被告就没有支付货款。荣意家居公司称：1.确认利鑫海棉公司所述的交易时间，对于货款金额其不清楚。2.郑清湖是其工作人员，荣意家居公司入股优沃加公司后有派郑清湖过去优沃加公司处工作。3.其没有开过其他的承兑汇票给利鑫海棉公司，案涉《优沃加（荣意）货款对账单》上显示的应当是其提供购销合同中的那笔交易。4.优沃加公司跟其说了欠款还有19万多元，其不清楚《优沃加（荣意）货款对账单》的存在，且该对账单上的郑清湖的签名其不知是否郑清湖所签，故关于该份对账单其只确认金额。5.其提交的购销合同是现场下订单，前期通过电话沟通。款项通过电子承兑汇票支付，2019年2月2日转账2万元，两张2019年3月21日的商业承兑汇票，总共32万元。6.优沃加公司与荣意家居公司不存在混同，是独立的法人主体，两者的经营地址、财务情况均是独立的，且利鑫海棉公司主张的董事郑清湖的签名，其无法确认是否是郑清湖签署，故对有体现郑清湖签名的相关证据的真实性均不予确认。庭后，利鑫海棉公司提供《证人徐巧巧证言》，记载本人徐巧巧，利鑫海棉公司的员工，在本案中参与案涉32万发票的开具过程。本次主要讲述案涉32万发票的开具及相关情况，具体经过如下：我自2015年入职利鑫海棉公司处，负责跟单与部分财务工作。在2018年至2019年，优沃加公司陆续有向我司下单采购海棉，对账是与优沃加公司与荣意家居公司一起对账，货款有时由优沃加公司支付，有时由荣意公司支付。在2019年7月，我接到老板骆某1的指示，向荣意家居公司开具17万金额的发票，原因是荣意家居公司支付的17万货款到账了。在2019年8月，我再次接到老板骆某1的指示，向荣意公司开具15万金额的发票，原因是荣意家居公司支付的15万承兑汇票到账了。并且，老板骆某1让我做出与该32万货款相对应的销售合同和送货单，说是荣意家居公司做账需要。之后，老板骆某1就将发票、销售合同和送货单送去荣意公司。由于时间久远，不记得是否有将回单拿回公司。由于时间久远，不记得是否有将回单拿回公司，现在也已经找不到了。荣意家居公司对《证人徐巧巧证言》的三性不予确认，首先证人为利鑫海棉公司的员工，有利害关系，其所作的证言无法作为本案的证据，也不符合证据规则。其次，该证据无法佐证事实，也与其提交的书证违背。荣意家居公司回复称：郑清湖在荣意家居公司挂职董事，于2018年2月前往优沃加公司工作，担任经理一职，负责优沃加公司部分业务及管理工作，直到优沃加公司停业后就不知所踪，也联系不上。以上事实，有利鑫海棉公司提供的《惠州市优沃加家具有限公司采购单》、《送货单》44张、《优沃加进料验收单》12张、《优沃加出库单》1张、《优沃加退货单》1张、《对账单》（2018年1月至2019年8月）（打印件）、《优沃加（荣意）货款对账单》、《优沃加抵扣货款明细》、《电子商业承兑汇票》2张、《客户业务回单》3张、《增值税专业发票》4张、《与荣意公司财务陈小姐的短信记录截图1》、《与曾某1的通话录音及文字翻译》、《优沃加公司企业信用报告》（打印件）、《荣意家居公司企业信用报告》（打印件）、《与荣意公司财务陈小姐的短信记录截图2》、《证人徐巧巧证言》，荣意家居公司提供的《销售合同》4张、《送货单》3张、《增值税专业发票》4张、《公司登记（备案）申请书》、《法定代表人、董事、监事、经理信息》、《股东（发起人）出资情况》、《股东会决议》、《优沃加公司章程》、《优沃加公司验资报告》、《公司登记申请书》、《法定代表人、董事、监事、经理信息》、《股东（发起人）出资情况》、《股东会决议》、《优沃加公司章程》、《优沃加公司股权转让合同》以及本院庭审笔录等附卷为证。本院认为，本案为买卖合同纠纷。优沃加公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为放弃质证及抗辩的权利，由此产生的法律后果应由优沃加公司自行承担。利鑫海棉公司主张其与优沃加公司存在买卖合同关系，优沃加公司拖欠货款190996.32元，并提供《惠州市优沃加家具有限公司采购单》、《送货单》、《优沃加进料验收单》、《优沃加出库单》、《优沃加退货单》、《对账单》（2018年1月至2019年8月）、《优沃加（荣意）货款对账单》、《优沃加抵扣货款明细》予以证明。其中《惠州市优沃加家具有限公司采购单》、《送货单》、《优沃加进料验收单》、《优沃加出库单》、《优沃加退货单》、《优沃加（荣意）货款对账单》、《优沃加抵扣货款明细》有原件，且《优沃加（荣意）货款对账单》和《优沃加抵扣货款明细》盖有优沃加公司的公章和郑清湖签名，上述证据相互印证，形成证据链，虽荣意家居公司因无法确认《优沃加（荣意）货款对账单》和《优沃加抵扣货款明细》中郑清湖的签名是否郑清湖本人签署故对上述两份证据的真实性不予确认，但荣意家居公司未提出相反证据予以反驳，且优沃加公司亦未提供相反证据予以反驳，故本院对利鑫海棉公司提供的上述证据的真实性予以确认。根据原告上述证据显示，优沃加公司尚欠利鑫海棉公司货款190996.32元。荣意家居公司对优沃加公司拖欠利鑫海棉公司货款190996.32元的数额予以确认，但不予确认其中荣意家居公司的320000元款项的付款记录，认为该320000元是其与利鑫海棉公司单独交易而产生的，并非案涉交易的货款。对此，荣意公司提供《销售合同》、《送货单》、《增值税专业发票》予以证明。利鑫海棉公司对荣意家居公司提供的《销售合同》、《送货单》、《增值税专业发票》真实性确认，但称因该320000元由荣意家居公司支付，荣意家居公司需要做账，应荣意家居公司要求作出购销合同等，上述合同及送货单的交易并非实际发生。本院认为，首先，虽荣意家居公司提供的《销售合同》和《送货单》的交易金额与其向利鑫海棉公司支付款项金额和《增值税专业发票》金额一致，均为320000元，若荣意家居公司确与利鑫海棉公司另有价值320000元的交易，荣意公司支付的320000元与案涉交易无关，那利鑫海棉公司作为与荣意家居公司交易的一方理应清楚该320000元与本案无关，但为何利鑫海棉公司将荣意家居公司该320000元的付款情况记录在《优沃加（荣意）货款对账单》之中并予以扣减了其与优沃加公司的货款数额，且作为荣意家居公司的董事，并由荣意家居公司派至优沃加公司担任经理负责优沃加公司部分业务及管理工作的郑清湖为何会在上述《优沃加（荣意）货款对账单》签名予以确认，同时优沃加公司亦盖章予以确认。荣意家居公司未就为何郑清湖在案涉《优沃加（荣意）货款对账单》中将荣意公司的320000元付款在案涉货款中予以扣减作出合理解释。其次，若荣意家居公司支付的320000元与本案案涉交易无关，则优沃加公司拖欠利鑫海棉公司货款应当为510996.32元（320000元+190996.32元），这与荣意家居公司确认优沃加公司拖欠利鑫海棉公司货款190996.32元相互矛盾，且利鑫海棉公司庭审中亦坚持优沃加公司拖欠其190996.32元货款。综上，对荣意家居公司关于其支付给利鑫海棉公司的320000元是其与利鑫海棉公司单独交易而产生的，并非案涉交易的货款的主张，本院不予采信。根据案涉《优沃加（荣意）货款对账单》和《优沃加抵扣货款明细》，截至2019年8月31日优沃加公司拖欠利鑫海棉公司货款190996.32元，且截至庭审之日，被告未举证证明其支付货款的情况，故利鑫海棉公司诉请优沃加公司支付货款190996.32元，合法有据，本院予以支持。至于利鑫海棉公司诉请的利息损失的问题。利鑫海棉公司已履行送货的义务，且双方已进行对账，优沃加公司未向利鑫海棉公司支付货款，给利鑫海棉公司造成损失的，应承担相应的违约责任，故利鑫海棉公司诉请优沃加公司支付利息损失，本院予以支持。案涉《送货单》约定的付款方式为月结，案涉货款交易时间为2018年1月至2019年8月，对账时间为2019年8月31日，故结合《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条的规定，利鑫海棉公司主张利息损失以190996.32元为本金，自2019年9月1日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1.5倍计算至实际清偿之日止，属于其对自身权利的处置，且未违反法律强制性规定，本院予以支持。关于荣意家居公司是否应对案涉货款承担责任的问题。利鑫海棉公司主张优沃加公司与荣意家居公司是关联公司，存在人员混同、财务混同、业务混同的情况，构成人格混同，且荣意家居公司的董事郑清湖在对账单上签字，荣意家居公司有付款的责任。本院认为，第一，荣意家居公司于2008年2月3日成立，法定代表人为李某1；优沃加公司于2017年9月29日成立，荣意家居公司持股70%，2019年7月22日荣意家居公司将部分股权转让给案外人，股权比例由70%变更为18%，并于2019年8月20日进行股东变更登记以及法定代表人由李某1变更为曾某1。案涉货款交易时间段为2018年1月至2019年8月，根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第二项的规定，案涉交易发生时荣意家居公司为优沃加公司的控股股东，荣意家居公司的法定代表人李某1同为优沃加公司的法定代表人，荣意家居公司将郑清湖派至优沃加公司处任职经理，但不能证明荣意家居公司与优沃加公司人员混同。第二，虽案涉320000元货款由荣意家居公司支付，利鑫海棉公司开具相应金额的增值税专用发票给荣意家居公司，以及利鑫海棉公司称其向荣意家居公司陈小姐催款，但根据利鑫海棉公司提供的《与荣意公司财务陈小姐的短信记录截图2》，该陈小姐称关于优沃加的事找郑总。利鑫海棉公司未充分举证证明其所主张的优沃加公司的财务是由荣意家居公司统一负责管理以及荣意家居公司与优沃加公司存在财产混同的情况，故利鑫海棉公司应承担举证不能的不利法律后果。第三，优沃加公司登记的住所地为惠州市惠阳区新圩镇，荣意家居公司登记的住所地为东莞市黄江镇，利鑫海棉公司确认优沃加公司的营业地址在惠州的注册地址，荣意家居公司的营业地址在东莞的注册地，故两公司并非同一场所办公。综上，荣意家居公司和优沃加公司的工商登记信息显示两公司为独立的主体，案涉交易发生时荣意家居公司系优沃加公司的控股股东，利鑫海棉公司不能充分证明荣意家居公司与优沃加公司构成法人人格混同，故利鑫海棉公司诉请荣意家居公司对优沃加公司的案涉债务承担连带清偿责任，没有事实和法律依据，本院不予支持。关于原告主张荣意家居公司的董事郑清湖在对账单上签字，荣意家居公司有付款的责任，本院认为，郑清湖虽为荣意家居公司的董事，但其同时亦为优沃加公司的经理，利鑫海棉公司并未举证证明郑清湖是代表荣意家居公司在对账单上签名，且荣意家居公司并未进行追认，故，关于利鑫海棉公司主张荣意家居公司的董事郑清湖在对账单上签字，荣意家居公司有付款的责任，本院不予采信。综上所述，《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国公司法》第二百一十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条、第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告惠州市优沃加家具有限公司应在本判决发生法律效力之日起十日内向原告东莞市利鑫海棉制品有限公司支付货款190996.32元及利息损失（以190996.32元为本金，自2019年9月1日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1.5倍计算至实际清偿之日止）；二、驳回原告东莞市利鑫海棉制品有限公司对被告广东荣意家居股份有限公司的全部诉讼请求。如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费2144.52元（原告已预交），全部由被告惠州市优沃加家具有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审判员  庾少锋二〇二一年一月十二日书记员  李庆达王慧君附相关法律条文：（摘录）《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《中华人民共和国公司法》第二百一十六条本法下列用语的含义：（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。