辽宁省盘锦市大洼区人民法院 民 事 判 决 书 (2020)辽1104民初3486号 原告：孙井泉，男，1965年11月24日出生，汉族，无职业，住辽宁省沈阳市大东区。 委托诉讼代理人：周洁，北京嘉润（沈阳）律师事务所律师。 被告：席思专，男，1961年12月12日出生，汉族，盘锦鹤宇置业有限公司法定代表人，住辽宁省盘锦市大洼区。 第三人：盘锦鹤宇置业有限公司，住所地辽宁省盘锦市大洼区。 法定代表人：席思专，该公司总经理。 被告及第三人的共同委托诉讼代理人：张宝元，江苏中瀛律师事务所律师。 原告孙井泉与被告席思专、第三人盘锦鹤宇置业有限公司股权转让纠纷一案，于2020年11月4日向本院提起诉讼。本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告孙井泉的委托诉讼代理人周洁，被告席思专、席思专与第三人盘锦鹤宇置业有限公司共同委托诉讼代理人张宝元到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告孙井泉向本院提出诉讼请求：1.判令被告履行《股权转让协议书》，向工商部门办理股权变更登记，将登记在原告名下股权全部变更过户到被告名下；2.判令被告向原告支付股权转让款2000000元及利息100000元；3.判令被告向原告提供公司会计报告、明细账、记账凭证、现金日记账、银行日记账、总账、财务账簿等；4.判令第三人配合履行股权更名过户手续；5.判令被告承担本案诉讼费。事实和理由：原、被告于2015年5月5日成立“盘锦鹤宇置业有限公司”。双方约定原告出资490万元，占股49%，被告出资510万元，占股51%。原告依约先后向公司出资358.422万元，其余资金在2025年3月10日前缴足。协议签订后，原告并未实际参与经营，该公司完全由被告实际掌控。经协商，双方于2015年11月12日签订《股权转让协议书》，约定原告将其名下的股权全部转让给被告，股权转让款300万元。协议签订后，原告按照约定完全退出公司，不再享有股东权利，但被告并未按照约定向工商部门办理股权更名过户手续，且尚有200万股权转让款未向原告支付。经原告多次催讨股权转让款并要求被告进行股权过户，但被告均以各种理由拖延。故原告诉至法院，请求法院依法支持原告的诉讼请求。另，因原告一直未看到公司财物账簿，不清楚公司如何经营不善产生巨额债务，故原告要求被告提供公司的财物账簿等供原告查阅核实。 被告席思专及第三人盘锦鹤宇置业有限公司辩称：1.《股权转让协议书》签订后，被告曾通知原告协助办理股权转让登记手续，但原告并未理睬，且原告在签订《股权转让协议书》后仍以股东身份参与盘锦鹤宇置业有限公司的经营管理，该协议书并未实际履行，应视为被双方撤销；2.双方成立的盘锦鹤宇置业有限公司目前亏损严重，且有较大数额的债务未予清偿，原告认缴的490万元出资额并未足额出资，尚有156.2658万元未缴，原告应立即补足出资，被告保留对原告提起诉讼的权利；3.《股权转让协议书》并未约定支付股权转让款与办理股权变更登记的先后顺序，原告在未办理股权变更登记的情况下，无权要求被告支付股权转让款；4.本案属于股权转让纠纷，原告要求被告提供公司会计报告、明细账、记账凭证、现金及银行日记账、总账、财物账簿等资料与股权转让纠纷无关，不属于审理范围，望法院依法驳回原告诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：原、被告系第三人“盘锦鹤宇置业有限公司”的股东，该公司成立于2015年5月5日，注册资本为1000万元，营业期限至2025年5月4日。公司股东有二人，即原告孙井泉和被告席思专。根据企业信用信息报告中“股东及出资信息”一栏记载，孙井泉认缴出资490万元，出资截至时间为2025年5月4日，席思专认缴出资510万元，出资截止时间为2025年5月4日。根据公司章程约定，原告认缴出资490万元，占股49%，被告认缴出资510万元，占比51%。2015年5月14日至6月17日，原告以现金方式出资300万元。2015年10月6日，经临时股东会议决定，原告以大洼红海滩地下商业街建设工程设计费用37.3420万元抵顶投资款，以大洼红海滩地下商业街侧墙支护施工原因导致对原设计进行调整产生设计费用21.08万元抵顶投资款，原告实际共计出资358.422万元。2015年11月12日，原、被告签订《股权转让协议书》，协议书中甲方为孙井泉，乙方为席思专。协议记载：“盘锦鹤宇置业有限公司注册资本1000万元，孙井泉占注册资本的45%，席思专占注册资本的55%，甲方同意转让其在公司拥有的45%股权，经股东会议批准，乙方同意受让甲方在公司45%的股权……；第二条甲方在公司共投入注册资金300万元，持有股份45%，乙方全部买下……；第三条第2项本协议生效后，甲方完全退出公司经营，不再参与公司债权、财务、利润分配，不再享有股东权利，不承担股东义务”。2016年9月19日，被告通过中国工商银行向原告支付股权转让款100万元。 证明以上事实的证据有： 1、原、被告双方的陈述及企业信用信息公示报告，证明2015年5月5日，原、被告共同出资成立了“盘锦鹤宇置业有限公司”，注册资本为1000万元，其中，原告孙井泉认缴出资490万元，被告席思专认缴出资510万元的事实； 2、公司章程，证明原告出资490万元，占股49%，被告出资510万元，占股51%的事实； 3、股东会议纪要、设计费用抵顶投资款协议书、收据，证明原告实缴出资358.422万元的事实； 4、《股权转让协议书》证明，原告将投入的注册资金300万元，持股45%转让给被告，被告同意受让的事实； 5、转账凭证，证明被告于2016年9月19日向原告支付股权转让款100万元的事实。 上述证据材料经本院审查，确认为有效证据。 本院认为：根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。本案中，原、被告均系盘锦鹤宇置业有限公司的股东，双方所签订的《股权转让协议书》，约定了原告孙井泉实际持股45%，被告席思专持股55%，并将原告孙井泉名下所持45%的股份全部转让给被告席思专，被告席思专同意受让。经审查，双方签订的《股权转让协议书》系双方当事人的真实意思表示，双方根据出资情况协议变更持股比例，并转让股权，不违反法律规定，双方所签订的《股权转让协议书》有效，本院予以确认。本案争议的焦点在于《股权转让协议书》是否继续履行。原告诉称被告席思专已于2016年9月19日通过中国工商银行向原告支付股权转让款100万元，该协议书应当继续履行。被告席思专不予认可，并辩称该协议未实际履行，该款项系原告之妻因资金周转困难所借款项，并非股权转让款，但没有提供相应证据予以证实，故对该辩解，本院不予采纳。根据《合同法》规定，当事人协商一致，可以解除合同。本案中，被告辩称原告不予配合办理股权变更登记手续，并以公司股东身份参与公司经营管理，违反了协议约定，其行为应视为原告放弃了该协议的履行，协议终止。原告述称其只是配合被告开展工作，履行签字手续，实际上并未参与公司的经营管理，对协议终止不予认可。本院认为，原、被告未就协议终止达成一致，被告所提交的短信截图仅能证明被告向原告发出商讨退股事宜的通知，不能证明原告不予配合办理股权变更登记，其所提交的股东会议决议书，因未办理股权变更登记，为了保证公司正常运转，原告在被告的请求下，在股东会议决议书上签字，原告实际上并未参与公司的经营管理，故被告的辩解不符合合同解除的条件，本院不予采纳。本院认为，原、被告在协议当中约定，原告将其在该公司所持有45%的股权全部转让给被告席思专，被告席思专向原告支付了100万元的股权转让款，其已履行了股权转让合同的主要义务，该《股权转让协议书》已实际履行，故对原告要求被告席思专偿还剩余股权转让款200万元的诉讼请求，本院予以支持。关于原告要求被告席思专支付利息10万元的诉讼请求，因被告席思专迟延履行金钱给付义务，给原告造成一定的经济损失，被告应支付迟延履行的利息。关于原告要求被告席思专及第三人盘锦鹤宇置业有限公司配合办理股权变更登记的诉讼请求，根据《公司法》规定，登记事项发生变更的，应当办理变更登记。本案中，原、被告协议转让股权，其持股比例发生变动，被告席思专及第三人盘锦鹤宇置业有限公司应当配合原告办理股权变更登记，故对该诉讼请求，本院予以支持。关于原告要求被告提供公司会计报告、明细账、记账凭证、现金日记账、银行日记账、总账、财务账簿等材料的诉讼请求，因与本案不是同一法律关系，本院不予支持，原告可另行提起诉讼。关于被告席思专主张原告未足额缴纳出资的辩解，因与本案不是同一法律关系，被告席思专可另行主张。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条、第七十一条，《中华人民共和国合同法》第二条、第三十二条、第四十四条、第六十条、第九十四条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条之规定，判决如下： 一、被告席思专于本判决生效后十日内给付原告孙井泉股权转让款200万元并支付利息（从2016年9月20日起至2019年8月19日止，按中国人民银行公布的同类同期基准贷款利率计算，从2019年8月20日起到实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。 二、被告席思专于本判决生效后十日内协助原告孙井泉办理股权变更登记，将原告孙井泉名下全部股权变更至被告席思专名下。 三、第三人盘锦鹤宇置业有限公司在上述第二项判决事项中配合原告孙井泉办理股权变更登记。 四、驳回原告孙井泉其他诉讼请求。 如果被告没有按本判决指定的期间履行金钱给付义务的，当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费23600元(已预交)，减半收取11800元，由被告席思专承担。 如不服本判决，可在判决书书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于盘锦市中级人民法院。 审判员  孙志平 二〇二一年一月二十日 书记员  刘 政 附法律条文： 《中华人民共和国公司法》 第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项： （一）股东的姓名或者名称及住所； （二）股东的出资额； （三）出资证明书编号。 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。 第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事宜书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东过半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 《中华人民共和国合同法》 第二条本法所称合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。 第三十二条、当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。 第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。 法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第九十四条【合同的法定解除】有下列情形之一的，当事人可以解除合同： （一）因不可抗力致使不能实现合同目的； （二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务； （三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行； （四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的； （五）法律规定的其他情形。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。 经营者对消费者提供商品或者服务有欺诈行为的，依照《中华人民共和国消费者权益保护法》的规定承担损害赔偿责任。 最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。