上海市嘉定区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0114民初23087号原告：盛安，男，1984年12月16日生，汉族，户籍地上海市嘉定区，住上海市嘉定区。委托诉讼代理人：唐耶波，上海问学律师事务所律师。被告：上海糖豆机器人科技有限公司，住所地上海嘉定工业区叶城路XXX号XXX区XXX幢XXX室。法定代表人：卞恺良，总经理。被告：王双一，女，1978年11月1日生，汉族，户籍地及住址上海市徐汇区。委托诉讼代理人：余群，上海汇隽律师事务所律师。被告：卞恺良，男，1981年12月17日生，汉族，户籍地北京市。原告盛安与被告上海糖豆机器人科技有限公司(以下简称糖豆公司)、王双一、卞恺良买卖合同纠纷一案，本院于2020年11月2日立案后，依法适用简易程序，于2020年12月10日、2021年1月18日两次公开开庭进行了审理。原告盛安及其委托诉讼代理人唐耶波、被告糖豆公司法定代表人即被告卞恺良、被告王双一委托诉讼代理人余群到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告盛安向本院提出诉讼请求：1.判令被告糖豆公司返还股权转让款600,000元；2.判令被告糖豆公司支付股权转让款600,000元资金占用期间的利息(自协议约定付款之日起至2020年12月25日止，按每月65元/万元计算为17,290元；以600,000元为基数，自2020年12月26日起至实际付清之日止，按每月65元/万元计算)；3.判令被告糖豆公司返还房屋租赁押金60,000元；4.判令被告糖豆公司支付房屋租赁押金60,000元资金占用期间的利息(按照协议约定的还款期限，自2020年4月25日起至2020年9月25日止，按年利率3.85%计算为962.50元；以60,000元为基数，自2020年9月26日起至实际支付之日止，按年利率3.85%计算)；5.判令被告糖豆公司支付原告律师费15,000元；6.判令被告王双一、卞恺良对上述款项承担连带清偿责任。诉讼过程中，原告变更第4项诉讼请求为：判令被告糖豆公司支付房屋租赁押金60,000元资金占用期间的利息(以60,000元为基数，自履行期限届满后的2020年10月1日起至实际付清之日止，按年利率3.85%计算)。事实和理由：被告王双一、卞恺良原系夫妻关系，二人原均系被告糖豆公司的股东，卞恺良并系该公司法定代表人、实际经营人；原告盛安与卞恺良原系同事关系。2019年9月30日原告与糖豆公司签订《糖豆西云楼中心转让协议》，约定糖豆公司以600,000元及200,000元技术服务费向原告转让糖豆西云楼中心，转让款直接转账至王双一个人账户，原告可根据经营状况于2020年1月1日至2020年1月15日期间要求糖豆公司回购等。2019年9月30日至2019年10月15日，原告向王双一转账合计720,000元，包括转让款600,000元、房屋租赁押金60,000元、房屋租金60,000元。2019年12月25日原告与糖豆公司签订《股份回购协议》，约定解除双方签订的上述转让协议，2020年1月1日起糖豆西云楼中心归糖豆公司所有，原告不再负任何责任，糖豆公司分期支付原告600,000元完成回款，出资金额利息为每月65元/万元等。2020年3月、2020年7月卞恺良支付原告合计4,000元，糖豆公司未支付原告任何款项，原告向卞恺良催要剩余款项未果。原告认为签订上述转让协议时王双一系糖豆公司股东，并以个人账户收取原告转让款，与糖豆公司财务混同，且王双一、卞恺良对糖豆公司负有认缴出资额范围内的清偿责任，故要求王双一、卞恺良对糖豆公司的债务承担连带清偿责任。原告为此诉至法院。被告糖豆公司辩称，不同意原告所有诉讼请求。事实和理由：原告所述事实属实，但卞恺良向原告转账的4,000元系糖豆公司向原告返还的，此外三被告均未向原告返还过其他款项。原告与糖豆公司签订《糖豆西云楼中心转让协议》，转让的是糖豆公司现有的教学设备、公司经营权、客户资源、债权等，并非糖豆公司股权，而原告与糖豆公司签订的《股份回购协议》实际系对上述转让协议的解除，不涉及股份回购，应属无效。此外，原告与糖豆公司约定，原告在经营期间需向糖豆公司支付当月营业收入的10%作为服务费，但原告未支付该款项，对此，糖豆公司向原告主张服务费50,000元，并要求在本案原告诉请的金额中予以抵扣。被告王双一辩称，不同意原告所有诉讼请求。事实和理由：原告与糖豆公司签订《糖豆西云楼中心转让协议》转让的系经营权，并非股权，不存在股权回购的说法，且原告与糖豆公司签订转让协议，应自行承担相应市场经营风险，不应约定在自己经营不善的情况下要求糖豆公司回购，无形中损害了其他债权人的利益、加重了糖豆公司债务负担，故《股份回购协议》及《糖豆西云楼中心转让协议》中的回购条款均应无效；原告主张股权转让款600,000元资金占用期间的利息无依据，且利息过高；原告与糖豆公司签订转让协议后，原告实际经营了一段时间，并实际使用了房屋，该期间的房屋租金应由原告负担，故不存在返还房屋租赁押金的说法，亦不存在支付房屋租赁押金利息的说法，原告与糖豆公司对此亦没有约定；原告与糖豆公司签订的协议未约定支付律师费，原告要求支付律师费无依据；自2020年4月起王双一已并非糖豆公司的股东，王双一并非本案适格被告；王双一任糖豆公司股东期间，已按公司章程履行出资义务，未参与糖豆公司经营管理、未以个人名义参与原告与糖豆公司的业务往来、未支取和占用糖豆公司财产用于个人支出，王双一系根据原告与糖豆公司签订的转让协议代收原告支付的转让款，该款项性质明确，可以与王双一的个人财产区分，原告认为王双一与糖豆公司财产混同并要求王双一对糖豆公司的债务承担连带清偿责任无依据。被告卞恺良辩称，不同意原告所有诉讼请求。事实和理由：原告所述事实属实，卞恺良作为糖豆公司的股东，已履行全部出资义务，王双一系为糖豆公司代收原告的转让款，不认可原告所述王双一、卞恺良与糖豆公司财务混同。本院经审理认定事实如下：被告王双一、卞恺良原系夫妻关系，2019年5月登记离婚。王双一、卞恺良原系被告糖豆公司股东，各持有50%股权，均已按认缴出资额足额出资；2019年12月13日、2020年4月7日王双一分别将持有的糖豆公司49%、1%的股权作价0元转让给卞恺良、卞学华。2019年9月30日糖豆公司(转让方，甲方)与原告(受让方，乙方)就转让位于嘉定区裕民南路XXX号MOStudy3楼的糖豆西云楼中心签订《糖豆西云楼中心转让协议》，协议主要内容：转让内容包括中心现有教学用具、电脑等各种物料、中心现有员工、在读会员等；自本协议签订之日起，乙方对中心自负盈亏，中心的盈利、亏损均与甲方无关；转让费800,000元，乙方应于本协议签订之日通过银行转账的方式支付首款300,000元，于2019年10月15日前第二次支付300,000元，收款账户为以王双一为户名的中国光大银行账户，剩余款项200,000元以服务费的形式约定于糖豆技术服务协议中；乙方可以根据经营的状况，于2020年1月1日至2020年1月15日期间提出要求甲方回购的申请，若乙方提出申请，甲方应于2020年2月29日前完成公司回购事宜等。该转让协议签订后，原告向王双一转账支付转让费600,000元、房屋租赁押金60,000元、房屋租金60,000元，合计720,000元。2019年9月30日糖豆公司(甲方)与原告(乙方)签订《糖豆技术服务协议》，协议主要内容：甲方向乙方的糖豆西云楼中心提供技术服务支持，服务内容包括甲方向乙方提供糖豆的所有相关课程、运营服务支持、教学培训等；服务期限1年，自该协议签订之日起算；乙方应于次月5日前按中心当月营收的10%向甲方支付服务费等。2019年12月25日糖豆公司(甲方)与原告(乙方)就解除上述转让协议签订《股份回购协议》，协议主要内容：自2020年1月1日起解除原协议中所有约定事项，糖豆西云楼中心归甲方所有，乙方不再对糖豆西云楼中心负任何责任；甲方出资600,000元向乙方购买糖豆西云楼中心股份，回购股份以分期形式完成，2020年1月至2020年4月每月25日前出资30,000元、2020年5月至2020年8月每月25日前出资50,000元、2020年9月至2020年12月每月25日前出资70,000元；甲方出资金额利息按每月65元/万元计算，于每月出资时一并支付，当月出资应当在下月计息时扣除；甲方从2020年4月至2020年9月期间将乙方出资的西云楼押金600,000元，以每月归还10,000元的方式退回给乙方等。原告经营糖豆西云楼中心的时间为2019年10月1日至2019年12月31日。2020年3月20日、2020年7月27日糖豆公司通过卞恺良向原告微信转账返还各2,000元。此外，三被告未再向原告返还过其他款项。另，原告为本案诉讼支付律师费15,000元。审理中，糖豆公司及卞恺良提供的“盒伙人”APP上海千豆机器人科技有限公司商户详情截图显示2019年10月至2019年12月的月交易额分别为5元、156,241元、91,654元，糖豆公司及卞恺良表示上述交易额即为原告经营糖豆西云楼中心的营业收入，另糖豆公司代原告收取2019年10月的营业收入180,000元，因此原告经营糖豆西云楼期间的营业收入合计427,895元(糖豆公司代原告收取的营业收入180,000元包括“盒伙人”APP显示的2019年10月交易额5元，不再重复计算)。对此，原告表示从未使用过该APP，不认可该APP显示的营业收入，但确认糖豆公司代原告收取2019年10月的营业收入180,000元。另，对于糖豆公司要求原告支付营业收入的10%作为服务费，并在本案原告诉请的金额中予以抵扣的意见，原告认为糖豆公司应就此节另案起诉。因当事人各执己见，致本案调解不成。以上事实，有原告提供的《糖豆西云楼中心转让协议》、《股份回购协议》、手机银行电子回单、中国建设银行个人账户支出交易明细、宁波银行对账单、工商登记内档信息、微信聊天记录截图、律师费发票，被告糖豆公司及卞恺良提供的《糖豆技术服务协议》、股东出资情况表、“盒伙人”APP上海千豆机器人科技有限公司商户详情截图、微信聊天记录截图，被告王双一提供的工商登记内档信息、自愿离婚协议书及当事人陈述等为证，事实清楚，证据确凿，本院予以确认。本院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务；当事人对自己提出的主张，有责任提供证据加以证明，没有证据或证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案所涉《股份回购协议》系原告与糖豆公司自愿签订，该协议双方一致确认解除2019年9月30日签订的《糖豆西云楼中心转让协议》，并约定糖豆公司应分期支付原告股权转让款600,000元、房屋租赁押金60,000元。故该《股份回购协议》实为解除协议，约定支付原告的股权转让款实为返还《糖豆西云楼中心转让协议》所涉转让款。现糖豆公司仅于2020年3月20日、2020年7月27日通过卞恺良返还原告各2,000元，共计4,000元，显属违约。糖豆公司所还4,000元在《股份回购协议》约定的2020年1月25日前应返还的30,000元本金中应予以扣除。糖豆公司现尚欠原告应返还的转让款596,000元、房屋租赁押金60,000元，糖豆公司按约应予以返还。关于原告主张的依协议按每月65元/万元的利息约定，计算返还转让款资金占用期间的利息，因糖豆公司未能依约履行付款义务，理应承担相应的违约责任，故应予支持；但糖豆公司返还原告的4,000元在协议约定于2020年1月25日前返还的30,000元本金中予以扣除后，该30,000元款项资金占用期间的利息计算方式应作如下调整：2020年1月26日至2020年3月20日期间以30,000元为基数、2020年3月21日至2020年7月27日期间以28,000元为基数、2020年7月28日至2020年12月25日期间以26,000元为基数，按照协议约定的每月65元/万元计息，本院酌定为1,960元。故自协议约定付款之日起至2020年12月25日止，糖豆公司应支付转让款600,000元资金占用期间的利息为17,105元。关于原告主张的自2020年10月1日起至实际付清之日止，按年利率3.85%计算房屋租赁押金60,000元资金占用期间的利息，未违反相关法律规定，本院予以支持。关于原告主张的律师费15,000元，因双方未作约定，无事实依据和法律依据，故本院不予支持。关于原告主张要求王双一、卞恺良对本案糖豆公司所负债务承担连带清偿责任，因原告向被告王双一转账支付涉案转让款系原告与糖豆公司约定的付款方式，另鉴于王双一、卞恺良均已对糖豆公司履行了出资义务，且原告未能举证证明王双一、卞恺良与糖豆公司资产混同，故对原告该项诉请，本院不予支持。至于糖豆公司要求原告支付营业收入的10%作为服务费，并在本案原告诉请的金额中予以抵扣，因原告对糖豆公司辩称的原告营业额不予认可，糖豆公司也未能就此提供充分证据加以证实，且其对服务费的主张与本案并非同一法律关系，故在本案中不作处理，糖豆公司可就此节另案诉讼。据此，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款以及1999年《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十三条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告上海糖豆机器人科技有限公司应于本判决生效之日起十日内返还原告盛安转让款596,000元、房屋租赁押金60,000元；二、被告上海糖豆机器人科技有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告盛安转让款600,000元资金占用期间的利息(自协议约定付款之日起至2020年12月25日止，按每月65元/万元计算为17,105元；以596,000元为基数，自2020年12月26日起至实际付清之日止，按每月65元/万元计算)；三、被告上海糖豆机器人科技有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告盛安房屋租赁押金60,000元资金占用期间的利息(以60,000元为基数，自2020年10月1日起至实际付清之日止，按年利率3.85%计算)；四、驳回原告盛安要求被告上海糖豆机器人科技有限公司支付律师费15,000元的诉讼请求；五、驳回原告盛安要求被告王双一、卞恺良对被告上海糖豆机器人科技有限公司上述款项承担连带清偿责任的诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10,732.53元，减半收取5,366.27元，由原告盛安负担155.95元，被告上海糖豆机器人科技有限公司负担5,210.32元，被告负担之款应于本判决生效之日起七日内缴付本院。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员  张健二〇二一年一月二十九日书记员  张可附：相关法律条文一、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条……民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。……二、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。……三、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……四、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。