江西省上饶市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）赣11民终56号上诉人（原审原告）：许长河，男，1978年9月9日出生，汉族，江西省德兴市人，住江西省德兴市。委托诉讼代理人：叶义水，江西华张律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：婺源县珍珠山方解石矿业有限公司，住所地江西省上饶市婺源县珍珠山乡吴源村，统一社会信用代码91361130571160841K。法定代表人：徐松，该公司总经理。被上诉人（原审被告）：张立志，男，1974年10月25日出生，汉族，江西省婺源县人，住江西省上饶市婺源县。被上诉人（原审被告）：徐松，男，1982年12月30日出生，汉族，江西省南昌市人，住江西省南昌市青山湖区。三被上诉人共同委托诉讼代理人：朱银梅，江西盛义（婺源）律师事务所律师。上诉人许长河因与被上诉人婺源县珍珠山方解石矿业有限公司（以下简称“珍珠山公司”）、张立志、徐松合同纠纷一案，不服江西省婺源县人民法院（2020）赣1130民初1342号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月5日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。许长河上诉请求：撤销本案一审判决，支持许长河一审的诉讼请求。事实和理由：一审法院认定事实错误。许长河与珍珠山公司签订的租赁协议己经是有效的，这是不可动摇的，故必须要按该协议规定的条款办。根据该协议的规定，珍珠山公司在租赁期间是不能够把其公司转让给第三方的。该协议中没有写具体哪些内容不能转让，就表明涉及该公司利益的与许长河有关的事项都不能转让。这是一种正常的合同现象。从该企业的特点来看，无论是矿业权还是股东的股权，都与公司息息相关，相辅相成，不可分割。也就是说，该公司的股权是矿业权的载体，而矿业权是股权的具体表现。如果没有股东的股权，也就没有矿业权；如果没有矿业权，股东的股权就一文不值。所以从这个事实来看，股权又是建立在矿业权的基础上的；矿业权是该公司股权的基石。没有矿业权也就没有股权的意义。故，本案的事实认定和法理分析，不能够人为地把股权和矿业权分离开来，不能够机械地理解。许长河与珍珠山公司租赁协议条款规定的不能转让，既包括股权又包括矿业权，也包括公司的其他权利。如果不按租赁协议规定去办事，其根本特征，就是既损害了出租人的利益又损害了许长河的利益，同时这个转让协议又损害了国家利益。珍珠山公司、张立志、徐松辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。许长河向一审法院起诉请求：1．请求人民法院确认被告之间转让、出让股权（矿业权）无效；2．责令被告徐松退出股东；3．诉讼费由被告承担。一审法院认定事实：被告珍珠山公司于2011年3月10日成立，注册资本为48万元，法定代表人系被告张立志（投资人），公司性质为有限责任公司（自然人独资）。2016年3月14日，珍珠山公司取得采矿许可证，该许可证的开采矿种是方解石，有限期限是8年，自2016年3月14日至2024年3月14日。2019年2月20日，原告许长河（乙方）与被告珍珠山公司（甲方）签订了《租赁合同》，合同约定：“租赁时间为2019年3月14日至2024年3月14日……3、甲方签订租赁合同期间不得转租或出让给第三方，如甲方违约，赔偿乙方设备投资的双倍（总投资约伍佰万元人民币）……”。2019年5月9日，珍珠山公司注册资本由48万元变更为260万元，企业类型由有限责任公司（自然人独资）变更为有限责任公司（自然人投资或控股），其投资人由张立志变更为张立志和徐松，张立志出资额为52万元占20%的股份，徐松出资额为208万元，占80%的股份，同时该公司的法定代表人变更为徐松。2019年11月21日，珍珠山公司注册资本由260万元变更为520万元，张立志出资额为52万元占10%的股份，徐松出资额为468万元，占90%的股份。2020年4月14日，被告张立志（甲方）与被告徐松（乙方）签订《股权转让协议》，张立志将其认缴的26万元股权以26万元的价格转让给徐松。2020年4月20日，珍珠山公司股权变更为徐松出资额为494万元，占95%的股份，张立志出资额为26万元，占5%的股份。另查明，原告许长河与被告珍珠山公司确认合同有效纠纷一案，一审法院于2019年7月23日立案，并于2019年10月17日作出（2019）赣1130民初1136号驳回原告许长河的诉讼请求的民事判决。宣判后，许长河不服并提出上诉，江西省上饶市中级人民法院经审理后作出（2020）赣1130民终68号民事裁定书，裁定撤销（2019）赣1130民初1136号民事判决，发回重审。一审法院另行组成合议庭重审，于2020年7月1日作出确认原告许长河与被告婺珍珠山公司于2019年2月20日签订的《租赁合同》生效，双方继续履行合同的民事判决，宣告后双方均未上诉，现已生效。一审法院认为，首先，一审法院作出的（2020）赣1130民初651号民事判决书已生效，该判决书否定了被告珍珠山公司提出的《租赁合同》名为租赁实为转让的主张，认定原告许长河与被告珍珠山公司签订的《租赁合同》合法有效。虽然该判决书未直接认定租赁合同的租赁物，但根据该判决书中“从租赁合同前期履行来看，被告（珍珠山公司）亦积极协助原告办证及征地等工作，应认定被告参与了矿山的管理工作，亦承担了相应的责任”等论述，可以看出该公司在租赁合同签订后，其公司的独立人格仍然存在，故该合同租赁标的不是公司，而是公司所拥有的矿业权。故合同第3条约定的不得转租或出让的只是公司的矿业权而非公司股东的股权。其次，对于公司股权的转让，原告认为是三被告间的转让，理由是其提交的2020年4月14日的《股权转让协议》上，被告珍珠山公司在乙方处加盖了公司的印章，存在被告张立志将股权转让给被告珍珠山公司的情况，不符合股权转让的形式。三被告认为该转让协议是被告张立志与被告徐松两位个人之间的转让，合同的首部当事人处明确甲方（转让方）为张立志，乙方（受让方）为徐松，公司加盖公章是对他们内部股权转让行为的认可。一审法院认为原告的主张不符合常理，被告张立志与徐松间的股权转让已提交公司登记部门并办理了变更登记，故对原告该主张一审法院不予采信。第三，对于原告主张被告张立志与徐松恶意串通，徐松不予配合，使开采工作无法开展。一审法院认为，原告未能提交证据证实两被告间有恶意串通的行为，即使有徐松不予配合的情况发生，被告间的股权转让不会必然造成这样的结果，这是双方履行租赁合同过程中发生的纠纷，原告可另行途径处理。综上，原告许长河未能提交证据证实被告张立志与被告徐松之间的《股权转让协议》无效的法定事由，对于其要求确认转让行为无效及要求徐松退出股东的诉讼请求本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，一审法院判决：驳回原告许长河的诉讼请求。二审中，当事人未提供新的证据。本院查明的案件事实，与一审法院认定的事实相一致。本院认为，许长河依据其与珍珠山公司所签《租赁合同》中关于“甲方（珍珠山公司）签订租赁合同期间不得转租或出让给第三方”的合同约定，主张张立志对外转让股权的行为侵害了许长河的企业租赁经营权。但是，公司股权的转让与企业租赁经营权的变更、企业资产的转让属于不同的法律概念。张立志对外转让股权的行为，并不导致许长河与珍珠山公司在《租赁合同》中约定的权利义务发生变化，也不会必然导致许长河与珍珠山公司签订的《租赁合同》无法履行进而导致许长河签订案涉《租赁合同》的合同目的无法实现。因此，许长河主张张立志对外出让股权的行为侵害了许长河的企业租赁经营权并请求确认张立志出让股权行为无效，没有事实和法律依据，本院不予支持。至于许长河诉称的徐松入股后是否阻止许长河行使企业租赁经营权的有关争议，应当由许长河依据其与珍珠山公司所签《租赁合同》的约定及相关法律规定另行主张权利，而不能成为许长河要求确认张立志对外转让股权行为无效的合法理由。综上所述，许长河的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人许长河负担。本判决为终审判决。审判长  郑晓霞审判员  徐迎风审判员  李 虹二〇二一年一月二十五日书记员  周美霞