上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0115民初60350号原告：干茜，女，1983年2月1日出生，汉族，住江苏省南京市。委托诉讼代理人：代君，上海同佳律师事务所律师。被告：上海日丰实业有限公司，住所地上海市金山工业区。法定代表人：叶建扬，执行董事。被告：叶建扬，男，1979年8月10日出生，汉族，住江苏省溧阳市。两被告之共同委托诉讼代理人：陆俊杰，上海纽迈律师事务所律师。两被告之共同委托诉讼代理人：王珊珊，上海纽迈律师事务所律师。原告干茜与被告上海日丰实业有限公司、叶建扬其他合同纠纷一案，本院于2020年8月14日立案受理后，依法适用简易程序，于2020年10月14日公开开庭进行了审理。原告干茜及其委托诉讼代理人代君，被告上海日丰实业有限公司、叶建扬的共同委托诉讼代理人陆俊杰、王珊珊到庭参加诉讼。审理中，各方申请庭外和解60日。本案现已审理终结。原告干茜向本院提出诉讼请求：1.被告上海日丰实业有限公司支付原告合同款人民币100万元、投资期利息5万元及逾期利息(以100万元为基数，自2020年4月26日起至实际清偿之日止，按照年利率10%计算)；2.被告叶建扬对第一项诉讼请求中的债务承担连带清偿责任；3.保全费、诉讼费由两被告承担。事实和理由：2019年8月12日，原告与被告上海日丰实业有限公司签订《财通基金-资产管理计划份额转让协议》(以下简称《转让协议》)，约定原告将其持有的100万元星玛长城杭银资产并购私募基金(以下简称星玛基金)的基金份额转让给被告上海日丰实业有限公司，同时，被告上海日丰实业有限公司书面承诺，于2019年9月25日前支付原告30万元，2019年10月25日支付原告10万元，2019年11月25日支付原告10万元+半年息，2019年12月25日支付原告10万元，2020年1月25日支付原告10万元，2020年2月25日支付原告10万元，2020年3月25支付原告10万元，2020年4月25日支付原告10万元+剩余未支付本金的延期收益，被告叶建扬作为担保人在《还款计划明细》上作为担保人签字。但截至原告起诉，两被告分文未付。因两被告严重违反合同约定，故诉诸法院，请求判如所请。被告上海日丰实业有限公司辩称，不同意原告的全部诉讼请求。《转让协议》第六条约定转让人和受让人应向注册登记机构申请进行份额的转让登记，现尚未登记，支付合同款条件不成就。即使法院认为条件已经成就，原告主张的投资期利息5万元没有合同依据，《转让协议》第五条、还款明细表最后一栏体现合同转让款为100万元。被告叶建扬辩称，不同意原告的全部诉讼请求。2019年8月初至2019年8月12日，原告连续一周左右至被告叶建扬的办公地点，追着被告叶建扬签订相应文书，否则不让被告叶建扬离开，被告叶建扬受原告所迫而书写了“本人承担担保”等字，上有涂改痕迹，并不代表被告叶建扬认可承担担保责任，故并非被告叶建扬真实意思，也无法显示担保意愿。本院经审理认定如下事实：2018年7月，原告认购了由案外人上海星玛资产管理有限公司(以下简称星玛公司)发行的星玛基金，认购/申购金额为100万元，认购/申购份额为100万份，该基金于2018年7月26日成立，基金业绩比较基准为10%，基金持有起始日为2018年7月26日，基金持有到期日为2019年7月25日。2019年8月12日，原告与被告上海日丰实业有限公司签订《转让协议》，约定：原告向被告上海日丰实业有限公司转让星玛基金，转让标的份额对应的初始认购价格为100万元；原告受让标的的份额的转让对价为100万元；协议生效的当天，转让人和受让人应向注册登记机构申请进行份额的转让登记；登记完毕后，资产管理计划合同项下资产委托人的权利、义务即刻转移到受让人名下，受让人享受资产管理计划合同赋予的资产委托人的权利(包括但不限于转让人作为原资产委托人尚未支取的全部资产管理计划收益)并履行合同规定的资产委托人的义务。同日，被告上海日丰实业有限公司向原告出具《还款计划明细》，载明：被告上海日丰实业有限公司因《转让协议》，尚欠干茜100万元本金和投资期利息5万元(后续利息按未归还本金10%计息)未归还，承诺按以下还款计划进行还款：于2019年9月25日前支付30万元，2019年10月25日支付10万元，2019年11月25日支付10万元+半年息，2019年12月25日支付10万元，2020年1月25日支付10万元，2020年2月25日支付10万元，2020年3月25支付10万元，2020年4月25日支付原告10万元+剩余未支付本金的延期收益，若有资金回款，承诺首先兑付干茜本息。被告叶建扬在《还款计划明细》上书写“本人承担担保叶建扬”。原告称，星玛基金100万元的一年利息为10万元，星玛公司曾支付原告5万元，还剩半年利息5万元未付，故《还款计划明细》中2019年11月25日应支付原告的“半年息”即为投资期利息5万元，2020年4月25日应支付原告的“剩余未支付本金的延期收益”即按照年利率10%计算的逾期利息。审理中，原告干茜提供其与被告叶建扬的微信聊天记录，显示2019年8月12日，干茜：“叶总，我下午来找你签字，再把转让协议签了，麻烦你等我一下，我晚上要走了”，“叶总，文件打好了我，我在等你签字盖章，晚点要回去”。2019年9月20日，干茜将《还款计划明细》发送在微信聊天中，叶建扬回复：“努力解决好！”2019年10月23日，干茜：“叶总，上次我们签回购协议的时候有四份材料，一份我留存的，你们另外三份需要送到财通基金备案，请问已经送过去变更好了吗？还需要我配合什么吗？”叶建扬：“我要问一下，谢谢关心。”2019年10月23日，干茜：“叶总，刚给你寄了两份文件，收到和我说一下哦。我最近要出去玩，如果转让变更信息需要我配合的话，麻烦提前说一声。”叶建扬：“明白。”原告干茜于2019年10月向被告上海日丰实业有限公司、叶建扬寄送书面材料，内容为：“叶建扬先生，您好！我与上海日丰公司签订的转让合同，你们是否还需要我配合办理转让的变更登记，如果需要，请近期及时联系我，我可能要外出旅游，微信和你联系，你都不怎么回复，所以书面知会你一声，谢谢！”原告称，《转让协议》生效后才办理星玛基金份额的变更登记，原告完全愿意配合，但因为两被告一直不配合，故至今仍未办理变更登记，这并非两被告支付钱款的前置条件。被告上海日丰实业有限公司则称，变更登记不仅需要原告配合，还需满足其他条件，但上海日丰实业有限公司不符合私募基金合格投资者需具备的条件，干茜持有的星玛基金份额估值可能低于100万元，《转让协议》存在无效或无法履行事由。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。被告上海日丰实业有限公司辩称因未办理转让登记，支付钱款的前置条件尚未成就，对此，本院分析如下：首先，《转让协议》中载明“本协议生效的当天，转让人和受让人应向注册登记机构申请进行份额的转让登记。”可见，协议生效后才办理转让登记，转让登记并非《转让协议》生效的要件；其次，《还款计划明细》中详细列明了每期还款的时间和金额，但并未提及需要转让登记，可见双方的真实意思为无论是否办理转让登记，被告上海日丰实业有限公司均愿意按还款计划向原告还款；再次，原告干茜通过微信聊天、寄送快递等方式多次表达了愿意配合被告上海日丰实业有限公司办理转让登记并询问进度，两被告并未向原告提出无法办理，可见系被告上海日丰实业有限公司怠于办理转让登记。综合上述情况，转让登记并非被告上海日丰实业有限公司支付钱款的前置条件。《还款计划明细》系原、被告真实意思的表示，不违反法律规定，合法有效，被告上海日丰实业有限公司应恪守履行。现被告上海日丰实业有限公司未按约向原告支付，构成违约。原告主张的100万元合同款、投资期利息5万元及逾期利息，与约相符，本院予以支持。被告叶建扬在《还款计划明细》中签字表示愿意承担担保责任，虽其辩称系受原告所迫而签字，但该说法遭原告否认，被告叶建扬亦无法提供相应证据，故对被告叶建扬之抗辩，本院不予采信。当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。被告叶建扬作为保证人，应当对上述债务承担连带清偿责任。综上所述，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款的规定以及1999年《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、1995年《中华人民共和国担保法》第十九条的规定，判决如下：一、被告上海日丰实业有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告干茜合同款100万元、投资期利息5万元及逾期利息(以100万元为基数，自2020年4月26日起至实际清偿之日止，按照年利率10%计算)；二、被告叶建扬对上述判决主文第一项所确定的款项支付义务承担连带清偿责任。负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费14,250元，减半收取计7,125元，由被告上海日丰实业有限公司、叶建扬共同负担。保全费5,000元，由被告上海日丰实业有限公司、叶建扬共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员 周 阳二〇二一年一月十二日书记员 朱菊超附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》（1999年10月1日起施行）第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《中华人民共和国担保法》（１９９５年１０月１日起施行）第十九条当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。……