山东省济南市历城区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁0112民初5282号 原告：张汉，男，1973年3月10日出生，汉族，住山东省济南市历下区。 委托诉讼代理人：毛永良、刘萌（均系特别授权代理），均系山东瀛岱（烟台）律师事务所律师。 被告：济南正庄农业科技有限公司，住所地山东省济南市历城区，统一社会信用代码：91370112054859339M。 法定代表人：王妍，执行董事。 委托诉讼代理人：颜鹤（特别授权代理），山东尽善律师事务所律师。 第三人：董建，男，1970年10月14日出生，汉族，济南正庄农业科技有限公司股东，住山东省济南市历下区。 委托诉讼代理人：王支（特别授权代理），济南槐荫金威法律服务所法律工作者。 第三人：丁海亮，男，1971年7月3日出生，汉族，济南正庄农业科技有限公司股东，住上海市黄浦区。 第三人：徐佳宁，女，1989年6月17日出生，汉族，济南正庄农业科技有限公司股东，住山东省济南市历下区。 第三人：王妍，女，1975年12月28日出生，汉族，济南正庄农业科技有限公司股东、法定代表人，住山东省济南市历下区。 委托诉讼代理人：王支（特别授权代理），济南槐荫金威法律服务所法律工作者。 第三人：刘艺彬，男，1989年8月25日出生，汉族，济南正庄农业科技有限公司股东，住山东省济南市历下区。 第三人：黄浩，男，1978年1月25日出生，汉族，济南正庄农业科技有限公司股东，住四川省成都市武侯区。 原告张汉与被告济南正庄农业科技有限公司，第三人黄建、刘艺彬、徐佳宁、黄浩、丁海亮、王妍公司解散纠纷一案，本院于2020年7月23日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。后因案情复杂，本案变更为普通程序进行审理。依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告张汉的委托诉讼代理人毛永良、刘萌，被告济南正庄农业科技有限公司的委托代理人颜鹤，第三人董建、王妍的共同委托诉讼代理人王支到庭参加诉讼，第三人丁海亮、徐佳宁、刘艺彬、黄浩经本院传票传唤，均无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告张汉向本院提出诉讼请求：1、请求判令解散被告济南正庄农业科技有限公司；2、诉讼费由被告承担。事实与理由：济南正庄农业科技有限公司于2012年10月18日注册成立，现股东股份分别为王妍45%、董建15.7%、张汉15%、刘艺彬13.5%、黄浩8%、徐佳宁1.8%、丁海亮1%。王妍作为大股东，长期利用公司谋取个人利益，其行为严重侵害公司和股东合法权益，公司继续存续会使股东利益遭受重大损失，且股东僵局致使公司经营发生严重困难，在原告寻求其他途径无法解决的情形下，请求解散公司。现原告依照《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国民事诉讼法》等相关法律规定向法院提起诉讼，望判如所请。 被告济南正庄农业科技有限公司辩称，自2016至2019年以来，公司每年至少召开两次以上股东会，2020年受疫情影响，相关股东会活动会在年底举行。2018年8月15日至2018年9月5日，公司各股东在微信群中通过文字及语音多次召开股东会，审核了公司制度、议事内容目录、2018年总预算，通过了刘艺彬不再担任公司监事的决议、通过了第三人黄浩担任公司总经理的决议。2018年11月1日，根据股东会决议，免去刘艺彬公司监事，选举包美霞为公司监事。2019年8月4日公司召开股东会，商讨关于进行国有企业收购股权事宜，会上张汉及其他部分第三人均要求以6000万公司价值收购他们的股权。2019年8月24日，再次召开股东会针对张汉及其他部分第三人向公司发出的律师函开会商讨。综上，公司两年内多次召开股东会，并且可以通过有效的决议运转公司，济南正庄农业科技有限公司及其他部分第三人所要求的股权转让应当在尊重事实的基础上进行，一年的时间从要求6000万收购其股权到直接起诉解散公司，明显属于恶意提起解散诉讼。原告要求解散公司的诉讼请求，没有任何事实和法律依据，有滥用公司解散请求诉权之嫌疑。公司法第一百八十三条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”从该规定可知，股东行使解散公司请求权的法定条件包括两个必要条件及一个限制条件。必要条件有两个，1、公司经营管理发生严重困难，2、公司继续存续会使股东利益受到重大损失。限制条件一个，即通过其他途径不能解决。必要条件和限制条件兼具，方可成为解散公司的充分条件。现在从本案分析这两种条件。先说必要条件，法律规定的很清楚，但原告并未提供任何证据证明出现了这两种情形。相反，济南正庄农业科技有限公司提供的证据恰恰相反地证明了公司并不存在这两种情形。张汉为了一己之利，动辄诉请解散公司，有滥用诉权之嫌。再说限制条件，即通过其他途径不能解决。济南正庄农业科技有限公司认为，其他途径该包括先行和解、提出撤销股东会或股东大会决议、董事会决议之诉、对大股东或董事提出侵权之诉等。公司的经营管理出现问题，是公司内部的事情，应当先由公司内部解决。如果通过自力救济、行政管理、仲裁等手段能够解决公司经营管理过程中出现的严重困难问题，公司无须解散。退一万步说，即使通过上述途径仍然无法解决公司出现的僵局，还可以股权转让或收购，股权转让或收购应当作为一个最后的必不可少的途径，并应当赋予济南正庄农业科技有限公司享有对解散公司请求的绝对抗辩权。公司也同意以合理价格回购张汉的股份，或是引进其他第三方以合理价格收购张汉股权。济南正庄农业科技有限公司近五年的经营状况正常，不符合公司法和公司章程规定的法定解散条件。济南正庄农业科技有限公司拥有孵化示范园区300亩，位于历城区唐王镇。拥有山东首家生态农业院士工作站，承接多项国有农业研发项目，是市级农业龙头和省级林业龙头，拥有山东首家农业院士工作站，有海外实验室的高新企业，同时还承接了政府的在农业上很多科研项目，农业本身是一个投资长，回报慢的行业，正庄农业始终是在品种孵化，农业高科技层面布局的，在国内北方林果种植业有非常高知名度，网上可查，新华社等权威媒体做过大范围报道，而且在2019年，正庄农业进入了山东省发改委的乡村振兴重大项目库，授信资金额度6.5亿，并在山东新闻上播出，之前正庄农业有过两次与农业的资本进行资本合作经历，其中有一次是因为股东内部的原因，未达成一致而流产，现在也正在和威海的文登区供销社进行混改谈判，双方在农业科技，产业资金和产业资源层面有高度的互补，双方都有极高的意愿合作，已经初步达成合作意向，在股东层面就股本增值或是变现的就可实现共赢，正庄农业的分红，更多的体现在股东在股权层面的增值和变现上，贸然解散农业公司，因土地都是流转农民的土地，主要产生的就业是当地农民，对于农民利益会有比较大的损害，地方政府也非常关注保护农民利益。如公司解散，不仅会对股东及公司员工利益造成具体损害，亦会损害国家利益及农民集体利益。综上所述，目前被告公司并未出现经营困难或其他法定解散公司的情形，并且解散公司不但侵害其他股东的利益，亦会侵害国家利益，请求人民法院依法驳回被答辩人的诉讼请求。 第三人董建、王妍述称，同意被告答辩意见，另外第三人也同意以合理价格对原告的股权进行收购。 第三人丁海亮述称，同意解散济南正庄农业科技有限公司，该公司于2012年10月18日注册成立，其作为现任股东，股份仅占1%，王妍占股45%，王妍作为大股东，长期利用公司谋取个人利益，其行为严重损害公司和股东合法权益。现公司股东会、董事会长期冲突，股东已无法有效参与公司经营管理，公司内部机构已无法正常运转，公司经营管理陷入僵局，公司继续存续会使股东利益受到重大损失，公司的人合性的基础已不存在，故为维护自身合法权益，根据相关法律规定，同意贵院依法判令解散公司。 第三人刘艺彬述称，同意解散济南正庄农业科技有限公司，该公司于2012年10月18日注册成立，其作为现任股东，股份仅占13.5%。现公司股东会、董事会长期冲突，股东已无法有效参与公司经营管理，公司内部机构已无法正常运转，公司经营管理陷入僵局，公司继续存续会使股东利益受到重大损失，公司的人合性的基础已不存在，故为维护自身合法权益，根据相关法律规定，同意贵院依法判令解散公司。 第三人黄浩述称，同意解散济南正庄农业科技有限公司，该公司于2012年10月18日注册成立，其作为现任股东，股份仅占8%，王妍占股45%，王妍作为大股东，长期利用公司谋取个人利益，其行为严重损害公司和股东合法权益。现公司股东会、董事会长期冲突，股东已无法有效参与公司经营管理，公司内部机构已无法正常运转，公司经营管理陷入僵局，公司继续存续会使股东利益受到重大损失，公司的人合性的基础已不存在，故为维护自身合法权益，根据相关法律规定，同意贵院依法判令解散公司。 第三人徐佳宁未到庭，未做陈述。 原告张汉围绕诉讼请求依法提交了以下证据：1、2020年8月6日济南正庄农业科技有限公司企业信用信息公示报告一份，证明：被告公司成立于2012年10月18日，注册资本为2000万，法定代表人为王妍，原告持股15%，具备作为本案的诉讼主体资格。2、《济南正庄农业科技有限公司章程》一份，证明：原告张汉持有被告公司股份15%。3、历城区人民法院（2019）鲁0112民初8659号民事裁定书一份、博兴县人民法院（2020）鲁1625民初1504号民事裁定书一份，证明：被告公司经营管理发生严重困难，股东无法有效参与公司经营管理，公司的实际经营控制权由法定代表人王妍掌控，其滥用股东权利严重损害公司和小股东合法权益。4、2017年3月5日召开的股东会决议一份、济南正庄农业科技有限公司股东会制度一份，证明：根据股东会制度第四条、第五条，被告公司应每年召开一次股东会，但被告公司自2017年3月5日至今日，已持续两年以上未召开股东会，不能做出有效决议，公司经营管理发生严重困难。5、微信截图四张、律师函一份，证明：自大股东王妍收到律师函之日，被告公司董事内部长期冲突，公司经营管理困难，已无法通过其他途径解决公司僵局，大股东王妍同意解散公司。 被告济南正庄农业科技有限公司围绕答辩意见依法提交了以下证据：1、2018年3月17日董事会视频语音会议纪要一份，证明：被告公司在2018年3月17日下午3点召开股东会，会议内容主要为通过了三项决议，总经理王妍针对2017年度工作进行汇报说明，对2018年工作计划进行汇报说明，各董事意见建议及各位董事及监事针对2017年公司发展建议，公司2018年战略发展需要讨论的问题。本次参会出席人员有董建、王妍、张汉、黄浩、王正庄（委托王妍代为参加）、刘艺彬。2、济南正庄农业股东会微信群聊天记录17张，证明：被告公司自2018年8月15日至2018年9月5日召开股东会，会议内容审核公司制度议事等各股东积极发表各自建议。3、济南正庄农业科技有限公司股东会决议一份，证明：2018年11月1日公司召开股东会，参加人员有董建、王妍、黄浩、刘艺彬、张汉、丁海亮、徐佳宁，决议并通过免去刘艺彬监事职务，同时选举包美霞为公司监事，公司其他职务不变。4、丁海亮和黄浩授权委托书一份，证明：公司于2019年8月4日召开股东会，丁海亮及黄浩授权委托张景水、张学花代表参加。5、2019年8月24日股东会参会人员签到表一份，出席人员有王妍、刘艺彬、董建、黄浩、张汉、徐佳宁。6、济南正庄农业有机农业生产基地宣传册一份，证明：被告公司承接多项国有农业研究项目，并拥有山东首家生态农业院士工作站，经营状态正常。 第三人董建、王妍提交如下证据：1、2017年8月11日公司股东会签到表，证明：2017年8月11日召开公司第一次股东会会议，由此证明原告所提交2017年3月份股东会决议为虚假决议，该次会议形成多项决议。2、2016年三次股东会决议以及2017年两次股东会决议。证明：公司正常运转。 本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下： 济南正庄农业科技有限公司是2012年10月18日在济南市历城区市场监督管理局注册登记的有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本2000万元，法定代表人王妍。公司股东有董建，认缴出资314万元，出资比例15.7%；王妍认缴出资900万元，出资比例45%；刘艺彬认缴出资270万元，出资比例13.5%；黄浩认缴出资160万元，出资比例8%；徐佳宁认缴出资36万元，出资比例1.8%；张汉认缴出资300万元，出资比例15%；丁海亮认缴出资20万元，出资比例1%。公司经营范围：农业技术研究与开发、技术转让、技术咨询；园林技术服务；果树种植；蔬菜种植；花卉种植；食用菌养殖；食品、水果及蔬菜批发、零售；国内广告业务；盆景培育及批发、零售；仓储服务（不含有毒、有害、易燃、易爆及危险化学品）；进出口业务以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。该公司成立后，一直正常经营。在2018年开始，该公司的股东因为公司经营、管理层更换的问题，曾现场和在微信群立召开过股东会。并形成一直意见。对存在的问题，有讨论的渠道。 现原告张汉以王妍作为大股东，长期利用公司谋取个人利益，其行为严重侵害公司和股东合法权益，公司继续存续会使股东利益遭受重大损失，且股东僵局致使公司经营发生严重困难，原告寻求其他途径无法解决为由，诉来本院请求解散公司。关于原告提交的证据，被告及第三人董建、王妍辩称对历城区人民法院裁定书真实性无异议，此诉讼内容为被告诉济南神州英才企业管理咨询有限公司退还培训费10万元，属于追回公司损失，追回后被告进行撤诉。对博兴县人民法院裁定真实性无异议，此纠纷已进行开庭审理，通过开庭审理原、被告双方提交的证据来看，被告只欠对方30万，并不会导致公司经营发生严重困难。对于股东会制度真实性无法核实，对2017年股东会决议无异议。对于律师函中提到的查账，各股东已经开会同意，而原告并未进行查账。公司现在正常经营。对于聊天记录中的表态，是法人情绪化的表达。我们按照原告注册资金百分之百由公司进行收购，只是当时口头进行商讨。 被告及第三人董建、王妍不同意解散公司，对此被告向本院个提交了证据予以证明。原告张汉对被告提交的证据1真实性不予认可，认为该文件系打印件，没有出席人员签字，对证据目的不认可。对证据2微信聊天截图内容大多是各个股东争吵之词，更加能说明原告的主张公司经营管理陷入困境，而且此证据和原告提交的微信聊天记录能够对应，其中大股东王妍同意解散公司。证据3该股东会决议系打印件，对真实性不认可，不予质证。证据4授权委托书均系复印件，不予质证，对真实性不予认可。对证据5不认可。证据6宣传册，证明目的不认可。 本院认为，根据我国公司法规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。本案中原告张汉作为持有济南正庄农业科技有限公司15%股权的股东，符合上述规定，其有权提起解散公司的诉讼。关于济南正庄农业科技有限公司是否经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的问题，原告提交的两份人民法院的裁定书，从内容看只能说明被告公司有涉诉的案件，不能证明原告诉称的被告公司经营管理发生严重困难，股东无法有效参与公司经营管理，公司的实际经营控制权由法定代表人王妍掌控，其滥用股东权利严重损害公司和小股东合法权益的证明目的。关于被告公司无法正常召开股东会的问题，从原、被告及第三人提供的证据看，在2018年、2019年期间被告公司曾经多次通过现场和微信群的方式召开股东会，研究被告公司经营管理和人事任免等问题，虽然各方意见不一，存在分歧。但能够通过股东会进行协商，没有达到公司管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的程度。因此，对原告张汉提起的公司解散的诉讼请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》一百八十二条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条、第四条、第五条，综上所述，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条规定，判决如下： 驳回原告张汉的诉讼请求。 案件受理费100元，由原告张汉负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。 审 判 长  赵海勇 人民陪审员  李 乔 人民陪审员  徐艳霞 二〇二一年一月三十一日 法官 助理  姚明莉 书 记 员  崔新宇