上海市松江区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0117民初10164号原告：令狐启立，男，1994年8月11日出生，汉族，住山西省。委托诉讼代理人：谢静宇，上海新松律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴少杰，上海新松律师事务所律师。被告：上海檀君文化艺术传播有限公司，住所地上海市松江区。法定代表人：王佳琪。被告：王佳琪，女，1992年7月3日出生，汉族，住吉林省。被告：陈海亮，男，1992年10月18日出生，汉族，住吉林省。原告令狐启立与被告上海檀君文化艺术传播有限公司(以下简称“檀君公司”)、王佳琪、陈海亮合伙协议纠纷一案，本院于2020年7月20日立案后，依法适用简易程序，于2020年12月28日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人谢静宇到庭参加诉讼。三被告经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告令狐启立向本院提出诉讼请求：1.要求被告檀君公司返还原告投资款人民币(以下币种均为人民币)125,000元；2.要求被告檀君公司支付原告逾期付款违约金(以125,000元为基数，自2020年1月8日起算至实际清偿止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍计算)；3.要求被告王佳琪、陈海亮对上述投资款和违约金不能给付部分，在其减资范围内承担补充赔偿责任。事实和理由：2019年9月1日，原告与被告檀君公司签订《合作协议》，约定：原告出资125,000元，享有被檀君公司新理想店10%的可分配利润。原告向被告支付投资款125,000元。2019年12月18日，原告与被告檀君公司签订《合作终止暨股东退股协议》，约定：终止双方合作，原告退出，并由被告檀君公司接收；原告享有的新理想店的全部权益，作价125,000元，被告檀君公司于2020年1月7日以银行转账方式支付给原告指定收款账号，逾期支付的，应按照每日千分之一标准支付违约金。2020年2月7日，被告檀君公司股东召开股东会，并形成股东会决议，将被告檀君公司注册资本由5,000,000元变更为100,000元，其中，王佳琪减少出资额4,753,000元，被告陈海亮减少出资额147,000元，变更后，被告王佳琪、陈海亮出资额分别为97,000元、3,000元，占注册资本的比例分别为97%、3%。2020年4月7日，三被告出具《有关债务清偿及担保情况说明》，载明：根据2020年2月7日的股东减资决定，本公司编制了资产负债表及财产清单，在该决议作出之日起10日内通知了债权人，并于2020年2月12日在《上海科技报》上刊登了减资公告，现就减资所涉及的债务清偿及担保问题作如下说明：根据公司编制的资产负债表及财产清单，公司对外债务为0元，至2020年4月7日，公司已向要求清偿债务或提供担保的债权人清偿了全部债务或提供了相应的担保。未清偿的债务，由公司继续负责清偿，并由王佳琪、陈海亮在法律规定的范围内提供相应担保。原告认为，被告檀君公司未依约返还投资款，应承担相应违约责任，原告自愿将违约金下调至诉请标准。被告王佳琪、陈海亮未就债务进行清偿或提供担保，应承担补充赔偿责任，故起诉。原告为证明自己的主张，向本院提供如下证据《合作协议》、《合作终止暨股东退股协议》、工商登记资料等作为佐证。被告檀君公司、王佳琪、陈海亮未作答辩亦未向本院提交证据。鉴于三被告未到庭应诉，故本院对原告的陈述以及原告提供的证据进行了核对。经审理查明，确认原告所述属实。本院另查明：被告檀君公司成立于2014年7月2日，注册资本500,000元；2015年12月28日，被告檀君公司注册资本由500,000元变更为5,000,000元；2019年12月25日，被告檀君公司股东由王佳琪、安国变更为王佳琪、陈海亮；2020年4月17日，被告檀君公司注册资本由5,000,000元变更为100,000元；2020年5月27日，被告檀君公司股东由陈海亮、王佳琪变更为陈海亮、王佳琪等九人；2020年7月28日，被告檀君公司注册资本由100,000元变更为500,000元；2020年7月28日，被告檀君公司股东由陈海亮、王佳琪等九人增加为陈海亮、王佳琪等十人。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。原告与被告檀君公司签订的《合作协议》、《合作终止暨股东退股协议》，是双方的真实意思表示，合法有效，双方当事人理应恪守履行。被告檀君公司未依约返还投资款，构成违约，原告要求被告返还投资款并支付违约金的诉讼请求，于法有据，应予支持。原告自愿下调违约金的标准，并无不当，本院予以支持。被告檀君公司在明知存在针对原告的债务情况下，对注册资本进行了减资，但并未通知原告，而只在报纸进行公告，侵害了原告的合法权益。工商部门存档的《有关债务清偿及担保情况说明》中载明：未清偿的债务，由公司继续负责清偿，并由王佳琪、陈海亮在法律规定的范围内提供相应担保。故被告王佳琪、陈海亮作为股东，应在其减资额度内对被告檀君公司欠付原告的款项承担补充赔偿责任。三被告无正当理由未到庭参加诉讼，且未发表答辩意见，视为放弃答辩和质证的权利，本院依法可以缺席判决。据此，依照《中华人民共和国民法典法》第五百七十七条、第五百八十五条第一款，《中华人民共和国公司法》第一百七十七条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第十三条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告上海檀君文化艺术传播有限公司应于本判决生效之日起十日内返还原告令狐启立投资款人民币125,000元；二、被告上海檀君文化艺术传播有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告令狐启立逾期付款违约金(以人民币125,000元为基数，自2020年1月8日起算至实际清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍计算)；三、被告王佳琪、陈海亮对被告上海檀君文化艺术传播有限公司上述第一、二项款项不能给付部分，在其减资范围内承担补充赔偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币2,800元，减半收取计人民币1,400元，公告费人民币560元，以上合计诉讼费用人民币1,960元，由被告上海檀君文化艺术传播有限公司、王佳琪、陈海亮负担(应于本判决生效之日起七日内交付本院)。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员 王 平二〇二一年一月八日书记员 顾凯燕附：相关法律条文一、《中华人民共和国民法典》第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第五百八十五条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。二、《中华人民共和国公司法》第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。三、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第十三条股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。四、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。