北京市怀柔区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0116民初3716号原告：司佳艳，女，1988年4月16日出生，汉族，住河南省孟津县。委托诉讼代理人：胡志超，北京市时代九和律师事务所律师。委托诉讼代理人：苗飞，北京瑞强律师事务所律师。被告：万通投资控股股份有限公司，住所地北京市怀柔区庙城镇422号龙山新新家园（原民营经济开发区）。法定代表人：王忆会，董事长。委托诉讼代理人：王立，女，万通投资控股股份有限公司员工。委托诉讼代理人：康晓菲，女，万通投资控股股份有限公司员工。第三人：李劲松，男，1969年10月3日出生，汉族，居民，住北京市西城区。原告司佳艳与被告万通投资控股股份有限公司（以下简称万通公司）、第三人李劲松股东名册记载纠纷一案，本院于2020年8月13日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告司佳艳的委托诉讼代理人胡志超、苗飞，被告万通公司的委托诉讼代理人王立、康晓菲到庭参加了诉讼。第三人李劲松经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。司佳艳向本院提出诉讼请求：1.判令被告在本判决生效之日起15日内为原告办理股东名册变更及《普通股派息登记册》《股权证持有卡》相关信息变更事宜；2.判令被告在本判决生效之日起15日内办理原告受让股权所涉公司章程变更备案事宜；3.本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2017年7月28日，原告自被告自然人股东李劲松处受让了其所持有的被告股份8800股及相应股权，被告应依法为原告办理股东名册变更及《普通股派息登记册》《股权证持有卡》中股东姓名、身份信息变更事宜，并应在工商管理机构办理公司章程备案事项。被告迟迟不予办理，截至原告起诉之日被告仍未为原告办理前述事宜，不但导致原告不能完全行使股东权利，而且使原告股东权益处于被侵害的风险中。故原告依据《中华人民共和国公司法》第一百三十九条，《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十六条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条等相关法律、法规的规定提起诉讼。万通公司辩称，不同意司佳艳的诉讼请求。一、司佳艳受让万通公司股东李劲松持有万通公司8800股股份，至今未向万通公司出具股份转让个人所得税完税凭证，万通公司在不能取得前述完税凭证的情况下，无法为其办理股东名册变更。2017年7月28日，司佳艳与万通公司股东李劲松签署《股份转让协议》，李劲松将所持万通公司8800股股份转让给司佳艳。根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第五条“个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。”第二十条“具有下列情形之一的，扣缴义务人、纳税人应当依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税：……（二）股权转让协议已签订生效的……”，司佳艳应于2017年8月15日前申报纳税并取得完税凭证，但其至今未曾履行扣缴义务。司佳艳未取得完税凭证，未向万通公司提供股份转让的全部文件，是万通公司无法变更股东名册的直接原因，司佳艳称万通公司怠于为其办理股东名册变更事宜，与事实不符。二、《公司登记管理条例》规定，股份有限公司工商登记仅需登记发起人股东，其他股东是否登记没有要求。司佳艳作为非发起人股东，要求办理股份转让的工商变更登记（备案）于法无据，理应驳回。股份有限公司股东之间转让股份，根据《公司法》第一百三十九条“记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让”，双方签署股份转让协议即产生法律效力，不以工商登记为必要条件。同时，根据《公司登记管理条例》第九条“公司的登记事项包括：……（八）有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称”。股份有限公司不同于有限责任公司，工商登记的范围仅为发起人股东，不包括其他股东。股份有限公司作为资合公司，与有限责任公司人合公司的特征不同，股东转让股份无需征得其他股东同意，无需对外公示以产生对抗善意第三人的效力。万通公司作为非上市公众公司，其股东总数超过1100人，事实上也很难做到一有股东转让股份就召开股东大会，审议通过股份转让事项。万通公司确认取得股份转让全套文件后，将新股东姓名或名称记载于股东名册的行为，即已符合《公司法》的相关规定。没有任何法律法规规定，股份有限公司股东转让股份必须办理工商变更登记（备案），司佳艳无权强加给万通公司此类义务。第三人李劲松未出庭应诉，亦未陈述意见。本院经审理认定事实如下：2017年7月28日，李劲松（甲方、转让方）与司佳艳（乙方、受让方）签订《万通投资控股股份有限公司股份转让协议》，就股份转让事宜达成协议：一、甲方将其持有万通公司的8800股股份，占公司股份的0.000612％，以14432元的价格转让给乙方；二、乙方付给甲方14432元股权转让款以购买甲方在万通公司的上述8800股股份；三、甲方自本协议生效之日起不再享有以上股份在万通公司的权益，亦不承担义务，以上股份在万通公司的权利义务由乙方承继；四、本协议一式三份，一份交公司登记机关，另二份由甲乙双方各执一份；五、本协议自双方签署之日起生效。万通公司于2002年10月14日向李劲松签发了编号为0107的《普通股派息登记册》，载明：股权证持有卡号码为1018、股数为8000股。备注栏载明：受让尹军（451）8000股；93、94、95、97年股利均已领；93、94、95年股利调税已完税。同日，万通公司向李劲松提供了编号为1018的《股权证持有卡》。本案审理过程中，万通公司主张，2004年的分红形式为送股，每10股送1股，李劲松持有的股份由8000股变更为8800股；其向自然人股东签发的股东所持股份的凭证即为《普通股派息登记册》，并向股东提供《股权证持有卡》。司佳艳对万通公司的前述主张并无异议。2020年5月22日，北京市时代九和律师事务所受司佳艳委托，向万通公司出具律师函，要求万通公司将司佳艳姓名记载于股东名册，履行相关工商变更备案程序，并发放《股权证持有卡》《普通股派息登记册》等权利凭证。万通公司收到上述律师函后，于2020年6月3日向司佳艳、李劲松回函，要求司佳艳、李劲松提供股权转让变更文件：1.《股权转让协议》原件四份；2.转让方身份证原件、签名复印件四份及受让方身份证原件及签名复印件四份；3.转让双方给各自经办人出具《授权委托书》及经办人身份证原件及签名复印件一份（如适用）；4.转让方股东卡原件、分红派息登记册原件（公司需收回）；5.转让方及受让方出具的承诺函原件一份；6.税务局出具的股权转让所得个人完税证明。司佳艳主张其可以按照万通公司的要求提供上述第1至5份材料，但无法提供完税证明；其曾向国家税务总局北京市怀柔区税务局咨询扣缴义务人申报纳税的相关要求，国家税务总局北京市怀柔区税务局向其提供了申报所需材料清单，包括资产评估报告等。司佳艳认为，包括资产评估报告在内的部分材料，应由万通公司提供，因万通公司未向其提供相关材料导致其无法申报纳税。万通公司对此不予认可，主张其并无义务为司佳艳提供资产评估报告。万通公司的《章程》第十二条载明了主要发起人的名称及认购股份数额，同时规定“股东名册详见附件”。《章程》第十九条规定，股东持有的股份可以依法转让。第二十条规定，股份转让后，由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。万通公司表示，其将股东名册作为公司章程的附件在公司登记机关予以备案。万通公司还表示其股东大会的召开时间通常是每年6月30日之前，公司决定分配股利的基准日通常是上一年度的12月31日。上述事实，有《万通投资控股股份有限公司股份转让协议》《普通股派息登记册》《股权证持有卡》《章程》、律师函、电子邮件及当事人陈述等证据在案佐证。本院认为，《中华人民共和国公司法》第一百三十九条规定，记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。《中华人民共和国公司登记管理条例》第九条规定，公司的登记事项包括：（一）名称；（二）住所；（三）法定代表人姓名；（四）注册资本；（五）公司类型；（六）经营范围；（七）营业期限；（八）有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称。第三十六条规定，公司章程修改未涉及登记事项的，公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。本案中，李劲松将其持有的万通公司的记名股票转让给了司佳艳，股份转让协议已经生效，万通公司的章程对非特定持有人的自然人股东转让股份并无特殊限制，故万通公司应当为司佳艳办理股东名册变更事宜，并应向司佳艳签发股票。因万通公司实际向股东提供的持股凭证是《普通股派息登记册》《股权证持有卡》，故司佳艳有权要求万通公司为其签发《普通股派息登记册》并为其提供《股权证持有卡》。虽然法律、行政法规并未要求股份有限公司须将发起人之外的股东向登记机关备案，但万通公司章程第十二条载明“股东名册详见附件”，万通公司亦认可其将股东名册作为章程的附件向公司登记机关备案。现司佳艳已受让李劲松持有的万通公司的股份，万通公司有义务将章程附件中的股东名册作相应变更并向公司登记机关备案。需要说明的是，李劲松、司佳艳作为纳税人、扣缴义务人，应按规定缴纳相应税款。根据我国民事诉讼法的规定，当事人有答辩并对对方当事人提交的证据进行质证的权利，本案第三人李劲松经本院传票传唤，无正当理由未出庭应诉，视为其放弃了当庭陈述意见和质证的权利。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第一百二十五条、第一百三十七条、第一百三十九条，《中华人民共和国公司登记管理条例》第九条、第三十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：一、万通投资控股股份有限公司于本判决生效后三十日内为司佳艳签发《普通股派息登记册》（所持股份为8800股），向司佳艳提供《股权证持有卡》（所持股份为8800股），并将司佳艳记载于股东名册；二、万通投资控股股份有限公司于本判决生效后三个月内将修改后的股东名册作为公司章程的附件向公司登记机关备案。案件受理费35元，由万通投资控股股份有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 员  刘 颖二〇二一年一月二十日法官助理  赵 欢书 记 员  高佳曦书 记 员  王 哲