重庆市江北区人民法院民 事 判 决 书（2020）渝0105民初24210号原告：张明芬，女，1973年3月13日出生，汉族，住重庆市开州区。委托诉讼代理人：王明涛，重庆中雷律师事务所律师。委托诉讼代理人：肖锋，重庆中雷律师事务所实习律师。被告：黄霞，女，1974年1月26日出生，汉族，住重庆市南岸区。委托诉讼代理人：柯超，重庆康渝律师事务所律师。委托诉讼代理人：戴立业，重庆康渝律师事务所实习律师。第三人：袁炎，女，1972年2月21日出生，汉族，住重庆市万州区。原告张明芬诉被告黄霞、第三人袁炎合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告张明芬及其委托诉讼代理人王明涛、肖锋，被告黄霞的委托诉讼代理人柯超、戴立业，第三人袁炎阳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张明芬向本院提出诉讼请求：1．判令被告立即向原告支付股权转让款19.9万元及逾期付款资金占用利息（以19.9万元为基数，自2019年10月11日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿完毕之日止）；2．判令被告立即向原告支付垫付的经营保证金5万元；3．判令被告立即向原告支付经营款21873.45元。事实及理由：原告与第三人系重庆鹏峰酒店有限公司（下称鹏峰公司）的股东，原告与第三人各享有50%的股权。2019年6月25日，原告及第三人与被告达成股权转让协议，约定原告及第三人以43.8万的价格将鹏峰公司的股权转让给被告，被告分期分批向原告支付股权转让款，并一次性支付原告垫付的经营保证金10万元以及各种杂费。协议签订后，原告仅收到2万元股权转让款，剩余转让款以及经营保证金、经营款被告一直未支付。经多次催收未果，原告特依法提起诉讼，请判如所请。被告黄霞答辩称，1．原被告双方并未签订股份转让协议，2019年6月25日系鹏峰公司与被告签订的转让协议，原告主体不适格。2．鹏峰公司与被告签订的是关于财产权以及经营权转让的协议，并非原被告双方股权转让的协议。综上，原告起诉没有事实以及法律依据，请求驳回其全部诉讼请求。第三人袁炎的意见与被告黄霞的答辩意见一致。本院经审理认定事实如下，鹏峰公司成立于2011年11月21日，注册资本30万元，住所地位于重庆市江北区建新东路78号4-1至5，张明芬、袁炎、徐节系该公司股东，张明芬的出资比例为49.8%、袁炎的出资比例为50%、徐节的出资比例为0.2%，袁炎系鹏峰公司法定代表人。2019年6月25日，鹏峰公司（出让方、甲方，鹏峰公司下方载明法定代表人为袁炎）与黄霞（受让方，乙方）签订《股份转让协议》一份，主要约定：甲乙双方经友好协商，所有股东同意，现就酒店转让事宜达成如下协议：甲方所有的鹏峰酒店位于重庆市江北区建新东路X号X-X至X号（房屋性质为租赁，上证面积913平方米），客房34间，值班室1间，布草房1间。甲乙双方同意按照酒店现状进行转让，包括房间及前台的所有设备设施（空调、电视、床及床上用品以及其他酒店正常运营所使用的设备设施），布草间存放的新旧床上用品等，转让价格为43.8万元；付款方式为双方签订合同时，乙方支付甲方14万元，双方完成交接，由乙方经营，2019年7月30日乙方支付甲方10万元，2019年8月30日乙方支付甲方10万元，2019年9月30日乙方支付甲方余款9.8万元，2019年10月10日甲乙双方进行结算，乙方一次性支付甲方所垫付的房租、经营保证金（10万元）以及其他各种杂费（注：水电物业等各项杂费，以乙方酒店经营日截止，之前杂费由甲方承担，之后由乙方承担）；鹏峰公司过户事宜（包含营业执照、特种经营许可证、食品经营许可证），由甲方负责变更，乙方协助办理；从乙方接手开始经营日截止，之前的债权、对外担保等由甲方自行负责，之后的以鹏峰公司的名义对外担保，以及经营过程中产生的法律责任、经济责任等均由乙方承担，与甲方无关。协议上“甲方（签字）”处有袁炎、张明芬的签名，“乙方（签字）”处有黄霞的签名。另查明，2018年7月3日，张明芬向案外人徐节转账5万元。2018年7月16日，徐节以鹏峰公司名义（出让方，甲方）与张明芬（受让方，乙方）签订《股份转让协议》一份，主要约定：甲方所有的鹏峰公司客房、值班室、布草间以及酒店相关设备设施予以转让，甲方转让股权比例为49.8%，转让价格为25.8万元，甲方保留0.2%股份，但不享有酒店的投资收益、亏损等权益，如酒店需要，甲方配合相关手续办理。2018年8月15日，袁炎（甲方）与张明芬（乙方）签订《合作协议》一份，主要约定：甲乙双方合作经营鹏峰酒店，合作期限为2018年7月16日至2028年7月16日；公司出资为72万元，甲乙双方各出资36万元，各占股50%；若中途有人需转让出资，首先应在合伙人内部转让，其他合伙人不收购时，可以向合伙人以外的其他人转让。2019年6月24日，袁炎交通银行尾号7369的银行卡转入326.75元，余额为35404.62元。同年6月25日，袁炎该银行卡共计转入12097.90元，另转出43758.90元，交易后余额为3743.62元。庭审中，黄霞举示《房屋租赁合同》打印件一份、王亚兰出具的《情况说明》一份，拟证明徐节代表鹏峰公司与案外人王亚兰签订了房屋租赁合同，合同约定转租须经王亚兰同意，但王亚兰不允许转租的事实。经质证，张明芬对前述证据不予认可，认为《房屋租赁合同》的真实性无法核实，且与本案无关，《情况说明》属于证人证言，由于王亚兰未到庭接受询问，该证据不应采信。袁炎对前述证据均予以认可。对于黄霞举示的相关证据，本院认定如下：《房屋租赁合同》系打印件，无法核实真实性，本院不予采纳；《情况说明》属证人证言，由于王亚兰未到庭接受询问，不能作为认定案件事实的依据，本院不予采纳。庭审中，张明芬陈述，案涉协议的甲方是张明芬以及袁炎，转让的标的物是股权，协议也约定了过户事宜。协议是由袁炎与黄霞进行协商的，张明芬未参与，其也不认识黄霞，协议上的签名是张明芬补签的。协议签订后，张明芬收到黄霞委托袁炎支付的股权转让款2万元，转账时间为2019年7月2日。酒店是从徐节手里接过来经营的，徐节持有的0.2%股权是帮袁炎代持。张明芬知晓王亚兰不允许转让房屋，也告知过黄霞。转让酒店前告知了王亚兰相关事宜，王亚兰当时未表示同意或者不同意转让，但后来在2019年12月表示同意转让。袁炎名下尾号为7369的交通银行卡预留的是张明芬的手机号码用于接收短信通知，签订案涉协议时该银行账户尚有余额43746.90元，张明芬应当分得一半。黄霞陈述，案涉协议是黄霞与袁炎签订的，黄霞对协议的真实性予以认可，但协议的主体是鹏峰公司，黄霞没有与张明芬签订协议的意思，也不认可张明芬的签字。袁炎以鹏峰公司法定代表人的名义签订的协议，签订协议时张明芬并不在场，签订之后袁炎将协议带到开州让张明芬补签字，所以黄霞没有张明芬签字的协议原件，也不清楚袁炎将协议拿去给张明芬签字的事实。协议约定转让的标的物是酒店客房以及相关设施设备，也没有股东会同意转让股权的会议纪要，办理过户是指承租权以及黄霞接手经营后办理新的经营主体等相关手续，与股权无关。协议签订当天，黄霞即接手经营了酒店，此后向袁炎支付了14万元转让款，黄霞不清楚袁炎向张明芬的付款情况。签订协议时黄霞并不清楚王亚兰不允许转让房屋，若知道就不会签订协议，后黄霞联系王亚兰要求接手房屋，但多次遭到拒绝，王亚兰还来酒店闹过，黄霞也因此报警，案涉协议应当解除，黄霞不应向鹏峰公司支付转让款。袁炎陈述，案涉协议是袁炎与黄霞签订的，转让的是酒店的所有设施和设备，即把鹏峰酒店转让给黄霞经营。签订协议后黄霞共计付款14万元，袁炎向张明芬转账3万元，剩下的11万元交了房租。酒店是从徐节手里接过来经营的，酒店的房屋是徐节向王亚兰租赁的，徐节知道王亚兰不同意其转让酒店，为了维护租赁关系，徐节保留了0.2%的股权，并非帮袁炎代持。转让酒店之前没有告诉王亚兰，后因王亚兰不同意转让，就停水停电。袁炎向黄霞说明过王亚兰很难缠，黄霞说有需要会修改租赁合同为由其进行承租。协议是由袁炎先签，张明芬补签的。签订协议时未告知黄霞协议由袁炎与张明芬共同签署，此后才告知，所以未把原件给黄霞。因酒店还有债务未结清，袁炎与张明芬也未进行结算，故不同意黄霞向张明芬付款。尾号7369的交通银行卡由袁炎保管，除了已支付的2万元，袁炎另向张明芬付款13760元。上述事实，有股份转让协议、合作协议、银行账户明细、短信通知、工商档案材料以及当事人陈述等在卷佐证，并经庭审质证，足以认定。本院认为，本案的争议焦点为张明芬是否系案涉协议的相对方。根据案涉协议所载明的内容，转让方为鹏峰公司，转让标的物为鹏峰公司位于重庆市江北区建新东路78号4-1至5号的客房、值班室、布草房以及所有设备设施，转让已经所有股东同意，该协议并未约定将张明芬以及袁炎持有的鹏峰公司股权予以转让。根据张明芬的当庭陈述，协议由袁炎与黄霞进行协商，张明芬未参与，协议上的签名系其补签。根据黄霞的当庭陈述，案涉协议签订时，张明芬并不在场，袁炎以鹏峰公司法定代表人的名义签订协议，后袁炎将协议带到开州让张明芬签字。根据袁炎的当庭陈述，协议系袁炎与黄霞签订，黄霞在签订协议时并不清楚需要张明芬签字，张明芬的签名系补签。结合前述事实，案涉协议载明的甲方为鹏峰公司，转让的标的物系鹏峰公司所有的财产，并未处分张明芬持有的股权，协议由鹏峰公司法定代表人袁炎与黄霞在现场进行签订，张明芬并未在现场参与签订协议，黄霞在签订协议时并不清楚需要张明芬签字，且不认可张明芬系协议的相对方。综上，张明芬在案涉协议上签字的行为不足以认定为协议的相对方，其作为鹏峰公司股东，签字行为应属对鹏峰公司转让相关财产的认可，张明芬要求黄霞支付合同价款的主张不能成立，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：驳回原告张明芬的诉讼请求。本案案件受理费5363.10元，减半收取计2681.55元，由原告张明芬负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。审判员  郭麟二〇二一年一月二十日书记员  杨妮