北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0105民初33433号原告：李勇，男，1981年8月12日出生，回族，住河南省郑州市金水区。委托诉讼代理人：王璐，北京德恒律师事务所律师。被告：森润教育投资（北京）有限公司，住所北京市朝阳区。法定代表人：窦某，总经理。委托诉讼代理人：郑瑞华，北京妙达律师事务所律师。委托诉讼代理人：张健，北京妙达律师事务所律师。原告李勇与被告森润教育投资（北京）有限公司（以下简称森润公司）民间借贷纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告李勇之委托诉讼代理人王璐，被告森润公司之委托诉讼代理人郑瑞华均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告李勇向本院提出诉讼请求：请求判令森润公司偿还李勇借款本金432000元并给付利息（以本金432000元为基数，按照年利率6%的标准计算，自2020年2月26日至实际清偿之日止）。事实和理由：2017年5月3日，李勇将其持有的森润公司1．44%股权转让给案外人天津缔造春天教育科技有限公司（以下简称缔造春天公司），李勇与缔造春天公司签署《股权转让协议》约定李勇向缔造春天公司转让其持有的18万元出资额（1．44%的股权），转让对价为432000元。就本次股权转让，李勇共收到350万元股权转让款，其中除李勇应收432000元外，其他款项为替其他转让方代收。因公司资金周转问题，李勇将其获得股权转让款借给森润公司用于公司经营，但双方未约定还款日期。2018年7月2日，李勇通过银行转账的方式将350万元汇给公司，履行了借款义务。李勇多次向森润公司催要该借款，并于2020年2月26日发送《律师函》，但森润公司拒不支付，未履行还款义务，故起诉。被告森润公司辩称：不同意李勇的全部诉讼请求。李勇与森润公司之间没有借贷的意思表示，不存在民间借贷法律关系。因李勇与森润公司之间有多笔经济往来，存在着多起争议纠纷，故李勇向森润公司转入的部分资金并非股权转让款，而是森润公司委托李勇的代收款。李勇原系森润公司的显名股东，但其所持有的股权是替森润公司另一股东窦某代持。森润公司及其他股东资金都通过李勇代为收取，再由李勇的账户转给森润公司，不存在李勇将资金借给森润公司经营的问题。李勇应对借贷关系的成立承担举证责任。根据当事人陈述和无异议的证据，本院认定如下事实：2014年5月21日，森润公司（作为转让方、甲方）与李勇（作为受让方、乙方）签订《股权转让协议》一份，主要约定：经森润公司研究决定，同意将公司3%的股权以人民币10万元转让给乙方；乙方按股份比例分享公司的利润，但无权将股权转让和用于抵押；乙方应于本协议生效之日起1天内，将人民币10万元整支付至公司账户；在提前3日通知甲方的情况下，乙方可随时取回股权认购资金10万元；甲方负责向公司登记机关申请公司股东变更登记。2016年3月16日，森润公司变更登记投资人，变更前自然人股东为窦某（金额600万元）、姚某（金额400万元），变更后为窦某（636．7万元）、姚某（233．3万元）、张某（60万元）、覃志远（40万元）、李勇（30万元）。2016年5月6日，森润公司变更登记注册资本，变更前为1000万元，变更后为1250万元。庭审中，李勇称经过上述变更，李勇所持有的森润公司30万元的股权稀释至2．4%。2017年5月3日，森润公司（作为目标公司）与李勇（作为转让方）以及缔造春天公司（作为受让方）签订《森润公司股权转让协议》一份，主要约定有：鉴于森润公司系由转让方持股2．4%的有限责任公司，转让方和受让方一致同意按照本协议确定的条款，由转让方将其持有的目标公司1．44%的股权转让予受让方；本次股权转让前甲方的注册资本为1250万元人民币，受让方拟通过货币方式以43．2万元（含税）受让转让方持有的目标公司1．44%的股权。本次股权转让后目标公司估值与股权转让前保持一致，为3000万元人民币。当事人围绕争议事实提交了证据，有争议的证据及事实如下：1．关于李勇是否支付过10万元的股权转让款。李勇提交招商银行单笔对账单，用以证明其于2014年5月22日向森润公司转账10万元，其支付了股权转让价款10万元。森润公司对此不认可，称不符合股权转让的合法性，10万元不是李勇支付的股权出资款，10万元是窦某提前给李勇的现金，但时间记不清楚了，具体细节也回忆不起来了，没有相关证据提交。2．关于借贷合意的成立。李勇提交案外人姚某某（姚某代表人）、案外人窦某、李勇于2017年1月21日签署的《商谈备忘录》（复印件）一份，载明有：……就森润公司与投资人合作事宜，达成如下一致，同意所有股东同比例转持有股份的60%给投资人，筹集资金1800万元用于公司运营及回购……。李勇以此证明所有股东同比例将持有的股权60%转让给投资人，部分筹集资金（包括李勇的股权转让款43．2万元）借给森润公司。森润公司对此真实性不认可，证明目的不认可，称没有体现出借贷的意思表示。3．关于李勇是否实际履行了其主张的432000元借款的实际交付。李勇提交其名下尾号6196的招商银行户口历史交易明细表，显示：其于2016年12月30日收到案外人庄某转入5万元、5万元、5万元、5万元，其于2016年12月31日收到案外人庄某转入30万元，其于2016年12月31日向窦某转出20万元、30万元；其于2017年8月4日收到案外人田某转入250万元，其于同日向案外人樟树市恒富投资管理中心（有限合伙）转出250万元；其于2017年11月9日收到缔造春天公司转入200万元，其当日向森润公司转出200万元；其于2018年1月11日收到缔造春天公司转入100万元，其于2018年1月16日收到缔造春天公司转入50万元，其于2018年1月16日向李勇名下尾号6920的银行账户转出100万元，其于2018年2月5日向森润公司转出50万元。李勇以此证明其代收缔造春天公司支付的股权转让价款共计650万元，均已转出，其自己所有的432000元股权转让款转给森润公司，用于公司运营。李勇称其本案主张的43．2万元包含在2017年11月9日向公司转账的200万元里面。森润公司对此不认可，称收到这个钱是650万元股权转让款，但是数目不对，不是650万元，而是630万元，也不能证明是一个出借行为。森润公司称其认可2016年12月31日收到的50万元、2017年8月4日收到的的250万元、2017年11月9日收到的200万元、2018年2月5日收到的50万元、2018年3月29日的收到的80万元，即总计630万元，李勇少转了20万元。其中，李勇、森润公司均提交了2019年4月30日，窦某与李勇共同签字确认《调账说明》一份，主要载明：窦某收到股权转让款共1800万，其中支付易定宏+华泽联同股权回购款1078．5万（641．5+437），应支付樟树恒富增资款400万，结余321．5万，应以窦某个人借款形式，将款项打进森润公司。回款路径：李勇实际打款进森润投资公司350万元【200+80+50+20（陆续分批次打入森润投资）】，350万实质为窦某委托李勇代为打款，故此笔款项应从李勇个人名下转至窦某个人名下。李勇称此为李勇为配合案外投资人乔某收购森瑞智优儿童乐园（北京）有限公司而对森润公司进行审计出具了调账说明，窦某认可李勇收取的股权转让款中有350万元打进了森润公司。森润公司认为350万元股权转让款是窦某委托李勇代为打款。森润公司为此出具了李勇分别于2018年2月5日通过其名下招商银行账户向森润公司转款50万元以及于2018年3月29日通过其名下招商银行账户向森润公司转款80万元，并称李勇尚未转款20万元。李勇称仅为配合审计需要，所以把350万元视为窦某对公司的借款，并非真实的债权债务关系，也看不出来20万元有无转入森润公司。关于森润公司主张的其并未全部收到李勇转来的其代收的股权转让款。森润公司提交案外人来森爱瑞教育咨询有限公司与森润公司签订的借款协议以及李勇名下光大银行流水，用以证明森爱瑞教育咨询有限公司法定代表人张某向李勇（指定收款人）收款4683789．6元。李勇认为与本案无关，该光大银行卡是用于公司经营的，李勇并未挪用。森润公司提交窦某名下招商银行账户明细，显示窦某于2017年1月12日向李勇转款20万元。森润公司称此为窦某向李勇的借款，应在本案中予以扣减。森润公司又称窦某让李勇将20万元打给森润公司，但李勇并未打款，故调账说明中的20万元与本案无关。李勇认为与本案无关。本院认为，本案争议焦点为李勇与森润教育公司之间是否就432000元成立借贷合意以及李勇是否实际履行了资金出借义务。首先，借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。李勇并未在本案中就双方达成借贷合意进行充分举证。尤其在《调账说明》中，虽然李勇庭审中称此仅为配合审计需要，但李勇并未就“实质为窦某委托李勇代为打款，故此笔款项应从李勇个人名下转至窦某个人名下”进行合理解释或进一步举证。在森润公司抗辩借贷行为尚未实际发生并结合涉案《股权转让协议》的具体约定，李勇应对借贷发生的具体原因进行进一步举证。现李勇未明确举证证明借贷合意的真实存在，应对此承担不利后果。其次，李勇称其于2017年11月9日向森润公司转账的200万元资金中包含了案涉借款，故其实际履行了资金出借义务。结合已查明的事实，李勇一共代收股权转让款650万元，李勇主张的涉案借款的实际给付应综合在整个转款中进行确认。李勇称其于2018年1月16日向李勇名下尾号6920的银行账户转出100万元亦为该款项出资，在森润公司对此不予认可，仅认可实际收到630万元的情形下，李勇应当就其履行资金实际义务进行进一步举证，但李勇并未充分举证证明该100万元款项系向森润公司的实际转款以及其完全履行了650万元的整体转款义务。因此，本院依照双方当事人陈述及举证并结合借贷金额、款项交付、交易方式、交易习惯等因素，综合认定李勇与森润公司之间就涉案款项不具备借款合同关系，本院对李勇在本案中的诉讼请求不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法典》第六百六十七条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十七条，判决如下：驳回原告李勇的全部诉讼请求。案件受理费7780元，由原告李勇负担（已预交）。如不服本判决，可于本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 员 李思巧二〇二一年一月十九日法官助理 刘海洋书 记 员 李冠颖