广东省广州市黄埔区人民法院 民 事 裁 定 书 （2020）粤0112民初9230号 原告：黄志男，男,汉族,住广东省广州市天河区， 被告：范提罗自动化技术(广州)有限公司，住所地广州市黄埔区开源大道11号B9栋402室，统一社会信用代码91440101MA5CW2MN58。 法定代表人：黄志男。 委托诉讼代理人：张汉传，该公司员工。 原告黄志男诉被告范提罗自动化技术(广州)有限公司（以下简称“范提罗公司”）公司决议效力确认纠纷一案，本院立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》适用普通程序，由审判员黎雪梅独任公开开庭审理了本案。原告黄志男,被告范提罗公司委托诉讼代理人张汉传到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 黄志男向本院提出诉讼请求：请求法院确认范提罗自动化技术(广州)有限公司2020年6月13日股东会决议无效。事实和理由：范提罗公司于2019年7月23日通过工商登记注册成立，主营业务为AGV(自动搬运机器人)生产和销售，注册资本3000万元，工商登记股东为黄志男与丁敏荣，两人股权比例各为50%；丁敏荣并于2019年8月至2020年1月期间担任公司首任总经理，领取全职工资。股东黄志男即于2019年8月7日注入投资款30万元；股东黄志男并于之后多次投资和借款给公司运营，截止到2020年3月31日黄志男共计投资41万元和借款8万元到公司。公司股东之一和首任全职总经理的丁敏荣，曾全面负责公司的运营管理，在公司领取工资收入和报销费用，熟知公司自设立以来没有取得营业收入，公司资金极其困难；熟知迄今为止股东投入是公司运营和发展的唯一资金来源；可是自公司设立至今，丁敏荣不仅自己拒绝投入任何资本金，并极力阻挠已经洽谈好的新投资人和投资设厂购置设备的资金进入，造成公司扩大生产经营、投产设厂的计划无法实施；面对已经洽谈的新投资资金无法进入。面对公司因人为阻碍无法发展、资金难以为继的状态，公司员工都气愤填膺。公司多次催促丁敏荣履行股东投资义务无果，以及其作为总经理对公司生产经营毫无建树，为了公司的正常运营和稳定员工队伍，公司迫不得已在2020年12月25日解聘其总经理职务。在公司处于初创期的艰难时刻，在新冠××疫情导致全社会停工停产期间，在员工急需公司顺利发展以养家糊口的关键时候，占据股东位置而拒不投资的股东丁敏荣在长时间内对公司生存发展起到了破坏性作用，消除丁敏荣故意对公司制造的发展障碍刻不容缓，为了积极做好国家在新冠疫情严峻形势下提出的稳就业、稳金融、稳外贸、稳外资、稳投资、稳预期的“六稳”和保居民就业、保基本民生、保市场主体、保粮食能源安全、保产业链供应链稳定、保基层运转的“六保”工作；为了保护公司合法投资人利益、保护公司市场主体生存发展权利和保护公司员工就业工作权益，范提罗公司在多次书面和微信通过丁敏荣缴纳投资款均未果情况下，于2020年5月26日向全体股东(包括丁敏荣)和监事书面发出股东会通知，通知明确列出股东会的议题为解除丁敏荣的股东资格。股东黄志男并在5月28日、6月2日、6月10日三次将本次股东会的通知以微信方式发送给丁敏荣。股东会在2020年6月13日如期召开股东会，与会人员有股东、董事黄志男和监事马省明，只有丁敏荣无故没有出席会议。依据《公司法》、最高人民法院《公司法司法解释三》和《公司法司法解释四》等法律法规，依据《范提罗自动化技术(广州)有限公司章程》，会议通过了股东会决议：解除拒不履行股东投资义务(一分钱都没有投资)，又不配合履行公司变更手续退出股东地位的丁敏荣范提罗公司股东资格。监事马省明对本次股东会决议表示了质疑。范提罗公司2020年6月13日股东会解除丁敏荣股东资格的行为没有得到包括被解除股东资格前的股东丁敏荣同意，没有得到公司监事的同意，需要在法律上得到本次股东会决议是否合法的确认。庭审中，原告明确股东会决议无效的理由是因为股东丁敏荣未到场，所以原告认为决议无效。 范提罗公司答辩称：一、关于范提罗公司2020年6月13日股东会决议来由:2019年7月23日黄志男、丁敏荣两人向广州市黄埔区市场监督管理局申请成立了范提自动化技术(广州)(以下简称公司)，公司注册资本3000万元，黄志男、丁敏荣各自认缴注册资本1500万元，分别占公司股权比例50%,50%。自公司设立到2020年1月(2020年1月被公司解聘)，丁敏荣即在公司全职工作，任公司首任总经理。可是作为股东的丁敏荣一直拒缴注册资金(至今未缴交一分钱)，严重阻碍公司运作。在运用包括口头、书面和微信通知等方法后，公司迫不得已在2020年6月13日召开股东会，解除了丁敏荣的股东资格。二、法律依据:认缴注册资本是股东的法律义务，也是公司营业及运转的经济基础，是公司生存的基本需要;注入资金是股东的起码义务。《公司法》及《工商企业登记管理条例》都明确了股东认缴注册资金的法律义务。在公司初创及新冠××疫情导致全社会经济严重受挫，严峻局势面前，股东的注册资金是公司及员工生存的唯一经济来源。《工商企业登记管理条例》第十一条第二款“工商企业停产或者停业在一年以上的，视同歇业，应当办理注销手续，缴销营业执照”。公司自设立至今，全部由股东黄志男投入的资金维持，丁敏荣不仅不投入任何注册资金，而且利用其股东的身份，阻挠公司的发展，不履行作为股东应该履行职责，不配合公司的经营活动。如果不是股东黄志男提供资金尽力维持，早就是公司倒闭、公司员工失业状态，也是工商行政管理部门注销营业执照歇业的严重势态了（一年以上没有资金投入，公司停产停业一年以上）。丁敏荣拒不投入任何资金，目的是搞垮公司，企图让全体员工失业，危及到员工个人事业发展和家庭生计，在疫情长期化的社会经济环境之下，其后果非常严重。三、解除丁敏荣股东资格的法律程序到位，股东会决议合法有效2020年5月26日，公司向全体股东黄志男、丁敏荣，及监事马省明发出了《关于召开股东会的通知》，不仅通知了会议时间、地点，并列明会议内容为“关于解除丁敏荣股东资格”，公司用快递寄送通知和微信到丁敏荣和马省明等方式通知了上述与会人员。2020年6月13日，除丁敏荣之外的股东黄志男、监事马省明出席了会议，丁敏荣无故缺席。会议通过了解除丁敏荣股东资格的股东会决议，股东黄志男投了赞成票，赞成本股东会决议的股东票占与本决议事项无利害关系的有表决权股份的100%;与本决议事项有利害关系股东丁敏荣无故缺席也没有投票，丁敏荣所代表的股份因“股东会讨论的决议事项有特别利害关系时，该股东不得就其持有的股权行使表决权”，其未投票赞成“解除丁敏荣股东资格”不影响股东会决议的法律效力。股东黄志男、监事马省明在2020年6月13日公司股东会“解除丁敏荣股东资格”决议上进行签名。监事马省明对“解除丁敏荣股东资格”决议(是否符合法律程序)表示了质疑。公司认为2020年6月13日关于解除丁敏荣股东资格的股东会，从会议通知、会议议题到会议决议内容均符合法律程序，解除丁敏荣股东资格的股东会决议合法有效。作为股东开办公司投入资金是天经地义，如果股东都不投入一分钱资本金，公司如何运行?如何开门营业?如何维持员工?解除拒不投入任何资金的丁敏荣股东资格也符合公司全体员工追求公司发展和个人就业、维持家庭生活的迫切需要，不仅合法，而且合情合理，合民心顺民意，也是党中央国务院要求在新冠疫情面前六稳六保工作任务的要求(稳就业、稳金融、稳外贸、稳外资、稳投资、稳预期工作，保居民就业、保基本民生、保市场主体、保粮食能源安全、保产业链供应链稳定、保基层运转)，解除丁敏荣股东资格，是范提罗公司执行六稳六保工作任务的具体行动。四、公司对人民法院支持六稳六保，促进稳就业稳投资稳预期，保居民就业保基本民生充满信心。2020年5月25日第十三届全国人民代表大会第三次会议最高人民法院院长周**所作的工作报告指出:“全国法院坚决贯彻习**总书记重要指示精神和党中央决策部署，认真落实依法防控要求…切实维护社会稳定，依法服务复工复产，积极帮助中小微企业纤困解难”。在谈到2020年工作任务时，周**院长指出:“一是着力服务保障常态化疫情防控和全面恢复经济社会秩序，精准服务做好六稳工作、落实六保任务。……充分运用司法手段，尽最大努力保企业特别是中小微企业生存，保障和促进就业”。五、各级人民法院的对拒不缴纳注册资金的股东和相关责任人员责任的判决案例显示法院对守法股东和董事履行守护公司职责、追究未履行出资义务股东责任的法律支持。综上所述，范提罗公司认为2020年6月13日作出的解除丁敏荣股东资格的股东会决议合法有效，恳请法院予以判决股东会决议有效性，并且范提罗公司可据此“应当及时办理法定减资程序或者有其他股东或者第三人缴纳相应的出资”。 经审理查明：范提罗公司是2019年7月23日在我国注册成立的有限责任公司，根据公司章程规定，范提罗公司认缴注册资本为3000万，其股东为黄志男、丁敏荣，出资金额均为1500万，出资时间均为2029年6月15日，股东会的议事规则为：1.股东会对公司增加或者减少注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过；2.修改公司章程的决议、必须经代表三分之二表决权的股东通过；3.股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；4.股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照本章程规定行使职权；5.股东会会议分为定期会议和临时会议；6.定期会议应当按照本章程的规定按时召开（股东会每年召开3次）。代表十分之一以上决权的股东，三分之一以上董事，监事会或者不设监事会的公司的监事，可以提议召开临时会议；7.股东会会议由董事会负责召集，董事长主持；8.召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东；9.股东会应当对所议事项的决定作会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。2019年7月23日起至今，黄志男担任范提罗公司的法定代表人，马省明担任范提罗公司的监事。 庭审中，黄志男称范提罗公司因运营困难，需要股东注入资金以维持公司运营，故其于2019年12月24日向丁敏荣发出《关于缴交范提罗自动化技术（广州）有限公司资本金的通知》，于2020年3月14日向丁敏荣发出《关于再次催交范提罗自动技术（广州）有限公司投资款的通知》。因丁敏荣未按要求缴交资本金，范提罗公司决定召开股东会，黄志男提交了一份《关于召开股东会的通知》拟证明其已通知丁敏荣于2020年6月13日上午召开股东会，会议议题是关于解除丁敏荣股东资格。 2020年6月13日，范提罗公司召开了股东会，出席会议人员有股东黄志男、监事马省明，缺席会议股东为丁敏荣，会议内容主要为：丁敏荣虽名为公司股东，不仅任职公司总经理期间没有任何业绩，而且种种手段阻扰公司发展，让公司在新冠疫情来临之时没有任何经营收入，全部靠股东黄志男的投入维持公司最低限度的运营，公司及公司员工的生存都面临重大危机，为此依据《中华人民共和国公司法》《公司章程》，股东黄志男提议本次股东会解除丁敏荣的范提罗公司股东资格，公司根据本次股东会决议修改公司章程。公司监事马省明对此次会议决议表示质疑。鉴于解除丁敏荣的股东资格得到了除利害关系股东丁敏荣之外的其他有表决权股东100%的同意，本次股东会决议合法有效。黄志男和马省明在出席会议人员处签名。会后制作了《范提罗自动化技术（广州）有限公司股东会决议》，并向丁敏荣送达了该决议。 庭审中，黄志男称其向法院提起本案诉讼的主要原因是其对案涉股东会决议存疑，需要法院明确该决议是否有效。 以上事实，有黄志男提交范提罗公司章程、范提罗公司企业信息，范提罗公司解除丁敏荣股东资格的股东会通知、股东会记录及决议等证据，以及双方当事人的陈述予以证实。 本院认为：本案为公司决议效力确认纠纷，黄志男要求确认《范提罗自动化技术（广州）有限公司股东会决议》无效。《中华人民共和国公司法》第二十二条规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”据此可知，法律关于公司决议效力的规定旨在赋予受瑕疵决议损害的股东自我救济的权利，即在决议存在瑕疵时需对其作出否定性评价，以保护公司股东合法利益。而股东黄志男在股东会中表决要求解除另一股东丁敏荣的股东资格，且其系除股东丁敏荣外的唯一股东，该股东会决议并未使其利益受到侵害，即使其现认为股东会决议有误，其亦应按照公司章程规定通过公司自治的方式处理。故本院认为黄志男确认涉案股东会决议无效之诉缺乏裁判的必要性和诉的利益，故其起诉应予驳回。 综上所述，现依照《中华人民共和国公司法》第二十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条第一款第三项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条第三款之规定，裁定如下： 驳回原告黄志男的起诉。 案件受理费100元，退回原告黄志男。 如不服本裁定，当事人应在收到本裁定书之日起十日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。 审判员  黎雪梅 二〇二一年一月二十六日 本件与助理陈香 书记员温洁静 附：本裁判所依据法律 《中华人民共和国公司法》第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。 公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条起诉必须符合下列条件： （一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织； （二）有明确的被告； （三）有具体的诉讼请求和事实、理由； （四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。 第一百五十四条裁定适用于下列范围： （一）不予受理； （二）对管辖权有异议的； （三）驳回起诉； （四）保全和先予执行； （五）准许或者不准许撤诉； （六）中止或者终结诉讼； （七）补正判决书中的笔误； （八）中止或者终结执行； （九）撤销或者不予执行仲裁裁决； （十）不予执行公证机关赋予强制执行效力的债权文书； （十一）其他需要裁定解决的事项。 对前款第一项至第三项裁定，可以上诉。 裁定书应当写明裁定结果和作出该裁定的理由。裁定书由审判人员、书记员署名，加盖人民法院印章。口头裁定的，记入笔录。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条人民法院接到当事人提交的民事起诉状时，对符合民事诉讼法第一百一十九条的规定，且不属于第一百二十四条规定情形的，应当登记立案；对当场不能判定是否符合起诉条件的，应当接收起诉材料，并出具注明收到日期的书面凭证。 需要补充必要相关材料的，人民法院应当及时告知当事人。在补齐相关材料后，应当在七日内决定是否立案。 立案后发现不符合起诉条件或者属于民事诉讼法第一百二十四条规定情形的，裁定驳回起诉。