广东省广州市海珠区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0105民初18428号原告：阳烜之，男，2017年11月10日出生，汉族，住所地广东省广州市海珠区，法定代理人：兰某，原告母亲。被告：李晨燕，女，1992年7月21日出生，汉族，住所地湖南省新化县，被告：广州瑞启教育咨询有限公司，住所地广州市海珠区昌岗中路184号190号201，统一社会信用代码91440101MA59HGYY5U。法定代表人：李晨燕。被告：陈益鸣，男，1992年8月6日出生，汉族，住湖南省湘阴县，被告：深圳瑞德启蒙教育投资有限公司，住所地深圳市福田区福田街道岗厦社区彩田南路3002号彩虹新都4层ABCD段4层4112，统一社会信用代码91440300066333123M。法定代表人：陈保秋。委托诉讼代理人：唐可，深圳瑞德启蒙教育投资有限公司的职员。原告阳烜之诉被告李晨燕、广州瑞启教育咨询有限公司（以下简称广州瑞启公司）、陈益鸣、深圳瑞德启蒙教育投资有限公司（以下简称深圳瑞德公司）教育培训合同纠纷一案，本院于2020年5月22日立案后,根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员邹妍独任审理，于2020年11月27日公开开庭进行了审理。原告阳烜之的法定代理人兰某到庭参加了诉讼。被告李晨燕、陈益鸣、深圳瑞德公司经本院依法传票传唤,无正当理由没有到庭参加诉讼,被告广州瑞启公司因下落不明，本院依法公告，公告期限届满没有到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告阳烜之诉称：原告与广州瑞启公司分别于2019年9月2日及2019年11月10日签订两份书面入学协议，约定广州瑞启公司为原告提供教育服务，原告按约定支付学费。第一份协议为国际全天班6个月，第二份协议是为国际全天班3个月，另外赠送全天班1周；第一份协议金额为21000元，第二份协议金额为11111元，总金额为32111元，协议有效期以实际出勤为准。2020年3月30日，广州瑞启公司张贴通知告知原告，其无法经营，只能闭店。原告和陈益鸣在微信核对剩余课程和协议未履行金额，确认第一份协议剩余课时为1个月7天，剩余金额为4613.63元，第二份协议剩余课时为3个月7天，剩余金额为11111元，合共15724.63元。广州瑞启公司提供新的教育机构续学方案，出于上课路程、教学资质及课程适用学龄等原因考虑，原告提出反对意见。深圳瑞德公司、陈益鸣、李晨燕先后担任广州瑞启公司的独资股东，三被告作为独资股东时与公司财务混同，应对公司债务承担连带清偿责任。另深圳瑞德公司未有足额出资，现广州瑞启公司因缺乏债务清偿能力面临倒闭，深圳瑞德公司应在其未足额出资范围内承担债务连带责任，故起诉要求：1.解除原告与被告广州瑞启公司签订的《瑞德启蒙教育入学协议》；2.被告广州瑞启公司向原告退还剩余学费15724.63元；3.被告李晨燕、陈益鸣、深圳瑞德公司对上述债务承担连带清偿责任；4.本案全部诉讼费用由四被告负担。被告李晨燕、广州瑞启公司、陈益鸣均未提出答辩意见和提交证据。被告深圳瑞德公司提交书面答辩状称：一、本案是教育培训合同纠纷，在深圳瑞德公司未作出任何担保及保证的情况下，原告依据其与广州瑞启公司签订的协议所产生的债权债务关系不能突破合同的相对性。二、在原告提交的协议中，深圳瑞德公司并未在协议中盖章，深圳瑞德公司不知情也不应知情。原告作为一名完全民事行为能力人，订立合同时有应尽的审慎义务。且原告付款后拿到的报课收据加盖的是广州瑞启公司的公章，后续沟通及退费事宜也是广州瑞启公司的工作人员及陈益鸣，表明原告对退费义务主体是广州瑞启公司并无异议。三、自2019年7月24日股权变更并产生公示效力后，广州瑞启公司作为深圳瑞德公司的加盟校区之一，股东及负责人均为陈益鸣，转让协议第四条约定2019年6月1日之前及之后的新老会员，2019年9月1日之后的退费应由陈益鸣负担。四、当前施行的是认缴制，公司法及司法解释并未限制认缴股东转让股权的权利，依“法无禁止即自由”，故深圳瑞德公司在2019年7月就将股权及出资义务转让给陈益鸣是合法有效的。而根据协议内容，陈益鸣显然知道新老会员可能会存在退费的可能性才在转让协议里面约定了债务的承担，即深圳瑞德公司不存在恶意隐瞒、欺诈等过错，故应由陈益鸣或者再后的股东承担未足额出资义务。五、深圳瑞德公司在持有广州瑞启公司股权期间的财务报表、会计资料、银行流水均被陈益鸣及广州瑞启公司的工作人员所掌握，深圳瑞德公司多次通过微信及电话联系，然而陈益鸣均不接听电话，也不回复微信。故深圳瑞德公司无法取得相关证据以自证在持股期间无财产混同。综上，请求驳回原告对深圳瑞德公司的诉讼请求。经审理查明：2019年8月26日原告（乙方）与广州瑞启公司（甲方）签订《瑞德启蒙教育入学协议》，约定，乙方自愿为学员报名加入甲方培训机构，成为甲方会员；乙方报读课程为国际全天班6个月；学费18000元+餐费3000元；协议有效期2019年9月2日至2020年2月28日等。当日，原告向广州瑞启公司支付了学费及餐费共21000元，广州瑞启公司向原告出具了收据。2019年11月11日原告（乙方）再次与广州瑞启公司（甲方）签订《瑞德启蒙教育入学协议》，约定，乙方自愿为学员报名加入甲方培训机构，成为甲方会员；乙方报读课程为国际全天班3个月，赠送一周全天班；学费11111元等。原告向广州瑞启公司支付了学费11111元，广州瑞启公司向原告出具了收据。2020年3月30日，广州瑞启公司发布《闭店告知函》，主要内容为，“尊敬的各位家长：因受疫情影响，瑞德启蒙早教昌岗店现已正式关闭，很抱歉，我们无法再继续为您和孩子提供服务。面对各种恶化的环境，公司已长期处于严重亏损状态，现已无力实现会员的退款，真的很抱歉。目前我们正与全国最大的托育龙头品牌纽诺教育进行‘会员免费接收’事宜沟通，现已得到了很好的进展，我们会尽快与家长做进一步通知，全力以赴帮您减少损失……”。原告以被告无法提供教育服务为由，向本院提起诉讼。诉讼中，原告表示其与陈益鸣核对确认剩余金额为15724.63元，对此，原告提交了微信聊天记录截图予以证实。另查，广州瑞启公司于2016年12月30日成立，成立时股东为张婧、深圳瑞德公司；2017年7月12日，公司类型变更为有限责任公司（法人独资），股东变更为深圳瑞德公司；2019年7月24日，公司类型变更为有限责任公司（自然人独资），股东变更为陈益鸣；2019年11月8日，股东变更为李晨燕。本院认为：《瑞德启蒙教育入学协议》是原告和广州瑞启公司的真实意思表示，没有违反法律及行政法规的强制性规定，应为合法有效合同，双方均应恪守履行。合同签订后，原告向广州瑞启公司交纳了学费29111元，而广州瑞启公司却于2020年3月30日发布闭店通知。广州瑞启公司无法为原告继续提供教学服务，且未提交证据证实能够通过线上培训、变更培训期限等方式实现合同目的，其行为构成违约，故原告要求解除上述合同，符合法律规定，本院予以支持。原告主张剩余课程金额为15724.63元，提交了原告的法定代理人兰某与被告陈益鸣的微信聊天记录予以证明，微信聊天记录显示2020年4月5日兰某与陈益鸣核对原告剩余课时费用为15724.63元。四被告不到庭参加诉讼，视为放弃质证权利，本院对该事实予以认定。现原告要求广州瑞启公司退还剩余学费15724.63元，有理，本院予以支持。关于李晨燕、陈益鸣以及深圳瑞德公司的承责问题。2017年7月2日，广州瑞启公司变更为有限责任公司（法人独资），股东变更为深圳瑞德公司；2019年7月24日，公司类型变更为有限责任公司（自然人独资），股东变更为陈益鸣；2019年11月8日，股东变更为李晨燕。涉案协议的签订与款项的支付均发生于2018年7月7日，在深圳瑞德公司、陈益鸣经营一人公司期间，深圳瑞德公司、陈益鸣未能证明在其经营期间广州瑞启公司的财产与其财产相互独立；李晨燕为广州瑞启公司现任股东及法定代表人，在任期间，广州瑞启公司的组织形式仍是一人公司，李晨燕亦不能证明在其经营期间广州瑞启公司的财产与其财产相互独立。故原告要求李晨燕、陈益鸣、深圳瑞德公司对广州瑞启公司的债务承担连带清偿责任，符合法律规定，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：一、解除原告阳烜之与被告广州瑞启教育咨询有限公司签订的《瑞德启蒙教育入学协议》；二、被告广州瑞启教育咨询有限公司在本判决生效之日起十日内向原告阳烜之返还剩余学费15724.63元；三、被告李晨燕、陈益鸣、深圳瑞德启蒙教育投资有限公司对本判决第二项确定的债务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费193元，由四被告共同负担。上述受理费已由原告预交，原告同意由四被告在履行本判决时将其应负担的受理费直接支付给原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审判员 邹 妍二〇二一年一月二十一日书记员 沙柳聪叶嘉棋