甘肃省景泰县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）甘0423民初2939号 原告:薛有乐，男，汉族，1968年2月19日出生，住福建省福清市。 委托诉讼代理人：雒培英，陕西邦维律师事务所律师。 被告:李宇，男，汉族，1968年6月5日出生，现住西安市。 委托诉讼代理人：乔景刚，甘肃昊峒律师事务所律师。 原告薛有乐与被告李宇股权转让合同纠纷一案，本院于2019年11月18日依法作出（2019）甘0423民初3098号民事裁定，驳回原告薛有乐的起诉。原告薛有乐不服提起上诉，白银市中级人民法院经审理后，于2020年6月23日作出（2020）甘04民终213号民事裁定，以一审裁定驳回原告起诉不当为由，裁定撤销本院（2019）甘0423民初3098号民事裁定，并指令本院继续审理。本院于2020年8月26日重新立案，适用普通程序依法进行了审理。原告委托诉讼代理人雒培英，被告李宇委托诉讼代理人乔景刚均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告薛有乐向本院提出诉讼请求：1.请求依法判决被告李宇支付原告转让款220万元及利息108117.96元；2.本案诉讼费、保全费由被告承担。事实与理由：2018年6月2日，原告与被告签订股权转让协议，约定由原告将其所享有的景泰县百硕陶粒制品有限公司下属的小甘沟粘土矿砂场相关权益、机械设备及办公用房等以400万元的价格转让给被告，原告移交粘土矿砂场相关手续5个工作日内，被告李宇支付原告转让款200万元。原告薛有乐协助原告办理粘土矿砂场变更登记手续3个工作日内，被告支付转让款150万元，双方确认声明无误后3个工作日内，被告支付下余的50万元。签订协议后，原告依法履行了协议约定的相关义务，但被告仅向原告支付了转让款180万元，对下余转让款至今未能支付，经原告多次与被告协商未果，为维护原告的合法权益，现依法起诉至贵院，请求判如所请。 被告李宇辩称，一、股权转让合同签订时，原告薛有乐故意隐瞒了给当地村民的各项补偿承诺，以及村内供水问题的重大事实，严重违背了协议的约定，给李宇造成了重大的经济损失。1.2018年6月2日，李宇与薛有乐签订了股权转让合同，就薛有乐在景泰县百硕陶粒制品有限公司小甘沟黏土矿砂场合法拥有的权益和机械设备、车辆及办公用房等百分之五十的资产进行了转让。股权转让合同中约定，原告将景泰县百硕陶粒制品有限公司下属小甘沟砂场拥有的股权转让给被告，但原告薛有乐同时声明，不存在未了的、针对目标公司的诉讼或仲裁以及对外承诺的补偿与工资；2.合同签订后，李宇按照约定向薛有乐支付了200万元转让款。但时间不长，李宇发现了薛有乐隐瞒了给当地村民的各项补偿，以及存在着为解决村民供水问题的重大事实，导致村民天天维权、堵门。李宇为此多次通知薛有乐到公司解决上述问题，均遭到薛有乐的拒绝。为避免经济损失扩大，解决村民的实际困难，安抚村民的情绪，使公司能够正常经营，被告李宇不得以只能代薛有乐向村民支付相应的占地补偿，以解决涝坝供水等问题，仅此两项，李宇就垫付人民币高达1851035.5元。至于其他的替薛有乐为村民的支出其他费用也高达数十万元。原告薛有乐的上述行为，严重违反了股权转让合同约定的义务，即使股权转让合同有效，原告薛有乐也需承担违约责任，赔偿李宇的经济损失，李宇将依法保留向薛有乐追偿上述补偿款的法律责任；二、双方签订的股权转让合同，名为公司股权转让，实为公司股东薛有乐擅自处置公司资产、自行获利的行为，违反了公司法有关强制性的法律规定；所谓股东会决议，非法处分了公司财产，使股东个人收益，因此该行为亦属无效。股权转让合同中，双方明确转让的是景泰县百硕陶粒制品有限公司下属小甘沟黏土矿砂场的百分之五十的股权。然而，小甘沟黏土矿砂场只是景泰县百硕陶粒制品有限公司的资产的一部分，其所有权人是景泰县百硕陶粒制品有限公司，并非任何个人的财产。因此，双方签订的合同约定的转让标的，属于法人财产，也属于作为公司股东的薛有乐无权处置获利的财产。因此，双方签订股权转让合同，薛有乐向李宇转让景泰县百硕陶粒制品有限公司的公司资产即小甘沟黏土矿砂场，并由个人获利的行为，既违背了公司法的公司人格独立原则和公司资本维持原则的规定，也违反了合同法第五十二条第(五)项规定的关于“非法处分”的规定，故属于无效合同；三、请求人民法院确认案涉的景泰县百硕陶粒制品有限公司的小甘沟砂场的股权转让合同为无效合同。依据《中华人民共和国民事诉讼法》、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》和《关于民事经济审判方式改革问题的若干规定》等法律规定，为探求当事人（原告薛有乐）的真实意思，请求人民法院依法行使释明权，原告主张的该股权转让合同，是公司股权转让合同，还是公司资产转让合同。如果是公司股权转让合同，则此合同签订后，薛有乐向何献华转让公司股权而获得股权转让款则无任何事实与法律依据；如果该股权转让合同是公司资产转让合同，则此合同违反了公司法和合同法的强制性规定而导致无效。综上，请求人民法院依法审查，驳回原告的诉讼请求。对于原告变更的诉讼请求，被告不予认可。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并记录在巻。对有争议的证据和事实，本院认定如下： 景泰县百硕陶粒制品有限公司成立于2009年7月16日，公司主要资产有小甘沟粘土矿和朱家圈粘土矿，公司原股东为原告薛有乐与何文全。2017年8月10日，被告李宇与何文全签订股权转让协议，约定景泰县百硕陶粒制品有限公司的股份由股东即原告薛有乐与被告李宇各占有50%。2018年5月30日，原告薛有乐和被告李宇召开股东会，形成如下决议，1、声明：根据2012年12月20日股东薛有乐和原股东何文全所签订的项目合作协议书及2017年8月10日原股东何文全和现股东李宇所签订的股权转让协议，确定景泰县百硕陶粒有限公司的股份由股东薛有乐和李宇双方各占50%，现明确股权，并于七日内到工商管理等部门做出相应的变更；2、同意将景泰县百硕陶粒制品有限公司小甘沟粘土矿和投入此矿上的生产设备、机械、车辆、设施等所有资产中薛有乐持有的50%（因之前种种原因，目前企业注册中薛有乐的名义股份是56.5854%，实际股份是50%）股份以400万元全部转让，根据公司法相关规定本公司另一股东李宇拥有优先受让权，放弃受让须李宇书面同意；3、同意将景泰县百硕陶粒制品有限公司寺滩乡朱家圈粘土矿与何献华合作开采经营。2018年6月2日，原、被告签订景泰县百硕陶粒制品有限公司小甘沟粘土矿砂场股权转让协议，协议约定，鉴于原告在景泰县百硕陶粒制品有限公司小甘沟粘土矿砂场合法拥有的权益和机械、设备、车辆、办公用房等一切财产50%的股权，现原告有意转让其在砂场拥有的全部股权，并且已经获得公司股东会的批准，而被告同意受让原告在该砂场拥有的全部股权。原告同意将其在景泰县百硕陶粒制品有限公司小甘沟粘土砂场50%的股权，以及包括该砂场机械、设备、车辆及办公用房等财产和权益，且上述财产及权益未设定任何留置权、抵押权以及其他他项权益，原告承诺不存在欠第三人债务；协议签订后，原告负责将该公司的法定代表人变更在被告新注册的公司，并协助办理股权变更登记手续；原告将上述合法拥有的50%股权以400万元转让给被告李宇，原告在向被告移交采矿许可证、安全生产许可证、根村委会签署的土地使用合同、环评手续等所有证件后，被告李宇在五个工作日内向原告支付200万元，原告在工商部门将小甘沟粘土矿砂场的股权及法定代表人变更为被告后，被告在三个工作日内再支付150万元，在双方确认协议内容履行无问题后，被告支付下余的50万元。协议签订后，原告向被告移交了小甘沟砂石料场及相关的财产，被告李宇通过银行转账方式向原告尾号为3466的建设银行卡共计转账180万元，分别于2018年6月16日三次转账40万元，于2018年6月19日转账20万元，于2018年6月28日转账20万元，于2018年6月29日分两次转账100万元。后被告依据该转让协议，申请成立了景泰县汇宇陶粒制品有限公司，小甘沟砂场属于该公司的财产。在原告经营过程中，当地村民就喜泉镇大安村村委会与景泰县百硕陶粒制品有限公司于2016年7月10日签订的土地出租协议的补偿款问题发生矛盾，当地村民经常影响被告在该砂场的生产经营，被告遂与该村的70几户村民于2018年8月17日签订补充协议，由被告向每户分期补偿几千元不等的补偿款。因该砂场的道路、水源等问题，被告又于2018年8月30日与当地26户村民就上述补充协议签订大安村五组道路、水源补充协议，向各村民分期支付了相应的补偿，各村民向原告出具了收条及领条，共计支付约180余万元。 2019年1月14日，原告薛有乐与何献华签订公司股权转让协议书，约定由原告将其在景泰县百硕陶粒制品有限公司所持有的56.5854%股权以1000万元的价格转让给何献华。2018年11月26日，景泰县百硕陶粒制品有限公司与景泰县汇宇陶粒制品有限公司签订采矿权转让合同，协议约定由景泰县百硕陶粒制品有限公司将其公司小甘沟粘土矿的采矿权以50万元的价款转让给景泰县汇宇陶粒制品有限公司，后景泰县汇宇陶粒制品有限公司将小甘沟粘土矿的采矿权登记在其公司名下。因被告李宇未向原告支付下余的转让款，原告遂于2019年向本院起诉请求被告李宇支付下余转让款200万元及利息。在本案指令继续审理过程中，原告变更诉讼请求，要求被告支付下余转让款220万元及利息108117.96元。 上述事实，有原、被告的陈述，原告提交的股东会决议、小甘沟粘土矿砂场转让协议、采矿权转让公示、采矿许可证、原告薛有乐与被告李宇个人活期账户交易明细、原告薛有乐与被告李宇微信聊天记录、证人朱全进的证言，被告提交的景泰县百硕陶粒制品有限公司的信用信息系统公示报告、小甘沟砂场与大安村关于土地租赁协议的补充协议、小甘沟砂场和大安村五组道路、水源补充协议、补偿款领条和收据、采矿权转让合同、证人何献华的证言等证据证实，足以认定。 上述证据，已经构成了一个证明案件事实的完整的证据链条，本院依法予以认定。 本院认为，本案双方当事人争议的焦点是，原、被告于2018年6月2日签订的景泰县百硕陶粒制品有限公司小甘沟粘土矿砂场股权转让协议，是公司股权转让协议还是公司资产转让协议，原告的诉讼请求有无事实与法律依据，对于其诉讼请求是否予以支持；对于被告的答辩意见与抗辩理由，是否予以采纳。根据原、被告提交的证据以及本院查明认定的事实，景泰县百硕陶粒制品有限公司的主要资产为小甘沟粘土矿和朱家圈粘土矿，原股东为原告与何文全，后何文全将其所占有的股权转让给被告李宇，根据景泰县百硕陶粒制品有限公司原股东薛有乐和何文全于2012年12月20日签订的项目合作协议书以及2017年8月10日原股东何文全和现股东即被告李宇所签订的股权转让协议，确定薛有乐和李宇各占景泰县百硕陶粒股份有限公司50%的股权。根据原、被告于2018年6月2日签订的景泰县百硕陶粒制品有限公司小甘沟粘土矿砂场股权转让协议，虽然工商登记注册中显示薛有乐占有股份是56.5854%，但实际占有股份是50%，故本院应据此认定，原告薛有乐在景泰县百硕陶粒制品有限公司所占有的股权，无论是在小甘沟粘土矿，还是在和朱家圈粘土矿，共占有50%的股权。 关于原、被告于2018年6月2日签订的景泰县百硕陶粒制品有限公司小甘沟粘土矿砂场股权转让协议，是公司股权转让协议还是公司资产转让协议的问题，应根据双方签订的协议名称、内容以及本案的其他证据综合认定。根据该协议名称，原、被告双方签订的是“景泰县百硕陶粒制品有限公司小甘沟粘土矿砂场股权转让协议”，根据该协议约定的内容，原告薛有乐同意将景泰县百硕陶粒制品有限公司小甘沟粘土矿和投入此矿上的生产设备、机械、车辆、设施等所有资产中薛有乐持有的50%转让给被告李宇，故该协议名为股权转让协议。但双方签订该协议时间不长，2019年1月14日，原告薛有乐与何献华签订公司股权转让协议书，约定由原告将其在景泰县百硕陶粒制品有限公司所持有的56.5854%股权以1000万元的价格转让给何献华。该转让协议，是原告对其在景泰县百硕陶粒制品有限公司所享有全部股权（实际为50%）的处分及出让行为。显然，如果以上两个协议均为股权转让协议，原告出让其在景泰县百硕陶粒制品有限公司占有的股权，已经超出了其实际占有的股权比例，故据此应认定原、被告于2018年6月2日签订的景泰县百硕陶粒制品有限公司小甘沟粘土矿砂场股权转让协议，名为公司股权转让，实际为股东转让公司资产的行为。 公司作为企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，是公司成为市场交易主体的前提，而股权是股东基于其股东资格而依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。《中华人民共和国公司法》第二十条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利，损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。原告出让景泰县百硕陶粒制品有限公司小甘沟粘土矿砂场资产后，又将其在景泰县百硕陶粒制品有限公司享有的股权全部予以出让，实际属于双重获利行为，侵犯了公司及其他股东的合法权益，故应认定原、被告于2018年6月2日签订的景泰县百硕陶粒制品有限公司小甘沟粘土矿砂场股权转让协议无效；双方对于各自取得的财产，应相互返还，相互返还后，因该无效转让行为而权利受到侵犯的当事人即景泰县百硕陶粒制品有限公司及有关股东，可以主张相关权益；原告明知其实际占有景泰县百硕陶粒制品有限公司50%的股权，却将该公司56.5854%股权转让给何献华，违背了民法的诚实信用原则，对于原告多转让的6.5854%的股权价款，被告有追偿权；另外，根据景泰县百硕陶粒制品有限公司与景泰县汇宇陶粒制品有限公司于2018年11月26日签订的采矿权转让合同，约定由景泰县百硕陶粒制品有限公司将其公司小甘沟粘土矿的采矿权以50万元的价款转让给景泰县汇宇陶粒制品有限公司，说明原告对小甘沟粘土矿并不享有全部权益。 综上所述，对于原告的诉讼请求，本院不予支持；对于被告的答辩意见，本院予以采纳。依照《中华人民共和国民法典》第一百五十七条，《中华人民共和国公司法》第二十条第一款、第二款、第二十二条规定，判决如下： 一、驳回原告薛有乐的诉讼请求； 二、被告李宇返还原告薛有乐在景泰县百硕陶粒制品有限公司小甘沟粘土矿砂场的生产设备、机械、车辆、办公用房设施等50%资产，原告薛有乐返还被告李宇180万元转让款，双方应于本判决生效后十日内同时履行完毕。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行的债务利息。 案件受理费23574元，由原告薛有乐负担11787元，被告李宇负担11787元，保全费10000元（两次申请），由原告薛有乐负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于甘肃省白银市中级人民法院。 本判决生效后，当事人向本院申请执行的期限为二年。 审 判 长  尚天贵 审 判 员  高秉琴 人民陪审员  尚琴武 二〇二一年一月二十六日 法官 助理  张民仙 书 记 员  王玉娟