江苏省连云港市海州区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0706民初6771号原告（反诉被告）：郑雷，男，1991年5月21日出生，汉族，住连云港市海州区。委托诉讼代理人：徐洪伟、刘星，江苏尚扬律师事务所律师。被告：连云港莱林斯迪装饰工程有限公司，住所地连云港市海州区解放东路282号7号楼2层。法定代表人：郑雷，该公司总经理。被告：沈华，男，1953年2月8日出生，汉族，住江苏省灌云县。被告：江钦明，男，1999年7月26日出生，汉族，住连云港市海州区。委托诉讼代理人：江波，男，1967年7月28日出生，汉族，住连云港市海州区。被告（反诉原告）：许敏，女，1977年10月17日出生，汉族，住连云港市海州区。委托诉讼代理人：李凡，江苏云港律师事务所律师。被告：连云港城市之星装饰工程有限公司，住所地连云港市海州区解放东路282号7号楼2层。法定代表人：郑雷，该公司总经理。原告郑雷与被告连云港莱林某装饰工程有限公司（以下简称莱林某公司）、沈华、江钦明、许敏、第三人连云港城市之星装饰工程有限公司（以下简称城市之星公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年11月6日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告申请变更第三人城市之星公司为被告，本院依法予以准许。被告许敏提起反诉，本院依法合并审理。原告（反诉被告）郑雷（被告莱林某公司、城市之星公司的法定代表人）及郑雷的委托诉讼代理人徐洪伟、被告沈华、江钦明、被告（反诉原告）许敏及其委托诉讼代理人李凡到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告郑雷向本院提出诉讼请求：1.请求确认原、被告各方股东会决议合法有效，责令各被告配合办理工商变更登记手续；2.被告承担本案诉讼费用。事实与理由：2019年8月20日，原告与被告沈华、江钦明设立莱林某公司，由原告任法定代表人。2019年11月22日根据被告莱林某公司、沈华、江钦明的安排，由原告独立设立城市之星公司，由莱林某公司实际控制经营。因经营理念及管理模式不同，股东间差异难以调和，2020年9月20日原、被告签定股东决议，决定由原告将两公司股份转让给被告沈华、江钦明、许敏，原告与被告签订了股权转让协议，但被告拒不办理公司变更登记及交接手续，故诉至法院。被告莱林某公司、城市之星公司辩称，同意原告的诉讼请求。被告沈华辩称，不同意原告的诉讼请求，我是被告莱林某公司的股东，占股33%，郑雷将自己的股份卖给被告许敏隐瞒所有的债权债务，租房合同违约、物业费欠缴，建议郑雷偿还按股份分担的债务，才同意转让股份。被告城市之星公司实际操作人是郑雷、沈某和江波，目前沈某投入60万、江波投入61万、郑雷投入45万，三人实际投入166万，营业执照载明注册资金为501万，郑雷在城市之星公司是独资还是合资，郑雷出售的股份比例是如何确定。被告江钦明辩称，转让协议签过字以后感觉城市之星公司的债务牵扯不清，我们就没有支付一块钱，不同意原告诉讼请求。被告许敏辩称，原告在转让股权给答辩人时隐瞒了其在被告莱林某公司的实际股份及实际出资情况，同时在股东决议所附城市之星公司对外欠款明细表中明确在转让股权给答辩人时郑雷承担的债务为211000元，但在该协议签订后陆续出现多笔债务要求答辩人承担。该股权转让是以一元的价格受让，且在签订股东决议及股权转让协议前一天，郑雷提前要求答辩人支付的，在签订股东决议和股权转让协议后，答辩人发现原告对其股权部分存在欺诈且显失公平，损害了答辩人的合法权益，答辩人在本案中提出反诉，要求依法撤销股权转让协议和股东协议。原告郑雷是被告莱林某公司、城市之星公司的法定代表人和实际控制人，目前两单位公章和股东材料及欠款明细表均由郑雷控制，意图将其出资义务和债务恶意转给答辩人。要求驳回原告诉讼请求。反诉原告许敏向本院提出反诉请求：1.依法撤销反诉原告与反诉被告签订的《股权转让协议》；2.依法撤销反诉原告与反诉被告签订的《股东决议》；3.判令反诉被告郑雷承担本案全部诉讼费用。事实与理由：2020年9月20日，反诉被告郑雷在与反诉原告签订《股权转让协议》与《股东决议》前，哄骗反诉原告将转让费1元通过微信转账给反诉被告，并告知反诉原告已按认缴股份足额投资到两家公司，但签订协议后，反诉原告参与公司经营才知晓其未足额出资。按股东决议，反诉被告在莱林某公司的股权比例为33%，并按该比例转让给反诉原告，但反诉被告在该公司仅有24.5%的股份。签订《股东决议》时反诉被告整理的对外债务表确定反诉被告给反诉原告其股权名下的债务总额为211000元，但之后在该债务外有多笔债务陆续爆出，单莱林某公司的租金已达到78万余元，还有物业费20000元，及多笔反诉被告转让股权前签订的装修合同未履行，收取装修预订金未退还等，导致反诉原告受让股权后债务剧增。反诉被告与反诉原告签订《股权转让协议》和《股东决议》时隐瞒事实，存在欺诈，损害了反诉原告利益，应予以撤销，特提起反诉。反诉被告郑雷辩称，反诉被告郑雷虽然是莱林某公司的法定代表人，但因无管理经验，公司财务和其他重要岗位由另两名股东占有，且另两名股东股份相加表决权超过郑雷，公司在任何时候均通过不了一致决议，后来莱林某公司为打造宣传品牌，又安排郑雷以个人名义设立城市之星公司，由莱林某公司实际操作运转，两公司至今因股东意见不一，长期无回报，郑雷实际投入46.5万元，在这种情况下，郑雷多次提出自己实际投入不要了，要求另一名股东接受其股份允许其退股，或者将公司清算，当时经协商一致由另两名股东沈华、江钦明共同找到许敏作为相应股份的接收人，接受股东决议和转让协议中对应的股份，郑雷事先认识许敏但不熟悉，许敏是公司员工。许敏接收股份并非与郑雷直接相谈，对公司的债权债务情况多少应该了解，在现有情况下接受股份转让，并愿意与另两名股东经营公司是其自己意思表示。郑雷放弃在公司的投入并要求以后的股东和公司承担此前此后的债权债务，意思表示明确，许敏及另两名股东表示认可，并在股东转让协议和股权转让协议签字确认，是真实意思表示，郑雷无欺诈行为，现行公司注册登记，注册资金实行认缴制，许敏有义务在接受股权转让时就注册资金缴纳情况进行必要的调查并在公司运营过程中承担其后应缴纳的注册资金责任，至股东决议和股权转让协议之后，郑雷与公司无任何债权债务关系，也不应就公司和其他股东债务承担责任。请求法庭公正审理，就两家公司的存废和股份转让，要求各股东明确态度。本诉被告莱林某公司述称，不同意反诉请求，不存在欺诈，房租现在在免租期不存在租金。本诉被告沈华述称，不认可股权转让协议，我不是城市之星公司的股东，城市之星公司的实际经营人是我儿子沈某、江波和郑雷。协议是无效的。郑雷卖股份给许敏我是中间人，当时郑雷当许敏的面与我讲，公司他不能再经营了，问许敏能否接手，说债务21万元左右，条件是不用许敏还钱，赚到钱了逐步归还，这是给的第一个条件。第二个条件是郑雷的业务可以给许敏做，按规定提成。当时我与许敏说如果这样的话我觉得她能签。本诉被告江钦明述称，对于反诉没有意见，债权债务和财务记账单当时郑雷和沈某还有我都签字了。本诉被告城市之星公司述称，不同意反诉请求。当时公司欠郑雷朋友股金10万元及郑雷6.5万元，许敏可以在经营中赚到钱慢慢还，有业务也可以介绍给她。其他债务由许敏个人承担。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据：原告提交了股东决议、股权转让协议四份、营业执照、公司章程，被告沈华提交了欠款明细表，被告许敏提交了股东决议、欠款明细表、工商登记及章程、定金申请表、物业费缴纳通知单、消费者权益争议调解书、连云港市消费者保护委员会调解书、装饰装修施工合同、房屋租赁合同，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院经审理认定事实如下：2019年8月20日，莱林某公司注册登记成立，法定代表人为原告郑雷，公司股东为倪某、沈华、郑雷、江钦明。2019年12月30日股东一致同意股东变更为郑雷（认缴出资额165.33万元，出资方式货币，出资时间2051-12-31）、沈华（认缴出资额165.33万元，出资方式货币，出资时间2025-12-17）、江钦明（认缴出资额170.34万元，出资方式货币，出资时间2051-12-31），并变更了工商登记及公司章程中的股东名册。郑雷在该公司占股33%。郑雷、沈华、江钦明在莱林某公司出资后，为莱林某公司经营成立了城市之星公司，经营城市之星公司是使用莱林某公司的资金，三人在城市之星公司均未出资。2019年11月22日，城市之星公司注册登记成立，法定代表人为原告郑雷，工商登记为自然人独资有限责任公司，郑雷系股东，出资方式货币，出资金额501万元，认缴出资承诺期限至2069-11-30。2020年9月20日，原告郑雷与被告沈华、江钦明、许敏签订《股东决议》一份，内容为：1、经研究决定，郑雷将在莱林思迪公司33%股份以一元的价格转让给许敏。将在关联公司连云港城市之星装饰公司中的33.3%股份以一元的价格转让给江钦明；另外33.4%股份以一元的价格转让给沈华，以及33.3%股份以一元的价格转让给许敏。自本决议作出之日起3个工作日之内办理工商变更登记手续（如因办理变更手续需要相关文书时，各方配合完善）。2、本协议是在自愿基础上充分磋商达成一致意见。各方股东共同承诺：莱林某公司及关联公司城市之星公司在决议前的债权债务即日起由江钦明、沈华、许敏享有和承担，郑雷就两公司的债权债务不再享有任何权利，也不承担任何责任。如因两公司债务问题未处理致郑雷损失的，由两公司及江钦明、沈华、许敏承担相应股份比例赔偿责任。3、办理完工商登记之日起一日内，郑雷将全部与来公司相关的印章和资料移交给许敏，由许敏接收并出具书面接收手续。郑雷、沈华、江钦明、许敏均在该股东决议参会人员处签字捺印。2020年9月20日，原告郑雷（甲方）与被告许敏（乙方）签订两份《股权转让协议》，一份约定：1、根据2020年9月20日股东会决议，甲方现将在莱林某公司33%股份以一元价格转让给乙方；2、自本协议签订之日起生效，乙方对此无异议，并于当日给付甲方人民币一元。另一份约定：1、根据2020年9月20日股东会决议，甲方现将在城市之星公司33.3%股份以一元价格转让给乙方；2、自本协议签订之日起生效，乙方对此无异议，并于当日给付甲方人民币一元。同日，原告郑雷（甲方）与被告江钦明（乙方）签订《股权转让协议》约定：1、根据2020年9月20日股东会决议，甲方现将在城市之星公司33.3%股份以一元价格转让给乙方；2、自本协议签订之日起生效，乙方对此无异议，并于当日给付甲方人民币一元。原告郑雷（甲方）与被告沈华（乙方）签订《股权转让协议》约定：1、根据2020年9月20日股东会决议，甲方现将在城市之星公司33.4%股份以一元价格转让给乙方；2、自本协议签订之日起生效，乙方对此无异议，并于当日给付甲方人民币一元。被告许敏已支付郑雷股权转让款，沈华、江钦明未支付股权转让款。被告沈华提交了截止2020.8.31城市之星外欠款明细表，显示2020年9月17日郑雷、沈华、江钦明确认城市之星公司外欠款总额为654366元。被告江钦明认可该明细表是郑雷、沈华、江钦明三人确认签字的。被告郑雷陈述这是之前的表，不是最终确认表。被告许敏提交了以下证据：1、城市之星外欠款明细表（截止2020.8.31），显示合计欠款781882元，郑雷共计211000元、江波共计288519元、沈某共计282363元。该表系在许敏与郑雷签订股东决议和股权转让协议时郑雷提供，欲证明郑雷当时确认其债务21.1万元；2、客户李某在2020年10月28日向城市之星公司提交的定金申请表，要求退还押金5000元。欲证明在许敏与郑雷签订股权转让协议后，在外欠款明细表之外有客户要求支付5000元押金；3、2020年11月17日连云港新世纪物业公司物业费缴纳通知单，催交租赁房屋（2020.2.18-2020.8.17）期间物业费20000元，欲证明在签订股权转让协议后，出现经营租赁的展厅欠付物业费2万元，不在欠款明细表内；4、2020年10月22日海市监投（2020）第3-201号消费者权益争议调解书，投诉人尚某，被投诉人城市之星公司，经海州区市场监督管理局调解，双方达成协议：1.城市之星公司按各股东所占股份对尚某退款总计5000元，郑雷退款合计5000×27%=1350元（待法院开庭审理后支付）、沈华支付5000×36%=1800元（2020年10月25日之前支付）、江钦明当场支付5000×37%=1850元。2.尚某撤销对城市之星公司的投诉，并不得提起其他请求事项，如举报、诉讼等。欲证明在签订协议后，郑雷、沈华、江钦明三人对外的债务还按照比例承担，且郑雷在与许敏签订股权转让协议时未告知相关事项；5、2020年11月26日连云港市消费者保护委员会调解书，陈萍要求城市之星公司退还装修预交款1万元，经调解达成协议，城市之星公司同意于七日内退还一万元预交款，郑雷签字确认。欲证明有超出欠款明细表之外的款项，与许敏无关；6、2020年8月30日孙某与城市之星公司签订的装饰装修施工合同一份，工程预算147000元。现孙某要求履行该合同，郑雷已收取孙某147000元工程预付款，支付方式是抵销城市之星公司与孙某间的广告款。欲证明该合同履行的成本支出不在欠款明细表中；7、2019年8月12日莱林某公司与江苏鹏程商业发展有限公司签订的亚欧建材城7号楼2层房屋租赁合同，约定租赁期5年，自2019年9月10日至2024年9月9日，年租金总额为788052.6元，租金自2019年9月10日起计，第1年年租金788052.6元，实际租金131342.1元（除去10个月装修期与免租期），第2年年租金788052.6元，第3年年租金788052.6元，第4年年租金811694.2元，第5年年租金836045元，2019年9月10日前7日内，莱林某公司应支付履约保证金80000元。目前公司只缴纳保证金，租金还未缴纳，房东催缴租金。欲证明该费用不在欠款明细表中。原告质证意见为：1、对欠付明细表不予认可。欠付明细表是城市之星公司外欠款明细，通过该明细表可以看出郑雷、江波、沈某与各欠款有对应关系，也印证了郑雷、江波、沈某后期分开经营，既然许敏称其有该明细表，且签署股东决议，接受股权转让，许敏有义务就明细表中郑雷应承担的债务承担责任，还应就两公司可能出现的债务承担责任。郑雷在两公司的前期投入和权利由许敏享有；2、证据2.3.4.5.6是两被告公司在经营过程中形成的债务，都是在股东决议和股权转让签订后发生的，即使郑雷到市场监督局和消协处理相关事宜，也是基于郑雷作为工商登记的法定代表人为妥善处理对外争议而出面，在文书中特别声明待法院开庭审理后给付，郑雷本人不认为其应作为相应款项的支付人。孙某的装修款项与城市之星公司广告费互为抵销，应由城市之星公司继续履行；3、房屋租赁合同在股东决议之前应履行的部分已履行完毕，此后租金应由股东协议签订之后的义务人承担。免租期十个月，缴纳保证金8万元及两个月租金，后来疫情免一个半月租金，现在催缴的是2021年租金。庭审中原告郑雷对被告许敏提供的城市之星外欠款明细表予以认可，之后发生的退款项目未统计在内，并称其实际出资40万元，公司欠其6.5万元，即已出资46.5万元。被告沈华陈述其已实际出资60万元，江钦明出资61万元。被告江钦明陈述其实际出资61万元。被告沈华、江钦明还称其只是工商登记的名义股东，实际出资人为沈某、江波。本院认为，本案的争议焦点为：1、《股东决议》和《股权转让协议》是否依法成立；2、许敏能否主张撤销其与郑雷签订的《股东决议》和《股权转让协议》；3、郑雷与江钦明、沈华签订的《股东决议》及《股权转让协议》是否有效。关于争议焦点一，公司法规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。本案股东决议的参会人员为江钦明、郑雷、沈华和许敏，莱林某公司的股东为江钦明、郑雷、沈华，该公司股东全部在股东决议上签字，同意郑雷将公司33%股份转让给许敏，郑雷与许敏签订的莱林某公司的股权转让协议经全体公司股东同意，符合公司法的相关规定。郑雷系城市之星公司的股东，其将股份分别转让给江钦明、沈华及许敏，亦未违反法律规定。股东决议和股权转让协议已依法成立。关于争议焦点二，许敏称其与郑雷签订《股东决议》、《股权转让协议》时，郑雷隐瞒其股份及实际出资情况，城市之星公司对外欠款明细表中明确郑雷债务为211000元，但签订协议后陆续出现多笔其他债务，郑雷存在欺诈且签订协议显示公平，损害了许敏的合法权益，请求撤销许敏与郑雷签订的两份《股权转让协议》及《股东决议》。本院认为，依据莱林某公司工商登记资料显示，郑雷认缴出资额165.33万元，出资方式货币，出资时间2051-12-31，占股33%，庭审中郑雷称在该公司实际出资46.5万元，且郑雷在城市之星公司没有出资，郑雷实际尚未全面履行出资义务。除了郑雷告知许敏其在城市之星公司外欠款211000元之外，后出现多笔客户退装修定金的情况，及股权转让前莱林某公司签订房屋租赁合同应支付租金及欠缴物业费情况，城市之星公司与孙某签订装修施工合同工程装修款为147000元，该147000元冲抵城市之星公司应付的广告费，现孙某要求城市之星公司装修，上述情况均不在外欠款明细表内即郑雷债务211000元内，除客户要求退款是郑雷不能预见外，其他事实郑雷均知情但未告知许敏。郑雷故意隐瞒重大事实，导致许敏未完全了解莱林某公司和城市之星公司债务及郑雷尚未全面履行出资义务的事实，在该情况下许敏违背其真实意思表示与郑雷签订股东决议及股权转让协议，许敏有权请求撤销其与郑雷签订的两份《股权转让协议》及《股东决议》中涉及该二人权利义务的约定。故反诉原告许敏请求撤销其与郑雷签订《股权转让协议》及《股东决议》，符合法律规定，本院予以支持。关于争议焦点三，郑雷与江钦明、沈华签订的股权转让协议是城市之星公司的股权转让，城市之星公司系为莱林某公司经营而设立，郑雷在城市之星公司未实际出资，城市之星公司经营使用莱林某公司资金，依据被告沈华提供的城市之星外欠款明细表及股东决议上载明莱林某公司的关联公司城市之星公司，足以认定莱林某公司股东江钦明、沈华均知晓城市之星公司成立及经营情况，故郑雷与江钦明、沈华签订城市之星公司的股权转让协议及有关的股东决议事项系其真实意思表示。城市之星公司登记为一人有限责任公司，公司法未规定一人有限责任公司的股东不能转让股权，故郑雷与江钦明、沈华签订的股权转让协议及股东决议中有关该三人的股份转让、债权债务约定，不违反法律规定，合法有效，且被告江钦明、沈华在本案中并未要求解除或撤销股权转让协议及股东决议。对原告郑雷主张确认原、被告各方股东决议合法有效，各被告配合办理工商变更登记手续的诉讼请求，本院认定原告郑雷与被告江钦明、沈华签订的《股权转让协议》及《股东决议》中城市之星公司股份转让给江钦明、沈华及该三人间权利义务的约定合法有效，被告城市之星公司、江钦明、沈华应配合办理工商变更登记手续，对原告的其他诉讼请求不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第五十一条、《最高人民法院关于适用的解释》第二百三十二条之规定，判决如下：一、原告郑雷与被告江钦明、沈华签订的《股东决议》中涉及该三人权利义务的约定合法有效，被告江钦明、沈华、连云港城市之星装饰工程有限公司于本判决生效之日起十五日内配合原告郑雷办理工商变更登记手续；二、驳回原告郑雷的其他诉讼请求；三、撤销反诉原告许敏与反诉被告郑雷于2020年9月20日签订的两份《股权转让协议》及《股东决议》中涉及该二人权利义务的约定。本诉案件受理费100元，由原告郑雷负担50元，被告江钦明、沈华负担50元（原告已预交，被告将此款于本判决生效之日起十五日内给付原告）；反诉案件受理费50元，由反诉被告郑雷负担（反诉原告已预交，反诉被告将此款于本判决生效之日起十五日内给付反诉原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于江苏省连云港市中级人民法院。同时应向连云港市中级人民法院预交上诉案件受理费（根据中华人民共和国国务院《诉讼费用交纳办法》规定，按照上诉请求金额计算，汇款后将汇款凭证交本院随卷移送）。审判员  唐静娴二〇二一年一月十九日书记员  陈笑笑法律条文及上诉须知附录一、法律条文（一）《中华人民共和国合同法》第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任（二）《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。（三）《中华人民共和国民事诉讼法》第五十一条原告可以放弃或者变更诉讼请求。被告可以承认或者反驳诉讼请求，有权提起反诉。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。（四）《最高人民法院关于适用的解释》第二百三十二条在案件受理后，法庭辩论结束前，原告增加诉讼请求，被告提出反诉，第三人提出与本案有关的诉讼请求，可以合并审理的，人民法院应当合并审理。二、上诉须知根据有关法律、法规、司法解释的规定，现将有关上诉事宜告知如下：当事人享有《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十四条、国务院《诉讼费用交纳办法》第二十二条、第四十八条规定的上诉及相关权利、义务。上诉人上诉时未交纳上诉费的，应自递交上诉状之日起七日内交纳上诉案件受理费，同时将缴款凭证提交本院，逾期未交纳或者未将交纳凭证提交本院，逾期未交纳或者未将交纳凭证提交本院，亦未提出司法救助申请或者申请司法救助未获批准的，本院将依照最高人民法院《关于适用〈诉讼费用交纳办法〉的通知》第二条的规定，报连云港市中级人民法院裁定按自动撤回上诉处理。本上诉须知与《催交上诉费通知》具有同等法律效力。