广东省广州市海珠区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0105民初18424号原告周雍博，男，2017年1月26日出生，汉族，住所地广州市海珠区昌岗东路250号大院3号601房。法定代理人周裕峰，男，1981年6月25日出生，汉族，住所地广州市海珠区昌岗东路250号大院3号601房。被告广州瑞启教育咨询有限公司，住所地广州市海珠区昌岗中路184号190号201（部位L2-214）。法定代表人李晨燕。被告李晨燕，女，1992年7月21日出生，汉族，住所地湖南省新化县荣华乡第一居委会9组181号。被告陈益鸣，男，1992年8月6日出生，汉族，住所地湖南省湘阴县杨林寨乡莲子口村十组。被告深圳瑞德启蒙教育投资有限公司，住所地深圳市福田区福田街道岗厦社区彩田南路3002号彩虹新都4层ABCD段4层4112。法定代表人陈保秋。委托诉讼代理人唐可，男，该公司法务专员，联系地址同该公司。原告周雍博诉被告广州瑞启教育咨询有限公司（以下简称广州瑞启公司）、李晨燕、陈益鸣、深圳瑞德启蒙教育投资有限公司（以下简称深圳瑞德公司）教育培训合同纠纷一案，本院受理后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，本案适用普通程序，由审判员独任审理，公开开庭进行了审理。原告的法定代理人周裕峰到庭参加了诉讼。被告广州瑞启公司下落不明，经本院依法公告，期限届满没有到庭参加诉讼，被告李晨燕、陈益鸣、深圳瑞德公司经本院传票传唤，没有正当理由拒不到庭，本院依法缺席进行了审理。本案现已审理终结。原告诉称，被告广州瑞启公司与其在2018年6月30日签订书面入学协议，约定广州瑞启公司为其提供教育服务，其按约定支付了学费。合同内容：早教课程168节，学费总金额为23800元，合同有效期为2018年7月1日至2021年11月7日。在其未完成所有早教课程前，被告广州瑞启公司张贴通知称已无法经营，只能闭店。其法定代理人和被告陈益鸣在微信核对剩余课程和合同未履行金额，得出剩余课时为127节，合同未履行金额17991.6元。对于被告广州瑞启公司提出的新教育机构续学方案，出于上课路程、教学资质及课程适用学龄等原因考虑，其提出了反对意见。对此，被告广州瑞启公司拒不退回剩余学费。其无奈只能诉至法院。被告深圳瑞德公司、李晨燕、陈益鸣先后担任广州瑞启公司的独资股东，三被告作为独资股东期间与公司财务混同，应对公司债务承担连带责任。深圳瑞德公司未有足额出资，现广州瑞启公司因缺乏债务清偿能力面临倒闭，故深圳瑞德公司须在未足额出资范围内承担债务连带责任。因此，起诉要求：1、解除其与被告广州瑞启公司签订的《瑞德启蒙教育入学协议》；2、被告广州瑞启公司支付其学费17991.6元，并以17991.6元为基数，按商业银行同期同类贷款利息标准向其支付利息（时间从2020年3月30日起计算到被告付清全部学费之日）；3、被告李晨燕、陈益鸣、深圳瑞德公司对上述债务承担连带清偿责任；4、本案诉讼费用由四被告承担。被告广州瑞启公司没有提出答辩意见和举证。被告李晨燕没有提出答辩意见和举证。被告陈益鸣没有提出答辩意见和举证。被告深圳瑞德公司辩称，本案是教育培训合同纠纷，在其未作出任何担保及保证的情况下，原告依据其与被告广州瑞启公司签订的协议所产生的债权债务关系不能突破合同的相对性。在原告提交的协议中可见其并未在协议中盖章，其不知情也不应知情。原告作为一名完全民事行为能力人，订立合同时有应尽的审慎义务，原告签字行为表明原告认可的是瑞德广州校区这一独立主体为授课义务方，且原告付款后拿到的报课收据加盖的是瑞德广州校区的公章，后续沟通转课及退费事宜也是瑞德广州校区的工作人员及陈益鸣，表明原告对退费义务主体是被告广州瑞启公司并无异议。自2019年7月24日被告广州瑞启公司作为其加盟校区之一完成股权变更并产生公示效力，而原告与被告广州瑞启公司订立合同缴费的时间均在此之后，故对内对外来说，被告广州瑞启公司与其之间均是特许经营合同关系，双方是独立工商主体，理应自负盈亏。有关其官网、小红书、官方公众号、大众点评上相关记载有“广州瑞启公司为瑞德旗下门店”，其认可相关证据真实性，但不认可关联性。“旗下门店”是加盟门店以及直营门店的通称词，在双方特许经营关系中，被特许方有权用许可方的品牌称谓、标识等进行宣传活动，但在签署合同以及相关文书时应以加盟门店自身的独立主体作为签署方，故此宣传活动不构成法律意义上的混淆，更不会构成表见代理。在其与被告陈益鸣的股权转让协议约定2019年6月1日前的老会员在2019年9月1日之后的退费及2019年6月1日后新会员的退费由被告陈益鸣承担，故其无需承担连带责任。在出资方面，当前施行认缴制，法律并未限制认缴股东转让股东权利，故其在2019年7月将股权及出资义务转让给被告陈益鸣是合法有效的。根据公司法解释三的规定，应由被告陈益鸣或再后的股东承担未足额出资的义务。其在持有瑞德广州校区期间没有财产混同或抽逃出资行为，期间的财务报表、会计资料、银行流水账号、密码均被被告陈益鸣及瑞德广州校区工作人员所掌握。综上，其请求驳回原告对其的诉讼请求。经审理查明，2018年6月30日，原告的法定代理人周裕峰代理原告（甲方）与被告广州瑞启公司（乙方）签订《瑞德启蒙教育入学协议》，约定：甲方自愿为学员报名加入乙方培训机构，成为乙方会员；报读课程早教；学费23800元含注册费500元；报读课时160课时包，赠课8节；协议有效期2018年7月7日至2021年11月7日；等。同日，原告向被告广州瑞启公司支付了学费23800元。2020年3月6日，被告广州瑞启公司的场地出租方张贴《关于店铺停业的告示》，显示广州瑞启公司已欠缴其租金、物业管理费及水电等费用两月有余，已擅自停业；等。2020年3月30日，被告广州瑞启公司向各位家长发出《闭店告知函》，内容为：因受疫情影响，瑞德启蒙早教昌岗店现已正式关闭，无法再继续为您和孩子提供服务；等。原告以被告广州瑞启公司无法提供教育服务为由而提起本案诉讼。在本案审理期间，原告提交了“瑞德陈益铭”的微信信息及“瑞德汇报群（111）”、“Barton”的微信聊天记录截图。“瑞德陈益铭”的微信信息显示昵称巴哥Barton，微信号chenyiming6686。“Barton”的微信聊天记录中显示：学员姓名周雍博，签约时间2018/06/30，合同有效期2021/11/7，报名金额23800元，报名课时168，剩余课时127，剩余金额17991.6元。原告表示上述内容是由被告陈益鸣在微信聊天中提供。另查，被告广州瑞启公司于2016年12月30日登记成立，成立时股东为张婧、深圳瑞德公司；2017年7月12日公司类型变更为有限责任公司（法人独资），股东变更为深圳瑞德公司；2019年7月24日公司类型变更为有限责任公司（自然人独资），股东由深圳瑞德公司变更为陈益鸣；2019年11月8日股东由陈益鸣变更为李晨燕。本院认为，上述《瑞德启蒙教育入学协议》是当事人的真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效合同，当事人均应按照约定全面履行自己的义务。被告广州瑞启公司在合同履行过程中因自身原因关闭而无法为原告继续提供教学服务，且未提交证据证实能够通过线上培训、变更培训期限等方式实现合同目的，其行为构成违约，故原告要求解除上述协议并退还剩余学费17991.6元及支付利息合法合理，应予以支持。关于被告李晨燕、陈益鸣、深圳瑞德公司的责任问题。根据被告广州瑞启公司的股东变更时间，涉案协议的签订与款项的支付发生于2018年6月30日，在股东深圳瑞德公司转让全部股权给股东陈益鸣之前，被告深圳瑞德公司、陈益鸣和李晨燕先后作为被告广州瑞启公司的独资股东，且均未提交证据证明在其经营期间被告广州瑞启公司的财产与其财产相互独立，故原告要求被告李晨燕、陈益鸣、深圳瑞德公司对被告广州瑞启公司的债务承担连带清偿责任，符合法律规定，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条和《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、解除原告周雍博与被告广州瑞启教育咨询有限公司签订的《瑞德启蒙教育入学协议》。二、被告广州瑞启教育咨询有限公司在本判决生效之日起十日内向原告退还剩余学费17991.6元，并以该款为本金从2020年3月30日起至清付之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准支付利息给原告。三、被告李晨燕、陈益鸣、深圳瑞德启蒙教育投资有限公司对本判决第二项确定的债务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费395元，由被告广州瑞启教育咨询有限公司、李晨燕、陈益鸣、深圳瑞德启蒙教育投资有限公司共同负担。本案受理费已由原告预付，原告同意被告在履行本判决时将应负担的受理费直接支付给原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五天内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审判员  张伟雄二〇二一年一月二十二日书记员  林志邦周彦丞