上海市松江区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0117民初15612号原告：上海兰际文化发展中心，住所地上海市普陀区。法定代表人：高磊，总经理。被告：车巢(上海)智能科技有限公司，住所地上海市松江区。法定代表人：吴伟，董事长。委托诉讼代理人：史开国，北京立世律师事务所律师。原告上海兰际文化发展中心与被告车巢(上海)智能科技有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2020年10月28日立案后，依法适用简易程序，于2020年12月3日、2021年1月25日(在线庭审)两次公开开庭进行审理。原告的法定代表人高磊、被告的委托代理人史开国两次均到庭参加庭审。本案现已审理终结。原告上海兰际文化发展中心向本院提出诉讼请求：1.判令被告提某2015年11月2日的《车巢(上海)智能科技有限公司临时股东会决议》、《章程》、《增资协议》的原件供原告查阅和复制；2.判令被告提某2015年至2019年度审计报告和财务会计报表供原告查阅和复制；3.判令被告提某股东智慧互通科技技术有限公司、吴伟、王雪已出资的财务凭证，供原告查阅；4.判令被告提某关于取消原告在被告处技术股股份的股东会会议记录、股东会会议决议，供原告查阅和复制。事实和理由：原告系持有被告技术股权的股东。2015年11月20日，被告通过增资扩股方式稀释原告股权，逼迫原告退股。原告提出公司审计后再退股。被告伪造股东决议文件、增资协议及原告公章，诉至上海市仲裁委。仲裁委裁决原告在被告公司持有的股权需缴纳出资款。原告于2020年8月24日致函被告，要求查阅相关文件。被告未有答复，故涉诉。被告车巢(上海)智能科技有限公司辩称：原告没有按照增资协议、公司章程以及上海仲裁委员会裁决书缴纳出资。2018年11月15日，被告通过股东会议，已将原告除名。原告丧失股东资格，无权行使股东知情权。原告第一项诉请的三份文件，原件在仲裁案件中已经出示过，原告本次诉讼也提某了这三份文件复印件作为证据，不存在其知情权被侵犯的可能性；章程及股东会决议在原告具备股东资格时可以自行去工商部门查询，增资协议中原告作为一方主体签字，本就持有原件。另，不存在原告第四项诉请所称文件。故请求驳回原告诉讼请求。经审理查明，被告于2014年6月9日设立，注册资本4,000万元。2015年11月10日，工商行政部门根据被告提交的股东会决议、增资协议等资料，准予被告注册资本增资至5,000万元。现工商行政部门登记的股东为原告及案外人智慧互通科技股份有限公司、吴伟、王雪、上海格思信息技术有限公司，其中，原告登记持股0.8%。另查明，被告曾于2016年11月4日向上海仲裁委员会提交仲裁申请书，认为根据公司章程约定，原告认缴出资40万元，应于2015年11月20日前以现金方式缴纳2万元，于2015年12月31日前以现金方式缴纳出资2万元，在被告催促下，原告未按约缴纳出资，故要求原告缴纳出资。上海仲裁委员会于2017年8月15日作出(2016)沪仲案字第2122号裁决书。原告在该案中答辩称知晓增资事项，但未看清《增资协议》的约定就签了字，其是技术入股，无需实际缴纳现金出资。被告在仲裁案件中提某2015年11月2日增资协议、公司章程、临时股东会决议、缴纳出资催款通知书等证据证明其主张。仲裁庭经审理确认了被告设立事项及股东情况，并认定2015年11月2日被告召开了临时股东会，并形成决议，决议内容包括：各股东同意吴伟转让股权事宜；同意智慧互通科技股份有限公司增资；各股东以现金方式认缴出资金额，其中，原告应以现金方式认缴出资40万元。各股东签订《增资协议》，约定上述事宜，并约定发生争议应提交上海仲裁委员会仲裁解决。但原告未按《增资协议》约定缴纳出资。故上海仲裁委员会裁决原告缴纳出资款40,000元，并支付逾期利息。该裁决已生效。原告未履行该裁决书，被告申请强制执行。2018年5月28日，原告作为申请人，以仲裁所依据的证据系伪造为由，向上海市第一中级人民法院申请不予执行该仲裁裁决。上海市第一中级人民法院经审查，认为案涉仲裁裁决，不存在不予执行的法定情形，故作出(2018)沪01执异67号执行裁定书，驳回原告不予执行仲裁裁决的申请。此外，原告法定代表人高磊作为异议人，对于上海市第一中级人民法院作出的(2018)沪01执576号限制消费令不服，提出执行异议。上海市第一中级人民法院作出(2018)沪01执异49号执行裁定书，驳回高磊异议请求。高磊不服上述裁定，提出复议。上海市高级人民法院于2018年9月10日作出(2018)沪执复17号执行裁定书，驳回高磊复议申请，维持上海市第一中级人民法院(2018)沪01执异49号异议裁定。2018年10月30日，上海市第一中级人民法院作出(2018)沪01执576号执行裁定书，认为案外人上海格思信息技术有限公司已将其应承担的钱款履行到位，本案原告名下暂无财产可供执行，且申请执行人未提某其他财产线索，本案无继续执行的条件，遂裁定终结本次执行程序。再查明，2018年10月23日，被告向包括原告法定代表人高磊邮箱XXXXXXXX@126.com在内的各股东发送名为《关于召开2018年第一次临时股东会会议的通知》邮件，邮件内容为通知所有股东参加被告2018年第一次临时股东会会议，会议时间为2018年11月15日上午10点，地点为上海市浦东新区张衡路XXX号XXX号楼XXX楼。邮件附件中载明会议拟审议事项为：1、将原告除名，解除其作为公司股东的股东资格；……。庭审中，原告法定代表人确认XXXXXXXX@126.com为其使用邮箱。2018年11月15日，股东吴伟、王雪、智慧互通科技股份有限公司授权委托人张帅、上海格思信息技术有限公司授权委托人李进参加临时股东会议，会议形成股东会决议，将原告除名，解除其股东资格。再查明，原告于2020年8月24日向上海浦东新区张衡路XXX号XXX号楼寄送书面材料，收件人为张帅，公司名称为被告，材料内容为要求查阅被告公司章程等相关资料。该邮件未妥投而退回原告处。审理中，被告确认上述地址是被告股东智慧互通科技股份有限公司上海分公司的办公地点，被告曾借用该地址召开临时股东会，张帅为被告董事长，但并非被告法定代表人，同时，被告陈述其目前已经没有实际经营。审理中，原告提某备忘录等证据，证明其持有技术股，无需现金出资。被告对该证据证明目的不予认可，并认为增资协议发生在后，应以增资协议为准。本院认为，在仲裁案件中，原告已提某了上述证据，被告对该证据真实性没有异议，仲裁裁决书认为该证据并无落款日期，记载的股权比例为被告设立时的股权比例，此后被告各股东股权比例曾发生过变更，结合案外人提某的退股申请书等其他证据，认定原告应当按照《增资协议》约定履行出资义务。鉴于被告在仲裁案件中的陈述，本院对备忘录的真实性予以确认，对其证明内容不予认定。以上事实，由原告提某的函件、邮寄凭证，被告提某的邮件、签到表、授权委托书、股东会决议、仲裁裁决书、执行裁定书等证据，以及当事人庭审陈述在案予以佐证。本院认为，有限责任公司的股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。本案争议焦点为：一、被告2018年11月15日作出解除原告股东资格的除名决议是否有效。首先，根据法律规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东未履行出资义务，经公司催告仍未缴纳，公司可以以股东会决议解除其股东资格。生效仲裁裁决已认定，原告应以现金方式履行出资义务，于2015年12月31日前缴纳其认缴出资额的10%，即40,000元。上海市第一中级人民法院2018年10月30日作出的(2018)沪01执576号执行裁定书显示，原告未履行上述出资义务。原告的行为符合法律规定的除名要件。其次，被告召开临时股东会程序符合法律规定。被告向原告法定代表人电子邮箱发送会议召开通知。原告未查阅邮件不影响该通知的送达。再次，法律同时规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。原告未在法律规定的六十日除斥期间内对该项决议的内容及召集程序等提出撤销之诉。最后，原告抗辩认为其目前在工商登记上仍为被告公司股东。本院认为，行政部门的登记产生外部公示效力，股东知情权系公司内部权利行使，被告未办理工商变更，不影响其解除原告股东资格的决议效力。综上，本院认为，被告作出的解除原告股东资格的股东会决议有效，原告的股东资格自除名决议作出时丧失。二、原告是否享有股东知情权。根据法律规定，有限责任公司的股东依法享有股东知情权。股东享有知情权等股东权利的基础是其依法履行了法律规定的股东义务。但法律同时规定，原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，属于例外情形，可以请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料。原告依据备忘录主张其持有技术股，其认为合法权益受损，属于法律规定的例外情形，故原告可以要求查阅其持股期间被告公司的相关材料，但无权行使股权丧失后的股东知情权。三、原告提起本次诉讼，是否履行了法律规定的前置程序。原告在本次诉讼前曾向上海浦东新区张衡路XXX号寄送了函件，要求查阅相关文件。该邮件因未妥投而退件。本院认为，被告长期未实际经营；该地址为被告控股股东上海办事处；被告曾借用该地址召开临时股东会议；本案诉讼中，本院向该地址送达相关诉讼材料后，被告应诉。上述种种表明向该地址邮寄材料，相关材料可以送达被告。原告向该地址邮寄函件而被退信，系被告阻碍条件成就，视为该条件已经成就。退一步讲，原告在本案中提出查阅、复制相关材料的诉讼请求，被告在第一、二次庭审中均明确表明拒绝，原告可以请求法院要求被告提某文件查阅。四、原告所能查阅复制的材料范围如何确定。1.2015年11月2日的《车巢(上海)智能科技有限公司临时股东会决议》、《章程》、《增资协议》的原件。上述文件形成于除名决议前，原告有权查阅、复制，被告认为原告已经手持上述文件复印件，不存在其知情权被侵犯的事实，但原告坚持认为复印件系被告提某，原件与复印件可能存在不一致之处，故要求查阅原件。本院认为，法律赋予股东知情权实质为股东参与公司经营管理的共益权，并不局限于对股东了解相关文件的文字内容。本案中，原告要求查阅、复制上述文件原件，于法不悖，本院予以准许。2.2015年至2019年度审计报告和财务会计报表。如前所述，原告可查阅、复制截至其股东资格被解除前的相关文件材料，故本院确认，原告有权查阅、复制2015年至2018年11月15日前的年度审计报告和财务会计报表。3.智慧互通科技技术有限公司、吴伟、王雪已出资的财务凭证。同上，原告有权查阅截至2018年11月15日前上述股东出资的财务凭证。4.关于取消原告在被告处技术股股份的股东会会议记录、股东会会议决议。被告庭审中明确没有上述文件，原告亦无证据证明上述文件真实存在。本院对原告该项诉讼请求，不予支持。关于原告查阅相关材料的时间和地点，本院征询双方意见，双方一致同意原告查阅和复制相关材料的地点为上海市松江区开元地中海商业广场内，本院对此予以确认，时间应当在正常工作时间内不超过十个工作日为宜。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十七条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第七条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十五条第一款的规定，判决如下：一、被告车巢(上海)智能科技有限公司应于本判决生效之日起十日内提某2015年11月2日的《车巢(上海)智能科技有限公司临时股东会决议》、《章程》、《增资协议》的原件供原告上海兰际文化发展中心查阅、复制；二、被告车巢(上海)智能科技有限公司应于本判决生效之日起十日内提某自2015年1月1日起至2018年11月15日间的年度审计报告和财务会计报表供原告上海兰际文化发展中心查阅、复制；三、被告车巢(上海)智能科技有限公司应于本判决生效之日起十日内提某截至2018年11月15日股东智慧互通科技技术有限公司、吴伟、王雪已出资的财务凭证供原告上海兰际文化发展中心查阅；原告上海兰际文化发展中心查阅上述第一、二、三项所列文件材料的，应在被告车巢(上海)智能科技有限公司正常工作时间至上海市松江区开元地中海商业广场内查阅，查阅时间不得超过十个工作日；四、驳回原告上海兰际文化发展中心其余诉讼请求。案件受理费80元，减半收取40元，由被告车巢(上海)智能科技有限公司负担(于本判决生效之日起七日内交付本院)。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  蔡承颖二〇二一年一月二十七日书记员  史 册附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十七条有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。……三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可由会计师、律师等依法或者依据执行行为规范负有保密义务的终结结构执业人员辅助进行。四、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十五条当事人对自己提出的主张应当及时提供证据。