河南省郑州市中原区人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0102民初7628号原告：吴楠，男，1989年11月5日出生，汉族，现经常居住地郑州市中原区。委托诉讼代理人：周向阳，河南杰瑞律师事务所律师。委托诉讼代理人：冯健，河南杰瑞律师事务所律师。被告：郭柠铭，男，1998年12月15日出生，汉族，住河南省武陟县。委托诉讼代理人：谢政武，河南律旗律师事务所律师。委托诉讼代理人：张凡，河南律旗律师事务所律师。被告：郭小升，男，1973年9月4日出生，汉族，住河南省武陟县。委托诉讼代理人：谢政武，河南律旗律师事务所律师。委托诉讼代理人：张凡，河南律旗律师事务所律师。原告吴楠与被告郭柠铭、郭小升股权转让纠纷一案，本院于2019年2月15日立案后，本院经审理后于2019年6月20日作出（2019）豫0102民初1994号民事判决，后被河南省郑州市中级人民法院发回本院重审。本院经审理后于2020年8月26日作出（2020）豫0102民初1235号民事判决，被告郭柠铭不服一审判决提出上诉，河南省郑州市中级人民法院经审理于2020年10月22日作出（2020）豫01民终13280号民事裁定，以原审违反法定程序为由撤销（2020）豫0102民初1235号民事判决，将案件发回本院重审。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告吴楠的委托诉讼代理人周向阳、冯健，被告郭柠铭、郭小升的共同委托诉讼代理人张凡到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告吴楠向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告支付股权转让价款1415.1万元及利息121.55万元，合计1536.65万元(利息以1415.1万元为基数,按照中国人民银行同期贷款基准利率自2017年3月22日暂计算至2018年1月2日,之后实际计算至款项清偿之日止)；2、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由:2017年3月22日，原、被告签订河南××农业发展股份有限公司（以下简称××公司）股权转让协议一份，约定原告将其持有××公司47.17%的股份以1415.1万元的价格转让给被告。经××公司股东会决议，同意被告受让原告股份。现原告已将所转股权变更登记至被告名下,但被告拒不支付股权转让款。另,被告郭小升与被告郭柠铭系父子关系。原告多次催要,被告均予以推诿,为维护合法权益,故诉至法院。被告郭柠铭、郭小升辩称：1、涉案《股权转让协议》真实的意思表示并非是郭柠铭要向吴楠本人支付1415.1万元的股权转让款。吴楠与郭柠铭于2017年3月22日签订了《股权转让协议》，该协议第一条第1款的约定：“甲方同意将持有××公司47.17%的股权共1415.1万元出资额转让给乙方。”通过查询工商信息可以得知，2014年9月25日，涉案公司将注册资本由50万元变更为3000万元，但是只有原先的50万为实缴（其中吴楠实缴40万元），其余均为认缴。在涉案股权转让协议签订之前，吴楠对涉案公司负有2990万元的出资义务，但是截止涉案股权转让协议签署的2017年3月22日，吴楠一直未履行对涉案公司的注册资本实缴义务，而且也没有能力履行该义务。基于此，吴楠才会与郭柠铭签署涉案的股权转让协议，该协议的真实意思表示是吴楠将其在涉案公司享有的股东权利转让给郭柠铭，而郭柠铭所付出的合同对价是代替吴楠承担对××公司应当履行的出资义务。涉案股权转让协议签署之后，由郭柠铭代替吴楠向涉案公司履行相应的出资义务。因此，郭柠铭应该根据涉案股权转让协议的约定向涉案公司履行1415.1万元的实缴出资义务，而不是向吴楠支付1415.1万元的股权转让款。2、即便是按照吴楠的逻辑来解释涉案股权转让协议，郭柠铭也不应该向吴楠支付任何的股权转让款，因为吴楠首先从根本上违反了涉案股权转让协议的约定。在吴楠与郭柠铭2017年3月22日签署的《××公司股权转让协议》中第二条第1款中明确约定：甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在××公司的真实出资。但是，根据答辩人提交的××公司企业信息信用公示报告和验资报告，吴楠并没有确保其所转让的股权是真实出资，而且吴楠声称其已经实际缴纳出资但是却没有提供任何证据，由此可以认定吴楠对××公司的真实出资仅为40万元，而非2990万元。因此，在吴楠根本违约的情况下，其无权要求郭柠铭向其支付1415.1万元的股权转让款。3、在本案中，签订《股权转让协议》的双方是吴楠和郭柠铭，而且郭柠铭在签署协议时已经是完全民事行为能力人，吴楠将其持有的××公司47.17%的股权也全部变更至郭柠铭名下。郭小升既非《股权转让协议》的当事人，也不是××公司的股东。因此，郭小升其并非本案的适格被告。综上所述，吴楠的诉讼请求没有事实和法律依据，应予驳回。经审理查明：2017年3月22日，吴楠、王×作为××公司股东与作为××公司新增股东的郭柠铭、黄×，召开年度第一次股东会议，签署形成《××公司股东会决议》（简称决议），该《决议》载明：“经代表公司表决权100%的股东同意，会议审查并通过了以下事项：(1)吴楠持有99.67%的股权，共计2990万元，将47.17%股权共计1415.1万元转让给郭柠铭，将5%的股权共150万元转让给黄×。（2）王×持有10万元共计0.33%股权转让给郭柠铭。（3）免去王×监事职务，选举郭柠铭为监事。以上决议事项符合法定程序，根据以上决议，同意修改公司章程相关条款。”吴楠与郭柠铭等全体股东分别在上述决议股东一栏中签字。2017年3月22日，吴楠、黄×、郭柠铭作为××公司全体股东在修改后的《××公司章程》（以下简称章程）上签字确认。该《章程》涉案关联条款载明：“第四条，公司注册资本为人民币3000万元。第五条，股东的姓名与认缴出资方式及出资额如下：股东吴楠2014年9月16日货币出资1425万元；股东郭柠铭2017年3月22日货币出资1425万元；股东黄×2017年3月22日货币出资150万元。同时在该《章程》第五、第六、第七、第八章约定确立了股东的权利义务、公司机构职权、财务、会计、利润分配等条款。2017年3月22日，吴楠作为甲方、转让方与作为乙方、受让方的郭柠铭签订《××公司股权转让协议》，该《协议》约定：第一条股权转让价格与付款方式：1、甲方同意将持有××公司47.17%的股权共计1415.1万元出资额转让给乙方。2、出资转让于2017年3月22日。第二条保证：1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在××公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全处分的权利。甲方保证对所转让的股权没有设置任何抵押、质押或者担保，并免遭任何第三人的追索，否则由此引起的所有责任由甲方承担。2、甲方转让股权后，其在××公司原享有的权利和应当承担的义务随股权转让而由乙方享有与承担。3、乙方承认××公司章程，保证按章程规定履行义务和承担责任。第三条盈亏分担：本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记之后，乙方即成为××公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。第四条协议生效的条件和日期为2017年3月22日。在上述股权转让协议签订后，股东出资情况于2017年5月18日在武陟县工商行政管理局办理了变更登记，郭柠铭作为公司新股东参与了公司的管理和经营。现吴楠以郭柠铭未支付股权转让款为由诉至本院，要求解决。诉讼中，吴楠称郭小升系郭柠铭之父，系公司实际控制人，要求郭小升与郭柠铭连带承担股权转让款及利息的支付责任。郭柠铭称吴楠的出资不真实，不同意支付股权转让款。吴楠向本院提交：公司设立登记工商档案、公司登记（备案）材料、企业托管合同书、动产抵押登记书各一套，用以证明其对××公司的实物出资2950万元已经到位。本院认为，关于涉案《协议》的效力问题。涉案股权转让经公司股东大会讨论通过，转让主体和受让主体及程序合法，郭柠铭未举证证明《协议》的签订存在强迫、违背其真实意思的情形，本院认定涉案《协议》合法有效，依法成立的合同受法律保护。关于郭柠铭应付承担1415.1万元股权转让款的支付义务问题。吴楠称其已将持有××公司47.17%的股份以1415.1万元的价格转让给郭柠铭，要求郭柠铭支付转让款。郭柠铭称1415.1万元是出资份额的认缴金额，不是吴楠的真实出资，不同意支付股权转让对价。本院认为，涉案《协议》签订后，吴楠已按合同约定将自己拥有的××公司47.17%的股份转让给受让人郭柠铭，依法在工商行政管理机关办理股权变更登记后，其享有要求受让人郭柠铭按照合同约定支付股权转让款的权利，郭柠铭未按合同约定期限支付股权转让款属违约行为，应承担违约责任。关于公司注册资金与股权转让的关系。注册资金无论是实缴还是认缴，是公司注册成立的要求，实缴资金或认缴资金的多少与公司经营一段后的净资产价值即股权价值并不存在必然的联系。公司股权转让的是股权的价值，即公司净资产的价值，而不是注册资金的价值，股权价值大小和公司处理时的注册资金多少两者不存在必然联系。郭柠铭未按涉案《协议》于2017年3月22日支付原告吴楠股权转让价款1415.1万元的行为系违约行为，应承担继续履行给付股权转让价款1415.1万元的违约责任。综上，吴楠要求郭柠铭按《协议》约定数额支付转让款1415.1万元的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。鉴于原审庭审中原告自认“原、被告之间友好合作，给对方一个筹集股款的机会。”根据该自认内容，本院判定自吴楠向本院提起诉讼之日起按照中国人民银行同期贷款利率及同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算转让款利息，原告主张的利息应以本院认定为限，超出部分，本院不予支持。关于郭小升应否承担本案的民事责任问题。本案为股权转让合同纠纷，涉案股权转让合同的相对双方为吴楠与郭柠铭，吴楠要求郭小升承担连带付款责任没有合同依据及法律根据，其相应请求应予驳回。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第六十二条第（四）项、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告郭柠铭自本判决生效之日起十日内支付原告吴楠股权转让款1415.1万元及利息（以1415.1万元为基数，按中国人民银行公布的同期贷款利率自2019年2月15日计算至2019年8月20日；2019年8月20日之后的利息，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至债务实际清偿完毕之日止）；二、驳回原告吴楠其他及过高部分的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费113999元，由被告郭柠铭承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河南省郑州市中级人民法院。审 判 长  张燕杰人民陪审员  任 真人民陪审员  郑 鹏二〇二一年一月二十六日书 记 员  屈西方