上海市松江区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0117民初15303号原告(反诉被告)：上海洁安流体科技有限公司，住所地上海市松江区。法定代表人：陆小帅，执行董事。委托诉讼代理人：赵英杰，男。委托诉讼代理人：李静，上海磊天律师事务所律师。被告(反诉原告)：常州华浩实验室系统科技有限公司，住所地江苏省常州市。法定代表人：李桂玲，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：陆圣爱，北京市盈科(常州)律师事务所律师。原告上海洁安流体科技有限公司(以下简称“洁安公司”)与被告常州华浩实验室系统科技有限公司(以下简称“华浩公司”)承揽合同纠纷一案，本院于2020年10月21日立案后，依法适用简易程序，于2020年11月25日第一次公开开庭进行审理(在线庭审)。后被告提出反诉，本院经审查，依法予以受理，并于2020年12月21日第二次公开开庭进行审理。原告的委托诉讼代理人李静，被告的委托诉讼代理人陆圣爱两次均到庭参加庭审，原告的委托诉讼代理人赵英杰到庭参加第二次庭审。本案现已审理终结。原告洁安公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付原告价款133,000元；2.判令被告支付原告逾期付款利息损失(以133,000元为基数，从2019年11月1日起，算至实际清偿日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)。事实和理由：2019年5月27日，原、被告签订《采购合同》，约定被告向原告采购氢气鱼雷车供气系统减压装置(汇流排)(进气压力20MPA)，合同总价190,000元，并约定了付款方式。合同签订后，原告按照被告要求供货，并安装调试。但被告仅支付57,000元，余款未付，故涉诉。被告华浩公司辩称：双方是承揽合同关系。原告未提供证据证明其已经履行完毕供货验收义务。原告供货与清单不匹配，存在数量多报、品牌不符等问题；已交货货物也未安装到位，设备未经调试验收。故不同意原告全部诉讼请求。同时，华浩公司作为反诉原告，提出反诉诉讼请求：1.判令解除双方承揽合同关系；2.判令反诉被告洁安公司偿付反诉原告华浩公司违约赔偿金57,000元、返还预付款19,000元及发货款38,000元。事实和理由：双方签订采购合同后，华浩公司向洁安公司支付了预付款及发货款。华浩公司认为洁安公司未按合同第七条第2款之约定及时更换货物，华浩公司可按照第七条第1款之约定终止合同，并要求洁安公司承担赔偿金。即便法庭认为洁安公司的行为不符合第七条第2款的情形，华浩公司也认为洁安公司未在合理期限内履行合同义务，导致华浩公司的合同目的无法实现，华浩公司也要求行使法定解除权，解除讼争合同。反诉被告洁安公司辩称：合同已经履行完毕，不存在华浩公司所称的违约情形，故请求驳回反诉原告华浩公司的反诉请求。经审理查明，2019年5月27日，原告洁安公司作为乙方，被告华浩公司作为甲方，签订编号为HH-CG-XXXXXXXX-06《采购合同》，约定洁安公司向华浩公司供应氢气鱼雷车供气系统减压装置(汇流排)(进气压力20MPA)设备一套，合同总价190,000元(含税)，型号按图，高压侧管件全部进口、减压器、阀等为进口(详见材料清单和图纸)。第二条质量要求和技术标准约定：乙方提供的货物必须符合中华人民共和国国家安全环保标准、国家有关产品质量认证标准，以及双方规定的质量要求和技术指标约定(见图纸)。乙方供应产品在使用中不能影响产品质量(供方需随产品提供完整的计算资料包括使用说明书、产品质量证明书、产品检验合格证及厂家所有资质证明，确保供给产品通过相关部门验收)；包装箱内应附有产品说明书和使用说明书。第四条合同价款及支付方式约定：甲方于合同生效后支付10%作为预付款；乙方按合同约定发货，甲方支付20%作为发货款，乙方收到该款项后2日内发货；货物安装完成，通过甲方现场最终验收，甲方签署《设备验收合格单》后，乙方开具全额13%增值税专用发票，甲方自收到发票日起5个工作日左右支付50%作为验收款；自甲方签署《设备验收合格单》日起，满一个月后，甲方支付15%给乙方；剩余合同总成交价5%作为质量保证尾款，在质量保证期第一年满且双方无异议的情况下，由甲方在收到13%增值税发票之日起一年内支付给乙方。第六条验收约定：1.数量清点：到货后5个工作日内，由甲方对货物数量进行清点，并签署《货物数量清点单据》，该单据仅作为甲方对乙方送货数量的清点说明，不得作为甲方对货物质量的验收证明。2.质量验收：在完成设备安装调试完毕后5个工作日，甲方应组织质量验收，货物质量验收合格的，甲方向乙方签发《质量验收报告》；不合格的，甲方应及时向乙方提出质量异议。第七条约定，乙方逾期交货的，按照每日千分之三向甲方支付违约金，如乙方逾期三十天仍未交齐货，甲方有权终止合同，乙方则按合同总价百分之三十支付违约赔偿金，并全额退还甲方已付钱款及利息；乙方交付的货物品质、性能、技术标准、质量要求不符合合同约定，甲方有权向乙方提出更换货物及索赔，乙方应在甲方提出之日起10天内免费更换合格的货物，由此造成的时间延误视为乙方未按时交货，按照前款条文处理。合同附件一为产品清单，系洁安公司按照图纸列明讼争设备所需各项产品名称、数量、品牌及单价，按照该清单计算各产品总价及230,266元，合同优惠价190,000元。合同附件二为图纸，系华浩公司提供给洁安公司。2019年5月29日，华浩公司付款19,000元；7月19日，华浩公司付款38,000元。2019年7月12日，王庆华代表华浩公司在图纸上签字，言明：该工程按照图纸施工完成，该工程没有验收。洁安公司工作人员董柱柱确认上述说明情况属实。2020年9月3日、9月22日，洁安公司向华浩公司住所地邮寄开票通知，要求华浩公司告知开票信息，分别因收件人拒收及无法联系收件人退信。本案诉讼中，本院向华浩公司住所地邮寄诉讼材料，被告于2020年10月28日签收。另查明，华浩公司于2018年6月1日设立，王庆华为华浩公司工商登记的监事。以上事实，由原告洁安公司提供的合同及附件、图纸、函件、邮寄凭证、投递记录、付款凭证，本院调取的工商信息等证据，以及当事人庭审陈述在案予以佐证。庭审中，华浩公司提供其与洁安公司工作人员聊天记录一组，证明在2019年7月7日，华浩公司提出使用的不是BA管，要求更换，并对管壁厚底提出异议；华浩公司提供其与客户聊天记录一组，证明洁安公司设备问题导致客户损失。洁安公司对第一组证据真实性没有异议，但认为洁安公司交付的产品与合同约定一致，甚至高于合同约定标准，且合同约定更换异议需书面方式提出；对第二组证据不予认可。洁安公司提供原、被告聊天记录一组，证明华浩公司的客户之所以拆除洁安公司安装的设备是因为客户的要求变更了，为此，华浩公司还曾向洁安公司询价，想购买其他材料对系统升级。华浩公司对该证据真实性没有异议，但不认可洁安公司说法，华浩公司是基于洁安公司此前提供的设备不能通过调试，避免洁安公司扩大损失，才希望通过购买新配件，将此前材料再次利用。本院对上述证据进行审查，采信原、被告之间的聊天记录作为定案依据。对于华浩公司提供的其与客户间聊天记录，因无法核对原件，且缺乏其他证据印证，不予采信。本院认为，原、被告之间系承揽合同关系，双方签订合同真实、有效，对双方具有约束力。双方对于合同价款以及已付款没有异议，本院予以确认，认定华浩公司尚未支付款项金额为133,000元。本案的争议焦点在于：一、洁安公司是否完全履行合同义务，付款条件是否成就，华浩公司能否主张全额价款。华浩公司认为洁安公司交付的标的物存在严重缺失，设备未经验收，且尚未开具发票，故华浩公司有权拒付价款。首先，根据查明事实，2019年7月12日，华浩公司监事王庆华在图纸上确认讼争设备施工完成。关于王庆华签字的效力，华浩公司在第一次庭审中陈述为华浩公司没有王庆华这个人，在法庭告知王庆华为其工商登记的监事后，又表示王庆华是2020年11月才开始担任华浩公司监事，在第二次庭审中再表示王庆华是在被胁迫的状态下签字的。本院认为，华浩公司在工商行政部门的公示信息中登记王庆华为其监事，华浩公司也表示王庆华系其指派现场的人员，因此，在无相反证据反驳的情况下，王庆华作为华浩公司高管，有权代表华浩公司对外确认设备情况。华浩公司所称王庆华在汽车站被胁迫而签字，汽车站作为公共场所，王庆华能够在出现胁迫情形时对外求助，退一步讲，即便确存在胁迫，华浩公司也可在法定期限内对上述签字行为主张撤销。然华浩公司未提供任何证据证明胁迫事实或其主张过撤销的事实。反之，双方此后仍有其他合作，因此，本院对于华浩公司的抗辩理由不予采纳，确认洁安公司已如图纸载明内容所述，向被告交付合同项下标的物，并已施工完成。其次，庭审中，华浩公司起初抗辩洁安公司未按合同附件交付所有标的物，部分零部件系华浩公司或实际使用人采购后组装使用，其后又更改说法，实际使用人只用了洁安公司提供的几个阀门，另行组装了一套设备，洁安公司提供的其他零部件均闲置在现场。讼争合同项下标的物为整套设备，洁安公司按照图纸交付、组装，按常理推断，如有零部件严重缺失，则无法完成组装。华浩公司称大部分零部件系其自购，但未提供任何证据证明。鉴于讼争设备已经施工完成，本院认为华浩公司所称洁安公司未完全交付合同项下零部件的说法，难以成立。再次，关于验收问题。华浩公司提出该设备未经验收，现该设备已由实际使用人拆除，仅使用了其中部分零部件，另行组装了一台新设备，洁安公司提供的其他材料闲置在实际使用人处。本院注意到双方确未就讼争设备进行验收，但对讼争设备进行验收需要双方配合。洁安公司提供的各零部件并无特殊标识，根据本案目前双方提供的证据，本院难以确认实际使用人使用的设备是否为洁安公司完成，或仅使用了部分零部件。华浩公司在其已经支付部分价款、洁安公司设备交付完工后，直至原告提起本案诉讼，长达一年的时间内未曾向原告提出过任何交付不符，或验收存在问题的异议，与常理相悖。退一步讲，即便如华浩公司所称，设备已经拆除，华浩公司在未通知洁安公司的情况下擅自拆除，导致讼争设备现状无法确认，缺乏鉴定条件，华浩公司也应对此承担责任。最后，关于发票问题。洁安公司致函华浩公司，要求其提供开票信息，华浩公司拒收邮件，拒不告知开票信息，导致洁安公司无法开具增值税专用发票。其行为均符合法律规定的为自己利益不正当阻止条件成就的构成要件，应当视为条件已成就。二、洁安公司在合同履行过程中是否存在第七条第2款的情形，华浩公司能否据此行使约定解除权。华浩公司认为其在微信中曾要洁安公司更换管道，然洁安公司未予更换，符合合同第七条第2款约定情形。对此，本院认为，首先，华浩公司在微信中的表述仅是询问，并非明确的清晰的更换要求，在收到洁安公司回复后未再进一步作出需要更换的请求。其次，微信聊天记录发生在2019年7月7日，早于王庆华在图纸上确认讼争设备施工完成。从时间顺序而言，华浩公司此后的意思表示已经覆盖前期意思表示。因此，本院认为华浩公司行使约定解除权的依据不足，不能据此解除合同。三、洁安公司在合同履行过程中是否存在根本违约，导致华浩公司合同目的无法实现，华浩公司能否行使法定解除权。华浩公司所提出的质量问题与其抗辩一致，本院认为其说法不能成立，理由已在第一项争议焦点中予以阐明，在此不再赘述。综上，本院认为，洁安公司已经完成合同项下义务，华浩公司主张解除合同的理由不能成立，应当全额支付价款。洁安公司主张逾期付款利息损失的起算点有误，本院按照双方合同约定及履行情况，调整为本案诉状副本送达被告之日(2020年10月28日)。据此，依据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条以及1999年《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十五条第一款的规定，判决如下：一、被告(反诉原告)常州华浩实验室系统科技有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告(反诉被告)上海洁安流体科技有限公司价款133,000元；二、被告(反诉原告)常州华浩实验室系统科技有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告(反诉被告)上海洁安流体科技有限公司逾期付款利息损失【以133,000元为基数，自2020年10月28日起，算至实际清偿日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计算】；三、驳回被告(反诉原告)常州华浩实验室系统科技有限公司全部反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费2,960元，减半收取1,480元，反诉案件受理费1,290元，合计诉讼费2,770元，由被告(反诉原告)常州华浩实验室系统科技有限公司负担(已付1,290元，余款于本判决生效之日起七日内交付本院)。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  蔡承颖二〇二一年一月二十日书记员  史 册附：相关法律条文一、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件,适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件,适用当时的法律、司法解释的规定,但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后,该法律事实引起的民事纠纷案件,适用民法典的规定,但是法律、司法解释另有规定的除外。二、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十五条当事人对自己提出的主张应当及时提供证据。……