上海市第二中级人民法院民 事 裁 定 书（2021）沪02民终329号上诉人(原审原告)：温瑞安(WOONSWEEOAN)，男，1954年1月1日出生。委托诉讼代理人：李德成，北京金诚同达律师事务所律师。委托诉讼代理人：田滨，北京金诚同达律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：上海蓝智投资管理合伙企业(有限合伙)，主要经营场所中华人民共和国上海市嘉定工业区叶城路XXX号XXX区XXX幢XXX室。执行事务合伙人：上海上智管理咨询有限公司(委派代表：刘懿婷)。委托诉讼代理人：刘轶圣，北京清律(上海)律师事务所。委托诉讼代理人：朱颖，北京清律(上海)律师事务所。被上诉人(原审被告)：霍尔果斯奇侠影业有限公司，住所地中华人民共和国新疆维吾尔族自治区伊犁州霍尔果斯市。法定代表人：王丽英，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：刘轶圣，北京清律(上海)律师事务所。委托诉讼代理人：朱颖，北京清律(上海)律师事务所。上诉人温瑞安因与被上诉人上海蓝智投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“蓝智合伙”)、被上诉人霍尔果斯奇侠影业有限公司(以下简称“奇侠公司”)确认合同无效纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院(2020)沪0114民初5296号之二民事裁定，向本院提起上诉。本院于2021年1月7日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人温瑞安委托诉讼代理人李德成、田滨，被上诉人蓝智合伙、被上诉人奇侠公司共同委托诉讼代理人刘轶圣、朱颖到庭参加诉讼。本案现已审理终结。温瑞安上诉请求：1．撤销一审裁定，指令本案由上海市嘉定区人民法院继续审理。事实与理由：本案中各方的争议在于合同权利义务转让行为的效力，而非针对协议本身内容的争议，不适用《独家合作协议》中约定的争议解决条款。《独家合作协议》和《独家合作协议补充协议(一)》中的争议解决条款仅针对合同本身争议事项的解决，本案诉请系请求确认奇侠公司与蓝智合伙之间恶意串通、实施损害温瑞安利益的权利义务转让行为无效，并非请求温瑞安与蓝智合伙、奇侠公司之间签订的任何一份合同无效。蓝智合伙与奇侠公司之间恶意串通、编造理由进行权利义务转让、损害温瑞安利益的行为，系独立于《独家合作协议》和《独家合作协议补充协议(一)》之外的民事法律行为，上海市嘉定区人民法院作为被告住所地法院对确认上述行为无效的纠纷依法具有管辖权。蓝智合伙、奇侠公司共同辩称：不同意温瑞安的上诉请求，一审裁定认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原裁定。温瑞安与蓝智合伙之间签订的《独家合作协议》和《独家合作协议补充协议(一)》中明确约定双方因合同解释或履行发生的争议在协商不成时应提交仲裁解决，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国仲裁法〉若干问题的解释》中的相关规定，当事人概括约定仲裁事项为合同争议的，基于合同转让产生的纠纷可以认定为仲裁事项。因此，本案各方所争议的合同权利义务转让行为的效力问题显然属于《独家合作协议》和《独家合作协议补充协议(一)》中约定的仲裁事项。且温瑞安已于2018年9月4日基于合同中的仲裁条款，以合同权利义务转让后的合同主体奇侠公司为被申请人，向中国国际经济贸易仲裁委员会提起了仲裁，其仲裁请求的实质在于要求奇侠公司履行特定合同义务，其提请仲裁的行为说明其已实际认可仲裁条款的有效性且认可合同权利义务已实际转让给奇侠公司。温瑞安向一审法院起诉请求：确认蓝智合伙于2017年3月21日将其与温瑞安所签订《独家合作协议》、《独家合作协议授权书》、《独家合作协议补充协议(一)》项下全部权利义务转让给奇侠公司的行为无效。一审法院查明事实：2016年7月25日，温瑞安与蓝智合伙签订一份《独家合作协议》，约定温瑞安同意将《说英雄谁是英雄》系列、《神州奇侠》系列、《四大名捕》系列之《逆水寒》小说作品的相关版权转让给蓝智合伙，包括全球范围内的影视改编权及摄制权等。该合同第24条约定，双方因合同的解释或履行发生争议，由双方协商解决；协商不成，应提请中国国际经济贸易仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地在北京；仲裁是最终的，对双方都具有法律约束力。2016年7月30日，温瑞安向蓝智合伙出具了《独家授权书》。2016年10月，温瑞安与蓝智合伙签订了《独家合作协议补充协议(一)》。该补充协议第7.3条约定，如果协商不成，双方同意提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地在北京；仲裁是最终的，对双方都具有法律约束力。2017年3月21日，蓝智合伙向温瑞安出具《合同权利义务转让通知书》，通知温瑞安该公司将前述协议书及授权书项下的权利义务转让给奇侠公司。同日，温瑞安向蓝智合伙、奇侠公司出具了《合同权利义务转让同意书》。2018年9月4日，温瑞安作为申请人基于《独家合作协议》、《独家合作协议补充协议(一)》项下的仲裁条款及《合同权利义务转让通知书》、《合同权利义务转让同意书》向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，要求奇侠公司支付分成款人民币100万元。2019年6月20日，中国国际经济贸易仲裁委员会作出裁决，分别驳回温瑞安、奇侠公司的仲裁请求和仲裁反请求。一审法院认为，温瑞安与蓝智合伙签订的《独家合作协议》、《独家合作协议补充协议(一)》中明确约定双方对上述协议发生争议，应由中国国际经济贸易仲裁委员会在北京进行仲裁。之后，温瑞安与蓝智合伙、奇侠公司达成一致意见，蓝智合伙将其在上述协议及授权书项下的权利义务转让给奇侠公司。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国仲裁法〉若干问题的解释》第九条“债权债务全部或者部分转让的，仲裁协议对受让人有效，但当事人另有约定、在受让债权债务时受让人明确反对或者不知有单独仲裁协议的除外”的规定，即使温瑞安基于侵权行为要求法院确认蓝智合伙将其与温瑞安签订的《独家合作协议》、《独家合作协议补充协议(一)》项下全部权利义务转让给奇侠公司的行为无效，亦应受前述协议项下的仲裁条款约束，且温瑞安在上述协议转让后亦依据上述协议中的仲裁条款向奇侠公司提起仲裁，也表明了温瑞安在前述协议转让后确认双方间争议应进行仲裁。因此，蓝智合伙、奇侠公司提出的主管异议成立，本案所涉争议应由中国国际经济贸易仲裁委员会在北京进行仲裁。一审法院据此裁定：驳回温瑞安的起诉。本案二审期间，当事人均没有提交新证据。本院认定一审法院查明事实属实，本院予以确认。本院认为：本案二审的争议焦点为本案所涉纠纷是否应当提请仲裁解决。根据查明的事实，首先，温瑞安与蓝智合伙之间签订的《独家合作协议》与《独家合作协议补充协议(一)》中约定的仲裁协议，有请求仲裁的意思表示，有约定的仲裁事项和选定的仲裁委员会，符合《中华人民共和国仲裁法》规定的有效要件，当属合法有效。现温瑞安提起本案诉讼系基于蓝智合伙将上述两份协议进行转让的行为，而根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国仲裁法〉若干问题的解释》第二条“当事人概括约定仲裁事项为合同争议的，基于合同成立、效力、变更、转让、履行、违约责任、解释、解除等产出的纠纷都可以认定为仲裁事项”的规定，有关协议转让的事项亦应属于协议约定的仲裁事项范围。因此，温瑞安在本案中认为请求确认转让协议无效的争议不属于上述协议中约定的仲裁事项范围的主张，缺乏法律依据，不能成立。其次，就当事人主体而言，被上诉人奇侠公司系上述合同转让的受让方，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国仲裁法〉若干问题的解释》第九条之“债权债务全部或部分转让的，仲裁协议对受让方有效”的规定，奇侠公司亦应受上述仲裁协议约束，成为仲裁协议的共同当事人。因此，上诉人温瑞安在本案中基于合同转让对两被上诉人提起的争议，依法应当依据《独家合作协议》与《独家合作协议补充协议(一)》约定的仲裁协议提交仲裁解决。事实上，本院也注意到，温瑞安在2018年9月4日已经就合同转让后的款项结算问题向两被上诉人提请过仲裁，现其在本案中再次对仲裁主管问题提出异议，与其前述行为明显矛盾，本院对此不予支持。综上，温瑞安的上诉请求不能成立，一审裁定认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条规定，裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。审 判 长  张 新审 判 员  何 云审 判 员  王逸民二〇二一年一月二十六日法官助理  及小同书 记 员  李佳纯附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……第一百七十一条第二审人民法院对不服第一审人民法院裁定的上诉案件的处理，一律使用裁定。