上海市黄浦区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0101民初27498号原告：上海恒丰商务有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：林琴月，任上海恒丰商务有限公司执行董事。委托诉讼代理人：杨昌文，上海市郑传本律师事务所律师。被告：胡海平，男，1979年2月22日出生，汉族，住上海市闵行区。原告上海恒丰商务有限公司(以下简称：恒丰商务)与被告胡海平房屋买卖合同纠纷一案，本院于2020年12月30日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告上海恒丰商务有限公司的委托诉讼代理人杨昌文、被告胡海平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告恒丰商务向本院提出诉讼请求：请求依法解除恒丰商务与被告于2020年5月26日，就上海市金陵东路465、467、469、471号4、5、6、地下1层房屋(以下简称：涉案房屋)签订的《上海市房地产买卖合同》。事实和理由：涉案房屋原系案外人上海新世界五金机电有限公司(以下简称：新世界五金)之产权，2012年9月21日上海市黄浦区人民法院以(2012)黄浦民四(民)初字第772号民事调解书，确认由案外人新世界五金协助恒丰商务将上述涉案房屋的产权过户至恒丰商务名下。此后，恒丰商务依法占有了涉案房屋，但由于涉案房屋所在的大楼存在与江西天主教会共有产权的客观情况，过户时应先行办理产权拆分，导致过户登记手续一直未能办理。因恒丰商务经营过程中，长期存在资金周转困难，且一直拖欠被告款项未予偿还。2020年5月26日恒丰商务与被告签订《上海市房地产买卖合同》一份，双方约定以4,800万元的价格，将涉案房屋转让给被告，并约定除第一期房地产转让款22,951,989.18元直接以恒丰商务结欠被告的垫付款、债权转让款抵扣之外，剩余房地产转让款，被告承诺自2020年6月起在每一自然月的月底，以每月不低于200万元的标准逐月支付至2021年6月30日前全部付清，如逾期则应当按照年利率7.05%的标准支付逾期付款违约金。合同签订后，恒丰商务经多方了解，涉案房屋的交易价格远远低于同类地段同类性质的房屋交易价格，为此，恒丰商务多次向被告提出重新商议房屋交易价格，但遭被告拒绝。恒丰商务认为，被告利用恒丰商务在经营过程中长期存在资金周转困难，以及急于向被告结清欠款的迫切心态，以较低的转让价格受让涉案房屋，合同显示公平，严重损害了恒丰商务的合法权益。现原告自愿承担违约责任，要求解除合同。被告胡海平辩称，被告原系恒丰商务股东，恒丰商务依据2012年9月21日上海市黄浦区人民法院作出的(2012)黄浦民四(民)初字第772号民事调解书取得涉案房屋产权的具体来源中就包括被告曾在2008年4月25日以拍卖的方式，出资810万元购买的银行债权2,000万元。2012年2月3日被告以及案外人上海恒丰置业发展公司(以下简称：恒丰置业)分别与原告签订《债权转让补充协议》，确定包括被告、恒丰置业合计1300万元债权转让款可以延迟支付，但应自2012年2月1日起支付延迟履行期间的资金占用利息。由于恒丰商务长期占用被告的资金迟迟未还，且恒丰商务经营过程中一直存在资金周转困难，恒丰商务曾多次委托被告代为寻找买家，以便尽早将房屋转让变现，但一直未找到合适买家。为此，恒丰商务与被告经协商就涉案房屋签订了买卖合同，该合同系双方真实意思表示，合法有效应当得到法律保护。由于涉案房屋并未办理相应产权证，办证过程中需要缴纳的税费及土地出让金，依据协议约定均由被告支付，故被告实际支付的对价远远不止4,800万元，而且原、被告签订补充协议时，双方就已经剔除了溢价因素。恒丰商务曾委托被告以3,800万元作为基价寻求下家变卖房产。故恒丰商务与被告签订的买卖合同系双方一致确认的结果，不存在显失公平，恒丰商务要求解除合同并无法律依据。综上所述，请求驳回恒丰商务诉请。当事人围绕诉讼请求依法提交了房地产买卖合同、补充合同、房地产权证、结算单、(2012)黄浦民四(民)初字第772号民事调解书、四方债权转让协议、见证书、债权转让协议以及补充协议(恒丰商务与被告)、债权转让协议以及补充协议(恒丰置业与恒丰商务)、退股协议、债权转让协议(上海国盛(集团)有限公司与恒丰商务)，对当事人无异议的证据，本院确认并在卷佐证。经审理查明：(2012)黄浦民四(民)初字第772号民事调解书查明了如下事实，一、已生效的上海市第二中级人民法院(2003)沪二中民二(民)初字第104号民事调解书查明，1994年6月28日，恒丰置业与上海开城房地产经营公司(以下简称：开城公司)就本市金陵东路、浙江南路口的上海大中华电器商厦的联合开发建设签订《协议》，双方约定拟建上海大中华电器商厦，占地540平方米、建筑面积3,800平方米；开城公司负责立项、建设、所有配套；恒丰置业负责筹措建设资金3,500万元；以及双方对建成后的房屋面积分配，资金支付等予以约定。1994年7月8日，开城公司与大中华电器商店(以下简称：大中华商店)签订《联建协议》，约定拟建位于本市金陵东路、浙江南路口的上海大中华电器商厦、占地540平方米、建筑面积3,840平方米，大中华商店负责立项，开城公司全额投资，该协议另对建成后的房屋面积予以约定等。1994年12月28日由开城公司投资建设的上海大中华电器商厦完工，开城公司与大中华商店对房屋产权划分协商不成引起诉讼，该案经上海市第二中级人民法院(1996)沪二中民初字第46号民事判决，确认开城公司与大中华商店于1994年7月8日《联建协议》、《补充协议》无效，大中华商店返还开城公司36,563,171.62元及10%的利息。该案经二审，上海市高级人民法院(1999)沪高民终字第58号民事判决维持原判；该案执行中[案号(1999)沪二中执字第492号]，开城公司、大中华商店、江西天主教会于2002年11月26日达成《协议书》，约定大中华商店将其与江西天主教会共有的本市金陵东路XXX-XXX号(单)上海大中华电器商厦房屋属其所有的建筑面积为2，182平方米的房屋产权转让给开城公司等。审理中恒丰置业与开城公司达成协议，双方于1994年6月28日、1994年8月28日签订的《协议》、《补充协议》解除；开城公司确认恒丰置业投入上海大中华电器商厦项目资金3,500万元；恒丰置业确认开城公司代恒丰置业偿付中国农业银行金华市分行工会委员会2,000万元，该款从恒丰置业投资款中扣除；恒丰置业确认开城公司偿付中国建设银行上海市分行贷款本息4,496,766.79元，该款从恒丰置业投资款中扣除；恒丰置业确认开城公司偿还恒丰置业10万元，该款从恒丰置业投资款中扣除；恒丰置业确认其欠中国工商银行上海市分行黄浦支行贷款本金300万元、利息2，133，620.67元，开城公司在上海大中华电器商厦项目所得房屋或所得款项中清偿，该款从恒丰置业投资款中扣除；以上，开城公司应退恒丰置业投资款5，269，612.54元，开城公司在上海大中华电器商厦项目所得房屋或所得款项内返还恒丰置业(在2003年12月31日之前履行)等。二、1、1996年11月1日，上海恒丰电子设备有限公司(以下简称：恒丰电子)向中国工商银行上海市分行黄浦支行贷款本金300万，利息为月息9.24‰，借款到期日为1997年5月21日，开城公司为担保方，因恒丰电子、开城公司逾期未归还而涉讼。诉讼中，恒丰置业承诺对恒丰电子借款承担连带责任。上海市第二中级人民法院[案号(1999)沪二中经初字第232号]出具民事调解书，恒丰电子确认欠黄浦支行贷款本金300万及利息；开城公司、恒丰置业承担连带清偿责任。因恒丰电子、开城公司、恒丰置业逾期未偿还借款，2000年中国工商银行上海市黄浦支行与中国华融资产管理公司签订《债权转让协议》[沪黄工银转(2000)031号]，中国华融资产管理公司受让该担保债权。后中国华融资产管理公司又将该债权，转让给上海国盛(集团)有限公司。2009年9月，原告恒丰商务与上海国盛(集团)有限公司(以下简称：国盛公司)在《致债务人的债权人催收及转让通知》中确认，国盛公司于同年9月3日向恒丰商务出售债权300万，合计本息7,209,391.42元。2、据上海市第二中级人民法院[案号(2001)沪二中经初字第274号]民事调解书查明：1994年7月20日，恒丰置业与中国农业银行金华市分行工会委员会下属金华银信实业总公司签订协议，约定根据恒丰置业与开城公司1994年6月28日联合开发大中华商厦(恒丰置业筹资3，500万元，得3,000平方米产权房等)，恒丰置业要求金华银信实业总公司筹资2,000万元，后金华银信实业总公司将该款转账至开城公司。因大中华商店与开城公司联建协议已被上海市高级人民法院[(1999)沪高民终字第58号]判决无效。据此，当事人达成协议，开城公司在上海大中华电器商厦项目所得款项范围内返还中国农业银行金华市分行工会委员会2,000万元，在调解生效后三个月内付清。上述调解内容，开城公司逾期未履行。中国农业银行金华市分行工会委员会委托金华市宝丰拍卖有限公司对上述债权拍卖。2008年4月25日，买受人胡海平(即本案被告)与金华市宝丰拍卖有限公司签订《成交确认书》，胡海平以810万元成交价，拍卖取得(2001)沪二中经初字第274号民事调解书项下的权利。买受人胡海平于2008年9月26日支付全部款项。胡海平为参与上述项目竞拍，与案外人庄某某在2008年4月19日达成协议，由庄某某出资200万元，余款由胡海平承担。2011年9月14日，胡海平与庄某某签订《债权转让协议》,庄某某退出投资，其享有的债权份额转让给胡海平，由胡海平支付转让价200万元。同日，因案外人胡某某(胡海平之父)与庄某某民间借贷纠纷一案，经上海仲裁委员会(2010)沪仲案字第0780号裁决书确认胡某某应归还庄某某借款660万元及利息，胡海平承担连带担保责任。庄某某为此向温州市中级人民法院申请执行，双方达成《执行和解协议》，胡某某、胡海平在2011年10月30日前偿付庄某某400万元，庄某某放弃超出400万元以上的仲裁数额的追偿；庄某某、胡海平于2008年4月25日参拍，庄某某出资200万元而持有(2001)沪二中经初字第274号民事调解书项下债权转让给胡海平，胡海平于2011年10月30日前支付庄某某200万元。又因庄某某与胡某某、胡海平2011年9月14日达成《债权转让协议》、《执行和解协议书》未履行，2011年12月19日双方达成《执行和解补充协议》[浙江省温州市中级人民法院(2012)浙温执恢字第1号民事裁定书]，由胡某某、胡海平签约当天支付560万元(包括胡海平债权转让款200万元)，余款50万元一年内还清。胡某某、胡海平履行了《执行和解补充协议》的付款义务。三、2007年11月30日，开城房产(甲方)、大中华商店(乙方)、新世界五金(丙方)、江西天主教会(丁方)签订《协议书》，约定甲、乙、丙、丁四方就上海开城房地产经营公司申请执行大中华商店联建一案，达成协议：“一、甲乙双方确认乙方欠甲方债务金额为人民币36,563，171.62元及上述金额所产生的10%利息。二、乙方同意将其与丁方共有的上海市金陵东路XXX-XXX号(单)中属上海大中华电器商店所有的四、五、六层和地下室的建筑面积为2，322.19平方米的房地产转让给甲方。同时乙方同意将其享有属丁方所有的三层和顶层建筑面积为1，102.65平方米房地产的租赁使用权，转为甲方享有。丙方和丁方对此无异议。上述二项转让以抵偿乙方欠甲方的债务。甲方考虑到乙方目前无其他财产可偿还债务，不足部分由甲、乙、丙三方另行协商，乙方和丙方对此无异议。三、甲、乙、丙、丁四方同意《上海市房地产权证》(沪房市第53196号)中乙方的户名(上海新世界五金机电有限公司保结)变更登记为甲方或法院指定单位。四、甲、乙、丙、丁四方一致同意将乙方享有的属丁方所有的上海市金陵东路XXX-XXX号(单)中三层和顶层建筑面积为1102.65平方米房地产的租赁使用权户名(上海新世界五金机电有限公司保结)变更为甲方或法院指定单位。五、上述房地产变更登记所需的费用，乙方已付给甲方人民币叁拾万元整，专款专用，不足部分由甲方自理，今后发生的一切费用均与乙方和丙方无关，土地出让金由甲方承担”等。同日，开城公司(甲方)、大中华商店(乙方)、新世界五金(丙方)签订《补充协议书》，约定甲、乙、丙三方就开城公司申请执行大中华商店联建一案，达成补充协议：“一、甲乙双方确认乙方欠甲方债务金额为人民币：36,563,171.62元及上述金额所产生的10%利息(按中国人民银行同期固定资产贷款利率计算，由1994年12月28日起至本案执行生效日止)。二、乙方同意将其与江西省天主教教务委员会共有的上海市金陵东路XXX-XXX号(单)中属上海大中华电器商店所有的四、五、六层和地下室的建筑面积为2,322.19平方米的房地产转让给甲方。同时乙方同意将其享有属江西省天主教教务委员会(由上海市宗教事业服务中心代理)所有的三层和顶层建筑面积为1,102.65平方米房地产的租赁使用权，转为甲方享有。本市浙江南路XXX弄XXX号(建筑面积93平方米)房屋和浙江南路128弄过街楼(建筑面积63.96平方米)这两处房屋由大中华电器商店委托黄浦区市东市政建设开发公司动迁后，由甲方保留使用(未办理手续)。乙方同意将上述两处房屋更名为甲方或甲方指定单位。丙方对此无异议。甲方考虑到乙方已无其他财产可偿还债务，甲方确认上述三项转让以抵偿乙方欠甲方的所有债务，丙方对此无异议。三、甲、乙、丙三方一致同意《上海市房地产权证》(沪房市第53196号)中乙方的户名(丙方保结)变更登记为甲方或法院指定单位。四、甲、乙、丙三方一致同意将乙方享有的属江西省天主教教务委员会所有的上海市金陵东路XXX-XXX号(单)中三层和顶层建筑面积为1，102.65平方米房地产的租赁使用权户名(丙方保结)变更为甲方或法院指定单位。五、上述房地产变更登记所需的费用，乙方已付给甲方人民币叁拾万元整，专款专用，不足部分由甲方自理，今后发生的一切费用、土地出让金等均由甲方承担，与乙方和丙方无关。六、因乙方企业法人歇业注销，丙方作为乙方的保结单位，丙方对上述协议无异议。七、甲、乙、丙三方一致同意，本补充协议书签署后，并且乙方在《上海市房地产权证》(沪房市地53196号)中的户名变更登记为甲方或法院指定单位后，并办理好上述有关手续，甲方和乙方的所有债权债务均已结清”等。四、2007年6月，大中华商店和新世界五金在《企业法人歇业保结书》确认，大中华商店注销后如有债权债务等由担保人新世界五金担保并负责清偿。2008年6月18日，大中华商店取得《上海市房地产权证》[沪房地黄字(2008)第002776]，权利人为大中华商店；土地状况(使用权来源)划拨；(用途)商业。附记中记载：金陵东路465、467、469、471号4、5、6层建筑面积均为720.98平方米、地下1层建筑面积为159.25平方米(特种用途)，合计建筑面积2，322.19平方米。五、(一)2012年1月16日，恒丰置业(甲方)与恒丰商务(乙方)签订《债权转让协议》，根据2003年11月24日上海市第二中级人民法院(2003)沪二中民二(民)初字第104号民事调解书确认，甲方对开城房产享有5,269,612.54元债权。双方协议：1、甲方将其享有的上述债权全部转让给乙方，乙方同意受让；2、上述债权转让款为400万元，乙方于本协议签订后一周内支付。(二)2012年1月16日，胡海平与恒丰商务签订《债权转让协议》，根据2001年8月17日上海市第二中级人民法院(2001)沪二中经初字第274号民事调解书，开城公司对中国农业银行金华市分行工会委员会负有债务2，000万元。2008年4月25日，胡海平参拍并取得上述债权。胡海平参拍资金所涉庄耀祖200万，胡海平已与庄耀祖达成协议，由胡海平出资200万元，庄耀祖放弃债权。双方达成如下协议：甲方对其享有的上述债权全部转让给乙方；乙方支付转让款810万元。六、2012年1月30日，开城公司(甲方)、恒丰置业(乙方)、恒丰商务(丙方)、胡海平(丁方)签订《债权转让协议》，约定，(一)甲方根据上海市第二中级人民法院(1996)沪二中民初字第46号民事判决，将其对大中华商店享有的36，563，171.62元及该款的10%利息的债权，并根据2007年11月30日，开城房产、大中华商店、新世界五金、江西天主教会签订《协议书》，开城公司由此获得的全部债权转让给丙方，丙方同意受让；(二)1、丙方同意甲方以上述大中华商店的全部债权冲抵甲方对丙方负有的全部债务；2、根据2003年11月24日(2003)沪二中民二(民)初第104号民事调解书所确定的乙方享有甲方5，269，612.54元及根据2012年1月16日乙方与丙方签订《债权转让协议》，乙方将其享有对甲方的债权5,269,612.54元全部转让给丙方；3、根据1999年4月27日(1999)沪二中经初第232号民事调解书，甲方对中国工商银行上海市黄浦支行负有300万元借款本息，丙方于2009年9月3日受让上述债权。对此，甲方对丙方负有300万元本息债务；根据2001年8月17日(2001)沪二中经初第274号民事调解书，甲方对中国农业银行金华市分行工会委员会负有2,000万元的债务，2008年4月28日，丁方经拍卖取得2,000万元的债权，但2012年1月16日，丁方与丙方签订《债权转让协议》，丁方将2,000万元的债权转让丙方。为此，甲方对丙方负有债务2,000万元；根据以上1、2、3项甲方对丙方负有的债务全部清偿毕。另形成第四条甲方对丙方的债权。(三)上述债权转让、债务冲抵后，丙方取代上述第2项中甲方在2007年11月30日《协议书》中的地位，并应通过江西省天主教教务委员会或有关房屋管理部门办理承租手续。(四)因甲方转让的上述全部债权超出甲方对丙方负有的上述全部债务，故丙方同意向甲方返还超额部分折价款计人民币630万元，上述款项在本协议签订同时一次性付清。另，乙、丙、丁均确认甲方之债权债务已全部抵销的事实。该协议还约定，丙方在办理上述房地产变更时需承担一切费用，(包括但不限于税费、土地使用权费等)。审理中，开城公司确认已收取恒丰商务630万元，并将金陵东路465－471号(单)中4、5、6层及地下一层交付恒丰商务七、2012年1月30日，开城公司出具致新世界五金、大中华商店《债权转让通知》，2007年11月30日，签订的《协议书》和《补充协议书》，约定了开城公司权利。现开城公司已与恒丰商务达成《债权转让协议》，将《协议书》和《补充协议书》中开城公司享有的权利全部转让给恒丰商务，恒丰商务已取代开城公司在《协议书》和《补充协议书》中的法律地位。(2012)黄浦民四(民)初字第772号案件审理中，开城公司确认已收取恒丰商务630万元，并将金陵东路465－471号(单)中4、5、6层及地下一层交付恒丰商务，开城公司将《债权转让协议》送达新世界五金，新世界五金对此不持异议。该案经调解达成如下协议：一、新世界五金协助恒丰商务将涉案房屋产权过户至恒丰商务名下；二、办理涉案房屋产权过户所发生的相关税、费、土地出让金等所有费用，均由恒丰商务自行负担。2020年5月26日恒丰商务(甲方)与被告(乙方)签订了《上海市房地产买卖合同》，约定：一、乙方受让甲方自有的涉案房屋；二、转让价款扣除一切税费后共计4,800万元，1、第一期22,951,989.18元，双方确认甲方结欠乙方垫付款、债权转让款作为抵扣；2、剩余房地产转让款，乙方承诺自2020年6月起，在每一自然月的月底，以每月不低于200万元的标准，逐月支付，直至2021年6月30日前全部付清；3、如乙方未能按照约定如期支付房地产转让款，则乙方应当以当期实际未付款项金额为基准，按照年利率7.05%的标准，自每期应付款之日第二日起至实际支付之日至，向甲方支付逾期付款违约金……。本案审理中，恒丰商务与被告均确认被告曾通知恒丰商务领取转让款，但被恒丰商务拒绝。本院认为，恒丰商务与被告之间签订的《上海市房地产买卖合同》系双方真实意思表示，合法有效。原告提供的证据不足以证明双方签订该合同时存在显失公平的情形，同时，原告要求解除该合同既不符合法律规定解除合同的条件，也不符合合同约定。故原告要求解除该合同，于法无据，不予支持。综上所述，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款以及1999年通过的《中华人民共和国合同法》第九十四条之规定，判决如下：原告上海恒丰商务有限公司要求解除原告上海恒丰商务有限公司与被告胡海平于2020年5月26日就上海市金陵东路465、467、469、471号4、5、6、地下1层房屋签订的《上海市房地产买卖合同》的诉讼请求，不予支持。案件受理费50元，由原告上海恒丰商务有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 员 陈衍华二〇二一年一月二十五日法官助理 谢 磊书 记 员 戴逸婷附：相关法律条文《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件,适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件,适用当时的法律、司法解释的规定,但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后,该法律事实引起的民事纠纷案件,适用民法典的规定,但是法律、司法解释另有规定的除外。《中华人民共和国合同法》第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。