上海市宝山区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0113民初5593号原告：聊城隆和商贸有限公司，注册地山东省聊城市。法定代表人：刘振刚，执行董事。委托诉讼代理人：何蓉蓉，上海木诚木律师事务所律师。被告：馥海(上海)食品科技有限公司，注册地上海市宝山区。法定代表人：赵晓凯，总经理。委托诉讼代理人：岳典宏。委托诉讼代理人：东妍。原告聊城隆和商贸有限公司与被告馥海(上海)食品科技有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2020年3月16日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员独任审理，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人何蓉蓉、被告委托诉讼代理人东妍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求，请求判令：被告返还原告货款27,355.6元(人民币，下同)。事实与理由：原、被告于2019年1月1日订立年度销售合同，约定原告自2019年1月1日起至2019年12月31日止为被告的授权经销商，在规定区域内销售被告授权商品。原告于2019年1月4日将首笔货款转账给被告，截至2019年12月1日原告总计支付8笔货款共328,548元。但被告发货货值合计仅为301,192.4元，并开具了上述金额的发票。原告要求被告退还多付的27,355.6元货款，多次催讨无果，故诉至法院。被告辩称：系争合同约定原告不得故意削价或抬价，否则按乱价进行认定和处理，被告的《颐海线上店铺乱价管理办法》明确约定了乱价行为将受到处罚。原告应严格按照合同附件中电商渠道价格体系表关于销售价格的约定进行销售，不得故意削价，但原告于2019年5月22日、同年5月30日、同年6月1日、同年6月2日、同年6月5日、同年6月24日，同年8月27日违反价格标准进行削价销售，扰乱市场经营秩序，破坏被告构建的经营环境，给被告造成严重经济损失和声誉损失。被告遂依据双方确认的《颐海线上店铺乱价管理办法》，要求原告支付相应违约金27,500元，原告诉请金额系因其违约行为应付被告的违约金，被告不存在无故扣留原告货款的情况，原告诉请无事实及法律依据，请求法院依法判决。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：原告向被告购买海底捞自煮火锅等产品进行线上、线下销售，双方并于2019年签订了《年度销售合同》，载明：乙方(原告)经销甲方(被告)产品，甲方提供产品、市场引导、培训，维护乙方经销权利等；每月甲方经销商管理系统统计经销商往来的资金及费用情况，乙方需保证每月3日核对数据，并登录信息系统，进入经销商对账模块进行操作和确认，当月未确认的视为认可该系统内信息，双方结算、核对等均以该系统内信息为准；乙方的订货信息通过甲方业务人员的实际拜访等方式与甲方达成一致，并通过甲方业务人员下具订单或乙方登录经销商管理系统下单；甲方收到乙方要货订单后，如有异议，乙方修正订单，双方确认后乙方付款，甲方确认款到账后需在3-7个工作日内将货物发出；甲方在发出货物后，通知乙方具体发货信息；甲方按本合同约定的乙方指定到达站向乙方送货；甲方负责代办货物发运，到站运输费由甲方承担；乙方需在货物到站后当场验收，逾期甲方不负责任，乙方授权刘振刚执行有关收货及验收一切事宜，所签书面文件、验收单、收货单行为乙方予以认可；价格见“附件1”；乙方销售甲方产品价格以甲方订立价格体系为准，乙方必须按照甲方盖章确认的价格进行销售(含网络销售价格)；若甲方调整产品销售价格,甲方将提前至少1个月以产品调价通知方式书面通知乙方，乙方自通知调整之日起按照新的销售价格执行，并按照甲方要求完成渠道价格调整，新产品的销售价格以甲方书面的通知发文为准；如乙方有故意削价或提价销售行为，经甲方查证属实，甲方将以书面方式通知乙方，限期整改，给甲方造成损失的，照乱价进行认定和处理；甲方实行款到发货原则，乙方预付货款，甲方收到乙方货款后发货；乙方必须足额支付每笔订单金额，甲方根据实际到款金额确认订单，乙方打款超出部分将转入相应的账户余额；甲方按双方约定形式，每笔交易或月底一次性向乙方开立实际发生额度内的增值税专用发票，对于跨月度发票需求，甲方有权不予支持；乙方未经甲方事先书面同意，不得私自开展网络促销活动，网络渠道促销商提前经网络授权并签署相应协议，否则因此面造成的一切损失，由乙方负责，且甲方有权取消乙方经销资格；本合同有效期自2019年1月1日起至2019年12月31日止；有效期满，双方重新协商，订立新合同；本合同所有附件及甲方不定期的政策调整作为合同不可分割的组成部分，具有同等法律效力等。上述合同附件含有《2019年经销商授权委托协议》、《自煮火锅产品渠道价格体系签批》。《2019年经销商授权委托协议》载明就乙方代理甲方如下产品在指定地区推广、销售等合作事宜达成如下协议：一、甲方授权乙方作为2019年度以上所选甲方产品在全渠道系统，山东省聊城市东昌府区地区的授权经销商；二、授权有效期自本协议签订之日起至2019年12月31日止，甲方有权按双方合作情况随时终止……五、甲方有权管理乙方的推广及销售活动，如有不当行为可随时纠正；六、甲方拥有产品的价格制定权、发布权和解释权，乙方必须按照甲方规定的市场零售价格进行销售。《自煮火锅产品渠道价格体系签批》包含了5张表格，其中《电商渠道价格体系》表载明各口味自煮火锅套餐价格如下：“脆爽牛肚”、“麻辣嫩牛”、“番茄小酥肉”、“香浓咖喱”的零售价格均为35.9元、小促价格均33.9元、大促价格均为33.2元、双十一价格均为29.9元；“香辣素食”的零售价格为25.8元、小促价格为23.8元、大促价格为22.9元、双十一价格为21元；“酸辣什锦蔬菜”与“藤椒味什锦蔬菜”的零售价格为23.9元、小促价格为19.9元、大促价格为18.9元、双十一价格为17.9元。原告淘宝店铺“隆和商贸食品店”的销售记录反映：其淘宝网店曾于2019年5月22日将2盒标价69.8元的自煮火锅以59.8元售出；于2019年5月30日将2盒标价69.8元的麻辣嫩牛自煮火锅以59.8元售出；于2019年6月1日将1盒标价34.9元的番茄牛腩自煮火锅以29.9元售出；于2019年6月2日将1盒标价34.9元的麻辣嫩牛自煮火锅以29.9元售出；于2019年6月5日将3盒标价101.7元的麻辣嫩牛自煮火锅以91.7元售出；于2019年6月24日将2盒标价69.8元的麻辣嫩牛自煮火锅以59.8元售出。审理中，被告还提供了一份2019年8月27日的电邮，显示系“市场督导组”发给“冯桂振”等人，电邮并附销售截图，截图显示系3盒麻辣嫩牛自煮火锅的购买页面，标价“￥101.7/再返5.65”下方显示“已售1件”；但截图未显示店铺信息，被告对此表示无法补充说明。原告对该证据真实性表示无异议，但认为与原告无关。被告曾向经销商发布过2018年7月24日及2019年3月26日生效的《颐海线上店铺乱价管理办法》(颐海(上海)食品有限公司系被告股东之一)。两者均载明：乱价店铺乱价次数以季度累计；发现低价行为，需在市场督导组邮件发出后18小时内进行价格调整，同时将乱价罚款交至颐海对公账户，18小时内价格若未调整，则直接依照第二次乱价处理标准执行；罚款提交时间不得超过3个工作日，超时罚款上涨10%/天，7个工作日仍未进行罚款缴纳的店铺，直接取消店铺授权；对于线上低价销售的经销商店铺，第一次低价销售罚款500元，第二次低价销售罚款2,000元，第三次低价销售罚款20,000元、取消店铺授权停止供货。审理中，被告称：上述管理办法中“以季度累计”指自1月开始每三个月为一个季度，在四个季度内各自累计。原告对此表示不予认可。2019年6月25日，原告法定代表人刘振刚在与被告销售代表冯桂振的微信往来中发言“罚款应该是2,500，不是5,000。按照季度，五月份一次，六月份一次，6.2号罚款两千就是说明第二次，第三次91.7的两万。所以是两千五”。刘振刚还曾通过微信向冯桂振举报过其他电商的低价销售行为，询问“罚款的有我们这边的甜头不”；刘振刚并向冯桂振发过互联网1688渠道乱价店铺提报表格，表格中显示各类荤火锅的标准单价为34元。被告曾将经销商的低价销售行为统计入“颐海线上全网普查结果公示”，于销售行为发生当日公示于其企业微信号“颐海合赢创未来”下的“企业小助手”中，并附统计明细。原告上述2019年5月22日、同年5月30日、同年6月1日、同年6月2日的低价销售记录均见诸当日的“公示”。审理中，原、被告确认：双方曾签订过两个年度销售合同，本案中原告仅提交了2019年度的合同，被告最后向原告供货系2019年10月底左右，2020年度实际未再合作；被告向原告供货金额为301,192.4元；原告向被告已付款金额为328,548元；被告已将上述供货与已付款之间的差额作为罚款进行了处罚。原告并自认：被告曾于2018年8月17日将上述2018年7月24日发布的乱价管理办法发给原告，2019年3月26发布的乱价管理办法是次日在群内发布。审理中，原告称被告主张违约金过高，即使认定原告违约，也当对违约金进行调整。本院认为：原、被告之间的年度销售合同系双方真实意思表示，合法有效，本院予以确认。该销售合同载明，合同附件及甲方不定期的政策调整作为合同不可分割的组成部分，具有同等法律效力；而原告亦自认其在2018年8月17日即合同签订前就已经收到了被告的乱价管理办法，办法中明确了对于乱价行为的处罚，则其在收到办法后签订了系争合同，并且合同也将该类政策作为合同组成部分，说明原告亦接受该乱价管理办法作为合同组成部分对其具有拘束力；况且2018年度及2019年度的乱价管理办法对于乱价处罚的计次、金额标准完全一致，原告还曾向被告举报其他经销商的低价销售行为并询问“罚款的有我们这边的甜头不”，说明其也知道低价销售行为需要交纳“罚款”。被告的乱价罚款实际系对于原告违反双方约定价格标准课以的违约金，且综合涉案违约金的源出与目的、系争合同的履行方式等可知该违约金系惩罚性违约金，是否过高应考虑该金额对于阻遏当事人违约是否充分必要；而自结果观之，涉案乱价管理办法确立的违约金标准实际上并未能阻却原告一再的违约行为，乱价管理办法所定违约金标准难以谓之过高。双方既已约定了线上销售的价格标准，原告也的确存在多次低价销售的违约行为，则被告据此扣除违约金具有合同依据；刘振刚在微信中对历次低价销售罚款的数额提出异议，说明其此前也已收到了罚款通知。被告自认乱价管理办法中“以季度累计”系在每个自然季度内累计计算，但被告举证的2019年8月27日的电邮及附件不足以证明系原告店铺的低价销售行为，在原告不予认可的情形下，本院对该部分辩称不予采信，则有证据显示的原告低价销售行为均发生于第二季度，被告虽在公示中多次课以罚款，但因其乱价管理办法仅对每个季度中三次的乱价行为明确了500元、2,000元及2万元的违约金，并无对超过次数的再算或累计约定，本院认定就原告第二季度的低价销售行为被告仅能依约主张总计22,500元的违约金，对超过部分的违约金扣除主张，本院不予采信。鉴于原告已付货款328,548元与被告供货货款301,192.4元的差额为27,355.6元，故就超出上述22,500元部分的4,855.6元，被告应返还原告，对原告超出该4,855.6元部分的诉讼请求，本院难以支持。据此，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款、1999年《中华人民共和国合同法》第九十八条、第一百零九条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告馥海(上海)食品科技有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告聊城隆和商贸有限公司货款4,855.6元。二、驳回原告聊城隆和商贸有限公司其余部分的诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费484元(原告已预缴)，由原告聊城隆和商贸有限公司负担434元、被告馥海(上海)食品科技有限公司负担50元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员  王经珍二〇二一年一月八日书记员  朱梦娜附：相关法律条文一、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条……民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。……二、《中华人民共和国合同法》（1999年）第九十八条合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。