广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0605民初33262号原告：颜利燕，女，1989年10月18日出生，汉族，住湖南省桂阳县。委托诉讼代理人：郭新民，北京市天平（广州）律师事务所律师。被告：广东广佛智城集团有限公司，住所地：广东省佛山市南海区。法定代表人：黄某1。被告：广东智城梦乐城商业投资有限公司，住所地：广东省佛山市南海区。法定代表人：黄某1。两被告共同委托诉讼代理人：吴诗炜，广东泽誉律师事务所律师。两被告共同委托诉讼代理人：徐飞，广东泽誉律师事务所律师。原告颜利燕诉被告广东广佛智城集团有限公司（以下简称智城公司）、广东智城梦乐城商业投资有限公司（以下简称梦乐城公司）租赁合同纠纷一案，本院于2020年12月23日立案后，依法适用简易程序于2021年1月21日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人郭新民及两被告的共同委托诉讼代理人吴诗炜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.解除原告与被告智城公司签订的《物业使用权转让合同》；2.解除原告与被告梦乐城公司签订的《租赁合同》；3.被告智城公司返还原告转让款200004元；4.两被告向原告支付违约金105002元（违约金以237097元为本金，按日万分之五自2018年1月1日起计算至实际清偿之日止，暂时计至起诉之日）；5.本案诉讼费全部由被告承担。事实和理由：原告和被告智城公司就佛山市南海区***商业用房（以下简称涉讼物业）的使用权转让，并签订了《物业使用权转让合同》。原告依约支付了款项但被告智城公司至今没有交楼，没有按照合同按期支付租金，已构成根本违约，经过多次交涉无果。两被告的行为违约侵犯了原告的合法权益。被告智城公司辩称，一、原告要求解除《物业使用权转让合同》没有事实和法律依据。《物业使用权转让合同》为原、被告双方自愿签订，合法有效，对合同双方均具有法律效力。涉讼物业所在广佛智城项目2号地12号楼于2017年6月1日竣工验收，于2017年6月15日取得竣工验收备讼表，而原、被告双方签订涉讼《物业使用权转让合同》的时间为2017年6月23日。由此可知，被告智城公司在转让涉讼物业使用权给原告时，涉讼物业已取得竣工验收备案表且具备交付条件，其物业使用权可以依法转让。原告称被告智城公司至今没有向其交付涉讼物业不是事实，原告的受托人即被告梦乐城公司于2017年12月31日即确认被告交付涉讼物业，进而使原告可以自2018年1月开始向被告梦乐城公司收取租金。且委托期限届满后，被告梦乐城公司已通知原告接收涉讼物业，故被告智城公司已按合同约定完成交付义务。被告于2017年6月23日依据原告出具的《授权委托书》、以及原告与讼外人广东梦乐城商业投资有限公司签订的《租赁合同》，与原告的受托人被告梦乐城公司已确认涉讼物业完成交付。被告梦乐城公司确认被告智城公司交付涉讼物业的行为即视为原告确认，被告梦乐城公司作为原告受托人的代理行为所产生的一切法律后果由原告自行承担。2017年6月23日，原告出具一份《授权委托书》记载原告为涉讼物业的合法使用权人，全权委托被告梦乐城公司代为处理与物业接收有关的手续，代为对外经营管理。而且，根据原告与被告梦乐城公司签订的《租赁合同》，被告梦乐城公司既是原告的受托人，也是涉讼物业的实际使用人。被告梦乐城公司确认被告已于2017年12月31日交付涉讼物业，并自2018年1月开始计算并支付租金给原告。原告向被告梦乐城公司收取租金的前提在于其对涉讼物业享有合法的使用权，若被告梦乐城公司不确认被告于2017年12月31日交付涉讼物业的行为，则原告无权收取被告梦乐城公司支付的租金。由此，被告梦乐城公司自2017年12月31日向被告确认接收涉讼物业。《物业使用权转让合同》并未约定被告智城公司只能向原告交付涉讼物业，也未约定被告交付物业时必须通知原告本人。原告已经向被告梦乐城公司出具《授权委托书》，被告梦乐城公司依据原告的授权有权向被告智城公司接收涉讼物业。而且，原告于2018年1月收取租金时，必然清楚被告梦乐城公司已经确认接收涉讼物业，否则原告有何依据向被告梦乐城公司收取租金。原告在其收取租金的三年时间内，从未要求被告智城公司向其交付涉讼物业，也没有对被告智城公司直接向被告梦乐城公司交付物业提出过任何异议。被告梦乐城公司已于2020年12月20日以邮政特快专递的方式向原告发出《收楼通知书》，原告于2020年12月21日签收该通知书。根据该通知书的规定，原告应于2021年1月1日到广佛智城1号楼招商中心2号楼物业处办理收楼手续，逾期视为自2021年1月1日起接收涉讼物业。由此，虽原告逾期未办理收楼手续，但应视为原告已按合同约定接收和使用涉讼物业。至此，被告智城公司不存在逾期交付涉讼物业的情形，原告亦已按合同约定接收和使用涉讼物业，涉讼物业使用权转让合同不宜再解除。二、原告要求被告智城公司返还物业使用权转让金并支付违约金毫无事实和法律依据，也没有合同依据。原告要求被告智城公司支付违约金，应证明被告有违约行为，但如前所述，涉讼物业在原、被告双方签订《物业使用权转让合同》之前已经竣备，被告于2017年12月31日已将涉讼物业交付给原告的受托人被告梦乐城公司，原告亦实际自2018年1月开始以涉讼物业收取租金。且租赁期限届满后，被告梦乐城公司已通知原告接收物业，原告逾期未接收涉讼物业所产生的后果应行承担。至本案开庭，《物业使用权转让合同》仍在履行中，被告对于物业使用权转让合同的履行没有任何违约行为。在此情况下，原告要求被告支付所谓的逾期交付物业的违约金毫无事实和法律依据，也没有任何合同依据。综上，原告的诉求没有事实和法律依据，请求法院依法驳回其全部诉求。被告梦乐城公司辩称，原告要求解除《租赁合同》没有依据，涉讼《租赁合同》约定的租赁期限已经届满，合同终止，被告梦乐城公司已于2020年12月20日通知原告接收涉讼物业。被告梦乐城公司与原告就涉讼物业签订《租赁合同》，约定原告将涉讼物业使用权出租给被告梦乐城公司，租赁期限3年，自2018年1月1日起至2020年12月31日止。同时，原告出具《授权委托书》，全权委托被告梦乐城公司代为处理与物业接收有关的手续，代为对外经营管理。被告梦乐城公司确认被告广佛智城公司已于2017年12月31日交付涉讼物业，并自2018年1月开始计算并支付租金给原告。因涉讼物业的租赁期限即将届满，被告梦乐城公司于2020年12月20日通知原告在2021年1月1日前往广佛智城1号楼招商中心2楼物业处接收涉讼物业，虽原告逾期未办理接收手续，但应视为原告已接收涉讼物业，故《租赁合同》终止，原告要求解除《租赁合同》没有依据。原告要求被告梦乐城公司对被告智城公司支付逾期交付违约金承担连带责任没有法律依据和合同依据。两被告为独立的企业法人，即使法定代表人相同，地址相近，也不影响二者作为独立的企业法人自主开展经营及对外承担责任。综上，请求法院驳回原告全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据举证和质证。对当事人有提交原件核对或虽无原件核对但对方当事人对真实性予以确认的证据，本院对真实性予以采信并在卷佐证。原告对被告有异议的证据，本院综合认定。综合采信的证据及当事人的陈述，本院确认如下事实：广佛智城项目（二期）商业街12号楼于2017年6月5日取得了竣工验收备案表。2017年6月23日，原告（受让方、乙方）与被告智城公司（转让方、甲方）签订《物业使用权转让合同》，约定：甲方将佛山市南海区***商业用房的使用权转让给乙方；使用权转让期限从合同签订之日起至2037年6月22日止；甲方在前款约定的转让期限届满之日起，赠送物业使用权给乙方至2048年12月31日止，乙方应该在2049年1月1日当天将该物业的使用权归还给甲方；涉讼物业按建筑面积计算使用权转让金，总转让金200004元；甲方在2017年12月31日前将涉讼物业交付给乙方，如乙方在此之前未能付清合同约定的所有款项，则涉讼物业交付时间顺延至乙方付清合同约定所有款项的当月底；项目对外经营期间实行统一经营的管理方式进行经营。甲方未按照本合同约定的期限向乙方交付该涉讼物业，应按照已收转让金每日万分之五的标准向乙方支付违约金；等等。同日，原告（甲方，新出租方）、被告智城公司（丙方，原出租方）、被告梦乐城公司（乙方，承租方）签订一份《租赁合同》，约定丙方将涉讼物业使用权转让给甲方，涉讼物业的出租主体变更为甲方；租期3年，自2018年1月1日起至2020年12月31日止。2017年6月23日，原告出具《授权书》载明委托被告梦乐城公司代为处理涉讼物业的接收、经营、管理有关手续。诉讼中，各方确认原告已向被告智城公司支付转让费200004元及被告梦乐城公司向原告已支付租金42287元。本院认为，民事活动应遵循诚实信用原则。原告与被告智城公司签订的《物业使用权转让合同》约定原告支付一定对价、被告智城公司交付合同项下物业予原告使用一定期限，该合同权利义务符合租赁合同特征，本案为租赁合同纠纷。《中华人民共和国合同法》第二百一十四条规定“租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。”现《物业使用权转让合同》约定实际租赁期限超过二十年，故《物业使用权转让合同》中有关物业使用权转让期限超出二十年的部分无效。现涉讼物业已办理了竣工验收备案手续，《物业使用权转让合同》其余约定的内容为双方当事人真实意思表示，未违反法律或行政法规强制性规定，合法有效，对双方当事人均具有法律约束力。原告委托被告梦乐城公司代为处理物业交付与接收，原告也已收取涉讼租赁物的租金，其合同目的已得到实现，故原告以涉讼物业实际尚未交付为由，主张解除《物业使用权转让合同》中有关物业使用权转让期限二十年内的约定及《租赁合同》、两被告支付违约金均没有事实与法律依据，也有违公平诚信原则，本院对原告该项诉讼请求不予支持。合同无效后因该合同取得的财产应予返还，如前所述，《物业使用权转让合同》超出二十年部分无效，被告智城公司应返还超出二十年部分相应比例的物业使用权转让金70983元[200004元×（11324天-20年天数7305天）÷11324天]及支付从起诉之日起的利息予原告。综上，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第二条第一款、《中华人民共和国合同法》第六条、第五十六条、第二百一十四条之规定，判决如下：一、被告广东广佛智城集团有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内返还物业使用权转让金70983元并支付以此为本金从2020年12月23日起计算至实际清偿之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息予原告颜利燕；二、驳回原告颜利燕其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费减半收取计2937.55元（原告已预交），由原告负担787.55元，被告广东广佛智城集团有限公司负担2150元。被告广东广佛智城集团有限公司负担的部分应于本判决发生法律效力之日起十日内迳付予原告，本院不另收退。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  谭彩兰二〇二一年一月二十九日书记员  杨文晖