四川省南充市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川13民终226号 上诉人（原审被告）：四川信合源建筑工程有限公司，住所地四川省成都市武侯区广福路99号4栋4层402号。 法定代表人：陈波，总经理。 委托诉讼代理人：侯尧，四川衡纵律师事务所律师。 委托诉讼代理人：雷创，系公司法务。 被上诉人（原审原告）：王兴楷，男，汉族，1958年12月23日出生，住四川省仪陇县。 委托诉讼代理人：胡益成，南充市法源法律服务所法律工作者。 原审被告：任保超，男，汉族，1984年4月30日出生，住四川省仪陇县。 上诉人四川信合源建筑工程有限公司（以下简称四川信合源公司）因与被上诉人王兴楷、原审被告任保超买卖合同纠纷一案，四川信合源公司不服四川省仪陇县人民法院（2020）川1324民初3983号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 四川信合源公司上诉请求：1、撤销一审判决，依法改判上诉人不承担付款责任或发回重审；2、本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实及理由:案涉欠条是各方当事人就附条件的债务转移达成的一致协议，合法有效，对被上诉人具有法律效力。1、欠条系各方当事人商议一致达成，被上诉人认可、接受，虽未签字，但不影响其效力。在2018年年底，案涉项目发生民工和材料商索要欠款的集体事件，上诉人立即派专人组前往现场核实，同时支付了部分款项，对于剩余未付款项的支付事宜，经过一周左右的时间，最终达成欠条中载明的事项。按照交易习惯及欠条形成后，被上诉人长达两年的行为迹象表明其认可、接受欠条。被上诉人持有欠条原件，一直未提出任何异议，也知晓按照欠条载明事项，付款责任人已转移至任保超，近两年来被上诉人也未向上诉人催要过款项。2、欠条中关于付款主体转移的条款系附条件生效，且条件已经成就，上诉人不再是债务承担主体。欠条形成于2018年12月11日，早已经过两年之久，符合欠条中“如半年之内未审计完毕，由任保超承担支付责任”的条件，依据《中华人民共和国合同法》第四十五条的规定，该条款已经生效，债务已经转移。3、一审认定欠条中为格式条款的部分，系欠条的主要内容，并非格式条款，不存在无效一说。首先，该部分条款是欠条的主要内容，系对付款时间、付款责任、付款主体的确定。其次，欠条形成于被上诉人索要项目欠款的同时，被上诉人作为债权人当然关心的是付款时间及付款主体的问题。再次，《中华人民共和国合同法》第十二条关于格式条款的规定，案涉欠条不存在参考示范文本，欠条正文仅148字，很容易看清欠条内容，被认定无效的部分仅20字，表述不存在歧义，被上诉人及任保超是完全民事行为能力人，当然知晓欠条的意思。最后，从实质上讲，任保超是项目的实际施工人，欠款也是其因工程建设需要产生，只是借用了上诉人的名义。而任保超认可其付款责任，也最终应由其承担付款责任。为此，各方就付款节点、主体的变化进行协商达成的欠条，并非上诉人免除责任的格式条款。综上，上诉人不应当承担付款责任。 王兴楷辩称，1、本案的上诉人和任保超之间存在挂靠关系，一审对此认定正确。被上诉人在一审提供了上诉人的承包合同，证明了该项目的合同相对方是上诉人，上诉人在中标后，任保超又因案涉项目与被上诉人建立了买卖（严案为租赁）关系。2、工程完工后，被上诉人多次找到上诉人和任保超要求支付欠款，欠条是上诉人出具的，并加盖了上诉人印章，实际欠款人是上诉人。关于欠条中提到的审计问题，是上诉人与任保超应该处理的问题，与被上诉人没有关系，故欠款应该由上诉人与任保超承担连带责任。综上，一审认定事实清楚，适用法律准确，请求维持原判，驳回上诉。 任保超未作陈述。 王兴楷向一审法院起诉请求：1.判决四川信合源公司、任保超支付路沿石款78000元；2.判决四川信合源公司、任保超承担本案诉讼费、保全费、保全保险费。 一审法院认定事实：四川信合源公司中标仪陇县新政镇金松湖大坝改造和金松湖城市生态景区一期二标段工程后，任保超为案涉工程实际施工人，因工程建设需要，以四川信合源公司名义在王兴楷处购买路沿石。2018年12月11日经三方结算，扣减已经支付的货款外，还差路沿石货款共计78000元，四川信合源公司于当日向王兴楷出具格式（姓名、身份证号、金额、货款种类处空白）《欠条》一张，载明“王兴楷，身份证号：512927195812××××在“（金松湖大坝改造和金松湖城市生态景区一期二标段）”路沿石款，本次四川信合源建筑工程有限公司支付46000元，大写肆万陆仟元正。此项目四川信合源建筑工程有限公司尚欠78000元，大写柒万捌仟元正。半年内审计完结，进度款到账后，由四川信合源建筑工程有限公司支付，如半年之内未审计完毕，由任保超承担支付责任。以上金额为最终确认金额。四川信合源建筑工程有限公司时间：2018年12月11日”四川信合源公司在欠条中加盖了公司公章。案涉项目至今尚未完成审计。因案涉工程，四川信合源公司向其余材料供应商亦出具此格式欠条。 一审法院认为，任保超以四川信合源公司名义对外签订买卖合同，任保超与四川信合源公司间属典型的建设工程领域挂靠关系，依法应由任保超（合同的实际履行主体）与四川信合源公司（形式上的合同主体）向王兴楷承担连带支付责任。2018年12月11日四川信合源公司向王兴楷出具格式欠条，欠条中“半年内审计完结，进度款到账后，由四川信合源建筑工程有限公司支付，如半年之内未审计完毕，由任保超承担支付责任”的约定是四川信合源公司事先拟定的格式条款，该条款系四川信合源公司免除自身责任，排除王兴楷向其主张债权的权利，应属无效条款，同时王兴楷并未在欠条中签字同意，王兴楷作为债权人在主张债权时有时处于“弱势”地位，虽接收欠条，但并未同意该条款。因此，该条款对王兴楷不产生约束力，任保超、四川信合源公司应连带向王兴楷支付货款78000元。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十条、第六十条、第一百三十条、第一百五十九条，《最高人民法院关于适用的解释》第五十四条之规定，判决：四川信合源建筑工程有限公司、任保超在判决生效之日起十五日内连带向王兴楷支付货款78000元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费875元，王兴楷已预交，由任保超、四川信合源公司连带负担。 二审查明的案件事实与一审认定的事实一致。 本院认为，本案的争议焦点是，案涉欠条中关于“半年之内审计完结，进度款到账后，由四川信合源建筑工程有限公司支付，如半年之内未审计完毕，由任保超承担支付责任”的条款是否有效，意思表示如何理解。 上诉人因案涉工程结算需要，预先拟定统一样式的欠条在结算中使用，被上诉人及任保超虽未在欠条上签署对欠条内容予以认可的意见，但该欠条系经各方当事人协商一致后由上诉人向被上诉人出具，被上诉人及任保超在事实上予以接受。因此，该欠条并非法律规定的格式条款，合法有效。 各方当事人对于欠条部分条款理解产生分歧，应当按照《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则等确定该条款的真实意思”进行解释。首先，欠条是上诉人以欠款人名义向被上诉人出具，其目的是对双方之间债权债务关系的确认，上诉人理应无条件承担付款责任，不能以审计完结、进度款到账等作为付款条件。其次，合同具有相对性，上诉人与被上诉人之间的债权债务关系一经成立，非经债权人同意，不得转移债务。上诉人主张“如半年之内未审计完毕，由任保超承担支付责任”的约定是附生效条件的债务转移，付款责任主体已转移至任保超，该主张明显排除了债权人的主要权利，有违诚信原则。最后，任保超与上诉人之间是挂靠关系，本案最终的权利义务应由任保超承受，故“如半年之内未审计完毕，由任保超承担支付责任”的真实意思表示应当是：在上诉人不能及时向被上诉人履行债务时，任保超加入该债务，与上诉人承担共同的付款责任，以保障债权人债权的实现。该约定并未明确上诉人脱离本案债务关系，故上诉人仍应承担付款责任。 综上，四川信合源建筑工程有限公司的上诉理由不能成立，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费1750元，由四川信合源建筑工程有限公司负担。 本判决为终审判决。 本案判决书生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判长 龚 莉 审判员 熊 东 审判员 严钲棚 二〇二一年一月二十九日 书记员 张 佳