中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2020）最高法民申5062号 再审申请人（一审原告、二审上诉人）：周希俭,男，1975年2月15日出生，汉族，住广东省广州市天河区。 委托诉讼代理人：陈建华，广东启源律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张振华，广东启源律师事务所律师。 被申请人（一审被告，二审被上诉人）：潘洁，女，1977年11月21日出生，汉族，住广东省广州市天河区。 被申请人（一审被告，二审被上诉人）：尹建权，男，1973年6月8日出生，汉族，住河北省衡水市桃城区。 被申请人（一审被告，二审被上诉人）：熊原，女，1982年9月9日出生，汉族，住山东省济南市历城区。 委托诉讼代理人：孟嗣雨，北京普纬律师事务所律师。 委托诉讼代理人：吴小红，北京普纬律师事务所律师。 再审申请人周希俭因与被申请人潘洁、尹建权、熊原合同纠纷一案，不服广东省高级人民法院（2019）粤民终948号民事判决（以下简称原判决），向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。 周希俭向本院申请再审称：（一）原判决关于周希俭应向潘洁、尹建权、熊原支付人民币5000万元（以下币种未特别注明均为人民币）的认定，缺乏事实依据。首先，本案各方当事人之间应为基于《合作协议》产生的合作合同法律关系。周希俭主要负责提供资金，潘洁、尹建权、熊原作为项目引进者、发起人以及拟成立的法拉利****赛车产业（中国）投资有限公司（以下简称总公司）股东，负责沟通协调，促成法拉利总部与总公司签署正式合作协议，或获得法拉利总部出具的不可撤销授权。因此，案涉5000万元并非居间报酬，而是《合作协议》所涉项目的前期运作费用。现各方已无法继续合作，潘洁、尹建权、熊原并未提供证据证明该笔费用的具体用途、去向及支出明细，故其应当返还该笔资金。其次，即便案涉5000万元的性质为报酬或佣金，该笔款项的实际支付条件亦未成就。《合作协议》约定潘洁、尹建权、熊原需促成总公司获取法拉利总部出具的不可撤销授权，现有证据无法证明该合同目的已经实现。且无论是周希俭还是总公司，均未与潘洁、尹建权、熊原就促成总公司获取法拉利总部授权而签署过任何有支付报酬之约定的委托文件。本案应当根据《合作协议》第六条第三款的约定，认定周希俭无需承担任何缴付资金或给付潘洁、尹建权、熊原佣金或其他报酬的义务。再次，《法拉利赛车业合作协议》（以下简称《第一份赛车协议》）以及《收购Isolani伊索拉尼赛车队的修订和重述协议》（以下简称《重述协议》）仅为收购Isolani赛车队的协议，与《合作协议》的约定内容分属不同事项，涉及不同法律关系。该两份协议项下周希俭方所享有的合同权利，既不符合《合作协议》之签署目的，亦未满足周希俭支付5000万元对价的条件。原判决对这一事实未予认定，且举证责任分配错误。（二）周希俭在二审程序中提交的证据5，即《China产业规划方案法拉利伊索拉伲赛车产业（大中华）规划方案》PPT资料作为《第一份赛车协议》《重述协议》的附录文件，与该两份文件足以推翻原判决。该证据与周希俭在二审程序中提交的证据1，即2016年7月17日皮维蒂发给黄浩宸的邮件及经公证的《声明书》所谈及的PPT文件页码及内容，均可一一对应。原判决在认可证据1的前提下，对证据5未予采信，显属错误。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项的规定，请求再审本案。 潘洁陈述意见称：首先，根据《合作协议》首部及第一条第二款的约定，各方当事人在签订该协议时，应当知晓总公司拟经营的商业项目与Isolani赛车队有关，周希俭的请求并无合同依据。其次，《合作协议》为合作合同，并非居间合同或委托合同。潘洁已完成《合作协议》约定的前期沟通协调工作，周希俭本应依据《合作协议》的约定，另行成立一家目标公司与惟一意大利文化艺术国际有限公司（以下简称惟一公司）签署相关协议，却通过其控股公司与惟一公司签订《第一份赛车协议》《重述协议》。故案涉《合作协议》无法继续履行系周希俭单方违约所致，其关于潘洁等退还案涉5000万元款项的主张，缺乏事实和法律依据。其次，《重述协议》签订后，周希俭依约向惟一公司支付了700万欧元的款项，表明周希俭认可其收购的Isolani赛车队经由法拉利公司和/或其子公司授权使用“法拉利”品牌名。此后，周希俭亦向潘洁、尹建权、熊原支付了5000万元款项，亦表明其认可潘洁等三人的工作成果。综上，请求驳回周希俭的再审申请。 尹建权陈述意见称：首先，《合作协议》第三条对于案涉5000万元的性质、给付条件以及合同义务已有明确约定。惟一公司作为拥有法拉利授权的Isolani赛车队的所有者及利益代表人，属于法拉利相关机构。周希俭在与惟一公司签订《第一份赛车协议》《重述协议》后，向潘洁、尹建权、熊原支付了5000万元款项，该付款行为证明周希俭认可该三人已履行《合作协议》所约定的合同义务。其次，周希俭关于《China产业规划方案法拉利伊索拉伲赛车产业（大中华）规划方案》PPT资料足以推翻原判决的主张，缺乏事实依据。《合作协议》明确约定商业计划书等文件仅为参考，具体运营内容应以与意方签署的正式协议内容为准。周希俭未提供证据证明该PPT文件系《合作协议》附件且为尹建权知晓，原判决未采信该证据，并无不当。综上，原判决认定事实清楚、适用法律正确，请求依法驳回周希俭的再审请求。 熊原陈述意见称：首先，案涉5000万元为《合作协议》所涉项目的前期运作费用，并非佣金或报酬，该笔款项的支付条件已经成就。从《合作协议》约定内容及履行情况看，《合作协议》拟运作项目为FERRARIISOLANIRACINGTEAM大中华区赛车产业项目，《第一份赛车协议》《重述协议》指向的对象为“FERRARIISOLANIRACINGTEAM”。《合作协议》第一条第七项约定：“甲方所支付的款项内包含：法拉利相关机构的壹仟万欧元（具体金额以和法拉利相关机构签署合作协议约定的金额为准）”，《第一份赛车协议》《重述协议》的标的额亦为1000万欧元。《第一份赛车协议》《重述协议》均显示Isolani赛车队经由法拉利公司和/或其子公司授权使用“法拉利”品牌，是法拉利授权的机构。以上事实证明，周希俭与惟一公司签订的《第一份赛车协议》《重述协议》，即为《合作协议》第三条第一款约定的总公司应与法拉利相关机构签署的协议。周希俭关于潘洁、尹建权、熊原应返还5000万元的主张，没有事实和法律依据。其次，周希俭在二审期间提交的《China产业规划方案法拉利伊索拉伲赛车产业（大中华）规划方案》并非二审新证据，且其未能说明该文件的来源，原判决未采信该证据，并无不当。综上，请求依法驳回周希俭的再审申请。 本院经审查认为，本案系当事人申请再审案件，应当围绕周希俭申请再审的理由是否成立进行审查。 根据案涉《合作协议》第三条第一款的约定，5000万元为项目前期运作所产生的费用，在合作各方与法拉利相关机构签署合作协议后，由周希俭支付给潘洁、尹建权、熊原。《合作协议》第六条第六款约定：“若总公司无法与法拉利赛车公司签署《品牌授权合作协议》，则甲方无需承担任何缴付资金的义务和给付乙、丙、丁等各方佣金及其他报酬的义务。”周希俭主张潘洁、尹建权、熊原未提供证据证明其就合作事项进行前期运作时所支出的费用情况，总公司获取法拉利总部授权的合同目的亦未实现，其不应向潘洁、尹建权、熊原支付5000万元。故本案焦点在于潘洁、尹建权、熊原等人是否履行了《合作协议》项下的合同义务，5000万元的付款条件是否已经成就。 首先，从《合作协议》约定内容及合同目的分析。案涉《合作协议》首部记载：“FERRARIISOLANIRACINGTEAM大中华区赛车产业项目，为了更好的在中国推广赛车竞技运动，发展体育产业，传播法拉利品牌文化，延伸法拉利赛车产业的相关产业链，最大挖掘法拉利品牌价值……”第一条约定，周希俭、潘洁、尹建权、熊原共同成立FERRARIISOLANIRACINGTEAM大中华区赛车产业项目在大中华地区的运营总部，即法拉利****赛车产业（中国）投资有限公司；总公司的主营业务最终以跟法拉利相关机构签署的正式合作协议《FERRARIISOLANI赛车产业品牌授权合作协议》为准。《合作协议》第三条第一款、第六条第六款要求签署的《品牌授权合作协议》，实际即为《FERRARIISOLANI赛车产业品牌授权合作协议》。原判决认定各方当事人应当知晓总公司拟经营项目与Isolani赛车队有关，将受到Isolani赛车品牌授权范围或权益范围的限制，并无不当。 其次，从《第一份赛车协议》《重述协议》的签订及履行情况分析。《合作协议》签订后，周希俭、尹建权以即将成立的一家公司的负责人身份与惟一公司签订《第一份赛车协议》，约定由周希俭、尹建权拟成立的公司收购Isolani伊索拉尼赛车队，包括其拥有的或与之相关的所有权利、资产和财产。此后，周希俭作为唯一董事的多盈投资集团有限公司与惟一公司签署《重述协议》，对《第一份赛车协议》进行修改和重述，约定由多盈投资集团有限公司收购Isolani伊索拉尼赛车队，并发展和运营全球相关衍生产品项目。《第一份赛车协议》《重述协议》均约定：“车队经由法拉利公司和/或其子公司授权使用‘法拉利’名称以及法拉利跃马设备，但该等使用只能与本协议附随的‘伊索拉尼赛车队’文字连接使用。”该两份协议附录部分同时约定，买方使用所购买资产的权利不受限制，包括使用与相关产品、服务、活动及各自衍生产品相关的资产等。惟一公司亦保证周希俭方将享有使用品牌名下经营范围内授权以及使用标志的权利。《第一份赛车协议》《重述协议》另约定，惟一公司收到30万欧元订金后，应提供所有文件和证书原件以及证明已将车队、授权、商标和车队其他资产转让给惟一公司的所有文件。《重述协议》第三条付款条件约定，买方将在该协议完成（根据意大利法律完成车队、商标和授权的有效转让）后，向卖方支付700万欧元的款项。周希俭方已如约支付30万欧元订金以及700万欧元的第一期费用。签订《第一份赛车协议》《重述协议》并部分履约后，周希俭向潘洁、尹建权、熊原支付5000万元款项。周希俭未提供证据证明其系在不认可惟一公司授权范围及复合标志使用权限的情况下履行付款义务，其作为从事商事活动的主体，应当知道签署两份协议、对外付款的法律后果。周希俭所提交的《China产业规划方案法拉利伊索拉伲赛车产业（大中华）规划方案》PPT文件系对法拉利Isolani赛车产业在大中华地区进行资源整合、品牌管理、商业运营的总体筹划方案。惟一公司负责人皮维蒂通过邮件告知周希俭方，不得以法拉利名义开展部分幻灯片所展示的业务，以及“FERRARI-ISOLANI”联合文字用语受到禁止。该证据不足以证明周希俭方不得开展《第一份赛车协议》《重述协议》项下授权的业务，亦无法证明周希俭方无法使用带有法拉利跃马标志的复合标志。原判决认定周希俭依据两份协议获得使用带有法拉利跃马标志和Isolani标志的复合标志的权利，该项权利符合《合作协议》的签署目的，并无不当。周希俭关于《第一份赛车协议》《重述协议》仅为收购Isolani赛车队的协议，与《合作协议》约定事项无关，《合作协议》的合同目的并未实现以及其无须向潘洁、尹建权、熊原支付5000万元的理由不能成立。 综上，周希俭的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项规定的再审情形。本院应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第三百九十五条第二款的规定，裁定如下： 驳回周希俭的再审申请。 审判长  马东旭 审判员  陈宏宇 审判员  王蓓蓓 二〇二一年一月二十九日 法官助理张伯娜 书记员叶晨阳