广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤03民终19201号上诉人（原审被告）：高照国际有限公司。住所地：香港特别行政区新界沙田小沥源安平街8号伟达中心16楼1622室。代表人：邢怀成，该公司董事。委托诉讼代理人：曹伟，广东联睿律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：广东说文律师事务所。住所地：广东省东莞市南城区元美路22号黄金花园丰硕广场办公2401号-2406号。统一社会信用代码31440000564589551K。负责人：张友军，该所主任。委托诉讼代理人：黄靖，广东商达（东莞）律师事务所律师。原审被告：葛均，男，1958年7月17日出生，台湾地区居民。委托诉讼代理人：曹伟，广东联睿律师事务所律师。上诉人高照国际有限公司（以下简称“高照公司”）因与被上诉人广东说文律师事务所（以下简称“说文律所”）、原审被告葛均委托合同纠纷一案，不服广东省深圳前海合作区人民法院（2018）粤0391民初2429号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人高照公司上诉请求：1.依法撤销一审判决第一项，改判高照公司在破产分配款的30%即333356.93范围内酌情支付说文律所的律师费。2.一审、二审诉讼费由说文律所负担。事实与理由：原审认定事实部分不清，适用法律部分不当，请求依法予以纠正。一、原审法院认为高照公司与说文律所之间的《补充协议》已经成立并生效属于事实认定和法律适用错误，不符合客观事实。原审法院根据香港法律下的第622章《公司条例》的规定认定高照公司董事葛均在《补充协议》上签字，可视为高照公司与说文律所订立的合约，属于认定事实不清，适用法律错误。1.按照惯例，高照公司对外签约，均需加盖公司印章。2.说文律所提交的《民事委托代理合同》及《授权委托书》，其上都是加盖公司印章，这已是以明示的方式及惯例表明高照公司的签约问题，需加盖印章，合约才能成立并生效。3.高照公司并没有对外授权某一董事可代表公司订立契约，公司没有对签名人有适当的授权，可以代表公司签署代理合约。4.原审法院所提及的《香港公司条例》，第121条应该不适用，因为高照公司与说文律所的合约不是自然人之间的合约，第127（3）条也不适用，因为法律代理服务合约不牵涉法团印章。5.因此，原审法院认定《补充协议》已经成立并生效属于事实认定不清，适用法律错误。无法直接演绎推论出公司的任何董事可以代表公司签订合约。二、原审法院认定高照公司所委托的申报债权非诉讼事项可以适用风险代理，属于事实认定不清，法律适用错误。1.委托人所委托的事项属于非诉讼法律服务，没有诉讼的相对方和诉讼的争议性。2.假设上述《补充协议》成立的情况下，关于律师费的约定应依据《广东省物价局、司法厅律师服务收费管理实施办法》的规定，非诉讼法律服务一般适用于计件收费或计时收费，即一次性固定价收费。三、原审法院认定风险代理的标的额为人民币4427855.77元（以下币种均为人民币——本院注），属于事实认定不清，法律适用错误。假设上述《补充协议》成立且所委托的事项适用于风险代理。1.风险代理收费是指律师事务所在接受委托时，只收取基础费用，其余服务报酬由律师事务所与委托人就委托事项实现的目标、效果和支付律师服务费的时间、比例、条件等先行约定，达到约定条件的，按约定支付费用；不能实现约定的，不再支付任何费用。实行风险代理收费，律师事务所应当与委托人签订风险代理收费合同，约定双方应承担的风险责任、收费方式、收费数额或比例。实行风险代理收费，最高收费金额不得高于收费合同约定标的额的30%。2.《补充协议》本身并没有书面约定风险标的额。3.风险标的额应体现其委托前委托人可以实现债权的不确定性，即风险性。4.高照公司所获得的分配金额也即风险标的额应是从债务人可供分配的财产总额中所获得的清偿。对破产人的特定财产享有担保权的权利人，对该特定财产享有优先受偿的权利。高照公司从债务人特定财产中获得的清偿具有特定性和专有性，不与其他债权人共同分配，且该特定财产将获得全额清偿，不存在其风险性。5.高照公司之所以在破产清算程序中可以获得清偿，是因为高照公司在签订《补充协议》之前，已经享有对债务人特定财产的抵押权，与说文律所提供的非诉讼法律服务没有因果性。也就是说无论是否提供非诉讼的法律服务，都享有对债务人特定财产的专有性和确定性。6.高照公司在破产清算程序中所收到的款项为4427855.77元，包括高照公司所获得的债务人特定财产优先受偿金额为3316666元，可供分配的破产财产总额中获得分配金额为1111189.77元。7.依据高照公司在一审程序中提交的证据七《深圳市虹彩晶远光电科技有限公司破产财产分配方案》（2015）深中法破字第82号所记载的本次可供分配的破产财产总额（即债务人最终清偿的财产价值总额，依据《深圳市中级人民法院管理人报酬确定和支取管理办法（试行）》第四条规定，不包括拍卖、过户破产财产行为所支出的税、费）为4149556.26元，主要包含宝安区人民法院的机器设备拍卖款1747314.40元、虹彩公司名下房产拍卖款在偿付担保债权、评估费、拍卖交易服务费后的余额881016.42元、原来查封冻结的虹彩公司银行账户款项及利息1521225.44元构成。可以说明高照公司所获得的清偿的不确定性来源于可供分配的破产财产总额中，结合高照公司所占债权比例以及可供分配的比例计算出的分配金额，与所有债务人共同分配的金额才具有不确定性和风险性，符合风险标的额的本质特征。管理人制作的破产财产分配表中也是不包括高照公司对债务人特定财产优先受偿金额3316666元。8.因此，从《补充协议》对律师费的约定看，只约定了律师费数额，而没有约定风险标的额，从合同解释的角度，依据公平合理原则、等价有偿原则以及格式合同条款对提供格式合同一方不利解释等，风险标的额应为高照公司从债务人可供分配的破产财产总额中所获得分配金额1111189.77元，不包括高照公司对债务人特定财产优先受偿金额3316666元。四、原审法院所认定的律师费数额为927855元，属于显失公平，与所提供的服务明显不对价。1.对破产人的特定财产享有担保权的权利人，对该特定财产享有优先受偿的权利。高照公司对该特定财产将获得全额清偿。2.管理人对担保物的维护、变现、交付等管理工作付出合理劳动的，有权向担保权人收取适当的报酬。高照公司对破产人的特定财产所获得的清偿已经支付了相应报酬，如果高照公司再次对这部分清偿支付说文律所的律师费，属于重复支付报酬，明显不公平和不合理。3.假设《补充协议》已经成立且适用于风险代理，那么从《补充协议》看，不是全风险代理，已经向说文律所支付了8万元的基础费用。如果按照《补充协议》所确定的律师费数额，所获的清偿全部归说文律所，对高照公司明显不公平和不合理。4.通常代为申报债权的非诉讼法律服务律师费的数额是按件的，固定的费用；同时，就从公平角度看，在整个破产清算案件中，管理人在破产清算程序中，从事接管破产企业财产、债权审核与认定、对破产企业财产拍卖变卖、确定清偿率后进行财产分配、向法院报告工作和接受监督等职务性工作，仅获得报酬434955.63元，而说文律所为代理高照公司的申报债权的非诉讼法律事务，所主张的金额927855元，远远超过了管理人的报酬。说文律所的诉求不仅与其工作量及工作成果不符，也不公平和不合理。5.因此，需要对说文律所的律师费用作调整。五、原审法院认定高照公司应继续支付说文律所律师费2万元，属于事实认定不清，适用法律错误。假设《民事委托代理合同》及《补充协议》成立并生效，说文律所的主张2万元也没有事实和法律依据。1.《民事委托代理合同》所约定的委托事项为就高照公司对深圳市虹彩晶远光电科技有限公司所享有的抵押权，提供诉讼和执行程序法律服务。而《补充协议》所委托的事项为就深圳市虹彩晶远光电科技有限公司被受理破产清算的情况下，执行程序因破产受理之日而中止，转而进入破产清算程序中，为高照公司提供代为申报债权的非诉讼法律服务。2.执行程序是个别执行，破产清算程序是集体概括执行。因深圳市虹彩晶远光电科技有限公司被债权人深圳市金光宝光电有限公司申请破产清算并受理，前者的执行程序自然被吸收进后者的破产清算程序之中，替代为破产清算程序中的代为申报债权的法律事项。3.民事代理委托代理合同时提及的“②在案结之日起3日内甲方向乙方支付2万元。前述结案之日意旨本案送请执行后5甲方收讫全部执行款项及法院退回可能要求之所有担保款项之日起算”，此条款所述结案因被执行人进入破产清算程序，所约定的付款条件自然就无法成就，而被所委托的代为申报债权程序所取代，并约定了新的收费条件。虽然《补充协议》所提及的“1.虹彩公司原民事诉讼程序代理费不变更，继续有效”，此条款只是对之前的已经收取的费用予以确认，而不是对不可能成就的付款条件的确认。同时，此条款是说之前高照公司所委托的诉讼案件的代理费“不变更”，而不是“执行程序中不变更”。再者，这种解释相当于高照公司对“同一事项”重复付费，明显不公平和不合理，有违民法等价有偿及公平原则。4.因此，说文律所主张的“执行结案”后支付2万元因客观情况的变化，高照公司没有继续支付的事实和法律依据。被上诉人说文律所答辩称：一、双方系初次合作，没有交易惯例。经香港公证的董事会决议由葛均签字批准签署委托书授权说文律所及黄靖律师为代理人。香港法律规定公司的任何董事可以代表公司签订合约，因此葛均有权代表高照公司签订《补充协议》。二、《补充协议》约定了包含破产程序，在《补充协议》签订前经公证的授权委托书载明了包括但不限于破产程序、债权登记、财产分配的所有合法权利。同时法律没有规定破产程序、申报债权禁止双方约定律师风险代理收费。《补充协议》也不存在《合同法》第52条规定的无效情形，是有效的。三、依据司法部及广东省有关律师收费的通知及指导标准，风险代理收费合同的风险是指律师事务所作为代理人收取代理费的风险，是指达成双方的目标事后收费的意思表示。双方签订的两份合同及协议约定了合同的标的额是破产执行款，而高照公司混淆概念，将风险指为高照公司实现债权的诉讼风险及有多少财产可供执行的风险，没有法律及事实依据。四、高照公司认为双方的合同及协议显失公平，但其未在法定除斥期限1年内行使撤销权。依据合同及协议的约定，超过高照公司在破产案中执行款项350万元的，超过部分为说文律所的风险代理费，明确无异议。其主张说文律所的请求报酬超过了管理人的报酬是无效的，高照国际有限公司没有提供相应的法律规定及证据事实支持。五、双方约定原代理费继续有效，是对后续工作的约定，是合同效力的延续。协议是对合同的补充，不是否定的。说文律所向原审法院提出诉讼请求：1.判令高照公司向说文律所支付款项共计981747元，其中未付风险代理费本金927855元，案结之日起3日内应付20000元；逾期付款利息暂计33892元，自2017年9月1日起计算至付款日止（利息按同期银行贷款利率4.75%计算，暂计至2018年5月30日共271天）；2.判令高照公司承担一审诉讼费；3.判令葛均对高照公司的上述债务承担连带清偿责任。原审法院查明：2014年11月28日，说文律所（乙方）的黄靖律师与高照公司（甲方）的员工徐奕明，通过电子邮件方式形成《民事委托代理合同》一份。甲方就其与虹彩公司之间的担保合同纠纷，委托乙方的律师为代理人。该合同第五条约定，根据《广东省律师服务收费标准》之规定，双方约定的代理费用及其支付期限为：代理费4万元，其中①在签订本合同之日起3日内甲方向乙方支付2万元；②在结案之日起3日内甲方向乙方支付2万元。前述结案之日意旨本案送请执行后，甲方收讫全部执行款项及法院退回可能要求之所有担保款项之日起算。高照公司在合同上盖圆章，余奕明作为签约代表在合同上签字，说文律所在合同上盖章。2015年12月8日，双方通过电子邮件亦形成《补充协议》一份。该协议第一条约定，甲方继续委托乙方作为破产案件中甲方的代理人。乙方指派黄靖律师作为主办律师。甲方同意受托律师可以指派其他律师代为履行代理事项。第二条约定，根据《广东省律师服务收费标准》之规定，双方约定代理费用及其支付期限为：1.虹彩公司原民事诉讼程序代理费不变更，继续有效。2.虹彩公司破产程序代理费为：基础费用8万元，该费用在本补充协议签署完毕后2日内支付到乙方指定账户。风险费用为：以支付到甲方指定人账号的执行款作为支付依据。①如该执行款低于350万元（含），甲方除按照本条第一款支付民事诉讼程序代理费、破产程序基础费用外，无需再行支付；②如该执行款超过350万元的，超过部分均作为乙方的风险费，在甲方指定收款人收到执行款后2日内，汇入乙方指定人账号，同时一并支付本条第一款约定的费用。高照公司的葛均在协议上签字，说文律所在协议上盖章。2014年12月15日，高照公司出具《授权委托书》一份，内容为：本公司现委托黄靖律师、余奕明先生为本公司于中华人民共和国境内向虹彩公司提起民事诉讼之代理人，全权代表本公司行使诉讼、和解、执行等，包括但不限于破产程序、债权登记、财产分配的所有合法权利，黄靖律师授权方式为一般授权代理，余奕明先生授权方式为特别授权代理。邢怀成在该授权书上签字确认。2014年12月3日，案外人江美满向说文律所支付2万元。2016年1月28日，高拓国际贸易（上海）有限公司向说文律所支付两笔款项均为4万元。各方当事人均认可上述费用系高照公司支付说文律所的律师费，说文律所已开具相应数额的发票。说文律所律师黄靖作为高照公司的委托诉讼代理人参加了该公司起诉虹彩公司保证合同纠纷的诉讼。2015年1月23日，该案由深圳市宝安区人民法院调解结案并进入强制执行程序，案号为（2015）深宝法民四初字第20号，该案确定的欠款本金为3300000元，同时确认高照公司对虹彩公司位于深圳市福田区的房产有优先受偿权。执行期间，深圳市中级人民法院于2015年7月22日裁定受理虹彩公司破产清算，高照公司作为债权人申报债权，申报的债权为《担保协议》、《货款经销担保协议》及（2015）深宝法民四初字第20号《民事调解书》项下货款合计美金4970672.49元。2015年10月15日，黄靖代表高照公司参加第一次债权人会议。2017年3月28日，第二次债权人会议以通讯方式进行，其中一项会议议程为债权人签收（2015）深中法破字第82-3号民事裁定书。2017年3月30日，曹伟代表高照公司签收该裁定书。2017年6月8日，深圳市中级人民法院裁定认可第二次债权人会议通过的虹彩公司破产财产分配方案。高照公司于2017年8月30日收到4427855.77元的破产债权款［其中包括前述（2015）深宝法民四初字第20号担保债权3316666元］。2018年2月9日，深圳市中级人民法院裁定终结虹彩公司破产程序。另查明，高照公司的董事为葛均、邢怀成。原审法院认为，本案争议焦点为：1.双方是否成立书面委托关系；2.如成立，双方约定的律师费数额是否显失公平；3.葛均应否就高照公司欠付的律师费承担连带责任。关于双方是否存在书面委托关系的问题。该问题的关键在于，高照公司是否作出了签订书面委托合同的意思表示。《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条规定，法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律。而高照公司是否作出了签订书面委托合同的意思表示涉及该公司的民事行为能力，应适用高照公司登记地法律即香港法律，就此问题不以双方选择适用的法律为判断依据。首先是《民事委托代理合同》是否成立的问题。根据香港法律下的第622章《公司条例》的规定及普通法原则，合约可由任何获该公司授权（不论明订或默示）行事的人签署。本案中，1.《民事委托代理合同》上有其就与虹彩公司纠纷进行特别授权的余奕明作为签约代表签字确认；2.说文律所也已实际为高照公司在与虹彩公司纠纷案件中提供法律服务；3.《补充协议》明确约定“虹彩公司原民事诉讼程序代理费不变更，继续有效”，说明《补充协议》对《民事委托代理合同》进行了确认。故该合同成立并发生法律效力。高照公司辩称《民事委托代理合同》上高照公司的盖章为圆章，不具有对外的法律效力。因高照公司的答辩状中所盖公章亦为圆章，该事实与高照公司的答辩意见相互矛盾，故原审法院对该抗辩不予采纳。其次是《补充协议》是否成立的问题。根据香港法律下的第622章《公司条例》的规定及普通法原则，公司的任何董事可以代表公司签订合约。高照公司董事葛均在《补充协议》上签字，可视为高照公司与说文律所订立的合约，故该协议已成立并生效。同时，说文律所已经实际为高照公司提供虹彩公司进入破产程序后的法律服务，高照公司关于葛均仅系草签的抗辩意见，原审法院不予采纳。关于高照公司应向说文律所支付的律师费数额问题。首先，《补充协议》约定，如虹彩公司破产案件执行款超过350万元的，超过部分均作为乙方的风险费。高照公司实际分配到破产财产4427855.77元，超过350万元，超出部分应作为说文律所的风险代理费予以支付。高照公司抗辩认为，《补充协议》约定的风险代理费该数额违反《广东省物价局、司法厅律师服务收费管理实施办法》规定的“最高金额不高于收费合同约定标的额的30%”，且说文律所提供法律服务的案件为非讼案件，不应适用风险代理。说文律所主张，《补充协议》约定的标的额为“执行款”，而高照公司实际收到的执行款为4427855.77元，现说文律所主张风险代理费927855元未超过约定标的额的30%，且双方对非讼案件约定实行风险代理不违反我国法律和行政法规的规定，应为有效。原审法院认为：1.风险代理费数额系双方平等协商的结果，该数额未超过高照公司在虹彩公司破产案中收到的执行款4427855.77元的30%，而该执行款即为双方《补充协议》约定的标的额。2.《补充协议》中并未约定计算风险代理费数额时应扣除有抵押担保的债权数额，而是明确约定执行款项超过350万元的，超过部分作为风险费。3.法律并未禁止对非诉案件约定风险代理费。故本案风险代理费数额不存在显失公平的情形，高照公司的抗辩理由不能成立。因此，在该条约定项下，高照公司应向说文律所支付风险代理费927855元。其次，说文律所还主张“案结之日起3日内应付20000元”。《民事委托代理合同》约定，高照公司与虹彩公司担保合同纠纷案件结案之日起3日内向说文律所支付2万元，前述结案之日意旨本案送请执行后，甲方收讫全部执行款项及法院退回可能要求之所有担保款项之日起算。《补充协议》同时约定，虹彩公司原民事诉讼程序代理费不变更，继续有效。故在民事诉讼程序中所涉的案款在虹彩公司破产案件中已得到执行的情况下，说文律所主张的2万元亦应支持。高照公司未按合同约定时间支付律师费用，应自逾期之日即2017年9月2日起支付利息，利息按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率计算。关于葛均应否对高照公司欠付的律师费承担连带责任的问题。说文律所以《补充协议》为葛均与说文律所签订为由，主张葛均构成债的加入。债务加入是指第三人与债权人、债务人达成三方协议或第三人与债权人达成双方协议或第三人向债权人单方承诺由第三人履行债务人的债务，但同时不免除债务人履行义务的债务承担方式。上述三种债务加入的方式均以主债权的存在为前提条件。本案中，说文律所与高照公司之间成立《补充协议》的认定依据为葛均作为高照公司董事身份在协议上签字的职务行为，葛均本人并无加入债务的意思表示，即葛均的签字行为是成立主债权的依据，也是说文律所据此向高照公司主张律师费的合同依据。说文律所基于同一行为，既主张与高照公司成立委托关系，又主张葛均构成债务加入，没有法律依据。综上，说文律所的诉讼请求部分成立。依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》十四条、第十六条，香港《公司条例》第一百二十一条、一百二十七（三）条，《中华人民共和国合同法》第五十四条、第四百零五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零八条第一款、第二款的规定，判决：一、高照公司于判决生效之日起十日内，支付说文律所律师费947855元及利息（以947855元为基数，自2017年9月2日起，按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率，计算至实际支付之日止）；二、驳回说文律所的其他诉讼请求。如未按判决书指定的期间履行给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13617元（已由说文律所预交），由高照公司负担。原审法院已查明事实属实，本院予以确认。本院认为：因高照公司为香港特别行政区企业，葛均为台湾地区居民，本案为涉港、涉台委托合同纠纷，各方当事人对原审法院适用中华人民共和国内地法律审理本案均无异议，本院予以确认。本案二审争议焦点为高照公司与说文律所之间的《补充协议》是否成立并生效；如《补充协议》成立并生效，高照公司应支付的代理费金额。上诉人高照公司否认《补充协议》已成立并生效，理由是高照公司并未在《补充协议》上加盖公章，高照公司也未曾委托该公司董事葛均签订该协议，故仅有葛均签名不能认定《补充协议》已成立并生效。葛均代理人在二审调查期间陈述葛均签署《补充协议》后交律所一份，交高照公司一份。本院认为，葛均作为公司董事代表高照公司签署了《补充协议》之后，高照公司对此已知悉却并未表示反对，而且之后还按照协议约定支付了基础费用8万元，高照公司向说文律所提供了委托代理人参加破产程序申报破产债权所需的资料，说文律所委派的律师代表高照公司参与了破产程序，高照公司获得了清偿，双方当事人已实际履行了《补充协议》。高照公司称其与说文律所间的《补充协议》未成立，但其未举证证明双方之间就破产程序另行签订其他的委托代理合同。综上，本院认定《补充协议》系高照公司的真实意思表示，《补充协议》已成立并生效，高照公司应履行该协议约定的义务。上诉人高照公司主张依据《广东省物价局、司法厅律师服务收费管理实施办法》的规定，涉案委托合同的委托事项不适用风险代理。《广东省物价局、司法厅律师服务收费管理实施办法》对于不得适用风险代理的案件范围有明确规定，其中并不包含本案委托代理合同所涉案件类型，故上诉人主张涉案委托合同的委托事项不适用风险代理不能成立。关于上诉人高照公司应支付的代理费金额。高照公司主张计算风险代理费的标的额应从高照公司在破产程序中获得的执行款4427855.77元中扣除（2015）深宝法民四初字第20号案件已确定的优先受偿债权3316666元。本院认为，从双方约定的内容来看，《补充协议》中已明确约定了代理费的计算方式为以支付到高照公司指定人账号的执行款作为支付依据，如该执行款超过350万元的，超过部分均作为说文律所的风险费。双方当事人并未约定破产程序的执行款中需扣除（2015）深宝法民四初字第20号案件的债权金额，高照公司收到的执行款4427855.77元即为《补充协议》约定的风险代理标的额。说文律所主张的风险代理费927855元并未超过4427855.77元的30%，其主张符合合同约定亦不违反《广东省物价局、司法厅律师服务收费管理实施办法》，应予支持。至于高照公司上诉称其对（2015）深宝法民四初字第20号案件的债权具有专有性、确定性，其获得清偿与说文律所提供的服务无因果性。本院认为，虽然（2015）深宝法民四初字第20号判决已确定高照公司享有债权，但因债务人破产，高照公司必须通过参与破产财产的分配才能实际受偿，说文律所为高照公司申报破产债权提供了法律服务，故高照公司获得（2015）深宝法民四初字第20号案件中的债权清偿与说文律所提供的服务存在因果联系，高照公司该主张不能成立。上诉人高照公司主张原审判决认定的律师费数额为927855元，属于显失公平。根据合同法的规定，当事人一方如果主张合同显失公平可以请求人民法院予以变更或者撤销，高照公司并未向人民法院提出变更或撤销合同的请求。律师委托代理合同具有特殊性，律师事务所提供的法律服务价值难以量化，说文律所提供的法律服务的价值系通过双方当事人协商一致后确定的，《补充协议》中约定的代理费是双方平等协商的结果，高照公司应遵照《补充协议》的约定履行义务，无权单方变更合同约定，其主张代理费过高，本院不予支持。上诉人高照公司主张2万元律师费不应支付。《补充协议》中明确约定原民事诉讼程序代理费不变更，支付风险代理费时同时支付。该2万元律师费属于原民事诉讼程序代理费，故高照公司应按照《补充协议》中的约定予以支付。综上，上诉人高照公司的上诉理由不能成立，本院依法予以驳回。原审判决查明事实清楚，适用法律正确，程序合法，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费人民币9945元，由上诉人高照公司承担。本判决为终审判决。审判长 朱    萍审判员 赵  雪  琳审判员 周    洁二〇二一年一月二十九日书记员 常金勇（兼）附相关法条《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。