江苏省兴化市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏1281民初4203号 原告：兴化市双龙金属制品有限公司，统一社会信用代码9132128155706604X7，住所地江苏省兴化市安丰镇工业集中区北区。 法定代表人：朱道礼，执行董事。 委托诉讼代理人：顾军，江苏天炜律师事务所律师。 被告：上海平贺机械有限公司，统一社会信用代码9131000074560647X5,住所地上海市青浦区重固镇崧建路9弄2号301室。 法定代表人：林水贤，总经理。 委托诉讼代理人：瞿莹莹，女，1984年2月9日出生，汉族，住安徽省寿县。 被告：泰州平贺纺织机械有限公司，统一社会信用代码91321200595618749R，住所地江苏省兴化市安丰镇陆宴村工业集中区北区。 法定代表人：林水贤。 被告：兴化市兴安标准厂房租赁有限公司，统一社会信用代码91321281792340803W，住所地江苏省兴化市安丰镇工业集中区北区。 法定代表人：孙广林，经理。 委托诉讼代理人：张余福，兴化市信正诚法律事务所法律工作者。 第三人：兴化市安丰镇人民政府，住所地江苏省兴化市安丰镇府前路1号。 法定代表人：顾士坤，镇长。 委托诉讼代理人：孙莉，江苏傲乐律师事务所律师。 原告兴化市双龙金属制品有限公司（以下简称双龙公司）与被告上海平贺机械有限公司（以下简称上海平贺公司）、泰州平贺纺织机械有限公司（以下简称泰州平贺公司）、兴化市兴安标准厂房租赁有限公司（以下简称兴安公司）、第三人兴化市安丰镇人民政府（以下简称安丰镇政府）建设用地使用权转让合同纠纷一案，本院于2020年7月22日立案后，依法适用简易程序，因案情复杂转为普通程序，公开开庭进行了审理。原告双龙公司的法定代表人朱道礼及委托诉讼代理人顾军、被告兴安公司的委托诉讼代理人张余福、第三人安丰镇政府的委托诉讼代理人孙莉到庭参加了诉讼。被告上海平贺公司、泰州平贺公司经本院传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 双龙公司向本院提出诉讼请求：1.判令三被告配合原告办理土地变更登记手续；2.诉讼费用由被告承担。事实和理由：2012年4月17日，被告上海平贺公司与第三人签订了一份投资协议书，约定由被告上海平贺公司购买第三人产业园区内被告兴安公司的已建标准厂房、土地以及生产河东土地30亩，土地转让费109.38万元，厂房转让费180万元，同时还约定第三人力争在5个月内将国有土地使用证和房产证过户交给上海平贺公司。2012年5月15日，身为上海平贺公司独资股东兼法定代表人的林水贤在上述场地设立了泰州平贺公司，之后林水贤以泰州平贺公司的名义与兴安公司签订了一份土地转让协议书，将上述土地中生产河以东的土地使用权转让给兴安公司，泰州平贺公司仍然保留生产河以西的土地使用权。2016年5月10日，林水贤以泰州平贺公司的名义与原告签订了一份协议书，约定将其生产河以西的土地使用权及厂房所有权转让给原告，泰州平贺公司负责土地证的过户，双方根据该协议书履行相关交割手续。后原告对所涉土地、厂房占有使用并支付了约定的价款，但对于土地证的变更，泰州平贺公司只是将土地证原件交给了原告，至今未按约为原告办理过户手续。考虑到泰州平贺公司交付给原告的土地证上仍然是兴安公司的名称，兴安公司于2016年10月16日与原告签订了一份土地转让办理手续协议书，约定兴安公司配合原告办理土地证过户手续。另查，上海平贺、泰州平贺公司均为一人公司，林水贤是该两公司的唯一股东兼法定代表人。由于涉案土地至今未能办理土地证变更登记手续，原告为维护自身合法权益，故诉至法院。 被告上海平贺公司、泰州平贺公司共同发表书面答辩意见称，位于兴化市产业园区内生产河以西的土地使用权以及该土地上的厂房所有权，均为泰州平贺公司享有。2016年5月10日，泰州平贺公司将上述土地使用权及厂房转让给原告，并且已交付给原告经营使用，原告已经支付了178万元人民币，未支付给泰州平贺公司的12万元为双方认可的用于抵扣办证的费用。关于办理土地证、房产证等相关手续，包含费用，与泰州平贺公司没有一点经济关系。 被告兴安公司辩称：1.原告与泰州平贺公司的土地转让协议是否有效，转让主体是否适格，请求法院予以审查；2.被告兴安公司与原告之间不存在任何权利义务关系，双方所签订的土地转让办理手续协议书中约定兴安公司只是尽其所能提供土地过户手续，而所谓手续提供的前提是兴安公司可以提供或者能够提供，但不是兴安公司的义务。综上，原告与兴安公司之间不存在任何法律关系，兴安公司没有义务去替原告办理不应该由兴安公司办理的事务，请求法院驳回原告对兴安公司的诉请。 第三人安丰镇政府述称，安丰镇政府与上海平贺公司签订投资协议书是事实，在投资书的第七条约定安丰镇政府配合办理土地使用证等业务，是为了招商引资的需要；在合同第四条上海平贺公司应该帮助安丰镇政府在一年内招引一千万美元的项目，如果招引成功土地按每亩3万元计算，如果未成功，则按每亩6万元计算，补足土地余款。上海平贺公司至今并未能招引任何项目，安丰镇政府保留追究上海平贺公司违约责任的权利。因安丰镇政府和双龙公司与原告均非合同相对人，故安丰镇政府不承担任何责任。 原告围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。被告上海平贺公司、泰州平贺公司经本院传票传唤未到庭参加诉讼，视为放弃举证、质证的权利。 原告为证明自己的主张，向本院提供了以下证据：1.安丰镇政府与上海平贺公司签订的投资协议书；2.泰州平贺公司与兴安公司签订的土地转让协议书；3.泰州平贺公司与原告签订的协议书；4.兴安公司与原告签订的土地转让办理手续协议书；5.涉案土地的土地使用权证；6.银行转账明细两份；7.林水贤与上海平贺公司出具的情况说明；8.三被告的工商登记信息。对原告提供的证据1,被告兴安公司表示不知情，第三人对真实性无异议，因第三人为投资协议书的合同签订方，本院对投资协议书依法予以采信。对原告提供证据3，被告兴安公司表示不知情，因该协议书由原告的法定代表人朱道礼、被告泰州平贺公司的法定代表人林水贤签字予以确认，且被告泰州平贺公司对与原告签订转让协议的事实予以确认，本院对该证据依法予以采信。对原告提供的其他证据，被告兴安公司对真实性均无异议，第三人表示由法院依法核实，本院对证据2、4、5、6、7、8的真实性均依法予以确认。对本院依法调取的两份不动产产权情况表，原告、被告兴安公司、第三人安丰镇政府均无异议。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：（一）2012年4月17日，被告上海平贺公司（乙方）与第三人安丰镇政府（甲方）签订投资协议书一份，约定：1.乙方投资1300万美元在甲方工业园区新办纺织机械企业，注册资金520万美元。2.乙方购买甲方产业园区原兴安标准厂房租赁有限公司的已建标准厂房（按现状购买）、土地，以及生产河东土地30亩左右，用于新建公司的厂房、办公楼等生产办公设施。3.土地转让费：每亩3万元人民币，按土地证面积36.46亩计算，合计109.38万元人民币，厂房转让费180万元，土地、厂房合计转让费289.38万元。4.乙方帮助甲方在1年内招引1000万美元项目，力争2000万美元。如招引成功则甲方土地按每亩3万元计算；如未引进1000万元美元项目，则每亩土地按6万元补足土地余款。5.土地交付期限，甲方在协议签订后20日内前将上述土地交付乙方使用。协议对双方的权利义务还进行了其他约定。该协议书由第三人安丰镇政府加盖印章，被告上海平贺公司的法定代表人林水贤签字确认。 （二）被告泰州平贺公司（甲方）与被告兴安公司（乙方）曾签订土地转让协议书一份，协议显示该地块位于兴化市，土地证号兴国用（2011）第0821号，土地使用权人：兴化市兴安标准厂房租赁有限公司，具体位置详见土地证红线图面积19647平方米，此土地证先前土地由泰州平贺公司购得未成过户，所有一切以泰州平贺公司为甲方转让给乙方。双方约定：转让方式为甲方把该地块转让给乙方，总价168万；甲方确保该宗土地转让前无任何纠纷，现有配电房设施为共有财产，大家共同使用；河东土地归乙方所有，河西归甲方所有，过户费用河西过户费用由甲方承担，但乙方须协助甲方办理相关事宜；甲方需无条件配合乙方办理有关土地过户手续事宜，该宗土地转让后产权由乙方所有。该协议由被告泰州平贺公司法定代表人林水贤签字并加盖公司印章，被告兴安公司法定代表人孙广林签字确认。 （三）2016年5月10日，被告泰州平贺公司（甲方）与原告（乙方）签订协议书一份，双方约定：1.甲方将现位于工业园区的厂房卖给乙方，按现状买卖（现有变压器为与河东孙广林共同使用）。2.双方协议价格为190万元（含过户费用），甲方负责将土地证过户给乙方，如果过户土地证需要先办理房产证，办理房产证费用由乙方负责。3.付款方式为：本协议签订时乙方付款20万元，五月三十号再付款40万元，六月十号甲方腾空厂房交给乙方，乙方再付款90万元，余款40万元在甲方办理土地证过户手续后，在交付土地手续时付清。4.本协议签订后生效，双方不得违约，一方违约将承担10万元违约金。该协议由泰州平贺公司法定代表人林水贤、原告法定代表人朱道礼签字确认。 （四）2016年10月26日，被告兴安公司（甲方）与原告（乙方）签订土地转让办理手续协议书一份，协议中明确原平贺纺织机械有限公司土地位于兴化市，土地证号：兴国用（2011）第08221号，土地使用权人兴化市兴安标准厂房租赁有限公司，其中河西一块宗地由平贺纺织机械有限公司转让给双龙公司，由于该宗地的使用权归兴安公司所有（也由平贺纺织机械有限公司转让）。双方约定：1.甲方为乙方全程提供土地证过户所需手续。2.乙方在没有过户之前的该土地所需的一切规费及产生的费用由乙方负责。3.乙方土地手续过户时一切费用由乙方负责与甲方无关。4.政府下达税收及各项任务与甲方无关。该协议加盖了被告兴安公司及原告的印章并由两公司的法定代表人签字确认。 （五）经本院调查，兴国用（2011）第08221号国有土地使用权证上载明的权利人为兴化市志成电热电器厂，该证载土地位于兴化市西侧。经原告与被告兴安公司共同确认，本案所涉相关协议中转让的土地即兴国用（2009）第003560号土地使用权证上载明的土地，位于兴化市工业集中区（河西地块），土地使用权人为被告兴安公司。河西地块在被告上海平贺公司与安丰镇政府签订投资协议书时已建有标准厂房，该厂房尚未办理权属登记手续。 （六）被告泰州平贺公司认可已收到原告的土地转让款合计178万元，剩余12万元用于抵扣办理土地使用权变更登记时的费用。被告兴安公司认可其与被告泰州平贺公司之间就涉案土地使用权转让除办理变更登记手续外的其他权利义务已全部履行完毕。 本案的争议焦点：1.被告兴安公司与被告泰州平贺公司之间的转让协议、被告泰州平贺公司与原告之间的转让协议是否合法有效；2.如转让协议均合法有效，在被告泰州平贺公司尚未未取得涉案地块土地使用权的情形下，原告可否直接要求被告兴安公司、泰州平贺公司协助其办理变更登记手续。 本院认为，关于争议焦点1,首先，关于被告兴安公司与被告泰州平贺公司签订的转让协议的效力，虽然该转让协议中约定由被告泰州平贺公司作为甲方将土地转让给被告兴安公司，但在协议签订时被告泰州平贺公司并非协议中所约定土地的使用权人，而被告兴安公司实际上为涉案土地的登记使用权人。结合被告上海平贺公司与第三人签订的投资协议书，可以认定被告泰州平贺公司与被告兴安公司签订转让协议的目的在于对投资协议书中相关约定的一种确认，也即被告泰州平贺公司与被告兴安公司就位于安丰镇新夏村、陆宴村工业园区内河东、河西两块土地及厂房权利义务的明确。根据该转让协议的约定，河东土地归被告兴安公司所有，河西归被告泰州平贺公司所有，因被告兴安公司为河西地块土地的登记使用权人，故其将该土地转让给被告泰州平贺公司并不违反法律的强制性规定，双方就河西地块土地转让的约定应认定为合法有效。同时，该份转让协议中虽然未对河西地块上所建厂房的转让进行明确约定，但结合被告上海平贺公司与第三人签订的投资协议书以及该份转让协议中关于配电房设施的约定，根据房地一体的原则，应当可以认定被告兴安公司与被告泰州平贺公司在签订转让协议时就厂房一并转让达成了一致的合意。因该厂房尚未取得合法的建筑手续，故双方就厂房转让的行为无效。 其次，关于被告泰州平贺公司与原告签订的转让协议的效力，在该转让协议中，双方明确由被告泰州平贺公司将工业园区的厂房按现状转让给原告，被告泰州平贺公司负责将土地证过户给原告，因此，双方之间就厂房及土地一并转让达成了合意。虽然被告泰州平贺公司在转让时并非涉案土地的登记使用权人，但其在合法受让涉案土地使用权后再行将该土地使用权转让给原告的行为并不违反法律的强制性规定，故该份转让协议中关于土地使用权转让的约定合法有效。至于厂房转让部分的约定，因该厂房尚未取得合法的建筑手续，故应当认定双方就厂房转让的约定无效。 关于争议焦点2,依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。本案中，被告兴安公司将涉案土地使用权转让给被告泰州平贺公司，被告泰州平贺公司又将涉案土地使用权转让给原告，因此两份转让协议的出让方均应当按照约定及时协助受让方办理土地使用权变更登记手续。现被告兴安公司仍为涉案土地的登记使用权人，故其应当按照与被告泰州平贺公司的约定将土地使用权变更登记至被告泰州平贺公司的名下，而被告泰州平贺公司却怠于主张权利，未能及时要求被告兴安公司办理涉案土地使用权变更登记手续，导致其无法履行协助原告办理土地使用权变更登记手续，该行为明显侵害了原告的合法权益。因此，被告泰州平贺公司作为出让方应当配合原告办理涉案土地使用权变更登记手续，而被告兴安公司作为第一手出让方及涉案土地的登记土地使用权人，其已在与原告签订的协议中明确同意配合办理，故其亦应协助办理涉案土地使用权变更登记手续，以便被告泰州平贺公司协助原告办理涉案土地使用权变更登记手续。因此，原告要求被告泰州平贺公司、被告兴安公司协助依次办理涉案土地使用权变更登记手续的请求，于法有据，本院予以支持。至于被告上海平贺公司，其并非转让合同的相对方，故对原告要求被告上海平贺公司履行协助义务的主张，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第五十二条第（五）项、第五十六条、第七十三条第一款、《中华人民共和国物权法》第一百四十三条、第一百四十五条、第一百四十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告兴化市兴安标准厂房租赁有限公司于本判决生效之日起十日内协助被告泰州平贺纺织机械有限公司办理位于兴化市工业集中区（河西地块）土地的土地使用权（土地证号：兴国用（2009）第003560号）变更登记手续。 二、被告泰州平贺纺织机械有限公司于本判决第一项土地使用权变更登记行为完成后十日内协助原告兴化市双龙金属制品有限公司办理上述土地的土地使用权变更登记手续。 三、驳回原告兴化市双龙金属制品有限公司的其他诉讼请求。 案件受理费100元，由被告泰州平贺纺织机械有限公司负担。 如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省泰州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费100元。 审 判 长  邹小敏 人民陪审员  陈仁礼 人民陪审员  曹仁庆 二〇二一年一月十一日 书 记 员  万晨希 附：相关的法律条文 一、《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。 法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。 第五十二条有下列情形之一的，合同无效： （一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益； （二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益； （三）以合法形式掩盖非法目的； （四）损害社会公共利益； （五）违反法律、行政法规的强制性规定。 第五十六条无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。 第七十三条因债务人怠于行使其到期债权，对债权人造成损害的，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代为行使债务人的债权，但该债权专属于债务人自身的除外。 二、《中华人民共和国物权法》 第一百四十三条建设用地使用权人有权将建设用地使用权转让、互换、出资、赠与或者抵押，但法律另有规定的除外。 第一百四十五条建设用地使用权转让、互换、出资或者赠与的，应当向登记机构申请变更登记。 第一百四十六条建设用地使用权转让、互换、出资或者赠与的，附着于该土地上的建筑物、构筑物及其附属设施一并处分。 三、《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。