湖南省岳阳市岳阳楼区人民法院 民 事 判 决 书 (2020)湘0602民初9044号 原告（反诉被告）：余平，女，1971年11月12日出生，汉族，住华容县。 委托诉讼代理人：李要然，湖南湘晟律师事务所律师。 被告（反诉原告）：邓香桂，女，1967年12月28日出生，汉族，住岳阳市。 委托诉讼代理人：高少博，湖南岳州律师事务所律师。 委托诉讼代理人：周婷，湖南岳州律师事务所律师。 原告余平与被告邓香桂合同纠纷一案，于2020年11月9日向本院提起诉讼。本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告余平及其委托诉讼代理人李要然、被告邓香桂及其委托诉讼代理人高少博、周婷到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告余平向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付原告欠款41000元。2、判令被告以41000元为基数按照年利率6%标准支付原告自2019年5月9日起至付清款项日止的资金占用利息（计算到2020年10月15日为3485元）。以上两项合计44485元。事实与理由：2018年12月15日，原被告签订门面转让协议，协议约定：甲方（即原告）将位于南湖游路的UCC国际洗衣店转让给乙方（即被告），转让后门面现有的装修、装饰全部归乙方，转让费共计壹拾伍万元整，乙方于本合同签订之日向甲方支付转让金壹拾万元，余款伍万元在半年之内即2019年5月8日前付清。本合同自双方签字日起生效。合同生效后，原告依约将门面交付给被告，被告向原告支付了拾万玖仟元，尚余肆万壹仟元未支付。原告多次索要，被告以各种理由拒绝。原告认为，双方签订的门面转让合同合法有效，原告已经依约履行了合同的全部义务，被告应依约向原告支付款项，被告拒绝支付的行为已经构成违约，应依法承担法律责任。为维护原告合法权益，特具状诉至贵院，请判如所请。 被告邓香桂答辩称：一、答辩人与原告签订的《门面转让协议》约定的转让费为140000元，答辩人已经支付109000元，原告所述与事实不符。2018年12月15日，答辩人与原告签订《门面转让协议》，约定转让费用为140000元，在答辩人与原告的微信聊天过程中，原告承认转让费用是140000元。而原告现在主张转让费用为150000元，没有任何事实依据。相反，答辩人认为，原告在与答辩人签订《门面转让协议》时，隐瞒了重要的事实，UCC国际洗衣店里的洗衣机已经使用多年，140000元的转让费明显不公平。而且，原告称其加盟了UCC品牌洗衣店，但是答辩人后来才发现，在签订《门面转让协议》之前，原告并未加盟。综上，140000元的门面转让费明显偏高，对于答辩人极为不公平。二、答辨人未足额向原告支付门面转让费，是因原告违约在先，答辩人依法行使抗辩权，符合法律规定。在答辩人与原告签订《门面转让协议》之后，答辩人已经先后支付转让费109000元，根本不存在违约的行为。《门面转让协议》第五条约定，在答辩人接手店铺之前，店内的一切经营行为均由原告负责，也就是说，店铺交给答辩人之前所产生的一切债务由原告承担。据统计，原告在将店铺交给答辩人之前已经产生债务133039.10元，相反，133039.10元的债务均由答辩人接手承担；其次，在答辩人接手洗衣店之后，缴纳了2018年10月1日至2018年12月31日的物业费362元、水费241元，共计603元。根据约定，原告应当承担上述债务，但是原告并未履行合同约定的义务，已经构成违约。三、《门面转让协议》第五条“因转让关系甲方还有属业务范围内再不能完成的业务均由乙方无偿接受完成”属于格式条款，明显加重了答辩人的义务，免除了原告的责任，属无效条款。首先《门面转让协议》第五条前后表述不一致，原告既然承担在店铺转让之前所产生的一切债务，又不承担转店之前未完成的业务，明显自相矛盾，但是根据公平原则，如果转店之前未完成的业务由答辩人完成，那么所对应的劳务费获得者应当是答辩人，并非原告，但本案事实是，原告将所有未完成业务的劳务费用133039.10元全部带走，留下未完成的业务由答辩人独自承担，显失公平，加重了答辩人的责任。因此，答辩人认为，既然店铺已经转让，业务由答辩人接手完成，那么，原告应当退还未完成业务所对应的劳务费133039.10元。综上所述，答辩人认为，原告的主张无任何事实依据与法律依据，也并未提供足够的证据支持其主张，因此，请贵院依法驳回原告的所有诉讼请求。 被告邓香桂反诉诉讼请求：1、判令反诉被告向反诉原告支付于2018年12月15日前办理会员卡的会员余额133039.10元。2、判令反诉被告向反诉原告支付其在2018年12月10日前经营期间产生的水费、物业费合计603元。事实与理由：2018年12月15日，反诉被告余平自愿将其位于南湖游路的UCC国际洗衣店转让给反诉原告邓香桂，并签订了《门面转让协议》。协议约定，双方确认转让费为140000元整，该转让费包含店面的装饰装修、设备及租房押金10000元。合同签订之日的次日，反诉被告向反诉原告交付钥匙及店内所有经营管理权限，反诉原告接手前该店铺内所有的一切经营行为均由反诉被告自行负担。合同签订后，经反诉原告查询，截至2018年12月15日反诉被告共办理会员卡313张，会员余额133039.10元，拖欠蓝湖水岸物业服务中心物业费362元及水费241元。由于反诉被告经营期间办理的会员均以UCC对外进行服务，因此，在反诉原告经营期间多次和顾客予以解释该债务属反诉被告个人债务无果，但会员均只认可该店面并进行消费。为此，反诉原告考虑洗衣店能正常经营，迫于无奈代替反诉被告向会员进行了洗衣服务，且为反诉被告缴纳了其经营期间的物业费、水费。反诉原告曾多次向反诉被告索要会员费，但反诉被告均以各种理由借口予以糖塞。反诉原告认为，根据《门面转让协议》第六条的约定，反诉被告经营期间的债务均由被告自行负担，现反诉原告已替被告履行了其对会员的洗衣服务义务，反诉被告理应按照协议约定及《合同法》等法律规定，向反诉原告支付会员余额款项及物业费、水费等。反诉被告拒绝支付的行为已经构成违约，为此，反诉原告为维护自身合法权益，特具状诉至贵院，望判如所请！ 原告余平针对被告的反诉辩称：被告的反诉没有法律和事实依据。1、转让费140000元的金额予以确认，原告同意转让费按140000元计算。2、反诉第一项请求没有法律和事实依据。签订的门面转让协议中第5条对于会员费的处理进行了明确的约定，洗衣店转让后原告没有继续履行洗衣业务的条件，之前剩余的会员服务应当由转让后的被告无偿的完成。会员费133039.10元不是金钱债务，因为店子都是采取会员充值的方式，大概充值1000元现金送600、500、400元不等的金额模式，送完之后就转为会员费，即充1000元会员费就有1600元，133039.10元中有部分赠送的金额，真正的并没有充值这么多现金，会员费是不退的，原告已经将洗衣服务转让给了被告。被告要求原告支付133039.10元会员费没有法律和事实依据。3、水费、物业费603元属实，原告愿意承担支付给被告。 经审理查明：原告系南湖国际洗衣店（UCC)店主。自2018年12月8日开始原被告协商洗衣店转让事宜，经过初步协商被告预先支付转让门面的定金60000元。2018年12月15日，原被告签订《门面转让协议》一份，内容为“甲、乙、双方经友好协商，就门面转让事宜达成以下协议：一、甲方同意将自己位于南湖国际洗衣店（UCC)的门面转让给乙方使用，建筑面积为50平方米；并保证乙方同等享有甲方在原有门面租赁合同中所享有的权利与义务，甲方原租赁合同期满后，由乙方与房东重新签订租赁合同。二、转让后门面现有的装修、装饰全部归乙方所有，租赁期满后门面装修等不动产，营业设备等动产由乙方与房东直接协商归属问题（动产与不动产的划分按原租赁合同执行）。乙方在接收该门面后，有权根据经营需要，在保证门面安全使用的情况下进行装修。三、双方协定，转让费共计壹拾肆万元整，乙方于本合同签订之日向甲方支付转让金壹拾万元。余款肆万元在半年之内即2019年05月08日前付清，如若违约，甲方有权根据合同法将店收回，转让金不退。四、上述费用包含店面的装修、装饰、设备以及租房押金壹万元均含在转让费内，此外甲方不得再向乙方索取任何其他费用。五、合同签订之日次日甲方交付钥匙以及店内所有经营管理权限，乙方接手前该店铺所有的一切经营行为均由甲方负责，接手后的一切经营行为及产生的债权、债务由乙方负责，甲方不得再参与任何经营行为，因转让关系甲方还有属业务范围内再不能完成的业务均由乙方无偿接受完成，甲方在一个月之内有义务协助乙方熟练所有有关经营行为（包括设备的使用）等项目内容。六、本合同一式三份，双方各执一份，见证人一份，自双方签字之日起生效，同具法律效力”，该协议由原告的朋友上官志祥起草并以见证人的身份签字予以见证。协议签订当天被告即接手洗衣店开始经营至今，并陆续支付给原告门面转让款49000元，剩余31000元未支付，原告经多次催讨未果，诉来本院。 另查明，原被告签订合同之前被告尚有603元水费、物业费没有支付，合同签订后由被告代为支付。被告已于2020年9月将洗衣店的营业执照变更至自己名下。 被告庭审中陈述经营之初即发现会员卡服务问题并多次找原告协商但没有结果，但对该事实被告没有提供证据加以证实。 上述事实，有庭审中原被告当事人当庭陈述及其他相关材料加以证实。 本院认为：原被告自愿签订的《门面转让协议》合法有效，应受法律保护，双方均应严格按照合同约定行使各自的权利，履行各自的义务。本案争议的焦点为《门面转让协议》签订之前洗衣店会员充值未消费的服务由谁负责完成？该《门面转让协议》第五条约定“...乙方（被告）接手前该店铺所有的一切经营行为均由甲方（原告）负责，接手后的一切经营行为及产生的债权、债务由乙方（被告）负责，甲方（原告）不得再参与任何经营行为，因转让关系甲方（原告）还有属业务范围内再不能完成的业务均由乙方（被告）无偿接受完成...”，那么对“因转让关系甲方（原告）还有属业务范围内再不能完成的业务均由乙方（被告）无偿接受完成”这一内容的理解是处理本案纠纷的关键。庭审中原告称在与被告协商过程中双方就会员卡问题进行过沟通，被告称仅对经营情况进行过了解，对其他情况均无了解。根据日常经验，作为准备受让洗衣店的投资者，在投资前应对洗衣店的转让价格、经营状况、设备情况、会员数量及充值消费等方面做充分的前期了解，在签订合同时与转让者就以上问题进行沟通和约定，被告称其未作了解有违常理；再者，被告称受让后即发现会员卡问题，但又未提供证据证实其与原告就此进行过沟通，且被告开始经营的时间距原告起诉将近两年时间，在此期间未消费完的会员卡的相关服务仍由被告完成，也没有证据显示被告就此问题向原告提出过异议，同时被告还将营业执照变更至自己名下，被告的以上行为充分说明被告对案涉协议的履行是没有异议的；从另一个角度来分析，案涉合同约定洗衣店转让款为140000元，其中包括10000元押金，店面的转让款实际为130000元，如依被告主张，原告应将未消费完的130000余元支付给被告，两相抵扣意味着原告无偿将洗衣店转让给被告，该结论显然没有成立的逻辑与事实基础。至于被告提出的加盟问题及设备问题，协议中对该方面并无约定，被告的该抗辩理由不能成立，本院不予采信。综上，对原告的诉请本院应予支持，但原告诉请的金额与查明的金额有10000元出入，根据“禁反言”原则，只能以原告诉状中自认“被告向原告支付了拾万玖仟元”的金额为准，则被告应支付给原告门面转让款31000元；被告诉请的第一项没有证据加以证实，本院不予支持，第二项原告已认可，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决如下： 一、限被告（反诉原告）邓香桂在本判决生效后十日内支付给原告（反诉被告）余平门面转让款31000元，并自2019年5月9日起至被告（反诉原告）邓香桂实际支付该款之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算支付利息； 二、限原告（反诉被告）余平在本判决生效后十日内支付给被告（反诉原告）邓香桂水费及物业费603元； 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 三、驳回原告（反诉被告）余平的其他诉讼请求。 四、驳回被告（反诉原告）邓香桂的其他诉讼请求。 案件受理费914元，减半收取457元，由被告（反诉原告）邓香桂负担，反诉费1487元，由原告（反诉被告）余平负担50元，由被告（反诉原告）邓香桂负担1437元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省岳阳市中级人民法院。 审判员  罗颂利 二〇二〇年十二月四日 书记员  冯 叶