浙江省舟山市中级人民法院 民 事 裁 定 书 （2020）浙09破6号之一 申请人：舟山群岛国际邮轮港有限公司管理人。 2021年1月19日，申请人舟山群岛国际邮轮港有限公司管理人向本院提出申请，称2021年1月15日，舟山群岛国际邮轮港有限公司第一次债权人大会以网络会议方式召开，依照债权分类对《舟山群岛国际邮轮港有限公司重整计划（草案）》进行了分组表决（因涉及出资权益调整事项，同时设出资人组进行表决）。截止2021年1月19日下午17:00投票期限届满，各表决组均已表决通过重整计划草案，请求本院批准重整计划（附后）。 本院认为：《舟山群岛国际邮轮港有限公司重整计划（草案）》已经第一次债权人会议分组表决通过，涉及的出资人权益调整方案已经出资人组会议表决通过，经本院审查该重整计划符合法律规定。依照《中华人民共和国企业破产法》第八十六条第二款之规定，裁定如下： 一、批准舟山群岛国际邮轮港有限公司重整计划； 二、终止舟山群岛国际邮轮港有限公司重整程序。 本裁定为终审裁定。 审 判 长 杨海涛 审 判 员 罗邦良 审 判 员 熊俊杰 二〇二一年一月二十二日 法官助理 戎 喆 代书记员 张雯雯 附: 舟山群岛国际邮轮港有限公司 重整计划 释义 除非本报告文义另有所指，下列左栏中的简称将对应右栏中的全称：                            舟山中院或法院                       指                       舟山市中级人民法院                               邮轮港／债务人                       指                       舟山群岛国际邮轮港有限公司                               管理人                       指                       舟山中院指定的邮轮港管理人，即浙江天册律师事务所                               重组方／投资人                       指                       对邮轮港进行重整投资的舟山普陀交通投资发展集团有限公司                               宁波舟山港                       指                       宁波舟山港集团有限公司                               普陀交投                       指                       舟山普陀交通投资发展集团有限公司                               舟旅集团                       指                       浙江舟山旅游集团有限公司                               出资人或原股东                       指                       邮轮港原股东宁波舟山港、普陀交投、舟旅集团                               审计机构／中汇                       指                       为邮轮港重整提供审计服务的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）                               评估机构／天源                       指                       为邮轮港重整提供资产评估服务和偿债能力测算的天源资产评估有限公司                               审计报告                       指                       中汇出具的中汇会审[2021]0013号《舟山群岛国际邮轮港有限公司专项审计报告》                               评估报告                       指                       天源出具的天源评报字[2021]第0003号《舟山群岛国际邮轮港有限公司 破产重整涉及的全部资产 资产评估报告》                               偿债能力分析报告                       指                       天源出具的天源咨报字[2021]第20001号《舟山群岛国际邮轮港有限公司 偿债能力分析报告》                               《企业破产法》                       指                       《中华人民共和国企业破产法》                               元                       指                       人民币元                一、邮轮港基本情况 （一）基本工商信息 根据工商登记信息记载，邮轮港统一社会信息代码913309005586049030，成立于2010年6月30日，注册资本人民币15,000万元，住所地为浙江省舟山市普陀区朱家尖大洞岙莲花路客运中心**，经营范围为客运及货运港口服务，国际邮轮码头的建设，建筑材料销售，土地整理，海域围垦，港口基础设施建设，国内外贸易，为旅游集散提供相关服务。 （二）股权结构                            序号                       名称                       出资金额（万元）                       出资比例                       出资方式                               1                       宁波舟山港集团有限公司                       5100                       34%                       货币                               2                       舟山普陀交通投资发展集团有限公司                       4950                       33%                       货币                               3                       浙江舟山旅游集团有限公司                       4950                       33%                       货币                               合计                       ／                       15000                       100%                       ／                （三）经营情况 舟山群岛国际邮轮港是国内八家邮轮专用港口之一，集国际邮轮、海上客运等功能，对推进舟山建设“东部地区重要的海上开放门户”，促进舟山群岛旅游产业升级换代具有重要意义。虽然邮轮港暂时陷入债务危机，但经营资质具有稀缺性，主营业务具有较大的市场价值，故管理人依法向舟山中院申请重整期间邮轮港继续营业，并报请舟山中院许可。 （四）资产情况 根据评估报告，以2020年11月26日为评估基准日，邮轮港资产账面价值为26,676.44万元，评估价值为28,801.18万元，其中流动资产评估价值347.97万元，非流动资产28,453.21万元。非流动资产包括：（1）长期股权投资92.9万元，系持有的舟山港源商贸有限公司100%股权、舟山海逸国际旅行社有限公司60%股权；（2）固定资产23,835.24万元，其中建筑物类23,011.52万元，设备类823.72万元；（3）在建工程6.85万元；（4）无形资产4,518.22万元，其中土地使用权2,915.36万元。 邮轮港的主要资产为房屋建筑物、土地使用权、海域使用权、机器设备，该等资产基本情况为： 房屋建筑物：包括房屋建筑物和构筑物。其中，建筑物共5幢，均坐落于朱家尖街道青山路66号，合计建筑面积为9,235.84平方米，尚未取得房屋所有权证；构筑物包括水工码头、60亩海域回填(含临时隔堤)、公共停车场等。 土地使用权：共1宗，位于朱家尖街道青山路**，面积40,441.78平方米（系回填海域使用权形成），为出让土地。已取得建设用地规划许可证，但尚未取得国有土地使用权证。 海域使用权：共2宗，均位于朱家尖街道西岱西南围垦区，面积合计218,904.22平方米（其中部分已回填形成前述40,441.78平方米土地使用权），均为交通运输用海（港口用海）。 设备：包括机器设备和车辆，其中机器设备2,978台(套)，主要为升降台变频器和服务器等；车辆4辆，包括小轿车和客车。 （五）负债情况 1、债权申报与审查情况 邮轮港债权申报截止日为2021年1月8日。申报期限内共15户债权人向管理人申报债权（不含职工债权；含预重整期间已申报的债权），申报金额合计294,673,844.87元（另有120,000,000元系重复申报故不纳入统计），其中4户申报建设工程价款优先债权，申报金额27,644,635.83元，11户申报普通债权，申报金额267,029,209.04元。 经管理人审查，上述所申报债权中可确认债权为15户（其中1户既有建设工程价款优先债权又有普通债权），确认债权金额合计294,869,526.06元，其中，建设工程价款优先债权4户，确认债权金额24,030,428.80元；普通债权12户，确认债权金额270,839,097.26元。最终债权确认的性质及金额以债权人会议核查并经舟山中院裁定确认为准（因预重整期间债权人申报的利息系计算至预重整受理日，管理人后续根据法律规定继续计算至重整受理日，故存在债权申报金额小于最终审查认定金额的情况）。 2、职工债权 根据债权人提交资料及管理人调查，邮轮港职工债权2户，债权金额为904,286.44元，系垫付职工工资所产生。 （六）偿债能力分析 1、偿债能力分析结果 为客观体现邮轮港的真实情况，管理人委托评估机构测算邮轮港假设破产清算情况下的偿债能力。根据评估机构出具的偿债能力分析报告，邮轮港如破产清算，假定其财产均能够在评估价值的基础上顺利变现（变现存在一定的折扣率和需缴纳税费），按照《企业破产法》规定的清偿顺序，变现所得在支付破产费用（包括案件受理费及诉讼费、管理、变价和分配破产财产的费用、管理人报酬、审计费用、评估费用等），依次清偿建设工程价款优先债权、职工债权、共益债务后，剩余部分分配给普通债权，测算得出普通债权清偿率为36.45%。 偿债能力分析表 单位：元                            项目                       清偿测算值                               破产财产变卖所得                       130,141,000.00                               减：破产费用                       5,491,104.71                               减：建设工程价款优先债权                       24,030,428.80                               减：职工债权                       904,286.44                               减：共益债务（含预计经营费用）                       1,000,000.00                               可偿付普通债权的破产财产价值                       98,715,180.05                               需偿付普通债权总额                       270,839,097.26                               普通债权清偿率                       36.45%                2、影响清偿率的因素 邮轮港破产清算条件下普通债权清偿率能够达到上述36.45%的前提是财产能够按照预期顺利变现，破产费用、共益债务等能够控制在预测范围之内。但根据邮轮港的实际情况，以及破产财产处置的实践经验，存在以下不利因素：（1）资产变现实际所得可能会有折扣。主要资产因破产清算停产停业而失去生产功能，因邮轮港失去港口资质而价值明显降低，可能发生流拍，变现价值发生大幅度折让，且资产变现将发生处置费用和税费；（2）资产变现的时间可能较为漫长。资产处置需采取公开拍卖的方式，但不同资产的拍卖难易程度不同，尤其房屋、土地使用权尚未取得权属证书，变现存在重大不确定性。机器设备等资产则随时间发生损耗折旧，资产价值不断降低。 （七）投资人招募 为加快重整进度，促进重整成功，在预重整阶段管理人即开展了投资人招募工作，于2020年6月16日在全国企业破产重整案件信息网、浙江产权交易信息网刊登招募公告，面向全社会招募战略投资者。招募期内仅原股东之一的舟山普陀交通投资发展集团有限公司（以下简称“普陀交投”）一家意向方报名。管理人经审查确认其符合报名条件后，协助其对邮轮港进行尽职调查，之后其向管理人出具了《普陀交投关于邮轮港重整投资方案》，拟以1.61亿元受让邮轮港股东100%股权，对邮轮港进行重整。 管理人账户开立后，普陀交投向管理人账户支付重整投资保证金人民币500万元，该款项将于法院批准重整计划草案后转为投资款。 普陀交投系邮轮港原股东之一，原持股比例33%。工商信息记载显示，普陀交投系舟山市普陀区人民政府国有资产监督管理办公室下属的国有独资公司，成立于2013年12月16日，法定代表人刘锋，注册资本10,000万元，住所地为舟山市普陀区沈家门街道北安路****，经营范围为交通基础设施投资、经营、管理，实业投资，旅游项目的投资开发，道路工程，港口、码头建设管理、吹填工程，围垦项目开发，旅游、海洋资源开发和经营，土地开发，道路运输（场）站经营，道路旅客运输，道路货物运输，国内水路运输，物流服务。 二、出资人权益调整方案 邮轮港已资不抵债，原出资人权益应归零，故为避免邮轮港破产清算，原出资人将全部股权以零对价转让给重整投资人。重整投资人普陀交投同时为邮轮港出资人，出资人权益调整方式为宁波舟山港、舟旅集团把所持全部股权以零对价转让给普陀交投。出资人权益调整后，普陀交投将持有邮轮港全部股权，并取得邮轮港的全部资产和营业事务。 三、债权分类和调整方案 （一）债权分类 根据《企业破产法》的规定和邮轮港债权构成情况，设置建设工程价款优先债权组、职工债权组和普通债权组对重整计划草案进行分组表决。 （二）债权调整方案 1、建设工程价款优先债权 建设工程价款优先债权全额清偿，不作调整。 2、职工债权 职工债权全额清偿，不作调整。 3、普通债权 根据偿债能力分析报告，邮轮港在破产清算情况下的普通债权清偿率为36.45%。本重整计划将普通债权的清偿率调整提高至47.92%。 按照上述方案清偿后未获清偿的债权部分，根据《企业破产法》的规定，邮轮港不再承担清偿责任。如存在其他连带责任人、共同还款义务人等，债权人根据合同约定或法律规定有权继续追偿的，可继续就未受偿部分向该责任主体进行主张。 四、债权受偿方案 （一）偿债资金来源 本重整计划草案获得表决通过后，管理人将提请舟山中院裁定批准。法院批准后重整投资人普陀交投将1.61亿元资金支付至管理人账户，用于清偿债权和重整期间的共益债务及预计经营费用等。自法院批准重整计划草案之日起，邮轮港产生的损益由投资人享有和承担。 普陀交投分两期支付投资款。第一期为人民币6,100万元，普陀交投已支付的投资保证金500万元自法院批准之日转为投资款，自法院批准之日起五个工作日内普陀交投再支付5600万元；第二期为人民币10,000万元，于2021年2月5日前（以法院批准为前提）支付。上述偿债资金全部到位后，原出资人应配合办理工商变更登记手续，将邮轮港股权全部过户给普陀交投。 （二）债权受偿方案 1、建设工程价款优先债权 建设工程价款优先债权以货币方式清偿，在法院裁定批准重整计划且第一期偿债资金（即投资款，下同）足额到位后七个工作日内清偿完毕。 2、职工债权 职工债权以货币方式清偿，在法院裁定批准重整计划且第一期偿债资金足额到位后七个工作日内清偿完毕。 3、普通债权 普通债权以货币方式清偿，按以下方式清偿： （1）金额低于500万元的普通债权（以下称“小额普通债权”），在法院裁定批准重整计划且第一期偿债资金足额到位后七个工作日内清偿完毕； （2）金额高于500万元的普通债权（以下称“大额普通债权”），在法院裁定批准重整计划且偿债资金足额到位后十个工作日内清偿完毕。第一期偿债资金经分配后剩余的资金，管理人根据实际情况决对大额普通债权人进行部分分配。 4、共益债务和破产费用 共益债务以货币方式清偿，在法院裁定批准重整计划且第一期偿债资金足额到位后七个工作日内清偿完毕。 破产费用主要包括法院案件受理费300,000元、管理人报酬（含破产管理人援助基金）4,670,726.13元、审计费用130,000元、评估费用180,000元，合计5,280,726.13元，根据债权人的分配进度同步支付。管理人报酬由舟山中院依据最高人民法院关于管理人报酬的规定予以确定。 为解决邮轮港重整期间继续营业所需资金，管理人向普陀交投借款50万元（年利率4.61%），用于支付职工工资、水电费、港口维护费等日常必要开支。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》的规定，该借款性质上属于共益债务，优先于普通债权进行清偿。 如因执行重整计划需要而发生的费用属于法定破产费用或共益债务的，将根据实际发生情况依法支付、清偿。 5、预计经营费用 邮轮港在重整期间将产生职工工资、水电费、港口维护费等日常必要开支，经测算，前期向普陀交投的借款无法覆盖，因此再预留50万元作为邮轮港后续经营的流动资金，不纳入分配范围。 五、后续经营方案 重整后的邮轮港将成为普陀交投的全资子公司。普陀交投将利用自身经营与资源优势，全力支持邮轮港发展。重整后的邮轮港将重点开展以下方面工作： 1、维持主营业务不变 普陀交投将按现状承接邮轮港现有员工与经营业务，保持邮轮港继续稳定、持续经营。 2、加强宣传力度，积极开拓业务 邮轮港将加强宣传力度，在加强与相关邮轮公司既有业务合作基础上，积极开拓新业务。 3、开发新邮轮航线 邮轮港将积极开发新的邮轮航线，重点打造舟山、上海、日本定期航线，以及舟山至东南亚沿海国家的海上“丝绸之路”航线。 4、整合相关资源，开展多元化经营 普陀交投将整合区域内邮轮港、物流、围垦公司及其名下客运站场、码头等资源，综合开发海洋旅游与商业贸易，打造海事服务产业园区，开展多元化经营。 5、积极争取政策支持 邮轮港将积极对接舟山普陀两级政府，积极争取政策支持，助力企业经营发展。 六、重整计划执行和监督 （一）重整计划草案表决 债权人对本重整计划草案分建设工程价款优先债权组、职工债权组和普通债权组进行表决。同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且同意的债权人所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过。 出资人组对出资人权益调整事项进行表决。经出资人其所持出资人全部表决权的三分之二以上表决同意，即为该组通过出资人权益调整方案。 （二）重整计划的执行 1、本重整计划由债务人负责执行，执行期限为自法院裁定批准重整计划之日起至下列事项全部完成: （1）建设工程价款优先债权、职工债权、普通债权按计划偿付完毕; （2）破产费用、共益债务偿付完毕； （3）原出资人已将持有的邮轮港全部股权过户给普陀交投并办理完毕工商变更登记手续。 若上述事项提前完成的，则重整计划执行期可提前终止。若自法院裁定批准重整计划之日起超过90日仍未全部完成，则视为重整计划无法执行，邮轮港将转入破产清算程序。如债权人会议另有决议的，按债权人会议决议执行。 2、投资人违约处理 若投资人未按约足额支付第一期投资款且逾期超过10日的，自第11日起，每逾期一日，投资人应按未付金额的万分之四支付违约金，至第一期投资款付清或投资人资格被取消之日止。若投资人未按约足额支付第二期投资款且逾期超过45日的，自第46日起，每逾期一日，投资人应按未付金额的万分之四支付违约金，至第二期投资款付清或投资人资格被取消之日止。 若自法院裁定批准重整计划之日起超过90日投资人仍未付清投资款的，管理人有权取消投资人资格；如债权人会议另有决议的，按债权人会议决议执行。投资人被取消资格的，应支付违约金500万元及前款约定的逾期支付违约金。 3、债权人及出资人配合事项 重整计划经法院裁定批准后债权人及出资人应申请并配合解除对邮轮港财产的查封、冻结措施，解除对债务人财产的抵押、质押手续，配合办理股权变更登记手续，领受清偿款时应提供银行账户、根据原合同约定提供发票等。若债权人未及时配合完成有关事项，对重整计划的执行造成阻碍甚至损失的，邮轮港、管理人有权将相关债权人依本重整计划可得的分配款予以暂缓分配，并就损失部分进行抵销、索赔。 （三）重整计划执行的监督 本重整计划由管理人负责监督执行，监督期限与执行期限一致。 七、其他 根据《企业破产法》第六十七条的规定，债权人会议可以决定设立债权人委员会。鉴于邮轮港债权人人数较少，主要分布在当地，案件周期预计较短，因此不再另行设立债权人委员会。