湖南省永州市零陵区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘1102民初3759号 原告：欧国辉，男，1966年3月17日出生，汉族，福建省莆田市人，住福建省莆田市城厢区。 委托诉讼代理人：何选杰，湖南宗元律师事务所律师（特别授权）。 委托诉讼代理人：盛瑶，湖南宗元律师事务所律师。 被告：林泉清，男，1973年9月2日出生，汉族，福建省莆田市人，住福建省莆田市秀屿区。 委托诉讼代理人：李茂久，湖南九子龙律师事务所律师（特别授权）。 原告欧国辉与被告林泉清请求变更公司登记纠纷一案，本院于2020年11月3日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告欧国辉的委托诉讼代理人何选杰、被告林泉清的委托诉讼代理人李茂久到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告欧国辉向本院提出诉讼请求：1.判令被告林泉清立即到公司登记机关协助原告欧国辉将其持有的位于永州市零陵区华通锰业有限公司20%股权办理变更登记至欧国辉名下；2.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2017年，原、被告合伙经营锰矿开采生意，于2017年3月31日在永州市工商行政局零陵分局登记成立了永州市零陵区华通锰业有限公司（以下简称华通公司），住所地为湖南省永州市零陵区××镇××村村委会办公楼，原告持有华通公司80%的股权、被告持有华通公司20%的股权。经过2年多的运营，鉴于2020年1月16日竞标失败，未能取得与零陵区锰业公司的采矿权合作权，双方协商一致于2020年1月24日签订股权转让协议，约定：乙方（被告）主动退出股权，全部退出华通公司及所属矿上的20%股份，退出项目包括华通公司20%股权及所属矿山、现有设备、公路等设施，存储在矿上的已开采的矿石等，计价240万元（含乙方在公司工作的工资），本协议签订之日甲方（原告）先付款100万元，余款在工商执照、公司财务结算清楚之后付清，乙方签字收到甲方先付款项之时，不再持有华通公司及所属矿上的股权，不再享有一切权益。退股后乙方不得干涉甲方重组一切活动，签订本协议后乙方应积极配合公司财务结算、资产移交、账本移交等事宜，积极配合公司工商执照等手续过户等事宜，乙方不得无故拒绝或故意延迟不配合，否则应赔偿损失，乙方应保证向甲方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼……本协议签名后即生效（含甲方同时首付款项给乙方）。”该协议同时有见证人欧某（欧国辉儿子）、林某（林泉清父亲）在场签字。签订股权转让协议后，原告付款90万元给被告，由被告出具收条一张，除书写收到股权转让款90万元以外还对原协议进行了部分补充变更，明确原协议的转让款240只是名义上的约定，实际履行时的价格为100万元，并留下10万元在股权变更后支付，有收款人林泉清、林某签名。在办理手续的过程中，双方签署了相关文件，但在到登记机关确认时，被告违约失信，原告将最后10万元付给被告后，被告仍不配合完成股权变更登记。无奈，诉至法院，请依法判决。 被告林泉清辩称，一、被告愿意配合原告办理变更登记的相关手续，但在办理变更登记之前，原告要履行相关的合同义务以及基于合同诚信原则的附随义务。根据《矿山股权转让（退股）协议书》的约定，原告要把剩余的股权140万元支付给被告；根据原、被告认可的财物结算，原告需把被告占有的20%公司分红款854,737元支付给被告。二、被告拒绝履行合同的变更手续具有法律依据，原告基于合同起诉，被告属于行使抗辩权的体现，完全合法。 当事人围绕诉讼请求提交了相应的证据，本院组织双方进行举证、质证，对当事人没有异议的原告所举的证据1矿山股权转让（退股）协议书、证据2收条、证据3永州市零陵区珠山华通锰业有限公司登记信息、证据4银行转账回单，被告所举的证据3矿山股权转让（退股）协议书,本院予以确认并在卷佐证，对双方有异议的证据，本院认定如下：对被告提交的证据1零陵区珠山华通锰业有限公司企业信息、证据2公司清算单；原告质证认为证据1真实性、关联性没有异议，合法性有异议，出具该证据的机构天眼查不是公司登记机关，也没有看到行政委托机关的委托；证据2的三性有异议，该证据显示的时间是2020年5月15日，而双方股权转让的时间是2020年1月24日，即自1月24日起被告已经不再具有涉案公司的股东身份，公司内部怎么算账与被告没有任何关系；该文件上也没有被告的签字；该表格无法反应华通公司的财务情况；该表格原告签字后补充的内容是否得到原告认可存疑；表格记录华通公司5月15日余额指向不明。本院对被告所举的证据1的真实性予以彩信，对证据2与本案没有关联性，本院不予采信。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：永州市零陵区珠山华通锰业有限公司于2017年3月31日成立，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为200万元，股东为原告欧国辉、被告林泉清，各持股80%、20%，由欧国辉的儿子欧某担任法定代表人、经理，由欧国辉担任执行董事、林泉清担任监事。2020年1月24日，原、被告签订《矿山股权转让（退股）协议书》，约定：原告购买被告持有的华通公司20%股权，股权转让款为240万元（含被告在公司工作的工资），本协议签订之日原告先付款100万元，余款待公司工商执照变更、公司财务结算清楚之日付清，被告签字并收到原告先付款项之时，不再持有华通公司及所属矿山的股权，不再享有一切权益。被告应积极配合公司财务结算、资产移交、账本移交等事宜，积极配合公司工商执照等手续过户等事宜。见证人欧某、林某（林泉清的父亲）在该协议上签字见证。协议签订的当日，被告与其父亲林某向原告出具一张收条，收条的内容为：今林泉清在永州市华通锰业有限公司退出股权20%，退出价格壹佰万元整。2020年元月24日，收华通锰业公司欧国辉现金转账柒拾万元整，借支贰拾万元整，余款壹拾万元整等营业执照过户付清。100万元系林泉清退20%股权实际履行时的退出价格，一口价结清，原合同约定的240万元只是名义上的约定，不是实际履行款。2020年5月6日，原告向被告支付了剩余10万元股权转让款，但被告一直未协助原告办理变更登记的相关手续，故诉至本院。 本院认为，原、被告签订的《矿山股权转让（退股）协议书》系双方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。案涉股权转让时，原、被告均系华通公司股东，因此，在章程没有对股东之间股权转让作出特殊约定时，华通公司股东之间可以自由转让股权。由此可见，案涉《矿山股权转让（退股）协议书》不仅合法有效，并且能够实际履行。本案中，原告欧国辉作为股权受让人，已按约支付股权转让款，而被告林泉清作为股权出让人，所负有的主要合同义务就是向受让人交付股权，故原告要求被告协助办理股权变更登记手续，证据充分，理由正当，本院予以支持。 因被告向原告出具的收条上面已经写明实际股权转让款为100万元，240万元只是名义上的约定，不是实际履行款，且被告对此收条的三性也是予以认可的，故被告辩称的被告是行使抗辩权，原告要把剩余的股权转让款140万元支付给被告，被告才愿意配合办理变更登记的相关手续的抗辩意见，本院不予采纳。被告提出的分红款，与本案不是同一法律关系，被告可提供证据另行提起诉讼。 综上所述，依据《中华人民共和国公司法》第七十一条,《中华人民共和国民法典》第五百零九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 被告林泉清在本判决发生法律效力之日起十日内协助原告欧国辉到公司登记机关将林泉清在永州市零陵区珠山华通锰业有限公司20%的股权变更登记到原告欧国辉名下。 案件受理费100元，由被告林泉清负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省永州市中级人民法院。 审 判 长  李跃林 人民陪审员  周美珍 人民陪审员  唐卫成 二〇二一年一月二十八日 法官助理杨淑萍 书记员唐燕辉 附相关法律条文： 《中华人民共和国公司法》 第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定 《中华人民共和国民法典》 第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。