文书内容江苏省泗洪县人民法院民 事 判 决 书（2020）苏1324民初5097号原告：江苏建邦新科技制造有限公司，住所地江苏省泗洪县青阳工业园区戚黄路31号，统一社会信用代码91321324695493832N。法定代表人：丁光彦，该公司总经理。委托诉讼代理人：马培坤，江苏钟山明镜（宿迁）律师事务所律师。被告：江苏恒阳机械制造有限公司，住所地江苏省泗洪县青阳工业园区戚黄路东侧，统一社会信用代码91321324567790963F。法定代表人：尉胡连，该公司总经理。被告：尉胡连，男，1955年6月20日出生，住江苏省泗洪县。两被告共同委托诉讼代理人：张海军，江苏三佳律师事务所律师。原告江苏建邦新科技制造有限公司（以下简称建邦公司）与被告江苏恒阳机械制造有限公司（以下简称恒阳公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年8月24日立案后，依法适用普通程序，于2020年9月25日公开开庭进行了审理。原告建邦公司法定代表人丁光彦及其委托诉讼代理人马培坤、被告尉胡连、两被告共同委托诉讼代理人张海军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告建邦公司向本院提出诉讼请求：1.要求依法解除原、被告双方签订的《厂房转让合同书》；2.判令被告恒阳公司向原告退还厂房转让款55万元及违约金20万元，被告尉胡连承担连带偿还责任;3.被告承担本案的诉讼费用。事实与理由：2019年8月13日，原、被告双方签订了《厂房转让合同书》，约定被告将位于泗洪县青阳机械产业园的该公司3#厂房所有权及周围土地使用权以175万元的价格转让给原告，合同价分4次支付，第一笔于合同签订之日支付55万元，同时被告应于2019年9月1日前将标的物交给原告使用。合同还约定了双方的权利义务及违约条款“如任意一方违反本合同约定，以违约论，违约方除赔偿给对方造成实际损失外，处违约方违约金20万元”。另2019年9月7日，被告尉胡连与原告的法定代表人丁光彦签订协议书，约定如厂房被拍卖，拍卖款不足以支付原告购房款的，由尉胡连承担偿还责任。合同签订后，原告于2019年8月14日按合同支付了第一笔55万元，款项支付后原告得知被告厂房包括本案标的物3#厂房已作为执行标的物被泗洪县人民法院依法采取执行措施并进入拍卖程序，在江苏苏信房地产评估咨询有限公司致泗洪县人民法院的函中标注为序号5的“厂房1”即为本案标的物3#厂房。本次诉讼前涉案厂房已完成拍卖程序，并被他人成功竞买，至此被告对合同标的物已不再享有占有权和处分权。而被告在签订合同时隐瞒标的物被评估拍卖的事实，将已被法院执行的标的物对外转让，导致合同履行不能，且据原告了解拍卖款不足以清偿被告恒阳公司所欠债务，故提起诉讼，请求判如所请。被告恒阳公司、尉胡连共同答辩称，1.原告主体不适格，被告系与宿迁光彦箱柜有限公司（以下简称光彦公司）签订的《厂房转让合同书》，而非本案原告，在原告主体适格的情况下同意解除合同；2.原告陈述的情况不属实，双方签订合同时，对方明知被告厂房在执行过程中且双方约定由原光彦公司先行支付购房款，因光彦公司未及时付款导致厂房被拍卖，系光彦公司违约；3.2013年9月7日被告和原告法定代表人签订合同时没有约定违约金，且原告实际占有使用被告的3#、4#厂房接近一年时间，结合相应地段厂房租金计算为308702元，该租金应与原告主张款项相抵扣；4.双方约定待拍卖款偿还后不足部分由尉胡连承担，目前尉胡连偿还转让款条件尚未成就，故尉胡连不应承担连带偿还责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据，本院认定如下：1.原告提交的增值税发票，用于证明原告购买被告厂房用于生产经营前对厂房进行平整土地，产生损失。被告质证认为与本案没有关联性。对此，发票的出具时间分别为2019年12月18日和2020年3月16日，在此之前原告法定代表人丁光彦已与被告尉胡连签订了协议书，原告在明知涉案厂房已被保全的情况下仍然支出平整土地的费用，应当自担风险，该费用不属于被告给其造成的损失。故对该证据证明效力，本院不予认定。2.被告提交的中国农业银行转账汇款凭证，用于证明被告将原告支付的厂房转让款用于偿还担保公司的50万元，当时厂房尚未拍卖成功且担保公司承诺不再拍卖涉案厂房，原告尚有机会购买。被告质证认为与本案无关。对此，款项的用途与本案并无关联性，对其证明效力，本院不予认定。3.被告提交的附近地段的《厂房租赁合同》、建筑面积图纸、房屋产权证，用于证明2019年10月5日起原告开始占用被告3#、4#厂房，应参照附近地段厂房租金予以抵扣。原告质证认为系经被告同意，原告才使用该厂房，且原告系于2020年3月16日起才开始进行生产，不应支付租金。对此，因该《厂房租赁合同》为案外人江苏牛皋机械制造有限公司与泗洪红某机械制造有限公司之间所签订，与本案无关联性；建筑面积图纸来源不明，真实性无法核实；房屋产权证有修改痕迹。故上述证据无法证明被告的主张，对其证明效力，本院不予认定。根据当事人的陈述及审查确认的证据，本院认定如下事实：2019年8月13日，光彦公司与被告恒阳公司签订《厂房转让合同书》。约定：恒阳公司将其院内的3#厂房及厂房周围部分土地使用权转让给光彦公司；3#厂房的转让价格为175万元，分四次支付，签订本合同时支付55万元，于2019年9月12日前支付40万元，于2019年10月12日前支付40万元，于2019年11月12日前支付40万元；3#厂房周围的土地使用权按照每平方米103元转让给光彦公司，土地面积以恒阳公司拥有的土地面积为准，该土地使用权的转让价款待恒阳公司将上述3#厂房占有土地及周围恒阳公司转让的土地办理过户后，光彦公司一次性支付给恒阳公司；恒阳公司于2019年9月1日将3#厂房交付给光彦公司使用，恒阳公司负责将该厂房内的物品及机器全部搬离，3#厂房外的沙子及其他物品于2019年10月12日前清除，将场地交给光彦公司；如任意一方违反合同约定，违约方除赔偿给对方造成的实际损失外，支付违约金20万元。恒阳公司、光彦公司在合同上加盖公司印章，并由恒阳公司法定代表人尉胡连、光彦公司法定代表人丁光彦签字确认。2019年8月13日，丁光彦向被告尉胡连转账支付40万元；2019年8月14日，丁光彦向被告尉胡连转账支付15万元，由恒阳公司、尉胡连出具收条确认。2019年9月7日，丁光彦与被告尉胡连签订协议书。载明：现由于恒阳公司的3#厂房被法院保全，将被拍卖，导致尉胡连无法将3#厂房交付光彦公司。如该厂房被拍卖，拍卖款不足支付丁光彦55万元，由尉胡连个人负责偿还不足部分，如厂房未被拍卖，光彦公司可以使用该3#厂房。丁光彦、尉胡连在协议书上签字捺印确认。2019年11月28日，光彦公司经泗洪县市场监督管理局核准，将企业名称变更为建邦公司。2020年8月14日，经司法拍卖，由江苏拓工金属制品有限公司竞买成功包括涉案厂房、土地在内的泗洪县青阳工业园区戚黄路西侧经二路东侧的房产、土地及附属设施。现合同目的无法实现，双方协商无果，因而成讼。另查明，2020年10月10日，我院作出裁定书，裁定受理恒阳公司破产清算一案，并于同日指定江苏宿某律师事务所律师为恒阳公司破产管理人。再查明，原告建邦公司自认自2020年3月16日起占用被告恒阳公司3#、4#厂房。本案被告恒阳公司于2020年9月4日收到起诉状副本及传票等相关材料。本院认为，原、被告之间的《厂房转让合同书》合法有效，双方应当按照合同约定履行合同义务。原告已按约支付第一期转让款，但因被告厂房被拍卖，导致合同目的无法实现，原告依法享有合同解除权，《厂房转让合同书》自起诉状副本送达被告时即2020年9月4日解除。因涉案合同解除，被告恒阳公司应当返还原告建邦公司55万元厂房转让款。被告恒阳公司、尉胡连抗辩称原告系在已知涉案房产被执行的情况下与被告签订的《厂房转让合同书》，系因原告未及时支付价款导致涉案厂房被拍卖，但其未能提供证据证明，故对其该抗辩，本院不予采信。因被告未能交付厂房的行为构成违约，在解除合同后仍应承担相应的违约责任。原、被告在合同中约定支付违约金20万元显著过高，应予以调整。被告抗辩称应将原告占用3#、4#厂房期间的租金用于抵扣原告诉请款项，对此，《厂房转让合同书》中约定被告恒阳公司应当于2019年9月1日向原告交付厂房，且尉胡连、丁光彦签订的协议书中亦约定如厂房未被拍卖，原告可以使用该3#厂房，故原告使用3#厂房属于合同约定的权利，被告不应收取原告租金。结合原告分四次履行支付转让款的约定以及原告另行使用被告4#厂房的事实，本院酌定将违约金调整为5万元。因恒阳公司经本院裁定破产还债，故本院确认建邦公司享有恒阳公司破产债权合计60万元。被告尉胡连自愿加入涉案债务，不违反法律规定，本院予以确认。但因协议书中约定在厂房拍卖款不足以支付丁光彦55万元的情况下，才由尉胡连个人负责偿还不足部分，且双方未约定尉胡连对违约金部分承担连带责任，故尉胡连应对建邦公司享有的破产债权55万元不能受偿部分承担补充清偿责任。综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百六十五条，《中华人民共和国合同法》第九十四条、第一百零七条、第一百三十条、第一百三十八条的规定，判决如下：确认2019年8月13日原告江苏建邦新科技制造有限公司与被告江苏恒阳机械制造有限公司签订的《厂房转让合同书》于2020年9月4日解除；确认原告江苏建邦新科技制造有限公司享有被告江苏恒阳机械制造有限公司破产债权60万元（厂房转让款55万元、违约金5万元）；被告尉胡连对上述破产债权中的厂房转让款55万元未获清偿部分，承担补充清偿责任；驳回原告江苏建邦新科技制造有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费20550元，由被告江苏恒阳机械制造有限公司、尉胡连共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省宿迁市中级人民法院。同时预交上诉案件受理费20550元。审 判 长  江雨濛人民陪审员  曹殿南人民陪审员  王 康二〇二一年一月二十七日书 记 员  祖 烨附录一：本案的证据目录原告为支持其诉讼请求，提交了下列证据：公司准予变更登记通知书1份；《厂房转让合同书》1份；收条、转账信息各1份；协议书1份；房地产估价报告1份；成交确认书1份；江苏增值税专用发票2份。被告恒阳公司、尉胡连为支持其答辩理由，提交了下列证据：中国农业银行汇款凭证1份；附近地段的《厂房租赁合同》1份、建筑面积图纸3份、房屋产权证1份。附录二：本案适用的法律《中华人民共和国民法典》第五百六十五条当事人一方依法主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除；通知载明债务人在一定期限内不履行债务则合同自动解除，债务人在该期限内未履行债务的，合同自通知载明的期限届满时解除。对方对解除合同有异议的，任何一方当事人均可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除行为的效力。当事人一方未通知对方，直接以提起诉讼或者申请仲裁的方式依法主张解除合同，人民法院或者仲裁机构确认该主张的，合同自起诉状副本或者仲裁申请书副本送达对方时解除。《中华人民共和国合同法》第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。第一百三十八条出卖人应当按照约定的期限交付标的物。约定交付期间的，出卖人可以在该交付期间内的任何时间交付。