江苏省江阴市人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0281民初9861号原告：江阴东升新能源股份有限公司，住所地江阴市新桥镇。法定代表人：陶正伟，该公司董事长。委托诉讼代理人：林红，江苏信卓律师事务所律师。委托诉讼代理人：沈健，江苏信卓律师事务所律师。被告：江阴市三绒毛纺有限公司，住所地江阴市新桥镇锦园路。法定代表人：郁锋。委托诉讼代理人：徐浩，江苏振强律师事务所律师。第三人：郁叙法，男，1960年4月21日生，汉族，住江阴市。第三人：陶正伟，男，1958年3月13日生，汉族，住江阴市。原告江阴东升新能源股份有限公司（以下简称东升公司）与被告江阴市三绒毛纺有限公司（以下简称三绒公司），第三人郁叙法、陶正伟买卖合同纠纷一案，本院于2020年9月16日立案后，依法适用普通程序于2020年12月30日公开开庭进行了审理，原告东升公司的委托诉讼代理人沈健，被告三绒公司的委托诉讼代理人徐浩，第三人郁叙法到庭参加诉讼。第三人陶正伟经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告东升公司向本院提起诉讼请求：1、判令三绒公司将位于江阴市新桥镇锦园路15号的土地、厂房、基础设施（配电设施、道路、绿化、办公设施等）等交付给东升公司，并将该位于江阴市新桥镇锦园路15号的土地使用权【权证号分别为：澄土国用（2013）第28995号、澄土国用（2013）第28996号】、房屋所有权（权证号分别为：澄房权证江阴字第××、澄房权证江阴字第ｆｈｓ10xxxx3）过户至东升公司名下。2、本案诉讼费由三绒公司负担。事实和理由：2020年4月16日，东升公司、三绒公司、郁叙法、陶正伟在江阴市××镇××的见证下，签订《债务重组框架协议书》，约定由东升公司出资6300万元收购三绒公司所有的位于江阴市新桥镇锦园路15号的土地、厂房、基础设施等，双方对收购款的支付方式、收购资产的过户手续的办理进行了约定。2020年6月29日，四方又签订《资产重组补充协议》，双方对三绒公司及关联企业贷款的处理，2800万元债务转移的处理、过户手续的处理等进行了约定。根据《资产重组补充协议》第三条的约定，在东升公司、三绒公司与相关人签订债务转移协议当日，按照不动产产权过户的标准，东升公司、三绒公司签订就三绒公司将名下土地、厂房过户至东升公司名下的产权过户协议及办理所需的相关书面手续，并将签订的过户协议和相关手续交由新桥镇人民政府保管。协议签订后，东升公司代三绒公司归还银行贷款3000万元，并与三绒公司2800万元民间借贷的部分债权人签订了债权转让协议，但三绒公司未能按照约定与东升公司签订土地、房屋过户所需的协议及过户所需手续。东升公司承诺，在三绒公司履行诉讼请求义务的同时，也会履行代付银行剩余500万元贷款的义务。被告三绒公司辩称，东升公司未按照协议约定足额按时归还3500万元银行贷款，建设银行的500万元贷款至今未还，约定的2800万元债务转让，东升公司目前仅与部分债权人签订了协议，故根据合同约定尚不符合办理过户手续的条件，但他公司同意继续履行合同。第三人郁叙法陈述，其意见同三绒公司一致。第三人陶正伟在本院组织质证时表示，同意继续履行合同。本院审理认定事实如下：2020年4月16日，三绒公司、郁叙法、东升公司、陶正伟签订《债务重组框架协议书》一份，主要内容为：一、资产收购。1、由东升公司出资6300万元收购三绒公司位于江阴市新桥镇的土地、厂房、基础设施。2、付款方式为：（1）协议签订生效后30日内，东升公司代三绒公司归还三绒公司及其关联方在江阴农商行新桥支行的银行贷款本金3000万元（其中：三绒公司贷款2700万元，三绒公司关联方江苏元和自动化科技有限公司贷款300万元）。江阴农商行新桥支行收到东升公司代三绒公司支付的3000万元贷款后，视为三绒公司已收到东升公司支付的相应资产收购款。（2）协议签订生效后30日内，东升公司代三绒公司归还其在建设银行华士支行的贷款本金500万元，建设银行华士支行收到东升公司代三绒公司支付的500万元贷款后，视为三绒公司已收到东升公司支付的相应资产收购款。（3）三绒公司和郁叙法原结欠的其他部分个人借款由东升公司代三绒公司和郁叙法归还2800万元，自协议签订生效后，由三绒公司和郁叙法将上述个人借款转入东升公司名下，东升公司应与上述个人借款的债权人另行签订借款协议，借款期限3年，三绒公司和郁叙法同意无条件配合。自上述个人借款的债权人与东升公司另行签订的借款协议生效时起，视为三绒公司已收到东升公司支付的相应资产收购款。3、收购资产的过户法律手续，按协议约定的3500万元银行贷款归还，2800万元个人借款由三绒公司、郁叙法转入东升公司名下，相关借款协议签订完善后的30日内，三绒公司、郁叙法应无条件配合东升公司办理并完成收购资产的解除抵押和资产过户法律手续。二、股权转让。三绒公司和郁叙法同意，在协议约定的3500万元银行贷款归还后当天，三绒公司应签署股权转让协议，将三绒公司持有的东升公司43%股权以零价格转让给陶正伟或陶正伟指定第三方。股权转让协议签署及协议约定的2800万元个人借款由三绒公司和郁叙法转入东升公司名下，相关借款协议签订完善后10日内，三绒公司、郁叙法应无条件配合东升公司、陶正伟办理并完成上述股权转让的法律手续。三、税费负担。因本协议产生的各项税、费，由三绒公司、郁叙法、东升公司、陶正伟各自承担一半。四、其他事项。1、三绒公司现有的存放于上述地点的机器设备、办公楼5楼的办公用具以及郁叙法的个人物品不在资产收购范围内。2、本协议约定的东升公司43%股权转让的法律手续完成后，东升公司豁免郁叙法对东升公司的债务，债务金额50万元。2020年6月29日，三绒公司、郁叙法、东升公司、陶正伟签订《资产重组补充协议》一份，主要内容为：三绒公司、郁叙法、东升公司、陶正伟已于2020年4月16日签订《资产重组框架协议书》，为进一步明确操作方案及步骤，各方达成如下补充约定：一、三绒公司及关联企业银行贷款的处理。一、三绒公司及其关联企业现有银行贷款合计3500万元。分别为：三绒公司向江阴农商行新桥支行贷款2700万元；三绒公司向建设银行华士支行贷款500万元；江苏元和自动化科技有限公司向江阴农商行新桥支行的银行贷款300万元。以上三绒公司及其关联企业的3500万元银行贷款，由东升公司负责归还，东升公司应于2020年7月15日前归还上述3500万元银行贷款。二、2800万元债务转移的处理。1、根据《资产重组框架协议书》约定，东升公司应当承担三绒公司2800万元的民间借贷债务，经相关债权人同意，以债务转移的方式将上述2800万元债务转让给东升公司承担，并由三绒公司、东升公司与相关债务人于2020年6月30日前签订书面的债务转移协议。2、东升公司承诺，按照以下还款方案向各债权人归还借款：从办理手续之日起，年息按5%计算，期限三年；在2020年8月31日前，由东升公司一次性支付该债权人债务总金额的15%;在2021年8月31日前，由东升公司一次性支付该债权人债务总金额的30%；在2022年6月30日前，由东升公司一次性支付该债权人债务总金额的30%；在2023年6月30日前，由东升公司一次性支付该债权人债务总金额的25%；以上债务如提前付清，则该债务金额的利息应结算到实际付清之日为止。3、如相关债务人不同意债务转移的，对未实现债务转移的金额，即2800万元与实际债务转移金额之间的差额，东升公司仍对三绒公司负有给付义务，由三绒公司与东升公司于2020年6月30日前签订书面的付款协议，东升公司承诺按照上述约定的付款方式直接支付给三绒公司指定的债权人。三、过户手续的处理。1、在三绒公司、东升公司与相关债务人签订债务转移协议当天，按照不动产产权过户的标准，就三绒公司将名下的土地、厂房过户至东升公司一事，由三绒公司、东升公司双方签订产权过户协议，办理相关书面手续。2、在三绒公司、东升公司与相关债务人签订债务转移协议当天，按照股权转让的标准，就三绒公司将其持有东升公司43%的股份转让给陶正伟一事，由三绒公司、陶正伟双方签订股权转让协议，办理相关的书面手续。3、上述不动产过户及股权转让的协议及相关书面手续，签订后交江阴市新桥镇政府保管。4、在东升公司为三绒公司付清3500万元银行贷款，在7月15日之前办理还款手续，从7月1日开始至贷款归还结束所产生的贷款利息由东升公司负担，且办理完成2800万元债务转让手续后，东升公司、陶正伟有权要求新桥镇政府返还上述不动产过户及股权转让的协议及相关书面手续，三绒公司、郁叙法应积极配合办理完成不动产过户及股权过户。四、租金收益的处理。1、鉴于东升公司原向三绒公司承租土地、房屋，双方曾签订租赁合同，至本协议签订之日，双方已就相关租赁费用、水电费等全部结清。2、自东升公司为三绒公司付清3500万元银行贷款，且办理完成2800万元债务转让手续之日起，东升公司即享有对上述土地、房屋的所有权、使用权、处分权及收益权。在办理不动产过户手续期间，三绒公司应协助东升公司告知承租人，该不动产的租金由东升公司收取，电费由东升公司收付。五、自办理完成2800万元债务转让手续后，同意召开东升公司董事会，免除郁叙法董事长职务，形成董事会决议后配合办理工商变更登记手续。在房地产过户之前股权转让结束。另查明，2020年4月16日，东升公司股东结构为陶正伟持股57%、郁叙法43%，法定代表人陶正伟。2020年6月28日，东升公司股东会审议通过如下决议：郁叙法将所持东升公司43%的股份中的90%股权转让给陶正伟，10%股权转让给陶东坡。2020年7月22日，东升公司修改公司章程，股东结构变更为陶正伟持股95.7%，陶东坡持股4.3%。审理中，各方一致确认,协议约定的三绒公司将其持有的东升公司43%的股份转让给陶正伟，系笔误，应是郁叙法持有的43%股份转让给陶正伟。审理中，各方一致确认，三绒公司名下坐落于江阴市新桥镇锦园路15号的房屋【不动产权证号：××、ｆｈｓ10xxx3】；坐落于江阴市××镇××村××路北侧的土地【不动产权证号：澄土国用（2013）第28995号、澄土国用（2013）第28996号】系本案所涉协议中的厂房和土地。庭审中，各方一致确认，三绒公司及其关联企业的3500万元银行贷款，东升公司已支付3000万元；三绒公司的2800万元民间借贷债务已与债权人签约转移给东升公司22659396元，尚有5340604元未转移。庭审中，各方一致认可基础设施包括道路、绿化，但三绒公司不认可基础设施包含配电设施和办公设施。东升公司向本院提交了三绒公司所有的办公楼办公设施登记清单（1楼至3楼），三绒公司质证意见为对清单真实性无异议，庭后7日内将核对结果告知法庭。庭后7日三绒公司未向法庭提交核对结果。审理中，2021年1月13日，东升公司偿还了三绒公司及其关联企业的剩余500万元银行贷款，并要求与三绒公司签订2800万元未转移债务的付款协议。三绒公司表示东升公司未按约向已经签订债务转移协议的债权人支付款项，现他公司要求东升公司先支付15%的款项，并提供相应担保，他公司才同意签订付款协议。三绒公司同时提出东升公司逾期支付银行贷款，未按约支付已经债务转移的债权人的款项，构成违约，故要求解除合同。以上事实，有《债务重组框架协议书》、《资产重组补充协议》及当事人陈述等证据在卷予以佐证。本院认为，依法成立的合同，受法律保护。本案所涉《债务重组框架协议书》、《资产重组补充协议》，系本案各方当事人自愿签订，合法有效，本院予以确认。东升公司虽未按约定将3500万元三绒公司及其关联企业银行贷款于2020年7月15日前归还，但协议各方在本案庭审时均同意继续履行合同，应视为变更了合同约定的付款期限，2021年1月13日，在东升公司偿还剩余500万元银行贷款后，三绒公司再提出东升公司逾期付款的主张，本院不予支持。关于签订付款协议，首先，付款协议能否按约在2020年6月30日前签订，需双方共同签署，并非东升公司的单方行为；其次，债务转移后，东升公司是否按约履行与三绒公司并无关联；再次，东升公司和三绒公司虽未能在2020年6月30日前签订2800万元剩余债务的付款协议，但协议各方在本案庭审时均同意继续履行合同，应视为变更了付款协议的签订期限，2021年1月13日，在东升公司提出签订付款协议后，三绒公司却提出要东升公司先行支付15%的款项并提供担保，才同意签订协议，应视为其拒绝按约履行合同，违约方应为三绒公司，此时其要求解除合同，本院不予支持。关于基础设施是否包含配电设施和办公设施，本院认为，首先，根据常理，工厂基础设施包括厂区道路、供电供水设备、园林绿化、文化设施、公共生活服务设施；其次，《债务重组框架协议书》第四条第一款约定三绒公司现有的存放于上述地点的机器设备、办公楼5楼的办公用具以及郁叙法的个人物品不在资产收购范围内，该条进行了排除式约定，根据通常理解，未排除在外的即在资产收购范围内，故配电设施、办公设施应在基础设施范围内。关于办公设施，东升公司向本院提交了三绒公司所有的办公楼（1楼至3楼）的办公设施清单，三绒公司未在本院规定期限内将核对结果告知本院，应视为对该清单的认可。综上，东升公司已按约偿还三绒公司及其关联企业3500万元银行贷款，并同三绒公司及其债权人签订了22659396元的债务转移协议，剩余5340604元系三绒公司违约拒绝与东升公司签订付款协议，应视为东升公司已按约履行该部分约定，同时三绒公司的该行为表明其不会按约如期协助东升公司办理过户手续，现东升公司要求三绒公司交付土地、厂房、基础设施，并协助办理过户手续的诉讼请求，应予支持。据此，依据《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条、第五百四十三条、第五百七十七条、第五百七十八条之规定，判决如下：一、江阴市三绒毛纺有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内将位于江阴市新桥镇锦园路15号的土地【不动产权证书号：澄土国用（2013）第28995号、澄土国用（2013）第28996号】、房屋【不动产权证书号：××、ｆｈｓ10xxx23】、基础设施【配电设施、道路、绿化、办公设施（详见附件：江阴市三绒毛纺有限公司办公楼办公设施清单）等】交付给江阴东升新能源股份有限公司。二、江阴市三绒毛纺有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内协助江阴东升新能源股份有限公司将其名下土地使用权【不动产权证书号：澄土国用（2013）第28995号、澄土国用（2013）第28996号】、房屋所有权【不动产权证书号：××、ｆｈｓ10xxx23】过户至江阴东升新能源股份有限公司名下。本案诉讼费361800元，其中案件受理费356800元、保全费5000元（江阴东升新能源股份有限公司已预交），由江阴市三绒毛纺有限公司负担。江阴东升新能源股份有限公司预交诉讼费由本院退回，江阴市三绒毛纺有限公司应负担诉讼费在本判决生效之日起十日内向本院交纳（户名：江阴市财政局非税收入专户；开户银行：农村商业银行江阴农商银行营业部；开户账号0166××××2169）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时，根据上诉请求，按照《诉讼费用交纳办法》规定的标准预交第二审案件受理费，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。审 判 长  郑 清人民陪审员  刘玉琴人民陪审员  章杏青二〇二一年一月十九日书 记 员  薛 皎附件：江阴市三绒毛纺有限公司办公楼办公设施清单一楼办公设施序号存放点名称颜色规格型号（mm）单位数量主任办公室办公桌胡桃木色张黑网椅黑网张书柜胡桃木色个黑皮三人沙发黑色张茶几胡桃木色张茶水柜胡桃木色张一楼大厅黄皮沙发套组合（3+2+1）黄色（3+2+1）套大理石茶几张角几张牡丹刺绣屏风双面刺绣个一楼多功能厅三人桌棕红张双人桌棕红张茶水柜棕红张黑皮靠背椅黑色张扶手靠背椅黑色张洽谈桌胡桃木色1000*1000*750张一楼大食堂黄木靠背椅黄色张餐桌黄色张八仙桌红木色张总经理办公室老板桌张老板椅张茶几张角几张沙发（3+1+1）套书柜组合套茶水柜张洽谈桌张二楼办公设施序号存放点名称颜色规格型号（mm）单位数量生产部办公室连体办公桌组资料柜张茶水柜张主管办公桌组挂衣书柜组黑网椅张黑皮三人沙发张茶几张销售部办公室连体办公桌组茶几张资料柜张黑网椅张黑皮扶手椅张角几张金黄色沙发3+1+1套销售部办公室主管办公桌张洽谈桌张茶水柜张出纳办公室文件柜个办公桌组黑网椅张角几张黑皮三人沙发张出纳仓库文件柜个副总办公室老板桌张老板椅黑牛皮张茶几张角几张沙发组合3+1+1套洽谈桌张茶水柜张书柜组合套财务综合办公室连体办公桌组财务综合办公室文件柜个黑网椅张角几张茶水柜张圆形洽谈桌张东升厅大圆桌张靠背椅张茶水柜张沙发3+1+1套茶几张元和厅大圆桌张靠背椅张茶水柜张木制沙发3+1+1套茶几张三荣厅圆桌张木制靠背椅张茶水柜张如意厅大床张电视机柜张洽谈桌张靠背椅张家和厅圆桌张木制靠背椅张党员活动室会议桌张靠背椅张茶水柜张三楼办公设施序号存放点名称颜色规格型号（mm）单位数量董事长办公室洽谈桌张靠背椅张茶水柜张电磁烧水桌张书柜组陈列柜一大两小个老板桌张老板椅黑牛皮张沙发3+2+2套茶几张角几张1.8米大床张挂衣架个床头柜张床边凳张电视机柜张行政办公室连体办公桌组文件柜个黑网椅张茶水柜张茶几张黑皮三人沙发张大厅诚信鼎个工艺架个会议室1会议桌张沙发椅张茶水柜张会议室2办公桌组沙发组合3+1套茶几张角几张文件柜个茶水柜张黑网椅张会议桌张电视机柜张副总办公室老板桌张老板椅张靠背椅张洽谈桌张茶水柜张沙发组合3+1套茶几张角几张书柜组合套仓库办公桌张百合厅沙发组合3+1+1+1套文件柜个茶几张角几张电视机柜张黑网椅张茶水柜张方凳张麻将桌张靠背椅张挂衣架个会客室沙发组合3+3+1+1套茶几张角几张电视机柜个附：本案援引法律条款1.《中华人民共和国民法典》第四百六十五条依法成立的合同，受法律保护。依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。第五百四十三条当事人协商一致，可以变更合同。第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第五百七十八条当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满前请求其承担违约责任。