陕西省安康市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2021)陕09民终126号 上诉人（一审被告）：陕西满意环保建材有限公司。住陕西省汉阴县。 法定代表人：梁敬杰，总经理。 委托诉讼代理人：梁敬琼，男，公司副总经理。 委托诉讼代理人：陈益强，西部法制报法律服务所法律工作者。 被上诉人（一审原告）：邓玉超，男，1979年7月20日出生，汉族，住陕西省安康市汉滨区。 委托诉讼代理人：陈玉贤，安康市148法律服务所法律工作者。 被上诉人（一审被告）：李敏，男，1990年8月26日出生，汉族，住浙江省温岭市。 上诉人陕西满意环保建材有限公司（以下简称“满意公司”）因与被上诉人邓玉超、李敏合同纠纷一案，不服陕西省汉阴县人民法院(2020)陕0921民初1471号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年01月08日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人满意公司的委托诉讼代理人梁敬琼、陈益强，被上诉人邓玉超及其委托诉讼代理人陈玉贤均到庭参加诉讼，被上诉人李敏经本院传票传唤未到庭参加诉讼，依法缺席审理。本案现已审理终结。 满意公司上诉请求:1.依法撤销陕西省汉阴县人民法院（2020）陕0921民初1471号民事判决；2.判决由李敏清算支付相关债务。事实与理由：李敏于2019年9月6日准备解散满意公司，满意公司得知后经协商将原公司的财产全部转让给满意公司，满意公司对李敏在转让该公司财产时是否清算公司未了结业务，通知并公告债权债务人并不知情，满意公司提供的证据能够证明转让前的债务应由李敏承担。一审法院将盖有“满意公司资料专用章”的《证明》作为定案依据，违背了《最高人民法院关于适用的解释》第一百一十五条规定，且邓玉超未提供满意公司与李敏之间的结算证据。案涉《证明》上加盖“满意公司资料专用章”时满意公司不知情，更非公司真实意思表示，是在邓玉超的欺哄下完成的，《证明》仅证实李敏所欠卸车费。虽然满意公司的股权发生转让，但转让之前的公司债务并未转让。 邓玉超辩称，1.满意公司认为李敏将满意公司转让，属于公司解散情形，满意公司转让前的债务由李敏承担的理由不能成立，也无法律依据。满意公司属于法人变更登记情形，依据《公司法》第三十二条的规定，公司未经登记或变更登记的，不得对抗第三人。故公司法人变更后其先前债务由变更后的公司法人承继。2.满意公司出具盖有“满意公司资料专用章”的《证明》系张某出具，张某一直负责满意公司的销售业务，故该《证明》真实合法。3.满意公司认为本案违背了《民事诉讼法》《公司法》《合同法》的相关规定，属于对法律条款的错误理解。综上，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。 李敏向本院提交书面意见称，李敏与邓玉超从未谋面，未签订过合同。邓玉超应提供合同、卸车凭证、对账单及其他相关文件证明卸车事实。满意公司给邓玉超所盖章的《证明》为张某在2020年5月用现公司资料章所盖，现公司盖章证明原公司所欠债务不合理。 邓玉超向一审法院起诉请求：1.满意公司与李敏共同支付邓玉超卸车款51400元；2.诉讼费用由满意公司与李敏承担。 一审法院认定事实：李敏与满意公司的现股东2019年9月6日签订协议将公司转让给现股东梁敬杰。周某某、邓玉超、张某甲各自经营一辆叉车，与满意公司长期有合作关系，即满意公司在将货物销售至安康市汉滨区时，会联系他们用叉车卸车，原来每卸四桥车一车260元、挂车350元。2020年5月7日现公司业务员张某（也是股东变更前的业务员）给周某某、邓玉超、张某甲出具证明证实：2019年1月至9月10日，尚有周某某四桥车43车、邓玉超四桥车195车挂车2车、张某甲四桥车291车挂车185车卸车费未结。 一审法院认为，合法有效的合同受法律保护，当事人也应当依约履行。邓玉超所提交的证据能证明其主张。满意公司辩称应由原股东即本案李敏承担责任的意见，与法律规定不符，人民法院不予支持。满意公司在承担责任后，可另行向李敏主张权利。邓玉超要求李敏与满意公司共同承担责任的请求，没有法律依据，不予支持。综上所述，邓玉超要求满意公司承担责任的请求，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国公司法》第三十二条之规定，判决：一、由满意公司在判决生效后30日内给付邓玉超卸车费51400元；二、驳回邓玉超其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10元（已减半），由满意公司负担。 二审中，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。满意公司提交龙某某、张某的出庭证言，拟证明满意公司不是卸车费的支付主体。邓玉超质证认为龙某某、张某目前仍是公司的销售经理和销售人员，对龙某某的证言无异议，张某的证言未能将真实情况陈述清楚。本院经审查认为，龙某某、张某的出庭证言虽然不能达到满意公司的证明目的，但二人部分陈述与查明事实一致，故对该部分陈述予以认定。 经二审审理查明：周某某、邓玉超、张某甲各自经营一辆叉车，与满意公司长期有合作关系，即满意公司在将货物销售至安康市汉滨区时，会联系他们用叉车卸车，原来每卸四桥车一车260元、挂车350元。2020年5月7日，现公司业务员张某（也是股东变更前的业务员）给周某某、邓玉超、张某甲出具《证明》，证实：2019年1月至9月10日，尚有周某某四桥车43车、邓玉超四桥车195车挂车2车、张某甲四桥车291车挂车185车卸车费未结。该《证明》上加盖了满意公司资料专用章。 另查明，根据满意公司工商登记信息显示，2019年11月15日，满意公司的投资人（股权）进行了变更，由姓名陈某某；出资额150万元；百分比15；姓名李敏；出资额850万元；百分比70；变更为姓名黄某某；出资额400万元；百分比40；姓名梁敬杰；出资额600万元；百分比60。 经二审审理查明的事实与一审认定的事实基本一致。 本院认为，本案的争议焦点为满意公司是否应当向邓玉超支付卸车费。经审查，因业务需要，满意公司与邓玉超经常合作，由邓玉超用叉车为满意公司卸货。双方虽未签订书面合同，但已形成事实上的合同关系，故双方均应履行各自义务。邓玉超已经卸车完毕，满意公司应支付相应费用。满意公司给邓玉超出具《证明》载明邓玉超卸车次数并注明卸车费未结，邓玉超持该《证明》起诉请求支付卸车费用，并提交了其他证据予以印证，故邓玉超的请求应当予以支持，满意公司应当支付卸车费用。满意公司上诉认为该《证明》加盖的是资料专用章，且加盖印章时其并不知情，系在邓玉超哄骗情况下盖章，并非真实意思表示，故一审将《证明》作为定案依据违反了《最高人民法院关于适用的解释》第一百一十五条的规定。经查，案涉《证明》系本案当事人满意公司向邓玉超出具的关于卸车次数的证明，并非上述法律规定的证明材料，且二审中满意公司申请的两位证人亦对《证明》出具过程及印章加盖情况予以解释，故满意公司该上诉理由不能成立。满意公司另认为该笔债务是公司股权转让前的债务，应当由前法定代表人李敏承担。因该笔债务系满意公司因合同纠纷而对邓玉超所负债务，债务的承担主体应当是满意公司，至于满意公司股东之间的股权转让事宜系其公司内部事宜，满意公司不能以此来对抗邓玉超。 综上所述，满意公司的上诉请求不能成立，依法予以驳回。一审认定事实清楚，适用法律正确，依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费10元，由上诉人陕西满意环保建材有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  程及海 审判员  刘慧琴 审判员  王 佳 二〇二一年一月二十九日 书记员  马晓敏