上海市宝山区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0113民初2865号原告：上海裕润汽车销售有限公司，注册地中国(上海)自由贸易试验区临港新片区宏祥北路XXX弄XXX-XXX号XXX幢XXX区XXX室。法定代表人：郭海峰，总经理。委托诉讼代理人：杨国政，上海尚域律师事务所律师。被告：何晓东，男，1985年11月8日生，汉族。被告：上海乘攀汽车销售服务有限公司，注册地上海市金山工业区。法定代表人：何晓东，执行董事。被告：裕仓供应链管理(上海)有限公司，注册地上海市崇明区。法定代表人：何建，执行董事。原告上海裕润汽车销售有限公司与被告何晓东、上海乘攀汽车销售服务有限公司(下称乘攀公司)、被告裕仓供应链管理(上海)有限公司(下称裕仓公司)买卖合同纠纷一案，本院于2020年1月19日立案后，于2020年4月27日受理了被告乘攀公司提起的反诉。根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，本案依法适用普通程序，由审判员独任审理，于2020年12月14日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人杨国政到庭参加诉讼。被告何晓东、乘攀公司、裕仓公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理，并据此裁定乘攀公司所提反诉按撤诉处理。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求，请求判令：1、被告何晓东支付原告货款1,347,411元(人民币，下同)；2、被告乘攀公司、裕仓公司承担连带责任；3、本案诉讼费用由三被告承担。事实与理由：被告何晓东分别于2018年12月25日、2019年1月24日向原告购买共计5台联合牵引车，以被告乘攀公司名义分别与原告签订了3份《汽车买卖合同》，并由原告为其垫付车辆购置税、保险费、上牌费、安装GPS等费用，将上述车辆产权办理登记在被告裕仓公司名下，车牌号分别为沪FAXXXX、沪EFXXXX、沪FCXXXX、沪EBXXXX、沪EKXXXX。被告乘攀公司与裕仓公司是被告何晓东的关联公司。2019年5月30日，被告何晓东与原告进行对账核算，确认截至2019年4月10日尚欠1,347,411元，但称无力偿还该笔款项，致原告提起诉讼。被告何晓东辩称：本案与被告何晓东及裕仓公司无关，两被告非本案适格被告。何晓东是作为被告乘攀公司的法定代表人与原告进行商务洽谈，向原告购买车辆的主体是乘攀公司而非何晓东，期间何晓东所有行为均系其职务行为，与其个人无关。这也可以从车辆数量、性质看出，涉案车辆均为重型牵引车，用于货运，不能作为个人或家庭用车。何晓东亦无承担连带保证责任的意思表示，请求驳回原告对被告何晓东的诉请。被告乘攀公司辩称：被告乘攀公司向原告购买系争车辆后，使用过程中频繁出现质量问题。其中沪EBXXXX车辆发动机有问题，2019年4月24日被告使用期间，应原告要求至指定地点更换了连杆轴瓦组件；沪EKXXXX在2019年4月12日行驶过程中水温过高、无法行驶，后拖至维修站，第一次更换了节温器水泵，第二次又更换了发动机总成，2019年8月3日被告发现该车被后台锁定，导致车辆无法使用；沪FAXXXX及沪EFXXXX车辆在2019年3月从成都回上海途中发现方向盘跑偏，挂车挂上后处于倾斜状态，至维修站检测发现后桥气囊两边高低不一样，其后进行了多次调整、更换控制阀处理但未解决，最终说是气囊系统未标定，需要重新标定；沪FCXXXX在交车前未通知被告的情况下，原告自行更换了发动机连杆轴瓦组件；上述质量问题在很大程度上威胁使用者的安全。严重的质量缺陷及原告锁车行为导致乘攀公司损失惨重，应退车退款，请求驳回原告诉请。被告裕仓公司辩称：裕仓公司并非适格被告，并非汽车买卖合同的签约主体，与原告不存在买卖合同关系。车辆虽然登记在裕仓公司名下，但系争5台车均系裕仓公司自被告乘攀公司处购买，与原告无关，原告不得突破合同相对性列裕仓公司为被告。裕仓公司亦非被告何晓东及乘攀公司的关联公司，与两被告无任何关联，原告无权要求裕仓公司承担连带责任，请求驳回原告对裕仓公司的诉请。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：一、2018年12月25日，原告(出卖人)与被告乘攀公司(买受人)签订了编号为YR2018-197的汽车买卖合同，载明买卖标的为联合牵引车2台，并约定了规格型号、厂家及主车配置，单价35万元、39万元，总金额74万元(不含上牌购置税、保险、服务费等费用)；交货期为收到预付款后30个工作日交货(遇节假日顺延)；供方对质量负责的条件及期限为按厂方的三包索赔规定执行；需方未付清全部货款时，标的物属于供方所有；按厂方产品出厂标准在交车地点进行验收，验收同时提出异议；签约时需方预付车款订金“万元”(合同中此处未填写内容)，余款提车前一次性付清等。上述合同项下，原告交付了2台集瑞联合牌重型半挂牵引车，车架号L584C4D93JD007746、L584C4D96HD006133。前者于2018年12月28日办理了新车登记，车牌号沪EKXXXX，后者于2019年1月15日办理新车登记，车牌号沪EBXXXX，登记所有人均为被告裕仓公司。另根据2018年12月25日及2019年1月10日的机动车销售统一发票：所载销货单位均为被告乘攀公司，购买方为被告裕仓公司，沪EKXXXX车价税合计35万元，税额48,275.86元，不含税价301,724.14元；沪EBXXXX车价税合计39万元，增值税税额53,793.1元，不含税价336,206.90元。二、2019年1月24日，原告(出卖人)与被告乘攀公司(买受人)又签订2份汽车买卖合同。其中编号为YR2019-19的合同所载买卖标的为联合重卡牵引车1台，也约定了规格型号、厂家及主车配置，金额372,000元(不含上牌购置税、保险、服务费等费用)；签约时需方预付车款订金2万元，余款提车前一次性付清；其余合同主要内容同上述YR2018-197号合同。另一编号为YR2019-21的合同所载买卖标的为联合重卡牵引车2台，也约定了规格型号、厂家及主车配置，单价30万元，总金额60万元(不含上牌购置税、保险、服务费等费用)；签约时需方预付车款订金4万元，余款提车前一次性付清；其余合同内容亦同。上述两合同项下，原告交付了3台集瑞联合牌重型半挂牵引车，车架号L584C4D95KD001786、L584C4D98HD006084、L584C4D9XHD006085。其中，L584C4D95KD001786车辆于2019年3月22日办理了新车登记，车牌号沪FCXXXX，余下两车于同年3月20日办理新车登记，车牌号分别为沪EFXXXX、沪FAXXXX，登记所有人均为被告裕仓公司。另根据2019年3月19日及当月12日的机动车销售统一发票：上述3辆车销货单位均载为被告乘攀公司，购买方为被告裕仓公司，沪FCXXXX车辆价税合计44万元，增值税税额60,689.66元，不含税价379,310.34元，另两车沪EFXXXX、沪FAXXXX价税合计均为38万元，税额52,413.79元，不含税价327,586.21元。三、2019年4月1日，被告何晓东向原告出具“车款欠款还款协议”，载明欠原告车款600,062元，约定在2019年5月20日前还清，若在当月还款日之前未还清所有车款欠款的，自愿支付当期欠款每日千分之五的违约滞纳金，按上述约定按期还清后协议自动失效。尾部“欠款人：”处，被告何晓东签字捺印，并填写了身份证号。2019年5月30日，被告何晓东又向原告出具欠款确认书，内容“我司上海乘攀汽车销售服务有限公司分别于2018年12月25日购买2台联合卡车(车架号：JD007746、HD006133)；2019年01月24日购买3台联合卡车(车架号：KD001786、HD006084、HD006085)并签订汽车买卖合同，5台车于2019年04月10日全部提车用于自营运输且车辆材料全部取走。截止2019年4月10日该业务尚欠款合计1,347,411元(大写：人民币壹佰叁拾肆万柒仟肆佰壹拾壹元整)。本人对以上业务事实及欠款无任何异议。”确认书系原告拟制，尾部“欠款公司(公司盖章)：”处无签章，下一行“欠款人：”处被告何晓东签字捺印，再下一行“身份证：”处被告何晓东填写了其身份证号。确认书并附“5台车辆明细”，具明了系争5辆车的车价、购置税、保费、GPS费用、上牌及杂费，5辆车合计应收2,024,741元，已收款677,330元，合计欠款1,347,411元。2019年6月10日，被告何晓东再向原告出具欠款确认书，该确认书前部照抄了上述2019年5月30日欠款确认书的全部内容，另有“现承诺2019年12月15日前全部还清(还款日期及金额见附件一)。若在还款日之前未还清当期欠款的，自愿支付当期应还欠款每日千分之五的违约滞纳金，欠款按照约定协议按时足额还清后承诺函自动失效”，并就还款期数、每月还款金额、还款日期列表“附件一”附于正文之后。根据表格所载，还款共分6期，自2019年7月至当年12月的每月15日为还款日期，前5期每月还款10万元，最后第6期还款847,411元。尾部落款处打印及实际签章内容与上述2019年5月30日欠款确认书相同。四、审理中，三被告为证明原告交付车辆存在质量问题，提交了照片、光盘及微信群聊天记录、“贾桂台”与何晓东微信聊天记录，其中照片及光盘拍摄的是车辆检修现场、零部件及系统维修单，维修单显示沪FCXXXX有连杆轴瓦组件维修用料记录，成本金额288元。三被告称微信群内何晓东曾于2019年8月2日发言“这款车如果不是成熟产品，我建议不要出厂”、“新车已经换过发动机总成”系提出质量异议。原告对上述证据中的部分照片真实性无异议，但认为只是反映了车辆在进行日常维修保养，对其余证据均不认可；原告亦不认可被告所述质量问题，也不认可存在更换发动机总成的情况；原告并称被告所述微信往来中的“贾桂台”、“姚宏玲”等并非原告员工，而系车辆生产商的售后。审理中，被告另提交了两份汽车买卖合同，供需双方载为被告乘攀公司与裕仓公司，原告对此亦不予认可。上述证据，被告均未出示过原件。审理中，双方确认车辆系由被告裕仓公司的李林俊及司机前往上海市宝山区水产路XXX号提取，但对提车时间说法不一。原告确认交付车辆没有书面交接手续，但各车均系登记注册日期之后两三日内就向被告进行了交付；被告称沪EKXXXX、沪EBXXXX系2019年2月20日至当月25日期间提车，沪EFXXXX、沪FAXXXX系2019年3月18日至当月25日期间提车，沪FCXXXX系2019年4月底提车。审理中，原告确认因被告拖欠购车款，原告遂于2019年8月2日对上述车辆进行锁定，但锁车时间不能超过一年，故车辆已自行解锁。审理中，被告何晓东、乘攀公司确认：何晓东在被告裕仓公司负责车辆管理；辩称时提及的对5辆车的维修处理因在车辆保修期内故被告未予支付费用；先买的2辆车于2019年初以售后回租的形式与案外人上海凯京公司达成了融资租赁合同，当时还做了抵押登记，后因交不起租金，该公司于2019年10月左右将车辆扣留；后买的3辆车于2019年3、4月间也以售后回租的形式与案外人上海臣际融资租赁有限公司达成了融资租赁合同，当时就将车辆所有权人变更登记在该公司要求的上海春霞集装箱运输有限公司名下，也是由于交不起租金，上海臣际融资租赁有限公司于2019年10月左右将车辆扣回。五、另查，根据上海市公安局交通警察总队车辆管理所出具的机动车查询信息，其中沪EKXXXX、沪EBXXXX车辆登记所有人为裕仓公司，2019年5月13日进行了抵押登记，抵押权人为凯京融资租赁(上海)有限公司，车辆状态分别是“逾期未检验”、“违法未处理、逾期未检验”；沪FCXXXX车辆原登记所有人为裕仓公司，后变更登记为上海民元大件物流有限公司，车辆状态“违法未处理”；沪EFXXXX、沪FAXXXX车辆原登记所有人为裕仓公司，后变更登记为上海春霞集装箱运输有限公司，后又变更登记为上海民元大件物流有限公司，车辆状态分别为“违法未处理”。本院认为：原告与被告乘攀公司之间的车辆买卖合同系双方真实意思表示，合法有效，本院予以确认。三被告辩称原告交付车辆存在质量问题，但其举证并不足以证明，无论是原告认可的被告证据部分还是其不认可的部分，即使均为真，也仅能体现车辆在使用过程中进行过检修，但无法说明检修原因系车辆存在质量问题，还是日常维护保养或使用损耗、故障造成的修理。况且，虽然车辆买卖合同的双方约定了所有权保留，但结合被告何晓东、乘攀公司的自认以及机动车查询信息，可知被告乘攀公司在购买车辆后实际已对车辆所有权进行了处置，即以售后回租的形式办理了融资租赁，被告既对车辆所有权已作处置，现又主张原告所售车辆有质量问题，显然不符合诚信原则。故对被告辩称，本院不予采信，对原告要求被告乘攀公司支付剩余车款及各项费用合计1,347,411元的诉讼请求，本院予以支持。鉴于被告何晓东在与“欠款公司”并列的“欠款人”处签字捺印，应属其个人确认对于被告乘攀公司的债务加入，故本院对原告要求被告何晓东承担上述债务的诉讼请求，予以支持。至于原告要求被告裕仓公司承担上述债务，对此本院认为，根据合同相对性，与原告签订汽车买卖合同的相对方系被告乘攀公司而非裕仓公司，且亦无其它证据表示裕仓公司愿意承担乘攀公司的上述债务，故原告该项诉请没有事实及法律依据。至于车辆初始登记于裕仓公司名下，系乘攀公司购车后与其关联方裕仓公司所作安排与处置，不足以作为原告向裕仓公司主张价款的依据。况且，在原告拟制的“欠款确认书”中也载明被告乘攀公司系购车方而签订买卖合同，说明原告对于购车方系被告乘攀公司也是清楚明确的，综上，对原告要求被告裕仓公司承担上述债务的请求，本院难以支持。据此，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款、1999年《中华人民共和国合同法》第六条、第一百零九条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条与《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定判决如下：一、被告何晓东、被告上海乘攀汽车销售服务有限公司于本判决生效之日起十日内共同支付原告上海裕润汽车销售有限公司价款1,347,411元；二、驳回原告上海裕润汽车销售有限公司其余部分的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费16,927元(原告已预缴)，由被告何晓东、被告上海乘攀汽车销售服务有限公司共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员  王经珍二〇二一年一月十一日书记员  赵依梦附：相关法律条文一、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条……民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。……二、《中华人民共和国合同法》(1999年)第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。四、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。