北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0105民初16197号原告：高中欢，女，1989年2月4日出生，汉族，住黑龙江省桦川县。委托诉讼代理人：周雨杨，北京乾成（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：郭华，北京乾成律师事务所实习律师。被告：罗彪，男，1982年9月25日出生，汉族，住湖南省武冈市。原告高中欢与被告罗彪股权转让纠纷一案，本院受理后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员李默菡独任审判，公开开庭进行了审理。原告高中欢的委托诉讼代理人周雨杨、郭华，被告罗彪到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。高中欢向本院提出诉讼请求：1.罗彪支付高中欢股权转让款230万元及利息（按照每月3万元的标准，自2019年3月1日起计算至实际付清之日止）；2.罗彪承担本案诉讼费用。事实和理由：高中欢、罗彪双方于2019年2月28日签署《医疗美容机构公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），约定高中欢将自己所有的位于北京市朝阳区望京阜荣街15号院2号楼1层商业14的北京花格美医疗美容诊所有限公司（以下简称花格美公司）100%股权以242万元的价格转让给罗彪，罗彪应当与协议签署后60个工作日内将转让款全部支付至高中欢。然而协议签署后目标公司的股权已全部转让完毕，罗彪仅支付12万元，余款230万元迄今分文未付。高中欢要求罗彪支付剩余转让款，罗彪于2019年5月8日在《补充协议》中承诺2019年3月起每月支付利息3万元。高中欢在向罗彪多次讨要无果后，为维护自身的合法权益，特提起诉讼。罗彪答辩称，请求法院驳回高中欢的全部诉讼请求。高中欢曾经微信提出让罗彪低价转让花格美公司的股权，高中欢只要200万元。罗彪与高中欢之间并没有发生经济往来，没有借款关系。《补充协议》明确约定，规定时间内罗彪没有支付给高中欢相关费用情况下，按照原合同执行，原合同约定利息按照0元计算。经本院审理查明：2019年2月28日，高中欢作为转让方与受让方罗彪签订《股权转让协议》，主要内容约定高中欢在花格美公司持有100%股权，现高中欢同意转让在花格美公司拥有的100%的股权，受让方同意受让该100%股权双方一致同意，本协议项下的每股转让价格为24200元。本次转让的股权总额为100万股，按前款所述转让价格共计242万元。本协议双方签字之日起60个工作日内，将242万元支付到高中欢指定的银行账户上。开户行中国农业银行（北京新发地支行），账号×××。受让方按照本协议的约定现转让方支付转让价款。每逾期一日，按总金额的0交纳滞纳金。本协议签订后3个工作日内，本协议双方当事人应共同努力、积极配合、完成转让标的全部产权过户或工商变更登记、卫生许可证、医疗药品、器械等证照手续的变更。保证受让方的及时、正常的经营活动。任何一方违反其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的实际损失的赔偿。发生下列情形之一时，可以变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除本协议。1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的原因，致使本协议无法履行；2、一方当事人丧失履约能力；3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使本协议履行不能达到根本目的；4、因情况发生变化，双方当事人经过协商同意；4、协议中约定的其他变更或解除协议的情形出现。协议尾部手书“如果乙方在2019年5月1日前未能缴付房租，甲方有权处置花格美公司。”2019年2月28日，罗彪向高中欢出具借条，内容为今借到高中欢二百四十二万元整，用于收购花格美公司中高中欢的100%股权。该借款应于2019年5月1日前还清。2019年5月8日，高中欢与罗彪签订《补充协议》，约定鉴于罗彪与高中欢签订的股权转让协议，罗彪应于2019年5月1日前支付高中欢股权转让款尾款230万元。逾期支付。罗彪将从2019年3月1日起支付给高中欢每月三万元利息。高中欢继续协助给罗彪办理花格美公司股去哪转昂后的交接事宜。高中欢尾款230万元应于2019年6月1日前支付，如未能支付，按原合同履行。（备注：利息按整月算，即便过了一天也按整月算）。花格美公司系于2017年11月10日成立的其他有限责任公司，注册资本200万元。公司成立时的股东为高中欢、罗彪，法定代表人高中欢。2019年3月4日，股东变更为罗彪、北京国颐堂诊所有限公司（以下简称国颐堂公司），法定代表人由高中欢变更为罗彪。2019年9月6日，花格美公司的股东由国颐堂公司出资196万元、罗彪出资4万元变更为北京花格美美容科技有限公司（以下简称花格美科技公司）出资额196万元，罗伟出资4万元。罗彪认可高中欢与其签署《股权转让协议》以及《补充协议》后，按照罗彪的意思表示完成了上述工商登记变更。诉讼中，关于罗彪已经向高中欢支付的转让款金额，高中欢称12万元，但罗彪认为除了网银转给高中欢325000元，再加上微信转账给高中欢父亲2万元，共计345000元，并提交了银行流水，显示2018年10月27日，罗彪向高中欢转账15万元，2018年11月2日，罗彪向高中欢转账35000元，2019年1月11日，罗彪向高中欢转账4万元，2019年3月4日，罗彪向高中欢转账10万元。高中欢认可上述转账情况，但认为仅有2019年3月4日的款项为股权转让款，剩余钱款为罗彪向高中欢转账的房租，因为花格美公司之前租赁的房屋是以高中欢名义租赁，故股权转让后仍然由高中欢履行租房合同，向出租房支付相关租金，剩余金额都是罗彪将2018年第四季度房租21.5万元委托高中欢代为支付。诉讼中，关于双方是否变更过股权转让款的金额，罗彪向本院提交微信截图：1、高中欢与案外人的微信聊天记录，主要是案外人催促高中欢缴纳房租，罗彪认为说明高中欢作为实际承租人和股权所有人并未将股权完全转让给罗彪；2、高中欢与罗彪的微信聊天记录，高中欢“罗总你这边不管卖多少钱，我这边230+利息不能少。你赔和赚和我没关系，我已经给你充足时间了，你这边要为你昨天说的话负责。”……“那个200万要拍钱的女的呢？当时我说要给她，你死活不干，现在什么情况?”，证明高中欢同意罗彪以更低价格对外转让，并实际操纵价格。高中欢认可证据真实性，不认可证明目的。诉讼中，关于股权转让后，花格美公司的交接和经营情况，罗彪称高中欢并未实际完成合同约定的交接工作，并且罗彪是与高中欢共同经营管理，认可2019年4月1日之后是由罗彪主要经营管理。诉讼中，关于《股权转让协议》中所说的“高中欢在花格美公司持有100%股权”与工商登记情况不一致的情况，双方认可是表述问题，不是指高中欢持有花格美公司100%股权，是指高中欢持有的花格美公司的全部股权。关于《补充协议》中约定的“高中欢尾款230万元应于2019年6月1日前支付，如未能支付，按原合同履行。”的含义，高中欢称意思是如果股权转让款没有支付完毕，高中欢对于花格美公司仍然有相应的处置权。罗彪称该句话的意思是针对利息的，如果没有及时履行，就不用付利息了，高中欢还回花格美公司做大股东。另查明，2020年3月，花格美公司股东由罗伟、花格美科技公司变更为李文锋、李丽萍，名称变更为北京丽赞医疗美容诊所有限公司。上述事实，有《股权转让协议》、《补充协议》、借条、花格美公司工商档案、银行汇款凭证、微信聊天截图等书面证据以及庭审笔录在案佐证。本院认为：《股权转让协议》及《补充协议》系当事人的真实意思表示，合法有效，双方当事人应当按照合同约定及时全面履行合同义务。本案中，根据《股权转让协议》以及《补充协议》的约定，罗彪以242万元受让高中欢持有的花格美公司全部股权，现高中欢已经按照罗彪的意思进行了工商登记变更，罗彪也认可在2019年4月之后由其对花格美公司进行经营管理，高中欢的主要合同义务已经履行完毕，罗彪应当向高中欢支付股权转让款。高中欢自认罗彪已经支付了12万元，本院不持异议。罗彪称其与高中欢达成合意仅再支付200万元并由其出让花格美公司股权后再支付股权转让款，但其提交的证据无法证明高中欢与其达成该合意，本院不予采信。罗彪称其已经支付了34.5万元的股权转让款，但是其提交的转账凭证中仅有10万元发生于股权转让之后，对于转让之前的金额，根据罗彪自行提交的微信聊天记录以及高中欢称是代缴租金的意见，本院无法认定全部与股权转让相关，故本院不认可除该10万元以外的金额也是股权转款。罗彪应当向高中欢支付242万元股权转让款，已经支付了12万元，仍有230万元未支付，高中欢请求罗彪支付该款项，具有事实和法律依据，本院予以支持。关于利息一项，高中欢主张系基于《补充协议》的约定，但罗彪称根据《补充协议》约定“高中欢尾款230万元应于2019年6月1日前支付，如未能支付，按原合同履行。”所以按照原合同，其不应当支付利息。该条款约定的目的是为了督促罗彪及时支付股权转让款，因此，如果罗彪未及时支付反而免除其支付利息的义务，显然是矛盾的。结合双方当事人对该句话意思的解释、文义、原合同相关条款等以及诚信原则，该条款的意思应当是指如果罗彪未能在2019年6月1日之前支付股权转让款，高中欢还有权另行处置花格美公司的股权，而不是指免除罗彪支付利息的责任。罗彪至今未向高中欢支付230万元的股权转让款，高中欢存在利息损失，但双方约定的利息过高，本院依法调整为自2019年3月1日起按照每月2万元的标准支付。综上，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，1999年《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告罗彪于本判决生效之日起七日内向原告高中欢支付股权转让款2300000元及利息（按照每月2万元的标准，自2019年3月1日起计算至实际付清之日止）；二、驳回原告高中欢的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费25200元，由被告罗彪负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  李默菡二〇二一年一月十二日书记员  崔奕旸