辽宁省大连市中级人民法院 民 事 裁 定 书 （2020）辽02民初802号之一 原告：上海呈帆企业管理合伙企业（有限合伙）。主要经营场所：上海市崇明区港西镇三双公路1021号（上海津桥经济开发区）。 执行事务合伙人：稳晟资产管理（山东）有限公司（委派代表：刘学，任总经理职务）。 委托诉讼代理人：韩菁，上海市锦天城（长春）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李佳欣，上海市锦天城（长春）律师事务所律师。 被告：吉林省吉祥嘉德投资有限公司。住所地：吉林省长春市解放大路2228号。 法定代表人：张士伟，该公司执行董事兼经理。 委托诉讼代理人：陈占春，北京市乾源律师事务所律师。 被告：吉林省如意置业有限公司。住所地：吉林省长春市南关区解放大路吉宇大厦1栋510室。 法定代表人：尹兵。 被告：吉林市吉祥轩房地产开发有限公司。住所地：吉林省吉林市丰满区滨江东路2888号渤海山水云天1号楼4单元13层697号。 法定代表人：尹兵。 被告：吉祥大酒店有限公司。住所地：吉林省长春市解放大路2228号。 法定代表人：金钰鑫。 被告：尹兵，男，1965年2月24日生。 被告：孙昕雯，女，汉族，1967年12月26日生，住吉林省长春市朝阳区。 上海呈帆企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“呈帆合伙企业”）与吉林省吉祥嘉德投资有限公司（以下简称“嘉德公司”）、吉林省如意置业有限公司（以下简称“如意公司”）、吉林市吉祥轩房地产开发有限公司（以下简称“吉祥轩公司”）、吉祥大酒店有限公司（以下简称“吉祥大酒店”）、尹兵、孙昕雯金融不良债权追偿纠纷一案，本院于2020年8月27日立案。 原告向本院提出诉讼请求：1.判令嘉德公司向原告偿还借款本金776900000元、期内利息11959728.08元（利息以776900000元为基数，自2019年9月21日至2019年12月28日，按年利率5.655%标准计算）、罚息39540325.50元（以776900000元为基数，暂计算至2020年7月31日，要求给付至实际偿还完毕之日，按年利率8.4825%计算）、复利1758755.13元（以未偿还的利息、罚息为基数，暂计算至2020年7月31日，要求给付至实际偿还完毕之日，按年利率8.4825%计算）；2.判令被告嘉德公司向原告偿还借款本金249900000元、期内利息3847002.25元（利息以249900000元为基数，自2019年9月21日至2019年12月28日，按年利率5.655%标准计算）、罚息12718600.50元（以249900000元为基数，暂计算至2020年7月31日，要求给付至实际偿还完毕之日，按年利率8.4825%计算）、复利563602.47元（以未偿还的利息、罚息为基数，暂计算至2020年7月31日，要求给付至实际偿还完毕之日，按年利率8.4825%计算）；3.判令嘉德公司向原告偿还借款本金100000000元、期内利息1523708.33元（利息以100000000元为基数，自2019年9月21日至2019年12月27日，按年利率5.655%标准计算）、罚息5113062.50元（以100000000元为基数，暂计算至2020年7月31日，要求给付至实际偿还完毕之日，按年利率8.4825%计算）、复利226669.85元（以未偿还的利息、罚息为基数，暂计算至2020年7月31日，要求给付至实际偿还完毕之日，按年利率8.4825%计算）；4.判令被告尹兵、孙昕雯针对被告嘉德公司的上述第一、二、三项债务向原告承担连带给付责任；5.判令被告如意公司、吉祥轩公司针对被告嘉德公司的上述第一项债务向原告承担连带给付责任；6.判令原告对被告如意公司质押的其持有的长春万科新城房地产开发有限公司4900万股股权及股权收益权依法享有质权，并有权就上述质押的股权及股权收益权拍卖、变卖或者折价所得的价款在上述第一项债务范围内优先受偿；7.判令原告对被告吉祥轩公司质押的其持有的吉林市万科滨江房地产开发有限公司3500万股股权及股权收益权依法享有质权，并有权就上述质押的股权及股权收益权拍卖、变卖或者折价所得的价款在上述第一项债务范围内优先受偿；8.判令原告对被告嘉德公司质押的其持有的通葡股份（证券代码600365）4283万股无限售流通股股票依法享有质权，并有权就质押股票拍卖、变卖或者折价所得的价款在上述第二项债务范围内优先受偿；9.判令原告对被告吉祥大酒店抵押的三处房产及对应的两宗土地使用权【房产及国有土地使用权证号分别为：长房权字第××号、长房权字××号、长房权字第××号、长国用（2006)第040005436号、长国用（2010)第040003910号，他项证号分别为：吉（2019)长春市不动产证明第0314408号、吉(2019)长春市不动产证明第0314409号、吉（2019)长春市不动产证明第0314410号】依法享有抵押权，并有权就上述抵押的房地产拍卖、变卖或者折价所得的价款在上述第二项、第三项债务范围内优先受偿；10.本案的诉讼费、财产保全费、律师费、保全担保费由各被告。 具体事实和理由如下：2018年吉林银行股份有限公司大连分行（以下简称吉林银行）与被告嘉德公司签订一份《授信额度合同》，其中主要约定吉林银行向嘉德公司提供金额人民币11.27亿元的借款授信，授信使用期限为2018年12月29日至2019年12月28日，并明确约定授信担保措施。根据前述授信合同，2018年12月29日吉林银行与被告嘉德公司签订三份《借款合同》共计贷款11.27亿元。同日，被告尹兵、孙昕雯与吉林银行签订《最高额保证合同》，为前述三份借款合同和授信合同提供保证担保。被告如意公司、吉祥轩公司分别与吉林银行签订《最高额保证合同》，为授信合同提供保证担保，被担保债权的最高本金余额为7.77亿元。2018年12月29日，吉林银行与如意公司、吉祥轩公司分别签订《最高额质押合同》，约定为授信合同及金额为7.77亿元的借款合同提供质押担保。同日，被告嘉德公司与吉林公司签订《最高额质押合同》，约定为授信合同及金额为2.5亿元的借款提供质押担保。2018年12月29日，吉林银行与吉祥大酒店签订《最高额抵押合同》，吉祥大酒店以三处房产及对应的两宗土地为授信合同及2.5亿元、1亿元借款合同提供抵押担保。2020年3月25日，吉林银行与中国华融资产管理股份有限公司吉林省分公司（以下简称华融吉林分公司）签订《吉林银行2020年首批不良资产披露转让协议（5包）》，吉林银行将对被告嘉德公司的案涉债权及全部附属权利一并转让，并发布公告通知各义务人。2020年6月16日，华融吉林分公司与原告签署《资产转让协议》，将对被告嘉德公司的债权及全部附属权利一并转让给原告，并发联合公告通知各义务人立即向原告履行义务。被告嘉德公司仅偿还20万元本金，至起诉时尚欠付剩余借款，其他被告也未承担担保责任。故原告为维护自身合法权益，望依法判如所请。 嘉德公司在提交答辩状期间，对管辖权提出异议认为，嘉德公司与吉林银行之间为金融借款合同关系，嘉德公司与原告之间系金融不良债权追偿法律关系，法律基础发生变更。嘉德公司与吉林银行在借款合同中约定的管辖法院已经不能再适用于原告与嘉德公司。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条之规定，因合同纠纷提起的诉讼，由被告所在地或者合同履行地人民法院管辖。嘉德公司与原告没有约定管辖法院，应当适用被告所在地法院管辖。故申请将本案移送至长春市中级人民法院管辖。 本院经审查认为，原告在本案中系基于资产转让协议，承接了吉林银行作为原始债权人与主债务人嘉德公司之间的不良资产债权。根据《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条之规定，原告基于转让协议的约定，享有原始债权项下各合同赋予的相关权利。吉林银行作为原始债权人与嘉德公司在《授信额度合同》“争议解决”中约定，由授信行住所地法院管辖；《借款合同》、《最高额保证合同》、《最高额质押合同》的“争议解决”中均约定，由贷款人住所地法院管辖。根据《最高人民法院关于适用的解释》第三十三条之规定，合同转让的，合同的管辖协议对合同受让人有效。据此，在本案中，吉林银行与嘉德公司的管辖约定仍继续有效，对原告和被告均具有约束力。据此，本院对本案具有管辖权。嘉德公司提出的管辖异议缺乏依据。依照《最高人民法院关于适用的解释》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条、第一百二十七条第一款、第一百五十四条第一款第二项的规定，裁定如下： 驳回吉林省吉祥嘉德投资有限公司对本案管辖权提出的异议。 如不服本裁定，可以在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于辽宁省高级人民法院。 审判长 赵 林 审判员 崔耀天 审判员 董英杰 二〇二一年一月五日 书记员 郑 爽