广东省广州市黄埔区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0112民初16771号原告：李辉，男，1971年2月28日出生，汉族，户籍地址河南省淮阳县，现居住地广州市黄埔区。委托诉讼代理人：阎文亮，广东领华律师事务所律师。被告：黄创泽，男，1981年7月2日出生，汉族，住广东省汕头市潮南区。被告：连素丽，女，1985年2月20日出生，汉族，户籍地址广东省汕头市潮南区。第三人：方宇，男，1976年1月2日出生，汉族，住广州市天河区。原告李辉与被告黄创泽、被告连素丽、第三人方宇合同纠纷一案，本院于2020年11月3日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告李辉委托诉讼代理人阎文亮到庭参加诉讼，被告黄创泽、被告连素丽、第三人方宇经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告李辉提出诉讼请求：1.判令被告黄创泽、被告连素丽共同向原告李辉偿还清算款223000元及利息（按中国人民银行同期贷款利率计，自2020年7月23日起计至实际支付完毕之日止）；2.本案诉讼费由被告黄创泽、连素丽承担。事实和理由：李辉、黄创泽和方宇于2018年12月签署合作协议，就广东大汗盛宴餐饮有限公司进行合作，约定合作期限从2018年9月1日至2028年8月30日，并于2018年12月24日完成了股东变更登记，由单一股东李辉变更为股东为方宇、连素丽、李辉。黄创泽与连素丽系夫妻，黄创泽让连素丽作为显名股东，参股投资是双方的决定，互相知晓对方签署的协议。2019年4月7日，黄创泽、方宇、李辉签署合作补充协议，确认李辉已经完成出资合计48万元，黄创泽出资108700元，未出资431300元，方宇已经出资60142元，未出资119858元，并一致同意在公司结算完成前完成所有注资。2020年5月28日，连素丽、李辉、方宇召开股东会，形成决议，一致同意注销公司。经过清算后，当日黄创泽、李辉、方宇签署清算协议，确认黄创泽需在公司注销日前支付李辉223000元。2020年7月22日完成公司注销，因此黄创泽、连素丽理应于2020年7月22日前支付李辉前述费用，但其经李辉多次催要拒绝支付，因此黄创泽、连素丽理应按中国人民银行同期贷款利率支付利息。黄创泽与连素丽系夫妻，属于二人共同出资并获取收益，黄创泽与连素丽应共同承担清偿责任。被告黄创泽、被告连素丽均未作答辩。第三人方宇未作陈述。经审理查明：黄创泽、李辉和方宇三方就广东大汗盛宴餐饮有限公司的投资和经营，签订《广东大汗盛宴餐饮有限公司合作补充协议》。该协议约定：合资期限2018年9月1日至2028年8月30日；首期投入资金人民币1200000元整，随后如有需要增加投资，经全体股东决议后再确定投资额。1.李辉以现有场地加设备加场地加押金计480000元整，按40%股份计（具体场地设备另附清单一份）；2.黄创泽以现金伍拾肆万元整，占股45%，分三次投入；3.方宇以现金壹拾捌万元整，占股15%，分三次投入；入股方式为现金，股东三次分别以出资额的30%、30%、40%投入；如后期无期投入资金，则后二次可以不投入，并折算李辉股份按比例退还现金。……经营的终止及终止后事项：1.经营因以下事由之一终止：①合同期满；②全体投资人同意终止合同；……2.合同终止后的事项：①即行推举清算人，并要求公证员参与清算；②清算后如有盈利，则按收取债权、清偿债务，返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物，可作价卖给投资人或第三人，其价参与分配。该协议由黄创泽、李辉、方宇作为全体股东签名确认。2018年12月21日，李辉、方宇、连素丽共同签署《广东大汗盛宴餐饮有限公司章程》，记载广东大汗盛宴餐饮有限公司认缴注册资本为人民币1000万元；股东分别为李辉、连素丽、方宇，出资额分别为400万元、450万元、150万元，出资时间均为2066年12月31日。该章程提交广州市黄埔区市场和质量监督管理局备案，该局于2018年12月24日准予广东大汗盛宴餐饮有限公司进行企业类型和股东的变更登记，公司股东由李辉变更为方宇、连素丽、李辉。2019年4月7日，黄创泽、方宇、李辉签订《广东大汗盛宴餐饮有限公司合作补充协议》，约定广东大汗盛宴餐饮有限公司向中国建设银行贷款叁拾万元整，各股东按出资比例承担收益和风险；股东出资比例保持不变：李辉占40%，黄创泽占45%，方宇占15%；确认李辉以设备加场地加押金以及其它出资共48万元，已出资完毕；黄创泽已出资108700元，未出资431300元；方宇已经出资60142元，未出资119858元；股东注资未完成的部分，应在公司正式结算前完成所有注资。2020年5月28日，李辉、连素丽、方宇召开广东大汗盛宴餐饮有限公司股东会，形成股东会决议，一致同意：公司注销；成立清算组，上述三位股东为清算组成员，李辉担任清算组组长；将上述决定登报公告公司注销情况及告知公司债权债务人。同日，黄创泽与李辉、方宇签订《广东大汗盛宴餐饮有限公司清算协议》，约定：“广东大汗盛宴餐饮有限公司经全体股东（李辉、黄创泽、方宇）于2020年5月28日在广州市白云区石门街朝阳村莘丰路2号（广东耕读农业科技有限公司）召开股东会议，经协商一致同意注销公司。根据2019年4月7日签署的《广东大汗盛宴餐饮有限公司合作补充协议》和股东的实际出资情况，以及公司经营状况，广东大汗盛宴餐饮有限公司的债权债务已经清算完毕。根据清算结果，出资人黄创泽须向出资人李辉支付223000元，出资人方宇须向出资人李辉支付41000元，以上款项的支付日期不晚于公司的注销日。”该协议注明黄创泽全权代理连素丽参加股东会。2020年7月22日，广州市黄埔区市场监督管理局核准广东大汗盛宴餐饮有限公司注销登记。另查明，黄创泽与连素丽于2008年9月27日结婚登记。本院认为，本案为民法典施行前的法律事实引起的合同纠纷，适用当时的法律、司法解释的规定。被告黄创泽、连素丽及第三人方宇未提出抗辩，亦未提供反驳证据，视为放弃自身抗辩权，本案仅能基于原告李辉提供的证据及陈述进行评判。李辉、黄创泽、方宇共同投资经营广东大汗盛宴餐饮有限公司，最后清算、注销该公司；上述三人在清算公司过程中签订的《广东大汗盛宴餐饮有限公司清算协议》，在无相反证据足以推翻的情况下，为各方的真实意思表示，其内容亦未违反国家法律、行政法规的效力性强制性规定，合法有效，对当事人具有约束力。根据该清算协议的约定，黄创泽须向李辉支付223000元，故李辉诉请黄创泽偿还清算款223000元，符合合同的约定和法律的规定，本院予以支持。按照协议约定，黄创泽应于广东大汗盛宴餐饮有限公司注销之日即2020年7月22日前向李辉支付上述款项；现黄创泽逾期未付，构成违约，给李辉造成资金孳息的损失，李辉请求黄创泽支付逾期还款利息，合法合理，本院予以支持。逾期还款利息应以223000元为基数，从2020年7月23日起至款项清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付。根据《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条的规定，“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。”连素丽与黄创泽为夫妻关系，且根据公司章程和公司登记资料，连素丽为广东大汗盛宴餐饮有限公司的股东，而该公司内部的合作补充协议、清算协议等均由黄创泽签订，协议中亦记载黄创泽为股东，故可以认定黄创泽须向李辉支付的清算款223000元，是夫妻共同经营产生的债务，属夫妻共同债务。故李辉诉请黄创泽、连素丽共同偿还上述清算款223000元及其利息，具有事实依据和法律依据，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十三条，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：被告黄创泽、连素丽于本判决发生法律效力之日起十日内向原告李辉支付款项223000元及逾期付款利息（以223000元为基数，自2020年7月23日起至款项清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2323元，由被告黄创泽、连素丽负担；原告已预交，同意由被告迳付原告。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员  宁建文二〇二〇一年一月二十日书记员  李月乔