江苏省南京市雨花台区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0114民初5639号原告：南京市江宁区达海包装厂，统一社会信用代码913201157871291229，住所地南京市江宁区淳化街道索墅社区索青路**。法定代表人：笪国平，该公司执行事务合伙人。委托诉讼代理人：杨艳东，上海跃富律师事务所律师。被告：南京索拿斯达国际贸易有限公司，统一社会信用代码91320114MA1PX9U66N，住所地南京市雨花台区小行里姜家营****楼****。法定代表人：胡刚。被告：胡刚，住南京市秦淮区。被告：胡月轩，住南京市秦淮区。原告南京市江宁区达海包装厂（以下简称达海包装厂）与被告南京索拿斯达国际贸易有限公司（以下简称索拿斯达公司）、胡刚、胡月轩买卖合同纠纷一案，本院于2020年11月12日立案后，依法适用简易程序，于2021年1月15日公开开庭进行了审理。原告达海包装厂的委托诉讼代理人杨艳东到庭参加诉讼。被告索拿斯达公司、胡刚、胡月轩经本院依法传唤，无正当理由未到庭。本案现已审理终结。原告达海包装厂向本院提出诉讼请求：1、判令被告索拿斯达公司支付货款59007元及自2019年9月1日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付清之日止的利息；2、本案的诉讼费、保全费、保险费由被告索拿斯达公司承担。庭审中变更为：1、判令被告索拿斯达公司支付货款59007元及自2019年9月4日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付清之日止的利息；2、本案的诉讼费、保全费、保险费由三被告承担；3、判令被告胡刚、胡月轩对被告索拿斯达公司的上述债务承担连带责任。事实和理由：原告达海包装厂与被告索拿斯达公司素有业务往来，原告为被告索拿斯达公司提供纸箱等货物，截至2019年8月31日，被告索拿斯达公司尚欠原告货款59007.85元。被告胡刚、胡月轩系被告索拿斯达公司的股东，2019年9月被告胡刚、胡月轩在未通知债权人以及提供担保的情况下，擅自将公司注册资金从1000万元减至500万元，且被告胡刚、胡月轩至今出资额全部未实缴。被告索拿斯达公司、胡刚、胡月轩未答辩。原告达海包装厂围绕诉讼请求依法提交了财务对账单、发票、索拿斯达公司的企业工商档案等证据。被告索拿斯达公司、胡刚、胡月轩未质证。对原告提交的上述证据本院经审查予以确认并在卷佐证。根据原告陈述及经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告达海包装厂向被告索拿斯达公司供应纸箱等货物，经双方对账，截至2019年8月31日被告索拿斯达公司尚欠原告货款59007.85元。2019年5月16日至2019年9月3日，原告共计向被告索拿斯达公司开具5张增值税专用发票，总金额为59007.85元，被告索拿斯达公司于2019年9月4日签收最后一张发票。另查明：2017年7月18日，被告胡刚与案外人黄某、李某出资设立了南京索拿斯达国际贸易有限公司，公司设立时注册资本为1000万元。索拿斯达公司设立后，经过数次变更，至2018年8月10日公司股东变更为被告胡刚、胡月轩二人，其中胡刚占股95%，胡月轩占股5%。2019年7月2日，索拿斯达公司形成了一份股东会决议，决议内容：1、拟变更公司注册资本为500万元；2、其中：胡刚原出资950万元，现出资450万元；胡月轩原出资50万元，现出资50万元。对该次减资事项，索拿斯达公司于2019年7月6日在《南京晨报》上刊登了减资公告。2019年9月2日，索拿斯达公司又形成了一份股东会决议，决议内容：将公司注册资本从1000万元减至500万元。同日，索拿斯达公司向登记机关申请办理该次减资变更登记并提交债权债务和提供担保的说明，载明：“根据《公司法》有关规定，本公司于2019年7月2日经股东会决议，将公司注册资本从1000万元减至500万元。公司已于减资决议作出之日起10日内通知了全体债权人，并于2019年7月6日在《南京晨报》上发布了减资公告。至2019年9月2日，公司已对债务予以清偿并提供了相应的担保。”2020年9月20日，索拿斯达公司的注册资本变更通过南京市雨花台区市场监督管理局批准。本院认为，合法的买卖关系应受法律保护。本案中原告达海包装厂向被告索拿斯达公司供货，双方形成的买卖关系合法有效，该买卖合同关系对原、被告双方均具有法律约束力。原告达海包装厂履行了作为出卖人的义务，被告索拿斯达公司作为买受方应承担相应的给付货款的义务，但被告索拿斯达公司未及时付清货款，应承担相应的违约责任。因此原告要求被告索拿斯达公司偿还欠付货款59007元，并自被告索拿斯达公司签收最后一张发票即2019年9月4日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付逾期利息，具有事实和法律依据，本院予以支持。根据《中华人民共和国公司法》第一百七十七条第二款“公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保”的规定，公司减资时，应当采取及时有效的方式通知债权人，以确保债权人有机会在公司责任财产减少之前作出相应的权衡并作出利益选择，公司则根据债权人的要求进行清偿或者提供担保。本案中，被告索拿斯达公司股东会于2019年7月2日作出减资决议，而原告达海包装厂与被告索拿斯达公司之间的对账函未载明具体时间，根据被告索拿斯达公司签收最后一张发票的时间（2019年9月3日），可推定原告对被告的债权于被告索拿斯达公司作出减资决议时尚未确定，故被告索拿斯达公司作出减资决议后未通知原告达海包装厂并不违反法定程序。被告索拿斯达公司的减资行为完成后，原告对被告索拿斯达公司的债权确定为59007元，此时被告索拿斯达公司的注册资本为500万元，被告索拿斯达公司的减资行为并未实际损害原告的利益。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款的规定，公司债权人请求未履行或为全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。但本案中，被告胡刚、胡月轩认缴出资时间为2037年7月31日前，其出资期限尚未到期，并不属于未履行或未全部履行义务的情形，且被告索拿斯达公司的减资行为并未实际损害原告的利益，故对于原告要求被告胡刚、胡月轩作为股东对案涉债务承担连带责任的主张，本院不予支持。被告索拿斯达公司、胡刚、胡月轩经本院合法传唤未到庭参加诉讼，视为放弃抗辩权利，由此产生的法律后果由其自行承担。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第三条、第一百七十七条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条之规定，判决如下：一、被告南京索拿斯达国际贸易有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告南京市江宁区达海包装厂支付货款59007元及利息（以59007元为基数，自2020年9月4日起至实际履行之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、驳回原告南京市江宁区达海包装厂的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1275元，减半收取638元，保全费620元，合计1258元，由被告南京索拿斯达国际贸易有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提交副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。审 判 员 吴雪萍二〇二一年一月二十九日法官助理 万佳慧书 记 员 许 多