广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0605民初19741号原告：陈志杭，男，1957年1月15日出生，汉族，住广东省佛山市南海区。委托诉讼代理人：叶凤丹，广东金桥百信（佛山）律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄浩辉，广东金桥百信（佛山）律师事务所律师。被告：唐芳密，女，1968年12月26日出生，汉族，住四川省开江县。委托诉讼代理人：邹婷，广东迎东律师事务所律师。被告：深圳市藤木易购品牌营销有限公司，住所地广东省深圳市龙岗区。法定代表人：徐军。被告：深圳市嘉良家具有限公司，住所地广东省深圳市龙岗区。法定代表人：刘伦斌。原告诉深圳市藤木易购品牌营销有限公司、珠海市吉大藤缘家具店、深圳市嘉良家具有限公司、唐芳密、邓小兵买卖合同纠纷一案，本院于2020年8月12日立案，诉讼期间，原告申请撤回对珠海市吉大藤缘家具店、邓小兵的起诉，本院裁定予以准许。同年12月28日，本院依法适用普通程序公开开庭审理了本案。原告的委托诉讼代理人叶凤丹、黄浩辉、被告唐芳密的委托诉讼代理人邹婷到庭参加了诉讼，被告深圳市藤木易购品牌营销有限公司、深圳市嘉良家具有限公司经本院依法送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求如下：1.三被告向原告支付货款339008元；2.三被告向原告支付上述拖欠款项的逾期利息(以339008元为基数，自2019年12月1日起至实际清偿之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算)；3.三被告向原告支付律师费10000元；4.本案的诉讼费用由三被告承担。事实和理由：原告与被告一直有交易往来，被告唐芳密在原告处下单，原告根据被告的订单安排生产。原告向被告供应了多批货物，被告仅偿还了部分款项，尚有部分货款未偿还。随后原告通过电话及多途径向被告催收货款，被告均以各种理由拒绝支付。庭审期间，原告补充陈述：1.双方于2008年开始交易，唐芳密通过电话或微信在原告处下单，原告生产后通知唐芳密到原告处提货或直接派车通过物流方式送货给唐芳密。唐芳密在原告处提货时会在送货单上签名，收到货物后会通过刘伦斌或深圳市嘉良家具有限公司（以下简称“嘉良公司”）的账户支付货款给原告。2019年3月16日至11月4日共产生货款396715元，被告嘉良公司的股东刘伦斌已通过微信、转账以及现金支付货款57707元，尚欠货款339008元，被告嘉良公司应承担货款清偿责任；2.唐芳密微信昵称为“*****”，被告深圳市藤木易购品牌营销有限公司（以下简称“藤木公司”）之前名称为藤缘家具有限公司，被告藤木公司的股东为唐芳密，故两被告公司是关联企业，构成人格混同，被告藤木公司应承担共同清偿责任；3.唐芳密一直使用“藤缘家具”进行对外业务及宣传活动，一直均有通过个人微信账户向原告支付货款，应确认其为买卖交易行为的独立主体，其多次通过自己及刘伦斌的私人账户支付两被告公司的部分货款，其个人财产与公司资产已高度混同且无法区分，根据公司法第二十条第三款规定，其应与两被告公司对外承担货款连带清偿责任；4.原告经营的是家庭小型作坊，送货单上制单人为原告本人。杭联藤厂没有工商注册登记，原告一直都以个人名义与被告进行交易，也是通过原告个人微信账户收款；5.最后一批货是在2019年11月4日送货，双方交易习惯是15天内付款，故原告主张自2019年12月1日起算利息，双方对于付款时间和利率均没有书面约定。被告唐芳密答辩称,被告唐芳密与原告之间不存在买卖合同关系，买卖合同关系的相对方为被告嘉良公司。原告与唐芳密没有签订任何买卖合同，双方之间也没有达成任何买卖的合意，原告提交的送货单显示收货单位和地址均为嘉良公司，说明与原告存在买卖关系的是嘉良公司而非唐芳密。被告嘉良公司、藤木公司不存在任何混同，根据工商登记信息，藤木公司与嘉良公司的法定代表人、经营地址、股东均不相同，且两公司财务相互独立，不存在任何混同情形。被告唐芳密不是嘉良公司的股东，不存在滥用股东有限责任逃避债务一说。唐芳密是嘉良公司的员工，其签收送货单的法律效果应归属于公司。原告不是本案的适格主体，原告提交的送货单抬头为“杭联藤厂送货单”，且送货单位为“杭联”，不是本案原告，本案原告仅为制单人，所以本案原告应为杭联藤厂，并非原告本人。对有唐芳密签名的送货单及数额予以确认。关于律师费的问题，原告与被告之间没有支付律师费的约定，该费用不应由被告承担。被告嘉良公司、藤木公司没有答辩，也没有提交证据。被告嘉良公司、藤木公司经本院依法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，依法视为其放弃举证、质证和辩证的权利。到庭当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织到庭当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有争议的证据，本院认定如下：1.被告唐芳密对原告提交送货单、民事委托代理合同、律师费发票的真实性没有异议，对关联性不予确认，经审查，本院对证据的关联性亦予确认；2.被告唐芳密对《供应商货款分期支付计划》不予确认，认为该支付计划显示收款人为“杭联藤厂梁姐”，不是本案原告。原告回应称，“梁姐”是原告的妻子，该支付计划是2020年5月8日原告委托其妻子梁燕萍到嘉良公司与被告唐芳密及邓小兵进行货款确认，由唐芳密及邓小兵出具支付计划，唐芳密称嘉良公司是其及丈夫刘伦斌经营的，故在支付计划上加盖嘉良公司印章。经审查，原告提供《供应商货款分期支付计划》原件予以核对，该支付计划加盖了嘉良公司印章，被告唐芳密未提供证据予以反驳，故本院确认该证据的真实性，结合原告提供的送货单、微信聊天记录等证据，且原告对被告唐芳密的质证意见作出合理解释，故本院对证据的关联性亦予以确认；3.原告对被告唐芳密提交的劳动合同、社保明细不予确认，经审查，被告唐芳密提交了原件予以核对，故本院予以确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2019年3月29日至11月4日间，被告嘉良公司向原告购货。根据原告提供的送货单显示购货方为被告嘉良公司，送货方“杭联”，制单人为陈志杭。2020年5月8日，被告嘉良公司出具《供应商货款分期支付计划》，确认应付“杭联藤厂梁姐”334732元和开发票税款4276元，合计339008元，上述款项分18个月支付，每月支付18833元，自2020年6月底开始支付。另查明一，2018年3月1日，嘉良公司与唐芳密签订《劳动合同》，约定合同期限为2018年3月1日至2021年3月1日，唐芳密工作内容为后勤，工作地点为办公室。另查明二，嘉良公司于2006年3月16日成立，法定代表人为刘伦斌。藤木易购公司于2012年7月23日注册成立，法定代表人为徐军，唐芳密为股东之一。另查明三，原告与广东金桥百信（佛山）律师事务所于2020年7月6日签订《民事委托代理合同》，约定律师代理费为10000元。广东金桥百信（佛山）律师事务所于2020年7月7日向原告开具发票，显示价税合计10000元。本院认为，本案为买卖合同纠纷，争议焦点一，涉案买卖合同的交易主体；争议焦点二，涉案买卖合同的履行情况及违约责任；争议焦点三，被告藤木公司应否承担责任。关于争议焦点一，经审查，分述如下：1.原告提交的送货单虽然使用的是杭联藤厂送货单，但制单人为原告，且以原告银行账户收取相关货款，故涉案买卖合同出售方为原告；2.送货单显示收货方均为嘉良公司，据此反映原告在交易时知道或应当知道其交易相对方为嘉良公司，且嘉良公司亦以其名义向原告出具《供应商货款分期支付计划》，故涉案买卖合同的购买方为嘉良公司；3.被告唐芳密就涉案交易的行为属于个人行为还是职务代理行为。职务代理行为的构成要件一般包括代理人是否属于法人的工作人员、是否实施职权范围内事项及是否以法人名义实施民事法律行为三个方面，本案中，被告唐芳密提交劳动合同及社保记录证明其为嘉良公司的工作人员，其与原告沟通下单、签收货物的行为并未明显超出其职权范围，送货单、支付计划等均表明系以嘉良公司名义与原告交易，故唐芳密就涉案交易的行为属于职务代理行为，行为法律后果应由被告嘉良公司承担，唐芳密并非涉案买卖合同的交易主体。综上所述，涉案买卖合同的交易主体为原告与嘉良公司，唐芳密并非交易相对方。原告请求被告唐芳密支付货款及逾期利息，依据不足，本院不予支持。关于争议焦点二，原告请求被告嘉良公司支付货款339008元，并提供《供应商货款分期支付计划》等证据证明，被告嘉良公司未到庭提出抗辩，也未举证证明已付清了上述货款，故本院对该请求予以支持。原告未举证证明原告与被告嘉良公司曾约定了付款时间及逾期付款的违约责任，故根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，本院酌定逾期利息自被告承诺开始付款之次日即2020年7月1日起至付清之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算。原告请求的逾期利息超过上述核定部分的，本院不予支持。律师费并非原告为实现债权必须发生的费用，也并非因诉讼而造成的必然损失，原告与被告嘉良公司亦未明确约定律师费由被告嘉良公司承担，故对原告请求三被告支付律师费10000元，依据不足，本院不予支持。关于争议焦点三，经审查，原告未举证证明嘉良公司、藤木公司存在股东互相操控、人员混同、资产和财务混同等使法人丧失人格独立性的情形，原告主张藤木公司支付货款及逾期利息，依据不足，本院不予支持。被告嘉良公司、藤木公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席判决。依照《中华人民共和国合同法》第一百零八条、第一百五十九条、第一百六十一条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、深圳市嘉良家具有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向陈志杭支付货款339008元及逾期付款利息（以实欠款项为本金自2020年7月1日起至实际清偿之日止按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率上浮50%计算）；二、驳回陈志杭的其他诉讼请求。当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6723.9元（陈志杭已预交），由陈志杭负担373.9元，深圳市嘉良家具有限公司负担6350元并应于本判决发生法律效力之日起十日内向本院缴纳，逾期缴纳的，本院依法强制执行。陈志杭多预交的6350元在本判决发生法律效力后经申请，本院退还予陈志杭。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审 判 长  肖志军人民陪审员  叶宝萍人民陪审员  周勇添二〇二一年一月七日书 记 员  黄嘉裕