成都市武侯区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0107民初12867号 原告：成都天华技工贸发展有限公司，住所地中国(四川)自由贸易试验区成都高新区府城大道西段**********。 法定代表人：黄建，执行董事。 委托诉讼代理人：苏毅，公司员工。 被告：成都市武侯区机投农机管理服务站，住所地四川省成都市武侯区××镇。 法定代表人：刘树成，负责人。 第三人：成都市武侯区人民政府机投桥街道办事处，住所地四川省成都市武侯区××镇草金东路48号。 法定代表人：柯伟，主任。 委托诉讼代理人：张朝建，四川英特信律师事务所律师。 委托诉讼代理人:余韶佳，四川英特信（天府）律师事务所律师。 原告成都天华技工贸发展有限公司（以下简称天华公司）诉被告成都市武侯区机投农机管理服务站（以下简称农机服务站）及第三人成都市武侯区人民政府机投桥街道办事处（以下简称机投街道办事处）合同纠纷一案，本院于2020年10月13日受理后，依法适用简易程序，于2020年12月10日公开开庭进行了审理。原告天华公司的委托诉讼代理人苏毅、被告农机服务站的法定代表人刘树成、第三人机投街道办事处的委托诉讼代理人余韵佳均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 天华公司向本院提出诉讼请求：1.判令解除天华公司与农机服务站签订的《关于机投加油站资产转让合同》和《协议书》；2.判令农机服务站返还天华公司已支付的转让款项1430000元及利息，自打款之日起以银行贷款利息计算。事实与理由：2001年4月13日，天华公司与农机服务站签订了《关于机投加油站资产转让合同》，约定农机服务站将位于成都市武侯区××镇的加油站及附属配套设施转让给天华公司，2001年8月16日，天华公司与农机服务站又签订了《协议书》，约定将农机服务站所有的位于成都市武侯区××镇的办公楼、汽修厂房屋、电力、自来水及土地使用权转让给天华公司。两合同签订后，天华公司依约向农机服务站支付了143万元转让款项。后因成都市政府三环路整体改造造成农机站拆迁，上述两合同未能按约定履行，一直搁置至今。由于合同无法履行已达十八年之久，且转让的标的物已经被拆除该交易无法履行，给天华公司造成了无法弥补的经济损失，为此，天华公司诉至法院。 农机服务站辩称，天华公司与农机服务站确存在资产转让合同关系，农机服务站也确认收到转让款，合同签订后，农机服务站已按照合同约定向天华公司交付了加油站，如果天华公司主张解除合同，天华公司应将加油站返还给农机服务站。另，双方转款实际金额为150万元左右具体数额以财务凭证为准，农机服务站向天华公司交付的加油站是合法的，由于天华公司自身原因未对加油站进行改造和实际经营，应当由天华公司自行承担，与农机服务站无关。 机投街道办事处称，案涉争议是天华公司与农机服务站之间签订的合同，与机投街道办事处无关，机投街道办事处确实接管了农机服务站的财务相关凭证。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 一、2001年4月13日，农机服务站（甲方）与天华公司（乙方）签订《关于机投加油站资产转让合同》，约定“……第五条转让价格：1.甲方转让给乙方加油站一座，转让价格为168万元，其中房产32万元，设备56万元，土地80万元。2.甲方转让给乙方的加油站在乙方需要技改时，可以由甲方向上级部门出具申请或报告，其余由乙方自行支付所发生的费用，甲方协助乙方办理后期手续。第六条转让价款的支付：转让价款分三次支付，第一批支付总价款的10%（作为定金）；第二批支付总价款的40%；第三批支付总价款的50%。第一批价款自本合同签订之日起10日内汇入甲方指定银行账户。第二批价款自甲方将加油站资产移交给乙方并签署资产移交纪要之日5日内，由乙方以同样的方式汇入甲方指定银行账户。第三批价款自甲方帮助乙方把技改报告向上级单位呈报后，甲方积极配合乙方办理，一月内乙方支付第三批价款，由乙方以同样的方式汇入甲方指定银行账户。第七条加油站资产的交付：甲方应自收到第一批价款之日起15日内，甲、乙双方办理资产产权移交（此资产移交为变更前的资产证件）。甲方应积极配合乙方办理加油站改建提供相关手续，但改建由乙方自行负责，技改后质量与甲方无关。第八条违约责任：甲方责任，如果有第三者对移交给乙方的全部或部分资产主张权力则乙方可以：1.要求甲方退还被主张资产部分的价款或者全部转让价款；2.乙方有权终止本合同；3.甲方须向乙方支付转让价款的百分之十违约金……第九条负责条件：由于地震、台风、水灾、战争、国家或当地政府政策发生重大调整以及其它不可抗拒的因素，致使直接影响本合同的履行或者未能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗拒的一方应立即以书面形式通知对方，并应在三十天内提供不可抗拒详情及合同不能履行、部分不能履行或需要延期履行的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗拒发生地区的公安机关出具，按其对履行合同的影响程度，由双方协商解决是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任”。 二、2001年8月16日，天华公司与农机服务站又签订《协议书》，载明“甲、乙双方根据二00一年四月十三日签订的‘机投加油站资产转让合同’的有关约定，现就其甲方办公楼、汽修厂房产、土地使用权转让给乙方的有关事宜，双方协商一致，同意订立以下协议：1.甲方自愿将其所有的位于成都市武侯区××镇办公楼258㎡，汽修厂房屋704㎡（简易平房）；电力、自来水及土地使用权转让给乙方。2.上述转让价格为75万元，其中房屋35万元；水、电和绿化10万元；土地转让费30万元。3.……乙方向甲方付清余款45万元后，在不违背法律、法规情况下，甲方必须无条件配合乙方办理土地使用手续，否则乙方可以拒付加油站转让余款”。 三、根据农机服务站留存的财务凭证，天华公司向农机服务站支付款项如下：2001年6月30日转50万元；2001年9月30日转48万元；2002年6月30日转10万元；2003年3月31日转8万元；2003年6月30日转2万元；2003年9月30日转15万元；2003年12月31日分别转45万元和98万元，共计276万元。农机服务站的财务凭证上记载于2003年12月31日退还暂收款133万元，天华公司自认转款后又退还了天华公司133万元，实际支付的转让款为143万元。 四、农机服务站成立于1996年7月16日，类型系集体所有制，现登记状态为存续。2004年11月1日，成都市武侯区机构编制委员会办公室作出《关于撤销成都市武侯区××镇农机管理服务站等机构的通知》（成武机编【2004】41号），载明“根据成都市机构编制委员会《关于印发的通知》（成机编【2004】36号）精神，撤销成都市武侯区××镇农机管理服务站、成都市武侯区××镇畜牧兽医站”。2013年7月9日，成都市武侯区国有资产监督管理办公室发布成武国资办（2103）53号文件，认定农机服务站的资产属国家所有。 五、2018年2月7日，刘树成与天华公司前法定代表人王爱良、杨其佑在机投街道办事处三楼办公室沟通并形成《会议纪要》，会议主要内容为“刘树成：转让是由机投政府牵头加油站参与，我是当时的站长，也参与了。2001年4月13日签了加油站转让合同后，因三环路扩宽工程，导致加油站成为死角。为了扩宽加油站，天华公司要求购买旁边的汽修厂，于2001年8月16日签订了第二份合同。两份合同签订后，先付了定金，又付了一部分（好像是三次），总共大概付了150万元左右（以财务凭证为准）。后面尾款没付的原因，是没有国土证，无法过户。我们办理国土证的手续是齐全的，集体资产没有钱，历来政府没拨过钱，所以一直没变土地性质。所以后来转让给天华公司，由天华公司去办国土证。但是因为区划改变，机投由双流划为武侯管辖，国土证便无法办理了。还有多种原因，消息不灵通，投资等。现在加油站已经拆了，希望政府该赔就赔，该怎么解决就怎么解决。王爱良：因企业发展需要，正好机投加油站出售，政府牵头一起参与谈判，就签订第一份合同，在签合同的时候政府就说加油站的土地交钱就能办国土证和房产证，但是签订合同之后，付款部分过后，去双流政府后就办不到了，机投镇已经划为武侯，当时找了成都市政府、成都市国土局、机投国土局都办不成，不能办理，一直到后来。国家修三环路，口岸占了，路封死了成了死角，所以为了扩宽签订的第二份合同。我们为了改造加油站，成都市能源办、省经贸委都下文了，但是地是租赁的，下文主体无法确定农机站还是天华公司，最后下文还是给的机投农机站。正好要启动改造的时候，机投城建就不允许进场改造，说土地是租赁的，不允许改造。刘树成：加油站一直是我们派人在看守，每个月几百块钱，守了几年。中途也将房屋出租了两三年。王爱良：我们合同签订后、付款后，无法改造，所以就搁置在那里，没有使用。杨其佑：其实大家都协商好了，诉求是连本带利320多万元（仅加油站不包括汽修厂），本金150万元左右，利息是按照国家流动资金贷款利率计算的。刘树成：钱给完了，三百多万都给天华公司可以。但是天华公司没有给完钱，就该扣70多万元。” 六、另查明，1.1996年5月，成都市进行区划调整，撤销双流县通江镇，恢复机投镇建制，机投镇划归成都市武侯区管辖。2.机投农机站于2015年7月31日开展附属设施及附着物调查登记，于2015年8月实施房屋拆除。 上述事实有《关于机投加油站资产转让合同》《协议书》《关于撤销成都市武侯区××镇农机管理服务站等机构的通知》《会议纪要》、转账凭证及当事人陈述记录等收集在案，予以佐证。 本院认为，天华公司与农机服务站签订的《关于机投加油站资产转让合同》《协议书》系双方当事人真实意思表示，不违反法律及行政法规强制性规定，合法有效，双方均应遵照履行。庭审中，天华公司与农机服务站均确认，上述合同签订后，天华公司已经按约履行了转让款的支付义务，根据农机服务站财务凭证记载显示，天华公司向农机站转账金额为276万元，庭审中，天华公司自认转款后农机服务站又退还了部分款项，实际转账金额为其诉请主张的金额143万元，该自认系天华公司对其自身权利的处分，本院予以确认。本案争议焦点主要在于，双方签订的转让合同及协议书是否应当解除，转让价款应否返还。 关于合同及协议书是否应当解除的问题。本院认为，按照合同约定农机服务站应当向天华公司交付加油站及附属设施设备并协助办理相应的土地及房产权属变更手续，但因双方均不可控的城镇建设总体规划因素，原属于双流区管辖范围的机投镇划归成都市武侯区管辖，涉案合同中拟转让的加油站因区划调整无法办理土地及房屋权属至天华公司名下，亦一直未实际交付天华公司使用，现加油站及其附属设施已经拆除，客观上亦无法交付，天华公司的合同目的已无法实现，现天华公司主张解除与农机服务站签订的转让合同及协议书，符合法律规定，本院予以支持。农机服务站虽辩称，加油站早已实际交付给天华公司，但并未提供证据证明资产交接的具体情况，且农机服务站原负责人刘树成在2018年的沟通会议纪要中陈述“加油站一直是我们派人在看守，每个月几百块钱，守了几年，中途也将房屋出租了两三年”，也说明加油站并未实际交付给天华公司，故对于农机服务站的该辩称意见，本院不予采信。 合同解除后，对于天华公司支付的转让款143万元，农机服务站应当予以退还。因并非农机服务站的行为导致合同目的无法实现，农机服务站不存在违约行为，故对于天华公司主张农机服务站支付利息的请求，本院不予支持。 据此，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国合同法》第九十四条第一项、第九十七条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释(二)》第二十六条，判决如下： 一、解除原告成都天华技工贸发展有限公司与被告成都市武侯区机投农机管理服务站于2001年4月13日签订的《关于机投加油站资产转让合同》以及于2001年8月16日签订的《协议书》； 二、被告成都市武侯区机投农机管理服务站于本判决生效之日起十日内向原告成都天华技工贸发展有限公司退还转让款143万元； 三、驳回原告成都天华技工贸发展有限公司的其他诉讼请求。 如果未按照本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费17670元，减半收取8835元，由被告成都市武侯区机投农机管理服务站负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员 潘 芳 二〇二一年一月二十八日 书记员 尧小琴