云南省昆明市西山区人民法院民 事 判 决 书（2020）云0112民初3709号原告（反诉被告）：徐娥，女，汉族，1993年9月10日出生，身份证登记住址：云南省玉溪市红塔区。委托诉讼代理人：向建云，上海胜杰律师事务所律师，特别授权代理。被告（反诉原告）：张婷，女，汉族，1982年12月7日出生，身份证登记住址：云南省昆明市西山区,现住:昆明市西山区。委托诉讼代理人：冯蕊、杨文菁，云南震序律师事务所律师，特别授权代理。被告（反诉原告）：昆明纳克医疗管理有限公司。住所地：云南省昆明市经开区经开路****。法定代表人：张婷,系执行董事。统一社会信用代码：91530100MA6L31R83G。委托诉讼代理人：冯蕊、杨文菁，云南震序律师事务所律师，特别授权代理。第三人：高慧祥，男，汉族，1984年2月7日出生，身份证登记住址：上海市黄浦区。委托诉讼代理人：韦星慧,上海汇银律师事务所律师,特别授权代理。原告（反诉被告）徐娥诉被告（反诉原告）张婷、昆明纳克医疗管理有限公司（反诉原告，以下简称纳克公司）及第三人高慧祥股权转让纠纷一案，本院于2020年4月2日受理后，依法适用简易程序于2020年5月14日公开开庭进行了审理，原告徐娥的委托诉讼代理人王猛，被告张婷及两被告的共同委托诉讼代理人冯蕊、杨文菁，第三人高慧祥的委托诉讼代理人韦星慧到庭参加了诉讼；2020年10月29日依法适用普通程序公开开庭进行了审理，原告徐娥的委托诉讼代理人向建云，被告张婷及两被告的共同委托诉讼代理人冯蕊、杨文菁到庭参加了诉讼，第三人高慧祥经本院合法传唤签收传票后未到庭参加诉讼。本案经双方当事人申请庭外和解扣除相应审限，现已审理终结。原告（反诉被告）徐娥向本院提出诉讼请求：1.判令解除《股权转让协议》；2.判令两被告返还原告已支付的股权转让费55万元，并支付自2019年9月3日起至返还之日止的利息（按照中国人民银行颁布的同期贷款利率计算）；3.判令两被告向原告支付违约金57750元（以55万元为基数按照日万分之五自2019年9月3日起计算至2020年3月31日）；4.判令两被告承担本案案件受理费、保全费、邮寄费、公告费、律师费等原告为实现债权而产生的费用（具体金额以原告实际支出为准）。事实和理由：2019年9月2日，原告与被告一双方签订《股权转让协议》，约定被告一以180万元的价格将持有纳克公司10%的股权转让给原告。合同签订后，原告按照合同约定将55万元的股权转让定金支付至被告二的账户中，然而，被告一未按照合同约定履行转让股权的义务。综上所述，原告与被告一之间的股权转让协议依法成立且生效，被告一未按照合同约定履行股权转让义务，已构成严重违约。原告为维护自身合法权益，特诉至法院。被告（反诉原告）张婷辩称，1.高慧祥知晓并认可被告张婷向原告徐娥转让股权的事宜。实际上，原告徐娥系高慧祥推荐给张婷购买其股份的，因高慧祥长期在上海工作，张婷和高慧祥通过微信进行工作交流。2019年8月2日，张婷通过微信询问高慧祥是否购买其股份，高慧祥表示资金困难，放弃购买，并且同意张婷将其股份转让给徐娥，股权转让协议签订以后，高慧祥协助徐娥变更为纳克公司全资子公司募蓝公司的法定代表人及执行董事。故原被告之间的股权转让行为高慧祥是知晓并且认可的，张婷向徐娥转让股权的行为符合公司法的相关规定；2.股权转让协议签订以后，张婷依约将徐娥记载于股东名册，并且多次催促徐娥办理工商变更登记，但徐娥以各种理由拖延办理变更手续，故违约方系徐娥，而非张婷。综上，原告请求解除股权转让协议没有任何约定和法定事由，其诉请没有任何事实和法律依据，依法应当驳回。被告（反诉原告）纳克公司辩称，纳克公司并非股权转让协议的当事人，纳克公司收到55万元的股权转让款以后，将该款项汇到了张婷的账户，所以纳克公司对徐娥不负任何的合同义务，并非本案的适格被告。第三人高慧祥述称，同意原告徐娥的第一项诉讼请求，因为我方不同意张婷对外转让股份，不同意其他诉讼请求；同意纳克公司的答辩意见，因为纳克公司不是股权转让协议的当事人，而且款项进入纳克公司之后，张婷已经把款取走，是张婷个人的行为，与公司无关，因此纳克公司对返还55万元的股权转让款不承担任何责任。被告（反诉原告）张婷及纳克公司向本院提出诉讼请求：1.判令被反诉人继续履行《股权转让协议》，协助纳克公司办理股权变更登记手续；2.判令被反诉人支付剩余股权转让款125万元；3.判令被反诉人支付自2019年12月2日起至实际支付剩余股权转让款之日止的逾期付款违约金；4.判令被反诉人承担本案的诉讼费、公告费、保全费及反诉人为实现债权而发生的其他全部费用。事实及理由：纳克公司为自然人控股的有限责任公司，注册资本500万元，法定代表人为反诉人张婷，股东为高慧祥（出资额300万元，持股比例60%）；原股东张婷（出资额200万元，持股比例40%）。2019年9月2日，原股东张婷（反诉人）、徐娥（被反诉人）双方签署了《股权转让协议》，该协议约定，反诉人同意将其持有的纳克公司10%的股权以人民币180万元的价格转让给被反诉人。被反诉人在本协议签订之日起1日内，将转让款人民币55万元以转账方式作为股权转让定金支付给反诉人，之后反诉人应将被反诉人的名称、住所、受让的股权份额记载于股东名册，并办理工商登记手续；被反诉人在本协议签订之日起3个月内，将转让款人民币45万元以转账方式支付给反诉人；被反诉人在反诉人办妥工商变更登记手续后9个月内将剩余转让款人民币80万元支付给反诉人。2019年9月2日，被反诉人将股权转让款人民币55万元转至纳克公司账户，2019年9月12日，纳克公司将转让款汇至反诉人个人账户，反诉人至此收到首笔股权转让款55万元。反诉人依约将被反诉人列入纳克公司股东名册，被反诉人依法成为纳克公司股东。在被反诉人成为股东后，反诉人张婷和纳克公司推荐被反诉人为纳克公司全资子公司昆明募蓝医疗美容有限公司（以下简称募蓝公司）的执行董事。2019年10月24日，募蓝公司将法定代表人从反诉人张婷变更为被反诉人徐娥，同时募蓝公司的执行董事由反诉人变更为被反诉人。自此被反诉人负责募蓝公司经营管理至今，反诉人则全面退出募蓝公司的经营管理。自《股权转让协议》签署至今，反诉人以及纳克公司多次向被反诉人提出办理股权变更相关事宜，但被反诉人均以工作繁忙为由推脱不配合办理工商变更登记手续。2019年12月2日，被反诉人未按协议约定支付第二笔股权转让款，亦未配合反诉人办理工商变更登记手续。截至被反诉人起诉之日，虽经反诉人多次催要，被反诉人非但拒绝支付剩余股权转让款，同时亦拒绝配合办理工商股权变更登记手续，在其自身已构成《股权转让协议》约定的恶意违约情形下，相反却向反诉人提出解除《股权转让协议》并要求返还转让款的诉讼，完全无视法律的公平正义，违背诚实信用的基本原则，为维护自身合法权益，反诉人特诉至法院。原告（反诉被告）徐娥针对反诉辩称，关于第一项反诉请求，我方认为实际上已无任何履行之必要，协助纳克公司办理股权登记没有事实及法律依据；根据双方合同约定，在支付了首期55万元转让费后，张婷应当处理相应的股权转让事宜，因为当时张婷是纳克公司的法人，但是张婷与第三人高慧祥因为什么原因导致无法办理工商变更登记与我方无关，也不存在反诉原告说的徐娥自身原因造成的拖延；根据协议约定，在我方支付55万元转让费后就应当进行股权变更，并且内部的股权决议以及章程修改都应当同时进行，然后到工商局办理备案，但时至今日张婷与纳克公司及第三人都未进行相应的工作，因此其要求继续履行合同并支付后面的尾款没有事实依据，后续的款项并没有支付的时间节点。综上，请求法院依法驳回反诉原告的全部诉讼请求。第三人高慧祥针对反诉述称，不同意反诉人的诉讼请求，因为股权转让之前，反诉人没有按照公司章程的规定开股东会讨论，也没有按照公司章程的约定以书面形式通知第三人，在转让之后，反诉人在2020年的3月20日以书面通知的形式通知了第三人，第三人第一时间就到公证处作出了不同意转让的意思表示，不同意的理由是因为第三人和张婷就共同追加投资以及提供借款的金额核实到位等事项没有协商一致，另外，双方就是否相互转让股权、股权转让款如何确定以及支付方式等内容进行协商之中。在公司的经营过程当中，第三人已经垫付了员工的工资等经营费用，张婷就其应当承担的部分并未出资到位，所以在出资到位之前，第三人不同意其转让股权。当事人围绕本诉和反诉依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，以及当事人仅对证明内容或目的提出异议的证据，本院予以确认并在卷佐证；对证明内容或目的的相关问题，本院在说理部分一并论述。对当事人有争议的证据，本院认定如下：一、原告（反诉被告）提交的如下证据：第二组的证据3微信聊天记录截图复印件一份，欲证明：原告向被告支付首期股权转让费后，因二被告一直未依约办理工商变更登记，原告无法参与纳克公司的实际经营管理，后通过群聊得知被告张婷因拒绝履行对纳克公司的增资，纳克公司控股股东高慧祥不同意股权转让，且纳克公司存在大额债务，张婷股权转让时对纳克公司实际经营情况未做真实披露，至今张婷未就该情况向原告作出合理解释，存在欺诈行为。直接导致原告无法获取纳克公司的股东身份，纳克公司及股东高慧祥也不承认原告的股东身份。经质证，张婷及纳克公司对证据的关联性及证明内容不予认可，理由是实际上原告已经实际参与到了纳克公司的经营管理中，且高慧祥早在2019年8月时已经同意了张婷对股权进行转让。本院认为，因证据3内容涉及案涉股权转让问题，证据4系案涉纳克公司企业年度报告，均与本案具有关联性，本院予以采信。第二组的证据5公证书复印件一份，欲证明：2020年3月26日，因被告张婷与纳克公司股东高慧祥一直无法就原告股东转让事宜达成一致意见，第三人高慧祥通过公证书的形式向原告发出声明，纳克公司存在追加投资以及借款行为，在未解决之前不同意张婷将股份转让给原告。经质证，张婷及纳克公司对证据三性和证明目的都不予认可，理由是高慧祥已经同意转让股份，该公证书是高慧祥和原告恶意串通做出来的。本院认为，该证据系公证机关出具的公证书，且内容与案涉争议相关，具有真实性、合法性及关联性，本院予以采信。第三组诉讼费发票及律师代理费发票复印件各一份，欲证明：原告为向被告张婷追讨债务，产生诉讼费4939元、律师费4000元。经质证，张婷及纳克公司对于该组证据的关联性及证明目的均不予认可，认为上述费用均非合同约定承担的费用。本院认为，诉讼费系因本案诉讼产生，诉讼费发票具有真实性、合法性及关联性，本院予以采信；因原告未提交相应委托合同证明律师费系因案涉纠纷产生，不具有关联性，本院不予采信。二、被告（反诉原告）提交的如下证据：第二组证据股东名册，欲证明：2019年9月22日，张婷依约将徐娥列入纳克公司股东名册。经质证，徐娥对证据三性均不予认可，认为根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释规定第115条，单位向人民法院提出的证明材料应当由单位负责人及制作证明材料的人员签名或者是盖章，并加盖单位的公章，而该份股东名册上没有显示单位负责人，也没有有制作证明材料的人员签名。本院认为，因该份证据仅加盖有纳克公司印章，无相应股东会议或修改的公司章程或已进行变更登记予以印证，故本院不予采信。第三组营业执照、医疗机构执业许可证、准予变更登记通知书、公司登记（备案）申请书、法定代表人信息、股东决定、章程修正案、用印申请、工资单，欲证明：徐娥成为股东后，张婷和纳克公司推荐为纳克公司全资子公司募蓝公司执行董事，2019年10月24日，募蓝公司将法定代表人和执行董事从张婷变更为徐娥。经质证，徐娥认为该组证据与本案无关，只能证明徐娥仅仅是募蓝公司的员工，恰巧通过工资单更能说明。本院认为，因该组证据仅与募蓝公司相关，无法看出与案涉争议的关联性，故本院不予采信。第四组公证书，欲证明：申请人张婷对其手机与徐娥、高慧祥微信聊天记录和通话录音进行证据保全，并出具（2020）云昆国正证字第8597号公证书，证明内容：1.高慧祥（纳克公司另一股东）于2019年8月2日以微信记录方式同意张婷出售其股份，并同意其将股份卖给徐娥；2.张婷履行催促徐娥办理股权变更登记手续，并且承认是自己的原因。经质证，徐娥对公证书中的微信记录真实性及关联性不予认可，认为微信记录截图不完整，且2019年月2日的记录中，第三人高慧祥表示其目前没有钱来接受股份，说明高慧祥也有购买股权的意向，只是因为没有钱，并不代表同意张婷对外转让股权；对公证书中的录音证据合法性没有异议，但对于真实性与关联性不予认可，认为通话录音中并不能证明徐娥承认不愿意配合办理工商变更登记手续的真实意思表示，且可以看出原告一直在积极筹款。本院认为，该证据系公证机关出具的公证书，且内容与案涉争议相关，具有真实性、合法性及关联性，本院予以采信。补充证据公证书，欲证明张婷已向另外一名股东高慧祥发出转让协议的告知函，高慧祥没有在30日内给予任何回复，视为已经同意张婷的股权转让行为。经质证，徐娥对证据的合法性予以认可，对关联性与真实性不予认可，理由：该份公证书里显示的交接单、邮寄的内容无法证明是告知函里的内容，且即使该告知函已经邮寄，也是在2020年的4月30日，张婷应当在股权转让协议签订之前以书面形式通知对方，而不是在协议进行过程中。本院认为，该证据系公证机关出具的公证书，且内容与案涉争议相关，具有真实性、合法性及关联性，本院予以采信。第三人高慧祥未到庭发表质证意见，未提交证据，视为其放弃举证及质证的权利。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院确认如下事实：纳克公司成立于2017年10月11日，注册资本为500万元，登记股东为张婷、高慧祥，认缴出资额分别为200万元、300万元，张婷于2019年1月31日实缴出资200万元，高慧祥于2018年12月31日实缴出资300万元。2019年9月2日，张婷（甲方、转让人）与徐娥（乙方、受让人）签订《股权转让协议》，约定：纳克公司是经云南省昆明经开区工商行政管理局注册登记成立的具有独立法人地位的有限责任公司，甲方为纳克公司的股东；甲方同意将所持有10%的股权以180万元人民币的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条件购买该股权；乙方同意在本协议签订之日起1日内先将转让费人民币55万元以转账的方式作为股权转让定金交付给甲方之后，甲方应将乙方的名称、住所、受让的股权份额记载于股东名册，并办理工商登记手续；乙方同意在本协议签订之日起三个月内，再将转让费人民币45万元以转账的方式支付给甲方；乙方应于甲方办妥工商变更登记手续后的九个月内，将剩余的80万元股权转让费支付给甲方；本合同签订后且乙方完成第一笔共计55万元的股权转让款后，甲乙双方，甲乙双方应当就该转让的有关事宜要求纳克公司将乙方的名称、住所受让的出资额记载于股东名册商登记手续，甲方应就该转让已记载于股东名册并办理完毕工商登记手续的事实向乙方出具书面的证明，工商变更登记之日受让股权的所有权证发生转移；如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之五的违约金；如由于甲方的原因致使乙方不能如期办理变更登记，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之五向乙方支付违约金。协议还就其他问题进行了约定。上述协议签订当日，徐娥向纳克公司账户转账支付55万元，纳克公司向徐娥出具收到投资款55万元的收据。庭审中，张婷认可纳克公司已向其转付上述款项。2020年3月26日，第三人高慧祥作出声明，内容为：“本人高慧祥系昆明纳克医疗管理有限公司（以下简称：“纳克公司”）股东（持股比例60%），另一股东系张婷（持股比例40%）。本人不同意张婷将其持有的纳克公司股权转让给徐娥，原因如下：一、本人与张婷就共同对纳克公司追加投资或提供借款的金额以及款项何时到位事宜尚未协商一致；二、本人正在与张婷就是否互相转让纳克公司股权、股权转让款如何确定以及支付方式的内容进行磋商。因上述原因，本人不同意张婷将其持有的纳克公司股权转让给徐娥，特此声明”，并就上述申请在上海市徐汇公证处进行了公证。2020年4月30日，张婷向高慧祥寄送《告知函》，告知内容包括：1.因股东高慧祥长期在上海，2019年8月2日本人张婷以微信文字形式发给高慧祥表示自己拟转让股权，高慧祥以文字形式明确表示放弃优先购买权，同意张婷对外转让股权；2.2019年9月2日，本人与徐娥签署了《股权转让协议》，约定张婷拟将持有的纳克公司10%的股权以人民币180万元转让给徐娥；3.2020年3月20日，本人再次以书面形式向高慧祥寄出《股权转让通知书》，请予书面答复是否购买本人拟出让的股权，高慧祥于2020年3月26日在上海市徐汇区公证处作出公证书，不同意本人将持有的纳克公司股权转让给徐娥；4.基于上述情况及相关法律法规规定，请于收到上述告知函之日起3日内与本人电话联系，明确是否购买本人持有的纳克公司拟转让股权，逾期未联系的，视为同意我方的上述转让行为，届时请配合办理公司变更登记手续。2019年8月2日，高慧祥向张婷（微信名：妙小素）发送微信“1.我目前没有钱来接受你的股份”、“2.我也想退出，但现在我也找不到人来接我的股份”、“4.家乐收了部分人的股份，目前他应该退了，你可以问退的人是否可以接你的股份”；2019年8月9日，高慧祥向张婷发送微信“如果小天要买，我也不参与，你可以卖给她，我的暂时还是可以不卖”。2019年12月1日，张婷向徐娥（微信名：小天）发送微信“你赶紧找时间我们见面说，要变更股份啊，你天天在外面，脱（拖）了时间就不是我不去变更了噶，从去完卫生局到现在啦”，2020年4月13日，徐娥向张婷发送微信“这个事情上次你律师找我，我就去问高总要不要考虑我们一起收你全部股份，高总回复我你以前就问过他了，他现在很困难，让我自己凑钱，这个价格真的很划算。我有截图，这是他全部的回话”、“我那天最后一个电话打给你，你说你实在不想做医院了，我也不知道怎么办，你说让我自己想想，我害怕你要求我立马给你钱我拿不出来，你按违约金扣我26万，我就去咨询了律师”，张婷回复“你跟我说那么多，怎么一直不来办理股权变更呢”，徐娥回复“我的本意只是想保护我自己，万一你不给我时间，又要扣我钱，我就很被动，我并不是针对你，只想给自己留一些筹码，我说这些也不是替高总说话，我只是把事实告诉你，希望你能和高总和解，毕竟你们继续闹僵，医院出问题，我们三个都有损失。而且你们两个的损失是最大的”。庭审中，徐娥认可其即为上述微信记录中的“小天”。2020年3月23日，张婷与徐娥电话协商案涉股权变更事宜，张婷说“我问你一下就是股权变更你怎么还不来变，我是9月份就全部整好了，9月催，10月催，11月催，12月催，你都不来股权变更，这个就不是我不变更，是你一直都不来配合变更”，徐娥说“你看现在这种情况，你原来喊你来签字的时候你没有同意”，张婷说“不是我没有同意，我怎么会没有同意，我一直都同意的啊，你喊我签的就不是股权变更，是喊我签增资扩股，增资扩股是要等到股权变更后才来做的事情”，徐娥说“我们当时是有个增资扩股的东西喊你签字，就是因为这个影响着”，张婷说“不是，小天（徐娥）我认得啦，我跟你讲过了，股权变更是股权变更，增资扩股是增资扩股，是两码事”，张婷说“反正现在就是你不签字变更，对吗”，徐娥说“不是我不签字，是我现在没有能力去付你剩下的尾款了，真的”。上述微信信息及通话录音均由昆明市国正公证处进行了保全证据公证。2019年12月1日,因张婷通过微信催促徐娥办理股权变更手续，徐娥回复认为应先进行增资。本院认为，《中华人民共和国民法典》第一百四十三条规定：“具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗”，第四百六十五条规定：“依法成立的合同，受法律保护。依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外”；第五百零九条第一款规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”，第五百八十五条规定：“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法”；《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让”；《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据”。一、关于合同效力。本案中，徐娥认为因纳克公司的股东高慧祥不同意转让公司股权，且张婷不配合办理股权变更登记手续，现合同目的无法实现，故主张解除案涉《股权转让协议》。就此，1.纳克公司的登记股东为张婷及高慧祥，根据张婷提交的微信聊天记录，在协商转让公司股权的过程中，高慧祥曾于2019年8月2日向张婷发送微信表示“我目前没有钱来接受你的股份”，于2019年8月9日通过微信向张婷表示“如果小天（徐娥）要买，我也不参与，你可以卖给她”；2.张婷于2020年3月20日以书面形式向高慧祥寄出《股权转让通知书》，并请高慧祥书面答复是否购买后，高慧祥于2020年3月26日以公证书形式表示不同意将持有的纳克公司股权转让给徐娥，但仍未表示同意购买上述股权；3.高慧祥虽在本案中表示不同意张婷对外转让公司股权，但也未表示同意购买张婷所持有的纳克公司股权。综上，根据上述公司法相应规定，应视为高慧祥同意张婷对徐娥转让纳克公司股权；同时，张婷提交的微信记录、通话记录可证实其一直同意并要求徐娥办理案涉股权变更登记手续，庭审中，张婷也仍表示要求继续履行案涉《股权转让协议》并变更股权登记手续，故徐娥认为合同目的无法实现、主张解除协议无事实及法律依据，本院不予支持；该协议系徐娥及张婷真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗，合法有效，且具有继续履行的条件，双方均应依照约定履行。二、关于合同履行。1.如上述分析，徐娥主张解除协议不能得到支持，故其基于此主张张婷返还已支付的股权转让费、支付利息、违约金并承担为实现债权而产生的费用的诉讼请求，均欠缺事实及法律依据，本院不予支持；2.张婷的第一项反诉请求为“判令被反诉人继续履行《股权转让协议》，协助纳克公司办理股权变更登记手续”，庭审中，张婷进一步明确，实际意思表示系由徐娥配合张婷办理纳克公司股权变更手续，根据前述分析，协议双方应继续履行协议，故张婷的该部分请求具有事实及法律依据，本院予以支持；3.《股权转让协议》约定“乙方（徐娥）同意在本协议签订之日起三个月内，再将转让费人民币45万元以转账的方式支付给甲方（张婷）”、“乙方应于甲方办妥工商变更登记手续后的九个月内，将剩余的80万元股权转让费支付给甲方”，根据上述约定，双方在2019年9月2日签订上述协议，则徐娥应在2019年12月2日之前向张婷支付转让费45万元，同时，因案涉股权变更登记手续尚未完成，剩余80万元股权转让费的支付条件尚未成就，故对张婷反诉主张徐娥支付股权转让款125万元的诉讼请求，其中45万元部分具有事实及法律依据，本院予以支持，对其余部分本院不予支持；4.《股权转让协议》约定“如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之五的违约金”，因徐娥未按协议约定支付45万元股权转让款，存在违约行为，且张婷在庭审中亦明确其第三项诉讼请求主张的逾期付款违约金系以本金45万元计算，故对张婷反诉主张的违约金，即以45万元为基数自2019年12月2日起至实际付款之日至按日利率万分之五计算，具有事实及法律依据，本院予以支持；5.对张婷主张的为实现债权而发生的的费用，诉讼费已实际产生，本院将按照对诉讼请求支持的情况判决分担；对其他费用，因庭审中张婷明确尚未发生，故本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法典》第一百四十三条、第四百六十五条、第五百零九条第一款、第五百八十五条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、张婷及徐娥继续履行双方于2019年9月2日签订的《股权转让协议》，徐娥配合张婷办理昆明纳克医疗管理有限公司的股权变更登记手续；二、徐娥于本判决生效之日起十日内支付张婷股权转让款人民币450000元，并支付该款自2019年12月2日起至实际付款之日至按日利率万分之五计算的违约金；三、驳回本诉原告徐娥的本诉请求；四、驳回反诉原告张婷的其他反诉请求。本案本诉诉讼费减半收取人民币4939元（徐娥已预交），由本诉原告徐娥承担；反诉诉讼费减半收取人民币8025元（张婷已预交），由反诉原告张婷承担人民币4815元，由反诉被告徐娥承担人民币3210元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力，若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可以在本判决规定的履行期届满后法律规定的期限内向本院申请强制执行。申请强制执行的期限为两年。审判员 肖 非二〇二一年一月八日书记员 游天宇