北京市密云区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0118民初2052号原告：熊静明，男，1967年4月13日出生，汉族，住广西省柳州市城中区。委托诉讼代理人：宣玥，北京市国韬律师事务所律师。被告：陈双聘，男，1963年8月13日出生，汉族，户籍地福建省南安市。委托诉讼代理人：陈小红（系陈双聘之女），1986年7月7日出生，汉族，现住北京市密云区。原告熊静明与被告陈双聘股权转让纠纷一案，本院于2020年3月16日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员寻朝兰独任审理，公开开庭进行了审理。原告熊静明及其委托诉讼代理人宣玥，被告陈双聘之委托诉讼代理人陈小红到庭参加诉讼。本案现已审理终结。熊静明向本院提出诉讼请求：1．判令陈双聘按照合同约定履行股权回购义务，并向熊静明支付股权转让款203万元及利息（以203万元为基数，按照年利率8%的标准，从2019年12月30日计算至实际履行之日止）；2．判令诉讼费由陈双聘承担。事实与理由：熊静明与陈双聘于2017年9月18日签订《雷蒙德（北京）科技股份有限公司股份回购协议》（以下简称《股份回购协议》），约定熊静明于2017年9月18日以7元/股的价格购买雷蒙德（北京）科技股份有限公司（以下简称雷蒙德公司）共29万股的股份，陈双聘承诺公司自协议签订之日起三年内IPO未通过验收，则购买熊静明股权。2018年8月17日，熊静明又与陈双聘签订了《雷蒙德（北京）科技股份有限公司股权回购协议（补充协议）》（以下简称《补充协议》），陈双聘承诺雷蒙德公司在《补充协议》签订之日起一年内，公司的净利润不低于4000万元，若未达到该标准，熊静明有权要求陈双聘以每股原购买价为基础，按年化率8%予以购买熊静明持有的全部股权。现雷蒙德公司市值未到4000万，并且北京市密云区人民法院已于2019年3月15日受理了对于雷蒙德公司的破产清算申请，雷蒙德公司净利润4000万不可能实现。故诉至法院。陈双聘辩称，一、熊静明与陈双聘签订的《股份回购协议》及《补充协议》不成立，该协议书约定为增资扩股，熊静明欲通过雷蒙德公司增资扩股购买股份，熊静明未将增资扩股的钱汇到雷蒙德公司账户，亦未从陈双聘个人股份中买走股份，其购买股份的钱未打到陈双聘私人账户，因此无法达成回购的承诺，所签署的协议书是不成立的。二、熊静明是以个人名义通过二级市场购买的雷蒙德公司股份。故雷蒙德公司和陈双聘都不应该承担回购责任。本院经审理认定事实如下：2017年9月，熊静明（甲方）与陈双聘（乙方）签订《股份回购协议》，主要内容如下：鉴于甲方于2017年9月18日以7元/股的价格购买了雷蒙德公司29万股，乙方为雷蒙德公司的第一大股东，即实际控制人。双方约定：1．乙方承诺雷蒙德公司于本协议签订日起三年内IPO。如IPO未通过验收，甲方有权要求乙方在第三年即2020年9月18日以每股原购买价为基础，按年化率百分之八予以购买甲方持有的全部的雷蒙德股权，乙方承诺予以受让。2．乙方承诺雷蒙德公司2017年的净利润不低于4千万元，同时，未来三年的业绩每年递增为30%。如未达到，甲方有权要求乙方在第三年即2020年9月18日以每股原购买价为基础，按年化率百分之八予以购买甲方持有的全部的雷蒙德股权，乙方承诺予以受让。3．本次增资完成后，若乙方未达到的承诺，甲方可以选择要求乙方进行回购或者继续持有公司股份，若甲方选择回购，则乙方在收到甲方书面申请一个月之内，一次性将约定的相应款项汇入甲方指定银行账户。协议还约定了其他内容。2017年9月25日，熊静明通过证券交易系统以7元/股的价格买入雷蒙德公司29万股股份，成交价格为203万元。2018年8月19日，熊静明（甲方）与陈双聘（乙方）签订《补充协议》，协议写明：鉴于1．甲乙双方于2017年9月18日签订了股份回购协议，而乙方未能达到上述回购协议的承诺。2．乙方为雷蒙德公司的第一大股东，即实际控制人。现甲方、乙方双方经友好协商一致，就雷蒙德股票回购事宜，约定补充协议如下：1．乙方承诺雷蒙德公司于本补充协议签订日起一年内（即2018年12月30日至2019年12月30日止），雷蒙德公司的净利润不低于4000万元。以2019年雷蒙德公司年报为准。2．如雷蒙德公司业绩到期未达到乙方承诺的标准，则甲方有权要求乙方立即以每股原购买价7元/股为基础，按年化率百分之八予以购买甲方持有的全部的雷蒙德股权29万股，乙方承诺予以受让。3．若乙方未达到承诺，应在接到甲方书面申请要求回购之日起一个月内，一次性将约定的相应款项汇入甲方指定银行账户。《补充协议》还约定了其他内容。2019年12月25日，熊静明向本院起诉陈双聘股权转让纠纷，要求陈双聘履行回购义务，即本案。2020年12月4日，熊静明向陈双聘发出《要求股权回购通知书》，要求陈双聘按照协议约定回购熊静明的股权并支付股权回购款，熊静明提交了邮寄单据及快递查询单号为证。快递单号查询结果显示陈双聘拒收该快件。开庭审理过程中，双方均认可雷蒙德公司未达到《股份回购协议》及《补充协议》中约定的净利润标准。另查，2019年1月25日，超一阀门有限公司以雷蒙德公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向北京市密云区人民法院申请对雷蒙德公司进行破产清算。2019年3月15日，北京市密云区人民法院受理雷蒙德公司破产清算申请。上述事实，有双方当事人的陈述，《股份回购协议》《补充协议》《要求股权回购通知书》及快递单号，大通证券股份有限公司柳州中山东路证券营业部盖章的股票交易明细，（2019）京0118破申7号民事裁定书等证据在案佐证。本院认为：熊静明与陈双聘签订的《股份回购协议》及《补充协议》系双方对股东之间的预期股权转让作出的约定，为当事人的真实意思表示，且未违反法律法规的强制性规定，属合法有效合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。《股份回购协议》约定熊静明买入雷蒙德公司29万股股份，陈双聘承诺雷蒙德公司自协议签订之日起三年内IPO未通过验收或净利润未到达约定标准，则陈双聘回购熊静明股权。《补充协议》约定，陈双聘承诺雷蒙德公司在《补充协议》签订之日起一年内，公司的净利润不低于4000万元，若未达到该标准，则熊静明有权要求陈双聘以每股原购买价为基础，按年利率8%回购熊静明持有的全部股权。开庭中双方均认可雷蒙德公司未达到《股份回购协议》及《补充协议》约定的净利润标准，故熊静明有权要求陈双聘回购其持有的雷蒙德公司的股份，陈双聘应当依约支付相应的股权回购款及投资利息。故熊静明要求陈双聘支付203万元股权转让款及按照年利率8%支付利息，理由充足，证据充分，本院予以支持。关于利息的起算日应自2019年12月31日开始起算。熊静明通过证券交易系统购买雷蒙德公司股份不影响合同的成立，陈双聘主张购买股份价款未汇到雷蒙德公司或陈双聘个人名下而应当认定为合同未成立的辩解意见，无法律依据，本院不予采纳。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条之规定，判决如下：一、陈双聘于本判决生效之日起七日内履行股权回购义务,并向熊静明支付股权回购款203万元及利息（以203万元为基数，自2019年12月31日起，按照年利率8%的标准计算至实际给付之日止）。二、驳回熊静明的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费23040元，由陈双聘负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 员 寻朝兰二〇二一年一月十一日法官助理 张 朦书 记 员 商 敏