广西壮族自治区兴安县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂0325民初1464号 原告：刘振宇，男，1964年12月21日出生，汉族，住广西壮族自治区桂林市叠彩区。 委托诉讼代理人：赵越华，广西灵渠律师事务所律师。 被告：蒋廷辉，男，1962年8月10日出生，汉族，住广西壮族自治区桂林市七星区。 被告：文华贵，男，1967年12月20日出生，汉族，住广西壮族自治区兴安县。 被告：闫列雨，男，1964年7月27日出生，汉族，住广西壮族自治区桂林市七星区。 被告：曹田盟，男，1953年4月3日出生，汉族，住广西壮族自治区全州县。 原告刘振宇与被告蒋廷辉、文华贵、闫列雨、曹田盟合同纠纷一案，本院于2020年8月3日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告刘振宇及其委托诉讼代理人赵越华、被告蒋廷辉、文华贵、闫列雨、曹田盟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告刘振宇向本院提出诉讼请求：1.判令被告蒋廷辉、文华贵、闫列雨、曹田盟连带返还原告股权转让款100万元及占用该款项期间的利息损失（以100万元为基数，参照民间借贷年利率6%，从2015年8月11日起计算至股权转让款实际返还之日止）；2.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原告与被告系桂林风景房地产开发有限公司（以下简称风景公司）股东。2010年6月30日，原告与被告签订《股东会决议》，将风景公司开发建设的位于兴安县，由于公司资金紧张，由原告自筹资金建设。2012年1月19日，原告与被告签订《股权转让协议》，约定被告将迎宾家园1＃楼所持有股权26.75%转让给原告，转让总价款为4821280元。为履行《股权转让协议》，原告于2015年8月11日按股权转让协议支付给被告股权转让款100万元。 2017年3月8日，兴安县人民法院(2016)桂0325民初1276号民事判决书确认原告与被告签订的《股东会决议》违法无效。2017年7月14日，兴安县人民法院(2017)桂0325民初617号民事判决书确认原告与被告签订的《股权转让协议》也违法无效。依法被告以《股权转让协议》收取原告的股权转让款100万元应返还给原告。被告占用原告股权转让款100万元期间，给原告带来利息损失，根据公平原则，参照民间借贷相关司法解释，被告应支付占用原告资金期间的相应利息损失。为维护原告的合法权益，原告特向法院提起诉讼，请求依法判决支持原告的诉讼请求。 原告围绕诉讼请求依法提交了下列证据: 1、原告的身份证复印件1份，证明原告的身份信息及诉讼主体资格； 2、《股东会决议》复印件1份，证明2010年6月30日，风景公司股东会决议，将“迎宾家园”中的1#楼建设为宾馆，由原告投资建设，并由原告进行处置； 3、《股权转让协议》复印件1份，证明四被告将其所持迎宾家园1#楼的股权26.75%转让给原告，转让总价款为4821280元； 4、(2016)桂0325民初1276号民事判决书复印件1份，证明原告与被告均系风景公司的股东。2010年6月30日，风景公司的《股东会决议》已被法院的生效判决确认无效； 5、(2017)桂0325民初617号民事判决书复印件1份，证明原、被告签订的《股权转让协议》已被法院的生效判决确认无效； 6、(2019)桂0325民初1878号民事判决书复印件、(2020)桂03民终929号民事判决书复印件、(2019)桂0325民初1876号民事判决书复印件、(2020)桂03民终949号民事判决书复印件各1份，证明原告与被告均系风景公司的股东，原、被告签订的《股权转让协议》无效，被告应依法返还原告股权转让款并承担占用期间的利息； 7、广西兴安农村合作银行转账凭证复印件1份，证明原告按照《股权转让协议》于2015年8月11日向四被告转账100万元； 8、证明1份、营业执照复印件1份，证明2015年8月11日，兴安县富集贸易有限公司通过广西兴安农村合作银行转给梁沁岚的100万元，实际上是刘振宇转给四被告的股权转让款； 9、收条1份，证明原告转给梁沁岚的100万元，四被告收到后向原告出具了收条，确认收到原告交来所欠四被告人民币100万元，四被告按照所持股权比例进行分配，故该100万元为股权转让款； 10、起诉状复印件1份，证明四被告并不认可案涉100万元是原告支付股东之间的内部结算款，该款与股东内部结算无关。 被告蒋廷辉辩称：一、2015年8月11日，刘振宇通过梁沁岚转给风景公司的100万元不是股权转让款，而是公司内部部分账目结算后刘振宇归还蒋廷辉、文华贵、闫列雨、曹田盟四人为其垫付的款项。风景公司自2010年成立以来，公司的日常开支，如管理人员的工资、业务往来费、办公室租赁费、公共部分的建设费用等均由蒋廷辉、文华贵、闫列雨、曹田盟四人垫付。2015年7月1日前，蒋廷辉、文华贵、闫列雨、曹田盟及刘振宇五人进行一次内部结算，刘振宇认可欠蒋廷辉、文华贵、闫列雨、曹田盟1591391元。2015年8月11日，归还了其中100万元。二、公司收到100万元后，并没有私分，而是直接作为进度款支付给了3＃楼工程承包人蒋廷辉、闫列雨、曹田盟（蒋廷辉占股70%、闫列雨占股15%、曹田盟占股15%）。三人承包3＃楼建设工程，所有费用由三人垫资。2015年8月11日，公司收到这100万元后，在得到华南建设集团公司及风景公司同意后，于2015年8月12日作为3＃楼的工程款支付给了3#楼的工程承包人，此应为公司行为。三、(2016)桂0325民初1276号民事判决书第3页中，刘振宇自己认可这100万元不是股权转让款，第4页刘振宇进一步认可对内部结算单所欠1591391元无异议，认可已还100万元，还欠50多万元未归还。四、现风景公司已进入清算阶段，股东一致同意，成立内部清算小组，再一次进行内部清算，请法院依法驳回原告的诉讼请求。 被告蒋廷辉为其辩解提交了下列证据： 1、《建设工程施工合同》复印件1份，证明风景公司将兴安县兴安镇迎宾路“迎宾家园”中的3#楼工程发包给广西华南建设集团有限公司承建； 2、《补充协议》复印件1份，证明详细说明了风景公司与广西华南建设集团有限公司具体结算方法; 3、《内部承包协议》复印件1份，证明广西华南建设集团有限公司约定将承包的兴安县兴安镇迎宾路“迎宾家园”项目转包给文华贵、龙小五、蒋廷辉，证明该比例不是蒋廷辉、闫列雨、曹田盟所持有风景公司的股份，而是承包3＃楼工程施工的承包比例； 4、《内部承包合同转让协议》复印件1份，证明蒋廷辉、龙小五将广西华南建设集团有限公司转包给其承建的兴安县兴安镇迎宾路“迎宾家园”的3＃楼工程转包给蒋廷辉、闫列雨、曹田盟； 5、《内部结算单汇总》及明细复印件1份，证明原告诉请的100万元为公司内部结算款，并非其所说的股份转让款； 6、(2016)桂0325民初1276号判决书复印件1份，第3、4页证明原告诉请的100万元为公司内部结算款，并非其所说的股份转让款; 7、3＃楼工程支付确认单复印件1份，证明原告所支付的100万元，公司付了工程款，与蒋廷辉、文华贵、曹田盟、闫列雨无关； 8、股东会决议2份，证明公司内部的账目尚未算清，谁欠谁的钱还不确定。 被告文华贵辩称：一、案涉100万元不是股权转让款，是风景公司从2010年成立到刘振宇独立经营1#楼这段时间公司所发生的所有支出费用按出资比例分摊各股东的必须承担的费用，属内部清算。二、该款项原告直接转入梁沁岚的账户，并不是转入文华贵的账户，与文华贵无关。三、梁沁岚把款转入蒋廷辉账户，直接作为3＃楼工程款分配给其他三位被告，与文华贵无关，文华贵没有占用一分钱。四、该款项已入公司账，应属公司行为，与文华贵私人无关。请求依法驳回原告要求文华贵承担返还责任的诉讼请求。 被告闫列雨、曹田盟的答辩意见与被告蒋廷辉的答辩意见一致。 经庭审质证，被告蒋廷辉对原告所举证据的质证意见：对证据1的真实性、合法性、关联性均无异议；对证据2、4、5、6的真实性无异议，但认为该证据与本案无关；对证据3的真实性无异议，但认为该证据与本案无关，案涉款项不是股权转让款；对证据7认为确实收到了该款，但不是股权转让款；对证据8证明的真实性不认可，认为兴安县富集贸易有限公司的老板就是刘振宇，是单方面的行为，印章是2020年7月25日盖的，是为了打官司而出具的证明；对证据9的真实性无异议，但认为该款项不是股权转让款，如果按股权转让款分配，应该有文华贵的一份，因为3＃楼是蒋廷辉、闫列雨、曹田盟承包的；对证据10的真实性无异议，但认为该证据恰好证明了原告欠四被告150多万元，还了其中的100万元，还欠50多万元没有还。 被告文华贵对原告所举证据的质证意见：对证据1、2、3、4、5、6、8的质证意见与蒋廷辉的质证意见一致；对证据7认为确实收到了该款，但不是股权转让款，该款没有说明用途及性质；对证据9的真实性无异议，但对其证明的观点有异议，认为只能证明被告收到了100万元，对该款的性质没有具体说明，但在其他案件中有体现，是在内部清算时。2012年之前，共同经营公司发生的费用按个人出资比例出的费用，该100万元是内部清算的款，该款转来之后是用于3＃楼的工程款，按3＃楼实际承包人的股份分配了，该证据正好说明了该款不是股权转让款；对证据10的真实性无异议，但不认可其证明的观点，认为案涉100万元就是内部结算的150多万元中的100万元。 被告闫列雨对原告所举证据的质证意见：对证据1、3、4、5、6、7的质证意见与蒋廷辉的质证意见一致；对证据2认为股东会决议是真实的，但法院判决无效；对证据8的真实性不予认可，认为兴安县富集贸易有限公司出具的证明是其自己的行为，该款是否是股权转让款不由兴安县富集贸易有限公司说了算；对证据9的真实性无异议，收条上的比例实际上是3＃楼承包人建设工程中所占的比例，该款收到后并没有私分，而是作为工程款继续投入建设；对证据10的真实性无异议，但认为该证据恰好证明了原告欠被告150多万元，原告还了其中的100万元，还欠50多万元没有还。 被告曹田盟对原告所举证据的质证意见：对证据1、2、3、4、5、6、7、8的质证意见与蒋廷辉的质证意见一致；对证据9认为实际上是3＃楼工程接近完工之前垫资的款，现在按比例拿回来；对证据10的质证意见与文华贵、闫列雨、曹田盟的质证意见一致。 原告刘振宇对被告蒋廷辉所举证据的质证意见：对证据1的真实性无异议，但认为该证据与本案无关；对证据2认为属其内部的事情，对其真实性不清楚，且与本案无关；对证据3、4的真实性、合法性不认可，被告按内部比例怎么分担原告不清楚，且与原告无关，属于被告内部的事情；对证据5的真实性无异议，但认为这是违法无效的，内部结算无效，原告按无效的结算支付给被告的款项，也应当返还，且案涉100万元与该内部结算无关；对证据6的真实性无异议，但原告没有认可，案涉100万元与内部结算无关；对证据7的真实性、合法性、关联性不予认可，对此原告没有参与，不清楚；对证据8认为该证据与本案无关。 被告文华贵、闫列雨、曹田盟对被告蒋廷辉所举证据的质证意见：对证据1、2、3、4、5、6、7、8的真实性、合法性、关联性均无异议。 综合原、被告的质证意见，本院对当事人无异议的证据予以确认。对当事人持有异议的证据，将结合庭审和其他证据予以综合分析认证。 综合全案证据，本院确认以下法律事实：原告刘振宇与被告蒋廷辉、文华贵、闫列雨、曹田盟均系风景公司的股东。位于兴安县系风景公司开发建设的项目。2010年6月30日，风景公司召开股东会，经全体股东研究讨论，形成《股东会决议》，该决议第二条决定：“迎宾家园”1#楼建设为宾馆，考虑到目前公司资金紧张，现由刘振宇自筹资金建设，并由刘振宇自行处置，1#楼的报建费、营业税、建设成本由刘振宇承担，其销售收入归刘振宇所有，并承担相应的责任和义务。2#、3#、4#楼的报建费、营业税、建设成本、销售代理公司的销售提成由蒋廷辉、文华贵、曹田盟、闫列雨承担，其销售收入归蒋廷辉、文华贵、曹田盟、闫列雨四人所有，并承担相应的责任和义务。2012年1月19日，原告刘振宇与被告蒋廷辉、文华贵、闫列雨、曹田盟签订《股权转让协议》，约定：一、蒋廷辉、文华贵、闫列雨、曹田盟四人将兴安县迎宾家园1#楼所持有股权26.75%（房产面积3013.3㎡）转让给刘振宇，转让费按1600元/㎡计价，转让费总价为人民币4821280元。二、在签订本协议后的三个工作日内，受让方刘振宇给付转让方蒋廷辉、文华贵、闫列雨、曹田盟第一笔转让费，按400元/㎡计，总价为400元/㎡×3013.3㎡=1205320元。若延期支付则按月息3%计息，但最长不超过2012年6月30日，否则，属受让方违约。三、1#楼销售达到50%（即销售套数达到91套）时，支付第二笔转让费，按600元/㎡计，总价600元/㎡×3013.3㎡=1807980元，销售数以房管所备案的套数为准。最长时间为2012年12月30日止，否则，属受让方违约。四、1#楼销售达到80%（即销售套数达到145套）时，一次性付清剩余转让费600元/㎡×3013.3㎡=1807980元，付清全款的时间最长不超过2012年12月30日，两个条件以先到条件为准，否则，属受让方违约。协议签订后，原告于2013年1月24日向四被告支付股权转让款100万元。本院（2019）桂0325民初1876号民事判决书已判决四被告共同返还原告该股权转让款100万元，并赔偿利息损失。2015年7月1日，原告与四被告依据2010年6月30日风景公司的《股东会决议》和2012年1月19日原、被告签订的《股权转让协议》以及2014年1月20日原、被告签订的《内部转让协议》进行结算，形成了《内部结算单汇总》，确认原告刘振宇尚欠四被告费用（工程款）1591391元。2015年8月11日，原告委托兴安县富集贸易有限公司并通过梁沁岚的银行账户向四被告转账100万元，四被告收到该款项后共同向原告出具了收条，载明：收到刘振宇交来所欠股东蒋廷辉、闫列雨、曹田盟、文华贵四人人民币100万元，蒋廷辉按股东比例分给：蒋廷辉70%、闫列雨15%、曹田盟15%。在刘振宇诉风景公司公司决议纠纷一案[案号：（2016）桂0325民初1276号]中，刘振宇以该收条作为证据，用以证明刘振宇已归还所欠风景公司股东蒋廷辉、文华贵、曹田盟、闫列雨1591391元中的100万元。2017年4月26日，蒋廷辉、文华贵、曹田盟、闫列雨向本院起诉，要求刘振宇支付蒋廷辉、文华贵、曹田盟、闫列雨工程款1591391元、利息100000元。本院审理后作出（2017）桂0325民初617号民事判决书，认定2010年6月30日风景公司股东会形成的《股东会决议》和2012年1月19日原、被告签订的《股权转让协议》以及2014年1月20日原、被告签订的《内部转让协议》均系风景公司股东之间处置风景公司财产，滥用股东权利损害风景公司利益的决议、协议，因上述决议、协议违反公司法第三条第一款规定，依据公司法第二十二条第一款之规定，确认上述《股东会决议》、《股权转让协议》、《内部转让协议》无效。而《内部结算单汇总》是基于上述无效的决议、协议得出的结果，故《内部结算单汇总》亦无效。蒋廷辉、文华贵、曹田盟、闫列雨以无效的《内部结算单汇总》主张刘振宇欠其工程款1591391元，不予支持，遂判决驳回蒋廷辉、文华贵、曹田盟、闫列雨的诉讼请求。 本院认为：2015年8月11日，原告委托兴安县富集贸易有限公司通过银行转账向四被告支付100万元，是案件双方当事人均确认的事实。原告主张该100万元是支付四被告的股权转让款，因《股权转让协议》无效，故四被告应返还该100万元。四被告抗辩中提出该100万元不是股权转让款，而是公司内部部分账目结算后原告归还四被告为其垫付的款项。原告在本院（2016）桂0325民初1276号一案中主张该100万元系原告偿还所欠四被告1591391元中的100万元，与本案原告主张该100万元系支付四被告的股权转让款前后矛盾。2017年4月25日，蒋廷辉、文华贵、闫列雨、曹田盟向本院起诉，要求刘振宇支付工程款1591391元、利息100000元，表明四被告对收到原告的100万元，并不认可是刘振宇偿还其1591391元中的100万元，与本案被告的抗辩主张即2015年8月11日四被告收到原告的100万元是公司内部部分账目结算后原告归还四被告为其垫付的款项自相矛盾。综上，无论是原告向四被告支付股权转让款，还是原告偿还四被告1591391元中的100万元，都是基于原、被告签订的《股权转让协议》或原、被告经结算形成的《内部结算单汇总》而向被告方支付，即原告是依据原、被告之间的无效合同所实施的民事法律行为，故本案案由应定性为合同纠纷。由于《股权转让协议》和《内部结算单汇总》已被本院生效的判决确认无效，因此，被告依据《股权转让协议》或《内部结算单汇总》取得的100万元，无论是股权转让款还是内部结算款，都是以无效的民事行为而取得，都没有合法占有的依据，均应当依法予以返还。原告请求四被告支付占用该款项期间的利息。由于四被告对风景公司1#楼不享有所有权和股权，其将风景公司“迎宾家园”1#楼所持有股权26.75%（房产面积3013.3㎡）转让给原告，系滥用股东权利损害风景公司及债权人的利益，导致《股权转让协议》无效，存在过错。同理，四被告依据无效的《股东会决议》、《股权转让协议》、《内部转让协议》，经双方结算而形成的《内部结算单汇总》，因《内部结算单汇总》违法而导致无效，被告亦有过错。因此，四被告应当依照《中华人民共和国合同法》第五十八条的规定及公平原则，承担赔偿原告利息损失的责任。2015年8月11日，四被告收到原告支付的100万元，从此时起被告已实际占用原告的资金，给原告造成了一定的利息损失。由于原、被告对利息损失的计算方法没有约定，故利息损失计算以100万元为基数，自2015年8月11日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至款项实际返还之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。原告的该项诉讼请求，理由正当，符合法律规定，本院予以支持。被告文华贵辩称，本案所涉100万元，原告直接转入梁沁岚的账户，梁沁岚把款转入蒋廷辉账户后，直接作为3＃楼工程款分配给其他三位被告，文华贵没有实际占用该款项，与文华贵无关。本院认为，从四被告共同向原告出具的收条，载明收到刘振宇所欠蒋廷辉、闫列雨、曹田盟、文华贵四人100万元，文华贵在该收条上签字确认，表明收到刘振宇100万元的主体系蒋廷辉、闫列雨、曹田盟、文华贵四人，蒋廷辉按股东比例进行分配，属其内部处分，不影响被告文华贵对外共同责任的承担。被告文华贵的抗辩主张，理由不成立，本院不予采纳。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十六条、第五十八条之规定，案经本院审判委员会讨论决定，判决如下： 一、被告蒋廷辉、文华贵、闫列雨、曹田盟共同返还原告刘振宇100万元； 二、被告蒋廷辉、文华贵、闫列雨、曹田盟赔偿原告利息损失（以100万元为基数，自2015年8月11日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至上述款项实际返还之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）； 三、驳回原告刘振宇的其他诉讼请求。 上述应付款项，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕，逾期则依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决书规定的履行期限最后一日起二年内，向本院申请执行。 案件受理费16500元，由被告蒋廷辉、文华贵、闫列雨、曹田盟负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院或桂林市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时预交上诉案件受理费16500元［收款单位：桂林市中级人民法院，账号：20×××16，开户行：农行桂林高新支行］，上诉于桂林市中级人民法院。 审 判 长  胡万平 人民陪审员  陈 张 人民陪审员  杨贞莲 二〇二一年一月十三日 书 记 员  唐小敏