江苏省常熟市人民法院 民 事 裁 定 书 （2020）苏0581民初12238号之一 原告:韩静，女，1982年11月5日出生，汉族，住常熟市。 委托诉讼代理人：于夏威，江苏王牌律师事务所律师。 被告:钱金芳，女，1979年3月2日出生，汉族，住常熟市。 委托诉讼代理人：郭文男，江苏平和成律师事务所律师。 被告：钱银芳，女，1981年7月3日出生，汉族，住常熟市。 委托诉讼代理人：郭文男，江苏平和成律师事务所律师。 原告韩静与被告钱金芳、钱银芳股权转让纠纷一案，本院于2020年9月27日立案受理后，依法适用简易程序于2020年11月5日公开开庭进行审理，原告韩静的委托诉讼代理人于夏威及被告钱金芳、钱银芳共同的委托诉讼代理人郭文男到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告韩静向本院提出诉讼请求:1、判令被告钱金芳、钱银芳共同返还原告股权转让款20万元，并承担自2018年10月15日起至2019年8月19日止按中国人民银行贷款基准利率(4.35%)计算利息为7389元，自2019年8月20日起至被告实际支付之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计算利息，暂计算至起诉之日为8500元，总计215889元。2、判令被告承担本案的诉讼费用。 事实和理由:原被告于2017年3月9日共同出资设立苏州美乐语艺术咨询有限公司（以下简称美乐语公司），原告韩静占股25%，被告钱金芳和钱银芳共计占股75%，2017年10月31日三方签署《股份转让协议书》约定由原告受让被告苏州美乐语艺术咨询有限公司75%的股权，受让方应于2017年11月7日前支付转让方实际出资的70%，剩余30%于2018年1月7日之前付清。2017年11月7日原被告对前期出资对账总额为1642061.40元(截至2017年9月底)，其中原告韩静出资732500元，被告方合计出资909561.40元。后双方因股权转让发生争议，经常熟市人民法院(2017)苏0581民初13358号、苏州市中级人民法院（2018)苏05民终3547号终审判决韩静支付钱金芳和钱银芳股权转让款909561.40元，后经常熟市人民法院(2018)苏0581执7053号执行款于2018年10月15日全额支付，以自动履行完毕方式结案。 2020年4月28日案外人苏州国耀装饰工程有限公司起诉苏州美乐语艺术咨询有限公司、钱金芳要求支付装修工程尾款，经庭审及调查确定案涉工程结算款为63万元，被告钱金芳2017年9月底前支付43万元，原告韩静2017年10月30日支付20万元。证实被告在股权转让纠纷中提交的明细表中的装修款63万元存在虚报20万元的差额，应返还原告方。现为了维护原告的合法权益，故诉至贵院。 被告钱金芳、钱银芳共同辩称：原告诉两被告的诉请于法无据，请求驳回原告诉请。2017年3月9日原被告共同承担美乐语公司，两被告共同支付了装修款83万元，所以两被告没有虚报20万元装修款，而是苏州国耀装饰工程有限公司虚列了工程价格20万元，故原告诉请被告无事实依据，请求法院驳回原告诉请。 经审理查明: 一、(2017)苏0581民初13358号案件及上诉、执行案件 本院于2017年12月8日立案受理钱金芳、钱银芳诉韩静、章敏燕股权转让纠纷一案，案号为(2017)苏0581民初13358号。该案中本院经审理查明：2017年3月9日，苏州美乐语艺术咨询有限公司成立，法定代表人为钱金芳，股东为钱金芳、钱银芳、韩静，认缴出资额分别为500万元、250万元、250万元，缴付出资时间均为2037年12月31日。 2017年10月31日，钱金芳、钱银芳（转让方）与韩静（受让方）以及章敏燕（担保人）共同签订《股份转让协议书》一份，约定：“转让方：钱金芳，钱银芳，共计持有标的公司75%的股份。受让方：韩静，目前持有标的公司25%的股份。标的公司：苏州美乐语艺术咨询有限公司，注册资本为人民币1000万元，住所：苏州高新区城际路21号3幢301、302室。经双方充分协商，达成以下协议：1、转让方于2017年11月7日前将其持有标的公司75%的股份全部转让受让方，并将股权变更至受让方指定人员的名下，受让方同意受让该股份。受让方于11月7日前支付转让方实际出资的70%，剩余的30%于2018年1月7日之前付清。双方为了工商变更登记而出具的股权转让协议、收条等书面材料与本协议书约定不一致的，以本协议书约定为准，款项支付情况以银行实际转账记录为准。2、双方陈述并保证：在2017年11月6日前，转让方应提供所有账户出资明细及发票或收据（发票或收据遵循‘谁经手，谁负责’的原则），账务票据核对一致，作为双方认可的转让方实际出资金额，并作为本协议书第一条支付金额的计算标准。3、标的公司加盟的‘贝儿得’品牌由转让方按受让方指示直接转让至受让方韩静名下。4、任一方未能按本协议书履行约定义务，应另行承担叁万元的违约金。章敏燕作为双方履行本协议书的担保人，承担连带担保责任。”。 2017年11月7日，钱金芳、钱银芳与韩静共同核对出资情况，并形成明细表格一份，载明：“加盟费，400000。空调，80000，未付33000。租金，159250。装修费，630000。施工保证金，10200，可退。垃圾清运费，2730，对公账户转出，严。前台，3500。绿化，3000，未付3260，等快递寄出暂时无发票，严。空气净化器，10000，单剧开错，待处理。电脑8台，32000。打印机，1350。桌椅，9900，购买、记录严。智联广告费，1880。前程广告费，1300。门头灯箱、腰线、教室门牌，29131，未开发票，周。油漆费（装修公司），1000，没发票，周。临时桌椅、临时场地、广告、租费，15730，没发票，代开周。办公用品，2976，待处理严。物料（书包、纸杯、扇子、环保袋），11060，待处理严。市场宣传（单页、广告），3703，待开，严。书本、教具，24752。汇融工资，112194。手机（4台），2200，有收据，严。外教中介费，16000，待开，周。外教房租费，11500，合同复印。搬移动白板+安装白板支架+保洁，2700，待处理，周。白板，24800，待处理，周。前期请领导吃饭，10000，有收据，严。贝儿得整体保洁，2000，无。汇融话费，300。塑封膜，75，有。兼职工资，1000，无。搬移动白板，1200，无。贝儿得整体聚餐，480，有。汇融话费，300，有。员工生日蛋糕，158。南京订书，900，待开。差旅费4人，2852，待开。外教中介饭费，418.8，有。办公用品，2008，有。对外推广小记者平台，2000，待开。扬子晚报小记者，420，有。日常百货，202，有。拖线板，239.6，有。文件袋+搬运费，87，有。贝儿得整体贴膜，3000，有。贝儿得整体办公桌椅，5027，待开。白板移动式支架，2796，有。白板支架安装费，1200，无。中秋月饼，6142，有。贝儿得教材订书，13900，有。律师费，10000，有。截止9月底合计，1669561.4。”。上述表格中，“空调”、“空气净化器”、“白板”三项的左侧用黑色水笔打“√”，“贝儿得整体办公桌椅”对应的“待开”用黑色水笔划去。表格下方书写“扣除27500.00”、“1642061.4-732500=909561.4”、“630700”，并由钱金芳、钱银芳、韩静以及另一在场人签名。 同日，钱金芳、钱银芳、韩静分别在《贝儿得品牌转让》、《汇融租赁合同转让》两份材料上签名。其中，《贝儿得品牌转让》载明：“现本人（钱金芳）同意将贝儿得品牌转让给韩静。经后所有与贝儿得相关事宜由韩静负责，并承担所有法律责任。”。《汇融租赁合同转让》载明：“现本人（钱金芳）同意将汇融广场方糖街区三楼（308，309）门面转让于韩静。”…… 另查明：2017年10月30日，韩静向苏州国耀装饰工程有限公司转账支付20万元，该笔转账业务对应的《个人转账汇款回单》在用途栏载明“装修尾款”…… 该案庭审中，钱金芳和钱银芳陈述：1.《股份转让协议书》是钱金芳、钱银芳和韩静磋商一个月左右达成的书面约定，出资明细的表格形成于2017年10月初。出资明细下方的字迹是韩静书写的，“扣除27500.00”是扣除韩静在协商期间在公司出资之外支付的外教中介费16000元和外教房租费11500元；总投资额1642061.4元扣除韩静前期支付的732500元，即为她们实际投入的金额。相应的票据已经提交给韩静，公司已经由韩静负责经营。2.2017年9月，王健前往汇融广场时，她们与韩静均在场。她们、韩静与王健三方共同对账，但很难达成一致，后来钱金芳向王健承诺之前的借款全部由钱金芳个人偿还，韩静与钱金芳、钱银芳双方之间的股权争议与王健无关。 该案审理中，韩静陈述：1.出资明细中的签名是我签的，表格内容是之前就存在的，最后一栏是2017年11月7日核对后加上的，扣除的字迹不是我写的，后面“待处理”、“周”、“严”是没有票据、要求钱金芳、钱银芳补齐的。2017年11月7日对账的时候，发现票据缺失，空调没有保修卡和发票，钱金芳、钱银芳只提供了收据，上面写的是空调改装费8万元，我对金额有疑问。2017年11月11日，钱金芳到培训中心找我，我的意思是只要她将票据提供完整，我还是能履行的，钱金芳的反馈意见是票据已经到位，所有没能谈拢。钱金芳、钱银芳没有将公司相关证照及运营资料交给我，我实际未能控制运营公司。2.2017年9月，王健前往汇融广场时，钱金芳、钱银芳与我均在场。王健去只是对账，王健觉得实际投入贬值了，钱金芳给的账对不了，最后王健说那些钱变成私人借款了。……该案中本院认为:《股份转让协议书》签订后，钱金芳、钱银芳与韩静于2017年11月7日就双方对苏州美乐语艺术咨询有限公司的出资项目、金额、是否开具对应票据等情况进行了核对，并由双方签名确认。现钱金芳、钱银芳依据出资明细中确认的金额要求韩静支付股权转让款909561.40元的诉讼请求，符合事实和法律规定，本院予以支持。韩静辩称钱金芳、钱银芳未根据《股份转让协议书》第2条提供相应的票据、韩静对钱金芳、钱银芳主张的股权转让款金额不认可，因双方已经对出资项目、金额、是否开具对应票据等情况进行了核对并由双方签名确认，故对韩静该辩称意见，本院不予采信。韩静申请对钱金芳、钱银芳对苏州美乐语艺术咨询有限公司的实际出资进行审计，因双方已经对出资明细进行了核对并签名确认，故对韩静该申请，本院不予准许。本院后于2018年3月6日作出(2017)苏0581民初13358号民事判决，判决:“一、韩静支付钱金芳、钱银芳股权转让款909561.40元、违约金30000元，合计939561.40元，于本判决生效之日起十日内履行。二、章敏燕对韩静的上述付款义务承担连带清偿责任。” 韩静后不服上述民事判决，向苏州市中级人民法院提起上诉，案号为（2018）苏05民终3547号。该案中苏州市中级人民法院认为：钱金芳、钱银芳二审中撤回对章敏燕的一审诉讼请求，韩静也同意，本院予以准许。韩静与钱金芳、钱银芳之间的《股份转让协议书》成立并合法有效。按照该协议书约定，韩静作为受让方以出让方钱金芳、钱银芳为目标公司的筹备、运营而进行的实际投入作为受让股权的对价，并约定于2017年11月7日前支付70%，于2018年1月7日之前支付剩余的30%。关于前述对价的确定，协议进一步约定依转让方提供的所有账户出资明细及发票或收据经核对一致作为双方认可的转让方实际投入金额。之后，双方于2017年11月7日在目标公司会计的参与下进行了出资情况的核对并形成明细表格，列明了出资事项及具体金额，明细表格下方手写标注扣除的金额。钱金芳、钱银芳陈述该表格列明的总金额扣除韩静在协商期间在公司投入之外支付的外教中介费16000元和外教房租费11500元即手写的“27500.00”为总投资额“1642061.4”，扣除韩静前期支付的“732500”，即为她们实际投入“909561.4”。韩静上诉认为前述明细表格仅系对转让方票据提供情况的确认，因转让方未能提供全部票据，故双方未就转让方出资金额即股权转让金额进行确认。对此本院认为，《股权转让协议书》约定双方通过核对账务票据计算确定转让金额，可见票据的提供及核对仅是确定转让金额的方式，而非支付转让款的条件。韩静在该明细表上签字且在核对结束后带走了该表格的复印件，表示其当时经核对认可上面记载的金额，且韩静在股权转让前已经是目标公司的股东，前期也参与了公司的筹备与设立，对公司情况有一定的了解，即使在核对过程中转让方票据提供方面有瑕疵，也不必然影响到转让金额的确定。韩静在二审中陈述，核对结束“钱金芳承诺下午核对完后会把缺的票据全部补到位，其觉得应该没什么问题了，就拿了单子走了”，可见当时双方对金额并无争议并签字确认，仅需对票据进行完善。鉴于前述分析，韩静在转让金额已经各方确认的情况下此票据不全为由拒绝支付股权转让款，无合同及法律依据，故不能成立。既然双方已就转让金额达成一致，一审对韩静申请对转让方的出资情况进行司法审计不予准许并无不当。韩静未能按约支付股权转让款，应承担相应的违约责任。该院于2018年8月17日作出（2018）苏05民终3547号民事判决，判决：一、维持江苏省常熟市人民法院（2017）苏0581民初13358号民事判决第一项；二、准许钱金芳、钱银芳撤回对章敏燕的起诉。 之后钱金芳、钱银芳向本院申请执行，韩静于2018年10月15日将案款946159.40元及执行费11862元汇入本院，本院后于2018年11月1日作出（2018）苏0581执7053号执行结案通知书，以自动履行完毕方式结案。 二、（2020）苏0505民初2154号案卷材料 （2020）苏0505民初2154号苏州国耀装饰工程有限公司与钱金芳、苏州美乐语艺术咨询有限公司装饰装修合同纠纷一案，江苏省苏州市虎丘区人民法院立案受理。该案于2020年7月22日的庭审中，苏州国耀装饰工程有限公司举证了:1、汇融大厦程施工合同一份，钱金芳签字，苏州美乐语艺术咨询有限公司盖章，该合同约定工程总价暂定为90万元。2、苏州汇融大厦贝尔德英语工程结算报价一份，由钱金芳本人签字确认。3、苏州创业大厦熊哆哆文化发展有限公司工程决算报价书，由钱金芳签字确认。其中苏州汇融大厦贝尔德英语工程结算报价的内容为:“工程地址为汇融大厦贝尔得少儿英语公司办公室，工程价格合计832920元，钱金芳在甲方贝尔得培训机构处签字，乙方加盖苏州国耀装饰工程有限公司公章。报价单右下方手写‘钱金芳本人已付38万元整钱金芳’、‘2017.9钱汇5万’、‘2017.10.30韩静汇公司账户20万元整’”……钱金芳的委托诉讼代理人郭文男对上述证据的质证意见为：“1、对工程施工合同真实性没有异议，甲方应该是苏州美乐语艺术咨询有限公司，钱金芳系法定代表人。在乙方里有顾耀松和朱红军签字确认。该施工合同工程地点是苏州新区汇融大厦，不包含熊哆哆文化发展有限公司。2、苏州汇融大厦贝尔德少儿英语工程结算报价书签字是钱金芳本人所签，但是工程价是不真实的，应该是63万，不是83万，而且在工程结算书的最后一页已经付给顾耀松即原告38万。底下两行是由原告或原告财务人员所书写，2017年9月前汇5万，2017年10月30日韩静汇公司账户20万元，所以被告认为该工程的价款已经支付完毕。3、苏州创业大厦熊哆哆文化发展有限公司工程决算报价书，甲方签字是由钱金芳本人所签，但是实际工程价款应该是35万，而不是46万左右，而且35万已经在2017年10月支付完毕。” 该案另于2020年8月18日的调查笔录中，苏州国耀装饰工程有限公司的委托诉讼代理人游澍陈述：苏州汇融大厦贝儿得少儿英语工程结算价为63万元，上述款项由钱金芳支付43万元，韩静支付20万元，故款项已结清。后苏州国耀装饰工程有限公司于2020年8月18日向该院申请撤诉，该院口头予以准许。 以上事实，有(2017)苏0581民初13358号民事判决、（2018）苏05民终3547号民事判决、（2018）苏0581执7053号执行结案通知书、（2020）苏0505民初2154号案卷材料、工程施工合同复印件、中国建设银行个人活期账户交易明细打印件等及本案庭审笔录等予以证实。 本院认为：本案中，韩静支付被告钱金芳、钱银芳的股权转让款包含钱金芳、钱银芳实际投入的苏州汇融大厦贝儿得少儿英语装修工程款63万元已由本院(2017)苏0581民初13358号民事判决及（2018）苏05民终3547号民事判决确定，原告韩静认为根据（2020）苏0505民初2154号案件中钱金芳确认仅支付装修款43万元，故(2017)苏0581民初13358号民事判决中韩静支付钱金芳、钱银芳的股权转让款多了20万元，韩静主张生效法律文书确定的股权转让款金额有误，应依法通过审判监督程序申请撤销。在原告韩静未申请撤销的情况下，就上述生效法律文书已经确定的股权转让款金额，原告韩静提起本案诉讼要求法院判令钱金芳、钱银芳返还其中多付的20万元，违反了一事不再理的原则。故原告韩静的起诉不符合条件，应当予以驳回。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十四条第五项、第一百五十四条第一款第三项，《最高人民法院关于适用解释》第二百零八条第三款之规定，裁定如下： 驳回原告韩静的起诉。 如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。 审判员 李 丽 二〇二一年一月十三日 书记员 晋佳瑾 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百二十四条人民法院对下列起诉，分别情形，予以处理： （一）依照行政诉讼法的规定，属于行政诉讼受案范围的，告知原告提起行政诉讼； （二）依照法律规定，双方当事人达成书面仲裁协议申请仲裁、不得向人民法院起诉的，告知原告向仲裁机构申请仲裁； （三）依照法律规定，应当由其他机关处理的争议，告知原告向有关机关申请解决； （四）对不属于本院管辖的案件，告知原告向有管辖权的人民法院起诉； （五）对判决、裁定、调解书已经发生法律效力的案件，当事人又起诉的，告知原告申请再审，但人民法院准许撤诉的裁定除外； （六）依照法律规定，在一定期限内不得起诉的案件，在不得起诉的期限内起诉的，不予受理； （七）判决不准离婚和调解和好的离婚案件，判决、调解维持收养关系的案件，没有新情况、新理由，原告在六个月内又起诉的，不予受理。 第一百五十四条裁定适用于下列范围： （一）不予受理； （二）对管辖权有异议的； （三）驳回起诉； （四）保全和先予执行； （五）准许或者不准许撤诉； （六）中止或者终结诉讼； （七）补正判决书中的笔误； （八）中止或者终结执行； （九）撤销或者不予执行仲裁裁决； （十）不予执行公证机关赋予强制执行效力的债权文书； （十一）其他需要裁定解决的事项。 对前款第一项至第三项裁定，可以上诉。 裁定书应当写明裁定结果和作出该裁定的理由。裁定书由审判人员、书记员署名，加盖人民法院印章。口头裁定的，记入笔录。 《最高人民法院关于适用解释》 第二百零八条人民法院接到当事人提交的民事起诉状时，对符合民事诉讼法第一百一十九条的规定，且不属于第一百二十四条规定情形的，应当登记立案；对当场不能判定是否符合起诉条件的，应当接收起诉材料，并出具注明收到日期的书面凭证。 需要补充必要相关材料的，人民法院应当及时告知当事人。在补齐相关材料后，应当在七日内决定是否立案。 立案后发现不符合起诉条件或者属于民事诉讼法第一百二十四条规定情形的，裁定驳回起诉。