广东省广州市黄埔区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0112民初8455号原告：郭梅生，女，1951年11月26日出生，汉族，住广州市海珠区，委托诉讼代理人：张艳萍，广州金鹏律师事务所律师。被告：黄小献，女，1965年10月4日出生，汉族，住广州市天河区，委托诉讼代理人：吴铁伟，广东易传律师事务所律师。被告：广州黄埔区汇民中西医结合医院有限公司，住所地广州市黄埔区黄埔东路2040号，统一社会信用代码91440101MA5BUPMK16。法定代表人：彭中良。原告郭梅生与被告黄小献、广州黄埔区汇民中西医结合医院有限公司（以下简称汇民医院）合同纠纷一案，本院于2020年7月17日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》适用普通程序，由审判员黎雪梅独任公开开庭审理了本案。郭梅生的委托诉讼代理人张艳萍到庭参加诉讼，黄小献及其委托诉讼代理人吴铁伟到庭参加诉讼，汇民医院经本院合法传唤无正当理由未到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告郭梅生向本院提出诉讼请求：1.请求判令解除陈雯婷与黄小献签署的《广州市黄埔区惠民中西医结合医院与广州市泰安养老院股东合作协议书》；2.请求判令被告向原告返还投资款1000000元及资金占用利息(按照年利率6%计算，自投资之日至实际清偿之日止)；3.诉讼费由被告承担。事实与理由：郭梅生的女儿陈雯婷在2014年6月经胡悦恒、林敏琪夫妻介绍与黄小献、胡悦恒、王金龙认识，并于2014年6月24日签署了《广州市黄埔区惠民中西医结合医院与广州市泰安养老院股东合作协议书》并实际出资1000000元，占8.706%股份。郭梅生女儿陈雯婷于2018年1月22日过世。郭梅生并不知女儿陈雯婷曾与黄小献、汇民医院签署过股东合作协议并实际投资1000000元，在2020年5月份，胡悦恒、林敏琪夫妻告知郭梅生说其女儿陈雯婷与他们一起签署过广州市黄埔区惠民中西医结合医院与广州市泰安养老院股东协议，并投资的1000000元，现在因为被告的原因没有成功投资，且没有按约定变更法定代表人及股东，已经通过诉讼的方式判决黄小献偿还胡悦恒的投资款，让郭梅生也向黄小献、汇民医院主张拿回陈雯婷的投资款。郭梅生于2020年6月4日向广州市公证处申请了继承公证，继承女儿陈雯婷在《广州市黄埔区惠民中西医结合医院与广州市泰安养老院股东合作协议书》项下的权益。同时根据黄埔区人民法院做出的《民事判决书》【案号：(2019)粤0112民初12183号】认定的事实，因为黄小献、汇民医院的实际控制人彭忠诚就收购黄埔区惠民中西结合医院产生纠纷，双方解除了关于案涉医院的收购协议，彭忠诚收回案涉医院，并向相关部门注销广州市黄埔区惠民中西医结合医院，即郭梅生女儿拟投资的医院被注销，导致投资未果，投资款项实际被黄小献控制。黄小献在2016年2月6日曾向郭梅生女儿陈雯婷及另一股东胡悦恒出具《保证书》，内容为：胡悦恒投资医院272800元和陈雯婷投资医院壹佰万元整，如彭忠诚卖掉医院，无论价格多少，黄小献保证还足以上数据。因此，郭梅生认为既然因为黄小献的原因，投资未果，黄小献应退回投资款给投资人，现因陈雯婷过世，郭梅生已经合法继承了陈雯婷的遗产，案涉投资款作为遗产一部分，郭梅生有权要求黄小献返还1000000元投资款。综上，被告的行为侵犯了郭梅生的合法权益，特依据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定提起诉讼，请求依法判决，维护郭梅生的合法权益。被告黄小献答辩称，对案件事实部分，在（2019）粤0112民初12183号案的事实部分认定一致，但本案已经过了诉讼时效，陈雯婷与黄小献是2014年6月开始合作，至今已经过了6年。被告汇民医院答辩称，一、关于《广州市黄埔区惠民中西医结合医与广州市安泰养老院股东合作协议书》上所盖字样为“广州市黄埔区惠民中西医结合医院”的公章已经于胡悦恒案件审理中证实不属于汇民医院公章；二、彭忠诚、彭忠秀、彭中良等均未见过郭梅生，也不认识陈雯婷，更没有与郭梅生签订任何合作合同；三、彭忠诚、彭忠秀等及黄埔惠民中西医结合医院与郭梅生没有现金及银行转账等任何经济往来。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织了当事人进行证据交换和质证，郭梅生提供的《继承公证书》《广州市黄埔区惠民中西医结合医与广州市安泰养老院股东合作协议书》《广州市黄埔惠民中西医结合医院股权确认书》《保证书》、（2019）粤0112民初12183民事判决书、死亡证明、银行流水清单等作为证据，本院经核实予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2014年6月24日，陈雯婷与黄小献、王金龙、胡悦恒签订了《广州市黄埔区惠民中西医结合医与广州市安泰养老院股东合作协议书》，各方就共同投资成立广州市黄埔惠民中西医结合医院与广州市安泰养老院事宜，订立本股东合作协议书。医院名称为广州市黄埔惠民中西医结合医院，医院的法定代表人为黄小献。医院与养老院是参照《公司法》和其他有关规定成立的，各方以各自认缴的出资额为限对医院与养老院的债权债务承担责任。各方按其出资比例分享利润，分担风险及亏损。2015年4月18日，胡悦恒与黄小献、王金龙、陈雯婷共同确认广州市黄埔惠民中西结合医院的股权占有情况，具体为：出资总额为11273164.65元，其中黄小献出资6144846.05元，股份占54.5086%，胡悦恒出资2728956.6元，股份占24.2076%，王金龙出资1399362元，股份占12.4132%，陈雯婷出资1000000元，股份占8.8706%。郭梅生拟证明陈雯婷于2014年6月18日、6月19日、6月20日共向黄小献的账户转款1000000元，向本院提交了陈雯婷银行流水清单，黄小献对该银行流水清单真实性确认，但认为款项的实际使用人为广州市黄埔区惠民中西结合医院，与黄小献无关。2016年2月6日，黄小献向陈雯婷出具一份《保证书》，内容为：胡悦恒投资医院人民币2728000元和陈雯婷投资医院壹佰万元整，如彭忠诚卖掉医院，无论价格多少，黄小献保证还足以上数据。另根据（2019）粤0112民初12183号《民事判决书》查明事实如下：2013年12月1日，黄小献（甲方）与彭忠诚（乙方）签订了《“黄埔民生（惠民）中西医结合医院”的收购协议》，约定了甲方以3800000元收购“黄埔区民生（惠民）中西医结合医院”及乙方向甲方承诺房屋租赁使用权事宜，乙方负责将该医院法人代表资格变更到甲方或甲方指定的人员。假设法人资格变更在甲、乙双方积极努力配合下，仍然遇到困难，则乙方将义务承担法人代表职务，直至变更到甲方任法人代表为止。2014年8月1日，广州市工商行政管理局黄埔分局核准广州市黄埔区惠民中西结合医院开业，负责人为彭忠秀，组成形式为个人经营。2016年6月25日，黄小献（甲方）与彭忠诚（乙方）签订了《补充协议》，约定因甲方单方严重违约，导致该收购协议无法继续履行，为了该医院能恢复正常营业，推进医院股权重组工作，双方达成以下协议：1．甲方必须于2016年6月25日前将该医院经营管理权全部交由乙方管理，并解除双方于2013年12月1日签订的“黄埔民生（惠民）中西结合医院”的收购协议。2．甲方必须负责从2013年至2016年6月25日前其实际经营管理期间该医院所产生的各种经济责任。3．甲方必须全力配合并同意乙方将该医院转给任何第三方，并同意乙方与第三方将该医院进行股权重组，重组时根据该医院实际作价，将甲方投入的装修、设备、运营及原所有支付乙方的费用均折旧为该医院的30%股份。2018年7月，相关行政部门受理了广州市黄埔区惠民中西结合医院的个体工商户注销申请，该医院并于2018年7月31日被注销。同时彭忠诚向行政部门申请设立了汇民医院，股东为彭忠诚、江焕彬、彭忠秀。另查明，陈雯婷于2018年1月22日死亡，郭梅生是陈雯婷唯一继承人，郭梅生通过公证继承了陈雯婷《广州市黄埔区惠民中西医结合医与广州市安泰养老院股东合作协议书》项下的权益。郭梅生得知陈雯婷未能成为新设立公司股东，故其于2020年7月17日向本院提起诉讼，要求解除涉案的股东合作协议书，并要求被告返还投资款。黄小献于2020年8月14日收到相关的诉讼材料文书。本院认为，本案系民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，应适用当时的法律规定进行裁判。黄小献向彭忠诚收购黄埔区民生（惠民）中西医结合医院后，与陈雯婷、胡悦恒及王金龙签订了《广州市黄埔区惠民中西医结合医与广州市安泰养老院股东合作协议书》，该协议是当事人真实意思表示，其内容并未违反法律、行政法规的效力性强制性规定，合法有效。签订协议后，黄小献确认陈雯婷为设立医院共出资1000000元，广州市黄埔区惠民中西结合医院依法开业，但由于黄小献与彭忠诚间就医院的收购问题产生纠纷，双方解除了关于涉案医院的收购协议，彭忠诚收回涉案医院，并向相关部门申请注销了广州市黄埔区惠民中西结合医院。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。因合作医院已注销，涉案股东合作协议书的合同目的已无法实现，而郭梅生作为陈雯婷的唯一继承人，继承了《广州市黄埔区惠民中西医结合医与广州市安泰养老院股东合作协议书》项下的权益，故郭梅生要求解除涉案股东合作协议书的请求，于法有据，本院予以准许。因合同自通知到达对方时解除，而黄小献于2020年8月14日得知郭梅生要求解除合同，故涉案股东合作协议书于2020年8月14日解除。关于返还出资款及支付资金占用期间利息损失问题。根据郭梅生提交的黄小献出具的《保证书》可知，黄小献保证其承担偿还陈雯婷1000000元的责任，现双方合作的广州市黄埔区惠民中西结合医院已注销，而新设立的汇民医院与陈雯婷并无关联，汇民医院转让与否并非黄小献承担还款责任的前提，故郭梅生要求黄小献偿还1000000元的请求，有事实依据，本院予以支持。汇民医院与陈雯婷并无直接的合同关系，郭梅生要求汇民医院承担偿还出资款的请求，于法无据，本院不予支持。关于资金占用期间利息损失问题。因黄小献与彭忠诚间的合同纠纷导致涉案股东合作协议书无法继续履行，且黄小献亦一直未按协议约定变更为广州市黄埔区惠民中西结合医院的负责人，则黄小献应对涉案股东合作协议书解除承担相应的违约责任，资金占用期间利息损失即为承担违约责任的方式，故郭梅生要求黄小献支付资金占用期间利息损失的请求，于法有据，本院予以支持。涉案股东合作协议书于2020年8月14日解除，本院认为资金占用期间利息损失应自涉案股东合作协议书解除之日起计算。原被告未约定逾期付款利息损失计算标准，现郭梅生主张按年利率6%计算，该标准过高，本院调整为按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付，即资金占用利息为：自2020年8月14日起计算至付清之日止，以1000000元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付。关于诉讼时效问题。根据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。虽然陈雯婷与黄小献是2014年开始合作，2018年7月31日广州市黄埔区惠民中西结合医院注销，在此期间，陈雯婷一直未成功办理成为股东事宜，且陈雯婷于2018年去世，郭梅生作为其唯一继承人，其称于2020年5月（2019）粤0112民初12183号民事判决书生效后才得知陈雯婷与黄小献合作投资事宜。此时郭梅生才知道其权利受到损害也具有合理性，郭梅生于2020年7月17日向本院提起诉讼，并未超过三年的诉讼时效，故黄小献认为郭梅生请求超过诉讼时效的意见，本院不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第九十四条、第九十六条，《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、2014年6月24日签订的《广州市黄埔区惠民中西医结合医与广州市安泰养老院股东合作协议书》于2020年8月14日解除；二、被告黄小献在本判决生效之日起十日内向原告郭梅生偿还1000000元及支付资金占用期间利息损失（自2020年8月14日起至付清之日止，以欠款额为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付）；三、驳回原告郭梅生的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13800元，由被告黄小献负担。如不服本判决，应在收到本判决书之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员  黎雪梅二〇二一年一月十三日法官助理陈香宇书记员温洁静附一：本裁判所依据法律《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自已的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。法律、行政法规规定解降合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。附二：申请执行事项根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条的规定：“申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。”