湖南省常德市武陵区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）湘0702民初113号 原告：武陵区百乐居建材超市，住所地常德市武陵区芙蓉街道岩坪社区兴隆装饰城32厅**。 经营者：郑圣国，男，1964年6月15日出生，住湖南省常德市武陵区。 委托诉讼代理人：邓鹏飞，湖南和讯律师事务所律师，特别授权代理。 被告：常德云米兔装饰设计工程有限公司，住所地，住所地湖南省常德市武陵区丹阳街道紫桥社区朗州路**万业城商业楼****iv> 法定代表人：廖连生。 委托诉讼代理人：王开文，男，1978年11月18日出生，住湖南省耒阳市，该公司出纳，特别授权代理。 被告：伍秋林，男，1979年1月27日，汉族，住湖南省耒阳市。 原告武陵区百乐居建材超市（以下简称百乐居超市）与被告常德云米兔装饰设计工程有限公司（以下简称云米兔公司）、伍秋林买卖合同纠纷一案，本院于2021年1月5日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告百乐居超市的委托诉讼代理人邓鹏飞、被告云米兔公司的委托诉讼代理人王开文到庭参加了诉讼，被告伍秋林经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 百乐居超市向本院提出诉讼请求：1.判令两被告共同向原告偿还2019年11月至2020年1月期间所欠货款312920.78元，并按银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率标准向原告支付从2020年4月9日至款项全部清偿之日的逾期付款违约金；2.判令解除原告与被告于2020年4月16日签订的《代购合同》，被告偿还原告2020年5月至2020年7月期间的货款330418元，并按银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率标准向原告支付从2020年9月2日至款项全部清偿之日的逾期付款违约金；3.判令两被告返还原告质量保证金20000元；4.本案的诉讼费由两被告承担。 云米兔公司辩称：1.被答辩人提交的证据不足以证明答辩人欠付货款的事实，请法庭予以驳回；2.被答辩人提交的证据前后矛盾，与事实不符，且无法达到证明目的；3.答辩人无违约行为，无需承担违约责任及还款责任；4.答辩人无需返还质量保证金20000元；5.伍秋林无需承担连带清偿责任。综上，请法院依法驳回被答辩人的全部诉讼请求。 伍秋林未予答辩和提交证据材料。 经审理查明，本院确认如下案件事实：2019年11月起，常德东巴象装饰工程有限公司（以下简称东巴象公司）向百乐居超市订购兔宝宝板材，下单后百乐居超市根据订单要求定制生产。2019年11月至2020年1月，东巴象公司欠百乐居超市货款391150.78元。2020年4月9日，东巴象公司、云米兔公司与百乐居超市签订了对账协议，确认：东巴象公司收悉百乐居超市2019年11月至2020年1月用于东巴象公司承接公司的室内装饰工程对账单及送货单合计391150.78元。协议约定上述款项分10期支付，每期支付39115元。后支付了78230元，尚欠货款312920.78元。 2020年4月16日，东巴象公司开始以云米兔公司名义与百乐居超市进行交易往来，云米兔公司与百乐居超市签订了《云米兔装饰产品代购合同》，约定：云米兔公司通过ERP系统供应商专用服务平台向百乐居超市订购兔宝宝板材，百乐居超市根据订单进行生产。合同有效期为一年，自2020年4月1日起至2021年3月31日止，自合同签订之日起百乐居超市向云米兔公司缴纳20000元质量保证金，合同期满后，在本合同约定的产品质保期内无任何处理不当的质量问题及未妥善处理的售后问题（百乐居超市最后一次提供产品的工地验收完成之日往后推一年），云米兔公司如数无息退还质量保证金。2016年11月7日，百乐居超市向东巴象公司支付了20000元质保金。2020年7月7日，云米兔公司对质保金收据盖章确认。2020年4月至7月，云米兔公司在百乐居超市订购货款金额为430418元，支付了100000元，尚欠货款330418元。2020年8月5日，云米兔公司与百乐居超市签订了付款方式说明，载明：“协议由百乐居郑总与云米兔黄总双方达成协议，1、2020年尾款5月份的大约11万左右在8月15号之前付完，6月份的材料款大约10万元左右在8月30日之前付完，具体付款金额见对账表；2、即日起，在云米兔的板材款全部现款现结，予以后续合作；3、2019年的月付3.9万多的另行协商，预估9月底协商付款。”该说明由云米兔公司黄勇署名并加盖公司印章，百乐居超市经营者郑圣国署名。后云米兔公司未付款，2020年9月2日，云米兔公司向百乐居公司出具欠条，载明：今欠到百乐居超市货款643339元，此欠款结算至本日，货物已全部交付并验收合格。 另查明，东巴象公司系自然人独资类型，法定代表人及股东为伍秋林，2020年申请注销登记，2020年4月18日向登记机关作出承诺书，承诺企业申请注销登记前已将债权债务清算完毕。 本院认为：民事活动应遵循诚实信用的原则，本案中，2019年11月至2020年1月，东巴象公司在向百乐居超市订购兔宝宝板材，订单未付金额为312920.78元。东巴象公司申请注销登记，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十条规定，公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。东巴象公司投资人伍秋林，2020年4月18日向登记机关作出承诺，承诺企业申请注销登记前已将债权债务清算完毕并办理公司注销登记，故本案中伍秋林应对该债务承担清偿责任。云米兔公司在《协议》、《收据》上加盖公章及签署《付款说明》、《欠条》的行为，表明其对东巴象公司2019年11月至2020年1月期间欠付百乐居超市的货款312920.78元及20000元质保金系债务认可及债务加入，故伍秋林、云米兔公司对该部分货款应共同承担还款责任，但双方并未约定逾期付款利息。2020年4月至2020年7月云米兔公司在百乐居超市订购货款金额为330418元，同年9月2日云米兔公司向百乐居超市出具欠条确认共欠货款643339元，故逾期付款利息应从2020年9月2日开始计算。双方签订的《代购合同》中并未约定云米兔公司不及时支付货款时百乐居超市可以解除合同，且约定的质保金退还条件尚未成就，故对百乐居超市要求解除合同及退还质保金的诉讼请求，本院不予支持。伍秋林经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，符合缺席判决的条件。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第一百三十条、第一百六十一条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下： 一、常德云米兔装饰设计工程有限公司、伍秋林于本判决生效之日起三日内，偿还武陵区百乐居建材超市货款人民币312920.78元，并按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付从2020年9月2日起至偿清之日止的逾期付款利息； 二、常德云米兔装饰设计工程有限公司于本判决生效之日起三日内，偿还武陵区百乐居建材超市货款人民币330418元，并按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付从2020年9月2日起至偿清之日止的逾期付款利息； 三、驳回武陵区百乐居建材超市的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费10433元，由常德云米兔装饰设计工程有限公司、伍秋林负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖南省常德市中级人民法院。 审 判 长  田国栋 人民陪审员  熊淑华 人民陪审员  赵昌圣 二〇二一年一月二十六日 法官助理胡娟 书记员林虹 附：相关法律条文 《中华人民共和国合同法》 第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。 第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。 《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》 第二十条公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。 公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。