安徽省黄山市屯溪区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖1002民初2344号 原告（反诉被告）：钱智，男，1973年4月13日出生，汉族，住安徽省黄山市屯溪区。 委托诉讼代理人：吴伟时，安徽金天都律师事务所律师。 被告(反诉原告)：吴秀枝，女，1986年8月6日出生，汉族，住安徽省黄山市屯溪区。 委托诉讼代理人：于贯军，安徽金天都律师事务所律师。 第三人：陈桂英，女，1963年3月28日出生，汉族，户籍地安徽省黄山市屯溪区，经常居住地安徽省黄山市。 委托诉讼代理人：徐向东，男，1963年5月9日出生，汉族，住安徽黄山市屯溪区，系第三人陈桂英丈夫。 第三人：黄山市文化产业投资集团有限公司，住所地安徽省黄山市屯溪区迎宾大道52号，统一社会信用代码91341000562174635G。 法定代表人：雷连本，总经理。 委托诉讼代理人：程权，公司员工。 第三人：安徽中山画院，住所地安徽省合肥市徽州大道1192号4楼，统一社会信用代码51340000MJA500758G。 法定代表人：陈杰，秘书长。 委托诉讼代理人：陈桂英，安徽中山画院副院长。 原告钱智诉被告吴秀枝、第三人陈桂英房屋租赁合同纠纷一案，本院于2020年9月9日立案受理后，依法适用简易程序。被告吴秀枝提起反诉及申请追加黄山市文化产业投资集团有限公司（以下简称文投公司）作为第三人参加诉讼，本院依法对被告吴秀枝的反诉予以受理，并准许追加文投公司为第三人，并依职权追加安徽中山画院作为第三人。鉴于本案案情复杂不宜适用简易程序，本院于2020年11月17日将本案转为普通程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）钱智及其委托诉讼代理人吴伟时、被告（反诉原告）吴秀枝的委托诉讼代理人于贯军，第三人陈桂英的委托诉讼代理人徐向东，第三人文投公司的委托诉讼代理人程权，第三人安徽中山画院的委托诉讼代理人陈桂英到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 钱智向本院提出本诉请求：1.判令吴秀枝支付转让费94万元整；2.吴秀枝承担本案的全部诉讼费用。事实与理由：2016年元月1日，钱智与陈桂英签订《合作经营协议》，钱智取得陈桂英拥有的位于屯溪xx路x号门面房一、二两层约300平方的经营使用权，经营期限为2016年1月1日至2023年12月31日共8年，协议签订后，钱智投入大量人力物力进行装潢用于经营。2019年1月1日，经钱智、吴秀枝协商、陈桂英同意，三方签订《客栈转让协议》，钱智将上述店面的租赁使用权和经营权转让与吴秀枝，吴秀枝继受了钱智与陈桂英原租赁合同中的权利与义务。双方同意转让费为125万元，分5次付清，第一年于2019年10月30日前付款25万元，剩余4次付款时间均为每年的4月1日前，每次付款25万元，并言明合同签订后，吴秀枝不得中途毁约，毁约也得付清125万元转让费用。《客栈转让协议》签订后，钱智履行了合同全部义务，但吴秀枝却在如期交付第一笔25万元转让费后，声称经营困难，在钱智一再催讨情况下，只交付第二期转让费6万元，余款至今拖欠不付，吴秀枝的行为显已严重违约。综上，为维护自身合法权益，钱智提起诉讼。 吴秀枝辩称：1.钱智、吴秀枝及陈桂英虽然签署了《客栈转让协议》，但该协议实质上是房屋转租协议。疫情期间，据吴秀枝了解，钱智及第三人陈桂英均不是案涉房屋产权人，该房屋的产权人为文投公司。且陈桂英与文投公司签署的房屋租赁合同期限只有一年，该租赁合同中明确了陈桂英不得将房屋转租，因此我方认为三方签署的转让协议在未取得文投公司追认的情况下，应当属于无效协议，吴秀枝有权拒绝支付协议中约定的相关租赁费用、转让费用。同时，如果该协议最终被确认无效，钱智及文投公司还应当对因此给吴秀枝造成的各项损失予以赔偿。 吴秀枝向本院提出反诉请求：1.依法确认吴秀枝、钱智、陈桂英签订的《客栈转让协议》无效；2.判令钱智返还吴秀枝支付的转让费用35万元，钱智赔偿吴秀枝装修费用损失10.18万元；3.钱智承担本案全部诉讼费用。事实与理由：吴秀枝与钱智、陈桂英三方于2019年1月1日签订《客栈转让协议》，由吴秀枝承租屯溪区xx路x号主体客栈（xxxx），第一年三方均按照协议约定履行，至2020年因疫情影响，三方协商减免租金转让费事宜时，吴秀枝发现钱智、陈桂英均不是该房屋产权人，产权人系文投公司。之后，吴秀枝就联系文投公司，文投公司明确告知其与陈桂英签订的租赁合同是一年一签，合同明确约定不允许转租，且2020年的合同因疫情原因还未签。可见钱智、陈桂英既不是产权人，也没有转租权，其与吴秀枝签订的转让协议自始就是无效的。鉴此，为维护自身合法权益，吴秀枝提起反诉。 钱智辩称：1.本案并非公房转让或转租协议，双方签订的是钱智投资的该合作项目中有形或无形资产的费用，实质上是钱智与安徽中山画院、陈桂英的产业合作协议，并非转让协议，只不过钱智与陈桂英、安徽中山画院的合作经营分工不同，双方只是有形资产或无形资产的转让，并非转租；2.按照合同法的相关规定，即便合同有部分未被批准，或者只有一年租期，如果以批准为合同生效条件，依据合同法44条规定，没有批准也只是未生效，并非无效；3.吴秀枝的反诉请求中的装修损失基于合同无效，我方刚刚已陈述理由，其所谓的损失是无稽之谈。请求法庭依法驳回吴秀枝的全部反诉请求，支持钱智的全部诉请。 陈桂英述称：案涉房屋是画廊，我方是2008年从政府批准取得租赁经营权，当时安徽中山画院是社会团体性质。后面因为黄山市发展要求，案涉房屋为了相应政府转型要求，因安徽中山画院本身无资金，与社会资金进行合作，吸收内部集资，共同投资升级，钱智也投入100余万元装璜费用。钱智投资后，双方又进行第二次合作，并花费100余万元进行装璜。钱智转移经营权是他们双方谈好的，我方只是作为第三人签字。至于租赁期限不是我方控制的，不发表意见。双方产生的矛盾不是单方原因造成，经营权如果只是一年，作为老街地段无法经营，经营权应当有自然延续性。 文投公司述称：1.陈桂英租赁我公司两处房产，即xx路x号，及xx巷12、13、14号，最早租赁是从xx经营公司手上租赁，我公司是从2016年从xx经营公司手中化转而来。因为我公司运营的模式在xx路主干的店面都是与其他地方不一同，2018年根据市政府要求，要求对老街国有资产进行评估。2019年底开始，为了落实政策，对xx路x号店面等100余户进行了评估，租赁期限改为一年一签。下一步的政策由集团公司进行研究再确定。2.案涉房屋等二马路店面有历史遗留问题，装修由租户自行出资修缮，我公司进行摸底后，研究可能对结构进行补偿，但不包含装修。3.虽然是转租，但协议实质为合作协议，具体由法院认定。是否续签合同，公司还没有确定下来。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的钱智身份证复印件、《客栈转让协议》、文投公司与中山画院于2020年9月3日就坐落于二马路30号的房租签订的房屋租赁合同、钱智与陈桂英签订的《合作经营协议》、微信及支付宝支付凭证无异议，本院予以确认并在卷佐证。文投公司与中山画院就坐落于二马路30号二楼后进的房屋及坐落于xx巷x#、x#、x#的房屋签订的二份房屋租赁合同以及钱智与陈桂英签订的合作经营补充协议、业态升级装修店面申请书，与本案无关联，本院不予采纳。装修施工合同、收款收据、销售单，与本案无关联，本院不予采纳。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 安徽中山画院自2008年开始一直承租坐落于安徽省黄山市屯溪区xx路x号的房屋，自2019年开始与该房屋的产权人一年签订一次房屋租赁合同，租赁期间为一年。2016年1月1日，陈桂英代表安徽中山画院作为甲方与钱智作为乙方签订《合作经营协议》，约定：合作经营项目为混合型特色文化酒吧客栈，合作地点与范围为屯溪xx路x号门面房一二层约300平米经营使用权；合作方式为内部合作经营年度最低固定利率分成回报方式，第一年20万元，第二年22万元，第三、四年为24万元，第五、六年为26万元，第七、八年为28万元；合作经营期限为四年为一期，共二期八年，2016年元月1日至2019年12月31日第一期，第一期合作结束后，如无其他补充条款，继续履行本合同所有条款，双方进行第二期合作需在本合同上签字予以确认，第二期合作期限为2020年元月1日至2023年12月31日；固定利率分成结算时间为每年的元月1日-15日期间，双方约定固定利润回报为先全额缴纳后经营；店面升级装潢费用及具体事项由乙方负责，合同到期后店面固定装潢物件需无条件移交甲方，乙方不得认为毁坏或拆除；合作经营期间，乙方全面负责经营事宜，经营期间所发生的一切费用，诸如税费、水电费及社区街道管理费，由乙方自行负担并按时缴纳，甲方不干涉乙方正常经营，不对店面效益盈亏负责；合同还约定了其他内容。 2019年1月1日，钱智作为甲方、吴秀枝作为乙方、陈桂英代表安徽中山画院作为丙方签订《客栈转让协议》，约定：甲方将其自营的位于黄山市屯溪区xx路x号的主题客栈（xxxx）房屋租赁使用权、经营权及全套设备、附属搭建设施、相关网站预订平台所有权转让给乙方，客栈建筑面积为300平方米，客房14间，转让费125万元；丙方认同客栈装修装饰均为甲方投入，并同意甲方将其物业使用权转让给乙方，并保证乙方同等享有甲、丙双方原有房屋租赁合同中所享有的权利与义务；甲方与丙方签订了为期8年的租赁合同，租期到2023年12月31日止，月租甲、丙双方原定合同价金额为准（见附录）按年度（合同约定）交纳租金；客栈转让给乙方后，乙方同意继续履行甲、丙双方原租赁合同义务与权利；甲、乙双方在达成客栈转让意向，设施设备清点，办理完经营交接及相关过户手续后，乙方向甲方支付转让费5万元作为定金；余下转让费分5次付清，第一次付款25万元，付款时间为2019年10月30日前，第二次付款25万元，付款时间为2020年4月1日前，第三次付款25万元，付款时间为2021年4月1日前，第四次付款25万元，付款时间为2022年4月1日前，第五次付款25万元，付款时间为2023年4月1日前；乙方在经营期间如果需转让，提前通知丙方，并与丙方友好协商后，丙方协助乙方共同转让（乙方在经营期间如需转租，需得到丙方同意后才可以转租）；合同还约定了其他内容。合同签订后，吴秀枝共计向钱智支付35万元。 2020年9月3日，案涉房屋的产权人文投公司委托黄山市屯溪xx文化旅游发展有限责任公司与安徽中山画院补签了一份《房屋租赁合同》，合同约定租赁期限为1年（自2020年1月1日至2020年12月31日），未经文投公司同意，安徽中山画院不得以任何形式转租、分租或出借该房屋的全部或部分，合同还约定了其他内容。合同到期后，文投公司尚未与安徽中山画院续签书面合同，也未表示收回案涉房屋。 本院认为，本案的争议焦点为钱智、吴秀枝、安徽中山画院签订的《客栈转让协议》的效力。钱智与陈桂英签订的《合作经营协议》，虽然名为合作协议，但是合同约定的安徽中山画院“年度最低固定利率分成”、“合作经营期间，乙方全面负责经营事宜，经营期间所发生的一切费用”、“甲方不干涉乙方正常经营，不对店面效益盈亏负责”等内容以及钱智、吴秀枝、安徽中山画院签订的《客栈转让协议》中多次陈述钱智与安徽中山画院之间的租赁关系可以看出，双方之间实际上是房屋租赁合同法律关系。虽然从《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（2009年6月22日最高人民法院审判委员会通过）第十六条“出租人知道或者应当知道承租人转租，但在六个月内未提出异议，其以承租人未经同意为由请求解除合同或者认定转租合同无效的，人民法院不予支持”的规定中可以推定未经出租人同意的转租合同无效，但是该条规定现已被删除，根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第八条规定“民法典施行前成立的合同，适用当时的法律、司法解释的规定合同无效而适用民法典的规定合同有效的，适用民法典的相关规定”，本案安徽中山画院与钱智签订的转租合同即《合作经营协议》应属合法有效，本院予以确认。同理，钱智、吴秀枝、安徽中山画院签订的《客栈转让协议》涉及转租的内容亦合法有效，《客栈转让协议》的其他内容亦不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，本院予以确认。故本院对吴秀枝要求确认《客栈转让协议》无效的反诉请求不予支持，吴秀枝的其他反诉请求也是建立在《客栈转让协议》无效的基础之上，故本院对吴秀枝的其他诉讼请求亦不予支持。 关于钱智的本诉请求。按照《客栈转让协议》约定的付款进度，吴秀枝应于2020年4月1日前支付转让费50万元，而截至目前吴秀枝实际支付35万元，还需支付15万元。故本院对钱智要求吴秀枝支付15万元转让费的诉讼请求予以支持，钱智要求吴秀枝支付未到付款期限的转让费，无法律依据，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第一百零九条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款、第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、被告（反诉原告）吴秀枝于本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）钱智转让款15万元； 二、驳回原告（反诉被告）钱智的其他诉讼请求； 三、驳回被告（反诉原告）吴秀枝的全部反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费13200元，由原告钱智负担9900元，由被告（反诉原告）吴秀枝负担3300元；反诉案件受理费4038.50元，由被告（反诉原告）吴秀枝负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省黄山市中级人民法院。 审 判 长  谢一鸣 审 判 员  王 蕾 人民陪审员  舒丽君 二〇二一年一月二十八日 书 记 员  潘晓琴 附本案适用的法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》 第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。 民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 第八条民法典施行前成立的合同，适用当时的法律、司法解释的规定合同无效而适用民法典的规定合同有效的，适用民法典的相关规定。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及诉讼代理人因客观原因不能自行收集证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。