天津市宝坻区人民法院民 事 判 决 书（2020）津0115民初685号原告（反诉被告）：东莞市卓蓝自动化设备有限公司，住所地广东省东莞市万江区莫屋社区致富路**。法定代表人：谭月华，执行董事。委托诉讼代理人：吕春霞，广东启仁律师事务所律师。被告（反诉原告）：中能（天津）智能传动设备有限公司，，住所地天津市宝坻区九园工业区兴安道北侧振工路西侧**法定代表人：黄怀斌，总经理。委托诉讼代理人：刘思厚，该公司员工。委托诉讼代理人：孙志刚，天津宝信律师事务所律师。原告（反诉被告）东莞市卓蓝自动化设备有限公司（以下简称卓蓝公司）与被告（反诉原告）中能（天津）智能传动设备有限公司（以下简称中能公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年1月13日受理后，依法适用简易程序。诉讼过程中，被告提起反诉。因案情复杂，本案依法转为普通程序。因新冠疫情和中能公司提起反诉等原因，本案扣除部分审限，扣除审限事由消除后，公开开庭进行了审理。卓蓝公司的委托诉讼代理人吕春霞，中能公司的委托诉讼代理人孙志刚、刘思厚到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。卓蓝公司向本院提出诉讼请求：1、判令中能公司向卓蓝公司支付货款2639459.60元（其中含逾期未付的2018年7月份货款验收款1000000元、逾期未付的质保金1639459.60元）；2、判令中能公司向卓蓝公司支付逾期付款违约金97053.75元（分别以验收款100000元和质保金1639459.60元为基数，前者自2018年9月1日暂计算至2020年1月13日（并分段），后者自2020年1月3日暂计算至2020年1月13日。依次分别以中国人民银行同期贷款年利率4.75%和市场报价利率年利率4.15%的1.5倍计算），至实际清偿之日止；3、中能公司承担本案诉讼费、保全费。事实和理由：卓蓝公司与中能公司存在买卖合同关系。双方就敦煌首航节能新能源有限公司100MW熔岩塔式光热发电示范项目（以下简称敦煌项目）一事，于2018年3月22日签订合同编码为ZN2018032201L的《行星减速机采购合同》（以下简称《采购合同》）《中能（天津）智能传动设备有限公司行星减速机技术协议》（以下简称《技术协议》）。《采购合同》约定，中能公司向卓蓝公司采购21200台规格为CZF090-L3-250-S2-P2的行星减速机（组装所有标准配件成套供货。以下简称减速机），单价为780元/台，合同总额为16536000元（以上价格含17%的增值税）。2018年5月15日，因国家税率调整为16%，双方合意确认，按[（合同含税单价÷1.17）×1.16]的公式计算新的含税单价为773.33元/台，合同价款为16394596元，相应10%的质保金为1639459.60元。此外，中能公司另向卓蓝公司采购10套370W的三相异步电机（10台）搭配减速机（10台），单价为890元/台，合款8900元。以上货款合计16403496元。合同签订后，卓蓝公司已经于2018年3月25日至2018年7月27日依约向中能公司以快递物流的方式发送了全部货物，且全部于2018年4月3日至7月30日期间先后被中能公司签收并验收合格，收货后中能公司立即进行安装调试运行正常。敦煌项目已于2018年12月28日发电并网运行，至2019年1月3日已经运行满168小时（7天）正常，已终验收合格，质保期12个月已经于2020年1月3日届满。另，卓蓝公司已为对方开具16403496元增值税专用发票，中能公司已经签收并予以抵扣。中能公司已经于2018年3月23日至2018年12月31日向卓蓝公司付款12764036.40元。2019年5月6日，经询证函确认，截止到2018年12月31日，中能公司欠卓蓝公司货款3639459.60元。2019年5月13日，中能公司再次付款1000000元，至今尚欠2639459.60元（其中含逾期未付的2018年7月份货款验收款1000000元、逾期未付的质保金1639459.60元）。按照双方合同约定，中能公司应于2018年8月31日前支付2018年7月份货物验收款1000000元、于2020年1月2日质保期届满后支付质保金1639459.60元。中能公司逾期付款构成违约，应当按照最高人民法院的有关司法解释的规定，分段分别按照中国人民银行同期贷款基准利率（一年至五年4.75%）的1.5倍计算至2019年8月19日、2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的市场报价利率[2019年12月20日公布的1年期市场报价利率（LPR）为4.15%]的1.5倍至付清之日止。2018年7月货物验收款1000000元应自2018年9月1日起计算逾期付款违约金，质保金应自2020年1月3日起开始计算逾期付款违约金。中能公司辩称，请求驳回卓蓝公司的全部诉讼请求。理由：中能公司至今尚欠卓蓝公司货款2639459.60元属实。双方合同明确了减速机具体的安装方式、工作环境等。卓蓝公司依约履行了供货义务。2019年12月28日敦煌项目并网发电运营。但鉴于卓蓝公司提供的产品存在严重质量瑕疵，在卓蓝公司未尽全面修理更换义务前，中能公司依法拥有拒绝给付货款的抗辩权。2019年4月，敦煌项目方向中能公司提出部分减速机输出端法兰螺钉出现不同程度的松动，发生减速机脱落的生产事故。中能公司通知卓蓝公司后，为查找原因，卓蓝公司的工程技术人员与中能公司一同对中能公司库存减速机抽样检查，发现15台减速机中有9台的螺钉预紧力与设定标准存在偏差，均低于设定扭力值，不合格率已超过60%，该结果在双方备忘录中确认。双方同时确认，出现问题的原因是该螺钉预紧力未达到设定标准及卓蓝公司提供的螺钉放松效果差。根据《采购合同》约定，不合格货物占送检货物的比例大于10%时，中能公司有权就当批次货物全部退货处理。但鉴于该项目已并网发电（年发电量达3.9亿千万时），退货处理损失不可估量。为此双方协商，卓蓝公司制定了维修方案，包括螺钉加长、原螺钉更换为黑螺钉及增加垫片等措施。2019年7月16日，原、被告及敦煌项目方经开会讨论通过了上述维修方案等。但卓蓝公司仅对414台减速机完成了更换，尚有大批减速机未完成更换维修。同时，中能公司也就更换费用问题多次通报卓蓝公司，但其无理拖延回复。中能公司向本院提出反诉请求：1、判令卓蓝公司对其销售的20786台行星减速机按照2019年7月16日确定的整修方案（螺钉加长，锁紧深度为11.5-11.9MM选用黑色螺钉，型号规格M5X40。增加弹性垫片。安装螺钉时增加密封胶量）进行整修；2、判令卓蓝公司给付中能公司按照整修方案整修时需要中能公司辅助的人工费、机械费1837500元；3、判令卓蓝公司赔偿中能公司库存备用机损失146000元；4、反诉费用由卓蓝公司承担。事实及理由：2018年3月22日，双方签订《采购合同》《技术协议》，约定卓蓝公司为敦煌项目供应减速机及附属设备，同时约定了安装方式、工作环境等，要求该批减速机寿命在30年以上，免维护型等。中能公司收到减速机后在敦煌现场进行了安装。2018年12月28日敦煌项目并网发电运营。2019年4月，敦煌项目方向中能公司反映卓蓝公司提供的减速机输出端法兰与减速机壳体因法兰螺钉出现不同程度松动，发生减速机脱落的生产事故。后双方组织抽查，结果同中能公司上述答辩意见（略）。2019年7月16日，经卓蓝公司、中能公司、敦煌项目方三方会议讨论并达成一致意见，通过了中能公司提出的整修方案：螺钉加长，锁紧深度为11.5-11.9MM选用黑色螺钉，型号规格M5X40。增加弹性垫片。安装螺钉时增加密封胶量。但全部工作应在不影响发电厂正常工作的前提下由西部方向开始顺序陆续更换。同时拆装减速机需要安排人员、机械、车辆配合卓蓝公司工作，该部分费用也应由卓蓝公司承担。但目前仅进行了414台减速机的维修更换工作，尚有大批量减速机未完成维修更换。更换维修初期，使用了中能公司库存备用机200台，该损失应由卓蓝公司赔偿。故中能公司提起反诉。卓蓝公司辩称，本案第一次庭审法庭辩论结束后中能公司提出反诉，违反法律规定，法院不应受理反诉；反诉请求无任何事实及法律依据，卓蓝公司无需对20876台减速机按照2019年7月16日的整修方案进行维修并承担其提出的任何损失。中能公司既未委托具有资质的第三方机构对案涉减速机是否存在质量问题进行鉴定，也无证据证明减速机存在质量问题，且经过了表面验收、调试验收、终验收均合格。卓蓝公司提交的减速机不存在任何质量问题。中能公司反馈的问题属于产品设备使用过程中遇到的售后问题。螺丝松动问题是中能公司自身安装设计存在缺陷造成，并非卓蓝公司交付的产品存在质量问题。根据卓蓝公司提交的2019年6月11日至2019年6月19日与中能公司的邮件记录及书面报告可以证明，卓蓝公司技术人员到项目现场了解减速机的使用工况后得出如下结论：水平安装的减速机，完全可以满足工况。竖直安装的减速机受到因自身连接处承受了竖直向下的重力的影响，因频繁正反转导致减速机频繁震动等综合影响，导致整机螺丝松动问题。建议重新考虑设计安装方式，否则即使按照《工作备忘录》的方案升级加固也不能彻底改善。经双方当事人及项目业主方确认，现场出现螺丝脱落问题的减速机机身编号仅仅只有7月份出厂的8台减速机。自2019年5月15日中能公司反馈3台减速机存在异常问题之后，再到2019年6月4日至6月9日卓蓝公司发现定日镜系统设备安装设计缺陷后，中能公司及项目方以种种理由拒绝卓蓝公司进入现场进行数据收集和问题分析评估。截止到2019年7月31日止，卓蓝公司进入项目现场仅只有3小时。卓蓝公司共向中能公司供应21243台减速机，至今仅有8台出现异常，仅占0.04%，远低于不合格率10%的合同约定标准。中能公司计算的60%不合格率是从其仓库200台减速机中抽检计算的，该批减速机已经存放近一年，且卓蓝公司不清楚中能公司是否对该批减速机有过任何方式的处理导致螺钉预紧力不足并造成异常脱落。中能公司请求对卓蓝公司交付的全部减速机进行整修更换应予驳回，同时应驳回整修需支出的人工费、机械费1837500元之请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行证据交换和质证。对于当事人无异议的证据,本院予以确认并在卷佐证。认定事实如下:2018年3月22日，作为买方中能公司（甲方）与卖方卓蓝公司（乙方）签订合同编码为ZN2018032201L的《采购合同》《技术协议》。其中，《采购合同》约定，采购21200台型号为CZF090-L3-250-S2-P2的行星减速机，单价为730元/台，总价为15476000元；采购21200个型号为C51-84的输入齿轮轴，单价为50元/个，总价为1060000元。品牌为卓蓝，生产厂家为卓蓝公司。该合同同时约定组装完成后成套供货，组装所有标准件由卖方提供。合同价款合计为16536000元（以上价格含17%的增值税）；交货时间根据甲方向乙方下达采购订单之日起不超过《采购清单》中规定的交货期；三、付款：1、付款方式：本合同以人民币结算，并采用银行划账方式支付。2、预付款：2.1第一笔订单：合同签订后7日内支付11800套减速机（3月、4月、5月交货数量）价款的30%预付款2761200元:2.2第二笔订单：2018年4月25日支付6000套减速机（6月份交货量）价款的30%预付款1404000元。2.3第三笔订单：2018年5月25日支付3400套减速机（7月份交货量）价款的30%预付款795600元。3、验收款：在甲方收到乙方提交的下列完整单据并经审核无误后三十个工作日内，按订单货款全额的60%（含增值税）。由甲方以银行划账方式一次性支付合同全部货物的货款给乙方：（1）乙方开具金额为合同货物合同百分之百（100%）的合法有效增值税专用发票原件（含发票联和抵扣联）。（2）经甲方签收的入库单和调试验收合格证。（3）加盖乙方公章的送货单。4、质保金：质保金为当批验收货物货款的10%（含增值税），即1653600元，甲方凭甲方签发的正式货物最终验收合格证明正本一份向乙方支付质保金；验收和质量保证：1、合同货物验收依双方签订的技术协议为标准，技术协议和合同没有约定的参照国家标准。2、合同货物符合买方光热项目定日镜减速机全寿命周期内使用要求（温度：-35摄氏度～60°C;寿命30年）。…5、甲乙双方如对验收结果有异议，需对存在异议的货物进行封存并送第三方检验机构进行质量鉴定。…经验收时确定为不合格的货物，按本合同第七条处理。6、质保期：货物验收合格之日起计12个月，最长不超过调试验收后18个月。质保期内出现质量问题，乙方在5个工作日内更换，更换货物质保期从更换货物验收合格之日起计算。如不能更换的，予以退货。造成甲方损失的，由乙方负责；七、违约索赔与赔偿：…2、质量索赔：…如在验收或质量保证期内经检验，证实所供货物与合同不符或存在质量缺陷…甲方有权选择下述一种或多种方法结合的方式解决索赔事宜：（1）用符合规定的货物更换，用时乙方需相应延长被更换物的质保期并承担延迟交货的责任。（2）若货物出现质量问题，不论质量原因，不合格货物占送检货物的比例大于10%时，甲方有权就当批次货物作全部退货处理，乙方将甲方已付的该货物的所有款项退还甲方，乙方承担由此发生的一切损失和费用…，并向甲方交付该货物合同价的10%违约金。《技术协议》约定了本技术协议适用于敦煌首航节能新能源有限公司100MW熔盐塔式光热发电示范项目减速机及其附属设备，它提出了该设备的功能设计、结构、性能、制造、安装和实验等方面的技术要求。本技术规范书提出了最低限度的技术要求，并未对一切技术细节作出规定，也未充分详述有关标准和规范的全文，但供方保证提供符合本技术规范书和相关工业标准的功能齐全的优质产品及其相应服务。对国家有关安全、环保等强制性标准必须满足要求。供方提供高质量的设备…对本供货范围中的设备成套系统内设备（含辅助系统与设备、附件等）负全责，包括对外采购设备。其中，3.技术要求：3.1.6减速机安装方式为仰装与水平安装两种。5.检验、试验与验收：5.2检查与检验：…5.2工厂实验：5.2.2减速机必须进行出厂运行试验（试验时间不少于10分钟）。5.3现场测试与调试：减速机在敦煌项目现场进行与买方的RV减速机及电机进行空载运转和调试，供应商必须确保零件的完整库存以便在测试失败时快速更换。5.5验收：5.5.1表面验收。5.5.2调试验收：减速机与RV减速机、电机在敦煌项目现场进行运行调试，如行星减速机运行良好由买方出具调试验收单视为该阶段验收合格…。5.5.3终验收（运行验收）：减速机随定日镜驱动系统一同工况条件下运行168小时后无质量问题，视为终验收合格。6.质量保证：6.2质保期：质保期为减速机终验收合格后12个月，或发货后12个月（以二者先到为准）。6.3质保期服务：质保期出现问题，供货商应在收到通知后8小时内予以答复，并在5个工作日内更换，更换货物质保期从该更换货物验收合格之日起计算。若不能更换，予以退货。更换和退货产生的费用由供货商承担。上述两份合同还约定了其它条款。2018年5月15日，因国家税率由17%调整为16%，双方当事人确认，按合同（含税单价÷1.17）×1.16=新的含税单价计算公式确定减速机的单价为723.76元、输入齿轮的单价为49.57元。合同价税合计为16394666.67元。相应10%的质保金为1639466.67元。此外，中能公司另向卓蓝公司采购10套370W的三相异步电机（10台）搭配减速机（10台），单价为890元/台，合款8900元。以上货款合计16403566.67元。合同签订后，卓蓝公司已经依约向中能公司以快递物流的方式分批次发送了《采购合同》约定的全部货物，中能公司于2018年4月3日至同年7月30日已签收。收货后，中能公司立即进行安装、调试，运行正常。敦煌项目已于2018年12月28日发电并网运行，至2019年1月4日已经运行满168小时（7天）正常。关于案涉减速机是否存在质量问题及整修问题，双方通过电子邮件、传真及当面开会讨论等形式进行过多次沟通，证据显示主要是固定减速机的法兰输出端螺钉预紧力在一定工况下出现预紧力不足的情况，减速机本身未发现问题。具体过程及情况如下：在得到敦煌项目方向中能公司反馈减速机存在质量问题后，2019年5月15日，中能公司向卓蓝公司反映3台减速机存在异常，卓蓝公司于2018年5月17日以书面形式进行了回复；2019年5月21日，中能公司给卓蓝公司发电子邮件，反馈自2018年12月28日发电并网运行至今发现输出端法兰螺钉出现不同程度松动，导致减速机脱落。具体反馈及图片可见附件中的反馈报告及视频，中能公司及首航节能认为松动现象普遍存在。要求卓蓝公司解释原因并给出预防减速机脱落的解决方案；次日，卓蓝公司传真反馈主要意见是该系列产品符合一般产品需求，同时提出根据减速机工况不同，提出了改善方向：1、螺钉加长，锁紧深度为11.5-11.9MM;2、更换螺钉，螺钉选用黑色螺钉，增强螺钉锁紧力，型号规格为M5×40；3、增加弹性垫片，预紧螺钉，防止脱落；4、安装螺钉时增加螺钉密封胶量，加强紧固性。同时提出了现场升级解决办法，卓蓝公司预设现场返修流程如下：按新方案备货240台减速机到现场（含合同外卓蓝公司另提供40台，预提中能公司库存200台），从定日镜上拆下原有减速机，换上加固后的减速机，将拆下的减速机清洁，拆下减速机的输出端螺钉，清洁法兰安装螺钉及孔位的油污，重新安装螺钉；卓蓝公司与中能公司于2019年5月28日和29日上午开会讨论案涉减速机输出端法兰螺钉松脱原因分析与解决方案并形成备忘录。其中，一、工作内容：1、随机抽取中能库存减速机15台，使用手动扭力扳手（卓蓝提供）对输出端法兰螺钉进行检测，扭力设定值为10N.m，其中9台的螺钉预紧力与设定标准存在偏差，每台八个螺钉有部分螺钉扭力值低于10N.m，在现场测试时需多转动半圈才可达到10N.m。2.按卓蓝公司5月22日方案改进两台减速机（螺钉、垫片、拧紧工具由卓蓝公司提供，厌氧胶及清洗剂由中能公司提供），搁置20小时后在中能公司现场确认螺钉紧固良好，反转松开使用力度大，不容易脱落，确认方案可行…等。二、新方案修改的现场讨论工作：新方案对原有机型做了一下改进：1、螺钉加长，原螺钉M5-35，改为M5-40；2、采用黑色螺钉；3、增加弹性垫片，并且加大紧固胶的量；4、后续装配及返工螺钉预紧力设置为13N.m。三、会议讨论内容：1、通过5月28日新方案测试，确认新方案对于解决该技术问题起到有效作用，双方认同该方案具备可行性。2、中能公司库存备用机由卓蓝公司安排专人来中能现场返工，采用确认好的执行方案…。3、返修方案有两种可能性：（1）、电机及减速机一并拆除…。（2）电机不拆除，仅拆除减速机…等。四、后续工作安排：1、近期安排库存机返修工作，卓蓝公司安排人员现场返工。2、等待中能公司及首航确认最终执行方案，卓蓝公司配合。2019年6月5日，卓蓝公司向中能公司快递发送40台减速机，并已送达。同年6月11日，卓蓝公司向中能公司发送传真，主要内容是6月4日至9日，卓蓝公司派员到现场了解情况：减速机水平安装结构的工况暂未出现螺丝松动导致输出法兰脱落的情况，初步判定减速机满足现场水平安装结构的工况。减速机竖直安装结构的工况出现6起由于螺丝松动导致整机输出法兰脱落问题。卓蓝公司与首航现场工作人员随机抽查两台定日镜，现场验证装在定日镜水平安装的减速机未出现异常情况，竖直安装的有1-2个螺钉需紧固0.5-1圈后不松动（机身编码：H0625A0041、H0614A0060、H0619A0121，三款机型均在6月份出货）。卓蓝公司、中能公司及首航人员汇总问题机子编码（包含中能公司库存），发现出现问题的机型主要集中在2018年7月出货机型，以上出现部分规律性。现场验证过程中，并非是百分之百出现松动问题，主要集中在竖直朝下安装的机型上。卓蓝公司技术人员分析结论是水平安装的减速机可以满足工况使用，而竖直安装的因受力不同，确实受工况影响，出现问题的机型主要集中在2018年7月出货机型，比较集中在2018年7月18日，因此该产品属于批次问题；2019年6月13日，卓蓝公司再发传真中提到其设计之初与中能公司技术人员深入讨论了整机的设计结构和要求，在中能公司对卓蓝公司减速机做高强度的实验测试通过后，才允许大量生产等；2019年6月19日，中能公司回复卓蓝公司2019年6月14日邮件时称，卓蓝公司技术人员出差敦煌电站了解信息所形成并发送给我司的报告内容和分析，与真实情况不符。通过现场抽查结果、以邮件形式发给贵司的现场检修视频（包括水平和俯角）、中能库存抽检视频均已证实，产品出厂前未严格控制输出端法兰螺钉的拧紧，在抽样检测过程中60%以上减速机出现不同程度的螺钉松动或未达到预紧力，贵司反而得出水平安装满足现场工况要求等。双方还进行了其他多次沟通，并曾就损失问题进行过沟通，但双方并未达成一致意见。2019年7月16日，卓蓝公司、中能公司、敦煌项目方三方签署一份《整修行星减速机会议纪要》。主要内容是：1、会议通过了减速机整修方案，明确了整修方案内容，整修方案应以文件的形式发送到相关领导和同事。该工作由中能公司负责；2、会议指出更换减速机先后顺序，在不影响电厂正常工作前提下更换，由西部方向开始按顺序更换，该工作由首航公司负责协调；3、首航公司负责协调叉车及操作人员，保证减速机更换工作的顺利进行，根据现场工况准备每天叉车及配备人员数量；4、卓蓝公司负责对200台备机做轴向限位处理及后期试装时返修工作，备机处理完成后等待现场试装工作，卓蓝公司应保证每天更换下的减速机返修工作，以便试装工作顺利进行；5、中能公司负责盘查所有整修工作所需备料；6、所有产生费用明细在15天试装后给出，该工作由首航公司完成；7、试装完成后需不定期对整修减速机进行抽检验证；8、卓蓝公司负责现场查看评估人员应在镜场非运行状态下由首航公司安排带领进入镜场，听从现场工作人员安排。卓蓝公司已经对案涉部分减速机完成整修工作，卓蓝公司主张是261台，中能公司主张是414台。庭审中，中能公司提交一份敦煌首航节能新能源有限公司提出的工程联系单，主题是卓蓝行星减速机螺栓松动等质量问题造成损失情况，该公司主张造成其损失，主要内容：1、更换414台减速机，用工综合费用36225元；2、因减速机故障造成设备、材料损坏损失229225.8元；3、影响发电损失885500元（无法估量损失未计入在内），截止2020年2月1日合计损失1150950.8元，要求卓蓝公司赔偿。存在隐患未更换约20204台应及时更换等。对上述损失附有行星减速机质量问题汇总及损失报告。卓蓝公司认为该联系单系项目业主公司单方制作，未经卓蓝公司、中能公司确认，也未经第三方权威鉴定机构鉴定，损失为中能公司一面之词。对该证据真实性、关联性不予认可；中能公司申请证人庞某出庭作证，其主要证实：其为案涉减速机使用方，负责现场安装、调试。现场安装的有卓蓝公司和另一个厂家提供的减速机，安装方式一样，另一厂家的未出现质量问题。输出端与减速机由8个螺栓连接，使用过程中，出现普遍螺丝松动、漏油情况。从安装到目前（2020年7月14日庭审）出现32台解体、3台漏油的问题，414台螺栓已经加长。卓蓝公司质证意见为证人证言可以证明两年只有35台出现问题，未达不合格率10%。卓蓝公司只知道261台加长了螺栓，其余153台不确认。中能公司已经向卓蓝公司支付部分货款。2019年5月6日，经往来询证函中能公司确认，截止到2018年12月31日，当年销售（含税）金额16403496元，中能公司欠卓蓝公司货款3639459.60元。2019年5月13日，中能公司再次付款1000000元，至今尚欠2639459.60元（其中含逾期未付的2018年7月份货款验收款1000000元、逾期未付的质保金1639459.60元）。卓蓝公司已为对方开具16403496元增值税专用发票。本院认为，中能公司向卓蓝公司购买减速机等并签署的《采购合同》《技术协议》，是双方的真实意思表示，且不违反相关法律、行政法规的强制性规定，合法有效。双方当事人均应依约履行各自义务。本案双方当事人的争议焦点：一、中能公司的付款条件是否成就，卓蓝公司的诉讼请求应否得到支持；二、中能公司的反诉请求应否得到支持。1、对第一个焦点问题。卓蓝公司已经依约向中能公司提供了减速机，中能公司应当按照《采购合同》的约定支付货款。该合同约定的分期付款方式为30%预付款、60%验收款及10%质保金。其中，对预付款的约定为：“合同签订后7日内…30%预付款2761200元”、“2018年4月25日支付…30%预付款1404000元”、“2018年5月25日支付…30%预付款795600元”；对验收款的约定为“在甲方收到乙方提交的下列完整单据并经审核无误后三十个工作日内，按订单货款全额的60%（含增值税）…”；对质保金的约定为“甲方凭甲方签发的正式货物最终验收合格证明正本一份向乙方支付质保金”。终验收（运行验收）是指，减速机随定日镜驱动系统一同工况条件下运行168小时后无质量问题，视为终验收合格。而案涉敦煌项目已经于2018年12月28日发电并网运行，至2019年1月3日已经正常运行满168小时（7天），终验收未发现质量问题，应为合格。此时，预付款、验收款合计总货款的90%已经符合付款条件，中能公司应当给付；关于质保金是否符合支付条件的问题。依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十五条规定，买受人依约保留部分价款作为质量保证金，出卖人在质量保证期未及时解决质量问题而影响标的物的价值或者使用效果，出卖人主张支付该部分价款的，人民法院不予支持。按照上述司法解释规定，案涉合同约定的质保期1年，最长不超过调试验收后18个月，应自2019年1月3日起开始计算，质保期已经届满。如果在质保期内减速机未发生质量问题，买方应当支付质保金。但在本案中的上述质保期内，发生部分减速机螺钉松动及部分减速机脱落的质量问题，影响减速机的使用效果。依据合同约定，卓蓝公司负有维修义务，但卓蓝公司仅对极少一部分减速机进行了整修，其余整修工作尚未完成。已经整修的减速机应当重新计算质保期。故卓蓝公司诉请中能公司支付质保金1639459.60元条件尚未成就。现卓蓝公司诉请中能公司给付尚欠货款2639459.60元，本院据实支持1000000元；中能公司未依据约定的时间付款，依法应承担赔偿卓蓝公司损失的违约责任。中能公司逾期未付款造成卓蓝公司的损失实为利息损失。卓蓝公司诉请按照贷款基准利率的1.5倍计算，考虑中能公司后期未付款是因产品出现质量问题导致，故本院对卓蓝公司诉请利率的标准不予采纳，应以贷款基准利率为准。因终验收合格时间为2019年1月3日届满，而上述合同约定“验收款：在甲方收到乙方提交的下列完整单据并经审核无误后三十个工作日内，按订单货款全额的60%（含增值税）”，卓蓝公司未举证证明其向中能公司提交完整单据的时间，本院酌定自2019年3月3日起，开始计算验收款利息。因2019年8月20日起，国家贷款利率政策调整，由贷款市场报价利率取消中国人民银行的贷款基准利率，故计算利息时，应分段计算，2019年8月20日之前按照中国人民银行同期同档贷款基准利率计算，此后按照全国银行间同业拆借中心于每月20日公布的一年期贷款市场报价利率计算；卓蓝公司为提起诉讼保全而支付的保全费5000元，依法应由中能公司赔偿；对第二个焦点问题。卓蓝公司批量生产减速机前，经过了前期的测试、检验，未发现问题。减速机终验收合格后，在运行期间出现部分减速机法兰螺钉松动，造成部分减速机脱落的质量问题。卓蓝公司提供的减速机及附件等，应当符合合同约定的质量标准，并依约承担维修义务。对出现松动的螺钉，卓蓝公司依约负有更换整修义务，具体应当按照双方或三方达成的备忘录执行，但中能公司提交的2019年5月28日和29日备忘录、2019年7月16日备忘录，并未明确具体的整修范围、台数，通过其提交的证据亦不能确定对卓蓝公司提供的减速机进行全部整修，故中能公司反诉要求对卓蓝公司提供的20786台行星减速机按照2019年7月16日确定的整修方案，证据不足，本院不予支持；因卓蓝公司、中能公司、敦煌项目方三方签署一份《整修行星减速机会议纪要》第6条约定“所有产生费用明细在15天试装后给出，该工作由首航公司完成”，且卓蓝公司并未按照上述备忘录的要求完成整修任务。中能公司提供的首航公司出具的卓蓝行星减速机螺栓松动等质量问题造成损失情况明细，未经卓蓝公司、中能公司及首航公司三方确认，亦未经第三方鉴定机构鉴定，且中能公司未举证证明上述费用已经赔偿首航公司，现中能公司诉请卓蓝公司给付其按照整修方案整修时需要中能公司辅助的人工费、机械费1837500元，证据不足，本院不予支持。中能公司诉请卓蓝公司赔偿中能公司库存备用机200台损失146000元，因该部分备用减速机替换时，亦有被替下来的减速机进行了整修，而非全部报废，况且与证人所证的出现问题的台数并不一致，现中能公司诉请卓蓝公司赔偿该200台备用机损失，证据不足，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款、第五百七十七条、第六百二十六条、第六百二十八条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十五条、第十八条第四款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条规定，判决如下：一、中能（天津）智能传动设备有限公司于判决生效后十日内给付东莞市卓蓝自动化设备有限公司货款1000000元及逾期付款利息（以尚欠货款为基数，自2019年3月3日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算；自2019年8月20日起至付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心于每月20日公布的一年期贷款市场报价利率计算）；二、保全费5000元，由中能（天津）智能传动设备有限公司承担（给付时间同上）；三、驳回东莞市卓蓝自动化设备有限公司其他诉讼请求；四、驳回中能（天津）智能传动设备有限公司的反诉请求。如果被告未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费28692元，由东莞市卓蓝自动化设备有限公司负担17789元，中能（天津）智能传动设备有限公司负担10903元；反诉案件受理费11326元，由中能（天津）智能传动设备有限公司负担。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于天津市第一中级人民法院。审 判 长  王文海审 判 员  刘建宝人民陪审员  李泽宇二〇二一年一月十九日书 记 员  宫 冉附相关法条：1、《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第六百二十六条：买受人应当按照约定的数额和支付方式支付价款。…。第六百二十八条：买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。2、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十五条：买受人依约保留部分价款作为质量保证金，出卖人在质量保证期未及时解决质量问题而影响标的物的价值或者使用效果，出卖人主张支付该部分价款的，人民法院不予支持。第十八条第四款：买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日前的，人民法院可以按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30-50%计算逾期付款违约金。3、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。4、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》时间效力的若干规定第一条：民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。