文书内容江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏05民终8326号上诉人（原审被告）:翊星（盐城）服饰科技有限公司，住所地东台市城东新区和平村村部西侧原供销社厂房第2-4幢。法定代表人：冯桂林，该公司执行董事。委托诉讼代理人：杨小青，江苏文爵律师事务所律师。委托诉讼代理人：费翔，江苏文爵律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：张家港洋意纺织品有限公司，住所地张家港市杨舍镇农联村。法定代表人：陶萍芬，该公司执行董事。委托诉讼代理人：王志，江苏剑桥颐华律师事务所律师。原审被告：张卫琴，女，1970年3月16日出生，汉族，住所地东台市。上诉人翊星（盐城）服饰科技有限公司（以下简称翊星盐城公司）因与被上诉人张家港洋意纺织品有限公司（以下简称洋意公司）、原审被告张卫琴买卖合同纠纷一案，不服江苏省张家港市人民法院（2019）苏0582民初14257号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月3日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。翊星盐城公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回洋意公司的诉讼请求或者发回重审；2.一、二审的诉讼费用由洋意公司承担。事实和理由：一、一审法院认定事实错误。一审法院认定“2019年9月30日，陈泽出具洋意公司对账单，确认翊星盐城公司结欠洋意公司货款422037.3元，已开票金额为271388.1元，未开票金额为150649.2元。陈泽并于2019年10月29日出具《翊星2019年发货明细》，再次对收到洋意公司货物的名称、数量、已开票金额、未开票金额等予以了确认。嗣后，张卫琴曾与洋意公司员工金清峰协商案涉货款事宜。”但是翊星盐城公司在一审质证中已经明确指出陈泽根本不是翊星盐城公司的员工，陈泽出具的材料与翊星盐城公司无关。《翊星2019年发货明细》中的“翊星”并非指翊星盐城公司，而是指上海翊星服饰有限公司（以下简称上海翊星公司）。故一审法院认定事实错误。翊星盐城公司开具给洋意公司的增值税发票，翊星盐城公司对增值税发票的真实性没有异议，但该份发票对应的交易是否是涉案交易，并没有其他证据佐证，增值税发票只是会记凭证，不能反映交易的真实情况。本案出现了三个可能的交易对象，分别是翊星盐城公司、上海翊星公司、上海翊加企业管理有限公司（以下简称上海诩加公司），一审法院也无法认定涉案的交易对象是谁，故一审认定事实不清。一审法院认为翊星盐城公司、上海翊星公司、上海诩加公司混同没有任何依据。二、翊星盐城公司已经提交洋意公司与上海诩加公司签订的《面料采购合同》，能够证实洋意公司与上海诩加公司之间存在买卖合同关系。而洋意公司除了自行开具的增值税发票与翊星盐城公司有关，其余没有任何证据能够证实双方之间存在合同关系。买卖合同司法解释明确规定仅凭增值税发票主张货款不应支持。洋意公司辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回翊星盐城公司的上诉请求，维持原判。张卫琴未作陈述。洋意公司向一审法院起诉请求：1.判令翊星盐城公司、张卫琴立即支付结欠洋意公司的货款422037元及利息(自起诉之日起按中国人民银行同期同档次银行贷款利率计算至法院判决生效之日止)；2.本案诉讼费用由翊星盐城公司承担。一审法院经审理认定的事实：2019年8月15日、8月23日及9月17日，陈泽作为经办人签收了洋意公司提供的双面呢。洋意公司则于2019年8月23日开具并交付了翊星盐城公司3张金额合计为271388.1元的增值税专用发票。2019年9月30日，陈泽出具洋意公司对账单，确认翊星盐城公司结欠洋意公司货款422037.3元，已开票金额为271388.1元，未开票金额为150649.2元。陈泽于2019年10月29日出具《翊星2019年发货明细》，再次对收到洋意公司货物的名称、数量、已开票金额、未开票金额等予以了确认。嗣后，张卫琴曾与洋意公司员工金清峰协商解决案涉货款事宜。一审另查明，上海翊星公司是翊星盐城公司的股东，上海翊星公司、上海翊加公司的股东均是杨汉江、王桂芳、杨小进，翊星盐城公司的实际控制人是杨小进。2019年7月8日，洋意公司与上海翊加公司签订的《面料采购合同》1份，主要内容为上海翊加公司向洋意公司购买海洋蓝、姜黄、灰色的双面顺毛面料计款413400元，交货地点分别为江苏、浙江、上海、大连，并约定合同签订后15天开始交货，30天内交清。一审法院认为，当事人的合法权益受法律保护。本案的争议焦点是与洋意公司发生案涉货物买卖的交易对象是谁，即洋意公司认为是翊星盐城公司向其购买案涉货物的主张是否成立。对此，虽然翊星盐城公司认为张卫琴、陈泽并非其员工，是上海翊星公司员工，但根据翊星盐城公司、上海翊星公司、上海翊加公司的股东情况，结合翊星盐城公司认可其实际控制人是杨小进，可以认定三家公司是关联企业。这一点，实际从翊星盐城公司自己的抗辩也可以得到印证，即其既认为张卫琴、陈泽是上海翊星公司员工，在陈泽作为经办人收取货物、张卫琴与洋意公司员工金清峰协商解决案涉货款事宜的情况下，又主张案涉货物买卖是发生在洋意公司与上海翊加公司之间，更加说明了翊星盐城公司、上海翊星公司、上海翊加公司存在混同情况。故即使翊星盐城公司认为张卫琴、陈泽并非其员工，是上海翊星公司员工的抗辩成立，在翊星盐城公司收取洋意公司开具的增值税专用发票后未提出异议情况下，洋意公司也完全有理由相信张卫琴、陈泽是代表翊星盐城公司确认收到洋意公司所交付的案涉货物，故一审法院认定洋意公司主张是翊星盐城公司向其购买案涉货物成立，翊星盐城公司认为洋意公司是与上海翊加公司发生买卖合同、不能仅以增值税发票主张货款的抗辩，与此事实相悖，一审法院难以采信。综上，洋意公司与翊星盐城公司案涉货物买卖是当事人真实意思的表示，合法有效。翊星盐城公司收取洋意公司货物后，理应及时给付货款。因此，洋意公司要求翊星盐城公司立即支付货款422037元及利息的主张，正当合法，一审法院予以支持。张卫琴既非翊星盐城公司的股东，也非该公司的实际控制人，故洋意公司因银行历史明细清单显示张卫琴与翊星盐城公司间的相互汇款这一情况，认为二者财产严重混同，要求张卫琴给付货款义务的主张，没有相应的法律依据，难以支持。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六条、第四十九条、第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条及相关法规，判决：一、翊星盐城公司于判决生效后10日内支付洋意公司货款422037元及利息（自2019年11月4日起至实际清偿之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、驳回洋意公司对张卫琴的诉讼请求。一审案件受理费7631元，财产保全费2770元，合计10401元，由翊星盐城公司负担。二审中，各方当事人均未提供新证据。二审认定的事实与一审法院认定的事实一致。二审另查明，洋意公司举证的发货单（代合同）首部载明的收货人为“翊星”，发货单（代合同）尾部收货人处签字确认的内容为“翊星陈泽”。二审庭审过程中，翊星盐城公司陈述其收到洋意公司开具的增值税发票以后，已进行认证抵扣。本院认为，案涉买卖合同依法成立生效，对合同当事人具有约束力。本案二审的争议焦点在于案涉买卖合同中卖方洋意公司的相对人如何确定的问题。洋意公司举证的发货单上载明的收货人为“翊星”，收货人签字确认处签署的内容是“翊星陈泽”。翊星盐城公司上诉主张陈泽非翊星盐城公司的员工，系上海翊星公司的员工，但翊星盐城公司未提供相应的证据予以证明，结合洋意公司向翊星盐城公司开具增值税发票后，翊星盐城公司未提出异议且已进行认证抵扣的事实，陈泽、翊星盐城公司具有和洋意公司达成案涉买卖合同的外观。翊星盐城公司又提交洋意公司与上海诩加公司签订的《面料采购合同》，以证实洋意公司与上海诩加公司之间存在买卖合同关系，但翊星盐城公司未证明该份《面料采购合同》所载货物内容与洋意公司举证的发货单（代合同）内容一致，且案涉发货单收货后人签字确认处签署的内容明确是“翊星陈泽”，与上海诩加公司无关。故本院对翊星盐城公司的上诉理由不予支持。一审法院认定涉买卖合同中卖方洋意公司的相对人为翊星盐城公司，处理并无不当。综上，翊星盐城公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费7631元，由翊星（盐城）服饰科技有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 韩小安审 判 员 冯月青审 判 员 李晓琼二〇二一年一月二十六日法官助理 许嘉云书 记 员 黄 薇