新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区人民法院民 事 判 决 书（2020）新0104民初8471号 原告：唐钰枨，男，汉族，1997年10月23日出生，住新疆维吾尔自治区新疆塔城地区沙湾县。委托诉讼代理人：王晶，北京德恒（乌鲁木齐）律师事务所律师。委托诉讼代理人：周凡，北京德恒（乌鲁木齐）律师事务所律师。被告：新疆瑞曼博尔生物科技有限公司，住所地新疆维吾尔自治区新疆乌鲁木齐市新市区河北东路南一巷50号驰达大厦1栋2层办公3。法定代表人：刘聪，总经理。委托诉讼代理人：蒋丽丽，女，汉族，1992年6月20日出生，住乌鲁木齐市。委托诉讼代理人：马可尼，男，回族，1995年10月18日出生，住乌鲁木齐市。原告唐钰枨与被告新疆瑞曼博尔生物科技有限公司（以下简称：瑞曼博尔公司）与公司有关的纠纷一案，本院于2020年10月16日立案后，依法适用简易程序，公开开庭审理本案，现已审理终结。唐钰枨向本院提出诉讼请求：1、请求依法判令解除原被告签订的《项目正式入股合同》；2、请求依法判令被告返还原告投入款298,250元。3、请求依法判令被告支付资金占用利息直至返还投入款之日（从2018年8月8日暂计至2020年4月30日，为22,187.49元）。事实和理由：2018年7月17日，唐钰枨与瑞曼博尔公司签订银河炫彩系列《项目正式入股合同》一份，合同约定唐钰枨出资200,000元人民币，占瑞曼博尔公司股份总数的20%，每月15日为分红日，分红于每月15日打入唐钰枨账户。瑞曼博尔公司承诺银河炫彩系列项目有卫生系统备案，为合法产品。后唐钰枨又按照瑞曼博尔公司要求额外追加98,250元股款。唐钰枨分别于2018年7月16日、2018年8月7日支付了上述两笔股款。合同签订至今，虽经唐钰枨数次要求，但瑞曼博尔公司始终未向唐钰枨分红，也没有向唐钰枨提供任何公司产品运营信息。后据查《项目正式入股合同》中所约定的“银河炫彩系列”产品在合同签订时根本不存在。瑞曼博尔公司行为已经严重侵害了唐钰枨合法权益，唐钰枨遂诉至法院。瑞曼博尔公司辩称，不同意唐钰枨的诉讼请求，该项目实际存在，该合同是唐钰枨邀约，瑞曼博尔公司做出承诺，用于研发、开模具、请明星代言、生产产品、仓储建设，当时中国区总代理商为上海拓谷贸易公司，合同总量一年内完成一万套销量，上海拓谷贸易公司第一期分红于合同约定日期汇入唐钰枨账户，瑞曼博尔公司财务和唐钰枨确认过第一期账单，做过汇款记录。由于上海拓蛊贸易公司内部问题，第二季度未下订单，唐钰枨要求退还资金并拒绝成立项目公司，指导中国区代理商注销代理合同，合同到期。唐钰枨多次将瑞曼博尔公司举报到经侦部门无果，在外诽谤瑞曼博尔公司，造成负面影响，导致项目停止，仓库货品积压。原告的诉讼请求无事实和法律依据。唐钰枨围绕诉讼请求依法提交了如下证据：证据一．入股合同书及案外人谢文秀所签文书，用以证明：唐钰枨与瑞曼博尔公司达成投资入股合意，对红利分配时间、比例及股权转让调减等做了约定；证据二．股东协议书、银行流水明细清单，用以证明：唐钰枨履约投资20万元及增资98,250元；证据三．企业信息公示报告，用以证明：瑞曼博尔公司未办理唐钰枨股东变更登记手续及增资的工商变更登记手续；证据四．查询报告，用以证明：“银河炫彩修护系列产品”系由案外人清远市伯堂生物科技有限公司所有，自主生产。瑞曼博尔公司在订立合同时存在欺诈嫌疑。瑞曼博尔公司对上述证据发表如下质证意见：对证据一．入股合同书及案外人谢文秀所签文书真实性均认可无异议；对证据二．股东协议书、银行流水明细清单真实性均认可无异议；对证据三．企业信息公示报告证明的问题不认可，当时双方是专项合作，是双方共同投资“银河炫彩”项目，拟成立子公司，但唐钰枨拒绝，并不是入股瑞曼博尔公司；对证据四．查询报告证明问题不认可，案涉产品有质量检测报告。瑞曼博尔公司围绕抗辩意见提交了如下证据：证据一．产品照片，用以证明：“银河炫彩”项目实际存在且有实物；证据二．追加投资通知书，用以证明：唐钰枨自愿参加“银河炫彩”项目投资追加；证据三．项目入股合同，用以证明：唐钰枨正式投资“银河炫彩”项目；证据四．销售合同，用以证明：瑞曼博尔公司为“银河炫彩”请明星代言；证据五．代理协议，用以证明：瑞曼博尔公司与上海拓谷贸易公司存在真实交易；证据六．一期分红表，用以证明：瑞曼博尔公司向唐钰枨实际分红；证据七．生产许可证，用以证明：案涉产品由瑞曼博尔公司委托清远市伯堂生物科技有限公司生产；证据八．检测报告，用以证明：案涉产品合格，可以合法出售。唐钰枨对上述证据发表如下质证意见：对证据一．产品照片真实性、关联性、合法性均不认可，仅有照片不能证明产品有正规销售渠道及通过线上线下等实际投放市场的事实；对证据二．追加投资通知书真实性、合法性均认可，证明问题不认可，唐钰枨投资入股瑞曼博尔公司不是“银河炫彩”项目，入股出资方式、股权占有比例、股东权利行使方式及股权转让条件均在入股合同中明确约定，不是项目合作关系；对证据三．项目入股合同真实性、合法性认可，证明问题不认可，唐钰枨投资入股瑞曼博尔公司不是“银河炫彩”项目，入股出资方式、股权占有比例、股东权利行使方式及股权转让条件均在入股合同中明确约定，不是项目合作关系；对证据四．销售合同，真实性、关联性、合法性均不认可，该合同是和案外人订立，内容仅是为瑞曼博尔公司提供《搜索》音响制品的成品及图片宣传，并不是为案涉项目产品即逆行宣传；对证据五．代理协议，系打印件，对真实性、关联性、合法性均不认可；对证据六．一期分红表，未提供银行流水账目印证，故真实性、关联性、合法性均不认可对证据七．生产许可证真实性、关联性、合法性均不认可，该产品不属于瑞曼博尔公司，瑞曼博尔公司无权对产品进行处分，该类产品是清远市伯堂生物科技有限公司自行生产销售，并未委托；对证据八．检测报告真实性、关联性、合法性均不认可，报告所属为清远市伯堂生物科技有限公司，不是瑞曼博尔公司，不能证明案涉产品瑞曼博尔公司有合理合法权限对外投资使用。对于上述证据，本院认定如下：唐钰枨提供的入股合同书及案外人谢文秀所签文书、股东协议书、银行流水明细清单、企业信息公示报告、查询报告，双方均认可其真实性，本院对上述证据真实性亦予以确认。瑞曼博尔公司提供的产品照片、代理协议、一期分红表、生产许可证、检测报告均系复印件，本院对其真实性无法确认。瑞曼博尔公司提供的销售合同系原件，但内容无法显示与本案的关联性，本院对其关联性无法确认。瑞曼博尔公司提供的追加投资通知书、项目入股合同真实性、合法性双方均予以确认，本院对亦予以确认。经审理查明，2018年7月16日、17日，唐钰枨与瑞曼博尔公司分别签订《新疆瑞曼博尔生物科技有限公司股东协议书（银河炫彩修复系列）》和《银河炫彩系列（项目正式入股合同）》，其中《银河炫彩系列（项目正式入股合同）》约定：“甲、乙双方一致认同，乙方作为新股东参与甲方旗下产品：银河炫彩修复系列股东体系，成为该项目股东。双方本着互利互惠、共同发展的原则，经充分协商，依据《中华人民共和国公司法》以及相关法律法规之规定，特订立本协议。各方按如下条款，享有权利，履行义务。”另约定：“第一条…乙方以货币方式出资，出资金额为人民币20万元（二拾万元），占公司股份总数的20%，合同签订日现金打款。第二条…依法履行法定入股程序后，方视为乙方业已入股，成为公司股东。乙方转让股份，须提前两个月通知甲方，且履行相应的法律程序。第三条股东（乙方）的权利及义务1、依公司单体项目章程享有项目股东权利，承担股东义务；2、依据20%的出资比例享有项目利润，承担项目亏损；…。”2018年7月16日唐钰枨于向瑞曼博尔公司法定代表人刘聪转款支付股份款200,000元。2018年8月6日经唐钰枨、瑞曼博尔公司及案外人谢文秀共同签字约定“另经唐钰枨、谢文秀双方友好协商，现将谢文秀5%划分至唐钰枨名下，签名即刻生效：共追加39.3万投资；股东：唐钰枨；目前占股：20%；合股后占股：25%：应追投：9.825万元。2018年8月7日唐钰枨于向瑞曼博尔公司法定代表人刘聪转款支付股份款98,250元。另查明：“银河炫彩染损修护”及“银河炫彩烫损修护”系列系清远市伯堂生物科技有限公司自主生产的化妆品系列。本院认为：首先，通过案涉《新疆瑞曼博尔生物科技有限公司股东协议书（银河炫彩修复系列）》及《银河炫彩系列（项目正式入股合同）》的约定内容显示，本案中唐钰枨与瑞曼博尔公司签订协议系针对“银河炫彩修复系列”项目进行的投资，而非唐钰枨入股瑞曼博尔公司，《新疆瑞曼博尔生物科技有限公司股东协议书（银河炫彩修复系列）》及《银河炫彩系列（项目正式入股合同）》未约定唐钰枨投资后需成为瑞曼博尔公司股东，亦未约定瑞曼博尔公司需办理增资扩股或完成工商变更登记。此外，“银河炫彩修复系列”系清远市伯堂生物科技有限公司自主生产的化妆品系列，该项目并未设立独立的法人主体。根据《中华人民共和国民法典》第九百六十七条规定“合伙合同是两个以上合伙人为了共同的事业目的，订立的共享利益、共担风险的协议。”据此，案涉《新疆瑞曼博尔生物科技有限公司股东协议书（银河炫彩修复系列）》及《银河炫彩系列（项目正式入股合同）》内容显示，案涉双方间应形成合伙合同关系。其次，根据《新疆瑞曼博尔生物科技有限公司股东协议书（银河炫彩修复系列）》及《银河炫彩系列（项目正式入股合同）》中并未约定解除权，亦未约定瑞曼博尔公司负有增资扩股或将唐钰枨变更登记为公司股东的义务。唐钰枨主张瑞曼博尔公司未将唐钰枨登记为瑞曼博尔公司股东，也未邀请唐钰枨参与瑞曼博尔公司经营，因此违约造成合同目的无法实现的主张，没有合同依据，不能证明瑞曼博尔公司存在违约。再次，对于唐钰枨主张瑞曼博尔公司签订案涉《新疆瑞曼博尔生物科技有限公司股东协议书（银河炫彩修复系列）》及《银河炫彩系列（项目正式入股合同）》时存在欺诈的主张。本院认为，首先依据《中华人民共和国合同法》第五十四条、第九十三条、九十四条之规定，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或仲裁机构变更或撤销，并非主张解除合同的情形。此外，“银河炫彩修复系列”产品实际存在，虽然并非由瑞曼博尔公司生产，但并不能据此推定“银河炫彩修复系列”项目系虚构事实，案涉《银河炫彩系列（项目正式入股合同）》仅载明瑞曼博尔公司承诺“甲方新疆瑞曼博尔有限公司系合法注册，现依法经营的合法公司，银河炫彩系列项目均有卫生洗头备案，为合法产品，否则，向乙方承担缔约过失责任，如还有其他损失，应据实赔偿。”并未载明银河炫彩修复系列”产品系由瑞曼博尔公司生产，因此不能认定瑞曼博尔公司在签订案涉合同时存在欺诈。综上所述，唐钰枨主张解除案涉《项目正式入股合同》，判令瑞曼博尔公司返还投入款并支付资金占用利息的诉讼请求，没有事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法典》第九百六十七条、《中华人民共和国合同法》第五十四条、第九十三条、第九十四条之规定，判决如下：驳回原告唐钰枨的诉讼请求。案件受理费3,053.28元，（原告唐钰枨已预交），由原告唐钰枨负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院。审  判  员   张 昊二 〇 二 一 年 一 月 十 三 日书  记  员   陈丽媛