山东省东营市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁05民终2057号 上诉人（原审被告）：石新民，男，1971年6月13日出生，汉族，住山东省广饶县。 上诉人（原审被告）：王金鉴，男，1958年2月5日出生，汉族，住山东省广饶县。 上诉人（原审被告）：高继宗，男，1950年12月20日出生，汉族，住山东省广饶县。 以上三上诉人共同委托诉讼代理人：王金刚，山东景顼律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：宋仁杰，男，1956年3月8日出生，汉族，住东营市东营区。 委托诉讼代理人：刘秀华，北京德恒（济南）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张玉红，北京德恒（济南）律师事务所律师。 原审被告：鞠国强，男，1981年6月3日出生，汉族，住山东省广饶县。 原审被告：王金行，男，1971年3月4日出生，汉族，住山东省广饶县。 原审被告：吴永刚，男，1982年11月10日出生，汉族，住山东省广饶县。 以上三原审被告共同委托诉讼代理人：王金刚，山东景顼律师事务所律师。 原审第三人：东营汇金房地产开发有限公司，住所地东营市东营区济南路7号7幢316室，统一社会信用代码91370523580423498A。 法定代表人：杨敏，总经理。 委托诉讼代理人：赵志刚，山东尚明律师事务所律师。 上诉人石新民、王金鉴、高继宗因与被上诉人宋仁杰，原审被告鞠国强、王金行、吴永刚，原审第三人东营汇金房地产开发有限公司（以下简称汇金房地产公司）股权转让纠纷一案，不服东营市东营区人民法院（2020）鲁0502民初3667号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年12月4日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 石新民、王金鉴、高继宗上诉请求：撤销一审判决第一项内容，依法驳回宋仁杰的该项诉请。事实与理由：一、案涉2017年8月27日《股权转让协议书》中的部分股权为案外人徐某所有，宋仁杰无权处分，该协议依法无效且对协议当事人无约束力。2020年10月22日案外人徐某已向广饶县人民法院提起诉讼，案号（2020）鲁0523民初4412号，案外人徐某诉请法院依法判决确认2017年8月27日签订的《股权转让协议书》无效。2020年10月23日石新民、王金鉴、高继宗已经收到广饶县人民法院的应诉通知书，目前，该案尚在审理之中。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条规定，有下列情形之一的，中止诉讼：（五）本案必须以另一案的审理结果为依据，而另一案尚未审结的。鉴于（2020）鲁0523民初4412号案件尚未审结，石新民、王金鉴、高继宗请求二审法院中止审理本案，待（2020）鲁0523民初4412号案件审结后再恢复审理。另，依据国务院《关于人民法院诉讼费收费办法》第十七条（对财产案件提起上诉的，按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳案件受理费）的规定，石新民、王金鉴、高继宗应依据一审判决第一项的判决金额缴纳二审受理费。 宋仁杰辩称，一、一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应当予以维持。二、宋仁杰并未对徐某的股权进行处分，仅是对自己持有的汇金房地产公司股权作出股权价款结算。1、石新民、王金鉴、高继宗提到的案外人徐某起诉宋仁杰等确认股权转让协议无效案件，是石新民、王金鉴、高继宗与案外人恶意串通，违反诚信原则，不履行《股权转让协议》、故意拖延支付股权转让款而恶意提起的诉讼。而本案一审立案在前，徐某起诉宋仁杰等案件立案在后，一审法院对涉案股权转让协议的效力已经确认。石新民、王金鉴、高继宗企图通过制造案件的方式故意拖延诉讼，浪费司法资源。石新民、王金鉴、高继宗要求中止本案审理于法无据。2、根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第三条规定，当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。本案中石新民、王金鉴、高继宗以宋仁杰无处分权为由要求贵院确认《股权转让协议》无效无法律依据，依法不应得到支持。3、宋仁杰在《股权转让协议》中保留了对在汇金房地产公司3%的股权份额，宋仁杰没有处分徐某的股份。综上，石新民、王金鉴、高继宗的上诉理由不能成立，请求依法驳回石新民、王金鉴、高继宗的上诉，维持原判。 鞠国强、王金行、吴永刚述称，同石新民、王金鉴、高继宗的意见。 汇金房地产公司述称，对一审判决结果无异议，汇金房地产公司在本案中不应承担任何责任。 宋仁杰向一审法院起诉请求：1、解除宋仁杰与王金行的股权代持关系，确认并恢复宋仁杰在汇金房地产公司的3%持股股东身份；2、判令高继宗、鞠国强、王金鉴、王金行、石新民、吴永刚连带支付宋仁杰股权转让款400万元、违约金60万元(按年化5%贷款利率计算)，共计460万元；3、判令高继宗、鞠国强、王金鉴、王金行、石新民、吴永刚负担诉讼费、保全申请费、保全担保费、律师代理费等费用。宋仁杰申请追加汇金房地产公司作为第三人参加诉讼，并在庭审中请求汇金房地产公司如实记载宋仁杰的股东信息并配合宋仁杰办理恢复股东身份的相关手续。 一审法院认定的事实：2011年7月10日，高继宗、石新民、王金鉴作为甲方，宋仁杰作为乙方，徐某作为丙方，三方签订《协议书》；协议约定，甲、乙、丙在原东营市技术学校正院房产开发项目在确保东营市汇金置业有限公司（以下简称汇金置业公司）拿到土地的前提下达成如下协议： 一、组建新项目公司汇金置业公司；二、股份组成：高继宗、石新民、王金鉴共同出资，其中甲方高继宗为32%、石新民为24%、王金鉴为24%，乙方宋仁杰为15%，丙方徐某为5%;三、宋仁杰负责联系与洽谈促成协议的签订并支付500万元押金促成技术学院与汇金置业公司的合作，所以宋仁杰与徐某共同占有的20%的协作股不再投资，原有宋仁杰投入技术学校的押金一并在工作进入正常后退返宋仁杰，所产生的利息按东营市商业银行利息计算退还，汇金置业公司支付利息。宋仁杰、徐某在该项目占有的15%和5%股份由甲方按出资比例垫付，从利润分红中扣出，在注册中宋仁杰代表丙方占20%不再出现丙方的5%的股份；项目取得后，所需项目建设资金及公司运营费用由甲方按照实际投资比例出资，以后不管汇金置业公司有任何变化，宋仁杰、徐某在该开发项目中股权不变；高继宗、王金鉴、石新民、宋仕杰、徐某分别代表甲方、乙方和丙方签字，协议上加盖有汇金房地产公司的印章。 2011年8月8日，汇金房地产公司注册成立，注册资本2000万元，其中高继宗认缴出资640万元，持股32%；石新民认缴出资480万元，持股比例24%；王金鉴认缴出资480万元，持股24%；宋仁杰认缴出资400万元，持股20%。2011年11月8日，汇金房地产公司工商登记材料显示股东变更情况，变更后的股东及持股情况为：王金行认缴出资480万元，持股24%，鞠国强认缴出资640万元，持股32%，徐某认缴出资480万元，持股24%，宋仁杰认缴出资400万元，持股20%。 2017年8月25日，鞠国强、王金行、徐某、宋仁杰作为甲方，新鸥鹏公司作为乙方，汇金房地产公司作为目标公司，签订《项目合作开发暨股权转让协议书》（以下简称《项目开发暨股权转让协议》），徐某、宋仁杰在甲方处签字，高继宗代鞠国强在甲方处签字，王金鉴代王金行在甲方处签字，新鸥鹏公司、汇金房地产公司分别在乙方处、目标公司处签字并加盖印章；协议约定：双方就位于东营市东营区××路××太行山路以西的两块地块（地块一面积约为73.83亩，已摘牌并缴纳全部土地出让金1.05亿元，地块二约9.1亩，未摘牌、未缴纳土地出让金）的房地产项目合作开发事宜达成协议，甲方将持有的目标公司合计80%的股权转让给乙方（其中王金行转让19.2%、鞠国强转让25.6%、徐某转让19.2%、宋仁杰转让16%），甲、乙双方以目标公司名义对合作项目实施开发建设，甲方负责承担并支付合作地块一的全部土地价款（含前期拆迁补偿款、土地出让金、税费等），乙方负责承担并支付地块一后期所有开发建设资金投入和地块二摘牌所需缴纳的土地出让金及开发建设资金；乙方全面独立负责项目的具体开发、建设、销售等事务，甲方不参与目标公司的经营管理，甲、乙双方按约定方式获得投资回报；本协议签订后，甲方将持有目标公司80%的股权转让给乙方，股权转让价款以1600万元计算，股权转让价款已全部计入甲方对目标公司的前期投入，已包含在协议约定的乙方支付甲方款项1.35亿元中；股权转让完成后，乙方出资1600万元，目标公司80%的股权，甲方王金行出资96万元，占目标公司4.8%，鞠国强出资128万元，占目标公司6.4%，徐某出资96万元，占目标公司4.8%，宋仁杰出资80万元，占目标公司4%，乙方支付的股权转让款按照协议第六条约定支付；目标公司根据约定编制年度财务报表，根据财务状况及公司运营状况制订利润分配方案，利润分配方案提交股东会进行表决，股东会通过后，甲、乙双方按所持有的目标公司的股份比例分配收益。 2017年8月27日，宋仁杰作为甲方，高继宗、王金鉴、石新民作为乙方，双方签订《股权转让协议》；协议约定，经双方协商，甲方将在汇金房地产公司的20%全部股份折价500万元转让给乙方；一、付款方式，乙方于“东营汇金.金榜府邸项目”合作款到位后首先将300万元一次性支付给甲方，剩余200万元折成300万元的一层和二层商品房给甲方，由甲方优先选购。鉴于甲方还余留3%股份，如果股份分红超过300万元，超出部分也折成商品房给甲方。二、另，徐某的股份由乙方与其协商处理，与甲方无关。三、公司所有关于甲方的债权债务和公司涉外债权债务、借条、借据、税费等都与甲方无关。宋仁杰在甲方处签字，高继宗、石新民（石民）、王金鉴在乙方处签字。 2017年9月7日，汇金房地产公司工商登记变更为新欧鹏公司持股80%，王金行持股20%。 2017年9月15日，高继宗、石新民、王金鉴、鞠国强、王金行支付给宋仁杰股权转让款200万元，剩余300万元未支付。 宋仁杰一审诉讼请求的计算依据是指《项目合作暨股权转让协议》约定的共管账户资金5000万元到位后先支付300万元，剩余200万元折合成价值300万元的商品房，但合作共管账户解冻后仅支付给宋仁杰200万元，剩余300万元未支付；根据高继宗等存在拖延付款以及承诺用房产折抵300万元的事实，宋仁杰主张400万元;宋仁杰依据《股权转让协议》约定取得上述500万元（折算成房产为600万元）外，仍预留3%的股份（根据工商登记减持后为4%，其中1%系为徐某代持，结算时扣减代持徐某1%的股份）；违约金系以400万元为基数，按年利率5%计算。 各方当事人对以下事实或证据的证明目的有异议： 宋仁杰主张持有的3%的股份由王金行代持，双方存在股权代持法律关系。王金行不认可，认为没有相关证据证实。汇金房地产公司认为该证据与其无关。 宋仁杰主张2017年8月27日的《股权转让协议》与徐某无关，不存在无权处分徐某持有股份的事实。高继宗、石新民、王金鉴、鞠国强、王金行、吴永刚认为宋仁杰将其持有徐某的股份一并处理，涉及无权处分，侵犯了徐某的权益。汇金房地产公司认为该证据与其无关，但股东身份的确认应以工商登记为准。 关于《股权转让协议》的内容，实质系宋仁杰与高继宗、王金鉴、石新民签订的基于宋仁杰退出目标公司的决算协议；宋仕杰持有的股份除转让80%相应的股权外，仍有剩余3%的股份可参与利润分配，该股份实质由王金行代持。高继宗、鞠国强、王金行、王金鉴不认可，认为《股权转让协议》约定的系宋仁杰将持有的20%（包含徐某的股份5%）股份全部转让，不存在仍保留3%股份的事实。汇金房地产公司认为该证据与其无关，对汇金房地产公司无法律约束力。 宋仁杰主张多次通过电话、短信与高继宗联系支付股权转让款或汇金房地产公司算账事宜，宋仁杰主张多次与宋扬通过电话联系汇金房地产公司算账、以及出资开办设立东营亿恒能源有限公司（以下简称亿恒公司）等事宜。宋仁杰主张该组证据与本案无直接关系，但能证实高继宗对应支付宋仁杰股权转让款无异议，仅是高继宗等拖延支付股权转让款的理由。高继宗、石新民、王金鉴、王金行、鞠国强、吴永刚、汇金房地产公司对证据的真实性及证明目的不认可，该组证据仅是宋仁杰的单方陈述。宋仁杰自认与高继宗等存在债权债务关系且至今尚未结清。汇金房地产公司认为该证据与其无关。 宋仁杰主张高继宗、王金鉴被纳入失信人员名单，证实高继宗、王金鉴的社会诚信问题以及为逃避债务而存在股权代持的事实。高继宗、王金鉴对证据的真实性及证明目的均不予认可，认为与本案无关。汇金房地产公司的质证意见同高继宗、王金鉴。 宋仁杰提供亿恒公司的工商登记材料，印证上述录音证据、短信证据的真实性和证明目的。高继宗等对证据的真实性及证明目的不认可。汇金房地产公司的意见同高继宗等。 宋仁杰提供吴永刚于2017年9月2日出具的《保证书》，证实汇金房地产公司承诺共管账户款项解冻后支付给宋仁杰的账户，证实吴永刚应承担保证责任，同时证实付款期限已届至。吴永刚对保证书的真实性无异议，认为该证据名为保证书，实为吴永刚协助向宋仁杰支付款项的内容，但不具有保证的意思表示和内容。退步讲，按照宋仁杰的说法，即使吴永刚应承担保证责任，在没有约定保证期间的情况下，保证期间应为6个月，至今早已超过6个月的保证期间。2017年8月，汇金房地产公司的股东变更为新鸥鹏公司后，相应的财务账目都已移交给新鸥鹏公司，吴永刚没有权利再向宋仁杰转款。高继宗等不了解保证是如何出具的，不认可宋仁杰的证明目的。汇金房地产公司认为该证据不知情，亦对其没有法律上的约束力。 2003年7月4日，山东正顺车轮有限公司（以下简称正顺公司）登记设立，法定代表人为王金鉴。2016年7月18日，法定代表人变更为张象芬（王金鉴的妻子），王金鉴仍为实际控制人。2011年8月1日，王金鉴通过正顺公司的银行账户转账给宋仁杰200万元，该款系宋仁杰在汇金房地产公司的注册资本，也是履行2011年7月10日协议约定的代宋仁杰垫付出资款项，宋仁杰并未向汇金房产地实际出资。宋仁杰认为证据与案涉争议无关，并不影响高继宗、王金鉴、王金行、石新民、鞠国强根据约定应履行付款义务，高继宗等的抗辩已超过诉讼时效。汇金房地产公司认为该证据与其无关。 高继宗提供宋仁杰出具的借条6份，证实在2012年9月8日至2014年1月24日期间，宋仁杰向高继宗、王金鉴等借款37万元，截至2020年10月10日，借款本息合计530798.34元。宋仕杰认为借条与事实不符，与本案无关，不应对借条进行审查，借条的形成时间在案涉股权转让协议签订之前，各方在对债权债务决算时并不存在该债权债务，从借条载明的时间看，也已超过诉讼时效，借条未约定利息和还款期限。汇金房地产公司认为该证据与其无关。 高继宗等主张2011年，高继宗、王金鉴、石新民出借给东营市技师学院（以下简称技师学院）下属的东营天正信息技术有限公司（以下简称天正公司）500万元，借款本息合计570万元，该款全部由宋仁杰领取，宋仁杰一直没有与高继宗、王金鉴、石新民核对交接。宋仁杰认为徐某的证言无证明力，宋仁杰领取的是技师学院的借款，与高继宗等出借给技师学院的款项系不同的法律关系，与宋仁杰无关。汇金房地产公司认为该证据与其无关。 宋继宗提供借款协议、银行转账回单、债权转让协议等证据，证实2012年9月17日，宋仁杰因建设加气站与东营蒙德金马机车有限公司（以下简称金马公司）签订借款协议，约定借款500万元，月利率12%，金马公司向宋仁杰实际出借1388850元。2017年9月6日，金马公司将借款本息合计3001582.62元的债权转让给高继宗，高继宗抗辩如果支付宋仁杰股权转让款，应当在相应金额范围内互相抵销。宋仁杰认为，从借款协议约定内容看，建设加气站项目实质就是想合作成立的亿恒公司，但借款协议并未实际履行。汇金房地产公司认为该证据与其无关。 一审法院认为，案涉各方当事人签订的《协议书》、《项目开发暨股权转让协议》以及《股权转让协议》能够认定系各方当事人真实意思表示，该行为不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。各方当事人应全面客观履行。本案的争议焦点一是宋仁杰与王金行是否存在股权代持关系，宋仁杰请求解除代持关系并请求汇金房地产协助办理变更登记能否支持；二是宋仁杰请求支付剩余股权转让款400万元以及违约金60万元能否支持；三是吴永刚是否应承担连带担保责任。 关于争议焦点一，一审法院认为，宋仁杰请求解除与王金行的股权代持关系，并请求汇金房地产公司协助办理工商登记，该项请求的前提是宋仁杰与王金行存在股权代持关系。庭审中，王金行对该事实不认可，汇金房地产公司认为应以工商登记为准，宋仁杰的该项请求实质系宋仁杰与王金行之间因股东资格即股权归属产生的争议。根据公司法及其司法解释的相关规定，宋仁杰此项请求涉及的法律关系、诉讼主体与案涉股权转让纠纷不属同一法律关系，诉讼主体亦不具有法律上的同一性，且不属于法律规定的基于共同诉讼须合并审理的案件范围，宋仁杰的该项请求，在本案中不予处理，宋仁杰可另行主张。 关于争议焦点二，一审法院认为，从宋仁杰与高继宗、王金鉴、石新民签订的《股权转让协议》约定内容分析，该协议内容实质系双方对宋仁杰持有汇金房地产公司的股权而作出的股权价款结算协议，协议内容并未对徐某持有的股份作出处分，高继宗、王金鉴、石新民抗辩该协议对徐某股份构成无权处分的理由，证据不足，不予采纳。根据协议约定，高继宗、王金鉴、石新民于合作款到位后首先将300万元一次性支付给宋仁杰，剩余200万元折成300万元的一层和二层商品房给宋仁杰，由宋仁杰优先选购。庭审中，双方对已于2017年9月15日支付宋仁杰股权转让款200万元均无异议，依法确认该事实。根据该事实结合协议约定的付款条件，能够认定高继宗、王金鉴、石新民应于此时间按约定一次性支付宋仁杰300万元，高继宗、王金鉴、石新民应对未按约定支付的另100万元承担相应的民事责任。根据协议约定，鞠国强、王金行、吴永刚不是该协议的相对方，宋仁杰亦未提供证据证实该协议对鞠国强、王金行、吴永刚具有法律上的约束力，宋仁杰请求鞠国强、王金行、吴永刚承担相应的民事责任，证据不足，不予支持。宋仁杰主张剩余股权转让款200万元如用商品房折抵时须用300万元的商品房计算折抵，该约定实质系双方基于付款方式而作出，宋仁杰未提供证据证实付款方式系以商品房折抵的形式支付，故其主张剩余股权转让款应为400万元，证据不足，不予支持。关于宋仁杰请求的违约金，实质系逾期支付股权转让款产生的利息损失，根据协议约定、付款时间，仅支持以100万元为基数，自2017年9月15日起至给付之日止，按年利率5%计算的部分；以200万元为基数，自2020年8月6日起至给付之日止，按年利率5%计算的部分，超出部分，证据不足，不予支持。 关于争议焦点三，一审法院认为，宋仁杰请求吴永刚承担连带责任，其提供的保证书不足以证实有为高继宗、王金鉴、石新民承担担保的意思表示，且高继宗、王金鉴、石新民已于2017年9月15日支付宋仁杰股权转让款200万元，宋仁杰依据该保证书，请求吴永刚承担连带责任，证据不足，不予支持。 高继宗等抗辩与宋仁杰存在其他债权债务关系，宋仁杰对双方是否存在借款等法律关系的基本事实存有争议，且该项抗辩与案涉股权转让纠纷不属同一法律关系，高继宗等和抗辩理由，不予采纳。当事人基于双方之间的争议均可另案主张。 综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决：一、高继宗、王金鉴、石新民于判决生效之日起十日内支付宋仁杰股权转让款300万元及利息损失（计算标准：以100万元为基数，自2017年9月15日起至给付之日止；以200万元为基数，自2020年8月6日起至给付之日止；均按年利率5%计算）；二、驳回宋仁杰对鞠国强、王金行、吴永刚的诉讼请求；三、驳回宋仁杰对东营汇金房地产开发有限公司的诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取21800元，由宋仁杰负担6872元，由高继宗、王金鉴、石新民负担14928元。财产保全费5000元，由高继宗、王金鉴、石新民负担。 本院二审期间，当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。 石新民、王金鉴、高继宗向本院提交广饶县人民法院（2020）鲁0523民初4412号案件的应诉通知书。证明：在2020年10月，案外人徐某向广饶县人民法院提起民事诉讼，案由是确认合同无效纠纷，该案在一审中经过了开庭审理，目前尚未作出判决。本案一审作出后，宋仁杰并未上诉，一审判决第十页第8行至第10行，明确载明宋仁杰名下持有的4%股份就包含了代持徐某的1%，该事实清楚，石新民、王金鉴、高继宗认为根据民诉法的规定，本案应中止审理。 宋仁杰质证称，对于证据的真实性无异议，但是宋仁杰认为广饶县人民法院确认股权转让协议无效的案件是石新民、王金鉴、高继宗与案外人徐某恶意串通，故意制造案件，拖延应支付股权转让款的时间，违背诚信原则，不应得到法律支持。且广饶县人民法院案件立案在后，本案一审立案在前，应当将本案先行判决，再审理广饶县人民法院的案件。鞠国强、王金行、吴永刚同意石新民、王金鉴、高继宗的意见。汇金房地产公司对于证据的真实性无异议。 本院认为,宋仁杰、鞠国强、王金行、吴永刚、汇金房地产公司对证据真实性无异议,本院予以确认,对其证明力将综合全案予以认定。 宋仁杰向本院提交证据汇金房地产公司自公司设立至今股权变更的工商登记信息一份。证明：2017年8月27日，宋仁杰与石新民、王金鉴、高继宗签署的《股权转让协议》并未处分案外人徐某的股权，因为工商登记档案中记载2017年8月31日汇金房地产公司原股东会决议（工商登记第25页第6、7项）同意股东宋仁杰将其在汇金房地产公司持有的16%的股权320万元，依法全部转让给新股东山东新欧鹏地产集团有限公司，第7项同意股东宋仁杰将其在汇金房地产公司持有的4%的股权80万元，全部转让给王金行，其他股东无异议，并放弃优先购买权。该股东会决议有案外人徐某、宋仁杰，鞠国强、王金行的签字。该证据表明：2017年8月27日，宋仁杰与石新民、王金鉴、高继宗签署的《股权转让协议》仅仅是对自己持有的汇金房地产公司股权做出的股权价款的结算，并没有处分案外人徐某的股权，因为在该协议签署后的第4天，徐某亲笔签名的股东会决议签名上认可了宋仁杰原20%股权的转让方案，因此，宋仁杰与石新民、王金鉴、高继宗签署的《股权转让协议》是双方当事人的真实意思表示，也没有损害徐某的合法权利，请求法院依法确认该《股权转让协议》的法律效力。另外该《股权转让协议》石新民、王金鉴、高继宗已经部分履行。 石新民、王金鉴、高继宗认为该证据不属于二审新证据，且该证据与本案争议的事实无关联性，不认可其证明目的。鞠国强、王金行、吴永刚同意石新民、王金鉴、高继宗的意见。汇金房地产公司对于证据的真实性无异议。 本院认为，该证据和本案无关联性，不予采纳。 本院二审查明的事实与一审认定的事实一致。 本院认为，本案争议的焦点问题是：宋仁杰与石新民、王金鉴、高继宗签订的《股权转让协议》是否处分了徐某的股权。本案应否中止审理。 关于焦点问题，本院认为，宋仁杰与石新民、王金鉴、高继宗签订的《股权转让协议》未处分徐某的股权，本案不应中止审理。宋仁杰与石新民、王金鉴、高继宗均系汇金房地产公司的原始股东，石新民、王金鉴、高继宗对宋仁杰代持徐某5%股份情况均明知，而《股权转让协议》协议中明确注明徐某股份由徐某与石新民、王金鉴、高继宗协商处理，与宋仁杰无关。因此涉案《股权转让协议》未处分徐某的股权，无须中止审理。 综上，本院认为，上诉人石新民、王金鉴、高继宗的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费30800元，由上诉人石新民、王金鉴、高继宗负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 乔良艳 审 判 员 张世柱 审 判 员 李 宁 二〇二一年一月十三日 法官助理 王晓雨 书 记 员 衣丽娇