北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0105民初71385号原告：启浩商业保理有限公司，住所地中国（辽宁）自由贸易试验区沈阳片区南京南街1216号（47门）479号工位。法定代表人：杨梅，执行董事。委托诉讼代理人：张馨月，女，1994年6月14日出生，满族，启浩商业保理有限公司职员。委托诉讼代理人：高豆豆，女，1994年8月3日出生，汉族，启浩商业保理有限公司职员。被告：上海育创网络科技股份有限公司，住所地上海市静安区江场三路76、78号307室。法定代表人：钟磊。原告启浩商业保理有限公司（以下简称启浩公司）与被告上海育创网络科技股份有限公司（以下简称育创公司）保理合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，于2021年1月4日公开开庭进行了审理。原告启浩公司的委托诉讼代理人张馨月，被告育创公司的法定代表人钟磊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告启浩公司向本院提出如下诉讼请求：1.育创公司支付应收账款债权的回购价款515187.96元；2.诉讼费由育创公司负担。事实与理由：启浩公司具有保理资质，可以提供保理融资服务的商业保理公司。育创公司为一家IT课程培训服务机构，有为分期付款学员产生的应收账款债权进行保理融资、缓解资金压力的需求。2020年2月24日，双方就应收账款债权的保理融资事宜签订《保理融资服务合同》，就启浩公司提供的保理融资服务范围、额度、方式，育创公司据以产生应收账款债权的基础交易合同、应收账款债权转让等事宜进行约定。同日，双方签订《保理融资服务合同之补充协议》（以下简称《补充协议》），约定学员如未按期向启浩公司支付应收账款，启浩公司有权向育创公司追索。同时就应收账款债权的回购条件、比例、价款支付等事宜进行详细约定，即学员连续逾期支付分期付款协议项下债权超过30个自然日，育创公司应于目标债权形成之日将回购价款全额支付启浩公司，如逾期支付则应承担相应违约金。上述协议签订后，育创公司就分期付款学员的培训费用应收账款向启浩公司申请保理融资，启浩公司审核通过后，将应收账款债权转让事宜对学员履行了通知义务。随后，启浩公司根据审批金额将保理融资款支付育创公司，履行了保理服务。还款过程中，学员高某、凌某东等23人偿还部分款项后拒绝继续支付其余款项，且逾期已超过30个自然日，达到《补充协议》约定的债权回购条件，但育创公司至今未履行回购义务。故启浩公司诉至法院。被告育创公司答辩称，：认可启浩公司的主张的回购金额，但对于学员在欠付行为发生后是否有继续还款的情况，育创公司不掌握，需根据启浩公司提供的数据确认学员最终是否有还款。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据及陈述，本院确认事实如下：2020年2月24日，启浩公司作为甲方（保理商）与育创公司作为乙方（培训机构）签订《保理融资服务合同》，约定：乙方是一家拥有合法资质开展IT类课程培训服务的机构，为符合要求的学员以分期付款方式提供课程培训，并已与学员或即将与学员签订课程培训协议；乙方拟将在培训协议项下已经产生的应收账款及在本合同有效期内陆续产生的培训协议所对应的应收账款转让给甲方并由甲方提供保理融资服务；甲方同意在本合同约定的融资额度内受让乙方应收账款并向乙方提供保理融资服务；甲方同意向乙方提供学员资信调查与评估服务，相应地，乙方同意根据约定向甲方支付学员评估服务费；本合同的应收账款指乙方与学员之间在真实合法债权债务关系的基础上，因采用分期付款方式而产生的债权，具体指乙方根据培训协议应向学员收取的培训费用及分期服务费（如有）及其费用（如有）的总额扣除学员已经支付的款项后的余额；应收账款转让指乙方保证全面履行本合同和培训协议项下义务的前提下，甲方根据本合同受让乙方在培训协议项下应收账款所对应的全部权利，包括但不限于应收账款债权及其他因应收账款而获得的担保利益、留置权利等全部附属权利（如有）；融资期限指就任何一笔保理融资款而言，培训协议中约定的学员的支付培训费用及分期服务费（如有）的分期期限，最长不超过24个月；逾期债权指学员在相关分期付款协议项下连续逾期超过30个自然日仍未向甲方全额支付应付款项时，甲方在该分期付款协议项下所享有的全部债权（包括但不限于培训费、逾期违约金、费用、其他违约金）；乙方每次向甲方申请融资，应向甲方提交《应收账款融资申请书》，并通过数字安全证书进行电子签章，同时提供培训协议复印件、学员的身份证复印件等甲方所需材料，乙方对其提供资料的真实性、准确性负责；甲方审查后同意接受融资申请的，于审查通过后将保理融资款划至乙方指定的银行账户；乙方向甲方支付的保理服务费，根据学员分期支付培训费用的方式不同而采取不同的费率标准，学员采用分期支付培训费用包括3种形式，即弹性分期、机构贴息即等额分期；在学员等额分期方式下，学员承担因分期支付培训费用而产生的分期服务费，乙方转让给甲方的应收账款为培训协议中约定的培训费用及分期服务费之和；乙方应向甲方支付的保理服务费计算方法为保理服务费=保理融资款×保理服务费费率；保理服务费结算方式为乙方同意并授权甲方在向乙方支付保理融资款时，扣除本条约定的保理服务费并将余款（保留整位数）支付至乙方指定的银行账号内；为保障乙方依约履行在本合同对甲方的付款责任，乙方应当根据本合同下每笔应收账款金额的保证金比例向甲方交纳保证金，保证金比例分为固定保证金比例及阶梯保证金比例，在固定保证金比例模式下乙方应当根据本合同下每笔应收账款金额的保证金比例向甲方交纳保证金比例为5%；自本合同签署开始，每6个月双方对保证金尽进行核对清算，甲方向乙方退还满足以下条件的保证金：1.转让时间等于或大于6个月；2.保证金所对应的债权不是逾期债权对应的保证金；3.甲方持有的乙方在本合同项下的债权对应的保证金额总额占本合同项下所有分期付款学员名下待还总余额的比例超出5%的保证金。除此之外，双方对不可抗力、信息保密、法律适用及争议解决、通知等进行约定。同日，启浩公司作为甲方与育创公司作为乙方签订《补充协议》，约定：乙方同意依照约定转让比例从甲方处共同、无条件、不可撤销地连带受让转让标的债权；转让标的债权指学员在相关分期付款协议项下连续逾期超过30个自然日仍未向甲方全额支付应付款项时，甲方在该分期付款协议项下所享有的全部债权（包括但不限于培训费、逾期违约金、费用、其他违约金）；转让价格等于转让标的债权项下剩余未清偿款项（包括但不限于培训费、逾期违约金、费用、其他违约金）总额的100%，转让价款应于目标债权形成当日全额支付给甲方；任何迟延支付转让价款的要求均应事先取得甲方的同意，否则甲方有权以未支付转让价款为基数按照每日1‰收取违约金；同时，乙方无条件并不可撤销向甲方承诺对成功获得甲方保理融资款所对应的分期付款学员所签署的分期付款协议项下的全部债务按照100%比例向甲方共同承担连带保证责任，担保债务范围包含分期付款学员应向甲方支付的全部任何款项和数额，包括但不限于培训费、逾期违约金、费用、其他违约金、甲方实现债权和担保权利的全部费用及其他应付费用；保证期间为分期付款的到期日之后的两年。上述合同签订后，育创公司通过线上于2020年3月31日至2020年4月15日期间分别与高某、凌某东、蔡某、钱某智、沈某洋、谢某欢、张某凯、谢某杰、董某雨、冯某平、陆某男、马某捷、王某、师某权、向某伟、王某寅、韦某远、郑某旗、黄某浩、朱某涛、陶某龙、林某、张某共计23名学员分别签订《培训费支付协议》，约定育创公司向学员提供培训课程服务，学员按照《付款计划书》分期向育创公司支付培训费，如学员未按期支付培训费，则育创公司有权提前终止协议并终止提供教育培训服务，同时学员需对逾期未偿还的培训费自逾期之日起按逾期天数，以每日万分之五的标准向育创公司支付违约金及催收服务费。《培训费支付协议》附件1为《应收账款债权转让通知书》，载明育创公司将该《培训费支付协议》项下全部附属权利转让给启浩公司，《培训费支付协议》项下的应付款项将由启浩公司收取，但义务仍由育创公司履行。各学员在《应收账款债权转让通知书回执》后签章。各《培训费支付协议》签署当日，育创公司向启浩公司发送《应收账款融资申请书》，载明各学员的应收账款融资金额及融资期限，融资期限最短18个月，最长24个月。其中高某的应收账款金额为19300元；凌某东的应收账款金额为25980元；蔡某的应收账款金额为25980元；钱某智的应收账款金额为25900元；沈某洋的应收账款金额为19300元；谢某欢的应收账款金额为17300元；张某凯的应收账款金额为19980元；谢某杰的应收账款金额为15800元；董某雨的应收账款金额为25980元；冯某平的应收账款金额为25980元；陆某男的应收账款金额为25980元；马某捷的应收账款金额为25980元；王某的应收账款金额为19980元；师某权的应收账款金额为20000元；向某伟的应收账款金额为25980元；王某寅的应收账款金额为25980元；韦某远的应收账款金额为25980元；郑某旗的应收账款金额为25980元；黄某浩的应收账款金额为25980元；朱某涛的应收账款金额为25980元；陶某龙的应收账款金额为19980元；林某的应收账款金额为17300元；张某的应收账款金额为25980元。同时23名学员签署《付款计划书》，载明各学员的还款期限及每月应还款日期、金额。启浩公司于收到上述《应收账款融资申请书》次日按育创公司申请的金额将相应款项支付育创公司。启浩公司提供的还款流水显示23名学员的还款情况，包括已偿还培训费期数、金额、逾期支付培训费时间、收取催收服务费及罚息情况等。23名学员中最早出现逾期未还款的时间为2020年6月5日，最晚出现逾期未还款的时间为2020年11月28日。截至2020年11月28日后30个自然日，即2020年12月28日，23名学员未付培训费金额为515187.96元。育创公司认可还款流水显示的内容。庭审中，双方确认育创公司已向启浩公司支付涉案应收账款5%的保证金，但未满足《培训费支付协议》约定以保证金抵偿未付款或退还保证金的条件。本院认为，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》自2021年1月1日实施，其中第十二条规定，民法典实施前订立的保理合同发生争议的，适用民法典第三编第十六章的规定。本案中，启浩公司与育创公司产生争议的《保理融资服务合同》及《补充协议》均在《中华人民共和国民法典》实施前订立，应适用《中华人民共和国民法典》第三编第十六章的规定。《中华人民共和国民法典》第七百六十一条规定：保理合同是应收账款债权人将现有的或者将有的应收账款转让给保理人，保理人提供资金融通、应收账款管理或催收、应收账款债务人付款担保等服务的合同。本案中，依据《保理融资服务合同》及《补充协议》约定，育创公司将其将要收取学员分期培训费的应收账款转让给具有保理资质的启浩公司，由启浩公司提供资金融通、应收培训费管理，并由育创公司在一定条件下履行回购义务。启浩公司与育创公司签订的《保理融资服务合同》及《补充协议》属于法律规定的保理合同，上述合同系双方的真实意思表示，亦不违反法律法规的强制性规定，应属合法有效。上述协议签订后，育创公司通过线上与各学员签订《培训费支付协议》，并向学员发送《应收账款债权转让通知书》，履行了将基础债权转让于启浩公司的义务；启浩公司在收到育创公司的《应收账款融资申请书》后亦实际向育创公司支付融资款，提供应收培训费管理，履行了保理人义务。《中华人民共和国民法典》第七百六十六条规定：当事人约定有追索权保理的，保理人可以向应收账款债权人主张返还保理融资款本息或者回购应收账款债权，也可以向应收账款债务人主张应收账款债权。本案中，依据《补充协议》约定，在学员连续逾期支付培训费超过30个自然日的情况下，育创公司有回购启浩公司的债权的义务，故涉案保理属于有追索权保理。现涉案23名学员连续逾期支付培训费已超过30个自然日，故启浩公司有权要求育创公司履行回购义务。启浩公司主张育创公司支付的回购款金额与《补充协议》约定相符，本院予以确认。综上，依照《中华人民共和国民法典》第七百六十一条、第七百六十六条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第十二条之规定，判决如下：被告上海育创网络科技股份有限公司于本判决生效之日起十日向原告启浩商业保理有限公司支付应收账款债权的回购价款515187.96元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4476元，由被告上海育创网络科技股份有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  孙璟钰二〇二一年一月四日书记员  青 宇