北京市房山区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0111民初14116号原告：何兰波，女，1968年6月16日出生，汉族，住北京市门头沟区。委托诉讼代理人：李双双，北京竞商律师事务所律师。委托诉讼代理人：王培勇，北京竞商律师事务所实习律师。被告：北京市老莫九九食品有限公司，住所地北京市大兴区金苑路甲15号6幢6层B702室，实际经营地北京市房山区窦店镇北柳村北柳大街9号。法定代表人：李铭，总经理。委托诉讼代理人：丁华临，女，该公司副总经理。委托诉讼代理人：朱华艺，北京乾成律师事务所律师。原告何兰波与被告北京市老莫九九食品有限公司（以下简称老莫九九公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年11月10日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告何兰波的委托诉讼代理人李双双、王培勇，被告老莫九九公司的委托诉讼代理人丁华临、朱华艺到庭参加诉讼。本案现已审理终结。何兰波向本院提出诉讼请求：1.判令被告提供自2014年11月24日以来的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告查阅；2.判令被告提供所有股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告复制；3.判令被告承担本案的诉讼费。事实和理由：原告系被告的自然人股东之一，持股2%。被告于1994年1月1日成立，原告于2014年11月24日成为被告的股东，原告一直对企业的经营信息、管理及纳税等情况不知情，也从未被邀请参加过股东会议及分取任何利润。为督促被告合法经营纳税、保护小股东权益，原告曾多次向被告提出要求查看被告的会计账簿、会计凭证，但被告一直未予回复且拒绝提供。为维护小股东的合法权益，原告诉至法院。老莫九九公司辩称：第一，关于原告的股东资格。原告所持有的老莫九九公司2%的股权属于集体资金形成的集体股份的一部分，应属于老莫九九公司全体在职职工。原告系被告的原法定代表人李自春错误分配集体股份后受让所得，现所有错误受让集体股份的股东，除原告之外，已经全部退还；第二，原告行使股东知情权未履行前置性程序，依法应予驳回。根据公司法第三十三条第二款的规定，股东要求查阅公司会计账簿，应当履行前置程序，但原告提供的律师函，一是没有提供律师的授权委托书，二是要求查阅、复制原始凭证的请求明显超出法律规定，三是没有明确说明查阅的目的。因此，原告没有完全履行前置程序。为维护公司合法权益，被告理应拒绝提供查阅。履行前置性程序的要求就是为了平衡股东利益和公司利益，为了能够保障股东在其查阅权受到侵犯时有相应的救济途径，但同时也应当防止股东滥用诉权，维护公司的正常经营。因此原告要求查阅公司账簿而提起股东知情权诉讼，必须履行前置程序。原告的前置程序瑕疵，不应当通过诉讼中当事人的说明或诉辩意见予以补救，应当驳回原告的诉讼请求；第三，原告要求查阅会计凭证的请求无法律依据，依法应予驳回。公司法第三十三条的规定，从文义解释角度看，该条对股东查阅范围的列举是穷尽式列举，并不包含会计凭证。根据会计法第十三条、第十四条、第十五条的规定，财务会计报告、会计账簿和会计凭证均属于不同性质的会计资料。会计账簿并不包括记账凭证和原始凭证。因此，公司法第三十三条不能被扩张解释为包含会计凭证。从历史解释角度看，在出台公司法解释四过程中，对于原始凭证是否属于查阅范围存在争议，征求意见稿第十六条明确可以查阅，但是最终公布生效的公司法解释四中删去了股东可以查阅原始凭证的规定。从立法原意看，立法者的本意是原始凭证不包含在查阅范围内。从立法目的解释角度看，公司法第三十三条从三个层次平衡了股东和公司利益：一是通过查阅公司章程、董事会决议、财务会计报告等文件，股东可以了解公司的组织架构、运营决议和基本的财务情况，可以满足股东对公司经营了解的需要。二是对于反映公司信息更加详细的会计账簿的查阅，公司法规定了更加严格的程序和目的限制，以维护公司的正常经营和信息保密。三是对于能够显示公司商业机密和重要经营信息的会计凭证，该条明确规定股东无权查阅。因此何兰波要求查阅会计凭证的请求，明显缺乏法律依据，应予驳回。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：老莫九九公司成立于1994年1月1日，类型为其他有限责任公司，注册资本为300万元。2014年11月24日，老莫九九公司进行工商变更登记，股东蒋雪莲变更为何兰波。老莫九九公司2020年5月30日的公司章程显示：公司股东为北京市老莫食品有限公司、丁华临与何兰波；公司设董事会，不设监事会，设监事一人。2020年8月13日，何兰波向老莫九九公司邮寄送达了律师函，载明：北京竞商律师事务所受何兰波（身份证号码：×××）的委托，指派严青伍律师就何兰波与老莫九九公司间存在的股东纠纷，郑重致函如下：何兰波作为老莫九九公司的合法股东，老莫九九公司从未邀请过何兰波参加股东会议、从未向何兰波分过利润，老莫九九公司的行为严重损害了何兰波的合法权益。依据我国《公司法》第三十三条的规定，何兰波有权查阅老莫九九公司的所有会计账簿，目的是督促公司合法经营、合法纳税、保护小股东的权益。为保护何兰波的合法权益，老莫九九公司收到本函之日起十五日须给予如下回复：1.向何兰波提供自2014年11月24日至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的原件供何兰波查阅，并复制一份交何兰波留存，复印件加盖公司公章。2.向何兰波提供自2014年11月24日至今的所有公司会计账簿的原始凭证供何兰波查阅，并复制一份交何兰波留存，复印件加盖公司公章。我方诚望老莫九九公司能够重视此事并采取积极合作的态度，履行上述义务，亦迎老莫九九公司来电致函，就此事做进一步的交流，以期和平解决此事，以免双方诉讼之累。该函留有律师联系电话及地址，落款处有北京竞商律师事务所加盖印章。庭审中，老莫九九公司认可收到了该律师函。诉讼中，原、被告均认可老莫九九公司不设监事会，设监事一人，没有监事会会议决议。上述事实，有双方当事人陈述、企业工商登记信息、律师函、快递单等证据在案佐证。本院认为：《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。根据双方当事人在本案中的陈述，本案有以下争议焦点：一、关于何兰波是否是老莫九九公司股东。老莫九九公司辩称何兰波所持有的老莫九九公司2%的股权属于集体资金形成的集体股份的一部分，系老莫九九公司原法定代表人错误分配集体股份后受让所得，应属于老莫九九公司全体在职职工，何兰波对此不予认可，老莫九九公司亦未能提交证据予以证明，且工商登记信息显示何兰波自2014年11月24日至今为老莫九九公司股东，故本院对老莫九九公司的上述答辩意见不予采信。何兰波作为老莫九九公司的股东，有权行使股东知情权。二、关于何兰波行使股东知情权是否依法履行前置程序。依据《公司法》第三十三条规定，股东知情权诉讼应履行必要的前置程序。本案中，何兰波在提起本案诉讼之前，已委托律师通过快递寄送方式向老莫九九公司送达了申请查阅相关文件的律师函，老莫九九公司也认可收到该函。老莫九九公司虽辩称上述律师函既没有提供律师的授权委托书，也没有明确说明查阅的目的，而且要求查阅、复制原始凭证的请求明显超出法律规定，认为何兰波没有完全履行前置程序。但该律师函一方面明确了委托人何兰波的身份信息及查阅目的，另一方面也预留了律师的联系方式，老莫九九公司完全可以就该事项与何兰波或北京竞商律师事务所进行核实与商谈，故本院对老莫九九公司的上述答辩意见不予采信。何兰波已履行前置程序，故其行使股东知情权的请求，本院应予支持。三、关于何兰波行使股东知情权的范围。根据《公司法》第三十三条的规定，何兰波要求复制股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告的诉讼请求，本院予以支持。因老莫九九公司并未设立监事会，原、被告均认可老莫九九公司没有监事会会议决议，故何兰波要求复制监事会会议决议的诉讼请求，本院不予支持。《中华人民共和国会计法》（以下简称《会计法》）第九条第一款规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告；第十三条第一款规定，会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定；第十四条第一款规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。据此，会计账簿与会计凭证、财务会计报告在《会计法》上系不同的财务文件资料，也不存在包含关系。另，《公司法》第三十三条既提到会计账簿、又提到财务会计报告，且就股东就此行使知情权作出不同规定。基于上述分析，本院认为《公司法》第三十三条中的会计账簿并不包含会计凭证，故何兰波要求查阅老莫九九公司会计账簿的诉讼请求，于法有据，本院予以支持；要求查阅会计凭证的诉讼请求，本院不予支持。关于何兰波请求查阅、复制特定材料的期间。本院认为，股东知情权的行使基于股东身份，根据已经查明的事实，何兰波自2014年11月24日起取得老莫九九公司的股东身份。结合原告向被告递交的律师函及其在本案中的诉讼请求，本院确定何兰波查阅、复制特定材料的期间为自2014年11月24日起至本判决生效之日止。因《公司法》未规定股东行使知情权的合理期间，本院酌定何兰波应于查阅之日起十个工作日内履行完毕。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、北京市老莫九九食品有限公司于本判决生效之日起十日内置备自2014年11月24日起至本判决生效之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告于其实际经营地供何兰波复制，自复制之日起不得超过十个工作日；二、北京市老莫九九食品有限公司于本判决生效之日起十日内置备自2014年11月24日起至本判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）于其实际经营地供何兰波查阅，自查阅之日起不得超过十个工作日；三、驳回何兰波的其他诉讼请求。案件受理费35元，由被告北京市老莫九九食品有限公司负担(于本判决生效之日起七日内交纳)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳相应上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。审判员 安 乐二〇二一年一月二十二日书记员 郭小强