新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水磨沟区人民法院民 事 判 决 书（2020）新0105民初4067号 原告：张帆，男，1983年3月9日出生，汉族，无固定职业，住乌鲁木齐市。原告：许利功，男，1978年10月5日出生，汉族，无固定职业，住河南省许昌县。原告：蒋小伟，男，1984年6月28日出生，汉族，无固定职业，住湖南省耒阳市。共同委托诉讼代理人：张娟，新疆仕诚律师事务所律师。被告：乌鲁木齐市欧亚精工汽车服务有限公司，住所地乌鲁木齐市水磨沟区七道湾东街****。法定代表人：李凡，该公司经理。被告：李凡，女，1990年11月1日出生，汉族，乌鲁木齐市欧亚精工汽车服务有限公司经理，住乌鲁木齐市。共同委托诉讼代理人：江卫治，新疆施安律师事务所律师。被告：陈岩，男，1985年2月28日出生，汉族，无固定职业，住乌鲁木齐市。原告张帆、许利功、蒋小伟与被告乌鲁木齐市欧亚精工汽车服务有限公司（以下简称“欧亚汽车公司”）、李凡、陈岩股权转让纠纷一案，本院2020年10月27日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告张帆、许利功、蒋小伟的共同委托诉讼代理人张娟，被告欧亚汽车公司、李凡的共同委托诉讼代理人江卫治，陈岩到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张帆、许利功、蒋小伟向本院提出诉讼请求：1．请求依法判令三位被告向三位原告清偿欠付的款项481,900元；2．请求依法判令三位被告向三位原告支付逾期利息（年利率4.75%，自2019年1月1日起至欠款全部清偿完毕之日止，以银行同期贷款利率计算）；3.请求依法判令三位被告共同承担全部诉讼费用。庭审中原告变更第一项诉讼请求为：请求依法判令三被告向三原告清偿欠付款项331,470元。事实与理由：三位原告均系被告乌鲁木齐市欧亚精工汽车服务有限公司原股东。2017年10月9日，该公司召开股东会并通过股东会决议，同意三位原告将各自持有的该公司50万元股权分别转让给被告李凡。同日，原告作为股权转让方与股权受让方被告李凡签署了《股权交割证明》。2018年10月28日，三位被告共同向三位原告出具《结算单》，明确被告李凡、陈岩共需向三位原告支付因股权转让涉及的各类款项共计2,634,000元，已支付2,214,900元，尚欠419,100元未支付，剩余款项被告李凡、陈岩夫妇承诺将于2018年12月31日前向三位原告付清。另有《结算单》中应付的62,800元实际也并未支付。截至今日，三位被告仍未向三位原告履行还款义务。被告的行为严重损害了原告的合法权益，根据《民事诉讼法》相关规定，特诉请法院依法审理，维护原告的合法权益。被告欧亚汽车公司、李凡共同辩称，本案缺少必要共同诉讼参与人刘春森、郭海荣、刘亮。根据合同，股权受让方为李凡，其中不包含陈岩和欧亚汽车公司。股权转让款没有经过核算，双方并未达成一致意见。被告方经核算认为只欠付原告金额6万元。结算单的公司印章及李凡个人章是由公司财务人员加盖的不是李凡真实意思表示，李凡本人并未在上面签字。合同明确约定2017年7月31日之前的债务由原股东共同承担，但实际产生了各项债务已由被告垫付，故该笔款项应予以扣减。被告陈岩辩称，原告的诉讼请求与我无关，我与公司无关系，我亦不是股权的受让方。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告张帆、许利功、蒋小伟针对其请求向本院提交以下证据：1．结算单、2．声明书，证明三被告向三原告出具结算单，经核算对账后确认三被告尚欠付三原告41.91万元的事实，三被告应向三原告每人偿付13.97万元。三被告共同质证认为，股权受让方是李凡，不是欧亚汽车公司和陈岩。结算单上的公司印章及李凡个人章均系蒋小伟未经允许私自叫财务人员加盖的。李凡对此不知情。结算单仅具有对账性质，并不能作为支付股权转让款的依据。本院经审查对结算单的真实性、合法性与本案关联性予以确认，对声明书的真实性予以确认。被告欧亚汽车公司、李凡针对其辩称向本院提交以下证据：1．股权转让框架协议、2．银行转账记录截图、3．中国工商银行业务回单，对账单、4．情况说明及核算表、5．技术咨询服务合同、付款凭证、处罚告知书，证明股权转让协议中股权出让方有6位，本案缺少必要原告，双方约定2017年7月31日之的公司债务由原股东承担，李凡曾向张帆转账4万元，欧亚汽车公司向案外人新疆青松石油化工有限责任公司支付的47,630元，公司应缴纳的所得税86,777.29元及环保局对公司的行政处罚金20,000元，办理环保手续的24,000元应从股权转让款中予以扣除。三原告共同质证认为，股权转让框架协议是5位原股东与李凡签订的，协议达成后刘春森，刘亮的股权已清偿完毕，故不存在缺少必要共同原告的情形。对李凡向张帆转账4万元，欧亚汽车公司向新疆青松石油化工有限责任公司支付的47,630元的事实予以认可，同意从诉讼请求的金额中予以扣减。对公司产生的税金86,777.29元及后续罚款，环保手续办理费用均不认可。本院经审查对股权转让框架协议、银行转让记录截图、中国工商银行业务回单，对账单的真实性、合法性与本案关联性予以确认。对技术咨询服务合同、付款凭证、行政处罚告知书的真实性予以确认。情况说明及核算表不能反映欧亚汽车公司2017年8月31日之前的债务情况，且来源不明，本院对该证据的真实性不予确认。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年7月30日，甲方（刘春森、许利功、张帆、蒋小伟、刘亮）与乙方（李凡）签订《股权转让框架协议》，约定刘春森、许利功、张帆、蒋小伟、刘亮将欧亚汽车公司各自所持股份出让于李凡，同时约定李凡将款项直接支付给原股东，原股东的经营权及债权债务的结算截止于2017年7月31日，乙方（李凡）于2017年8月1日接收欧亚汽车公司的全部业务及场地，甲方自2017年8月1日起不得干涉李凡对公司的所有经营决策。甲方于2017年8月20日前完成对欧亚汽车公司会计账簿核算（截止到2017年8月1日）所有的债权债务，乙方承诺对2017年8月1日前的债权不享有追偿。对欧亚汽车公司根据会计账簿核算对外所负债务应从乙方应向甲方支付的股权转让款中扣除，用于承担对上述债务的清偿。乙方应在甲方对债权债务核算确定具体金额后的三个工作日内办理股权转让过户手续。股权转让的价款包括：1．设备、现有库存配件、业务关系、新装房、装修设备等；2．租金，新厂房和老厂房的租金；3．库存配件清单中的配件价款。2018年10月28日陈岩、李凡向许利功、蒋小伟、张帆出具结算单一份，载明：经乌鲁木齐欧亚精工汽车服务有限公司原股东许利功、蒋小伟、张帆三人与现股东陈岩确认，双方于2017年7月签订了《收购协议》，购买方为李凡、陈岩夫妇应向原股东支付余款，李凡、陈岩夫妇共计支付221.49万元，尚欠41.91万元未支付。剩余款项李凡、陈岩夫妇在2018年12月31日前向张帆、许利功、蒋小伟三人付清。下方由陈岩签字捺印，并盖有欧亚汽车公司财务专用章及李凡个人印章。2019年1月11日李凡通过银行转账方式向张帆个人账户汇款2万元。2019年6月1日欧亚汽车公司向新疆青松石油化工有限责任公司付款47,630元。2020年11月13日欧亚汽车公司向乌鲁木齐三联志成环保安全工程咨询公司支付咨询费24,000元。2020年11月5日乌鲁木齐市生态环境局向欧亚汽车公司出具行政处罚告知书、处罚决定书，载明：我局于2020年11月5日对你公司进行调查，发现你公司实施以下环境违法行为，你公司喷漆房未安装废气污染防治设施，我局决定对你公司处以如下行政处罚：罚款2万元。另查明，陈岩、李凡系夫妻，2017年10月11日欧亚汽车公司法定代表人变更为李凡。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务。本案中刘春森、许利功、张帆、蒋小伟、刘亮与李凡签订的《股权转让框架协议》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规效力性强制性规定，应属有效。本案的争议焦点为：1．本案是否缺少必要共同诉讼人。2．欠付的股权转让款金额如何确定。3．陈岩及欧亚汽车公司是否应承担股权转让款的给付责任。针对第一个争议焦点，必要的共同诉讼是指当事人一方或双方为两人以上，参加诉讼的同一方当事人之间的诉讼标的是共同的，人民法院必须合并审理的诉讼。必要的共同诉讼的诉讼标的必须是同一法律关系，各诉之间具有不可分割性。共同诉讼人一方对诉讼标的有共同的权利或义务，人民法院必须合并审理。欧亚汽车公司及李凡主张本案遗漏了必要共同诉讼人，但其未举证证明三被告欠付刘春森、刘亮、郭海荣股权转让款的事实，上述三人亦不符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》中规定的必要共同诉讼的法定情形。结算单中明确债权人为许利功、张帆、蒋小伟，债务人为陈岩、李凡夫妇，该结算单具有约束许利功、张帆、蒋小伟与陈岩、李凡的法律效果，现许利功、张帆、蒋小伟三人向本院提起诉讼，主张权利，符合法律规定。故本案并不存在遗漏必要共同诉讼人的事实。针对第二个争议焦点，李凡、陈岩向三原告出具的结算单中，明确尚欠付41.91万元，庭审中三原告认可支付给张帆、案外人新疆青松石油化工有限责任公司的款项应予扣除，并主张三被告尚有331,470元股权转让款未支付。针对三被告主张86,777.29元税金及罚金、环保手续办理费用应从股权转让款扣除的辩解意见，本院认为，乌鲁木齐永和万江财务咨询有限公司于2020年12月30日出具的情况说明及核算表并不能证明应付税金产生于2017年7月31日前。乌鲁木齐市生态环境局下发的行政处罚决定书载明调查时间为2020年11月5日，处罚原因为未安装废气污染防治设施，三原告于2017年已将公司经营权交由李凡，故该处罚原因亦不能证明与三原告存在关联性。故三被告的辩解意见，无事实及法律依据，本院不予采信。关于李凡、欧亚汽车公司辩称印章系蒋小伟安排公司财务人员在结算单上加盖，李凡并不知情的辩解意见，原被告双方约定2017年7月31日李凡接收欧亚汽车公司全部业务及场地，双方交接完毕，故此之后，李凡应为欧亚汽车公司的实际经营者。结算单形成于2018年10月28日，李凡作为欧亚汽车公司法定代表人及唯一股东，应对公司专章及个人印章具有实际控制权，其主张结算单的印章系蒋小伟所盖，但未提交充分证明予以证实，对该辩解意见本院不予采信。结算单中明确李凡、陈岩仍欠付41.91万元，庭审中三原告自认部分已支付款项应从诉讼请求中予以抵扣，本院予以确认。故李凡仍欠付股权转让款331,470元（419,100元-40,000元-47,630元）。针对第三个争议焦点，结算单中载明：李凡、陈岩夫妇尚欠41.91万元，剩余款项李凡、陈岩夫妇在2018年12月31日前付清。陈岩在下方签字捺印的行为，应系对结算单中债权债务关系的确认，亦系加入债务的意思表示。故该结算单对陈岩产生约束的法律效果。陈岩辩称签字捺印系被胁迫所为，但其未提交证据予以证实，本院对该辩解不予采信。关于三原告要求欧亚汽车公司支付股权转让款的诉讼请求，本案系因李凡、陈岩未足额支付股权转让款引发的股权转让纠纷，结算单中载明的内容并未体现欧亚汽车公司应尽的义务，亦不具有约束欧亚汽车公司的意思表示，李凡虽作为欧亚汽车公司的法定代表人，其在结算单加盖个人印章，应系其对个人债务的确认，并不能代表欧亚汽车公司。即使欧亚汽车公司在结算单上加盖财务专用章，但并不能证明欧亚汽车公司具有债务加入或提供担保的意思表示，故三原告要求欧亚汽车公司支付股权转让款的诉讼请求，无事实及法律依据，本院不予支持。关于三原告要求三被告支付逾期利息的诉讼请求，自2019年8月20日起，中国人民银行已授权全国银行间同业拆借中心于每月20日（遇节假日顺延）公布贷款市场报价利率，中国人民银行贷款基准利率这一标准已取消。具体到本案中，自2019年1月1日至2019年8月19日期间的利息以本金331,470元为基数，按照中国人民银行贷款基准利率4.35%计算，按此方式李凡、陈岩应支付的利息应为9,125.41元，自2019年8月20日起实际清偿之日止的利息以本金331,470元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算，对三原告主张逾期利息的合理部分，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告李凡、陈岩于本判决生效之日起十日内向原告张帆、许利功、蒋小伟支付股权转让款331,470元。二、被告李凡、陈岩于本判决生效之日起十日内向原告张帆、许利功、蒋小伟支付自2019年1月1日至2019年8月19日的逾期利息9,125.41元，并支付以331,470元为基数按照全国银行间同业拆借中心于每月20日（遇节假日顺延）公布贷款市场报价利率计算的自2019年8月20日至股权转让款实际给付之日止的利息。三、驳回原告张帆、许利功、蒋小伟的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计3,136.03元（原告张帆、许利功、蒋小伟已预交），由被告李凡、陈岩负担。剩余1,128.22元退回原告张帆、许利功、蒋小伟。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院。审  判  员   李煜森二 Ｏ 二 一 年 一 月 十 二 日书  记  员   齐 敏