江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏05民终6470号上诉人（原审被告）:潘翔，男，汉族，1995年5月4日出生，住江苏省昆山市。委托诉讼代理人：姚茂春，江苏合鼎律师事务所律师。委托诉讼代理人：张贝尔，江苏合鼎律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：魏良国，男，汉族，1978年11月1日出生，住江苏省昆山市。委托诉讼代理人：李珍珍，江苏惟勤律师事务所律师。委托诉讼代理人：袁莉莉，江苏惟勤律师事务所实习律师。上诉人潘翔因与被上诉人魏良国股权转让纠纷一案，不服江苏省昆山市人民法院(2019)苏0583民初12893号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月16日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。潘翔上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回魏良国的起诉，将本案移送公安机关处理；2.上诉费由魏良国负担。事实和理由：一、潘翔从未与魏良国达成股权转让合意，案涉股权转让协议书以及股权变更资料均不是在双方合意的前提下签订，潘翔针对股权转让协议书以及股权变更资料签订的先后顺序进行鉴定，鉴定机构回复因样本问题无法进行鉴定，但并没有排除魏良国将文件夹杂在别的文件中一起签署的可能性。二、一审庭审中，针对法院的询问，魏良国并没有对股权转让款300万元的由来给出合理解释，对于股权转让磋商经过表述亦十分简单。如果按照魏良国在庭审中的陈述，即使法院支持潘翔支付股权转让款，也应仅支持股权转让备案登记的174.177万元。三、魏良国庭审中陈述自相矛盾，第一次庭审中表述股权转让是为了退出公司，股权转让后不再参与公司经营，第二次庭审中针对潘翔补充提交的证据，魏良国又表示自己是公司的监事，一直在公司上班，根据魏良国自己提供的证据也可以看出，一直到2019年12月份，公司的网银账户依旧在魏良国自己控制下。魏良国辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回潘翔的上诉请求，维持原判。潘翔与魏良国经双方协商后，签订了股权转让协议，根据公司的实际情况及发展前景，约定以300万元及公司的相关资产作为股权转让的对价，转让本案所涉的51%的股权，该转让已完成工商变更手续并对外公示，魏良国已按约完成了转让的全部手续，但潘翔却未按合同约定支付相应的对价，违反了诚实信用原则。因此根据双方签订的股权转让协议，潘翔理应支付魏良国因股权转让的对价。魏良国向一审法院起诉请求：1.判令潘翔支付魏良国股权转让款项共计人民币300万元及江苏中古文化发展有限公司大圆普洱交易账号资产507950元，以上合计为3507950元；2.本案诉讼费用由潘翔承担。一审法院经审理查明的事实：江苏中古文化发展有限公司原工商登记的股东为潘翔（占股49%）与魏良国（占股51%）。2016年10月17日，魏良国作为甲方（转让方）、潘翔作为乙方（受让方），双方签订《股权转让协议书》，约定：甲乙双方经友好协商一致，就双方股权转让事项达成如下协议：一、甲方同意以人民币300万元价格转让在江苏中古文化发展有限公司的占注册资本51%的股权计3399.66万元股权给乙方；甲方在江苏中古文化发展有限公司的占注册资本51%的股权计3399.66万元股权的权利与义务一并转让。二、乙方同意以人民币300万元价格受让甲方在江苏中古文化发展有限公司的占注册资本51%的股权计3399.66万元股权，同意接受与之相适应的权利与义务。三、江苏中古文化发展有限公司在陶冶、郑艳名下大圆普洱交易账号资产及现金归甲方所有(此条款不包含在人民币300万元内)。四、江苏中古文化发展有限公司在大圆普洱交易中心（江苏大圆茶业有限公司）开户交易客户，经甲乙双方友好协商，50%交易客户转入甲方指定一个公司名下。五、乙方于2017年5月28日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给甲方。六、本协议自双方签字(盖章)之日起生效。随后双方还签署了《江苏中古文化发展有限公司有关股权转让的说明》，详细载明了江苏中古文化发展有限公司相关情况以及股权转让事宜。2016年12月5日，魏良国与潘翔完成了股权变更的工商登记和法定代表人变更登记。至此，潘翔成为江苏中古文化发展有限公司法定代表人和100%持股股东。一审审理过程中，潘翔对相关文件上其签名真实性提出异议，经一审法院摇号确定由苏州同济司法鉴定所进行鉴定，该机构出具鉴定意见，2016年10月17日《股权转让协议》上“潘翔”签名系潘翔本人所签，捺印系其本人所捺。一审法院认为，潘翔否认与魏良国有股权转让之意思，亦否认签署过股权转让文件。但经过鉴定2016年10月17日《股权转让协议》上的签名及捺印均是潘翔所签所捺，《江苏中古文化发展有限公司有关股权转让的说明》上潘翔签名亦与其本人字迹相同，且完成了股权转让的工商变更登记手续并对外公示。应当认定原潘翔之间存在股权转让合同关系。潘翔应当按照股权转让协议约定支付股权转让款。故魏良国要求潘翔支付股权转让款300万元的主张，一审法院予以支持。关于魏良国要求潘翔支付江苏中古文化发展有限公司大圆普洱交易账号资产507950元的主张。一审法院认为，潘翔受让魏良国股权，双方约定“江苏中古文化发展有限公司在陶冶、郑艳名下大圆普洱交易账号资产及现金归甲方所有(此条款不包含在人民币300万元内)”实际上是两股东就公司的资产归属进行约定，类同盈余分配，需满足公司盈余分配的各项前提条件，该约定方可发生效力，且支付主体并非潘翔，故魏良国要求潘翔支付该款项，缺乏依据。一审法院不予支持。本案中，潘翔申请就其签字进行鉴定，最终鉴定结论为签名及捺印系其本人所签所捺，鉴定费应由潘翔承担。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、潘翔于判决生效后十日内支付魏良国股权转让款300万元。二、驳回魏良国其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费34864元，由魏良国负担5049元，潘翔负担29815元。本院对一审法院认定的事实予以确认。本院二审中，潘翔提交昆山市市场监督管理局存档的股权转让协议书复印件一份，该份股权转让协议书主要内容为：甲方魏良国以人民币174.177万元价格转让中谷公司51%的股权计3399.66万元股权给乙方潘祥转让价款为174.177万元的股权转让协议书，该份股权转让协议书上有魏良国、潘翔签名。潘翔于2020年10月28日庭审中确认，转让价款为174.177万元的股权转让协议书上乙方签字为其本人所签，该份股权转让协议书用于办理工商变更登记并在昆山市市场监督管理局存档，同时，潘翔陈述其系江苏中古文化发展有限公司工作人员，担任操盘手的职务。魏良国于2020年10月28日庭审中确认其确实签署过该份用于工商变更登记的股权转让协议。二审另查明，《江苏中古文化发展有限公司有关股权转让的说明》载明：“本人魏良国(身份证)自江苏中古文化发展有限公司成立以来担任该公司的法人，并持有公司51%的股权计339966万元股权。2016年11月28日经原股东的股东会决议，根据《中华人民共和国合同法》等有关法律法规的规定，本着平等互利、友好协商的原则，将本人所持江苏中古文化发展有限公司的所有股权以人民币300万元转让给潘翔(身份证号)并辞去公司执行董事兼经理的职务。现就相关股权转让及资产移交问题说明如下：一、本人在2016年1月20日之前与股东潘翔投资实到资本额如下：魏良国实到资本额为人民币贰拾壹万伍仟捌佰元整【215800元】；潘翔实到资本额为人民币玖万捌仟元整【98000元】。二、江苏中古文化发展有限公司2016年11月27日前资产(详细见公司账务明细)如下：……四、江苏中古文化发展有限公司相关投资人债权债务明细如下：……五、江苏中古文化发展有限公司合作投资项目为：……六、潘翔同意以人民币叁佰万圆整【300万元】并购魏良国在江苏中古文化发展有限公司股权(包含公司所有债务债权)的权利与义务一并转让……”本院认为，关于潘翔、魏良国是否就江苏中古文化发展有限公司股权转让事宜达成一致意思表示和转让价款的金额。就江苏中古文化发展有限公司股权转让事宜，潘翔共签署三份文件：用于工商变更登记留档的《股权转让协议》约定股权转让价款为174.177万元，落款日期为2016年10月17日，有潘翔本人签字，无捺印；魏良国一审提交的案涉《股权转让协议》约定股权转让价款为174.177万元，落款日期为2016年10月17日，有潘翔本人签字和捺印；《江苏中古文化发展有限公司有关股权转让的说明》落款日期为2016年11月28日，有潘翔本人签字和捺印。第一，潘翔系完全民事行为能力人，对于签署的文件资料内容应当知悉。第二，潘翔原持有江苏中古文化发展有限公司49%的股权，又在江苏中古文化发展有限公司任职，对于江苏中古文化发展有限公司的股权情况、经营情况理应明知。第三，2016年11月28日签订的《江苏中古文化发展有限公司有关股权转让的说明》详细列明了公司股东实缴资本情况、本次股权转让的股权比例和转让金额、江苏中古文化发展有限公司的资产状况、债权债务状况，并对股权转让后的资产移交作了说明。该份《江苏中古文化发展有限公司有关股权转让的说明》关于股权转让价款的约定与魏良国一审提交的案涉《股权转让协议》一致，为300万元，应当视为潘翔对于股权转让和转让价款的再次确认。综上，因现无证明证据潘翔签署2016年10月17日《股权转让协议》存在无效、可撤销的情形，该份《股权转让协议》依法成立有效，江苏中古文化发展有限公司已办理股东变更登记的情况下，潘翔应根据合同约定支付股权转让价款300万元。一审法院支持魏良国要求潘翔支付股权转让款300万元的主张，处理并无不当。综上，潘翔的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费34864元，由潘翔负担。审 判 长 韩小安审 判 员 冯月青审 判 员 李晓琼二〇二一年一月二十六日法官助理 许嘉云书 记 员 黄 薇