北京市昌平区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0114民初5932号原告：北京北亚源鑫汽车服务有限公司，住所地北京市昌平区北七家镇东三旗村村北北京北辰亚运村汽车交易市场****。法定代表人：李增河，经理。委托诉讼代理人：刘海明，北京京宁律师事务所律师。被告：北京创诚永信汽车销售服务有限公司，，住所地北京市朝阳区金盏乡金港大道**金港汽车公园********法定代表人：徐静怡，总经理。委托诉讼代理人：杜红，女，1968年7月2日出生，汉族，北京创诚永信汽车销售服务有限公司员工。委托诉讼代理人：钟红，北京市金栋律师事务所律师。原告北京北亚源鑫汽车服务有限公司（以下简称北亚源鑫公司）与被告北京创诚永信汽车销售服务有限公司（以下简称创诚永信公司）确认合同效力纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭，适用普通程序公开开庭进行了审理。北亚源鑫公司的委托诉讼代理人刘海明、创诚永信公司的委托诉讼代理人杜红、钟红到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。北亚源鑫公司向本院提出诉讼请求：1.判令确认原、被告于2016年10月24日签订的转让协议书无效；2.判令被告返还原告转让款330万元；3.诉讼费由被告承担。事实与理由：原、被告于2016年10月24日签订转让协议书，其中第四项约定被告从北京北辰亚运村汽车交易市场中心租赁的土地上所建2400平方米房屋一并转让给原告。后经核实，涉案土地为农村集体建设用地，该2400平方米地上物并无相关手续，未经规划审批，无法过户，原告多次找被告协调也未能补办。不能补办后，原告认为违背了原告的真实意思表示，请求被告退款。被告不但不予退款在收到330万元转让费后，于2016年立刻与北京北辰亚运村汽车交易市场中心签订终止合同，将2400平方米房屋退还给北京北辰亚运村汽车交易市场中心，极大损害了原告的合法权益，经多次协商未果，特诉至法院，请求法院判决。创诚永信公司辩称：原告诉请无事实和法律依据，驳回原告全部诉求。一、原告诉讼请求无事实依据。1.原告陈述的转让的是房屋与事实不符。原被告签订《转让协议书》时明确定约定，转让的是被告与北京北辰亚运村汽车交易市场中心（以下简称“亚市”）2016年1月1日签订的关于亚市北八区一号《整车销售场所租赁合同书》中被告的权利义务。不是原告诉状中陈述的2400平米房屋的转让。若是房屋的转让，根据市场价，转让价格不可能是330万元。并且转让价格中除了未来经营收益权之外，还有办公设备等的转让。2.原被告签订转让协议书时，知悉租赁场地地上房屋的现状。原告自2007年起就在“亚市”经营，知悉亚市的二期租赁场地没有审批规划手续，“亚市”自己自建的地上房屋亦没有手续。被告转让租赁场地的地上房屋系被告自建，因此亚市才能以低于市场价格较多的价格租赁给被告。正因这样，原告为了未来的经营收益权，才与被告签订转让协议书。并不存在原告陈述的签订转让协议后才知道地上房屋无相关合法手续，无法过户的情形。3.原告知悉被告与“亚市”的租赁合同中关于地上物的约定内容。原告和被告与“亚市”的租赁合同中均明确约定了合同提前终止时，，地上物交回给“亚市”原、被告签订转让协议系租赁合同的权利义务的概括转让，，地上物所有权并不属于被告被告与“亚市”的租赁合同有明确约定，原告自己与“亚市”签订租赁合同亦有约定。并原告在《转让协议书》第一条、第二条明确约定了，原告继续履行与“亚市”的租赁合同，并完全遵守各项约定。因此原告陈述转让房屋所有权与事实不符。4.原告知悉被告与“亚市”签订的终止合同的内容，与原告诉讼陈述事实不符。原被告签订《转让协议书》第五条明确约定，“甲方履行以上义务后，立即递交退市等相关手续，乙方在递交手续后5个工作日内将余转让费用30万元整支付给甲方”。原告知悉被告与“亚市”签订的终止合同后才将剩余的款项支付给被告。原告明知场地地上物所有权属于亚市，原被告转让的是未来经营收益权，而不是房屋的所有权。5.本案的事实是，被告自2006年起租赁“亚市”的场地，经“亚市”同意陆续在租赁场地上建造房屋，但房屋所有权不属于被告，被告仅具有使用权。正是由于被告对租赁场地的地上房屋有投入建设，因此“亚市”以远低于市场价格租赁给被告使用。2016年被告迫于原告的压力，无奈将经营权转让给原告，原告延续被告与“亚市”之间的租赁合同价格(30.9万元/年)，即原告继续享受被告因建设房屋所享有的低于市场价的租金标准。原告正是看中这个，才与被告签订转让协议。现原告与“亚市”的租赁合同已经履行了2年有余，因被告的经营权转让，原告已经获取了巨大经济利益。二、原告的诉讼请求无法律依据。《转让协议书》不存在合同法第五十二条无效的情形，双方2016年10月24日签订的《转让协议书》合法有效。原告的诉讼请求无法律依据。三、原告因转让协议书的签订，已经获取了巨大经济利益，无任何损失，原告诉讼存在恶意。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：2016年，北京北辰亚运村汽车交易市场中心（简称北辰市场，甲方，出租方）与创诚永信公司（乙方，承租方）签订了《北京北辰亚运村汽车交易市场中心租赁合同（整车销售场所租赁合同）》，约定乙方承租甲方位于北八区1号席位，交易办公室2000平米，提供车位共叁拾个，产厅车位叁拾个。租赁期限2016年1月1日至2016年12月31日，乙方每年全部租赁费叁拾万玖仟元。创诚永信公司主张其自2011年起持续在亚运村汽车交易市场租赁场地进行经营，涉案地块上地上厂房和办公用房均为北京康采恩汽车维修服务中心和创诚永信公司陆续投资建设。2016年10月24日，创诚永信公司（甲方）与北亚源鑫公司（乙方）签订了《转让协议书》，约定甲方与北京北辰亚运村汽车交易市场中心于2016年1月1日签订的关于亚市北八区一号《整车销售场所租赁合同书》，确定其双方的权利和义务。因甲方原因，甲方经慎重考虑同意以有偿方式转让甲方原经营场所（亚市北八区一号）及（包括但不限于））地上建筑物设备设施和办公设备等。据此，甲、乙双方在此签订本《转让协议书》，将以上租赁合同书中甲方的权利义务全部转让予乙方。四、经甲、乙双方认证协商，甲方2016年1月1日签订《整车销售场所租赁合同书》的合同权利、义务转让费和甲方在租赁土地（占地约3000平方米）上建设的房屋（约2400平方米）、构筑物、购置的设备和设施所有权的转让费合计为：叁佰叁拾万元整人民币。同日，北亚源鑫公司和创诚永信公司共同向北辰市场出具了《关于租赁场地转让的证明》，载明创诚永信公司与北辰市场于2016年1月1日就亚市北八区1号场地签订了《整车销售场所租赁合同》，因公司内部问题现经营困难，经过慎重考虑决定将此《租赁合同》转让。2016年10月24日，创诚永信公司与北亚源鑫公司经友好协商签订了该《租赁合同》的转让协议，并约定自《协议》签订之日起由北亚源鑫公司继续履行《租赁协议》中原创诚永信公司的权利与义务。后北亚源鑫公司支付了合同款项。2016年10月27日，北亚源鑫公司与创诚永信公司办理了地上建筑物品及办公用品的交接，包括房屋构筑物、办公设备、维修车间工具设备。2016年10月，北辰市场（甲方）与创诚永信公司（乙方）于签订了《终止合同》，约定甲、乙双方于2013年1月1日签订了《整车销售场所租赁合同书》，2016年10月24日乙方正式向甲方提交了解除租赁合同的通知。一、双方同意于2016年11月1日终止原租赁合同。三、甲方无需向乙方及相关合作方支付任何建筑，装修及经营补偿。2016年11月30日，北辰市场与北亚源鑫公司签订了《席位租赁合同》，约定乙方承租甲方位于北八区一号场所，用于开展二手车及汽车后市场相关服务。租赁期自2017年1月1日至2017年12月31日，席位年租金叁拾万玖仟元。后北亚源鑫公司持续租赁该场地至今。本院认为：当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。本案争议焦点为创诚永信公司与北亚源鑫公司签订的《转让协议书》的效力问题。北亚源鑫公司主张协议涉及转让2400平方米地上房屋，因该房屋未取得建设工程规划许可证，无法办理过户手续，转让协议应为无效。创诚永信公司认为双方之间是债权债务的概况转让，并不包括地上房屋所有权转让，协议应为有效。本院认为，第一，双方签订的《转让协议书》系双方的真实意思表示，创诚永信公司将其在《整车销售场所租赁合同书》中的权利义务一并转移给北亚源鑫公司，双方办理了地上房屋和设施设备的交接，合同款项亦履行完毕。北辰市场对此予以认可，并在之后北亚源鑫公司和北辰市场签订了《席位租赁合同》，形成了新的租赁合同关系。故原、被告双方基于《转让协议书》的权利义务已经履行完毕。该协议的主要内容应当为合同权利义务的概括转移，，地上房屋和设施设备的转让应当为合同的附随义务第二，该协议内容是否违反法律、行政法规的强制性规定。《中华人民共和国城市房地产管理法》第38条规定“未依法登记领取权属证书”的房屋不得转让，但该规定属于行政管理性质，并不属于最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》司法解释（二）第14条中的效力性强制性规定，因此《转让协议书》内容不违反法律、行政法规的强制性规定。故北亚源鑫公司以房屋无法转移登记办理过户为由，主张双方签订的《转让协议书》无效，依据不足，本院不予支持。综上所述，依照，依据《中华人民共和国合同法》第八十八条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回北京北亚源鑫汽车服务有限公司的全部诉讼请求。案件受理费33200元，由北京北亚源鑫汽车服务有限公司负担，已交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费，按自动撤回上诉处理。审 判 长  李戍环人民陪审员  王科宇人民陪审员  黄丽霞二〇二一年一月八日书 记 员  徐 萌