广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤03民初3250号原告：长安国际信托股份有限公司，住所地：陕西省西安市高新区科技路33号高新国际商务中心23、24层，统一社会信用代码：916101312206074534。法定代表人：高成程，董事长。委托诉讼代理人：徐志浩,泰和泰（深圳）律师事务所律师。被告：腾邦集团有限公司，住所地：广东省深圳市福田区福田保税区桃花路腾邦物流大厦7楼，统一社会信用代码：91440300793892431Q。法定代表人：钟百胜。委托诉讼代理人：陈昌明。原告长安国际信托股份有限公司（以下简称长安信托公司）与被告腾邦集团有限公司（以下简称腾邦集团）公司债券交易纠纷一案，本院立案后，依法适用于普通程序，公开开庭进行了审理。原告长安信托公司诉讼代理人徐志浩、被告腾邦集团诉讼代理人陈昌明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。长安信托公司向本院提出诉讼请求：一、判令腾邦集团偿付长安信托公司债券本金5000万元；二、判令腾邦集团偿付长安信托公司债券利息4068493.15元（自2018年6月7日起，按照年利率7.5%暂算至2019年7月7日，并请求支付至实际清偿日）；三、判令腾邦集团承担本案的诉讼费用。事实与理由：腾邦集团于2017年6月7日公开发行了一期公司债券，债券简称“17腾邦01”，债券编号112526，2017年7月26日，该债券在上海证券交易所挂牌交易。2018年1月29日，长安信托公司设立“长安信托-稳健189号集合资金信托计划”。该信托产品类型为证券投资类信托。后长安信托公司在债券二级市场通过交易购买了腾邦集团发行的前述债券，截至起诉之日，长安信托公司所管理的“长安信托-稳健189号集合资金信托计划”尚持有5000万元“17腾邦01”公司债券。然而，2019年6月6日，腾邦集团发布关于“17腾邦01”无法按期付息的公告，称因公司短期内资金周转困难，公司未能按时足额支付“17腾邦01”2019年度利息至中国证券登记结算有限责任公司账户，涉及利息资金11250万元，本次债券构成实质违约。腾邦集团辩称，一、长安信托公司要求腾邦集团现向其偿付债券本金人民币5000万缺少事实依据，因该债券尚未到期，腾邦集团并无偿付债券本金义务。根据腾邦集团公开发行公司债券的《募集说明书》约定，长安信托公司所购买的债券为“17腾邦01”，代码为112526,债券期限为3年期，本期债券期间为2017年6月7日至2020年6月6日。腾邦集团虽公告短期无法按时足额偿付前述债券利息，但并非说明该债券到期不能偿付债券本金，而债券交易合同截至本案开庭之日尚未届满三年，即向腾邦集团主张相应债券本金并无依据。二、长安信托公司要求腾邦集团直接向其偿付债券本息不符合相关法律法规和债券合同约定。根据我国《证券法》等法律法规及腾邦集团公告的《募集说明书》约定，腾邦集团发行的债券本息应依法通过债券登记机构或其他机构支付，即先行向中国证券登记结算有限公司支付，然后由其对各债券持有人进行兑付，而长安信托公司现要求腾邦集团直接向其偿付待支付的本息的行为已经违反相关法律法规和债券合同约定。三、长安信托公司要求腾邦集团承担本案诉讼费用无事实法律依据。根据长安信托公司与腾邦集团债券交易合同可知，双方并未就本期债券发生争议所产生的诉讼费用由腾邦集团承担，腾邦集团没有理由承担本案诉讼费用。本院经审理查明：2017年6月2日，腾邦集团作为发行人发布《腾邦集团有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称募集说明书），其载明：一、本期债券简称为“17腾邦01”，债券代码112526，由承销商以余额包销的方式，于深交所面向合格投资者发行，基础发行规模为3亿元，可超额配售不超过12亿元（含12亿元），用于偿还银行贷款和补充流动资金。票面金额为100元，按面值平价发行，采取固定利率，单利按年计息，不计复利，票面利率由发行人与主承销商按照国家有关规定通过簿记建档方式确定。二、本期债券为三年期，发行首日为2017年6月7日，到期日与兑付日同为2020年6月7日，付息日为2018年至2020年每年的6月7日（如遇节假日或休息日则顺延）。三、本期债券主承销商、簿记管理人、债券受托管理人为招商证券公司。四、若发行人未能根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金，且一直持续五个连续交易日仍未解除，单独或合并持有本次未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本次未偿还债券的本金和相应利息立即到期应付。若发生违约事件且一直持续，受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于依法申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定，对发起人提起诉讼/仲裁）。2017年7月24日，深圳证券交易所发布《关于腾邦集团有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市有关事项的通知》，其上载明：“腾邦集团有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）证券代码112526，证券简称17腾邦01，发行总额15亿元，票面利率7.5%，债券期限3年。”2018年2月1日，长安信托公司所管理的“长安信托稳健189号集合资金信托计划”购入持有涉案债券，截至本案开庭之日，该信托计划持有涉案债券票面金额5000万元。2019年6月5日，腾邦集团发布《关于公司债券停牌的公告》，称因重大事项存在不确定性，17腾邦01债券自2019年6月6日停牌。2019年6月6日，腾邦集团发布《腾邦集团有限公司关于“17腾邦01”无法按时付息的公告》，其上载明：“本次债券付息日为2019年6月7日，因遇法定节假日，付息日顺延至6月10日。因短期内资金周转困难，公司未能按时足额支付‘17腾邦01’2019年度利息至中国证券登记结算有限责任公司账户，涉及利息资金11250万元，本次债券构成实质违约。”长安信托公司认可腾邦集团已支付2018年6月6日之前的利息，并主张此后的本息腾邦集团均未支付，腾邦集团亦未提交证据证明支付过此后的本息。以上事实，有《募集说明书》《关于腾邦集团有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市有关事项的通知》《关于公司债券停牌的公告》及庭审笔录等证据予以佐证，足以认定。本院认为，本案是公司债券交易纠纷，被告作出的《募集说明书》被告为发行“17腾邦01”公司债券而向投资者提供的债券发行的详细资料，上述内容不违反国家法律法规的相关规定，真实有效，对发行方及投资人均具有法律约束力，应当作为确定当事人权利义务关系的依据。原告依据《募集说明书》向被告认购了其发行的“17腾邦01”债券，并支付了认购款，原告作为该债券的持有人，依约享有投资者的的权利义务。根据《募集说明书》的约定，腾邦集团应当在2019年6月7日支付第二期债券利息，但被告在2019年6月5日宣布涉案债券停牌，在6月6日宣布不能按期兑付利息，被告的行为构成根本性违约。截至2020年6月7日，涉案债券已届兑付时间，但被告不能提供证据证实其已经向原告依约还本付息，故原告要求被告偿还本金5000万元并无不当，应予支持。根据深圳证券交易所《关于腾邦集团有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市有关事项的通知》，涉案债券的年利率为7.5%，故腾邦公司应当支付以5000万元本金为基数，自2018年6月7日至债券到期日2020年6月7日的利息。被告占用应当向原告返还的资金，原告由此造成的损失主要体现在利息损失方面，本院综合案件基本事实，酌情确定被告在合同届满（2020年6月7日）后仍应按照年利率为7.5%的标准支付至实际清偿之日的利息。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下：被告腾邦集团有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告长安国际信托股份有限公司偿还债券本金5000万元及利息（利息以500万元为基数，按年利率7.5%的标准，自2018年6月7日起计算至实际清偿之日止）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费312142.46元，由腾邦集团有限公司负担（该款已由长安国际信托股份有限公司预交，腾邦集团有限公司在本判决生效之日起十日内向长安国际信托股份有限公司迳付）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事的人数提出副本，上诉于广东省高级人民法院。审判长 刘 茹审判员 李卫峰审判员 范志勇二〇二一年一月二十九日书记员 邢晓妍