广东省中山市第一人民法院民 事 判 决 书粤2071民初27651号原告：梁深，男，1970年7月5日出生，住广东省江门市江海区××××办事处海逸华庭逸峰轩5幢1603室，公民身份号码452××××××××××××574。委托诉讼代理人:贡烽焱，广东商达（中山）律师事务所律师。被告：中山市锦材装饰工程有限公司，住所地广东省中山市东区××××××之三201办公室之十二K卡，统一社会信用代码91442000MA51Q3Q53J。法定代表人：林少明，总经理。被告：林少明，男，1975年10月6日出生，汉族，住广东省惠东县××××××××××，公民身份号码441××××××××××××312。上列两被告共同委托诉讼代理人：张佩琪，广东广岭律师事务所律师。上列两被告共同委托诉讼代理人：陈丽莹，广东广岭律师事务所实习律师。第三人：中山远扬商贸有限公司，住所地广东省中山市×××××××××之一，统一社会信用代码：914××××××××618145Y。法定代表人：周睿，总经理。委托诉讼代理人：郑晓恩，广东盈进（中山）律师事务所律师。委托诉讼代理人：李鸿明，广东盈进律师事务所律师。原告梁深与被告中山市锦材装饰工程有限公司（以下简称锦材公司）、林少明不当得利纠纷一案，本院于2020年9月15日立案后，依职权追加中山远扬商贸有限公司（以下简称远扬公司）为本案无独立请求权第三人参加诉讼，并依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告梁深及其委托诉讼代理人贡烽焱，被告锦材公司、林少明共同委托诉讼代理人张佩琪,第三人远扬公司委托诉讼代理人郑晓恩到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告梁深向本院提出诉讼请求：1.被告锦材公司返还原告155859元；2.被告林少明对上述债务承担连带责任。事实与理由：2018年11月10日，原告在世纪城售楼部认购商品房一套，选购单位是世纪城6栋627#，认购确认单上写明成交价为504800元，“开发商”一栏是一个名叫“钟晓彬”的人签名。此后，原告先后共付款230452元，但一直未签订商品房买卖合同。2019年7月，原告接到开发商即第三人远扬公司的通知，并在当月26日与第三人远扬公司签订了中山市商品房买卖合同（以下简称商品房买卖合同），合同正式确定了商品房单价和总价，房产的坐落地址也准确定位为中山市××××××××××山市远扬红木家具批发市场1期2阶段6号楼627房。但第三人远扬公司称并未收到原告先前支付的款项，要求原告依据合同支付总房价348941元，至于先前谁向原告收的款，原告就找谁退款。原告向第三人远扬公司全额支付了购房款后，找到先前的收款方即被告锦材公司，要求其退还原告已付的230462元款项，但被告锦材公司只退回74603元（通过一个名叫张谦的私人账户转账退款），剩余155859元却以综合装饰工程服务费的名目扣留，拒不退还。根据商品房买卖合同的约定，涉案商品房本来就是带装修出售，在合同附录三的装饰设备标准中详细记载了装修明细，与原告实收房屋之状况完全一致。原告认为，原告购买的商品房正式确定价格应依据其与第三人远扬公司签订的商品房买卖合同为准，其最终房价为348941元，房屋是自带装修的，原告已全额支付了购房款。现在，原告实际付出的款项504800元（348941+155859元）超出商品房买卖合同约定合同价。被告锦材公司以综合装饰工程服务费的名目收取了155859元款项并强行占有，没有任何事实和法律依据，且原告从未委托被告锦材公司对房产进行装修，被告锦材公司巧立名目强行占有原告财产的行为严重违反了法律法规，也侵害了原告的财产权益。因此，原告要求被告锦材公司退还。鉴于被告锦材公司是一人有限责任公司，被告林少明是被告锦材公司的唯一股东，如被告锦材公司不能证明公司财产独立于股东个人财产的，被告林少明依法应对被告锦材公司债务承担连带责任。为维护原告的合法权益，特提起诉讼，恳请支持原告的诉讼请求。诉讼中，原告梁深明确其于本案中主张被告锦材公司返还155859元的理由为，涉案商品房的最终成交价为348941元，原告已付款项合计504800元，差额部分155859元（504800元-348941元）由被告锦材公司收取，但被告锦材公司从未与其签订商品房买卖合同，亦未向其交付客户成交确认单（以下简称成交确认单）中所记载的涉案商品房，其系与第三天远扬公司签订商品房买卖合同，并由第三天远扬公司向其交付涉案商品房，被告锦材公司没有证据证明第三人远扬公司系协助被告锦材公司交付涉案商品房，故被告锦材公司应向其返还已收取的款项155859元。被告锦材公司、林少明共同辩称，1.被告锦材公司与第三人远扬公司系包销合同关系，被告锦材公司收取原告的款项是基于包销协议收取的购房款。被告锦材公司与第三人远扬公司签订的中山大涌碧桂园世纪城项目认购包销合同（以下简称包销合同）约定被告锦材公司采取包销的方式，由第三人远扬公司将涉案商品房按双方约定的条件出售给被告锦材公司，再由被告锦材公司自行对外销售，所收取的购房款一部分支付给第三人远扬公司作为包销底价房款，剩余部分房款则由被告锦材公司直接收取。2.包销合同约定第三人远扬公司核量销售状态标准为第三人远扬公司实收房款、办理按揭的金额、网签价格以外的第三人远扬公司未收的房款，从此可以看出，涉案商品房的总房价就是网签合同价格加上被告锦材公司收取的网签价格以外的款项。3.被告锦材公司提交的中山世纪城付款方式确认书（以下简称付款方式确认书）反映原告确认涉案商品房的总价款为504800元（即商品房买卖合同约定的房价款与确认书约定的综合装饰工程服务款之总和，确认书提及的总房价款均指前述总和数额），原告自行亲笔书写的客户声明书（以下简称声明书）中亦明确载明其清楚知道商品房买卖合同和确认书是一个整体，二者价款总额为涉案商品房的价值，日后双方均不得以其中某部分价值过高或者过低等理由而要求进行调整、变更或撤销。原告在购买涉案商品房时已清楚知悉被告锦材公司收取的款项是购房款的一部分，但其仍与第三人远扬公司签订商品房买卖合同并向第三人远扬公司及被告锦材公司支付购房款，足以证明以504800元的价格购买涉案商品房是其真实意思表示，不存在其所称的被告锦材公司收取的款项为不当得利款。3.被告锦材公司收取的款项系基于房屋买卖关系而收取的购房款，具有法律依据，原告并未在双方协商的价格上额外支付了费用，不存在损失，原告的诉求没有法律依据。4.被告锦材公司从未与原告签订任何协议约定涉案商品房由被告锦材公司向原告履行交付义务，同时从原、被告提交的证据可以看出，原告是清楚知悉交易的对象为第三人远扬公司，而交易的价格为第三人远扬公司收取的款项加上被告锦材公司收取的款项，而且在原告与第三人远扬公司签订的商品房买卖合同已清晰约定涉案商品房是由第三人远扬公司负责交付，原告对此也签字确认，而且目前涉案商品房已由第三人远扬公司交付给原告，同一房屋不存在二次交付的问题，所以原告支付的所有款项均为购房款性质，出售方是第三人远扬公司，在原告实际付清所有购房款后，第三人远扬公司也履行了房屋交付义务，所以购房款最终不管是支付给第三人远扬公司还是支付给被告锦材公司，都是由第三人远扬公司与被告锦材公司之间的合作关系而确定的，均没有影响原告购买房屋的实际权利，故原告的诉求没有事实及法律依据。5.关于被告林少明承担责任的问题，被告锦材公司在本案中不需要承担任何退款责任，作为股东的林少明也不应该对此承担责任，两被告暂未能提供证据证明被告锦材公司的财产独立于作为唯一股东的被告林少明的个人财产。第三天远扬公司述称，1.同意两被告的答辩意见。2.涉案的商品房总价为504800元，是由商品房买卖合同约定的348941元以及装修服务费155859元相组成，根据原告在2018年11月10日所签订的成交确认单中可以看出，原告是完全清楚且知悉只有支付了合共504800元的价款后才会得到精装后的涉案商品房，事实上，第三人远扬公司以及被告锦材公司也已经向原告实际交付了精装后的涉案商品房，已经完全履行了三方之间的合同约定，因此被告锦材公司取得涉案款项完全具有法律依据，并不构成不当得利。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院认定事实如下：1.2018年9月22日，林效良（甲方）与赵滨（乙方）签订包销合同，约定：乙方包销甲方所开发的碧桂园世纪城6幢、10幢的商品房；甲方核定成功销售转让的标准为甲方实收房款、办理按揭的金额、网签价以外的甲方未收的房款三者合计的金额，视为该单位成功销售转让；转让销售期限自2018年10月1日至2019年4月1日；乙方销售或转让至第三方时候签订的商品房买卖合同按照6幢为9670元/平方米、10幢为7590元/平方米的标准签约，超出部分乙方以装新款形式先行收取，甲方无权干涉，超出双方约定的底价部分为乙方服务费；甲方配合乙方办理银行签约和网签手续；乙方代理甲方与购房客户沟通、谈判等工作，乙方须保证执行经甲方确认的项目市场推广及销售方案，不得出现“碧桂园”或“远扬公司”等字眼。合同还约定了其他内容。庭审中，锦材公司、林少明与远扬公司一致确认，林效良与赵滨分别代表远扬公司与锦材公司签订包销合同，合同约定的合作期限届满后双方未续签书面的合同，但仍然继续原合作关系，锦材公司只是代表远扬公司销售包含涉案商品房在内的碧桂园世纪城项目的商品房，故与购房者签订商品房买卖合同时均由远扬公司作为合同主体，并由远扬公司承受合同约定的权利义务。2.2018年11月10日，梁深签订成交确认单，确认单载明：选购单位为6栋627#，折后成交价为504800元，“开发商确认”一栏有“钟晓彬”的签字。同日，梁深签订付款方式确认书，确认：其购买锦材公司位于中山市××××××××××山市远扬红木家具批发市场1期2阶段6号楼627房的物业，总房价款为504800元（即为商品房买卖合同中约定的房价款与本确认书中约定的综合装饰工程服务款之总和），房价款274338元直接支付至开发商银行账户，综合装饰工程服务款230462元直接支付至锦材公司账户；其付清总房价款等收楼应付款项后将按照商品房买卖合同约定的交楼时间前对涉案商品房进行交接，如其逾期支付本确认书的总房价款，开发商有权相应推迟商品房买卖合同约定的商品房交付时间；如其违约导致商品房买卖合同或本确认书其中一份法律文件被解除的，另一份文件同时解除，开发商或锦材公司均无需承担违约责任。确认书还约定了其他事项。同时，梁深在确认书手写声明：“本人清楚知道商品房买卖合同和本确认书是一个整体，二者价款总额为本商品房的价值，日后双方均不得以其中某部分价款过高或者过低等理由，而要求进行调整、变更或者撤销”。确认书签订后，梁深于2018年11月10日至12月1日期间合共向锦材公司支付了230462元。3.2019年7月26日，梁深（买受人）与远扬公司（出卖人）签订商品房买卖合同，约定：买受人购买坐落为中山市××××××××××山市远扬红木家具批发市场1期2阶段6号楼627房，建筑面积28.37平方米，总价348941元；出卖人应当在2020年6月30日前，依照国家和该商品房所在地人民政府的有关规定，在当地建设行政主管部门办理工程竣工验收备案手续，取得中山市建设工程竣工验收备案登记证，并将符合本合同约定的商品房交付买受人使用；出卖人交付使用的商品房的装饰、设备标准应符合双方约定（附件三）的标准，该商品房由出卖人统一装饰。商品房买卖合同还约定了其他内容。同日,梁深向远扬公司支付了合共348941元；锦材公司通过张谦向梁深转账支付了74603元，并向梁深出具收款收据，确认就涉案商品房收取了综合装饰工程服务费155859元（230462元-74603元）。4.2019年10月14日，涉案商品房办理了预告登记手续。庭审中，梁深、锦材公司、林少明与远扬公司一致确认，涉案商品房于2020年上半年由远扬公司向梁深交付，且交付状态与商品房买卖合同约定的标准一致。5.庭审中，梁深称，其签订成交确认单、付款方式确认书及商品房买卖合同时对于当中的内容及条款均清楚且不持异议；成交确认单中虽然没有明确约定向其交付涉案商品房的主体，但其认为应由锦材公司履行交付义务，直到2019年7月远扬公司通知其签订商品房买卖合同时，其才知道涉案商品房的开发商是远扬公司；因商品房买卖合同已明确约定涉案商品房为带装修的商品房，且购房总价为348941元，而远扬公司交付的商品房与商品房买卖合同约定的交付条件一致，故涉案商品房的购房款应为348941元，对于锦材公司收取的差价款155859元，远扬公司的工作人员告知其向锦材公司索回，故其据此认为远扬公司与锦材公司不存在任何关系，远扬公司与其签订商品房买卖合同以及交付涉案商品房的行为均与锦材公司无关，锦材公司收取155859元后既没有与其签订商品房买卖合同，也没有向其交付涉案商品房，其收取款项没有任何法律依据，故应向其退还。锦材公司、林少明与远扬公司一致确认，根据包销合同的约定，锦材公司有权收取综合装饰工程服务费，梁深签订的付款方式确认书中亦已载明涉案商品房的总房价504800元由网签合同房款与综合装饰工程服务费构成，其中网签合同房款由远扬公司收取，综合装饰工程服务费由锦材公司收取；涉案商品房原网签合同房款为274338元、综合装饰工程服务费230462元，后经双方协商后调整网签合同房款为348941元、综合装饰工程服务费155859元，故在梁深已向远扬公司足额支付网签合同房款348941元后，锦材公司向梁深退回多收取的款项74603元，并出具收款收据确认由锦材公司收取的涉案商品房的综合装饰工程服务费为155859元；远扬公司只是委托锦材公司销售涉案商品房，故涉案商品房的交付主体应为远扬公司，远扬公司已与梁深签订商品房买卖合同并向其交付了涉案商品房，故认为锦材公司收取155859元的行为具有法律依据。6.锦材公司为有限责任公司（自然人独资），法定代表人及股东均为林少明。本院认为，本案为不当得利纠纷。《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条规定：因他人没有法律根据，取得不当利益，受损失的人有权请求其返还不当利益。本案的争议焦点在于：锦材装饰公司收取涉案款项是否构成不当得利。根据庭审中诉辩双方的意见，本院分析如下：没有法律根据是构成不当得利的重要要件。首先，根据锦材公司提交的成交确认单、付款方式确认书显示，梁深在购买涉案商品房时已明确知道涉案商品房的总房价为504800元，包括了综合装饰工程服务费及网签合同房款，且综合装饰工程服务费由锦材公司收取，网签合同房款由开发商收取，梁深依约支付涉案商品房价款的行为乃对于上述价格作出“承诺”的意思表示，即对该交易价格的接受。梁深在签订商品房买卖合同前已知晓其向锦材装饰公司支付的涉案款项系购房款的一部分，亦在付款方式确认书声明中予以确认，应视为对此付款方式的认可，故锦材公司收取涉案款项155859元并非无法律根据。其次，成交确认单、付款方式确认书均并未明确约定涉案商品房的交付方为锦材公司，因包销合同约定了“乙方（锦材公司）须保证执行经甲方（远扬公司）确认的项目市场推广及销售方案，不得出现“碧桂园”或“远扬公司”等字眼”，故锦材公司据此未在前述文件中明确载明开发商为远扬公司，但从付款方式确认书关于付款方式以及违约条款的约定亦已清楚表明锦材公司不是开发商，而与梁深签订商品房买卖合同以及交付涉案商品房的义务方应为开发商即远扬公司，锦材公司只是基于包销合同的约定为远扬公司包销涉案商品房并收取涉案总房价中的综合装饰工程服务费，现作为开发商的远扬公司已与梁深签订商品房买卖合同并向梁深交付了符合合同约定的涉案商品房，梁深交付购房总价购买涉案商品房的目的已实现，故锦材公司收取涉案款项155859元的行为合理合法。综上，梁深以不当得利为由主张返还款项155859元理据不足，本院不予支持，亦据此驳回其对林少明的诉讼请求。综上所述，梁深诉求理据不足,本院不予支持；锦材公司、林少明抗辩合理之处，本院予以采信。依照《中华人民共和国合同法》第二十一条、第四十四条、第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告梁深的诉讼请求。案件受理费3417元（已由原告梁深预交），由原告梁深负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审 判 长  梁泳诗人民陪审员  黄芬芳人民陪审员  林学明二〇二一年一月二十五日书 记 员  郭小琪黄怡凤