江苏省沭阳县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏1322民初7018号 原告：沭阳县丰通化工产品贸易有限公司，统一社会信用代码91321322778043984K，住所地沭阳县沭城街道天津北路30号。 法定代表人：叶华明，该公司总经理。 委托诉讼代理人：叶敬柱，江苏德沛律师事务所律师。 被告：沭阳楷添树脂材料有限公司，统一社会信用代码91321322662705907K，住所地沭阳县华冲街北工业区。 法定代表人：张佳，该公司总经理。 委托诉讼代理人：周芹，江苏恒有律师事务所律师。 被告：张爱兰，女，1969年10月18日出生，沭阳县人，居民，住沭阳县。 委托诉讼代理人：周芹，江苏恒有律师事务所律师。 被告：殷其建，男，1963年9月19日出生，沭阳县人，住沭阳县。 委托诉讼代理人：范井虎，江苏铭云律师事务所律师。 原告沭阳县丰通化工产品贸易有限公司与被告沭阳楷添树脂材料有限公司（以下简称楷添公司）、张爱兰、殷其建买卖合同纠纷一案，本院于2020年7月28日受理后，依法适用小额诉讼程序，于2020年9月29日公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人叶敬柱、被告楷添公司和张爱兰共同委托诉讼代理人周芹、被告殷其建委托诉讼代理人范井虎到庭参加诉讼。后依法转为普通程序，于2020年12月30日、2021年1月25日公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人叶敬柱、被告楷添公司和张爱兰共同委托诉讼代理人周芹、被告殷其建委托诉讼代理人范井虎均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：请求判令三被告给付原告货款11870元及利息（以11870元为基数，自起诉之日起按年利率6%计算至付清之日止）。事实和理由：被告楷添公司多次从原告处购买甲醇等化工产品，经双方结算，截止2019年4月10日，被告楷添公司欠原告甲醇款228300元，被告张爱兰、殷其建向原告出具欠条。后被告张爱兰、殷其建以被告楷添公司名义陆续给付原告合计204630元，余欠23670元，后被告张爱兰和被告殷其建就余款达成协议，同意按照各自的投资比例负担该余款，经计算，被告张爱兰应承担11800元，由被告张爱兰通过微信于2019年9月18日给付原告法定代表人11800元。剩余的11870元至今未付。被告张爱兰、殷其建系债务加入，因此三被告应共同承担该货款的给付义务。 被告楷添公司、张爱兰辩称：对于涉案买卖合同的相对方为被告楷添公司以及尚欠货款金额为11870元无异议。被告张爱兰是该公司股东，殷其建是该公司隐名股东，涉案货款经过协商，被告张爱兰已经于2019年9月18日按自己的投资比例支付货款给原告的法定代表人，因此本案剩余货款应当由被告殷其建承担，与被告张爱兰无关。 被告殷其建辩称：涉案货款是被告楷添公司欠原告的货款，原告称被告张爱兰、殷其建是债务加入没有依据，张爱兰是楷添公司的股东，殷其建是公司的员工，殷其建在欠条上签名是履行职务的行为，该货款应当由被告楷添公司支付。对于已经付款的情况以及尚欠货款金额为11870元无异议。被告张爱兰、殷其建并未就涉案货款达成过协议，被告张爱兰、殷其建是否对债务进行分割不影响涉案买卖关系发生在原告与被告楷添公司之间，根据合同相对性原则，涉案货款应当由被告楷添公司支付。综上，请求驳回对被告殷其建的诉讼请求。 原告为支持其诉讼请求依法提交了被告张爱兰、殷其建于2019年4月10日出具的欠条一张，载明：“今欠到叶华明甲醇款贰拾贰万捌仟叁佰元正（228300元）沭阳楷添树脂材料有限公司张爱兰殷其建2019.4.10”。旨在证明截止2019年4月10日，三被告欠原告货款228300元。 被告楷添公司、张爱兰为支持其答辩理由依法提交了以下证据： 1.被告殷其建以及被告殷其建的儿媳仲某于2018年1月18日出具给被告2的承诺书一份。旨在证明楷添公司的前身是沭阳茂源树脂材料有限公司，实际控制人是被告殷其建，公司转让前的债务由被告殷其建以及被告殷其建的儿媳仲某承担，与被告张爱兰无关，被告殷其建也是被告楷添公司的实际股东之一，被告殷其建在涉案欠条上的签名是债务加入而不是职务行为。 2.被告张爱兰与殷其建于2020年8月26日的通话录音一份。旨在证明殷其建是楷添公司的股东。 经庭审质证，被告楷添公司、张爱兰对原告提交的证据真实性无异议。被告殷其建对原告提交的证据真实性无异议，认为可以证明买卖合同的相对方为楷添公司。原告对被告楷添公司、张爱兰提交的证据1真实性无异议，认为可以证明被告殷其建和被告张爱兰虽系被告楷添公司的股东，但实质上他们是一种合伙关系；对被告楷添公司、张爱兰提交的证据2无异议。被告殷其建对被告楷添公司、张爱兰提交的证据1真实性无异议，但对其关联性有异议，认为承诺书的出具在涉案欠条之后，涉案货款应当由被告楷添公司承担；对被告楷添公司、张爱兰提交的证据2真实性无异议，但认为达不到被告楷添公司、张爱兰的证明目的。 本院经审查核实认证如下：原告提交的证据，被告楷添公司、张爱兰、殷其建对其真实性均无异议，且与本案有关联性，本院予以采纳。被告楷添公司、张爱兰提交的证据1、2，原告及被告殷其建对其真实性均无异议，本院对其真实性予以确认。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定的事实如下：被告楷添公司多次从原告处购买甲醇，2019年4月10日，经结算，被告张爱兰、殷其建向原告法定代表人出具了欠条一张，内容为：“今欠到叶华明甲醇款贰拾贰万捌仟叁佰元正（228300元）沭阳楷添树脂材料有限公司张爱兰殷其建2019.4.10”，欠条上的“张爱兰”系被告张爱兰书写，其他内容均为被告殷其建书写。后被告张爱兰、殷其建以被告楷添公司的名义陆续给付原告涉案货款合计204630元，被告张爱兰于2019年9月18日又给付原告涉案货款11800元，剩余货款11870元至今未付。 另查明，2018年1月23日，沭阳茂源树脂材料有限公司变更名称为沭阳楷添树脂材料有限公司，投资人由仲某、孙某安变更为仲某、张爱兰，法定代表人由仲某变更为张爱兰。张爱兰持股比例为51%，仲某持股比例为49%。2019年1月30日，沭阳楷添树脂材料有限公司的法定代表人由张爱兰变更为张佳。 本院认为，原、被告一致认可涉案买卖合同的当事人为原告及被告楷添公司，本院予以确认。原告与被告楷添公司之间的买卖合同，不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效。原、被告一致认可涉案买卖合同尚余货款11870元未付，本院予以确认。原告要求被告楷添公司给付货款11870元，有事实和法律依据，本院予以支持。被告楷添公司应当在收到标的物的同时给付货款，但被告楷添公司经原告催要后仍未付清货款，构成违约，原告要求被告楷添公司自起诉之日起给付逾期付款利息，有事实和法律依据，本院予以支持，但本院依法将原告主张的利息计算标准调整为同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率。原告另要求被告张爱兰、殷其建承担共同付款责任，其主张的理由有：1.张爱兰、殷其建在欠条上签名的行为构成债务加入；2.张爱兰、殷其建作为楷添公司的股东、隐名股东与楷添公司财产混同。针对原告主张的第一个理由，本院认为，张爱兰系楷添公司的股东，在涉案买卖合同发生过程中担任过楷添公司的法定代表人，在无其他证据证明其有加入涉案债务的意思表示情况下，仅依据其在涉案欠条上签字的行为认定其为债务加入证据不足，根据其身份，应将其在涉案欠条上签字的行为认定为职务行为，故原告依据债务加入要求被告张爱兰承担共同付款责任，本院不予支持。关于殷其建与楷添公司的关系，原告及被告楷添公司、张爱兰均称其为公司的隐名股东，为此被告楷添公司、张爱兰提供了通话录音，录音中殷其建对张爱兰称“我和你都是合伙人”；而被告殷其建否认其为楷添公司的股东，称其为楷添公司的员工，但殷其建未提供证据加以证明。本院认为，原告、被告楷添公司、张爱兰主张被告殷其建为被告楷添公司的隐名股东，应当提供证据加以证明，仅以殷其建在录音中的“我和你都是合伙人”不足以认定殷其建为楷添公司的隐名股东，故本院对原告、被告楷添公司、张爱兰主张被告殷其建为被告楷添公司的隐名股东不予采信。被告殷其建主张其为被告楷添公司的员工，楷添公司予以否认，殷其建对此应当提供证据加以证明，殷其建对此未提供证据加以证明，故本院对被告殷其建主张其为被告楷添公司的员工不予采信。综上，殷其建主张其在欠条上签字的行为系职务行为，无事实和法律依据，本院不予认定。原告依据被告殷其建构成债务加入要求被告殷其建承担共同付款责任，有事实和法律依据，本院予以支持。针对原告主张的第二个理由，本院认为，原告主张股东和公司财产混同应当提供初步证明加以证明，原告对此未提供证据，故本院对原告主张的该理由不予采纳。 综上，调解不成，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告沭阳楷添树脂材料有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内给付原告沭阳县丰通化工产品贸易有限公司货款11870元及利息（利息以11870元为基数，自2020年7月28日起至实际给付之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）； 二、被告殷其建对上述债务承担共同付款责任； 三、驳回原告的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费98元，由被告沭阳楷添树脂材料有限公司、殷其建负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省宿迁市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费98元。 审 判 长  仲 裁 人民陪审员  张怀忠 人民陪审员  王殿华 二〇二一年一月二十八日 书 记 员  祁 磊 附录： 一、履行义务提示 调解书、判决书生效后，当事人应当按相关文书确定的时间和内容履行义务。当事人可直接向对方履行，也可以将金钱交付到人民法院的该案件专用账号。 开户银行：中国银行沭阳北京路支行 户名：沭阳县人民法院执行款专户 专用账号：沭阳楷添树脂材料有限公司缴款帐号为：62×××59； 殷其建缴款帐号为：62×××90（进入强制执行程序后根据执行通知账号缴纳） 不按时履行的，进入强制执行程序后，被执行人身份将严重影响当事人的信用；拒不履行的，人民法院将依法对被执行人采取限制消费、纳入失信名单等措施进行联合信用惩戒。 二、本案相关法律条文： 《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》 第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件,适用民法典的规定。 民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件,适用当时的法律、司法解释的规定,但是法律、司法解释另有规定的除外。 民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后,该法律事实引起的民事纠纷案件,适用民法典的规定,但是法律、司法解释另有规定的除外。 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。 第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。 第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。