广西壮族自治区平果市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂1023民初1760号 原告：黄承生，男，1978年1月7日出生，壮族，电力工人，住广西平果市。 委托诉讼代理人：黄立聪，平果工业区法律服务所法律工作者。 被告：谭占武，男，1960年12月19日出生，壮族，居民，住广西平果市。 委托诉讼代理人：黄忠权，平果市马头镇法律服务所法律工作者。 第三人：黄春美，女，1945年6月27日出生，壮族，自由职业，住广西平果市。 第三人：廖燕佳，女，1966年3月24日出生，壮族，自由职业，住广西平果市。 第三人：黄贤鼎，男，1988年7月2日出生，壮族，自由职业，住广西平果市。 原告黄承生诉被告谭占武股权转让合同纠纷一案，本院于2020年7月29日立案后，依法适用普通程序，于2020年10月19日第一次公开开庭审理，原告黄承生及其委托诉讼代理人黄立聪，被告谭占武的委托诉讼代理人黄忠权到庭参加诉讼。在本案诉讼过程中，本院依原告申请追加黄春美、廖燕佳、黄贤鼎作为第三人参加诉讼，并于2021年1月14日第二次公开开 2 庭审理。原告黄承生及其委托诉讼代理人黄立聪，被告谭占武的委托诉讼代理人黄忠权到庭参加诉讼，第三人黄春美、廖燕佳、黄贤鼎经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告黄承生向本院提出诉讼请求：1.依法确认原被告双方于2018年2月19日签订的股权转让协议无效；2.判令被告谭占武退还原告股权受让金人民币78万元及资金占用利息（利息计算：以78万元为基数，自2018年6月13日起按年6%计付至付清此款之日止）；3.本案诉讼费用由法院依法确认。事实与理由：被告谭占武与原告叔父黄尚珠共同投资经营册亨县坛坪电力开发有限责任公司（谭占武占公司50%股份，黄尚珠占公司50%股份）。2016年11月30日黄尚珠因身体健康问题，即委托原告代理经营，全权代表黄尚珠办理公司相关事项及坛坪电站运行管理等一切事务，委托期限自委托签字之日起至电站不存在时止。2018年2月19日谭占武以其尚持有50%的股份为由，拟将该股权转让给原告，原告在未知被告与黄林祝之间存在任何债权债务的情况下而同意受让该股权，并签订了“贵州省册亨县坛坪电力开发有限责任公司股权转让协议书”，约定价款为90万元。同时协议第六条第2项约定“如因转让方在签订协议书时，未如实告知受让方有关公司在股权转让前所负债务，致使受让方遭受损失的，受让方有权向转让方追偿。第3项还约定，甲方保证对所转让的股权，……并免遭任何第三人的追索。否则，由此所引起的所有责任，由甲方承担。”事后，原告已依约在2018年6月12日前将78万元受让款支付给被告。余下的12万元口头约定待被告到相关部门将股权变更登记到原告名下后付清。可至今被告均未能履行好变更公司章程将原告受让的股权登记到原告名下。并且该公司电站因被告与原股东黄林祝的债权债务问题于2019年10月2日被拍卖，造成原、被告的买卖未能成立，无法履行双方签订的协议。为维护原告的合法权益，原告诉至本院。 原告黄承生为证明其主张，向本院提交的证据有：1.股东大会决议、公司章程修正案；2.贵州省册亨县坛坪电力开发有限责任公司股权转让协议书、收 3 款收据；3.（2017）黔2327民初799号、（2018）黔23民终108号民事判决书；4.网络竞价成功确认书；5.执行裁定书；6.企业信息查询单、股东协议、公司章程。 被告谭占武辩称：原告与被告签订的股权转让协议书合法有效，双方在平等、自愿、诚实信用的基础上达成一致意见后才转让的，自2016年11月30日原告开始代理其叔叔黄尚珠对坛坪电站享有的50%股权行使经营和管理权，原告对坛坪电站的债权债务很清楚，期间黄林祝两次起诉坛坪电站时原告也很清楚，而且还一起协商应诉，该案的上诉状及申诉状都是原告亲自盖章，不存在隐瞒事实或欺诈行为，该协议也不存在违反法律禁止性规定的情形。所以原告说在不知道黄林祝与公司有债务纠纷的情况下受让被告股权转让是错误的。到目前为止，原告尚欠被告转让费12万元，被告仍保留向原告主张支付尚欠12万元转让费的诉权。 被告谭占武为其辩解，无证据向本院提交。 第三人黄春美、廖燕佳、黄贤鼎未作辩解，但庭前向本院提交证据：1.（2017）黔2327民初799号民事判决书；2.（2018）黔23民终108号民事判决书；3.册亨县坛坪电力开发有限责任公司章程；4.股东协议；5.恢复执行通知书（2019）黔2327执恢1号；6.（2018）2327执422号执行裁定书；7.（2019）桂1023民初3673号民事判决书；8.（2020）桂10民终881号民事判决书。 第三人黄春美、廖燕佳、黄贤鼎经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其已放弃答辩和质证的权利。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的部分，本院予以确认。对当事人有异议的证据，本院作为认定案件事实的参考依据。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，以及庭审笔录，本院认定案件事实如下： 4 2010年，黄林祝与谭占武以270万元的价格概括受让取得坛坪电力公司的全部股份和债务（包含坛坪电力公司之前欠册亨县农村信用合作联社借款本金100万元及其利息）。转让合同签订时，谭占武、黄林祝分别支付30万元、20万元的定金给转让方后，二人约定谭占武占坛坪电力公司60%的股份、黄林祝占30%的股份，10%的股份作为公司的公共事务开支。2011年2月23日，黄林祝与谭占武向中国邮政储蓄银行平果县支行营业部借款120万元，用于支付给坛坪电力公司的转让方，其中原告黄林祝承担借款中的58万元及其利息的偿还责任、谭占武承担62万元及其利息的偿还责任。2011年6月30日，坛坪电力公司股东名册由原来的张荷轩、徐震、徐秀琼、雷加福变更为谭占武、黄林祝二人，工商登记显示公司的注册资金为50万元，谭占武出资30万元，占公司60%的股份，黄林祝出资20万元，占该公司40%股份。法定代表人变更为谭占武，系该公司董事长，黄林祝为公司的监事。谭占武、黄林祝在经营坛坪电力公司的过程中，因债权人册亨县农村信用合作联社多次追款，坛坪电力公司便向杨刚借款100万元用于偿还册亨县农村信用合作联社的贷款。该笔借款期限届满后，债权人杨刚追索借款，谭占武与黄林祝商谈还款事宜。2013年12月20日，黄林祝书面委托谭占武将黄林祝所持有30%的股份去处理公司债务。谭占武与杨刚协商并签订《股权转让协议》，将黄林祝所持有的30%股份折抵债务，但协议书中没有体现该30%的股份具体折抵多少债务。之后，杨刚以其无管理电站经验为由，与谭占武协商，将其受让持有坛坪电力公司30%的股份转让给谭占武，由谭占武偿还坛坪电力公司之前向杨刚的借款本金100万元及其利息。黄林祝在（2016）黔2327民初366号案件，于2016年5月30日庭审中自认在退股之前其在坛坪电力公司实际占股为30%。以上事实，经过（2017）黔2327民初799号民事判决书、（2018）黔23民终108号民事判决书予以确认。 5 2014年2月14日，坛坪水电开发有限责任公司形成股东大会决议，谭占武为公司董事长，黄尚珠为公司总经理，两人各占50%的股份；2014年2月15日，坛坪水电开发有限责任公司修改公司章程，将原有股东谭占武、黄林祝修改为谭占武、黄尚珠，谭占武、黄尚珠以货币出资，各出资25万元，各占50%的股份。但未变更工商登记信息。2016年11月30日，黄尚珠全权委托黄承生办理公司相关事项及坛坪电站运行管理。2017年10月13日，册亨县人民法院以（2017）黔2327民初799号民事判决书判决坛坪电力公司偿还黄林祝100万元及资金占用费；2018年2月1日，黔西南布依族苗族自治州中级人民法院以（2018）黔23民终108号民事判决书判决驳回坛坪电力公司上诉，维持原判。2018年2月19日，黄承生与谭占武签订《贵州省册亨县坛坪电力开发有限责任公司股权转让协议书》，协议书约定：谭占武（甲方）将贵州省册亨县坛坪电力开发有限责任公司50%的股权转让给黄承生（乙方），乙方以90万元的价格受让该股权，甲方保证所转让对所转让的股权没有设置任何抵押、质押或担保、并免遭第三人的追索，如未如实告知有关公司在股权转让前所负债务，乙方有权追偿。协议生效之日起，甲方完全退出公司经营，不再参与公司财产、利润的分配。2018年6月12日，黄承生向谭占武付款78万元。2019年5月，黄林祝死亡，册亨县人民法院裁定变更第三人黄春美、廖燕佳、黄贤鼎为黄林祝与册亨县坛坪电力开发有限责任公司不当得利纠纷一案的申请执行人。2019年10月2日，坛坪电站整体资产被拍卖，成交价格216万元。 本院认为，本案系股权转让纠纷，原、被告均确认《贵州省册亨县坛坪电力开发有限责任公司股权转让协议书》的真实性，双方亦确认原告黄承生向被告支付了78万元股权转让款，本院对此予以确认。本案的争议焦点：一、原、被告于2018年2月19日签订的《贵州省册亨县坛坪电力开发有限责任公司股权转让协议书》是否有效；二、被告谭占武是否应返还本金78万元及利息给原告。关于本案的争议焦点本院综合评判如下：自2016年11月 6 30日起，公司原股东、总经理黄尚珠即原告叔叔全权委托原告管理公司事务，2018年2月19日原告受让公司股份后公司的经营管理完全由原告掌管，期间公司因黄林祝与坛坪电力开发有限责任公司股东知情权纠纷及返还不当得利纠纷两次涉及诉讼，原告作为公司的实际经营者熟悉公司的运营情况，现原告以被告谭占武未依约到工商行政管理机关办理变更登记手续、股权转让不符合公司章程以及隐瞒公司债务为由主张合同无效，依法无据。《中华人民共和国公司法》第三十二条以及《中华人民共和国民法典》第六十四条、六十五条规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经变更登记的，不得对抗善意相对人。根据上述规定，股权转让合同的生效，是合同约定对转让人与受让人当事人双方产生法律约束力的问题。股权转让合同生效后，转让人所负主要合同义务是交付股权，而受让人所负主要合同义务是支付约定的价款。而股权转让则是股权权属在转让人与受让人之间转移，实际是股权的交付行为。股权转让合同生效后，不会自动发生股权转让，还需要经过股权转让合同的实际履行。是否办理公司股东名册变更登记影响受让人对股权的取得，但无论公司股东名册变更还是公司登记机关的变更均不是股权转让合同成立或者生效的要件，对股权转让合同本身的效力没有影响。综上，原告主张《贵州省册亨县坛坪电力开发有限责任公司股权转让协议书》无效并要求被告返还股权转让款并支付资金占用利息损失的依据不足，本院不予支持。 综上所述，根据《中华人民共和国民法典》第七条、第六十四条、第六十五条、第四百六十五条，《中华人民共和国公司法》第三十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 驳回原告黄承生的诉讼请求。 本案受理费11600元，由原告黄承生负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于百色市中级人民法院。 7 审 判 长  卢艳妮 审 判 员  马海棠 人民陪审员  黄晓珍 二〇二一年一月二十一日 法官 助理  李世武 书 记 员  周钲浩