江西省吉安市青原区人民法院民 事 判 决 书（2020）赣0803民初1511号原告：刘冬青，男，1982年4月30日出生，汉族，农民，住吉安市青原区。委托诉讼代理人：习剑平，江西律星律师事务所律师。被告：肖智飞,男，1983年12月2日出生，汉族，农民，住吉安市青原区，现住吉安市青原区。委托诉讼代理人：曹文勇，江西贝壳律师事务所律师。第三人：麻争光,男，1983年1月4日出生，汉族，无业，住吉安市青原区。第三人：夏增住，男，1987年12月19日出生，汉族，农民，住吉安市青原区。原告刘冬青与被告肖智飞、第三人麻争光、夏增住股权转让纠纷一案，本院于2020年11月4日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告刘冬青及其委托诉讼代理人习剑平，被告肖智飞及其委托诉讼代理人曹文勇，第三人麻争光、夏增住均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告刘冬青向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告支付股权转让款20万元及利息（自2020年6月25日起按月息1.5%计算至实际付清款项之日止，至起诉之日利息暂定为4500元）；2、被告即时协助原告办理其在吉安升汇渣土运输有限公司、吉安圆汇渣土运输公司股权变更登记手续，并承担公司成立之日起属于原告名下的公司债务；3、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原、被告及第三人为吉安升汇渣土运输公司（以下简称升汇公司）、吉安圆汇渣土运输公司（以下简称圆汇公司）的股东，原告在两公司各占股权20%。2020年3月3日，经协商，原告将其在上述两家公司的全部股权以42万元价格转让给被告。同时约定，原告在两公司的权益、利益、债权纠纷等自公司成立之日起全部由被告承担。对此，本案被告及第三人均表示同意，且同意配合完成所有手续，三方均在该股份转让书上签字。协议签订后，被告支付原告22万元的转让款，尚欠20万元。为此，被告于2020年3月9日向原告出具欠条，承诺2020年端午节前归还。到期后，被告未按约定支付剩余转让金及办理股权变更手续。经多次催要未果，故原告诉至法院。被告肖智飞辩称，不同意支付股权转让款及利息，我没有收取原告两个公司20%的股份。当时出具的股权协议是因为第三人麻争光、夏增住作为股东均答应退出升汇公司，由我一个人接手升汇公司。我退出圆汇公司股东身份，圆汇公司由第三人麻争光、夏增住接手，在这个前提下才同意收购原告的股份。在办股份收购过程中，因公司债权债务的处理股东间未达成一致，所以我未收购原告的股份，也没有办理股权变更手续。两个公司均没有作出股东会决议。因此，本案的股权转让并没有达成，尤其是工商登记中保留了原告刘冬青是显名股东的身份。综上，股东会议作出的决议各个股东没有正确履行，本案的股权收购条件不成就，没有实际发生。第三人麻争光、夏增住述称，与其无关。原告刘冬青围绕诉讼请求依法提交了以下证据：1、原告身份证复印件1份，证明原告的身份信息；2、升汇公司营业执照、圆汇公司营业执照复印件各1份，证明两公司的企业信息；3、升汇公司章程、圆汇公司章程复印件各1份，证明两公司的股东构成、出资等情况及股权转让程序的约定；4、原告刘冬青的银行流水1份，证明原告在圆汇公司以及升汇公司先后投入数10万元；5、《协议书》1份，证明经全体股东同意，原告将其在上述两公司所占20%股份转让给被告肖智飞，并由被告承担自公司成立之日起原告名下的所有债权债务，对此所有股东均无异议；6、欠条1份，证明被告尚欠原告股权转让款20万元，如2020年端午节前未付清，则按1.5%月息计算利息；7、判决书复印件3份，证明经两级法院审理查明，对股权转让《协议书》的真实性予以确认，庭审中几名股东对于该协议书均表示无异议；原告因被告怠于进行工商变更，在几个案件中承担了连带责任。被告经质证，对证据1、2、3、4三性均无异议。证据5真实性无异议，但不是股权转让协议，应是升汇公司和圆汇公司的股东决议，不是原、被告的股权转让，不具备股权转让协议的主要条款，股权转让款支付的时间及违约责任没有约定。证据6真实性无异议，但与股权转让无关联，出具欠条是有条件的，圆汇公司由夏增住、麻争光接手，升汇公司由我接手，原股东夏增住、麻争光完全退出，我退出圆汇公司，法律手续没有完全办成，对两个公司的财务情况及债权债务情况均没有得到确认。证据7真实性、合法性无异议，关联性有异议，与本案无关联，法院并没有审查认定。第三人麻争光经质证，对证据1、2、3、4、7三性均无异议；证据5我不认可，当时是受威胁签订的；证据6我不清楚。第三人夏增住经质证，对证据1、2、3、4、7三性均无异议。证据5我不清楚，不是我签字的。证据6我不清楚。本院经审查，对证据1、2、3、4、6、7予以确认。对证据5本院认为，股权转让协议是成立时就生效，非必须登记才生效。未办理股东变更登记，不影响股权转让协议的效力，故予以确认。被告肖智飞未向法庭提交证据。第三人麻争光、夏增住未向法庭提交证据。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：升汇公司、圆汇公司均系由原告刘冬青、被告肖智飞及第三人麻争光、夏增住共同投资注册的公司。升汇公司法定代表人系肖智飞，圆汇公司法定代表人系夏增住，两公司股东均为肖智飞、麻争光、夏增住、刘冬青四人。升汇公司与圆汇公司除法定代表人不同外，其余股东，财务人员，财产均为同一。公司经营过程中，股东产生矛盾。2020年3月3日，原告刘冬青与被告肖智飞及第三人麻争光、夏增住（夏增信代签，系夏增住哥哥）签订了一份《协议书》，载明“经友好协商，升汇公司、圆汇公司股东之一刘冬青，现自愿将所占公司20%股份以肆拾贰万元人民币转让给肖智飞，刘冬青公司的权益、利益、官司债权纠纷（包括寒总处的为麻争光壹佰贰拾万元人民币借款担保）自公司成立起全部由肖智飞承担，至公司解散，工商变更完，无任何纠纷异议，其它股东之一麻争光无异议同意，其它股东之一夏增住无异议同意，两人并配合完成所有手续，以此为证，具有法律效力。”原、被告及第三人均在该协议上签字并按手印。诉讼中，原告自认被告支付转让款22万元。后经原告催要，被告肖智飞于2020年3月9日向原告出具一张欠条，载明“今欠到刘冬青现金人民币贰拾万元正（200000元）端午节前归还（2020）不含利息，超期按1.5分月息计算。欠款人肖智飞。”现原告以被告未按约定期限支付转让款，诉至本院解决。本院认为，《中华人民共和国合同法》第八条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。”第六十条规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。”本案原、被告及第三人于2020年3月3日签订的股权转让《协议书》系三方自愿，其内容不违反我国法律法规强制性规定，内容合法有效。对该《协议书》的效力，本院予以确认。协议签订后，被告肖智飞还向原告出具了《欠条》并约定付款时间，其应按协议约定履行付款义务并协助原告办理股权变更登记手续。逾期，其应承担相应的违约责任。现原告要求被告支付股权转让款及协助办理股权变更登记的主张，本院予以支持。但原告诉请逾期支付的利息应按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。被告辩称《股权转让协议书》没有经过股东大会同意，该股权转让行为不成立。《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让全部或者部分股权。”并没有规定公司股东之间转让股权需要股东大会同意。因原、被告及第三人均系公司股东，故被告肖智飞的辩解无法律依据，本院不予采纳。原告要求被告肖智飞承担公司成立之日起属于原告名下的公司债务的主张，因其未提供代升汇公司与圆汇公司清偿对外债务的证据，本院对该主张不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条第一款、《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款、第七十一条第一款的规定，判决如下：一、被告肖智飞应于本判决生效后十日内支付原告刘冬青股权转让款20万元及利息（自2020年6月26日起按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付清款项之日止）；二、被告肖智飞于本判决生效后十日内协助原告刘冬青办理其在吉安升汇渣土运输有限公司、吉安圆汇渣土运输有限公司的股权变更登记手续；三、驳回原告刘冬青的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的利息。案件受理费4470元，由原告刘冬青承担470元，被告肖智飞承担4000元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于江西省吉安市中级人民法院。审 判 长 肖 巍人民陪审员 高 山人民陪审员 吴道锋二〇二一年一月六日书 记 员 刘 霞附：本判决生效后，权利人可以申请执行，申请执行的期限为两年。