安徽省池州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）皖17民终64号 上诉人（原审被告）：池州铜鸣新型建材有限公司，住所地安徽省池州市。 法定代表人：夏铜鸣，该公司总经理。 委托诉讼代理人：朱正满，安徽古圣律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：郑成桂，男，1970年5月生，汉族，住安徽省池州市。 上诉人池州铜鸣新型建材有限公司(以下简称铜鸣公司)因与被上诉人郑成桂股东知情权纠纷一案，不服池州市贵池区人民法院（2020）皖1702民初4714号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 铜鸣公司上诉请求：1、撤销原判,依法改判,驳回郑成桂的全部诉讼请求;2、本案的一、二审诉讼费用由郑成桂承担。事实及理由:《公司法》第三十三条规定:股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。铜鸣公司认为:股东查阅会计账簿等应当以向公司提出书面请求,说明目的,在公司明确拒绝的情况下,才依法有权请求人民法院要求公司提供查阅。本案中,郑成桂于2020年6月11日提出查阅公司账簿申请后,铜鸣公司于月6月15日的回复函中予以了明确,保障了郑成桂查阅会计账簿等权利。2020年6月3日，铜鸣公司按照被郑成桂的要求提供了会计账簿和相关凭证供郑成桂查阅，后在郑成桂再次提出查阅申请后,铜鸣公司也同意郑成桂再次查阅。因此，在本案中，铜鸣公司从未拒绝郑成桂查阅会计账簿,没有损害郑成桂的股东权利。综上,一审认为郑成桂依法履行了查阅的前置义务,并说明了查阅目的的系“全面了解公司经济状况”,在此情况下,支持郑成桂诉讼请求没有事实和法律依据。故,请求二审法院在查明事实的基础上,依法改判驳回郑成桂的一审全部诉讼请求。 郑成桂未予答辩。 郑成桂一审诉讼请求：1、判令铜鸣公司提供自2018年10月25日起至实际提供之日止的会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)、会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)以及与公司生产经营有关的全部合同(包括但不限于厂房租赁合同、生产线承包合同),以供郑成桂及郑成桂委托的专业会计人员查阅、复制;2、由铜鸣公司承担本案诉讼费用。 一审审理查明：铜鸣公司于2017年8月31日成立，注册资本2000万元。2019年5月13日，夏铜鸣与郑成桂签订《股权转让协议》，约定：夏铜鸣将其所持铜鸣公司的90%股权中的40%以0万元转让给郑成桂，转让后由郑成桂承担出资义务；本合同经铜鸣公司股东会同意并由各方签字后生效。同日，铜鸣公司召开第五次股东会并形成决议，决议内容为：一、夏铜鸣将其所持公司90%股权转让40%给郑成桂，转让后，夏铜鸣认缴出资1000万元，占注册资本的50%，缴付期限2039年12月31日；郑成桂认缴出资800万元，占注册资本的40%，缴付期限2039年12月31日；二、选举李萍担任公司监事，任期三年；三、修改并通过公司章程。股东夏铜鸣、李萍、郑成桂签字予以确认。2019年7月22日，铜鸣公司经工商行政管理机关同意并办理了投资人变更登记。2020年5月18日，夏铜鸣出具一份收据，确认收到郑成桂投资款334万元。 2020年6月11日，郑成桂向铜鸣公司执行董事兼总经理夏铜鸣递交《查阅公司账簿申请书》，载明：申请人作为公司股东，为全面了解公司经营状况，根据《公司法》第33条之规定，特申请查阅自申请人向公司投资以来至申请之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。2020年6月15日，铜鸣公司向郑成桂发出《回复函》，载明：“本公司为保障你的股东权利以及维持公司的正常经营秩序和公司的商业经营秘密，同意只限于你本人在收到本回复函三日内来本公司财务室查阅相关资料，如你违反规定，由其他非本公司股东人员陪同至查阅现场则我公司为避免泄露公司财务和商业秘密将拒绝你查阅，一切后果有你方自行承担。”2020年6月16日，郑成桂聘请会计师一同前往铜鸣公司查阅资料时遭到拒绝，以致成诉。 上述事实有营业执照、股权转让协议、铜鸣公司第五次股东会决议、铜鸣公司的公司章程、投资收据、《查阅公司账簿申请书》、《回复函》及当事人陈述等证据在案佐证，足以认定。 一审认为，郑成桂系铜鸣公司股东，有权在法律规定的范围内行使股东知情权。铜鸣公司辩称郑成桂不是公司股东，且仅以“郑成桂的投资款是直接付至公司账户，而非夏铜鸣账户，故郑成桂与夏铜鸣之间的股权转让协议没有落实”为由进行抗辩，其抗辩理由不能成立，对其以此为由而拒绝原告行使股东知情权的主张，不予支持。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”《中华人民共和国会计法》第九条第一款规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告”，第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证”，第十五条第一款规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定，会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”根据前述规定，股东有权要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。会计帐簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据，会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。本案中，郑成桂依法履行了查阅的前置义务，并说明了查阅目的系“为全面了解公司经营状况”，该目的正当，故对郑成桂要求查阅公司会计账簿及会计凭证的诉讼请求，予以支持。但郑成桂要求查阅、复制作为原始凭证附件入账备查的有关资料以及与公司生产经营有关的全部合同（包括但不限于厂房租赁合同、生产线承包合同），于法无据，不予支持。关于郑成桂要求委托专业会计人员协助查阅会计账簿及会计凭证的诉讼请求。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条规定：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”根据前述规定，股东可以授权委托会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助其查阅公司文件材料，故郑成桂的上述诉讼请求于法有据，予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、池州铜鸣新型建材有限公司于判决生效之日起十日内在公司住所地向郑成桂及其委托的负有保密义务的中介机构执业人员提供公司2018年10月25日至实际提供之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）进行查阅，查阅时间不超过三个工作日；二、驳回郑成桂其他诉讼请求。案件受理费100元，减半收取50元，由池州铜鸣新型建材有限公司负担。 二审期间双方当事人均未提交新的证据。 本院对一审查明的事实予以确认。 本院认为，郑成桂作为铜鸣公司股东，依法有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，查阅公司会计账簿。郑成桂20**年6月11日向铜鸣公司提出书面请求，并且说明目的即“为全面了解公司经营状况”，目的正当，依法履行了查阅会计账簿及会计凭证的前置义务。郑成桂委托会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助其查阅公司文件材料,符合法律规定。一审支持郑成桂要求委托专业会计人员协助查阅会计账簿及会计凭证的诉讼请求，并无不当。 综上所述，铜鸣公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由上诉人池州铜鸣新型建材有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  阮敬东 审判员  余 玮 审判员  康启林 二〇二一年一月二十九日 法官助理张勇 书记员包亚平