浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙01民终5958号 上诉人（原审被告）：浙江板桥清园环保集团有限公司，住所地杭州市富阳区春江街道八一村。 法定代表人：俞成胜，该公司总经理。 上诉人（原审被告）：富阳市清园城市综合污水处理有限公司，住所地杭州市富阳区春江街道八一村。 法定代表人：俞成胜，该公司总经理。 上诉人（原审被告）：杭州板桥纸业有限公司，住所地：杭州市富阳区春江街道八一村。 法定代表人：俞成胜，该公司总经理。 上述三上诉人委托诉讼代理人：朱如钢，浙江天册律师事务所律师。 上述三上诉人委托诉讼代理人：杨国锋，浙江东鹰律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：喻正其，男，1951年9月21日出生，汉族，住杭州市富阳区。 被上诉人（原审原告）：俞荣珍，女，1953年10月24日出生，汉族，住杭州市富阳区。 被上诉人（原审原告）：喻峰军，男，1979年6月10日出生，汉族，住杭州市富阳区。 上述三被上诉人委托诉讼代理人：张廷树、陆登峰，浙江恩波律师事务所律师。 原审被告：浙江春胜控股集团有限公司，住所地杭州市富阳区春江街道江南路**第**。 法定代表人：孙爱儿，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：朱如钢，浙江天册律师事务所律师。 原审第三人：浙江富春江环保热电股份有限公司，住，住所地杭州市富阳区灵桥镇春永路**/div> 法定代表人：张杰，该公司董事长。 委托诉讼代理人：徐华，浙江圣港律师事务所律师。 上诉人浙江板桥清园环保集团有限公司（以下简称板桥集团）、富阳市清园城市综合污水处理有限公司（以下简称清园污水）、杭州板桥纸业有限公司（以下简称杭州板桥）因与被上诉人喻正其、俞荣珍、喻峰军（以下统称喻正其方）、原审被告浙江春胜控股集团有限公司（以下简称春胜公司）、原审第三人浙江富春江环保热电股份有限公司（以下简称富春江环保）债权转让合同纠纷一案，不服杭州市富阳区人民法院（2019）浙0111民初6942号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月14日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 板桥集团、清园污水、杭州板桥上诉请求：1.撤销一审判决，驳回喻正其方一审的诉讼请求，并发回重审；2.喻正其方承担一审、二审的诉讼费。事实与理由：一、原审法院认定板桥集团、清园污水、杭州板桥承担民事责任的判决理由不能成立。原审法院从两个层面阐述了喻正其方有权要求板桥集团、清园污水、杭州板桥（以下统称板桥集团方）直接补偿与系争债权金额相当的款项的理由，其法律逻辑混乱。首先，原审法院在进行该项说理过程中只是空谈“权利义务安排的失衡”，根本没有引证任何的法律依据；其次，《股权转让补充协议》第六条的约定：“特别提示：各目标公司财务帐未记载的，甲方（喻正其等）与富春江环保热电公司在清园热电的股权转让中，通过《补充协议》的方式明确规定：富春江环保热电公司再以帐外形式向甲方支付补充转让款合计人民币3526万元，乙方尊重并同意甲方与富春江环保热电公司原协商的处理方式，也同意该笔资产归甲方所有。同时热电二期筹建中，目标公司（杭州板桥公司）财务帐未记载的，由帐外原5#造纸机股东借入的3700万元资金，由甲方负责归还，原5#造纸机股东不得再向目标公司催讨、从该表述中可以知道，特别提示：各目标公司财务帐未记载的，接下来的文字都在说明财务账未记载的两笔债权债务的情况，且由喻正其方负责。至于该两笔债权债务后续的操作及债权债务的最终兑现等都不在本条款约定的范围内，而该两笔债权债务之所以在同一条款中体现，纯粹是因为都属于未记载在财务账上而归纳在同一个条款中，并不是两者之间存在着对价关系。对于财务账上都未曾记载的事项，从正常思维判断能力来分析，无人会来承担此条款的责任和风险，也就是说春胜公司不会也不可能对此条款承担任何的责任和风险。相反，如果春胜公司有意转让该项债权，其取得的对价应该是取得某项利益，而不是免于承担特定债务。原审法院认为这两笔债权债务构成债权转让，并进而认为喻正其等在承担3000万左右债务后就取得了向板桥集团、清园污水、杭州板桥要求补偿的权利，显然曲解了当事人的真实意思，也与债权转让的构成要件不符。二、原审判决的内容超出了当事人诉讼请求的范围原审中，喻正其等向人民法院提起民事诉讼的案由是债权转让纠纷，其诉讼请求为：“1、请求四被告共同补偿3526万元；2、请求四被告共同支付2017年4月10日至2019年10月10日利息损失418.5万元，并以该款为基数，按银行同类同期贷款利率年175%支付自2019年10月11日至补偿款付清日止的利息；3、请求四被告共同承担诉讼费。”原审法院的最终的判决结果是：“1、确认被告浙江板桥清园环保集团有限公司、富阳清园城市综合污水处理有限公司、杭州板桥纸业有限公司以对第三人浙江富春江环保热电股份有限公司享有的补偿款3256万元及该款对应可得利息（损失〉为据，对原告喻正其、俞荣珍、喻峰军进行补偿；2、被告浙江板桥清园环保集团有限公司、富阳清园城市综合污水处理有限公司、杭州板桥纸业有限公司就前述款项，从第三人浙江富春江环保热电股份有限公司实际受偿后十日内支付给原告喻正其、俞荣珍、喻峰军”。如果将喻正其方的案由、诉讼请求与判决结果相对照，我们可以发现：(一）原审法院的当事人架构与债权转让纠纷的案由不符。在本案中，喻正其方向人民法院提起诉讼的案由是债权转让纠纷。按照正常的审判逻辑，债权转让纠纷的当事人应为债权的受让人、转让人、债务人。既然喻正其等以债权的受让人的身份向债务人主张债权，则本案的被告应为浙江富春江环保热电股份有限公司、上诉入应为本案的第三人。但原审法院最终的判决结果却恰恰相反，原审法院最终将债权的“转让”人作为本案的被告，而将债务人作为本案的第三人。这种诉讼主体的安排显然不符合债权转让纠纷的案由。(二）原审判决的结果超出喻正其方的诉讼请求范围。在本案中，喻正其方的诉讼请求是请求板桥集团、清园污水、杭州板桥共同补偿其3526万元及相应的利息，但最终的判决结果却是“确认被告浙江板桥清园环保集团有限公司、富阳清园城市综合污水处理有限公司、杭州板桥纸业有限公司以对第三人浙江富春江环保热电股份有限公司享有的补偿款3253万元及该款对应可得利息（损失〕为据，对原告喻正其、俞荣珍、喻峰军进行补偿”。姑且不说这样的判决内容本身就文理不通，从法律角度来讲，根本不存在这样一种“确认债权之诉”的案由。同时，原审判决的判决结果己经超出了喻正其方的诉讼请求的范围。原审法浣在未释明一审原告变更诉讼请求的情况下，超出一审原告的诉讼请求进行判决，显然违反了《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第200条第11款的规定。三、原审判决中认定的事实并未在原审庭审中进行质证。在原审判决中，原审法官在“本院认定事实如下”部分，花费了很大的篇幅详细阐述了喻正其等与春胜公司权转让纠纷的过程。且不说这些事实本身与本案无任何关联，更重要的是，这些事实从未在庭审中进行过质证。原审判决显然违反了《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第103条、第200条第4款的规定。四、原审法院判定板桥集团、清园污水、杭州板桥承担全部的诉讼费无任何法律依据。本案的案由是债权转让纠纷，按照债权转让纠纷中各当事人的诉讼地位，本案的被告应该为浙江富春江环保热电股份有限公司，板桥集团、清园污水、杭州板桥本应属于本案的第三人。同时，从判决结果来看，喻正其方的诉讼请求并未在判决结果中得到支持。既然喻正其方的诉讼请求未得到支持，喻正其方理应承担败诉的法律后果，并承担相应的诉讼费。原审法院判决本应为第三人的板桥集团、清园污水、杭州板桥承担本案的巨额诉讼费，显然违反了《人民法院诉讼费用管理办法》第29条的规定。综上，一审判决板桥集团、清园污水、杭州板桥在实际受偿第三人债权范围内向喻正其方，一承担补偿责任无事实及法律依据，认定事实所依据材料未经质证查实、裁判超出喻正其方诉讼请求、判决板桥集团、清园污水、杭州板桥承担一审全部诉讼费用违反民事诉讼法规定，严重损害了板桥集团、清园污水、杭州板桥的合法权益。为此，板桥集团、清园污水、杭州板桥特此向二审法院提起上诉，请求二审法院依法改判。 喻正其方共同辩称：一、在案涉债权转让合同被判定不生效的情况下,板桥集团、清园污水、杭州板桥作为案涉债权的债权人有义务积极向债务人富春江环保主张债权,并将卖现债权所得的剩益补偿给喻正其方。案涉债权转让是喻正其方与春胜公司就板桥集团整体转让时对于目标公司个别债权、债务处理的一项特别安排,就其内容而言,涵盖于板桥集团股权转让协议文件中,属于板桥集团股权转让协议的一部分;就法律关系而言,是喻正其方与板桥集团、清园污水、杭州板桥之间一项独立的债权转让合同行为,且债权转让合同己成立。在富阳区人民法院另案判决确认案涉债权转让合同未生效的情况下,喻正其方无法取得该项债权,而板桥集团、清园污水、杭州板桥却因此重新享有该项债权,喻正其方与春胜公司既有的交易平衡被破坏。即喻正其方已按合同规定将全部目标公司交付于春胜公司,承担了案涉合同条款中规定的3700多万元的债务,且己全部清偿。反观春胜公司在各项权利均己实现的同时,又保留了本已转让的对富春江环保的债权。在此情形下,春胜公司和板桥集团、清园污水、杭州板桥均应根据诚实信用的原则,积极向债务人富春江环保主张债权,并以债权实现剩益为限给喻正其方以补偿。一审法院顾及到案涉债权存在转让障碍,且喻正其方对此知晓,故将债权能否实现的风险分配给了喻正其方。即板桥集团、清园污水、杭州板桥无须向喻正其方进行直接的补偿支付,仅要求其从第三人富春江环保处实际受偿后向喻正其方支付。因此,是否能从第三人处实际受偿的风险已由喻正其方承担,板桥集团、清园污水、杭州板桥无须承担该风险,除非因板桥集团、清园污水、杭州板桥放弃或怠于行使债权等非善意行为无法实现债权。因此,一审判决处理结果公平合理。板桥集团、清园污水、杭州板桥在一审答辩中也辩称“若本案被告对第三人的债权成立,春胜公司只有在实现对富春江环保的债权后,才承担返还实现债权利益的义务”,只是强调能否实现债权的风险应由喻正其方承担。因此,一审判决实际上完全采信了板桥集团、清园污水、杭州板桥在一审中的这一主张,现板桥集团、清园污水、杭州板桥再提出上诉,一改其在一审中的答辩意见,有悖于诚实诉讼的原则。二、本案既为债权转让合同,其权利义务存在于转让方和受让方,板桥集团、清园污水、杭州板桥作为债权转让方应承担转让方的义务。板桥集团、清园污水、杭州板桥在上诉状中诉称,喻正其等以债权受让人的身份向债务人主张债权,则本案被告应为富春江环保,板桥集团、清园污水、杭州板桥应为本案的第三人,一审判决最终将债权的转让人作为本案的被告,而将债务人作为本案的第三人,这种诉讼主体的安排不符合债权转让纠纷的案由。喻正其方认为,板桥集团、清园污水、杭州板桥的这一上诉意见存在多重错误。首先,本案被告及第三人系由喻正其方选定,而非法院决定,板桥集团、清园污水、杭州板桥诉称一审法院诉讼主体安排不适合债权转让纠纷的案由,是对当事人选定规则的错误理解。其次，本案作为债权转让合同纠纷,权利义务存在于转让方和受让方之间，尤其是在债权转让合同已被生效判决判定不生效的情况下,转让方与受让方之间的权利义务需要进行重新的分配调整。喻正其方正是基于权利义务的重新调整与板桥集团、清园污水、杭州板桥及春胜公司发生的争议,起诉请求转让方承担合同未生效情况下应负的责任,而不是板桥集团、清园污水、杭州板桥所诉称的对案涉债权进行主张。因此,作为债权转让方的板桥集团、清园污水、杭州板桥是当然的被告方。同时,考虑到案件裁判结果将涉及目标债权,与富春江环保存在法律上的利害关系,故将富春江环保列为第三人。喻正其方作为一审原告对当事人的选定完全合适,一审判决在诉讼主体上无任何驳疵。板桥集团、清园污水、杭州板桥的前述上诉理由混淆了债权转让合同主体和案涉债权主体的区别。三、一审判决并未超出一审原告诉讼请求的范围。喻正其方认为,一审判决的上述“确认”是对案件进行审理后,根据案件事实对原告诉讼请求作出的限制性处理,该项处理不仅未超出原告的诉讼请求范围,反而限定了喻正其方的权利范围,支持了板桥集团、清园污水、杭州板桥的答辩主张。因此,不存在超出诉讼请求范围的问题。四、原审判决认定事实程序合法。板桥集团、清园污水、杭州板桥上诉称,原判决部分事实朱经庭审质证。喻正其方认为,板桥集团、清园污水、杭州板桥所提及的原判决认定的事实系杭州中院(2016)浙01民初1206号判决认定的事实,该部分事实在浙江高院(2018)浙民终297号二审判决中再次被认定。根据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第十条第6项之规定,该部分事实无须举证。板桥集团、清园污水、杭州板桥的该项上诉理由显然不能成立。五、原判决由板桥集团、清园污水、杭州板桥承担一审诉讼费符合相关的规定。在富阳区人民法院作出6763号案件判决后,案涉债权因未生效处于效力待定状态，喻正其方分别主动向板桥集团、清园污水、杭州板桥及富春江环保发出书面征询函,提出处理意见,强调如果债权转让不能生效,板桥集团、清园污水、杭州板桥应尽快主张该项债权,并就对喻正其方进行补偿的方式进行协商,但春胜公司和板桥集团、清园污水、杭州板桥对此征询函拒绝签收。在本案一审过程中,喻正其方再次善意地提出和解方案,包括由板桥集团、清园污水、杭州板桥通过诉讼对富春江环保主张债权,所得款项全部支付给喻正其方,起诉所需要的费用由喻正其方承担。如果板桥集团、清园污水、杭州板桥不愿意提起诉讼,则由喻正其方提起代位权诉讼,板桥集团、清园污水、杭州板桥提供配合。但是,板桥集团、清园污水、杭州板桥对于喻正其方善意提出的这一合理的主张仍不接受。这些事实充分地反映了富阳区人民法院6763号案件判决生效后,板桥集团、清园污水、杭州板桥对于案涉债权消极不作为,阻却喻正其方权利实现的恶意。在此情况下,一审判决在合理分配风险后,判定由板桥集团、清园污水、杭州板桥承担一审诉讼费是完全合理的。综上所述,本案一审判决认定事实和适用法律均正确,判决结果公平合理,板桥集团、清园污水、杭州板桥的上诉理由不能成立,请求二审法院判决驳回上诉,维持原判。 原审被告春胜公司认为，春胜公司在本案中不需要承担责任。 原审第三人富春江环保坚持原审的意见，并且同意板桥集团、清园污水、杭州板桥的上诉意见。 喻正其、俞荣珍、喻峰军向一审法院起诉请求，要求板桥集团、清园污水、杭州板桥与春胜公司：1.共同补偿3526万元；2.共同支付2017年4月10日至2019年10月10日利息损失418.5万元，并以该款为基数，按银行同类同期贷款利率年4.75%支付自2019年10月11日至补偿款付清日止利息；3.共同承担诉讼费。 一审法院认定事实如下：2016年2月26日，喻正其方和春胜公司签订股权转让协议，主要内容如下：喻正其方分别将持有的板桥集团5%、30%、65%股权转让给春胜公司；喻正其方确认，截止协议签署日，板桥集团对外投资所持有的清园热电、杭州富阳诚信担保有限公司（以下简称诚信公司）、杭州板桥、清园污水的全部股份归春胜公司所有，但板桥集团对外投资所持有的杭州清园再生物资利用有限公司（以下简称清园再生）的全部股份归喻正其方所有；喻正其方同意清园再生对板桥集团及关联企业已经存在的担保不变（即同意续保）；喻正其同意其实际控制的公司或资产对板桥集团及关联企业已经存在的担保亦不变；春胜公司同意，截止协议签署日，登记在板桥集团名下的土地使用权剥离归喻正其所有，登记在杭州板桥名下但已经由清园再生占有使用的土地使用权（以现有围墙为准）剥离归喻正其所有；……第三条股权转让价款及支付方式中第3.1条，喻正其方和春胜公司商定，板桥集团的全部资产、全部负债及对外担保以板桥集团截止协议签署日的会计账簿资料记载为准。第3.2条，在喻正其方三方披露的会计账簿资料所反映的板桥集团全部资产、负债及对外担保真实、合法、准确、完整，以及板桥集团对外投资所持有的清园热电、诚信公司、杭州板桥、清园污水的全部股份均归春胜公司所有的前提下，各方确定本次股权转让的价款为零转让。第四条承诺和保证中第4.4条，喻正其方承诺在交接日前，板桥集团已经按照企业会计准则及相关会计制度的规定编制了会计账簿，从而真实、合法、准确、完整地反映了板桥集团的财务状况、经营成果、现金流量及资产负债情况。否则因此而造成板桥集团或春胜公司损失的，板桥集团或春胜公司有权直接从任何应付喻正其方的款项中扣抵或者向喻正其方追偿。第4.6条，喻正其方承诺，喻正其方披露的板桥集团应收款真实、合法、准确、完整，否则由喻正其方负责补足差额部分，且春胜公司有权直接从任何应付喻正其方的款项中抵扣或者向喻正其方追偿。第六条过渡条款，春胜公司受让喻正其方股权的前提是以喻正其方在本协议中已披露的板桥集团的资产和负债为交接对象，故喻正其方在过渡期间应妥善经营管理板桥集团，最大限度地维护板桥集团的利益；且板桥集团的资产和负债在过渡期间产生的任何增减，均由喻正其方自行负责各自承受……同日，板桥集团、喻正其和春胜公司签订股权转让协议，主要内容如下：板桥集团、喻正其分别持有清园污水90%、10%的股权转让给春胜公司；板桥集团、喻正其确认，截止协议签署日，清园污水对外投资所持有的清园热电的全部股份归春胜公司所有。其他内容除合同主体不一致外和前一份股权转让协议基本一致。同日，板桥集团、喻峰军和春胜公司签订股权转让协议，主要内容如下：板桥集团、喻峰军分别持有东亚公司90%、10%的股权转让给春胜公司。其他内容除合同主体不一致外和前一份股权转让协议基本一致。同日，喻正其和俞成胜共同签字确认转让款支付计划。上述股权转让协议签订后，各方就转让的公司所涉相关会计、财务等资料进行了移交。2016年3月10日，喻正其方作为转让方和春胜公司作为受让方签订备忘录一份，主要内容为：鉴于转让方与受让方已签订关于板桥集团方、东亚公司、清园热电股权资产转让的合同，由转让方将上述公司的股权转让给受让方，为了进一步明确相关事项，签署备忘录。一、根据转让合同，受让方承担目标公司在2016年2月26日前财务记载的银行贷款、政府性借款和有关个人借款的全部本息债务，并确保如期履行。二、转让方在经营目标公司中形成的应收款和应付款项全部归受让方。四、受让方未及时履行本备忘录第一、二、三条载明的目标公司的债务，或者未及时解除转让方为目标公司提供的各种担保，导致转让方收到银行或其他债权人的追索而履行债务的，转让方在履行后有权向受让方或目标公司进行追偿。五、双方确认下列资产不列入本次转让范围。㈠下列资产和投资归转让方所有：1、位于鹿山街道汤家埠村的挂在板桥集团名下的原中意纸业公司围墙内的所有土地、房产等全部资产。2、位于春江街道八一村挂在板桥集团名下的原富阳市达富纸业有限公司的土地、房产等全部资产。3、位于春江街道八一村（建设村）工业园区挂在杭州板桥名下的，现清园再生围墙内的所有土地、厂房、构筑物和设备等全部资产。4、以板桥集团名义投在清园再生的450万元资本金及股权。5、目标公司投在清园农林公司的200万元资本金及股权。㈡下列帐面挂帐应收款，系因目标公司财务处理原因挂空记账，应予以冲销处理，受让方承诺不向记载的债务人、财务人员及其他相关人员追收。1、在蒋红芽名下的由清园污水账上空挂代支的303万元，在板桥集团账上空挂代支的500万元。2、在俞立荣名下由板桥集团账上挂空代支的150万元。3、杭州板桥代开给清园再生的电费161.4万元。4、杭州板桥原5#机承债经营期间，挂空应收票据科目已列支的2856.64万元。5、杭州板桥在2015年关停后，在清理应收尾款时有209.93万元货款，因长期来的质量问题和返利处理而冲销，无法收回。6、原盛丰公司挂在东亚公司账上的未到位注册资本金784.09万元。7、清园污水空开给清园再生的处理费25.43万元。……。批文办妥后，受让方应按双方约定将该款项支付给转让方。该备忘录由喻正其和俞成胜签字。2016年3月14日，经工商变更登记，板桥集团股东由喻正其方变更为春胜公司，法定代表人由喻正其变更为俞成胜。2016年3月15日，经工商变更登记，杭州板桥法定代表人由喻正其变更为俞成胜。2016年3月17日，经工商变更登记，东亚公司法定代表人由喻峰军变更为俞成胜，清园污水股东变更为板桥集团，法定代表人由喻正其变更为俞成胜。2016年5月28日，春胜公司向喻正其方发送关于要求对板桥集团及其下属公司暂发现的账面疑点进行解释和说明的函。春胜公司在函中提出了以下7个问题：1、板桥集团下属杭州板桥发包的由浙江港升控股集团有限公司承建的废渣处理1#、2#车间和市政污泥3#车间，尚有100多万工程款未付，春胜公司认为该工程处于半拉子状态，且与杭州板桥无关，应由清园热电支付。2、排污权指标转让款1530万元，包括刘兴书800万元、蒋栢铨350万元、亚伦纸业公司380万元，均属板桥集团及其下属公司所有，喻正其方无权向欠款人收取，更无权使用板桥集团及其下属公司的财务收据。3、板桥集团替浙江富轮橡胶化工集团有限公司代偿的银行贷款1414.4704万元，缺乏相关凭证材料及还款情况。4、德国进口设备款已付清，但未见到货物。5、2016年应收账款中显示的蒋红芽等，喻正其方后期披露系属于虚借款项，请进一步说明缘由。6、板桥集团及其下属公司在中信银行富阳支行贷款中的4000万元和工商银行富阳支行贷款中的2000万元，喻正其方早在股权转让前就向银行出具了不再续贷的承诺，但却未在股权转让时向春胜公司进行披露，导致板桥集团及其下属公司流动资金和授信受到严重影响。7、板桥集团下属的杭州板桥环保批文不存在，同时喻正其方承诺负责办理的进口废纸批文须由喻正其方再次承诺承担全部风险。另由于上述因素导致杭州板桥无法正常开机，而银行贷款利息等财务成本又必须支付，经营损失严重。喻正其曾向春胜公司寄送《企业申请进口废物环境保护审查意见表》、《限制进口类可用作原料的固体废物进口许可证申请表》以及《关于要求尽快配合办理杭州板桥（10.88万吨）进口废纸许可审批的函》。春胜公司于2016年5月31日复函喻正其称：……。根据喻正其等3人作为转让方在股权转让协议中的披露以及承诺和保证，春胜公司已发现板桥集团的会计账簿及合同资料中存在诸多疑点，对此春胜公司保留追究责任的权利。2016年6月8日，喻正其和春胜公司共同确认《关于财务记载的有关科目数据及事项的真实性进行披露提示》，其内容主要包括：一、股份转让协议收购范围的公司会计账簿资料记载中，就板桥集团方、东亚公司的应收应付等项目会计记载的真实性问题进行披露。二、股份转让协议收购范围的公司有关财务重大事项的提示等等。2016年7月23日，喻正其方作为甲方和春胜公司作为乙方签订补充协议，内容如下：鉴于1、甲方将所拥有的板桥集团、清园污水、东亚公司、清园热电、清园农林公司、清园再生、诚信公司、杭州板桥共8家公司（以下简称目标公司）股权转让给乙方，双方先后签订了转让款支付计划、股权转让协议、备忘录三个协议文件。2、双方签订的股权转让协议等三个文件内容表述与实际交易情况存在着不一致性及不够完整清晰，导致在履行中具体资产和负债的归属出现了一些实际操作上的困难。现双方依据已经签订的协议，特别是对股权转让协议第一条、第三条、第四条中的有关条款进行修改和特别申明。一、股权转让协议第一条规定：从目标公司中的剥离资产：登记在板桥集团名下的鹿山原中意纸业土地及对应土地上的房产、构筑物和八一原达富纸业土地及对应土地上的房产、构筑物；登记在杭州板桥名下但已由清园再生占用的部分土地及对应土地上的房产、构筑物（以现有围墙为界）均剥离归甲方所有和目标公司投资的清园再生及注册资金450万元归甲方所有。现经甲乙双方重新协商一致，将此条规定的全部资产均有偿调整归乙方所有，即乙方需支付给甲方人民币现金7250万元（为税后净额），该资产归乙方所有。二、本协议第一条所述，当乙方拥有了该资产所有权后（于2016年7月25日为该资产归属交接日，同时如有特殊事项需要，用交接清单或说明来确认办理手续并作为协议的具体执行附件）。㈠该资产归属交接日清园再生财务帐记载的和已发生还来不及入账的负债共约1407万元左右全部由乙方承担支付，同时相应的资产归乙方所有；㈡涉及该资产现有出租所得（资产归属交接日后部分）全部归乙方所有，同样涉及该资产为维护改造建设的小工程将对应新发生（属股权转让协议签署日到本协议生效该资产归属交接日期间）在目标公司的负债约0元左右也全部由乙方承担支付。三、鉴于目标公司不但资产优质，而且具有良好的盈利能力，双方于2016年2月26日共同商定：乙方在受让甲方目标公司的全部股权和与其对应的资产和负债的基础上，即除了股权转让协议第三条明确规定的以外，乙方应再另行付给甲方（股权和资产）转让款壹亿壹仟万元整（11000万元）。（转让款付款计划由见证人保管中）和本协议第一条明确规定的乙方需支付给甲方人民币现金7250万元，共计18250万元（为税后净额，即该转让款如涉税全部由乙方承担。）乙方应按转让款付款计划执行。现双方商定该款项乙方用现金的方式支付给甲方，……。五、根据股权转让协议第四条中的条款规定，双方对目标公司财务账簿内有记载的和账簿内未作记载的资产和负债的真实性问题及重大事项，在进行了一次认真仔细梳理后，截止本补充协议签署日，乙方申明：对股权转让协议签署日目标公司财务会计账簿资料记载的事项审阅清楚并已理解，在受让股权享有股东权益同时承担相应股东的义务，即乙方在受让甲方目标公司的全部股权和与其对应的资产同时承担目标公司的全部负债，不会再有因交接不清需向甲方追偿的事项。同时于2016年2月26日目标公司财务会计账簿资料记载的，特别是对财务会计真实性问题和重大事项已作披露的需特殊处理的事项，按披露提示乙方不再向其（相应的个人或单位）进行追讨，涉及财务会计销账的全部手续由乙方自行解决（附2016年6月8日分别已提供的财务披露稿）。甲方申明：除本补充协议中已明确的要求外，目标公司不管是帐内记载的还是没记载的（帐外的），再没有任何需向乙方提出资产归属问题的要求。六、特别提示：各目标公司财务账未记载的，甲方与富春江环保公司在清园热电的股权转让中，通过补充协议的方式明确规定：富春江环保公司再以帐外形式向甲方（目标公司）支付补充转让款合计人民币3526万元，乙方尊重并同意甲方（目标公司）与富春江环保公司原协商的处理方式，也同意该笔资产归甲方所有。同时热电二期筹建中，目标公司（杭州板桥）财务帐未记载的，由账外向原“5#造纸机”股东借入的3700多万元（本息）资金（见当时借款手续），由甲方负责归还，原“5#造纸机”股东不得再向目标公司（乙方）催讨。……九、本次资产转让乙方作为受让方应承担的各项义务，乙方的实际控制人俞成胜对此承担连带责任方式的保证担保，保证期间为二年。……十一、本补充协议与股权转让协议具有同等法律效力，如与以前签订的相关协议不一致的以本协议为准。上述补充协议由喻正其和俞成胜代表甲方和乙方签订，俞成胜在保证人处签名。本案喻正其方提供的证据显示2016年3月到同年8月间，喻正其支付案外人俞云亚等人款项合计3183.25万元。2016年7月26日，经工商变更登记，清园再生法定代表人由喻建军变更为俞成胜，清园农林公司法定代表人由喻正其变更为俞成胜。同年8月22日，喻正其和春胜公司达成终止板桥集团及下属公司股权转让意向书，并就后续事宜进行原则性约定。另查明：喻正其方诉春胜公司、俞成胜、板桥集团及清园污水股权转让纠纷一案，于2016年10月25日向杭州中院起诉，要求判令：1、春胜公司向喻正其方支付股权转让款合计15050万元；2、春胜公司向喻正其方支付2016年10月17日前的利息及违约金合计165万元，并继续支付自2016年10月18日起至款项付清之日止以15050万元为基数按每日万分之五标准计算的违约金；3、春胜公司承担喻正其方为此支出的律师代理费160万元；4、俞成胜、板桥集团、清园污水对上述债务承担连带清偿责任；5、春胜公司、俞成胜、板桥集团、清园污水承担本案诉讼费用及评估费用。春胜公司、俞成胜、板桥集团及清园污水等提起反诉。杭州中院予以受理【（2016）浙01民初1206号】。2018年3月12日，该案作出判决，认定喻正其方和春胜公司签订的《股权转让协议》、转让款支付计划、备忘录以及股权转让补充协议均系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，依法确认有效。判决确定：一、春胜公司向喻正其方支付股权转让款13050万元，并支付截止2017年7月31日止的违约金1415.8875万元（自2017年8月1日起至款项付清日止以未付款金额为基数按每日万分之五标准计算违约金）；二、春胜公司向喻正其方支付律师代理费用70万元、评估费用10.9万元；三、俞成胜对春胜公司上述债务承担连带清偿责任；四、驳回喻正其方的其他诉讼请求；五、驳回春胜公司的反诉请求。春胜公司不服向浙江高院提起上诉，该院以（2018）浙民终297号受理。2018年7月27日，该院作出判决，驳回上诉，维持原判，判决现已生效。又查明，喻正其方与板桥集团方及春胜公司、富春江环保债权转让合同纠纷一案，富阳区人民法院以（2018）浙0111民初6763号（以下简称6763号案件）受理。喻正其方起诉请求：1.确认喻正其方与板桥集团方在富春江环保的3526万元债权的转让合同有效；2.确认板桥集团方将在富春江环保的3526万元债权转让给喻正其的行为有效；3.板桥集团方共同承担本案诉讼费。该案判决查明的部分事实如下：2015年1月，板桥集团方（初始股东、转让方或甲方）、富春江环保（投资者、受让方或乙方）和清园热电（目标公司、丙方）签订《关于清园热电股权转让框架协议》（以下简称《股权转让框架协议》）一份，其中第一条第4款第一项约定：转让方同意其所持有的目标公司的80%股权转让予受让方。目标公司整体估值50000万元（在净资产24500万元基础上溢价25500万元），80%股权转让价格为40000万元。2015年6月29日，富春江环保的张杰向板桥集团的张少华发送了《清园热电股权转让补充协议》的电子版本。2015年9月，板桥集团方（转让方、甲方）、富春江环保（受让方、乙方）和清园热电（目标公司、丙方）签订《清园热电股权转让协议》一份，约定：2.1受让方为购买转让方持有的目标公司60%股权而应支付的对价为人民币24000万元；其中板桥集团拟售的股权比例为5.45%，对应注册资本为600万元，相应对价为2181.82万元；清园污水拟售股权比例为9.09%，对应的注册资本为1000万元，相应对价为36363.6万元；杭州板桥拟售股权比例为45.46%，对应注册资本为5000万元，相应对价为18181.82万元；至成交日，目标公司股权结构将变更如下：富春江环保持股60%，对应注册资本为6600万元；板桥集团持股21.82%，对应的注册资本为2400万元；清园污水持股18.18%，对应注册资本为2000万元；15.2转让，转让方和受让方享有本协议项下的利益及受本协议约束；未经每一其他方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利或义务；未经同意进行的任何转让应为无效；15.6全部协议，本协议（包括其他交易文件及本协议或交易文件中提到的任何其他文件）构成各方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代以前各方关于该标的事项达成的任何协议或谅解。2015年，板桥集团（甲方）、清园污水（乙方）、杭州板桥（丙方）、富春江环保（丁方）签订《清园热电股权转让补充协议》一份，约定：第6条，对于本次《清园热电股权转让协议》约定的对价之外，受让方同意按照以下约定的前提条件和支付时间另行向转让方支付补充转让款合计人民币3526万元；第一期支付，2015年清园热电经审计后，受让方应在该审计报告出具后的30个工作日内向转让方支付补充转让款1763万元；第二期支付，2016年清园热电经审计后，受让方应在该审计报告出具后的30个工作日内向转让方支付补充转让款1763万元；第八条，本文件经各方签字、并与《股权转让协议》同时生效。2015年9月25日，清园热电办理了工商登记变更手续，该公司法定代表人由喻正其变更为朱荣彦，股权结构按照前述《清园热电股权转让协议》约定作了相应变更。2018年3月30日，喻正其向富春江环保发出《催收函》一份，该函件载明：本人系板桥集团方原投资人。2015年9月，上述三家公司作为转让方与贵公司签订一份《清园热电股权转让协议》，由上述转让方将其在清园热电60%的股权转让给贵公司。同日，又与贵公司签订一份《清园热电股权转让补充协议》，该补充协议约定对于本次《清园热电股权转让协议》约定的对价之外，贵公司同意另行向转让方支付补充转让款3526万元，由贵公司分别于清园热电2015年、2016年审计报告出具后的30个工作日内各支付1763万元，合计3526万元。2016年2月，本人将板桥集团方转让给了春胜公司。同年7月23日，本人与春胜公司签订补充协议，双方约定清园热电股权补充转让款3526万元归本人所有。同时，春胜公司作为板桥集团方新的全资股东向贵公司签署了《资产交接确认书》，确认上述3526万元股权补充转让款归本人所有，要求贵公司将该款项直接向本人支付。该《资产交接确认书》亦已向贵公司送达。现上述补充转让款3526万元均已到期，为此本人特请求贵公司尽快向本人支付。该《催讨函》后附《资产交接确认书》原件一份和《清园热电股权转让补充协议》复印件一份。2018年4月8日，富春江环保函复喻正其：您于2018年4月向我公司寄送的催收函我公司已收。对您在该函中提出的要求，我公司现回复如下：1.我公司在与板桥集团方收购清园热电的股权转让行为中，我公司与转让方在交易中存在许多问题未解决，无明确的债权债务关系。2.我公司从未收到转让方有任何债务转让的通知。3.春胜公司并非我公司关于清园热电股权转让行为的对方当事人，与我公司之间无股权转让合同关系，无权就股权转让合同项下各方权利义务的转让作出安排。喻正其与富春江环保的法定代表人张杰及其他工作人员就案涉补充股权转让款支付一事多次交涉，并对2018年1月30日、2018年4月28日、2018年10月8日的对话进行了录音。判决认为，本案焦点一位喻正其方对富春江环保是否享有3526万元债权；焦点二为若该债权存在，当事人间达成的债权转让合同即《股权转让补充协议》第六条特别条款是否有效。判决认为，对于焦点一，喻正其方向本院提供《清园热电股权转让补充协议》复印件、《股权转让框架协议》、经过公证的发送《清园热电股权转让补充协议》的电子邮件、与富春江环保法定代表人及其他工作人员录音等证据。富春江环保则辩称其未与板桥集团方签订该协议，也不存在原告所诉债权。板桥集团方及春胜公司亦提出无法确定债权真实存在。尽管原告未能提供协议原件，但通过对《股权转让框架协议》中股权转让意向金额的换算，以及电子邮件记载内容和谈话录音中当事人债务指向性明显的言词等全面分析，诸多事实相互印证，协议复印件及一系列辅助证据已经能形成较为完整的证据链条。富春江环保经本院两次传票通知都未到庭就相关事实作出说明，其先后两次提供的书面答辩意见中并无实质性反驳观点足以否定原告提供的一系列证据的效力。判决认为板桥集团方确与富春江环保签订过《清园热电股权转让补充协议》，富春江环保应按照协议约定向三被告支付补充转让款3526万元，现其并未提供证据证明该债务形成后已作处置，故认为板桥集团方在2016年7月23日《股权转让补充协议》签订前对富春江环保享有3526万元的债权。对于焦点二，判决认为，2016年7月23日，春胜公司与喻正其方签订《股权转让补充协议》，该协议第六条特别提示条款约定前述债权归甲方即三原告所有。富春江环保认为三被告系独立法人，其母公司春胜公司无权直接处置子公司资产，且《清园热电股权转让协议》第15.2条约定未经富春江环保同意进行的该转让行为无效。判决认为，㈠2016年7月23日《股权转让补充协议》签订时，春胜公司系持有板桥集团100%股权的唯一股东，板桥集团又是持有清园污水、杭州板桥100%股权的唯一股东，故春胜公司可以认定为三被告绝对控股的股东和实际控制人。即使母公司直接签订涉及子公司债权让渡的协议对子公司是否生效一事存在争议，还需从另一层面考量上述问题，协议签订时三被告法定代表人均为俞成胜，该协议上既加盖春胜公司公章又有俞成胜个人签名，判决认为该协议即有100%控股的实际控制人盖章，又有法定代表人个人签字，对板桥集团方当然具有约束力。㈡合同法第七十九条规定了债权转让禁止的三种情形，其中第二种情形为按照当事人约定不得转让。依照《清园热电股权转让协议》第15.2条规定，协议项下的权利或义务未经合同其他方事先书面同意不得转让，故该协议项下的债权应当认定为前述法律条款规定的禁止转让的债权。案涉债权源于《清园热电股权转让补充协议》，该债权是否属于禁止转让的债权应当审查主协议和补充协议的效力衔接问题，即案涉债权是否受到主协议第15.2条的约束。判决认为，补充协议第8条约定该协议与主协议同时生效，而主协议第15.6条有约定“本协议”概念包括“其他交易文件及本协议或交易文件中提到的任何其他文件”，依原告在诉状中的陈述该补充协议系在签订主合同的“同时”签订，综合主协议和补充协议的文义理解，判决认为应当属于前述条文中“其他文件”的范畴，补充协议中约定的债权也应当受主协议条款的约束，案涉债权属于当事人约定禁止转让的债权。喻正其等人一方面是2016年7月23日《股权转让补充协议》第六条特别提示条款约定的债权受让方，另一方面又是《清园热电股权转让协议》《清园热电股权转让补充协议》签订时的实际参与者，其明显不属于法律意义上对原债权属性毫不知情的善意第三人。综上，判决认为喻正其方并未提供证据证明案涉债权转让协议即特别提示条款签订前曾取得富春江环保的书面同意，该协议条款未发生法律效力。对原告要求确认债权转让合同有效的诉讼请求不予支持。至于债权转让行为是否有效，而该行为效力的认定与债权转让协议效力存在直接的因果关系，在债权转让协议未被认定有效的前提下，对原告要求确认债权转让行为有效的诉讼请求亦不予支持。判决确定驳回喻正其方的诉讼请求。该判决现已生效。2019年10月8日，喻正其向春胜公司、富春江环保邮寄“关于对3526万元清园热电股权转让款债权转让同意与否的征询函”，主要内容为，富阳区人民法院（2018）浙0111民初6763号民事判决就富春江环保应付板桥集团3526万元作了认定；2016年7月23日签订的《股权转让补充协议》对板桥集团具有约束力；富阳区人民法院上述案件判决认定清园公司股权转让条款第15.2条未发生法律效力，驳回喻正其等人的诉求。鉴于此，喻正其与春胜公司所代表的板桥集团签订的关于3526万元债权转让的合同条款效力处于待定状态，故要求处理如下事项：一、请富春江环保尽快于本月15日前就春胜公司代表板桥集团将3526万元债权转让给喻正其明确表示是否同意，如逾期未表明同意与否，喻正其将视其为不同意转让。二、如富春江环保不同意春胜公司代表板桥集团将3526万元债权转让给喻正其（包括逾期未表明同意与否），则上述债权将仍由原债权人板桥集团所拥有，亦请板桥集团尽快主张该项债权。三、在富春江环保不同意债权转让情况下，基于公平交易原则，板桥集团应就债权未能完成转让造成喻正其利益缺失向喻正其进行等额补偿。审理中，富春江环保承认收到函件，春胜公司否认收到函件。再查明，富春江环保2016年度审计报告（天健审【2017】25号）审计报告于2017年1月完成。 一审法院认为，该案焦点为：一、该案起诉是否构成重复起诉；二、板桥集团方是否应承担责任；三、春胜公司是否应承担责任。关于焦点一，根据富春江环保的述称，该案首先需要厘清的是喻正其方就该案起诉是否构成重复起诉。查喻正其方曾在富阳区人民法院6763号案件中主张确认其与板桥集团方对富春江环保债权的转让合同及债权转让行为有效。本院经审理后认定该债权转让未经富春江环保同意而不生效，并据此驳回喻正其方的诉讼请求。而该案喻正其方虽然以债权转让合同纠纷起诉，但其诉讼标的并非认定双方法律关系的效力，而为请求板桥集团等被告支付补偿款，两者争议标的明显不同，自当不构成重复起诉，富春江环保该意见没有事实依据，本院不予采纳。关于焦点二，关于板桥集团方的责任。喻正其方与春胜公司为涉板桥集团等系列股权及资产转让而签订了《股权转让协议》、股权转让补充协议等系列文件，该系列文件为签约双方因春胜公司受让喻正其方相关公司股权等资产而作的权利义务安排。现喻正其方所称的债权转让合同，系指喻正其方与春胜公司于2016年7月23日签订的股权转让补充协议第六条“特别提示”。该条第一款涉及板桥集团方对富春江环保补充款的处理，第二款涉及杭州板桥对外借款处理。关于该条约束主体、效力等情形，富阳区人民法院6763号民事判决已作认定，即该条款对板桥集团方具有约束力，但同时认定该条款中“债权归喻正其方所有”因未按约经债务人富春江环保同意而未发生法律效力，故系争债权归属未按约发生变动，仍归板桥集团方享有，喻正其方无权以自己名义直接向富春江环保行主张债权，该结论自属不言自明。由此产生的问题是，喻正其方是否因此有权要求板桥集团方直接补偿与系争债权金额相当的款项。法院认为，该问题应分二个层面分析，第一层面，板桥集团方应就其对富春江环保所享有的补充款3526万元及该款可得利息（损失）向喻正其方承担补偿的民事责任，理由在于：首先，富春江环保应付板桥集团方补充款3526万元已为富阳区人民法院6763号民事判决所认定，并不存在板桥集团方所称不被富春江环保认可的情形，故富春江环保与板桥集团方存有系争债权自当明确。其次，根据富阳区人民法院6763号民事判决确定，“特别提示”有关系争债权归喻正其方的约定并不生效，故该债权权属并未发生变动，板桥集团方仍为该债权权利人。再次，特别提示第二款约定“同时”喻正其方应承担代杭州板桥归还3700多万元借款的义务。该款与前款债权归属约定显然存在权利义务的紧密关联。而喻正其方已根据第二款约定代杭州板桥归还借款3000多万元，虽然尚未全部归还，但喻正其方为此已承担了一项确定的、必然的负债和资产减损是毫无疑问的。因此，如喻正其方在系争债权未发生变动情况下不能获得相应补偿，则自将导致特别提示条款所作双方权利义务安排的失衡，故喻正其方主张板桥集团方进行补偿是合理的，应当予以支持。第二层面，喻正其方能否在上述金额范围内直接要求板桥集团方承担支付责任，也即在确定喻正其方对板桥集团方享有补偿前述金额款项的前提下，喻正其方就该款项的实现是否有权要求板桥集团方直接地支付。对此本院认为，从补充协议及特别提示条款约定看，可判定在该协议及特别提示条款生效后，板桥集团方对喻正其方取得系争债权后能否充分、完全地实现并不承担保证责任，也即该笔债权能否实现的风险是由喻正其方承担的。而根据富阳区人民法院6763号民事判决认定，系争债权因特别提示条款未生效而未发生变动，且就该债权未发生变动的主体因素看，喻正其方并非属毫不知情的善意第三人，故对板桥集团方而言，其在债权转让未生效情况下应承担的责任与风险显然不能重于债权转让生效情况下应承担的责任与风险。鉴于此，喻正其方就前述款项的实现自不能为要求板桥集团方直接地进行补偿，而应根据板桥集团方对富春江环保就系争债权在正常合理情况下实际获得的效果确定。另，该案喻正其方的诉求为要求板桥集团方直接进行补偿，而根据本判决前述，板桥集团方应以对富春江环保所享有的补充款3526万元及该款可得利息（损失）向喻正其方进行补偿，且以从富春江环保集团实际取得款项进行交付，为更明确该双方基于的权义关系，本判决以确认方式明确板桥集团方对喻正其方应承担的补偿金额，并确定板桥集团方以从富春江环保实际获得的款项进行交付，对此予以明确。本院同时指出，对板桥集团方而言，根据案涉双方有关权利义务安排，以及民事活动应遵循的诚实信用原则要求，板桥集团方应及时、充分地向富春江环保采取合法、合理的措施，以充分、有效地实现对富春江环保的系争债权，并将获得的款项交付喻正其方。板桥集团方怠于行使系争债权或因可归责于板桥集团方原因致使喻正其方不能实现或不能充分实现案涉权益的，喻正其方自可依法采取相应措施，以实现依法可得的案涉权益。关于焦点三，喻正其方系以债权转让合同为据主张权利，根据富阳区人民法院6763号民事判决认定，与喻正其方发生债权转让关系的是板桥集团方，而非春胜公司，故喻正其方自无权以债权转让合同为据向春胜公司主张权利，喻正其方对春胜公司的诉求本院不予支持。综上所述，对喻正其方的合理诉求部分本院予以支持，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第一百零七条之规定，判决：一、确认浙江板桥清园环保集团有限公司、富阳市清园城市综合污水处理有限公司、杭州板桥纸业有限公司以对第三人浙江富春江环保热电股份有限公司享有的补充款3526万元及该款对应可得利息（损失）为据，对喻正其、俞荣珍、喻峰军进行补偿；二、浙江板桥清园环保集团有限公司、富阳市清园城市综合污水处理有限公司、杭州板桥纸业有限公司就前述款项，从第三人浙江富春江环保热电股份有限公司实际受偿后十日内支付给喻正其、俞荣珍、喻峰军；三、驳回喻正其、俞荣珍、喻峰军的其他诉讼请求。如未按判决指定的期限履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费239025元，由浙江板桥清园环保集团有限公司、富阳市清园城市综合污水处理有限公司、杭州板桥纸业有限公司承担。 二审中，各方当事人均未提交新证据。 本院经审理认定的事实与原审法院认定的事实一致。 本院认为，本案中，案涉债权与债务源于喻正其方与春胜公司之间的股权转让，双方约定富春江环保向板桥集团方（板桥集团、清园污水、杭州板桥）支付的补充转让款3526万元由喻正其方享有。但由于生效判决依据板桥集团、清园污水、杭州板桥与富春江环保之间签署的《清园热电股权转让协议》第15.2条的约定，认定转让该3526万元债务的约定并未生效，故板桥集团方对富春江环保享有的3526万元债权，并未转移给喻正其方，板桥集团方仍然是富春江环保的债权人。后由于喻正其方已经将板桥集团方的股权转让给春胜公司，且春胜公司是板桥集团方的实际控制人，故本案中，喻正其方因富春江环保怠于向春胜公司与板桥集团方履行债务损害了自己的权利，进而向板桥集团方与春胜公司主张权利，并无不当。原审法院将春胜公司与板桥集团方列为原审被告，案由为债权转让合同纠纷，且对喻正其方诉请中的合理部分予以支持，亦无不当，本院予以确认。另，根据《关于民事诉讼证据的若干规定》第十条第6项之规定，原审判决中直接引用已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的基本事实，不需要各方当事人进行举证。综上，板桥集团、杭州板桥以及清园污水的上诉请求依据不足，本院依法不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费239025元，由上诉人浙江板桥清园环保集团有限公司、富阳市清园城市综合污水处理有限公司、杭州板桥纸业有限公司共同负担。 本判决为终审判决。 审 判 长  祖 辉 审 判 员  赵 魁 审 判 员  张茂鑫 二〇二一年一月十二日 法官助理  吴 桐 书 记 员  周治平