中华人民共和国 山东省威海经济技术开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁1092民初2618号 原告：株式会社マグナム(株式会社MAGNUM），住所地日本东京都中央区日本橋蛎殻町2-8-11-305。 法定代表人：向山弘，社长。 委托诉讼代理人：张思婷，广东盈隆律师事务所律师。 被告：林春元，男，1975年9月22日出生，汉族，住中华人民共和国山东省威海市环翠区。 被告：王楠，男，1983年1月3日出生，汉族，住中华人民共和国山东省威海经济开发区。 第三人：威海藤崎进出口有限公司，统一社会信用代码913710023342585895，住所地中华人民共和国山东省威海市环翠区青岛北路**—A409 法定代表人：林春元，总经理。 二被告及第三人共同委托诉讼代理人：梁宁宁，山东齐鲁（威海）律师事务所律师。 原告株式会社マグナム(株式会社MAGNUM）与被告林春元、王楠、第三人威海藤崎进出口有限公司（以下简称藤崎公司）股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院于2020年9月24日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告株式会社マグナム(株式会社MAGNUM）之委托诉讼代理人张思婷，被告林春元及二被告、第三人藤崎公司之共同委托诉讼代理人梁宁宁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 株式会社マグナム(株式会社MAGNUM）向本院提出诉讼请求：1.林春元在858万元减资范围内对（2020）北海仲字第3-896号仲裁裁决书（以下简称“3-896号裁决书”）确定的藤崎公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；2.王楠在1092万元减资范围内对3-896号裁决书确定的藤崎公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；3.二被告就上述两项付款义务互负连带责任；4.二被告在未出资本息范围内对3-896号裁决书确定的藤崎公司付款义务中不能清偿部分承担补充赔偿责任；5.二被告在未出资本息范围内对藤崎公司未按3-896号裁决书指定的期间履行给付金钱义务的债务利息承担补充赔偿责任；6.案件受理费、保全费由二被告负担。事实和理由：第一，在原告向藤崎公司发送《违约金支付通知函》并依法提起仲裁后，二被告协助藤崎公司办理注册资本减资手续，但未依法通知原告这一已知债权人，藤崎公司减资程序存在瑕疵，对原告不发生法律效力。二被告作为藤崎公司的股东及案涉项目的主要负责人，在办理减资过程中存在逃避藤崎公司债务的恶意，应对藤崎公司无法清偿的债权承担补充赔偿责任。1、藤崎公司系于2015年5月21日成立的有限责任公司。2019年3月13日，原告与藤崎公司签订《三合一美容液买卖基本合同》时，藤崎公司注册资本为2000万元，其中林春元持股44%，出资额880万元，王楠持股56%，出资额1120万元。由于藤崎公司在履行上述买卖合同过程中存在违约行为，应向原告支付违约金，原告于2020年2月17日向藤崎公司发送了《违约金支付通知函》，藤崎公司收到该函后一直未提出异议，该函件对双方产生法律约束力。二被告作为藤崎公司处项目的主要负责人全程与原告进行交涉，对藤崎公司需向原告支付违约金是知情的；2、2020年4月16日，原告就上述买卖合同向北海国际仲裁院提起仲裁，并申请对藤崎公司的财产进行保全，但财产保全执行结果显示实际冻结金额仅为85.28元。2020年4月23日，二被告在对仲裁诉讼知悉的情况下，仍通过股东会决议减少对藤崎公司的注册资本，并于2020年7月17日协助藤崎公司向工商部门办理减资手续，将注册资本从2000万元减至50万元，且二被告承诺对藤崎公司减资前的债务及相关责任按减资前认缴出资份额和比例承担，故应对藤崎公司无法清偿的债务承担补充赔偿责任；3、藤崎公司办理减资手续时未按公司法规定通知已知债权人即原告，减资程序存在瑕疵，对原告不具有对抗效力；4、二被告作为藤崎公司的股东及项目负责人，为逃避基于股东出资义务的补充赔偿责任，协同藤崎公司不履行通知已知债权人的法定减资义务，致使减资程序存在瑕疵，损害了债权人的合法权益，二被告就其减资部分应对藤崎公司无法清偿的债务承担补充赔偿责任。第二，第三人的瑕疵减资系股东会决议的结果，二被告的违法减资相当于抽逃出资，二被告系违法减资的直接最终受益人，且在作出减资决议时主观上存在恶意，客观上存在相互协助抽逃出资的行为，彼此之间应按最高院公司法的司法解释三的规定承担连带责任。第三，由于第三人的减资程序存在瑕疵，二被告的减资行为对原告不发生法律效力，二被告仍需按减资前的注册资本对原告承担补充赔偿责任。根据最高院公司法司法解释三的规定，二被告应在各自未出资的本息范围内履行出资义务，对第三人的债务承担补充赔偿责任。第四，根据民诉法的规定，第三人在指定期限内无法履行3-896号裁决书确定的给付金钱义务，第三人应加倍支付迟延履行期间的债务利息。由于第三人目前实际冻结的财产明显无法全额履行上述付款义务，故二被告应在各自未出资的本息范围内履行股东出资义务，对迟延履行期间的债务利息承担补充赔偿责任。第五，二被告恶意减资、抽逃出资的行为损害了原告的债权人利益，致使原告维权过程中产生了诉讼费、保全费等合理的维权费用，故该费用应由二被告共同承担。 林春元、王楠、藤崎公司辩称，第一，二被告及第三人在公司减资行为方面，程序合规，行为合法，并不存在瑕疵行为。第三人于2020年4月24日在威海晚报进行了减资公告。2020年7月17日，二被告签订债权债务情况说明，在此期间，3-896号裁决书并未下达，原告不属于第三人的债权人，因此第三人对原告没有通知义务，二被告亦不需要在减资范围内对第三人的债务承担补充责任、连带责任等。第二，第三人股东的出资方式为认缴出资，出资到位期限为2035年5月18日，二被告对此依法享有期限利益。原告无权要求二被告对此承担补充责任，且二被告对第三人50万元的注册资本已经出资到位，个人不需要再对公司的债务承担付款义务。综上，请求驳回原告对二被告的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。经审理，本院认定事实如下：藤崎公司系2015年5月21日成立的有限责任公司，注册资本2000万元，股东为林春元；2019年3月15日股东变更为王楠、林春元两人，其中王楠认缴出资1120万元，林春元认缴出资880万元，公司章程规定的出资期限为2035年5月18日。 2019年3月13日，原告与藤崎公司签订《三合一美容液买卖基本合同》。双方在履行合同过程中产生争议，2020年2月17日，原告向藤崎公司发出一份违约金支付通知函，藤崎公司于2020年2月28日签收。2020年4月16日，北海仲裁院受理了原告提出的仲裁申请。 2020年4月23日，藤崎公司通过股东会决议进行减资，注册资本变更为50万元，其中王楠认缴出资28万元，林春元认缴出资22万元。次日，藤崎公司在《威海晚报》刊发公告，内容为该公司拟申请将注册资本2000万元减资到50万元，请各债权、债务人于公告发布之日起45日内向该公司申请债权债务。2020年7月17日，藤崎公司及两名股东向行政管理部分出具一份债权债务情况说明，主要内容为：自公告之日起45日内，未有个人、团体要求该公司清偿债务或提供担保，亦未有个人、团体对公司减少注册资本提出异议；股东林春元、王楠承诺藤崎公司债权债务至减资日已完结，并承诺减资前的债权债务及相关责任由公司减资前的股东按减资前认缴出资份额和比例承担，减资后的债权债务及相关责任由减资后的股东按减资后的认缴出资份额和比例承担。另查，藤崎公司减资期间未单独通知原告。 以上事实，有当事人陈述及书证等在案为凭。 本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第一百七十七条第二款规定，公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。本案中，原告与藤崎公司之间的合同尚未履行完毕，且藤崎公司于2020年2月28日签收了原告发出的违约金支付通知函，藤崎公司明知与原告存在债权债务关系且有明确联系方式的情况，在作出减资决议之后未采用公告外的其他通知方式告知原告，且公告仅在发行范围较小、原告查看可能性较低的本地晚报上刊登，应当认定其未履行通知债权人的法定程序，因此藤崎公司的减资程序不合法，相应股东的减资行为构成抽逃出资。 《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十四条第二款规定，债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。故原告要求被告林春元、王楠在减资范围内对藤崎公司的债务承担补充赔偿责任，并要求林春元、王楠互负连带责任，理由正当，本院予以支持。 藤崎公司章程规定的出资认缴期限尚未届满，原告要求两股东在未出资本息范围内对藤崎公司的债务承担补充赔偿责任，理由不当，本院不予支持。 综上所述，原告诉讼请求中的合理部分，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第一百七十七条第二款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十四条第二款规定，判决如下： 一、被告林春元在减资858万元的范围内对（2020）北海仲字第3-896号仲裁裁决书确定的威海藤崎进出口有限公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任； 二、被告王楠在减资1092万元的范围内对（2020）北海仲字第3-896号仲裁裁决书确定的威海藤崎进出口有限公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任； 三、被告林春元、王楠对上述两项付款义务互负连带责任； 四、驳回原告株式会社マグナム(株式会社MAGNUM）的其他诉讼请求。 案件受理费43920元，保全费5000元，由二被告负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省威海市中级人民法院。 审 判 长  张丽红 人民陪审员  宋修巧 人民陪审员  江淑芬 二〇二一年一月十一日 书 记 员  周静洁