湖北省宜昌市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）鄂05民终88号上诉人（原审原告）：湖北梦天环保净化设备有限公司，统一社会信用代码91420500MA4918HQOE，住所地宜昌市伍家岗区花艳路**。法定代表人：李玉宏，该公司经理。委托诉讼代理人：陈林，湖北楚鼎律师事务所律师。委托诉讼代理人：周丰华，湖北楚鼎律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：湖北磐泰建材实业有限公司，统一社会信用代码91429004316420458P，，住所地仙桃市彭场镇挖沟新村法定代表人：刘元庭，该公司总经理。委托诉讼代理人：易双华，男，该公司业务经理。委托诉讼代理人：周红兵，湖北沔阳律师事务所律师。上诉人湖北梦天环保净化设备有限公司（以下简称梦天环保公司）因与被上诉人湖北磐泰建材实业有限公司（以下简称磐泰公司）买卖合同纠纷一案，不服湖北省宜昌市伍家岗区人民法院（2020）鄂0503民初829号民事判决，向本院提起上诉。本院2021年1月5日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人梦天环保公司上诉请求：1.撤销湖北省宜昌市伍家岗区人民法院（2020）鄂0503民初829号民事判决；2.磐泰公司支付梦天环保公司货款134400元；3.磐泰公司承担一、二审诉讼费用。事实和理由：1.双方签订的《产品购销合同》约定，磐泰公司为梦天环保公司提供环保喷漆房设备一套、底漆房搬迁+环保设备一套、打磨房设备一套，共计三套环保设备，合同签订后，梦天环保公司依约完成交货、安装义务，且设备安装运行9个月后验收结果为设备使用正常，运行良好，磐泰公司在验收单上签字认可验收合格，因此，梦天环保公司已完成主要合同义务。2.《产品购销合同》第六条约定安装完成检验合格（提供检测报告）付款35%，是对付款条件和期限作出的约定，不是主要合同义务。双方对安装完检验合格（提供检测报告）是由买卖双方进行检测出具验收合格单，还是由第三方专业检测机构进行检测出具检测报告约定不明，依据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条规定，当事人对合同条款理解有争议的，应按合同所使用的词句、合同的有关条款、合同目的、交易习惯及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。另外，从合同目的而言，设备运行9个月运行良好，磐泰公司的合同目的基本实现。综上，一审法院认定事实和适用法律错误，请求二审法院依法改判支持梦天环保公司的上诉请求。被上诉人磐泰公司辩称，梦天环保公司以设备正常运行的竣工验收单替代设备验收合格，进而替代检测报告，属于偷换概念，推卸责任，逃避合同主要义务。梦天环保公司无法提供设备检测报告，不能达到环保部门的环保验收标准，未履行合同主要义务，导致磐泰公司不能继续使用其提供的设备，合同目的无法实现，合同约定的付款条件不具备。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院维持原判。梦天环保公司向一审法院起诉请求：1、磐泰公司立即向梦天环保公司支付货款134400元；2、本案所有诉讼费用由磐泰公司承担。一审法院认定的事实：梦天环保公司是一家经营范围为环保净化设备、喷烤漆房设备生产、安装、改造、销售；除尘设备、涂装设备；废水处理及再生利用工程；环保技术咨询服务等的有限责任公司。2018年9月13日，梦天环保公司（供方）与磐泰公司（需方）签订《产品购销合同》（编号：201809012），约定：梦天环保公司向磐泰公司提供环保设备三套，分别为环保喷漆房、底漆房搬迁+环保设备、打磨房各一套，总金额296000元，交货时间2018年9月25日，供方对整体设备保修一年，按照双方协定的标准验收。结算方式为订合同日需方付供方定金20%（59200元），货到付40%（118400元）后下货安装，安装完检验合格（提供检测报告）付35%（103600元），质保期结束后付5%（14800元），付清95%的款后再提供发票。该合同签订后，梦天环保公司向磐泰公司提供前述三套设备，并进行了安装，但未向磐泰公司提供任何检测报告。磐泰公司工作人员于2019年7月9日在梦天环保公司《竣工验收单》中的签字，确认“设备运行正常”。2019年9月，磐泰公司曾向梦天环保公司发函，要求其提供合格的检测报告，达到仙桃环保局所要求的环保验收标准，否则将安排其他单位处理完善磐泰公司的生产线及验收。梦天环保公司于2019年9月12日收到该函。2019年9月28日，磐泰公司再次向梦天环保公司发函，提出磐泰公司关于继续合作的方案，并要求对方同意则速谈判签署补充协议，若不能在10月8日前回复，则视为梦天环保公司同意解除合同，且同意拆除其安装的所有设备。梦天环保公司于2019年9月30日收到该函，未在2019年10月8日前复函。磐泰公司于当月拆除了梦天环保公司安装的设备。关于该项目的付款，磐泰公司于2018年9月25日向梦天环保公司支付59200元，于2018年9月30日向梦天环保公司支付118400元。磐泰公司于2019年6月10日向梦天环保公司支付5000元。此后磐泰公司以梦天环保公司不提供检测报告为由拒绝支付该项目剩余款项。一审法院还认定，关于中央除尘设备改造项目。2019年7月6日，梦天环保公司与磐泰公司就《关于湖北磐泰建材实业有限公司木工中央除尘设备改造项目》达成意向，梦天环保公司以16000元的价格改造磐泰公司木工中央除尘设备项目。嗣后，梦天环保公司提供了该项目设备并进行了安装。磐泰公司认为改造后，除尘效果不好，未支付货款。一审法院认为，梦天环保公司与磐泰公司双方之间在本案中涉及两个项目的买卖合同关系，一为2018年9月13日因《产品购销合同》形成的环保设备买卖合同关系，二为因中央除尘设备改造项目形成的买卖合同关系。对于因《产品购销合同》形成的环保设备买卖合同关系。《产品购销合同》约定的结算方式为订合同日需方付供方定金20%（59200元），货到付40%（118400元）后下货安装，安装完成检验合格（提供检测报告）付35%（103600元），质保期结束后付5%（14800元）。该约定对双方具有约束力，双方应诚实信用的履行自己的合同义务。梦天环保公司未依照合同约定提供检测报告，尚不满足合同约定的验收合格（提供检测报告）再付款的支付条件，梦天环保公司诉请支付剩余货款，一审法院难以支持。《产品购销合同》并未约定设备运行正常即为验收合格，而是特别约定需要提供检测报告，磐泰公司为满足其环保需求向专业的环保设备公司即梦天环保公司采购环保设备，可见，检测报告的提供并非是附随义务，而是主要合同义务，梦天环保公司以设备正常运行为由主张已依约履行合同义务，一审法院不予采信。关于中央除尘设备改造项目，因梦天环保公司已对磐泰公司木工中央除尘设备改造项目提供了项目设备并进行了安装，完成了项目改造，故，磐泰公司应向其支付货款。磐泰公司于2019年6月10日向梦天环保公司支付5000元，鉴于该款的支付时间系在木工中央除尘设备改造项目达成意向前，且梦天环保公司未提供充分证据证实该款系木工中央除尘设备改造项目的定金，故该款不纳入木工中央除尘设备改造项目，故，磐泰公司应向梦天环保公司支付的货款数额为16000元。鉴于磐泰公司未提供充分证据证实该改造项目存在质量问题，磐泰公司该主张，一审法院不予采信。基于上述理由，一审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百三十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十一之规定，判决：一、湖北磐泰建材实业有限公司于本判决生效之日起十日内向湖北梦天环保净化设备有限公司支付货款16000元；二、驳回湖北梦天环保净化设备有限公司的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费减半收取1494元，由湖北梦天环保净化设备有限公司1316元；由湖北磐泰建材实业有限公司负担178元。本案二审期间，上诉人梦天环保公司为支持其上诉主张，向本院提交湖北求是检测技术有限公司出具的《关于对湖北磐泰建材实业有限公司进行第三方废气检测的回复》一份、《委托检测协议书》一份，以证明因磐泰公司拆除设备，导致第三方检测机构无法检测，应视为付款条件成就。经质证，磐泰公司对上述证据的真实性无异议，但对关联性有异议，并认为委托检测行为发生在一审判决之后，梦天环保公司明知设备已被拆除再委托检测无任何意义，不能达到其证明目的。对双方当事人有争议的证据，本院认为，梦天环保公司提交的证据，尚不足以证实付款条件成就，本院对上述证据不予采信。二审查明，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。本院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。梦天环保公司与磐泰公司均对签订《产品购销合同》，梦天环保公司向磐泰公司提供环保设备并安装完毕，以及磐泰公司已支付前两期60%货款177600元的事实均不持异议，本院予以确认。关于剩余40%货款的支付条件是否成就是双方当事人二审争议的主要焦点。对此，本院认为，双方签订的《产品购销合同》明确约定了货款结算方式及期限，即剩余40%货款应待设备安装完检验合格（提供检测报告）后支付35%（103600元），质保期结束后付5%（14800元），则无论是从合同条款的字面含义，还是合同的目的性，更或是交易习惯方面来理解，“设备安装完检验合格，提供检测报告”是磐泰公司向梦天环保公司支付剩余货款的前提条件，更是梦天环保公司应履行之合同义务。磐泰公司虽在梦天环保公司提供的《竣工验收单》上签署“设备运行正常”的意见，但“设备运行正常”不能当然视为环保设备的各项废气或污染物排放值达标，该《竣工验收单》不能等同于设备验收合格，更不能等同于检测报告。检测报告应包含具体的验收监测方案要求和规定的验收监测项目、频次、监测断面或监测点位、监测采样、分析方法及监测结果，用相应的国家和地方的新、旧标准值、设施的设计值和总量控制指标，进行科学分析评价，得出检测结论。梦天环保公司作为一家专门从事环保设备生产经营的公司，知晓或应当知晓环保设施生产企业生产的环保设备不仅能正常运行使用，还应当符合国家法律规定的环境保护设施竣工验收监测技术要求，符合保护和改善生活环境、生态环境，保障人体健康制定的标准。因此，提供检测报告不仅是合同约定的梦天环保公司应履行之义务，更是国家关于环境保护制度方面的强制性要求。一审法院据此认定提供检测报告系梦天环保公司应当履行的主要合同义务，理据充分，本院予以确认。另外，梦天环保公司对磐泰公司多次催促其提供检测报告、且磐泰公司明确函告可能解除合同、拆除环保设备时不予理会，怠于履行合同义务，且在明知安装在磐泰公司的环保设备已被拆除的情形下，才对外委托第三方机构预对案涉环保设备进行检测，终致检测不能，属自行扩大损失，且无必要性，更不足以证实其要求磐泰公司支付剩余货款的条件成就，故此，梦天环保公司要求磐泰公司支付剩余货款的请求不能成立，本院不予支持。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。上诉人梦天环保公司的上诉请求不能成立，应予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2988元，由上诉人湖北梦天环保净化设备有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 钟 波审判员 陶霄溶审判员 易正鑫二〇二一年一月二十九日书记员 彭泽燕