江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）苏05民终420号上诉人（原审被告）：苏州猩愿机供应链管理有限公司，住所地江苏省苏州市吴中区郭巷街道西村路**。法定代表人：赵伟，该公司执行董事。被上诉人（原审原告）：南京天翔电力自动化工程有限公司，，住所地江苏省南京市鼓楼区中央路******法定代表人：张涛，该公司执行董事。委托诉讼代理人：闫乐薇，江苏振泽律师事务所律师。委托诉讼代理人：王纯，江苏振泽律师事务所实习律师。原审被告：苏州猩想事成网络科技有限公司，住所地江苏，住所地江苏省苏州工业园区星湖街**创意产业园**B701>法定代表人：赵伟。上诉人苏州猩愿机供应链管理有限公司（以下简称猩愿机公司）因与被上诉人南京天翔电力自动化工程有限公司（以下简称天翔公司）及原审被告苏州猩想事成网络科技有限公司（以下简称猩想事成公司）买卖合同纠纷一案，不服苏州工业园区人民法院（2020）苏0591民初3338号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月5日立案后，依法适用普通程序独任审理。本案现已审理终结。猩愿机公司上诉请求：1．撤销一审判决；2．本案诉讼费由天翔公司承担。事实和理由：交付的时候设备已验收完成，是可以正常使用的，因天翔公司操作不当导致设备无法正常使用，以致于合同目的无法实现，故请求撤销一审判决。被上诉人天翔公司辩称，一审认定事实清楚，法律适用正确，请求驳回上诉，维持原判。天翔公司向一审法院提出诉讼请求：1．判令双方案涉合同解除；2．向猩愿机公司退还涉案设备和剩余衣物；猩愿机公司退还货款93682.6元，并支付以93682.6元为基数自起诉之日至实际支付之日止按全国银行间同业拆借中心公布的市场贷款利率计算的利息；3．判令猩想事成公司对猩愿机公司的退款以及支付利息的责任承担连带赔偿责任；4．本案诉讼费用全部由猩愿机公司、猩想事成公司共同承担。一审法院认定的事实：2020年9月18日，南京天翔电力物联网科技有限公司更名为南京天翔电力自动化工程有限公司。2019年10月28日，天翔公司（乙方/合作商）与猩愿机公司（甲方）签订《猩衣研究所合作合同》一份，合同约定：甲乙双方就猩衣研究所全自动无人服装定制店（以下简称无人造衣店）合作项目达成协议；设备详情为全自动无人服装定制店一台，赠送50件卫衣（不限尺寸），含税单价91080元；合作模式乙方进购甲方指定货品，乙方购买服装可自行在甲方系统内下订单，无人造衣店中卫衣定价77元/件，T恤定价59元/件，每箱货品内含20件衣服（其中每件衣服中包含包装盒、手提袋和机器所需打印油墨）；质量验收标准按附件一《猩衣研究所机器验收标准清单》执行，并符合国家法规；设备整机保修期为一年，触摸屏的保修期为三年，自交货之日起计算；产品在保修期内，因设备本身制造和技术问题引起的故障，由甲方负责免费提供零件维修或者退换货，并承担修理、调换、零件更换以及退换货等费用，若因乙方存放不当、使用不当等人为因素造成的人为损坏，不在保修范围内，乙方要求甲方提供维保服务的，需另行支付维修费，免费维保期过后甲方提供维保服务所产生的合理费用由乙方承担；付款方式，乙方自合同签订之日向甲方支付制衣机设备款项的30%，计27324元，自乙方收到制衣机设备并经乙方验收完成当日或次日乙方支付设备款项的40%，计36432元，机器运营之日起7日内，乙方向甲方支付设备尾款的30%，计27324元；甲方收到乙方全额设备款后，应向乙方开具票面金额为91080元，税率为3%的增值税专用发票；甲方的生产备货期为30个工作日，30个工作日之后，甲方根据乙方提供的具体收货时间和地址发完成发货，如遇特殊情况的，甲方经通知、协商后可顺延；运输方式，乙方自提；货物验收，货物为乙方委托运输的，乙方应在收到甲方设备后3日内向甲方出具收货确认单，确认乙方收到甲方所有设备，如乙方迟延出具收货确认单，甲方发货后10日内视为乙方已经收到所有设备，如乙方收货后3日内未就个别设备质量问题向甲方提出书面异议的，视为乙方完成设备验收。该合同附件一《猩衣研究所机器设备验收标准清单》载明：验收的项目包括设备外观完整性、门锁、屏幕、打印机、机械抓取机构、烘干机、出货机构、工控机等内容。2019年11月4日，天翔公司（乙方）与猩愿机公司（甲方）签订《采购合同》约定：乙方向甲方购买成人卫衣60件，赠送儿童卫衣40件、成人卫衣S码10件，合计110件卫衣，含税金额合计4758.60元；结算方式现结，运输方式送货上门，乙方承担物流费用。上述合同签订后，天翔公司于2019年10月28日支付26400元、于2019年11月11日支付35200元，于2020年1月16日支付27324元，小计89924元；天翔公司于2019年11月4日支付4758.6元；合计93682.6元。天翔公司、猩愿机公司确认，猩愿机公司于2019年11月底12月初将涉案机器设备和卫衣交付天翔公司；因现场设备调试，涉案卫衣余69件；涉案设备和卫衣存于天翔公司位于南京鼓楼区库的仓库内。天翔公司、猩愿机公司工作微信聊天群载明：2020年1月5日，天翔公司要求猩愿机公司现场调试；2020年1月6日猩愿机公司称“机械爪方面有升级，需要重新更改参数调试”；2020年1月15日，天翔公司称“目前两次调试都没有能达到正常营业的状态”“请务必明天上午解决目前的问题”，猩愿机公司回复“我们技术工程师初步判定是，网络问题导致信号反馈延迟，造成的无法结束上个订单”；2020年1月17日，猩愿机公司调试后发现“订单直接没了”，天翔公司称“售后协调Henry再弄不好，我们就直接要求退货”；持续至2020年3月，天翔公司陆续反映屏幕白屏、衣服不出来、图案反向打印等问题，猩愿机公司回复均为“看下”“好的”，经现场调试后，猩愿机公司称“硬件是没有什么问题，可能还是出现在软件的概率上”。一审另查明，猩愿机公司为一人有限公司，股东为猩想事成公司。一审法院认为，天翔公司与猩愿机公司签订合作合同、采购合同依法成立、有效。天翔公司已按约支付价款93682.6元，猩愿机公司亦已履行交付设备和衣服的义务。现天翔公司主张涉案设备存在严重质量问题，要求解除合同、退款退货，猩愿机公司称该设备于2019年11月底12月初交付后，天翔公司未在3日内提出书面质量异议，应认定设备验收已完成，故不同意天翔公司解除合同、退款退货的主张。经查，双方在2020年1月至3月的微信聊天记录，天翔公司持续向猩愿机公司反应涉案设备存在不出衣、屏幕白屏等问题，猩愿机公司亦确认可能存在软件问题，但经猩院机公司维修调试亦无法解决该问题，根据双方合同约定，涉案设备交付后猩愿机公司应承担质保一年期间的维修或退换货等义务，现天翔公司在质保期内主张涉案设备严重质量问题，经过长达三个月的维修仍无法修复，导致天翔公司项目停止，双方合同目的已无法实现。故天翔公司要求猩愿机公司解除合同、退款退货的诉讼请求，于法有据，一审法院予以支持。天翔公司的利息主张，不违反法律规定，一审法院予以准予。天翔公司主张猩愿机公司、猩想事成公司人格混同，猩想事成公司亦予以确认，且未提交证据证明猩愿机公司财产独立于猩想事成公司，故天翔公司要求猩想事成公司对猩愿机公司上述退款义务承担连带清偿责任，一审法院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十七条、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条，《中华人民共和国公司法》第二十条、第六十三条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：一、南京天翔电力自动化工程有限公司与苏州猩愿机供应链管理有限公司于2019年10月28日签订的《猩衣研究所合作合同》、于2019年11月4日签订的《采购合同》于2020年10月30日解除；二、苏州猩愿机供应链管理有限公司于判决生效之日起十日内退还南京天翔电力自动化工程有限公司货款93682.6元，以及自2020年5月7日起至实际支付之日止以本金93682.6元未付部分为基数按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息；三、苏州猩愿机供应链管理有限公司于判决生效之日起十日内自行将涉案全自动无人服装定制店1台、卫衣69件搬离南京天翔电力自动化工程有限公司位于南京天翔电力自动化工程有限公司的仓库，搬离费用由苏州猩愿机供应链管理有限公司自行承担。四、苏州猩想事成网络科技有限公司对苏州猩愿机供应链管理有限公司的上述第二项付款义务承担连带清偿责任。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费减半收取1071元，财产保全费957元，合计2028元，由苏州猩愿机供应链管理有限公司、苏州猩想事成网络科技有限公司负担。本院认定的事实与一审法院认定的事实一致。本院认为，天翔公司与猩愿机公司签订的《猩衣研究所合作合同》《采购合同》依法成立并生效，对双方当事人均有法律约束力。天翔公司已按约履行支付货款的义务，猩愿机公司理应交付合格的机器设备。本案中，设备交付后，天翔公司虽未在合同约定的期限内就设备质量问题提出异议，但合同约定的质量异议期系针对设备外观的验收。而根据双方当事人微信记录显示，自2020年1月起天翔公司陆续反映设备存在质量问题无法正常使用，猩愿机公司均未予否认，且持续至2020年3月份，猩愿机公司多次维修调试后案涉机器设备仍无法正常使用，导致天翔公司合同目的无法实现。由于本案《采购合同》涉及的卫衣系与案涉机器设备配套使用，因机器设备无法正常使用，天翔公司诉请一并解除《采购合同》，应予支持。据此，一审判决解除天翔公司与猩愿机公司签订的案涉合同，具有事实和法律依据，处理并无不当。综上，猩愿机公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2142元，由苏州猩愿机供应链管理有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 员 高小刚二〇二一年一月二十九日法官助理 孙 蕾书 记 员 刘 彤附录法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。