浙江省嘉兴市南湖区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0402民初7634号 原告：李立群，男，汉族，1985年11月6日出生，住上海市浦东新区。 委托诉讼代理人：齐晶晶，万商天勤（上海）律师事务所律师。 被告：嘉兴昌振股权投资合伙企业（有限合伙），住所地：浙江省嘉兴市南湖区南江路**基金小镇**楼**-6，统一社会信用代码：91330402MA2B8BHH14。 执行事务合伙人：天津卓源资产管理有限公司（委派代表：张强）。 委托诉讼代理人：闫伯之，合规主管。 被告：天津燕山投资管理有限公司，住所地，住所地：天津自贸试验区（空港经济区）西三道****902-Biv> 法定代表人：高建东，董事长。 委托诉讼代理人：张艳。 原告李立群因与被告嘉兴昌振股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称嘉兴昌振）、天津燕山投资管理有限公司（以下简称燕山投资）合同纠纷一案向本院提起诉讼，本院于2020年11月25日受理后，依法适用简易程序，于2021年1月8日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人齐晶晶到庭参加诉讼。二被告经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告偿还原告本金662100万元（计至2020年4月13日）；2、判令被告偿还原告利息198300元（暂计至2020年4月13日）；以上费用合计：860400元。3、判令被告承担本案诉讼费用。事实和理由：原告与二被告于2017年12月6日订立了《资产收益转让合同》，约定原告向被告购买银行股权收益权产品。2017年12月6日，原告按约定支付了投资款人民币1000000元。该产品到期前，原告于2018年1月14日通过邮件明确表示不再延期该产品或购买其他产品，并要求赎回。产品到期后，原告于2018年5月16日通过邮件向被告提交了《赎回申请》。但被告始终未按照约定兑付，经原告催告后，被告仍未按照约定履行兑付义务。 被告嘉兴昌振辩称，一、截至原告起诉时，嘉兴昌振已向原告支付本金387873.15元，嘉兴昌振剩余应向原告支付的本金金额应为612126.85元。二、根据《资产收益权转让合同》的相关约定，原告享有的9.5%的收益率仅为产品存续期间，即2018年12月17日至2019年6月16日，合同对产品到期后的收益率未做约定故产品到期后的利息的计算方式为：以剩余投资本金为基数，自2019年6月17日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。 被告燕山投资辩称：一、根据《资产收益权转让合同》及其他相关文件，燕山投资并无义务承担向原告退还股票收益权受让款及支付收益的义务按照原告与嘉兴昌振、海航创新金融有限公司（以下简称海航创新）及燕山投资签署的《资产收益权转让合同》第二条第五款约定，燕山投资仅负责协助管理标的资产，并不承担向原告退还受让款及支付收益的义务。同时，燕山投资已在相关邮件及推介材料中对项目投资风险进行了明确的提示，且在相关文件中均未承诺承担退还受让款及支付收益的义务，也未承诺对原告投资收益承担任何连带担保责任。综上所述，燕山投资在《资产收益权转让合同》及其他相关文件中均未约定或承诺向原告返还受让款或支付投资收益，故原告要求燕山投资偿还本金及利息的请求缺乏事实依据，应予驳回。 原告围绕诉讼请求依法提交了资产转让合同、签署合同的邮件、转账记录、确认收款邮件、不同意延期或转换邮件、赎回申请邮件、兑付邮件记录、活期账户历史明细对手信息打印清单、催告被告兑付邮件。二被告均未到庭质证，亦未提交证据。原告提供的证据符合证据的真实性、合法性和关联性，本院均予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定案件事实如下： 2017年12月6日，嘉兴昌振作为甲方、海航创新作为乙方、原告李立群作为丙方、燕山投资作为丁方签订《资产收益权转让合同》。该合同载明，鉴于：甲方系一家在嘉兴注册的有限合伙企业，持有德意志银行（股票代码：DBK）。丁方系专业的投资管理机构，作为甲方执行事务合伙人，负责甲方投资运作及日常管理。甲方（转让方）拟向乙方、丙方（以下合称为受让方）转让其持有的德意志银行股票（以下简称“目标股票”）的收益权。定义：1.标的资产：德意志银行（股票代码：DBK）【9395】股股票对应资产收益权。2.股票对应资产收益权：指股票上对应的财产收益性权利，包括但不限于：（1）分红及目标股票的变现所得（扣除有关交易成本及税费）；（2）若企业依法解散，则享有企业解散且清算后就目标企业可收取相对应的企业财产的权利（扣除有关交易成本及税费）。一、转让标的。目标股票对应资产的收益权。二、转让金额及转让收益分配。1.丙方出资100万元，购买甲方持有的德意志银行股票对应资产收益权。2.乙方根据丙方的出资金额，按照1：1的比例进行配资，共同出资购买甲方持有的德意志银行股票对应资产收益权。3.丙方投资的年投资收益率为9.5%/年+X（固定收益+浮动收益），投资期限为18个月（其中第6个月、第12个月的月末设置开放期，投资人可在开放期前一个月书面通知丁方进行赎回）。丙方按期退出后，除享有年化9.5%的收益外，另享有浮动收益，浮动收益=（标的资产所产生的全部收益-丙方投资金额-乙方配资金额-丙方投资固定收益-乙方配资成本-各项费用）x80%。4.按期退出后，如丙方分配收益未达到年化9.5%的，不足部分由乙方进行补足至年化9.5%，并由海航集团提供连带责任担保。5.乙方、丙方共同委托丁方在投资期内协助管理标的资产，丁方每年收取标的资产1%的管理费用。如投资届满后，标的资产产生超额收益，则丁方应获得20%的超额收益。六、违约责任。2.违约救济措施：（1）在甲方发生违约行为时，受让方方有权采取以下任一项或几项救济措施：a、终止本合同；b、要求甲方将处分目标股票对应资产或目标股票对应资产收益权所得的全部收益按照本协议第二条的相关约定进行分配，归入受让方指定的账户。c、其它法律法规允许的违约救济措施。 上述《资产收益权转让合同》签订后，原告分别于2017年12月6日转账支付被告嘉兴昌振80万元，于2017年12月15日转账支付嘉兴昌振20万元。2017年12月15日燕山投资回复邮件，邮件内容为：……我司共收到您的100万元投资款……，文件包括：一、附件1：《资产收益权转让合同》。 2018年5月16日，原告向燕山投资发送邮件申请赎回全部共计100万元份额。燕山投资当日邮件回复：赎回申请已登记，后续事宜会统一邮件通知。2018年6月22日原告向燕山投资发送邮件催促尽快兑付。2019年2月3日，燕山投资发送邮件给原告告知兑付方案，并询问有无异议，兑付方案如下“本次兑付DB追加本金10万元；产品起息日是2017年12月18日，您的投资本金为100万元，已兑付20万元及对应利息1.1136万元，本次兑付本金10万元。本次兑付完成后，您的剩余70万本金将继续计息，本次兑付的10万元对应利息1.076667万元（截至2019年1月30日）金额将锁定，不再继续计息。根据DB股价情况，产品投资收益为9.5%，兑付公式：本金*（1+9.5%*（兑付日-起息日）/360）”原告当日邮件回复无异议。2019年7月11日燕山投资发送邮件给原告告知“本次兑付DB追加本金1.05万元，产品起息日是2017年12月18日，到期日是2019年6月17日，您的投资本金为100万元。本次兑付本金1.05万元对应的利息0.149625万元（截止到6月17日），逾期期间利息将由物流后续的兑付方案确定。您的剩余68.95万本金将继续计息根据DB股价情况，产品投资收益为9.5，兑付公式：本金*（1+9.5%*（兑付日起息日）/360）”。2019年9月11日，燕山投资发送邮件给原告告知“本次兑付本金金额为2.0685万元……对应利息0.294761万元（截止到2019年6月17日）”。2020年1月16日燕山投资发送邮件给原告告知“本次兑付本金金额为0.668815万元……对应利息0.095306万元（截止到2019/6/17）金额将锁定，不再继续计息逾期期间利息将由物流后续方案确定。本次兑付完成后，您的剩余本金66.212685万元将继续计息。根据股价情况，产品投资收益为9.5%，兑付公式：本金*（1+9.5%*1.5）”。原告确认已收到上述邮件中被告燕山投资承诺兑付的本金，但未收到利息。另原告2020年9月30日收到天津鼎福投资合伙企业支付的5万元。 经查，嘉兴昌振于2017年10月20日成立，原执行事务合伙人为燕山投资，原投资人为海航创新、燕山投资。2018年4月11日，嘉兴昌振的执行事务合伙人变更为天津卓源，投资人亦变更为海航创新、天津卓源。 本院认为，合法的债权应当受到法律保护。原告和嘉兴昌振、海航创新、燕山投资签订的《资产收益权转让合同》系各方当事人的真实意思表示，其内容亦不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，故予以确认。各方均应依照合同约定履行各自义务。根据《资产收益权转让合同》的约定，嘉兴昌振向海航创新、原告转让其持有的德意志银行股票收益权，原告出资1000000元进行购买，海航创新根据原告的出资金额按照1：1的比例进行配资，共同出资购买，原告的年投资收益率为9.5%/年+（固定收益+浮动收益），且原告可在开放期前一个月书面通知燕山投资进行赎回。现有证据表明，原告已经向嘉兴昌振履行完毕给付1000000元投资款的义务，亦在2018年5月16日向燕山投资提交了要求赎回投资的申请，燕山投资亦回复已登记原告的赎回申请。关于原告的投资期间，根据双方的邮件往来和原告的款项支付时间确定为2017年12月18日至2019年6月17日，共计18个月。现投资期限已届满，原告要求被告返还尚欠的投资本金符合双方协议约定，本院予以支持。关于原告主张的利息，实际上是包含了投资本金在投资期间利息和投资期满之后的逾期支付利息。具体计算如下：原告投资的1000000元中的200000元本息已结清。后被告分别于2019年2月3日、2019年7月10日，2019年9月11日，2020年1月16日给原告发邮件后兑付的本金共计137873.15元对应的投资期间的利息，经双方邮件确认为16163.59元。尚欠的投资本金662126.85元在投资期间的利息即自2017年12月18日至2019年6月17日期间的利息按年投资收益率为9.5%/年计算投资期间利息为662126.85*9.5%*1.5=94353.08元。原告2020年9月30日收到的50000元，被告嘉兴昌振主张该笔款项归还的是投资本金，未提供相应的证据予以证明，本院不予采信，因双方未约定该款项性质，原告主张该款项优先抵扣利息损失，符合法律规定，本院予以支持。抵扣后，被告嘉兴昌振尚欠原告投资期间利息损失16163.59+94353.08-50000=60516.67元，尚欠的投资本金仍然为662126.85元，原告自愿主张662100元投资本金，本院予以照准。投资期届满后，被告嘉兴昌振理应按期归还原告投资本金及投资期间利息收益。现被告嘉兴昌振未按期归还，原告要求嘉兴昌振支付逾期利息，亦无不当。但对于原告主张的逾期利率标准，结合当事人的诉辩意见及在案证据，本院酌情予以调整为同期银行贷款利率,因被告方发邮件依次于2019年7月10日兑付本金10500元、于2019年9月11日兑付本金20685元、2020年1月16日兑付本金6688.15元，均存在逾期兑付情况，逾期兑付利息经计算共计405.73元（具体计算见附页）。上述是已兑付的投资本金因逾期兑付产生的利息。尚未兑付的投资本金662100元对应的逾期利息，以662100元为基数，以同期银行贷款利率或同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2019年6月18日计算至实际清偿之日止。 同时，根据《中华人民共和国合伙企业法》第五十三条规定，“退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。”根据本案查明的事实，涉诉《资产收益权转让合同》签订时间为2017年12月，约定原告享有按照年投资收益率为9.5%/年+（固定收益+浮动收益）赎回资金的权利，赎回资金的给付义务主体为嘉兴昌振。后，嘉兴昌振的执行事务合伙人于2018年4月11日由燕山投资变更为天津卓源，燕山投资退出嘉兴昌振。原告于2018年5月16日向燕山投资提交了投资赎回申请。上述事实能够说明，燕山投资从嘉兴昌振退伙的时间早于原告申请赎回投资的时间。但是“退伙前的原因”指向的应当是争议双方形成债权债务约束的交易文件的生效时间，而非债务履行义务实际触发的时间。也就是说，即便承担债务的责任实际触发是在合伙人退伙之后，但只要形成该等债务关系的交易文件在合伙人退伙之前签署生效，则退伙的合伙人仍需对其在退伙之后实际触发的该等债务承担无限连带责任。本案中，《资产收益权转让合同》作为嘉兴昌振对原告赎回资金之债务的发生原因，合同签署生效的时间在燕山投资退伙之前，故燕山投资理应对诉争股权收益权受让款及收益承担连带返还责任。二被告经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭应诉，视为放弃一审抗辩权利，应自行承担由此带来的法律后果，本院依法可以缺席判决。据此依照《中华人民共和国合伙企业法》第第五十三条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》的第一条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决： 一、被告嘉兴昌振股权投资合伙企业（有限合伙）于本判决生效之日起十日内归还原告李立群投资本金662100元； 二、被告嘉兴昌振股权投资合伙企业（有限合伙）于本判决生效之日起十日内支付原告李立群投资期间利息60516.67元、已兑付投资本金的逾期支付利息405.73元、未兑付投资本金的逾期支付利息（以662100元为基数，自2019年6月17日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日起至实际给付之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）； 三、被告天津燕山投资管理有限公司对被告嘉兴昌振股权投资合伙企业（有限合伙）的上述第一、二项债务承担连带清偿责任； 四、驳回原告李立群的其他诉讼请求。 案件受理费减半收取6202元，由原告李立群负担602元,由被告嘉兴昌振股权投资合伙企业（有限合伙）、被告天津燕山投资管理有限公司连带负担5600元，于本判决生效之日起十日内缴纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数递交上诉状副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。 审 判 员 邓晓芳 二〇二一年一月二十五日 法官助理 蒋 莉 书 记 员 沈英子 ? 附页 1、如当事人不服本院判决提起上诉的，需交纳上诉案件受理费，上诉案件的案件受理费由上诉人向人民法院提交上诉状时预交，具体交纳数额以《预交上诉案件受理费通知书》为准。逾期不交纳诉讼费用又未提出司法救助申请，或申请司法救助未获批准，在人民法院指定的期限内未交纳诉讼费用的，按自动撤诉处理。 2、一方当事人拒绝履行发生法律效力的判决书、裁定书、调解书规定的义务，对方当事人可以向人民法院申请执行。当事人申请执行的期间为二年，申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。上述期间从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 本金 起算日 截止日 同期银行贷款利率或LPR 应付利息 10500元 2019年6月18日 2019年7月10日 4.35% 29.18元 20685元 2019年6月18日 2019年8月19日 4.35% 157.46元 2019年8月20日 2019年9月11日 4.25% 53.72元 6688.15元 2019年6月18日 2019年8月19日 4.35% 50.91元 2019年8月20日 2019年9月19日 4.25% 23.69元 2019年9月20日 2019年11月19日 4.20% 46.82元 2019年11月20日 2020年1月16日 4.15% 43.95元 29.18+157.46+53.72+50.91+23.69+46.82+43.95=405.73元。