河北省秦皇岛市山海关区人民法院 民 事 裁 定 书 （2021）冀0303民初152号 原告：秦皇岛博育新材料科技发展有限公司，住所地秦皇岛市经济技术开发区西环北路****。 法定代表人：王捍东。 委托诉讼代理人：石伟峰，河北海立律师事务所律师。 原告：秦皇岛市科技创新投资有限公司，住所，住所地秦皇岛市海港区西港北路**div> 法定代表人：刘巳莽。 委托诉讼代理人：石伟峰，河北海立律师事务所律师。 被告：山海关立新金属制品厂，住所地，住所地秦皇岛市山海关五里台建材市场iv> 法定代表人：诸俊石。 被告：诸俊石，男，1957年12月7日出生，住秦皇岛市海港区。 原告秦皇岛博育新材料科技发展有限公司（以下简称博育公司）、秦皇岛市科技创新投资有限公司（以下简称科投公司）与被告山海关立新金属制品厂（以下简称立新金属厂）、诸俊石合同纠纷一案，本院于2021年1月15日立案。 原告向本院提出诉讼请求：1、判令第一被告履行与二原告签订的《协议书》、《补充协议书》和《房地产买卖合同》，将秦山自管字1464号房产过户至第一原告名下;2、请求判令第二被告作为第一被告的唯一股东和法定代表人履行协助办理案涉土地上房屋过户登记手续的义务。事实与理由：第二被告是河北山明实业有限公司、河北山明防盗门有限公司的实际控制人,也是第一被告立新金属厂的唯一股东和实际控制人。2006年因上述三家公司经营出现问题,欠付银行及担保人的债权已到期且没有还款能力,第二被告代表上述三个公司,与第二原告科投公司,担保人秦皇岛市民营科技企业贷款协调委员会(以下简称民科协)两方,于2003年9月29日共同签署五方《协议书》,约定由科投公司代偿被告及其实控公司相关债务共计2515821.65元,第一被告将其名下的土地及房屋转让给第二原告,被告在转让完成后三年内具有回购权。协议书签订后,因第一原告博育公司是第二原告科投公司的控股公司,原被告共同约定案涉房地所有权转让至博育公司名下,并于2006年10月8日,由博育公司和第一被告签订《房地产买卖合同》,同时原告博育公司、原告科投公司和第一被告于2007年1月5日签订《补充协议书》,约定第二被告可采取个人购买原告博育公司股权的方式取得对案涉房屋和土地的管理控制权。上述协议签订后,原告依约完成了案涉土地性质变更、出让金补交、土地及房屋过户税费缴纳等合同义务,二被告也依约将案涉房屋和土地交付原告经营管理持续至今。但第一被告在配合办理了案涉土地所有权变更手续后,始终未配合办理房屋的所有权过户手续。期间,第二被告在2008年、2015年分别两次起诉原告要求回购案涉土地后又最终撤诉。经查第二原告原名为秦皇岛市科技投资公司,2019年工商登记变更为秦皇岛市科技创新投资有限公司。第一被告山海关立新金属制品厂在2009年被工商吊销执照。原告认为,原告已经依约支付了案涉房屋和土地的所有对价和办理过户登记手续的相关费用,合法占有案涉房屋土地并经营管理多年。但两被告始终未按协议约定配合原告办理房屋过户手续,致使原告始终无法取得案涉土地上房屋的所有权,属于严重违约行为,也侵犯了原告作为国有企业的资产管理权,第二被告为第一被告山海关立新金属制品厂的唯一股东和法定代表人,应承担协助办理房屋过户手续的义务。故原告诉至法院。 本院查明，2006年9月29日，（甲方）秦皇岛市科技投资公司、(乙方)秦皇岛市民营科技企业贷款协调委员会、（丙方）河北山明实业有限公司、（丁方）秦皇岛山明防盗门有限公司、（戊方）山海关立新金属制品厂签订《协议书》，约定：2003年5月29日,丙方由商行新世纪支行借款70万元,期限为一年,乙方为该笔借款提供了定期存单质押担保。借款到期后,丙方无力偿还借款本息,商行从乙方账户划走777228.65元,用以偿还丙方该笔借款的全部本息。丁方由工行山海关支行借款215万元,戊方用其位于山海关五里台的自有土地[土地使用证号:秦籍国用(1995)字第山143号]和房产[房屋所有权证号:秦山自管字第**](以上简称上述房地产)提供担保,由于丁方借款到期后无力偿还借款本息227.38万元,2005年7月10日工行山海关支行通过工行河北省支行将此笔债权移交给华融公司石家庄办事处(以下简称华融公司)。经协商,丁方与华融公司于2006年9月25日达成协议:丁方如于2006年9月30日前向华融公司支付债务、利息和滞纳金共计1212093元后,华融公司将与丁方解除债权债务关系,同时解除与戊方的担保关系。鉴于以上事实,五方经协商,达成如下协议:1、戊方经与丙、丁方协商,自愿将抵押给工行山海关支行的上述房地产全部转让过户给甲方。上述房地产上现有的供水、供电、供暖设备、设施及管线也一并转让给甲方。2、甲方受让上述房地产的对价: (1)丁方无力偿还华融公司债务,甲方于2006年9月30日代丁方向华融公司偿还债务、利息共计1212093元；(2)乙方为丙方提供定期存单质押担保被商行划走的77728.65元及丙方应付的担保费52.65元,乙方将该债权转让给甲方,甲方以代丁方偿还债务和行使债权的方式取得上述房地产。3、上述房地产过户税费(含改变土地性质即划拨转出让的费用)由甲方承担。……9、上述房地产过户至甲方名下之日起3年内,诸俊石个人可回购该房地产,回购价格包含以下三项费用:(1)甲方代丁方支付给华融公司的1212093元及办理该房地产过户至甲方名下时所支付的全部费用(含改变土地性质即划拨转出让的费用);(2)777228.6元担保损失费用及该款项从银行划走之日起至甲方取得上述房地产产权之日止的利息（按同期银行贷款利率计算）……12、双方为履行本协议发生的纠纷协商解决,如协商不成在海港区法院诉讼解决。该协议还有其他内容。 2007年1月5日（甲方）秦皇岛市科技投资公司、（乙方）博育公司、（丙方）立新金属厂签订《补充协议书》，约定：2006年9月29，甲方、丙方与秦皇岛民营企业贷款协调委员会,河北山明实业有限公司、秦皇岛山明防盗门有限公司签订了《协议书》,后经协商,丙方同意将上述协议书中的房地产转让给乙方,2007年10月8日，乙、丙双方签订了房地产买卖合同,为明确三方的权利,特签订本补充协议。1、2006年10月8日乙,丙双方签订的房地产买卖合同,仅为了土地、房产过户而签订；甲乙丙三方的责权利以2006年9月29日所签订的五方协议书为准。2、根据《协议书》第九条的规定,诸俊石个人可回购该房地产。三方同意,诸俊石可在《协议书》约定的3年之内,用购买乙方股份的方式取得上述房地产。3、如产生纠纷，以2006年9月29日所签订的五方协议书为准 本院认为，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条规定：合同或其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。《最高人民法院关于适用的解释》第二十八条规定，民事诉讼法第三十三条第一项规定的不动产纠纷是指因不动产的权利确认、分割、相邻关系等引起的物权纠纷。农村土地承包经营合同纠纷、房屋租赁合同纠纷、建设工程施工合同纠纷、政策性房屋买卖合同纠纷，按照不动产纠纷确定管辖。本案（甲方）秦皇岛市科技投资公司、(乙方)秦皇岛市民营科技企业贷款协调委员会、（丙方）河北山明实业有限公司、（丁方）秦皇岛山明防盗门有限公司、（戊方）山海关立新金属制品厂于2006年9月29日签订《协议书》，对各方当事人权利义务作出明确约定，同时约定因履行该协议产生纠纷，应在海港法院诉讼解决。当事人另于2007年1月5日签订《补充协议书》，约定产生纠纷，仍以《协议书》约定为准。另，原告诉请虽为要求二被告办理不动产转移登记，但本案系合同纠纷案件，以上转移登记请求因合同约定引起，并非物权纠纷，故以上管辖约定有效，本案应移送海港法院处理。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第三十三条第一项、第三十四条、第三十六条、《最高人民法院关于适用的解释》第二十八条规定，裁定如下： 本案移送秦皇岛市海港区人民法院处理。 本裁定一经作出即生效。 审判员 韩 旭 二〇二一年一月二十二日 书记员 任金博