河南省洛阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）豫03民终9268号上诉人（原审原告）：偃师市双语实验学校，住所地河南省偃师市偃化口西200米路北。法定代表人：李艳红，该校校长。委托诉讼代理人：姚莉莉，河南律旗律师事务所律师。委托诉讼代理人：段继灵，男，1970年12月27日出生，汉族，住河南省偃师市，系该校员工。上诉人（原审被告）：肖俊峰，男，1975年2月6日出生，汉族，住河南省偃师市顾县。上诉人（原审被告）：王利明，女，1975年2月1日出生，汉族，住河南省偃师市顾县。上诉人肖俊峰、王利明的共同委托诉讼代理人：于清坡，河南中冶律师事务所律师。上诉人偃师市双语实验学校因与上诉人肖俊峰、王利明确认合同无效纠纷一案，不服河南省偃师市人民法院（2020）豫0381民初3750号民事判决，向本院提出上诉。本院立案后，依法适用独任制程序对本案进行了审理。上诉人偃师市双语实验学校的委托诉讼代理人姚莉莉、段继灵，上诉人肖俊峰及肖俊峰、王利明的共同委托诉讼代理人于清坡到庭参加诉讼。本案现已审理终结。偃师市××实验学校上诉请求：1.撤销一审判决第二项，依法改判确认《租赁协议书》和《物业管理协议》无效；2.本案一、二审诉讼费用由肖俊峰、王利明承担。事实与理由：1.租赁协议并非偃师市××实验学校与肖俊峰、王利明之间的真实意思表示，属于无效协议。2016年偃师市××实验学校与肖俊峰、王利明签订《偃师市××实验学校初中部承包协议》，协议约定肖俊峰、王利明承包初中部的经营期间，偃师市××实验学校要保障初中部师生的用餐，保障教室、教师办公用房供应，保障仪器室、教学设施使用等，肖俊峰、王利明确实对初中部进行管理，且在使用着偃师市××实验学校的教室、餐厅、操场等设施和场地。2019年，偃师市××实验学校因意识到《偃师市××实验学校初中部承包协议》内容违反了我国法律的规定，遂向肖俊峰、王利明提出要求其退出偃师市××实验学校的经营场地，将初中部交回偃师市××实验学校经营。但肖俊峰、王利明拒绝退出初中部的经营，并以偃师市××实验学校的理事会成员段继灵涉嫌重婚罪为由向公安机关报案，导致段继灵被刑事拘留后，偃师市××实验学校与肖俊峰、王利明的矛盾不断扩大，双方多次报警、严重影响教学秩序导致偃师市××实验学校被停课整顿。趁此机会，2019年9月1日肖俊峰、王利明要挟偃师市××实验学校的法定代表人李艳红与其签订《租赁协议书》，以防偃师市××实验学校再次要求其退出初中部的经营。肖俊峰、王利明以《租赁协议书》继续占用偃师市××实验学校初中部校区，不愿意支付租金。于2019年10月17日又要求李艳红签订《情况说明》，涉及解除《偃师市××实验学校初中部承包协议》和不利于肖俊峰、王利明的内容均撤销，《偃师市××实验学校初中部承包协议》继续履行，《租赁协议书》作为《偃师市××实验学校初中部承包协议》内容的具体化，不存在肖俊峰、王利明向偃师市××实验学校另行支付租金的问题。这根本不符合常理，而事实正是偃师市××实验学校与肖俊峰、王利明签订《租赁协议书》和《情况说明》是被胁迫的，并非自己的真实意思表示。2.《物业管理协议》是在《偃师市××实验学校初中部承包协议》的基础上签订，系主从合同关系，《物业管理协议》应同时认定为无效协议。《物业管理协议》的期限约定“委托管理期限自本协议生效之日起到偃师市××实验学校小学委托管理协议期限截止为止”可以看出，《物业管理协议》签订的基础是《偃师市××实验学校初中部承包协议》的签订和履行，在《偃师市××实验学校初中部承包协议》被确认无效的情况下，《物业管理协议》也不应继续履行，应认定为无效协议。肖俊峰、王利明共同辩称：1.《租赁协议书》与《偃师市××实验学校初中部承包协议》是相互独立的合同，无主从关系，即使《偃师市××实验学校初中部承包协议》无效，也不能认定《租赁协议书》无效。《租赁协议书》是双方真实意思表示，更不存在胁迫签订的问题。2.所谓租赁协议内容就是初中部承包协议中初中部场地的具体明确的说法，也是错误的认识。租赁合同签订的目的是偃师市××实验学校与肖俊峰、王利明之间有关场地设施的约定，因为偃师市××实验学校不但管理了全日制初中部的学生，还有自己培训部培训小学至高中的校外辅导培训，这些教室宿舍办公室等设施实际上是校内、校外两个用途，工作日、休息日两类使用时间，初中生和其他学生不同的使用人群所以租赁协议是独立存在的合同，不依附于任何合同。3.肖俊峰、王利明所说物业管理协议签订的基础是初中部承包协议的签订和履行更是违背事实。物业管理协议是双方之间关于物业管理的约定，管理的内容，既不是初中部，也不是小学部，和肖俊峰、王利明的教育教学活动无关，是双方真实意思表示，不违背法律，理应合法有效。肖俊峰、王利明上诉请求：1.撤销河南省偃师市人民法院（2020）豫0381民初3750号民事判决第一项，依法改判驳回偃师市××实验学校的诉讼请求或发回重审；2.本案一、二审诉讼费用由偃师市××实验学校承担。事实与理由：1.一审判决认定肖俊峰、王利明和偃师市××实验学校之间，按时间顺序签订的第一、二、五、六份协议的内容是双方之间对于偃师市××实验学校初中部教育权利义务及相关职责的让与，是事实认定错误的。第五、六份协议没有对偃师市××实验学校初中部的教育权利义务及相关职责的让与的内容，没有涉及初中部的内容。第五份协议（即委托管理协议）双方约定的委托管理的事项是小学部的教育教学管理，也不存在偃师市××实验学校让与教育权利义务的情况。第六份协议约定的是对偃师市××实验学校公章的保管，并同时约定使用公章由肖俊峰、王利明和偃师市××实验学校共同决定，上述协议让与权利义务及相关职责不存在。2.一审判决认定的第一、二、五、六份协议的目的是盈利，进而目的违法，也是错误的。第五份协议没有盈利的目的，而是为了偃师市××实验学校广大师生的切身利益，肖俊峰、王利明为此垫付了大量资金，投入了很多人力，至今没有任何回报，没有盈利目的。肖俊峰、王利明依据第五份协议也没有收取学生的任何费用，不能够盈利。第一、二份协议在履行中，偃师市××实验学校还欠有肖俊峰、王利明款项，肖俊峰、王利明没有盈利。3.一审判决适用法律错误，由于一审判决对上述协议事实认定错误，导致错误的适用了《中华人民共和国行政许可法》和《中华人民共和国合同法》关于合同无效的相关法律规定，从而认定了上述协议为无效合同是错误的。偃师市××实验学校辩称：1.《委托管理协议》及《委托管理补充协议》是对学校教育权利义务的转让，违反了法律强制性规定，应属无效，一审判决认定正确。《委托管理协议》第一项所约定的委托管理事项就是“甲方小学部的教育教学管理”，而且协议明确约定“乙方在委托管理期间享有委托管理事项的全部管理权”而肖俊峰、王利明上诉称“不存在肖俊峰、王利明让与教育权利义务的情况”是错误的。《委托管理补充协议》是《委托管理协议》的补充，公章是法人对外活动的重要有形代表和法律凭证，《委托管理补充协议》约定的内容便是由肖俊峰、王利明控制公章，足以说明补充协议的实质内容是对教育教学管理权利义务让与的进一步明确。偃师市××实验学校签订《委托管理协议》及《委托管理补充协议》也并非真实意思，偃师市××实验学校在上诉状中已经阐释，双方因当时矛盾过多，多次冲突并多次报警，肖俊峰、王利明通过各种手段瓦解偃师市××实验学校的理事会，威胁李艳红签订了一系列协议。一审判决认定《委托管理协议》及《委托管理补充协议》无效是正确的。2.肖俊峰、王利明之所以承包偃师市××实验学校的学校，目的是为了盈利，该目的违反了法律规定。《偃师市××实验学校初中部承包协议》约定，从承包期之后初中部所有的收入及国拨经费均归乙方所有，由于偃师市××实验学校要求停止《初中部承包协议》的履行，肖俊峰、王利明认为收益损失，双方才产生了一系列的纠纷。一审判决认定双方签订的协议违反了《民办非企业单位登记管理条例》的规定而无效是正确的。综上，一审法院作出的（2020）豫0381民初3750号民事判决第一项是正确的，应予以维持第一项判决结果并驳回肖俊峰、王利明的上诉。偃师市××实验学校向一审法院起诉请求：1.依法确认偃师市××实验学校、肖俊峰、王利明签订《偃师市××实验学校初中部承包协议》、《协议》、《租赁协议书》、《物业管理协议书》、《委托管理协议书》、《委托管理补充协议》全部无效；2.本案诉讼费由肖俊峰、王利明承担。一审法院认定事实：2016年6月24日，偃师市××实验学校（甲方）与肖俊峰、王利明（乙方）签订《偃师市××实验学校初中部承包协议》，主要内容为：为进一步提高办学质量，办人民满意的教育，更好的服务偃师教育事业的发展，甲方将本校初中部承包给乙方，双方经充分协商，本着自愿、公平、公正、公开、诚实、有偿使用的原则，订立协议如下：一、承包期限：自2016年9月1日起到2024年7月31日止。二、甲方授予乙方为双语实验学校初中部唯一承办方，并同意乙方将初中部命名为双语实验学校睿源全日制初中部。甲方现有初中部学生全部归乙方管理。三、承包费用：共计肆百万元（￥4000000.00元）。四、付款方式：乙方八年共计支付甲方承包费肆百万元。在协商的前提下，乙方按以下方式于2017年10月1日前支付8年所有承包费用：1、此合同从签字之日起三天内乙方支付甲方50万元（转账支付）；2、2016年9月1日以前，甲方所收初中部学生（2016.8－2017.6学年）的学费、住宿费、国拨经费归甲方所有，共冲抵乙方支付甲方金额150万元；3、2016年9月2日前乙方付甲方80万元；4、2016年农历春节前5天，乙方支付甲方30万元；5、2017年10月1日前乙方支付甲方最后一笔承包费用90万元。至此乙方应支付甲方合同期间承包费用全部到位。五、遗留问题处理：1、所收精英保过班签约金1000元未上学员应退费用，退费由甲方承担；2、初中共建生合同到期后，甲方负责退费；3、甲方将已收代收费于2016年9月1日前转于乙方支配；4、2016年9月1日以后，初中部所收入一切收费（含9月1日后增加学生国拨经费）归乙方所有。5、乙方承包之前（2016年9月1日以前）初中部所欠教师工资、奖金等遗留账目，甲方负责解决。之后教师工资、奖金等支出及初中部所有收费项目、国拨经费等政策支持资金等均由乙方享有和负责支付。六、承包期间，甲方需保证乙方如下事项：1、初中部师生用餐，并保障用餐环境卫生和食品安全。2、住宿安排，其中需保证乙方精英保班学生4人一间宿舍。3、保证教室、教师办公室用房供应，期间基础设施扩建、维修费用由甲方负责；保证仪器室、实验室、操场等辅助用房及相关教学设施的使用。5、甲方保证乙方水电的正常使用，费用双方协商后由乙方支付。6、承包期间甲方学生培训业务由乙方承办，其中小学“培训业务对甲方的酬劳双方协商解决”。七、承包期间，甲方负责协调学校周边环境的治理，保证乙方正常的教学秩序不被干扰。八、承包期间如因甲方原因造成乙方承包工作终止，甲方应退回乙方相应承包费用，并支付等同于相应承包费用数额的违约金。九、8年合同期满之前半年（2024年1月1日），乙方必须决定是否继续续签，如乙方有续签意愿，双方协商签订续签协议，如乙方不愿续签，需在2024年1月1日前告知甲方。十、该协议一式二份，双方各持一份，一经签订即日生效，十一、协议从签字之日起生效，其它未尽事宜，双方通过友好协商，补签协议解决。2016年9月8日，偃师市××实验学校（甲方）与肖俊峰（乙方）签订《协议》主要内容为：经甲乙双方协商，就睿源承包双语初中承包费达成一下协议：1.在承包金中扣除暑假班收费110800元；2.在承包金中扣除初中代收费217600元；3.睿源应给双语付初中代收费63638元（被褥及校服）；4.睿源应给双语付初中保险16100元（双语负责买保险）；5.睿源付给双语30套桌凳3600元；6.睿源应缴双语承包金800000元，扣除暑假班·代收费等以上几项后睿源应付双语554938元。7.睿源因经济紧张本次少付100000元，春节前后补清。2019年9月1日，偃师市××实验学校（甲方）与肖俊峰、王利明（乙方）签订《租赁协议书》，主要内容为：一、租赁房屋位置和面积该出租房屋位于偃师市××北××实验学校校园内。甲方愿意将该房屋转租给乙方使用，乙方愿意承租。甲方所租赁给乙方的房屋及设施详见附件一。二、租赁期限和租赁费：该房屋租赁期限从2019年9月1日-2024年7月31日止。租赁费用为每年贰拾万元。三、房屋租金支付办法一次支付一年，先支付后使用。每年9月1日前一次性支付一年的费用。四、甲方应保证所出租给乙方使用的房屋和设施，不能有第三方阻止乙方的正常使用。乙方承租房屋不得用于从事违法犯罪活动。五、从2019年9月1日之前甲方房屋的水电费、物业费等相关花费均由甲方承担，与乙方无关。乙方从2019年9月1日之后，仅对其自己所使用房屋的水电费等相关花费负责，与甲方无关。乙方承租房屋需要办理相关手续和证照需要甲方配合的，甲方应无条件配合。但所花费用由乙方承担。六、在租赁期间，乙方如对房屋进行装修，在不改变主体结构的情况下，乙方可以装修。所花费用由乙方承担。在租赁期间需要对房屋进行正常使用的修缮所花费用由甲方承担。租赁期限届满，应在不破坏房屋的情况下，将房屋交付给甲方。七、乙方租赁房屋拥有转租权。租赁期限届满前一个月，乙方需要继续租赁房屋的应提前告知甲方，继续签订租赁协议。在同等条件下，乙方有优先承租权。八、甲方不得解除合同，如甲方单方解除合同，甲方应全额退还乙方壹佰万租赁费之外，再赔偿因甲方单方解除合同所给乙方所造成的损失贰佰万元，该损失包括直接损失和间接损失。九、本协议一式两份，甲乙双方各执一份自签订之日起生效。同时该租赁协议书附件约定乙方单独使用设施：教室14间（约756平方米），宿舍57间（约1360平方米），办公室7间（约378平方米）餐厅约600平方米。甲乙双方公用设施和场所：学校走廊、公共卫生间、楼梯间、校园、操场、音响系统和照明系统等相关教学及生活相关的公用设施。2019年11月1日，偃师市××实验学校（甲方）与肖俊峰（乙方）签订《物业管理协议》，主要内容为：因甲方需要，甲乙双方经平等自愿协商，就有关物业管理达成如下协议：一、物业管理事项：物业管理包括收水电费，门岗水电服务人员，165个业主，两块空场地（其中一块已租给驾校），两个仓库。(所涉物业平面图见附件一）。二、委托管理期限自本协议生效之日起到偃师市××实验学校小学委托管理协议期限截止为止。三、甲乙方权利和义务：1、本协议生效前涉及物业的原有的债权债务仍由甲方承担，本协议生效后的涉及物业的债权债务由乙方承担；2、乙方享有本合同所涉物业的全部管理权，包括不限于：收取水电费、物业费，聘用有关人员，对所涉物业进行维修改造，绿化，亮化，安全保卫管理等；3、甲方负责解决所涉物业的土地租金及相关问题。本协议经甲乙双方签字盖章后生效，本协议一式三份，甲乙各执一份，所涉物业的土地使用权单位一份。2019年11月1日，偃师市××实验学校（甲方）与肖俊峰（乙方）签订《委托管理协议》，主要内容为：因甲方出现不能清偿到期债务，拖欠教职工工资，不能支付学生餐费等重大影响甲方办学的情况，甲方决定自行终止办学，经偃师市教育局同意，甲乙双方平等自愿协商，就甲方终止办学的事项，甲乙双方达成如下协议：一、委托管理事项：1、甲方小学部的教育教学管理；2、甲方小学部使用的教育教学设施及附属设施的管理；(附件1)3、甲方与中学部共用教育教学设施及附属设施的相应管理；(附件1)：二、委托管理期限自本协议生效之日至甲方终止办学事项全部结束时。三、甲方权利和义务：1、甲方享有法人主体资格不变的权利，甲方原有的债权债务不因本协议的签订而转移和变更，委托管理开始后的收入和开支甲方有权监督；2、委托管理期限内，甲方每月支付给乙方管理人员工资共计贰万元，对乙方垫付的教职工工资、学生餐费、电费及教育教学必需的其他开支按月汇总，双方确认后，按实际占用时间承担年息6%的利息，甲方保证乙方垫付的费用及利息在资产清算分配时第一位清偿；四、乙方权利和义务：1、乙方在委托管理期间享有委托管理事项的全部管理权，享有取得管理人员工资的权利，享有甲方资产清算时第一位获得管理期间垫付所有费用及利息的权利；2、乙方享有不少于2人参加甲方清算组的权利。3、乙方负责委托管理期间甲方小学部教育教学的正常秩序，所需教职工工资、学生餐费等费用由乙方解决。五、其他1、委托管理交接时，双方签署交接单（附件2),交接单确认：假设协议签订时甲方已办学终止，应退给学生的学费及相关费用数额、应支付给教职工的工资等费用总额；甲方教职工信息及名单、学生信息及名单。2、委托管理前的所有事项和问题由甲方负责解决，与乙方无关。3、委托管理后的事项，本协议约定不明的，双方协商解决，协商不成的由甲方解决。4、若甲方违约，除返还乙方已支付的费用外，另承担违约金玖拾万元，返还的费用和违约金第一位清偿。若乙方不能按时支付相关费用，本协议终止，乙方已垫付的费用第一位获得清偿。六、本协议经甲乙双方签字盖章后生效，本协议一式三份，甲乙各执一份，教育局备案一份。2020年1月21日，偃师市××实验学校（甲方）与肖俊峰（乙方）签订《委托管理补充协议》，主要内容为：依据2019年11月1日以来委托管理的实际情况，甲乙双方经平等自愿协商，达成如下补充协议：一、委托管理事项中增加：甲方的公章由乙方保管，因工作需要使用公章由甲乙双方共同决定。二、甲方原有的债权债务不因本补充协议的签订而转移和变更，仍有甲方承担，本补充协议签订后因公章使用产生的新的债权债务由乙方负责。三、甲方应保证公章的唯一性，不得再次申请刻制公章，若违反本约定，除承担法律责任外，甲方法定代表人承担违约金万元。四、本协议经甲乙双方签字盖章后生效，本协议一式三份，甲乙各执一份，教育局备案一份。除双方签字外，郭明奇作为见证人签字。双方签订的上述协议，基本履行，偃师市××实验学校称协议履行到2020年7月份，肖俊峰、王利明称对仅对2016年6月24日这份协议400万履行了，其他协议也履行了，但是与6月24日的协议没有关系。一审法院认为，关于肖俊峰、王利明提出的偃师市××实验学校主体资格问题，偃师市××实验学校的诉状虽然加盖的是偃师市××实验学校理事会的印章，但是有其法定代表人签名，同时偃师市××实验学校解释称该校公章丢失，在洛阳晚报公告挂失，在该院之前的其他诉讼中也使用过该章，故该诉讼能够代表该校的真实意思，该院予以认定。双方之间于2016年6月24日到2020年1月21日期间前后签订六份协议，双方对其真实性均无异议，该院予以认定。但对于双方是承包还是管理，虽双方说法不一，但根据2016年6月24日所签订的《偃师市××实验学校初中部承包协议》、2016年9月8日所签订的《协议》、2019年11月1日所签订的《委托管理协议》、2020年1月21日所签订的《委托管理补充协议》的内容分析，双方合同所涉及的是偃师市××实验学校所属初中部学生的教育、管理、学费的处分等，根据这些协议肖俊峰、王利明取得对偃师市××实验学校所属初中部的全部权利义务，已经不能等同于学校内部的管理，而是偃师市××实验学校对于其初中部教育权利义务及相关职责的让与，故对于肖俊峰、王利明所辩解的仅是管理的意见不予采纳。偃师市××实验学校属于民办非企业单位，从事的基础教育，根据《中华人民共和国行政许可法》第九条规定，依法取得的行政许可，除法律、法规规定依照法定条件和程序可以转让的外，不得转让。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，有违反法律、行政法规的强制性规定情形的，合同无效。上述协议以承包、委托管理的形式转让行政许可事项，实质内容是对需经国家许可教学业务的转让，而该教学业务系国家行政许可的范畴，该承包或委托管理在未经教育主管部门批准，且肖俊峰、王利明不具备办学资质，更没有进行义务教育的主体资格的情况下，双方通过合同形式私自授受，违背了法律的强制性规定。同时，双方所签订的上述协议虽然是承包或委托管理的形式，但是以盈利为目的，违反了《民办非企业单位登记管理条例》第25条民办非企业单位不得“从事营利性经营活动”的规定，因此上述协议的内容及目的同时不具有合法性，损害了社会公共利益。故上述协议应为无效合同。双方2019年9月1日签订的《租赁协议书》，合同标的为房屋的租赁及其相关权利义务，2019年11月1日签订的《物业管理协议》，合同标的为物业管理及相关的权利义务，其相对独立于《偃师市××实验学校初中部承包协议》、《协议》，偃师市××实验学校称《偃师市××实验学校初中部承包协议》、《协议》为主合同，其他四份协议均系为履行该合同的从合同，主合同无效，与此相关的从合同也应无效的意见不予采纳。双方可另行解决。综上，依照《中华人民共和国行政许可法》第九条、《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，判决：一、确认2016年6月24日偃师市××实验学校与肖俊峰、王利明签订的《偃师市××实验学校初中部承包协议》、2016年9月8日偃师市××实验学校与肖俊峰签订的《协议》、2019年11月1日偃师市××实验学校与肖俊峰签订的《委托管理协议》、2020年1月21日偃师市××实验学校与肖俊峰签订的《委托管理补充协议》为无效合同；二、驳回偃师市××实验学校的其他诉讼请求。一审案件受理费减半收取50元，由偃师市××实验学校、肖俊峰、王利明各半负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。偃师市××实验学校提交如下证据：证据1.（2019）豫7102行初115号行政裁定书；证据2.封面视频报道及人民交通杂志社文字报道；证据3.偃检一部刑诉（2019）336号起诉书；证据4.（2019）豫0381刑初464号刑事判决书。共同证明：2019年5月份偃师市××实验学校因与肖俊峰就学校承包事宜产生纠纷，肖俊峰拒不退出学校，双方进一步产生冲突，并因此报警。后因肖俊峰举报，偃师市××实验学校投资人及实际校长段继灵因涉嫌重婚罪于2019年8月23日被刑事拘留，肖俊峰便以此瓦解偃师市××实验学校理事会。2019年之后偃师市××实验学校与肖俊峰所签订的协议，均是在段继灵被采取刑事强制措施后签订，均未经理事会成员讨论通过，并非偃师市××实验学校真实意思表示，均属无效协议。肖俊峰、王利明质证认为：对证据1和2不予质证，因为和本案没有关系。对证据三和证据四的真实性无异议。但对证明方向有异议，这些起诉书和刑事判决书是段继灵本人应负的法律责任,和协议的有效无效没有任何关系。况且偃师市××实验学校也没有提供任何段继灵是实际控制人或出资人的证据，因此偃师双语实验学校投资人是段继灵的所发不正确。段继灵本人和偃师市××实验学校是两个法律主体。肖俊峰、王利明提交如下证据：证据1，关于学校现状及办学终止的情况汇报1份，证明：1.肖俊峰、王利明与偃师市××实验学校签订委托管理协议的原因是肖俊峰、王利明想要自行办学终止。2.签订委托协议是双方真实意思表示。证据2，肖俊峰、王利明发布的公告3份，证明：1.肖俊峰、王利明进行了自行办学终止工作。2.肖俊峰、王利明与偃师市××实验学校签订的委托管理协议是肖俊峰、王利明办学终止期间的特殊安排，目的是保证肖俊峰、王利明的教育教学秩序，保证学生的合法权益。证据3，肖俊峰、王利明办学终止资产处置及债权清偿方案工作情况汇报1份，证明：1.因为肖俊峰、王利明与偃师市××实验学校签订的委托管理协议的履行，肖俊峰、王利明在财务结余-4657.39元的情况下，2019年11月1日（签订委托管理协议之日）至2020年1月20日的教育教学秩序得以保证，办学终止工作得以顺利进行。2.委托管理协议保证了学生、家长、社会等多方面的利益。偃师双语实验学校质证认为，对证据一和证据二的真实性均有异议，这些均没有通过理事会的同意，均不是学校的真实意思表达，是李艳红在被胁迫的情况下出具的。因为肖俊峰与学校之间就承包协议的履行，双方已经发生多次冲突，在双方矛盾较深的时候，双方不可能自愿签订后续的小学部的委托协议。肖俊峰、王利明所提交的证据是因为学校的实际控制人段继灵被采取刑事强制措施。段继灵的爱人也就是学校的法定代表人李艳红当时对学校的管理已经不知所措。肖俊峰、王利明委派了人员占据学校，并且鼓动学校的债权人向学校讨债，占据了学校的餐厅，导致了学生最基本的学习和生活环境，无法得到保障，这才无奈与肖俊峰签订了协议暂时终止办学。本院对一审法院认定的事实予以确认。另查明：2019年10月17日，偃师市××实验学校与肖俊峰、王利明签订《情况说明》一份，载明“甲方：偃师市××实验学校乙方：肖俊峰、王利明一、关于甲乙双方2016年6月24日所签订的《偃师市××实验学校初中部承包协议》，对该协议书明晰内容如下：2019年10月17日之前，甲方给乙方所发的任何内容中涉及甲方解除《偃师市××实验学校初中部承包协议》和不利于乙方正常履行合同的意思表示，均予以撤销。甲方承诺：继续履行2016年6月24日所签订的《偃师市××实验学校初中部承包协议》及与乙方所签订的相关协议。二、关于甲乙双方2019年9月1日所签订的《租赁协议书》是上述甲乙双方2016年6月24日所签订的《偃师市××实验学校初中部承包协议》部分内容的具体化，其他内容不变。明确一下内容：《租赁协议书》所涉及的租赁费每年贰拾万元包含在《偃师市××实验学校初中部承包协议》。三、承包费用：共计肆百万元（4000000元）中，《租赁协议书》中所约定的每年贰拾万元已全部支付完毕，不存在乙方向甲方另行支付租赁费贰拾万元的问题。甲方：李艳红乙方：肖俊峰、王利明2019年10月17日。”2019年11月1日，偃师市××实验学校与肖俊峰签订《物业管理协议》一份，第二条载明：“二、委托管理期限自本协议生效之日起到偃师市××实验学校小学委托管理协议期限截止为止。”本院认为，《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的,合同无效：（一）方以欺诈、胁迫的手段订立合同,损害国家利益；（二）恶意串通,损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的;（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”本案偃师市××实验学校与肖俊峰、王利明签订的案涉《偃师市××实验学校初中部承包协议》、《协议》、《委托管理协议》、《委托管理补充协议》四份协议，其内容整体来看均系对需经国家许可教学业务的转让，合同转让的内容违反了行政法规的强制性规定，一审法院综合本案事实认定该四份协议为无效协议并无不当，肖俊峰、王利明有关案该案涉四份协议应为有效协议的上诉主张依据不足，本院对此不予支持。关于案涉2019年9月1日《租赁协议书》及2019年11月1日《物业管理协议》的效力问题，对于主从合同的认定需符合如下要件：两个合同之间具有发生上的依附性,效力上、转让上的从属性,以及消灭上的从属性等特征。因双方在一审庭审中对案涉2019年10月17日签订的《情况说明》的真实性均无异议，该《情况说明》载明“…关于甲乙双方2019年9月1日所签订的《租赁协议书》是上述甲乙双方2016年6月24日所签订的《偃师市××实验学校初中部承包协议》部分内容的具体化，其他内容不变…”，由此可判断《租赁协议书》与《偃师市××实验学校初中部承包协议》在合同内容上存在关联及依附性，另《物业管理协议》约定的合同终止日期以双方之间的《委托管理协议》期限截止为止，该两份协议与双方之间签订的《偃师市××实验学校初中部承包协议》及《委托管理协议》具有明显的从属性，因主合同无效，该两份合同亦应认定为无效，一审法院对此认定不当，本院依法予以纠正。故偃师市××实验学校有关案涉《租赁协议书》、《物业管理协议》均应被认定为无效协议的上诉请求成立，本院对此予以支持。因合同无效后产生的财产返还及赔偿损失问题双方可另行解决。综上，偃师市××实验学校的上诉请求成立，应予以支持。肖俊峰、王利明的上诉请求不能成立，应予以驳回。一审判决认定事实部分清楚，适用法律部分不当，本院依法予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、维持河南省偃师市人民法院（2020）豫0381民初3750号民事判决第一项；二、撤销河南省偃师市人民法院（2020）豫0381民初3750号民事判决第二项；三、确认偃师市双语实验学校与肖俊峰、王利明之间于2019年9月1日签订的《租赁协议书》及2019年11月1日签订的《物业管理协议》均为无效合同；四、驳回偃师市双语实验学校的其他诉讼请求。一审案件受理费减半收取50元，由偃师市双语实验学校、肖俊峰、王利明各半负担。二审案件受理费200元，由上诉人偃师市双语实验学校负担100元；由王利明、肖俊峰共同负担100元。本判决为终审判决。审判员  付爱丽二〇二一年一月二十五日法官助理傅艺林书记员杨伯钊