上海市奉贤区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0120民初22569号原告：张皓，男，1990年5月25日生，汉族，住宁夏银川市。委托诉讼代理人：刘会芳，上海融力天闻律师事务所律师。被告：上海枨社文化传播有限公司，住所地上海市。法定代表人：张皓。第三人：李佳敏，女，1994年6月3日生，汉族，住湖北省武汉市江岸区红艳村XXX号XXX楼XXX号。原告张皓诉被告上海枨社文化传播有限公司(以下简称枨社公司)、第三人李佳敏公司解散纠纷一案，本院于2020年11月3日立案后，依法适用简易程序，于2020年11月27日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人刘会芳到庭参加诉讼。被告枨社公司、第三人李佳敏经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：请求判令解散被告枨社公司。事实和理由：2015年9月1日，原告与第三人共同设立枨社公司，注册资本100万元，各占百分之五十的股份，由原告担任公司法定代表人。枨社公司成立之初，原告与第三人即因股份比例以及其他合作事宜产生了矛盾，被告成立之后，并未实际运营。双方于2015年12月30日达成了《枨社公司解散协议》，该协议约定双方配合一同办理注销公司事宜，且协议中明确，公司营业执照正副本、公司章、财务章等全部材料均由第三人掌握。但协议签署后，第三人即删除了原告微信，拒绝接听原告电话，拒绝配合办理被告注销事宜。原告于2016年2月23日发函给第三人，要求第三人于2016年3月1日前配合至上海市奉贤区市场监督管理局办理相关清算及注销手续，但被拒收，第三人至今不肯配合办理相关清算及注销手续。原告认为，被告自成立后就未实际经营，也从未召开过股东会议，几年来始终处于停止经营状态，也被管理部门列入经营异常名录。且股东双方早已达成了解散协议，因第三人的不配合，导致无法通过正常途径解决被告的解散及注销事宜。综上所述，被告早已出现解散情形，无法继续存续，故原告诉至法院。被告枨社公司未到庭应诉，亦未作任何答辩。第三人李佳敏提交书面意见述称，第三人是同意注销公司的，第三人已于2015年12月30日与原告签订《枨社公司》解散协议，而且已告知原告因考试原因推迟办理公司注销手续。签订的解散协议约定因公司执照注销需半年，双方配合一同办理，但原告未按协议将第三人直接起诉至法院。2016年3月30日因原告未到庭，该案按撤诉处理。原告诉请违反了我国民法的诚实信用原则，请求法院依法判决。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，原告提供的枨社公司企业信用公示报告、工商档案材料、《枨社公司解散协议》《文汇报》2016年2月15日版、通知函、起诉状、开庭传票、裁定书、列入经营异常名录的决定及附件，本院经审核后均予以认定。根据原告的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告枨社公司成立于2015年9月1日，注册资本为100万元，股东为原告张皓(持股50%)、第三人李佳敏(持股50%)。2015年12月30日，原告与第三人签订《枨社公司解散协议》，内容为：于2015年12月30日前张皓与李佳敏之间债务已两清。枨社公司、上海实体Tarot塔罗分析观测所公司注销。工作室解散，之前债权债务两清。自2015年12月30日起，个人债务收益互不相干，因公司执照注销需半年，双方需配合一同办理注销。营业执照正副本、公司公章、财务章、股东两人私章现由李佳敏保管，在注销期间因执照有任何问题由李佳敏一人承担。上海市奉贤区市场监督管理局出具《将枨社公司列入经营异常名录的决定》，载明：经查，枨社公司因未依照《企业信息公示暂行条例》第八条规定通过企业信用信息公示系统报送上一年度年度报告并向社会公示，本局依据《企业经营异常名录管理暂行办法》第六条的规定，做出决定：将上述企业列入经营异常名录。现在该企业经营状态为停业。另查明，枨社公司章程第九条规定：股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开15日以前通知全体股东，定期会议每半年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东、执行董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十一条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本、公司合并、解散等的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。作出除前款事项的决议，须经代表股东二分之一表决权的股东通过。本院认为，枨社公司符合公司解散的法定条件。首先，根据《中华人民共和国公司法》及相关司法解释之规定，股东提起公司解散诉讼的事由必须是公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决。这里的“经营管理发生严重困难”的侧重点应在于公司管理方面存有严重内部障碍，枨社公司仅有原告张皓、第三人李佳敏两名股东，各占50%股份，但二人长期不合，存有矛盾。公司成立至今未召开过股东会，原告仅持有公司50%股权，无法作出有效的股东会决议。枨社公司成立于2015年9月，而双方于2015年12月30日就已达成协议解散公司，股东人合性完全丧失。现公司登记信息显示现为停业状态，已被列入经营异常名录，公司经营管理已发生严重困难。其次，原告作为被告的法定代表人，但由于被告的公章、财务章、营业执照正副本等材料均由第三人掌握，以致原告无法管理经营公司，继续存续会使股东利益受到重大损失。再次，原、被告之间于2015年达成了《枨社公司解散协议》，但因各种原因未能办理。双方也未能就股权转让、股权回购等维系枨社公司存续的解决方案达成合意。鉴于上述情况，本院认为枨社公司已符合《中华人民共和国公司法》及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》关于公司解散的法定条件。现第三人李佳敏亦同意解散枨社公司，故原告提出解散枨社公司的请求应予准许。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十条第(五)项、第一百八十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第一条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十条规定，判决如下：解散上海枨社文化传播有限公司。案件受理费80元，减半收取计40元，由被告上海枨社文化传播有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  沈敏兰二〇二一年一月二十九日书记员  夏 萍附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第一百八十条公司因下列原因解散：……（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。……三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。四、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十条无独立请求权的第三人经人民法院传票传唤，无正当理由拒不到庭，或者未经法庭许可中途退庭的，不影响案件的审理。