辽宁省沈阳市皇姑区人民法院民 事 判 决 书(2020)辽0105民初4730号原告：敖秉荣，女，1981年10月15日出生，满族，系沈阳鑫兵汽车销售有限公司法定代表人，住沈阳市和平区。委托诉讼代理人：刘刚，系辽宁锦一佳律师事务所律师。被告：于丽华，女，1975年5月8日出生，汉族，无业，住沈阳市皇姑区。委托诉讼代理人：李承效，系辽宁东祥律师事务所律师。被告：孙超，男，1987年8月9日出生，汉族，系沈阳速必达汽车销售有限公司销售经理，住沈阳市沈河区。委托诉讼代理人：杨帅，系辽宁保兴律师事务所律师。原告敖秉荣与被告于丽华、孙超股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告敖秉荣及其委托诉讼代理人刘刚，被告于丽华的委托诉讼代理人李承效、被告孙超的委托诉讼代理人杨帅均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告敖秉荣向本院提出诉讼请求：1、请求撤销原告与被告于丽华签订的股权转让合同和股权转让协议；2、判令二被告返还股权转让费200000元及利息（自2019年12月23日起计算至实际返还之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；3、判令二被告赔偿原告损失343448元；4、判令二被告承担诉讼费。2020年12月23日，原告撤销第三项诉讼请求。事实与理由：沈阳鑫兵汽车销售有限公司（下称鑫兵公司），系为与滴滴出行科技有限公司（下称滴滴公司），从事车辆租赁业务合作而专门成立的，孙超系该公司原实际控制人，负责公司日常经营管理及与滴滴公司对接等工作。2109年12月份孙超找到原告称欲转让该公司，并承诺受让公司后能够继续与滴滴公司合作，原告考虑到受让鑫兵公司能够继续与滴滴公司合作，于是与孙超就受让鑫兵公司达成合意，原告出资20万元以受让股权方式受让鑫兵公司。2019年12月19日，原告与被告于丽华（鑫兵公司原登记股东）签定了《鑫兵公司股权转让合同》和《股权转让协议》，按照二被告要求支付了20万元股权转让金，办理了股东变更登记。原告接手鑫兵公司后继续由孙超协调对接与滴滴公司的合作，但合作一直未能展开，原告多次催促孙超，但孙超总是以各种理由拖延，直至2020年2月，原告才发现滴滴公司早在被告与原告签订股权转让协议之前，已经停止了与鑫兵公司的合作。原告认为二被告在明知滴滴公司已经停止与鑫兵公司合作情况下，故意隐瞒该信息属于欺诈行为，因为原告受让股权的根本目的就是为了与滴滴公司合作，被告的欺诈行为导致原告对受让鑫兵公司决定造成重大误解，导致原告错误接手公司，进而给原告造成了巨大经济损失，原告多次向被告孙超主张权利，但被告均以各种理由拖延不予解决，遂诉至来院。被告于丽华辩称，不同意原告诉讼请求。我方在履行合同中，严守诚实信用原则，并无任何欺诈行为，所以原告主张的撤销合同没有法律依据的。被告孙超辩称，本案案由系股权转让纠纷，孙超既不是股权转让协议当事人，也没有收到股权转让书，与本案无关。原告要求孙超承担责任没有事实和法律依据，请求法院驳回原告诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交证据材料,对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院根据当事人陈述和经审查确认的证据，认定事实如下：于丽华原系沈阳鑫兵汽车销售有限公司原法定代表人，其持股100%。沈阳鑫兵汽车销售有限公司的经营范围为：汽车、汽车配件销售；汽车维修（限分支机构经营）；汽车租赁；网约车经营服务；二手车信息咨询；二手车经纪服务；货运代理；商务信息咨询；商务代理服务；人力资源服务（不含劳务派遣）；签证咨询服务；商务信息咨询。经孙超介绍，2019年12月19日，敖秉荣（甲方，股权受让方）与于丽华（乙方，股权出让方）签订《沈阳鑫兵汽车销售有限公司股权转让合同》一份，确认沈阳鑫兵汽车销售有限公司股东1人，该公司法定代表人于丽华持股100%。并确认沈阳鑫兵汽车销售有限公司注册资金500万元实缴0元，于丽华本人持有的全部股权以20万元转让敖秉荣。股权转让前以该公司名义登记管理非营运车辆十台，其中六台已申报此次网约车申报流程。双方约定，敖秉荣在变更营业执照前支付于丽华转让费10万元，剩余10万元在营业执照变更当日支付。营业执照法定代表人和股东变更为敖秉荣后，沈阳鑫兵汽车销售有限公司发生的一切业务由敖秉荣行使各项权利，并承担法律责任与义务。本次转让包含沈阳鑫兵汽车销售有限公司法定代表人全部股权及资产（名义登记的10台车辆管理权及滴滴出行平台押金10万元整）的所有权。同日，敖秉荣（甲方，受让方）与于丽华（乙方，转让方）签订《股权转让协议》一份，同意于丽华转让股权退出股东会，敖秉荣购买股权成为新股东。签订合同当日，敖秉荣支付10万元股权转让费。2019年12月23日，沈阳鑫兵汽车销售有限公司的法定代表人和股东变更为敖秉荣。当日，敖秉荣另支付10万元股权转让费。2019年12月24日，沈阳鑫兵汽车销售有限公司的财务工作移交敖秉荣，孙超作为监交人在交接单上签字。2019年12月30日，《股权转让合同》、全款车辆登记证、小桔有车后台、车辆档案、钉钉对接、司机从业证、司机通讯录和滴滴保全合同，移交敖秉荣。孙超在交接确认单的交出人处签字。另查，2018年12月14日，沈阳市兴世嘉汽车销售有限公司（乙方，原沈阳鑫兵汽车销售有限公司名称）与滴滴出行科技有限公司（甲方）签订《车辆代理服务商合作协议》，约定合同有效期一年，自合同签订日起计算，甲方为乙方提供账号供乙方为公司用户提供代理服务。截止本案庭审结束，敖秉荣受让的车辆仍在运营。本院认为，依据敖秉荣诉请内容，本案案由为股权转让纠纷。通过庭审调查、举证质证和当事人陈述，本案争议焦点为：敖秉荣与于丽华签订的《沈阳鑫兵汽车销售有限公司股权转让合同》及《股权转让协议》是否具备可撤销条件。关于敖秉荣与于丽华签订的《沈阳鑫兵汽车销售有限公司股权转让合同》及《股权转让协议》是否具备可撤销条件的问题。现敖秉荣主张于丽华、孙超隐瞒滴滴公司与鑫兵汽车销售公司已解除合同的事实，并虚假承诺其接手公司车辆达到15台后，能够继续与滴滴公司合作，导致其作出错误判断，签订上述合同及协议，于丽华和孙超构成欺诈。敖秉荣应对双方签订合同时，于丽华存在欺诈行为、欺诈故意、其因于丽华的欺诈行为而陷于错误认知,并基于错误认知违背其真实意思的事实提供证据予以证明。首先，依据合同相对性，本案股权转让相对方为敖秉荣和于丽华，故撤销合同的法律关系限于敖秉荣和于丽华之间。因孙超并非合同相对方，故敖秉荣主张孙超存在欺诈行为，本院不予审理。其次，通过敖秉荣提交的《沈阳鑫兵汽车销售有限公司股权转让合同》等证据内容，并不能证明于丽华在签订合同时，向敖秉荣隐瞒滴滴公司与鑫兵汽车销售公司已解除合同的事实，及虚假承诺其接手公司后能够继续与滴滴公司合作的事实。现敖秉荣的证据不足以证明在双方订立合同时，于丽华故意隐瞒事实，作出虚假承诺，使敖秉荣产生错误认知，并使敖秉荣作出违背真实意思，敖秉荣因被告诱导而与于丽华签订上述合同及协议，故双方签订的上述合同及协议不具备可撤销条件，本院对敖秉荣主张撤销其与于丽华签订的《沈阳鑫兵汽车销售有限公司股权转让合同》及《股权转让协议》请求不予支持。关于敖秉荣主张于丽华返还股权转让费200000元并支付利息的问题。现敖秉荣选择向于丽华行使撤销权，并自述要求被告退还上述费用，系因于丽华欺诈。前文已述，双方签订的《沈阳鑫兵汽车销售有限公司股权转让合同》及《股权转让协议》不具备撤销条件，且根据敖秉荣提交的证据，并不足以证明该费用的产生，系因被告欺诈产生，故本院对敖秉荣主张撤销合同后果的上述请求不予支持。综上所述，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告敖秉荣的诉讼请求。案件受理费4300元（原告已预交），由原告敖秉荣自行负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。审 判 长  张 岩人民陪审员  金明月人民陪审员  周丽香二〇二一年一月十三日书 记 员  张 丹