云南省大理白族自治州中级人民法院民 事 判 决 书（2021）云29民终6号上诉人（原审被告）：中国有色金属工业第十四冶金建设公司，住所地云南省昆明市五华区滇缅大道**。统一社会信用代码：91530000216580104C。法定代表人：兰世强，职务董事长。委托诉讼代理人：梁睿，云南凌云律师事务所律师，特别授权代理。被上诉人（原审原告）：云南昆标电气设备有限公司，住，住所地云南省昆明市高新区海源中路**经典名居****一社会信用代码：91530100589632552L。法定代表人：王娜，职务总经理。委托诉讼代理人：李晖，云南震序律师事务所律师，特别授权代理。原审被告：十四冶建设集团云南第五建筑安装工程有限公司，住所地云南，住所地云南省大理白族自治州大理市下关镇幸福路**用代码：91530100064274094R。法定代表人：何定华，职务董事长。委托诉讼代理人：李佩耘，男，特别授权代理。上诉人中国有色金属工业第十四冶金建设公司（以下简称“十四冶公司”）因与被上诉人云南昆标电气设备有限公司（以下简称“昆标公司”）、原审被告十四冶建设集团云南第五建筑安装工程有限公司（以下简称“十四冶云南第五公司”）买卖合同纠纷一案，不服云南省大理市人民法院（2020）云2901民初2937号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月4日受理后，依法组成合议庭，于2021年1月13日接待了上诉人十四冶公司的特别授权委托诉讼代理人梁睿，被上诉人昆标公司的特别授权委托诉讼代理人李晖及原审被告十四冶云南第五公司的特别授权委托诉讼代理人李佩耘核实案件事实。本案现已审理终结。十四冶公司上诉请求：撤销原审判决，改判驳回被上诉人昆标公司一审的全部诉讼请求；一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一审认定上诉人欠付货款错误。被上诉人一审提交的用以证明欠付货款事实的《供货单》及《对账单》无法证明其主张的事实。其中，被上诉人一审提交的《供货单》系单方制作，没有上诉人签章，没有证明力。《对账单》中使用的印章字样为“十四冶建设集团云南第五建筑安装工程有限公司水电安装分公司”与上诉人内设机构刊刻的“十四冶建设集团第五建筑工程公司水电安装分公司”印章在字样上明显不同，不是同一枚印章，系仿冒印章。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，该举证不能的后果应由被上诉人承担，不应判令上诉人履行支付货款义务。昆标公司辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。被上诉人一审提交的《供货单》虽没有上诉人的签章，但供货单列明的供货项目、供货金额与双方对账后形成的对账单相一致，且在《情况说明》中上诉人亦认可供货完成的事实，上诉人负责人段继国也在《对账单》上签字、盖章，印章虽不一致，但段继国作为授权代表在印章登记记录引用了项目章后长期作为项目负责人，其在《对账单》上签字盖章的行为是职务行为，被上诉人有理由相信对账的真实有效，故被上诉人一审提交的证据足以证明上诉人欠付货款的事实。十四冶云南第五公司述称，一审认定的事实及法律后果均不涉及十四冶云南第五公司，故其无意见陈述。昆标公司向一审法院起诉请求：1．判令二被告立即向原告支付货款17155.46元；2．判令二被告承担以所欠货款17155.46元为基数，自2018年1月1日起至款项清偿之日止按人民银行同期贷款年利率4.35%计算的资金占用利息（暂计至2019年11月7日的利息为1401元）；3.由二被告承担本案的诉讼费。一审法院认定事实：2012年12月19日，被告十四冶公司向瑞丽潮都置业有限公司承包了瑞丽“潮都国际”工程项目的建设工程。被告十四冶公司将该建设工程中的水电安装部分交由内设机构十四冶建设集团第五建筑工程公司水电安装分公司（以下简称“建设集团水电分公司”）负责施工，该分公司负责人为段继国。2015年11月17日，原告应建设集团水电分公司要求向云南瑞丽“潮都国际”项目工地供应-1层防火分区配电箱、-1层水泵房喷淋泵配电箱、D栋电缆分支箱各一台，价款合计17155.46元，上述设备由原告送至云南瑞丽“潮都国际”项目工地。2018年2月8日，原告与十四冶建设集团云南第五建筑安装工程有限公司水电安装分公司（以下简称“十四冶云南五建水电分公司”）对账确认，欠付原告云南瑞丽“潮都国际”项目货款17155.46元，并明确原需方建设集团水电分公司与十四冶云南五建水电分公司皆属于同一家公司，原需方建设集团水电安装分公司指定十四冶云南五建水电分公司与供方进行对账及相关项目结算。该项目对账单及已供货项目对账单上均有建设集团水电安装分公司负责人段继国签名。一审法院认为，被告十四冶公司认可建设集团水电分公司是其内设机构，案涉瑞丽“潮都国际”工程项目中的水电工程部分其交由建设集团水电分公司负责施工。另2018年2月8日的对账单上有建设集团水电分公司负责人段继国的签名，且已供货项目对账单上写明原需方建设集团水电分公司指定十四冶云南五建水电分公司与供方进行对账及相关项目结算。故段继国在该项目对账单、已供货项目对账单上签名的行为属职务行为，该对账单就瑞丽“潮都国际”工程设备供应货款的确认结果对建设集团水电分公司有效。建设集团水电分公司系被告十四冶公司的内设机构，产生的民事责任应由被告十四冶公司承担。故原告要求被告十四冶公司承担支付货款及资金占用利息的主张，有事实及法律依据，予以支持，但利息起算时间应为2018年2月8日。被告十四冶公司主张在案涉“潮都国际”工程施工时，段继国已未担任建设集团水电分公司负责人，对此其未举证证实，不予采信。被告十四冶云南五建水电分公司没有工商登记信息，原告也没有证据证明其系由被告十四冶云南第五公司设立，原告要求被告十四冶云南第五公司承担还款责任缺乏事实依据，不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条，《中华人民共和国民法总则》第七十四条第二款、第一百七十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三条规定，判决：一、被告中国有色金属工业第十四冶金建设公司于判决生效之日起十日内支付原告云南昆标电气设备有限公司设备货款17155.46元，及该款自2018年2月8日起至款项付清之日止按年利率4.35%计算的资金占用利息。二、驳回原告云南昆标电气设备有限公司的其他诉讼请求。案件受理费264元，减半收取132元，由被告中国有色金属工业第十四冶金建设公司负担。本院二审期间，除上诉人对欠付货款的金额及段继国作为负责人的任职期间有异议外，对一审认定的其余事实各方当事人均无异议也无新证据提交。上诉人关于双方并未进行结算，不存在欠付货款的事实及段继国在案涉项目期间不具备负责人身份的异议主张，因与在案证据证明的事实相悖，其亦未举证证明，故以上异议均不成立，本院不予采信。二审中上诉人自认2012年至2015年期间段继国担任其内设机构建设集团水电分公司负责人，并在段继国未继续担任该内设机构负责人后未对外进行公示的事实，本院对该事实及一审认定的事实予以确认。本院认为，本案二审争议的焦点是上诉人应否就段继国与被上诉人的结算行为承担支付欠付货款的义务。本案中，建设集团水电分公司系上诉人的内设机构，段继国作为该内设机构的负责人代表该内设机构对外从事的经营活动应视为职务行为，其与被上诉人订立买卖合同并在实际发生供货后与被上诉人进行结算的行为对上诉人具有法律效力。现上诉人据以主张欠付货款的《供货单》虽系被上诉人单方制作，但在与其相互印证的《对账单》及《情况说明》中均有上诉人内设机构建设集团水电分公司负责人段继国的签字，并加盖十四冶云南五建水电分公司的印章，尽管上诉人一再否认段继国在案涉工程期间作为其内设机构建设集团水电分公司负责人的身份，但并未否认段继国作为其工作人员的身份，且在二审中亦自认2012年至2015年期间段继国担任建设集团水电分公司负责人，并在段继国未继续担任该内设机构负责人后未对外进行公示的事实，故被上诉人有理由相信段继国仍系负责人并具备结算权限，上诉人关于段继国并非负责人，不具备结算权限的主张不成立，本院不予支持。上诉人关于本案中使用的印章并非其内设机构建设集团水电分公司的印章，不应对其产生效力的主张，结合段继国签字并加盖公章的《云南昆标电气设备有限公司已供货项目对账单》中关于“原需方建设集团水电分公司与十四冶云南五建水电分公司皆属于同一家公司”及“原需方建设集团水电安装分公司指定十四冶云南五建水电分公司与供方进行对账及相关项目结算”的记载，及该印章确系建设集团水电分公司印章持有人段继国签字并加盖印章的事实，被上诉人有理由相信该印章确系上诉人内设机构印章并具有代表上诉人一方之效力，被上诉人作为合同相对方并无审查印章真实性的法定义务，客观上也不具备审查条件，故上诉人关于印章并非上诉人建设集团水电分公司印章，上诉人无需承担支付义务的主张不成立，本院不予支持。综上，中国有色金属工业第十四冶金建设公司的上诉请求不成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定,判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费264元，由上诉人中国有色金属工业第十四冶金建设公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 沈春梅审 判 员 李晓丹审 判 员 左丽梅二〇二一年一月十四日法官助理 苏慧娟书 记 员 段杰润