黑龙江省牡丹江市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）黑10民终25号上诉人（原审被告）：黑龙江利达驾驶员培训服务有限公司，住所地黑龙江省牡丹江市。法定代表人：李某某，总经理。委托诉讼代理人：段智远，黑龙江友翔律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：车彦波，男，1976年7月1日出生，汉族，住黑龙江省哈尔滨市道里区。委托诉讼代理人：杨晓峰，黑龙江沈东源律师事务所律师。上诉人黑龙江利达驾驶员培训服务有限公司（以下简称利达公司）因与被上诉人车彦波股东知情权纠纷一案，不服黑龙江省牡丹江市阳明区人民法院（2020）黑1003民初736号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月5日立案后，依法组成合议庭，采取阅卷和询问当事人的方式审理了本案。本案现已审理终结。利达公司上诉请求：1．撤销牡丹江市阳明区人民法院（2020）黑1003民初736号判决，依法改判驳回被上诉人诉讼请求；2．一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：原审判决认定事实不清，适用法律错误。本案属于《公司法》三十三条第二款“公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅”情形。依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条第四项“股东有不正当目的的其他情形”，本案属于股东有不正当目的的其他情形，具体理由为：上诉人及上诉人股东赵世影曾因股东出资纠纷起诉被上诉人车彦波，经牡丹江市中级人民法院作出（2020）黑10民终527号民事判决书，判决车彦波向上诉人利达公司履行出资200万元，同时车彦波系牡丹江市某交通服务中心的实际控制人，上诉人与牡丹江市某交通服务中心因租赁合同纠纷产生诉讼，上诉人有合理理由怀疑被上诉人查阅会计账簿具有不正当目的，被上诉人查阅行为属于“股东有不正当目的的其他情形”，上诉人拒绝其查阅相关章程、决议、会计账簿于法有据。综上，原审法院认定事实不清，本案属于“股东有不正当目的的其他情形”，被上诉人的查阅行为可能损害公司合法利益，上诉人有权拒绝被上诉人的查阅请求。车彦波辩称，一审法院认定事实正确，上诉人认为原审判决认定事实不清，适用法律错误，不是事实，也没有任何法律依据。1．上诉人称有合理理由怀疑被上诉人车彦波查阅会计账簿具有不正当的目的，于法无据。上诉人所称被上诉人实际控制的牡丹江市某交通服务中心是民办非企业单位，虽然与上诉人因租赁合同纠纷产生诉讼，但原因是上诉人严重违约双方租赁合同而产生的诉讼。该诉讼在一审时，被上诉人胜诉，后经牡丹江市中级人民法院审理，依法驳回上诉人的上诉请求，维持原判。该牡丹江市某交通服务中心与上诉人不存在任何同业竞争的关系。上诉人也没有任何证据证明被上诉人要求查阅上诉人的会计账簿有不正当目的。因此，上诉人的上诉理由没有任何法律依据。2．上诉人利达公司仅有被上诉人车彦波和赵世影两名股东，如果禁止车彦波行使股东知情权，将导致由另一股东赵世影独自经营并失去监督的境地。车彦波在一审诉讼时，向阳明区人民法院出具了“保密承诺书”，保证合法依规行使知情权，无任何不当目的，正当参与上诉人利达公司的经营管理，不损害利达公司的合法权益。因此，上诉人利达公司以被上诉人车彦波查阅会计账簿具有不正当目的理由，不是事实，也于法无据。请求二审法院依法驳回利达公司的上诉请求。3．被上诉人未实际出资并不影响其知情权的行使。上诉人的公司章程、工商登记资料等文件中均明确记载被上诉人为上诉人的股东。本案系公司知情权纠纷，而不是股东身份的确认之诉，故在没有生效法律文书或相反证据否认的情况下，被上诉人现在是上诉人的股东和监事，具有该公司的股东资格。股东依法享有知情权，知情权属于股东身份权之一，知情权与股东身份有着直接的关联，股东知情权与股东的出资义务并无直接的关联性，只要具有股东身份，即应享有知情权。另外，现有法律、法规以及公司章程亦未限制或剥夺违反出资义务的股东享有知情权。因此，即使被上诉人没有实际出资，对上诉人仍然享有知情权。综上，原审人民法院认定事实清楚，判决合法、合理，请求二审人民法院依法驳回上诉人利达公司的上诉，维持原判。一审法院认定的事实：被告利达公司成立于2017年8月21日，共有两个自然人股东，分别为赵世影、车彦波。执行董事兼总经理为李某某。2020年7月27日，原告车彦波向被告利达公司提出申请，请求查阅被告利达公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账本）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），要求被告在收到申请后十五日内作出书面答复。逾期，被告未答复亦未准许原告查阅。一审法院认为，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东要求查阅公司会计账簿，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。被告未提供以上证据，亦未书面答复原告。因此，对查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告及会计账簿的请求予以支持。关于查阅公司会计账簿，仅由原告作为股东在场，由其委托的专业会计人员进行查阅，还不能保证对履行保密义务进行有效的限制。可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条“（第一款）股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。（第二款）股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条“被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。”，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条第一款“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。”、第十条“（第一款）人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。（第二款）股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”、第九十一条“人民法院应当依照下列原则确定举证证明责任的承担，但法律另有规定的除外：（一）主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任；（二）主张法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的当事人，应当对该法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的基本事实承担举证证明责任。”、第九十二条“一方当事人在法庭审理中，或者在起诉状、答辩状、代理词等书面材料中，对于己不利的事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证证明。对于涉及身份关系、国家利益、社会公共利益等应当由人民法院依职权调查的事实，不适用前款自认的规定。自认的事实与查明的事实不符的，人民法院不予确认。”规定，判决：一、被告黑龙江利达驾驶员培训服务有限公司于本判决生效之日起十五日内提供自2017年8月21日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会议决议和财务会议报告供原告车彦波查阅、复制；二、被告黑龙江利达驾驶员培训服务有限公司于本判决生效之日起十五日内提供自2017年8月21日起至实际提供之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记帐、其他辅助性账本）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），供原告车彦波查阅（在原告车彦波在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行）；三、驳回原告车彦波其他诉讼请求。案件受理费100元，由被告黑龙江利达驾驶员培训服务有限公司负担。本院二审期间，双方当事人均未提供新的证据。本院二审对一审采信的证据予以采纳，并对一审认定的事实予以确认。本院认为，车彦波作为上诉人利达公司的股东，其有权依据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定的范围，查阅、复制由利达公司保管的相关公司文件材料。一审中，上诉人利达公司放弃诉讼权利，未到庭参加诉讼。二审中，利达公司以车彦波系牡丹江市某交通服务中心的实际控制人，该公司与利达公司之间存在诉讼纠纷为由，怀疑车彦波查阅利达公司账簿具有不正当目的，利达公司有权拒绝车彦波的查阅请求。本院认为，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定，公司拒绝股东查阅会计账簿应有“合理根据”，该“合理根据”应有充分的证据证实。在缺乏充分证据证实的情况下，利达公司仅以车彦波实际控制的公司与利达公司存在租赁合同诉讼纠纷为由，认为有合理理由怀疑车彦波查阅利达公司账簿具有不正当目的，依据不足，本院不予支持。综上所述，利达公司上诉请求不成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人利达公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  姜 山审 判 员  王 欢审 判 员  于 尧二〇二一年一月二十七日法官助理  刘杰奇书 记 员  于皓存附：相关法律规定《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。