山东省枣庄市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）鲁04民终148号上诉人(原审被告)：神木市正华化工有限责任公司，住所地陕西省神木市锦界工业园区,统一社会信用代码:91610821766345248T。法定代表人:白雪峰，执行董事。上诉人(原审被告)：白雪峰，男，1958年11月6日出生，汉族，住陕西省榆林市榆阳区。被上诉人(原审原告)：滕州市中亚化工有限责任公司，住所地山东省滕州市善国南路东侧营业房**,统一社会信用代码：91370481869934037N。法定代表人：葛亚林，总经理。上诉人神木市正华化工有限责任公司（以下简称正华公司）、白雪峰因与被上诉人滕州市中亚化工有限责任公司（以下简称中亚公司）买卖合同纠纷一案，不服山东省滕州市人民法院(2020)鲁0481民初2875号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月12日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。正华公司、白雪峰上诉请求：1.撤销山东省滕州市人民法院2020年10月30日作出的(2020)鲁0481民初2875号民事判决，驳回滕州市中亚化工有限责任公司的诉讼请求；2.诉讼受理费由中亚公司承担。事实和理由：一、一审法院认定“家庭成员承担连带责任”，属事实认定错误。(2020)鲁0481民初2875号民事判决第三页认定“家庭成员承担连带责任”一句与承诺保证书中的记载事项不符，承诺保证书中明确记载为“家庭成员不承担连带责任”，此为事实认定错误，改变了责任承担主体和责任承担形式。二、正华公司返还货款的条件尚未成就。2019年间，中亚公司从正华公司处购买电石，后双方口头约定为中亚公司预付货款，价格随行就市，双方按照正华公司实际供货数量据实结算。其后，在合同履行的过程中，由于政府行为而导致正华公司停产，使得供货延迟，2020年6月18日，基于此双方达成友好协商：在正华公司参与的“榆林土地项目”款回收后，由正华公司供货或退款。而在(2020)鲁0481民初2875号民事判决第一项判决没有考虑双方的意思自治，并且双方约定的供货或者退款的时间为“榆林土地项目”款回收后，因此其条件尚未成就。基于此，法院应当尊重双方的合意为：“榆林土地项目”款回收后再进行货款的返还以及逾期利息的支付。三、白雪峰不应对正华公司承担连带责任。原审法院认为白雪峰未能证明其个人财产与正华公司的财产不存在混同。白雪峰作为正华公司的法定代表人，其在任职期间作为法定代表人的行为应与其个人行为应以区分，白雪峰个人不应对正华公司承担连带责任。一审法院认为，依据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”在本案当中，正华公司建立了独立规范的财务制度，个人财产与公司财产不存在混同的情形，白雪峰个人亦不对正华公司的债务承担连带责任。综上所述，一审法院认定事实不清，适用法律有误，故请求二审法院在充分查清事实的基础上，正确适用法律，依法纠正一审中的错误判决，以维护上诉人的合法权益。中亚公司未作答辩。中亚公司向一审法院起诉请求：1.判令两被告共同返还原告货款1100389.8元及利息损失10万元；2.诉讼费、保全费由两被告承担。一审法院认定事实：2019年4月，原告中亚公司因经营需要向被告正华公司购买电石，双方约定原告预付货款，价格随行就市，双方按照被告实际供货数量据实结算。2019年4月25日，原告向被告正华公司支付货款1007600元，2019年4月30日，原告再次向被告正华公司支付货款1000000元，被告正华公司均向原告出具收到货款的收据，并依照双方约定向原告供货。后被告正华公司因故停产并停止向原告供货。2019年9月25日，被告正华公司向原告出具对账函，双方经对账确认被告正华公司尚欠原告价值1100389.8元货款的货物未予供货。2019年12月7日，被告正华公司向原告出具承诺书一份，载明：“截至2019年12月7日，我公司预收贵公司货款1100389.8元。目前我公司处于停产期，无法给贵公司提供相应货物，对此我公司作出如下承诺：若我公司可在春节（即2020年1月20日）前复产，则优先向贵公司发货；若春节前无法复产，则先退给贵公司300000元货款，剩余款项若我公司在2020年2月28日前可以复产，则仍有限给贵公司发货，否则便以现金形式退还贵公司。本公司承诺：若不履行上述承诺，愿承担一切法律后果。特此承诺！”被告正华公司在该承诺书落款处加盖公章，被告白雪峰在承诺书上签字确认。2020年4月17日，被告白雪峰向原告出具承诺书一份，载明：“关于滕州市中亚化工有限公司与神木市正华化工有限公司买卖合同一事，本人作出以下承诺：如果神木市正华化工有限公司不能按承诺书供货或退款（1100389.8元），承诺人承担退款责任。家庭成员承担连带责任。承诺保证人：白雪峰。2020年4月17日。”被告白雪峰在该承诺书上签字捺印。后被告正华公司在上述承诺书中承诺的期间届满后未能按约定发货或退款，故原告诉至本院，请求判如所请。庭审过程中，被告白雪峰对上述查明事实均不持异议，并对原告要求被告支付逾期退款利息损失10万元的诉讼请求予以认可。另查明，被告正华公司成立日期为2004年12月8日，系自然人独资的有限责任公司，股东为白雪峰一人，注册资本为1000万元。一审法院认为，依法成立的合同，对双方均具有约束力。当事人应当遵循诚实信用原则，按照合同约定全面履行。庭审中，原告当庭提交货款收据、对账函、承诺书等证据，且被告对原告所诉事实均无异议，据此足以确认双方已形成买卖合同关系，该合同系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律和行政法规的强制性规定，双方均应全面、适当履行合同义务。在原告已预付货款的情况下，被告负有向原告交付符合双方约定的货物的合同义务。现被告未能按时足额向原告交付相应货物，导致合同目的无法实现，已构成根本违约，在双方达成返还货款的约定后，被告亦应当依返还原告支付的全部货款及资金占用期间的利息损失。被告白雪峰当庭对原告要求被告支付逾期退款利息损失10万元的诉讼请求予以认可，系对其权利的合法处分，予以准许。故原告要求被告返还货款1100389.8元并支付逾期退款利息损失10万元的诉讼请求于法有据，予以支持。关于被告提出的其书写的还款承诺系以正华公司法定代表人名义出具，其本人不应承担还款责任的答辩意见，一审法院认为，依照《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”经庭审查明，被告正华公司系一人有限责任公司，被告白雪峰作为一人有限责任公司的股东，未能提交相关证据证明公司财产独立于股东自己的财产，故其应对公司债务承担连带责任。且被告白雪峰向原告出具的书面承诺书中明确载明，如正华公司不能按承诺供货或退款，由其本人承担退款责任，其作为完全民事行为能力人理应知晓其出具该承诺书的法律后果，故被告白雪峰的上述答辩意见于法无据，不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决：一、被告神木市正华化工有限责任公司于判决生效之日起十日内返还原告滕州市中亚化工有限责任公司货款1100389.8元并支付逾期利息10万元；二、被告白雪峰对上述欠款本金及利息的履行承担连带责任；三、驳回原告滕州市中亚化工有限责任公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费14703元，减半收取计7351.5元，保全费5000元，由被告神木市正华化工有限责任公司、白雪峰共同负担。二审中，当事人没有提交新证据。本院经审理查明，2020年4月17日，被告白雪峰向原告出具承诺书一份，载明：“关于滕州市中亚化工有限公司与神木市正华化工有限公司买卖合同一事，本人作出以下承诺：如果神木市正华化工有限公司不能按承诺书供货或退款（1100389.8元），承诺人承担退款责任。家庭成员不承担连带责任。承诺保证人：白雪峰。2020年4月17日。”本院认定的其他事实与原审认定的事实相一致，本院予以确认。本院认为，中亚公司一审中提交了货款收据、对账函、承诺书等证据，正华公司、白雪峰对上述证据无异议，根据上述证据，正华公司未能按时足额向中亚公司交付相应货物，已构成根本违约，现双方亦达成返还货款约定，正华公司未能依约定返还货款，一审法院据此认定正华公司返还中亚公司货款及利息并无不当，正华公司主张不应支付货款及利息，未能提供充分有效证据予以证明，其主张不能成立，本院不予支持。关于白雪峰是否承担连带责任的问题，白雪峰作为承诺人出具的承诺保证书明确载明系其本人承诺，且承诺人承担退款责任，白雪峰作为完全民事行为能力人应当知悉出具签字捺印的法律后果，对其具有法律约束力，白雪峰应当承担还款责任，同时正华公司为自然人独资的有限责任公司，股东为白雪峰一人，白雪峰亦未能提供证据证实公司财产独立于股东自己的财产，故其应对公司债务承担连带责任，一审法院认定并无不当，白雪峰主张不应承担连带责任不能成立，本院不予支持。综上所述，白雪峰、神木市正华化工有限责任公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费15604元，由上诉人白雪峰、神木市正华化工有限责任公司负担。本判决为终审判决。审判长  赵慧审判员  单伟审判员  李帅二〇二一年一月二十八日法官助理蒋士锋书记员马馥君