江苏省昆山市人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0583民初319号原告：昆山北钜机械有限公司，住所地昆山市千灯镇北钜路68号，统一社会信用代码9132058377543981XQ。法定代表人：李双钰。委托诉讼代理人：许小平，江苏维世德(昆山)律师事务所律师。被告：昆山润元联机械有限公司，住所地昆山市玉山镇华创路18号，统一社会信用代码91320583MA1NNQGJ3H。法定代表人：林培泓。委托诉讼代理人：何玉媛，江苏平谦律师事务所律师。委托诉讼代理人：颜惠，江苏平谦律师事务所律师。被告：杨庆，女，汉族，1985年2月26日生，住四川省崇州市。委托诉讼代理人：何玉媛，江苏平谦律师事务所律师。委托诉讼代理人：颜惠，江苏平谦律师事务所律师。原告昆山北钜机械有限公司（以下简称北钜公司）与被告昆山润元联机械有限公司（以下简称润元联公司）、杨庆买卖合同纠纷一案，本院于2020年1月7日立案后，依法适用普通程序审理，于2020年8月19日、9月22日、12月24日公开开庭进行了审理。原、被告委托诉讼代理人到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告北钜公司向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告润元联公司立即给付货款人民币6568500元，并从2019年3月1日起按6568500元为本金的6%计算利息至实际给付之日；被告杨庆承担连带责任；2、在被告没有履行完全部货款前，确认在被告处的96台钻攻光机等货物的所有权属于原告。事实和理由：2018年11月5日，原告与被告润元联公司签订两份购销合同书，编号分别为C018114、C018140，被告润元联公司向原告采购钻攻中心光机、刀库等机械。原告按照要求交货，合计货款金额为7571000元，被告润元联公司支付了部分款项并退回部分货物，截止2019年3月1日，被告润元联公司尚欠原告货款人民币6568500元，原告多次催要，被告润元联公司称暂时无钱予以拖延，根据合同书第七条，被告在没有支付完毕货款之前，所有货物所有权均由原告所有。被告杨庆系被告润元联公司唯一股东，并登记为一人公司，其公司和个人之间财产有混同，故提起诉讼。被告润元联公司、杨庆答辩称：货款金额因增值税税率调整，含税销售价也应调整。利息不应从2019年3月1日起算，原告要求从该日计算没有依据。我方认为应从起诉材料送达我方起算，即2020年8月14日开始计算，并应以LPR利率计算，原告主张的年利率6%过高，请求法院调整。被告杨庆不应承担连带责任，其财产不存在混同。原告诉请2不应支持，所有权保留条款实质是担保方式，原告已经主张债权，要求我方继续支付货款，又要求确认所有权于法无据。经审理查明：2018年11月5日，原告与被告润元联公司签订购售合同书一份，合同编号为C018140，被告润元联公司向原告购买钻攻中心光机LS-TL510A(21T)2台，每台72000元，合计144000元，钻攻中心光机LS-TL510A(16T)93台，每台71000元，合计6603000元，合同总价款为6747000元（含税含运费），货款支付方式为：出货2台测绘金25天后付20%订金，余下8台35天后出货前再付30%货款，余款60天付清；该合同同时约定在润元联公司没有付清全部购机款项时，本合同项下的一切产品、货物的所行权尽归原告享有，润元联公司逾期1日未按期限支付货款的，乙方有权随时取回本合同货物。同日，原告与润元联公司另签订购售合同书一份，合同编号为C018114，被告润元联公司向原告购买钻攻中心光机VL850B(V8)（含三轴伸缩护罩）、直联主轴、增压缸、圆盘刀库8台，合同总价824000元，该合同结算方式以及所有权保留条款内容均与之前合同约定一致。合同签订后，原告按约向被告润元联公司交付上述设备，共计交付钻攻中心光机LS-TL510A(21T)2台、LS-TL510A(16T)93台、VL850B(V8)8台，后原告于2019年7月4日向被告退回钻攻中心光机LS-TL510A(21T)2台、LS-TL510A(16T)2台、VL850B(V8)3台及部分配件。之后，双方进行对账，被告润元联公司确认截止到2019年9月30日，其已向原告支付货款407500元，退货595000元，结欠原告未付货款6568500元，未开票总金额为6918500元。之后，原告公司员工与被告公司法定代表人林培泓就案涉货款通过微信方式进行沟通，双方在2019年10月期间形成回款协议书一份，该回款协议书中，原告为协议甲方，被告润元联公司为协议乙方，内容为：“截止2019年9月30日，乙方尚欠甲方货数人民市6568500元(大写：人民币陆佰伍拾陆万捌仟伍佰元整)，现关于该货款的问题双方达成如下协议，如下：一、乙方承诺，将于2019年11月30日前将该欠款金额的货物如数返还给甲方，且甲方承诺收到乙方将该金额货物反还后，双方就此笔业务的权债务关系就此取消。二、乙方承诺，如在2019年12月31日前仍未将该欠款金额货物如数返还给甲方，则乙方必需分期偿付甲方欠款，具体还款方式及数额为2020年1月起，每月支付人民币30万元整以上，直至欠款全部偿还为止，此笔业务的债权债务关系就此取消。……”。嗣后，被告润元联公司未能履行归还货物的义务，也未能向原告支付相应货款，原告遂向本院提起诉讼。审理过程中，双方确认案涉合同项下实际发生的货款总金额为6918500元，因增值税税率发生变化（由17%调整为13%），实际税率调整后的含税货款总金额为6681970.09元。另查明，被告润元联公司为一人有限责任公司，其股东为杨庆一人。又查明，被告润元联公司收到原告上述设备后，实际于2019年12月5日起诉案外人以上事实，由当事人提供的购售合同书、对账单、回款协议书、双方微信聊天记录、企业登记信息以及双方当事人庭审陈述予以证实，本院予以确认。本院认为，本案原、被告之间签订的购售合同书系双方当事人真实意思表示，且内容不违反法律及行政法规强制性规定，应认定合法有效，双方当事人应当按照合同约定内容履行。对于货款金额，被告虽然对于原告提供的对账单、送货单等证据未予确认，但结合原告提供的其公司员工与润元联公司法定代表人林培泓之间的聊天记录以及相应的回款协议书，被告润元联公司对于实际结欠原告案涉合同项下货款6568500元已经予以确认，本院对此予以认定；因相应增值税税率调整，双方当事人均确认本案实际含税货款总金额为6681970.09元（已扣除退货金额），被告已付款金额为407500元，故被告润元联公司结欠原告货款金额本院确认为6274470.09元。双方之间就案涉设备买卖合同，实际另行签订了回款协议书，根据该协议内容，该回款协议书实际系附条件的解除双方合同关系的协议，即被告润元联公司在2019年11月30日前将案涉所有返还原告的，则双方合同解除，否则被告润元联公司继续履行合同，即自2020年1月起，每月支付货款30万元直至付清为止；本案中，被告润元联公司实际并未向原告返还案涉96台设备，合同解除条件并不成就，故其应继续履行合同义务，向原告分期支付货款，而且被告未付的已到期款项也已超过全部货款的五分之一，故原告有权向润元联公司主张全部货款，本院对于原告该项诉请予以支持。对于原告主张的利息损失，因案涉货款支付方式实际由双方在回款协议书中另作约定，故具体利息损失的计算方式如下：以6274470.09元为基数，自原告起诉之日即2020年1月7日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算至被告润元联公司实际履行之日止。被告润元联公司系一人有限责任公司，其股东为被告杨庆一人，本案审理过程中，被告仅向本院提供了部分润元联公司的银行流水，但仅凭该证据，无法证明润元联公司财产独立于其股东个人财产，故就此被告应承担举证不能的不利后果，被告杨庆应对被告润元联公司的上述债务承担连带责任。就案涉设备所有权，双方在合同中明确约定了所有权保留条款，故上述货款付清之前，本案设备所有权应归属原告；但如因案涉设备发生再次流转的，该所有权保留条款不得对抗善意第三人。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十四条、第一百五十九条、第一百六十七条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条的规定，判决如下：一、被告昆山润元联机械有限公司支付原告昆山北钜机械有限公司货款6274470.09元，偿付利息损失（以6274470.09元为基数，自2020年1月7日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算至被告实际履行之日止），于本判决生效后十日内履行完毕。二、如被告昆山润元联机械有限公司未能按上述第一项履行付款义务的，则钻攻中心光机LS-TL510A(16T)91台、VL850B(V8)5台归原告昆山北钜机械有限公司所有。三、被告杨庆对被告昆山润元联机械有限公司的上述第一项付款义务承担连带责任。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费57780元，申请财产保全费5000元，合计62780元，由原告负担2810元，由被告负担59970元。上述费用已由原告预交，本院予以退还，被告应当负担的上述费用59970元缴纳至本院（户名：昆山市人民法院诉讼费专户帐号：32250198643600000811175204开户行：中国建设银行股份有限公司昆山分行营业部）。拒不交纳诉讼费的，本院将依法强制执行。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。审 判 长  华 渊人民陪审员  李建川人民陪审员  陶宝英二〇二一年一月二十二日书 记 员  周 骁