浙江省绍兴市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙06民终4480号 上诉人（原审原告）：王海，男，1982年12月21日出生，汉族，住绍兴市越城区。 委托诉讼代理人：金文杰，浙江六和律师事务所律师。 委托诉讼代理人：鲁雪琴，女，系上诉人妻子。 被上诉人（原审被告）：绍兴柯桥展望印染有限公司，住所地绍兴市柯桥区滨海工业区海涂九七丘（兴滨路与北十一路交叉口）。 法定代表人：洪国二，该公司总经理。 委托诉讼代理人：梁卡娜，浙江学通律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：杜立军，男，1969年9月22日出生，汉族，住绍兴市越城区。 委托诉讼代理人：胡元长，浙江越泽律师事务所律师。 委托诉讼代理人：沈建阳，浙江越泽律师事务所律师。 上诉人王海因与被上诉人绍兴柯桥展望印染有限公司（以下简称展望公司）、杜立军合同纠纷一案，不服浙江省绍兴市柯桥区人民法院（2020）浙0603民初7201号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年12月2日立案后，依法组成合议庭，经阅卷及询问当事人，不开庭进行了审理。上诉人王海的委托诉讼代理人金文杰、鲁雪琴，被上诉人展望公司的委托诉讼代理人梁卡娜，被上诉人杜立军的委托诉讼代理人胡元长、沈建阳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 王海上诉请求：撤销一审判决，改判支持王海一审诉讼请求。事实与理由：一、展望公司在庭审中明确表示不会签署《补充协议》，这将直接影响王海的实体权利义务，也意味着展望公司不认可王海享有860.5万元应收账款权益，仅承认王海享有600万元应收债权的权益，这将影响王海继续催收剩下的260.2万元应收款。二、本案中，王海不存在恶意违反约定的情况，且继续履行《补充协议》对王海显失公平，杜立军拒绝解除《补充协议》则违反诚实信用原则，王海与杜立军之间已经形成合同僵局，故应当适用九民会纪要的规定，解除案涉协议。三、一审判决援引了(2018)浙0603民初12446号、(2019)浙06民终3650号民事判决的裁判理由，认为王海的诉讼请求与“生效判决的分析认定与判决结果不符”，据此驳回了王海的诉讼请求，错误理解既判力制度，明显不当。原判决解决的是杜立军与王海之间《补充协议》是否有效的问题，并未涉及《补充协议》的实际履行问题。王海在本案请求审理的是《补充协议》是否应当实际履行，并未否认《补充协议》的效力问题，两者并不相同。 展望公司辩称：一、展望公司未在《补充协议》上签字，故《补充协议》未在王海和展望公司之间成立。事实上，《补充协议》系王海、杜立军就合伙事项的处理，与展望公司无关，展望公司只是《补充协议》的见证人，展望公司是否签字都不影响《补充协议》成立和生效。二、王海与展望公司之间本身就存在承包关系，展望公司愿意配合王海催收应收账款，但这与《补充协议》没有关系。 杜立军辩称：一、《补充协议》处理的是王海及杜立军之间的合伙纠纷，与展望公司无关，因此展望公司没有在上面签字。二、展望公司是否在《补充协议》上签字不影响王海及杜立军就合伙事项有关约定的效力。三、如果展望公司存在无合理理由拒不配合王海收取应收款的情况，王海可以根据《厂房租承协议》《协议书》另行主张权利。本案中并不存在合同僵局的情形，王海以此为由解除合同于法无据。请求驳回上诉，维持原判。 王海于2020年7月27日向一审法院起诉请求：一、确认王海与展望公司签署的《补充协议》不成立；二、判令解除王海与杜立军签署的《补充协议》；三、判令展望公司、杜立军共同向王海赔偿损失58966元。 一审法院认定事实：王海与杜立军共同作为乙方与展望公司作为甲方于2016年1月19日签订《厂房租承协议》一份，约定：乙方租赁甲方的车间，以甲方的名义对外经营，经营期内财务纳入甲方财务统一核算、上报、生产经营范围必须符合甲方营业范围内，甲方有权对乙方的产、供、销、人、财、物及财务进出核算进行监督和指正；每年租金为322万元，租承期限为2016年5月1日至2025年12月31日止，暂定十年。上述协议还对甲乙双方其他权利义务作了约定。 因王海与杜立军无法继续合作，2018年5月15日，王海作为甲方，杜立军作为乙方，展望公司为丙方，达成《协议书》一份，约定：甲乙双方确认应付账款1145万元，应收账款860.2万元；甲方同意退出合作关系，应付账款由乙方承担，由乙方继续经营，乙方支付给甲方600万元……应收账款由甲方负责收回，甲方所收回应收款项，全部打入丙方账户，打入丙方账户的同日，乙方应打入相同数额款项进入丙方账户，若乙方超过三日未将款项打入丙方账户，甲方有权进入企业继续经营；甲方所收回的每笔应收款项到丙方账户之日，丙方于到账第二日将相同数额款项打入甲方账户，但仅限于400万元范围；甲方于签订本协议之日起六个月内，收回全部应收款项，自收回全部应收款项后，丙方于2日内将剩余200万元打入甲方账户…… 2018年5月26日，王海与杜立军又分别在《补充协议》的甲方及乙方处签字，约定：甲方承担合伙承包期间的应付账款255万元，由甲方另行向乙方出具欠条（欠条由丙方保管），于欠条出具之日起6个月付清，逾期按年24%利率支付利息及承担诉讼引起的律师费、诉讼费等一切费用；本协议达成后的次日起，甲、乙合伙承包期间的应付账款（仅限1145万元）由乙方负责偿还，与甲方无涉；本协议达成后三日内，乙方一次性汇入丙方账户600万元，以清偿甲、乙合伙承包期间的应付账款；甲、乙双方合伙承包期间应收账款860.2万元，应付账款1145万元；甲方在回收应收账款时，需要丙方配合的（仅限丙方开票的应收款），包括提起诉讼盖章及提供证件证据的，丙方无条件配合，由此汇入丙方账户的款项，包活诉讼费、利息等归甲方所有，否则甲方有权以个人名义向债务人主张权利；原协议第4点“但仅限于400万元范围”取消；本补充协议生效后，原甲、乙、丙三方之间的租赁协议对甲方的权利义务终止（债权债务按补充协议承担），原租赁协议的承租人权利义务由乙方单独承担，乙方私下签署合伙协议引入其他承租人的，丙方认可，生效之前的债权债务与引入后的新合伙人无关……。《补充协议》中载明丙方为展望公司，但展望公司并未在该协议中签字或盖章。王海于同日根据《补充协议》向杜立军出具欠条一份，确认结欠杜立军255万元。 杜立军向该院提起诉讼，要求判令王海支付应付账款255万元，该院于2018年12月4日受理，案号为（2018）浙0603民初12446号，在该案审理过程中，杜立军当庭表示不知道展望公司未在《补充协议》签字的原因，其起诉前才发现展望公司没有签字，跟展望公司沟通也不肯签。在该案的证据交换过程中，杜立军对于王海提供的快递面单及码单发表质证意见时表示其并未收到该快递面单及码单，也不知道展望公司是否收到，码单上也没有要求开票的说明，相关的《协议书》和《补充协议》中也不存在展望公司必须开具发票的约定。同时杜立军在该案中亦申请章国尧作为证人出庭作证，章国尧陈述其与杜立军及另一人系合伙关系，是王海退出后加入了合伙，不清楚王海怎么收账及以谁的名义去收，只要给他开发票，需要展望公司走账，由王海自己去找财务。杜立军在该案庭审中对《协议书》中的应收账款860万余元说明为：应收款也有1100万元左右，王海在经营，应收款王海收，有一部分可能会收不进，就给他减了200万元所以协商860万元。杜立军亦表示《协议书》中的262万元系王海退出给他600万元后剩余属于杜立军的款项。该院亦在（2018）浙0603民初12446号案件审理过程中对展望公司的法定代表人洪国二进行询问，并制作了询问笔录二份，洪国二在询问中表示《补充协议》签订时各方都是在的，内容是真实的，因为当时是王海与杜立军之间产生纠纷，与展望公司无关，展望公司只是帮助协商，所以没有在《补充协议》中签章。后该院于2019年8月5日作出（2018）浙0603民初12446号民事判决书，该院在该民事判决书中分析认为《补充协议》处理的是王海与杜立军合伙期间已确定的合伙债权债务的处理、分配问题，而就合伙内部关系而言该事项仅涉及合伙人，与第三方无涉，第三方是否签字盖章不影响双方就合伙事项进行约定的相关效力，该院在扣除承兑汇票差额部分13308.4元及杜立军认可的王海收回的应收款共计133460.24元后，判决王海支付杜立军款项2403231.36元及相应利息，王海负担该案诉讼费31026元。后王海不服上述判决，上诉至浙江省绍兴市中级人民法院，浙江省绍兴市中级人民法院于2019年12月5日作出（2019）浙06民终3650号民事判决书，浙江省绍兴市中级人民法院在该判决书中亦分析认为《补充协议》对于王海与杜立军间的权利义务已作明确约定，展望公司是否签章并不影响双方当事人的权利享有和义务承担，并认为至于王海主张展望公司未配合其催收应收账款的问题，其可根据与展望公司之间的协议另行主张，故浙江省绍兴市中级人民法院驳回了王海的上诉，维持原判，二审案件受理费27940元由王海负担。后王海不服（2019）浙06民终3650号民事判决，向浙江省高级人民法院申请再审，浙江省高级人民法院于2020年5月14日作出（2020）浙民申1209号民事裁定书，驳回王海的再审申请。 一审法院审理认为，对于王海的第一项诉讼请求，王海在庭审中亦主张其明知展望公司并未在《补充协议》中签字或盖章，故《补充协议》并未在王海与展望公司之间签署，更不存在确认该《补充协议》在王海与展望公司之间不成立的必要，王海的第一项诉讼请求无事实依据，该院对此不予支持。对于王海的第二项诉讼请求，关于《补充协议》的效力及履行情况，已在（2018）浙0603民初12446号案件及（2019）浙06民终3650号案件进行了审理，并据此作出相应判决，正如（2018）浙0603民初12446号民事判决书及（2019）浙06民终3650号民事判决书分析认为，《补充协议》系对王海与杜立军之间合伙期间合伙债权债务进行处理和分配，与展望公司并无涉，展望公司是否签章并不影响该二人的权利享有和义务承担。本案中王海提供的证据并不能证明展望公司存在无合理理由拒不配合王海对外收取应收款的事实，虽《补充协议》中载明王海回收应收款时展望公司无条件配合，但该内容应理解为展望公司对于王海回收应收款时的合理要求予以配合，因王海在合伙期间以展望公司名义对外经营，王海以展望公司名义对外回收应收款时，展望公司对此作出相应把控和监督亦属合理，故展望公司在庭审中主张王海回收应收款提起诉讼时，应由展望公司指定诉讼代理人亦不属于无合理理由阻碍王海对外收款的情形，且即使展望公司存在无合理理由拒不配合王海收款的情形，王海亦可根据《厂房租承协议》及《协议书》等王海与展望公司的协议另行主张，故王海的第二项诉讼请求既与生效判决的分析认定及判决结果不符，也缺乏事实依据，该院对此不予支持。对于王海的第三项诉讼请求，王海主张的该损失实际系（2018）浙0603民初12446号民事判决书和（2019）浙06民终3650号民事判决书确定由王海承担的诉讼费，并非因展望公司、杜立军的违约或侵权行为给王海造成的损失，故王海的该项诉讼请求亦缺乏事实依据，该院对此不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：驳回王海的诉讼请求。 本院二审期间，王海提交请求申请执行的函及邮件查询单，证明展望公司怠于配合王海申请执行的事实。 展望公司经质证认为，邮件查询单项下邮件收悉，但未收到请求申请执行的函，王海曾就此事与展望公司联系，展望公司要求其到场核实并办理有关手续，但王海未到公司处理。 杜立军经质证认为，对此不知情，与王海及杜立军的债权债务处理无关，王海可向展望公司主张权利。 本院认证认为，该证据与本案处理没有关联，故不予认定，具体在裁判理由中阐述。 经审理，本院对一审查明的事实予以确认。 本院认为，对于展望公司未在《补充协议》上签字，协议有关约定对展望公司不成立的事实，各方没有争议，故王海要求确认《补充协议》在王海与展望公司之间不成立，缺乏诉的利益。 王海主张其与杜立军之间形成了合同僵局，主要理由是因展望公司未签字，未确认王海对860.5万元应收账款享有权益，将直接影响王海的实体权利和义务，本院认为其理由不成立。所谓合同僵局是针对合同不能履行、债务不适于强制履行、履行费用过高等场合。《补充协议》中有关王海、杜立军的约定主要涉及应收账款及应付账款的分割，王海、杜立军承包展望公司的生产车间，相应的应收账款实际权利人系王海和杜立军，应收账款的数额及分配，权力在王海和杜立军，在双方签订有关协议时即已确定其归属，无论展望公司是否确认有关金额，都不影响王海作为实际权利人的地位，这不存在不能履行、不适于强制履行、履行费用过高的问题。因此，王海主张因展望公司未签字导致其与杜立军之间发生合同僵局，理由不成立，其以此主张合同解除不能支持。 依照之前的《厂房租承协议》及《协议书》展望公司对王海催收债权负有配合义务，本案诉讼中展望公司也明确表示同意配合王海催收债权，王海可以与展望公司合作催收债权，这属于另一法律问题；在实际催收债权过程中，如果发现杜立军存在损害王海合法权益或展望公司未予以合理配合的，王海也可另寻救济。王海二审中提交的证据主要针对展望公司是否予以合理配合的问题，与本案处理没有直接的关联性，故不予认定。 综上所述，王海的上诉请求不能成立，应予驳回，一审判决实体处理正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费1274元，由王海负担。 本判决为终审判决。 审判长  王安洁 审判员  陆卫东 审判员  王**斌 二〇二一年一月二十五日 书记员  童嘉露