广东省广州市南沙区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0115民初9412号原告：广东利尔化学有限公司，住所地广东省广州市南沙区东涌镇鱼窝头小乌村，统一社会信用代码91440115708379861J。法定代表人：曾令习，职务执行董事。委托代理人：岳民、陈梓杰，均系广东诺臣律师事务所律师。被告：东莞市国瓷新材料科技有限公司，住所地广东省东莞市塘厦镇古寮一路**，统一社会信用代码91441900MA516P7H1F。法定代表人：吴乐海，职务总经理。被告：东莞市凯昶德电子科技股份有限公司，，住所地广东省东莞市塘厦镇古寮二路**统一社会信用代码91441900796265900U。法定代表人：吴乐海，职务总经理。上述两被告共同委托代理人：钟春标、李梓辉，均系广东常正律师事务所律师。原告广东利尔化学有限公司（以下简称“利尔公司”）诉被告东莞市国瓷新材料科技有限公司（以下简称“国瓷公司”）、被告东莞市凯昶德电子科技股份有限公司（以下简称“凯昶德公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2020年10月26日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告利尔公司委托代理人陈梓杰、被告国瓷公司和被告凯昶德公司的共同委托代理人李梓辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告利尔公司诉称：原告与被告国瓷公司于2019年4月1日通过产品报价单达成合意，约定由原告向被告国瓷公司提供沉厚铜、EC-34胶体钯等产品。合作期间，原告与被告国瓷公司还曾就胶体钯的价格调整签订过补充协议。达成合意后，原告每月均向被告国瓷公司及时供货。被告国瓷公司收到货物后未向原告及时支付货款，从2020年1月起被告国瓷公司已累计拖欠货款339112元。综上，原告与被告国瓷公司之间签订的报价单及补充协议为双方真实意思表示，双方应一致遵守，被告国瓷公司拖欠货款，拒不履行还款义务的行为已严重损害原告的合法利益。被告国瓷公司是法人独资的有限责任公司，被告凯昶德公司是其唯一股东，被告凯昶德公司不能证明被告国瓷公司的财产独立于被告凯昶德公司自己的财产，应对被告国瓷公司的债务承担连带责任。为维护原告的合法权益，特向法院起诉请求：1.判令被告国瓷公司支付拖欠货款339112元并赔偿原告因逾期付款造成的利息损失(以339112元为本金，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1.5倍自起诉之日起计算至实际付清时止);2.判令被告凯昶德公司对上述被告国瓷公司债务承担连带清偿责任；3.判令被告支付本案诉讼费。被告国瓷公司辩称：根据双方签订的产品报价单，胶体钯的单价为850元，但对账单中胶体钯单价为1100元至1340元不等，明显高于约定的单价。因此超出约定单价的部分应予扣除。其次双方未就逾期付款有任何约定。原告主张的利息损失没有事实依据。被告凯昶德公司辩称：合同的相对方为被告国瓷公司与原告，我方不是合同当事人，不是诉讼主体。且两被告作为独立法人，财产相互独立。被告凯昶德公司还是新三板上市公司，财务报表均经过审计公开和披露。不存在与被告国瓷公司财产混同的情形。我方不应承担连带清偿责任。经审理查明：利尔公司于2019年4月1日与国瓷公司签订《产品报价单》达成合意，约定由原告利尔公司向被告国瓷公司提供沉厚铜、EC-34胶体钯等产品，其中胶体钯报价为850元/L。双方约定付款时间为月结60天。达成合意后，利尔公司每月向国瓷公司供货。根据原告提供的2020年1月份至2020年8月份的每月对账单及《对账单（总账）》，前后原、被告之间交易的货款金额总数为509920元，国瓷公司尚欠货款339112元。每月对账单均有被告国瓷公司采购人员黄凤及会计胡光粉签名，其中2020年8月的对账单还有被告国瓷公司的盖章，原告提供的《对账单（总账）》有被告国瓷公司盖公章、会计胡光粉签名，落款日期为2020年9月19日。从原告提供每月对账单计算出的货款金额总数509920元，以及被告国瓷公司提供银行汇款回单、电子银行承兑汇票可证明其已支付货款170808元的事实。根据产品报价单及对账单可知，双方约定的付款时间为月结60天，2020年7月份及2020年7月份之前的货款309302元均已逾期；2020年8月份的货款29810元应于次月月初对账后60天内支付，2020年8月份货款对账之日为2020年9月2日，即8月份的货款逾期之日为2020年11月1日。2020年3月6日，原告与被告国瓷公司签订《补充协议》，对交易货物胶体钯的价格进行调整，约定从2020年2月24日开始，胶体钯的价格按《补充协议》中表格列明的价格结算。双方于《补充协议》处签字盖公章。另查明，被告国瓷公司是法人独资的有限责任公司，唯一股东为被告凯昶德公司。本院认为：本案为买卖合同纠纷。根据《中华人民共和国合同法》第一百三十条的规定，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。原告已提供2020年1月份至2020年8月份每月对账单、《报价单》《补充协议》以及《对账单（总账）》等证据证明其向被告国瓷公司履行了交货义务且被告国瓷公司尚欠货款339112元（509920元-170808元），故本院对原告主张被告国瓷公司欠付货款339112元事实予以采信。根据《中华人民共和国合同法》第一百六十一条的规定，买受人应当按照约定的时间支付价款。被告国瓷每月收取货物后，依据合同约定及每月对账单上体现的交易习惯，应于次月月初对账之日起60天内向原告支付当月货款，但被告国瓷公司至今未支付剩余货款给原告，已构成违约，应当承担违约责任，案涉订购单并未约定违约金计算方式，违约金主要体现为逾期付款利息，原告主张被告向其支付货款及逾期付款利息，合法合理，本院予以支持。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》第三条规定：“关于罚息利率问题。逾期贷款（借款人未按合同约定日期还款的借款）罚息利率由现行按日万分之二点一计收利息，改为在借款合同载明的贷款利率水平上加收30%-50%；……”故原告主张以被告国瓷公司欠付货款339112元为本金，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算，符合上述司法解释规定，本院予以支持。关于计算逾期付款利息的期间问题。2020年7月份及2020年7月份之前的货款309302元的逾期付款利息，原告主张以309302元为基数，自起诉之日即2020年10月26日起计算至实际清偿之日止，符合合同和法律规定，本院予以支持；原告主张2020年8月份的货款29810元的逾期付款利息，本院认定应以29810元为基数，自2020年11月1日起计算至实际清偿之日止，超过该部分的请求，缺乏合同依据，本院不予支持。关于被告凯昶德公司是否应对案涉货款承担连带清偿责任的问题。被告国瓷公司是一人有限责任公司，被告凯昶德公司为其唯一股东，被告凯昶德公司虽已对被告国瓷公司实缴出资，但未能提供证据证明双方有各自独立的财务管理制度。故根据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，原告主张被告凯昶德公司对上述债务承担连带清偿责任于法有据，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条、第一百三十条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决如下：一、被告东莞市国瓷新材料科技有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告广东利尔化学有限公司货款339112元及逾期付款利息（分别以309302元为基数，自2020年10月26日起至实际清偿之日止；以29810元为基数，自2020年11月1日起至实际清偿之日止。上述利息均按照全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率上浮50%计算）。二、被告东莞市凯昶德电子科技股份有限公司对上述第一项判项中的债务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费3193元，由被告东莞市国瓷新材料科技有限公司和被告东莞市凯昶德电子科技股份有限公司共同承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员  何炎辉二〇二一年一月二十五日书记员  石豪楠