江苏省泰州市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)苏12民终2377号上诉人（原审被告）：泰州市益丰百姓人药房连锁有限公司，统一社会信用代码91321203767372918J，住所地江苏省泰州市高港科创园创业大道北侧。法定代表人：高佑成，董事长。委托诉讼代理人：凌晨，江苏致邦（泰州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘监华，江苏圣典（泰州）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：缪荣成，男，1976年5月3日出生，汉族，住江苏省常州市天宁区。委托诉讼代理人：唐连发，上海一湃律师事务所律师。上诉人泰州市益丰百姓人药房连锁有限公司（以下简称百姓人连锁公司）因与被上诉人缪荣成股东知情权纠纷一案，不服江苏省泰州市高港区人民法院作出的（2019）苏1203民初2499号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月23日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。百姓人连锁公司上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判驳回缪荣成一审诉讼请求；2.一、二审诉讼费由缪荣成承担。事实和理由：一审判决认定事实不清，遗漏审查本案关键事实，适用法律错误。一、1.一审判决遗漏缪荣成为百姓人连锁公司监事的事实。缪荣成股权转让前为百姓人连锁公司监事，为公司高级管理人员，参与公司管理，并依法享有公司法及公司章程赋予的监事职权。根据《中华人民共和国公司法》规定，监事负责监督董事、经理等管理人员有无违反法律、法规、公司章程及股东大会决议的行为；负责检查公司业务、财务状况、查阅账薄及其他会计资料；负责核对董事会拟提交股东大会的会计报告、营业报告和利润分配等财务资料，发现疑问可以公司名义委托会计师、执行审计师帮助复审。2.一审判决遗漏缪荣成与百姓人连锁公司另一股东陈义庆各持股50%，决策权均等，所有重大事项都是共同决定的事实。缪荣成与陈义庆持股比例相同，不存在绝对控股股东。2013年以来银行贷款及一年一次转贷、经营范围变更、收购并购都是共同签字决定的结果。股东表决权是股东知情权的上位权利，缪荣成持股期间参与公司管理、对重大事项进行表决，不存在持股期间知情权受到侵害。二、根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》，缪荣成无任何证据证明在持股期间合法权益受到损害。1.缪荣成为百姓人连锁公司股东期间有充分知情权，并充分履行监事职责。2016年10月16日缪荣成、陈义庆以百姓人连锁公司股东身份，共同与案外人赵敏签订合作协议。后来由于缪荣成与陈义庆经营理念不同，发生意见分歧，又由于缪荣成拒不缴纳出资，银行贷款不能续借，公司财务不配合其履职。缪荣成于2017年2月28日发出查阅公司会计账薄申请及审计通知书，百姓人连锁公司立即于次日进行答复，保证缪荣成充分知情权，财务向缪荣成提供了缪荣成所要求的全部资料。2017年4月3日向百姓人连锁公司及陈义庆执行董事发函提出监督纠正意见，百姓人连锁公司及陈义庆于2017年4月5日给予答复，充分保障缪荣成依法履行监事职责。往来函件充分证明缪荣成行使监事职权有保障，百姓人连锁公司和陈义庆充分保障缪荣成行使监事职权和股东知情权。一审判决认为无证据证明缪荣成收到通知书中的全部文件材料，缪荣成作为监事，取得相关材料在其职权范围，财务无权要求签字，但有证据证明缪荣成对财务提供的财务会计报表要求财务签字确认。2.缪荣成与陈义庆在2016年10月6日与第三方赵敏签订的《合作协议》，已经充分证明缪荣成与陈义庆双方签订的《股权转让协议》不仅合法有效，而且股权转让价格合情合理合法，不存在缪荣成合法权益受到侵害。将百姓人连锁公司股权出售给赵敏，股权测算整个股权价格与本次收购价格大致相当，缪荣成签订协议前共同参与并购谈判，共同尽调，共同决策，不仅知晓公司经营情况和财务状况，而且知晓收购价格受诸多市场因素影响，具有不确定性，也知晓对赌价格为高风险价格，缪荣成对于百姓人连锁公司的基本价值和收购价格有比较准确的认识和判断，股权转让不存在侵害其合法权益。3.缪荣成持股期间知晓公司财务状况及经营状况，知情权并未受到侵害。根据百姓人连锁公司提供的公司历年向银行贷款资料，缪荣成知晓注册资本不到位通过借款实现经营，在向银行借款的股东会决议中签字同意，而且缪荣成与陈义庆夫妻对该银行借款提供夫妻连带责任担保。4.依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条规定，缪荣成无任何证据证明在持股期间其合法权益受到损害，本案不符合起诉条件。一审法院对此不予审查，认定“其已有初步证据证明其持股期间知情权受到损害”，却不对所谓的初步证据进行阐述，既不符合事实，也是对民事诉讼证据规则的漠视。三、缪荣成作为历史股东，判决其有权查阅会计凭证无事实和法律依据。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条，第九十七条规定，股东可以要求查阅会计账簿。《中华人民共和国会计法》第十五条第一款和第十四条第一款分别规定：会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度规定。会计账薄包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账薄、会计凭证包括原始凭证和记账凭证。据此，会计账簿和会计凭证系两个概念，会计账薄本身并不包括会计凭证。公司法第三十条规定了股东有查阅公司会计账簿的权利，在法律、行政法规未予明确规定股东可以查阅会计凭证的情况下，虽然部分法院可以根据个案实际情况，在股东知情权和公司利益之间进行平衡，从而决定股东是否可以查阅会计凭证，但缪荣成已不是百姓人连锁公司股东，不宜扩大解释。且缪荣成股权全部转让后，不再具备股东资格，原查阅目的不复存在，应当再次向百姓人连锁公司申请查阅并明确查阅目的，一审判决对查阅范围认定不当，判决查阅会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）超出了公司法规定的查阅范围，适用法律不当。四、缪荣成持股期间未履行股东出资义务，存在严重侵害百姓人连锁公司合法权益情形。2013年10月30日百姓人连锁公司注册资本从50万元增加到400万元，缪荣成、陈义庆各认缴出资200万元。增加注册资本为中介公司帮助验资，400万元出资并未到位。陈义庆在借款到期前缴纳出资200万元，百姓人连锁公司通知缪荣成缴纳出资200万元，缪荣成拒不履行出资义务。根据《中华人民共和国公司法》第二十八条规定，缪荣成拒不缴纳出资严重侵害百姓人连锁公司合法权益。五、本案认定事实不清，相关证据并未进行审查。一审法院认为百姓人连锁公司没有向缪荣成完全提供可以查阅或者复制的特定文字材料，与事实不符。缪荣成提出要求查阅复制相关文件材料，百姓人连锁公司即书面明确答复其有权对公司的经营情况和财务情况进行了解，可以查阅。在此之后，双方通过座谈、微信交流等各种形式就查阅的事项以及与股权有关的相关内容进行了充分交流，并不是刻意地仅仅提供缪荣成需要的一部分的资料。根据公司法规定，股东行使知情权起诉的，要符合公司法规定的前置条件，即股东必须要有证据证明在提出书面请求并说明目的之后，公司明确拒绝其查阅会计账簿或在法定期限内未予答复。一审判决并未就此进行审查。六、一审判决主文第一项公司章程、股东会会议记录、董事会决议，一审中缪荣成已经全部持有，而且在股权转让纠纷中已经向法庭全部提供。缪荣成还持有2016年全年度、2017年上半年度的财务报告，就其已经持有的部分不能再次主张。缪荣成答辩称：一、从百姓人连锁公司陈述可以看出其并不是对证据未审查提出异议，而是对事实没有查清楚提出异议。2010年7月到2017年7月的公司章程、股东会会议记录、董事会决议，缪荣成并不是全部持有，而且缪荣成并不清楚这期间产生了多少份类似资料。法律并没有规定已有部分资料而不能再次向公司要求查阅复制的权利，一审判决合理适当。二、关于财务会计报告，无论是知情权纠纷还是股权转让纠纷，均能证实百姓人连锁公司仅向缪荣成提供了2016年12月的利润表、2016年资产负债表、2017年5月、6月的资产负债表、利润表、2017年4月的现金流量表。而且在一审中，缪荣成聘请专家辅助人对百姓人连锁公司提供的2016年度的相关报表与税务局调取的相关报表进行了比对，发现两者有重大差异，即百姓人连锁公司提供的上述财务资料是虚假的，并且在2016年度转移了469万元的利润，严重侵犯了股东权益。三、百姓人连锁公司以监事、股东身份来推定缪荣成非常熟悉百姓人连锁公司的情况，这一推定是错误的，与事实不符。缪荣成监事和股东身份以及是否参与经营管理并不是能阻却缪荣成行使股东知情权的法定理由。缪荣成也并没有担任百姓人连锁公司的具体职务，不参与经营管理。四、关于出资问题，缪荣成已经完成了实缴出资，百姓人连锁公司原法定代表人在股权转让协议中亲自承认，并不存在瑕疵出资的行为。退一步说，即使存在瑕疵出资，瑕疵出资也不是阻却股东知情权的法定理由。五、关于已有初步证据证明股东权益受到损害的理由主要有两点：一是持股期间，缪荣成的股东知情权并未得到实现，并没有获得全部的特定文件资料。二是一审中已经证明百姓人连锁公司提供的财务报表是虚假的，并且转移了469万元的利润，是侵害股东权益的行为。这两点证明缪荣成的股东知情权和财产权益均受到了损害。六、关于能否查阅原始会计凭证的问题，从司法实践以及大量审判案例可以看出，目前是支持查阅原始会计凭证的。会计账簿是以原始会计资料为基础进行编制，没有原始凭证无法判断会计账簿的真实性，尤其在百姓人连锁公司提供的报表是虚假的情况下，只有通过查阅原始凭证才能知道利润转移到哪里，有无其他转移利润的行为以及公司的真实经营状况。缪荣成与陈义庆的股权转让纠纷，已经中止审理，理由是要以本案的审判结果为依据。在缪荣成执行本案结果查阅百姓人连锁公司的会计账簿、原始凭证等材料时，能够提供百姓人连锁公司原法定代表人陈义庆在股权转让环节中是否存在欺诈等情形的证据。缪荣成向一审法院起诉请求：1.判令百姓人连锁公司在百姓人连锁公司办公场所完整提供百姓人连锁公司2010年7月12日至2017年10月16日止的全部公司章程、股东会会议记录、董事决议和财务会计报告供缪荣成及缪荣成委托的律所、会计师复制、查阅；2.百姓人连锁公司在百姓人连锁公司办公场所完整提供百姓人连锁公司自2010年7月12日至2017年10月16日止的全部会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供缪荣成及缪荣成委托的律师、会计师复制、查阅；3.本案诉讼费用由百姓人连锁公司承担。一审法院认定事实：2010年7月初缪荣成自案外人处受让泰州市高港区向阳药房有限公司50%的股权。2010年7月12日泰州市高港区向阳药房有限公司更名为泰州市高港区百姓人大药房有限公司，缪荣成为股东之一，2013年名称变更为泰州市百姓人大药房连锁有限公司。2017年2月28日，缪荣成向泰州市百姓人大药房连锁有限公司、陈义庆寄送查阅公司会计账簿申请及审计通知书，通知书载明：合营公司由陈义庆作为执行董事经营至今，缪荣成对公司经营现状知之甚少，尤其去年，公司经营出现严重异常情况，公司业绩骤然严重下滑，为了解公司资产及实际经营状况，更好地对公司事务参与和监督，依法行使股东对公司的知情权及监事对公司的监督权，通知要求公司提供资产负债表、利润表及利润分配表、现金流量表、会计报表附注、年度会计报表有关明细表，公司自2010年7月12日至2017年2月28日间的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告以及会计账簿和会计凭证等等。2017年3月1日泰州市百姓人大药房连锁有限公司、陈义庆对该通知书进行书面答复，认可缪荣成作为公司股东对公司经营管理和财务状况有充分知情权，缪荣成可以去公司了解公司经营和财务状况，“直接查阅相关会计凭证、账簿以及会计报表和所有会议记录。”但并未向缪荣成完全提供股东依法可查阅或者复制的公司特定文件材料，仅向缪荣成提供2016年12月利润表，2016年度资产负债表，2017年5、6月份的资产负债表、利润表，2017年4月现金流量表，嗣后亦未向缪荣成再次提供其所需材料。2017年10月12日，出让方缪荣成与受让方陈义庆签订股权转让协议以作工商局备案登记，约定出让方将其持有泰州市百姓人大药房连锁有限公司的股权中的200万元（占公司注册资本的50%）无偿转让给受让方；2017年10月16日，出让方缪荣成（甲方）与受让方陈义庆（乙方）再次签订股权转让协议，约定乙方同意以甲方税后净得人民币1000万元整的价格受让甲方持有公司50%股权；用于办理股权变更登记的合同与本协议不一致之处以本协议为准。2017年10月18日，经泰州市高港工商行政管理局准予，泰州市百姓人大药房连锁有限公司股东姓名（名称）由陈义庆、缪荣成变更为陈义庆。2017年12月19日，江苏益丰大药房连锁有限公司（甲方）与陈义庆（乙方）、泰州市百姓人大药房连锁有限公司（丙方）签订重组收购框架协议，约定：本协议的收购标的为百姓人连锁公司65%的股权；本协议的收购标的100%股权整体作价为伍仟伍佰万元整合股权溢价伍仟万元整，则收购百姓人连锁公司65%的股权价格为叁仟伍佰柒拾伍万元；但由于股权溢价价格已经包含实物固定资产、低值易耗品、现有门店装修、无形资产等，则资产交割时丙方以上这些实物固定资产、低值易耗品、现有门店装修、无形资产等作价为零。2018年4月8日，出让方陈义庆与受让方江苏益丰大药房连锁有限公司签订股权转让协议，约定：出让方将其持有的泰州市百姓人大药房连锁有限公司的股权中的150万元（占公司注册资本的30%），以人民币1650万元的价格转让给受让方，受让方于2018年5月1日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给出让方。2018年4月，缪荣成向一审法院起诉陈义庆股权转让纠纷，该案目前仍在审理中。一审法院认为，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。一、关于缪荣成起诉要求行使知情权是否符合受理条件。公司法司法解释四第七条规定，股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当予以受理，公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。本案中，缪荣成以百姓人连锁公司股东、监事身份于2017年2月28日向百姓人连锁公司发送《查阅公司会计账簿申请及审计通知书》，通知书载明：合营公司由陈义庆作为执行董事经营至今，缪荣成对公司经营现状知之甚少，尤其去年，公司经营出现严重异常情况，公司业绩骤然严重下滑，为了解公司资产及实际经营状况，更好地对公司事务参与和监督，依法行使股东对公司的知情权及监事对公司的监督权，通知要求百姓人连锁公司提供资产负债表、利润表及利润分配表、现金流量表、会计报表附注、年度会计报表有关明细表，公司自2010年7月12日至2017年2月28日间的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告以及会计账簿和会计凭证等等。百姓人连锁公司虽于同年3月1日作出书面回复，认可缪荣成作为公司股东对公司经营管理和财务状况有充分知情权，缪荣成可以去公司了解公司经营和财务状况，“直接查阅相关会计凭证、账簿以及会计报表和所有会议记录。”但并未向缪荣成完全提供股东依法可查阅或者复制的公司特定文件材料。知情权是公司股东的固有权利，缪荣成在本案起诉时虽已非百姓人连锁公司股东，但其已有初步证据证明其持股期间知情权受到损害，其起诉符合上述司法解释规定，人民法院应予受理。百姓人连锁公司辩称缪荣成拒不缴纳出资，其不具有股东资格，一审法院认为，缪荣成是否足额缴纳出资款，不影响其曾系百姓人连锁公司股东之身份，且百姓人连锁公司亦未提供证据证明缪荣成的股东资格在其股权转让前已经法定程序取消或者剥夺，故其任职股东期间依法享有相应股东权利。二、关于缪荣成行使知情权的范围是否符合法律规定。本案中缪荣成在本案起诉时虽已非百姓人连锁公司股东，但其已有初步证据证明其持股期间知情权受到损害，故其申请复制、查阅其任股东期间百姓人连锁公司2010年7月12日至2017年10月16日止的全部公司章程、股东会会议记录、董事决议和财务会计报告，符合法律规定，一审法院予以支持。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。本案缪荣成要求百姓人连锁公司在百姓人连锁公司办公场所完整提供百姓人连锁公司自2010年7月12日至2017年10月16日止的全部会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供缪荣成及缪荣成委托的律师、会计师复制、查阅，满足前置程序的书面形式，且说明目的亦符合法律规定的形式外观要件，但根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，缪荣成对该项主张的相应材料仅享有查阅的权利，缪荣成要求复制相应材料，一审法院不予支持。公司拒绝股东查阅公司会计账簿的，则应当举证证明股东查阅的实质目的具有不正当性。百姓人连锁公司辩称缪荣成作为公司监事，为公司高层管理人员，参与公司管理，享有监事职权，清楚公司财务，且担任其他公司法定代表人和监事，熟悉公司法规定的股东和监事职权，已经享有了充分知情权，一审法院认为股东知情权的行使并未就股东是否在公司任职及任何职作出限制性规定，即使缪荣成曾担任公司监事一职，为其他公司法定代表人和监事，也不一定代表对百姓人连锁公司全部经营状况知情，故百姓人连锁公司该辩称于法无据。百姓人连锁公司辩称其已向缪荣成提供了缪荣成要求的全部资料，百姓人连锁公司未对该主张提供证据予以佐证，一审法院不予采信。另百姓人连锁公司辩称管理报表和税务报表产生差异的原因具有合理性，缪荣成提交的差异情况说明具有误导性，不能达到缪荣成的证明目的，百姓人连锁公司亦认为缪荣成、陈义庆、案外人赵敏于2016年10月6日签订《合作协议》已经充分证明缪荣成转让价格的合情合理合法，该辩称亦无法证明缪荣成书面请求查阅会计账簿、会计凭证存在不正当目的，不符合拒绝查阅的法律规定，故百姓人连锁公司应积极配合缪荣成，保障缪荣成任职股东期间的股东知情权。综上，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、泰州市姓人药房连锁有限公司应于判决发生法律效力之日起10日内在公司主要办事机构所在地提供自2010年7月12日至2017年10月16日止的全部公司章程、股东会会议记录、董事决议和财务会计报告供缪荣成复制、查阅；提供自2010年7月12日至2017年10月16日止的全部会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供缪荣成查阅；缪荣成在泰州市姓人药房连锁有限公司正常工作时间内于十个工作日内行使完毕上述权利；在缪荣成在场的情况下，缪荣成行使上述权利可以由其委托的律师、会计师辅助进行；二、驳回缪荣成的其他诉讼请求。案件受理费为80元，由泰州市姓人药房连锁有限公司负担（此款缪荣成已预交，百姓人连锁公司应负担的诉讼费用由其在判决生效后10日内给付缪荣成）。二审期间，百姓人连锁公司提交（2018）泰证经内字157号公证书，证明缪荣成要求公司提供相关会计材料，双方对怎么提供，要哪些资料等内容进行了交流。缪荣成要求这些资料的目的是为了判断股权转让的价值。缪荣成经质证认为，财务报表是公司的QQ邮箱发给缪荣成的，实际上是陈义庆提供的，而且在股权转让纠纷中其也没有否认这一点。缪荣成从来没有说只查哪部分资料，缪荣成一审中提交了与陈义庆的微信记录，可以证明缪荣成是要求过查阅其他资料的。本院认证意见：百姓人连锁公司提交的证据不能达到其证明目的，无法证明缪荣成与百姓人连锁公司就查阅的范围作出了新的约定。二审查明的事实与一审查明的事实一致，本院对一审查明的事实予以确认。本案二审的争议焦点为：一、缪荣成是否能行使股东知情权；二、缪荣成行使股东知情权的范围是否符合法律规定。本院认为：关于争议焦点一，缪荣成在起诉时已非百姓人连锁公司股东，其请求享有股东知情权较现任股东而言，应具备更为严格的要求。在缪荣成已经转让公司股权，并非百姓人连锁公司现有股东的情况下，应从形式要件与实质要件两方面分析其是否应享有股东知情权。从形式要件看，《中华人民共和国公司法》第三十四条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。根据上述法律规定，股东要求查阅公司会计账簿的前置条件为向公司提出书面请求，说明目的，并在公司明确拒绝其查阅会计账簿或在法定期限内未予答复的情况下方可向法院提起诉讼。本案中，缪荣成在其任百姓人连锁公司股东、监事期间，向百姓人连锁公司发送《查阅公司会计账簿申请及审计通知书》，提出股东知情权要求，并明确了其行使股东知情权的目的及要求行使的知情权范围，满足股东知情权前置程序形式要件。百姓人连锁公司在并无证据证明缪荣成存在不正当目的的情况下，依法应保障其行使股东知情权。然而，百姓人连锁公司虽然作出书面回复，认可缪荣成作为公司股东对公司经营管理和财务状况有充分知情权，同意缪荣成了解公司经营和财务状况，“直接查阅相关会计凭证、账簿以及会计报表和所有会议记录。”但从百姓人连锁公司所提交的证据看，其并未向缪荣成完全提供股东依法可查阅或者复制的公司特定文件材料，故百姓人公司名为同意提供查阅但实质上却是以其行为拒绝提供查阅。缪荣成符合股东要求行使知情权的形式要件。再从实质要件看，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条规定，因缪荣成在起诉时不具有公司股东资格，故其需有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害。从缪荣成提交的证据看，百姓人连锁公司在缪荣成提出股东知情权请求后并未向缪荣成完全提供股东依法可查阅或者复制的公司特定文件材料，致使缪荣成可能行使的知情权受到侵害，且百姓人连锁公司提供的报表和税务报表亦存在一定的差异，缪荣成就其在持股期间其合法权益受到损害已经尽到了初步举证责任。故缪荣成提起本案诉讼符合起诉条件，亦应依法保障其行使股东知情权。关于百姓人连锁公司所持的缪荣成系百姓人连锁公司股东、监事、高级管理人员，知晓公司财务状况，知晓注册资本不到位通过借款实现经营，在向银行借款的股东会决议中签字同意参与借款，与赵敏签订合作协议等，已充分享有股东知情权的上诉理由，本院认为，上述情况仅是缪荣成作为股东、监事行使股东知情权及其他权利的部分情形，并不表示缪荣成的股东知情权已得到充分完全的保障。至于百姓人连锁公司所持的缪荣成在持股期间未履行股东出资义务的上诉理由，亦不是阻却缪荣成行使股东知情权的法定事由，一审法院已对百姓人连锁公司上述理由进行了分析认定，一审法院认定并无不当，本院不再赘述。关于争议焦点二，缪荣成行使股东知情权的范围，百姓人连锁公司主张缪荣成无权查阅会计凭证，本院认为，会计凭证是会计账簿的制作依据，公司的经营状况只有通过查阅原始凭证才能真正知晓。如不允许股东查阅原始凭证和记账凭证，就难以核实会计账簿的真实性与完整性，股东可能无法准确了解公司真正的经营状况，从而使股东知情权落空，有损股东权利的实现。故股东查阅权行使的范围应当包括会计账簿和会计凭证。关于百姓人连锁公司所持的缪荣成就已持有的股东知情权范围内的部分材料不能再次主张的上诉请求，本院认为，因百姓人连锁公司与缪荣成就缪荣成是否已全部持有相关股东知情权材料存在争议，而依据现有证据难以确定缪荣成主张行使股东知情权期间究竟有多少相关材料，在百姓人公司并无证据能够证明缪荣成已经全部持有相关材料，并对缪荣成已经持有和并未持有的材料进行明确区分的情况下，对百姓人公司所持的该上诉理由，本院不予支持。综上，上诉人百姓人连锁公司的上诉理由不能成立，其上诉请求不予支持。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，所作判决并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人百姓人连锁公司负担（已交）。本判决为终审判决。审判长  李乐文审判员  丁万志审判员  程 岚二〇二一年一月十一日书记员  袁 媛