上海市杨浦区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0110民初19763号原告：于子近，男，1981年8月1日出生，汉族，户籍地江苏省姜堰市。委托诉讼代理人：沈孝鸣，上海兰迪律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙艺伟，上海兰迪律师事务所律师。被告：朱传金，男，1963年12月4日出生，汉族，户籍地安徽省合肥市。委托诉讼代理人：彭洪波，上海正荣律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙瑞华，上海正荣律师事务所律师。第三人：潘娳，女，1979年10月31日出生，汉族，户籍地江苏省姜堰市顾高镇野庄村****。第三人：上海荣信大酒店有限公司，住所地上海市浦东新区云山路****。法定代表人：潘娳。原告于子近与被告朱传金股权转让纠纷一案，本院于2020年11月2日立案后，依法适用简易程序。后本院依法追加潘娳、上海荣信大酒店有限公司(简称“荣信大酒店”)为本案第三人参加诉讼，并于2020年12月2日公开开庭进行了审理。原告及其委托诉讼代理人沈孝鸣、被告委托诉讼代理人彭洪波、第三人潘娳、第三人荣信大酒店法定代表人潘娳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告于子近向本院提出诉讼请求：1、被告按照《股权收购协议》向原告支付180,000元股权转让款;2、被告支付逾期付款利息(以180,000元为基数，自2020年1月16日日起至实际清偿日止，按照LPR计算)；3、被告按照《股权收购协议》配合办理工商股权变更手续，将第三人潘娳持有的第三人荣信大酒店18%的股权变更登记到被告名下。事实和理由：原告与第三人潘娳系配偶关系,2019年8月1日,原告拟作为股东投资荣信大酒店,与潘娳签署了《股权代持协议》，约定潘娳代原告持有荣信大酒店18%的股份,并担任公司的法定代表人，且明确约定原告作为实际股东有权向公司股东或第三人转让该股份。2019年11月11日,被告从股东袁某某处受让股份成为公司新股东,持股比例为47%,系公司的大股东兼实际控制人。2020年1月17日,原告作为实际股东与被告签订了《关于朱传金收购上海荣信大酒店潘娳股份的协议》(简称“涉案股权转让协议”),约定原告将潘娳代持的荣信大酒店18%的股份转让给被告,转让价款为180,000元，并明确被告需要配合办理法人变更手续,公司后续一切的经营事项与潘娳无关。协议签订后,潘娳与原告均不再参与公司经营管理,并一直催促被告履行付款义务及工商变更手续,但是被告至今未支付钱款并拒绝配合变更，已经构成违约,侵害了原告的合法权益。故原告诉至法院，作如上诉请。被告朱传金辩称，不同意原告全部诉请，1、180,000元的股权转让款已由案外人袁某某代为支付。2、按照涉案股权转让协议的约定，双方结算完成并且在工商条件允许下，被告才办理变更手续，但双方结算尚未完成，故股权变更登记的条件未成就。3、涉案股权转让协议系被告在受原告欺诈、胁迫的情况下签订，是显示公平的。第三人潘娳、第三人荣信大酒店述称，同意原告的诉讼请求，对其事实理由无异议。第三人潘娳表示，潘娳和原告系夫妻关系，涉案股份系潘娳代原告持有。潘娳同意由原告向被告主张涉案股权转让协议项下的权利，如果法院判决由原告向被告主张涉案股权转让协议项下的权利，潘娳将不再向被告主张涉案股权转让协议项下的权利。本院经审理认定事实如下：一、荣信大酒店成立于2010年5月21日，注册资金为100万元；2019年11月11日，法定代表人由袁某某变更为潘娳；名称由上海明缘大酒店有限公司变更为上海荣信大酒店有限公司；股东由“马刚强、于长果、崔渊才、潘娳、袁某某”变更为“马刚强、于长果、崔渊才、潘娳、朱传金”。其中潘娳的占股比例为18%、朱传金的占股比例为47%。2019年8月1日，原告与第三人潘娳签订《股权代持协议》，协议约定原告委托潘娳作为自己对上海明缘大酒店有限公司占股比例18%的名义持有人，并代为行使相关股东权利、担任公司法定代表人。二、2020年1月17日，原、被告签订涉案股权转让协议,协议约定：关于云山路上海荣信大酒店(老绍兴)投资按400万关账，潘娳按18%的投资金额是72万元，由于在经营过程中出现了亏损等问题，潘娳(于子近)自愿把股份按投资总额的25%(即人民币：18万元)作价转让给朱传金。(并退出公司股份)关于于子近的装修及酒店用品采购的经手账目，按实结算，多退少补，在工商条件允许的情况下朱传金无条件接受办理法人变更手续。酒店一切的权责与潘娳无关。就该协议中“关于于子近的装修及酒店用品采购的经手账目，按实结算，多退少补”的意思，原、被告均表示系原告对酒店装修款项的结算。审理中，被告就涉案股权转让协议系受欺诈、胁迫所签的事实，并未提供证据予以证明，且亦未在本案中提起反诉要求撤销该协议。三、关于涉案股权转让款180,000元的支付，被告称其已经通过案外人袁某某支付给原告，并提交了由袁某某出具的《代付款说明》和支付凭证为证。《代付款说明》载明：“本人袁某某于2019年10月31日和2019年11月1日代朱传金向于子近共支付股份转让金额：184,478元。本人于收款人无其他经济往来。”落款日期由“2019年10月31日”修改为“2020年12月1日”。支付凭证显示：袁某某于2019年11月1日支付原告1,116元、1,162元、180,000元，于2019年10月31日支付2,200元；交易用途均为空白。审理中，袁某某到庭作证并陈述，上述《代付款说明》系其出具，日期不是其修改的，其落款日期为2019年10月31日。落款日期为何写2019年10月31日记不清楚了，因为太久了，其打给过原告很多钱，一共打了250万。其对“本人于收款人无其他经济往来”语句的意思表述为：“我和原告之间没有其他经济往来。我付给原告的这些钱就是股权转让款。”同时，其还称原告还欠他其他款项。另，被告和证人袁某某均陈述，无其他证据证明袁某某支付给原告的上述款项系支付涉案股权转让款。对此，原告称，不认可被告和袁某某的陈述。袁某某支付给原告的款项系酒店装修款。从时间、金额上均不能和股权转让款相对应，与本案无关。另查，被告于2020年11月19日签收本案诉状副本及证据副本。本院认为，涉案股权转让协议系原、被告双方的真实意思表示，合法有效，原、被告均应按约履行。至于被告抗辩其受欺诈、胁迫签订涉案股权转让协议，但并未提交证据证明此节事实，且亦未在本案中提起反诉要求撤销该协议，故对于被告的该抗辩，本院不予采纳。故被告理应按约向原告支付相应的股权让款，并配合办理相应的股权变更登记手续。至于被告抗辩其已经通过袁某某向原告支付股权转让款。对此，本院认为，首先，袁某某向原告支付款项的支付凭证中并未载明该款项的指向。其次，袁某某向原告支付款项的时间早于涉案股权转让协议的签订时间。再次，袁某某称其代被告共计向原告支付股权转让金额184,478元，该金额与涉案股权转让协议约定的金额亦不符。最后，从内容来看，袁某某在《代付款说明》中称其与原告无其他经济往来，但其在庭审过程中又称其向原告转账高达250万元，且与原告还有其他纠纷，故其前后陈述存在矛盾之处。综上，本院对袁某某的证言和其出具的《代付款说明》不予采信，被告亦无其他证据证明其抗辩事实，故本院对于被告的该抗辩，不予采纳。至于被告抗辩酒店装修款的结算系涉案股权变更登记的前置条件。对此，本院认为，酒店装修款的结算与股权转让属于不同的法律关系，且从涉案股权转让协议的约定来看，并不能得出酒店装修款的结算是涉案股权变更登记的前置条件。故，本院对于被告的该抗辩，不予采纳。综上，对于原告的诉讼请求，应予支持。对于原告主张的逾期付款违约金的诉请，由于涉案股权转让协议并未约定付款期限，故本院将付款利息的起始日期调整为本案开庭之日即2020年12月2日。据此，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款以及1999年《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款规定，判决如下：一、被告朱传金应于本判决生效之日起十日内支付原告于子近股权转让款180,000元；二、被告朱传金应于本判决生效之日起十日内支付原告于子近逾期付款违约金[以180,000元为基数，自2020年12月2日起算至实际支付日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计算]三、被告朱传金应于本判决生效之日起三十日内至公司登记机关协助第三人潘娳及第三人上海荣信大酒店有限公司办理股权变更登记，将登记在第三人潘娳名下的第三人上海荣信大酒店有限公司18%的股权变更登记至被告朱传金名下。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1,950元，由被告朱传金负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员  王冬娟二〇二一年一月二十七日书记员  金宇彤附：相关法律条文一、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条……。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件,适用当时的法律、司法解释的规定,但是法律、司法解释另有规定的除外。……。二、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。三、《中华人民共和国公司法》第三十二条……公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。