四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川01民终10109号 上诉人（原审原告、反诉被告）：刘泳华，女，1964年5月13日出生，汉族，住四川省北川羌族自治县。 上诉人（原审原告、反诉被告）：刘述忠，男，1963年4月6日出生，汉族，住四川省安县。 二上诉人委托诉讼代理人：王志佳，广东顺龙律师事务所律师。 二上诉人委托诉讼代理人：申艳，广东顺龙律师事务所律师。 被上诉人（原审被告、反诉原告）：楚清平，男，1965年5月15日出生，汉族，住成都市金牛区。 被上诉人（原审被告、反诉原告）：王爱萍，女，1964年8月8日出生，汉族，住成都市金牛区。 二被上诉人委托诉讼代理人：曾新明，四川高扬律师事务所律师。 上诉人刘泳华、刘述忠因与被上诉人楚清平、王爱萍股权转让纠纷一案，不服成都市青羊区人民法院（2020）川0105民初516号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 刘泳华、刘述忠上诉请求：撤销一审判决，改判支持刘泳华、刘述忠的全部诉讼请求，驳回楚清平、王爱萍的全部反诉请求。事实与理由：1.一审判决认定事实错误。2019年11月11日双方只是通过微信对相关事宜进行沟通，并不是对股权转让进行确认；刘述忠通过微信告知楚清平股权转让暂停的时间是2019年11月19日，而非一审认定的2019年11月27日；一审未认定楚清平、王爱萍存在欺诈。2.一审判决适用法律错误。本案应适用合同法第54条，刘泳华、刘述忠有权撤销合同并要求楚清平、王爱萍承担违约责任。 楚清平、王爱萍辩称，1.刘泳华、刘述忠一审以“重大误解”要求撤销合同，二审上诉变更为“欺诈”，属于变更诉讼请求，应予驳回；2.本案系股权转让而非酒店转让；3.欺诈只存在于订立合同时，不存在合同履行过程中；且楚清平、王爱萍从未否认过拖欠租金，本来是准备用股权转让款支付房屋租金，并且拖欠租金与否与股权转让合同效力无关，若刘泳华、刘述忠认为拖欠租金影响后续经营，可起诉违约责任或先期行使不安抗辩权，而不是以欺诈为由要求撤销合同；4.刘泳华、刘述忠自己带的律师起草的股权转让合同，未尽到尽职调查义务，过错应自行承担；5.业主方已明确，转让股权无需经其同意，酒店转租才需要，且目前并未发生租赁合同的解除；6.案涉股权转让合同已生效，且已完成股权过户登记。 刘泳华、刘述忠向一审法院起诉请求：1.撤销双方签订的《股权转让合同》，刘泳华、刘述忠退还已受让的全部股权；2.判令楚清平、王爱萍向刘泳华、刘述忠支付违约金16万元。 楚清平、王爱萍向一审法院反诉请求：1.判令刘泳华、刘述忠向楚清平、王爱萍支付股权转让款160万元、押金50万元；2.判令刘泳华、刘述忠向楚清平、王爱萍支付违约金160万元。 一审法院认定事实：2019年11月，刘泳华、刘述忠与楚清平、王爱萍签订《股权转让合同》，约定楚清平、王爱萍将四川瑞思博雅酒店投资管理有限公司（以下简称瑞思博雅公司）的股权作价160万元转让给刘泳华、刘述忠。《股权转让合同》约定“股权转让款160万元分两次支付给楚清平、王爱萍，双方签订合同后2天内办理瑞思博雅公司股权转让手续和法人、公司章程等变更手续，手续办理完毕后当天，刘泳华、刘述忠支付转让款150万元，余下10万元于2019年11月30日办理交接完毕后三个月内支付”。同时，该合同还约定“八宝街店租赁合同于2023年3月19日到期，双方于2019年11月30日办理交接时，由刘泳华、刘述忠将由原业主收取的50万元押金代为支付给楚清平、王爱萍，楚清平、王爱萍将押金收据原件交由刘泳华、刘述忠，由刘泳华、刘述忠在租赁合同期满或终止后直接要求业主退还；楚清平、王爱萍转让的股权，包括有形和无形资产，包括不限于：瑞思博雅公司所有固定资产，即位于成都市高新区××街××号及成都市青羊区××道街××号××宝街店的所有固定设备设施；双方股权转让的时间截点为2019年11月30日，瑞思博雅公司2019年11月30日前产生的费用及收益、债权、债务归楚清平、王爱萍承担及享有，2019年11月30日后产生的费用及收益归刘泳华、刘述忠承担和享有。合同签订后，任何一方不得违反，否则违约方应向守约方赔偿160万元违约金”。2019年11月11日，刘述忠与楚清平通过微信就工商变更登记的法定代表人、股东持股比例进行确认。2019年11月25日，瑞思博雅公司的股东由楚清平、王爱萍变更登记为刘泳华、刘述忠。2019年11月27日，刘述忠通过微信告知楚清平股权转让暂停，租金问题处理好再谈下面的问题。另查明，1.瑞思博雅公司于2012年8月31日成立，楚清平、王爱萍系股东。瑞思博雅公司工商注册登记为成都市高新区××街××号x楼，该地址现为一层办公区域，瑞思博雅公司并未在此实际经营，也无资产。2.《股权转让合同》签订前，刘泳华、刘述忠到瑞思博雅酒店八宝街店实地看过。《股权转让合同》由刘泳华、刘述忠委托的律师拟订。一审审理中，楚清平、王爱萍述称，1.瑞思博雅公司的实际经营地设于瑞思博雅酒店八宝街店，酒店共计6层，98间房屋，转让资产包括酒店所有资产；2.瑞思博雅酒店现拖欠租金100余万元。3.《股权转让合同》由刘泳华、刘述忠委托律师草拟。 一审法院认为，刘泳华、刘述忠与楚清平、王爱萍签订的《股权转让合同》，系各方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”之规定，各方当事人均应按照合同约定全面履行各自义务。一、关于本诉。案涉《股权转让合同》是否可撤销。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或仲裁机构变更或撤销：（一）因重大误解订立的……”规定，当事人因自己的过失导致对合同的内容产生重大误解可以要求撤销合同。本案中，从签订合同的过程来看，合同签订前，刘泳华、刘述忠到瑞思博雅酒店八宝街酒店查看核实过，该合同系刘泳华、刘述忠委托律师草拟，二人对合同内容应当知晓且清楚，之后双方经磋商签订了上述合同，合同内容是双方真实意思表示，不存在误解情形。刘泳华、刘述忠认为在合同签订时，楚清平、王爱萍未将欠付房租事宜主动告知系隐瞒重要事实。一审法院认为，《股权转让合同》约定“2019年11月30日前瑞思博雅公司产生的费用及收益、债权债务归楚清平、王爱萍承担及享有”，即使楚清平、王爱萍未主动告知尚有欠付房屋租金的事实，或者因刘泳华、刘述忠自身的疏忽未核实欠付租金情况，但欠付租金属于债务范畴，根据合同约定，2019年11月30日前欠付的房屋租金应由楚清平、王爱萍承担，对于欠付租金情况的事后知晓，并不影响刘泳华、刘述忠所应享有的权利，继续履行合同也不会使其利益受到损失或者不能实现订立合同的目的，不构成可撤销的情形。刘泳华、刘述忠主张合同约定有形资产包含肖家河沿街x7号及三道街x8号八宝街店两处资产，瑞思博雅公司并未实际经营肖家河沿街x7号，也无资产属于重大误解。从双方履行合同的情况来看，《股权转让合同》受让的目标公司经营范围为旅店、茶座、酒店经营……，涉及的主要资产包括瑞思博雅公司的股权及瑞思博雅酒店八宝街店的全部资产，刘泳华、刘述忠签订合同前到瑞思博雅酒店八宝街店查看了解情况，双方微信沟通也是针对股权及瑞思博雅酒店八宝街店的相关事宜，并未提及肖家河沿街x7号的资产问题。肖家河办公场所现为一层办公区域，从常理分析，即使瑞思博雅在该处正常经营办公，涉及的有形资产应当是该处的办公桌椅、电脑等相关办公用品，相比瑞思博雅酒店八宝街店6层楼98个房间的所有资产及瑞思博雅公司股权而言，该处资产价值甚小，肖家河办公地无有形资产可交付并不构成重大误解，更不会使刘泳华、刘述忠的利益受到任何损害。故刘泳华、刘述忠主张其系重大误解作出不真实的意思表示、合同应当撤销，无事实依据，一审法院不予支持。关于违约责任。楚清平、王爱萍按约于2019年11月25日将瑞思博雅公司的股东变更登记为刘泳华、刘述忠，如约交付了注册商标无形资产。合同约定“双方签订合同后二天内办理瑞思博雅公司股权转让手续和法人、公司章程等变更手续，前述手续办理完毕后当天刘泳华、刘述忠向楚清平、王爱萍支付150万元”，刘泳华、刘述忠至今未支付任何款项，楚清平、王爱萍未能完成后续交接手续是因刘泳华、刘述忠导致，楚清平、王爱萍并无违约行为。故刘泳华、刘述忠要求楚清平、王爱萍支付违约金的诉讼请求，无事实依据，一审法院不予支持。二、关于反诉。股权转让款及租房押金。如前所述，楚清平、王爱萍按约履行了股东变更手续，根据《股权转让合同》的约定，刘泳华、刘述忠应当在目标公司股权转让手续和法人、公司章程等变更手续完毕后当天支付股权转让款150万元，余下10万元于双方对接核实完成，于转让时间截点即2019年11月30日对接核实完毕无任何遗留问题后三个月内付清，故支付150万元股权转让款的条件已成就，余下10万元股权转让款的条件未成就，故一审法院对楚清平、王爱萍要求刘泳华、刘述忠支付150万元股权转让款的诉讼请求，予以支持。关于租房押金，根据合同“楚清平、王爱萍已向业主支付的押金50万元，双方在2019年11月30日办理交接时，由楚清平、王爱萍将押金收据原件交由刘泳华、刘述忠，刘泳华、刘述忠即时支付同等押金给楚清平、王爱萍”之约定，因目前双方尚未完成交接手续，押金支付条件并未成就，故对支付租房押金的诉讼请求，一审法院不予支持。关于违约金。如前述，刘泳华、刘述忠在工商登记手续办理完毕后当天应当支付150万元股权转让款，其未支付已构成违约，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”的规定，应承担相应的违约责任。《股权转让合同》约定违约方应向守约方赔偿160万元违约金，因楚清平、王爱萍未提供证据证明刘泳华、刘述忠未履行合同后续义务对其造成的实际损失，而未及时支付股权转让款造成的主要是资金利息损失，因违约金兼具惩罚及补偿性质，以补偿功能为主，刘泳华、刘述忠就违约金提出根本抗辩，根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少”的规定，一审法院综合考虑楚清平、王爱萍欠付房屋租金的事实以及刘泳华、刘述忠基于该事实未及时支付款项及其过错情节，酌定刘泳华、刘述忠向楚清平、王爱萍支付违约金20000元。 一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条规定，判决：1.刘泳华、刘述忠于判决发生法律效力之日十日内向楚清平、王爱萍支付股权转让款1500000元及违约金20000元；2.驳回刘泳华、刘述忠的全部诉讼请求；3.驳回楚清平、王爱萍的其余反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。一审案件本诉受理费1750元，由刘泳华、刘述忠负担；反诉受理费18200元，由刘泳华、刘述忠负担8736元，楚清平、王爱萍负担9464元。 二审中，刘泳华、刘述忠提交以下新证据：1.租赁合同一份，拟证明楚清平、王爱萍拖欠巨额房租并未获房东同意擅自转让酒店，租赁合同无法继续，酒店随时面临无法经营的风险，刘泳华、刘述忠的合同目的无法实现；2.开庭通知书一份，拟证明因楚清平、王爱萍在经营期间拖欠员工工资，员工提起劳动仲裁；楚清平、王爱萍以欺诈方式骗取刘泳华、刘述忠信任，致刘泳华、刘述忠作出错误意思表示，刘泳华、刘述忠有权撤销合同；3.民事起诉状、成都市青羊区人民法院传票及权利义务告知书，拟证明因楚清平、王爱萍拖欠案涉酒店房租金，房东锦弘集团起诉酒店拖欠房租金标的近300万元；楚清平、王爱萍在签订股权转让协议时存在欺诈；4.解除函复印件，拟证明因案涉酒店拖欠房租，锦弘集团已致函酒店，要求解除双方的租赁合同。楚清平、王爱萍未提交新的证据；对刘泳华、刘述忠提交的上述证据质证认为，对证据1、3的真实性无异议，但不能达到刘泳华、刘述忠的证明目的。本案系股权转让，并非酒店转让；截止2019年11月30日拖欠的房屋租金，系合同约定的2019年11月30日之前的债务，由楚清平、王爱萍承担，二人转让公司股权是准备用股权转让款支付拖欠的房屋租金；对证据2的真实性无异议，该仲裁案件已由楚清平与员工达成和解，员工撤诉；证据4为复印件，对其真实性、合法性及关联性均不予认可；且解除的是房屋租赁合同，本案案涉纠纷为股权转让，若刘泳华、刘述忠认为合同目的不能实现，可以诉请违约责任或解除合同，而非以重大误解或欺诈为由撤销合同。本院经审查认为，对刘泳华、刘述忠提交的租赁合同、开庭通知书的真实性、合法性予以确认，但与本案待证事实无关，且不能达到刘泳华、刘述忠的证明目的，本院不予采信；对刘泳华、刘述忠提交的解除函，因无法核实真实性，本院不予采信；对刘泳华、刘述忠提交的民事起诉状、传票及权利义务告知书的真实性、合法性及关联性予以确认，综合全案事实予以评判。 二审审理查明的事实与一审认定的事实一致。另查明，刘述忠与楚清平的微信聊天记录显示，在2019年11月3日、4日、19日及25日，刘述忠多次要求楚清平带上房租合同并联系房东、刘述忠要先面见房东再去办股权过户。楚清平一直回复称“手机没打通”、“房东在学习”。2019年11月27日，刘述忠向楚清平发微信称“你什么时候办的怎么没通知我。我之前给你说了的一定要通知我，很多事情没了解清楚，我们是不会让你过股权的。我们说了很多次，我们必须见了房东问清楚了才会同意过股权，因为我们今天去见了房东，你今年的房租没付，所以我上午就叫你停办一切手续，你把以前的事处理好了。” 本院认为，本案的争议焦点为楚清平、王爱萍与刘泳华、刘述忠签订的《股权转让合同》是否应当撤销。楚清平、王爱萍与刘泳华、刘述忠双方通过磋商，达成刘泳华、刘述忠受让楚清平、王爱萍的瑞思博雅公司股份的合意。按照刘泳华、刘述忠的初衷，受让的目标公司股权应当是债权债务清晰明了。但根据在案证据显示，瑞思博雅公司存在巨额未支付房租金，且在签订《股权转让合同》前后，刘泳华、刘述忠一再要求面见房东后再办理股权变更手续，旨在了解清楚瑞思博雅公司的债权债务是否清晰明了。而楚清平、王爱萍刻意隐瞒瑞思博雅公司存在巨额房租债务的事实，导致刘泳华、刘述忠在违背真实意思的情况下订立合同，案涉《股权转让合同》属于可撤销情形。关于楚清平、王爱萍称刘泳华、刘述忠一审以“重大误解”要求撤销合同、二审上诉变更为“欺诈”、属于变更诉讼请求的抗辩意见，本院认为，一审庭审中，刘泳华、刘述忠陈述的要求撤销合同的事实理由包含了“欺诈”内容，楚清平、王爱萍也对本案是否构成“欺诈”进行了答辩，故不属于变更诉讼请求。综上，对刘泳华、刘述忠要求撤销双方签订的《股权转让合同》的上诉请求，本院予以支持。根据《中华人民共和国民法典》一百五十七条规定，合同被撤销的法律后果是返还财产、折价补偿或赔偿损失，故对刘泳华、刘述忠要求退还已受让全部股权及楚清平、王爱萍要求刘泳华、刘述忠支付股权转让款及押金、以及双方要求对方支付违约金的请求，本院均不予支持。 综上所述，刘泳华、刘述忠的上诉请求部分成立。依照《中华人民共和国民法典》第一百四十八条、一百五十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、撤销成都市青羊区人民法院（2020）川0105民初516号民事判决； 二、撤销刘泳华、刘述忠与楚清平、王爱萍签订的《股权转让合同》； 三、驳回刘泳华、刘述忠的其余诉讼请求； 四、驳回楚清平、王爱萍的全部反诉请求。 一审本诉案件受理费1750元，由刘泳华、刘述忠负担350元，由楚清平、王爱萍负担1400元；一审反诉案件受理费18200元，由楚清平、王爱萍负担。二审案件受理费37680元，由刘泳华、刘述忠负担7536元，由楚清平、王爱萍负担30144元。 本判决为终审判决。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判长 史 洁 审判员 陈 曦 审判员 罗晓都 二〇二一年一月二十九日 书记员 陈 悦