四川省德阳市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川06民终59号 上诉人（原审被告）：德阳金力机械有限公司，住所地四川省德阳市旌阳区经济开发区黄海路。 法定代表人：姚金娟，该公司总经理。 委托诉讼代理人：聂秋晓，四川三目律师事务所律师。 委托诉讼代理人：吴沛聪，四川三目律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：吕万中，男，汉族，生于1972年1月4日，住四川省德阳市旌阳区。 委托诉讼代理人：李龙平，四川超宇律师事务所律师。 委托诉讼代理人：潘志君，四川超宇律师事务所律师。 上诉人德阳金力机械有限公司（以下简称金力公司）因与被上诉人吕万中股东知情权纠纷一案，不服四川省德阳市旌阳区人民法院（2020）川0603民初3653号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 金力公司上诉请求：一、撤销一审判决，驳回吕万中的诉讼请求；二、一审和二审诉讼费用由吕万中承担。事实与理由：一、上诉人于2020年因两起经济纠纷将吕万中诉至法院并均取得胜诉判决；二、上诉人的法定代表人姚金娟曾是吕万中哥哥名下德阳智创传动机械有限公司（以下简称智创公司）的股东及该公司的董事、监事、经理，后因双方不和，姚金娟退出智创公司后，股东变更为吕万中，且吕万中亦是该公司法定代表人的近亲属及监事，虽然智创公司与金力公司经营范围不一致，但两个公司均为机械公司，存在业务重合的情形，不能武断地否定两个公司之间存在竞争关系；三、吕万中自成为金力公司股东后，未参与过金力公司的实际经营，未提出过查阅、复制公司材料的要求，其在与金力公司的另两起纠纷中败诉并成为智创公司股东后，其才向金力公司提出查阅、复制公司资料的申请；此种情况下，吕万中极有可能查阅公司相关资料从而获得金力公司商业机密等信息后向竞争对手智创公司通报，且以此作为筹码在双方民事纠纷中进行交涉。四、被上诉人吕万中并非金力公司的实际股东，实际股东为吕万铭。被上诉人吕万中与吕万铭系兄弟关系，金力公司成立时，吕万铭不能以其名义对外参与公司经营及开设公司，但仍作为公司的实际控制人决定对外合同签署和对内员工的工资发放，实际行使股东权益、参与利润分配。综上所述，吕万中并非金力公司股东，不享有股东权益，其申请查阅、复制金力公司相关资料可能损害金力公司合法权益，其诉讼请求不应予以支持。 吕万中辩称，第一、被上诉人是金力公司的股东，吕万铭不是金力公司股东，更不是金力公司实际控制人，我方要求查阅的资料均在姚金娟的控制下，是姚金娟不给被上诉人查阅资料，姚金娟才是金力公司的实际控制人；第二、双方当事人的其他民事案件与本案无关；第三、金力公司与智创公司的经营范围并不相同，查阅、复制金力公司相关资料是吕万中作为公司股东的权益，并不损害金力公司的权益。综上所述，请求驳回上诉，维持原判。 吕万中向一审法院起诉请求：一、判令金力公司提供自2005年2月17日起至其实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）供吕万中进行查阅、复制；二、判令金力公司提供自2005年2月17日起至其实际提供之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证入账备查的相关资料）供吕万中进行查阅；三、判令确认吕万中有权委托专业人士（包括律师和会计师）辅助吕万中查阅、复制前述第1、2项所述公司资料；四、诉讼费用由金力公司承担。 一审法院认定如下事实：金力公司成立于2005年2月17日，工商登记经营范围为普通机械的设计、制造、销售及钢材销售。公司成立至今，除2008年1月——2009年8月期间外，吕万中系金力公司登记股东。 2020年8月12日、2020年8月13日，吕万中以依法行使股东权利、准确了解公司财务状况及监督公司的经营管理为由，以书面及电子邮件方式向金力公司提出《查阅公司资料申请书》，请求查阅、复制的范围同其本案诉讼请求内容一致。2020年8月28日，金力公司回函称，吕万中的申请未提出具体充分的理由，现鉴于公司运行良好，无任何资不抵债情形，对于吕万中提出的查询申请予以拒绝。庭审中，吕万中同意其查阅、复制相关文件材料的时间截至2020年9月9日。 另查明：智创公司的登记股东为吕万中及其哥哥吕万铭，经营范围为重型机械和智能传动设备的研发、设计、制造、咨询及维护。 以上事实，有当事人陈述、公司章程、查阅公司资料申请书、及回复函等证据，予以证实。 一审法院认为，股东知情权是公司法赋予股东的重要权利，依法受到保护，但知情权的范围不得超出法律的规定。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”吕万中作为金力公司股东，其请求查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告，于法有据，一审法院予以支持。 该条第二款另规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”即对于股东书面提出并说明目的的查阅公司会计账簿申请，公司除非有合理根据认为股东查阅有不正当目的，可能损害公司利益，可以拒绝查阅外，否则应当予以准许。本案中，吕万中作为金力公司股东，已先后于2020年8月12日、2020年8月13日以依法行使股东权利、准确了解公司财务状况及监督公司的经营管理为由，以书面及电子邮件方式向金力公司两次提出书面申请，金力公司以吕万中未提出具体充分理由且公司运行良好、无任何资不抵债情形为由，拒绝其查阅，由此可见，其拒绝的理由并非吕万中的查阅申请有不正当目的且可能损害公司利益。金力公司又辩称，吕万中的哥哥吕万铭系智创公司的股东，该公司与金力公司有实质性的业务竞争关系。一审法院认为，单凭吕万中与吕万铭有亲属关系就认定吕万中的查阅申请有不正当目的，事实依据不足。另外，根据一审法院上述查明的事实，金力公司的经营范围为普通机械的设计、制造、销售及钢材销售，智创公司的经营范围为重型机械和智能传动设备的研发、设计、制造、咨询及维护，两者的经营范围明显不同，也就谈不上实质性的业务竞争关系，故金力公司的抗辩意见，一审法院不予采纳。金力公司再辩称，其已于2020年3月15日及2020年4月9日先后召开两次股东会会议，会议通过不同意外聘财务及其他公司对金力公司及公司法定代表人进行审计的决议，吕万中要求查阅相关资料的行为完全违背了该股东会决议，损害了公司利益和股东利益。一审法院认为，其提供的相关股东会决议系复印件，一审法院无法确认其真实性。退一步讲，即使内容真实，相关股东会决议的内容也是不同意对金力公司及其法定代表人进行审计，而非不能查阅，金力公司的该项抗辩意见，无事实依据。金力公司还辩称，吕万中仅仅是名义股东，从公司成立至今，吕万中均未实际出资。一审法院认为，无论吕万中是否实际出资，均不影响其金力公司股东的身份和地位，亦不因此影响其作为股东所享有的对相关资料的查阅权利。综合以上分析，金力公司的抗辩意见不成立，其应当提供会计账簿供吕万中查阅。 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第十条第二款规定：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”基于此，吕万中为方便其查阅、复制相关文件材料，请求由专业人员辅助进行，不违反上述规定，一审法院予以支持。 综上所述，吕万中作为金力公司的股东，其请求查阅、复制金力公司的相关文件材料，是其行使股东知情权的重要内容，查阅、复制相关文件材料的起止时间为其请求的2005年2月17日至2020年9月9日止。若吕万中及辅助吕万中查阅、复制的专业人员因吕万中行使股东知情权而泄露金力公司商业秘密导致金力公司合法利益受到损害，应当依法赔偿。据此，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决如下：一、金力公司于本判决生效之日起十日内将2005年2月17日至2020年9月9日期间的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告提供给吕万中查阅、复制，吕万中查阅、复制的地点在金力公司住所地内；二、金力公司于本判决生效之日起十日内将2005年2月17日至2020年9月9日期间的会计账簿提供给吕万中查阅，吕万中查阅地点在金力公司住所地内；三、吕万中在行使本判决第一、二项股东权利时，在其在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；四、驳回吕万中的其他诉讼请求。案件受理费100元，由金力公司负担。 二审查明的事实与一审认定的事实一致，本院对一审认定的事实予以确认。 本院认为，结合各方当事人意见，本案二审争议焦点为：吕万中是否系金力公司的股东，其提出的查阅、复制金力公司相关文件材料的请求应否予以支持。本院对此评判如下： 金力公司主张，吕万中并非该公司的股东，实际股东是吕万铭，吕万中不享有股东权益，其申请查阅、复制金力公司相关资料可能损害金力公司合法权益，故其诉讼请求不应予以支持。本院认为，工商登记资料显示吕万中系金力公司股东，在案的金力公司章程、相关股东会纪要等上亦有吕万中的签名，2020年8月28日金力公司针对吕万中的《查阅公司资料室申请书》而作出的“回复函”上载明“股东吕万中”，亦表明金力公司对吕万中的股东身份予以认可，现金力公司称吕万中非该公司股东，但未提供充分证据予以证明，故本院对其此项主张不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，可以要求查阅公司会计账簿，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案现有证据不足以证明作为金力公司股东的吕万中申请查阅、复制的金力公司的相关文件、材料有不正当目的，可能损害公司合法利益，金力公司应承担举证不力的不利法律后果，故一审判决于法有据，并无不当；对金力公司的主张，本院不予支持。 综上所述，金力公司的上诉请求不能成立，本院不予支持；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费200元，由德阳金力机械有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 邵   敏 审 判 员 王 海 燕 审 判 员 杨 静 静 二〇二一年一月十五日 法官助理 陶 艳 亮 书 记 员 王阳（代）