河南省固始县人民法院民 事 判 决 书（2020）豫1525民初7293号原告：王胜堂，男，1980年4月12日出生，汉族，住安徽省合肥市庐阳区。原告：李其付，男，1962年7月17日出生，汉族，住安徽省霍邱县。二原告共同委托诉讼代理人：王飞忠，安徽安泰达律师事务所律师。被告：穆磊，男，1983年7月18日出生，汉族，住河南省荥阳市。委托诉讼代理人：蔡亭，河南誉蓼律师事务所律师。被告：固始县文星幼儿园（以下简称文星幼儿园），住所地固始县秀水街道办事处岳桥社区。统一社会信用代码524115250822649064。举办者：胡传山，该幼儿园负责人。委托诉讼代理人：杨怀安，男，该幼儿园工作人员。原告王胜堂、李其付与被告穆磊、文星幼儿园企业出资人权益确认、股东知情权纠纷一案，本院于2020年11月9日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王胜堂、李其付及其共同委托诉讼代理人王飞忠，被告穆磊的委托诉讼代理人蔡亭，被告文星幼儿园的委托诉讼代理人杨怀安均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王胜堂、李其付向本院提出诉讼请求：1.依法确认原告王胜堂是被告文星幼儿园的出资人，占有文星幼儿园出资额的25%；2.依法确认原告李其付是被告文星幼儿园的出资人，占有文星幼儿园出资额的25%；3.判决被告穆磊于十日内向固始县教体局提出将原告王胜堂、李其付增加为文星幼儿园举办者的变更申请；4.判令被告提供文星幼儿园自2015年6月起至今的财务会计报告（包括但不限于资产负债权、损益表、财务状况变动表、财务状况说明表、利润分配表、纳税申报表）供原告查阅、复制；5.判令被告提供文星幼儿园自2015年6月起至今的会计账簿（含总账、各自明细表、往来账、现金日记账、银行日记账、固定资产卡片明细表、原始凭证、银行对账单交易明细等）供原告查阅、复制；6.诉讼费用由被告承担。事实和理由：2015年6月，两原告与被告穆磊、案外人唐兴亮协商，在固始县共同投资经营幼儿园。同年6月，经协商由两原告作为承租人与出租人胡传山签订《幼儿园房屋租赁合同》，租赁开办幼儿园所需的房屋。同年8月22日，两原告与被告穆磊、案外人唐兴亮签订《合作协议》，协议约定四人共同投资文星幼儿园，四人各自出资40万元，各占幼儿园出资份额的25%，四人按照各自的出资比例享受利润、承担经营亏损，幼儿园需要追加投入的，四人按照各自的比例追加。合同签订后，四人按照约定各自履行了出资义务。在幼儿园建设过程中，由原告王胜堂负责园区的装修建设工作，由原告李其付负责园区前期的管理工作。自2016年年中开始，由被告穆磊全面负责幼儿园的各项管理工作。2017年，案外人唐兴亮因故退出投资，并将其出资额转让给被告穆磊。在被告穆磊负责幼儿园管理工作后，除幼儿园需要资金不断要求两原告追加投入外，一直不让两原告经手幼儿园的任何事务。起初，出于被告穆磊的信任，两原告一直容忍。但是后来，被告穆磊变本加厉，多次拒绝了两原告要求查询幼儿园账目的合理请求，且不按照合同约定进行利润分配。在多次电话、信息沟通无果后，两原告前往幼儿园要求对账，被告穆磊一直避而不见，园内工作人员也以未征得被告穆磊同意为由，拒绝原告查账的要求。今年6月，两原告再次前往幼儿园要求查询账目，并在当地等待多日，被告穆磊仍不出面，拒绝提供账目，并指使幼儿园保安不允许原告进入。为解决双方的争议，两原告提出由被告穆磊受让原告的出资额、退还原告出资款项，或者两原告受让被告穆磊的出资额、退还被告穆磊出资款项，但均遭到被告穆磊的拒绝。后给经查询得知，被告穆磊在两原告不知情的情况下，在幼儿园的相关登记手续中，仅将穆磊本人登记为幼儿园的举办者，没有列明两原告的出资信息，且被告穆磊自行组建了以其为董事长的幼儿园董事会，两原告也不在董事会成员之中。两原告认为，作为幼儿园的实际出资人，前后共出资174万元，被告穆磊理应在幼儿园的章程中注明二原告的出资额和出资比例，理应提供幼儿园的相关会计报告和会计账簿供二原告查阅、复制，理应向二原告支付应得利润。二被告无端拒绝二原告合理要求的行为严重侵犯了二原告的合法权益，依法应予纠正，为此，故诉至贵院，望判如所请。被告穆磊辩称，1.双方签订《合作协议》后，两原告是否履行过出资义务，不清楚。2.双方签订《合作协议》后，幼儿园首先由原告王胜堂负责管理，之后由原告李其付负责管理，我是从原告李其付手中接手的。3.在我接手幼儿园时，原告李其付仅仅向我移交了几万元现金，对于之前的账目没有移交，所以说对我接手前的两原告投资数额是多少不清楚。4.在移交幼儿园时，幼儿园处于严重亏损状态，所以另外一个合伙人在核实了他的全部出资额后，以40元的价格转让给了我。5.在我接手之后，经过苦心经营，幼儿园的经营效益逐渐好转，但今年受疫情影响，仍处于亏损状态，被告在2018年曾将相关经营数据以邮件形式发给原告，之前幼儿园尚欠外债五六十万元，并且幼儿园的房屋所有人已经向幼儿园及原、被告双方下达了解除房屋租赁合同通知书。6.原告要求将其增加为文星幼儿园举办者的变更申请，不属于民事诉讼的审理范围。7.将文星幼儿园作为被告是不合适的。8.对于下欠的房租30万元、加盟费15万元、保证金10万元是在二原告管理期间欠下的。被告文星幼儿园辩称，1.2020年11月中旬，房屋所有人胡传山通知原、被告，目前欠下的房租30万元、加盟费15万元、押金10万元没有支付，因承租方违约，房东要求解除合同。2.关于双方的账目问题，应当分为两个部分，第一个部分是二原告管理期间，第二部分是被告穆磊管理期间。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有争议的证据，本院认定如下：1.《幼儿园房屋租赁合同》《合作协议》，原告王胜堂、李其付证明，2015年6月21日，两原告与胡传山签订《幼儿园房屋租赁合同》，租赁开办文星幼儿园所需要房屋。2015年8月22日，两原告、被告穆磊、案外人唐兴亮签订《合作协议》，约定四人共同投资经营文星幼儿园，每人出资40万元，各占幼儿园出资份额的25%，四人按照各自的出资比例享受经营利润。被告穆磊认为，《幼儿园房屋租赁合同》第十条第一项的10万元押金二原告实际未支付，二原告经营期间的加盟费15万元也没有支付。对《合作协议》没有异议，但不代表合作方都按照《合作协议》支付了出资额。本院认为，该组证据具有真实性，本院予采纳，但合作各方是否实际出资及出资多少，需要各方算账确认。2.文星幼儿园股东总注资表，二原告证明按照《合作协议》的约定履行了出资义务，且根据幼儿园的出资需要，不断追加投资。被告穆磊认为，对其真实性有异议，并且上面有手写的改动，两原告经营期间，出资款是怎么支付的，我不清楚，我接手之后，也一直要求二原告提供材料进行核实。本院认为，由于原、被告双方对该注资表各持异议，也没有出资人员签名确认，本院对该证据不予置评。3.固始县文星幼儿园章程，二原告证明被告穆磊在其不知情的情况下，在幼儿园的相关登记手续中，仅将被告穆磊登记为幼儿园的举办者，没有二原告的信息，且被告穆磊自行组建了以其为董事长的幼儿园董事会，二原告也不在董事会成员之中。被告文星幼儿园按照法律规定设立有财务管理制度和财务会计制度，制作有财务会计报告和会计账簿，原告作为出资人有权查阅、复制。被告穆磊认为，章程第二条显示幼儿园是非营利性民办幼园。被告文星幼儿园认为，这个章程实际是一个内部管理制度，并不是不同意二原告参与。本院认为，合伙人的知情权是合伙人的基本权利，因双方在各自经营期间财务会计报告和会计账簿等资料没有交接手续，被告方对此也不予认可，二原告可以查阅自被告穆磊接管文星幼儿园以来的财务会计报告和会计账簿，财务会计报告可以复制，会计账簿不能复制。4.光盘一份、手机短信一组，二原告证明被告穆磊和被告文星幼儿园工作人员拒绝二原告关于查询幼儿园账目信息的要求。被告穆磊认为，通过录音可以看出，被告有外债，二原告要求全面查账，后我通过电子文档发给二原告，并且安排财务人员将某一阶段的账单发给二原告，对于二原告进入幼儿园要求查账受阻一事，二原告可以通过正常途径，但不能影响到正常教学。短信都是电子截屏，应提供相应的通讯记录，短信内容也不是很明确。被告文星幼儿园认为，通过录音和录像，二原告与被告间都是在友好协商，对于二原告提到的被告穆磊不让查账的问题，我认为被告穆磊的意思是需要他在场的情况下才可以。对于视频，被告穆磊是担心影响教学的情况下才不同意二原告进入的。本院认为，二原告没有能够查账的事实，予以确认。5.马大鹏出具的2016年10月8日接管幼儿园以来股东注资时间明细表、“证明”、银行卡交易明细清单，被告穆磊证明按照协议约定，四个合伙人每人应注资59万元，但实际账目未查，都是股东自述。原告李其付在其经手幼儿园期间的财务报表和原始会计凭证并未移交，只移交了60226元资金。二原告认为，对注资时间明细表没有异议，对“证明”的“三性”有异议，证人没有出庭，原告李其付在其经手幼儿园期间的财务报表和原始会计凭证并未移交不是事实，银行卡交易明细清单没有异议。本院认为，由于原、被告双方对是否实际注资各持异议，对是否移交财务报表和原始会计凭证也各持异议，故本院对该组证据不予置评。6.2015年建园至2016年10月7日被告穆磊共注资59000元的凭证汇总，被告穆磊证明在其接管幼儿园之前共转账59万元给二原告。二原告认为，对该组证据的“三性”有异议，均是复印件。本院认为，由于原、被告双方对对方是否实际注资各持异议，双方应经过算账核实一致确认，故本院对该组证据不予置评。7.2016年10月8日至2018年11月15日注资凭证汇总，被告穆磊证明在其接管幼儿园之后以个人名义办理的银行卡注资情况。二原告认为，对该组证据的“三性”有异议，均是复印件。本院对该组证据的意见同证据6。8.固始县教体局《关于同意固始县文星幼儿园变更法人代表和举办者的批复》（固教体文〔2021〕）1号，被告文星幼儿园证明幼儿园的举办者经固始县教体局批复同意变更为胡传山。被告穆磊认为，二原告提出举办者变更申请的诉求无法实现，二原告应向胡传山提出变更申请。本院认为，该证据具有真实性和合法性，本院予以采纳。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告王胜堂、李其付与被告穆磊、案外人唐兴亮共同协商在固始县共同投资经营幼儿园。2015年6月21日，由两原告作为承租人与出租人胡传山签订《幼儿园房屋租赁合同》，租赁开办幼儿园所需的房屋。2015年8月22日，两原告与被告穆磊、案外人唐兴亮签订《合作协议》，协议约定四人共同投资固始县文星幼儿园，各自出资40万元，各占幼儿园的25%股份，四人按照各自的出资比例享受经营利润、承担经营亏损。合同签订后，2015年7月15日开办幼儿园到2015年10月，由原告王胜堂负责管理幼儿园。2015年10月起到至2016年10月7日，由原告李其付按手管理幼儿园。2016年10月8日至今，由被告穆磊接手管理幼儿园。2017年，案外人唐兴亮将其持有的幼儿园股份转让给了被告穆磊，二原告予以认可。在幼儿园的相关登记手续中，被告穆磊将其本人登记为幼儿园的举办者，没有将二原告登记为幼儿园的举办者。2021年1月4日，经固始县教体局同意固始县文星幼儿园的举办者由被告穆磊变更为胡传山。二原告要求被告穆磊提供幼儿园经营期期间的财务会计报告、会计账簿供其查阅、复制，双方就此事达成一致。本院认为，二原告与被告穆磊、案外人唐兴亮签订《合作协议》，系各方当事人的真实意思表示，并不违反法律和行政法规的强制性规定，属于有效合同，应受法律保护。依照该协议，二原告各占25%的股份，故原告王胜堂要求确认其是文星幼儿园的出资人，占有文星幼儿园出资额25%的份额，本院予以支持；原告李其付要求确认其是文星幼儿园的出资人，占有文星幼儿园出资额25%的份额，本院亦予以支持。在开办幼儿园的批文、办学许可证等相关登记手续中，载明的举办者仅为被告穆磊，依照《合作协议》的约定，二原告也是文星幼儿园的出资人。现固始县教体局已同意文星幼儿园举办者由被告穆磊变更为他人的申请，故二原告要求被告穆磊向固始县教体局提出将其变更（增加）为文星幼儿园举办者的申请，本院不予支持。合伙人知情权是合伙人基本权利。由于二原告和被告穆磊先后管理幼儿园，二原告没有证据证实在其管理期间的财务会计报告和会计账簿移交给被告穆磊，被告穆磊也不予认可。故二原告要求查阅、复制被告文星幼儿园自被告穆磊接管以来至本判决生效时止的财务会计报告（包括但不限于资产负债权、损益表、财务状况变动表、财务状况说明表、利润分配表、纳税申报表），符合法律规定，本院予以支持；但要求查阅、复制2015年6月起自己管理期间和“至今”期间的财务会计报告，本院不予支持。二原告要求查阅被告文星幼儿园自被告穆磊接管以来至本判决生效时止的会计账簿（含总账、各自明细表、往来账、现金日记账、银行日记账、固定资产卡片明细表、原始凭证、银行对账单交易明细等），符合法律规定，本院予以支持；但要求查阅2015年6月起自己管理期间和“至今”期间的会计账簿，本院不予支持。会计账簿只能查阅，不能复制，故二原告要求复制自2015年6月起至今的会计账簿，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民办教育促进法》第五十四条，《中华人民共和国合伙企业法》第二十八条规定，判决如下：一、确认原告王胜堂是被告固始县文星幼儿园的出资人，占有固始县文星幼儿园的25%份额；二、确认原告李其付是被告固始县文星幼儿园的出资人，占有固始县文星幼儿园的25%份额；三、被告固始县文星幼儿园于本判决生效之日起三十日内提供自被告穆磊接管时起至本判决效时止的财务会计报告（包括但不限于资产负债权、损益表、财务状况变动表、财务状况说明表、利润分配表、纳税申报表）供原告王胜堂、李其付查阅、复制；四、被告固始县文星幼儿园于本判决生效之日起三十日内提供自被告穆磊接管时起至本判决效时止的会计账簿（含总账、各自明细表、往来账、现金日记账、银行日记账、固定资产卡片明细表、原始凭证、银行对账单交易明细等）供原告王胜堂、李其付查阅；五、驳回原告王胜堂、李其付其他诉讼请求。案件受理费100元，由原告王胜堂、李其付负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，同时预交二审诉讼费，上诉于河南省信阳市中级人民法院。审判员  张志立二〇二一年一月十九日书记员  马永霄