浙江省绍兴市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）浙06民终225号 上诉人（原审被告）：绍兴宏强印染有限公司，住所地绍兴市柯桥区滨海工业区兴滨路。 法定代表人：缪国灿，总经理。 委托诉讼代理人：薛国民，浙江越光律师事务所律师。 委托诉讼代理人：高红刚，浙江越光律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：绍兴望晨机械有限公司，住所地绍兴市柯桥区兰亭镇谢家桥花坞村。 法定代表人：刘亲燕，执行董事。 委托诉讼代理人：刘爱华，男。 被上诉人（原审被告）：金水良，男，1970年12月8日出生，汉族，住杭州市萧山区。 被上诉人（原审被告）：陆小均，男，1972年6月20日出生，汉族，住绍兴市柯桥区。 被上诉人（原审被告）：余严猛，男，1973年10月8日出生，汉族，住乐清市。 被上诉人（原审被告）：王建康，男，1977年5月11日出生，汉族，住绍兴市柯桥区。 被上诉人（原审被告）：俞建兴，男，1979年11月15日出生，汉族，住杭州市萧山区,公民身份号码。 被上诉人（原审被告）：郑胜军，男，1977年12月6日出生，汉族，住绍兴市柯桥区。 上诉人绍兴宏强印染有限公司（以下简称宏强公司）因与被上诉人绍兴望晨机械有限公司（以下简称望晨公司）、金水良、陆小均、余严猛、王建康、俞建兴、郑胜军买卖合同纠纷一案，不服浙江省绍兴市柯桥区人民法院（2020）浙0603民初2786号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月11日立案受理后，依法组成合议庭，经阅卷和询问当事人，决定不开庭进行了审理。上诉人宏强公司的委托诉讼代理人高红刚、被上诉人望晨公司的委托诉讼代理人刘爱华以及被上诉人金水良到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 宏强公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回望晨公司对宏强公司的一审诉讼请求。事实和理由：一审判决认定的基本事实不清，适用法律错误。一、金水良等六人系案涉买卖合同的买受人，应当承担付款义务。望晨公司在庭审已明确买受人为金水良等六人，且宏强公司未在《购销合同》上盖章，对交易情况也不知情，因此，宏强公司无须承担付款责任，应当由金水良等六人支付相应的货款。二、宏强公司与金水良等人虽签订有《终止协议》，但该协议第四条约定“五车间在经营过程中产生的所有债务归甲方承担”，该“债务”应理解为宏强公司（或五车间）财务账本记载的债务，本案所涉债务在财务账本上从未记载，而且金水良等人在签订《终止协议》前也未将该笔债务告知宏强公司，本案所涉货款不应由宏强公司承担。三、《终止协议》系宏强公司与金水良等人之间的内部约定，望晨公司并非该《终止协议》的当事人，《终止协议》中关于债务的约定对望晨公司不发生法律效力。在宏强公司对本案债务并不知情的情况下，一审判决突破合同相对性，判决令宏强公司承担付款义务，没有法律依据，也不符合公平原则。庭询中补充认为，即使要宏强公司承担责任，因机器设备都放在厂区里，望晨公司可以来取回，宏强公司不应承担付款义务。对于金水良等人签订终止协议时隐瞒债务问题，宏强公司将保留追究他们相关责任的权利。 望晨公司未在法定期间向本院提交书面答辩状，在庭询中答辩称，望晨公司的机器设备都提供到宏强公司，且宏强公司一直都在使用，宏强公司应该承担付款责任。一审判决正确，请求维持原判。 金水良未在法定期间向本院提交书面答辩状，在庭询中答辩称，金水良等人与宏强公司的《终止协议》中写得很清楚，承包方的债务包括但不限于载明的债务，因在写协议时望晨公司发票还没有开过来，所以没有写上去，但当时已向宏强公司说过了的。一审判决认定事实清楚，案涉债务应由宏强公司承担。 被上诉人陆小均、余严猛、王建康、俞建兴、郑胜军均未作答辩。 望晨公司向一审法院起诉请求：1.判令宏强公司及金水良等六人支付望晨公司货款17万元，并支付以7万元为基数自2019年2月25日起至款清之日按年利率6%计算的利息损失，以及以10万元为基数自2019年3月24日起至款清之日止按年利率6%计算的利息损失；2.判令宏强公司及金水良等六人支付望晨公司为实现债权而支出的律师费9500元。 一审法院认定事实：宏强公司与金水良、陆小均、余严猛、王建康、俞建兴、郑胜军之间于2018年12月1日签订《车间租赁协议》一份，由金水良等六人合伙租赁宏强公司五车间等用于印染生产，并对双方的其他合同权利义务进行了约定。由于上述印染生产的需要，由金水良出面与望晨公司签订购销合同一份，约定向望晨公司购买仓库出入库输送线一台，单价100000元，预收定金30%，货到付60%，余款10%安装调试好一个月内付清。合同签订后，俞建兴的账户支付定金30000元给望晨公司。后余严猛再次与望晨公司联系，要求增加购买仓库出入库输送线一台，价格亦为100000元，双方未补签书面合同。后望晨公司按约供应仓库出入库输送线二台，且已实际安装于五车间。根据金水良、王建康向望晨公司出具的《证明》显示，二台输送线安装时间分别为2019年1月25日、2019年2月24日。剩余债权170000元，望晨公司至今尚未实现。 2019年11月1日，宏强公司与金水良、陆小均、余严猛、王建康、俞建兴等五人签订《终止协议》一份（由于六人合伙体内部矛盾，郑胜军未参与签订该份《终止协议》），约定2018年12月1日签订《车间租赁协议》自本协议签订之日解除，承租方承包经营的五车间在生产经营过程中产生的所有债务（包括但不限于五车间内的机器设备设施及染料、助剂等应付款）均由出租方宏强公司承担，基于上述约定等的原因，由承租方出资购买并存放于五车间内的机器设备设施及染料、助剂等，以及五车间的现金应收账款等均归出租方宏强公司所有，协议还对双方其他权利义务进行了约定。 望晨公司在主张债权过程中，与金水良及王建康曾形成《承诺书》各一份，载明：就案涉买卖合同，望晨公司清楚金水良及王建康的所有债权债务已经由宏强公司全部承担，望晨公司自愿放弃对金水良及王建康追偿输送机余款170000元。而望晨公司在向宏强公司主张货款过程中，宏强公司负责人曾经同意以九折付款，后因在公司财务账册无法查询确认该笔交易欠款，故未同意付款。各方遂起讼争。 一审法院认为，望晨公司与金水良等六人之间的买卖合同关系经到庭各方陈述一致，该院予以确认，该买卖合同关系主体适格，内容未违反国家相关法律法规的禁止性规定，合法有效。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应遵循诚实信用原则，及时全面履行约定或法定义务。现望晨公司已履行了相应的供货义务，金水良等六人认欠金额170000元，该院对该事实亦予以确认。然本案中，各方当事人对该款款项应由谁支付产生争议：望晨公司主张金水良等六人为买卖合同相对人，应承担付款义务，而宏强公司因《车间租赁协议》解除后获利应承担连带清偿责任；宏强公司主张其并非买卖合同相对人，终止协议对望晨公司没有法律约束力，认为款项应由金水良等六人承担；金水良等六人中的部分当事人则抗辩认为依据终止协议约定应当由宏强公司承担。该院认为，根据目前审理查明的事实，讼争买卖合同相对人确为金水良等六人，但案涉终止协议已经明确记载，五车间所有债务均由宏强公司承担，同时，由承租方出资购买并存放于五车间内的机器设备设施等以及现金应收账款等均归宏强公司所有，即宏强公司与金水良等六人之间已经就“租赁”或承包经营期间的整体债权债务的承担作出明确约定，可以认为是整个车间的债权债务的概括性转移，细化到本案就是原五车间承租人对望晨公司所负债务转移为由宏强公司承担，且根据审理查明的情况，望晨公司不仅向宏强公司进行了权利主张，还向金水良及王建康出具了承诺书，可以认为该约定已经告知望晨公司且已经望晨公司同意，故该院认为望晨公司有权向宏强公司主张权利，望晨公司对于宏强公司的付款请求依法予以支持；同时由于该院认定本案债务已经转移，故望晨公司无权依据合同相对性原则继续向原债务人即金水良等六人主张权利，望晨公司在本案中对金水良等六人的请求，该院则不予支持。关于望晨公司主张的利息请求，其中就第一台设备原合同双方当事人签订了书面合同一份，对于付款方式和时间等均进行了明确约定，故该院确认余款70000元可以按照望晨公司主张的利息计算方式进行计算，剩余100000元则因为对付款时间未作明确约定，该院确认自起诉之日起计算相应的利息，利率计算标准则按相应的标准予以调整。至于望晨公司主张的律师费损失，因原合同双方当事人未有约定，该院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八十四条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决：一、宏强公司应支付给望晨公司货款170000元，并赔偿以70000元为基数自2019年2月25日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算、自2019年8月20日起至2020年4月2日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算、以170000元为基数自2020年4月3日起至实际款清之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的逾期利息损失，款限于判决生效后十日内付清；二、驳回望晨公司的其余诉讼请求。 二审期间，双方当事人均没有提交新的证据。 经审理，本院对一审查明的事实予以确认。 本院认为，望晨公司与金水良等六人之间存在买卖合同关系，金水良等六人尚欠望晨公司货款170000元，事实清楚。本案二审中争议焦点是望晨公司依据金水良等六人与宏强公司之间的《终止协议》向宏强公司主张债权能否予以支持。宏强公司与金水良等人之间签订的《终止协议》，各方对于真实性均无异议，本院予以确认。从协议约定内容看，宏强公司与金水良等人之间属债权债务的概括转让。根据我国合同法规定，债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。本案中，望晨公司作为金水良等六人的债权人明确认可其已知悉该转让行为，且对于其与金水良等六人之间的债权债务关系已向宏强公司进行了主张，表明望晨公司已同意金水良等六人对于涉案债务的转让，故望晨公司主张应由宏强公司承担支付货款的责任，符合法律规定。至于宏强公司上诉称金水良等六人在签订《终止协议》时有隐瞒债务行为，不属本案处理范畴，可另行处理。 综上所述，宏强公司的上诉理由不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，审判程序合法，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费据实调整为3700元，由上诉人绍兴宏强印染有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  柳雪松 审判员  彭丽莉 审判员  杨 华 二〇二一年一月二十九日 书记员  李佳丽