浙江省安吉县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0523民初2833号 原告：丁建中，男，1968年8月8日出生，汉族，住安吉县。 委托诉讼代理人：舒洪博，浙江泰杭（安吉）律师事务所律师。 被告：梁琳华，女，1979年9月27日出生，汉族，住安吉县。 委托诉讼代理人：刘彦，浙江律匠律师事务所律师。 原告丁建中与被告梁琳华买卖合同纠纷一案，本院于2020年7月27日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。丁建中及其委托诉讼代理人舒洪博、梁琳华的委托诉讼代理人刘彦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 丁建中向本院提出诉讼请求：1.梁琳华支付丁建中设备款50万元、违约金26万元及逾期付款利息（自起诉之日起按年利率6%计算至款清之日）；2.本案诉讼费由梁琳华承担。事实与理由：丁建中与梁琳华于2020年3月21日签订转让协议书一份，约定由梁琳华向丁建中购买全自动口罩机、口罩包装机及口罩生产的原辅材料，转让价款合计110万元（其中全自动口罩机价值80万元，口罩包装机及生产原辅材料价值30万元）。合同签订后，丁建中与梁琳华一同前往生产工厂提取了全自动口罩机，并交付给梁琳华。2020年3月23日，丁建中按约定将口罩包装机及生产原材料屯好等待梁琳华上门提货，但梁琳华在清点了口罩包装机及原材料并核对相应付款凭证后，却未在提取，且仅向丁建中支付了60万元货款，尚欠全自动口罩机货款20万元及口罩包装机和原辅材料款30万元未予支付。 梁琳华辩称，一、转让协议书内容已变更，丁建中与梁琳华签订的转让协议书已无效。二、诉讼主体应为丁建中还是浙江建中竹业科技有限公司（以下简称建中公司）存有疑义。三、全自动口罩机存在严重质量问题，给梁琳华造成损失。 丁建中为证明其主张事实，向本院提供如下证据： 1.转让协议书，由丁建中与梁琳华于2020年3月21日签订，协议书约定总价款110万元，其中全自动口罩机80万元，口罩包装机及口罩生产原辅材料30万元；款项支付方式为2020年3月21日支付26万元，剩余转让款84万于2020年3月23日前付清，若梁琳华在2020年3月23日未付清，丁建中有权收回全自动口罩机，原支付的26万元作为违约金；全自动口罩机由设备生产商苏州迅镭激光科技有限公司（以下简称迅镭公司）发货至梁琳华指定点，设备验收由梁琳华在设备生产地自行验收，设备质量问题丁建中不承担责任；梁琳华需到生产场地清点原辅材料，凭发票或汇款单结算，原辅材料不得有质量问题；设备转让后丁建中不承担售后责任，设备调试生产等风险梁琳华自行承担。 2.培训验收报告，以证明梁琳华在2020年3月21日按照转让协议书约定自行验收的事实。 3.建中公司企业基本信息，以证明丁建中系该公司唯一股东，因此有取得全自动口罩机的权利。 梁琳华质证认为，对证据1的真实性无异议，但该份转让协议书已无效，梁琳华与建中公司重新签订了转让协议，对原转让协议书的价款等内容均作了变更；丁建中在签订转让协议书时隐瞒重要事实，其明知设备存在瑕疵但仍转让；转让协议书违反法律强制性规定，根据产品质量法之规定，口罩机属于可能危及人体健康和生命财产安全的工业产品，不能通过合同约定免除应当承担的产品质量责任。对证据2的真实性无异议的，但不能达到证明目的，梁琳华参加培训属实，但仅是技能方面的培训，且培训时所用设备并非案涉口罩机。对证据3无异议。 梁琳华向本院提供如下证据： 1.口罩机图片，以证明口罩机无法调试成功，堆放于丁建中处被废置。 2.微信聊天记录，以证明双方就口罩机质量问题进行过协商，梁琳华明确表态不要了，丁建中同样表明原材料和包装机全部处理了，且丁建中之前购买过同样型号的机器，明知产品存在质量问题。 3.工业设备买卖合同，以证明口罩机系建中公司向迅镭公司购买的，价格66万元，因此诉讼主体存在疑义。 4.转让协议，以证明2020年4月1日，建中公司和梁琳华签订该份协议，约定将工业设备买卖合同的权益全部转让给梁琳华，建中公司无条件协助梁琳华进行协商和诉讼作证，亦证明了丁建中的主体资格存在问题。 5.苏州工业园区人民法院通知书，以证明梁琳华已向该院提起诉讼，要求迅镭公司、建中公司退赔费用和损失。 6.授权书，以证明建中公司向梁琳华出具了该份授权委托书，委托梁琳华向迅镭公司处理相关产品质量问题，并加盖公司印章。 7.微信聊天记录，以证明转让协议系丁建中交给梁琳华，因此无需鉴定。 8.证人徐某证言，以证明转让协议客观真实。 丁建中质证认为，证据1既无法证明产品存在质量问题，亦无法证明产品存放于丁建中处。对证据2的真实性有异议，因丁建中手机损坏，无法对真实性进行核实，即便真实，也无法达到证明目的，聊天内容仅能反映磋商过程，丁建中就质量问题配合出具了授权书让梁琳华自行向迅镭公司争取权益，但要求不损害二人签订的合同利益，丁建中先前购买过同样产品并明知存在质量问题是断章取义，丁建中与迅镭公司仅发生此次交易。对证据3的真实性无异议，当时情形口罩机货源紧张，赚取差价无可厚非，丁建中未曾隐瞒，且披露了产品从迅镭公司提取的事实，亦不存在无权处分行为，建中公司能够将处分权让渡给丁建中。对证据4的真实性有异议，梁琳华无法提供原件，该转让协议系梁琳华伪造。对证据5的真实性无异议，建中公司系该案第三人，梁琳华未参与庭前会议，放弃了交换证据的权利。对证据6的真实性无异议，但授权书系因梁琳华说产品存在质量问题反复要求下为配合其去迅镭公司主张权利而出具，产品由梁琳华自行提取，是否存在质量问题丁建中不清楚，出具授权书亦不代表认可产品质量问题。对证据7真实性有异议，无法核实是否存在删减内容，即便真实，也无法达到证明目的，丁建中只同意出具授权书让梁琳华直接与迅镭公司对接而未同意出具转让协议。对证据8，徐某与梁琳华系夫妻，陈述内容虚假，转让协议系伪造，复印件上的公章大小与真实公章大小差距明显。 本院对上述证据作如下认定： 丁建中提供的证据，梁琳华对其真实性均无异议，本院对其真实性予以确认。梁琳华提供的证据，丁建中对证据3、5、6的真实性无异议，本院对其真实性予以确认；证据1系梁琳华自行拍摄，照片的形成时间无法确认，且无法反映产品现状，包括存放地点及产品质量，本院不作认定；证据2、7，在梁琳华能够提供电子数据原件比对的情况下，丁建中未否认内容系与梁琳华间的聊天记录，本院对其真实性予以确认，至于聊天记录反映的内容真实与否，将结合其他证据进行判断；证据4，梁琳华未能提供原件，丁建中对其真实性不予认可，证据7亦仅能反映梁琳华要求丁建中出具该份转让协议而无法确认丁建中是否确实出具，结合证据8，证人徐某与梁琳华系夫妻关系，其陈述本就不能作为单独认定案件事实的依据，证人亦未就其陈述内容提供证据予以佐证，上述证据无法相互印证，对证据4、8均不予认定。 本院经审理认定本案事实如下：2020年3月3日，建中公司与迅镭公司签订工业设备买卖合同一份，约定建中公司向迅镭公司购买全自动口罩生产线，单价66万元，双方并就交货时间、地点、付款方式、违约责任等内容作出约定。 2020年3月21日，丁建中与梁琳华签订转让协议书一份，约定丁建中将全自动口罩机、口罩包装机及口罩生产的原辅材料全部转让给梁琳华，转让金额110万元，其中全自动口罩机80万元，口罩包装机及口罩生产原辅材料30万元；付款方式为2020年3月21日支付26万元，剩余转让款84万于2020年3月23日前付清，若梁琳华在2020年3月23日未付清，丁建中有权收回全自动口罩机，原支付的26万元作为违约金；全自动口罩机由设备生产商迅镭公司发货至梁琳华指定点，设备验收由梁琳华在设备生产地自行验收，设备质量问题丁建中不承担责任；梁琳华需到生产场地清点原辅材料，凭发票或汇款单结算，原辅材料不得有质量问题；设备转让后丁建中不承担售后责任，设备调试生产等风险梁琳华自行承担。 同日，迅镭公司出具培训验收报告，结论为现场调试、试运行整体状态正常，可以正式交付用户进行生产，梁琳华签名确认。 2020年4月至5月期间，丁建中与梁琳华就口罩机事宜进行协商。建中公司应梁琳华要求于2020年4月1日出具授权书一份，载明其向迅镭公司购买的全自动口罩生产线无法正常生产，迅镭公司未派技术人员上门调试，委托梁琳华办理退赔事宜。 另查明，建中公司于2000年6月20日成立，丁建中为法定代表人，系公司唯一股东。转让协议书签订后，梁琳华支付了货款60万元。 本院认为，丁建中主张梁琳华支付剩余转让款，梁琳华辩称产品质量存在问题，故不予支付，且对丁建中的诉讼主体资格提出疑义。案涉口罩机系建中公司于2020年3月3日向迅镭公司所购，后丁建中以个人名义于2020年3月21日与梁琳华签订转让协议书将口罩机转让给梁琳华，虽丁建中系建中公司法定代表人及唯一股东，但该转让行为显然系代表建中公司之职务行为，从2020年4月1日出具的授权书亦可看出，授权书的出具主体系建中公司，要求迅镭公司退赔的对象亦为建中公司，即在转让协议签订后，建中公司仍明确口罩机系属公司财产。由此，实际与梁琳华发生转让关系的系建中公司，丁建中以个人名义主张梁琳华支付剩余转让款，其诉讼主体不适格。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条之规定，裁定如下： 驳回丁建中的起诉。 如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省湖州市中级人民法院。 审判员  陈超磊 二〇二一年一月二十八日 书记员  李梦君