江苏省南京市鼓楼区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏0106民初11163号 原告（反诉被告）:江苏开元国际集团石化有限公司，住所地江苏省南京市。 法定代表人：郑骏。 委托诉讼代理人：马艳梅，江苏苏尊容大律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王爱琴，江苏苏尊容大律师事务所律师。 被告（反诉原告）：盐城国投石化有限公司，住所地江苏省盐城市。 法定代表人：缪友万。 委托诉讼代理人：胥中华，江苏泽夫律师事务所律师。 原告（反诉被告）江苏开元国际集团石化有限公司（以下简称开元公司）与被告（反诉原告）盐城国投石化有限公司（以下简称国投公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年11月9日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。开元公司的委托诉讼代理人马艳梅、王爱琴，国投公司的委托诉讼代理人胥中华到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告开元公司向本院提出诉讼请求：1.判令国投公司支付开元公司货款16611648元及逾期利息（以16611648元为基数自2019年11月22日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1.3倍计算至实际给付之日止）；2.判令国投公司支付开元公司律师费341832元；3.判令国投公司承担本案的诉讼费。事实和理由：2019年9月24日，开元公司与国投公司签订《燃料油销售合同》，约定开元公司向国投公司提供燃料油20000吨，单价4550元/吨，总金额为9100万元，供货时间为2019年10月31日前，结算方式为预付款，买方收到卖方提供的发票后根据买方实际提货数量对付款金额多退少补。2019年10月31日，国投公司出具收货确认单确认收到原告提供的燃料油20002.56吨，并对该批货物的质量和数量均无异议。2020年3月13日，国投公司聘请会计师事务所对其2019年财务报表进行审计，双方一致确认国投公司拖欠开元公司货款16611648元，开元公司在国投公司发送的往来款项询证函上签章。开元公司多次向国投公司催要未果，为维护自身合法权益，开元公司故诉至法院，请求判如诉请。 被告国投公司辩称，开元公司、国投公司签订过销售合同，国投公司按合同的约定支付了预付款7440万元，但至今开元公司未按合同约定向国投公司提供合同项下的货物，因此国投公司不应当向开元公司支付货款。 反诉原告国投公司向本院提出反诉请求：1.判令解除双方于2019年9月24日签订的销售合同（合同编号：KYGT20190924）；2.判令开元公司向国投公司返还货款7440万元及逾期利息（以7440万元为基数自2019年11月22日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1.3倍计算至实际给付之日止）；3.判令开元公司支付国投公司违约金182万元；4.判令开元公司承担本案全部诉讼费用。事实和理由：2019年9月24日，开元公司与国投公司签订《燃料油销售合同》（合同编号KYGT20190924），约定开元公司向国投公司提供燃料油20000吨，单价4550元/吨，总金额为9100万元，供货时间为2019年10月31日前。国投公司按约定支付了预付款7440万元，开元公司至今未向国投公司交付合同项下的燃料油。为维护自身合法权益，国投公司故诉至法院，请求判如所请。 反诉被告开元公司辩称，1.合同约定2019年10月31日前供货，如果国投公司没有供货，应从2019年11月1日起算，截至国投公司提起反诉时已经超过一年的除斥期间，因此本案合同已经不存在解除问题。2.支付货款及逾期利息、支付违约金两项诉讼请求是基于合同解除产生的，因合同解除已经超过除斥期间，这两项诉讼请求不能成立。综上，请求驳回国投公司的反诉请求。 本院经审理认定事实如下：2019年9月24日，盘锦兆龙石油化工发展有限公司（以下简称盘锦公司）（供货方、卖方）与开元公司（需货方、买方）签订一份《采购合同》（合同编号ZLKY20190924），约定盘锦公司向开元公司提供燃料油20000吨，单价4538元/吨，总金额为9076万元，供货时间为2019年10月31日前等。后开元公司出具一份《油品收货确认单》，确认收到的燃料油结算吨数为20002.56吨，金额90771617.28元。 2019年9月24日，开元公司（供货方、卖方）与国投公司（需货方、买方）签订一份《销售合同》（合同编号KYGT20190924），约定开元公司向国投公司提供燃料油20000吨，单价4550元/吨，总金额为9100万元，供货时间为2019年10月31日前。质量要求以卖方出厂指标为准，买方或其指定第三方至卖方指定（油库/港口、站）自行提货。结算数量以买卖双方确认的结算单为准。运输方式由双方商定，运费由买方自行承担。验收标准、方式以卖方出厂指标为准，买方取样分析，如质量不能达到合同指标要求，买方有权选择拒绝提货并单方解除合同，所造成的一切损失由卖方承担；同时买方也有权选择继续履行合同（双方可就价格另行协商），买方有权在取样分析后三个工作日内提出异议。结算方式为预付款，批次发货。卖方在收到买方对应货款三日内向买方开具全额增值税专用发票，买方收到卖方提供的发票后根据买方实际提货数量对付款金额多退少补。买卖双方出现违约情形除承担违约责任外，还应承担对方为实现权利而发生的实际支出，包括但不限于差旅费、律师费、诉讼费用以及鉴定、公证等费用。卖方不能按时按量供货，或者供货质量不符合合同约定，买方可以单方解除合同等。同日，国投公司向开元公司出具一份《法人代表授权委托书》，主要内容为国投公司法定代表人缪友万授权孙浩全权办理与开元公司关于20000吨燃料油销售合同等相关事宜，在此过程中所签署的一切文件及处理与之相关的一切事务，均予以承认；被授权人在授权有效期内签署的所有文件不因授权的撤销而消失；被授权人无权转委托。本授权书有效期至20000吨燃料油销售合同执行结束（授权有效期最长一年）。 开元公司周慧与国投公司孙浩的微信聊天记录显示，2019年10月16日周慧告知孙浩“货权转移还有仓库这个，上游会给我们出，到时候我收到，就出给你们”，孙浩回复“嗯”。2019年11月22日，孙浩询问“是不是还有货转呢”，周慧回复“货转上游也还没有给我”。孙浩称“是有货转的吧、还有库区”，周慧回复“上游这边给我，我就给你，现在我们还在跟他们要”。周慧询问孙浩尾款支付时间，孙浩回复“尾款要等江苏海德石化来解决呢”，“上次3000W打出去，就一直没转回来”。2019年11月25日，周慧称“实际上就是你们已经收货了，发票都给你们了”、“而且恒邦不是也确认收货了”，孙浩回复“很抱歉”、“嗯呢”。2019年11月26日，周慧询问“开元的尾款什么时候能走”，孙浩回复“目前还没有得到海德石化走款消息”。2020年3月17日，周慧询问“你们发票都开给下游了吧？”、“现在就是欠款”，孙浩回复“开了”等。国投公司陈述“货转”即货物所有权转移证明。 2019年10月16日至2019年10月18日，国投公司分6次向开元公司转账200万元、1300万元、1800万元、1700万元、1800万元、640万元，以上金额共计7440万元。 2019年10月31日，国投公司出具一份《收货确认单》，确认收到开元公司购销合同编号为KYGT20190924项下石化产品，收货日期为2019年10月31日，确认收货数量为20002.56吨，收货方式为自提。国投公司对货物的质量、数量均无异议，开元公司交付义务已经全部履行完毕。国投公司在收货人处加盖公章，开元公司在发货人处加盖公章。 2019年11月21日，开元公司为国投公司出具81张增值税发票，税额共计10470366.75元。 国家税务总局盐城市税务局稽查局出具的一份国投公司开具给恒邦石油化工有限公司（以下简称恒邦公司）专用发票明细表显示，国投公司于2019年11月23日共为恒邦公司开具6张增值税发票，物品数量共计20000.56吨，税额共计1168484.29元。 2020年3月9日，国投公司向开元公司发出一份《往来账项询证函》，确认欠付开元公司货款16611648元。开元公司在该询证函上加盖公章予以确认。 2020年11月6日，开元公司（甲方）与江苏苏尊容大律师事务所（乙方）签订一份《委托代理协议》，约定委托乙方代理甲方与国投公司买卖合同纠纷一案，律师代理费341832元。2020年12月15日，开元公司向该所转账341832元。该所为开元公司开具相应金额的增值税发票。 另查明，恒邦公司的工商登记显示，江苏海德石化集团有限公司系其唯一股东。 本院认为，开元公司、国投公司签订的编号为KYGT20190924《销售合同》系双方真实意思表示，并未违反法律、行政法规的效力性强制性规定，合法有效。双方当事人应全面履行合同约定的义务。 关于合同解除问题。开元公司、国投公司签订的《销售合同》约定，货物供货时间为2019年10月31日前，卖方不能按时按量供货，或者供货质量不符合合同约定，买方可以单方解除合同。2019年10月31日，开元公司、国投公司在《收货确认单》中一致确认收货时间为2019年10月31日。2020年3月9日，国投公司向开元公司发出的《往来账项询证函》确认欠付开元公司货款16611648元，开元公司也在该询证函上加盖公章予以确认。结合开元公司与盘锦公司签订的《采购合同》、开元公司出具给盘锦公司的《油品收货确认单》、国投公司开具给恒邦公司的发票可以证明开元公司向盘锦公司采购货物后，开元公司已按合同约定向国投公司履行供货义务，国投公司未支付剩余货款16611648元。国投公司提供孙浩与周慧的聊天记录用以证明开元公司货物所有权转移证明并未提供给国投公司。案涉合同并未约定货物的交付需要出具货物所有权转移证明，国投公司称未收到货物的辩解本院不予采信。国投公司要求解除案涉《销售合同》，但并未能提供有效证据证明其主张，本院不予以支持。 关于货款及逾期利息问题。开元公司已按合同约定履行供货义务，国投公司作为买受人亦应按照合同约定及时履行支付货款义务。双方一致确认国投公司拖欠开元公司货款16611648元，国投公司应当按照合同约定支付开元公司货款16611648元。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合合同约定，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中，由于国投公司未能按照约定及时履行付款义务，必然造成开元公司资金被占用期间的相关损失，开元公司主张被告支付自2019年11月22日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1.3倍计算至实际给付之日止的逾期利息，于法有据，本院予以支持。国投公司要求开元公司返还货款7440万元及逾期利息，于法无据，本院不予以支持。 关于违约金问题。因案涉销售合同不存在解除情形，开元公司也不存在违约情形，国投公司要求支付开元公司违约金182万元的诉讼请求，于法无据，本院不予以支持。 关于律师费问题。《销售合同》约定，买卖双方出现违约情形除承担违约责任外，还应承担对方为实现权利而发生的实际支出，包括但不限于差旅费、律师费、诉讼费用以及鉴定、公证等费用。开元公司为提起本案诉讼支出律师费341832元，国投公司应向开元公司支付律师费损失341832元。 综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下： 一、被告（反诉原告）盐城国投石化有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）江苏开元国际集团石化有限公司货款16611648元及逾期利息（以16611648元为基数自2019年11月22日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1.3倍计算至实际给付之日止）； 二、被告（反诉原告）盐城国投石化有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）江苏开元国际集团石化有限公司律师费341832元。       三、驳回被告（反诉原告）盐城国投石化有限公司反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费128210元，减半收取64105元，保全费5000元，反诉案件受理费252900元，合计322005元，由被告（反诉原告）盐城国投石化有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。 审 判 员 张广鲁 二〇二一年一月二十九日 法官助理 华 瑾 书 记 员 张 利