广东省高级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤民再420号再审申请人（一审原告、二审上诉人）：周伟雄，男，汉族，住广东省中山市。再审申请人（一审原告、二审上诉人）：李艺，男，汉族，住广东省中山市。上述两再审申请人共同委托诉讼代理人：王爱军，广东德元律师事务所律师。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：中山市健泰注塑有限公司。住所地：广东省中山市。法定代表人：樊容带，总经理。被申请人（一审第三人）：樊容带，男，汉族，住广东省珠海市。被申请人（一审第三人）：樊容添，男，汉族，住广东省中山市。上述三被申请人共同委托诉讼代理人：孙常军，广东铭致律师事务所律师。上述三被申请人共同委托诉讼代理人：萧妙连。再审申请人周伟雄、李艺因与被申请人中山市健泰注塑有限公司（以下简称健泰公司）、樊容带、樊容添股东资格确认纠纷一案，不服广东省中山市中级人民法院（2019）粤20民终4200号民事判决，向本院申请再审。本院于2020年9月25日作出（2020）粤民申551号民事裁定，提审本案。本院依法组成合议庭审理了本案，周伟雄及其李艺的共同委托诉讼代理人王爱军，健泰公司、樊容带、樊容添的共同委托诉讼代理人孙常军到庭参加诉讼，本案现已审理终结。周伟雄、李艺申请再审称，樊容带、樊容添对于周伟雄、李艺投资入股的事情是知情并同意的，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十三条的规定，周伟雄、李艺请求健泰公司确认其股东身份以及份额，依法应予支持。二审适用《最高人民法院关于若干问题的规定（三）》第二十四条，驳回周伟雄、李艺的诉讼请求，属于适用法律错误。据此，周伟雄、李艺请求撤销二审判决；判令健泰公司确认周伟雄、李艺的股东身份以及40%、10%的持股比例，将其记载于健泰公司股东名册，并进行工商登记；一、二审案件受理费由健泰公司负担。健泰公司、樊容带、樊容添答辩称，一、周伟雄、李艺没有向健泰公司出资，也没有与樊容带、樊容添签订过股权转让协议，没有实际取得股权，不能称为隐名股东。健泰公司、樊容带、樊容添虽然在之前的庭审中确认周伟雄、李艺为公司股东，但是一直主张没有实际出资，只是因认识错误将其确认为股东，并不能构成免证事实。二、即使周伟雄、李艺登记为显名股东，但无法确定股权比例，也不具有可执行性。双方在分拆公司财产之后，公司进行了增资，增资数额170万元，注册资本达到220万元。在公司财产范围及周伟雄、李艺出资数额无法明确的情况下，很难确定周伟雄、李艺所应登记的或享有的股份比例。三、周伟雄、李艺请求登记为显名股东，其目的是为了解散公司，双方在2017年已经签订了分拆协议，说明双方已无合作基础和主观意愿，因此周伟雄、李艺提出本案诉讼并非善意，有违诚实信用原则。四、如本案确定周伟雄、李艺为公司股东，将会引起一系列诉讼，不利于纠纷的最终解决。综上，健泰公司、樊容带、樊容添请求驳回周伟雄、李艺的再审申请。周伟雄、李艺向一审法院起诉请求，1.判令健泰公司确认周伟雄的股东身份及40%的持股比例，将其记载于健泰公司股东名册、并进行工商登记；2.判令健泰公司确认李艺的股东身份及10%的持股比例，将其记载于健泰公司股东名册，并进行工商登记（股权价值68万元）。一审法院认定事实，2015年4月2日，健泰公司（甲方）与周伟雄、李艺（乙方）签订协议书一份，记载：鉴于樊容带、樊容添、周伟雄、李艺四人系甲方的实际股东，现各股东在甲方经营过程中产生了不能协调的分歧，甲方已不能按现状继续经营，经充分协商，在平等自愿的基础上就周伟雄、李艺退股事宜达成如下协议，双方确认乙方占有甲方50%的股权，甲方完成内部清算后，对乙方享有的50%股权进行分割，双方同意内外账交由国家认可的清算公司进行清算。2015年9月15日，周伟雄、李艺向一审法院提起诉讼，请求樊容带、樊容添、健泰公司支付退股结算款698363.25元及利息。樊容带、樊容添、健泰公司在该案中提起反诉，请求：1.确认周伟雄、李艺承担健泰公司截止至2014年11月30日应付广东德豪润达电气股份有限公司、威斯达电气（中山）制造有限公司、广东德豪润达电气股份有限公司（LED照明事业部）三家公司未确认材料款507044.3元；2.周伟雄、李艺向樊容带、樊容添、健泰公司赔偿仓库材料款445941.92元、员工经济赔偿金245661.5元、车辆保险费8221元、2015年6月的电费32570.67元、工人工伤差额50000元、2015年6月至7月收取新东日货款6976.2元、2015年6月16日变卖废胶料款8700元、坏账款26920.12元。2017年1月16日，一审法院作出（2015）中一法坦民二初字第389号民事判决，认定周伟雄、李艺与樊容带、樊容添于2015年5月13日签订的健泰公司分拆协议无效，判决驳回周伟雄、李艺的诉讼请求，驳回樊容带、樊容添、健泰公司的反诉请求。2018年10月11日，健泰公司注册资本从50万元变更为220万元。一审法院认为，周伟雄、李艺作为实际出资人并未在工商行政部门登记，故周伟雄、李艺系隐名股东。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条第三款规定：“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。”本案中，健泰公司股东樊容带、樊容添不同意将实际出资人的持股比例记载于股东名册并登记，因未经公司其他股东半数以上同意，故周伟雄、李艺的该项主张，不符合法律规定，一审法院不予支持。一审法院判决，驳回周伟雄、李艺的诉讼请求。一审案件受理费10600元，减半收取为5300元，由周伟雄、李艺负担。二审法院对一审查明的事实予以确认。另查明，健泰公司、樊容带、樊容添确认周伟雄、李艺为健泰公司隐名股东，2018年10月10日前两人合计持股50%。二审法院认为,本案为股东资格确认纠纷。周伟雄、李艺以其两人为健泰公司隐名股东请求显名而提起本案诉讼，健泰公司、樊容带、樊容添确认周伟雄、李艺为健泰公司的隐名股东。故周伟雄、李艺上诉主张本案纠纷并非隐名股东要求显名，而实为健泰公司未及时为其两人办理股东登记手续导致，与事实不符，其该点上诉意见二审法院予以驳回。依据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定(三)》第二十四条第三款规定“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。”健泰公司股东樊容带、樊容添不同意健泰公司将周伟雄、李艺记载于股东名册并办理工商登记，故周伟雄、李艺的诉讼请求，不符合法律规定，予以驳回。二审法院判决，驳回上诉，维持原判。二审案件受理费10600元，由上诉人周伟雄、李艺负担。本院经审理查明，二审判决查明的事实属实，本院予以确认。另查明，健泰公司工商登记的股东为樊容带、樊容添，持股比例均为50%。本院再审认为，本案系股东资格确认纠纷。根据本案事实和各方当事人的诉辩意见，本案争议焦点是：周伟雄、李艺能否确认为健泰公司的股东；如果能确认为健泰公司的股东，其享有的股权份额是多少。根据2015年4月2日健泰公司与周伟雄、李艺签订的协议书，以及健泰公司、樊容带、樊容添在一、二审庭审中的陈述，周伟雄、李艺系健泰公司的实际出资人，两人在2018年10月10日前持股比例合计为50%。樊容带、樊容添作为健泰公司的名义股东，对上述事实知情并予以认可。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条第三款规定，实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。上述规定是为了维护有限责任公司的人合性，避免既有股东与实际出资人显名之后产生冲突，影响公司经营的稳定性。但名义股东并非公司真正投资人，仅为实际出资人的代持股权主体，实际出资人显名时应予以配合，其无权提出异议。因此，上述规定中的“其他股东”是指名义股东以外的股东，即实际出资人请求公司办理显名登记时无需征得名义股东的同意。本案中，樊容带、樊容添所持健泰公司100%股权中的50%系代周伟雄、李艺持有，樊容带、樊容添相对周伟雄、李艺而言属于显名股东，周伟雄、李艺请求公司办理显名登记时，无需征得樊容带、樊容添的同意。据此，周伟雄、李艺作为健泰公司的实际出资人，请求健泰公司办理显名登记及相应持股比例，符合法律规定，本院予以支持。二审适用上述规定驳回周伟雄、李艺的诉讼请求，属于适用法律错误，本院予以纠正。综上所述，周伟雄、李艺的再审申请理由成立，本院予以支持。一、二审判决适用法律错误，实体处理不当，本院予以纠正。依据《中华人民共和国公司法》第三十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条、《最高人民法院关于适用的解释》第四百零七条第二款之规定，判决如下：一、撤销广东省中山市中级人民法院（2019）粤20民终4200号民事判决及广东省中山市第一人民法院（2019）粤2071民初996号民事判决；二、中山市健泰注塑有限公司于本判决生效之日起三十日内确认周伟雄、李艺分别持有公司股权40%、10%，并记载于公司股东名册和办理股东变更工商登记手续。一审案件受理费10600元,减半收取5300元，由中山市健泰注塑有限公司负担；二审案件受理费10600元，由中山市健泰注塑有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 秦 旺审判员 肖 薇审判员 郑华平二〇二一年一月十四日书记员 谢依婷