浙江省嘉兴市南湖区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0402民初5890号 原告：嘉兴市嘉信医疗器械有限责任公司，住所地：嘉兴市秀洲区周安路******，统一社会信用代码：91330402749838614A。 法定代表人：范国忠。 法定代表人：鲍冲冲，北京盈科（上海）律师事务所律师。 被告：杭州荣成医疗科技有限公司，住所地，住所地：杭州市江干区大唐商务大厦****、402、403、407、408），统一社会信用代码：91330104571487668C。 法定代表人：朱庆峰。 委托代理人：刘长琳、张素霞，浙江卓坤律师事务所律师。 原告嘉兴市嘉信医疗器械有限责任公司因与被告杭州荣成医疗科技有限公司合同纠纷一案，向本院提起诉讼，本院于2020年8月27日受理后，依法适用普通程序，于2020年12月18日公开开庭进行了审理，原告委托代理人鲍冲冲、被告委托代理人张素霞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：一、确认双方2015年6月7日订立的《补充协议》已于2018年6月30日解除；二、被告返还原告货款80000元及支付逾期付款损失11109.83元（暂计至起诉之日，2018年6月30日至2019年8月19日按同期银行贷款基准利率计算，之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日）；三、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2015年5月22日，被告与桐乡东方医院有限公司（以下简称东方医院）订立《购销合同》，约定被告向东方医院免费提供一台价值120000元的深圳迈瑞全自动五分类血液分析仪，东方医院每年需向被告采购试剂量在15000人份以上，如连续二年试剂量没有达到用量，被告可以收回仪器，连续用满五年，仪器归东方医院所有。2015年6月7日，原、被告订立《补充协议》，约定被告以100000元向原告提供深圳迈瑞全自动五分类血液分析仪一台，协议签订后一周内支付80000元，余款在东方医院回款后付清，同时约定原告向被告采购试剂并转售给东方医院，被告保证东方医院标本量不少于15000个/年，并保证原告在18个月收回仪器成本，如达不到由被告在一个月内以现金补足差额部分。2015年6月24日，原告与东方医院订立《购销协议书》，约定原告向东方医院提供深圳迈瑞全自动五分类血液分析仪试剂，价格以《购销合同》为准。原告按约向被告采购一台深圳迈瑞全自动五分类血液分析仪交付东方医院，并向被告采购试剂转售给东方医院。截止2018年6月29日，东方医院仍拖欠原告试剂款。经多次催讨未果，原告停止试剂采购业务。原告认为合同目的未能实现，案涉的两份合同事实上已于2018年6月30日解除，被告应于合同解除之日返还货款。 被告答辩称，1、原、被告订立的《补充协议》应于2020年6月6日到期满，不存在约定解除或法定解除的情形，原告与东方医院的《购销协议书》是否解除与原、被告的《补充协议》没有关联性。2、原告要求返还货款及支付逾期付款损失没有事实和法律依据。双方订立《补充协议》后，原告即受让《购销合同》中被告的权利义务，原告提供的血液分析仪也不存在质量问题需退货。即使被告需返还货款，也不应支付逾期付款损失，原告从未通知其与东方医院于2018年6月29日解除《购销协议书》，被告保留要求原告支付20000元货款的权利。3、本案已过保证期间或诉讼时效。《补充协议》第四条约定“被告保证原告在18个月收回仪器成本，如达不到被告在一个月内以现金补足差额部分”，但原告未在保证期间要求被告承担保证责任，应免除被告的保证责任。即使作为买卖合同关系，原告应在2016年12月6日知晓合同权利被侵害，但也未在诉讼时效内提起诉讼。4、即使未过保证期间或诉讼时效，被告承担的也仅是补足原告18个月收回仪器成本的责任，并非返还全部货款。原告违反“向被告采购试剂转售给东方医院”的合同约定，导致无法核算原告是否收回仪器成本，应由原告承担相应的后果。同时，原告未按《购销合同》第三条约定“东方医院连续二年试剂量没有达到用量，可以收回仪器”，造成损失扩大，应自负后果。综上，请求驳回原告的诉讼请求。 针对自己的主张，原告提供了下列证据： 1．购销合同，证明被告向东方医院免费提供一台深圳迈瑞全自动五分类血液分析仪及双方对采购试剂等事项的约定。 2．补充协议及授权书，证明被告以100000元的价格向原告供应一台深圳迈瑞全自动五分类血液分析仪用于投放东方医院，同时原告向被告采购试剂转售给东方医院的约定。 3．购销协议书，证明由原告向东方医院提供深圳迈瑞全自动五分类血液分析仪试剂及双方对权利义务的约定。 4．发票及付款凭证，证明原告已支付被告血液分析仪货款80000元，东方医院先后向原告采购试剂138809.8元。 经质证，被告对证据1、2、3和证据4中血液分析仪的发票及付款凭证没有异议，对证据4中原告开具给东方医院的试剂发票及付款凭证的真实性无法核实，按约定原告应向被告采购试剂转售给东方医院，但原告供应给东方医院的试剂金额远高于原告向被告采购试剂的金额，存在向第三方采购试剂的情况，所以原告提供开具给东方医院的试剂发票并不能真实反映东方医院的实际采购试剂数量，而且原告认为东方医院采购试剂量未达到每年15000人份，也应以东方医院出具的数据为准。 被告未提供证据。 本院认证如下：被告对原告提供的证据1、2、3和证据4中血液分析仪的发票及付款凭证没有异议，对证据4原告开具给东方医院的试剂发票及付款凭证的真实性认为无法核实，经审查以上证据具有真实性、合法性及与本案的关联性，本院予以认定。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2015年5月22日，被告与东方医院订立《购销合同》，约定：被告免费向东方医院提供一台价值120000元的深圳迈瑞全自动五分类血液分析仪（型号BC-5100）；东方医院每年需向被告采购试剂量在15000人份以上，如连续二年试剂量没有达到用量，被告可以收回仪器，连续用满五年，仪器归东方医院所有；东方医院从被告采购的试剂款以次月的20日结算；同时对试剂的名称、规格、用量、价格进行了约定。2015年6月7日，原、被告就被告向东方医院签订的全自动血液分析仪投放事宜订立《补充协议》，约定：被告以100000元的价格向原告提供深圳迈瑞全自动五分类血液分析仪一台，协议签订后一周内支付80000元，余款在东方医院回款后付清；被告协调医院回款工作，周期在一个月内，并保证医院的标本量不少于15000个/年；被告保证原告在18个月收回仪器成本，如达不到由被告在一个月内以现金补足差额部分；原告在五年协议期内向被告采购试剂，并在医院结款五个工作日内支付相应的试剂款；被告与东方医院签订的《购销合同》作为《补充协议》的附件，由原告保管，被告向原告出具授权委托书全权负责东方医院的开票、收款工作。2015年6月24日，原告与东方医院订立《购销协议书》，约定：原告向东方医院提供深圳迈瑞全自动五分类血液分析仪试剂，具体价格以东方医院与被告签订的《购销合同》为准；付款天数为45天，最高欠款额为30000元，若超过最高付款天数或最高欠款额，原告有权酌情限量供货至停止供货；协议履行期为五年。原告按约向被告支付80000元货款，采购一台深圳迈瑞全自动五分类血液分析仪交付东方医院使用。截止2018年6月29日，东方医院先后向原告采购试剂138809.8元。 另查明，1、原告未按约向被告采购试剂转售给东方医院，其向东方医院销售的试剂仅有一小部分向被告采购，大部分试剂向第三方采购。2、原、被告庭审中均否论东方医院曾反映血液分析仪的质量问题。3、原告未能在18个月收回血液分析仪成本后，也未向被告要求补足差额部分。 本院认为，原、被告及东方医院签订的《购销合同》、《补充协议》和《购销协议书》系双方当事人真实的意思表示，未违反禁止性的法律和法规，合法有效。《补充协议》系被告向原告采购血液分析仪的约定，被告在原告支付首付款后已履行交付血液分析仪的义务，且在血液分析仪的使用过程也未反映过质量问题，原告要求解除《补充协议》及返还货款的诉讼请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。虽然被告在《补充协议》中承诺原告东方医院每年试剂采购量及收回仪器成本的时间，但原告提供的证据无法进行核算，而且被告提供的仅为补偿责任，原告的诉讼请求也未涉及，本院不予处理。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第九十四条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下： 驳回原告嘉兴市嘉信医疗器械有限责任公司全部诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费2078元，由原告嘉兴市嘉信医疗器械有限责任公司负担。（已交纳） 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数递交上诉状副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。 审 判 长  沈 杰 人民陪审员  周亦农 人民陪审员  章建强 二〇二一年一月十八日 书 记 员  陈 萍 ? 附页 1、如当事人不服本院判决提起上诉的，需交纳上诉案件受理费，上诉案件的案件受理费由上诉人向人民法院提交上诉状时预交，具体交纳数额以《预交上诉案件受理费通知书》为准。 逾期不交纳诉讼费用又未提出司法救助申请，或申请司法救助未获批准，在人民法院指定的期限内未交纳诉讼费用的，按自动撤诉处理。 2、一方当事人拒绝履行发生法律效力的判决书、裁定书、调解书规定的义务，对方当事人可以向人民法院申请执行。当事人申请执行的期间为二年，申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。上述期间从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。