浙江省嘉兴市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）浙04民终3103号上诉人（原审被告、反诉原告）：朱琴飞，男，1987年4月5日出生，汉族，住浙江省海盐县。被上诉人（原审原告、反诉被告）：浙江甬之禾汽车服务有限公司。住所地：浙江省嘉兴市南湖区由拳路****。统一社会信用代码：91330401MA29F2XY4G。法定代表人：陈国良。委托诉讼代理人：董少杰,浙江嘉望律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨欢,浙江嘉望律师事务所律师。上诉人朱琴飞因与被上诉人浙江甬之禾汽车服务有限公司（以下简称甬之禾公司）股权转让纠纷一案，不服嘉兴市南湖区人民法院（2019）浙0402民初5272号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月18日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。朱琴飞上诉请求：撤销一审判决，改判支持其一审反诉请求，并驳回甬之禾公司的诉讼请求；一、二审诉讼费由甬之禾公司负担。事实和理由：签订《股权转让协议》的前提是按照原有的模式继续合作，故在签订《股权转让协议》的同时另行签订了《合作补充协议》。但是，甬之禾公司明确拒绝按照原有模式继续合作。此外，公司社保等费用7806.96元、增值税等费用8549.69元、房租抵扣费用2357.14元，这些是股权转让之前的费用，应当由甬之禾公司承担85%。另，请求法院调查双方在签署《股权转让协议》时，存在甬之禾公司误导、诱骗朱琴飞的事实。甬之禾公司辩称，其不存在任何欺诈行为，《股权转让协议》已经发生法律效力。《股权转让协议》与《合作补充协议》没有直接的关联，且甬之禾公司实际上也在履行《合作补充协议》。两份协议的签订主体不同，朱琴飞认为《股权转让协议》是以《合作补充协议》为前提的，其说法不成立。朱琴飞在二审中提出的这几笔费用，在一审中并未提及，双方在股权转让时已经进行了结算，朱琴飞的这一主张没有事实和法律依据。请求驳回上诉，维持原判。甬之禾公司向一审法院起诉请求：1.判令朱琴飞立即支付拖欠的股权转让款15万元以及逾期利息(自起诉之日起以15万元为本金，按同期银行间贷款市场报价利率计算);2.由朱琴飞承担本案的诉讼费用。朱琴飞提起反诉请求：1.判令解除双方于2019年11月1日签订的《股权转让协议》；2.判令甬之禾公司返还朱琴飞股权转让款15万元；3.本案反诉费用由甬之禾公司承担。一审法院认定事实：海盐东江汽车维修服务有限公司（以下简称东江公司）成立于2017年12月15日，注册资本80万元，甬之禾公司占股85%，朱琴飞占股15%，为公司法定代表人。2019年11月1日，甬之禾公司、朱琴飞签订《股权转让协议》一份。双方约定：甬之禾公司占有东江公司85%的股权，已实缴全部出资，现甬之禾公司将其占有的85%的股权以人民币30万元价格整体转让给朱琴飞，朱琴飞于2019年11月15日前向甬之禾公司支付转让款15万元，2020年3月31日前向甬之禾公司支付余款15万元。朱琴飞受让甬之禾公司股权后，即将拥有东江公司100%的股权，为此朱琴飞将按100%股权的比例依法享有或承担公司的权益及义务，双方一致确认股权交割时间为2019年11月1日，并于本协议签署后到市场监督管理部门办理股权转让的变更登记。因股权转让所产生的税、费，由转让各方依法承担。还约定本协议一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。协议签订后，朱琴飞按约于2019年11月15日向甬之禾公司支付了股权转让款15万元，并于同年11月25日办理了股权变更登记。剩余的15万元转让款朱琴飞一直未付，后双方就是否回购股权进行了协商，但协商未成，故诉至法院。另查明，2019年11月1日，甬之禾公司与东江公司作为甲、乙双方签订《合作补充协议》，双方约定：1.乙方为甲方在海盐地区的特约服务网点，优先为甲方在海盐地区的客户服务。2.乙方必须维护好甲方在海盐地区的品牌影响力，如因乙方原因造成客户投诉产生的厂方负激励将由乙方全额承担。3.乙方在维护甲方客户时，需从东江汽车旗下相对应的4S店为客户预订原厂配件。如未使用原厂配件造成的客户投诉一律由乙方承担，甲方有权视情节轻重与乙方解除合作协议。4.甲方允许乙方从其下各个品牌4S店订购原厂配件。乙方从甲方的各品牌4S店订购原厂配件时，哈弗配件加3%的服务费（索赔件除外），吉利、传祺配件加5%的服务费（索赔件除外）。5.甲方允许乙方在事故车理赔时，从各个品牌的4S店过账。6.甲方及各品牌4S店发给客户的优惠券，允许在乙方使用。乙方根据使用核销清单向甲方结算，配件按成本价结算，工时半价结算。7.延保抵用券按照延保抵用券使用标准进行使用和结算。8.本合同未尽事宜，甲、乙双方可以补充协议的方式另行约定，补充协议是本合同不可分割的部分，与本合同具有同等法律效力。9.本合同自双方签字或盖章之日起成立。本合同一式二份，甲、乙双方各执一份。同日，甲、乙双方签署了库存结算明细，对资产进行清算、盘点。此后，就上述合作事宜，甲、乙双方产生了矛盾，双方一直在进行沟通。一审法院认为，本案系股权转让纠纷。甬之禾公司、朱琴飞之间签订的股权转让协议不违反法律法规的禁止性规定，对双方具有约束力，双方均应按照约定享受权利、履行义务。朱琴飞受让股权后未按约支付剩余的股权转让款，构成违约，现甬之禾公司要求其支付股权转让款15万元及逾期利息，符合合同约定和法律规定，应予支持。朱琴飞认为由于甬之禾公司没有履行《合作补充协议》致使其不能实现合同的目的，要求解除双方签订的《股权转让协议》。对此，一审认为无论从《合作补充协议》签订的主体还是内容来看，该协议并非是对《股权转让协议》的补充，《股权转让协议》上也没有约定股权转让要以《合作补充协议》为条件，两者之间属于不同的法律关系，不具有关联性。朱琴飞以此为由要求解除《股权转让协议》，缺乏事实和法律依据，故朱琴飞的反诉请求不能成立。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十条、第一百四十二条规定，一审法院判决：一、朱琴飞于判决生效后七日内支付甬之禾公司股权转让款15万元及逾期利息（以15万元为基数，自2020年8月1日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算至实际清偿日止）；二、驳回朱琴飞的反诉请求。如未按判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费减半收取1650元，反诉案件受理费减半收取1650元，合计3300元，由朱琴飞负担。当事人在二审中均未提交新的证据。本院经审理认定的事实与一审法院认定一致。本院认为，朱琴飞原本系东江公司的股东，其与甬之禾公司签订《股权转让协议》，受让甬之禾公司持有的东江公司85%股权，系双方真实意思表示，没有证据证明甬之禾公司在签约过程中存在欺诈的行为，故《股权转让协议》合法有效。《合作补充协议》由东江公司与甬之禾公司签订，虽然《合作补充协议》与《股权转让协议》于同日签订，但是两份协议的合同主体并不相同，且协议中没有约定股权转让系以《合作补充协议》的履行作为前提条件，故两份协议是并存的，不存在条件关系。朱琴飞以甬之禾公司不履行《合作补充协议》为由，要求解除《股权转让协议》，其主张不能成立。关于《合作补充协议》的纠纷，东江公司与甬之禾公司可以另行处理。至于朱琴飞在二审中提到的三笔费用，其在一审中并未提及，且双方于签约当天已经签署库存结算清单，对东江公司的财产以及应收、应付款进行盘点，应当视为双方已经结算完毕，朱琴飞在二审中再要求甬之禾公司承担三笔费用，本院不予支持。综上，朱琴飞的上诉请求不能成立，予以驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本案应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4950元，由上诉人朱琴飞负担。本判决为终审判决。审 判 长  马 蕾审 判 员  褚 翔审 判 员  舒珊珉二〇二一年一月二十八日法官助理  冯 静书 记 员  沈 佶书 记 员  王若赟7-