辽宁省庄河市人民法院民 事 判 决 书（2020）辽0283民初4005号原告：邢云，女，1983年8月28日出生，住庄河市。委托诉讼代理人：王灿芝，系辽宁法大律师事务所律师。委托诉讼代理人：曲鸿忱，系辽宁法大律师事务所实习律师。被告：大连云翔建设集团有限公司，住所地：庄河市步云山街道**，统一社会信用代码：912102007478774926。法定代表人：邢富翔。第三人：辽宁省建设集团第四建筑工程公司，住所地：沈阳市沈河区顺通路**，工商注册号：2100001010125。法定代表人：龙绍彬。第三人：邢富翔，男，1957年12月28日出生，住庄河市。第三人：柏成国，男，1979年7月11日出生，住庄河市。第三人：王瑞姐，女，1956年9月16日出生，住庄河市。原告邢云诉被告大连云翔建设集团有限公司、第三人辽宁省建设集团第四建筑工程公司、邢富翔、柏成国、王瑞姐公司决议效力确认纠纷一案，本院于2020年7月22日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告邢云的委托诉讼代理人王灿芝、被告柏成国、王瑞姐到庭参加诉讼。被告大连云翔建设集团有限公司、第三人辽宁省建设集团第四建筑工程公司、邢富翔经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告邢云向本院提出诉讼请求：请求确认被告工商档案中载有原告姓名的股东会决议不成立，因此产生的章程修正案、申请书、委托书等公司文件无效。事实和理由：2003年4月8日，第三人邢富翔与辽宁省建设集团第四建筑工程公司共同出资设立被告大连云翔建设集团有限公司。2003年10月30日，在原告毫不知情的情况下，被告大连云翔建设集团有限公司以载有原告姓名字样的《大连云翔建设集团有限公司股金转让协议书》为基础形成了《大连云翔建设集团有限公司股东会决议》、《大连云翔建设集团有限公司章程修正案》、《大连云翔建设集团有限公司指定代表办理公司变更登记委托书》，并以前述材料于同日办理工商变更登记，将原告变更为被告股东、监事，持有被告13.71%股权。此后，被告多次形成载有原告姓名字样的股东会决议、章程修正案等内容决议，基于以上文件进行股权转让、增资等民事法律行为并相应办理工商变更登记。截至2020年7月15日，《大连云翔建设集团有限公司企业信用信息公示报告》显示原告持有被告60%股权。对于以上事实，原告毫不知情，原告从未参与任何与被告相关的生产经营活动或以任何形式获得任何利润。直至2020年7月，原告方才知晓自己早已“被股东”的事实。被告据以变更原告为其股东的于2003年10月30日形成的《大连云翔建设有限公司股金转让协议书》并非原告本人签署，该文件上所签“邢云”字样与原告笔迹不符，当日形成的《大连云翔建设有限公司股东会决议》、《大连云翔建设有限公司章程修正案》、《大连云翔建设有限公司指定代表办理公司变更登记委托书》原告姓名亦不是原告本人签署，所载“邢云”字样均与原告笔迹不符。更有甚者，以上四份文件于同一天形成，但其所载的“邢云”字样肉眼可辨的为四种不同的笔迹签署，明显系造假。因此以上文件内容均不是基于原告真实意思表示形成，因违反法律、行政法规而无效，不产生将原告变更为被告股东、监事的法律效力。且彼时原告邢云年仅20岁，完全不具有担任被告股东、监事的社会经验和能力，对自己“被股东”的全部相关事实更是毫不知情。除以上四份文件外，原告核查发现被告工商档案中全部载有原告姓名的文件中的“邢云”字样由多种不同笔迹写成，其字样均与原告笔迹不符，均不是原告本人签署，原告对前述文件的内容均不知情。上述股东会原告和第三人均没有参加，以上文件内容均不基于原告真实意思表示，其中股权转让协议因当事人意思表示不真实而不产生法律效力，公司决议因违反公司法解释（四）第五条而不成立，以决议为基础产生的相关文件亦无效，不产生经原告变更为被告股东的法律效力。被告在原告毫不知情的情况下，以伪造的股东会决议、章程等文件办理工商变更登记，将原告列为被告股东的行为给原告的正常生活造成极大影响，原告无奈诉诸贵院。根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条、《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第五条之规定，确认2003年10月30日形成的《大连云翔建设有限公司股东会决议》等载有原告姓名的股东会决议不成立，据股东会决议作出的《大连云翔建设有限公司章程修正案》、《大连云翔建设有限公司指定代表办理公司变更登记委托书》等被告工商档案中所含全部载有原告姓名的文件无效。被告大连云翔建设集团有限公司辩称：同意原告邢云提出的全部诉讼请求，并认可全部事实及理由，对第三人邢富翔的答辩意见无异议。第三人邢富翔述称：大连云翔建设集团有限公司工商档案中全部载有“邢云”签名字样的文件均为邢富翔自己或安排他人所签，从未将邢云登记为大连云翔建设集团有限公司股东、监事以及公司增资、股权转让等相关事宜征求邢云同意，亦从未将前述事宜告知邢云。第三人柏成国述称：同意原告的诉讼请求，工商档案中载有柏成国的笔迹都不是我本人书写，我也不知情。第三人王瑞姐述称：同意原告的诉讼请求。自始至终我都不知道这个事，一个名也没有签字，起诉后我才知道，要求将我摘除。原告为证明其诉讼请求，提供了大连云翔建设集团有限公司章程及工商档案中将邢云变更登记为云翔公司股东、监事、公司经营范围变更、公司增资等有邢云签字的文件，以证明载有邢云签字的文件都不是本人所签。上述证据与本案具有关联性，对其证明能力，本院予以确认。本院经审理认定事实如下：大连云翔建设集团有限公司（原名大连云翔建设有限公司）于2003年4月8日成立，公司发起人为邢富翔和辽宁省建设集团第四建筑工程公司。公司章程显示，双方分别以实物1888万元和300万元出资。据大连云翔建设集团有限公司工商档案记载，2003年10月30日，辽宁省建设集团第四建筑工程公司将其300万元股权转让给邢云。同日，公司股东会决议，公司股东变更为邢富翔、邢云。并向工商行政管理部门提交了公司章程修正案。此外，公司工商档案还记载了2003年11月3日、2004年8月7日、2007年4月23日、2007年9月27日、2009年1月20日、2013年4月7日、2014年6月30日、2014年12月1日、2015年1月4日股东会决议情况，上述公司股东会决议和与股东会决议相关文件的股东签名处均有邢云的名字。2014年6月30日、2014年12月1日、2015年1月4日的股东会决议和相关文件上（均涉及股权转让内容），还有柏成国和王瑞姐的名字。诉讼中，根据原告的申请，大连恒锐物证司法鉴定所出具了大恒物鉴〔2020〕第204号、第214号司法鉴定意见书，鉴定意见：2003年10月30日股金转让协议书、2009年1月20日股东会决议、2014年12月1日股权转让协议、2015年1月4日股权转让协议中“邢云”的签名不是邢云本人书写。第一次庭审后，原告撤回了对第三人辽宁省建设集团第四建筑工程公司的起诉。本院认为，原告、被告和第三人邢富翔均认可原告邢云对登记为股东等事宜不知情，股东会决议和相关文件中邢云的名字非其本人书写，第三人柏成国、王瑞姐也陈述其对相关股东会决议未签名、不知情，而第三人邢富翔一个人是不能召开股东会的，故可以推定案涉的股东会并未实际召开。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第五条规定：“股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的……”据此，应认定案涉的股东会决议不成立，不具有法律效力，依据“股东会决议”作出变更登记的相关文件自然亦不具有法律效力。但本案系公司决议效力确认纠纷，依据“股东会决议”作出变更登记的相关文件或与“股东会决议”相关联的股权转让协议，不属本案审查范围，当事人可依照《中华人民共和国公司法》第二十二条四款规定办理或另行解决。综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第一条、第三条、第五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：大连云翔建设集团有限公司2003年10月30日、2003年11月3日、2004年8月7日、2007年4月23日、2007年9月27日、2009年1月20日、2013年4月7日、2014年6月30日、2014年12月1日、2015年1月4日等股东会决议不成立。案件受理费100元，公告费260元由被告大连云翔建设集团有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于辽宁省大连市中级人民法院。审 判 长  刘作凤人民陪审员  高程鸬人民陪审员  孙 敏二〇二一年一月十九日书 记 员  宋玲玲