江苏省无锡市梁溪区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0213民初8174号原告：无锡明链智能设备有限公司，住所地无锡市锡山区安镇街道胶阳路**。法定代表人：黄晓明，该公司总经理。委托诉讼代理人：张尔东（受无锡明链智能设备有限公司的特别授权委托），上海众华律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘陶（受无锡明链智能设备有限公司的特别授权委托），上海众华律师事务所律师。被告：江苏金匮通供应链管理有限公司，住所，住所地无锡市广益路**F221-227、F228-246div>法定代表人：潘震宇，该公司执行董事。原告无锡明链智能设备有限公司(以下简称明链公司)诉被告江苏金匮通供应链管理有限公司（以下简称金匮通公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年9月17日受理后，依法由审判员殷天华适用简易程序于2021年1月8日公开开庭进行了审理。原告明链公司的委托诉讼代理人张尔东、刘陶、被告金匮通公司的法定代表人潘震宇均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告明链公司向本院提出诉讼请求：1、请求判令其与金匮通公司签署的《购销合同》于2020年9月17日解除。2、请求判令金匮通公司返还已交付的货物（具体详见清单）并支付人工拆装费用损失10万元、归还保证金50万元、支付违约金80万元及律师费损失15万元。事实与理由：2019年9月5日，其与金匮通公司签订采购合同1份，载明金匮通公司为甲方，其为乙方，乙方同意出售智能四向穿梭车及配套货架的自动化仓储系统给甲方，总货价为600万元，按分期付款的方式支付：货款40万元于全部设备到现场后45天内支付，5万元于2019年9月18日支付，5万元于2019年10月25日前支付，剩余550万元分55期按月支付，每期10万元从2019年11月起每月25日前支付，乙方需支付甲方保证金50万元，设备调试期为设备安装完成并且甲方确认软件需求后30日；乙方所售货物设备确保在甲方投入熟练、专业操作人员（每人每小时不少于300次拣选次数），12工作小时/天的情况下能满足甲方保税仓每天8000单包裹或10500次拣选之较小者的正常运作；在甲方货款未全部付清之前，乙方对本合同第一条所列货物设备保留所有权；如甲方提前终止合同或任意一期逾期达30日（含本数）的，将视其违约，乙方有权单方解除本合同，甲方需支付80万元作为违约金，如一方违约，还应承担守约方为实现债权而支付的费用，包括但不限于律师费用等内容。同日，其向金匮通公司支付保证金50万元。2019年9月18日，金匮通公司支付货款5万元。2019年11月3日，其的上级公司隆链智能科技（上海）有限公司（以下简称隆链公司）与金匮通公司通过电子邮件形成会议纪要，载明讨论内容2、拣货播种流程：按照现有的设计，90个订单一个波次集中拣货，在进行二次分拨，此信息可以通过邮件的方式回复确认，以便后续工作开展等内容。2019年11月15日金匮通公司法定代表人潘震宇在送货单上签字确认已收到全部货物。2019年12月15日，经过设备数据连接，发现1台工作站显示器故障，故其于2020年1月4日补发了显示器。2020年11月13日，江阴市保税物流中心有限公司（以下简称保税物流公司）向隆链公司发送告知函1份，载明金匮通江阴国际物流有限公司（以下简称金匮通物流公司）为在江阴综合保税区注册的跨境电商综合服务商，截止2020年11月5日已拖欠仓储服务费1072800元，保税物流公司已于2020年11月4日发律师函终止与金匮通仓储服务合同并于三日内收回了仓库等内容。无锡五地环宇科技发展有限公司（以下简称五地公司）将本案所涉货物向海关进行报关。其认为软件要求包括入库、库存、拣货等多个方面，对品种、数量、效率匹配等都有要求，会议纪要仅谈及拣货，只是软件要求的一小部分，故金匮通公司并未提出软件要求，其未进行调试并非违约。金匮通公司未按约付款，系违约。金匮通物流公司系金匮通公司的全资子公司，法定代表人亦为潘震宇，保税物流公司的告知函证明金匮通公司及金匮通物流公司已经负债累累，金匮通公司已经丧失了履约能力。五地公司的股东系金匮通公司及潘震宇，且法定代表人亦未潘震宇，金匮通公司将本案货物交五地公司出口退税，系违约。其与上海众华律师事务所签订法律服务委托协议1份，载明律师费15万元，其已经支付律师费10万元。综上，其有权解除合同、收回标的物、保证金、主张违约金及律师费。被告金匮通公司辩称，对采购合同无异议，对收货单无异议，因明链公司仅安装了设备并未启动设备，其不清楚是否有短缺，也不清楚设备是否完好，且其只收到了400万元的发票，还有200万元发票未收到。其收到50万元保证金属实。目前金匮通公司正与其他公司讨论并购问题，如并购不成，金匮通公司确实没有履行能力。因隆链公司、明链公司都没有进出口的资质，且货物需存放在江阴综合保税区，需要向海关进行申报，且五地公司是金匮通公司的控股公司，故隆链公司亦同意以五地公司的名义向海关申报，设备实际还在金匮通公司名下。其同意返还货物，但其并不存在违约。采购合同之所以约定货款40万元于全部设备到现场后45天内支付，就是让其使用设备，检验货物使用有全新或者有损坏，但是至今没有运行全部流程，且其对智慧仓储的软件如何配合是不知道的，也不清楚需要哪些要求，其认为采购合同载明乙方所受货物设备确保在甲方投入熟练、专业操作人员（每人每小时不少于300次拣选次数），12工作小时/天的情况下能满足甲方保税仓每天8000单包裹或10500次拣选之较小者的正常运作等内容及会议纪要载明2、拣货播种流程：按照现有的设计，90个订单一个波次集中拣货，在进行二次分拨，此信息可以通过邮件的方式回复确认，以便后续工作开展等内容即其的软件要求，明链公司未启动设备系违约。因其并未违约，故要求驳回其他诉讼请求。本案经审理，认定事实如下：2019年9月5日，明链公司与金匮通公司签订采购合同1份，载明金匮通公司为甲方，明链公司为乙方，乙方同意出售智能四向穿梭车及配套货架的自动化仓储系统给甲方，总货价为600万元，按分期付款的方式支付：货款40万元于全部设备到现场后45天内支付，5万元于2019年9月18日支付，5万元于2019年10月25日前支付，剩余550万元分55期按月支付，每期10万元从2019年11月起每月25日前支付，乙方需支付甲方保证金50万元，设备调试期为设备安装完成并且甲方确认软件需求后30日；乙方所售货物设备确保在甲方投入熟练、专业操作人员（每人每小时不少于300次拣选次数），12工作小时/天的情况下能满足甲方保税仓每天8000单包裹或10500次拣选之较小者的正常运作；在甲方货款未全部付清之前，乙方对本合同第一条所列货物设备保留所有权；如甲方提前终止合同或任意一期逾期达30日（含本数）的，将视其违约，乙方有权单方解除本合同，甲方需支付80万元作为违约金，如一方违约，还应承担守约方为实现债权而支付的费用，包括但不限于律师费用等内容。同日，明链公司向金匮通公司支付保证金50万元。2019年9月18日，金匮通公司支付货款5万元。2019年11月3日，隆链公司（持有明链公司100%股权）与金匮通公司通过电子邮件形成会议纪要，载明讨论内容2、拣货播种流程：按照现有的设计，90个订单一个波次集中拣货，在进行二次分拨，此信息可以通过邮件的方式回复确认，以便后续工作开展（已确认）；3付款进度：潘总回复本周二（11月5日）支付第二笔货款5万元（已确认）；10、软件调试工作：技术协议签署和WHS具备条件的情况下，隆链下周便可按照确定好的作业流程进行联调工作（未确认）等内容。2019年11月15日金匮通公司法定代表人潘震宇在送货单上签字确认。2019年12月15日，经过设备数据连接，发现1台工作站显示器故障，故明链公司于2020年1月4日补发了显示器。2020年11月13日，保税物流公司向隆链公司发送告知函1份，载明金匮通物流公司（金匮通公司持有该公司100%股权，法定代表人潘震宇）为在江阴综合保税区注册的跨境电商综合服务商，截止2020年11月5日已拖欠仓储服务费1072800元，保税物流公司已于2020年11月4日发律师函终止与金匮通仓储服务合同并于三日内收回了仓库等内容。五地公司（金匮通公司持有该公司90%股权，潘震宇持有该公司10%股权，法定代表人潘震宇）将本案所涉货物向海关进行报关。明链公司与上海众华律师事务所签订法律服务委托协议1份，载明律师费15万元，明链公司已经支付律师费10万元。上述事实由采购合同、汇款单、会议纪要、送货单、数据联调完工单、告知函、报关单、法律服务委托协议及当事人陈述等证据在卷佐证。诉讼中，经明链公司申请，本院委托无锡市阳羡资产评估土地房地产评估事务所（有限合伙）、江苏铭诚土地房地产评估测绘工程咨询有限公司对设备拆装费用进行评估，上述单位均表示无法评估，退回委托。经质证，明链公司主张无异议，要求法院依法认定人工拆装费用。本院认为，采购合同系双方真实意思表示，合法有效。明链公司主张其已经按约交付货物、支付保证金，由送货单、汇款凭证为证，本院予以支持。双方对于返还货物均无异议，本院予以确认。根据会议纪要，金匮通公司应于2019年11月5日支付第二笔货款5万元，金匮通公司未按约付款，系违约在先。会议纪要载明软件调试工作需签署技术协议和WHS具备条件，但金匮通公司即未举证已符合上述要求，亦不能证明其已向明链公司提出完整的软件要求，本院对明链公司主张因金匮通公司并未提出软件要求，其未进行调试并非违约予以支持。金匮通公司未按约付款，系违约，明链公司主张的保证金、违约金、律师费损失由采购合同为证，本院对明链公司要求解除合同、归还保证金50万元、支付违约金80万元、赔偿律师费15万元予以支持。明链公司主张人工拆装费10万元，无证据提供，评估机构亦无法出具评估结果，本院在本案中不予理涉，明链公司可在上述费用实际发生之后另行主张。亦未综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百六十三条、第五百六十六条之规定，判决如下：一、确认无锡明链智能设备有限公司与江苏金匮通供应链管理有限公司签署的《购销合同》于2020年9月17日解除二、江苏金匮通供应链管理有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内将采购合同载明的货物（以送货清单为准）返还无锡明链智能设备有限公司。三、江苏金匮通供应链管理有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向无锡明链智能设备有限公司返还保证金10万元、支付违约金80万元、赔偿律师费损失15万元。四、驳回无锡明链智能设备有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币13700元（已减半收取，含保全费5000元），由江苏金匮通供应链管理有限公司承担。该款已由无锡明链智能设备有限公司预付，江苏金匮通供应链管理有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内将该款直接支付给无锡明链智能设备有限公司。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费。审 判 员 殷天华二〇二一年一月八日法官助理 陆 华书 记 员 袁 静本案援引法律条款《中华人民共和国民法典》：第五百六十三条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。以持续履行的债务为内容的不定期合同，当事人可以随时解除合同，但是应当在合理期限之前通知对方。第五百六十六条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任，但是当事人另有约定的除外。主合同解除后，担保人对债务人应当承担的民事责任仍应当承担担保责任，但是担保合同另有约定的除外。