湖南省祁阳县人民法院 民 事 判 决 书 （2021）湘1121民初73号 原告：唐泽荣，男，1969年8月7日出生，汉族，居民，住祁阳县。 委托诉讼代理人：蒋永，湖南博大律师事务所律师。 被告：祁阳县梅溪杨华奇强建筑材料有限公司，住所地祁阳县梅溪镇杨华村**。 法定代表人：唐声兵，执行董事。 第三人：陈伦春，男，1977年3月10日出生，汉族，居民，住祁阳县。 第三人：唐声兵，男，1964年7月24日出生，汉族，居民，住祁阳县。 第三人：叶建军，男，1970年9月15日出生，汉族，居民，住祁阳县。 第三人：陈太生，男，1956年8月13日出生，汉族，居民，住祁阳县。 第三人：王松林，男，1970年5月9日出生，汉族，居民，住祁阳县。 第三人：刘祥成，男，1971年8月1日出生，汉族，居民，住祁阳县。 原告唐泽荣与被告祁阳县梅溪杨华奇强建筑材料有限公司（以下简称杨华奇强公司）、第三人陈伦春、唐声兵、叶建军、陈太生、王松林、刘祥成股东资格确认纠纷一案，本院于2021年1月5日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告唐泽荣及其委托诉讼代理人蒋永、被告杨华奇强公司法定代表人、第三人唐声兵到庭参加了诉讼，第三人陈伦春、叶建军、陈太生、王松林、刘祥成经传票传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。 原告唐泽荣向本院提出诉讼请求：1、依法确定《出资协定》、《股权证书》对唐泽荣无效，唐泽荣不是杨华奇强公司的股东；2、本案诉讼费由被告及第三人承担。事实与理由：原告唐泽荣于2020年10月底通过祁阳县人民法院3份民事判决书及财产保全裁定才知晓原告被他人冒名对外出资，并认定为杨华奇强公司的股东。经核实，在原告不知情的情况下分别于2018年2月25日、5月10日被他人冒充原告签名与被告杨华奇强公司及第三人签订了《出资协定》、《股权证书》，以原告的名义入股到杨华奇强公司。根据原告查看《出资协定》、《股权证书》，上面的签名均不是原告所签，手印不是原告所按，系他人仿冒原告的签名、按印。原告不认识第三人唐声兵等人，也没有出资110万元到杨华奇强公司，更没有参与杨华奇强公司的经营管理，故《出资协定》、《股权证书》对原告唐泽荣无约束力，应属无效，原告唐泽荣不是杨华奇强公司的股东。 原告唐泽荣为证明自己的主张，向本院提供了合伙投资创办新型建材砖厂协议书、出资协定、股权证书，拟证明合伙投资创办新型建材砖厂协议书原告没有签名，出资协定、股权证书名字不是原告所签，手印不是原告所按，系他人仿冒签名、按印，原告没有出资110万元到杨华奇强公司。 被告杨华奇强公司及第三人唐声兵对原告起诉的事实没有异议，并称《出资协定》、《股权证书》的签名均系唐泽荣的哥哥唐泽国签的，入股资金也是从唐泽国的账户转到杨华奇强公司账户的。 被告杨华奇强公司为支持其辩称向本院提供了合伙投资创办新型建材砖厂补充协议、附加协议、监事会职责及股东（股东代表）工资规定，拟证明股东出资情况。 第三人陈伦春、叶建军、陈太生、王松林、刘祥成未予书面答辩，亦未提交证据。 经庭审质证，被告杨华奇强公司、第三人唐声兵对原告唐泽荣提供的证据没有异议；原告唐泽荣、第三人唐声兵对被告杨华奇强公司提供的证据亦没有异议。上述证据客观、真实、合法，且与本案有关联，本院均予以采信。 根据采信的证据结合双方当事人的陈述，本院确认本案事实如下： 2017年9月9日，经第三人陈伦春、唐声兵、叶建军、陈太生、王松林、刘祥成协商，自愿在祁阳县梅溪镇杨华村陈太生的奇强页岩砖厂合伙投资创办1个新型建材砖厂，并签订了《合伙投资创办新型建材砖厂协议书》（以下简称协议书）。协议书第三条约定：“经协商，唐声兵入股壹佰万元，刘祥成入股壹佰万元，陈太生入股柒拾万元，叶建军入股壹佰万元，王松林入股壹佰万元，陈伦春入股贰佰万元。如需增资，原则按比例筹集。如有困难，可内部协商。”同年9月23日，第三人陈伦春、唐声兵、叶建军、陈太生、王松林、刘祥成与案外人唐泽国协商，又签订了《合伙投资创办新型建材砖厂补充协议》（以下简称补充协议）。补充协议约定：“陈伦春持有贰佰万股，将其中壹佰万股分给唐泽荣，陈伦春只占股壹佰万元，唐泽荣享受相应股份及2017年9月9日协议规定的权利和义务。唐泽荣可亲自或委托亲朋好友参与决策、管理和监督，其他股东应无异议。”补充协议由第三人陈伦春、唐声兵、叶建军、陈太生、王松林、刘祥成及案外人唐泽国签字认可。同年11月6日，杨华奇强公司在祁阳县食品药品工商质量监督管理局登记成立，注册资本1200万元人民币，公司类型为有限责任公司，股东为陈伦春、唐声兵、叶建军。2018年农历1月10日，第三人陈伦春、唐声兵、叶建军、陈太生、王松林、刘祥成与案外人唐泽国签订了《出资协定》，约定：“在合同协定的出资650万元，各股东必须在农历年1月20日内打到公司账户。原合同出资股东为唐声兵100万元、刘祥成100万元、叶建军100万元、王松林100万元、陈伦春100万元、唐泽荣100万元、陈太生50万元。”同年5月5日，第三人陈伦春、唐声兵、叶建军、陈太生、王松林、刘祥成又与案外人唐泽国签订了《附加协议》，约定：“2018年5月10日把所有公司股东投入股金多少，由公司财务一次性开处股票发给各股东，入股金额终止，不再接收股金。”上述《出资协定》、《附加协议》唐泽荣签名均系唐泽国所签，唐泽荣未到场。同月10日，被告杨华奇强公司向各股东下发股权证书。股权证书显示：“唐泽荣入股金额110万元、叶建军入股金额130万元、王松林入股金额为150万元、陈伦春入股金额为130万元、唐声兵入股金额135万元、刘祥成入股金额150万元、陈太生入股金额为72万元。”且股权证书上唐泽荣的签名亦系唐泽国所签。2020年10月，原告唐泽荣（因系杨华奇强公司股东）被他人列为被告起诉至本院，才知道其权利受到侵害。另查明，唐泽国系原告唐泽荣哥哥。 本院认为，根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，有限责任公司股东资格确认，应当以工商行政管理部门对公司股东的登记为主要形式特征，即工商登记在股东资格认定时具有相对优先的效力。而签署公司章程、实际出资、取得出资证明书及实际享有股东权利属于实质特征。本案从形式特征来看，原告唐泽荣不是杨华奇强公司的股东；从实质特征来看，《出资协定》、《附加协议》及《股权证书》，均系案外人唐泽国以原告唐泽荣的名义与被告、第三人签订的，且原告唐泽荣没有向杨华奇强公司投入资金，亦没有参与杨华奇强公司管理。故《出资协定》、《股权证书》对原告唐泽荣来说系无效，本案原告唐泽荣不是被告杨华奇强公司的股东。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国公司法》第三十二条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第二百四十条之规定，判决如下： 被告祁阳县梅溪杨华奇强建筑材料有限公司、第三人陈伦春、唐声兵、叶建军、陈太生、王松林、刘祥成与案外人唐泽国以唐泽荣名义签订的《出资协定》、《股权证书》对原告唐泽荣无效，原告唐泽荣不是祁阳县梅溪杨华奇强建筑材料有限公司的股东。 案件受理费14700元，减半收取7350元，由被告祁阳县梅溪杨华奇强建筑材料有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于湖南省永州市中级人民法院。 审判员  陈飞燕 二〇二一年一月二十七日 书记员  陈 程 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第五十二条有下列情形之一的，合同无效： （一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益； （二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益； （三）以合法形式掩盖非法目的； （四）损害社会公共利益； （五）违反法律、行政法规的强制性规定。 《中华人民共和国公司法》 第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项： （一）股东的姓名或者名称及住所； （二）股东的出资额； （三）出资证明书编号。 《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》 第二十一条当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 第二百四十条无独立请求权的第三人经人民法院传票传唤，无正当理由拒不到庭，或者未经法庭许可中途退庭的，不影响案件的审理。