四川省宜宾市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川15民终100号 上诉人（原审被告）：长宁县宝辰建材有限公司，住所地四川省长宁县硐底镇石垭村十三社。 法定代表人：尚海峰。 委托诉讼代理人：沈奇，男，公司员工。 被上诉人（原审原告）：宜宾市睿博商贸有限公司，住所地四川省宜宾市翠屏区南岸航天路中段莱茵河畔香梅花园11幢2层2号-3。 法定代表人:赵波。 委托诉讼代理人：阳志，四川瀛领禾石律师事务所律师。 原审被告：陆继陈，男，1971年3月10日出生，汉族，户籍地浙江省湖州市吴兴区，现住四川省宜宾市珙县。 上诉人长宁县宝辰建材有限公司（以下简称宝辰公司）因与被上诉人宜宾市睿博商贸有限公司（以下简称睿博公司）、原审被告陆继陈合同纠纷一案，不服四川省长宁县人民法院（2020）川1524民初1475号民事判决，向本院提起上诉，本院于2021年1月11日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 宝辰公司向本院上诉请求：撤销本案一审判决，驳回睿博公司诉讼请求。事实和理由：1.睿博公司主合同严重违约，应承担违约责任，其应违反合同第4.4和第5.1的约定，至今未取得租赁土地书面确认书，致使宝辰公司不能正常生产经营，且隐瞒厂区存在两所坟墓和第三者车间的重大事实；2.本案以从合同判决，确认书确认的两个条件没有成就，即未完清水土流失补偿费和环评，保证金也不应支付；3.本案主从合同相关联，不能孤立论事、断章取义，应全面审查两个合同；4.三方协议中的二灰搅拌站未经过政府审批，属于第三方所有的非法项目，以宝辰公司名义通过环评，协议内容不合法，协议对该搅拌站的处理条款无效，睿博公司应按原主合同条款全面履行义务。 睿博公司辩称，1.拆除重建协议是为了解决案外人（郭超、郭杰、陈刚）挂靠经营的问题，需拆除案外人原来车间并按要求重建，为保障案外人权益，睿博公司需交纳保证金，从拆除重建协议党的三方权利义务来看，并未把转让协议的履行情况作为得到保证金的前置条件，该协议并不是转让协议的延续内容，也没有说明是转让协议的从合同，故拆除重建协议不是转让协议的附属合同，是不受其制约而独立存在；2.拆除重建协议约定了交纳保证金和退还保证金条款，保证金条款的达成既是案外人的权益，也是宝辰公司归还所欠睿博公司1000000元债务达成的合议，由于案外人最终放弃了环评申报，设立保证金的目的不复存在，归还保证金的条件成就，保证金应退还睿博公司，宝辰公司在拆除重建协议盖章确认，就和睿博公司就1000000元债务的偿还时间达成了一致，即在签订协议当天偿还1000000元作为睿博公司交纳保证金的条件，故不论宝辰公司是否实际支付保证金给陆继陈，宝辰公司和陆继陈都应归还保证金给睿博公司。 陆继陈述称，1.三方协议中的配料车间实际是搅拌站，在移交时宝辰公司认为是在合同约定之内，移交之后发现有第三方存在，如按照原合同执行，须由睿博公司进行处理，因考虑到第三方是村民所签订了拆除重建协议，该协议本身就是睿博公司存在违约；2.三方协议的相关条款应是无效，搅拌站需由政府部门审批，第三方所有的搅拌站以宝辰公司名义得到环评违反法律规定，睿博公司应先履行主合同义务，宝辰公司、陆继陈再履行支付义务。 睿博公司向一审法院起诉请求：1.判令宝辰公司、陆继陈归还保证金430000元；2.判令宝辰公司、陆继陈支付保证金占用资金利息，利息从2020年5月16日起计算，直到保证金还清为止（利率按银行市场报价利率计算，利息暂计算至2020年7月3日，利息为3896.8元）；3.本案诉讼费、保全费由宝辰公司、陆继陈承担。 一审法院认定事实：2017年11月30日，睿博公司与海南金恒伟业实业有限公司签订《采矿经营权转让及办理采矿权转让的协议》，约定睿博公司向海南金恒伟业实业有限公司转让位于四川省长宁县硐底镇石垭村的建筑用石灰石矿的生产经营权，且睿博公司负责为海南金恒伟业实业有限公司办理该石灰石矿的采矿权，该协议确认实际总金额为14000000元。海南金恒伟业实业有限公司占有宝辰公司100%股权。《采矿经营权转让及办理采矿权转让的协议》签订后系宝辰公司与睿博公司实际进行接洽并以自身名义签订后续协议。截止开庭前双方未对合同款项进行全面结算，宝辰公司认可尚欠睿博公司430000元。2018年8月10日，宝辰公司作为甲方、睿博公司作为乙方、与案外人郭超、郭杰、陈刚作为丙方签订《关于位于四川宜宾中电环境工程有限公司矿山生产区域配料车间拆除和重建协议》，协议第5条约定“丙方为保证其权益，要求乙方提供保证金壹佰万元，由乙方出具支付委托书，甲方转账至陆继陈（身份证号：330501197103××××）私人账户”，陆继陈作为甲方代表在该协议书上签字，宝辰公司加盖印章。2019年8月5日，睿博公司、陆继承、案外人郭超、郭杰、陈刚签订《关于2018年8月10日〈配料车间拆除和重建协议〉的处理确认书》，确认宝辰公司应支付睿博公司430000元。案涉保证金1000000元系从约定总金额14000000元中扣留。 另查明，在本案审理过程中，一审法院于2020年8月27日作出（2020）川1524民初1475号之一民事裁定，对长宁县宝辰建材有限公司在中国农业银行股份有限公司长宁农胜分理处开户账号为2248××××1530的银行存款在430000元限额内予以冻结。 一审法院认为，睿博公司、宝辰公司及案外人郭超、郭杰、陈刚签订《关于位于四川宜宾中电环境工程有限公司矿山生产区域配料车间拆除和重建协议》《关于2018年8月10日〈配料车间拆除和重建协议〉的处理确认书》是双方真实意思表示，合法有效，双方均应当按照协议约定履行。宝辰公司认可尚有430000元未支付睿博公司，提出系睿博公司未按合同约定取得租赁土地书面确认书，未告知还有两座坟没有搬迁，场地内有他人建筑物及睿博公司有其他违约行为，保证金支付条件未成就的抗辩理由。一审法院认为，该事项在双方于2018年8月10日签订《关于位于四川宜宾中电环境工程有限公司矿山生产区域配料车间拆除和重建协议》以及2019年9月5日签订《关于2018年8月10日〈配料车间拆除和重建协议〉的处理确认书》前就已经存在，不影响本案确定金额的支付。对睿博公司请求判令宝辰公司支付430000元的诉讼请求，予以支持。睿博公司请求判令陆继陈承担连带支付责任，现有证据不足以证实陆继陈已收到宝辰公司相关款项，对该项请求不予支持。睿博公司要求支付430000元资金占用利息的请求，因无明确约定，不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、判决生效之日起十日内，长宁县宝辰建材有限公司向宜宾市睿博商贸有限公司支付430000元；二、驳回宜宾市睿博商贸有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期限履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7750元，减半收取计3875元，保全费2670元，合计6545元，由长宁县宝辰建材有限公司负担（此款宜宾市睿博商贸有限公司已预交，由长宁县宝辰建材有限公司直接支付给宜宾市睿博商贸有限公司）。 二审期间，当事人未提交新证据。对一审查明的双方当事人无争议的事实，本院予以确认。 本院认为，本案的争议焦点在于宝辰公司是否应当向睿博公司退还保证金430000元。宝辰公司认为睿博公司未取得租赁土地书面确认书，隐瞒厂区存在两座坟和第三者车间的事实，且未完清水土流失补偿费和环评，保证金退还的条件未成就。但结合《采矿经营权转让及办理采矿权转让的协议》《关于位于四川宜宾中电环境工程有限公司矿山生产区域配料车间拆除和重建协议》《关于2018年8月10日〈配料车间拆除和重建协议〉的处理确认书》三份协议的内容和签订时间，可以明确在《关于2018年8月10日〈配料车间拆除和重建协议〉的处理确认书》签订以前宝辰公司提出的抗辩事由均已存在，但宝辰公司仍于2019年9月5日签订《关于2018年8月10日〈配料车间拆除和重建协议〉的处理确认书》，认可了其应向睿博公司支付430000元，且并未在该协议中提出需以上述抗辩事由消失为支付前提，应视为宝辰公司已经认可合同履行中存在上述抗辩事由，并同意与各方当事人进行合同履行情况的确认和结算。故一审法院判决其退还430000元保证金并无不当，其上诉理由本院依法不予采信 综上所述，宝辰公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费7750元，由长宁县宝辰建材有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长  李 荷 审 判 员  张力骁 审 判 员  翟旭玫 二〇二一年一月二十九日 法官助理  陈河潘 书 记 员  刘洋杨