重庆市第五中级人民法院民 事 判 决 书（2020）渝05民初3417号原告:重庆元创自动化设备有限公司，住所地重庆市渝北区回兴街道银锦路66号，统一社会信用代码：91500112083087286G。法定代表人：陈振丰，职务执行董事。委托诉讼代理人：杜帅，男，1989年12月15日出生，住所地重庆市渝北区。被告：重庆力帆乘用车有限公司北碚分公司，住所地重庆市北碚区同源路16号，统一社会信用代码：91500109MA5YYNHG4G。诉讼代表人：罗蔺，重庆力帆乘用车有限公司北碚分公司管理人负责人。委托诉讼代理人：廖贞溥，重庆学苑律师事务所律师。原告重庆元创自动化设备有限公司（以下简称元创公司）与被告重庆力帆乘用车有限公司北碚分公司（以下简称力帆北碚分公司）普通破产债权确认纠纷一案，本院于2020年11月24日立案受理后，依法由审判员吕金伟任审判长，与审判员陈雪梅、人民陪审员张敏组成合议庭，适用普通程序公开开庭进行了审理。原告元创公司委托诉讼代理人杜帅，被告力帆北碚分公司委托诉讼代理人廖贞溥到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告元创公司向本院提出诉讼请求：一、确认原告对被告享有债权2516169.52元，其中本金2258299.9元、利息257869.62元；二、被告承担本案诉讼费。事实及理由，原告与重庆力帆汽车有限公司于2015年12月10日签订了《重庆力帆汽车有限公司力帆CA10项目白车身焊装线/夹具包合同书》，合同总金额为2600万元。后原告按照约定按时按质向重庆力帆汽车有限公司交付货物。2018年11月原告与被告、重庆力帆汽车有限公司签订了《三方转账协议》，协议确认重庆力帆汽车有限公司欠原告款项为2558299.9元，该部分款项由被告向原告支付。截止起诉之日，被告尚欠2258299.9元未支付。后被告公司进入破产重整程序，原告于2020年9月21日向管理人申报债权，管理人确认金额为本金2316761.44元，利息为227719.71元，总计为2544481.15元。后管理人向原告出具《债权复核情况告知函》，以债务人力帆乘用车提出异议为由扣减原告的债权，最终认定债权金额为94561.44元。原告对此并不认可，故提起本案诉讼，被告力帆北碚公司辩称，原告于2020年9月21日向管理人申报CA10项目剩余未付款本金为2258299.90元、650ev260项目剩余未付合同价款为8461.54元、保证金50000元，以上项目利息合计535171.89元。管理人对上述申报金额均予以了确认，并提交第一次债权人会议审查。在审查过程中，力帆公司CA10项目向管理人提出异议，经管理人核查后认为650ev260项目本金、保证金予以认可。但根据双方的合同约定及会议纪要，原告需对CA10车型KD下线的生产节拍进行优化，才能成就质保验收条件，方可退还合同金额10%的质保金。但原告对该生产节拍至今未完成优化，故该质保金不应退还。管理人仅确认该部分债权金额为36099.9元。当事人围绕诉讼请求向本院提交了《重庆力帆汽车有限公司力帆CA10项目白车身焊装线/夹具A包合同书》、《三方转账协议》、《债权复核情况告知函》、《债权申报表》、CA10项目验收报告等证据，经庭审质证审查后，本院认定事实如下：2015年12月10日元创公司作为乙方与甲方重庆力帆汽车有限公司签订了《重庆力帆汽车有限公司力帆CA10项目白车身焊装线/夹具A包合同书》，约定甲方委托乙方完成CA10项目白车身焊装线/夹具A包进行了友好协议，一致同意签订本合同及附件。合同范围为《力帆CA10项目焊装线/夹具A包机械技术协议书》及附件二《力帆CA项目白车身A包焊装线/夹具电气控制技术协议书》。合同总价格：本合同含17%增值税价格人民币总额2600万元整。双方约定以承兑汇票的方式分期付款，乙方根据合同载明的付款节点在完成相应节点工作经甲方确认认可后，向甲方提出书面付款申请。其中对于付款节点7约定，合同机械电气金额的10%作为质量保证金，质保期一年（终验收合格之日起一年内无任何遗留问题）满后一次性付清，付款金额为260万元。同时双方在合同7.6条中约定质保期及寿命期起始时间以此项目所有设备终验收签字日期为准，质保期为一年，寿命期为总产量50万辆。违约责任中约定，由于甲方原因造成合同无法执行，乙方有权终止本合同及其附件，甲方应当按照乙方实际发生且与履行本合同有关的合理费用予以支付货款。上述合同签订后，乙方按照约定向甲方完成了CA10项目的设备安装，甲方亦按照约定向乙方分期支付了1-6节点款项。2017年5月25日双方就CA10项目夹具焊装线/夹具A包进行了终验收，结论为：CA10项目夹具焊装线/夹具A包焊装夹具设备动、静态机械性能符合技术协议内容要求，终验收合格。2017年12月22日双方就CA10焊装线项目终验收启动第二轮会议，并就CA10焊接线项目终验收事宜进行商讨，形成会议纪要，并达成共识如下：就第一轮会议中提出的问题进行总结：1、备品备件已全部移交。2、终验收资料已经全部移交。3、工装设备检查完成，元创对检查出的问题进行整改。4、生产节拍已满足技术协议要求。5、培训完成一轮，后续培训有我司各部门提出要求。同时会议纪要载明：3、元创需对CA10车型KD下线的生产节拍进行持续优化，最终需确保CA10车型KD下线节拍在3分30秒以内。此项可在质保期内完成，并作为质保验收条件。此项不影响终验收的正常进行。结论为：《CA10项目夹具焊装线/夹具A包》终验收通过。2018年11月14日，力帆北碚分公司作为甲方与乙方元创公司、丙方重庆力帆汽车有限公司签订了《三方转账协议》，约定：一、截止2018年11月14日，甲、乙、丙三方对账确认：丙方欠乙方款项（保证金除外）2558299.90元（大写贰佰伍拾伍万玖仟贰佰玖拾玖元玖角整）。二、甲乙丙三方一致同意，丙方对乙方的全部付款义务转移给甲方，由甲方按时间向乙方完成支付。三、从本协议生效之日起，丙方对乙方的付款义务终结，双方之间的债权债务已完结，乙方不再向丙方主张债权。四、自2018年11月15日起，丙方与乙方之间之间的业务往来中丙方权利义务由甲方承接，包括但不限于项目挂账、发票、付款、质保等相关事宜。同时双方还约定了其他事宜。《三方转账协议》签订后，力帆北碚分公司仅向元创公司支付30万元，尚欠2258299.90元未支付。2020年8月21日本院作出（2020）渝05破申367号民事裁定书，裁定受理申请人重庆三三电器股份有限公司对被申请人重庆力帆乘用车有限公司的重整申请，并指定了管理人。2020年9月21日元创公司向管理人申报债权，申报CA10项目2258299.9元未支付；申报650ev260项目8461.54元及保证金5万元未支付，总金额为2851933.33元。经管理人确认金额为2544481.15元。2020年11月10日重庆力帆乘用车有限公司管理人向元创公司出具《债权复核情况告知函》，载明：因CA10项目在质保期内存在遗留问题，不满足质保验收条件，合同质保金应予扣减，最终确认债权金额为94561.44元。本院认为，元创公司与重庆力帆汽车有限公司签订的《重庆力帆汽车有限公司力帆CA10项目白车身焊装线/夹具A包合同书》以及与力帆北碚公司签订的《三方转账协议》系各方当事人的真实意思表示，不违反法律法规的规定，依法成立并生效，各方均应按照合同约定履行义务。对于质保期的起始时间、质保期限及期满后的付款问题，双方约定质保期从此项目所有设备终验收签字日期起一年，一年内无任何遗留问题后一次性付清。双方分别于2017年5月25日、2017年12月22日就本案争议的CA10项目进行了终验收，结论均为终验收通过，质保期至2018年12月22日届满。对于力帆北碚公司答辩中称“CA10车型KD下线的生产节拍进行优化，才能成就质保验收条件，方可退还合同金额10%的质保金。”，在终验收报告中对于“生产节拍”问题已经做出“生产节拍已经满足技术协议要求”，终验收也已经通过，符合双方约定的终验收标准。对于生产节拍优化问题，双方在合同第七部分服务条款中已经进行了约定，可有元创公司提供后续服务进行改进，但不能构成力帆北碚分公司拒绝付款的正当理由。同时，2018年11月14日，在元创公司、力帆北碚分公司、重庆力帆汽车有限公司签订的《三方转账协议》中已经确认元创公司对力帆北碚分公司享有的债权金额为2558299.90元，协议签订后力帆北碚分公司也已经支付了30万元质量保证金，故本院认定支质保期限已经届满。力帆北碚分公司应当在2018年12月22日一次性向元创公司支付剩余保证金。对于元创公司请求的利息损失问题，当事人之间对此并未约定，但因力帆北碚分公司逾期未付款的违约行为实际已经对元创公司造成资金占用的损失，故北碚分公司需承担继续履行支付款项义务外，还需承担支付资金占用损失的违约责任。资金占用损失应当以2258299.90元为基数，从2018年12月22日起按照中国人民银行公布的同期贷款利率计算至2019年8月19日，从2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价计算至2020年8月21日，超过部分，本院依法不予支持。据此，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第八十四条、第一百零七条，《中华人民共和国企业破产法》第四十六条，《中华人民共和民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条规定，判决如下：一、确认原告重庆元创自动化设备有限公司对重庆力帆乘用车有限公司北碚分公司享有破产债权本金2258299.90元及资金占用损失（以2258299.90元为基数，从2018年12月22日起按照中国人民银行公布的同期贷款利率计算至2019年8月19日，从2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至2020年8月21日）；二、驳回原告重庆元创物资有限公司的其他诉讼请求。本案案件受理费26929.36元由被告重庆力帆乘用车有限公司北碚分公司承担25000元，由原告重庆元创物资有限公司承担1929.36元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于重庆市高级人民法院。审 判 长  吕金伟审 判 员  陈雪梅人民陪审员  张 敏二〇二一年一月二十五日书 记 员  汪雨瑶