上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0112民初39315号原告：香河常青藤家具有限公司，住所地河北省廊坊市。法定代表人：张艳丽，总经理。委托诉讼代理人：诚实，北京市华泰律师事务所律师。被告：青梧桐有限责任公司，住所地上海市闵行区。法定代表人：茅晓文。原告香河常青藤家具有限公司(以下简称常青藤公司)与被告青梧桐有限责任公司(以下简称青梧桐公司)买卖合同纠纷一案，本院于2020年10月27日立案后，依法适用简易程序，于2020年12月23日公开开庭进行了审理。原告常青藤公司的委托诉讼代理人诚实到庭参加诉讼。被告青梧桐公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审判。本案现已审理终结。原告常青藤公司向本院提出诉讼请求：1.解除原、被告于2019年9月20日签订的《采购协议》；2．被告支付原告货款1,007,656.90元；3．被告赔偿原告以1,007,656.90元为基数，计自2020年10月1日起至实际清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算的损失。事实和理由：2018年5月21日，原告与案外人紫某某(北京)资产管理有限公司(以下简称紫某某公司)签订《采购协议》一份，约定原告成为紫某某公司2018年-2019年度床垫的战略供应商，所供应的需方详见协议附件二《关联主体公司名称》，合作期限自2018年5月21日至2019年5月20日等内容。2018年9月21日，原告与被告青梧桐公司签订《采购协议》，约定原告成为青梧桐公司2018年-2019年度床垫产品战略供应商，需方特指青梧桐公司，合作期限2018年9月21日至2019年9月20日等内容。上述合同到期后，原、被告于2019年9月20日又签订《采购协议》，约定原告作为被告2019年-2020年度床垫产品战略供应商，需方特指青梧桐公司，合作期限2019年9月20日至2020年12月31日等。上述合同签订后，因原告与紫某某公司、青梧桐公司签订的《采购协议》合作期限存在重合的情况，而紫某某公司与青梧桐公司系关联公司，与原告对接订货通知的联系人员为同一人系统显示姓名为“姜振(震)宇”，联系电话为同一个，所有订单均通过“蛋壳服务商”APP下单，原告确认订单后依照订单内容完成送货，再通过同一个对账系统进行对账，蛋壳平台确定发票抬头之后由该公司在付款周期内支付原告货款。其中，对账系统或因原告与紫某某公司订立合同在先，故所有月度对账界面下方的备注主体均显示为紫某某公司。鉴于上述情况，原告无法确认其供应的货物系依据具体哪一份合同，只能依据最终指示开票主体来确定付款方，并按照青梧桐公司所开具发票金额与付款金额的差额进行主张。2018年11月15日至2020年8月12日期间，原告开具抬头为青梧桐公司的发票金额共计3,604,523.81元，青梧桐公司支付原告2,596,866.91元，差额1,007,656.90元为原告本案中主张的货款金额。根据合同“开票日45天内付款”的约定，原告按照最后一张发票开票日期即2020年8月12日计算，取整主张2020年10月1日起算的利息损失。至于紫某某公司开具发票的部分已于另案诉讼解决。综上，原告诉至本院主张上述权利。被告青梧桐公司未作答辩，亦未提交证据。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告提交的证据来源真实，与本案有关，本院予以确认并在卷佐证。现根据原告提供的证据及当事人陈述，本院认定事实如下：2018年9月21日，原告常青藤公司(乙方)与被告青梧桐公司(甲方)签订《采购协议》一份，约定：确定乙方为甲方2018-2019年度床垫产品的战略供应商，本战略采购合同需方特指青梧桐公司。第13.1条约定：货款支付方式为月付款，根据甲方的结算依据和财务票据要求付款，对账日为上月21日-当月20日，乙方于每月的22日前把上月21日至当月20日配送的蛋壳主体和城市，产品数量和产生的费用按甲方要求汇总核算完成后交甲方确认，发票必须在蛋壳通知后方可开具，甲方于次月5日前将开票信息(包含开票主体、金额、数量等要求)通知送达到乙方，乙方根据此确认信息开票，甲方应于发票的开票日后的45日内转账付款到乙方指定账户。第18.1条约定：合作期限自2018年9月21日至2019年9月20日，本协议到期终止前90日内，双方可就继续合作事宜进行协商，协商一致另行签订书面协议。合同附件一为产品报价表，附件二为蛋壳公寓验收标准。2019年9月20日，原告常青藤公司(乙方)与被告青梧桐公司(甲方)又签订《采购协议》一份，约定：确定乙方为甲方2019-2020年度床垫产品的战略供应商，本战略采购合同需方特指青梧桐公司。其中第13.1条约定与上述2018年《采购协议》一致；第18.1条约定合作期限自2019年9月20日至2020年12月31日；第19.1条约定合同届满后若双方均无书面形式表达异议，合同自动顺延一年。该合同附件一为甲方各城市主体明细，附件二为产品报价表，附件三为蛋壳公寓验收标准。附件一《蛋壳公寓各公司开具增值税专用发票信息》记载的公司名称包括：紫某某公司、紫某某(上海)公寓管理有限公司、深圳市蛋壳公寓管理有限公司、蛋壳(杭州)资产管理有限公司、紫某某(天津)公寓管理有限公司、蛋壳(武汉)公寓管理有限公司、蛋壳(广州)公寓管理有限公司、南京紫某某公寓管理有限公司、蛋壳(成都)公寓管理有限公司、蓝梧桐(北京)公寓管理有限公司、青梧桐公司、宝梧桐(北京)科技有限公司、橙梧桐(上海)公寓管理有限公司、蛋壳(重庆)公寓管理有限公司、紫某某(西安)公寓管理有限公司、蛋壳(无锡)公寓管理有限公司。2018年11月15日至2020年8月12日期间，原告常青藤公司开具抬头为青梧桐公司的发票50张，金额共计3,604,523.81元。2019年1月14日至2020年7月31日期间，青梧桐公司转账给常青藤公司12笔款项共计2,596,866.91元。另查明，2018年5月21日，原告常青藤公司(乙方)与紫某某公司(甲方)签订《采购协议》，约定：确定乙方为甲方2018-2019年度床垫战略供应商，需方为附件二《关联主体公司名称》所指向的下属公司(青梧桐公司为关联公司之一)，合作期限2018年5月21日至2019年5月20日等。在上述合作期限中，2018年5月23日至2018年9月20日期间常青藤公司开具抬头为紫某某公司的发票29张，金额合计1,996,230元；2018年10月19日至12月14日期间开具发票14张，金额合计1,070,050元；2020年6月15日至10月19日期间开具发票6张金额合计103,792.79元。上述金额共计3,170,072.79元。再查明，原告与蛋壳公寓的线上对账系统中自2018年12月起，供应商名称处显示为“常青藤公司-青梧桐公司”，并确认上述相应发票已经收悉。本院认为，本案争议焦点在于当原告与紫某某公司、青梧桐公司同时签有合同的情况下，如何认定本案涉案债务所对应的交易相对方是谁，并据此确认履行付款义务的债务人主体。本案中，原告于2018年与紫某某公司、青梧桐公司分别签订的《采购协议》存在合作期限重合的情形，即2018年11月15日至2019年5月13日期间发票抬头为青梧桐公司的部分、2018年10月19日至2018年12月14日期间发票抬头为紫某某公司的部分，在认定上述合同相对方时，本院主要从以下几个方面考量：其一，青梧桐公司2018年采购协议未附关联企业清单并明确了需方特指青梧桐公司，故该合同项下青梧桐订单不会存在指示开票或指示付款的情形，故在该份合同有效期内，原告基于与青梧桐公司进行交易对象的认识，将发票抬头混开为紫某某公司的可能性较小，反过来亦如此。其二，虽然原告系按交易对象提出开票信息的要求开具发票，不能仅从发票记载的购买方来确定合同相对方，但是考虑到在上述对账系统上自2018年12月起供应商名称即明确标注为“常青藤公司-青梧桐公司”，以及确认相关发票(2018年12月14日至2020年8月12日期间抬头为青梧桐公司发票)在与青梧桐公司的协议约定合作期间收到等信息的事实，且对应的交易数量、频率繁多，足以致本院确信双方之间的固定交易模式已构成商业习惯，即并非由具体公司在平台之外另行签收确认交易主体，而是依赖平台信息确认交易是否成功并反映与原告进行涉案交易的主体是谁，而在此情况下原告并无其他措施固定交易对象，因此若存在辨识交易主体困难的情况，理应由制定这种交易模式的当事人承担不利后果。故涉案订单是发生于常青藤公司与青梧桐公司之间存在高度盖然性，原告基于交易外观形式主张涉案交易的合同相对方为青梧桐公司且交易成功的诉请事实存在合理依据，本院予以采信。其中2018年11月15日抬头为青梧桐公司的101,850元发票部分，从证据材料来看亦处于与紫某某公司发生密集交易的时间段(因原告明确开具抬头为紫某某公司发票的部分于另案诉讼，本案中不做具体评判)，但根据前述对交易习惯的判断标准，在该笔与蛋壳公寓的交易中，可以认定交易相对方为青梧桐公司。综上，原告于本案中主张的未付货款金额，存在事实及法律依据，本院予以支持。被告青梧桐公司未按合同约定的时间支付货款，构成违约，以其行为表明不履行合同的主要债务(即支付货款)，故原告要求解除相关合同于法有据，本院予以支持。合同解除后，被告应承担支付货款、赔偿损失的违约责任。关于利息损失，由于被告未按时付款构成逾期还款责任，原告依法有权要求被告支付逾期付款利息。现原告主张的利息起算时间、计算标准于法有据，本院亦予支持。被告青梧桐公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭应诉，视为其放弃相应诉讼权利，相应后果由其自行承担。据此，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，1999年《中华人民共和国合同法》第九十四条第(二)项、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、解除原告香河常青藤家具有限公司与被告青梧桐有限责任公司于2019年9月20日签订的《采购协议》；二、被告青梧桐有限责任公司于本判决生效之日起十日内支付原告香河常青藤家具有限公司货款1,007,656.90元；三、被告青梧桐有限责任公司于本判决生效之日起十日内支付原告香河常青藤家具有限公司以1,007,656.90元为基数，计自2020年10月1日起至实际清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算的损失。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计6,934.46元，由被告青梧桐有限责任公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 员 王静波二〇二一年一月二十二日法官助理 王芃芃书 记 员 薛青雯附：相关法律条文一、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。……二、《中华人民共和国合同法》第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。