浙江省嘉兴市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）浙04民终2857号上诉人（原审被告）：巨匠建设集团股份有限公司。住所地：浙江省桐乡市庆丰南路（南）****。统一社会信用代码：91330400146841507E。法定代表人：吕耀能，该公司董事长。委托诉讼代理人：陈忠华，浙江匠造律师事务所律师。委托诉讼代理人：王勤康，浙江匠造律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：嘉善县华星钢管出租站。住。住所地：浙江省嘉善县魏塘街道魏中村南桥新村**西起第二间一社会信用代码：92330421MA2EYTH49B。负责人：高飞，男，1975年8月20日生，汉族，住浙江省嘉善县。委托诉讼代理人：吴建胜，浙江金嘉律师事务所律师。原审被告：吴兴泰兴钢管租赁站。住所地。住所地：浙江省湖州市环渚街道后庄村会信用代码：92330502MA2F7J4E4P。负责人：卢辉，男，1976年11月7日出生，汉族，住重庆市奉节县。原审被告：王谬，男，1966年10月20日生，汉族，住浙江省桐乡市。上诉人巨匠建设集团股份有限公司（以下简称巨匠公司）因与被上诉人嘉善县华星钢管出租站（以下简称华星出租站）、原审被告吴兴泰兴钢管租赁站（以下简称泰兴租赁站）、原审被告王谬建筑设备租赁合同纠纷一案，不服浙江省嘉善县人民法院（2019）浙0421民初4818号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月20日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。巨匠公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回华星出租站的全部诉讼请求，或将本案发回重审；一、二审诉讼费由华星出租站负担。事实和理由：1.华星出租站与泰兴租赁站签订租赁合同，泰兴租赁站与巨匠公司签订租赁合同，而华星出租站与巨匠公司之间不是合同的相对人，巨匠公司对华星出租站不负有直接的合同支付义务。华星出租站在一审中陈述，其依据的法律关系为债权债务转让，即泰兴租赁站将其债权债务转让给了华星出租站，由华星出租站直接向巨匠公司主张租金。但是一审法院突破了华星出租站的诉请范围，将华星出租站主张的债权债务转让，变更为债务转让（泰兴租赁站将56万元债务转让给了巨匠公司），并依此进行判决，违背基本裁判原则。2.根据华星出租站的诉请，其作为债权债务的受让人，应当受到泰兴租赁站与巨匠公司所签订的租赁合同的约束，根据该合同中协议管辖的约定，本案应当由桐乡市人民法院管辖，故一审存在程序错误。3.不管是债权债务转让，还是债务转让，巨匠公司均没有与对方达成这样的合意。一审认定的承诺书，签字人孔庆庆只是工地上的安全员，显然不具有代表巨匠公司的权限。而另一份确认书的签字人王谬，是项目部的管理成员之一，其职权范围系对案涉工程项目进行管理，由王谬来确认债务转让，明显超越其职权范围，甚至突破了合同的相对性，该确认书不能对巨匠公司产生法律约束力。4.华星出租站提供的三份增值税发票的时间分别为2018年10月、2018年11月、2019年1月，其提供的10万元转账记录的时间为2019年4月2日，而确认书的形成时间为2019年5月15日，故不可能以在先发生的开票和付款事实来印证巨匠公司认可确认书的内容。况且，巨匠公司与泰兴租赁站之间尚未进行结算，一审法院在巨匠公司是否还欠租金、具体欠多少租金都没有查明的情况下，直接以王谬个人的签字就判决巨匠公司向华星出租站支付56万元租金，属于基本事实不清，判决显失公平。5.华星出租站、泰兴租赁站完全可以按照各自的租赁合同进行结算，也都有合法的救济途径。现华星出租站舍近求远，与泰兴租赁站、王谬三方串通，突破合同的相对性，直接向巨匠公司主张租金，违背了合同法的基本原则。如果允许这样的操作，那么合同相对人都可以逃避结算义务，只要通过项目部管理人员的签字，以债权债务转让或者债务承担的方式，直接要求第三方根据其制作的金额进行付款，这将严重破坏合同的相对性以及正常的交易秩序。综上，请求二审依法改判。华星出租站辩称，1.巨匠公司在一审中提出了管辖权异议，一审裁定后其上诉，二审已经维持，确认本案由一审法院管辖。2.巨匠公司称华星出租站与泰兴租赁站之间串通，没有证据证明。泰兴租赁站用于巨匠公司工地的钢管，系向华星出租站租赁的，这是事实。3.关于王谬的身份，其并不是巨匠公司在项目部的一个普通工作人员，王谬是该项目的承包人，且巨匠公司为王谬缴纳社保，华星出租站相信王谬具有代表巨匠公司的职权。4.巨匠公司已经支付的30万元，系华星出租站负责人高飞与泰兴租赁站负责人卢辉一起到巨匠公司领取的，30万元的增值税发票也是由华星出租站开具给巨匠公司的。由此表明，在确认书、承诺书形成之前，巨匠公司就已经认可欠泰兴租赁站的租赁费，并且已经同意将该款项支付给华星出租站。综上，华星出租站认为，泰兴租赁站已经将债务转让给巨匠公司，所欠租金应当由巨匠公司向华星出租站支付，泰兴租赁站不用再承担付款责任。请求驳回上诉，维持原判。泰兴租赁站辩称，王谬系代表巨匠公司，孔庆庆是王谬的外甥。根据王谬签字的确认书，所欠租金由巨匠公司支付给华星出租站，泰兴租赁站不应该成为本案的被告。王谬未进行答辩。华星出租站向一审法院起诉请求：1.巨匠公司、王谬支付华星出租站租金余款56万元；2.巨匠公司、王谬支付华星出租站逾期付款利息15157元；3.本案诉讼费由巨匠公司、王谬负担。之后，华星出租站申请追加泰兴租赁站为本案被告，并变更诉讼请求为：1.泰兴租赁站、巨匠公司、王谬支付华星出租站租金余款56万元；2.泰兴租赁站、巨匠公司、王谬支付华星出租站逾期付款利息15157元；3.本案诉讼费由泰兴租赁站、巨匠公司、王谬负担。一审庭审中，华星出租站放弃逾期付款利息的诉讼请求。一审法院认定事实：2017年7月16日，华星出租站（甲方暨出租单位）与承租单位暨乙方“巨匠建设集团泰兴租赁站卢辉”订立《租赁合同》一份，约定乙方在桐乡市××路承建浙江桐昆集团恒瑞厂区3＃加弹车间工程（以下简称案涉工程），需向甲方租赁相关物品，甲方运货到乙方工地，租赁物按乙方验收签字的发货单为准，乙方材料员为卢辉、卢天东，租赁物为钢管、扣件、套管接头等，租金按上述工程项目部与架子承包班组泰兴租赁站卢辉合同约定支付方式、日期支付于甲方，不得拖延等。2017年7月18日，泰兴租赁站（乙方暨出租人）与巨匠公司（甲方暨承租人）订立《机械（设备）租赁合同》，约定甲方因案涉工程土建工程向乙方租赁钢管、扣件等，考核总建筑面积65948平方米，按19元／平方米，总价125.3万元；每两个月结算一次租金……工程结束后支付至已发生租金的70%，剩余30%租金于外架拆除后六个月内付清，乙方提供合法发票及按本合同约定履行相关义务为本合同付款前提；乙方应按约提前3日将租赁物直接运至甲方施工现场指定位置等。合同签订后，各方按约履行。华星出租站及泰兴租赁站均称2017年7月16日钢管进场，2018年5月份左右拆外架。华星出租站庭后提交的工程竣工验收情况表显示，案涉工程于2017年7月11日开工，于2019年11月1日竣工验收。2018年6月15日，华星出租站经营者与泰兴租赁站的经营者签订《工程结算单》一份，约定案涉工程架子工班组卢辉向华星出租站高飞、陆家平租借钢管、扣件、套管等，于2017年7月15日开始租借，到2018年6月8日归还一批，经结算钢管缺少70610米，扣件缺少86685只，套管缺少4832只，以上规格材料租借方卢辉确认因还在其他工地上使用中，双方同意继续租借，本结算单就巨匠公司案涉工程结算租金及相关费用，双方结算如下：钢管扣件套管租金、清理费、材料费与租赁物提货车费人工费共计860352.39元整，款项将以转账方式分批转入华星出租站负责人高飞银行卡，2017年10月10日已付10万元整。2019年3月17日，泰兴租赁站作为承诺人出具《承诺书》一份，内容（摘要）为“巨匠公司：1.贵司与本司（人）于2017年7月18日签订租赁合同，待巨匠公司将余款66万元汇入华星出租站账户后，案涉工程所有工程款及其他所有款项已全部结清；2.涉及我司（人）款项已全部结清，无任何经济类纠纷，如发生催款等行为，与贵司无关，由本人承担等”。该承诺书落款空白处有手写的“经手人：孔庆庆158××××****”字样。2019年5月15日的《确认书》中，王谬在欠款方处签字，华星出租站在收款方处签字盖章。该确认书内容（摘要）为：“巨匠公司承建的案涉工程与华星出租站租借钢管、扣件等材料，结算剩余钢管及扣件租金经双方确认金额为66万元，巨匠公司已于2019年4月2日支付华星出租站10万元，剩余租金56万元，双方协商后续支付日期如下2019年6月30日付10万，2019年9月30日付10万，2019年12月付20万，年底付款16万，付清款，所有款项支付至华星出租站账上，款项付清本确认书自动失效，本确认书双方各留一份，巨匠公司存档一份。”庭审中，华星出租站称将该确认书给巨匠公司财务室看过，并先后向巨匠公司开具金额为10万元的三份增值税发票。2019年4月2日，巨匠公司向华星出租站账户转账10万元。但巨匠公司称其系根据泰兴租赁站要求及提供的发票进行付款。华星出租站与泰兴租赁站则称系华星出租站开具发票，巨匠公司财务直接向其支付，而非泰兴租赁站指示付款。另华星出租站及泰兴租赁站均称王谬是案涉工程包工头，是巨匠公司在该工地的项目负责人。桐乡市基本养老保险历年参保证明显示，巨匠公司自2008年9月至2020年7月一直为王谬缴纳基本养老保险。加盖巨匠公司印章的项目管理机构名单显示王谬系案涉工程承包人，孔庆庆系案涉工程安全员。案涉工程管理人员名单及监督电话牌显示：孔庆庆为治安保卫领导小组副组长。华星出租站在庭审中明确，基于债权债务转让关系，认为泰兴租赁站已将56万元债务转让给巨匠公司，巨匠公司王谬亦同意，故要求受让人巨匠公司承担支付义务。泰兴租赁站亦称债务转让协议已达成，且巨匠公司向华星出租站付款10万元已在履行该债务转让。巨匠公司则不认可债务转让。另泰兴租赁站与巨匠公司未进行结算。华星出租站在庭审中明确基于债权债务转让，王谬构成表见代理，故要求巨匠公司承担支付义务。因各方分歧较大，本案调解未果。一审法院认为，合法有效的合同对各方当事人均具有法律约束力。本案争议焦点是：1.各方当事人系何种法律关系；2.巨匠公司是否应对华星出租站所诉租金余款56万元及相应利息承担给付责任。首先，泰兴租赁站与巨匠公司就案涉工程存在合法有效的钢管扣件等租赁合同关系。泰兴租赁站又就其所需钢管扣件等向华星出租站租赁，双方就案涉工程亦存在建筑设施设备租赁合同关系。巨匠公司为王谬缴纳基本养老保险，另其盖章确认的项目管理机构名单显示王谬系案涉工程承包人。故巨匠公司与王谬实质就案涉工程存在双重法律关系即劳动关系与承包关系。华星出租站及泰兴租赁站关于王谬系巨匠公司在案涉工程中的项目负责人的意见，有一定依据，予以采信。其次，依照相关规定及合同相对性原理，巨匠公司负有向泰兴租赁站支付相应租赁费的义务。泰兴租赁站亦负有向华星出租站支付租赁费的义务。根据相应结算及付款证据，泰兴租赁站应付华星出租站租赁费总计860352.39元，扣除已支付的30万元，华星出租站主张剩余56万元亦属合理。关于付款主体，如无其他特别约定，应由泰兴租赁站向华星出租站支付。但依照相关规定，债权人转让权利的，应当通知债务人；未经通知，该转让对债务人不发生效力。债务人将合同义务全部或部分转移给第三人的，应当经债权人同意。结合本案，华星出租站、泰兴租赁站提交确认书等，称已将相关债务转移给巨匠公司，故要求巨匠公司支付。巨匠公司则予以否认。对此，一审认为，一、泰兴租赁站欠付华星出租站租金，巨匠公司又系泰兴租赁站的债务人，故泰兴租赁站将其对华星出租站的债务转移给其债务人巨匠公司，即由巨匠公司直接将欠付泰兴租赁站的款项支付给华星出租站，亦属合理；二、依照相关法律法规的规定，泰兴租赁站不论是将对华星出租站的债务转移给巨匠公司，还是将对巨匠公司的债权转让给华星出租站，均应经债权人华星出租站同意，且应通知其债务人暨债务受让人巨匠公司，而无需经债务人巨匠公司同意；三、王谬作为欠款人签字的确认书显示，结欠华星出租站租金66万元，巨匠公司已付10万元，剩余56万元分期支付至华星出租站账上。结合相关证据及规定，因王谬既是巨匠公司员工，又是案涉工程承包人，足以认定王谬在确认书中欠款方处签字的行为系代表巨匠公司的行为。故本案债务转移经债权人华星出租站同意，又经原债务人泰兴租赁站及其债务人暨债务受让人巨匠公司同意，合法有效，对巨匠公司应具有法律约束力。华星出租站现要求巨匠公司向其支付剩余租赁费56万元，合理有据，予以支持。王谬与巨匠公司因内部关系引发的相关纠纷，双方可另行协商解决。另根据泰兴租赁站出具的承诺书，待巨匠公司将欠付华星出租站的款项付至华星出租站账户后，案涉工程所有工程款及其他款项全部结清。现巨匠公司以未与泰兴租赁站结算为由，拒付相应款项，依据不足。如泰兴租赁站与巨匠公司间尚存在债权债务，可结合实际情况及本案另行结算。巨匠公司关于泰兴租赁站负有开具发票义务的抗辩，尚属合理，但以此为由拒付相应款项依据不足。值得一提的是，本案华星出租站此前实质已代泰兴租赁站开具了金额三十万元的发票，现华星出租站要求巨匠公司支付剩余租金，亦负有向巨匠公司开具相应发票的附随义务。另华星出租站于本案宣判前自愿放弃要求支付欠款利息的诉讼请求，属于处分自身权利的行为，亦不违反法律行政法规的强制性规定，予以准许。王谬经合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，视为放弃相应诉讼权利。依照《中华人民共和国民法总则》第六条、第七条、第一百七十二条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十九条、第八十条、第八十二条、第八十四条、第八十五条、第八十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条规定，一审法院判决：一、巨匠公司于判决生效之日起十日内向华星出租站支付欠付租金56万元；二、驳回华星出租站的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9400元、财产保全费3445元，均由巨匠公司负担。当事人在二审中未提交新的证据。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：2017年7月16日，华星出租站（甲方）与泰兴租赁站（乙方）订立《租赁合同》一份，约定乙方在桐乡市××路承建浙江桐昆集团恒瑞厂区3＃加弹车间工程，需向甲方租赁相关物品，甲方运货到乙方工地，租赁物名称、规格、数量及签收日期按乙方验收签字的发货单为准，乙方材料员为卢辉、卢天东，租赁物为钢管、扣件、套管接头等，租金按上述工程项目部与架子承包班组泰兴租赁站卢辉合同约定支付方式、日期支付于甲方，不得拖延等。2017年7月18日，巨匠公司（甲方）与泰兴租赁站（乙方）订立《机械（设备）租赁合同》，约定甲方因案涉工程向乙方租赁钢管、扣件等，考核指标总建筑面积65948平方，按19元/平方，总价125.3万元；每两个月结算一次租金……工程结束后支付至已发生租金的70%，剩余30%租金于外架拆除后六个月内付清，乙方提供合法发票及按本合同约定履行相关义务为本合同付款前提等。华星出租站分别于2018年10月8日、2018年11月20日、2019年1月9日向巨匠公司开具三份增值税发票，发票金额均为10万元。2019年4月2日，巨匠公司向华星出租站转账支付10万元。前两份发票对应的20万元，华星出租站称其从巨匠公司领取了承兑汇票。2019年3月17日，泰兴租赁站出具一份承诺书，内容为“巨匠公司：1.贵司与本司（人）卢辉于2017年7月18日签订恒瑞3＃加弹车间工程项目的《架子班组经济协议、钢管租赁协议》合同，待巨匠公司将余款66万元汇入华星出租站账户后，案涉工程所有工程款及其他所有款项已全部结清；2.涉及我司（人）款项已全部付清，无任何经济类纠纷。如发生催款等行为，与贵司无关，由本人承担等”。该承诺书空白处有手写字样“经手人：孔庆庆158××××****”。经查，孔庆庆系巨匠公司在案涉项目的安全员。2019年5月15日，泰兴租赁站与王谬签署一份确认书，内容为“巨匠公司承建的桐乡恒瑞厂区3#加弹车间项目与华星出租站租借钢管、扣件等材料。结算剩余钢管、扣件租金，经双方确认金额为人民币66万元。巨匠公司已于2019年4月2日支付华星出租站10万元，剩余租金56万元，双方协商后续支付日期如下：2019年6月30日付10万，2019年9月30日付10万，2019年12月付20万，年底付款16万，付清款。所有款项支付至华星出租站账上，款项付清本确认书自动失效。本确认书一式三份，双方各留一份，巨匠公司存档一份。”经查，王谬系巨匠公司案涉项目的承包人，巨匠公司为其缴纳社保。本院认为，案涉钢管、扣件等租赁的事实发生于民法典施行之前，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，故本案依然适用《中华人民共和国合同法》进行审理。巨匠公司与泰兴租赁站、泰兴租赁站与华星出租站分别签订租赁合同，从而形成两个租赁合同关系。基于合同的相对性原则，合同主体应当按照各自签订的合同，履行自己的义务，享有对应的权利。现华星出租站要求巨匠公司向其支付租金，而华星出租站与巨匠公司之间不存在合同关系。华星出租站在二审中明确其诉请：泰兴租赁站对华星出租站负有的支付租金的债务已经转让给巨匠公司，故而要求巨匠公司直接向华星出租站支付租金。对此，本院认为，债务转让系对原合同的变更，要发生泰兴租赁站所称的债务转让的效力，首先泰兴租赁站与巨匠公司之间要达成债务转让的合意。对此，华星出租站提交了一份承诺书及一份确认书，这两份材料上均没有巨匠公司盖章确认。在承诺书上签字的孔庆庆是案涉项目的安全员，显然不具有代理巨匠公司确认租金的职权。在确认书上签字的王谬系案涉项目的承包人，其职权范围应当以管理案涉项目的建筑活动为限，而接受其他主体债务的转让，超出了项目管理的职权范围，故王谬无权代理巨匠公司与泰兴租赁站达成债务转让的协议。况且，泰兴租赁站明知与其签约的主体是巨匠公司，而非承包人王谬，泰兴租赁站完全可以与巨匠公司对账结算，故王谬在确认书上签字亦不构成对巨匠公司的表见代理。上述承诺书、确认书不能证明泰兴租赁站将其债务转让给巨匠公司的事实。至于在承诺书、确认书之前发生的巨匠公司向华星出租站的付款，只是付款方式上向指定的第三方支付，并不能以此反证巨匠公司同意承担泰兴租赁站的债务。综上，华星出租站与巨匠公司之间不存在债权债务关系，华星出租站要求巨匠公司支付租金的诉讼请求，缺乏依据，不予支持。鉴于华星出租站明确表示，本案中不要求泰兴租赁站承担付款责任，故对于华星出租站的全部诉讼请求予以驳回。华星出租站、泰兴租赁站可以按照各自签订的租赁合同，与各自的合同相对方结算租金。巨匠公司的上诉理由成立，本案应予改判。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国合同法》第七十七条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销浙江省嘉善县人民法院（2019）浙0421民初4818号民事判决；二、驳回嘉善县华星钢管出租站的全部诉讼请求。本案一审案件受理费9400元，财产保全费3445元，合计12845元，由嘉善县华星钢管出租站负担；二审案件受理费9400元，由嘉善县华星钢管出租站负担。本判决为终审判决。审 判 长  马 蕾审 判 员  褚 翔审 判 员  舒珊珉二〇二一年一月十五日法官助理  冯 静书 记 员  沈 佶书 记 员  金惠芳14-13-