浙江省丽水市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙11民终1071号 上诉人（原审原告）：龙泉市天誉电子商务有限公司。住所地：浙江省龙泉市江滨花园水岸云天****。统一社会信用代码：913311813368712210。 法定代表人：李伟兰。 委托诉讼代理人：王浩兵，湖南威朗律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：龙泉飞翔房地产开发有限公司。住。住所地：浙江省龙泉市龙渊街道华楼街**财富大厦****一社会信用代码：91331181059584581H。 法定代表人：张德伟。 诉讼代表人：浙江法和律师事务所，系龙泉飞翔房地产开发有限公司破产管理人。 委托诉讼代理人：刘雅萍，浙江法和律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：龙泉市国有资产经营有限公司。住所地：浙。住所地：浙江省龙泉市龙渊街道华楼街**用代码：9133118176644473XU。 法定代表人：周浦文。 委托诉讼代理人：张小青，浙江剑瓷律师事务所律师。 原审第三人：龙泉市旅游投资发展股份有限公司。住所地：浙江省。住所地：浙江省龙泉市中山东路****码：91331181672580861G。 法定代表人：吴希玮。 委托诉讼代理人：元建光，浙江金铿律师事务所律师。 上诉人龙泉市天誉电子商务有限公司（以下简称天誉公司）因与被上诉人龙泉飞翔房地产开发有限公司（以下简称飞翔公司）、龙泉市国有资产经营有限公司（以下简称国资公司）、原审第三人龙泉市旅游投资发展股份有限公司（以下简称旅发公司）债权人撤销权纠纷一案，不服浙江省庆元县人民法院（2020）浙1126民初150号民事判决，向本院提起上诉。本院依法立案后组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 上诉人天誉公司上诉请求：1.撤销（2020）浙1126民初150号民事判决，依法改判。2.一、二审诉讼费全部由被上诉人承担。事实与理由：一审法院一方面认定上诉人天誉公司是被上诉人飞翔公司的合法债权人，具备撤销被上诉人飞翔公司与被上诉人国资公司于2016年10月26日所签订《浙江省商品房买卖合同》（合同编号为：预LQ2017003153、预LQ2017003133、预LQ2017003134、预LQ2017003135）的权利。另一方面又认定被上诉人飞翔公司与被上诉人国资公司所签订的《浙江省商品房买卖合同》不属于低价转让，且上诉人天誉公司提出撤销权诉讼已过撤销权一年的除斥期间，驳回上诉人天誉公司的全部诉讼请求。一审法院认定事实和适用法律均存在明显错误，主要理由如下：1.被上诉人飞翔公司与被上诉人国资公司签订《浙江省商品房买卖合同》时间为2016年10月26日，该时间点案涉房屋尚预售登记在上诉人天誉公司名下。根据一审中向龙泉市公安局调取的被上诉人国资公司法定代表人殷中华于2017年1月6日发给被上诉人飞翔公司法定代表人张德伟短信记录“陈主任指示，法院已经联系，请你今天抓紧将资料送到法院办理调解协议，然后到建设局办理相关手续”（后龙泉市人民法院立案庭在没有核实上诉人真实身份情况下，将标的近千万元诉讼案件在2017年1月11日采用口头立案形式并当天调解结案）。显然被上诉人国资公司明知案涉房产系上诉人天誉公司所有，也明知被上诉人飞翔公司及张德伟个人已完全不具备偿还巨额债务的能力，利用其自身政府背景且不惜动用公权来谋取私利，恶意串通法院，与犯罪嫌疑人张德伟共谋采用虚假诉讼的形式掠夺上诉人的合法财产；而其后所谓的6840元/㎡“收购价”，属于典型的采用“合法形式”掩盖其“非法甚至是犯罪的目的”。而一审法院单纯以合同价为6840元/㎡来否定被上诉人国资公司的“恶意”，认定其行为为“善意取得”。2.上诉人天誉公司作为债权人行使撤销权的依据是2015年4月2日上诉人天誉公司与被上诉人飞翔公司签订的四份《浙江省商品房买卖合同》（合同编号为：预LQ2015000350、预LQ2015000353、预LQ2015000354、预LQ2015000357）。该四份合同在2017年1月11日因张德伟采用虚假诉讼的形式被龙泉市人民法院以民事调解书形式“秘密”撤销。后龙泉市公安局在侦办张德伟犯罪事实过程中，查明张德伟、殷中华等人的违法犯罪事实后，龙泉市人民法院再依职权主动作出再审决定，并于2019年10月31日作出浙11**民再2号、3号、4号、5号民事判决，撤销该院于2017年1月11日所作出的四份民事调解书。在龙泉市公安局未查明张德伟犯罪事实前，上诉人天誉公司并不知道被上诉人国资公司系恶意取得案涉房产的事实；同时在龙泉市人民法院作出再审判决前，因上诉人天誉公司与被上诉人飞翔公司所签订的四份《浙江省商品房买卖合同》已被龙泉市人民法院采用民事调解书形式予以撤销，上诉人天誉公司已不具备撤销被上诉人国资公司、飞翔公司合同的权利。只有龙泉市人民法院在2019年10月31日作出浙11**民再2号、3号、4号、5号民事判决后，上诉人天誉公司才“恢复”为与被上诉人飞翔公司原商品房买卖合同的相对方，才享有撤销其债务人行为的权利。因此该撤销权除斥期限间始于2019年10月31日，上诉人于2019年12月24日起诉立案时，该撤销权并未消灭。据此，恳请二审法院撤销一审错误判决，依法改判支持上诉人的诉讼请求。 被上诉人飞翔公司答辩称，一、飞翔公司进入破产程序前发生的事实，因法定代表人张德伟涉嫌犯罪且之前在破产案件办理过程中未进行会见，故对于案件事实破产管理人无法核实，以本案一审中张德伟的陈述为准。二、天誉公司不是本案适格诉讼主体，天誉公司与飞翔公司因案涉房屋买卖合同产生的债权债务已经结清。根据张德伟的陈述，天誉公司原系叶俊为购买案涉房屋所注册，由叶俊担任法定代表人。2015年4月，天誉公司与飞翔公司签订房屋买卖合同，叶俊支付了500万元购房款后，因其涉及征信问题无法办理贷款，商品房买卖合同未能继续履行，张德伟通过归还现金、以物抵债的方式已将上述房产回购。2015年10月左右，飞翔公司张德伟及天誉公司叶俊结清因上述商品房买卖合同产生的债权债务。现任天誉公司法定代表人李伟兰及其丈夫傅重其与张德伟的债权债务关系，与天誉公司无关。李伟兰、傅重其夫妇向张德伟出借款项，李伟兰为天誉公司法定代表人及100%股权持有人，但其与天誉公司是两个独立的民事主体。现飞翔公司已进入破产清算程序，如果天誉公司认为其是飞翔公司债权人，可以根据破产法规定向破产管理人申报债权。根据张德伟陈述，2012年底李伟兰、傅重其夫妇向张德伟支出投资款306万元用于开发商务总部大楼，张德伟已退还本金53万元，2014年12月张德伟向傅重其借款100万元，2015年傅重其提出退股，经与张德伟协商以872万元价格通过变更天誉公司法定代表人的方式，将原销售给天誉公司的案涉房屋转让给了傅重其。后因国资公司收购案涉房屋，张德伟为归还李伟兰、傅重其所有购房款，于2015年5月28日出具《还款承诺》。2019年8月11日，龙泉市人民检察院以合同诈骗罪指控张德伟，龙泉市人民法院依法审理并作出刑事判决，认定张德伟在案涉《购房补充协议》履行过程中明知案涉四套房屋已通过变更法定代表人的方式出售给李伟兰、傅重其，仍以虚假诉讼方式解除合同，将案涉四套房屋出售给国资公司，骗取当事人230万元，成立合同诈骗罪。根据该生效刑事判决，《购房补充协议》无效，天誉公司及李伟兰、傅重其不能以该协议主张房屋的所有权。三、现有证据不能证明国资公司以明显不合理低价收购案涉房屋。国资公司对案涉房屋的收购决定经龙泉市人民政府常务委员会通过并作出会议纪要，且在收购过程中委托具有资质的评估机构对案涉房屋进行评估，最终成交价对比评估价下浮10%左右，不属于明显低于市场价的情形。上诉人主张国资公司以明显不合理低价收购案涉房屋，但未提供充分有效的证据。上诉人认为国资公司未支付任何购房款，与客观事实不符。根据张德伟的陈述，国资公司通过抵扣欠款本息及向飞翔公司支付剩余款项的方式已经支付购房款，在破产清算程序中根据审计机构所出具审计报告初稿显示，国资公司有剩余款项未付，该部分款项现已与国资公司进行核对，显示国资公司已实际付清购房款。由此，飞翔公司认为天誉公司不是本案适格主体，且飞翔公司与国资公司交易过程中不存在无偿转让放弃到期债权等行为。上诉人的主张缺乏法律依据，恳请法院查明事实，依法判决。 被上诉人国资公司答辩称，本案案由为债权人撤销权纠纷，其基础法律依据为合同法第七十四条、第七十五条，法院审理的重点在于上诉人是否享有撤销权、撤销权是否符合合同法第七十四条规定以及撤销权是否超过了法定的除斥期间。基于此，答辩人认为，一审判决认定事实基本清楚，适用法律准确，判决结果正确，上诉人的上诉理由不能成立。理由如下：一、关于上诉人是否具有债权人资格问题。一审中答辩人就此提出异议，并在一审答辩及辩论过程中充分阐述，在此不再赘述。即便按照一审判决认定上诉人属于飞翔公司债权人，答辩人认为，上诉人的撤销权请求也不能得到支持。根据合同法第七十四条之规定，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。本案中，飞翔公司显然不是放弃到期债权或无偿转让财产，答辩人也显然不是以明显不合理价格购买了飞翔公司的房产。答辩人购买财富大厦第十层楼房产经双方共同委托评估，再依据评估结果下浮10%，从而确定6840元/㎡的单价，符合甚至略高于当时市场价格。一审中调取的张德伟刑事案件证据材料中反映出上诉人与飞翔公司协商的单价居然是6000元，由此也进一步印证答辩人的购买价格符合市场价格，不存在以明显不合理低价转让的情形。上诉人主张答辩人与飞翔公司恶意串通法院，以虚假诉讼掠夺上诉人的合法财产，纯属恶意中伤；其主张答辩人利用政府背景不惜动用公权来谋取私利，纯属无稽之谈。一审中上诉人并未提供任何证据来证明答辩人与飞翔公司之间存在恶意串通的行为，基于此一审法院判决认定答辩人不存在恶意，没有涉及善意取得，上诉人的上诉状曲解了一审判决。答辩人作为国有企业，完全没有必要与飞翔公司进行任何形式的串通，也没有必要动用公权力谋取私利。案涉房产全部登记在答辩人名下，属于国有资产，不存在私利。至于上诉人认为答辩人串通法院，与张德伟共同实施虚假诉讼更是无中生有，张德伟涉嫌刑事犯罪的案件已经由法院一审、二审审判定罪，并未涉及答辩人，更没有涉及法院，显然上诉人关于存在恶意串通的主张不能成立。答辩人购买财富大厦第十层楼时，根本不清楚飞翔公司与上诉人之间的纠纷，当时财富大厦第十五层楼已经被答辩人限制交易，答辩人权益完全有保障，答辩人无需与张德伟串通。显然上诉人的主张在逻辑上根本无法成立，这也进一步反推出上诉人关于存在恶意串通的主张不能成立。二、上诉人的撤销权已经超过了除斥期间。答辩人认为，即便是上诉人享有提起撤销权诉讼的资格，那么该撤销权也已经超过了一年的除斥期间，撤销权归于消灭，一审判决认定完全正确。根据合同法第七十五条规定：撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。本案中通过一审调查，已经查明2018年5月28日飞翔公司向上诉人出具《还款承诺》，因此天誉公司的法定代表人李伟兰明知案涉房产已出售给国资公司。如果在此前上诉人天誉公司还有理由认为自己的目的是购买房产（通过一审调查可知上诉人的目的显然是投资并获取收益而非取得房产），那么从此时开始，上诉人关于购买房屋的合同权利已经完全转化为追讨购房款的权利，并且上诉人在2019年4月也已向龙泉市人民法院提起诉讼要求返还购房款。基于此，就算是2018年5月28日上诉人才知晓房产被出售给国资公司，那么撤销权的除斥期间应当开始计算，而上诉人于2019年12月24日才起诉立案，显然已经超过了撤销权一年的除斥期间，撤销权已经消灭。上诉人在上诉状中称：“在龙泉市人民法院作出再审判决书前，因上诉人天誉公司与飞翔公司所签订四份《浙江省商品房买卖合同》已被龙泉市人民法院采用民事调解形式予以撤销，上诉人天誉公司已不具备撤销国资公司、飞翔公司合同的权利”。假设上诉人天誉公司系飞翔公司的合法债权人，即使双方商品房买卖合同被龙泉市人民法院撤销期间，二者之间的债权债务关系、事实仍存在，并未改变债权人与债务人之间的关系，也就没有阻却撤销权行使的说法。同时法律规定的行使撤销权债权人的债权，并不要求该债权是因何种特定原因产生的，只要债权人对债务人享有合法债权，那么形式上债权人就有权提起撤销权诉讼。因此上诉人主张双方之间的合同被撤销，其撤销权要在人民法院判决撤销调解书以后再开始计算期限，显然不符合法律的规定。综上，答辩人认为上诉人所提起的债权人撤销权之诉不符合合同法第七十四条之规定，同时也已经超过了合同法第七十五条规定的撤销权行使期限，其诉讼主张不能成立。答辩人购买案涉房产并且付清了全部购房款，答辩人取得案涉房产合理合法。恳请二审法院查明本案事实，驳回上诉，维持原判。 原审第三人旅发公司陈述称，一、上诉人主张撤销权没有事实和法律依据。（一）上诉人不具备诉讼主体资格。根据一审查明事实，张德伟和叶俊为了解决个人债务问题，由叶俊注册成立天誉公司向飞翔公司购买案涉四套房产，双方通过天誉公司与飞翔公司进行商品房买卖的方式结算个人债务。2015年4月2日天誉公司与飞翔公司签订《浙江省商品房买卖合同》，其后天誉公司向飞翔公司实际支付了购房款500万元左右。因无法获取贷款，后张德伟通过归还现金、以物抵债的方式回购四套房产。结合前述事实，天誉公司通过与飞翔公司签订商品房买卖合同并支付购房款确立债权债务关系。张德伟回购房产使得天誉公司、飞翔公司基于商品房买卖产生的债权债务关系归于消灭。一审法院简单地认为个人之间债权债务关系的结算并不必然导致公司之间债权债务关系的消灭，该结论将张德伟与叶俊之间债权债务的结算与天誉公司、飞翔公司商品房买卖合同履行割裂开来。该结论与一审法院认定的上述事实相悖。天誉公司与飞翔公司签订商品房买卖合同是为了解决张德伟、叶俊之间的债权债务问题，因此才有了双方签订合同、支付购房款、回购房屋一系列法律行为。但以上行为首先发生在两家公司之间，外在表象反映的是两家公司围绕商品房买卖合同的履行所进行的系列法律活动，最后飞翔公司回购房产的法律效果首先是天誉公司与飞翔公司就商品房买卖合同产生的债权债务关系的消灭，其次才是张德伟与叶俊个人债权债务结清。因此，旅发公司认为，张德伟通过归还现金、以物抵债等方式回购案涉四套房产，已导致案涉天誉公司与飞翔公司的债权债务关系消灭。上诉人天誉公司不能以所谓债权人的身份主张撤销权，其不具有本案诉讼主体资格。（二）国资公司与飞翔公司就案涉房产的购买价格符合市场行情，没有低价转让。国资公司与飞翔公司购买房产的价格系由第三方评估机构依法对案涉四套房产进行市场价评估的基础上进行定价，且最终成交价仅比评估价低10%。根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国合同法＞若干问题的解释（二）》第十九条规定：转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价。评估机构依法作出的评估价应认定为符合市场预期的市场价，国资公司与飞翔公司就案涉房产所确定的购买价格并未低于该评估价的70%，依法应认定不构成低价转让。相对而言，该价格6840元/m?明显高于傅重其、李伟兰主导下天誉公司与飞翔公司所签订的《购房补充协议》中对案涉房产的定价即6000元/m?。综合以上两点意见，上诉人不具备行使撤销权的诉讼主体资格，本案亦不存在合同法第七十四条规定的债务人以明显不合理低价转让财产的可撤销事由。二、作为本案第三人，再次强调旅发公司获取案涉四套房产所有权合法有据，请予依法保护。一审审理中，旅发公司依法提交了《国有产权无偿划转协议》、不动产权登记证书等证据材料。旅发公司依法以国有产权无偿划转的形式取得案涉房产所有权，并已办理不动产登记证书。旅发公司对案涉四套房产物权的取得形式合法，物权效力受法律保护。假使法院判决上诉人主张的撤销权成立，天誉公司与飞翔公司就案涉房产买卖行为被撤销，亦不能因此直接损害第三人对案涉房产的物权。综上，请求依法驳回上诉人上诉请求，维持一审判决。 一审原告天誉公司向原审法院提出诉讼请求：1.判令撤销飞翔公司与国资公司于2016年10月26日签订的《浙江省商品房买卖合同》（合同编号为：预LQ2017003153、预LQ2017003234、预LQ2017003235、预LQ2017003233），并确认案涉房产为原告所有；2.本案诉讼费用由被告承担。庭审过程中，原告当庭撤回第1项请求中关于确认所有权的诉求。 一审法院认定事实：2012年12月24日，张德伟注册成立龙泉飞翔工程管理有限公司，后该公司变更名称为龙泉市飞翔房地产开发有限公司，即本案被告飞翔公司，法定代表人为张德伟，其他股东有张兆荣（出资2%）。2015年3月，因张德伟欠案外人叶俊借款未归还，双方协商用债务抵销加现金的方式购买飞翔公司开发的商务总部大楼第十层。为便于购买，叶俊于2015年3月27日注册成立天誉公司，公司股东为叶俊（出资90%）、翁俊（出资10%），法定代表人为叶俊。2015年4月2日，天誉公司与飞翔公司签订了《浙江省商品房买卖合同》并备案登记，约定飞翔公司将商务总部大楼第十层1001室、1002-1003室、1004-1005室、1006室以8038元/㎡的单价出售给天誉公司，计1168.2349万元，天誉公司实际支付购房款500万元左右。因上述房产未能实现抵押贷款，张德伟通过归还现金、以物抵债的方式将上述四套房产回购，并于2015年11月左右从叶俊处取得天誉公司的营业执照、公章、四份《浙江省商品房买卖合同》等材料。李伟兰、傅重其夫妇与张德伟系朋友关系。2012年12月6日，傅重其向飞翔公司投资306万元用于开发商务总部大楼，双方签订《投资协议书》一份。2014年12月2日，张德伟向傅重其借款100万元。2015年傅重其提出退股并对双方之间的借款进行结算。经协商，约定傅重其以872万元的价格通过变更登记李伟兰为天誉公司法定代表人的方式购买天誉公司名下的上述四套房产。2015年11月20日，天誉公司法定代表人变更为李伟兰。同日，双方以飞翔公司、天誉公司的名义签订《购房补充协议》，约定购房单价6000元/㎡，合计总价872万元，扣除投资款、借款及收益后，天誉公司尚应支付给飞翔公司230万元现金，余款63.8万元在六个月内结清，并约定飞翔公司自合同签订后六个月内回购房产，回购价为已付房款808.8万元及利息，利息按月息1.5%计算。2014年12月23日，飞翔公司因资金周转困难向国资公司借款1000万元用于银行还贷。2015年11月13日，飞翔公司与国资公司签订《协议书》，明确上述借款中飞翔公司尚欠借款本金417万元及利息86万余元，并约定后续利息支付事宜。2016年6月29日，飞翔公司投资建设的商务总部大楼竣工验收。2016年10月26日，飞翔公司将上述四套房产出售给国资公司，双方签订《龙泉市商务总部经济大楼第十层办公用房收购合同》，经丽水新时代资产评估有限公司评定龙泉市商务总部大楼第十层总价值为1115.46万元（单价为7675.95元/㎡），约定国资公司对房产以6840元/㎡单价进行收购，购房款合计993.98万元分两期支付，第一期国资公司支付给飞翔公司300万元，用于支付办理房产过户等需要缴纳的税费及偿还原拖欠地方税务局的税款；第二期飞翔公司将房产相关权证办理登记到国资公司名下，并将房产销售发票交予国资公司同时处理好相关遗留问题，国资公司扣回飞翔公司原有借款417万元及利息后一次性付清余款。同日，双方签订四份《浙江省商品房买卖合同》（合同编号为预LQ2017003153、预LQ2017003234、预LQ2017003235、预LQ2017003233）。2016年11月1日，飞翔公司出具《授权委托书》委托国资公司支付案涉房产的相应税款290万元。2017年3月17日，国资公司办理并领取了上述四套房产的不动产权证书。2017年3月28日，扣除税费等相关费用及借款本息后，飞翔公司就购房款剩余款项共计170万余元委托国资公司分别支付给毛新蓉、黄国松、周丽梅、程东升、丽水长城建设监理有限公司龙泉监理部等其他债权人及飞翔公司。2018年9月3日，国资公司将案涉四套房产依法无偿划拨给旅发公司使用，并办理了过户登记手续。李伟兰发现飞翔公司将案涉四套房产出售给国资公司后，经协商，2018年5月28日，飞翔公司出具《还款承诺》，就《购房补充协议》中的购房款808.8万元及其利息的归还进行约定，并由张德伟个人提供担保。2019年4月24日，天誉公司向龙泉市人民法院起诉要求飞翔公司偿还天誉公司已经支付的购房款808.8万元及相应利息。另查明，为给国资公司办理上述四套房产不动产权证，2017年1月11日，经张德伟要求，叶俊以天誉公司法定代表人的身份，到龙泉市人民法院口头起诉，请求解除天誉公司与飞翔公司案涉四套房产的商品房买卖合同。当日，龙泉市人民法院以民事调解书﹝（2017）浙1181民初00021号、00022号、00023号、00024号﹞解除该四套房产的商品房买卖合同。张德伟凭上述民事调解书等材料向龙泉市住房和城乡建设局提出了退房申请。2019年10月31日，经龙泉市人民法院再审，作出民事判决书﹝（2019）浙1181民再2号、3号、4号、5号﹞撤销上述四份民事调解书。再查明，2018年12月3日，张德伟因案涉合同的相关行为涉嫌合同诈骗罪，被龙泉市公安局执行逮捕，2020年5月4日被龙泉市人民法院以合同诈骗罪判处刑罚，其不服提起上诉，二审法院驳回上诉，维持原判。 一审法院认为：本案系债权人撤销权纠纷，根据双方当事人的诉辩主张，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条的规定“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为”，本案的争议焦点主要有：一、本案是否属于一事不再理的情形；二、原告是否为飞翔公司的合法债权人；三、飞翔公司是否以不合理的低价转让财产，国资公司是否知道该情形；四、本案的起诉是否已经超过撤销权的除斥期间。关于争点一，国资公司提出的本案属于一事不再理的抗辩意见，由于本案系债权人撤销权纠纷，原告要求撤销的行为系飞翔公司将案涉房产出售给国资公司的行为，而刑事案件是张德伟虚构事实骗取他人财物的行为，两者显然不属同一事实，故本案不构成一事不再理。关于争点二，飞翔公司、国资公司认为李伟兰夫妇仅与飞翔公司的法定代表人张德伟存在债权债务关系，而非原告天誉公司与飞翔公司存在债权债务关系，且天誉公司与飞翔公司之间签订的《浙江省商品房买卖合同》早已实际解除，天誉公司不具有诉讼主体资格。对此，该院认为，个人之间债权债务关系的结算并不必然导致公司之间债权债务关系的消灭。在本案中，张德伟与叶俊个人之间的债务清偿之后，张德伟拟通过取得天誉公司的营业执照等全部材料从而对天誉公司进行实际控制的方式实现对房产的回购，但此时天誉公司与飞翔公司之间的《浙江省商品房买卖合同》仍然有效，天誉公司依旧享有案涉房屋的合同期待权。之后，李伟兰夫妇拟通过以房抵债的方式取得天誉公司的股权从而取得对案涉房产的合同期待权，但此时双方仍只是对其个人之间的债权债务关系进行结算，而非对天誉公司与飞翔公司之间的债权债务关系进行结算，因此原告天誉公司仍系飞翔公司的合法债权人，故对两被告关于该项的主张，该院不予支持。关于争点三，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。原告认为飞翔公司出售案涉房产属于低价转让的情形，根据本案查明的事实，2015年原告与飞翔公司签订《购房补充协议》时，双方约定收购单价为6000元/㎡；2016年，国资公司与飞翔公司商谈案涉房产收购时，经评定当时房产的时值单价为7675.95元/㎡，最终约定以6840元/㎡的单价收购，不属于低价转让的情形。且原告未提交其他证据证明飞翔公司出售的价格明显低于当时的市场价格，故对原告的该项主张，该院不予支持。而就原告主张国资公司在购买案涉房产时明知飞翔公司已经将案涉房产出售给原告，具有主观恶意，亦不能提供相应的证据予以证明，故该院亦不予支持。关于争点四，根据《中华人民共和国合同法》第七十五条规定：撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。早在2018年5月28日飞翔公司出具《还款承诺》时，李伟兰就已明知案涉房产已被出售给国资公司。而本案原告于2019年12月24日才起诉立案，显然已超过撤销权的除斥期间，撤销权已经消灭。综上，原告的诉讼请求，没有事实和法律依据，该院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条、第七十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决：驳回原告龙泉市天誉电子商务有限公司的全部诉讼请求。案件受理费80元，由原告龙泉市天誉电子商务有限公司负担。 二审期间，各方当事人均未向本院提交新的证据材料。 二审经审理，对一审经审理查明的事实予以认定。另查明，李伟兰在一审庭审中当庭述称其于2017年12月知晓张德伟对案涉四套房屋进行了处置。2020年4月27日，龙泉市人民法院作出（2020）浙1181破申2号民事裁定，受理浙江佰年建设工程有限公司对飞翔公司的破产清算申请。2018年5月28日，飞翔公司向天誉公司出具的《还款承诺》载明：“根据开发商龙泉飞翔房地产开发有限公司于2015年11月20日，就龙泉商务总部经济大厦（华楼街268号，现名财富大厦）十层，房号1004-1005、1002-1003、1001、1006共计建筑面积1453.39平方米的房屋销售，与龙泉市天誉电子商务有限公司签订了《购房补充协议》及相关文件，龙泉市天誉电子商务有限公司法人代表李伟兰及丈夫傅重其按约已支付了房款共计捌佰零捌万元（?：8080000元）。现因开发商龙泉飞翔房地产开发有限公司的原因，造成该房产无法继续履行买卖合同，经双方协商一致如下：……”。 本院认为，根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法典＞时间效力的若干规定》第一条第二款规定：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”本案系债权人撤销权纠纷，案涉相关行为发生于民法典施行前，故本案可适用当时生效的《中华人民共和国合同法》及相关规定。 债务人与他人实施处分其财产或权利的行为危害债权的实现时，债权人可请求法院予以撤销。根据《中华人民共和国合同法》第七十四条规定，债务人无偿转让财产的行为，或者是以明显不合理的低价转让财产的行为，均属债权人可以撤销的行为。本案中，天誉公司与飞翔公司签订了《浙江省商品房买卖合同》并就案涉房屋买卖进行了预告登记。嗣后虽张德伟先后与叶俊、李伟兰夫妇就个人之间债权债务分别进行结算，在此期间，天誉公司与飞翔公司签订的《浙江省商品房买卖合同》仍然有效。之后飞翔公司又将案涉房屋转让并过户给国资公司，客观上损害了债权人天誉公司的合法权益，天誉公司有权请求人民法院撤销飞翔公司、国资公司的房屋买卖合同。关于飞翔公司与国资公司之间转让案涉房屋行为是否存在明显不合理低价情形问题。上诉人天誉公司主张国资公司与飞翔公司以明显不合理低价转让案涉房屋。经查，本案中，根据丽水新时代资产评估有限公司出具的案涉房屋评估报告书所载，案涉房屋在国资公司与飞翔公司交易时的评估价为1115.46万元（单价为7675.95元/㎡），而最终约定国资公司收购价为993.98万元（单价为6840元/㎡），故飞翔公司与国资公司之间的交易价格并不属于《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十九条第二款“转让价格达不到交易时交易地的指导价或市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价”规定之情形。同时，针对同一案涉房屋，国资公司的最终收购价993.98万元与2015年4月2日天誉公司、飞翔公司所订立《浙江省商品房买卖合同》约定的购房总价1168.2349万元以及2015年11月20日飞翔公司、天誉公司所订立《购房补充协议》约定的购房总价872万元相比，显然也不属于明显不合理低价。结合购房款支付情况来看，国资公司通过抵扣飞翔公司原有借款本息、受托代为支付飞翔公司对外所负债务等方式，业已付清了全部购房款。因此，上诉人天誉公司关于飞翔公司与国资公司之间以明显不合理的低价转让案涉房屋的主张，缺乏依据，本院不予支持。至于天誉公司认为国资公司存在主观恶意问题。但在本案中，天誉公司据以主张的国资公司时任法定代表人殷中华与张德伟之间的短信内容，并不足以证明国资公司在受让案涉房屋时明知存在对天誉公司造成损害的情形，亦不足以表明国资公司与飞翔公司、龙泉市人民法院、张德伟之间存在恶意串通行为，且根据一审中所调取的张德伟合同诈骗罪一案中公安机关询问笔录内容，公安机关亦对该短信内容进行了调查，但最终该案生效刑事判决并未据此认定国资公司涉嫌刑事犯罪。综合前述分析，飞翔公司与国资公司之间关于案涉房屋的交易行为，并不属于违反《中华人民共和国合同法》第七十四条规定的情形。至于本案撤销权是否已过除斥期间问题。根据前述分析，天誉公司在本案中提起债权人撤销权之诉不符合法定要件，由此本案撤销权是否已过除斥期间对本案处理结果并无影响，故本院对此不作评析。此外，天誉公司在得知飞翔公司将案涉房屋转让给国资公司后，与飞翔公司另行协商并由飞翔公司于2018年5月28日出具了《还款承诺》，明确载明出具该承诺书的原因在于“现因开发商龙泉飞翔房地产开发有限公司的原因，造成该房产无法继续履行买卖合同，经双方协商一致如下：……”，并约定由天誉公司分期归还808万元购房款及利息且由张德伟个人担保。由此可知，天誉公司、飞翔公司已明确二者之间房屋买卖合同无法履行，故在此基础上对于天誉公司所享有债权双方已达成另行处理的合意，嗣后天誉公司亦提起诉讼要求飞翔公司返还808万元购房款及利息。综合上述分析，故在本案中原审判决驳回天誉公司要求撤销飞翔公司与国资公司所订立房屋买卖合同的诉讼请求并无不当，本院依法予以维持。 综上所述，上诉人天誉公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审实体处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费80元，由上诉人龙泉市天誉电子商务有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 梅剑文 审 判 员 陈俊明 审 判 员 吴黄影 二〇二一年一月十五日 代书记员 邹剑珍