上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终12629号上诉人（原审被告、反诉原告）：上海岩植网络科技有限公司，住所地上海市奉贤区岚丰路******。法定代表人：张甦，执行董事。委托诉讼代理人：乐赟，上海宙斯盾律师事务所律师。委托诉讼代理人：梁正，上海宙斯盾律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：北京造异文化艺术有限公司，住所地北京，住所地北京市丰台区西马场南里****楼**107>法定代表人：李梦雨，执行董事。委托诉讼代理人：王慧姣，上海市锦天城律师事务所律师。委托诉讼代理人：万华山，上海市锦天城（苏州）律师事务所律师。上诉人上海岩植网络科技有限公司(以下简称岩植公司）因与被上诉人北京造异文化艺术有限公司（以下简称造异公司）服务合同纠纷一案，不服上海市奉贤区人民法院（2019）沪0120民初24257号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月12日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。岩植公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回造异公司的一审本诉请求。事实和理由：1.道具制作费应由造异公司负担，《授权合作框架协议》等对此均有约定，岩植公司员工无权就协议约定事项进行变更。一审法院认定双方就道具制作费承担问题约定不明，属认定事实错误。2.造异公司存在违约行为。造异公司应向岩植公司交付10张展厅效果图，但仅交付8张，导致岩植公司寻找第三方进行补足。审理中，岩植公司确认其对一审关于驳回其一审反诉请求的判决不提起上诉。造异公司辩称，岩植公司的上诉理由不能成立，请求驳回上诉，维持原判。1.根据协议约定，岩植公司负责硬件及道具制作，故一审认定道具制作费由岩植公司承担正确。2.造异公司不存在违约行为。造异公司向岩植公司实际提供了中国茶、摩洛哥茶、茶道空间、港茶、珍珠奶茶、SMELLIT、日本茶、BOBOLAB、冥想空间等展厅效果图，还提供了礼品店、售票厅和户外效果图。《合作协议》3.2条约定，岩植公司收到展厅效果图后支付第二笔合作费用。现岩植公司已于2019年9月2日付清该笔款项，说明其认可造异公司提供的展厅效果图，故岩植公司主张造异公司违约的理由不成立。造异公司向一审法院起诉请求：1.岩植公司支付合作费114,000元；2.岩植公司支付逾期付款滞纳金（其中第三笔合作费滞纳金以14,000元为基数自2019年9月12日起计算至实际支付之日止，第四笔合作费滞纳金以100,000元为基数自2019年10月14日起计算至实际支付之日止，按每日万分之二计算）；3.岩植公司支付违约金100,000元；4.岩植公司支付造异公司垫付的道具制作费用8,966元；5.岩植公司支付律师费30,000元；6.岩植公司支付住宿费1,451.98元、交通费1,111元；7.岩植公司支付担保费1,500元。岩植公司向一审法院提出反诉请求：1.造异公司支付岩植公司垫付费用195,552.80元；2.造异公司返还合作费300,000元；3.造异公司支付违约金100,000元；4.造异公司承担律师费20,000元。一审法院认定事实：一、合同签订及约定情况2019年6月5日，造异公司（甲方，联系人邵某）与岩植公司（乙方，联系人张某）签订《授权合作框架协议》，约定如下：第1.1条，甲方授权乙方在中国部分地区运营及推广部分IP，授权IP详见附件一；拟授权期限2019年6月1日至2022年5月31日；具体合作项目由双方以城市为单位，每个展览城市的项目合作通过合作协议的形式另行书面约定，具体授权IP及其授权区域、使用期限等以合作协议为准。第1.2条，双方就合作期限内因双方具体合作项目所获得的收益进行分配，具体收益分配比例、结算方式等，由双方另行书面约定；甲方负责向乙方提供具体合作项目所需要的相关资料、方案、图纸、作品、设施、设备及其他按技术和人员支持和指导，以确保双方合作目的之实现；乙方负责根据甲方提供的方案推动合作项目的顺利落地、运营和推广。第8.1条，本协议属于合作框架协议，对于本协议中需要进一步细化的内容或具体的合作项目，双方可另行签订具体合作协议，具体合作协议中与本协议有冲突或不一致处，以具体合作协议为准。该协议的附件一为授权IP清单及证明文件，第2点为茶屋（原纽约Roomfortea展览，展览名称及展厅名称待定），包括展厅及装置，LabyrinthofTeaOrigin、MilkTeaMetropolis、CherryBlossomTea、RoomSummerBobaCourt、冥想空间、秘密空间、LayersofTeaCulture、smellit、茶道空间、交互空间。2019年7月19日，造异公司（甲方）与岩植公司（乙方）签订《合作协议》，前言部分约定为：1.甲方作为R00MFORTEA《茶屋》展览项目的主办方，为展览提供整体运营方案及作品。2.乙方作为本次在上海举办的《茶屋》展览项目（“本次项目”）的承办方，负责本次项目的具体搭建、制作、运营及维护。具体协议内容如下：第1.3条，双方确认，甲方同意授权乙方作为本次项目的承办单位，并同意提供展览作品和分享过往运营经验。同时，乙方同意向甲方支付总计500,000元作为授权费用、设计服务费以及运营顾问费用（以上费用合称为合作费用）以承办本次项目。第1.4条，展览时间为自2019年9月25日起至2020年1月5日止（此开展日期以2019年7月19日乙方支付甲方预付款为准，若乙方延迟付款，则开展日期按照实际打款日期向后顺延），施工及布展时间为2019年9月9日至2019年9月27日，撤展时间为2020年1月6日至2020年1月12日。第2.1条，甲方权利与义务，（1）甲方授权乙方为本次项目的承办方，甲方应履行主办单位职责，协助并配合乙方进行施工、制作宣传及合作展出等工作。（2）甲方应于本次项目开展前在乙方的配合下完成如下准备工作：a.在本协议签署并收到订金14日内，根据场地进行展览场地动线规划，并向乙方提供涵盖整个展览空间的动线指导图1套，并向乙方提供创意方案初稿；b.在本协议签署并收到订金24日内，根据场地进行展览动线规划，向乙方提供创意初步方案定稿，并开始纽约已有展厅的艺术品及道具制作；同时向乙方授权艺术作品展览期间内的使用权，具体的艺术作品清单及授权事项见附件一；c.本协议签署并收到订金35日内，为场地进行定制的艺术设计，并向乙方提供展厅效果图（新展厅）以及实景图（纽约已有展厅）共计10张，同时向乙方授权为场地定制的新艺术作品在展览期间内的使用权，具体的艺术作品清单及授权事项见附件一；d.在本协议签署并收到订金50日内，向乙方提供施工图，并详细列出所有需求包括：材料、品牌、规格、色号等。第2.2（7）条，本次项目运营期间，乙方应按照甲方运营要求进行规范运营，本次项目运营现场所有硬件，如道具和设施设备的损耗，以及硬件维护及施工类维护由乙方负责，乙方应及时安排工作人员负责维修及定期维护，如因乙方运营不当或未及时维护、修复设施设备故障而导致展览品牌形象受损等不利影响的，甲方不承担任何责任，并有权解除本协议或终止本次项目的运营。第3条，合作费用、收益分配方式及支付，双方确认，本次项目的具体合作方案及报价单请见附件二。1.乙方应在本协议签署后的3日内，向甲方支付合作费用总额的30%，即150,000元作为本次项目预付款。2.乙方应于收到本协议第2.1（2）a.b.c条5日内，向甲方支付合作费用总额的30%，即150,000元。乙方应于收到本协议第2.1（2）d条5日内，向甲方支付合作费用总额的20%，即100,000元。3.乙方应于展览对公众开展后的7个工作日内，向甲方支付合作费用总额的20%，即100,000元。5.乙方违反本条前述约定逾期支付合作费用的，逾期每日按应付款金额的万分之二向甲方支付滞纳金，逾期超过十日的，甲方有权解除本协议，并有权要求乙方支付全部应付未付的款项，同时有权要求乙方按照全部应付未付金额的20%承担违约金。第5条，协议期限与终止，1.合作期限：本协议的合作期限自2019年7月19日起至2020年1月31日止。合作期限届满，本协议自动终止，但双方另行书面约定延长合作期限的除外。2.任何一方可在对方发生违约行为时，以书面形式通知（包括但不限于电子邮件、书面函件）违约方，违约方需在收到对方的书面通知之日起七日内加以改正，如违约方在七日之内仍未能对违约行为加以改正，守约方可书面通知违约方终止本协议，本协议自守约方发出终止协议的书面通知之日起终止。3.本协议的提前终止不应影响双方于本协议提前终止日之前根据本协议已产生的权利和义务。第6条，违约责任，任何一方直接或间接违反本协议的任何条款，或不履行或不及时、充分地履行本协议项下其应履行的义务即构成违约行为，守约方有权以书面通知形式要求违约方纠正其违约行为并采取充分、有效、及时的补救措施消除违约行为产生的后果。同时，守约方有权通知违约方解除本协议，且要求违约方支付相当于本协议合作费用总额20%的金额作为违约金。如该等违约金不足以弥补守约方因此造成的损失，守约方有权要求违约方赔偿守约方因违约方之违约行为而遭受的其他损失。第9条，其他，第4款，甲乙双方任何一方违反本协议的约定，守约方有权通知违约方在限定的时间内改正，违约方不改正并导致守约方合同目的无法实现的，守约方有权通知违约方解除本协议，违约方除按照本协议第六条的约定承担违约责任外，应赔偿守约方的损失，该损失包括实际损失、可得利益损失及守约方主张权利须支付的所有费用，包括但不限于鉴定费、评估费、诉讼费、律师费等。二、付款情况岩植公司向造异公司转账如下：2019年7月19日，150,000元；2019年8月20日，9,926元；2019年8月28日，100,000元；2019年9月2日，50,000元；2019年9月17日，50,000元。张某向邢某转账如下：2019年9月2日，59,000元，交易摘要为“代为茶屋项目采购”；2019年9月17日，40,000元，交易摘要为“茶屋采购”；2019年9月18日，36,000元。每笔款项交易当日，邢某均即时汇入邵某账户。三、项目开展及其他情况茶无此地宣传海报载明开展时间为2019年9月28日至11月5日，票务合作方为大麦、猫眼娱乐、票牛、摩天轮。2019年9月28日，茶无此地展览项目正式开展。2019年10月27日，造异公司向四个售票平台发送了“茶无此地展览声明”，告知各合作方展览主办方决定终止对岩植公司的展览项目授权，建议终止宣传、票务等合作。另外，双方在履行过程中，通过微信沟通交流，造异公司员工与张某（微信名XX）在微信群聊天情况如下：2019年8月19日上午10点25分，XX语音说“你们谁负责支付一下，然后我这边转账给你”，随后，造异公司员工发送了“夏日波波公园道具清单0818.pdf”，该清单列明道具总价10,311元；上午10点46分，造异公司员工对张某说“现在的付款情况是，XX已付款地板贴386元，还剩4个项目总共是9,926元。我们确认了一个银行卡后，把信息跟您确认，然后请您打到上面，付款这款工作就我们来了”并提供账户信息，10点53分，XX回复“好滴”。2019年8月31日，XX说“今天请给我你们在采购的所有房间的道具采购清单”“然后，填写表格按照最早确认的”“联系人姓名电话，链接等”“因为你们要采购的数据都没有开放”“我们连询价的时间都没有”、“现在每个房间25000-35000的道具成本”“这个成本是不要你们出”“今天麻烦把后面所有房间的采购清单发我”“我要统计成本”“现在严重超预算了”。2019年9月6日，造异公司通过微信向岩植公司提供了施工图。2019年10月24日上午11点39分，造异公司员工说“XX，这是我们最终的制作清单”并发送了“道具清单”文件，并称“我们制作共花费107,966元，XX这边给我们的制作预付款一共打了99,000元，所以还需要再给我们打8,966元”。道具清单文件内容之一为道具采购的表格，列明展厅名称、道具项目、金额，总价为98,972.16元；内容之二为其他道具项目表格，总价为8,994.36元。造异公司在当日11点44分发送了《告知书》，告知书载明“依据协议约定，岩植公司应支付我司122,966元，由于贵司未如期履行合同义务，我司要求贵司于2019年10月26日前支付款项114,000元，及我司垫付的用于道具制作的8,966元，如到期未支付，我司将根据合同约定，停止履行合同义务，终止对贵司RoomForTea《茶屋》展览项目的授权，并根据法律规定提起诉讼”,XX回复“收到相关资料”。2019年10月27日，造异公司通过邮件向岩植公司发送了终止授权声明，声明载明“我司在2019年10月24日告知书中要求贵司于2019年10月26日前支付款项，贵司未到期支付款项，我司决定终止对贵公司RoomForTea《茶屋》展览项目的授权，要求贵司终止展览的进行，并以主办方名义告知各合作方停止合作关系”。一审另查明，造异公司为本案诉讼聘请律师，支出律师费30,000元；造异公司为本次诉讼支出担保费1,500元、交通费1,111元、住宿费1,451.98元。一审法院认为，造异公司与岩植公司之间的服务合同关系合法有效，双方均应按约履行义务。本案存在以下争议焦点：一、道具制作费应由哪一方负担？岩植公司认为《授权合作框架协议》及《合作协议》约定造异公司提供设施和设备，故道具制作费应由造异公司承担；造异公司认为《合作协议》约定岩植公司负责本次项目的搭建、制作、运营及维护，故道具制作费应由岩植公司承担。对此，一审法院认为，《授权合作框架协议》虽然约定造异公司提供设施、设备，但该协议第8.1条约定“本协议属于合作框架协议，对于本协议中需要进一步细化的内容或具体的合作项目，双方可另行签订具体合作协议，具体合作协议中与本协议有冲突或不一致处，以具体合作协议为准”，而《合作协议》前言第2条约定“岩植公司负责本次项目的具体搭建、制作、运营及维护”，主文第2条还约定“造异公司在本协议签署并收到订金24日内，根据场地进行展览动线规划，向岩植公司提供创意初步方案定稿，并开始纽约已有展厅的艺术品及道具制作”，但上述条款并没有涉及道具制作费用的负担问题，《合作协议》亦没有对道具制作费作出约定，故关于道具制作费，应为合同约定不明，根据《中华人民共和国合同法》第六十一条的规定，约定不明的情况下可以协议补充，不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定，本案双方已无法达成补充协议，则一审法院按照合同有关条款或者交易习惯确定。一审法院认为，第一，《合作协议》第1.3条约定的500,000元合作费用包含“授权费用、设计服务费及运营顾问费用”，并不包含道具制作费；第二，通过造异公司员工与岩植公司员工张某的微信聊天记录可见，张某也说成本不需要造异公司出，在造异公司发出“夏日波波公园道具清单”并要支付9,926元费用后，岩植公司在翌日就支付了9,926元，张某向造异公司支付的99,000元的交易摘要为“代为茶屋项目采购”或“茶屋采购”，这些交易习惯也可佐证道具制作费应由岩植公司负担。综上，本案道具制作费应由岩植公司负担。二、岩植公司支付的各笔费用的性质？其中岩植公司于2019年7月19日支付的150,000元、2019年8月28日支付的100,000元、2019年9月2日支付的50,000元、2019年9月17日支付的50,000元，张某于2019年9月18日支付的36,000元，双方均认为是合作费用，一审法院予以认可。对岩植公司于2019年8月20日支付的9,926元，张某于2019年9月2日支付的59,000元、2019年9月17日支付的40,000元，双方存有争议，岩植公司认为是合作费用，造异公司认为是道具制作费，对此，一审法院认为，在微信聊天记录中，2019年8月19日造异公司要求支付9,926元，张某回复“好滴”，翌日，岩植公司就支付了9,926元，可以说明该笔款项为类似地板贴等道具的费用，张某支付的上述两笔款项的交易摘要为“代为茶屋项目采购”或“茶屋采购”，也可说明该笔款项为采购道具费用，故对上述三笔款项，一审法院认定为岩植公司向造异公司支付的代为采购道具的费用。三、何方存在违约行为？岩植公司主张造异公司未按《合作协议》第2.1（2）c提供10个展厅效果图，造异公司称其提供了17个效果图，对此，一审法院认为，《合作协议》第2.1条约定，造异公司在收到订金35日内为岩植公司提供展厅效果图（新展厅）以及实景图（纽约已有展厅）共计10张，造异公司实际提供了中国茶、摩洛哥茶、茶道空间、港茶、珍珠奶茶、SMELLIT、日本茶、BOBOLAB、冥想空间等9个展厅效果图，还提供了礼品店、售票厅和户外效果图，而《合作协议》第3.2条约定，在岩植公司收到展厅效果图后，向造异公司支付第二笔合作费用，岩植公司已在2019年9月2日付清该笔款项，可见岩植公司认可了造异公司提供的展厅效果图，岩植公司无证据证明在本次诉讼之前曾对效果图提出过异议，均可说明双方在合同履行中已对原合同约定作了变更，现岩植公司再以此主张造异公司违约，依据不足，一审法院不予采信。造异公司主张岩植公司存在逾期付款的违约行为，对此，一审法院认为，根据《合作协议》关于费用支付期限的约定，结合合同的实际履行情况，岩植公司确实未能按约支付第三笔及第四笔费用，合计114,000元，故岩植公司存在逾期付款的违约行为。岩植公司认为造异公司向票务平台发终止授权声明，致使其展出被迫中止，对此，一审法院认为，根据《合作协议》第6条的约定，一方违约的，守约方有权解除或终止协议，在岩植公司存在逾期付款违约行为的情况下，造异公司有权终止对其展览项目的授权，故造异公司发终止授权声明的行为并无不当，岩植公司应自行承担展览中止的法律后果。岩植公司主张造异公司未提供过任何文件证明其有关于展览的知识产权，一审法院认为，目前岩植公司也没有证据证明造异公司所提供的展览侵犯了他人的知识产权，或者在知识产权方面对岩植公司履行合同造成不利的影响，故目前尚无证据证明岩植公司在知识产权方面存在违约行为。综上，基于上述分析，关于本诉、反诉诉请，一审法院作如下认定：一、本诉方面：1.对造异公司主张的合作费114,000元，根据《合作协议》的约定，500,000元的合作费包括授权费用、设计服务费以及运营顾问费用，现造异公司已履行完毕合同义务，造异公司主张款项的付款条件亦符合合同约定，故对该项诉请，一审法院予以支持；2.对造异公司主张的滞纳金和违约金，均是依据《合作协议》的约定，属于违约金性质，岩植公司认为只能选择之一，且标准过高，一审法院认为，鉴于造异公司未能举证证明其因岩植公司违约造成的损失达到其主张的金额，故一审法院酌情将两项诉请合并予以调整，岩植公司应偿付造异公司违约金（以14,000元为基数、自2019年9月12日起至实际清偿之日止、以100,000元为基数自2019年10月14日起至实际清偿之日止，均按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的两倍计付）；3.对造异公司主张的道具制作费8,966元，鉴于有事实和法律依据，一审法院予以支持；4.对造异公司主张的律师费，鉴于《合作协议》第9条约定违约方应赔偿守约方的律师费损失，结合上述三项支持的费用，一审法院酌情将律师费调整，支持为15,000元；5.对造异公司主张的担保费，鉴于非必要支出费用，一审法院不予支持；6.对造异公司主张的交通费、住宿费，鉴于合同并未对此作约定，故一审法院不予支持。二、反诉方面，1.对岩植公司主张的垫付费用，鉴于道具制作费本应由其承担，故对该项诉请，一审法院不予支持；2.对岩植公司主张返还的合作费用，如前面争议焦点之三的认定，造异公司在发布终止授权声明方面并无不当，故该项诉请无事实和法律依据，一审法院不予支持；3.对岩植公司主张的违约金、律师费，如前所述，本案岩植公司系违约方，造异公司在本案合同履行中并无明显不当行为，且岩植公司未提供支付律师费的凭证，无法证明其律师费损失，故对该项主张，一审法院亦不予支持。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，于2020年7月29日判决如下：一、岩植公司于判决生效之日起十日内给付造异公司合作费用114,000元；二、岩植公司于判决生效之日起十日内偿付造异公司违约金（以14,000元为基数自2019年9月12日起至实际清偿之日止、以100,000元为基数自2019年10月14日起至实际清偿之日止，均按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的两倍计付）；三、岩植公司于判决生效之日起十日内给付造异公司道具制作费8,966元；四、岩植公司于判决生效之日起十日内给付造异公司律师费15,000元；五、驳回造异公司的其余诉讼请求；六、驳回岩植公司的诉讼请求。一审本诉案件受理费4,658元，保全费1,639元，合计6,297元，由造异公司负担1,935元，岩植公司负担4,362元；一审反诉案件受理费4,819元（已减半），由岩植公司负担。本院二审期间，双方当事人均没有提交新证据。本院经审理查明，一审法院认定的事实属实，本院予以确认。本院认为，本案主要争议是：一、道具制作费由谁负担；二、造异公司是否存在违约行为。一、道具制作费由谁负担。首先，《合作协议》1.3条约定岩植公司支付造异公司的合作费用包括授权费用、设计服务费及运营顾问费，并不包括道具制作费。其次，虽然《合作协议》2.1条关于造异公司的权利和义务中约定，造异公司向岩植公司提供创意初步方案定稿，并开始纽约已有展厅的艺术品及道具制作，但《合作协议》前言第2条约定岩植公司作为本次在上海举办的《茶屋》展览项目的承办方，负责本次项目的具体搭建、制作、运营及维护。最后，根据造异公司员工与岩植公司一方《合作协议》的联系人张某之间的微信记录表明，造异公司一方向张某发出“夏日波波公园道具清单”并要求支付9,926元费用后，岩植公司在第二天即向造异公司支付了9,926元。另外，张某向造异公司支付的99,000元的交易摘要注明是“代为茶屋项目采购”或“茶屋采购”。综上，根据协议约定及双方实际履行表明，道具制作费应由岩植公司负担。岩植公司上诉主张道具制作费应由造异公司负担，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。二、造异公司是否存在违约行为。岩植公司上诉称，造异公司应向其交付10张展厅效果图，但仅交付8张，导致其寻找第三方进行补足。对此本院认为，协议约定造异公司在收到订金后35日内向岩植公司提供展厅效果图（新展厅）以及实景图（纽约已有展厅）共计10张，同时向岩植公司授权为场地定制的新艺术作品在展览期间内的使用权。协议同时约定，岩植公司在收到造异公司提供的展览空间动线指导图、创意方案初稿、创意初步方案定稿、展厅效果图及实景图后，向造异公司支付第二笔合作费用150,000元。岩植公司在收到造异公司交付的上述动线图、文稿、展厅效果图等后，并未对造异公司的履行行为符合协议约定与否提出异议，且已按约支付了第二笔合作费用150,000元。因此，虽然造异公司实际交付了9张展厅效果图，与协议约定并不完全相符，可能存在轻微履行瑕疵，但岩植公司未能举证证明造异公司的该轻微履行瑕疵给其合同目的的实现带来不利影响，故岩植公司以此为由拒付剩余合作费用，缺乏事实和法律依据。岩植公司主张其寻找第三方补足造异公司未交付的展厅效果图，但其并未举证证明。况且，岩植公司针对一审关于驳回其要求造异公司支付违约金等反诉请求，亦未提起上诉。因此，一审法院未认定造异公司存在违约，并无明显不当，岩植公司的该上诉主张不能成立，本院亦不予支持。综上所述，岩植公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3,060元，由上诉人上海岩植网络科技有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  郑军欢审判员  胡 瑜审判员  胡玉凌二〇二一年一月二十六日书记员  俞 悦附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。