浙江省宁海县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0226民初1871号 原告：宁海家之窗现代家居广场有限公司管理人，住所地宁波市鄞州区鄞县大道1288号南苑环球酒店15楼。 诉讼代表人：胡铭心。 委托诉讼代理人：胡越，浙江红邦律师事务所律师。 委托诉讼代理人：仇豪秉，浙江红邦律师事务所律师。 被告：宁海和众商业管理有限公司，住所地宁海县桃源街道兴宁北路1199号现代家居商城C馆3楼28-88号，统一社会信用代码91330226MA2AJEK929。 法定代表人：陈国元，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：陈世云。 委托诉讼代理人：杨继统，男，1966年10月27日出生，汉族，户籍所在地宁海县，现住宁海县，该公司股东。 第三人：李国平，男，1956年10月13日出生，汉族，住宁海县。 第三人：范富江，男，1972年10月25日出生，汉族，住宁海县。 第三人：齐银兴，男，1960年4月26日出生，汉族，住宁海县，现住宁海县。 第三人：陈世云，男，1964年4月8日出生，汉族，户籍所在地宁海县，现住宁海县。 第三人：杨继统，男，1966年10月27日出生，汉族，户籍所在地宁海县，现住宁海县。 第三人：应飞星，男，1957年11月4日出生，汉族，住宁海县，现住宁海县。 原告宁海家之窗现代家居广场有限公司(以下简称家之窗公司)管理人为与被告宁海和众商业管理有限公司(以下简称和众公司)破产撤销权纠纷一案，于2020年5月6日向本院提起诉讼。本院同日立案受理后，依法适用普通程序进行审理。2020年6月15日，应被告申请本院追加李国平、范富江、齐银兴、陈世云、杨继统、应飞星为第三人参加诉讼。本院于2020年9月28日对本案公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人胡越，被告和众公司的委托诉讼代理人即第三人杨继统、陈世云到庭参加诉讼。各方申请庭外和解60日。本案现已审理终结。 原告家之窗公司管理人向本院提出诉讼请求：（一）判令撤销家之窗公司回浦分公司将家之窗公司所有的位于宁海县××街道××路××房产租赁给被告的行为；（二）判令被告立即将上述Ｄ馆全部房产返还给家之窗公司，后撤回该项诉请；（三）判令被告向原告支付两年度的租金收益1000万元，后变更该项诉请为判令被告向原告支付三年度的租金收益1500万元，并按照500万元每年度的金额计算至被告实际将Ｄ馆全部房产返回至家之窗公司为止，后撤回该项诉请。事实和理由：家之窗公司于2012年3月依法成立，于2014年12月设立回浦分公司，该分公司经营坐落于宁海县桃源街道物流中心回浦路家之窗公司Ｄ馆，主要经营业务将Ｄ馆房屋分割出租给经营户开展建材基础材料经营，每年租金收入可达900余万元。被告是一家由李国平等六位自然人股东于2018年4月28日设立的公司。2018年9月17日，宁海县人民法院受理宁海县农村商业银行股份有限公司冠庄支行申请的家之窗公司破产清算案件［案号为（2018）浙0226破申8号］，并指定浙江红邦律师事务所为家之窗公司的破产管理人。 原告在履行职务中发现：2018年6月家之窗公司回浦分公司与被告签订了《租赁合同》一份，约定：将家之窗公司所有的位于宁海县××街道××路××房产租赁给被告，租赁期限为16年半（自2018年6月16日至2034年11月15日止），并约定被告每年6月1日之前按1万元／年极其低廉的租金价格向家之窗公司回浦分公司支付租金，同时该合同还约定被告承租Ｄ馆经营每年期待利益为500万元以上。管理人认为，依照公司法规定分公司不具有法人资格，其财务归公司所有，其民事责任由公司承担，权利由公司享有。家之窗公司在自身已经出现财务危机不能清偿到期债务的情况下，且系在人民法院受理破产申请前一年内，其分公司存在以明显不合理的价格进行租赁交易行为，该行为应当依照破产法第三十一条第一款第二项的规定予以撤销。 为证明自己的主张，原告提供以下证据： 1.破产受理裁定书和管理人决定书各一份，拟证明原告主体适格以及家之窗公司破产清算受理时间为2018年9月17日的事实。 2.宁海县人民政府办公室文件承办单和宁海县人民政府桃源街道办事处请示文件各一份以及在宁海县××街道××区管理委员会见证下桃源街道杏蒋村民委员会、冠庄民主经济合作社与家之窗公司签订《土地租赁合同》各一份，拟证明案涉标的土地属于家之窗公司使用的事实。 3.家之窗公司回浦分公司与被告签订的《租赁合同》一份，拟证明分公司以不合理价格与被告进行交易且在破产受理前一年的事实。 4.陈世云的询问笔录一份，拟证明案涉标的建造成本系家之窗公司投入的事实。 5.收据、家之窗公司与回浦分公司的往来账目各一页，大额支付及记账凭证二十五页，拟证明被告所提及的250万元款项性质是收回借款及家之窗公司与回浦分公司存在大量款项往来，案涉D馆建造之初家之窗公司曾向回浦分公司大量汇款的事实。 被告和众公司答辩称：因原红枫建材市场的搬迁，本案的第三人等股东响应政府招商引资号召，于2012年3月份成立了家之窗公司，并建设ABC馆经营，D馆是家之窗公司原股东向县政府、桃源街道打报告，租赁回浦周边11个村的土地作为配套而建设。2014年12月，专门成立回浦分公司经营D馆，由总公司家之窗公司出面与11个村统一签订了土地租赁合同。D馆的建设费用表面形式上是通过总公司账户走过去的，从2014年6个月时间建造完毕开始营业，家之窗公司的注册资金1亿零8万，是分批投入的，家之窗公司若有投入需要我们就将注册资金提早投进去，再由家之窗公司发放到回浦分公司。从2012年成立到2015年间家之窗公司经营有利润产生，有支付到回浦分公司管理的D馆建造成本上，这也是股东进行的投入。2016年6月5日前，家之窗公司的股东与家之窗公司签订了D馆的承包协议，因D馆的经营有很大风险，包括建筑安全、自然灾害、消防问题、与各村的联系协调、D馆与ABC馆经营户的经营竞争等，故对D馆进行了保留。2016年6月5日，家之窗公司原股东与浙江和存集团有限公司签订股权转让协议，但因D馆的风险较大受让股东不敢接手，若要接手则要多付2000万左右，所以决定D馆归原股东所有并承担风险，股权转让款相应减少。因此，2016年6月5日签订的协议不仅仅是法律意义上的承包经营合同，也是股东会决议的另外一种体现形式，明确了D馆的经营权是归原股东，同时认为这样就是对利润的分配。另外，在股权转让时，家之窗公司经过会计师事务所的审计，其所有者的权益有1亿多，可分配的利润有8000多万。股权转让备忘录中讲到D馆不是转让的范围，是给原股东的，包括2016年6月5号的补充协议也讲明，如果涉及到拆迁补偿、侵害赔偿、保险理赔等问题这些都归原股东，经营收益也归原股东，与总公司无关，并且这个协议也经新受让股东以及我们转让的目标公司的盖章认可。而且协议中写到准备成立新的公司来经营，把风险剥离出来，成立的新公司和11个村重新签订合同，约定因租赁土地把利润的45%分给他们村里。2016年股权转让以后，回浦分公司没有独立法人资格，D馆经营的收益要通过总公司转账，然后总公司又通过相应途径周转支付。2017年12月份，宁波中院的判决书也涉及到这件事，家之窗公司挪用掉D馆的经营收益，只能以其四套的房子抵偿其中的100万。当时我们也不会知道家之窗公司会破产，为减少资金风险2018年年初我们设立和众公司来管理，只能通过变通的方式，同总公司象征性地签订租赁协议，将D馆出租给和众公司的经营，租金一万元一年，这样和众公司可以名正言顺地直接向租户收取租金。这样我们的和众公司取代回浦分公司对D馆进行经营管理并分配利润不需要经过总公司操作，而且这些事实已经得到宁波中院（2019）浙02民终4321号生效判决书的认定。所以原告的诉讼请求没有事实和法律依据，请法院驳回原告的诉讼请求。 为证明自己的主张，被告和众公司提供以下证据： 1.和众公司营业执照、公司章程各一份，拟证明和众公司于2018年4月28日成立股东为李国平、范富江、齐银兴、陈世云、杨继统、应飞星的事实。 2.2014年11月12日签订的《土地租赁合同》和2016年6月1日签订的《补充合同》各一份以及宁波中院（2019）浙02民终4321号民事判决书一份，拟证明D馆的土地使用权非家之窗公司享有，而系宁海县桃源街道冠庄社区民主经济合作社管理，D馆的建筑物及相关装饰装修等投入均确认为被告公司的股东投入，租赁收益权归被告公司股东并被生效判决所确认的事实。 3.2016年6月5号签订的《股权转让协议》《备忘录》《补充协议》各一份以及2016年8月16号签订的《协议书》一份，拟证明股权转让时D馆的产权、经营权、收益权等归被告股东，家之窗公司对上述作为保证人并债务加入人承担共同义务的事实。 4.宁海德祥会计师事务所出具的德祥审字[2016]第043号《审计报告》一份，拟证明2016年6月5日股权转让时家之窗公司经营状况良好，其中未分配利润达到81775721.44元的事实。 5.250万元的客户业务回单一份、郑惠饶询问笔录一份、2018年5月11日签订的C6B27-29、32四套房屋转让协议书四份以及其他房屋的转让（租赁）协议书十七份、补充协议一份、商住楼可售房清单一份，拟证明归被告股东享有的D馆收益在2017年12月被家之窗公司占用，2018年5月经协商被告股东有相关权益（D馆的权益）由被告公司承受，并以“租赁合同”形式经营D馆，实际代被告的股东对D馆行使经营权利，租赁是一个变通形式，旨在D馆的收益不被家之窗公司侵害占用的事实。 第三人杨继统、陈世云的答辩意见与被告和众公司一致。 第三人李国平、范富江、齐银兴、应飞星未到庭亦未举证。 经质证，本院对相关证据认定如下： （一）原告的证据。证据1，被告及第三人无异议，本院予以认定。证据2，被告及第三人对关联性提出异议，认为这些证据印证了被告和第三人的答辩，说明原来是家之窗公司出面签订的《土地租赁合同》，但并不能说明到目前仍然拥有土地租赁权。本院认为各方对真实性并无异议，本院对该组的真实性予以认定。证据3，被告及第三人对关联性有异议，认为签订合同的实质目的不是租赁而是为了另行对事后租赁土地的管理，真实情况在2016年6月5号签订的《股权转让协议》都能得到反映。本院认为各方对真实性并无异议，本院对该组的真实性予以认定。证据4，被告及第三人对关联性有异议，认为家之窗公司与回浦分公司间存在资金往来是事实，在回浦分公司设立前对外走账一直是经过总公司家之窗公司账户，这与第三人的答辩意见不矛盾，将家之窗公司的应得利润或股东增加投入等投到回浦分公司没有损害家之窗公司的利益，在2016年6月5日的股权转让时能够得到切实反映。本院认为各方对该证据反映真实性并无异议，故本院对家之窗公司与回浦分公司间存在资金往来这一事实予以认定。证据5，被告及第三人对关联性有异议，认为这些账目往来和记账凭证等仅是为做账需要，并不反映真实情况，由于D馆的特殊性而设立分公司管理，因为家之窗公司与回浦分公司本是一家，故只能进行财务处理，把投资作为借款，投资所得作为还款，向商户收取的租费也只能经过家之窗公司的走账才能给到分公司。此外，管理人对原法定代表人的调查笔录能清楚地反映这是经营所得，不是还款，宁波中院也根据实际情况客观进行了认定。本院认为各方对真实性并无异议，本院对该组的真实性予以认定。 （二）被告的证据。证据1，原告及第三人无异议，本院予以认定。证据2，原告对《土地租赁合同》的关联性提出异议，认为这说明家之窗公司已经通过租赁的方式取得这块土地的使用权，可明确的是该地块作为家之窗公司的仓储配套用房使用，被告在实际使用过程中将土地作为经营用地，也通过收取租金的方式获益，并没有完全地将该地块作为仓储配套使用；对《补充合同》的合法性提出异议，认为作为家之窗公司的原股东利用身份地位的优势将公司资产划归股东所有是否损害公司利益？而且《补充合同》中关于D管建筑物及相关装饰装修等投入均为原股东投入的表述与管理人所查实的情况并不相符，在股权百分之百转让的情况下，管理人认为资产也应百分之百转让，原股东并没有理由保留家之窗公司项下的任何财产；对宁波中院（2019）浙02民终4321号民事判决书，原告不认可。第三人无异议。本院认为各方对该组证据的真实性均无异议，宁波中院生效裁判文书所确认的基本事实除有相反证据足以推翻外，应予以认定。证据3，原告对真实性无异议，但对合法性、关联性提出异议，认为这是家之窗公司新旧股东的约定，对内部有效，对外应该是损害了家之窗公司利益应认定为无效。第三人无异议。本院认为各方对真实性并无异议，本院对该组的真实性予以认定。证据4，原告提出异议认为《股权转让协议》所载的这笔1.3亿元钱并没有在资产负债表中体现，因此这份《审计报告》有失偏颇。另外，从逻辑上来说，如果说未分配利润达到8000余万元，那么股权的转让价款肯定会高于这个数值，而实际上股权转让款并没有达到8000余万元，所原告认为该部分利润实际上并不存在。第三人无异议。本院认为管理人提出的异议并未提供相应证据证明，故根据当时股权转让时新旧股东的相应协议对该《审计报告》的真实性应予以认定。证据5，原告对250万客户业务回单已经在原告举证的证据5中已发表意见；对其他证据真实性无异议，但认为被告对D馆只是一个事实上享有的收益使用权，从没有行使过完整的所有权。第三人无异议。本院认为各方对真实性并无异议，本院对该组的真实性予以认定。 经庭审，结合生效裁判文书所确认的基本事实，本院对本案事实认定如下： 2012年3月23日，家之窗公司登记成立。 2014年11月12日，在宁海县××街道××区管理委员会见证下桃源街道杏蒋村民委员会、冠庄民主经济合作社等村社与家之窗公司签订《土地租赁合同》，用以家之窗公司仓储配套用房建设。 2014年12月2日，家之窗公司回浦分公司登记成立。 2014年12月25日，宁海县人民政府桃源街道办事处向宁海县人民政府提出关于县物流园区家之窗现代家居市场配套仓储项目建设相关事项的请示。 2015年1月12日，宁海县人民政府办公室文件承办单同意物流园区冠北片区被征地村项目用地挂牌出让前暂用于家之窗现代家居市场临时仓储配套用房建设。 2016年6月1日，家之窗公司（甲方）与李国平、杨继统、范富江、陈世云、齐银兴、应飞星、周智慧签订（乙方）《承包合同（D区）》一份，约定就乙方承包甲方分公司事宜达成协议，承包范围为乙方向甲方承包其下属回浦分公司（以下协议均称分公司）坐落为宁海县桃源街道物流中心回浦路配送中心家之窗公司D馆（宁海县物流园区家之窗现代家居市场配套仓储项目）。承包期限为18年6个月，自2016年6月1日至2034年11月15日。乙方应按1万元／年向甲方支付承包费。付款方式为承包费一年一付，第一期承包费在2016年10月31日前付清，以后每期提前一个月支付。乙方依法自主经营、自负盈亏，不得以分公司名义对外进行担保。经营中所产生的人员工资福利、水电费用、税收、债权债务等均由乙方自行承担。鉴于分公司业已在承包前形成建材市场模式，并已将分公司坐落之房屋分割分租给经营户开展经营，由分公司收取租金收益。双方约定，上述业已形成的租金收益仍归分公司所有，作为乙方承包盈利的组成部分。上述租金收入的发票由甲方总公司负责，统一开具给承租的经营户，所涉税金由乙方承担，作为分公司经营成本。甲乙双方不得提前终止合同。合同一方违约，违约方应向守约方支付违约金10万元。期待利益损失的预估：甲乙双方确定，乙方承包分公司的年期待利益为500万元以上。为此，如因甲方原因导致本合同无法继续履行的，未履行完毕的年限，甲方应按每年500万元向乙方支付期待利益损失补偿金。如果因不可抗力原因，致使本合同不能履行，双方互不承担责任。承包合同还约定了其他事项。当日，家之窗公司（甲方）与李国平、杨继统、范富江、陈世云、齐银兴、应飞星、周智慧（乙方）签订《补充合同》一份，约定双方确认，甲方回浦分公司坐落的家之窗公司D馆土地非甲方土地，系由宁海县桃源街道冠庄社区民主经济合作社管理。D馆建筑物及相关装饰装修等投入均为乙方投入，租赁收益权完全归乙方所有，但相关租赁、管理义务亦由乙方实际承担，与甲方无涉。乙方部分或全部拟成立新的公司，承接租赁经营D馆物业。届时，甲方应给予相应配合，签署相关协议及文件，转让D馆的租赁、收益等相关权益给乙方指定的新公司。甲方未给予相应配合的，应视为对承包合同的根本违约。 2016年6月5日，甲方（出让方）：李国平、杨继统、范富江、陈世云、齐银兴、应仲文、周智慧与乙方（受让方）浙江和存集团有限公司，丙方（担保方）张卫东、郑惠饶签订《股权转让协议》一份，约定甲方为家之窗公司（以下简称标的公司）的全体现有股东。根据甲方的披露，截止至2016年5月31日，家之窗公司的所有者权益合计为204115178.13元，具体债权债务情况以甲方向乙方提供的公司资产负债表及相关财务凭证为依据。甲乙双方以标的公司的期末公司所有者权益值作为本次股权转让价值的参考值，甲方将其标的公司全额51%股权及相应的债权（具体以审计报告为准）拟以292960800元的价格转让给乙方，甲方各股东之间相互放弃出让股权的优先受让权。丙方愿意对乙方的本次收购提供担保。股权指现有股东在目标公司根据相关法律文件认缴和实际投入的注册资本数额占目标公司注册资本总额的比例所享有的公司的股东权益。协议各方同意由乙方向甲方支付第2.2条中所规定之金额作为对价，按照本协议规定收购转让股权。乙方收购51％股权后，目标公司即为乙方的控股子公司。交接期后，甲方对公司的权利、义务概括转移乙方承受，乙方享受目标公司51％的股东权益并承担股东义务。但在今后公司运营过程中需要甲方配合或协助的，甲方应予以积极配合或协助。协议还约定了其他内容。同日，甲方（出让方）李国平、范富江、陈世云、齐银兴、应飞星、应仲文、周智慧、杨继统与乙方（受让方）浙江和存集团有限公司、建德国大阳光建材市场管理有限公司及丙方（担保方）张卫东、郑惠饶另行签订《股权转让协议》一份，就甲方向乙方转让宁波众立投资有限公司100%股权事宜进行约定。同日，甲方（出让方）李国平、杨继统、范富江、陈世云、齐银兴、应仲文、应飞星、周智慧与乙方（受让方）浙江和存集团有限公司、建德国大阳光建材市场管理有限公司及丙方（担保方）张卫东、郑惠饶签订《备忘录》一份，约定乙方收购甲方所持有的家之窗公司（以下简称“标的公司”）100％股权（其中宁波众立投资有限公司所占家之窗公司的49％股权出让方式为浙江和存集团有限公司、建德国大阳光建材市场管理有限公司收购宁波众立投资有限公司全体股东100％股权），并由丙方为乙方提供担保。各方确认，本次股权收购时，甲方应确保标的公司保有的资产现状为：标的公司名下家居广场除商业总面积的28％面积的商铺（面积相差正负在40平方米以内）、已交付他人长期使用的C馆88套办公用房、销售楼及D区经营建筑设施外的全部物业。《备忘录》还载明了其他内容。同日，家之窗公司（甲方）与浙江和存集团有限公司、建德国大阳光建材市场管理有限公司、宁波众立投资有限公司（乙方）及李国平、杨继统、范富江、陈世云、齐银兴、应飞星、周智慧（丙方）签订《补充协议》一份，约定就甲方家之窗公司回浦分公司坐落于宁海县桃源街道物流中心回浦路配送中心家之窗公司D馆（宁海县物流园区家之窗现代家居市场配套仓储项目）合计26300余平方米的建筑房屋及其相关资产的相关问题，约定丙方向甲方承包经营回浦分公司，承包期限自2016年6月1日至2034年11月15日。三方协商一致，在上述承包期内，如D区资产涉及拆迁补偿、侵害赔偿、资产保险理赔等各收入的，扣除相关应付税费（含所涉土地使用权出租方应收相关费用）外的净到手收入，均归属丙方所有，与甲乙双方无涉。 2016年6月8日，家之窗公司股东由应仲文、毕伟国、周智慧、齐银兴、杨继统、陈世云、范富江、李国平、宁波众立投资有限公司变更为宁波众立投资有限公司和浙江和存集团有限公司。 2016年6月21日，宁海德祥会计师事务所出具德祥审字[2016]第043号审计报告一份，审计意见认为家之窗公司财务报表在所有重大方面按照小企业会计准则的规定编制，公允地反映了2016年5月31日的财务状况以及2016年1－5月的经营成果和现金流量。 2016年7月13日，宁波众立投资有限公司股东由应仲文、陈世云、齐银兴、应飞星、范富江、李国平变更为浙江和存集团有限公司和建德国大阳光建材市场管理有限公司。 2016年8月16日，李国平、杨继统、范富江、陈世云、齐银兴、应飞星、周智慧（甲方）与浙江和存集团有限公司、建德国大阳光建材市场管理有限公司（乙方）及家之窗公司（丙方）签订《协议书》一份，约定鉴于乙方收购甲方所持有的家之窗公司的100%股权（其中宁波众立投资有限公司所占家之窗公司的49%股权出让方式为浙江和存集团有限公司、建德国大阳光建材市场管理有限公司收购宁波众立投资有限公司全体股东100％股权）。现丙方就乙方在上述收购中应承担的合同义务作出如下承诺：一、丙方就乙方在收购甲方所持丙方100%股权（含宁波众立投资有限公司的股权收购）中所应承担的全部合同义务[详见2016年6月5日签订的家之窗公司《股权转让协议》和（宁波众立投资有限公司）《股权转让协议》]，提供连带责任保证担保，担保期限为本协议签订之日起五年。丙方确保乙方在收购甲方所持丙方100%股权（含宁波众立投资有限公司的股权收购）中所应承担的全部合同义务[详见2016年6月5日签订的家之窗公司《股权转让协议》和（宁波众立投资有限公司）《股权转让协议》]，并承诺在乙方未按约履行上述股权转让协议合同义务时，由丙方补充履行，以作为债务加入。 2018年4月28日，被告和众公司登记成立，股东分别为第三人李国平、范富江、齐银兴、陈世云、杨继统、应飞星。 2018年5月11日，家之窗公司就其坐落在浙江省宁海县桃源街道宁海物流中心家之窗现代生活家居广场房号分别为C6B-27、C6B-28、C6B-30、C6B-32的房屋与被告分别签订《协议书》四份。 之后，家之窗公司回浦分公司（甲方）与被告（乙方）就乙方承租甲方所属位于宁海县桃源街道物流中心回浦路配送中心家之窗公司D馆（宁海县物流园区家之窗现代家居市场配套仓储项目）全部房产签订《租赁合同》一份，约定租赁期限16年6个月，自2018年6月16日至2034年11月15日止，乙方应按10000元／年向甲方支付租金，每年6月1日之前付清。双方确定期待利益损失预估，乙方租赁D馆经营的年期利益为500万元以上，为此因甲方原因导致本合同无法继续履行的，未履行年限甲方应按每年500万元向乙方支付期待利益损失补偿金（参见2016年6月D馆承包合同第五条）。双方还约定了其他事项。 2018年9月17日，本院裁定受理申请人宁波宁海农村商业银行股份有限公司冠庄支行对家之窗公司的破产清算申请。 本院认为，家之窗公司（甲方）与李国平、杨继统、范富江、陈世云、齐银兴、应飞星、周智慧（乙方）于2016年6月1日签订的《承包合同（D区）》约定，乙方向甲方承包其下属回浦分公司坐落为宁海县桃源街道物流中心回浦路配送中心家之窗公司D馆（宁海县物流园区家之窗现代家居市场配套仓储项目）。同日签订的《补充合同》约定，D馆建筑物及相关装饰装修等均由乙方投入，租赁收益权完全归乙方所有，乙方拟成立新公司承接租赁经营D馆。甲方（出让方）李国平、杨继统、范富江、陈世云、齐银兴、应仲文、应飞星、周智慧与乙方（受让方）浙江和存集团有限公司、建德国大阳光建材市场管理有限公司及丙方（担保方）张卫东、郑惠饶于2016年6月5日签订的《备忘录》约定，甲方应确保标的公司名下家居广场除商业总面积28%面积的商铺、已交付他人长期使用的C馆88套办公房、销售楼及D区经营建筑设施外的全部物业。同日，家之窗公司（甲方）与浙江和存集团有限公司、建德国大阳光建材市场管理有限公司、宁波众立投资有限公司（乙方）及李国平、杨继统、范富江、陈世云、齐银兴、应飞星、周智慧（丙方）签订《补充协议》就甲方家之窗公司回浦分公司坐落于宁海县桃源街道物流中心回浦路配送中心家之窗公司D馆（宁海县物流园区家之窗现代家居市场配套仓储项目）合计26300余平方米的建筑房屋及其相关资产的相关问题，约定丙方向甲方承包经营回浦分公司，如D区资产涉及拆迁补偿、侵害赔偿、资产保险理赔等各收入的，扣除相关应付税费（含所涉土地使用权出租方应收相关费用）外的净到手收入，均归属丙方所有。根据上述约定，家之窗公司D馆的建造及相关装饰装修等费用由家之窗公司原股东投入，家之窗公司回浦分公司由家之窗公司原股东承包经营，而且在2016年6月1日签订《补充合同》中明确约定：乙方拟成立新公司承接租赁经营D馆物业；届时，甲方应给予相应配合，签署相关协议及文件，转让D馆的租赁、收益等相关权益给乙方指定的新公司。该《补充合同》中拟成立的新公司应该是于2018年4月28日登记成立的被告和众公司，并由和众公司取代原股东（部分股东股份内部进行了转让）出面签订合同和协议书，故而之后有家之窗公司回浦分公司与被告就承租位于宁海县桃源街道物流中心回浦路配送中心家之窗公司D馆（宁海县物流园区家之窗现代家居市场配套仓储项目）全部房产签订了一份《租赁合同》。而家之窗公司因无法清偿宁波宁海农村商业银行股份有限公司冠庄支行的到期债务，于2018年9月17日才被本院裁定受理破产清算，故原告以在法院受理破产申请前一年内以明显不合理价格进行交易为由，要求撤销家之窗公司回浦分公司与被告就承租其所属位于宁海县桃源街道物流中心回浦路配送中心家之窗公司D馆（宁海县物流园区家之窗现代家居市场配套仓储项目）全部房产而签订租赁合同的行为，于法有据，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国企业破产法》第二条第一款、第三十一条第二项之规定，判决如下： 撤销宁海家之窗现代家居广场有限公司回浦分公司与被告宁海和众商业管理有限公司就宁海县桃源街道物流中心回浦路配送中心原告宁海家之窗现代家居广场有限公司D馆全部房产签订《租赁合同》的行为。 本案受理费100元，由被告宁海和众商业管理有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。 审 判 长  童钱勇 人民陪审员  胡秀兰 人民陪审员  王贵福 二〇二一年一月五日 代书 记员  邬希熹 1