四川省攀枝花市仁和区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川0411民初102号 原告：峨眉山市悦东冶金炉料有限公司，住所地四川省乐山市峨眉山市桂花桥镇前锋村6社**。统一社会信用代码：91511181314539017X。 法定代表人：邵卫东，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：任培华，北京市惠诚（成都）律师事务所律师。执业证号：××。 委托诉讼代理人：任云峰，北京市惠诚（成都）律师事务所律师。执业证号：××。 被告：攀枝花市朵实机械制造有限公司，住所地攀枝花市钒钛产业园区。统一社会信用代码：91510400560717210U。 法定代表人：杨超和，该公司经理。 委托诉讼代理人：秦芳，四川道合律师事务所律师。执业证号：××。 被告：攀枝花市西都钒钛有限公司，住所地攀枝花市钒钛产业园区。统一社会信用代码：91510400MA6211200M。 法定代表人：王立文，该公司经理。 委托诉讼代理人：付斌，四川道合律师事务所律师。执业证号：××。 原告峨眉山市悦东冶金炉料有限公司（以下简称悦东公司）与被告攀枝花市朵实机械制造有限公司（以下简称朵实公司）、攀枝花市西都钒钛有限公司（以下简称西都公司）买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序于2021年1月7日公开开庭进行了审理。原告悦东公司委托诉讼代理人任云峰，被告朵实公司委托诉讼代理人秦芳，被告西都公司委托诉讼代理人付斌均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告悦东公司向本院提出诉讼请求：1.二被告连带支付原告货款954892元及利息（以954892元为基数，按人民银行同期贷款罚息利率，从2017年4月27日计至付清之日止）；2.本案诉讼费由被告承担。事实和理由，二被告系两家从事加工、生产的关联企业，2015年至2016年间，二被告与原告签订了多份买卖合同，约定原告给被告供应电极。合同签订后，原告履行了供货义务，但二被告未按期支付货款，2017年4月26日，经结算，被告承诺于2018年12月底付清货款，到期时仅支付货款50000元，退货抵款66240元；2019年12月21日，被告再次出具承诺函，但至今仍未履行付款义务，经原告多次催要未果，故起诉至法院。 被告朵实公司辩称，通过查账核实，我公司尚欠原告货款为904900.44元，双方对逾期付款损失无约定，故不应承担逾期付款利息，二被告系两个独立的法人，没有关联性，驳回原告要求我公司承担超出货款904900.44元的全部诉讼请求。 被告西都公司辩称，我公司成立于2016年1月，从2016年5月起与原告存在合同关系，西都公司至今不差欠原告货款。之前朵实公司与原告买卖合同关系以及由此所产生的债权债务关系与西都公司无关，二被告是两个独立的法人主体，相互间没有股权投资关系、控制关系以及关联关系，西都公司不应当对朵实公司尚欠原告的货款承担连带支付责任，故依法应驳回原告对西都公司的全部诉讼请求。 经审理查明，2015年5月至2015年10月，原告与被告朵实公司间存在多份买卖合同关系，约定原告向朵实公司供应电极。后原告依约履行了供货义务，朵实公司未按期支付全部货款。2016年4月25日及2016年7月6日，原告与被告西都公司分别签订了“工矿产品购销合同”和“电极购销合同”，并于2016年6月29日签订“补充协议”一份。后原告履行了供货义务，西都公司支付了相应货款。2017年4月26日，二被告向原告出具了承诺函，载明“关于贵公司与朵实机械、西都钒钛科技有限公司签订的《电极购销合同》货款承诺如下：1.关于西都钒钛支付峨眉悦东商业承兑汇票两张，一张票号为26228691、金额200000元，出票单位为江苏德龙镍业有限公司，另一张票号为25513884、金额20000元，出票单位为攀钢集团成都钢钒有限公司，以上商业承兑均已到期，目前无法贴现，由峨眉悦东出具说明，2017年5月5日前退回西都公司，西都公司于2017年5月31日前以银行承兑方式支付给峨眉悦东。2.关于朵实机械欠峨眉悦东电极货款1071132元属实，朵实机械承诺2017年4月27日支付20000元，2017年6月、7月支付51132元，余款1000000元从2017年8月开始支付，每月支付50000元，2018年12月底前付清。”2017年5月，朵实公司退还给原告电极而抵扣货款66240。2019年12月21日，二被告再次向原告出具了承诺函，载明“关于贵公司与朵实机械、西都钒钛科技有限公司签订的《电极购销合同》货款承诺如下：关于朵实机械、西都钒钛原欠峨眉悦东电极货款1071132元属实，原承诺2017年4月27日支付20000元，2017年6月、7月支付51132元，余款1000000元从2017年8月开始支付，每月支付50000元，2018年12月底前付清；因公司经济困难，截止目前，朵实机械实际退还旧电极抵款66240元，支付货款50000元，现尚欠贵公司954892元，我们承诺将在经济好转时及时支付。”到期后经原告催收未果，故起诉至本院。 上述事实，有原、被告的当庭陈述及相关书证等在案佐证。 本院认为，原告与二被告分别存在不同的买卖合同关系，双方对两份“承诺函”的真实性均无异议，本院不持异议。原、被告争议焦点是：1.所欠货款的金额。朵实公司主张尚欠原告货款为904900.44元，来源于朵实公司提交的核算项目明细表和记账凭证，对此原告不予认可，认为这些材料只是朵实公司单方记载，其中的数量、金额并未经原告确认，也无对应的转账凭证予以证实，而“承诺函”是双方对欠付货款金额的确认，故应以二被告出具的“承诺函”载明欠付金额为准，本院认为综合双方证据，朵实公司提交的证据，并不能充分、完整证明与原告间的经济往来，相反，双方对两份“承诺函”真实性均无异议，均是双方真实意思表示，更能真实反映双方间的债权债务关系，故朵实公司所欠货款应为954892元。2.二被告是否承担连带支付责任。原告认为二被告系关联公司，两份“承诺函”均是二被告出具并盖章确认，第一份“承诺函”虽载明欠款主体为朵实公司，但第二份“承诺函”中已载明由二被告共同承担欠款责任，表明西都公司自愿加入朵实公司的债务，故二被告应对原告的货款及逾期付款利息承担连带支付责任；西都公司辩称通过工商登记信息，二被告公司不是关联企业关系，双方仅有的是资产租赁合同关系，第一份“承诺函”已载明原告与二被告间的债权债务是分别结算的，不存在债务上的混同，原告认为第二份“承诺函”已表明西都公司系债务加入，但未举证证明其在取得第二份“承诺函”时对西都公司的股东会或者董事会决议进行了审查，结合原告当庭陈述是由西都公司工作人员盖章后直接交付给原告的事实，原告取得第二份“承诺函”不具有善意，因而该债务的加入不具有法律效力，同时西都公司举证证明已向原告支付货款1539430元，将应付的全部货款已支付完毕，故应驳回原告对西都公司的诉讼请求。本院认为，原告以二被告系关联公司，并以此认定是二被告承担连带责任条件之一，但原告并无证据证明二被告系关联公司，存在财务混同、高级管理人员及控股股东混同、利益转移等情形，本院对此不予采信；根据第一份“承诺函”，原告与二被告间的债权债务是分别结算，各自对原告承担相应的货款，第二份“承诺函”是对第一份“承诺函”的确认，以及朵实公司尚欠货款的进一步确认，西都公司虽在第二份“承诺函”中进行了盖章，但不能因此就认定为西都公司应和朵实公司共同承担连带支付责任，通过庭审查明，原告陈述是在西都公司办公室催款时，由西都公司工作人员出具的第二份“承诺函”，即表明西都公司自愿加入朵实公司的债务，共同偿还原告的货款，但公司对外承担债务等重大事项，须有公司股东会决议或董事会决议，债权人应进行相应审查，但原告并无证据证明进行了审查，不构成善意，同时原告也无证据证明是西都公司向原告表示愿意加入朵实公司的债务，或是西都公司与朵实公司约定加入朵实公司对原告的债务，故西都公司不应承担连带支付责任。关于逾期付款利息，因第二份“承诺函”是对第一份“承诺函”的重新确认，原告主张相关权利以此为准，则利息计算起始时间应以2019年12月22日为准，同时因中国人民银行贷款基准利率这一标准已于2019年8月20日取消，自2019年8月20日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，则案涉利率标准也应予以调整。依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第五百七十九条、第五百九十五条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下： 一、被告攀枝花市朵实机械制造有限公司于本判决生效之日起十五日内支付原告峨眉山市悦东冶金炉料有限公司货款954892元及逾期付款利息（以954892元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准为基础，加计30%，从2019年12月22日计至付清之日止）； 二、驳回原告峨眉山市悦东冶金炉料有限公司的其他诉讼请求。 如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费15584元，减半收取7792元，保全费5000元，共计12792元，由被告攀枝花市朵实机械制造有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省攀枝花市中级人民法院。 本判决生效后，当事人在规定的履行期限内不履行义务的，对方当事人可向本院申请执行。提出申请执行的期限为本判决规定的履行期限最后一日起二年内。 审判员  梁炳洪 二〇二一年一月十四日 书记员  王安泰