安徽省合肥市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2020)皖01民终9424号 上诉人（原审原告、反诉被告）：俞扬名，男，1991年4月21日出生，汉族，住安徽省无为市。 委托诉讼代理人：陈天明，安徽华人（黄山）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：黄鹏，安徽华人律师事务所律师。 上诉人（原审被告、反诉原告）：唐承延，男，1963年5月4日出生，汉族，住安徽省铜陵市铜官山区。 委托诉讼代理人：胡溢武，北京京安（合肥）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：降泽鹏，北京京安（合肥）律师事务所律师。 上诉人俞扬名与上诉人唐承延因合同纠纷一案，不服安徽省合肥市包河区人民法院（2020）皖0111民初1095号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 俞扬名上诉请求：撤销一审判决第二项，改判唐承延支付俞扬名转让费30万元、租金47576.11元、美团及饿了么平台账户余额58275.44元、会员卡消费金额5088.5元，合计410940.05元。事实和理由：一、俞扬名与唐承延签订的协议是为了整体承租涉案商铺，该协议系房屋租赁合同而非买卖合同，双方约定转让费30万元，是基于俞扬名对承租涉案商铺未来经营所能获得的预期收益，而非涉案商铺内价值低微的二手餐饮设备。由于双方承租涉案商铺均从事餐饮经营，故唐承延将商铺内二手餐饮设备转让给俞扬名只是履行涉案房屋租赁合同的附随义务。二、根据证人汪某出具的《情况说明》及一审庭审时的证言可知，唐承延向俞扬名转租涉案房屋时未经出租人汪某同意，唐承延依法无权转租涉案房屋。且在俞扬名签订涉案协议后的第三个月，出租人汪某明确告知俞扬名，其未同意唐承延转租涉案房屋。根据俞扬名与证人汪某的谈话录音可知，因汪某未同意唐承延转租涉案房屋，唐承延无法提供涉案房屋的产权证。俞扬名在承租期间曾多次要求唐承延提供涉案房屋产权证复印件以便办理营业执照、卫生许可证等餐饮经营所需证照，但唐承延截至本案庭审时仍未能提供。在没有涉案房屋产权证的情况下，俞扬名注册个体工商户的经营场所仅为芜湖路287号综合楼一楼东侧东起第一间门面，而非涉案房屋整体。结合俞扬名与粮食局蒯科长的谈话录音内容，因俞扬名办理的个体工商户经营场所与实际经营场所不一致，导致涉案房屋产权人合肥市粮食局拒绝俞扬名办理涉案房屋招牌变更。更因如此，俞扬名无法在美团、饿了么等外卖平台创建外卖商户，据此，俞扬名无法独立自主从事餐饮经营。根据证人汪某的证言及安徽招投标咨询网公告可知，涉案房屋将于2020年7月以公开招投标形式重新选择承租人。签订涉案协议前，唐承延虚构事实，在没有续租可能性的情况下欺骗俞扬名签订涉案协议，导致俞扬名支付巨额转让费用后无法获得与之形成对价的租期以便开展独立自主的餐饮经营。唐承延上述违约行为导致俞扬名就涉案商铺独立自立从事餐饮经营的目的无法实现。三、除一审已经判决返还的押金和部分租金外，唐承延应当返还俞扬名转让费、租金、外卖平台账户余额、会员卡消费额共计410940.05元，因唐承延的违约行为导致合同根本目的无法实现，唐承延应返还俞扬名已支付的转让费30万元、租金47576.11元、美团及饿了么外卖平台账户余额58275.44元、会员卡消费金额5088.5元。 唐承延辩称，一、案涉合同的主要权利义务为相关设备、装修等财产的转让及转让款的支付，并不涉及房屋出租及租金的支付事项。虽然合同附件中涉及到房屋租金情况，这也只是俞扬名承接唐承延与案外人汪某之间房屋租赁合同关系中承租人的全部权利义务，并非唐承延与俞扬名之间存在房屋租赁合同关系。对此，唐承延提交的《关于芜湖路287号老盛兴汤包馆承租方变更事宜》明确约定，“经出租方同意，自2019年4月16日起，承租方唐承延变更为俞扬名，合同条款不变，承租方权利、责任、义务均移交给俞扬名同志。”对此，俞扬名是予以认可的，而且案涉房屋后续的租金均是由俞扬名直接支付给汪某的。显而易见的是，案涉房屋原租赁合同中承租方的权利义务已概括性转移给了俞扬名，唐承延不再是原房屋租赁合同关系的主体，更不存在唐承延向俞扬名转租房屋的情形。案涉转让协议实际上是买卖合同，俞扬名依据房屋租赁合同法律关系的相关内容向唐承延主张权利于法无据。二、转让协议系唐承延与俞扬名就合肥市包河区的老盛兴汤包馆内装修、天然气、设备等财产转让事宜达成的协议，是唐承延与俞扬名关于设备财产买卖的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，依法有效，双方均应按照诚实信用原则履行该协议。转让协议签订后，唐承延依约向俞扬名交付了协议约定的全部设备、物品，已经履行了全部协议义务，并不存在任何违约行为。俞扬名在接手案涉房屋后，就开始了正常经营，并且通过唐承延注册的美团、饿了么账户开展外卖，根据唐承延账户查询，俞扬名持续使用前述账户经营至2019年8月3日。即使在其发出解除函的时候，俞扬名仍在经营案涉房屋。俞扬名早在2019年5月28日就注册了合市包河区王静小吃店，注册地址就是案涉房屋，换言之，俞扬名不存在无法办理营业执照、无法经营的障碍。并且唐承延作为买卖合同的出卖方，并不存在提供房产证复印件的义务。综上，俞扬名的上诉请求没有事实和法律依据，请求二审法院依法驳回俞扬名的全部上诉请求。 唐承延上诉请求：撤销一审判决第一、三项，改判俞扬名支付唐承延转让款30元及利息（自2019年8月14日起按照年利率6%标准计算至款清之日止）、垫付租金3万元及利息（自2019年4月20日起按照年利率6%标准计算至款清之日止）。事实和理由：一、案涉转让协议系俞扬名与唐承延就案涉商铺内的设备、设施转让所达成的协议，属于买卖合同，该协议内容并不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方当事人均应按照该协议约定履行义务。唐承在签订转让协议后已履行了相关财产的交付义务，俞扬名应当按照约定的付款条件履行支付转让款60万元的义务。协议第三条中明确约定：“如乙方在2020年6月30日前不能正常经营，或二次转让，乙方必须付清余下三十万元整转让款，否则视为乙方违约。”现因俞扬名无正当理由单方停止商铺的经营、逾期支付租金导致商铺被汪某收回，进而无法正常经营，那么剩余30万元转让款的支付条件业已成就，俞扬名依约应当履行支付30万元转让款的给付义务。案涉商铺租赁合同解除的原因系俞扬名无正当理由单方停止商铺的经营、未按期支付租金导致，并非一审法院所认定的汪某不同意转租。根据汪某当庭陈述、唐承延提交的《关于芜湖路287号老盛兴汤包馆承租方变更事宜》及汪某直接向俞扬名收取了一季度的租金12万元的事实，唐承延已经将原租赁合同中的承租人的全部权利义务转让给俞扬名，唐承延退出原租赁合同关系。换言之，汪某事实早就同意了由俞扬名承租案涉商铺的事实，那么既然不存在转租的事实，也就不存在所谓的因出租方不同意转租而终止合同的事由。至于俞扬名变更为案涉商铺租赁合同关系的承租人后汪某单方不同意俞扬名继续租赁房屋，则属于汪某对俞扬名的违约，并且案涉房屋租赁合同也不会因为汪某单方反悔而直接导致终止，因租赁合同关系产生的权利义务及责任应当由俞扬名与汪某各自享有、承担，与唐承延及本案转让款的支付无关。根据《中华人民共和国合同法》第四十五条的规定：“当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。”应当视为剩余30万元转让款的支付条件已成就。一审判决已经认定的案涉转让协议系真实合法有效的买卖合同，同时却又认为转让协议第三条的约定限制俞扬名的经营自主权，进而主张不予适用，明显矛盾，且缺乏法律依据。转让协议第三条的约定并不存在限制俞扬名经营自主权的情况，该约定只是为了避免俞扬名不正当地阻止剩余转让费30万元的支付条件成就，进而导致唐承延无法取得剩余转让款这一情形的出现而做出的约定，并非限制俞扬名的经营权。二、唐承延已经将其与汪某之间的房屋租赁合同项下的承租人权利及义务全部转让给俞扬名，案涉商铺交付后产生的权利义务应由俞扬名自行享有承担，与唐承延无关。唐承延早已退出了案涉商铺的房屋租赁合同的法律关系，俞扬名作为案涉商铺的承租人当然应由其支付2019年4月16日之后的租金。俞扬名自2019年4月16日起就实际上取得了唐承延提前支付的房屋租金、押金对应的权益，而俞扬名取得前述权益的同时，应向唐承延等额支付前述权益相应的对价，其支付给唐承延的押金及租金，并非其向唐承延承租商铺而支付房屋租金及押金，而是其为了取得唐承延在原租赁合同中对应权益而支付的款项。因此，自房屋租赁合同项下权利义务转让之日，与俞扬名存在租金及押金事实的对象为出租人汪某，关于租金及押金的相关诉请，俞扬名应当直接向出租人汪某主张。案涉纠纷的产生实际系俞扬名单方违约导致的，其单方终止商铺经营所产生房屋被出租人收回的责任应由其自行承担。至于出租人汪某多收取的房屋租金、押全，与唐承延无关，俞扬名有权向出租人汪某主张相应的权利。根据《芜湖路店面及附属用房租金一览表》及两份收条，俞扬名还有3万元垫付的租金未支付，一审法院在俞扬名欠付3万元垫付租金的情况下，判令唐承延返还租金20333.13元，法理何在？关于俞扬名终止商铺经营的期限，俞扬名一直经营案涉商铺到8月底，一审法院仅依据俞扬名单方发出解除合同通知函认定商铺实际终止时间明显缺乏事实依据。 俞扬名辩称，双方依法建立房屋租赁合同法律关系。出租方汪某从未同意唐承延转租，更不认可唐承延所谓的“退出租赁关系”。唐承延既不能保证俞扬名续租，且因唐承延违约导致俞扬名无法使用涉案房屋用于餐饮经营，另行支付30万元的付款条件并未成就。唐承延作为出租人收取了承租人俞扬名租金及押金，2019年7月30日，因唐承延方违约，俞扬名有权解除租赁合同，终止租赁关系，各项租金自该日起停止计算。俞扬名承租期间，共向唐承延及唐承延指定收款人支付租金260165元。根据《芜湖路店面及附属用房租金一览表》及《解约函》记载，俞扬名承租涉案商铺及附属用房自2019年4月16日起至2019年7月30日止，实际产生租金费用192255.76元，唐承延应返还俞扬名剩余租金67909.24元。 俞扬名向一审法院起诉请求：1.判令解除俞扬名与唐承延于2019年4月7日签订的《关于芜湖路287号店面财产转让协议》及其附件；2.判令唐承延返还俞扬名押金56600元、转让费30万元、租金67909.24元、美团及饿了么外卖平台账户余额58275.44元、会员卡消费金额5088.5元，合计487873.18元；3.判令唐承延支付俞扬名资金占用的利息损失暂计397.51元（以487873.18元为基数，自2019年7月31日按照中国人民银行同期同类贷款利率暂计算至2019年8月8日，款清息止；4.本案诉讼费用由唐承延承担。 唐承延向一审法院提出反诉请求：1.判令俞扬名向唐承延支付转让款30万元及利息（以30万元为基数，自2019年8月14日开始按照年利率6%的标准计算至款清之日止）；2.判令俞扬名向唐承延支付垫付的租金3万元及利息（以3万元为基数，自2019年4月20日开始按照年利率6%的标准计算至款清之日止）；3.判令俞扬名向唐承延支付货款18813.15元及利息（以18813.15元为基数，自2019年7月2日开始按照年利率6%的标准计算至款清之日止）；4.判令俞扬名依法向唐承延支付垫付工伤赔偿款13097元；5.本案的诉讼费用由俞扬名承担。 一审法院认定事实：2019年4月7日，俞扬名（乙方）与唐承延（甲方）签订一份《关于芜湖路287号店面财产转让协议》，该协议约定：经甲乙双方友好协商，并经出租房同意，现合肥市包河区老盛兴汤包馆将装修、天燃气、设备等财产转让给乙方达成如下协议：一、合肥市包河区老盛兴汤包馆现正常经营的装修、天燃气、设备等财产作价陆拾万元整，转让给乙方，设备明细见清单。二、支付方式约定：1.乙方在出租方签字同意后，先付定金壹万元整，4月10日前支付给甲方。2.4月14日前，乙方支付人民币叁拾万元整（含定金）给甲方。4月16日乙方正式接手经营，所有费用（水、电、气、人员工资）4月15日晚21点截止。3.2020年6月30日房租合同到期，甲方积极协助乙方续租，续租房价低于或等于现行房租，乙方必须将余下转让款叁拾万元整在续租合同签订后15个工作日内支付给甲方，若续租房租高于现行合同房租，乙方余下转让款叁拾万元整作废，乙方不予执行。4.2020年6月30日房租合同到期，甲方积极协助乙方续租，续租合同签订完成后，房租低于或等于现行房租，续租合同房租低于现行房租一年陆万元以上部分，甲乙双方各分享50%。乙方必须在房租合同续签后，一个月内付清当年房租递减50%部分。甲方分享两年房租递减款，以后每年在12月31日前付清当年房租递减50%部分。5.甲方移交，乙方接收后，尽快办理证照变更，在变更期内，如发生食品安全、消防、人身安全事故等安全责任，均由乙方承担。三、违约责任：如乙方在2020年6月30日前不能正常经营，或二次转让，乙方必须付清余下叁拾万元整转让款，否则视为一方违约。 合同签订后，2019年4月15日，俞扬名与对芜湖路老盛兴汤包馆设备进行清理，并制作清单，由盘点人及俞扬名签字认可，设备未注明价格等。2019年4月16日，俞扬名与唐承延对转让店面及附属用房租金进行结算，并制作租金一览表，该表记载俞扬名应支付给唐承延在交接后（2019年4月16日）已经支付的租金170167.13元，房屋租金押金56600元，男女生宿舍增加空调、床、热水器合计2500元，芜湖路收银台收银机设备3000元，面点房现金销售备用金200元，合计232465元。2019年4月16日，俞扬名向唐承延支付332465元，唐承延向俞扬名出具收条，收条记载“今收到俞扬名芜湖路287号设备财产转让款叁拾万元整。部分租金杂项计叁万贰仟肆佰陆拾伍元整。合计叁拾叁万贰仟肆佰陆拾伍元整。欠租金200000元于4月19日前付清。唐承延”。2019年4月20日，俞扬名向唐承延支付17万元，唐承延向俞扬名出具收条，收条记载“收到俞扬名转芜湖路287号房租（包括男女生宿舍及后堂用房）壹拾柒万元整。余款叁万元待芜湖路房东汪某确认后付清。唐承延”。上述两项合计俞扬名向唐承延支付502465元。 2015年7月8日，合肥市粮食局直属粮库与汪某签订《房屋租赁合同》，合同期自2015年8月1日至2020年7月31日止。2015年6月5日，汪某与唐承延签订《房屋租赁合同》，合同期自2015年7月4日至2020年7月3日止。2019年6月19日，俞扬名分三笔向涉案房屋承租人汪某支付该年第二季度房屋租金12万元。2019年7月14日，汪某出具《情况说明》，该说明记载：合肥市芜湖路287号门面系我从合肥市粮食局直属粮库处整体承租。2015年6月5日，我将该门面转租给唐承延，租期自2015年7月4日至2020年7月3日。唐承延是否对外转租本门面我不知情，我从未同意唐承延就本门面的任何转租行为。租赁期届满后，将会收回本门面，统一招标。 2019年7月30日，俞扬名向唐承延发出《解除合同告知函》,告知函记载：贵方与我方签订《关于芜湖路287号店面财产转让协议》，约定贵方将芜湖路287号店面租赁给我方。贵方自订约以来一直未能向我方提供该店面房产证复印件，我方无法办理营业执照。基于以上原因，本协议实际上已经无法履行，我方现正式通知贵方自即日起解除本协议。唐承延当庭陈述收到该函件，但唐承延明确回函拒绝。俞扬名发出《解除合同告知函》后，2019年7月25日用微信通知唐承延到芜湖路287号办理财产交接手续。唐承延于2019年8月3日向俞扬名发出《回复函》,回复函记载：一、我们双方签订的协议是芜湖路287号店面财产的转让协议，系买卖合同，非转租合同。二、协议中未约定我方有提供房产证复印件的义务。三、协议签订后，我也积极协助你与我方的出租房汪某进行沟通。汪某同意你租赁芜湖路287号店面，并收取了你转账的第一次租金12万元。四、至于所述房产证复印件事宜，你可以联系汪某，如有困难，我愿意协助解决。五、对于你提出的解除合同请求，我方不同意。 唐承延在庭审中提供《关于芜湖路287号老盛兴汤包馆承租方变更事宜》复印件记载：经出租方同意，至2019年4月16日起，承租方唐承延变更为俞扬名，合同所有条款不变，承租方权利、责任、义务均移交给俞扬名。移交方由唐承延，出租房汪某签名。俞扬名对此复印件不予认可。俞扬名申请证人汪某出庭作证，汪某出庭证实：与粮食局签订的《房屋租赁合同》到期后出租单位要收回房屋，对社会进行公开招投标进行租赁；唐承延转租涉案房屋不知情，也不同意；上述的《关于芜湖路287号老盛兴汤包馆承租方变更事宜》我签字，这个是唐承延用手机拍给俞扬名看的，我当场就撕毁了，没有原件；后面唐承延让俞扬名付房租，才知道是俞扬名继续经营；2019年7月30日之前，我认为是与唐承延存在租赁关系，与俞扬名无租赁关系，7月底的房租已经交清，我要求唐承延、俞扬名将租赁房屋内设施设备等物品取走，唐承延、俞扬名均未办理，我将物品清理出去，2019年8月将房屋出租他人。 俞扬名于2019年5月28日，注册成立“合肥市包河区王名静小吃店”，注册经营地址为合肥市芜湖路**综合楼东侧东起第一间门面。 一审法院认为，依法成立的合同，受法律保护，对当事人具有法律约束力，当事人双方应当按照约定全面履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。俞扬名与唐承延签订的《关于芜湖路287号店面财产转让协议》，实质上签订的合同系买卖合同，不违反法律行政法规的强制性规定，应当合法有效，双方当事人均应当按照协议的约定，履行自己的义务。现双方已经对店面的财产进行交接清理后，唐承延已经将财产交付俞扬名，俞扬名应当按照约定支付价款。俞扬名于2019年7月30日书面通知唐承延,要求解除双方签订店面财产转让协议，唐承延予以拒绝。根据法律规定，当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件，解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。当事人一方迟延履行主要债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的的，当事人可以解除合同，综观本案，双方签订的买卖合同，虽与租赁关系具有联系，但合同中未约定解除合同的条件和唐承延存在违约行为，故俞扬名要求解除合同，并返还转让费27万元，该院不予支持。根据俞扬名与唐承延签订的合同约定“2020年6月30日房租合同到期，甲方积极协助乙方续租，续租房价低于或等于现行房租，乙方必须将余下转让款叁拾万元整在续租合同签订后15个工作日内支付给甲方，若续租房租高于现行合同房租，乙方余下转让款叁拾万元整作废，乙方不予执行。”在租赁合同到期后，唐承延积极协助俞扬名续租，续租房价低于或等于现行房租，俞扬名应当支付剩余财产转让款30万元，本案原出租人不同意转租，现已经在租赁合同到期届满前租赁合同已经终止，支付该30万元转让款条件未成就，不应再予以支付，故唐承延要求俞扬名支付剩余30万元不予支持。俞扬名与唐承延在《关于芜湖路287号店面财产转让协议》违约责任约定：如乙方（注：俞扬名）在2020年6月30日前不能正常经营，或二次转让，乙方必须付清余下叁拾万元整转让款，否则视为一方违约。结合合同的其他条款，双方签订的是财产转让协议，不能限制乙方的经营自主权，且该违约责任条款与合同中支付条款的约定有矛盾之处，约定视为一方违约，需要承担的责任不明确，故唐承延要求俞扬名支付剩余30万元款项，该院不予支持。双方签订的是买卖合同，标的物的所有权自标的交付时转移，现俞扬名要求唐承延返还转让费，于法无据，不予支持。 关于房屋租赁费问题，唐承延在签订店面财产转让协议后，于2019年4月16日将租赁的房屋交付俞扬名使用至2019年7月30日，该期间租赁费应当由俞扬名承担，在双方附属用房租金一览表中的卤菜房中2019年8月1日-9月30日期间的房租20333.13元（333.33元×61天）及房屋押金56600元，应于返还俞扬名，俞扬名自2019年4月16日以后使用房屋的租金由其自行承担。俞扬名要求唐承延给付美团等外卖平等账户余额58275.44元，会员卡消费5088.5元及唐承延要求俞扬名给付货款18813.15元、垫付工伤赔偿金13097元，属于其他法律关系，本案不作处理，双方可以另行起诉。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，第一百零七条、第九十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：一、唐承延于判决生效后十日内给付俞扬名房屋租金20333.13元（333.33元×61天）、房屋押金56600元，合计76933.13元；二、驳回俞扬名的其他诉讼请求；三、驳回唐承延的反诉请求。本诉案件受理费7404元，减半收取3702元，反诉案件受理费6250元，减半收取3125元，合计6827元，由俞扬名负担3097元，唐承延负担3730元。 俞扬名二审期间提交芜湖路老盛兴汤包馆2019年4月14日设备盘点清单一份，证明清单内设备价值约4万元。唐承延质证认为，一审中我方已经作为证据提交了，真实性无异议；对于完整性、证明目的有异议，案涉转让协议所转让的对象为装修、燃气、设备等财产，该设备清单并不能完整概括财产转让协议的标的物，案涉房屋燃气开户、增容成本为20万元左右、装修成本22万元左右、电脑空调等设备10万元左右、厨房设备和下水道铺设改造20万元左右、餐具等10万元左右。经本院审查，对该份证据的真实性予以认定。 经对一审中当事人提交的证据材料及诉辩意见的综合审查，本院对一审查明的事实予以确认。 本院另认定事实：唐承延实际占有俞扬名经营期间的美团、饿了么账户余额共计58275.44元，唐承延经营期间客户办理的消费卡在俞扬名经营期间共消费5088.5元。张中英与合肥市包河区老盛兴汤包馆因劳动争议经合肥市包河区劳动人事争议仲裁委员会仲裁，2019年9月17日，双方达成和解，双方同意解除双方间的劳动关系，由合肥市包河区老盛兴汤包馆经营者唐承延支付张中英13097元。俞扬名在经营期间向唐承延购货共计18748.15元未付款。 本院认为，俞扬名与唐承延签订案涉店面财产转让协议的目的是接手该店面从事经营，而非单纯购买该店面的财产，因而除店面财产所有权的转让外，为了能够经营该店面，仍需获得该店面所占用房屋的使用权，双方在协议中约定唐承延房屋租赁到期后协助俞扬名办理房屋续租手续，以及唐承延在转让协议签订后与房屋承租人汪某协商将其享有的房屋租赁权利义务概括转让给俞扬名，均是为了保障俞扬名能够继续经营该店面而作出的安排，因此，俞扬名与唐承延间不仅存在财产买卖合同关系，还存在房屋租赁权利义务概括转让合同关系。为了保障俞扬名能够顺利经营该店面，唐承延已与房屋承租人汪某签订《关于芜湖路287号老盛兴汤包馆承租方变更事宜》，将其作为房屋次承租人的权利义务概括转让给了俞扬名。尽管俞扬名未在该协议上签名，但唐承延已将该协议拍照发给了俞扬名，俞扬名也已接手店面从事经营并交纳了后续房租，表明其认可该协议内容。房屋承租人汪某虽称其在该协议上签名后将该协议撕毁了，但其在与唐承延的微信聊天记录中已同意俞扬名与唐承延间房屋承租权转让，且其在明知是俞扬名在交纳后续房租的情况下也未提出异议，也进一步印证其认可房屋的次承租人已变更为俞扬名，故上述协议内容应系各方当事人的真实意思表示，该协议内容合法有效。另，即使汪某事后将该协议撕毁了，但其此后作出的不同意变更承租人的意思未经唐承延同意，也不产生发生法律效力。俞扬名已承受了案涉房屋的原承租人唐承延的权利义务，则唐承延已交付的房屋押金及俞扬名接手房屋后的租金的权益由俞扬名享有，俞扬名将该部分款项支付给唐承延系其向唐承延支付的承受房屋承租人权利义务的对价，现俞扬名已承受了房屋承租人的权利义务，但其仍尚欠唐承延租金3万元，现唐承延诉请俞扬名支付该部分租金及自2019年4月20日起按照同期中国人民银行公布的基准贷款利率、自2019年8月20日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付资金占用利息，本院予以支持。俞扬名要求唐承延向其返还其向唐承延已支付的押金及租金，本院不予支持。 唐承延已按合同约定将案涉店面内财产交付给了俞扬名，并且案涉店面所占用的房屋承租人权利义务概括转让给了俞扬名，已履行了其应履行的合同主要义务，俞扬名也已向唐承延支付了转让费30万元，现俞扬名要求唐承延返还转让费30万元，于法无据，本院不予支持。至于唐承延要求俞扬名立即支付下剩的转让费30万元，该转让费的支付条件是续租房租低于或等于现行房租，该条件并未成就。同时在俞扬名经营期间唐承延未协助办理证照变更，相关账号也未能变更，对俞扬名独自经营造成一定影响，现房屋已被承租人汪某收回，俞扬名已不再经营，且在俞扬名实际承租期间，承租人汪某即出具说明称原房屋租赁期间到期后将予以收回，统一招租，汪某在本案审理过程中也一再表示其在原房屋租赁期满后不再租赁给俞扬名，因此，房屋不能续租并非俞扬名不正当地阻止造成，唐承延主张视为条件成就不能成立，其要求俞扬名立即支付下剩的转让费30万元，缺乏相应的事实依据，本院亦不予支持。 双方在履行店面转让协议过程中，因未办理证照及相关账号变更，唐承延占有了俞扬名经营期间的部分款项等，与双方的协议履行存在牵连，为减少当事人诉累，可在本案中一并处理。俞扬名欠付唐承延的货款，可在其应支付俞扬名的款项中予以抵销。唐承延实际占有俞扬名经营期间销售款58275.44元，以及唐承延经营期间客户办理的消费卡在俞扬名经营期间共消费5088.5元，唐承延应将该款项返还给俞扬名，扣除俞扬名应支付唐承延的货款18748.15元，唐承延还应还返还俞扬名款项44615.79元，并自俞扬名主张的自2019年7月31日按照同期中国人民银行公布的基准贷款利率、自2019年8月20日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付资金占用利息。至于唐承延因解除与张中英间的劳动关系而支付给张中英的补偿款13907元，该劳动关系的对象是老盛兴汤包馆，而在唐承延与俞扬名间的转让协议中并不涉及劳动人员的承接，且张中英主张的工作期间基本为唐承延经营期间，故该补偿款的支付与俞扬名无关，不应由俞扬名承担。 综上所述，一审判决认定部分事实错误，判决结果不当，本院依法予以纠正。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下： 一、撤销安徽省合肥市包河区人民法院（2020）皖0111民初1095号民事判决； 二、唐承延于本判决生效后十五日内返还俞扬名款项44615.79元，并自2019年7月31日起按照同期中国人民银行公布的基准贷款利率、自2019年8月20日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付资金占用利息至款项清偿完毕之日止； 三、俞扬名于本判决生效后十五日内支付唐承延租金3万元，并自2019年4月20日起按照同期中国人民银行公布的基准贷款利率、自2019年8月20日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付资金占用至款项清偿完毕之日止； 四、驳回俞扬名与唐承延的其他全部诉讼请求。 如未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案一审案件本诉案件受理费7404元，减半收取3702元，反诉案件受理费6250元，减半收取3125元，合计6827元，由俞扬名负担3600元，唐承延负担3227元；二审案件受理费21118.1元，由俞扬名负担7464.1元，唐承延负担13654元。 本判决为终审判决。 审判长  王养俊 审判员  于海波 审判员  栾 蕾 二〇二一年一月十五日 书记员  崔 阳 附：本案所适用的法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； ……