湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书(2021)湘01民终336号上诉人（原审被告）：湖南万驾信息科技有限公司，住所地湖南省长沙市岳麓区银盆岭街道岳麓大道**西湘郡邸兰卡威国际公寓2413。法定代表人：陈爽，总经理。委托诉讼代理人：王朝晖，湖南方哲律师事务所律师。上诉人（原审被告）：陈爽，男，1994年6月17日出生，汉族，住浙江省缙云县。委托诉讼代理人：王朝晖，湖南方哲律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：周卷，男，1983年4月6日出生，汉族，住湖南省湘潭县。委托诉讼代理人：毛知奇，湖南云天律师事务所律师。上诉人湖南万驾信息科技有限公司（以下简称万驾公司）、陈爽因与被上诉人周卷买卖合同纠纷一案，不服湖南省长沙市岳麓区人民法院(2020)湘0104民初8467号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月7日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。万驾公司、陈爽上诉请求：撤销一审判决第一、二、三项，并由周卷承担全部诉讼费用。事实和理由：1、2020年1月，周卷与万驾公司签订了《购车合同》。因双方发生争议后，周卷伙同他人抢走了存放在万驾公司的《购车合同》，故万驾公司不能提交该合同。案涉车辆未交付系因周卷未办理好按揭手续，一审判决对周卷请求解除双方签订的《购车合同》予以认定，但未查明双方已经签订《购车合同》及案涉合同不能继续履行的原因，程序错误。2、2020年1月，周卷与万驾公司签订《购车合同》后，双方又签订了租用备用车的《租赁合同》。万驾公司按照约定在交付购买车辆前向周卷提供了备用车使用，而周卷未按《租赁合同》向万驾公司支付租金，应当承担违约责任。争议发生后，万驾公司多次向周卷主张抵扣债务，一审判决未予抵销,属认定事实错误，万驾公司无需再另行返还首付款3000元。3、2020年1月，万驾公司的股东为案外人戴芝丽，直到2020年5月13日几经变更陈爽才成为万驾公司唯一股东。案涉债务产生于股权变更之前，周卷无权要求陈爽承担连带责任。陈爽作为万驾公司唯一股东，其个人财产与公司财产不存在混同，一审判决陈爽承担连带责任错误。周卷辩称，1、关于万驾公司、陈爽提出解除合同不当的问题,一审中已经查的非常清楚，万驾公司、陈爽同意解除买卖合同。2、双方之间是买卖合同纠纷，万驾公司、陈爽提出应当用租金抵销首付款的问题，与本案不是同一法律关系，不属于本案审查的范围。3、根据公司法的规定，一人公司的股东不能证明其财产与公司财产独立的，应当由股东承担连带责任。陈爽不能证明其财产独立于万驾公司，故其应对案涉债务承担连带责任。周卷向一审法院起诉请求：1、解除周卷与万驾公司签订的《购车合同》；2、万驾公司、陈爽立即向周卷退还首付款3000元；3、万驾公司、陈爽支付维权费用10000元；4、万驾公司、陈爽连带赔偿周卷经济损失24000元（12000×2）；5、本案的全部诉讼费用由万驾公司、陈爽承担。一审判决认定事实：2020年1月，周卷因为了解到万驾公司从事兴盛优选、京东配送等货物配送业务，后与陈爽聊天予以沟通，并向万驾公司购买车辆。周卷向万驾公司支付购车首付款32000元。周卷与万驾公司双方确认购车尾款以银行贷款形式支付，但周卷的贷款手续未办理下来。2020年4月6日，陈爽向周卷出具《承诺书》，承诺：在周卷提车后立刻安排业务，如没有在3天内安排业务，陈爽无条件对周卷进行违约赔偿，并且回购车辆。回购价格按照司机首付多少，回收多少，贷款不需要周卷还。万驾公司仅退还周卷首付款29000元，尚有3000元未退还。另查，万驾公司系经工商部门合法登记的有限责任公司（自然人独资），陈爽系其唯一自然人股东。一审判决认为：周卷向万驾公司购买车辆，双方之间形成了合法有效的买卖合同关系，双方均应按照约定履行相应的义务。本案中，周卷诉请解除与万驾公司签订的《购车合同》，万驾公司亦表示同意，故确认解除周卷与万驾公司之间的买卖合同关系。因双方之间的买卖合同关系解除，万驾公司尚未退还的3000元亦应返还，周卷诉请万驾公司退还首付款3000元于法有据，应予以支持。万驾公司虽抗辩称其已将全部首付款退还给了周卷，但未提供有效证据予以证明其已实际退还，故对该项抗辩理由，应不予采信。周卷并未提供有效证据证明维权费用及经济损失已实际发生，故对周卷要求赔偿维权费用10000元及经济损失24000元的诉请，应不予支持。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。陈爽未提供证据证明万驾公司财产独立于其个人财产，其财产与公司的财产混同，陈爽应对万驾公司的上述债务承担连带责任，故对周卷要求陈爽对万驾公司的上述债务承担连带责任的诉请，应予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条,《中华人民共和国公司法》第五十七条、第六十三条之规定，判决：一、解除周卷与湖南万驾信息科技有限公司之间的买卖合同关系；二、湖南万驾信息科技有限公司于该判决生效之日起七日内返还周卷首付款3000元；三、陈爽对湖南万驾信息科技有限公司的上述债务承担连带清偿责任；四、驳回周卷的其他诉讼请求。该案案件受理费726元，减半收取363元，由周卷负担300元，湖南万驾信息科技有限公司、陈爽负担63元。二审期间，各方当事人均没有提交新的证据。本院二审查明的事实与一审认定的事实一致。对一审法院审理查明的事实，本院予以确认。本院认为，结合本案案情及各方当事人的诉辩意见，本案争议焦点为涉案买卖合同关系应否解除、首付款应否返还，周卷是否租用万驾公司的备用车辆、租金应否抵扣首付款，陈爽对万驾公司债务是否应承担连带责任。一、关于涉案买卖合同关系应否解除、首付款应否返还的问题。万驾公司与周卷对于是否签订书面《购车合同》双方存在争议，但从周卷提交的微信转账记录、万驾公司给周卷出具的收据看，双方形成了事实上的买卖合同关系，且万驾公司与周卷在一审庭审中均明确表示愿意解除买卖合同关系，故一审判决解除双方之间的买卖合同关系符合法律规定，万驾公司提出解除案涉合同程序违法的理由不能成立，本院不予支持。万驾公司提出周卷伙同他人抢走《购车合同》及因周卷的原因致使贷款没有落实到位等问题，但万驾公司未提供相关证据予以证明，即使万驾公司提出的事实有证据证明，也不是万驾公司拒绝解除合同、退还首付款的合法理由。买卖合同关系解除后，因车辆并未实际交付使用，万驾公司应全额返还周卷支付的首付款32000元，但万驾公司仅返还29000元，故一审判决万驾公司还应返还周卷3000元并无不当。二、关于周卷是否租用万驾公司的备用车辆、租金应否抵扣首付款的问题。本案系买卖合同纠纷，周卷与万驾公司之间租赁车辆的纠纷与本案不是同一法律关系，不属于本案审理范畴。而当事人对租金是否存在等问题存在争议，对周卷是否欠付万驾公司租金、欠付多少等问题现未明确，不符合抵销条件，故万驾公司提出用租金抵扣应返还的首付款的诉求不能成立，本院不予支持。三、关于陈爽对万驾公司债务是否应承担连带责任的问题。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，万驾公司系一人有限责任公司，陈爽是其唯一股东，应由陈爽对其财产独立于万驾公司财产的事实承担举证责任，但陈爽并没有提供证据证明其财产独立于万驾公司财产，故一审判决陈爽对万驾公司的债务承担连带责任并无不当。虽然陈爽提出案涉债务发生在万驾公司的股东为案外人戴芝丽之时，但陈爽未提交相关证据予以证明，即使案涉债务发生在万驾公司的股东为案外人戴芝丽之时，陈爽作为万驾公司目前的唯一股东，仍应承担相关责任。综上，万驾公司与陈爽的上诉请求均不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费50元，由湖南万驾信息科技有限公司、陈爽负担。本判决为终审判决。审判长  黄学里审判员  张文欢审判员  唐亚平二〇二一年一月二十六日法官助理樊江山书记员樊江山附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。