江西省乐平市人民法院民 事 判 决 书（2020）赣0281民初2152号原告：江西乐平工业园区管理委员会，地址：乐平市塔山工业园区，统一社会信用代码：11360281778832027Y。法定代表人：吴金财，主任。委托诉讼代理人：张满，乐平市洎阳街道法律服务所法律工作者。被告：江河清，男，1960年9月15日出生，汉族，住乐平市。被告：江思源，男，1963年3月8日出生，汉族，住浙江省上虞市。以上两被告共同委托诉讼代理人：程晨，江西弘乐律师事务所律师。第三人：景德镇金牛危货物流有限公司，地址：乐平市大地豪城****，统一社会信用代码：91360281688508418J。法定代表人：梅乐芳，总经理。原告江西乐平工业园区管理委员会与被告江河清、江思源，第三人景德镇金牛危货物流有限公司不当得利纠纷一案，本院于2020年7月9日立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告江西乐平工业园区管理委员会的委托代理人张满，被告江河清、江思源共同委托诉讼代理人程晨，第三人景德镇金牛危货物流有限公司的法定代表人梅乐芳到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告江西乐平工业园区管理委员会提出如下诉讼请求：1、被告江河清、江思源向原告返还不当得利34.4万元，第三人景德镇金牛危货物流有限公司承担连带返还责任。二、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2018年7月25日，原告与原乐平市浩源塑化有限公司签订厂房转让合同，合同约定原乐平市浩源塑化有限公司将公司土地房产等转让给原告，转让价格为658万元。之后由原告将该公司土地房产转交给了江西天新药业股份有限公司。2018年7月23日，江西天新药业股份有限公司向原告支付转让款658万元。原告分别于2018年7月26日和2018年8月6日共支付原乐平市浩源塑化有限公司转让款558万元，尚余100万元转让款未支付给原乐平市浩源塑化有限公司。2018年8月22日，乐平市人民法院向原告下发协助执行通知书，冻结原乐平市浩源塑化有限公司在原告处的转让款66.5万元。2018年9月29日乐平市人民法院又向原告下发协助执行通知书，冻结原乐平市浩源塑化有限公司在原告处的转让款62万元。2018年10月11日，原乐平市浩源塑化有限公司委托第三人景德镇金牛危货物流有限公司向原告收取存放在原告处的转让款50万元。2018年12月24日，乐平市人民法院划拨在原告处的原乐平市浩源塑化有限公司转让款40万元，2019年2月1日划拨7.4万元，2020年6月11日划拨37万元，共计84.4万元。为此，原告共为原乐平市浩源塑化有限公司承担债务134.4万元，超出其在原告处存放的转让款100万元，其中34.4万元属于乐平浩源塑化有限公司不当得利。经查，原乐平市浩源塑化有限公司现已注销，其股东为被告江思源、江河清。根据《中华人民共和国民法通则》第92条规定：“没有合法根据，取得不当利益造成他人损失的，应当将取得的不当得利返还给受损失的人。”，被告江思源、江河清作为受益人应当向原告返还不当得利物流有限公司，第三人景德镇金牛危货物流有限公司作为受益人应承担连带返还责任。原告江西乐平工业园区管理委员会围绕诉讼请求提交了如下证据：1、原告身份信息，证实原告主体身份。2、转让合同，证实原乐平市浩源塑化有限公司将公司土地房产等转让给原告，转让价格为658万元。3、入账单，证实江西天新药业股份有限公司向原告支付转让款658万元。4、资金拨付凭证，证实原告支付原乐平市浩源塑化有限公司转让款558万元。5、协助执行通知书，证实法院分别冻结原乐平市浩源塑化有限公司在原告的转让款66.5万元、62万元。6、委托书、收据、银行转账凭证，证实原告向第三人支付存放在原告处的原乐平市浩源塑化有限公司转让款50万元。7、协助执行通知书、结算票据及银行凭证，证实乐平市人民法院划拨原告处原乐平市浩源塑化有限公司转让款84.4万元。8、原乐平市浩源塑化有限公司企业信息、企业变更信息、两被告身份证复印件，证实原乐平市浩源塑化有限公司已经注销，两被告为公司原股东，应承担返还责任。9、景德镇金牛危货物流有限公司企业信息，证实第三人主体身份。被告江河清、江思源辩称:一、二被告人不是本案的适格主体。原告已经将被告企业予以全部收购，原告自己应当作为承担责任主体。本案存在给付义务的债务人为原乐平市浩源塑化有限公司，原告所持有的股权转让款也是属于原原乐平市浩源塑化有限公司。根据《中华人民共和国公司法》第三条之规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。”，两被告人作为原乐平市浩源塑化有限公司股东，本案相关债权债务的权利义务主体为原乐平市浩源塑化有限公司。公司虽然注销，但只有在工商管理部门的注销登记中股东承诺偿债的情况下，债权人方可以对清算主体或承诺偿债人择一而诉，要求其承担清偿责任。但本案中，原乐平市浩源塑化有限公司注销时，二被告并未就此做出承诺，因此，原告应当以原乐平市浩源塑化有限公司留存的资产进行清偿。故二被告不是本案的适格被告，原告无权向二被告主张权利。二、本案中，即使被告江河清、江思源是本案的适格主体，本案也并不构成不当得利。不当得利依据《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条“因他人没有法律根据，取得不当利益，受损失的人有权请求其返还不当利益。”之规定，构成要件为：1、必须一方获得财产利益。2、一方受有损失。3、取得利益与所受损失间有因果关系。4、没有法律上的根据。本案看似符合上述构成要件，实际上并非如此。首先，二被告对人民法院冻结是不清楚的，而原乐平市浩源塑化有限公司对景德镇金牛危货物流有限公司的债务是明确的，故以自己的到期债权偿还债务的行为是符合国家法律规定，不存在任何瑕疵；其次，原告在2018年8月22日、2018年9月29日分别收到乐平市人民法院下发的协助执行通知书，并被告知冻结了原乐平市浩源塑化有限公司在原告处保存的股权转让款66.5万元和62万元。原告明确知道其所持有的原乐平市浩源塑化有限公司股权转让款总计仅有100万元，尚不足以支付法院已经送达的协助执行款项。因此二被告认为，原告在明知法院已经通知协助执行的情况下，仍将其持有的股权转让款100万元中的50万元支付给第三人景德镇金牛危货物流有限公司，显然属于原告明知无给付义务而交付财产，故本案并不属于不当得利。三、本案中，应当由原告承担自己超额支付款项的法律责任。原告超额支付上述款项的原因是因为原告自身的过错行为导致，原告收到乐平市人民法院下发的协助执行通知书后，依法应当积极履行协助执行义务，将原乐平市浩源塑化有限公司在原告处保存的剩余转让款交付给乐平市人民法院。而本案原告收到相应协助执行通知之后，迟迟不肯将剩余转让款交付给乐平市人民法院，却在明知款项已经被司法冻结的情况下，擅自支付款项给第三人景德镇金牛危货物流有限公司。如若原告按照乐平市人民法院协助执行通知履行协助执行义务，那么原乐平市浩源塑化有限公司的剩余转让款就已经全部交付给了法院，第三人景德镇金牛危货物流有限公司也就不可能从原告处领取本案原告诉请的款项。而本案当中，两被告人并无任何过错，原乐平市浩源塑化有限公司于2018年8月10日出具委托收款手续给景德镇金牛危货物流有限公司时，原告尚未收到乐平市人民法院协助执行通知书，若此时原告尽快将款项支付给第三人景德镇金牛危货物流有限公司，人民法院的协助执行通知书亦不能对抗已付款项，因此，对二被告或原乐平市浩源塑化有限公司而言，就不存在让原告超额支付应付款项的情形。为此，可以确认本案不属于不当得利纠纷，应当由原告承担因其自身过错导致的相应后果。综上所述，本案中二被告人并非本案的适格主体，原告之行依法属于不应返还的情形，原告对自己的过错行为应当承担全部责任，请求法庭在查清事实的基础上，依法驳回原告的诉请。第三人景德镇金牛危货物流有限公司辩称，第三人受原乐平市浩源塑化有限公司委托在原告处领取了50万元属实，该款已按原乐平市浩源塑化有限公司意愿付给了第三人的法定代表人梅乐芳，用于清偿原乐平市浩源塑化有限公司欠梅乐芳的借款债务。第三人在本案中的行为符合法律规定，无任何过错，故请求法院驳回原告对当事人的诉讼请求。第三人景德镇金牛危货物流有限公司围绕诉讼请求提交了如下证据：2018年3月31日借条复印件，证实原乐平市浩源塑化有限公司与第三人法定代表人梅乐芳存在借贷关系，原乐平市浩源塑化有限公司应偿还梅乐芳借款的事实。经审理查明：2018年7月25日，原告与原乐平市浩源塑化有限公司签订厂房转让合同，合同约定原乐平市浩源塑化有限公司将公司土地房产等转让给原告，转让价格为658万元。之后由原告将该公司土地房产转交给了江西天新药业股份有限公司。2018年7月23日，江西天新药业股份有限公司向原告支付转让款658万元。原告分别于2018年7月26日和2018年8月6日共支付原乐平市浩源塑化有限公司转让款558万元，尚余100万元转让款未支付给原乐平市浩源塑化有限公司。2018年8月22日，乐平市人民法院向原告下发协助执行通知书，冻结原乐平市浩源塑化有限公司在原告处的转让款66.5万元。2018年9月29日乐平市人民法院又向原告下发协助执行通知书，冻结原乐平市浩源塑化有限公司在原告处的转让款62万元。因原乐平市浩源塑化有限公司欠第三人景德镇金牛危货物流有限公司法定代表人梅乐芳债务58万元，原乐平市浩源塑化有限公司于2018年10月11日委托第三人向原告收取在原告处的转让款50万元，第三人领取了该款后，按原乐平市浩源塑化有限公司意愿，转付给了第三人的法定代表人梅乐芳，用于清偿原乐平市浩源塑化有限公司欠梅乐芳的借款。后乐平市人民法院将在原告处的原乐平市浩源塑化有限公司的转让款分别于2018年12月24日划拨了40万元，于2019年2月1日划拨了7.4万元，于2020年6月11日划拨了37万元，共计划拨84.4万元。上述原告总计为原乐平市浩源塑化有限公司付款134.4万元，该数额已超出了原告应向原乐平市浩源塑化有限公司支付的转让款100万元，超付数额为34.4万元，为此原告提起本案诉讼。经查，原乐平市浩源塑化有限公司现已注销，在注销前未按法律规定清算完毕。被告江河清、江思源系原乐平市浩源塑化有限公司的股东，其被告江河清的占该公司20%股权、被告江思源占该公司80%股权。上述事实有原告和第三人提供的证据及本院的庭审笔录予以证实，足以认定。本院认为，原告向原乐平市浩源塑化有限公司购买的是该公司的资产而非股权，故原告无承担原乐平市浩源塑化有限公司债务的法律责任。2018年8月6日之后，原告尚余100万元厂房转让款未向原乐平市浩源塑化有限公司支付，故原告基于之后的生效法律文书及原乐平市浩源塑化有限公司的委托所承担的支付义务，应以上述100万元的金额为限。原告在扣除协助司法扣划支付的84.4万之外，仅有向原乐平市浩源塑化有限公司支付15.6万元的付款义务，但鉴于原乐平市浩源塑化有限公司委托第三人在原告处已收取的金额为50万元，原告已向原乐平市浩源塑化有限公司超付了34.4万元，原告对该超付的34.4万元并无向原乐平市浩源塑化有限公司支付法律义务，故原乐平市浩源塑化有限公司应予返还。被告江河源、江思源作为原乐平市浩源塑化有限公司的股东，在原乐平市浩源塑化有限公司未按法律规定清算完毕的情况下将该公司注销，二被告应对原乐平市浩源塑化有限公司的债务承担连带清偿责任，共同向原告返还34.4万元。第三人系受原乐平市浩源塑化有限公司的委托代理收取案涉款项，其行为产生的法律责任应由委托代理人原乐平市浩源塑化有限公司承受，原告在本案中对第三人的诉请不符合法律规定，本院不予支持。综上所述，本院依照《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条、第一百六十二条、第一百六十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二之规定，判决如下：一、限被告江河清、江思源于本判决生效后10日内返还原告江西乐平工业园区管理委员会34.4万元。二、驳回原告江西乐平工业园区管理委员会的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。上列款项到期后，如被告不自觉履行，原告可在本判决履行期满第二日起两年内，向本院申请强制执行。本案受理费6460元，由被告江河清、江思源共同承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江西省景德镇市中级人民法院。审 判 长  袁杰民人民陪审员  汪桂芬人民陪审员  滕建华二〇二一年一月六日书 记 员  李 琴