上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终12839号上诉人（原审被告）：上海瑞界网络科技有限公司，住所地上海市徐汇区冠生园路******。法定代表人：胡世成，董事长。委托诉讼代理人：崔维，北京市竞天公诚律师事务所上海分所律师。被上诉人（原审原告）：保轶，男，1972年10月26日出生，汉族，住上海市浦东新区。委托诉讼代理人：李骏，上海汉盛律师事务所律师。上诉人上海瑞界网络科技有限公司（以下简称瑞界网络）因与被上诉人保轶其他合同纠纷一案，不服上海市徐汇区人民法院（2020）沪0104民初3059号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年12月3日立案后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。上诉人瑞界网络上诉请求：撤销一审判决第一项，改判驳回保轶一审全部诉讼请求。事实和理由：一审法院认定事实错误，适用法律错误。一、针对保轶一审提供的微信聊天记录，瑞界网络明确提出需要核对微信聊天记录原件,尤其是核对“《保铁欠款核对》的表格”之内容。一审庭审中，各方也明确表示将安排时间核对此内容，但在第一次开庭后，一审法院并没有再安排质证，因此微信聊天记录未得到双方确认。除此之外，在一审庭审中，保轶提交了一份公证书,但该公证书的最后一页为一个不相关的文件，瑞界网络在庭审过程中已经明确提出其不属于公证书的一部分，该公证书的真实性存疑。而一审法院采纳该微信聊天记录作为定案依据，属于事实认定错误。二、一审法院对于30万元款项的性质认定错误。一审法院将保轶投资给瑞界网络的30万元款项认定为借款，该结论错误。第一，股东对公司投资属于特殊的法律关系，应适用《中华人民共和国公司法》以及相关司法解释的规定。我国公司法及相关司法解释已经明确，公司股东一旦向公司投资的，则不得抽逃注册资金。因此，30万元投资款不能被认定为借款，只能履行相应的减资手续进行减资。第二，借款应有双方明确的意思表示，但在本案中，双方均没有明确约定上述30万元款项为借款。三、一审法院对于10万元款项的性质认定错误。根据保轶的主张，该10万元系年终奖性质，如果是年终奖，应适用《中华人民共和国劳动合同法》的规定，并应通过劳动仲裁予以处理。而一审法院并未要求保轶先行提起劳动仲裁，直接进行了审理，违反了法律规定。被上诉人保轶辩称，上诉人瑞界网络的上诉理由不成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，故请求二审驳回上诉，维持原判。保轶向一审法院起诉请求：判令瑞界网络返还保轶投资款400,000元并支付保轶自2018年12月27日起至实际清偿日止按银行同期5年以上贷款利息及全国银行同业拆借中心同期公布的一年期贷款市场报价利率计算的利息。一审法院经审理查明：2013年11月7日，保轶到瑞界网络入职并签订《劳动合同》。2014年4月14日，保轶向瑞界网络转账15万元。2015年1月19日，保轶向瑞界网络转账15万元。2016年11月30日，保轶从瑞界网络离职。2018年12月13日至2019年12月29日期间，保轶与瑞界网络法定代表人胡世成（E）、瑞界网络财务荣某（A）在名为“瑞界-保轶”的微信群沟通保轶离职后欠款核对及支付问题。其中，2018年12月26日，荣某（A）向保轶发送《保轶欠款核对》的表格，并称“这个是我做出来的表格，请确认”。根据表格显示，欠款明细中包括“2016年8月费用补贴工资15,000”“2016年10月申报工作11,155”“2016年10月费用补贴工资15,000”“2016年11月申报工资11,155”“2016年11月费用补贴工资15,000”“费用报销12,192”“入股投资款300,000”“2015年终奖入股100,000”“剩余欠款金额480,502”。对此，保轶回复称“确认上表中最终金额，截止到此刻，瑞界欠我的总额为480,502元”。对此，胡世成（E）称“辛苦两位了”。此外，荣某（A）要求保轶提供账户用于支付款项，并称“客气啦，答应支付的款项，是应该支付的，这个款项我今天申请了，争取明天支付工资的部分，金额是80,502”。2018年12月28日，保轶发送微信并提醒胡世成（E）和荣某（A）称“80,502已经收到，谢谢”。2019年9月26日至2019年10月26日期间，胡世成与保轶再次通过微信沟通股权投资款退款事宜，双方未达成一致意见。一审庭审中，保轶称，其向瑞界网络转账30万元，另有年终奖10万元，合计40万元作为投资款，对此瑞界网络的法定代表人和财务均予以确认并同意作为欠款予以返还，故其主张瑞界网络应当返还相应款项并支付相应的利息。一审庭审中，瑞界网络称，对30万元的投资款瑞界网络确实收到，但双方一致达成协议该30万元已经亏完了不会再返还给保轶。现在保轶主张返还，应视为终止投资，瑞界网络同意其终止投资，返还30万元，但不应该有额外的利息，并且保轶主张的利息标准过高。对于剩余的10万元，瑞界网络没有收到过，即便认为是劳动所得也应该进行劳动仲裁，不存在利息。一审法院认为，依法成立的合同合法有效，双方均应按约履行。本案中，关于保轶向瑞界网络投入款项的性质，虽然双方在款项投入过程中曾沟通将上述款项作为股权投资款，但鉴于双方没有形成具体的协议，未进行相应的股权登记或分红，且在保轶离职时瑞界网络已明确将上述款项作为“欠款”，故一审法院认为双方最终已就款项性质为借款达成一致意思表示。同理，关于保轶向瑞界网络投入款项的金额。在瑞界网络发送给保轶的《保轶欠款核对》表格中，明确在“欠款明细”中写明包含“2015年终奖入股100,000”，且上述10万元与“入股投资款300,000”共同组成了“剩余欠款”，故一审法院认定双方已明确该2015年终奖10万元是瑞界网络应当付给保轶而未付的部分，在保轶离职后应当予以支付。因此，一审法院认为，保轶有权要求瑞界网络归还上述40万欠款并支付相应的资金占用期间的利息损失。关于利息计算标准，2019年8月19日及以前按中国人民银行同期公布的一年以下（含一年）贷款基准利率计算，2019年8月20日及以后按全国银行同业拆借中心同期公布的一年期贷款市场报价利率计算。对于保轶主张的按银行同期5年以上贷款利息计算利息损失的诉请，因未提供相应证据加以证明，一审法院不予支持。关于瑞界网络提出的“双方一致达成协议该30万元已经亏完了不会再返还”的辩称意见，鉴于其未提供相应的证据加以证明，一审法院亦不予采纳。此外，因双方于2018年12月26日就欠款达成一致意见，故本案未过诉讼时效。综上，一审法院依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、《中华人民共和国合同法》第八条、第一百一十三条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条判决如下：一、瑞界网络于判决生效之日起十日内偿还保轶款项400,000元，并支付保轶自2018年12月27日起至实际清偿日止，2019年8月19日及以前按中国人民银行同期公布的一年以下（含一年）贷款基准利率计算，2019年8月20日及以后按全国银行同业拆借中心同期公布的一年期贷款市场报价利率计算的利息损失；二、驳回保轶的其他诉讼请求。一审案件受理费7,300元，由瑞界网络负担。二审中，双方当事人均未提供新的证据材料。一审查明的事实，有相关证据予以佐证，本院对一审查明的事实予以确认。本案的争议焦点在于：案涉微信聊天记录的真实性如何认定；保轶要求瑞界网络返还投资款40万元并支付相应利息是否具有事实和法律依据？本院认为，关于争议焦点一，案涉微信聊天记录的真实性如何认定的问题。瑞界网络辩称公证书的内容与聊天记录不一致，微信聊天记录不真实，但未提供相应证据证明，且保轶对公证书的内容作出了合理解释。故本院认为该公证程序合法，且不存在相反证据足以推翻，本院对案涉微信聊天记录的真实性予以认可。关于争议焦点二，虽然双方在款项投入过程中曾沟通将案涉40万元作为投资款，但根据我国公司法的相关规定，股东出资入股应履行相应的股权登记手续，而在本案中，双方对该投入款项既没有形成具体的投资协议，瑞界网络也未向保轶签发出资证明书。事实上，保轶未载于公司股东名册上，并非公司股东，也从未享受过分红，故保轶向瑞界网络投入款项的返还不构成对公司资产的减损，亦不构成股东抽逃出资。关于该投入款项的性质，保轶离职时瑞界网络已明确表示将该投资款作为“欠款”返还，此系瑞界网络的真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，对其具有法律约束力，应当依约履行。关于保轶向瑞界网络投入款项的金额，《保轶欠款核对》表格“欠款明细”中已明确，包含2015年终奖10万元，与投资款30万元共同组成了“剩余欠款”。因此，本院认为，该年终奖10万元的性质已由年终奖转变为欠款，故不需要通过劳动仲裁予以处理。此外，双方于2018年12月26日就该欠款达成一致意见，故保轶提起本案诉讼未超过诉讼时效。综上，本院认为，保轶有权要求瑞界网络归还上述40万欠款并支付相应的资金占用期间的利息损失。关于利息的计算标准，一审法院的认定并无不当，本院予以认同。综上所述，上诉人瑞界网络的上诉理由均不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费7,300元，由上诉人上海瑞界网络科技有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  任明艳审判员  刘 江审判员  胡玉凌二〇二一年一月二十六日书记员  盛 利附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。