贵州省黔南布依族苗族自治州中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）黔27民终2384号 上诉人（原审被告）：高礼明，男，1963年7月28日出生，布依族，住贵州省都匀市。 委托诉讼代理人：柳玉勇，贵州子为律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：王鸿秋，女，1970年8月18日出生，汉族，住贵州省都匀市。 委托诉讼代理人：伍涵，贵州契正律师事务所律师。 委托诉讼代理人：林岚婷，贵州契正律师事务所律师。 原审被告：刘涛，男，1968年3月21日出生，汉族，住贵州省都匀市。 原审被告：高礼权，男，1977年10月4日出生，布依族，住贵州省贵定县。 原审被告：陈立杰，男，1985年7月12日出生，汉族，住贵州省都匀市。 原审被告：高志江，男，1994年5月20日出生，布依族，住贵州省贵定县。 原审被告：高晨，女，1989年7月30日出生，布依族，住贵州省都匀市。 上诉人高礼明与被上诉人王鸿秋、原审被告刘涛、高礼权、陈立杰、高志江、高晨股权转让纠纷一案，不服贵州省都匀市人民法院（2020）黔2701民初435号民事判决，向本院提出上诉。本院于2020年7月31日立案受理后，依法组成合议庭于2020年9月23日公开开庭审理。上诉人高礼明及其委托诉讼代理人柳玉勇、被上诉人王鸿秋的委托诉讼代理人林岚婷、原审被告高礼权到庭参加诉讼。原审被告陈立杰、高志江、刘涛、高晨经本院传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 高礼明上诉请求：1、撤销一审判决，将本案发回重审。主要事实和理由：1、一审法院违反法定程序。原审判决根据2019年6月5日签订的三份《股权转让协议》明确高礼明是三家公司100%股东及实际控制人，王鸿秋受让三家公司51%的股权需要支付583万元，因为三份协议没有区分每家公司应当支付的实际价款，就此合并审理没有法律规定，未经过当事人同意，违反法定程序。本案不只是针对2019年6月5日签订的三份《股权转让协议》，还涉及到2019年7月9日签订的四份有关三家公司股权转让金额的《股权转让协议》，从法律关系来讲，七份合同属于独立的合同，是不同的当事人签订，效力也不同，因此，合并审理并不恰当。2、原审法院事实认定不清，本案不构成欺诈。2019年6月5日签订的《股权转让协议》载明三家公司100%对应股权价款是3500万元，王鸿秋受让51%股权。由于股权转让后需要按照比例承担上菱公司的贷款2400万元债务，所以将该债务对应承担的金额扣减，实际支付股权转让价款561万元。因为王鸿秋要为另一股权受让人代支付2%部分股权转让款，所以其一共支付583万元，该协议是双方真实意思表示，符合实际情况的对价，高礼明据此获得583万元属于正当利益，不构成欺诈。但是原审法院确认为存在隐瞒公司债务和虚构公司经营情况，以及王鸿秋接手公司后未获得利益而认定为欺诈。本案是合并审理，是三家公司独立的股权转让，且转让事项中签订两份内容不同、主体不同的合同，基于此，需要区分有效合同，才能具体明确责任主体，但是一审并未区分。双方在合同中载明公司对外2400万元的债务，若存在合同外约定的债务，由高礼明承担，双方应当受到合同的约束而不是以公司债务认定欺诈。王鸿秋在诉状中自认的事实是其没有过问公司经营状况，法律没有强制规定要求转让方主动说明目标公司的经营状况，以上的条件均不能作为认定欺诈的条件。3、本案存在法律适用错误的问题。本案的合同存在标的相同，但是当事人与合同内容有明显区别，是阴阳合同的关系，不是主从合同的关系，不能够依据《合同法》全部撤销，仅能撤销有效的合同。在王鸿秋接管公司经营至起诉已经有半年多，是由于其经营不善，汽车经营权被取消，被迫关门，拖欠利息等，其在加盟经营公司之前，已经进行调查了解，现在直接推卸责任，依法不应得到支持。 王鸿秋二审当庭辩称：高礼明的上诉理由没有事实和法律依据，不应当得到支持，应当驳回上诉，维持原判。1、涉案的三家公司股权系共同捆绑，统一混同作价转让，股权转让款，具有不可分割性。股权诉讼标的具有统一性，属于必要共同诉讼，应当作为一个案件合并审理。2、高礼明在转让公司股权时，存在故意虚构事实，并恶意隐瞒公司相关对王鸿秋不利的事实，明显构成欺诈，股权转让的合同依法应当撤销。3、关于本案所谓的阴阳合同是否属于无效合同的问题，王鸿秋认为根据合同法第五十二条的规定，涉案的7份合同均未违反合同法第52条规定的任何一种情形，不属于无效合同的范畴，不能当然的以阴阳合同就必然是无效合同来与之判定。如果阴阳合同为无效合同，无效合同至始无效，那么就更应当返还王鸿秋支付的股权转让金。王鸿秋的撤销权并未消灭，双方之间签订股权转让协议的时间是2019年6月5日，王鸿秋是在2020年1月提出的起诉并未超过法律规定的1年的时效，且王鸿秋也从未表示过放弃撤销权的意思表示。 原审被告高礼权在二审庭审中，无陈述意见。 原审被告陈立杰、高志江、高晨二审共同答辩：1、不同意本案进行合并审理，本人只是《股权转让协议》的其中一个当事人，将所有的合同放在一个案件中审理，不符合法律规定；2、在股权转让中本人仅是股权代持人，并未实际收取股权转让款，不应当退还款项；3、关于撤销七份《股权转让协议》的答辩，本人同意高礼明的意见。 王鸿秋向一审法院提出诉讼请求：1.判令撤销原告与被告高礼权、陈立杰、刘涛、高礼明于2019年6月5日签订的《股权转让协议》；2.判令撤销原告与被告刘涛、高礼明、高志江于2019年6月5日签订的《股权转让协议》；3.判令撤销原告与被告刘涛、高礼明、高晨于2019年6月5日签订的《股权转让协议》；4.判令被告高礼明返还原告支付的股权转让款583万元，被告高礼权、陈立杰、刘涛、高志江、高晨承担连带返还责任；5.判令六被告配合协助原告办理黔南州上菱汽车贸易有限公司（以下简称上菱公司）、黔南州宝菱汽车贸易有限公司（以下简称宝菱公司）、黔南州智胜汽车贸易公司（以下简称智胜公司）股权变更登记；6.本案诉讼费由各被告承担。一审案件审理过程中，原告王鸿秋申请变更诉讼请求为：1.判令撤销原告与被告高礼权、陈立杰、刘涛、高礼明于2019年6月5日签订的《股权转让协议》中涉及原告受让股权51%的相关全部内容；2.判令撤销原告与被告刘涛、高礼明、高志江于2019年6月5日签订的《股权转让协议》中涉及原告受让股权51%的相关全部内容；3.判令撤销原告与被告刘涛、高礼明、高晨于2019年6月5日签订的《股权转让协议》中涉及原告受让股权51%的相关全部内容；4.判令撤销原告与被告高礼权于2019年7月9日签订的在都匀市市场监督管理局备案登记的《黔南州上菱汽车贸易有限公司股权转让协议》；5.判令撤销原告与被告陈立杰于2019年7月9日签订的在都匀市市场监督管理局备案登记的《黔南州上菱汽车贸易有限公司股权转让协议》；6.判令撤销原告与被告高志江于2019年7月9日签订的在都匀市市场监督管理局备案登记的《黔南州宝菱汽车贸易有限公司股权转让协议》；7.判令撤销原告与被告高礼明于2019年7月9日签订的在都匀市市场监督管理局备案登记的《黔南州智胜汽车贸易有限公司股权转让协议》；8.判令被告高礼明返还原告股权转让款583万元，被告刘涛对本项返还义务承担连带责任；9.判令被告高礼权、被告陈立杰对上菱公司应予返还的股权转让款承担连带责任；10.判令被告高志江对宝菱公司应予返还的股权转让款承担连带责任；11.判令被告高晨对智胜公司应予返还的股权转让款承担连带责任；12.判令被告高礼权、陈立杰、刘涛、高礼明协助原告办理合同撤销后上菱公司股权相应变更登记；13.判令被告刘涛、高礼明、高志江协助原告办理合同撤销后宝菱公司股权相应变更登记；14.判令被告高礼权、刘涛、高礼明、高晨协助原告办理合同撤销后智胜公司股权相应变更登记；15.本案的诉讼费由六被告承担。 一审法院认定事实：2019年经被告刘涛介绍,原告王鸿秋欲入股被告高礼明实际控制的上菱公司、宝菱公司及智胜公司。根据原告王鸿秋提供的与被告刘涛的微信聊天记录所载,被告刘涛在向原告王鸿秋推荐案涉公司时，将公司的经营状况陈述为经营状况良好，且盈利。基于被告刘涛的推荐，原告王鸿秋于2019年6月5日，与被告高礼权（合同称甲方1）、陈立杰（合同称甲方2）、刘涛（合同称乙方2）、高礼明（合同称丙方）就上菱公司的股权转让签订《股权转让协议》（以下简称协议1），载明：1.甲方1系目标公司股东，现合法持有目标公司90%股权，甲方决定向乙方1出让其所持有的目标公司46%股权（对应出资额460万元）；甲方2系目标公司股东，现合法持有目标公司10%股权，甲方2决定向乙方1出让其所持有的目标公司5%股权（对应出资额50万元），向乙方2出让其所持有的目标公司5%的股权（对应出资额50万元）；甲方1、2所持上菱公司的股权系为丙方代持，丙方作为上菱公司100%股权拥有者，为该公司实际控制人。2.股权转让对价支付方式为按照转让后的股比承担债务（指2400万元银行贷款）。3.目标公司100%股权所对应资产：上菱公司固定资产、设备、经营权、本合同约定的债务；宝菱公司固定资产、设备、经营权、本合同约定的债务；智胜公司固定资产、设备、经营权、本合同约定的债务。4.上菱公司、宝菱公司、智胜公司的100%股权对应价值为3500万元，以上三公司本次股权转让的总价款为1960万元，甲方保证对其向乙方转让的股权享有完全的独立权益，未设任何质押、争议或诉讼。5.股权转让对价支付方式由以下部分组成：⑴乙方1、2按照转让后的股权比例承担2019年度（2019年7月9日后）上菱公司向都匀市农商银行龙山支行贷款2400万元及相应利息，其中乙方1承担51%即1224万元，乙方2承担5%即120万元；⑵乙方1、2以现金方式支付股权转让对价583万元（含乙方1为乙方2承担的2%现金支付义务部分）在本合同双方签字之日起三日内向甲方1、2指定收款人为丙方高礼明支付转让对价定金200万元，在甲方1、2及丙方完成2400万元的倒贷及续贷工作以及甲、乙双方办理完工商变更登记后，乙方向甲方支付剩余的价款383万元；⑶各方确认，甲、乙、丙就上菱公司、宝菱公司、智胜公司股权转让对价的金额及支付方式均包含在本股权转让协议中，不再另行计算。5.股权转让前（本协议签订之日前）上菱公司所发生的债务，除本协议明示外，均由甲方1、2及丙方承担；股权转让后（本协议签订之日起）上菱公司所发生的债务，由上菱公司股东按其出资承担。6.因厂家要求，股权变更登记与本次实际股权转让有相应差异，股权变更登记工商记载的股东持股比例为高礼权47%、王鸿秋48%、刘涛5%，工商变更登记与本协议实际转让差异部分，即目标公司3%股权由高礼权代王鸿秋持有，双方签订相应股权代持协议。同日，原告又分别与高志江、刘涛、高礼明就宝菱公司股权转让签订《股权转让协议》（以下简称协议2），与高礼明、高晨、刘涛就智胜公司股权转让签订《股权转让协议》（以下简称协议3）。其中，协议2约定高志江向王鸿秋出让其所持有的宝菱公司51%股权，向刘涛出让其持有的宝菱公司5%股权，高志江所持宝菱公司股权系为高礼明代持，高礼明作为宝菱公司100%股权拥有者，为该公司实际控制人；股权转让对价支付方式以上菱公司股权转让协议为准，各方确认，就宝菱公司、上菱公司、智胜公司股权转让对价的金额及支付方式均包含在上菱公司股权转让协议中，不再另行计算；因厂家要求，股权变更登记与本次实际股权转让有相应差异，股权变更登记工商记载的股东持股比例为高志江47%、王鸿秋48%、刘涛5%，工商变更登记与本协议实际转让差异部分，即宝菱公司3%股权由高志江代王鸿秋持有，双方签订相应股权代持协议。协议3约定高礼明向王鸿秋出让智胜公司17%股权，高晨向王鸿秋出让智胜公司34%股权，向刘涛出让5%股权，高晨所持智胜公司股权系为高礼明代持，高礼明作为智胜公司100%股权拥有者，为该公司实际控制人；各方确认，就宝菱公司、上菱公司、智胜公司股权转让对价的金额及支付方式均包含在上菱公司股权转让协议中，不再另行计算；因厂家要求，股权变更登记与本次实际股权转让有相应差异，股权变更登记工商记载的股东持股比例为高志江47%、王鸿秋48%、刘涛5%，工商变更登记与本协议实际转让差异部分，即宝菱公司3%股权由高志江代王鸿秋持有，双方签订相应股权代持协议。协议2、协议3其他内容与协议1基本一致。为便于办理工商变更登记手续，2019年7月9日，原告分别与高礼权、陈立杰签订《黔南州上菱汽车贸易有限公司股权转让协议》两份，与高志江签订《黔南州宝菱汽车贸易有限公司股权转让协议》一份，与高礼明签订《黔南州智胜汽车贸易有限公司股权转让协议》一份，以上四份协议均在都匀市市场监管局进行了备案登记，用于办理上菱公司、宝菱公司、智胜公司股东变更登记手续。以上协议签订后，原告于2019年6月5日向高礼权账户支付200万元，于2019年7月30日向高礼权账户支付383万元，庭审中，被告高礼明认可583万元股权转让款系其实际收取。原告王鸿秋在支付上述股权转让款后，于2019年7月30日开始接手公司经营，管理公司事务；接手后，原告王鸿秋遂安排了公司财务人员刘泽艳配合其聘请的人员王海仙以及被告高礼明公司财务人员李诗涛共同对上菱公司及宝菱公司资产及债务进行盘点清算，刘泽艳、王海仙于2019年7月31日制作《黔南州宝菱、上菱汽车贸易有限责任公司盘点清单》，并进行了签字确认，该清单显示上菱及宝菱公司资产合计104224117元，债务合计113140310.17元，负债8916193.17元，其中负债的债务包括二级站向上菱公司、宝菱公司交纳的调车款额度车保证金、2019年1月起至2019年7月止宝菱公司向陈仁毅等私人的借款、2019年1月21日上菱公司向黔南州供销社社员股金服务有限责任公司（以下简称供销社）的借款（该笔借款上菱公司用21辆汽车作为担保，并将该21辆汽车的合格证以及钥匙交由供销社）等，该清单中的所列债务并未包含《股权转让协议》中所载的尚欠都匀市农商银行龙山支行2400万元贷款本息。2019年12月25日，李诗涛亦在该清单进行了签名确认。2020年1月16日，原告王鸿秋认为被告在股权转让过程中隐瞒公司债务存在欺诈为由，起诉至一审法院，请求判如诉请。 一审法院认为：本案的争议焦点为：一、本案是否可以合并审理；二、案涉七份股权转让协议是否可以撤销；三、股权转让金应由何人退还。关于争议的焦点一，本案涉及的2019年6月5日签订的三份《股权转让协议》均明确被告高礼明系以上三家公司的100%股东以及实际控制人，并将三家公司的100%股权一并作价为3500万元，对此原告分别受让三公司51%的股权需支付现金对价为583万元，协议中并未实际分别区分受让上菱、宝菱、智胜三公司股权应支付的实际价款，故在本案中对所涉的三公司股权转让纠纷一并处理为宜。关于争议的焦点二，《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条规定：“一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销”；公司作为以营利为目的的企业法人，原告分别受让入股案涉上菱、宝菱、智胜公司应是基于三公司经营状况良好，且在入股后可给原告带来相应的利益，但在本案中，原告王鸿秋在未实际接手三公司经营前作为公司以外的第三人，对三公司内部情况及经营情况并不知情，通过各方签订的《股权转让协议》、三公司实际控制人的当庭陈述以及《黔南州宝菱、上菱汽车贸易有限责任公司盘点清单》可以得知，原告王鸿秋在2019年6月5日与被告签订《股权转让协议》后即支付了定金200万元，但未实际接手公司经营，而是在2019年7月办理完成工商变更登记手续、支付383万元剩余转让价款后于2019年7月30日后才正式接管公司；原告王鸿秋接手案涉公司后遂安排人员进行了盘点，原告才发现除《股权转让协议》上载明的在都匀农村商业银行的2400万元贷款外，上菱、宝菱公司在其接手前负债就高达8916193.17元，公司经营情况极其不佳，而在原告入股前或在签订股权转让协议时，作为三公司实际控制人的被告高礼明以及中间介绍人刘涛等应当履行明确告知义务，确保原告能够正确的行使其股东权利，应当将公司经营状况，债权债务状况如实告知，现因被告等隐瞒公司债务状况，存在欺诈，使原告基于错误认识而签订股权转让协议，该三份协议属可撤销协议，原告诉请的存在欺诈的事实成立，故原告起诉主张撤销分别与各被告于2019年6月5日签订的关于上菱、宝菱、智胜公司的三份《股权转让协议》中涉及原告受让股权51%的相关全部内容的诉讼请求，予以支持。2019年7月9日原告分别与高礼权、陈立杰签订《黔南州上菱汽车贸易有限公司股权转让协议》，与高志江签订《黔南州宝菱汽车贸易有限公司股权转让协议》，与高礼明签订《黔南州智胜汽车贸易有限公司股权转让协议》等四份协议，是基于2019年6月5日签订的三份《股权转让协议》而存在，为到都匀市市场监管局办理股东变更登记而产生，现2019年6月5日签订的三份《股权转让协议》已予撤销，故在都匀市市场监管局用以办理股东变更登记的四份股权转让协议应予一并撤销。被告对此提出的抗辩，不予采信。上述涉及本案股权转让的七份《股权转让协议》被撤销后，被告高礼权、陈立杰、刘涛、高礼明、高志江、高晨应当需配合原告王鸿秋办理上菱、宝菱、智胜公司的相应股权变更登记手续。关于争议的焦点三，《中华人民共和国合同法》第五十八条：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任”，本案中，被告高礼明在庭审中自认案涉的583万元的股权转让款系由其个人实际收取，且被告高礼明为案涉三公司的实际控制人，故收取的583万元股权转让款理应由被告高礼明退还原告王鸿秋。对于原告要求被告高礼权、陈立杰、刘涛、高志江、高晨承担返还股权转让款的连带责任的主张，因被告高礼权、陈立杰、刘涛、高志江、高晨并未实际享有权利，故不应当承担退款义务，对原告的该主张，不予支持。综上，原告的诉讼请求部分成立，依法应予支持。据此，根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条，《中华人民共和国合同法》第六条、第五十二条、第五十四条、第五十八条、第六十条之规定，判决：一、撤销原告王鸿秋与被告高礼权、被告陈立杰、被告刘涛、被告高礼明于2019年6月5日签订的《股权转让协议》中涉及原告王鸿秋受让股权51%的相关全部内容；二、撤销原告王鸿秋与被告刘涛、被告高礼明、被告高志江于2019年6月5日签订的《股权转让协议》中涉及原告王鸿秋受让股权51%的相关全部内容；三、撤销原告王鸿秋与被告刘涛、被告高礼明、被告高晨于2019年6月5日签订的《股权转让协议》中涉及原告王鸿秋受让股权51%的相关全部内容；四、撤销原告王鸿秋与被告高礼权于2019年7月9日签订的已交由都匀市市场监督管理局备案登记的《黔南州上菱汽车贸易有限公司股权转让协议》；五、撤销原告王鸿秋与被告陈立杰于2019年7月9日签订的已交由都匀市市场监督管理局备案登记的《黔南州上菱汽车贸易有限公司股权转让协议》；六、撤销原告王鸿秋与被告高志江于2019年7月9日签订的已交由都匀市市场监督管理局备案登记的《黔南州宝菱汽车贸易有限公司股权转让协议》；七、撤销原告王鸿秋与被告高礼明于2019年7月9日签订的已交由都匀市市场监督管理局备案登记的《黔南州智胜汽车贸易有限公司股权转让协议》；八、被告高礼权、被告陈立杰、被告刘涛、被告高礼明在判决生效后十日内协助原告王鸿秋办理黔南州上菱汽车贸易有限公司股权相应变更登记；九、被告刘涛、被告高礼明、被告高志江在判决生效后十日内协助原告王鸿秋办理黔南州宝菱汽车贸易有限公司股权相应变更登记；十、被告高礼权、被告刘涛、被告高礼明、被告高晨在判决生效后十日内协助原告王鸿秋办理黔南州智胜汽车贸易有限公司股权相应变更登记；十一、被告高礼明在判决生效后十五日内退还原告王鸿秋股权转让款583万元；十二、驳回原告王鸿秋的其他诉讼请求。案件受理费52610元，因适用简易程序减半收取26305元，由被告高礼明负担。 二审期间，高礼明在庭审中当庭提交照片两张，经审查，与本案不具有关联性，不予认定。涉案其他当事人在二审中均未提交新证据。 一审法院认定清楚的事实，本院予以确认。 另查明，2019年7月9日签订的四份《股权转让协议》约定的股权转让款在2029年7月9日以前支付，且仅有《黔南州智胜汽车贸易有限公司股权转让协议》中载明转让方是高礼明，其他的合同均未注明高礼明为涉案公司的实际控制人，也未写明高礼明收到股权转款的实际情况等。 综合二审双方诉辩请求及理由，归纳本案的争议焦点如下：1、一审法院将本案合并审理是否违反法定程序；2、高礼明是否存在欺诈行为；3、用于办理上菱公司、宝菱公司、智胜公司股东变更登记手续的四份股权转让协议的效力如何认定。 本院认为:关于一审法院将本案合并审理是否违反法定程序的问题。本案虽然涉及三家公司的股权转让，但在股权转让协议中均明确上菱、宝菱、智胜三家公司股权100%的实际控制人均是高礼明，况且在2019年6月5日涉及到股权转让的三份《股权转让协议》并未明确每个公司的股权转让价款，而是将三家公司的100%股权一并作价为3500万元，王鸿秋受让的股权转让价款为1960万元进行整体打包转让。同时，王鸿秋主张其已经实际给付583万元的股权转让款，高礼明在一审庭审中认可均系其实际收取。因此，一审法院将涉案三个公司的股权转让纠纷，合并审理，并无不当，故高礼明提出的该项理由不成立，不予以支持。 关于高礼明是否存在欺诈行为的问题。本院认为，本案王鸿秋在受让高礼明实际控制的上菱、宝菱、智胜三家公司股权时，是基于刘涛告知三家公司的经营状况良好，可以在入股后得到相应的收益，但是刘涛并未如实告诉王鸿秋三家公司的实际经营状况。通过一审查明的事实可知，王鸿秋虽然在2019年6月5日与高礼明等人签订了《股权转让协议协议》，但是并未直接接管经营三家公司，而是在支付583万元股权转让款及完成股东股权变更登记手续后于2019年7月30日才正式接管经营三家公司。王鸿秋接管三家公司后，安排其聘请的工作人员王海仙、公司财务人员刘泽艳及高礼明的财务人员李诗涛，对上菱、宝菱二公司的资产进行了清点并制作了《黔南州宝菱、上菱汽车贸易有限责任公司盘点清单》，才发现上菱、宝菱两公司涉案合同外的负债高达8916193.17元，公司并未盈利，经营状况不佳。高礼明作为三家公司的实际控制人，在与王鸿秋签订合同时，仅告知王鸿秋案涉公司存在2400万元贷款的事实，中间介绍人刘涛也未向王鸿秋说明公司的实际负债状况，即隐瞒公司实际负债，导致王鸿秋基于错误的认识，违背其真实意思而签订三份《股权转让协议》，受让三家公司的股权，高礼明的行为构成欺诈。依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条规定：“一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”及《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。”的规定，由于高礼明以欺诈的手段，使王鸿秋违背自己的真实意思在2019年6月5日签订涉及上菱、宝菱、智胜三公司的三份《股权转让协议》，依法属于可撤销情形，故王鸿秋请求撤销于2019年6月5日与高礼明等人签订的上菱、宝菱、智胜三家公司《股权转让协议》中其受让股权51%的相关全部内容，一审法院予以支持，于法有据。 关于用于办理上菱公司、宝菱公司、智胜公司股东变更登记手续的四份《股权转让协议》效力如何认定的问题。本院认为，王鸿秋与高礼明等人在2019年7月9日签订《黔南州上菱汽车贸易有限公司股权转让协议》《黔南州宝菱汽车贸易有限公司股权转让协议》《黔南州智胜汽车贸易有限公司股权转让协议》等四份股权转让协议，上述四份合同载明的股权转让主体及支付股权转让价款的时间与双方在2019年6月5日签订的三份《股权转让协议》约定的时间不相符，且在办理股东股权变更登记时未能如实说明本案的股权转让价款已经实际支付了583万元以及上菱公司、宝菱公司、智胜公司的股权100%实际控制人为高礼明的事实，而是约定股权转让价款在2029年7月9日前支付完毕，即隐瞒了高礼明已经实际收取股权转让价款583万元的事实，该行为逃避国家税收监管，损害国家利益。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（一）项：“有下列情形之一的，合同无效：一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益。”之规定，2019年7月9日，王鸿秋分别与高礼权、陈立杰签订二份《黔南州上菱汽车贸易有限公司股权转让协议》，与高志江签订《黔南州宝菱汽车贸易有限公司股权转让协议》，与高礼明签订《黔南州智胜汽车贸易有限公司股权转让协议》等上述四份股权转让协议，因损害国家利益应认定为无效合同，故一审法院认定其为可撤销合同并将其撤销，属于适用法律错误，本院予以纠正。 综上所述，上诉人高礼明的上诉理由不成立，不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条、《中华人民共和国合同法》第五十二条第（一）项、第五十四条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定,判决如下： 一、维持贵州省都匀市人民法院（2020）黔2701民初435号民事判决第一项、第二项、第三项、第八项、第九项、第十项、第十一项、第十二项； 二、撤销贵州省都匀市人民法院（2020）黔2701民初435号民事判决第四项、第五项、第六项、第七项； 三、驳回被上诉人王鸿秋的一审其他诉讼请求。 二审案件受理费52610元，由上诉人高礼明负担。 本判决为终审判决。 审判长  陆育义 审判员  彭 浩 审判员  莫玉魁 二〇二〇年九月三十日 法官助理龙霞 书记员周玥桐