苏州市吴中区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0506民初8732号原告：上海顺帛贸易有限公司，住所地上海市奉贤区奉浦工业区远东北路******。法定代表人：游某，执行董事。委托诉讼代理人：王亚兰，江苏誉腾律师事务所律师。被告：苏州多灵印花有限公司，住所地江，住所地江苏省苏州市吴中区甪直镇彩虹路v>法定代表人：吴某，总经理。委托诉讼代理人：茆艳，江苏稼禾律师事务所律师。原告上海顺帛贸易有限公司（以下简称为顺帛公司）诉被告苏州多灵印花有限公司（以下简称为多灵公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年10月30日立案受理，依法由审判员王辉适用简易程序公开开庭进行了审理。原告顺帛公司法定代表人游某及委托诉讼代理人王亚兰，被告多灵公司委托诉讼代理人茆艳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告顺帛公司向本院提出诉讼请求：判令被告支付货款256500元及逾期付款违约金。事实和理由：2015年1月至2017年3月，被告多次向其购买增稠剂，价款共计289000元，但被告仅于2015年9月7日支付32500元，余款未付。庭审中，原告表示，逾期付款违约金即利息损失，双方未约定付款方式，最后开票日期2017年3月28日，按市场惯例和付款周期确定利息起算时间为2017年5月1日，主张自该日起按银行同期同类贷款利率1.5倍计算至2019年8月19日，自2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算至实际支付之日止。被告多灵公司辩称，原告的诉讼请求已过诉讼时效。原告提供送货单最后时间为2017年3月24日，发票最后日期为2017年3月28日，均已超出三年。期间，原告并未进行催款主张权利。按法律规定及交易惯例，买卖合同关系应通过合法有效的书面合同予以确定，但原告仅提供增值税发票、送货单，送货单无公司签字、盖章，发票的抵扣认证不足以证明原告已交付货物，应由原告继续提供有效证据。根据合同相对性原则，本案所涉业务相对方实际为李某某个人，与送货单所载情况一致。李某某承认与原告存在买卖业务关系，并个人向原告付款，出具货款欠条。公司现股东于2016年6月受让股权，按照转让协议，之前的债务应由原股东陆某某、赵某某负责。经审理查明，2015年1月至2017年3月，“被告”向原告购买糊料，双方未签订书面合同，均由李某某与原告联系确定货物规格、数量等，原告向被告进行送货。货物签收返回单或送货单显示收货单位多写为“上海顺帛（多灵印花厂）”，收货地址为被告所在地即甪直彩虹路36号，联系人为李某某，并载明货物信息、承运车辆等，部分送货单抬头写为“昆山京昆油田化学科技开发公司”（以下简称为京昆公司）。2015年4月至2017年3月，原告向被告开具12份增值税发票，金额共计289000元。被告于2015年9月1日向原告支付32500元。就此，被告表示，送货单不予认可，2015年1月至2016年5月的送货单中，收货人均写为李某某，送货时间发生在股权变更之前，除2016年11月16日的送货单以外，其他送货单的送货单位都是京昆公司，无法确定与原告有无关系，全部送货单不能反映送货数量、金额；增值税发票无异议，确已收到并认证抵扣，但不能仅凭发票证明原告已交付货物，原告主张从2017年5月1日起算利息，诉讼时效应自此计算；2015年9月1日确实向原告支付32500元，2016年9月21日还向原告人员交付现金支票10000元，李某某个人也向原告支付款项，应申请追加李某某、陆某某、赵某某作为被告参加诉讼。原告称，全部业务都是李某某与其联系，其以为李某某就是被告负责人，李某某提出购货需求以后，其向第三方采购，由第三方直接送货到被告处，部分送货单抬头才显示为其他公司，但收货地址及联系人都是被告，其从未与李某某未达成付款协议，不同意追加其他被告。为证明业务情况，原告提供游某与李某某的聊天记录，微信记录时间为2015年6月至2018年7月，短信记录时间为2016年6月至8月；微信记录中，游某于2015年6月19日向“李某某甪直多灵”告知送货情况，并于2015年7月至2018年7月多次进行催款，李某某回复“还没有弄好”等；短信记录中，李某某于2016年5月23日至8月6日多次向游某订货。原告称，业务过程中，其与被告未约定付款期限，诉讼时效应自起诉之日起算，其自2015年起开始供货，直到2019年仍在催款，被告所称未直接与公司联系不能成立，其根本不清楚李某某与被告的关系。被告表示，两份聊天记录的真实性无法确定，李某某不是公司股东，未在公司担任职务，原告向李某某催款对公司不能产生效力，原告仅与李某某联系，理应知道相关业务都是李某某个人业务，与其无关。关于付款情况、股份转让情况，被告提供以下证据：1、转账支票存根、现金支票存根及相应银行交易流水，可以看出游某签收转账支票32500元，吴某良签收现金支票10000元，该两笔款项均已支取。被告称，公司会计将10000元的现金付款已作账至原告名下。2、微信聊天记录，一份系“多灵李会计”与“多灵李老板”的聊天内容，显示李会计向李某某催要工资，李某某回复工厂关掉以后所作项目都未成功，欠款一定会还；另一份系李某某与被告委托诉讼代理人的聊天内容，李某某确认“现在我欠顺帛还有17.4万，我记录好的，当时关厂时我写了欠条总金额给游某，协商好慢慢还的……他们也答应的”，“欠条在游某手中的”，并提供转账截图，显示李某某向游某微信支付三笔10000元款项。被告表示，原告所涉业务相对人为李某某，李某某已向原告支付过款项，并以个人名义写过欠条。3、财产转让协议，系吴某某与陆某某、赵某某签订，时间为2016年6月7日，约定陆某某、赵某某将多灵公司的所有财产转让给吴某某，转让之前产生的债权、债务由陆某某、赵某某负责。该协议附有陆某某、赵某某签订的承诺书，明确2016年6月23日将公司印章移交给吴某、王某某。被告表示，按照转让协议，原告的债务应由陆某某、赵某某承担。经质证，原告表示，32500元的支票存根无异议，不认可10000元现金支票存根，吴某良并非公司人员，其不认识该人；对“李会计”与李某某的聊天内容不认可，未看到证据载体，且与本案无关，对李某某与被告代理人的聊天内容真实性无异议，不认可证明目的，聊天内容是被告公司内部的情况，目的是应付诉讼，游某与李某某还有借款关系，李某某所付30000元，其确已收到，如李某某认可该款项对应的是货款，其无异议；对财产转让的材料真实性无异议，系被告公司股权变动，对外不产生效力。关于李某某与被告的关系，被告表示，股权转让前，李某某向其承租厂房，租期为2014年12月31日至2016年12月31日，不清楚李某某与陆某某约定的开票情况，新股东于2017年3月接手公司后未进行经营，其与李某某再无关系，租赁合同已无法找到，联系不到陆某某、赵某某。为此，本院向李某某进行调查，李某某陈述，其从2013年底开始租用多灵公司的厂房，并以多灵公司的名义对外经营，直到2017年6月因环保检查停业；经营期间，多灵公司不参与业务，都是其进行联系，但对外是使用多灵公司名义，会计仍为多灵公司原有会计，由其发放工资，顺帛公司业务是其联系后，发票开具给多灵公司，顺帛公司知道其向多灵公司租用的厂房，但等不及其慢慢付款；顺帛公司货款共计289000元，其于2015年9月支付32500元，剩余256500元向顺帛公司写过欠条，后通过微信或者支付宝向游某支付30000元，并于2017年1月9日、8月12日向游某银行转账25000元、30000元（李某某已提供相应转账记录），扣掉上述款项，仍欠顺帛公司171500元，其个人只能分期付款，如顺帛公司向多灵公司主张该款项，其可以再支付给多灵公司。对于李某某所述，原告表示，不认可李某某与被告的关系，其一直认为李某某即为被告负责人；对25000元、30000元付款情况无异议，同意抵作货款，李某某未提及现金支票的10000元；货物、发票均交付给被告，被告向其支付过款项，其与被告发生交易，相对方并非李某某，被告抗辩意见是公司内部行为，不同意追加其他被告。被告称，对笔录无异议，股权转让前，李某某为公司实际经营人，原告所涉业务是与李某某个人发生，原告法定代表人知道李某某的身份，李某某以个人名义向原告写过欠条，已认可由李某某承担付款责任，与其无关；李某某个人向原告支付85000元，仍欠171500元，与其提供的证据相互对应，原告法定代表人所称借款为虚假陈述，原告明知合同相对方是李某某个人，李某某愿意承担相应债务，但原告仍向其提起诉讼，应当驳回诉讼请求。以上事实，由原告提供的送货单、增值税发票、聊天记录、对账单，被告提供的支票存根、银行交易流水、聊天记录、财产转让协议、承诺书及当事人陈述、调查笔录等证据附卷佐证。本院认为，从庭审查明情况看，可以确定原告于2015年1月至2017年3月向被告厂区提供货物，以被告为购买方开具289000元增值税发票，被告已收取全部发票并认证抵扣。但是，双方就买卖合同相对人存在争议。被告认为，所涉业务实际发生于原告与李某某之间，应由李某某承担合同义务。原告称，业务履行过程中，其以为李某某即是被告负责人，要求被告支付货款。从原告提供的聊天记录看，李某某多次向原告法定代表人订货，并未明确是个人进行交易，原告将李某某标注为“李某某甪直多灵”，可以看出李某某是以被告名义开展业务。送货单中写为“上海顺帛（多灵印花厂）”，联系人均为李某某，收货地址都是被告厂区，无法判断是李某某个人向原告购买货物。被告于2015年9月向原告支付32500元货款，并收取认证原告开出的发票。原告有足够理由相信李某某为被告负责人，代表被告订货、收货、付款。按李某某陈述，其向被告租用厂房，对外以被告名义进行经营活动，仍然使用被告原有的会计，能够确定被告不止是将厂房出租给李某某，而是将经营权交由李某某负责。李某某实际是以被告名义向原告采购货物，安排付款，原告以此理解为与被告发生业务，并无不当。被告未能证明原告明知全部业务均为李某某个人发生，认为李某某系买卖合同相对方，难以采信。原告以为李某某代表被告购买货物，并通过李某某向被告催要货款，并无不当。原、被告未约定付款期限，原告有权随时向被告主张权利。从聊天内容看，原告于2018年7月仍向李某某催款，其主张的诉讼请求并未超出诉讼时效。被告以此拒付货款，缺乏依据。被告股权变动情况，不影响对外承担法律责任，其申请追加原有股东作为被告，不予采纳。原告要求被告作为合同相对人承担付款义务，合法有据，予以支持。根据发票金额及李某某陈述，原、被告业务总金额为289000元，扣减被告及李某某所付款项，被告仍应向原告支付171500元。被告未能及时付款，应承担违约责任。原告要求被告支付计算至实际清偿之日的逾期付款利息，符合法律规定，应予支持。至于起算时间、计算标准，原告确认未与被告约定付款方式，以起诉之日即2020年10月30日计收利息，较为适当，计算标准应以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为宜。据此，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条之规定，判决如下：被告苏州多灵印花有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海顺帛贸易有限公司货款人民币171500元，并支付以该款为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2020年10月30日起计算至实际履行之日止的利息。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取人民币2649元，由原告上海顺帛贸易有限公司负担784元，被告苏州多灵印花有限公司负担1865元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时，按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。审判员  王辉二〇二一年一月二十八日书记员  孔宇