苏州市吴江区人民法院民 事 判 决 书(2020)苏0509民初4887号原告：苏州杰成医疗科技有限公司，住所地江苏省苏州市吴江经济技术开发区科技创业园**。法定代表人：ZHANGJI，该公司董事长。委托诉讼代理人：王瑞，江苏钟山明镜（苏州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：金梦，江苏钟山明镜（苏州）律师事务所实习律师。被告：上海杰骋医疗科技有限公司，住，住所地上海市浦东新区书院镇丽正路******/div>法定代表人：ZHANGJI，该公司执行董事。委托诉讼代理人：宋杰，北京市隆安律师事务所上海分所。原告苏州杰成医疗科技有限公司（以下简称苏州杰成公司）与被告上海杰骋医疗科技有限公司（以下简称上海杰骋公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年5月6日立案受理后，依法由审判员戴顺娟适用简易程序公开进行审理。被告上海杰骋公司于答辩期内提出管辖权异议，请求将本案移送至苏州工业园区人民法院审理。本院于2020年7月10日作出(2020)苏0509民初4887号民事裁定书，裁定：驳回上海杰骋公司的管辖权异议。上海杰骋公司不服一审裁定，在上诉期内向苏州市中级人民法院提起上诉。苏州市中级人民法院于2020年10月28日作出（2020）苏05民辖终888号民事裁定书，裁定：驳回上诉，维持原裁定。本院于2020年12月2日公开开庭审理本案，原告苏州杰成公司的委托诉讼代理人王瑞、金梦，被告上海杰骋公司的委托诉讼代理人宋杰到庭参加诉讼。本院于2020年12月24日第二次公开开庭审理本案，原告苏州杰成公司的委托诉讼代理人王瑞、被告上海杰骋公司的委托诉讼代理人宋杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告苏州杰成公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告支付拖欠货款1641万元；2、本案的诉讼费由被告承担。事实和理由：原、被告双方于2019年1月17日签订《总经销商协议》，约定被告向原告采购“介入人工生物心脏瓣膜”产品，并就违约责任以及违约方应承担的原告为实现债权所支出的全部费用等内容进行了约定。协议签订后，原告根据被告的指示，于2019年11月至12月期间多次向被告发货，货款共计1641万元。后双方通过电子邮件的方式就11月至12月的发货记录进行了对账，原告亦对此开具了足额发票。然而，截至原告起诉之日，被告未根据对账单向原告支付货款，经原告多次追讨，被告均拒不支付。原告认为，原、被告存在合法有效的买卖合同关系，现原告已履行完毕出卖人的义务，被告拒不履行付款义务的行为已经构成违约。为了维护原告的合法权益，原告提起诉讼，请求法院支持原告的诉讼请求。被告上海杰骋公司辩称，第一、原告苏州杰成公司是被告上海杰骋公司的母公司，上海杰骋公司是苏州杰成公司的全资子公司，两公司法定代表人是同一人。但是由于苏州杰成公司的董事之间存在矛盾，导致上海杰骋公司作为销售方与苏州杰成公司之间存在一定矛盾，既然苏州杰成公司通过诉讼的方式起诉上海杰骋公司，法定代表人ZHANGJI不能代表被告公司的意志。第二、关于欠款金额，由于被告公司相关员工离职了，导致被告目前无法核实欠款金额，如果能公证确认相关表格确实是邮件中的表格，则被告确认该欠款金额，被告认为原告目前的证据无法证明欠款金额，需要原告提供公证文书来证明欠款的真实性。第三、对于欠款中的1000万元，原告承诺向被告出资1000万元，虽然承诺的出资时间是在2037年10月前，但实际上是在公司营业期限届满之前缴足，被告认为这是个不确定期限，被告在经营需要时可以要求原告将1000万元出资提前缴足。故被告有权从欠款中抵扣该1000万元出资，剩余部分被告可以返还。经审理查明，2019年1月17日，苏州杰成公司与上海杰骋公司签订《总经销商协议》一份，约定上海杰骋公司为苏州杰成公司协议区域内的总经销商，协议有效期自2019年2月1日至2019年12月31日；协议产品为自膨胀介入瓣膜、经心尖介入器。协议附件Ｂ第1.2条约定经销商应在提取货物前向苏州杰成公司支付所有应付款（除非经批准的信用额度）。协议签订后，苏州杰成公司多次向上海杰骋公司供货。2019年11月25日至2019年12月26日，苏州杰成公司工作人员通过电子邮件的方式向上海杰骋公司工作人员发送了4份对账单，总金额为1641万元，分别是：1、2019年11月25日《2019.11.1－2019.11.25对账单》，该对账单金额为600万元；2、2019年11月29日《11/8出货对账单》，该对账单金额为219万元；3、2019年12月23日《2019.12.1－2019.12.23对账单》，该对账单金额为516万元；4、2019年12月26日《2019.12.25日对账单》，该对账单金额306万元。上海杰骋公司在收到上述对账单后，通过邮件形式予以了确认。诉讼过程中，苏州杰成公司对上述邮件委托苏州公证处进行了公证。2019年11月27日，苏州杰成公司向上海杰骋公司开具增值税专用发票7张，价税合计为600万元。2019年11月29日，苏州杰成公司向上海杰骋公司开具增值税专用发票2张，价税合计为219万元。2019年12月25日，苏州杰成公司向上海杰骋公司开具增值税专用发票6张，价税合计为516万元。2019年12月30日，苏州杰成公司向上海杰骋公司开具增值税专用发票3张，价税合计为306万元。另查明，上海杰骋公司成立于2017年10月17日，营业期限至2037年10月16日，为苏州杰成公司独资设立的有限责任公司，注册资本为1000万元。执行董事为ZHANGJI。以上事实，有原告提供的总经商协议及附件、产品送货单、往来邮件、江苏增值税专用发票、公证书以及原、被告的陈述予以证实。综上，本院认为，原、被告之间买卖合同依法成立并有效。被告上海杰骋公司在收到原告苏州杰成公司给付的货物后，理应按约及时给付货款。对于原告主张被告给付货款1641万元，事实清楚，证据充分，本院予以支持。对于被告抗辩从结欠的货款中抵销原告对被告的出资义务1000万元的主张，原告不予认可，本院认为，货款给付义务与出资义务系不同种类、不同性质的给付义务，不能产生法定抵销的法律后果，且原告对被告的出资义务尚未到期，原告亦不同意被告抵销的主张。故被告的抗辩主张缺乏法律依据，本院不予支持。综上，根据《中华人民共和国合同法》第九十九条第一款、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条的规定，判决如下：被告上海杰骋医疗科技有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告苏州杰成医疗科技有限公司货款1641万元。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取60130元，保全费5000元，合计65130元，由被告上海杰骋医疗科技有限公司负担，于本判决生效之日起十日内给付原告。原告苏州杰成医疗科技有限公司已预交的诉讼费用，本院不再退还。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。审判员  戴顺娟二〇二一年一月四日书记员  熊静怡附录法律条文《中华人民共和国合同法》第九十九条第一款当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。