浙江省德清县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0521民初3832号 原告：祝文忠，男，1970年1月20日出生，汉族，住德清县。 委托诉讼代理人：周旭涛、金浩然，浙江清溪律师事务所律师。 被告：王根连，男，1958年2月4日出生，汉族，住德清县。 委托诉讼代理人：张宝，浙江苕溪律师事务所律师。 原告祝文忠、原告陈惠仙（已撤诉）诉被告王根连股权转让纠纷一案，本院于2020年9月23日立案后，依法由审判员沈隆吉适用简易程序于2020年11月4日开庭进行了审理，祝文忠、陈惠仙及其委托诉讼代理人周旭涛、金浩然，王根连及其委托诉讼代理人张宝到庭参加诉讼。审理过程中，原告陈惠仙于2020年12月4日申请撤回起诉，经本院审核，于2020年12月4日依法裁定予以准许。本案又于2020年12月7日公开开庭进行了审理，祝文忠的委托代理人周旭涛、金浩然，王根连及其委托诉讼代理人张宝到庭参加诉讼。审理期间，被告王根连因调查取证需要向本院申请延期开庭，本院依法予以准许，相应审限依法予以扣除。本案现已审理终结。 原告祝文忠向本院提出如下诉讼请求：1.被告继续履行股份转让协议，判令被告立即向原告支付股份转让款计人民币300万元；2.请求判令被告立即向原告支付逾期利息损失计人民币48万元(从2018年1月1日起暂时计算至2020年9月1日止，逾期32个月，以300万元为基数，按照年利率6%计算)；2020年9月2曰起至实际付清全部股份转款日止的利息损失另行计算。事实和理由：原告祝文忠、被告王根连与案外人德清县种养技术研究所（普通合伙）、德清县清溪投资管理合伙企业（有限合伙）在2015年5月6日发起设立浙江清溪鳖业股份有限公司，注册资本1410万元，原告出资58万元，持股比例4.1%；王根连出资994万元，持股比例70.5%。公司经过了历次增资扩股，2016年10月27日，公司以资本公积金向全体股东增发，增发后，公司注册资本增至3838.32万元，原告以货币、资本公积转增方式认购104.4万元，持股比例2.72%；王根连以货币、资本公积金转增方式认购1789.2万元，持股比例46.61%。2016年11月1日，原告与王根连达成股份转让协议，将持有的公司全部股份转让给王根连，转让价300万元，并约定王根连在2017年12月底前全部支付完毕。时至今日，被告没有履行支付股份转让款的义务，严重违约，应按照合同法的规定，承担继续履行等违约责任，故诉至法院。 王根连辩称，原告的诉讼请求没有事实和法律依据，应依法驳回其诉请，1.案涉股份并没有转让，原告仍是浙江清溪鳖业的股东，虽然双方于2016年11月1日签订名为股权转让价的文件，但事后双方以实际行为解除了该协议，原告至今仍然是公司股东，依法享有股东权益，履行股东义务，可见原告并未转让其持有的股份；2.即使协议成立，案涉股份原告并未交付，根据公司法的相关规定，股份公司记名股份转让，应按照特定方式，需要交付才产生转让的效力，但是案涉股份原告并未转让给被告，不发生股权转让的效力；3.即使原被告之间的股份转让协议未解除，但因原告系公司副董事长，该协议因违反《公司法》第一百四十一条的效力性规定而无效，不产生股份转让的效力；4.退一步讲，即使双方的股份转让协议未解除且有效，原告未履行股份转让义务，无权要求被告支付转让款，被告享有同时履行抗辩权。 原告祝文忠为证明其诉称主张的事实，在举证期限内向本院提交了下列证据： 证据1.股东会决议原件1份，拟证明祝文忠、王根连、案外人德清县种养技术研究所（普通合伙）、德清县清溪投资管理合伙企业（有限合伙）在2015年5月6日发起设立浙江清溪鳖业股份有限公司，注册提供资本1410万元，祝文忠出资58万元，持股比例4,1%；王根连出资994万元，持股比例70.5%的事实； 证据2.股东会决议程修正案原件1份，拟证明2016年10月27日，公司以资本公积金向全体股东增发，增发后，公司注册资本增至3838.32万元，祝文忠以货币、资本公积转增方式认购104.4万元，持股比例2.72%；王根连以货币、公积转增方式认购1789.2万元，持股比例46.61%的事实； 证据3.《股份转让价》原件1份，拟证明2016年11月1日，祝文忠与被告王根连达成名为《股份转让价》的转让协议，将其持有的公司全部股份转让给王根连，转让价300万元，并约定王根连在2017年12月底前全部支付完毕的事实。 对祝文忠提交的证据，王根连质证如下：证据1.2.三性均无异议；证据3.三性有异议，2017年元旦前后，当时原告明确告知说不转让了，故王根连要求将该协议退还，但是原告仅还了一份复印件，该协议双方口头约定同意解除，并通过实际行为予以解除。 对祝文忠提交的上述证据，本院认证如下：证据1.2.经王根连质证三性均无异议，予以认定；证据3.经王根连质证，虽认可双方曾就祝文忠持有股份作价转让给王根连的事实，但认为该协议已经双方口头协议解除，并经后续事实行为予以认可，然未提供有效证据予以佐证，故对王根连的质证意见不予采纳，对该份证据予以认定。 王根连为证明其主张的事实，在举证期限内向本院提交了下列证据： 证据1.上海股权托管交易中心股份有限公司文件原件1份，拟证明2016年11月14日，浙江清溪鳖业有限公司定向增资股份完成后，祝文忠仍为公司股东，其股份并未转让给王根连的事实； 证据2.公司登记基本情况原件1份、浙江清溪鳖业有限公司股东大会会议记录原件5份、章程原件1份，拟证明2020年5月22日，祝文忠仍为公司股东，其股份并未转让给王根连的事实。 案件审理过程中，王根连为证明其主张，向法院申请证人沈某、马某、丁某、何某出庭作证，拟证明案涉股权转让已经解除的事实； 对王根连提交的证据，祝文忠质证如下：证据1.2.真实性、合法性无异议，但关联性有异议，不能证明股份转让协议已通过口头协议和事实行为解除；证人沈某、马某、丁某、何某的证人证言也无法直接证明股份转让协议已经解除的事实。 对王根连提交的上述证据，本院认证如下：证据1.2.经二原告质证真实性、合法性无异议，且均为原件，符合有效证据的要件，对真实性予以认定；对证人沈某、马某、丁某、何某的证人证言，其证言内容未能直接证明股份转让协议已经解除，亦未提供其他相应证据予以佐证，不予认定。 经审理，结合已经确认的有效证据以及到庭当事人的庭审陈述，本院确认如下事实： 2015年5月6日，原告祝文忠、被告王根连与案外人德清县种养技术研究所（普通合伙）、德清县清溪投资管理合伙企业（有限合伙）在发起设立浙江清溪鳖业股份有限公司，注册资本为1410万元，祝文忠出资58万元，持股比例4.1%；王根连出资994万元，持股比例70.5%。此后，公司经过了历次增资扩股。2016年10月27日，公司以资本公积金向全体股东增发，增发后，公司注册资本增至3838.32万元，祝文忠以货币、资本公积转增方式认购104.4万元，持股比例2.72%；被告王根连以货币、资本公积金转增方式认购1789.2万元，持股比例46.61%。 2016年11月1日，祝文忠与王根连达成股份转让协议，约定将祝文忠持有的公司全部股份转让给王根连，转让价为300万元，并约定王根连在2017年12月底前将转让价款全部支付完毕，上述内容由祝文忠、陈惠仙、王根连三人签字确认，其中祝文忠、陈惠仙于该协议落款“转让人”处签字，王根连于“接收人”处签字。 另查明，根据湖州市市场监督管理局备案的公司登记基本情况载明，浙江清溪鳖业股份有限公司的在册股东为德清县清溪投资管理合伙企业（有限合伙）、祝文忠、德清县种养技术研究所（普通合伙）、王根连。 本院认为，祝文忠作为非上市股份有限公司股东，与同样作为股东的王根连之间达成的转让协议系公司内部股东之间的股权转让,《公司法》第一百四十一条规定仅是对股份有限公司的董事、监事、高级管理人员转让其所持股份的数量和期限的限制,并非禁止其转让股权,且该规定的立法旨意在于防止公司董事、监事、高级管理人员利用其身份谋取不正当利益,并通过恶意转让股份逃避其所需承担的风险和责任,侵害广大投资者的利益。而本案中,浙江清溪鳖业股份有限公司系未上市的股份有限公司,股权转让的双方均是公司股东,其相互间的股权转让并不涉及公众利益的保护问题,也不影响市场秩序、国家宏观政策等公序良俗,故上述限制性规定并不影响祝文忠和王根连之间转让股份行为的效力，此外，公司章程亦未对股权转让另有规定，故上述转让行为合法有效。本院认为，被告若认为应当同时要求原告过户股权，应当提起反诉，而非被告认为的提出同时履行抗辩权行使。庭审中，王根连对祝文忠在案涉股权转让协议签订后仍作为公司股东在公司股东大会等决议材料中签字的事实进行举证，以此证明该股权转让协议经双方口头约定解除，并以祝文忠仍参与公司经营管理的事实行为对上述口头约定予以认可，但上述证据均不足以证明在签订股权转让协议后，双方达成解除该转让协议的一致的意思表示。据此，故对王根连的全部答辩意见不予采纳。 综上所述，对祝文忠要求王根连支付股权转让款300万元的诉讼请求，有双方签订的《股份转让价》为证，依法予以支持；对祝文忠要求王根连支付逾期利息损失48万元（以300万元为基数，按照年利率6%自2018年1月1日暂计算至2020年9月1日，其后仍按此方式计算至款项实际付清之日止）的诉讼请求，根据庭审查明事实，双方未就逾期支付转让款项约定违约责任，亦未就股权变更登记等事项约定履行时间及违约责任，且未就支付转让款和股权变更登记的先后履行顺序进行约定，原告诉请于法无据，故本院对原告要求被告支付利息损失的诉请，依法不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、被告王根连支付原告祝文忠股权转让款3000000元，限于本判决生效之日起十日内支付； 二、驳回原告祝文忠的其他诉讼请求。 如果被告未按本判决上述指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半交纳17320元，保全费5000元，合计22320元，由被告王根连负担19931元，由原告祝文忠承担2389元，限于本判决生效后七日内交纳。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提交副本，上诉于浙江省湖州市中级人民法院，上诉费应于上诉期满后七日内向湖州市中级人民法院交纳，逾期按自动撤回上诉处理。 审判员  沈隆吉 二〇二一年一月二十五日 书记员  魏辰霖