广东省中山市第二人民法院民 事 判 决 书（2020）粤2072民初15991号原告：中山市通飞模具厂，住所地广东省中山市南朗镇大车工业区***********之二。投资人：罗治伟，男，1982年2月7日出生，汉族，住四川省叙永县***********。委托诉讼代理人：唐红丹，广东百昌律师事务所律师。被告：中山市人和精密模具科技有限公司，住所地广东省中山市**************之一。法定代表人：任波，该公司经理。被告：任勇，男，1977年10月18日出生，汉族，住四川省西充县*********。被告：任波，男，1980年8月20日出生，汉族，住四川省成都市新都区******3社。被告：陈东，男，1984年10月5日出生，汉族，住四川省西充县*************。四被告的共同委托诉讼代理人：莫文财，广东永隆律师事务所律师。原告中山市通飞模具厂（以下简称通飞厂）与被告中山市人和精密模具科技有限公司（以下简称人和公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年11月5日立案后，根据通飞厂的申请，追加任勇、任波、陈东为本案被告，并依法适用简易程序，于2020年12月17日公开开庭进行了审理。原告投资人罗治伟及其委托诉讼代理人唐红丹、被告人和公司、任勇、任波、陈东的共同委托诉讼代理人莫文财均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。通飞厂向本院提出诉讼请求：1.人和公司向通飞厂支付2017年至2019年12月货款164687.25元、利息10312.75元及违约金（以164687.25元为基数，自2020年7月3日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的4倍计算至清偿之日止）；2.人和公司向通飞厂支付2020年1月至7月货款50970元及利息（以50970元为基数，自起诉之日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算至清偿之日止）；3.人和公司承担通飞厂支付的律师费3000元；4.任勇、任波、陈东对人和公司的上述债务分别在出资的200万元、133.32万元、66.68万元减资范围内承担连带清偿责任。事实和理由：通飞厂与人和公司素有业务往来，人和公司在通飞厂处采购模具。人和公司自2017年起拖欠了部分货款，2020年1月16日，人和公司向通飞厂出具《还款协议书》，确认尚欠货款282321元，利息17679元，分期付款，还约定了违约责任。后人和公司又在通飞厂采购了一批货物，2020年9月3日，双方对为2020年1月至7月的货款进行了对账并签订了《还款协议书》中的125000元，人和公司未按时支付，尚欠175000元，也没有清偿2020年1月至7月的货款50970元。任勇、任波、陈东是人和公司的股东，人和公司未通知通飞厂，将其注册资本从500万元减至100万元，违反法律规定且严重影响其履约能力，故其股东即任勇、任波、陈东应对人和公司的涉案债务承担连带清偿责任。为维护自身合法权益，通飞厂诉至法院。人和公司、任勇、任波、陈东辩称，本案系买卖合同纠纷，合同交易主体为通飞厂与人和公司，根据合同的相对性，应由人和公司承担支付货款的义务。人和公司在减资时未处于注销清算状态，仍在正常经营，且减资时，人和公司依据公司法和中山市市*监督管理局的要求，在《广州日报》进行登报公告，完全不存在违反法律规定的通知义务而损害通飞厂的权益的事实。减资是人和公司根据公司方式及公司章程事实的法人行为，通飞厂要求任勇、任波作为人和公司的股东对法人行为承担法律责任缺乏法律依据，也严重违背了公司法人关于法人人格独立的法律原则。任勇、任波仅是作为公司股东并依据公司法及公司章程的规定决议职责，相关的减资行为后果依法应由作为独立法人的人和公司承担，与股东个人没有直接法律关系，况且相关的减资变更手续合法，也因此依法得到中山市市*监督管理局的核准。双方交易为含税金额，通飞厂未向人和公司开具发票的，应当扣除13%的税金。对增加的诉讼请求不需要答辩期，确认未付金额为215657.25元（2017年至2019年12月货款164687.25元+2020年1月至7月货款50970元），对于利息计算应当按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算，计算起止点按诉求。对律师费没有意见，关于违约金，人和已约定需要支付通飞厂利息损失，不应当额外承担违约利息。本院经审理认定事实如下：人和公司拖欠通飞厂2020年4月23日前所产生的货款金额是202007.25元，2020年4月23日后所产生的货款金额为13650元。2020年1月16日，通飞厂（甲方）与人和公司（乙方）签订还款协议书，其中第二条约定甲乙达成协议后，乙方必须遵守，并按时支付。还款期限届满时，如乙方未按本协议的约定归还款项，每逾期一日按欠款总额的5%支付违约金，并承担甲方实现债权的一切费用（包含诉讼费、评估费、鉴定费、拍卖费、查询费、律师代理费、公证费等）。另查，通飞厂因涉案纠纷委托律师代理诉讼，并支付律师费3000元。任勇、任波、陈东是人和公司的股东。2020年3月30日，人和公司在拖欠通飞厂货款的情况下，决议将公司注册资本由500万元减为100万元，其中任勇减少出资200万元、任波减少出资133.32万元、陈东减少出资66.68万元，但未依法在十日内将减资事宜通知已知债权人通飞厂。2020年4月23日，人和公司办理了注册资本的变更登记手续。后通飞厂追讨上述货款无果，为此诉至本院，请求判如所请。本院认为，人和公司对拖欠通飞厂货款215657.25元并无异议，本院依法予以确认。通飞厂起诉要求人和公司支付货款及逾期付款损失，理据充分，本院依法予以支持。关于人和公司、任勇、任波、陈东要求扣除税金的问题，双方均没有约定货款包含13%的税款，且人和公司、任勇、任波、陈东没提供相应的证据，本院对人和公司、任勇、任波、陈东的抗辩意见不予采纳。关于律师费问题。在《还款协议书》中约定逾期还款则追索债权所支付的律师费等费用由人和公司承担，现通飞厂诉请人和公司承担律师费3000元，并提交委托代理合同及广东增值税普通发票以证实该项主张，理据充分，本院予以支持。关于人和公司、任勇、任波、陈东要求扣除税金的问题，双方均没有约定货款包含13%的税款，且人和公司、任勇、任波、陈东没提供相应的证据，本院对人和公司、任勇、任波、陈东的抗辩意见不予采纳。关于任勇、任波、陈东的责任承担的问题。《中华人民共和国公司法》第一百七十七条规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单，且公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。本案中,人和公司在拖欠通飞厂货款的情况下,决议将公司注册资本由500万元减少为100万元,虽然在报纸上进行了公告,但并未通知债权人通飞厂，导致债权人通飞厂丧失了及时要求人和公司清偿债务或提供担保的权利。任波、任勇、陈东减资行为所产生的后果与股东未履行或未全面履行出资义务及抽逃出资产生的法律后果并无不同。依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第十三条第二款“公司债权人请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持”、第十四条第二款“公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任……人民法院应予支持”的规定，任勇应在减资200万元的本息范围内对人和公司在2020年4月23日前未能清偿的货款202007.25元债务承担补充赔偿责任，任波应在减资133.32万元的本息范围内对人和公司在2020年4月23日前未能清偿的货款202007.25元承担补充赔偿责任，陈东应在减资66.68万元的本息范围内对人和公司在2020年4月23日前未能清偿的货款202007.25元承担补充赔偿责任。任勇、任波、陈东以人和公司已依法履行了通知义务，且其非合同相对方为由，认为不应对人和公司涉案债务承担责任，依法无据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零八条、第一百零九条、第二百六十三条，《中华人民共和国公司法》第一百七十七条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十四条第二款规定，判决如下：一、被告中山市人和精密模具科技有限公司于本判决发生法律效力之日起七日内向原告中山市通飞模具厂支付货款215657.25元、利息10312.75元，并赔偿逾期付款损失（以其中以实欠货款164687.25元为基数，自2020年7月3日起至清偿之日止按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率4倍计算；以50970元为基数，自2020年11月5日至清偿之日止按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率1.5倍计算）；二、被告中山市人和精密模具科技有限公司于本判决发生法律效力之日起七日内向原告中山市通飞模具厂返还律师费3000元；三、被告任勇在减资200万元及利息范围内对被告中山市人和精密模具科技有限公司未能清偿的上述债务中202007.25元承担补充赔偿责任；四、被告任波在减资133.32万元及利息范围内对被告中山市人和精密模具科技有限公司未能清偿的上述债务中202007.25元承担补充赔偿责任；五、被告陈东在减资66.68万元及利息范围内对被告中山市人和精密模具科技有限公司未能清偿的上述债务中202007.25元承担补充赔偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4850元，减半收取2425元，由被告中山市人和精密模具科技有限公司负担，被告任勇、任波、陈东对其中的2027元承担支付责任（原告中山市通飞模具厂已预交，四被告在履行上述判决义务时迳付给原告）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审判员  方振华二〇二〇年十二月二十八日书记员  吴炎芳