重庆市渝北区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）渝0112民初22141号 原告：成都市龙泉通惠实业有限责任公司，住所地四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）车城东五路**，统一社会信用代码91510112732340959P。 法定代表人：杨成芳，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：谢正礼，重庆礼澜律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘引，重庆礼澜律师事务所律师。 被告：夏浩籍，男，1963年8月5日出生，汉族，住重庆市渝中区。 委托诉讼代理人：樊毅，重庆智策律师事务所律师。 委托诉讼代理人：周文强，重庆智策律师事务所律师。 被告：龙海涛，男，1969年3月3日出生，汉族，住重庆市万州区。 原告成都市龙泉通惠实业有限责任公司（以下简称龙泉通惠公司）与被告夏浩籍、龙海涛股权转让纠纷一案，本院于2019年8月27日立案后，依法组成合议庭、适用普通程序于2020年1月17日公开开庭进行了审理，原告龙泉通惠公司的委托诉讼代理人谢正礼、刘引，被告夏浩籍的委托诉讼代理人樊毅到庭参加诉讼，被告龙海涛经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院进行了缺席审理。因本案需以另一案的审理结果为依据，本院于2020年1月17日中止了本案审理。中止事由消除后，本院于2020年12月1日恢复本案审理，并组成合议庭、适用普通程序于2020年12月17日再次公开开庭进行了审理，原告龙泉通惠公司的委托诉讼代理人谢正礼、刘引，被告夏浩籍的委托诉讼代理人周文强，被告龙海涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告龙泉通惠公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告夏浩籍在十日内协助原告将登记在原告名下的佛山市天佑汽车零部件有限公司66%的股权中的28%的部分过户登记至被告夏浩籍名下；2、判令被告龙海涛在十日内协助原告将登记在原告名下的佛山市天佑汽车零部件有限公司66%的股权中的28%的部分过户登记至被告龙海涛名下。事实和理由：2014年7月31日，原告与被告夏浩籍、龙海涛及案外人陈林签订《股份收购转让合同》，合同依法成立，并于2014年8月18日被告及案外人向原告支付合同预付款后生效。根据约定原告将其在佛山市天佑汽车零部件有限公司66%的股份转让给陈林、夏浩籍、龙海涛，其中陈林受让10%，夏浩籍及龙海涛共同受让56%，受让人应在2014年8月31日前通过银行转账方式支付原告第二笔股权转让款，原告应在收到第二笔股权转让款之日起30个工作日内，最迟在2014年10月30日前，完成天佑公司股东、法定代表人工商变更注册登记以及《公司章程修正案》的工商备案等资料传递工作，同时向陈林、夏浩籍、龙海涛移交公司经营权及控制权。上述事实有《股权收购转让合同》及（2015）渝一中法民初字第00524号民事判决书为证。判决生效后，天佑公司的实际经营权和控制权随着判决及合同约定而转移，但被告一直未按合同约定协助原告进行变更登记，故起诉。 被告夏浩籍辩称，原告在签订股权转让合同时隐瞒了佛山市天佑汽车零部件有限公司之前欠有1000余万元巨额债务、且处于被执行的事实，故案涉合同应予解除，被告夏浩籍已提起了解除案涉合同的诉讼。佛山市天佑汽车零部件有限公司现已被吊销营业执照，案涉合同事实上已履行不能。综上，应驳回原告的诉讼请求。 被告龙海涛的答辩意见同被告夏浩籍。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据，本院评判如下：被告夏浩籍提交的《民事起诉状》一份，该证据仅系打印文本，无具状人签名或盖章，本院对其真实性不予确认。 根据原、被告的陈述及本院确认的证据，本院认定以下事实： 原告龙泉通惠公司原系佛山市天佑汽车零部件有限公司（以下简称天佑公司）股东，持有该公司66%股权。2014年7月31日，以原告龙泉通惠公司为甲方、被告夏浩籍、龙海涛为乙方、案外人陈林为丙方签订《股份收购转让合同》，主要内容为：一、甲方将其持有的天佑公司66%股份作价1201万元转让给乙方、丙方，其中乙方受让56%股份、丙方受让10%股份，股份转让交易产生的各种税费由受让方全部承担；二、乙方、丙方在合同签订之日起十个工作日内以银行转账方式向甲方支付280万元，在2014年8月31日之前以银行转账方式支付200万元，在同年9月31日之前以银行转账方式支付520万元，在同年10月31日之前以银行转账方式支付剩余股份转让款201万元，甲方承诺将乙方、丙方支付给甲方的280万元预付款全额借给天佑公司用于经营，乙方、丙方以及天佑公司亦承诺将该笔借款于2014年10月30日之前全部归还，否则视为乙方、丙方违约并承担违约责任；三、甲方在收到乙方、丙方第二笔转让款之日起30个工作日内完成公司股东、法定代表人工商注册变更登记以及《公司章程修正案》的工商备案等资料递件工作，同时向乙方、丙方移交公司经营管理权及控制权，包括但不限于公司印章、银行印鉴、公司开户行使用的U盾、商标、专利权证书、经营合同及资料、其他资料及财务资料等，双方据实清点、制作移交资料，甲方应对移交前公司财务资料的真实性、合法性负责；四、在甲方向乙方、丙方提供关于股份转让的《股东会决议》的情况下，合同经甲乙丙各方签字盖章，且乙方、丙方向甲方支付280万元预付款后合同方可生效。2014年7月28日，龙泉通惠公司向被告夏浩籍、龙海涛及陈林提供了天佑公司关于股权转让的股东会决议，天佑公司原股东同意双方股份转让。夏浩籍、龙海涛、陈林通过夏浩籍账户于2014年8月18日支付龙泉通惠公司280万元预付款。 2014年10月21日，经广东省佛山市南海区人民法院主持调解，案外人孙云福与天佑公司达成调解协议，约定：“一、天佑公司欠孙云福借款1149万元，定于2014年11月15日前偿付200万元，2015年8月31日前还款375万元，2016年8月31日前支付574万元；二、天佑公司于2014年11月15日前向孙云福支付逾期付款利息45000元；三、如天佑公司逾期支付第一、二项款项，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息给孙云福；四、案件受理费11424元，财产保全费5000元，合计16424元（孙云福已预交），由天佑公司承担并于2014年11月15日前与第一期还款一并迳付孙云福。”广东省佛山市南海区人民法院据此作出（2014）佛南法里民一初字第231号民事调解书。该案尚在执行中。 2015年3月9日，原告龙泉通惠公司向重庆市第一中级人民法院起诉夏浩籍、龙海涛、陈林，要求判令三被告支付股权转让款921万元及相应违约金。龙海涛、陈林在该案中提起反诉，要求撤销前述《股份收购转让合同》、龙泉通惠公司返还股权转让款280万元并支付资金占用损失。2015年12月9日，重庆市第一中级人民法院对该案作出（2015）渝一中法民初字第00524号民事判决：一、夏浩籍、龙海涛、陈林于判决生效后十日内按照各自受让股份比例（夏浩籍、龙海涛56/66，陈林10/66）支付龙泉通惠公司股份转让款921万元；二、夏浩籍、龙海涛、陈林于本判决生效后十日内按照各自受让股份比例（夏浩籍、龙海涛56/66，陈林10/66）计付龙泉通惠公司违约金；三、驳回龙海涛、陈林的反诉诉讼请求。该判决已于2016年3月21日生效。 2020年1月7日，本院受理夏浩籍诉龙泉通惠公司合同纠纷一案，夏浩籍的诉讼请求为：解除案涉《股份收购转让协议》、龙泉通惠公司返还280万元并支付资金占用损失。2020年10月20日，本院对该案作出（2020）渝0112民初770号民事判决：驳回夏浩籍的诉讼请求。该判决已于2020年11月18日生效。 2020年2月27日，佛山市南海区市场监督管理局作出吊销天佑公司营业执照的行政处罚。原告龙泉通惠公司现仍登记为天佑公司的股东，持股比例为66%。 审理中，本院责令二被告明确其共同受让的56%的股权中各自受让的份额，否则按各自受让50%确定，二被告未予明确。 本院认为，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款规定“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件,适用当时的法律、司法解释的规定,但是法律、司法解释另有规定的除外。”，本案的法律事实发生在民法典施行前，故本案应适用当时的法律、司法解释的规定。 涉案《股份收购转让合同》的效力已经生效民事判决书予以了认定，认定为合法有效，在此本院不再赘述,故各方当事人均应当按照《股份收购转让合同》的约定履行义务、行使权利。被告夏浩籍、龙海涛作为股权受让人负有协助办理股权变更登记的合同义务。因《股份收购转让合同》并未明确二被告各自的受让份额，在本院责令二被告予以明确后其仍不予明确，故本院按二被告各自受让50%即各自受让天佑公司的28%（56%÷2）予以确定。天佑公司虽于2020年2月27日被吊销营业执照，但吊销营业执照仅是公司监管部门对天佑公司的行政处罚，天佑公司的主体仍然存续，法律也未规定公司被吊销营业执照后不能进行股权变更登记，不存在事实上履行不能的问题，故本院对二被告的该项抗辩意见不予采纳。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下： 一、被告夏浩籍于本判决生效之日起十日内协助原告成都市龙泉通惠实业有限责任公司将登记在原告成都市龙泉通惠实业有限责任公司名下佛山市天佑汽车零部件有限公司股权中的28%变更登记至被告夏浩籍名下； 二、被告龙海涛于本判决生效之日起十日内协助原告成都市龙泉通惠实业有限责任公司将登记在原告成都市龙泉通惠实业有限责任公司名下佛山市天佑汽车零部件有限公司股权中的28%变更登记至被告龙海涛名下。 本案受理费80元，由被告夏浩籍、龙海涛共同负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。 审 判 长  郑 伟 人民陪审员  付昌群 人民陪审员  刘 晶 二〇二一年一月十三日 法官 助理  谢 茜 书 记 员  罗园园