江苏省苏州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏05民终11271号 上诉人（原审被告、反诉原告）：季海容，男，1988年5月10日出生，汉族，住上海市普陀区。 委托诉讼代理人：张一楠，江苏昊强律师事务所律师。 委托诉讼代理人：曹兆如，江苏昊强律师事务所律师。 上诉人（原审被告、反诉原告）：王秋波，女，1989年8月10日出生，汉族，住江苏省南通市通州区。 委托诉讼代理人：张一楠，江苏昊强律师事务所律师。 委托诉讼代理人：曹兆如，江苏昊强律师事务所律师。 被上诉人（原审原告、反诉被告）：张俊，男，1975年4月21日出生，汉族，住上海市浦东新区。 委托诉讼代理人：周萌，江苏平和成律师事务所律师。 被上诉人（原审原告、反诉被告）：鲍阿丽，女，1988年9月29日出生，汉族，住安徽省庐江县。 委托诉讼代理人：周萌，江苏平和成律师事务所律师。 原审第三人：苏州首选汽车服务有限公司，住所地江苏省苏州市高新区马运路********。 法定代表人：王运停，该公司执行董事。 上诉人季海容、王秋波因与被上诉人张俊、鲍阿丽及原审第三人苏州首选汽车服务有限公司（以下简称首选公司）股权转让纠纷一案，不服苏州市虎丘区人民法院（2019）苏0505民初5899号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月19日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。 季海容、王秋波上诉称：请求二审法院撤销原判，发回重审或者依法改判；本案诉讼费用由张俊、鲍阿丽承担。事实与理由：一、一审法院没有查清《股权转让协议》所涉的股权转让份额、股权转让款的计价方法，仅通过推测进行认定。二、《股权转让协议》签订之前，公司所有账目由鲍阿丽控制，季海容尚未对公司账目进行核算，故在协议中第七条约定张俊、鲍阿丽不得作出有损公司及其他股东利益的行为，以保障季海容、王秋波的权利。该约定并非只约束张俊、鲍阿丽股权转让后的行为，只要是季海容发现张俊、鲍阿丽存在损害公司利益行为的都有权主张违约责任。三、鲍阿丽涉嫌挪用公司资金的刑事案件尚未审结，若经法院认定构成犯罪，则其行为明显系损害公司利益，其应当承担违约责任，故该刑事案件的结果应当是本案股权转让纠纷的审判依据，本案应当中止审理。 张俊、鲍阿丽辩称，一、在签订《股权转让协议》之前，双方是经过对账和协商的，原本张俊、鲍阿丽也愿以同样的价格购买季海容、王秋波的股权，但季海容、王秋波不同意，因此才有张俊、鲍阿丽购买季海容、王秋波的股权，而且从双方的聊天记录当中也可以看出双方是经过对账的，鲍阿丽每隔一段时间均在微信群当中将财务报表和支出、收入发在群里供季海容查阅和确认，因此不存在季海容、王秋波所述不了解苏州百侍汽车服务有限公司（以下简称百侍公司）经营状况、股权份额及计价方式的情况。二、《股权转让协议》是由季海容、王秋波找的律师起草的，合同的第七条约定不得作出有损公司及其他股东利益是因为张俊、鲍阿丽同样成立了苏州优陆汽车服务有限公司（以下简称优陆公司），《股权转让协议》同时也约定了张俊、鲍阿丽工作期间发生的法律责任，鲍阿丽并不是公司的股东，鲍阿丽所收的款项全部都移交给了季海容，没有挪用资金或者是侵害公司的利益。三、本案是股权转让纠纷，与季海容、王秋波所陈述的鲍阿丽涉及挪用资金的刑事案件并没有关联。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。 首选公司述称，我方没有意见发表。 张俊、鲍阿丽向一审法院起诉请求：1.季海容、王秋波支付张俊、鲍阿丽股权款458000元及违约金5908.2元（暂计算至2019年9月11日，以458000元为本金，自2019年7月30日开始计算，按照每天万分之三的标准计算至实际支付之日止）；2.季海容、王秋波承担律师费10000元；3.本案诉讼费用、保全费由季海容、王秋波承担。 季海容、王秋波向一审法院提起反诉请求：1.张俊、鲍阿丽向季海容、王秋波支付违约金70万元；2.本案反诉费用由张俊、鲍阿丽承担。 一审法院认定事实：2017年3月20日，百侍公司由季海容、朱乔香、苏州工业园区惠诚实业发展有限公司（以下简称惠诚公司）发起设立，注册资本200万元，其中季海容认缴出资160万元，持股80%，朱乔香认缴出资20万元，持股10%，惠诚公司认缴出资20万元，持股10%。 2018年8月10日，百侍公司股东变更登记为首选公司，认缴出资额200万元，持股比例100%。 2018年8月23日，季海容发微信给鲍阿丽“农行信用卡帮我还个卡”、“20000”、“再转1.5还民生信用卡”，鲍阿丽回复“那等会我算一下帐吧”，季海容称“我还了你8000”、“借了你20000”、“还欠1.2”，鲍阿丽回复“我知道了，记账了”。 2018年12月29日，季海容发微信给鲍阿丽“那你再给我11000”，鲍阿丽回复“好的呢”、“我一天只能转1万”，季海容称“那你转7000”，鲍阿丽通过微信转账给季海容7000，季海容收取后称“明天再转”。 2019年1月26日，鲍阿丽在张俊、鲍阿丽和季海容的三人微信群（百侍股东）里，将涉及报销部分、垫款部分及年终奖部分的表格发到群里，季海容表示“我等一下核对一下”，鲍阿丽回复“因为每次更新我都给你截图了，实时对的”。鲍阿丽针对表格标注部分称“卡罗拉从一月份开始我计算你的，我要等保养的明细下来，租金扣保养”，季海容针对表格又进行标准称“分开记啊”。季海容问“香烟是啥”，鲍阿丽回复“你买给老头的”，季海容又问“这个不是直接抵扣了么”，鲍阿丽回复“抵扣啥呀，我出的钱，我给你算的垫款”，季海容称“我总感觉不对”，鲍阿丽回复“没事，一条一条来么”、“还有哪不对”、“你给老头买烟了，你给的钱，我算你垫款，有问题么”。后鲍阿丽发送“2018总部日常明细登记表”的xls文件到群里，季海容截图部分问“6000是工资还是”，鲍阿丽回复“基本工资”、“发过了”、“红的是没发的”，季海容称“发过的别记啊”，鲍阿丽回复“怎么可能不记”、“不记到时候到哪找去”，季海容又称“12月工资已经发完，你记一个年终奖就行啦”，鲍阿丽又截图表格的部分，称“红色加起来就是年终奖呀”、“没发而已呀”，季海容问“怎么才1089”、“12月的么”，鲍阿丽回复“那是这个月优路的5个点的”、“所以只有3个点呀”。季海容称“进出账以后不要再写累计抵扣了”。后鲍阿丽称“以后公账出了投入支出”、“公司的钱公司留着，不正常么”、“你开的是公司，又不是作坊”、“你刚刚收的钱，是不是又没入账”，季海容回复“没有”。 2019年2月20日，鲍阿丽在微信群里问“一台车利润控制在500-700阿行”，季海容回复“高了”，鲍阿丽称“一台车半年挣不了5000块钱，搞了干嘛”、“还要发提成”、“专业管理成本”，季海容回复“哦”。 2019年2月25日，鲍阿丽在微信群里发送一张照片，并问“有没有疑问”，季海容回复“有奖有罚”，鲍阿丽又问“罚什么”，季海容回复“你说差评率如果说高出了多少，然后。一样的呀，你讲500没有好500”，鲍阿丽问“高出就没有啦”、“难道高出还扣他底薪啊”，季海容回复“那你考虑下吧”。 2019年3月12日，鲍阿丽发微信给季海容，内容是电子回单和报销明细表，其称“你签过字的”，季海容表示确认。 2019年4月16日，季海容出具《承诺书》一份，载明：我本人季海容今日起把合伙人张俊持有公司50%的股权转让给鲍阿丽，并由鲍阿丽来作为公司的整体运营，以后公司的权利和义务由我与鲍阿丽共同承担：其中涉及两家公司，百侍公司和优陆公司，分享和权益由我两人共同承担和享有。鲍阿丽在该份承诺书上签名并捺印。 2019年4月24日，鲍阿丽通过微信向王秋波发送了“2018年续保挂靠-2”、“2019总部日常明细登记表”、“2019年续保”的xls文件及“还款截图”的rar文件。 2019年4月27日，季海容、王秋波（均作为甲方）与张俊、鲍阿丽（均作为乙方）签订《股权转让协议》一份，约定本股权转让的标的公司百侍公司工商登记股东为首选公司，实际上乙方（在甲方、百侍公司、首选公司、朱乔香、惠诚公司签订的内部协议中，由鲍阿丽母亲朱乔香代为持有了乙方股份）作为隐名股东占有百侍公司一定股权。经甲、乙双方协商，同意乙方将占有的百侍公司全部股权转让给甲方，转让价格为70万元，该股权转让款分12个月分批支付，第一期支付时间为2019年4月底，支付金额为15万元，第二期至第十二期为2019年5月底起至2020年3月底，每月支付金额为45800元，最后一期于2020年4月底前付清，金额为46200元。如逾期付款，则每逾期一天，按逾期金额的万分之三支付违约金。转让后乙方不再占有百侍公司任何股份，乙方不再担任百侍公司任何职务，另在股权转让中如产生税费，依照法律规定各自承担。本协议签订后，公司的债权债务及资产等皆归甲方所有。乙方在本协议签订后三日内移交全部工作及物品，能按时移交。乙方作为隐名股东，一直全面参与了百侍公司的日常经营管理，对百侍公司的现状有着清晰的了解，乙方工作日期发生的法律责任按照法律规定由各方承担。如鲍阿丽母亲朱乔香向甲方、首选公司、惠诚公司主张任何权益，皆由乙方承担。乙方不得作出有损百侍公司、甲方以及其他股东的利益的行为，否则乙方按照股权转让金额的一倍承担违约责任。各方承诺不以任何方式，包括口头或书面，向任何第三方透露有关本协议及双方各自的任何信息。因一方违约，另一方进行维权或追究违约方违约责任时产生的所有费用，包括但不限于调查费、公证费、律师费、差旅费、鉴定费、诉讼费、公告费等均由违约方承担。 同日，百侍公司（甲方）、首选公司（乙方）、季海容（丙方）、朱乔香（丁方）、惠诚公司（戊方）、王秋波（己方）签订《的补充协议》一份，约定就甲方隐名股东转让及其他事宜达成如下补充协议：协议各方曾签订过《内部协议》。甲方现注册股东为首选公司，隐名股东为丙方季海容、丁方朱乔香、戊方惠诚公司，丙方、丁方、戊方实际占有甲方全部股权；现丁方及戊方将各自占有的甲方10%的股权转让给己方，丙方将占有的甲方公司60%股权转让给己方，相对应的法律规定的权利义务亦一同转让，丙方有权随时直接要求乙方将甲方公司20%股权由乙方名下变更登记到丙方名下，已方有权随时直接要求乙方将甲方公司80%股权由乙方名下变更登记到己方名下；协议各方确认原协议中应属丁方及戊方的权利义务由己方继承，甲方公司的运营及管理由己方、丙方协商解决，但需其他各方的配合的，该方须全力配合。 《股权转让协议》签订后，季海容于2019年5月9日向鲍阿丽转账支付150000元，附言注明为协议款项首付。 张俊、鲍阿丽提交的会计资料交接表显示，单位名称为百侍公司，日期为2019年5月21日，内容为2018年会计凭证、2018年度企业会计报表、2019年会计凭证、开票盘、发票章、机动车领受统一发票、增值税专用发票、增值税普通发票、发票领用簿等资料。移交人、接收人处均有人签字，并非张俊、鲍阿丽。 季海容于2019年5月30日向鲍阿丽转账支付46000元，附言注明为协议款项第一期。 季海容于2019年7月1日向鲍阿丽转账支付46000元，附言注明为协议款项第二期。 2019年8月20日，张俊、鲍阿丽通过电子邮件向季海容、王秋波发送催款告知，内容为：2019年4月27日鲍阿丽和张俊签订的股权转让协议，第一条约定，每月月底前支付46200元，7月份账款还未收到，8月份也即将到期，并且以多次催款和上门协商未果，请秉承合同精神和诚信原则请在收到该邮件后一日内完成支付，否则会产生相应的违约金，如再次催款不予理睬的话，将进入法律程序！敬请知晓！ 2019年8月21日，季海容、王秋波回复邮件称：现在发现账目有不清楚，故暂停支付，待账目理清楚了确认无误再履行。 因季海容、王秋波未按《股权转让协议》约定支付剩余款项，故张俊、鲍阿丽诉至法院。 2019年10月19日，季海容（甲方）、王秋波（乙方）与百侍公司（目标公司）签订《股权代持协议》一份，约定：由于业务需要，首选公司为了帮助目标公司，同意由首选公司百分百控股目标公司，现由于目标公司的法人涉嫌违反双方公司合作规定，首选公司不再百分百控股目标公司，但由于目标公司的法人季海容个人现有股权纠纷，直至季海容的2019年11月4日的最终判决或案件撤诉后，甲方、乙方将按照法院的判决结果将目标公司归还目标公司的法人季海容，届时，首选公司与目标公司解除业务合作。暂定代持股期限：2019年10月19日至法院最终判决或案件撤诉后。代持期间，股权代持比例，甲方占目标公司股权30%，乙方占目标公司股权70%。甲乙双方代持目标公司的股权期间，目标公司的债权债务均由甲乙双方自行承担。 2019年10月22日，百侍公司股东变更登记为季海容、王秋波，其中季海容认缴出资80万元，持股40%，王秋波认缴出资120万元，持股60%。 2020年3月6日，苏州市公安局苏州高新区分局（虎丘分局）向王秋波出具高新公（经）立告字[2020]427号立案告知单一份，载明：你于2020年3月6日向我局（报案、控告、举报）的苏州高新区鲍阿丽涉嫌挪用资金案一案，经我局审查，认为符合刑事案件立案条件，根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百一十二条之规定，已决定立案。 一审另查明，为本案诉讼，张俊、鲍阿丽（甲方、委托人）与江苏平和成律师事务所（乙方、受委托人）于2019年9月11日签订《委托代理协议》一份，委托乙方指派律师为甲方诉讼、裁定代理人，并约定甲方向乙方支付代理费10000元。江苏平和成律师事务所于2019年9月11日向张俊开具金额为10000元的法律服务费发票。2019年9月12日，张俊、鲍阿丽向江苏平和成律师事务所支付律师费10000元。 一审再查明，根据张俊、鲍阿丽提供的、并经季海容、王秋波认可的微信转账记录显示，2017年3月至2019年4月期间，鲍阿丽共计向季海容转账613304.8元；根据张俊、鲍阿丽提供的并经季海容、王秋波认可的支付宝转账记录显示，2017年1月至2019年4月期间，鲍阿丽共计向季海容转账633150元。季海容、王秋波表示因百侍公司账目紊乱，上述资金中还有优陆公司的资金流转以及季海容和鲍阿丽之间的私人转账，其对此也委托专业的会计师事务所查过，无法查清。 根据季海容、王秋波提供的、并经张俊、鲍阿丽认可的民生银行对账单显示，2017年8月至2019年4月期间，季海容通过其民生银行账户向鲍阿丽转账611900.24元；根据季海容、王秋波提供的、并经张俊、鲍阿丽认可的转账截图、银行流水、收款收据系显示，2017年9月至2019年2月期间，鲍阿丽共收取百侍公司平台司机支付给公司的保险费、管理费113351元，其认为鲍阿丽收款后未支付给公司。 一审庭审中，张俊、鲍阿丽明确朱乔香是鲍阿丽的母亲，惠诚公司的法定代表人是季海容的父亲。其陈述鲍阿丽的账户确实有司机转过来的钱，但都是季海容授权打到鲍阿丽账户上，并且刨去公司开销后其都打到季海容的账户。公司收款是谁在谁处理，季海容可以收，张俊和鲍阿丽也都可以收，包括公司员工也可以收，公账都交给财务处理了，季海容、王秋波提供的多笔转账是因为季海容需要鲍阿丽去办理业务，账目不是公账，季海容拿来还信用卡、买衣服等。鲍阿丽与季海容之间有私人的经济往来，季海容从来没要求鲍阿丽收的钱提交公账，只要求其把所有钱转给季海容，支付宝、微信、信用卡、民生账户都可以。其明确鲍阿丽并非百侍公司股东。 一审庭审中，季海容、王秋波陈述双方先设立了百侍公司，后为了经营需要，将部分业务分离，成立了优陆公司，分别由季海容和张俊在两家公司中各持有50%股份。公司账目是外包给外面公司做的，有一个法人账号和公司银行账号相通，都是民生银行，公司的收入实际款项都由鲍阿丽收取，然后鲍阿丽通过提现方式转到百侍公司法人卡，就是公司账户，流水确实证实季海容收取了部分费用。关于上交情况，应当上交到对公账户民生银行账户，但双方没有书面约定。2018年以来季海容个人开销与公司开支是分开的，其与鲍阿丽的资金往来分为三部分：一是季海容通过鲍阿丽信用卡套现，用鲍阿丽的pos机刷卡，鲍阿丽把钱给季海容；二是公司有开支，先有谁负责垫付，报销人填写报销单，经季海容、张俊同意报销后到鲍阿丽处报销，鲍阿丽将相应报销款转给相应报销人；三是正常收入转让法人卡中，即形成了鲍阿丽向季海容有这么多银行流水。季海容前期是负责市场销售的，公司管理由张俊和财务负责，其转让前不清楚，转让后外包财务公司算不清。其明确在股权转让协议签订前，百侍公司的股权由张俊和季海容各持50%，与鲍阿丽无关，其对张俊、鲍阿丽主张的基数有异议，对计算标准无异议。其主张张俊、鲍阿丽损害百侍公司的行为是指鲍阿丽挪用公司资金的行为。季海容、王秋波陈述承诺书是鲍阿丽写好拿过来要求季海容签字，应该是张俊和鲍阿丽之间当时发生矛盾，鲍阿丽要求季海容同意以后两家公司的经营管理由鲍阿丽取代张俊的份额。张俊、鲍阿丽确认承诺书内容是鲍阿丽所写，应该是季海容、王秋波说的意思。 一审庭审中，张俊、鲍阿丽及季海容、王秋波对股权转让协议均是认可的。 一审庭审中，首选公司陈述其应该是代张俊、季海容各持有50%的百侍公司股权。 一审庭审中，张俊、鲍阿丽及季海容、王秋波、首选公司明确张俊、鲍阿丽系夫妻关系，季海容、王秋波系夫妻关系。三方均确认百侍公司在2017年3月设立时，虽然张俊和季海容口头约定各自持有50%，实际的亏损和享有分红均是按照50%来承担，但是进行工商注册时，张俊不愿意作为登记的大股东，要求季海容登记为80%的股东，还有10%的股份张俊也要求由鲍阿丽的母亲代为持有，同时由于营业业务有金融属性，不能仅由两个自然人股东，需要引入法人股东，所以另外10%由惠诚公司持有，该公司的两个股东是季海容的父母，惠诚公司替季海容代持10%，所以签订补充协议时可能把原来工商登记的写在上面了。 一审法院认为，张俊、鲍阿丽与季海容、王秋波签订的《股权转让协议》，系双方真实意思表示，且不违反法律、法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应按约履行。现百侍公司的股东已变更为季海容、王秋波，而季海容、王秋波未按上述协议向张俊、鲍阿丽支付相应的股权转让款，系属违约，应承担相应的违约责任。季海容、王秋波在回复邮件时称“现在发现账目有不清楚，故暂停支付，待账目理清楚了确认无误再履行”，并不能以此认定该二人已明确表示拒绝履行义务，但因双方约定股权转让款支付方式为分期付款，在张俊、鲍阿丽起诉后至2019年10月底，季海容、王秋波应支付而未支付的款项为182800元[计算方式：45800×4-（46000-45800）×2]，已超过全部价款700000元的五分之一140000元，张俊、鲍阿丽据此要求季海容、王秋波支付剩余全部股权转让款458000元（计算方式：700000-150000-46000-46000），于法有据，一审法院予以支持。关于张俊、鲍阿丽主张的违约金，其中2019年7月底应付款项为45400元（计算方式：45800-400），应自2019年8月1日计算；2019年8月底应付款项为45800元，应自2019年9月1日起计算；2019年9月底应付款项为45800元，应自2019年10月1日起计算，协议约定的日万分之三的标准并未过高，季海容、王秋波亦无异议，一审法院予以确认，经计算，截至2019年10月31日，上述款项所计算的逾期付款违约金为2517.12元。自2019年11月1日，违约金应以全部未付款458000元为基数，按照每日万分之三的标准计算至实际支付之日止。关于张俊、鲍阿丽主张的律师费损失，股权转让协议中有明确约定，现季海容、王秋波违反约定未及时支付款项，且张俊、鲍阿丽已实际支付上述律师费，金额也未明显过高，故一审法院予以支持。 关于季海容、王秋波辩称的张俊、鲍阿丽应当明确转让的股权份额、股权转让款的计价方法的意见，一审法院认为，根据百侍公司的实际股东情况，以及双方之间微信及微信群的聊天记录，季海容、王秋波对该公司的经营情况应当了解，根据庭审陈述，季海容、王秋波对双方所持的股权份额亦是清楚知晓，同时作为商事主体，其在签订合同时应当是经过慎重考虑后予以签署，故其对双方约定的计价方法应为明知，其以此作为拒付股权转让款的理由，一审法院不予采纳。 关于季海容、王秋波辩称的张俊、鲍阿丽违反股权转让协议第七条之约定，鲍阿丽存在损害百侍公司利益的行为的意见，一审法院认为，根据股权转让协议约定，张俊、鲍阿丽工作期间发生的法律责任按照法律规定由各方承担，同时又约定张俊、鲍阿丽不得作出有损百侍公司及季海容、王秋波利益的行为，根据条文的文义，以及季海容、王秋波明知张俊、鲍阿丽还设立有与百侍公司存在相似业务的优陆公司的情况，一审法院认为此处的不得作出有损公司及其他股东利益的行为应当是指股权转让后，张俊、鲍阿丽不得有上述行为，而季海容、王秋波也未提供与此相关的证据。对于张俊、鲍阿丽在股权转让之前的行为，季海容、王秋波提供的季海容向鲍阿丽的转账记录及鲍阿丽的收款记录的金额明显低于张俊、鲍阿丽提供的鲍阿丽向季海容转账的金额，且根据双方的聊天记录及陈述，百侍公司的收入及支出未通过该公司的账户进行操作，系通过鲍阿丽账户支付或者鲍阿丽根据季海容要求将款项转入季海容微信或银行账户等，且二人之间还存在私人经济往来，其自身也无法做出明确区分，其自述委托的会计师事务所也无法查清，故其所提供的证据不足以证明鲍阿丽存在挪用百侍公司资金的行为，一审法院对其该项抗辩意见不予采纳，同时其基于此反诉主张要求张俊、鲍阿丽支付违约金的反诉请求，一审法院亦不予支持。 关于季海容、王秋波辩称的本案应当中止审理的意见，一审法院认为，根据协议约定，张俊、鲍阿丽工作期间发生的法律责任按照法律规定由各方承担，此与本案所涉的股权转让纠纷并无关联，亦不构成案涉股权转让的违约情形，故一审法院对其该项辩称意见不予采纳。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、第一百六十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决：一、季海容、王秋波应于判决生效之日起十日内支付张俊、鲍阿丽股权转让款458000元及违约金2517.12元（暂计算至2019年10月31日，之后的违约金以458000元为基数，按照每日万分之三的标准计算至实际支付之日止）；二、季海容、王秋波应于判决生效之日起十日内偿付张俊、鲍阿丽律师费损失10000元；三、驳回季海容、王秋波的全部反诉请求。本诉案件受理费8408元，财产保全费3020元，合计11428元，由季海容、王秋波共同负担。反诉案件受理费5400元，由季海容、王秋波共同负担。 二审中，当事人没有提交新证据。 二审期间，双方当事人一致确认，2018年8月10日，百侍公司股东变更为首选公司，持股比例100%，实际股东为季海容和张俊，各持50%，两人按比例承担亏损、享受分红。 针对鲍阿丽涉嫌挪用资金一案，鲍阿丽称其未收到公安机关的任何传唤，其主动到公安机关了解情况，公安机关告知其回家等候。季海容、王秋波称公安机关对该案尚无侦查结论。 本院认定的其他事实与一审认定的事实一致。 本院认为，当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。首先，《股权转让协议》约定张俊、鲍阿丽转让其在百侍公司的全部股权，股权转让价款为70万元，季海容、王秋波认可张俊、鲍阿丽持有百侍公司50%的股份，现协议已经生效，季海容、王秋波应当按约履行，其称股权转让份额、股权转让款计价方法不明，并非其拒绝支付股权转让款的正当理由，本院不予支持。其次，《股权转让协议》第五条约定，张俊、鲍阿丽工作期间发生的法律责任按照法律规定由各方承担。第七条又约定张俊、鲍阿丽不得作出有损百侍公司及季海容、王秋波利益的行为，否则按照股权转让金额的一倍承担违约责任。考虑到张俊、鲍阿丽还设立有与百侍公司存在相似业务的优陆公司的情况，按照文义及体系解释的方法，第七条应当是指股权转让后，张俊、鲍阿丽不得有上述行为，而季海容、王秋波并未提供证据证明股权转让之后张俊、鲍阿丽有此行为，故季海容、王秋波要求张俊、鲍阿丽承担违约责任，缺乏事实依据，本院不予支持。最后，鲍阿丽涉嫌挪用资金犯罪被公安机关立案侦查，涉及的是鲍阿丽在百侍公司工作期间的行为，如上所述，并不涉及协议第七条及违约责任承担的问题，故该刑事案件与本案处理并无关联，季海容、王秋波要求本案中止审理，依据不足，本院不予支持。季海容、王秋波在支付部分股权转让款后，无正当理由拒绝支付剩余款项，未支付部分已经超过全部价款的五分之一，张俊、鲍阿丽要求季海容、王秋波支付剩余全部股权转让款458000元及相应违约金，具有事实和法律依据，本院予以支持。 综上，上诉人季海容、王秋波的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费13804元，由上诉人季海容、王秋波负担。 本判决为终审判决。 审判长  韩小安 审判员  李晓琼 审判员  姚栋财 二〇二一年一月二十六日 书记员  殷 姿