云南省大理白族自治州中级人民法院民 事 裁 定 书（2021）云29民终33号上诉人（一审原告）：大理中策汽车销售有限公司。统一社会信用代码：91532900329262057K。住所地：云南省大理经济开发区仓露园******。法定代表人：胡婷婷，执行董事。委托诉讼代理人：邓政权，云南同润律师事务所律师。代理权限为特别授权代理。被上诉人（一审被告）：大理恒盛汽车贸易有限责任公司。统一社会信用代码：91532900678733486D。。住所地：云南省大理市大理经济开发区苍山东路**法定代表人：王夜涛，执行董事。委托诉讼代理人：李廷柱，云南富达律师事务所律师。代理权限为特别授权代理。被上诉人（一审被告）：大理恒弛汽车商贸有限公司。统一社会信用代码：9153290007526908XW。住所。住所地：云南省大理市大理经济开发区苍山东路**div>法定代表人：王韬，董事长。被上诉人（一审被告）：王韬，男，1975年10月29日生，白族，住云南省大理市下关开发区。被上诉人（一审被告）：王霞，女，1976年12月8日生，白族，住云南省大理市。上诉人大理中策汽车销售有限公司（以下简称中策公司）因与被上诉人大理恒盛汽车贸易有限责任公司（以下简称恒盛公司）、大理恒弛汽车商贸有限公司（以下简称恒弛公司）、王韬、王霞买卖合同纠纷一案，不服云南省大理市人民法院（2020）云2901民初3142号民事裁定，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。中策公司上诉请求：1.撤销大理市人民法院（2020）云2901民初3142号民事裁定；2.指令一审法院对本案进行审理；3.诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一、原审对“中策公司并非案涉买卖合同一方当事人，无权要求买受人支付购车款。中策公司并非案涉买卖合同的相对人，不是本案的适格原告”认定是错误的。1.本案纠纷的基础关系是公司与公司之间的宝马X6新车买卖合同关系，中策公司是宝马X6新车的出售方，是买卖合同的一方当事人。2.一审中，中策公司、王顺自始至终都认可王顺出售宝马X6新车及催要车款的行为是代表中策公司，而非其他公司或者王顺个人的行为。3.王韬代表恒盛公司收到宝马X6新车后，将车辆交由恒盛公司的关联公司恒驰公司并销售给杜菲，由恒盛公司收取了车款。4.虽然王顺具有双重身份，但并不影响其从事相关民事行为。5.根据证据高度盖然性标准，在案证据能够证明恒盛公司与中策公司之间有宝马X6新车的买卖合同关系。二、一审认定恒盛公司与恒驰公司人格没有混同是错误的，另对中策公司主张的王韬与恒盛公司、恒驰公司存在股东与公司人格混同也未进行认定。1.一审认定王韬在买受案涉宝马X6新车时代表恒驰公司是错误的，王韬代表的是恒盛公司。2.一审排除中策公司提交的能够证明恒盛公司与恒驰公司人格混同，王韬与恒盛公司、恒驰公司人格混同的证据，明显是错误的。3.根据《中华人民共和国公司法》第二十条的规定以及最高人民法院15号指导案例确定的原则，作为具有公司法人资格的市场主体和投资人不能滥用法人独立资格，逃避债务，损害其他市场主体的合法权益，扰乱经济秩序。本案中，恒弛公司由于与关联公司恒盛公司构成人格混同，致使恒弛公司没有独立的财产，在承担民事责任时无法履行人民法院生效裁判文书确定的付款义务，已经严重损害了相关债权人的合法权益和市场经济秩序。三、一审法院对四被上诉人及代理人的虚假陈述放任不管，影响了事实认定及法律适用，影响了案件的公正审理与裁判。中策公司向一审法院起诉请求：1.判令被告向原告连带偿还车辆买卖合同欠款861000元、违约金258300元、合计1119300元；2.本案的诉讼费用由被告承担。一审法院认定事实：王韬、王霞曾系夫妻关系，二人于2017年12月12日签订《离婚协议书》自愿离婚。2008年9月12日，恒盛公司注册成立；股东为王霞、王韬、王俊、王寿祥（2016年11月5日，股东变更为王俊、王寿祥；2020年3月23日，股东变更为王寿祥、王夜涛）；经营范围为汽车及汽车配件销售（2017年7月3日，经营范围变更为汽车及汽车配件销售、汽车商务信息咨询服务）。2013年8月12日，恒弛公司注册成立，股东为王韬、王霞、沈铭，经营范围为汽车及汽车配件销售。2015年1月27日，中策公司注册成立，股东为胡婷婷、王顺；经营范围为汽车、汽车配件的销售（2017年5月5日，经营范围变更为汽车、汽车配件的销售；汽车装饰美容服务；汽车租赁；二手车信息咨询服务）。恒盛公司与中策公司签订《汽车经销商经销协议》，约定恒盛公司在云南省大理州设置平行进口车销售点；协议期限自2016年1月1日至2016年12月31日止；从协议签订之日起，恒盛公司均按照中策公司确认及通知的经销价格与中策公司进行车款结算；中策公司以现金方式向恒盛公司支付佣金，恒盛公司向中策公司提供合法的发票（内容为服务费）。2016年2月22日，王顺将宝马X6汽车（发动机号码：04019063N55B30B；车辆识别代码/车架号码：WBAKU2103F0N25213）—辆出售给王韬。2016年2月23日，恒弛公司将上述车辆出售给案外人杜菲。2016年10月9日，王韬出具欠条一份，载明：“今欠王顺人民币861000元，此款承诺于2016年10月15日归还，如未按时归还承担30%违约金。”另查明，昆明庞大盛世汽车销售服务有限公司于2012年8月16日注册成立，现经营范围为汽车、汽车配件、汽车装饰用品、日用百货、工艺美术品、电子产品、服装、鞋帽、化妆品、家用电器的销售。2017年5月29日，案外人杜菲因案涉车辆问题向大理市法院起诉恒盛公司、恒弛公司，大理市法院于2017年10月30日作出（2017）云2901民初1860号民事判决书（该判决于2018年1月19日生效），该判决书认定了以下事实：“杜菲经人介绍与恒弛公司法定代表人王韬认识，经杜菲与王韬协商，杜菲（乙方）于2016年2月23日与恒弛公司（甲方）签订《商品车销售合同》……该合同系恒弛公司提供的格式合同，因恒弛公司工作人员疏忽，误将合同首部卖方名称及合同尾部甲方写为云南大理恒盛汽车贸易有限责任公司。但该合同尾部甲方处仅有恒弛公司印章。合同签订当日，杜菲向恒弛公司交纳定金3万元。2016年2月26日，杜菲向恒弛公司指定的恒盛公司的账户支付了车款75万元及车辆运输费5000元，恒盛公司向杜菲出具了收款收据，并代恒弛公司退还杜菲购车定金3万元。当日，恒弛公司向杜菲交付宝马X6汽车（发动机号码：04019063N55B30B；车辆识别代码/车架号码：WBAKU2103F0N25213）一辆，但此后未按约定向杜菲提供车辆销售发票及车辆合格证等材料。”并作出如下判决：“一、解除原告杜菲与被告大理恒弛汽车商贸有限公司于2016年2月23日签订的《商品车销售合同》。二、由被告大理恒弛汽车商贸有限公司于本判决书生效之日起三十日内返还原告杜菲购车款及车辆运输费合计755000元；原告杜菲于本判决书生效之日起三十日内返还被告大理恒弛汽车商贸有限公司宝马X6汽车（发动机号码：04019063N55B30B；车辆识别代码/车架号码：WBAKU2103F0N25213）一辆。三、驳回原告杜菲的其他诉讼请求。”庭审中，王顺陈述其2014年至2018年在庞大公司上班，2015年7月开始经营中策公司。一审法院认为，买卖合同是指出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案中，原告及四被告均认可案涉车辆是由王顺出售给王韬，本院确认出卖人与买受人就案涉车辆已形成买卖合同关系。现中策公司与四被告对王顺与王韬的身份存在争议，中策公司主张王顺代表中策公司，王韬代表恒盛公司；而四被告则主张王顺代表庞大公司，王韬代表恒弛公司。对于王顺的身份，王顺在庭审中自认2014年至2018年在庞大公司上班，2015年7月开始经营中策公司。在案涉买卖合同关系形成时（2016年）王顺具有双重身份，且在王韬向王顺出具的欠条中，并未加盖中策公司公章或注明王顺代表中策公司，中策公司提交的证据不能有效证明王顺身份，本院对中策公司的主张不予采纳。对于王韬的身份，根据（2017）云2901民初1860号民事判决书，可以确定与案外人杜菲签订合同将案涉车辆出卖给杜菲的是恒弛公司，恒盛公司仅是代恒弛公司收取了杜菲支付的购车款，本院确认王韬在向王顺购买案涉车辆时代表恒弛公司。关于四被告是否应向中策公司支付车款。合同只对合同当事人产生拘束力。如前所述，因王顺在向王韬出售车辆时具有双重身份，中策公司未提交有效证据证明王顺当时代表中策公司。中策公司与恒盛公司虽然签订了《汽车经销商经销协议》，但中策公司亦未向本院提交其他向恒盛公司交付案涉车辆或与恒盛公司就案涉车辆进行结算的有效证据。故中策公司并非案涉买卖合同的一方当事人，其无权要求买受人支付购车款。另，中策公司主张恒盛公司、恒弛公司存在公司人格混同。本院认为，认定公司人格混同应从人员混同、业务混同、财产混同等方面进行判断，从本案看，虽然王韬、王霞曾同时是恒盛公司、恒弛公司的股东，二人亦曾在两公司任职，但仅凭该身份并不必然构成公司人格混同，而中策公司并未能充分举证证明恒盛公司与恒弛公司在财产上存在混同的情形，本院对该主张不予认可。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定：“起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有利害关系的公民、法人和其他组织……”中策公司并非案涉买卖合同的相对人，故其不是本案的适格原告。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条规定：“立案后发现不符合起诉条件或者属于民事诉讼法第一百二十四条规定情形的，裁定驳回起诉。”故本院依法驳回中策公司的起诉。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百一十九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第二百零八条规定，裁定：驳回原告大理中策汽车销售有限公司的起诉。本院认为，本案是因当事人买卖一辆宝马X6汽车引发的纠纷，属于买卖合同纠纷。根据合同相对性原则，因合同纠纷提起的诉讼，应该以合同当事人为当事人。本案中，车辆交易之前，当事人没有订立书面合同。车辆交付之后，王韬以个人名义出具给王顺欠条一份，内容为：“今欠王顺人民币861000元，此款承诺于2016年10月15日归还，如未按时归还愿承担30%违约金。”王韬在大理市人民法院第一次开庭审理时陈述：“我个人欠王顺的钱861000元，我已经借钱归还了20万元。…车辆是恒驰公司向王顺购买后销售给杜菲的，欠条是我出具给王顺个人的。”上述证据证明，中策公司不是车辆买卖合同的当事人，不能主张合同权利，不是本案的适格原告。综上，中策公司的上诉理由不能成立，一审裁定认定事实清楚、适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条规定，裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。审判长  朱雪东审判员  黄 丽审判员  周彦彬二〇二一年一月二十二日书记员  杨 婷