河北省邯郸市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）冀04民终38号 上诉人（原审被告、反诉原告）：西华县东方国际商业有限公司，住所地河南省周口市西华县特色商业区工业一路路西。 法定代表人：朱礼兴。 上诉人（原审被告、反诉原告）：张传明，男，1963年9月19日出生，汉族，现住河北省邯郸市磁县。 上诉人（原审被告、反诉原告）：朱礼兴，男，1966年2月27日出生，汉族，现住河北省邯郸市磁县。 以上三上诉人共同委托诉讼代理人：王明路，河北滏潮律师事务所律师。 被上诉人（原审原告、反诉被告）：金崇安，男，1964年10月16日出生，汉族，现住北京市东城区。 上诉人西华县东方国际商业有限公司（以下简称西华东方）、张传明、朱礼兴因与被上诉人金崇安股权转让纠纷一案，不服河北省磁县人民法院（2020）冀0427民初925号民事判 —2— 决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。 西华东方、张传明、朱礼兴上诉请求：1、依法撤销（2020）冀0427民初925号民事判决书，并发回一审法院重审；2、诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、一审法院认定事实不清、证据不足：一审法院认定“在原告用100万元回购1%浙瑞公司股权后，朱礼兴、张传明应再给付原告股权转让款340万元，截止2019年7月18日朱礼兴、张传明给付原告股权转让款145万元，剩余195万元股权转让款至今未付”明显错误；二、一审法院认定“浙瑞公司代上诉人给付被上诉人的股权转让款135万元，因该款系浙瑞公司所付，属另一案件款项”理由不成立。该款系浙瑞公司代替上诉人给付被上诉人的股权转让款，而非浙瑞公司所付另案款项。三、一审判决“上诉人西华县东方国际商业有限公司对上诉人朱礼兴、张传明给付被上诉人金崇安股权转让款195万元承担连带责任”无法律和事实依据。四、一审法院认为“上诉人反诉被上诉人要求被上诉人支付拆迁补偿款费用60万元，因拆迁补偿问题系浙瑞公司行为，并非朱礼兴、张传明个人行为，朱礼兴、张传明不应该以个人名义反诉，应该浙瑞公司名义另案诉讼”无事实依据。 金崇安答辩称，一、关于上诉人所称的被上诉人违反股权 —3— 转让协议（合同编号：DFGJ20170712-1）第2.1—10条款的约定，未能在2017年年底前提供“四证”的问题，被上诉人不存在任何违约行为。二、浙瑞公司所付被答辩人的135万元与朱礼兴、张传明应当再付答辩人195万元股权转让款，是两个完全不同的法律关系，一审法院的认定和判决是完全正确的，不能混为一谈。三、被答辩人西华县东方国际商业有限公司依法应当承担担保责任，一审判决完全符合法律规定。西华县东方国际商业有限公司、张传明、朱礼兴的上诉请求缺乏事实与法律依据，原审判决认定事实清楚、适用法律正确，请求驳回上诉、维持原判。 金崇安向一审法院起诉请求：1、判令被告立即给付股权转让款人民币195万元；2、本案全部诉讼费用由被告承担。 西华东方、张传明、朱礼兴向一审法院反诉请求：1、依法驳回被反诉人的诉讼请求；2、判令被反诉人支付拆迁补偿费用60万元(或等价值回迁房)；3、诉讼费用由被反诉人承担。 一审法院认定事实：2017年7月12日，原浙瑞公司全体股东作为转让方（甲方）与受让方（乙方）朱礼兴、张传明和担保方（丙方）西华东方，就目标公司为浙瑞公司签订了编号为DFGJ20170712-1的股权转让协议。该协议约定：目标公司注册资本1000万元，实收资本4500万元，甲方拟将其持有的目标公司100%的股权转让给乙方，乙方同意受让前述股权。甲乙 —4— 双方协商一致达成如下条款：1、转让标的、转让价格与付款方式，1.1甲方同意将所持有的目标公司100%的股权（认缴出资4500万元，实缴出资4500万元）转让给乙方，乙方同意按本协议的约定受让前述股权。1.2经协商乙方同意将前述股权转让对价人民币4400万元（含股权过户手续费），因财产和执照引起的一切纠纷，甲方应积极、无偿配合解决。1.3双方同意将前述股权转让对价分2次支付给甲方，首笔股权转让款人民币2200万元于2018年4月2日前支付，余款人民币在2018年6月1日前支付，若乙方逾期付款，逾期期间每日按预付款额的千分之一向甲方支付违约金。1.4本协议签订后一个工作日内，甲方应到工商行政管理机关办理变更登记及法定代表人变更登记手续，乙方积极予以配合。2、陈述与保证，2.1甲方保证，2.1.3目标公司和甲方均没有未向乙方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任，也不存在可能发生诉讼或仲裁的法律事实及威胁。2.1.7目标公司拥有位于磁县的土地（签约编号2××4-13）100%的所有权。2.1.10甲方保证在2017年月日前，宗地编号2××4-13（土地）具备开工进场动工条件，并提供四证包括建设工程开工许可证、建设工程规划许可证、国有土地证和建设用地规划许可证，如果因甲方原因造成乙方开工进场逾期15天内，乙方付款时间顺延一个月，并赔偿乙方一切损失，由第一次付款中扣除，如开 —5— 工进场时间逾期15天以上，乙方将延迟付款时间半年以上，并赔偿乙方一切损失，由第一次付款中扣除。2.1.11甲方须负责处理完成于2017年7月1日前已拆迁业主的相关事宜，一切费用由甲方承担，甲方须负责协助乙方处理完成于2017年7月1日后达成拆迁业主的相关事宜，一切费用由乙方承担。2.1.12工商变更完成后一周内，甲方须协助乙方与政府完成土地最后评估洽谈及棉纺厂员工赔偿问题。2.2乙方保证，2.2.4乙方须在完成政府洽谈后，按政府需求合法流程交付款项，预估价格1000万元内包括土地评估差价、棉纺厂工人安置费差价、修前广场桥梁余下工程款用及50万元内拆迁款等，如超过此价格，超出部分由甲方承担，并由第一次付款中扣除。10、附则，10.2本协议正本一式6份，甲、乙、目标公司各执二份，均具有同等法律效力。浙瑞公司、金崇安等全体9名全体股东在甲方后面盖章、签字捺印，朱礼兴、张传明在乙方后面签字捺印，西华东方在丙方后面盖章。2017年7月13日，朱礼兴、张传明（甲方）作为转让方与受让方金崇安（乙方），就目标公司浙瑞公司签订了编号为DFGJ20170713-1-3的股权转让协议。该协议约定：1、甲方同意将所持有目标公司1%的股权（认缴出资100万元，实缴出资100万元）转让给乙方，乙方同意按本协议的约定受让前述股权；2、经协商乙方同意将前述股权转让对价人民币100万元（含股权过户手续费）；3、双方 —6— 同意将前述股权转让对价分2次支付给甲方，甲方首笔股权转让款人民币220万元于2018年4月2日前支付，保留人民币50万元认购乙方股权，余款人民币220万元于2018年6月1日支付，保留人民币50万元认购乙方股权。原被告协议签订后，办理了股权转让手续。2018年4月4日、12月29日、12月31日和2019年7月18日，朱礼兴通过个人账户分别给金崇安汇款100万元、20万元、15万元和10万元，共计145万元。汇款备注分别为金崇安款、股份款项、老股东退股款。后朱礼兴、张传明未再给金崇安付款。 另查明，浙瑞公司对位于磁县（原棉织厂）的土地拥有房地产开发权，浙瑞公司对该地段于2018年5月17日办理了建设工程规划许可证，2018年5月25日办理了不动产权证书，2019年1月8日办理了建筑工程施工许可证，磁县住房和城乡建设局于2013年3月23日至2××4年1月11日，与贾瑞华等19户签订了房屋征收产权调换补偿安置协议,共计回迁面积1365.49平方米，其中商业门市回迁户4户，面积328.7平方米，住房回迁户**，面积1036.79平方米。2017年8月25日，浙瑞公司与回迁户张金生签订房屋货币补偿协议，张金生同意浙瑞公司以货币补偿其拆迁房损失，2017年9月19日，浙瑞公司给付张金生拆迁款70万元，临时安置费38800元，共计738800元。浙瑞公司主张2017年10月25 —7— 日，给付拆迁户辛志红补偿款50万元，未向本院提供手续原件。 一审法院认为，依法成立的合同受法律保护。本案中，原、被告于2017年7月12日和13日签订的两份股权转让协议是原、被告真实意思表示，符合法律规定，对当事人双方均具有法律约束力，双方均应依约全面履行合同义务。在原告用100万元回购1%的浙瑞公司股权后，朱礼兴、张传明应再给付原告股权转让款340万元，截止2019年7月18日朱礼兴、张传明给付原告股权转让款145万元，剩余195万元股权转让款至今未付。故原告要求朱礼兴、张传明给付股权转让款195万元的诉讼请求，本院予以支持，西华东方作为担保人应承担连带责任。被告主张浙瑞公司代被告给付原告股权转让款135万元，因该款系浙瑞公司所付，属另一案件款项，故本院不予采纳。被告反诉要求原告支付其拆迁补偿费用60万元诉讼请求，因拆迁补偿问题系浙瑞公司行为，并非朱礼兴、张传明个人行为，朱礼兴、张传明不应以个人名义反诉，应以浙瑞公司名义另案诉讼，故本院不予支持。综上所述，原告要求被告偿还股权转让款195万元的诉讼请求，本院予以支持，被告要求原告支付其拆迁补偿费用60万元反诉请求，本院不予支持。判决：一、被告朱礼兴、张传明在判决书生效后十五日内给付金崇安股权转让款195万元，西华县东方国际商业有限公司承担连带 —8— 责任；二、驳回朱礼兴、张传明要求金崇安支付其拆迁补偿费用60万元反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本院二审期间，当事人没有提交新证据。本院查明的事实与一审法院查明的事实一致。 本院认为，双方当事人签订的两份股权转让协议是双方自愿达成的，系当事人的真实意思表示，且未违反相关法律规定，该两份股权转让协议合法有效。双方当事人应依约全面履行合同义务。双方约定金崇安将浙瑞公司10%的股份折价440万元转让给朱礼兴、张传明，西华县东方国际商业有限公司作为担保方在股权转让协议上盖章予以确认。被上诉人金崇安用100万元回购1%的浙瑞公司股权后，朱礼兴、张传明应再给付金崇安股权转让款340万元，截止2019年7月18日朱礼兴、张传明给付原告股权转让款145万元，剩余195万元股权转让款至今未付。故金崇安要求朱礼兴、张传明给付股权转让款195万元的诉讼请求，本院予以支持，西华东方作为担保人应承担连带责任。上诉人主张浙瑞公司代其给付金崇安股权转让款135万元，因该款系浙瑞公司所付，属另一案件款项。因拆迁补偿问题系浙瑞公司行为，并非朱礼兴、张传明个人行为，朱礼兴、张传明不应以个人名义反诉，应以浙瑞公司名义另案 —9— 诉讼，上诉人要求被上诉人金崇安支付其拆迁补偿费用60万元诉讼请求，本院不予支持。综上所述，西华县东方国际商业有限公司、张传明、朱礼兴的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费22350元，由三上诉人西华县东方国际商业有限公司、张传明、朱礼兴负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 聂洪文 审 判 员 谢 珂 审 判 员 潘新莉 二〇二一年一月二十五日 法官助理 赵 鹏 书 记 员 王 渴