江苏省泰州市中级人民法院 行 政 裁 定 书 (2021)苏12行终2号 上诉人(原审原告)江苏苏泰沥青有限公司，住所地泰州市姜堰经济开发区淮海西路。 诉讼代表人江苏苏泰沥青有限公司管理人。 委托代理人周网龙、王琦，江苏运泰律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）泰州市自然资源和规划局，住所地泰州市凤凰东路**。 法定代表人李兴国，局长。 委托代理人朱学利，北京市高朋（泰州）律师事务所律师。 委托代理人蒋永华，该单位工作人员。 原审第三人泰州市源拓机电制造有限公司，，住所地泰州市姜堰区桥头镇姜溱路** 法定代表人王根红，董事长。 委托代理人袁建荣，江苏伟程律师事务所律师。 上诉人江苏苏泰沥青有限公司（以下简称苏泰公司）因国有建设用地使用权登记一案，不服泰州市海陵区人民法院作出（2020）苏1202行初123号行政裁定，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。 原审法院查明，2018年9月11日，苏泰公司作为申请人填写姜堰区不动产登记申请表，办理苏州路1126号不动产转移登记，该申请人由苏泰公司加盖印章，代理人王鹏飞签名。并同时提交了苏泰公司营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书，委托王鹏飞全权办理上述不动产登记、不动产指界事宜，以及签署文件、代为接收不动产权属证书。委托书由苏泰公司加盖印章。登记机关制作的工业企业房屋交易、土地转让申请受理单载明，受让人泰州市源拓机电制造有限公司（以下简称源拓公司）、转让人苏泰公司，签署同意受理土地使用权转让申请。同日，登记机关制作不动产登记审批表，载明不动产情况：坐落苏州路1126号、不动产类型土地、面积42234、用途仓储用地、权利性质出让、原不动产权证书号苏（2018）姜堰不动产权第0025056号。并向源拓公司颁发苏（2018）姜堰不动产权第0025060号不动产权证书，权利类型为国有建设用地使用权。 另查，2015年10月30日，苏泰公司、胡学兵（甲方）与江苏前进鑫盛石油化工有限公司（乙方）签订还款协议书，明确担保方式：甲方用现有苏泰公司的全部资产（土地面积约70亩，房屋建筑面积约5000平方米以及所有设施设备），抵押给乙方作为所欠货款的还款保证（在未领取双证之前，以租赁的形式提供担保）；在约定的还款期内，由王同先全权负责苏泰公司所有资产、行政资料、财务的监督管理。如在约定还款期限内不能如期还款，则由王同先全权代理甲方处置抵押给乙方的全部资产，所得资金优先归还乙方欠款。落款部分，甲方为苏泰公司加盖印章、胡永祥印章以及胡学兵签名，乙方为江苏前进鑫盛石油化工有限公司印章及王鹏飞签名。交接清单显示，苏泰公司营业执照正本、副本、开户许可证、机构信用代码证、公章、财务专用章、合同专用章、银行U盾等均由王同先接收。 庭审中王同先也作为证人出庭作证并提交了上述接收材料，同时陈述胡学兵从未向其索要印章及营业执照等材料，且将经营权交付，开会宣布公司经营由王同先接管。对此苏泰公司法定代表人胡永祥的儿子胡学兵到庭陈述，其为苏泰公司实际控制人，2015年10月系王同先到公司强行拿走印章，经索要王同先认为谈好了代管，王同先表示不会私用，胡学兵表示同意；还款协议书上印章是王同先加盖，胡学兵后基于继续合作的考虑在协议上签名；因向王同先索要印章无果，胡学兵于2016年3月7日登报遗失苏泰公司营业执照正、副本，并重新刻制苏泰公司财务专用章、胡永祥印、苏泰公司三枚公章。后2016年8月胡学兵被羁押。 另查，2020年6月29日，泰州市姜堰区人民法院裁定受理苏泰公司破产清算。2020年10月30日泰州市姜堰区人民法院作出决定书，决定指定江苏运泰律师事务所为苏泰公司管理人。 原审法院认为，本案争议焦点是苏泰公司的起诉是否超过起诉期限。任何公民、法人和其他组织均应当在法定期限内向人民法院提起行政诉讼。《中华人民共和国行政诉讼法》第四十六条第一款规定，公民、法人或者其他组织直接向人民法院提起诉讼的，应当自知道或者应当知道作出行政行为之日起六个月内提出。法律另有规定的除外。《最高人民法院关于适用的解释》第六十四条第一款规定，行政机关作出行政行为时，未告知公民、法人或者其他组织起诉期限的，起诉期限从公民、法人或者其他组织知道或者应当知道起诉期限之日起计算，但从知道或者应当知道行政行为内容之日起最长不得超过一年。 本案中，各方当事人均未否认苏泰公司在转移登记手续时所加盖印章的真实性，苏泰公司法定代表人胡永祥的儿子胡学兵主张自己是苏泰公司的实际控制人，并称转移登记手续中所加盖的系作废印章，但并未能提供任何证据佐证该印章已作废的事实。且根据庭审中查明的事实，该印章由他人持有系经过其同意，其明知他人持有该印章也未通过合法途径予以追索。故可以认定2018年7月18日至2018年9月11日苏泰公司在转移登记手续上加盖印章的事实，其时即已知晓案涉行政行为内容。苏泰公司认为涉案的转移登记行为违法，请求撤销泰州市自然资源和规划局（以下简称泰州市自规局）作出的（2018）姜堰不动产权第0025056号不动产权证书的转移登记，于2020年5月19日提起行政诉讼，已经超过法定起诉期限。 关于苏泰公司主张其实际控制人胡学兵自2019年8月4日回来才知道土地被转让，以及2020年4月16日经登记查询才知道泰州市自规局违法转移登记土地使用权至源拓公司名下的问题。根据《中华人民共和国行政诉讼法》及《最高人民法院关于适用的解释》相关规定，行政诉讼起诉期限的计算是从公民、法人或者其他组织知道或者应当知道行政行为内容之日起计算，而非以所谓“实际控制人”知道行政行为或者知道行政行为违法之日起计算，苏泰公司该诉称，于法无据，该院不予采信。综上，依照《最高人民法院关于适用的解释》第六十九条第一款第二项之规定，裁定：驳回苏泰公司的起诉。 上诉人苏泰公司上诉称：1.上诉人起诉未超过法定期限。被上诉人并无证据证明其将本案具体行政行为的结果告知了上诉人，具体行政行为应当由上诉人知晓后才计算起诉期限，上诉人是法人单位，仅凭加盖单位印章就认定上诉人知晓转移登记的具体内容于法无据。实际上，上诉人于2020年4月才到被上诉人处查得相关材料，故应当从此时计算起诉期限；2.被上诉人的具体行政行为存在明显错误，未尽到审查职责。本案中，上诉人提交的授权委托等文书中，上诉人公司印章是作废印章。被上诉人在办理相关土地转移许可行为时己经明知授权存在风险，作为行政机关应当尽更多的调查核实责任。本案涉嫌虚假交易、内幕交易，应为违法。综上，原审法院认定事实不清，适用法律错误。请求撤销原审裁定，发回重审或依法改判。 被上诉人泰州市自规局辩称：1.根据上诉人与江苏前进鑫盛石油化工有限公司签署的《还款协议书》、与源拓公司签署的《财产转让协议书》及上诉人公司全体股东形成的股东会决议，2018年9月11日发生的涉案土地使用权转移登记行为，上诉人已经知道，其于2020年5月19日提起诉讼，显然已经超过了法定起诉期限；2.登记机构在办理涉案土地使用权转移登记时己经尽到合理的审查义务，不存在任何过错。综上，本案上诉人提出的上诉请求以及事实与理由均不能成立，原审法院认定案件事实清楚，适用法律正确，二审法院应当裁定驳回上诉，维持原裁定。 原审第三人源拓公司述称：1.认可被上诉人的答辩意见。2.上诉人提出的内部交易、虚假交易均不属于行政诉讼的受案范围。 本院经审理除确认一审已经查明的事实外，另查明，上诉人在申请土地转移登记时，向登记机关提交了2018年8月10日苏泰公司股东会决议，主要内容为：一致同意本公司对外转让公司通过挂牌出让方式取得了座落在江苏姜堰经济开发区的42234平方米国有土地使用权等资产。 本院认为，本案争议的焦点是上诉人针对本案被诉登记行为提起的诉讼是否超过起诉期限。 《最高人民法院关于适用的解释》第六十四条第一款规定，行政机关作出行政行为时，未告知公民、法人或者其他组织起诉期限的，起诉期限从公民、法人或者其他组织知道或者应当知道起诉期限之日起计算，但从知道或者应当知道行政行为内容之日起最长不得超过一年。本案中，2015年10月30日，上诉人与江苏前进鑫盛石油化工有限公司签署的《还款协议书》中约定：“……。如在约定的还款期限内不能如期还款，则由王同先全权代理甲方（上诉人）处置抵押给乙方的全部资产，……；”同日，上诉人将包含公司营业执照、印章、银行U盾在内的资料交给案外人王同先。2018年7月18日，上诉人与泰州市源拓机电制造有限公司签署了《财产转让协议书》，2018年8月10日，上诉人公司全体股东形成股东会决议，同意对外转让涉案土地使用权。以上两份协议及股东会决议能够证明，上诉人已经将公司管理权交他人行使，上诉人转让涉案土地使用权公司全体股东同意并知晓。故应当认定上诉人于2018年9月11日已知晓涉案土地使用权转移登记行为，其于2020年5月19日提起诉讼，已经超过了一年的起诉期限。 对上诉人主张公章已经作废的问题，根据上诉人提交的证据，2016年3月7日上诉人仅登报遗失苏泰公司营业执照正、副本，并未登报遗失公章，也未明公章作废，故上诉人主张申请土地转移登记的公章已经作废的意见，本院不予采纳。上诉人如认为相关协议侵犯其合法权益以及存在不当交易，可另行依法寻求救济途径。 综上，原审裁定驳回苏泰公司的起诉，认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。上诉人的上诉理由不能成立，其上诉请求本院不予支持。依照《中华人民共和国行政诉讼法》第八十九条第一款第一项之规定，裁定如下： 驳回上诉，维持原裁定。 本案无需缴纳案件受理费。 本裁定为终审裁定。 审判长  刘春生 审判员  苏媛媛 审判员  蔡 鹏 二〇二一年一月二十五日 书记员  周雪琴 附：本案适用法条 《中华人民共和国行政诉讼法》 第八十九条人民法院审理上诉案件，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律、法规正确的，判决或者裁定驳回上诉。