上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终9244号上诉人（原审原告）：上海皓清环保工程有限公司，住所地上海市闵行区金都路********。法定代表人：王凯泉，经理。委托诉讼代理人：方双，浙江浙乾律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：浙江顺通锅炉压力容器制造有限公司，住所地，住所地浙江省龙游县城南开发区iv>法定代表人：朱金祥，董事长。委托诉讼代理人：朱金梅，该公司工作人员。上诉人上海皓清环保工程有限公司（以下简称皓清公司）与被上诉人浙江顺通锅炉压力容器制造有限公司（以下简称顺通公司）定作合同纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2019）沪0112民初35729号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月2日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。上诉人皓清公司上诉请求：撤销一审判决，改判支持其一审的诉讼请求。事实和理由：一、皓清公司出具的委托书表明了三层委托意思：委托的收款金额，或允许的最大免除金额为收取1,268,556元总货款中的不少于1,218,556元，即允许免除货款中的0-50,000元；支付方式为全额支付，也就是一次性收取，皓清公司是以让出5万元的权益为代价，来换取顺通公司支付逾期支付的货款，根据委托书，受托人只能在顺通公司全额支付不少于1,218,556元后才能签字认可，全额支付只能是一次性支付的意思；委托有效期为2019年7月21日前，即在7月21日之前一次性收取不少于1,218,556元后受托人才能签字。因此，受托人签字同意2019年7月21日之后分期、承兑支付已经超出授权范围和授权时间。二、皓清公司自始至终对委托书表达的意思是一致的，一审法院认定其起诉状中对委托人签字的条件与庭审陈述不一致是对起诉书陈述内容的断章取义。三、全额支付只能是对方一次性支付、其一次性收取的意思，是商业合同中对款项一次性支付的普遍表述，一审法院的理解是错误的。委托书没有授予受托人签署分期与承兑方式支付的权限，分期、承兑支付显然超出授权。四、虽然顺通公司已经在一审判决前支付了1,218,556元，但顺通公司也未严格按付款协议来履行。综上，授权委托书因存在超越授权，顺通公司仍应支付授权委托书中让出的5万元货款，并自2017年3月1日起支付逾期付款利息。顺通公司辩称，经皓清公司授权，委托人与顺通公司办理付款的事宜，双方确认了总货款及支付方式，所以后续支付了相关款项，支付方式是承兑汇票，委托书上写的非常明确，顺通公司已经完成了付款义务，皓清公司从未说要现金和一次性支付，请求维持一审判决。皓清公司一审诉讼请求：1.顺通公司向皓清公司支付货款105万元；2.顺通公司向皓清公司支付以1,268,556元为基数，自2017年3月1日起，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的逾期付款利息（其中918,556元计算至承兑汇票到期之日，35万元计算至实际清偿之日）。一审诉讼中，皓清公司表示，顺通公司于皓清公司起诉后，以承兑汇票方式向皓清公司支付了部分款项，故皓清公司将诉讼请求变更为：1.顺通公司支付皓清公司货款5万元；2.顺通公司向皓清公司支付自2017年3月1日起计算至实际付款之日止，以当时的实际欠款金额为基数，按全国银行业间同业中心公布的贷款报价利率计算的逾期付款利息损失。一审法院认定如下事实：2014年5月20日，皓清公司与顺通公司签订定作合同1份，约定顺通公司向皓清公司定购各类设备共计30台，合同总金额为2,335,800元。合同签订后，皓清公司向顺通公司交付了设备，并向顺通公司开具了增值税专用发票。2019年7月15日，皓清公司向韦某、郑某出具委托书，内容为：“现本人委托受托人办理向顺通公司收取货款事宜，同意免除顺通公司所欠货款1,268,556元中的不超过50,000元，同意在顺通公司全额支付不少于1,218,556元后在付款协议上签字认可。委托有效期：2019年7月21日前，委托人在受委托范围内所签署文件，委托人予以认可，超出委托有效期所签署文件无效；另外，受托人无权转让委托权。”2019年7月19日，顺通公司与韦某、郑某协商后，达成付款协议如下：“经双方协商，按以下付款方式付款：2019年7月付218,556元，剩下100万元从2019年8月份开始每月底支付10万元，所有款项用银行承兑汇票结算。”2019年7月25日，顺通公司向皓清公司背书转让金额为10万元、到期日为2020年1月15日的银行承兑汇票1张。同日，顺通公司向皓清公司背书转让金额为10万元、到期日为2020年1月2日的银行承兑汇票1张。2019年7月31日，顺通公司通过银行转账，向皓清公司付款18,556元。2019年9月23日，顺通公司向皓清公司背书转让金额为10万元、到期日为2020年1月25日的银行承兑汇票1张。同日，顺通公司向皓清公司背书转让金额为10万元、到期日为2020年5月20日的银行承兑汇票1张。2019年12月20日，顺通公司向皓清公司背书转让金额为20万元、到期日为2020年4月30日的银行承兑汇票1张。同日，顺通公司向皓清公司背书转让金额为10万元、到期日为2020年4月11日的银行承兑汇票1张。2019年2月4日，顺通公司向皓清公司背书转让金额为10万元、到期日为2020年12月6日的银行承兑汇票1张。2020年3月4日、2020年3月10日，顺通公司向皓清公司背书转让金额均为5万元、到期日分别为2020年7月20日和2020年6月26日的银行承兑汇票2张。2020年4月1日，顺通公司向皓清公司背书转让金额均为5万元、到期日分别为2020年7月17日和2020年8月8日的银行承兑汇票2张。2020年4月30日，顺通公司向皓清公司背书转让金额为99,000元、到期日为2020年7月6日的银行承兑汇票1张，并通过银行转账向皓清公司付款1,000元。2020年5月24日，顺通公司向皓清公司背书转让金额为10万元、到期日为2021年4月27日的银行承兑汇票1张。一审法院认为，根据双方诉辩，结合本院查明的事实，本案争议焦点在于韦某、郑某代表皓清公司签订分期付款协议是否超越皓清公司的授权范围。皓清公司认为，委托书明确在顺通公司一次性全额支付1,218,556元后，受托人才能在付款协议上签字认可，故受托人与顺通公司达成以银行承兑汇票方式分期付款超越了皓清公司的授权范围；顺通公司认为，皓清公司系委托韦某等人与顺通公司协商付款事宜。韦某等人与顺通公司协商付款金额、付款期限、付款方式并达成合意，在皓清公司授权范围之内。一审法院认为，皓清公司在起诉状中陈述，其授权受托人在顺通公司同意全额付款不少于1,218,556元的前提下可在付款协议上签字，而皓清公司诉讼代理人在庭审中却表示，受托人仅有权在顺通公司一次性全额支付1,218,556元后在付款协议上签字确认减免5万元货款，两者陈述不一致。对皓清公司诉讼代理人的庭审陈述，一审法院认为，若受托人仅有在顺通公司一次性全额支付1,218,556元后签字确认货款结清的权利，说明皓清公司可接受的付款方案非常明确且无协商余地，皓清公司并无委托他人前往顺通公司处协商付款事宜后签订付款协议的必要。另外，皓清公司委托他人时，理应会就付款方案与受托人进行沟通，若受托人的权限如皓清公司委托诉讼代理人所言，则受托人违背皓清公司授权与顺通公司签订分期付款协议显然缺乏合理动机。因皓清公司委托代理人的庭审陈述与皓清公司起诉状陈述不符，且有悖常理，一审院对皓清公司委托代理人的庭审陈述不予采纳。根据皓清公司起诉状的陈述，其授权受托人在顺通公司同意全额付款不少于1,218,556元的前提下在付款协议上签字，该授权并未限定付款方式及付款期限。受托人与顺通公司协商达成的付款协议中，顺通公司确实同意支付1,218,556元，满足皓清公司授权受托人签订付款协议的条件，受托人签订该付款协议符合皓清公司的授权范围。综合上述，韦某、郑某代表皓清公司与顺通公司签订的付款协议未超过皓清公司的授权范围，该协议有效。顺通公司按付款协议约定以银行承兑汇票方式向皓清公司履行付款义务即可。现顺通公司通过银行承兑汇票向皓清公司付款1,218,556元，已完成付款义务。虽然部分银行承兑汇票的背书转让日期晚于协议约定的付款期限，但因付款协议未对汇票期限作出约定，该情况不足以造成皓清公司逾期利息损失。一审法院遂依照《中华人民共和国民法总则》第一百六十二条规定，判决：驳回皓清公司的全部诉讼请求。一审案件受理费减半收取计1,896.88元，财产保全费4,770元，由皓清公司负担。二审中，双方当事人均未提交新证据。经审理，本院对一审查明的事实予以确认。本案二审的争议焦点为：付款协议的效力即韦某、郑某代表皓清公司签署的付款协议是否超越皓清公司的授权范围，在此情形下，皓清公司的上诉主张能否成立？本院认为，皓清公司主张委托书的授权范围为，受托人只能在顺通公司全额支付不少于1,218,556元后才能签字认可，但该委托书中对全额付款并未明确为全额一次性支付，委托书也未明确具体的付款方式以及付款期限，并不能直接解读出皓清公司所主张的委托范围。现付款协议所达成的内容付款金额合计为1,218,556元，金额未低于委托书中的条件，付款协议的签署也未超出委托中明确的委托期限，故本院认为，韦某、郑某与顺通公司达成的付款协议并未超出皓清公司的授权范围，一审法院据此驳回皓清公司的诉讼请求，并无不当。综上所述，上诉人皓清公司的上诉理由不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3,793.76元，由上诉人上海皓清环保工程有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 黄 英审判员 顾恩廉审判员 杨 苏二〇二一年一月二十八日书记员 钱 滢附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……