山东省济南市历城区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁0112民初8452号 原告∶符静，女，1989年4月22日出生，汉族，住河南省巩义市。 委托诉讼代理人：张国强，巩义市明达法律服务所法律工作者，代理权限为特别授权。 被告∶济南玲宣孕婴用品股份有限公司（统一社会信用代码91370112664896890U），住所地山东省济南市历城区。 法定代表人：李杜宣，董事长。 委托诉讼代理人：李宗杰，男，1972年5月29日出生，汉族，该公司法务经理，住济南市历下区，代理权限为特别授权。 委托诉讼代理人：赵秀岭，女，1979年7月13日出生，汉族，该公司财务人员，住济南市，代理权限为特别授权。 被告：王毓君，女，1983年8月26日出生，汉族，住河南省巩义市**。 委托诉讼代理人：张玉普，巩义市政通法律服务所法律工作者，代理权限为特别授权。 被告：颜乡亭，男，1984年1月12日出生，汉族，住河南省郑州市金水区。 原告符静与被告济南玲宣孕婴用品股份有限公司（以下简称济南玲宣公司）、王毓君、颜乡亭退伙纠纷一案，河南省巩义市人民法院以本院有管辖权为由将案件移送至本院，本院于2020年10月28日受理后，依法适用简易程序于2020年12月2日公开开庭对本案进行了审理，原告符静及其委托诉讼代理人张国强，被告济南玲宣公司的委托代理人李宗杰、赵秀玲，被告王毓君及其代理人张玉普到庭参加诉讼，被告颜乡亭经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 符静向本院提出诉讼请求：一、判令济南玲宣公司、王毓君、颜乡亭偿还符静出资款10万元及利息（以10万元为基数，自2019年3月13日起至实际还款之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付）；二、由济南玲宣公司、王毓君、颜乡亭承担诉讼费用。事实与理由：2016年符静与王毓君相识。2019年3月13日，王毓君向符静称其是济南玲宣公司的加盟股东，可以以济南玲宣公司名义与符静签订出资协议，让符静成为济南玲宣公司的股东并分得红利；当日，王毓君与符静签订《玲宣孕婴VV时代卡创始人股东级别合作协议》，符静将投资款10万元交于王毓君，但符静未收过到济南玲宣公司的股权证，后来符静得知王毓君并未将该10万元交于济南玲宣公司，王毓君也并非是济南玲宣公司的股东，符静要求王毓君向其退还投资款10万元，王毓君予以拒绝。2019年8月9日，王毓君称济南玲宣公司的股东颜乡亭（左一鸣）愿意购买符静的股份，双方签订股份购买协议，颜乡亭承诺在2019年11月9日将10万元打入符静的账户，但最终颜乡亭并未向符静打款。 济南玲宣公司辩称，符静起诉济南玲宣公司没有事实及法律依据。双方之间没有业务往来。济南玲宣公司没有收到过符静的钱。从诉状来看，符静于2019年8月9日与王毓君、颜乡亭达成了协议，所以本案与济南玲宣公司无关。 王毓君辩称，第一，符静是和济南玲宣公司签订的创始人股东合同；第二，王毓君只是济南玲宣公司直营店的负责人之一，王毓君已于2019年3月15日将符静所提供的10万元的股金款打入济南玲宣公司的法定代表人李杜宣提供的账户内，有转账记录为证，且王毓君及时通过微信将转款记录及相关情况告知了符静，第三，符静和济南玲宣公司的副总颜乡亭签订了创始人股东合同，符静已经将其股份卖给了颜乡亭；第四，符静于2019年7月1日由济南玲宣公司董事长李杜宣任命为河南省巩义店的店长，因此，对符静诉称有异议。 颜乡亭缺席未答辩。 本院经审理认定事实如下：对当事人双方没有争议的事实，本院予以确认。符静针对其诉讼请求向本院提交以下证据：一、王毓君的微信聊天记录截图打印件。予以证实：1、符静同意加入王毓君推荐的玲宣孕婴VV时代卡创始人股东，同意转款并索要合同的聊天过程；2、符静与王毓君签订合同，交纳10万元现金，已履行出资义务的事实；3、王毓君收到符静10万元出资款，称已向加盟的济南玲宣公司转款10万元，加入VV时代巩义团队微信群的事实经过；二、《玲宣孕婴VV时代卡创始人股东级别合作协议》原件。予以证实：1、根据该份协议第二条第二款第一项，符静与王毓君提供并签订的《合作协议》中组建团队项目分红的唯一指定转款账户是尾号4694，并非是王毓君转款的公司账户尾号2871；2、根据该份协议第五条第一项，发生争议协商不成，应向济南玲宣公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼；3、签署该份协议的授权代表是左一鸣，并非王毓君；三、王毓君在内部群的微信聊天截图打印件、《股份购买协议》原件、2019年8月9日16时37分符静与左一鸣及王毓君的录音资料、左一鸣的微信聊天截图打印件、2019年11月9日下午4时23分符静与左一鸣的通话录音、2019年11月23日下午4时52分符静与左一鸣的通话录音。予以证实：1、因王毓君经营的河南薇薇时代母婴有限公司业绩不好，提议让左一鸣经营，并让左一鸣承担所有股东的股本，在微信群（7）发布征求意见的事实；2、2019年8月9日16时37分符静与左一鸣签订《股份购买协议》时，经王毓君在场见证，左一鸣承诺自愿购买符静加入VV时代母婴馆（河南薇薇时代母婴有限公司）的股份，并同意附期限三个月向符静支付股本10万元的事实；3、在该份协议约定的付款期限届满后，因左一鸣违约未支付符静股本10万元，符静多次向左一鸣索要款项，左一鸣至今未付款的事实；四、巩义市公安局孝义路派出所的接处警登记表及现场执法记录仪的视频资料。予以证实：1、因王毓君、左一鸣违约未付款，张晓英等人找到王毓君、左一鸣索要款项，并报警处理的事实；2、接处警的现场执法记录仪的视频资料中，王毓君承认收取符静10万元现金的事实；五、放假通知复印件。予以证实王毓君经营的河南薇薇时代母婴有限公司运营不畅，进行内部整顿，发布通知于2019年11月26日至12月2日放假的事实；六、河南省巩义市人民法院（2019）豫0181民初10605号之一民事裁定书、开庭笔录。予以证明实：1、符静以不当得利纠纷起诉王毓君，要求王毓君向其偿还10万元本息。2、庭审时王毓君称10万元款项其已经转给济南玲宣公司，符静是VV时代创始人股东，其已加入济南玲宣公司成为股东，应由济南玲宣公司向符静出具股东手续，且符静的股份已转让给济南玲宣公司的副总左一鸣。如果退款，应由济南玲宣公司或左一鸣向符静退款；3、经河南省巩义市人民法院向符静释明，符静的诉讼请求不适当，符静撤回了起诉的事实；七、济南玲宣公司的网络信息查询单复印件。予以证实：1、济南玲宣公司目前正常在营（开业）企业，法定代表人是李杜宣，王毓君、左一鸣、符静均不是该公司的注册股东；2、王毓君、左一鸣在签订玲宣孕婴VV时代卡创始人股东级别合作协议的前后，就开始共同欺骗符静让其加入出资；八、河南薇薇时代母婴有限公司的网络信息查询单复印件。予以证实：1、河南薇薇时代母婴有限公司的类型是有限责任公司（自然人独资），法定代表人是王毓君，公司的登记状态是注销，而符静、左一鸣均不是该公司的股东；2、该公司于2020年1月21日进行了简易注销，法定代表人王毓君在进行简易注销时，作为全体投资人签字并盖章，向公司的登记机关作出承诺已结清全部债权债务及费用的事实；九、2019年11月16日9时32分，符静与王毓君的通话录音记录。予以证实王毓君承认符静的10万元用于巩义门店的建设；十、河南省巩义市人民法院另案的张小英与王毓君开庭笔录。予以证实王毓君的代理人明确陈述王毓君开办的河南VV时代公司与济南玲宣公司没有任何关系，是王毓君自己在巩义市开办的VV时代有限公司。经质证，济南玲宣公司对符静提供的证据系复印件的，均不予质证。对符静提供的开庭笔录及裁定书真实性无异议，证明目的不予认可。该证据只是证明符静在河南省巩义市人民法院主张过权利，与济南玲宣公司无关；对巩义市公安局的接处警登记表真实性无异议，对证明目的不予认可，该证据只能证明符静报过警，与济南玲宣公司无关；对VV时代合作协议书上面公章的真实性予以认可，但是这份协议签订后，符静从来没有向济南玲宣公司付过款；对于股份购买协议，系颜乡亭与符静签订的，他们之间已经对涉案的股份作了一个明确的处理和约定，双方签订协议后应当严格按照协议去进行履行，与济南玲宣公司没有关系；对张小英与王毓君开庭笔录，济南玲宣公司认为与本案无关。王毓君经质证，对符静提供的上述证据的复印件及原件证据内容的真实性均无异议，但对证明目的不予认可。符静的证据证明的是符静系济南玲宣公司的创始人股东，其所缴纳的款项通过王毓君已经按照要求转给了济南玲宣公司的负责人李杜宣，因此王毓君不是本案的适格主体，即使返还该款也应由济南玲宣公司和颜乡亭负责退还；对张小英与王毓君开庭笔录的关联性不予认可，与本案无关。 玲宣公司为证实其反驳意见，向本院提交济南玲宣公司向王毓君转账10万元的银行流水。予以证实济南玲宣公司于2019年3月16日给王毓君转款6万元，于2019年4月9日给转款4万元，共计10万元。济南玲宣公司和王毓君之间有业务关系。王毓君所谓将符静转给济南玲宣公司10万元款项不属实。经质证，符静对济南玲宣公司提交的证据真实性无异议，但转款的6万元和4万元是济南玲宣公司与王毓君之间的业务往来，不能证明济南玲宣公司收到了符静的10万元投资款；而在河南省巩义市人民法院的开庭笔录中王毓君提交的是一张10万元的转款记录，并称该10万元是王毓君打给玲宣公司，所以，不能证明本案的10万元是济南玲宣公司收到符静的投资款。王毓君对济南玲宣公司提交的证据的真实性无异议，该转款是事实，是济南玲宣公司支付给VV时代店的装修款和空调款。 王毓君为证实其反驳意见，向本院提交以下证据：一、王毓君身份证复印件。予以证实王毓君的身份信息；二、2019年3月13日符静和济南玲宣公司签订的《VV时代合作协议书》复印件。予以证实符静和济南玲宣公司签订合同的事实以及条款约定的内容，符静在合同签订后成为济南玲宣公司的创始人股东；三、王毓君将符静的款项转给济南玲宣公司法定代表人的转账凭证、符静和王毓君的聊天记录复印件、《通知》复印件、股东打款明细统计表复印件。予以证实符静知晓其所交款项已给济南玲宣公司的事实以及成为创始人股东的事实；四、《股份购买协议》复印件。予以证实符静将股东资格及资金转让给颜乡亭的事实；五、王毓君在济南玲宣公司创建的微信群聊天截图复印件、《房屋租赁合同》、济南玲宣公司营业执照复印件。予以证实李杜宣系济南玲宣公司的法定代表人，王毓君只是济南玲宣公司在巩义直营店的负责人之一。经质证，符静对《VV时代合作协议书》真实性无异议，对证明目的有异议。该份合同只能证明王毓君收取符静10万元投资款并签订合同的事实，不能证明符静已实际成为济南玲宣公司股东的事实；符静对转账凭证10万元真实性无异议，证明目的有异议。该10万元王毓君没按照合同约定打入济南玲宣公司唯一指定的出资账号，不能证明济南玲宣公司实际收到符静10万元的事实；对微信截图真实性无异议，对证明目的有异议。实际是王毓君收到了符静的10万元后签订了VV公司的投资合同，王毓君提供了账户，该账户与合同指定的账户不一致，且王毓君收取10万元应该汇入了济南玲宣公司的唯一指定账户，但实际王毓君转入了公司的其他账户；对于股东打款明细表真实性无异议，对证明目的有异议。不能证明济南玲宣公司实际收取了符静的10万元投资款；对《通知》有异议，该账户不是公司指定的账号，应该是其他业务的账号；对于《股份购买协议》真实性无异议，对证明目的有异议。颜乡亭与符静签订股份购买协议时，王毓君在场，是按照王毓君的要求签订的，但符静在VV时代有限公司没有任何股份，该合同实际未履行，左一鸣并没有按照约定给符静付过款项，王毓君也没有将10万元的投资款退还给符静；济南玲宣公司的微信聊天截图，与符静无关；《房屋租赁合同》亦与符静没有任何关系；对济南玲宣公司营业执照的复印件真实性无异议，对证明目的有异议。不能证明王毓君是济南玲宣公司在巩义店的负责人。济南玲宣公司对王毓君提供的证据复印件不予质证。对转款凭证，不能证明该款项系符静所交的投资款，且该款项没有打到济南玲宣公司的对公账户，济南玲宣公司不应承担还款义务。 经庭审质证认证，符静提供的《vv时代合作协议》、《股份购买协议》、公安局接处警登记表、河南省巩义市人民法院（2019）豫0181民初10605号民事裁定书、开庭笔录复印件为原件，其他证据均系复印件；王毓君提供的转款凭证、《房屋租赁合同》、转款明细统计表上为原件，其他的证据均系复印件；济南玲宣公司对符静、王毓君提供的证据复印件均不予质证，但结合本案事实来看，符静从一开始准备投资济南玲宣公司作创始人股东至交付投资款，均是与王毓君进行的，现符静、王毓君均对对方提供的证据复印件的真实性予以认可。故，本院对符静、济南玲宣公司以及王毓君提供的上述证据均予以确认。 本院认为，本案争议焦点为符静交纳的10万元投资款应由谁承担返还责任的问题。2019年3月13日，符静与济南玲宣公司签订的《玲宣孕婴VV时代卡创始人级别合作协议》加盖有济南玲宣公司的合同专用章以及符静的签字，是双方真实意思表示，且符静将10万投资款转给了王毓君，王毓君亦表示认可，但王毓君并未将该10万元投资款转至协议约定的济南玲宣公司的账户，王毓君也无直接证据证明2019年3月15日王毓君转到李杜宣名下的10万元为符静向济南玲宣公司支付的投资款。本院认为，《玲宣孕婴VV时代卡创始人级别合作协议》因符静未向济南玲宣公司支付10万元投资款而导致该份协议并未实际履行，王毓君应向符静返还其所收取的10万元投资款。对于符静主张支付利息损失于法有据，利息损失的起算时间即2019年3月13日亦符合合同约定，本院依法予以支持，但利息的计算方式应以10万元为基数，自2019年3月13日起至2019年8月19日按同期中国人民银行贷款基准利率计算；自2019年8月20日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算至实际给付之日止。 经本院合法传唤颜乡亭，但其未到庭参加诉讼，本院无法认定《股份购买协议》中颜乡亭与左一鸣是否为同一人，且《股份购买协议》中约定的是其自愿购买符静加入的VV时代母婴生活馆即河南薇薇时代母婴有限公司的股份，而符静所交投资款用于投资的项目名称为玲宣孕婴VV时代，且河南薇薇时代母婴有限公司的股份是王毓君100%持股的有限责任公司（自然人独资），符静并非是河南薇薇时代母婴有限公司的股东，符静对河南薇薇时代母婴有限公司的股份无处分权，故，对于王毓君反驳称符静已将其股份卖于颜乡亭的说法，本院不予采信。 综上所述，依照《中华人民共和国物权法》第一百零六条，《中华人民共和国合同法》第一百三十四条、【最高人民法院关于适用时间效力的若干规定】第一条第二款，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条、第一百五十五条规定，判决如下： 限王毓君于本判决生效之日起十日内向符静返还投资款10万元； 限王毓君于本判决生效之日起十日内向符静支付利息（以10万元为基数，自2019年3月13日至2019年8月19日按同期中国人民银行贷款基准利率计算；自2019年8月20日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算至实际给付之日止）； 三、驳回符静的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费2300元，减半收取计1150元，由王毓君负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。 审判员  刘克成 二〇二一年一月八日 书记员  王汝瑶