文书内容江苏省昆山市人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0583民初10037号原告：杜晓明，男，汉族，1957年2月6日生，住江苏省苏州市吴中区。委托诉讼代理人：陈卫隆，江苏仕达律师事务所律师。被告：刘增辉，男，汉族，1976年4月13日生，住江西省九江市湖口县。委托诉讼代理人：葛剑飞，湖口县钟城法律服务所法律工作者。被告：刘晓，男，汉族，1973年1月18日生，住江西省九江市湖口县。委托诉讼代理人：葛剑飞，湖口县钟城法律服务所法律工作者。原告杜晓明与被告刘增辉、刘晓股权转让纠纷案件，本院于2020年6月24日受理后，依法适用简易程序审理，于2020年8月18日、10月19日公开开庭进行了审理。原告及其委托诉讼代理人到庭参加了诉讼，被告委托诉讼代理人到庭参加了第一次庭审。本案现已审理终结。原告杜晓明提出诉讼请求：1、二被告立即支付股权转让款100万元；2、二被告立即按约支付逾期的股权转让款利息30万元(计算方式：按利息每年10万元；计算年限暂定为3年，即从2017年1月16日至暂定为2020年1月15日止，要求计算至实际支付之日止)；3、本案诉讼费用由二被告负担。事实与理由：2011年3月10日，昆山市小仓汽车配件有限公司(现更名为昆山德邦电子科技有限公司，以下简称德邦公司)的股东杜晓明以及唐凯敏(出让方)与二被告(受让方)签署了一份《转让协议》，约定出让方将德邦公司全部股份转让给受让方。2011年12月5日，出让方与二被告以及张春阳(三方作为受让方)又签署了一份《股权转让协议书》，约定上述德邦公司股权转让款总额为750万元，具体的对接转让方式为原告杜晓明将德邦公司的488万元股权转让给二被告；唐凯敏将德邦公司的232万元股权转让给被告刘晓，唐凯敏将德邦公司的80万元股权转让给给张春阳。合同签署当日，原告按合同约定进行了股权工商登记变更手续，完成了股权交接将股权变更至了被告名下。但二被告并未按合同约定支付股权转让款，即在2013年11月底全部付清。为此在2014年1月21日，原告与被告刘增辉签署了一份《补充协议》，载明被告尚欠股权转让款150万元，并对利息作了约定。但二被告仍未按合同约定全面履行付款义务，为此，在2017年1月16日，被告刘增辉按双方之间的《转让协议》约定，向原告出具借据一份，载明仍尚欠原告股权转让款100万元以及逾期的利息。现二被告仍未按约定付款，故提起诉讼被告刘增辉、刘晓答辩称：1、被告只欠付原告股权转让款100万元及约定固定违约金就是本案所述总的利息10万元，共计110万元；2、本案原被告没有约定利息，其他诉讼请求均应当予以驳回。经审理查明：昆山市小仓汽车配件有限公司（后名称变更为德邦公司）于2002年4月15日成立，注册资本为800万元，公司股东为杜晓明（出资488万元)、唐凯敏(出资312万元）。2011年3月10日，原告、唐凯敏以及被告刘增辉、刘晓签订转让协议一份，原告以及唐凯敏将其持有的德邦公司100%股权转让给被告刘增辉、刘晓，股权转让对价为750万元，且约定受让方支付30万元后协议生效，双方进行股权转让以及法定代表人变更登记同时支付370万元，余款350万元双方同意自股权变更起一年内受让方归还250万，不计息，二年内归还100万，并计10万元的利息补偿。若受让方未按期归还则需另行支付按以下公式计算的违约金：应付违约金=实际延付日×到期应还金额×15%/365日。2011年12月5日，原被告就上述股权转让事宜又签订股权转让协议书一份，原告及唐凯敏作为转让方（协议甲方），被告刘增辉、刘晓以及案外人张春阳作为接受方（协议乙方），约定：“一、甲方同意转让在昆山德邦金属材料实业有限公司占有注册资本100%股权即800万元股权转让给乙方。甲方在昆山德邦金属材料实业有限公司的占注册资本100%的股权即800万元股权的权利和义务一并转让给乙方。二、乙方同意接受在昆山德邦金属材料实业有限公司的占注册资本100%的股权即800万元的股权，同意接受与之相适应的权利和义务。三、本次股权转让款总额750万元人民币整。自申请工商股权更改之生效日起，甲方不再承担涉及股权变更的一切费用。包括国家规定的应由甲方缴纳的费用，而由乙方承担。四、1、申请变更日起，乙方付50万元人民币(至此乙方己付180万)。2、工商变更审核发证之日起，一周内甲方交付所有证件给乙方，乙方付220万，完成实际股权交接。此时若有违约，则原股东转让协议无效。3、余350万转让日起一年内还250万，2012年11月底。两年内还110万(10万元利息)，2013年11月底。4、余350万股权款，在实际交割后一个月内，由乙方提供第三方(担保公司)提供无条件偿付。担保书和德邦金属材料实业有限公司的担保书(见2011年3月10日所签的转让协议)此阶段若有违约，原股权转让协议无效。五、双方刻守协议的各项条款，若有违约，违约方需无条件另行给予守约方150万元的赔偿款。……”。2011年12月15日，德邦公司完成股东变更登记，该公司股东由杜晓明、唐凯敏变更登记为刘晓（出资720万元）、张春阳（出资80万元）。2014年1月21日，原告与刘增辉签订补充协议一份，确认上述股权转让事宜截止2013年12月31日，受让方尚欠出让方转让款1500000元，并约定：“1、欠款150万元于2014年11月30日还清；2、按欠款150万元的10%计息，计15万元，于2014年1月30日之前付清；3、按协议约定，两年内未支付完全部转让款，给予出让方10万元利息补偿，受让方已支付出让方6万元，余4万元在2014年1月30日之前付清。”。2017年1月16日，被告刘增辉向原告出具借条一份，内容为：“今借杜晓明先生人民币壹佰万元整（实际借款11/30日），还款计划：2017年6月30日前还利息10万，至2017年12月前至少还本金叁拾万元整。”。审理过程中，被告刘增辉、刘晓确认就案涉股权转让，尚未支付的股权转让款为100万元。另本案审理过程中，本院于2020年8月21日向案外人唐凯敏作谈话笔录，其陈述：“杜晓明是已经将我应得的股权转让款全部给我，案涉股权转让协议的权利由杜晓明一个人享有，我认可其以一个人名义向受让方主张股权转让款。”以上事实，由当事人提供的转让协议、股权转让协议、补充协议、借条、企业登记信息、本院谈话笔录以及双方当事人庭审陈述予以证实，本院予以确认。本院认为，原告与被告以及案外人唐凯敏之间的股权转让协议系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，应认定合法有效，双方当事人应按照合同约定履行义务、享有权利。根据案外人唐凯敏的陈述，其确认案涉股权转让合同项下的股权转让款已经全部受偿，并同意原告以其名义向被告主张案涉股权转让款，故原告具备本案原告主体资格。本案审理过程中，案涉股权转让实际已经完成变更登记，应认定原告已履行股权出让义务，且二被告对于尚结欠原告股权转让款100万元并不持异议，故本院对于原告主张该款予以支持。关于原告主张的利息，系由双方协议予以明确约定，但根据原告与被告刘增辉于2014年1月21日签订的补充协议，双方对于当时结欠的股权转让款150万元以及相应的利息补偿均予以了明确，对于付款期限内的利息补偿双方约定为15万元，对于超过二年付款期限的利息补偿双方约定为10万元，故案涉股权转让款因被告逾期支付的利息损失双方当事人实际已经确定为25万元，原告确认被告已履行10万元，被告尚应支付利息15万元。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十四条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：被告刘增辉、刘晓支付原告杜晓明股权转让款1000000元，偿付利息150000元，合计1150000元，于本判决生效之日起十日内履行完毕。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理16500元，减半收取8250元，由原告负担952元，由被告负担7298元。上述案件受理费原告已预交，本院予以退还7298元，被告应当负担的上述费用7298元缴纳至本院（户名：昆山市人民法院诉讼费专户帐号：32250198643600000811175057开户行：中国建设银行股份有限公司昆山分行营业部）。拒不交纳诉讼费的，本院将依法强制执行。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。审判员  华渊二Ｏ二一年一月二十六日书记员刘思聪