浙江省义乌市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0782民初17959号 原告:李爱元，男，1977年3月11日出生，汉族，经商，户籍地河北省廊坊市香河县，现住浙江省义乌市。 委托诉讼代理人：何伟通、吴凯璐,浙江兴运律师事务所律师。 被告：义乌耀胜贸易有限公司，住所地:浙江省义乌市上溪镇岩湖路**。 法定代表人：周杰，执行董事。 被告：徐亚丽，女，1979年4月29日出生，汉族，经商，户籍地河南省周口市沈丘县。 两被告共同委托诉讼代理人：陈韦羲、周巧玲，浙江墨恒律师事务所律师。 原告李爱元与被告义乌耀胜贸易有限公司(以下简称耀胜公司）、徐亚丽保管合同纠纷一案，本院于2020年11月10日立案受理后，依法适用简易程序于2020年12月8日公开开庭进行了审理。原告李爱元及其委托诉讼代理人何伟通；被告耀胜公司、徐亚丽的共同委托代理人陈韦羲到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告李爱元向本院提出诉讼请求：一、确认原告和两被告于2020年9月23日签订的《机器存放合同》合法有效。二、判令两被告共同归还原告六台圣东尼ＦＡＳＴ2机器，型号分别为1、13寸（25）编号为×××30（价值约24.5万元）；2、14寸（23）编号为×××31（价值约24.5万元）；3、14寸（9）编号为×××06（价值约20万元）；4、14寸（13）编号为×××31（价值约24.5万元）；5、14寸（24）编号为×××23（价值约24.5万元）；6、15寸（8）编号为×××91（价值约24.5万元）各一台；共计价值144.5万元。事实与理由：原告和被告徐亚丽原共同创办耀胜公司，后原告和被告徐亚丽解除合作关系，经双方口头协商，原告分得本案的六台机器设备，原告把耀胜公司30%的股权过户给了被告徐亚丽，2020年9月23日原告和两被告共同签订《机器存放合同》一份，协议载明：两被告共同免费负责保管原告的六台圣东尼ＦＡＳＴ2机器，保管期限未约定，保管期间两被告不得损坏及丢失配件，损坏和丢失由两被告按出厂价格赔偿。原告因急于用到上述设备，于2020年10月15日向两被告提取上述机器设备，遭到两被告拒绝。 被告耀胜公司辩称，一、涉案机器存放合同的本意是原告以144.5万元价格向被告购买涉案机器，在原告付清转让款之前由被告保管该批机器，付清款项后交付机器，原告为达到侵吞公司资产的目的虚假陈述，恶意提起本案诉讼。原告将其在本被告处的股权转让给徐亚丽及周杰，其表示将另行办厂，提出向本被告购买涉案机器设备，当时协商好的价格就是144.5万元。原告提出在付清机器款之前要求本被告保管机器，涉案机器存放合同是原告委托律师打印好以后要求徐亚丽签字，因原告系被告的法定代表人，其自行加盖公章，本案不存在公司解散，原告分得涉案机器的情况，原告的陈述不实，应予制裁。二、结合原告的起诉所称及机器存放合同的内容，根据公司法第20、30条规定，涉案机器存放合同属于无效合同，原告是向周杰、徐亚丽分别转让股权，与股权受让人之间成立股权转让合同，本被告并非股权转让合同的当事人，不应向原告支付股权转让合同的对价，涉案机器设备属于公司财产，原告利用担任公司法定代表人的便利，将公司的机器设备作为股权转让的对价，损害了公司的利益，属于滥用股东权利，机器存放合同无效。三、原告涉嫌侵占公司财产等违法行为，已涉嫌刑事犯罪，被告将视情况追究原告的法律责任。耀胜公司由原告及徐亚丽出资设立，出资资本100万元，徐亚丽持股70%，原告持股30%，原告担任法定代表人，由于徐来丽长期在国外经商，耀胜公司一直由原告控制经营，公司财务混乱，已发现原告经营管理期间，原告夫妻与耀胜公司的经营收入存在财产混同，其侵占公司财产等违法犯罪行为耀胜公司将根据实际情况追究其法律责任。综上，请求驳回原告的诉讼请求。 被告徐亚丽辩称，同意第一被告的答辩意见，原告实际将其25%的股权转让给徐亚丽，将5%转让给周杰，徐亚丽、周杰已向原告付清股权转让款。原告诉称向徐亚丽转让30%股权并将涉案机器作为股权转让对价与事实不符，请求驳回原告的诉请。 针对被告的答辩，原告补充陈述，原告和第一被告不存在机器买卖合同关系，也不存在原告拖欠机器款144.5万元的事实。关于原告和第一被告经济往来或纠纷属于另一个法律关系，第一被告应另案主张。原告确实将30%的股权转让给了徐亚丽25%和周杰5%并收到了转让款，原告也已经将股权过户给了徐亚丽和周杰，双方不存在其他经济纠纷。 原告就其诉讼主张举证及被告质证如下： 机器存放合同一份，证明原告与两被告之间存在保管合同关系，机器所有权由原告享有。两被告质证意见，真实性没有异议，对关联性、合法性、证明目的均不认可，涉案机器属于第一被告，一直由第一被告管理使用，原告主张将股权转让以后分得原属于公司的机器，故机器存放合同本身违反公司法36条的规定，属于无效合同。关于机器存放合同的签订过程，实际是原告将股权转让给徐亚丽和周杰以后，声称将另外办厂，提出要购买被告单位的机器设备，商定的价格是144.5万元，在原告付清机器转让款之前原告要求该批机器由被告保管，当时原告准备好了这份机器存放合同要求徐亚丽签字，机器存放合同内容本身并没有完整真实反映当事人的真实意思，机器存放合同不能证实涉案机器属于原告所有。原告在付清机器款之前也无权要求提取该批机器设备。 两被告就其辩解主张举证及原告质证如下： 一、企业信用信息公示报告、股权转让协议、股东变更情况表打印件各一份，证明1、义乌市欧胜纺织有限公司，注册资金100万元，由徐亚丽出资70万元，占股70%，李爱元出资30万元，占股30%，李爱元任公司法定代表人，2019年7月5日企业名称变更为义乌耀胜贸易有限公司。2、李爱元将25%股权转让给徐亚丽，5%股权转让给周杰，2020年9月27日办理股权转让市场监管登记变更手续。原告质证意见，真实性没有异议，根据被告提供的证据可以表明双方已经完成股权的交易。对关联性和证明目的有异议，本案的保管合同纠纷，与股权转让缺乏关联。 二、银行汇款清单打印件一份，证明2020年9月26日，徐亚丽、周杰向李爱元支付股权转让款30万元。原告质证意见，真实性没有异议，原告确实收到了该30万元，该30万元是原告将30%的股权按注册资金转让所得的转让款，与本案没有关联性，该证据恰恰可以证明原告对涉案机器享有所有权，如果原告还拖欠第一被告货款，被告不可能将股权转让款支付给原告，从而证明原被告之间不存在其他债权债务关系。 本院对以上证据认证如下： 被告对原告所举证据的真实性无异议，被告主张原、被告间存在案涉机器设备买卖关系缺乏证据证明，故本院对原告所举的机器存放合同予以认定。被告所举的证据，原告不持异议，本院予以认定。 经审理查明，2018年3月，原告李爱元出资30万元、被告徐亚丽出资70万元注册成立义乌市欧胜纺织品有限公司。2019年7月，义乌市欧胜纺织品有限公司变更登记为义乌耀胜贸易有限公司，原告持有公司30%股权，被告徐亚丽持股70%。原告与被告徐亚丽共同经营耀胜公司期间，双方投入的资金远超注册资金。 2020年9月23日，以原告为甲方，以被告义乌耀胜贸易有限公司及徐亚丽为乙方，双方签订机器存放合同，约定：一、甲方有6台圣东尼ＦＡＳＴ2机器存放在乙方车间（岩湖路13号六楼），由乙方免费负责保管，保管期间不得毁坏及其配件丢失，损坏和丢失由乙方按出厂价赔偿；二、机器编号为13寸（25）编号为×××30；13寸（23）编号为×××31；14寸（9）编号为×××06；14寸（13）编号为×××31；14寸（24）编号为×××23；15寸（8）编号为×××91；三、本合同一式两份，甲乙双方各一份，同等法律效力，双方签字生效。该合同由李爱元、徐亚丽分别签字并加盖义乌耀胜贸易有限公司公章。2020年9月28日，原告与被告徐亚丽签订股权转让协议，约定，原告持有义乌耀胜贸易有限公司25%的股权以25万元转让给被告徐亚丽；同日，原告与周杰签订股权转让协议，约定原告持有义乌耀胜贸易有限公司5%的股权以5万元转让给周杰。原告已于9月26日收到股权转让款30万元，并变更股权登记。现徐亚丽占有义乌耀胜贸易有限公司95%的股权，周杰占有义乌耀胜贸易有限公司5%的股权。 本院认为，当事人对自己提出诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利后果。被告所举的证据不能证明就案涉的机器系由原告向被告购买，原告应支付被告144.5万元，在原告付清机器转让款之前原告要求该批机器由被告保管的事实，对此，两被告应承担举证不能的法律后果。按照机器存放合同的内容，该六台机器的所有权应归原告所有。原、被告在签订机器存放合同在先，股权转让协议在后，表明原告取得案涉六台机器系其出让股权的前提，被告受让股权应支付的对价为六台案涉的机器及30万元的金钱款项。原告取得六台机器另行组织生产，也具有法人分立性质，故原、被告签订的机器存放合同并不违反法律规定，本院认定其有效。两被告系机器保管合同保管人，原告系寄存人，原告可以随时领取保管物，被告应将保管物原物归还寄存人。综上，依照《最高人民法院关于适用 一、确认原告李爱元与被告义乌耀胜贸易有限公司、徐亚丽于2020年9月23日签订的机器存放合同有效。 二、被告义乌耀胜贸易有限公司、徐亚丽于本判决生效之日归还原告李爱元圣东尼ＦＡＳＴ2机器六台，型号分别为：13寸（25）编号为×××30；13寸（23）编号为×××31；14寸（9）编号为×××06；14寸（13）编号为×××31；14寸（24）编号为×××23；15寸（8）编号为×××91各一台。 案件受理费8903元，由两被告负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。 审 判 员 吕兴文 二〇二一年一月十四日 代书记员 成丽丹 7