浙江省台州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙10民终3106号 上诉人（原审原告）：仲利国际租赁有限公司，住所地：上海市长宁区遵义路**虹桥上海城**2683—15单元，统一社会信用代码：91310000717854863X。 法定代表人：陈凤龙，该公司董事长。 委托诉讼代理人：毛远哲，浙江太安律师事务所律师。 委托诉讼代理人：钱启元，浙江太安律师事务所实习律师。 被上诉人（原审被告）：郏先红，男，汉族，1968年2月18日出生，住浙江省临海市。 上诉人仲利国际租赁有限公司因与被上诉人郏先红债权转让合同纠纷一案，不服临海市人民法院（2020）浙1082民初5579号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月26日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 仲利国际租赁有限公司上诉请求：一、撤销临海市人民法院作出的（2020）浙1082民初5579号民事判决，改判支持上诉人仲利国际租赁有限公司全部诉讼请求或发回重审；二、上诉案件受理费由被上诉人郏先红负担。事实与理由：一、不同法院针对同一《买卖合同》，同一交易流程，定性不同，有违民事诉讼审理原则。宁波市中级人民法院（2019）浙02民终5649民事判决书载明：“仲利公司认为本案是债权转让纠纷，但从仲利公司与郏先红签订的《买卖合同》内容看，相关约定不符合债权转让的特征，一审法院按买卖合同纠纷审理并无不当。”而原审判决载明：“从郏先红、仲利公司签订的《买卖合同》的背景、经过及签订《买卖合同》后郏先红、仲利公司对涉案债权的处理（包括仲利公司向宝胜公司出具债权转让通知书，向法院出具债权已转让给郏先红《通知书》等）来综合分析，双方虽仅签订了《买卖合同》，而实际上40万元的转让款除了标的物的所有权转让外，另包含了涉案债权的转让。”宁波中院（2019）浙02民终5649民事判决认为双方仅是买卖合同关系，原审法院认为双方间存在债权转让关系，两个案件就同一《买卖合同》，同一交易流程有两种不同解释，这有违民事诉讼审理原则。二、原审判决认定事实不清，适用法律错误，转让价款根据公平原则确定，上诉人主张被上诉人支付584502.65元转让款系遵循市场价款。虽然双方对于债权转让价款未作约定，但基于市场价格，债权转让的价款应当以作为转让标的的债权金额予以确定。根据《民法总则》第六条的规定，民事主体从事民事活动，应当遵循公平原则，合理确定各方的权利和义务。此外，根据《合同法》第六十一条的规定，合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。根据《合同法》第六十二条的规定，当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：（二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行。故案涉债权所对应的租金、违约金及利息金额及根据法律规定确定截至债权转让通知之日的迟延期间债务利息合计金额为584502.65元是合理的。三、原审判决驳回上诉人全部诉讼请求，显失公平。原审庭审中被上诉人自认涉案买卖合同与债权转让关系属于一体、互相关联，原审判决也确认上诉人与被上诉人之间存在债权转让关系。被上诉人在另案单起诉要求解除《买卖合同》显然不符合当事人的真实意思表示，有违诚信原则。但另案宁波市鄞州区人民法院（2018）浙0212民初14838号判决及宁波市中级人民法院（2019）浙02民终5649号二审判决以双方之间仅是买卖合同关系为基础判决解除双方之间《买卖合同》并要求上诉人返还被上诉人买卖价款以及赔偿被上诉人的追债损失。上诉人认为本案双方之间存在债权转让关系，解除《买卖合同》缺乏解除的法定或约定事由，被上诉人可以依据《买卖合同》继续履行并要求案外人兰溪市宝胜纺织有限公司支付价款，故上诉人对上述两份判决不服，已向浙江省高级人民法院申请再审。但基于上述案件已生效，且处理的是双方之间的买卖合同关系，而非双方之间的债权转让关系，本案的债权转让关系和另案处理的买卖合同关系属于独立的法律关系，上诉人不得不以债权转让关系向被上诉人主张债权转让款。但原审法院驳回上诉人的诉讼请求，导致上诉人不仅基于另案判决需要返还买卖价款并赔偿被上诉人的追债损失，还要承担因该债权存在超过2年未执行而失权、兰溪市宝胜纺织有限公司资产已被处置根本无法执行的重大风险，且上诉人还不能向被上诉人主张债权转让款。综上所述，一审法院判决认定事实不清，适用法律错误，判决结果显失公平。请求贵院依法查明事实，依法改判支持上诉人的上诉请求，维护上诉人的合法权益。 郏先红答辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，上诉人采取欺骗手段与被上诉人签订合同，已导致被上诉人实际损失逾百万元。上诉人的上诉理由不能成立，请求二审法院驳回上诉，维持原判。 仲利国际租赁有限公司向一审法院起诉请求：1.判令郏先红支付仲利公司债权转让款584502.65元；2.郏先红赔偿仲利公司自2015年10月31日起至上述债权转让款实际付清之日止的逾期付款利息（以584502.65元为基数，按年利率3.85％计付）。 一审法院认定事实：2012年11月30日，仲利公司与宝胜公司签订《租赁合同》一份（合同编号为AA12110358ACX），约定：仲利公司以融资租赁的方式将26台喷气织机（规格型号为OMNplusX-2-P220）出租给宝胜公司，租赁物成本为5529000元（含增值税），租赁期限自2012年11月30日起至2015年7月15日止，首付租金2615360元应于2012年11月30日支付，余下租金分32期支付，自第一期租金给付日起每隔1个月支付；本合同租赁期满时，若没有承租人违约发生或正在继续，则承租人有权以标明之购买价格取得租赁物所有权，承租人付清上述购买价款时，租赁物按届时状态转为承租人所有。 合同签订后，仲利公司按约向宝胜公司出租涉案设备。后因宝胜公司未按约支付租金，仲利公司于2015年4月3日向原江东法院起诉，请求判令：解除仲利公司与宝胜公司签订的涉案《租赁合同》；宝胜公司返还郏先红涉案《租赁合同》项下的租赁物并支付暂计算至2015年2月16日的租金206000元、逾期利息1862元、违约金11099元等。仲利公司与宝胜公司于2015年4月30日达成调解协议，江东法院作出（2015）甬东商初字第1016号民事调解书，约定：一、宝胜公司支付仲利公司剩余全部租金563000元（分别于2015年5月、6月、7月的每月25日前各归还150000元，于2015年8月25日前归还113000元）；二、宝胜公司支付仲利公司违约金及逾期利息合计15000元，于2015年8月25日前付清；三、若宝胜公司未按前述约定履行付款义务，则仲利公司有权就剩余债权一并提前申请强制执行；四、兰溪市登盛织布厂、徐月余、徐亚君对上述第一、二项付款义务承担连带清偿责任；五、仲利公司放弃其余诉讼请求；六、案件受理费6720元，减半收取3360元，由宝胜公司、兰溪市登盛织布厂、徐月余、徐亚君共同负担。 因宝胜公司未按上述调解协议履行付款义务，仲利公司于2015年6月30日向江东法院申请执行，案号为（2015）甬东执民字第1244号。期间，郏先红以仲利公司的名义向宝胜公司催款。2015年7月16日，宝胜公司及徐亚君共同向郏先红出具《承诺书》一份，承诺：在2015年7月26日前支付120000元，在2015年8月16日前支付120000元，在2015年9月16日前支付120000元，在2015年10月16日前支付120000元，在2015年11月16日前支付98000元；如有违约，仲利公司随时收回宝胜公司租赁的设备及追讨以上债务。 2015年10月27日，郏先红、仲利公司签订《买卖合同》一份，约定：仲利公司将涉案26台喷气织机（规格型号为OMNplusX-2-P220）转让给郏先红；郏先红应于2015年10月27日前支付价款400000元，郏先红未付清全数价款前，标的物所有权仍归仲利公司所有；郏先红已于本合同签署前对标的物验收完毕，本合同签署后，即视为仲利公司已将标的物以现况方式交付给郏先红，仲利公司不负标的物瑕疵担保责任、质量保证责任以及标的物的取出责任；标的物的拆装、取出、搬迁、运输等费用和责任全部由郏先红承担；标的物现放置于宝胜公司厂房内，郏先红同意承担买卖标的物被留置或被阻挠搬迁等风险，即若郏先红无法自行排除风险并取出设备，郏先红不得向仲利公司主张拒付价款或返还已付之价款；郏先红付清全额价款后，仲利公司依照相关法律规定开具发票给郏先红。同日，郏先红通过案外人李海强以银行转账的方式向仲利公司支付价款400000元。 2015年10月30日，仲利公司出具《债权转让通知书》一份，载明“兰溪市宝胜纺织有限公司：查贵司前向我司承租机器设备，双方并订有契约编号为AA12110358ACX号租赁合同在卷可稽，现因贵公司发生严重违约行为，我司已于2015年10月30日将该租赁合同项下我司对贵公司享有所有权利转让予郏先红，请贵公司接函后直接向郏先红履行相关合同义务”。郏先红于2016年1月5日向宝胜公司邮寄发送了《债权转让通知书》。 2015年11月2日，仲利公司向江东法院执行局出具《通知书》一份，称仲利公司已将其对宝胜公司的全部债权转让给郏先红，后续申请执行的权利由郏先红继受。2015年11月13日，仲利公司以正在处置融资租赁物为由，向法院撤销强制执行申请。 郏先红在2015年10月至2016年3月期间先后十余次，组织人员到宝胜公司，欲将存放在该公司的机器设备取回，但因标的物物权归属问题未明确，郏先红未能将设备取走处置。郏先红于2015年12月9日以宝胜公司的法定代表人徐月余、总经理徐亚君犯侵占罪，向兰溪市人民法院提起控诉。兰溪市人民法院于2015年12月17日作出（2015）金兰刑自初字第002号刑事裁定书，认定涉案喷气织机的买卖、租赁合同一方均为宝胜公司，自始不是徐月余、徐亚君，单位不能成为侵占罪的犯罪主体，现有证据不能证明徐月余、徐亚君有侵占郏先红交由两人保管喷气织机且拒不交还的事实存在，裁定驳回郏先红对徐月余、徐亚君的起诉。之后，郏先红于2016年3月14日向兰溪市人民法院起诉，诉请要求宝胜公司返还喷气织机26台并支付占有使用费，案号为（2016）浙0781民初01261号。仲利公司作为第三人参加了上述诉讼，在该案庭审中答辩称：仲利公司与宝胜公司于2012年10月30日签订合同，宝胜公司还款出现逾期，仲利公司起诉至江东法院，双方达成调解，之后，仲利公司向法院申请强制执行，执行中宝胜公司不履行，郏先红在执行中愿意去解决问题，仲利公司就将收益权等各项权利转让给郏先红，仲利公司没有声明放弃物权。宝胜公司在上述案件的庭审中答辩称：郏先红无权要求其返还设备，涉案设备的所有权属于宝胜公司，仲利公司与宝胜公司调解时已经放弃了涉案设备的所有权，至于宝胜公司管理人徐亚君于2015年7月16日出具给郏先红的《承诺书》，系因郏先红以仲利公司的工作人员身份与徐亚君签订，意思表示对象错误，且该《承诺书》系在执行过程中达成的和解协议，郏先红无权就该和解协议向法院起诉。兰溪市人民法院于2016年9月9日作出（2016）浙0781民初01261号民事判决书，认定仲利公司在江东法院起诉的案件中，江东法院的（2015）甬东商初字第1016号民事调解书已经明确了仲利公司放弃了要求返还租赁合同项下的租赁物的诉讼请求，也就表明规格型号为OMNplusX-2-P220喷气织机二十六台，仲利公司已放弃了对其的所有权，从调解书生效开始，上述喷气织机的所有权属宝胜公司，郏先红与仲利公司签订的规格型号为OMNplusX-2-P220喷气织机二十六台的合同，对宝胜公司没有法律约束力，判决驳回郏先红的诉讼请求。郏先红、仲利公司及宝胜公司均未就上述民事判决书提出上诉；后仲利公司向兰溪市人民法院申请再审，该院于2018年8月8日作出（2018）浙0781民申字第1号民事裁定书，驳回仲利公司的再审申请。 2017年3月7日，郏先红向原江东法院提起诉讼，要求解除其与仲利公司签订的《买卖合同》并由仲利公司返还郏先红价款400000元及赔偿损失。后因行政区划调整，该案由鄞州法院审理。鄞州法院于2018年1月8日作出（2017）浙0204民初1133号民事判决书。郏先红不服上述判决，提起上诉。宁波市中级人民法院于2018年8月6日作出（2018）浙02民终873号民事裁定书，裁定撤销（2017）浙0204民初1133号民事判决，发回重审。鄞州法院重新立案后于2019年11月11日作出（2018）浙0212民初14838号民事判决，判决解除郏先红与仲利公司于2015年10月27日签订的《买卖合同》，由仲利公司返还郏先红40万元并赔偿损失12万元。仲利公司不服该判决向宁波市中级人民法院提起上诉。宁波市中级人民法院于2020年5月12日作出（2019）浙02民终5649号民事判决书，判决：驳回上诉，维持原判。判决后，仲利公司已返还郏先红转让款40万元。 一审法院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。从郏先红、仲利公司签订的《买卖合同》的背景、经过及签订《买卖合同》后郏先红、仲利公司对涉案债权的处理（包括仲利公司向宝胜公司出具债权转让通知书，向法院出具债权已转让给郏先红的《通知书》等）来综合分析，双方虽仅签订了《买卖合同》，而实际上40万元的转让款除了标的物的所有权转让外，另包含了涉案债权的转让。仲利公司与郏先红签订买卖合同对价款作了明确的约定，其后即向债务人及法院出具债权转让的通知，现其主张涉案债权的转让独立于买卖合同，且对涉案债权的转让未约定价款，该主张不符合常理，仲利公司亦未向该院提交证据证明双方对涉案债权另作了约定，故该院对仲利公司所主张的事实不予采信。郏先红与仲利公司签订的《买卖合同》已被法院生效判决予以解除，仲利公司亦已返还郏先红转让款40万元，则郏先红对涉案债权亦应不再享有权利；郏先红抗辩认为涉案债权系签订《买卖合同》时的赠与，其对该债权仍享有权利，对该抗辩意见，该院不予采纳。综上，仲利公司的诉讼请求，证据不足，该院不予支持。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：驳回仲利国际租赁有限公司的诉讼请求。案件受理费10698元，减半收取5349元，由仲利国际租赁有限公司负担。 本院二审对一审法院查明的事实予以确认。 本院认为，本案争议的主要问题是上诉人与被上诉人之间是否存在着独立的债权转让关系。根据一、二审查明的事实，上诉人与案外人宝胜公司等因融资租赁合同纠纷引发诉讼，经法院调解后双方达成由宝胜公司等支付剩余租金及违约金等的调解协议，后因宝胜公司未能按调解协议约定履行，上诉人于2015年6月30日向江东法院申请强制执行。在执行过程中，上诉人聘请被上诉人以其公司员工名义向宝胜公司催款未果。2015年10月27日，上诉人与被上诉人签订了买卖合同，约定将涉案的融资租赁标的物即26台喷气织机转让给被上诉人，由被上诉人支付价款40万元等。后上诉人即向宝胜公司发送了债权转让通知书，也向江东法院出具了通知，载明将对宝胜公司的全部债权转让给被上诉人，后续申请执行的权利由被上诉人继受等。从上述诸多环节及过程来看，虽然双方签订的买卖合同仅载明买卖标的物为26台喷气织机，但结合之后上诉人发送债权转让通知给宝胜公司及执行法院的事实，上诉人向被上诉人转让的实际上应当包括涉案26台喷气织机及其对宝胜公司享有的即（2015）甬东商初字第1016号民事调解书确定的权利。上诉人主张在买卖26台喷气织机外另存在着单独的债权转让关系，缺乏相应的证据支持。而且，上诉人作为专业的融资租赁公司，如在转让26台喷气织机外另存在着单独的债权转让，在向债务人及执行法院发送了债权转让通知的情况下，却不对债权转让的价款作出约定亦不符合常理。另外，从被上诉人角度而言，在涉案债权进入强制执行程序之后，其曾以上诉人公司员工的身份向宝胜公司催款未果，此时被上诉人亦已知道涉案债权有执行不能之风险，其如仍愿意单独受让债权特别是以债权数额作为转让价款予以受让更有悖常情。因此，上诉人主张本案双方存在着独立的债权转让关系的理由不能成立。至于宁波市中级人民法院作出的（2019）浙02民终5649号民事判决，其中论理部分认定“仲利公司认为本案是债权转让纠纷，但从仲利公司与郏先红签订的《买卖合同》内容看，相关约定不符合债权转让的特征，一审法院按买卖合同纠纷审理并无不当”，该表述是对上诉人在该案中认为其与被上诉人之间签订的《买卖合同》为债权转让关系、被上诉人可以实现合同目的的上诉理由所作的回应，该判决对双方在买卖26台喷气织机之外是否存在着债权转让关系并没有作出认定，因此本案一审判决认定双方40万元的转让款除了26台喷气织机所有权转让外，另包含了涉案债权的转让，与（2019）浙02民终5649号民事判决的论理并不矛盾。何况本案一审判决也已经明确双方签订的买卖合同被生效判决解除之后，被上诉人对涉案债权亦应不再享有权利。综上所述，上诉人的上诉理由不能成立，本院不予采信。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费10698元，由上诉人仲利国际租赁有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 梅矫健 审 判 员 郭晓明 审 判 员 王安安 二〇二一年一月二十七日 代书记员 王 旖 12- 13-