福建省龙岩市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2020)闽08民终1651号 上诉人（原审原告）：永定县福龙煤矿有限公司，住所地福建省龙岩市永定区龙潭镇铜联村，工商注册号：350000100009361。 法定代表人：石展芳，执行董事。 委托诉讼代理人：罗诗万，福建天衡联合（龙岩）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：朱冰雁，福建瀛楠律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：龙岩市永定区大弯科煤矿有限公司，住所地福建省龙岩市永定区龙潭镇铜联村，统一社会信用代码：9135000077961163XF。 法定代表人：陈初增，董事长。 委托诉讼代理人：吴烈豪，福建力涵律师事务所律师。 上诉人永定县福龙煤矿有限公司（以下简称福龙煤矿公司）因与被上诉人龙岩市永定区大弯科煤矿有限公司（以下简称大弯科煤矿公司）合同纠纷一案，不服龙岩市永定区人民法院（2020）闽0803民初461号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月5日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 福龙煤矿公司上诉请求：依法撤销原判第二项，改判为“被上诉人大弯科煤矿公司立即将通过福建省产权交易平台交易取得的产能交易价款中的2,979,891元支付给上诉人；确认被上诉人可取得的矿业权价款中的1,623,400元归上诉人所有”。本案一、二审案件受理费由被上诉人承担。事实和理由：1.大弯科煤矿公司取得的9万吨/年的生产规模的《采矿许可证》，系通过“3+6”资源整合方式取得的，上诉人从未放弃享有原属福龙煤矿的相关权益，根据双方之间的协议约定，有权依法享有原属福龙煤矿包括产能交易价款在内的一切权益。上诉人已就主张享有3万吨产能的权利完成举证责任。2014年上诉人矿井没有关闭，而是因资源整合进行改造升级。双方签订的《资源整合协议书》、《协议书》及《收条》明确了双方实际为合作关系，各自均仅对各自原采区享有权利，上诉人并未实质放弃原采区任何权利。2.上诉人可退还矿业权价款能够确认为1,623,400元。上诉人已于2005年7月12日缴纳的179,200元的矿业权价款，后因资源储量增加，经北京经纬资产评估有限公司评估确认新增部分采矿权价款为1,444,200元。根据双方签订的《协议书》第二条约定，上诉人应缴的采矿权价款已全部由被上诉人代上诉人缴纳。福建省财政厅《关于进一步明确政策性关闭矿山退还矿业权出让收益（价款）有关工作的通知》【闽财资环[2020]3号】第三条明确，采矿权价款的退还是以剩余可采储量所对应采矿权价款予以退还。而上诉人从2008年底以来未再动用资源储量，即上诉人新增的储量对应的1,444,200元矿价款以及已缴纳的179,200元矿价款应当全额退还。综上，福龙煤矿公司认为原审判决判决驳回其第一、二项诉讼请求无事实依据，请求支持上诉请求。 大弯科煤矿公司辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求依法驳回上诉，维持原判。事实和理由如下：1.福龙煤矿公司无权主张案涉产能交易价款。答辩人进行交易的9万吨/年的产能，不是通过“3+6”资源整合方式取得的，福龙煤矿公司原有产能早已淘汰，并没有整合给答辩人，且答辩人与福龙煤矿公司之间的整合是资源的整合，而不是产能的整合。本案的产能，应指矿山企业进行基建或者技改后，形成的生产系统和相关设备实际能够达到的开采能力，与矿山的生产系统有关。根据双方签订的相关协议和福龙煤矿公司出具的收条，福龙煤矿公司在2014年以落后产能的方式被实施关闭并领取了关闭淘汰落后产能补助款120万元后，未进行技改活动，案涉9万吨的产能是答辩人自行升级改造取得，结合本案事实，福龙煤矿公司无权向答辩人主张任何权益。2.福龙煤矿公司确认享有1,623,400元的矿业权价款的请求没有事实和法律依据。根据整合时的储量报告及相关出让合同、资源价款票据等证据可证明，答辩人所缴交的两次资源价款，都是为自己矿界范围内的储量缴纳价款。福龙煤矿公司主张案涉1,442,000元资源价款，但未能提供证据证明其已缴纳过或已由答辩人代为缴纳，且该款符合退回条件。而福龙煤矿公司缴纳的179,200元资源价款因其被西气东输工程压覆时已取得1,907,900元的资源价款补偿而不可能退回。另，根据福建省财政厅等五部门发布的《关于进一步明确政策性关闭矿山退还矿业权出让收益（价款）有关工作的通知》相关规定，办理矿业权价款的退款，需要完成矿山地质环境恢复治理和验收、闭坑地质评审、剩余可采储量的确认和评审等工作，并需相关部门的核定，本案可退换的采矿权价款具体数额无法予以确认。 福龙煤矿公司向一审法院起诉请求：1.大弯科煤矿公司立即将通过福建省产权交易平台交易取得的产能交易价款中的3,744,000元支付给福龙煤矿公司；2.确认大弯科煤矿公司可取得的矿业权价款中1,623,400元归福龙煤矿公司所有；3.大弯科煤矿公司立即将退还的生态治理保证金453,320元支付给福龙煤矿公司，并以135,996元为本金，支付该款从2009年7月28日起至款清之日止按中国人民银行活期利率计算的利息；以31,602元为本金，支付该款从2009年7月30日起至款清之日止按中国人民银行活期利率计算的利息；以285,722元为本金，支付该款从起诉之日起至款清之日止按中国人民银行活期利率计算的利息。4.本案案件受理费由被告承担。 一审法院认定事实：福龙煤矿公司于2005年8月取得《采矿许可证》(证号：3500000520107)，生产规模为3万吨/年；于2008年8月取得《煤炭生产许可证》（编号：203508220123），生产能力4万吨/年。大弯科煤矿公司于2006年3月取得《采矿许可证》(证号：3500000620035)，生产规模为6万吨/年。2010年10月21日，福建省经济贸易委员会印发《福建省经济贸易委员会关于永定县第一批煤炭资源整合实施方案批准的函》，作出如下批复：“一、原则同意下列项目按‘一个经济实体’的原则进行实质性整合……（二）由永定县大弯科煤矿有限公司大弯科煤矿整合福龙煤矿有限公司大弯科煤矿。整合后煤矿名称为永定县大弯科煤矿有限公司，采矿规模和设计生产能力均为9万吨/年。”2010年11月29日，大弯科煤矿公司（甲方）与福龙煤矿公司（乙方）签订《资源整合协议书》，约定：“二、企业名称及生产系统。整合后的煤矿企业名称为永定县大弯科煤矿有限公司大弯科煤矿。整合后维持甲乙双方原有的生产系统不变：即原永定县大弯科煤矿有限公司大弯科煤矿现有的生产系统、采区名称不变；原永定县福龙煤矿有限公司大弯科煤矿现有生产系统不变，改称为永定县大弯科煤矿有限公司大弯科煤矿五采区；三、双方股权约定：经双方联合组织评估，甲方资产为7680万元，乙方资产为1920万元，整合后公司资产为人民币玖仟陆百万元。甲方拥有80%股份，乙方拥有20%股份。本协议签订后，按新的股权比例行使股东权利。乙方因原采矿证开采范围内资源枯竭或因政策等原因，自然关闭或被关闭。乙方无条件、无偿放弃拥有的20%股份，乙方拥有的20%股份无偿归甲方所有；四、企业法人与经营管理：按“一本证、一个经济实体、一个法人代表”的原则整合后，双方推举陈初增为永定县大弯科煤矿有限公司业主管理代表，行使永定县大弯科煤矿有限公司管理权力及日常生产经营管理。双方经整合后成为统一经济实体，依法经营，自觉交纳各项税费、部门款项。矿井进行统一规划、统一设计、统一施工、统一进行验收、统一办理相关证照；五、合作期限：原则上以整合后重新办理的采矿许可证等相关证照有效期为限。乙方若因资源枯竭或因政策等原因自然关闭或被关闭时，本协议自然终止，视同乙方自动放弃合作，不再享有整合后的永定县大弯科煤矿有限公司的任何权益。”2010年11月30日，大弯科煤矿公司（甲方）与福龙煤矿公司（乙方）签订《永定县大弯科煤矿有限公司资源整合补充协议书》，约定：“一、两矿按现状维持原有生产系统不变。乙方生产系统（按原矿区证界范围）发生的安全事故或纠纷由乙方自行负责并处理及承担一切经济和法律责任。乙方生产系统（按原矿区证界范围）须进行的各项生产、安全及技术改造由乙方自行负责并处理……二、办理资源整合的所有开支、费用由乙方负责……四、签约后乙方向甲方每年上交维持证件及其他各类费用捌拾捌万元整（￥880000.00），自2011年1月1日起算该费用分二期上交，2011年1月10日前上交50%（上半年的），2011年7月10日前上交50%（下半年的）；以后每年上交费用均按此方式上交。如乙方拒绝上交，甲方有权终止双方所有签订的合同，并停止向乙方供应火工，所欠款项甲方可以向乙方按市场价购煤并从购煤款中扣取。五、该矿（乙方）的一切经济支出及生产费用由乙方自行负责。乙方的债权、债务与甲方无关。六、上交永定县煤管局的《永定县大弯科煤矿有限公司资源整合协议书》中所指的20%的股份仅限于永定县大弯科煤矿有限公司大弯科煤矿五采区（即永定县福龙煤矿有限公司大弯科煤矿）。”福龙煤矿公司于2012年4月21日向大弯科煤矿公司上交费用400,000元。整合后的大弯科煤矿公司于2014年1月22日取得《采矿许可证》(证号：C3500002014011120132893)，生产规模为9万吨/年。2013年4月，福建省人民政府将原福龙矿列入淘汰落后产能企业名单，淘汰产能为4万吨/年。2014年11月4日，永定县人民政府作出批复，对原福龙矿实施关闭。2014年12月，原福龙矿经验收已按关闭煤矿相关标准关闭到位。2015年12月26日，福龙煤矿公司向永定区煤炭管理局领取了关闭淘汰落后产能补助款120万元。2019年11月19日，福建省工业和信息化厅发布福建省第二批列入2019年煤炭去产能范围矿井名单，大弯科煤矿公司大弯科煤矿（采矿许可证编号：C3500002014011120132893）被列入2019年煤炭去产能名单，后于2019年12月整体退出，退出产能（9万吨/年）进行了挂牌交易。由于中石油西气东输三线天然气管道工程项目拟压覆福龙煤矿公司原有矿区，福龙煤矿公司于2012年10月19日与中国石油西气东输管道分公司厦门管理处签订了《采矿权压覆补偿意向协议书》。西气东输三线工程龙潭隧道一千米保护线地域范围压覆了原福龙矿+395m主平硐及+446m风井部分巷道，压覆28#、29#煤层（122b）储量17.7万吨（原福龙矿范围内）。2016年6月，经四川天地源土地资源房地产评估有限公司、四川君康资产评估有限责任公司评估（评估基准日为2013年8月31日），整合后的大弯科煤矿公司大弯科矿压覆补偿价值为1,126.34万元，其中资源价款补偿（采矿权价款）为190.79万元、矿山直接损失补偿（技改井巷工程费用）为557.5万元、企业损失补偿（前3年平均利润2.5倍）为358.05万元。2018年2月12日，大弯科煤矿公司（甲方）与福龙煤矿公司（乙方）签订《协议书》，约定：“一、甲乙双方一致确认，中石油厦门管理处压覆大弯科煤矿（福龙公司矿界范围内）的补偿款所有权归甲方所有，由甲方与中石油厦门管理处签订补偿协议，并受领补偿款。二、鉴于福龙公司在压覆的大弯科煤矿上进行了基础建设的投入，经甲乙双方协商一致，同意甲方从第一期补偿款中扣除3,500,000元（大写：叁佰伍拾万元整）后，其余补偿款全部支付给乙方。但是，因该次补偿所产生的税费全部由乙方承担。甲方扣收该350万元后，同意放弃按照《资源整合协议书》和《资源整合补充协议书》要求乙方支付欠付资源价款、维持证件和其他各类费用的权利，同时《资源整合补充协议书》作废。三、甲方在收到中石油厦门管理处拨付的补偿款后三个工作日内，应将第二条约定应付乙方的款项支付到如下账户……四、根据《福建省经济贸易委员会关于永定县第一批煤炭资源整合实施方案批准的函》（闽经贸能源[2010]668号），批准永定县大弯科有限公司（甲方前身）大弯科煤矿整合永定县福龙煤矿有限公司大弯科煤矿。乙方同意放弃要求持有甲方股权的权利，但福龙公司原有矿界范围内的煤矿资源需要重新规划开采的，甲方应无条件提供方便，具体由双方另行协商。五、甲乙双方之前所签协议与本协议有冲突的，均以本协议为准。”2018年10月20日，中石油西北联合管道有限责任公司（甲方）、龙岩市永定区天然气管网项目建设协调小组办公室（乙方）、龙岩市永定区大弯科煤矿有限公司（丙方）签订《西气东输三线东段管道工程压覆龙岩市永定区大弯科煤矿补偿协议》，约定：“甲、乙、丙三方共同协商确认永定县大弯科煤矿有限公司大弯科煤矿的压覆补偿费用共计人民币1,126.34万元，大写：壹仟壹佰贰拾陆万叁仟肆佰元整。”大弯科煤矿公司从领取的补偿款中扣除350万元后，再扣除23万元，前述款项用于支付福龙煤矿公司欠付资源价款、维持证件和其他各类费用，其余款项已陆续支付给福龙煤矿公司，另有未拨付的36万元用于待交税费。2020年3月20日，福龙煤矿公司实际控制人卢增煌出具《收条》1份，其中打印的内容为：“兹收到永定区大弯科煤矿有限公司付来永定县福龙煤矿有限公司西气东输补偿款总计人民币壹仟壹佰贰拾陆万叁仟肆佰元整（￥11263400），全部款项已付清。余款36万元在区发改局协调办未拨付用于待交税费，此款实数交税后如有剩余应付给福龙煤矿公司卢增煌。福龙煤矿公司承诺：1.福龙公司的债权债务及内部纠纷等一切与大弯科煤矿公司无关，由福龙煤矿公司卢增煌负责；2.福龙煤矿公司不再向大弯科煤矿公司提出任何要求和权利。”根据福建省国土资源评估中心2009年7月26日作出的《矿产资源储量评审意见书》【闽国土资储评字〔2009〕56号】，原福龙矿截止至2002年底保有资源储量23.1万吨，自2003年1月-2008年12月底，共动用资源储量10.4万吨，本次增加资源储量30.6万吨，截止至2008年底保有资源储量43.3万吨（23.1万吨-10.4万吨+30.6万吨）。根据福建省国土资源评估中心2012年7月6日作出的《矿产资源储量评审意见书》【闽国土资储评字〔2012〕40号】，原大弯科矿截止至2004年底保有资源储量79.8万吨，原大弯科矿自2005年初至2011年底动用资源储量4.7万吨；原福龙矿截止至2008年底保有资源储量43.3万吨，原福龙矿整合停产，2008年底至2011年底未动用资源储量；本次原大弯科矿新增资源储量76.9万吨，原福龙矿无增减储量；截止至2011年底原大弯科矿保有资源储量152万吨（79.8万吨-4.7万吨+76.9万吨），原福龙矿保有资源储量43.3万吨；整合后全矿区保有资源储量195.3万吨（152万吨+43.3万吨）。资源整合前原福龙矿于2005年缴纳了采矿权价款17.92万元，原大弯科矿按照资源整合前的《福建省采矿权出让合同》（2006年7月2日）缴纳了相应的采矿权价款132.53万元。资源整合后，大弯科煤矿公司按照《福建省采矿权出让合同》（采矿证号：C3500002014011120132893）应缴交采矿权价款819.67万元，大弯科煤矿公司于2014年缴纳采矿权价款327万元，又于2017年缴纳采矿权价款492.67万元。原福龙矿应当缴纳的生态环境恢复治理保证金为453,320元，原大弯科矿应当缴纳的生态环境恢复治理保证金为1,383,180元。福龙煤矿公司于2009年7月27日缴纳生态环境恢复治理保证金135,996元；大弯科煤矿公司于2009年5月31日缴纳生态环境恢复治理保证金414,954元，又于2013年12月11日缴纳生态环境恢复治理保证金1,285,550元（包含为福龙煤矿公司代缴的生态环境恢复治理保证金317,324元）。在审理过程中，原、被告双方确认，大弯科煤矿公司于2018年12月12日收到退还的生态环境恢复治理保证金1,836,500元（453,320元+1,383,180元）及利息35,611.14元（按银行同期活期存款利率计算的利息）。大弯科煤矿公司产能指标交易价款总额为11,232,000元，扣除各项税费后实际可得8,939,672元，此款已转入龙岩市永定区煤炭发展总公司账户；截止至2020年8月10日，龙岩市永定区煤炭发展总公司已支付5,195,672元至大弯科煤矿公司对公账户，剩余款项3,744,000尚未支付给大弯科煤矿公司。 一审判决认为，福龙煤矿公司与大弯科煤矿公司签订的《资源整合协议书》、《永定县大弯科煤矿有限公司资源整合补充协议书》是双方真实意思表示，该整合行为得到了有关主管部门的审批，涉及的采矿权已进行合法的变更登记，双方约定原福龙矿改称为整合后的大弯科煤矿公司大弯科矿第五采区，福龙煤矿公司拥有整合后的大弯科公司20%股份，同时又约定“两矿按现状维持原有生产系统不变”、“办理资源整合的所有开支、费用由福龙煤矿公司负担”、“福龙煤矿公司每年上交维持证件及其它各类费用88万元”、“福龙煤矿公司的债权、债务与大弯科煤矿公司无关”等，二份整合协议合法有效，双方资源整合后按照原有生产系统各自独立经营管理，形成合作开发煤炭资源法律关系。关于福龙煤矿公司诉请大弯科煤矿公司支付的产能交易价款374.4万元。大弯科煤矿公司（甲方）与福龙煤矿公司（乙方）于2018年2月12日签订《协议书》约定，“甲方扣收350万元后，同意放弃按照《资源整合协议书》、《资源整合补充协议书》要求乙方支付欠付资源价款、维持证件和其他各类费用的权利，同时《资源整合补充协议书》作废”、“乙方同意放弃要求持有甲方股权的权利，但福龙公司原有矿界范围内的煤矿资源需要重新规划开采的，甲方应无条件提供方便，具体由双方另行协商”等。该《协议书》系各方真实意思表示，合法有效，福龙煤矿公司主张受胁迫而签订该《协议书》，但未提交相应的证据予以证明，依法不予采信。根据协议约定，福龙煤矿公司与大弯科煤矿公司签订的《资源整合补充协议书》作废，且福龙煤矿公司同意放弃持有大弯科煤矿公司股权。虽然该协议还约定“福龙公司原有矿界范围内的煤矿资源需要重新规划开采的，甲方应无条件提供方便，具体由双方另行协商”，但福龙煤矿公司未提交证据证明原福龙矿原有生产系统于2014年12月关闭（退出产能4万吨/年）后，福龙煤矿公司有对原有生产系统进行改造升级；亦未提交证据证明西气东输三线工程因压覆原福龙矿+395m主平硐及+446m风井部分巷道，补偿技改井巷工程费用557.5万元后，福龙煤矿公司有对井巷工程进行施工，故福龙煤矿公司主张大弯科煤矿公司的9万吨/年产能是原福龙矿3万吨/年产能与原大弯科矿6万吨/年产能相加的结果，与事实不符。虽然大弯科煤矿公司是在与福龙煤矿公司资源整合的基础上取得生产规模为9万吨/年的《采矿许可证》，但根据《资源整合协议书》约定，“乙方若因资源枯竭或因政策等原因自然关闭或被关闭时，本协议自然终止，视同乙方自动放弃合作，不再享有整合后的大弯科煤矿公司的任何权益”，现原福龙矿已于2014年11月关闭，福龙煤矿公司要求大弯科煤矿公司支付3万吨/年产能相应的交易价款374.4万元，依据不足，不予支持。关于福龙煤矿公司请求确认归其所有的采矿权价款162.34万元。资源整合后，原福龙矿范围内的煤炭资源被西气东输三线天然气管道工程项目压覆储量17.7万吨，相应的采矿权价款补偿为190.79万元。现原福龙矿、原大弯科矿剩余储量尚未经有关部门核定，可退还的采矿权价款数额尚无法确认，故福龙煤矿公司要求确认大弯科煤矿公司可取得的采矿权价款中的162.34万元归福龙煤矿公司所有，依据不足，不予支持。福龙煤矿公司可待大弯科煤矿公司的采矿权价款退还数额确认后另案处理。关于福龙煤矿公司诉请大弯科煤矿公司支付的生态环境恢复治理保证金453,320元及利息。因大弯科煤矿公司已于2018年12月12日收到退还的生态环境恢复治理保证金1,836,500元（453,320元+1,383,180元）及按银行同期活期存款利率计算的利息35,611.14元，现福龙煤矿公司要求大弯科煤矿公司将其中453,320元及相应利息支付给福龙煤矿公司，符合法律规定，予以支持。因前述款项453,320元中的135,996元于2009年7月27日缴纳，另外317,324元于2013年12月11日缴纳，故福龙煤矿公司要求大弯科煤矿公司支付以135,996元为本金，从2009年7月28日起至款清之日止按中国人民银行同期活期存款利率计算的利息，予以支持；福龙煤矿公司要求大弯科煤矿公司支付以31,602元为本金，从2009年7月30日起至款清之日止按中国人民银行同期活期存款利率计算的利息不妥，该部分利息的起算时间应为2013年12月12日；福龙煤矿公司要求大弯科煤矿公司支付以285,722元为本金，从起诉之日（2020年3月20日）起至款清之日止按中国人民银行同期活期存款利率计算的利息，符合法律规定，予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十一条第七项、第九十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决：一、龙岩市永定区大弯科煤矿有限公司应于本判决生效之日起五日内向永定县福龙煤矿有限公司支付已退还的生态环境恢复治理保证金453,320元，并支付以135,996元为本金，从2009年7月28日起至款清之日止按中国人民银行同期活期存款利率计算的利息；以31,602元为本金，从2013年12月12日起至款清之日止按中国人民银行同期活期存款利率计算的利息；以285,722元为本金，从2020年3月20日起至款清之日止按中国人民银行同期活期存款利率计算的利息；二、驳回永定县福龙煤矿有限公司的其他诉讼请求。案件受理费52,545元，由永定县福龙煤矿有限公司负担48,453元，龙岩市永定区大弯科煤矿有限公司负担4,092元。保全申请费5,000元，由永定县福龙煤矿有限公司负担。 二审诉讼中，福龙煤矿公司提交以下证据：1.采矿权变更（矿区范围、生产规模）申请初审意见表，证明：福龙煤矿因与大弯科煤矿进行资源整合，其原有的矿区范围被纳入整合后的大弯科煤矿；整合后的大弯科煤矿的生产规模由6万吨/年增加为9万吨/年。2.关于申请注销原采矿许可证的报告（大弯科煤矿）、关于申请注销原采矿许可证的报告（福龙煤矿），证明：福龙煤矿与大弯科煤矿一样，系因资源整合导致原采矿许可证注销，大弯科煤矿现取得的9万吨/年的采矿许可证系因大弯科煤矿与福龙煤矿根据省经贸委（2010）668号文件的批复进行资源整合而取得的。3.证明一份（2013年4月8日）、关于永定县福龙煤矿不属于关闭煤矿的证明一份（2013年7月14日），证明：福龙煤矿与大弯科煤矿一样，均不属于政策规定的关闭矿井。4.永定县大弯科煤矿有限公司大弯科煤矿开发利用方案、中国石油天然气管道西气东输三线管道工程东段压覆矿产资源补偿初步评估简况、关于请求对龙岩市永定区大弯科煤矿有限公司大弯科煤矿资源整合工程初步设计方案（修改）审查的请示，证明：根据开发利用方案以及初步评估简况显示，原福龙煤矿作为大弯科煤矿第一采区纳入资源整合范围，福龙煤矿享有3万吨/年的生产能力，且根据修改后的设计方案，原一采区即原福龙煤矿无需增加矿井投资。5.国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见【国发（2016）7号】、国家能源局公告【2018年第10号】、福建省工业行业化解过剩产能工作领导小组办公室关于印发福建省煤炭去产能指标交易工作实施方案的通知，证明：2016年起，煤矿的生产能力作为一种指标开始可以上市交易；大弯科煤矿根据福建省经贸委（2010）668号文件进行资源整合，属于建设煤矿，生产能力为9万吨/年，无新增产能，系因资源整合取得的，其中3万吨/年的指标属福龙煤矿公司所有。6.关于2017年6月底全省建设生产煤矿产能更新的公告、采矿许可证（证号：3500000520107）、煤炭生产许可证（编号：203508320123）、采矿许可证（证号：3500000620035），证明：福龙煤矿与大弯科煤矿资源整合后新增产能为-1万吨/年【-1=9-（6+4）】，即整合后的大弯科煤矿取得的9万吨/年的产能系基于上诉人与被上诉人进行资源整合而取得的，并非被上诉人自身技改取得的，这与被上诉人未完成技改但仍按照9万吨/年的产能取得交易价款相互印证。大弯科煤矿公司质证如下：对证据1-6的真实性无异议，但对证明的内容有异议。对证据1，福龙煤矿与大弯科煤矿因资源合并后，储量增加、矿区范围扩大，而非本案争议的生产能力的增加，生产能力的增加以技改后生产系统的实际产出能力为准；对证据2，实际核定生产能力要以该系统的实际产出能力为准；对证据3，两份证明在福龙煤矿被关闭之前，不能证明上诉人的主张，且该两份证明的效力层级低于福建省人民政府和县人民政府出具的相关文件的效力；对证据4，开发利用方案是根据2012年福龙煤矿的生产系统还未被关闭的情况进行设计的，而在2014年福龙煤矿被关闭后原有的开发利用方案已无法使用，故不能证明上诉人的主张；对证据5，至2018年9月份，大弯科煤矿依然属于建设煤矿，其产能与资源整合批复文件的9万吨采矿规模无关，应以最终升级改造后的技改系统为准，大弯科煤矿公司的生产系统基建期至2019年4月，已经完成了系统改造。福龙煤矿公司已领取3万吨产能的120万元中央财政奖补资金，此次交易的9万吨/年产能交易价款都属于大弯科煤矿公司的；对证据6，该次煤矿生产能力公告上大弯科公司大弯科煤矿转变为一个建设煤矿，且建设规模更新为整合方案中设计的9万吨/年产能，并不是福龙公司所称的4+6-1=9，是大弯科公司通过生产系统技改而实现的，本案应以国家能源局的产能公告上的登记和变化为准，该组证据不能作为认定依据，与本案不具有关联性。大弯科煤矿公司未提交新证据。本院对上述证据分析认证如下，对于福龙煤矿公司提交的第1-6组证据因大弯科煤矿公司对其真实性无异议，本院予以确认，而其证明力与本案争议焦点相关，将结合本案相关事实及证据综合认定。 二审诉讼中，福龙煤矿公司对一审认定事实提出异议如下：1.对“2014年11月4日，永定县人民政府作出批复，对原福龙矿实施关闭。”有异议，认为福龙煤矿因与大弯科煤矿进行资源整合需要，对原有矿井进行升级改造，而非关闭退出。2.对“2015年12月26日，福龙煤矿公司向永定区煤炭管理局领取了关闭淘汰落后产能补助款120万元。”有异议，认为该120万元补助款系专项用于职工安置、消除安全隐患所用。福龙煤矿公司认为一审遗漏认定事实如下：1.大弯科煤矿仍属在建矿井，其用于交易的9万吨/年的产能系根据省经贸委2010年发布的（2010）668号文件的批复（即与上诉人资源整合）取得的；交易产能与采矿许可证的生产规模生产能力挂钩，大弯科煤矿用于的产能系基于9万吨/年的生产能力指标取得的。2.大弯科煤矿至少取得了500万元的各级政府的奖补资金。3.福龙煤矿作为整合后大弯科煤矿的第一采区产能为3万吨，被上诉人的第二采区产能为6万吨。4.整合后的福龙矿第一采区无需增加矿井投资。5.国家能源局2018年9月26日发布的文件显示，大弯科煤矿属于建设煤矿，生产能力、产能为9万吨/年，无新增产能，产能认定的依据为福建省经贸委（2010）668号文件。大弯科煤矿公司对一审认定事实提出异议如下：1.对“资源整合前原福龙矿于2005年缴纳了采矿权价款17.92万元，原大弯科矿按照资源整合前的《福建省采矿权出让合同》（2006年7月2日）缴纳了相应的采矿权价款132.53万元。”有异议，认为132.53万元价款对应的是大弯科煤矿公司的79.8万吨资源储量。2.对“资源整合后，大弯科煤矿公司按照《福建省采矿权出让合同》（采矿证号：C3500002014011120132893）应缴交采矿权价款819.67万元，”有异议，认为819.67万元价款对应的是大弯科煤矿公司的76.9万吨资源储量。本院经审理认为，一审查明的事实有相关证据予以佐证，双方当事人虽对部分事实提出异议但未提交有效证据予以推翻，本院对一审查明的事实予以确认并作为二审的事实认定。 本院认为，本案的争议焦点为：1.《永定县大弯科煤矿有限公司资源整合协议书》（以下简称整合协议书）是否有适用效力？2.福龙煤矿公司是否有权主张案涉产能指标价款和采矿权价款？ 关于资源整合协议的适用效力问题。双方当事人原均各自经营煤矿，2010年因福建省煤炭资源整合政策要求，双方自愿向煤炭主管部门提出整合申请，并取得福建省经济贸易委员会同意批复{闽经贸能源【2016】668号}，重新划定矿区范围，两矿整合后煤矿名称为“永定县大弯科煤矿有限公司”。2010年11月29日双方签订了《整合协议书》对整合后煤矿企业的矿区范围、运营管理方式、公司股权、合作期限进行约定。次日双方又签订了《永定县大弯科煤矿有限公司资源整合补充协议书》（以下简称补充协议书），该补充协议书系永定县大弯科煤矿有限公司煤矿开采及经营的细化，明确了双方内部权利义务，两份协议是双方在平等自愿基础上签订的，且双方在福龙煤矿公司原有矿区被压覆前已实际履行该两份协议，并按照原有生产系统各自独立经营管理，形成合作开发煤炭资源法律关系。2018年2月12日双方签订《协议书》虽约定《补充协议书》作废，但由于《补充协议书》并不是对《整合协议书》替代，故不影响《整合协议书》继续有效履行，且根据该《协议书》第四条约定：“福龙公司原有矿界范围内的煤矿资源需要重新规划开采的，甲方应无条件提供方便，具体由双方另行协商”可以明确，福龙煤矿公司对其原有矿区内的煤炭资源仍然有权继续开采，应认定双方协议废止的内容不包含《整合协议书》。福龙煤矿于2014年12月关闭，该关闭应属福龙煤矿公司根据{闽经贸能源【2016】668号}批复内容要求以“一个经济实体”原则进行的实质性整合，福龙煤矿公司也以对外的独立采矿权实体转变为整合后的大弯科煤矿公司的股东对内行使自己的采矿权益，并按《整合协议书》要求进行统一规划、设计、验收办证等事宜，其原作为独立的采矿权人被关闭情形亦不属于《整合协议书》中第五条约定的“乙方若因资源枯竭或因政策等原因自然关闭或被关闭时，本协议自然终止，视同乙方自动放弃合作，不再享有整合后的大弯科煤矿公司的任何权益”的情形。故上述《整合协议书》仍为需继续履行的合同，对双方均有约束力，应作为判断本案涉及的纠纷事项的依据。 关于产能指标价款和采矿权价款的分配问题。从本案的《整合协议书》约定内容及在案证据，应确认福龙煤矿公司有权主张案涉的3万吨产能指标交易价款。首先，整合后的大弯科煤矿矿区是整合双方原有煤矿采矿权范围而形成，并以此为依据办理了新的《采矿许可证》，且《福建省工业和信息化厅关于福建省第二批列入2019年煤炭去产能范围矿井名单公示》中载明的大弯科煤矿公司退出9万吨产能的井田范围与上述的《采矿许可证》中矿区范围相一致，亦能证明大弯科煤矿公司退出的产能指标对应的矿井范围涵盖了福龙煤矿公司原采矿权范围，应认定案涉9万吨产能指标与双方的资源整合具有关联性。其次，整合前的大弯科煤矿公司生产规模为6万吨/年，福龙煤矿公司原煤矿生产规模为3万吨/年，经整合后大弯科煤矿公司生产规模才达9万吨/年。因资源整合，福龙煤矿公司的采矿许可证被提前注销，营业执照亦被吊销，福龙煤矿公司在整合过程中履行了《整合协议书》约定的义务。而案涉9万吨产能交易指标价款是针对整合后大弯科煤矿整体退出后进行的补偿，并按照整合后的生产能力作为补偿标准，福龙煤矿公司原3万吨产能指标已作为其自有资产以股权份额并入整合后的大弯科煤矿公司，其有权主张案涉产能交易指标价款中属于其份额的3万吨产能指标价款。再次，《国家能源局关于建立煤矿生产能力登记和公告制度的通知》和《国家能源局关于完善煤矿产能登记公告制度开展建设煤矿产能公告工作的通知》规定，除中央管理企业所属煤矿外，其余煤矿由省级煤炭行业管理部门负责公布，省级煤炭行业管理部门根据汇总的煤矿建设项目开工建设情况，发布建设煤矿产能公告。大弯科煤矿公司未能提供证据证明其所主张的案涉9万吨产能指标系其通过技改生产系统后而获得的，且大弯科煤矿公司该主张亦与上述《关于2017年6月底全省建设生产煤矿产能更新的公告》载明内容中大弯科煤矿公司大弯科煤矿的建设类型属资源整合相矛盾。另，福龙煤矿公司于2015年12月26日领取的关闭淘汰落后产能补助款1,200,000元，根据《淘汰落后产能中央财政奖励资金管理办法》规定，应认定为福龙煤矿公司职工安置、企业转产、化解债务资金。故福龙煤矿公司主张享有大弯科煤矿公司因2019年退出产能而取得的产能指标交易价款理由成立，本院予以支持。大弯科煤矿公司因2019年退出产能取得的9万吨产能指标交易价款总额11,232,000元，扣除各项税费后实际可得8,939,672元，则福龙煤矿公司主张应享有的3万吨产能交易指标价款2,979,891元。关于福龙煤矿公司要求确认大弯科煤矿公司可取得的采矿权价款中的1,623,400元归福龙煤矿公司所有的问题。根据福建省财政厅等五部门发布的《关于进一步明确政策性关闭矿山退还矿业权出让收益（价款）有关工作的通知》，办理矿业权价款的退款，需要完成矿山地质环境恢复治理和验收、闭坑地质评审、剩余可采储量的确认和评审等工作。大弯科煤矿公司大弯科煤矿于2019年12月整体退出后，双方原煤矿剩余储量尚未经有关部门核定，可退还的采矿权价款数额尚无法确认，故福龙煤矿公司主张要求确认大弯科煤矿公司可取得的采矿权价款中的1,623,400元归福龙煤矿公司所有的依据不足，本院不予支持。福龙煤矿公司可待上述款项数额确认后另案处理。 综上所述，上诉人福龙煤矿公司的上诉请求部分成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、维持龙岩市永定区人民法院（2020）闽0803民初461号民事判决第一项，即“龙岩市永定区大弯科煤矿有限公司应于本判决生效之日起五日内向永定县福龙煤矿有限公司支付已退还的生态环境恢复治理保证金453,320元，并支付以135,996元为本金，从2009年7月28日起至款清之日止按中国人民银行同期活期存款利率计算的利息；以31,602元为本金，从2013年12月12日起至款清之日止按中国人民银行同期活期存款利率计算的利息；以285,722元为本金，从2020年3月20日起至款清之日止按中国人民银行同期活期存款利率计算的利息；”； 二、撤销龙岩市永定区人民法院（2020）闽0803民初461号民事判决第二项，即“驳回永定县福龙煤矿有限公司的其他诉讼请求。”； 三、龙岩市永定区大弯科煤矿有限公司应本判决生效之日起五日内通过福建省产权交易平台交易取得的产能交易价款中的2,979,891元支付给永定县福龙煤矿有限公司； 四、驳回永定县福龙煤矿有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费52,545元，由永定县福龙煤矿有限公司负担18,533元，龙岩市永定区大弯科煤矿有限公司负担34,012元。保全申请费5,000元，由龙岩市永定区大弯科煤矿有限公司负担。二审案件受理费43,626元，由龙岩市永定区大弯科煤矿有限公司负担28,240元，由永定县福龙煤矿有限公司负担15,386元。 本判决为终审判决。 审判长 丁 斌 审判员 许虹菁 审判员 林 磊 二〇二一年一月二十日 书记员 邹 毓 附法律条文 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；