浙江省永康市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0784民初5125号 原告：浙江超人科技股份有限公司，住所地：浙江省永康市经济开发区北湖路**。 法定代表人：应国京。 委托诉讼代理人：钱军剑，浙江丽州律师事务所律师。 被告：超人集团有限公司，住，住所地：浙江省永康市经济开发区九州西路**/div> 法定代表人：应正。 委托诉讼代理人：杨乐诗、陈玉领，北京大成（杭州）律师事务所律师。 原告浙江超人科技股份有限公司（以下简称“超人科技”）与被告超人集团有限公司（以下简称“超人集团”）合同纠纷一案，本院于2020年8月13日立案受理后，依法适用简易程序，分别于2020年10月20日、12月8日公开开庭进行了审理。第一次庭审，原告超人科技的委托诉讼代理人钱军剑、被告超人集团的委托代理人杨乐诗到庭参加诉讼，第二次庭审，原告超人科技的委托诉讼代理人钱军剑、被告超人集团的委托代理人陈玉领到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告超人科技向本院提出诉讼请求：一、确认原被告于2016年3月1日签订的《资产转让协议》于2020年5月9日解除；二、判令被告返还原告转让款2703669元并赔偿利息损失（损失从2020年5月9日起按起诉之日全国银行间同业超姐中心公布的贷款市场报价利率计算至实际返还之日止）；三、本案诉讼费由被告负担。事实和理由：2016年3月1日，原告与被告签订《资产转让协议》，约定被告将机器设备转让给原告，在协议签署后30个工作日内双方应完成所有转让资产交割，双方共同签署交割单，协议签署180个工作日内，原告以人民币向被告结算相关价款。协议签订后，原告分别于2016年7月14日、2016年7月19日向被告付款2703669元。后被告一直未将设备交付。因原告本身需要向被告支付房租、商标使用许可费，之后原告也一直未催讨。直至被告起诉原告，要求原告支付房租、商标许可使用费，并否认与原告签订《资产转让协议》。原告于2020年5月8日向被告发送了《解除通知函》，但被告至今未有回应。 被告超人集团答辩称，一、原告已超过诉讼时效，双方应在协议签署后30个工作日内完成资产交割，原告的诉讼时效应从2016年4月13日起算，原告未举证证明在法定期限内向被告主张权利，也未举证证明本案存在诉讼时效中止、中断的情形，且原告在诉状中自认一直未催讨，直到2020年8月13日才起诉，早已超过三年诉讼时效期间，依法应当予以驳回。二、被告并未与原告签订案涉协议，原告诉请没有事实和法律依据。案涉协议加盖的公章并非被告所有，协议也未经法定代表人和其他授权代理人签字，原被告之间并不存在合同关系。案涉协议所载转让价格2361669元，而原告转账金额是2703669元，与案涉协议不符。双方是关联企业，原告设立时使用了被告所有的厂房和设备，在使用过程中进行了分批的款项交付和厂房、设备交付，但双方并未签订书面协议，只是对相应设备进行确认后就付款了。 围绕诉讼请求，原告向本院提交了下列证据： 一、资产转让协议原件一份，用以证明原被告约定将被告的机器设备转让给原告所有，协议签署后30个工作日内被告应完成转让资产的交割，交割时应共同签署交割清单，转让价款为2361669元的事实。 二、设备清单一份，用以证明签署协议书被告应交付的相关设备明细的事实。 三、解除合同通知书、快递面单、快递信息查询单各一份，用以证明原告于2020年5月8日向被告发出解除合同通知，被告于2020年5月9日签收的事实。 四、业务回单二份，用以证明原告于2016年7月14日、7月19日支付设备转让款2703669元的事实。 五、（2020）浙0784民初1146号民事判决书一份，用以证明原告在被告主张房屋租金时，原告就资产转让协议设备转让款以及被告到原告处拿走的价值1081814.34元承兑汇票作出答辩的事实。 被告质证意见：对证据一三性不认可，对证明对象有异议，被告并未签订案涉协议，协议加盖的公章并非被告的，且附件清单中没有公章也没有骑缝章，协议也没有被告法定代表人或授权代理人签字。对证据三，证明对象有异议，原告并未与被告签订案涉协议，双方不存在通知中所载解除事项。对证据四关联性有异议，所载金额并非原告主张的设备转让款。对证据五关联性和证明对象有异议，被告在该案中已经对原告的证据和主张提出异议，对案涉协议不予认可，也未与原告对承兑汇票、租金等进行协商。案涉合同2016年4月12日已经届满。 被告向本院提交了下列证据： 1、厂房设备视频二份、照片五张、设备清单一页，用以证明原告实际占有使用被告的设备，实际使用资产的价值远远超过原告主张的案涉金额，涉案设备已经交付使用的事实。 2、关于表彰2016年度永康市纳税百强和优胜企业的决定、审计报告一份，用以证明原告2016年成立当年即成为纳税百强企业，是利用被告的机器设备进行生产的事实。 原告质证意见：对视频和照片的三性均有异议，退一步讲，即使是真实的，也与本案无关，根据合同约定，机器的交付应以交割清单为准，该证据形成时间是2020年10月23日，但在2020年8月8日超人集团的厂房已经被拍卖，视频形成时间是原告向新房东租赁厂房后形成，无法证明视频中的机器设备是其交付的。况且被告一直否认合同真实性，现又陈述已经交付设备，前后陈述自相矛盾。对设备清单三性均有异议，该清单系被告单方制作，与本案无关。对证据2真实性无异议，但无法证明设备已经交付原告使用的事实。 依被告的申请，本院依法委托鉴定机构对《资产转让协议》中“超人集团有限公司”的印章是否被告的公章进行鉴定，后被告于2020年11月9日撤回鉴定申请。 本院认证意见：对原告证据一，被告虽对真实性提出异议，但放弃鉴定，故本院对资产转让协议的真实性予以确认。对证据二，系原告自行制作，无双方确认签章，且被告不予认可，本院不予确认。对证据三、四、五，被告质证对真实性无异议，本院予以确认。对被告证据1，视频和照片只能反映原告公司有相关设备，但设备并无被告超人集团的标识，也无双方确认的交割清单，不足以证明相关设备是被告交付给原告。对被告证据2，本院对真实性予以确认。 经审理，本院认定事实如下：2016年3月1日，原告超人科技与被告超人集团签订《资产转让协议》一份，约定被告将其所有的研发、生产相关的机器设备转让给原告，转让价款为2361669元，协议签署30个工作日内，被告应完成转让资产的交割，协议签署180日内，原告向被告结算相关价款。2016年7月14日，原告向被告支付1534877元，2016年7月19日，原告向被告支付1168792元。2020年5月7日，原告向被告发送《解除通知函》一份，要求解除与被告签订的《资产转让协议》，该通知函于2020年5月9日由被告签收。 本院认为，原告超人科技与被告超人集团达成《资产转让协议》的事实清楚。但协议并未明确交易的设备清单，庭审中双方对于交易标的存在巨大争议，所列清单完全不一致，原告未能就转让标的进行充分举证，且原告支付给被告的款项与协议约定的金额不一致，原告对此也未能作出合理说明，故无法核实协议的履行情况。依据转让协议约定，应当是先交付设备再支付转让款，原告的审计报告中亦未记载被告尚有价值2703669元的设备未交付。本院认为，原告提交的证据不足以证明其主张的事实存在，本院对原告的诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第一百零八条第二款之规定，判决如下： 驳回原告浙江超人科技股份有限公司的诉讼请求。 本案案件受理费14375元（已减半收取），由原告浙江超人科技股份有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。 审 判 员 应晓霞 二〇二一年一月十五日 代书记员 童深颖