苏州市姑苏区人民法院民 事 判 决 书(2020)苏0508民初6047号原告：江苏景攀顺食品商贸有限公司，住所地苏州市人民路******。法定代表人：张发强，总经理。委托诉讼代理人：张帆，安徽浩谦律师事务所律师。委托诉讼代理人：王军涛，安徽浩谦律师事务所律师。被告：苏州裕佳源贸易有限公司，住所地苏州相，住所地苏州相城经济开发区澄云路**法定代表人：卢敬燕。委托诉讼代理人：檀文明，北京中银（福州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：游杰，北京中银（福州）律师事务所律师。第三人：苏果超市有限公司，住所地南京市雨花，住所地南京市雨花台区凤台南路**天合广场**iv style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：陈兵。委托诉讼代理人：迮健，该公司员工。原告江苏景攀顺食品商贸有限公司（以下简称：景攀顺公司）与被告苏州裕佳源贸易有限公司（以下简称：裕佳源公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年9月29日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》的规定，依法适用简易程序审理。在审理中，本院根据原告的申请，于2020年12月10日通知苏果超市有限公司（以下简称：苏果公司）作为本案第三人参加诉讼。本案于2020年11月2日、12月2日、12月29日公开开庭进行审理。原告景攀顺公司的委托诉讼代理人张帆、王军涛，被告裕佳源公司的法定代表人卢敬燕及其委托诉讼代理人游杰、檀文明，第三人苏果公司的委托诉讼代理人迮健到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告景攀顺公司向本院提出诉讼请求：1、请求依法判令被告向原告支付货款计人民币376422.55元，并支付逾期付款利息损失至上述款项付清时止（以376422.55元为基数，自2019年7月21日起按中国人民银行同期同类人民贷款基准利率计算逾期付款损失至2019年8月19日，2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算逾期付款损失）；2、请求依法判令被告承担本案诉讼费用。当庭变更第1项诉请：请求依法判令被告向原告支付货款为466167.26元，并支付逾期付款利息损失至上述款项付清之日止（以466167.26元为基数，自2019年7月21日起按中国人民银行同期同类人民贷款基准利率计算逾期付款损失至2019年8月19日，2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算逾期付款损失）。事实和理由：2017年，原、被告签订《2017年度区域市场特约经销合同》一份，约定，原告授权被告为高速公路系统和第三人苏果公司经销商，由原告向被告供应景田系列纯净水，再由被告销售至高速公路系统和第三人。合同签订后，原告向被告持续供货至2019年7月止，被告支付了部分货款234777元，尚欠货款466167.26元未付。原告多次与被告协商结算货款，但被告拖延至今。现原告为维护自身合法权益，特具状贵院，望判如所请。被告裕佳源公司辩称：被告不拖欠原告货款，应驳回原告所有诉讼请求。理由如下：第一，依据与被告之间签订的经销合同第11.1条，合同有效期自2017年1月1日起至2017年12月31日，在合同有效期内，共产生的货款金额为127700元，被告已经付清全部款项，没有拖欠原告任何款项。第二，依据该经销合同第5.1条约定，双方的交易方式为款到发货，被告必须在订购产品前支付货款，并且按第5.4条，原告每月10日前应与被告就上月产品采购情况进行对账，因此被告不可能拖欠原告货款。第三，本案的实际履行情况是，被告作为原告的经销商，代理原告向南京、苏州京沪高速、沪宁高速和第三人苏果公司提供景田纯净水，合同约定的有效期自2017年1月1日至2017年12月31日。在有效期结束后原告在没有与被告续签合同的情况下，擅自继续向第三人供货，而第三人没有及时与原告结算货款，而被告没有向原告下订单，也没有收到第三人的货款，如果第三人确实拖欠原告货款。原告应当向第三人去主张权利，没有任何理由向被告主张任何货款。第三人苏果超市述称：与我公司发生景田纯净水买卖关系的相对人是被告裕佳源公司，截止到2020年12月28日我公司结欠被告货款184192.21元，库存商品金额699.27元，商品在我们超市，如果没有销售出去，是需要退回的，699.27元需要从欠款中扣除。原告景攀顺公司围绕其诉讼请求依法提交了《2017年度区域市场特约经销合同》及附件1份、发票15份、客户对账函3份、付款凭证15份、销售出库单、订货单及第三人商品验收单、原告电脑系统统计的供货明细表、微信聊天记录等证据。被告裕佳源公司提交了呈批报告3份和其与第三人苏果公司签订的《商品采购合同》及附件1份等证据。第三人苏果公司提交了其公司电脑记载的被告裕佳源公司2019年供货的明细表、2017年至2019年往来表和应付账款汇总表等证据。上述证据经原、被告质证，本院依法对原、被告及第三人提供的上述证据的真实性均予以确认。本案争议焦点：一、合同有效期满后，原、被告间是否继续履行双方签订的《2017年度区域市场特约经销合同》。原告景攀顺公司认为，2018年5月1日，被告裕佳源公司虽然通过微信向原告表示，终止履行双方签订的经销合同，并同意原告借用被告的名义，继续向第三人苏果公司供货。但实际上原告并未同意，原、被告仍旧按照经销合同履行各自的权利义务。被告裕佳源公司认为，原告提供的微信聊天记录中的声明，证明最迟至2018年5月1日后，原告向第三人苏果公司的供货均与其无关，应由原告与第三人直接进行货款结算。第三人苏果公司认为，其与原告间无合同关系，是被告向第三人供货，第三人也应向被告结算货款。本院认为，首先，被告裕佳源公司于2018年5月1日虽然通过微信向原告声明终止履行双方签订的经销合同，并同意原告借用被告的名义，继续向第三人苏果公司供货。但被告并未提供证据佐证，该声明得到原告的认可。这只是被告的单方意思表示。其次，无论于2017年12月31日还是2018年5月1日之后，被告认可的物流公司顶古屋公司继续依照原供货流程，接受原告的送货，并按照订货单向终端客户送货。原告至2019年7月18日完成最后一次供货前，针对顶古屋公司的行为，被告未予以制止。最后，原、被告均未向第三人表达其供货方主体发生变更，被告的声明也同意原告借用其名义向第三人供货。直至本案纠纷发生，第三人也仅认为其供货方是被告裕佳源公司。综上，案涉买卖合同最然在2017年12月31日届满，但之后原、被告继续按照该合同履行各自的权利义务。二、被告尚结欠原告的货款金额如何确定。原告认为，产品价格按照合同约定，即“景田”系列瓶装水价格：360ml*24瓶，22元/箱；560ml*24瓶，25元/箱；1.5L*12瓶，25元/箱的标准计算。供货数量统计如下：1、截止2018年10月底前，根据出库单可以确定原告向被告供货数量为：360ml规格计3100箱（3100*24=74400瓶）、560ml规格计7511箱（7511*24=180264瓶）、1.5L规格计5519箱（5519*12=66228瓶）；2、2018年11月期间，根据客户对账单可以确定原告根据被告要求向高速系统供货为：360ml规格计50箱（50*24=1200瓶）、560ml规格计800箱（800*24=19200瓶）、1.5L规格计450箱（450*12=5400瓶）；3、2019年1月至2019年7月18日止，根据订货单和第三人提供的供货明细表，可以确定原告根据被告要求向第三人苏果公司实际供货为：360ml规格计22498瓶（22498/24=937.42箱）、560ml规格计44129瓶（44129/24=1838.71箱）、1.5L规格计15538瓶（15538/12=1294.83箱）。根据上述统计的供货数量及约定的产品价格，并结合已开发票所载明的数量，扣除被告已付货款234777元，原告最终确定，被告尚欠货款为304267.08元。被告裕佳源公司认为，首先，其已结清货款。其次，即便要支付货款，供货价格从2017年3月1日起变更为：360ml*24瓶，21元/箱；560ml*24瓶，24元/箱；1.5L*12瓶，24元/箱。而且2017年3月17日和5月5日，原告同意以货款形式承担转档费用合计285000元。本院认为，首先关于产品价格，虽然原告根据被告的申请同意从2017年3月1日起变更原合同约定的产品价格，但在实际履行过程中，根据原告提供的电脑系统统计的供货明细表可以证实，原告从2018年5月开始实际按照360ml*24瓶，18.50元/箱；560ml*24瓶，21.5元/箱；1.5L*12瓶，21.5元/箱的价格进行供货。故本院认定原告的供货价格应按照其自认的最低价格予以确定。其次，关于供货数量本院认可原告的统计方式，但总数量应当扣除2018年7月28日，由卜静签收的出库单上载明的数量，因原告无证据证明卜静与被告之间的关联。最后，关于欠款金额的确定。被告认为货款应当扣除原告认可的以货款方式承担的转档费，但因被告未能提供转档费实际发生的依据，本院不予支持。另外，根据原告提供的2017年5月8日至2018年11月16日电脑系统统计的供货明细表和被告的付款凭证所显示的日期和金额，有部分供货是即时清结的，双方对该部分供货的数量和金额无异议，该部分应当从总价款中先行剔除。故本院确定：1、2019年前未付货款为96519.50元（计算方式：360ml规格计1600箱*18.5元/箱=29600元；560ml规格计3308箱*21.5元/箱；1.5L规格计2160箱*21.5元/箱=46440元，三项合计147162元。以上数量已扣除即时清结的供货数量。故该金额再减去被告已付货款234777元中即时清结的金额184134.5元的余款50642.5元，即147162元-50642.5元=96519.50元）。2、2019年期间结欠货款为84713元（计算方式：360ml规格计22498瓶/24*18.5元/箱=17342元；560ml规格计44129瓶/24*21.5元/箱=39532元；1.5L规格计15538瓶/12*21.5元/箱=27839元，三项合计84713元。）。故本案被告结欠原告货款金额为，第1项和第2项合计181232.5元（96519.50元+84713元=181232.5元）。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年，原告景攀顺公司（甲方）与被告裕佳源公司（乙方）签订《2017年度区域市场特约经销合同》及附件一份，约定甲方授权乙方作为向江苏省苏州市、南京市的京沪高速、沪宁高速系统和第三人苏果公司提供“景田”系列瓶装水的经销商，合同有效期限：自2017年1月1日至2017年12月31日止。甲方实行款到发货原则，乙方必须在订购产品前支付货款；交货方式：乙方仓库。甲方物流车辆到达乙方指定的交货地点后，由乙方自行安排人员进行卸货工作。甲方每月10日前与乙方就上月产品采购情况进行对账。“景田”系列瓶装水价格：360ml*24瓶，22元/箱；560ml*24瓶，25元/箱；1.5L*12瓶，25元/箱。双方还就返利条件、冲货管理、费用代垫及审核的流程等作了约定。合同签订后，原告依约定向被告指定的物流公司顶古屋公司送货，由被告认可的收货人倪瑞英签收，再由顶古屋公司根据被告提供的订单将“景田”系列瓶装水送至客户高速公路指定网点和第三人苏果公司指定网点。2017年5月15日，原告根据被告的呈批报告同意将“景田”系列瓶装水价格从2017年3月1日起变更为：360ml*24瓶，21元/箱；560ml*24瓶，24元/箱；1.5L*12瓶，24元/箱。但在合同实际履行中，原告从2018年5月开始则按照360ml*24瓶，18.50元/箱；560ml*24瓶，21.5元/箱；1.5L*12瓶，21.5元/箱的价格进行供货，一直供货至2019年7月18日。截止2019年3月11日，被告合计支付原告货款234777元，尚欠181232.5元未付。原告后与被告协商还款事宜，但双方未能达成一致意见。2020年7月21日，原告通过微信向被告股东曾全生发出律师函主张权利，被告未能支付剩余货款，原告遂诉至法院。综上，本院认为，原、被告之间签订的《2017年度区域市场特约经销合同》及附件依法成立有效。依法成立的合同对当事人双方具有约束力。原告按照约定履行自己的供货义务后，被告未能按约履行付款义务构成违约。原告请求被告支付货款，承担逾期付款违约金的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。但违约金的起算日期应按照原告通过微信向被告发出律师函的日期起算，即2020年7月22日起算，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际支付日止。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第八十四条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，判决如下：被告苏州裕佳源贸易有限公司于本判决发生法律效力之日起十日支付原告江苏景攀顺食品商贸有限公司货款181232.5元及逾期付款利息损失（以181232.5元为基数，自2020年7月22日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际支付日止）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取4146元，由原告江苏景攀顺食品商贸有限公司负担2534元，被告苏州裕佳源贸易有限公司负担1612元，被告负担部分于本判决发生法律效力之日起十日内支付给原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》的规定，向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。审判员  邵昌生二〇二一年一月十一日书记员  王梦珂