湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）湘01民终11856号上诉人（原审被告）：李浩，男，汉族，1985年4月28日出生，住湖南省长沙县。被上诉人（原审原告）：蔡鹏，男，汉族，1988年1月6日出生，住湖南省益阳市赫山区。委托诉讼代理人：许文静，湖南湘天律师事务所律师。委托诉讼代理人：郑芹，湖南湘天律师事务所律师。上诉人李浩因与被上诉人蔡鹏股权转让纠纷一案，不服湖南省长沙县人民法院（2020）湘0121民初4867号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月27日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。李浩上诉请求：1、撤销一审判决，依法改判；2、一、二审受理费全部由蔡鹏承担。事实与理由：一、蔡鹏与李浩并未就股份转让达成一致协议，2019年8月31日出具的是股东会决议，而非股份转让协议。而且涉及该决议的股东会的召开没有依法通知其他股东，在程序上违反了公司法及公司章程关于召开股东会的程序性规定。存在被撤销或认定为无效的可能。二、即便2019年8月31日的股东会决议被认定是蔡鹏与李浩达成了股份转让的意思表示，蔡鹏的诉求也不应得到支持。第一，股东会决议除了约定李浩收购蔡鹏的股份，同时也附条件地约定了蔡鹏收购李浩的全部股份。第二，2019年11月29日，蔡鹏向李浩支付3元，明确了“按协议3元收购李浩所有股份”，蔡鹏以这种方式履行了这份含有股权转让意思表示的股东会决议，李浩也予以了接受。也即双方以实际的行为履行了股东会决议的约定。现蔡鹏还向李浩主张款项没有任何的事实和法律依据。三、一审片面理解涉案股东会决议。不能仅仅以股东会讨论的议题就断定决议的内容。议题尽管是讨论蔡鹏的退出事宜，同时也有双方对赌的性质。根据股东会决议，李浩以45万元的价格收购蔡鹏15％的股份。如果用3块钱收购45％的股份作为违约责任的话，根本不符合人们的日常认知。而这个悬殊如此之大的约定，本质是双方的一个对赌。本案纠纷的缘由是，当时公司经营效益不好，蔡鹏强烈要求退股，影响到了公司的日常经营，当时李浩没有能力支付这么一大笔钱。于是双方就约定了付款节点逾期的反收购对赌。三、退一步讲，即便判令李浩需向蔡鹏支付转让款，也应当是30万元，而非45万元。一审认为“双方约定在2019年11月29日前完成股权转让手续，李浩出具了欠条”，李浩就需要支付转让款是错误的。事实上股东会决议上明确约定：“在工商部门签字转让后再支付15万元”，该约定没有违反法律法规的禁止性规定，双方当事人应当受其约束。综上，一审认定事实不清，适用法律错误，恳请依法改判。蔡鹏辩称：一、2019年8月31日的股东会决议合法有效，对蔡鹏、李浩均具有约束力。公司于2019年8月31日召开股东会，载明李浩于2019年8月31日收购蔡鹏在公司所持股份，李浩支付转让款的时间、违约条款均有明确约定。根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款的规定，本案要求撤销涉案股东会决议已过了撤销时间，并且股东会决议本身并未违反法律、行政法规或者公司章程的规定，股东会决议应继续履行。但李浩未按照约定的时间支付收购款的行为明显不符合约定，构成违约。根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条的规定，一审判决李浩继续履行合同、支付股权收购款具有事实和法律依据，应予维持。二、涉案股东会决议系双方自愿签署。涉案公司成立于2017年10月12日，公司法定代表人一直是李浩，也一直由李浩经营管理。蔡鹏虽在2018年11月出资45万元成为公司股东，但并未参与过公司管理。涉案股东会决议的签订时间是2019年8月31日，李浩系自愿收购蔡鹏所持有的股份。李浩在签署股东会决议后，还向蔡鹏出具了欠条，明确记载了李浩欠蔡鹏股份收购款45万元，这也说明李浩签署股东会决议是其真实意愿，不存在隐瞒或欺诈的情形。三、2019年8月31日的股东会讨论事项仅为李浩收购蔡鹏股份及蔡鹏退出公司机制事宜，不含其它事项。四、涉案股东会决议约定了股权转让款的支付时间，但李浩未支付任何一笔款项，未完成股权转让手续的原因在于李浩未履行在先的义务，且股东会决议也约定了支付最后一笔转让款的时间为2019年11月29日之前。综上，请求驳回李浩的上诉请求，维持原判。蔡鹏向一审法院起诉请求：1、李浩向蔡鹏支付股权转让款450000元及利息（利息以130000元为基数，按中国银行同期贷款年利率6％自2019年9月29日暂计算至2020年3月12日为3575元，直至李浩全部履行完毕为止;以170000元为基数，按中国银行同期贷款年利率6％自2019年10月30日暂计算至2020年3月12日为3796.67元，直至李浩全部履行完毕为止;以150000元为基数，按中国银行同期贷款年利率6％自2019年11月29日暂计算至2020年3月12日为2600元，直至李浩全部履行完毕为止）；2、李浩承担诉讼全部费用。一审法院认定事实：一、双方当事人无争议的事实。1、湖南湘体联国际体育产业发展有限公司（以下简称湘体联公司）于2017年10月12日登记设立，现登记股东为蔡鹏（持股15％）、胡耀宗（持股20％）、马维（持股8％）、蔡凌（持股12％）、李浩（持股45％）。2、2018年10月14日、2018年11月1日，蔡鹏通过银行转账方式分三次向湘体联公司支付了100000元、250000元、100000元。2018年10月31日，湘体联公司出具了收据：今收到蔡鹏投资款350000元。2018年11月2日，湘体联公司出具了收据：今收到蔡鹏投资款100000元。3、2019年8月31日，湘体联公司形成了股东会决议。该决议载明：应到人数5人，实到3人，其中蔡鹏的所有权益委托与蔡凌代为执行，到会股东占股份比例92％。讨论问题：李浩收购蔡鹏股份、蔡鹏的退出公司机制。经会议讨论达成如下退出协议：李浩在2019年8月31日正式全资收购蔡鹏股份，并开具欠条，于2019年9月29日前支付第一笔130000元，9月份未支付一元收购15％。2019年10月30日前支付蔡鹏170000元，10月未支付一元收购10％。2019年11月29日前由蔡鹏安排时间在工商部门签字转让股权后再支付蔡鹏150000元，收回最后款项完成收购蔡鹏的所有股份，11月份未支付一元收购剩余股份。胡耀宗、蔡凌、李浩在该股东会决议上签字捺印。蔡凌代蔡鹏在该股东会决议上签字。4、2019年8月31日，李浩出具欠条，该欠条载明：今欠到蔡鹏股份收购款450000元。5、2019年11月29日，蔡鹏通过微信转账的方式向李浩支付3元，备注为按协议3元收购李浩所有股份。二、双方当事人有争议的事实。李浩是否应向蔡鹏支付股权转让款。蔡鹏认为李浩应按照股东会决议和欠条的内容向蔡鹏支付股权转让款450000元；李浩认为，双方之间的约定系对赌协议，如李浩无法支付转让款，蔡鹏可一元收购李浩的股份，现蔡鹏已经按协议约定支付了3元的转让款，李浩不应承担向其支付股权转让款的义务。经审查，首先，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。本案中，湘体联公司的股东会决议及欠条可以证实蔡鹏、李浩双方就李浩收购蔡鹏的股份达成合意，该股权转让行为并未违背公司章程的约定，亦未违反法律、行政法规强制性规定，合法有效。其次，2019年8月31日，湘体联公司的股东会决议讨论的议题是李浩收购蔡鹏股份、蔡鹏的退出公司机制事宜，并非李浩与蔡鹏之间的对赌，且李浩是否支付相关股权转让款是完全由李浩个人控制，不属于不确定的因素。再次，股东会决议中并没有李浩未按时支付股权转让款则李浩不再收购蔡鹏股份的约定，故决议中蔡鹏一元收购李浩股份的约定是对李浩按期支付股权转让款的约束，并不是附条件的约定了蔡鹏收购李浩的股份。因此，即使蔡鹏向李浩支付了3元的转让款，也不能免除李浩向蔡鹏其支付450000元股权转让款的义务。同时，由于双方约定在2019年11月29日前完成股权转让的所有手续，且李浩也出具了450000元的欠条，故李浩辩称部分款项没有到支付时间的意见，不予采信。一审法院认定：李浩未按双方约定时间支付股权转让款系违约，蔡鹏要求李浩支付股权转让款的诉讼请求，予以支持。因蔡鹏、李浩双方没有约定逾期付款李浩需要向蔡鹏支付利息和利息支付标准，而且蔡鹏已经以收购股份的形式要求李浩承担了违约责任，故蔡鹏要求李浩支付利息的诉讼请求，不再支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、限李浩在判决生效之日起十日内向蔡鹏支付股权转让款450000元；二、驳回蔡鹏的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8199元，减半收取为4099.5元，由李浩负担。二审中，李浩、蔡鹏均未提交新证据。二审中，蔡鹏表明其要求李浩依照2019年8月31日的股东会决议向其支付股权转让款，其不再要求以合计3元的价款收购李浩的相应股份。本院二审查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。本院认为，根据当事人的诉辩意见，本案的争议焦点为：李浩应否支付蔡鹏股权转让款450000元。经审查，李浩与蔡鹏之间的股权转让行为未违背公司章程的约定，亦未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。本案中，李浩未按照约定的时间支付股权转让款，蔡鹏遂向李浩支付了3元的股权转让款以收购李浩的股份，但在蔡鹏支付了股权转让款后，双方亦未办理相应的股权变更登记，故现蔡鹏要求李浩按照2019年8月31日的股东会决议履行相关义务，一审予以支持并无不妥。在李浩依照2019年8月31日的股东会决议履行相关义务后，蔡鹏亦应配合办理股权变更手续。李浩称其不应支付股权转让款以及股东会决议存在被撤销或无效可能的上诉理由不能成立，本院不予支持。至于蔡鹏支付给李浩的3元股份收购款，现蔡鹏表示不再收购李浩的股份，系蔡鹏对自身权利的选择，不违反法律规定，本院予以认可。综上，李浩的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费8199元，由李浩负担。本判决为终审判决。审判长  王红兰审判员  王 勇审判员  陈 瑶二〇二一年一月七日书记员  龙韦钰附本案适用的相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。