上海市杨浦区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0110民初22673号原告(反诉被告)：金滔，男，1982年9月22日出生，汉族，住上海市徐汇区。委托诉讼代理人：万江红，上海汉勤律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈星宇，上海汉勤律师事务所律师。被告(反诉原告)：徐俊，男，1982年11月3日出生，汉族，住上海市杨浦区。委托诉讼代理人：金振华，北京天驰君泰律师事务所上海分所律师。原告(反诉被告)金滔与被告(反诉原告)徐俊股权转让纠纷一案，本院于2020年12月1日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告(反诉被告)金滔的委托诉讼代理人万江红，被告(反诉原告)徐俊的委托诉讼代理人金振华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告(反诉被告)金滔向本院提出诉讼请求：判令将登记在金滔名下上海羽巢酒店管理有限公司(以下简称羽巢酒店)10%的股权变更登记至徐俊名下，同时判令徐俊协助办理工商变更登记手续。事实和理由：金滔为羽巢酒店的股东，享有该公司42.6%的股权。2019年11月25日，徐俊主动要求购买金滔名下10%的公司股权，于是双方签订了《股权转让合同》，约定由金滔将其名下羽巢酒店10%的股权作价100万元转让给徐俊，徐俊同意受让。该股权转让行为经过羽巢酒店其他股东过半数同意，且其他股东未行使优先购买权。2019年11月27日、29日，徐俊分别向金滔支付股权转让款47万元和53万元。后金滔多次催告，徐俊迟迟不予配合办理股权变更登记手续。被告(反诉原告)徐俊答辩并反诉称，不同意金滔的诉讼请求。双方在签订《股权转让合同》过程中，金滔告知徐俊羽巢酒店的总投资额为1,000万元。2020年9月，徐俊查询羽巢酒店的工商信息，发现该公司注册资本只有100万元。后徐俊前往羽巢酒店查询账目，发现财务资料中没有能够体现酒店总投资额达到1,000万元的凭证。徐俊没有股权转让经验，对股权转让款、注册资本、公司对价、公司估值等存在认知混淆，只是认为自己作为公司合伙人受让了一部分权利，在公司盈利的情况下，每月享受公司10%的分红。故被告(反诉原告)徐俊基于显失公平原则向本院提出反诉请求：1.判令撤销金滔与徐俊签订的《股权转让合同》；2.判令金滔返还徐俊股权转让款100万元。原告(反诉被告)金滔针对被告(反诉原告)徐俊提出的反诉辩称，不同意徐俊全部的反诉请求。本案所涉股权转让不存在显失公平的情况，签订《股权转让合同》时，金滔给徐俊看过(2019)闽0921民初2799号民事判决书：金滔是按800万元的公司价值折算股权转让价格受让羽巢酒店20.6%股权的，金滔没有欺骗徐俊；金滔原持有公司22%的股权，后经福建省霞浦县人民法院判决，又受让20.6%的股权，但直至2020年6月28日才完成股权变更登记，签约时金滔确实持有羽巢酒店42.6%的股权；虽然公司经营面积减少，但法院并未支持金滔损害赔偿的诉请。以上情况徐俊在受让股权时均已知晓，因为在《股权转让合同》上载明金滔持有羽巢酒店42.6%的股权，而当时工商信息显示金滔仅持有22%的股权，对此徐俊一定会询问金滔，然而徐俊直至金滔起诉时才提出异议，显然有违常理。本院经审理认定事实如下：羽巢酒店成立于2014年3月18日。本案所涉《股权转让合同》签订时，工商登记信息显示该公司股东分别为金滔及案外人吉某某、周某、刘某某、邱某某，其中金滔持股22%。福建省霞浦县人民法院于2019年10月25日作出(2019)闽0921民初2799号民事判决：一、邱某某持有的羽巢酒店股权30.6%归吉某某、金滔所有(金滔占20.6%、吉某某占10%)，邱某某应于判决生效之日起十日内履行配合办理股权过户至吉某某、金滔名下手续的义务；二、驳回吉某某、金滔的其他诉讼请求。股权变更登记于2020年6月28日完成。现羽巢酒店的股东分别为金滔及案外人吉某某、周某、刘某某，其中金滔持股42.6%。2019年11月，金滔与徐俊签订《股权转让合同》，约定：金滔系羽巢酒店的股东，持有该公司42.6%的股权，拟将其持有的羽巢酒店10%的股权转让给徐俊，徐俊同意受让，转让价格为100万元，徐俊已支付47万元，剩余53万元于2019年11月30日前支付，逾期支付，则按每月2%向金滔支付违约金，过户时间待付款完毕后另行协商。2019年11月27日、29日，徐俊通过其妻陆丽娜先后向金滔转账47万元和53万元。金滔于2020年6月26日出具《股权转让通知》，载明：本出资人拟将羽巢酒店10%的股权以100万元转让给徐俊。请各股东自收到本通知之日起三十日内给予书面答复，确定是否需要购买本出资人出让的股权；逾期未予答复的，视为同意转让。同日，羽巢酒店召开股东会，应到股东4人，实到股东4人，其中股东刘某某由其丈夫范文轩代为出席履行股东权利。股东会会议记录显示：关于股东金滔转让10%股权的通知，金滔已于2020年6月26日将书面签字的股权转让通知递交给另外3位公司股东周某、刘某某(范文轩代)、吉某某。金滔及案外人周某、范文轩、吉某某等均在该股东会会议记录上签名。2020年8月12日，羽巢酒店召开股东会，就金滔转让羽巢酒店10%的股权形成如下决议：2020年6月26日，金滔向羽巢酒店的各位股东发出书面通知，现已超过三十日书面答复期限，视为各股东同意转让。公司全部股东4位(金滔、周某、刘某某、吉某某)，实际出席3位，吉某某未出席，对上述议题表示同意的股东3人，同意者的股权占公司全部股权的85%。根据公司法及公司章程的规定，该议案表决予以通过。金滔、周某和刘某某在该股东会决议上签名。2020年9月8日，羽巢酒店向吉某某发送《召开股东会通知函》，吉某某于当日签收。2020年9月25日，羽巢酒店召开股东会，就金滔转让羽巢酒店10%的股权形成如下决议：2020年6月26日，金滔向羽巢酒店的各位股东发出书面通知，现已超过三十日书面答复期限，视为各股东同意转让。公司全部股东4位(金滔、周某、刘某某、吉某某)，实际出席3位，吉某某未出席，对上述议题表示同意的股东3人，同意者的股权占公司全部股权的85%。根据公司法及公司章程的规定，该议案表决予以通过。金滔、周某和刘某某在该股东会决议上签名。以上事实有原告(反诉被告)金滔提供的《股权转让合同》、招商银行历史交易明细、羽巢酒店企业信用信息、(2019)闽0921民初2799号民事判决书、2020年6月26日的《股权转让通知》及股东会会议记录、2020年8月12日的股东会决议、《召开股东会通知函》及快递信息、2020年9月25日的股东会决议等证据以及原、被告陈述为证，并经双方当事人质证及本院审核，予以采信。本院认为，依法成立的合同受法律保护。《股权转让合同》系当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应当认定为合法有效。合同双方理应按照约定履行各自的义务。徐俊已依约履行了付款义务，金滔也已向其他股东发出《股权转让通知》并多次召集股东会会议，经过其他股东过半数同意，且其他股东未行使优先购买权。现金滔通过起诉表明其愿意按照合同约定全面履行自己的义务，将登记在其名下羽巢酒店10%的股权变更登记至徐俊名下，于法不悖，本院予以支持，徐俊应予以配合。关于反诉，徐俊基于显失公平要求撤销《股权转让合同》。本院认为，认定合同显失公平必须同时具备以下要素：获利方主观上存在恶意；受害方是在处于危困状态、缺乏判断能力等情形下实施的民事法律行为；在订立合同时致使双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则。合同存在显失公平情形，当事人请求撤销的，人民法院应予支持。就本案而言，首先股权转让是一个比较复杂的法律关系，在签订《股权转让合同》时，双方均应秉持审慎的态度。作为股权受让方，徐俊有义务在签订合同前前往市场监督管理局或通过国家企业信用信息公示系统等渠道查询标的公司的注册资本、股东及出资信息、企业年度报告等，全面了解标的公司的经营状况，从而对是否受让股权、以多少价格受让股权作出合理判断。徐俊作为完全民事行为能力人，在有条件、有能力进行尽职调查而未予调查的情况下，应自行承担由此产生的不利后果。况且徐俊也未能举证证明其在签订合同时正处于危困或紧迫状态，致使其缺乏判断能力。其次股权是股东所持股份的物权凭证，属于物权。因人民法院、仲裁机构的法律文书导致物权设立、变更、转让或者消灭的，自法律文书生效时发生效力。金滔与徐俊签订《股权转让合同》时(2019)闽0921民初2799号民事判决书已生效，据此金滔持有羽巢酒店42.6%的股权。同样该民事判决书可通过中国裁判文书网查询获知，且《股权转让合同》载明的“甲方系目标公司上海羽巢酒店管理有限公司的股东，合法持有目标公司42.6%股权”与事实相符，可见订立合同时金滔并无向徐俊隐瞒其持股情况的主观恶意。最后股权转让款的确定是转让方与受让方议价的结果，与公司注册资本并无必然联系。(2019)闽0921民初2799号民事判决书认定，邱某某将其持有的羽巢酒店30.6%股权份额有偿转让给金滔和吉某某(金滔占20.6%，吉某某占10%)，金滔、吉某某已支付受让款2,450,000元。由此推算出，双方是按照公司约800万元的价值折算转让价格的。现金滔、徐俊一致同意按照公司1,000万元的价值折算10%股权的转让价格为100万元，并无不当。此外，徐俊在签订《股权转让合同》时就应当知道标的公司的经营状况，直至2020年12月7日才提出反诉，要求撤销该合同，已经超过一年的除斥期间，撤销权消灭。综上，徐俊以没有股权转让经验、存在认知混淆为由，主张《股权转让合同》存在显失公平之情形，应予撤销，没有事实和法律依据，本院不予支持。在《股权转让合同》不予撤销的情况下，徐俊无权要求金滔返还股权转让款100万元。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款、第七十一条第二款，《中华人民共和国民法总则》第一百五十一条、第一百五十二条第一款第(一)项，《中华人民共和国物权法》第二十八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、将登记在原告(反诉被告)金滔名下上海羽巢酒店管理有限公司10%的股权变更登记至被告(反诉原告)徐俊名下，被告(反诉原告)徐俊应于本判决生效之日起十日内履行协助办理股权变更登记手续的义务；二、驳回被告(反诉原告)徐俊的全部反诉请求。本诉案件受理费80元，减半收取计40元，由被告(反诉原告)徐俊负担；反诉案件受理费13,800元，减半收取计6900元，由被告(反诉原告)徐俊负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员 王    冰二〇二一年一月二十日书记员 沈佳越邹瑞玥附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十二条…………公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。第七十一条……股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。…………二、《中华人民共和国民法总则》第一百五十一条一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。第一百五十二条有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内、重大误解的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起三个月内没有行使撤销权；……三、《中华人民共和国物权法》第二十八条因人民法院、仲裁委员会的法律文书或者人民政府的征收决定等，导致物权设立、变更、转让或者消灭的，自法律文书或者人民政府的征收决定等生效时发生效力。四、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条……民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。……五、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。