苏州市吴江区人民法院民 事 判 决 书(2020)苏0509民初12597号原告：吴江海博科技创业投资有限公司，住所地苏州市吴江经济开发区科技创业园。法定代表人：陈庆颐，该公司董事长。委托诉讼代理人：吕芳芳，江苏力信律师事务所律师。委托诉讼代理人：唐娟，江苏力信律师事务所律师。被告：苏州储于技术管理咨询有限公司，住所地苏州市吴江经济技术开发区长安路东侧（科技创业园）。法定代表人：LARRYLIXINYU。原告吴江海博科技创业投资有限公司（以下简称海博公司）与被告苏州万斯瑞生物科技股份有限公司（以下简称万斯瑞公司）、苏州储于技术管理咨询有限公司（以下简称储于公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年10月21日立案受理后，依法由审判员袁媛适用简易程序公开进行审理。本案审理过程中，原告海博公司申请撤回对被告万斯瑞公司的起诉，本院裁定予以准许。2021年1月8日，本院对本案进行了公开开庭审理。原告海博公司的委托诉讼代理人吕芳芳、唐娟到庭参加诉讼。被告储于公司经本院传票传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。海博公司向本院提出诉讼请求：1.储于公司立即收购海博公司持有的万斯瑞公司24%股权；2.储于公司立即向海博公司支付股权收购款5916444元(暂算至2020年9月1日；自2020年9月2日起至实际支付之日止，以330万元为基数，按年利率10%计算)；3.本案诉讼费用由储于公司负担。事实与理由：2011年，海博公司向万斯瑞公司投资330万元。海博公司于2011年7月18日向万斯瑞公司转入投资款125万元，于2012年11月29日、2012年12月14日、2013年1月10日、2013年2月17日、2013年3月14日向万斯瑞公司转入投资款共125万元，于2014年3月4日向万斯瑞公司转入投资款80万元。现海博公司持有万斯瑞公司24%的股权。2015年5月25日，海博公司、万斯瑞公司、储于公司及苏州海达通科技创业投资有限公司(以下简称海达通公司)签订《苏州万斯瑞生物科技有限公司投资协议》（以下简称《投资协议》），约定如果万斯瑞公司自2018年12月31日未能实现合格IPO或整体出售或股份挂牌转让，海达通公司及海博公司有权要求万斯瑞公司赎回或储于公司收购其所持有的全部出资或股票，赎回价格等于海达通公司或海博公司的投资本金加上每年10%(单利)的回报，再加上海达通公司或海博公司应得的所有已宣派应付而未付的分红，储于公司对万斯瑞公司支付赎回价款的义务承担连带责任。因万斯瑞公司未能依照《投资协议》的约定，在2018年12月31日实现合格IPO或整体出售或股份挂牌转让，海博公司与万斯瑞公司、储于公司协商由万斯瑞公司赎回或储于公司收购海博公司持有的股权，但是一直未能达成议。海博公司为维护自身合法权益，特此诉至法院。储于公司未作答辩。海博公司围绕其诉讼请求，依法提交了证据。储于公司经本院合法传唤，拒不到庭参加诉讼，视为放弃举证、质证等诉讼权利。对于海博公司提交的证据，本院予以采信并在卷佐证。根据本案的证据以及当事人的庭审陈述，本院认定事实如下：苏州万斯瑞生物科技有限公司（2015年11月16日更名为“苏州万斯瑞生物科技股份有限公司”，以下均简称万斯瑞公司）于2011年1月28日设立，注册资本100万元，股东于洪君认缴出资90万元，黄立伟认缴出资10万元。2011年7月15日，万斯瑞公司股东会作出决议，同意海博公司向万斯瑞公司增资190476元。增资后的注册资本为1190476元，其中于洪君以货币方式出资90万元，占股75.6%；黄立伟以货币方式出资10万元，占股8.4%；海博公司以货币方式出资190476元，占股16%。2011年7月18日，海博公司向万斯瑞公司转账190476元，转账用途一栏记载“资本金”。同日，海博公司还向万斯瑞公司转账1059524元，转账用途一栏记载“资金溢价”。2011年7月29日，万斯瑞公司的注册资本及股东作了相应的工商变更登记。2012年11月29日，海博公司向万斯瑞公司转账共计40万元。2012年12月14日、2013年1月10日、2013年2月17日、2013年3月14日，海博公司四次向万斯瑞公司转账各20万元。2013年4月10日，海博公司向万斯瑞公司银行转账5万元。前述转账用途一栏均记载“资金溢价”。2013年2月27日，万斯瑞公司股东会作出决议，同意万斯瑞公司增资至350万元，增加的2309524元由资本公积转增。增资后，各股东的出资额和占股比例如下：于洪君认缴出资额为2646000元，占股75.6%；黄立伟认缴出资额为294000元，占股8.4%；海博公司认缴出资额为56万元，占股16%。2013年6月18日，万斯瑞公司的注册资本作了相应的工商变更登记。2014年2月24日，万斯瑞公司股东会作出决议，同意黄立伟将占公司8.4%的股权以76548.63元的价格转让给储晓雯，同意于洪君将占公司1.6%的股权以14580.69元的价格转让给储晓雯，同意于洪君将占公司14%的股权以127581.05元的价格转让给海博公司，公司中其他股东放弃优先购买权。本次股权转让后，万斯瑞公司各股东的出资额和占股比例为：于洪君出资210万元，占股60%；储晓雯出资35万元，占股10%；海博公司出资105万元，占股30%。同日，万斯瑞公司股东会还作出决议，同意公司注册资本增加2175676元，其中储晓雯以货币方式出资1522973.2元，海博公司以货币方式出资652702.8元。公司增资后的注册资本为5675676元，各股东的出资额和占股比例如下：于洪君出资210万元，占股37%；储晓雯出资1872973.2元，占股33%；海博公司出资1702702.8元，占股30%。2014年3月4日，海博公司向万斯瑞公司转账147297.20元，转账用途一栏记载“资本公积”。同日，海博公司向万斯瑞公司转账652702.80元，转账用途一栏记载“投资款”。2015年5月25日，海博公司、万斯瑞公司、储于公司、海达通公司签订《投资协议》，约定：各方同意，现有股东储晓雯拟向万斯瑞公司追加出资，并引进海达通公司进行增资。万斯瑞公司注册资本由原来的5675676元增加至6385056元。即在本协议签订后，（1）储晓雯向万斯瑞公司追加500万元的出资，海通达公司向万斯瑞公司投入500万元的出资；（2）按照投资前估值8000万元计算，储晓雯追加的500万元出资在出资完成后连同其原本持有的公司股权合计占公司股权比例34.89%；海达通公司投入的500万元出资在投资完成后占公司股权比例5.55%；（3）储晓雯追加的500万元投资，其中354690元用于增加注册资本，其余4645310元计入资本公积金；海达通公司投入的500万元投资，其中354690元用于增加注册资本，其余4645310元计入资本公积金；增资后万斯瑞公司的注册资本为6385056元，实收资本为6385056元。股权结构如下：于洪君出资210万元，占股32.89%；储晓雯出资2227663.2元，占股34.89%；海博公司出资1702702.8元，占股26.67%；海达通公司认缴出资354690元，占股5.55%。各方协商约定，在储晓雯和海达通公司增资扩股之后，股权结构进行变更，股东于洪君(代创始人持股)将所持32.89%的股权转让给储于公司，转让价格210万元。《投资协议》第4.5条约定：自2018年12月31日起，如果万斯瑞公司未能实现合格IPO或整体出售或股份挂牌转让，投资人和海博公司有权要求万斯瑞公司赎回或储于公司收购其所持有的全部出资或股票，赎回价格等于投资人或海博公司各自的投资本金加上每年10%(单利)的回报，再加上投资人或海博公司应得的所有已宣派应付而未付的分红。储于公司对于万斯瑞公司支付赎回价款的义务承担连带责任。在本协议中：（a）“合格IPO”指的是公司在国内或国际著名的证券交易所(除非投资人另行同意，不包含柜台交易市场、伦敦AIM市场、香港创业板)首次公开发行股票，公司的发行前估值(即不含IPO集资金)不低于6亿元人民币或等值外汇，发行股份数至少相当于完全摊薄后总股数的25%。（b）“整体出售”指的是公司控股权乃至全部股权的出售，或公司出售其全部或实质性全部业务或资产，或出售其核心知识产权，或者与其他方合并并且公司或公司全体股东在合并交易后存续的主体中丧失控股地位。（c）“股份挂牌转让”指的是公司申请其股份在全国中小企业股份转让系统挂牌转让。第9.1条约定：本协议在各方签字盖章(盖章仅适用于签署方是公司的情况)后立即生效。2015年6月4日，万斯瑞公司的注册资本由5675676元变更为6385056元，股东由于洪君、储晓雯、海博公司变更为储晓雯、于洪君、海博公司、海达通公司。2015年6月30日，万斯瑞公司的股东变更为储晓雯、储于公司、海博公司、海达通公司。2016年8月8日，万斯瑞公司的注册资本由6385056元变更为6720914元。2017年2月17日，万斯瑞公司的注册资本又变更为7094595元，其中储晓雯认缴出资额为2582432.5元，占股36.4%；储于公司认缴出资额为210万元，占股29.6%；海博公司认缴出资额为1702703元，占股24%；海达通公司认缴出资额709459.5元，占股10%。本院认为，案涉《投资协议》系各方当事人真实意思表示,内容未违反法律、行政法规的强制性规定,合法有效，对各方均有法律约束力。根据《投资协议》第4.5条的约定，自2018年12月31日起，如果万斯瑞公司未能实现合格IPO或整体出售或股份挂牌转让，海博公司有权要求万斯瑞公司赎回或储于公司收购其所持有的全部出资或股票。本案中，万斯瑞公司未能在2018年12月31日实现合格IPO或整体出售或股份挂牌转让，故海博公司要求储于公司收购其所持有的万斯瑞公司24%股权的条件已经成就。根据《投资协议》第4.5条的约定，股权收购价格等于海博公司的投资本金加上每年10%(单利)的回报，再加上所有已宣派应付而未付的分红。本案海博公司主张的股权收购价款包括投资本金330万元以及按照年利率10%计算的投资回报。关于海博公司的投资本金，根据海博公司提交的转账凭证以及万斯瑞公司历次股东会决议、工商变更登记等，可以确定海博公司投入万斯瑞公司的投资款本金为330万元。《投资协议》未明确约定投资回报的起算时间，从合同文义及当事人的真实意思来看，投资回报应自海博公司出资之日起算。经本院计算，截至2020年9月1日，储于公司应支付给海博公司的股权收购价款为5915712元（投资本金330万元、投资回报2615712元）。2020年9月1日之后的投资回报应继续计算至330万元投资本金支付完毕之日止。在储于公司履行付款义务后,海博公司应当配合储于公司办理相应的股权变更手续。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：被告苏州储于技术管理咨询有限公司于本判决生效之日起十日内收购原告吴江海博科技创业投资有限公司所持有的苏州万斯瑞生物科技股份有限公司24%的股权，并向原告吴江海博科技创业投资有限公司支付股权收购款（暂算至2020年9月1日的金额为5915712元；自2020年9月2日起至实际履行之日止，以330万元为基数，按照年利率10%继续计算）（如采用转账方式支付，请汇入原告指定的账户；或汇入苏州市吴江区人民法院，开户行：中国农业银行吴江分行营业部，账号：62×××64）。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取26608元，由被告苏州储于技术管理咨询有限公司负担，并于本判决生效之日起十五日内交至本院。原告吴江海博科技创业投资有限公司预交的诉讼费用，本院于本判决生效之日起十五日内退还。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。审判员 袁 媛二〇二一年一月十九日书记员 许静蔚附录法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。