辽宁省庄河市人民法院民 事 判 决 书（2020）辽0283民初6022号原告：王瑞姐，女，1956年9月16日出生，住庄河市。委托诉讼代理人：王灿芝，系辽宁法大律师事务所律师。委托诉讼代理人：曲鸿忱，系辽宁法大律师事务所律师。被告：大连云翔建设集团有限公司，住所地：庄河市步云山街道**。统一社会信用代码：912102007478774926。法定代表人：邢富翔，系该公司董事长。委托诉讼代理人：刘成俊，男，1962年10月16日出生，汉族，系该公司员工，住庄河市。第三人：邢富翔，男，1957年12月28日出生，住庄河市。第三人：邢云，女，1983年8月28日出生，汉族，住庄河市。第三人：柏成国，男，1979年7月11日出生，汉族，住庄河市。原告王瑞姐诉被告大连云翔建设集团有限公司（以下简称云翔公司）、第三人邢富翔、邢云、柏成国公司决议效力确认纠纷一案，本院于2020年11月5日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王瑞姐及其委托诉讼代理人王灿芝、被告云翔公司的委托诉讼代理人刘成俊、第三人邢云、柏成国到庭参加诉讼。第三人邢富翔经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王瑞姐向本院提出诉讼请求：1、请求确认被告云翔公司工商档案中2014年12月1日载有原告签名的《大连云翔建设集团有限公司股权转让协议》无效，因该股权转让协议产生的《大连云翔建设集团有限公司股东会关于变更登记事项的决议》不成立，以及因此决议形成的工商档案中载有原告签名的《大连云翔建设集团有限公司法定代表人免职文件》、《大连云翔建设集团有限公司章程修正案》、《关于大连云翔建设集团有限公司聘用经理的证明》、《大连云翔建设集团有限公司法定代表人任职文件》无效；2、请求确认被告云翔公司工商档案中2015年1月4日载有原告签字的，由原告转让给第三人邢云股权的《大连云翔建设集团有限公司股权转让协议》无效，以及因此产生的工商档案中载有原告签字的《大连云翔建设集团有限公司股东会关于变更登记事项的决议》不成立；3、由被告云翔公司承担本案诉讼费。事实和理由：2003年4月8日，第三人邢富翔与辽宁省建设集团第四建筑工程公司共同出资设立被告云翔公司。2014年6月30日，在原告毫不知情的情况下，被告云翔公司以载有原告姓名字样的《大连云翔建设集团有限公司股权转让协议书》为基础，在未召开股东会，没有按照公司法规定和章程约定进行表决的情况下作出《大连云翔建设集团有限公司关于变更登记事项的决议》并依据前述股东会决议形成《大连云翔建设集团有限公司法定代表人免职文件》、《关于大连云翔建设集团有限公司聘用经理的证明》、《大连云翔建设集团有限公司法定代表人任职文件》，并以前述材料于同日办理工商变更登记，将原告变更为被告云翔公司的股东。2015年1月4日，同样在原告不知情的情况下，出现原告将所持被告云翔公司的股权转让给第三人邢云，并以载有原告姓名字样的三份《大连云翔建设集团有限公司股权转让协议书》为基础形成了《大连云翔建设集团有限公司股东会关于变更登记事项的决议》。对于以上事实，原告毫不知情，原告从未参与任何与被告相关的生产经营活动或以任何形式获得任何利润。直至2020年7月，原告方才知晓自己早已“被股东”的事实。被告据以变更原告为其股东的于2014年12月1日形成的《大连云翔建设有限公司股权转让协议书》并非原告本人签署，该文件上所签“王瑞姐”字样与原告笔迹不符，系造假。因此以上文件内容均不是基于原告真实意思表示形成，其中股权转让协议因当事人意思表示不真实而不产生法律效力，公司决议因违反公司法解释（四）第五条而不成立，以决议为基础产生的相关文件亦无效，不产生将原告变更为被告云翔公司股东的法律效力。原告没有什么文化，更不懂建筑行业，虽然与第三人邢富翔系夫妻关系，但双方关系一直不好，长期分居，且2015年1月4日，双方就办理了离婚手续。原告从未参加过公司经营及公司决策，也没有享受过分红，原告无奈诉至法院，根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条、《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第五条之规定，确认2014年12月1日、2015年1月4日载有原告名字的《大连云翔建设有限公司股东会决议》不成立，以及以此为基础的被告云翔公司工商档案中所含全部载有原告姓名的文件无效。被告云翔公司辩称：邢富翔是被告公司法定代表人及实际控制人，代表被告行使职权，履行义务，并实际支配着公司的一切行为，邢富翔以公司名义所从事的行为视为被告公司行为，由被告公司承担相关法律责任，被告公司认可邢富翔的陈述。第三人邢富翔述称：云翔公司工商档案中全部载有“王瑞姐签名字样的文件均为邢富翔自己或安排他人所签，从未将王瑞姐登记为云翔公司股东，公司股权转让等相关事宜未征求王瑞姐同意，亦从未将前述事宜告知王瑞姐。第三人邢云述称：对原告的诉讼请求、事实和理由没有异议。第三人柏成国述称：对原告的诉讼请求、事实和理由没有异议。原告为证明其诉讼请求，提供了大连云翔建设集团有限公司章程及工商档案中将王瑞姐变更登记为云翔公司股东、公司增资等载有王瑞姐姓名的文件，以证明载有王瑞姐姓名的文件都不是本人所签。上述证据与本案具有关联性，对其证明能力，本院予以确认。本院经审理认定事实如下：被告云翔公司（原名大连云翔建设有限公司）于2003年4月8日成立，公司发起人为邢富翔和辽宁省建设集团第四建筑工程公司。公司章程显示，双方分别以实物1888万元和300万元出资。股东向股东及股东以外的人转让其出资时，必须经过全体股东同意，股东会应于会议召开15日前通知股东，由股东按照出资比例表决权，出席会议的股东应当在会议记录上签字。据大连云翔建设集团有限公司工商档案记载，2014年12月1日，柏成国将被告公司5552万元股权转让给王瑞姐。同日，公司股东会关于变更登记事项的决议载明公司股东由邢云、柏成国变更为邢富翔、邢云、王瑞姐。此外，2014年12月1日股东会关于变更登记事项的决议还包括公司法定代表人任、免职及聘用经理情况，并形成独立文件，上述公司股东会决议及其相关文件的股东签名处均有王瑞姐的名字。2015年1月4日的《大连云翔建设集团有限公司股权转让协议》载明，王瑞姐将5552万元股权转让给邢云。同日，公司股东会关于变更登记事项的决议载明公司股东由邢云、邢富翔、王瑞姐变更为邢富翔、邢云。上述股权转让协议及公司股东会决议股东签名处均有王瑞姐的名字。诉讼中，根据原告的申请，大连恒锐物证司法鉴定所出具了大恒物鉴[2020]第202号司法鉴定意见书，鉴定意见：2014年12月1日、2015年1月4日载有“王瑞姐”名字的股权转让协议，“王瑞姐”的签名均不是王瑞姐本人书写。原告王瑞姐对前述股权转让协议内容不予认可。本院认为，原告、被告和第三人邢富翔均认可原告王瑞姐对登记为股东等事宜不知情，股东会决议和相关文件中王瑞姐的名字非其本人书写，第三人邢云、柏成国也陈述其对相关股东会决议未签名、不知情，而第三人邢富翔一个人是不能召开股东会的，故可以推定案涉的股东会并未实际召开。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第五条规定：“股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的……”。据此，应认定案涉的股东会决议不成立，不具有法律效力，依据“股东会决议”作出变更登记的相关文件自然亦不具有法律效力，当事人可依据《中华人民共和国公司法》第二十二条第四款规定处理。本案系公司决议效力确认纠纷，原告请求确认与“股东会决议”相关联的股权转让协议的效力不属本案审查范围，当事人可依照《中华人民共和国合同法》相关规定另行解决。综上，依照《中华人民共和国公司法》第十一条、第二十二条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第一条、第三条、第五条之规定，判决如下：大连云翔建设集团有限公司分别于2014年12月1日、2015年1月4日作出的《大连云翔建设集团有限公司股东会关于变更登记事项的决议》不成立。案件受理费50元，由被告大连云翔建设集团有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于辽宁省大连市中级人民法院。审判员  李春艳二〇二一年一月二十五日书记员  王婷婷附相关法律条文：《中华人民共和国公司法》第十一条设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第一条公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。第三条原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。一审法庭辩论终结前，其他有原告资格的人以相同的诉讼请求申请参加前款规定诉讼的，可以列为共同原告。第五条股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（二）会议未对决议事项进行表决的；（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；（五）导致决议不成立的其他情形。