河南省西华县人民法院民 事 判 决 书（2020）豫1622民初4713号原告：厦门锜大贸易有限公司。住所地：福建省厦门市集美区杏林纺织东路**。法定代表人：李小花，系该公司总经理。委托诉讼代理人：姜远波，湖南人和（东莞）律师事务所律师。被告：西华凯鸿鞋业有限公司（以下简称凯鸿公司）。住所地：西华县女娲大道南段法定代表人：张文清，系公司执行董事。委托诉讼代理人：张锋，男，汉族，1977年3月15日出生，，住湖北省枣阳市系凯鸿公司办公室主任。被告：薛富雄，男，汉族，1966年7月13日出生，户籍地：台湾省高雄市，系西华凯鸿鞋业有限公司自然人股东。委托诉讼代理人：张萌，河南亚太人律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐浩敞，河南亚太人律师事务所实习律师。原告厦门锜大贸易有限公司与被告西华凯鸿鞋业有限公司、薛富雄买卖合同纠纷一案，本院于2020年6月3日作出(2020)豫1622民初973号民事判决书，判决：一、被告西华凯鸿鞋业有限公司于本判决生效之日起三十日内支付原告厦门锜大贸易有限公司货款2042974.08元。二、被告薛富雄对上述债务承担连带清偿责任。三、驳回原告厦门锜大贸易有限公司的其他诉讼请求。案件受理费23144元、财产保全费5000元，由被告西华凯鸿鞋业有限公司和薛富雄负担。判决后，被告薛富雄不服，向周口市中级人民法院提起上诉，周口市中级人民法院经审理认为，“一审庭审后厦门锜大贸易有限公司提供的工商登记证据未经双方当事人质证，程序违法。二审中，西华凯鸿鞋业有限公司、薛富雄均提供了各自的银行账户流水明细，西华凯鸿鞋业有限公司同时还提供了财务审计报告，用以证明薛富雄的财产与西华凯鸿鞋业有限公司的财产并没有混同。原判认定事实不清。”于2020年8月10日作出（2020）豫16民终2464号民事裁定书，裁定撤销一审判决，发回西华县人民法院重审。本院于2020年12月9日重新立案后，依法另行组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告厦门锜大贸易有限公司的委托诉讼代理人姜远波、被告西华凯鸿鞋业有限公司委托诉讼代理人张锋、被告薛富雄的委托诉讼代理人张萌、徐浩敞到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告厦门锜大贸易有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令两被告向原告支付货款2042974.08元及利息，利息以本金2042974.08元为基数，自起诉日2020年4月13日起至实际履行之日止按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算。2、判令两被告承担本案的全部诉讼费和保全费。3、判令两被告对原告承担连带清偿责任。事实与理由：原告经营鞋材类业务，被告亦经营鞋类业务。双方自2017年起进行合作，原告向被告提供鞋材类货物，在合作期间，双方通过电子邮件、快递等方式进行报价、采购，并以订购单、货物出仓单、请款单等方式确认货物数量、单价和货款金额，并实行货款含税金额月结90天。2019年3月至2019年12月，原告向被告交付了总计价值金额为2042974.08元的鞋材，但被告没有按照约定支付货款。后原告多次向被告催讨货款，但被告以经济紧张为由拒绝支付。2020年3月18日，被告出具了付款承诺书，被告欠原告到期货款金额为人民币2042974.08元，并应在2020年3月31日先支付人民币389055.15元，但被告直至起诉日一直未付款。截止到本诉讼日，被告尚拖欠原告2042974.08元货款未支付。原告认为，被告在收到原告的货物后理应按照付款约定向原告支付货款。被告迟迟未付款的行为严重侵犯了原告的合法权益。被告二为被告一的唯一股东，被告二应与被告一对原告的诉求共同承担连带清偿责任。综上所述，为维护原告的合法权益，维护法律的尊严，原告依《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国民事诉讼法》之规定特向贵院提请诉讼。西华凯鸿鞋业有限公司辩称，通过算账我们确实欠原告货款2042974.08元，凯鸿公司之所以未能按时支付货款，是受肺炎疫情影响，因为凯鸿公司是主要以出口国外，尤其是美国为主的，受肺炎疫情影响国外很多订单被取消，还有客户已收到货但是货款未支付给凯鸿公司，导致凯鸿公司资金链断裂。根据《民法总则》、《合同法》相关法律规定，因不可抗力导致违约的，应免除全部或部分责任。具体到本案：1、应免除凯鸿公司逾期付款的利息。2、凯鸿公司并非恶意违约，确实是因为受到疫情影响导致的违约，按照法律规定及疫情期间国家对企业的相关优惠政策，应给予凯鸿公司6个月以上偿还货款的宽限期。薛富雄辩称，一、薛富雄不是本案适格被告。本案是买卖合同纠纷，案件双方当事人是锜大公司与凯鸿公司，薛富雄并非本案合同的当事人，根据合同相对性，理应驳回原告对薛富雄的诉讼请求。二、凯鸿公司虽为一人公司，但其首先仍为有限责任公司，股东原则上以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任。我国《公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权……有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任……”。一人公司作为有限责任公司的特殊形式，本质上仍是有限责任公司，《公司法》将一人公司规定于第二章“有限责任公司的设立和组织机构”下第三节即为此意。因此，一人公司股东原则上仍应适用《公司法》第三条，对公司承担有限责任。本案中凯鸿公司是有独立法人人格的有限责任公司，股东薛富雄已经尽到对凯鸿公司的全部出资义务，不应对公司自身债务承担连带责任。三、一人公司人格否认制度的适用以满足《公司法》第二十条第三款为前提，即锜大公司作为债权人必须提供基本证据，证明薛富雄存在滥用公司独立人格进而损害债权人利益的可能，然后再由薛富雄对其财产与凯鸿公司财产之间不存在混同进行举证，而不能在没有任何证据的情况下，直接适用《公司法》第六十三条。在公司法上，股东之所以享有有限责任特权，原因在于股东与公司各自人格独立，公司债务应由公司自身财产予以清偿。但如发生股东与公司之间人格混同，则可能导致人格否认制度的适用，直接向相关股东追责。我国《公司法》总则第二十条第三款明确了否认公司人格的适用前提是，“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益”。具体到本案中，凯鸿公司是一人有限公司，《公司法》第六十三条规定了一人公司股东有义务证明其自身财产独立于公司财产，但该条仅是关于一人公司“股东与公司财产是否混同”举证规则的特别规定，决定是否适用一人公司人格否认制度的前提仍应以《公司法》第二十条第三款的规定为依据。换言之，如果一人公司股东没有滥用公司法人独立地位和股东有限责任，进而逃避债务，严重损害债权人利益的情况，自然不存在“否认公司人格”适用的空间。因此，本案锜大公司必须首先提供基本证据，证明薛富雄存在滥用公司独立人格的可能，然后再由薛富雄对其财产与凯鸿公司财产之间不存在混同进行举证，但本案原告并未提交任何证据证明薛富雄存在滥用公司人格的可能，不应适用《公司法》第63条要求薛富雄承担连带责任。四、凯鸿公司有完整、独立的财务会计管理制度，薛富雄作为凯鸿公司的股东，在财产上与凯鸿公司之间完全独立，不存在任何混同的情形，不应对凯鸿公司债务承担连带责任。凯鸿公司具有单独的会计账簿，有完善、独立的财务会计管理制度，相关财务报表亦符合会计准则的规定；具有独立的工商登记和税务登记，独立的经营场所；并且按照《公司法》第62条的规定在每一会计年度终了时编制财务会计报告，经会计师事务所审计；薛富雄的个人账户与凯鸿公司账户相互独立，二者的财产也相互独立，并未出现财产混同的情形。由以上所述，可以反映出薛富雄个人财产与凯鸿公司财产相分离的事实。因此，薛富雄与凯鸿公司不存在财产混同、人格混同的情况，不应对凯鸿公司的债务承担连带责任。另外，凯鸿公司是周口地区知名的民营企业，为当地带来了大量就业机会和财政税收，仅是因为疫情所以暂时存在一定的经济困难，并非没有任何偿债能力，如果动辄让股东承担连带责任，不利于企业的发展，也不利于地区经济的发展和人民生活的保障。综上，公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则，否认公司人格独立，是例外情形，该制度的适用以满足公司法第二十条确定的基本原则为前提；根据合同相对性原则薛富雄不是本案适格本案；薛富雄与凯鸿公司之间账户独立、财产独立，薛富雄不应对凯鸿公司债务承担连带责任，依法应驳回原告对薛富雄的诉讼请求。依据当事人陈述，本院确认以下案件事实：原告厦门锜大贸易有限公司与被告凯鸿公司自2017年起进行合作，原告向被告凯鸿公司提供鞋材类货物，在合作期间，双方通过电子邮件、快递等方式进行报价、采购，并以订购单、货物出仓单、请款单等方式确认货物数量、单价和货款金额，并实行货款含税金额月结90天。2019年3月至2019年12月，原告向被告凯鸿公司交付了总计价值金额为2042974.08元的鞋材，但被告凯鸿公司没有按照约定支付货款。后原告多次向被告凯鸿公司催讨货款，被告凯鸿公司以经济紧张为由没有支付。2020年3月18日，被告凯鸿公司出具付款承诺书：被告凯鸿公司欠原告到期货款金额为人民币2042974.08元，并应在2020年3月31日先支付人民币389055.15元。至起诉之日，被告凯鸿公司一直未向原告支付货款。另查明：凯鸿公司系一人有限责任公司，薛富雄为凯鸿公司的唯一自然人股东，累计实缴注册资本300万美元。凯鸿公司自2016年至2019年在每一会计年度终了时均编制了财务会计报告，并经河南天亚会计师事务所审计。本院认为，原告厦门锜大贸易有限公司与被告凯鸿公司之间的买卖合同是双方真实意思表示，不违反法律规定，合法有效，双方应当共同遵守、履行。双方经过结算，被告凯鸿公司尚欠原告厦门锜大贸易有限公司货款2042974.08元未付，本院予以认定。被告凯鸿公司没有按照双方约定及自己的承诺的时间向原告支付货款，构成违约，被告凯鸿公司应当承担继续履行义务，考虑新冠疫情对被告凯鸿公司生产经营造成的影响因素，以被告凯鸿公司于本判决生效后30日内付清所欠原告货款较为合适。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定：买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。本案中，因原被告双方对逾期付款是否支付利息及支付时间没有约定，原告要求被告自起诉之日2020年4月13日起至实际履行之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算利息的诉讼请求，本院予以支持。《中华人民共和国公司法》第六十二条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案被告凯鸿公司是一人有限责任公司，其股东为被告薛富雄。被告薛富雄在庭审中提供了凯鸿公司经会计师事务所审计的审计报告，用以证明被告凯鸿公司有独立的资产，被告凯鸿公司与被告薛富雄不存在财产混同的情况，故对原告厦门锜大贸易有限公司要求被告薛富雄对涉案凯鸿公司的债务承担连带责任的诉讼请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第三条、第六十二条、第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告西华凯鸿鞋业有限公司于本判决生效之日起三十日内支付原告厦门锜大贸易有限公司货款2042974.08元及利息（利息以2042974.08元为基数，从2020年4月13日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算至实际支付之日止）。二、驳回原告厦门锜大贸易有限公司的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费23144元、财产保全费5000元，由被告西华凯鸿鞋业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省周口市中级人民法院。审判长  庞颖华审判员  胡立新审判员  张昕艳二〇二一年一月二十七日法官助理王瑞敏书记员夏理辉