湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）湘01民终40号上诉人（原审被告）：谢农村，男，1979年8月7日出生，汉族，住江苏省南京市雨花台区。被上诉人（原审原告）：刘霞，女，1985年10月27日出生，汉族，住湖南省益阳市赫山区。原审被告：湖南佳牛牧业科技有限公司，住所地长沙市芙蓉区东湖街道远大二路湖南省畜牧兽医研究所院内育种站边奶牛协会办公室。法定代表人：唐林辉，总经理。上诉人谢农村因与被上诉人刘霞、原审被告湖南佳牛牧业科技有限公司（以下简称佳牛牧业公司）与公司有关的纠纷一案，不服湖南省长沙市芙蓉区人民法院（2020）湘0102民初8001号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月4日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。谢农村上诉请求：一、撤销湖南省长沙市芙蓉区人民法院作出的(2020)湘0102民初8001号民事判决书，改判驳回被上诉人的全部诉讼请求；二、本案诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：1.从形式上来看，佳牛牧业公司及上诉人谢农村不可能形成该份《2018年股东会会议纪要》。《2018年股东会会议纪要》签署时间为2018年11月25日，此时佳牛公司的唯一股东是上诉人谢农村，谢农村不可能一个人开会然后形成决议，对于一人公司来说，也不可能设立股东会，所以从形式上来看，佳牛牧业公司及上诉人谢农村不可能形成该份股东会会议纪要。2.从内容上看，《2018年股东会会议纪要》所载明显与事实不符。《2018年股东会会议纪要》中载明被上诉人刘霞实缴股本金为10万元，所占股权比例为14%，案外人吴俊实缴股本金为3万元，所占股权比例为4%。因操作失误，由刘海斌、朱邦民代持的股权，全部被刘海斌、朱邦民转让给了上诉人谢农村。但被上诉人未曾提供自己及吴俊缴纳股本金的相关证据或证明是隐名股东的相关证据，刘海斌、朱邦民亦未承认上述事实，若真是操作失误也不可能两个人都操作失误，不可能在两年后才向谢农村主张权利。同时上诉人也未帮刘霞和吴俊代持股份，所以上诉人不可能签字确认刘霞、吴俊的股东身份，并同意将股权变更，且实际上上诉人并不认识吴俊。所以从内容上看，《2018年股东会会议纪要》明的事实无相关证据证明，且明显与事实不符，上诉人谢农村不可能签署该份股东会会议纪要。综上，一审法院的判决基本事实认定错误，所依《2018年股东会会议纪要》属伪造，导致据此作出的判误，根据《民事诉讼法》一百七十条的规定，请法院查明事实后予以改判。刘霞辩称，佳牛牧业公司是我们在2014年12月出资注册成立的，2018年1月将经营权承包给谢农村，承包合同约定将谢农村变更为法定代表人，因办理手续时误将股权全部变更至谢农村，在2018年11月25日召开股东会，明确各出资人的股权份额，谢农村在股东大会上签字并认可工商代办失误的事实，因此2018年股东会会议纪要真实有效。由于吴俊不参与实际经营，所以股权由刘霞代持。对于谢农村所说我们不可能在两年后再主张权利，其实我们中间一直有沟通协商，协商未果最后才提起诉讼。对于上诉人说其并不认识吴俊，是因为吴俊在2014年入股，上诉人是在2018年承包经营，且吴俊不参与实际经营，其股权处于刘霞代持状态，所以不认识是正常的。佳牛牧业公司未发表答辩意见。刘霞向一审法院起诉请求：请求判令谢农村和佳牛牧业公司共同协助将谢农村持有的佳牛牧业公司18％的股权变更登记至我名下。一审法院认定事实：佳牛牧业公司于2014年12月9日成立，注册资本为200万元，原法定代表人为刘海斌，登记的股东为刘海斌、朱邦民。2018年6月14日，佳牛牧业公司的法定代表人变更为谢农村。刘海斌同时将其持有的51％股权工商登记手续变更至谢农村名下，朱邦民亦将其持有的49％股权工商登记手续变更至谢农村名下。同年11月25日，佳牛牧业公司形成《2018股东会会议纪要》一份，载明由于前期工作失误，在变更公司法定代表人时将刘海斌包括代持在内的51％股权、朱邦民包括代持在内的49％股权均变更登记至谢农村名下。会议纪要同时确认，刘霞实缴股本金为100，000元，所占股权比例为14％；案外人吴俊实缴股本金为30，000元，所占股权比例为4％，该股权由刘霞代持；谢农村应于会议结束后的5至7个工作日内将上述股权均变更登记至刘霞名下。会议纪要还记载了其他事项。谢农村在会议纪要上签名。2020年4月28日，佳牛牧业公司的法定代表人变更为唐林辉。2020年5月1日，吴俊出具《股权代持同意书》，同意将其享有的4％股权交由刘霞代为持有，并将该股权工商登记在刘霞名下，与股东有关的权利义务亦由刘霞代为行使。现刘霞14％、吴俊4％的股权仍登记在谢农村名下。一审法院认为，谢农村已在《2018年股东会会议纪要》上签名，刘霞、案外人吴俊也表示认可，故该会议纪要效力约束谢农村。根据《2018年股东会会议纪要》的内容，谢农村至迟应于会议结束后的5至7个工作日内协助刘霞将佳牛牧业公司18％的股权工商登记手续变更至刘霞名下，但其至今仍持有该股权，实属违约，故理应继续履行该协助义务。同时，佳牛牧业公司亦负有协助义务。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第一百零七条，根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条之规定，判决：谢农村、湖南佳牛牧业科技有限公司于判决发生法律效力之日起十日内共同协助刘霞将谢农村持有的湖南佳牛牧业科技有限公司18％的股权工商登记手续变更至刘霞名下。本案受理费6，700元，因适用简易程序，故减半收取3，350元，由谢农村、湖南佳牛牧业科技有限公司共同负担。本院二审期间，双方均未提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，根据本案案情及双方当事人的诉辩意见，本案的争议焦点为：登记在谢农村名下的佳牛牧业公司18%的股权是否应当变更登记到刘霞名下。对此，本院分析如下：经审查，《2018年股东会会议纪要》的内容没有违反法律、行政法规的强制性效力性规定，也没有违反佳牛牧业司章程的规定，谢农村及佳牛牧业公司自愿在该会议纪要上签字、盖章，故该会议纪要对谢农村及佳牛牧业公司具有约束力。案外人吴俊同意将其享有的4％股权交由刘霞代为持有，并将该股权工商登记在刘霞名下，与股东有关的权利义务亦由刘霞代为行使。现刘霞对该会议纪要予以认可。根据该会议纪要的记载，谢农村至迟应于2018年12月2日前协助刘霞将其佳牛牧业公司18%（含吴俊4%股份）的股权工商登记手续变更至刘霞名下，但谢农村一直未办理相应的变更登记手续。同时，办理公司股东的工商变更登记需要公司予以协助。故一审判决佳牛牧业公司、谢农村共同协助刘霞办理相应的股东工商变更登记手续并无不当，本院予以维持。综上所述，谢农村的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3350元，由上诉人谢农村负担。本判决为终审判决。审判长 黎 藜审判员 廖雯娜审判员 孟宝慧二〇二一年一月二十五日法官助理尹华东书记员米洁附本案适用法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定;(二)原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更;(三)原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判;(四)原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。