浙江省龙港市人民法院民 事 判 决 书（2020）浙0383民初225号原告：黄某1，男，1967年11月17日出生，汉族，住浙江省龙港市。委托诉讼代理人：洪东字，龙港市公信法律服务所法律工作者。被告：陈德行，男，1970年8月17日出生，汉族，住浙江省龙港市。委托诉讼代理人：陈学智，北京德恒（温州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：张瑞平，北京德恒（温州）律师事务所律师。被告：温州康尔微晶器皿有限公司，统一社会信用代码9133032770437297XG，住所地浙江省龙港市彩虹大道**（城东工业区）。法定代表人：陈明形。委托诉讼代理人：周涛，浙江正昌律师事务所律师。第三人：陈某1，女，1968年10月24日出生，汉族，住浙江省龙港市。委托诉讼代理人：张超，北京德恒（温州）律师事务所律师。原告黄某1与被告陈德行、温州康尔微晶器皿有限公司（以下简称康尔公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年3月9日立案受理。2020年4月13日，案外人陈某1申请作为本案第三人参加诉讼，本院依法予以准许，并适用普通程序，于2020年8月7日公开开庭进行了审理。原告黄某1及其委托诉讼代理人洪东字，被告陈德行的委托诉讼代理人陈学智、张瑞平，被告康尔公司的委托诉讼代理人周涛，第三人陈某1及其委托诉讼代理人张超到庭参加诉讼。被告陈德行申请的证人缪某、陈某2、陈某3、陈某4、黄某2、傅某、杨某、朱某听、黄某3、黄某4、黄某5到庭陈述。本案现已审理终结。原告黄某1向本院提出诉讼请求：1、要求依法确认被告陈德行签订的《股权转让协议书》无效；2、要求被告康尔公司依法申请恢复原告股东登记；3、本案的诉讼费用由被告承担。审理过程中，原告明确第二项诉讼请求为：要求被告康尔公司恢复原告的股东身份并将股份5.6%登记在原告名下。事实和理由：原告原先系被告陈德行姐夫。1992年7月，原、被告等人出资创立苍南县密胺餐具厂，于1999年6月10日变更为温州市康尔微晶器皿有限公司（以下简称康尔公司）。原告出资28万元，占康尔公司股份5.6%，之后原告再未过问过公司的具体事情，该股权由原告前妻陈某1（即本案第三人）参与经营管理。后因原告夫妻感情不和，于2019年9月2日由法院判决离婚。离婚时，原告才得知，早在2002年2月6日被告陈德行通过伪造《股权转让协议书》，将原告享有的康尔公司的股份占为己有并骗取工商登记股东变更。故原告诉至法院。被告陈德行辩称：一、关于原告黄某1实际出资的问题。原告黄某1在原康尔公司的实际出资额仅有18万元。1.1999年5月10日，原康尔公司召开股东会，决定增资至500万元，其中有180万元是以公司购买地基并建造的18间房屋作价出资，黄某1名义上拥有1间房屋作价10万元。该次股东会明确规定：“原注册资本54万元，现增加到500万元。原来的13位股东人员不变，具体资本比例也按每位股东实际投入资本变动。”后因为该18间房屋无产权证，无法办理过户登记，致使康尔公司无法通过工商年检。2002年2月28日，康尔公司再次召开股东会，决定“各股东原投资的产权房改做出租给公司，原认缴出资房产投资部分改做货币出资。”据此，黄某1应补足出资10万元，但其并未缴纳，而是由陈德行补足。因此，原告黄某1认缴的28万元出资额中，实际仅出资18万元。2.2002年2月6日股权转让后，原康尔公司注册资本又发生了三次变更,分别为：（1）2005年3月23日从500万元增资至1800万元。（2）2008年4月28日增资至6066万元。（3）2019年9月27日原康尔公司派生分立为两家公司：康尔公司注册资本5058万元，康尔实业公司注册资本1008万元。自本案股权转让后，原康尔公司后续的历次增资，均由陈德行参与缴纳，原告黄某1均未参与。因此，原告黄某1在原康尔公司的实际出资额仅有18万元。二、关于原告黄某1向陈德行转让股权的数额问题。2002年2月6日原告黄某1向陈德行转让的实际出资额为14.4万元。1.如前所述，原告黄某1实际出资额为18万元。2.2000年8月1日，原告黄某1与其堂弟黄某2签订《协议书》，黄某1因无力偿还债务，将五分之一即实际出资额3.6万元股权转让给了黄某2进行抵债，转让价款为27万元。因此，2002年2月6日案涉《股权转让协议》签订时，原告黄某1向陈德行转让的股权为剩余五分之四，即实际出资额14.4万元。黄某2享有的股权系登记在陈德行名下由陈德行代持。三、关于2002年2月6日《股权转让协议》效力的问题。本次股权转让事先经过了黄某1与陈某1的同意，股权转让协议依法有效。1.从转让的原因来看，黄某1与陈某1转让股权是为了偿还家庭外债。2002年股权转让之前，黄某1与陈某1共育有四个孩子，最大的16岁，最小的才8岁，其中一个儿子因为患有脑积水常年卧病在床，陈某1也没有正式工作，靠干农活勉强养活四个孩子。而当时黄某1因为工作不踏实及生活作风问题，致使其经营的苍南县超全印刷厂亏损累累，整个家庭经济处于拆东墙补西墙的境地，仅有据可查的家庭外债就高达90多万元，实际外债金额更高。每到逢年过节，债主们就堵门催债，致使孩子们从小就留下了严重的心理阴影。黄某1自己一直在外躲债，基本处于失联状态。除非他主动往家里打电话，否则家里人基本联系不上他，甚至在2003年其儿子过世的时候，也找不到黄某1在哪里，整个家庭的重担都压在了陈某1身上。1999年至2002年期间，康尔公司刚开始转型做微晶产品，正是市场艰难并需要股东追加投资的时候，但黄某1连自己家庭的外债都无法偿还，更遑论追加投资。2.从转让的经过来看，该次转让是黄某1主动指令其妻陈某1实施的行为。为了偿还外债，2001年时，黄某1曾找到案外人缪某，表示想转让给缪某一部分股权，以偿还外债，但缪某因为当时自身经济也比较紧张，未予同意。2002年，黄某1通过电话让其妻陈某1将该4.48%股权转让掉，由于无人接手，陈某1遂将股权转让给了陈德行。陈某1由于自己文化水平不高，加之黄某1又在外躲债无法回来，因此由他人代黄某1在股权转让协议上签字捺印，并办理了工商变更登记手续。3.从转让的对价来看，股权转让款远高于该股权的实际价值，并已支付完毕。根据2002年3月10日苍南华丰会计师事务所出具的《审计报告》，康尔公司截止2001年12月31日的所有者权益合计为8115095.51元，黄某1所持有的4.48%股权，价值仅为36万元。由于双方存在亲属关系，陈德行在自身经济情况也并不太好的情况下，出于尽量帮助其姐姐即陈某1家庭脱离债务困境的考虑，并参照2000年黄某2受让时的价格，本次股权转让的对价为100万元，已经远远高于该等股权的实际价值。经多方筹措资金，陈德行于2002年2月支付了50万元，2002年下半年分三次支付了30万元，2003年初支付了20万元，以上款项以现金方式支付给了陈某1。4.从股权转让款的用途来看，均用于黄某1与陈某1家庭开支。股权转让款支付后，陈某1用来陆续偿还了家庭外债。综上所述，该份股权转让协议虽然不是黄某1亲笔签字，但转让行为黄某1事先是知情的，而且事实上也是他指令陈某1转让的，是原告的真实意思，股权转让款也已经收取并用于了偿还家庭外债，股权转让协议是有效的。在转让后长达18年的时间里，黄某1从未再参与过康尔公司的经营管理、分红、增资等一切事务，也从未就该转让事宜提出过任何异议。现黄某1在与陈某1离婚后，突然又以未经其亲笔签字为由否认该次转让的效力，是极不诚信的行为。请法院依法驳回原告的诉讼请求。被告康尔公司辩称：一、原告已在2002年2月6日将股权转让给陈德行，且该《股份转让协议书》依法有效。黄某1因家庭困难和负债，指令陈某1将其持有的股权进行转让，该转让行为得到全体股东的同意，并办理了股权转让变更登记，至今已有18年。黄某1对其股权转让是明知的。在股权转让之前，黄某1作为康尔公司的股东，均有参加公司股东会，参与公司决策。转让股权后，公司发生四次大的发展，第一次，公司于2003年从龙洲路488号的密胺餐具厂厂址，搬迁到龙洲路258号的新厂房；第二次，公司于2005年将注册资本金增加到1800万元；第三次，公司于2008年将资本金增加到6066万元，并再次搬迁至彩虹大道现厂址；第四次，公司于2014年再次投资建设新厂区。这些发展变化，公司都进行工商变更登记，对外进行公示；这些厂址都位于原告住宅附近，都是原告可见的变化；都需要股东进行出资、决策。而原告目睹了公司的发展，但未参与公司发展、出资和决策，可见其明知已丧失了股东身份，在长达18年内也未提出任何异议。二、关于黄某1实际所持的股权比例。1999年5月10日看，公司召开股东会，决定增资至500万元，其中180万元是以公司名义建造的18间房屋作价180万元出资，黄某1名义上拥有1间房屋作价10万元。2002年2月28日，康尔公司再次召开股东会，决定“各股东原投资的产权房改做出租给公司，原认缴出资房产投资部分改做货币出资”，据此，黄某1应补足出资10万元，但其并未缴纳，而是由陈德行补足。因此，黄某1认缴的28万元出资额中，实际仅出资18万元。剔除其在2000年转让给黄某2的部分占五分之一，黄庭超实际出资额为14.4万元。此后，公司注册资本又发生了三次变更，分别为：2005年从500万元增资至1800万元，2008年增资至6066万元。后续的历次增资，均系由陈德行使用现金出资，黄某1均未出资。因此，假定原告黄某1的股权尚未转让，由于公司注册资本金已发生了重大变更，黄某1原持有的股权比例已大幅度缩少，根据实际投入，其持股比例也仅为14.4万元÷6066万元＝0.237%，已不能再按原股权比例主张权利。综上，股权转让行为是黄某1指令陈某1所为，事后长达18年的时间里，黄某1从未再参与过康尔公司的经营管理、分红、增资等一切事务，也从未就该转让事宜提出过任何异议，故转让行为合法有效，请法院驳回原告的诉讼请求。第三人陈某1陈述：一、案涉股份转让系陈某1接受原告指示而为，事先经过了原告的同意，事后原告在长达18年时间里未提出异议，是原告的真是意思表示。1.涉案股份是第三人与原告的夫妻共同财产，28万元出资份额中，原告和第三人仅实际出资18万元。康尔公司的前身是苍南县密胺餐具厂，是家族企业。原告系第三人前夫，原餐具厂的机修工。餐具厂于1999年改制为公司后决定增资，公司股份共计90股，原告和第三人认缴5股，登记出资比例5.6%于原告名下。按原股东决议，原告和第三人出资28万，其中现金18万元，另10万元拟由公司以其实际购置建造的一间房屋折价代为出资，但由于房屋不能办理房产证，后决定全部以现金出资。当时由于家庭经济困难，原告和第三人只能东借西凑18万元投入公司，后期要以现金出资的10万元一直未投入。2.原告欠下巨额个人债务，为了还债，转让了其所持的5股公司股份。原告黄某1生活作风不正，挥霍无度，导致债台高筑。第三人受传统思想所累，多年来忍辱负重，苦撑门面。起先，黄某1在餐具厂干了几年后，觉得辛苦就离厂创业，先后开过店、办过印刷厂等等，均告亏损。由于邻居和亲戚朋友对原告印象不佳，借不到钱，所以逼着第三人出面四处借钱度日。后第三人从亲戚朋友处得知，原告做生意根本就是个幌子，其实原告用借来的钱花天酒地，与多名女性存在不正当关系，约2000年到2005年间总共发生了三个不同的女人闹到家里的事情，原告也在外面支付了多笔所谓的分手费。至2000年，原告已对外欠下八九十万的债务。每到初一、十五、节假日，家里就挤满了讨债的债主，年底的时候甚至会有二十几人同时来家里讨债。而原告长期在外，一年中偶尔回几次家，电话也很难联系，都是第三人一个人应付。原告多次向第三人提及要把股份卖掉还债，第三人起先不同意，后迫于无奈，只能同意。大概在2000年下半年，原告将公司的一股股份以高价卖给堂兄弟黄某2，抵了一部分欠黄某2的钱，又抵了一些欠公司的钱，第三人鉴于当时的家庭困境，留了一小部分款项用于四个孩子的生活费以及儿子的医药费，余下的款项全让原告拿走了，转让协议系原告亲笔签字。在农历2001年年底的时候，又快到了每年债主陆续上门讨债的时间，原告回了趟家，这一年原告与往常不一样，语气非常急迫，说是债务太多，实在撑不住了，要将剩余4股股份卖掉还债。起先，原告亲自找了自己的两个兄弟，又找了姐夫缪某，但因当时公司的业务还不明朗，只有投钱，未见回报，所以他们都不愿意购买该股份。多次寻找买家未果，原告又要像往年一样去外地过年，第三人就问原告，债主怎么应付？原告就说，由第三人全权处理卖股份的事情，卖掉股份的钱用来还债。在这种情形下，第三人就找到陈德行，陈德行见第三人家庭确实经济困难，出于兄弟姐妹的情意，同意以100万元价格购买剩下的四股，但由于陈德行当时经济也不宽裕，提出股份转让款要分期支付，第三人同意。谈好价格后，第三人打电话向原告说明了情况，原告表示同意，说钱收过来就好。在原告同意后，第三人向康尔公司董事长陈明形说了这件事；后公司召开了股东会，第三人表示愿意将该股份卖给陈德行，大家都知道原告的家庭情况，且陈德行出的价格在当时来说是比较高的，于是所有股东都同意此次股权转让，并在股权转让协议上签字。签订协议书时，原告离家在外，没法签字，第三人自己文化程度也不高，当时字也写不来，就叫人在转让协议上代原告签了字，但具体是谁记不清了。3.陈德行已经全部支付了股份转让款，第三人将转让股份款用于偿还债务和家庭开支。2002年2月6日股权转让协议签订当月付了50万元，其中一部分直接由其付给公司，以偿还原告欠公司的债务，其余以现金方式给了第三人。然后在2002年又付了三笔10万元现金，共30万元。最后一笔20万元是农历2002年底以现金形式给了第三人。第三人拿到转让款后，基本上用来偿还原告所欠债务，自己只留了几万块钱家用。4.2002年股权转让后直至原告和第三人离婚期间，原告并未提出异议。自股份卖掉还债后，原告一直没有不同意见。公司开始步入正轨后，第三人其实有点后悔卖掉股份，多次向原告抱怨，原告也没话讲。5.原告之所以跟第三人离婚并提起本次诉讼，完全是其不合理的经济要求得不到满足。结婚多年来，第三人又养兔子，又帮人做工，赚些家用，一个人养育四个孩子，儿子在2003年因病去世，而原告完全不理不顾，在外逍遥。股份转让后，亲戚们看第三人实在可怜，就用搭空股的方式带第三人在苍南和北京炒房地产赚了一些钱，这样一直到2008年为止才算基本还清了债务，第三人前后替原告偿还了借款本息共计一百多万元。在夫妻关系存续期间，原告大部分时间在外面生活，一旦手头缺钱就向第三人索要生活费，第三人如果不给，原告就以离婚威胁，第三人为了保全家庭，一直忍气吞声，要么向别人借钱，要么把自己赚来的一些钱打给原告做生活费。2017年原告和第三人的二女儿结婚，原告卷走了第三人给的10万元办酒席的钱，第三人苦苦又向别人借了钱才付了酒钱，从此之后，原告再索要生活费，第三人就不给钱了。2018年，原告要在临安买房，第三人又向大女儿借了10万元作为定金支付，最后房子未买成，10万元定金又被原告收回。而在筹备买房时，原告在银行打了流水，流水账单就放在家中柜子里，后来第三人的女儿发现原告给他人打了很多笔钱诸如520、1314金额之类的款项，双方发生吵架。同年原告向法院起诉离婚。2019年，法院做出离婚判决，并采信原告和异性存在不正当关系的证据，认定原告违反夫妻忠诚义务，存在过错。原告在起诉离婚的时候，并没有提出分割股份的要求，这也可见原告是完全清楚股份已经转让的事实。但离婚后，原告就对涉案股份转让提出异议，称是第三人故意欺瞒，背着他将股份转给了陈德行，这不符合实际情况。第一，原告一直挥霍无度，缺钱也看重钱，公司经营状况好转以来，他也有亲友是公司股东，应当知道公司的经营情况，可至今为止原告都没有到公司要求分红，这不合常理。第二，原告他清楚一百多万的债务大部分在2003年前后已经还掉，上门逼债的人没有了。第三人是一个农村妇女，没有收入，除了卖股份来还债，当时并无其他重大经济来源。原告对自己家庭的情况一清二楚。如果他坚持认为股份没卖掉，那么他怎么解释还债的钱从哪里来的？!二、假定法院判决该《股权转让协议书》无效，原告也应当偿还陈德行100万的转让款及利息损失，相应的股份应当依法分割。假定该《股权转让协议书》的效力得不到法院的支持，首先应当偿还陈德行支付的100万的转让款及利息损失。同时诉争的股份一旦重新登记在黄某1名下，就属于答辩人与原告未分割的夫妻共同财产。鉴于：1.当初投入公司的18万元，系答辩人出面所借，此后所有债务也是以答辩人一人之力偿还，原告毫无贡献；2.原告在婚内存在过错，分割夫妻共有财产时依法应当少分或不分，而出卖给黄某2的一股转让金已经全部归于原告。因此，第三人要求分得当时四股出资所对应的出资份额，即18万元Ⅹ4／5＝14.4万元所对应的出资份额。综上，案涉《股权转让协议》是原告的真实意思表示，应当有效，请法院驳回原告的诉讼请求。若认定无效，则鉴于原告和第三人已经离婚的事实，请求法院在具备分割条件的情况下，即行将该案涉股份分割到第三人名下。原告为证明其主张，提供以下证据材料：1、原告居民身份证、证明，证明原告诉讼主体资格及原告的曾用名为黄定川的事实；2、被告人口信息、被告康尔公司登记情况，证明两被告诉讼主体资格；3、公司变更登记申请书及公司章程，证明（1）苍南县密胺餐具厂变更为温州市康尔微晶器皿有限公司；（2）原告出资28万元，占公司股份5.6%的事实；4、股份转让协议书，证明被告伪造《股份转让协议书》的事实；5、司法鉴定意见书，证明被告伪造《股份转让协议书》的事实；6、民事判决书，证明原告因夫妻感情破裂于2019年9月2日由法院判决离婚的事实。被告陈德行为证明其主张，提供以下证据材料：1-2、原告户口簿、《协议书》，证明（1）2002年股份转让时，原告黄某1夫妇共有四名子女需要抚养，年龄分别为16岁、15岁、9岁、8岁的事实；（2）黄某1因不正当男女关系，2005年向他人赔偿3万元，其委托黄某2出面签署和解协议并由黄某2垫付赔偿款的事实；3.《协议书》，证明2000年8月1日，原告黄某1已将其股份的五分之一转让给案外人黄某2进行抵债的事实；4-5、1999年5月10日《股东会决议》、苍审变验龙字第9914号《验资报告》，证明（1）1999年5月10日，苍南县密胺餐具厂召开股东会，决议将原苍南县密胺餐具厂变更为温州市康尔微晶器皿有限公司，将注册资本由原50万元增加至500万元，具体资本比例按每位股东实际投入进行变动，原告黄某1参会并签字的事实；（2）1999年5月31日，苍南县审计事务所对本次增资出具了《验资报告》，载明在本次增资的金额中，有180万元是以18间房产作价出资的事实；6、苍华会审（2002）031号《审计报告》，证明2002年3月10日，苍南华丰会计师事务所出具《审计报告》，载明截止2001年12月31日，温州市康尔微晶器皿有限公司的所有者权益合计为8115095.51元，原告黄某1所持5.6%股权，价值约为45万元的事实；7-11、2002年2月6日《股份转让协议书》、2002年2月28日《股东决议书》、2002年2月28日《股东决议书》、2002年2月28日《变更投资清单》、苍华会验（2002）3-037号《验资报告》，证明（1）2002年2月6日，原告黄某1指令其妻陈某1将其所持股份转让给陈德行，全体股东予以同意的事实；（2）1999年用作出资的18间房产，因无法办理过户登记，导致公司难以通过工商年检，2002年2月28日，公司召开股东会，决议将原房产出资改为货币出资，原告黄某1原拟用作出资的房屋为1间，作价为10万元，改为货币出资后应向公司缴纳10万元的事实；（3）证明2002年3月12日，苍南华丰会计师事务所出具《验资报告》，载明原应由黄某1补足的10万元出资款，系由陈德行缴纳的事实；12-14、2005年2月22日《股东会决议》、平正会验字（2005）第032号验资报告、《现金缴纳单》，证明（1）2005年2月22日，公司召开股东会，决议将公司注册资本由原500万元增加至1800万元的事实；（2）2005年3月2日，平阳正益会计师事务所出具《验资报告》，载明该次增资系由陈德行参与并缴纳的事实；15-16、2008年4月20日《股东会决议》、苍天原会所验（2008）1-025号《验资报告》，证明2008年4月20日，公司召开股东会，决议将注册资本由原1800万元增加至6066万元的事实；（2）2008年4月23日，苍南天原会计事务所出具《验资报告》，载明该次增资系由陈德行参与并缴纳的事实；17-20.2019年7月8日《股东会决议》、2019年7月9日《股东会决议》、《分立协议》、《公告样本》，证明（1）2019年7月9日，公司进行了派生分立，原温州市康尔微晶器皿有限公司分立为新的康尔微晶器皿公司和康尔实业公司；（2）分立后，康尔微晶公司注册资本为5058万元，康尔实业公司注册资本为1008万元的事实。被告康尔公司为证明其主张，提供以下证据材料：厂址变迁图片，证明厂房的数次变迁和扩建及厂房均位于原告住所地新美洲村附近，厂址的变迁、企业的扩大原告都非常清楚，同时也清楚不再持有公司股权的事实。第三人未提交证据材料。上述原告提交的证据，被告陈德行质证认为，对证据1-2无异议，对证据3的真实性没有异议，对关联性有异议，同答辩意见，对证据4的真实性没有异议，但证明对象有异议，虽然不是原告亲笔签字，但原告是知情的，是原告和第三人的真实意思表示，并非伪造，对证据5-6没有异议。被告康尔公司质证意见与被告陈德行一致，第三人陈某1质证意见与被告陈德行一致，并补充认为证据6民事判决中确认原告在夫妻关系中存在过错。上述被告陈德行提供的证据，原告质证意见为：对证据1-2的真实性无异议，但与本案不具有关联性，对证据3的真实性无异议，但当时双方达成的是股权转让，不属于抵债，对证据4无异议，可以证明原告投入的资金为28万元及股份比例为5.56%，对证据5-6无异议，对证据7的真实性不予认可，系伪造的；对证据8-20的真实性均无异议但与本案不具有关联性。被告康尔公司质证意见为：对证据均无异议，可以证明被告陈德行的主张，其中，证据4-8可以证明股权从5.56%到0.237%，这个和原告第二项诉讼请求有密切关系，且从上述证据看，转让前原告有参与公司股权决策，转让后不再参与，所以原告明知自己已丧失股东身份。第三人质证意见与被告康尔公司一致，并补充认为，被告陈德行提交的证据2可以证明原告有不正常的花费。上述被告康尔公司提交的证据，原告质证认为，对该组证据的真实性没有异议，认可公司的历史变迁，但并不能证明原告没有持有公司股份的事实。被告陈德行、第三人陈某1对该组证据无异议。被告陈德行申请的证人到庭陈述。证人缪某向本院作证称，其妻与陈某1系姐妹关系，其为康尔公司的原始股东之一，公司当时总共90股，原告占5股。2000年至2002年期间，原告和第三人经常向其借款，有借条，也有约定利息，利息不高，都是现金往来，现在原告和第三人已经离婚。借钱期间双方关系时好时坏，家里孩子都是第三人在照顾，原告原先在康尔公司工作，后来自己离职办了印刷厂。原告原先是康尔公司的股东，2000年左右卖给黄某2一部分，协议书是其书写，是总共90股里面的一股，后来原告有联系证人，说要将其中2股卖给证人，证人考虑自己没有在公司上班，对经营状况不熟悉，公司前景未知，还需要借款买，压力大，没有买。2002年，被告陈德行找到证人，说要借款30万元，陈德行说原告经济上撑不住，要转让股权，说是帮助第三人，本来说好大家一起买的，后来就被告陈德行一个人买了。案涉《股权转让协议书》上证人签名真实，签字的时候，第三人在场，原告没有过来，原告的签名手印何人所为现在想不起来，当时康尔公司的经营状况一般，需要追加投资，公司即使有盈利，也是用于公司生产经营。2002年的时候，原告的经济状况非常不好，第三人经常向证人借款用于孩子上学，家里负债八九十万元。2002年之后，原告也没有再参与公司的重大决策，也从未参加每年的员工大会。1999年增资500万元的时候，证人有补交货币出资10万元。原告的那部分应该是陈德行补交的，具体可以查下公司的会计账目。康尔公司大概是2003年后有部分盈利，案涉股权在2002年转让时作价100万元，款项应该是现金交付给第三人。2014年，原告和第三人的长女在杭州购房，证人有出借部分款项，还有包红包助其购房。证人陈某2向本院作证称，其系第三人的小叔。当时是原告和第三人商量后将股份转给陈德行，证人作为股东之一在案涉股权转让协议书上签字，原告的签名具体谁写的现在想不起来了，当时公司需要追加投资，各个股东都比较困难，所有资金都投入生产。2002年之后，原告和第三人没有再追加投资，也没有参与公司的经营决策。原告和第三人也有向其借款，已经清偿。公司大概2004年之后开始盈利并且分红，但原告股权已经转让，所以没有分红，公司也一直有向银行贷款，根据章程规定，需要70%股东签订决议书，每次授信都要股东签字，但2002年后原告从未签字。证人陈某3向本院作证称，证人系被告陈德行和第三人陈某1的叔叔，也是康尔公司的股东，占比1／9。案涉股权转让协议由其本人签字，原告签名是何人所写想不起来了。2002年，公司需要货币增资，原告拿不出资金，原告和第三人家庭听说负债较多，第三人父亲有提议转让股份。后来转让款具体多少证人记不起来。当时公司还未盈利，也没有分红。证人陈某4向本院作证称，第三人是其二姐，被告陈德行是其大哥，其是公司股东，占比5／90。当时第三人和原告家庭经济状况不好，原告当时在龙港投资印刷厂，效益不好，后来机器搬回来放家里做。原告家里有四名子女，负担重，负债较多。公司要求货币增资，他们无力出资，第三人和证人及被告陈德行父亲商量转让股权，但大家都资金有限，后来商量好卖给被告陈德行。案涉股权转让协议书由其本人签字，是上班时接到通知，说要去签字，决定转让的时候第三人在场的，原告有无在场记不得了。原告名字何人所签现在想不来了，转让的金额现在也想不起来，当时父亲在世的时候决定的。转让款由陈德行分期履行，具体现金还是转账不清楚。2002年的时候公司还没有分红。证人黄某2向本院作证称，证人与原告是堂兄弟，其妻与第三人是姐妹，占康尔公司股份1／90。2000年，原告转让公司的1／90股份给证人，用于偿还借款十几万元，股权作价27万元，部分抵债，部分由证人支付现金给原告，之后证人在2004年左右进入公司工作。2002年之后证人的股份由陈德行代持，分红也是按比例由陈德行在支付。2002年之前，原告和第三人家庭经济状况不好，经常有债务人上门，证人进入公司后，从未看到原告参与公司经营决策，2005年，证人代原告签字，出面解决黄某1与其他女人的纠纷。证人傅某向本院作证称，第三人是其表姐，被告陈德行与其是表兄弟关系，2000年-2001年期间原告和第三人向其借款，大概三五万元，由原告出具借条。大概过了两三年后由第三人偿还。当时原告说是办厂困难。证人杨某向本院作证称，其是第三人和被告陈德行的舅舅，与康尔公司没有关系。1999年-2001年之间，第三人向其借款15万元左右用作投资，证人现金交付，第三人当场出具借条。之后五年左右由第三人陆续偿还。证人朱某听向本院作证称，第三人是其外甥女，其与康尔公司没有关系。原告和第三人在办厂的时候向其借款，之后第三人已经清偿。具体时间记不清了。证人黄某3向本院作证称，其是原告和第三人的长女，被告陈德行是其大舅。2002年之前家庭经济困难，学费是向舅舅借的，2001年上高一时的电脑是姨父资助的，生活费也是向别人借的，高中时期一个月生活费400元左右，都是妈妈想办法给的。当时每次节假日过年都有人来讨债，爸爸在家不多，也从来没有给过家里钱。对2002年左右股份转让的事情之前不知道，后来上大学听妈妈聊起过。爸爸办过印刷厂，但所有钱都是妈妈借的。2011年证人在杭州购房，证人用积蓄30万元，大舅60万元，姨父30万元，小舅30万元，以及妈妈四十万左右，买了房子。舅舅和姨父的钱算是赠与和借款，但借款也是没有说利息的。爸爸没有出过钱。2003年左右，家里没什么人来讨债了。证人黄某4向本院作证称，其是原告和第三人次女，小时候家里困难，经常有人要债，关于开公司所欠的债务，大概是证人上小学期间。爸爸没有在家，说是出去赚钱，但是没有给家里钱，还会有其他女人到家里吵。对股权转让的事情不知道。2002年之后，妈妈和小姨开小店，做手工活，后来跟着舅舅、姨父炒房。2017年证人在杭州购置房产，300万元不到，付了全款。自己存款30多万元，加上向大舅、小舅、姨父借款，具体情况不清楚，有借款也有他们的赠与，是妈妈出面的，爸爸没有给过钱。证人黄某5向本院作证称，证人是原告和第三人幼女，小时候家里条件不好，过年常有债主来找爸爸讨债，妈妈让其姐妹们上楼。爸爸不在家，也没有给家里打钱，证人看到好几次爸爸向妈妈要钱。印象中哥哥去世后，讨债的人慢慢说少了。印象中小时候家里有个印刷厂。高中的时候有人打电话来家里，说是爸爸的女人。上学的生活费、学费都是妈妈给的，有时候去舅舅家玩，也会给红包。对家里的股权的事情不知道。对上述证人证言，被告陈德行质证认为，证人证言可以证明本案股权转让之前，原告家庭外债数额巨大；第三人转让股权原告事先知道，也是原告要求第三人转让股权，目的在于偿还家庭外债；原告对家庭没有太大资金上的贡献，股权转让之后原告家庭的外债才慢慢还清；转让之后原告没有再参与公司的经营决策和增资分红等一切事务；转让股权所得除了清偿外债，还用于原告、第三人夫妻生活必需，四名子女一个常年卧病在床，三个求学，原告没有固定经济收入，还存在一定程度上挥霍资金的事实，家庭经济生活如果靠第三人做手工活度日远远不够，不得已在债台高筑的情况下，第三人经原告授意后处置股权，既有现实的必要性、合理性也符合相关法律法规精神。被告康尔公司、第三人同被告陈德行质证意见一致。本院依职权向陈碎桃、陈吴香、陈明听、陈明形进行询问，并当庭出示谈话笔录。陈碎桃陈述，其与第三人、原告是新美洲村的邻居，住得比较近，和陈德行是同村人。大概二十年前开始在康尔公司上班，到2006年左右，生完孩子就没有再去。第三人在2000年左右分数次向其借款共计16万元左右，之后分几次在两年左右还清。第三人很讲信用，借款有出具借条，款项还清后，其归还借条给第三人。原告没有出面借款。原告和第三人的家庭经济情况不清楚，原告有开车，平时看到第三人多一些，没怎么看到原告。陈吴香陈述，其与第三人、原告是新美洲村邻居，住得较近，黄某1的爷爷和其公公是亲兄弟。大概十七八年前，原告说要买机台，叫第三人借款，第三人向其借过几次，有时五千元，有时1万元，借借还还，借条是写黄某1名字，但都是陈某1经手，孩子平时都是陈某1照顾，黄某1没怎么看到，也不乖的。家里没什么钱，不过陈某1的娘家经济状况挺好。陈明听陈述，其与原告、被告陈德行和第三人都是邻居，对原告夫妇的家庭经济情况和夫妻感情不是很清楚。2000年左右，第三人向其分两次借款5万元左右，现金交付，也有出具借条，月利率可能1%，其他很多具体情况都想不起来。陈明行陈述，其是康尔公司的法定代表人，也是第三人和被告陈德行的叔叔。1992年开始，大家合伙创办苍南县密胺餐具厂，1996年前后，原告说要自己创业，辞去公司职务。据其了解，当时原告经常在外玩乐，没有安心做企业。从1999年开始，公司开始步入正轨，公司更名为康尔公司，同时需要增资，另外公司在经营过程中需要不断投入资金，原告黄某1一直没钱继续投入。2000年左右，黄某1将其名下1／5股权卖给了黄某2（堂弟），黄某2是隐名股东，双方写了协议，作价可能二十六七万左右。2000年以后，黄某1在外的债务逐渐爆发，上门讨债的，来公司咨询股份的都有，还有黄某1与其他异性有不正当关系引起的纠纷也找上门。时遇公司还需要继续投入，黄某1没有经济能力，人也在外地，在这些外债和增资压力之下，陈某1找其商量该怎么办，陈某1说黄某1想把另外4股转让，问有没有人要。2002年农历春节左右，康尔公司开股东会讨论增资问题，黄某1没有到场，陈某1有过来，就提出没有资金增资，公司当时还是亏损状态，股权当时没人想要，后来就商量由陈某1的几个亲兄弟姐妹帮忙把外债还清，并受让黄某1夫妻的股权，把股权的受让款给陈某1拿去还钱，股权的价格是他们自己商量，证人没有参与，应该会参考转让给黄某2的价格，具体不清楚。公司开完股东会之后，其有打电话给黄某1，黄某1说现在负债很多，没有明确说具体转给谁，也没有说价格的问题，具体情况其不清楚。当时黄某1家里负经济担很重，有四名子女，其中儿子是脑积水，长期需要人护理，黄某1不顾家里的事情，有时候过年都没有回家，都是陈某1在照顾家庭。陈某1性格内向比较顾家，黄某1在外花天酒地，后来有些与黄某1有往来的异性上门，双方就开始有所争吵。当时双方父母都不希望他们离婚。陈某1有接一些公司里的计件的手工活，当时股东的家属有空都会去做。在他们持有公司股权的时候，公司还没有开始盈利，也没有分红。可能股权受让款也还有多一些钱，作为生活费。其他收入来源不清楚。陈某1的兄弟姐妹经济状况好一些的，平时都会在经济上帮助一下。证人和黄某1、陈某1没有经济往来。股权转让后黄某1从未向公司主张过分红或者参加公司股东会。公司在经营过程中需要融资，所有股东都有签字，但是黄某1从转让后就没有签字，甚至连公司的经营范围已经发生变化都不知晓，因为已经不是公司股东。黄某1是听说公司可能要上市，所以开始主张自己有公司股权。对上述谈话笔录，被告陈德行质证认为，该组证据的证明对象与其陈述一致，也是被告原先申请的证人，出庭作证的证人在身份上离被告、第三人比较亲近，但是谈话的几位证人身份上更加中立，且亲人作证不代表证言没有证明力，只是需要补强证据。法院调取的四份证人证言补强了证人证言的证明力，充分表明这组证据能够证明被告所主张的证明目的。被告康尔公司、第三人同被告陈德行质证意见一致。原告对上述证人证言和谈话笔录质证认为，11位证人出庭作证和4位庭前谈话，其证明对象归纳为两类：一类为公司证人，证明原告在2002年2月6日将5.6%股份转让给被告陈德行时，证人在《股份转让协议书》上签名的事实。但当原告方问证人《股份转让协议书》上签名是否本人所签，证人的回答是肯定的，当又问证人是当场所签还是事后所签，有的证人回答是否当场签名记不清楚了，也有证人回答是在开股东大会时签名，还有证人回答是事后被告通知才过来签名的。原告问道该股权转让签协议当场，原告黄某1是否在场，协议书上‘黄定川’何人上书写，证人均回答不在场和不知道，也不清楚该股权转让金额，也不清楚股权转让金是怎么支付。可见证人根本不是以自己亲身感知的事实向法庭作证，而是有在被告陈德行指使下有意向法庭作虚假陈述的嫌疑。二类为民间证人：该类证人均向法庭证明，原告家庭很穷，均向证人们借钱的事实。但我们认为本案审理的是“确认合同无效”案件，与原告家庭是否很穷，有没有向证人借钱，根本不存在任何法律关系，因此，证人该待证事实与本案没有关联性。综上所述，15位证人均是被告陈德行的兄弟、叔叔、舅舅、姐妹夫等亲属，其证言均有利害关系，且证人证言之间相互矛盾，有疑点，有矛盾，有利害关系的证人证言是不能作为案件认定事实依据，其证明力不应予以采信。原告黄某1补充提供证据材料：银行卡存款凭条，证明被告康尔公司通过财务总监陈某2（向陈某2核实情况）于2004年11月18日向原告转账50万元作为康尔公司的分红款、原告仍系公司股东、2002年股权转让无效的事实。被告陈德行质证认为，该50万元并非分红款，根据《企业所得税年度申报表和财务报表》，公司在2003、2004年度并未分红，当时公司正在大规模投建厂房等设施，并为此高额举债，若该50万元为分红，按照原告所称股权比例，按5.6%分红总额应为892万元，按4.48%比例分红总额应为1116万元，但《企业所得税纳税申报表和财务报表》显示，公司在2003、2004两年合计净利润才594.804986万元，同时，如果公司在2004年有分红，为何2003年没有向原告分红，显然也符合常理，陈某2亦出具《情况说明》明确表示该款不是分红，与本案不具有关联性，不能证明待证事实。第三人陈某1质证认为，该50万元系原告和第三人经营印刷厂向陈某2所借款项，后来已经偿还，其他同被告陈德行质证意见一致。被告康尔公司质证意见与被告陈德行一致。被告陈德行补充提供证据材料：2003、2004年度《企业所得税年度纳税申报表和财务报表》及陈某2《情况说明》，证明原告所述50万元并非分红款而是家庭经营向外举债的事实。对上述材料，第三人及被告康尔公司无异议。原告对其真实性、合法性和关联性均有异议，认为与本案不具有关联性。本院对双方提交的证据认证如下：原告提交的证据1-3、5-6，其形式来源合法，内容客观真实，可以证明与本案有关事实，对其证明力予以确认，原告提交的证据4，各方当事人对《股份转让协议书》上“黄定川”并非由原告书写并无异议，但对是否为原告当时的真实意思表示存有争议，其证明力在本院认为部分阐述。被告陈德行提供的证据1-20，其形式来源合法，内容客观真实，对其证明力本院予以确认。被告康尔公司提供的证据，其真实性各方当事人并无异议，但原告认为不能证明待证事实，其证明力在本院认为部分阐述。证人证言及本院调取的谈话笔录，各名证人及被谈话人根据其感知力、记忆力和表达力对原告和第三人的家庭经济状况、收入来源情况、债务偿还情况作出与身份、年龄、能力相符的陈述，一定程度上可以相互印证，对其证明力在本院说理部分阐述。原告补充提供的存款凭条，各方当事人对真实性无异议，但均认为系第三人和原告为家庭经营所需所借款项，本院认为，结合被告陈德行提供的证据，且该50万元款项由陈某2个人转账至原告账户，与本案不具有关联性，对原告补充提供的证据的证明力不予确认。对被告陈德行补充提供的《企业所得税年度申报表和财务报表》的证明力予以确认，对陈某2的《情况说明》，由本院核实后在本院认为部分阐述。本院根据当事人的陈述以及本院确认的有效证据，认定下列事实：一、1992年7月8日，苍南县密胺餐具厂注册成立，股东为杨明星、陈明星、陈明形、缪克士、付广水（即付广聚）是否是付广聚、陈明显、陈某3、陈明罗、杨协和，注册资本45万元，各股东持股比例相等。1999年5月10日，原苍南县密胺餐具厂召开股东会，全体股东即杨明星、陈明显、陈德行、缪克士、付广水（付广聚）、陈明形、缪某、陈某3、陈明罗、杨协和、陈某2、陈某4、黄定川参加会议，并通过《股东会议决定书》，决定：原苍南县密胺餐具厂变更为温州市康尔微晶器皿有限公司，原注册资本54万元，现增加到500万元。原来的13位股东人员不变，具体资本比例也按每位股东实际投入资本变动。1999年6月10日，苍南县密胺餐具厂向原苍南县龙港镇计划与经济发展局提交公司变更登记申请书。其中有180万元是以公司购买地基并建造的18间房屋作价出资，黄某1名义上拥有1间房屋作价10万元。2002年2月28日，康尔公司再次召开股东会，决定“各股东原投资的产权房改做出租给公司，原认缴出资房产投资部分改做货币出资”。二、2005年2月22日，康尔公司形成2005年第一次股东会决议，杨明星、陈明显、陈德行、缪克士、付广水（即付广聚）、陈明形、缪某、陈某3、陈明罗、杨协和、陈某2、陈某4参加会议，一致决定将原来的注册资金由500万元增加到1800万元，上述股东均按各自股权比例以货币方式于2005年3月1日前缴足新增注册资本1300万元，根据验资报告，上述新增注册资本均缴入康尔公司在中国农业银行股份有限公司苍南龙港支行账户2556010********，并签订新的公司章程。2005年3月23日，变更备案前、后的投资人（股权）公示情况分别为：陈某4（出资额27万元、股权百分比5.4%变更为出资额100万元、股权百分比5.56%）、付广聚（出资额27万元、股权百分比5.4%变更为出资额100万元、股权百分比5.56%）、杨协和（出资额27万元、股权百分比5.4%变更为出资额100万元、股权百分比5.56%）、陈某2（出资额28万元、股权百分比5.6%变更为出资额100万元、股权百分比5.56%）、缪克士（出资额28万元、股权百分比5.6%变更为出资额100万元、股权百分比5.56%）、缪某（出资额28万元、股权百分比5.6%变更为出资额100万元、股权百分比5.56%）、陈德行（出资额55万元、股权百分比11%变更为出资额200万元、股权百分比11.11%）、陈明罗（出资额55.5万元、股权百分比11.1%变更为出资额200万元、股权百分比11.11%）、陈明显（出资额55.5万元、股权百分比11.1%变更为出资额200万元、股权百分比11.11%）、陈某3（出资额56万元、股权百分比11.2%变更为出资额200万元、股权百分比11.11%）、杨明星（出资额56万元、股权百分比11.2%变更为出资额200万元、股权百分比11.11%）、陈明形（出资额57万元、股权百分比11.4%变更为出资额200万元、股权百分比11.11%）。三、2008年4月20日，康尔公司形成股东会决议，杨明星、陈明显、陈德行、缪克士、付广水（即付广聚）、陈明形、缪某、陈某3、陈明罗、杨协和、陈某2、陈某4参加会议并一致通过，公司增加注册资本至6066元，即新增4266万元，根据验资报告，上述股东均按各自股权比例以货币方式于2008年4月23日前缴足新增注册资本4266万元，上述新增注册资本均缴入康尔公司在中国农业银行股份有限公司苍南龙港支行开立的人民币临时存款账户19-2556010********，并重新签订公司章程。2008年4月28日，上述投资人（股权）公示变更为：陈某4（出资额337万元、股权百分比5.5556%）、陈某2（出资额337万元、股权百分比5.5556%）、傅广聚（出资额337万元、股权百分比5.5556%）、杨协和（出资额337万元、股权百分比5.5555%）、缪克士（出资额337万元、股权百分比5.5555%）、缪某（出资额337万元、股权百分比5.5556%）、陈德行（出资额674万元、股权百分比11.1111%）、陈明罗（出资额674万元、股权百分比11.1111%）、陈明显（出资额674万元、股权百分比11.1111%）、陈明形（出资额674万元、股权百分比11.1111%）、陈某3（出资额674万元、股权百分比11.1111%）、杨明星（出资额674万元、股权百分比11.1111%）。四、2019年7月8日，康尔公司形成2019年第（2）次临时股东会会议决议，杨明星、陈明显、陈德行、缪克士、付广水（即付广聚）、陈明形、缪某、陈某3、陈明罗、杨协和、陈某2、陈某4参加会议，同意按照《温州市康尔微晶器皿有限公司派生分立方案》中的具体内容进行分立，并于2019年7月9日形成股东会决议，杨明星、陈明显、陈德行、缪克士、付广水（即付广聚）、陈明形、缪某、陈某3、陈明罗、杨协和、陈某2、陈某4参加会议，一致通过愿康尔公司注册资本6066万元改为5058万元，温州康尔实业有限公司注册资本人民币1008万元。2019年9月27日，上述投资人（股权）公示变更为：陈某4（出资额281万元、股权百分比5.5556%）、陈某2（出资额281万元、股权百分比5.5556%）、傅广聚（出资额281万元、股权百分比5.5556%）、杨协和（出资额281万元、股权百分比5.5555%）、缪克士（出资额281万元、股权百分比5.5555%）、缪某（出资额281万元、股权百分比5.5556%）、陈德行（出资额562万元、股权百分比11.1111%）、陈明罗（出资额562万元、股权百分比11.1111%）、陈明显（出资额562万元、股权百分比11.1111%）、陈明形（出资额562万元、股权百分比11.1111%）、陈某3（出资额562万元、股权百分比11.1111%）、杨明星（出资额562万元、股权百分比11.1111%）。五、2000年8月1日，原告黄某1与案外人黄某2达成协议，黄某1将其所有的康尔公司的五分之一（公司股份的1／90）转让给黄某2，作价27万元。六、苍南县人民法院法院于2019年9月2日作出（2019）浙0327民初6877号民事判决书，认定黄某1在第一次离婚诉讼中对陈某1所提供的协议书所反映的曾于2005年与他人发生不正当关系并致怀孕的事实予以认可，并判决：一、准予黄某1和陈某1离婚；二、黄某1于本判决生效后十日内支付陈某1精神损害赔偿4万元。本院认为：本案的争议焦点在于原告黄某1有无向被告陈德行转让康尔公司股权的意思表示及由此形成的2002年2月6日的《股份转让协议书》是否有效。根据《中华人民共和国民法典》第三百一十一条“无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。”目前案涉股权已经登记在被告陈德行名下，符合上述法律规定第三项情形，关于被告陈德行的行为是否符合上述第一、二项情形，本院阐述如下：第一、被告陈德行受让股权行为是否善意。首先，陈某1与黄某1曾系夫妻关系，案涉股权形成于夫妻关系存续期间，系夫妻共同财产。当时原告黄某1常年不在家，陈某1全程参与案涉《股份转让协议书》的签署过程，案涉《股份转让协议书》中“黄定川”（即原告黄某1）的签名系由他人代为签署，虽无法确认具体人员，但得到当时在场人员陈某1的授意、指示。其次，各方当事人对于原告黄某1因经济问题于2000年8月1日将其所有的1／5股权（即公司股权的1／90）转让给黄某2无异议，并且多名证人和被谈话人员陈述当时原告和第三人的家庭陷入经济困境，需要处理对外债务。可见，原告和第三人存在再次转让剩余4／5股权的可能性。再次，结合黄某1向本院所作“从1999年至2004年创办印刷厂，印刷厂总体持平，没有盈利，2004年至2006年没有做什么事情，2006年至2017年经营电器进出口贸易公司”等陈述及常年不在家的情况，他人有理由相信黄某1存在将公司事务及股东权利概括委托给陈某1处理的情形。故本院认定被告陈德行受让股权行为为善意。第二，股权转让的价格是否合理。首先，原告黄某1陈述其常年在外经营，亦无收入可供家庭使用，根据原告和第三人的家庭经济情况，第三人需要一定的经济收入以供家庭开销。结合多名证人陈述，可以认定原告家庭曾陷入经济困境并有大量外债。其次，康尔公司非上市企业，其股权交易的价格是否合理应根据企业的实际情况综合判断。被告陈德行提交的当时股权转让时的审计报告可以反映出企业在某一特定时期内净资产总额，可以作为判断股权交易的价格是否合理的参考，结合黄某1对其中1／5股权作价27万元转让给黄某2，被告陈德行、第三人陈某1所述的100万元转让价款系合理对价。再次，关于该100万元有无实际履行的问题。第三人作为剩余4／5股份的共有人，认可被告陈德行已经实际履行100万元，并已经用于偿还外债和家庭开支，结合多名证人（包括原告和第三人所生的三名女儿在内）均陈述外债情况在2002年左右逐渐开始好转等情况，本院认定陈德行已经实际履行100万元转让款。第三，从康尔公司历次增资和召开全体股东会议来看。自2002年之后，根据历次验资报告和审计报告，各名股东均以货币方式完成数次增资，股东的投资额和持股比例一直对外公示。原告黄某1既不在投资人名单上，也从未以货币方式或其他公司认可的方式增资，亦未提供证据证明其以任何方式参与公司的重大决策，且此与原告黄某1在庭审中陈述自己有参与公司经营相互矛盾，同时在其与第三人的离婚纠纷中对股权也未予主张，可以认定原告黄某1对其已非公司股东明知且无异议。原告黄某1认为公司可以将分红用于公司增资，此与其他股东的货币增资方式明显不符，原告亦未提供证据证明其在2002年之后有实际增资，故对原告上述主张本院不予采信。综上，被告陈德行已取得案涉4／5股权，并进行相应变更登记，自2002年开始行使相应的权利义务。另，黄某1转让给黄某2的1／5股权，之后亦由被告陈德行代持。原告黄某1认为其所持有的康尔公司股份有分红，并足够维持家庭开支，但未提供证据证明。原告黄某1主张2004年陈某2向其转账50万元系公司分红，其他当事人均不予认可，本院认为，上述款项由陈某2个人所转，结合公司的《企业所得税年度申报表和财务报表》，亦与公司的盈利状况不符，对原告的上述种主张，本院不予采信。鉴于以上分析，本院对原告的诉讼请求，均不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法典》第三百一十一条和《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告黄某1的诉讼请求。案件受理费80元，由原告黄某1负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。审 判 长  高葱葱人民陪审员  卓文春人民陪审员  翁传日二〇二一年一月十三日代书 记员  杨 柔相关法律条文链接：《中华人民共和国民法典》第三百一十一条无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。受让人依据前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求损害赔偿。当事人善意取得其他物权的，参照适用前两款规定。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。