江苏省泰州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏12民终2451号上诉人（原审被告）：泰兴市江联船务有限公司，住所地泰兴市曲霞镇西街。法定代表人：刘富英，该公司总经理。委托诉讼代理人：黄建军，江苏兴知律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：刘国英，女，1966年9月29日生，汉族，住泰兴市。委托诉讼代理人：曹伟，江苏锐文律师事务所律师。上诉人泰兴市江联船务有限公司（以下简称江联公司）因与被上诉人刘国英股东知情权纠纷一案，不服江苏省泰兴市人民法院（2020）苏1283民初2340号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月20日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。江联公司上诉请求：一、撤销一审判决，依法改判驳回被上诉人诉讼请求或驳回其起诉；二、本案一、二审诉讼费用由被上诉人负担。事实和理由：一、一审法院认定事实不清。1.一审法院未予查清被上诉人是否具备股东资格。股东因对公司实际出资并经合法登记而对公司享有权利。其中合法登记是形式，实际出资为实质。上诉人自成立以来，工商登记中载明的原始股东未对上诉人进行过实际出资，即2010年杨泉生、狄锋等二人向被上诉人转让的股权并不存在，因此被上诉人也未支付股权转让金，此事实被上诉人庭审中也仅能以“合伙购船的出资110万元中扣减”的说法予以搪塞，且被上诉人庭审中提交的所谓出资收据形成于2007年，而被上诉人成为上诉人股东时间为2010年，就此认定被上诉人具备股东资格不符常理。故2010年股权转让时转让人既没有实际出资也不具备股东资格，股权受让人亦未支付股权转让金，同样不具备股东资格。一审法院认定上诉人未支付股权转让金，却认可其股东身份，自相矛盾；2.一审法院未予查明上诉人是否进行实际经营。被上诉人享有知情权的另一前提系上诉人曾经实际经营并建立财务账册。但上诉人自成立之时从未进行过实际经营，故每年年检时税收项均为零申报。同时被上诉人一审中提交六份财务报表证明上诉人有实际经营行为，但经过质证实为以“泰兴市汽车运输公司驾驶员培训中心”名义记录的醋酸船合伙经营的账目，与上诉人无关，也无法证明上诉人具有实际经营的事实。一审法院对此未予审查不当；3.一审法院对被上诉人主张知情权目的的合法性没有查清。被上诉人为名义登记的股东的同时，还与上诉人现法定代表人刘富英等其他人曾合伙经营醋酸船的运输，该合伙在2018年6月23日进行清算，结果为亏损，被上诉人对此表示质疑，但无法直接查证，故在诉讼中将合伙经营的账目与公司经营的账目相混淆，企图以了解所谓上诉人经营状况的手段达到查清合伙账目的目的，不应得到法律的保护。一审法院以上诉人无法举证证明被上诉人目的的非法性为由，回避对其主张知情权目的合法性的审查。二、一审法院适用法律错误。一审法院引用《中华人民共和国会计法》第九条，该规定内容明确，即有实际经济业务必须据实记账，一审法院将之理解为公司成立即必须记账，忽略了该条文中规定的“根据实际发生的经济业务”的约束。上诉人从未发生任何实际经营，也就无法进行会计记账。刘国英二审答辩称，根据公司全部工商内档显示，上诉人系登记在册的合法股东。原始股东的出资均显示为实缴，且按照彼时公司注册规定，股东出资必须实缴且需要专业机构的验资报告。工商内档中已明确载明被上诉人为实缴，且有公司法定代表人刘富英签字予以证明。故上诉人称原始股东并未实际出资导致被上诉人没有股东资格，没有证据予以证明。根据江苏省高级人民法院关于《审理适用公司法案件若干问题的意见（试行）》第28条，股东（包括挂名股东、隐名股东和实际股东）与公司之间就股东资格发生争议，应根据公司章程、股东名册的记载作出认定。而根据公司章程、股东名册的记载，被上诉人就是公司合法股东。同时上诉人称其没有实际经营并非事实。根据一审中工商内档中年度财务报告内容，上诉人公司有正常经营。2009年6月1日的情况说明系上诉人由于租赁办公场所到期、变更办公场所形成。同时工商内档显示，上诉人享有的水路运输许可证由筹建专用变为正式开业许可证。而申请正式开业许可证，需要提供船舶所有权等相关材料证明其具备资质。以上证据均能显示，上诉人的经营状况处于不断运行的状态。关于知情权目的的合法性，被上诉人作为公司合法股东，只需要证明股东身份即可享有知情权。上诉人需要举证证明其有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司利益，而非由人民法院主动审查，而对此上诉人并未提交证据予以证明。刘国英向一审法院起诉请求：1.请求判令江联公司提供自成立以来的股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议、财务会计报告【包括会计报表（包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表）、会计报表附注、财务情况说明书】供刘国英查阅复制；财务账薄原始凭证(会计账目）、财务会计报告供刘国英查阅。2.本案的诉讼费用由江联公司承担。一审法院认定事实：江联公司成立于2001年11月9日，注册资本60万元，发起人股东为韩加林（货币出资，出资额为20万元，占注册资本总额的33.33%）、高益根（货币出资，出资额为10万元，占注册资本总额的16.67%）、杨泉生（货币出资，出资额为10万元，占注册资本总额的16.67%）、封桂泉（货币出资，出资额为10万元，占注册资本总额的16.67%）、狄锋（货币出资，出资额为10万元，占注册资本总额的16.67%）。2005年12月16日，韩加林将其持有的股份全部转让给高益根，并办理了工商变更登记，此时高益根出资额为30万元，占出资总额的16.67%，其他股东持股比例不变。2010年8月27日，杨泉生、狄锋将各自所持股份全部转让给刘国英，封桂泉将其所有股份转让给刘富英，高益根将其股权中的16.67%转让给刘富英，并办理了工商变更登记。工商登记资料显示，截至目前，该公司股东持股情况为：刘富英，出资额为20万元，占注册资本总额的33.34%；刘国英，出资额为20万元，占注册资本总额的33.33%；高益根，出资额为20万元，占注册资本总额的33.33%。2020年4月4日，刘国英通过邮政特快专递向江联公司寄送《申请书》一份，称：“申请人刘国英作为江联船务有限公司（以下简称公司）的股东之一近13年了，并且已经先后出资110万元，但对公司经营现状所知甚少。2018年6月实际控制人刘富英召集开会才知投资经营的两艘醋酸船已经卖掉。申请人为了解公司资产及实际经营状况，更好的对公司事务参与和监管，以便维护自己合法的股东权益，现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第三十三条有关规定，依法行使股东对公司的知情权。申请查阅范围：1、提供自2007年9月1日起至2018年6月30日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告公申请人查阅、复制；2、提供自2007年9月1日起至2018年6月30日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供申请人查阅。对上述申请，万公司准备搞所有资料，请公司依法于收到本申请之日其的十五日内做出书面答复。……”江联公司以公司无财务账册为由未能提供查阅。2020年4月28日，刘国英诉至一审法院。一审法院认为，股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督高管人员活动的权利，同时股东知情权也是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。因此，《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”。第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。关于刘国英是否具有江联公司的股东资格。江联公司辩称刘国英并未实际支付股权受让款，故其并不享有股东资格。鉴于股权转让款的支付与股东资格为两个不同法律关系，未支付股权转让款的事实并不必然导致股东资格的丧失，合同相对方可另行主张其权利。截止目前，无论刘国英有无实际支付股权转让款，其仍然持有江联公司33.33%的股权，并登记在册，故刘国英具有股东资格，江联公司辩称刘国英不享有股东资格无其他证据予以证明，不予采纳。关于江联公司以无相关财务账册，无法提供资料进行查阅的抗辩主张。根据《中华人民共和国会计法》第三条规定，各单位必须依法设置会计账簿，并保证其真实、完整。第九条规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。《中华人民共和国公司法》第一百六十四条规定，公司应当按照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。本案中，江联公司为有限责任公司，应依照上述法律规定建立本公司的财务、会计制度，并形成书面台账，其上述抗辩理由不符合法律规定，依法不予采纳。关于刘国英行使股东知情权目的是否具有正当性的问题。刘国英在申请书中明确表示：“申请人为了解公司资产及实际经营状况，更好的对公司事务参与和监管，以便维护自己合法的股东权益”，可以看出，刘国英行使股东知情权的目的系为了解公司的运营状况，具有正当性，江联公司亦未能提供证据证明其目的具有不正当性，故对江联公司主张刘国英行使股东知情权具有不正当目的之抗辩意见，不予采纳。综上，根据法律规定，刘国英作为江联公司股东，其出于了解公司运营及财务状况目的，可以依法行使股东知情权。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报表”。该条第二款规定，“股东可以要求查阅公司会计账簿”。关于公司会计账簿的范围，根据《中华人民共和国会计法》第九条规定，“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。”该法第十四条规定，“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证”。根据上述法律规定，本案刘国英要求查阅和复制江联公司章程、公司自开业至今的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会议决议、财务会计报告【包括会计报表（包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表），会计报表附注、财务情况说明书（包括企业生产经营的基本情况、利润实现和分配情况、资金增减和周转情况以及对企业财务状况、经营成果和现金流量有重大影响的其他事项）】，以及查阅会计账簿（包括原始凭证），于法不悖，予以支持。一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第一百六十四条，《中华人民共和国会计法》第三条、第九条、第十四条之规定，判决：一、江联公司于判决生效之日起十五日内提供该公司自2001年11月9日以来的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会议决议、财务会计报告【包括会计报表（包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表），会计报表附注、财务情况说明书（包括企业生产经营的基本情况、利润实现和分配情况、资金增减和周转情况以及对企业财务状况、经营成果和现金流量有重大影响的其他事项）】，供刘国英进行查阅和复制；二、江联公司于判决生效之日起十五日内提供该公司自2001年11月9日以来的公司会计账簿和会计原始凭证，供刘国英查阅；三、上述材料由刘国英在江联公司正常营业时间内查阅，查阅地点在江联公司办公区域内，查阅时间为十五个工作日。案件受理费80元，减半收取计40元，由江联公司负担（此款刘国英已垫付，江联公司于判决生效后十日内给付刘国英）。二审中上诉人提交纳税申报表8份，时间为2012年-2019年，证明公司并未实际经营，其依据是申报表上应税货物及劳务载明都是0元。被上诉人质证认为，对证据真实性无异议，该份证据显示公司在2012年、2013年、2014年、2015年均有相关税收统计，足以证明其有经营行为。上诉人公司是运输公司，其主要业务是通过船运货物及旅客，本身并没有相应的经营货物及劳务的行为。被上诉人二审中未提交新证据。对上诉人提交证据的真实性，本院予以确认。本院经审理，对原审法院认定的事实予以确认。本案争议焦点为：被上诉人是否享有股东知情权。本院认为，关于被上诉人股东身份，上诉人一审以上诉人未实际支付股权转让款而否认其股东身份，二审中主张因出让股权给上诉人的原始股东未实际出资及上诉人未实际支付股权转让款，导致上诉人不享有股东知情权。对此本院认为，上诉人主张被上诉人公司原始股东杨泉生、狄锋未实际出资，但未能提交证据予以证明，且该上诉理由与公司章程、验资报告等载明的事实相矛盾，故对其该上诉理由，本院不予采信。至于上诉人是否支付股权转让款，此为其与股权转让方之间的纠纷，并不影响其股东身份的取得，故一审法院认定被上诉人具有股东身份，享有股东知情权并无不当。上诉人上诉认为公司自成立之日起从未进行过实际经营，但其所举证据并不足以达到该证明目的，且该上诉理由所依据的事实与该公司年检报告书中经营情况一栏载明内容相互矛盾。上诉人作为独立的公司法人，应当建立健全的财务制度，故对其该上诉理由，本院不予采信。另上诉人上诉认为被上诉人主张知情权具有不正当目的，但未能提交证据予以证明，故对其该上诉理由，本院亦不予采信。综上，江联公司的上诉请求无事实和法律依据，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判决。二审案件受理费80元，由泰兴市江联船务有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  严卫东审判员  钱 晖审判员  朱希懋二〇二一年一月十九日书记员  蒋思恬