上海市杨浦区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0110民初17827号原告：东莞市香韵儿商贸有限公司，住所地广东省东莞市。法定代表人：林建军，经理。委托诉讼代理人：杨近攀，河北饶信律师事务所律师。被告：上海蛙蛙购电子商务有限公司，住所地上海市崇明区。法定代表人：张连官。被告：陈令和，男，1971年4月5日出生，汉族，住浙江省宁波市。原告东莞市香韵儿商贸有限公司与被告上海蛙蛙购电子商务有限公司(简称“蛙蛙购公司”)、被告陈令和其他合同纠纷一案，本院于2020年10月9日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人杨近攀到庭参加诉讼，被告蛙蛙购公司及被告陈令和经本院传票传唤，无正当理由，拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告东莞市香韵儿商贸有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告蛙蛙购公司支付货款287,477元;2、判令被告陈令和对上述第一项诉讼请求承担连带清偿责任。事实与理由：2018年11月19日，原告与被告蛙蛙购公司签订《蛙蛙购APP平台产品的合作协议》，约定被告蛙蛙购公司利用蛙蛙购APP新零售商城售卖原告向其提供的商品，原告按被告蛙蛙购公司提供的订单给被告发货，原告与被告蛙蛙购公司核对订单无误后，原告开具发票被告付款。2018年11月19日至2019年1月10日，原告向被告蛙蛙购公司供应货款金额为363,408元。被告蛙蛙购公司仅支付了货款75,931元，尚欠原告货款287,477元。被告陈令和系被告蛙蛙购公司的一人股东，且资产混同，系争债务发生在被告陈令和担任一人股东期间，故被告陈令和应当对被告蛙蛙购公司所欠原告的货款承担连带责任。后，经原告多次催讨未果，遂诉至法院。被告蛙蛙购公司、被告陈令和均未应诉答辩。本院经审理认定事实如下：一、2018年11月19日，原告与被告蛙蛙购公司签订《合作协议》，载明被告蛙蛙购公司指定联系人徐晟，原告指定联系人林建军。协议主要内容包括：一、合作模式：原告按照蛙蛙购公司所提供订单为客户提供货物及物流配送等服务，被告蛙蛙购公司接受原告委托向客户代收货款，并且按约定时间统一支付给原告；被告蛙蛙购公司为原告提供下列资源和服务：1.前端网站：提供蛙蛙购APP新零售商城前端网站产品展示、销售、售前咨询、部分售后问题处理；2.交易平台：提供电子商务交易平台，包括但不限于网站、APP、微商城等；3.代收款服务：为原告提供代收货款业务。原告同意在约定合作模式下，消费者须完成付款至被告蛙蛙购公司指定账户的操作才能对原告所提供商品下订单，原告随后才能开始处理订单并完成相应的流程。二、结算：双方协商一致，被告蛙蛙购公司按照原告提供平台合作一件代发的电子版报价单进行计算。结算周期按照以下方式结算：以一个自然月为周期，每月的5日为对账日，如遇到节假日则顺延，在蛙蛙购系统中显示“已完成”状态的订单即默认为可对账订单，对账无误后，采取先开票后付款的方式，由原告在5个工作日内开具发票给被告蛙蛙购公司，被告蛙蛙购公司在收到发票后次月的第二个工作日将相应款项转账至原告指定账户；三、双方的权利和义务：被告蛙蛙购公司提供交易平台(包括商品展示系统、网上支付系统、商品销售系统、后台管理系统)及相应的技术支持；被告蛙蛙购公司拥有运营电子商务平台与消费者资源，原告为商家提供优质可靠的商品，原告按照被告蛙蛙购公司意愿为商品提供以下发货服务：直接邮寄、双方约定的其他邮寄方式给消费者。邮单上不得出现关于原告的任何字样，邮包中亦不得夹杂任何关于原告的宣传品。被告蛙蛙购公司每天15：30前将其网购平台产生的客户订单信息提交至原告，原告按约定的时间发货。四、关于售后：若由原告原因造成的错发、漏发等行为，原告必须在24小时内补发货物，产生的相关费用由原告自行承担。五、系统对接：双方订单系统如支持外部系统API对接功能，则双方应搭建系统对接功能。双方订单系统如不支持外部系统API对接功能，则被告蛙蛙购公司应将信息完备的excel格式的订单数据反馈给原告。……九、其他：双方的合作时间为2018年11月19日至2019年11月18日，合同到期前30天，双方商议是否续签等等。二、原告提供“【031】香韵儿汽车香水”的微信聊天群聊天记录，显示：该群里有原告法定代表人林建军、原告工作人员陈伟锋，被告蛙蛙购公司的新零售客服薇薇、陈零(陈小斌)、Eric.S(徐晟)以及蛙蛙购其他工作人员。2018年11月19日开始，原、被告的上述工作人员开始在该群中对接工作，由被告蛙蛙购公司员工陈零、新零售客服薇薇在群里向原告发送订单，并要求原告严格按照产品名称和数量发货。原告发货后同时将“发货记录”发送在群里，并告知：“货已按订单顺序发货，对应韵达快递单号”等。2018年12月5日、2019年1月8日、2019年2月16日，原告法定代表人林建军在群里发送“链人对账单2018年11月”、“2018.12链人对账单”、“香韵儿201901链人对账”和“香韵儿201901链人现金对账”，同时@陈零，并让其核对。同年2月18日，被告工作人员发送“19年蛙蛙购与商家合作协议”，并称“(原合同一并寄回)，寄送地址：上海市杨浦区五角丰达商务广场8号楼1107蛙蛙购收XXXXXXXXXXX”。之后，原告法定代表人林建军告知：“韵达快递：XXXXXXXXXXXXX合同已经寄出”。同年2月23日，原告法定代表人林建军@陈零：“请问这个开票结算的事，怎么一直没有通知，也没有准确的时间呢？年前等到年后，2月又快等完了，还要继续等吗？请给予一个准确时间开票结算”，陈零回复“私聊”。同年3月7日，原告法定代表人林建军@所有人：“合同的事情是哪位负责的？是怎么回事？旧合同连新合同一起寄过去了，现在说新合同不用签，那怎么不把我们旧合同原件寄回，只是寄了复印件？合同是一式两份的，你们那本来就有一份原件，如果新合同不签了，那麻烦把原来合同的原件寄给我们，有没有什么问题？”群里并无被告工作人员对此问题回复原告。审理中，原告提交三份《对账函》(2018年11月、2018年12月和2019年1月)。其中，2018年12月和2019年1月《对账函》尾部有被告蛙蛙购公司员工陈小斌(陈零)签字并确认“对账金额195,963元，确认属实”、“对账金额91,514元，确认属实”。2018年11月《对账函》总金额为75,931元，该函上无陈小斌签字，原告称，由于被告已经于2019年1月11日支付了该笔款项，故未要求陈小斌签字确认。2018年12月和2019年1月期间的货款共计287,477元，被告蛙蛙购公司至今未付，原告未开具发票。另查明，1、(2019)沪0110民初6003号民事判决书中认定，陈小斌(陈零)、“新零售薇薇”、徐晟等人的行为均可视为代表蛙蛙购公司的行为。2、2020年1月22日，被告蛙蛙购公司由一人公司(股东为被告陈令和)变更为有限责任公司。本院认为，原告与被告蛙蛙购公司签订的《合作协议》合法有效，双方均应按约履行。现在结合微信聊天内容以及被告蛙蛙购公司工作人员陈小斌向原告出具的对账函，本院认为原告已经按约按照被告蛙蛙购公司的订单发货，被告蛙蛙购公司即应当按照对账函中确定的货款向原告结算。现原告要求被告蛙蛙购公司支付其尚欠货款287,477元，本院予以支持。至于被告陈令和是否应当对被告蛙蛙购公司的债务承担连带责任。本院认为，本案所涉债务发生于被告陈令和系被告蛙蛙购公司唯一股东期间，该一人公司股东陈令和对于其经营期间产生的债务，不因公司股权性质变更而免除该债务的连带责任，陈令和应对此期间的行为承担相应的法律后果。至于被告蛙蛙购公司于2020年1月22日已变更为有限责任公司，并不影响此前陈令和依法应当承担的法律责任。根据法律规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。况且被告陈令和作为原一人公司的股东，未能举证证明其个人财产独立于公司财产，故其仍应对蛙蛙购公司案涉结欠货款承担连带责任。两被告经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭应诉，系自动放弃抗辩权利，应承担不利法律后果。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：一、被告上海蛙蛙购电子商务有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告东莞市香韵儿商贸有限公司货款287,477元；二、被告陈令和对被告上海蛙蛙购电子商务有限公司上述第一项债务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费2,806元，由被告上海蛙蛙购电子商务有限公司、被告陈令和共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员  王冬娟二〇二一年一月八日书记员  金宇彤附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。二、《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。