河南省信阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）豫15民终5487号上诉人（原审被告)：蔡明洪，男，1989年3月27日出生，汉族，住河南省潢川县。委托诉讼代理人：杨冰川，河南豫金律师事务所律师。被上诉人（原审原告)：苏景元，男，1954年9月22日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区。委托诉讼代理人：吴文军，广东荣迅泽律师事务所律师。上诉人蔡明洪因与被上诉人苏景元买卖合同纠纷一案，不服河南省潢川县人民法院（2020）豫1526民初5295号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年12月11日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人蔡明洪的委托诉讼代理人杨冰川、被上诉人苏景元的委托诉讼代理人吴文军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。蔡明洪上诉请求：1.依法撤销（2020）豫1526民初5295号民事判决书，改判驳回被上诉人一审全部的诉讼请求。2.一、二审诉讼费用全部由被上诉人承担。事实和理由：一、原审判决将本案的法律关系认定为买卖合同关系是错误的，事实上为转质押关系。二、原审判决认定的事实不清，上诉人已完成车辆转质押协议约定的义务，不应当承担责任。三、被上诉人在签订《车辆转质押协议》之前对车辆的状况包括有其他抵押权人的情况是明知的，而且以21万元的对价“购买”具有40万元以上的车辆，明显就是不符合市场价值的，被上诉人不符合善意取得的条件，应当承担相应的不利风险。四、如果按照原审判决，上诉人是无权处分，《车辆转质押协议》是无效协议，无效协议对当事人自始不产生法律效力，原审在判决上诉人返还21万元时，应当同时判决被上诉人返还车辆及相关手续。综上所述，原审判决认定事实错误，请求依法予以纠正。苏景元辩称，上诉人的陈述与案件事实严重不符，其请求明显没有事实和法律依据，答辩人请求依法驳回其上诉请求。苏景元向一审法院起诉请求：1.依法判令被告返还购车款21万元及利息57750元；2.本案诉讼费用由被告承担。一审法院认定事实：2015年2月25日，原告苏景元经人介绍从蔡明洪处购买二手车一辆，蔡明洪将其他担保公司卖给他一辆粤Ａ×××**号路虎神行者2交付苏景元，价值21万元。2015年3月1日，该车在广东省丢失。两天后经公安机关查明，该车为抵押车。2016年1月14日，原、被告双方签订《车辆转质押协议》，双方约定：1.甲方（蔡明洪）将粤Ａ×××**号路虎转押给乙方（苏景元）；2.转押价格21万元；3.甲方保证对上述车辆享有转押权利；9.如原车主需要取回车辆，乙方应积极配合甲方取回车辆；10.甲方保证该车辆转质押后不会变质、盗窃、抢劫、涉案、诈骗车辆，如发生一切法律责任与乙方无关，甲方保证车辆是车辆所有人所抵押的，发生一切后果法律责任和经济纠纷与乙方无关。2015年3月1日，该车辆被原车主在原告不知晓情况下取回。一审法院认为，质押权是担保物权，其成立的目的是担保债权的实现。本案中，原、被告双方签订的《车辆转质押协议》虽然名为转押协议，但蔡明洪是从其他担保公司购买该车辆，蔡明洪与原车主无任何债权债务关系，原、被告双方在签订协议时也无任何债权债务关系，被告依协议收取原告21万元应为购车款，据此原、被告签订的名为《车辆转质押协议》，应实为车辆买卖合同，蔡明洪并未向法庭提供其是否有权处理该车辆的相关证据，根据法律规定，出卖人因未取得所有权或者处分权致使标的物所有权不能转移，买受人要求出卖人承担违约责任或者要求解除合同，人民法院应予支持。本案中，涉案车辆粤Ａ×××**号汽车已被原车主取回，被告蔡明洪对涉案车辆不享有所有权及处分权致使苏景元无法占有、使用该车辆，现原告请求被告返还购车款的诉讼请求，一审法院予以支持。苏景元在发现车辆丢失后，多次向公安机关反应相关情况及时和蔡明洪联系解决纠纷，其诉讼时效并未超过法定诉讼时效。关于原告要求被告支付利息请求，于法无据，不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十六条、第五十八条、第九十七条、第一百三十条及《中华人民共和国物权法》第一百九十二条之规定，判决：限被告蔡明洪于本判决生效后十日内返还原告苏景元购车款21万元。案件受理费5318元，减半收取2659元，由被告蔡明洪负担。二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，本案的争议焦点为：1.案涉《车辆转质押协议》的性质、效力及是否应当解除；2.合同解除后购车款及涉案车辆是否应予返还。关于案涉《车辆转质押协议》的性质及效力。合同性质的认定不能仅凭合同名称，而应根据合同内容所涉法律关系，即合同双方当事人所设立的权利义务关系进行全面理解和准确判定。当事人签订合同的名称不规范、不在法律规定的有名合同范围内，甚至单从名称看属于法律禁止设立的合同时，若可以根据合同约定的权利义务关系确认其具有合法合同的性质，则应当依据合同主要条款设立的权利义务关系确认合同性质。具体到本案，物权法第一百九十二条规定：抵押权不得与债权分离而单独转让或者作为其他债权的担保。债权转让的，担保债权的抵押权一并转让，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。如此规定之理由在于，抵押权的附随性决定了其脱离所担保的债权转让是没有价值的。参照该规定，质押权亦不得与债权分离单独转让。苏景元主张其签订案涉《车辆转质押协议》的目的是为了获取车辆的使用权和所有权，蔡明洪主张案涉《车辆转质押协议》仅是约定转让车辆质押权，并已完成车辆转质押协议约定的义务。综合全案情况来看，苏景元的主张应当得到支持。其一，从合同主要条款来看，双方约定了转押价格为21万元，且约定转押时蔡明洪向苏景元交付车辆相关权属、权利证书和相关手续。如果认为案涉《车辆转质押协议》仅是转让质押权，在苏景元支付21万元的情形下，无法体现其享有任何对价利益，不符合常理。其二，从双方交易发生时蔡明洪向苏景元提供车辆相关权属、权利证书和相关手续的行为来看，蔡明洪是在实现质押权，变卖车辆所有权人提供的质押车辆，以实现其债权。基于上述分析，双方签订案涉《车辆转质押协议》的真实目的为转移车辆所有权，合同性质应为买卖合同。该合同体现双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。原审据此认定原、被告签订的名为《车辆转质押协议》，应实为车辆买卖合同并无不当。关于苏景元是否享有合同解除权。案涉合同实为买卖车辆，则蔡明洪负有保证苏景元占有、使用车辆及协助苏景元办理车辆过户登记手续的义务。根据查明的事实，涉案车辆已被原车主在苏景元不知晓情况下取回，导致案涉《车辆转质押协议》无法继续履行，苏景元对此并不存在过错，可归责于蔡明洪，蔡明洪存在根本违约行为。根据法律规定，出卖人因未取得所有权或者处分权致使标的物所有权不能转移，买受人要求出卖人承担违约责任或者要求解除合同，人民法院应予支持。故苏景元有权解除合同。关于解除买卖合同后，蔡明洪是否应当全额返还购车款及苏景元是否应当返还车辆的问题。蔡明洪主张苏景元清楚该车的权利状况，应当承担相应的不利风险，但双方对此未进行约定，蔡明洪亦不能有效证明其向苏景元明示了相关内容，故依照《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，蔡明洪应当返还全部购车款。原审据此支持苏景元要求蔡明洪返还购车款的诉讼请求并无不当。鉴于涉案车辆被原车主取回系该车辆在交付苏景元之前存在抵押权所致，故蔡明洪要求苏景元在解除合同后返还车辆的上诉理由缺乏依据，本院不予支持。综上所述，蔡明洪的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5318元，由蔡明洪负担。本判决为终审判决。审判长  王永宏审判员  朱长华审判员  黄共田二〇二一年一月二十一日书记员  李 艳