安徽省合肥市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）皖01民终410号 上诉人（原审被告、反诉原告）：安徽慢兔科技有限公司，住所地安徽省合肥市高新区创新大道**投资创新中心塔楼办**，统一社会信用代码91340100MA2U6EFF7G。 法定代表人：汪庆夫，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：西光海，公司员工。 委托诉讼代理人：王晓永，公司员工。 被上诉人（原审原告、反诉被告）：安徽优步智能科技有限公司，住所地安徽，住所地安徽省合肥市高新区天达路**华亿科学园**402-2用代码91340100343967387H。 法定代表人：徐佩，董事长。 委托诉讼代理人：吴江南,安徽昊华律师事务所律师。 上诉人安徽慢兔科技有限公司（以下简称慢兔公司）因与被上诉人安徽优步智能科技有限公司（以下简称优步公司）买卖合同纠纷一案，不服安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院（2020）皖0191民初4328号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月5日立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，适用第二审程序，由审判员独任进行了审理。本案现已审理终结。 慢兔公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判优步公司退还慢兔公司支付的货款480000元；2.本案诉讼费用由优步公司承担。事实与理由：一审法院认为慢兔公司于2019年12月6日在《货物批量签收确认单》签收确认后,应该在收到全部货物后的30天内支付20%余款即12万元。慢兔公司认为一审法院没有注意到《货物批量签收确认单》上交付的仅仅是车位锁上盖、锁体、电池这三个车位锁硬件部件,而慢兔公司向优步公司采购的“网络型智能车位锁”,事实是到目前为止慢兔公司都没有对车位锁的控制主板、NB通讯系统、软件接口等车位锁最核心的软硬件部分进行签收确认,因此慢兔公司并没有收到全部货物。双方签订的《系统集成商供货合同》第二条第5点约定:供方如不能按时交付或者交付后无法正常使用,供方需无条件退还需方已支付的所有款项。由于到目前为止，慢兔公司都没有对网络型智能车位锁的上盖、锁体和电池以外的所有软件和硬件进行签收确认,优步公司截至目前都没有按时交付全部货物,因此优步公司应该按照合同约定无条件退还慢兔公司已经支付的所有款项。优步公司截至目前都没有按时交付全部货物,其违约行为严重损害了慢兔公司的合法权益,导致慢兔公司购买案涉网络型智能车位锁的根本目的不能实现。 优步公司辩称，慢兔公司提出的事实与理由完全是虚构捏造或在歪曲事实。《货物批量签收确认单》明确写的货物名称车位锁（含上盖、锁体、电池），这表明慢兔公司收到的是车位锁的全部，包含上盖、锁体、电池都收到了。控制主板、NB通讯系统、软件接口等物品是在车位锁内的，必然也收到了。另外控制主板、NB通讯系统、软件接口等是车位锁的主要控制部件，若缺失，车位锁基本架空了，根本通过不了现场的签收确认。且慢兔公司在签收时、本案一审时均没有提出该问题，现在在二审阶段提出就是赖账。另外，慢兔公司违约给优步公司造成了损失，不得不请律师进行诉讼，15000元律师费也应当算做违约损失，应由慢兔公司承担。 优步公司向一审法院起诉请求：1.慢兔公司支付项目尾款120000元及利息3920元（自2020年1月6日起计至起诉之日即2020年7月8日，按LPR的标准）；2.慢兔公司支付律师费10000元。 慢兔公司向一审法院反诉请求：1.解除双方签订的《系统集成商供货合同》；2.优步公司退还货款480000元。 一审法院审理查明：2019年11月4日，优步公司（供方）与慢兔公司（需方）签订《系统集成商供货合同》，约定需方向供方采购网络型智能车位锁600套，总价600000元。合同生效、货款到账后，供方向需方提供相应的接口技术资料及定制通信密钥，并协助需方进行云平台对接调试。接口文档及相关技术资料，不得向第三方泄露。供方需确保本次供货的智能车位锁及其配套的软件接口的性能和质量合格，并且能和需方应用平台无缝对接，交付之日起一年内如出现软硬件故障，供方需第一时间无条件免费更换新的智能车位锁及配套接口文件。供方在需方预付款支付三日内向需方预先提供50套智能车位锁，并分别部署需方指定的五个停车场，并配合与需方应用平台对接和调试。供方如不能按时交付或交付后无法正常使用，供方需无条件退换已支付的所有款项。合同签订之日起预付合同金额50%预付款，全部制作完成在发货前支付30%的进度款，20%余款在需方收到全部货物后的30天内支付完成。货物交付时间为收到预付款的30天内交付至需方指定位置，运费由供方承担。产品免费保修1年，提供接口相关技术服务。 合同签订后，优步公司于2019年11月6日至12月6日期间，先后多次向慢兔公司交付上述合同项下的全部产品。慢兔公司员工在优步公司出具的《货物批量签收确认单》上签字确认，并标注“以上货物如有损坏，请优步予以更换。”慢兔公司先后支付货款共计480000元，剩余120000元货款一直未付。 合同履行过程中，优步公司员工与慢兔公司员工微信沟通支付尾款事宜未果。 2020年3月2日，慢兔公司出具《关于优步车位锁验收情况的说明》，主要内容为，优步公司提供的车位锁1000把已收到，但经抽样验收发现约13.3%的不良车位锁，因疫情影响，导致无法开展车位锁抽样验收工作，故剩余货款延迟支付。优步公司也可将剩余尾款等额货物（车位锁200把）取回，待验收完毕再送回，慢兔公司支付剩余120000元货款。 2020年3月10日，优步公司向慢兔公司发出《催款函》，主要内容为双方签订《系统集成商供货合同》后，慢兔公司已于2020年12月6日收到全部货物，故应于2020年1月5日前支付余款120000元，但经多次催要，慢兔公司均未支付。优步公司提供的产品给予一年质保，如果有问题，可以将发现有问题的产品发回优步公司予以免费维修或更换，但也一直未收到任何退回的产品。慢兔公司的行为已构成违约，应付清全部款项。优步公司保留向慢兔公司追偿剩余货款及利息的权利。 2020年7月10日，慢兔公司委托北京盈科（合肥）律师事务所向优步公司寄送《律师函》一份，主要内容为优步公司提供的车位锁中有13.3%无法注册成功，现仅安装304套智能车位锁，特函告优步公司：1.取回未安装的696套智能车位锁，或者告知地址，慢兔公司派人退回，退回的运费由优步公司承担；2.退还慢兔公司已经支付的所有款项；3.慢兔公司保留通过起诉、执行等法律途径维权的权利。 一审法院认为，优步公司与慢兔公司签订的《系统集成商供货合同》系当事人真实意思表示，内容合法有效，双方均应按照约定履行各自的义务。合同签订后，优步公司向慢兔公司履行了供货义务，但慢兔公司仅支付部分货款。慢兔公司辩称优步公司迟延交货且交付的产品存在质量问题，并提出反诉主张解除案涉合同，返还全部货款。本案的争议焦点为慢兔公司是否有权解除合同。 首先，根据合同约定，货物交付时间为收到预付款后的30天内交付至需方指定位置，慢兔公司并未提供证据证明其支付预付款的时间，故其称优步公司迟延交付货款无事实依据；其次，案涉合同对合同的解除未作约定，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项的规定，只有在当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使合同目的不能实现时，另一方当事人才享有法定单方解除合同的权利。本案中，慢兔公司提供的证据既无法证明车位锁存在严重质量问题导致合同目的无法实现，也无法证明部分车位锁无法正常使用系由于优步公司提供的产品存在质量问题导致，且即使部分车锁存在质量问题，慢兔公司可向优步公司主张维修义务，而非拒付尾款，优步公司在庭审中亦表示愿意配合调试及提供相应的售后服务。因此，对慢兔公司的抗辩意见不予采信，其不具有法定单方解除合同的权利。综上，慢兔公司主张解除合同、返还货款无事实及法律依据，不予支持。慢兔公司对未付货款应继续履行并承担相应的违约责任。 关于利息的起算时间，合同约定20%余款在收货后30天内支付完成，优步公司于2019年12月6日完成供货，故其主张自2020年1月6日起开始计算，符合双方约定，予以支持。关于律师费，合同对此并未作约定，且优步公司也未提供证据证明其实际支出该费用，故不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：一、慢兔公司于判决生效之日起十日内向优步公司支付货款120000元、利息（以120000元为基数，自2020年1月6日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准计至2020年7月8日止）；二、驳回优步公司的其他诉讼请求；三、驳回慢兔公司的反诉请求。案件受理费2978元，减半收取为1489元；反诉案件受理费8500元，减半收取为4250元，合计5739元，由慢兔公司负担。 二审期间，优步公司提交律师费发票两张，证明律师费客观事实的发生。慢兔公司对该证据没有意见。对该证据，本院经审查认为，优步公司关于律师费的诉请已经一审法院判决驳回，而后优步公司并未就此提出上诉，故律师费的承担不属于本案二审审理范围，本院对该证据不予认定。 对一审法院查明而为双方当事人无异议的其他事实，本院予以确认。 本院认为，本案系买卖合同纠纷，一审法院已经查明了双方的供货事实，现慢兔公司上诉主张优步公司未能向其提供车位锁的控制主板、NB通讯系统、软件接口、遥控器，未完成全部交货义务，故其有权要求解除合同，退货退款，对该理由，本院认为不能成立，理由如下：首先，慢兔公司签收了全部1000套车位锁（含上盖、锁体、电池），而未在收货时提出任何异议；其次，从慢兔公司于2020年7月10日委托北京盈科（合肥）律师事务所向优步公司寄送的《律师函》载明内容可知，慢兔公司已经实际安装了304套智能车位锁，并对已收货物进行了抽检，也即慢兔公司具备了实际使用智能车位锁的客观条件。如按慢兔公司陈述，优步公司未向其交付车位锁的控制主板、NB通讯系统、软件接口、遥控器等必备软硬件，则其进行测试显不可能；再次，从优步公司交货后，双方工作人员的持续沟通可见，双方多次围绕测试等技术问题进行沟通，且即便是发生就尾款支付发生争议后，慢兔公司一直所提的也是质量问题，而非未收到相关必备配套系统等；最后，即便双方就付款争议已经进入诉讼，慢兔公司在一审阶段的抗辩及反诉均未提及优步公司未全部交货事宜，却在本案二审阶段才提出这一基本事实问题，显然有违常理。由此，慢兔公司主张优步公司未交付智能车位锁必备的控制主板、NB通讯系统、软件接口等与现有证据反映事实不符，本院不予采信。 综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费9800元，由上诉人安徽慢兔科技有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判员  朱斌斌 二〇二一年一月二十八日 法官助理张明武 书记员刁春晖 附：本案适用的法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。