江苏省南通市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏06民终4312号上诉人（原审原告）：江苏九鼎新材料股份有限公司，住所地江苏省如皋市中山东路**。法定代表人：王文银，该公司董事长。委托诉讼代理人：刘焕琴，女，该公司员工。委托诉讼代理人：宋华静，江苏瀛联律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：北京中航天业科技有限公司，住所地北京市石景山区实兴大街******。法定代表人：张雪青，该公司执行董事。委托诉讼代理人：任红蕾，北京市中闻律师事务所律师。上诉人江苏九鼎新材料股份有限公司（以下简称九鼎公司）因与被上诉人北京中航天业科技有限公司（以下简称中航公司）债权转让合同纠纷一案，不服江苏省如皋市人民法院（2020）苏0682民初6379号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年12月14日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。九鼎公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判支持我司诉请；一、二审诉讼费由中航公司承担。事实和理由：1.一审法院认为案涉《债权转让协议》第4条的其他原因应不超出“保证转让的债权客观存在”范围之外，属于认定事实错误。该条款表述的最终目的是中航公司保证我司债权实现，目前河北聚良环保设备有限公司（以下简称聚良公司）破产，我司显然无法实现债权。债权客观存在、债权证据有瑕疵、其他原因均是以保证我司债权实现为中心，是并列关系，非解释说明。对于该条款的理解，中航公司与我司一致，否则其应行使撤销权。我司在2019年6月21日向中航公司发律师函，要求其履行付款义务，其至今未行使撤销权，该条款对其有约束力。中航公司辩称未收到我司发送的律师函不成立。2.一审认为如双方有债务人不能清偿债务，原债权人需要替债务人向债权受让人清偿债务的意思表示应在转让协议中明确约定，属于认定事实错误。一审该理解要求每个公民均称为法学专家，超出普通百姓认知。一审判决结果加重我司负担，由中航公司承担付款责任相对公平。3.《债权转让协议》第4条实则是中航公司对转让债权得以实现的保证或是对转让债权的代为履行的承诺。4.一审法院认定本案系债权转让合同纠纷错误，本案系买卖合同欠款纠纷。二审中，九鼎公司明确其在本案中要求中航公司承担付款责任的依据是双方之间签订的《产品购销合同》。中航公司辩称：1.原审判决对案涉《债权转让协议》第4条认定正确。双方签订转让协议的背景是我司将对聚良公司的债权转让给九鼎公司，用以抵销我司对九鼎公司的债务，协议第4条表达的是我司保证两方面：一方面是保证债权客观存在，另一方面是保证债权证据资料齐全不得有瑕疵，只有违反这两方面情况才产生继续承担支付款项的义务。对“其他原因”的理解不能超出“保证转让的债权客观存在”的范围。九鼎公司对第4条无法实现债权的理解也与约定本意不符。九鼎公司受让债权后对聚良公司提起诉讼，其债权请求权已经得到司法保护，且在聚良公司破产清算时申报债权，均是其实现债权的表现。债务人没有清偿能力与无法实现债权不能等同。聚良公司有无支付能力是九鼎公司的商业判断，其不能将判断错误归责于我司。2.九鼎公司以《债权转让协议》提起本案诉讼，其诉请主张我司对其与聚良公司在河北省成安县人民法院达成的调解书项下货款承担责任，并非基于《产品购销合同》。而我司与九鼎公司基于《产品购销合同》产生的货款债权或给付义务因《债权转让协议》而消灭，原审法院将案由确定为债权转让合同纠纷正确。退一步而言，《产品购销合同》项下货款也早已超过诉讼时效。九鼎公司向一审法院起诉请求：1.判令中航公司立即支付货款68万元，从2015年3月1日起按6%年银行贷款利率标准的1.5倍赔偿利息损失至给付之日；支付我司已经支付给河北省成安县人民法院的诉讼费3500元。2.本案的诉讼费用由中航公司承担。一审法院认定事实：2013年8月22日，九鼎公司与中航公司签订《产品购销合同》约定，九鼎公司向中航公司供应管路组件1套，单价为18万元，运输方式为汽车运输，到货地点为甲方另行通知。验收时间和方法为货到唐山经安钢铁2X90㎡烧结机烟气脱硫工程现场安装调试完毕正常运行168小时。2013年8月29日，九鼎公司与中航公司签订《产品购销合同》约定，九鼎公司向中航公司供应喷射鼓气组件（玻璃钢制品）1套，单价180万元，到货地点为唐山经安钢铁2X90㎡烧结机烟气脱硫工程现场。2013年8月29日，中航公司与聚良公司签订《产品购销合同》约定，中航公司向聚良公司供应喷射鼓气组件（玻璃钢制品）1套，价格198万元，到货地点为唐山经安钢铁2X90㎡烧结机烟气脱硫工程现场。2015年8月5日，聚良公司向中航公司出具《还款协议书》，载明：“在2013年唐山经安钢铁公司脱硫项目中，甲乙双方在2013年8月29日签订玻璃钢制品供货合同198万元整。甲方在2014年1月前按合同要求完成全部供货，截止款项欠时较长，又因乙方在近期内确实存在资金困难，所以甲、乙双方本着相互理解、相互信任、逐项解决的原则，协商同意就68万元的玻璃钢款项”并制定还款计划。2015年8月6日，九鼎公司向中航公司发出对账函，对账函载明截止2015年6月30日，中航公司欠九鼎公司72万元，中航公司在数据、内容证明无误处签名盖章。2015年8月10日，中航公司（甲方，债权出让方）与九鼎公司（乙方，债权受让方）签订《债权转让协议》约定，2013年8月29日，甲方与聚良公司签订了标的为喷射鼓气组件（玻璃钢制品），金额为198万元的《产品购销合同》。截止目前为止，聚良公司尚欠合同项下欠款68万元。经双方协商一致，甲方将上述合同项下全部债权转让给乙方。为明确双方权利义务，双方达成协议如下:1、所转让的合同项下债权指本合同项下全部债权。包括但不限于货款本金及其他主张合同违约责任的权利等。2、甲方于本协议成立之日起3日内，将其上述债权的合同复印件交给乙方。3、甲方于本协议成立之日起3日内，将其上述债权的合同复印件交给乙方。3、甲方于本协议成立之日起10日内将本协议债权转让通知以书面形式通知债务人聚良公司，并将上述有效的债权转让通知手续在10日内交给乙方。4、甲方保证其转让的债权客观存在，债权证据资料齐全、合法、有效，因甲方提供的债权证据有瑕疵或其他原因无法实现债权的，甲方继续承担支付乙方款项的义务。5、乙方承诺并保证：其依法设立并有效存续，有权受让本协议项下的债权并能独立承担民事责任；6、双方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务，致使其他地方遭受或发生损害、损失、索赔、处罚、诉讼仲裁、费用、义务或责任，违约方须向另一方作出全面赔偿并使之免受其害等。中航公司将对聚良公司的债权转让给九鼎公司后，聚良公司未向九鼎公司清偿债务。2016年5月，九鼎公司将聚良公司诉至河北省成安县人民法院，经该院组织调解双方于2016年5月13日达成（2016）冀0424民初263号民事调解书，达成如下调解协议：一、聚良公司于2016年5月15日前支付货款本金120000元，从2016年6月至2017年1月25日，每月25日前支付货款本金70000元，2017年1月25日前支付货款本金70000元同时支付原告已经支付的诉讼费5300元等；二、如聚良公司严格按本协议第一条履行，原告将放弃要求被告支付逾期付款利息损失；三、如聚良公司不严格按本协议第一条履行，聚良公司必须按原诉讼请求履行付款义务，即九鼎公司有权随时就所欠全部货款本金和逾期付款利息损失一并申请法院强制执行，诉讼费、执行费由聚良公司负担等。2019年1月河北省邯郸市中级人民法院受理聚良公司的破产清算申请。2019年4月，九鼎公司向聚良公司管理人申报债权金额为918763.84元。2020年6月3日，河北省邯郸市中级人民法院宣告聚良公司破产。2019年6月，九鼎公司向中航公司发出律师函告知中航公司聚良公司破产事宜，要求中航公司向九鼎公司支付案涉货款及违约金。本案一审主要争议焦点：中航公司将对聚良公司的债权转让给九鼎公司后，债务人聚良公司未能清偿的情况下，中航公司是否需向九鼎公司承担债务？一审法院认为，中航公司分别与九鼎公司、聚良公司签订产品购销合同，为合同各方的真实意思表示，均应合法有效。依据合同相对性原则，合同仅能约束合同当事人。九鼎公司取得聚良公司债权的途径是受让中航公司对聚良公司的债权，而非基于双方之间直接的债权债务关系，故对中航公司抗辩认为九鼎公司才是聚良公司债务的实际权利人的意见，不予采纳。关于本案争议焦点，债务人聚良公司未能清偿的情况下，中航公司是否需向九鼎公司承担债务？一审法院认为，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人。债权人与受让人就债权转让意思达成合意时，债权即转移至受让人，受让人将作为新债权人而成为合同权利的主体，转让人将脱离原合同关系，由受让人取代其地位，原债权人脱离原合同关系。本案中，首先，九鼎公司与中航公司签订的《债权转让协议》已经实际履行终结。九鼎公司与中航公司签订的《债权转让协议》系双方真实意思表示，应为合法有效。协议明确约定中航公司将对聚良公司所有的债权让与九鼎公司，中航公司依据该协议约定已经通知债务人聚良公司，九鼎公司已经完全取代中航公司成为聚良公司的债权人。九鼎公司系聚良公司债权人的事实已经人民法院确认并经聚良公司破产管理人认可，中航公司于债权转让协议中的义务已经履行完毕，故而九鼎公司已经实际取得案涉债权；其次，对《债权转让协议》第4条约定的“其他原因无法实现债权的，甲方继续承担支付乙方款项的义务”如何理解的问题。当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。结合本案来看，协议主要内容是债权转让而非指示债务人向九鼎公司履行债务。“其他原因无法实现债权”的约定在协议第4条“甲方保证其转让的债权客观存在”之后，该条约定主要内容为债权转让人对转让的债权负有瑕疵担保义务，比如“债权证据资料齐全、合法、有效”，提供的债权证据不得有瑕疵等，对“其他原因的”的理解应当不超出“保证转让的债权客观存在”的范围之外。原债权人没有保证债权一定能够得到清偿的法定义务，如果双方有债务人不能清偿债务，原债权人需要替债务人向债权受让人清偿债务的意思表示应当在转让协议中明确约定，不能对合同条款任意扩大解释，加重债权转让人的合同义务。综上，中航公司已将债权转让给九鼎公司，九鼎公司亦实际取得案涉债权，在债务人不能清偿的情况下，中航公司没有义务替债务人向九鼎公司清偿债权转让所涉债务。据此，一审法院判决：驳回九鼎公司的诉讼请求。案件受理费减半收取6955元，由九鼎公司负担。本院二审期间，当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。九鼎公司围绕上诉请求提交该公司员工与中航公司员工微信聊天截图复印件，证明该公司于2019年6月要求中航公司履行《债权转让协议》项下付款义务。九鼎公司另申请本院调取2019年6月21日该公司委托律师通过EMS向中航寄送律师函的签收记录。经质证，中航公司对微信聊天记录的真实性及证明目的均不予认可。本院认证意见：九鼎公司未提交证据原始载体，对证据真实性不予认定，该证据亦与本案无关。因其申请调取的证据与本案无关，本院不予准许，理由待后详述。本院经审理，对一审法院采信的证据以及据此认定的案件事实予以确认。另查明，九鼎公司在其起诉状的事实和理由部分载明：被告（中航公司）因欠原告（九鼎公司）货款未付，于2015年8月10日将对聚良公司合同项下债权68万元及违约责任的主张权利转让给原告……因此原告的受让债权无法实现……原告曾几次发函通知，要求被告支付上述款项，被告至今未履行付款义务。二审中九鼎公司陈述，该公司与聚良公司之间从无直接交易往来，向河北省成安县人民法院起诉要求聚良公司付款的依据是《债权转让协议》，已向聚良公司破产管理人申报债权，尚未最终清算结束；其受让中航公司对聚良公司债权的对价是其与中航公司之间《产品购销合同》项下欠款及违约金，如果受让债权能够全部实现就抵销，如果不能实现则依据《债权转让协议》第4条约定由中航公司继续履行。经双方当事人确认，本案二审争议焦点为：九鼎公司依据其与中航公司签订的《产品购销合同》要求中航公司支付相应款项是否合法有据。本院认为，九鼎公司与中航公司之间存在债权转让合同关系，该转让关系的建立系当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。九鼎公司无论是依据其与中航公司签订的《产品购销合同》还是《债权转让协议》要求中航公司支付相应款项均不能成立，具体理由如下：首先，双方在《债权转让协议》中约定，中航公司将其对聚良公司的债权68万元转让给九鼎公司。九鼎公司在其起诉状的事实和理由部分明确，中航公司因欠其货款未付，于2015年8月10日将对聚良公司的债权转让给其。二审中，九鼎公司自述，其受让该笔债权的对价是其与中航公司之间《产品购销合同》项下欠款及违约金。从案涉三方的交易过程以及2013年8月29日当天中航公司分别与九鼎公司、聚良公司签订的两份《产品购销合同》内容看，中航公司系将向九鼎公司采购的货物转卖给聚良公司，两份合同项下经结算后欠款金额基本相当，中航公司作为中间商将其对下游聚良公司的债权直接转让给上游九鼎公司以消灭其自身债务亦符合常理。因此，在中航公司将其对聚良公司的债权转让给九鼎公司的同时，其与九鼎公司之间因《产品购销合同》产生的债务已作为相应对价而消灭。二审中九鼎公司又表明其要求中航公司付款的依据是双方签订的《产品购销合同》，这不仅与其一审起诉陈述相悖，也与其二审书面上诉理由不符，自相矛盾，亦违背禁反言原则，其该主张缺乏相应事实依据，本院碍难支持。其次，《债权转让协议》第4条约定，中航公司保证其转让的债权客观存在，债权证据资料齐全、合法、有效，因中航公司提供的债权证据有瑕疵或其他原因无法实现债权的，中航公司继续承担支付款项的义务。双方对该条款理解存在争议。对合同条款理解有争议的，应当遵循客观、体系、符合目的之原则加以解释。九鼎公司在其书面上诉状中认为，只要其未能实现债权中航公司就应继续付款。但从该条约定的内容看，首句已经明确双方达成该约定的目的是要求中航公司保证转让债权的客观存在，如因债权证据有瑕疵或其他影响债权客观真实性的因素导致九鼎公司无法实现债权的，中航公司应继续承担支付义务。事实上，九鼎公司在受让该债权后，已经向河北省成安县人民法院提起诉讼并在诉讼中与聚良公司达成调解协议，表明中航公司转让的案涉债权客观真实且已经人民法院生效调解书确认，债权本身不存在权利瑕疵，九鼎公司已经通过司法途径实现债权。至于聚良公司宣告破产，九鼎公司的债权无法如数得以清偿，这是债务人偿债能力的问题，属于市场经营的商业风险，并非转让债权本身无法实现。故九鼎公司该上诉理由不能成立，本院不予支持。综上所述，九鼎公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费13910元，由上诉人江苏九鼎新材料股份有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 刘 琰审判员 沙 楠审判员 陈燮峰二〇二一年一月二十九日书记员 王滢梅