大连市甘井子区人民法院民 事 判 决 书（2020）辽0211民初5860号原告：王子强，男，1966年5月6日生，汉族，住址大连市甘井子区。委托诉讼代理人：石长新，系辽宁谨思律师事务所律师。被告一：富勤国际商业保理有限公司，统一社会信用代码91440300MA5DTANA1X，住所地深圳市前海深港合作区前湾一路******。法定代表人：马晓庆，系该公司经理。被告二：富勤恒业科技发展（北京）有限公司，统一社会信用代码91110107396038581B，住，住所地北京市朝阳区光华东里**院**楼**601内**/div>法定代表人：李星亮，系该公司经理。被告三：富勤卓越财富投资管理（北京）有限公司，统一社会信用代码91110105080499621L，住所地，住所地北京市朝阳区光华东里**院**楼**601内**iv>法定代表人：马晓庆，系该公司经理。被告四：富勤易贷信息咨询（北京）有限公司，统一社会信用代码911101053066224862，住所地北京，住所地北京市朝阳区东四环中路******706>法定代表人：马晓庆，系该公司经理。四被告共同委托诉讼代理人：田超，系北京市京师律师事务所律师。第三人：关智予，男，1988年4月25日生，满族，住址大连市沙河口区。原告王子强与被告富勤国际商业保理有限公司、富勤恒业科技发展（北京）有限公司、富勤卓越财富投资管理（北京）有限公司、富勤易贷信息咨询（北京）有限公司、第三人关智予债权转让合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人石长新、第三人关智予到庭参加诉讼。四被告经本院合法传唤，无正当理由，拒不到庭，本院依法缺席开庭进行了审理。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、请求依法判决被告一向原告支付回购本金100万元以及收益（自2020年1月2日起至回购本金付清之日，按年利率11%计算，扣除已付收益95,524.62元）；2、被告二、被告三、被告四就上述债务承担连带给付责任；3、由被告承担本案诉讼费用。事实与理由：2018年12月31日，原告与被告一签订保理债权转让合同，约定被告将其持有的合法保理债权等值转让给原告，并在双方约定的期限到期时，被告一无条件溢价回购原告受让的债权。双方签订的保理债权转让合同下的债权转让对价是5万元，债权回购期限为12个月，收益计算期间为2019年1月1日至2020年1月1日，溢价收益率为11%，原告于2019年12月31日通过第三人关智予将款项转账至第三方支付平台，支付平台最终将款项划至被告三的对公账户。但是被告一并未按合同约定的回购日将回购总价款支付给原告，故已构成违约。本案中，被告一、被告二、被告三均系由曹怀山、马晓庆（二人是夫妻关系）实际控制的企业，均以“富勤”冠之以名，对外以“富勤公司名义”开展业务，相互之间存在关联关系，三被告公司工商登记的高级管理人员也均相同，均为马晓庆、李星亮。被告三系富勤旗下线下运营主体，被告二系富勤线上运营主体，被告一系富勤实际控制人成立的保理业务公司，并利用“保理债权转让”之手段向社会融资发展业务。由于商务部早期在深圳试点商业保理业务，故富勤实际控制人在深圳设立被告一，取得保理业务经营资质，经营保理债权业务。被告三便利用被告一的保理经营资质，以保理债权转让并回购的形式向社会融资，融得资金后将资金直接注入到被告三的对公账户，操控关联公司，完成关联公司之间的利益输送。故实际上富勤的真正运营实体为被告二和被告三，被告一只不过是为实现融资目的的“躯壳”，以合法形式掩盖非法目的。最高人民法院印发的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法[2019]254号）第11项就公司人格否认制度做了详细阐述，其中明确指出“控制股东或者实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。”故应依法判决被告一、被告二、被告三就涉案债务承担连带给付责任。被告四与上述三被告均系马晓庆、李星亮、曹怀山实际控制的关联公司。被告四于2020年6月10日通过其官方公众号发布“由于富勤卓越财富投资管理（北京）有限公司、富成商业保理（深圳）有限公司、富勤国际商业保理有限公司三家公司在按照《合作机构存量业务风险化解方案》兑付过程中，支付账户及通道出现问题无法继续兑付操作，自2020年6月起，上述三家公司借用富勤易贷信息咨询（北京）有限公司账户及支付通道执行后续兑付操作，特此说明。”上述行为明显系公司实际控制人滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营甚至违法犯罪工具，故应依法判决被告四就涉案债务承担连带给付责任。被告一未到庭，但于2020年12月15日提交一份管辖异议申请书，提出根据案涉合同约定及实际履行情况，被告向原告转让债权，并明确告知了投资风险，原告自愿支付对价，承担风险以换取高额收益，双方之间法律关系的本质是投资理财，而非民间借贷，本案应根据合同纠纷确定管辖。另案涉合同约定“各方一致同意将争议提请合同签署地有管辖权的法院”。本案双方签字盖章并不在同一地点，原告先签字，最后由被告一在位于北京市朝阳区的办事处盖章，因此根据相关规定，合同签订地应为北京市朝阳区，本案应移送北京市朝阳区人民法院管辖。被告二、被告三、被告四未到庭，亦未提交书面答辩意见。经审理查明：2018年12月31日，原告与被告一签订《保理债权转让合同》（合同编号：BL-2018-880305994），合同约定被告一将其持有的100万元债权等值转让给原告，标的债权的收益计算期间为2019年1月1日至2020年1月1日，12个月期满后，被告一按溢价率11%回购该100万元债权。合同签订后，原告王子强通过第三人关智予向被告富勤国际商业保理有限公司支付了债权转让对价100万元，该100万元转让对价显示的收款方为富勤卓越财富投资管理（北京）有限公司。庭审中原告表述，保理债权转让合同下的标的债权为被告一对案外人享有的车贷债权，原告向法庭出示了部分标的债权明细，债权明细上载明了姓氏、数额、车辆及分期信息。2020年5月15日富勤卓越财富投资管理（北京）有限公司大连分公司向原告出具证明，内容为“保理债权转让项目系我公司总部富勤卓越财富投资管理（北京）有限公司推出的一款投资产品，该产品通过富勤卓越财富投资管理（北京）有限公司大连分公司在大连地区推荐销售，富勤卓越财富投资管理（北京）有限公司通过富勤国际商业保理有限公司对外签订保理债权转让合同，公司总部将加盖富勤国际商业保理有限公司公章的空白合同书邮寄至大连后，由我公司业务人员至客户王子强居住的甘井子区惠泽中园小区签订《保理债权转让合同》，合同编号为:BL-2018-880305994，该保理债权转让合同下的款项，由客户的亲属关智予代为付款，关智予将款项存入上海富友支付服务股份有限公司支付平台，通过该平台将款项划至我公司总部富勤卓越财富投资管理（北京）有限公司账户，从而完成保理债权转让项目流程”。2020年6月10日，被告四通过其官方公众号发布声明，内容为“由于富勤卓越财富投资管理（北京）有限公司、富成商业保理（深圳）有限公司、富勤国际商业保理有限公司三家公司在按照《合作机构存量业务风险化解方案》兑付过程中，支付账户及通道出现问题无法继续兑付操作，自2020年6月起，上述三家公司借用富勤易贷信息咨询（北京）有限公司账户及支付通道执行后续兑付操作，特此声明。”截止庭审之日，原告自认累计收到回款金额95,524.62元。再查，被告一的企业法定代表人为马晓庆，股东为被告二，企业登记的高级管理人员为李星亮、马晓庆、于立新；被告二的企业法定代表人为李星亮，股东为曹怀山、李星亮、马晓庆、张飞朋，企业登记的高级管理人员为马晓庆、李星亮、于立新；被告三的企业法定代表人为马晓庆，股东为马晓庆、李星亮，企业登记的高级管理人员为马晓庆、李星亮；被告四的企业法定代表人为马晓庆，股东为被告二，企业登记的高级管理人员为马晓庆、李星亮。本院确认的上述事实，有当事人的陈述、原告提供的《保理债权转让合同》、银行转账凭证、《证明》、企业工商登记信息、被告四官方公众号发布的声明、账户交易明细以及本案庭审笔录等在案为凭，且经开庭质证和本院的审查，可以采信。本院认为，依法成立的合同受法律保护。本案中，原告与被告一签订了《保理债权转让合同》，合同中第二条约定“标的债权均为自然人以自有车辆作为抵押或售后返租为基础，卖方为其提供服务所产生的应收账款”，庭审过程中原告亦向本庭提供了部分标的债权明细，债权明细上载明了姓氏、数额、车辆及分期信息，根据上述信息，可以认定案涉转让债权确实存在，案涉保理债权转让合同应认定成立。被告一在合同中承诺，在约定的期限到期时无条件溢价回购原告受让的债权，被告一应按照合同约定支付回购本金及收益。原告提供的合同均约定收益计算期间为合同成立后12个月期间，原告已经收到款项，应认定为是合同成立后12个月期间的收益，原告现主张合同期满后收益，因合同没有约定，本院不予支持。关于被告二应否承担连带责任。被告一属于《中华人民共和国公司法》第五十七条规定的一人有限责任公司，被告二为其一人法人股东。对于一人有限责任公司的股东责任，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”据此，被告二作为一人公司的独资股东，依法负有证明被告一财产与其财产相互独立的举证责任，现未能举证证明二者财产独立，则应由其对外承担连带清偿责任。关于被告三、被告四应否承担连带责任。经审查被告一、被告三、被告四的法定代表人、股东、高级管理人员身份及相互之间的关系，体现法定代表人均为马晓庆，公司登记高级管理人员均包括马晓庆、李星亮，故决定公司经营管理的主要人员相同或混同，可认定符合《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第（四）项规定的关联关系，属于公司法层面的关联公司；根据富勤卓越财富投资管理（北京）有限公司大连分公司出具的证明可知，被告三通过被告一对外签订保理债权转让合同，经营保理债权转让合同业务，最终合同价款支付给被告三，可见被告一与被告三存在业务、财务混同，相互之间存在利益输送；根据被告四发布的声明，被告一、被告三借用被告四账户及支付通道执行后续兑付操作，且根据另案可知被告四确实履行了声明中的兑付操作，而关于借用公司账户及支付通道行为，各被告未提供证据证明相互之间财务账务如何处理，无法明确兑付款项的资金来源或权属，无法认定关联公司之间财产独立性。故参照最高人民法院印发的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法【2019】254号）第11项第二款关于“控制股东或者实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。”规定，应认定被告三、被告四与被告一具有滥用公司法人独立地位，损害债权人合法权益的高度盖然性，故应否定公司人格，判令被告三、被告四与被告一承担连带责任。被告一虽于2020年12月15日提交一份管辖异议申请书，但因超过了提出管辖异议期限，因此本院对于被告一提出的管辖异议申请不予审理。被告二、被告三、被告四未到庭，亦未提交书面答辩意见，视为放弃自己的申辩权利。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第七十九条，《中华人民共和国公司法》第二十条、第六十三条、第二百一十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百二十七条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告富勤国际商业保理有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告王子强回购本金100万元；二、被告富勤恒业科技发展（北京）有限公司、被告富勤卓越财富投资管理（北京）有限公司、被告富勤易贷信息咨询（北京）有限公司对上述债务承担连带给付责任。三、驳回原告王子强其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13,800元、保全费5,000元，合计18,800元（原告预付），由四被告连带负担，于本判决生效之日起十日内给付原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于辽宁省大连市中级人民法院。申请执行的期限为二年。审 判 长  司 萍人民陪审员  张淑华人民陪审员  周长丹二〇二一年一月二十六日书 记 员  宋子豪本案引用的法律条文《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。《中华人民共和国公司法》第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。第二百一十六条本法下列用语的含义：（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十七条人民法院受理案件后，当事人对管辖权有异议的，应当在提交答辩状期间提出。人民法院对当事人提出的异议，应当审查。异议成立的，裁定将案件移送有管辖权的人民法院；异议不成立的，裁定驳回。当事人未提出管辖异议，并应诉答辩的，视为受诉人民法院有管辖权，但违反级别管辖和专属管辖规定的除外。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。