贵州省高级人民法院民 事 判 决 书(2020)黔民终1052号上诉人（原审原告）:余庆县田坝煤矿，住所地：贵州省余庆县关兴镇狮山村。投资人：冉啟禄。上诉人（原审原告）：冉啟禄，男，1953年10月10日出生，汉族，住贵州省余庆县。上诉人（原审原告）：刘天权，男，1969年6月9日出生，侗族，住贵州省贵阳市云岩区。上诉人（原审原告）：张云江，男，1966年9月7日出生，汉族，住贵州省石阡县。上诉人（原审原告）：刘成华，男，1954年10月18日出生，侗族，住贵州省石阡县。上诉人（原审原告）：冉启刚，男，1949年8月16日出生，汉族，住贵州省余庆县。六上诉人共同委托诉讼代理人：卢成尧，贵州港丰律师事务所律师。六上诉人共同委托诉讼代理人：唐丹，贵州港丰律师事务所实习律师。上诉人（原审被告）：贵州元和天成能源有限责任公司，住所地：贵州省贵阳市开阳县龙岗镇二村。法定代表人：饶德聪，该公司总经理。委托诉讼代理人：唐勇。委托诉讼代理人：李力，贵州富迪律师事务所律师。上诉人余庆县田坝煤矿（以下简称田坝煤矿）、冉啟禄、刘天权、张云江、刘成华、冉启刚与上诉人贵州元和天成能源有限责任公司（以下简称元和天成公司）采矿权转让合同纠纷一案，贵州省遵义市中级人民法院于2016年12月28日作出（2016）黔03民初347号民事判决，本院于2017年7月10日作出（2017）黔民终282号民事裁定驳回田坝煤矿的起诉，最高人民法院于2018年7月6日作出（2018）最高法民再181号民事裁定指令本院对本案进行审理。2020年2月20日，本院作出（2018）黔民终1013号民事裁定，将本案发回贵州省遵义市中级人民法院重新审理。贵州省遵义市中级人民法院于2020年7月14日作出(2020)黔03民初237号民事判决。田坝煤矿、冉啟禄、刘天权、张云江、刘成华、冉启刚与元和天成公司均不服，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。田坝煤矿、冉啟禄、刘天权、张云江、刘成华、冉启刚上诉请求:1.依法撤销一审判决，改判由被上诉人贵州元和天成能源有限责任公司向上诉人余庆县田坝煤矿、刘天权、冉啟禄、张云江、刘成华、冉启刚支付采矿权转让款4115万元，并以该款为基数从上诉人起诉之日起至付清之日止按年利率6%支付逾期付款违约金（该项上诉请求在一审判决基础上应增加采矿权转让款3552万元）；2.由被上诉人承担本案一、二审全部诉讼费。事实和理由：一、原审判决对主要事实认定错误。第一，原审法院认定到目前为止元和天成公司仅收购了田坝煤矿51%的份额，因此只应向原告支付563万元采矿权转让款错误。2012年1月12日，上诉方将田坝煤矿工商营业执照、采矿许可证、税务登记证、公章、财务等资料移交给元和天成公司，并于2013年10月31日签订《余庆县田坝煤矿（兼并重组）采矿权转让合同》，明确约定以6000万元的价款将田坝煤矿采矿权全部转让给元和天成公司，转让后元和天成公司占有矿权的100%。省国土厅对采矿权协议转让结果进行了公示，田坝煤矿采矿权已正式变更到元和天成公司名下，元和天成公司领取了新的采矿许可证。田坝煤矿完全由元和天成公司掌控，上诉人再也没有参与过该煤矿的经营管理。第二，原审法院认定本案双方当事人签订的三份合同“均经国土资源厅审核批准”与客观事实不符。本案双方当事人签订的三份合同（协议），只有第三份合同即《余庆县田坝煤矿（兼并重组）采矿权转让合同》得到贵州省国土资源厅的审批、鉴证备案和公示。第三，原审法院关于本案双方当事人签订的《余庆县田坝煤矿采矿权转让合同》不是双方真实意思表示的推定证据不足，与本案的主要证据、事实相矛盾。前述合同是双方当事人签署并加盖印章的合同，双方完全是自愿签订，无任何一方强迫，且该合同经过省国土资源厅的审批、鉴证备案和公示，在上诉人起诉前长达两年的时间被上诉人没有提出任何异议。二、原审判决适用法律错误。第一，原审法院错误理解和适用司法解释关于自认的规定，违反证据的认定规则。根据《最高人民法院关于适用的解释》第九十二条的规定，自认严格限制在本案庭审过程中的陈述或者在本案的起诉状、答辩状、代理词等书面材料中的承认。且根据“自认的事实与查明的事实不符的，人民法院不予确认”的规定，对案件事实的认定应当以查明的事实为准。原审法院认定2014年6月23日，余庆县法院在一个执行案件中调查冉启刚时，其自认元和天成公司只占田坝煤矿51%的股权，上诉人占49%，从而推定2013年10月31日签订的《余庆县田坝煤矿（兼并重组）采矿权转让合同》不是双方当事人的真实意思表示。对于一份冉启刚自己当庭作了解释、与其他证据明显矛盾、与本案事实不符的笔录，原审法院却将其作为认定事实的唯一依据。这样的认定方法明显违反了“书证效力高于证言效力”“孤证不能作为定案依据”的证据认定规则。第二，原审法院错误适用《民法总则》第一百四十六条第一款关于民事法律行为无效的规定。原审法院以冉启刚在另一执行案件中的笔录，来推翻经国土部门审批、备案、公示的合同（书证），进而引用前述法律规定，是对《民法总则》这一法律条文的生搬硬套，是本末倒置。综上，原审法院对主要事实认定错误，对相关法律规定的理解和适用错误，导致了本案判决结果的错误，极大损害了原告的合法权益。为此，请二审法院撤销原判，作出公平公正的改判。元和天成公司辩称，一审法院认定双方真实执行的合同是《股权转让协议》和《补充协议》正确。2013年10月31日的《采矿权转让合同》是双方为了迎合兼并重组政策而炮制的文件，不是双方的真实意思表示。之所以出现这份文件，是在《股权转让协议》和《补充协议》中都明确约定可以就兼并重组而签订其他的文件，其目的就是为了完成这两份协议。关于法律适用方面，一审法院适用民法总则146条法律行为无效的规定也是正确的，该份采矿权转让合同不是双方真实意思表示，也不是双方真正执行的合同。综上，应驳回上诉人冉启刚等人的诉讼请求。元和天成公司上诉请求：1.撤销贵州省遵义市中级人民法院（2020）黔03民初237号民事判决的第一项（改判为不支付563万元及违约金）；2.一、二审案件诉讼费用均由被上诉人负担。事实和理由：协议中约定的563万原本是用于煤矿后期建设投资使用，《补充协议》第二条约定：在田坝××重组后获得新的采矿许可证并办理完成银行贷款或融资后的一个月内上诉人才向原告支付563万元，即上诉人支付563万元是附有条件的，目前尚未达到协议约定的付款条件，上诉人不具有付款义务。同时，未办理完融资工作是由于被上诉人的原因导致，一是余庆县田坝煤矿工商登记上的投资人仍为冉啟禄，办理融资工作需要其签署各项融资材料，经上诉人多次与其协商无果，导致融资不能正常开展；二是被上诉人通过恶意诉讼，想获取非法利益，使上诉人与被上诉人利益对立，也使融资受阻，被上诉人上述行为致使付款条件不能成就，应由被上诉人承担相应后果。综上所述，原判决第一项判决没有事实依据，请求依法撤销原判第一项，改判支持上诉人的上诉请求。田坝煤矿、冉啟禄、刘天权、张云江、刘成华、冉启刚辩称，一、元和天成公司认为支付采矿权转让款条件不成就的理由不能成立。无论按照《补充协议》还是按照《采矿权转让合同》，支付采矿权转让款的条件均已成就。即使前述协议、合同对采矿权转让款的付款期限约定不明确，根据《合同法》的规定，答辩人作为债权人，也有权随时要求债务人元和天成公司履行付款义务。同时，在过去的诉讼中，元和天成公司一直主张答辩人起诉要求付款的请求超过诉讼时效，但诉讼时效的起算时间是债权人权利被侵犯之时，元和天成公司提出诉讼时效的抗辩，本身就说明自己也认为答辩人主张的付款条件已经成就。因此，答辩人主张元和天成公司从起诉之日支付逾期付款违约金的请求是正确的。二、元和天成公司提出其未办完融资工作系答辩人一方拒绝签署融资材料所致的说法纯属无中生有，该公司从未要求答辩人签署任何融资材料，答辩人拒绝该公司的请求无从谈起。综上，请求二审法院依法判决驳回元和天成公司的上诉请求。田坝煤矿、冉啟禄、刘天权、张云江、刘成华、冉启刚向一审法院起诉请求：1.依法判决被告向原告支付拖欠的采矿权转让款4115万元，并赔偿逾期付款损失（损失按银行同期同类贷款利息逾期罚息标准，从起诉之日起算至付款之日）；2.依法判决被告向原告支付违约金20万元。3.本案诉讼费由被告承担。一审法院认定事实：余庆县田坝煤矿系冉啟禄、冉启刚、张云江、刘天权、刘成华共同出资，并以冉啟禄的名义于2008年9月9日登记成立的个人独资企业。2011年8月5日，出让方（甲方）冉啟禄与受让方（乙方）贵州春华投资有限公司（以下简称春华公司）签订了《余庆县田坝煤矿股份转让合同》（以下简称《股份转让合同》），约定甲方将余庆县田坝煤矿51％的股权作价2448万元转让给乙方。合同签订后，春华公司陆续支付了转让款1885万元，尚欠563万元未支付。之后春华公司将该合同的所有权利义务转让给被告元和天成公司。2012年1月12日，余庆县田坝煤矿将工商营业执照、采矿许可证、税务登记证、公章、财务等资料移交给被告元和天成公司。为了办理田坝煤矿采矿权证过户手续，田坝煤矿（冉啟禄）向贵州省国土资源厅提交申请，2013年7月2日贵州省国土资源厅向田坝煤矿（冉啟禄）下发黔国土资管函[2013]548号文件--《关于田坝煤矿采矿权转让（兼并重组）的审核意见》，同意田坝煤矿以合资合作的方式向元和天成公司转让采矿权，本审核意见仅用于采矿权转让交易，有效期为30日。2013年7月30日，甲方冉啟禄（余庆县田坝煤矿）、冉启刚、刘天权、张云江、刘成华与乙方贵州元和天成能源有限责任公司签订《余庆县田坝煤矿采矿权转让补充协议》（以下简称《补充协议》），约定：一、双方依照贵州省国土资源厅黔国土资矿管函[2013]-号关于余庆田坝煤矿申请采矿权转让（兼并重组）的审核意见，余庆田坝煤矿与乙方进行兼并重组。按照国土资源部门的采矿权格式合同甲方与乙方积极配合余庆县田坝煤矿的采矿权兼并重组工作，并在省矿权储备交易局办理签证进入窗口。二、乙方按照甲方于2011年8月5日与贵州春华投资有限责任公司签订的《股份转让合同书》内容，向甲方支付贵州春华投资有限公司拖欠的全部款项共计：五百六十三万（5630000元）股份转让款。该款项在按照贵州省煤矿兼并政策批准的兼并重组方案重组后的矿山获得新的采矿证，并办理完成银行贷款或者融资后的一个月内支付。（另：甲方与贵州春华投资有限责任公司按股权比例共同承担的矿山工资及费用已由甲方实际垫付，具体金额按照实际单据计算，乙方愿意承担贵州春华投资有限责任公司所应支付部分）。三、若甲方愿意出让余庆县田坝煤矿剩余49%的股权，乙方按照甲方于2011年8月5日与贵州春华投资有限公司签订的《“余庆县田坝煤矿”股份转让合同》约定的股权及全部资产作价共计4800万元，支付剩余49%股权转让款。乙方若收购甲方49%的股权后，甲方不再对余庆县田坝煤矿享有股东权利。该款项在按照贵州省煤矿兼并政策批准的兼并重组方案重组后的矿山获得新的采矿许可证，并办理完成银行贷款或融资后一个月内支付。四、本协议签订后，因签约一方违约，违约方向守约方承担违约责任和损失。五、本合同一式两份，双方签章（签字）后立即生效。六、本协议未约定事宜，按照甲方原来签订的《“余庆县田坝煤矿”股份转让合同》办理。七、未尽事宜，双方协商，协商不成的，由具有管辖权的余庆县人民法院管辖。2013年7月30日，转让申请人田坝煤矿（冉啟禄）、受让人元和天成公司向国土资源管理部门提交了《采矿权转让申请登记表》。该申请表登记的转让原因为：为响应贵州省煤矿兼并重组工作要求，方式为部分转让。同时登记表上加盖了田坝煤矿公章及冉啟禄私章。2013年10月15日，贵州省国土资源厅向田坝煤矿（冉啟禄）下发黔国土资管函[2013]1496号文件--《关于余庆县关兴镇田坝煤矿采矿权转让（兼并重组）的审核意见》，余庆县田坝煤矿，你单位提交的余庆县关兴镇田坝煤矿煤矿采矿权转让申请收悉，经审查，符合《省人民政府办公厅关于转发省能源局等部门贵州省煤矿企业兼并重组工作方案（试行）的通知》（黔府办发[2012]61号）有关精神，同意余庆县关兴镇田坝煤矿采矿权根据相关规定，按采矿许可证载明现状转让给贵州元和天成能源有限公司。请持本审核意见及时到省矿权储备交易局办理采矿权的转让，交易成功后，由受让人备齐相关资料到原发证机关办理变更登记手续。签订采矿权转让合同时，合同中要明确：存在的未缴存2009、2010、2011、2012年度矿山环境恢复治理保证金，未交矿山地质环境保护与恢复治理方案及审查批复文件；第一期至第二期（余款）采矿权价款的资金占用费和滞纳金等未缴纳等问题采矿权的法定义务由转让后采矿权受让人负责履行，如涉及矿区范围重叠，禁采区等问题在兼并重组实施方案中解决。本审核意见仅用于办理采矿权转让交易，有效期限为30日。本文发出同时，黔国土资管函[2013]548号文废止。2013年10月31日，转让人（甲方）：余庆县田坝煤矿（冉啟禄）与受让人（乙方）元和天成公司签订《余庆县田坝煤矿（兼并重组）采矿权转让合同》（以下简称《采矿权转让合同》），第五条约定：甲方于2013年10月31日将矿采矿权以出售方式全部转让给乙方，转让金额为6000万元，转让后，甲方不再占有该矿权，乙方占该矿权的100%。第六条约定：乙方同意按照本条第（二）款的规定向甲方支付上述采矿权转让成交金额。……（二）按以下时间和金额分一期向甲方支付上述采矿权转让成交价款：（1）乙方在采矿权变更、矿山交接、股权变更完成的同时向甲方支付上述采矿权转让的全部成交金额。第十条第（二）项约定：甲、乙方违反本合同第六、七、八条约定，应当由违约方向守约方支付违约金20万元。采矿权转让合同签订后，经贵州省矿权储备交易局于2013年11月11日在贵州省国土资源厅网站上进行采矿权转让公示，于2013年11月26日对采矿权协议转让结果公告。2013年12月14日，贵州省国土资源厅下发黔国土资矿证字[2013]628号文件，明确余庆县田坝煤矿的采矿权已正式变更到元和天成公司名下。元和天成公司已领取了新的采矿许可证。2014年6月23日，余庆县人民法院因王大祥申请执行田坝煤矿一案，对冉启刚的调查笔录中记载：“执行人员：你与被执行人田坝煤矿是什么关系？冉：我现在还是田坝煤矿的股东之一，我在里面有百分之四的股份。执行人员：田坝煤矿的法人变更登记没有？冉：在贵州省国土厅交易中心进行变更登记的，至于工商这边登记没有我不清楚。执行人员：你再谈一下田坝煤矿的收购情况。冉：春华公司收购的是余庆县田坝煤矿51%的股权，折价4800万元，按照这个比例我只有田坝煤矿49%股权的4%，以刘天权为代表的股东占49%股权的96%。执行人员：你对这件案件的执行谈一下您的意见。冉：据我了解现在煤矿的股东都是在贷款操作，现在如果真正要拿出200多万实在是困难，我个人认为，只有等煤矿投产了产生价值了之后来支付这个钱，假如煤矿真的倒闭了，就用补偿款来还这笔钱。”。一审法院认为，2011年8月5日，原告与被告的全资子公司春华公司签订的《股份转让合同》约定转让51%的股权给春华公司。2013年7月30日原告与被告签订的《补充协议》约定由被告受让春华公司的合同权利义务。2013年10月31日双方签订的《采矿权转让合同》约定的是整体转让，转让价款为6000万元。三份合同均经国土资源厅审核批准。根据合同签订的先后顺序，先合同的权利义务已被后合同所替代，即采矿权转让份额和转让价款应以2013年10月31日签订的《采矿权转让合同》为准。但2014年6月23日，余庆县人民法院在执行案件中调查冉启刚时，其自认被告只占余庆县田坝煤矿51%的股权，原告占49%，其自认的内容与2013年10月31日《采矿权转让合同》的内容相矛盾，且其自认的时间在后，因此可以推定2013年10月31日签订的《采矿权转让合同》不是双方的真实意思表示。根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条第一款：“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效”的规定，原告与被告2013年10月31日签订的《采矿权转让合同》无效。本案对双方有约束力的是2013年7月30日原、被告签订的《补充协议》。原告请求被告支付采矿权转让款，由于《补充协议》未违反法律、行政法规的禁止性规定，又是当事人各方的真实意思表示，并报有权机关批准，原告按照该约定履行了相应的合同义务，被告也应当按照约定履行相应的合同义务，故对原告请求被告支付采矿权转让款的主张，该院予以支持，即被告应当支付采矿权转让款563万元。至于原告主张被告支付转让款4115万元，违约金20万元，由于其请求的依据2013年10月31日签订的《采矿权转让合同》，因该合同无效，故对原告的请求，该院不予支持。至于原告请求被告支付逾期付款损失（从起诉日起至付清日止，按照同期同类贷款标准计算），虽然合同中约定，在按照贵州省煤矿兼并政策批准的兼并重组方案重组后的矿山获得新的采矿权许可证，并办理完成银行贷款后的一个月内支付，但被告取得采矿权登记后一直没有积极履行义务。故对原告的请求，该院予以支持。至于诉讼时效的问题，因合同中约定的是在按照贵州省煤矿兼并政策批准的兼并重组方案重组后的矿山获得新的采矿权许可证，并办理完成银行贷款后的一个月内支付，由于被告一直怠于融资贷款，因此原告于2016年6月29日提起诉讼，并未超过诉讼时效。故被告以诉讼时效抗辩的主张，该院不予支持。一审法院判决：一、限被告贵州元和天成能源有限责任公司于判决生效之日起十日内向原告余庆县田坝煤矿、冉啟禄、冉启刚、张云江、刘天权、刘成华支付采矿权转让款563万元，并以该款为基数从2016年6月29日起至付清之日止按年利率6%支付逾期付款违约金；二、驳回原告余庆县田坝煤矿、冉啟禄、冉启刚、张云江、刘天权、刘成华的其他诉讼请求。如果义务人未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费248550元，由原告余庆县田坝煤矿、冉啟禄、冉启刚、张云江、刘天权、刘成华负担213753元，由被告贵州元和天成能源有限责任公司负担34797元。本院二审查明的事实与一审认定的事实一致，本院予以确认。本院认为，本案的争议焦点为：一、案涉《补充协议》和《采矿权转让合同》是否合法有效；二、田坝煤矿转让价款及转让份额如何确定；三、田坝煤矿转让款剩余款项的支付条件是否成就。关于焦点一。双方当事人2013年7月30日签订的《补充协议》是当事人的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，是合法有效的协议，但该协议未经有权机关批准，不能以此作为采矿权转让变更登记的依据。按照《补充协议》第一条的约定，双方要按照国土资源部门的采矿权格式合同积极配合田坝煤矿采矿权兼并重组工作。因此，2013年10月31日，双方当事人又签订了《采矿权转让合同》。该合同注明：煤矿兼并重组采矿权转让专用，合同编号：兼煤[2013]729号。该合同系按照国土部门的固定格式拟定，经有权机关审批，系本案采矿权转让变更登记的直接依据。本案中，双方当事人对田坝煤矿参与元和天成公司的兼并重组达成一致，2013年10月31日《采矿权转让合同》主要是为了解决兼并重组订立的合同，国土部门主要针对采矿权转让是否符合政策进行审批，至于转让价款等事项属于当事人协商的范畴，并不属于审批的事项。《采矿权转让合同》是当事人双方自愿签订的合同，在实现兼并重组这一事项上意思表示一致且经有权机关审批，也是合法有效的合同。即便合同部分条款意思表示不真实，并不影响合同整体的效力。一审法院以该合同意思表示不真实而认定合同无效，本院予以纠正。关于焦点二。如上所述，双方当事人对2013年7月10日签订的《补充协议》并无争议，根据该协议的约定，当事人双方明确田坝煤矿全部资产作价4800万元，转让田坝煤矿的份额为51%，元和天成公司应支付的拖欠款项为563万元。同时该协议第三条约定“若甲方愿意出让余庆县田坝煤矿剩余49%的股权，乙方按照甲方于2011年8月5日与贵州春华投资有限公司签订的《“余庆县田坝煤矿”股份转让合同》约定的股权及全部资产作价共计4800万元，支付剩余49%股权转让款。”二审期间，田坝煤矿方也当庭陈述2013年7月30日签订《补充协议》时，田坝煤矿的投资人并无将煤矿整体转让给元和天成公司的意愿。然而，2013年10月31日双方签订的《采矿权转让合同》却约定以6000万元的价格将田坝煤矿采矿权转让给元和天成公司，元和天成公司占该矿权的100%。双方因此就田坝煤矿转让价款和转让份额产生争议。田坝煤矿方主张应按照《采矿权转让合同》的约定确定本案权利义务关系，元和天成公司主张《采矿权转让合同》相关条款不是双方真实意思表示，双方真正执行的是2013年7月30日签订的《补充协议》。本院认为，虽然《采矿权转让合同》签订时间在后，但不能就此以该合同确定双方权利义务。首先，采矿权转让价款及支付方式是转让合同极为重要的条款。但从2013年10月31日《采矿权转让合同》的条款来看，该合同对转让价款及支付方式的约定不明确或者与事实不符。第一，田坝煤矿在《采矿权转让合同》签订前已经收到转让款1885万元，如此重要的事实未在相关条款中予以明确不合常理。第二，田坝煤矿在《采矿权转让合同》签订前已经进行了矿山交接，但《采矿权转让合同》第六条却约定“乙方在采矿权变更、矿山交接、股权变更完成的同时向甲方支付上述采矿权转让的全部成交金额。”该条约定的付款时间明显与事实不符。其次，田坝煤矿方辩称，2013年7月30日签订《补充协议》之后，经双方多次协商达成新的合意，即以6000万元的价格整体转让田坝煤矿，因此签订了2013年10月31日的《采矿权转让合同》。一般来说，若双方同意将煤矿整体转让价格从4800万元调整到6000万元，属于对原补充协议的重大变更，双方会谨慎从事，及时固定相关证据材料。但经二审释明，除田坝煤矿方的单方陈述外，其未能提供相关证据证明双方进行协商的过程。再次，田坝煤矿投资人冉啟禄委托冉启刚办理煤矿转让事宜，冉启刚参与了2011年8月5日与春华公司签订《股份转让合同书》、2013年7月30日与元和天成公司签订《补充协议》的全过程。二审期间，冉启刚也述称2013年7月30日之后与元和天成公司的工作人员商谈6000万元整体转让田坝煤矿事宜，以上事实表明，冉启刚对田坝煤矿转让事宜了然于胸。然而，在2014年6月23日，余庆县人民法院在执行案件中对冉启刚调查时，冉启刚却陈述其还是田坝煤矿的股东之一。虽然该陈述不能认定为本案中的自认，但该陈述与田坝煤矿方主张的双方已达成田坝煤矿整体转让的合意相矛盾。综上，双方当事人2013年10月31日签订的《采矿权转让合同》是对2013年7月30日《补充协议》约定的进行兼并重组相关义务的履行，该合同内容和条款粗略，与事实不符，和其他证据相矛盾，不能视为对《补充协议》相关条款进行了变更。田坝煤矿方主张按照2013年10月31日《采矿权转让合同》确定本案的权利义务依据不足，本院不予采纳。按照《补充协议》的约定，元和天成公司尚欠田坝煤矿方转让款为563万元。关于焦点三。《补充协议》第二条约定的尾款563万元的付款条件为“该款项在按照贵州省煤矿兼并政策批准的兼并重组方案重组后的矿山获得新的采矿许可证，并办理完成银行贷款或融资后的一个月内支付”。根据一审查明的事实，2013年12月，元和天成公司已经取得了新的采矿许可证。关于是否取得银行贷款或者融资主要取决于元和天成公司的意愿和努力，其在取得新的采矿许可证数年后仍主张付款条件尚未成就明显不能成立，其上诉理由本院不予采纳。综上所述，田坝煤矿和元和天成公司的上诉理由均不能成立，本院不予采纳。一审法院认定事实清楚，虽然适用法律存在错误，但裁判结果正确。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、《最高人民法院关于适用的解释》第三百三十四条的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费219400元，由上诉人余庆县田坝煤矿、冉啟禄、刘天权、张云江、刘成华、冉启刚负担，51210元由上诉人贵州元和天成能源有限责任公司负担。本判决为终审判决。审判长 李 丽审判员 彭 强审判员 苟泰强二〇二一年一月八日书记员 李铧晟