上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终10619号上诉人（原审被告）：刘桃，女，1983年1月16日生，汉族，住江苏省宿迁市宿豫区。委托诉讼代理人：薛立辉，江苏双泽律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：上海愚恒影视投资有限公司，住所地上海市松江区北松公路**影视乐园南大楼**。法定代表人：洪晨，执行董事。委托诉讼代理人：王欣，上海市海华永泰律师事务所律师。上诉人刘桃因与被上诉人上海愚恒影视投资有限公司（以下简称愚恒公司）股权转让纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2020）沪0115民初6717号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月10日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。刘桃上诉请求：撤销原判，改判驳回愚恒公司的一审诉讼请求。事实和理由：涉案《股权转让协议》系刘桃在受胁迫的情形下签订，其已另案提起撤销之诉。此外，违约金的标准过高，愚恒公司亦未提供证据证明其违约金主张的合理性。愚恒公司答辩称，其不同意刘桃的上诉请求，要求维持原判。愚恒公司向一审法院起诉请求：1.判令刘桃立即给付愚恒公司股权转让款人民币312万元及从2017年7月1日开始按年化20%的标准按日支付违约金直至股权转让款全部付清之日止；2.诉讼费由刘桃承担。一审法院认定，苏州XX有限公司（下简称XX公司）成立于2014年10月23日。2016年3月，愚恒公司、刘桃及XX公司共同签订《关于苏州XX有限公司的增资协议》一份，约定：愚恒公司向XX公司增资，旨在有效整合各方资源、投资于网络影视作品的制作、发行业务；愚恒公司确认，本次增资完成后，XX公司经审议通过投资的网络剧等影视项目，愚恒公司均提供融资支持且不再另行收取资金的财务成本；愚恒公司拟向XX公司增资312万元，增资后持有XX公司51%的股权，具体为愚恒公司认缴出资312万元，持股比例为50.98%，刘桃出资220万元，持股比例为35.95%，刘某2出资30万元，持股比例为4.90%，胡某出资50万元，持股比例为8.17%；三方确认，XX公司2016年度-2018年度的业绩目标为：2016年度税后净利润不低于200万元，逾期账款不超过应收账款的10%，2017年度税后净利润不低于400万元，应收账款不高于营业收入的60%，逾期账款不超过应收账款的10%，2018年度税后净利润不低于800万元，应收账款不高于营业收入的60%，逾期账款不超过营收账款的10%；三方认可，XX公司力争在2018年度符合IPO或被上市公司并购的基本条件，在同等条件下，愚恒公司关联之上市公司具有优先并购权，届时三方将按同等比例被上市公司并购；若2016年度公司经审计亏损300万元以上，或2017、2018年度任一年度未达到本协议约定的业绩目标的60%，愚恒公司有权要求刘桃或XX公司按本次增资的原价（312万元）回购愚恒公司所持XX公司股份；此种情形下，愚恒公司可以停止融资支持，已投资项目由刘桃、XX公司持续完成实施收尾工作等。2016年4月20日、5月27日，愚恒公司分别向XX公司转账80万元、232万元，并在摘要中分别注明为“出资”、“出资款”。2016年5月20日，愚恒公司被登记为XX公司的股东之一，至此，XX公司登记的股东分别为愚恒公司、刘桃、刘某2、胡某。2017年5月10日，愚恒公司当时的一人股东段某1召开股东会并作出《股东决定》，内容为：愚恒公司股东经过会议研究，一致同意将所持有的XX公司所占有的51%股权以312万元转让给刘桃，股权转让款至迟于2017年6月30日之前支付于愚恒公司账户。2017年5月11日，愚恒公司、刘桃签订《股权转让协议》一份，内容为：鉴于愚恒公司合法持有XX公司51%的股权，刘桃系XX公司总经理暨法定代表人，持有XX公司36%的股权，愚恒公司同意转让所持有的XX公司股权，刘桃同意受让该项股权，双方在平等、自愿的基础上，本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，特签订本协议如下：本次股权转让标的为愚恒公司合法持有的XX公司的全部股权，占目标公司注册资本的51%；双方同意本次股权转让价格定为注册资本对应的价格即312万元，涉及本次股权转让的税费，由双方按有关法律、法规的规定交纳；法律、法规无具体规定时，由双方按实际纳税总额平均承担；本协议签订后，至迟于2017年6月30日之前，刘桃需将全部股权转让款支付至愚恒公司账户；转让的前提条件为鉴于本次股权转让完成之后，愚恒公司不再持有XX公司的股权，截至本协议签署之日，XX公司对愚恒公司负有借款共计298.40万元（详见愚恒公司与XX公司签署的《借款协议》）。愚恒公司、刘桃及XX公司在此确认，至迟于2017年6月30日，XX公司须向愚恒公司偿还上述借款全额；刘桃同意，就XX公司对愚恒公司负有的前款所述之债务及偿还义务，刘桃为XX公司向愚恒公司负有不可撤销的连带保证责任；该等连带责任不因刘桃是否持有XX公司股权或担任XX公司管理人员而终止或解除；本协议签署后7个工作日内，愚恒公司、刘桃双方应共同办理本次股权转让过户手续包括但不限于工商变更登记；本协议签订后，任何一方不履行本协议条款下其应承担的义务，均构成违约，须承担违约责任；刘桃或XX公司未按本协议约定期限向愚恒公司支付股权转让款、偿还借款的，自该期限届满之日起，须以应付未付之金额为基准，按年化20%的标准按日向愚恒公司承担滞纳金等。该份协议上XX公司作为目标公司亦加盖了公章。2017年8月15日，XX公司办理了工商变更登记，将股东由愚恒公司、刘桃、刘某2、胡某变更登记为刘桃、刘某2、胡某。一审法院另查明，一、愚恒公司的原股东为庄某、刘某1。2015年11月9日，庄某、刘某1与段某1签订《股权转让协议》，庄某、刘某1将其持有的愚恒公司全部股权转让给段某1。2018年3月14日，段某1与陶某、郝某签订《股权转让协议》，将其持有的愚恒公司全部股权分别转让给陶某、郝某。二、Z公司成立于2017年5月4日，2019年5月13日注销，注销原因为决议解散，该公司的股东分别为刘桃、新疆XX集团有限公司。新疆XX集团有限公司成立于2016年8月17日，股东分别为段某2、上海XX集团股份有限公司、XX管理中心（有限合伙）。一审审理中，刘桃提供了该公司在“企查查”系统内的截图，显示段某1为该公司的实际控制人。一审法院认为，愚恒公司、刘桃签订的《股权转让协议》系双方当事人的真实意思表示，依法应予确认。双方在合同中约定，刘桃同意应在2017年6月30日前向愚恒公司支付股权转让款，现XX公司的股东变更登记已于2017年8月15日完成，但刘桃至今仍未向愚恒公司支付股权转让款显属违约，愚恒公司据此要求刘桃支付312万元的股权转让款并按照合同约定支付违约金并无不当，且愚恒公司主张的违约金计算方式尚属合理，刘桃虽辩称愚恒公司主张的违约金过高，但并未提供有效的证据证明，故对愚恒公司的诉讼请求，一审法院予以支持。刘桃书面辩称涉案协议系愚恒公司的实际控制人段某1通过欺诈、胁迫的形式迫使刘桃所签，协议所约定的内容不是刘桃真实意思的表示，协议内容有违诚信，且显失公平。对此，一审法院认为，1、刘桃提交的现有证据并不能证明涉案协议的签订存在欺诈或胁迫的情况，亦不能证明涉案协议的签订或履行应以其他协议的签订或履行为前提；2、从涉案协议的内容看，双方均明确股权转让价格系以注册资本对应的价格，愚恒公司已经将出资款支付至XX公司账户，故股权转让价格也系双方合意的结果，综上，对刘桃的该辩称，一审法院不予采信。刘桃在收到一审法院向其送达诉状副本及开庭传票后，仍未按时到庭应诉，属自行放弃抗辩权利，应自行承担不利后果。综上，一审法院判决如下：一、刘桃于判决生效之日起十日内支付愚恒公司股权转让款312万元；二、刘桃于判决生效之日起十日内支付愚恒公司违约金（以312万元为本金，按照年化20%，自2017年7月1日起计算至实际清偿之日止）。案件受理费43,408元，由刘桃负担。在本院审理中，双方当事人均未提供新的证据。经审理查明，原判认定事实正确，本院予以确认。本院认为，愚恒公司和刘桃签订的《股权转让协议》合法有效，双方均应恪守。在本院审理中，刘桃认为该协议系受胁迫所签，对此刘桃并未提供相应的证据证明，愚恒公司亦不予确认，故本院对刘桃的该项抗辩主张不予支持。本院审理中，刘桃提出了违约金过高的抗辩，愚恒公司则向本院表示为了尽快解决纠纷，其愿意对2019年8月19日以后的违约金按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率LPR的1.5倍计算。本院认为刘桃对违约金提出过高的抗辩并未提供证据证明，而愚恒公司自愿对违约金作调整并无不当，本院予以准许。故依照《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条、第一百七十条之规定，判决如下：一、维持上海市浦东新区人民法院（2020）沪0115民初6717号民事判决主文第一项；二、变更上海市浦东新区人民法院（2020）沪0115民初6717号民事判决主文第二项为：上诉人刘桃应于本判决生效之日起十日内支付被上诉人上海愚恒影视投资有限公司违约金（以312万元为本金，自2017年7月1日起至2019年8月19日，按照年利率20%计算；自2019年8月20日起至实际清偿之日，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计付）。负有金钱给付义务的当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费43,408元，由上诉人刘桃负担；二审案件受理费31,760元，由上诉人刘桃负担。本判决为终审判决。审判长  严耿斌审判员  季伟伟审判员  刘 雯二〇二一年一月二十六日书记员  郭一琦附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条民事诉讼应当遵循诚实信用原则。当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。