江西省吉安市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）赣08民终260号上诉人（原审被告）：江西庐陵农村商业银行股份有限公司，住所地江西省吉安市吉安县敦厚镇富川路**，统一社会信用代码913608001620721977。法定代表人：彭越，系该行董事长。委托诉讼代理人：陈文凯，江西玉笥律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：吉水县辉胜实业有限公司，住，住所地江西省吉水县文峰镇御龙湾小区****一社会信用代码91360822MA35FKHW3C。法定代表人：刘潘，系该公司总经理。委托诉讼代理人：彭建军，吉水县新江法律服务所法律服务工作者。原审被告：江西吉水农村商业银行股份有限公司，住所地江西省吉水，住所地江西省吉水县文峰镇洪先路**9136080016211262XL。法定代表人：颜斌，系该行董事长。委托诉讼代理人：杨磊，江西玉笥律师事务所律师。委托诉讼代理人：卢礼玲，该公司员工。上诉人江西庐陵农村商业银行股份有限公司（以下简称庐陵农商行）因与上诉人吉水县辉胜实业有限公司（以下简称辉胜公司）及原审被告江西吉水农村商业银行股份有限公司（以下简称吉水农商行）股权转让纠纷一案，不服江西省吉水县人民法院（2020）赣0822民初2174号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月12日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人庐陵农商行的委托诉讼代理人陈文凯、被上诉人辉胜公司的委托诉讼代理人彭建军、原审被告吉水农商行的委托诉讼代理人杨磊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。庐陵农商行上诉请求：1．撤销一审判决，改判驳回辉胜公司的诉讼请求；2．一、二审诉讼费由辉胜公司承担。事实和理由：1、涉案股权转让协议于2019年3月29日签订，签订协议时2018年度的利润分红尚未进行分配，双方在转让协议的第二条约定该股权尚未分配的分红归辉胜公司所有。上诉人已经按照协议约定将2018年股份分红转给辉胜公司，股权转让协议已履行完毕。2、按照法律规定辉胜公司转让股权后已不具股东身份，其无权要求获取分红。《全省辖内农商行2019年度会计决算工作指导意见》、《吉水农商行章程》、《关于江西吉水农村商业银行股份有限公司2018年利润分配及变更注册资本的提案》、《吉水农商行第六次股东大会决议》均可证明吉水农商行的会计年度为公历1月1日至12月31日，每一会计年度终了时制作财务会计报告，并进行利润分配，辉胜公司知晓吉水农商行的规章制度和会计年度审查机制，故不存在将年度利润拆分至月的情形，更不存在按天计算利润分红。辉胜公司辩称，1、一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。2、2019年分红经过吉水农商行股东决议，3月29日之前的分红应当归辉胜公司所有。3、吉水农商行的内部结算管理规定对辉胜公司不具约束力。吉水农商行称，我方同意上诉人的意见。辉胜公司向一审法院提出诉讼请求：1．判令吉水农商行、庐陵农商行支付辉胜公司股权转让前未分配的股金现金红利70,690.77元（471.2718万股×6%×1/4）；2．判令吉水农商行、庐陵农商行将转让前配送股70690.77股（471.2718万股×6%×1/4）归辉胜公司所有；3．诉讼费由吉水农商行、庐陵农商行负担。一审法院认定事实：2019年，辉胜公司、庐陵农商行、吉水农商行以及新干农商行经协商，将辉胜公司在吉水农商行的股权471.2718万股转让给庐陵农商行，500万股转让给新干农商行。为此，同年3月29日，辉胜公司与庐陵农商行签订《股权转让协议书》，约定内容主要如下：1、辉胜公司将截至当日其所持有的吉水农商行的股权471.2718万股以108,392,514元价格转让给庐陵农商行，并同时将上述股权所享有的分红收益权一并出让，但不包含尚未分配的股息及分红；2、双方共同委托股权登记托管机构办理股权转让登记，并按规定办理股权登记手续后本协议生效。3、协议生效后，被转让股权未分配股息、分红或其他权益均由出让方所有；4、本次转让登记手续办理完毕之日后，庐陵农商行即持有吉水农商行的股权，并享受相应的权益；5、自股权转让登记手续办理完毕之日起，辉胜公司不再享有吉水农商行该转让股权的相应权益。同年4月1日，办理了股权转让登记手续。2019年6月，吉水农商行根据江西省农村信用社联合社出台的《全省辖内农商银行2019年度会计决算工作指导意见》作出吉水农商行2018年利润分配及变更注册资本提案并经股东大会决议，对2018年末股本总额进行分红，受庐陵农商行的委托，吉水农商行将2018年度的分红向辉胜公司完成了支付。2020年5月，吉水农商行对2019年末股本金作出利润分配以及变更注册资本议案，并经股东大会决议，按照2019年度末股本的12%进行分红，其中6%现金分红、6%送股。后吉水农商行依照该决议向庐陵农商行支付了现金分红282,763元（471.2718万股×6%）以及配股赠送分红282763股。现辉胜公司认为，根据股权转让协议约定，转让时未分配的分红由出让方享有，合同签订时间为2019年3月29日，故2019年1-3月期间的分红属于辉胜公司，在吉水农商行、庐陵农商行未举证2019年1-3月盈亏的情况下，2019年度分红的四分之一应属于辉胜公司。吉水农商行、庐陵农商行则认为，吉水农商行实行年度会计决算，不存在季度、月和天进行决算分红，所以未分配的分红仅指2018年度的分红，不包含2019年1-3月的分红，且不能确认该期间是否盈利。因此，双方产生分歧，故辉胜公司诉至一审法院。本案虽经调解，但因各方未能达成一致意见而调解未成。一审法院认为：合同当事人应依照合同约定全面履行各自的义务。辉胜公司与庐陵农商行自愿签订《股权转让协议》，并办理了股权转让登记手续，协议已生效，双方应依约履行各自义务。该协议约定，辉胜公司所转让给庐陵农商行的股权及股权所享有的分红收益一并归庐陵农商行享有，但不包含尚未分配的股息及分红；协议生效后被转让股权未分配的权益由辉胜公司享有。庐陵农商行根据该约定于2019年6月将签订协议的上一年度即2018年度的分红通过吉水农商行向辉胜公司履行了支付义务。现本案的争执焦点在于2019年1-3月期间的分红是否属于未分配的权益，若属于，应由谁享有。对此，吉水农商行、庐陵农商行认为吉水农商行只存在年度会计决算，不存在季度会计决算，不存在2019年1-3月季度分红，且不能确定该期间是否盈利。一审法院认为，年度会计决算属于农商行内部管理规定，对辉胜公司没有约束力。2019年1-3月的性质与2018年度的性质相同，均属于未分配的期间，依照辉胜公司与庐陵农商行签订的股权转让协议，未分配的分红属于出让方享有即应由辉胜公司享有。关于如何确认2019年1-3月期间分红数额的问题，吉水农商行对其在册股东2019年整个年度的总分红是确定的，各方无异议，辉胜公司主张按照时间占比四分之一进行分配，吉水农商行提出异议，表示无法确认该期间是否盈利，一审法院认为，在吉水农商行、庐陵农商行未提供证据证实2019年1-3月是否盈亏的情况下，对吉水农商行、庐陵农商行提出的异议理由不予采纳，可按照年度的四分之一计算分红。综上，辉胜公司要求庐陵农商行支付现金分红70,690.75元（282,763元/4）以及确认配股赠送70690股（282763股/4）归辉胜公司所有的诉请，一审法院予以支持。关于吉水农商行，其不是股权转让协议的相对方，在本案中不存在支付责任，但应协助办理股权登记手续。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、江西庐陵农村商业银行股份有限公司于本判决生效之日起十日内向辉胜公司吉水县辉胜实业有限公司支付现金分红70,690.75元。二、江西吉水农村商业银行股份有限公司于2020年赠送给江西庐陵农村商业银行股份有限公司的配股70690股归辉胜公司吉水县辉胜实业有限公司所有，江西吉水农村商业银行股份有限公司于本判决生效之日起一个月内协助办理相关登记手续。案件受理费4,744元（辉胜公司已预交），由江西庐陵农村商业银行股份有限公司负担。二审中，吉水农商行提交证据1股金转让协议4份、内部账明细4份。证明2015年12月辉胜公司受让他人持有吉水农商行的股份，2015年度的分红按全年支付给辉胜公司。证据2股东大会公告5份，授权委托书2份，股东大会登记表2份，证明辉胜公司参加历次股东大会，知晓股权分配规则，不存在按月分红。证据3股权转让协议、交易流水、权益分配流水、内部明细账各一份，证明他人在2019年7月3日转让持有吉水农商行的股份，2019年度的分红支付给受让人，与本案情况类似。辉胜公司不予质证。庐陵农商行质证无异议。本院认证，对上述真实性、合法性予以确认，关联性在本院认为部分阐述。庐陵农商行、辉胜公司未提交证据。当事人对一审查明事实无异议。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，综合诉辩双方意见，本案争议焦点为：辉胜公司转让股权后是否对吉水农商行2019年度的分红享有权利？《中华人民共和国公司法》第四条规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。股东从公司分取红利是公司作为营利法人的本质要求，股东享有的股利分配请求权是基于其股东资格和地位而固有的一项权利，故该项权利的基础是股东身份。在股东大会通过决议进行利润分配之前，股利分配请求权是一种期待权。如果股权转让前股东大会已经决议通过利润分配方案，转让股东在丧失股东资格的情况下，依然可要求公司给付股利。反之，如果股东转让股权是在股东大会决议通过利润分配方案之前，那么在其转让所持有的股权后，也就不享有债权，即对尚未决议的股权分配红利无权主张。于本案而言，辉胜公司在2019年3月29日签订转让协议，转让其持有吉水农商行的股权，此时吉水农商行2019年会计年度尚未终了，当年盈亏情况及利润分配方案尚未确认，股东要求股利分配请求权也尚未形成。辉胜公司转让股权后已丧失吉水农商行的股东身份，原基于股东身份所享有的相应权利义务也一并在转让后丧失，故不论是从股利分配请求权的形成还是从股东身份来看，其均无权主张2019年度的股利分配请求权。其要求享有2019年转让前的分红和配股无事实和法律依据，不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：一、撤销江西省吉水县人民法院（2020）赣0822民初2174号民事判决；二、驳回吉水县辉胜实业有限公司的诉讼请求。一审案件诉讼费4,744元（辉胜公司已预交），二审案件受理费4,870元（庐陵农商行已预交）。诉讼费共计9,614元，由吉水县辉胜实业有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  李伟杰审判员  罗良华审判员  肖永兰二〇二一年一月二十九日法官助理郭琴书记员谢佳艺