山东省泰安市岱岳区人民法院民 事 判 决 书（2020）鲁0911民初3307号原告（反诉被告）：王忠文，男，1984年10月6日出生，汉族，住泰安市岱岳区。委托诉讼代理人：刘元国，山东泰山法正律师事务所律师。被告：泰安佳佰年装饰工程有限公司，住所地山东省泰安市岱岳天平大河路以北、十二中以东岱岳市政建设综合楼**楼。法定代表人：宋延，执行董事兼经理。被告（反诉原告）：王建飞，男，1984年11月8日出生，汉族，住山东省汶上县。委托诉讼代理人：陈超，山东秉诺律师事务所律师。原告（反诉被告）王忠文与被告泰安佳佰年装饰工程有限公司（以下简称佳佰年公司）、被告王建飞（反诉原告）股权转让纠纷一案，本院于2020年7月20日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）王忠文及其委托诉讼代理人刘元国与被告王建飞（反诉原告）及其委托诉讼代理人陈超到庭参加诉讼。被告佳佰年公司经公告送达开庭传票未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告（反诉被告）王忠文向本院提出诉讼请求：1.依法确认原告与被告王建飞签订的股权转让协议有效；2.判令被告王建飞立即支付原告股权转让款275000元；3.判令两被告立即办理工商（股权）变更登记手续；4.本案相关诉讼等费用由被告承担。事实和理由：原告持有佳佰年公司67%的股权，于2020年3月、4月期间分别受让取得该公司其他股东合计33%的公司股权后，合法持有该公司全部股权。2020年4月27日，原告与被告王建飞签订了《股权转让协议》，约定：原告将其持有的佳佰年100%公司股权作价110万元，全部转让给被告王建飞；原告对佳佰年公司经营管理及债权债务不再承担任何责任、义务。同日，原告与被告王建飞协商确认，扣减佳佰年对外欠款80万元后，由被告王建飞向原告出具欠条一份，载明：被告王建飞欠原告公司股权转让款30万元。自2020年4月27日起，按照《股权转让协议》约定，原告退出公司经营，由被告王建飞实际经营佳佰年公司业务。至原告起诉之日，被告王建飞累计向原告以银行、微信转账的方式支付股权转让款25000元，尚欠原告股权转让款275000元未支付。其后，原告多次向被告王建飞主张债权、要求两被告办理工商（股权）变更登记手续，但其一直未履行，致使原告遭受巨大经济损失。为维护原告的合法权益，特起诉至贵院，请求判如所请。被告佳佰年公司未作答辩。被告王建飞（反诉原告）辩称，在双方股权转让过程中，原告存在出资不实、无权处分他人股权、隐瞒公司债务信息、隐瞒公司场地租用期限及租金问题，承诺解决租金却又反悔等多个严重违约和违反诚实信用原则的过错行为，致使王建飞签订股权转让合同的目的无法实现，该合同应予解除。原告无权向被告主张股权转让款，请求法院驳回原告的诉讼请求。被告王建飞（反诉原告）向本院提出反诉请求：1.判令解除王建飞与王忠文签订的股权转让协议及补充协议。2.本案诉讼费由王忠文承担。事实与理由：2020年4月份，王建飞与王忠文在中间人的介绍下就佳佰年公司股权转让一事初步达成一致意见，并签订了股权转让合同，就股权转让未尽事项由双方另行签订补充协议。在股权转让过程中，王建飞发现佳佰年公司债务高达100多万，而非王忠文承诺的80万。王忠文同意将股权转让款降至5万元，并将之前的欠条撕毁。之后，王建飞又得知佳佰年公司用于经营的场所租金仅交至2020年7月底，与签订股权转让协议时王忠文承诺的租金已交至2021年1月不同。王忠文虽应允解决房租问题，但一直未解决。在佳佰年公司无法继续经营的前提下，王建飞签订股权转让合同的目的无法实现。另外纠纷产生后，经查询佳佰年公司工商登记得知，王忠文并不是唯一股东，股东出资也均是认缴，这与股权转让合同中王忠文承诺的其合法拥有佳佰年公司100%股权，并且已经完全履行出资义务不同。王忠文的违约行为极大损害了王建飞的利益。综上，王忠文存在出资不实、无权处分他人股权、隐瞒公司债务、隐瞒房租即将到期、未将房租续期等多个不诚信和违约行为，导致王建飞履行合同目的无法实现。《股权转让协议》第八条第一款明确规定“如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，守约方有权解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。”王建飞有权依据《合同法》九十四条、第六十条之规定解除合同并要求赔偿损失。恳请贵院依法查清事实，支持王建飞的反诉请求。原告（反诉被告）王忠文对被告王建飞（反诉原告）的反诉辩称，作为公司内部股东之间产生的民事法律关系，有关股权转让或者份额变化的约定自协议成立时即发生法律效力。故此，王忠文系有权处分；另外，股东出资问题并不必然影响股权转让的协议效果，股东出资义务履行的对象是标的公司，而股权转让是出让方与转让方之间的约定。本案中，双方就股权转让相关事宜已经作出明确约定，合法有效。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：佳佰年公司于2018年4月9日成立，注册资本200万元，其自然人股东分别为王忠文、王春雷、宋延和黄闯闯，认缴出资额各为134万元、30万元、18万元、18万元，认缴出资时间均为2049年12月31日，持股比例分别为67%、15%、9%和9%，但有关企业登记信息资料中未表明各股东实缴出资额。2020年3月28日，黄闯闯（甲方）与王忠文（乙方）签订《股权转让协议书》，约定甲方因个人原因自愿退出佳佰年公司股东会，并自愿将甲方持有该公司的股权(9%)自愿转让给公司股东乙方，乙方同意接受上述转让的股权；甲、乙双方确定的转让价格为人民币100元，本次股权转让完成后,甲方不再享受该公司相应的股东权利和承担义务；自本协议签订之日起乙方所有的债权债务和亏损、盈利分红（包括合并前和退股后的)与甲方再无任何关系，甲方不得干预乙方正常的经营活动；本协议正式签订后,任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的,即构成违约，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失；本协议经双方签字确认后生效，本协议生效之日即为股权转让之日,该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。2020年4月3日及4月28日，宋延、王春雷（甲方）分别与王忠文（乙方）同样签订了《股权转让协议书》各一份，其中王忠文与宋延确定的转让价格为10元，与王春雷未标明转让价格。当事人双方在协议落款处分别签名捺印，但至今未办理股东变更登记。2020年4月27日，王忠文作为转让方（甲方）与受让方（乙方）即王建飞订立股权转让协议一份，其中载明：甲方同意根据本合同所规定的条件，以110万元将其在公司拥有的100%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。同时，甲方声明已完全履行了公司注册资本的出资义务。双方未明确转让价款的支付方式。同日，王建飞为王忠文出具欠条一份，言明：王建飞欠王忠文公司股权转让款30万元，其自愿于2020年6月27日前付清，王忠文收到该款后五日内办理股权转让过户手续。此后，双方未履行。庭审中，王建飞提交由王忠文（甲方）与王建飞（乙方）签署的补充协议复印件一份，该协议内容为：“第一条，甲方承诺此房租租金到2021年元月一号到期期间不用支付房租租金。第二条，甲乙双方协商，本着公平、公正，80万收购公司所有股权，其中包括材料款、工人工资40万。第三条，在建工地没有完工工地需40万由乙方负责完成，以上费用如有多出由甲方承担。”该协议无落款时间。2020年6月14日，王忠文（甲方）与王建飞（乙方）另行签署补充协议一份，该协议注明：1、甲方将佳佰年公司100%全部股权及控制权交付乙方。交付内容包括但不限于公司名称、装修、样板间、家具、公司公章、公司财务章、财务账薄与其他公司财物。2、乙方按股权转让协议及2020年4月27日签署的欠条约定向甲方支付股权转让金5万元，限乙方3日内支付完毕，逾期未支付，视为乙方违约，每逾期一天按逾期金额万分之五承担违约责任。3、限乙方自2020年6月15日起5日内注册新公司，注册完成后，佳佰年公司所有债务转移至新公司名下，期间产生的纠纷由乙方负责处理。4、公司所有债权债务双方已约定清楚并由乙方负责，包含但不限于公司所有在建工地与所有材料商欠款、工人工资，与甲方无任何关系。5、本协议签字生效后，双方在2020年4月27日签订补充协议失效。2020年6月22日，王忠文又为王建飞出具证明一份，承诺全力协助王建飞处理与房东的关系，将房租延长到2021年1月1日。此后，王忠文未能兑现。本案庭审中，王忠文主张股权转让款为30万元，并称王建飞通过微信及泰安银行转账合计已付款25000元。对此，王建飞辩称，微信转账2万元不是支付给王忠文的股权转让款，而是公司向王忠文的借款，该款项来源于王建飞的建行卡，该银行卡作为公司资金账户使用。关于经泰安银行转账款5000元，是王建飞借给公司的钱，因为王忠文是公司老板，所以直接支付给了王忠文。王建飞提交了证人李某、刘某、高某出具的证明各一份，相关证人出庭作证并接受法庭质询。其中，证人李某证实：其作为股权转让的中间介绍人，参与了双方协商过程。当初，王忠文明确公司负债80万元，营业房租期到2020年底，且不用交房租，双方初步商定股权转让价为30万元。此后，王建飞发现公司债务有100多万元，提出异议，两人继续协商，直到2020年6月13日双方议定转让价降为5万元。之后，王建飞获知房租于2020年7月到期，随即找王忠文交涉，王忠文承诺帮助解决，但未有结果，双方发生争执，王忠文不打算转让了，王建飞于2020年7月初离开公司。证人刘某、高某同样证实双方因房租事宜发生争吵，未能就股权转让协商一致，王忠文不想转让了。另查明，王忠文与王建飞实际经营佳佰年公司期间均存在将其自有银行卡用于公司业务的情况，两人所经办业务中形成多起民事诉讼案件，佳佰年公司人员解散，公司已停止营业。本院认为，在股权交易行为中，公司股权的转让价格由出让方与受让方在商业判断的基础上自行协商确定，这体现了市场经济条件下交易的意思自治。而影响受让方对公司股权价值判断的主要因素则与公司的经营活动相关，如股权转让合同签订时公司的经营状况、项目价值、专业技术、无形资产、行业前景等。因此，订立股权转让合同过程中，出让方应当根据诚实信用原则如实告知受让方公司在经营中存在的可能影响股权转让价格的情况，而受让方作为交易主体，亦应尽到谨慎、合理的注意义务，应通过合理途径对转让方就公司生产经营状况的陈述及公司其他情况进行审慎的调查后，再作出是否受让股权的意思表示。本案中，原告王忠文与被告王建飞虽就股权转让达成初步意向，但双方在磋商股权价格过程中，几经交涉，形成前后金额不一的多项转让价款，期间，原、被告因公司债务、经营场所的租期、租金等产生争执，而最终未能达成双方均认可的股权转让价格，现王忠文作出选择，要求确认双方商定股权转让款为30万元，并主张王建飞已付款25000元，王建飞则不予认可，根据查明，王建飞经转账所支付款项在转账记录中并未载明付款事由，且王忠文与王建飞均有将个人银行卡用于公司业务经营的事实，不能排除转账款与公司业务存在关联的可能性，故对原告的上述主张，本院不予支持。纵观全案，针对股权转让事宜，原、被告双方在协商缔结协议过程中未能就核心条款中股权转让款达成合意，而出现了数额不等的议定价款，根据双方举证、质证情况，不能确认何种转让价格方为当事人的真实意思表示。双方拟订的股权转让协议及补充协议形式上尚未完备，相关条款欠缺实质内容，由此不能明确双方的权利、义务关系。基于前述理由，原告要求确认双方签订的股权转让协议有效；主张被告王建飞支付股权转让款275000元及办理股权变更登记。其主张均不能成立，本院不予采纳。被告王建飞要求解除与王忠文签订的股权转让协议及补充协议，其行使解除权应以合同有效成立为前提，对此，本院不予支持。综上所述，原告王忠文的诉讼请求与被告王建飞的反诉请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百一十八条、第一百一十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：一、驳回原告王忠文的全部诉讼请求。二、驳回被告王建飞的反诉请求。本诉案件受理费5426元由原告王忠文负担；反诉案件受理费2713元由被告王建飞负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省泰安市中级人民法院。审判长  彭佐国审判员  薛厚忠审判员  张娅娟二〇二一年一月六日法官助理田玉娟书记员黄杰