辽宁省沈阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）辽01民初1430号原告：中国华融资产管理股份有限公司辽宁省分公司，住所地沈阳市皇姑区宁山中路**。负责人：陈福刚，系该公司总经理。委托诉讼代理人：王兆建、王丹，系上海市海华永泰（沈阳）律师事务所律师。被告：沈阳时代金科置业有限公司，住，住所地沈阳市沈北新区兴明街**/div>诉讼代表人：沈阳时代金科置业有限公司清算组。负责人：孙百如，系该公司清算组组长。委托诉讼代理人：张智，系该公司员工。委托诉讼代理人：翟婷婷，系辽宁铭星律师事务所律师。被告：沈阳惠天房地产开发有限公司，住所，住所地沈阳市沈河区八经街**div>法定代表人：黄河，系公司董事长。委托诉讼代理人：贾东野，系博雅律师事务所律师。被告：沈阳盛京能源发展集团有限公司（曾用名：沈阳城市公用集团有限公司），住所地辽宁省沈，住所地辽宁省沈阳市大**小河沿路**div style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>诉讼代表人：沈阳盛京能源发展集团有限公司清算组。负责人：孙百如，系该公司清算组组长。委托诉讼代理人：贾东野，系博雅律师事务所律师。原告中国华融资产管理股份有限公司辽宁省分公司（以下简称华融资产公司）与被告沈阳时代金科置业有限公司（以下简称时代金科公司）、沈阳惠天房地产开发有限公司（以下简称惠天房地产公司）、沈阳盛京能源发展集团有限公司（以下简称盛京能源集团）借款合同纠纷一案，本院于2020年9月4日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告华融资产公司的委托诉讼代理人王兆建、王丹，被告时代金科公司的委托诉讼代理人张智、翟婷婷，被告惠天房地产公司和盛京能源集团的委托诉讼代理人贾东野到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告盛京银行向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告沈阳时代金科置业有限公司偿还欠款本金207,500,000.00元；2.请求判令被告沈阳时代金科置业有限公司支付欠付的重组宽限补偿金从2020年6月16日至全部重组债务实际清偿之日止以欠款本金207,500,000.00元为基准按18%/年标准计算，截至2020年8月29日重组宽限补偿金暂计算为7,781,250.00元（207500000×18%×75天/360）；3.请求判令被告沈阳时代金科置业有限公司支付违约金自2020年6月16日至2020年6月30日期间的违约金22,328.03元(计算方式为:逾期支付的重组宽限补偿金7442677.84×万分之二/日×15天=22,328.03元)；4.请求判令被告沈阳时代金科置业有限公司支付违约金自2020年8月30日起至全部重组债务实际清偿之日止以欠款本金207,500,000.00元为基准按6%/年标准支付违约金；5.请求判令被告沈阳时代金科置业有限公司支付违约金自2020年8月30日起至全部重组宽限补偿金至实际清偿之日止以欠付的重组宽限补偿金7,781,250.00元为基准按每日万人之二的标准支付违约金；6.请求判令被告沈阳时代金科置业有限公司支付律师10万元。以上几项请求暂合计215,403,578.03元。7.请求判令原告对编号为辽（2019）沈阳市不动产证明第9000037号不动产登记证明的抵押物（坐落东陵区天赐街7号，面积10030.1平方米，不动产证书号：东陵国用（2014）第1001号）享有优先受偿权；8.请求判令原告对编号辽宁Y06170007-3号《质押协议》、编号辽宁Y06170007-7号《质押协议之补充协议》约定的质押物（定期存单，账户：42×××43，数额：800万）享有优先受偿权；9.请求判令被告沈阳盛京能源发展集团有限公司对以上债务承担连带保证责任；10.请求判令由三被告承担本案的诉讼费、保全费等全部费用。事实与理由：2017年2月9日，原告华融资产公司与沈阳城市公用集团有限公司签订编号为辽宁Y06170007-1号《债权转让协议》，受让公用集团公司对债务人时代金科公司298,394,000.00元债权。2017年2月9日，华融资产公司与时代金科公司签署了编号为辽宁Y06170007-2号《还款协议》，时代金科公司为还款义务人，债权金额298,394,000.00元,还款宽限期为24个月，自2017年2月10日至2019年2月9日，重组宽限补偿金比率为8%。同时约定，如债务人未按期支付重组宽限补偿金或归还重组债务的，即构成违约，债权人华融资产公司有权宣布所有重组债务立即到期，有权要求债务人立即偿还全部重组债务、重组宽限补偿金或其他应付款项。2017年2月9日，华融资产公司与时代金科公司签署了编号为辽宁Y06170007-3号《质押协议》，约定时代金科公司以其名下账户为42×××43，数额800万，期限2年，利率2.7%的定期存单作为质押。2017年2月9日，华融资产公司、兴业银行沈阳分行、时代金科公司签署了辽宁Y06170007-5号《存单质押监管协议》，约定由兴业银行沈阳分行监管作为质押物的定期存单，监管期间24个月。2017年2月9日，华融资产公司与公用集团公司签署了辽宁Y06170007-4号《保证协议》，约定由公用集团公司为华融资产公司的债权提供连带责任保证。2019年1月31日，华融资产公司与时代金科公司签署了编号为辽宁Y06170007-6号《还款协议之补充协议》，债权本金208,875,800.00元,本次展期期限为12个月，自2019年2月9日至2020年2月7日，展期期间宽限补偿金比率为10%。同时约定，时代金科公司应于每季度末15日向华融资产公司支付展期期间当期应付重组宽限补偿金，如时代金科公司未能按上述约定支付任何一期重组宽限补偿金的，自到期次日起，华融资产公司有权将重组宽限补偿金提高至18%/年；同时自到期日的次日至清偿该应付未付部分重组宽限补偿金之日期间，按应付未付部分的重组宽限补偿金每日万分之二的标准支付违约金。2019年1月31日，华融资产公司与时代金科公司签署了辽宁Y06170007-7号《质押协议之补充协议》，时代金科公司同意继续以辽宁Y06170007-3号《质押协议》项下的质押物为本次展期的主债权提供质押。2019年1月31日，华融资产公司与公用集团公司签署了辽宁Y06170007-8号《保证协议之补充协议》，公用集团公司同意继续为主协议项下的债务提供连带责任保证担保。保证期间为3年。2019年1月31日，华融资产公司、兴业银行沈阳分行、时代金科公司签署了为辽宁Y06170007-9号《存单质押监管协议》，约定由继续由兴业银行沈阳分行监管作为质押物的定期存单，监管期间12个月。2019年5月22日，华融资产公司与惠天房地产公司签署了辽宁Y06170007-11号《抵押协议》。约定由惠天房地产公司提供位于沈阳市东陵区，土地使用权证号：东陵国用（2014）第1001号，面积10030.1平方米的土地使用权向华融资产公司提供抵押。2019年5月22日，沈阳市自然资源局下发辽（2019）沈阳市不动产证明第9000037号不动产登记证明，将上述土地使用权设置抵押权登记，权利人为华融资产公司。2020年4月7日，华融资产公司与时代金科公司签署了编号为辽宁Y06170007-12号《还款协议之补充协议（二）》，债权本金207,500,000.00元,本次展期期限为7个月，自2020年2月7日至2020年9月7日。若2020年9月7日不能偿还剩余全部债务，则华融资产公司可再给予5个月宽限期，宽限期为2020年9月7日至2021年2月7日。展期期间宽限补偿金比率为10%。若进入宽限期，补偿金利率为15%/年。同时约定，时代金科公司应于每季度末月15日向华融资产公司支付当期应付重组宽限补偿金，其中2020年二季度重组宽限补偿金期间为2020年2月7日至2020年6月15日。如时代金科公司未能按上述约定支付任何一期重组宽限补偿金的，自到期次日起，华融资产公司有权将重组宽限补偿金提高至18%/年；同时自到期日的次日至清偿该应付未付部分重组宽限补偿金之日期间，按应付未付部分的重组宽限补偿金每日万分之二的标准支付违约金。此外还约定，债务人未按本协议规定按期支付展期重组宽限补偿金或归还展期重组债务的，构成债务人违约，债权人有权采取宣布所有重组债务立即到期，要求债务人立即偿还全部重组债务、重组宽限补偿金、违约金即其他应付款项。违约金按未还重组债务每日万分之二的标准收取违约金。2019年4月9日，公用集团公司变更名称为盛京能源集团。2020年4月7日，华融资产公司与盛京能源集团签署了辽宁Y06170007-13号《保证协议之补充协议（二）》，盛京能源集团同意继续为主协议项下的债务提供连带责任保证担保。保证期间为3年。2020年4月9日，华融资产公司与惠天房地产公司签署了辽宁Y06170007-14号《抵押协议之补充协议》。惠天房地产公司同意继续以位于其名下的沈阳市东陵区，面积10030.1平方米的土地使用权向华融资产公司为主协议项下的债务提供抵押。时代金科公司应于2020年6月15日支付的重组宽限补偿金7,442,677.84元逾期后于2020年6月30日支付。根据《还款协议补充协议（二）》第4.2条之约定，自2020年6月16日起全部未还的重组债务的重组宽限补偿金率提高至18%/年，同时时代金科公司欠付2020年6月16日至2020年6月30日期间的违约金为22,328.03元。因时代金科公司已经构成违约事实，根据《还款协议之补充协议（二）》第7.2条之约定，华融资产公司2020年8月28日给时代金科公司、盛京能源集团、惠天房地产公司发函，宣布该重组债务立即全部到期，时代金科公司应立即偿还全部重组债务及对应的重组宽限补偿金。盛京能源集团、惠天房地产公司作为该重组债务的保证人、抵押人，现应承担相应担保责任。根据上述事实，原告为维护自身的合法权益，依法提起诉讼，请法院查明事实，维护原告的合法权益。被告时代金科公司辩称，首先，我公司认可与前债务人盛京能源集团之间的债权债务，也知晓盛京能源集团将对我公司债权转让给原告，转让协议中明确欠款本金2.4亿元及利息58,394,000.00元，在签订债权转让协议后我公司从2017年3月15日至2020年9月28日一直向原告偿还欠款利息及部分本金，按照与原告之间的还款协议，其中包括宽限期利息、宽限期复利、违约金，这些都远远高于正常借贷项下的利息，我公司至今已偿还166,010,461.7元，并不是原告主张的欠款本金，另外，原告的第二、三、四、五项请求与其主张相矛盾，其主张自2020年6月16日之后的利息及复利，但是其又认可2020年6月30日收到我公司7,442,677.84元还款，说明其知晓我公司一直在还款。其在诉请中并没有将还款数额予以扣除，我公司在之后也进行了还款。被告惠天房地产公司辩称，不认可原告与时代金科公司具体的借款金额，原告与时代金科公司应就具体借款金额确认，我公司在确认后的借款范围内承担担保责任。被告盛京能源集团辩称，同惠天房地产公司答辩意见。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。原告华融资产公司针对诉讼主张提供了：第一组证据：2017年2月9日，原告华融资产公司与公用集团公司签订编号为辽宁Y06170007-1号《债权转让协议》、国家企业信用信息公示系统网页截图、业务回单三张（付款）。内容：2017年2月9日，原告与公用集团公司、被告时代金科公司签订《债权转让协议》，受让公用集团公司对债务人时代金科公司298,394,000.00元债权。2019年4月9日，公用集团公司更名为盛京能源集团。按照《债权转让协议》约定，原告于2017年2月10日分三笔，各1亿、1亿、98,394,000.00元，共计298,394,000.00元通过银行转账转入被告城市公用集团，证明：被告盛京能源集团将其对时代金科公司的债权及相关全部权利转让给原告华融资产公司，华融资产公司向盛京能源集团支付了全部债权转让款，履行了债权转让协议约定的付款义务，原告华融资产公司依法取得了对时代金科公司享有的298,394,000.00元债权，成为时代金科公司的债权人。第二组证据：2017年2月9日原告与被告时代金科公司签订的《还款协议》（编号：辽宁Y06170007-2号）、2017年2月9日原告与被告时代金科公司签署《质押协议》（编号：辽宁Y06170007-3号）、2017年2月9日原告与公用集团公司签署了《保证协议》（编号：辽宁Y06170007-4号）、2017年2月9日原告、兴业银行沈阳分行、被告时代金科公司签署《存单质押监管协议》（编号：辽宁Y06170007-5号）内容：1.《还款协议》（编号：辽宁Y06170007-2号）：1.1债务金额确认：被告时代金科公司为还款义务人，债权金额298,394,000.00元；1.2还款宽限期：为24个月，自2017年2月10日至2019年2月9日；2.2（1）乙方应于还款宽限起始日期满12个月当日，向甲方偿还不少于重组债务的30%即人民币89,518,200元；4.2乙方母公司城市公用集团提供连带责任保证，保证协议编号：辽宁Y06170007-4号。10.1下述任一事件，均构成乙方在本协议项下的违约事件：（1）乙方未按本协议规定按期支付重组宽限补偿金或归还重组债务。10.2本协议第九条及10.1条约定的情形是否发生，由甲方作出判断并书面通知乙方。上述任何违约事件发生后，甲方有权采取以下任何一项或多项措施：（1）自对出现违约时间时点起，未还重组债务按日万分之五的标准收取违约金；（2）宣布所有重组债务立即到期，并要求乙方立即偿还全部重组债务、重组宽限补偿金或其他应付款项；（3）处置抵押物及质押物，并要求保证人立即承担保证责任；（4）甲方认为适当的其他方式。17.1甲方在本协议项下的权利是累加的，并不影响和排除甲方根据法律和其它协议对乙方所可以享有的任何权利……17.9除法律规定或当事人另有约定外，因本协议订立、履行及争议解决发生的费用（包括律师费用）由乙方承担。2.《质押协议》（编号：辽宁Y06170007-3号）：3.1出质标的为定期存单，存单的详细情况以本合同所附《质押权利凭证清单》为准（《质押权利凭证清单》编号辽宁Y06170007-3-1号：时代金科公司以其名下账户为42×××43，数额800万，期限2年，利率2.7%的定期存单作为质押）。第四条质押担保的范围：本质押担保的范围包括主协议项下重组债务本金、重组宽限补偿金、违约金……包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费……。3.《保证协议》（编号：辽宁Y06170007-4号）：第一条被保证的主债权本金及数额：298394000元。第二条主协议债务人履行债务的期限：以编号为辽宁Y06170007-2号《还款协议》为准。第三条保证方式：连带责任保证。第四条保证范围：……包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费……第五条保证期间：……主协议债务提前到期日或延长到期日为债务履行期限届满之日……沈阳城市公用集团有限公司，即被告沈阳盛京能源发展集团有限公司应承担连带责任保证。4.《存单质押监管协议》（编号：辽宁Y06170007-5号）：原告、被告、兴业银行沈阳分行约定由兴业银行沈阳分行监管作为质押物的定期存单，监管期间24个月。证明：原被告签订《债权转让协议》后，因被告时代金科的实际经营情况，难以一次性向原告偿还全部债务，经被告的申请，原告同意给予被告一定的还款宽限期。第三组证据：2019年1月31日原告与被告时代金科公司签订的《还款协议之补充协议》（编号：辽宁Y06170007-6号）、2019年1月31日原告与被告时代金科公司签署《质押协议之补充协议》（编号：辽宁Y06170007-7号）、2019年1月31日原告与公用集团公司签署了《保证协议之补充协议》（编号：辽宁Y06170007-8号）、2019年1月31日原告、兴业银行沈阳分行、被告时代金科公司签署《存单质押监管协议》（编号：辽宁Y06170007-9号）。内容：1.《还款协议之补充协议》（编号：辽宁Y06170007-6号）：1.2本次展期期限为12个月，即从2019年2月9日至2020年2月7日。2.1……展期期间宽限补偿金率为10%……3.1展期期间重组债务的具体偿付安排为：乙方应于2020年2月7日前偿还全部债务本金208875800元。3.2乙方如未能按本协议第3.1款约定偿还任何一期重组债务的，则自到期日的次日起，甲方有权对全部未还的重组债务在本协议第2.1款约定的重组宽限补偿金率基础上加收8%/年，即重组宽限补偿金率提高至18%/年；同时，自到期日的次日起至乙方清偿该应还未还部分重组债务之日期间，按该应还未还部分的重组债务每日万分之二的标准，由乙方向甲方支付违约金。4.1重组宽限补偿金按季支付。乙方应于每季度末15日向甲方支付展期期间应付重组宽限补偿金。4.2乙方如未能按本协议第4.1款约定偿还任何一期重组宽限补偿金的，则自到期日的次日起，甲方有权对全部未还的重组债务在本协议第2.1款约定的重组宽限补偿金率基础上加收8%/年，即重组宽限补偿金率提高至18%/年；同时，自到期日的次日起至乙方清偿该应付未付部分重组宽限补偿金之日期间，按应付未付部分的重组宽限补偿金每日万分之二的标准，由乙方向甲方支付违约金。第六条违约责任：6.1占期内如出现以下任一情况，均构成乙方在本协议项下的违约事件：（1）发生《还款协议》第八条“违约责任”下任一违约事件；（2）债务人未按本协议规定按期支付展期重组宽限补偿金或归还展期重组债务。6.2……上述任何违约事件发生后，甲方有权采取以下任何一项或多项措施：（2）宣布所有重组债务立即到期……；2.《质押协议之补充协议》（编号：辽宁Y06170007-7号）：被告时代金科公司同意继续以辽宁Y06170007-3号《质押协议》项下的质押物为本次展期的主债权提供质押。3.《保证协议之补充协议》（编号：辽宁Y06170007-8号）：公用集团公司同意继续为主协议项下的债务提供连带责任保证担保。保证期间为3年。4.《存单质押监管协议》（编号：辽宁Y06170007-9号）：约定由继续由兴业银行沈阳分行监管作为质押物的定期存单，监管期间12个月。证明：因被告未按期偿还款项，原告又给予被告12个月的宽限期。确认被告时代金科剩余未还本金为20,887，500元。被告时代金科同意继续为本次展期的主债权提供质押，被告盛京能源集团同意继续为主协议项下的债务提供连带责任保证担保。第四组证据：2019年5月22日原告与惠天房地产公司签署《抵押协议》（编号：辽宁Y06170007-11号）、《不动产登记证明》。证明：第一条抵押担保的主债权本金即数额：208875800元。第二条主协议债务的履行期限：主协议债务的履行期限以编号为辽宁Y06170007-2号《还款协议》、辽宁Y06170007-6号《还款协议之补充协议》为准。3.1乙方提供给甲方的抵押物为本协议附件（编号为辽宁Y06170007-11号）“抵押物清单”所列明的财产：约定由惠天房地产公司提供位于沈阳市东陵区，土地使用权证号：东陵国用（2014）第1001号，面积10030.1平方米的土地使用权向华融资产公司提供抵押。第四条抵押担保的范围和抵押权效力：……包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费……第20.8条：……因本协议订立、履行及争议解决发生的费用（包括律师费用）由乙方承担。2019年5月22日，沈阳市自然资源局下发辽（2019）沈阳市不动产证明第9000037号不动产登记证明，将上述土地使用权设置抵押权登记，权利人为原告华融资产公司。第五组证据：2020年4月7日原告与被告时代金科公司签署《还款协议之补充协议（二）》（编号：辽宁Y06170007-12号）、2019年4月7日原告与盛京能源公司签署《保证协议之补充协议（二）》（编号：辽宁Y06170007-13号）、2020年4月9日原告与惠天房地产公司签署《抵押协议之补充协议》（编号：辽宁Y06170007-14号）。证明：1.《还款协议之补充协议（二）》（编号：辽宁Y06170007-12号）：1.1债权本金207,500,000.00元.1.2本次展期期限为7个月，自2020年2月7日至2020年9月7日。若2020年9月7日不能偿还剩余全部债务，则甲方可再给予5个月宽限期，宽限期为2020年9月7日至2021年2月7日。4.1重组宽限补偿金按季支付。每季度的重组宽限补偿金乙方应于每季度末月15日向甲方支付，其中2020年二季度重组宽限补偿金期间为2020年2月7日至2020年6月15日。4.2乙方如未能按本协议第4.1款约定支付任何一期重组宽限补偿金的，则自其到期日的次日起，甲方有权对全部未还的重组债务的重组宽限补偿金提高至18%/年；同时，自其到期日的次日至乙方清偿该应付未付部分重组宽限补偿金之日期间，按应付未付部分的重组宽限补偿金每日万分之二的标准，由乙方向甲方支付违约金。7.1展期内如出现以下任一情况，均构成乙方在本协议项下的违约事件：（1）发生《还款协议》第八条“违约责任”下任一违约事件；（2）债务人未按本协议规定按期支付展期重组宽限补偿金或归还展期重组债务。7.2上述违约事件是否发生，由甲方作出判断并书面通知乙方。上述任何违约事件发生后，甲方有权采取以下任何一项或多项措施：（1）对出现违约时间时点，按未还重组债务每日万分之二的标准收取违约金……（2）宣布所有重组债务立即到期，并要求乙方立即偿还全部重组债务、重组宽限补偿金、违约金或其他应付款项……（3）处置抵押物，并要求保证人立即承担保证责任……2.《保证协议之补充协议（二）》（编号：辽宁Y06170007-13号）：盛京能源公司同意继续为主协议项下的债务提供连带责任保证担保。保证期间为3年。3.《抵押协议之补充协议》（编号：辽宁Y06170007-14号）：惠天房地产公司同意继续以位于其名下的沈阳市东陵区，面积10030.1平方米的土地使用权向华融资产公司为主协议项下的债务提供抵押。证明：因被告未按期偿还款项，原告又给予被告展期7个月，并给予5个月的还款宽限期。《还款协议之补充协议》（编号：辽宁Y06170007-12号）确认被告时代金科剩余未还本金为207500000元。被告盛京能源同意继续为主协议项下的债务提供连带责任保证担保。被告惠天房地产同意继续以其土地使用权向华融资产公司为主协议项下的债务提供抵押。第六组证据：《关于对重组债务进行催收并宣布提前到期的函》及EMS快递信息。证明：因被告时代金科公司应于2020年6月15日支付的重组宽限补偿金7,442,677.84元逾期后于2020年6月30日支付。时代金科公司已经构成违约事实，根据补充协议第4.2条、7.2条之约定，原告华融资产公司2020年8月28日给时代金科公司、盛京能源公司、惠天房地产公司发函，宣布该重组债务立即全部到期，时代金科公司应立即偿还全部重组债务及对应的重组宽限补偿金。盛京能源公司、惠天房地产公司作为该重组债务的保证人、抵押人，现应承担相应担保责任。三被告于2020年8月29日签收。第七组证据：业务回单三张（收款）。证明：2018年2月9日，时代金科公司偿还本金89518200元。2020年2月26日，被告时代金科公司偿还本金1375800元。2020年6月30日，被告时代金科公司支付逾期支付重组宽限补偿金7442677.84元，按照上述协议约定，该笔重组宽限补偿金应于2020年6月15日支付，被告已经违约。第八组证据：《委托代理合同》（编号：辽宁Y06170007-15号）。证明：因被告违约产生诉讼并聘请律师花费10万元的律师费用，应当由被告承担。时代金科公司质证意见：对证据真实性、合法性均无异议。根据债权转让协议中、债权信息表中，明确时代金科公司欠付盛京能源集团的债权本金为2.4亿元，其余5800余万元为利息，我公司对外偿还的也是上述欠款，至于盛京能源集团与华融资产公司债权债务数额与我公司无关。惠天房地产公司质证意见：对证据真实性、合法性均无异议。该证据是由华融资产公司与盛京能源集团债权债务往来中形成的，与我公司无关。盛京能源集团质证意见：对证据的真实性、合法性、均无异议。对关联性有异议。原告与时代金科公司签订的最后一份合同，还款协议之补充协议二，第1.2条规定，由2020年9月7日不能偿还全部债务，甲方再给乙方五个月宽限期，宽限期的截止日期2021年2月7日，我方认为截止原告起诉之日仍没到还款最后期限，并且该系列借款合同宽限期实为还款期限，宽限期补偿金实为利息，原告对宽限期补偿金加罚违约金的行为是收取复利，因此请求法院对案涉的借款合同宽限期补偿金、借款违约金、宽限期的补偿金的违约金及本金的利息这几者之间的关系进行审查，酌情考虑案件实际情况，重新确定时代金科公司应付的合同利息。被告时代金科公司针对抗辩主张提供了自2017年3月15日至2020年9月28日期间还款凭证及发票，证明：被告时代金科公司向原告还款166,010,461.7元。华融资产公司质证意见：经过核实，被告时代金科公司共计偿还166010561.7元，其中本金共计偿还90894000元（2018年2月9日偿还本金89518200元、2020年2月26日偿还本金1375800元）、重组宽限补偿金共计支付75116561.7元（其中被告应于2020年6月15日支付的7442677.84元重组宽限补偿金于2020年6月30日支付；在原告起诉后被告于2020年9月22日支付5302777.79元、2020年9月28日支付230555.55元重组宽限补偿金)。在还款期内，前两年重组宽限补偿金率为8%/年，第三年至被告违约（2020年6月15日）期间重组宽限补偿金率为10%/年，已支付的重组宽限补偿金均未超过法律规定，2020年6月15日前被告偿还金额及时间均是按照双方合同约定支付。根据当事人陈述和举证，本院认定以下事实：2017年2月9日，原告华融资产公司与被告盛京能源集团（当时名称为沈阳城市公用集团有限公司）、被告时代金科公司签订编号为辽宁Y06170007-1号《债权转让协议》，约定因城市公用集团与时代金科公司分别签订有《内部借款协议》，城市公用集团将自有资金2.4亿元借予时代金科公司，截止2017年1月20日时代金科公司欠付城市公用集团借款本金2.4亿元及资金占用费58,394,000.00元未予偿还，原告华融资产公司以转让价款298,394,000.00元受让公用集团公司对被告时代金科公司的以上债权。同时，被告时代金科公司与原告华融资产公司签署编号为辽宁Y06170007-2号《还款协议》，约定被告时代金科公司对原告华融资产公司负有债务金额为298,394,000.00元,还款宽限期为24个月，即自2017年2月10日起至2019年2月9日，被告时代金科公司按8%/年支付重组宽限补偿金，按日计算按季支付，被告时代金科公司于每自然季末月的15日向原告华融资产公司支付当期重组宽限补偿金；如被告时代金科公司未按期支付重组宽限补偿金或归还重组债务构成违约，原告华融资产公司有权宣布所有重组债务立即到期，有权要求债务人立即偿还全部重组债务、重组宽限补偿金或其他应付款项，处置抵押物及质押物，并要求保证人立即承担保证责任。同日，原告华融资产公司与被告时代金科公司签署了编号为辽宁Y06170007-3号《质押协议》，由被告时代金科公司以其名下账户为42×××43，数额800万，2年定期存单（利率为2.7%/年）提供质押担保；并由原告华融资产公司与被告时代金科公司及代保管人兴业银行沈阳分行签署了辽宁Y06170007-5号《存单质押监管协议》，约定由兴业银行沈阳分行对被告时代金科公司出质担保的该定期存单提供存单质押监管服务，监管期间24个月。还由公用集团公司与原告华融资产公司签署了辽宁Y06170007-4号《保证协议》，约定由公用集团公司为原告华融资产公司受让的案涉债权提供连带责任保证。2017年2月10日原告华融资产公司向城市公用集团支付债权转让价款298,394,000.00元。2019年1月31日，原告华融资产公司与被告时代金科公司签署了编号为辽宁Y06170007-6号《还款协议之补充协议》，确定在《还款协议》项下剩余债务本金为208,875,800.00元,本次展期期限为12个月，自2019年2月9日至2020年2月7日，展期期间宽限补偿金率为10%，以每年360天为基数，从协议生效之日起，按照被告时代金科公司实际占用资金金额及天数计收；被告时代金科公司应于每季度末15日向原告华融资产公司支付展期期间当期应付重组宽限补偿金，如时代金科公司未能按上述约定支付任何一期重组宽限补偿金的，自到期次日起，华融资产公司有权将重组宽限补偿金提高至18%/年；同时，自到期日的次日起至清偿该应付未付部分重组宽限补偿金之日期间，按应付未付部分的重组宽限补偿金每日万分之二的标准支付违约金。同日，原告华融资产公司与被告时代金科公司签署了辽宁Y06170007-7号《质押协议之补充协议》，被告时代金科公司同意继续以辽宁Y06170007-3号《质押协议》项下的质押物为本次展期的主债权提供质押；由原告华融资产公司与被告时代金科公司、兴业银行沈阳分行签署了编号为辽宁Y06170007-9号《存单质押监管协议》，约定由继续由兴业银行沈阳分行监管作为质押物的定期存单，监管期间12个月。同日，原告华融资产公司与公用集团公司签署了辽宁Y06170007-8号《保证协议之补充协议》，公用集团公司同意继续为主协议项下的债务提供连带责任保证担保，保证期间为3年。2019年5月22日，由被告惠天房地产公司与原告华融资产公司签署了辽宁Y06170007-11号《抵押协议》，约定由被告惠天房地产公司提供位于沈阳市东陵区[土地使用权证号：东陵国用（2014）第1001号，面积10030.1平方米]的土地使用权为被告时代金科公司偿付原告华融资产公司债务及实现债权、抵押权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费等）和其他所有应付的费用。当日，双方在沈阳市自然资源局办理上述土地使用权的不动产抵押登记，不动产证明号为辽（2019）沈阳市不动产证明第9000037号。2020年4月7日，原告华融资产公司与被告时代金科公司签署了编号为辽宁Y06170007-12号《还款协议之补充协议（二）》，约定在《还款协议》项下剩余债务本金为207,500,000.00元,本次展期期限为7个月，自2020年2月7日至2020年9月7日；若2020年9月7日不能偿还剩余全部债务，则华融资产公司可再给予5个月宽限期，宽限期为2020年9月7日至2021年2月7日，展期期间宽限补偿金比率为10%；若进入宽限期，补偿金利率为15%/年。同时约定，时代金科公司应于每季度末月15日向华融资产公司支付当期应付重组宽限补偿金，其中2020年二季度重组宽限补偿金期间为2020年2月7日至2020年6月15日；如被告时代金科公司未能按上述约定支付任何一期重组宽限补偿金的，自到期次日起，原告华融资产公司有权将重组宽限补偿金率提高至18%/年；同时自到期日的次日至清偿该应付未付部分重组宽限补偿金之日期间，按应付未付部分的重组宽限补偿金每日万分之二的标准支付违约金。此外还约定，被告时代金科公司未按本协议约定按期支付展期重组宽限补偿金或归还展期重组债务的，构成违约，原告华融资产公司有权宣布所有重组债务立即到期，要求债务人立即偿还全部重组债务、重组宽限补偿金、违约金或其他应付款项，并按未还重组债务每日万分之二的标准收取违约金。同日，原告华融资产公司与被告盛京能源集团签署了辽宁Y06170007-13号《保证协议之补充协议（二）》，被告盛京能源集团同意继续为主协议项下的债务提供连带责任保证担保，保证期间为3年。2020年4月9日，原告华融资产公司与被告惠天房地产公司签署了辽宁Y06170007-14号《抵押协议之补充协议》，被告惠天房地产公司同意继续以位于沈阳市东陵区.1平方米）的土地使用权向原告华融资产公司为主协议项下的债务提供抵押担保。被告时代金科公司于2020年6月15日支付的重组宽限补偿金7,442,677.84元，华融资产公司2020年8月28日向被告时代金科公司、盛京能源集团、惠天房地产公司发出《关于对重组债务进行催收并宣布提前到期的函》，函告三被告重组债务立即全部到期，被告时代金科公司应立即偿还全部重组债务及对应的重组宽限补偿金，被告盛京能源集团、惠天房地产公司作为该重组债务的担保人承担相应担保责任；自2020年6月16日起全部未还的重组债务的重组宽限补偿金率提高至18%/年，被告时代金科公司欠付2020年6月16日至2020年6月30日期间的违约金为22,328.03元。原告华融资产公司于2020年9月4日向本院提起本案诉讼。此后，被告时代金科公司分别于2020年6月30日、9月22日和9月28日向原告华融资产公司支付重组宽限补偿金7,442,677.84元、5,302,777.79元和230,555.55元。原告华融资产公司于2020年8月28日分别给被告时代金科公司、盛京能源公司、惠天房地产公司发送《关于对重组债务进行催收并宣布提前到期的函》，告知根据《还款协议之补充协议（二）》第7.2条之约定，宣布被告时代金科公司所欠付重组债务立即全部到期，被告时代金科公司应立即偿还剩余全部重组债务及对应的重组宽限期补偿金，并请求被告盛京能源集团和惠天房地产公司承担担保责任。三被告于2020年8月29日签收。原告华融资产公司为本案诉讼与上海市海华永泰（沈阳）律师事务所签订《委托代理合同》，约定律师代理费10万元。2019年公用集团公司更名为盛京能源集团。本院于2020年10月23日作出（2020）辽01破申18号民事裁定，受理债权人对盛京能源集团重整的申请。本院于2020年11月1日作出（2020）辽01破申26号民事裁定，受理债权人对时代金科公司重整的申请。本院认为，原告华融资产公司通过与公用集团公司签订《债权转让协议》并支付债权转让款受让了公用集团公司对被告时代金科公司的298,394,000.00元借款债权及相关权利,被告时代金科公司作为新的债务人与原告华融资产公司签订了《还款协议》，并同时由被告时代金科公司提供存单质押担保，由被告盛京能源公司提供保证担保，由被告惠天房地产公司在被告时代金科公司与原告华融资产公司再签订《还款协议之补充协议》时提供土地使用权抵押担保。原告华融资产公司与被告时代金科公司签订的《还款协议》、《还款协议之补充协议》、《还款协议之补充协议（二）》及《质押协议》、《质押协议之补充协议》，被告盛京能源集团与原告华融资产公司签订的《保证协议》、《保证协议之补充协议》、《保证协议之补充协议（二）》，被告惠天房地产公司与原告华融资产公司签订的《抵押协议》、《抵押协议之补充协议》，均系各方当事人之间真实意思表示，具有法律约束力。《还款协议之补充协议》、《还款协议之补充协议（二）》、《质押协议之补充协议》均是在被告时代金科公司作为债务人向原告华融资产公司偿付部分债务后形成的新的债务数额确认，对债务偿还期限、重组宽限补偿金支付标准、质押担保重新进行约定和设立，被告惠天房地产公司和被告盛京能源集团通过与原告华融资产公司签订《抵押协议》、《抵押协议之补充协议》、《保证协议之补充协议》、《保证协议之补充协议（二）》持续为被告时代金科公司偿付原告华融资产公司提供抵押担保和连带保证责任担保。现在案件审理中被告时代金科公司和被告盛京能源集团均经本院裁定受理债权人对其重整的申请，根据《中华人民共和国企业破产法》第四十六条“未到期的债权在破产申请受理时视为到期。附利息的债权自破产申请受理时起停止计息”的规定，针对原告华融资产公司诉请，本案应对被告时代金科公司欠付原告华融资产公司债务本金数额、截止破产申请受理时宽限补偿金及违约金数额进行判决确认，对于原告华融资产公司对被告时代金科公司提供质押担保的银行存款享有优先受偿权进行确认。同时，应对被告盛京能源集团应承担连带保证责任进行确认，判决被告惠天房地产公司对担保债务承担抵押担保责任。对于被告时代金科公司应偿付原告华融资产公司债务数额的确认。原告华融资产公司对被告时代金科公司享有借款债权，双方在2020年4月7日签订的《还款协议之补充协议（二）》中确认被告时代金科公司拖欠原告华融资产公司债务即借款本金为207,500,000.00元，经审查，被告时代金科公司在此后只按照合同约定标准支付了重组宽限补偿金，故应按此数额确认被告时代金科公司拖欠原告华融资产公司债务本金。对于被告时代金科公司拖欠原告华融资产公司截至2020年11月1日的债务利息即还款协议所约定的重组宽限补偿金及违约金数额的确定。依据《还款协议之补充协议（二）》第4.2条约定，在被告时代金科公司未能按4.1款约定支付任何一期重组宽限补偿金的，则自其到期日的次日起，原告华融资产公司有权对全部未还的重组债务的重组宽限补偿金率提高至18%/年，同时有权请求被告时代金科公司支付自到期日的次日起至被告时代金科公司重整裁定受理之日按日万分之二标准计算的违约金。按此标准计算被告时代金科公司拖欠原告华融资产公司重组宽限补偿金数额为207,500,000.00元×18%/360×139天-5,302,777.79元-230,555.55元即8,887,916.66元。被告时代金科公司应支付违约金应包括2020年6月16日至2020年6月30日的违约金7,442,677元×0.0002/天×15天即22,328.03元，及从2020年8月30日原告华融资产公司债务宣布到期日至2020年11月1日按以上计算方法分段计算的违约金[5,302,777.79元×23天+230,555.55元×29天+（7,781,250元-5,302,777.79元-230,555.55元）×63天]×0.0002即54,053.75元。原告华融资产公司请求被告时代金科公司按照重组债务207,500,000.00元的6%/年支付违约金，不符合《补充协议（二）》第3.2条、7.2条约定情形，不适用该3.2条约定，故对原告华融资产公司该项诉请本院不予支持。因原告华融资产公司未能提供支付律师费的相关证据，故对原告华融资产公司请求被告时代金科公司承担因本案诉讼发生的律师代理费，本院不予支持。故本院确认被告时代金科公司应偿付原告华融资产公司债务为本金207,500,000.00元及截至2020年11月1日的重组宽限补偿金8,887,916.66元及违约金76,381.78元。依据原告华融资产公司与被告时代金科公司签订的《质押协议之补充协议》，原告华融资产公司对被告时代金科公司提供质押担保的800万元存款及孳息对以上债务享有优先受偿权。关于被告盛京能源集团承担保证责任的范围，应按照对被告盛京能源集团重整裁定受理之日被告时代金科公司欠付原告华融资产公司债务进行确定。同样按照以上方法计算至2020年10月23日被告时代金科公司应支付重组宽限补偿金为207,500,000.00元×18%/360×139天-5,302,777.79元-230,555.55元即7,954,166.66元，应支付违约金应包括2020年6月16日至2020年6月30日的违约金22,328.03元，及从2020年8月30日原告华融资产公司债务宣布到期日至被告盛京能源集团重整裁定受理之日2020年10月23日按以上计算方法分段计算的违约金[5,302,777.79元×23天+230,555.55元×29天+（7,781,250元-5,302,777.79元-230,555.55元）×54天]×0.0002即50007.50元。被告盛京能源集团应承担保证责任范围为216,650,320.19元（207,500,000.00元+7,954,166.66元+72,335.53元+1,118,818元+5,000元）。关于被告惠天房地产公司承担抵押担保责任担保范围的确定。根据《中华人民共和国物权法》第一百八十条“债务人或者第三人有权处分的下列财产可以抵押：（一）建筑物和其他土地附着物；（二）建设用地使用权；(三）以招标、拍卖、公开协商等方式取得的荒地等土地承包经营权；（四）生产设备、原材料、半成品、产品；（五）正在建造的建筑物、船舶、航空器；（六）交通运输工具；（七）法律、行政法规未禁止抵押的其他财产。抵押人可以将前款所列财产一并抵押。”和第一百八十七条“以本法第一百八十条第一款第一项至第三项规定的财产或者第五项规定的正在建造的建筑物抵押的，应当办理抵押登记。抵押权自登记时设立。”的规定，原告华融资产公司与被告惠天房地产公司签订抵押合同并就约定的土地使用权在不动产登记部门进行了登记，本案所涉抵押权在登记时生效，原告华融资产公司在享有的主债权范围内对被告惠天房地产公司提供抵押担保的土地使用权享有优先受偿权。被告惠天房地产公司与原告华融资产公司签订的《抵押协议》约定，被告惠天房地产公司提供抵押担保范围为被告时代金科公司偿付原告华融资产公司债务及实现债权、抵押权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费等），应依此约定确定被告惠天房地产公司承担担保责任范围。对于被告惠天房地产公司所担保债务的确定，《中华人民共和国企业破产法》规定了破产债权在破产申请受理后停止计息，被告惠天房地产公司与原告华融资产公司间形成的担保债务为从债务，基于被告惠天房地产公司请求自人民法院受理重整之日也应停止计息。本案被告惠天房地产公司所担保债务范围应与被告时代金科公司欠付原告华融资产公司主债务一致。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十三条、第四十一条、第四十二条、第五十三条、《中华人民共和国企业破产法》第四十六条规定，判决如下：一、确认被告沈阳时代金科置业有限公司应偿付原告中国华融资产管理股份有限公司辽宁省分公司债务为本金207,500,000.00元及截至2020年11月1日的重组宽限补偿金重组宽限补偿金8,887,916.66元及违约金76,381.78元；二、对以上债务原告中国华融资产管理股份有限公司对被告沈阳时代金科置业有限公司提供质押担保的兴业银行股份有限公司沈阳分行账户42×××43内存款800万元及利息享有优先受偿权；三、原告中国华融资产管理股份有限公司辽宁省分公司在以上确认的被告沈阳时代金科置业有限公司应偿付原告中国华融资产管理股份有限公司辽宁省分公司债务及本案诉讼费及其他实现债权费用范围内对被告沈阳惠天房地产开发有限公司名下位于沈阳市东陵区[土地使用权证号：东陵国用（2014）第1001号，面积10030.1平方米]的土地使用权享有第一顺位优先受偿权；四、被告沈阳盛京能源发展集团有限公司在本金207,500,000.00元及截至2020年10月23日重组宽限补偿金7,954,166.66元及违约金72,335.53元和诉讼费用范围内对被告沈阳时代金科置业有限公司应偿付原告中国华融资产管理股份有限公司辽宁省分公司债务承担连带责任；五、驳回原告中国华融资产管理股份有限公司辽宁省分公司的其他诉讼请求。案件受理费1,118,818元，保全费5,000元，由被告沈阳时代金科置业有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于辽宁省高级人民法院。审判长 张 伟审判员 赵春玲审判员 朱闻天二〇二一年一月二十七日法官助理谢日恒书记员徐嘉彤