重庆市渝北区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）渝0112民初2944号 原告：张慧，女，1976年6月1日出生，汉族，住吉林省延吉市。 委托诉讼代理人：谢正礼，重庆礼澜律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王扬扬，重庆礼澜律师事务所实习律师。 被告：何丽，女，1972年6月27日出生，汉族，住四川省成都市天府新区。 委托诉讼代理人：李德年，重庆必扬律师事务所律师。 被告：重庆尊地房地产开发有限公司，住所地重庆市渝**玉峰山镇玉峰村，统一社会信用代码91500112753051283X。 法定代表人：何丽，董事长。 委托诉讼代理人：李德年，重庆必扬律师事务所律师。 原告张慧与被告何丽、重庆尊地房地产开发有限公司股权转让纠纷一案，本院于2020年1月16日立案，依法适用简易程序公开开庭进行审理。原告张慧的委托诉讼代理人谢正礼、王扬扬，被告何丽暨重庆尊地房地产开发有限公司法定代表人及二被告的共同委托诉讼代理人李德年，均到庭参加了诉讼。后因本案疑难复杂，本院依法裁定将本案转入普通程序继续审理。原告张慧的委托诉讼代理人谢正礼、王扬扬，被告何丽暨重庆尊地房地产开发有限公司法定代表人及二被告的共同委托诉讼代理人李德年，均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告张慧向本院提出如下诉讼请求：1.确认原告与何丽签订的《重庆尊地房地产开发有限公司股权转让协议》无效，被告何丽向原告返还重庆尊地房地产开发有限公司的49%股权；2.判令二被告将登记在何丽名下的49%的股权过户登记至原告或原告指定的他人名下。本案诉讼费由二被告承担。事实和理由：2018年4月2日，原告和被告何丽签订《重庆尊地房地产开发有限公司股权转让协议》，约定原告向何丽转让公司49%的股权，转让价格490万元。2018年4月8日，工商部门准予股权变更登记。双方签订该协议的背景为融资需求而办理工商登记，并无股权转让的意思表示，现已无融资必要，被告何丽拒不返还股权，依据《民法总则》第146条“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效”的规定，涉案股权转让协议应为无效，被告何丽应返还股权，二被告应及时为原告办理股权变更登记。 被告何丽、重庆尊地房地产开发有限公司辩称，股权转让协议客观真实，系双方真实意思表示，无法律规定的合同无效情形，合法有效；在备案登记的股权转让协议之前，双方就对股权转让的价款等进行了详细约定，并于2018年3月签订了协议书及补充协议，补充协议载明何丽已经通过银行转账方式支付了股权转让款900万元，双方据此办理了工商变更登记；双方的行为修改了公司章程，股东身份应以登记为准，登记信息具有公示公信力；请求驳回原告诉讼请求。 原告张慧围绕其诉讼请求向本院举示了如下证据： 1.《重庆尊地房地产开发有限公司股权转让协议》； 2.《公司登记（备案）申请书》； 3.《准予变更登记通知书》； 证据1-3拟证明签订协议的目的并非转让股权，仅为办理过户登记，未支付款项，没有实际资金往来； 4.《民事判决书》； 5.《房地产权证》4份； 6.《建设项目选址意见书》； 7.《建设用地规划许可证》； 8.《建设工程规划许可证》； 9.《建设工程施工许可证正本》； 证据4-9拟证明重庆尊地房地产开发有限公司的股权由公司实际控制人河南承誉德实业有限公司以3380万元价格受让取得，案涉49%的股权不可能以490万元价格转让给被告何丽，且何丽没有支付对价；原告是股权代持人，没有转让股权的基础； 10.《股权转让协议》； 11.企业信用信息公示报告2份； 12.《声明》； 13.《协议书》，证明过户股权的行为不是真实意思表示，是基于实际控制人融资需要； 14.《股权转让协议书》复印件，证明陈海潮、何丽均未签字，重庆尊地房地产开发有限公司也未盖章，股权转让实际未发生未生效，原告的意思表示以该转让协议书生效为前提； 15.公章、财务章、段振和印章、银行U盾，拟证明因股权转让未实际发生，仍由河南承誉德实业有限公司、陈海潮保管； 16.微信聊天记录，拟证明900万元款项系何丽与陈海潮、陈伟一的其他经济往来； 17.交接清单； 18.营业执照副本； 19《股权转让协议》4份； 证据17-19拟证明公司财务账册等资料仍由河南承誉德实业有限公司及陈海潮控制；张慧、何丽、陈志和均是代持河南承誉德实业有限公司及陈海潮所有的股份。 被告何丽、重庆尊地房地产开发有限公司质证对1-9、14真实性无异议，不认可证明目的；10-11真实性无异议，但与本案无关；对12三性不认可；对13真实性无异议，但应以补充协议内容为准；对15真实性认可，但系原告强行扣留；17真实性无法确认；18三性无异议，不认可证明目的；16、19真实性、合法性认可，关联性和证明目的不认可。 被告何丽、重庆尊地房地产开发有限公司向本院举示了如下证据： 1.《股权转让协议书》、《补充协议》； 2.《章程修正案》2份； 3.转款凭证、《付款说明书》、身份证复印件，拟证明支付900万元的事实：2017年8月17日何丽向陈海潮支付500万元，2017年9月20日何丽委托刘珊向陈海潮的儿子陈伟一支付220万，2017年9月20日向陈伟一支付25万元、55万元，2018年2月12日，何丽委托陈林向陈海潮丈夫支付100万元。 4.企业信用信息公示报告、《转让协议》，拟证明原告转让的股权是受让的，河南承誉德实业有限公司的股东是陈伟一、陈海潮，所以向股东支付转让款。 原告张慧质证对1-2三性予以认可，证明目的不认可，协议书未生效，修正案仅为工商登记使用；对证据转款凭证真实性、合法性认可，关联性不认可，对《付款说明书》三性不予认可，与本案无关，对身份证复印件三性不认可；对4真实性、合法性认可，关联性不认可。 综合当事人的举、质证意见，结合当事人的陈述，本院认定如下法律事实： 重庆尊地房地产开发有限公司登记股东变更情况如下：2015年9月6日前股东为重庆泰安物业有限公司、重庆承誉德实业集团有限公司；2015年9月6日变更为重庆泰安物业有限公司、段振和；2017年9月22日变更为段振和、何丽；2017年12月11日变更为何丽、张慧；2018年4月8日变更为何丽、陈志立。 2015年8月5日，重庆承誉德房地产开发有限公司与段振和签订《重庆尊地房地产开发有限公司股权转让协议》，约定重庆承誉德房地产开发有限公司将其持有的重庆尊地房地产开发有限公司51%的股权以510万元的价格转让给乙方。 2017年9月6日，段振和代表河南承誉德实业集团有限公司（乙方）与重庆泰安物业有限公司（甲方）与签订《重庆尊地房地产开发有限公司股权转让协议》，约定甲方将其持有的公司49%的股权以3380万元价格转让给乙方。 2017年9月6日，重庆泰安物业有限公司又与何丽签订《重庆尊地房地产开发有限公司股权转让协议》，约定将其持有的490万元的股权作价490万元转让给何丽。 2017年9月12日，段振和向重庆泰安物业有限公司出具委托说明书，委托将该股权转让给何丽。后重庆泰安物业有限公司将49%股权转至何丽名下。 2017年12月1日，段振和（甲方）与张慧（乙方）签订《重庆尊地房地产开发有限公司股权转让协议》，约定甲方将其持有该公司的51%的股权转让给乙方，转让价格510万元。庭审中，张慧称其系代河南承誉德实业集团有限公司持股。 2018年1月21日，张慧（甲方）与何丽（乙方）签订《协议书》，约定甲乙双方均为重庆尊地房地产开发有限公司股东，甲方持有51%股份，乙方持有49%股份，为了启动项目融资的需要，甲方将其持有目标公司的41%股权过户至乙方名下，同时将法定代表人变更为乙方；股权变更后由乙方进行融资，融资成功后的资金首先用于项目的启动与开发，甲方也可以使用该部分资金，具体多少由甲乙双方股权实际控制人决定；目标公司取得寺院登记证书后，甲乙双方应就该41%股权的转让与受让的相关权利义务签订相应股权转让协议书，同时就乙方持有目标公司49%股权转让价款差额部分签订相应补充条款；若本次融资不成功股权暂不回转，由乙方以大股东身份继续融资；本协议作为双方为了融资需要的一种手段，并不代表甲方对其持有目标公司41%股权的转让与处置。 2018年3月，何丽（甲方）、张慧（乙方1）、陈海潮（乙方2）、重庆尊地房地产开发有限公司（丙方）签订《重庆尊地房地产开发有限公司股权转让协议书》，载明：甲方持有丙方49%股权，乙方2委托乙方1持有丙方51%股权；甲方有意受让乙方持有的51%股权；丙方拟通过借贷方式向昆明伟豪建筑工程有限公司融资；本协议签订生效后三日内，乙方应将包括但不限于财务账册、凭证、公章等手续，以及相关的财产凭证以及在建工程的全套手续等交付甲方，经甲乙双方确认后交接完毕；2017年9月，甲方受让重庆泰安物业有限公司持有的丙方49%的股权，股权转让款为3800万元，该股权转让已经办理完结工商变更登记；截止2018年3月14日，丙方的股权结构为张慧持股51%，对应注册资本510万元，何丽持股49%，对应注册资本490万元；丙方100%股权转让款总额为13800万元；本协议经各方授权的代表共同签字并盖章，且本轮融资完成后生效。该协议书落款处仅有何丽、张慧签名捺印。 后何丽（甲方）与张慧（乙方1）、陈海潮（乙方2）、重庆尊地房地产开发有限公司（丙方）签订《股权转让协议书之补充协议》，载明：主协议约定的股权转让款总额为13800万元，该笔股权转让款实际为9800万元；2017年9月，甲方受让重庆泰安物业管理有限公司持有的丙方49%股权，依据主合同的约定，该笔股权转让涉及3800万元股权转让款应由乙方垫付；2017年，甲方已通过银行转账方式支付乙方900万元，乙方确认收到上述款项，并同意甲方在支付第一笔股权转让款时直接扣除；依照主合同的约定，甲方收购剩余51%股权转让款总额为10000万元，经双方确认，乙方实际收取的股权转让款总额为6000万元。该协议落款处仅有何丽、张慧签名捺印。 庭审中，何丽称上述《股权转让协议书之补充协议》确认的向乙方支付的900万元项支付明细如下：2017年8月17日，何丽向陈海潮支付500万元；2017年9月20日，向陈海潮的儿子陈伟一支付25万元、55万元；2017年9月20日，何丽委托刘珊向陈海潮的儿子陈伟一支付220万。被告何丽、重庆尊地房地产开发有限公司举示的转账凭证确有该几笔转账。2020年5月6日，程琳出具《付款说明书》，称受何丽委托支付其因受让河南承誉德集团有限公司持有的重庆尊地房地产开发有限公司股权转让款100万元给陈海潮。 2018年4月2日，张慧（甲方）与何丽（乙方）签订《重庆尊地房地产开发有限公司股权转让协议》，约定：甲方将其持有的该公司49%的股权转让给乙方，价格490万元；转让协议签字之日起乙方向甲方支付50%款项，支付形式现金，余下部分在两年内付清；本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请变更登记。 2018年4月2日，张慧（甲方）与陈志立（乙方）签订《重庆尊地房地产开发有限公司股权转让协议》，约定甲方将其持有的2%股权转让给乙方，转让价格20万元。 2018年4月8日，重庆市工商行政管理局渝北区分局作出《准予变更登记通知书》，重庆尊地房地产开发有限公司股东由张慧、何丽变更为何丽、陈志立。 2019年10月20日，何丽微信向陈海潮发送：来了重庆两年了认识了很多朋友都在为项目助力，你却在为项目阻力，你到处找人7000至8000万也卖项目，可至今也没人来接，我们认你一个亿而且在想各种办法推动项目解决你资金问题，反而成了仇人，你把钱还给我我立即退出。 庭审中，被告何丽称因玉峰山项目缺乏资金，陈海潮代表河南承誉德实业集团有限公司希望何丽接手，为操作方便采取了股权转让方式，100%股权的转让价款为9800万元，为了少纳税，仅按工商登记注册资本金额签订诉争的股权转让协议，被告何丽与张慧、陈海潮口头约定其先付900万元股权转让款，尾款在项目启动后支付。原告张慧称该900万元是因其他的法律关系所支付，案涉协议约定股权转让价款490万元系为融资及办理变更登记所做的虚假意思表示。重庆尊地房地产开发有限公司称融资未完成。 本院认为：2018年3月应由何丽（甲方），张慧（乙方1）、陈海潮（乙方2），重庆尊地房地产开发有限公司（丙方），三方签订的《重庆尊地房地产开发有限公司股权转让协议书》载明本协议经各方授权的代表共同签字并盖章，且本轮融资完成后生效。但该协议仅有张慧、何丽签名，且融资亦未完成，该协议所附生效条件并未成就，故《重庆尊地房地产开发有限公司股权转让协议书》并未生效。后应由何丽（甲方）与张慧（乙方1）、陈海潮（乙方2）、重庆尊地房地产开发有限公司（丙方）三方签订《股权转让协议书之补充协议》亦仅由何丽、张慧签名确认，故而该《股权转让协议书之补充协议》亦未生效。 涉案2018年1月21日张慧（甲方）与何丽（乙方）签订的《协议书》明确约定：“为了启动项目融资的需要，甲方将其持有目标公司的41%股权过户至乙方名下……。本协议作为双方为了融资需要的一种手段，并不代表甲方对其持有目标公司41%股权的转让与处置”。根据该协议，张慧与何丽之间形成委托代持股权的合意。后双方于2018年4月2日签订的《重庆尊地房地产开发有限公司股权转让协议》，并完成股权变更登记。本案原告张慧、被告何丽均认可双方于2018年4月2日签订的《重庆尊地房地产开发有限公司股权转让协议》系为办理工商变更登记而签订，所约定股权转让价款490万元非双方真实意思表示。《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条第一款规定：行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。但结合前述2018年1月21日签订的《协议书》，因双方对于股权代持已作出约定，对股权登记业已作出安排，而双方于2018年4月2日签订并用于变更股权登记的《重庆尊地房地产开发有限公司股权转让协议》系为履行前述股权代持而为，故而涉案于2018年4月2日签订用于工商变更登记备案的《重庆尊地房地产开发有限公司股权转让协议》并非无当然无效，而仅仅系价格条款隐瞒了当事人的真实意思表示，对当事人并不产生法律拘束力。故对原告张慧起诉要求确认双方于2018年4月2日签订用于工商变更登记备案的《重庆尊地房地产开发有限公司股权转让协议》无效，并基于该该协议无效而要求被告何丽返还股权、被告重庆尊地房地产开发有限公司办理工商变更登记的诉讼请求，本院不予支持。 综上，根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条第一款，《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百五十二条之规定，判决如下： 驳回原告张慧的诉讼请求。 案件受理费46000元，财产保全费5000元，合计51000元，由原告张慧负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。 审 判 长  赵金阁 人民陪审员  曾庆灵 人民陪审员  刘福惠 二〇二一年一月二十二日 法官 助理  刘嫣然 书 记 员  阳婷婷