山东省滨州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）鲁16民终102号上诉人（原审被告）：盛龙弟，男，1969年3月5日出生，汉族，住江苏省吴江市。委托诉讼代理人：洪长华，湖北协立律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：滨州市联鑫板业有限公司，住所地博兴县兴福镇黑白铁市场。法定代表人：高金平，总经理。委托诉讼代理人：安伟，山东王保强律师事务所律师。原审被告：武汉鑫鼎盛净化彩板工程有限公司，住所地武汉市汉阳区黄金口5村特**武汉中轻塑料机械有限公司多功能厂房****。法定代表人：盛龙弟，总经理。委托诉讼代理人：洪长华，湖北协立律师事务所律师。上诉人盛龙弟因与被上诉人滨州市联鑫板业有限公司（以下简称联鑫公司）及原审被告武汉鑫鼎盛净化彩板工程有限公司（以下简称鑫鼎盛公司）买卖合同纠纷一案，不服山东省博兴县人民法院（2020）鲁1625民初2953号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月11日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人盛龙弟上诉请求：1.撤销（2020）鲁1625民初2953号民事判决第二项，依法改判驳回被上诉人的诉讼请求；2.一、二审诉讼费用由被上诉人负担。事实和理由：1.被上诉人联鑫公司与原审被告鑫鼎盛公司自2012年2月发生业务往来，涉案债务系历年货款滚存未结清形成。2011年5月3日至2015年10月15日期间，上诉人盛龙弟为鑫鼎盛公司二人股东之一，2015年10月15日工商变更登记为一人有限公司唯一股东，2020年9月28日工商变更登记为鑫鼎盛公司二人股东之一。一审判决查明在开庭之前，盛龙弟由一人有限公司的唯一股东已经变更为有限公司控股股东。工商登记信息具有公信力，一审判决也予以认可，在此情形下仍然认定盛龙弟为一人有限公司股东身份，对鑫鼎盛公司债务承担连带清偿责任没有任何法律依据。一审判决产生的不利效果系只要一人有限公司股东不论是否进行股权转让，该股东都要对其在担任一人有限公司股东期间公司产生的债务承担连带责任，违背了《中华人民公司法》的立法本意。2.公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则，只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下，才适用《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，本案中上诉人不具有该条适用的情形。该条虽对一人有限责任公司股东与公司财产独立方面设置了举证责任倒置制度。但适用举证责任倒置制度并非无条件、无原则的，也并不意味着债权人无须承担任何举证责任。债权人的举证责任应体现在其必须提供盖然性的证据证明一人公司股东存在滥用公司人格的行为或者可供合理怀疑的滥用公司人格的外在表象。故债权人在无证据证明一人有限责任公司股东与公司财产或者人格混同的外在表象时，动辄或者直接以一人有限责任公司的股东为被告，要求其对公司债务承担连带清偿责任，不符合上述法律设置举证责任倒置的应有宗旨和规则，不符合公司以法人人格独立、股东有限责任为基本的原则，人格否认为特殊例外的宗旨。该条的适用，不应脱离该法总则第三条和第二十条的立法宗旨和本意，否则即为扩张适用。最高人民法院的司法裁判指导意见已经明确表明，一个有限责任公司股东对于公司债务承担连带清偿责任有严格的适用条件。本案中，联鑫公司未提供任何证据证明盛龙弟财产与鑫鼎盛公司财产存在混同的情形。一审判决认定盛龙弟财产不能独立于鑫鼎盛公司财产，判决盛龙弟承担连带清偿责任，属于适用法律错误。被上诉人联鑫公司辩称，在涉案债务发生时被上诉人盛龙弟作为原审被告鑫鼎盛公司的唯一股东，且盛龙弟使用个人微信转账支付货款，其个人财产与公司明显混同，因此应适用债务发生时公司类型的相关法律规定，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条，盛龙弟对鑫鼎盛公司的债务承担连带责任。原审被告鑫鼎盛公司发表陈述意见称，同上诉人盛龙弟意见。联鑫公司向一审法院起诉请求：1.判令被告支付货款100000元；2.判令被告承担自起诉之日起至实际清偿之日的利息（按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的130%计算）。一审法院认定的事实：鑫鼎盛公司多次在联鑫公司处购买彩涂板。经双方核算，2019年11月22日，鑫鼎盛公司法定代表人盛龙弟向联鑫公司出具欠条一份，载明：止2019年11月22日，结欠彩卷款壹拾万元正。另查明，鑫鼎盛公司成立于2011年5月3日，公司类型自2015年10月15日至2020年9月27日为有限责任公司（自然人独资），盛龙弟为鑫鼎盛公司的唯一股东，持股比例100%。2020年9月28日，鑫鼎盛公司增加一名股东，公司类型变更为有限责任公司（自然人投资或控股），持股比例为盛龙弟90%，邓荣南10%。一审法院认为，本案系买卖合同纠纷。联鑫公司、鑫鼎盛公司之间的买卖行为系双方真实意思表示，未违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按约全面履行各自的义务。联鑫公司主张鑫鼎盛公司支付货款100000元，有其提交的欠条予以证明，依法予以确认。现联鑫公司主张鑫鼎盛公司支付该货款，系合理主张，依法予以支持。关于利息，联鑫公司主张自起诉之日（2020年9月1日）起鑫鼎盛公司按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的130%支付利息，于法有据，依法予以支持。关于盛龙弟的责任承担问题。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，盛龙弟向联鑫公司出具欠条时，是鑫鼎盛公司持股比例100%的唯一股东，盛龙弟未提交证据证明其持有公司100%股份期间财产独立于鑫鼎盛公司，因此联鑫公司要求盛龙弟对上述债务承担连带清偿责任，依法予以支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定判决：一、被告武汉鑫鼎盛净化彩板工程有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告滨州市联鑫板业有限公司货款100000元及利息（以100000元为基数，自2020年9月1日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的130%计算）；二、被告盛龙弟对本判决第一项确定的债务承担连带清偿责任。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1150元，申请费1020元，均由被告武汉鑫鼎盛净化彩板工程有限公司、盛龙弟负担。本院二审期间，上诉人盛龙弟围绕上诉请求提交了以下证据：证据一、二，原审被告鑫鼎盛公司验资报告、资产负债表及利润表，欲证实原审被告财务制度健全；证据三，2018至2020年度增值税及附加税申报表，欲证实原审被告连续三个财务年度收入申报、税务申报均为零，以上证据共同证实，原审被告公司的出资资本及财产与盛龙弟个人财产独立，不存在混同情形，不应承担连带清偿责任。被上诉人综合质证称，对上述证据真实性、关联性及证明目的均有异议，上述证据不能改变上诉人系原审被告唯一股东的事实。2018年8月26日，盛龙弟通过其个人微信转账支付10000元货款足以证实其个人财产与原审被告公司财产混同。本院认为，对于证据一，该验资报告产生于2011年5月3日，早于涉案债务的发生时间，因此该证据并不能证明在涉案债务发生时上诉人个人财产与鑫鼎盛公司财产相互独立，对该证据不予采信；对证据二，资产负债表与利润表只能证明鑫鼎盛公司的经营状况，并不能证实上诉人财产与鑫鼎盛公司财产是否混同，本院对该组证据不予采信；对证据三，不能证实盛龙弟的个人财产与鑫鼎盛公司财产的真实联系，对该证据不予采信。另查明，2018年8月26日，上诉人盛龙弟通过其个人微信向被上诉人转账10000元。二审法院查明的其他事实与一审法院认定的事实一致。本院认为，关于上诉人盛龙弟是否应当与原审被告鑫鼎盛公司承担连带清偿责任的问题。2015年10月15日至2020年9月27日，原审被告鑫鼎盛公司为一人有限责任公司，股东为盛龙弟。盛龙弟通过其个人微信转账支付鑫鼎盛公司欠被上诉人联鑫公司货款10000元及出具涉案欠条，均发生于其担任鑫鼎盛公司一人股东期间。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，盛龙弟应举证证实其财产与鑫鼎盛公司财产未产生混同，否则应当对涉案债务承担连带清偿责任。盛龙弟提交的证据不足以证实其财产与鑫鼎盛公司财产相互独立，其应当就鑫鼎盛公司的涉案债务承担连带清偿责任。本案一审期间，鑫鼎盛公司虽增加一名股东，盛龙弟持有该公司股权比例变更为90%，但因涉案债务发生于盛龙弟作为鑫鼎盛公司一人股东期间，该股权变更不影响盛龙弟对涉案债务承担连带清偿责任。上诉人关于鑫鼎盛公司变更为自然人控股公司后，其不应对涉案债务承担连带清偿责任的主张，无法律依据。综上所述，上诉人盛龙弟的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2300元，由上诉人盛龙弟负担。本判决为终审判决。审 判 长  吴 琦审 判 员  王 杰审 判 员  邵佳宁二〇二一年一月十八日法官助理  商俊娇书 记 员  崔海燕