上海市宝山区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0113民初29096号原告：孙华，男，1964年12月4日出生，汉族，住上海市宝山区。委托诉讼代理人：庞少磊，上海明伦律师事务所律师。被告：上海汇龙混凝土有限公司，住所地上海市宝山区。法定代表人：孙华，总经理。委托诉讼代理人：李磊，男。被告：吴嵘，男，1982年4月1日出生，汉族，住上海市宝山区。委托诉讼代理人：赵雪华，上海华公达律师事务所律师。第三人：孙力阳，男，1981年4月13日出生，汉族，住上海市长宁区古北路******。原告孙华与被告上海汇龙混凝土有限公司(以下简称上海汇龙公司)、被告吴嵘、第三人孙力阳公司决议效力确认纠纷一案，本院于2020年12月16日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告孙华的委托诉讼代理人庞少磊、被告上海汇龙公司的委托诉讼代理人李磊、被告吴嵘的委托诉讼代理人赵雪华到庭参加诉讼，第三人孙力阳经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告孙华向本院提起诉讼，请求判令：1、确认被告上海汇龙公司于2020年8月21日作出的股东会决议合法有效；2、本案诉讼费用由被告负担。在诉讼过程中，原告放弃第2项诉讼请求，自认由其自行承担本案诉讼费用。事实与理由：被告上海汇龙公司于1994年3月30日成立，公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，注册资本为2,000万人民币，股东孙华认缴出资额人民币1,560万元，持股比例78%，股东吴林宝认缴出资额人民币440万元，持股比例22%，注册经营地为上海市宝山区月浦镇长春村园和路**，经营期限至2021年9月18日。2018年9月18日，股东吴林宝去世。据查，股东吴林宝的父母均先于其去世，吴林宝在生前业已离婚，并与前妻生育一子，即本案被告吴嵘，股东吴林宝生前所立遗嘱指定其名下持有的被告上海汇龙公司股份全部由被告吴嵘继承，继子孙力阳(即本案第三人)无继承权。被告吴嵘至今未办理被告上海汇龙公司股权继承手续。2020年8月21日，上海汇龙公司召开股东会讨论公司经营期限延期以及增加经营范围事项，并提前15日通知所有股东，公司股东孙华以及股东吴林宝的继承人吴嵘出席股东会并形成决议，该决议合法有效，请求法院依法予以确认。被告上海汇龙公司辩称，承认原告主张的事实以及全部诉讼请求。被告吴嵘辩称，承认原告主张的事实以及全部诉讼请求。第三人孙力阳未作述称。经审理，本院查明以下事实：1、1994年3月30日，被告上海汇龙公司经上海市宝山区市场监督管理局核准登记设立，公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，注册资本为2,000万人民币，股东孙华认缴出资额人民币1,560万元，持股比例78%，股东吴林宝认缴出资额人民币440万元，持股比例22%，注，注册经营地为上海市宝山区月浦镇长春村园和路**营期限至2021年9月18日。2、落款时间2015年3月2日的被告上海汇龙公司章程载明：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过；自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；公司的营业期限从1994年3月30日起至2021年9月18日止；公司营业期限届满时，可以通过修改公司章程而存续。章程尾部有“孙华”、“吴林宝”字样签名。3、2020年8月5日，原告、被告上海汇龙公司向被告吴嵘发出关于召开临时股东会的通知，通知载明临时股东会议于2020年8月21日上午十点于上海市宝山区月浦镇长春村园和路XXX号公司会议室召开，议题涉及公司重大事项。4、落款时间2020年8月21日的被告上海汇龙公司股东会决议载明：被告上海汇龙公司临时股东会会议于2020年8月21日在公司会议室召开，公司已提前15日以书面方式通知全体股东，会议应到会股东2人，实际到会股东2人(吴嵘委托代理人孙宇骅出席)，代表公司100%股权，会议由法定代表人孙华召开并主持，形成决议如下：一、公司经营期限延期，期限延长20年或长期；二、通过相应章程修正案。决议尾部有“孙华”、“吴嵘”字样签名并在同意栏打勾。5、上海市宝山区中西医结合医院出具的居民死亡医学证明书载明：吴林宝(身份证号码XXXXXXXXXX********)于2018年9月18日死亡。编号为XXXXXXXXXXXXXX的上海市公安局户籍证明载明：经查询户籍档案，吴**富为该户户主，吴**富之妻马扣粉(1914年2月20日出生)，吴**富之子吴林宝(1951年4月9日出生)，吴**富儿媳蔡剑云(1956年10月10日出生)，吴**富孙子吴嵘(1982年4月1日出生)，以下空白。编号为XXXXXXXXXXXXXX的上海市公安局户籍证明载明：吴**富于1986年6月11日报死亡注销户口。编号为XXXXXXXXXXXXXX的上海市公安局户籍证明载明：马扣粉于1994年7月13日报死亡注销户口。编号为XXXXXXXXXXXXXX的上海市公安局户籍证明载明：蔡剑云于2014年6月13日因死亡注销户口。以上事实，由公司登记机关公示信息、备案材料、关于召开临时股东会的通知、邮件交寄单(收据)、股东会签到表、股东会决议、居民死亡医学证明书、若干上海市公安局户籍证明以及原、被告的陈述进行佐证，本院予以确认。本院认为，落款时间为2020年8月21日的被告上海汇龙公司股东会决议涉及变更营业期限，对公司经营造成重大影响，属公司章程实质记载事项，根据公司法规定及公司章程约定，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，方能具有法律效力。在本案中，原告为法定代表人兼执行董事，持股比例78%，故原告有权召集股东会会议。现原告在2020年8月21日股东会会议召开前已经履行了通知义务并按照法律规定在股东会会议中对公司变更营业期限事宜进行了表决，表决通过比例符合法律规定，决议内容亦未违法，且目前并无证据证明系争股东会决议存在会议未实际召开等《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第五条所规定的不成立情形，因此该次股东会会议作出的决议内容应为有效，原告的诉请本院予以支持。第三人经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，视为其放弃抗辩权利。据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、第四十条第二款、第四十一条、第四十二条、第四十三条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：确认被告上海汇龙混凝土有限公司于2020年8月21日作出的股东会决议内容有效。本案受理费减半收取为40元，由原告孙华负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 员 张超亮二〇二一年一月二十一日法官助理 王 硕书 记 员 章雪芬附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。……第四十条……有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。……第四十一条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第四十二条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。第四十三条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。