上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪01民终103号上诉人（原审被告）：上海联东金熠投资有限公司，住所地上海市金山工业区夏宁路****。法定代表人：张立凯，执行董事。委托诉讼代理人：田忆丰，男，该公司员工。委托诉讼代理人：李福庆，男，该公司员工。被上诉人（原审原告）：上海勒聪商贸有限公司，住所，住所地上海市金山区夏宁路****div>法定代表人：焦平，总经理。上诉人上海联东金熠投资有限公司（以下简称联东公司）因与被上诉人上海勒聪商贸有限公司（以下简称勒聪公司）房屋买卖合同纠纷一案，不服上海市金山区人民法院（2020）沪0116民初11758号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月4日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。上诉人联东公司的上诉请求：撤销一审判决，改判驳回勒聪公司的全部诉讼请求。事实和理由：一、勒聪公司是分期付款，根据《销售合同》约定可以由买受人自行办理产权登记，如果委托出卖人办理的，买受人需向出卖人支付委托费用并签署产权代办委托手续及提供办证所需材料，勒聪公司自始至终没有向联东公司交付过委托费用并提交代办委托手续及资料，其选择自行办理权属转移登记，因此上海市金山工业区XX路XX弄XX号房屋（以下简称涉案房屋）权属转移登记，联东公司仅有配合的义务，而不是必须办理至勒聪公司名下的义务；二、涉案房屋权属转移登记需要双方配合办理才能完成，而非联东公司一方自行可办理，联东公司的配合条件已具备，但勒聪公司并未提供配合义务，存在房款未付清、勒聪公司未缴纳契税与印花税、勒聪公司未提交办理所需应由勒聪公司提交的材料等情形，造成涉案房屋权属转移登记条件不满足，相应责任应由勒聪公司自行承担。被上诉人勒聪公司不同意联东公司的上诉请求，要求驳回上诉，维持原判。勒聪公司向一审法院提起诉讼，请求：一、判决联东公司履行办理合同项下房屋（联东U谷一期北区73号楼）权属产权转移登记义务；二、判决联东公司赔偿因拖延办理房屋产权转移登记手续给勒聪公司带来经济损失25万元（人民币，下同）。一审法院认定事实：2017年8月，勒聪公司注册成立。勒聪公司与联东公司及案外人XX有限公司（以下简称XX公司）签署《三方协议》，约定：联东公司与XX公司于2015年8月25日签订厂房销售合同，合同号U谷-上海金山-销售-2015-009，房产坐落于金山工业区XX路XX弄XX号，房产签约面积569.2平米。三方协商一致，原合同的买受方变更为勒聪公司。2018年7月15日，勒聪公司与联东公司签订编号为U谷-上海金山-销售-2015-009的《联东【U谷】楼宇销售合同》，约定：勒聪公司向联东公司购买位于上海市金山工业区XX路XX弄XX号的房屋，为该项目第一期北区73号楼，预测建面569.2平方米，总价3,244,440元。第九条约定，以按揭方式付款的，勒聪公司必须委托联东公司指定的代理机构办理权属转移登记手续，以非按揭方式付款的，勒聪公司可自行办理，自行办理的需在办理收房手续时向联东公司出具《自行办理权属转移登记的声明》。凡委托办理的，勒聪公司应支付委托费用2,000元。联东公司应于勒聪公司缴清全部应交款项且在勒聪公司办理该楼宇入住手续后730日内办理完毕本合同项下楼宇的权属转移登记。如因联东公司原因勒聪公司未能在合同约定的期限内取得房屋所有权证书的，如勒聪公司不退房的，合同继续履行，联东公司每逾期一日，按勒聪公司已付房款万分之一支付违约金，但该违约金最高不超过勒聪公司已付房款的百分之二。第十三条“使用承诺”约定，勒聪公司应于入住之日起180日内（即2016年9月1日前），在所购房屋办理完毕企业工商、税务注册登记（或迁移登记，注册资本不低于100万元），如不能按期办理完毕，则合同项下房屋销售单价每平米上调100元，于发生之日起7日内支付，延期付款按第四条第3款执行。勒聪公司应按照每平米40元向联东公司支付楼宇专项维修基金。一审法院认为：本案争议的问题：1、对涉案房屋购房款支付及房屋交接时间的确定。勒聪公司诉称已于2016年2月支付完毕合同项下的购房款3,244,440元，联东公司虽辩称勒聪公司尚有上浮的差价未支付，但未否认勒聪公司已支付3,244,440元的事实，一审法院对前述金额购房款支付的时间予以确认。联东公司辩称其按合同约定的2016年3月1日向勒聪公司交接了涉案房屋。勒聪公司则当庭陈述于2016年8月许接收了房屋。因房屋交接时间系计算联东公司应配合勒聪公司办理涉案房屋转移登记手续的基点，故联东公司陈述的交接时间2016年3月1日实系对其不利事实的自认，一审法院予以采信确认。2、房屋转移登记中的税费负担。勒聪公司在一审庭审中表示由其承担，联东公司表示按法律规定负担。一审法院认为，勒聪公司主张其自负交易税费系处分自身权利，不违反法律规定亦无损他人利益，予以准许。3、勒聪公司未交纳上浮的购房款、未支付专项维修基金能否构成联东公司不配合勒聪公司办理涉案房屋转移登记的履行抗辩。一审法院认为，2016年2月勒聪公司已经依约履行了合同项下全部购房款3,244,440元，联东公司主张的应当上调100元/㎡的销售单价，实为勒聪公司未依约履行合同项下工商税务登记义务的违约金。所主张的40元/㎡的专项维修基金，因涉案房屋非适用《住宅专项维修资金管理办法》调整的住宅或非住宅，故该项义务非法定义务，亦为合同次要义务。勒聪公司未依约履行工商税务登记、专项维修基金支付系违反合同次要义务，显属轻微违约。在勒聪公司已经依约履行了购房款支付义务的情况下，联东公司以勒聪公司违反合同次要义务、未支付轻微违约的违约金为由不履行其配合勒聪公司办理权属转移登记的主要合同义务，既不能构成善意的履行抗辩，亦有悖合同履行中的诚实信用原则，故一审法院对其辩解意见不予采纳，联东公司有义务配合勒聪公司完成涉案房屋的转移登记。对于勒聪公司未履行部分合同义务的行为，因联东公司没有提出反诉，一审法院在本案中不予审理，联东公司可另行主张。4、勒聪公司主张联东公司赔偿损失25万元的请求能否得到支持。一审法院认为，双方的合同中约定了逾期过户的违约金计算标准为日万分之一，不超过已付房款的百分之二。勒聪公司未按照合同约定主张违约金而是径行主张赔偿损失，但未提交充分证据证明其实际损失，本案亦不符合《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十八条规定之情形，故对勒聪公司主张的赔偿损失金额不予支持。一审法院以双方约定的逾期过户违约金计算标准为参照，酌情确定联东公司赔偿勒聪公司损失65,000元。5、联东公司抗辩的勒聪公司未出具《自行办理权属转移登记的声明》、未交纳委托费用等行为能否构成对其应履行的配合勒聪公司办理产权转移登记行为的抗辩。一审法院认为，按合同约定，勒聪公司系分期付款，可自行办理产权转移登记，并非必须委托联东公司指定代理机构办理的情形，故委托费用无从产生。勒聪公司未向联东公司出具《自行办理权属转移登记的声明》，亦属勒聪公司对其合同约定的次要程序义务的轻微违约，联东公司以此抗辩主张其不配合勒聪公司办理涉案房屋的转移登记亦不能构成善意的履行抗辩。6、2017年3月13日，联东公司曾向XX公司出具产权办理通知函，后又于一审庭审中明确表示通知过户是附条件的，因勒聪公司未支付上浮的购房款、未交纳维修基金，拒绝协助勒聪公司过户。一审法院认为，2017年3月13日联东公司向XX公司发函的内容与其在庭审中的陈述并不一致，一审法院以其在一审庭审中陈述的意见作为其对勒聪公司要求其办理产权转移登记的最终意见。一审法院认为，联东公司原与XX公司签订房屋买卖合同，合同签订后XX公司支付了购房款，联东公司向XX公司交付了房屋。后勒聪公司与联东公司及XX公司签署三方协议，将房屋买卖合同的相对方变更为勒聪公司，其实质系合同主体的变更，变更后勒聪公司系涉案房屋的买方，联东公司系涉案房屋的卖方。双方当事人自愿协商签订的合同对双方当事人具有拘束力，双方均应按约诚实全面履行。按照合同约定，联东公司应于勒聪公司缴清全部应交款项且在勒聪公司办理该楼宇入住手续后730日内办理完毕本合同项下楼宇的权属转移登记。故联东公司应于2018年3月1日前配合勒聪公司办理完毕转移登记手续，但迟至法庭辩论终结时，联东公司未配合勒聪公司办理转移登记手续。虽然联东公司提出了辩解意见，但结合前文已述的理由，一审法院认为，在合同履行中，双方违约的应各自承担违约责任，而非互相抵销违约责任，且不能随意以对方违反次要合同义务的行为抗辩己方应履行的主要合同义务。联东公司拒不配合勒聪公司过户的行为显属违约，联东公司应协助勒聪公司办理涉案房屋的转移登记手续，并承担逾期过户的违约责任。一审法院根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定,于2020年10月30日作出民事判决：一、上海联东金熠投资有限公司应于判决生效之日起十日内配合上海勒聪商贸有限公司办理位于上海市金山区XX路XX弄XX号的房屋的产权转移登记手续，将该房屋转移登记至上海勒聪商贸有限公司名下；二、上海联东金熠投资有限公司应于判决生效之日起十日内赔偿上海勒聪商贸有限公司逾期办理位于上海市金山区XX路XX弄XX号的房屋的产权转移登记手续的损失65,000元；三、驳回上海勒聪商贸有限公司的其他诉讼请求。本案一审案件受理费减半收取计人民币16,377元，由上海勒聪商贸有限公司负担1,377元，上海联东金熠投资有限公司负担15,000元。二审中，双方当事人均未提交新证据。经审理查明，一审法院认定事实无误，本院依法予以确认。本院认为，出卖人向买受人履行房屋产权变更手续系出卖人在房屋买卖合同中的主要义务。本案中，买受人勒聪公司已经履行了支付全部房价的义务，联东公司应当协助勒聪公司办理房屋产权转移登记义务。联东公司辩称所谓每平方米上调100元/㎡亦构成购房款，但联东公司对该笔款项的定性不符合合同约定，一审法院不予采信，本院亦同。因此，联东公司提出的勒聪公司应履行该笔款项的支付义务、维修基金的缴纳义务、出具《自行办理权属转移登记的声明》的义务、提交办理产证变更的相应材料的义务等等，均不构成联东公司不履行协助产权变更登记义务的合理抗辩，一审法院不予采纳，本院亦同。另，如一审法院所述，联东公司至迟应于2018年3月1日前配合原告办理完毕转移登记手续，且在勒聪公司已经提起本案诉讼，联东公司亦怠于履行该义务，故一审法院根据双方合同约定及当事人的诉讼与陈述，酌定联东公司向勒聪公司赔偿损失65,000元，并无不妥，本院依法予以维持。综上所述，上诉人上海联东金熠投资有限公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持；一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。如果未按一审判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审案件受理费人民币32,754元，由上诉人上海联东金熠投资有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 凌 捷审判员 蒋辉霞审判员 翟从海二〇二一年一月二十九日书记员 林佳豪附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……