福建省晋江市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0582民初16095号 原告：泉州箭欣鞋业有限公司，住所福建省晋江市陈埭镇庵上村烟浦东路**，统一社会信用代码91350582MA349TP54L。 法定代表人：周**，该公司执行董事兼经理。 委托诉讼代理人：张莲治、廖楷琳，福建闽荣律师事务所律师。 被告：泉州爱海商贸有限公司，住，住所福建省晋江市陈埭镇洋埭村晋新北路国际鞋纺城**一社会信用代码91350582MA2XYMGQ0W。 法定代表人：熊绍忠，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：柯佳节，福建赟美律师事务所律师。 被告：熊绍忠，男，1955年7月12日出生，汉族，住江西省监事，住江西省监事遂川县 被告：熊先锋，男，1981年9月18日出生，汉族，住江西省吉安，住江西省吉安市遂川县 被告：谭福生，男，1983年10月16日出生，汉族，住江西省吉安，住江西省吉安市遂川县 委托诉讼代理人：周腾，湖南正君律师事务所律师。 原告泉州箭欣鞋业有限公司与被告泉州爱海商贸有限公司、熊先锋、谭福生、熊绍忠买卖合同纠纷一案，本院于2020年11月24日立案受理，依法由审判员林文晋适用简易程序，公开开庭进行审理。原告泉州箭欣鞋业有限公司（以下简称箭欣公司）委托诉讼代理人张莲治及被告泉州爱海商贸有限公司（以下简称爱海公司）委托诉讼代理人柯佳节，被告谭福生委托诉讼代理人周腾均到庭参加了本案庭审，被告熊先锋、熊绍忠经本院依法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告箭欣公司向本院提出诉讼请求：1.被告爱海公司立即支付箭欣公司货款834127元及自起诉之日起至货款付清之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息损失；2.被告爱海公司承担箭欣公司为实现债权而支出的律师服务费27219元；3.被告熊绍忠对被告爱海公司的本案债务承担连带清偿责任；4.被告谭福生、熊先锋对被告爱海公司的本案债务承担补充连带清偿责任。事实和理由：爱海公司长期向箭欣公司购买鞋底，双方于2020年4月6日进行结算，爱海公司确认截至2020年2月1日结欠箭欣公司样品款126405元，于2020年10月7日进行结算，爱海公司确认结欠箭欣公司2019年度货款596054元及2020年度货款111668元。此后，箭欣公司多次向爱海公司催讨，爱海公司拒不支付欠款。箭欣公司为维护自身权利，委托律师进行本案诉讼，并支付了律师服务费27219元，该费用是因爱海公司的违约行为而实际支出的损失，爱海公司应予以承担。爱海公司系一人有限公司，熊绍忠系爱海公司的唯一自然人股东，其未能提供证据证明其与爱海公司之间财产相互独立，熊绍忠应对爱海公司的本案债务承担共同清偿责任。被告熊先锋、谭福生为爱海公司的原股东，其在未实际出资的情况下，将股权转让给熊绍忠，其应承担补充清偿责任。请求法院支原告的诉讼请求。 被告爱海公司辩称：对双方之间存在鞋底买卖合同并经对账确认货款为707722元的事实没有异议，根据箭欣公司提供的付款凭证可见爱海公司已在对账后38000元，应予以扣除；此外，双方之间约定货物超过10000双的，不计样品费用，因此，在与箭欣公司进行对账时爱海公司表明了样品款待定的字样，需待双方对货物数量进行确认之后才能确定该数额，而双方至今没有对此进行确认，箭欣公司主张该费用没有依据，不应当支持。此外，爱海公司向箭欣公司交付了204套模具，而现箭欣公司已经以其行为表示了其拒不履行合同，因此，双方之间的合同已经解除，箭欣公司应依约将收取的204套模具退还给爱海公司，在箭欣公司未退还模具之前，爱海公司有权行使先履行抗辩权，不需支付货款。双方至今未约定因本案合同履行产生的律师服务费应由爱海公司承担，该律师服务费也不是箭欣公司为实现债权的必要支出的费用，对该费用不应当支持。 被告谭福生辩称：谭福生只是爱海公司的员工，也不是爱海公司的股东，只是出借了身份证给熊先锋导致的，为此，爱海公司于2020年3月1日出具了一份声明对此予以确认，爱海公司的一切债务均由熊绍忠及熊先锋承担，谭福生不需对爱海公司的债务承担责任，而箭欣公司的法定代表人对此也是明知，并表示不对谭福生主张权利。谭福生对箭欣公司与爱海公司之间的买卖往来并不清楚，结欠款项情况由法院依法认定。 为证明其主张，箭欣公司向本院提供如下证据： A1.箭欣公司营业执照、爱海公司内资企业登记基本情况表及熊先锋、熊绍忠、谭福生身份证复，以证明双方的身份情况及主体资格，熊先锋系爱海公司的唯一股东； A2.公司登记（备案）申请书，股东决定，任免职证明，泉州爱海商贸有限公司章程，以证明熊先锋、谭福生原系爱海公司的股东，其在未完成实缴前将股权转让给熊绍忠的事实； A3.结账单，证明原被告之间存在鞋底买卖合同关系，且经双方结算，被告尚欠原告货款834127元的事实。 A4.收款明细，证明被告爱海公司存在财产不独立情形的事实。 A5.委托合同、福建省增值税发票、转款凭证，证明原告为实现债权委托律师支出律师费产生损失的事实。 爱海公司质证称：对证据A1、A2没有异议；对证据A3的真实性没有异议，但其中样品款的对账单上由熊先锋明确写了待定，该待定的意思就是该笔欠款尚未结算确定的意思；对证据A4的真实性没有异议，但该款项并不能证明爱海公司的财产不独立的事实；对证据A5的真实性没有异议，但该证据只能证明箭欣公司支付了该款项，不能达到箭欣公司的证明目的。 谭福生质证称：对证据A1没有异议；对证据A2的真实性没有异议，但该证据并不能证明谭福生未实缴出资的事实，且谭福生实际上只是爱海公司的员工，并非是股东；对证据A3、A4的真实性没有异议，但从该证据可见与箭欣公司进行往来的都是熊先锋，可见爱海公司的实际控制人是熊先锋而非谭福生；对证据A5的真实性没有异议，但该费用不是合理的必要支出，该费用与本案并无关系。 为证明其主张，谭福生向本院提供如下证据： B1.爱海公司于2020年3月1日出具的声明，以证明本案涉案款项与谭福生无关的事实； B2.谭福生与箭欣公司法定代表人之间的微信聊天记录，以证明箭欣公司法定代表人明知谭福生并非爱海公司股东，也非爱海公司的实际控制人，并认可本案债务不应由谭福生承担的事实。 箭欣公司质证称：对证据B1的真实性无法确认，该证据也无法证明谭福生的证明目的，谭福生未实缴出资，即应对公司承担法定的责任；对证据B2的真实性没有异议，该证据中箭欣公司法定代表人已经明确告知了谭福生本案债务应依法处理。 爱海公司质证称：对谭福生提供的证据均无异议，谭福生原系爱海公司的法定代表人及股东，其行为为职务行为，相关后果应由爱海公司承担。 对双方提供的证据本院认定如下： 1.箭欣公司提供的证据A1、A2系有关职能部门出具，本院予以认定，可以证明原被告的身份情况及主体资格，爱海公司系一人有限公司，熊先锋于2017年8月18日自熊志耘处受让爱海公司的全部股权、谭福生于2018年8月27日自熊先锋处受让爱海公司的全部股权、熊绍忠于2020年3月3日自谭福生处受让爱海公司的全部股权的事实； 2.箭欣公司提供的证据A3上加盖有爱海公司的公章并由熊先锋签字予以确认，爱海公司亦对经双方于2020年10月7日经对账确认结欠2019年度及2020年度货款共计707722元的事实没有异议，本院予以认定；双方对截至2020年2月1日的样品款于2020年4月6日进行了对账，爱海公司亦确认结欠箭欣公司样品款为126405元，爱海公司称双方之间约定若货物数量超过10000双则不计样品款，但未能就此提供证据予以佐证，对其该项主张本院不予采信； 3.箭欣公司提供的证据A4所载的款项均发生于双方结算确认的2020年8月31日的欠款之前，可见该款项已经结算，爱海公司主张重复扣抵本院不予支持； 4.箭欣公司提供的证据A5为原件，对其真实性本院予以认定； 5.谭福生提供的证据B1、B2无法否定爱海公司的工商登记信息中谭福生系于2018年3月3日前为爱海公司股东的事实，而谭福生亦是向工商登记部门填报了其受让熊先锋股权并登记为爱海公司法定代表人的申请材料，其否认其为爱海公司股东本院不予采信。 本院认为，爱海公司经与箭欣公司对账，确认了共计结欠箭欣公司货款及样品款834127元的事实，双方未约定欠款的支付期限，现箭欣公司起诉主张权利，符合法律规定，本院予以支持，爱海公司在箭欣公司起诉后至今未能支付欠款，箭欣公司主张爱海公司向其按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息损失，本院予以支持。爱海公司虽向箭欣公司交付了模具，但双方未约定付款以返还模具为前提，爱海公司主张箭欣公司返还模具后方可支付货款没有依据，本院不予支持。箭欣公司虽委托律师提供诉讼服务并支付了律师服务费，但该费用并非因爱海公司的违约行为而必然产生的损失，箭欣公司主张由爱海公司承担没有依据，本院不予支持被告熊绍忠系爱海公司的唯一股东，其未能提供证据证明其财产独立于爱海公司，箭欣公司主张熊绍忠对爱海公司的本案债务承担共同清偿责任符合法律规定，本院予以支持。箭欣公司未能提供证据证明本案债务的发生时间，仅能确认其中2020年4月6日对账的样品款及2019年度货款发生于2020年2月1日前，可确认此时谭福生系爱海公司的唯一股东，谭福生未能提供证据证明其在此期间与爱海公司的财产相互独立，因此，谭福生需对其为爱海公司唯一股东期间的该部分爱海公司的债务共计722459元承担共同清偿责任，箭欣公司仅主张谭福生对此债务承担补充清偿责任，本院予以认定；2020年10月7日对账确认的债务发生于2020年8月期间，此期间谭福生已不再是爱海公司的股东，且根据爱海公司章程规定，谭福生的认缴期限为2027年1月21日，因此，箭欣公司主张谭福生对该部分债务111668元承担清偿责任没有依据，本院不予支持。箭欣公司未能提供证据证明本案所涉债务发生于熊先锋为爱海公司唯一股东期间，其主张熊先锋对本案债务承担清偿责任没有依据，本院不予支持。 经审理，对本案主要事实可作如下认定： 爱海公司系一人有限公司，熊先锋于2017年8月18日自熊志耘处受让爱海公司的全部股权、谭福生于2018年8月27日自熊先锋处受让爱海公司的全部股权、熊绍忠于2020年3月3日自谭福生处受让爱海公司的全部股权。爱海公司因经营需要向箭欣公司购买鞋底，双方于2020年4月6日对账，爱海公司确认结欠箭欣公司2019年度鞋底货款596054元及样品款126405元，双方于2020年10月7日进行对账，爱海公司确认结欠箭欣公司2020年8月份鞋底货款111668元。此后，爱海公司至今未支付欠款，箭欣公司于2020年11月24日诉至本院。 综上所述，本院认为，爱海公司向箭欣公司购买鞋底，双方之间因此形成的买卖合同关系合法有效，依法应予以保护。爱海公司至今尚欠箭欣公司鞋底货款及样品款共计834127元的事实有箭欣公司提供的结账单为据，本院予以认定，双方未约定付款期限，现箭欣公司起诉主张权利，爱海公司应当支付欠款及因逾期付款造成的相应利息损失。被告熊绍忠系爱海公司的唯一股东，其未能提供证据证明与爱海公司财产相互独立，箭欣公司主张熊绍忠应对爱海公司的本案债务承担共同清偿责任，本院予以支持。2020年4月6日对账确认的债务发生于谭福生担任爱海公司唯一股东期间，谭福生应就此期间的债务承担根据箭欣公司的主张承担补充清偿责任。2020年10月7日对账确认的债务发生于谭福生不是爱海公司股东期间，箭欣公司未能提供证据证明本案债务发生于熊先锋为爱海公司股东期间，其主张该部分债务由谭福生、熊先锋承担清偿责任没有依据，本院不予支持。箭欣公司因本案支付的律师服务费不是因爱海公司违约所造成的必然损失，箭欣公司主张受偿没有依据，本院不予支持。熊先锋、熊绍忠经本院依法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法对其缺席审理与判决。据此，依据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百一十三条第一款、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告泉州爱海商贸有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告泉州箭欣鞋业有限公司货款834127元，及自2020年11月24日起至货款付清之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息损失； 二、被告熊绍忠应对被告泉州爱海商贸有限公司的本案债务承担共同清偿责任； 三、被告谭福生应对被告泉州爱海商贸有限公司的本案债务在722459元范围内承担补充清偿责任； 四、驳回原告泉州箭欣鞋业有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费13994.5元，因适用简易程序结案依法减半收取计6998元，由原告负担156元，被告爱海公司、熊绍忠共同负担6842元，被告谭福生在5926元范围内与被告爱海公司、熊绍忠承担共同负担责任。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省泉州市中级人民法院。 审判员  林文晋 二〇二一年一月二十九日 书记员  潘苗玉 附件：本案所适用的法律法规、司法解释 《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》 第一条第二款民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 《中华人民共和国合同法》 第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 第一百一十三条第一款当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。 第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。 第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。 第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。 《中华人民共和国公司法》 第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 法官提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条规定：申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 第二百五十三条规定：被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》执行程序若干问题的解释 第二十七条规定：在申请执行时效期间的最后六个月内，因不可抗力或者其他障碍不能行使请求权的，申请执行时效中止，从中止时效的原因消除之日起，申请执行时效期间继续计算。 第二十八条规定：申请执行时效因申请执行、当事人双方达成和解协议、当事人一方提出履行要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，申请执行时效期间重新计算。 第二十九条规定：生效法律文书规定债务人负有不作为义务的，申请执行时效期间从债务人违反不作为义务之日起计算。