湖南省长沙市岳麓区人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0104民初14674号原告:郑娜，女，1990年6月5日出生，汉族，住湖南省宁乡县。委托诉讼代理人：孙莉，湖南和大律师事务所律师。委托诉讼代理人：张佳郡，湖南和大律师事务所律师。被告：陈红华，女，1980年6月16日出生，汉族，住湖南省衡东县。委托诉讼代理人：唐光明，湖南金州律师事务所律师。第三人：喻素良，女，1967年2月15日生，汉族，住湖南省。原告郑娜诉被告陈红华合同纠纷一案，本院于2020年10月29日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告郑娜的委托诉讼代理人孙莉，被告陈红华及其委托诉讼代理人唐光明，第三人喻素良均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告郑娜向本院提出诉讼请求：1、判决被告向原告支付转让合同价款84855元；2、判决被告向原告支付滞纳金12970.73元（按年利率24％自2020年1月16日暂计至2020年8月24日，后续按照年利率24％标准计算至全部付清之日）;3、判决被告向原告支付2020年2月1日至3月4日租金15680元；4、判决被告承担本案全部诉讼费用。以上合计113505.73元。事实与理由：2020年1月14日，原告与被告签订《门诊部转让合同》，约定原告以29.8万元价格将其门诊部经营权及医疗设备、设施转让给被告，并办理相应变更手续，合同另约定签字之日起1日内被告支付第一笔费用15万元，原告完成法定代表人变更、增加妇科科室和变更工商营业执照后支付第二笔款项9万元，原告完成医保账户等全部转让手续后三日内支付剩余款项。如未按时足额支付转让费用每日按未付总金额千分之一比例支付滞纳金。原告随后依约完成法定代表人变更、增加妇科科室及医疗设备、变更工商营业执照、换发医疗机构执业许可证、变更医保账户等合同义务，但截至起诉前，被告仅按期向原告支付第一笔费用，直至2020年4月25日才通过房东罗铁向谢贱林支付63145元（谢贱林再向原告支付63145元），经原告多次催促，被告至今拒绝支付剩余款项。另原告已向房东支付2020年1月27日至4月27日房租44100元，按转让合同被告应于2020年2月1日至2020年4月27日交付原告房租，但被告仅向原告支付2020年3月5日至2020年4月27日租金。综上，为维护原告的合法权益，现根据《合同法》之相关规定，特诉至贵院，望判如所请。被告陈红华辩称：一、本案必须追加原告母亲喻素良作为本案的第三人（有独立请求权）参与诉讼，才能查清本案的基本事实。原告与被告于2020年1月14日签订的《门诊部转让合同》第四条第1.3款明确约定：“甲方保证转让本门诊部征得房东的同意，并保证协助乙方按照现行租金标准与房东签订新的房屋租赁合同。”而该房屋的租赁关系系原告母亲喻素良与房东罗铁、朱卫吾之间建立。合同中指定的转让款的接收账户也系喻素良名下建设银行6217××××5119。二、原告诉请要求被告向其支付转让合同价款84855元并按照年利率24％的标准支付自2020年1月16日至2020年8月24日的滞纳金12970.73元，明显缺乏证据支持。《门诊部转让合同》第四条第1.5款约定：“甲方应当在规定时间之内（约定时间1个月不超过1个半月不超过45天）完成本门诊部负责人工商变更手续以及医疗机构执业许可证等各项行政许可变更手续，具体表现为：（1）本门诊部负责人经工商局变更为乙方指定人员，姓名陈红华，以相关部门单位下发本门诊部新的营业执照为完成变更的依据；（2）协助办理本门诊部医疗机构执业许可证，以相关部门单位核发的新的医疗机构执业许可证为完成变更的依据（备注医保账户约定变更时间为3个月之内）。”第四条第1.3款明确约定：“甲方保证转让本门诊部征得房东的同意，并保证协助乙方按照现行租金标准与房东签订新的房屋租赁合同。”而事实上，2020年1月14日双方签订转让合同后，被告依约向原告交付首批15万元款项，原告母亲一直未向被告交付门诊部的钥匙，直到2020年3月1日在被告的多次催促下才将门钥匙交付给被告。被告准备将所承租的门面按照经营的需要进行装修时，遭到了其所承租门面房东罗铁、朱卫吾的阻拦。两位房东的理由是他们与喻素良之间是有租赁合同第一条第2款明确约定：经营期间如需转租或转让门面必须经过甲方同意，否则视为违约，甲方有权收回门面。如果乙方转让门面的行为得到甲方同意，甲方收取转让费10%。因此，基于房东的这一要求，被告只能要求原告母亲喻素良与房东联系处理好此事（因为原告郑娜仅仅是与被告签订了合同，其他事务均由喻素良负责办理，郑娜从未与被告联系过）。但因为喻素良一直未能够及时处理好此事（在双方协商门面转让事宜时，喻素良为欺骗被告，能够达到顺利获得被告转让款而伪造了一份其与朱卫吾于2017年10月27日签订的门面租赁合同）。在该合同未约定甲方需收取10％的转让费的事宜。直到2020年4月24日，被告才与房东签订门面租赁合同，被告才能够正常使用该门面。按照实际，被告的房屋租金应该从此时方能起算，但为了不影响双方和睦的关系，被告愿意按照双方合同约定的2020年2月1日起算租金时间。经过核算，因为截止日前原告及其母亲喻素良是可以收取门面二楼租户的房屋租金6000元／月，牙科租金6162元／月，核减此两项后，被告每月仅需支付租金差额为2000元左右（2月14日前是2538元／月；2月14日后是1922元／月）。而在2020年4月24日原告母亲喻素良的朋友（实际上是喻素良的委托人）谢贱林主动联系被告并带着被告与房东罗铁、朱卫吾进行了沟通，经核算最终达成一致，三方就租金及房东的转让款提成等进行了计算，除去楼上及牙科的租金外，被告无需再支付任何租金。三、原告诉请的要求被告支付2020年2月1日至3月4日租金15680元更系无合法理由的无理诉请，请求法院依法驳回。在本答辩状的第二项事实的答辩中已明确：因为原告及其母亲的原因，被告一直到2020年4月24日才正式获得该租赁房屋的使用权，经过计算，双方的租金及相关费用已全部结清。综上所述，原告的诉请及其依据的事实均无合法的证据及法律支持，系无理诉讼，请求法院依法予以驳回。第三人喻素良未作陈述。经审理查明：2020年1月14日，原告郑娜（甲方）与被告陈红华（乙方）协商一致签订了一份《门诊部转让合同》。合同第一条第6款约定：“本协议转让的门诊部位于长沙市高新开发区××路××组××栋××号门面（长沙高新开发区麓谷普通专科门诊部），门诊部面积约为138平方米。”第二条第1款约定：“双方一致同意，甲方将门诊部的所有权及经营权转让给乙方，转让款共计29.8万元整。”第2款约定：“本门诊部转让款包含（1）门诊部现有医疗设备及设施（详见附件3、设备物品清单）；（2）证照法人变更时产生的费用；（3）医疗机构执业许可证等各项行政许可证变更为乙方名下产生的费用；（4）增加诊疗科目妇科科室的费用。”第3款约定：“甲乙双方经长沙公证处公证及本协议签订后乙方完成第一笔款时，该门诊部的所有权及经营权便归乙方所有，该门诊部现有设施及设备的所有权同样归乙方所有。”第三条第1款约定：“本协议自签字之日起1日内，乙方应先行支付人民币150000元整至甲方指定账户。”第2款约定：“转让款由甲方按照收到款项的时间开具收据。甲方指定账户为：账户名称：喻素良账号：6217********开户银行：中国建设银行”第3款约定：“本门诊部法人变更为乙方，本门诊部诊疗科目增加妇科科室，本门诊部工商营业执照变更为乙方时，支付第贰批款项，人民币90000元整。”第4款约定：“本协议剩余款项于甲方完成医保账户等全部转让手续以及自身义务之后，三日内由乙方支付至甲方指定账户。”第四条第1.2约定：“由于乙方原因未按时足额支付转让费用，甲方有权要求乙方按照未付总金额每日千分之一的比例支付滞纳金。”第1.3约定：“甲方保证转让本门诊部已征得房东的同意，并保证协助乙方按现行租金标准与房东签订新的房屋租赁合同。”第1.6约定：“甲方应在本门诊部诊疗科目增加妇产科科室，并具备相应医疗设备以及设施。”第1.7约定：“甲方应当协助乙方与口腔科室签订合作协议，或者收回口腔科的经营权归乙方所有。”2020年1月14，原告郑娜与被告陈红华前往湖南省长沙市湘江公证处对《门诊部转让合同》进行了公证，该公证处出具了（2020）湘长湘证民字第235号公证书。合同签订后，原告郑娜依约履行了增加妇科科室、协助被告完成了工商营业执照变更、换发医疗机构执业许可证、变更医保账户等义务，被告陈红华亦依约按期向原告的指定账户支付了第一期转让款项150000元。第三人喻素良收到该款项后，第三人向被告出具了一张收条，确认收到该150000元转让费。2020年3月11日，第三人喻素良又向被告出具一张收条，该收条确认收到被告支付的房租押金14000元及2020年3月1日至2020年4月27日的房租29326.5元，共计43326.5元。因门诊部转让未能及时取得房东罗铁、朱卫吾同意，被告进场后遭到房东的阻扰，门诊部无法进行正常经营。为此，被告与第三人就门面租赁协议、租金、转让费等问题发生争议。经门面房东、被告及第三人的朋友案外人谢贱林协商，2020年4月24日被告与房东罗铁、朱卫吾重新签订了租房合同。同日，谢贱林向被告出具了一份协议，协议内容为：“今喻素良（651614196702152927）收到陈红华（430424198006162924）转让长沙市高新技术产业开发区谷园路38号加州阳光西组团1栋115号116号麓谷普通专科门诊部现变更成长沙市高新技术产业开发区谷园路38号加州阳光西组团1栋115号116号宝莉门诊部总价款项29.8万元人民币。（已付清），现宝莉门诊部与喻素良无关系。陈红华2020年4月24日喻素良谢贱林2020.4.24.”。2020年4月25日，被告陈红华向房东罗铁支付63145元转让款，该笔款项由房东罗铁转交给案外人谢贱林，再由案外人谢贱林转交给了第三人喻素良。现原告认为被告向其支付了转让款共计213145元，剩余转让款84855元及2020年2月1日至3月4日租金15680元尚未支付，而被告则认为经房东、案外人谢贱林协商达成了协议，双方之间的转让款已结算完毕，拒绝再支付剩余转让款，由此酿成本次纠纷，原告诉至本院。另查明：原告郑娜系涉案长沙高新开发区麓谷普通专科门诊部个体经营者，第三人喻素良系原告郑娜之母，涉案合同转让事项一直由第三人喻素良代为处理。被告陈红华与涉案房屋的房东签订租房合同之前，该门诊部的承租人为第三人喻素良（房租已经交至2020年4月），转让合同签订前该门诊部由第三人喻素良实际控制、使用。长沙高新开发区麓谷普通专科门诊部现已变更为长沙高新开发区麓谷宝莉门诊部，由被告陈红华经营。上述事实，有原、被告及第三人的当庭陈述，原告提交并经当庭质证的转让合同、公证书、原被告营业执照、变更公告、执业许可、变更报告、付款凭证、租金支付记录、微信聊天记录等，被告提交的转让合同、公证书、门面租赁合同、租赁合同、协议书、收条、医保账户变更报告、医疗机构执业许可证、通话录音、转账记录及证人朱卫吾、罗铁的证言、案外人谢贱林的谈话记录等证据予以证实，本院予以采信。本院认为：本案争议焦点：一、涉案合同转让款是否已结算付清，被告是否还应向原告支付转让款。二、被告是否应向原告支付滞纳金。三、被告是否应向原告支付2020年2月1日至3月4日的租金。一、涉案合同转让款是否已结算付清，被告是否还应向原告支付转让款。原告郑娜与被告陈红华之间签订的《门诊部转让合同》系双方当事人真实的意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合同依法成立并生效，双方均应严格按照合同的约定履行自己的义务。本案中，原告依约履行了增加妇科科室、协助被告完成了工商营业执照变更、换发医疗机构执业许可证、变更医保账户等合同义务。被告依约向原告支付了第一期款项150000元，在庭审中，原告自认收到被告通过案外人谢贱林转交的63145元，以上共计213145元，双方对该金额均予以确认。根据《门诊部转让合同》的约定，合同转让款为298000元，扣除被告已支付的转让款213145元，被告陈红华尚有84855元未向原告支付，故对原告的该项诉讼请求，本院予以支持。关于被告提出原告委托案外人谢贱林与其进行清算，合同转让价款已经全部结清的抗辩意见，经查，虽然被告与案外人谢贱林于2020年4月24日达成了协议，但第三人未参与协商，协议上“喻素良”签名并非其本人签署，且签署该协议时事前谢贱林没有得到原告、第三人的授权，事后亦未得到原告、第三人的同意或追认，谢贱林的行为对原告、第三人不发生效力。被告未提交相应证据证明原告与案外人谢贱林之间存在委托代理关系，及被告与原告、第三人已就涉案转让款达成协议并结算完毕，应承担举证不能的后果，故该抗辩意见不成立，本院不予采纳。二、被告是否应向原告支付滞纳金。根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条的规定：“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。”及第一百二十条的规定：“当事人双方都违反合同的，应当各自承担相应的责任。”本案中，《门诊部转让合同》约定的转让，并非只是门诊部内设施、营业执照变更等转让，还包括了门诊部房屋租赁的转让。虽然原、被告双方在合同中约定了被告逾期支付转让费的违约金计算方式，但因原告在履行合同的过程中存在未及时协助被告与房东签订租房合同、变更营业执照等违约行为，被告提出的抗辩意见成立，本院予以采纳，故对原告主张被告支付滞纳金的诉请，本院不予支持。三、被告是否应向原告支付2020年2月1日至3月4日的租金。根据《门诊部转让合同》第二条第三款约定：“甲乙双方经长沙公证处公证及本协议签订后乙方完成第一笔款时，该门诊部的所有权及经营权便归乙方所有，该门诊部现有设施及设备的所有权同样归乙方所有。”本案中，原告支付第一笔款项及申请合同公证的时间均为2020年1月14日，故自2020年1月14日起涉案门诊部已实际交付给了被告，该门诊部的房租应由被告陈红华承担。因原告未能及时协助被告与房东重新签订租房合同，在被告进场后遭到房东的阻扰，门诊部无法进行正常经营，直至2020年4月24日被告才与房东罗铁、朱卫吾重新签订了租房合同。考虑到2020年2月1日至3月4日期间的房租15680元已经由原告垫付，本院基于诚实信用、公平原则及门面转让的交易习惯，同时兼顾双方在履行合同中均有一定的过错，对该时间段的房租予以酌情处理，确定被告应向原告支付房屋租金7840元（15680元×50%），故对原告的该项诉请，本院予以部分支持。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第八条、第六十条、第六十一条、第六十二条、第一百一十四条、第一百二十条，《关于适用时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、限被告陈红华在本判决生效后十日内向原告郑娜支付转让费84855元;二、限被告陈红华在本判决生效后十日内向原告郑娜支付2020年2月1日至3月4日期间的房屋租金7840元；三、驳回原告郑娜的其他诉讼请求。本案案件受理费减半收取1285元，由原告郑娜、被告陈红华各负担642.5元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  王立文二〇二一年一月二十二日法官助理刘利平书记员陈双飞