广东省中山市第二人民法院民 事 判 决 书（2020）粤2072民初15646号原告：中山市三乡镇力浩模具厂，住所地广东省中山市三乡镇平东村上下李路**厂房****。经营者：黄爱梅，女，1982年4月10日出生，汉族，住广东省连州市****************。委托诉讼代理人：唐红丹，广东百昌律师事务所律师。被告：中山市人和精密模具科技有限公司，住所地广东省中山市**************之一。法定代表人：任波，该公司经理。被告：任勇，男，1977年10月18日出生，汉族，住四川省西充县*********。被告：任波，男，1980年8月20日出生，汉族，住四川省成都市新都区******3社。被告：陈东，男，1984年10月5日出生，汉族，住四川省西充县*************。四被告的共同委托诉讼代理人：莫文财，广东永隆律师事务所律师。原告中山市三乡镇力浩模具厂（以下简称力浩厂）与被告中山市人和精密模具科技有限公司（以下简称人和公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年10月21日立案后，根据力浩厂的申请，追加任勇、任波、陈东为本案被告，并依法适用简易程序，于2020年12月17日公开开庭进行了审理。原告经营者黄爱梅及其委托诉讼代理人唐红丹、被告人和公司、任勇、任波、陈东的共同委托诉讼代理人莫文财均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。力浩厂向本院提出诉讼请求：1.人和公司向力浩厂支付货款人民币85535元及利息（以85535元为基数，自2020年8月18日起按全国银行间同业拆借中心公布的货款市场报价利率的1.5倍计算至清偿之日止，暂计至2020年9月26日利息共计535.13元）；2.任勇、任波、陈东对人和公司的上述债务分别在出资的200万元、133.32万元、66.68万元减资范围内承担连带清偿责任。事实和理由：力浩厂与人和公司素有业务往来，人和公司在力浩厂处采购模具。自2019年3月份至2020年7月份，人和公司在力浩厂处购买模具共计95535元，力浩厂均按照人和公司指示交付了货物，但人和公司却一直拖延支付货款。后经力浩厂多次催款，人和公司仅支付10000元，经双方对账，人和公司确认尚欠85535元货款未支付。任勇、任波、陈东是人和公司的股东，人和公司未通知力浩厂，将其注册资本从500万元减至100万元，违反法律规定且严重影响其履约能力，故其股东即任勇、任波、陈东应对人和公司的涉案债务承担连带清偿责任。为维护自身合法权益，力浩厂诉至法院。人和公司、任勇、任波、陈东辩称，本案系买卖合同纠纷，合同交易主体为力浩厂与人和公司，根据合同的相对性，应由人和公司承担支付货款的义务。人和公司在减资时未处于注销清算状态，仍在正常经营，且减资时，人和公司依据公司法和中山市市*监督管理局的要求，在《广州日报》进行登报公告，完全不存在违反法律规定的通知义务而损害力浩厂的权益的事实。减资是人和公司根据公司方式及公司章程事实的法人行为，力浩厂要求任勇、任波作为人和公司的股东对法人行为承担法律责任缺乏法律依据，也严重违背了公司法人关于法人人格独立的法律原则。任勇、任波仅是作为公司股东并依据公司法及公司章程的规定决议职责，相关的减资行为后果依法应由作为独立法人的人和公司承担，与股东个人没有直接法律关系，况且相关的减资变更手续合法，也因此依法得到中山市市*监督管理局的核准。双方交易为含税金额，力浩厂未向人和公司开具发票的，应当扣除13%的税金。确认未付金额为85535元，对于利息计算应当按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算，计算起止点按诉求。本院经审理认定事实如下：人和公司拖欠力浩厂2020年4月23日前所产生的货款金额是56585元，2020年4月23日后所产生的货款金额为28950元。任勇、任波、陈东是人和公司的股东。2020年3月30日，人和公司在拖欠力浩厂货款的情况下，决议将公司注册资本由500万元减为100万元，其中任勇减少出资200万元、任波减少出资133.32万元、陈东减少出资66.68万元，但未依法在十日内将减资事宜通知已知债权人力浩厂。2020年4月23日，人和公司办理了注册资本的变更登记手续。后力浩厂追讨上述货款无果，为此诉至本院，请求判如所请。本院认为，人和公司对拖欠力浩厂货款85535元并无异议，本院依法予以确认。力浩厂起诉要求人和公司支付货款及逾期付款损失，理据充分，本院依法予以支持。关于人和公司、任勇、任波、陈东要求扣除税金的问题，双方均没有约定货款包含13%的税款，且人和公司、任勇、任波、陈东没提供相应的证据，本院对人和公司、任勇、任波、陈东的抗辩意见不予采纳。关于任勇、任波、陈东的责任承担的问题。《中华人民共和国公司法》第一百七十七条规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单，且公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。本案中,人和公司在拖欠力浩厂货款的情况下,决议将公司注册资本由500万元减少为100万元,虽然在报纸上进行了公告,但并未通知债权人力浩厂，导致债权人力浩厂丧失了及时要求人和公司清偿债务或提供担保的权利。任波、任勇、陈东减资行为所产生的后果与股东未履行或未全面履行出资义务及抽逃出资产生的法律后果并无不同。依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第十三条第二款“公司债权人请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持”、第十四条第二款“公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任……人民法院应予支持”的规定，任勇应在减资200万元的本息范围内对人和公司在2020年4月23日前未能清偿的货款56585元承担补充赔偿责任，任波应在减资133.32万元的本息范围内对人和公司在2020年4月23日前未能清偿的货款56585元承担补充赔偿责任，陈东应在减资66.68万元的本息范围内对人和公司在2020年4月23日前未能清偿的货款56585元承担补充赔偿责任。任勇、任波、陈东以人和公司已依法履行了通知义务，且其非合同相对方为由，认为不应对人和公司涉案债务承担责任，依法无据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零八条、第一百零九条、第二百六十三条，《中华人民共和国公司法》第一百七十七条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款、第十四条第二款规定，判决如下：一、被告中山市人和精密模具科技有限公司于本判决发生法律效力之日起七日内向原告中山市三乡镇力浩模具厂支付货款85535元，并赔偿逾期付款损失（以实欠货款数额为计算基数，自2020年8月18日起至清偿之日止按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算）；二、被告任勇在减资200万元及利息范围内对被告中山市人和精密模具科技有限公司未能清偿的上述债务中56585元承担补充赔偿责任；三、被告任波在减资133.32万元及利息范围内对被告中山市人和精密模具科技有限公司未能清偿的上述债务中56585元承担补充赔偿责任；四、被告陈东在减资66.68万元及利息范围内对被告中山市人和精密模具科技有限公司未能清偿的上述债务中56585元承担补充赔偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取976元，由被告中山市人和精密模具科技有限公司负担，被告任勇、任波、陈东对其中的646元承担支付责任（原告已预交，四被告在履行上述判决义务时迳付给原告）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审判员  方振华二〇二〇年十二月二十八日书记员  吴炎芳