浙江省慈溪市人民法院 民 事 裁 定 书 （2020）浙0282民初11809号之一 原告：孙善庆，男，1965年11月26日出生，汉族，住浙江省慈溪市。 委托诉讼代理人：范红枫，北京盈科（慈溪）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈泱泱，北京盈科（慈溪）律师事务所律师。 被告：慈溪市西贝乐电器有限公司。住所地：浙江省慈溪市龙山镇王家路村。统一社会信用代码：91330282726381260E 法定代表人：李铁男。 委托诉讼代理人：李大升，男，系被告员工。 第三人：李铁男，男，1962年6月10日出生，汉族，住重庆市渝中区。 第三人：李奇伟，女，1972年1月4日出生，汉族，住上海市长宁区。 第三人：姜涛，男，1962年10月10日出生，汉族，住上海市浦东新区。 原告孙善庆与被告慈溪市西贝乐电器有限公司（以下简称西贝乐公司）、第三人李铁男、李奇伟、姜涛公司解散纠纷一案，本院于2020年12月14日立案后，依法进行了审理。 原告向本院提出诉讼请求：判决解散被告西贝乐公司。事实与理由：被告西贝乐公司成立于2001年1月9日，公司章程规定经营期限20年，自营业执照签发之日起算，登记股东4人，原告孙善庆持股45%，原担任公司法定代表人、执行董事兼总经理；第三人李铁男持股35%，原担任公司监事；第三人李奇伟持股10%；第三人姜涛持股10%。上海帅佳电子科技有限公司(以下简称帅佳公司)由李铁男、孙善庆各出资50%设立，李铁男担任帅佳公司的法定代表人、执行董事兼总经理。西贝乐实业(上海)有限公司是西贝乐公司的全资子公司。2013年1月至2019年6月，李铁男为其总经理的工商登记。因帅佳公司拖欠西贝乐公司货款，股东之间发生矛盾，西贝乐公司诉帅佳公司的买卖合同纠纷一案，慈溪法院于2017年12月13日作出(2016)浙0282民初10736号民事判决：帅佳公司于判决生效之日起七日内给付西贝乐公司货款40742892.29元以及自2013年11月1日起至实际清偿日止按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算的逾期付款损失。帅佳公司不服提起上诉，宁波中院作出了驳回上诉，维持原判的(2018)浙02民终429号民事判决。2018年4月17日，西贝乐公司申请强制执行，慈溪法院作出(2018)浙0282执2631号执行裁定书，责令被执行人帅佳公司履行法律文书确定的义务，向西贝乐公司支付执行款52368197.53元及相应的债务利息。2018年3月1日，李铁男以2015年10月16日股东会已选举其为执行董事为由提起变更公司登记纠纷一案。2018年5月31日，慈溪法院作出(2018)浙0282民初2059号民事判决，西贝乐公司于判决生效之日起三十日内配合李铁男向工商登记机关办理变更西贝乐公司法定代表人及执行董事为李铁男的工商登记备案。2019年2月18日，宁波中院作出(2018)浙02民终2788号民事判决：驳回上诉，维持原判。2019年4月8日，李铁男以执行董事的身份，代表西贝乐公司向慈溪法院申请撤回对帅佳公司的强制执行申请。同日，慈溪法院作出(2018)浙0282执2631号之一执行裁定书，终结(2018)浙0282执2631号案件的执行。2019年7月18日，西贝乐公司工商登记的法定代表人、执行董事变更为李铁男，监事变更为李奇伟。李铁男接管西贝乐公司后，因无力经营，生产停顿，原厂区被拍卖。因李铁男拒不提供帅佳公司财务会计资料，孙善庆于2019年4月2日向上海市浦东新区人民法院提起股东知情权纠纷一案，李铁男的管辖权异议及之后的上诉均被驳回。2020年6月29日，上海市浦东新区人民法院作出(2019)沪0115民初37330号民事判决，支持了孙善庆的诉讼请求。帅佳公司提起上诉，二审尚未开庭。2020年12月2日，西贝乐公司召开临时股东会，审议有关议案，其中：议案三为处理现有资产，对现有实物资产进行出售，以便为公司经营到期清算做准备；议案四为在人民币4000万元的范围内，以实物或现金出资，与他人共同设立新公司，新公司经营范围可以是贸易或小家电生产销售；议案五为责令前法定代表人、执行董事、总经理孙善庆股东归还非法侵占的公司资产包括但不限于：公司账册、原始凭证、ERP软件服务器、模具、原材料，注塑机等；议案六为参照孙善庆在慈溪市西贝乐电器有限公司做总经理部的工资标准，对李铁男2013年1月份开始截止到2019年6月份担任慈溪市西贝乐电器有限公司全资子公司西贝乐实业(上海)有限公司总经理期间的工资进行补发，并授权西贝乐实业(上海)有限公司执行董事具体落实。原告认为，西贝乐公司经营期限将于2021年1月8日届满，李铁男也已明确表示，没有延长经营期限的可能，因此，公司及股东、公司管理层应为公司清算作准备。议案四，“在人民币4000万元的范围内，以实物或现金出资，与他人共同设立新公司，新公司经营范围可以是贸易或小家电生产销售”。对外投资与处理公司资产完全是两回事，并非李铁男所说的是处理公司资产的一种途径。以实物或现金与他人共同设立新公司，但该他人尚未确定，新公司的股权结构、组织构架、管理制度、股东利益保护、具体的经营范围、经营方案等均未落实，公司设立时的出资会产生税费成本，有限公司的封闭性决定了股权流动性差，转让股权退出会折价，清算则会产生清算费用，购置的机器设备会大幅贬值，必然损害公司及股东的利益。李铁男以执行董事的身份，代表西贝乐公司向慈溪法院申请撤回对帅佳公司的执行款52368197.53元及相应的债务利息的(2018)浙0282执2631号案件的强制执行申请，阻止孙善庆行使对帅佳公司的知情权，李铁男的之前的行为已严重损害西贝乐公司及其他股东的合法利益。李铁男、李奇伟、姜涛利用简单多数表决同意对外投资、变相延长公司经营期限，意图转移公司资产，是滥用股东权利、损害公司或者其他股东利益的行为。鉴于此，原告认为：公司股东之间矛盾深重，李铁男代表西贝乐公司向慈溪法院申请撤回对帅佳公司的执行款行为已经给原告及公司的利益造成重大损害，现李铁男等人通过决议想要处理现有资产、与他人共同设立新公司不具有经营理性，如果公司继续存续，势必给原告造成进一步损害。此种情形已经符合《中华人民共和国公司法》第一百八十二条之规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。故诉请如上。 本院经审查认为： 被告西贝乐公司成立于2001年1月9日，公司章程规定经营期限20年，营业期限至2021年1月8日。被告公司于2021年1月召开股东会，形成决议：公司到期后不再延续，公司予以解散。故原告现以公司继续存续，势必给原告造成进一步损害，依据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”之规定提起解散之诉已无必要。原告诉请不具诉的利益，本案缺乏请求人民法院予以裁判的争议基础。据此，依照《中华人民共和国民法典》第六十九条第（一）项，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第（一）项，《最高人民法院关于适用的解释》（2020年12月23日最高人民法院审判委员会第1823次会议通过）第二百零八条第三款之规定，裁定如下： 驳回原告孙善庆的起诉。 案件受理费80元，退还原告；保全申请费5000元，由原告负担，交纳本院。 如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。 审 判 长  徐 斌 审 判 员  许建素 人民陪审员  张海平 二〇二一年一月二十九日 法官 助理  胡斐斐 代书 记员  俞培桦