上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终13286号上诉人（原审原告、反诉被告）：吴连萍,女,1980年1月17日生,汉族,住江苏省滨海县。上诉人（原审原告、反诉被告）：顾启红,女,1984年3月17日生,汉族,住江苏省滨海县。上列两上诉人共同委托诉讼代理人：杨跃辉，上海安盟律师事务所律师。被上诉人（原审被告、反诉原告）：范小丹,女,1989年4月5日生,汉族,住江苏省连云港市连云区。委托诉讼代理人：潘荫森，北京大成（上海）律师事务所律师。上诉人吴连萍、顾启红因与被上诉人范小丹股权转让纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2020）沪0115民初23971号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年12月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人吴连萍、顾启红上诉请求：撤销原判，依法改判被上诉人给付上诉人为其垫付的客户课时费退费98,783.60元。主要事实和理由：一审判决认定合同目的已经实现，与事实不符，双方协议目的是早教中心的合法资质及经营，被上诉人未按照协议履行。一审判决未支持经济损失的诉讼请求，对上诉人不公平。一审判决依据不足，认定事实错误，适用法律不当。被上诉人范小丹辩称，不同意上诉人的上诉请求，请求二审法院驳回上诉，维持原判。吴连萍、顾启红向一审法院起诉请求：1.判决解除吴连萍、顾启红与范小丹于2018年5月26日签订的《XX安亭园股权转让协议》；2.判决范小丹返还吴连萍、顾启红转让费人民币（以下币种相同）60万元；3.判决范小丹赔偿吴连萍、顾启红经济损失134,953.30元。范小丹向一审法院反诉请求：判令吴连萍、顾启红支付范小丹所欠股权转让款14.10万元及以14.10万元为基数，自2018年11月1日起按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计算至2019年8月19日止；自2019年8月20日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止的利息。一审法院认定事实：2018年5月26日,甲方（转让方）范小丹、乙方（受让方）吴连萍签订《XX安亭园股权转让协议》,1、甲方同意将早教中心100%股权整体转让给乙方,并协助乙方办理工商变更登记手续及其他相关行政登记手续。2、甲方同意将早教中心固定资产整体转让给乙方。3、甲方同意将早教中心现有生源、课时,师资团队等无形资产转让给乙方。4、甲方经营早教中心的相关经营渠道,市场资料无偿转给乙方。转让费:1、经双方协商,转让费用为75.70万元。2、本协议签订日,乙方一次性支付甲方定金25万元，于2018年7月30日前付35万元（其中15万协定2018年6月30日之前支付，于2018年10月30日前付清尾款15.70万元）。甲方出具收据凭证。3、如乙方未在本协议约定时间内向甲方支付应付金额,乙方应自协议约定付款日期第二日起按自然日向甲方支付滞纳金。每日滞纳金额为逾期付款金额的百分之一。逾期十个工作日,甲方有权解除本协议,但已收取的定金不退还。甲方承诺,签订本协议前（含签订日）,早教中心并无产生经济债务或经济纠纷。如在签订本协议前,早教中心与他人存在任何债务或纠纷,甲方负全部责任。乙方承诺，本协议签订后（不含签订日）,早教中心产生之一切债务或纠纷，由乙方负责,与甲方无关。在本协议签订前（含签订日）,早教中心经营产生之支出（铺面租金、水电费、员工工资、员工宿舍房租等一切费用）由甲方负责，早教中心收入归甲方所有。本协议签订后（不含签订日）,早教中心经营产生之一切支出（铺面租金、水电费、员工工资、员工宿舍房租支出等）由乙方负责,早教中心收入归乙方所有。《XX安亭园股权转让协议》转让标的早教中心100%股权为上海XX有限公司（以下简称XX公司）100%股权。XX公司为一人有限公司，成立于2017年6月16日，注册资本100万元。2018年9月10日投资人（股权）及法定代表人由范小丹变更为顾启红，2019年7月15日投资人（股权）及法定代表人由顾启红变更为钱某。《XX安亭园股权转让协议》签订后，顾启红已经支付范小丹转让费60万元。范小丹已经将约定的早教中心交付给吴连萍、顾启红。嘉定区市场监督管理局、嘉定区教育局出具行政指导书：XX（XX公司）：一、现场执法检查发现，你单位营业执照的经营范围为：从事教育科技领域内的技术开发等，你单位正在进行早教、小孩游泳等教育培训活动。二、根据现场执法检查情况，你单位接到行政指导书后，应当从以下几方面进行规范，并向区市场监督管理局、嘉定区教育局书面承诺：1、不再招收新生，逐步减小办学规模；2、自行撤除教育培训相关广告；3、继续按照已有服务合同完成教育教学任务，不再对现有学员续班续费；4、在继续完成对现有学员培训过程中，应当从以下几方面规范教育培训行为：（1）不采取拔高、超前、抢跑等方式，对义务教育阶段及以下学生开展学科类及学科延伸类培训；（2）从事学科类及学科延伸类的教育教学从业人员需具备相应资格；（3）办学场所、教育教学设施设备应符合消防等安全要求；（4）进一步规范教育教学秩序。新修订的《中华人民共和国民办教育促进法》及相关配套政策颁布实施后，符合条件的机构，申请准入审批和注册登记后方可开展教育培训活动，否则，将按照有关法律法规进行查处。2017年6月，XX公司与XX有限公司签订《消防工程施工合同》，约定：工程名称：XX早教；工程地点：XX镇XX路XX号三楼；工期：合同生效后于2017年8月21日前竣工并通过消防备案及验收。庭审中，范小丹自愿从其主张的吴连萍、顾启红剩余未付清尾款157,000元中抵扣上述《消防工程施工合同》项下的剩余工程款16,000元。一审法院认为，根据法律规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。2018年5月26日,甲方（转让方）范小丹、乙方（受让方）吴连萍签订《XX安亭园股权转让协议》。后顾启红以其提起本案诉讼的行为确认了《XX安亭园股权转让协议》项下乙方（受让方）权利义务对其约束力，且标的股权也已工商登记至其名下，而范小丹也不持异议，故本院确认《XX安亭园股权转让协议》对吴连萍、顾启红与范小丹均有法律约束力。现上述协议项下标的股权已于2018年9月10日过户完毕，吴连萍、顾启红在协议项下的合同目的已经实现，现其再以2018年12月29日修订的《中华人民共和国民办教育促进法》以及以此为依据作出的行政指导书为由请求解除协议、返还转让费、赔偿经济损失，缺乏依据，不予支持。上述协议约定转让方应于2018年10月30日前付清尾款15.70万元，范小丹自愿抵扣16,000元，请求吴连萍、顾启红支付141,000元系范小丹对自身权利的处分，予以确认。依据前述相同理由，范小丹要求吴连萍、顾启红履行协议项下剩余尾款及逾期利息，于法有据，予以支持。一审法院审理后，依照《中华人民共和国合同法》第八条的规定，于二○二○年九月二十七日作出判决：一、驳回吴连萍、顾启红的诉讼请求；二、吴连萍、顾启红应于判决生效之日起十日内支付范小丹股权转让款14.10万元及以14.10万元为基数，自2018年11月1日起至实际清偿之日止的利息，2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付；2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付。负有金钱给付义务的当事人如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审本诉案件受理费10,989元，减半收取计5,494.50元，由吴连萍、顾启红共同负担。反诉案件受理费1,560元，由吴连萍、顾启红共同负担。二审中，当事人没有提交新证据。经本院审理查明，一审法院认定事实无误，本院予以确认。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。现吴连萍、顾启红上诉认为一审判决缺乏依据，认定事实错误，适用法律错误。对此，本院认为，吴连萍、顾启红对自己提出的诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，否则，其需承担举证责任的不利后果。在本案中，涉案《XX安亭园股权转让协议》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、法规之强制性规定，合法、有效。本院注意到，当事人在协议中明确约定：“乙方承诺，本协议签订后（不含签订日）,早教中心产生之一切债务或纠纷，由乙方负责,与甲方无关。”根据协议约定，该协议签订后的退费，亦应当由吴连萍负责，现吴连萍、顾启红并无证据证明其为被上诉人垫付了协议签订前的退费，或双方关于退费存在另外约定，一审法院根据查明的事实进行判决，并无不当。故吴连萍、顾启红的上诉理由，缺乏事实和法律依据，本院不予认可。综上，上诉人吴连萍、顾启红的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3,829元，由上诉人吴连萍、顾启红负担。本判决为终审判决。审判长 何 建审判员 韩朝炜审判员 潘俊秀二〇二一年一月二十日书记员 赵雅丽附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……