山东省威海市中级人民法院民 事 判 决 书(2021)鲁10民终171号上诉人（原审被告）：荣成市荣达房地产开发有限公司，住所地山东省荣成市观海东路。法定代表人：刘德岭，经理。委托诉讼代理人：王淑静，山东成山海天律师事务所律师。委托诉讼代理人：吕筱莹，山东成山海天律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：杨晓妮，女，1970年7月24日出生，汉族，住山东省荣成市彩虹**。被上诉人（原审原告）：宋序军，男，1971年7月23日出生，汉族，住山东省荣成市曙光**。被上诉人（原审原告）：田珍玲，女，1962年4月13日出生，汉族，住山东省荣成市彩虹**。三被上诉人共同委托诉讼代理人：许亚婷，北京市盈科（威海）律师事务所律师。上诉人荣成市荣达房地产开发有限公司（以下简称荣达公司）因与被上诉人杨晓妮、宋序军、田珍玲股东知情权纠纷一案，不服山东省荣成市人民法院(2020)鲁1082民初4669号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月8日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。本案现已审理终结。荣达公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回杨晓妮、宋序军、田珍玲诉讼请求。事实和理由：一、一审判决认定事实错误，违反了股东知情权诉讼前置程序。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”而杨晓妮、宋序军、田珍玲于2020年7月22日才向荣达公司提交了查询公司会计账目的书面申请，该申请中也没有明确说明查询目的，在公司没有给予其答复的情况下，在2020年7月24日就提起了诉讼，荣达公司认为该行为违反了股东知情权诉讼前置程序，其诉讼请求应予以驳回。二、一审判决适用法律错误。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第七条规定：“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。”而该规定并没有明确说明特定文件的种类，杨晓妮、宋序军、田珍玲要求查阅、复制的五组合同并不属于上述特定文件材料，因此一审判决无法律依据。综上所述，一审判决认定事实错误，适用法律有误，请求二审法院依法查清事实，撤销一审判决，维护荣达公司合法权益。杨晓妮、宋序军、田珍玲辩称，一审判决认定事实清楚、适用法律正确，请求维持。杨晓妮、宋序军、田珍玲向一审法院起诉请求：1.荣达公司提供自2005年至今形成的股东会会议决议及会议纪要、董事会会议决议、董事会会议纪要、监事会会议决议和财务会计报告供杨晓妮、宋序军、田珍玲查阅、复制；2.荣达公司提供自2005年至今公司的会计账簿(包括总账、各种明细账、往来账、现金日记账、银行日记账、固定资产卡片明细账、银行对账单交易明细、财务报表、纳税社保表及其他辅助性账簿)和原始会计凭证(包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供杨晓妮、宋序军、田珍玲查阅、复制，杨晓妮、宋序军、田珍玲委托的会计师事务所可以予以协助；3.荣达公司提供自2005年起至今与第三人签订合同，具体为（1）荣达公司开发的位于荣成市富源南路1号、3号、5号、7号、9号的荣达工业园的出租、出售合同；（2）荣达公司开发的位于荣成市阳光商贸城9号、10号、11号、13号、18号、19号的出租合同；（3）位于荣成市的荣达公司办公楼及附属场地的租赁合同、土地转让及附属建筑物补偿合同；（4）位于观海中路加油站旁荣达公司所有平房及场地出租合同；（5）荣达公司开发的位于荣成市301省道的成山六福花园小区会所的出租合同，供杨晓妮、宋序军、田珍玲查阅复制。一审法院认定事实：荣达公司于1999年7月21日改制成立，注册资本为500万元。杨晓妮、宋序军、田珍玲均系荣达公司荣达公司的股东，分别出资10万元、10万元、30万元。2013年5月21日，荣达公司办理增资登记，杨晓妮、宋序军、田珍玲认缴出资增加至100万、100万、300万元，享有该公司2%、2%、6%的股权。2020年7月17日、7月22日，杨晓妮、宋序军、田珍玲分别向荣达公司发出书面的《通知函》、《查阅公司会计账簿申请书》，要求公司提供自2010年至2019年度形成的股东会、董事会、监事会会议决议、财务会计报告以及会计账簿和会计凭证以供杨晓妮、宋序军、田珍玲查阅或复制。双方就查询事宜协商未果。一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报表。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，杨晓妮、宋序军、田珍玲提交了书面申请后，荣达公司虽未给予书面答复，但其在本案调解及庭审中均拒绝提供查阅，公司已经以自己的行为表示拒绝，又提出未满15天前置期限，于理不合，不予采信。关于杨晓妮、宋序军、田珍玲查阅会计资料是否存在不正当目的，荣达公司仅以杨晓妮、宋序军、田珍玲的身份提出异议，但该身份并不能证明宋序军存有不正当目的，而荣达公司庭审中对杨晓妮、宋序军、田珍玲主张的多年未分配股利不能提供证据予以反驳，股东提起知情权诉讼，理由充分，予以支持。关于查阅、复制的范围、地点、时间，杨晓妮、宋序军、田珍玲主张的股东会会议决议及会议纪要、董事会会议决议、董事会会议纪要、监事会会议决议和财务会计报告、会计账簿(包括总账、各种明细账、往来账、现金日记账、银行日记账、固定资产明细账、银行对账单交易明细、财务报表、纳税社保表及其他辅助性账簿)和原始会计凭证(包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)，均在法律规定查阅范围之内，荣达公司应当提供，但对于会计账簿及凭证，基于其特殊属性，不在复制范围之内；对于与公司经营管理相关的特定合同文件，杨晓妮、宋序军、田珍玲要求查阅、复制的五组合同，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条规定，公司也应当向股东提供查阅，予以支持。在股东在场的情况下，杨晓妮、宋序军、田珍玲可以委托专业会计师协助查询。对于查询的地点和时间，从维护公司正常经营及保护公司商业秘密考虑，查阅地点定为荣达公司办公地点，查阅时间定为15个工作日。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条、第八条、第十条规定，判决：一、荣成市荣达房地产开发有限公司于判决生效后二十日内提供自2005年至今形成的股东会会议决议及会议纪要、董事会会议决议、董事会会议纪要、监事会会议决议及纪要和财务会计报告，供杨晓妮、宋序军、田珍玲查阅、复制；二、荣成市荣达房地产开发有限公司于判决生效后二十日内提供自2005年至今公司的会计账簿(包括总账、各种明细账、往来账、现金日记账、银行日记账、固定资产明细账、银行对账单交易明细、财务报表、纳税社保表及其他辅助性账簿)和原始会计凭证(包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供杨晓妮、宋序军、田珍玲查阅，杨晓妮、宋序军、田珍玲有权委托会计师予以协助；三、荣成市荣达房地产开发有限公司于判决生效后二十日内提供自2005年起至今与第三人签订的以下特定合同，具体包括：（1）与荣成市荣达房地产开发有限公司开发的位于荣成市富源南路1号、3号、5号、7号、9号的荣达工业园相关的出租、出售合同；（2）与荣成市荣达房地产开发有限公司开发的位于荣成市阳光商贸城9号、10号、11号、13号、18号、19号门市相关的出租合同；（3）与位于荣成市的荣成市荣达房地产开发有限公司办公楼及附属场地相关的租赁合同、土地转让及附属建筑物补偿合同；（4）与位于观海中路加油站旁被告所有平房及场地相关的出租合同；（5）与荣成市荣达房地产开发有限公司开发的位于荣成市301省道的成山六福花园小区会所相关的出租合同，供杨晓妮、宋序军、田珍玲查阅复制。四、上述材料由杨晓妮、宋序军、田珍玲于荣成市荣达房地产开发有限公司正常工作时间内在该公司办公地点进行查阅，查阅时间定为15个工作日。案件受理费100元，减半收取计50元，由荣成市荣达房地产开发有限公司负担。二审中，当事人均未提交新证据。本院二审查明的事实与一审法院认定的一致，本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，本案二审争议焦点为：杨晓妮、宋序军、田珍玲提起本案诉讼是否履行了股东知情权诉讼的前置程序；杨晓妮、宋序军、田珍玲要求查阅、复制的五组合同是否属于股东知情权的范围。关于第一个争议焦点，《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定:“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”依据上述法律规定,股东提起账簿查阅权诉讼的前置条件是股东向公司提出了查阅的书面请求且公司拒绝提供查阅。本案中,荣达公司认可2020年7月22日收到杨晓妮、宋序军、田珍玲要求查询或复制公司会计账目的书面申请，而本案一审立案时间为2020年8月17日，一审立案时，荣达公司尚未对杨晓妮、宋序军、田珍玲的请求作出书面回复，该期间已超过法律规定的15日答复期，且一审庭审中荣达公司亦明确拒绝杨晓妮、宋序军、田珍玲的查阅、复制请求。因此,杨晓妮、宋序军、田珍玲的起诉符合《中华人民共和国公司法》规定的股东知情权诉讼的前置程序。关于第二个争议焦点，根据《中华人民共和国会计法》规定,会计凭证包括原始凭证和记帐凭证，企业开展规范性会计工作,各种合同系重要的原始凭证,应当作为会计凭证的内容之一,且杨晓妮、宋序军、田珍玲要求查阅的五组合同特定明确，荣达公司亦未主张杨晓妮、宋序军、田珍玲查阅该五组合同有不正当目的，故一审判决认定杨晓妮、宋序军、田珍玲可以查阅五组合同,并无不当。但根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定“股东可以要求查阅公司会计账簿”，而合同作为会计账簿中会计凭证的组成部分，股东亦只能主张查阅权，没有复制权。一审法院认定杨晓妮、宋序军、田珍玲可以复制五组合同，没有事实及法律依据，本院依法予以纠正。综上所述，荣达公司的上诉请求部分成立，应予支持，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、维持山东省荣成市人民法院(2020)鲁1082民初4669号民事判决第一项、第二项、第四项；二、变更山东省荣成市人民法院(2020)鲁1082民初4669号民事判决第三项为“荣成市荣达房地产开发有限公司于判决生效后二十日内提供自2005年起至今与第三人签订的以下特定合同，具体包括：（1）与荣成市荣达房地产开发有限公司开发的位于荣成市富源南路1号、3号、5号、7号、9号的荣达工业园相关的出租、出售合同；（2）与荣成市荣达房地产开发有限公司开发的位于荣成市阳光商贸城9号、10号、11号、13号、18号、19号门市相关的出租合同；（3）与位于荣成市的荣成市荣达房地产开发有限公司办公楼及附属场地相关的租赁合同、土地转让及附属建筑物补偿合同；（4）与位于观海中路加油站旁荣成市荣达房地产开发有限公司所有平房及场地相关的出租合同；（5）与荣成市荣达房地产开发有限公司开发的位于荣成市301省道的成山六福花园小区会所相关的出租合同，供杨晓妮、宋序军、田珍玲查阅。”一审案件受理费50元，二审案件受理费100元，均由上诉人荣成市荣达房地产开发有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 邓 锐审判员 刘志敏审判员 唐玉沙二〇二一年一月二十六日法官助理薛淑娴书记员李英男