上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终13078号上诉人（原审被告）：上海萃颠信息科技有限公司,住所地上海市徐汇区冠生园路******。法定代表人:姚勇，执行董事。委托诉讼代理人：潘志彬，上海市申汇律师事务所律师。委托诉讼代理人：丁盛，上海市申汇律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：王富林，男，汉族，1979年9月25日出生，住江苏省泰兴市。委托诉讼代理人：杨俊灵，上海一湃律师事务所律师。委托诉讼代理人：王婧娴，上海一湃律师事务所实习律师。上诉人上海萃颠信息科技有限公司（以下简称萃颠公司）因与被上诉人王富林股东知情权纠纷一案，不服上海市徐汇区人民法院（2020）沪0104民初18760号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年12月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人萃颠公司上诉请求：撤销原审判决第二项，依法改判驳回被上诉人的该项一审诉讼请求。主要事实和理由：一审法院未查明被上诉人的不正当目的，系事实认定不清；被上诉人在其他公司担任监事，从事与上诉人相竞争的同类业务。一审法院判决支持查阅会计凭证缺乏法律依据，系适用法律错误。被上诉人王富林辩称，不同意上诉人的上诉请求，请求二审法院驳回上诉，维持原判。王富林向一审法院起诉请求：1.判令萃颠公司提供自2013年2月5日起至判决生效之日止的期间内,公司全部的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以及历年的全部财务会计报告供王富林查阅并复制,查阅时间不少于十五个工作日；2.判令萃颠公司提供自2013年2月5日起至判决生效之日止的期间内,公司全部的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供王富林查阅并复制,查阅时间不少于十五个工作日。之后，王富林变更诉请第一条为：判令萃颠公司提供自2013年2月5日起至判决生效之日止的期间内,公司全部的股东会会议记录，以及历年的全部财务会计报告供王富林查阅并复制,查阅时间不少于十五个工作日。一审法院认定事实：2013年2月5日，萃颠公司注册成立。注册资本1,100万元。公司设立股东有：王某、姚勇。姚勇担任法定代表人。2017年11月10日，王富林受让姚勇持有的萃颠公司10%股权。同时，萃颠公司股东变更为王富林、姚勇、李某、上海A有限公司；萃颠公司法定代表人由姚勇变更为王富林。姚勇为监事。萃颠公司章程第十五条：公司不设董事会，设执行董事一名，任期三年……第十八条：公司不设总经理；第十九条：公司不设监事会，设监事一人……第二十三条：公司的法定代表人由执行董事担任。第二十八条：公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告……第四十一条：本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。2020年5月6日，萃颠公司法定代表人由王富林变更为姚勇。2020年5月9日，王富林向萃颠公司寄送《查阅会计账簿申请书》：申请人作为公司股东，对公司经营现状所知甚少，申请人为了解公司资产及实际经营状况，更好参与和监管公司事务，维护自己合法的股东权益，申请查阅自2013年2月5日起至查阅之日止的期间内，公司全部的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以及历年的全部财务会计报告；自2013年2月5日起至查阅之日止的期间内,公司全部的会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供王富林查阅并复制。因萃颠公司未予以回复，遂王富林起诉。此外，王富林提交：王富林社保缴费记录，证明2020年4月开始，萃颠公司停缴王富林的社保，证明公司实际控制人是姚勇。萃颠公司提供：1、萃颠公司股东会决议、公证书、股权转让协议，证明王富林持有的10%股权系姚勇赠送所得，王富林自2017年11月10日至2020年5月6日担任萃颠公司法定代表人及执行董事职务。其对公司财务及经营状况了如指掌，财务经营均由其控制，因此，王富林提出查阅复制公司账簿的申请目的不真实。2、萃颠公司2019年资产负债表、利润表，证明萃颠公司2019年末分配利润为负，不符合分红条件。3、公司员工赵某、谢某写的内容、赵某、谢某劳动合同；王富林破坏公司财务现场后的照片；上海市公安局案件接报回执单；证明王富林作为公司股东枉顾公司利益，于2020年3月20日蓄意破坏公司办公现场环境，破坏公司财产，将公司墙上的荣誉证书及著作权证书撕下，以及将公司监控探头破坏，此外王富林还将公司员工赶出公司，致使公司工作、生产不能正常经营。4、律师函、声明书，证明王富林提出查阅公司账簿的申请具有非法目的，其是希望得知更多的客户信息，破坏公司正常生产经营。5、王富林辞职信；6、萃颠公司官网声明；证明王富林破坏公司声誉，萃颠公司迫于无奈在官网上发声明澄清；7、王富林费用报销单，证明王富林任职萃颠公司法定代表人及执行董事期间全面管理公司、公司财务也由其掌管，王富林对公司财务状况非常了解。一审法院认为，知情权是股东的一项重要权利。王富林受让取得萃颠公司股权，经萃颠公司章程记载并公示登记，王富林依法享有股东权利。关于股东知情权的范围。公司法第三十三条第一款规定，股东有权查阅和复制公司章程、股东会会议决议、董事会会议决议和财务会计报告。现王富林要求查阅和复制萃颠公司股东会会议决议、财务会计报告，于法有据，予以支持。根据公司法第三十三条第二款规定：股东要求查阅公司账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。王富林确有在2020年5月9日向萃颠公司寄送《查阅会计账簿申请书》，提出查阅的意思表示，对查阅目的进行说明，其查阅的目的系了解公司资产及实际经营状况，更好参与和监管公司事务，维护自己合法的股东权益。该查阅目的符合法律规定，并无损害公司利益或其他不正当目的的可能。虽萃颠公司提供员工书信、照片、官网声明、律师函等材料证明王富林目的不正当，但上述材料并不足以证明王富林具有《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定的“不正当目的”的情形。萃颠公司不能排除王富林的股东知情权。至于王富林要求复制会计账簿，因无法律依据，不予支持。关于股东是否可以查阅会计凭证。《公司法》第三十三条第二款规定股东可以要求查阅会计账簿，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》，对关于查阅会计凭证的问题，没有作出规定。但基于会计账簿的真实性、完整性只有通过原始凭证才能反映出来，若不允许股东查阅公司的原始凭证，股东很难真正了解公司实际情况，股东的知情权并未获得实际落实。故在公司法并未明确将原始会计凭证完全排除于股东限制查阅的范围外的情况下，将原始会计凭证和记账凭证一并作为股东可以查阅的对象，能够最大程度地保护股东的合法权益，缓解股东之间的矛盾，亦未加重萃颠公司的负担。至于王富林要求复制原始会计凭证，因无法律依据，不予支持。关于股东知情权的时限。王富林作为萃颠公司合法股东，法律并未对其成为股东之前的事项行使知情权进行任何限制，故王富林有权要求自2013年2月5日起行使知情权。关于王富林主张查阅时间不少于十五个工作日。《公司法》赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，王富林主张查阅时间不少于十五个工作日，并未对公司经营效率和经营秩序的维护产生不利影响，予以支持。一审法院审理后，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、第十条规定，于二○二○年九月二十二日作出判决：一、萃颠公司于判决生效之日起十五日内提供2013年2月5日至判决生效之日止的萃颠公司股东会会议决议、财务会计报告，供王富林查阅、复制，查阅时间不少于十五个工作日；二、萃颠公司于判决生效之日起十五日内提供2013年2月5日至判决生效之日止的萃颠公司全部的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），供王富林查阅，查阅时间不少于十五个工作日；三、驳回王富林其余诉讼请求。一审案件受理费减半收取计40元，由萃颠公司承担。二审中，上诉人萃颠公司针对其上诉请求向本院提交三组证据材料，第一组证据材料是上海B有限公司（以下简称B公司）内档资料，以证明王富林在担任萃颠公司执行董事、法定代表人的同时，在B公司担任监事并实质性参与公司经营管理；第二组证据材料是B公司营业执照、萃颠公司营业执照、XX有限公司（以下简称XX公司）出具的证明书，以证明B公司与萃颠公司工商登记的经营范围相似，均是从事与计算机信息相关的业务，并且曾对相同项目进行投标竞争，存在同业竞争关系；第三组证据材料是高新企业证书、上海东澄会计师事务所有限公司出具的萃颠公司审计报告，以证明2015年至2017年，专业审计机构已对萃颠公司进行审计，可以确认财务账簿的真实性，故无需将这三年的原始凭证、记账凭证纳入知情权范围。被上诉人王富林经质证认为，对第一组证据材料真实性无异议，关联性、合法性不予认可，王富林仅在B公司挂名监事，未参与到公司的实质经营中，也未通过该职位获取B公司的利益；对第二组证据材料的真实性、合法性、关联性均不予认可，XX公司不存在实际正常缴纳五险一金的员工，办公地大楼处于修缮状态，XX公司经营状况存疑，且该组证据无法证明B公司与萃颠公司实际共同投标了该项目；对第三组证据材料的真实性、合法性、关联性均不予认可，该组证据材料不属于二审新证据，与本案无实际关联。被上诉人王富林向本院提交四组证据材料，第一组证据材料是B公司声明书，以证明B公司法定代表人邓某与姚勇、王富林为熟识关系，王富林为挂名监事，没有任何对萃颠公司构成竞争威胁的行为；第二组证据材料是邓某与姚勇的聊天记录，以证明邓某与姚勇在4月份曾就业务进行友好协商，双方并非竞争关系；第三组证据材料是姚勇曾在10月12日到访B公司，就其招标书进行盖章；第四组证据材料是XX公司企查查参保人数信息，以证明XX公司参保人数为0，没有实际缴纳五险一金的正式员工。上诉人萃颠公司经质证认为，对第一组证据材料真实性无异议，对合法性、关联性不予认可，不符合法定证据形式，内容与本案无关，无论是否串通，都能证明存在实质性竞争关系；对第二组证据材料真实性、合法性、关联性均不予认可，无法确定人员身份与聊天内容，不能达到证明目的；对第三组证据材料的真实性、合法性、关联性均不予认可，照片中的人员、场所、到访目的均无法确定；对第四组证据材料的真实性、合法性、关联性均不予认可，企查查并非国家行政主管部门的企业公示信息的公示途径，且XX公司参保人数与本案无关联。本院经审查认为，上诉人萃颠公司提供的第一组证据材料与本案具有关联性，故本院对上述证据材料予以采纳，双方当事人提交的其余证据材料的真实性，本院无法确认，故本院对其余证据材料均不予采纳。除此之外，双方当事人均未提交其他证据。经本院审理查明，一审法院认定事实无误，本院予以确认。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。现萃颠公司上诉认为一审法院认定事实有误，适用法律错误，王富林行使股东知情权的目的不正当。对此，本院认为，首先，萃颠公司对自己提出的诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，否则，其须承担举证责任的不利后果。其次，在本案中，王富林对其在案外人公司处担任监事不存异议，从案外人公司的营业范围看，与萃颠公司经营范围存在重合，两家公司的主营业务也存在一致。在此情形下，萃颠公司若认为王富林要求查阅公司会计账簿有不正当目的，应当提供相应证据予以证明。最后，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定了股东有“不正当目的”的情形包括股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。王富林未提供证据证明公司章程另有规定或全体股东另有约定，而萃颠公司现提供合理的证据证明王富林在为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务，王富林未提供证据证明其查阅目的的正当性，萃颠公司有权拒绝其查阅会计账簿的要求，因而本院对于当事人能否查阅会计凭证不再赘述。故萃颠公司的上诉理由，具有事实和法律依据，本院予以认可。综上，上诉人萃颠公司的上诉请求成立，应予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：一、维持上海市徐汇区人民法院（2020）沪0104民初18760号民事判决第一项；二、撤销上海市徐汇区人民法院（2020）沪0104民初18760号民事判决第二项、第三项；三、驳回被上诉人王富林的其余一审诉讼请求。一审案件受理费减半收取计40元，由上诉人上海萃颠信息科技有限公司负担，二审案件受理费80元，由被上诉人王富林负担。本判决为终审判决。审判长 何 建审判员 韩朝炜审判员 潘俊秀二〇二一年一月二十六日书记员 赵雅丽附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条……第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；……