北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京01民终203号上诉人（原审被告）：北京四海云能科技有限公司，住所地北京市海淀区北清路**院**楼****。法定代表人：单月云，董事长。委托诉讼代理人：刘炳胜，男，北京四海云能科技有限公司市场部经理。被上诉人（原审原告）：王兴，男，1968年9月21日出生，汉族，无业，住北京市海淀区。上诉人北京四海云能科技有限公司（以下简称四海云能公司）因与被上诉人王兴股东知情权纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2020）京0108民初19979号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月5日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。四海云能公司上诉请求：1．撤销一审判决，将一审判决第二项改判为王兴不得查阅四海云能公司的会计账簿、会计凭证；2．一、二审诉讼费由王兴负担。事实和理由：1．《中华人民共和国公司法》第33条规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿”。《中华人民共和国会计法》第15条规定：“会计账簿包括总账、明细账和其他辅助性账簿。”一审判决将独立存在的“会计账簿”的概念扩大到会计凭证，进而判决同意让王兴查阅“会计账簿”之外的“会计凭证”没有法律依据。2．王兴在作为四海云能公司股东期间，其参与经营的有关联的企业有7家，其中其担任总经理的西安恒顺电气科技有限公司的经营范围与四海云能公司的经营范围相同。其查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益。王兴辩称，根据《中华人民共和国会计法》第十五条规定，会计凭证是形成会计账簿的基础，查阅会计凭证并未超出法律规定的查阅会计账簿的范围。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。王兴向一审法院起诉请求：1．判令四海云能公司提供自2013年12月2日至判决生效之日止的公司章程（包括章程修正案）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议供王兴（含委派代表）查阅、复制；2．判令四海云能公司提供自2013年12月2日至判决生效之日止的财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书和审计报告）供王兴（含委派代表）查阅、复制；3．判令四海云能公司提供自2013年12月2日至判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）供王兴（含委派代表）及其委托的会计师、律师等专业人员辅助查阅；4．判令四海云能公司提供自2013年12月2日至判决生效之日止的会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供王兴（含委派代表）及其委托的会计师、律师等专业人员辅助查阅；5．判令四海云能公司提供自2013年12月2日至判决生效之日止的公司资产处置的专项说明、相关处置资产评估报告及财务报告和会计报告等供王兴（含委派代表）查阅、复制。一审法院认定事实：1．四海云能公司概况有限责任公司公司成立日期：2013年12月2日；2．原告身份1）起诉时是否是股东：是2）成为股东日期及持股比例；持股期间：2013年12月2日至今；持股比例：3．43%。二、原告请求查阅、复制的期间及内容1、查阅、复制期间（起止时间）：2013年12月2日至判决生效之日。2．查阅。复制内容：有限责任公司（查阅、复制）：公司章程,股东会会议记录,董事会会议决议,监事会会议决议，财务会计报告。3．查阅内容：1）公司会计账簿（包括财务总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）；2）其他：会计凭证（含记账凭证、原始凭证、作为原始凭证附件入账备查的相关资料），公司资产处置的专项说明、相关处置资产评估报告及财务报告和会计报告。4．公司章程对股东行使知情权范围有无特殊规定：无三、请求查阅会计账簿是否履行了相应程序是否提出了查阅书面申请并说明目的：是四、其他事项1．查阅地址能否协商一致：能四海云能公司工商登记注册地址：北京市海淀区北清路68号院10、11、15号楼3层01室。2．需要说明的其他事项：无。以上事项中，双方有争议的事项为第二部分第三项的查阅内容范围，对其他事项双方无争议。一审法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，王兴作为四海云能公司的股东，依法享有股东知情权，对其要求查阅、复制双方无争议的公司相关材料的请求，一审法院予以支持。股东查阅公司会计账簿应当提出书面请求并说明目的。本案中，王兴向四海云能公司的工商登记注册地址寄送了书面申请并说明了目的，四海云能公司对此亦认可，故王兴已经履行了查阅会计账簿的前置程序。故四海云能公司应当提供其公司会计账簿供王兴查阅。王兴主张由会计师、律师辅助进行查阅，亦有法律依据，一审法院予以支持。根据《中华人民共和国会计法》和《企业财务会计报告条例》的相关规定：公司必须依法设置会计账簿，并保证其真实、完整；必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。会计凭证包括原始凭证和记账凭证。记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成，其中会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。故会计账簿是根据会计凭证登记的会计资料，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，故查阅会计账簿所依据的原始会计凭证是股东行使股东知情权的主要途径，一审法院对王兴要求查阅原始凭证和记账凭证的诉讼请求亦予以支持。关于王兴诉讼请求第五项中主张查阅、复制的内容，因其主张查阅复制的相关材料并无相应法律依据，一审法院对其该项诉讼请求不予支持。另，因公司对于行使股东知情权的主体有明确规定，王兴在诉讼请求第一项至第五项中主张的由委派代表查阅或复制亦无法律依据，一审法院亦不予支持。当事人提举的其他证据材料或发表的其他意见不影响一审法院依据查明的事实依法作出判断，一审法院不予一一评述。综上，一审法院依据《中华人民共和国公司法》第五条、第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条、第八条、第十条，《中华人民共和国会计法》第二条、第三条、第九条第一款、第十三条第一款、第十四条、第十五条第一款、第二十条，《企业财务会计报告条例》第七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：1．四海云能公司于判决生效之日起10日内将其2013年12月2日至判决生效之日期间的公司章程（包含章程修正案）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括会计报告、会计报表附注、财务情况说明书、审计报告）备好于其公司工商登记注册地址，供王兴查阅、复制，查阅、复制期间自查阅、复制之日起不得超过五个工作日；2．四海云能公司于判决生效之日起10日内将其2013年12月2日至判决生效之日期间的会计账簿（包括财务总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）、会计凭证（记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）备好于其公司工商登记注册地址，供王兴查阅，查阅期间自查阅之日起不得超过五个工作日，查阅公司前述文件资料时，在王兴在场的情况下，可以由王兴委托的会计师、律师辅助进行；3．驳回王兴的其他诉讼请求。本院二审期间，当事人未提交新证据。二审庭审中，四海云能公司陈述其对王兴查阅公司账簿可能存在不正当目的的主张并无相关证据，仅依据其在天眼查上的查询结果进行推测。王兴陈述，其曾于2012年8月-2013年6月担任西安恒顺电气科技有限公司经理，并已于2013年7月1日离职，该公司现已在工商部门正式注销；其担任北京瀚明文化艺术传播有限公司经理，但该主营业务与四海云能公司无重叠，不存在不正当竞争关系；其曾担任泊头市恒兴实业有限责任公司经理，该公司已于2006年11月10日被吊销；另外，其在阳泉市惠彬阳商贸有限公司、阳泉市淼涵商贸有限公司的监事任职信息系被冒用身份证而被虚假登记，其已于2020年7月向阳泉市监督管理局实名举报，当地法院已开庭并判决相关部门撤销王兴被登记的以上阳泉市公司监事的信息。另外，王兴还担任邯郸市宏海电力电器有限公司的股东，但该公司是四海云能公司的控股公司，不存在同业竞争关系。综上，其确曾先后在多家公司担任高管，但均不影响其作为四海云能公司股东，依法查阅公司账簿的合法性和正当性。本院对一审查明的其他事实予以确认。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，根据四海云能公司的工商登记信息记载，王兴系四海云能公司工商登记的股东，四海云能公司亦未对王兴的股东身份提出异议，故本院对王兴系四海云能公司的股东身份予以认可。王兴作为四海云能公司的股东，要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，有事实及法律依据，一审法院根据四海云能公司实际情况确定于判决生效之日起10日内将其2013年12月2日至判决生效之日期间的公司章程（包含章程修正案）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括会计报告、会计报表附注、财务情况说明书、审计报告）备好于其公司工商登记注册地址，供王兴查阅、复制并无不当，本院对此予以支持。关于会计凭证，因会计凭证是会计账簿的基础和依据，查阅会计凭证是股东行使知情权的主要途径，更能够体现出公司深层次的经营管理活动，故对于王兴要求查阅会计凭证的诉讼请求，一审法院予以支持并无不当，本院对此亦予以支持。关于四海云能公司的其他主张，其并未提供相应证据予以证明，故应承担举证不能的不利后果，一审判决中对此亦进行了详细论述，本院予以认可，不再赘述。综上所述，四海云能公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费70元，由北京四海云能科技有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  陈 实审 判 员  王 晴审 判 员  杨 力二〇二一年一月二十二日法官助理  李晓桐书 记 员  李连漪