文书内容江苏省淮安市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)苏08民初216号原告：芜湖跃兴汽车饰件有限公司，住所地安徽省芜湖市经济技术开发区淮海路以西。法定代表人：桂文靖，该公司董事长。委托诉讼代理人：苏大连，安徽深蓝（芜湖）律师事务所律师。被告：江苏敏安电动汽车有限公司，住所地江苏省淮安经济技术开发区迎宾大道8号503室。法定代表人：秦荣华，该公司董事长。委托诉讼代理人：张琳，江苏六仁律师事务所律师。原告芜湖跃兴汽车饰件有限公司(以下简称“跃兴公司”)因与被告江苏敏安电动汽车有限公司(以下简称“敏安公司”)技术合同纠纷一案，本院依法组成合议庭于2020年11月18日公开开庭审理了本案。原告的委托诉讼代理人苏大连，被告的委托诉讼代理人张琳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告跃兴公司向本院提出诉讼请求:1、请求判令被告敏安公司支付第二期开发费用计1180019.14元；2、请求判令被告支付逾期付款违约金47053元（违约金自2018年11月21日开始，按照年4.35%利息标准暂计算至2019年10月20日，逾期顺延至实际还清日止）；3、本案诉讼费、保全费及保全保险费用由被告承担。事实和理由：因被告开发订购汽车仪表盘产品需要，原、被告双方于2018年5月21日签订了一份《零部件开发合同》，约定由原告作为受托方为被告进行“仪表板”产品的开发。合同约定本次总开发费用为5900095.68元，并约定了所有开发费用的时间节点问题。合同签字盖章后，被告即按合同约定向原告支付第一期费用即总开发费用的30%（1770028.7元）；二维图纸冻结，被告应向原告支付第二期费用即总开发费用的20%（1180019.14元）。2018年11月之前，原告完成了涉案模具的开发工作，即达到了二维图纸冻结的要求，为此，双方在2018年10月29日至2018年11月2日之间完成了《开模通知单》的确认。同时，原告按照合同约定和被告要求，于2018年11月20日向被告开具了两张金额合计1180019.14元的增值税专用发票给被告。但被告并未在合同约定的付款期限内支付原告开发费用。且被告因自身市场调整原因，单方终止了继续履行开发合同。原告为此多次向被告催要该笔开发费用，但被告至今分文未付。被告辩称:对双方的合同、合作关系都没有异议。根据合同（指零部件合同）第三条的3.2.2约定我方并未达到付款支付第二期的节点，所以不存在违约行为，因此不需支付违约金。因为被告停产一年多，涉案项目已经终止，根据合同第15.2条，我方要求终止合同，并根据实际开发结果支付相关开发费用，经被告核算，前期支付的百分之三十费用已经完全足够原告所有的实际开发费用，因此我公司不拖欠原告费用。经审理查明:因被告A2001项目需要，双方于2018年5月21日签订《零部件开发合同》，约定原告作为受托方为被告进行“仪表板”产品开发，并约定所有开发费用和时间节点等内容。其与争议有关的内容包括:……3、开发费用3.1本合同约定的开发及实验费用为:含税5900095.68元(大写:伍佰玖拾万零玖拾伍圆陆角捌分整人民币)增值税率6%。3.2开发及实验费用的支付期限与方式:电汇或承兑3.2.1合同签字盖章后,甲方向乙方支付开发费用的30%,含税1770028.7元(大写壹佰柒拾柒万零贰拾捌圆柒角整人民币)3.2.2二维图纸冻结,甲方支付开发费用的20%,含税1180019.14元(大写壹佰壹拾捌圆零拾玖圆壹角肆分整人民币)。3.2.3待SOP之后,甲方支付开发费用的20%,含税1180019.14元(大写壹佰壹拾捌圆零拾玖圆壹角肆分整人民币)。……3.3甲方每次付款前,乙方应当提前向甲方开具对应合法有效发票,否则导致的付款延迟,甲方不承担任何责任。……15、合同的解除与终止15.1如合同一方未按本合同约定履行,守约方有权提前30天向违约方发出书面通知终止本合同。但是,如违约方在该期限内采取合理措施予以补救且满足了守约方要求的,则上述终止本合同通知失效,本合同继续履行。15.2如在开发过程中甲方认为乙方继续进行开发将无法取得预期的结果,甲方有权终止本合同。在这种情况下,双方应根据乙方已经完成的开发结果协商确定甲方应当支付的开发费用,且已开发产品及其知识产权(包括技术秘密、商业秘密等)交付给甲方并为甲方所有,除非……原、被告双方另于2018年5月14日就相同事项订立《产品开发技术协议》（零部件开发），与争议有关的内容包括:3、项目日程及进度安排            序号              里程碑              交付物              完成时间                  1              TG2数据冻结              3D数模              2018.6.30                  2              二维图纸冻结              GDT图纸              2018.8.15                  3              首次试模样件到件              样件和自检报告              2019.2.25      在该协议的附件2中对于双方数据交换的要求中约定:3.2乙方(原告)提供2D图要求3.2.1乙方应提交经组织内部审签并加盖乙方有效印章的纸质2D图样一式两份与2018年8月15日前给甲方(被告).3.2.2如2D图存在问题甲方应与乙方沟通,必要时可将问题图样予以驳回,乙方进行完善后重新提交。……在该协议附件7对于项目进度安排进行约定:表15项目日程及进度安排            序号              工作内容              完成时间              责任方              交付物              备注                  1              CAS初版数据发布              2017.10.30              甲方              CAS初版数据                                9              工装数据冻结              2018.6.30              甲方              数据                                16              二维图提交              2018.8.1              乙方              GDT图纸                                17              二维图评审              2018.8.10              甲乙方              评审报告              评审纪要                  18              二维图冻结              2018.8.15              甲方              GDT图                                19              检具开发方案              2018.10.30              甲乙方              检具方案                    合同订立后，原被告均能依约履行。2018年10月29日，原告工作人员戴某某通过电子邮件的方式将更新的图纸发给被告工作人员杜某某。在2018年11月1日，被告公司各相关负责人会签后向原告发出《产品零部件开模通知单》。2018年11月7日，被告方工作人员金某通过电子邮件的方式向原告方工作人员赵某某发出开模通知，要求原告尽快启动相关设计工作，并要求对方开票。2018年11月20日，原告开出两张合计1180019.14元增值税发票给被告，被告已经入公司财务帐并进行了税务抵扣。2018年12月3日，被告方工作人员石某某向原告方工作人员赵某某通过电子邮件的方式催促原告按开发计划控制模具加工进度……保障模具加工进度、满足被告公司装车。2019年1月，被告告知原告涉案项目出现变故。在此期间，原告向被告催款，理由是开模花费较大，不付款将无法进行委托案外人开模。原告向被告主张二维图纸冻结完成阶段的1180019.14元，被告认为原告未依照约定完成二维图纸冻结，不应付此阶段款项，引发诉讼。在诉讼中，原告承认并无直接证据证明其在2018年8月15日前按照约定向被告提交经组织审签并加盖有效印章的纸质2D图样一份，但认为由于之前被告相关工作的延迟导致其整体开发进度延迟，2018年10月29日，原告工作人员戴某某通过电子邮件的方式将更新的图纸发给被告工作人员杜某某，就是原告已按照约定将内部审签的２Ｄ图交给被告方审签，在此基础上，被告要求原告进入下一个技术开发环节开模环节。因此可以认定二维图纸冻结工作已经完成，被告应承担付款责任。被告认为，《产品零部件开模通知单》发给原告之后，原告却签署了不具备开模条件的意见，理由是材料清单没有确认，并且该通知单上只有3D数据编号，证明开模通知单和2D图纸没有正向时间轴上的关系。即使2D图纸不冻结，也可以根据3D数据发开模通知单。针对被告上述辩解，原告认为:根据3D数据是可以发开模通知单的，但是开模通知单可以佐证认可原告的2D图纸。2D图纸是基于3D图纸，共同作用，将数模表达出来。原告写不具备开模条件是因为具体材料被告没有确认，故无开模。在诉讼中，双方一致认可,合同在2020年11月18日经协商解除。另外，在诉讼中，并未发生诉讼保全及保全保险费。本院认为:双方当事人订立的《零部件开发合同》《产品开发技术协议》（零部件开发）合法有效，受法律保护。现双方在诉讼中一致认可合同在2020年11月18日经协商解除，对此本院予以确认。但在合同解除之前，双方均应按照合同履行。按照约定，在2018年8月15日之前，原告方应该向被告提交经组织审签并加盖有效印章的纸质2D图样一份，但是原告并未按照约定提供。但在2018年10月29日，原告将更新的图纸发给被告；在2018年11月1日，被告公司各相关负责人会签后向原告发出《产品零部件开模通知单》；2018年11月7日，被告向原告发出开模通知，要求原告尽快启动相关设计工作，并要求对方开票；以上事实意味着被告认可原告提供的2D图纸，即完成了2D图纸的冻结，同时也意味着双方在合同履行过程中，对原告交付2D图纸的形式要件进行了变更。并且，2018年11月之后，原告就开模需要的订料及加工工作多次催促被告，要求被告及时付款，以便原告开展模具生产加工、订料工作。被告在2018年12月3日要求原告尽快完成模具生产工作，并称2019年4月30日所有零件需要到淮安工程满足装车条件。同日，原告也给被告发送邮件，再次称如果不能及时付款，模具生产、订料工作均无法开展。上述过程表明，双方讨论的问题已经到了模具生产阶段，而非二维图纸冻结问题。如果二维图纸未冻结，双方商谈的模具生产和订料内容缺乏基本前提。另外，被告在收到原告开出两张合计1180019.14元增值税发票后，已经入公司财务帐并进行了税务抵扣。因此，在原告按约定开具发票后，应该按约定支付对应阶段的款项。至于付款期限，应给予被告合理准备期限，本院酌定为收到发票后十日，即从2018年12月1日，被告应该支付相应款项。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第三百三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第九条之规定，判决如下:一、被告江苏敏安电动汽车有限公司于本判决生效后30日内支付原告芜湖跃兴汽车饰件有限公司第二期开发费用计1180019.14元及逾期付款违约金(以1180019.14元为本金，自2018年12月1日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至实际清偿之日止，按照全国银行同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算)。二、驳回原告的其他诉讼请求。被告如未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币15844元，被告江苏敏安电动汽车有限公司负担。如不服本判决，双方可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人人数提交副本，上诉于江苏省高级人民法院。同时应依据《诉讼费用交纳办法》的规定，向江苏省高级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省高级人民法院开户行：中国农业银行南京山西路支行；芜湖跃兴汽车配件有限公司缴纳上诉费账户为：62×××66，江苏敏安电动汽车有限公司缴纳上诉费账户为：62×××65。审 判 长  孙晓明人民陪审员  吴国民人民陪审员  蒋 蕾二〇二一年一月七日书记员王姝