湖南省怀化市鹤城区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘1202民初5988号 原告（反诉被告）：艾小康，男，汉族，1975年6月15日出生。 委托诉讼代理人（特别授权）米艳艳，湖南宏峰律师事务所专职律师。 被告（反诉原告）：刘小兰，女，汉族，1963年10月1日出生。 委托诉讼代理人（特别授权）曾长东，湖南鹤洲律师事务所专职律师。 第三人：龚开和，男，汉族，1975年3月20日出生。 原告（反诉被告）艾小康诉被告（反诉原告）刘小兰、第三人龚开和合同纠纷一案，本院于2020年11月5日受理后，依法适用简易程序，于2020年12月15日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）艾小康及其委托诉讼代理人米艳艳、被告（反诉原告）刘小兰及其委托诉讼代理人曾长东到庭参加诉讼，第三人龚开和经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告（反诉被告）艾小康向本院提出了如下的诉讼请求：1、请求法院依法判决被告偿还原告欠款220000元整；2、诉讼费由被告承担。事实与理由：2020年4月1日，原被告签订《志康综合门诊部股权转让合同》，约定原告与第三人将门诊全部股权转让给被告，由被告分别支付原告57万元，支付第三人43万元。签订协议后，原告按照约定将门诊部交付给被告经营，由于被告资金不足，只支付了原告35万元，约定剩余22万元于2020年10月1日前付清，并向被告出具了欠条。现已过履行期限，被告明确表示不再支付剩余款项给原告。为维护原告的合法权益，特向贵院提起诉讼，望支持原告上述诉讼请求。 被告（反诉原告）刘小兰答辩并反诉称：1、依法判令解除2020年4月1日反诉原告刘小兰与反诉被告艾小康、第三人龚开和签订的《志康综合门诊部股权转让合同》；2、判令反诉被告艾小康返还已支付的转让款35万元，判令第三人龚开和返还已支付的转让款6万元；3、本案反诉诉讼费用由反诉被告承担。事实与理由：2020年4月1日，反诉原告与反诉被告、第三人龚开和签订《志康综合门诊部股权转让合同》，合同约定艾小康、龚开和拥有志康综合门诊部的所有权，没有任何权利瑕疵，转让价款100万元，同时约定龚开和负责协助刘小兰办理相关证照和有关事项，艾小康负责房屋合同变更。合同签订后，反诉原告向艾小康支付了35万元，向龚开和支付了6万元。反诉原告认为《志康综合门诊部股权转让合同》违反《医疗机构管理条例》第23条：“医疗机构执业许可证不得伪造、涂改、出卖、转让、出借”的规定，根据合同法的规定，属于无效合同。同时经核实志康综合门诊部医疗机构执业登记许可已经注销，该门诊部的负责人不是艾小康、龚开和；且至今该房屋合同没有变更，合同已无法履行。故请求贵院支持反诉请求。 第三人龚开和未到庭，亦未向本院提交答辩意见和证据。 经审理查明：2020年4月1日，艾小康和龚开和作为甲方与乙方刘小兰签订《志康综合门诊部股权转让合同》，约定：经甲乙双方友好协商，本着公平公正和自愿的原则，现就甲方整体转让志康综合门诊部给乙方一事，达成协议；甲方将持股的志康综合门诊部的100%股权整体转让给乙方，转让价格为100万元；乙方支付艾小康57万元，支付龚开和43万元；龚开和负责协助乙方办理相关证照和有关事项，艾小康负责房屋合同变更；乙方在接受两个月后完成门诊部法人代表和房屋租赁合同的变更；乙方自行安排门诊工作人员，自行管理门诊部日常运营和规划，自行承担亏盈，甲方概不参与。合同签订后，被告向原告艾小康支付了35万元，向第三人龚开和支付了6万元。被告与原告艾小康约定剩余22万元于2020年10月1日前付清，并出具了欠条。原告与第三人按照约定将门诊部交付给被告经营。现被告明确表示不再支付剩余款项给原告，原告遂诉至法院。被告则认为《志康综合门诊部股权转让合同》违反《医疗机构管理条例》第23条：“医疗机构执业许可证不得伪造、涂改、出卖、转让、出借”的规定，根据合同法的规定，属于无效合同,遂提起反诉。 另查明，鹤城区志康综合门诊部是被告艾小康、第三人龚开和出资经营，以具有医师职业资格的该诊所工作人员杨爱兰的名义注册。2019年7月1日，鹤城区志康综合门诊部在怀化市鹤城区市场监督管理局登记注册，类型为个体工商户，组成形式为个人经营，经营者为杨爱兰，经营范围：妇科、内科、儿科、口腔科诊疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2019年10月24日，怀化鹤城志康综合门诊部经怀化市鹤城区卫生健康局核准登记，准予执业；所有制形式为私人、经营性质为营利性、注册资金100万元、法定代表人与主要负责人均为杨爱兰；诊疗科目有内科、外科、妇产科、妇科专业、儿科、医学检验科、医学影像科、超声诊断专业、中医科；该医疗机构准予执业许可证有效期限自2019年10月24日起至2024年10月24日止。2020年10月21日，怀化鹤城志康综合门诊部向怀化市鹤城区卫生健康局申请注销，同年11月11日怀化市鹤城区卫生健康局批准注销。 上述事实,有原被告及第三人身份信息复印件、志康综合门诊部营业执照复印件、志康综合门诊部医疗机构准予执业许可证复印件、情况说明复印件、杨爱兰身份证复印件、志康综合门诊部股权转让合同复印件、欠条复印件、收条复印件、中国建设银行电子回单复印件以及庭审笔录予以证实。 本院认为：本案争议的焦点是艾小康、龚开和与刘小兰于2020年4月1日签订的《志康综合门诊部股权转让合同》是否有效。本案为股权转让纠纷，虽然怀化鹤城志康综合门诊部在有关机关登记的负责人和法定代表人不是艾小康、龚开和，但只要艾小康、龚开和得到诊所的实际登记人杨爱兰同意即有权签订上述合同。《志康综合门诊部股权转让合同》是双方真实意思表示，该合同虽约定的交易标的为怀化鹤城志康综合门诊部100%股权，但实际上是转让诊所的全部资产及包括《医疗机构执业许可证》在内的整个诊所的经营收益权。该诊所为怀化鹤城志康综合门诊部设置的医疗机构，为营利性机构，负责人和法定代表人的变更并不受限。虽然国务院《医疗机构管理条例》第二十三条第一款规定《医疗机构执业许可证》不得伪造、涂改、出卖、转让、出借，但是国务院门诊部法定代表人的变更，并未导致诊所的设置单位发生变更，未导致怀化鹤城志康综合门诊部不符合医疗机构执业登记的条件。怀化鹤城志康综合门诊部作为该诊所的设置单位，提交相关资料申请变更诊所法定代表人和负责人，符合条件的，可以变更，不影响诊所在原场地、资产基础上继续经营。上述事实表明，《志康综合门诊部股权转让合同》并未导致怀化鹤城志康综合门诊部《医疗机构执业许可证》转让，并未违反法律强制性规定。合同双方应当遵守合同的约定履行各自的义务，原告依约交付门诊部给被告且被告自行开展了正常经营活动。原告虽有义务协助被告办理门诊部房屋租赁合同的变更，但门诊部的日常运营和规划由被告自行管理，根据合同约定，被告不得以此为由拒付剩余22万元款项，故对原告请求被告偿还原告剩余转让款22万元的诉请予以支持。原告与第三人交付的门诊部符合交付条件，不影响被告正常经营，故被告（反诉原告）的全部反诉请求没有事实和法律依据，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条和《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告（反诉原告）刘小兰于本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）艾小康剩余转让款22万元。 二、驳回被告（反诉原告）刘小兰的全部诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案本诉案件受理费4600元，减半收取2300元，由被告（反诉原告）刘小兰负担；反诉案件受理费3725元，减半收取1862.5元，由被告（反诉原告）刘小兰负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖南省怀化市中级人民法院。 审 判 员  张文香 二〇二一年一月十二日 代理书记员  聂 瑶 附相关法律条文： 《中华人民共和国民法典》 第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 《医疗机构管理条例》 第二十条医疗机构改变名称、场所、主要负责人、诊疗科目、床位，必须向原登记机关办理变更登记。 第二十三条《医疗机构执业许可证》不得伪造、涂改、出卖、转让、出借。《医疗机构执业许可证》遗失的，应当及时申明，并向原登记机关申请补发。