山东省淄博市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）鲁03民终419号 上诉人（原审原告）：淄博和拓经贸有限公司。住所地：淄博市临淄区中兴路北段。统一社会信用代码：91370305679248538W。 法定代表人：崔恒春，总经理。 委托诉讼代理人：路存华，山东稷下律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李莹莹，山东稷下律师事务所实习律师。 上诉人（原审被告）：王丽梅，女，1983年10月11日出生，汉族，现住淄博市临淄区。 委托诉讼代理人：孙磊，济南历下德义法律服务所法律工作者。 被上诉人（原审被告）：淄博轶初环保科技有限公司。住所地：淄博市临淄区齐鲁化学工业园纬六路**院内北侧。统一社会信用代码：91370305768740006D。 法定代表人：王丽梅，总经理。 上诉人淄博和拓经贸有限公司、王丽梅因与被上诉人淄博轶初环保科技有限公司买卖合同纠纷一案，不服山东省淄博市临淄区人民法院（2020）鲁0305民初3204号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月21日立案后，依法组成合议庭，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。 淄博和拓经贸有限公司上诉请求：1、依法撤销一审判决第二项，改判二被上诉人支付逾期付款经济损失（以370936.05元为基数，自2017年1月1日起至实际给付之日，2019年8月19日前按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率1.5倍标准计算，2019年8月19日后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1.5倍标准计算），暂计至上诉之日即2020年10月23日已有96882元（之后每延付一日另支付60元）；2、一、二审诉讼费用由被上诉人负担。事实和理由：一审法院仅以双方未签订书面买卖合同且对账单未约定付款期限为由，判令从我公司起诉之日起计算逾期经济损失是错误的，应当从2017年1月1日起算。 王丽梅、淄博轶初环保科技有限公司均未提交书面答辩状。 王丽梅上诉请求：一审法院认定事实不清，适用法律错误，请求重新认定案件事实，发回重审或依法改判。事实与理由：一审判决上诉人承担连带责任无事实及法律依据。淄博和拓经贸有限公司与淄博轶初环保科技有限公司之间存在买卖合同关系，上诉人并非是合同的相对方，不应承担任何义务；淄博和拓经贸有限公司早在2008年是与山东淄博玺丰风机有限公司发生业务，淄博轶初环保科技有限是山东淄博玺丰风机有限公司变更而来，王丽梅是在2019年成为淄博轶初环保科技有限的法定代表人，公司虽变更为一人有限公司，但前公司与后公司存在承继关系，我方仅是挂名法人，且我方已就自己的挂名法人问题向人民法院提起过诉讼，在本案一审诉讼过程中也正在工商部门办理变更登记手续。 淄博和拓经贸有限公司未提交书面答辩状。 淄博和拓经贸有限公司向一审法院起诉请求：1.请求判令被告支付原告货款370936.05元，并以370936.05元为基数支付逾期付款经济损失，自2017年1月1日起至实际给付之日（自应付款之日起至2019年8月19日按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率1.5倍计算，自2019年8月20日起至实际给付之日按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1.5倍标准计算），暂计至起诉之日即2020年6月17日已有89324元，共计460260.5元（之后每延付一日另赔偿经济损失60元）；2、判令被告承担本案全部诉讼费用。 一审法院认定事实：2016年2月25日被告淄博轶初环保科技有限公司向原告发出单位名称变更函，其内容为：“我单位因发展需要，将原单位名称：山东淄博玺丰风机有限公司于2016年01月01号变更为新单位名称：淄博轶初环保科技有限公司，并承接贵公司的合作业务现我公司申请将原单位名称：山东淄博玺丰风机有限公司与贵公司的往来业务及账目余额转入新单位名称：淄博轶初环保科技有限公司账户。”。2018年7月19日原告与被告淄博轶初环保科技有限公司对账后形成对账单，确定：“对账截止日期2018年05月24日，淄博轶初环保科技有限公司欠淄博和拓经贸有限公司钢材款叁拾柒万零玖佰叁拾陆圆零伍分（小写370936.05元）。淄博和拓经贸有限公司欠淄博轶初环保科技有限公司钢材增值税专用发票金额：叁拾壹万陆仟零柒拾叁圆贰角伍分，（小写：316073.25元）”。其后，在被告王丽梅与原告方工作人员的微信聊天记录中，王丽梅对上述欠款亦未否认。被告王丽梅称其系被告淄博轶初环保科技有限公司的挂名法定代表人，但该公司的工商登记内容显示，其为公司出资人、股东，该公司经过变更登记，被告王丽梅系100%出资，公司股东为被告王丽梅一人，被告王丽梅亦未能举证证实其主张的该公司实际控制人非其本人的相关证据。 一审法院认为，原告与被告淄博轶初环保科技有限公司之间系买卖合同关系，被告淄博轶初环保科技有限公司应按双方对账单确定的数额向原告支付所欠货款。原告主张支付货款的诉讼请求，事实清楚、证据充分，一审法院予以支持。关于经济损失，原被告之间未签订书面买卖合同，在对账单中也未约定付款期限，故经济损失可自向一审法院起诉之日起计算至货款付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1.5倍标准计算，超出部分不予支持。关于被告王丽梅是否应当承担连带责任，因被告淄博轶初环保科技有限公司经变更登记后性质上为一人有限公司，被告王丽梅系该公司的唯一股东和出资人，被告王丽梅不能证明公司财产独立于股东自己的财产，未能提供其个人财产与公司财产不存在混同的证据，故其应对该笔公司债务承担连带清偿责任。为此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、一百四十四条之规定，判决：一、被告淄博轶初环保科技有限公司于本判决生效后十日内向原告淄博和拓经贸有限公司支付所欠货款370936.05元；二、被告淄博轶初环保科技有限公司于本判决生效后十日内向原告淄博和拓经贸有限公司赔偿经济损失，以本金370936.05元为基数，自向一审法院起诉之日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1.5倍标准计算至货款付清之日止；三、被告王丽梅对上述第一、二项判决承担连带清偿责任；四、驳回原告淄博和拓经贸有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4102元，由原告淄博和拓经贸有限公司负担670元，被告淄博轶初环保科技有限公司、王丽梅负担3432元，保全申请费2821元，由被告淄博轶初环保科技有限公司、王丽梅负担。 二审中，当事人没有提交新证据。对当事人二审争议的事实，本院认定事实与一审认定事实一致。 本院认为，本案的争议焦点是：一、一审法院判决上诉人王丽梅对本案债务承担连带责任是否正确；二、一审法院从上诉人淄博和拓经贸有限公司起诉之日起计算经济损失是否正确。 关于焦点一：被上诉人淄博轶初环保科技有限公司是2016年1月1日由山东淄博玺丰风机有限公司变更而来，此时工商登记显示，该公司出资人、股东系上诉人王丽梅100%出资的一人公司。淄博轶初环保科技有限公司函告淄博和拓经贸有限公司，其承接了原山东淄博玺丰风机有限公司债权债务。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，虽然上诉人王丽梅主张其系挂名的法定代表人，但未提供证据证明自己的主张，且并未提供每一会计年度终了时的编制财务审计报告以证明公司财产独立于自己的财产。因此，依据上述规定，一审法院判决上诉人王丽梅对涉案债务承担连带责任正确，本院予以确认。 关于焦点二：本院认为，正如一审所述，双方未签订书面买卖合同，在对账单中亦未约定还款期限，上诉人淄博和拓经贸有限公司仅主张系及时结清，但并未提供证据证明自己的主张。因此，一审法院判决从起诉之日计算其经济损失并无不当，本院依法予以确认。 综上，上诉人淄博和拓经贸有限公司、王丽梅的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费9086.00元，由上诉人淄博和拓经贸有限公司负担2222.00元，由上诉人王丽梅负担6864.00元。 本判决为终审判决。 审 判 长 禚慧聪 审 判 员 孙德啟 审 判 员 苏晓宇 二〇二一年一月二十七日 法官助理 周树学 书 记 员 尹衍羚