北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书(2021)京03民终1592号上诉人(原审被告)：北京儒意欣欣影业投资有限公司，住所地北京市顺义区北京空港物流基地物流园八街**。法定代表人：柯利明，执行董事。委托诉讼代理人：施云，男，北京儒意欣欣影业投资有限公司总经理。被上诉人(原审原告)：北京爱都时代文化传播有限公司，住所地北京市朝阳区东三环中路**院**楼**。法定代表人：陈磊，经理。委托诉讼代理人：杜林昊，北京市大地律师事务所律师。上诉人北京儒意欣欣影业投资有限公司（以下简称儒意公司）因与被上诉人北京爱都时代文化传播有限公司（以下简称爱都公司）合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2020）京0105民初21241号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月12日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理，于2021年1月25日公开开庭审理了本案。上诉人儒意公司之委托诉讼代理人施云，被上诉人爱都公司之法定代表人陈磊及其委托诉讼代理人杜林昊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。儒意公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判或发回重审；2.一、二审诉讼费、保全费由爱都公司承担。事实和理由：一、一审法院认定事实错误。本案基本事实是：2019年7月30日，儒意公司因拟投资拍摄电视剧《XXX》，与爱都公司及北京华文汉唐传媒有限公司（以下简称汉唐公司）签署了《电视剧前期筹备协议》，就电视剧《XXX》的前期筹备工作委托爱都公司进行，合同约定了爱都公司的工作任务内容、工作要求及工作验收标准和工作对价等。签署合同后，爱都公司没有进行任何工作，仅以儒意公司收取发票为由要求服务费200万。一审法院在爱都公司没有任何证据证明其完成工作任务的情况下，判决儒意公司支付全部合同价款200万元。一审法院认为爱都公司已经完成了合同任务，理由有三：一是在合同第1.2约定了委托期限（2018年6月1日—2019年1月31日），但如果时间经过，受托人没有完成合同任务是受托人的严重违约而非标志着任务完成。二是一审法院认为“完成本协议第1.1条所述之前期筹备工作以及丙方于本协议签署前完成的该剧前期筹备工作与完成2018年6月1日至2019年1月31日进行的前期筹备工作”是一个概念。合同第2.1条约定“就丙方（即爱都公司）完成本协议第1.1条所述之前期筹备工作以及丙方于本协议签署前完成的该剧前期筹备工作，甲方同意向丙方支付服务费总额为（含税）200万元。”根据该条约定，200万元的总对价包括合同第1.1条约定的第1.1条所述之前期筹备工作和丙方（即爱都公司）于本协议签署前完成的该剧前期筹备工作两大部分，如果认为合同第1.1条所述之前期筹备工作与丙方于本协议签署前完成的该剧前期筹备工作是一回事，则直接签署一份前期服务结算协议或结算单即可，不必再签署《电视剧前期筹备协议》明确工作任务和工作要求。一审法院认定为同一概念，仅依据合同正文前“鉴于”就认定“儒意公司和汉唐公司均认可爱都公司于2018年6月1日至2019年1月31日进行的前期筹备工作，认为爱都公司已经完成合同约定的服务内容。”但本合同是双方新确认的，另一个是签署本合同前已完成的，不是同一个。合同中连“丙方于本协议签署前完成的该剧前期筹备工作”的具体工作内容都没有明确约定，一审法院以两项任务是一回事，进而认定完成了2018年6月1日至2019年1月31日进行的前期筹备工作就等于认可了“完成本协议第1.1条所述之前期筹备工作以及丙方于本协议签署前完成的该剧前期筹备工作”无依据。三是一审法院补充论证“儒意公司称合同签订后爱都公司仍需完成其他工作，但并未说明需要爱都公司完成的工作内容，亦未举证证明曾要求爱都公司完成某项工作而爱都时代没有完成。”但合同第1.1条已明确约定爱都公司的工作任务、工作内容及工作成果的验收标准，儒意公司无需再向爱都公司说明。按照合同约定，爱都公司应当定时向儒意公司汇报工作进度并由儒意公司审核其工作任务而非儒意公司明确工作任务。一审法院不要求爱都公司举证证明是否完成了工作任务且已经得到儒意公司的验收，反而要求儒意公司证明其曾要求爱都公司完成某项工作而爱都时代没有完成不合理。《电视剧前期筹备协议》对爱都公司应完成的工作任务和工作要求有明确约定。一审法院没有明确合同约定的工作内容和工作任务，没有查证合同约定的工作任务是否完成，工作成果是否已经得到委托方的确认，把合同明确记载的两大工任务解释为同一概念，认为完成签署合同前的任务就等于完成了合同后的任务，且得出因为儒意公司未举证证明爱都公司未完成，所以得出爱都时代已完成的结论，判决儒意公司支付全额对价200万错误，系回避基础法律事实。合同第1.1条约定甲乙委托丙方在合同期内提供如下服务：……合同第3.1条规定了工作要求。二、双方仅签署了一份合同，爱都公司并未履行合同规定的工作任务。根据合同约定，双方签署的合同尚未生效。合同第6.3条约定，本合同经甲乙丙三方签字盖章，且自甲方向丙方支付第2.1条所述之服务费后生效。合同当事人对合同生效及效力的约定是签署双方的真实意思表示，没有违反法律的强制性规定，应当受到法律保护。一审法院认定“如果该合同不生效就会导致爱都时代无法以此合同约束儒意公司，要求其履行合同义务，致使爱都公司无法实现合同目的，也有悖于诚实信用原则”，判决儒意公司支付爱都公司200万，儒意公司没有换回相应服务，利益未得到保护。合同是否生效不能以是否有利于某一方作为标准。儒意公司与爱都公司均为市场商业主体，对订立合同的有独立认识和判断能力，且生效条款的约定正是由爱都公司提出并填加用以约束儒意公司的。即便合同生效，受托人起诉要求的是服务费，但双方签署合同后，受托人并没有履行合同约定的工作任务，委托人也没支付合同价款，自去年年底以来受疫情不可抗力影响，该项目早已停止近1年，再履行合同势必给双方造成更大损失。儒意公司本来准备解约，经咨询法律顾问认为合同尚未生效，故无需解约。一审法院认定爱都公司已经完成了合同任务，并判决儒意公司支付爱都公司200万服务费，但儒意公司未得到200万元的对价服务。综上，合同三方仅签署了一份合同，根据合同约定该合同尚未生效，爱都公司也未按照合同约定进行任何工作，现受疫情等不可抗力影响，该项目已实际停止近一年，没必要再继续进行筹备。爱都公司辩称，同意一审判决，不同意儒意公司的上诉请求。一、本案基本事实为：2019年7月30日，儒意公司作为甲方、汉唐公司作为乙方与爱都公司作为丙方签订了《电视剧前期筹备协议》，协议约定：甲乙双方共同委托丙方进行电视剧《XXX》前期筹备工作，且鉴于条款中明确，甲、乙方均认可本协议签署前（即2018年6月1日至2019年1月31日）进行的该剧前期筹备工作。2019年10月9日，爱都公司依据《电视剧前期筹备协议》第二条第2.2款约定“本合同签署生效后、且自甲方确定收到丙方开具的等额增值税专用发票后7个工作日内，甲方应将签署的服务费款项一次性支付至丙方指定账户”，向儒意公司开具了等额的增值税专用发票，但经多次催要儒意公司始终未支付款项。2019年12月9日，爱都公司向儒意公司发送《律师函》，儒意公司未置可否；12月17日，爱都公司与儒意公司确认已经收到发票，付款条件已经成就，但儒意公司仍以各种理由拖延付款。二、一审判决认定事实清楚，爱都公司与儒意公司双方签订的《电视剧前期筹备协议》已经生效，且约定的付款条件已经成就，儒意公司应当支付服务费用。双方2019年7月30日签订《电视剧前期筹备协议》的目的为确认2018年6月1日至2019年1月31日期间，爱都公司为电视剧《XXX》所提供的《电视剧前期筹备协议》第1条第1.1约定全部服务内容，并依据《电视剧前期筹备协议》第二条第2.1、2.2款的约定向爱都公司支付服务费。现就第2.2款约定的支付费用的约定条件已经成就，儒意公司应当支付服务费用，并依据《电视剧前期筹备协议》第五条第5.1款的约定支付违约金。三、一审法院适用法律正确。《电视剧前期筹备协议》依法成立并生效。依据《中华人民共和国合同法》第三十二条之规定，儒意公司以《电视剧前期筹备协议》第六条第6.3条对合同效力提出抗辩无任何事实与依据，因依据上述第一条所述本协议签订目的以及协议条款的约定，均为认可爱都公司已经完成《电视剧前期筹备协议》所约定工作，并在付款条件成就后支付服务费用，与本条约定存在明显矛盾和冲突，依据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条的规定，若依据第6.3条的约定在儒意公司支付服务费后生效，本协议将可能失去履行的意义，三方的合同目的将无法实现，且爱都公司已经完成工作内容，并向儒意公司提供了发票，得到了儒意公司的自认，儒意公司也予以回复暂时无法支付款项，即协议方也已经履行了协议约定内容，协议当然成立并生效。一审法院认定《电视剧前期筹备协议》成立并生效无误，符合诚实信用原则。四、爱都公司已经完成《电视剧前期筹备协议》第一条第1.1项所约定的服务内容，且已得到的认可，儒意公司以此理由拒绝付款无任何法律及事实依据。爱都公司向一审法院提交了创作备忘录、制片人沟通群微信聊天记录、主创群微信聊天记录、招募广告、付款计划、制片人费用表、进组职员未发放劳务表，用以证明爱都公司在电视剧《XXX》筹备期间完成的工作内容，《电视剧前期筹备协议》鉴于条款中也明确确认了爱都公司的工作成果，且在诉前爱都公司与儒意公司沟通款项支付过程中，儒意公司并未提出爱都公司有未履行完毕的义务，同时明确表示“年前肯定是付不了”，因此，爱都公司以此理由拒绝付款无任何法律依据，存在逃避付款责任之嫌。鉴于上述，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，《电视剧前期筹备协议》成立并生效，且约定的付款条件已经成就，儒意公司应当支付服务费并承担相应的违约责任，应当予以维持。爱都公司向一审法院起诉请求：1.儒意公司支付爱都公司服务费200万元；2.儒意公司支付违约金（以服务费200万元为基数，按照日万分之一的标准，自2019年12月25日计算至实际支付之日止，暂计至2020年1月3日为1800元）；3.儒意公司承担本案诉讼费、保全费。一审法院认定事实：2019年7月30日，甲方儒意公司、乙方汉唐公司与丙方爱都公司签订《电视剧前期筹备协议》，协议约定：甲、乙方有意共同委托丙方进行电视剧《XXX》的前期筹备工作，丙方同意接受甲、乙方的委托；甲、乙方均认可丙方于本协议签署前（即2018年6月1日至2019年1月31日）进行的该剧前期筹备工作；1.1甲、乙方委托丙方在合同期内提供如下服务：（1）对该剧剧本提出意见和建议，帮助推荐导演和制片团队；（2）根据项目预算要求，就演员酬金与演艺经纪公司进行谈判，努力促成该剧与原计划拟请演员或演员所属经纪公司签署演员聘用协议；（3）提供选景建议和报告；（4）推荐主创人员及制作团队；1.2委托期限为2018年6月1日至2019年1月31日；1.3各方共同确认，就丙方完成本协议第1.1条所述之前期筹备工作以及丙方于本协议签署前完成的该剧前期筹备工作，甲方负责按第二条约定向丙方支付服务费用，届时该服务费用将全部计为甲方对该剧拍摄制作的投入，并与甲方对该剧的投资款进行折抵；2.1就丙方完成本合同第1.1条所述之服务内容、以及丙方于本协议签署前完成的该剧前期筹备工作，甲方同意向丙方支付服务费总额为200万元；前述服务费用是丙方完成本合同项下委托事项的全部对价，丙方不得以任何理由再向甲方或乙方提出其他任何费用或酬金的请求；2.2本合同签署生效后、且自甲方确认收到丙方开具的等额增值税专用发票后7个工作日内，甲方应将前述服务费款项一次性支付至丙方指定账户；3.1丙方应定期与甲、乙双方沟通，审核丙方各项工作汇报或工作成果，未经甲、乙双方确认的，不视为丙方完成本协议项下委托工作；5.1甲方未按本合同约定向丙方支付服务费的，每逾期一日，甲方应按服务费总额万分之一标准向丙方支付违约金；6.3本合同经甲、乙、丙三方签字盖章、且自甲方向丙方支付第2.1条所述之服务费后生效。2019年10月9日，爱都公司开具金额为200万元，购买方为儒意公司的增值税专用发票。儒意公司于一审庭审中确认于2019年12月17日收到相应发票。且儒意公司员工施云于微信聊天中表示年前无法付款。一审庭审中，爱都公司称，协议各方于2019年7月30日达成合意，当日爱都公司即签署了《电视剧前期筹备协议》，此后，该协议一直留存于儒意公司处，直至2019年9月底才交还爱都公司。儒意公司认可协议实际签署时间应为9月或10月。爱都公司称，《电视剧前期筹备协议》系爱都公司已完成前期筹备工作后倒签的协议，故委托期限早于合同签订时间，并约定支付服务费后合同生效，爱都公司称该条款意思表示有误，当时的意思为开发票时合同生效。儒意公司不认可爱都公司“倒签”的说法，称合同期限与委托期限为不同概念，合同签订后爱都公司仍需要完成其他工作。爱都公司提交创作备忘录、制片沟通群微信聊天记录、主创群微信聊天记录、招募广告、付款计划、制片人费用表、进组职员未发放劳务费表，以证明爱都公司已完成《电视剧前期筹备协议》中约定的前期筹备工作，儒意公司对此不予认可，认为这些证据内容不符合《电视剧前期筹备协议》中约定的工作内容及认定标准，无法说明爱都公司已完成合同项下的工作任务。一审法院认为，关于儒意公司是否应向爱都公司支付服务费，应当考虑以下几个方面：1.爱都公司是否完成《电视剧前期筹备协议》约定的服务内容；2.《电视剧前期筹备协议》约定的付款条件是否成就。关于爱都公司是否完成《电视剧前期筹备协议》约定的服务内容的问题：《电视剧前期筹备协议》第1.1条约定儒意公司、汉唐公司委托爱都公司在合同期内提供服务，第1.2条约定委托期限为2018年6月1日至2019年1月31日，该委托期限是在《电视剧前期筹备协议》签订之前；第2.1条约定：“就丙方完成本合同第1.1条所述之服务内容，以及丙方于本协议签署前完成的该剧前期筹备工作，甲方同意向丙方支付服务费总额为200万元；前述服务费是丙方完成本合同项下委托事项的全部对价”，而第1.3条约定：“就丙方完成本协议第1.1条所述之前期筹备工作、以及丙方于本协议签署前完成的该剧前期筹备工作，甲方负责按第二条约定向丙方支付服务费用”，可见第1.1条约定的服务内容指的是爱都公司在2018年6月1日至2019年1月31日期间从事的前期筹备工作，尽管第2.1条将“完成本合同第1.1条所述之服务内容”与“于本协议签署前完成的该剧前期筹备工作”并列，但是结合第1.1条、第1.2条、第1.3条与第2.1条的上下文关系，可以确定“完成本合同第1.1条所述之服务内容”与“于本协议签署前完成的该剧前期筹备工作”指向的是同一概念。《电视剧前期筹备协议》的“鉴于”部分载明儒意公司、汉唐公司均认可爱都公司于2018年6月1日至2019年1月31日进行的前期筹备工作，因此，一审法院认为爱都公司已经完成合同约定的服务内容。儒意公司称合同签订后爱都公司仍需完成其他工作，但并未说明需要爱都公司完成的工作内容，亦未举证证明儒意公司曾要求爱都公司完成某项工作而爱都公司未完成，故一审法院对儒意公司此项意见不予采信。关于《电视剧前期筹备协议》约定的付款条件是否成就的问题，该协议第2.2条约定：“本合同签署生效后，且自甲方确认收到丙方开具的等额增值税专用发票后7个工作日内，甲方应将前述服务费款项一次性支付至丙方指定账户”，而第6.3条约定：“本合同经甲、乙、丙三方签字盖章、且自甲方向丙方支付第2.1条所述之服务费后生效”。按照第2.2条约定，合同签署生效后支付服务费，而按照第6.3条约定，支付服务费后合同生效，两者矛盾。依照《中华人民共和国合同法》第一百二十五条的规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”通过合同内容可知，儒意公司的主要合同义务即为向爱都公司支付服务费，而爱都公司签署此合同的主要目的亦为获得服务费。若采信儒意公司的意见，儒意公司始终可以将合同未生效作为不支付服务费的理由，而不支付服务费又导致合同不生效，如此一来，第2.2条约定的付款条件形同虚设，爱都公司无法以此合同约束儒意公司，要求其履行合同义务，致使爱都公司无法实现合同目的，也有悖于诚实信用原则，因此，一审法院认为儒意公司对合同的理解有误。依照《中华人民共和国合同法》第三十二条规定：“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立”，第八条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力”，第四十五条规定：“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效……当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就”，因此，一审法院认为《电视剧前期筹备协议》在各方当事人签署后即成立，并对各方当事人具有法律约束力，儒意公司应在收到爱都公司开具的等额增值税专用发票后7个工作日内付款。爱都公司于2019年10月9日开具了200万元的增值税发票，儒意公司认可于2019年12月17日收到发票，付款条件已经成就。故儒意公司应依照合同约定向爱都公司支付服务费200万元，一审法院对爱都公司要求儒意公司支付服务费200万元的诉讼请求予以支持。依照《电视剧前期筹备协议》约定，儒意公司应在收到发票后7个工作日内支付服务费，儒意公司确认于2019年12月17日收到发票，应于2019年12月26日前向爱都公司支付服务费。《电视剧前期筹备协议》另约定，儒意公司未按合同约定向爱都公司支付服务费的，每逾期一日，应按服务费总额万分之一标准向爱都公司支付违约金。儒意公司未按期支付服务费，爱都公司要求儒意公司支付违约金，有合同依据，一审法院予以支持。但爱都公司计算的起算时间有误，一审法院将违约金起算时间调整为2019年12月27日。判决：一、北京儒意欣欣影业投资有限公司于判决生效之日起十日内向北京爱都时代文化传播有限公司支付服务费200万元，并支付违约金（以服务费200万元为基数，自2019年12月27日起，按照日万分之一的标准计算至实际支付服务费之日止）；二、驳回北京爱都时代文化传播有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为：《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。爱都公司与儒意公司签订的《电视剧前期筹备协议》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应恪守履行。虽然《电视剧前期筹备协议》签订于2019年7月30日，但根据该协议的内容可知，第1.2条约定委托期限为2018年6月1日至2019年1月31日，第2.1条约定：“就丙方完成本合同第1.1条所述之服务内容，以及丙方于本协议签署前完成的该剧前期筹备工作，甲方同意向丙方支付服务费总额为200万元；前述服务费是丙方完成本合同项下委托事项的全部对价”，而第1.3条约定：“就丙方完成本协议第1.1条所述之前期筹备工作、以及丙方于本协议签署前完成的该剧前期筹备工作，甲方负责按第二条约定向丙方支付服务费用”。因此，该协议系对爱都公司于2018年6月1日至2019年1月31日进行的前期筹备工作的确认。该“鉴于”部分载明儒意公司、汉唐公司均认可爱都公司进行的前期筹备工作，爱都公司亦提交创作备忘录、制片人沟通群微信聊天记录、主创群微信聊天记录、招募广告、付款计划、制片人费用表、进组职员未发放劳务表等证据用以证明其完成了前期筹备工作，因此，儒意公司应当按照协议的约定支付服务费。儒意公司拒不履行义务，构成违约，还应当承担相应的违约责任。一审法院判决儒意公司向爱都公司支付服务费以及违约金，具有合同与法律依据，本院予以确认。儒意公司上诉提出《电视剧前期筹备协议》所约定的服务内容与爱都公司所进行的前期筹备工作并非同一服务内容的上诉意见，与事实不符，本院不予采纳。综上所述，儒意公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费22814元，由北京儒意欣欣影业投资有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 员  贾 旭二〇二一年一月三十日法官助理  徐军军书 记 员  陈 玥