大连经济技术开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）辽0291民初1696号 原告：王树凯，男，1971年9月25日生，汉族，住辽宁省大连市甘井子区。 委托诉讼代理人：高原，系辽宁悦泰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：宫星雪，系辽宁当责律师事务所律师。 被告：黄清花，女，1981年5月6日生，汉族，住福建省莆田市秀屿区。 被告：陈碧琼，女，1984年12月15日生，汉族，住福建省莆田市秀屿区。 二被告共同委托诉讼代理人：步兵，辽宁士林律师事务所律师。 原告王树凯与被告黄清花、陈碧琼合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告及委托诉讼代理人高原，二被告及其委托诉讼代理人步兵到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：请求法院判令1、二被告支付原告违约金和利息共计29.28万元；2、二被告支付原告上述款项的资金占有损失84646元（以29.28万元为基数自2015年5月21日至付清日止的，按照中国人民银行规定的同期贷款利率支付，暂计算至2020年6月5日）；3、本案诉讼费由二被告承担。事实与理由：2014年9月30日，原告及案外人张立平作为转让方与二被告签订《大连正凯建材有限公司整体转让合同》，约定原告及案外人张立平作为大连正凯建材有限公司（下简称：正凯公司）的股东向二被告整体转让正凯公司的全部股权资产，价格为2700万元，其中2000万元为股权转让款，700万元为办理房产证及其他事宜的款项；上述转让款二被告分期支付给原告和案外人张立平，第一笔400万元在合同生效后四个月内付清；第二笔700万元为偿还大连农村商业银行股份有限公司开发区支行的贷款；第三笔500万元及利息，该款由二被告在取得正凯公司的房屋产权证后二个月内直接支付给原告，并约定如延期付款则自愿以500万元为基数交纳日千分之0.5的违约金；第四笔1100万元二被告支付给案外人张立平，该笔款暂不支付，待房屋产权办理完毕24个月内支付给案外人张立平；原告与案外人张立平必须保证水电正常使用。2015年1月20日，原告将房屋产权证办理完毕。在此之后双方就正凯公司的用电施工事项签订补充协议一份，约定此部分的施工费136万元由案外人张立平承担106万，由原告承担15万元，且该款项均在被告应支付给原告及案外人张立平的转让款中扣除，而非另行支付。直至2015年5月21日，二被告未按时向原告支付转让款，因此欠付原告股权转让金、利息、违约金合计为529.28万元。经双方协商，原告同意只收取二被告转让款500万元及利息20万元，剩余违约金和利息27.95万元作为支付给被告方的配电施工款予以抵扣。而后二被告将合计520万元转给原告指定的第三方，原告向被告出具收条一份，双方就股权转让及后续事项协商一致并全部履行完毕。然而二被告于2018年11月30日向大连经济技术开发区人民法院提起诉讼，否认在2015年5月21日向原告支付的总款项520万元中，已经以配电施工费用抵扣了原告的部分利息和违约金的事实，要求原告再次支付配电施工的费用15万元。大连经济技术开发区人民法院作出（2019)辽0291民初1576号《民事判决书》，判令原告再次向被告支付配电施工费15万元。鉴于上述事实及理由，原告认为，既然二被告否认配电施工费抵扣部分股权转让利息和违约金的事实，再次要求原告额外向其支付配电施工费15万元，则二被告应按照《大连正凯建材有限公司整体转让合同》约定，继续向原告支付其未支付部分的违约金和利息27.95万元，以及上述款项的资金占用损失（自2015年5月21日至付清日止的，按照中国人民银行规定的同期贷款利率支付）。 二被告辩称：不同意原告的诉讼请求。被告已经向原告支付了股权转让款及相应的违约金、利息共计520万元，原告也向被告出具了收据，载明股权转让款全部结清，故被告无需再向原告支付任何款项。 原、被告围绕诉讼请求依法提交了《正凯公司整体转让合同补充协议》、《关于正凯公司整体转让合同补充协议》、收据、起诉状、（2019）辽0291民初1576号民事判决书、（2019）辽02民终9416号民事判决书，作为证据，本院对前述证据进行了开庭审查，因前述证据具有证明效力，本院予以确认并在卷佐证。依据前述确认的证据及当事人当庭陈述笔录，本院认定事实如下： 2014年9月30日，王树凯、正凯公司与案外人张立平作为转让方与黄清花、陈碧琼签订《整体转让合同》，约定张立平、王树凯作为正凯公司的股东向黄清花、陈碧琼整体转让正凯公司的全部股权资产，价格为2700万元，其中2000万元为股权转让款，700万元为办理房产证及其他事宜的款项；上述转让款黄清花、陈碧琼分期支付给张立平、王树凯，第一笔400万元在合同生效后四个月内付清；第二笔700万元为偿还大连农村商业银行股份有限公司开发区支行的贷款；第三笔500万元，黄清花、陈碧琼直接给付王树凯，该款由黄清花、陈碧琼在房屋产权证办理完毕后二个月内付清，如延期付款则自愿缴纳日千分之0.5的违约金（以1100万元为基数）；第四笔1100万元，黄清花、陈碧琼直接给付张立平，该笔款暂不支付，待房屋产权办理完毕24个月内支付，在张立平及王树凯办理完毕之日，原告黄清花、陈碧琼按1600万元（张立平1100万元、王树凯500万元）的金额向张立平及王树凯支付利息，利息为月息0.72%，半年付息一次；三方在合同生效后3个工作日内按照已确认的《资产明细表》进行交接，张立平及王树凯必须保证水电正常使用，造成损失由张立平及王树凯负责。 2015年5月29日，张立平、正凯公司作为转让方与黄清花、陈碧琼作为受让方签订《关于大连正凯建材有限公司整体转让合同补充协议》，约定，根据前述整体转让协议，黄清花、陈碧琼已向张立平给付转让款200万元，并按照《资产明细表》进行了交接，因张立平、王树凯未按合同向原告黄清花、陈碧琼提供500KVA正式用电，经三方协商解决方案如下：由张立平、王树凯、正凯公司共同授权黄清花、陈碧琼办理用电事宜；经商定预算总造价为136万元，由张立平承担106万元、由王树凯承担15万元、由原告黄清花、陈碧琼承担15万元；其中张立平、王树凯承担的款项由黄清花、陈碧琼支付。付完之后，分别在张立平原合同转让款余款1100万元中和王树凯原合同转让款余款500万元中予以扣除，并在合同签订日起暂停支付该暂付款的相应利息。 王树凯与黄清花、陈碧琼亦签订一份《关于大连正凯建材有限公司整体转让合同补充协议》，但没有落款时间，该补充协议约定内容与前述张立平、正凯公司与黄清花、陈碧琼签订的补充协议内容基本一致。关于总价款136万元约定与前述补充协议不同，该补充协议约定“经商定总造价为136万元，由张立平支付106万元、由王树凯支付15万元、由黄清花、陈碧琼支付15万元。其中张立平、王树凯的支付款由清花、陈碧琼支付，支付完后，在张立平在本合同的转让款余款壹仟壹佰万元中扣除，并在合同签订日起暂停支付该暂付款的相应利息。” 另查，2015年5月21日，王树凯收到股权转让款520万元,并出据收据一份，载明：今收到大连正凯建材有限公司股权转让款520万元，王树凯的股权转让款全部结清。 就配电器施工款15万元，二被告将原告诉至本院，本院于2019年4月24日作出（2019）辽0291民初1576号民事判决，判决被告王树凯给付原告陈碧琼、黄清花配电器工程款15万元及利息（自2018年12月3日起至实际给付之日止，按照中国人民银行规定的同期贷款利率支付）；2019年12月16日，大连市中级人民法院作出（2019）辽02民终9416号民事判决维持了上述判决结果。 本院认为，案涉《整体转让公司合同》及《关于大连正凯建材有限公司整体转让合同补充协议》是各方真实意思表示，无违反法律、行政法规强制性规定，合法有效，各方均应恪守。关于双方争议的股权转让款的违约金和利息29.28万元，原告主张截止2015年5月21日二被告应给付原告股权转让款、利息、违约金多于520万元，因原告同意以部分违约金和利息抵扣应支付二被告的配电器施工款，所以只收取了二被告520万元，现法院判决原告另行给付二被告配电款，故二被告应返还原告免除部分的违约金、利息及资金占用损失。本院认为，关于配电器施工款在《收据》中并未提及，二被告对于配电器施工款抵顶违约金及利息一事实不予认可，且生效判决亦认定原告应另行给付二被告配电款，故原告主张以部分违约金和利息抵顶配电器施工款这一事实本院不予采信。《收据》已中载明原、被告双方股权转让款已全部结清，此系原告的真实意思表示，即使存在原告为二被告减免利息、违约金的情况，亦系原告自行放弃权利，应为有效，现原告主张二被告给付该部分款项无事实及法律依据，本院不予支持。综上，驳回原告的全部诉讼请求。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下： 驳回原告王树凯的全部诉讼请求。 案件受理费3481元（减半收取），保全费1270元，由原告王树凯自行负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于辽宁省大连市中级人民法院。 审判员  高晓明 二〇二〇年七月六日 书记员  孙 聪 附相关法条： 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯发行通知、协助、保密等义务。 《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》 第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。 没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。