河南省高级人民法院民 事 裁 定 书（2020）豫民申8679号再审申请人（一审被告、二审被上诉人）：李金光，男，1966年6月10日出生，汉族，住山西省襄汾县。委托诉讼代理人：乔小强，山西府东律师事务所律师。委托诉讼代理人：张荣，山西府东律师事务所律师。被申请人（一审原告、二审上诉人）：义马煤业集团股份有限公司，住所地河南省义马市千秋路**。法定代表人：冯修民，该公司董事长。委托诉讼代理人：刘可兵，河南千盈律师事务所律师。委托诉讼代理人：王俊，河南千盈律师事务所律师。一审被告、二审被上诉人：临汾市冠衡投资有限责任公司，住所地山西省临汾市向阳路****楼。法定代表人：李冠平，该公司董事长。一审被告、二审被上诉人：李冠平，男，1972年2月4日出生，汉族，住山西省临汾市尧都区。一审原告：山西临汾义襄煤业有限公司，住所地山西省襄汾县新城镇沙女沟村。法定代表人：李衡，该公司董事长。委托诉讼代理人：刘可兵，河南千盈律师事务所律师。委托诉讼代理人：王俊，河南千盈律师事务所律师。再审申请人李金光因与被申请人义马煤业集团股份有限公司（以下简称义煤集团）、一审被告临汾市冠衡投资有限责任公司（以下简称冠衡投资公司）、李冠平、一审原告山西临汾义襄煤业有限公司（以下简称义襄煤业）借款合同纠纷一案，不服河南省三门峡市中级人民法院（2020）豫12民终261号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。李金光申请再审称，一、原审判决认定基本事实缺乏证据证明。1.原审判决认定李冠平将1.92亿元股权转让价款转入其个人账户及其他账户侵害债权人利益，缺乏证据证明。冠衡公司2008年4月注册成立,5月即与义煤集团签订有关煤矿的《股权转让协议》。冠衡公司注册资本仅仅1000万元,在此期间没有经营积累,而沙女沟煤矿股权价值3亿多元,转让的60%就价值1.92亿元,故冠衡公司根本不存在实际享有价值几个亿的煤矿股权的事实基础。冠衡公司与李冠平之间形成了事实上的煤矿股权让关系,即李冠平将煤矿股权转让登记至冠衡公司名下,冠衡公司将股权的60%转让给义煤集团。煤矿股权的实际权利人本身就是李冠平,冠衡公司转让股权所得价款理应由李冠平享有,李冠平处分该1.92亿元转让价款属于处分自己的合法权利,并未损害冠衡公司利益,更谈不上逃避债务，严重损害债权人利益。被申请人主张损害其利益缺乏证据证明。2.本案义煤集团或义襄煤业向冠衡公司出借款项发生于李冠平将煤矿股权转让价款1.92亿元转入个人账户之后,义煤集团或义襄煤业出借款项时,对于李冠平将煤矿股权转让价款1.92亿元转入个人账户是明知的,对冠衡公司财务状况是明知的,而且也接受了冠衡公司以收购股份抵偿债务的承诺,冠衡公司在诉讼中也仍然愿意以股权抵偿债务。因此李冠平之前的转款行为对于义马集团出借给冠衡公司款项形成的债权利益不构成损害。3.李金光虽系冠衡公司名义股东,但并没有参与冠衡公司经营管理,在此过程中李金光完全系被动接受李冠平归还欠款,根本未实施过任何行为,原审判决认定李金光存在滥用股东权利、逃避债务、侵害债权人利益缺乏基本的证据证明。4.原审判决既已认定李冠平通过冠衡公司转入李金光及亲属账户的款项，系李冠平按其与李金光签订的《补充协议》约定归还所欠李金光款项,李金光获得该款项善意合法,却认定李金光侵害债权人利益违背基本事实。二、原审判决适用法律错误。本案基本事实根本不符合《公司法》第二十条的情形，不应判决公司股东对公司债务承担连带责任。原审判决断章取义，以李金光剩余股权未变更即行改判李金光承担连带责任，适用法律错误。在本案之前,义煤集团以基本相同的被告、基本相同的理由在山西省襄汾县人民法院和河南省三门峡中级人民法院起诉过若干案件,经过开庭审理后均因无法得到支持而自行撤诉，本案一审也未判决申请人承担责任。而本案二审却予以改判，明显错误。请求撤销二审判决，改判驳回义煤集团、义襄煤业对李金光的诉讼请求。义煤集团提交意见称，一、申请人称煤矿股权的实际权利人是李冠平，是对沙女沟煤矿股权结构的歪曲。沙女沟煤矿股权变更的经过是：2007年8月31日，李金光与李冠平签订《襄汾毛家沟煤矿转让合同书》，约定李金光将毛家岭煤矿所有权及襄汾县沙女沟煤炭有限公司的探矿权以8800万元的价格转让给李冠平。2008年4月17日，李金光与李冠平签订《补充协议》，约定双方成立冠衡公司，将毛家岭煤矿的所有权及沙女沟煤矿的探矿权转移到冠衡公司名下，冠衡公司持有沙女沟煤矿100%的股权。李冠平持有冠衡公司60%的股份，李金光持有40%的股份。2008年4月18日，冠衡公司成立。2008年5月8日，义煤集团与冠衡公司签订《股权转让协议》，约定冠衡公司将沙女沟煤业60%的股权转让给义煤集团，转让价款1.92亿元。2008年6月12日，沙女沟煤矿股权进行变更登记，义煤集团持有60%、冠衡公司持有40%。2013年5月13日，沙女沟煤矿变更为义襄煤业。从上述变更过程可以看出，2008年4月18日之前，沙女沟煤矿的股东是李金光；2008年4月18日至6月20日，股东为冠衡公司；6月20日至今，股东为义煤集团及冠衡公司。申请人称李冠平是沙女沟煤矿的实际所有人并可以处理冠衡公司股权转让款，没有事实依据。二、申请人称义煤集团接受冠衡公司“如不能归还借款以持有的义襄公司股权抵偿”的承诺，不能成立。2012年10月30日，冠衡公司出具承诺函，称若不能归还借款，用其拥有的义襄公司的股权转让给义煤集团，用于偿还涉案债务。对冠衡公司的单方承诺，义煤集团从来没有认可。申请人称义煤集团明知李冠平将煤矿股权转让款1.92亿元转入个人账户，说法错误，义煤集团是在看到侦查卷宗材料后，才知道李冠平和李金光私分冠衡公司股权转让款的事实。三、申请人称李金光没有参与冠衡公司管理，系善意取得，不能成立。李金光作为冠衡公司股东，是否参与公司管理与滥用股东权利没有直接关系，即使没有参与管理，私分公司资产也属于滥用股东权利的行为。李金光明知李冠平没有权利将冠衡公司股权转让款私自转给个人，不属于善意取得。四、李金光滥用股东权利，私分冠衡公司资产，符合公司法第二十条规定的情形，二审判决李金光对冠衡公司债务承担连带责任，适用法律正确。综上，李金光再审申请没有事实和法律依据，请求驳回李金光的再审申请。本院经审查认为，保持股东与公司之间人格与财产等相互分离的价值，是有限责任最为核心之法律价值所在。公司法第二十条第三款规定“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。本案争议在于，冠衡投资公司账户向李金光转款6921万元的行为，是李金光滥用股东权利，私分冠衡公司财产，损害债权人利益的行为？还是李金光与冠衡公司之间存在相应的法律关系，具有合理依据收取对应款项的行为？从原判事实看，冠衡公司成立于2008年4月，2018年5月冠衡公司即与义煤集团签订股权转让协议，将冠衡公司持有的沙女沟煤业的60%股权转让给义煤集团，转让价格为1.92亿元，冠衡公司另持有沙女沟煤业40%股权。冠衡公司作为一个新成立的公司，其主要资产是其持有的沙女沟煤业股权，而冠衡公司持有的沙女沟煤业股权，并非其原始出资而形成，实际来源于李冠平收购的李金光原来持有的沙女沟煤业的股权，冠衡公司账户转入李金光账户的6921万元，属于李冠平支付给李金光的沙女沟煤业股权价款。据此，李金光收取冠衡公司账户转来款项，并非其滥用股东身份，没有合法理由，私分冠衡公司资产的行为，而是具有合理收款依据的行为。因此，二审判决仅以李金光系冠衡公司股东，冠衡公司转入李金光账户6921万元，即认定李金光与冠衡公司财产混同，判令李金光对冠衡公司债务承担连带清偿责任，二审判决认定基本事实的主要证据不足。本案符合民事诉讼法规定的再审情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条、第二百零六条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第一款规定，裁定如下：一、指令河南省三门峡市中级人民法院再审本案；二、再审期间，中止原判决的执行。审判长  王永伟审判员  杨 帆审判员  申希江二〇二一年一月二十七日法官助理刘秀书记员程易霖