山东省烟台市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）鲁06民终7381号上诉人（一审被告）：中州期货有限公司，住所地：烟台市莱山区迎春大街133-1科技创业大厦，统一社会信用代码91370613724810287G。法定代表人：张艳，该公司董事长。委托诉讼代理人：宋金一，上海锦天城（济南）律师事务所律师。被上诉人（一审原告）：王春华，女，1966年5月16日出生，住烟台市芝罘区。委托诉讼代理人：杨雯博、黄凤，山东鑫同律师事务所律师。一审被告：烟台中宝投资理财咨询有限公司，住所地烟台市芝罘区南大街****，统一社会信用代码913706007953129710。法定代表人：杜其涛，该公司执行董事兼总经理。上诉人中州期货有限公司（简称中州公司）因与被上诉人王春华及一审被告烟台中宝投资理财咨询有限公司（简称中宝公司）委托理财合同纠纷一案，不服山东省烟台市芝罘区人民法院(2019)鲁0602民初9056号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年12月2日立案后，依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。中州期货有限公司上诉请求：请求撤销（2019）鲁0602民初9056号民事判决书，改判上诉人不承担责任，或将本案发回重审；本案一审、二审诉讼费用全部由被上诉人承担。事实和理由：一、一审判决事实不清，认定错误，上诉人不应承担任何责任。（一）案涉《协议书》上“中州期货有限公司”印鉴为假公章，非上诉人备案公章，上诉人对案涉《协议书》及案涉交易不知情。一审判决本院认为部分称：“中州公司是依法注册成立的期货公司，其明知上述规定仍对外提供担保，明显存在过错”，“被告中州公司并未提供证据证明加盖于协议书上的印章中州公司从未使用过”，与事实严重相悖，举证责任分配错误。第一，上诉人在一审中提交了三份公安机关出具的证明、两份中州公司红头文件以及兴业银行更换预留签章申请书一份，证明了上诉人已于2016年9月23日在公安机关办理了公章更换备案手续，原印章已收回，案涉《协议书》上加盖的“中州公司”印鉴既非变更前也非变更后的公章。因此中州公司对案涉《协议书》不知情，从未签署。第二，按照逻辑学的准则：可以证有，不可证无。一审判决所谓的“中州公司并未提供证据证明加盖于协议书上的印章从未使用过”的论述本身就是违反逻辑的。按照举证责任分配原则，被上诉人应该提供中州公司的决议或授权等证据，同时应该提供中州公司对外曾使用过案涉《协议书》上印章的有关证据，方能完成证明中州公司“明知上述规定仍对外提供担保”的举证责任。（二）上诉人从未作出任何承担保证责任或承诺代为还款的意思表示，王传江的单方签字不能认定为上诉人提供担保。一审判决称中州公司系协议中的“资金监管保证人”，无事实与法律依据。第一，资金监管与保证是完全不同的两种法律关系，不存在“资金监管保证人”的概念。资金监管义务所附属的主合同法律关系为委托理财合同等法律关系，保证义务所附属的主合同法律关系为借贷合同等法律关系。第二，案涉《协议书》中仅有“负责监控甲方的具体操作，负责资金安全”的表述，没有任何关于中州公司承担保证责任或承诺代为还款的意思表示。这种资金监管义务的表述与承担保证责任是完全不同的法律关系。（2017）最高法民终182号案件判决书明确表述：“判断案涉《担保函》是否具备担保法意义上的担保书的法律效力，需审查该《担保函》是否明确作出为债务人高峰糖业公司的案涉债务向债权人国金公司承担保证责任或承诺代为还款的意思表示。”按照该判例，本案中中州公司不是《中华人民共和国担保法》意义上的保证人。第三，一审通过对王传江的调查已查清：虽然签字是其本人所签，但不是王传江本人加盖的假公章，而是一审被告中宝公司的会计许蓓蓓加盖的。（2017）最高法民再120号案件中，最高院有明确观点：“担保具有无偿性，该特点决定了担保人作出担保的意思表示必须明确具体。”根据该案判决的观点，仅有法定代表人签字不能认定公司提供了担保。（三）被上诉人非善意相对人，且上诉人无过错。一审判决称“即使加盖于协议书上中州公司的印章是虚假的，原告对假印章并不知情，也无法预料，况且，让原告作为一个自然人在签订合同时审查和判断印章的真伪显然有失公平”，“原告对中州公司提供担保已尽到了合理的注意义务”。此种表述系对“善意”以及“合理注意义务”的曲解，明显违反了法律法规及案件事实。鉴于一审判决认定上诉人与被上诉人之间存在担保合同关系，则应适用担保相关的规定。根据《九民会议纪要》第17条之规定，法定代表人未经授权擅自为他人提供担保的,构成越权代表,人民法院应当根据《中华人民共和国合同法》第50条关于法定代表人越权代表的规定,区分订立合同时债权人是否善意分别认定合同效力:债权人善意的,合同有效;反之,合同无效。根据第18条关于善意的认定之规定，债权人能够证明其在订立担保合同时对董事会决议或者股东(大)会决议进行了审查,同意决议的人数及签字人员符合公司章程的规定,认定其构成善意。一审法庭调查已查明，被上诉人并未审查有关董事会决议或股东会决议，且王传江明确表示中州公司不知情、没有出具过相关决议，并且其签字时被上诉人并不在现场。因此，被上诉人明显不是善意相对人，并未尽到合理的注意义务。另一方面，如前所述，被上诉人没有证据证明上诉人“明知不可对外担保仍对外提供担保”，亦无证据证明上诉人曾在任何场合使用过案涉《协议书》上的印鉴或承认过该印鉴的效力，上诉人不存在任何过错。（四）被上诉人明知王传江超越权限，上诉人不承担任何责任。《九民会议纪要》第20条明确规定：公司举证证明债权人明知法定代表人超越权限或者机关决议系伪造或者变造,债权人请求公司承担合同无效后的民事责任的,人民法院不予支持。一审法庭调查可以确定：王传江系越权代表、被上诉人非善意相对人，《期货管理条例》明确规定期货公司不得对外提供担保，根据前述规定，被上诉人明知王传江超越权限，其请求上诉人承担合同无效后的赔偿责任,人民法院不应予以支持。（五）即使认定上诉人与被上诉人之间存在保证合同关系，被上诉人起诉时已过保证期间，上诉人不承担合同无效的法律后果。案涉《协议书》签订时间是2017年1月18日，被上诉人于2019年4月20日起诉，无论是一般保证还是连带保证，均已过法定的保证期间。根据（2017）最高法民申3769号案件民事判决书的观点，即使保证合同无效，合同约定的保证期间仍对当事人有约束力，债权人在保证期间内没有向保证人主张权利的，保证人不再承担无效保证的赔偿责任。二、一审判决适用法律错误。（一）本案不应适用《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条之规定。如前文所述，根据《九民会议纪要》第十七、十八、二十条之规定，被上诉人明知王传江超越权限，其请求上诉人承担合同无效后的赔偿责任,人民法院不应予以支持。一审判决适用《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条之规定，判决上诉人对中宝公司不能清偿的债务承担50%的连带赔偿责任，适用法律错误。（二）本案不应适用《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第三十二条第二款之规定。该规定是关于保证期限约定不明的规定，但是如前所述，案涉《协议书》中没有承担保证责任或代为清偿的意思表示，何来“保证期限”的约定？即使认定为保证合同关系，也没有约定保证期限。保证期限约定不明与未约定保证期限适用不同的法律规定，根据《中华人民共和国担保法》第二十五条、第二十六条之规定，本案中无论是一般保证还是连带保证，在被上诉人起诉时均已过六个月的保证期限。综上所述，一审判决认定事实错误，适用法律错误。请求二审法院依法查清事实，判如所请。被上诉人王春华辩称，一、一审法院认定事实清楚、正确。(一)上诉人主张对案涉交易不知情显然是不对的，应当由上诉人承担相应责任。首先，无论《协议书》中上诉人的印章是真与假，上诉人的原法定代表人王传江在《协议书》中上诉人印章处签字，王春华有理由相信是上诉人的行为。其次，王春华能够出借款项就是基于上诉人的企业实力，而且王传江作为上诉人的法定代表人一直跟王春华讲的是上诉人提供担保，在一审调查笔录中，王传江对此予以确认。最后，依据《中华人民共和国民法总则》第六十一条，依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。(二)通过《协议书》可知，上诉人在担保方处盖印的本质就是对《协议书》的履行提供担保。依据《中华人民共和国担保法》第十九条规定，当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。本案中上诉人在担保方处(丙方)署名并在最后丙方处盖章，完全可以看出其承担连带责任保证的意思表示。(三)对《协议书》担保部分的无效，上诉人与被上诉人均有责任。首先，上诉人作为专业的期货公司，明知期货公司不得对外提供担保仍对外提供担保，明显存在过错。而被上诉人虽为善意相对人，但仍应知道《期货交易管理条例》的法律法规，因此，一审判决认定被上诉人也存在过错并无不当。但针对上诉人在上诉状中所讲被上诉人未审查上诉人的董事会决议或股东会决议进而认定被上诉人并非善意相对人的论述，被上诉人对此不予认可。(1)《九民会议纪要》第19条规定，公司为其直接或者间接控制的公司开展经营活动向债权人提供担保的，即便债权人知道或者应当知道没有公司机关决议，也应当认定担保合同符合公司的真实意思表示，合同有效。在一审对王传江的调查笔录中，王传江讲中宝公司是由上诉人控制的。因此，按照该规定，被上诉人也没有义务去审查上诉人的董事会决议或股东会决议(2)没有任何法律规定在签订合同时应当审查提供担保的公司的董事会决议或股东会决议，在当时环境下让一个老百姓意识到需要审查董事会决议或股东会决议显然是不公平也无法实现的。其次，上诉人依据《九民会议纪要》第20条规定，以被上诉人应当知道《期货交易管理条例》的法律法规为由，推定被上诉人明知法定代表人超越权限，进而上诉人不需要承担责任。被上诉人认为上诉人在偷换“明知”的概念以及恶意规避应当承担的举证责任。“明知”与“应知”并非一个概念，被上诉人确实应知《期货交易管理条例》的规定，但是试问一个专业法律人士可能也不知道期货公司不得对外提供担保的规定，更何况是一个普通老百姓，而且被上诉人确实不知道该规定。最后，上诉人在上诉状中所引用的《九民会议纪要》并非法律法规或者司法解释。二、本案适用法律正确，未过保证期间。依据《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第三十二条的规定,保证合同约定保证人承担保证责任直至主债务本息还清时为止等类似内容的，视为约定不明，保证期间为主债务履行期届满之日起二年。在协议书中明确载明“乙方不负担任何风险。丙方负责资金安全”。在民间借贷中资金安全的意思只能理解为原告收回全部本息，完全符合司法解释中关于约定不明的规定，应当认定为保证期间为两年。而且从保护弱势方的角度考虑，更应当认定上诉人承担责任。综上所述。一审人民法院认定事实清楚，判决合法、合理。请求二审人民法院依法驳回上诉人上诉，维持原判。一审被告烟台中宝投资理财咨询有限公司未到庭答辩。王春华向一审法院起诉请求：1.判令被告中宝公司立即偿还原告借款本金700000元及利息236250元（暂计至2019年4月17日），并自2019年4月18日至实际清偿之日止仍按合同约定的年利率15%计付利息给原告；2.判令被告中州公司对被告中宝公司的全部借款本息承担连带清偿责任；3.本案的全部诉讼费用由二被告承担。在审理过程中，原告向法院申请变更诉讼请求为：1.判令被告中宝公司立即偿还原告借款本金700000元及利息236250元（暂计至2019年4月17日），并自2019年4月18日至实际清偿之日止仍按合同约定的年利率15%计付利息给原告；2.判令由被告中州公司赔偿原告的全部损失；3.本案的全部诉讼费用由二被告承担。一审判决查明，2012年至2017年12月间，原告王春华与被告中宝公司有多次资金往来。2017年1月18日，原告王春华与被告中宝公司、中州公司签订《协议书》一份，载明：用款方烟台中宝投资理财咨询有限公司（简称甲方）；出资方（简称乙方）；担保方中州期货有限公司（以下简称丙方）。经甲乙双方协商，乙方出资柒拾万元整，交付给甲方用于期货专户产品保值业务，期限壹年，自2017年01月18日至2018年01月17日，以收据为准，甲方每年按乙方资金额的15%付给利息。乙方不负担任何风险，丙方作为乙方资金担保方负责监控甲方的具体操作，负责资金安全。如双方出现不可抗拒因数，双方可以提前终止协议。甲方中宝公司、乙方王春华以及丙方中州公司和王传江分别在协议上加盖公章、签字。当日，被告中宝公司向原告出具收据一份，载明：交款单位王春华，人民币柒拾万元，事由借款，被告中宝公司在收据上加盖了公章。另查，王传江于2015年3月至2017年5月间一直担任中州公司董事兼总经理，系该公司的法定代表人；王传江认可本案协议中“王传江”的签名为其本人所签。烟台市公安局莱山分局出具证明：2016年9月23日，中州公司公章在公安机关办理了防伪印章备案手续，原印章由公安机关收回。法院对原告提供的协议书、收据和中州公司的企业信用信息报告以及被告中州公司提供的中宝公司的企业信用信息报告和烟台市公安局莱山分局出具的证明均予确认。被告中宝公司未到庭质证，视为放弃质证权利。一审法院认为，合法的借贷关系受法律保护。原告王春华与被告中宝公司、中州公司在签订的《协议书》约定，原告出资700000元交由被告中宝公司用于期货专户保值业务，被告中宝公司按年利率15%支付利息，原告不承担任何风险，被告中州公司作为担保方负责上述资金安全。从表面上看该协议是委托理财合同，但根据当事人双方在协议中的约定，原告无论盈亏均可获得固定的本息回报，故本案属于以委托理财为表现形式的借贷关系，应认定双方成立借款合同关系，为借款合同纠纷，并应适用相关法律、行政法规和司法解释的规定。因此，原告王春华与被告中宝公司签订的《协议书》中关于借款的约定，系双方当事人真实意思表示，且不违反相关法律规定，真实有效。协议生效后，原告将700000元交由被告中宝公司，中宝公司向原告出具收据一份，涉案协议书已经实际履行。现原告主张由被告中宝公司还本付息，法院应予支持。本案的焦点问题是涉案协议书中的担保部分是否有效，中州公司作为协议中资金监管保证人应否承担相应的民事责任。首先，关于涉案协议中担保部分的效力。国务院《期货交易管理条例》第十七条第四款规定，期货公司不得对外提供担保，据此，中州公司的担保行为明显违背行政法规的效力性强制规定，其为涉案借款提供的担保部分无效。其次，关于中州公司应承担的民事责任。担保合同无效后，各方当事人均应根据过错程度承担相应的责任。《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第七条规定，“主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任；债权人、保证人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一”。因我国的现行法律、行政法规均对外公开，各方当事人均应了解我国法律、行政法规的相关规定，故应认定各方当事人对于本案担保合同的无效均存在过错。中州公司是依法注册成立的期货公司，其明知上述规定仍对外提供担保，明显存在过错；庭审中，被告中州公司称加盖于协议书的公章系假印章，该协议对中州公司无效，中州公司不应承担任何法律责任，对此法院认为：被告中州公司并未提供证据证明加盖于协议书上的印章中州公司从未使用过；王传江作为中州公司的法定代表人，其在协议书上签字系对公司提供担保行为的确认，原告有理由相信中州公司提供担保的真实性；即使加盖于协议书上中州公司的印章是虚假的，原告对假印章并不知情，也无法预料，况且，让原告作为一个自然人在签订合同时审查和判断印章的真伪显然有失公平。原告将资金交由被告进行理财，是基于对被告专业知识、技能和信息的信赖，原告对中州公司提供担保已尽到了合理的注意义务，但其对国家法律、行政法规的相关规定亦应知晓，其对协议中担保部分无效亦存在一定的过错，故原告主张由被告中州公司对其全部经济损失承担连带赔偿责任的主张，法院不予支持。鉴于原告王春华与被告中州公司对协议中担保部分的无效均存在过错，根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第七条规定，被告中州公司应承担被告中宝公司不能清偿债务部分的二分之一。第三，关于本案的保证期间。被告中州公司称合同未约定保证责任，即使需要承担保证责任，也已过法定的保证期间，被告中州公司不应承担担保法律义务。对此法院认为，被告中州公司为被告中宝公司提供担保的协议约定：中州公司作为王春华资金担保方负责监控中宝公司的具体操作，负责资金安全，根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第三十二条第二款的规定，应视为约定不明，其保证期间为主债务履行届满之日起两年，结合本案事实，涉案债务履行届满期为2018年1月17日，原告的起诉时间为2019年4月25日，故被告中州公司关于本案已过法定的保证期间的主张法院不予采纳。被告中宝公司经法院合法传唤,无正当理由拒不到庭，视为放弃相关的诉讼权利，鉴于本案基本事实清楚，法院依法决定缺席判决。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第九十条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十条、第二十六条、第二十九条、《期货交易管理条例》第十七条第四款、《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国担保法》第十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条、第三十二条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，一审法院于2020年8月3日判决：一、限被告烟台中宝投资理财咨询有限公司自判决生效之日起10日内向原告王春华偿还借款本金700000元及利息、逾期利息236250元（暂计至2019年4月11日），并自2019年4月12日起至实际付清所有款项之日止仍按合同约定的年利率15%向原告计付利息及逾期利息；同时由被告中州期货有限公司对被告烟台中宝投资理财咨询有限公司不能清偿的债务承担50%的连带赔偿责任。被告中州期货公司承担赔偿责任后，有权向被告烟台中宝投资理财咨询有限公司追偿；二、驳回原告王春华的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13163元，由被告烟台中宝投资理财咨询有限公司、中州期货有限公司负担。二审期间，中州公司称，王春华答辩状中所称中州公司在担保方处盖印与事实不符，一审中中州公司提交的公安机关三份证明及证监会的红头文件、中州公司在银行的留存印鉴等多份证据已经证明案涉协议上的印鉴非中州公司备案公章，也不是变更备案前使用的公章，并且一审中王传江已经明确陈述中州公司不知情、未参与签署，协议上印鉴是中宝公司会计加盖；另外，中州公司和中宝没有任何关联、关系，王春华所称的中宝公司由中州公司控制没有任何法律依据和证据；第三、王春华系完全行为能力人，在正常民事活动中，与中州公司是平等主体，不能以自己是一个老百姓作为不尽到基本审慎义务的借口，王春华从2013年就开始出借案涉款项，70万元对于身为税务局公务人员的王春华不是小数，按照王春华职业素质及能力也应该尽到基本注意义务，因此其答辩状所称“让老百姓意识到需要审查董事会或股东会决议是不公平也无法实现的”，既与法律不符，也违反基本情理；《协议书》上中州公司的印章一审中未做鉴定，我方提出了申请，法庭根据我方提交的公安证明，让我方补充了中州公司这几年使用的公章，肉眼可见不一致。二审庭审中当庭电话联系王春华本人，王春华称，中州公司控制中宝公司，中州公司不能做理财，我们单位有人认识王传江，王传江说中宝公司有几个理财产品，我把钱打给了中宝公司的账户，中州公司提供担保；一审中我提交了中国农业银行2013年10月18日进账单，涉案70万元早在2013年我就支付了，中宝公司把每年的利息打到我中国农业银行的卡上，并且每年都由中宝、中州公司出具收条，支付完利息后再重新换条。中州公司称，第一、通过刚才对王春华本人电话调查可见，是王春华与王传江个人之间系私人关系，其并未与中宝或中州对接过，也就是说，这是王传江个人打着中州旗号的欺骗行为，已经涉嫌构成犯罪；第二、必须澄清，王传江不是所谓中州公司实际控制人，仅是法定代表人，与公司其他员工一样接受公司管理，如果是实际控制人，完全可以直接用中州公司做任何业务，不需要其他的公司，也完全可以直接接触到中州公司的公章，没有必要出现假的公章；第三、王春华本人已经说明是为了购买理财产品，是一种投资行为，在当时基于其与王传江的合意，根本不是所谓借贷，因此不存在所谓担保；第四、如果公章真假目前无法确定，我方认为一审事实不清，本案应发回重审；第五、王春华一直强调是法定代表人签字，如果法定代表人签字如此重要，那我方就更应该从其真实意思判定合同性质及签字目的，通过对王传江的调查，已经查明中州公司不知情并且没有承担保证责任或代为还款的意思表示，在《九民会议纪要》后，最高人民法院已经对公司对外担保有明确的裁判规则，不能再仅以简单的法定代表人签字决定一切。本院审理查明的其他事实与一审法院认定事实一致。本院认为，本案二审争议是，2017年1月18日三方《协议书》是否真实有效，中州公司应否承担保证责任。王春华与中宝公司于2017年1月18日签订了名为投资理财合同实为借款合同的《协议书》一份，其中载明：担保方为中州期货有限公司。王春华一审提交的2013年3月18日王春华的中国农业银行6228450260042952511已销户活期账户明细清单显示当日转支70万元，提交的出票人王春华、收款人中宝公司的中国农业银行2013年10月18日进账单显示当日中州公司收款70万元，2017年1月18日中宝公司出具的收据载明交款人王春华且盖有中宝公司印章（但无经办人签字），上述证据可证实《协议书》订立后，王春华将700000元交中宝公司，中宝公司向王春华出具收据，《协议书》已实际履行。中州公司主张《协议书》上加盖印章为假印章，其并未提供担保。经查，《协议书》上担保方处有王传江的签名并盖有“中州期货有限公司”字样的印章，王传江在协议书签署时系中州公司法定代表人、总经理。王传江调查中陈述，盖的印章是公司平时所使用的印章、协议书上签字是其本人签字、中宝公司为中州公司员工家属挂名并由中州控制、签好字后会计拿走去盖章、几名高管知道这件事。本院认为，《协议书》由中宝公司会计经手办理，在签字以及盖章的整个过程中，王春华并未参与也不知晓中州公司印章相关情况，不论该印章是否假印章，要求王春华在签订合同时具备辨别公司印章真伪的能力，有失公平。《中华人民共和国合同法》第五十条规定，法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。就本案查明的案情而言，现有证据尚无法证实王春华明知法定代表人超越权限订立合同,王春华有理由相信时任中州公司总经理的王传江有权代表中州公司为其借款合同提供担保。一审法院认定《协议书》真实有效，符合相关法律规定。《协议书》约定，无论盈亏王春华均可获得固定的本息回报，一审法院认定双方属于以委托理财为表现形式的借贷关系，并无不当。根据《期货交易管理条例》规定，中州公司作为期货公司，不得对外提供担保，因此，该涉案借款合同担保部分因明显违背行政法规的效力性强制规定导致无效。因王春华和中州公司对协议中担保部分无效均存在过错，根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第七条的规定，中州公司应承担中宝公司不能清偿债务部分的二分之一。中州公司主张本案已过法定的保证期间。本院认为，《协议书》中载明：中州公司作为王春华资金担保方负责监控中宝公司的具体操作，负责资金安全。根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第三十二条第二款的规定，该担保条款应视为保证期间约定不明，保证期间为主债务履行届满之日起两年，结合本案案情，涉案债务履行届满期为2018年1月17日，王春华一审起诉时间为2019年4月25日，未超过2年的保证期间。一审判决对此认定正确。综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费13163元，由上诉人中州期货有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  殷连泽审判员  张莉莉审判员  刘海波二〇二一年一月二十日书记员  吕冠晓