文书内容淮安市清江浦区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0812民初5291号原告：淮安九安医疗设备有限公司，住所地淮安市清江浦区禧徕乐国际商贸城东D1065室，统一社会信用代码91320811MA1ME2F737。法定代表人：丁妍，职务执行董事。委托诉讼代理人：刘辉，该公司员工。委托诉讼代理人：尚国先，江苏六仁律师事务所律师。被告：江苏海邦医药有限责任公司，住所地南京市高淳区淳溪镇迎宾路6号，统一社会信用代码9132011813583626XB。法定代表人：卢玉刚，职务董事长。委托诉讼代理人：徐凯凯、吴风雨，该公司员工。原告淮安九安医疗设备有限公司（以下简称九安医疗）与被告江苏海邦医药有限责任公司（以下简称海邦医药）服务合同纠纷一案，本院于2020年7月30日立案后，依法适用简易程序进行审理。后因案情需要，本案依法转为普通程序，组成合议庭公开开庭进行了审理。原告九安医疗的法定代表人丁妍及其委托诉讼代理人刘辉、尚国先，被告海邦医药的委托诉讼代理人徐凯凯、吴风雨到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告九安医疗向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付原告745689.41元；2、被告承担本案诉讼费。事实和理由：2016年1月，原、被告签订《商务辅助服务合同》，约定原告为被告提供商务渠道服务工作，原告协助被告销售药品（复方）泛影葡胺。2018年5月7日，双方就2017年12月1日之后的服务及结算形成会议纪要。纪要约定：2017年12月1日之后（含11月份发往淮安的50件货）由原告公司负责，除去底价外，被告海邦公司只享有3%的利润，其他金额归原告所有。2019年6月3日，双方经结算，被告应支付原告745689.41元。因被告拒绝支付应付款项，故提起诉讼。被告海邦医药辩称，原告所述2018年5月7日原、被告就2017年12月1日之后的服务与结算形成会议纪要，但该会议纪要中并没有被告公司负责人参与，事实上被告对该会议纪要的形成和内容并不知情，也从未参与，原告主张被告已对745689.41元的服务费用进行确认无依据，被告不予承认；原、被告虽签订了商务辅助合同，但被告作为名义上的开票公司，签订合同只是为了发票入账的需要，并未实质参与本案所涉药品销售业务，且原告对此完全知情；原告主张的付款依据并不存在，根据原、被告之间的交易习惯，被告向原告支付的款项均是通过南京世界村国际贸易有限公司（以下简称世界村国贸）审核结算，审核结果及原告开具的增值税专用发票也均是通过世界村国贸向被告传达，被告据此向原告支付相应的服务费，对于审核结算的标准，以及利润分配方法和分配比例，被告不清楚，被告也从未收到任何针对原告诉请服务费用的结算审核材料，也没有收到相应的增值税专用发票，故被告对原告主张付款的请求不予承认。根据原、被告陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告海邦医药经营药品批发业务，具有药品经营许可证。江苏中邦制药有限公司系被告海邦医药的全资股东，亦是世界村国贸的全资股东。2016年，被告海邦医药（甲方）与原告九安医疗（乙方）签订《推广服务意向合作协议》，约定：甲方委托乙方在协议区域淮安、扬州、徐州的终端内推广复方泛影葡胺注射液（20ml:12g，20ml:15.2g）、泛影葡胺注射液（20ml:12g），委托推广期限为1年。同时，原、被告双方还签订了补充协议，约定原告2017年推广销售复方泛影葡胺注射液（20ml:12g，20ml:15.2g）的销售量为20万支。协议签订后，原告在终端市场推广销售药品（复方）泛影葡胺注射液，石磊、芮福顺代表供货方与原告公司进行业务对接。期间，原告向被告开具了部分咨询服务费的发票，被告向原告支付了部分服务费用。后由于销售市场及销售政策的调整，2018年5月7日，石磊、芮福顺及原告公司工作人员云世齐针对淮安九州通拖欠货款清算、现有产品库存处理方案、费用计算及结算、泛影省代业务终止的工作交接及后续事宜等问题进行商议，并形成会议纪要：……6、石磊介绍费用计算情况：2017年12月1日之前所有发货由孙雷总负责，按照2017年制定的费用提取标准执行。2017年12月1日之后（含11月发往淮安的50件货）由云世齐总负责，保持海邦3%利润不变，所有代理商一律按照45%计算费用，10%的利润全部给到云总及其团队。12月1日后发货与孙雷无关（有孙雷签署取消合作协议书为凭）。目前未支付。芮福顺无异议。……8、由于海邦不再为省代，后续清库存、清货款、清服务费、清保证金等问题由石磊负担执行，如果石磊离职则由芮福顺负责对接清算。9、相关细节各方无异议，海邦方面由石磊及芮福顺向世界村国贸代理总经理孙燕汇报，并各方留存会议纪要，以此执行。石磊及芮福顺在该会议纪要上签名确认。被告陈述，石磊、芮福顺均为世界村国贸工作人员，而原告陈述该两人均是被告公司工作人员。2018年6月7日，原告九安医疗向被告海邦医药开具两份咨询服务费的增值税专用发票，金额合计202392元，但发票载明的款项被告尚未支付。石磊于6月12日在两份发票上签字，芮福顺于6月22日在发票上签字。2018年6月26日，石磊与世界村国贸终止、解除劳动关系。2019年1月23日，原告法定代表人丁妍通过微信与芮福顺商谈服务费用结算事宜，并将费用申请及相关附件寄送芮福顺。费用申请的内容为：“海邦医药：本公司于2016年1月1日至2018年12月31日负责复方泛影葡胺注射液在江苏省部分区域的销售推广工作，已结算……，未结算12g17140支，15.2g7828支，共745698.41元返现额未返，清单见附件。……目前执行的政策：2017年12月1日后，……代理商政策服务费45%。招商团队（云世齐管理）提成2%。总利润13.5%，海邦拿3%，云世齐拿10.5%。……所有回款已全部到江苏海邦医药有限责任公司。”根据原告提交的结算明细表，尚有复方泛影葡胺注射液（20ml:12g）17140支（单价48.9元/支）、复方泛影葡胺注射液（20ml:15.2g）7828支（单价58.6元/支）未结算服务费用。微信聊天中丁妍还提及其公司向被告开具了202392元发票，但被告没有回款。2019年1月25日，芮福顺表示原告公司寄送的费用申请等资料已收到，并已签批报上级领导，有结果会及时反馈原告。2019年6月3日，原告九安医疗出具了一份关于复方泛影葡胺注射液结算明细的情况说明，载明：2017年以后海邦医药未结算给九安医疗的服务费为745698.41元。石磊在该情况说明上签署“情况属实”。另查明，本案所涉药品均是从被告公司发出，回款也是直接打到被告公司账户。在案件审理过程中，原告向本院申请证据保全，产生保全费4248元。本院认为，执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施的民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。本案中，原、被告针对（复方）泛影葡胺注射液的推广销售签订了《推广服务意向合作协议》，后针对代理商的服务费用计算及结算形成了会议纪要，石磊、芮福顺作为与会者在会议纪要上签字。由于《推广服务意向合作协议》系原、被告双方签订，之后由石磊、芮福顺代表供货方与原告按上述协议进行对接业务，故原告有理由相信石磊、芮福顺代表被告公司开展业务。从2018年6月7日原告向被告开具的增值税发票来看，石磊、芮福顺均在发票上签字，且在2018年5月7日的会议纪要中也载明“海邦方面由石磊及芮福顺向世界村国贸总经理孙燕汇报”，可以看出石磊、芮福顺代表被告公司，以及本案所涉药品均从被告公司发出，货款也回笼至被告公司的情况，应认定本案药品推广销售的业务双方为原、被告。被告海邦医药以及世界村国贸作为江苏中邦制药有限公司的子公司，如何进行发票入账，如何进行服务费用的审核结算，是其内部经营的操作，不能对外对抗原告，本案合同的相对方就是原、被告，故应由被告向原告支付药品推广服务费用。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，原、被告针对（复方）泛影葡胺注射液的推广销售虽仅签订了意向合作的框架协议，但原、被告的工作人员针对服务费用的计算与结算形成了会议纪要并予以签字确认，后原告向被告方请求支付服务费用，被告方相关经办人员芮福顺也进行了签批和确认并报上级领导，并未提出异议，根据原、被告签订的意向合作协议、原告出具的费用结算明细表，以及代理商的服务费政策和会议纪要，结合涉案业务当时的经办人员石磊在关于复方泛影葡胺注射液结算明细的情况说明上的签字确认，现原告要求被告支付服务费745689.41元，本院予以支持。经调解不成，依照《中华人民共和国民法典》第一百七十条第一款、第四百六十五条、第五百零九条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：被告江苏海邦医药有限责任公司于本判决生效之日起十五日内支付原告淮安九安医疗设备有限公司服务费745689.41元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11257元，保全费4248元，合计15505元，由被告江苏海邦医药有限责任公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省淮安市中级人民法院。审 判 长  张广兄人民陪审员  陈益群人民陪审员  成 丽二〇二一年一月二十九日法官助理陈**元书记员金雨心附：相关法律法规及司法解释《中华人民共和国民法典》第一百七十条执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施的民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。……第四百六十五条依法成立的合同，受法律保护。依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。