成都市成华区人民法院 民 事 裁 定 书 （2020）川0108民初10061号 原告：曹建，男，汉族，1963年4月29日出生，住成都市青羊区。 委托诉讼代理人：杨少华，北京大成（成都）律师事务所律师，一般授权。 委托诉讼代理人：张勉，北京大成（成都）律师事务所律师，一般授权。 被告：孙永鄂，男，汉族，1967年9月18日出生，住成都市成华区。 委托诉讼代理人：刘剑，四川蜀望律师事务所律师，特别授权。 被告：张永军，男，汉族，1964年10月14日出生，住四川省绵阳市游仙区。 原告曹建与被告孙永鄂、张永军确认合同无效纠纷一案，本院2020年7月14日立案后，依法适用简易程序，于2020年10月14日公开开庭进行了审理。原告曹建的委托诉讼代理人杨少华、张勉，被告孙永鄂及其委托诉讼代理人刘剑，被告张永军到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告曹建向本院提出诉讼请求：请求确认二被告于2020年1月20日签订的《股权转让协议》无效。事实与理由：2010年9月11日，原告（股权代持人颜红）、被告孙永鄂以及案外人李建军与成都市广告装饰公司（成都众瑞置业有限公司前身）股东、总经理江玮签订《股权转让协议》，该协议对江玮将其所持成都市广告装饰公司股权（净资产）转让给原告（股权代持人颜红）、被告孙永鄂以及案外人李建军事宜进行了详细约定。2010年9月12日，原告（股权代持人颜红）与被告孙永鄂、案外人李建军在口头约定的基础上签订书面《合作协议》，约定共同收购成都市广告装饰公司100%股权（改制成立成都众瑞置业有限公司，简称众瑞公司），收购成功后原告持有众瑞公司34%股权、被告孙永鄂持有众瑞公司33%股权、案外人李建军持有众瑞公司33%股权。2011年5月，基于原告身份原因，原告让颜红将其代原告持有众瑞公司27%中的26.5%股权“转让”给被告孙永鄂（孙永鄂未支付股权转让款），由被告孙永鄂代原告持有。2011年6月，案外人白成冀明确知悉并认可众瑞公司工商登记股东存在股权代持情况，其加入众瑞公司时公司实际股东仅为原告与孙永鄂两人，加入众瑞公司后公司实际股东为原告、孙永鄂以及白成冀三人，各持三分之一股权。原告偶然发现并经成都市市场监督管理局查证核实：2020年1月21日，被告孙永鄂在违反我国公司法规定及众瑞公司章程规定，且未通知原告更没有获得原告同意的情况下将其持有（包括代原告持有部分）的股权非法转让给被告张永军。被告张永军与被告孙永鄂恶意串通签订《股权转让协议》，伪造《股东会议决议》及《章程修正案》（被告张永军、孙永鄂并未实际召开股东会，孙永鄂对外转让股份众瑞公司股东不知情，股东会议决议伪造股东颜红、白成冀的签名），并通过伪造的《股东会议决议》《章程修正案》骗取工商变更登记。根据《合同法》第52条“有下列情形之一的，合同无效：（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益”、《民法总则》第一百五十四条“行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效”。综上，被告孙永鄂与被告张永军恶意串通签订的《股权转让协议》无效，其将原告在众瑞公司股权非法转让的行为无效!基于上述客观事实，二被告的行为严重侵害原告合法权益为维护原告的合法权益，依据《中华人民共和国民事诉讼法》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法总则》《中华人民共和国合同法》等相关规定，特向贵院提起诉讼，诚望贵院依法支持原告的诉讼请求。 被告孙永鄂辩称，一、曹建及其所称的股权代持人颜红并未出资，曹建并不是成都众瑞置业有限公司的实际出资人；二、曹建的起诉属于重复起诉，其诉讼请求应予以驳回；三、法律及司法解释并未赋予曹建确认张永军与孙永鄂签订《股权转让协议》无效的权利。 被告张永军辩称，一、本人张永军在购买孙永鄂持有成都众瑞置业公司51%股权即变更登记时并未知晓曹建、颜红与孙永鄂之间的纠纷；二、曹建的起诉属于重复起诉，其诉讼请求应予以驳回。 经查，2020年10月21日，四川省绵阳市游仙区人民法院受理张永军与孙永鄂、成都众瑞置业有限公司股权转让纠纷一案，后追加成都森淼建设工程有限公司为被告，张永军提出诉讼请求：撤销张永军与孙永鄂签订的《股权转让协议》，孙永鄂退还张永军股权转让款433.5万元，并承担从2020年1月23日起至归还完毕之日止的违约责任（违约责任的计算按未归还金额年利息15.6%计算），被告成都众瑞置业有限公司与被告成都森淼建设工程有限公司承担连带担保责任；2020年12月1日，四川省绵阳市游仙区人民法院作出（2020）川0704民初3255号《民事调解书》，对双方调解内容确认如下：一、解除原告张永军与被告孙永鄂、被告成都众瑞置业有限公司、被告成都森淼建设工程有限公司于2020年1月20日签订的《成都众瑞置业有限公司股权转让协议》。二、被告孙永鄂、被告成都众瑞置业有限公司、被告成都森淼建设工程有限公司在2021年1月1日之前连带返还原告张永军股权转让款433.5万元及利息（利息计算方式：从2020年1月23日之日起至该款支付完毕之日止，按年利率15.4%计算）。三、在三被告履行完本调解协议第二项所约定的金钱支付义务之日起三日内，原告张永军将其持有的成都众瑞置业有限公司51%的股权转移登记至被告孙永鄂或其指定的单位、个人名下，并向本院申请解除保全。该调解书已发生法律效力。 另外，2020年6月28日，颜红向锦江区人民法院提起诉讼，请求：1．判令确认众瑞公司于2020年1月20日作出的《股东会议决议》不成立；2．判令众瑞公司立即向公司登记机关申请撤销依据2020年1月20日《股东会议决议》作出的工商变更登记。成都市锦江区人民法院认为，当事人提起诉讼，应当具有诉的利益。该案审理过程中，四川省绵阳市游仙区人民法院以（2020）川0704民初3255号民事案件受理了张永军诉孙永鄂、众瑞公司股权转让纠纷一案，后追加成都森淼建设工程有限公司为被告，并于2020年12月1日作出（2020）川0704民初3255号《民事调解书》，已发生法律效力……本案中，颜红请求确认众瑞公司作出的《股东会议决议》不成立的目的，是为了达到要求众瑞公司向登记机关申请撤销依据案涉《股东会议决议》作出的工商变更登记，而该诉讼目的，已可通过上述生效调解书的履行或执行予以实现，即本案的诉讼已无必要，已不具有诉的利益。故对颜红的起诉，应予驳回。2020年12月25日，成都市锦江区人民法院作出（2020）川0104民初7267号《民事裁定书》，裁定驳回颜红起诉。 2020年4月7日，成都市锦江区人民法院受理曹建与被告成都众瑞置业有限公司（简称众瑞公司）及第三人孙永鄂、张永军、股东资格确认纠纷一案，后曹建申请陈宗英、白成冀、颜红作为第三人参加诉讼。曹建提出诉讼请求：1、判令确认曹建系众瑞公司的股东；2、判令众瑞公司将孙永鄂持有的33%的众瑞公司股权变更登记到曹建名下；3、判令孙永鄂、张永军对上述股权变更登记承担协助义务。2020年12月26日，成都市锦江区人民法院作出（2020）川0104民初3035号《民事裁定书》，裁定驳回原告曹建起诉。 本院经审查认为，曹建诉请确认孙永鄂、张永军2020年1月20日签订的《股权转让协议》无效，而该《股权转让协议》已经由四川省绵阳市游仙区人民法院通过调解书确认“一、解除原告张永军与被告孙永鄂、被告成都众瑞置业有限公司、被告成都森淼建设工程有限公司于2020年1月20日签订的《成都众瑞置业有限公司股权转让协议》。二、被告孙永鄂、被告成都众瑞置业有限公司、被告成都森淼建设工程有限公司在2021年1月1日之前连带返还原告张永军股权转让款433.5万元及利息（利息计算方式：从2020年1月23日之日起至该款支付完毕之日止，按年利率15.4%计算）。三、在三被告履行完本调解协议第二项所约定的金钱支付义务之日起三日内，原告张永军将其持有的成都众瑞置业有限公司51%的股权转移登记至被告孙永鄂或其指定的单位、个人名下，并向本院申请解除保全”。因此，案涉《股权转让协议》已被四川省绵阳市游仙区人民法院进行了实体处理，曹建再诉请法院确认该《股权转让协议》无效属于一事不再理的范畴；且对于案涉《股权转让协议》被撤销后股权如何变更登记等问题，曹建所称的股权代持人颜红也向成都市锦江区人民法院起诉要求确认众瑞公司于2020年1月20日作出的《股东会议决议》不成立、判令众瑞公司立即向公司登记机关申请撤销依据2020年1月20日《股东会议决议》作出的工商变更登记，曹建本人又在成都市锦江区人民法院起诉，请求确认曹建系众瑞公司股东。故本院综合上述情况，认为案涉《股权转让协议》已另案进行了撤销并发生法律效力，曹建在本案中起诉，本院不宜再行做出处理，应予驳回起诉。 据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第（四）项、第一百二十四条第一款第（五）项、第一百五十四条第一款第（三）项、《最高人民法院关于适用的解释》第二百零八条第三款规定，裁定如下： 驳回原告曹建的起诉。 案件受理费100元，退还原告曹建。 如不服本裁定，可于裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  贾少朋 二〇二一年一月二十七日 书记员  杨 丽