河南省郑州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）豫01民终396号上诉人(原审被告)：刘增丽，女，1982年12月6日出生，汉族，住河南省郑州市中原区。委托诉讼代理人：马强，河南千益律师事务所律师。委托诉讼代理人：邢吉罡，河南千益律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：薛帅，男，1980年5月28日出生，汉族，住河南省淮阳县。委托诉讼代理人：夏宗成，河南万特律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘朵朵，河南万特律师事务所律师。原审被告：罗傲堤，男，1981年11月24日出生，汉族，住河南省郑州市中原区。上诉人刘增丽因与被上诉人薛帅、罗傲堤股权转让纠纷一案，不服河南省郑州市中原区人民法院（2020）豫0102民初6950号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月6日立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，适用普通程序，由审判员独任进行了审理。上诉人刘增丽委托诉讼代理人马强、邢吉罡，被上诉人薛帅委托诉讼代理人夏宗成，到庭参加诉讼。被上诉人罗傲堤经本院依法传唤未到庭参加诉讼，本院依法按缺席审理。本案现已审理终结。刘增丽上诉请求：1、请求贵院撤销(2020)豫0102民初6950号民事判决,将本案发回重审或依法改判,驳回薛帅对刘增丽的诉讼请求。2、一、二审诉讼费由薛帅承担。事实和理由：一审判决认定事实不清。关于刘增丽责任承担问题,一审法院认为,薛帅提供的《授权书》内容刘增丽知道或者应当知道，因此判决刘增丽承担责任,一审法院未查清相关事实。1、在一审判决对于刘增丽的责任问题部分,一审法院认为该《授权书》系罗傲堤向刘增丽出具,在罗傲堤向刘增丽出具的《授权书》中明确载明，与事实不符,该《授权书》系罗傲堤向薛帅出具,其刘增丽的签字也非刘增丽本人所签，在一审庭审中薛帅也说明该《授权书》系罗傲堤向薛帅出具。2、在一审判决对于刘增丽的责任问题部分,一审法院认为刘增丽在办理工商登记时,本人到场,并依据《授权书》进行工商变更登记,故其对《授权书》的内容是知道或者应当知道的。其严重与事实不符,当时办理工商变更登记，系委托第三方中介机构办理，刘增丽通过工商登记软件,对变更登记文件进行确认并签字，未到现场,也从未见过薛帅,且变更登记文件中也未有《授权书》,故一审法院认为刘增丽依据《授权书》进行工商变更登记,知道或者应当知道该《授权书》的内容，不知依据何来。3、关于《授权书》中刘增丽的签字，非刘增丽本人所签,刘增丽对该《授权书》内容，一无所知，一审中，刘增丽对签字的真实性提出异议,薛帅也未提供相关证据佐证，一审法院也未对该签字的真实性予以查明。4、本案中2020年7月16日所签协议书,系薛帅与罗傲堤所签,刘增丽对该协议内容一无所知,根据严格的合同相对性，发生纠纷,作为合同相对人,其应以罗傲堤为被告进行诉讼,而非刘增丽。薛帅辩称，一、一审对事实的认定和法律适用正确，应当予以维持。二、授权书及相关的内容为刘增丽签字认可，且一审当中刘增丽并未提供任何证据来否认这一事实。三、刘增丽作为完全民事行为能力人与其在工商局的主持下网络认证接受股权转让而且又是在与罗傲堤离婚的状态下接受，显然其对授权书及记载的内容当然知晓和认可才能完成授权书以及股权转让，系刘增丽的真实意思表示。所以请求二审法院驳回刘增丽的上诉，维持原判。罗傲堤未到庭陈述意见，亦未提交书面意见。薛帅向一审法院起诉请求：1．依法判令罗傲堤向薛帅支付转让款人民币1170000元及迟延支付利息24800元（其中420000元、400000元、350000元，分别自2020年8月16日、2020年9月16日、2020年10月16日起按照月息2分计算至实际履行完毕之日止。以上暂计算至2020年10月16日）。以上共计1194800元。2．依法判令薛帅为实现债权所支付的律师代理费40000元由被告承担。3．本案全部的诉讼费用由被告承担。一审法院认定事实：2020年7月16日，薛帅（甲方）与罗傲堤（乙方）签订《协议书》一份，载明：甲乙双方、崔洁、赫俊杰共同投资郑东自贸区东风南路创业路绿地中心北塔5楼整形医院，以及河南江禾健康管理有限公司、郑东江禾医疗美容门诊部转让一事，达成协议：一、甲方前期对整形医院的投资为室内装修施工、购买材料、办理证照，前期费用核算，甲方投资额度180万元；二、甲方将上述投资所占份额以180万元价格转让给乙方，乙方受让并分四批向甲方支付转让款，即签订协议当天10万元，15日内支付55万元，2020年8月16日前支付40万元，2020年9月16日前支付40万元，2020年10月16日前支付35万元；三、乙方同意以目前整形医院自己资产包括经营收入作为支付甲方转让款的抵押担保；若按约定支付转让款，则到期自动解押；若未按约定支付转让款，逾期按月利率2分计息，以及引起诉讼产生的诉讼费、鉴定评估费、律师费、公证费等，由乙方承担，同时同意立即交回整形医院对应股权（或医院整体51％）股权（包括但不限于医院所有相关审批材料、租赁合同、物业材料、经营管理材料、财务账务、员工材料等）给甲方实现抵押权，乙方不得干涉；四、此协议签订后，甲方将河南江禾健康管理有限公司、郑东江禾美容门诊部的印鉴交接给乙方，同时3个工作日内将工商注册资料和门诊部相关手续依据法定程序过户给乙方，若产生相关费用由乙方负担；同时，此协议签订后，河南江禾健康管理有限公司以及旗下整形医院、郑东江禾美容门诊部前期及此后的任何经营行为与甲方无关，因甲方在室内装修施工、购买材料、办理证照等各项产生的债务由甲方负责，乙方不再承担任何责任；五、双方履行完此协议约定的内容，针对甲方合伙投资经营一事不再有其他争议性问题；六、此协议双方签字摁印后生效。2020年7月16日，薛帅（甲方）与罗傲堤（乙方）、崔洁（丙方）、赫俊杰（丁方）签订《备忘录》，载明：甲乙丙丁关于共同投资郑东自贸区东风南路创业路绿地中心北塔5楼至6楼整形医院一事，达成协议：甲方前期对上述医院的投资整体转让给乙方，乙方同意受让甲方的投资份额；丙丁同意乙方受让甲方投资份额；甲方投资份额转让乙方后，医院的前期及此后任何经营行为与甲方无关。后罗傲堤出具《授权书》一份，载明：罗傲堤于2020年7月16日与河南江禾健康管理有限公司法人薛帅签订股权转让《协议书》，根据协议内容薛帅将法人过户给罗傲堤，因工作需要罗傲堤将法人授权给刘增丽，并和罗傲堤一起承担《协议书》中相关责任。2020年8月3日，薛帅将河南江禾健康管理有限公司法定代表人变更为刘增丽，刘增丽在该公司份额100％。2020年7月16日、7月30日、8月4日、8月7日、10月23日，罗傲堤分别向薛帅支付10万元、7万元、10万元、35万元、1万元，共计63万元。罗傲堤与刘增丽原系夫妻关系，2015年12月28日双方办理离婚登记。一审法院认为，薛帅与罗傲堤于2020年7月16日签订的《协议书》系双方当事人平等、自愿订立，协议内容不违反法律、行政法规禁止性规定，且其他股东亦同意罗傲堤受让薛帅投资份额，故上述《协议书》为有效合同，罗傲堤应按合同约定向薛帅支付剩余转让费117万元。罗傲堤逾期付款，应承担相应的违约责任，对于薛帅要求按协议约定的月利率2％支付迟延付款利息的诉讼请求，原审法院认为，双方约定月利率2％明显过高，如按罗傲堤辩解依照银行同期贷款利率计算薛帅损失，显然达不到对违约方的惩戒，故原审法院酌定罗傲堤逾期支付转让款应按年利率9％向薛帅支付相应未付款项的利息；依据协议约定，罗傲堤应于2020年8月16日前支付薛帅95万元，但其在2020年8月7日支付薛帅52万元，罗傲堤应支付剩余43万元，薛帅要求罗傲堤以42万元为基数支付延期付款的利息，并无不当，故罗傲堤应自2020年8月16日起至罗傲堤实际付款之日止以42万元为基数按年利率9％向薛帅支付迟延付款的利息；依据协议约定，罗傲堤应于2020年9月16日前支付薛帅40万元，罗傲堤逾期付款，应自2020年9月16日起至罗傲堤实际付款之日止以40万元为基数按年利率9％向薛帅支付迟延付款的利息；依据协议约定，罗傲堤应于2020年10月16日前支付薛帅35万元，罗傲堤于2020年10月23日支付薛帅1万元，罗傲堤逾期付款，应自2020年10月24日起至罗傲堤实际付款之日止以34万元为基数按年利率9％向薛帅支付迟延付款的利息。对于薛帅要求罗傲堤支付律师费4万元的诉讼请求，原审法院认为，薛帅并未提供其实际支出律师费4万元的证据，薛帅的该项诉讼请求，原审法院不予支持。对于罗傲堤提出的其对医院又进行了补装和整改共计花费50万元，并要求该费用从协议中扣除的辩解，原审法院认为，薛帅与罗傲堤签订的《协议书》并未涉及上述内容，如其认为薛帅应承担上述费用，其可另行主张。对于刘增丽的责任问题，原审法院认为，根据《协议书》的约定，罗傲堤以“整形医院自己资产包括经营收入作为支付薛帅转让款的抵押担保”，在罗傲堤向刘增丽出具的《授权书》中，明确载明：刘增丽和罗傲堤一起承担《协议书》中相关责任，刘增丽在办理工商登记时，本人到场，并依据《授权书》进行工商变更登记，故其对《授权书》的内容是知道或应当知道的，其办理相关工商变更登记即表明作为承担抵押担保的资产已记载于其名下，其作为抵押财产的持有人愿意与罗傲堤一起承担《协议书》中相关责任，故刘增丽与罗傲堤应共同承担本案民事法律责任。刘增丽的辩解，无事实与法律依据，原审法院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第七条、第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条之规定，判决：一、罗傲堤、刘增丽自判决书生效之日起十日内向薛帅偿还转让款117万元，并支付以42万元为基数自2020年8月16日起至罗傲堤、刘增丽实际付款之日止按年利率9％计算的利息、以40万元为基数自2020年9月16日起至罗傲堤、刘增丽实际付款之日止按年利率9％计算的利息、以34万元为基数自2020年10月24日起至罗傲堤、刘增丽实际付款之日止按年利率9％计算的利息；二、驳回薛帅过高部分诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费已减半收取7957元，由罗傲堤、刘增丽负担。本院二审期间，刘增丽提交了证据。本院依法组织当事人进行了质证。本院对一审查明的相关事实予以确认。本院认为，当事人应对自己的主张提供充分的证据予以证明，否则将承担不利的法律后果。本案中，刘增丽上诉称刘增丽系委托第三方代为办理工商变更登记手续，其对《授权书》的内容并不知情，也未在该授权书上签字。但刘增丽对其主张未能提供充分的证据予以证明，一审法院根据各方提交的证据以及履行情况，判决刘增丽共同承担责任，并无不当。综上所述，刘增丽的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费15914元，由刘增丽负担（已交纳）。本判决为终审判决。审判员  徐勤焱二〇二一年一月十三日书记员  张玉洁