安徽省东至县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖1721民初1746号 原告:胡彩娟,女，1969年3月23日出生，汉族，户籍地杭州市萧山区，现住池州市东至县。 原告:安徽雷恩医疗器械有限公司,住所地池州市东至县尧渡镇袜业创新园。统一社会信用代码91341721MA2UH4PHXR 法定代表人:胡彩娟,该公司总经理。 委托诉讼代理人：周新征，安徽安东律师事务所律师。 被告:深圳市大族视觉技术有限公司,住所地深圳市宝安区福海街道和平社区重庆路大族激光工业园厂房**301。统一社会信用代码914403005642300638 法定代表人:张建群,该公司董事长。 委托诉讼代理人：杨庆涛，广东世纪人律师事务所律师。 委托诉讼代理人：万涛，该公司员工。 被告:大族激光科技产业集团股份有限公司,住所地深圳市南山区深南大道**。统一社会信用代码91440300708485648T 法定代表人:高云峰,该公司董事长。 委托诉讼代理人：杨庆涛，广东世纪人律师事务所律师。 原告胡彩娟、安徽雷恩医疗器械有限公司（以下简称：雷恩公司）与被告深圳市大族视觉技术有限公司（以下简称：大族视觉公司）、大族激光科技产业集团股份有限公司（以下简称：大族激光公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年7月9日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告胡彩娟、安徽雷恩医疗器械有限公司委托诉讼代理人周新征，被告深圳市大族视觉技术有限公司委托诉讼代理人杨庆涛、万涛，被告大族激光科技产业集团股份有限公司委托诉讼代理人杨庆涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告胡彩娟、雷恩公司向本院提出诉讼请求：1、判决解除原告胡彩娟与被告大族视觉公司签订的《购销合同》；2、判令被告大族视觉公司立即返还原告设备款1800000元并赔偿利息损失（自2020年4月3日起，以1800000元为基数，按年利率6%计算至款项付清之日止）；3、判令被告大族视觉公司赔偿原告经济损失3240000元；4、判令被告大族视觉公司支付原告保全申请费5000元及保全担保保险费；5、判令被告大族激光公司对上述第2、3、4项债务承担连带责任；6、本案受理费等诉讼费由二被告承担。事实与理由：2020年4月3日，因原告雷恩公司尚在筹备设立过程中，遂由原告胡彩娟（甲方）与被告大族视觉公司签订了《购销合同》约定：甲方购买乙方规格型号HCV-KN95口罩机2套，单价90万元，合计180万元；乙方收到全部货款起35天以普通汽运运货至东至县袜业小镇，并派遣工程师到场负责机器安装调试，期限三至五天；乙方保证在接到甲方维修电话后，24小时内派出工程师到甲方处排除故障，以保证甲方的生产加工顺利进行等内容。上述合同签订当日，原告即支付了全部设备款180万元，被告大族视觉公司于2020年5月10日将2套口罩机运送至原告雷恩公司厂房，并从5月13日至6月9日期间先后安排五拨工程师安装调试设备均未成功，无法正常生产，开机不到半小时就停机，试机做出来的口罩存在外形不规则、无耳带、耳带不完整等缺陷，且生产效率远不能达到设备使用说明书确定的30-40pcs／min。为此，原告多次口头或书面向被告大族视觉公司反馈问题，并向市场监督部门投诉要求解决设备缺陷问题，但至今无果，导致原告与客户签约的口罩订单无法如期完成，损失惨重。尤为关键的是，原告发现被告大族视觉公司实际供货的口罩机型号是HCV-N95，并非合同约定的HCV-KN95。原告认为被告严重违约，致使原告购买口罩机的合同目的不能实现，因此成讼。 被告大族视觉公司、大族激光公司答辩称：1、原告雷恩公司的主体不适格，本案的合同签订和款项支付均为胡彩娟个人，而非雷恩公司，所以本案从合同签订和款项支付来看均与原告雷恩公司没有直接的关联关系；2、被告交付的口罩机符合双方质量的要求，本案原告以合同目的不能实现为由主张解除合同是错误的，被告交付口罩机的时候向原告提供了《N95口罩机调试使用说明书V2.0.3》是双方关于机器质量的唯一标准，在该说明书第四页有明确的技术指标，被告交付的口罩机完全符合指标，双方购销合同第二条也明确约定了，被告负责调试培训原告（甲方）的技术人员事项，由乙方派技术人员到甲方处进行调试3-5天，爬坡周期10-12天，乙方免费给甲方进行培训，培训目标为甲方能独立使用机器为准。以此约定，原告胡彩娟应当派出3-4人到深圳进行技术培训，该技术人员的具体要求为大专学历以上，机电相关专业，且有三年以上机器实操工作经验，有这样的基础才能掌握涉案的机器，截止今日原告方并未派出符合上述条件的人员，也没有派任何人。设备到达原告处，被告大族视觉公司安排了售后人员进行了调试，并达到了使用说明书的要求，后续的调试完全是被告基于市场的考虑免费提高到买方单方面所要求的标准，也就是说后续调整不在本次买卖合同的约定之中，是一种友好和无偿的行为；3、原告没有任何损失，也没有提供有损失的证据，应该承担举证不能的后果，所以被告不应该赔偿原告的任何损失，即使有损失也应该按照买卖合同司法解释第二十四条、二十九条的规则来判断，既不得超过违反合同一方订立合同预见或者应当预见到的损失减损规则。所以原告的诉求第二项的利息损失和第三项的经济损失是没有依据的，且利息应根据最高人民法院《民九纪要》规定，该款基准利率是按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，关于要求被告大族激光公司承担连带责任，没有依据，被告大族视觉公司与大族激光公司虽然是母子公司，但相对都具有独立的法人资格，所以被告大族激光公司与本案无关，更不应该承担责任。 本院经审理查明：原告2020年4月3日，原告胡彩娟（甲方）与被告大族视觉公司签订《购销合同》约定：甲方购买乙方规格型号HCV-KN95口罩机2套，单价90万元，合计180万元；乙方免费机器安装调试，由乙方派遣工程师到甲方所指定的场地安装，期限为三至五天。爬坡周期十至十二天；乙方免费负责甲方技术人员的技术培训，培训目标以甲方技术人员能独立使用机器为准；乙方收到全部货款起35天以普通汽运运货至东至县袜业小镇；乙方保证在接到甲方维修电话后，24小时内派出工程师到甲方处排除故障，以保证甲方的生产加工顺利进行。合同签订当日，原告胡彩娟通过中国农业银行向被告大族视觉公司转账1800000元。2020年5月10日，被告大族视觉公司将两台口罩机运送至原告处。2020年5月25日、2020年6月3日，因口罩机调试问题原告胡彩娟、雷恩公司先后向被告大族视觉公司发函，要求解决口罩机不能正常生产的问题。2020年6月8日，原告胡彩娟、雷恩公司因口罩机问题向东至县市场监督管理局举报。但被告一直未能解决口罩机存在的问题。因此成讼。 另查明，原告雷恩公司成立日期为2020年2月28日，2020年4月17日，投资人李乾坤（51%）、徐婷（49%）变更为胡彩娟（51%）、胡金浩（49%）。胡彩娟为雷恩公司法定代表人。被告大族激光公司与被告大族视觉公司为母子公司关系。 再查明，原告胡彩娟、雷恩公司为证明其主张，向本院申请对涉案的两台口罩机进行鉴定。本院对此予以准许。2020年9月30日，本院委托上海华碧检测技术有限公司对涉案的两台口罩机进行了质量问题鉴定，经鉴定，涉案的两台口罩机在设备正常状态下的生产效率为30.6pcs／min，符合《N95口罩机调试使用说明书V2.0.3》中的生产效率（30～40pcs／min），在现场动态试验的过程中经数次停机调试，未能实现持续运行；样品口罩均存在封边不良、左右耳带不对称的外观缺陷，少量口罩存在断耳带、无耳带、鼻梁条歪斜的现象，不符合GB2626-2006《呼吸防护用品自吸过滤式防颗粒物呼吸器》中“5.2外观检查”的相关要求。鉴定报告出具后,原告胡彩娟、雷恩公司对鉴定报告及内容均予以认可，并要求鉴定费50000元由被告负担。被告大族视觉公司则对鉴定机构资质、鉴定报告内容、鉴定结论均提出异议。 本院认为，原告胡彩娟与被告大族视觉公司签订的《购销合同》，系双方真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，合法、有效。本案的争议焦点主要有三点：一、案涉两台口罩机是否存在质量问题以及是否符合双方合同约定的标准，被告是否依照合同约定在合同约定的时间内进行了调试并能够投入使用；二、被告对原告主张的因被告提供的口罩机存在质量问题不能正常生产和使用，造成的损失3240000元存在争议；三、原告雷恩公司是否有权向被告主张权利。关于争议焦点一，本案中，虽然被告大族视觉公司在原告收到口罩机后派人对口罩机进行了调试，但是从原告多次向被告大族视觉公司发函要求其解决口罩机不能正常生产问题和向东至县市场监督管理局举报案涉口罩机的质量存在问题的情形来看，案涉口罩机经过长时间调试后仍不能正常投入使用。经过鉴定机构鉴定案涉口罩机在现场动态试验的过程中经数次停机调试，未能实现持续运行；样品口罩均存在封边不良、左右耳带不对称的外观缺陷，少量口罩存在断耳带、无耳带、鼻梁条歪斜的现象，不符合GB2626-2006《呼吸防护用品自吸过滤式防颗粒物呼吸器》中“5.2外观检查”的相关要求。而原告胡彩娟购买口罩机是为了生产口罩从而达到盈利的目的，现被告提供的口罩机不能正常生产致使原告合同目的不能实现，构成根本违约，故原告胡彩娟主张解除双方签订的《购销合同》并返还原告设备款1800000元诉求，于法有据，本院予以支持。关于利息损失，合理部分本院予以支持。虽然被告大族视觉公司抗辩称交付的口罩机符合双方质量的要求，并对上海华碧检测技术有限公司出具的质量鉴定报告的合法性、关联性、真实性都不予认可，但其并没有提供证据证明其抗辩理由，本院对其抗辩理由不予采信。关于争议焦点二，原告主张被告大族视觉公司赔偿其因口罩机存在质量问题不能正常生产和使用，造成的经济损失3240000元，原告为证明其损失，向本院提交了其与安徽米马电子商务有限公司签订的口罩加工合同，以及安徽米马电子商务有限公司因口罩机没有调试成功终止合同的函，从本案案情看，虽然原告提供了以上合同，但并不能达到证明其损失达到3240000元的目的。从查明的事实来看，原告胡彩娟在和被告大族视觉公司签订《购销合同》不久就变更成为了雷恩公司的股东，其购买口罩机亦是用于雷恩公司的生产，但被告大族视觉公司提供的口罩机因质量问题经工作人员长时间调试仍不能正常投入生产，致使原告的合同目的不能实现，这势必会给原告造成一定的经济损失，根据《中华人民共和国合同法》第一百一十三条规定，本院综合考虑本案合同性质、合同金额以及同类行业市场净利润等因素,酌定原告的可得利益损失为540000元。关于争议焦点三，被告抗辩雷恩公司作为原告主体不适合，经本院核实，原告雷恩公司成立日期为2020年2月28日，胡彩娟是2020年4月17日才变更为该公司股东，成为公司法定代表人。而本案的《购销合同》是胡彩娟与被告大族视觉公司于2020年4月3日签订。在签订合同时原告胡彩娟与雷恩公司并无法律上的关系。根据合同的相对性，本院对被告的该项抗辩理由予以采信，依法驳回原告雷恩公司的诉讼请求。关于原告要求被告大族激光公司对债务承担连带责任的诉求，因被告大族激光公司与大族视觉公司是母子公司关系，被告大族视觉公司有独立的法人资格，依法独立承担民事责任。且原告也没有证据证明其与被告大族激光公司存在公司人格混同的情形，故本院对原告的该项诉求不予支持。关于原告请求被告支付鉴定费和保全费等相关费用，因鉴定是本案的案情所需，但保全费用是原告为实现自己的债权所支出，且并不是必须性的支出。故本院对原告请求被告支付鉴定费50000元的诉请予以支持，但保全费用不予支持。 综上，依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第六十二条、第九十四条第四项、第九十七条、第一百一十三条和《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条,判决如下： 一、解除原告胡彩娟与被告深圳市大族视觉技术有限公司于2020年4月3日签订的《购销合同》；被告深圳市大族视觉技术有限公司于本判决生效之日起十五日内将其依据此《购销合同》提供给原告胡彩娟的两台口罩机自行运回； 二、被告深圳市大族视觉技术有限公司于本判决生效之日起十五日内退还原告胡彩娟货款1800000元及利息（自2020年4月3日起，以1800000元为基数，按LPR3.85%计算至款项付清之日止）； 三、被告深圳市大族视觉技术有限公司于本判决生效之日起十五日内赔偿原告胡彩娟经济损失540000元； 四、被告深圳市大族视觉技术有限公司于本判决生效之日起十五日内支付原告胡彩娟鉴定费50000元； 五、驳回原告安徽雷恩医疗器械有限公司的全部诉讼请求； 六、驳回原告胡彩娟的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费47115元，减半收取23557.5元，由被告深圳市大族视觉技术有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省池州市中级人民法院。 审判员  张志宏 二〇二一年一月二十二日 书记员  刘海英