浙江省丽水市莲都区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙1102民初2076号 原告：严维坚，男，1965年11月24日出生，汉族，住浙江省丽水市莲都区。 原告：柳培胜，男，1956年3月7日出生，汉族，住浙江省乐清市，现住浙江省宁波市江**。 原告：倪孟福，男，1965年3月30日出生，汉族，住浙江省乐清市。 三原告共同委托诉讼代理人：李晓丽、丁一芯，浙江博翔律师事务所律师。 被告：丽水黎明中等专业学校（丽水黎明中学），住所地：浙江省丽水市莲都区三岩寺，统一社会信用代码：523311004722613803。 法定代表人：李黎明。 委托诉讼代理人：杨振山、吴小平，河北冀人律师事务所律师。 第三人：李黎明，男，1957年6月24日出生，汉族，住浙江省乐清市，现住浙江省乐清市。 第三人：严维芬，女，1957年6月5日出生，汉族，住浙江省乐清市，现住浙江省乐清市。 第三人：南孔涵，男，1946年1月30日出生，汉族，住浙江省乐清市，现住浙江省乐清市。 第三人：李琼林，男，1963年3月2日出生，汉族，住浙江省乐清市，现住浙江省乐清市。 原告严维坚、柳培胜、倪孟福与被告丽水黎明中等专业学校（丽水黎明中学）、第三人李黎明、严维芬、南孔涵、李琼林与企业有关的纠纷一案，本院于2020年5月14日受理后，依法适用普通程序组成由审判员王毅担任审判长，人民陪审员周余婕、刘坤荣参加评议的合议庭，于2020年6月29日、2020年9月24日两次公开开庭进行了审理。原告严维坚及三原告的委托诉讼代理人李晓丽、丁一芯，被告丽水黎明中等专业学校（丽水黎明中学）的委托诉讼代理人杨振山、吴小平，第三人李黎明、严维芬、李琼林到庭参加诉讼，第三人南孔涵经本院合法传唤后无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告严维坚、柳培胜、倪孟福诉称：被告丽水黎明中等专业学校（丽水黎明中学）于1998年由原告、第三人等15人合伙创立。2007年学校进行重组，现有股东为严维坚（占股约33.67%）、柳培胜（占股约6.12%）、李黎明（占股约37.76%），严维芬（占股约14.28%）、南孔涵（占股约4.08%）、李琼林（占股约2.04%）、倪孟福（占股约2.04%）。2015年7月8日，丽水市教育局发布［2015］12号文件，明确黎明中学董事会作为办学主体，已经不具有正常的办学能力，至此，学校停止运营。2016年8月，经丽水市政府组织协调，学校所有资产被人民法院拍卖，最终由丽水学院资产经营有限公司以78775557元买受。2016年10月，学校股东会作出决议，组成清算组对学校进行清算，并委托浙江晟耀律师事务所为清算程序提供法律服务。2017年3月7日，学校董事会作出决议，明确：“剩余资产由清算组向丽水市教育局、丽水市财政局提出请求将其作为支付给股东的奖励款项，具体根据丽水市教育局、丽水市财政局批复文件落实。如教育局批复同意该剩余资产作为股东奖励予以分配的，予以分配”，同时明确了“分配方式为：各股东应分配的奖励款项＝剩余资产×股东投资比例-股东对黎明中学所负债务”。2017年12月27日，丽水市中级人民法院作出（2017）浙11民终1148号《民事判决书》（二审终审），判决确认：“丽水黎明中等专业学校的股东对学校所负债务分别为严维坚债务2212899.48元、柳培胜债务507000元、李黎明、严维芬共同债务24734441.63元、南孔涵债务190000元、李琼林债务43000元、倪孟福债务33000元”。后该终审判决在再审程序中被浙江省高级人民法院（2018）浙民申2682号民事裁定书依法予以维持。2019年11月12日，丽水市教育局根据丽水市人民政府常务会议纪要［（2019）14号］向丽水黎明中等专业学校清算组作出《函》，同意将黎明中学清算后的结余资产在扣除288万元相关费用并制定合法债务清偿处置方案后作为合理回报补偿给丽水黎明中学的投资人。现学校对外债务已经清偿完毕，截至原告起诉时，学校结余资产共暂计人民币21490898元（由人民法院查封账户20656127元、清算组管理账户×××36.47元、尾号0943教育局监管账户276305元、尾号0122学校账户×××29.49元构成，前述金额均为暂计金额，实际金额以贵院审理时相应账户中的真实余额为准）。基于上述教育局批复《函》及学校董事会决议所确定的分配方式，根据学校结余资产及各股东对学校所负债务，可计算得出各股东应得分配款。其中，原告严维坚应得分配款1300万元（暂计）、原告柳培胜应得分配款225万元（暂计）、原告倪孟福应得分配款88.60万元（暂计）。为此，原告诉请：一、依法判令被告丽水黎明中等专业学校向原告严维坚支付分配款1300万元（暂计）、向原告柳培胜支付分配款225万元（暂计）、向原告倪孟福支付分配款88.60万元（暂计）；二、本案诉讼费由被告承担。 被告丽水黎明中等专业学校（丽水黎明中学）辩称：一、丽水黎明中等专业学校（丽水黎明中学）虽然已停止办学，但时至今日学校并未被有关部门撤销也无任何方面提出解散之诉求。企业法人（答辩人注意到本案案由为与企业有关纠纷）财产只有在法人被撤销、解散及清算后，股东才可按法定或约定分配剩余财产。丽水黎明中等专业学校既未被撤销又未解散，股东要求分配法人财产并要求法人支付所谓分配款，没有法律依据。二、各股东虽有决议明示的解散合意，2017年3月7日学校董事会议记录的各股东有关清算和分配财产之决议，因不以解散丽水黎明中等专业学校为前提，其分配学校资产的约定有违法之虞。三、原告所称的丽水市人民政府会议纪要和提供的丽水市教育局《函》，其意义为政府准许丽水黎明中等专业学校的剩余资产补偿给投资人（股东）做为投资回报，而并非允许不经解散、清算而由股东直接分配学校财产。四、原告提供的生效判决不能证明清算已经结束而只能证明清算正在进行，判决中采信的审计报告中审计的资产负债截止日为2014年10月31日，距今也已近6年。事实上由全体股东组成的清算组因部分股东之间对清算中的具体计算方法、标准等方面意见不一、矛盾尖锐，清算工作至今仍未完成。综上，丽水黎明中等专业学校各股东未形成解散合意，清算进程又长期陷于停滞，故目前股东要求分配剩余财产的条件并未成就。如果股东之间有关解散、清算的僵局仍无法化解，应由股东起诉解散丽水黎明中等专业学校，而后申请法院强制清算以最终解决问题。原告诉讼请求没有事实和法律依据，应予驳回。 第三人李黎明、严维芬辩称：一、原告民事起诉状中认定“现学校对外债务已经清偿完毕，截至原告起诉时，学校结余资产共暂计人民币21490898元。根据学校结余资产及各股东对学校所负债务，可计算得出各股东应得分配款。其中，原告严维坚应得分配款1300万元、原告柳培胜应得分配款225万元、原告倪孟福应得分配款88.60万元”，缺乏事实依据。1、民事起诉状以学校对外债务已经清偿完毕混淆学校未清算结束的事实。根据《中华人民共和国民办教育促进法》第五十八条之规定“民办学校终止时，应当依法进行财务清算。民办学校自己要求终止的，由民办学校组织清算；被审批机关依法撤销的，由审批机关组织清算；因资不抵债无法继续办学而被终止的，由人民法院组织清算。”故学校停办需要依法进行财务清算。丽水黎明中等专业学校停办是由学校董事会依法作出的，不存在被审批机关依法撤销和资不抵债无法继续办学而被终止的情形，依法应有学校董事会组织进行财务清算。学校董事会于2016年10月8日做出决议，成立学校清算组，清算组由李黎明、严维坚代表全体股东处理清算过程中的事务，并委托浙江晟耀律师事务所为清算程序提供法律服务。第三人李黎明多次提请清算组对未审账目交会计师事务所进行审计并按董事会决议计息，因原告阻挠致使清算工作停滞不前。学校财务清算不只是学校对外债务的确认与清算，偿还包括学校债权的确认和清缴等清算内容。由于清算工作处在停滞状态，致使学校与股东之间真实的债权债务无法确认，及学校股东外的200多万元债权无法清缴。2、关于计息问题，一、二审判决明确指出：“对利息计算可由清算人在清算时解决”。2013年11月18日董事会上全体股东达成一致意见，形成决议。决议就利息计算方法、利率做了统一规定。事后董事会于2013年10月19日、2014年7月13日等多次董事会决议中再次确认按2013年11月18日董事会决议计息。并且原告在一审时将上述决议作为证据提供给一审法院，证据当庭质证时，全体股东一致予以认可，应按董事会决议计息。而原告诉讼请求在未计息前提下做出的，证明学校财务清算未结束的事实。3、学校财务清算，应对学校存续期间全部财务账目进行清算。学校存续期间为1998年创办至2016年8月学校委托人民法院拍卖止。一、二审法院判决股东与学校之间的债权债务采信的主要证据是丽佳会专审[2015]29号、35号审计报告，而该审计报告财务审计时间是1998年4月至2014年10月，故法院判决股东对学校所负债务非真实债务，真实债务需对学校存续期间全部财务账目进行清算调整后做出。4、学校存续期间第三人李黎明为学校垫付未报销款项，2014年7月13日的董事会决议第18条作出的规定，起诉书诉讼请求支付分配款中未给于计算。上述事实证明丽水黎明中等专业学校清算工作至今还未形成分配条件，原告要求支付分配款的请求缺乏事实依据。二、按照《中华人民共和国公司法》第二十八条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”依据二审法院判决支持原告认定出资额是每股28.50万元（事实是每股22万元），原告严维坚原持有股权应缴纳出资额114万元，实缴纳出资50万元，需补缴出资额64万元；受让严建敏（明）、严维峰、林桂法三股东持有股权应缴纳出资额共计356.25万元，实缴出资248.55万元，需补缴出资107.70万元；严维坚共需补缴出资171.70万元。原告柳培胜应缴纳出资额85.50万元，实缴出资60万元，应当补缴出资25.50万元。原告倪孟福应缴纳出资额为28.50万元，实缴16万元，倪孟福应当补缴出资12.50万元。三原告除补缴出资不足外并应承担董事会章程第二十五条规定计算的违约金。第三人李黎明、严维芬合计原持有股权应缴纳出资额为342万元，实缴纳出资485万元，多缴出资143万元；受让人倪孟仁、林登见、林贤良、郑向阳、赵章茂五股东持有股权应缴纳出资额共计384.75万元，实缴460万元，多缴75.25万元。第三人李黎明、严维芬合计应缴纳出资额共计726.75万元，实缴945万元，多缴218.25万元。二审判决不支持多缴款项作为借款，按照《中华人民共和国公司法》第三十四条规定：股东按照实缴的出资比例分取红利。故原告以认股比例要求学校支付分配款无法律依据。三、一、二审人民法院判决采信主要证据丽佳会专审[2015]29号、35号审计报告是诉前为丽水市教育局出具的，未经债务当事人核实，存在错计、漏记。故判决得出股东对学校所负债务也存在错误，不能全部的作为清算的依据。如：2019年12月19日浙江省注册会计师协会《关于李黎明投诉丽水佳信会计师事务所有限公司的答复函》第八条：“经了解，对开具时间为1998年12月3日，收据号为0000100号的收据，佳信所在检查会计凭证及账簿记录中均未发现此收款收据信息，另两笔账上未发现系同样情况，故在审计报告上披露‘账上未发现’。在我们调查时，佳信所重新核对底稿中获取的材料，发现第一笔20万元的单据已经记录在账册中，故对该项审计报告披露有误。”说明审计报告存在漏记。又如：《关于李黎明投诉丽水佳信会计师事务所有限公司的答复函》第四条：“两份专项审计报告均未对股东与学校之间的往来款作出确认金额。”而一、二审法院将它作为确认金额来判决缺乏事实根据，造成错判。投诉时第三人向浙江省注册会计师协会提供了一、二审法院判决书，判决针对《关于李黎明投诉丽水佳信会计师事务所有限公司的答复函》第十二条作了特别叙述：“我们提请采纳该两份审计报告披露数据的单位、个人：应在阅读审计报告全文，包括附注以及附件所披露的全部信息后，根据前后的数字逻辑关系，综合分析判断，以便准确理解报告。”又如：1998年7月30日11号凭证反映，1998年7月29日，武汉市徐东房地产公司通过工商银行汇入学校30万元，用途为借款，后附收据NO000043，姓名为严维峰，会计账挂严维峰实收资本，该笔借款学校于1999年1月14日归还，款项直接汇入武汉市徐东房地产开发有限公司。财务将该笔还款账挂李黎明短期借款，作为李黎明向学校的借款，见29号审计报告附表4-1。省注协《答复函》第六点认为：“黎明中等专业学校会计将该笔归还武汉市徐东房地产开发公司的款项挂账在李黎明短期借款，财务记录与后附汇款凭证不符，佳信所在审计报告中作了披露，见丽佳会专审[2015]29号专项审计报告第10页处四、需要说明的事项：18、……其他不符情况详见往来明细备注栏……”。显而易见，省注协与佳信所29号审计报告都认定财务记账错误予以披露，当事人严维峰也认定财务做账错误，签字确认应作调整。以上只是举例说明，并非错判的全部。综上所述，学校现阶段不具备分配条件，请求贵院驳回原告诉讼请求或重新进行司法会计鉴定，给学校及股东提供真实、合法、有效的清算依据，以达到息诉止争的目的，彰显法律公平公正，保障当事人的合法权益。 第三人李琼林辩称：一、原告提出的数据，只能说部分股东的要求，不是整个账目清算的结果。二、需要付给老师的钱，对外账目的结算，都没有体现。第三人多次向浙江晟耀律师事务所提出，审计报告中有三人欠学校一百多万元款，第三人要求追回，包括拆迁的费用，律师事务所无动于衷，很多外帐没有追回。三、审计报告漏洞、漏记很多，两个审计报告跨度时间长，将近两年的时间，所有的费用都没有体现出来，第三人建议尽快采取清算，该怎么样就怎么样，希望公平公正。 第三人南孔涵未作答辩。 经审理，本院查明如下事实：被告丽水黎明中等专业学校（丽水黎明中学）于1998年由原告、第三人等15人合伙创立，经丽水市教育局批准，并于1998年4月，由民政部门登记为民办非企业法人单位。2007年学校进行重组，开办资金为13985500元，现有股东为严维坚（占股33.67%）、柳培胜（占股6.12%）、李黎明（占股37.76%），严维芬（占股14.285%）、南孔涵（占股4.08%）、李琼林（占股2.04%）、倪孟福（占股2.04%）。因经营问题，丽水市人民政府成立以市房监办（企发办）为主体的丽水黎明中学办学问题协调小组对学校进行帮扶，并由丽水市教育局、丽水市公安局指定，学校委托丽水佳信会计师事务所有限公司对开办至2014年10月31日止的资产、负债、净资产、学校收支情况、股东往来情况进行审计。2015年7月8日，丽水市教育局发布［2015］12号文件，明确丽水黎明中等专业学校（丽水黎明中学）董事会作为办学主体，已经不具有继续正常办学的能力。2016年8月，学校所有资产被人民法院拍卖，丽水学院资产经营有限公司以78775557元买受。2016年10月8日，被告丽水黎明中等专业学校（丽水黎明中学）股东会作出决议，组成清算组对学校进行清算，并委托浙江晟耀律师事务所为清算程序提供法律服务。2016年10月18日，丽水黎明中等专业学校清算组登报发出清算公告：“丽水黎明中等专业学校经出资人决议解散，现成立清算组进行财务清算，请学校各债权人于本公告发出后30日内，向清算组委托的法律服务团队（联系人：闵洁，电话：139××××6916）申报债权”。2017年3月7日，被告丽水黎明中等专业学校（丽水黎明中学）董事会作出决议，明确：“剩余资产由清算组向丽水市教育局提出请求将其作为支付给股东的奖励款项，具体根据丽水市教育局批复文件落实。如教育局批复同意该剩余资产作为股东奖励予以分配的，予以分配”。同时明确“分配方式为：各股东应分配的奖励款项＝剩余资产×股东投资比例-股东对丽水黎明中学所负债务”。经法院审理，2017年12月27日，丽水市中级人民法院作出（2017）浙11民终1148号民事判决书（二审终审），判决确认：“丽水黎明中等专业学校的股东对学校所负债务分别为严维坚债务2212899.48元、柳培胜债务507000元、李黎明、严维芬共同债务24734441.63元、南孔涵债务190000元、李琼林债务43000元、倪孟福债务33000元”。2018年11月19日，浙江省高级人民法院作出（2018）浙民申2682号民事裁定书，对上述判决依法予以维持。2020年6月10日，浙江省丽水市人民检察院作出不支持监督申请决定书，认定李黎明、严维芬提出的各项异议均不能成立。 2019年11月12日，丽水市教育局根据丽水市人民政府常务会议纪要[（2019）14号]向丽水黎明中等专业学校清算组作出《函》，同意将黎明中学清算后的结余资产，在扣除288万元相关费用后，由浙江晟耀律师事务所核实清算的余下资产，并制定合法债务清偿处置方案，明确落实相关出资人义务和责任，将核实后的资产作为合理回报补偿给丽水黎明中学的投资人。 2020年9月21日，浙江晟耀律师事务所作出“关于丽水黎明中等专业学校清算期间债务清偿的情况说明”，确定：2016年10月9日，丽水黎明中等专业学校董事会决议，黎明中专进行清算，同时委托浙江晟耀律师事务所组建法律服务团队在清算程序中提供法律服务。一、黎明中专清偿债务127笔，金额合计为4787819.09元。二、经债权人申报、债务人确认或法院判决确认的债权人数42人，金额合计25115015.60元，已全额清偿。三、监管账户内黎明中专所有的款项金额为21527720.88元-59578元=21468142.88元。 本院认定上述事实并据以采信的证据有：一、原告提供的原、被告及第三人身份证明、2014年1月26日丽水黎明中等专业学校办学协调会纪要、2016年10月8日丽水黎明中等专业学校股东会决议、2017年3月7日丽水黎明中等专业学校董事会会议记录、浙江省丽水市中级人民法院（2017）浙11民终1148号民事判决书、浙江省高级人民法院（2018）浙民申2682号民事裁定书、浙江省丽水市人民检察院不支持监督申请决定书、2019年11月12日丽水市教育局《函》、丽水市教育局丽教职函[2015]12号文件、2016年10月18日清算公告、2020年9月21日浙江晟耀律师事务所“关于丽水黎明中等专业学校清算期间债务清偿的情况说明”及银行凭证；二、被告提供的丽水佳信会计师事务所有限公司丽佳会专审[2015]29号审计报告、丽佳会专审[2015]35号审计报告、乐清永安会计师事务所乐永会专审[2006]第030号审计报告、2019年12月19日浙江省注册会计师协会关于李黎明投诉丽水市佳信会计师事务所有限公司的答复函、2014年7月8日委托审计的委托书、浙江增值税普通发票、2013年10月19日丽水市黎明中学股东会决议；三、第三人李黎明提供的丽水市黎明中等（专业）职业学校的收款收据三份、股东实收资本账册（备考表）、笔记本记录；四、到庭当事人庭审陈述。 本院认为：一、被告丽水黎明中等专业学校（丽水黎明中学）的剩余资产可以分配。《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国民办教育促进法〉的决定》（2016年11月7日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过）规定，本决定公布前设立的民办学校，选择登记为非营利性民办学校的，依照本决定修改后的学校章程继续办学，终止时，民办学校的财产依照本法规定进行清偿后有剩余的，根据出资者的申请，综合考虑在本决定施行前的出资、取得合理回报的情况以及办学效益等因素，给予出资者相应的补偿或者奖励，其余财产继续用于其他非营利性学校办学。2017年12月26日，《浙江省人民政府关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的实施意见》第二条第（五）项规定，现有民办学校选择登记为非营利性民办学校的，终止时，民办学校的财产依法清偿后有剩余的，按照国家有关规定给予出资者一定额度的补偿或者奖励，其余财产继续用于其他非营利性民办学校办学。补偿或奖励数额综合考虑举办者原始出资和2017年8月31日之前投入的后续出资、已取得的合理回报以及办学效益等因素，民办学校所在地政府已出台相关规定或与民办学校有约定且仍具有法律效力的，从其规定（约定）；否则，由民办学校所在地县级以上政府确定。2019年11月12日，丽水市教育局根据丽水市人民政府常务会议纪要[（2019）14号]向丽水黎明中等专业学校清算组作出《函》，同意将黎明中学清算后的结余资产，在扣除288万元相关费用后，由浙江晟耀律师事务所核实清算的余下资产，并制定合法债务清偿处置方案，明确落实相关出资人义务和责任，将核实后的资产作为合理回报补偿给丽水黎明中学的投资人。2020年9月21日，浙江晟耀律师事务所作出“关于丽水黎明中等专业学校清算期间债务清偿的情况说明”，确定：债权人合计金额25115015.60元，已全额清偿；监管账户内黎明中专所有的款项金额为21468142.88元。综上，本案被告丽水黎明中等专业学校（丽水黎明中学）是2016年以前设立的非营利性民办学校，终止后，其财产经过依法清偿后仍有剩余，且丽水市教育局同意分配，符合分配条件，故本院认定，被告丽水黎明中等专业学校（丽水黎明中学）的剩余资产可以分配。 二、被告丽水黎明中等专业学校（丽水黎明中学）前期相关行政清算成果可以直接采用。丽水市人民政府成立协调小组对学校进行帮扶，并进行了财务审计；被告丽水黎明中等专业学校（丽水黎明中学）股东会作出决议，组成清算组对学校进行清算；2016年10月18日，丽水黎明中等专业学校清算组登报发出清算公告；浙江晟耀律师事务所作出了“关于丽水黎明中等专业学校清算期间债务清偿的情况说明”。综上，本案在监督帮扶过程中，采取了行政清算，包括债权申报核实、债权债务审计、资产变现、债权清偿等。前期相关行政清算成果，可以在本案中予以直接采用。 三、丽水佳信会计师事务所有限公司的审计报告和丽水市中级人民法院的（2017）浙11民终1148号民事判决书可以采用。丽水佳信会计师事务所有限公司的审计报告对股东出资和股东利息情况形成了分析意见，丽水市中级人民法院的（2017）浙11民终1148号民事判决书对该审计报告作出了评判意见和结论，并于2017年12月27日作出判决，判决确认：“丽水黎明中等专业学校的股东对学校所负债务分别为严维坚债务2212899.48元、柳培胜债务507000元、李黎明、严维芬共同债务24734441.63元、南孔涵债务190000元、李琼林债务43000元、倪孟福债务33000元”。该民事判决书已经生效，本院采用丽水佳信会计师事务所有限公司的审计报告和民事判决书评判意见和结论。 四、被告丽水黎明中等专业学校（丽水黎明中学）对外债务已经清偿完毕，剩余财产为21468142.88元。在扣除2880000元相关费用后，剩余款18588142.88元可作为合理回报补偿给丽水黎明中等专业学校（丽水黎明中学）的投资人。 各股东对被告丽水黎明中等专业学校（丽水黎明中学）所负债务：李黎明、严维芬夫妇负债24734441.63元，严维坚负债2212899.48元，柳培胜负债507000元，倪孟福负债33000元，南孔涵负债190000元，李琼林负债43000元。合计负债27720341.11元。 各股东投资比例是：李黎明、严维芬夫妇37.76%+14.285%=52.045%，严维坚33.67%，柳培胜6.12%，倪孟福2.04%，南孔涵4.08%，李琼林2.04%。上述全体股东投资比例共计99.995%。 分配公式：各股东分配款=剩余资产×股东投资比例-股东对丽水黎明中学所负债务。 在计算各股东分配款时需扣除股东对学校所负债务。根据以上分配公式，计算得出李黎明、严维芬夫妇欠丽水黎明中学631986元款。计算过程是：（18588142.88元+27720341.11元）×52.045%÷99.995%-24734441.63元=-631986元。基于李黎明、严维芬夫妇欠丽水黎明中学631986元款，故本案款项只能分配给李黎明、严维芬以外的股东。 排除李黎明、严维芬的因素，剩余五位股东进入计算的剩余财产和负债合计为21574042.36元。计算方式如下： 18588142.88元+（2212899.48元+507000元+33000元+190000元+43000元）=21574042.36元。 剩余五位股东的分配款计算如下： 1、严维坚分配款：21574042.36元×33.67%÷（99.995%-52.045%）-2212899.48元=12936172.60元； 2、柳培胜分配款：21574042.36元×6.12%÷（99.995%-52.045%）-507000元=2246558.69元； 3、倪孟福分配款：21574042.36元×2.04%÷（99.995%-52.045%）-33000元=884852.89元； 4、南孔涵分配款：21574042.36元×4.08%÷（99.995%-52.045%）-190000元=1645705.80元； 5、李琼林分配款：21574042.36元×2.04%÷（99.995%-52.045%）-43000元=874852.90元。 综上，本院认为，被告丽水黎明中等专业学校（丽水黎明中学）在监督帮扶过程中，采取了行政清算，包括债权申报核实、债权债务审计、资产变现、债权清偿等，前期相关行政清算成果，可以在本案中予以直接采用。被告丽水黎明中等专业学校（丽水黎明中学）对外债务已经清偿完毕，剩余资产可以分配。原告严维坚应得分配款是12936172.60元，原告柳培胜应得分配款是2246558.69元，原告倪孟福应得分配款是884852.89元。原告严维坚、柳培胜、倪孟福要求分配剩余资产的诉请，有事实有法律依据，对其诉请合理部分，本院予以支持；其诉请不合理部分，本院不予支持。被告丽水黎明中等专业学校（丽水黎明中学）及第三人辩称，丽水黎明中学既未被撤销又未解散，股东要求分配法人财产没有法律依据。本院认为，前期相关行政清算成果，可以在本案中予以直接采用，故对被告及第三人该辩称意见不予采纳。被告及第三人辩称审计报告、股东实际出资、股东利息计算与真实情况不一致，要求据实计算。本院认为丽水市中级人民法院民事判决书系生效判决，该民事判决书已经对审计报告涉及的股东出资和股东利息情况作出了评判意见和结论，故对被告及第三人该辩称意见不予采纳。据此，依照《中华人民共和国民办教育促进法》（2018）第四条、第八条、第五十六条、第五十八条、第五十九条、《中华人民共和国合同法》第五条、第六十条、第一百零七条、《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国民办教育促进法〉的决定》（2016年11月7日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过）、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下： 一、被告丽水黎明中等专业学校（丽水黎明中学）于本判决生效之日起十五日内支付原告严维坚分配款人民币12936172.60元，支付原告柳培胜分配款人民币2246558.69元，支付原告倪孟福分配款人民币884852.89元； 二、驳回原告严维坚、柳培胜、倪孟福的其他诉讼请求。 如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费118616元，由被告丽水黎明中等专业学校（丽水黎明中学）负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省丽水市中级人民法院。 审 判 长  王 毅 人民陪审员  周余婕 人民陪审员  刘坤荣 二〇二一年一月二十七日 代书 记员  许潇蓉