贵州省黔南布依族苗族自治州中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）黔27民终3456号 上诉人（原审原告）：贵州都匀山佳矿业有限公司，住所地都匀市斗篷山路**长江大厦******。 法定代表人：陈昌沙，该公司董事长。 上诉人（原审原告）：贵州都匀垠垠有限责任公司，住所地贵州，住所地贵州省都匀市坝固镇> 法定代表人：张懿（曾用名：张耀中），该公司经理。 上诉人（原审原告）：黔南州东龙矿业有限责任公司，住所地贵州，住所地贵州省都匀市坝固镇多杰村> 法定代表人：李岗，该公司执行董事。 三上诉人共同委托诉讼代理人：阮志群，贵州中创联律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：贵州浙瑞捷矿业有限公司，住所地贵州，住所地贵州省都匀市水锦花城门面****> 法定代表人：曹杰，该公司总经理。 委托诉讼代理人：肖壮，贵州宏匀律师事务所律师。 上诉人贵州都匀山佳矿业有限公司（以下至判决主文前简称山佳公司）、贵州都匀垠垠有限责任公司（以下至判决主文前简称垠垠公司）、黔南州东龙矿业有限责任公司（以下至判决主文前简称东龙公司）与被上诉人贵州浙瑞捷矿业有限公司（以下至判决主文前简称浙瑞捷公司）合同纠纷一案，不服贵州省荔波县人民法院（2019）黔2722民初1780号民事判决，向本院提出上诉。本院于2020年11月10日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 山佳公司、垠垠公司、东龙公司上诉请求：一、撤销一审判决，改判解除上诉人与被上诉人之间的《整合协议》；二、本案诉讼费由被上诉人承担。主要事实和理由：一、被上诉人迟延履行合同主要义务。三上诉人与被上诉人2013年3月16日签订《整合协议》，约定将独立的三个矿整合为一个矿。《整合协议》签订之前，被上诉人分别与三上诉人签订《铅锌矿整合协议》、《矿山整合协议》，这些分整合协议与总的整合协议内容一致，且为一个整体，不可分割。《整合协议》签订后，三上诉人按协议分别将自己的矿山和选矿厂办理了移交清单，但被上诉人怠于去政府相关部门办理矿山经营手续。由于三上诉人的采矿权有时间限制，过了相应期限便无法办理矿山采矿权登记经营手续。国土资源厅第一次要求在2015年12月31日内办理时，被上诉人没有去办理，后将期限延至2016年12月底，被上诉人也未办理。现被上诉人仍未办理采矿权登记相关手续。因此，三上诉人已按合同约定履行了全部义务，但被上诉人未完全履行主要义务。二、被上诉人没有继续履约的能力或意愿。截止至2020年8月13日，被上诉人涉及各类诉讼案件27件，已被列为失信人名单，公司法定代表人也被采取限制消费令。同时，被上诉人未管理维护矿山和选矿的生产机械设备，且变卖处置机械设备，这不仅违反《铅锌矿整合协议》第八条约定，也违背了合同初衷。三、合同已达到解除条件。合同履行届满之前，被上诉人以自己行为表明不履行主要义务，没有去办理矿山采矿权登记相关手续。后经上诉人多次催告，被上诉人仍不办理。现办证最后期限到期，上诉人的整合矿山将不复存在，其合法权益受到损害，上诉人将保留对被上诉人索赔的权利。同时，上诉人山佳公司与被上诉人签订的《铅锌矿整合协议》第五条约定，被上诉人不履行合同时，应同意无条件将协议规定整合的矿山和选矿厂退还给上诉人，被上诉人与上诉人垠垠公司签订的《铅锌矿整合协议》第五条也有同样的约定。综上，请求二审法院依法审理，维护上诉人的合法权益。 针对山佳公司、垠垠公司、东龙公司的上诉请求和理由，被上诉人浙瑞捷公司二审未进行答辩。 原审原告山佳公司、垠垠公司、东龙公司向一审法院提出诉讼请求：一、判令解除原、被告之间的《整合协议》；二、由被告承担本案诉讼费用。 一审法院认定事实：2013年3月16日，被告浙瑞捷公司（甲方）与原告山佳公司（乙方）、垠垠公司（丙方）、东龙公司（丁方）签订了《整合协议》，依据贵州省矿产资源开发整合的原则和有关的精神,甲、乙、丙、丁四方经过协商,在平等、互利互惠的基础上,自愿将独立的三个矿整合为一个矿,四方达成如下协议:一、整合内容:甲、乙、丙、丁、四方一致同意将原由自己独立生产、经营的三个铅锌矿,[贵州都匀山佳矿业有限公司锌矿山(采矿证号:C52OO0O0830924)。贵州都匀垠垠有限责任公司垠元锌矿山(采矿证号C5200000630418),黔南州东龙矿业有限责任公司矿山(采矿证号C52OO002012013120122476）]整合为一个整体矿山。整合后的主体名称定为“贵州浙瑞捷矿业有限公司”,法定代表人由原贵州浙瑞捷矿业有限公司法人代表曹杰担任,原先的山佳公司锌矿山、垠垠公司垠元锌矿山、东龙公司矿山三个矿山不再存在。二、股权认定:整合为一个整体矿山后,矿山的股权由曹杰100%的控股。整合后矿山的技改、扩能所需要的资金,由曹杰全部承担。三、债权债务:此协议签订之前,原三矿在生产经营活动中所产生的所有债权债务完全由原三矿的业主自行承担。此协议签订之后,整体矿山在生产经营活动中所产生的新的债权债务由曹杰个人承担。四、违约责任:本协议签订以后,甲、乙、丙、丁四方任何一方如果违约,违约方将向另三方支付每方人民币叁佰万元3,000,000元的违约金。五、本协议如遇国家政策变化和人力不可抗拒的因素导致协议不能履行，任何一方不承担违约责任。2013年12月26日贵州省国土厅做出黔国土资矿管函[2013]2175号《关于的批复》，同意《贵州省都匀市牛角塘矿区矿业权设置方案》。2016年1月14日黔南州人民政府向贵州省国土厅发出《关于商请同意延期贵州浙瑞捷矿业有限公司所属5个铅锌矿采矿权报件的函》，提出浙瑞捷公司通过收购方式，对12个采矿权和1个探矿权进行了整合，该公司为办理相关手续，一直在积极组织编制需要的《报告》、《方案》等，但由于种种原因，相关资源至今仍未编制完成，不能在省国土厅要求的时间内提交，请同意延期至2016年12月31日前受理浙瑞捷公司铅锌矿采矿权报件。同年2月2日，贵州省国土厅作出黔国土资矿管函[2016]156号《关于都匀市牛角塘地区铅锌矿矿业权整合有关问题的复函》，要求整合实施主体加快工作进度，应在2016年12月31日前，按法定程序申请办理整合后的采矿权登记相关手续。至法庭辩论终结之时，被告尚未在省国土厅办理整合后的采矿权登记手续。 一审法院认为，三原告与被告签订的铅锌矿《整合协议》不违反法律禁止性规定，系有效合同，并且得到了矿业权主管部门贵州省国土资源厅的批复，该《整合协议》已发生法律效力。现三原告要求解除协议，并明确解除协议的原因及理由在于被告未能按省国土厅要求的时间内办理整合后的采矿权登记相关手续。一审法院认为，原、被告未能协商一致解除合同，双方协议中也未约定解除合同的条件，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条规定“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形”。原告主张的解除理由亦不符合上述法定解除合同的情形。故，原告主张解除协议的请求应当予以驳回。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第九十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：驳回原告贵州都匀山佳矿业有限公司、贵州都匀垠垠有限责任公司、黔南州东龙矿业有限责任公司的诉讼请求。案件受理费60元，由原告贵州都匀山佳矿业有限公司、贵州都匀垠垠有限责任公司、黔南州东龙矿业有限责任公司负担。 二审审理期间，上诉人山佳公司、垠垠公司、东龙公司向本院提交了以下证据：关于《贵州省都匀市牛角塘区矿业权设置方案》的批复（黔国土资矿管函[2013]2175号）、省国土资源厅关于都匀市牛角塘地区铅锌矿业权整合实施方案的批复（黔国土资矿管函[2015]209号）、关于都匀市牛角塘地区四家铅锌矿民营企业要求变更矿山整合后采矿权人的报告、两份《铅锌矿山整合协议》、一份《矿山整合协议》、资料移交清单、交接协议、物资移交清单、照片、证明、法定代表人身份证明、《黔南州人民政府关于商请同意延期受理贵州浙瑞捷矿业有限公司所属5个铅锌矿采矿权报件的函》及申请延期采矿权名单。以上证据拟证实三上诉人分别与被上诉人签订各自的整合协议，约定了被上诉人应当支付的款项以及相关的违约责任，后因为政策原因才签订了总的《整合协议》，各份分整合协议与总的整合协议应当是一个整体，被上诉人未按合同约定履行主要义务，并变卖物资、拖延办证等，实际上已经违约，符合法定及双方约定的解除条件。 本院认为，《铅锌矿山整合协议》、《铅锌矿山整合协议》、《矿山整合协议》、垠垠公司的资料移交清单、交接协议、山佳公司的物资移交清单等证据达不到上诉人的证明目的，本院不予采信。而照片、失信执行人证明、代表人身份证明、《黔南州人民政府关于商请同意延期受理贵州浙瑞捷矿业有限公司所属5个铅锌矿采矿权报件的函》及申请延期采矿权名单等证据，与本案关联性不大，本院不予采信。 一审事实认定清楚，本院予以认定。 本院认为，案涉铅锌矿《整合协议》是双方当事人的真实意思表示，且合同签订后，也得到贵州省国土资源厅的批复，对双方当事人均具有约束力。三上诉人以被上诉人未办证及被上诉人法定代表人被列为失信执行人为由申请解除《整合协议》，并不是双方合同约定的事由，也并不是法定解除的事由，本院不予支持。三上诉人提出被上诉人未按照合同约定完成《整合协议》的主要义务，依法应当解除，但是其提供的证据不能证实其主张，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”之规定，三上诉人对其主张应当承担举证不能的后果，本院对其主张，不予支持。 综上，上诉人贵州都匀山佳矿业有限公司、贵州都匀垠垠有限责任公司、黔南州东龙矿业有限责任公司的上诉理由均不成立，对其上诉请求，本院均不予支持。一审判决认定事实清楚，处理结果恰当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费60元，由上诉人贵州都匀山佳矿业有限公司、贵州都匀垠垠有限责任公司、黔南州东龙矿业有限责任公司共同负担。 本判决为终审判决。 审判长  陆育义 审判员  莫玉魁 审判员  吴美岭 二〇二〇年十二月二十五日 法官助理龙霞 书记员景文