吉林省长春市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）吉01民终23号上诉人（原审被告）：吉林省凯利置业有限公司。住所：吉林省长春市二道区。法定代表人：周良善，总经理。委托诉讼代理人：马颖，该公司员工。委托诉讼代理人：赵楠，该公司员工。被上诉人（原审原告）：苏立满，男，1968年11月19日生，汉族，住吉林省长春市朝阳区。委托诉讼代理人：王文滨，吉林中玖律师事务所律师。委托诉讼代理人：房晓楠，吉林中玖律师事务所实习律师。上诉人吉林省凯利置业有限公司（以下简称凯利公司）因与被上诉人苏立满股东知情权纠纷一案，不服吉林省长春市二道区人民法院（2020）吉0105民初1938号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。凯利公司上诉请求：依法撤销原审判决第一项、第二项，改判驳回被上诉人的诉讼请求或将本案发回重审。主要事实和理由：一、原审判决第一项中的材料被上诉人已经完成查阅，被上诉人亦未明确以及举证证明上诉人持有而拒绝其查阅文件，判决书只字未提该事实，属重大遗漏，直接导致认定事实和适用法律错误。二、被上诉人不是上诉人原始股东，其股权系2010年从其他股东处受让而来，原审认定事实错误。三、本案不存在股东知情权受到侵害的情形。被上诉人是公司的主要股东之一，对公司经营状况和财务状况了如指掌，不存在对股东会决议、财务状况不知晓的情形。被上诉人是公司监事，依法对公司履行监督职责，对公司的经营和财务状况不可能不知。被上诉人庭审过程中向法庭提供了对抗上诉人的股东会决议，该股东会决议内容可以直接否定上诉人提供的被上诉人收购全体股东股权的股东会决议。被上诉人声称该股东会决议是来公司查阅材料时公司提供的，并声称公司未提供其他股东会决议和材料，明显存在矛盾。事实上，上诉人当天已提供所能提供的全部材料。四、凯利中心项目股权和公司登记股权并不一致，被上诉人并未实际持有与工商登记记载等额的股权，且项目已有部分股东退股，被上诉人申请查阅财务账册明显存在不当目的。2015年10月11日上诉人的所有股东参加会议，形成了股东会决议，决议由被上诉人收购其他股东的股权，并对股金等作出确认，多数股东依据所确认的财务状况已完成退股。现被上诉人拒不履行该决议并申请查阅财务账册，明显存在其他目的，损害公司利益。苏立满辩称：股东知情权是公司法赋予股东的合法权益，是股东行使股东权利的保障，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。原审法院经审理查明：凯利公司成立于2009年10月10日，企业类型为有限责任公司，注册资金伍仟万元整，苏立满为凯利公司原始股东。2020年4月14日苏立满向凯利公司提交《股东知情权请求函》载明：1.查阅2009年10月10日至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括财务报表、资产负载表、损益表、现金收支明细表、会计报表详细附注和说明）；2.查阅2009年10月10日至实际提供之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助型账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。凯利公司收到后，于2020年4月28日作出《关于股东知情权请求函之回函》（以下简称回函）载明：同意查阅的请求，但暂时无法全面提供待查材料，理由：1.房地产土地增值税清算工作未完成，聘请的税务师事务所须调用项目全部财务资料进行数据整理；2.公司财务资料不全，国家税务总局长春市税务局第一稽查局要检查2016年1月1日至2018年12月31日年度的账簿、记账凭证、报表等其他有关材料，税务检查尚未结束，财务资料尚未返还；3.公司在岗财务人员不足，短期内配合查阅工作有困难。关于请求函中提出的查阅财务会计报告、会计账簿和会计凭证材料目前无法满足，待我司完成以上房地产土地增值税清算工作及长春市税务局第一稽查局税务检查完毕将财务资料返还后十五日内，我司将以书面形式另行通知贵方具体查阅时间及查阅地点，关于贵方申请查阅2009年10月10日至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，我司待收集齐全后予以配合，查阅时间暂定为2020年5月15日9点至16点，查阅地点为凯利中心大厦25层财务办公室。该回函苏立满于2020年4月30日签收。双方就查阅事宜一直未能协商一致，故苏立满诉至法院。庭审中，凯利公司对于苏立满的股东身份无异议。原审法院认为，股东知情权是法律赋予公司股东了解公司信息的权利，苏立满系凯利公司的股东，依法享有股东知情权，其行使股东知情权的内容、范围应当依据法律的规定确定。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”故对于苏立满要求查阅凯利公司的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的主张，原审法院予以支持。关于查阅会计账簿，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”苏立满已经向凯利公司提出了书面申请，说明了目的，凯利公司在庭审中称苏立满具有不正当的目的，但并未向原审法院提交相关证据，并且凯利公司在《回函》中所述无法查阅的理由是因为自身的原因导致无法查阅，并承诺在房地产土地增值税清算工作及税务检查完毕后通知苏立满具体查阅时间及地点，故苏立满要求查阅凯利公司会计账簿的诉讼请求，有理有据，原审法院予以支持。关于查阅会计凭证，不在《中华人民共和国公司法》第三十三条所列范围内，于法无据，原审法院不予支持。综上，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、凯利公司于判决生效后十日内提供自2009年10月10日至本判决生效之日的所有公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供苏立满查阅、复制，上述材料由苏立满在凯利公司正常营业时间内查阅；二、凯利公司于判决生效后十日内提供自2009年10月10日至判决生效之日的所有会计账簿供苏立满查阅；三、驳回苏立满其他诉讼请求。案件受理费100元，减半收取50元，由凯利公司负担35元，苏立满负担15元。本院二审查明的事实与原审判决认定的事实基本一致。本院认为，股东知情权是法律赋予股东对公司章程、决议和财务会计报告的查阅复制权，以及对公司会计账簿的查阅权，是股东行使其他权利的基础。法律对行使知情权的股东的持股比例并无要求。本案中，凯利公司虽不认可苏立满原始股东身份及持股比例，但认可其股东身份，故苏立满依法享有股东知情权。凯利公司主张苏立满已经完成对所有公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的查阅，但未提交相关证据，本院不予支持。法律并未限制担任公司董事、监事、高级管理人员的股东行使知情权，故苏立满虽为凯利公司监事，但其依法享有查阅、复制公司相关文件以及查阅会计账簿的权利。凯利公司主张苏立满是公司监事，对公司经营和财务状况了如指掌，不存在股东知情权受到侵害的情形，并以此否认苏立满行使知情权，于法无据，本院不予支持。凯利公司主张苏立满查阅财务账册存在不正当目的，但未举证证明苏立满存在《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条所规定的情形，应当承担举证不能的法律后果。综上，上诉人凯利公司的上诉请求均不能成立，依法应予驳回；原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人吉林省凯利置业有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  周立新审判员  冯 曲审判员  徐 俊二〇二一年一月十九日书记员  宋 佳