江苏省常州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏04民终3839号上诉人（原审被告）：江苏梓源汽车科技有限公司，住所地江苏省常州市金坛区朱林镇龙溪大道**。法定代表人：李玉良，该公司执行董事。委托诉讼代理人：黄一兵，女，该公司监事。被上诉人（原审原告）：常州捷达餐饮有限公司，住所，住所地江苏省常州市金坛区朱林镇金西工业园龙溪大道**div>法定代表人：杨文荷，该公司经理。委托诉讼代理人：蒋超，博爱星（上海）律师事务所律师。原审被告：王立志，男，1984年10月21日生，汉族，住浙江省东阳市南市。原审被告：常州麦丽素交通科技有限公司，住所地，住所地常州市金坛区朱林镇龙溪大道**iv>法定代表人：杨丽娟，该公司董事长。上诉人江苏梓源汽车科技有限公司(以下简称梓源公司)因与被上诉人常州捷达餐饮有限公司（以下简称捷达公司）、原审被告王立志、常州麦丽素交通科技有限公司（以下简称麦丽素公司）餐饮服务合同纠纷一案，不服江苏省常州市金坛区人民法院（2020）苏0413民初428号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理，本案现已审理终结。梓源公司上诉请求：一、撤销原判中梓源公司支付捷达公司餐饮费的判决，并依法改判；二、本案诉讼费用由捷达公司承担。事实和理由：捷达公司在2018年至2019年1月为梓源公司提供了员工餐，但款项已于2019年6月11日前全部支付完毕。案涉餐饮费36805元系2019年2月至2019年5月由王立志在常州市金坛区朱林镇龙溪大道99-8号场所用于经营麦丽素公司时所欠餐饮费。2019年2月，王立志以隐名股东的身份接手梓源公司的生产经营，不久便将麦丽素公司的注册地变更到梓源公司所在地朱林镇进行实际控制、经营，后将麦丽素公司的法人由其妹妹变更为王立志本人。在王立志经营期间，梓源公司无任何营业收入，所有职工全部以麦丽素公司的名义招聘使用，王立志及麦丽素公司的员工均在捷达公司用餐，所拖欠的餐饮费全部都是由麦丽素公司造成的，与梓源公司无关。由于王立志经营管理不善，麦丽素公司拖欠员工工资达290余万元，且拖欠捷达公司餐饮费81994元。后金坛区劳动监察大队以及朱林镇劳服所等职能部门介入，王立志将原梓源公司的股份全部转让给梓源公司的法人李玉良。在股权转让前的近一年的时间里，王立志以麦丽素公司实际经营人的身份出具给捷达公司餐饮费欠条一张(在此期间，王立志又于2019年11月18日将麦丽素公司的法人变更为其母亲杨丽娟）。另，王立志个人出具欠条是因为梓源公司账户上款项都打到王立志指定的个人账户上，王立志变卖的公司资产也转到了王立志指定的个人账户上。捷达公司答辩称：一审认定事实准确，适用法律正确，请求驳回梓源公司的上诉请求。关于梓源公司提出的其与王立志之间关于款项走账或者结算产生的问题，这是属于公司和其股东内部的管理分配问题，他们之间的债权债务关系无法对抗善意第三人。王立志答辩称：我已于2019年6月23日将本人所持有的麦丽素公司90%的股权转让给杨丽娟，并通过股东会决议。而我对本案纠纷案涉合同的签订、履行并不知情，我不是麦丽素公司股东，也不是梓源公司股东，且梓源公司与捷达公司之间的纠纷为梓源公司员工的餐饮费用，不应由我承担法律责任。同时，我因出具欠条时受捷达公司员工何留凤胁迫，故对于欠条的内容概不确认。因梓源公司和麦丽素公司未授权我对外签署任何文件，故欠条不能代表梓源公司，也不能代表麦丽素公司。麦丽素公司答辩称：梓源公司、麦丽素公司与捷达公司从未签署任何形式的餐饮服务合同，朱林金西创业园8号厂房为梓源公司与相关园区单位签订的合同关系，其现场工作人员也为梓源公司的员工，法院可根据劳动合同及梓源公司员工社保查明，从始至终在捷达公司就餐人员均为梓源公司人员，而非麦丽素公司员工，因此梓源公司与捷达公司发生的餐饮费用纠纷与麦丽素公司无关。捷达公司向一审法院提起诉讼请求：1、要求梓源公司、麦丽素公司、王立志给付捷达公司餐饮费81994元；2.本案诉讼费用由梓源公司、麦丽素公司、王立志承担。一审法院审理查明，2019年1月至5月期间，捷达公司为梓源公司提供员工餐饮服务，计欠捷达公司餐饮费59065元，梓源公司分别于2019年4月30日和同年6月11日通过网上银行向捷达公司支付15000元和7260元，余欠餐饮费36805元未付。同年6月至12月期间，捷达公司为常州麦丽素公司提供员工餐饮服务，计欠捷达公司餐饮费84507元，麦丽素公司分别于2019年8月29日、9月12日、11月1日通过网上银行向捷达公司支付12301元、17017元、10000元，余欠餐饮费45189元未付。同年12月23日，王立志对上述应收餐饮费和实际付款明细表进行签字确认，同时向捷达公司出具欠条一张，承诺于2020年1月12日前付清。后梓源公司、麦丽素公司、王立志均未付款。一审法院另查明，梓源公司于2017年9月12日设立，股东李玉良、刘艳红。其中刘艳红所持有的40%的股份系替王立志代持。2019年1月至5月期间，王立志系梓源公司实际管理人。麦丽素公司于2019年1月10日成立，为自然人独资企业，投资人为王金凤。同年2月26日，公司地址变，公司地址变更至江苏省常州市金坛区朱林镇龙溪大道**9日，公司变更为控股有限责任公司，注册资本变更为1000万，股东王金凤、王立志，王立志持有90%的股份，法定代表人变更为王立志；同年11月18日，公司法定代表人变更为杨丽娟；同年11月27日，公司变更为自然人独资企业，股东变更为杨丽娟。一审法院认为，捷达公司向梓源公司、麦丽素公司供应员工工作餐，虽然未订立书面合同，但从梓源公司、麦丽素公司陆续付款等情形可以认定双方已形成事实上的餐饮服务合同关系。捷达公司提供餐饮服务后，梓源公司、麦丽素公司应按约定履行付款义务。梓源公司、麦丽素公司未按照约定履行付款义务，构成违约，应承担本案的民事责任。王立志在2019年1月至5月期间作为梓源公司隐名股东实际管理该公司经营，在2019年6月至11月期间作为麦丽素公司法定代表人管理该公司经营，虽然在2019年12月23日签署对账单和出具欠条时不具备上述两公司股东和法定代表人身份，但作为知情人签署对账单能够证明欠款事实，故法院对梓源公司尚欠捷达公司餐饮费36805元，麦丽素公司尚欠捷达公司餐饮费45189元的事实予以确认。王立志辩称对捷达公司提供餐饮服务及履行情况不知情，与事实不符，法院不予采信。麦丽素公司辩称捷达公司提供餐饮服务不知情，与事实不符，法院不予采信。王立志辩称欠条是在受胁迫的情形下出具，因未提供证据证明，法院不予采信。虽然王立志出具餐饮费欠条给捷达公司，但是案涉餐饮费形成于梓源公司、麦丽素公司员工餐饮支出，故捷达公司要求王立志付款无事实依据，法院不予支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、江苏梓源汽车科技有限公司应于判决生效之日起10日内向常州捷达餐饮有限公司支付餐饮费人民币36805元。二、常州麦丽素交通科技有限公司应于判决生效之日起10日内向常州捷达餐饮有限公司支付餐饮费人民币45189元。三、驳回常州捷达餐饮有限公司其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1850元、保全费920元，合计人民币2770元，由江苏梓源汽车科技有限公司负担1243元，常州麦丽素交通科技有限公司负担1527元。此款常州捷达餐饮有限公司已预交，江苏梓源汽车科技有限公司、常州麦丽素交通科技有限公司应与上述义务同时履行，一并给付常州捷达餐饮有限公司。二审中，双方未提交新证据。二审经审理查明，一审判决认定的案件基本事实正确，二审予以确认。本院认为：二审中，梓源公司主张案涉餐饮费36805元系王立志用于经营麦丽素公司时所欠餐饮费，应由麦丽素公司与王立志承担案涉餐饮费，对此，梓源公司应承担举证责任。2019年1月至5月期间，王立志系梓源公司实际管理人。2019年12月23日，王立志对梓源公司餐饮费和实际付款明细进行了确认并出具欠条。王立志主张欠条是在受胁迫的情形下出具，其并未提交充分有效的证据证明该主张，本院不予采信。一审法院根据各方当事人提供的证据及查明的事实，认定捷达公司向梓源公司、麦丽素公司提供餐饮服务后，梓源公司、麦丽素公司应按约定履行付款义务并无不当。梓源公司上诉认为案涉餐饮费系王立志用于经营麦丽素公司时所欠餐饮费的理由，未提供充分有效的证据证明，理据尚不充分，故本院不予支持。综上所述，上诉人梓源公司的上诉请求不能成立，应予驳回，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1850元，由上诉人江苏梓源汽车科技有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  沈秋云审判员  邹玉星审判员  是飞烨二〇二一年一月二十七日书记员  刘珊珊