宁波市镇海区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0211民初440号 原告：华城地产集团有限公司（统一社会信用代码：91330681146282354A），住所地浙江省诸暨市暨阳街道滨江中路**。 法定代表人：张仲华，该公司董事长。 委托诉讼代理人：孟粉，北京市京都律师事务所律师。 被告：宁波开元华城置业有限公司（统一社会信用代码:91330211793044272M）,住所地浙江省宁波市镇海区九龙湖镇风景区。 法定代表人：张冠明，该公司董事长。 委托诉讼代理人：毛晶宇，浙江东方港律师事务所律师。 原告华城地产集团有限公司（以下简称“华城公司”）与被告宁波开元华城置业有限公司（以下简称“开元公司”）股东知情权纠纷一案，本院于2020年2月24日立案受理后，依法由审判员戴盈盈适用简易程序审理。后经审理发现有不宜适用简易程序的情形，裁定转为普通程序公开开庭进行了审理。原告华城公司的委托诉讼代理人孟粉、被告开元公司的委托诉讼代理人毛晶宇到庭参加诉讼。本案经本院审判委员会讨论决定，现已审理终结。 原告华城公司向本院提出诉讼请求：1.判决被告完整提供公司成立至今的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告和原告委托的专业会计人员查阅；2.判决原告从被告处查阅、复制公司成立至今的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。后原告变更诉请为：1.判决被告提供被告公司自2008年至今（准许查账的前一周）的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告和原告委托的专业会计人员查阅；2.判决原告及原告委托的专业会计人员从被告处查阅、复制被告公司以下时间的股东会会议记录、董事会会议决议及董事长书面决定、监事会会议决议和财务会计报告：2010年全年、2014年（除却2014年1月22日以外时间）、2015年（除却2015年5月28日及11月10日以外时间）、2016年（除却2016年1月11日、11月14日以外时间）作出的股东会会议记录，以及2017年、2018年以清算组名义作出的会议记录;2009年至2019年的董事会会议决议及董事长书面决定；2013年全年、2015年全年、2016年全年的监事会会议决议；2012年度、2016年度、2017年度、2018年度的财务会计报告（或清算报告含资产负债表和财产清单）；查阅时间为3个月，查阅地点在除原、被告公司所在地的第三方地点。 被告开元公司答辩称：一、原告主体资格不符。被告的经营期限已于2016年11月到期，被告于到期前，成立了清算组，通过了清算规则，因此现在的原告并不是公司股东，而是清算组成员。股东知情权的设置系为了保护股东在公司经营过程中的身份权利，让股东参与公司的经营管理事项，而如今被告已经成立清算组，清算组的工作就是处分清算资产，归还债务，并没有相应的经营事项，原告不能再以股东身份提起知情权之诉。二、原告并没有行使知情权的法定前置程序，法院应当驳回原告的起诉。原告递交的申请函，被告没有收到过，其显示签收的物业办公室是庄市街道行政服务中心的物业办公室。被告在庄市街道并没有办公地点，不可能收到原告的函件，且邮件内容也没有标明。三、1.2008至今的会计账簿和会计凭证。自被告公司成立以来，原告作为小股东，积极参与公司经营管理，派驻至公司的财务人员多年在被告公司工作，每次来人查询公司文件，被告均予以配合。最后一次是2016年12月。在后期，每一次召开股东会原告均会起诉要求撤销会议决议，且原告起诉了一系列与公司有关的其他诉讼，这些诉讼，如果不了解公司经营状况，根本无法起诉。营业期限结束之后，公司已经成立清算组，原告作为清算组成员，本身可以通过参与清算，参加清算组会议的方式参与公司管理，原告起诉要求查阅2016年11月14日以后的会计账簿，也违反了公司法的法律原则。2.公司法第三十三条规定的查阅内容只有会计账簿，没有会计凭证。会计法第十五条规定：“会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”第十三条规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”可见，会计法定义的会计账簿，并未将会计凭证包含在会计账簿内，因此会计凭证并不属于会计账簿的范围之内，亦不属于知情权的行使范围。3.根据公司法第三十三条列举式的规定，董事长书面决定不属于知情权范围，清算组成立后的清算组会议记录也不属于知情权的范围，这两个并不在三十三条列举的范围之内。4.股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议。这些资料原告要么已经复制，要么已经通过法庭审理获得。原告最后一次来被告处查阅资料系2016年年底，当时原告委托了占春福、楼荷英两位赴被告处查阅了多日，后占春福、楼荷英拒绝签字，当时的原告已经行使了知情权，公司法保护股东知情权，但并不能重复保护。成立清算组之后没有做出过董事会会议决议。5.财务会计报告。2012年的财报已经提供过，2016年以后清算组成立，2017、2018年事实上被告并没有另行制作财报，因为整个清算期还没有结束，等到清算期结束后会有一个总体的财报和清算报告，届时将召开清算组会议通过，这也有相应的国家税务总局的规定。四、原告本次知情权的提起，被告怀疑其有非法目的。原告一直错误的将股东身份凌驾于被告的独立法人人格之上，甚至不惜提起谋杀公司的解散之诉，查封公司所有资产，导致公司一度停摆；向各行政部门发函，虚构事实，要求作出相应处罚。最不能容忍的是，在2015年，原告向各大银行发函，谎称公司处于不正常状态，实施了众多违法违规行为，要求各大银行收贷。最后平安银行仅凭原告的函件，宣布六个亿的贷款提前到期。此举对于一个房地产开发企业来说，无疑就是谋杀，原告不惜一切代价要切断公司的现金流，并在前几年提起了数个诉讼，而没有赢过一个官司，可见原告的目的就是谋杀公司，故被告不予提供相关资料。五、如果法院判决准许查阅（复制），则时间不超过15天，地点应在查询资料所在地，在股东在场的情况下，可以有相关有保密义务的辅助人员参加，也不能有太多的辅助人员，要明确好。查账的费用由被告承担。 本院经审理认定以下事实： 2006年11月15日，原告华城公司与杭州开元房地产集团有限公司共同投资成立被告开元公司，经营期限为2006年11月15日至2016年11月14日。2019年11月13日，原告向被告邮寄了一份股东申请函，申请查阅、复制被告公司成立至今的股东会决议、董事会决议、监事会决议、财务会计报告；查阅被告公司成立至今的公司会计账簿、会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），目的为了解公司经营期间的财务状况。寄送地址为宁波××镇××街道××路××号，经查询该份邮件于2019年11月14日由物业办公室签收。被告否认收到该份申请函。 另查明，2016年10月28日，被告向原告法定代表人张仲华邮寄送达了《关于召开宁波开元华城置业有限公司股东会临时会议的通知》、《宁波开元华城置业有限公司股东会临时会议议程》、《宁波开元华城置业有限公司股东会临时会议须知》，原告承认收到上述三份资料。2016年11月14日，被告在宁波市镇海区九龙湖镇郎家坪开元九龙××村望湖厅召开股东会，审议表决被告公司成立清算组等事项。会议表决通过了被告公司成立清算组，清算组由被告公司的两个股东即杭州开元房地产集团有限公司和原告组成、清算组对公司开始清算等事项。原告法定代表人张仲华参加了此次会议，并表决称，因不同意清算组议事规则，故不同意成立清算组。 对于本案争议焦点问题，本院做如下归纳： 1.原告的主体资格问题。2016年11月14日，被告公司经营期限届满,被告于当日召开股东会，会议表决通过了被告公司成立清算组。本院认为,股东知情权属于股东法定权利，尽管被告公司经营期限已经届满且进入清算状态，但公司主体资格仍然存在，原告目前仍是公司股东，仍然享有股东知情权。 2.原告是否已经履行查阅会计账簿的法定前置程序。股东提起账簿查阅权诉讼的前置条件是股东向公司提出了查阅的书面请求且公司拒绝提供查阅。这一前置条件设定的目的在于既保障股东在其查阅权受侵犯时有相应的救济途径，也防止股东滥用诉权。本案中，原告于2019年11月13日向被告邮寄了一份股东申请函，要求查阅被告成立至今的公司会计账簿、会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）以了解公司经营期间的财务状况。该申请函由物业签收，但被告否认收到了该份申请函。本院认为，即使被告没有收到该份申请函，因被告在庭审中明确表示拒绝向原告提供相关资料，故应当对本案作出实体处理，以免增加当事人不必要的讼累。 3.原告是否已经获取了诉请的相关资料。除原告自认已有的资料之外，被告并未举证证明已向原告提供了其主张的相关资料，或原告已通过其他渠道获取了相关资料，故本院对被告辩称原告已有相关资料，已享有知情权的意见不予采纳。 4.原告是否有不正当目的。被告辩称原告之前曾数次针对公司提起诉讼，并曾给各大银行发函，称公司存在违规经营等情形，故认为原告查阅会计账簿具有不正当目的。对此本院认为，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定：有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有“不正当目的”（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。现被告所主张的事实不足以认定原告的查阅行为存在上述不正当目的，且被告目前已进入清算状态，不能进行经营活动，故也不会与他人产生经营上的利益冲突。 5.原告享有知情权的范围。《公司法》第三十三条规定:“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以查阅公司会计账簿。”本院认为,公司经营期限届满之后形成的上述相关资料也属于知情权范围。被告承认在2017年和2018年以清算组的名义作出过会议记录，但否认在公司经营期限届满之后召开过董事会会议或作出过财务会计报告，而原告也未举证证明存在上述资料，故本院对原告要求查阅公司经营期限届满之后的董事会会议记录和财务会计报告的诉请不予支持。根据《会计法》第九条、第十四条、第十五条的规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据。公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。因此，会计凭证可以视为会计账簿的附件。且在本案中，被告公司已经进入清算状态，公司在清算阶段的职责就是清理公司财产等，需要对公司的账目进行审计，在此过程中必然需要查阅会计凭证。而原告作为清算组成员，理应有权查阅会计凭证。综上，本院对原告要求查阅会计凭证的诉请予以支持。原告要求查阅并复制董事长书面决定超越了法律规定的知情权的范围，本院不予支持。 本院认为，股东知情权是股东固有的、法定的基础性权利，本案原告作为被告公司股东行使知情权，其目的是了解公司经营期间的财务状况，合理合法；但其行使知情权不得超越法律规定的范围，或者不合理地增加被告的负担，或者可能造成资料的损毁、灭失。故查阅地点应当在相关资料存放地；查阅时间应在被告公司正常工作时间内且不得超过合理期限；在原告工作人员在场的情况下，可以由原告委托的会计师辅助进行。 据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告宁波开元华城置业有限公司于本判决生效之日起十五日内提供公司以下资料供原告华城地产集团有限公司查阅、复制:2010年度、2014年度（除却2014年1月22日）、2015年度（除却2015年5月28日及11月10日）、2016年度（除却2016年1月11日、11月14日）的股东会会议记录；2017年度、2018年度以清算组名义作出的会议记录；2009年1月1日至2016年11月14日的董事会会议决议；2013年度、2015年度、2016年度的监事会会议决议；2012年度、2016年度的财务会计报告。 二、被告宁波开元华城置业有限公司于本判决生效之日起十五日内提供公司自2008年1月1日起至本判决生效之日前一周止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告华城地产集团有限公司查阅，在原告工作人员在场的情况下，可由原告委托的会计师辅助进行。 三、上述资料查阅、复制的地点为资料存放地，时间为被告公司正常工作时间，但不得超过三十个工作日。 四、驳回原告华城地产集团有限公司的其他诉讼请求。 案件受理费80元，由被告宁波开元华城置业有限公司负担，于本判决生效之日起七日内向本院交纳。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。 本判决生效后，义务人应在判决确定的履行期限内自动履行。如义务人不履行本判决确定义务的，权利人可自履行期限届满之日起两年内申请法院强制执行。执行期间人民法院有权依法采取查封、扣押、冻结、搜查、拍卖、变卖义务人的财产等强制措施；依据情节限制义务人高消费、纳入失信名单，向社会公布并通报征信机构，依法予以信用惩戒；对拒不履行的义务人，人民法院可以采取罚款、拘留等措施，直至依法追究刑事责任。 审 判 员 戴盈盈 二〇二一年一月二十二日 代书记员 陈 洁 ?