上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0112民初42148号原告：上海普旌生物科技有限公司，注册地上海市闵行区。法定代表人：余宏，该公司经理。委托诉讼代理人：郭强，上海运帷律师事务所律师。被告：博晨(昆山)信息科技有限公司，注册地江苏省昆山市。法定代表人：裴志琴。委托诉讼代理人：裴志强。被告：朱彦龙，男，1986年8月20日出生，汉族，户籍地宁夏回族自治区。委托诉讼代理人：裴志强。被告：裴志琴，女，1987年5月25日出生，汉族，户籍地江苏省昆山市。委托诉讼代理人：裴志强。原告上海普旌生物科技有限公司与被告博晨(昆山)信息科技有限公司(以下简称被告一)、朱彦龙(以下简称被告二)、裴志琴(以下简称被告三)股权转让纠纷一案，本院于2020年11月26日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告的法定代表人余宏、委托诉讼代理人郭强，三被告的共同委托诉讼代理人裴志强到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告一支付股权转让款人民币(下同)7万元；2、判令被告一支付逾期付款违约金(以7万元为本金,按年利率15.4%计算，自2020年7月1日起至付清为止)；3、判令被告二、三对上述两项被告一的付款义务承担连带担保责任。事实和理由：2020年4月6日,原告与被告一签署股权转让协议，约定原告将合法持有的“上海健采医疗器械有限公司”(以下简称健采公司)45%股权作价45万元转让给被告一或者被告一指定的第三方，被告一应于协议签署后5日内支付5万元，双方办理工商变更登记签字后10日内支付15万元，余款25万元在2020年6月30日前付清，被告二、被告三对被告一负担义务承担连带担保责任。2020年5月7日，双方办理股权转让手续完毕。至2020年7月10日止，被告一累计付款38万元，尚欠原告转让款7万元。2020年8月11日，原告发函催告无果，遂涉诉。三被告共同辩称，确实剩余7万元股权转让款未付，原因系资金困难；不同意违约金的诉讼请求，原告在健采公司的场地上免费使用办公室和仓库，水电费、网络费等办公费用都未支付过，故不应支付违约金；对于被告二、三承担连带保证责任无异议。原告围绕诉讼请求依法提交了：1、股权转让协议一份，证明原告与被告一达成股权转让协议，被告二、三为被告一所负担义务承担连带担保责任；2、银行回单一组，证明被告一支付了部分股权转让款；3、催告函、快递运单详情一组，证明原告向被告催告付款。三被告对证据的真实性均无异议。三被告未提供证据。本院经审查认为，原告的证据真实、合法，与本案有关，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理查明，健采公司设立于2018年4月13日，注册资本100万元。2020年4月6日，原告(乙方)与被告一(甲方)签订一份股权转让协议，载明健采公司由甲方出资55万元，占55%股权，乙方出资45万元，占45%股权，双方投资款均已到位。双方同意乙方将持有的45%股权作价45万元转让给甲方或甲方指定的第三方。甲方应于协议签订后5日内向乙方支付5万元；甲方在乙方办理工商变更登记签字后10个工作日内支付15万元，股权转让余款25万元在2020年6月30日前支付给乙方。如甲方未能按约定支付股权转让款，则应向乙方按日支付0.1%的违约金。为保证合同正常履行，被告二、被告三自愿对本合同项下甲方及标的公司所应负担的义务承担连带担保责任。该合同对其他事项亦予以了约定。该协议落款处，由甲乙双方加盖公章，甲方担保人处由被告二、被告三签名，标的公司处由健采公司盖章。协议签订后，被告一分别于2020年4月11日向原告转账支付5万元、于同年4月27日向原告转账支付15万元、于同年6月29日向原告转账支付15万元、于同年7月10日向原告转账支付3万元，合计支付股权转让款38万元。2020年8月7日，原告向三被告邮寄书面催告函，要求被告一支付股权转让余款，并要求被告二、被告三作为担保人对被告一的债务承担付款义务。另查明，健采公司于2020年5月7日办理了股权变更登记手续，变更后的股权结构为被告一持有99%股权、被告二持有1%股权。诉讼中，被告一确认被告二系其指定的股权受让方。本院认为，系争股权转让协议系缔约各方真实意思表示，内容于法不悖，为有效协议，各方均应恪守履行。协议签订后，原告已经按约向被告一及其指定的被告二交付了股权，并办理了股权变更登记手续，被告一理应向原告支付股权转让的对价款。因此，原告要求被告一支付剩余股权转让款于法有据，本院予以支持。关于原告主张的违约金，股权转让协议明确约定了逾期付款按每日千分之一的标准计算违约金，现被告认为因原告在健采公司场地上免费使用办公室和仓库，且水电费、网络费等办公费用都未支付，故不同意支付违约金。对此，该节事实被告未提供证据证明。且即使被告所述属实，也系原告与健采公司之间的法律关系，与原、被告之间的股权转让关系无涉。股权转让协议也未将上述费用的结清约定为股权转让款的支付条件。此外，被告在庭审中还认为，健采公司连续亏损，资产几乎为零，原告的实际控制人口头承诺为被告一拓宽渠道资源系被告一同意股权按原价转让的原因，但原告的实际控制人并未履行承诺。原告对被告的该说法并不认可。现被告未提供证据佐证其所述，且股权转让协议并未将渠道拓宽约定为股权转让款的支付条件。由此，被告主张不付违约金的理由均不能成立。关于违约金的计算标准，协议约定了每日千分之一的高额违约金，原告也主动降低了违约金的计算标准。但违约金的特征系以补偿性为主，惩罚性为辅，考虑到原告的实际损失，也考虑到被告一已经履行了大部分的股权转让款支付义务，违约程度较轻，本院酌情将违约金的计算标准调低为按每日万分之三计算。被告二、被告三在股权转让协议上作为担保人签名，自愿为被告一的债务承担连带保证责任，且原告已在保证期间向担保人发函行权，故原告对该二被告的诉求符合合同约定，本院予以支持。保证人在承担保证责任后，可依据与债务人的约定或法律规定行使追偿权。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款的规定，判决如下：一、被告博晨(昆山)信息科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告上海普旌生物科技有限公司支付股权转让款7万元；二、被告博晨(昆山)信息科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告上海普旌生物科技有限公司支付以7万元为基数，自2020年7月1日至付清之日止，按每日万分之三计算的逾期付款违约金；三、被告朱彦龙、被告裴志琴对被告博晨(昆山)信息科技有限公司的上述两项偿债义务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费已减半收取计775元，由三被告共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 员 沈增二〇二一年一月六日法官助理 戴薇书 记 员 陈磊附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。二、《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条……民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。……