浙江省宁波市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙02民终5212号 上诉人（原审被告）：象山辰祥商贸有限公司，住所地象山县石浦镇蒋家湾村。 法定代表人：张方清，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：陈新建，浙江**宁律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：张方定，男，1963年3月8日出生，汉族，住象山县。 委托诉讼代理人：程显成，浙江素豪（象山）律师事务所律师。 原审第三人：叶纪云，男，1964年4月3日出生，汉族，住象山县。 上诉人象山辰祥商贸有限公司（以下简称辰祥商贸公司）因与被上诉人张方定、原审第三人叶纪云股东知情权纠纷一案，不服象山县人民法院（2020）浙0225民初3545号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月12日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理，经阅卷并询问当事人，决定不开庭审理。本案现已审理终结。 辰祥商贸公司上诉请求：撤销原判，发回重审或依法改判。事实和理由：一、一审法院判决辰祥商贸公司提供自公司注册成立起的财务会计报告等材料供张方定查阅并复制。辰祥商贸公司认为判决不明确，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条之规定：人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对张方定诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。本案的判决结果只有文件材料的目录，而无明确的时间和地点，故辰祥商贸公司认为一审判决不明确，辰祥商贸公司无法正确履行提供资料的义务。二、一审法院判决本案保全费5000元由辰祥商贸公司承担，辰祥商贸公司认为不合理。本案的案由为股东知情权纠纷，不属于给付之诉，且保全的是股东叶纪云的股权，与本案根本无关。同时一审法院在判决中也明确股东行使知情权的义务主体是公司，张方定诉请叶纪云履行相关义务，于法无据，难以支持。可见张方定的这一保全行为与本案根本无关，属于胡乱保全，故保全费5000元理应由张方定自行承担。 张方定辩称：原判认定事实清楚，适用法律正确，辰祥商贸公司的上诉理由不能成立，要求驳回，维持原判。辰祥商贸公司认为查阅材料的时间、地点不明确，张方定认为该点上诉理由不能成立。一审已经明确查阅材料的时间，确定为判决生效后十日内，已明确了辰祥商贸公司的履行时间。一审判决也已明确查阅的地点在辰祥商贸公司，辰祥商贸公司主张没有履行地点也是错误的。辰祥商贸公司主张其不应承担保全费，应由张方定承担的理由不能成立。根据公司法第二十条的有关法人人格否定的规定，张方定有权就本案提起诉前保全，申请冻结叶纪云的股权。叶纪云与张方定是仅有的两名股东，张方定持股10%，叶纪云持股90%，他们两个人是辰祥商贸公司的绝对股东。叶纪云长期阻碍张方定行使股东知情权，致张方定对公司状况一无所知，叶纪云对公司过度支配与控制，严重损害公司其他股东和张方定的利益，本案应该突破公司有限责任，依据法人人格否认的原则，叶纪云应承担相应的责任。张方定有权冻结叶纪云的股权，以保障张方定的权益。根据《最高人民法院关于财产保全若干问题的规定》第二十条规定，辰祥商贸公司可以进行复议，但是其没有进行复议，依据《诉讼费用缴纳办法》第六条、第十条、第二十九条、第三十八条的规定，这些保全费应当由一审败诉的辰祥商贸公司承担。辰祥商贸公司的该项上诉理由不能成立。辰祥商贸公司的上诉理由实际上只有诉讼费这项实际内容，根据《诉讼费用缴纳办法》第四十三条规定，辰祥商贸公司也不能就诉讼费用单独提出上诉。 叶纪云未作陈述。 张方定向一审法院起诉请求：1.判令辰祥商贸公司和叶纪云将辰祥商贸公司自成立之日起至判决之日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况说明书、利润分配表、资产转让合同等）以及股东会会议记录、股东会决议、股权转让协议等供张方定及委托的会计师等专业人员查阅并复制；2.判令辰祥商贸公司和叶纪云将辰祥商贸公司自成立之日起至判决之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供张方定及其委托的会计师等专业人员查阅并复制；3.本案诉讼费由辰祥商贸公司承担。 一审法院认定事实如下： 辰祥商贸公司于2016年8月26日注册成立，注册资本1000000元，变更后股东为叶纪云、张方定，持股比例分别为90%、10%。2020年4月20日，张方定向辰祥商贸公司发出申请函，要求查阅并复制公司章程、股东会议记录、决议、监事会决议、财务会计报告、公司会计账簿以及处置公司财产的合同等有关资料。2020年4月30日，辰祥商贸公司回函称，鉴于当前处于疫情期间，待相关资料收集整理后，请张方定本人于2020年5月31日到公司查询。2020年5月29日，辰祥商贸公司变更查阅时间、地点，将查阅资料时间调整为2020年6月4日下午14时，查阅地点为象山县石浦镇金山路489号（派出所对面）开元会计。2020年5月29日，辰祥商贸公司与会计师事务所办理资料移交，资料移交清单载明移交内容为，2016年10月-2018年12月纳税申请表叁本，2016年10月-2018年12月记账凭证肆本，2016年10月-2018年12月总账叁本，2016年10月-2018年12月明细账叁本。 一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，辰祥商贸公司对张方定诉称要求查阅并复制财务会计报告及查阅股东会会议记录、股东会决议、股权转让协议等供张方定及委托的会计师等专业人员查阅并复制的请求没有异议，故该院对该请求予以支持。公司法规定股东可以查阅会计账簿，故对张方定要求对公司会计账簿及会计凭证供张方定及其委托的会计师等专业人士查阅的诉请予以支持。关于账簿查询的时间节点与查询地点，该院认为，股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。股东对公司经营状况的知悉，最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况，股东应对自公司成立之日起的财务状况享有知情权，如果不能查阅公司注册后至股东入股前的账簿，则无法全面了解、判断公司的真实财务状况，无法保障股东入股后的经营决策、监督等权利。因此，不应当将公司注册后至股东入股前的账簿排除在股东可以查阅的范围之外。据此，张方定作为辰祥商贸公司的股东，应有权查阅自公司成立之日起的财务会计报告和会计账簿。因此，对张方定提出的该项查询请求，该院予以支持。张方定主张查询地限于第三方机构查询，辰祥商贸公司辩称查询地限于公司，该院认为，辰祥商贸公司在庭审中提出会将材料置备于公司，查阅的方便地点应在辰祥商贸公司。另股东行使知情权的义务主体是公司，张方定诉请叶纪云履行相关义务，于法无据，该院难以支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第四条、第三十三条之规定，判决：一、辰祥商贸公司于判决生效后十日内提供自公司注册成立起至判决生效之日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况说明书、利润分配表等）以及股东会会议记录、股东会决议、股权转让协议、资产转让合同等供张方定及委托的会计师等专业人员查阅并复制；二、辰祥商贸公司于判决生效后十日内提供自公司注册成立起至判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供张方定及其委托的会计师等专业人员查阅；三、驳回张方定的其他诉讼请求。案件受理费80元，减半收取40元，财产保全费5000元，合计5040元，由辰祥商贸公司承担。 二审中，各方当事人均未提供新的证据。 本院经审理对一审法院认定的事实予以确认。 本院认为，一审法院判决辰祥商贸公司提供自公司注册成立起的财务会计报告等材料供张方定查阅并复制，已明确时间为判决生效后十日内，地点为在辰祥商贸公司。一审法院作出财产保全裁定后，辰祥商贸公司未提出复议，涉案保全费由败诉方辰祥商贸公司承担，于法有据。辰祥商贸公司的上诉理由，与事实和法律规定不符，本院不予支持。 综上，辰祥商贸公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决适用法律正确，程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费50元，由上诉人象山辰祥商贸有限公司负担。 本判决为终审判决。 ? 审判员  张宏亮 二〇二一年一月二十七日 书记员  鲁 超