北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书(2021)京02民终1220号上诉人(原审被告)：浙江展银网络科技有限公司，住所地浙江省杭州市灵隐路****。法定代表人：董朔，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：董晋华，男，浙江展银网络科技有限公司职员。被上诉人（原审原告）：北京互联新网科技发展有限公司，，住所地北京市昌平区科技园区白浮泉路**法定代表人：吴玉兰，执行董事。委托诉讼代理人：叶永尧，北京市环球律师事务所律师。委托诉讼代理人：王思雅，北京市环球律师事务所实习律师。上诉人浙江展银网络科技有限公司(以下简称展银网络公司)因与被上诉人北京互联新网科技发展有限公司（以下简称互联新网公司）股权转让纠纷一案，不服北京市西城区人民法院（2019）京0102民初37573号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月15日立案后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。展银网络公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回互联新网公司一审诉讼请求。主要事实和理由：《股权转让协议》没有经过新华通网络有限公司股东会和董事会决议，互联新网公司转让股权时，没有相关股东许可，侵犯其他股东优先购买权，所以《股权转让协议》是无效的。《股权转让协议》约定互联新网公司应向展银网络公司提供2000万元贷款，但其未提供，该协议未实际履行。《股权转让协议》第三条约定，自协议签署，视为互联新网公司提供贷款，展银网络公司未看清楚合同，受到欺诈，该条款应视为无效。互联新网公司辩称，依据新华通网络有限公司的章程规定，互联新网公司有权转让股权。根据《股权转让协议》约定，股权转让款为2000万元，在签订合同后视为互联新网公司向展银网络公司提供贷款。现展银网络公司未完成协议项下的义务，构成违约。《股权转让协议》系双方真实意思表示，没有违反法律行政法规强制性规定，因此是合法有效的。互联新网公司向一审法院起诉请求：1．展银网络公司支付互联新网公司股权转让价款2000万元，并支付逾期付款利息（以2000万元为基数，自2019年3月19日起至2019年8月19日止，按照同期同类贷款利率标准计算；自2019年8月20日至实际支付之日止，按照贷款市场报价利率计算）；2．展银网络公司支付互联新网公司律师费20万元及保全担保费17250元；3．展银网络公司承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：2016年5月，互联新网公司与展银网络公司签订《股权转让协议》，约定展银网络公司同意将其拥有的新华通网络有限公司10％的股权转让给互联新网公司，转让基准价格为2000万元，第一次付款在本协议签订生效后，并在满足本协议第九条约定的交割条件之日起七个工作日内，互联新网公司支付1000万元股权转让金作为预付款到展银网络公司指定账号；第二次付款在展银网络公司按本协议第十一条规定就标的公司新的公司股权架构，提供所有股东就相关股权转让和放弃优先购买权的股东会决议和相关的法律手续文件后，并在满足本协议第十一条规定的交割条件之日起七个工作日内，互联新网公司支付1000万元到展银网络公司指定账号。协议第九条约定，展银网络公司承诺在互联新网公司支付第一次款项前促使新华通网络有限公司与新华新媒文化传播有限公司签署“新华社发布”移动客户端的业务合同，以使新华通网络有限公司有权在“新华社发布”移动客户端上开展全国性的移动支付业务；展银网络公司承诺促使新华通网络有限公司取得“新华社发布”移动客户端的业务合同，以使新华通网络有限公司有权在“新华社发布”移动客户端上开展全国性的便民支付物业和彩票推广营销业务；展银网络公司承诺促使新华通网络有限公司与互联新网公司签署交通罚款、体育场馆预订、水电煤、话费等便民支付、彩票业务“优先合作伙伴”合作协议，新华通网络有限公司将彩票和便民支付等相关业务与互联新网公司优先开展合作，并使用互联新网公司提供相关技术平台及产品运营服务。2016年5月24日，互联新网公司支付展银网络公司股权转让价款1000万元。2016年11月2日，互联新网公司支付展银网络公司股权转让价款1000万元。2018年8月13日，互联新网公司与展银网络公司签订《股权转让协议》，约定互联新网公司将拥有的新华通网络有限公司10％股权出售给展银网络公司，股权转让价款为2000万元。双方确认，股权转让价款应视为互联新网公司依据本协议第三条向展银网络公司提供的贷款，若贷款期限届满，展银网络公司未履行或未全面履行本协议项下约定的还款义务，则展银网络公司应自贷款期限届满之日起五个营业日内向互联新网公司支付股权转让款。协议第三条约定，互联新网公司同意按照本协议约定的条件和条款向展银网络公司提供2000万元贷款。自本协议签署，即应视为互联新网公司已向展银网络公司提供了贷款。贷款期限为7个月，自本协议签署日起算。如展银网络公司达成下述两种情形中的任意一种，则贷款金额减半至1000万元，如均达成，则视为展银网络公司的还款义务已经履行完毕：1．为新华彩科技有限公司投资的新华视彩科技有限公司获得浙江省和杭州市有关政府部门审批的亚运会彩票游戏开发及供应商资格，并得到互联新网公司书面认可；2．为新华彩科技有限公司投资的新华视彩科技有限公司获得财政部和国家体彩中心批准的电视购彩销售渠道授权或许可，互联新网公司应当出具书面认可。2019年6月19日，互联新网公司与北京市环球律师事务所签订《法律服务协议》，约定互联新网公司拟通过诉讼方式解决其与展银网络公司股权转让纠纷，委托北京市环球律师事务所作为代理律师提供法律诉讼服务，基础律师费为20万元。互联新网公司向一审法院申请诉前财产保全，提供中国人民财产保险股份有限公司北京市分公司出具的担保书作为担保，支出保险服务费17250元。此外，互联新网公司预交保全申请费5000元。2019年8月2日，一审法院作出（2019）京0102财保622号民事裁定书，裁定查封、冻结展银网络公司名下相应财产。截至庭审之日，展银网络公司并未履行《股权转让协议》约定的视为还款义务，亦未给付互联新网公司股权转让价款2000万元。一审法院认为，互联新网公司与展银网络公司签订的《股权转让协议》，系双方当事人的真实意思表示，且不违反我国现行法律、行政法规的强制性规定，亦不存在其他导致合同无效的情形，应属合法有效，双方应当按照约定全面履行各自义务。根据双方约定，《股权转让协议》签订后，股权转让价款2000万元视为互联新网公司向展银网络公司提供的贷款。贷款期限内，展银网络公司未能履行约定的视为还款义务，亦未按期足额支付股权转让价款，构成违约，故互联新网公司要求展银网络公司支付股权转让价款2000万元的诉讼请求，于法有据，一审法院予以支持。展银网络公司关于互联新网公司没有提供贷款，其没有收购股权义务的答辩意见，缺乏事实和法律依据，一审法院不予采信。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中，展银网络公司逾期付款，违反了合同约定，互联新网公司要求展银网络公司按照相应利率标准支付自2019年3月19日起的利息损失的诉讼请求，并不违反法律规定，一审法院亦予以支持。本案中，互联新网公司主张股权转让价款的合同依据是2018年8月13日签订的《股权转让协议》，该协议中并未约定律师费和保险服务费，因此，互联新网公司要求展银网络公司支付律师费20万元和保险服务费17250元的诉讼请求，于法无据，一审法院不予支持。判决如下：一、被告浙江展银网络科技有限公司于判决生效之日起十日内给付原告北京互联新网科技发展有限公司股权转让价款2000万元及利息损失（以2000万元为基数，自二○一九年三月十九日起至二○一九年八月十九日止，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算；自二○一九年八月二十日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、驳回原告北京互联新网科技发展有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本院另查明：展银网络公司与互联新网公司均系新华通网络有限公司的股东。当事人在二审中均未提交新证据，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。本院认为，依据互联新网公司与展银网络公司于2018年8月13日签订的《股权转让协议》的内容，可以看出双方就该交易作出如下安排：互联新网公司将其持有的新华通网络有限公司10％股权以2000万元的价格出售给展银网络公司。该股权转让款视为互联新网公司向展银公司提供的贷款，贷款期限为7个月，展银网络公司无需立即支付该股权转让款。在贷款期限内，如果展银网络公司完成约定全部或部分义务，可全部或部分免除还款义务，如果不能完成约定义务，应该自贷款期限届满之日起五个营业日内向互联新网公司支付股权转让款。现贷款期限已满，展银网络公司未完成上述《股权转让协议》约定的减免偿还贷款的义务，根据协议安排，其应当向互联新网公司支付股权转让款及利息损失。因互联新网公司向展银网络公司转让的股权属于其持有的新华通网络有限公司的股权，无法律规定此种情况下须经新华通网络有限公司股东会及董事会决议，故展银网络公司该项抗辩，本院不予支持。因新华通网络有限公司的性质为有限责任公司，且展银网络公司与互联新网公司均系新华通网络有限公司的股东，涉案股权转让发生有限责任公司的股东之间，无须经其他股东同意，故展银网络公司的该项抗辩，本院不予支持。因展银网络公司仅是称其未看清楚合同条款，并未提供其受到欺诈的任何证据，且涉案股权转让交易安排并不存在权利义务明显不对等情况，故展银网络公司的该项抗辩，本院不予支持。综上所述，展银网络公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费142886元，由浙江展银网络科技有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 韩耀斌审 判 员 赵银豪审 判 员 陈 洋二〇二一年一月二十八日法官助理 张洁云书 记 员 张晓雪