安徽省淮南市中级人民法院 民 事 裁 定 书 （2020）皖04强清1号之一 申请人：淮南昆仑能源有限公司清算组。 负责人：孔令军。 本院于2020年6月16日根据安徽新捷天然气有限公司的申请，裁定受理淮南昆仑能源有限公司强制清算一案，并依法指定安徽安铎律师事务所为淮南昆仑能源有限公司清算组。 2020年12月29日，淮南昆仑能源有限公司清算组以淮南昆仑能源有限公司的主要清算工作已结束为由，向本院申请确认《淮南昆仑能源有限公司清算报告》,并终结淮南昆仑能源有限公司强制清算程序。 本院查明：淮南昆仑能源有限公司于2013年5月24日注册成立，原名为淮南新捷天然气有限公司，类型为其他有限责任公司，注册资本1000万元，实缴资本1000万元。股东安徽瀚海投资管理有限公司出资380万元，股东安徽新捷天然气有限公司出资620万元。2016年3月14日更名为淮南昆仑能源有限公司，同年3月15日，股东变更为上海美鎏资产管理有限公司，出资210万元，占出资比例38%，安徽新捷天然气有限公司出资比例未变。后因公司经营发生困难，安徽新捷天然气公司向本院提起诉讼，请求判决解散淮南昆仑能源有限公司。本院于2019年6月26日作出（2019）皖04民初4号民事判决，解散淮南昆仑能源有限公司。判决生效后，淮南昆仑能源有限公司未成立清算组进行清算，安徽新捷天然气有限公司申请强制清算。 本院指定清算组进驻后，清算组对淮南昆仑能源有限公司的财产及债权债务进行了核查清理，经清算组审查确认，淮南昆仑能源有限公司拖欠职工债权为63421.01元，其他普通债权为：刘克敏144000元、公司股东安徽新捷天然气有限公司债权370848.54元、公司股东上海美鎏资产管理有限公司债权75000元，债权总额为589848.54元。清算组已基本完成对淮南昆仑能源有限公司的资产处置及债权债务的处理。2020年12月29日，清算组向本院提出申请，请求对《淮南昆仑能源有限公司清算报告》（详见附件）予以确认并裁定终结淮南昆仑能源有限公司的强制清算程序。 本院认为，清算组已依法对淮南昆仑能源有限公司进行清算工作，并对淮南昆仑能源有限公司的财产、账册及人员情况进行调查，清算组制定了清算方案，现清算方案已执行完毕。清算组制作了清算报告，清算报告对清算工作进行了全面总结，清算方案已经按照内容执行，对此报告予以确认。依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十三条第二款、第十七条第二款规定，裁定如下： 一、确认淮南昆仑能源有限公司清算组编制的《淮南昆仑能源有限公司清算报告》（详见附件）； 二、终结淮南昆仑能源有限公司强制清算程序。 案件受理费40900元，由淮南昆仑能源有限公司负担。 本裁定自即日起生效。 审判长  江志珍 审判员  郑 植 审判员  代 奇 二〇二一年一月二十日 法官助理王泉慧 书记员王伟龙 附清算报告： 淮南昆仑能源有限公司 清算报告 安徽省淮南市中级人民法院： 2020年6月16日，安徽省淮南市中级人民法院作出（2020）皖04强清1号民事裁定，受理申请人安徽新捷天然气有限公司（股东）对淮南昆仑能源有限公司（以下简称昆仑公司）的强制清算申请。同年6月28日，安徽省淮南市中级人民法院作出（2020）皖04强清1号决定书，指定安徽安铎律师事务所组成清算组负责对昆仑公司进行清算,清算组负责人孔令军、成员吴海苗、金祥华、陈楚、梁蓉蓉,工作人员尹学为、蒋伟。清算组工作已经接近尾声，现将昆仑公司清算情况报告如下： 一、昆仑公司注册登记情况 1、昆仑公司设立情况：淮南昆仑能源有限公司，公司类型为其他有限责任公司，住所地：淮南市田家庵区舜耕镇洞山社区洞山村**，统一社会信用代码9134040069140175Y。法定代表人：崔海，该公司董事长，住新疆克拉玛依市克拉玛依区银河小区**楼房**。该公司成立于2013年5月24日，注册资本1000万元，实缴资本1000万元，股东安徽瀚海投资管理有限责任公司出资额380万元，出资比例38%；股东安徽新捷天然气有限公司出资额620万元，出资比例62%。 2、昆仑公司变更情况 昆仑公司原名淮南新捷天然气有限公司，2016年3月14日，淮南市工商行政管理局作出（淮）登记名预核变字[2016]第105号企业名称变更核准通知书，同年3月15日，淮南新捷天然气有限公司股东会决议通过了《关于更改公司名称的议案》、《关于调整公司经营范围的议案》、《关于调整公司董事会成员的议案》、《关于调整公司监事的议案》并同意原公司股东安徽瀚海投资管理有限责任公司将其持有的昆仑公司380万全部股权以210万元的价格全额转让给上海美鎏资产管理有限公司，企业名称变更为淮南昆仑能源有限公司，崔海担任董事长。 变更后，公司名称为淮南昆仑能源有限公司。股东上海美鎏资产管理有限公司（以下称美鎏公司）出资额210万元，出资比例38%；股东安徽新捷天然气有限公司（以下称新捷公司）出资额620万元，出资比例62%。 3、昆仑公司无（关联）分公司 二、淮南昆仑能源有限公司清算组依法履行职责事项 1、通知、公告债权人及股东 人民法院报于2020年7月15日刊登人民法院公告通知债权人、债务人、昆仑公司及其股东、董事、实际控制人等，并附清算组联系地址、联系人及联系方式。 2、刻制、启用清算组印章情况 2020年7月6日，清算组向安徽省淮南市中级人民法院提出刻制清算组印章申请，安徽省淮南市中级人民法院于7月8日作出（2020）皖04强清1号函，清算组于7月10日依函刻制公章一套，共三枚，字号分别为“淮南昆仑能源有限公司清算组财务章”、“安徽天木消防工程有限公司清算组”和“孔令军印”并于当日启用。 3、开设清算组账户情况 2020年7月9日,清算组分别给中国工商银行股份有限公司淮南汇通支行、中国农业银行股份有限公司淮南龙湖支行、中国银行股份有限公司淮南分行、中国建设银行股份有限公司淮南淮舜路支行、交通银行股份有限公司淮南分行发出“清算组开立账户存款利息询价函”。其中工行、交行、建行回复年息1.6675%,中行回复年利率1.61%，农行回复活期利率0.3%。经评议，清算组于7月21日组织工行、建行、交行在清算组会议室进行抽签，工行中签并报法院核准。清算组于7月24日在工行开立账户。户名：淮南昆仑能源有限公司清算组，开户行：中国工商银行淮南汇通支行，账号：13×××95。 4、接管公司的财产、印章和账簿、文件等资料情况 2020年7月16日，清算组和昆仑公司股东新捷公司办理了昆仑公司印鉴、合同资料、验资报告、公司章程、会计凭证(2013年10月份至2020年6月份）、2017-2019年度会计账簿、2017-2019年度财务会计报表、资产评估报告等相关材料的交接（详见交接清单），着手开展清产核资工作； 5、调查、清理公司财产情况 （1）不动产及其他资产调查情况： 不动产：2020年7月22日，清算组人员前往淮南市国土资源档案馆查询昆仑公司名下的不动产登记信息，无相关信息。 动产：2020年7月23日，清算组人员前往淮南市公安局交通警察支队车辆管理所调查公司车辆登记信息，无相关登记信息； 经清算组人员调查，昆仑公司租用刘克敏的场地存放“LNG撬装设备”一套。 办公用品：审计报告显示昆仑公司有电动车1辆、宏基小机箱台式机4台及戴尔小机箱台式机1台、戴尔笔记本3台、复印机1台、1.6米班台3个、皮沙发1个及保险柜。经清算组人员询问昆仑公司股东，美鎏公司表示其不知情，新捷公司答复上述财产均已到报废年限并且已经损坏，空调机及热水器均未见实物，故上述办公用品去向不明，清算组无法查找。 （2）银行账户及现金情况： 2020年7月29日，清算组人员到中国农业银行淮南支行调取其账户余额信息，信息表显示昆仑公司账户当前余额为0元。 6、确认债权情况 清算组在2020年7月27日至2020年8月4日期间多次向昆仑公司合同相对人发送债权债务问询函，并询问昆仑公司股东关于昆仑公司未收回债权情况。截止目前，昆仑公司尚有未收回债权4919323.04元，分别为：股东新捷公司应返还公司注册资本2480000元、原股东安徽瀚海投资管理有限责任公司应返还注册资本1520000元，应付利息及迟延履行金901872元，李斌（备用金）4195.1元，车辆（钱杰）押金3000元，房屋押金（王祥云）3000元，养老保险（个人）1987.55，医疗保险（个人）496.89元，失业保险（个人）124.22元，代扣代缴社保公积金企业年金4023.5元，员工社保623.78元。 清算组经询问得知李斌（备用金）4195.1元、车辆（钱杰）押金3000元、房屋押金（王祥云）3000元、养老保险（个人）1987.55、医疗保险（个人）496.89元、失业保险（个人）124.22元、代扣代缴社保公积金企业年金4023.5元、员工社保623.78元的审计结果均来源于昆仑公司提供的会计凭证及会计账簿等财务资料，未见借条、收据等其他材料。故清算组向昆仑公司股东询问并经调查后，李斌、钱杰、王祥云均已无法联系，养老保险、医疗保险、失业保险、代扣代缴社保、公积金、企业年金及员工社保系为谁缴纳，清算组均已无从知晓，该债权合计17451.04元清算组无法收回。 7、确认债务情况 （1）借款类：昆仑公司向股东美鎏公司借款75000元、向股东新捷公司借款370848.54元（详见审计报告），两项合计445848.54元。 （2）欠付租金：场地租金144000元。该租金为存放全套“LNG撬装设备”，系昆仑公司与刘克敏签订的场地租赁合同履行过程产生的租金、违约金等债务。 （3）诉讼费：合计94019元，包括本清算案件淮南市中级人民法院受理费40900元、合肥市蜀山区人民法院执行费53119元。 （4）其他类(员工工资、代缴社保及解除劳动合同补偿金)：63421.01元。 （5）欠税情况：经清算组人员前往国家税务总局淮南市田家庵区税务局龙泉分局查询，截止2020年9月24日，昆仑公司在税务系统状态正常，无欠税，无未办结事项。 8、债权追收情况 公司股东美鎏公司于2020年7月15日以蜀山区人民法院（2019）皖0104民初7848号民事判决书、合肥市中级人民法院（2020）皖01民终1526号民事判决书作为执行依据，就新捷公司、原股东安徽瀚海投资管理有限责任公司（以下称瀚海公司）返还出资款一案向蜀山区人民法院申请强制执行，案号为（2020）皖0104执3412号。 鉴于清算组具备申请执行人的资格，故清算组分别于2020年9月20日、2020年11月17日向蜀山区人民法院邮寄了《申请增加申请执行人申请书》，申请加入强制执行案，以更好的收缴昆仑公司资产。但该院不予受理并拒绝出具书面裁定。故清算组未能取得强制执行人资格，无法介入该案强制执行程序。 该执行案昆仑公司应收回债权4901872元，经清算组与执行法院多次沟通，2020年12月11日，执行到账3082910.64元，尚差1818961.36未能执行。2020年12月28日，瀚海公司自愿向清算组账户汇入出资款1520000元，至此瀚海公司已向昆仑公司履行完毕其全部出资义务。截止目前，清算组账户合计到账4602910.64元。 9、债务清偿 （1）截止2020年11月5日，昆仑公司拖欠刘克敏场地租金、违约金等合计144000元。为解决拖欠租金、违约金等问题，经昆仑公司全体股东同意，清算组于2020年11月5日与刘克敏签订《以物抵债协议》，用存放于刘克敏场地的全套“LNG撬装设备”抵偿上述租金、违约金等。 （2）昆仑公司欠股东美鎏公司借款75000元，欠股东新捷公司借款370848.54元，两项合计445848.54元，从清算组账户中支付。 （3）清算组从账户中预留应付员工工资、代缴社保及解除劳动合同补偿金共计63421.01元日后清偿，其中杨慧申报职工债权55618.61元、审计结果欠付杨慧辞退补偿金12397.09元、经全体股东确认清算组认可杨慧职工债权为55618.61元；李斌申报职工债权7802.40元、审计结果欠付李斌辞退补偿金7802.40元、清算组认可李斌职工债权为7802.40元。 （4）清算组从账户中预留银行账户注销时可能产生的银行账户年费5000元，支付后如有剩余按股权比例分别退还股东。 10、债权分配情况 清算组确认上述债权债务后，以电话、微信等方式多次与昆仑公司股东就分配方案进行沟通，为进一步明确清算组的意见，2020年11月3日清算组组织昆仑公司两股东面谈，两股东就清算组出具的《清算方案》均无异议，具体分配顺序及金额如下： （1）清算费用。包括商定清算组报酬200000元、审计费20000元，以上合计人民币：220000元。 （2）昆仑公司欠付税款0元。 （3）应向法院交纳的公司清算案件诉讼费40900元。 （4）经清算组调查确认，昆仑公司应付职工工资类24840元，应付职工垫付社保费用18381.52元，应付基本生活费0元；应付经济补偿金20199.49元；应付住房公积金0元；应补缴社保本金0元、应补缴滞纳金约为0元（最终补缴金额以补缴日社保机构认定的金额为准）,合计63421.01元,其中审计报告中确认的23516.28元应先行扣除,剩余39904.72元由新捷公司在最终分配所得款项中负担。 （5）经清算组审查确认，刘克敏债权144000元（场地租金及违约金,该笔费用已经以“LNG全套撬装设备”抵付）、公司股东新捷公司普通债权370848.54元、公司股东上海美鎏资产管理有限公司（以下称美鎏公司）普通债权75000元。无任何有财产担保债权需转为普通债权。合计为445848.54元。 《清算方案》制作完成后，清算组第一时间报至淮南市中级人民法院，法院经审核后对清算组的《清算方案》予以核准。 三、资产审计情况及清算费用 1、委托审计机构情况 为完成清产核资工作，清算组于2020年8月11日分别向安徽金海会计师事务所、安徽众信会计师事务所、安徽华安会计师事务所、安徽九通会计师事务所、安徽安建会计师事务所等机构发出资产评估、审计询价函，经清算组评议并报法院核准，决定由安徽金海会计师事务所负责审计评估昆仑公司的资产。 2、审计结果 2020年12月14日,安徽金海会计师事务所出具的金海审字(2020)第138号《专项审计报告》，截止2020年7月14日，经审核确认的昆仑公司资产总额为1,220,010.58元，负债总额为293,268.00元，净资产为926,742.58元，资产负债率为24.04%（详见《专项审计报告》）。 因清算组截止目前仅见到昆仑公司位于田家庵区安成铺刘克敏场地的“LNG撬装设备”一套，且其现存价值过低，为避免多余支出，清算组经全体股东同意并报淮南市中级人民法院决定不再对其价值进行估价。 3、清算费用 （1）审计费用：2019年9月1日,清算组和安徽金海会计师事务所签订《资产清查专项审计业务约定书》，约定资产清查专项审计费用20000元。 （2）清算支出及清算组报酬：经昆仑公司股东核定清算支出及清算组报酬合计200000元。 四、结语 清算组自成立以来,依据《公司法》以及相关法律法规、行业指导规则的要求，勤勉尽责，对昆仑公司自2013年6月份至2020年6月份的财务账册、公司资产经营状况等进行细致的梳理。重点调查了昆仑公司的资产情况，包括土地、房产、车辆、设备等财产；登陆裁判文书网等查询该公司涉案情况；依据其账册资料等反映的情况,查核了已知的昆仑公司资产。签订了《以物抵债协议书》，尽力减少昆仑公司的损失。对聘请会计师事务所对昆仑公司资产进行评估。此外，清算组多次与公司股东新捷公司沟通，并督促其履行判决义务。 另外，虽为案外人，但清算组人员多次与蜀山区人民法院执行法官联系，希望作为申请执行人加入（2020）皖0104执3412号执行案件中，以更有效的清收昆仑公司债权，虽最终该申请未得到支持，但清算组仍尽最大努力收回了昆仑公司全部未缴出资款。 综上所述，清算组已较好地履行了法定职责，现特请求人民法院对上述清算报告依法予以核准，并终结淮南昆仑能源有限公司强制清算程序，以便清算组能够依据法院的法律文书履行公司登记注销程序。 清算报告人：淮南昆仑能源有限公司清算组 2020年12月29日