江苏省盐城市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏09民终4242号上诉人（原审被告）：盐城众恒食品有限公司，住所地在江苏省盐城市滨海县现代农业产业园区育才村。法定代表人：刘东江，该公司执行董事。委托诉讼代理人：于忠，滨海县现代农业园法律服务所法律工作者。被上诉人（原审原告）：黄海斌，男，1989年10月11日出生，汉族，住江苏省盐城市滨海县。被上诉人（原审原告）：金广华，男，1953年5月25日出生，汉族，住江苏省盐城市滨海县。被上诉人（原审原告）：何海川，男，1971年10月10日出生，汉族，住江苏省盐城市滨海县。上诉人盐城众恒食品有限公司（以下简称众恒公司）因与被上诉人黄海斌、金广华、何海川股东知情权纠纷一案，不服江苏省滨海县人民法院（2020）苏0922民初480号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月3日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。众恒公司提出上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判驳回被上诉人的诉讼请求或发回重审；2.一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一审法院认定事实错误。1.上诉人已经履行了为股东行使知情权提供便利的法定义务。首先，黄海斌、金广华向上诉人提出查询申请后，上诉人便口头通知可以查阅，但其提出需要查阅、复制公司财务会计账簿，该诉求超出知情权的范畴。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。因其拒绝说明查阅会计账簿的目的，且提出复制的要求，上诉人有正当理由拒绝其查阅、复制会计账簿的不合理要求。其次，一审中，上诉人明确表示可以依法行使知情权，但黄海斌、金广华要求查阅公司会计账簿时，仍然拒绝说明查询目的，在被上诉人拒绝说明查询公司会计账簿目的时，上诉人有理由怀疑其查询公司会计账簿的正当性。最后，本案审理中，上诉人根据法院要求将被上诉人需要查阅的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等材料放置在公司办公室，供被上诉人查阅，但一审法院通知被上诉人来查阅时，仅有金广华到场，并向一审法院表示已经查阅过；黄海斌、何海川委托代理人到场并不查阅，且其本人经法院再三通知后仍拒绝到场查阅，应当视为对知情权的放弃。故上诉人已经履行了为股东行使知情权提供便利的法定义务，一审法院判决上诉人在判决生效后10日内为上诉人行使知情权提供便利无事实根据。2.何海川在诉讼之前并没有向上诉人提出申请要求行使知情权，其诉称上诉人没有配合其行使知情权无事实根据，其直接向法院起诉要求上诉人配合行使知情权无法律依据。3.一审法院判决上诉人在判决生效后10日内将相关会计账簿、原始凭证，置备于公司住所地办公场所，在公司正常营业时间内供被上诉人查阅，无法律依据。根据《公司法》第三十三条规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查询会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，本案被上诉人自始至终都没有向法庭或上诉人说明查询公司财务账簿的目的，一审法院直接判决上诉人将会计账簿、原始凭证提供给被上诉人查阅无法律依据。4.被上诉人在一审法院最后陈述时要求审计账目，因此，被上诉人在一审过程中其最后诉讼请求进行了变更，一审法院仍然按照书面请求进行判决没有事实依据。对于账目的审计，不属于股东知情权的范畴。综上，一审认定事实错误，适用法律不当，请求二审法院依法支持上诉人的上诉请求。黄海斌、金广华、何海川未答辩。黄海斌、金广华、何海川向一审法院起诉请求：1.要求查阅、复制公司自设立以来至2020年4月29日之间的资产负债表、损益表、财务情况变动表、财务情况说明书、利润分配表、注册会计师对财务报告出具的审验报告、股东会决议、公司账簿及相关原始凭证。2.本案诉讼费用由众恒公司承担。一审法院认定事实：众恒公司于2015年9月23日成立，注册资本2000万人民币，法定代表人刘东江。股东刘东江持股50%、张某、金广华、何海川、周某各持股12.5%。2017年8月30日，众恒公司股权发生变更，股东刘东江持股62.5%、黄海斌、金广华、何海川各持股12.5%。2019年2月21日，众恒公司对成立以来的账目进行审计，并出具关于审计目的书面确认：为了达到还所有参与筹建的人一个清白，让所有股东知情，杜绝猜疑，为企业营造一个健康有活力的经营环境的目的，现请盐城友信会计事务所将我公司基建、经营、股东投资等三年账目给与公平公正的说明。我公司特成立审计小组（以金广华为组长为首）参与配合。金广华、徐某、何海川、耿某签字，众恒公司加盖印章。2019年3月29日，盐城友信会计事务所向众恒公司出具了审计报告。2019年9月17日，黄海斌、金广华、何海川及众恒公司其他投资人向众恒公司出具书面申请书，要求对公司账目进行查阅、审计，内容为：众恒公司于2015年9月23日组建成立，至今从未召开过一次全体股东大会，股东对公司财务情况都不知情，财务从未向各股东公开，经营至今未有一分钱利润分红，为了全面了解公司运营情况及财务状况，维护各股东权益，我们要对公司的账务进行全面查阅审计，从建设厂房起到后期经营财务情况必须对各股东予以公开。众恒公司未予以书面答复。2019年10月29日，金广华、黄海斌以股东知情权为由向一审法院提起诉讼，在审理过程中，经一审法院主持调解，众恒公司将审计报告交由了黄海斌、金广华，双方同意于2019年12月30日自行组织查阅，金广华、黄海斌向一审法院撤诉。但在自行查阅过程中，双方因查阅的方式、履行保密承诺以及众恒公司不同意复制会计账簿、原始凭证等事项再次发生争执，金广华、黄海斌未继续进行查阅，导致查阅未果。2020年1月14日，黄海斌、金广华、何海川向一审法院提起诉讼，要求查阅、复制相关材料。一审法院认为，民事活动应遵守诚实信用的原则。股东对公司的经营状况享有知情权，系法律赋予股东的固有权利，不得加以剥夺和限制。《公司法》第三十三条第一款规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。公司财务会计报告是综合反映公司财务状况和经营成果的书面文件，由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成，具体包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、利润分配表等。黄海斌、金广华、何海川系众恒公司的股东，依法享有股东知情权，要求查阅、复制众恒公司自2015年9月23日设立以来至2020年4月29日期间的股东会决议、注册会计师对财务报告出具的审验报告、资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表，符合法律规定，予以支持。关于黄海斌、金广华、何海川要求查阅、复制公司账簿及相关原始凭证，一审法院认为，《公司法》第三十三条第二款规定：股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《中华人民共和国会计法》第十四条第一款规定：会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。第十五条第一款规定：会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性帐簿。本案中，众恒公司依法设立，具有独立的法人资格，是独立的经济核算主体，应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立公司的财务、会计制度，应当严格遵守公司法的相关规定，保障公司股东查阅公司的财务会计账簿和相关原始凭证的权利。但由于会计账簿能够体现公司深层次的经营管理活动，为防止股东有不正当目的，维护公司的正常经营秩序，公司法明确要求股东查阅公司会计账簿应当先行向公司提出书面请求，说明目的，股东不得有可能损害公司合法利益的不正当目的。黄海斌、金广华、何海川曾向公司提出书面请求，且说明目的，故黄海斌、金广华、何海川要求查阅公司会计账簿、相关原始凭证的请求，符合法律规定，予以支持。黄海斌、金广华、何海川要求复制公司会计账簿及相关原始凭证的诉讼请求，于法无据，不予支持。关于查阅时间和地点,公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使,但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行,即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。因此，给予黄海斌、金广华、何海川正常营业时间内十天查阅时间；关于查阅地点，应以尽量不移动会计账簿为妥以保证众恒公司材料完整安全，确认查阅的地点为众恒公司住所地。关于众恒公司辩解从未阻止黄海斌、金广华、何海川享有知情权，但黄海斌、金广华、何海川应以合法方式行使知情权，对于黄海斌、金广华、何海川要求查阅资产负债表、损益表等合法要求，众恒公司可以提供也未拒绝过，现黄海斌、金广华、何海川以诉讼方式要求解决知情权，众恒公司不予认可。且黄海斌、金广华、何海川未向众恒公司说明查阅目的，诉请要求查阅复制众恒公司账簿和原始凭证明显具有不合法和不合理性。一审法院认为，根据《公司法》的规定，股东提起查阅会计账簿、原始凭证的知情权诉讼，受前置程序的限制，即股东应提出证据证明其在诉前已向公司提出书面请求，并说明目的，但公司明确拒绝其查阅，或公司在收到书面请求之日起15日内未予答复，方能提起知情权诉讼。本案中，黄海斌、金广华、何海川曾向众恒公司提出书面请求，但众恒公司未予回复，且在黄海斌、金广华第一次提起的诉讼中，双方因对查阅和复制的内容有争议，导致黄海斌、金广华并未能查阅成功，故对众恒公司的辩解，不予采信。综上，一审法院判决：一、众恒公司于判决生效之日起十日内将公司自2015年9月23日至2020年4月29日期间的资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表、注册会计师对财务报告出具的审验报告、股东会决议，置备于公司住所地办公场所，在公司正常营业时间内供黄海斌、金广华、何海川查阅和复制，查阅和复制期间自查阅之日起不得超过十个工作日；二、众恒公司于判决生效之日起十日内将公司自2015年9月23日至2020年4月29日期间的会计账簿和相关原始凭证，置备于公司住所地办公场所，在公司正常营业时间内供黄海斌、金广华、何海川查阅，查阅期间自查阅之日起不得超过十个工作日；三、驳回黄海斌、金广华、何海川的其他诉讼请求。案件受理费80元，由黄海斌、金广华、何海川负担40元，众恒公司负担40元。二审查明的事实与一审无异，对一审查明的事实本院予以确认。本案二审争议焦点为：一、被上诉人能否查阅会计账簿，以及被上诉人是否已经向上诉人说明了查阅会计账簿的正当目的；二、上诉人是否提供了查阅的便利，未能查阅的原因是在上诉人还是被上诉人；三、何海川在起诉之前有无向上诉人提出查阅相关资料的要求；四、一审法院有无围绕当事人的诉讼请求判决。本院认为，关于争议焦点一，《公司法》第三十三条第二款规定，“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”据此，查阅会计账簿属于股东知情权的内容，故被上诉人作为上诉人的股东，依法有权要求查阅公司会计账簿。本案中，被上诉人于2019年9月17日向上诉人出具了要求对公司账目进行查阅、审计的书面申请书，并在该书面申请书对其查阅公司会计账簿的目的作出了说明，即“为了全面了解公司运营情况及财务状况，维护各股东权益”，据此可以认定被上诉人已经履行了说明目的的义务。上诉人称被上诉人拒绝说明或者未说明查阅会计账簿的目的，并无事实和法律依据，故对该上诉主张，本院不予采纳。关于争议焦点二，虽然上诉人在客观上确实组织包括被上诉人在内的股东进行查阅，但被上诉人未能查阅成功也是客观事实。至于被上诉人未能查阅的原因，从本案双方的诉辩意见来看，双方对查阅和复制的内容一直存在争议，并不能完全归结于任何一方，因而在双方私下无法达成一致意见的情况下，被上诉人通过诉讼方式请求人民法院要求公司提供查阅，于法有据，应予支持。关于争议焦点三，被上诉人于2019年9月17日向上诉人出具的要求对公司账目进行查阅、审计的书面申请书中，何海川系作为股东之一签字确认，上诉人亦认可收到该书面申请书，故上诉人称何海川在本案诉讼之前未向其提出查阅相关资料的要求，与事实不符，对该上诉主张，本院亦不予采纳。关于争议焦点四，虽然被上诉人在一审庭审中要求重新进行审计，但其并未向一审法院明确提出要求增加该项诉讼请求，故一审法院未予理涉，在审理程序上并无不当。综上所述，众恒公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，裁判结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人盐城众恒食品有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  陈 娴审 判 员  钟红梅审 判 员  张 雷二〇二一年一月二十五日法官助理  丁 莉书 记 员  杜 静