嘉兴市秀洲区人民法院民 事 判 决 书（2020）浙0411民初4433号原告：浙江顺联环保科技有限公司。住所地：浙江省嘉兴市秀洲区高照街道新农路**—1C。统一社会信用代码：91330411677228007Q。法定代表人：王莹。委托代理人（特别授权代理）：费雅雅，浙江嘉诚中天律师事务所律师。被告：王贞贞，女，1985年2月6日出生，汉族，住江苏省南京市六合区。被告：范爱明，男，1978年1月15日出生，汉族，住江苏省南京市六合区。被告：陈为昌，男，1984年8月14日出生，汉族，住江苏省南京市六合区。被告：陈广明，男，1963年1月4日出生，汉族，住江苏省南京市六合区。原告浙江顺联环保科技有限公司（以下简称顺联公司）诉被告王贞贞、范爱明、陈为昌、陈广明股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，于2020年10月27日向本院起诉，本院于当日受理，依法适用简易程序，于2020年12月2日公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人费雅雅，被告范爱明、陈为昌到庭参加诉讼，被告王贞贞、陈广明经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告顺联公司提出诉讼请求：判令被告王贞贞、陈为昌在未出资本息范围内对安徽明鑫光伏有限公司（以下简称明鑫公司）所负原告债务918108.02元（暂计算至2020年10月19日，实际计算至款项全部清偿之日止）承担赔偿责任；2.判令被告范爱明在未出资本息范围内对明鑫公司所负原告债务918108.02元（暂计算至2020年10月19日，实际计算至款项全部清偿之日止）承担赔偿责任；3.判令被告陈广明对上述第一项债务承担连带清偿责任。事实和理由：原告（原名称为浙江顺联智能设备有限公司）与明鑫公司承揽合同纠纷案，已经嘉兴市秀洲区人民法院判决并执行，明鑫公司尚欠原告货款35000元；设备改造价款678000元、逾期付款利息违约金及迟延履行债务期间利息205108.05元（暂计算至2020年10月19日）未支付。明鑫公司于2015年10月23日成立，公司注册资本500万元，公司股东为王贞贞、范爱明，其中王贞贞认缴出资400万元，范爱明认缴出资100万元，上述出资认缴时间均为2015年12月2日。明鑫公司注册机关来安县市场监督管理局提供的档案资料及明鑫公司企业信用信息公示报告显示，被告王贞贞仅出资160万元、被告范爱明仅出资60万元，两被告均未完全履行股东出资义务。此出资额系根据从明鑫公司的2015年度企业信息报告显示得知，但原告并不表示已经认可王贞贞、范爱明的实缴出资额。2018年8月9日，被告王贞贞将其持有的明鑫公司80%股权转让给被告陈广明。另，被告陈为昌系被告王贞贞的丈夫，案涉债务发生在夫妻关系存续期间。原告认为，被告王贞贞、范爱明未全面履行股东出资义务，应在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担赔偿责任；被告陈广明作为股权受让人，明知被告王贞贞未全面履行出资义务即受让股权，应对被告王贞贞所负债务承担连带责任；被告王贞贞、陈为昌为夫妻，案涉债务发生在夫妻关系存续期间，应为夫妻共同债务。故根据《中华人民共和国民法总则》、《中华人民共和国公司法》及相关司法解释之规定，特向贵院提起诉讼，望判如所请。被告陈为昌口头答辩称：我和王贞贞系夫妻关系。1.明鑫公司成立的时候，王贞贞、范爱明出资投入200多万元。在明鑫公司的股东变更后，为进行设备改造，陈广明和范爱明又投入了500多万元，因此，我们认为明鑫公司的股东出资到位了；2.明鑫公司的款项往来，除原告提供的银行账户明细显示的之外，还有承兑汇票方式的款项往来。请求驳回原告的诉讼请求。被告范爱明口头答辩称：我的答辩意见跟陈为昌的答辩意见一致。被告王贞贞、陈广明未作答辩。原告提供的证据有：1.本院（2018）浙0411民初2234号民事判决书、嘉兴市中级人民法院（2019）浙04民终6号民事判决书及本院（2019）浙0411执1055号之一执行裁定书各一份；2.嘉兴市秀洲区市场监督管理局出具的原告名称变更登记情况；3.明鑫公司企业信息情况，包括向来安县市场监督管理局调取的《私营企业基本注册信息查询单》、章程两份（2015年10月19日及2018年7月15日）、股权转让协议、股东会决议，以及公示的明鑫公司企业信息；4.明鑫公司银行账户明细（自2015年11月2日至2019年4月8日）。被告陈为昌、范爱明对原告提供的证据的真实性均无异议，但陈为昌表示：明鑫公司是有财产可供执行的，即有一台新加坡进口设备（买来价值140万元，现在价值不清楚），现在该设备质押给他人，但所有权仍是明鑫公司的。两被告均表示：对明鑫公司，王贞贞和范爱明前期投入了220万元，其中王贞贞投入了160万元，范爱明投入了60万元，用于购买设备、支付厂房租金和装修、建造基础设施等，后期又追加投入500多万元，考虑到供电的稳定性，以及设备升级改造，将工厂搬到江苏去。被告王贞贞、陈广明对原告提供的证据未发表质证意见。四被告未提供证据。本院认证认为，原告提供的证据真实、合法，与案件有关联，本院予以确认。被告王贞贞、陈广明经本院传票传唤未到庭参加诉讼，视为对相关诉讼权利的放弃。本院认定案件事实如下：原告原名浙江顺联智能设备有限公司，于2020年7月13日变更企业名称为现名称。顺联公司与明鑫公司合同纠纷案，本院于2018年5月22日受理。经审理，本院于2018年12月6日作出（2018）浙0411民初2234号民事判决书，判决：1.明鑫公司于判决生效后十日内支付顺联公司货款35000元；2.明鑫公司于判决生效后十日内支付顺联公司设备改造价款678000元，并支付逾期付款违约金（以678000元为基数，按年利率9%，自2017年7月1日起计算至实际清偿之日）；3.驳回顺联公司的其他诉讼请求。案件受理费8242元，财产保全费5000元，合计13242元，由顺联公司负担5602元，明鑫公司负担7640元。明鑫公司不服，向浙江省嘉兴市中级人民法院提起上诉，该院经审理，于2019年3月18日作出（2019）浙04民终6号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。明鑫公司未自动履行，原告遂向本院申请强制执行，本院立案执行。执行中，未执得明鑫公司的任何财产，未发现明鑫公司有可供执行的财产，本院于2019年9月28日作出（2019）浙0411执1055号之一执行裁定书，裁定终结本院（2019）浙0411执1055号案该次执行程序。又查明：明鑫公司于2015年10月23日登记成立，登记机关为安徽省来安县市场监督管理局，登记的经营场所为安徽省滁州市来安县半塔镇工业集中区纬二路（来安县奇异木业有限公司院内），公司法定代表人为王贞贞，经营范围为光伏产品的加工、销售。明鑫公司注册资本为500万元，股东为王贞贞、范爱明，其中王贞贞认缴出资400万元，范爱明认缴出资100万元，出资方式均为货币。根据明鑫公司章程（2015年10月19日），上述两名股东认缴出资时间为2015年12月2日前。2018年6月11日，明鑫公司法定代表人由王贞贞变更登记为陈广明。2018年7月19日，明鑫公司召开股东会，并通过股东会决议：同意王贞贞以400万元的价格将其持有的明鑫公司80%的股权转让给陈广明，其他股东放弃优先购买权；股权转让后，公司股东持股情况为：陈广明，认缴出资额400万元，出资比例80%，认缴到位时间2018年8月31日；范爱明，认缴出资100万元，出资比例20%，认缴到位时间2015年12月2日；等。2018年8月6日，王贞贞与陈广明签订《有限公司股权转让协议》一份，约定王贞贞将其持有的明鑫公司80%的股权转让给陈广明，转让价格为400万元，转让款于2018年8月31日前支付；本协议生效之日即为股权转让日；等。2018年8月9日，明鑫公司的登记股东变更为范爱明（20%）和陈广明（80%）。又查明，根据2019年5月14日向来安县市场监督管理局调取的《私营企业基本注册信息查询单》记载，陈广明和范爱明认缴的出资额均未实缴。而根据原告提供的向国家企业信用信息公示系统查询的明鑫公司2015年年报，王贞贞于2015年8月23日实缴出资160万元，范爱明于2015年10月13日实缴出资60万元。审理中，陈为昌陈述：在2017年4月份，我们花140万元买来进口设备，花40万元买国产设备，加上车间改造几十万元，以上就有200多万元。范爱明表示：当时是陈为昌在负责。陈为昌另陈述：明鑫公司第二次投入款500余万元是向他人借款，由陈为昌主借，范爱明提供担保，然后以陈广明和范爱明的名义投入到明鑫公司。又查明：陈广明与陈为昌系父子关系，王贞贞与陈为昌系夫妻关系。本院认为：本院（2018）浙0411民初2234号民事判决书确认了原告与明鑫公司之间的债权债务关系，判决生效后，经强制执行，原告的债权未得到清偿，本院裁定终结执行程序。原告的债权经强制执行仍未得到实现，可以认定原告的债权受到了损害。现原告以其对明鑫公司的债权受到损害为由，请求明鑫公司的股东等人就上述债务承担赔偿责任。就本案双方的争议，本院分析评判如下：关于王贞贞和范爱明、陈广明对明鑫公司的出资事实的认定。根据2019年5月14日来安县市场监督管理局登记信息记载，范爱明和陈广明的实缴出资额均为0；并且，根据明鑫公司银行账户明细，也无上述股东向明鑫公司转入款项的记载。虽然公示的信息中的明鑫公司的2015年报显示王贞贞于2015年8月23日实缴出资160万元、范爱明于2015年10月13日实缴出资60万元，但上述公示信息来源于企业的自我申报，不能仅以上述信息判断相关出资事实。原告仍有合理理由怀疑上述三名股东均未向明鑫公司实缴出资。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十条的规定，上述三名被告应当就其已履行出资义务承担举证责任。陈为昌和范爱明虽然抗辩称还有其他方式（如票据、实物等）的出资，但未提供任何证据。陈广明则未提供任何证据。从实际情况看，明鑫公司确实发生过经营活动，如向他人租赁厂房、购买设备等，但上述经营活动中明鑫公司用于经营的资金、实物等不能排除其他法律关系如借贷、租赁等的可能性，且根据明鑫公司章程记载，该三被告的出资方式均为货币。故根据目前的证据，尚无法认定该三被告已向明鑫公司履行出资义务的事实。综上，该三被告未能提供充分证据证明其主张的事实，应当承担对其不利的诉讼后果，据此，本院认定王贞贞和范爱明、陈广明目前均未实际出资。关于陈广明的责任。陈广明与陈为昌系父子关系，王贞贞与陈为昌系夫妻关系，故王贞贞与陈广明系姻亲关系。2018年7月19日明鑫公司的股东会决议及明鑫公司修改后的章程（2018年7月15日）均显示，陈广明的出资期限为2018年8月31日。综合上述情况分析，本院认定陈广明知道或者应当知道其受让的股权未实缴的事实。因此，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十八条第一款的规定，陈广明应就王贞贞对债权人的责任承担连带责任。关于陈为昌的责任。王贞贞未履行出资义务而对明鑫公司的债权人承担补充赔偿责任之债，属于超出家庭日常生活需要所负的债务，一般不宜认为是夫妻共同债务。但从本案的实际情况看，陈为昌作为王贞贞的丈夫，且根据本院（2018）浙0411民初2234号案件审理情况及判决认定的事实，以及陈为昌在本案中自认的相关事实，均表明陈为昌对明鑫公司进行经营管理，因而可以认定陈为昌与王贞贞对明鑫公司共同生产经营的事实，据此，本院认定王贞贞因未履行出资义务而对债权人所负的债务系王贞贞贞与陈为昌的夫妻共同债务，应当共同偿还。综上所述，王贞贞、范爱明未履行对明鑫公司的出资义务，应在未出资本息范围内对明鑫公司未能清偿原告的债务承担赔偿责任。陈广明作为股权受让人，知道或者应当知道王贞贞未履行出资义务的事实而受让股权，应当就王贞贞对原告所负债务承担连带责任。王贞贞对原告所负债务系夫妻共同债务，故陈为昌应对上述债务承担共同责任。被告陈为昌、范爱明的抗辩缺乏事实依据，本院不予采信。被告王贞贞、陈广明经本院传票传唤无正当理由拒不到庭，可以缺席判决。依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》（2014年2月17日最高人民法院审判委员会会议第一次修正）第十三条第二款、第十八条第一款、第二十条，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》（法释〔2018〕2号）第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条、第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告王贞贞、陈为昌在王贞贞对安徽明鑫光伏有限公司未出资本息范围内[未出资本金为400万元，利息自2015年12月3日起计算至实际履行之日，其中2019年8月19日之前按中国人民银行公布的贷款基准利率计付，2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付]对嘉兴市秀洲区人民法院（2018）浙0411民初2234号民事判决书确认的安徽明鑫光伏有限公司应偿付原告浙江顺联环保科技有限公司的债务承担赔偿责任；二、被告陈广明对上述第一项中王贞贞的给付义务承担连带清偿责任；三、被告范爱明在其对安徽明鑫光伏有限公司未出资本息范围内[未出资本金为100万元，利息自2015年12月3日起计算至实际履行之日，其中2019年8月19日之前按中国人民银行公布的贷款基准利率计付，2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付]对嘉兴市秀洲区人民法院（2018）浙0411民初2234号确认的安徽明鑫光伏有限公司应偿付原告浙江顺联环保科技有限公司的债务承担赔偿责任。案件受理费6491元（已减半收取），保全费5000元，合计11491元，由被告王贞贞、陈为昌、陈广明、范爱明负担，于本判决生效后七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。（后附页）本案生效后（当事人提起上诉的，以上诉法院生效判决为准），负有履行义务的当事人须依法按期履行裁判文书确定的义务。逾期未履行的，应在逾期后三日内向本院报告财产状况。本条款即为执行通知，违反本条规定的，本案进入执行程序后，人民法院可依法对相关当事人采取列入失信被执行人名单、限制高消费、罚款、拘留等强制措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。审判员  吴海峰二〇二一年一月十九日书记员  沈月勤?1、如当事人不服本院判决提起上诉的，需交纳上诉案件受理费，上诉案件的案件受理费由上诉人向人民法院提交上诉状时预交。逾期不交纳诉讼费用又未提出司法救助申请，或申请司法救助未获批准，在人民法院指定的期限内未交纳诉讼费用的，按自动撤诉处理。2、一方当事人拒绝履行发生法律效力的判决书、裁定书、调解书规定的义务，对方当事人可以向人民法院申请执行。当事人申请执行的期间为二年，申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。上述期间从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。