北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京01民终405号上诉人（原审原告）：李亚华，男，1972年5月20日出生，汉族。委托诉讼代理人：杨贞泼，北京中银律师事务所律师。委托诉讼代理人：于宏志，北京中银律师事务所律师。上诉人（原审被告）：北京市回龙观北郊汽车配件市场有限公司，住所地北京市昌平区回龙观镇二拨子村。法定代表人：李进栋，董事长。委托诉讼代理人：曹琳，北京市中闻律师事务所律师。上诉人李亚华、上诉人北京市回龙观北郊汽车配件市场有限公司（以下简称北郊汽配公司）因股东知情权纠纷一案，均不服北京市昌平区人民法院（2019）京0114民初15054号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月5日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。李亚华上诉请求：维持一审判决第1项，撤销一审判决第2项，改判支持李亚华全部上诉请求。事实与理由：李亚华有权查阅原始凭证。《中华人民共和国会计法》第十五条规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》第十九条规定，有限责任公司股东有权查阅的公司会计账簿包括记账凭证和原始凭证。通过上述规定，可见会计凭证系记账的重要依据和凭证，和会计账簿是一体的，会计凭证是会计账簿必不可少的财务依据，若不支持李亚华查阅原始凭证，股东就无法准确了解公司的真实经营状况，股东知情权的行使就会是一句空话，因此应支持李亚华查阅会计凭证的上诉请求。北郊汽配公司针对李亚华上诉意见辩称，不同意李亚华查阅会计凭证，认可一审判决认定的会计账簿不包括会计凭证的意见。北郊汽配公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回李亚华一审全部诉讼请求；2.诉讼费由李亚华承担。事实和理由：李亚华成立的北京豪庄科技有限公司（以下简称豪庄公司）登记的经营范围包括销售五金、交电、金属材料、汽车零配件等，豪庄公司还是美国加德士润滑油华北地区总代理。而北郊汽配公司的主营业务主要为承办北郊汽车配件市场，上市商品包括汽车配件、五金工具、润滑油、建筑材料等。因此，李亚华自营的豪庄公司与北郊汽配公司的经营范围存在重合，两公司所在地区又均为北京市，客户群体重合度较高，已达到实质性的竞争关系。一审庭审中，李亚华明确表示豪庄公司的主营业务为陶瓷等建材销售，但并未提供充分证据加以证明。2008年8月28日至2018年8月27日期间，北郊汽配公司由李亚华承包经营，李亚华在承包经营期间从未向北郊汽配公司移交任何财务资料，承包期届满后，也没有向北郊汽配公司移交任何财务资料，导致北郊汽配公司无法连续记账，给北郊汽配公司经营和税务稽查造成障碍。2018年8月后，多家债权人向北郊汽配公司主张李亚华承包期间的债权，导致北郊汽配公司面临管理危机和财务危机。李亚华在承包经营结束后，其完全不在意公司的经营发展，要求查阅公司的会计账簿是为了获取公司经营业务的渠道、客户群、价格等经营秘密，具有明显的不正当目的。在北郊汽配公司已提供初步证据证明李亚华自营与北郊汽配公司存在竞争关系的公司的情况下，李亚华应当提供证据证明其自营的公司与北郊汽配公司之间不存在实质竞争关系，但一审法院却认为北郊汽配公司负有此项举证责任，系法律适用错误，应当予以纠正。李亚华针对北郊汽配公司上诉意见辩称，不同意北郊汽配公司的上诉请求，北郊汽配公司经营业务为市场租赁摊位，没有其他业务。公司章程明确规定股东有权利查阅公司账簿且公司应该向股东出示财务会计报告。李亚华承包期间的财务资料应该归李亚华持有，与本案无关，李亚华要求查阅的是2018年8月27日承包期满后的财务账簿。李亚华向一审法院起诉请求：1.北郊汽配公司向李亚华提供公司2018年8月27日至2019年11月11日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、会计凭证账簿和其他辅助性账簿）、会计凭证（原始凭证及作为原始凭证附件入账的原始资料）的原件供李亚华查阅和复制；2.诉讼费由北郊汽配公司承担。一审法院认定事实：北郊汽配公司系2001年12月25日成立的有限责任公司，股东为李进栋、李亚华和黄金狮三人，其中李进栋为董事长，李亚华和黄金狮为公司董事。其登记的经营范围为承办北郊汽车配件市场（上市商品：汽车配件、五金工具、润滑油、建筑材料等）。2008年8月28日至2018年8月27日期间，北郊汽配公司由李亚华承包经营。2019年4月11日，李亚华向北郊汽配公司送达《会计账簿查阅函》，内容为：“申请人李亚华作为北郊汽配公司股东，自2018年8月至今对公司经营现状所知甚少，也从未享受过公司任何分红。然而据悉，公司一直处于盈利状态。为了解公司实际运营状况，更好地对公司事务参与和监管，以便申请人作出正确决策，维护自己合法的股东权益，申请人依据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，要求依法行使股东对公司的知情权，并请贵司向申请人提交以下材料供我方查阅或复制：公司2018年8月至今的财务报告（包括财务报表、资产负债表、损益表、现金收支明细表、会计报表详附注和说明、总账、明细账、日记账、会计凭证账簿和其他辅助性账簿）及原始财务凭证。特此函告，望公司准备好所有资料，以书面形式答复申请人并在收到本函后十五日内安排申请人查阅、复制相关资料。”2019年4月12日，北郊汽配公司向李亚华出具《回复函》，内容为：“李亚华：您要求查阅公司2018年8月至今的财务报告及原始凭证，现答复如下：因您在2018年8月28日承包期满后，未向公司移交财务报告及原始凭证、商户租赁合同以及公司租赁土地及房屋的合同等等，导致公司无法承续记账，并且你未移交的行为给公司造成了经营障碍和困难，也给公司造成了经营损失，现郑重复函如下：1.请你收到本回复函后5天，向公司移交2008年8月—2018年8月公司的财务报告（包括：财务报表、资产负债表、损益表、现金收支明细表、会计报表详附注和说明、总账、明细账、现金日记账、银行日记账、会计凭证账簿和其他辅助性账簿）及原始财务凭证。2.在你移交前述财务报告及原始凭证之后，公司将安排你查阅2018年8月28日之后的财务报告及原始凭证。特此复函告知。”另查，豪庄公司成立于1997年10月24日，法定代表人为李亚华，李亚华亦为该公司股东、总经理及执行董事。该公司登记的经营范围包括：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理；投资管理；投资咨询；文艺创作；销售五金、交电、金属材料、汽车零配件、建筑材料、日用品、文化用品、体育用品、化工产品等。一审庭审中，李亚华明确其行使股东知情权的方式为于北郊汽配公司的会议室内使用一周时间查阅、复制相关材料，并表示豪庄公司主营业务为陶瓷等建材销售，且近年已经几乎不实际经营。北郊汽配公司表示，其仅制作有流水账，有相应的会计账簿和记账凭证，并无李亚华主张的诸多各类账册及会计凭证。李亚华表示无法确定北郊汽配公司是否分别制作有总账、明细账、日记账、会计凭证账簿和其他辅助性账簿等。一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。李亚华向北郊汽配公司送达《会计账簿查阅函》后，北郊汽配公司在回函中就李亚华行使股东知情权设置了前提条件，应视为其作出了拒绝的意思表示。北郊汽配公司于庭审中亦明确拒绝了李亚华的诉讼请求，理由是李亚华经营的豪庄公司与北郊汽配公司存在实质性竞争关系业务，认为李亚华行使股东知情权具有不正当目的。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定，有限责任公司有证据证明股东自营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”。因此该项举证责任在于北郊汽配公司，而北郊汽配公司仅以工商登记的经营范围来举证其与豪庄公司存在实质性竞争关系及李亚华具有不正当目的，依据不足，一审法院对其该项抗辩意见不予支持，确认李亚华作为北郊汽配公司股东，有权要求查阅公司的会计账簿。因北郊汽配公司表示不存在李亚华主张的多项财务账簿，李亚华亦对此无法确定，故一审法院在判决主文中不再对会计账簿进行细分描述，北郊汽配公司应将其制作的全部会计账簿提供给李亚华查阅。李亚华提出的复制会计账簿的诉讼请求，无法律依据，一审法院不予支持。关于李亚华提出的查阅、复制会计凭证的诉讼请求。《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”根据前述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。《中华人民共和国公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及原始凭证，故一审法院对李亚华的该部分诉讼请求不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国会计法》第十三条第一款、第十四条第一款，《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条、第十条规定，判决：1.北郊汽配公司于判决生效之日起10日内置备2018年8月28日至2019年11月11日期间的全部会计账簿于其会议室供李亚华查阅，查阅期间自查阅之日起不得超过3个工作日；2.驳回李亚华的其他诉讼请求。二审期间，双方当事人均未提交新证据。本院依法补充查明以下事实：二审诉讼中，北郊汽配公司称其公司主营业务是承办北郊汽车配件市场，其租赁市场后再将摊位出租给经营汽车配件的小商户，其收入主要来源是租金。本院对一审法院查明的其他事实予以确认。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。李亚华系北郊汽配公司股东，故其有权提起股东知情权诉讼。北郊汽配公司上诉称李亚华系豪庄公司股东，豪庄公司经营范围与北郊汽配公司存在实质竞争关系，其要求查阅公司会计账簿具有不正当目的，且李亚华未将承包经营北郊汽配公司期间的财务资料交与北郊汽配公司，损害了北郊汽配公司的权益。对此本院认为，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。”故北郊汽配公司应当对股东有不正当目的这一事实承担举证责任。二审诉讼中，北郊汽配公司称其公司主营业务是承办北郊汽车配件市场，其租赁市场后再将摊位出租给经营汽车配件的小商户，其收入主要来源是租金，并未举证证明豪庄公司存在与其主营业务相竞争的经营行为，其仅以豪庄公司营业执照上载明的经营范围与北郊汽配公司存在重合为由，主张二者之间存在实质竞争关系依据不足，本院不予采信。北郊汽配公司关于李亚华未将承包经营北郊汽配公司期间的财务资料交与北郊汽配公司、损害北郊汽配公司权益的理由，不能成为其否定李亚华享有股东知情权的有效抗辩，故本院对北郊汽配公司关于李亚华无权查阅公司会计账簿的上诉主张不予支持。李亚华上诉要求查阅会计凭证，对此本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条关于股东查阅对象采取了列举式的规定，没有规定可以查阅原始会计凭证，根据《中华人民共和国会计法》的规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证，故不应随意超越法律规定扩张解释股东知情权的范围，李亚华要求查阅北郊汽配公司会计凭证，并无法律依据，本院不予支持。综上所述，李亚华和北郊汽配公司的上诉请求均不能成立，均应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费140元，由李亚华负担70元，由北京市回龙观北郊汽车配件市场有限公司负担70元。本判决为终审判决。审 判 长 强刚华审 判 员 甄洁莹审 判 员 王 晴二〇二一年一月二十七日法官助理 苑 珊书 记 员 郭 岩