四川省成都高新技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0191民初2463号 原告：威特龙消防安全集团股份公司。住所地：成都市高新区**大道**附**。 法定代表人：汪映标。 委托诉讼代理人：李钦，北京万商天勤（成都）律师事务所律师。特别授权代理人。 委托诉讼代理人：黄仕杰，男，1966年12月10日出生，汉族，住四川省郫县，特别授权代理人。 被告：上海复旦网络股份有限公司。住所。住所地：国定路**div> 法定代表人：杨玉良，系该公司董事长。 委托诉讼代理人：王占辉，北京市东友律师事务所律师。特别授权代理人。 委托诉讼代理人：吴晓珊，女，1960年1月23日出生，汉族，住北京市朝阳区，特别授权代理人。 原告威特龙消防安全集团股份公司（以下简称威特龙公司）与被告上海复旦网络股份有限公司（以下简称复旦网络公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年4月20日立案后，诉讼中，2020年9月22日，被告复旦网络公司提出反诉，2020年12月29日，被告上海复旦网络公司向本院提出撤回反诉申请，本院予以准许。本案依法适用普通程序独任审理，公开开庭进行了审理。原告威特龙公司的委托诉讼代理人李钦、黄仕杰、被告复旦网络公司的委托诉讼代理人王占辉、吴晓珊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告威特龙公司向本院提出诉讼请求：1．复旦网络公司立即向威特龙公司支付未付货款573268元；2．复旦网络公司向威特龙公司支付逾期付款利息100043.12元（自2016年5月15日起算，按中国人民银行同期贷款利率暂计至2020年1月16日，具体以实际支付时间为准）；3．复旦网络公司承担本案所有的诉讼费。事实和理由：2012年6月19日，威特龙公司与复旦网络公司签订《协议书》，约定威特龙公司向复旦网络公司供应总金额为1750000元的低压二氧化碳灭火装置，复旦网络公司向威特龙公司支付预付款955847元，剩余款项794160元复旦网络公司承诺于货物运至复旦网络公司指定地点后2个月内付清。合同签订后，复旦网络公司向威特龙公司支付预付款955840元，威特龙公司按照协议约定向复旦网络公司供应了相应货物后，复旦网络公司未按照约定向威特龙公司支付剩余款项。后经双方多次协商，双方先后于2013年9月25日、2016年5月6日签订三份补充协议，按照2016年5月6日签订的补充协议第一条、第三条第二款、第三款约定，复旦网络公司向威特龙公司支付约定的200000元后，威特龙公司履行了协议约定义务，但期间复旦网络公司不予配合双方对账，按照约定，复旦网络公司应向威特龙公司支付剩余款项573268元，后经多次催收，复旦网络公司仍不予履行其付款义务。为维护威特龙公司合法权益，故诉至法院。 复旦网络公司辩称：威特龙公司所主张的诉讼请求的条件未成就，复旦网络公司给付剩余货款的条件也不成立，根据2016年5月6日双方签订的补充协议书第一条约定：“项目通过业主验收、业主付款至甲方后3日内，甲方应向乙方支付373268元货款”，首先项目未通过业主验收，业主也没有将该项目的款项支付给复旦网络公司。另外根据该条的约定，协议签署后复旦网络公司向威特龙公司支付200000元，那么款项到达后威特龙公司应该立即派遣专业技术人员前往沈西现场项目，需要对所供设备进行安装调试、灌气运行，完成最终验收工作，确保该项目达到消防验收标准，并以业主最终认可的验收合格报告为准，此义务在协议书第二条第三款有明确约定，但事实上威特龙公司所供设备并未完成安装调试、灌气运行以及通过消防验收，因此根本未达到支付剩余货款的条件。根据该补充协议的第三条第二款，在复旦网络公司将款项200000元支付给威特龙公司后，双方并未完成全部往来业务款的对账工作，威特龙公司也并未将收到的款项以及开具的票据与复旦网络公司进行核对，因此威特龙公司所主张的要求给付剩余货款的条件未成就，故威特龙公司的诉讼主张不能成立。 经审理查明：2012年6月19日，复旦网络公司（甲方）与威特龙公司（乙方）签订《协议书》，约定双方就低压二氧化碳灭火装置供货事宜达成如下协议：1、双方确认：威特龙公司供应低压二氧化碳灭火装置合同总金额为1750000元，供货清单作为本协议附件，与本协议具有同等法律效力。2、双方友好协商，复旦网络公司以国电赤峰项目的款项作为上述低压二氧化碳灭火装置的预付款，经双方协商，复旦网络公司向威特龙公司支付上述货物的预付款金额为955840元。3、威特龙公司收到复旦网络公司支付的合同款项955840元后当日向复旦网络公司指定地点发货，威特龙公司负责运输，货物运输过程中出现任何问题威特龙公司承担全部责任。4、低压二氧化碳灭火装置的剩余款项794160元，复旦网络公司承诺于货物运至复旦网络公司指定地点后2个月内付清，复旦网络公司逾期支付货款或威特龙公司迟延交付货物应承担违约责任。本协议为复旦网络公司的发货通知，复旦网络公司不得另行向威特龙公司出具其他形式发货通知。附件：《供货清单》。 该协议书签订后，复旦网络公司向威特龙公司支付了预付款955840元。威特龙公司出具《总装箱清单》，拟证明向复旦网络公司提供了案涉货物。 2013年9月25日，复旦网络公司（甲方）与威特龙公司（乙方）签订《协议书》，约定：经双方友好协商，就长春一热项目二氧化碳灭火设备调试、验收配合的安排及款项支付情况达成如下协议：1、乙方同意安排符合条件的技术人员到达长春一热现场（限两次）进行指导安装、调试、灌气，确保本套二氧化碳灭火设备满足消防验收条件，并配合通过消防验收，达到开通运行状态。2、长春一热低压二氧化碳灭火采购合同680000元，白城电厂七氟丙烷灭火装置设备采购合同370000元，雨淋阀采购合同413180元，均由北京斯泰雄消防技术工程有限公司（以下简称斯泰雄公司）与乙方签订，斯泰雄公司现尚欠乙方货款71318元。3、经甲、乙双方核对，“国电新疆红雁池发电有限公司以大代小热电联产2＊330MW扩建工程”，甲方欠乙方货款35933.8元，“国电沈西热电厂（2＊330MW）供热机组/国电宿州‘上大压小’2＊350MW热电工程”，甲方欠乙方货款794160元，故甲方欠乙方货款累计830093.8元。4、为解除业主亟需，甲方同意代斯泰雄公司支付所欠款项71318元，但甲方不得从红雁池、沈西、宿州项目欠乙方货款（见本协议书第3条）中扣除。5、乙方同意配合甲方与斯泰雄公司的对账。6、甲方同意于本协议签订后及时向乙方支付此款（71318元），乙方应于收到款项后第二日安排人员到长春一热项目现场开始调试。 2013年9月25日，复旦网络公司（甲方）与威特龙公司（乙方）签订《协议书（FDWTL20130918-2）》，约定：鉴于沈西热电厂低压二氧化碳灭火系统、宿州气体灭火系统项目目前需要调试，甲、乙双方现就该两项目指导安装、灌气、调试、验收的安排及款项支付情况经友好协商，达成如下协议：1、乙方同意收到甲方垫付71318元设备款（该设备款与甲乙双方签订的FDWTL20130918-1协议书中约定的71318元为同一款项，乙方收取该笔款项后，负责调试长春一热低压二氧化碳灭火系统和沈西电厂低压二氧化碳灭火系统两个项目）后，并由甲方向乙方提供甲方与沈西热电厂、宿州电厂就低压二氧化碳合同付款情况对账单（分别加盖沈西热电厂、宿州电厂鲜章）后，按照甲方的通知派员前往沈西热电厂对低压二氧化碳系统指导安装、灌气、调试，确保该系统满足业主及消防部门验收条件，并配合取得消防部门合格验收报告。2、乙方完成长春一热低压二氧化碳项目、沈西热电厂低压二氧化碳项目的指导安装、灌气、调试工作，并配合通过消防部门验收通过。甲方将欠沈西、宿州电厂余款794160元付清，乙方应于收到余款后的第二日立即派员前往宿州电厂对低压二氧化碳等气体灭火系统进行指导安装、灌气、全部调试，确保满足业主和消防部门的验收条件，并配合通过消防部门验收合格。3、若上述项目2014年1月29日前不具体调试、验收条件，甲方仍应于2014年1月29日前将其所欠乙方沈西、宿州电厂余款794160元付清。乙方在上述项目具备调试、验收条件后予以指导安装、灌气、调试工作，并配合其通过消防部门验收通过。 2016年5月6日，复旦网络公司（甲方）与威特龙公司（乙方）签订《协议书》，载明：鉴于甲、乙双方合作的沈西电厂、宿州电厂两个项目合同事项尚未执行完毕，双方经协商就沈西电厂项目整改、完善、调试和验收配合等事项以及宿州电厂项目验收配合事宜达成共识，签订如下协议，共同遵照执行：一、甲方应当于本协议签署后3日内向乙方支付人民币200000元整，该笔款项汇到乙方账户后次日乙方必须立即派遣专业技术人员前往沈西电厂项目现场，对项目工程进行技术指导服务，具体执行要求包括但不限于本协议第二条约定内容，并承担相应责任和义务，项目通过业主验收，业主付款至甲方后3日内，甲方应向乙方支付373268元货款（若业主要求质保，乙方提供一年免费质保），款项到账后乙方配合甲方完成宿州项目合同约定的相关工作，宿州工作完成业主验收后甲方3日内支付给乙方剩余款项，支付金额以双方认可的对账数据为准。二、执行要求如下：1、因乙方主体设备运输到达现场后，一直未投入使用，双方需到现场会同业主确定合同下设备及部件性能情况、成套完整情况，提出处置方案建议。2、由于甲方是该项目的中标方，乙方是该项目的设计配合方，因此项目中因设计、施工、设备材料、调试等发生的变更资料由双方共同提供。针对该项目竣工资料，需要由乙方提供的所有资料，乙方应当协助提供。双方通力配合，做好业主验收工作。3、乙方配合甲方认定的具备资质的施工方进行现场安装指导，与业主相关负责人沟通确定整改实施方案，并在施工结束后，配合对系统进行灌气、调试开通、完成最终验收工作等相关技术服务（包括但不限于技术指导、技术配合、技术培训等），乙方提供的上述服务应确保达到消防验收标准，以业主最终认可并向甲方出具验收合格报告为准（合同设备调试合格后，因甲方未在30日内组织造成业主未验收的，则视为合格）。三、执行费用和对账：1、乙方本次配合现场安装指导、调试和验收工作不超过3次，期间的费用由乙方承担。若非乙方原因中途无法顺利完成相关工作，后续需乙方人员再次前往的和未约定的额外费用，由甲、乙双方按“一事一议”的原则予以确定。2、乙方按上述第一条执行期间，甲乙双方相互配合核对双方全部往来业务款项（对账工作应当在甲方支付的第一笔款到达乙方账户后3日内执行），完成开票及后续付款的核对工作，并就双方认可的账务清单签字盖章（盖章的账务清单与本协议具备同等法律效力）。3、如因甲方原因导致双方对账在甲方支付的第一笔款到达乙方账户后3日内未能执行的，则甲方应当向乙方支付人民币573268元。四、违约责任：1、如因乙方在签订本协议后延迟委派技术人员或技术指导失误导致该项目整改、完善等工作延后而产生的额外费用由乙方承担；2、如因乙方所供设备质量缺陷（质量缺陷须经第三方有资质的鉴定机构鉴定）导致无法通过业主验收合格，由此产生的损失由乙方承担；3、甲方违反本协议约定拒不支付相关费用的，应按应付未付金额的5‰/天向乙方支付逾期付款违约金，并承担由此引发的法律责任。 2016年4月19日，复旦网络公司向威特龙公司支付20892元。2016年5月6日，复旦网络公司向威特龙公司支付200000元，复旦网络公司共计支付货款1176732元，庭审中，双方对复旦网络公司欠付威特龙公司尾款的金额为573268元无异议。 威特龙公司出具的《故障描述处理单》，载明工程名称：中国国电沈阳热电有限公司，故障检查时间2016.5.12—2016.5.13，设备名称：低压二氧化碳及惰化装置系统，故障现象：1、液位计玻璃管损坏（惰化装置）；2、循环水泵1台损坏；3、不锈钢压力反馈装置上的复位手柄3只丢失；4、蓄电池4节无电压。检查人：张光国。2016年5月13日。威特龙公司出具的《设备故障检查/处理单》，载明工程名称：国电沈阳热电有限公司，设备类型：低压二氧化碳及惰化装置系统，检查日期2020.9.25，故障处理人张光国，故障描述：该项目经2020年9月25日由施工单位、复旦网络公司、威特龙公司三方共同检查，送电开机试运行，发现部分配件使用过期和缺失，需要更换如下配件，其余设备使用正常。确定配件清单如下：液位计玻璃管1只（惰化装置）、循环水泵1台、压力信号装置10只、蓄电池4节、安全阀5只、热电偶1只、电磁阀10只、二氧化碳灭火剂12吨。复旦网络公司对上述两份故障处理单的真实性无异议。 以上事实，有当事人的当庭陈述、协议书、协议书（FDWTL20130918-2）、总装箱清单、故障描述处理单、设备故障检查/处理单等证据予以证明。 本院认为，威特龙公司与复旦网络公司于2012年6月19日签订的《协议书》、2013年9月25日签订的《协议书》、2013年9月25日签订的《协议书（FDWTL20130918-2）》、2016年5月6日签订《协议书》均系双方当事人的真实意思表示，合同内容不违反法律法规的禁止性规定，合法有效，对双方当事人均具有约束力，双方当事人均应按约定履行各自义务。合同履行过程中，复旦网络公司向威特龙公司支付了货款共计1176732元，剩余货款573268未支付，双方对复旦网络公司尚欠货款金额无异议，本案的争议焦点为剩余货款的支付条件是否成就。双方于2016年5月6日最后一次签订的《协议书》中对剩余货款的支付条件进行了明确的约定，复旦网络公司根据该协议向威特龙公司支付了货款200000元后，威特龙公司派员到沈西电厂项目现场对案涉设备进行了故障检查，双方在庭审中确认案涉项目尚未进行灌气，威特龙公司并未举证证明案涉项目调试合格、通过业主验收且业主已向复旦网络公司付款，故威特龙公司主张复旦网络公司支付剩余货款的支付条件并未成就。威特龙公司主张因复旦网络公司原因导致双方对账在复旦网络公司支付的第一笔款到威特龙公司账户后3日内未能执行，复旦网络公司应向威特龙公司支付573268元，本院认为，威特龙公司并未举证证明因复旦网络公司导致双方未能对账，复旦网络公司对其应向威特龙公司支付的剩余货款金额为573268元并无异议，且该条款为双方对剩余货款金额的约定，并未改变该协议书第一条约定的付款条件，故对威特龙公司主张复旦网络公司不配合对账，复旦网络公司应向威特龙公司支付剩余货款573268元的理由不成立。综上，因威特龙公司主张复旦网络公司支付剩余货款573268元的支付条件并未成就，故对威特龙公司主张复旦网络公司支付未付货款573268元及由此产生的逾期付款利息的诉讼请求，本院不予支持。 依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下： 驳回威特龙消防安全集团股份公司的全部诉讼请求。 案件受理费10533元、公告费300元，由威特龙消防安全集团股份公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  李荣芳 二〇二一年一月二十五日 书记员  廖 真