浙江省绍兴市上虞区人民法院 民 事 判 决 书 (2020)浙0604民初6521号 原告：高学文，男，1956年8月2日出生，汉族，住浙江省绍兴市上虞区。 委托诉讼代理人：陈余江，绍兴市上虞区君道法律服务所法律工作者。 被告：陈阳，男，1973年8月20日出生，汉族，住浙江省绍兴市上虞区。 委托诉讼代理人：付燕燕，绍兴市上虞区章镇法律服务所法律工作者。 被告：张华军，男，1971年10月5日出生，汉族，住浙江省嵊州市。 委托诉讼代理人：金丹颖，上海至合律师事务所律师。 委托诉讼代理人：马腾飞，上海至合律师事务所律师。 被告：绩溪县金丰建材有限公司，住所地安徽省宣城市绩溪县金沙镇五丰坡村，统一社会信用代码91341824MA2N0PD29W。 法定代表人：陈永浩，系执行董事。 委托诉讼代理人：汪杰，浙江泽大律师事务所律师。 被告：吴栋升，男，1982年10月17日出生，汉族，住浙江省杭州市西湖区。 委托诉讼代理人：付燕燕，绍兴市上虞区章镇法律服务所法律工作者。 原告高学文与被告陈阳、张华军、绩溪县金丰建材有限公司（以下简称金丰公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年9月17日立案后，依法适用简易程序进行审理。本案审理过程中，原告高学文于2020年9月22日申请追加吴栋升为本案被告，本院经审查后予以准许并依法予以通知同时重新指定举证期限。后因本案案情复杂，本院依法裁定转为普通程序于2020年11月30日公开开庭进行审理。原告高学文及其委托诉讼代理人陈余江，被告陈阳及其委托诉讼代理人付燕燕，被告张华军及其委托诉讼代理人金丹颖、马腾飞，被告金丰公司的委托诉讼代理人汪杰，被告吴栋升及其委托诉讼代理人付燕燕均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告高学文向本院提出诉讼请求：1.判令四被告（各被告之间互负连带清偿责任）立即支付原告转让的设备款1800000元，并支付从2020年4月30日起至归还本金之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算的利息；2.本案诉讼费、财产保全费由四被告承担。事实和理由：原告曾于2018年5月19日与金丰公司签订砂石场生产承包合同，该合同内容包括由原告增添安装部分砂石加工机械输送带设备等，原告承包到2020年3月。因故不再承包该砂石场的生产营运业务，经与各被告商量，将原告增添安装的加工机械设备作价转让给被告方，各被告同意总的作价2800000元接收，后签订了设备转让协议书。该协议书约定设备转让总价为2800000元，付款方式为2020年3月31日前支付800000元，余款到2020年4月30日前一次性付清。后被告在2020年3月31日支付了800000元，2020年4月30日左右支付了200000元，总计付款1000000元，之后未支付。经原告不断催讨，被告以各种理由推诿，拒不支付剩余款项，严重侵害原告合法权益，故提起诉讼，望支持诉讼请求。 被告陈阳、吴栋升共同辩称：第一，根据原告提供的《砂石场生产承包合同》，陈阳作为金丰公司的签约代表，于2018年5月19日与原告签署了上述合同，合同中加盖金丰公司印章，该合同的另一方系朱寿康及高学文，陈阳仅是签约代表并非以个人身份签订该合同。第二，原告称砂场到2020年3月因故不能承包，与各被告商量将增添的设备作价转让2800000元，对此陈阳和吴栋升均有异议。陈阳、吴栋升仅是金丰公司的股东，《设备转让协议》明确记载受让方为金丰公司，陈阳、吴栋升、张华军在协议上签字的行为是代表金丰公司，均是签约代表。已支付的1000000元转让款均是由金丰公司支付，因此即使有未付的转让款也应当由金丰公司继续支付，与陈阳、吴栋升无关。第三，原告诉讼请求中要求被告支付设备转让款1800000元，无事实和法律依据。根据原告提供的《设备转让协议》，转让价格为2800000元，转让价格中包含了加工费1117686元，结合原告称金丰公司已经支付了1000000元，余下未付设备转让款应为682314元，与原告的诉讼请求不一致。案涉转让协议中的加工费原告亦未起诉，故不应支持。第四，原告起诉基于的案涉协议，在无其他证据情形下至少是效力待定的协议，原告不能就该协议内容单独进行权利主张。综上，请求依法驳回原告对被告陈阳、吴栋升的诉讼请求。 被告张华军辩称：第一，原告提供的《设备转让协议》并非各方最终签署的，各方签署的版本应当以被告张华军提交的证据为准，其中加工费的金额应当为1117686元，故本案中真实的设备转让价格应当为1682314元，而各被告已经支付了1000000元，剩余金额应当为682314元。第二，《设备转让协议》的主体应当是金丰公司和高学文，被告张华军不参与金丰公司的实际经营，对具体设备并不是很清楚，张华军签署此协议因法定代表人陈学铨在外地没有时间到场，故委托了张华军予以签署，此情况高学文亦知悉，法定代表人陈学铨及其他各股东对此情况也知情。同时，张华军系代表金丰公司的全体股东进行签署，并非其个人行为，高学文的设备已经在金丰公司，对于设备转让协议中的金额各股东也知情。而金丰公司的股权转让款也分配给了各股东，即本合同的利益归属于金丰公司的全体股东，故张华军认为，如果法院认定本合同不仅仅及于金丰公司和高学文之间，应当追加金丰公司原股东陈学铨和许明辉为本案共同被告。第三，加工费是基于《砂石场生产承包合同》产生的，与《设备转让协议》中的转让款是两种不同性质，不能在本案中混同处理。且签署《砂石场生产承包合同》的主体是金丰公司，从合同相对性角度分析，应当由金丰公司单独承担责任。退一步讲，如果法院认为加工费也应当由所有签字人员承担责任，那么需要说明的是，陈阳与原金丰公司亦签署过一份砂石承包经营合同，约定由陈阳承包经营原金丰公司的业务，该生产经营承包合同由陈学铨、许明辉、吴栋升作为代表签字确认，故该加工费的金额和产生应当由陈阳承担。 被告金丰公司辩称：金丰公司与高学文之间不存在买卖合同关系，故金丰公司无需支付相关款项。 原告高学文围绕其诉讼请求，依法向本院提交了以下证据： 1.《设备转让协议》原件一份，以证明被告签字确认转让价格为2800000元的事实； 2.《砂石场生产承包合同》原件一份，以证明与设备转让过程存在联系的金丰公司加盖印章并由陈阳代表签字的事实。 被告陈阳、吴栋升为共同反驳原告高学文全部诉讼请求，依法向本院提交了以下证据： 3.金丰公司2020年3月及4月30日的会计明细账打印件二份（附电子凭证），安徽农金汇款凭证打印件四份（附电子凭证），以证明被告金丰公司于2020年3月25日及5月2日支付原告设备转让款共计100万元，再次证明原告系将设备转让给金丰公司的事实。 被告张华军为反驳原告高学文全部诉讼请求，依法向本院提交了以下证据： 4.《合伙经营协议》、《补充协议》、关系图表原件各一份，以证明被告陈阳、张华军、吴栋升与案外人陈学铨、许明辉签订有《合伙经营协议》、《补充协议》，约定了各自对金丰公司的持股比例、由陈学铨出任法定代表人并分派各成员的兼管工作、债务承担按照占有的持股比例份额承担等事项的事实； 5.《股东会决议》原件一份，以证明被告陈阳、张华军和吴栋升以及案外人陈学铨、许明辉已一致同意将金丰公司的股权一并转让的事实； 6.微信聊天记录截图一份，以证明被告张华军签署案涉合同，系经金丰公司各股东同意并委派的事实； 7.《设备转让协议》复印件一份，以证明原告提供的《设备转让协议》有一处书写有误，原第二条约定转让价格为280万元人民币，后各方以手写进行订正，约定改转让价格中包含加工费金额1117686元的事实； 8.转账凭证、支付明细表复印件一组，以证明支付原告的800000元转账凭证，转账人何金飞系金丰公司的财务，表示此钱款确系全部股东知情并认可的，另200000元系当时由何金飞转出，并作了登记，全部转出的费用均备注为机械设备的事实； 以上五份证据还共同证明被告张学军系代表全部股东签署案涉合同，故应当由公司或全部股东承担责任的事实； 9.《意向协议》、《公司股权转让合同》原件各一份，以证明原金丰公司的股东均知悉原告的设备已经作为金丰公司的资产在股权转让时作为公司资产进行处理的事实； 10.转账凭证复印件一组，以证明案外人陈学铨、许明辉和被告陈阳作为金丰公司的股东，均收到过金丰公司的股权转让款的事实； 以上二份证据还共同证明原金丰公司全部股东享受了案涉合同的利益，应当由全部股东来承担案涉合同责任的事实； 11.《生产经营承包合同》复印件一份，以证明在原告与金丰公司签订生产承包经营合同后，被告陈阳与金丰公司签订生产经营承包合同，成为金丰公司的总承包方，由被告陈阳履行与原告之间的生产经营承包合同，故加工费结算应当由被告陈阳本人承担的事实。 被告金丰公司为反驳原告高学文全部诉讼请求，依法向本院提交了以下证据： 12.公司股权转让合同原件一份，以证明原金丰公司股东与现金丰公司股东有明确约定转让前产生的债权债务由原股东来承担，即本案其他被告承担，也能证明原股东只能以自己的名义对外签订协议，本案的买卖合同关系与被告金丰公司无关的事实。 经质证，原告提供的证据1，被告陈阳和吴栋升对真实性予以认可，但该份《设备转让协议》中的加工费金额存在笔误，应当为1117686元；同时认为：第一，该份协议的效力是待定的，因《砂石场生产承包合同》的承包方为高学文和朱寿康，案涉设备应当为该二人所有，原告一人无权转让该设备，且也未提供朱寿康同意转让给金丰公司的证据；第二，原告诉请要求被告支付设备款1800000元，而协议中转让价格为2800000元，包含了加工费1117686元，即设备转让款实际为1682314元，扣除原告自认的已支付的1000000元，剩余设备转让款应当为682314元；第三，该协议是原告与金丰公司签订的，被告陈阳、吴栋升、张华军是签约代表，如果金丰公司尚未付清原告的设备款，应由被告金丰公司承担，与被告陈阳、吴栋升无关。被告张华军对设备转让协议的真实性不予认可，该份协议并不是最终版本，且其中存在笔误，加工费应当是1117686元，故案涉合同的设备转让款应当是1682314元，应当以被告提交的为准。被告金丰公司对该份证据的三性不予认可，第一，这是原告与其他三被告签订的设备转让协议，与被告金丰公司无关；第二，这是原告与其他被告签订的设备转让协议，被告金丰公司不清楚其真实性、合法性。原告提供的证据2，被告陈阳和吴栋升对真实性予以认可，从该份合同中可以看出乙方是朱寿康及原告，承包了被告金丰公司的38号桥砂石场，被告金丰公司盖了公章，被告陈阳系代表公司的签约人。被告张华军对该份证据三性均予以认可，可以说明加工费应当是向被告金丰公司主张，而不是向被告张华军主张。被告金丰公司对该份证据三性不予认可，虽承包合同的甲方为被告金丰公司，主体没有发生变化，但是该合同签订时的股东及公司负责人与现公司已经有所不同，故应当由原公司的股东及公司负责人对该合同的真实性、合法性发表意见，而且现股东与原股东也明确约定原股东对股权转让之前的债权债务负责，故对该证据的关联性不予认可。 被告陈阳和吴栋升提供的证据3，原告对其中转账凭证予以认可，确实由被告金丰公司支付了1000000元转让款，但原告认为其中的两份会计明细账与本案无关。被告张华军对该组证据予以认可。被告金丰公司对该组证据不予认可，认为无法证明是被告金丰公司向原告支付了设备转让款。 被告张华军提供的证据4-5，原告认为本案合同签署的股东为三人，另外两名股东未签字，根据相关法律规定，签字人为合同相对人，且被告张华军提供的《合伙经营协议》系2016年形成，与本案设备转让时间相差甚远，故对真实性存有异议。被告陈阳和吴栋升对该两份证据予以认可。被告金丰公司对被告张华军提供的证据4的真实性表示不清楚，认为该份证据与本案无关，对被告张华军提供的证据5无异议。被告张华军提供的证据6，原告认为签字人张华军为完全民事行为能力人，签字为其真实意思表示，且无金丰公司授权委托书；被告陈阳和吴栋升认为被告张华军签署案涉合同系经金丰公司各股东委派，微信聊天记录中陈述到与陈阳一起商谈，正好可以证明被告陈阳和吴栋升系作为金丰公司的签约代表。被告金丰公司认为该份证据系原股东之间的协议，与被告无关。被告张华军提供的证据7，原告认为诉请金额2800000元包含设备款以及加工款，通过加工形成设备系一个整体。被告陈阳和吴栋升对该组证据无异议。被告金丰公司对该组证据的质证意见与对原告提供的《设备转让协议》质证意见一致。被告张华军提供的证据8，原告对此予以认可，确实收到了1000000元的转让款。被告陈阳和吴栋升对该组证据无异议。被告金丰公司对该份证据的真实性无异议，但该份证据所涉的转账记录与被告无关。被告张华军提供的证据9-10，被告陈阳和吴栋升对真实性无异议，但认为应当由金丰公司承担责任；被告金丰公司对该份证据无异议。被告张华军提供的证据11，被告陈阳和吴栋升对真实性无异议，但认为加工费应由金丰公司负担；被告金丰公司对该份证据的三性均不予认可，该份证据与本案无关。原告认为被告张华军提供的证据9-11，只能证明是四被告内部的事，与原告无关，且根据合同相对性原则，四被告应支付合同约定的余款1800000元。 被告金丰公司提供的证据12，原告认为该份证据系其内部的协议，与本案无关；被告陈阳和吴栋升对该份证据的真实性予以认可，确实是发生了股权转让事实，该合同是原金丰公司股东与转让后的金丰公司股东之间有关转让事宜的约定，对于被告陈阳或吴栋升都是没有关联性的，无论是原金丰公司还是转让后的金丰公司，都只是变更了股东，都应当承担支付原告设备款的义务，合同第四条约定甲方转让公司遗留的一切债权、债务由甲方自行承担，与乙方无关；被告张华军对该份证据的真实性予以认可，但对其关联性及证明目的有异议，认为股权转让合同与本案的设备转让合同是两个不同的法律关系，公司作为责任主体对外签订合同应该承担其相应的责任，金丰公司认为的债权债务均由出让方一并承担是股权转让期间牵涉内部主体责任分配的问题，与本案的设备转让协议无关。 经审查，本院认为，原告提供的证据1-2均系原件，虽证据1存在笔误，但经各签字当事人庭审核实原件亦无异议，本院对其形式真实性予以认定。被告陈阳和吴栋升提供的证据3，原告陈述确实收到1000000元的转让款，本院对转账的真实性予以认定。被告张华军提供的证据4-5，该二份证据系对原金丰公司内部股东所占份额分配，与本案无关，故本院对该二份证据关联性不予认定；被告张华军提供的证据6，本院对其形式上的真实性予以认定；被告张华军提供的证据7-8，本院对其真实性予以认定；被告张华军提供的证据9-11，各当事人对其真实性无异议，本院对其真实性予以认定。被告金丰公司提供的证据12，本院对其真实性予以认定。上述证据涉及关联性认证内容，本院在判决主文部分综合予以阐述。 根据原、被告庭审陈述和经审查确认的证据，本院认定本案事实如下： 2016年11月17日，金丰公司股东陈学铨、张华军、陈阳、吴栋升、许明辉讨论并形成股东会决议一份。2016年12月9日，陈学铨、陈阳、张华军、吴栋升、许明辉签订《合同经营协议》及补充协议各一份，约定成立合伙组织“绩溪县金丰建材有公司（经工商注册）”，经营项目为砂石加工销售、其他建材销售。各方还对出资比例份额以及其他事项进行了约定。 2018年5月19日，甲方金丰公司与乙方朱寿康、高学文签订砂石场生产承包合同，约定将金丰公司38号桥砂石场的生产费用、机械损耗、安全责任以全包方式承包给朱寿康、高学文。合同期限为2018年5月19日至2020年5月18日。金丰公司在甲方签字处盖公章，捺印陈阳签名，高学文及案外人朱寿康在乙方签字处签名捺印。 2020年1月16日，出让方金丰公司与受让方汪国华、李峰签订《意向协议》一份，约定出让方出让100%公司的股权及砂场经营权，转让总价格为18000000元人民币，含交割清单及所有材料清单（附后）以及其他事项。 2020年3月2日，高学文与金丰公司签订设备转让协议，约定高学文因故不再承包金丰公司生产，并拟将其安装的加工设备折价转让给金丰公司，转让设备名称、规格、数量详见所附清单，转让价格2800000元（大写：贰佰捌拾万元整），约定金丰公司于2020年3月31日前支付原告高学文800000元，余款于2020年4月30日前付清。协议底部由陈阳书写“以上转让价格合加工费111768.00元”。高学文在甲方处签名捺印，陈阳、张华军、吴栋升在乙方处签名，其中陈阳捺印。 2020年3月5日，案外人陈学铨与被告张华军与李峰、陈永浩、汪国华在绩溪签订《公司股权转让合同》，约定将金丰公司所有股权以18000000元的价格转让给李峰、陈永浩、汪国华，各方当事人均签字确认。 现因原告高学文至今仅收到1000000元的设备转让款，余款至今未收到，故酿成讼。另查明，本案审理过程中，因原告申请，本院经审查后对被告陈阳、张华军、金丰公司、吴栋升相应价值财产裁定予以保全。案外人朱寿康经本院通知后，书面向本院提供声明一份，放弃以原告身份参加本案诉讼。金丰公司提供的工商登记信息显示：2020年3月10日，股东张华军、陈学铨变更为陈永浩、汪国华、李峰。 本院认为，本案系设备转让过程中实际买受人身份引发的纠纷，故本案案由应当界定为买卖合同纠纷。原告为证明其主张，向本院提供了设备转让协议、砂石场生产承包合同、收款凭证，除金丰公司外各方当事人对案涉设备转让的事实并无争议，最直接争议焦点在于设备受让方如何确定。被告陈阳、张华军、吴栋升均提到其系代表金丰公司在设备转让协议中签名，从砂石场承包合同以及张华军提到金丰公司成立过程中相关人员参与、签订的内容，能够确定陈阳具有金丰公司代理行为之表象，且与原告最具有关联性的砂石场承包合同中，陈阳亦作为金丰公司代表直接参与签约。张华军作为金丰公司股权转让前的股东，以股东身份参与了“出让方高学文与受让方金丰公司之间的设备转让协议”签约。庭审中，陈阳、张华军、吴栋升均提到了陈阳、吴栋升在金丰公司中隐名股东之身份以及案涉转让设备目前亦在金丰公司厂区使用，足以表明设备转让协议中三被告签字系代表金丰公司之行为，无法认定系三被告的个人行为。在案涉设备实际受让方能够确定情形下，虽然出现二份《设备转让协议》的原件，但最主要区别点在于由陈阳书写的“以上转让价格含加工费”金额存在不一致，“111768”抑或“1117686”均包含于转让费用总金额，并未区别设备成本与加工费，且对支付款项条件未作明确区分约定，为减少当事人讼累，本案可以一并予以处理。金丰公司提到的股权转让约定事宜，系各股东之间内部约定，不得对抗善意第三人，金丰公司可以另行权利主张。综上，原告诉请中合理部分予以支持，不合理部分应予驳回。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款、第二十八条之规定，判决如下： 一、被告绩溪县金丰建材有限公司应于本判决生效之日起七日内支付原告高学文设备转让款1800000元，并支付以该款为本金自2020年5月1日起至实际履行日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付的利息； 二、驳回原告高学文其他诉讼请求。 如果被告绩溪县金丰建材有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费21000元，财产保全费5000元，合计26000元，由被告绩溪县金丰建材有限公司负担（于本判决生效之日起七日内依法向本院履行）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院。 审 判 长  薛 敏 人民陪审员  张胜介 人民陪审员  吴月华 二〇二一年一月五日 法官 助理  杨曼灵 书 记 员  丁晶莹 附：相关法律及司法解释条文 第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。 第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。 第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第二十四条第四款买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》 第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。 民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 第二十八条本规定自2021年1月1日起施行。 本规定施行后，人民法院尚未审结的一审、二审案件适用本规定。