北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京01民终411号上诉人（原审原告）：李进栋，男，1955年2月16日出生，汉族，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：单良，北京市康达律所事务所律师。上诉人（原审原告）：黄金狮，男，1959年2月21日出生，汉族，住福建省莆田市秀屿区。委托诉讼代理人：单良，北京市康达律所事务所律师。上诉人（原审被告）：李亚华，男，1972年5月20日出生，汉族，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：杨贞泼，北京中银律师事务所律师。委托诉讼代理人：于宏志，北京中银律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：北京市回龙观北郊汽车配件市场有限公司，住所地北京市昌平区回龙观镇二拨子村。法定代表人：李进栋，董事长。委托诉讼代理人：曹琳，北京市中闻律师事务所律师。上诉人李进栋、黄金狮、李亚华因与被上诉人北京市回龙观北郊汽车配件市场有限公司（以下简称北郊汽配公司）股东知情权纠纷一案，均不服北京市昌平区人民法院（2020）京0114民初6581号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月5日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。李进栋、黄金狮上诉请求：撤销一审判决，在一审判决基础上增加李进栋、黄金狮对北郊汽配公司的会计凭证享有查阅权。事实和理由：李进栋、黄金狮有权查阅原始凭证。《中华人民共和国会计法》第十四条规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。第十五条规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。通过上述规定，可见会计凭证系记账的重要依据和凭证，会计账簿以会计凭证为基础而形成，会计凭证是编制会计账簿的依据，若不支持李进栋、黄金狮查阅原始凭证，股东就无法准确了解公司的真实经营状况及财务状况，因此应支持李进栋、黄金狮查阅会计凭证的上诉请求。李亚华针对李进栋、黄金狮的上诉请求辩称，不同意李进栋、黄金狮的上诉请求，李亚华承包期间的财务不应向公司和其他股东提供，李亚华的义务就是缴纳承包费。北郊汽配公司针对李进栋、黄金狮的上诉请求辩称，同意李进栋、黄金狮的上诉请求，但北郊汽配公司不持有财务资料，该资料均在李亚华手中。李亚华上诉请求：撤销一审判决，改判驳回李进栋、黄金狮的全部诉讼请求。事实与理由：1．李进栋、黄金狮无权向李亚华主张股东知情权，李亚华不是本案的适格被告。股东行使知情权的对象是公司，李进栋、黄金狮、李亚华均为北郊汽配公司股东，其二者不应向李亚华主张股东知情权。2．李进栋、黄金狮无权查阅李亚华承包经营期间的会计报告、会计账簿。按照《承包合同》的约定，李亚华仅是每年向北郊汽配公司上交利润供股东分红，并没有义务向其他股东公开具体经营情况和会计报告、会计账簿，承包经营期间的盈亏情况与李进栋、黄金狮无关。李进栋、黄金狮针对李亚华的上诉请求辩称，不同意李亚华的上诉请求，李亚华虽是承包经营，但实际是以北郊汽配公司名义对外经营，李进栋、黄金狮作为股东享有知情权。北郊汽配公司针对李亚华的上诉请求辩称，不同意李亚华的上诉请求，《承包合同》是股东之间的约定，其中并没有对股东知情权作出限制，应保障公司股东的知情权。李进栋、黄金狮向一审法院起诉请求：1．北郊汽配公司、李亚华提供北郊汽配公司2008年8月28日至2018年8月27日期间的财务会计报告、会计账簿、会计凭证、相关合同供股东李进栋、黄金狮及其聘请的会计师和律师查阅、复制；2．诉讼费由北郊汽配公司、李亚华承担。一审法院认定事实：北郊汽配公司系2001年12月25日成立的有限责任公司，股东为李进栋、李亚华和黄金狮三人，其中李进栋为董事长，李亚华和黄金狮为公司董事。2008年7月27日，李亚华作为承包方、李进栋作为非承包方股东，签订了《承包合同》。该合同约定：北郊汽配公司经双方投资评估共计2400万元整；市场运营中的一切费用（改造费用）及发生的风险由承包人负担；承包期限内发生的债务，由承包方负责；所有财务、消防、安全、意外、经营事情等一切由承包人承担，企业法人不承担任何责任，所有责任由承包方承担；承包期限为10年，承包期限前五年不递增，后五年按承包金递增20％，合同期满提前三个月另确定承包人；二拨子大队及冶金院土地费用，由承包方承担，其他经营产生的费用由承包方承担；承包方应上交北郊汽配公司500万元，承包方每年在9月18日之前交给北郊汽配公司股东分红（四、六分红）；承包期从2008年8月28日起至2017（误，应为2018）年8月27日止。该合同另约定有其他内容。2019年9月1日，李进栋、黄金狮向北郊汽配公司发送《要求查阅公司财务资料的申请》，内容为：“2008年8月28日至2018年8月27日期间，公司未向股东告知公司经营状况。李进栋、黄金狮作为公司股东，对公司的财务状况有知情权。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，现申请公司于2019年9月10日上午在公司办公室提供上述期间的财务账簿供股东及股东聘请的会计师和律师查阅、复制，具体包括总账、明细账、日记账、现金账、其他辅助性账簿、相关合同以及全部原始凭证、记账凭证。”2019年9月3日，北郊汽配公司向李进栋、黄金狮发送《关于要求查阅公司财务资料申请的回函》，内容为：“二位股东提交的《要求查阅公司财务资料的申请》我司已经收到。但根据《承包合同》，2008年8月28日至2018年8月27日期间，公司由股东李亚华承包经营。承包期限届满后，李亚华并未向公司移交这期间的财务资料。因此，公司无法向你们提供相关财务账册进行查阅。特此说明。”2018年12月6日，一审法院作出（2018）京0114民初17828号民事判决书。根据该判决书，北郊汽配公司起诉李亚华要求其返还2008年8月28日至2018年8月27日期间公司的会计账簿及会计凭证、公司与二拨子村委会签订的《房屋租赁合同》等相关材料。庭审过程中，李亚华对其持有北郊汽配公司2008年8月28日至2018年8月27日期间的会计账簿及会计凭证不持异议，但否认其持有北郊汽配公司与二拨子村委会签订的《房屋租赁合同》原件。该判决未支持北郊汽配公司关于要求李亚华返还承包经营期间的会计账簿、会计凭证及公司与二拨子村委会签订的《房屋租赁合同》的诉讼请求，且于2019年1月3日生效。庭审中，李进栋、黄金狮明确其行使股东知情权的方式为于北郊汽配公司的会议室内使用一周时间查阅、复制相关材料。其亦明确其主张的合同为北郊汽配公司与二拨子村委会签订的租赁合同，认为该合同属于会计凭证，但并无证据证明该合同由李亚华持有。李亚华和北郊汽配公司均否认持有该合同。李亚华否认在其承包经营北郊汽配公司期间制作过公司的财务会计报告。一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。李进栋、黄金狮向北郊汽配公司发送《要求查阅公司财务资料的申请》后，被北郊汽配公司以不掌握2008年8月28日至2018年8月27日即股东李亚华承包经营期间的财务资料为由拒绝，故李进栋、黄金狮作为北郊汽配公司的股东，有权提起本案诉讼，并有权要求查阅北郊汽配公司2008年8月28日至2018年8月27日期间的财务会计报告和会计账簿。根据《承包合同》及（2018）京0114民初17828号生效民事判决书，北郊汽配公司2008年8月28日至2018年8月27日期间由股东李亚华承包经营，北郊汽配公司该期间的会计账簿由李亚华制作并持有。李亚华虽然否认在其承包经营期间北郊汽配公司制作过财务会计报告，但根据《中华人民共和国会计法》第九条规定，各单位必须编制财务会计报告，故李亚华作为承包十年的经营人应当持有承包期间北郊汽配公司的财务会计报告。股东知情权是股东享有的基础法定权利，即使公司被部分股东承包经营，其他股东亦有权于法定范围内了解公司的基本经营情况。因此，李进栋、黄金狮向北郊汽配公司主张股东知情权后，李亚华作为财务会计报告和会计账簿的持有人负有提供公司财务会计报告和会计账簿协助北郊汽配公司履行义务的责任，故一审法院对李进栋、黄金狮要求北郊汽配公司、李亚华提供北郊汽配公司于2008年8月28日至2018年8月27日期间的财务会计报告、会计账簿供其查阅的诉讼请求予以支持。财务会计报告依法可以复制，但李进栋、黄金狮提出的复制会计账簿的诉讼请求，无法律依据，一审法院不予支持。关于李进栋、黄金狮提出的查阅、复制会计凭证的诉讼请求。《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”根据前述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。《中华人民共和国公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及原始凭证，故一审法院对李进栋、黄金狮的该部分诉讼请求不予支持。北郊汽配公司与二拨子村委会签订的租赁合同原件李亚华否认其持有，北郊汽配公司亦无证据证明李亚华确实持有，且该合同不属于法定的股东知情权行使范围，一审法院对李进栋、黄金狮的该部分诉讼请求不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国会计法》第九条、第十三条第一款、第十四条第一款，《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条规定，判决：1．北郊汽配公司、李亚华于判决生效之日起十日内置备北郊汽配公司2008年8月28日至2018年8月27日期间的全部财务会计报告、会计账簿于北郊汽配公司会议室供李进栋、黄金狮及其聘请的会计师、律师查阅（其中财务会计报告可以复制），查阅期间自查阅之日起不得超过七日；2．驳回李进栋、黄金狮的其他诉讼请求。二审期间，双方当事人均未提交新证据。本院对一审法院查明的其他事实予以确认。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条对股东知情权进行了规定，李进栋、黄金狮作为北郊汽配公司股东，可依法行使相应权利。李进栋、黄金狮上诉要求查阅北郊汽配公司的会计凭证，对此本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条关于股东查阅对象采取了列举式的规定，没有规定可以查阅原始会计凭证，根据《中华人民共和国会计法》的规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证，故不应随意超越法律规定扩张解释股东知情权的范围，李进栋、黄金狮要求查阅北郊汽配公司会计凭证，并无法律依据，本院不予支持。李亚华上诉称李进栋、黄金狮无权查阅其承包经营北郊汽配公司期间的财务会计报告和会计账簿，且股东知情权的请求对象为公司，李亚华并非本案适格被告。对此本院认为，首先，李进栋、黄金狮为北郊汽配公司股东，查阅财务会计报告、会计账簿系二人的合法权利，李亚华承包经营北郊汽配公司的事实，不足以排除李进栋、黄金狮的法定权利。其次，依据查明的事实，2008年8月28日至2018年8月27日期间，李亚华实际承包经营北郊汽配公司，且李亚华认可该期间的公司会计账簿由其持有，故李亚华负有提供该期间内北郊汽配公司的财务会计报告、会计账簿，协助查阅的义务。综合上述，本院对李亚华的上诉请求亦不予支持。综上所述，李进栋、黄金狮、李亚华的上诉请求均不能成立，均应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审李进栋、黄金狮上诉请求部分案件受理费70元，由李进栋、黄金狮负担；二审李亚华上诉请求部分案件受理费70元，由李亚华负担。本判决为终审判决。审 判 长 强刚华审 判 员 甄洁莹审 判 员 王 晴二〇二一年一月二十七日法官助理 韩悦蕊书 记 员 史继伟