浙江省诸暨市人民法院 民 事 判 决 书 （2021）浙0681民初378号 原告：杭州郎风房地产经纪有限公司，住所地杭州市余杭区。 法定代表人：曹苗苗。 委托诉讼代理人：杨慧丽，浙江诺力亚律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李楠，浙江诺力亚律师事务所律师。 被告：诸暨万达广场投资有限公司，住所地诸暨市浣东街道。 法定代表人：肖广瑞。 委托代理人：汤立挺，浙江曦明律师事务所律师。 原告杭州郎风房地产经纪有限公司（以下简称为郎风公司）与被告诸暨万达广场投资有限公司（以下简称为万达公司）合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，于2021年1月22日公开开庭进行了审理。原告郎风公司的委托诉讼代理人杨慧丽、李楠，被告万达公司的委托诉讼代理人汤立挺到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告郎风公司向本院提出诉讼请求：1.判决被告万达公司立即将由其保存的原告的法人章及财务专用章返还给原告；2.判令被告万达公司协助返还原告保证金243424.42元。事实和理由：原告郎风公司与被告万达公司签订协议编号分别为S*1、S*4《诸暨万达广场项目团购销售合作协议》两份，合同约定合作期间原告为被告指定房源开展团购渠道拓展并进行宣传。根据合同约定，原告在绍兴银行诸暨支行开设基本存款账户，并将法人章及财务专用章交付给被告保管。佣金支付方式为原告在客户所购房源全款清后向被告营销部提供结款资料经被告财务部审核无误后10个工作日内由被告提供法人章及财务专用章，原告从双方共同监管账户中提取佣金款项。现两份《诸暨万达广场项目团购销售合作协议》分别于2018年6月30日、2018年9月30日到期，按照合同约定，合同结束30日原告可提取监管账户内的全部余额。但原告多次申请，被告均拖延审核结款资料并拒绝在原告汇款单上加盖由其保管的原告法人章及财务专用章，导致原告无法提取监管账户内剩余团购费243424.42元。 被告万达公司辩称，双方合同未全部履行完毕，根据合同约定原告应向被告提供结算资料由被告财务核实，但原告至今未向被告提供向客户收取款项后的发票明细单及发票复印件，致被告无法进行核实。只要原告方提供上述材料，被告同意将原告公司的法人章及财务专用章返还给原告，原告即可自行处置在原告账户中的款项。鉴于上述理由，被告也是从保护公共利益的角度，核查原告是否开具了全额的发票，提醒原告可能存在的偷税漏税风险，不是无理由地不返还法人章及财务专用章，故原告的第一项诉讼请求不能成立。原告的第二项诉讼请求不明确，原告不能提取款项系原告自身未按合同约定提供资料所致，被告不存在协助义务。综上所述，请求驳回原告的诉讼请求。 原告围绕其诉讼请求向本院提交团购销售合作协议二份、银行对账单一份、税收完税证明扫描件一份。经质证，被告对上述证据的真实性、合法性无异议，但认为不能达到原告的证明目的，虽然合同的5.5条没有明确具体应当提供什么结款资料，但根据诚实信用原则，原告应当提交开具给客户的发票明细及发票复印件供被告核查；银行账户是原告的，具体余额不清楚；完税证明恰可以证明原告没有向客户开具全额发票，据被告了解，原告从客户处获取的款项总额在1000万元以上，故应缴税款应当在100万元以上，现仅缴纳40余万元税款显然有问题。因被告对证据的真实性无异议，故本院均作为有效证据予以认定。 经审理，本院查明事实如下： 2018年1月，被告万达公司（甲方）与原告郎风公司（乙方）签订《诸暨万达广场项目团购销售合作协议》一份，约定甲方委托乙方就诸暨万达广场指定房源进行渠道拓客销售。其中，第一条合作开展期间：2018年1月5日至2018年6月30日，具体时间以甲方立项审批时间为准，提前告知乙方，到期后，若有继续合作意向重新签订相关合作协议。第二条合作约定内容：……2.3优惠途经:公寓会员服务费4万／套，抵购房折扣总价6万元；一楼商铺会员服务费10万元／套，抵购房折扣总价15万元；二楼商铺会员服务费10万元／套，抵购房折扣总价15万元……。第五条费用收取和支付：5.1合作期间，甲方无需支付费用给乙方；甲方确认，乙方会员在购买甲方在售楼盘指定活动房源时，凭《电商首次来访登记表》及《购房付款确认单》，既可以团购优惠价购买甲方指定活动房源；5.2乙方在客户签约时方可收取电商费，费用收取标准严格按照约定执行，电商费用缴入诸暨项目电商监管账户，统一监管，电商监管户只能收取会员服务费；5.3经甲方签署《购房付款确认单》、《电商首次来访登记表》确认，客户签订《购房付款确认单》、《商品房买卖合同》，客户将相应的会员服务费存入诸暨项目监管账户；5.4监管账户由乙方设立并承担相应税费，印鉴由甲方保管，资金进出由甲乙双方共同监管，账户费用支取需使用共管户印鉴；5.5乙方在客户所购房源全款清后，方可申请支取客户所购房源的电商会员费，乙方向甲方营销部提供结款资料，经甲方财务部审核无误后10个工作日内由甲方提供指定印鉴，乙方从甲乙双方共同监管账户中提取电商会员服务费。开户行绍兴银行股份有限公司诸暨支行，账号×××14。第六条其他条款：6.1实际通过本协议所述购房优惠活动合作成交的客户，其交纳的会员服务费统一存放于电商监管账户，在来访客户备案截图、首次来访登记表、月度电商成交明细表、月度电商成交汇总及考核情况表、异地导客客户行程发票（机票、火车票、汽车票）、电商客户明源截图均审核无误，抽查10%客户进行复核后，由甲方同意支付给乙方（未提供齐备资料的电商客户，由甲方完全进行复核后予以支付），用于为甲方所开发项目提供的团购、平台推广及渠道销售等服务费。……6.11合同结束时，需从监管账户内乙方未结算的团购费中预留20万作为履约保证金，且每月结算时监管账户必须保证团购费余额不低于20万，至合同结束30日后乙方方可提取。 2018年4月，原、被告又签订《诸暨万达广场项目团购销售合作协议》一份，除合作开展期间为2018年4月1日至2018年9月30日及参加团购合作房源不同外，协议的其余内容与上一份协议基本一致。该份协议到期后，原、被告双方未再订立其余合作协议。 至2020年10月27日，协议指定的监管账户（账户户名为杭州郎风房地产经纪有限公司，账号为×××14）余额为243424.42元。原告的法人章和财务章现由被告万达公司保管。 本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。首先，根据原告郎风公司与被告万达公司签订的两份《团购销售合作协议》5.5条的约定，原告在客户所购房源全款清后，向被告营销部提供结款资料，经被告财务部审核无误后10个工作日内由被告提供指定印鉴，原告即可从监管账户中提取电商会员服务费。虽然双方在该条中未对“结款资料”作出明确约定，但结合协议6.1条的约定，可知原告应提交的结款资料为“来访客户备案截图、首次来访登记表、月度电商成交明细表、月度电商成交汇总及考核情况表、异地导客客户行程发票（机票、火车票、汽车票）、电商客户明源截图”，经本院庭审询问，被告对原告已提交上述资料无异议。显然，上述结款资料中并不包括被告所主张的原告应开具给客户的发票及发票清单。其次，根据原、被告的一致陈述，原告因案涉项目所获得的服务费高达一千余万元，现仅余20余万元未提取，而被告在此前从未要求原告提交发票，现又以发票为由拒绝提供印鉴显然超出原告预期，加重了原告的合同义务。再次，根据协议6.11条的约定，合同结束时，需从监管账户内的团购费中预留20万作为履约保证金，至合同结束30日后原告方可提取，经庭审查明，最迟到2018年年底案涉项目的销售已全部完成，双方在此后未再订立其他合作协议，故至原告向本院提起诉讼，协议所约定的预留保证金的提取时间早已届至。综上所述，本院认为，被告提出的协议未完全履行的抗辩意见不成立，原告提取监管账户内的剩余服务费的条件成就，被告应按照协议约定向原告提供印鉴，以使原告得以提取服务费。同时，因双方之间的合作已终止，被告保管原告法人章和财务章的事由消除，原告有权要求被告返还法人章及财务章，故对于原告该项诉讼请求，本院予以支持。至于被告所提出的税费问题，足额纳税及开具发票属于原告的法定义务，但并不能成为阻却被告返还印章的事由，故对被告的该项抗辩意见本院不予采纳。原告要求被告协助返还监管账户内的保证金，但因该部分资金本就存于原告账户，被告对账户内资金归属于原告亦无异议，原告在取回法人章和财务章后即可自行处分账户内的资金，而原告又无法明确要求协助的具体内容，故对其该项诉讼请求本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决如下： 一、被告诸暨万达广场投资有限公司应于本判决生效日起二日内将由其保管的原告杭州郎风房地产经纪有限公司法人章及财务章返还给原告杭州郎风房地产经纪有限公司； 二、驳回原告杭州郎风房地产经纪有限公司的其余诉讼请求。 本案受理费80元，减半收取计40元，由被告诸暨万达广场投资有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院。 审判员 冯 栖 二〇二一年一月二十五日 书记员 吴宵莹