北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京01民终264号上诉人（原审原告）：黄健，男，1964年8月11日出生，汉族。委托诉讼代理人：宋双，男，北京安行天下科技发展有限公司员工，由北京安行天下科技发展有限公司推荐。被上诉人（原审被告）：王东涛，男，1964年3月28日出生，白族。委托诉讼代理人：刘文惠，北京市长济律师事务所律师。上诉人黄健因与被上诉人王东涛股权转让纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2020）京0108民初34432号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月5日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。黄健上诉请求：1.撤销一审判决，改判支持黄健一审全部诉讼请求或将本案发回重审；2.诉讼费由王东涛承担。事实与理由：一审法院通过转让协议没有约定对价及支付时间，黄健起诉北京兴方舟电业科技有限公司（以下简称兴方舟公司）劳动争议案中王东涛为公司的实际控制人并掌握公司的财务，黄健取得兴方舟公司60万元出资时的转让人赵佩如、李俊洁是王东涛的亲属等几点就直接否定黄健转让其持有的兴方舟公司60万元股权的转让协议的法律效力，并径行认定黄健与王东涛系股权代持关系错误。一审法院查明的事实不能且不足以认定股权代持关系，其推定的事实更与实际不符。本案中，双方当事人未有任何就兴方舟公司股权代持的合意，也没有证据证明双方当事人有通过股权转让解除代持的意思表示并产生不具有股权买卖合同性质的法律效果。双方真实签订有转让协议，并明确约定了转让标的为黄健持有的兴方舟公司价值60万元股权的出资，在工商登记机关也办理了工商变更登记，该协议标的物明确，且具有明确的市场价值及价格。按照合同法的规定，在合同出现漏洞需要填补时应结合交易习惯等对合同漏洞进行填补，黄健认为转让协议具有明确的标的物价格，仅有支付时间等非合同必备条款未有明确约定，一审判决否定合同效力，并推定股权代持及转让行为系解除代持关系，有失偏颇，严重地否定了转让人应有的权利。王东涛辩称，同意一审判决，黄健替王东涛代持股权，原来的股东李俊洁、赵佩如也是替王东涛代持股权，因此黄健受让李俊洁、赵佩如的股权也是替王东涛代持，不存在真实的股权转让关系。黄健向一审法院起诉请求：判令王东涛支付黄健股权转让对价款60万元，并支付2019年7月19日至今的未履行期间的利息（按年24％计算）。一审法院认定事实：2013年3月15日，兴方舟公司作出第一届第三次股东会决议，变更公司注册资本120万元，其中李俊洁货币出资88万元，赵佩如货币出资32万元。2014年10月10日，兴方舟公司作出第一届第四次股东会决议，同意赵佩如将其货币出资转让给新股东黄健，同意李俊洁将其货币出资28万元转让给新股东黄健，将货币出资60万元转让给新股东金瑞华。同日，李俊洁、赵佩如分别与黄健签订出资转让协议书，约定李俊洁愿意将兴方舟公司的出资28万元转让给黄健，赵佩如愿意将兴方舟公司出资32万元转让给黄健，黄健愿意接收上述出资。于2014年10月10日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。黄健未向李俊洁、赵佩如支付对价。2019年7月19日，兴方舟公司作出股东会决议，同意原股东黄健将其持有的出资60万元转让给王东涛。当日，黄健（转让方）与王东涛（受让方）签订转让协议：转让方同意将兴方舟公司中的股权60万元（人民币）转让给受让方，受让方同意接收。于2019年7月19日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。王东涛系赵佩如姑父、李俊洁的姨夫。一审诉讼中，赵佩如、李俊洁、金瑞华等人出具证言，证明兴方舟公司实际控制人系王东涛，赵佩如、李俊洁系代王东涛持股，并按王东涛的安排将股份分别交给黄健、金瑞华代持。黄健以证人未出庭作证为由，对上述内容不予认可。黄健以劳动争议为由，向一审法院对兴方舟公司提起诉讼。其起诉书中称，黄健2014年10月起成为公司股东、执行董事。公司财务实际由王东涛掌控，自2016年7月20日起未正常支付其工资。一审法院认为，一般而言，合同应约定标的、数量、质量、价款、履行期限、地点、方式等内容。而黄健与王东涛签订的转让协议，仅约定了黄健将其在兴方舟公司的股权60万元转让给王东涛，王东涛同意接收。没有关于转让对价及支付时间、金额等约定。合同的交易内容应为缔约人格外关注的，尤其是交易的价款及支付等内容。黄健与王东涛转让协议中，没有相关约定，明显违背交易习惯和常理。结合黄健在劳动争议起诉书所述，王东涛掌控兴方舟公司财务，加之赵佩如、李俊洁与王东涛的亲属关系，以及黄健受让兴方舟公司股权时，未向赵佩如、李俊洁支付对价等情形，可以确认王东涛是兴方舟公司的实际控制人，黄健与王东涛之间系代持股权的关系。黄健与王东涛签订转让协议，表明双方解除了代持关系，不足以以此认定王东涛需向黄健支付股权转让对价。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第十二条，《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第三项的规定，判决：驳回黄健的诉讼请求。二审期间，双方当事人均未提交新证据。本院依法补充查明以下事实：二审诉讼中，黄健和王东涛均认可案涉转让协议系用于股权转让的工商备案，黄健称因双方对股权转让事宜并无争议，故未另行签订其他书面协议，王东涛则主张黄健系代其持有兴方舟公司股权，故股权转让系解除双方之间股权代持关系。黄健称股权转让价格即为出资额60万元。本院对一审法院查明的其他事实予以确认。本院认为，黄健与王东涛签订转让协议，约定黄健将其持有的兴方舟公司股权60万元转让给王东涛，并办理了工商变更登记，黄健依据转让协议主张其与王东涛存在股权转让合同关系，并要求王东涛支付股权转让款60万元及利息，王东涛则主张黄健系代其持有兴方舟公司股权，故股权转让系解除双方之间股权代持关系，其无需支付股权转让款。本院认为，《最高人民法院关于适用的解释》第一百零八条第一款、第二款规定：“对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。对一方当事人为反驳负有举证证明责任的当事人所主张事实而提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，认为待证事实真伪不明的，应当认定该事实不存在。”首先，诉讼中，黄健与王东涛均认可转让协议系用于股权转让的工商备案，故判断双方之间法律关系的性质以及各自权利义务等内容不能仅依据转让协议的内容确定。其次，黄健称因双方对股权转让事宜并无争议，故未另行签订其他书面协议，在王东涛对此不予认可的情况下，其对股权转让款的支付时间以及转让价款即为出资额60万元等内容并未举证证明。再次，黄健自赵佩如、李俊洁处受让股权时并未支付对价款，其主张系无偿受让股权无需支付对价，但并未就此提供证据予以证明，现其以用于工商备案的转让协议主张王东涛支付股权转让款，依据不足。再结合王东涛系兴方舟公司实际控制人以及其与赵佩如、李俊洁的亲属关系的事实，一审法院认定黄健名下股权系代王东涛持有、双方签订转让协议系解除代持关系，具有事实依据，本院对黄健要求王东涛支付股权转让款60万元及利息的请求，不予支持。综上所述，黄健的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费9800元，由黄健负担。本判决为终审判决。审 判 长 强刚华审 判 员 甄洁莹审 判 员 王 晴二〇二一年一月二十六日法官助理 苑 珊书 记 员 郭 岩