安徽省淮南市中级人民法院 民 事 裁 定 书 （2021）皖04民终243号 上诉人（原审原告）：刘辉，男，1981年8月23日出生，汉族，住河北省衡水市桃城区。 委托诉讼代理人：胡继超，安徽金天阳律师事务所律师。 委托诉讼代理人：邱月，安徽金天阳律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：淮南三和世纪医药有限公司，住所地安徽省淮南市大通区工业新区，统一社会信用代码91340400784924454H。 法定代表人：徐勇，该公司总经理。 委托诉讼代理人：周天艺，安徽震一律师事务所律师。 上诉人刘辉因与被上诉人淮南三和世纪医药有限公司（以下简称三和公司）股东知情权纠纷一案，不服安徽省淮南市大通区人民法院（2021）皖04民终243号民事裁定，向本院提起上诉。本院于2021年1月18日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。 刘辉上诉请求：撤销一审裁定，指令一审法院审理。事实和理由：一、一审法院无权并错误认定案涉股权转让协议具有法律约束力，该股权转让协议实质处于效力待定状态。一审中，三和公司提交了三份股权转让协议，三份协议的受让方均未支付股权转让款，亦未对股权进行变更，且从签订之日距今已达四五年之久，是否还具有法律约束力无法确定。一审法院在未询问协议双方当事人意见的情况下，直接认定三份股权转让协议具有法律约束力，显然错误。二、一审法院未区分合同效力与物权变动的关系，且受让方未支付股权转让款，不符合转让实质要件，公司章程、股东出资证明、工商登记均为刘辉，转让不符合形式要件，故刘辉未将案涉股权交付，未产生股权变动的法律效果，刘辉仍是三和公司股东。 三和公司未做书面答辩。 刘辉向一审法院起诉请求：一、判令三和公司立即提供完整的自公司成立之日起所有公司章程（含修正案）、股东会会议记录（及决议）、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表等）、会计凭证（记账凭证、原始凭证及其他应当作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供刘辉及委托的会计师、律师等专业机构执业人员辅助进行查阅和复制；二、判令三和公司立即提供完整的自公司成立之日起公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）供刘辉及委托的会计师、律师等专业机构执业人员辅助进行查阅。 一审法院认定事实：三和公司成立于2006年2月16日，刘辉于2014年1月14日入股，成为三和公司的股东,至今工商登记为刘辉持股比例为70%，徐勇持股比例为30%。 2015年6月1日，三和公司股东徐勇、刘辉通过《股东会决议》，其中第三项内容为：“会议一致同意徐勇、徐巍、孙钟晨、孙钟浩等四人与河北金荣投资有限公司签订的《协议书》中有关淮南三和世纪医药有限公司的约定。”同日，由刘辉在甲方处签名，徐勇、徐巍、孙钟晨、孙钟浩在乙方处签名，签订一份《股权转让协议》，约定：“根据《公司法》和淮南三和世纪医药有限公司章程有关规定及2015年6月1日股东决定，甲乙双方遵循自愿、公平和诚实信用原则，就股权转让事宜订立本协议，以资共同遵照执行。1、甲方将其持有的淮南三和世纪医药有限公司70%的股权转让给乙方，转让价格为人民币500万元整。2、本协议签字生效后，原甲方享有和承担的淮南三和世纪医药有限公司股东权益和债权、债务，均有乙方享有和承担。……本协议经双方签字盖章之日起生效。自协议生效之日起，新股东开始享有股东权利，履行股东义务。”次日，河北金荣投资有限公司（甲方）与徐勇、徐巍、孙钟晨、孙钟浩（乙方）签订一份《协议书》，约定：“经甲、乙双方充分协商，本着平等自愿诚信等原则就淮南盖天力药业有限公司（以下简称：公司）分立及淮南三和世纪医药有限公司股权处置事宜达成高度一致，共同遵守。……经双方协商并一致确定：甲方经营非合成车间，乙方经营合成车间同时收购甲方持有的淮南三和世纪医药有限公司70%的股权。……” 2016年12月5日，三和公司通过《股东会决议》，内容为：“会议召开前已以电话形式通知全体新老4名股东：老股东徐勇、刘辉，新股东孙钟晨、方建德到会。会议由执行董事徐勇召集并主持。经表决，与会股东代表的100%股份一致同意形成如下决议:一、同意刘辉将所持淮南三和世纪医药有限公司全部股权700万元中的600万元（计公司总股权的60%）股权以430万元整转让给方建德；同意刘辉将所持淮南三和世纪医药有限公司全部股权700万元中的100万元（计公司总股权的10%）股权以70万元整转让给孙钟晨；同意徐勇将所持淮南三和世纪医药有限公司全部股权300万元（计公司总股权的30%）股权以210万元整转让给孙钟晨。”刘辉、徐勇、方建德、孙钟晨在落款处签名。同日，刘辉作为甲方与方建德、孙钟晨，徐勇与孙钟晨分别签订了《股权转让协议》，协议均约定：“本协议签字生效后，原甲方享有和承担的淮南三和世纪医药有限公司股东权益和债权、债务，均由乙方享有和承担。……本协议经双方签字盖章之日起生效。自协议生效之日起，新股东开始享有股东权利，履行股东义务。”2017年1月4日，以纳税人刘辉、徐勇的身份缴纳了相应的股权转让的印花税、个人所得税。 2020年5月6日，刘辉向三和公司邮寄申请书一份，要求行使知情权。2020年5月7日，三和公司门卫签收邮件。刘辉以三和公司未在法定期限内就其申请予以答复或者说明拒绝理由为由，提起诉讼。 一审法院认为，依照《中华人民共和国公司法》及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》的规定，刘辉应当在本案起诉时具有公司股东资格。 在本案中双方当事人对前后签订的多份《股权转让协议》的真实性均认可。在《股权转让协议》中，刘辉与合同相对方约定：协议签字生效后，刘辉享有和承担的三和公司股东权益和债权、债务，均由相对方享有和承担；协议经双方签字盖章之日起生效；自协议生效之日起，新股东开始享有股东权利，履行股东义务。依照《中华人民共和国合同法》第八条规定：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第四十四条规定：依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。据此，《股权转让协议》具有法律约束力。 依照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四十五条规定：法律或者行政法规对债权转让、股权转让等权利转让合同有规定的，依照其规定；没有规定的，人民法院可以根据合同法第一百二十四条和第一百七十四条的规定，参照适用买卖合同的有关规定。《中华人民共和国合同法》第一百七十四条规定：法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定;没有规定的，参照买卖合同的有关规定。第一百二十四条规定：本法分则或者其他法律没有明文规定的合同，适用本法总则的规定，并可以参照本法分则或者其他法律最相类似的规定。第一百三十三条规定：标的物的所有权自标的物交付时起转移，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。在《股权转让协议》中，刘辉与合同相对方已就标的物股权转移作出了约定。工商登记信息是否对股权变更登记，并不影响股权转让效力和法律约束力。刘辉现有证据不能证明其持股期间的合法权益受到损害，不足以证明其起诉时仍持有三和公司股份，与三和公司有直接利害关系。 综上所述，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。裁定：驳回刘辉的起诉。本案不收取案件受理费。 本院认为：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条规定：“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。”本案中，根据已查明事实，刘辉在本案起诉前已与他人签订了股权转让协议，约定将其持有的三和公司70%股权转让给他人，且协议明确约定了签字生效，自协议生效之日起，新股东开始享有股东权利，履行股东义务。股权转让的印花税、个人所得税也于协议签订后以刘辉名义予以缴纳。同时经审查，在本案审理过程中，刘辉并未提供证据证明股权转让协议存在法定可撤销或者无效的情形，股权转让协议在未经法定程序被依法撤销或确认无效之前，对刘辉当然具有法律约束力。因此，根据在卷证据审查情况，刘辉提起本案诉讼时已脱离了股东身份，不再享有股东知情权。至于刘辉上诉所称的相对方未支付股权转让款、工商登记未变更等问题，并不影响股权转让协议的效力。另外，刘辉在本案审理过程中亦未提供证据证明其在持股期间合法权益受到损害。依照上述规定，一审法院裁定驳回刘辉的起诉于法有据，刘辉的上诉理由不能成立，不予采纳。 综上，刘辉上诉请求不能成立，一审裁定认定事实清楚、适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条规定，裁定如下： 驳回上诉，维持原裁定。 本裁定为终审裁定。 审判长 李 永 审判员 张 晨 审判员 魏 宁 二〇二一年一月二十七日 书记员 江子怡