浙江省绍兴市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）浙06民终72号 上诉人（原审原告）：绍兴东湖农场有限公司，住所地绍兴市越城区东湖农场内，104国道以南。 法定代表人：韩金法，董事长。 委托诉讼代理人：金焕军,浙江越光律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：绍兴市创意建材有限公司，住所地绍兴东湖农场内。 法定代表人：鲁水华，执行董事。 委托诉讼代理人：孙新育,绍兴市越城区为民法律服务所法律工作者。 上诉人绍兴东湖农场有限公司（以下简称东湖公司）因与被上诉人绍兴市创意建材有限公司（以下简称创意公司）租赁合同纠纷一案，不服浙江省绍兴市越城区人民法院（2020）浙0602民初9250号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月4日立案后，依法组成合议庭，经阅卷、询问，本院不开庭进行了审理。本案现已审理终结。 东湖公司上诉请求：撤销一审判决书，依法改判支持上诉人的一审全部诉讼请求；本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一审认定事实错误：1.一审认定双方履行2005年租赁协议依据不足，被上诉人继承了绍兴市越城创意建筑材料厂于2002年签订的租赁协议符合实际情况。首先，两份租赁协议的租期重合。其次，根据2005年协议，2006年的租金应由创意公司缴纳，但根据查明的事实，2006年租金系绍兴市越城创意建筑材料厂缴纳；根据2005年的协议，租金每五年增长15%，但被上诉人并没有按上述规律调整租金，而是根据2002年的协议调整租金。再次，如按一审观点，2019年的补充协议调整的应是2005年的协议，但实际上补充协议写明依据2002年的协议制定该补充协议。2005年的协议盖有“越城区东湖镇城镇建设办公室”的印章，其并非合同的见证单位，在日常的经济合同中没有将该办公室作为见证单位的，而工商登记需要的场地证明由该办公室出具意见则比较常见。2.虽然被上诉人在一审中否认对2002年的租赁协议进行了继承，但被上诉人无法否认双方履行了2002年的租赁协议。 创意公司辩称，一审认定事实清楚，判决结果正确。2002年12月13日，绍兴县东湖农场与绍兴市越城创意建筑材料厂订杂地租用协议一份，协议签订后，绍兴市越城创意建筑材料厂于2006年8月1日工商注销，该协议因合同主体消灭而自然终止。2005年12月13日，上诉人与被上诉人协商一致，重新签订杂地租用协议一份，对租用时间重新约定。该协议对双方当事人具有约束力。上诉人此后均按新协议约定标准收取场地费，发票开具的单位也系被上诉人，可认定为双方履行的是2005年的协议。上诉人提供的2002年协议已无效力，不能作为定案依据。绍兴市越城创意建筑材料厂与被上诉人系两个不同的承租主体，上诉人坚持不变更诉讼请求，一审法院对其诉请不予支持并无不当。综上，请求驳回上诉，维持原判。 东湖公司向一审法院起诉请求：一、确认东湖公司、创意公司签订的杂地租用协议的租赁期限为2002年12月13日至2022年12月12日止，租期超过20年的部分无效；二、本案诉讼费用由创意公司承担。 一审法院认定事实:2002年12月13日，绍兴县东湖农场与绍兴市越城创意建筑材料厂签订杂地租用协议一份，约定乙方租用甲方所属的杂地一块，计面积为11854平方米，折合17.7亩，杂地租用时间为三十年，租期自2002年12月13日起至2032年12月31日止，实际租费自2003年1月1日算起，租用费为每亩每年2000元，以后每五年增长15%，协议还对其他事项进行了约定。 上述合同签订后，2004年9月29日，东湖公司名称由绍兴县东湖农场变更为绍兴东湖农场，2020年5月26日从绍兴东湖农场变更为现名称。绍兴市越城区创意建筑材料厂于2006年8月1日注销，企业类型为个人独资企业，负责人及股东均为鲁水华。2006年8月7日，创意公司成立，法定代表人为鲁水华，企业类型为有限责任公司。 2005年12月13日，绍兴东湖农场（甲方）与创意公司（筹）（乙方）签订杂地租用协议一份，约定租用杂地面积为17.7亩，租用时间自2005年12月31日起至2032年12月31日止，租用费为每亩每年贰千元，以后每五年增长15%。该协议还就其他事项进行了约定。该协议中除绍兴东湖农场公章以及鲁水华个人签字外，还盖有绍兴市越城区东湖镇城镇建设办公室公章，并注明“情况属实”。 绍兴东湖农场与创意公司签订杂地租赁补充协议一份（以下简称补充协议），载明绍兴东湖农场为出租方、甲方，创意公司（原绍兴市越城区创意建筑材料厂）为承租方、乙方。该协议载明就甲、乙双方于2002年12月13日签订的杂地租用协议制定补充协议，因故将租赁面积按照16.8亩结算，2019年度租金为51101元。 另查明，根据东湖公司所提交的租金缴纳情况，其租金递增基本符合2002年协议约定。 一审法院认为，本案争议焦点为对于租赁期间应当按照2002年协议还是2005年协议约定。对此该院认为应当按照2005年协议认定，理由：一、2002年协议、2005年协议以及补充协议均为合法有效协议。在2002年协议签订后，合同相对方绍兴市越城区创意建筑材料厂已经注销，该协议因合同主体消灭而自然终止。其后尽管新成立的创意公司法定代表人仍为鲁水华，但不能因此认为创意公司直接承继了绍兴市越城区创意建筑材料厂的合同义务，而应该由创意公司与东湖公司重新签订书面合同，对双方的权利义务进行重新约定或确认。二、在前述基础上，其后筹建中的创意公司与绍兴东湖农场签订了2005年协议，之后创意公司依法成立，故该协议对本案双方当事人均有约束力，可视为双方对于租赁期间进行了明确的书面约定，该证据具有较强证明力。三、尽管创意公司缴纳租金的方式符合2002年协议约定，双方又签订了补充协议，但补充协议中对于租赁期间并未进行进行明确约定或者变更，创意公司亦明确否认租赁期间按照2002年协议约定，故补充协议无法证明租赁期间应当按照东湖公司主张认定，2005年协议中关于租赁期间的约定仍为有效约定，即租赁期间仍应当认定为自2005年12月31日起至2032年12月31日止。综上，因东湖公司坚持要求按照2002年协议认定，其所主张的租赁期间与该院认定的事实不符，故该院对其诉请不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：驳回东湖公司的各项诉讼请求。案件受理费依法减半收取人民币40元，由东湖公司负担。 二审中，双方当事人均未提交新证据。本院除对一审查明的事实予以确认外，另认定：东湖公司与创意公司均明确绍兴东湖农场与创意公司签订的杂地租赁补充协议系于2019年签订。 本院认为，首先，从本案涉及的一系列协议签订内容及合同签订主体的身份变更情况来看，2002年协议与2005年协议的内容除租赁期限的起始时间不同外，其余涉及的合同内容均基本一致。2005年协议抬头载明的签订双方为绍兴东湖农场（甲方）与绍兴市创意建材有限公司(筹)（乙方），但在落款盖章处仅有（甲方）绍兴东湖农场的印章，（乙方）落款处并无公司印章，仅有鲁水华的签字，同时亦载有越城区东湖镇城镇建设办公室盖章确认“情况属实”的字样。创意公司后于2006年正式进行了工商登记。绍兴东湖农场与创意公司于2019年签订的杂地租赁补充协议中也明确载有系“就甲、乙双方于2002年12月13日签订的杂地租用协议制定补充协议”等内容，且东湖公司所提交的创意公司租金缴纳情况亦表明，租金递增基本符合2002年协议约定。故从上述情形综合分析，东湖公司主张2005年协议系因创意公司为变更工商登记所需而签，双方实际仍按2002年协议履行租赁合同的事实盖然性较高。 其次，从双方租赁的土地及用途来看，本案并非涉及土地承包经营权的租赁行为，根据《中华人民共和国合同法》第二百一十四条之规定，租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。租赁期限届满，当事人可以续订租赁合同，但约定的租赁期限自续订之日起不得超过二十年。故双方关于租赁期限仍应适用上述条款关于租赁最长期限的规定。上诉人要求确认双方签订的杂地租用协议的租赁期限超过20年的部分无效的诉请依法有据，本院予以支持。一审法院驳回上诉人的全部诉讼请求确有不当，本院予以纠正。 综上，绍兴东湖农场有限公司的上诉请求成立，予以支持。依照《中华人民共和国民法典》第七百零五条规定、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、撤销浙江省绍兴市越城区人民法院（2020）浙0602民初9250号民事判决； 二、确认绍兴东湖农场有限公司（原绍兴县东湖农场）与绍兴市创意建材有限公司（原绍兴市越城创意建筑材料厂）于2002年12月23日签订的杂地租用协议中租赁期限超过二十年的部分无效。 一审案件受理费依法减半收取40元，二审案件受理费80元，均由绍兴市创意建材有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 韦 玮 审判员 王常山 审判员 季璐璐 二〇二一年一月二十九日 书记员 陈梦娜