浙江省嘉兴市南湖区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0402民初2956号 原告：张清华，女，1965年11月1日出生，汉族，住广东省深圳市罗湖区。 委托诉讼代理人：向德军，男，1963年7月13日出生，汉族，住广东省深圳市罗湖区，系原告丈夫。 委托诉讼代理人：赵明强，北京汇源律师事务所律师。 被告：统捷通讯科技集团有限公司，住所地浙江省嘉兴市昌盛南路36号4幢501室，统一社会信用代码9133040168451137XJ。 法定代表人：相建南，董事长。 委托诉讼代理人：韩雪，北京市盈科（常州）律师事务所律师。 第三人：许纹筠，女，1985年5月17日出生，汉族，住成都市金牛区。 第三人：相思宇，女，1988年2月17日出生，汉族，住北京市朝阳区。 第三人：余忠林，男，1962年5月13日出生，汉族，住江西省上饶市婺源县。 第三人：叶锐，男，1977年6月5日出生，汉族，住成都市成华区。 第三人：马云芳，女，1987年1月20日出生，汉族，住吉林省公主岭市。 原告张清华与被告统捷通讯科技集团有限公司（以下简称统捷公司）、第三人许纹筠、相思宇、余忠林、叶锐、马云芳公司决议效力确认纠纷一案,本院于2020年5月6日受理后，因第三人下落不明，依法组成合议庭，于2020年9月3日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人向德军、赵明强、被告统捷公司委托诉讼代理人韩雪到庭参加诉讼。第三人许纹筠、相思宇、余忠林、叶锐、马云芳经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。公告期间依法不计入审限。本案现已审理终结。 原告张清华向本院提出诉讼请求：1、确认2012年3月1日的股东会决议无效；2、确认2014年5月30日的股东会决议无效；3、被告承担诉讼费用。庭审中，原告增加诉讼请求：判令第三人相思宇承担连带责任。事实与理由：许纹筠没有实到参加股东会，股东会决议上的许纹筠的签名是伪造的。据公司法第22条的规定，被告的股东会的召集程序、表决方式严重违法，被告的2012年3月1日、2014年5月30日的股东会决议是无效的。许纹筠没有实到参加2012年3月1日的股东会，“实到人员有……许纹筠……”是虚假陈述；在2012年3月1日的股东会决议中，许纹筠的签名是伪造的。许纹筠没有实到参加2014年5月30日的股东会，“实到人员有……许纹筠……”是虚假陈述；在2014年5月30日的股东会决议中，许纹筠的签名是伪造的。公司法第22条：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效；公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。增加的事实理由为：在2012年3月1日的相思宇与张清华的股权转让协议上，“甲乙双方……于2012年3月1日在嘉兴市签订本协议”是虚假的，张清华（乙方）没有2012年3月1日到嘉兴市，该股权转让协议上的张清华的签字是伪造的，2012年3月1日的相思宇与张清华的股权转让协议是无效的。 被告统捷公司答辩称：1、《嘉兴统捷通讯科技有限公司章程》第二十六条规定，股东向股东以外的人转让股权，应经其他股东过半数同意。2012年3月1日关于股权转让的股东会决议作出之时，统捷公司登记股东共许、相、余、叶四人，对于第三人相思宇将其部分股权对外转让给原告张清华的公司决议，参与表决的股东人数完全符合公司章程的规定，未有其他股东主张过优先购买权，故该决议不存在无效情形，且原告张清华其时尚不是统捷公司股东，其无权对其成为股东之前的公司决议效力提出异议。2、第三人马云芳于2014年4月14日成为统捷公司登记股东，其向原告张清华转让股权的行为，为公司股东之间内部股权转让，统捷公司章程和公司法对此均无限制规定，故统捷公司2014年5月30日关于二者之间股权转让的股东会决议不存在无效情形。3、原告张清华自2012年入股被告统捷公司，行使股东权利多年，尚未履行出资义务，此时对使其获得股东身份和更多股权份额的公司决议效力提出异议，有违诚信原则。综上，原告张清华主张统捷公司决议无效，没有任何事实和法律依据，请求驳回其诉讼请求。 第三人许纹筠、相思宇、余忠林、叶锐、马云芳均未作陈述。 当事人围绕自己的主张依法提交了证据，本院组织双方当事人进行了证据交换与质证。原告提供证据如下：1.2012年3月1日的股东会决议；2.2014年5月30日的股东会决议；3.出入境查询结果；4.2012年3月1日相思宇与张清华的股权转让协议；5.2014年5月30日马云芳与张清华的股权转让协议；6.张清华未实到参加股东会的说明；7.张清华未签股权转让协议的说明；8.许纹筠的声明。被告提供证据如下：1.统捷公司变更登记情况、2009年统捷公司章程及2011年修正案、2013年统捷公司章程；2.顾问协议、股权转让协议、股权转让及顾问协议；3.增资扩股协议。原告提供的证据，被告对证据1、2、3真实性均无异议，且与本案相关，本院予以认定；证据4、5，被告认为与本案无关，经审查，与本案争议事实相关，本院予以认定；证据6、7，系原告的陈述，结合其他证据进行认定；证据8，来自工商部门档案，对真实性予以认定。被告提供的证据，原告对真实性未提出异议，本院对形式真实性予以认定。 经审理，本院认定案件事实如下： 统捷公司（原名嘉兴统捷通讯科技有限公司）成立于2009年，2011年投资人变更为许纹筠、余忠林、相思宇、叶锐，分别持股80%、10%、5%、5%。2012年3月15日，投资人变更为许纹筠、余忠林、叶锐、相思宇、张清华、深圳市宝德瑞康科技有限公司，分别持股80%、5%、5%、2.5%、2.5%、5%。2014年9月18日，投资人变更为许纹筠、马云芳、相思宇、张清华，分别持股75%、15%、2.5%、7.5%。之后统捷公司投资人又发生多次变更。2015年7月1日，张清华股权比例变更为6.375%。2015年9月25日，张清华股权比例变更为5.7375%，对应出资额318.75万元，并保持至今。 工商备案资料显示，2012年3月1日，相思宇与张清华签订《股权转让协议》一份，约定相思宇将统捷公司2.5%股权计5万元出资额以5万元的价格转让给张清华。同日，统捷公司作出《股东会决议》一份，载明：应到6人，实到6人，实到人员有许纹筠、余忠林、叶锐、相思宇、张清华、深圳市宝德瑞康科技有限公司委派的股东代表马云芳，全体股东经充分讨论，一致通过以下决议：一、因股东余忠林、相思宇股权部分转让给张清华、深圳市宝德瑞康科技有限公司，公司新股东会由余忠林、许纹筠、叶锐、相思宇、张清华、深圳市宝德瑞康科技有限公司组成；二、公司组织机构人员继续任职；三、审议通过修订后的公司新章程。股东许纹筠、叶锐、余忠林、相思宇、张清华、深圳市宝德瑞康科技有限公司在决议上签名或盖章。2014年5月30日，马云芳与张清华签订《股权转让协议》一份，约定马云芳将其持有的统捷公司5%股权计22.5万元出资额以22.5万元价格转让给张清华。同日，统捷公司作出《股东会决议》一份，载明：应到4人，实到4人，实到人员有许纹筠、相思宇、马云芳、张清华，全体股东经充分讨论，一致通过以下决议：一、马云芳持有本公司20%的股权，现同意将其所持有的5%股权计22.5%出资额以22.5万元价格转让给张清华，其他股东同意放弃优先受让权；二、审议通过章程修正案，未修改的其他条款继续有效。股东许纹筠、相思宇、马云芳、张清华在决议上签字。原告张清华陈述其在上述股权转让协议中的签名均系伪造，其与许纹筠均未实到参加上述股东会，两人签名亦系伪造，股东会召集程序、表决方式严重违法，内容违反法律、法规的规定，故两份股东会决议应无效。 另，原告提供许纹筠出入境记录一份，显示许纹筠在2009年1月出境后未再有出入境记录，以证明许纹筠在上述股东会召开时间均不在境内。被告认为许纹筠在境内有代理人代其签名。许纹筠于2017年8月28日在工商部门备案声明一份，声明凡其在统捷公司工商登记材料中的两种签名式样中的任何一种均属有效。被告提供的2011年8月2日《顾问协议》有许纹筠、张清华、余忠林、相思宇签字。被告提供的2013年10月24日许纹筠与张清华签订的《股权转让协议》及《股权转让及顾问协议》，许纹筠、张清华均签名。被告提供的2015年7月24日签署的《增资扩股协议书》约定统捷公司增资至5555.5555万元，其中张清华占股5.7375%，对应出资额318.75万元，股东许纹筠、张清华等在协议书上签字。 本院认为，本案系一起公司决议效力确认纠纷。本案原告对其系统捷公司股东没有异议，主要争议焦点在于案涉两份股东会决议是否无效。 根据《公司法》第二十二条规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。本案原告主张案涉股东会决议无效，故应审查决议内容是否违反法律、行政法规的规定。从案涉股东会决议的内容看，并未违反法律、行政法规的规定，原告也未有证据证明决议内容损害了其作为股东的合法权益，故原告主张案涉股东会决议无效，缺乏事实和法律依据。原告更多地是从股东会召集程序、表决方式上提出异议，但此不构成决议内容违反法律和行政法规的规定，故其请求，本院不予支持。第三人许纹筠、相思宇、余忠林、叶锐、马云芳经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为放弃一审抗辩权利，应承担由此带来的不利法律后果。据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下： 驳回原告张清华的诉讼请求。 案件受理费90元，公告费600元，由原告张清华负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于嘉兴市中级人民法院。 审 判 长  叶利霞 人民陪审员  段菊萍 人民陪审员  郜玉根 二〇二一年一月四日 书 记 员  张 蕾 附页 1、如当事人不服本院判决提起上诉的，需交纳上诉案件受理费，上诉案件的案件受理费由上诉人向人民法院提交上诉状时预交，具体交纳数额以《预交上诉案件受理费通知书》为准。 逾期不交纳诉讼费用又未提出司法救助申请，或申请司法救助未获批准，在人民法院指定的期限内未交纳诉讼费用的，按自动撤诉处理。 2、一方当事人拒绝履行发生法律效力的判决书、裁定书、调解书规定的义务，对方当事人可以向人民法院申请执行。当事人申请执行的期间为二年，申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。上述期间从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。