江苏省盐城市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏09民终4222号上诉人（原审被告）：阜宁澳洋科技有限责任公司，住所地在江苏省阜宁经济开发区澳洋大道**。法定代表人：刘红照，该公司董事长。委托诉讼代理人：卢源，上海申浩（张家港）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：上海英千分离机械有限公司，住所地在上海市浦东新区周浦镇瓦屑新坦瓦公路****。法定代表人：蒋友权，该公司董事长。委托诉讼代理人：韩宗华，江苏宗泽律师事务所律师。上诉人阜宁澳洋科技有限责任公司（以下简称澳洋公司）因与被上诉人上海英千分离机械有限公司（以下简称英千公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省阜宁县人民法院（2020）苏0923民初3773号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月3日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。澳洋公司上诉请求：1、撤销一审判决，发回重审或者依法改判驳回对上诉人的全部诉讼请求。2、一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、被上诉人的设备存在质量问题，上诉人在法定期限内提出了质量异议，部分设备仍在质保期内，且并未满足付款条件，原审法院认定事实不清。1、被上诉人提供的设备在设计、加工、安装及调试中存在缺陷，其中在材料的选择、加工工艺的确定以及加工精度上存在明显问题。根据合同法第一百五十八条之规定，当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或应当发现标的物的数量或质量不符合约定的合理期间内通知出卖人，买受人在合理期限内未通知或自标的物收到之日起两年内未通知买受人的，视为标的物数量、质量符合约定。上诉人多次向被上诉人提出了质量异议，并于2019年12月7日通过电子邮件方式正式向被上诉人发出沟通函，提出了书面质量异议及照片。但是，被上诉人至今没有解决质量问题，上诉人有权要求被上诉人承担修理、更换、减少价款等违约责任。2、原审法院的事实认定错误，质保期为一年，应当同时满足设备投入运行及验收合格两个条件，而被上诉人供应的设备中A线（含3台芒硝离心机、3台元明粉离心机）是在2018年10月下旬投入使用，但是B线(含3台芒硝离心机、2台元明粉离心机）是在2019年11月15日才开始投入使用的，原审法院认定的“案涉设备已于2018年10月下旬投入使用”错误，此时并非全部设备已投入使用，被上诉人供应的3台芒硝离心机、2台元明粉离心机目前仍在质保期内，也未进行任何验收，该部分设备尚未满足“设备投入运行并验收合格后付30%”以及“其余10%为质保金，质保期一年，到期无质量问题一次性付清”的付款条件，该部分未满足付款条件的设备金额为87.68万元，原审法院不应支持被上诉人的该部分诉讼请求。二、2020年1月新冠肺炎疫情爆发，澳洋公司营业收入明显减少，至今没有正常运营，在此情况下，仍然在2020年6月30日向被上诉人支付货款20万元，并不存在拖延支付货款的行为，且目前仍有部分设备未满足付款条件，被上诉人主张的逾期付款损失不应支持。根据最高人民法院关于依法妥善审理涉新冠肺炎疫情民事案件若干问题的指导意见（一），继续履行合同对于一方当事人明显不公平，其请求变更合同履行期限、履行方式、价款数额等的，人民法院应当结合案件实际情况决定是否予以支持。在上诉人受疫情不可抗力严重影响的情况下，仍然要求上诉人按照原合同履行期限支付货款并承担逾期付款损失，显失公平。英千公司答辩称：本案的标的物为一批货物，系同时交付而非分批交付。因机械设备存在折旧损耗的属性，同时双方在合同第九条约定，设备投入运行并验收合格后付30%。双方虽在合同中没有约定明确的安装运行日期和验收日期，但根据合同法第一百五十八条等相关规定，结合双方签订的合同目的，涉案机器设备的属性、合同诚信履行等因素考虑，上诉人应当在标的物交付后的合理期限内尽快安装、投入运行，并由双方进行验收，以能够尽快的发挥设备的使用价值，实现经营目的。被上诉人已于2018年1月25日交付涉案标的物。上诉人应在合理期限内组织设备安装、投入运行等。设备完成安装时间为2018年9月,在标的物交付之后八个月之久，另结合上诉人第三笔货款的时间和被上诉人提供的验收记录验收表。案涉机械设备至少于2018年9月份投入运行并验收合格，因为投入运行及验收合格日期与上诉人付款义务直接相连，上诉人出于自身利益考虑，不愿按相关时间付款，也不愿意配合被上诉人出具相关正式的涉案机械设备运行日期及验收日期的书面报告或结论。关于质保期的理解，应以标的物交付之日起计算为宜，这样既有利于保护被上诉人的利益，也不会损害上诉人的权益，符合交易习惯，同时也可以督促上诉人将所购设备尽快安装运行组织验收。上诉人提起的响水爆炸与本案无关。上诉人是在想尽办法阻碍合同付款条件的成就。英千公司向一审法院提起诉讼请求：1、判决澳洋公司支付货款1200000元及逾期付款损失80850元，合计1280850元（主张从2019年1月25日起至2020年6月30日因1400000元货款产生的逾期付款损失，逾期付款损失以中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率一年期LPR3.85%为基础；从2020年7月1日起至实际履行之日止因1200000元货款产生的逾期付款损失，逾期付款损失以中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率一年期LPR3.85%为基础）；2、本案诉讼费用由澳洋公司承担。一审法院认定事实：2017年4月24日，英千公司（供方）与澳洋公司（需方）签订《工矿产品购销合同》1份，约定购买芒硝离心机6台、单价520000元、总金额3120000元，元明粉离心机5台、单价316000元、总金额1580000元，合计4700000元；质量要求技术标准、供方对质量负责的条件和期限：按双方签订的技术协议执行；验收标准、方法及提出异议期限：供需双方根据技术协议中的性能参数及验收条款进行验收；结算方式及期限：合同签字盖章预付30%，即1410000元合同生效；设备到货验收合格后支付30%的到货款，即1410000元，此时供方需提供等额的增值税发票（税率17%），设备投入运行并验收合格后付30%，即1410000元，同时供方提供剩余的增值税发票（税率17%）；其余10%，即470000元为质保金，质保期一年，到期无质量问题一次性付清。合同中还对交货地点、包装标准、违约责任等进行了约定。同日，双方分别签订了《芒硝离心机技术协议》《元明粉离心机技术协议》各1份，协议中对设备型号、技术参数、设备配置、供货范围、赠送配件清单等进行了约定。上述协议签订后，2018年1月，英千公司委托上海迪尔威国际物流有限公司，将案涉11台离心机运输至澳洋公司。2018年1月25日，澳洋公司工作人员在收件人处签字确认货已到三期酸站。货物送至澳洋公司处后，经过安装调试，英千公司安装负责人、澳洋公司总工在《设备单机调试验收记录表》“设备各项参数是否满足生产要求”和“设备（系统）是否具备联动试车条件”一栏处签字予以确认。澳洋公司于2017年5月28日、2018年4月28日、2019年1月31日分别向英千公司支付货款1400000元、1400000元、500000元，合计3300000元。澳洋公司委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）向英千公司发出往来账项询证函，载明：2018年度双方往来账目4700000元（采购金额），截止2018年12月31日差欠英千公司1900000元（应付账款），英千公司于2019年3月12日在信息证明无误一栏盖章予以确认。另，澳洋公司于2020年6月30日向英千公司支付货款200000元。英千公司于2018年5月28日已将采购总金额4700000元税票开具给澳洋公司。扣除已支付货款3500000元，现澳洋公司共差欠货款1200000元。另查明，2019年12月7日，澳洋公司向英千公司发出沟通函，就案涉设备于2018年10月下旬投入使用后存在的问题予以反馈、沟通，并要求英千公司给出具体的解决方案。一审法院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案中，双方签订产品购销合同，双方形成买卖合同关系。依法成立的合同受法律保护，双方当事人应严格按合同约定履行各自义务。英千公司依约交付案涉设备给澳洋公司，并开具税票，澳洋公司收货验收后投入使用。澳洋公司在向英千公司出具的往来账项询证函中，已载明货款总金额为4700000元，其尚欠余额为1900000元，并经英千公司盖章确认。故对澳洋公司关于该询证函是为了审计需要就双方的财务账册中记载的数据进行核对，并不代表澳洋公司已认可欠款的事实这一辩解意见，法院依法不予采信。澳洋公司应当依照合同约定支付所欠货款。对于本案中质量保证期限。根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思”，《工矿产品购销合同》第九条结算方式及期限中约定，“470000元为质保金，质保期一年，到期无质量问题一次性付清”。结合“设备投入运行并验收合格后付30%，即1410000元”的约定，该条应当理解为“设备投入运行并验收合格后一年为质保期”，不能理解为“需方在设备的正常使用后一年为质保期”。澳洋公司在2019年12月5日向英千公司发出的沟通函中载明“案涉设备已于2018年10月下旬投入使用”，因此，依照合同约定，质保期已过。且在《设备单机调试验收记录表》中“设备状况”一栏处已载明：良好，该记录表有双方的工作人员签字确认，对该记录表，澳洋公司未有否认，能够证明案涉设备已经由澳洋公司验收合格，法院依法予以认定。故对澳洋公司认为案涉设备存在质量问题，英千公司无权主张尾款的辩解意见，法院依法不予采纳。英千公司要求澳洋公司支付欠款的诉讼请求，法院予以支持。关于英千公司要求澳洋公司承担从2019年1月25日起至2020年6月30日按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付因1400000元货款产生的逾期付款损失，从2020年7月1日至实际履行之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付因1200000元货款产生的逾期付款损失的诉讼请求，结合购销合同约定的付款期限和澳洋公司已于2020年6月30日支付200000元的事实，1400000元货款逾期付款损失计算截止时间应为2020年6月29日。因中国人民银行自2019年8月20日起,授权全国银行间同业拆借中心于每月20日(遇节假日款合同中顺延)公布贷款市场报价利率,在浮动利率贷款合同中采用贷款市场报价利率作为定价基准,故法院对英千公司所主张的要求澳洋公司承担逾期付款损失的计算时间予以调整。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零九条、第一百二十五条、第一百三十条、第一百五十八条、第一百五十九条，《最高人民法院的解释》第二十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，一审法院判决：一、澳洋公司于判决生效之日起十日内向英千公司支付欠款1200000元及逾期付款损失（计算方式：以1400000元为基数，从2019年1月25日起至2020年6月29日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；以1200000元为基数，从2020年6月30日起至实际还款之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、驳回英千公司的其他诉讼请求。一审案件受理费16328元，保全费5000元，合计21328元，由澳洋公司负担。二审中当事人未提交新证据。本院二审查明事实与一审查明的事实无异，对一审查明的事实本院予以确认。本案二审主要争议焦点：1、案涉设备是否存在质量问题。2、英千公司要求澳洋公司付款的条件是否成就。关于案涉设备是否存在质量问题。本院认为，澳洋公司主张案涉设备存在质量问题，为此在一审提交了2019年12月7日澳洋公司向英千公司发出的沟通函。从沟通函内容看，澳洋公司认可其提出设备质量问题后，英千公司已派人解决，英千公司已履行了质保期内的设备保修义务。澳洋公司在沟通函中称英千公司未能根本解决设备质量问题，系作为客户的澳洋公司对英千公司在设备制造过程中有关设备设计、材料选择、设备加工等方面的合理化建议，不属于设备质量问题。综上，案涉设备虽存在质量问题，但英千公司已经解决，澳洋公司以设备存在问题为由拒绝付款的上诉理由不能成立。关于本案付款支付条件是否成就。对设备投入运行并验收合格后付30%的货款支付。本院认为，设备验收后，设备即进入质保期。《工矿产品购销合同》中“设备投入运行并验收合格后付30%”与“设备到货验收合格后支付30%”的内容均约定了设备“验收合格”的付款条件，存在矛盾。本案双方在到货后已对设备进行验收合格，设备投入运行后进入质保期，不存在再次验收，故对案涉合同中“设备投入运行并验收合格后付30%”的条款约定，应理解为设备投入运行后支付30%货款。现澳洋公司主张其中6台设备于2018年10月下旬投入使用，另5台设备也于2019年11月15日投入使用，该30%货款达到付款条件。对质保金的支付。双方约定“470000元质保金，质保期一年，到期无质量问题一次性付清”。本案双方对11台设备进行了验收，应从设备验收合格之日起算质保期。设备验收单虽未载明验收日期，但澳洋公司认可其中6台设备于2018年10月下旬投入使用，故案涉11台设备应早于该6台设备投入使用之日验收合格，即案涉11台设备在2018年10月下旬前已经验收合格，质保期一年已经届满。澳洋公司应当支付该11台设备的质保金470000元。综上，英千公司要求给付案涉11台设备全部剩余货款条件成就，一审法院判决澳洋公司给付货款符合法律规定。综上所述，上诉人澳洋公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，判决结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费16328元，由上诉人阜宁澳洋科技有限责任公司负担。本判决为终审判决。审判长 陈 娴审判员 钟红梅审判员 张 雷二〇二一年一月二十九日书记员 朱 滢