吉林省长春市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）吉01民终5725号上诉人（原审原告）：郭康磊，男，1979年2月1日出生，汉族，住长春市二道区。委托诉讼代理人：衣静，系吉林英诚律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴承谦，系吉林英诚律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：王东伟，男，1978年5月1日出生，汉族，住长春市。委托诉讼代理人：杨钊，系吉林华盟律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：宋海波，男，1979年1月29日出生，汉族，住公主岭市怀德镇。委托诉讼代理人：姜守国，系吉林满玉律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：高园园，女，1985年12月20日出生，汉族，住长春市绿园区。被上诉人（原审被告）：杨志付，男，1982年12月1日出生，汉族，住公主岭市。委托诉讼代理人：姜守国，系吉林满玉律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：赵磊，男，1982年12月7日出生，汉族，住公主岭市响水镇。上诉人郭康磊因与被上诉人王东伟、宋海波、高园园、杨志付、赵磊公司设立纠纷一案，不服公主岭市人民法院（2020）吉0381民初1948号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月27日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人郭康磊及其委托诉讼代理人衣静、吴承谦、被上诉人王东伟及其委托诉讼代理人杨钊、被上诉人宋海波、杨志付及其二人共同委托诉讼代理人姜守国、被上诉人高园园、赵磊均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。郭康磊上诉请求：1、撤销吉林省公主岭市人民法院（2020）吉0381民初1948号民事判决书，依法改判支持上诉人一审全部诉讼请求；2、一审、二审诉讼费用和保全费用由被上诉人王东伟承担。事实与理由：一审判决认定事实不清，适用法律不当，程序错误，应依法改判。一、2019年5月24日《股东合作协议》合同性质属于股东出资设立公司协议，不是合伙协议，故六人之间的关系应当为股东出资设立公司协议关系，案由应为公司设立纠纷。该协议约定了各股东在注册成立公司过程中的权利与义务，符合《中华人民共和国公司法》第二十五条有关股东出资设立有限责任公司的规定，其性质属于股东出资设立公司协议。该协议内容中并没有“共同出资、共同经营、利润共享、风险共担”的合伙协议的特征，因而该协议并非合伙协议。一审法院引用《中华人民共和国合伙企业法》的有关规定，将股东出资设立公司协议定性为合伙协议，适用法律不当，认定事实错误。二、2019年5月24日《股东合作协议》合同目的是设立名称为公主岭市范家屯镇银河半岛洗浴中心有限责任公司，不是成立个体工商户公主岭市范家屯镇银河半岛洗浴中心。公主岭市范家屯镇银河半岛洗浴中心是王东伟2018年12月3日设立的个体工商业户，与2019年5月24日《股东合作协议》合同约定将要设立的银河半岛有限公司根本不是一回事。一审法院将成立在前的个体与在后尚未设立的有限责任公司混为一谈，认定事实不清。三、2019年5月24日《股东合作协议》合同义务除出资外，设立有限责任公司等合同义务王东伟均未履行，一审法院对该合作协议未履行的事实没有查清。在先成立的个体不是在后《股东合作协议》约定设立的公司，一审人民法院将公主岭范家屯镇银河半岛洗浴中心的成立认定成“他们共同成立的”，与事实不符。四、2018年3月27日《股东合作协议书》是共同出资设立有限公司，而不是“共同经营一家洗浴中心”。该协议当中根本没有“共同经营一家洗浴中心”的字样，甚至连公司的名称都没有。一审法院以该作废之协议认定各方“商量共同经营一家洗浴中心”，认定事实不清，证据不足。五、被上诉人王东伟未按照约定设立有限责任公司，各股东所投资金被其挪作他用，对于这种严重违约的行为一审法院没有查清。按照2019年5月24日《股东合作协议》，除设立有限责任公司外，各股东所投资本主要用于公司注册及启动时使用，并用于公司开业后的流动资金。但上述资金均被王东伟挪作他用，根本未用于公司注册。拟设立公司的经营范围为“热食类食品制售”，不是王东伟个体的经营范围“洗浴”。对于王东伟这种严重违约行为，一审法院认定成六方共同投资设立了王东伟的个体，认定事实严重错误。六、经营者为王东伟的个体工商户公主岭市范家屯镇银河半岛洗浴中心与经营者为陈雷的个体工商户公主岭市范家屯镇银河半岛洗浴中心并非变更关系。前者属于王东伟所有且已经注销，后者属于陈雷所有且属于新设，个体工商户之间除家庭成员外不存在变更一说。一审法院将其认定为变更关系，适用法律不当，认定事实不清。七、一审法院将不能合伙经营的个体认定成合伙企业，适用法律不当。《个体工商户条例》第二条规定“个体工商户可以个人经营，也可以家庭经营。”王东伟注册的公主岭市范家屯镇银河半岛洗浴中心系个体工商户，个体工商户不能合伙经营。一审人民法院引用《中华人民共和国合伙企业法》来认定个体为合伙企业，用法不当。八、鉴于王东伟的严重违约行为，一审原告的合同目的已无法实现，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条的规定，该合同应予解除，投资款应予计息返还。一审法院以合伙企业未经清算不得分割企业财产为由，引用《中华人民共和国合伙企业法》第四条、第十四条、第二十一条及其他法律规定，不予解除，不但偷换了一审原告的诉求，适用法律也严重错误。九、退一步讲，即使王东伟成立的个体就是六方共同投资设立共同经营的合伙企业，在该“企业”已经注销登记的情况下，解除或终止条件已经具备，合同亦应当解除。按照该协议书第十条的约定：“公司被吊销或宣告破产合同应当终止或解除”。在“企业”已注销的情况下一审人民法院驳回一审原告解除诉求，认定事实不清，适用法律不当。十、一审人民法院没有将《股东合作协议》性质或效力作为焦点问题进行审理，程序错误。十一、对于一审原告今后如何主张权利，一审法院无权限制。综上，上诉人认为，王东伟2018年12月3日成立的个体即不是前一份《股东合作协议》的继续，也不是对在后一份《股东合作协议》的履行。王东伟未按照约定设立公司且挪用公司注册资金，一审原告合同目的无法实现，该合同依法应予解除。一审法院判决认定事实不清，适用法律不当，程序错误,应依法改判。王东伟辩称，一审查明事实清楚、适用法律正确，应予维持。上诉人提出的理由不能成立。第一，案涉几位股东签订《股东合作协议》时，“公主岭市范家屯镇银河半岛洗浴中心”（以下简称洗浴中心）已经注册为个体工商户，并且开业运营，《股东合作协议》上也有洗浴中心的公章，充分说明了签订合同时各股东均知晓并认可洗浴中心以个体的形式运营。成立公司与否并不是合同的根本目的，现上诉人以未成立公司为由要求解除合同，其原因及目的是见疫情期间洗浴中心亏损，为了挽回自己的投资损失，找理由撤回投资。第二，在洗浴中心办理个体工商登记时，是郭康磊与王东伟共同办理的，登记过程中所有需要手写填表的部分均是上诉人郭康磊亲笔书写，诉讼中上诉人却谎称不知情，明显可以看出其为了避免个人投资损失，想尽一切理由来推翻自己所签订的合同，这是对契约精神的无情践踏。第三，各股东均履行了《股东合作协议》中约定的出资义务，前期投资的1500万元全部用于洗浴中心装修、租房等。所有股东均参与了装修过程，很大一部分支出票据有各股东签字，装修完毕对账时，对于有异议的部分也由王东伟出资补足，充分保障了各股东的投资款全部用于洗浴中心，因此不存在资金被挪用的情况，也没有任何证据能支持上诉人的观点。第四，变更经营者是通过股东会议商定的，各股东均同意变更。变更后直到诉讼半年多的时间，没有股东提出过异议足以说明均同意变更。至于各股东称对于变更不知情，这明显是谎言，总投资上千万的企业半年都不过问经营情况是显然不合常理的。第五，本案中签订的合同虽然名为“股东”合作协议，但实际上就是一份合伙合同，在多次庭审中，各股东表示在签订合同时，对于“公司”、“个体”、“合伙企业”有什么区别没有清晰的认知，签订合同的目的就是合伙做生意。因此，从作用上来说该份《股东合作协议》实际上确实是一份合伙协议，该协议明确约定了出资比例、盈亏分配、撤伙条件等，该协议可以保障各股东的权利，是一份合法有效的合同并已经实际履行。现有情况并不满足法定解除条件，同时也不适宜解除，随着疫情的好转，洗浴中心的经营状况也在好转，只有继续履行合同，才能够保证各股东的投资有所回报，如解除合同将导致洗浴中心无法继续营业，以现在的市场经济来看，该规模的洗浴在范家屯镇根本无法以合适价格出兑，1500万投资可能将十不存一，将对全部股东造成巨大的损失。综上，请求维持原判，驳回上诉人的全部诉请。宋海波、杨志付辩称，一审判决认定事实错误，适用法律不当，请求二审法院撤销一审判决，依法改判，支持上诉人的合法请求。一、一审判决认定上诉人与五位被上诉人成立的公主岭市范家屯镇银河半岛洗浴中心并不符合有限责任公司或者股份有限公司成立的法定要件，而是符合合伙企业成立的形式，六人之间实际系合伙合同关系，本案的案由应为合伙纠纷，这一认定完全是错误的，是对本案唯一合法有效证据《股东合作协议》的无理否定。经多次庭审反复质证，上诉人等六人于2019年5月24日共同签署的《股东合作协议》明确规定“六方共同投资设立银河半岛有限公司”，其性质“是依据《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司”。一审判决竟无中生有地认定上诉人等六人成立的公司“符合合伙企业成立的形式”，这种观点在一审庭审中各方当事人均没有这样的意思表示。该判决没有实事求是的论述所成立的洗浴中心是根据什么“符合合伙企业成立的形式”，没有说明是谁将六人合作投资成立的有限公司演变为“个体工商户”，也没说明其是否违法及违法责任由谁来承担。二、本案完全符合法定解除合同的情形。一审判决认定“本案既不符合约定解除条件，也不符合法定解除条件，”判决驳回上诉人郭康磊请求解除合同，是对法律规定的滥用。本案中王东伟故意“违反股东合作协议”，将股东共同投资设立的公司注册为其个人名下的个体工商户，已属违约，其后又于2019年10月22日将原洗浴中心注销，更名他人，不履行合同义务，致使六方签订的合同目的已根本无法实现，本案完全符合法定解除条件，一审法院判决适用法律不当，应依法纠正。三、王东伟应依法返还宋海波、杨志付投资款本金并赔偿相应利息。综上，请求撤销一审判决，并依法改判。高园园辩称，同意王东伟代理律师意见。赵磊辩称，我签的是有限公司的合同，应适用公司法，一审判决书对合同的认定与我签订的合同是不一致的，不能将王东伟的意志强加于我。我签订合同目的，作出意思表示是成立有限公司。郭康磊向一审法院起诉请求：1.解除郭康磊与王东伟、宋海波、高园园、杨志付、赵磊于2019年5月24日签订的《股东合作协议》；2.判令王东伟返还郭康磊的出资人民币贰佰壹拾伍万捌千陆佰元（￥2158600元），并承担自出资之日至其实际返还之日止的按6%年利率计算的利息（利息计算到起诉日为217667元），本息合计2376267元，其中￥600000元自2018年3月31日开始计算利息，￥600000元自2018年6月28日开始计算利息，￥158600元自2018年10月12日开始计算利息，￥800000元自2019年2月15日开始计算利息；3.案件受理费、保全费由王东伟负担。一审法院认定事实：2018年3月27日前郭康磊与王东伟、宋海波、高园园、杨志付、张宇（案外人）商量欲共同经营一家洗浴中心，并于2018年3月27日签订了股东合作协议，因案外人张宇未实际出资，并退出合作，郭康磊与王东伟、宋海波、高园园、杨志付、赵磊遂于2019年5月24日重新签订股东合作协议，并在协议约定：六方共同投资设立公主岭市范家屯镇银河半岛洗浴中心，法定代表人为王东伟，总投资额为1500万元，其中王东伟投资777.32万元，分红比例为51.82%；郭康磊投资215.86万元，分红比例为14.39%；宋海波投资155.84万元，分红比例为10.39%；高园园投资152.84万元，分红比例为10.19%；杨志付投资130.64万元，分红比例为8.71%；赵磊投资67.5万元，分红比例为4.5%。公司的统一结算账号为工商银行王东伟名下的账户622034200********，投资资本主要用于公司注册及启动时使用，并用于公司开业后的流动资金。六位投资人按照协议的数额实际出资。公主岭市范家屯镇银河半岛洗浴中心于2018年12月3日登记注册，经营者注册为王东伟，经营场所为公主岭市范家屯镇兴泰商业园，经营范围为洗浴、汗蒸、按摩、住宿服务、餐饮服务、预包装食品、茶叶、烟草零售、儿童游乐服务，2019年10月22日注销登记，又于2019年10月22日重新注册登记，企业名称、类型、经营场所、经营范围未发生变化，经营者变为陈雷。一审法院认为，依照《中华人民共和国合伙企业法》第四条“合伙协议依法由全体合伙人协商一致，以书面形式订立”第十四条“设立合伙企业，应当具备下列条件：（一）有二个以上合伙人，合伙人为自然人的，应当具备完全民事行为能力；（二）有书面合伙协议；（三）有合伙人认缴或者实际缴付的出资；（四）有合伙企业的名称和生产经营场所；（五）法律、行政法规规定的其他条件”的规定，本案中郭康磊与王东伟、宋海波、高园园、杨志付、赵磊书面签订了《股东合作协议》，郭康磊虽主张六人之间系股东关系，但他们共同成立的公主岭市范家屯镇银河半岛洗浴中心并不符合有限责任公司或者股份有限公司成立的法定要件，而是符合合伙企业成立的形式，六人之间实际系合伙合同关系，本案的案由应为合伙协议纠纷。依照《中华人民共和国合同法》第九十三条“当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。”第九十四条“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形”的规定，郭康磊要求解除其与王东伟、宋海波、高园园、杨志付、赵磊于2019年5月24日签订的《股东合作协议》，该《股东合作协议》对协议的解除或终止作出了明确约定，只有在营业执照被依法吊销或者被依法宣告破产的情况下才可以解除或终止，本案既不符合约定解除的条件，也不符合法定解除的条件，对郭康磊的该项诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合伙企业法》第二十一条第一款“合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但是，本法另有规定的除外”的规定，郭康磊与其他五位出资人并未进行清算，对其要求王东伟返还其出资的2，158，600元并承担自出资之日至其实际返还之日止的按6%年利率计算的利息的诉讼请求，本院不予支持。今后若郭康磊与其他五位出资人协商一致且清算清楚可另行主张权利。综上所述，依照《中华人民共和国合伙企业法》第四条、第十四条、《中华人民共和国合同法》第九十三条《中华人民共和国合伙企业法》第二十一条第一款《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决驳回原告郭康磊的诉讼请求。二审期间，郭康磊提交如下证据：1、股东宋海波、杨志付、赵磊的证言，证明2018年3月18日没有开过全体股东大会，四个股东一致证明王东伟提供的《个体合伙情况说明》是伪证。2、宋海波、杨志付起诉王东伟、高园园、郭康磊、赵磊案件即（2020）吉0184民初4022号庭审笔录、赵磊起诉王东伟、高园园、郭康磊、宋海波、杨志付案件即（2020）吉0184民初3214号庭审笔录，证明王东伟提供的《个体合伙情况说明》是伪证，同时亦证明王东伟设立个体工商户违背了六方签订的《股东合作协议》的内容和目的。3、银河半岛股东章程，并当庭出示原始载体笔记本电脑及打印件。以证明上诉人一直要求以公司模式运营，并草拟了章程，但由于王东伟不同意而没有签字。这份章程是2019年7月16日由郭康磊起草，后提交所有股东讨论，将章程打出后交给王东伟签字，但其拖延至今一直没有签字确认。该章程存在于郭康磊个人笔记本电脑内，起草时间在电脑显示为2019年7月16日00:33分。4、郭康磊与五位被上诉人协商后个人起草的文书文件，名称为“目前急需解决的几个问题”，并当庭出示原始载体笔记本电脑及打印件。证明上诉人一直主张尽快起草公司章程和设立董事会、监事会，注册成立公司，但王东伟不予理睬。该文件存在于郭康磊个人笔记本电脑内，由郭康磊负责起草并交由王东伟，笔记本电脑内有显示起草时间为2019年7月18日23:54分。经质证，王东伟对证据1及证据2的真实性没有异议，但对证明问题有异议。认为在一审庭审中，其向法庭出示的股东合伙情况说明，各股东庭审中表示字是其本人所签，说明其内容也是各股东的真实意思表示。郭康磊所举的该份证据，是在庭审之后，几位想撤资的股东合议后为了实现自己撤资的目的所起草的与事实不符的情况说明。两份庭审笔录不能证明王东伟所提的证据是伪证，恰恰反映了几个想撤资的股东串通一气。对证据3和证据4真实性及证明问题均有异议，王东伟称其从未见过郭康磊提交法庭的章程和文件，也没有其他证据能够辅证郭康磊陈述的事实经过。从洗浴中心成立至今几位想撤资的股东从未表示对于没有成立公司有异议，并且上述证据在此前相关的三个案件中均未提交，可以证明其真实性有问题。宋海波、杨志付对郭康磊提交的证据的真实性及证明问题均无异议，其二人知晓章程及文件的制定情况。高园园对证据1有异议，认为该组证据不真实，不是真正存在的事实。对证据2的意见同王东伟的质证意见。对证据3和证据4质证认为不知晓，没见过。赵磊对郭康磊提交证据的真实性及证明问题均无异议，并称制定章程和文件郭康磊跟其说过，但其没见过。二审审理查明，2018年3月27日，本案各方当事人与案外人张宇共同签订了《股东合作协议》，约定各方因共同投资设立有限公司事宜而达成协议，协议中并未标注设立公司名称。该协议签订后，王东伟于2018年12月3日登记注册公主岭市范家屯镇银河半岛洗浴中心，营业执照显示经营者为王东伟，类型为个体工商户，组成形式为个人经营。2019年5月24日，因案外人张宇未实际缴纳出资，本案各方当事人重新签订《股东合作协议》约定：各方因共同投资设立银河半岛有限公司事宜而达成如下协议：一、设立公司名称为公主岭市范家屯镇银河半岛洗浴中心；住所吉林省公主岭市范家屯镇兴泰商业圈；法定代表人王东伟；经营范围为熟食类食品制售，具体以工商部门批准经营的项目为准；设立公司的性质为公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司。……三、公司管理及职能分工：王东伟为董事长，负债公司整体战略方向，对外合作，重大决策，股东会管理，资源整合；董事长决定公司的发展方向，具有完全决定权；王东伟负责公司的日常运营和管理，具体职责包括，负责整个公司的运营工作，……审批日常事项及公司日常经营需要的其他职责。……四、盈亏分配以及再投资：公司按照可分配利润进行分红……股东投资分红按照可分配利润乘以各自股份比例……年底从可分配利润中提取16%给到经营管理团队，由公司董事长来进行激励分配。案件审理过程中，王东伟及其他各方当事人均认可协议投资设立主体的一切工商登记手续由王东伟全权负责办理。郭康磊分四次转给王东伟出资款共计2，158，600元。另查明，宋海波、杨志付、赵磊均已向法院起诉，要求解除2019年5月24日签订的《股东合作协议》，并要求王东伟返还出资款。本院二审查明的其他事实与一审查明的事实一致。本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理范围应当围绕当事人的上诉请求的范围进行。本案二审争议的焦点为一、本案诉争事实的法律关系性质认定的问题；二、《股东合作协议》是否符合解除条件；三、郭康磊主张返还出资款并支付利息的理由是否成立。关于争议焦点一，本院认为，公司设立协议主要是以设立公司为目的，由设立公司的全体发起人共同订立，其作用在于确定所设公司的基本性质与结构，约定公司设立过程中的法律关系与法律行为，协调发起人之间的关系及权利义务。本案中，郭康磊与王东伟、宋海波、高园园、杨志付、赵磊于2019年5月24日签订的《股东合作协议》中约定各方“因共同投资设立银河半岛有限公司事宜”而签订该份协议，且该协议中对各方占股比例、公司成立后经营管理、职能分工、利润分配、增资扩股、退股转让等进行了初步约定，并选举了董事长，说明各方当事人是以设立公司为目的而结合在一起签订的设立公司协议，而非设立合伙企业的协议。故一审对此认定有误，本院予以纠正。后由于有限公司未能设立而引发郭康磊诉讼，故本案应为因设立公司而引发的纠纷，符合公司设立纠纷的法律特征。虽然本案同时涉及合同争议，但争议产生的基础原因是设立公司而引起的，故一审法院将本案定性为合伙协议纠纷有所不当，本院予以纠正，本案案由应为公司设立纠纷。关于争议焦点二，本院认为，从已查明的事实上看，本案中各方当事人与案外人张宇于2018年3月27日签订《股东合作协议》，协议约定“因共同投资设立……有限公司事宜……达成如下协议”，后由于案外人张宇未能履行出资义务，本案各方当事人又于2019年5月24日签订的《股东合作协议》，该协议的签订应视为本案各方当事人对设立有限公司事宜变更后重新达成的合意。第一份协议签订后，郭康磊就按约定陆续将出资款转入王东伟的账户。虽然王东伟于2018年12月3日登记注册公主岭市范家屯镇银河半岛洗浴中心后，各股东均投入到该洗浴中心开业前的装修活动中，但结合在案证据，根据盖然性原则，不能当然推定各股东知晓公主岭市范家屯镇银河半岛洗浴中心的类型为个体工商户。而从2019年5月24日本案各方当事人重新签订的协议来看，虽然设立公司名称与王东伟注册的个体工商户名称相同，但协议中标注设立公司的性质为有限责任公司，各方还是以设立公司为目的签订的协议。各方当事人还对王东伟负责办理公主岭市范家屯镇银河半岛洗浴中心注册登记事宜及整个公司的运营工作达成一致意见。现王东伟辩解已按协议约定设立公主岭市范家屯镇银河半岛洗浴中心，但根据在案证据，该洗浴中心为个体工商户，而非有限责任公司。且该洗浴中心于2019年10月22日注销登记并重新注册，变更经营者为案外人陈雷，陈雷并非《股东合作协议》的签订主体。据此，王东伟并未依约将主岭市范家屯镇银河半岛洗浴中心设立为有限责任公司，各方当事人亦未就设立公司相关事宜协商达成一致，使公司设立失败，最终导致合同目的无法实现，故作为守约方的郭康磊要求解除《股东合作协议》的请求，于法有据，应予支持。关于争议焦点三，本院认为，依据法律规定，合同解除后，尚未履行的不再履行，已经履行的，根据合同性质和履行情况，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。由于案涉《股东合作协议》是各方当事人为了公司设立而拟就设立公司的主要事宜达成的协议，王东伟因未履行合同义务而导致设立公司失败，进而使当事人共同设立公司和取得股东身份的合同目的无法实现，其应承担违约责任。故郭康磊享有对出资款的返还请求权。据此，王东伟应向郭康磊返还已收取的出资款，并支付自提起本案诉讼之日起至付清之日止的利息。综上，郭康磊的上诉请求部分成立，本院予以支持。一审判决认定部分事实有误，导致适用法律错误，应予纠正。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条第四项、第九十七条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：一、撤销公主岭市人民法院（2020）吉0381民初1948号民事判决；二、解除郭康磊与王东伟、宋海波、高园园、杨志付、赵磊于2019年5月24日签订的《股东合作协议》；三、王东伟于本判决生效后立即返还郭康磊出资款人民币2，158，600元及利息（以2，158，600元为基数，自2020年7月1日起至实际付清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算）。四、驳回郭康磊的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费12905元，保全费5000元；二审案件受理费25810元，均由王东伟负担。本判决为终审判决。审判长 梁  琳  琳审判员 冯    曲审判员 徐    俊二〇二一年一月二十五日书记员 陈吉祥（兼）