浙江省湖州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙05民终1686号 上诉人（原审被告）：厉登自动化科技（苏州）有限公司。住所地：江苏省苏州工业园区苏慕路******。 法定代表人：ANDREASLAM，总经理。 委托诉讼代理人：杨新登，北京大成（苏州）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：浙江新德意医疗科技股份有限公司。住所。住所地：浙江省德清县新市镇新联路**div> 法定代表人：张新民，总经理。 委托诉讼代理人：王如峰，浙江苕溪律师事务所律师。 上诉人厉登自动化科技（苏州）有限公司（以下简称厉登公司）因与被上诉人浙江新德意医疗科技股份有限公司（以下简称新德意公司）买卖合同纠纷一案，不服浙江省德清县人民法院（2019）浙0521民初4426号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月11日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。经过调查阅卷，询问当事人，本案现已审理终结。 厉登公司上诉请求：1、撤销浙江省德清县人民法院作出的（2019）浙0521民初4426号民事判决，依法驳回新德意公司的诉讼请求；2、判令新德意公司承担本案的上诉费用。事实和理由：一、一审法院对于本案双方当事人争议的案件基本事实的认知、认定存在错误，导致本案判决所依据的事实错误、适用法律错误。新德意公司的产品是依法注册的医疗器械，依据法律规定，也就决定了新德意公司提供给厉登公司的“样品”在外观、材质、设计、尺寸等技术指标就不能有任何变更。而新德意公司向厉登公司订购的精密过滤器装配系统设备目的是为了生产其己经依法注册的医疗器械。故新德意公司提供的“样品”只能是其依法注册的医疗器械的部件，同样不能变更，不能有不同的样品出现。然而，截止一审判决，新德意公司的样品都未定型，明显是故意的，己经依法注册的医疗器械了，不可能不定型。二、一审判决认定“无法证明原告样品材质发生变更，对其待证事实，不予认可”系认定错误。一审庭审中，厉登公司将新德意公司提供的各种样品的实物提供给一审法院，通过肉眼可知这些样品物理属性：如透明不透明、不同颜色、不同外观、不同尺寸，这些基本的众所周知的事实，不需要证明。且双方交涉中多次出现“正确的原料”、“三套上下盖目前量产的产品”、“不同的样品”等表述，均说明新德意公司提供的样品发生过变化。厉登公司也曾通过邮件指明新德意公司提供的样品发生过变化以及研发过程中遇到的困难和问题，但新德意公司自始至终都没有回应，放任各种失败。三、一审法院对于医疗器械的材料PES认知有基本错误。PES（聚醚砜树脂）是一种化工原料，透明琥珀色的无定型树脂，具有优异的耐热性，优良的尺寸安定性，以及良好的耐化学品性。同样都是PES材质，但产品的各项物理、化学属性完全不一样，因此，不能说材质是PES，提供的液膜样品就是一样的。四、一审中双方当事人争论样品是否变化的原因非常简单，如果样品发生变化，那说明新德意公司“故意”让厉登公司无法履行合同，那么合同目的不能实现的原因并不在厉登公司。五、据双方签订合同时新德意公司告知的信息，其订购生产线是为了承接国外订单，但由于国外订单落空，新德意公司实际上已经不需要该生产线，但却不告知厉登公司，所以才有各种不合常理的情形发生。从整个案件的事实分析看，新德意公司不想厉登公司完成合同目的。 新德意公司辩称，一审法院认定事实清楚，证据确实充分，适用法律正确，应当维持原判。第一，新德意公司是一家生产一次性自动化产品的老企业，一直严格遵守国家规定的各项生产指标。新德意公司为提高生产效率，向厉登公司购买自动化生产设备。新德意公司提供的样品均是自身一直生产的符合国家标准的产品，从不对产品进行更改。厉登公司应当根据新德意公司生产的符合国家标准的样品来制作合格的自动化生产设备。第二，新德意公司提供的原料均是由杭州科百特过滤器材有限公司提供，从未更改生产单位，也是由原料提供商直接发往厉登公司，厉登公司从未提出过原料存在着颜色不同、透明不透明的情况。厉登公司在一审中提交的不同颜色不透明的产品，根本不是新德意公司提供的。而且杭州科百特过滤器材有限公司提供的两份检测报告，也说明原料是一致的。第三，2018年5月12日签订的编号为P0008-XDY-1805-FL的《设备买卖合同》未能履行的原因是厉登公司的技术力量不够，无法完成合同约定的超声波焊接技术的工艺。这一点，从必能信及Advance两家焊接供应商的实验能够说明。厉登公司违反了2018年5月12日签订的《设备买卖合同》及合同附件。厉登公司单方面强行要求更改设备工艺，是严重违约行为，致使原有的合同目的不能实现。根据合同法第60条之规定，当事人应当按照合同约定，全面履行自己的义务。合同法第77条也规定当事人协商一致的情况下才可以更改合同。双方签订的合同约定合同期限为8个月，到期以后新德意公司也发律师函给厉登公司，并多次通过发函、电子邮件等方式，要求厉登公司履行合同义务，但其一直未能履行。特别是厉登公司于2019年3月13日发电子邮件给新德意公司，宣布双方签订的P0008项目停止一切开发制作，逼迫新德意公司更改工艺后，才进行该设备的制作。故致使合同目的无法实现的违约责任完全在厉登公司。 新德意公司向一审法院起诉请求：1.判令解除双方2018年5月12日签署的编号为Ｐ0008-ＸＤＹ-1805-ＦＬ的《设备买卖合同》及编号为LSU-18-3-006Rev.3的合同附件；2.判令厉登公司归还新德意公司已经支付的货款300万元，并赔偿利息损失22.5万元，合计322.5万元；3.厉登公司承担案件诉讼费用。 一审法院认定事实：2018年5月12日，新德意公司与厉登公司签署了编号为Ｐ0008-ＸＤＹ-1805-ＦＬ的《设备买卖合同》及编号为LSU-18-3-006Rev.3的合同附件一份，合同约定，新德意公司（合同甲方）向厉登公司（合同乙方）购买精密过滤器装配系统设备一台，总价包含16%增值税为人民币500万元。合同约定的价款支付方式为：第一期付款：合同签订后支付合同总价款的30%；第二期付款：设备设计完成和复审后支付合同总价款的30%；第三期付款：设备组装完成和开电源5%；第四期付款：厉登工厂验收合格后发货前支付合同总价款的20%；第五期付款：货到在甲方工程验收合格后支付合同总价款的15%。交货时间：自合同签订后和收到第一期付款（各项目启动日）起8个月内在甲方工厂完成验收。当设备无法达到交货期，甲方允许交货时间可以延后，需要和甲方协商，否则退货。乙方收到甲方退回不合格设备，乙方需要15天内退款。合同还对设备的质量标准、安装验收、保修与培训等事项进行了约定。相关具体事项双方还在LSU-18-3-006Rev.3的合同附件中进行了约定。 2018年5月15日，新德意公司支付厉登公司货款150万元，2018年8月7日，双方代表召开会议，对P0008项目过滤器组装线进行验收，后厉登公司根据双方约定进行设备采购。2018年9月13日，新德意公司支付货款150万元。后厉登公司根据模具供应商提供的试样样品和常州市金坛康达医用器材制造有限公司提供的液膜对超声波焊接项目进行测试。因出现下盖与液膜焊接未符合要求，厉登公司于2018年10月23日通过邮件形式向新德意公司发送“P0008超声波焊接问题点”。经协商，双方及模具供应商、Advance（现有焊接供应商）四方人员于2018年10月27日在新德意公司办公室召开会议，对超声波焊接试样情况进行沟通反馈。会后新德意公司提供了三套上下盖目前量产的产品，供做气膜和液膜焊接方向的参考。各方同时要求模具供应商送产品5000套（确保用量产的料及模腔干净）给厉登公司供再次测试用，该产品于2018年11月2日送交厉登公司。厉登公司测试后于2018年11月12日通过邮件方式向新德意公司发送“关于超声波焊接试做的报告”（2018.11.5－2018.11.10），认为下盖材料（GP22）与2018年9月收到的液膜材料焊接后无法成形、平整。下盖材料（GP22）与2018年8月收到的液膜焊接后看起来OK。分析原因为：2018年9月收到的样品与2018年8月收到的样品不一致。2018年11月20日，厉登公司测试后出具“关于超声波焊接试做的报告”（Version1），结果为下盖材料（GP22）与2018年9月收到的液膜材料焊接后无法成形、平整。下盖材料（GP22）与2018年8月收到的液膜焊接也不成功。同时应厉登公司要求，新德意公司于2018年11月15日通知供货方提供新的科百特液膜样品200片供测试。2018年12月2日，厉登公司利用科百特新的液膜样品测试后又出具“关于超声波焊接试做的报告”（Version2），并通过邮件发送新德意公司，主要内容为：经交叉实验，供应商为科百特的200片液膜与供应商提供的5000片批次的下盖产品无法焊接，该批液膜与新德意公司量产的下盖也无法焊接。同时，将上述产品交由科百特推荐的新超声波焊接供应商必能信实验，上述两种方式搭配也无法焊接。必能信与Advance（现有焊接供应商）结论一致：科百特液膜与下盖材料（GP22）不融合。同时，厉登公司向新德意公司提出如最终论证两种材料无法焊接，是否考虑液膜与下盖的工位工艺改成热熔。后双方经多次协商未果。 2018年12月31日，新德意公司通过浙江苕溪律师事务所向厉登公司发送律师函一份，希望其按期履行双方于2018年5月12日签订的《设备买卖合同》。 2019年1月28日，新德意公司向厉登公司发送告函一份，提出工艺更改后技术需保证、不接受厉登公司提出的延期时间、延期需补偿、若方案更改需详细说明前后价格并下调设备总价、若工艺更改需约定交付时间等五个问题，要求厉登公司在2019年2月15日前作出明确回复。 2019年2月18日，厉登公司向新德意公司作出P0008告函回复一份，对新德意公司提出的五个问题进行了回复，并附送“关于P0008精密过滤器项目延期交货的情况说明”一份。2019年3月2日，新德意公司针对厉登公司的“告函回复”通过邮件发送回复一份，提出二点要求：1、要求厉登公司对工艺更改前后设备的价格进行详细说明，更改后设计方案须由新德意公司同意后方可执行，否则，该新设计方案视为无效设计方案。2、延期交货造成的损失由厉登公司全部承担，包括利息345750元和新开模具费用92000元，若厉登公司不同意赔偿该损失，新德意公司将不同意设计方案的更改并解除合同，同时，将通过司法途径维护公司利益。要求厉登公司于2019年3月8日前回复。2019年3月8日，被告回复二点：1、会对工艺更改（原设计超声波焊接工位，现要求更改为热熔焊接工位）即C2－6、C2－7工位，工位更改的价格整理对比清单，并附报价单给新德意公司参与。2、对新德意公司的财务来源和安排，不做任何意见和建议，与项目无关。 2019年3月11日，新德意公司通过邮件形式向厉登公司明确：不同意工艺更改，请按签订的合同执行并按合同约定的时间交货。2019年3月12日，厉登公司通过邮件表明：关于超声波焊接转热熔工艺，2018年12月已经和贵司沟通，目前看无法通过超声波焊接取得好的良率。如果贵司需要使用这个超声波的工艺来实现液膜与下盖的焊接工艺，还请提供下盖1000片，液膜1500片，我们将重新启动超声波焊接的测试，再一次执行液膜与下盖的超声波焊接的工艺可行性评估。同时，请加快送样的进度，项目将进一步延迟，测试验证需要时间。同日，新德意公司通过邮件向被告回复表明：对上述内容表示不理解。首先，截至目前，新德意公司并未收到关于两个方案的详细价格对比清单及厉登公司对设备更改后工艺及其他工艺的质量保证承诺。其次，对于2018年12月份沟通时，新德意公司并未同意任何工艺的更改，而且超声波焊接工艺是合同中双方约定的工艺，并非新德意公司要求的工艺，新德意公司只是要求按照合同约定的工艺执行，至于超声波焊接工艺能否实现应由厉登公司负责，同时，该工艺最终所得产品的良率应按合同约定的要求，若达不到要求，则认为该工艺不符合合同的要求。新德意公司可提供样品配合厉登公司提出的进行超声波工艺可行性的测试评估，但请明确样品为新模具产品还是目前正常量产模具的产品，同时请明确验证所需的时间，而且该验证时间所造成的延误损失由厉登公司全部承担。验证的最终结果须明确告知新德意公司。若此次测试评估证实超声波焊接工艺不可行，则新德意公司要求解除双方签订的合同并要求厉登公司按合同约定的时间退还全部货款及赔偿经济损失。2019年3月13日，厉登公司通过邮件向新德意公司回复：P0008项目至今日开始暂停一切开发制作过程，一切视下周双方协商后的结果再做决定。 2019年4月8日，新德意公司向厉登公司发送邮件，内容为：针对厉登公司拒不协商和故意拖延P0008项目的情况，新德意公司按照双方签订的合同中相关条款，要求厉登公司在合同约定的退款时间内全额退还该项目的已支付款项。2019年4月10日，厉登公司回复内容为：1、整个P0008项目严重延后，原因是新德意公司拖延支付项目款项，以及对样品和产品材料几次随意更改。2、新德意公司所谓拒不协商和故意拖延更是不存在，针对新德意公司的随意行为，厉登公司进行技术改进提出一个工位更改成热烫，而是新德意公司故意悬着不配合。3、厉登公司要求新德意公司尽快履行付款义务，以希望给新德意公司一个完美的自动化设备。 后双方交涉未果，故新德意公司诉至该院。 另查明，该案诉讼中，案外人常州市金坛康达医用器材制造有限公司于2020年4月16日出具说明一份，明确其于2018年7月和9月供货给新德意公司的液膜隔离纸张有不同的情况，但纸张内的液膜材质不发生变化，材质均为新德意公司指定材质PES(聚醚砜)，且该液膜供应商为杭州科百特过滤器材有限公司。2020年6月9日，案涉模具供应商玉环红石柱模具厂出具证明一份，内容为：2018年6月份浙江新德意医疗科技股份有限公司和玉环红石柱模具厂签订一次性使用精密过滤器上下盖模具二套，是超声焊接模用于“厉登制造”的自动化设备上配套。模具的图纸和尺寸由厉登公司提供。在模具试制和试样过程中一直由厉登的人联系我玉环红石柱模具厂，在此期间厉登公司要求我玉环红石柱模具厂提供多批次的样品直接供应厉登公司试样，同时厉登公司要求我公司对模具的尺寸进行修改，修改尺寸后的模具我公司也同样提供给厉登公司样品进行试样。 一审法院认为，该案的争议焦点在于双方的有关行为是否构成违约以及双方之间签订的买卖合同是否符合解除条件。 一、双方是否存在违约行为。 （一）关于新德意公司是否存在违约行为。 第一，新德意公司延付货款是否构成根本性违约。根据双方的合同约定，新德意公司第二笔款项的支付确实未按照约定，但从双方后续邮件沟通中，厉登公司从未对此提出异议，厉登公司亦没有相关证据证明新德意公司未按照合同约定的付款行为与其超声波焊接工艺产品不能交付履行之间存在必然的因果关系，即使有关系，双方约定的交货时间为8个月，即使扣除相应的延期付款时间，厉登公司至今仍未能在合理期限内完成交货，可见，新德意公司的该违约行为在设备延期交货的原因上并未起到决定性作用，对合同的履行不会产生根本性违约。 第二，超声波焊接工艺无法达到合同约定是否由新德意公司原因引起。双方虽然签订的是设备买卖合同，实质是厉登公司根据新德意公司的要求定做了精密过滤器装备系统设备生产线一组。该案无法履行的主要原因在于下盖与液膜无法通过超声波焊接。根据双方提交的证据，其中下盖是由新德意公司和模具厂制作生产，液膜是由新德意公司指定单位杭州科百特过滤器材有限公司提供。双方在合同中约定的加工下盖与液膜的工艺是超声波焊接，并且在合同中约定，只要新德意公司提供的上下盖在尺寸规格内，气膜与液膜是100%好的品质，厉登公司保证超声波焊接品质（牢固）。测漏气膜和液膜焊接不渗漏，上下盖测漏焊接100%良率。若焊接和测漏问题不能达到百分之100，设备退还给厉登公司，并赔偿新德意公司损失。厉登公司一直认为下盖与液膜的超声波焊接未成功的原因是新德意公司几次提供的样品都不一致，导致厉登公司无法按期完成工艺，责任在新德意公司。该院认为，首先，厉登公司虽然在双方来往邮件中提出因新德意公司几次提供的下盖与液膜的材料有所改变，尤其在2018年8月和9月提供的液膜不同，致使厉登公司通过超声波焊接工艺无法达到新德意公司要求，但该说法未得到新德意公司确认，厉登公司亦未提供相关证据证明下盖与液膜的材料有所变化，双方又没有对每次提供的样品共同进行封存留样。相反，根据常州市金坛康达医用器材有限公司的关于液膜隔离永纸张的说明以及杭州科百特过滤器材有限公司提供的两份检测报告能够说明液膜的材料都是一致的，加工出的液膜也都是符合出厂标准的。其次，针对上述不能焊接的情况，双方及模具供应商、Advance（现有焊接供应商）在2018年10月27日开会进行会商后，新德意公司及供应商又分别提供了正在量产的下盖和模具商的新下盖和液膜样品，经过三次测试后仍不能成功，且上述材料交由科百特推荐的新超声波焊接供应商必能信实验，上述方式也无法焊接。必能信与Advance（现有焊接供应商）结论一致：科百特液膜与下盖材料（GP22）不融合，后厉登公司向新德意公司提出是否更改热熔方案。上述材料说明超声波焊接不成功的原因和责任均不在新德意公司，其没有存在违约和过错。 （二）关于厉登公司是否存在违约行为。 该案中，厉登公司的义务是按照双方合同的约定在规定的时间内提供符合合同要求的设备。结合双方的证据和庭审陈述，厉登公司延期交付设备是事实。厉登公司认为原因不在自己，而在于新德意公司，系新德意公司延期支付货款和提供不确定的样品导致厉登公司无法调试确认并提供合格的设备。结合上述（一）中的分析，该案超声波焊接工艺成功与否与新德意公司提供的样品是否前后一致不具有决定因素。根据厉登公司提供的超声波焊接试做的报告，其起先认为2018年8月提供的液膜与下盖焊接良好，但在后来的试做中该批液膜与下盖焊接也是不成功。后来经过交叉验证，科百特的液膜与供应商提供的下盖和新德意公司提供的正在量产的下盖均不能有效焊接。必能信与Advance（现有焊接供应商）得出的结论均表明：科百特液膜与下盖材料（GP22）不融合，即无法通过超声波焊接。新德意公司购买该设备的目的是为了生产所需，是为配合现量产的产品而购买。厉登公司作为设备的制造方，应设法通过提高工艺水平研发来适应新德意公司提供的样品，而不是让样品去适应厉登公司的新工艺。双方的证据也表明后来双方已着手协商超声波焊接工艺更改为热熔焊接工艺，只是因达不到新德意公司的要求而新德意公司不接受，该情况从侧面也可以看出超声波焊接确存在问题，原因不是新德意公司提供的样品不确定而无法调试，双方对该事实均已认可，否则不会协商工艺的更改事宜。在新德意公司无法接受更改热熔焊接工艺的情况下，厉登公司理应按双方合同约定提供符合超声波焊接工艺的设备。后在新德意公司有条件同意厉登公司再一次执行液膜与下盖的超声波焊接的工艺可行性评估的情况下，厉登公司于2019年3月13日明确提出P0008项目至今日开始暂停一切开发制作过程，一切视下周双方协商后的结果再做决定。后双方又协商不成，故导致产生纠纷。综上，厉登公司未能按照双方合同的约定提供合格的产品，存在过错和违约。 二、厉登公司的过错和违约行为导致新德意公司的合同目的不能实现，构成根本性违约，新德意公司有权解除合同。 《中华人民共和国合同法》规定了两种合同解除的种类，即约定解除和法定解除。该案中，双方虽约定“在任何延误的情况下，合同不会中止，交付或履行的日期应延长一段相当于因延误而损失的时间。”但是依然不能排除法定解除。 关于合同的法定解除，《中华人民共和国合同法》第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。”根据双方提交的证据，厉登公司在后期已明确表示，无法继续按照合同约定的超声波焊接工艺继续履行合同，希望将超声波焊接工艺变更为热熔焊接工艺，并且延期交货，因双方未能就工艺更改达成一致，新德意公司并未同意该方案，截止到新德意公司起诉之日，厉登公司仍然不能按照合同约定的工艺，完成精密过滤器装配系统设备生产线的组装，使得新德意公司至今无法获得精密过滤器装配系统生产线，致使合同的目的已无法实现，故厉登公司的违约行为已构成根本性违约，新德意公司已符合合同法定解除的要求，因此对于新德意公司要求解除双方于2018年5月12日签署的编号为Ｐ0008-ＸＤＹ-1805-ＦＬ的《设备买卖合同》及编号为LSU-18-3-006Rev.3的合同附件的诉请，该院予以支持。 三、厉登公司应当承担合同解除的法律后果。 合同解除的直接法律后果是使合同关系消灭，合同不再履行。合同解除后，对于解除以前的债权债务关系的处理，《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”该案中，对新德意公司支付的300万元，根据履行情况和合同性质能够恢复原状。因此，新德意公司要求返还300万元的诉请于法有据，该院予以支持。对于新德意公司要求厉登公司支付利息损失22.5万元的诉请，厉登公司不能履行合同，应当承担赔偿损失的违约责任，新德意公司损失的计算标准亦未超出法律规定的范围，故该院亦予以准许。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十六条、第九十七条，第一百零七条，判决：一、新德意公司与厉登公司于2018年5月12日签署的编号为Ｐ0008-ＸＤＹ-1805-ＦＬ的《设备买卖合同》及编号为LSU-18-3-006Rev.3的合同附件于判决生效之日起解除；二、厉登公司返还新德意公司货款300万元，并赔偿利息损失22.5万元，合计322.5万元，于判决生效之日起十日内履行。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费32600元，财产保全费5000元，合计37600元，由厉登公司负担，限判决生效之日起七日内交纳。 二审期间，双方当事人均未向本院提交新证据。 一审查明的事实，有相关证据予以佐证，对于一审查明的事实，本院予以确认。 本院认为，本案二审主要争议焦点为：致使新德意公司合同目的不能实现的原因是什么，厉登公司应否向新德意公司承担违约责任。 二审中，厉登公司主张导致合同目的不能实现的责任在新德意公司，是由于其与供应商提供的样品前后不一致导致设备无法如期交付。而根据一审查明事实，案涉Ｐ0008项目过滤器组装线主要存在的问题是下盖材料与液膜无法通过超声波焊接达到合同要求。关于下盖材料，供应商前期提供的确为机器试样样品，但经多方会议协商后，后期提供的均为量产的ＧＰ-22型号下盖。关于液膜，根据杭州科百特过滤器材有限公司提供的《检测报告》以及常州市金坛康达医用器材制造有限公司提供的《成品逐批检验报告》，液膜的原材料及成品虽存在批次差异，但均为同一材质，且通过相关检验测试，符合出厂标准。厉登公司虽在邮件中多次提出样品材质发生变化，但都未得到新德意公司确认。在编号为LSU-18-3-006Rev.3的合同附件中，对案涉过滤器的上下盖及气液膜各部件的材质、参数以及技术要求都有明确规定。厉登公司既不能就问题样品具体哪方面不符合合同约定作出具体说明，也未能出具权威机构对样品所做的检测认定，无法就其主张提供充分的证据支持，应承担举证不能的不利法律后果。合同附件中载明：“只要客户的上下盖在尺寸规格内，气膜和液膜是100%好的品质，厉登保证超声波焊接品质（牢固），测漏气膜和液膜焊接不渗漏,上下盖测漏焊接100%良率。”新德意公司已按照合同要求，提供了尺寸规模内的上下盖以及符合品质要求的液膜，已然尽到合同义务，而厉登公司未能在合同期限内，完成合同约定的超声波焊接工艺，提供新德意公司能正常运转的设备，已构成根本性违约。故一审法院认定合同目的不能实现的责任在厉登公司，案涉合同符合解除条件，并无不当，本院予以确认。案涉合同约定：“焊接和测漏问题不能达到百分之100，设备退还。并赔偿损失。”《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”故新德意公司主张厉登公司返还已支付的300万元货款，符合相关法律规定，应予以支持。因厉登公司违约在先，理应承担赔偿新德意公司损失的责任。新德意公司主张的22.5万元利息损失计算标准未超出法律规定，于法有据，本院予以确认。 综上所述，厉登公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费32600元，由上诉人厉登自动化科技（苏州）有限公司承担。 本判决为终审判决。 审判长  杨瑞芳 审判员  郑 扬 审判员  潘 黎 二〇二一年一月十九日 书记员  敖丹桦