湖北省武汉市江汉区人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂0103民初字第10413号原告：成都雅居乐商贸有限公司。被告：武汉大润发江汉超市发展有限公司。原告成都雅居乐商贸有限公司（以下简称雅居乐公司）与被告武汉大润发江汉超市发展有限公司（以下简称大润发公司）买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告雅居乐公司的委托诉讼代理人王家东、易海红，被告大润发公司的委托诉讼代理人徐蕾、罗雨薇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。雅居乐公司向本院提出诉讼请求：1.判令大润发公司向雅居乐公司支付货款366425.6元及利息（从2019年6月23日起直至实际付清之日止，以366425.6元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.3倍计算）；2.本案诉讼费用（包含诉讼费、保全费等）由大润发公司承担。大润发公司辩称：1.双方经过长期的协商签订了一系列的买卖合同及服务条款，本案并不是一个单纯的买卖合同关系。根据双方约定，双方结算方式应为由雅居乐公司向大润发公司开具增值税发票，大润发公司在扣除合同约定的各项费用，扣除退货金额后，剩下的余额由大润发公司向雅居乐公司退还相应价值的货物。如无法退货的，大润发公司再向雅居乐公司支付该部分货品的现金。本案中根据大润发公司核对及双方签订的合同，大润发公司仅需向雅居乐公司退还32962.62元货物即可；2.关于利息部分，双方在《合同书》第10条明确约定，在双方不再续签合同，不再继续履行时，大润发公司将暂停支付雅居乐公司货款，直至双方核对无误为止，雅居乐公司不得就因核对而产生的货款支付迟延提出利息主张。本院查明，2019年，雅居乐公司（乙方）与大润发公司（甲方）签订了《合同书》及《商业合作补充条款》2份、《平台补充协议》1份。《合同书》中对双方的商品交付、退换货、货款结算、服务费扣除等进行了详细的约定。合同约定，甲方将不定期地通过电子邮件、电脑自动传真、临时的紧急传真向乙方订货，甲方有权在订单生成后，实际收货之前修改订单内容并通知乙方，所有订单内容将以最后一次修改为准；乙方应按甲方指定的时间，将商品运至甲方指定的地点，并整齐安全的堆放置于甲方指定栈板上；乙方售于甲方的商品的价格应公平合理并经双方议定，价格应包括增值税、关税等各种应由乙方缴纳的税金及甲方要求的包装形式的包装费、运送到订单指定之地点的运费等费用；乙方应按照国家税法的规定将商品和发票同时交于甲方指定的地点，以便于甲方向乙方及时支付货款。如若乙方未按甲方订单数量送货，除非经甲方事先书面确认，否则如为正常商品订单甲方可以按乙方缺交数量总价的30%收取违约金；如为促销商品订单，甲方可以按乙方缺交数量总价的50%收取违约金。一旦有任何一方提出中止或终止合作，甲方将暂停支付乙方货款，以便双方在叁个月内核对商品库存，各类费用，双方核对无误，确认后恢复支付货款。双方核对结算后均不得就已核对结算的部分针对对方提出任何权利主张，且不得就因核对而产生的货款支付迟延提出利息主张。甲方有权在双方交易终止后将未完成销售的库存商品全部退还乙方。该合同书“特别条款，货款及账目核对”部分约定：甲方的货款结算流程是在每期支付货款之前，甲方将以双方商定的方式向乙方提供上期账单，账单内容包括：乙方上期已送货并开具增值税发票的供货金额与清单，上期甲方已向乙方退货的金额与清单，上期甲方已在货款中扣除的每项费用金额与清单，上期甲方已向乙方支付的款项金额。如乙方对该账单确认无误，应在二十二日内予以回复确认。甲方在收到乙方的回复确认后，将向乙方支付当期货款。如乙方对账单存有异议，双方进行核对，未明确一致之前，甲方将暂停付款程序；在双方确认账单后，账单将作为双方结算的重要凭证。账单上载明并己被确认的数据，即使存在统计及计算上的错误，双方亦不再重新核算。该特别条款还对网上对账系统开放日期、网络域名、账目确认期限、密码的设置、账单内容等进行了明确约定。该合同随附《年度商业合作条款》1份，对大润发公司应收取的各种费用进行了载明：1.进价折扣为21%票折；2.差价补偿、发票折让，如甲方按照一定价格购入的商品，之后该商品的进货价格发生降低（正常降低及促销降低），乙方应对甲方之前按照较高单价购入的商品以前后差价金额并根据尚未对外实现销售的库存甲方进行差价补偿；3.商品进价特别折扣；4.有条件返利；5.海报广告促销服务费，200元/件/期/店。该合同还随附《商业合作补充条款》2份，其编号尾号分别为3114、5169。其中尾号3114号补充条款约定，乙方将在向甲方的供货金额中给予指定店特殊商业折扣1000元/店，该部分价格折让将通过进货发票金额（未税栏位）折让完成；尾号5169号补充条款约定，乙方将在向甲方的供货金额中给予价格折让6000元首年，该部分价格折让将通过进货发票金额（未税栏位）折让完成。双方还签署《平台补充协议》1份，约定乙方将在向甲方的供货金额中给予价格折让1200元/年；以及通过平台实现的含税销售额的2%（按自然月结算），该部分价格折让将通过进货发票金额（未税栏位）折让完成。合同签订后，雅居乐公司开始向大润发公司供应保温杯等商品（覆盖5家门店）并向大润发公司开具了343371.24元增值税发票。大润发公司在销售货物的同时，为货物销售发布了海报进行促销。此后，由于双方对货款结算等事宜未协商一致，雅居乐公司诉至法院。雅居乐公司主张依据销售单、订购单，其送货金额为488991.92元，退货金额为122555.32元，故要求大润发公司向其支付货款366425.6元（送货金额488991.92元-退货金额122555.32元=366436.6元，雅居乐公司仅主张366425.6元）。大润发公司主张向雅居乐公司退还价值32962.62元的货物（雅居乐公司向大润发公司开具的增值税发票金额为343371.24元，大润发公司向雅居乐公司退货金额为179124.69元，其中包括雅居乐公司自认的122555.32元退货；大润发公司依约应收取的账扣费用包括进价折扣差额20434.93元、缺货补偿违约金69849元、海报广告促销服务费41000元，合计131283.93元。发票金额343371.24元-退货金额179124.69元-账扣费用131283.93元=32962.62元）本院认为，原、被告之间所签订的《合同书》、《商业合作补充条款》、《平台补充协议》等系双方当事人真实意思的表示，并不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。综合本案事实及证据等情况，双方争议的焦点为送货金额的确定以及大润发公司主张的账扣、退货及海报等费用是否应当从应付款中扣除。对此，本院认为：1、关于送货金额的确定，双方签订的合同已明确约定，双方通过网络对账系统进行对账。根据双方的对账情况，雅居乐公司在供货开票确认书上盖章，并根据供货开票确认书开具对应的增值税发票，系对账单内容的确认，符合合同约定的对账程序。雅居乐公司提出的488991.92元送货金额与其在供货开票确认书中确认的账单金额不符，且与该公司确认账单的行为相悖，故本院不予支持。2、关于大润发公司主张的退货及海报等费用是否应从应付款中予以扣除。大润发公司主张除原告自认的122555.32元退货之外，原告物流人员又在川藏店（与原告自认的退货门店不同）领取并签收了56569.37元的退货，并出示了载有取货人员姓名、身份证号、车牌号的退货单据，本院对于大润发公司主张的179124.69元退货，予以支持。关于各项账扣费用，合同中已明确约定，原告提交的商品订购单上的记载亦显示被告已明确告知原告该费用，大润发公司提交的供货开票确认书、DM海报、送货单等证据也对该费用的发生和计算方式等进行了佐证，该费用收取合法合理，本院予以支持。根据双方合同约定，双方终止合作时，应核对商品库存、各项费用，被告大润发公司有权在双方交易终止后将未完成销售的库存商品全部退还原告。因此，大润发公司主张将剩余部分商品库存退货给原告的处理方式是符合合同约定的，本院对于大润发公司主张退还商品库存的主张予以支持。关于原告雅居乐公司主张大润发公司支付未付货款的利息，因与合同约定不符，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告武汉大润发江汉超市发展有限公司于本判决生效之日起十日内向原告成都雅居乐商贸有限公司退还货款32962.62元；二、驳回原告成都雅居乐商贸有限公司的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3225元，由原告成都雅居乐商贸有限公司负担312元，由被告武汉大润发江汉超市发展有限公司负担2913元（此款原告成都雅居乐商贸有限公司已预付本院，由被告武汉大润发江汉超市发展有限公司随同上述判决第一项一并支付给原告成都雅居乐商贸有限公司）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。审判员  凃孝萍二〇二一年一月十二日书记员  张熠琪