淮安市清江浦区人民法院民 事 裁 定 书（2020）苏0812民初4977号原告（反诉被告）：淮安达维物业服务有限公司，住所地淮安经济技术开发区西安路******，统一社会信用代码91320891MA1MQ9PY25。法定代表人：姜淮，职务执行董事。委托诉讼代理人：胡聪智，江苏尚淮律师事务所律师。被告（反诉原告）：淮安侨凯环保科技有限公司，住所地淮安，住所地淮安市清江浦区漕运西路******用代码91320811MA204UPF6D。法定代表人：尹国华，职务执行董事。委托诉讼代理人：黄为之，系单位员工，男，苗族，1974年8月4日出生，住广州市从化区。委托诉讼代理人：刘中阳，系单位员工，男，汉族，1984年6月29日出生，住江苏省沭阳县。原告（反诉被告）淮安达维物业服务有限公司（以下简称：“达维公司”）与被告（反诉原告）淮安侨凯环保科技有限公司（以下简称：“侨凯公司”）租赁合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序于2020年9月15日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）达维公司委托诉讼代理人胡聪智，被告（反诉原告）侨凯公司委托诉讼代理人黄为之、刘中阳到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告达维公司向本院提出诉讼请求：1、判决被告继续履行原、被告签订的《车辆停放管理服务合同》以及《补充协议书》；2、判决被告向原告支付拖欠的2020年8月1日至2021年7月31日的租金452000元；3、本案诉讼费、保全费等相关费用由被告承担。事实和理由：被告因公司业务需要，与原告磋商，由原告建造位于清江浦区的停车场供被告使用，原、被告于2019年8月1日签订《车辆停放管理服务合同》，约定原告向被告提供停车场场地，租期3年，被告向原告支付每年452000元的租金，后原、被告又于2019年9月签订《补充协议书》，约定租期延长至2027年7月31日，确定合同性质为场地租赁合同，收取的服务费实质为场地出租费。2020年6月30日，被告向原告寄送《解除合同通知函》，无理要求原告与其解除《车辆停放管理服务合同》，按照《补充协议书》的约定，被告据以解除合同的条件已无事实和法律依据，被告若一意孤行要求解除合同，应当按照《补充协议书》的约定对原告的损失进行赔偿。为维护原告的合法权益，特具状诉至贵院，请求判如所请。被告侨凯公司辩称：一、原、被告签订的《车辆停放管理服务合同》已合法解除。1、案涉合同履行过程中，原告未在租赁期间保持租赁物符合案涉合同约定的用途，经被告催告后原告仍不履行义务，被告已于2020年6月30日依照《合同法》的规定通知原告解除案涉合同。2、原告于2020年7月2日封锁了停车场大门，不允许被告的车辆进出停车场，原告以自己行为表明不履行案涉合同的主要义务，事实上，因为原告封锁停车场大门，被告自2020年7月2日起没有再使用该停车场。3、根据《合同法》第九十三条、九十四条、九十六条规定，基于上述事实，案涉合同已于2020年7月2日解除。二、案涉合同解除理由充分，于法有据。1、案涉合同第六条约定，原告应负责停车场地及设备的检查、维修及管理工作；应及时对停车场及其他设施设备进行维护养护，保障正常使用。第八条约定，凡符合下列条件之一的，本合同解除：原告不按合同要求管理停放车辆，不能提供车位或所提供车位不符合条件，严重影响车辆停放使用；原告对停车场未尽维护修缮义务，严重影响车辆停放使用。2、案涉合同履行过程中，原告存在以下严重违约行为：（1）原告未对停车场进行路面硬化建设，严重影响被告的车辆通行、停放及使用；（2）停车场没有基本的雨水排放设施，无雨水管网，本地雨水多，只要下雨，停车场内就严重积水，严重影响被告车辆行驶、停放和使用；（3）停车场无法建设充电桩，导致被告停放的数十辆电动车不能就地充电；原告上述违约行为严重违反案涉合同第六条的约定，已构成第八条约定的合同解除条件。3、原告于2020年7月2日封锁了停车场大门，不允许被告的车辆进出停车场，从当天开始，被告的作业车辆无法进场地停放。因原告强力阻拦，致使被告停放在停车场的两辆作业车无法开出，直到7月24日晚上，被告的员工才趁原告不备将该两辆车辆开出停车场正常使用。原告以自己行为表明不履行案涉合同主要义务，被告根据《合同法》第九十四条规定解除合同。三、原告对案涉停车场无处分权、无经营、管理权。本案所涉停车场为拆迁地块内已完成拆迁作业的土地，属于政府储备土地。根据国土资源部、财政部、中国人民银行、中国银行业监督管理委员会2018年联合发布的《土地储备管理办法》规定，该幅土地应由土地储备机构管理。《土地储备管理办法》规定：“在储备土地未供应前，土地储备机构可将储备土地连同地上建（构）筑物，通过出租、临时使用等方式加以利用。储备土地的临时利用，一般不超过两年，且不能影响土地供应。储备土地的临时利用应报同级国土资源主管部门同意。其中，在城市规划区内储备土地的临时使用，需搭建建（构）筑物的，在报批前，应当先经城市规划行政主管部门同意，不得修建永久性建筑物。”原告在案涉合同磋商、签订、履行过程中，始终没有向被告出具该幅土地的权属情况证明，也没有提供相关证明、文件或者材料证明其对该幅土地拥有占有、使用、经营、收益的相关权利。因此，原告无权以土地权利人的身份签订案涉合同（尤其是原告主张签订时间长达8年的合同），更无权将该场地租赁给被告停放车辆并收取租赁费用。四、原告提交的《补充协议书》系伪造，无法律效力。经核查，被告没有《补充协议书》的任何审批流程，也没有《补充协议书》的任何存档，被告也没有任何人参与过签署该《补充协议书》，在收到法院送达的《补充协议书》复印件之前，被告公司没有任何人知道该协议书的存在。根据最高院证据规则，运用逻辑推理和日常生活经验，从《补充协议书》的签约时间、形式和内容、原告法定代表人曾在被告公司任职的事实等方面可以判断，原告提交的《补充协议书》系伪造，没有法律效力：1、关于签约时间：（1）原告提供的案涉合同尾部手书签约时间为2019年8月1日，《补充协议书》尾部打印的签约时间为2019年9月。但被告的工商登记信息显示被告的成立日期为2019年9月24日，2019年8月1日被告还未成立，也没有刻制印章，所以不可能在8月1日盖章签约。事实上，被告在2020年8月1日就开始使用案涉停车场，案涉合同是双方后来补签的，所以签订当时该合同没有写明签约时间，只加盖了双方的印章。原告为了虚构案涉合同和《补充协议书》签订时间的顺序，单方面在案涉合同尾部手书添加“2019年8月1日”为合同签订时间，用来支持双方于2019年9月签订《补充协议书》的虚构事实。（2）从原告提交的案涉合同可以看出，明确写明签订时间的年月日是原告的签约习惯。被告作为上市公司的全资子公司，在签约时一般要求写明签约时间，且必须规范写明年月日，《补充协议书》的签约时间以打印形式表现为“2019年9月”，明显与原告和被告的签约习惯不符。2、关于《补充协议书》的形式：（1）《补充协议书》的排版不规范，标题“补充协议书”与协议首部字号相同，没有按照通常草拟合同的排版习惯使用大号的字并加粗或者使用黑体；协议正文不但字号明显比协议首部小，而且行间距也明显小很多。对于上述这种排版的方式只有一个合理的解释，协议标题文字的大小、正文的文字大小和行间距都是为了适应事先已经受到限制的纸张空间，因为“淮安侨凯环保科技有限公司”印章是事先已经在空白纸张上盖好的。（2）案涉合同的甲方是被告，乙方是原告，但《补充协议书》作为案涉合同的补充协议，把双方的地位倒过来了，原告作为签约的甲方，被告作为签约的乙方，这一做法极其不符合常理，也不符合通常的签约规范。（3）《补充协议书》尾部，甲方的名称“淮安达维物业服务有限公司”既有文字打印又有盖章，但乙方“淮安侨凯环保科技有限公司”的名称就没有打印，只有盖章。这种不合常理的奇怪方式只有一个解释，“淮安侨凯环保科技有限公司”印章是事先加盖在空白纸张上，如果在该位置再打印“淮安侨凯环保科技有限公司”，则打印的文字墨迹会覆盖红色痕迹，很容易被人发现先盖章后打印的伪造行为，原告为了避免伪造行为暴露，《补充协议书》尾部就只打印了甲方“淮安达维物业服务有限公司”并盖章，而没有打印乙方“淮安侨凯环保科技有限公司”。（4）《补充协议书》首部和尾部都没有专业法务人士拟写合同应有的常用语句，明显是非专业人士拙劣的模仿作品。3、关于《补充协议书》的内容：（1）被告成立日期为2019年9月24日，公司成立后才能刻制印章。若事实果真如原告所述，被告与原告在2019年9月签订案涉合同及其《补充协议书》，则必须在9月份剩下的6天内连续完成。也就是说，被告与原告签订两份《车辆停放管理服务合同》，交易总额为156.4万元，该两份合同签订生效后的短短五天内，在没有任何重大理由的情况下，被告就马上同意对合同作出实质性的重大修改，不但将合同期从2年延长到8年，合同额增加到625.6万元，而且修改、废除了合同的主要条款，免除了原告的主要合同义务，还极大地加重了被告的违约责任，由被告承担严苛不合理的违约责任。这明显不合常理，不符合商业交易逻辑，任何一家正常的公司都不会这样做。因此，原告提交的《补充协议书》所主张的事实，完全不符合商业交易逻辑，也不符合商业交易的生活经验。（2）《补充协议书》第三条规定：“删除‘合同一’和‘合同二’中第八条的第三款、第四款”。案涉合同第八条内容为：“凡符合下列条件之一的，本合同解除：1、双方协商一致；2、不可抗力因素导致任何一方或双方不能履行合同的；3、乙方不按合同要求管理停放车辆，不能提供车位或所提供车位不符合条件，严重影响车辆停放使用；4、乙方对停车场未尽维护修缮义务，严重影响车辆停放使用。”《补充协议书》第三条废除了案涉合同的第八条的第三款、第四款，精确地针对被告的“合同约定解除权”。原告明显是在被告根据《合同法》第九十三条的规定行使约定解除权，发出《合同通知解除函》之后，知悉《合同通知解除函》的内容，精确地针对《合同通知解除函》的内容拟定了《补充协议书》第三条。4、原告的法定代表人曾在被告公司任职：原告法定代表人姜淮于2019年10月8日入职被告公司，担任文员，于2020年6月10日离职。姜淮担任的文员岗位，具体职责是负责市区两级城管局督办工作回复，将整改的资料盖章后递交城管局。姜淮有大量机会接触被告公司的印章，也有大量机会私盖被告公司印章或者获得被告公司印章的印模后进行私刻使用。被告已向法院提出鉴定申请，申请鉴定原告提交的《补充协议书》上“淮安侨凯环保科技有限公司”印模的真伪。综上所述，被告认为，被告与原告签订的案涉合同已依法解除，原告提交的《补充协议书》系伪造的，无法律效力，原告要求继续履行合同、支付租金的诉请无事实和法律依据，请求驳回原告全部诉请。反诉原告侨凯公司向本院提出反讼请求：1、判决确认反诉原告与反诉被告签订的《车辆停放管理服务合同》（清江浦区停车场）于2020年7月31日解除；2、判决反诉被告向反诉原告退还未使用清江浦区停车场的停车管理服务费37150.68元，押金20000元，以上两项共计57150.68元；3、判决反诉被告向反诉原告赔偿因冻结反诉原告460000元财产所造成的经济损失（自冻结之日起至解冻之日止，以460000元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，暂计算至2020年8月26日为1672.61元）；4、本诉和反诉的诉讼费、保全费等相关费用由反诉被告承担。事实和理由：反诉原、被告双方于2019年签订了《车辆停放管理服务合同》，约定反诉被告提供清江浦区的场地给反诉原告停放车辆，停车场面积6000平方米，合同期限为2019年8月1日至2022年7月31人，服务费为452000元/年，按年结算，押金20000元，在使用停车场前一次性支付给反诉被告。反诉被告对停车场负有管理责任，负责停车场地设施设备的检查、维修及管理工作，应及时对停车场及其他设施设备进行维护养护，保障正常使用。若反诉被告不按合同要求管理车辆，不能提供车位或者所提供的车位不符合条件，严重影响车辆停放使用，或对停车场未尽维护修缮义务，严重影响车辆停放使用，《车辆停放管理服务合同》解除。《车辆停放管理服务合同》签订后，反诉原告按照合同约定向反诉被告支付了押金20000元，第一年（2019年8月1日至2020年7月31日）的停车管理服务费452000元。但在合同履行过程中，反诉被告存在以下违约行为：1、反诉被告未对停车场进行路面硬化建设，严重影响反诉原告的车辆通行、停放和使用；2、停车场没有基本的雨水排放设施，无雨水管网，本地雨水多，只要下雨，停车场内就严重积水，严重影响反诉原告车辆行驶、停放和使用；3、反诉被告于2020年7月2日封锁了停车场大门，不允许反诉原告的车辆进出停车场，从当天开始，反诉原告的作业车辆无法进出停车场，因为反诉被告的阻拦，有两辆停放在停车场的作业车也无法开出，直至7月2日晚上才趁反诉被告不备开出停车场。反诉被告上述严重违约行为已构成《车辆停放管理服务合同》第八条规定的合同解除条件，且反诉被告已经在2020年7月2日以自己的行为表明不继续履行合同。同时，本案所涉停车场地属于政府储备用地，由土地储备机构管理，反诉被告对该停车场没有处分权，也没有对该停车场进行经营、收益的权利，反诉被告无权以土地权利人的身份签订合同将该场地给反诉原告停放车辆并向反诉原告收取服务费。基于以上事实，反诉原告于2020年6月30日通知反诉被告，双方签订的《车辆停放管理服务合同》自2020年7月31日解除。综上，为维护反诉原告的合法权益，特具状诉至法院，请求依法支持反诉原告诉请。反诉被告侨凯公司辩称：反诉原告的诉请无事实和法律依据，反诉原告无权单方解除合同，其行为已经违约，无权要求返还停车管理服务费，反诉原告的第三项诉讼请求不属于本案受理范围，请求法院驳回反诉请求。据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告达维公司于2016年7月22日注册成立，类型为自然人独资有限责任公司，经营范围包括：物业管理服务，停车场管理服务，城市公园管理服务等。被告侨凯公司于2019年9月24日注册成立，类型为法人独资有限责任公司，经营范围包括：环保科技领域内的技术开发，技术咨询，技术服务，城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务等。被告侨凯公司（甲方）因业务需要与原告达维公司（乙方）签订《车辆停放管理服务合同》，约定甲方将其使用的车辆停放在乙方管理的场地，停车场地址位于清江浦区停车场，停车场总面积6000平方米，合同期限自2019年8月1日至2022年7月31日。合同三条服务费及支付约定，1、服务费：6元/平方每月，停车场总面积6000平方米，车辆停放服务费人民币452000元/年，另收押金20000元，甲方在停放前须一次性支付给乙方押金20000元，乙方在合同期满时归还甲方；2、支付：费用按年结算，缴费452000元/年，所有费用为含税价，甲方在收到乙方开具的等额发票后十五日内支付到乙方的下属银行账户……。合同第五条甲方的权利和义务约定：1、有权在乙方提供的车位停放车辆；2、有权对乙方提供的停车管理服务进行监督，提出批评和建议；3、应按照规定或约定缴纳停车费；4、服从停车管理人员的指挥和疏导；5、遵守停车场管理规章制度。合同第六条乙方的权利和义务约定：1、有权按政府有关政策制定停车管理制度；2、有权按照政府规定或者双方约定向甲方收取停车费；3、有权对进出车辆进行登记、查验停车凭证；4、有权对不按规定停放的车辆采取移动等措施；5、应为甲方提供车位；6、应负责停车场地及设施设备的检查、维修及管理工作；7、应安排专人看管停车场或采用电子监控手段进行不间断监视；劝阻、制止任何损害停放车辆的行为，采取各种防范措施，防止车辆丢失；8、应及时对停车场及其他设施设备进行维护养护，保障正常使用。合同第八条约定：凡符合下列条件之一的，本合同解除：1、双方协商一致；2、不可抗力因素导致任何一方或双方不能履行合同的；3、乙方不按合同要求管理停放车辆，不能提供车位或所提供车位不符合条件，严重影响车辆停放使用；4、乙方对停车场未尽维护修缮义务，严重影响车辆停放使用。上述合同甲方、乙方落款处分别加盖了“淮安侨凯环保科技有限公司”、“淮安达维物业服务有限公司”公章，日期落款为手写“2019年8月1日”。2019年8月14日、2019年10月18日，被告侨凯公司通过银行转账方式向原告达维公司支付了2019年8月1日至2020年7月31日的服务费452000元及押金2万元。原告达维公司向被告侨凯公司分两次开具了服务费增值税专用发票，总金额454637元。2020年6月30日，被告侨凯公司向原告达维公司发送《合同解除通知函》，主要内容为：合同履行过程中，贵公司存在以下违约行为：1、停车场没有进行必须的路面硬化建设，严重影响车辆行驶和停放；2、停车场没有基本的雨水排放设施，无雨水管网，本地雨水多，只要下雨，停车场内就严重积水，严重积水，严重影响我公司车辆行驶和停放；3、停车场属于拆迁地块内已完成拆迁作业的平地，随着周边拆迁工作的完成，停车场随时可能被征收另作他用，导致合同不能继续履行；4、鉴于以上情况，停车场无法建设充电桩，导致我司停放的数十辆电动车不能就地充电；5、2020年6月1日有人无理闹事，用车辆将停车场大门堵死，我司请求贵司协助解决，贵司拒不协助，导致停车场被堵一天不能使用，我司的车辆无法驶出停车场正常作业。因贵公司的以上违约行为，我司与贵司签订的《车辆停放管理服务合同》第八条第三项、第四项约定的合同解除条件已成就，现我公司郑重向贵司通知如下：一、我公司与贵公司于2019年签订的《车辆停放管理服务合同》自2020年7月31日起宣告解除；二、贵公司应在收到本通知函之日起三日内向我公司退还停车场的押金2万元；三、向我公司承担违约责任，在收到本通知函三日内赔偿我公司因另行寻找停车场地的签约费用、停车场的搬迁费用等损失（据实结算）。贵公司收到本通知函后，务必按时向我公司退还停车管理服务费及押金2万元，并向我公司赔偿违约损失（据实计算）。若贵公司届时未能退还以上款项并赔偿损失，我公司将通过法律途径维护自身合法权益。届时，贵公司除退还以上款项、承担违约责任、支付逾期利息外，还应承担我公司因此支出的律师费、诉讼费、财产保全费、差旅费等全部费用。2020年7月2日，因双方未能就继续履行案涉合同协商一致，被告侨凯公司将其车辆从案涉场地撤出，双方也未能进行交接。同日，原告达维公司就《合同解除通知函》复函被告侨凯公司，主要内容为：一、我司与贵司之间的法律关系实质为场地租赁关系，贵司所提解除合同理由依法不能成立。2019年8月1日，我方与贵司签订《车辆停放管理服务合同》，约定由我方向贵司提供停车场场地，租期三年，贵司按年支付每年452000元的租金，后贵司又与我司于2019年9月签订《补充协议书》，约定租期延长至2027年7月31日，确定合同性质为场地租赁合同，确定我方收取的服务费实质为场地出租费，不涉及停车场地的实际运行管理。因此，按照合同约定及相关法律规定，贵司解除合同的理由依法不能成立。二、关于贵司在《合同解除通知函》中陈述我方的违约行为，均无事实和法律依据。贵司所述的路面建设问题及排水问题，均不是事实，贵司也并未出现过因路面建设问题及排水问题影响车辆行驶及停放的情况，停车场周边拆迁工作的情况也未影响你方车辆的行驶及停放，你方所述违约行为第五条第三方上门闹事影响停车场使用的问题也与我方无关，应由贵司自己解决。退一步讲，即使贵司单方认为我司存在以上情形，根据《补充协议书》的约定，贵司也不能因此单方面要求解除合同。因此，贵司解除合同的理由依法不能成立，我司不同意解除《车辆停放管理服务合同》及《补充协议书》。现淮安达维物业服务有限公司郑重回函告知淮安侨凯环保科技有限公司：望贵司继续履行我方与贵司签订的《车辆停放管理服务合同》及《补充协议书》，并立即向我司支付2020年8月1日至2021年7月31日的租金。另查明，原告达维公司法定代表人姜淮曾于2019年10月8日至2020年6月10日在被告侨凯公司办公室担任文员一职。本案审理过程中，根据原告达维公司的申请，本院依法对被告侨凯公司名下价值46万元的财产采取了保全措施。庭审中，原告达维公司提供双方签订的《补充协议书》一份，内容为“甲方：淮安达维物业服务有限公司（下简称：“达维物业”），乙方：淮安侨凯环保科技有限公司（下简称：“侨凯环保”），第一条：甲乙双方就2019年9月10日订立的《车辆停放管理服务合同》（下简称：“合同一”）中第二条合同期限“2019年9月10日至2022年9月9日”变更为“2019年9月10日至2027年9月9日”。第二条：甲乙双方就2019年8月1日订立的《车辆停放管理服务合同》（下称“合同二”）中第二条合同期限“2019年8月1日至2022年7月31日”变更为“2019年8月1日至2027年7月31日”。第三条：“合同一”和“合同二”性质为“场地租赁合同”，实质为侨凯环保向达维物业租赁停车场地，达维物业依据“合同一”和“合同二”中的第三条收取的“服务费”实质为向侨凯环保公司提供场地出租费，达维物业是按照场地现状进行出租，不涉及停车场地的实际运行管理（如人员、安保、后期基础设施投资），如发生责任事故或车辆损坏等于达维物业无关。同时，删除“合同一”和“合同二”中第八条的第三款、第四款。第四条：侨凯环保如违反本补充协议第一条，提前终止和达维物业合同关系的，则应当按照剩余未履行期限对应的费用赔偿达维物业。第五条：本补充协议内容，如和“合同一”和“合同二”中的内容不一致的，以本补充协议内容为准。“合同一”和“合同二”中其他内容，如果在双方有不同理解时，均按照本补充协议的内容进行解释”。上述协议甲方落款处有打印的“淮安达维物业服务有限公司”字样并加盖了原告达维公司的公章，甲方落款下方处为打印字样“本补充协议签订日期：2019年9月”。乙方落款处无“淮安侨凯环保科技有限公司”打印字样，仅有被告侨凯公司公章，也无签订日期。被告侨凯公司对《补充协议书》的证据三性均不予认可，称该公司无人参与和签署过该份补充协议，且认为《补充协议书》系利用事先加盖被告公司印章的空白纸打印形成，系伪造证据。关于上述补充协议的形成，原告达维公司陈述系被告侨凯公司负责人何元平具体经办，协议是何元平提供的，达维公司在《补充协议书》上先行盖章，然后由何元平拿回侨凯公司盖章，盖完章后又给达维公司。关于《补充协议书》中甲方为达维公司、乙方为侨凯公司，与案涉合同中甲、乙方的位置截然相反，落款处甲方处打印有达维公司名称，而乙方处却未打印侨凯公司名称，以及将租期由3年变更为8年并将被告侨凯公司主要权利删除等原因，原告达维公司均未给出合理解释，仅认为并不影响合同效力。2020年9月18日，本院与被告侨凯公司委托诉讼代理人刘中阳及该公司员工何元平进行谈话并制作笔录。谈话中何元平陈述：其于2018年5月1日入职，2019年6月22日左右被公司安排到淮安工作，担任副经理一职，负责经济开发区片区的保洁项目。两份《车辆停放管理服务合同》是当时被告公司总经理仵新城负责洽谈，合同文本是被告公司提供，其中落款日期为2019年8月1日的北京路停车项目合同的签订，其参与了洽谈过程，和原告代表姜其昌进行的接触。落款日期为2019年9月10日的南京路大桥项目合同的签订是仵新城全程负责，其没有参与。关于合同盖章的情况，服务管理合同一式两份，原告先在合同上加盖印章，然后由被告加盖公司印章，再将其中的一份给原告。关于《补充协议书》的形成，何元平称从未参与，也不知道情，《补充协议书》上的印章也不是经其手拿回被告公司所盖，并陈述被告公司公章是2019年9月底在淮安刻制，刻制后在淮安本地公安机关备案，公章刻制后就放在被告位于禧徕乐商贸城办公室，开始是由总经理仵新城保管，后期是财务梁虎和胡梦洁负责保管的，保管几个月后，寄送到总公司（广州侨银环保公司）保管。何元平又称姜其昌和原告法定代表人姜淮是父子关系，胡梦洁是姜其昌公司职员，梁虎是总公司招聘的财务经理，胡梦洁是财务文员，印章是胡梦洁具体保管。胡梦洁于2019年8月19日入职被告公司，后于2019年12月28日离职，胡梦洁和姜淮均是由通过仵新城介绍入职。其是通过仵新城介绍认识的姜其昌，但对于仵新城与姜其昌是何关系并不清楚，只知道仵新城于2020年1月31日离职。本院认为，依照《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条之规定，人民法院作为经济纠纷受理的案件，经审理认为不属经济纠纷案件而有经济犯罪嫌疑的，应当裁定驳回起诉，将有关材料移送公安机关或检察机关。本案中，原告达维公司提供的《补充协议书》从形式到内容存在诸多不合理之处，涉嫌伪造，理由如下：一、《补充协议书》的形式上存在可疑之处。原告陈述案涉合同和协议书版本均系被告提供，但合同和协议书的排版、字体方面均存在较大差异，且合同落款甲方为被告侨凯公司，乙方为原告达维公司，而协议书的甲、乙方落款处则完全相反，分别为原告达维公司、被告侨凯公司，这不符合签订合同的一般习惯。其次，协议书落款处甲方处打印有原告达维公司名称，并加盖公章，而乙方处仅加盖被告侨凯公司印章，并未打印公司名称，而根据原告达维公司陈述，协议书系被告员工何元平提供，何元平在制作协议书文本时在落款处保留原告公司名称，却将本公司名称遗漏，有悖常理，而何元平本人亦否认向原告提供过协议书，故协议书中被告公司印章系他人加盖在先，协议书中其他内容形成在后的可能性较大。再次，合同中落款时间虽为手写的“2020年8月1日”，但此时被告侨凯公司并未设立，合同中的印章系侨凯公司于2019年9月24日成立后补盖形成，而协议书签订时间为打印的“2019年9月份”，如协议书签订时间属实，则被告侨凯公司在合同上补盖印章后的短短数天之内，即对合同的内容作出重大变更、调整，并另行签订协议书，不符合常理。最后，经本院与何元平谈话，其陈述对协议书的签订并不知情，这与原告达维公司关于协议书系何元平提供，并由其具体经办的陈述相矛盾，且协议书上并无双方代表签字，原告也未能对协议书的来源作出合理解释。二、《补充协议书》的内容中存在可疑之处。首先，根据原告的陈述，案涉场地系其转租而来，租赁期限为3年，对此事实被告应是明知，这一点从双方在合同中约定的租赁期限为3年也可以得到印证，而协议书中将合同的租赁期限由3年变更至8年，明显超过了原告场地的转租期限，增加了被告的经营风险，有违商事主体趋利避害的经营特点。其次，协议书免除原告达维公司应承担的主要合同义务，并且加重了被告侨凯公司的合同责任，缺乏合理理由，明显违背商业规律。三、《补充协议书》上被告侨凯公司的公章存在可疑之处。原告达维公司法定代表人姜淮曾于2019年10月8至2020年6月10日期间在被告侨凯公司办公室担任文员一职，存在接触被告侨凯公司公章的可能性。另据调查，被告侨凯公司原总经理仵新城与原告达维公司法定代表人姜淮的父亲姜其昌认识，案涉合同系两人一手操办，而与姜其昌具有关联关系的胡梦洁也曾作为被告侨凯公司的财务人员，直接管理过被告侨凯公司的公章，结合协议书形式上和内容上的疑点，被告侨凯公司的公章存在着被私盖的可能性。综上，原告达维公司提供的《补充协议书》存在伪造嫌疑，原告达维公司依据该协议书主张被告支付租金，涉嫌犯罪，依法应驳回起诉，移送公安机关侦查处理。依据《最高人民法院的规定》第十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第三项之规定，裁定如下：一、驳回原告淮安达维物业服务有限公司的起诉；二、驳回反诉原告淮安侨凯环保科技有限公司的起诉。本诉案件受理费8080元，退还原告淮安达维物业服务有限公司，保全费2820元由原告淮安达维物业服务有限公司自行承担；反诉案件受理费4494元，退还反诉原告淮安侨凯环保科技有限公司。如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省淮安市中级人民法院。审 判 长  王 强人民陪审员  赵秋菊人民陪审员  孙润珍二〇二一年一月十三日法官 助理  张天沿书 记 员  丁 玲