上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终10652号上诉人（原审被告）：深圳市三鑫科技发展有限公司，住所地广东省深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地******。法定代表人：张桂先，董事长。委托诉讼代理人：沈瑞，男，该公司员工。被上诉人（原审原告）：南京雄宇建筑设备安装有限公司，住所地江苏省南京市江宁区，住所地江苏省南京市江宁区科学园天元东路**莱茵东郡花园映霞苑****tyle='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：张义和，总经理。委托诉讼代理人：卢星宇，上海市协力（南京）律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙勤虎，上海市协力（南京）律师事务所律师。上诉人深圳市三鑫科技发展有限公司（以下简称三鑫公司）因与被上诉人南京雄宇建筑设备安装有限公司（以下简称雄宇公司）建筑设备租赁合同纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2020）沪0112民初20050号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月12日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人三鑫公司上诉请求：撤销一审判决，发回重审或者改判驳回被上诉人雄宇公司一审全部诉讼请求。事实与理由：一、一审判决对2017年8月7日（注：三鑫公司认为书面上诉状中所写2017年8月14日是笔误）、9月3日及10月12日《工作联系单》（注：2017年10月12日的名称应为《吊篮费用确认单》，以下均称为工作联系单）认定错误。1.双方签订的《吊篮租赁合同》（以下简称涉案租赁合同）约定的合同总价为暂定总价，租赁期为暂定租赁期，合同并明确租赁期的计算方式，按约租赁期应当以实际发生日历台班为准。2.涉案租赁合同明确约定，申报租金需要雄宇公司向三鑫公司提供租赁费用结算材料，三鑫公司按合同审核结算后予以支付。三鑫公司项目部人员只能确认现场的吊篮台数、进退场时间、台班数等现场情况，无权根据涉案租赁合同的约定审核租金额，更不能办理结算。三鑫公司员工在前述3份工作联系单上均明确写明“按合同审核”、“按合同审核及支付”、“费用按合同结算”，故工作联系单并非结算单，其上内容及金额均要按涉案租赁合同的约定由三鑫公司进行审核及结算。雄宇公司将涉案租赁合同中约定的“暂定租赁期”曲解为“按4个月起租”即“起租期限或最小租赁期”，明显违反合同约定，加重三鑫公司多承担未使用过的台班费用的责任。一审判决法院对工作联系单没有做详细审查，未正确理解合同约定。二、一审判决对2017年8月14日工作联系单认定错误。该份工作联系单对于篮片4,050元明确用笔勾划掉，该行为与签字行为同时发生，即表明三鑫公司对雄宇公司主张篮片损失的事实予以否定。另外，雄宇公司未提供证据证明该份工作联系单上写明的损失数额具有合理性，且雄宇公司已经实际支出。一审判决对雄宇公司是否实际产生过该损失没有进行审理，认定事实不清。三、一审判决对检测费29,600元认定错误。按涉案租赁合同第二.3条约定，吊篮安装检测费用由三鑫公司承担，但前提是费用确已发生。三鑫公司一审中要求雄宇公司提供相应检测证明文件及检测费的付款凭证，但一审法院将吊篮使用过直接等同于检测过，未审查实际发生费用及检测报告，认定事实不清。四、一审判决对三鑫公司的抗辩认定错误。三鑫公司在答辩中明确表述：1.雄宇公司未按约提供租赁费用结算材料，导致三鑫公司无法正确办理结算，故付款条件未成就，三鑫公司无需付款。2.雄宇公司诉请的费用未经过结算，三鑫公司根据雄宇公司提供的材料进行审查发现雄宇公司主张的金额存在问题，对有误部分不予认可。一审法院认为三鑫公司的抗辩自身存在矛盾未予采纳，三鑫公司对此难以理解。五、涉案租赁合同明确约定付款方式为六个月商业承兑汇票，而非现金，一审判决应明确付款方式。被上诉人雄宇公司辩称：一、案涉吊篮等机械设备是以高昂的价格购买而来，并且用于租赁经营，机械设备有使用寿命，雄宇公司根据客户预约按各自进度安排吊篮等机械设备进场施工。在签订涉案租赁合同时，此批次吊篮等设备对于三鑫公司的租赁时间最起码是进行四个月的预期安排，也就是说雄宇公司已将该批设备的期待利益设定于三鑫公司，而放弃了其他商业利益。如果三鑫公司中途突然要求退场势必造成雄宇公司人工费、安装费、进场费、机械维护、损耗、机械未投入使用的闲置费等损失。双方间签订工作联系单时就是对合同履行进行了具体沟通，就该损失如何补偿才确定签订工作联系单。二、三鑫公司在上诉状中陈述项目部人员只有权力及能力确认现场吊篮台数等情况，没有权利审核金额明显与事实不符。涉案租赁合同是梅某代表三鑫公司签订，工作联系单也是由梅某代表三鑫公司签订，雄宇公司有足够理由相信梅某可以审核合同以及监督合同履行情况，且工作联系单加盖了三鑫公司项目部的章印，说明三鑫公司认可工作联系单中所记载的内容。如果三鑫公司不认可，其应当作出批注，并予以说明。三鑫公司项目部的章印是经过公司备案并对外公开经营使用的，在涉及本案项目中的事项应与公司章印具有同等法律效力。三、涉案租赁合同第七条第五款约定，台班工作量必须由三鑫公司代表人签字认可有效等。根据该条约定，本案的工作联系单所确认的工作量都由三鑫公司代表梅某签字认可，三鑫公司盖章确认。如果工作联系单是三鑫公司其他工作人员单独签字、没有公司盖章确认，根据合同该条约定，雄宇公司愿意承担相应不利后果。因此一审判决针对吊篮等设备的租金费用计算正确。二、一审法院对2017年8月14日工作联系单的认定正确。三鑫公司认为篮片4,050元费用应当扣除没有事实依据。三鑫公司主要是因为该单据上第一项数据有横线认为该费用应当扣除。事实是，雄宇公司将工作联系单准备好给三鑫公司审查，审查人在一开始审查时可能信息有误差，直接划了一笔，经雄宇公司员工解释后，三鑫公司的审查人员又予以确认，并签字确认。如否定该笔费用，审查人员应当在最后总数额减去篮片的费用。因此该赔偿数额经过双方协商一致，三鑫公司应当赔偿篮片费用。三、案涉吊篮都已经进场，并实际投入使用，检测费用是必然发生的费用。进场的机械设备在使用前要经过安全性能检测，待各项数据合格才能投入使用，该检测是机器使用前的日常性检测。该检测费用是雄宇公司运营的成本支出，涉案租赁合同约定的是固定费用，故检测费用应由三鑫公司承担。四、涉案租赁合同虽然约定付款方式是六个月商业承兑汇票，但三鑫公司已经逾期付款超过两年，接受商业承兑汇票其实就是对逾期利息的让利，如果再以承兑汇票付款显然造成雄宇公司更大的损失，对雄宇公司显失公平。综上，不同意三鑫公司的上诉请求，一审判决正确，应予维持。雄宇公司向一审法院提出诉讼请求：判令三鑫公司支付吊篮租费356,020元及以356,020元为基数，自2017年11月1日至实际支付之日止计算的利息，2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付，2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付。一审法院认定如下事实：2017年7月1日，以三鑫公司为甲方（承租方），雄宇公司为乙方（出租方）签订吊篮租赁合同一份，约定经甲乙双方协调商同意就XX（南京）有限公司办公栋工程外幕墙及金属屋面工程（工程地址：南京市浦口经济开发区）租用吊篮达成如下一致条款：一、本合同订立基础：1、如在本合同实施过程中因为乙方提供的吊篮性能不符合国家规范并未经过任何有关检测机关检测的产品供甲方使用或因此出现质量安全事故。则甲方中(终)止本合同，另与第三方签订吊篮租赁合同。2、乙方负责按国家现行法律法规和甲方工程所在地相关部门要求对吊篮进行检测或备案，所需费用已含在本合同单价中，甲方不再另行支付。3、安装、拆卸乙方必须委托有相应安拆资质的公司及人员操作，否则造成的一切后果（包括但不限于有关部门的罚款、安全事故责任等），由乙方承担。二、吊篮租赁价格明细表：1、租金35元/台/日，暂定数量58台，暂定租赁期123天，小计249,690元；检测费370元/台，暂定数量58台，小计21,460元；专家论证费8,000元；吊顶吊篮滑轨费，1,000元/台，暂定数量28台，小计28,000元，合计307,150元。2、运输费及出入场费用：已含在本合同吊篮租金单价中，甲方不再另行支付。3、检测费：乙方提供的吊篮在工地安装好后根据安检站、监理、业主等要求的吊篮安装检测费由甲方承担（但检测费单价超过370元/台的超出费用由乙方承担）。4、专家论证费：根据合同签订时甲方确认的立面和吊顶施工方案的专家论证费由甲方承担，乙方确保施工方案通过，否则乙方承担甲方由此产生的经济损失及法律责任。5、上述价格明细表包含租金、运费、出入场费、检测费、专家论证费、吊顶吊篮滑轨费、配合费用（现场配合人员的工资、保险、食宿、交通等）、管理费、税费等一切与吊篮专业相关的费用。6、以上表中的租金单价、检测费、专家论证费、吊顶吊篮滑轨费是固定价格，乙方报价时已综合考虑幕墙行业的施工特点、建筑物的高度、吊篮装卸的难度、工地现场的实际情况、人工材料费用上涨等等所有风险，乙方不会因此向甲方中请其他任何费用。7、甲方实际租借吊篮型号和数量以经甲乙双方验收合格且监理确认签字确认的《验收单》为准。8、自吊篮安装完毕经甲乙双方验收合格且监理确认签字之日,不足一天按一天计。……四、吊篮租赁期限：1、吊篮租赁期：自吊篮安装完毕经甲乙双方验收合格且监理确认签字之日起至甲方通知乙方拆除吊篮之日止的日历台班天数连续计算，不足一天按一天计。租赁期暂定为：2017年7月1日至2017年10月31日。……七、租金结算与支付方式：1、乙方每两个月21号向甲方项目部申报租金（申报租赁期为上上月20号到本月20号），申报时乙方须向甲方提供租赁费用结算资料，经甲方审核且乙方提供相应金额的国家正式发票后支付乙方前两个月吊篮租金的70%。2、甲方在收到乙方完整结算资料后十五天内组织结算。结算完成后乙方不得以给算期限时间长（短）为由要求甲方承担责任或向甲方索赔。3、工程完工后甲乙双方结算完成后甲方将所有租金结算给乙方。4、甲方每次付款前，乙方必须向甲方提供合法的增值税发票(税率为3%)，否则甲方有权延迟付款。5、台班工作量必须由甲方代表人签字认可的有效，甲方其他人员的签字均不予认可，视此工作量是乙方对甲方的让利，不予结算。乙方上报甲方付款申请时必须附上甲方代表人签字确认台班工作量的原件，若由于乙方原因导致付款的延迟，则甲方付款日顺延。6、甲方收到乙方合格发票后且资料齐全后，以六个月商业承兑方式支付租金。合同还对双方的其他权利义务进行了约定。2017年8月7日，加盖三鑫公司XX（南京）办公室工程项目部印章的工作联系单记载：关于XX（南京）有限公司办公楼工程因施工需要，26台吊篮要准备退场，请贵方以下费用给予确认。内容：吊篮租金35元/台/天X26台X**台（天）=27,300元，安拆装700元/台X**台=18,200元，进退场费200元/台X**台=5,200元，合计:50,700元。三鑫公司员工梅某同时作为单位负责人签字，并记载“按合同审核”。2017年8月14日，加盖三鑫公司XX（南京）办公室工程项目部印章的工作联系单记载：关于XX（南京）有限公司办公楼工程因施工损坏，请贵方以下费用给予确认。内容：篮片2.5米X9个:450元/个X9个=4,050元（450元/个X9个=4,050元，被横线划掉），电机：800元/个X1个=800元，电箱:1,200元/个X1个=1,200元，电缆线：2根600元/根X2根=1,200元，合计7,250元。三鑫公司员工梅某同时作为单位负责人签字，并记载“情况属实”。2017年9月3日，加盖三鑫公司XX（南京）办公室工程项目部印章的工作联系单记载：关于XX（南京）有限公司办公楼工程因施工提前退场。内容：合同内容按4个月起租，现因XX（南京）有限公司办公楼工程施工原因要求我司提前退场七台篮，此七台篮子按照合同约定时间计费。35元/台X7台X1**天=30,135元。三鑫公司员工梅某同时作为单位负责人签字，并记载“按合约审核及支付”。2017年10月12日，加盖三鑫公司XX（南京）办公室工程项目部印章的工作联系单记载：关于XX（南京）有限公司办公楼工程因施工提前退场。内容：按合同规定本项目吊篮租赁时间为4个月起租，现因XX（南京）有限公司办公楼工程施工原因要求我司提前退场47台吊篮，此47台篮子按照合同约定时间计费:35元/台X**台X1**天=202,335元。三鑫公司员工梅某同时作为单位负责人签字，并记载“费用按合同结算”。一审法院认为，双方签订的吊篮租赁合同系双方的真实意思表示，内容不悖强行法规定，合法、有效，理应对双方当事人产生法律约束力。根据雄宇公司提供的2017年9月3日及10月12日工作联系单，其中已明确“因施工提前退场”，故54台设备按123天计算，费用合计232,470元，三鑫公司相关人员签字并加盖项目部印章，由此可确认相关费用的金额，上述费用，一审法院依法予以支持。雄宇公司提供的2017年8月7日工作联系单，其中载明租金27,300元，安拆费18,200元、进退场费5,200元，同理，具有相应效力，相关金额，一审法院亦予以确认。雄宇公司提供的2017年8月14日工作联系单，其中“450元/个X9个=4,050元”虽被横线划掉，但相关总金额并未涂改，且三鑫公司员工亦备注“情况属实”，故损失总额7,250元，本院亦予以支持。根据上述工作联系单的记载，共有80台吊篮曾使用过，故按合同约定，三鑫公司应承担370元/台X**台=29,600元的检测费。综上，雄宇公司主张的上述费用一审法院予以支持。三鑫公司主张未达付款条件，但其又抗辩相关费用不予认可，故三鑫公司的抗辩自身存在矛盾，一审法院不予采纳。关于专家论证费8,000元，根据合同约定，“根据合同签订时甲方确认的立面和吊顶施工方案的专家论证费由甲方承担，乙方确保施工方案通过，否则乙方承担甲方由此产生的经济损失及法律责任”，根据上述约定，该项费用非必然属于三鑫公司负担之项目，雄宇公司提供的证据并不充分，故不予支持；吊顶吊篮滑轨费28,000元，雄宇公司并未提供充分的证据证明该费用已产生，结合三鑫公司的相关意见，一审法院不予支持。关于利息，结合案情，一审法院依法支持自起诉之日计算的相应利息。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条之规定，判决如下：一、三鑫公司于判决生效之日起十日内支付雄宇公司款项320,020元；二、三鑫公司于判决生效之日起十日内支付雄宇公司以款项320,020元为基数，自2020年4月23日起至实际支付之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算的利息。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费减半收取计3,320.15元，由雄宇公司负担335.73元，三鑫公司负担2,984.42元。本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。本院经审理查明，一审判决认定事实属实，本院予以确认。本院认为，本案争议焦点在于：一、雄宇公司主张三鑫公司支付租金的付款条件是否成就。如果付款条件成就，雄宇公司向三鑫公司主张的款项是否有依据；二、三鑫公司应否支付雄宇公司检测费？关于争议焦点一，第一，关于本案付款条件有无成就。本院认为：依据涉案租赁合同第七条“租金结算与支付方式”的约定，雄宇公司申报租金时应当向三鑫公司提交相应结算资料。虽然合同没有明确具体结算资料，但三鑫公司二审中确认雄宇公司提供的涉案四份工作联系单即为吊篮退场确认表，故此本院认为，三鑫公司已经收到雄宇公司的结算资料。同时，三鑫公司二审中确认案涉80台吊篮的进场时间，表明三鑫公司能够对雄宇公司交付的结算资料进行审核，并在确定吊篮的租金后与雄宇公司结算租赁费。三鑫公司上诉称，雄宇公司没有提供结算资料导致其无法正常办理租赁费的结算事项，与事实不符，本院不予采信。三鑫公司对案涉80台吊篮租赁费可以进行审核结算的情况下，却在吊篮退场至雄宇公司提起本案诉讼逾两年的时间里没有与雄宇公司结算租赁费，三鑫公司显然是为其自身利益而不正当阻止付款条件的成就，故应视为三鑫公司向雄宇公司支付本案讼争租金的付款条件已经成就。第二，关于雄宇公司主张的款项有无依据。本院认为：1.涉案四份工作联系单均由三鑫公司签订涉案租赁合同的代表梅某签字确认，三鑫公司亦确认梅某系涉案租赁合同约定的台班工作量的确认人，因此梅某在工作联系单上签字确认台班量的行为代表了三鑫公司。梅某在2017年8月7日、9月3日及10月12日三张工作联系单上分别注明：“按合同审核”、“按合约审核及支付”、“费用按合同结算”，但因梅某已确认了涉案80台吊篮的台班量，因此梅某以上手写注明内容亦可以理解为吊篮租金按合同约定租金单价支付。故本院对梅某在该三张工作联系单上确认的租金数额予以认定。2.2017年8月4日工作联系单上载明：“安拆装700元/台X**台=18,200元，进退场费200元/台X**台=5,200元”。虽然该些手写内容并非是对台班量的确认，但是梅某代表三鑫公司与雄宇公司签订涉案租赁合同，且双方当事人均确认梅某系涉案合同约定的三鑫公司对台班量的确认代表，故本院有理由认为梅某系涉案租赁合同三鑫公司方的经办人，梅某有权代表三鑫公司确认与案涉吊篮租赁事宜有关的事务。梅某在该份工作联系单上确认安拆装和进退场费两项费用，属于案涉吊篮的租赁事宜，因此梅某的签字确认行为亦能够代表三鑫公司，故本院认为该两项费用应由三鑫公司负担。3.双方当事人在2017年8月14日工作联系单对三鑫公司租赁期间造成吊篮的篮片、电机、电箱、电缆线的损坏约定了赔款事宜，梅某在该份工作联系单上注明“情况属实”，表明梅某确认吊篮配件损坏事实及损坏赔偿数额7,250元。二审中，三鑫公司对赔偿数额不予认可，但是三鑫公司并未提供反驳证据；且如前所述，梅某的签字确认行为代表的是三鑫公司，故本院认为三鑫公司应向雄宇公司支付该笔赔偿款。本院注意到，在该份工作联系单中在篮片的赔偿数额上有涂划痕迹，三鑫公司以此认为其对篮片的赔偿数额未予确认。但是三鑫公司在计算总的赔偿数额时并未就篮片的赔偿数额进行扣减，表明三鑫公司亦认可篮片的赔偿数额。综上，本院认为，一审法院认定三鑫公司应支付的款项合计320,020元，有事实和法律依据，本院亦予以确认。关于争议焦点二，本院认为：双方当事人均认可，在吊篮实际使用前，安装检测费是必然发生的费用。案涉80台吊篮已经由三鑫公司使用，表明该80台吊篮的安装检测费已经实际产生，因此三鑫公司应按涉案租赁合同的约定向雄宇公司支付安装检测费。经审查，雄宇公司要求三鑫公司支付吊篮检测费合计29,600元，符合合同约定，应当予以支持。三鑫公司认为雄宇公司未提供其已实际支付安装检测费的相应证据，故拒绝支付该部分费用，依据不足，本院不予采信。综上所述，三鑫公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费6,100.30元，由上诉人深圳市三鑫科技发展有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  周清审判员  桂佳审判员  王峥二〇二一年一月七日书记员  张庆附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。