河南省濮阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）豫09民终63号上诉人(原审被告)：广州港欣文化发展有限公司，住所地广州市天河区广州大道中**圣丰广场北塔**。法定代表人：王加忠，该公司总经理。委托诉讼代理人：闫槿，北京市盈科（广州）律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：杨永根,男,1976年6月20日出生,汉族,住河南省濮阳县。被上诉人(原审原告)：张跃中,男,1976年8月8日出生,汉族,住河南省濮阳县。二被上诉人共同委托诉讼代理人：李一帆，河南长庚律师事务所律师。二被上诉人共同委托诉讼代理人：郑晓楠，河南长庚律师事务所实习律师。上诉人广州港欣文化发展有限公司(以下简称广州港欣公司)因与被上诉人杨永根、张跃中委托合同纠纷一案，不服河南省濮阳县人民法院（2020）豫0928民初8570号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月5日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人广州港欣公司委托诉讼代理人闫槿，被上诉人杨永根、张跃中共同委托诉讼代理人李一帆、郑晓楠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。广州港欣公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回杨永根、张跃中的诉讼请求。事实和理由：一、本案委托合同义务未履行完毕,广州港欣公司向杨永根、张跃中支付委托费用条件未成就。根据合同法的基本原则以及合同的约定,杨永根、张跃中的合同义务除代持广州国土恩绿色资源科技发展有限公司(以下简称国土恩公司)的股权外,还包括因代持期间产生的其他事务衔接问题。杨永根、张跃中仅完成代持事务,未完成其他委托事务,因此支付委托费用的条件尚未成就。若广州港欣公司立即向杨永根、张跃中支付委托费用,可能发生杨永根、张跃中不配合广州港欣公司办理其他委托事务,包括但不限于其他合同附随义务的可能性。二、委托费用应按照杨永根、张跃中实际代持的期间计算。杨永根、张跃中对国土恩公司的代持期间为2018年4月12日至2020年1月2日,该事实已经杨永根、张跃中确认。因此,即使广州港欣公司向杨永根、张跃中支付委托费用,也应按照3万元/年的标准,折算2018年4月12日至2020年1月2日的委托费用。杨永根、张跃中辩称，一、双方对委托事项约定明确,杨永根、张跃中已完成委托事项。首先,广州港欣公司在承诺书中,对委托事项明确予以承诺“委托杨永根、张跃中代广州港欣公司持有该公司股权”。广州港欣公司称委托事务未达到支付条件,除持有股权外,还有可能包括其他事务衔接问题,担心杨永根、张跃中不配合而拒绝支付费用,其辩解把未发生事实作为拒以支付的理由,是对承诺内容的随意扩展,无事实根据和法律依据,不具有法律效力。承诺书在委托报酬计算方式处写明“委托报酬按委托持股每年支付30000元,不足一年按一年计算”,表明报酬是因委托持股而支付,也表明委托事项仅是代持股,不包含其他委托事务。其次,杨永根、张跃中于2020年1月2日按照广州港欣公司指示分别与广州港欣公司、王加忠签订股权转让合同,并协助配合完成工商变更登记。杨永根、张跃中已完成全部委托事项,达到支付费用条件,广州港欣公司至今未支付约定报酬已构成违约。二、委托报酬计算方式约定明确,广州港欣公司应依约支付60000元。承诺书中明确约定:委托报酬按委托持股每年支付30000元,不足一年按一年计算,自广州港欣公司2018年4月11日出具承诺书至2020年1月2日完成股权变更工商登记,代持股时间为1年8个月左右。广州港欣公司在承诺书中承诺了委托报酬的计算方式,应向杨永根、张跃中支付两年的委托费用60000元。一审认定事实清楚,适用法律正确。请求驳回上诉，维持原判。杨永根、张跃中向一审法院起诉请求：判决广州港欣公司向杨永根、张跃中支付委托报酬人民币60000元。一审法院认定事实：2018年4月11日，广州港欣公司向杨永根、张跃中出具承诺函，主要内容为，广州港欣公司因设立国土恩公司，委托杨永根、张跃中代广州港欣公司持有国土恩公司的股权，承诺向杨永根、张跃中每年支付30000元计算，不足一年，按一年计算，广州港欣公司承担办理委托事务产生的各项费用。如港欣公司违约，可向濮阳县人民法院起诉。杨永根、张跃中申请成立国土恩公司，2018年4月12日，国土恩公司经广州市天河区工商行政管理局登记成立。2020年1月2日，杨永根作为转让方、广州港欣公司作为受让方签订国土恩公司股权转让合同，将杨永根持有的国土恩公司的98％股权0元转让给广州港欣公司。同日，张跃中作为转让方、王加忠作为受让方签订国土恩公司股权转让合同，将张跃中持有的国土恩公司的2％股权0元转让给王加忠，并完成了变更登记。2020年7月21日，杨永根、张跃中、广州港欣公司、王加忠共同确认，登记在杨永根、张跃中名下的国土恩公司的股权是受广州港欣公司委托持有，国土恩公司的100％股权属于广州港欣公司。2020年1月2日，国土恩公司98％的股权登记至广州港欣公司名下，国土恩公司2％的股权登记至王加忠名下，均未收取转让款。以上事实有承诺函、国土恩公司工商登记材料、确认书等证据证明，一审法院予以确认并在卷佐证。一审法院认为，本案的争议焦点是广州港欣公司是否应当支付杨永根、张跃中委托费60000元的问题。本案杨永根、张跃中与广州港欣公司均认可双方之间存在委托合同关系，其委托合同关系是双方当事人的真实意思表示，合法有效，予以确认。杨永根、张跃中与广州港欣公司均应当按照约定履行自己的义务，本案中，广州港欣公司不向杨永根、张跃中支付委托报酬的主要原因是认为委托事项并未完全办理完毕，未达到支付报酬的付款条件，后续可能还会出现需要杨永根、张跃中协助办理的事宜，如现在支付委托报酬，杨永根、张跃中后续可能不配合办理。但根据一审法院查明的事实，广州港欣公司委托杨永根、张跃中的事项为代持国土恩公司的股份，现杨永根、张跃中已经完成了代持，并且将股份转让给了广州港欣公司和王加忠，已经完成了工商登记变更，应当视为已经完全完成了委托事项，广州港欣公司以不确定的、可能发生的事由否认委托事项的完成，一审法院不予支持，故广州港欣公司应当向杨永根、张跃中支付委托报酬。关于委托报酬的金额，根据广州港欣公司向杨永根、张跃中出具的承诺书，委托持股每年30000元，不足一年的按一年计算，广州港欣公司于2018年4月11日向杨永根、张跃中出具承诺书，2020年1月2日共同确认完成委托事项，代持时间为1年8个月有余，根据承诺应当按照2年向杨永根、张跃中支付委托报酬，对于广州港欣公司辩称的按实际时间支付报酬的意见，不予支持。故广州港欣公司应当向杨永根、张跃中支付的委托报酬为30000元／年×2年=60000元。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第三百九十六条、第三百九十八条、第四百零五条规定，一审判决：一、广州港欣公司于判决生效后十日内支付杨永根、张跃中委托报酬60000元；二、驳回杨永根、张跃中的其他诉讼请求。如果广州港欣公司未按判决指定的履行期间履行给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计650元，由广州港欣公司承担。本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。本院经审理对一审查明的事实予以确认。本院认为，本案二审的争议焦点是：1.案涉委托费用支付的条件是否成就；2.委托费用的具体数额如何确定。一、关于案涉委托费用支付的条件是否成就问题。广州港欣公司向杨永根、张跃中出具的《承诺函》载明了权利和义务，杨永根、张跃中履行的义务是代广州港欣公司持有国土恩公司的股权；杨永根、张跃中享有的权利是广州港欣公司每年向其支付30000元，不足一年，按一年计算；广州港欣公司承担办理委托事务产生的各项费用。杨永根、张跃中接受委托后，完成代持，并将股份转让给广州港欣公司和王加忠，完成了工商登记变更。故应认定杨永根、张跃中已完成委托事项,《承诺函》约定的委托费用支付条件已成就，杨永根、张跃中有权依据《承诺函》主张所完成工作成果的报酬。广州港欣公司诉称其向杨永根、张跃中支付委托费用，可能发生二人不配合其办理其他委托事务。本院认为，广州港欣公司现未提交证据证明杨永根、张跃中还有其他委托事务未完成，也未明确哪些委托事务未完成。故广州港欣公司以此为由拒付委托费用的上诉理由不能成立,本院不予采纳。二、关于委托费用的具体数额如何确定的问题。根据广州港欣公司于2018年4月11日出具的《承诺函》，委托报酬按委托持股每年支付30000元计算，不足一年，按一年计算，直至完成委托事宜。且2020年7月21日杨永根、张跃中、广州港欣公司、王加忠共同确认：因广州港欣公司要求收回股权，于2020年1月2日指示杨永根将98%股权登记至广州港欣公司名下，指示张跃中将2%股权登记至王加忠名下，均未收取股权转让款。据此，杨永根、张跃中的代持时间为1年8个月有余，按照《承诺函》“不足一年，按一年计算”的约定，一审判令广州港欣公司向杨永根、张跃中支付委托费用为60000元（30000元/年×2年）并无不当。综上所述，广州港欣公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1300元，由广州港欣文化发展有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  高洪光审判员  李彦敏审判员  李 辉二〇二一年一月十五日书记员  张兆森