新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）新23民终186号 上诉人（原审被告）：昌吉吉盛新型建材有限公司，住所地新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州准东经济技术开发区五彩湾工业园。 法定代表人：陈建材，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：郭燕山，男，该公司员工。 被上诉人（原审原告）：新疆炬能汇环境科技有限公司，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市高新技术产业开发区（新市区）北站二路东一巷**A12-129。 法定代表人：何小佳，该公司总经理。 上诉人昌吉吉盛新型建材有限公司因与被上诉人新疆炬能汇环境科技有限公司买卖合同纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区吉木萨尔县人民法院（2020）新2327民初2009号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月21日立案后，依法组成合议庭，因当事人没有提出新的事实、证据或理由，对本案不开庭进行了审理。本案现已审理终结。 昌吉吉盛新型建材有限公司上诉请求：撤销新疆维吾尔自治区吉木萨尔县人民法院（2020）新2327民初2009号民事判决，发回重审或依法改判驳回被上诉人的全部诉讼请求。事实和理由：一、上诉人与被上诉人于2019年4月25日签订《10万吨工业硅原料车间木方加工设备买卖合同》，合同中明确约定安装调试运行款及质保金的支付条件。因被上诉人所提供的设备存在质量问题，双方未进行安装调试验收工作。未满足合同约定的安装调试运行款及质保金支付条件，上诉人不应向被上诉人支付安装调试运行款及质保金。二、被上诉人所提供的设备存在质量问题，上诉人经多次催告仍未予以解决，被上诉人所提供的证据材料也不能证明其向上诉人提供了合格的设备。 新疆炬能汇环境科技有限公司未提交书面答辩意见。 新疆炬能汇环境科技有限公司向一审法院起诉请求：判令被告向原告支付货款278820元，质保金92940元，返还投标保证金20000元。 一审法院认定事实：原、被告于2019年4月25日签订一份《昌吉吉盛新型建材有限公司二期10万吨工业硅项目原料车间木方加工设备买卖合同》（以下简称《木方加工设备买卖合同》），原告为被告提供原料车间木方加工设备并负责安装。合同含税总金额为929400元；合同价款支付约定为：1．定金或预付款，合同生效后，原告向被告开具合同总金额10％的定金收据，以及合同总金额20％的预付款收据，被告向原告支付10％的定金，20％的预付款；2．到货款，原告将合同项下全部设备运至被告施工现场，经初步验收合格后，出具金额的增值税发票后，支付30％的到货款；3．运行款，设备安装完毕，经双方调试验收合格并正常运行后支付合同总金额30％的运行款；4．质量保证金，剩余合同总金额的10％为质量保证金，质保期自设备正式验收合格之次日起算，至次年当日止为一年，期满后一次性无息支付。交货时间约定为2019年6月30日前交付本合同的全部设备。设备验收及密码交付约定为，1．初步验收，货到被告后，被告按发货清单对设备外观质量、数量进行检查；若有异议，在货到后5个工作日内通知原告，原告应当在收到通知后的5个工作日内书面回复或派人到被告所在地处理该异议，否则，视为原告对被告通知的确认。2．正式验收，设备安装调试后，被告组织验收，原告应当及时派人参加和协助验收。原告未及时派人参加验收，视为同意被告的验收结论。验收合格后，被告签发设备验收合格证书，验收不合格的，原告应当在被告限定的期限内及时地无条件地按照被告的要求进行修复，被告重新组织验收。3．验收合格后并不视为免除原告设备责任，原告设备在约定的质保期或国家强制的质保期内发生质量问题仍需承担相应的赔偿、更换、修理等责任。其他条款约定为自本合同签订之日起，原告投标本采购项目时向被告缴纳的投标保证金自动转为履约保证金。本合同履行完毕，原告无任何违约行为的，被告一次性无息全额退还。否则被告有权扣除该履约保证金。合同签订后，原告按约定发送合同项下设备并负责安装完毕，并于2019年7月24日向被告出具了金额为929400元的增值税专用发票，于2019年8月25日经原、被告双方验收合格。2019年3月26日原告向被告支付投标保证金20000元。合同履行后，被告按约定支付10％的定金、20％的预付款和30％的到货款，共计557640元。未支付30％的运行款和10％的质保金，共计371760元。一审法院认为，原、被告达成的《木方加工设备买卖合同》，系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的规定，且已实际履行，属有效合同，双方应当按照约定履行各自义务。原告按照合同提供了设备，价值929400元，被告已支付货款557640元，尚欠货款371760元，被告对金额予以认可，但认为系运行款和质保金，由于原告提供的货物存在质量问题，故未达到付款条件。根据合同约定，设备安装完毕，经双方调试验收合格并正常运行后支付合同总金额30％的运行款，原告提供的调试运行验收单及现场照片视频可以证实原告已按约定完成安装调试义务，且经一审法院组织双方现场勘查，亦可证实原告已按约定完成安装调试工作，不能正常运行的原因系被告附属设施及相关配套机械设备未进行采购，致使本案设备不能正常使用，故被告的辩解不能成立，一审法院不予采信。因此，被告应当按照约定支付运行款及质保金，故对原告主张被告支付货款278820元，质保金92940元的诉讼请求，一审法院予以支持。对原告主张返还投标保证金20000元的诉讼请求，由于本案合同已按要求履行完毕，投标保证金应当予以返还，故一审法院对原告主张返还投标保证金20000元的诉讼请求，予以支持。判决：被告昌吉吉盛新型建材有限公司于判决生效之日起三日内支付原告新疆炬能汇环境科技有限公司货款278820元，质保金92940元，投标保证金20000元，合计391760元。 本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。 二审查明事实与一审查明事实一致，对一审查明事实本院予以确认。 本案争议焦点：一、涉案货物是否进行了安装调试验收，运行款、质保金的支付条件是否成就；二、上诉人以涉案货物存在质量问题为由，拒付运行款、质量保证金能否成立，投标保证金的支付条件是否成就。 本院认为，第一，关于涉案货物是否进行了安装调试验收，运行款、质保金的支付条件是否成就的问题。上诉人与被上诉人于2019年4月25日签订的《木方加工设备买卖合同》，系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应按照合同约定全面履行各自义务。双方工作人员于2019年8月25日对涉案货物进行验收并均在《木方设备调试运行验收管理表》上签字确认，结合一审被上诉人提交的设备安装调试合格视频及照片，均可证实被上诉人已按合同约定完成涉案货物的安装调试验收工作，并于2019年7月24日向上诉人出具金额为929400元的增值税专用发票，故上诉人以涉案货物未经安装调试验收为由拒绝支付运行款的抗辩理由不能成立。《木方加工设备买卖合同》第4.4条约定，剩余合同总金额的10％即92940元为质量保证金，质保期自设备正式验收合格之次日起算，至次年当日止为一年，质保金在质保期满后一次性无息支付。涉案货物于2019年8月25日经双方验收合格，至2020年10月28日被上诉人向一审法院提起诉讼之日已逾一年，故上诉人应当依约向被上诉人支付质保金。 第二，关于上诉人以货物存在质量问题为由，拒付运行款、质量保证金能否成立，投标保证金的支付条件是否成就的问题。自2019年4月25日双方签订《木方加工设备买卖合同》后，被上诉人开始供货至涉案货物2019年8月25日经双方验收合格，上诉人未书面提出质量异议。《木方加工设备买卖合同》第12.2条约定，自本合同签订之日起，被上诉人投标本采购项目时向上诉人缴纳的投标保证金自动转为履约保证金。本合同履行完毕，被上诉人无任何违约行为的，上诉人一次性无息全额退还被上诉人。否则，上诉人有权扣除该履约保证金。因上诉人在一、二审中均未提供相应证据证实涉案货物存在质量问题且被上诉人存在违约行为，故对上诉人提出的因涉案货物存在质量问题而拒付运行款278820元、质保金92940元及投标保证金20000元，合计391760元的上诉请求本院不予支持。据此，一审法院判令上诉人向被上诉人给付运行款278820元、质保金92940元及投标保证金20000元并无不当。 综上所述，昌吉吉盛新型建材有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费7176.4元，由上诉人昌吉吉盛新型建材有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长  赵 瑞 审 判 员  闫 旭 审 判 员  董 蕾 二〇二一年一月二十九日 法官助理  马 全 书 记 员  马百慧