辽宁省沈阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）辽01民终13975号上诉人（原审原告）：沈阳鹏达电气有限公司，住所地：沈阳市苏家屯区。法定代表人：李庆莲，系该公司总经理。上诉人（原审被告）：沈阳电能建设集团有限公司，住所地：沈阳市和平区。法定代表人：寇占楼，系该公司总经理。上诉人（原审被告）:沈阳电能建设集团有限公司东陵工程分公司，住所地沈阳市沈河区。负责人：周刚，系该公司负责人。上诉人沈阳电能建设集团有限公司、沈阳电能建设集团有限公司东陵工程分公司因与上诉人沈阳鹏达电气有限公司买卖合同纠纷一案，不服沈阳市沈河区人民法院作出的（2019)辽0103民初11079号民事判决书，向本院提起上诉。本院于2020年10月29日立案后，依法由审判员鞠安成担任审判长（并任主审），与审判员贺新发、刘春杰组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。上诉人沈阳鹏达电气有限公司上诉请求：1、撤销一审判决第二项，改判被上诉人支付拖欠贷款的利息；诉讼费用由被上诉人负担。事实和理由：上诉人与被上诉人签订了两份购货合同，合同金额分别为1,112,397.67元和920,000元。合同签订后，上诉人按合同约定于2016年和2017年履行了两份合同的供货义务，但被上诉人至今未给付货款。原判决第一项判决被上诉人给付货款2,032,397.67元是正确的，应予支持，但第二项判决未支持上诉人关于被上诉人给付拖欠货款的利息的请求是错误的，应予撤销，改判被上诉人给付拖欠货款的利息。（从起诉之日起至给付之日止）。沈阳电能建设集团有限公司、沈阳电能建设集团有限公司东陵工程分公司答辩意见同上诉请求。上诉人沈阳电能建设集团有限公司、沈阳电能建设集团有限公司东陵工程分公司上诉请求：1、依法撤销一审判决，改判驳回被上诉人要求上诉人支付世水甲乙线架空线路新建工程《物资购货合同》货款920,000元的诉讼请求；2、一二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：原一审法院认定事实不清，适用法律错误，主要体现在以下几个方面：一、世水甲乙线架空线路新建工程《物资购货合同》没有达到给付货款条件，《物资购货合同》约定的付款条件是“买方在该工程项目经政府全部审计结束，工程部验收合格后，且该项目在政府拨款到东陵农电局电气安装工程队账号后，按照政府最终决算审定价格。买方开具同等价格增值税专用发票，履行本合同”至今该工程未经审计且尚未验收合格且政府拨款未到东陵农电局电气安装工程队账号且最终决算价格也未审定。在上述付款条件均未达到的情况下，一审法院不应判令上诉人支付该合同货款；二、《物资购货合同》的内容是上诉人与被上诉人双方真实意思的表现，且不违反法律规定，依法成立的合同，受法律保护，按照诚实信用的原则双方理应怪守，人民法院亦不应随意裁判；三、付款条件是该《物资购货合同》签订的重要条件，该工程是政府工程，政府工程的特点就是信用好不赖账但给付周期长，如果要求先行支付货款，上诉人也不会购买被上诉人的货品，被上诉人沈阳鹏达电气有限公司做为业内人对此是了解的认可的。因政府工程给付周期长上诉人资金压力巨大，因此沈阳市电力系统政府工程的付款条件均是这种模式，如果该判决成立，势必造成挤兑，挤兑被上诉人挤兑政府，造成不良后果。原告沈阳鹏达电气有限公司向一审法院提出如下诉讼请求：1、判令被告给付拖欠的货款2,032,397.67元；2、判令被告给付拖欠货款的利息133,487元；3、诉讼费由被告承担。一审法院认定事实：原告沈阳鹏达电气有限公司与沈阳市东陵农电局电气安装工程队签订《物资购货合同》，合同约定，原告向被告销售电气设备用于被告的伯官美苑小区配电网工程，合同总价款为1,112,397.67元，因该工程属于客户工程，合同约定价款结算方式及期限为：客户全部付款到东陵农电局电气安装工程队账号后，且工程全部验收合同，卖方开具增值税专用发票，履行本合同。原告沈阳鹏达电气有限公司与沈阳东陵电气安装有限责任公司签订《物资购货合同》，合同约定，原告向被告销售箱式开闭站用于被告的世水甲、乙线架空线路新建工程，合同总价款为920,000元，因该工程属于政府工程，合同约定价款结算方式及期限为：买方在该工程项目经政府全部审计结束，工程部验收合格后，且该项目在政府拨款到东陵农电局电气安装工程队账号后，按照政府最终决算审定价格，卖方开具同等价格增值税专用发票，履行本合同。原告依照上述两份合同约定供货完毕后，经多次向被告催收货款未果，诉至本院。另查明，沈阳市东陵农电局电气安装工程队于2017年11月9日收到客户工程款1,576,300元。再查明，沈阳市东陵农电局电气安装工程队公司名称于2017年6月14日变更为沈阳东陵电气安装有限责任公司。2018年7月11日，沈阳电能建设集团有限公司（甲方）与沈阳东陵电气安装有限责任公司（乙方）签订《公司合并协议》，协议约定，公司合并前后双方的债权债务由甲方承担。一审法院认为：原告沈阳鹏达电气有限公司与沈阳东陵电气安装有限责任公司间系买卖合同关系，原告沈阳鹏达电气有限公司已履行完毕供货义务，沈阳东陵电气安装有限责任公司应按照双方约定支付货款。关于被告辩称案涉工程尚未达到双方约定的付款条件的问题，对于伯官美苑小区配电网工程，东陵农电局电气安装工程队已收到客户付款，按照《物资购货合同》约定，被告沈阳电能建设集团有限公司应向原告支付合同价款1,112,397.67元，关于原告主张被告支付拖欠货款的利息问题，因合同中未对逾期付款的违约金作出约定，本院不予支持。对于世水甲、乙线架空线路新建工程，虽按照《物资购货合同》，现尚未完全达到合同约定的付款条件，但案涉货物已交付且已安装完毕，并经被告验收合格，可以认定原告已完全履行完毕合同义务，合同约定的其他付款条件并非被告拒不支付货款的充分理由，故对原告要求被告支付货款920,000元的诉求，本院予以支持。关于原告主张被告支付拖欠货款的利息问题，因合同中未对逾期付款的违约金作出约定，本院不予支持。被告沈阳电能建设集团有限公司将沈阳东陵电气安装有限责任公司吸收合并后，按照双方《公司合并协议》约定，沈阳东陵电气安装有限责任公司的债务应由被告沈阳电能建设集团有限公司承担，故上述债务应由被告沈阳电能建设集团有限公司清偿。关于原告要求被告沈阳电能建设集团有限公司东陵工程分公司承担支付货款义务的问题，现有证据不能证明被告沈阳电能建设集团有限公司东陵工程分公司与案涉合同的关联，故对该诉求不予支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条之规定，判决如下：一、被告沈阳电能建设集团有限公司于本判决生效后十日内支付原告沈阳鹏达电气有限公司货款2,032,397.67元；二、驳回原告沈阳鹏达电气有限公司的其他诉讼请求；如被告未按本判决指定的期间履行给付义务，则按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付给原告迟延履行期间的利息。案件受理费24,127元，保全费5000元由被告沈阳电能建设集团有限公司承担。本院二审期间，双方当事人没有提交新的证据。本院二审查明与一审法院查明、认定的事实一致。本院认为：沈阳鹏达电气有限公司与沈阳电能建设集团有限公司签订的《物资购货合同》，意思表示真实，内容不违反法律、法规的强制性规定，应认定合法有效。现本案双方对伯官美苑小区配电网工程价款，没有异议，沈阳电能建设集团有限公司同意支付合同价款1,112,397.67元。本案双方主要争议焦点为世水甲、乙线架空线路新建工程是否具备给付合同价款的条件。对于世水甲、乙线架空线路新建工程，按照《物资购货合同》约定，需要等待政府审计并拨款到东陵区农电局电气安装工程队账户后，才能支付货款。但本院认为该条款的约定，系明显免除沈阳电能建设集团有限公司及时给付货款的义务，而加重出卖人的责任，故根据《中华人民共和国合同法》第四十条的规定，该条款不应对上诉人沈阳鹏达电气有限公司发生法律效力，而且本案双方是买卖合同关系，而不是承揽合同关系，因此，一审法院根据现有证据判决沈阳电能建设集团有限公司向沈阳鹏达电气有限公司支付世水甲、乙线架空线路新建工程货款，具有事实和法律依据，本院予以支持。关于上诉人沈阳鹏达电气有限公司主张沈阳电能建设集团有限公司应支付逾期付款违约金的问题。因本案双方没有在合同约定给付货款的期限，故一审没有支持上诉人沈阳鹏达电气有限公司的该项诉讼请求，并无不当，应予支持。综上所述，上诉人沈阳鹏达电气有限公司、沈阳电能建设集团有限公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。上诉人沈阳电能建设集团有限公司预交的二审案件受理费13,000元，上诉人沈阳鹏达电气有限公司预交的二审案件受理费2900元,由其各自负担。本判决为终审判决。审判长  鞠安成审判员  刘春杰审判员  贺新发二〇二一年一月十四日书记员  关瑞婷