江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏01民终8888号上诉人（原审被告）：孙华来，男，1956年4月21日出生，汉族，住江苏省南京市鼓楼区。上诉人（原审被告）：孙路，男，1982年11月14日出生，汉族，住江苏省南京市秦淮区。两上诉人共同委托诉讼代理人：张日永，北京市君泽君（南京）律师事务所律师。两上诉人共同委托诉讼代理人：牛晓萌，北京市君泽君（南京）律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：江苏友谊国际旅行社，住所地在江苏省南京市云南路**苏建大厦。法定代表人：范劲松。委托诉讼代理人：吴佳，江苏永衡昭辉律师事务所律师。委托诉讼代理人：张健，江苏永衡昭辉律师事务所律师。原审第三人：常州苏特国际旅行社有限公司，住所，住所地在江苏省常州市天宁区延陵中路****div>法定代表人：孙华来。委托诉讼代理人：张日永，北京市君泽君（南京）律师事务所律师。委托诉讼代理人：牛晓萌，北京市君泽君（南京）律师事务所实习律师。上诉人孙华来、孙路因与被上诉人江苏友谊国际旅行社（简称友谊旅行社）、原审第三人常州苏特国际旅行社有限公司（简称苏特公司）股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，不服江苏省南京市鼓楼区人民法院（2019）苏0106民初12715号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月13日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。孙华来上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回友谊旅行社的诉讼请求；2.一、二审诉讼费由友谊旅行社负担。事实和理由：一审法院认定事实不清，适用法律错误。1.因经营需要，孙华来陆续向苏特公司基本账户及友谊旅行社指定合作经营账户中存入多笔经营资金，其中前者共56万元，后者共65万元，合计121万元。一审法院认为股东在经营过程中资金投入与出资并非同一概念，不能视为出资到位，没有事实和法律依据。《中华人民共和国公司法》（简称公司法）已取消验资等程序，股东将货币出资足额存入公司银行账户即可。孙华来作为普通公民，不具备区分“出资”与“投资”“备用金”等法律术语的能力，只知晓每人需投入公司至少25万元才符合法律规定。另外，根据最高人民法院的案例指导意见，投入公司的款项超过注册资本的，如有股东会决议则超过部分视为增资，如没有股东会决议则视为借款，该观点虽未涉及认缴部分有无足额问题，但至少说明股东投入账户的资金可以视为出资。2.关于2016年5月17日两笔25万元投资款问题，一审法院认定错误。首先，上述50万元是股东以投资款名义存入苏特公司账户，后因经营需要将其中40万元汇入童义萍个人账户。一审法院认定该50万元出资被抽逃，但资金投入并无区别，公司法也已取消验资要求，故该认定明显不当。其次，友谊旅行社与苏特公司签订合作协议，并将专有账户指定给苏特公司使用，上述50万元中的10万元即系汇入该账户为经营而使用，故即使认定40万元抽逃至童义萍账户，一审法院认定50万元全部抽逃，无事实和法律依据。再次，童义萍的账户在本案中仅涉及两处，除上述40万元外，另一处为2016年5月16日收款20万元，当日通过网银汇至苏特公司账户10万元，其余除基本工资外再无大额交易。3.一审法院认为孙华来、孙路在经营过程中同时使用多个账户，交易频繁，且账目混乱，缺乏事实和法律依据。孙华来共开设了两个个人账户，相应交易明细显示，除接收工资和小额报销外，其余均为向苏特公司汇款。孙华来另提供了苏特公司所有财务账册和凭证，并说明承包经营的友谊旅行社专有账户及凭证均在合作结束后交由该旅行社审计，一审法院明知该证据不在孙华来处，未合理分配举证责任，也未查明事实，仅根据公司向个人汇款即认定账目混乱，且证人陈述与事实不符，故一审法院的认定依据不足。友谊旅行社的起诉状中未对上述问题提出主张，如其认为财务账册混乱，应申请审计以确定是否存在抽逃及抽逃金额。4.孙华来在经营过程中已投资121万元，即便扣除汇入童义萍账户的款项，也未损害苏特公司债权人利益。孙路上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回友谊旅行社的诉讼请求；2.一、二审诉讼费由友谊旅行社负担。事实和理由：1.孙路2016年5月13日、5月17日汇入苏特公司的两笔25万元均为投资款，一审法院将前者认定为经营投入，后者认定为抽逃出资，自相矛盾，也无事实和法律依据。2.孙路未参与苏特公司的实际经营，其合计投入苏特公司50万元，加上孙华来2016年5月17日投入的25万元，合计75万元，童义萍的账户在2016年5月16日、17日合计收款50万元。即便认定2016年5月17日行为系抽逃出资，数额也仅50万元，孙路应不存在抽逃行为。其余同孙华来第1、3项上诉理由。友谊旅行社辩称，各方当事人一审中已确认孙华来、孙路2016年5月17日分别汇至苏特公司的25万元是二人认缴的出资款。孙华来、孙路利用童义萍作为公司财务人员的便利，将上述50万元分别转出，损害公司利益，构成抽逃出资。因友谊旅行社是苏特公司的债权人，经执行程序未收回债权，故孙华来、孙路应就案涉债务分别在25万元及利息范围内承担补充责任。苏特公司述称，同意孙华来、孙路的上诉意见。友谊旅行社向一审法院起诉请求：1.判令孙华来、孙路在抽逃出资50万元本息范围内对苏特公司被（2018）苏01民终5831号民事判决判定所负友谊旅行社的债务承担补充清偿责任并立即支付；2.本案诉讼费用由孙华来、孙路负担。一审法院认定事实：苏特公司原名称为南京苏特国际旅行社有限公司，于2014年12月11日登记设立，法定代表人为孙华来，股东为孙华来、孙路，认缴出资分别为25万元，持股比例均为50%。2017年4月1日，该公司名称变更为现名称，同时住所地由南京市鼓楼区山西路****迁至常州市天宁区延陵中路****，该公司章程显示两股东分别认缴出资25万元，实际出资时间为2016年7月17日。2017年8月2日，友谊旅行社与苏特公司、南京天禄国际旅行社有限公司（简称天禄公司）借款合同纠纷一案起诉至一审法院，友谊旅行社要求苏特公司、天禄公司返还借款本金50万元并支付利息。该案一审查明，2013年11月26日，友谊旅行社（甲方）与天禄公司（乙方）签订合作协议，约定甲乙双方以甲方名义并在其许可经营范围内合作开展出境游、入境游、国内游以及票务、会务、会展、签证等业务，甲方负责运用财力、物力、外事等优势资源，监督并支持各项业务的合法经营，乙方运用其专业人才团队以及经营管理优势负责业务经营管理……，甲方为双方合作提供50万元的启动资金，此款为乙方的借款……。上述合同签订后，友谊旅行社与天禄公司于2014年1月3日进行全部的账务交接，其中包括友谊旅行社的全部公章、印鉴以及其名下建设银行基本账户中的余额526403.2元。2015年3月18日，友谊旅行社与苏特公司签订《补充条款》，约定：双方对于2013年11月友谊旅行社与天禄公司签署的合作协议，就利润分成、管理费以及保证金等事项，达成补充协议，将原合作协议中的天禄公司变更为苏特公司，并就管理费用、利润分配等事项进行约定。2015年4月，友谊旅行社因经营需要将其名下中国建设银行基本账户收回，此时的账户余额为475.05元，友谊旅行社与苏特公司间的合作已终止。针对友谊旅行社提供的50万元启动资金，一审法院于2018年1月29日作出（2017）苏0106民初7938号民事判决，判决天禄公司偿还友谊旅行社借款本金50万元及利息，驳回友谊旅行社对苏特公司的诉讼请求。友谊旅行社对该判决不服，上诉至本院，二审查明，2015年4月1日，友谊旅行社将其名下建设银行基本账户收回，此时的账户余额为475.05元，2016年10月2日，友谊旅行社收回其名下招商银行账户，余额为162元。2019年1月30日，本院作出（2018）苏01民终5831号民事判决，判决撤销（2017）苏0106民初7938号民事判决第二项，变更为判决苏特公司偿还友谊旅行社借款本金50万元及利息（自2017年8月2日起至实际给付之日止、以50万元为基数、按中国人民银行公布的商业银行贷款基准利率标准计算），驳回友谊旅行社对天禄公司的诉讼请求，一审案件受理费8927元、二审案件受理费8927元由苏特公司负担。该判决生效后，因苏特公司未履行生效判决确定的义务，友谊旅行社向一审法院申请强制执行，因未发现有可供执行的财产，申请执行人亦未提供被执行人可供执行的财产线索，2019年7月12日，一审法院依法裁定终结本次执行程序。友谊旅行社提交苏特公司在华夏银行开立的账号为10×××10的银行账户（简称7210账户）明细，该账户明细显示：2016年5月11日，孙华来向该账户汇入15万元（备注为备用金）、友谊旅行社通过其账号为12×××02的银行账户（简称0802账户）向该账户汇入7万元（备注为还款）；2016年5月13日，友谊旅行社通过0802账户向该账户汇入3万元（备注为还款）后账户余额为251322.5元。同日，孙路向该账户汇入25万元（备注为孙路投资款）；2016年5月16日，该账户向童义萍账号为10×××31的银行账户（简称7831账户）汇出20万元（备注为工资）、向友谊旅行社的0802账户汇出25万元（备注为往来款），同日，童义萍向该账户汇入10万元（备注为往来款）、友谊旅行社0802账户向该账户汇入10万元（备注为报销）；2016年5月17日，该账户以柜台现金存款的形式汇入两笔款项，均为25万元，分别备注为孙华来投资款、孙路投资款，当日该账户向友谊旅行社0802账户汇出10万元（备注为往来）、向童义萍分多笔共计汇出15万元（备注均为工资）；2016年5月18日，该账户向童义萍分两笔汇出20万元（备注均为工资）；2016年5月20日，该账户向童义萍汇出1000元（备注为工资）；2016年5月23日，该账户向童义萍汇出5万元（备注为工资），至此该账户余额为252305元。2016年5月31日，该账户向友谊旅行社0802账户汇出9000元（备注为往来款）；2016年6月17日向孙华来汇出3000元（备注为工资）；2016年6月23日，该账户向苏特公司的其他账户汇出20万元（备注为保证金）。此外，该账户另有多笔向案外个人及公司的转款。童义萍7831账户2016年1月1日至2019年11月14日期间的明细显示：2016年5月16日收取苏特公司7210账户汇入的上述款项及童义萍名下账号为01×××17银行账户（简称0017账户）汇入的35万元后于2016年5月17日两次柜台现金取款各25万元、向案外人杜俊汇出10万元（备注为往来款）、支付宝汇出5万元；2016年5月18日，苏特公司7210账户汇入20万元、友谊旅行社0802账户汇入5万元后该账户向杜俊汇出25万元；2016年5月23日，该账户收取苏特公司7210账户汇入的5万元后支付宝转出5万元；2016年6月1日，该账户收取张翠荣汇入101200元（备注为归还借款与利息）、向杜俊汇出10万元（备注为往来）；2017年2月23日，杜俊向该账户汇入508696元（备注为理财钱），同日，该账户51万元用于网上银行理财认购，并在期满入账后又多次用于理财认购；2017年12月28日，该账户向杜俊汇出5万元（备注为请好好理财）、网上银行理财认购50万元；2018年3月12日，柜台理财产品入账504746.58元；2018年3月13日，该账户向童义萍账号为62×××82的银行账户汇出10万元、理财认购40万元；2019年2月15日，该账号理财产品再次入账后向童义萍账号为62×××82的银行账户汇出421156.66元，该账户余款为0。另，该账户于2016年8月至2017年3月期间每月收取苏特公司转款汇入的5000余元，备注均为工资，汇入当日即支付宝转出或转入童义萍其他银行账户。另，孙华来提交其名下多张银行账户明细，载明孙华来向友谊旅行社0802账户分别于2015年12月30日汇入30万元、2016年1月8日汇入30万元、2016年9月18日汇入5万元，交易描述均为提回对公户收款。另，除2016年5月11日以备用金汇入7210账户的15万元、2016年5月17日以投资款现金汇入7210账户的25万元外，孙华来还向苏特公司账户2016年11月4日汇入5万元、2016年11月27日汇入3万元、2016年12月16日汇入4万元、2017年1月8日汇入4万元。此外，双方确认2016年5月17日孙华来、孙路向7210账户汇入的25万元系针对苏特公司的出资，友谊旅行社的0802账户设立后由天禄公司使用，苏特公司代为履行天禄公司此前协议后即由苏特公司使用直至友谊旅行社2016年10月2日取回。友谊旅行社提供的该账户银行明细显示，2016年5月17日收取苏特公司7210账户汇入的10万元后，当日支付叶晓红2万余元、次日支付童义萍5万元、其他应付款形式支付5万元，且苏特公司使用该账户期间，频繁用于和案外个人及公司的资金往来，包括多笔大额款项批量支付或向叶晓红、奚某等转出。苏特公司称因业务需要与多名挂靠人员以转账形式结算并申请奚某到庭作证。奚某称：其系挂靠苏特公司从事境外游业务，利润与苏特公司按比例分配，款项结算根据客人要求支付友谊旅行社银行账户、孙华来个人账户或现金支付，类似挂靠人员有十几人。关于苏特公司的财务账册，孙华来及苏特公司称虽0802账户由其使用，但对应的原始凭证、财务账册已交付友谊旅行社。友谊旅行社确认收到部分账册，并称其在（2019）苏0106民初6561号苏特公司诉友谊旅行社合同纠纷一案中提交的审计报告载明，苏特公司经营期间的财务资料不齐全、账目混乱且缺失。苏特公司一审中称童义萍系该公司财务人员，卡是由其自己使用，出资后以工资名义转入童义萍账户系为了业务支付方便，由其代表苏特公司和各挂靠人员结算，案涉款项汇入后其账户中用以理财的款项系其个人支配，苏特公司不清楚。一审法院认为，根据公司法第三十五条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十二条、第十四条的规定，公司成立后，股东不得抽逃出资，未经法定程序将出资抽回的行为且损害公司权益的，应认定该股东抽逃出资，公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。本案中，双方确认2016年5月17日孙路、孙华来分别汇至苏特公司账户的25万元系两人认缴的出资款，但该款于汇入公司账户后不久，其中的40万元就分多笔以工资形式汇至苏特公司财务人员童义萍的个人账户，10万元汇至友谊旅行社借用的账户后向童义萍或案外人转出。虽然孙华来、孙路辩称汇出系为了方便支付公司业务中所需的结算款，童义萍根据指示付款，但孙华来、孙路并未提交证据证明该款项转出符合法定程序，且童义萍的银行账户明细显示此款汇入后即用于理财并最终全部汇至童义萍的其他账户，该资金走向明显与公司财务规定及孙华来、孙路所述的用于公司经营目的相悖，二人既未作出合理解释，也未提供反证证明两笔出资款的最终支付对象，故对二人的该抗辩意见，一审法院不予采纳。孙华来、孙路在实缴出资后非经法定程序又转出，损害了公司权益，二人的行为已构成抽逃出资。关于孙华来、孙路辩称其向苏特公司的投资已远超认缴出资金额的问题，一审法院认为，股东对公司的出资在公司财务账簿上表现为公司的资本，是股东缴付给公司用于对公司全体债权人承担责任的特定财产，是公司债权人实现债权的重要保障，而股东对于公司经营过程中的资金投入与股东对公司出资并非同一概念，二者在功能、作用上存在重大区别，即便股东对公司的实际投资超出其认缴的出资，也不能因此而免除股东出资不实的责任。另孙华来、孙路在公司经营过程中明显存在同时使用多个账户、交易频繁且账目明细混乱的情况，对包括出资款在内的多笔大额款项支出原因及支付对象未提供证据证明，亦未作合理说明，证人亦称经营中有使用孙华来个人账户用于收款的情形，故对孙华来、孙路关于投资金额超过认缴出资款的抗辩意见，一审法院不予采纳。孙华来、孙路出资款各25万元于2016年5月23日均已抽逃完毕，而苏特公司在执行中出现了债务清偿不能的状况，孙华来、孙路应分别在抽逃出资本金25万元及利息（自2016年5月23日起至2019年8月19日止按照中国人民银行同期贷款利率计算、自2019年8月20日起至实际给付之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算）范围内对苏特公司所负债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。关于友谊旅行社所述孙华来、孙路互相协助抽逃出资应互相承担连带责任的问题，因友谊旅行社未就此提供相应证据，一审法院不予支持。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十五条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十二条、第十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第一款、第六十四条第一款规定，一审法院判决：一、孙华来于判决生效之日起十日内在抽逃出资本金25万元及利息（自2016年5月23日起至2019年8月19日止按照中国人民银行同期同类贷款基准利率标准计算、自2019年8月20日起至实际给付之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算）范围内，对南京市中级人民法院（2018）苏01民终5831号民事判决书确定的常州苏特国际旅行社有限公司所负的债务不能清偿的部分向江苏友谊国际旅行社承担补充赔偿责任；二、孙路于判决生效之日起十日内在抽逃出资本金25万元及利息（自2016年5月23日起至2019年8月19日止按照中国人民银行同期同类贷款基准利率标准计算、自2019年8月20日起至实际给付之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算）范围内，对南京市中级人民法院（2018）苏01民终5831号民事判决书确定的常州苏特国际旅行社有限公司所负的债务不能清偿的部分向江苏友谊国际旅行社承担补充赔偿责任；三、驳回江苏友谊国际旅行社的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费8800元，由孙华来、孙路负担。二审期间，孙路提交以下证据：苏特公司2016年5月31日记账凭证一份及2016年5月13日转账凭证一份、2016年5月17日现金缴款单两份，拟证明苏特公司因经营需要投入资本，决定将出资期限提前，又因该公司的款项是孙华来此前投入，故孙华来于2016年5月13日将苏特公司账户中的25万元转给孙路，让孙路作为其注册资金通过网银转账给苏特公司，后续由童义萍经办；童义萍在经办过程中称需孙华来、孙路同时实缴，但账户中金额不足，童义萍表示可由其借款，事后还给其即可，具体如何操作孙华来、孙路均不清楚；经对比银行账户明细，童义萍通过工资形式将孙路第一次出资款转出，并通过童义萍另一账户借款35万元分三次汇入，再分别提现25万元。友谊旅行社质证意见：对记账凭证真实性不认可，此系孙华来、孙路单方制作，且二人一审中确认2016年5月17日款项是出资款，但该凭证将孙路2016年5月13日的25万元记为出资款，明显矛盾；对汇款凭证、现金缴款单的真实性认可，但根据苏特公司的银行账户明细，该组证据所涉款项被以向童义萍发工资等名义转出，属于抽逃行为；孙华来、孙路称出资款中的35万元由童义萍借款并以工资名义归还给童义萍，与二人一审中所述向童义萍汇款系用于公司经营明显矛盾，且35万元借款金额与童义萍账户实际收到的45万元不符；孙华来、孙路关于借款的陈述更能证明二人虚假出资或抽逃出资，二者法律后果一致，不影响一审判决结果。本院认证意见：转账凭证、现金缴款单的真实性各方当事人均不持异议，本院予以确认；记账凭证与转账凭证、现金缴款单相互印证，对其形式真实性予以确认。因涉及本案争议焦点，故本院对上述证据的关联性和证明目的在后文综合分析认定。对一审法院认定的事实，除孙华来认为证人奚某的证言不属实且不应列于查明事实中，苏特公司认为认定其在合作经营期间财务资料不齐全、账目混乱且缺失无依据外，各方当事人均无异议，本院对各方无异议事实依法予以确认。二审另查明，孙路名下62×××89招商银行账户（简称3489账户）明细显示，2016年5月11日余额为1325.67元，2016年5月13日收到友谊旅行社0802账户汇款25万元，当日向苏特公司转账25万元，备注为孙路投资款，余额仍为1325.67元。童义萍7831账户明细显示，2016年5月11日账户余额为820元；2016年5月16日收苏特公司7210账户两笔“工资”共20万元、友谊旅行社0802账户5万元后，账户余额为250820元，当日转给苏特公司7210账户两笔“往来款”合计10万元，账户余额为150820元；2016年5月17日，童义萍自其0017账户汇入其7831账户10万元，7831账户余额为250820元，当日柜台取现25万元，余额820元，又自其0017账户汇入两笔款项合计25万元并柜台取现25万元，余额仍为820元，苏特公司7210账户同日向童义萍7831账户转账三笔“工资”合计15万元；2016年5月18日，苏特公司7210账户向童义萍7831账户转账两笔“工资”合计20万元。以上事实有银行账户明细为证。经当事人确认，本案二审争议焦点为：孙华来、孙路是否存在抽逃出资行为。本院认为，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十二条规定：“公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（三）利用关联交易将出资转出；（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。”本案中，各方当事人均确认，童义萍于2016年5月17日在银行柜台为孙华来、孙路分别向苏特公司7210账户现金存入的25万元系二人针对苏特公司的出资，本院予以确认。根据孙路3489账户明细，孙路2016年5月13日收取友谊旅行社0802账户所汇25万元后，于当日将该款汇至苏特公司7210账户。童义萍7831账户明细显示，该账户2016年5月11日的余额为820元，后于2016年5月16日收苏特公司7210账户两笔“工资”共20万元、友谊旅行社0802账户5万元后，账户余额为250820元，又于当日转给苏特公司7210账户两笔“往来款”合计10万元，账户余额为150820元；2016年5月17日，童义萍自其0017账户汇入其7831账户10万元后，7831账户余额为250820元，当日柜台取现25万元，余额820元，又自其0017账户汇入两笔款项合计25万元并柜台取现25万元，余额仍为820元（童义萍该日在银行柜台为孙华来、孙路各办理25万元出资款存入苏特公司7210账户的手续）；同日，苏特公司7210账户向童义萍7831账户转账三笔“工资”合计15万元；次日，苏特公司7210账户又向童义萍7831账户转账两笔“工资”合计20万元。从上述存、取款及银行转账情况看，首先，童义萍2016年5月17日为孙华来、孙路柜台存现的合计50万元出资款，来源于苏特公司7210账户、友谊旅行社0802账户向童义萍7831账户汇款的余额15万元及童义萍0017账户向童义萍7831账户汇入的35万元。其次，有限责任公司与其股东是独立的民事主体，相互之间财产应当严格区分，股东投入公司的资产产权不再属于股东。上述15万元系苏特公司的经营资金，并非孙华来、孙路的自有资金，孙华来将该款转给孙路并让孙路以该款作为向苏特公司的出资款，且二人其后均未向苏特公司归还该款项，实系抽逃出资行为。上述35万元来源于童义萍的个人账户，并于2016年5月17日办理完成出资款现金缴款手续后，于当日及次日回转至童义萍个人账户，并非由孙华来、孙路归还给童义萍，故该笔款项亦已被抽逃。再次，孙路主张其并未实际参与苏特公司的经营管理，但有无参与公司经营管理与是否抽逃出资的认定并无直接关联性，且从孙华来、孙路二审陈述看，童义萍是二人出资事宜的经办人员，相应行为后果应由二人承担，故孙路以其未实际参与苏特公司经营管理为由，主张其不应承担抽逃出资的法律责任，于法无据。最后，虽然法律并未要求股东出资必须履行验资手续，但是鉴于公司财产与股东财产相互独立，及注册资本与股东在公司经营中投入的款项存在区别，故股东履行出资义务的意思表示应当明确，且有合法的原始凭证入账，财务账册相关科目应有合法记载。本案中，孙华来在苏特公司经营过程中向苏特公司付款，用途均非出资款，且苏特公司财务账册亦未将相应款项记载为实收资本，故孙华来、孙路以孙华来向苏特公司投入大量资金为由，主张二人未抽逃出资，缺乏法律依据。因此，一审法院认定孙华来、孙路抽逃出资，并对案涉债务在各自抽逃出资本息范围内承担补充赔偿责任，并无不当。综上所述，孙华来、孙路的上诉请求不成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律及实体处理结果正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费8800元，由孙华来、孙路负担。本判决为终审判决。审 判 长 周毓敏审 判 员 徐岩岩审 判 员 陈宏军二〇二一年一月六日法官助理 沈 林书 记 员 胡 戎