北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京01民终40号上诉人（原审被告）：中铁六局集团有限公司建筑安装分公司，住所地北京市昌平区马池口镇昌平火车站西昌土路****楼**。负责人：徐金生，总经理。委托诉讼代理人：郭林东，男，该公司职员。委托诉讼代理人：安维鹏，男，该公司职员。被上诉人（原审原告）：北京德善兴行贸易有限公司，住所地，住所地北京市朝阳区五里桥二街**院**楼**0430iv>法定代表人：蒋武杰，执行董事。委托诉讼代理人：程大军，北京即明律师事务所律师。上诉人中铁六局集团有限公司建筑安装分公司（以下简称中铁六局建安分公司）因与被上诉人北京德善兴行贸易有限公司（以下简称德善兴行公司）租赁合同纠纷一案，不服北京市昌平区人民法院（2020）京0114民初14232号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月5日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员梁志雄独任审理，于2021年1月11日公开开庭审理了本案。上诉人中铁六局建安分公司之委托诉讼代理人郭林东，被上诉人德善兴行公司之委托诉讼代理人程大军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。中铁六局建安分公司上诉请求：一、撤销一审判决，改判中铁六局建安分公司只给付60%租赁费，即257076元或者发回一审法院重审。二、一、二审案件受理费由德善兴行公司承担。事实与理由：一、涉案租赁费的结算和给付应以双方2018年11月13日签订的《机械设备租赁合同（按台班结算）》为准。依据该合同，中铁六局建安分公司给付租赁费的条件并未成就。德善兴行公司一审提交的三份《叉车租赁合同》系中铁六局集团有限公司新建京张铁路昌平站ZFSG1标项目经理部（以下简称中铁六局ZFSG1标经理部）私自签订，在中铁六局建安分公司未追认的情况下，对中铁六局建安分公司不发生法律效力。二、依据《机械设备租赁合同（按台班结算）》第5.4条约定，有中铁六局ZFSG1标经理部之经理签字并加盖该项目部公章的结算文件才是结算依据。因德善兴行公司未配合中铁六局建安分公司完成最终的结算手续，故由此产生的履行不能的后果应由德善兴行公司承担。另，德善兴行公司一审提交的两张《机械结算单》、一张《结算单》（以下均简称“结算单”），仅表明双方完成了进度结算，根据上述合同第6.2条约定，中铁六局建安分公司在本案中仅应给付60%租赁费，即257076元，待德善兴行公司开具发票后，再给付25%租赁费，即107115，剩余15%租赁费，即64269元，待德善兴行公司开具发票且双方签订封账手续后的1年零1个月以后给付。综上，判为所请。德善兴行公司辩称：确定租赁费给付条件的依据是三份《叉车租赁合同》，而非《机械设备租赁合同（按台班结算）》。依据三份《叉车租赁合同》的约定，租赁费的给付条件已经成就。既然中铁六局建安分公司已经认可“结算单”的租赁费金额，其就应当给付。综上，请求驳回上诉，维持原判。德善兴行公司向一审法院提出诉讼请求：一、中铁六局建安分公司支付叉车租赁费428460元。二、诉讼费由中铁六局建安分公司承担。一审法院认定事实：2018年11月13日，中铁六局建安分公司（承租方，甲方）与德善兴行公司（出租方，乙方）签订《机械设备租赁合同（按台班结算）》，合同约定：乙方提供叉车租赁给甲方使用，租赁单价700元／台班／台（不含税金），租赁期限450台班，合同价暂定315000元，增值税税率为16%，价税合计暂定365400元，本合同价款为暂定价款，最终以双方结算为准。租赁期限暂定为2018年12月1日至2019年9月30日，双方特别约定：遵循“先开票、后付款”的原则，乙方应按照双方累计结算金额尽快开具增值税专用发票，并于发票开具后7日内提交给甲方。甲方收到乙方发票后，按合同约定向乙方付款，甲方指定王鹏为驻工地代表，乙方指定蒋武杰为驻工地代表，共同做好机械设备服务内容和时间的签认工作。合同还约定了其他内容，合同后有双方签字及盖章。庭审中德善兴行公司分别提交落款日期为2019年3月20日、2019年3月22日、2019年4月7日的三份《叉车租赁合同》，三份合同中分别约定了德善兴行公司向中铁六局建安分公司提供的叉车品名、型号、数量、单价、租期、付款方式等内容，合同后甲方处盖章为德善兴行公司，乙方处盖章为中铁六局ZFSG1标经理部印章，授权代表为王鹏签字。庭审中，德善兴行公司认为其与中铁六局建安分公司之间实际履行的是该三份合同；庭审中，中铁六局建安分公司对该三份合同的真实性不予认可，认为此前没有见过德善兴行公司提交的《叉车租赁合同》，盖章为公司项目部私自签的，项目部盖章是无效的。上述合同签订后，德善兴行公司按照合同约定向中铁六局建安分公司提供了租赁设备，2019年6月18日、2019年11月18日、2020年1月9日，德善兴行公司与中铁六局建安分公司签订了三张“结算单”，三张“结算单”总金额合计为428460元。庭审中，中铁六局建安分公司对上述“结算单”数额予以认可。一审法院认为：德善兴行公司与中铁六局建安分公司之间订立的《机械设备租赁合同（按台班结算）》系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，双方均应依照合同约定履行各自义务。关于德善兴行公司提交的三份《叉车租赁合同》，合同尾部盖章虽然为中铁六局ZFSG1标经理部印章，但是中铁六局建安分公司指定驻工地代表王鹏签字，德善兴行公司有理由相信王鹏的行为系代表中铁六局建安分公司。该代理行为产生的相关法律责任应当由中铁六局建安分公司承担，故德善兴行公司提交的三份《叉车租赁合同》应属合法有效，双方均应共同遵守。本案中，根据德善兴行公司向该院提交的“结算单”及相关陈述，中铁六局建安分公司欠付德善兴行公司租赁费用428460元，庭审中，中铁六局建安分公司对该租赁费用数额亦予以认可，故该院对于德善兴行公司的诉讼请求予以支持。关于中铁六局建安分公司辩称德善兴行公司应向自己开具发票才能付款以及根据合同约定尚未达到付款条件的辩解，该院认为在德善兴行公司履行完提供租赁物的主合同义务后，中铁六局建安分公司应给付相应的租金，开具发票作为合同的从给付义务，不能成为中铁六局建安分公司不履行付款义务的理由，且庭审中，德善兴行公司已经明确表示可以配合开具相应款项的增值税专用发票，依法开具发票亦是当事人负有的法定义务，故该院对于中铁六局建安分公司的该项辩解不予采信。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百一十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：中铁六局建安分公司于本判决生效后七日内支付德善兴行公司租赁费用428460元。本院二审期间，当事人没有提交新证据。本院补充查明以下事实：二审程序中，中铁六局建安分公司自认中铁六局ZFSG1标经理部系其内部职能部门，该部门给德善兴行公司出具的三张“结算单”对中铁六局建安分公司具有法律效力。但是，中铁六局ZFSG1标经理部没有签订合同的权利，所以，其签订的三份《叉车租赁合同》对中铁六局建安分公司没有法律约束力。依据《机械设备租赁合同（按台班结算）》，三张“结算单”确认的租赁费尚有部分未满足给付条件。本院查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。本院认为：本案争议焦点为《机械设备租赁合同（按台班结算）》与三份《叉车租赁合同》，哪份合同构成中铁六局建安分公司给付租赁费的合同依据。鉴于中铁六局建安分公司认可中铁六局ZFSG1标经理部出具的三张“结算单”的法律效力（“结算单”上加盖有中铁六局ZFSG1标经理部的有关印章，并有中铁六局建安分公司职员王鹏的签字），故本院认定中铁六局ZFSG1标经理部就涉案标的物——叉车，有权代表中铁六局建安分公司与德善兴行公司设立、变更和终止法律关系，而代表中铁六局ZFSG1标经理部签字的王鹏，也应被认定是有权代理行为。因此，加盖有中铁六局ZFSG1标经理部印章，且有王鹏签字的三份《叉车租赁合同》，对中铁六局建安分公司具有约束力，能够作为该公司给付租赁费的合同依据。因三份《叉车租赁合同》后于《机械设备租赁合同（按台班结算）》签订，所以，二者不同之处，应以《叉车租赁合同》为准。据此，中铁六局建安分公司的上诉理由，本院不予采信。依据《叉车租赁合同》，中铁六局建安分公司在三张“结算单”中确认的租赁费已达到给付条件，中铁六局建安分公司应当履行给付义务。综上所述，中铁六局建安分公司的上诉请求，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费7726元，由中铁六局集团有限公司建筑安装分公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 员 梁志雄二〇二一年一月十八日法官助理 张晓伟书 记 员 张雪冬