杭州市富阳区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0111民初6378号 原告：张永干，男，1958年6月7日出生，汉族，住杭州市富阳区。 委托诉讼代理人：殷晓蔚，北京汉卓（上海）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杨军妹，北京汉卓（上海）律师事务所律师。 被告：陈孝英，女，1958年8月22日出生，汉族，住杭州市富阳区。 委托诉讼代理人：张少武，浙江恩波律师事务所律师。 委托诉讼代理人：俞星星，浙江恩波律师事务所律师。 原告张永干与被告陈孝英夫妻财产约定纠纷一案，本院于2020年12月3日立案后，依法适用简易程序，于2021年1月7日公开开庭进行了审理。原告张永干及其委托诉讼代理人殷晓蔚、被告陈孝英的委托诉讼代理人张少武到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 张永干向本院提出诉讼请求：1.判令被告协助原告办理杭州富阳洪永门窗有限公司（以下简称洪永公司）股权（40万元、20%）变更手续；2.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告和被告于××××年××月××日在高桥镇办理了结婚登记，并于之后共同创立洪永公司。2016年2月23日双方协议离婚，并在杭州市富阳区民政局的主持下签署了《离婚协议书》。双方在该《离婚协议书》中约定，被告退出洪永公司，以后无论盈利或亏损与被告无关，公司由原告独自经营。但是，自该协议签署以来，被告拒不协助原告办理股权变更登记，已严重影响原告公司的日常经营。综上所述，为维护原告自身合法权益，依据相关法律规定，特提起诉讼，望判如所请。 陈孝英辩称，一、双方并未约定将被告持有的洪永公司股权转让给原告。被告与原告于2016年2月23日签订的《离婚协议书》第二条约定可知，双方将洪永公司和夫妻关系存续期间的财产、债权债务进行了核算，在债权债务持平的情况下“陈孝英退出该公司，以后无论盈利或亏损也与陈孝英无关，洪永公司由张永干独自经营”。该约定仅仅是被告退出公司经营管理，今后公司由原告独自经营，所有债权债务由原告享有、承担的约定，并未约定将被告持有的洪永公司股权转让给原告。二、基于原告与被告共同持有洪永公司股权，双方离婚时将公司名下土地使用权进行了分配。洪永公司由富阳市高桥镇洪永铝合金装璜厂（以下简称洪永装璜厂）变更而来。1997年，原告与被告在夫妻关系存续时共同出资建造了现富阳区××路××号地上建筑，该宗土地使用权人为洪永装璜厂。《离婚协议书》第四条对该房屋产权做出了分割约定，包括相应的土地使用权。根据《离婚协议书》的约定和当时双方的本意而言，基于被告与原告共同持有洪永公司股权，故将土地使用权及地上建筑物分割至家庭每个成员。也就是说被告自离婚到现在还一直持有公司财产，而持有公司财产的基本条件就是持有公司股权。如果按照原告诉称公司股权应当全部转让给原告，那么被告及女儿张某1、张某2将丧失持有高尔夫路7号土地使用权甚至地上建筑物的权利，违背协议约定。同时，离婚至今，洪永公司从未实际经营，原告从未要求被告转让股权，也说明被告持有股权是当时双方合意的结果。如今原告要求转让股权，并非被告持股影响公司经营，而是基于高尔夫路7号可能要拆迁，如果原告持有洪永公司全部股权，有可能达到侵吞全部拆迁赔偿款的非法目的。综上，请驳回原告的诉讼请求。 本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下： 证据2、《离婚协议书》，以证明离婚时约定被告退出公司，退让股权，以后盈利或亏损与被告无关的事实。被告对证据的真实性、合法性、关联性无异议，证明目的有异议，认为协议并未约定被告退出股权；子女有权直接持有土地使用权等财产。本院对证据的真实性、合法性、关联性均予以认定，但证据不能证明原、被告在《离婚协议书》中约定被告退出股权的事实。 本院为查明本案事实，依职权调取原告证据3中不作为证据提交的《公司股东会决议》。原告认为股东会决议上被告的名字不是被告本人所签，是原告书写；被告对《公司股东会决议》的真实性、合法性、关联性无异议，认为从其内容及两股东姓名来看，被告仅仅是退出公司的经营，遵守《离婚协议书》的约定，享有股东权利。本院对《公司股东会决议》形式真实性予以认定。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 张永干、陈孝英于××××年××月××日登记结婚，××××年××月××日生育女儿张某1，××××年××月××日生育女儿张某2。2010年2月26日，张永干设立个体工商户洪永装璜厂，2013年10月23日，洪永装璜厂变更为富阳市洪永门窗有限公司，股东：陈孝英40万元，张永干160万元，陈孝英为监事，张永干为执行董事兼总经理。富阳市洪永门窗有限公司住所（经营场所）为杭州市富阳区××街道××路××号。 2016年2月23日，张永干、陈孝英协议离婚，并签订《离婚协议书》，约定：二、夫妻双方拥有富阳（市）洪永门窗有限公司实体一个，该公司目前生产运作出现亏损，共负债叁佰柒拾万元，应收款壹佰柒拾万元，出现了亏损资金贰佰万元左右，经夫妻协商在现有房产中抽出天时花苑Ｄ幢602室、东山村新路5楼一套房屋及本田轿车，经评估价值在贰佰万元左右，由张永干负责出让以上财产，以上财产不在此次夫妻共同财产中分割，但在出让房屋时需要双方签字，陈孝英协助办理，离婚之日起债权债务与陈孝英无关。夫妻双方债权债务已持平，陈孝英退出该公司，以后无论盈利或亏损也与陈孝英无关，富阳（市）洪永门窗有限公司由张永干独自经营。三、房屋出租资金高尔夫路7号5楼、高尔夫路7号一层东面第一间、西面第一间出租资金由张永干收取，高尔夫路7号一层中间二间和谢墓农居店由陈孝英收取。四、高尔夫路7号二楼一层产权归陈孝英所有，三楼一层产权归张永干所有，四楼一层归大女儿张某1所有，五楼一层归小女儿张某2所有。高尔夫路门面东面第一间产权归张某2所有，东面第二间产权归张某1所有，东面第三间产权归陈孝英所有，第四间产权归张永干所有。《离婚协议书》还约定其他内容。 2016年12月2日，富阳市洪永门窗有限公司变更为洪永公司。张永干在办理变更登记手续时，向杭州市富阳区市场监督管理局出具《公司股东会决议》载明：根据《公司法》及本公司章程的有关规定，本公司于2016年12月2日召开了公司股东会，会议由代表100%表决权的股东参会，经代表100%表决权的股东通过，作出如下决议：1、同意修改公司章程，具体修改内容见“公司章程修正案”。张永干在股东签字处签字，并代签“陈孝英”姓名。 本院认为：本案争议焦点为1.《离婚协议书》是否有效？2.《离婚协议书》第二条是否约定陈孝英将其持有的富阳市洪永门窗有限公司股份全部转让给张永干。 关于《离婚协议书》的效力。本院认为，张永干、陈孝英系富阳市洪永门窗有限公司股东，双方在约定将部分夫妻共同财产折价清偿公司债务的前提下，分割富阳市洪永门窗有限公司部分房产，未违反法律、行政法规强制性规定，也未损害国家、集体及第三人利益，因此《离婚协议书》合法有效，对双方当事人具有约束力。 关于《离婚协议书》第二条是否约定陈孝英将其持有的富阳市洪永门窗有限公司全部转让给张永干。本院认为，综观《离婚协议书》内容，可以发现张永干、陈孝英在签署《离婚协议书》时思维缜密，《离婚协议书》条理清晰。双方对于陈孝英在张永干将部分夫妻共同财产折价清偿公司债务时陈孝英的协助义务进行了明确约定。而《离婚协议书》第二条中并没有约定陈孝英将其持有的富阳市洪永门窗有限公司的股份全部转让给张永干，更未约定陈孝英负有协助张永干办理股权转让变更登记的义务。特别是张永干在与陈孝英离婚后，为将富阳市洪永门窗有限公司企业名称变更为洪永公司，在《公司股东会决议》上代陈孝英签名，更加说明张永干当时就认为陈孝英是富阳市洪永门窗有限公司股东。因此，《离婚协议书》第二条仅约定陈孝英不参与富阳市洪永门窗有限公司经营，不参与盈利分配，不承担亏损，由张永干独自经营，并未约定陈孝英将其持有的富阳市洪永门窗有限公司的全部股份转让给张永干。 综上所述，张永干的诉讼请求，缺乏事实依据，本院不予支持。 依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下： 驳回原告张永干的诉讼请求。 案件受理费7300元，减半收取3650元，由原告张永干负担。 原告张永干于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 审判员  戚利尧 二〇二一年一月十四日 书记员  叶磊磊