江苏省南通市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏06民终4438号上诉人（原审被告）：南通中南文体产业有限公司，住所地南通市桃园路**。法定代表人：陈锦石，该公司董事长。委托诉讼代理人：刘欢，北京市炜衡（南通）律师事务所律师。委托诉讼代理人：何维，北京市炜衡（南通）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：王恩强，男，1972年9月23日生，××族，住南通市崇川区。委托诉讼代理人：屈杨，江苏江花律师事务所律师。上诉人南通中南文体产业有限公司（以下简称中南文体公司）因与被上诉人王恩强股东知情权纠纷一案，不服南通市崇川区人民法院（2020）苏0602民初1134号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年12月21日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。中南公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回王恩强诉讼请求，一、二审诉讼费用由王恩强负担。事实和理由：1.王恩强不具有股东身份，不享有股东知情权。根据2016年8月28日协议书第三条约定，王恩强已同意转让我司股权，仅因王恩强怠于办理工商变更登记，故其仍登记为股东。王恩强通过恶意行为阻碍条件成就，应当视为条件已成就，即股权已发生实际变更。2.即便王恩强具备股东身份，其在2016年8月28日前承包经营我司，其仅有权就2017年以后的资料提出查阅。3.王恩强经营爱玛会，与我司存在实质性竞争关系，其要求查阅账簿具有不正当目的。4.王恩强查阅资料中不应当包括会计凭证，且我司未设立监事会，无法出具监事会决议。王恩强辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。王恩强向一审法院起诉请求：1.判令中南文体公司立即向本人提供公司成立之日起至判决生效之日止的章程（含章程修正案）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明表、利润分配表、纳税申报表），供本人查阅、复制；2.判令中南文体公司向本人提供公司成立之日起至今的会计账簿（包括但不仅限于总账、各自明细账、往来账、现金日记账、银行日记账、固定资产卡片明细表、原始凭证、银行对账单交易明细等）及相应的会计凭证，供本人查阅。一审法院认定事实：2016年8月28日协议书第三条约定,王恩强同意向案外人中南控股集团有限公司（以下简称中南集团）转让其在中南文体公司的全部股份，股份价值由双方另行协商。一审法院认为，王恩强目前仍登记为中南文体公司股东。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定，股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，可以认定股东有不正当目的。据此，王恩强有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，对王恩强的第一项诉讼请求，应予支持。关于王恩强要求查阅公司会计账簿的诉讼请求，中南文体公司辩称，王恩强经营爱玛会，爱玛会属于体育和健身相关的品牌，与中南文体公司存在实质性竞争关系，因此，应当认定王恩强查阅会计账簿有不正当目的。王恩强则认为，“爱玛会”仅是一个注册商标，爱玛会名下与健身体育有关的营业场所目前授权给案外人使用；另外，根据南通市中级人民法院（2019）苏06民终4149号民事判决书，中南文体公司已将其业务转移到江苏格雷斯体育文化传播有限公司名下，中南文体公司不再从事相关业务。根据王恩强提供的判决书，无法认定中南文体公司已经转移其主营业务。但是，不论王恩强是否持有“爱玛会”品牌注册商标，均不能认定王恩强实际经营或者为他人经营该注册商标涉及的相关业务，中南文体公司也未提供证据证明爱玛会的性质和实际是否由王恩强经营；另一方面，中南文体公司也未能举证证明其主营业务。因此，中南文体公司辩称王恩强自营或者为他人经营与中南文体公司主营业务有实质性竞争关系业务，没有事实和证据支持，对中南文体公司的该项辩称，难以采信。同时，在2016年8月28日王恩强与中南集团签订的协议书中明确，在解除承包经营合同后，部分会所和体育场所由王恩强负责全部接管和经营。该条说明，中南文体公司的股东王恩强和中南集团同意王恩强继续经营与中南文体公司经营业务相同的业务。关于中南文体公司辩称王恩强对2016年以前的经营状况明知、其仅应当查阅2017年之后的相关材料。对此，股东知情权是股东的法定权利，股东有权查阅相关材料，不论王恩强是否经营公司，其都有权依据法律行使其权利，中南文体公司的辩称与法律不符，不应予以采纳。关于王恩强查阅会计账簿的范围。根据《中华人民共和国会计法》的规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。会计凭证是会计账簿的原始依据，是一个公司经营情况的最真实反映，公司的具体经营过程只有通过查阅会计凭证才能知晓。我国公司法第三十四条尽管没有明确会计凭证是否可以查阅，但该条赋予股东查阅权的目的在于保障其知情权的充分行使，允许股东在必要时查阅会计凭证，契合保护股东知情权的价值取向。对王恩强要求查阅会计账簿和原始凭证和记账凭证的诉讼请求应予支持。综上所述，王恩强有权行使股东知情权，查阅、复制公司成立之日起至判决生效之日止的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，有权查阅公司会计账簿和会计凭证；中南文体公司未能证明王恩强行使知情权有不正当目的，应当提供公司成立之日起至判决生效之日止的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供王恩强查阅、复制，应当提供会计账簿和会计凭证供王恩强查阅。据此，一审判决：一、中南文体公司于判决发生法律效力之日起十五日内提供公司成立以来至判决生效之日止的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供王恩强查阅、复制，上述材料由王恩强在中南文体公司正常营业时间内及办公区域内查阅和复制，时间为十五个工作日。二、中南文体公司于判决发生法律效力之日起十五日内提供公司成立以来的会计账簿、会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）供王恩强查阅，上述材料由王恩强在中南文体公司正常营业时间内及办公区域内查阅，时间为十五个工作日。案件受理费80元，减半收取计40元，由中南文体公司负担。二审中，当事人没有提交新证据。本院经审理，对一审法院采信的证据以及据此认定的其他案件事实予以确认。二审查明，中南文体公司成立于2007年7月20日，股东为王恩强、中南集团。2013年3月20日，王恩强与中南文体公司、中南集团签订承包经营合同，由王恩强承包经营中南文体公司，承包期限为10年，从2012年1月1日起至2021年12月31日止。2016年8月28日，中南文体公司、王恩强、中南集团签订协议书，三方同意解除于2013年3月20日签订的承包经营合同。承包经营期间由中南文体公司名义对外承接的会所和体育场所经营业务中，中南集团旗下自有物业部分的会所及其他五个会所由中南文体公司继续负责接管和经营。其它以中南文体公司名义签署的会所和体育场所由王恩强接管和经营。另查明，中南文体公司陈述该公司不存在监事会，无法提供监事会决议。本案争议焦点为：1.王恩强是否具有中南文体公司股东身份。2.王恩强主张要求查阅会计账簿是否具有不正当目的。3.王恩强是否可以要求查阅会计凭证及查阅资料的时间范围如何确定。本院认为，2016年8月20日协议书第三条仅约定王恩强同意向中南集团转让全部股份，而对何时签订股权转让协议、股权转让价格如何确定等具体内容并未涉及，事实上，中南集团也未实际受让股权并支付相应股权转让款，双方也未办理股权变更登记。因此，该条约定不能作为认定王恩强已将股份转让给中南集团的依据，王恩强仍为中南文体公司股东，享有股东知情权。股东知情权是指股东享有的了解公司信息的权利，其主要表现方式为股东的查阅权。股东知情权作为股东享有的基础性权利，其意义在于有利于中小股东了解公司的经营状况、监督公司经营管理、维护自身合法权益，同时股东知情权也是股东实现决策权、分红权以及进行相关诉讼的基础和前提。当然，有些时候股东知情权也会成为一些股东用来损害公司利益的工具，比如其目的是为了获取公司商业秘密或者与公司进行竞争。因此，我国公司法在保护股东知情权的同时也对其行使条件作出了一定限制，主要表现为我国公司法第三十三条所规定的股东查阅会计账簿前需要证明其目的的正当性。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条对不正当目的的表现形式进行了细化规定，即有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外……。具体到本案，王恩强虽然持有爱玛会商标，但是中南文体公司并未能证明王恩强在实际经营爱玛会且爱玛会的经营会在一定地域范围内、在客户范围上与中南文体公司的经营存在实质性竞争关系。此外，结合案涉协议书的约定，对于王恩强继续从事体育场所的经营，中南文体公司属明知且无异议。因此，中南文体公司在本案中主张王恩强查阅会计账簿存在不当目的并无事实依据，本院依法不予采信。就查阅会计资料范围而言，会计账簿的真实性和完整性只有通过原始会计凭证才能反映出来，若不允许股东查阅公司的原始会计凭证，股东知情权将无法得到完整的保障，故一审法院认定王恩强有权查阅会计凭证并无不当，本院予以支持。王恩强虽然在2016年前承包经营过中南文体公司，但承包经营与股东知情权并非同一法律关系，王恩强对于2016年前的相关资料仍享有知情权。中南文体公司陈述该公司无监事会，不存在监事会决议。对此，王恩强已表示如果中南文体公司确无监事会决议，其亦不要求查看，故本院对一审判决主文不再作变更。综上所述，中南文体公司的上诉请求不能成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人南通中南文体产业有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 刘 琰审判员 沙 楠审判员 陈燮峰二〇二一年一月十二日书记员 单晨烨