江苏省徐州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏03民再519号再审申请人(原审原告)：尚钢跃，男，1958年3月11日出生，汉族，住徐州市鼓楼区。委托诉讼代理人：杨进，江苏帝伊律师事务所律师。被申请人(原审被告)：花金梅，女，1959年9月14日出生，汉族，住徐州市云龙区。委托诉讼代理人：张峰，徐州市云龙区先锋法律服务所法律工作者。原审被告：王峰，男，1983年3月14日出生，汉族，住徐州市泉山区。再审申请人尚钢跃因与被申请人花金梅、原审被告王峰股权转让纠纷一案，不服徐州市泉山区人民法院(2015)泉商初字第676号民事判决，向本院申请再审。本院于2020年10月15日作出（2020）苏03民申273号民事裁定，提审本案。本院依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。尚钢跃申请再审称，1.请求撤销徐州市泉山区人民法院（2015）泉商初字第676号民事判决，改判支持申请人的诉讼请求；2.诉讼费用由被申请人承担。事实和理由：2015年7月29日，申请人向徐州市泉山区人民法院起诉，请求被申请人支付550680元职工股份转让款，支付逾期利息189927元。开庭审理中，被申请人又在徐州市云龙区法院起诉申请人，泉山区人民法院作出中止审理裁定。2017年云龙区人民法院判决申请人转让徐州朝阳集团有限责任公司（以下简称朝阳集团）股份有效，转让徐州市粮油贸易有限责任公司（以下简称粮贸公司）股份无效。申请人不服提起上诉，徐州市中级人民法院维持原判。2018年3月30日，泉山区人民法院恢复本案审理，并且依据徐州市中级人民法院的生效法律文书，作出对申请人不利的判决。申请人不服徐州市云龙区人民法院及徐州市中级人民法院的判决，依法向江苏省高级人民法院申请再审。经开庭审理，江苏省高级人民法院于2019年12月31日作出(2019)苏民再279号民事判决，撤销徐州市云龙区人民法院(2017)苏0303民初2632号民事判决、徐州市中级人民法院(2017)苏03民终7829号民事判决，驳回花金梅的诉讼请求。由于泉山区人民法院(2015)泉商初字第676号民事判决是依据徐州市中级人民法院(2017)苏03民终7829号民事判决，错误判决申请人转让的粮贸公司40890元职工股份无效。现在该判决的依据已经发生变化，根据《民事诉讼法》的规定，据已作出原判决、裁定的法律文书被撤销或者变更的，可以申请再审。申请人请求对该案进行再审，依法撤销（2015）泉商初字第676号民事判决。花金梅辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回申请人的再审申请。原审被告王峰未答辩，亦未提交书面意见。尚钢跃向原审法院起诉请求：1、花金梅、王峰向尚钢跃支付欠款550680元；2、如逾期支付则按原《欠款偿还协议》支付利息及违约金，计算至2018年2月24日为189927元，要求支付是实际偿还之日止；3、本案诉讼费用由花金梅、王峰承担。事实和理由：2013年7月11日，尚钢跃与王化义（花金梅的丈夫、王峰的父亲）签订欠款偿还协议，至尚钢跃起诉之日尚欠尚钢跃转让款550680元。王化义已去世，根据法律规定应由其继承人即花金梅、王峰在遗产继承的范围内承担债务。为维护自身合法权益，特诉至法院。花金梅辩称，尚钢跃与王化义之间的股权转让已经履行完毕，已经支付股权转让款。假定欠款偿还协议存在，在双方约定的还款期限未届满时，并不能因为合同一方去世就构成违约，尚钢跃主张利息、违约金的诉讼请求不能成立。从尚钢跃提供的证据来看，无法证明股权转让价格是6.5倍，粮贸公司至今仍然合法存在，涉及粮贸公司股权的转让不合法，故尚钢跃的诉讼请求不应得到支持。王峰辩称，其已放弃继承王化义的财产，不应承担王化义的债务，所以在本案中作为被告不适格。原审法院查明，2013年7月11日，尚钢跃（甲方）与王化义（乙方）签订《股权转让协议》，主要内容为：甲方同意将间接所持徐州朝阳集团有限责任公司142670元股权（占该公司注册资本的0.32%）以及持有徐州市粮油贸易有限责任公司股份40890元，以人民币183560元的价格转让给乙方，乙方同意按此价格受让上述股权。乙方同意在本协议签署后3日内将上述股权转让款以现金方式支付给甲方。该协议还对双方的保证及承诺、保密、争议的解决等事项进行了约定。同日，尚钢跃（甲方）又与王化义（乙方）签订《欠款偿还协议》，主要内容为：乙方欠付甲方人民币826020元。乙方承诺在3年内偿还完毕上述欠款，即从2013年7月11日起至2016年7月10日止。具体偿还节点为：2014年7月10日前偿还欠款金额275370元，2015年7月10日前偿还欠款金额275370元，2016年7月10日前偿还欠款金额275370元。若乙方不能按上述节点偿还甲方欠款，逾期在6个月以内的，则以未偿还金额（指按节点未偿还的部分，下同）按年息8%及实际逾期天数支付利息；逾期7个月至12个月的，则以未偿还金额按年息12%及实际逾期天数支付利息。逾期超过12个月的，除按未偿还金额及逾期天数按年息12%支付利息外，还需向甲方支付未偿还金额部分20%的违约金。该协议还约定了争议解决方式。王化义另向尚钢跃出具《欠据》二份，金额均为275370元。王化义于2013年7月11日支付尚钢跃367120元，于2014年7月10日支付尚钢跃275340元。另查明，王化义为朝阳集团原董事长，尚钢跃为朝阳集团原股东。花金梅为王化义之妻，现朝阳集团董事长，王峰为王化义与花金梅之独子。2015年1月9日王化义身故。2016年1月6日，王峰出具“放弃继承声书”，承诺其自愿放弃继承被继承人的所有遗产的一切权利和义务。尚钢跃认为王化义尚欠其股权转让款未付，王化义死后，应由其继承人承担还款责任，遂诉至法院。再查明，2013年7月8日，朝阳集团召开党政联席会，形成会议纪要：一、王化义及其他股东均可自愿收购公司股权；二、在规定时间内完成股权重组工作，即：2013年7月10日至2013年10月10日；三、自愿收购价为6.5倍，其中2倍当时以现金形式付清，其余4.5倍以欠款形式分三年付清，不支付利息，逾期按合同约定支付利息；四、月要素工资发至2013年8月底，如有年终要素工资按实际持股时间计算；五、公司股权重组后自愿辞职的员工按劳动法相关规定办理。花金梅认为尚钢跃系通过持股会间接持有粮贸公司的股份，尚钢跃与王化义签订转让协议未经持股会同意，违反公司章程及相关法律规定，故诉至徐州市云龙区人民法院，请求该院确认尚钢跃与王化义所签订的关于粮贸公司的《股权转让协议》无效。2017年9月7日云龙法院作出（2017）苏0303民初2632号民事判决书，判决尚钢跃向王化义转让粮贸公司40890元职工股的行为无效。后尚钢跃不服该判决，诉至徐州市中级人民法院，该院作出（2017）苏03民终7829号民事判决书，判决尚钢跃向王化义转让粮贸公司40890元职工股的行为无效。原审法院认为，首先，关于股权转让数额的问题。2013年7月11日，尚钢跃与王化义签订股权转让协议，协议约定将尚钢跃所持有的朝阳集团142670元股权及持有粮贸公司股份40890元，以183560元的价格转让给王化义，但从实际情况分析，该转让价格并非双方约定的实际转让价格。2013年7月8日朝阳集团召开党政联席会，形成的会议纪要包含王化义及其他股东均可以6.5倍自愿收购公司股权的内容。从本案实际情况看，2013年7月11日尚钢跃与王化义签订股权转让协议的当日，双方又签订了一份《欠款偿还协议》，约定王化义欠付尚钢跃人民币826020元，王化义承诺在3年内偿还完毕上述欠款，即2014年7月10日前偿还欠款金额275370元，2015年7月10日前偿还欠款金额275370元，2016年7月10日前偿还欠款金额275370元。本案中，王化义2013年7月11日已支付尚钢跃367120元，2014年7月10日支付尚钢跃275340元。王化义给尚钢跃出具欠据两份，金额均为275340元，与上述已付款相加共计1193140元，可以证实双方真实的股权转让对价是《股权转让协议》约定183560元转让价格的6.5倍。徐州市中级人民法院2018年1月16日作出的（2017）苏03民终7829号民事判决，确认尚钢跃向王化义转让粮贸公司40890元职工股的行为无效，该判决为终审判决。故尚钢跃将其持有的粮贸公司40890元职工股按6.5倍的价格265785元转让给王化义的转让行为无效，故王化义不应支付该部分款项。综上，除王化义已经支付的款项外，王化义尚欠尚钢跃股权转让款284895元。其次，关于逾期付款利息及违约金的问题。本案股权转让协议的合同相对双方为尚钢跃以及王化义，王化义于2015年1月9日身故，其继承人花金梅、王峰与尚钢跃就该协议履行以及股权转让对价产生争议，双方长期处于诉讼中，王化义的继承人主观上不具有过错。且徐州市中级人民法院生效法律文书确认尚钢跃向王化义转让粮贸公司40890元职工股的行为无效，可以证实花金梅、王峰就涉案股权转让协议的履行以及真实股权转让对价与尚钢跃发生争议具有一定的合理性。因此，花金梅、王峰未履行清偿责任并非违约，而是双方对协议产生争议以致花金梅、王峰未按协议履行，故对尚钢跃逾期付款利息及违约金的诉请，原审法院不予支持。再次，关于花金梅、王峰是否应承担清偿责任的问题。王化义去世后，其法定继承人为其妻子花金梅及其子王峰，王峰对王化义财产已放弃继承，其不应对王化义债务承担清偿责任。花金梅作为王化义的财产继承人，应对王化义的上述债务承担清偿责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十六条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国继承法》第三十三条之规定，判决如下：一、花金梅自本判决生效之日起十日内在继承王化义遗产范围内偿还原告尚钢跃284895元；二、驳回尚钢跃的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期限履行上述金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费13135元，由尚钢跃负担6000元，花金梅负担7135元（尚钢跃已预交，花金梅负担部分随案款一并给付尚钢跃）。本院再审对原审查明事实予以确认。另查明，2019年12月31日，江苏省高级人民法院作出（2019）苏民再279号民事判决，撤销徐州市云龙区人民法院（2017）苏0303民初2632号民事判决、徐州市中级人民法院（2017）苏03民终7829号民事判决，驳回了花金梅的诉讼请求。本院再审认为，尚钢跃与王化义的股权转让系双方真实意思表示，尚钢跃转让公司股权，是否经过公司持股会和股东内部相关程序，以及经过何种程序，均不影响对股权转让合同效力的判断，现并无证据证明本案所涉股权转让合同存在无效的情形，故尚钢跃与王化义之间的股权转让行为合法有效。1.关于本案所涉股权转让价款的确定问题。根据尚钢跃与王化义签订的《股权转让协议》，虽然该协议第一条约定尚钢跃将其间接所持朝阳集团142670元股权及粮贸公司股份40890元，以183560元的价格转让给王化义，并于《股权转让协议》签订当日，王化义实际支付股权转让款367120元。但除《股权转让协议》外，双方另签有《欠款偿还协议》，根据《欠款偿还协议》，王化义应付尚钢跃826020元，加上王化义已经履行的367120元，共计为1193140元，该金额为183560元股权额的6.5倍，与朝阳集团会议纪要中王化义签字确认的收购价格相一致。2014年7月10日，王化义再次支付股权转让款275340元，该履行情况与《欠款偿还协议》中约定的欠款偿还金额及偿还节点相一致。故综合双方的实际履行来看，能够印证王化义与尚钢跃之间存在以1193140元（183560元×6.5倍）的对价进行股权转让的真实意思表示，扣除已支付股权转让款，王化义还应支付尚钢跃股权转让款550680元。2.关于逾期付款利息、违约金的确定问题。根据尚钢跃与王化义签订的《欠款偿还协议》第2条约定：“具体偿还节点（1）2014年7月10日前偿还欠款金额275340元；（2）2015年7月10日前偿还欠款金额275340元；（3）2016年7月10日前偿还欠款金额275340元。”第3条约定：“若乙方不能按上述节点偿还甲方欠款……逾期超过12个月后的，除按未偿还金额及实际逾期天数按年息12%支付利息外，还需向甲方支付未偿还金额部分20%的违约金。”根据该上述约定，因股权转让所负欠款应于2015年7月10日前支付275340元，于2016年7月10日前再次支付275340元。王化义去世后，其继承人应在其继承遗产范围内承担该债务，未按时间节点支付，还应承担协议约定的支付利息和违约金的责任。经核算，尚钢跃原审诉请利息及违约金计算至2018年2月24日为189927元未超过法律的规定,本院予以确认。尚钢跃主张还应依据合同约定支付此后的利息及违约金,因其前期主张189927元已包含违约金,而合同约定"还需向甲方支付未偿还金额部分20%的违约金"应理解为一次支付,其要求此后还需支付违约金的诉请不应获得支持,故依据协议约定，2018年2月24日后的利息应以550680元为基数，按照年利率12%计算至实际支付之日。3.关于花金梅的责任承担问题。王化义去世后，花金梅、王峰为王化义的法定继承人。王峰已出具“放弃继承声明书”，承诺自愿放弃继承王化义的所有遗产，其不应对王化义的债务承担清偿责任。花金梅作为王化义的财产继承人，应对王化义的上述债务在继承遗产范围内承担清偿责任。综上所述，尚钢跃的再审申请理由成立，原审判决适用法律不当，应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第二项规定、判决如下：一、撤销徐州市泉山区人民法院（2015）泉商初字第676号民事判决；二、花金梅于本判决生效之日起十日内在继承王化义遗产范围内偿还尚钢跃股权转让款550680元及利息、违约金（189927元+以550680元为基数,按照年利率12%，自2018年2月25日起计算实际给付之日止）；三、驳回尚钢跃的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。原审案件受理费13135元，再审案件受理费8136元，均由花金梅在继承王化义遗产范围内负担。本判决为终审判决。审 判 长 杜有刚审 判 员 胡晓文审 判 员 丁世超二〇二一年一月二十一日法官助理 戚厚德书 记 员 吴姿含