上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终8775号上诉人（原审被告）：上海盟翊新能源汽车销售服务有限公司，住所地上海市浦东新区书院镇丽正路******。法定代表人：金权，执行董事。委托诉讼代理人：叶晓鹏，上海市明立律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：上海冰熊专用汽车有限公司，住所地上海，住所地上海市金山工业区通业路******>法定代表人：朱蕾，执行董事。委托诉讼代理人：侯青峰，上海顺辉律师事务所律师。原审第三人：上海庞建汽车租赁服务有限公司，住所地上海市奉，住所地上海市奉贤区青村镇奉柘公路******div style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：汪丽萍，执行董事。委托诉讼代理人：陈灵燕，上海市明立律师事务所律师。原审第三人：十堰市憧阳贸易有限责任公司，住所地湖北省十堰市人民南，住所地湖北省十堰市人民南路**银监局家属楼**tyle='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：白正贵，总经理。委托诉讼代理人：赵琴，湖北武当律师事务所律师。上诉人上海盟翊新能源汽车销售服务有限公司（以下简称盟翊公司）因与被上诉人上海冰熊专用汽车有限公司（以下简称冰熊公司）及原审第三人上海庞建汽车租赁服务有限公司（以下简称庞建公司）、十堰市憧阳贸易有限责任公司（以下简称憧阳公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市金山区人民法院（2019）沪0116民初5903号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月11日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。盟翊公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回冰熊公司原审全部诉讼请求。事实和理由：一是盟翊公司与冰熊公司并非真实的买卖关系，根据双方的交易习惯，冰熊公司只是借用盟翊公司的销售资质。一审法院采信上海市经济和信息化委员会的复函，其中载明盟翊公司在上海区域的销售授权期限为2017年1月1日至2018年12月31日，但根据盟翊公司提供的上海市新能源汽车公共数据采集与检测研究中心向XX有限公司出具的“关于XX公司上海市新能源汽车数据平台复合性报告”中明确EQ5045XLCTBEV车型备案时间是2017年7月4日，由此表明在双方签订涉案买卖合同时，冰熊公司并不具备上海区域的销售资格，一审法院认定事实错误。二是根据涉案购销合同，付款条件为“在乙方完成上装部分的交验之日起3个月内付清货款”，一审法院将上户简单推定为已完成上装交验明显有违事实，上户是为了完成涉案购销合同第4.3条要求2017年12月31日前应完成上户的约定，从而可以申请国家补贴和地方补贴，而上装交验并未完成。三是根据四方的交易习惯，没有验车交接单，直接在上装后进行了上牌和上户的前提是四方签订《四方债权债务转让协议》，而不是未完成上装交验直接付款。盟翊公司仅是作为配合冰熊公司完成车辆销售的开票主体，并非实际的购买方。冰熊公司辩称：不同意上诉请求，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，要求驳回上诉，维持原判。双方签订的购销合同系真实意思表示，且车辆已交付盟翊公司，其应按约支付款项。庞建公司述称：同意上诉请求，涉案购销合同并无真实交易，仅是为了配合冰熊公司完成车辆销售。憧阳公司述称：同意上诉请求，涉案购销合同并无真实交易，仅是为了配合冰熊公司完成车辆销售。冰熊公司向一审法院提出诉请：1、盟翊公司支付冰熊公司货款人民币（以下币种同）6,825,000元及逾期付款违约金2,102,100元（计算至2019年5月4日），合计8,927,100元；2、盟翊公司支付冰熊公司从2019年5月5日起至实际还款之日止的逾期付款违约金（以未付货款本金6,825,000元为基数，按照每日千分之一计算）。庭审中，冰熊公司增加欠款金额240,000元，故诉请变更为：1、盟翊公司支付冰熊公司货款7,065,000元；2、盟翊公司支付冰熊公司以7,065,000元为基数，自2018年4月1日起至实际还款之日止、按照每日万分之三计算的违约金。一审法院查明事实：2017年4月28日，冰熊公司与憧阳公司签订《新能源汽车销售合作协议》，约定冰熊公司向憧阳公司销售物流车辆或冷藏车上装等产品，冰熊公司向憧阳公司意向性采购纯电动冷藏车专用底盘350辆。2017年12月1日，冰熊公司与盟翊公司签订《车辆购销合同》，约定合同总金额8,640,000，数量为48辆，扣除国地补后实际成交总价为180,000元/辆，合同第4.1.1结算方式约定盟翊公司在2017年12月31日之前完成上户，约定在冰熊公司完成上装部分的交验之日起3个月内付清货款金额为175,000元/台，合计8,400,000元，逾期未支付的部分按日万分之三支付滞纳金，剩余部分为5,000元/台，合计240,000元在2018年6月30日前付清；双方约定8,400,000元的货款由冰熊公司协助盟翊公司提供融资机构；第4.2条约定冰熊公司负责运输，地点为盟翊公司指定的上海某区域，，地点为盟翊公司指定的上海某区域合格后，双方签署随车的验车交接单，即交付完成；第4.3条约定盟翊公司在2017年12月31日前对车辆进行上牌（盟翊公司负责上牌），上牌后盟翊公司需向冰熊公司提供申领国补加地补材料用于冰熊公司申请国家补贴和地方补贴。2017年12月2日，冰熊公司、盟翊公司、憧阳公司签订《转账协议》，约定该协议系在2017年12月1日签订的《车辆购销合同》的基础上签订，三方约定盟翊公司欠冰熊公司的货款5,000元/台，合计240,000元，由憧阳公司承担。2019年1月20日，冰熊公司、盟翊公司、憧阳公司、上海A有限公司签订《四方债权债务转让协议》，冰熊公司、盟翊公司、憧阳公司均确认该协议系针对上述《购销合同》及《转账协议》，约定：1、盟翊公司应向冰熊公司支付购置冷藏车的货款8,400,000元（发票金额8,640,000元）；2、盟翊公司应向上海A有限公司收取销售冷藏车的货款9,100,000元；3、现经四方协商一致，同意（1）盟翊公司将上述第2条之债权转让给冰熊公司承继，由冰熊公司代为收取，冰熊公司、盟翊公司、上海A有限公司抵减后，冰熊公司欠盟翊公司700,000元，上海A有限公司欠冰熊公司购置冷藏车的货款9,100,000元；（2）盟翊公司将其上述债权700,000元转让给憧阳公司代为收取，因憧阳公司与冰熊公司之间原有债权债务关系，现憧阳公司将此债权抵减与冰熊公司的债务，各方做债权债务相应增减的账务处理；4、上述债权债务转让后，冰熊公司、盟翊公司、憧阳公司基于购置50台电动冷藏车引发的债权债务关系全部归于消灭，现上海A有限公司欠冰熊公司冷藏车的购置款9,100,000元；5、原转账协议（即2017年12月2日转账协议）作废。冰熊公司、盟翊公司确认上述合同涉及的48辆车已经交付，除了2017年12月2日《转账协议》中的240,000元之外，双方对已付款并无争议。2017年12月2日，冰熊公司与盟翊公司又签订一份《车辆购销合同》，约定合同总金额7,020,000，数量为39辆，扣除国地补后实际成交总价为180,000元/辆，合同第4.1.1结算方式约定盟翊公司在2017年12月31日之前完成上户，约定在冰熊公司完成上装部分的交验之日起3个月内付清货款金额为175,000元/台，合计6,825,000元，逾期未支付的部分按日万分之三支付滞纳金，剩余部分为5,000元/台，合计195,000元，约定在2018年6月30日前付清；双方约定6,825,000元的货款由冰熊公司协助盟翊公司提供融资机构；第4.2条冰熊公司负责运输，地点为盟翊公司指定的上海某区域，，地点为盟翊公司指定的上海某区域后，双方签署随车的验车交接单，即交付完成；第4.3条约定盟翊公司在2017年12月31日前对车辆进行上牌（盟翊公司负责上牌），上牌后盟翊公司需向冰熊公司提供申领国补加地补材料用于冰熊公司申请国家补贴和地方补贴。2017年12月3日，冰熊公司、盟翊公司、憧阳公司签订《转账协议》，约定此协议在冰熊公司与盟翊公司2017年12月2日签订的《车辆购销合同》的基础上签订，盟翊公司欠冰熊公司货款5,000元/台，合计195,000元，此笔债务由憧阳公司承担。冰熊公司于2017年12月21日至2017年12月31日向盟翊公司开具了金额为15,660,000元的增值税专用发票。2017年12月2日《车辆购销合同》涉及的39台车辆仍在冰熊公司处，但冰熊公司提供的机动车注册申请表、机动车销售统一发票等载明该39台车辆已于2017年12月由庞建公司申请注册且发票显示销售单位为盟翊公司，庞建公司称已于2018年3月在憧阳公司的指示下过户至其他公司名下，现憧阳公司持有该39台车辆的驾驶证，显示该39台车辆已登记在上海B有限公司名下。一审法院另查明，XX有限公司出具情况说明，该公司系新能源车型EQ5045XLCTBEV的生产厂商，冰熊公司、盟翊公司均是上述车型的备案经销商，盟翊公司备案时间早于冰熊公司。一审法院向上海市经济和信息化委员会出具协助查询函，查询冰熊公司与盟翊公司是否具有新能源汽车的销售资格，上海市经济和信息化委员会新能源汽车推进办公室复函称，XX有限公司于2017年就EQ5045XLCTBEV、EQ5045XXYTBEV3两款车型申请备案，XX有限公司授权冰熊公司、盟翊公司负责上述两款在上海区域的销售，授权期限均为2017年1月1日至2018年12月31日。一审法院认为，本案的争议焦点包括：第一，冰熊公司与盟翊公司之间的买卖关系是否真实；第二，盟翊公司是否应当支付2017年12月2日《车辆购销合同》的货款6,825,000元、《转账协议》涉及的240,000元以及相应违约金。首先，本案涉及两份《车辆购销合同》，其中2017年12月1日《车辆购销合同》已经交付了48辆车，除了《转账协议》涉及的240,000元之外，双方并无争议，双方产生争议的是2017年12月2日《车辆购销合同》，盟翊公司主要的抗辩意见为其与冰熊公司之间的买卖关系是为了配合冰熊公司与憧阳公司之间的交易，因冰熊公司没有销售新能源汽车的资质，故其在憧阳公司的安排下与冰熊公司签订买卖合同，其只承担增值税专用发票的开具义务。然而，经一审法院向上海市经济和信息化委员会新能源汽车推进办公室查询得知，XX有限公司于2017年就EQ5045XLCTBEV、EQ5045XXYTBEV3两款车型申请备案，XX有限公司授权冰熊公司、盟翊公司负责上述两款在上海区域的销售，授权期限均为2017年1月1日至2018年12月31日。本案涉及的两份合同签订于2017年12月1日和12月2日，在此期间，冰熊公司与盟翊公司的销售资格和授权期限完全一致，故盟翊公司的抗辩意见不能成立，一审法院认定冰熊公司与盟翊公司签订的《车辆购销合同》是双方真实的意思表示，双方均应遵守。其次，盟翊公司抗辩称付款条件尚未成就。2017年12月2日的《车辆购销合同》第4条约定了“上户”、“上装”、“上牌”三个概念，盟翊公司应在2017年12月31日之前完成上户和上牌，在冰熊公司完成上装部分的交验之日起3个月内付清货款金额6,825,000元；同时还约定冰熊公司负责运输至盟翊公司指定的上海某区域，车辆验收在盟翊公司厂内，验收合格后，双方签署随车的验车交接单，即交付完成，车辆完成交付前毁损、灭失的风险由冰熊公司承担，交付后毁损、灭失的风险由盟翊公司承担。庭审中，双方在一致确认，“上装”是在底盘上加装厢体成为整车，“上户”和“上牌”均为将车辆上牌并进行初始登记。因此，按照合同约定，应是先进行上装和验收，验收合格后签署验车交接单即视为交付完成，最后进行上户和上牌，而盟翊公司应在完成验收即交付后的3个月内付清货款。本案中，2017年12月2日《车辆购销合同》涉及的39辆车没有验车交接单，而是于2017年12月25日直接进行了机动车注册登记，登记在庞建公司名下，登记材料中包含了盟翊公司开具给庞建公司的发票，庭审中憧阳公司出具了该39辆车的驾驶证，已变更登记至上海B有限公司名下，故系争39辆车在上装成为整车后直接进行了上牌和上户。结合双方的交易惯例，在2017年12月1日《车辆购销合同》涉及48辆车的交付中也没有验车交接单，也是直接在上装后进行了上牌和上户，因此，车辆既已上牌上户，理应视为盟翊公司已经验收合格，且盟翊公司已向庞建公司开具发票，盟翊公司应当按照合同约定支付货款。但是，鉴于系争的39辆车仍存放于冰熊公司处，对于冰熊公司主张的违约金，一审法院不予支持。至于车辆交付等其他事宜，盟翊公司可以另行主张权利。第三，针对冰熊公司诉请中的240,000元，原系盟翊公司因2017年12月1日《车辆购销合同》所欠冰熊公司的欠款，在2017年12月2日《转账协议》中约定由憧阳公司承担。2019年1月20日《四方债权债务转让协议》第四条约定上述债权债务转让后，基于购置50台电动冷藏车引发的债权债务关系全部归于消灭，即是指2017年12月1日《车辆购销合同》所涉及的债权债务关系归于消灭，因此才有第五条约定《转账协议》作废的条款，故冰熊公司现仍要求盟翊公司支付，没有法律依据和事实依据，一审法院不予支持。一审法院审理后，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决：一、上海盟翊新能源汽车销售服务有限公司应于判决生效之日起十日内支付上海冰熊专用汽车有限公司货款6,825,000元；二、驳回上海冰熊专用汽车有限公司其余诉讼请求。如果上海盟翊新能源汽车销售服务有限公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费74,288元、财产保全费5,000元，合计79,288元,由上海冰熊专用汽车有限公司负担14,713元，上海盟翊新能源汽车销售服务有限公司负担64,575元。本院二审期间，盟翊公司提交2017年12月1日《车辆购销合同》48台车辆初始登记材料（含机动车注册、转移、注销登记/转入申请表、购车发票及交强险保单），用以证明2017年12月1日《车辆购销合同》中所涉出售给A公司车辆的初始登记时间为2017年12月31日前，但真实交易时间是2019年1月24日通过签订《四方债权债务转让协议》、《股权转让协议》完成，之前车辆从未进行“交验”，因此盟翊公司仅是配合冰熊公司卖车，并非真实的车辆购买方。冰熊公司未发表质证意见。庞建公司、憧阳公司对该组证据的真实性、合法性、关联性均予以认可。本院对该组证据的三性予以确认。经审理查明，一审法院认定事实无误，本院予以确认。本院认为，本案的争议焦点在于：一是冰熊公司与盟翊公司2017年12月2日签订的《车辆购销合同》是否是双方当事人的真实意思表示？二是该《车辆购销合同》中所约定的付款条件是否成就？关于第一个争议焦点，庭审中盟翊公司认可2017年12月2日《车辆购销合同》的效力，但其指出签订该合同系冰熊公司并不享有EQ5045XXYTBEV3车型的销售资质，故而需要借用盟翊公司的销售资质对外进行销售，因此双方签订《车辆购销合同》的真实意思表示是盟翊公司作为销售辅助，双方并无真实的车辆买卖意思表示。一审时，盟翊公司提供了案外人XX有限公司出具的情况说明，用以证明2017年12月12日，该公司才收到冰熊公司提交的经销商备案申请及其公司相关资质文件，在2017年12月2日合同签订时，冰熊公司并不具有销售资质。一审法院则依据上海市经济和信息化委员会新能源汽车推进办公室的复函认定盟翊公司的主张不成立。该函中载明“XX有限公司授权上海冰熊专用汽车有限公司和上海盟翊新能源汽车销售服务有限公司负责上述两款车型在上海区域的销售，授权期限均为2017年1月1日至2018年12月31日。”二审期间，本院向上海市经济和信息化委员会新能源汽车推进办公室就其出具的复函进行调查，上海市经济和信息化委员会新能源汽车推进办公室指出具体授权销售时间并非备案范畴，由企业自行决定。另，上海市经济和信息化委员会新能源汽车推进办公室就盟翊公司提供的《关于XX公司上海市新能源汽车数据平台符合性报告》的真实性予以确认，涉案车型于2017年8月31日方才完成备案。因此，本院认为，上海市经济和信息化委员会新能源汽车推进办公室一审时提供的复函中所载明的销售期限，并非对真实销售时点的认证。结合盟翊公司一审时提供案外人XX有限公司出具的情况说明，而冰熊公司一、二审期间均无法提供其销售备案申请的相关材料，故本院认为2017年12月2日签订《车辆购销合同》时，冰熊公司尚未进行销售资质备案，一审法院认定有所不当，本院依法予以纠正。其二，2017年12月1日《车辆购销合同》所涉车辆的初始登记在2017年12月31日前完成，盟翊公司与冰熊公司在完成初始登记时，并未有验车交接单。车辆系于2019年1月20日签订《四方债权债务转让协议》后直接由A公司作为车辆实际购买方享有权利并承担义务。涉案争议的2017年12月2日签订的《车辆购销合同》履行情况相同，即初始登记在合同所约定的2017年12月31日前完成，但双方无法提供验车交接单，相应车辆亦未实际交付。由于新能源车辆申请国家补贴和地方补贴时对销售、登记等环节有相应的时间限制，为此，本院认为涉案《车辆购销合同》所约定的上户时间是为了满足申请国家补贴和地方补贴的要求。冰熊公司在车辆完成初始登记后，无法提供证据证明其就款项催收以及车辆验收、交付等与对方进行交涉，因此本院认为双方并非意在真实的车辆买卖。涉案《车辆购销合同》签订的真实意思系盟翊公司协助冰熊公司进行新能源车辆的销售，从而能够成功申请国家补贴和地方补贴，盟翊公司并非涉案车辆的真实购买方。双方购买涉案车辆系虚假意思表示，应为无效，其隐藏的意思表示为盟翊公司协助冰熊公司进行车辆销售。因此，冰熊公司无权基于虚假意思表示要求盟翊公司支付货款。鉴于盟翊公司、庞建公司、憧阳公司均确认涉案车辆的过户系为了配合冰熊公司车辆销售，而冰熊公司未就车辆的相关权利提出诉请，故其可另行主张。关于第二个争议焦点，涉案《车辆购销合同》约定在冰熊公司完成上装部分的交验之日起3个月内付清货款金额。一方面，如第一个争议焦点所分析，双方真实意思表示并非真实的车辆买卖，因此在完成车辆初始登记后，冰熊公司就盟翊公司已进行验收无法提供证据证明。另一方面，二审庭审中，冰熊公司称车辆验收在冰熊公司处完成，但与《车辆购销合同》第4.2条所约定的车辆验收在盟翊公司厂内相矛盾。故本院对于一审法院推定双方已完成车辆验收予以纠正。综上所述，盟翊公司的上诉请求成立。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决如下：一、撤销上海市金山区人民法院（2019）沪0116民初5903号民事判决；二、驳回被上诉人上海冰熊专用汽车有限公司原审全部诉讼请求。一审案件受理费人民币74,288元、财产保全费人民币5,000元，合计人民币79,288元，由被上诉人上海冰熊专用汽车有限公司负担。二审案件受理费人民币74,288元，由被上诉人上海冰熊专用汽车有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  毛海波审判员  吴慧琼审判员  刘丽园二〇二一年一月十一日书记员  须海波附：相关法律条文一、《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条……第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；……三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一百七十条……民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。……