安徽省滁州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖11民终3125号 上诉人（原审被告）：赵胜利，男，1957年8月8日出生，汉族，户籍地安徽省桐城市，经常居住地杭州市钱塘新区。 委托诉讼代理人：钱梁，浙江泽大律师事务所律师。 委托诉讼代理人：朱媚媚，浙江泽大律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：王廷华，女，1977年11月26日出生，汉族，户籍地江苏省淮安市淮安区，经常居住地安徽省天长市。 委托诉讼代理人：姚吉明，安徽皖江律师事务所律师。 上诉人赵胜利与被上诉人王廷华民间借贷纷一案，因不服安徽省天长市人民法院（2020）皖1181民初222号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月13日受理本案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。 赵胜利上诉请求：撤销安徽省天长市人民法院（2020）皖1181民初222号民事判决，依法改判驳回王廷华一审诉讼请求。事实和理由：1、赵胜利与王廷华是合作关系，双方为合作“电催化氧化污水处理设备总成”项目成立上海淳洋环保装备科技有限公司（以下简称上海淳洋环保公司），案涉206万元系上海淳洋环保公司2017年度支出的费用，一审法院认定事实错误，适用法律错误。王廷华认可《第二次全体股东会议》的真实性，该证据足以证明案涉的206万元款项是上海淳洋环保公司2017年度支出的费用，一审法院未采信《第二次全体股东会议》的理由不能成立。《中华人民共和国民法总则》第142条第1款规定，有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。王廷华对赵胜利提交的《第二次全体股东会议》的真实性无异议，《第二次全体股东会议》第一页至第三页左上角页眉载明“上海淳洋环保装备科技有限公司”，第二页倒数两行载明“上海淳洋环保装备科技有限公司2017年度费用明细表”，表格包含“一、费用明细”和“二、打款给赵教授明细”两部分，其中第二部分内容列明的就是王廷华在本案中主张的款项，表格底部载明“二项总计”，“二项总计”的金额是“一、费用明细”和“二、打款给赵教授明细”两部分合计金额之和。由此可以看出，《第二次全体股东会议》记录的是上海淳洋环保公司第二次全体股东会议的内容，第四页（附件）记载在“二、打款给赵教授明细”下的内容是有相对人的意思表示，按照所使用的词句理解不会发生歧义，足以证明案涉的206万元款项是上海淳洋环保公司2017年度支出的费用。一审法院认为赵胜利与王廷华于2017年12月15日签订的借款协议表明赵胜利收到的206万元为借款，而赵胜利未提供有效证据证明所欠王廷华个人债务206万元已经转化为上海淳洋环保公司向赵胜利的投资款，因此不采信《第二次全体股东会议》。赵胜利认为《第二次全体股东会议》形成于2018年3月9日，在借款协议签订之后，即便案涉的206万元系双方之间的借款，《第二次全体股东会议》将案涉的206万元列入附件足以表明案涉的206万元已经转化为上海淳洋环保公司2017年度支出的费用，一审法院未采信《第二次全体股东会议》的理由不能成立。2、《第二次全体股东会议》与赵胜利一审提交的其他证据、王廷华自认的事实相互印证，能够证明上海淳洋环保公司成立前以赵胜利实际控制的公司的名义对外签订合同，上海淳洋环保公司成立后应当继承合同的权利义务。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）第2条之规定，发起人为设立公司以自己的名义对外签订合同，公司成立后应当承继合同的权利义务。一审审理过程中，双方均认可基于合作关系成立上海淳洋环保公司，浙江云水环保装备有限公司（以下简称浙江云水环保公司）和杭州民天环保技术研究所有限公司（以下简称“杭州民天环保公司）为上海淳洋环保公司的关联公司。王廷华认可《第二次全体股东会议》的真实性，对《第二次全体股东会议》记载的事实构成自认。虽然王廷华声称2017年9月至2017年11月期间，赵胜利以杭州民天环保公司名义参加西安、济南、杭州三场产品推广活动，但《第二次全体股东会议》显示，上海淳洋环保公司认可赵胜利在此期间以杭州民天环保公司的名义对外签订合同，同意承继这些合同的权利义务，如《第二次全体股东会议》第一页公司前期工作总结汇报载明西安、济南、杭州三场产品推广活动，且取得初步成效，活动期间签订意向加盟商5名，获取潜在客户近60名；费用明细将王廷华、张静、柳枝等人在西安、济南、杭州三场产品推广活动期间支出的差旅费、招待费、宣传费、赞助费等费用列入上海淳洋环保公司2017年度支出的费用。赵胜利提交的证据还显示上海淳洋环保公司成立前以浙江云水环保公司、杭州民天环保公司的名义对外签订合同，正是王廷华提出的，如：柳枝2017年10月17日将4万元保证金微信转给赵胜利前后，发给赵胜利的微信信息载明“因为新公司还没有注册好，微信收到的4万王总让我先转到杭州民天环保技术研究所的账户里”“王总让我直接转给你”。综上，一审法院未予采信《第二次全体股东会议》的理由不充分，以杭州民天环保公司参加西安展销会时上海淳洋环保公司未成立为由，不认可赵胜利提交的证据，属于断章取义。一审法院基于对前述两份证据的错误认定，认定赵胜利一审提交的部分证据与本案无关，导致认定事实错误，适用法律错误。请求支持赵胜利上诉请求。 王廷华答辩称，1、双方达成合作意向前，赵胜利多次以其个人存在债务为由，先后于2017年9月22日、2017年10月23日、2017年10月27日向王廷华借款。为促进双方环保项目的合作，王廷华分别通过上海沪昆实业有限公司、上海矗立涂装厂向赵胜利出借款项合计191万元。2017年10月15日，赵胜利以杭州民天环保公司名义参加西安展销会，确认共计收取保证金15万元，后因设备无法达到其宣传效果，加盟商要求退还保证金，赵胜利无力退还，王廷华代为退还保证金15万元。2019年10月23日，赵胜利在其提供的（2020）浙杭证民字第1482号《公证书》中明确表述：95万系其个人名义的借款，与206万款项支付凭证中的“摘要：借款”相吻合。2017年12月15日双方签订借款协议，赵胜利确认收取的206万元系其个人借款。2017年12月26日至2018年1月1日期间，王廷华代赵胜利退还保证金15万元及利息损失1.5万元。微信聊天记录、借款协议、谈话录音均能证实该15万元保证金款项应当为其个人借款。赵胜利认可借款协议的真实性，认可收到206万元款项。至于其如何处分款项，以及《第二次全体股东会议》、《2017年度费用明细表》所涉内容，并不影响民间借贷关系的成立。由此可见，双方具有民间借贷的合意，王廷华履行了款项交付义务。2、赵胜利承诺偿还206万元借款。赵胜利提供的（2020）浙杭证民字第1482号《公证书》证明，王廷华先后于2018年9月15日、2019年10月21日、2019年10月29日、2019年10月30日、2019年11月2日、2019年11月5日，数次不间断向赵胜利主张偿还款项，赵胜利并无异议，还向王廷华索要收款账户，承诺还款。2019年10月30日，王廷华至杭州当面催讨206万元款项，赵胜利仅以暂无资金归还为由，要求分期还款，并未否定206万元借款事实。3、赵胜利提交的《第二次全体股东会议》、《2017年度费用明细表》中上海淳洋环保公司和赵胜利的个人账目是分开计算的，本案借款行为发生在合作协议签订之前，并不存在赵胜利个人债务转化为上海淳洋环保公司债务的事实。由此可见，双方具有民间借贷的合意，王廷华履行了借款金额交付的义务，赵胜利应当承担还款并支付利息的义务。4、一审判决适用法律正确，判决赵胜利支付利息并无不当。赵胜利并未以上海淳洋环保公司发起人的身份对外签订其主张的相关合同，淳洋环保公司成立后也没有认可和约定承担其个人债务。就赵胜利提出的其关联公司之间的合同，应当按照合同相对性原则处理，与本案双方个人之间的借贷并非同一法律关系。综上，赵胜利以2018年3月9日《第二次全体股东会议》附件《2017年度费用明细表》主张该案的法律关系为投资合作关系，案涉206万元系上海淳洋环保公司的经营成本，该主张无事实和法律依据。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。 王廷华向一审法院提出的诉讼请求为：1、请求判令赵胜利向王廷华偿还借款206万元及利息（利息按月利率2%从2019年10月27日起结算至还清之日）；2、本案诉讼费由赵胜利负担。 一审法院查明事实：2017年9月，王廷华及配偶王立兵经了解赵胜利名下有电催化污水处理设备总成的技术及相关专利权，经案外人陈海民（本案证人）介绍认识了赵胜利。王廷华、王立兵与赵胜利多次商谈后，双方有意向共同合作污水处理的环保项目。2017年9月22日，赵胜利与案外人王立兵、陈海民、郭成良签订了一份关于《电催化氧化污水处理设备总成》项目合作协议……。2017年9月至2017年11月，由中国化工协会等单位分别在西安市、杭州市、济南市召开环保设备展销会及论坛。西安市展销会期间，赵胜利以杭州民天环保公司的名义参会并提供一台样机参展。王立兵为考察赵胜利提供的样机技术是否成熟，与王廷华公司的员工张静、柳枝随同赵胜利参加展销会，并有王廷华、张静、柳枝为杭州民天环保公司提供展销会期间的帮助。 2017年10月15日、2017年10月16日，张静以微信转账为杭州民天环保公司客户代收瞿庆华、施亚熊、张文学、徐庆宝4人意向保证金各1万元；同年10月15日、同年10月21日，王廷华通过ＰＯＳ机为杭州民天环保公司客户代收任连刚、张杰意向保证金1万元、10万元。当月，张静以微信转账将4万元转账给柳枝，王廷华以微信转账将1万元转账给柳枝。王廷华提交的微信支付交易明细证明：柳枝在其微信号：×××中的交易明细信息如下：1、交易单号100005020117101800022021494638736836，转账金额10050元，交易对方赵教授，商户单号1000050201201710180800267320288，交易时间2017年10月18日。2、交易单号100005020117101700022021490836470836，转账金额40000元，交易对方赵教授，商户单号1000050201201710170900466212611，交易时间2017年10月17日。王廷华提交的二份业务回单、三份上海农商银行付款通知。一份业务回单：付款人户名：上海沪昆实业有限公司，付款人账号：10×××15，收款人户名：赵胜利，收款人账号：62×××01，金额100万元。用途：借款。日期2017年9月22日。一份业务回单：付款人户名：上海沪昆实业有限公司，付款人账号：10×××15，收款人户名：赵胜利，收款人账号：62×××01，金额55万元。用途：借款。日期2017年10月23日。一份上海农商银行付款通知（业务流水号：003507219）：付款人户名：上海矗立涂装厂，付款人账号：32×××29，收款人户名：赵胜利，收款人账号：62×××01，金额20万元。用途借款。日期2017年10月23日。一份上海农商银行付款通知（业务流水号：003507447）：付款人户名：上海矗立涂装厂，付款人账号：32×××29，收款人户名：赵胜利，收款人账号：62×××01，金额20万元。用途：借款。日期2017年10月23日。一份上海农商银行付款通知（业务流水号：002935711）：付款人户名：上海矗立涂装厂，付款人账号：32×××29，收款人户名：赵胜利，收款人账号：62×××01，金额6万元。备注：其他费用。日期2017年10月23日。 2017年11月23日，王廷华（甲方）、赵胜利（乙方）与案外人陈海民（丙方）、付红岩（丁方）签订了一份关于《电催化氧化污水处理设备总成》项目合作协议。合作协议签订后，2017年11月29日，王廷华与赵胜利成立了上海淳洋环保公司，法定代表人王廷华。2017年10月24日，赵葱、赵胜利、连东平、王伯纬成立了浙江云水环保公司，法定代表人赵葱。合作协议履行过程中，因王廷华认为赵胜利交付的样机不符合合作前期关于环保产品的描述及质量标准，双方产生合作分歧。为解决王廷华、赵胜利合作前期王廷华通过其公司的银行账户转账给赵胜利的银行账户款项及西安市召开展销会期间，王廷华及公司的员工柳枝、张静为杭州民天环保公司客户代收意向保证金的问题，2017年12月15日，王廷华与赵胜利签订了一份《借款协议》，该协议载明：“甲方（出借方）王廷华、乙方（借款方)赵胜利，丙方上海沪昆实业有限公司、丁方上海矗立涂装厂、戊方柳枝。甲、乙双方为达成环保项目的合作,乙方以个人名义向甲方借款,以解决乙方于双方合作前期的债务问题,现甲乙双方本着互惠互利的原则,在平等自愿的基础上达成如下借款协议:第一条借款明细。1、甲方通过丙方账户于2017年9月22日借给乙方壹佰万(大写)元人民币。2、甲方通过戊方微信账户于2017年10月17日借给乙方肆万(大写)元人民币。3、甲方通过戊方微信账户于2017年10月18日借给乙方壹万(大写)元人民币。4、甲方通过丙方账户于2017年10月23日借给乙方伍拾伍万(大写)元人民币。5、甲方通过丁方账户于2017年10月23日借给乙方肆拾万(大写)元人民币。6、甲方通过丁方账户于2017年10月27日借给乙方陆万(大写)元人民币，以上合计人民币2060000元,(大写)贰佰零陆万圆整。第二条借款用途。用于乙方处理双方合作之前乙方名下各类债务,其中2017年10月23日的借款15万元为经销商保证金,由甲方代为退还，仍属于乙方向甲方的借款。第三条借款利息。1、乙方于本协议借款期限内归还本金的，本协议内借款均不计利息；逾期未归还本金的，利息以借款本金为基数，自逾期之日起按每2%计算。第四条借款期限。借款期限自2017年9月22日起至2019年10月26日止。第五条还款方式。乙方向甲方一次性返还借款本金，逾期利息部分按第三条约定方式返还。第六条其他。1、……2、本合同自双方签字之日起生效。甲方：王廷华签名，2017年12月15日，乙方赵胜利签名，2017年12月15日，丙方盖有上海沪昆实业有限公司印章，丁方盖有上海矗立涂装厂，戊方柳枝签名，2017年12月15日。” 王廷华提交的微信支付交易明细证明四份及中国农业银行股份有限公司出具的电子回单二份。微信支付交易明细：柳枝在其微信号：×××中的交易明细信息如下：交易单号100005020117122800022221592850501836，转账金额1000元，交易对方施亚熊，商户单号1000050201201712281900388321457，交易时间2017年12月28日，交易单号100005020117101800022221592849571836，转账金额10000元，交易对方施亚熊，商户单号100005020120171228050039 9801203，交易时间2017年12月28日。交易单号100005020117101800022221592843739836，转账金额1000元，交易对方张文学，商户单号1000050201201712280100391205139，交易时间2017年12月28日。交易单号100005020117101800022221592842966836，转账金额10000元，交易对方张文学，商户单号1000050201201712280900396624127，交易时间2017年12月28日。交易单号100005020117101800022221592840524836，转账金额1000元，交易对方徐庆宝，商户单号1000050201201712280100388428819，交易时间2017年12月28日。交易单号100005020117101800022221592839049836，转账金额10000元，交易对方徐庆宝，商户单号1000050201201712281100388428529，交易时间2017年12月28日。王廷华在其微信号：×××中的交易明细信息如下：交易单号100005020117122600063311370569488520，转账金额1000元，交易对方任连刚，商户单号1000050201201712261200370601330，交易时间2017年12月26日。交易单号100005020117122600063311370568760520，转账金额10000元，交易对方任连刚，商户单号1000050201201712260200370826780，交易时间2017年12月26日。一份电子回单：付款人王廷华，付款账户6228…0379，收款人张杰，收款人账户6222…5559，转账金额110000元，交易时间2018年1月1日。6、一份电子回单：付款人王廷华，付款账户6228…0379，收款人瞿庆华，收款人账户6228…8116，转账金额11000元，交易时间2018年1月1日。 另查明，2018年3月9日，上海淳洋环保公司召开《第二次全体股东会议》，该《第二次全体股东会议》载明：……1、公司前期工作总结汇报；2、公司成立前期财务账目汇报；3、公司后续发展计划……。全体股东签字：赵胜利，王廷华，王立兵，陈海民，付红岩，柳枝，2018年3月9日。附2017年度费用明细表：一、费用明细……。二、打款给赵教授明细：1、2017年9月22日，付款方上海沪昆实业有限公司，金额100万元，2、2017年10月23日，付款方上海沪昆实业有限公司，金额55万元；3、2017年10月23日，付款方上海矗立涂装厂，金额20万元；4、2017年10月23日，付款方上海矗立涂装厂，金额20万元；5、2017年10月27日，付款方上海矗立涂装厂，金额6万元；6、柳枝微信支付5万元，合计2060000元。 庭审中，王廷华称，1、2017年9月，经陈海民介绍，王廷华及其配偶王立兵认识赵胜利，王廷华欲与赵胜利合作污水处理环保项目。王廷华、赵胜利双方达成合作意向前，赵胜利多次以其个人存在债务问题为由，向王廷华提出借款。为促进双方环保项目的合作，王廷华分别通过上海沪昆实业有限公司、上海矗立涂装厂向赵胜利出借款项合计人民币191万元。2017年10月15日，赵胜利以杭州民天环保公司名义在西安市参加中国化工协会召开的展销会，赵胜利收取客户保证金15万元。后因赵胜利设备无法达到其宣传效果，加盟商要求赵胜利退还保证金。因赵胜利无力退还，遂向王廷华提出由王廷华代为退还保证金15万元，并向每位客户支付了利息损失。2、赵胜利提供的（2020）浙杭证民字第1482号《公证书》证明，王廷华曾数次不间断向赵胜利主张债权。2019年10月30日，王廷华委托王立兵至杭州当面向赵胜利催讨206万元债权时，赵胜利以暂无资金归还，要求分期还款。3、赵胜利未提交证据证明王廷华向其采购过设备，王廷华也未曾委托赵胜利购买过设备。涉案206万元的用途，赵胜利在答辩、庭审中作了五次变更，且相互矛盾，作出了虚假陈述。第一次庭审中，赵胜利称，2017年6月至11月间采购5套设备共花费300余万元，涉案206万元全部用于采购5套设备用于加工，属于采购设备款。赵胜利又称，涉案206万元系上海淳洋环保公司的经营成本，属于由王廷华的投资款。第二次庭审中，赵胜利称，购买5套设备为32万余元，支出费用130多万元，实际支出远远超过了这个金额，其余部分无法提供。赵胜利又称，206万元支付了300多万元的设备款。4、所涉206万元系民间借贷法律关系，而非投资合作关系。赵胜利仅以2018年3月9日《第二次全体股东会议》及附件《2017年度费用明细表》中第二项内容，“打款给赵教授”的具体明细，并不能证明打款支付的性质，赵胜利主张涉案法律关系为双方合作关系，但不能推翻赵胜利借贷关系的事实。王廷华出于对赵胜利的信任、为促成双方项目合作才出借206万给赵胜利，财务人员将王廷华与赵胜利相关的所有款项均列举出来，用于提醒赵胜利。 赵胜利称，1、从王廷华提交的借款协议上看，双方之间确实是借款形成的合意，但根据上海淳洋环保公司第二次股东会议记录及其附件显示，案涉的206万元是上海淳洋环保公司记载为该公司2017年度经营费用，王廷华与赵胜利之间的真实法律关系是投资合作关系。2、浙江省杭州市国立公证处出具的（2020）浙杭证民字第1481号、第1482号二份公证书，赵胜利与柳枝的微信聊天记录及赵胜利与王立兵的微信聊天记证明：为开展产品推广活动，上海淳洋公司于2017年10月前就向杭州民天公司采购设备及上海淳洋公司向杭州民天公司采购的集装箱中试机，杭州民天公司已经交付。3、赵胜利于2017年10月27日收到的6万元，是上海淳洋环保公司支付给赵胜利的报销款，报销赵胜利于2017年10月上海淳洋环保公司开展西安、济南、杭州三场产品推广会期间垫付的费用。4、王廷华提出逾期利息的主张是基于双方形式法律关系即民间借贷关系而来，但事实上本案基础法律关系是投资合作，如何承担违约责任，也应当根据项目合作协议予以承担。 再查明：2005年10月12日，上海沪昆实业有限公司成立，法定代表人王廷华。2008年11月18日，上海矗立涂装厂成立，法定代表人王廷华（2019年5月13日，上海市奉贤区市场监督管理局档案室出具的证明，上海矗立涂装厂变更为上海矗立金属制品厂）。2005年8月24日，杭州民天环保技术研究所有限公司成立。法定代表人：赵胜利，股东：曾军、赵胜利。 一审法院认为，本案争议焦点：王廷华与赵胜利之间的法律关系是合作关系还是借贷关系。1、关于借款合同。2017年12月15日，王廷华与赵胜利签订的一份《借款合同》，从借款用途来看，这份合同约定解决双方合作前赵胜利个人所欠债务；其次，王廷华提交的二份《业务回单》、二份《上海农商银行付款通知》记载借款金额分别为100万元、55万元、20万元、20万元，借款用途：借款；一份《上海农商银行付款通知》记载借款金额为6万元，借款用途：其他费用。从资金交付及款项流向看，自2017年9月22日至2017年10月27日间，王廷华通过其担任法定代表人的上海沪昆实业有限公司、上海矗立涂装厂的银行账户及柳枝以微信形式分别向赵胜利的银行账户转账100万元、4万元、1万元、55万元、20万元、20万元、6万元，合计人民币206万元。从双方意思表示看，这份《借款合同》有双方当事人的签名及盖有单位印章，并约定借款期限及利率。上述借款合同，表明了双方对之前所发生的款项往来，事后以借款形式进行确认。一审法院确认王廷华与赵胜利签订的《借款合同》关系成立。2、关于借款数额。根据王廷华提交的《借款合同》、银行转账记录、微信转账记录证实：第一、《借款合同》中约定，借款206万元中有15万元为经销商保证金，由王廷华负责偿还，仍属赵胜利向王廷华的借款。关于15万元，借款合同约定的柳枝通过微信转账给赵胜利的银行账户1万元、4万元及上海沪昆实业有限公司的银行账户于2017年10月23日向赵胜利的银行汇款55万元中含经销商保证金10万元，王廷华、赵胜利均表示认可，一审法院予以确认。第二、2017年12月26日至2018年1月1日间，王廷华、柳枝以微信转账、银行转账分别向每位客户退还了保证金合计15万元，并多退了15000元作为违约的利息，与《借款合同》中约定的借款15万元为经销商保证金，由王廷华负责偿还相互印证。对该证据的真实性，一审法院予以确认。3、关于借款206万元中的6万元。赵胜利抗辩这笔汇款6万元，用于参加西安市、济南市、杭州市展销会垫付的安装费、差旅费等费用59500元。因赵胜利未提交相关的证据予以证明，一审法院不予采信。 综上所述，合法的借贷关系受法律保护。根据《中华人民共和国合同法》第二百一十条规定：自然人之间的借款合同，自贷款人提供借款时生效。王廷华主张赵胜利偿还借款206万元及利息的诉讼请求，应提交证据证实其与赵胜利之间存在借贷合意以及206万元是否已实际交付。关于借款合意，王廷华提交了《借款合同》一份，这份《借款合同》有王廷华、赵胜利的签名，可以认定。关于借款交付，王廷华提交的五份银行汇款凭证及二份微信转账记录中载明的向赵胜利的微信、银行转账合计206万元，赵胜利对其收到206万元表示认可，一审法院对王廷华向赵胜利实际交付206万元的借款事实予以确认。据此，王廷华与赵胜利签订的这份《借款合同》系双方真实意思表示，未违反法律、法律的禁止性规定，应认定双方借贷关系依法成立，合法有效。借款合同签订后，赵胜利应按合同履行义务，但赵胜利在王廷华多次向其催要还款情况下，分文未付，属违约行为，理应承担本案的全部责任。对王廷华主张借款206万元的诉讼请求，符合法律规定，一审法院予以支持。对王廷华主张借款206万元利息的诉讼请求，因《借款协议》约定，借款期限自2017年9月22日至2019年10月26日，借款期限内不计息，逾期归还本金的，利息以借款本金为基数，自逾期之日起按每月2%计算。对王廷华主张的借款利息以借款本金206万元为基数按月利率2%从2019年10月27日起计算的诉讼请求，一审法院亦予以支持。本案虽然赵胜利抗辩其收到王廷华的微信转账、银行汇款206万元系上海淳洋环保公司向其投资的双方合作款并不是借款，但赵胜利仅有口头陈述，并无其他证据予以佐证，其提交的相关证据既不能证明其事实主张，也不能推翻双方所签订的《借款协议》。故对赵胜利的抗辩意见，一审法院不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百一十条，《中华人民共和民事诉讼法》第六十三条、第六十四条第一款，《最高人民法院的解释》第九十条，《最高人民法院的规定》第二十六条之规定，判决：被告赵胜利于本判决生效之日起十日内向原告王廷华偿还借款人民币206万元及利息（利息按月利率2%自2019年10月27日起结算至还清之日）。案件受理费23280元，由被告赵胜利负担。 二审中，赵胜利、王廷华均未提交新证据。 二审查明的基本事实与一审一致。 本院认为，根据双方当事人的诉辩理由，本案的争议焦点为：一审法院认定赵胜利与王廷华之间系民间借贷关系是否有事实和法律依据。赵胜利认可借款协议系其签订，其亦收到借款协议中载明的款项，其上诉称该款项并非其个人借款，该款项列入了上海淳洋环保公司2017年度费用明细表，该款项为上海淳洋环保公司2017年度支出的费用；赵胜利又称，《第二次全体股东会议》形成于借款协议之后，即使案涉款项系赵胜利与王廷华之间的个人借款，《第二次全体股东会议》将案涉款项列入上海淳洋公司2017年度费用明细表的行为也足以表明案涉款项转化为上海淳洋环保公司2017年度支出的费用。王廷华辩称本案诉争款项系赵胜利个人借款，赵胜利与王廷华之间存在借款的合意，赵胜利收到了相应的款项并承诺过还款，2017年度费用明细表中上海淳洋环保公司的账目和赵胜利个人账目是分开的，并不存在赵胜利个人债务转化为上海淳洋环保公司债务的事实。本案中，借款协议系赵胜利自愿签订，赵胜利收到了借款协议中载明的款项，借款协议中载明的借款用途为“用于乙方（即赵胜利）处理双方合作之前乙方名下各类债务……”；关于款项的用途，赵胜利亦做出过多种不同陈述，但均未提供有效证据予以证明。案涉款项虽列入上海淳洋环保公司2017年度费用明细表，但系单独列为“打款给赵教授明细”，与第一项“费用明细”有所区分，且“打款给赵教授明细”亦未备注款项用途，并不能仅因该款项被列入上海淳洋环保公司2017年度费用明细表中即认定该款项为上海淳洋环保公司2017年度支出。赵胜利诉称案涉款项为上海淳洋环保公司2017年度支出的理由不能成立，本院不予采信。一审法院判决赵胜利承担相应的还本付息责任具有事实和法律依据，并无不当。 综上，赵胜利的上诉请求不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费23280元，由赵胜利负担。 本判决为终审判决。 审判长  司金虎 审判员  张明勇 审判员  陈晓蕾 二〇二一年一月四日 法官助理孙莉莉 书记员余梦 附本案适用的相关法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。