苏州市姑苏区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0508民初5468号原告：刘立，女，1970年2月4日出生，满族，住北京市西城区。委托诉讼代理人：朱福民，系刘立配偶。委托诉讼代理人：陈莉，北京德恒（苏州）律师事务所律师。被告：苏州怡家乐便利店管理有限公司，住所地苏州市胥江路**。诉讼代表人：天衡会计师事务所(特殊普通合伙)苏州分所（负责人杨伟忠），系该公司重整管理人。委托诉讼代理人：李伟伟，江苏震宇震律师事务所律师。委托诉讼代理人：马馨，江苏震宇震律师事务所律师。原告刘立与被告苏州怡家乐便利店管理有限公司（以下简称怡家乐公司）破产债权确认纠纷一案，本院于2020年9月14日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用简易程序审理，并分别于2020年11月10日、12月15日公开开庭进行审理。原告刘立（参加第二次庭审）及其委托诉讼代理人陈莉、朱福民（参加第二次庭审），被告怡家乐公司的委托诉讼代理人马馨均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告刘立向本院提出诉讼请求：请求法院确认原告对被告享有债权429.67万元(包括门店收购款376.36万元和自2019年1月1日至2020年5月30日按年利率10%计算的利息53.31万元)。事实与理由：原被告于2019年1月签订了《清算报告》，约定被告收购原告加盟的苏州怡家乐超市有限公司的7家门店。被告同意支付原告收购款376.36万元。因当时被告资金短缺，被告承诺上述款项于2019年12月31日支付原告，并承诺按照10%的利率支付利息。上述门店已登记在被告名下，且被告至今仍在正常经营。2020年5月，原告依法向被告申报债权429.67万元，2020年8月4日，被告通知原告对原告的上述债权全部不予确认。原告为维护合法权益，特请求人民法院依法判决。被告怡家乐公司辩称，案涉借款合同下无证据证明借款事实发生，清算报告中载明清算额度由被告代为偿还，被告的行为属于债务加入行为，应当由董事会或股东会决议，法定代表人未经授权擅自决定加入债务的，若债权人善意则合同有效反之则无效，本案中原告未能提供相关证据证明其在签订清算报告时对被告公司的股东会决议或董事会决议进行了审查，不应认定其构成善意，因此被告的债务加入行为无效。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年4月20日，原告刘立（加盟方、乙方）与苏州怡家乐超市有限公司（授权方、甲方）签订《门店加盟合同》及《门店经营权转让协议》各7份，约定乙方自愿加盟甲方，并按照甲方的要求，设立以下7家加盟店，加盟店名称分别为奥林花园店、南环店、阳光水榭店、苏雅店、金益店、澄湖店、锦邻缘店。其中，奥林花园店、南环店、阳光水榭店的加盟期限自2017年5月11日至2020年5月10日；苏雅店、金益店的加盟期限自2017年4月29日至2020年4月28日；澄湖店、锦邻缘店的加盟期限自2017年4月21日至2020年4月20日；上述合同均约定乙方在甲方的指导下，自行决策经营门店，独立承担其行为所产生责任，加盟店的收益归乙方所有，门店经营的开支由乙方自行承担。并约定了各自门店的一次性转让费，管理费、品牌使用费等。2017年6月5日，苏州怡家乐超市有限公司与刘立就案涉7家门店签订7份《店面转让决算报告》，转让价格包含品牌使用费、保证金、一次性转让费、设备费用、商品费用、租金、装修以及备用金。其中，苏雅店清算费合计1222462.66元、澄湖店1105464.33元、锦玲缘店1136359.4元、南环店1305877.17元、金益店2104785.93元、奥林花园店1305612.42元、阳光水榭店832966.63元，7家门店合计价格9013528.54元。2017年6月27日，中信银行股份有限公司总行营业部（贷款人、抵押权人）与朱福民（借款人、抵押人）、原告刘立（抵押物共有人）、北京芯平科技股份有限公司（保证人）签订《中信银行个人经营借款合同》一份，约定贷款金额640万元，贷款用于采购，贷款支付对象为北京联合永通商贸有限公司。同日，中信银行股份有限公司总行营业部向朱福民指定的北京联合永通商贸有限公司放款640万元，北京联合永通商贸有限公司随即将640万元转账支付给杨镔斌。2017年7月3日，杨镔斌向王家起（系苏州怡家乐超市有限公司法定代表人）转账631万元；2017年7月5日，王家起向苏州怡家乐超市有限公司转账630万元。2018年4月20日至2019年11月6日期间，怡家乐公司苏雅店、奥林花园店、南环店、澄湖店、锦邻缘店、金益店、阳光水榭店相继注册成立。2019年4月22日，北京联合永通商贸有限公司将公司名称变更为北京永通广告有限公司。2020年7月1日，北京永通广告有限公司出具《情况说明》一份，载明2017年初，朱福民在中信银行办理了《中信银行个人经营借款合同》，贷款金额640万元，贷款用于采购，贷款支付对象为北京联合永通商贸有限公司，公司经朱福民委托代为收取中信银行的款项，公司收到该款项后向朱福民退款，按照朱福民的指示将640万元打到了杨镔斌的平安银行卡上。另查明，2018年4月29日，中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具《怡家乐公司拟收购苏州怡家乐超市有限公司部分资产项目评估报告》，载明奥林花园店评估值114358元、澄湖店评估值140804元、南环店评估值92201元、水榭店评估值119516元。次日，怡家乐公司与苏州怡家乐超市有限公司签订《存货及固定资产转让协议》一份，约定苏州怡家乐超市有限公司将附件中所列明的门店的存货及固定资产的所有权或权益合法地转让给怡家乐公司，协议中列明的门店包含案涉的奥林花园店、澄湖店、南环店、水榭店。2019年1月，被告怡家乐公司与原告刘立签订《清算报告》一份，约定怡家乐公司已经于2018年4月30日正式并购苏州怡家乐超市有限公司，承担苏州怡家乐超市有限公司的全部债权债务，现对原苏州怡家乐超市有限公司与刘立加盟门店进行清算工作，截至2018年12月31日，刘立加盟苏州怡家乐超市有限公司的7家门店包括奥林花园店、澄湖店、金益店、锦邻缘店、南环店新、苏雅店新、阳光水榭店的经营利润分成58.82万元，需怡家乐公司代缴个人所得税11.76万元。截至2018年12月31日，刘立加盟苏州怡家乐超市有限公司的上述7家门店固定资产、装修净值29.30万元；按照投资额度所占比例，截至2018年12月31日，刘立加盟门店清算金额376.36万元；苏州怡家乐超市有限公司与刘立签订的加盟合同自本清算报告签字或盖章后失效，清算额度由怡家乐公司代为偿还。被告怡家乐公司及其法定代表人刘长启在该报告上盖章并签字确认，朱福民（系刘立配偶）代刘立在该合同上签字。2019年1月，被告怡家乐公司（借款人）与原告刘立（出借人）签订《借款合同》一份，约定借款金额为376.36万元，借款期限自2019年1月1日至2019年12月31日，借款利率为月利率10%。借款采用抵押门店方式，抵押门店为金益店、苏雅店、阳光水榭店、太阳星辰店、锦帆店、今创家园店、品园店、上湖雅苑店、白塔西路店、东门町店。债务若未如期清偿，抵押门店转为出借人的加盟门店，出借人享有抵押门店的经营权和处置权。被告怡家乐公司及其法定代表人刘长启在该报告上盖章并签字确认，朱福民（系刘立配偶）代刘立在该合同上签字。又查明，2020年4月29日，本院作出（2020）苏0508破申（预）1号决定书，决定对怡家乐公司启动预重整。后原告向临时管理人申报债权429.67万元，其中收购款376.36万元、利息53.31万元。2020年6月19日，怡家乐公司临时管理人向刘立出具《债权审核结果通知书》，对刘立向临时管理人申报的债权总金额429.67万元的债权全部不予确认，原因为无证据证明借款发生。同年8月14日，怡家乐公司临时管理人向刘立出具《债权审查复核结果通知书》，认为怡家乐公司与刘立签订借款合同的行为属于债务加入，应由决议机关决议，刘立未提交相关证据，怡家乐公司债务加入行为无效。刘立提出的异议不成立，管理人对刘立申报的429.67万元全部不予确认。2020年7月27日，本院作出（2020）苏0508破9号民事裁定书，裁定受理怡家乐公司重整一案。2020年10月11日，苏州怡家乐超市有限公司出具《情况说明》一份，载明：2017年4月，刘立从我司购买了7家门店，并签订了门店经营权转让协议及门店加盟合同，刘立对该7家门店的经营自负盈亏。因刘立经营门店需要，使用怡家乐的品牌，故7家门店仍登记在我司名下，且刘立委托我司经营管理。2018年4月，怡家乐公司购买我司名下门店，其中包括刘立所有的7家门店，刘立也同意将7家门店卖给怡家乐公司，我司在2018年4月之后陆续将7家门店移交怡家乐公司，同时由怡家乐公司重新对7家门店进行工商登记。因7家门店的所有权为刘立所有，该7家门店的转让价格是刘立与怡家乐公司自行约定的，并由怡家乐公司直接向刘立支付转让款，与我司无关。2020年11月9日，苏州怡家乐超市有限公司另出具《情况说明》一份，载明：怡家乐公司与苏州怡家乐超市有限公司原为同一实际控制人控制的企业。2018年初，实际控制人为了将怡家乐公司作为其已经挂牌新三板的河南宇建科技股份有限公司的子公司，故将苏州怡家乐超市有限公司的所有门店（不包括刘立所有的7家门店）均无偿转移至怡家乐公司名下。刘立所有的7家门店转让给怡家乐公司，由怡家乐公司向刘立支付对价，并由其两方自行清算并签订转让协议。怡家乐公司与苏州怡家乐超市有限公司之间的债权债务并不涉及刘立的7家门店的转让款。我司并没有见过2018年4月30日怡家乐公司与苏州怡家乐超市有限公司签订的存货及固定资产转让协议，怡家乐公司与苏州怡家乐超市有限公司都清楚刘立所有的7家门店为她个人所有。原告在庭审中陈述，清算报告中的376.36万元是被告怡家乐公司的财务根据评估公司的评估进行结算的，金额是根据我支付的630万元占900万元的比例计算得出的。本院认为，根据《中华人民共和国企业破产法》第五十八条第三款的规定，“债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，可以向受理破产申请的人民法院提起诉讼。”故原告对被告破产管理人出具的《债权审查复核结果通知书》有异议时，有权向本院提起破产债权确认之诉。现有证据能够证明案涉7家门店系原告出资630万元取得其相应财产权利，该权利由被告受让后，被告应当支付相应对价。原、被告之间签订的《清算报告》并不违反法律、法规的规定，双方均应按约履行各自义务。原、被告签订的《借款合同》虽名为借款，但实为对该《清算报告》中被告应付款项延长履行的约定。因被告到期未归还转让款项，故原告有权主张利息计算至其债权申报之日即2020年5月30日，本院对该利息计算期间予以确认。关于借款合同约定的利息计算标准明显过高，现原告虽主动调整为按年利率10%计算，该计算标准仍然过高，本院酌情调整为426583.15元（以376.36万元为基数，自2019年1月1日起按照中国人民银行公布的同期同档贷款利率的1.95倍计算至2019年8月19日；自2019年8月20日按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.95倍计算至2020年5月30日止）。故本院确认原告对被告享有的债权为4190183.15元（包括转让款376.36万元和利息426583.15元）。对被告提出清算报告系债务加入的观点，本院认为，被告受让该7家门店时，虽然该7家门店名称登记在苏州怡家乐超市有限公司名下，但被告是明知该门店财产中存在原告应当享有的部分财产权利的，被告对该财产权利进行了受让，并承诺对原告支付对价，系正常的财产转让。被告与苏州怡家乐超市有限公司之间签订的《转让协议》，只是为了配合转让财产、变更登记的需要。故对被告的该项抗辩意见，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国企业破产法》第五十八条第三款，《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条之规定，判决如下：确认原告刘立对被告苏州怡家乐便利店管理有限公司享有4190183.15元债权。案件受理费减半收取20587元，由原告刘立负担426元，由被告苏州怡家乐便利店管理有限公司负担20161元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。审 判 员 杨正东二〇二一年一月十一日法官助理 卞琳琳书 记 员 王 晨