上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪02民终27号上诉人(原审被告)：承德卓越房地产开发有限公司，住所地河北省承德市。法定代表人：刘奎林，该公司总经理。被上诉人(原审原告)：上海连成(集团)有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：张锡淼，该公司董事长。委托诉讼代理人：王晓兰，女。上诉人承德卓越房地产开发有限公司(以下简称卓越公司)因与被上诉人上海连成(集团)有限公司(以下简称连成公司)买卖合同纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院(2020)沪0114民初17470号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月4日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理。本案现已审理终结。上诉人承德卓越房地产开发有限公司上诉请求：撤销一审判决，改判认定本案超过诉讼时效，驳回连成公司的一审诉讼请求。事实和理由：连成公司主张的欠款由货款和质保金组成，合同对货款和质保金分别约定了不同的给付方式和给付时间，二者是不同债务的分期履行，应分别起算诉讼时效。合同约定除质保金以外的货款付款期限为调试合格后即到货三个月内，最后一批设备的到货时间为2014年7月22日，相应付款期限至2014年10月23日，即该笔货款诉讼时效应从2014年10月23日起计算。合同约定质保金三年内分三期支付，属于同一债务的分期履行，最后一笔履行期限应至2016年12月31日。综上，质保金以外货款的诉讼时效届满时间应为2016年10月22日，质保金的诉讼时效届满时间应为2019年12月31日。在此期间内连成公司并未向卓越公司主张过债权，其向一审法院提出本案诉讼的时间是2020年8月17日，故可以认定连成公司一审诉请确已超过诉讼时效。综上所述，请求二审法院查清案件事实，判决支持卓越公司的上诉请求。上海连成(集团)有限公司辩称，一审法院认定事实清楚，判决合法、合理。卓越公司认为货款和质保金不是同一债务的主张不能成立，双方签订的买卖合同从一开始就非常明确地约定了人民币230，000元(以下币种同)的合同金额是所有货物的总金额，合同附件清单的价目表中清楚地列明了每样产品的单价、数量以及最后的总价。从合同签订开始230，000元的货款就是一个整体，属于同一债务。只是合同在约定付款方式和时间时双方再将230，000元的金额分成若干个部分(预付款、货到款、调试款和质保金)，按照不同的时间节点分期履行。三年的质量维护期期满后就是这整笔债务分期履行的最后一期履行期限届满。按照《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第五条的规定，当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日起计算。因此本合同的债务是同一债务的分期履行，诉讼时效应该从三年质量维护期届满后开始起算。另外，卓越公司对于质保金最后一期付款期限届满时间的认定也是不正确的。根据合同第八条约定，三包期和质量维护期为三年，应从产品调试合格之日起算。由于产品具体的调试合格时间没有明确的证据予以证明，因此产品的质量维护期推定为从产品最早交付之日即2014年7月13日开始起算，至2017年7月12日为止，质保金的最后支付时间应为2017年7月12日前。诉讼时效应从质保金的履行期限届满之日起算3年，故诉讼时效最后期限应为2020年7月12日。且2020年5月，连成公司向卓越公司确认对账单并催讨货款，诉讼时效从2020年5月中断，2020年7月10日连成公司向法院递交了诉讼材料并进入到了诉前调解阶段。因此连成公司的起诉尚在诉讼时效期限内，卓越公司提出的货款已过诉讼时效的主张完全不能成立。综上所述，请求二审法院维护债权人的正当权益，维持原判，驳回卓越公司的上诉请求。被上诉人上海连成(集团)有限公司向一审法院起诉请求：判令卓越公司支付逾期货款25，000元。一审法院认定事实：2014年6月10日，卓越公司、连成公司双方签订《产品购销合同》，约定：卓越公司向连成公司购买水泵一批，合同总价为230，000元；付款方式为分期付款，预付款5，000元订金，货到现场付110，000元，调试合格后付105，000元(调试期为货到三个月内)，三包期和质量维护期三年，维护费由连成公司承担，留10，000元质保金(第一年付4，000元，第二年付4，000元，三包期付满2，000元)。合同签订后，连成公司如约分别于2014年7月13日、2014年7月16日、2014年7月22日交付产品，卓越公司向连成公司支付货款205，000元，剩余25，000元未付。2020年5月，连成公司向卓越公司确认对账单，但卓越公司拒绝支付。一审法院认为，双方争议焦点系连成公司向卓越公司主张剩余货款及质保金共计25，000元是否已过诉讼时效。对此一审法院认为，根据《产品购销合同》约定，质保期自产品调试合格之日起算三年，因连成公司未能举证产品调试合格之日，故推定为产品最早交付之日即2014年7月10日，质保金于质保期满后无息付清，据此推算质保期自2014年7月13日起至2017年7月12日止，质保金的支付时间应为2017年7月12日前。案涉付款方式系分期付款，当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日起计算，卓越公司支付货款及质保金的诉讼时效应从质保金的履行期限届满之日起算3年，故诉讼时效最后期限应为2020年7月12日，且2020年5月，连成公司向卓越公司确认对账单，诉讼时效从2020年5月中断，连成公司的起诉尚在诉讼时效期限内，故对卓越公司抗辩称诉讼时效已过的意见，一审法院不予支持。一审法院认为，连成公司与卓越公司间买卖关系明确，一审法院予以确认。连成公司已履行供货义务，卓越公司理应按约支付货款，现拖欠不付，显属违约，依法应承担支付价款的民事责任。一审诉讼中，卓越公司提出连成公司未尽维修义务，因卓越公司既未向连成公司催告，也未能提交相应证据加以佐证，故一审法院难以支持。一审法院判决：承德卓越房地产开发有限公司应于判决生效之日起十日内给付上海连成(集团)有限公司货款25，000元。如果承德卓越房地产开发有限公司未按判决指定的期限履行给付金钱义务，则应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费425元，减半收取212.5元，由承德卓越房地产开发有限公司负担。本案二审期间，当事人没有提交新证据。本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。本院认为，本案的争议焦点为：连成公司主张的货款与质保金是否超过诉讼时效。根据《产品购销合同》的约定，涉案货款的总金额230，000元在双方签订合同时已经确定，且合同附件清单价目表列明的产品单价及数量的具体构成与230，000元完整对应，当属一个整体，无论是卓越公司应当支付的预付款、货到款、调试款还是质保金都属于该整体债务的一部分。尽管涉案合同就卓越公司的付款义务约定了分期履行的方式，但并不能因此否认230，000元属于同一债务的性质。质保金本质上仍属于应当支付货款的一部分，并非独立于货款的其他债务。因此卓越公司主张质保金与货款不属于同一债务的分期履行，进而认为两者应当分别起算诉讼时效的观点，与合同约定不符，本院难以认同。涉案货款与质保金的诉讼时效期间应当依据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第五条，从最后一期履行期限届满之日即质保金履行期限届满之日起算。合同约定质保期为产品调试合格之日起三年，质保金应于质保期满支付完毕，由于卓越公司未能有效举证产品调试合格之日，一审法院根据《产品购销合同》的约定及连成公司提供的供货清单日期推定质保金履行期限届满之日为2017年7月12日，并无不当。根据现有法律规定，涉案欠款适用三年诉讼时效，故诉讼时效的最后期限应为2020年7月12日。从查明事实看，连成公司于2020年5月向卓越公司确认对账单，诉讼时效发生中断的效果，诉讼时效期间重新起算，则连成公司于2020年7月起诉并未超过诉讼时效期限。综上所述，承德卓越房地产开发有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币425元，由上诉人承德卓越房地产开发有限公司负担。本判决为终审判决。审判员  李非易二〇二一年一月二十五日书记员  杜自强附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第五条当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日起计算。