江苏省苏州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏05民终9317号 上诉人(原审被告)：苏州市虎丘经济发展有限公司，住所地苏州市姑苏区虎丘路**。 法定代表人：沈伟康，该公司董事长。 委托诉讼代理人：杨伟忠，江苏剑桥颐华律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘晗宇，江苏剑桥颐华律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：王正法，男，1964年10月12日出生，汉族，住苏州市姑苏区。 委托诉讼代理人：丁一，江苏经权律师事务所律师。 委托诉讼代理人：宋念念，江苏经权律师事务所律师。 上诉人苏州市虎丘经济发展有限公司（以下简称经发公司）因与被上诉人王正法股东知情权纠纷一案，不服苏州市姑苏区人民法院(2020)苏0508民初3060号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月29日立案受理后，依法进行了审理。本案现已审理终结。 经发公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回王正法一审诉讼请求；一、二审诉讼费用由王正法承担。事实与理由：一、对于王正法的查阅、复制要求经发公司从未拒绝，王正法的股东知情权能够得到实现，王正法系滥用诉权。王正法及其律师于2020年7月28日再次来经发公司处复制了2005年1月1日以来公司现有的财务会计报告，王正法没有按照一审的要求将此情况如实告知一审，导致一审判决第二项错误。二、王正法已查阅了2005年1月1日至今公司现有的会计账簿，一审仍判决让经发公司提供该些材料给王正法查阅是错误的。三、一审判决经发公司将会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证）给王正法查阅没有法律依据，请求二审改判驳回。根据会计法的规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证，公司法及司法解释也未规定股东查阅会计账簿的范围包括会计凭证。无限制、无针对性地盲目允许股东查阅公司全部会计凭证，与现行立法保障公司商事主体的合法权益的原则和精神相悖。四、一审判决经发公司提供自2020年1月1日至判决发生法律效力之日起所有会计报告给王正法查阅，缺乏事实依据。会计报告都是滞后产生，制作需要合理时间，一部分报告在股东提出查阅时还不存在。 王正法二审答辩称：经发公司一直处于正常经营状态，应提供2020年1月1日以后的财务报告供王正法查阅。王正法查阅的同时依法可以进行复制。王正法查账期间经发公司未能提供完整的会计账簿，故一审相关判决并无不当。经发公司应提供会计凭证给王正法查阅。股东知情权的行使范围应当包括查阅会计凭证，这样更符合立法精神和立法本意，也更有利于公司的长效发展。从立法价值取向上看，股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，其关键在于保护中小股东的合法权益。中小股东了解知悉公司经营状况最重要最直接的方式就是查阅公司的会计账簿及会计凭证，行使知情权的范围不能仅限于会计账簿，因为会计账簿不同于会计凭证，会计账簿是后期制作的，可以人为地进行一些调整，并不能完全反映公司的真实经营状况。中小股东为了解知悉真正的公司经营管理状况，就必须要查阅原始会计凭证。本案中经发公司与王正法已经产生了不信任感，如无法保障王正法查阅公司相应的会计凭证，了解公司真实的经营状况的权利，只会加剧股东之间的信任危机，更不利于公司的长效发展。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回经发公司的上诉请求。 王正法向一审法院提出诉讼请求：1、判决经发公司将经其自2005年1月1日起判决生效之日止期间所有的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）提供给王正法、王正法委托的律师、会计师查阅、复制（查阅、复制地点为经发公司办公场所内，查阅、复制时间为10个工作日）。2、判决经发公司将其自2005年1月1日起至判决生效之日止期间所有的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）及会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证）提供给王正法、王正法委托的律师、会计师查阅（查阅地点为经发公司办公场所内，查阅时间为10个工作日）。3、本案诉讼费用由经发公司承担。 一审法院认定事实如下： 一、苏州市虎丘经济发展有限公司于1988年8月23日设立，注册资本2000万元。王正法系苏州市虎丘经济发展有限公司的股东，现持股权份额为30%。 二、2020年3月10日，王正法致函苏州市虎丘经济发展有限公司，申请查阅、复制该公司自1988年8月23日起至本函发出之日期间所有的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）及会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）。2020年3月24日，苏州市虎丘经济发展有限公司回函王正法，告知公司已准备好公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告以备王正法查阅和复制，并陈述会计账簿不可以复制。后双方微信沟通，苏州市虎丘经济发展有限公司确定王正法及其委托的律师及会计师三人可在2020年4月10日、13日、14日、15日、16日共计五天内到公司查阅。王正法及其委托的律师及会计师三人于2020年4月10、13日、14日到公司查阅了公司2005年至2019年的财务会计报告和会计账簿，但要求查阅全部会计凭证时遭到了公司拒绝。 一审法院认为，本案双方的主要争议焦点为：会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）是否属于股东知情权范围。该院认为，根据公司法第33条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”之规定，股东有权查阅公司会计账簿，而会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）系会计账簿的原始依据，其直接反映公司经营的真实情况，公司具体的经营情况只有通过查阅会计凭证才能知晓，故股东有权查阅会计账簿内含了有权查阅会计凭证，两者均属于股东知情权的范围。经发公司拒绝提供会计凭证供王正法与会计账簿对照查阅，但并未提供证据证明王正法查阅会计凭证有不正当目的，其拒绝提供查阅无法律依据。故对王正法的第二项诉讼请求，该院予以支持。 关于王正法的第一项诉讼请求，因诉前王正法已经查阅了经发公司自2005年至2019年的财务会计报告，就此部分王正法已经实现了股东知情权，其要求再次查阅的诉讼请求不予支持。王正法要求查阅自2019年之后至判决生效之日止的所有财务会计报告，符合法律规定，予以支持。王正法主张复制经发公司自2005年1月1日起至判决生效之日止期间的所有财务会计报告，符合法律规定，予以支持。 上述查阅、复制的期限以十个工作日为宜，地，地点为经发公司住所地即苏州市姑苏区虎丘路**王正法在查阅经发公司公司财务会计报告、会计账簿、会计凭证时，在王正法在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据职业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决：一、苏州市虎丘经济发展有限公司于判决发生法律效力之日起十日内提供公司自2020年1月1日至判决发生法律效力之日止的所有财务会计报告(包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明和利润分配表)供王正法查阅；王正法委托的会计师、律师可予以协助。二、苏州市虎丘经济发展有限公司于判决发生法律效力之日起十日内提供公司自2005年1月1日至判决发生法律效力之日止的财务会计报告(包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明和利润分配表)供王正法复制；王正法委托的会计师、律师可予以协助。三、苏州市虎丘经济发展有限公司于判决发生法律效力之日起十日内提供公司自2005年1月1日至判决发生法律效力之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）及会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证）供王正法查阅；王正法委托的会计师、律师可予以协助。四、驳回王正法的其他诉讼请求。上述查阅、复制时间为自查阅、复制之日起不超过十个工作日，查阅、复制地点为苏州市姑苏区虎丘路557号。案件受理费80元，减半收取40元，由苏州市虎丘经济发展有限公司负担。 二审中，经发公司提交了：证据一、2020年7月28日疫情防控人员登记表；证据二、复印内容登记表；证据三、视频截屏打印照片。以上三份证据证明王正法和其委托律师再次已经于2020年7月28日来经发公司复制了2005年1月1日至2019年底的财务会计报告。 王正法对证据一、二、三的真实性均认可，但对证明目的不认可，认为当时查到的是否为公司真实的财务会计报告应进行质证，并且也不全。 二审认定的事实与一审认定的事实一致。 二审中王正法认可其在诉前已查阅过经发公司2005年至2019年的会计账簿，至于为何还要在本案中主张，系因为查阅会计凭证时要对照会计账簿一并查看才能了解公司真实的财务情况。 本院认为：王正法作为经发公司的股东，依据相关法律规定，有权查阅经发公司的财务会计报告，并经向公司提出书面请求并说明目的，可以查阅公司会计账簿。经发公司上诉提出王正法无权查阅公司的会计凭证，但无相应的法律依据，故不能成立。经发公司上诉还提出王正法在诉前及一审中已查阅了部分财务会计报告及会计账簿，但考虑到股东行使知情权的连贯性及全面性，一审判决并无不当。 综上所述，经发公司的上诉请求均不能成立，一审法院实体处理并无不当，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费80元，由上诉人苏州市虎丘经济发展有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判员 管 丰 二〇二〇年十二月二十八日 书记员 汤烨雯 法律文书履行提示 人民法院依法作出的生效法律文书，具有国家权威性和强制执行力，当事人应当依法自觉履行生效法律文书所确定的义务，否则人民法院将根据对方当事人的申请依法强制执行，被执行人将面临以下执行风险： 一、被执行人未按执行通知履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对其名下财产采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等强制执行措施，并有权对被执行人及其住所、经营场所进行搜查。 二、被执行人未按生效法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息，未按生效法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。执行费用由被执行人承担。 三、被执行人不履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对被执行人或者其法定代理人、有关单位的法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员采取限制出境措施。 四、被执行人以暴力、威胁或者其他方法阻碍执行人员执行公务或者拒不履行人民法院已经发生法律效力的判决、裁定的，人民法院有权对被执行人或者其主要负责人、直接责任人员予以罚款、拘留，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 四、被执行人拒绝报告、虚假报告财产的，人民法院有权根据情节轻重对被执行人或者其法定代理人、有关单位的主要负责人、直接责任人及实际控制人予以罚款、拘留。 五、被执行人不履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对其采取限制消费措施。被执行人及其法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人不得有以下高消费及非生活和工作必需的消费行为： （一）乘坐交通工具时，选择飞机、列车软卧、轮船二等座以上舱位； （二）在星级以上宾馆、酒店、夜总会、高尔夫球场等场所进行高消费； （三）购买不动产或者新建、扩建、高档装修房屋； （四）租赁高档写字楼、宾馆、公寓等场所办公； （五）购买费经营必须车辆； （六）旅游、度假； （七）子女就读高收费私立学校； （八）支付高额保费购买保险理财产品； （九）乘坐G字头动车组列车全部座位、其他动车组一等以上座位等其他非生活和工作必须的消费行为。 六、被执行人有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务的，或者通过伪造证据、暴力、威胁等方法抗拒执行，以虚假诉讼、虚假仲裁或者隐匿、转移财产等方法规避执行的，人民法院有权将其纳入失信被执行人名单，通过报纸、广播、电视、网络、法院公告栏、电子显示屏、新闻发布会等方式向社会公布，并向政府相关部门、金融监管机构、金融机构、承担行政职能的事业单位及行业协会等通报，供相关单位依照法律、法规和有关规定，在政府采购、招标投标、行政审批、政府扶持、融资信贷、市场准入、资质认定等方面，对失信被执行人予以信用惩戒；向征信机构通报，由征信机构在其征信系统中记录。 国家工作人员、人大代表、政协委员等被纳入失信被执行人名单的，人民法院有权将失信情况通报其所在单位和相关部门。国家机关、事业单位、国有企业等被纳入失信被执行人名单的，人民法院有权将失信情况通报其上级单位、主管部门或者履行出资人职责的机构。 七、被执行人隐藏、转移、故意毁损财产或者无偿转让财产、以明显不合理的低价转让财产，或者与他人串通，通过虚假诉讼、虚假仲裁、虚假和解等方式妨害执行，致使判决、裁定无法执行的，以拒不执行判决、裁定罪依法追究刑事责任。