上海市高级人民法院执 行 裁 定 书（2020）沪执复103号复议申请人(被执行人)：姚宗场，男，1983年10月6日出生，汉族，户籍地安徽省六安市裕安区。委托诉讼代理人：黄宇，上海市锦天城律师事务所律师。申请执行人：陈文，男，1982年7月15日出生，汉族，户籍地浙江省宁波市。委托诉讼代理人：苏文诚，浙江导司律师事务所律师。复议申请人姚宗场不服上海市第一中级人民法院(以下简称一中院)(2020)沪01执异194号异议裁定，向本院申请复议。本院受理后，依法组成合议庭进行审查，现已审查终结。一中院在执行(2020)沪贸仲裁字第0522号陈文与姚宗场仲裁裁决一案中，被执行人姚宗场以执行过程中存在超标的查封等为由提出书面异议。姚宗场称，其持股权的标的公司即泰笛(上海)网络科技股份有限公司(以下简称泰笛公司)属于互联网公司，具有极高的市场价值。根据其提供的证据材料，至2020年6月，泰笛公司的市场估值已达约人民币(以下币种相同)93.50亿元，其持有泰笛公司37.1587%股权的市场估值约34.60亿元。即便不根据泰笛公司的整体估值来计算其所持股权的对应价值，而是根据泰笛公司近两年增资过程中实际成交的股价来估算，其所持泰笛公司股权的实际价值应不低于45,870.90万元，远高于陈文主张的债权金额。现法院对其所持股权进行的冻结显然属于超标的冻结，损害了其合法权益。为尽快解决纠纷，其同意法院保留对其已质押给陈文的30万股股权的冻结。请求：1.将(2020)沪01执1106号案件中冻结的其持有的37.1587%的股权减为仅保留对已质押的30万股股权的冻结，解除对泰笛公司剩余股权的冻结；2.解除对其银行账户的冻结。申请执行人陈文辩称，根据工商资料显示，泰笛公司的注册资本为617万余元，姚宗场在泰笛公司的股权比例为37%左右，根据注册资本计算，法院查封的金额仅为229万余元，而本案执行标的金额为2,000万元，查封金额远不足以弥补执行金额。泰笛公司的股权价值应经法院指定专业评估机构进行评估，在姚宗场并无证据证明其名下股权的真实价值的情况下，法院按注册资本进行查封，并不属于超额查封。如法院对姚宗场名下股权予以解封，将可能导致其债务无法得到清偿。综上，姚宗场的执行异议申请并无事实及法律依据，不应得到支持。一中院查明，陈文与姚宗场民间借贷纠纷一案，陈文于2019年11月8日向上海国际经济贸易仲裁委员会(上海国际仲裁中心)提起仲裁。上海国际经济贸易仲裁委员会(上海国际仲裁中心)于2020年7月1日作出(2020)沪贸仲裁字第0522号仲裁裁决：1.姚宗场应于裁决生效之日起十日内向陈文归还借款本金19,852,591.72元，支付逾期利息411,720.69元，并支付自2019年11月7日至实际清偿日止，按19,852,591.72元借款本金为基数，按照全国银行间同业拆借中心每月20号公布的贷款市场报价利率计算的逾期利息；2.姚宗场应于裁决生效之日起十日内向陈文支付律师费30,000元；3.如姚宗场到期不能清偿上述债务，则陈文有权将姚宗场持有的泰笛公司30万股股权折价或者变卖，折价或者变卖价格由双方协商，如双方在三十日内无法协商一致，则陈文有权采取拍卖的方式处分上述股权。上述折价或变卖、拍卖所得价款在支付完毕因处分上述股权而发生的各项费用后，优先用于清偿姚宗场应支付给陈文的上述两笔款项；4.本案仲裁费214,487元，全部由姚宗场承担，因陈文已经预付上述费用，故姚宗场应于裁决生效之日起十日内向陈文支付214,487元。一中院另查明，2020年7月21日，该院依据上述已发生法律效力的仲裁裁决立案受理申请执行人陈文提出的执行申请，并于2020年8月4日作出(2020)沪01执1106号执行裁定，冻结、划拨被执行人姚宗场银行存款21,167,461.37元和利息及延迟履行期间的加倍债务利息；上述钱款不足部分，查封、扣押、拍卖、变卖被执行人相应价值的财产。泰笛(上海)电子商务有限公司成立于2013年8月19日，法定代表人为姚宗场，注册资本10万元，公司类型为一人有限责任公司(自然人独资)。2016年2月6日更名为泰笛(上海)网络科技有限公司，后于2016年6月17日更名为泰笛(上海)网络科技股份有限公司。泰笛公司现法定代表人为姚宗场，注册资本为617.2297万元，姚宗场持股比例为90.74%。泰笛公司的股票已于2016年终止挂牌。2020年9月9日，一中院向上海市市场监督管理局发出协助公示通知书，请该局协助对冻结被执行人姚宗场持有的泰笛公司投资229.3545万元的股权进行公示。一中院认为，本案争议焦点是对被执行人的财产是否存在超标的查封。因姚宗场未履行生效法律文书所确定的义务，法院在执行过程中冻结被执行人姚宗场所持有的泰笛公司股权及银行账户，并无不当。姚宗场认为查封其持有的股权属于超标的查封，经审查，上述股权尚未进行司法评估，股权价值难以确定，姚宗场现提供的证据材料，不足以证明本案存在超标的查封，故姚宗场请求解除对已质押的30万股股权之外剩余股权的冻结和银行账户冻结的异议申请，该院不予支持。据此，一中院于2020年10月22日作出(2020)沪01执异194号异议裁定，驳回姚宗场的异议申请。姚宗场不服，向本院申请复议。复议申请人姚宗场称，一中院异议裁定认定事实有误，法律适用不当且存在违反法定程序的情形，依法应予纠正。1.根据其提供的泰笛公司工商登记材料，截至2020年9月28日，其持有的泰笛公司股权比例为37.1587%，而非90.74%，属事实认定错误。2.其在异议阶段提交了大量证明泰笛公司股权价值的证据，包括融资协议、并购协议、行业研究报告、资产评估报告书等。在执行法院未委托司法评估机构进行股权价值评估的情况下，其提交的资产评估报告书等材料可以作为认定涉案股权价值的依据。根据资产评估报告书，其持有的泰笛公司股权价值不低于23.8亿元，远超出申请执行人的2,000万元债权金额，故本案明显超标的查封。执行法院应适用《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第十九条规定，对超出2,000万元执行标的额的财产予以解封。一中院以“姚宗场现提供的证据材料，不足以证明本案存在超标的查封”为由，驳回异议申请，系适用法律错误。3.执行法院在执行过程中及异议阶段，应通过委托司法评估等方式对涉案股权价值进行估算，进而认定是否构成超标的查封。然而，执行法院未委托司法评估，且在对方无相反证据的情况下直接认定本案不存在超标的查封，缺乏法律依据。另本案一中院未组织听证而直接裁定驳回异议申请，有违《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第十二条的规定。综上，请求撤销一中院(2020)沪01执异194号异议裁定；责令一中院改正(2020)沪01执1106号案执行措施，解除对姚宗场持有的除已质押给申请执行人陈文的30万元股权之外的其余泰笛公司股权及姚宗场银行账户的冻结措施。申请执行人陈文辩称，1.泰笛公司的注册资本为617万元，姚宗场持有的股权价值仅229万余元，查封金额远不及本案债权金额。资产评估报告系复议申请人自行委托，其不予认可。如果股权价值真有评估报告如此之高，被执行人完全可在执行前就清偿债务。2.姚宗场恶意拖延执行，其承诺于2020年12月25日前支付部分钱款以达成和解，但未实际履行。债权到期后的3年时间里，姚宗场多次向陈文提出在泰迪公司融资后还款，亦均未兑现。3.姚宗场要求解除涉案股权的冻结却未提供任何担保，一旦法院解冻，很可能造成被执行人出售股权，转移资产的后果，申请执行人的合法权益无法得到保障。综上，一中院异议裁定认定事实清楚，适用法律正确，请求予以维持，驳回复议申请。经审查查明，泰迪公司于2013年8月19日注册成立，现注册资本为617.2297万元，姚宗场为泰笛公司法定代表人及股东，姚宗场认缴出资金额为229.3545万元，出资比例为37.1587%。一中院异议裁定中关于“姚宗场持股比例为90.74%”的表述有误，本院予以纠正。异议裁定查明的其余事实无误，本院予以确认。复议审查阶段，复议申请人提交了华宇信德(北京)资产评估有限公司出具的资产评估报告书。该评估报告载明，泰迪公司资产账面价值总计267,853,467.60元，评估价值6,673,690,623.60元，评估增值率2391.55%；负债账面价值合计266,247,524.07元，评估价值266,247,524.07元，无增减值；净资产账面价值1,605,943.53元，评估价值6,407,443,099.53元，评估增值率398883.09%。经资产基础法评估，在持续经营前提下，泰迪公司股东全部权益价值为6,407,443,099.53元。评估基准日为2020年7月31日，评估结论的使用有效期为一年。以上事实，有企业信用报告、资产评估报告书、本院谈话笔录等证据证实。本院认为，根据相关法律规定，查封、扣押、冻结被执行人的财产，以其价额足以清偿法律文书确定的债权额及执行费用为限，不得明显超标的额查封、扣押、冻结。本案审查对象为一中院冻结财产的价值是否明显超过生效法律文书确定的债权金额及执行费用。从查明事实来看，泰迪公司现注册资本为617.2297万元，一中院执行中所冻结的部分泰迪公司股权姚宗场的认缴出资金额为229.3545万元，而姚宗场提交的评估报告显示泰迪公司股东全部权益价值为64亿余元，两者差距极为悬殊。评估报告内容显示，泰迪公司净资产账面价值仅为160万余元，净资产评估价值的主要增值部分为可供出售金融资产，但对其具体指向评估报告及复议申请人仅有概括性表述。同时泰迪公司并非上市公司，该评估报告系泰迪公司自行委托评估所得，故对该评估报告的结论本院难以直接采信，亦难以得出一中院执行中冻结财产的价值明显超过生效法律文书确定的债权金额及执行费用的结论。至于复议申请人认为一中院异议审查未听证违反法定程序，法律规定人民法院对执行异议和复议案件实行书面审查，故一中院异议阶段实行书面审查并未违反法律规定。本院在复议阶段已进行了听证，保障了各方当事人的诉权。综上，复议申请人的复议请求缺乏相应的法律和事实依据，本院不予支持。依照《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第十一条第一款、第二十三条第一款第一项之规定，裁定如下：驳回姚宗场的复议申请，维持上海市第一中级人民法院(2020)沪01执异194号异议裁定。本裁定为终审裁定。审 判 长 张心全审 判 员 马 红审 判 员 杜治平二〇二一年一月十五日法官助理 李俪雯书 记 员 颜丹青附：相关法律条文《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第十一条人民法院审查执行异议或者复议案件，应当依法组成合议庭。……第二十三条上一级人民法院对不服异议裁定的复议申请审查后，应当按照下列情形，分别处理：（一）异议裁定认定事实清楚，适用法律正确，结果应予维持的，裁定驳回复议申请，维持异议裁定；……