江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏01民终10009号上诉人（原审被告）：南京庆亚企业管理有限公司，统一社会信用代码913201130707345607，住所地在江苏省南京市栖霞区仙林街道文枢东路****综合楼****。法定代表人：张江虎，该公司总经理。委托诉讼代理人：闫媛媛，女，该公司员工。委托诉讼代理人：高金霞，北京市中银（南京）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：威州许氏洋参（南京）有限公司，统一社会信用代码91320100608930425H，住所地，住所地在江苏省南京市建邺区泰山路**（**楼**）iv>法定代表人：许忠政，该公司董事长。委托诉讼代理人：许勇，男，该公司员工。委托诉讼代理人：陈辉，江苏苏砝律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：杨荣庆，男，1964年11月29日出生，汉族，住江苏省南京市建邺区。委托诉讼代理人：陈辉，江苏苏砝律师事务所律师。委托诉讼代理人：奚星，江苏苏砝律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：高旭东，男，1966年3月16日出生，汉族，住江苏省南京市秦淮区。委托诉讼代理人：陈辉，江苏苏砝律师事务所律师。委托诉讼代理人：奚星，江苏苏砝律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：许伟明，男，1963年4月24日出生，汉族，住广东省普宁市。委托诉讼代理人：陈辉，江苏苏砝律师事务所律师。委托诉讼代理人：奚星，江苏苏砝律师事务所律师。上诉人南京庆亚企业管理有限公司（原企业名称南京庆亚投资有限公司、以下简称庆亚公司）因与被上诉人威州许氏洋参（南京）有限公司（以下简称威州公司）、杨荣庆、高旭东、许伟明债务转移合同纠纷一案，不服江苏省南京市雨花台区人民法院（2020）苏0114民初586号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月29日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。庆亚公司上诉请求：1.撤销一审判决第一项，改判庆亚公司向威州公司、杨荣庆、高旭东、许伟明支付股权转让款6316081元及自2020年6月17日起算的逾期利息；2.本案一、二审诉讼费由威州公司、杨荣庆、高旭东、许伟明负担。事实和理由：1.按照《顶健生物科技南京有限公司股权转让协议》（以下简称股权转让协议）第3.3.3条约定，第三期700万元股权转让款支付需全部满足（2）附件中披露目标公司的应收债权已全部收回；（4）本协议披露的目标公司的债权在付款前没有新增债权或加大原有债权后予以支付相应的款项。对南京雨润食品有限公司水电押金5万元、南京新城科技园建设发展有限公司占地押金1.08万元、镇江远东移动板房有限公司南京分公司板房押金6000元，上述款项合计6.68万元，威州公司、杨荣庆、高旭东、许伟明于2020年6月16日一审庭审中同意从未支付款项中扣除，故庆亚公司同意自威州公司、杨荣庆、高旭东、许伟明确认从尾款中扣除未收回款项之日视为付款条件成就，因此，股权转让尾款支付条件成就之日应为2020年6月16日。庆亚公司未放弃付款条件不成就的抗辩意见，逾期利息不应自2019年7月31日起算，而应自付款条件成就日，即2020年6月16日的次日起算。2.一审判决认定除了发票之外无其他证据证明该合同的成立及履行，未认定绿色都建工程顾问有限公司（以下简称绿都公司）7万元设计费，属于认定事实错误。合同约定的付款条件为合同签订后15个工作日，并非根据合同实际履行情况。根据股权转让协议约定，威州公司、杨荣庆、高旭东、许伟明应当提供顶健生物科技有限公司（以下简称顶健公司）的全部合同资料，但威州公司、杨荣庆、高旭东、许伟明并未提供该份合同原件给受让方，顶健公司根据绿都公司提供的合同原件及发票而付款，此款项应属于股权转让协议所涉的未披露债务，应予以扣除。3.一审判决认质检大厦东侧道路损坏维修的事实，但未判决39.24万元维修费用从尾款中扣除，认定事实错误。质检大厦确认该道路损坏发生于案涉股权转让之前，系基坑施工导致的路面塌陷。股权收购之前，质检大厦就此道路维修事宜一直与威州公司、杨荣庆、高旭东、许伟明沟通要求维修，但未获解决。股权转让后，质检大厦又多次与股权受让方沟通，最终由股权受让方于2018年出资39.24万元予以维修，有《道路改造工程合同书》及付款凭证可以证明。综上，一审判决认定事实不清，应予改判。威州公司、杨荣庆、高旭东、许伟明共同辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，庆亚公司的上诉请求应予驳回。威州公司、杨荣庆、高旭东、许伟明向一审法院起诉请求：1.判令庆亚公司向威州公司、杨荣庆、高旭东、许伟明支付股权转让款700万元及利息（以700万元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年7月16日至2019年8月19日期间利息28758元；按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，自2019年8月20日至2020年1月17日期间利息121042元；按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，自2020年1月18日起至实际履行日止的利息）；2.本案诉讼费用由庆亚公司负担。一审法院认定事实：2017年3月27日，南京康和企业管理有限公司（以下简称康和公司）（受让方）与威州公司、杨荣庆、高旭东、许伟明（转让方）签订股权转让协议一份，协议载明目标公司名下拥有位于南京新城科技园E-32-2b（土地证号：宁建201315349）的面积为6770.**的科研用地一块（以下简称项目地块），并对该地块享有完整的权利，转让方持有目标公司100%的股权（以下简称标的股权）。受让方有意受让标的股权从而对项目地块开发建设获取收益。目标公司（顶健公司）注册资本4500万元，法定代表人许忠政；目标公司股东及股权占比为：高旭东4.0833%，杨荣庆4.0833%，许伟明4.0833%，威州公司87.75%；案涉地块为南京市建邺区新城科技园E-32-2b地块，使用权面积6770.46平方米，地号为，地号为05006160102号宁建201315349，土地用途为科研用地（科研设计），使用权类型为出让；土地的抵押登记情况：2016年12月7日，抵押人顶健公司以该土地为威州公司向中国农业银行建邺支行1250万元借款提供最高额抵押权抵押；土地无查封情况。根据本协议的条款且受限于本协议的条件，转让方同意向受让方出售，且受让方同意向转让方购买及取得目标公司100%股权。拟转让股权上应不附带且不受限于任何他项权益，亦不设置任何性质的产权负担或第三方权益；受让方就其购买拟转让股权（以下称股权转让）而须支付的股权转让款共计700万元，为避免争议，双方进一步约定如下：受让方就股权支付的股权转让款为受让最终支付数额，除此之外所发生的一切税赋和费用按照法律规定由转让方与受让方各自承担；转让方应保证目标公司除本协议披露的债务外未有任何其他或潜在的债务，若发生该等债务导致目标公司或受让方受到损失的，受让方有权在股权转让款中直接扣除；转让方保证将本协议中已披露的目标公司的全部债权完整的予以收回，若发生该等债权未能收回的，受让方有权在股权转让款中直接扣除；本协议生效后7个工作日内，受让方支付第一期股权转让款即1200万元作为本次股权收购的定金；本协议生效后，转让方负责将目标公司的100%股权在1个月内变更至受让方名下（以目标公司取得新营业执照为准）。在100%股权变更登记完成后的10个工作日内受让方向转让方支付第二期股权转让款即5100万元；第三期股权转让款700万元，在下述条件全部满足后予以支付：（1）项目地块的开发建设完毕，并取得房屋所有权证；（2）附件中披露目标公司的应收债权已全部收回；（3）于目标公司交割日前出具的工程计算报告合法真实有效；（4）本协议披露的目标公司的债权在付款前没有新增债权或加大原有债权；（5）如存在第六条约定股权回转事由，转让方取得的回转股权已全部返还给受让方并办理完毕过户手续。转让方应于本协议签订生效后，收到第一笔股权转让款时立即向目标公司归还本协议签订之日为止，目标公司账面应收转让方账款，并将交易凭证出示于受让方，受让方认可后向转让方支付第一期股权转让款；转让方应于收到受让方第一期股权转让款20个工作日内，协调银行解除目标公司的E-32-2b土地抵押担保责任，并保证目标公司及项目土地不存在为转让方及其关联方的任何对外借款，提供财产或者名誉担保。如未在约定时间内解除目标公司土地抵押责任，受让方有权单方终止收购协议；截至本协议交割日，目标公司已支付押金、保证金等应收款共计405万元（其中包含向南京新城科技园缴纳押金60万元），转让方保证，在受让方收购全部股权后，协调收回项目押金及保证金，未收回部分受让方有权从剩余股权转让款中直接扣除；转让方保证，截止目标公司交割之日，除上述股东借款及附件中列明的债务及应收债权外，目标公司不再有遗留债权债务问题、税务问题和其他问题，未曾以目标公司名义对外从事任何可能让目标公司承担债务或法律责任的行为，否则，均应由转让方实际承担该等责任，并赔偿由此给目标公司和受让方遭受的全部损失；为保证转让方在后期开发过程中以原股东身份促成顶健项目的开发及产权证的顺利办理，双方同意预先签订目标公司51%股权回转文件，即由受让方将目标公司51%股权暂时性转让给转让方直至项目竣工取得房屋所有权证后，再由转让方返还该51%股权于受让方，股权回转产生的各项税费由受让方承担；受让方取得目标公司100%股权后，同意将剩余股权款700万元对应的10%股权质押给转让方，待转让方收到剩余股权款后当日，应立即配合受让方办理股权解压手续；股权回转期间，视为转让方代受让方持有目标公司股权。作为名义股东，转让方不享有任何目标公司的股东权利，但应对外全力促成项目开发过程中与政府部门、建设部门相关手续的办理，直至目标公司达到产证齐全。未经转让方同意，不得以“名义股东”对外作出任何与目标公司有关的承诺，因转让方的不当行为给受让方造成损失的，受让方有权选择单方终止本收购协议，或有权就损失部分从剩余股权款中扣除，不足部分由转让方另行补偿。高旭东、杨荣庆在协议上签名予以确认，许伟明由高旭东代签，威州公司盖章予以确认，康和公司、顶健公司亦盖章予以确认。《顶健大厦项目财务统计表》附在上述股权转让协议之后，该统计表显示：各项开支中已付金额48698717.89元，按合同或约定未付款12774662元，已签合同总价款17659943元；其他应收款中载明南京新城科技园建设发展有限责任公司60万元（40万元占用嘉陵江东街保证金，20万元为租用嘉陵江东街工人宿舍区保证金，需缴纳600元/亩/月），南京雨润食品有限公司5万元押金，南京水务集团有限公司抄收管理所1万元押金，江苏省电力公司南京供电公司10万元押金，镇江远东移动板房有限公司6000元押金，南京市建筑业施工人员服务管理中心3280274元保证金，威州公司1249284.04元，上述其他应收款合计5295558.04元。银行存款5724.07元；其他应付款中载明南京森迈工贸实业有限公司定金800万元，南通三建集团南京分公司定金100万元，合计900万元；公司实收资本4500万元，其中杨荣庆1837500元，高旭东1837500元，许伟明1837500元。2018年7月11日，威州公司、高旭东、杨荣庆、许伟明（甲方、债权人）与康和公司（乙方、原债务人）、庆亚公司（丙方、新债务人）、顶健公司（丁方、目标公司）签订《债务转让协议》一份，协议约定鉴于2017年3月28日甲乙双方共同签订了股权转让协议，由乙方收购甲方持有目标公司100%股权，根据股权转让协议约定，在甲方满足股权转让协议约定的条件后，乙方向甲方支付第三期股权转让款700万元。截止本协议签订之日，由于支付条件尚未成就，因此乙方尚未支付给甲方该笔款项。现乙方有意向丙方转让该笔债务，各方达成如下协议：一、目标债务：根据股权转让协议约定，在甲方满足股权转让协议约定的条件后，乙方应向甲方支付的第三期股权转让款700万元；二、现甲乙丙三方一致同意，乙方将目标债务转让于丙方。债务转让后，甲方在股权转让协议约定的条件成就后，有权向丙方主张债权，丙方取得股权转让协议约定的乙方享有的针对目标债务的抗辩权；三、截止本合同签订之日，甲方承诺并保证：（1）甲方对乙方持有的债权系合法有效的债权。（2）甲方已知悉并同意乙方、丙方关于本协议项下的债权转让行为；（3）甲方在本协议生效后，不再向乙方主张本协议中已被转让的债务的履行；（4）甲方可依据本协议及“股权转让协议”的约定，在付款条件成就时向丙方主张相应的债权；（5）甲方系依法设立并有效存续，并能够独立承担民事责任。四、截止本合同签订之日，丙方承诺并保证：（1）丙方通过审查甲方、乙方债权债务发生的相关文件，已确知乙方对甲方所负债务真实性，并自愿接受本合同第一条中甲方对乙方所附债务，接替乙方成为甲方的债务人；（2）丙方接替乙方享有“股权转让协议”中受让方享有的全部权利及义务；（3）丙方系依法设立并有效存续，能够独立承担民事责任。五、各方同意，一方若违反其在本协议中的陈述、保证、承诺或任何其他义务，只是其他方遭受或发生损害、损失、索赔等责任，违反方必须向另一方作出全面赔偿。六、本协议未尽事宜，将另行达成的补充协议与本协议具有同等法律效力。因履行本合同发生的争议，由争议双方协商解决，协商不成的，任何一方可向合同签署地的人民法院起诉。威州公司、庆亚公司在协议上盖章予以确认，高旭东、杨荣庆、许伟明在协议上签名予以确认，案外人康和公司、顶健公司在协议上盖章予以确认。2019年7月15日，威州公司向庆亚公司出具《商务文件》一份，载明威州公司于2019年7月4日收到庆亚公司签发的联络函，对于股权转让协议第3.3.3条中载明的于目标公司交割日前出具的工程结算报告合法真实有效的异议，威州公司作如下回复：威州公司与总包方签署的《顶健大厦总包协议》中约定，顶健大厦工程由总包方合作代建，建设期间由威州公司委托的审计单位负责跟踪审计，工程完工后统一结算。在转让交割日之前地下工程尚未完工，也未出具审计报告。在股权转让协议签署之前，受让方和总包方已重新协商签署新的《顶健大厦总包协议》，后期工程的结算报告由受让方委托新的审计单位接任。威州公司不存在违反股权转让协议第3.3.3条的行为，特要求庆亚公司根据约定，将第三期股权转让款支付至指定账户。此次向庆亚公司申请支付，双方已协商沟通完备的部分第三期股权转让款600万元，其余款项待双方另行协商。威州公司与庆亚公司之间的《往来询证函》中载明：截止2019年6月30日，庆亚公司欠付威州公司7000000元，经济业务内容为往来款。关于股权转让协议附件所列清单中未收回的款项，威州公司、高旭东、杨荣庆、许伟明一审中表示认可其中“南京雨润食品有限公司水电押金”5万元未收回，应由威州公司、杨荣庆、高旭东、许伟明收回；对于“南京新城科技园建设发展有限公司占地押金”1.08万元、“镇江远东移动板房有限公司南京分公司板房押金”6000元，上述款项合计6.68万元，威州公司、杨荣庆、高旭东、许伟明同意从股权转让款中予以扣除。鉴于威州公司、杨荣庆、高旭东、许伟明同意将上述未收回款项从应收债权中予以扣除，庆亚公司表示就答辩中提到的付款条件未成就不作为抗辩意见。一审法院另查明，顶健公司成立于2013年2月7日，公司注册资本为4500万元，实缴注册资本4500万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），公司原股东为杨荣庆、高旭东、威州公司。2017年4月12日，顶健公司办理了工商变更登记，顶健公司法定代表人由许忠政变更为赵虎，公司股东由威州公司、高旭东、杨荣庆、许伟明变更为康和公司（持股100%）。2017年10月20日，顶健公司的股东由康和公司（持股100%）变更为南京丰盛产业控股集团有限公司（以下简称丰盛公司）。2018年12月12日，顶健公司的股东由丰盛公司变更为吴兆忠、李芙毅。庆亚公司主张威州公司、杨荣庆、高旭东、许伟明在股权转让协议签订前未披露相关债务，应从股权转让中予以扣除，并提供以下证据予以证明：1.关于绿都公司设计费的发票、付款回单、合同付款审批表，证明设计费7万元发生在股权收购之前，属于股权转让协议未披露的债务，应由威州公司、杨荣庆、高旭东、许伟明承担；2.环保排污费收据、招商银行付款回单，证明环保排污费132108元发生在股权收购之前，属于未披露债务，应由威州公司、杨荣庆、高旭东、许伟明承担；3.《关于支付晒图纸的函》、发票，证明晒图费2.26万元发生在股权收购之前，属于未披露债务，应由威州公司、杨荣庆、高旭东、许伟明承担；4.《基坑检测合同》《工程结算书》，证明事项及费用发生在股权收购前，协议披露的价格为80万元，超出部分即128万元应由威州公司、杨荣庆、高旭东、许伟明承担；5.《道路改造工程合同书》，证明损坏发生在股权收购前，且属于未披露事项，应由威州公司、杨荣庆、高旭东、许伟明承担维修费39.24万元；6.《管涌工程签证单》《清表审定价格》、项目管理公司总包工程款审核报告、付款凭证，证明11.7万元发生在股权收购前，属于未披露债务，应由威州公司、杨荣庆、高旭东、许伟明承担；7.《南消起诉状》《民事调解书》、付款凭证、《律师委托协议》、律师付款凭证、南消施工合同及补充合同，证明33.22万元放生在股权收购之前，属于未披露债务，应由威州公司、杨荣庆、高旭东、许伟明承担。威州公司、杨荣庆、高旭东、许伟明对上述证据质证如下：1.对于证据一中的发票及银行付款回单真实性不持异议，对证明目的不予认可。庆亚公司未提交规划设计合同、未提交对方履行合同的设计方案，威州公司、杨荣庆、高旭东、许伟明在移交前从未收到过绿都公司上述发票。发票出具日期为2013年12月12日，顶健公司审批日期为2018年2月2日，审批表注明该费用在合同签订后15个工作日支付，也就是应该2013年年底，而顶健公司审批日期不符。顶健公司股权转让给康和公司后，康和公司又将相应股权转让给了丰盛公司，康和公司并未支付该费用；2.对证据二的真实性不持异议，但环保排污费系政府在2018年5月竣工验收时，收取的正常费用，威州公司、杨荣庆、高旭东、许伟明在2017年4月移交时尚未产生；3.对于证据三的真实性予以认可，对其中1-9项产生的费用，予以认可，对股权转让后的10-12项费用，不应由威州公司、杨荣庆、高旭东、许伟明承担；4.对于证据四真实性无异议，但对证明目的有异议。庆亚公司主张的所谓增加的128万元无事实及法律依据，其提供的合同中未见128万元费用，合同约定的价款为80万元，已经披露。《检测费用增加的说明》只是南京东大岩土工程勘察设计研究有限公司（以下简称东大岩土公司）单方面的说明，双方没有达成共识，顶健公司也未确认此事；5.对于证据五的真实性有异议，即使存在该合同，也是于2018年9月以后签订的，是股权转让后顶健公司所签订，并且此时顶健公司的股权持有人已经转变为丰盛公司，与威州公司、杨荣庆、高旭东、许伟明无关。该合同约定的开工时间为2019年9月25日，工期20天，合同中约定的付款前都应当开具发票，但是庆亚公司并未提供，也未提供银行转账记录，无法确定合同是否履行；6.对于工程签证单的真实性无异议，对于其证明的内容及目的有异议。该组证据中包括人工明细、汽车吊装明细以及计算材料的均为打印页面，无盖章确认，无证明力。管涌签证费用相关施工工程量的签证单已经移交给受让方，不属于潜在的债务、不属于威州公司、杨荣庆、高旭东、许伟明未披露的信息。工程签证单未载明费用，无各方签字盖章，没有依据证明费用为11.7万元；7.对该组证据真实性无异议，对证明目的及内容有异议。顶健公司与南京市消防工程有限公司镇江资金分公司（以下简称南消公司）的诉讼中，顶健公司与南消公司的主要争议在违约金，南消公司主张的工程款仅为2000元，违约金为97.5万元，最后顶健公司自愿承担30万元。该案件并非法院判决，而是顶健公司与南消公司达成的调解，双方自愿承担，该费用不属于潜在债务也不属于未披露债务。关于律师代理费系顶健公司自行选择聘请代理人所支付的费用，与威州公司、杨荣庆、高旭东、许伟明无关。调解书出具的时间为2018年10月18日，顶健公司的股权已经全部由丰盛公司持有，并非由康和公司支付，不能要求从其债务中扣除。一审法院对上述证据认定如下：1.对于证据一的形式真实性予以确认，绿都公司出具的发票显示的时间为2013年12月12日，庆亚公司出具的付款申请单上载明“合同签订后15个工作日内，甲方需支付总额的15%，即7万元”，时隔5年之久，顶健公司才支付首期款，且除了发票之外并无其他证据与该合同成立及履行相佐证，故一审法院对庆亚公司提交的该组证据的证明目的不予采信。2.对证据二的真实性，一审法院予以确认，根据排污费的收取内容显示，排污费为2015年1-5月、2016年3-7月、2014年第四季度，该费用虽然支付时间为2018年5月，但债务的形成时间早于股权转让，一审法院确认该笔排污费合计132108元确属于股权转让行为之前形成且未披露的债务；3.对于证据三真实性予以确认，其中1-9项的费用载明的日期均为股权转让行为发生之前，威州公司、杨荣庆、高旭东、许伟明也予以认可，至于第10-12项的费用发生在股权转让之后，故一审法院认定其中第1-9项的费用合计22611元系股权转让之前发生且未披露的债务；4.对于证据四的真实性予以确认，合同载明的监测费用为800000元，原告已经披露，虽然后期东大岩土公司出具说明表示费用增加，但该说明中并未载明增加的费用的实际数额，亦无其他证据佐证增加费用120万元的实际发生，故对于该项证据的证明目的，一审法院不予认可。5.对证据五的形式真实性予以确认，但《道路改造工程合同书》、协议等均系形成于2018年，无法证明道路损坏形成于股权转让之前，且庆亚公司并未提供相关付款明细，对该份证据的证明目的及关联性，一审法院不予采信；6.对证据六的真实性予以确认，工程签证单的形成时间为2016年11月28日，早于股权转让的时间，但具体的明细中并未有具体单位的盖章确认，具体结算价格亦无证据予以证明，对于其证明目的一审法院不予采信；7.对于证据七的真实性一审法院予以认可，但起诉状仅为案外人南消公司的单方陈述，该案系调解结案，并未对事实作出认定，对于股权转让之前经营顶健公司与南消公司履行相应合同时是否存在违约行为尚无法确认，故一审法院对该份证据的证明目的不予采信。律师代理费系股权转让后形成的费用，在前述违约行为尚无法确认的情况下，一审法院对委托代理合同的证明目的亦不予采信。综上，一审法院认定威州公司、杨荣庆、高旭东、许伟明在股权转让前未披露的债务合计154719元。一审法院认为，各方当事人签订的《债务转让协议》系当事人真实意思表示，对各方当事人均有法律拘束力。债务转移后，新债务人可以主张原债务人对债权人的抗辩。上述协议约定债务转让后，威州公司、杨荣庆、高旭东、许伟明在股权转让协议约定的条件成就后，有权向庆亚公司主张债权，庆亚公司取得股权转让协议约定的原债务人康和公司对目标债务的抗辩权，同时，庆亚公司接替原债务人康和公司享有股权转让协议中的全部权利和义务。因此，威州公司、杨荣庆、高旭东、许伟明与庆亚公司均应当按照股权转让协议中的约定履行相应的义务，本案庆亚公司是否支付案涉价款取决于股权转让协议约定的条件是否成就及庆亚公司是否享有相应的抗辩权。股权转让协议中约定需全部满足以下付款条件后予以支付相应的款项：（1）项目地块的开发建设完毕，并取得房屋所有权证；（2）附件中披露目标公司的应收债权已全部收回；（3）于目标公司交割日前出具的工程计算报告合法真实有效；（4）本协议披露的目标公司的债权在付款前没有新增债权或加大原有债权；（5）如存在第六条约定股权回转事由，转让方取得的回转股权已全部返还给受让方并办理完毕过户手续。庆亚公司最初辩称付款条件尚未成就主要系针对第二项、第四项条件，对于该付款条件成就与否能否形成履行抗辩权应当结合股权转让协议的目的及合同内容综合认定。对于第二项付款条件，庆亚公司主张目标公司尚有6.68万元押金尚未收回，威州公司、杨荣庆、高旭东、许伟明当庭予以认可未收回且同意从股权转让款中予以扣除，庆亚公司亦表示不再以此作为抗辩事由。对于第四项付款条件，庆亚公司主张威州公司、杨荣庆、高旭东、许伟明在股权转让时存在部分债务未披露，结合庆亚公司提供的证据，威州公司、杨荣庆、高旭东、许伟明确实存在部分股权转让前形成的债务未向庆亚公司披露，但庆亚公司能否以此抗辩付款条件未成就，应当结合合同目的及合同的内容综合判定。股权转让协议主要目的为威州公司、杨荣庆、高旭东、许伟明转让目标公司股权，受让方支付相应的价款，现目标公司顶健公司的股权已由康和公司再行转让给丰盛公司，股权转让协议的合同目的已经实现。同时，股权转让协议亦约定，转让方应保证目标公司除本协议披露的债务外未有任何其他或潜在的债务，若发生该等债务导致目标公司或受让方受到损失的，受让方有权在股权转让款中直接扣除；截止目标公司股权交割之日，除披露的债务外，不存在其他遗留债权债务问题，若存在应当由转让方实际承担该责任。因此，股权转让协议中虽然对付款约定了条件，即不存在其他未披露债务，但结合合同条款及合同目的来看，即使存在未披露债务的情况下，双方对于该债务的处理是有明确约定的，该未披露的债务应当由转让方即威州公司、杨荣庆、高旭东、许伟明自行承担，且可从股权转让款中予以扣除。同时，案涉股权转让协议中转让股权的行为实际已经履行完毕，受让人康和公司已经将案涉股权转让给了案外人丰盛公司，此时，庆亚公司作为债务转移中新的受让人再以此抗辩付款条件，不符合合同约定。同时，对于未披露的债务以及未收回的债权应当从剩余股权转让款中予以扣除，根据一审法院查明的事实，威州公司、杨荣庆、高旭东、许伟明在股权转让前未披露的债务共计154719元，未收回的债权为66800元，合计221519元。因此，庆亚公司应当支付的股权转让款为6778481元。庆亚公司在威州公司方发函要求支付剩余股权转让款后未及时支付价款，构成违约，应当承担相应的延期付款利息。威州公司于2019年7月15日发函要求庆亚公司支付股权转让价款，庆亚公司应当在收到函件合理期限内支付，一审法院酌定该期限为十五天，故庆亚公司的延期付款利息应当自2019年7月31日开始计算为宜。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八十四条、第八十五条、第一百零七条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，一审法院判决：一、南京庆亚投资有限公司于判决生效之日起十日内支付威州许氏洋参（南京）有限公司、杨荣庆、高旭东、许伟明股权转让款6778481元，并承担逾期付款利息（以6778481元为基数，自2019年7月31日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期同档贷款利率计算；自2019年8月20日起至款付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、驳回威州许氏洋参（南京）有限公司、杨荣庆、高旭东、许伟明的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费61849元，由威州公司、杨荣庆、高旭东、许伟明承担1551元，由庆亚公司承担60298元。本院二审期间，当事人围绕上诉请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。庆亚公司提交证据一、《关于明确顶健大厦与质监大厦交界处道路维修责任的协议》（2份）；证据二、《协议书》；证据三、《工程计量单》《工程质量报验表》《招商银行付款回单》。拟共同证明相关单位对顶健大厦与质监大厦交界处道路损毁进行了维修，该损毁发生在2014年，威州公司委托诉讼代理人许勇签字确认威州公司、杨荣庆、高旭东、许伟明对质监大厦东侧路面及地下设施造成损失负责维修，维修费用39.24万元属于股权转让协议未披露事项，应从案涉款项中扣除。威州公司、杨荣庆、高旭东、许伟明共同质证意见：对上述证据的真实性均无异议，对关联性和证明目的均不认可，许勇签字确认对质监大厦东侧路面及地下设施造成损失负责维修系指原协议第四类第十六条所载内容，合计8万元，已经在移交清单中载明并告知庆亚公司，且没有证据证明2018年的维修事项是针对2014年产生的道路损毁，证据三载明顶健大厦室外景观绿化（雨污）工程，并非2014年道路损毁的土方回填。本院认证意见：因威州公司、杨荣庆、高旭东、许伟明对庆亚公司提供的上述证据的真实性均不持异议，故本院对上述证据的真实性予以确认。上述证据的证明目的为本案争议焦点一所涵盖，本院将结合相关证据及事实，在本院认为部分予以综合分析认定。一审法院查明的事实，各方当事人均无异议，本院对此依法予以确认。本院另查明，2020年6月16日的一审庭审笔录载明，庆亚公司明确表示，既然威州公司、杨荣庆、高旭东、许伟明同意将南京新城科技园建设发展有限公司占地押金等合计6.68万元应收债权从未支付款项中扣除，庆亚公司对第二项付款条件未成就不作为抗辩意见。还查明，2020年7月14日，南京庆亚投资有限公司名称变更为南京庆亚企业管理有限公司。以上事实，有一审法庭审理笔录等在卷为凭。经双方当事人确认，本案二审争议焦点为：一、庆亚公司主张案涉债务中扣除绿都公司设计费7万元、《道路改造工程合同书》所涉的39.24万元维修费依据是否充分；二、逾期付款利息起算时间如何认定。本院认为，关于争议焦点一，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”本案中，庆亚公司为证明绿都公司7万元设计费应从案涉股权转让款中扣除，提交了发票、付款回单、合同付款审批表等，但付款回单和合同付款审批表上记载的付款期限与发票出具日期相矛盾，庆亚公司未能作出合理解释，且未提供其他证据证明该合同事项的实际履行，故庆亚公司关于案涉股权转让款中扣除绿都公司7万元设计费的上诉意见，因证据不足，本院不予采纳。为证明质监大厦东侧路面及地下设施维修费属于威州公司、杨荣庆、高旭东、许伟明未披露债务而应扣除，庆亚公司提交了《道路改造工程合同书》《关于明确顶健大厦与质监大厦交界处道路维修责任的协议》《工程计量单》《工程质量报验表》《招商银行付款回单》等，但《工程计量单》《工程质量报验表》记载的工程范围与质监大厦东侧路面及地下设施损坏难以对应，《招商银行付款回单》载明的付款数额与《道路改造工程合同书》所显示的工程共同总价不一致，庆亚公司提交的证据不足以证明其主张的维修费用与2014年质监大厦东侧路面及地下设施的损坏有直接的因果关系，故庆亚公司此上诉意见因缺乏充分证据支持，本院亦不予采信。关于争议焦点二，本院认为，庆亚公司一审中明确表示若威州公司、杨荣庆、高旭东、许伟明同意将合计6.68万元应收债权从未支付款项中扣除，庆亚公司对股权转让协议约定的附件中披露目标公司的应收债权已全部收回的付款条件未成就不作为抗辩意见，庆亚公司上诉称其从未放弃该抗辩意见，明显与事实不符，故一审法院结合合同的履行情况，以威州公司、杨荣庆、高旭东、许伟明发函索要股权转让款后合理期限作为逾期付款利息起算时间，并无不当，本院予以维持。综上所述，庆亚公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费8236元，由庆亚公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 曹廷生审 判 员 张广永审 判 员 王 存二〇二一年一月二十日法官助理 郁玉珍书 记 员 唐姮鑫