上海金融法院民 事 判 决 书（2020）沪74民终1219号上诉人(原审原告)：申宝贵，男，1978年10月30日出生，汉族，住黑龙江省。委托诉讼代理人：童永强，北京市京大(石家庄)律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：海通恒信国际融资租赁股份有限公司，住所地上海市黄浦区。法定代表人：任澎，董事长。委托诉讼代理人：肖翔宇，男。被上诉人(原审被告)：衡水众联网络科技有限公司，住所地河北省衡水市。法定代表人：李立阔，执行董事。委托诉讼代理人：董彦宾，河北中宇律师事务所律师。上诉人申宝贵因与被上诉人海通恒信国际融资租赁股份有限公司(以下简称海通恒信公司)、衡水众联网络科技有限公司(以下简称众联公司)融资租赁合同纠纷一案，不服上海市黄浦区人民法院(2020)沪0101民初14249号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年12月4日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。申宝贵上诉请求：依法撤销上海市黄浦区人民法院(2020)沪0101民初14249号民事判决，改判支持申宝贵原审全部诉讼请求。事实和理由：第一，申宝贵从未与海通恒信公司有过直接联系，本案合同签订的过程系由众联公司主导。根据众联公司的解说，申宝贵误以为所签署的合同为借款合同，故系对本案合同性质存在重大误解。第二，申宝贵收到款项仅为人民币(以下币种相同)397,238.40元，但实际却需要支付708,008元，过高的利率背离了申宝贵借款的本意，也超过了法律规定的借贷利率上限。第三，虽然海通恒信公司支付给众联公司的款项与合同中的数额一致，但申宝贵从未指定众联公司收款。众联公司在收到款项转给申宝贵后，又让申宝贵向众联公司账户转回了69,161.6元，海通恒信公司对此不会不知情，其与众联公司存在恶意串通的情况。一审法院认定海通恒信公司已完全履行了合同义务，不具有显失公平的事由是错误的。海通恒信公司辩称，不同意申宝贵的上诉请求。一审认定事实和适用法律正确，请求二审驳回上诉，维持原判。众联公司辩称，申宝贵作为完全民事行为能力人，对其签署的合同及相关文件均明确知晓。其不仅签订了融资租赁合同，还签订了《风险提示函》《租赁车辆接收证书》《融资回租合同》等其他相关文件，因此申宝贵称本案系重大误解缺乏事实和法律依据。另外，众联公司也并非该些合同的相对方，请求驳回上诉，维持原判。申宝贵向一审法院起诉请求：1.撤销申宝贵与海通恒信公司签订的《融资回租合同》；2.诉讼费用由海通恒信公司、众联公司承担。一审法院认定事实：2019年4月28日，申宝贵作为承租人、抵押人，海通恒信公司作为出租人、抵押权人，案外人乌九妹作为配偶同意书的声明人，众联公司作为保证担保书的担保人签订《融资回租合同及其他文件》(包括《融资回租合同》《车辆抵押合同》《配偶同意书》《保证担保书》)，其中《融资回租合同》(编号KCEXXXXXXXX)约定，承租人以租回为目的，向出租人转让自有的梅赛德斯-奔驰牌小型越野客车一辆(车辆识别代号WDCED5GB7GA0XXXXX)，出租人受让后将其租回给承租人使用；车辆转让价格为583,000元；承租人应支付出租人租赁保证金116,600元，承租人无任何违约或虽存在违约但已全部得以救济的情况下，租赁保证金将于承租人支付完毕扣除租赁保证金金额后的剩余租金及其他应付款项之日一次性自动冲抵最后部分租金；出租人将扣除承租人应付的租赁保证金后的剩余租赁车辆转让价款支付至承租人指定账户，即视为出租人履行完毕全部租赁车辆转让价款的支付义务及承租人履行完毕与扣除金额相等的应付款项的支付义务；租赁期自实际起租日起满36个月，实际起租日为出租人按合同约定支付完租赁车辆转让价款之日，若租赁期的最后一天，承租人不存在违约行为或违约行为得以完全救济，则承租人可行使留购、续租或退还租赁车辆的权利，而留购租赁车辆的留购价格为1元；第一期租金支付日为自实际起租日起算满一个月之次日，其后各期租金支付日为自前一期租金支付日起算满一个月之次日，即每月支付一期租金，共36期租金，其中第1期至第35期每期租金16,428元，第36期租金133,028元，租金总额为708,008元；双方还约定了包括违约责任在内的其他相关事项。该《融资回租合同及其他文件》中《车辆抵押合同》《配偶同意书》《保证担保书》也各自约定了相关的事项。同时，申宝贵作为承租人签署《承租人风险提示函》，该函载明“出租人海通恒信公司与承租人签订的《融资回租合同》及相关文件已经明确规定了承租人的权利和义务，现就合同及文件中部分涉及承租人权利放弃、加重责任及风险的约定，承租人及承租人配偶在此明确已知晓以下内容之含义：……3.融资回租合同项下的实际起租日为出租人按融资回租合同约定支付完毕租赁车辆转让价款之日。自实际起租日起，租赁车辆的所有权完整归出租人所有……12.以下事项发生时，承租人同意出租人有权立即收回租赁车辆，并有权随时出卖租赁车辆：(1)承租人逾期支付或未支付租金的……。承租人确认，其在已盖有出租人电子签章的该等业务文件上签署的行为可作为其向出租人做出的愿受融资回租合同及配套业务文件约束的意思表示且不可撤销……。租赁车辆供应商(包括与其具有任何劳动、劳务、雇佣、委托关系的人员)、个人或其他任何第三方的任何陈述、承诺或行为与出租人无关……。承租人及承租人配偶确认已仔细阅读和完全理解本函正反面的全部内容，并表示同意和接受”。2019年4月30日，海通恒信公司根据《融资回租合同》的约定，将车辆转让价格583,000元扣除申宝贵应向海通恒信公司支付的租赁保证金116,600元的剩余款项466,400元支付至申宝贵指定的众联公司账户。众联公司也将款项划入了申宝贵账户。同日，申宝贵签署《租赁车辆接收证书》(编号KN1XXXXXXXX)，载明“鉴于申宝贵作为承租人与海通恒信公司作为出租人签订了《融资回租合同》(编号KCEXXXXXXXX)。租赁合同项下的租赁车辆共1辆，具体明细如下……3.承租人确认，租赁合同已实际起租，海通恒信公司已履行完毕租赁合同项下全部租赁车辆转让价款的支付义务。4.承租人确认，租赁合同项下的所有租赁车辆的完整所有权于2019年4月30日由承租人转移至海通恒信公司……”。之后，申宝贵在支付了前11期租金共计180,708元后，未继续支付租金。一审法院另查明，海通恒信公司系于2020年8月7日由海通恒信国际租赁股份有限公司更名而来。一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。申宝贵诉请围绕主张撤销《融资回租合同》而展开，其理由包括申宝贵重大误解、合同显失公平。该《融资回租合同》当事人是作为承租人的申宝贵以及作为出租人的海通恒信公司，众联公司并不是该合同的合同当事人，众联公司关于其非该合同当事人的辩称，予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，重大误解、在订立合同时显失公平，均为合同的撤销事由，故本案争议焦点为：本案所涉《融资回租合同》是否具有重大误解、显失公平的撤销事由。对于本案所涉《融资回租合同》是否具有重大误解的撤销事由。申宝贵称自己一直认为是车辆抵押借款合同，直到准备归还全部款项时才知道自己签订的是《融资回租合同》。申宝贵作为具有完全民事行为能力的成年人，应当对其所签署的合同及相关文件内容明确知晓。本案中，申宝贵不仅与海通恒信公司签订了《融资回租合同》，而且还签署了《承租人风险提示函》《租赁车辆接收证书》，《融资回租合同及其他文件》中载明了《融资回租合同》的全部合同条款，约定了出租人及承租人的权利义务，而《承租人风险提示函》也载明了《融资回租合同及其他文件》中部分涉及承租人权利放弃、加重责任及风险的约定以再次提示承租人，《租赁车辆接收证书》也载明是因双方签署的《融资回租合同》而进行车辆交接。上述《融资回租合同及其他文件》《承租人风险提示函》《租赁车辆接收证书》均揭示了合同的性质及内容，故申宝贵对合同的内容产生重大误解，违背常理。此外，融资租赁交易是一种贸易和信贷相结合的交易，其表现形式是融物，内容是融资。而融资回租是承租人将自己所有的财物转让给出租人，再将该财物租回使用的一种融资租赁形式，故融资回租合同的履行并不会使申宝贵的利益受损，申宝贵在正常履行合同后，最终还是取得车辆的所有权。对于本案所涉《融资回租合同》是否具有显失公平的撤销事由。因融资租赁交易中承租人支付的代价是融资的代价而并非租赁物使用收益的代价，《中华人民共和国合同法》第二百四十三条规定，融资租赁合同的租金，除当事人另有约定的以外，应当根据购买租赁物的大部分或者全部成本以及出租人的合理利润确定。《融资回租合同》约定申宝贵向海通恒信公司转让车辆的价格包括车辆初始购买价格总计583,000元，申宝贵应支付36期租金总计708,008元，此外，申宝贵在合同签订后需支付海通恒信公司租赁保证金116,600元，该租赁保证金在申宝贵无任何违约或虽存在违约但已全部得以救济的情况下，用于冲抵最后部分租金。因此，在合同正常履行情况下，申宝贵所需支付的全部租金(包含可以租赁保证金冲抵部分)就是708,008元。从申宝贵融资总金额583,000元以及36个月的租金支付期限来看，申宝贵应支付的全部租金并未超出合理范畴而使双方在经济利益上严重失衡。故本案所涉《融资回租合同》不具有显失公平的撤销事由。一审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第八条第一款、第三十二条、第四十四条、第二百四十三条之规定，判决如下：驳回申宝贵的全部诉讼请求。一审案件受理费80元，因适用简易程序，故减半收取40元，由申宝贵负担。二审期间，各方当事人均未向本院提交新的证据。本院经审理查明，原审认定事实正确，本院依法予以确认。本院认为，本案二审的争议焦点为，系争《融资回租合同》是否存在重大误解或者显失公平的撤销事由。第一，关于本案是否存在重大误解的问题。申宝贵与海通恒信公司签订了《融资回租合同及其他文件》《承租人风险提示函》以及《租赁车辆接收证书》，其中，《融资回租合同及其他文件》中关于申宝贵以及海通恒信公司各自权利义务的约定明确，并对起租日的确定、迟延支付情况下违约责任的承担等条款进行了加黑加粗，《承租人风险提示函》对涉及申宝贵作为承租人可能承担的义务以及风险又再次进行了提示，申宝贵本人在《租赁车辆接收证书》中亦签字并加盖手印确认已收到车辆转让款，车辆所有权据此由其处转移至海通恒信公司，并确认已接收车辆且租赁合同已实际起租。上述一系列合同以及文件，无论从名称还是条款约定的内容而言，均足以揭示双方所缔结的合同性质，申宝贵作为具有完全民事行为能力的成年人，应当对其所签署的合同及相关文件内容明确知晓，并且申宝贵在合同签订后亦按约向海通恒信公司支付了多期租金，结合上述情况，本院认为，申宝贵称自己签订本案融资回租合同系出于重大误解的上诉主张，缺乏依据，本院难以支持。第二，关于本案是否存在显失公平的问题。申宝贵与海通恒信公司之间系融资租赁合同关系而非借款合同关系，而融资租赁作为一种“以融物手段实现融资目的”的商业模式，融资租赁公司要将其购买租赁物所一次性支出的资金的成本分摊至各期租金中，且融资租赁公司虽然系租赁物的所有权人，但由于租赁物在融资租赁期间一直由承租人占有并使用，故融资租赁公司实际承担着较大的风险，其收益的取得要依赖承租人按约支付租金，基于这一原因，在融资租赁法律关系中，认定融资租赁公司收取租金是否过高，不能简单套用借款法律关系中出借资金与归还资金的对比关系来判断。本案中，根据申宝贵与海通恒信公司的约定，租赁物转让价款为583,000元，而在约定的3年融资租赁期间海通恒信公司可收取的租金合计为708,008元，该合计租金总和相对于海通恒信公司所付融资款项而言，其年化收益率并未超过法律规定的上限，因此亦不存在申宝贵所称的显失公平的情况。至于申宝贵所称其实际收款金额与约定款项存在差额，本院认为，海通恒信公司基于融资租赁合同关于保证金的约定，在对双方互负债务进行抵扣后，已依照合同约定将剩余款项全额支付至申宝贵指定的收款账户，并无不当。至于申宝贵在收到融资款项后，又基于与众联公司之间的其他约定向众联公司付款，因属该两主体之间的其他法律关系，故不属于本案审查范围。申宝贵关于众联公司与海通恒信公司之间存在恶意串通的主张，因缺乏证据支持，本院亦不予采信。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人申宝贵负担。本判决为终审判决。审判长  沈竹莺审判员  童 蕾审判员  张文婷二〇二一年一月十四日书记员  孙 翔附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。