新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院   民 事 判 决 书   （2021）新01民终83号   上诉人（原审原告）：魏旭，男，1972年6月9日出生，汉族，霍尔果斯德尚源机械技术开发有限公司总经理，住辽宁省沈阳市大**。   委托诉讼代理人：付洋，国浩律师（乌鲁木齐）事务所律师。   被上诉人（原审被告）：乌鲁木齐景业永成机械设备有限公司，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区中亚北路**。   法定代表人：胡立新，该公司执行董事。   委托诉讼代理人：王凯，辽宁圣法律师事务所律师。   委托诉讼代理人：郝静，辽宁圣法律师事务所律师。   上诉人魏旭因与被上诉人乌鲁木齐景业永成机械设备有限公司（以下简称景业永成公司）股东知情权纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市头屯河区人民法院（2020）新0106民初1263号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月5日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人魏旭及其委托诉讼代理人付洋、被上诉人景业永成公司的委托诉讼代理人王凯、郝静到庭参加诉讼。本案现已审理终结。   魏旭上诉请求：撤销一审民事判决第二项，改判景业永成公司提供公司2010年7月29日至今的会计账簿供魏旭查阅。事实和理由：一、2019年7月4日，魏旭向景业永成公司发出要求行使股东知情权的通知，景业永成公司回函拒绝。按照《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定的程序要求魏旭有权以诉讼的方式主张权利；二、景业永成公司2010年成立之初的注册资金300万元已被实际控制人变相抽逃。2005年1月1日以后的经营过程中实际控制人沈阳中兴泰有限公司与部分管理人员存在利用虚开发票报销、大额资金非法转移至个人账户侵吞公司财产的行为，并且在2016年未经董事会同意将员工劳动关系集体转移至东北第三方公司，2012年至2104年期间，景业永成公司从沈阳营口银行贷款800万元，该款项去向存在大量疑点。同时，景业永成公司财务中存在大量签订虚假合同、大额交易资金转入个人账户的情形，严重损害了股东的利益，股东只有通过查阅公司会计财簿的方式维护权益；三、魏旭要求查阅公司会计账簿不存在不正当目的，亦无公司法解释四中列举不正当目的情形，且景业永成公司应对存有不正当目的负举证责任。其于一审中提交的证据不能证实魏旭查阅会计账簿存在不正当目的。综上所述，魏旭查阅公司会计财簿合法有据，请求二审法院撤销一审判决第二项，支持上诉请求。   景业永成公司答辩称，一、我方系依法成立的公司，没有抽逃出资等违法行为；二、2013至2014年期间，魏旭系公司股东，担任公司法定代表人及总经理，对于公司的财务状况及管理工作完全知情并且掌握，不存在不清楚款项去向的情况；三、魏旭要求查阅公司账簿存在不正当目的，请求法院驳回其该项请求。魏旭2014年12月31日离职后六年内与我公司进行了九次诉讼，且魏旭就职于与我公司有强烈竞争关系的企业，其要求查阅公司会计账簿存在不正当目的，会对公司造成损害。   魏旭向一审法院起诉请求：1．判令景业永成公司提供自2010年7月29日起至今的所有公司章程、股东会会议记录、财务会计报告，供魏旭进行查阅和复制；2．判令景业永成公司提供自2010年7月29日起至今的会计账簿供魏旭查阅。   一审法院认定事实：景业永成公司成立于2010年7月29日，注册资本300万元，该公司由三个股东组成。魏旭是景业永成公司股东之一，出资105万（时间2010年7月26日），占出资比例的35％，并经相关部门登记备案。2019年7月4日，魏旭向景业永成公司提交《关于要求行使股东知情权的通知》1份，载明“…魏旭申请查阅和复制景业永成公司的公司章程、股东会会议记录等…”（该通知中魏旭要求查阅公司会计账本，只是提出申请，未说明目的）。2019年7月16日，景业永成公司向魏旭回复《答复函》1份，载明“魏旭同志：您于2019年7月4日向我司提出《关于要求行使股东知情权的通知》现已收悉，经公司研究后答复如下：1．魏旭同志您持有我公司股权35％，合计股本金为105万元。截至目前，您已向我司缴纳股本金30万元，尚欠我司75万元股本金未能支付，其出资不到位，存在违约，侵害我司利益。故，请魏旭同志接此答复函后15个工作日补缴剩余75万元股本金。2．魏旭同志鉴于您离司后，曾先后到过多家企业做销售工作，销售的机械设备与我司销售的机械设备均属于同行业产品，存在企业竞争和竞业禁止，其查账可能给我司带来经营和利益风险。基于上述二点，我司决定暂不同意魏旭同志行使股东知情权查阅我司的公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议以及我司财务账目等相关文件，待其补缴75万元股本金及不再从事与我司存在企业竞争和竞业禁止行为后，方可形式股东权利”。景业永成公司称魏旭是2013年9月23日之后至今是其公司股东，不同意魏旭的各项诉讼请求。景业永成公司为其辩解意见提供证据为：股东会决议、股权交割证明、董事、监事、经理信息表、法定代表人变更表、沈阳开发区仲裁委不予受理通知书、乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）劳动人事争议仲裁委员会乌经（头）劳人仲（2016）第656号仲裁裁决书、乌鲁木齐市头屯河区人民法院（2017）新0106民初600号民事判决书、乌鲁木齐市中级人民法院（2017）新01民终3696号民事判决书、新疆维吾尔自治区高级人民法院（2018）新民申1669号民事裁定书、乌鲁木齐市头屯河区人民法院（2019）新0106民初497号民事判决书、起诉状，魏旭对景业永成公司上述所有证据真实性、合法性均认可，其他不认可。   一审法院认为，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，根据公司登记机关记载的时间2010年7月26日，魏旭即作为景业永成公司的股东之一，出资后依据股东名册行使股东权利符合公司法的相关规定。所以魏旭请求景业永成公司提供自2010年7月29日起至今所有公司章程、股东会会议记录、财务会计报告供魏旭查阅和复制的诉讼请求合法有据，应予以支持，景业永成公司应在其公司处供魏旭查阅和复制。对魏旭要求景业永成公司提供自2010年7月29日至今的会计账簿供魏旭查阅的诉讼请求，景业永成公司不同意。根据公司法规定，股东可以要求查阅会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。本案中，魏旭确实向景业永成公司提出了书面申请，但该申请未说明查阅公司会计账簿的目的，故魏旭该项主张不符合公司法相关规定，一审法院不予支持。一审法院遂判决：一、景业永成公司于判决书生效之日起七日内在景业永成公司处向魏旭提供自2010年7月29日起至今所有公司章程、股东会会议记录、财务会计报告供魏旭查阅和复制；二、驳回魏旭要求景业永成公司提供公司2010年7月29日至今会计账簿供魏旭查阅的诉讼请求。   二审中，当事人没有提交新证据。   本院经审理对一审法院查明事实予以确认。   本院认为，本案的争议焦点为：魏旭要求景业永成公司向其提供2010年7月29日至今的会计账簿是否符合公司法规定行使股东知情权的法定条件，该主张是否成立。   股东知情权是法律赋予股东了解公司经营管理活动的法定权利，但须在法律规定的情形下依法行使。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”依据该法律规定，股东行使知情权要求查阅公司会计账簿须同时符合两个基本要件:1.以书面形式提出，2.说明目的。本案魏旭虽以书面形式向景业永成公司提出了要求查阅公司会计账簿的请求，但确未在书面内容中载明其要求查阅会计账簿的目的。因股东行使权利须遵行诚实信用原则，出于正当目的合理行使知情权，故向公司说明目的系股东行使该权利的义务。同时，依据上述法律规定，股东对查阅会计账簿的目的进行说明应在书面申请中予以载明，即说明目的的义务应在提交书面申请时一并履行，该程序属于向法院起诉的前置程序。因该前置程序系公司法的强制性规定，故股东行使此项权利时须遵照法律规定。魏旭作为股东既未在向公司提出书面申请时说明查阅会计账簿的目的，亦未在提起诉讼前按法律规定完成上述目的说明的义务，未达到法律规定可行使该权利的法定条件，且属前置程序不完备存在瑕疵，故一审法院对魏旭的该项请求予以驳回，合法有据。   魏旭上诉称其依法履行了法律规定的程序及为保护股东自身权益享有查阅会计账簿的权利，与本院查明其确未在提出查阅申请时进行目的说明的事实不符，本院不予支持；关于魏旭上诉主张查阅会计账簿是否存在不正当目的举证责任在于景业永成公司，景业永成公司未予举证就不应驳回其查阅的权利，本院认为，是否存在不正当目的前提是魏旭须先向景业永成公司说明目的，在未履行该前提义务的情形下，主张行使查阅会计账簿的权利不能成立。   综上所述，魏旭的上诉请求不能成立；一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：   驳回上诉，维持原判。   二审案件受理费70元（魏旭已预交），由魏旭负担。   本判决为终审判决。   审  判  长   韩璟   审  判  员   田姝   审  判  员   唐龙   二 〇 二 一 年 一 月 二 十 八 日   书  记  员   李崇