江苏省宿迁市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏13民终4220号上诉人（原审被告、反诉原告）：宿迁市大众油棉有限公司，住所地江苏省宿迁市宿豫区经济开发区昆仑山路。法定代表人：王振文，该公司总经理。委托诉讼代理人：李玲玉，江苏义扬律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：宿迁金狮钢球有限公司，住所地江苏省宿迁经济开发区**江山大道**太行山**。诉讼代表人：周保泽，该企业管理人宿迁天园联合会计师事务所负责人。委托诉讼代理人：李开阳，江苏剑辉律师事务所律师。上诉人宿迁市大众油棉有限公司（以下简称大众公司）因与被上诉人宿迁金狮钢球有限公司（以下简称金狮公司）返还原物纠纷一案，不服宿迁市宿豫区人民法院（2020）苏1311民初3347号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月19日立案受理后，依法组成合议庭审理本案，并于2020年12月8日组织当事人公开进行了听证。大众公司委托诉讼代理人李玲玉，金狮公司委托诉讼代理人李开阳出庭参加诉讼。本案现已审理终结。大众公司上诉请求：撤销一审判决依法改判驳回金狮公司的一审诉讼请求，本案一、二审诉讼费用由金狮公司负担。事实和理由：1.自2019年3月底开始，金狮公司的机器、设备存放在大众公司厂房内是基于双方当事人达成的质押协议；2019年4月1日至今，双方就案涉机、设备形成保管合同关系。因金狮公司未支付租金，大众公司基于质押及保管法律关系享有质押权和留置权合法占有案涉机器、设备，金狮公司无权要求返还。2.金狮公司据以主张权利的租赁合同已经履行完毕，大众公司主张其欠付的租金系基于2015年12月23日签订的《厂房租赁合同》而非2017年2月28日签订的《房屋租赁协议》。金狮公司二审答辩称：1.根据我国企业破产法的规定，企业进入破产程序后破产企业财产的持有人应当向管理人交付财产。破产企业是否欠付财产持有人款项，除非就欠付款项设定抵押或者质押，否则不能拒绝交付财产。2.大众公司已就欠付相关租金向金狮公司管理人申报债权并在一审法院提起破产债权确认诉讼，其提出的租赁合同、质押协议等争议问题与本案没有关联。一审法院判令大众公司向金狮公司交付财产，认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回大众公司的上诉请求。金狮公司向一审法院起诉请求：判令大众公司向金狮公司管理人移交金狮公司的机器设备及财务账册、文档资料等全部资产（以上价值暂计10万元）并承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：2015年12月23日，金狮公司（承租方、乙方）与大众公司（出租方、甲方）签订《厂房租赁合同》，约定甲方将厂区东南新建厂房约1740㎡，老厂房约780㎡和办公用房约108㎡，合计约2628㎡租赁给乙方使用（面积以实际测量结果为准）。乙方租用该厂房期限为10年，即自2016年3月1日至2025年3月1日止。正式起租时间为2016年4月1日。厂房与办公用房前5年（2016年4月1日至2020年4月1日）租金标准为每年60元/㎡，年租金共计157680元，后5年租金标准双方协商决定。乙方应于每年4月30日前向甲方交付租金。2017年2月28日，金狮公司（承租方、乙方）与大众公司（出租方、甲方）签订《房屋出租协议》，约定甲方将公司院内7号、8号及办公用房出租给乙方使用。租期1年，从2017年3月1日起至2018年2月28日止。每年租金167808元。2018年3月26日，金狮公司交纳（2018年2月28日前）房租167800元。2019年3月底，经双方协商东厂房设备搬至西厂房。因金狮公司未按期交付租金，大众公司将金狮公司财务账册及机器设备扣押在厂房内。另查明，2019年9月12日，本院裁定受理对金狮公司的破产清算申请，并于同年9月17日依法指定宿迁天园联合会计师事务所担任管理人。2019年10月17日，管理人至大众公司欲接收金狮公司财物被拒。同日管理人在大众公司门口张贴告知函，告知大众公司申报债权、交付金狮公司财物，并向大众公司邮件债权申报通知书。同年10月24日，申报债权通知书被拒收退回。再查明，金狮公司被扣留在大众公司厂房内的机器设备具体为：4730磨球机9台，2大7小；光球机3台，1大2小的；4730a磨球机8台；箱式电炉2台，1大1小；压力机1台；滚筒式电阻炉（45kw）3台；立车1台；锯床1台；平面磨1台；卧式车床4台；叉车1台；行车2台；7.5冲球机10台；10号冲球机4台；钻孔机6台；电阻箱2台；钢球选别机4台；铣床1台等。案件审理过程中，大众公司申请撤回对金狮公司的反诉。一审法院认为，当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利。大众公司申请撤回对金狮公司的反诉不违反有关法律规定，应予准许。一审法院认为，所有权人对所有物享有支配性和排他性权利,有权排除他人对所有物的占有和支配。本案中,金狮公司主张因租赁合同其存放在大众公司厂房内的案涉机器设备、财物账册所有权均为其所有，大众公司亦不持异议。金狮公司据其享有的所有权,要求大众公司返还上述财物,于法有据,应予支持。大众公司辩称与金狮公司间对涉案财物有质押约定,但未提供证据予以证实，且金狮公司不予认可。故对大众公司该辩解不予采信。综上，依据《中华人民共和国民法通则》第七十一条，《中华人民共和国物权法》第三十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，一审法院判决：大众公司于判决生效后十日内将其厂房内的财务账册、文档资料及机器设备（详见附件明细）返还金狮公司管理人。案件受理费减半收取1150元，由大众公司负担。本院二审期间，对于一审法院经审理查明部分的事实，除了大众公司主张双方实际履行的合同系2015年12月23日签订的《厂房租赁合同》而非2017年2月28日签订的《房屋出租协议》，金狮公司主张管理人至大众公司接管案涉财物被拒的日期系2019年10月16日而非2019年10月17日，双方当事人均不持异议。有关前述两个争议事实以及金狮公司就其异议事实提交证据的认定，本院将在本院认为部分一并予以论述。本院另查明：2020年10月26日，一审法院受理大众公司诉金狮公司破产债权确认纠纷一案。在该案中，大众公司诉请一审法院判令确认其对金狮公司享有优先债权583111.7元（优先债权构成为：质押债权472176元；留置债权110935.7元，其中保管费用73735.7元暂计算至2020年9月16日、搬运费用37200元）。本院归纳本案的争议焦点为：金狮公司是否有权要求大众公司返还案涉财务账册、文档资料及机器设备。本院认为，大众公司应当向金狮公司返还案涉财务账册、文档资料及机器设备，其主张合法占有案涉财物的理由不能成立。本案系因大众公司占有案涉财物引起的民事纠纷案件，且在《中华人民共和国民法典》施行后大众公司仍持续占有案涉财物，根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第三款的规定，应适用《中华人民共和国民法典》的相关规定。首先，根据《中华人民共和国民法典》第二百三十五条的规定，无权占有不动产或动产的，权利人可以请求返还原物。案涉财务账册、文档资料及机器设备系金狮公司生产经营物品，金狮公司对案涉财物依法享有占有、使用、收益和处分的权利。无论双方实际履行的合同是2015年12月23日签订的《厂房租赁合同》还是2017年2月28日签订的《房屋出租协议》，均不影响金狮公司是承租人的身份认定以及合同标的不包括案涉财物的事实认定，大众公司以欠付租金为由继续扣留案涉财物属于无权占有，金狮公司有权要求予以返还。其次，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。大众公司主张自2019年3月底开始金狮公司已将案涉机器设备质押，基于质押合同其有权继续占有案涉财物。根据《中华人民共和国民法典》第四百二十七条的规定，设立质权，当事人应当采取书面形式订立质权合同。大众公司并未提供就案涉动产设定质押的质权合同，不能认定双方当事人就案涉财物设定质押形成意思表示的一致，故本院不予采信。大众公司主张自2019年4月1日起双方形成保管合同关系，其有权就案涉财物行使留置权。对此，大众公司未提供证据予以证明双方当事人就保管案涉财物形成意思表示的一致，尤其是未能提供证据证明存在保管费的约定，故其主张基于保管合同留置案涉财物无事实和法律依据。最后，大众公司认为案涉财物系留置物、质押物并据此不予返还，但其已经在一审法院另行提起破产债权确认诉讼，其债权数额以及债权性质乃至于能否就案涉财物处置价款优先受偿仍属于待决事项，而如前所述其在本案中并未提供证据证明案涉财物系留置物、质押物，故本院不予采信。虽然金狮公司在本院二审期间提供了用以证明接管案涉财物被拒的日期的印章交接表及附件以及法人证照交接表，但实际履行的租赁合同文本和金狮公司接管案涉财物被拒的日期，均系确认破产债权数额及性质所要考量的要素，故在本案中不予理涉。综上所述，大众公司的上诉请求不能成立；一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2300元，由宿迁市大众油棉有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  赵振亚审判员  仲召虎审判员  王 更二〇二一年一月二十二日书记员  朱 蕾