中华人民共和国上海市高级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪民终56号上诉人(原审被告)：毅智集团有限公司(RESOLUTEWISDOMHOLDINGSLIMITED)。住所地：中华人民共和国香港特别行政区香港湾仔告士打道。代表人：程化平，该公司董事。委托诉讼代理人：史继红，北京市隆安律师事务所律师。上诉人(原审被告)：宁波梅山保税港区宝威投资管理合伙企业(有限合伙)。住所地：中华人民共和国浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心。执行事务合伙人：宁波梅山保税港区盛铭合诚投资管理有限公司。委托诉讼代理人：江振川，北京盈科(宁波)律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈文婷，北京盈科(宁波)律师事务所实习律师。上诉人(原审被告)：邬招远，男，1950年4月2日出生，汉族，住中华人民共和国浙江省慈溪市。委托诉讼代理人：江振川，北京盈科(宁波)律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈文婷，北京盈科(宁波)律师事务所实习律师。上诉人(原审被告)：韩梧丰，男，1968年12月22日出生，汉族，住中华人民共和国北京市。委托诉讼代理人：向磊，上海段和段律师事务所律师。上诉人(原审被告)：张翌(YIZHANG)，男，1967年8月6日出生。委托诉讼代理人：孙超，国浩律师(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：郭明，国浩律师(上海)律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：宁波杭州湾新区软银天源创业投资合伙企业(有限合伙)。住所地：中华人民共和国浙江省宁波杭州湾新区滨海一路****。执行事务合伙人：宁波杭州湾新区软银天悦创业投资管理合伙企业(有限合伙)。执行事务合伙人委托代表：张旭。被上诉人(原审原告)：宁波软银天保创业投资合伙企业(有限合伙)。住所地：中华人。住所地：中华人民共和国浙江省宁波市保税区div style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>执行事务合伙人：宁波软银天赋创业投资合伙企业(有限合伙)。执行事务合伙人委托代表：张旭。被上诉人(原审原告)：宁波软银宏达创业投资合伙企业(有限合伙)。住所地：中华人。住所地：中华人民共和国浙江省宁波市北仑区梅山七星路********H0944div style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>执行事务合伙人：宁波软银天宏创业投资管理合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人委托代表：张旭。以上三名被上诉人共同委托诉讼代理人：程钟，北京市通商律师事务所上海分所律师。以上三名被上诉人共同委托诉讼代理人：缪大伟，北京市通商律师事务所上海分所律师。上诉人毅智集团有限公司(以下简称毅智集团)、宁波梅山保税港区宝威投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称宁波宝威)、邬招远、韩梧丰、张翌与被上诉人宁波杭州湾新区软银天源创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称软银天源)、宁波软银天保创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称软银天保)、宁波软银宏达创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称软银宏达)公司增资纠纷一案，不服上海市第一中级人民法院(2018)沪01民初1282号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月27日立案后，依法组成合议庭，于同年8月13日公开开庭进行了审理。上诉人毅智集团的委托诉讼代理人史继红、韩梧丰的委托诉讼代理人向磊、张翌的委托诉讼代理人孙超、被上诉人软银天源、软银天保、软银宏达的共同委托诉讼代理人程钟、缪大伟到庭参加诉讼。上诉人宁波宝威、邬招远经传票传唤，无正当理由拒不到庭，依法作缺席审理。本案现已审理终结。毅智集团、宁波宝威、邬招远、韩梧丰、张翌共同上诉请求：撤销上海市第一中级人民法院(2018)沪01民初1282号民事判决第一项、第二项、第三项，并依法改判驳回软银天源、软银天保、软银宏达一审全部诉讼请求。事实和理由：一、一审法院遗漏对各方当事人在《关于上海占空比电子科技有限公司之增资协议》(以下简称增资协议)以及《关于上海占空比电子科技有限公司之增资协议的补充协议》(以下简称补充协议)项下权利义务存续及效力情况的审查。1.B轮投资人所涉的生效判决并未对A轮投资人及原股东等当事方之间就上述两份协议是否仍有效存续作认定，一审判决直接引用“就被告占空比公司与其余B轮投资方、原股东方、A轮投资方等约定的协议内容，与本案处理无涉”,认定A轮投资方及原股东等当事方之间的权利义务仍有效存续，属事实认定不清。2.增资协议系因B轮投资人增资而签订，在B轮投资人、目标公司、原股东之间的增资协议被解除后，该增资目的已无法实现，且剩余条款与B轮增资有关的条款具有明显的牵连性，故增资协议中A轮投资人与目标公司、原股东之间的相关条款无法独立存续，增资协议应当视为整体解除。同时增资协议与补充协议具有不可分性，后者也应解除。3.一审法院认为A轮投资人系独立的合同主体无法律依据，法律并未规定多方协议中某两方之间系独立合同关系，也未规定一方解除合同而其他方之间的权利义务仍有效存续。一审割裂了多方协议中各方当事人源自B轮投资人增资的共同合同目的和意思表示。二、从合同解释的角度而言，补充协议第2.2条(回购条款)的适用也应以B轮投资人实际缴纳增资并成为目标公司股东为前提和基础。现由于增资协议及补充协议中B轮投资人的相关内容已被生效判决解除，目标公司并未实际取得和使用增资款，各方约定的业绩和上市目标根本没有实现的可能性，目标公司的实际控制人也未因B轮增资而受益，由其承担补充协议项下回购义务不符合公平原则。三、A轮投资人对于回购条件的实现存在恶意促成的过错，其应当承担相应责任。补充协议所约定的对赌回购条款的触发,是由于B轮投资人因目标公司未按约办理工商登记等提起诉讼，导致目标公司相关资产被冻结，经营状况严重恶化。而A轮投资人对于迟延办理工商变更登记存在重大过错，由于其以各种理由拖延导致需要轮签的工商登记材料未能齐备。A轮投资人恶意促成对赌回购条款触发，应对此承担过错责任。四、一审法院遗漏了对回购价格公式中存在扣减部分事实的查明，导致最终认定金额不当。2016年1月10日董事会决议中的股权转让份额系给予A轮投资者的业绩补偿共计5%的股权比例，按照2015年12月31日《关于上海占空比电子科技有限公司之增资协议的补充协议》(以下简称原补充协议)及2016年5月10日补充协议对目标公司的估值，A轮投资人获得的5%股权补偿对应的现金价值为人民币(如无特别说明，以下币种同)600万元，应予扣减。五、增资协议及补充协议中无任何一个条款显示原股东及张翌向A轮投资人承诺按8.75%、8.75%及17.5%的股权比例进行回购，一审法院认为软银天源、软银天保、软银宏达诉请所指股权比例符合合同约定，缺乏依据。软银天源、软银天保、软银宏达共同辩称,一、补充协议条文虽没有明确软银天源、软银天保、软银宏达作为A轮投资人具体的回购比例是多少，但约定了对A轮投资人持有的部分或者全部股权进行回购。现软银天源、软银天保、软银宏达要求原股东及张翌回购全部股权，并以持股比例请求回购并无不当。二、多份生效判决已确认，虽然B轮投资人的协议被判决解除，但A轮投资人与目标公司、原股东之间的相关协议内容继续有效。增资协议第16.3条明确，包括软银天源、软银天保、软银宏达在内的A轮投资人与B轮投资人都是独立投资人，请求回购权是软银天源、软银天保、软银宏达固有的权利。软银天源、软银天保、软银宏达早于B轮投资人投资目标公司，并签署了相应的借款协议和补充协议，该两份协议早已明确软银天源、软银天保、软银宏达成为股东后相应回购条款如触发有权行使请求回购权，增资协议及补充协议仅是调整与重述，不以B轮投资人登记成为股东为条件。三、毅智集团、宁波宝威、邬招远、韩梧丰、张翌没有提出足够证据证明软银天源、软银天保、软银宏达存在过错，反而因为毅智集团、宁波宝威、邬招远、韩梧丰、张翌存在过错导致B轮投资人解除增资协议，最终导致业绩目标未达成、IPO没有实现、高管变动等回购条件成就。四、毅智集团、宁波宝威、邬招远、韩梧丰、张翌在一审中承认没有任何分红扣减，其未提供证据证明扣减事实。综上，请求驳回毅智集团、宁波宝威、邬招远、韩梧丰、张翌的全部上诉请求，维持原判。软银天源、软银天保、软银宏达向一审法院起诉请求：1.判令毅智集团、宁波宝威、邬招远、韩梧丰、张翌连带回购软银天源持有的上海占空比电子科技有限公司(以下简称占空比公司)8.75%股权(对应注册资本43.75万元)，并连带支付股权回购款，股权回购款按照500万元乘以[1.12的(N/12)次方]计算(N为2015年11月9日计算至毅智集团、宁波宝威、邬招远、韩梧丰、张翌支付回购款之日的时间期限，以月为单位，不足一月的以一个月计算)；2.判令毅智集团、宁波宝威、邬招远、韩梧丰、张翌连带回购软银天保持有的占空比公司8.75%股权(对应注册资本43.75万元)，并连带支付股权回购款，股权回购款按照500万元乘以[1.12的(N/12)次方]计算(N为2015年11月9日计算至毅智集团、宁波宝威、邬招远、韩梧丰、张翌支付回购款之日的时间期限，以月为单位，不足一月的以一个月计算)；3.判令毅智集团、宁波宝威、邬招远、韩梧丰、张翌连带回购软银宏达持有的占空比公司17.5%股权(对应注册资本87.5万元)，并连带支付股权回购款，股权回购款按照1000万元乘以[1.12的(N/12)次方]计算(N为2015年11月9日计算至毅智集团、宁波宝威、邬招远、韩梧丰、张翌支付回购款之日的时间期限，以月为单位，不足一月的以一个月计算)；4.判令毅智集团、宁波宝威、邬招远、韩梧丰、张翌承担全部诉讼费用。庭审中，软银天源、软银天保、软银宏达明确不需要法院对毅智集团、宁波宝威、邬招远、韩梧丰、张翌之间股权回购和回购款的具体比例进行处理。一审法院认定事实：一、关于软银天源、软银天保、软银宏达投资占空比公司的背景情况2014年3月，软银天源与占空比公司、张翌共同签署《借款协议》，约定占空比公司向软银天源借款500万元。2014年6月20日，软银天保、软银宏达与占空比公司、张翌、毅智集团、上海纳睿投资咨询有限公司(以下简称纳睿投资)、宁波宝威、邬招远、韩梧丰、邬柯军共同签署《借款协议》，约定软银天保向占空比公司提供借款500万元，软银宏达向占空比公司提供借款1,000万元。上述两份《借款协议》中均约定了出借人有权将协议项下的借款转化为对占空比公司增资的相应条款。2014年4月3日，软银天源向占空比公司发放款项500万元，摘要为其他投资。2014年7月15日，软银天保向占空比公司发放款项500万元。2014年7月17日，软银宏达向占空比公司发放款项1,000万元。庭审中，各方均确认，上述总计2,000万元借款已经全部偿还。二、关于软银天源、软银天保、软银宏达投资占空比公司的情况2014年12月15日，宁波宝威(甲方)与软银天源(乙方)、软银天保(丙方)、软银宏达(丁方)签署《股权转让协议》，约定：甲方将所持有标的公司(占空比公司)3.125%股权作价125万元转让给乙方，甲方将所持有标的公司3.125%股权作价125万元转让给丙方，甲方将所持有标的公司6.25%股权作价250万元转让给丁方，股权转让款于协议生效之日起90天内支付完成。2015年1月4日，李伟刚(甲方)、毅智集团(乙方)、邬招远(丙方)、韩梧丰(丁方)、宁波宝威(戊方)与软银天源(己方)、软银天保(庚方)、软银宏达(辛方)共同签署《增资认购协议书》，协议书约定：为了公司扩大生产经营，占空比公司现经甲、乙、丙、丁、戊、己、庚、辛各方友好协商，公司于2015年1月4日达成增资的认购协议，具体协议内容如下：一、公司投资总额由400万元增加至500万元，净增100万元；公司注册资本由400万元增至500万元，净增100万元。增资部分由原公司股东：软银天源以375万元对公司进行溢价增资，对应公司注册资本的出资额为25万元，其余的350万元作为资本公积金;软银天保以375万元对公司进行溢价增资，对应公司注册资本的出资额为25万元，其余的350万元作为资本公积金；软银宏达以750万元对公司进行溢价增资，对应公司注册资本的出资额为50万元，其余的700万元作为资本公积金。未增资的股东李伟刚、毅智集团、邬招远、韩梧丰、宁波宝威放弃新增股权优先购买权。增资后，公司股权比例如下：李伟刚持股比例10%；毅智集团持股比例24%；邬招远持股比例6%；韩梧丰持股比例4.4%；宁波宝威持股比例25.6%；软银天源持股比例7.5%；软银天保持股比例7.5%；软银宏达持股比例15%。2015年11月4日，软银天源向占空比公司打款3,750,000元，用途注明“投资款”。2015年11月9日，软银天源向宁波宝威打款1,250,000元，用途栏注明“股权转让款一备注：占空比老股”。以上款项合计500万元。2015年11月5日，软银天保向占空比公司打款3,750,000元；2015年11月9日，软银天保向宁波宝威打款1,250,000元。以上款项合计500万元。2015年11月5日，软银宏达向占空比公司打款5,000,000元，摘要备注为“投资款”；2015年11月6日，软银宏达向占空比公司打款2,500,000元，摘要备注为“投资款”；2015年11月9日，软银宏达向宁波宝威打款2,500,000元，摘要注明“股权转让款-备注：占空比老股”。以上款项合计1,000万元。2016年1月10日，占空比公司作出董事会决议，决议内容：一、同意宁波宝威将持有的公司1.25%股权转让给软银天源；宁波宝威将持有的公司1.25%股权转让给软银天保；毅智集团将持有的公司2.5%股权转让给软银宏达。其他股东放弃优先购买权。二、股权转让后，毅智集团持股比例21.5%；邬招远持股比例6%；韩梧丰持股比例4.4%；宁波宝威持股比例33.1%；软银天源持股比例8.75%；软银天保持股比例8.75%；软银宏达持股比例17.5%。同日，占空比公司出具章程修正案。2016年1月18日，占空比公司就董事会决议的股权转让事宜在中国(上海)自由贸易试验区管理委员会登记备案。庭审中，各方均确认，2016年1月10日董事会决议中的股权转让份额系给予软银天源、软银天保、软银宏达的业绩补偿，并未支付实际对价。三、关于占空比公司B轮投资情况2015年12月31日，占空比公司、真金公司、火炬公司、卉阳公司、晶凯公司、肖龙、毅智集团、张翌、邬招远、韩梧丰、宁波宝威与软银天源、软银天保、软银宏达共同签署《关于上海占空比电子科技有限公司之增资协议》(即原增资协议)以及《关于上海占空比电子科技有限公司之增资协议的补充协议》(即原补充协议)。2016年3月10日，上述合同主体共同签署《关于上海占空比电子科技有限公司之增资文件的终止协议》，各方同意终止原增资协议与原补充协议。2016年6月，占空比公司、真金公司、火炬公司、晶凯公司、肖龙、毅智集团、张翌、邬招远、韩梧丰、宁波宝威与软银天源、软银天保、软银宏达共同签署《关于上海占空比电子科技有限公司之增资协议》(即增资协议)以及《关于上海占空比电子科技有限公司之增资协议的补充协议》(即补充协议)。两份协议的落款时间为2016年5月10日。增资协议载明：真金公司、火炬公司、晶凯公司、肖龙为本轮投资方；毅智集团、宁波宝威、邬招远、韩梧丰为原股东方；张翌为实际控制人；占空比公司为目标公司；软银天源、软银天保、软银宏达为原投资方(A轮投资方)2.1受限于本协议第三条规定的投资前提条件，投资方同意向目标公司投资人民币4,780万元(增资款)，用于对目标公司进行增资。投资方将为此获得占本次投资完成后目标公司注册资本的28.4863%。2.2本次投资完成前，目标公司股权结构为：毅智集团21.5%；邬招远6%；韩梧丰4.4%；宁波宝威33.1%；软银天源8.75%、软银天保8.75%、软银宏达17.5%。4.5目标公司、原股东方承诺：仅将投资方支付的增资款用于如下用途：4.5.1目标公司产品的研发；或者4.5.2目标公司产品的相关市场开发及补充流动资金；或者4.5.3经公司董事会以特殊决议形式批准的其他用途。4.6目标公司不得将增资款用于非经营性支出或者与公司主管业务不相关的其他经营性支出；不得用于委托贷款、股票、期货交易等风险性投资业务等其他目的。4.7……如目标公司不按约定用途使用增资款，投资方有权要求目标公司返还投资款……5.1本次投资完成后，目标公司应在工商行政管理机关登记的公司股东名册中将投资方登记为公司股东，并向投资方签发出资证明书。5.3如果公司和原股东方未按5.1款约定办理完毕工商变更登记手续，且自本协议签署之日起30天内仍然无法办理完毕的(因登记机关或不可抗力的原因无法办理完毕的除外，但公司应向投资方以书面说明)，投资方有权单独或共同以书面形式通知公司和原股东方终止增资协议。公司应于增资协议终止后15个工作日内退还该投资方已经支付的全部增资款，并向投资方按每年12%的复利支付增资款占用利息，利息起算日期为投资完成之日至公司退还完毕增资款之日。如公司逾期退还增资款和支付利息的，自逾期之日起，公司按应付未付金额每日千分之一向投资方支付违约金。公司原股东方对公司上述增资款、利息、违约金的支付承担连带责任。附件三载明：主要管理人员为邬柯军(法定代表人、董事长)、张翌(董事)、韩梧丰(监事)、李明峰(董事、财务总监)、王坚(董事)、张义(总经理)、李应天(设计总监)、冯澜涛(运营总监)。补充协议载明：真金公司、火炬公司、晶凯公司、肖龙为本轮投资方；毅智集团、宁波宝威、邬招远、韩梧丰为原股东方；张翌为实际控制人；占空比公司为目标公司；软银天源、软银天保、软银宏达为原投资方(A轮投资方)。1.2目标公司及原股东方向投资方承诺目标公司2016年度税后净利润将不低于1400万元人民币、2017年度税后净利润将不低于3300万元人民币。(下称“业绩目标”，相应年度的业绩目标称为“当年业绩目标”)……投资方将指定一家专业审计机构来对公司2016、2017的税后净利润按照中华人民共和国企业会计准则对目标公司进行审计。2.1目标公司、实际控制人及原股东方应尽其最大努力争取目标公司不迟于2019年12月31日前在上海证券交易所、深圳证券交易所或投资人和A轮投资方认可的其他交易所首次公开发行股票并上市(“合格首次公开发行”)2.2当出现下列重大事项之任何一项或多项时，投资方和A轮投资方有权随时要求实际控制人或原股东方或其指定方单独、共同及/或连带回购投资方和A轮投资方持有目标公司的全部或部分股权。实际控制人或原股东方应当在接到投资方或A轮投资方书面回购通知之日起三个月内无条件地完成回购并一次性付清全部回购款。2.2.1目标公司在2019年12月31日之前未能成功完成合格首次公开发行。2.2.2目标公司2016年度及以后年度实际净利润低于业绩目标的70%。2.2.5目标公司管理层发生重大变化(指公司管理层发生30%以上的人事变动，公司管理层名单另行确定)。2.2.9原股东方、实际控制人或目标公司未能按照增资协议履行其他义务。2.3上述情形下，回购价格应按以下两者较高者决定：2.3.1投资方或A轮投资方的投资总额×[1.12的(N/12)次方]+投资方或A轮投资方持有公司股权期间享有的应付但未付股利-投资方或A轮投资方已从目标公司获得的任何现金(包括但不限于红利和各种形式的补偿)。其中：投资方或A轮投资方的投资总额应包括投资方或A轮投资方的投资总额向公司以各类形式支付全部增资价款(无论是通过债转股、现金增资还是其他方式并且无论该等款项计入注册资本、资本公积金或其他财务科目)以及投资方或A轮投资方受让股权所支付的股权转让价款；N为投资方或A轮投资方投资完成之日起至投资方或A轮投资方收到回购款之日的时间期限，以月为单位，不足一月的以一个月计算。2016年9月26日，张义、李明峰被免去占空比公司董事职务。现占空比公司登记股东为宁波宝威、毅智集团、软银天源、软银天保、软银宏达、邬招远、韩梧丰。作为B轮投资方的真金投资、晶凯投资、火炬公司、肖龙未被登记为公司股东。四、占空比公司B轮投资的相关诉讼情况2018年2月5日，上海市浦东新区人民法院作出(2017)沪0115民初34760号民事判决书，载明：“被告占空比公司将原告(火炬公司)投入的增资款用于归还欠款的行为违反了《上海占空比电子科技有限公司之增资协议》的约定。……被告占空比公司主张变更手续系因原告等投资人不当阻碍而未办理完毕的主张，并无事实依据。……本案解除的仅是增资协议及其补充协议中涉及原告与被告占空比公司之间的权利义务内容，就被告占空比公司与其余B轮投资方、原股东方、A轮投资方等所约定的协议内容，与本案处理无涉。”后该案上诉至一审法院，本院于2018年9月6日作出(2018)沪01民终5705号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。文书载明：“由于占空比公司以及原股东未能提供有效的证据证明股权工商变更登记未能完成系张江火炬公司的原因所致，其未能按约履行股权变更登记手续，构成违约……综上，占空比公司并未提供有效的证据证明张江火炬公司知晓并同意增资款用于归还借款的事实，其将增资款挪作他用违反《上海占空比电子科技有限公司之增资协议》之约定，损害了张江火炬公司作为投资人的合法权益，构成违约”。该案又提请再审至本院，本院于2019年3月29日、同年8月26日分别作出(2019)沪民申267号和(2019)沪民申1104号民事裁定书，分别驳回韩梧丰和邬招远、宁波宝威的再审申请。2018年2月2日，一审法院作出(2017)沪01民初287号民事判决书，载明：“占空比公司至迟应于2016年6月间完成相关股东变更的工商登记事宜，但该事项至今未办理完毕。被告占空比公司的此项行为，明显已构成违约，其主张系客观原因拖延了股东变更的工商登记手续属正当理由，事实依据不足，一审法院对此不予采信。……占空比公司将真金公司投入的增资款部分用于归还对外借款的行为违反了增资协议的相关约定，同样构成了违约行为。……本案解除的仅是增资协议和补充协议中涉及真金公司与占空比公司双方的权利义务内容，包括占空比公司与其余B轮投资人及原股东和A轮投资人等所约定的协议内容，与本案处理无涉。”后该案上诉至本院，本院于2018年12月24日作出(2018)沪民终358号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。文书载明：“占空比公司以及原股东未能提供有效的证据证明股权工商变更登记未能完成系真金公司的原因所致，故其未能按约履行股权变更登记手续，构成违约。……占空比公司并未提供有效的证据证明真金公司知晓并同意增资款用于归还借款的事实，其将增资款挪作他用违反增资协议的约定，损害了真金公司作为投资人的合法权益，构成违约。”2019年2月5日，上海市浦东新区人民法院作出(2016)沪0115民初81037号民事判决书，载明：“占空比公司将原告(晶凯公司)投入的增资款用于归还欠款的行为违反了《上海占空比电子科技有限公司之增资协议》的约定。……被告占空比公司主张变更登记手续系因原告不当阻碍而未办理完毕的主张，并无事实依据。……本案解除的仅是增资协议及其补充协议中涉及原告与被告占空比公司之间的权利义务内容，就被告占空比公司与其余B轮投资方、原股东方、A轮投资方等所约定的协议内容，与本案处理无涉。”该判决已被一审法院二审维持。一审法院认为：本案软银天源、软银天保、软银宏达起诉系依据涉案增资协议和补充协议。因张翌系美国国籍，故本案系涉外公司增资纠纷案件。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条的规定，当事人可以协议选择合同适用的法律。庭审中，双方当事人均选择适用中华人民共和国法律，该选择符合法律规定，故本案应适用中华人民共和国法律审理。根据双方诉辩意见，本案的争议焦点集中在两个方面：一是软银天源、软银天保、软银宏达要求毅智集团、宁波宝威、邬招远、韩梧丰、张翌连带回购股权、支付回购款的条件是否成就；二是如果条件成就，回购款如何计算。一、关于软银天源、软银天保、软银宏达要求毅智集团、宁波宝威、邬招远、韩梧丰、张翌连带回购股权、支付回购款的条件是否成就(一)软银天源、软银天保、软银宏达是否有权主张回购一审法院认为，软银天源、软银天保、软银宏达有权要求毅智集团、宁波宝威、邬招远、韩梧丰、张翌连带回购股权并支付回购款。首先，软银天源、软银天保、软银宏达可依据增资协议与补充协议主张权利。依法成立的合同，受法律保护。在原增资协议和原补充协议效力终止后，增资协议及其补充协议系包括本案当事人在内的各方合同主体的真实意思表示，合法有效。当事人应当按照约定行使自己的权利、履行自己的义务。增资协议与补充协议的签订虽源自占空比公司对B轮投资的引入，但其中软银天源、软银天保、软银宏达作为A轮投资人均系独立的合同主体，软银天源、软银天保、软银宏达可依据协议内容主张回购权利。至于占空比公司B轮投资的相关诉讼，生效判决均明确，所涉合同之解除仅限于特定的诉讼主体之间，不影响占空比公司与其他B轮投资人及原股东和A轮投资人等约定的协议内容。因此，软银天源、软银天保、软银宏达依据增资协议与补充协议向毅智集团、宁波宝威、邬招远、韩梧丰、张翌主张回购权，具有合同依据。关于股权回购的直接合同条款，补充协议第2.2条的表述为“当出现下列重大事项之任何一项或多项时，投资方和A轮投资方有权随时要求实际控制人或原股东方或其指定方单独、共同及/或连带回购投资方和A轮投资方持有目标公司的全部或部分股权。”对于所持之股权，毅智集团、宁波宝威、邬招远、韩梧丰、张翌认为应当按照A轮投资人在B轮增资后并经工商登记的股权比例确定，软银天源、软银天保、软银宏达诉请则按照B轮投资前的股权比例确定。对此，一审法院认为，回购权系对投资者自身投资的保障，回购的股份亦对应权利主体相应的投资款。本案涉及两轮投资，各自对应不同的投资者，且合同并未约定软银天源、软银天保、软银宏达作为A轮投资人行使回购权必须以B轮投资人变更登记为占空比公司股东为前提。故软银天源、软银天保、软银宏达仅需证明投资完成并取得股权，即可享有该项权利。现软银天源、软银天保、软银宏达已经分别合法取得占空比公司8.75%、8.75%和17.5%的股权。因此，软银天源、软银天保、软银宏达诉请所指股权比例符合合同约定；毅智集团、宁波宝威、邬招远、韩梧丰、张翌之抗辩理由缺乏合理性，一审法院不予采纳。其次，软银天源、软银天保、软银宏达可在业绩补偿之外再行主张股权回购。本案所涉向软银天源、软银天保、软银宏达无偿转让占空比公司股权的业绩补偿发生于2016年1月，早于B轮投资的增资协议和补充协议签订之日，系单独针对A轮投资人。而软银天源、软银天保、软银宏达在本案中主张的股权回购，发生在业绩补偿完成之后，系基于占空比公司引入B轮投资后所签订的系列协议。因此，虽然两者的目的都在于帮助投资人化解一定的投资风险，增强投资人的投资信心，鼓励与约束原股东或实际控制人履约践诺，但无论是从发生时间、行权主体、行权条件和行权结果等观察，都具有明显的差异，法理上并无不能并存的理由。同时，一审法院注意到，增资协议与补充协议中也未约定，软银天源、软银天保、软银宏达作为A轮投资人在业绩补偿之外不得再行主张股权回购的条款。因此，即便软银天源、软银天保、软银宏达在先已经得到了业绩补偿，仍有权依约主张股权回购。毅智集团、宁波宝威、邬招远、韩梧丰、张翌有关软银天源、软银天保、软银宏达在业绩补偿之外不得再次回购受益的抗辩，没有事实基础与法律依据，一审法院不予采纳。最后，依据补充协议第2.2条的约定，占空比公司的实际控制人或原股东方应对股权回购承担连带责任。补充协议载明：毅智集团、宁波宝威、邬招远、韩梧丰为原股东方；张翌为实际控制人。因此，毅智集团、宁波宝威、邬招远、韩梧丰、张翌均应对股权回购承担连带责任。关于张翌的身份，在增资协议及补充协议中均明确界定为实际控制人，不存在歧义，故对张翌关于张翌并非实际控制人或者特定条件下实际控制人的抗辩，一审法院不予采纳。(二)关于回购的实体条件是否成就软银天源、软银天保、软银宏达依据补充协议第2.2条，主张条件成就的事由有四项：1.占空比公司无法在2019年12月31日之前完成首次公开发行；2.2016年、2017年占空比公司净利润为负数，低于业绩目标的70%；3.占空比公司管理层流失；4.占空比公司挪用投资款、未完成股东变更登记的违约行为。一审法院分述如下：1.关于首次公开发行。庭审中，各方均确认，因占空比公司2016年起涉诉后已经不再实际经营，故无法在2019年12月31日之前完成首次公开发行，该项条件成就。毅智集团、宁波宝威、邬招远、韩梧丰、张翌虽认为无法首次公开发行属于客观不能，且A、B轮投资人对此均负有责任，但并未提供有效证据证明，一审法院不予认可。2.关于净利润。依据补充协议第1.2约定，由投资方指定一家专业审计机构对占空比公司2016年、2017年的税后净利润进行审计。现软银天源、软银天保、软银宏达虽未提供符合上述约定的审计报告，但鉴于占空比公司2016年起未实际经营，且毅智集团、张翌庭审中亦承认占空比公司并未盈利，毅智集团、宁波宝威、邬招远、韩梧丰、张翌又均承认未记账或支付过占空比公司股利、红利，故一审法院认为，补充协议所约定的税后净利润无法达成，该项条件成就。3.关于管理层变化。补充协议对占空比公司管理层发生重大变化的定义为公司管理层发生30%以上的人事变动。依据增资协议附件三，占空比公司主要管理人员为邬柯军、张翌、韩梧丰、李明峰、王坚、张义、李应天、冯澜涛8人。2016年9月26日，张义、李明峰已被免去占空比公司董事职务。庭审中，软银天源、软银天保、软银宏达主张仅张翌一人部分参与公司活动，其他人员均已离职；毅智集团、宁波宝威、邬招远、韩梧丰、张翌则主张邬柯军、张翌、韩梧丰还在负责。庭审中，毅智集团、宁波宝威、邬招远、韩梧丰、张翌亦陈述如B轮投资人的诉请被驳回，则公司高管仍可以回来履职。换言之，目前公司高管并未实际负责公司运作。退一步而言，即便按照毅智集团、宁波宝威、邬招远、韩梧丰、张翌的说法，公司管理层的人事变动也已超过30%，故该项条件成就。毅智集团、宁波宝威、邬招远、韩梧丰、张翌虽认为A、B轮投资人操纵管理层任免、干涉公司运作，对此亦负有举证责任，但并未提供有效证据证明，一审法院不予认可。4.关于目标公司未能按照增资协议履行其他义务。一审法院认为，占空比公司B轮投资的相关诉讼中，生效判决均明确，占空比公司存在将增资款用于归还对外借款以及未能按约履行股权变更登记手续等违反增资协议约定、足以导致特定主体间增资协议和补充协议解除的行为。有鉴于此，该项条件成就。综上，软银天源、软银天保、软银宏达主张回购权的实体条件已经成就。另外，关于回购的程序条件，一审法院认为，软银天源、软银天保、软银宏达已通过起诉形式向毅智集团、宁波宝威、邬招远、韩梧丰、张翌主张连带回购责任，应视作补充协议约定的“书面回购通知”，且自软银天源、软银天保、软银宏达诉状送达毅智集团、宁波宝威、邬招远、韩梧丰、张翌之日起，回购期限亦已超过约定的“三个月”，故软银天源、软银天保、软银宏达主张回购权的程序性条件亦已成就。因此，毅智集团、宁波宝威、邬招远、韩梧丰、张翌应连带回购软银天源、软银天保、软银宏达持有的占空比公司的股权比例为：软银天源8.75%、软银天保8.75%和软银宏达17.5%。相关毅智集团、宁波宝威、邬招远、韩梧丰、张翌完成股权回购后，软银天源、软银天保、软银宏达应当协助办理股权变更登记手续。二、关于回购款的计算根据补充协议的约定，有两种方式计算回购款，现软银天源、软银天保、软银宏达选择第2.3.1条“投资方或A轮投资方的投资总额×[1.12的(N/12)次方]+投资方或A轮投资方持有公司股权期间享有的应付但未付股利-投资方或A轮投资方已从目标公司获得的任何现金(包括但不限于红利和各种形式的补偿)”的方式并无不妥。庭审中，各方均承认不存在前述计算方式中所称之“股利”“现金(红利)”，软银天源、软银天保、软银宏达亦在诉请中仅主张“投资总额×[1.12的(N/12)次方]”部分，一审法院予以确认。需要明确的是，回购款系基于股权回购所引起，在毅智集团、宁波宝威、邬招远、韩梧丰、张翌负连带回购股权责任的情况下，自然也应对支付回购款承担连带责任。该计算方式中，“投资总额”和“N”的界定，直接关系回购款的具体数额，一审法院分述如下：(一)关于“投资总额”增资协议第1.1条和第2.1条约定，投资总额是指B轮投资人向目标公司投资4,780万元。补充协议第8.6条约定“本协议中所使用但未做特别定义的术语应具有增资协议中所给予的含义”。由是观之，由于该投资总额并不是由软银天源、软银天保、软银宏达作出，似乎软银天源、软银天保、软银宏达并无权主张。但补充协议第2.3.1条又约定“(B轮)投资方或A轮投资方”均可以按照一定方式计算回购价格，赋予了作为A轮投资人的软银天源、软银天保、软银宏达单独向毅智集团、宁波宝威、邬招远、韩梧丰、张翌主张回购款的权利。如果认为投资总额只能限定为增资协议的条款内容，实际上就架空了补充协议对A轮投资人主张回购款的权利，使得补充协议的这一约定不具有约束力。因此，从目的解释的角度，这一理解并不符合补充协议该条款的原本含义。一审法院注意到，补充协议第8.1条约定“本协议内容与增资协议相冲突或有不一致之处的，以本协议规定为准”。故对补充协议第2.3.1条“投资总额”的理解，不应仍按照增资协议的约定，而应当根据补充协议该条款保障投资人权益的订约目的，结合“投资总额”一词的文本含义，以软银天源、软银天保、软银宏达实际投入占空比公司的投资款认定为该条所规定计算方式中的“投资总额”。基于此，软银天源、软银天保、软银宏达的投资总额分别为：软银天源500万元、软银天保500万元和软银宏达1,000万元。(二)关于“N”补充协议第2.3.1条约定，“N为自投资方或A轮投资方投资完成之日起至投资方或A轮投资方收到回购款之日的时间期限，以月为单位，不足一月的以一个月计算”。其中，所谓“投资完成”，增资协议第1.1条约定为“(B轮)投资方按照本协议第3条约定完成投资总额人民币4,780万元出资义务”。与前述关于“投资总额”的解释类似，如果简单按照增资协议对于“投资完成”定义来解释，实质上将有违补充协议对于A轮投资人的利益保护约定。因此，根据补充协议第8.1条，借由合同目的解释的方法，此处“投资完成”的文本含义，应当以软银天源、软银天保、软银宏达在A轮投资中完成全部2,000万元出资的时间来界定。根据一审法院查明事实，A轮投资最后一笔资金的到位时间为2015年11月9日，故该日即为“投资完成”之日。一审法院同时注意到，补充协议第2.3.1条约定的回购款计算方式中，涉及年利率12%的复利计算，具有不确定性。据此，一审法院酌定为，毅智集团、宁波宝威、邬招远、韩梧丰、张翌在整个N期间的应当支付回购款总额，不能超过软银天源、软银天保、软银宏达A轮投资总额加上以A轮投资总额为基数，以年利率24%计算的利息之和；超过的部分，应按照年利率24%计算。综上所述，软银天源、软银天保、软银宏达的诉讼请求，具有事实基础和法律依据，一审法院依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条之规定判决：一、毅智集团、宁波宝威、邬招远、韩梧丰、张翌应于判决生效之日起十日内向软银天源连带回购软银天源持有的占空比公司8.75%的股权，并向软银天源连带支付股权回购款。股权回购款的计算方式为：500万元×[1.12的(N/12)次方](N为2015年11月9日起算至毅智集团、宁波宝威、邬招远、韩梧丰、张翌支付完毕回购款之日的时间期间，以月为单位，不足一个月的按一个月计算)。以上股权回购款的总额，不能超过500万元加上以500万元为基数，在N期间内以年利率24%计算的利息之和；超过的部分，按照年利率24%计算；二、毅智集团、宁波宝威、邬招远、韩梧丰、张翌应于判决生效之日起十日内向软银天保连带回购软银天保持有的占空比公司8.75%股权，并向软银天保连带支付股权回购款。股权回购款的计算方式为：500万元×[1.12的(N/12)次方](N为2015年11月9日起算至毅智集团、宁波宝威、邬招远、韩梧丰、张翌支付完毕回购款之日的时间期间，以月为单位，不足一个月的按一个月计算)。以上股权回购款的总额，不能超过500万元加上以500万元为基数，在N期间内以年利率24%计算的利息之和；超过的部分，按照年利率24%计算；三、毅智集团、宁波宝威、邬招远、韩梧丰、张翌应于判决生效之日起十日内向软银宏达连带回购软银宏达持有的占空比公司17.5%股权，并向软银宏达连带支付股权回购款。股权回购款的计算方式为：1,000万元×[1.12的(N/12)次方](N为2015年11月9日起算至毅智集团、宁波宝威、邬招远、韩梧丰、张翌支付完毕回购款之日的时间期间，以月为单位，不足一个月的按一个月计算)。以上股权回购款的总额，不能超过1,000万元加上以1,000万元为基数，在N期间内以年利率24%计算的利息之和；超过的部分，按照年利率24%计算。一审案件受理费178,368.19元，财产保全费5,000元，合计183,368.19元，由毅智集团、宁波宝威、邬招远、韩梧丰、张翌共同负担。二审期间，各方未提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。此外，软银天源、软银天保、软银宏达在二审期间向本院明确其一审诉请主张的回购款金额以软银天源、软银天保、软银宏达投资本金与按照投资本金为基数，自2015年11月9日起算至毅智集团、宁波宝威、邬招远、韩梧丰、张翌支付完毕回购款之日按照年利率24%计算的利息之和为限，就超过部分，其同意不再主张。本院认为，张翌系美国国籍，本案系由于各方签订的增资协议和补充协议引起的涉外公司增资纠纷案件。一审庭审中，各方均选择适用中华人民共和国法律，该选择符合《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条规定，一审法院适用中华人民共和国法律，并无不当。综合各方在二审阶段的诉辩称意见，本案的争议焦点为：一、软银天源、软银天保、软银宏达向毅智集团、宁波宝威、邬招远、韩梧丰、张翌主张回购股权的条件是否成就。二、如条件成就，回购款是否有应扣减款项。关于争议焦点一。增资协议及补充协议系合同签订各方的真实意思表示，内容合法有效，各方均应恪守。毅智集团、宁波宝威、邬招远、韩梧丰、张翌称该两份合同系因B轮投资人增资而签订，在B轮投资人与目标公司、原股东解除该两份合同时，增资协议及补充协议应视为整体解除。对此本院认为，增资协议及补充协议的签订虽源于占空比公司引入B轮投资人，但是软银天源、软银天保、软银宏达作为A轮投资人在该两份合同中系独立的合同主体，具有独立的合同地位。合同并未约定软银天源、软银天保、软银宏达在该两份合同项下的权利义务须依附于B轮投资人或者原股东，或者以B轮投资增资完成为前提。生效判决亦明确该些案件解除的是增资协议及其补充协议中涉及特定诉讼主体之间的权利义务内容，并不涉及A轮投资人与占空比公司、原股东及公司实际控制人之间的合同关系。毅智集团、宁波宝威、邬招远、韩梧丰、张翌的上述主张，缺乏合同与法律依据，本院不予采信。软银天源、软银天保、软银宏达现依据补充协议第2.2条要求毅智集团、宁波宝威、邬招远、韩梧丰、张翌回购其所持全部股权，该条款约定，“当出现下列重大事项之任何一项或多项时，投资方和A轮投资方有权随时要求实际控制人或原股东方或其指定方单独、共同及/或连带回购投资方和A轮投资方持有的全部或部分股权。实际控制人或原股东方应当在接到投资方或A轮投资方书面回购通知之日起三个月内无条件地完成回购并一次性付清全部回购款：……”。第一，关于软银天源、软银天保、软银宏达一审诉讼请求所指股权比例，该股权比例与各方在合同中确认B轮投资完成以前该三方在占空比公司中所持股权比例一致，在B轮投资人解除与占空比公司的增资关系后，占空比公司的股权结构实际未发生变化，本案二审期间双方当事人亦确认目前占空比公司工商登记的股权状况与B轮投资完成以前一致。故软银天源、软银天保、软银宏达一审诉讼请求所指股权比例可对应其所持全部占空比公司股权，一审法院认为该股权比例符合合同约定并无不当。第二，关于软银天源、软银天保、软银宏达是否有权依据该条款单独行使请求回购权。从补充协议第2.2条约定的行权路径看，“实际控制人或原股东方应当在接到投资方或A轮投资方书面回购通知之日起……”，据此，软银天源、软银天保、软银宏达作为A轮投资人在其投资完成并取得占空比公司股权后有权单独行使请求回购权，合同并未约定其行使请求回购权须以占空比公司实际取得并使用B轮投资人的增资款为前提。第三，关于回购条件是否成就。一审法院结合占空比公司不能按约实现公司的首次公开发行、不能达到约定的业绩目标、管理层发生30%以上变化以及占空比公司存在违反增资协议约定且导致增资协议及补充协议在特定主体之间解除等事实，认定补充协议约定之回购条款触发条件已成就，具有事实依据，本院均予认同。毅智集团、宁波宝威、邬招远、韩梧丰、张翌称软银天源、软银天保、软银宏达对回购条件的实现存在恶意促成的过错，但不能提供充足有效的证据予以证明，本院对此不予采信。综上，毅智集团、宁波宝威、邬招远、韩梧丰、张翌应按照补充协议第2.2条约定对软银天源、软银天保、软银宏达分别持有8.75%、8.75%、17.5%占空比公司股权进行回购。关于争议焦点二。毅智集团、宁波宝威、邬招远、韩梧丰、张翌主张回购价格应扣除2016年1月10日董事会决议所涉A轮投资人业绩补偿共计5%股权的股权价值600万元。对此本院认为，软银天源、软银天保、软银宏达选择补充协议第2.3.1条“投资方或A轮投资方的投资总额×[1.12的(N/12)次方]+投资方或A轮投资方持有公司股权期间享有的应付但未付股利-投资方或A轮投资方已从目标公司获得的任何现金(包括但不限于红利和各种形式的补偿)”的方式要求公司原股东及实际控制人回购股权，该回购价格计算基数为软银天源、软银天保、软银宏达的投资总额，虽然其通过2016年1月10日董事会决议获得占空比公司5%股权的业绩补偿从而使其在占空比公司所持有股权比例发生变化，但并不由此改变其投资总额。同时前述计算方式载明扣除的项目为投资人从目标公司获得的现金，毅智集团、宁波宝威、邬招远、韩梧丰、张翌主张应扣减之业绩补偿并非现金形式，一审审理过程中，各方亦承认不存在前述计算方式所称之“现金(红利)”。故一审法院未在回购价格中扣除2016年1月10日董事会决议所涉A轮投资人业绩补偿股权价值，并无不当。此外，本院注意到一审法院因补充协议第2.3.1条回购款计算方式涉及年利率12%的复利计算，将毅智集团、宁波宝威、邬招远、韩梧丰、张翌应付的回购款总额酌定为不能超过软银天源、软银天保、软银宏达投资总额加上以A轮投资总额为基数，以年利率24%计算的利息之和；超过的部分，应按照年利率24%计算。软银天源、软银天保、软银宏达在二审期间亦明确其一审主张的回购款金额以投资本金加上按照投资本金为基数，年利率24%计算的利息之和为限，超过的部分，其不再主张。结合一审法院对该节论述的前后语境以及软银天源、软银天保、软银宏达在二审期间对其一审诉请明确的意见，为免引起理解歧义，本院将一审法院认定的毅智集团、宁波宝威、邬招远、韩梧丰、张翌应付的回购款总额进一步明确为不能超过软银天源、软银天保、软银宏达投资总额加上以A轮投资总额为基数，以年利率24%计算的利息之和，并将据此对一审判决主文表述作相应变更。综上所述，毅智集团、宁波宝威、邬招远、韩梧丰、张翌的上诉请求不能成立,应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：一、驳回上诉；二、变更中华人民共和国上海市第一中级人民法院(2018)沪01民初1282号民事判决第一项为上诉人毅智集团有限公司、宁波梅山保税港区宝威投资管理合伙企业(有限合伙)、邬招远、韩梧丰、张翌应于本判决生效之日起十日内向被上诉人宁波杭州湾新区软银天源创业投资合伙企业(有限合伙)连带回购被上诉人宁波杭州湾新区软银天源创业投资合伙企业(有限合伙)持有的上海占空比电子科技有限公司8.75%的股权，并向被上诉人宁波杭州湾新区软银天源创业投资合伙企业(有限合伙)连带支付股权回购款。股权回购款的计算方式为：人民币500万元×[1.12的(N/12)次方](N为2015年11月9日起算至上诉人支付完毕回购款之日的时间期间，以月为单位，不足一个月的按一个月计算)。以上股权回购款的总额，不能超过人民币500万元加上以人民币500万元为基数，在N期间内以年利率24%计算的利息之和；三、变更中华人民共和国上海市第一中级人民法院(2018)沪01民初1282号民事判决第二项为上诉人毅智集团有限公司、宁波梅山保税港区宝威投资管理合伙企业(有限合伙)、邬招远、韩梧丰、张翌应于本判决生效之日起十日内向被上诉人宁波软银天保创业投资合伙企业(有限合伙)连带回购被上诉人宁波软银天保创业投资合伙企业(有限合伙)持有的上海占空比电子科技有限公司8.75%股权，并向被上诉人宁波软银天保创业投资合伙企业(有限合伙)连带支付股权回购款。股权回购款的计算方式为：人民币500万元×[1.12的(N/12)次方](N为2015年11月9日起算至上诉人支付完毕回购款之日的时间期间，以月为单位，不足一个月的按一个月计算)。以上股权回购款的总额，不能超过人民币500万元加上以人民币500万元为基数，在N期间内以年利率24%计算的利息之和；四、变更中华人民共和国上海市第一中级人民法院(2018)沪01民初1282号民事判决第三项为上诉人毅智集团有限公司、宁波梅山保税港区宝威投资管理合伙企业(有限合伙)、邬招远、韩梧丰、张翌应于本判决生效之日起十日内向被上诉人宁波软银宏达创业投资合伙企业(有限合伙)连带回购被上诉人宁波软银宏达创业投资合伙企业(有限合伙)持有的上海占空比电子科技有限公司17.5%股权，并向被上诉人宁波软银宏达创业投资合伙企业(有限合伙)连带支付股权回购款。股权回购款的计算方式为：人民币1,000万元×[1.12的(N/12)次方](N为2015年11月9日起算至上诉人支付完毕回购款之日的时间期间，以月为单位，不足一个月的按一个月计算)。以上股权回购款的总额，不能超过人民币1,000万元加上以人民币1,000万元为基数，在N期间内以年利率24%计算的利息之和。负有金钱给付义务的当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案二审案件受理费人民币141,800元，由上诉人毅智集团有限公司、宁波梅山保税港区宝威投资管理合伙企业(有限合伙)、邬招远、韩梧丰、张翌共同负担。本判决为终审判决。审 判 长 壮春晖审 判 员 陆 烨审 判 员 贺 幸二〇二一年一月十四日法官助理 吴 拓书 记 员 吴 拓附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……