江西省上饶市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）赣11民终58号上诉人（原审被告）：江西熹园文化旅游有限公司，住所地江西省婺源县紫阳镇锦屏路**，统一社会信用代码91361130079044347D。法定代表人：吴翠娟，该公司总经理。委托诉讼代理人：江亮根，男，1972年11月14日出生，汉族，江西省婺源县人，住江西省婺源县，系该公司监事。委托诉讼代理人：单六生，江西壹点律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：武汉甜欣定制文化传播有限公司，，住所地湖北省武汉市东西湖区二雅路**（6）统一社会信用代码914201123036271509。法定代表人：张欣，该公司总经理。委托诉讼代理人：赖远，湖北楚尚律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：婺源县天唐景区管理有限公司，住，住所地江西省婺源县段莘乡段莘村委会汪溪**一社会信用代码91361130MA3831105E。法定代表人：江金盛，该公司董事长。被上诉人（原审被告）：江西金瑞意联合发展有限公司，住所，住所地江西省婺源县紫阳镇文公北路**（宝来饭店**）社会信用代码91361130MA37TENJ7U。法定代表人：高小容，该公司董事长。上诉人江西熹园文化旅游有限公司（以下简称熹园文化公司）因与被上诉人武汉甜欣定制文化传播有限公司（以下简称武汉甜欣公司）、婺源县天唐景区管理有限公司（以下简称天唐景区公司）、江西金瑞意联合发展有限公司（以下简称金瑞意联公司）服务合同纠纷一案，不服江西省婺源县人民法院（2020）赣1130民初1049号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月5日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。熹园文化公司上诉请求：1.撤销一审判决第一项、第二项，改判驳回被上诉人武汉甜欣公司对上诉人的全部诉讼请求。2.本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：2018年7月29日，上诉人与被上诉人金瑞意联公司签订了《熹园景区及酒店整体承包经营协议书》，将熹园景区及酒店整体承包给了被上诉人金瑞意联公司。承包期间，金瑞意联公司一直以天唐景区公司的名义或“天唐文旅”的商号对外运营熹园景区及酒店，相关债权债务应由金瑞意联公司或天唐景区公司承担。案涉《熹园景区改造规划及执行服务委托协议》系由被上诉人金瑞意联公司委派的现场管理人员王江波盗用上诉人名义与被上诉人武汉甜欣公司签订，该签约行为并未获得上诉人授权，对上诉人无约束力，其行为后果应由王江波的委派方即被上诉人金瑞意联公司或天唐景区公司承担。从被上诉人武汉甜欣公司提交的催款聊天记录看，其联系对象一直是金瑞意联公司聘用人员王江波及其实际控制人李飞，从未联系过上诉人股东以及法定代表人，充分说明这一交易事实发生在被上诉人武汉甜欣公司与金瑞意联公司之间，与上诉人无关。一审判决上诉人向武汉甜欣公司支付费用和滞纳金是错误的，上诉人于本案中不应承担任何责任，相关责任应由金瑞意联公司或其关联方天唐景区公司承担。武汉甜欣公司未到庭，但提交书面答辩意见，辩称一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院维持原判。上诉人与被上诉人签订的《熹园景区改造规划及执行服务委托协议》系双方真实的意思表示，且未违背法律禁止性规定，合法有效。上诉人是独立法人，依法独立享有民事权利和承担民事义务，案涉服务合同的双方当事人是上诉人与被上诉人武汉甜欣公司，故上诉人以签订合同时法定代表人不知情，合同签订时已承包给金瑞意联公司为由不承担责任的意见应不予采纳。被上诉人武汉甜欣公司已依约对熹园景区改造提供了技术服务并于2018年12月前开园营业，上诉人有依约支付服务费用并兑现奖励的义务，故被上诉人武汉甜欣公司要求上诉人依合同约定支付剩余服务费的请求，于法有据，应予支持。天唐景区公司未作答辩。金瑞意联公司未作答辩。武汉甜欣公司向一审法院起诉请求：1.判令被告熹园文化公司立即向原告支付服务费417,756元；2．判令被告熹园文化公司立即向原告支付滞纳金（以本金388,000元为基数，按照年利率24%的标准，自2018年12月1日起计算至实际付清时止，暂计至2019年1月1日时为8,355.12元）；3．判令被告熹园文化公司立即向原告支付合理律师费15,000元；4．本案诉讼费用由被告熹园文化公司负担。诉讼过程中，原告武汉甜欣公司将第一项诉讼请求中的“服务费417,756元”变更为“416,656元”，第二项诉讼请求中的“暂计至2019年1月1日时为8,355.12元”变更为“暂计至2019年1月1日时为8,333.12元”。一审法院认定事实：2018年7月29日，熹园文化公司与金瑞意联公司签订《熹园景区及酒店承包经营协议书》，协议约定熹园文化公司同意将景区和宾舍的经营管理权发包给金瑞意联公司承包经营管理，同时还约定金瑞意联公司有权经营管理团队，熹园文化公司应配合办理相关聘用手续等内容。后金瑞意联公司聘请王江波为总经理负责熹园的管理工作。2018年9月12日，王江波作为熹园文化公司的授权代表人在熹园文化公司与武汉甜欣公司签订的《熹园景区改造规划及执行服务委托协议》上签字并加盖熹园文化公司印章，协议中约定熹园文化公司委托武汉甜欣公司进行熹园景区改造规划及执行工作，服务费用为788,000元；设计交付时间为2018年10月15日，项目最终交付时间为2018年11月1日；若2018年11月项目验收合格，试运营顺利，12月开园，熹园文化公司奖励7万元；因违约造成对方商誉受损或者产生经济损失，违约方应承担造成的全部经济损失，并且支付全部价款20％的违约金，违约方还应支付守约方因违约方违约所支出的损失，包括律师费等。若熹园文化公司迟延支付相应款项的，迟延支付的款项按每日1‰支付滞纳金等内容。协议签订后，武汉甜欣按照协议约定向熹园文化公司交付了设计方案履行协议义务，并于2018年11月18日开业。熹园文化公司截至2019年7月29日共分三次支付服务费用441,344元（其中最后一笔费用41,344元是2019年7月29日通过天唐景区公司转账支付），尚余服务费用346,656元未支付，亦未按约定支付奖励金额70,000元，二项合计尚未支付的金额为416,656元。一审法院认为，原告武汉甜欣公司与被告熹园文化公司签订的《熹园景区改造规划及执行服务委托协议》，该行为系双方真实意思表示，且未违背法律法规的禁止性规定，合法有效。被告熹园文化公司是独立的法人，依法独立享有民事权利和承担民事义务，涉案服务合同的双方当事人为原告武汉甜欣公司和被告熹园文化公司，故被告熹园文化公司以签订合同时法定代表人不知情、合同签订时已承包给金瑞意联公司为由不承担责任的辩解意见，应不予采纳。原告武汉甜欣公司已依约对熹园景区改造提供了技术服务并于2018年12月前开园营业，被告熹园文化公司有依约支付服务费用并兑现奖励的义务，故原告武汉甜欣公司要求被告熹园文化公司依合同约定支付剩余服务费416,656元（含奖励金70,000元）的诉讼请求，依法有据，予以支持。对于原告武汉甜欣公司诉请的滞纳金计算问题，被告熹园文化公司尚未支付的服务费用截至2018年12月1日为388,000元，截至2019年7月29日为346,656元，故计算方式应为2018年12月1日至2019年7月29日以388,000元为基数计算，2019年7月30日起至清偿之日止以346,656为基数计算。对于原告武汉甜欣公司诉请律师费用问题，参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第三十条，即在既约定逾期利率又约定违约金或者其他费用的情况下，主张的费用合计超过年利率24％的部分，人民法院应不予支持，故原告武汉甜欣公司的该项诉请，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条规定，一审法院判决：一、被告熹园文化公司支付原告武汉甜欣公司费用416,656元，限于本判决生效之日起十五日内履行完毕；二、被告熹园文化公司支付原告武汉甜欣公司滞纳金（按年利率24％计算，自2018年12月1日起至清偿之日止，其中2018年12月1日至2019年7月29日以388,000元为基数计算，2019年7月30日起以346,656元为基数计算），限于本判决生效之日起十五日内履行完毕；三、驳回原告武汉甜欣公司其他诉讼请求。案件受理费7,916元，减半收取计3,958元，由被告熹园文化公司负担。二审期间，上诉人熹园文化公司与被上诉人武汉甜欣公司、天唐景区公司、金瑞意联公司均未提交新的证据。本院二审查明的事实与原审法院认定的事实一致。本院认为，上诉人熹园文化公司与被上诉人武汉甜欣公司签订的《熹园景区改造规划及执行服务委托协议》系双方真实意思表示，不违反法律及行政法规的强制性规定，合法有效。被上诉人武汉甜欣公司按照协议的约定全面完成了对熹园景区的改造规划及执行工作，上诉人熹园文化公司应依约履行向被上诉人武汉甜欣公司支付服务费用并兑现奖励的义务。根据合同相对性原则，被上诉人武汉甜欣公司向上诉人主张权利，于法有据。故上诉人熹园文化公司以签订合同时法定代表人不知情、合同签订时已承包给金瑞意联公司为由不承担责任的上诉理由不成立，本院不予支持。至于熹园文化公司与金瑞意联公司的内部承包经营纠纷，熹园文化公司可另行主权权利。综上所述，熹园文化公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费7,916元，由上诉人江西熹园文化旅游有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  郑晓霞审判员  程 锐审判员  余林娣二〇二一年一月二十一日书记员  李熙韵