江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏01民终10112号上诉人（原审原告）：江苏方德律师事务所，统一社会信用代码313200006945100474，住所地在南京市鼓楼区察哈尔路**丁山花园大酒店**楼。负责人：丁韶华，该所主任。委托诉讼代理人：王大鹏，江苏方德律师事务所律师。委托诉讼代理人：宋遥，江苏方德律师事务所律师。上诉人（原审被告）：江苏省房地产投资有限责任公司，统一社会信用代码91320000134762991Q，，住所地在南京市长江路****法定代表人：张海东，该公司董事长。委托诉讼代理人：邵亮，江苏永衡昭辉（盐城）律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐文斌，江苏永衡昭辉（盐城）律师事务所实习律师。上诉人江苏方德律师事务所（以下简称方德律师事务所）因与上诉人江苏省房地产投资有限责任公司（以下简称省房地产投资公司）法律服务合同纠纷一案，均不服江苏省南京市鼓楼区人民法院（2019）苏0106民初12613号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月30日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。方德律师事务所上诉请求：1.撤销一审判决，改判省房地产投资公司支付律师费525万元并赔偿逾期付款的损失（以525万元为基数按照中国人民银行同期贷款基准利率4.35%/年上浮30%，自2016年9月21日起至实际支付之日止）；2.本案一、二审诉讼费、保全费由省房地产投资公司负担。事实和理由：1.2015年4月，方德律师事务所受省房地产投资公司委托，代理10.5亿元本金及相应利息的债权追偿工作。根据代理全程中方德律师事务所开展的具体工作量、工作形式和实际完成的工作效果，足以认定方德律师事务所已经完成了全部代理工作，并实现10.5亿元款项的足额收回。一审法院仅认定其中的3.5亿元属于方德律师事务所的代理成果，与事实不符，法律适用错误。2.案涉代理过程中，方德律师事务所累计形成、并通过现场、通讯递交等方式向省房地产投资公司提供153份法律服务文件。省房地产投资公司主动制作了和方德律师事务所共同工作的每个月的会谈会议纪要，方德律师事务所项目组成员与刘养力以及相关各方开展了近50次谈判，协助刘养力方面与意向收购方首誉光控资产管理有限公司（以下简称首誉光控）进行艰苦谈判；同时，协助国信地产向有关方面提交民事诉讼资料、起草举报材料并协助进行刑事举报等，在文书制作、谈判磋商等方面都是系统、连续和有效的；协助各方签署了《关于偿还10.5亿元本息的协议书》，重塑法律关系，实现案件处理根本转折。协助将江苏爱地房地产开发有限公司（以下简称爱地公司）所持有的100%的江苏佰地投资管理公司（以下简称佰地公司）的股权办理了合法质押，协助项目用地变性增值，省房地产投资公司最终仍通过首誉光控收回了涉案的10.5亿元本金。3.一审判决认定方德律师事务所已客观协助省房地产投资公司实现了回收3.5亿元债权是正确的，但对于其他后续回收的7亿元本金未认定属于方德律师事务所的代理效果，事实认定不完整。4.《债务清偿协议书》的形成基础系方德律师事务所已经完成的代理工作成果，包括形成的《关于偿还10.5亿元本息的协议书》及办理爱地公司持有的佰地公司100%股权质押等。从《债务清偿协议书》的内容来看，还款主体、保障措施、利息等均未超出《关于偿还10.5亿元本息的协议书》的内容，即使不签署《债务清偿协议书》，按照《关于偿还10.5亿元本息的协议书》也能实现《债务清偿协议书》的合同目的。5.省房地产投资公司没有任何正当理由却发函解约，且在2016年9月19日收回10.5亿元后拒绝支付律师费，违反合同约定，其不仅应该全额支付相应律师费，而且应当承担逾期付款的违约责任。按照《委托代理协议》第五条、第六条的约定，省房地产投资公司已具备向方德律师事务所支付525万元律师费的条件。因此，方德律师事务所于2016年9月20日发函索要525万元律师费，省房地产投资公司应于收函当日支付全额律师费，其因逾期付费应向方德律师事务所赔偿逾期付款的损失（以525万元为基数，自2016年9月21日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率上浮30%计算；2019年8月20日起至实际给付之日，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮30%计算）。省房地产投资公司答辩并上诉请求：撤销一审判决，改判驳回方德律师事务所一审全部诉讼请求。事实和理由：1.风险代理系以结果为付费生成要件的代理模式，案涉代理合同约定以追回相关款项为付款成立条件，而方德律师事务所代理过程中并未触发该成立要件，故不应当依照其所做的工作给付其律师费。2.方德律师事务所所提供的由首誉光控给付3.5亿元的方案执行前提为省房地产投资公司解除所有质押。然而，质押为本案最终追回本金的关键，解除质押后省房地产投资公司将面临7亿元本金以及利息损失，省房地产投资公司根本不可能接受方德律师事务所所提供的还款方案。3.方德律师事务所在服务过程中未能按照省房地产投资公司的要求维护省房地产投资公司的利益，屡次违背省房地产投资公司的指示，致使案涉债权回收工作陷入停顿，双方信赖关系破裂。省房地产投资公司于2016年1月27日向方德律师事务所发送《关于解除的告知函》，解除了双方的委托代理协议，此时，省房地产投资公司未因方德律师事务所提供的法律服务收回任何债权，故方德律师事务所收取律师费的条件并未成就，省房地产投资公司最终收回的10.5亿元债权所依据的《债务清偿协议书》并非方德律师事务所的工作成果。方德律师事务所辩称，1.按照《委托代理协议》第五条、第六条约定，省房地产投资公司如无正当理由要求撤销委托，方德律师事务所有权收取全部代理费用，已经收取的费用不予减免，不予返还。本案中，省房地产投资公司无正当理由却当单方发函解约，应按照其最终实际收回的债权的0.5%向方德律师事务所支付律师费，并非以《委托代理协议》解除时的债权受偿数额为计收律师费的依据。方德律师事务所协助省房地产投资公司收回10.5亿元债权是可以预见的。2.省房地产投资公司回收10.5亿元，与方德律师事务所的代理成果有直接的因果关系，方德律师事务所主张省房地产投资公司全额支付律师费525万元，有客观的事实基础。3.一审法院认定方德律师事务所协助省房地产投资公司回收3.5亿元，有事实和依据，省房地产投资公司不愿意接受才导致该资金未能收回，方德律师事务所不应承担相应后果。方德律师事务所向一审法院起诉请求：1.判令省房地产投资公司支付律师费525万元并赔偿逾期付款的损失（以525万元为基数按照中国人民银行同期贷款基准利率4.35%/年上浮30%，自2016年9月21日起至实际支付之日止）；2.本案的诉讼费、保全费由省房地产投资公司承担。一审法院认定事实：2011年7月19日，省房地产投资公司（系江苏省国信集团有限公司投资的全资子公司）与百泽公司（系省房地产投资公司控股的子公司）及江苏骏湖投资管理有限公司（以下简称江苏骏湖公司）签署《借款协议》，约定省房地产投资公司通过委托贷款的方式出借给百泽公司10.7亿元，并由百泽公司委托江苏骏湖公司通过其实际控制的爱地公司使用前述资金专款用于收购位于南京市玄武门南侧的南京七四二五工厂（后更名为佰地公司）股权。同日，百泽公司与江苏骏湖公司还签订了《委托股权收购协议》和《股权收购协议》。《股权收购协议》约定，爱地公司成功收购佰地公司股权后，百泽公司提供的10.7亿元即转为收购款，江苏骏湖公司持有的爱地公司70%的股权即为百泽公司所有，若评估发现重大瑕疵，百泽公司则停止股权受让，江苏骏湖公司在3日内返还百泽公司本息。此后，省房地产投资公司实际提供10.5亿元资金，后因爱地公司仅用3.12亿元购得佰地公司股权，其余7.38亿元资金去向不明，双方发生争议。2015年2月28日，方德律师事务所（乙方）与省房地产投资公司（甲方）签订《专项法律服务协议》，约定：甲方及其控股子公司百泽公司与江苏骏湖公司就南京玄武门地块项目合作过程中，后者结欠甲方及百泽公司本息合计约14亿元的追偿事宜，甲方拟委托乙方作为本案的专项法律顾问参与相关债务追偿事宜，本专项服务包括但不限于：1.详细梳理相关各方债权债务关系，整理所有财务凭证等后续证据；2.起草包括催收函、律师函在内的法律文件以保障诉讼时效；3.组织对债务人及其实际控制人的尽职调查，以协助甲方实施后续相关资产保全，调查范围包含但不限于本案涉及到的江苏骏湖公司、常熟骏湖公司、江苏天星科技实业有限公司、爱地公司等，以及其实际控制人的其他资产；4.参与甲方与债务人进行的谈判或协商；5.在尽职调查基础上，为甲方设计债务追偿和处置方案。合同还约定，根据项目需要，乙方应及时响应甲方需求，并通过定期或不定期参加项目相关工作会议及以电话、传真、邮件、出具书面意见等方式，提供法律服务。对于本专项服务，甲方将向乙方支付共计10万元律师费。2015年3月5日，方德律师事务所至省房地产投资公司处沟通了解案件情况，提出以非诉的方式实现诉讼目的，以诉讼方式作为协助的案件总体思路，同时向省房地产投资公司提交《国信地产与江苏骏湖投资合作纠纷刑事追赃、民事追偿方案建议》《国信地产与江苏骏湖公司投资合作纠纷法律分析及建议》，提出了在原有法律关系项下，省房地产投资公司收回本息并无实质性保障，建议重新梳理法律关系，签署新的还款协议并落实担保措施。2015年3月18日，方德律师事务所、省房地产投资公司开会商讨了玄武门项目处置司法介入的初步方案，省房地产投资公司认可方德律师事务所所提出的初步工作方案，并要求方德律师事务所于3月底之前完成或基本完成对对方资产或权益的摸底等尽职调查、谈判接触、诉前准备工作。随后，方德律师事务所调取了江苏骏湖公司、常熟骏湖公司等的工商登记资料。2015年3月21日，方德律师事务所向省房地产投资公司汇报了下一步工作安排，即一方面做好诉讼准备工作，一方面在诉前由国信地产领导一起与刘养力当面深入沟通一次。2015年3月26日，方德律师事务所向省房地产投资公司提交《关于国信地产与刘养力合作中涉嫌刑事犯罪的法律分析》《国信地产与江苏骏湖投资合作纠纷律师尽调报告及后续处置建议》，从刑事追赃、民事追偿角度分析案情，并给出后续案件处置的解决思路，提出佰地公司股权全部质押给省房地产投资公司等方案。2015年3月30日、4月3日、4月7日，方德律师事务所、省房地产投资公司继续以会议形式商谈了债权回收事宜。2015年4月8日、4月9日，方德律师事务所分别起草了《资金监管协议》《国信地产与江苏骏湖投资合作纠纷刑事追赃、民事追偿方案建议》及《举报信》。2015年4月16日，方德律师事务所、省房地产投资公司与刘养力会谈，方德律师事务所起草了《关于偿还10.5亿元借款本息的协议书》及附件，要求江苏骏湖公司及刘养力等签署借款协议，还将所起草的协议及附件交刘养力审阅，同时要求落实相应担保措施，但刘养力不同意签署相关协议。2015年4月22日，方德律师事务所（乙方）与省房地产投资公司（甲方）签订《委托代理协议》，约定：甲方为及时向百泽公司，以及江苏骏湖公司等刘养力实际控制的公司（以下简称债务人）追偿本息全部约14.5亿元的债权，决定委托乙方代为处理上述纠纷协助追偿，经双方协商一致，达成如下协议：乙方接受甲方的委托，指派丁韶华律师组成律师团队代理本案的相关工作，包括但不限于参与甲方与相关债务人进行的谈判或调解、作为甲方的诉讼代理人向人民法院提起诉讼，申请财产保全、申请执行。甲方如无正当理由要求撤销委托，乙方有权收取全部代理费用，已经收取的费用不予减免，不予返还。双方关于律师费的支付约定如下：在本协议签署后十日内甲方向乙方一次性支付律师费30万元。如乙方协助甲方追回相关债权（包括通过诉讼或非诉方式），则甲方按照实际追回债权金额的0.5%向方德律师事务所支付律师费，如收回债权以甲方获得非现金资产的形式实现，则按照该等资产折抵相关债务人结欠省房地产投资公司债务的金额来计算甲方收回债权的金额，并作为上述甲方向乙方支付律师费的计算基数。如果在债权清偿过程中出现二审、刑事追偿等复杂程序，则以上比例调整为1%，但甲方支付的律师费最高金额不超过700万元。上述计费方式均已经包含执行阶段费用，如本案处理过程中相关律师费用需由甲方分、子公司承担的，则有关此案的费用总额应包含在本协议约定费用总额之内。2015年4月23日、27日，方德律师事务所就代理工作进展情况再次与省房地产投资公司会商，并继续与刘养力会谈。2015年5月10日，方德律师事务所向省房地产投资公司提交《国信地产对刘养力10.5亿元债权追偿受托处置进展汇报》，汇报中称刘养力于2015年5月3日签署了《关于偿还10.5亿元本金的协议书》，并将常熟骏湖公司股权质押协议、江苏骏湖公司房产抵押协议送达刘养力，督促其签署。2015年5月15日，方德律师事务所、省房地产投资公司再次沟通工作进展情况。2015年5月27日，方德律师事务所向省房地产投资公司提交《国信地产与刘养力、江苏骏湖等借款纠纷刑事追赃、民事追偿方案分析》，方案中指出鉴于刘养力、江苏骏湖公司、常熟骏湖公司已作为共同还款人签署《关于偿还10.5亿元本金的协议书》，已形成新的明确的法律关系，创造了起诉条件等等。2015年5月28日，方德律师事务所向省房地产投资公司提交《关于江苏骏湖及刘养力约15亿元债权本息受托追偿处置工作的请示》，提及方德律师事务所对《关于偿还10.5亿元本金的协议书》又进行了修改，增加保留利息追偿权利及佰地公司股权质押担保，该修改意见得到了省房地产投资公司同意，后多次与刘养力谈判，刘养力基本同意签署修改后的协议，但是不同意质押佰地公司股权，由于玄武湖地块的控制权对于保障至关重要，方德律师事务所建议立即启动民事及刑事方面的程序。2015年6月6日，省房地产投资公司（甲方）、百泽公司（乙方），与刘养力、江苏骏湖公司、常熟骏湖公司（共同丙方），爱地公司（丁方）共同签订《关于偿还10.5亿元本息的协议书》，约定：一、甲乙丙方一致同意，鉴于玄武门项目的合作已终止，乙方归还全部10.5亿元（丙方已于2014年9月18日还甲方1000万元整）本息的义务由丙方承担，即丙方直接归还甲方10.5亿元本金及乙方借款产生的相应利息。二、丙方承诺首期3.5亿元还款不迟于2015年6月30日前支付，余款偿还计划双方另行商定，但最迟不晚于2015年12月31日。鉴于玄武门项目目前由首誉光控实施收购，丙方承诺将根据后续玄武门项目土地、股权转让的方式，在首誉光控相关款项支付方式等确定后三日内采取相应债权转让、指令支付等措施，将首誉光控或其指定公司为此支付的相关收购款项通过合适方式支付给甲方，保障前述还款安排。三、为确保甲方债权的安全及偿付，丙方、丁方承诺：1.江苏骏湖公司以持有的常熟骏湖公司的全部股权质押给甲方，并以南京中环大厦裙楼抵押给甲方，用于确保甲方债权的实现；2.丙方继续以持有的全部乙方股权质押给甲方，用于确保甲方债权的实现；3.如在2015年6月30日前，首誉光控实际支付的首期资金少于3.5亿元，丙方未能提供有效措施取得甲方谅解延期的，则丙方、丁方承诺自逾期之日起7日内持有的全部佰地公司股权质押给甲方，用于确保甲方债权的实现，并立即收回已转让给首誉光控以及江苏君信堂投资管理有限公司的全部丁方股权，并根据甲方要求及时将该等股权全部质押给甲方；4.在甲方债权全额受偿之前，丙方对外投资所得收益以及处置任何名下资产及股权所得收益（包括但不限于南京市太平南路江苏饭店项目、玄武门项目……）均应优先用于清偿甲方债权；5.丙方、丁方实际控制人刘养力对本协议项下丙方、丁方一切义务及责任承担无限连带责任。四、为保障本协议全面履行，乙、丙、丁方同意负责协调各有关方面配合签署相关法律文件，并于约定时间内办理完毕必要的登记手续，因未取得产权证书等客观原因暂时无法办理的，应于具备条件之日起7日内完成。五、依债务偿还进度，甲方同意释放一定的担保资产，释放顺序由双方另行商定，因清偿债权需要释放抵质押以处置资产的，由双方根据实际情况协商处理。六、本协议及相应担保协议应及时签署并有效履行，如丙方未按照本协议约定办理相关抵质押手续或者未按协议约定进度付款，则甲方有权宣布债权全部到期。2015年6月8日，方德律师事务所、省房地产投资公司开会继续商谈《关于偿还10.5亿元本息的协议书》签订后的追偿事宜。同日，方德律师事务所向省房地产投资公司提交了《关于实现爱地公司、佰地公司股权受控、落实“玄武门项目”专项保障的特别说明》《国信地产与刘养力、江苏骏湖公司等借款纠纷民事追偿、刑事追偿工作方案》。2015年6月9日，方德律师事务所向省房地产投资公司提交《关于控制爱地公司、佰地公司股权从而保障“玄武门项目”权益的说明》，称《关于偿还10.5亿元本息的协议书》中对于省房地产投资公司收回10.5亿元债权设置了相应保障性条款，特别是佰地公司股权质押的约定，并且该条款切实可行，能够实现省房地产投资公司权益。将继续跟进协议履行情况。2015年6月18日，省房地产投资公司作出《有关在玄武门项目应收款本息清收过程中对重大事项进行沟通决策的清单》，对方德律师事务所及省房地产投资公司在10.5亿元本息追偿工作中各方决策事项予以了明确，其中案件起诉的时间是属于省房地产投资公司决策事项。2015年6月29日，方德律师事务所向省房地产投资公司提交《关于对刘养力、江苏骏湖等公司债权追偿工作的进展汇报》，内容提及2015年6月17日南京市规划局对于玄武门项目规划设计方案进行讨论过会，并对方案提出修订和补正意见，并称由于收购方在方案通过后10个工作日内才会支付首笔股权转让款，故刘养力等无法按照协议在6月30日前支付3.5亿元首付款，方德律师事务所将按照协议继续落实佰地公司股权质押等保障措施。同日，省房地产投资公司回复要求方德律师事务所尽快落实江苏骏湖公司、常熟骏湖公司的股权质押手续，可以延期办理，但不可被动等待，要限定办结的时间期限，并应在6月30日前做好启动民事、刑事程序的一切准备，如在还款协议书约定的最后还款日之后一周内仍无实质进展，应全面启动本案的司法追偿程序，具体应由省房地产投资公司决策后实施。2015年7月10日，方德律师事务所向省房地产投资公司提交《关于刘养力、江苏骏湖等公司债权追偿工作的进展汇报》，称已在继续推进刘养力、江苏骏湖公司等落实相应担保措施，刘养力等已于2015年7月8日签署江苏骏湖公司、常熟骏湖公司的房产和股权的抵质押协议，下一步将落实佰地公司股权的质押担保措施。2015年7月16日，陆忠以及江苏骏湖公司完成了将持有的常熟骏湖公司的100%股权质押给省房地产投资公司的登记手续。2015年7月22日，方德律师事务所、省房地产投资公司会谈玄武门项目最新工作进展，并形成《关于玄武门项目最新工作进展及下步工作安排的会谈纪要》，省房地产投资公司对于方德律师事务所关于常熟骏湖公司及南京中环大厦等做的抵押、质押推进工作表示认可，并要求方德律师事务所做好下一步的预案和动态跟踪。方德律师事务所则表示将在全面落实抵质押手续后，结合骏湖方收付款支付情况，做好诉讼的准备，目前所有诉讼的材料准备已完成。2015年7月30日，方德律师事务所向省房地产投资公司提交《关于对刘养力、江苏骏湖等债权追偿工作的进展汇报》，称方德律师事务所已落实常熟骏湖公司全部股权的质押手续，并建议省房地产投资公司尽快对海南尖峰岭项目股权处置措施予以明确和反馈，同时，玄武门项目的规划设计方案已经通过，首誉光控已加紧开展相关合同签署工作并将于7月31日下午专门赴南京市规划局进行最终确认，确认后立即启动首期款的付款程序。2015年8月10日，方德律师事务所向省房地产投资公司提交《关于对刘养力、江苏骏湖等债权追偿工作的进展汇报》，称经方德律师事务所进一步协调，江苏骏湖公司已就南京中环大厦抵押签订房地产抵押合同并承诺将尽快在银行信贷审批结束后立即落实抵押登记。方德律师事务所还称将在8月20日前再次梳理相关案件材料，将起诉所需文书进行重新整理、修订，以便后续如启动诉讼程序时能缩短准备时间。2015年8月13日，方德律师事务所、省房地产投资公司就玄武门项目最新工作进展及下步工作安排进行会谈。省房地产投资公司提出自与骏湖方于6月26日签订还款协议以来，有按照预定目标完成的工作，但总体来说实质性进展不大，一是首付款迟迟未到位，二是相关需要办理的抵质押手续虽有所推进，但各打折扣，同时提出8月15日后对该项目的处置要加快推进，希望方德律师事务所全力配合，做好诉讼准备。方德律师事务所则表示，前期各项工作按照省房地产投资公司的安排有序推进，在办理各项抵质押手续的同时也给刘养力一定时间空间运作玄武门地块，以期通过低成本方式收回债权，下一步方德律师事务所将按照省房地产投资公司的决策，将有关起诉所需文书进行重新整理、修订，以便后续启动诉讼程序时能缩短准备时间。2015年8月18日，方德律师事务所、省房地产投资公司会谈并形成《关于明确启动玄武门项目应收款司法追偿程序及有关工作要点的会议纪要》，省房地产投资公司提出立即启动对骏湖方的司法追偿程序，方德律师事务所提出可以边诉边谈，通过法律手段迫使项目尽快处置，并提出于8月25日、26日正式启动诉讼程序。2015年8月19日，江苏骏湖公司提交《情况反映》，说明其3.5亿元首付款无法按时支付的原因，请求省房地产投资公司不要立即启动诉讼程序并承诺10月底支付首期款项。2015年8月20日，爱地公司完成了将持有的佰地公司100%股权质押给省房地产投资公司的登记手续。2015年8月23日，方德律师事务所代省房地产投资公司起草举报信，举报内容为刘养力挪用、侵占省房地产投资公司提供给百泽公司的约7亿元专项资金，涉嫌挪用资金罪和侵占罪。2015年8月24日，方德律师事务所起草民事起诉状并准备了诉讼所需的文件资料。2015年8月26日，方德律师事务所向省房地产投资公司提交《关于通过民事、刑事方式追偿10.5亿元债权的风险分析报告》，就启动民事、刑事程序涉及的风险予以了分析和提示。2015年9月18日，方德律师事务所向江苏省高级人民法院递交了起诉状等诉讼材料。2015年9月29日，南京市规划局就《南京老城控制性详细规划（玄武片区）》向社会公示征询公众意见，内容包括案涉玄武门地块的土地性质从工业用地变为大型商业、办公用地，公示时间为2015年9月29日至2015年10月29日。2015年10月8日，方德律师事务所向省房地产投资公司提交《关于对刘养力、江苏骏湖公司等债权追偿工作事宜的汇报》，汇报了玄武门项目土地性质变更的规划公告以及方德律师事务所与江苏骏湖公司、首誉光控等沟通的情况，认为玄武门项目规划得以公示以及后续的审批通过，对于后续司法追偿将起到极大的利好效果，有利于实现玄武门项目追偿效益的最大化，同时了解到因规划方案的确定,首誉光控等项目接盘方也已启动付款程序，对于诉讼追偿，建议待规划公示结束后根据具体情况进行务实推进。2015年10月10日，江苏省高级人民法院向省房地产投资公司送达《交纳案件诉讼费通知书》，要求省房地产投资公司于收到通知后7日内缴纳案件诉讼费。2015年10月12日，方德律师事务所向省房地产投资公司提交《关于要求对10月8日汇报作出补充说明的答复》，内容提及省房地产投资公司收到方德律师事务所2015年10月8日的汇报后提出的四个问题：“第一，最早节前，最迟十月中旬首付3.5亿元的可能性和落实情况，如不能，是否理解为要待29日后，且时间不确定；第二，如没有明确首付安排时间表，方德将采取何措施；第三，有了首付实现，余本及利息支付的计算谈判和还款安排如何进行；第四，以上事项的落实保障”。方德律师事务所针对省房地产投资公司提出的问题答复如下：“1.本所在汇报中已明确、充分阐述了玄武门项目规划方案的顺利通过对于保障贵司实现诉讼利益最大化的重要性，但目前方案仍在公示阶段，公示结束后将取得正式审批结果，至此，相关努力成果才算最终固定。据了解，基于规划方案已初步确定，首誉光控、阳光一百等项目接盘方已与刘养力方面实质性开始并加快办理合同谈判签署以及相应付款程序。据此，本所建议，相关诉讼措施的推进待规划公示结束即10月29日后，视对方付款进度而定。2.若刘养力方面在10月29日前后没有确定的还款进度安排，本所将根据各方面反馈的情况对项目推进工作进行客观分析判断并向贵司提供明确建议。3.若刘养力方面在10月29日前后兑现了承诺的首期款的偿还，则本所将立即协助贵司开展对剩余本金及利息偿付方案的谈判工作并签署相关补充协议；4.本所在接受贵司委托后，已尽全力落实相关保障措施，特别是对佰地公司的股权质押，已经最大程度实现了风险的有效控制，取得了后续谈判或诉讼的主动权，目前没有进一步的建议”。2015年10月21日，江苏省高级人民法院作出（2015）苏商初字第00034号民事裁定书，以省房地产投资公司未在指定期限内预交案件受理费为由，裁定按省房地产投资公司撤诉处理。2015年10月30日，方德律师事务所代表省房地产投资公司与首誉光控等就江苏骏湖公司10.5亿元款项偿还事宜进行谈判，首誉光控同意在2015年11月30日支付首期款3.5亿元，以汇票背书的形式直接给国信地产，国信地产收到款项后解除佰地公司的股权质押，后续7亿元在玄武门项目土地摘牌后10日内支付，首誉光控与江苏骏湖公司对10.5亿元款项偿还事项将形成补充协议或备忘录，并交省房地产投资公司等等。同日，方德律师事务所将上述会谈内容向省房地产投资公司进行了书面汇报。2015年12月1日，方德律师事务所与国信地产、首誉光控、刘养力等召开会议，明确了首期款3.5亿元的支付途径为首誉光控将款项支付至爱地公司，爱地公司出具汇票给江苏骏湖公司，江苏骏湖公司再背书给国信地产。2015年12月17日，爱地公司作为申请人，申请开出了华东三省一市银行汇票，收款人为江苏骏湖公司，金额为3.5亿元。2015年12月28日，方德律师事务所向省房地产投资公司提交《关于对江苏骏湖公司10.5亿元债权追偿工作进展和后续推进方案的法律分析》，提及首誉光控持汇票至南京，由于省房地产投资公司担心后续7亿资金及利息无法得到完全保障，尚未决策同意接受3.5亿元汇票及解除佰地公司的股权质押，导致追偿工作陷入停顿，后2015年12月28日首誉光控将上述资金收回。方德律师事务所建议：继续促成第三方接盘以实现现金回收对于本案仍然是成本最低、效率最高、风险可控的债权追偿方式，应继续推进落实。2016年1月27日，省房地产投资公司向方德律师事务所发出解除委托代理协议的告知函，主要内容为：截至发函时止，方德律师事务所尚未代理省房地产投资公司启动司法追偿程序，省房地产投资公司尚未从债务人处受偿任何债权，追索未获得理想进展，省房地产投资公司的合同目的未能达到，相关工作体系和工作节点亦未获得国有资产监管部门和省房地产投资公司主管部门国信公司的认可，现函告解除双方的委托代理协议，省房地产投资公司按合同已经支付的律师费不须退回，后续的律师费用也不再支付。2016年2月2日，方德律师事务所向省房地产投资公司回函，主要内容为：方德律师事务所的代理工作已经取得了实质性重大进展且相关工作方案及工作进展节点均事先汇报并取得了省房地产投资公司的认同，至于案件可能涉及的刑事问题及民事追偿程序，也是由于省房地产投资公司的原因而未能取得成果，故由方德律师事务所继续代理处理玄武门项目应收款项的追偿是顺利解决纠纷的最优化方案。2016年2月22日，方德律师事务所向省房地产投资公司提交《关于加快推进10.5亿元债权追偿工作的建议》，提出两种方案：一是在获得充分保障前提下促成首誉光控接盘，具体包括：1.立即重启谈判，提高首期偿债比例；2.落实各项保障措施后释放佰地公司股权质押；3.解除佰地公司股权质押后，采取诉讼措施对该股权进行查封。二是由省房地产投资公司直接通过诉讼方式自行对玄武门项目进行接盘并启动刑事追责，具体包括：1.全面启动诉讼，自行完成玄武门项目开发运作；2.继续完善刑事追偿准备工作，并择机启动。2016年9月20日，方德律师事务所致函省房地产投资公司要求省房地产投资公司支付律师费525万元。2016年10月9日，省房地产投资公司回函予以拒绝。2016年10月17日、11月16日，方德律师事务所、省房地产投资公司又通过函件就律师费问题进行了沟通。2017年2月28日，方德律师事务所再次致函省房地产投资公司，同意省房地产投资公司提议的各自退让、适当付费后全部了结争议，并提出省房地产投资公司在收函后一次性支付完毕50万元律师费、方德律师事务所在收款后次日提供律师费发票，至此双方之间不再存在任何纠纷。此后，方德律师事务所开具并向省房地产投资公司交付了金额为50万元的律师费发票，但省房地产投资公司并未向方德律师事务所支付相应的律师费。2018年1月3日、2019年9月2日，方德律师事务所分别向省房地产投资公司发出律师函，要求省房地产投资公司退还其金额为50万元的律师费发票同时支付全额律师费525万元及相应利息，均无果。一审法院另查明，省房地产投资公司于2015年6月29日向方德律师事务所支付律师费30万元，于2015年8月6日向方德律师事务所支付律师费10万元。省房地产投资公司在解除与方德律师事务所的委托代理协议后，委托江苏高的律师事务所继续为其提供法律服务，并为此支付了28万元律师费。2016年7月26日，江苏高的律师事务所为省房地产投资公司重新修改出具《债务清偿协议书》。2016年8月18日，省房地产投资公司（甲方）与江苏骏湖公司、北京圆石滩投资有限公司（共同乙方），爱地公司（丙方），佰地公司（丁方），江苏君信堂投资管理有限公司（戊方）就上述《债务清偿协议书》共同签字确认，该协议约定：1.基于爱地公司以持有的佰地公司股权为江苏骏湖公司、常熟骏湖公司和刘养力所欠甲方10.5亿元本息的偿还提供质押担保的法律事实，本协议各方一致同意，在本协议约定的条件成就或期限届至时，江苏骏湖公司委托爱地公司直接向甲方支付人民币10.5亿元，以清偿江苏骏湖公司、常熟骏湖公司、刘养力所欠甲方的10.5亿元本金……本协议未获全部履行前，《关于偿还10.5亿元本息的协议书》所确定的各债务人继续承担还款义务和责任。如果甲方未能根据本协议书的约定取得10.5亿元资金的部分或全部的，《关于偿还10.5亿元本息的协议书》的债务人江苏骏湖公司、常熟骏湖公司、刘养力仍须继续承担偿还责任，爱地公司继续以持有的佰地公司股权对甲方10.5亿元债权本息的清偿承担……本协议各方一致确认，在玄武门项目取得南京市规划局正式批文后，无论该批文的规划指标等内容如何，丙方爱地公司均需在一个月内一次性向甲方支付人民币10.5亿元。各方同时确认，如果玄武门项目在近期无法取得南京市规划局的正式批文，丙方爱地公司最迟在2016年10月31日前履行本协议书确定的一次性向甲方支付人民币10.5亿元的义务。甲方在收取上述10.5亿元资金的同时，同意配合将丙方爱地公司持有的佰地公司的股权办理解除质押手续。甲方在收取上述10.5亿元资金并办理爱地公司持有的佰地公司股权质押解除手续后，爱地公司以佰地公司股权设定质押的担保法律义务解除，爱地公司和佰地公司不再对甲方10.5亿元债权本息的清偿承担任何责任，爱地公司及佰地公司均与甲方不存在任何债权债务及担保关系。在本协议签订后，江苏骏湖公司、常熟骏湖公司和刘养力等即应与甲方开始就偿还甲方10.5亿元本金所应收取的利息进行协商，并就上述利息的金额、偿还期限、担保等问题与甲方达成一致。上述《债务清偿协议书》签订后，爱地公司向省房地产投资公司支付了10.5亿元，省房地产投资公司配合办理了爱地公司持有的佰地公司的股权质押解除手续。其后，省房地产投资公司就10.5亿元本金所产生的利息将江苏骏湖公司、常熟骏湖公司、刘养力等诉至江苏省高级人民法院，该院就其利息请求作出判决后，双方上诉至最高人民法院。2018年10月26日，最高人民法院维持原判决，但该利息的判决内容因江苏骏湖公司、常熟骏湖公司及刘养力不具有偿还能力而未获得执行。一审法院认为，本案的争议焦点为如何认定方德律师事务所协助省房地产投资公司追回的债权数额并据此确定方德律师事务所的律师费。对此，一审法院认为，省房地产投资公司与方德律师事务所签订委托代理协议时，其债权数额具体明确，省房地产投资公司委托方德律师事务所的目的在于通过方德律师事务所提供的专业建议和工作实现债权的有效回收，并根据方德律师事务所协助追回债权的数额按照约定比例向方德律师事务所支付律师费。因此，在确定方德律师事务所的律师费时需要考虑省房地产投资公司所实现的债权数额与方德律师事务所代理工作之间是否具有关联性。方德律师事务所在代理期间，所完成的梳理法律关系、摸排财产线索、参与谈判协商、拟定法律文书等工作均属于完成《专项法律服务协议》约定的义务，省房地产投资公司已为此支付了律师费10万元。方德律师事务所的上述工作虽为省房地产投资公司实现债权创造了条件，但并不意味着省房地产投资公司的债权实现系其工作的必然结果。事实上，方德律师事务所协助省房地产投资公司追讨债权的最终成果为促成了2015年6月6日签订的《关于偿还10.5亿元本息的协议书》。根据该协议约定，10.5亿元的还款主体为刘养力、江苏骏湖公司和常熟骏湖公司，还款方式为2015年6月30日前首付3.5亿元，余款另行商定但最迟不晚于2015年12月31日，还款保障主要为江苏骏湖公司所持常熟骏湖公司的全部股权质押，南京中环大厦裙楼的抵押，以及爱地公司所持佰地公司的股权质押。虽然在该协议书签订后办理了相应的股权质押登记手续，但实际履行时的操作顺序是首期3.5亿元款项支付后需要立即解除股权质押登记，如此一来余款7亿元及利息的偿还将失去保障，省房地产投资公司也是基于此未接收3.5亿元首付款及同意解除股权质押登记。而省房地产投资公司在解除与方德律师事务所的委托代理协议后，委托江苏高的律师事务所继续代理债权回收期间所形成的《债务清偿协议书》，还款主体为爱地公司，还款方式为2016年10月31日前一次性支付方德律师事务所10.5亿元的同时，配合将爱地公司持有的佰地公司的股权办理解除质押手续。以上两份协议书，在还款主体、还款金额及保障上存在明显的区别，后者更有利于保障省房地产投资公司的债权实现，而从省房地产投资公司所启动的10.5亿元的利息诉讼的执行效果看也印证了这一点。《债务清偿协议书》形成于省房地产投资公司与方德律师事务所解除委托代理协议之后，该协议的还款内容并非方德律师事务所促成，故方德律师事务所认为全部10.5亿元债权的回收都系其代理工作成果，一审法院不予采纳。《关于偿还10.5亿元本息的协议书》系通过方德律师事务所的代理工作促成，根据该协议书约定，2015年12月17日爱地公司作为申请人申请开出了金额为3.5亿元的银行汇票用于偿还省房地产投资公司，省房地产投资公司只要接收即可实现3.5亿债权。省房地产投资公司未予接收系基于余款7亿元及利息的偿还缺乏保障的考虑，但方德律师事务所、省房地产投资公司并未将10.5亿元债权的整体回收作为支付律师费的前提条件，亦即只要是方德律师事务所协助追回的债权，省房地产投资公司即应当按照约定比例支付律师费。3.5亿元的债权回收系方德律师事务所协助追偿的结果，且已具备实现条件，省房地产投资公司拒绝接收系其自身决策行为与方德律师事务所的代理成果无关，故省房地产投资公司应当按照3.5亿元的0.5%向方德律师事务所支付律师费175万元。关于方德律师事务所主张的逾期付款的利息损失，因双方未约定律师费的支付时间，方德律师事务所主张自2016年9月20日催要的次日起算，一审法院予以支持。利息损失的计算标准，一审法院酌情，自2016年9月21日起至2019年8月19日止按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至实际给付之日，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。省房地产投资公司辩称解除与方德律师事务所的委托代理协议系因为方德律师事务所违背其指示主要是未按时启动民事诉讼追偿程序所致，但从双方会议沟通的记录看，省房地产投资公司同意正式启动民事诉讼追偿程序的截止时间为2015年8月26日，而方德律师事务所已在2015年8月24日准备了民事起诉状及诉讼所需的文件资料。期间确实存在案涉玄武门地块土地使用权性质发生变化并将直接影响债权实现的客观情况需要等待、协调。因此，尽管2015年9月18日方德律师事务所才向江苏省高级人民法院递交诉讼材料，但省房地产投资公司并未按要求缴纳诉讼费导致案件按其自动撤诉处理，也证实了当时启动民事诉讼程序追讨债权并非迫切和必要，亦非省房地产投资公司实现债权的最佳及有效方式。因此，省房地产投资公司的辩称意见，一审法院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第三百九十六条、第四百零五条之规定，一审法院判决：一、江苏省房地产投资有限责任公司于判决生效之日起十日一次性支付江苏方德律师事务所律师费175万元，并赔偿逾期付款利息损失（以本金175万元为基数，自2016年9月21日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算；2019年8月20日起至实际给付之日，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、驳回江苏方德律师事务所的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费54955元，保全费5000元，由方德律师事务所负担33955元，省房地产投资公司负担26000元。二审期间，双方当事人均未提交新证据。一审法院查明的事实，双方当事人均无异议，本院对此依法予以确认。方德律师事务所认为一审法院遗漏认定，方德律师事务所在2015年12月28日《关于对江苏骏湖公司10.5亿元债权追偿工作进展和后续推进方案的法律分析》中还建议：暂不解押，而是在挂牌后一定期限内一次性支付10.5亿元本金后解押。本院另查明，《关于对江苏骏湖公司10.5亿元债权追偿工作进展和后续推进方案的法律分析》还载明，方德律师事务所具体分析：……作为解除股权质押的前提是否可以适当增加首付、可否增加担保，或是暂不解押，而是在挂牌后一定期限内一次性支付10.5亿元本金后解押。本案二审争议焦点为：省房地产投资公司应否向方德律师事务所支付律师费，如应支付，数额如何认定。本院认为，原《中华人民共和国合同法》第四百零五条规定：“受托人完成委托事务的，委托人应当向其支付报酬。因不可归责于受托人的事由，委托合同解除或者委托事务不能完成的，委托人应当向受托人支付相应的报酬。当事人另有约定的，按照其约定。”双方当事人通过签订《委托代理协议》约定，方德律师事务所受省房地产投资公司委托开展本息全部约14.5亿元债权追偿工作，以实际追回债权金额的0.5%作为律师费，并约定了委托事项内容、代理费支付方式等。方德律师事务所依据上述约定厘清法律关系、数次参与多轮谈判协商、摸排财产线索、拟定多份法律文书、根据谈判情况适时调整工作方案、提出建议、协助落实保障措施等，并最终促成了2015年6月6日的《关于偿还10.5亿元本息的协议书》的签署，完成了相应的法律服务事项。本案中，省房地产投资公司以方德律师事务所代理过程中未追回款项，付款条件未成就为由，拒绝支付剩余代理费，但《关于偿还10.5亿元本息的协议书》清晰约定，刘养力、江苏骏湖公司、常熟骏湖公司共同直接归还省房地产投资公司10.5亿元本金及利息，于2015年6月30日前偿还首付3.5亿元，余款另行商定但不迟于2015年12月31日以及确定多项还款保障措施。据此约定，方德律师事务所促成了股权质押登记手续的办理，爱地公司亦于2015年12月17日申请开出了收款人为江苏骏湖公司的3.5亿元银行汇票。省房地产投资公司接收该银行汇票即可收回3.5亿元债权，实现条件已经具备，易言之，方德律师事务所就此债权受偿的委托事宜业已完成，省房地产投资公司应按照合同约定比例支付相应报酬。因省房地产投资公司未接收导致该债权未在此时获得受偿，并非因受托人方德律师事务所的事由导致此3.5亿元债权在案涉代理过程中未获得实际受偿。综上，一审法院认定3.5亿元系方德律师事务所的代理成果，按照《委托代理协议》约定比例判令省房地产投资公司支付相应律师费，并无不当，本院予以维持。省房地产投资公司关于因方德律师事务所代理过程中未追回相关款项而拒付代理费的上诉理由，缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。方德律师事务所上诉主张案涉10.5亿元债权的全额收回均为其代理成果，并以10.5亿元为基数计收律师费。经全面、客观分析在案证据，本院认定该主张不成立，理由如下：方德律师事务所主张其代理成果的主要依据是《关于偿还10.5亿元本息的协议书》，而案涉10.5亿元最终收回系依据《债务清偿协议书》。《债务清偿协议书》形成于省房地产投资公司与方德律师事务所解除代理合同后，并由江苏高的律师事务所修改出具，两合同约定的还款主体、还款金额、保障措施等方面区别明显。《关于偿还10.5亿元本息的协议书》后续履行中，方德律师事务所代表省房地产投资公司与首誉光控等谈判事项中确认省房地产投资公司收到首期3.5亿元后应解除佰地公司的股权质押，即剩余7亿元的还款保障明显弱于《债务清偿协议书》约定的省房地产投资公司收取10.5亿元资金的同时配合将爱地公司持有的佰地公司的股权办理解除质押手续。方德律师事务所虽然在《关于对江苏骏湖公司10.5亿元债权追偿工作进展和后续推进方案的法律分析》提出暂不解押的建议，但该建议仅为备选建议之一，能否推进落实存在不确定性。因此，省房地产投资公司剩余7亿元债权的实现与方德律师事务所的代理工作关联性不足，一审法院综合合同条款、履行情况等，认定剩余7亿元不属于方德律师事务所代理成果，依据充分，本院予以维持。原《中华人民共和国合同法》第四百一十条规定：“委托人或者受托人可以随时解除委托合同。因解除合同给对方造成损失的，除不可归责于该当事人的事由以外，应当赔偿损失。”委托合同是委托人与受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。鉴于委托合同是建立在委托人与受托人互相信赖的基础上，而信任关系具有一定的主观性，因此，在信赖关系丧失的情况下，委托合同的继续履行也就丧失了基础与条件，故法律规定委托人或者受托人可以随时解除委托合同，也就是合同法赋予委托人或受托人随时解除委托合同的权利。本案中，《委托代理协议》尚未完全履行，委托人省房地产投资公司有权随时解除该协议。省房地产投资公司上诉主张方德律师事务所未按照其要求履行合同，但未提交充足证据佐证，故省房地产投资公司此上诉意见，因证据不足，本院不予采信。此外，如前所述，省房地产投资公司应按照《委托代理协议》约定支付相应律师费，但其至今未支付，一审法院判令自方德律师事务所发函索要律师费的次日起算，并酌定分段按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率、全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算逾期付款利息损失，并无不当，本院予以维持。综上所述，方德律师事务所、省房地产投资公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费54955元，由方德律师事务所负担36637元，省房地产投资公司负担18318元。本判决为终审判决。审 判 长 曹 廷 生审 判 员 张 广 永审 判 员 王  存二〇二一年一月二十八日法官助理 郁玉珍书 记 员 刘  东