山东省威海市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)鲁10民终3616号上诉人（原审原告、反诉被告)：深圳市住安投资有限公司，住所地广东省深圳市福田区深南大道与彩田鲁交界西南星河世纪大厦**2408A(入驻深圳腾博国际商务有限公司)。法定代表人：安国林，董事长。委托诉讼代理人：何立民，山东荣顺律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘桂波，山东荣顺律师事务所律师。被上诉人（原审被告、反诉原告)：于海波，男，1968年6月29日出生，汉族，住山东省荣成市。委托诉讼代理人：王俊基，山东华夏明德律师事务所律师。上诉人深圳市住安投资有限公司（以下简称深圳住安公司）因与被上诉人于海波股权转让纠纷一案，山东省荣成市人民法院于2019年10月21日作出（2018）鲁1082民初7289号民事判决，深圳住安公司、于海波均不服，提起上诉，本院于2020年2月4日作出(2019)鲁10民终2963号民事裁定，撤销一审判决，发回重审。重审后，山东省荣成市人民法院作出(2020)鲁1082民初1734号民事判决，深圳住安公司不服，向本院提起上诉。本院于2020年12月4日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。深圳住安公司上诉请求：依法改判支持上诉人诉讼请求或发回重审。事实和理由：一、一审法院认定事实错误。1.一审法院认定被上诉人受让股权无需支付对价错误。（1）关于《股权转让协议》是否约定了对价的问题。《股权转让协议》明确约定被上诉人同意以货币形式受让上诉人在荣成市天晟房地产公司（以下简称天晟公司）的450万元股权，且在工商登记档案中明确记载被上诉人实缴出资额450万元，出资方式为货币，持股比例为15%。且不说“以货币形式”受让450万元股权是否应当理解为货币出资的问题，但从工商档案登记内容可以看出被上诉人应当实际缴纳的出资额与股权转让价格明显对应，无法做任何其他解释。一审法院断章取义，只就前半部分展开分析就得出结论没有约定对价，故意歪曲本案基本事实。（2）关于未约定付款时间的问题。依据目前的法律规定，没有约定付款时间，上诉人可以随时主张权利，被上诉人也可以随时履行义务，并非导致权利的丧失，以此作为被上诉人不需要支付对价的理由，在逻辑上不能成立。（3）关于未向被上诉人主张权利的问题。既然一审法院己经认定双方未约定付款时间，则上诉人可以随时主张权利，且上诉人2018年就已向一审法院提起诉讼主张权利。2.一审判决认定郝宜珊所写字据系代表上诉人解除与被上诉人之间签订的《股权转让协议》系认定事实错误。（1）郝宜珊所写字据系代表天晟公司而非上诉人，该字据中，自始至终未出现任何与上诉人有关的内容，无法认定郝宜珊的签字是代表上诉人。（2）郝宜珊在字据中写明：“同意解除被上诉人与荣成市天晟房地产开发有限公司法定代表人郝宜珊股东关系”，该表述应属无效。首先，被上诉人与天晟公司法人郝宜珊之间不存在股东关系，解除或者不解除无任何意义。其次，股东关系是一种身份关系，并非职务可以解除。在法律上，身份关系有些是不能解除的，例如亲子关系，有些身份关系的解除必须经过法定程序，比如夫妻关系等，股东对于公司的身份关系同样需要依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）的规定进行，一旦成为公司股东，就不可能因董事长一言解除，只能通过股权转让、股权回购等法定方式和程序进行，否则不可能达到解除股东身份的目的。即便郝宜珊代表上诉人，其所谓“同意”也同样达不到解除股东身份的目的。本案也不符合股权转让、申请退股这两种股权消灭的法定形式，一审判决强制消灭股东身份，事实上将无法履行。3.既然郝宜珊的上述表述在法律上不能成立，应直接认定无效。（1）从郝宜珊所签字的字据看，自始至终都没有提到《股权转让协议》，但一审判决径行认定系解除《股权转让协议》，而合同的解除必须是明确的，至少当事人之间应该知道解除的是哪份合同，但本案中双方当事人根本就未提及当初的协议，一审法院却人为推断出该协议解除。（2）回购股权本身是商业行为，应遵从商业规律支付对价，一审判决中表述“华晟通公司无需支付对价从被上诉人处回购曾经出让的450万元股权”无法律依据，亦不满足公司回购股权必须达到的三个法定条件。二、一审法院适用法律错误。股东一旦在工商部门进行登记，即产生公示效力，不能用“解除”来消灭股东身份。而《公司法》第七十一条规定了股东转让股权的法定程序，亦不可能通过“解除”来丧失股东身份。可以明确的事实是，被上诉人目前在工商档案登记中仍然是公司股东，其股东身份毋庸置疑，目前如果要消灭其股东身份，只有一种途径，就是签订新的股权转让协议，将其股份转让给受让方，但目前并无此类协议。本案中，上诉人已经全部履行完毕《股权转让协议》，并配合办理了相应的工商档案变更登记，被上诉人已成为公司股东，在这种情况下，协议已经无法解除，只能按照法律规定进行股权转让。一审判决本质上是一种强制性的股权转让，违反《公司法》规定。综上所述，一审判决在认定事实和适用法律上均存在错误，请求二审法院查明事实，依法改判。于海波辩称，一、一审判决认定事实清楚。1.涉案《股权转让协议》的确没有约定股权转让价格、给付方式、给付时间，上诉人也一直未向被上诉人主张过。郝宜珊既是上诉人的法定代表人，也是天晟公司的法定代表人，在郝宜珊2016年12月28日签署的书面材料上，也未体现出任何股权转让价款的问题，能够证明被上诉人无需支付对价。2.郝宜珊于2016年12月28日签署的书面材料合法有效，能够证明郝宜珊代表上诉人解除与被上诉人2013年的《股权转让协议》，而且上诉人也无需支付股权回购款。郝宜珊既是上诉人的法定代表人，同时兼任天晟公司的法定代表人，而且在2018年2月1日前还是上诉人的控股大股东(占51%)，所以，郝宜珊的双重身份决定了其签字的效力。二、一审判决适用法律正确。《公司法》第七十一条明确规定，有限责任公司的股东之间可以转让股份。被上诉人取得的股份来自于上诉人，自然也可以向上诉人转让股份。尤其是郝宜珊签字解除上诉人与被上诉人2013年的《股权转让协议》的前提下，一审判决该《股权转让协议》于2016年12月28日解除，适用法律正确。综上，上诉人的上诉理由不足，请求驳回其上诉请求，维持原判。深圳住安公司向一审法院起诉请求：1.请求法院判令于海波立即支付股权转让款450万元及利息（自2013年12月5日起至实际给付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）；2.本案诉讼费用由于海波承担。于海波向一审法院提出反诉请求：1.请求确认双方之间的《股权转让协议》于2016年12月28日已经解除；2.判令将于海波在天晟公司的450万元股份变更登记至深圳住安公司名下。一审法院认定事实：深圳住安公司原名为深圳市华晟通投资有限公司（以下简称华晟通公司），于2013年1月18日登记成立，股东原为郝宜珊与安小龙，法定代表人为郝宜珊。2018年2月1日，华晟通公司更名为深圳住安公司，同时股东变更登记为安小龙与安国林，法定代表人变更登记为安国林。2013年4月15日，华晟通公司作为唯一股东，缴纳注册资金1,000万元，注册成立天晟公司，由郝宜珊担任法定代表人。2013年4月23日，华晟通公司为天晟公司增加缴纳注册资金2,000万元。至此，天晟公司注册资本变更为3,000万元。2013年12月4日，华晟通公司与于海波签订股权转让协议一份，约定：“一、甲方（华晟通公司）同意转让在荣成市天晟房地产开发有限公司的450万元股权给乙方（于海波），甲方在荣成市天晟房地产开发有限公司450万元股权的权利义务一并转让。二、乙方同意以货币形式受让甲方在荣成市天晟房地产开发有限公司的450万元股权，同意接受与之相应的权利和义务。”同日，天晟公司召开股东会，通过了华晟通公司将持有的天晟公司3,000万元股权中450万元股权以货币形式转让给自然人于海波的决议。协议签订后，天晟公司在工商主管部门变更了公司股东登记信息，其中股东出资信息记载为：股东华晟通公司实缴出资额为2,550万元，出资方式为货币，出资时间为2013.4.23，持股比例为85%；股东于海波实缴出资额450万元，出资方式为货币，出资时间为2013.12.4，持股比例为15%。天晟公司成立后，主要在荣成市开发房地产，因资金周转困难，天晟公司在的房地产开发项目后期被政府出面组织收购。在签署收购协议时，郝宜珊作为天晟公司法人出面参加了收购协议的签订事宜。收购协议签订后，郝宜珊于2018年初起不再担任深圳住安公司的法定代表人，但天晟公司法定代表人一直为郝宜珊。2018年8月30日，于海波向一审法院提起诉讼，案号为（2018）鲁1082民初5900号（以下简称5900号）。该案中，于海波要求天晟公司支付工程款1,176,742元及利息。经一审法院主持调解，于海波和天晟公司达成调解协议，约定天晟公司于2019年2月28日前支付于海波工程款1,170,000元。2018年9月7日，于海波再次向一审法院提起诉讼，案号为（2018）鲁1082民初6101号（以下简称6101号）。该案中，于海波要求天晟公司支付借款本息220万元。于海波在起诉状中称：“（于海波）于2013年12月4日和2013年12月11日通过银行转账方式向被告（天晟公司）出资200万元，后因天晟公司无力继续开发项目，其在项目的2300万元资产已由荣成安泰置业有限公司接管并处理相关债务，知晓后找被告法人协商解决出资问题。后双方协商将该200万元投资款视为借款，被告在其账目上也明确记载为公司借款本息220万元。”天晟公司对此辩称，于海波在天晟公司的股东身份来源于其受让深圳住安公司的450万元股权，而非向天晟公司投资200万元，但天晟公司认可于海波于2013年12月4日和2013年12月11日合计向天晟公司支付过200万元的事实，也同意将该笔款项作为借款予以偿还，但目前无偿还能力。该案最终判决天晟公司支付于海波借款本息220万元。在本案审理过程中，经查实，于海波为天晟公司在荣成的房地产开发项目出力较多。于海波在受让股权后一直未向深圳住安公司实际支付过股权受让款。对于未支付的原因，于海波称：“在签订股权转让协议时，我知道华晟通公司向天晟公司的注资出现了减少情况，但是当时公司转给我的是空股，也就是干股，意思是我不用拿钱，作为受让的对价就是我给公司跑腿办事，所以在股权转让协议上就没有约定股权转让价格。”为证实自己的主张，于海波向一审法院提交一份书面材料，上载：“（此处为标题）荣成市天晟房地产开发有限公司（以下为内容）欠于海波同志款项如下：经双方协商一致，荣成市天晟房地产开发有限公司法人郝宜珊接到于海波现款200万元整。1、自2014年12月4日已借给郝宜珊使用至今，三年利息20万元，合计共欠220万元整。2、工程款1,176,742.16元。3、以上款项共计3,376,742.16元（以下内容另起一行并套有括号）同意解除于海波与荣成市天晟房地产开发有限公司法人郝宜珊股东关系，荣成市天晟房地产开发有限公司一切经济纠纷与于海波无关。（以下为落款处的打印内容和签名）荣成市天晟房地产开发有限公司董事长签字：郝宜珊（有签名字迹和捺印）2016年12月28日”。同时于海波主张：“没成为股东之前，我确实给天晟公司出力不少，后来公司需要一笔大的贷款，我就帮他们到农商行去谈，农商行说深圳住安公司是外地公司，他们不放心，而我是本地人，授信也好，除非我也是天晟公司的股东，否则风险太大，他们不能贷款给天晟公司。一开始我不同意，后来政府有关领导出面做我工作，意思是楼盖在那里又不能跑了，就当帮政府个忙。就这样我同意到工商去变更登记成为股东。当时农商行还提出需要等工程达到一定程度才能放贷，但是开发项目一直没有达到放贷要求，所以贷款就一直没有下来。”对此，郝宜珊称天晟公司就找于海波帮忙贷款一次，且该次贷款应该发生在2016年，当时于海波已经是天晟公司的股东了。对于海波提供的上述材料上“郝宜珊”的签名和捺印，郝宜珊在（2018）鲁1082民初7289号案件中出庭接受了质询，明确否认系其真实签名和捺印，并称：“天晟公司在荣成这边一系列事务都是于海波在组织，他出力很多，同时也是本地人，在银行的授信也好，于海波入股天晟公司的初衷就是大家一起赚钱，不存在天晟公司因为于海波给公司出力而无偿赠与干股的问题。”于海波向一审法院提交鉴定申请书，要求对上述材料中郝宜珊的签名及手印的真实性予以鉴定。一审法院依法委托潍坊鑫诚司法鉴定所鉴定，该鉴定所出具鉴定意见，认定检材中董事长签字处的“郝宜珊”字迹是郝宜珊所写，押名指印是郝宜珊右手食指捺印形成。于海波支付鉴定费25,000元。对于于海波提供的上述材料，深圳住安公司认为：一、郝宜珊本人对该材料的真实性不予认可，故深圳住安公司对其真实性也不予认可。二、即使该材料是真实的，该材料既不是合同也不是证明材料，从形式上看，郝宜珊在该材料中代表的是天晟公司，与深圳住安公司无关。因郝宜珊本人有多重身份，既然该材料中对郝宜珊的身份标注为天晟公司法人，就应该理解为其签字代表的是天晟公司。而且该材料的题目及内容中确实均没有提到深圳住安公司，故不应对材料内容做扩大引申。二、股权转让协议是于海波与深圳住安公司签订的，相关解除协议只能由深圳住安公司与于海波协商，其他包括天晟公司在内的任何人都无权就股权事宜进行协商处理。三、于海波在2013年12月4日已经工商登记成为公司股东，除非按照《公司法》的规定其将股权转让他人，否则无法解除其股东身份，更不是一纸协议就能丧失股东身份。对鉴定意见质证称，不认可该鉴定意见，郝宜珊曾经出庭亲口否认了签字的真实性，鉴定结论不一定完全真实。其次郝宜珊签字没有鉴定的必要。理由，一是因为公司股东与公司之间是一种身份关系，而非合同关系，身份关系非经法定程序无法解除。二是郝宜珊签字的原文“同意解除于海波与荣成市天晟房地产开发有限公司法人郝宜珊股东关系”这句话本身存在问题，郝宜珊表达的一种主观同意，且同意的是与“法人郝宜珊”之间的股东关系，同意后如何解除需要一系列法定程序来进行的，这句话本身不能导致股东身份解除。三是郝宜珊在书写该文字时所代表的只是天晟公司，而非深圳住安公司。于海波是从深圳住安公司受让的股份，与天晟公司无任何关系。四是公司的董事长没有解除股东身份的权利。对于于海波提出的深圳住安公司抽逃出资问题，深圳住安公司对此予以否认，并称即便存在抽逃资本，其法律后果应是补足注册资本，如果造成重大后果，可能构成犯罪，但无论如何处理都与本案的股权转让没有关联。股权转让行为所依据的是股权转让协议，深圳住安公司认为本案不存在股权转让价格争议。退一步说，即便存在价格争议，也并非于海波所说股权不值钱了，而应评估确定转让时股权的价格。一审法院认为，《公司法》第三十二条第二款规定，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利；第三款规定，公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记。第七十一条第二款规定，有限责任公司的股东之间可以转让股权，同时经其他股东过半数同意，也可以向股东以外的人转让股权。本案中，天晟公司原系华晟通公司独资成立的房地产开发有限公司，其有权依法向其他人转让股权。经庭审查明，于海波与华晟通公司于2013年12月4日合意部分转让天晟公司股权并签订书面转让协议，天晟公司作为独立法人召开股东会后决议通过了股权转让协议，并在工商主管部门变更了股东信息，由此于海波依法成为享有天晟公司15%股份的股东。上述股权转让协议的签订以及履行的事实足以说明股权转让协议系于海波与华晟通公司合意订立且已实际履行。至于于海波以华晟通公司抽逃出资为由提出的抗辩，一审法院认为抽逃出资问题属于瑕疵出资情形之一，但于海波在庭审中自述“在签订股权转让协议时，我知道华晟通公司向天晟公司的注资出现了减少情况，但是当时公司转给我的是空股，也就是干股，意思是我不用拿钱，作为受让的对价就是我给公司跑腿办事”，该自述内容说明即使华晟通公司存在抽逃出资情形，于海波作为股权受让人对此也是知情的。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》、《山东省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的意见（试行）》第五十条规定，转让人与受让人签订股权转让合同时，将出资瑕疵事实告知受让人，或者受让人知道或者应当知道出资瑕疵的事实，仍然受让转让人转让股份，则股权转让合同有效，不再适用可撤销合同之规定，瑕疵出资股东转让股权的，人民法院不得以出资存在瑕疵为由认定股权转让合同无效。因此本案股权转让协议不存在无效情形以及可撤销情形，应为合法有效。本案中双方争议的焦点，一是于海波应否按450万元向深圳住安公司支付股权转让对价；二是深圳住安公司与于海波之间的股权转让协议是否于2016年12月28日解除。焦点一，股权的真实价值为股权所对应的公司资产的价值，但在现实情况下，股权转让的价格可能与其真实价值不符，股权转让的当事人可能脱离股权的真实价值而另行确定股权的转让价格。根据自愿平等的合同原则，当事人自行确定转让价格是其享有的民事权利，故在没有无效和可撤销事由的情况下，即使各方当事人约定的股权转让价格与股权真实价值不符，甚至是股权转让是无偿的，只要该约定是转让人与受让人的真实意思表示，即可以作为认定股权转让价格的依据。本案中，涉案股权转让协议对转让价格条款约定为“甲方（华晟通公司）同意转让在荣成市天晟房地产开发有限公司的450万元股权给乙方（于海波）……乙方同意以货币形式受让甲方在荣成市天晟房地产开发有限公司的450万元股权……”，从条款内容看，虽然双方明确约定被转让的450万元股权应以货币形式支付对价，但是未明确约定价格，而仅仅空洞地表示为货币形式支付，这显然与真实需要支付对价的转让合同不同。故对于该股权受让行为是否需要支付对价，股权转让是否是无偿的，应当根据案件情况确定股权转让当时当事人的真实意思。本案中于海波主张因其在荣成人脉广，为天晟公司出力也较多，故华晟通公司为获得于海波的支持才以无偿赠与的方式将450万元股权转让给于海波，于海波实际仅为挂名股东，无需支付转让对价。深圳住安公司虽然明确否认股权系无偿转让，但是其前法定代表人郝宜珊认可于海波为天晟公司出力较多的事实，于海波的主张存在合理性，而如深圳住安公司主张股权转让价款450万元属实，则股权转让协议的内容以及深圳住安公司的行为均存在不合理性。其一，股权转让的价格是股权转让合同的重要内容，如股权转让需要支付对价，在合同中未进行明确规定，仅表示为以货币形式支付，显然不符合常理。其二，如股权转让价款为450万元属实，在签订股权转让协议之前或同时应收取股权转让款，如不能收取，亦应就股权转让价款的给付方式及时间作出明确约定，深圳住安公司未收到转让价款，亦未对履行问题作出要求，明显不符合交易惯例。其三，如股权转让价款为450万元属实，深圳住安公司签订协议后一直未向于海波主张过转让价款，亦不符合常理。其四，郝宜珊既是华晟通公司法定代表人，又是天晟公司法定代表人，于海波提供的书面材料显示就双方资金往来各方予以明确，郝宜珊表示“同意解除于海波与荣成市天晟房地产开发有限公司法人郝宜珊股东关系，荣成市天晟房地产开发有限公司一切经济纠纷与于海波无关”，如于海波欠付华晟通公司股权转让价款，在解除股东身份时应涉及相应股权转让价款问题，该书面材料未涉及上述内容，亦可说明因于海波在受让股权时无需支付对价，在解除股东身份时华晟通亦不需要支付对价给于海波。综上，于海波受让涉案股权无需支付对价，深圳住安公司要求于海波支付股权转让价款450万元及利息，不予支持。焦点二，经鉴定2016年12月28日协议上董事长签字处的“郝宜珊”字迹是郝宜珊所写，押名指印是郝宜珊右手食指捺印形成。在该书面材料中有“同意解除于海波与荣成市天晟房地产开发有限公司法人郝宜珊股东关系，荣成市天晟房地产开发有限公司一切经济纠纷与于海波无关”的内容，郝宜珊系华晟通公司与天晟公司两家公司的法定代表人，郝宜珊的身份具有双重属性，不能仅根据协议上标注天晟公司就简单认定郝宜珊仅代表天晟公司。依据《公司法》的规定，消灭股权应当通过股权转让、申请退股两种方式进行。天晟公司系存续的有限责任公司，于海波、华晟通公司系天晟公司的股东，结合本案郝宜珊的身份情况和出具的材料应认定郝宜珊同意解除于海波与天晟公司的股东身份关系，系代表华晟通公司、天晟公司而为，实质是解除华晟通公司与于海波2013年的股权转让协议，华晟通公司无需支付对价从于海波处回购曾经出让的450万元股份。综上，2016年12月28日于海波与深圳住安公司、天晟公司就解除股权转让达成一致意见，该协议不存在无效情形以及可撤销情形，应为合法有效。股权转让应履行相应的工商登记手续，故于海波要求深圳住安公司协助其将在天晟公司的450万股权变更登记在深圳住安公司名下，应予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十二条、第七十一条，《中华人民共和国合同法》第八条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第十八条规定，判决：一、驳回深圳住安公司的诉讼请求；二、深圳住安公司与于海波之间的股权转让协议于2016年12月28日解除；三、深圳住安公司协助于海波将在天晟公司的450万元股权变更登记至深圳住安公司名下。如果未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费42,800元、反诉案件受理费50元、保全费5,000元、鉴定费25,000元，由深圳住安公司负担。二审中，当事人没有提交新证据。本院二审查明，2016年12月28日，郝宜珊在华晟通公司的股权比例为51%。本院二审查明的其他事实与一审法院查明的事实一致，本院予以确认。本院认为，本案争议焦点为涉案《股权转让协议》是否已解除，被上诉人应否支付股权转让款。《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款规定，“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思”。本案中，郝宜珊签字认可的“同意解除于海波与荣成市天晟房地产开发有限公司法人郝宜珊股东关系，荣成市天晟房地产开发有限公司一切经济纠纷与于海波无关”的内容，虽未体现与上诉人有关内容，但结合郝宜珊签字时既是上诉人法定代表人，也是天晟公司法定代表人，同时还是上诉人的控股股东的事实，郝宜珊有权代表上诉人作出意思表示。根据上述内容的文义，结合郝宜珊的多重身份，订立合同的目的及股权转让协议约定不明确等案情，应当认定上诉人的意思表示为解除涉案《股权转让协议》。上诉人主张郝宜珊仅系代表天晟公司出具该材料，既与其职权范围不符，亦无法解释其在上述内容中对于天晟公司股东事宜的约定，故本院不予采纳。《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款规定，“当事人协商一致，可以解除合同”；第九十七条规定，“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失”。如前所述，上诉人与被上诉人签订的《股权转让协议》已于2016年12月28日解除，被上诉人未履行支付股权转让款的义务，可终止履行，上诉人可要求被上诉人配合将股权恢复登记至其名下，其要求被上诉人继续履行支付股权转让款的义务，于法无据，本院不予支持。因《股权转让协议》已解除，被上诉人取得天晟公司股东资格的事实基础已不存在，上诉人主张被上诉人应根据《公司法》规定以股权转让或公司回购股权的方式退出股东资格，无事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，深圳住安公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费42,800元，由上诉人深圳市住安投资有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  苏丽杰审判员  马树芳审判员  于 晶二〇二一年一月二十九日法官助理李斐书记员邹乔