上海金融法院民 事 判 决 书（2020）沪74民终1157号上诉人(原审被告)：孟先康，男，1990年12月26日生，汉族，住安徽省六安市。被上诉人(原审原告)：辉恒融资租赁(上海)有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区。法定代表人：杨俊，总经理。委托诉讼代理人：黄朝为，上海市金茂律师事务所律师。上诉人孟先康因与被上诉人辉恒融资租赁(上海)有限公司(以下简称辉恒公司)融资租赁合同纠纷一案，不服上海市青浦区人民法院(2020)沪0118民初13801号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年12月4日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。孟先康上诉请求：1.撤销上海市青浦区人民法院(2020)沪0118民初13801号民事判决，依法改判驳回辉恒公司原审诉讼请求；2.本案一审、二审诉讼费用由辉恒公司承担；3.增加华夏信财信息咨询(上海)有限公司(以下简称华夏公司)为本案当事人。事实和理由：1.本案真实的法律关系为孟先康与华夏公司之间的抵押借款合同关系，辉恒公司并非真实的合同相对方。辉恒公司仅仅是相应款项的最终来源，其放款行为系基于华夏公司的通知而进行的。2.孟先康与辉恒公司之间不存在融资租赁法律关系,系争《融资租赁回租合同(售后回租)》(合同编号HXXXXXXXXXXXXXXX)(以下简称《融资回租合同》)系孟先康受华夏公司欺诈而签订的，并非孟先康本人的真实意思表示。二审诉讼过程中，上诉人孟先康表示，不再主张第三项上诉请求，本院依法予以准许。辉恒公司辩称，不同意上诉人孟先康的全部上诉请求。1.双方之间融资租赁合同关系真实有效。(1)《融资回租合同》已经双方签字确认，孟先康不应当对合同相对方产生误解。(2)孟先康在《融资回租合同》缔结后的履约行为证明其知晓其与辉恒公司在合同项下的权利义务关系。孟先康按照该合同的约定，持续向辉恒公司支付了17期租金，期间并未提出异议。2.本案系争租赁车辆上登记的抵押权人为辉恒公司而非华夏公司。孟先康就该租赁车辆所签署的抵押借款合同，系为办理抵押登记而与辉恒公司签署的名义合同，与华夏公司无关。3.孟先康不能提供证据证明本案所涉融资款项系由华夏公司提供，且华夏公司并未就该款项主张债权。辉恒公司向一审法院起诉请求：1.双方签订的《融资回租合同》于2020年8月20日解除；2.确认车架号为LSVUC60TXHXXXXXXX车辆的所有权归辉恒公司所有，孟先康应协助辉恒公司办理车辆过户手续；3.孟先康向辉恒公司赔偿损失［损失范围为全部未付租金人民币(以下币种同)99,537.20元、截止2020年8月20日的逾期违约金及罚息3,024.44元、自2020年8月21日起至实际清偿之日止的逾期违约金及罚息(以99,537.20元为基数按年利率24%计算)，扣除租赁物残值］；4.租赁物残值以辉恒公司与孟先康协议折价或者将租赁物拍卖、变卖所得价款确定，所得价款用于清偿孟先康上述第3项付款义务，超过第3项诉讼请求中金额的，则超过部分归孟先康所有，所得价款不足第3项诉讼请求中金额的，则不足部分由孟先康继续清偿；5.孟先康偿付律师费7,000元。一审法院认定事实：2018年7月17日，辉恒公司作为出租人、孟先康作为承租人签订《融资回租合同》约定：承租人将自有的车辆(车架号LSVUC60TXHXXXXXXX、途观L车辆)转让给出租人并租回使用，合同签约当日即为起租日，租赁期限自起租日起共36月，自2018年8月起至2021年7月每月17日各支付一期租金，每期租金5,238.80元，期末承租人对租赁车辆进行买断应一次性支付留购价款1元，合同总额(总还款额)188,596.80元，承租人在合同起租日前向出租人支付合同总额的3%作为手续费，本案手续费为3,780元，融资金额126,000元；为方便承租人使用租赁车辆，经出租人同意可以不变更租赁车辆的注册登记，在承租人履行完毕合同项下的所有义务前，租赁车辆的所有权属于出租人；若承租人逾期支付合同项下租金或其它款项，则承租人每月按合同总额的百分之五向出租人支付逾期违约金，同时每日按合同总额的千分之二向出租人支付罚息，并从承租人支付的款项中优先扣除；承租人未按合同约定的时间、金额支付租金、逾期违约金、罚息及其它款项中任一款项超过5日，经催告仍不及时支付等情形的，构成严重违约，出租人有权选择单方解除合同，要求承租人一次性支付合同项下的全部租金及一切应付款项，并收回租赁车辆以及承租人应赔偿出租人因追究承租人违约责任而产生的各项损失及费用(包括但不限于诉讼费、保全费、公证费、律师费、收回和处置租赁车辆而发生的全部费用等)等任何一种或几种补救措施。同日，辉恒公司与孟先康签订《融资租赁销售合同》作为《融资回租合同》的附件，该《融资租赁销售合同》约定，鉴于双方签订了《融资回租合同》，孟先康将自有的上述车辆以126,000元的价格转让给辉恒公司，租赁车辆所有权于协议生效当日转移给辉恒公司，双方不再进行租赁车辆的实际交付，由孟先康继续占有和使用租赁车辆等。同日，孟先康作为承租人签署《租赁车辆交接单》，确认其将本案所涉车辆以占有改定方式交付给出租人，且确认接收了作为辉恒公司出租车辆的该车辆并承租使用。2018年7月26日，辉恒公司通过案外人宝付网络科技(上海)有限公司支付平台向孟先康支付车辆转让价款扣除手续费后的金额122,220元。合同履行过程中，孟先康仅支付17期租金，截止2020年8月20日到期未支付租金为41,910.40元，全部剩余未付租金为99,537.20元。辉恒公司为本案诉讼，与上海市金茂律师事务所签订《聘请律师合同》，双方协商的律师服务费为7,000元。一审法院认为，辉恒公司与孟先康签订的《融资回租合同》及附件系双方当事人的真实意思表示，应属有效，双方均应恪守约定并按约履行自己的义务。辉恒公司按《融资回租合同》约定支付了所涉租赁车辆的购买价款，取得了租赁车辆的所有权，且孟先康也接收了该租赁车辆，故辉恒公司已履行了其合同义务。孟先康在履行合同过程中，未按约支付租金，违反了合同约定的付款义务，符合合同约定的解除条件。虽然辉恒公司未提供证据证明在起诉前对孟先康进行催告，但辉恒公司的起诉可视为催告，孟先康至一审庭审之日，仍未能向辉恒公司偿付拖欠的租金，故对于辉恒公司关于《融资回租合同》于2020年8月20日解除，同时要求确认车辆所有权、由孟先康返还租赁物，并协助辉恒公司办理车辆过户手续的主张，符合双方合同的约定，亦于法有据，一审法院予以支持。关于损失赔偿的范围，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十二条第二款规定，出租人请求解除合同，同时请求收回租赁物并赔偿损失的，损失赔偿范围为承租人全部未付租金及其他费用与收回租赁物价值的差额。本案中，关于全部未付租金部分，孟先康仅支付17期，故孟先康未支付租金99,537.20元。关于其他费用部分，本案中辉恒公司主张的是逾期违约金及罚息，辉恒公司以到期未支付租金为基数按照年利率24%计算截止2020年8月20日的违约金及罚息为3,024.44元，不违反法律规定和合同约定，一审法院予以支持；对于2020年8月20日之后的违约金及罚息，在辉恒公司提前收回全部租金的情况下，仍然以全部未付租金为基数主张违约金及罚息，明显超过合同正常履行后其可能获得的全部利益，一审法院调整计算基数为截止2020年8月20日到期未支付租金41,910.40元，对于计算利率，辉恒公司自愿调整为年利率24%，一审法院予以确认。关于收回租赁物价值，因双方在合同中并未就此进行约定，而辉恒公司请求就租赁物与孟先康协议折价或将租赁物拍卖、变卖所得价款来确定，并明确所得价款超过债务部分归孟先康所有，该主张合理且具有可操作性，一审法院予以支持。关于辉恒公司的律师费诉请，该主张符合双方在合同中的约定，金额符合律师行业收费标准，一审法院予以支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款、第九十七条、第一百一十三条第一款、第二百四十八条，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十二条第二项、第二十二条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：一、辉恒公司与孟先康于2018年7月17日签订的《融资回租合同》于2020年8月20日解除；二、确认《融资回租合同》项下租赁物(车架号LSVUC60TXHXXXXXXX，途观车辆)为辉恒公司所有，孟先康应于判决生效之日起十日内将该车辆返还辉恒公司，并协助辉恒公司办理上述租赁物的过户手续；三、孟先康应于判决生效之日起十日内赔偿辉恒公司损失，损失范围为全部未付租金99,537.20元、计算至2020年8月20日的违约金及罚息3,024.44元、自2020年8月21日起至实际清偿之日止的违约金及罚息(以41,910.40元为基数按年利率24％计算)与收回租赁物价值的差额(租赁物价值按该判决第四项确定)；四、本案租赁物价值以辉恒公司与孟先康就该判决第二项所述租赁物协议折价或者拍卖、变卖该租赁物所得价款确定，如租赁物价值超过该判决第三项中确定的全部未付租金、逾期违约金及罚息的，则超过部分归孟先康所有；五、孟先康应于判决生效之日起十日内赔偿辉恒公司律师费损失7,000元。一审案件受理费2,571元，减半收取计1,285.50元，由孟先康负担。二审中，被上诉人辉恒公司向本院提供如下证据：1.中国工商银行网上银行电子回单(以下简称工行电子回单)复印件4份、宝付网络科技(上海)有限公司客户电子回单(以下简称宝付电子回单)打印件38份，证明上诉人孟先康系向辉恒公司支付了17期租金；2.《机动车登记证书》(编号：XXXXXXXXXXXX)原件1份，证明本案系争租赁车辆的抵押权于2018年7月18日登记在辉恒公司名下；3.辉恒公司与孟先康签订的借款合同、车辆抵押合同及辉恒公司与华夏公司签订的服务协议复印件各1份，证明辉恒公司为办理抵押登记而与孟先康签订了形式上的抵押合同和借款合同。上诉人孟先康对证据1的真实性无异议，但不认可证明目的。辉恒公司所提交的工行电子回单之一(电子回单号码：XXXX-XXXX-XXXX-XXXX)所记载的付款人为叶某某。孟先康陈述称，此人系华夏公司员工，华夏公司指示孟先康通过该员工支付了部分款项，另外3份工行电子回单记载的收款人银行账号系由华夏公司提供，孟先康受华夏公司指示向该账户打款。孟先康对于证据2的真实性无异议，但认为其系向华夏公司申请贷款，办理抵押的相关材料和费用均交给华夏公司，辉恒公司被登记为系争租赁车辆的抵押权人属于登记错误。孟先康对于证据3的真实性无异议，但认为与本案没有关联性。真实的借款合同关系系孟先康与华夏公司之间成立的，与辉恒公司无关。经审查，本院对被上诉人提供上述证据的真实性予以确认。二审中，其他当事人没有提供新证据。本院经审理查明，原审认定事实正确，本院依法予以确认。本院另查明，2018年7月17日，上诉人孟先康与被上诉人辉恒公司签订的《融资回租合同》及其附件《融资租赁回租合同交易条件及费用明细表》《车辆处置条件》《融资租赁销售合同》《租赁车辆交接单》《租金支付表》等6份合同文件均有孟先康本人签字捺印确认，除《车辆处置条件》外均载明辉恒公司为合同相对方。同日，孟先康与辉恒公司签订了《委托扣款授权书》，约定孟先康(授权人)同意在《融资回租合同》约定的租赁期限内，辉恒公司(被授权人)有权委托第三方合作机构从本授权书指定的账户内，一次或分批次划扣合计为孟先康和辉恒公司在《融资回租合同》约定的金额。该授权书上有孟先康签名捺印和辉恒公司盖章。同日，辉恒公司与孟先康另行签订《借款合同》(编号：HXXXXXXXXXXXXXXX)和《车辆抵押合同》，合同签章页上均载明合同相对方为辉恒公司，并有孟先康签字捺印确认。《借款合同》约定，孟先康向辉恒公司借款，借款本金为126,000元，综合服务费为62,596.80元，手续费为3,780元，借款期限为36个月。上述金额、合同期限与双方同日签订的《融资租赁合同》约定的融资金额、总还款额、手续费金额、合同期限完全一致。《车辆抵押合同》项下抵押车辆的车架号码为LSVUC60TXHXXXXXXX，与《融资租赁合同》项下租赁车辆为同一车辆。2018年7月18日，系争租赁车辆上办理了抵押登记，抵押权人为辉恒公司。2018年8月至2019年12月期间，孟先康连续17个月向辉恒公司支付款项，各月支付款项与《融资租赁合同》约定的同期租金金额基本一致。其中13个月的款项系通过案外人宝付网络科技(上海)有限公司支付平台从孟先康银行账户代扣，宝付电子回单上记载的付款账户系《委托扣款授权书》指定的扣款账户，收款方名称均为辉恒公司，另外3个月的款项由孟先康自行转账给辉恒公司银行账户，2019年10月款项则由案外人叶某某代为转账给辉恒公司银行账户，备注注明孟先康。本院认为，本案的争议焦点为上诉人孟先康是否与被上诉人辉恒公司存在合法有效的融资租赁法律关系。一、结合双方签订合同时的情形以及孟先康后续的付款行为，应当认定孟先康具有与辉恒公司缔约的真实意思。1.《融资回租合同》及其附件均经孟先康捺印签字确认，除《车辆处置条件》外，其上均载明辉恒公司为合同相对方。孟先康作为具有完全民事行为能力的当事人，应当明知其系与辉恒公司之间成立了合同关系，不应对于合同相对方的身份发生误解。2.孟先康没有证据证明其系受华夏公司欺诈而与辉恒公司签订《融资回租合同》。3.孟先康向辉恒公司连续支付了17期款项，金额与《融资回租合同》约定的金额基本一致，其中13期通过《委托扣款授权书》约定的第三方划扣方式支付，且收款人名称标明为辉恒公司，孟先康并未对此提出异议。此外，另有3期款项系由孟先康本人操作进行银行转账，收款人名称亦标明为辉恒公司。孟先康未提供证据证明，其与华夏公司之间存在借款合同关系，且上述还款行为系履行其与华夏公司之间的合同约定。考虑到孟先康的付款行为的对象、方式、金额基本与《融资回租合同》及配套的《委托扣款授权书》一致，应当认定孟先康的付款行为系履行《融资回租合同》项下对辉恒公司的义务。二、孟先康与辉恒公司之间的合同关系应当认定为融资租赁合同关系。《融资回租合同》约定孟先康将自有的车辆(车架号LSVUC60TXHXXXXXXX)转让给辉恒公司并租回使用，并约定可以不变更租赁车辆的注册登记，在孟先康履行完毕合同项下的所有义务前，租赁车辆的所有权属于辉恒公司。系争租赁车辆真实存在，约定不变更车辆注册登记亦不违反法律法规。辉恒公司与孟先康虽就上述租赁车辆同时签订了抵押贷款合同，并办理了抵押登记，但该抵押权的作用系在租赁车辆仍登记在孟先康名下且孟先康占有该车辆的情况下防止第三人善意取得从而保障辉恒公司对于该车辆的所有权。因此，上述抵押借款合同和抵押登记的存在，不影响孟先康与辉恒公司之间的融资租赁合同关系的认定。《融资回租合同》合法有效，不存在无效的法定事由，一审法院据此作出的判决并无不当。综上所述，孟先康的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2,571元，由上诉人孟先康负担。本判决为终审判决。审判长  沈竹莺审判员  张文婷审判员  童 蕾二〇二一年一月二十七日书记员  孙 翔附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……