上海金融法院民 事 判 决 书（2020）沪74民终1056号上诉人(原审被告)：上海际华物流有限公司，住所地上海市普陀区。法定代表人：刘能军，执行董事。委托诉讼代理人：黄开国，北京德恒律师事务所律师。委托诉讼代理人：谢丹，北京德恒律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：重庆宝亚金融服务有限公司，住所地重庆市。法定代表人：张会，执行董事。委托诉讼代理人：黄志伟，上海博和律师事务所律师。委托诉讼代理人：李冬颖，上海博和律师事务所律师。原审第三人：昆山天雄商业保理有限公司，住所地江苏省昆山市。法定代表人：徐玮铭，执行董事。上诉人上海际华物流有限公司(以下简称“际华公司”)为与被上诉人重庆宝亚金融服务有限公司(以下简称“宝亚公司”)、原审第三人昆山天雄商业保理有限公司(以下简称“天雄公司”)票据追索权纠纷一案，不服上海市普陀区人民法院(2019)沪0107民初20804号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。际华公司上诉请求：撤销上海市普陀区人民法院(2019)沪0107民初20804号判决，改判驳回宝亚公司对际华公司的全部诉讼请求。事实和理由：1.案涉两份保理合同无论是认定为“以权属不清的应收账款”为标的设立的保理合同还是认定为票据贴现，均违反《民法总则》146条以及银保监会规章的效力性强制性规定，应认定为无效。2.宝亚公司已经选择向天雄公司行使了票据追索权，并获得案涉全部票据款清偿金额人民币2,160万元(以下币种同)，追索权消灭，其不能再次向际华公司重复主张同一权利。3.宝亚公司没有通过电子商业汇票系统办理追索业务，违反《电子商业汇票业务管理办法》第五条强制性规定。4.本案应中止审理，等待苏州市中级人民法院就案涉保理合同的效力问题作出裁决后，再恢复审理。被上诉人宝亚公司辩称，不同意际华公司的上诉请求。1.已生效判决(2019)沪74民终1131号、(2020)沪74民终738号、(2020)沪74民终739号、(2020)沪74民终740号均已认定天雄公司与案外人上海璃澳实业有限公司的保理业务、宝亚公司与天雄公司的再保理业务是基于真实合法的应收账款开展的，宝亚公司依据应收账款转让合同的约定提供再保理融资服务，支付对价后取得案涉票据，是合法的持票人。本案票据的背书流转均有基础法律关系，并有相应的对价，背书流转合法有效，宝亚公司系合法的票据权利人。2.根据宝亚公司与天雄公司《备忘录》约定，天雄公司此前线下向宝亚公司支付的2,160万元款项，将在宝亚公司获得本案胜诉判决后返还给天雄公司，因此不存在宝亚公司获得双重权益的情况。原审第三人天雄公司述称，不同意际华公司的上诉请求。一审法院认定事实清楚，证据充分，应驳回上诉，维持原判。1.本案票据流转所涉的基础法律关系和事实已由(2019)沪74民终1131号、(2020)沪74民终738号、(2020)沪74民终739号、(2020)沪74民终740号案件终审判决查明确认。宝亚公司经合法有效的基础法律关系并支付对价后，通过背书方式取得涉案票据，符合《中华人民共和国票据法》的规定，故宝亚公司是合法的持票人。2.本案所涉票据未能在到期日前背书给天雄公司，天雄公司同意由宝亚公司提示付款，获得兑付后的票据款项冲抵回购价款。因电子汇票系统中记载的持票人为宝亚公司，故由宝亚公司提起本案诉讼。经协商，宝亚公司与天雄公司达成《备忘录》，天雄公司同意宝亚公司在获得际华公司的票据清偿款之后再返还清偿款项。故本案不存在宝亚公司双重获益可能。被上诉人宝亚公司向一审法院起诉请求：1.判令际华公司向宝亚公司支付票据金额21,600,000元；2.判令际华公司向宝亚公司支付利息(以21,600,000元为基数，从2018年5月10日起至实际清偿之日止，按照中国人民银行规定的企业同期流动资金贷款利率4.35%计算)；3.判令际华公司承担本案全部诉讼费用。鉴于各方当事人均对一审法院查明的事实无异议，本院对一审查明的事实予以确认并不再记载。一审法院认为，本案系争电子商业承兑汇票记载事项真实、完整，背书连贯，符合票据的文义性要求，故系争汇票为真实有效票据。本案是票据追索权纠纷，际华公司是系争电子商业承兑汇票的出票人、承兑人，宝亚公司为最后持票人。宝亚公司提供的证据已经证明，系争电子商业承兑汇票已经在到期日2018年5月10日向际华公司提示付款，后因际华公司账户余额不足而遭拒付。根据票据法规定，宝亚公司作为持票人，对包括际华公司在内的前手应当均享有追索权，对出票人、承兑人的追索时效为自票据到期日起2年。根据双方的诉辩意见，本案的主要争议焦点有二：一、宝亚公司是否合法有效汇票的票据权利人。际华公司辩称，案涉两份保理合同系无效合同，用于掩盖非法转让票据关系，天雄公司取得票据本质上是票据贴现，而天雄公司与宝亚公司之间的保理合同本质上是基于票据付款请求权所设立，违反了银保监会的强制性规定。一审法院注意到，本案系争的票据，与该院一审的18820号案件所涉的票据系基于相同的《购销合同》和《保理业务合同》出票并背书转让，且基于与该案中由宝亚公司与天雄公司签订的同一份《应收账款收益权转让及回购协议》，在宝亚公司向天雄公司支付保理款后，由天雄公司将票据背书转让给宝亚公司。宝亚公司取得包括本案系争票据在内的6张电子商业承兑汇票，属合法取得票据。对于案涉6张票据基础关系的真实性、宝亚公司取得票据的合法性以及宝亚公司享有的票据权利，该案均已认定，并经二审判决维持确认。际华公司在本案中就此提出的上述抗辩理由在该案中均已提出，并未提出实质性的新的理由，故对其相关抗辩不予支持。际华公司又以保理合同效力诉讼已另案受理为由请求本案中止诉讼，同样缺乏法律依据，一审法院不予准许。系争电子商业汇票真实有效，宝亚公司通过背书转让取得并支付了相应的对价，为系争票据的合法持票人。二、宝亚公司主张票据追索权是否依据充分。际华公司还辩称，宝亚公司在2018年5月28日已收回21,600,000元“保理款”，所谓保理之债也已消灭，宝亚公司持有票据丧失了交易依据，不得再次主张票据权利。对此，一审法院认为：首先，票据系无因证券，一旦票据行为作出，即与原因关系各自独立。宝亚公司作为系争电子商业承兑汇票的登记持票人，合法取得票据后即享有票据权利。宝亚公司作为最终持票人，在遭遇拒付后向作为出票人、承兑人的际华公司行使追索权，具有充分依据。其次，虽然在宝亚公司提示付款遭到拒付后，天雄公司根据宝亚公司要求支付了21,600,000元，但从宝亚公司与天雄公司签订的《备忘录》内容可以看出，一方面，天雄公司该支付行为的目的在于“清偿应收账款”，而该支付行为确符合双方协议中关于应收账款回购的约定安排；另一方面，《备忘录》也同时明确，如果宝亚公司通过票据权利诉讼获得胜诉，则应当向天雄公司返还上述款项，因此也不会发生宝亚公司在票据关系和原因关系两个法律关系中重复受偿的结果。而宝亚公司也并未通过任何形式将票据交付天雄公司，天雄公司也未提出相关请求，宝亚公司仍然是票据权利人。因此，天雄公司所为之该支付行为主要是基于再保理合同约定的回购义务，该行为不但附有条件，而且与票据关系相互独立，不影响宝亚公司追索权的行使。至于际华公司提出，宝亚公司没有按照相关规章规定，通过电子商业汇票系统发起追索。一审法院认为，虽然《电子商业汇票业务管理办法》第五条规定，电子商业汇票的出票、承兑、背书、保证、提示付款和追索等业务，必须通过电子商业汇票系统办理。但该规章的这一规定仅系对电子商业汇票的业务办理方式作出规范，并未限定持票人未经线上追索即丧失追索权。根据票据法第六十六条，未按照规定期限通知的，持票人仍可以行使追索权。可见，虽然持票人应在法律规定的期限内向前手发出追索通知，但该通知并非票据法上规定的行使追索权的必备条件。现宝亚公司行使追索权并无障碍，但若其延期通知给际华公司造成损失的，际华公司可依法另行主张相应的赔偿责任。因此，宝亚公司作为持票人享有的票据追索权并未丧失，际华公司的这一抗辩同样不予支持。综上所述，宝亚公司提起的票据追索权诉讼请求具有事实和法律依据，依法可予支持。际华公司作为出票人、承兑人，应当向宝亚公司支付票据金额。宝亚公司主张际华公司自票据到期日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)偿付利息，因中国人民银行授权该中心首次公布LPR的时间为2019年8月20日，而系争票据到期日至该日期间的贷款基准利率高于首次公布的LPR，故宝亚公司自愿主张适用该利率标准计算利息并未加重际华公司负担，际华公司对此利息计算方式也予以认可，予以照准。遂判决如下：一、际华公司给付宝亚公司票据号码为XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX的电子商业承兑汇票项下票据款21,600,000元；二、际华公司支付宝亚公司自2018年5月11日起至实际清偿之日止的利息(以21,600,000元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付，其中2019年8月19日之前按首期公布的贷款市场报价利率计付)。一审案件受理费156,300元(宝亚公司预付)，由际华公司负担。二审中，各方当事人均未提交新证据。本院认为，本案各当事人之间纠纷共涉及六张电子商业承兑汇票，其中一张汇票已由际华公司付款，另有四张汇票由天雄公司提起诉讼行使付款请求权，并经生效判决支持。在四案审理过程中，际华公司均以同样理由主张持票人不享有票据权利，但均未获生效判决支持，本案中对于际华公司同样主张，本院亦不予支持，理由不再赘述。关于宝亚公司是否有权行使票据追索权，本院认为，天雄公司于2018年5月28日向宝亚公司支付21,600,000元为履行《应收账款收益权转让及回购协议》协议项下的回购义务，宝亚公司并未向天雄公司有效行使票据追索权并获偿。际华公司称宝亚公司追索权已消灭，不能再向其重复主张同一权利，缺乏法律依据，本院不予支持。天雄公司与宝亚公司已就基础法律关系项下债权与票据权利之间的协调达成了《备忘录》，故亦不会产生宝亚公司双重受偿的结果。根据《中华人民共和国票据法》第六十六条第二款规定，“未按前款规定期限通知的，持票人仍可以行使追索权”，故虽然宝亚公司未在电子商业汇票系统中发出追索通知，但并未影响其行使票据追索权，际华公司以违反《电子商业汇票业务管理办法》第五条为由主张宝亚公司不享有票据追索权，本院不予支持。关于本案是否应当中止审理，本院认为，基于票据系无因证券，本案审理并不以苏州市中级人民法院受理案件的审理结果为依据，一审法院继续审理本案并作出判决，并不违反法定程序。综上所述，一审法院认定事实清楚、适用法律正确，本院予以维持。际华公司的上诉请求缺乏依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币156,300元，由上海际华物流有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  崔 婕审 判 员  朱 瑞审 判 员  周 欣二〇二一年一月十一日法官助理  练彬彬书 记 员  石洋洋附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……