湖北省武汉市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）鄂01民初6915号原告：武汉三丰鼎盛石油商贸有限公司，住所地：湖北省武汉市东西湖区慈惠农场沙咀大队。法定代表人：韩大运，该公司执行董事。委托诉讼代理人：戴威，北京市京师（武汉）律师事务所律师。委托诉讼代理人：夏小雨，北京市京师（武汉）律师事务所律师。被告：方草，女，汉族，1965年9月13日出生，住湖北省武汉市汉阳区。委托诉讼代理人：邓昕，上海邦信阳中建中汇（武汉）律师事务所律师。委托诉讼代理人：戢洪洲，上海邦信阳中建中汇（武汉）律师事务所律师。第三人：何明，男，汉族，1966年4月27日出生，住湖北省武汉市汉阳区。第三人：武汉市第四汽车运输有限公司，住所地湖北省武汉市汉阳大道**。法定代表人：方草，该公司执行董事。委托诉讼代理人：邓昕，上海邦信阳中建中汇（武汉）律师事务所律师。委托诉讼代理人：戢洪洲，上海邦信阳中建中汇（武汉）律师事务所律师。第三人：朱端高，男，汉族，1971年8月20日出生，住湖北省武汉市江汉区。委托诉讼代理人：谢威，湖北山河律师事务所律师。第三人：上海连达石油有限公司，住，住所地：中国海）自由贸易实验区世纪大道1200号19层090号席位。法定代表人：陈恒中，该公司董事长。委托诉讼代理人：谢威，湖北山河律师事务所律师。第三人：李道武，男，汉族，1955年1月14日出生，住湖北省武汉市汉阳区。第三人：刘柏高，男，汉族，1955年7月4日出生，住湖北省武汉市江汉区。原告武汉三丰鼎盛石油商贸有限公司（以下简称三丰公司）与被告方草及第三人何明、武汉市第四汽车运输有限公司（以下简称第四汽运公司）、朱端高、上海连达石油有限公司（以下简称连达公司）、李道武、刘柏高与公司有关的纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告三丰公司的委托诉讼代理人戴威、夏小雨，被告方草的委托诉讼代理人邓昕，第三人第四汽运公司的委托诉讼代理人邓昕，第三人朱端高、连达公司的共同委托诉讼代理人谢威，到庭参加诉讼。第三人何明、李道武、刘柏高经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告三丰公司向本院提出如下诉讼请求：1、判决确认三丰公司委托方草以方草名义与第四汽运公司40名自然人股东订立股权转让的合同关系成立并有效；2、判令方草将其代持的第四汽运公司41名股东（包含方草）的股权变更登记至三丰公司名下并受领三丰公司支付的剩余股权转让款4640万元；3、本案全部诉讼费用由方草承担。事实和理由：方草与何明系夫妻关系。2018年初，何明找到三丰公司法定代表人韩大运，告知其第四汽运公司拟通过股权转让的方式整体出让，该公司全部41名自然人股东欲全部转出股权，且股东具有优先购买权。何明声称方草既是第四汽运公司的老职工，又是公司股东，持有公司1.81%的股权，若三丰公司有收购该公司股东股权的意愿，其愿意帮忙协调相应关系，促成本次收购。三丰公司经过多方调查，在对第四汽运公司的经营情况、资产、业务领域充分了解的基础上，决定收购第四汽运公司股东的股权。经多次协商，三丰公司、方草之间就受让第四汽运公司股东股权事项达成一致，即由三丰公司出资并以方草名义受让第四汽运公司41名股东的全部股权，方草与其中40名股东签订股权转让协议、支付股权转让款、完成股权变更登记。而三丰公司与何明之间亦达成一致，即由何明作为居间方促成此次股权收购，居间费338万元，为此三丰公司于2018年8月25日向何明支付了前期居间费用38万元。之后，方草遂以自己名义，开始与第四汽运公司各股东接洽、商谈股权转让事宜。2019年3月1日，第四汽运公司召开股东会通过了《关于股东股权转让中的若干必要条件的提案》；2019年3月2日，第四汽运公司股东会作出了《的决议》，确定股东股权转让的八项必要条件，即：1、根据公司资产状况，股权转让价格为1：12（注：即股权转让款为公司注册资本475万元的12倍，共计5700万元），税费由受让方承担；2、受让方须保障职工合法权益；3、受让方负责妥善处置公司的所有遗留问题；4、受让方须受让公司债权750万元；5、受让方须向公司提供员工安置计划和企业发展规划；6、受让方须保证以同等价格受让各股东股权；7、受让方须对股权转让条件作出书面承诺，并出具收购资金5000万元的资信证明；8、股权受让方前述承诺作为《股权转让协议》的附件，具有同等法律效力。方草在将该八项条件告知三丰公司后，三丰公司随即同意了上述条件，并于2019年3月11日由其法定代表人韩大运与方草签署了《备忘录》，明确表示全面接受第四汽运公司股东会决议确定的八项条件，同意由方草出具所需的书面《承诺书》，由方草代为与第四汽运公司股东签订股权转让协议。在此之前，方草已告知三丰公司需出具5000万元资信证明，三丰公司便于2019年2月28日向方草转账5000万元，作为方草有能力收购股权的依据。之后，三丰公司又积极履行了与方草代持股关系中的己方义务，即2019年4月3日向方草支付了750万元，用于受让第四汽运公司对宜昌市宜洋汽车后市场有限公司的债权；制定了职工安置计划和企业发展规划；通过方草向第四汽运公司提交了股东会要求的《承诺书》。方草将资信证明、750万元款项及《承诺书》交予第四汽运公司后，取得了各股东的信任，并先后与各股东分别签订了《股权转让协议》，完成了三丰公司委托的事项。因《股权转让协议》约定合同签订后，方草应先支付20%股权转让款，为此，三丰公司又于2019年5月13日委托连达公司向方草支付全部股权转让款的20%即1060万元，方草随后将上述款项中的1026.08万元支付给了其他40名股东，方草自己获得33.92万元股权转让款。三丰公司向方草支付了1060万元股权转让款后，考虑到双方虽已形成合同关系，但尚未订立书面合同，为保护自身权益，遂要求方草与其订立书面的《委托收购及代持股协议》，以明确各方的权利义务关系，方草亦表示同意并于2019年5月17日通过何明以微信方式向三丰公司监事韩岚发送了其认可的《委托收购及代持股协议》文本，韩岚亦表示接受。但之后，在三丰公司多次催促其签订书面协议时，方草均以各种理由拖延。经多次沟通，方草和何明才告知三丰公司居间费过低，要求予以增加并先行支付全部居间费用，否则拒绝签订书面协议。三丰公司认为，其与方草之间的委托受让股权合同关系，已经双方签订的《备忘录》予以明确，且三丰公司已经履行了其主要义务，方草亦已接受，双方虽未签订书面的《委托收购及代持股协议》，但根据《中华人民共和国合同法》第三十六条、第三十七条、第四十四条第一款中关于合同成立及生效的规定，方草已经接受三丰公司的资信证明金、债权受让款、前期股权转让款，双方之间的委托合同关系已经成立并生效。且方草已与第四汽运公司的40名股东签订了股权转让协议，并用三丰公司的1060万元资金支付了其与40名股东股权转让协议中约定的20%转让款，该委托事项已经完成。至于三丰公司与何明之间的居间费用，当属另一法律关系，方草不能以此作为其拒绝履行相应义务的理由。本案受理后，三丰公司发现第四汽运公司的股东已经将其持有的股权转让至方草名下。依据三丰公司与方草于2019年5月17日确定的《委托收购及代持股权协议》第三条第2款：“以乙方名义收购第四汽运公司股权比例超过90%（不含乙方已持有的1.81%股权）”，并办理完毕相应的股权变更手续后，乙方应无条件按甲方的要求将以其名义持有的第四汽运公司的股权转让给甲方或甲方指定的第三方。”的约定，以及根据《中华人民共和国合同法》第四百零四条：“受托人处理委托事务取得的财产，应当转交给委托人”之规定，方草应无条件将其代持的第四汽运公司的股权转让给三丰公司或三丰公司指定的第三方。鉴于方草在本案纠纷发生后，竟否认与第四汽运公司40名股东签订的《股权转让协议》系受三丰公司委托，并以双方未签订书面合同为由对外将三丰公司之前所支付的款项都称之为借款，故为维护三丰公司合法权益，特向贵院提起诉讼，望判如所请。原告三丰公司针对第三人朱端高、连达公司的诉讼请求，提出如下答辩意见：一、方草于2019年5月9日与第四汽运公司40名股东签订《股权转让协议》系受三丰公司委托，而非朱端高、连达公司。其一、从整个第四汽运公司股权收购事宜的接洽、商谈到形成合意的过程来看，均是由三丰公司主导并实际参与的，朱端高、连达公司此前并不知晓该事项，更不认识方草与何明。其二、从第四汽运公司股东股权受让条件的履行情况来看，也系三丰公司而非朱端高、连达公司在履行《备忘录》中所称的八项条件。二、股权转让行为系诺成性法律行为，在方草受三丰公司委托于2019年5月9日与第四汽运公司的40名股东签订《股权转让协议》时，就已经完成了三丰公司的委托事项，成为第四汽运公司的名义股东，而三丰公司则成为该公司实质股东。其一、方草在2019年5月9日签订《股权转让协议》时系受谁委托代为受让股权，决定了第四汽运公司股权的实质归属。其二、在三丰公司与方草之间的法律关系以及方草与第四汽运公司各股东签订的《股权转让协议》未被解除、撤销或被确认无效的情况下，三丰公司的实质股东权利应当得到保护，2019年5月13日之后是否有第三人向方草支付所谓的股权转让款项不能作为确定第四汽运公司股权实质股东身份的依据。三、朱端高、连达公司明知三丰公司、方草之间委托收购持股关系尚处存续及履行期间，与方草恶意串通企图通过方草拒收款项、由朱端高、连达公司支付后续股权转让款的方式，否定三丰公司的收购方、实质股东身份，该行为损害了三丰公司的合法权益，依照《中华人民共和国民法总则》第一百五十四条的规定，其与方草之间签订的《股权代持协议》也应属无效。综合上述理由，三丰公司认为，三丰公司已与方草就委托其收购第四汽运公司股东股权事项形成合意且已经履行，该委托事项已基本完成，三丰公司已获得第四汽运公司实质股东的法律地位，后续款项系因方草违约、拒收而无法支付，三丰公司现请求方草受领上述款项。而朱端高、连达公司与方草、何明在明知上述事实的情况下恶意串通形成所谓新的委托收购关系，当属无效，其要求确认分别持有第四汽运公司68%、29.28%股权的诉请于法无据。故请求法院依法驳回第三人朱端高、连达公司的诉讼请求。第三人朱端高向本院提出如下诉讼请求：1、判决确认朱端高持有第四汽运公司68%的股权；2、因参加诉讼所产生的诉讼费用由三丰公司承担。事实与理由：2019年8月14日，朱端高向方草转款25000000元，于同年8月15日向方草转款20050000元，合计45050000元。2019年8月13日，方草向朱端高出具《承诺函》，确认朱端高出资45050000元用于购买第四汽运公司68%的股权。2019年8月22日，朱端高与方草签订《股权代持协议》，确认方草替朱端高代持第四汽运公司68%的股权。现朱端高作为本案的第三人为维护其合法权益申请参与诉讼，并依法请求法院判决确认朱端高持有第四汽运公司68%的股权。第三人朱端高针对原告三丰公司的诉讼请求，提出如下述称意见：一、芳草用于收购第四汽运公司97.28%的全部股权转让款及相关税费均来自于连达公司和朱端高，股权转让款及相关税费与三丰公司无关。芳草在签订股权收购协议时有约定付款期限，正是基于连达公司、朱端高及时支付了股权转让款，才让芳草无需承担违约责任。而本案三丰公司所支付的款项，与股权转让款及相关税费无直接关联。二、芳草与连达公司、朱端高均签订了正式的《股权代持协议》，连达公司、朱端高也全部履行了股权收购的支付义务，双方之间的股权代持关系合法有效。三、连达公司、朱端高作为隐名股东参与本案，向第四汽运公司的其他股东何明、李道武、刘柏高披露其股东身份，股东何明、李道武、刘柏高同意并确认连达公司、朱端高的股东身份，依照相关法律规定，连达公司、朱端高的股东身份应依法予以确认。四、三丰公司在起诉状的事实描述中自始至终都是以三丰公司的名义向芳草主张权利，并没有提到证人李某，但是证人李某在庭前会议作证时表述：她认为当时是韩大运、李某、陈恒中三人合作收购股权，所以，从本案三丰公司事实描述及证人证言来看，相互矛盾。第三人连达公司向本院提出如下诉讼请求：1、判决确认连达公司持有第四汽运公司29.28%的股权；2、因参加诉讼所产生的诉讼费用由三丰公司承担。事实与理由：2019年5月13日，连达公司向方草转款10600000元，2019年8月2日连达公司委托公司法定代表人陈恒中向方草转款10001096.90元，合计20601096.90元。2019年8月1日方草向连达公司出具《承诺函》，确认连达公司出资20601096.90元用于购买第四汽运公司29.28%的股权。2019年8月22日，连达公司与方草签订《股权代持协议》，确认方草替连达公司代持第四汽运公司29.28%的股权。现连达公司作为本案的第三人为维护其合法权益申请参与诉讼，并依法请求法院判决确认连达公司持有第四汽运公司29.28%的股权。第三人连达公司针对原告三丰公司的诉讼请求提出的述称意见与朱端高一致。被告方草辩称，一、三丰公司的三项诉讼请求均不应得到支持。三丰公司第一项诉请即请求人民法院确认案外人与方草签订的合同效力，违背了合同相对性原则。三丰公司的第二项诉请即要求方草将股权过户给三丰公司并受领4640万股权转让款也不能得到支持。因方草代持的股权是连达公司和朱端高出资购买的，不是基于三丰公司的委托而取得的。二、三丰公司不是本案的适格主体。方草是接受韩大运、陈恒中、李某三自然人收购第四汽运公司的股权，而不是代表三丰公司。从该备忘录的内容上来看，是由韩大运、陈恒中、李某三人委托方草收购第四汽运公司股权，且在完善收购资格后，收购第四汽运公司股权的具体事宜，各方必须签订正式协议。本案唯一和三丰公司关联的证据是三丰公司打款5000万元至方草账户，而这5000万元中有委托人陈恒中的3500万元和韩大运的1500万元，之所以使用三丰公司的账户是因为个人大额转账给个人受银行限制。三、方草依据韩大运、陈恒中、李某三自然人的委托，已完成收购条件并与第四汽运公司的股东签订了附条件的《股权转让协议》，但由于上述三自然人不按《股权转让协议》约定的付款时间付款，方草面临违约的风险，方草不得不与三自然人解除委托，另行联系朱端高、连达公司收购第四汽运公司的股权，故方草通过自己的行为与三自然人解除委托关系无任何过错。依据《中华人民共和国合同法》第四百一十条的规定，委托人或者受托人可以随时解除委托合同。因解除合同给对方造成损失的，除不可归责于该当事人的事由以外，应当赔偿损失。《股权转让协议》的第一条第2款规定：方草必须在合同签订后三个工作日内交付股权转让款的20%的定金；第四条第1款规定：如果未在三个工作日内支付定金，视为方草放弃收购。从《股权转让协议》的约定来看，只有在约定的时间内交付定金合同才生效，而三自然人没有一人交付，直到付款截止日最后一天方草找到连达公司支付1060万元的定金。三丰公司诉状起诉时间为2019年8月13日，要求法院判决方草受领4640万元，而朱端高支付股权收购款的时间为2019年8月14日、8月15日。既然三丰公司有能力支付4640万元收购款，三丰公司为何不与方草主动联系或者将款项直接打入方草账户，而三丰公司选择了采取诉讼的方式，这进一步表明三丰公司根本没有能力收购。四、方草是代表连达公司、朱端高持有四汽公司的股权，三丰公司无权要求方草将股权过户至其名下，因三丰公司没有向方草支付任何股权收购款。五、同意朱端高、连达公司的诉讼请求。第三人第四汽运公司述称，同意方草的意见。被告何明、李道武、刘柏高未到庭参加诉讼，也未向本院提交证据。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人就真实性无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有争议的证据，本院认定如下：1、被告方草提交的证据五即朱端高向方草打款4505万元的打款凭证，原告三丰公司对其真实性持有异议，本院认为，结合朱端高提交的收条、股权代持协议等证据，足以认定该笔汇款凭证属实，本院予以确认。2、原告三丰公司对朱端高、连达公司提交的汇款凭证、收条、承诺函、股权代持协议等证据的真实性、证明目的均持有异议，本院认为，朱端高、连达公司提交的上述证据能够相互印证，形成完整的证据链，足以证实方草分别与朱端高、连达公司之间存在股权代持关系，本院予以采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院经审理认定事实如下：何明、方草原系夫妻关系，2016年10月13日离婚。2018年，三丰公司法定代表人韩大运欲收购第四汽运公司股东股权，于是找到何明、方草帮忙进行协调股权收购事宜。三丰公司经过多方调查，决定收购第四汽运公司股东的股权。2019年2月28日，三丰公司为证明其具备收购第四汽运公司股权的资金能力遂向方草账户打入款项5000万元（该笔款项中3500万元来自于连达公司的法定代表人陈恒中，三丰公司于2019年3月14日将3500万元返还给陈恒中），方草于2019年3月11日将该笔款项归还三丰公司。2019年3月1日，第四汽运公司召开股东会通过了《关于股东股权转让中的若干必要条件的提案》。2019年3月2日，第四汽运公司股东会作出了《的决议》，确定股东股权转让的八项必要条件，即：1、根据公司资产状况，股权转让价格为1：12（注：即股权转让款为公司注册资本475万元的12倍，共计5700万元），税费由受让方承担；2、受让方须保障职工合法权益；3、受让方负责妥善处置公司的所有遗留问题；4、受让方须受让公司债权750万元；5、受让方须向公司提供员工安置计划和企业发展规划；6、受让方须保证以同等价格受让各股东股权；7、受让方须对股权转让条件作出书面承诺，并出具收购资金5000万元的资信证明；8、股权受让方前述承诺作为《股权转让协议》的附件，具有同等法律效力。2019年3月11日，三丰公司法定代表人韩大运与方草签订《备忘录》，该《备忘录》载明：根据2019年3月1日第四汽运公司召开股东会形成的《的决议》和2019年3月6日第四汽运公司股东代表会谈纪录的精神。经韩大运、陈恒中、李某研究同意，全面接受该决议的八项条件，同意由方草出具相应的书面承诺书，取得代为收购第四汽运公司股东事宜，与第四汽运公司股东下一步进行商谈的资格。有关各方委托收购第四汽运公司股权的其他具体事宜，在第四汽运公司股东会确定方草具有收购的资格后，各方再签订正式协议进行约定。之后，方草遂以自己名义开始与第四汽运公司各股东接洽、商谈股权转让事宜。期间，方草并未与三丰公司签订书面的《委托收购及代持股协议》。2019年5月9日，方草与第四汽运公司的40名股东分别签订40份股权转让协议，约定周德玲、姚名超等40名股东分别将其持有的第四汽运公司股权全部转让给方草。上述股权转让协议均约定：“乙方（方草）同意在协议签订后的三个工作日，向甲方（40名股东）以现金转账的方式支付股权转让价款20%的定金……股权（股东）变更登记手续办理完毕时，乙方（方草）应一次性将余下80%的股权转让价款付至甲方（40名股东）指定的收款账户。”2019年5月13日、8月2日，连达公司先后向方草账户打款1060万元、10001096.90元。2019年8月1日，方草向连达公司出具《承诺函》，载明：连达公司出资20601096.90元给方草用于购买第四汽运公司股东的股权，方草承诺出让29.28%股权给连达公司，待方草取得第四汽运公司股权后将29.28%股权变更至连达公司名下。2019年8月13日，方草向朱端高出具《承诺函》，载明：朱端高出资4505万元给方草用于购买第四汽运公司股东的股权，方草承诺出让68%股权给朱端高，待方草取得第四汽运公司股权后将68%股权变更至朱端高名下。2019年8月14日、8月15日，朱端高先后向方草账户打款2500万元、2005万元。方草收到朱端高、连达公司的上述转账汇款后，将股权转让款已全部支付给周德玲、姚名超等40名股东。2019年8月21日，40名股东协助办理了股权变更登记手续，将各自持有的第四汽运公司股权过户至方草名下。2019年8月22日，方草分别与朱端高、连达公司签订了股权代持协议，上述两份协议载明的主要内容为：1、朱端高、连达公司分别已支付方草4505万元、20601096.90元收购包括方草在内的第四汽运公司41名股东的股权，方草已完成收购第四汽运公司97.28%股权，并办理了案涉股权变更登记手续。2、方草同意替朱端高、连达公司分别代持第四汽运公司68%、29.28%。3、方草保证接到朱端高、连达公司的正式通知签订股权转让协议后3日内，将其名义持有的第四汽运公司股权无偿转让给朱端高、连达公司，并协助到工商部门办理变更手续。另查明：第四汽运公司目前在市场监督部门登记的股权结构为：方草持有股权97.8146%、何明持有股权1.1325%、李道武持有股权0.5436%、刘柏高持有股权0.5093%。就朱端高、连达公司是否成为显名股东问题，人民法院征询了方草、何明、李道武、刘柏高意见，上述4名股东均明确表示同意朱端高、连达公司成为第四汽运公司的显名股东。再查明：2018年8月25日，何明向韩大运出具了借条一份，该借条记载内容为：“今借到韩大运人民币大写：叁拾捌万元整（380000元）。借款人：何明。”2019年4月3日，三丰公司法定代表人韩大运向方草转款750万元（该笔款项中400万元来自于连达公司的法定代表人陈恒中），用于支付第四汽运公司对宜昌市宜洋汽车后市场有限公司的债权受让金。本院认为，关于本案适用的法律问题，本案涉案事实发生在《中华人民共和国民法典》实施之前，故本案适用民法典实施之前的法律法规。本案争议焦点为：（一）方草与三丰公司之间是否存在委托收购及代持股权关系；（二）朱端高、连达公司是否分别持有第四汽运公司68%、29.28%股权。（一）关于方草与三丰公司之间是否存在委托收购及代持股权关系的问题判定双方当事人之间是否存在股权代持关系，从根本上要查清双方当事人之间是否存在代持股权的合意，即代持人与被代持人之间，或者名义股东与实际出资人之间，应当形成关于代持的一致意见。合意是一种双方法律行为，即双方具有建立代持股权关系的共同意思表示。股权代持的合意，一般以协议或合同的形式予以呈现。书面合同与合同关系是两个不同的问题。在没有合同或协议的情况下，结合实际出资、参与经营管理、分红等因素，也可以认定股权代持关系的存在。就本案而言，三丰公司法定代表人韩大运欲收购第四汽运公司股东股权，于是找到何明、方草帮忙进行协调股权收购事宜。韩大运为促成股权收购事宜伙同陈恒中、李某等人与方草起草了《备忘录》，并向方草打款5000万元（该笔款项中3500万元来自于连达公司的法定代表人陈恒中），以证实具有收购能力。但是，合同成立的根本标志在于订约当事人已经过要约和承诺就合同的主要条款达成合意。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第一条规定：“当事人对合同是否成立存在争议，人民法院能够确定当事人名称或者姓名、标的和数量的，一般应当认定合同成立。但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。”据此规定，只要合同具有明确的当事人、标的和数量的，则最重要的主要条款已经具备，一般应当认定合同已经成立。从三丰公司提交的证据来看，三丰公司所提交的证据仅能证明三丰公司的法定代表人韩大运为促成股权收购事宜伙同陈恒中、李某等人与方草进行了前期的磋商与沟通，却无法证实三丰公司与方草就股权委托收购及代持事宜所涉的主要条款达成合意，双方既无书面《委托收购及代持股协议》，也不存在委托收购及代持的事实行为。相反，朱端高、连达公司提交的证据能够相互印证，形成完整的证据链，足以证实方草分别与朱端高、连达公司之间存在股权代持关系。既然三丰公司与方草之间并不存在股权委托收购及代持关系，那么三丰公司就本案提出的两项诉讼请求即：1、判令确认三丰公司委托方草以方草名义与第四汽运公司40名自然人股东订立股权转让的合同关系成立并有效；2、判令方草将其代持的第四汽运公司41名股东（包含方草）的股权变更登记至三丰公司名下并受领三丰公司支付的剩余股权转让款4640万元，缺乏事实与法律依据，不具有请求权基础，本院不予支持。（二）关于朱端高、连达公司是否分别持有第四汽运公司68%、29.28%股权的问题《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条第三款：“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。”从本案已查明的事实来看，朱端高、连达公司先后将股权收购款打入方草账户，方草亦将款项足额支付给第四汽运公司40名股东，并且方草分别与朱端高、连达公司签订了股权代持协议，就各方当事人之间的权利义务进行了约定。庭审中，人民法院就朱端高、连达公司是否成为显名股东问题征询了第四汽运公司登记股东方草、何明、李道武、刘柏高的意见，上述4名股东均明确表示同意朱端高、连达公司成为第四汽运公司的显名股东。因此，朱端高、连达公司诉请股东显名化并确认其分别持有第四汽运公司68%、29.28%股权，于法有据，本院予以支持。此外，三丰公司法定代表人韩大运向何明转款38万元及向方草转款750万元，属于另一法律关系，可另行主张权利。综上，依照《中华人民共和国合同法》第十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第一条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条第三款及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、确认第三人朱端高持有武汉市第四汽车运输有限公司68%的股权；二、确认第三人上海连达石油有限公司持有武汉市第四汽车运输有限公司29.28%的股权；三、驳回原告武汉三丰鼎盛石油商贸有限公司的全部诉讼请求。本案案件受理费485755.52元、财产保全费5000元，合计490755.52元，由原告武汉三丰鼎盛石油商贸有限公司负担331800元，第三人上海连达石油有限公司负担47843.52元，第三人朱端高负担111112元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖北省高级人民法院。审判长  曹文兵审判员  胡 劲审判员  王日升二〇二一年一月二十八日法官助理林慧娟书记员林慧娟