江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏01民终10472号上诉人（原审被告）：南京英赛传动科技有限公司，住所地在南京市溧水区洪蓝街道工业集中区。法定代表人：陈立新，该公司董事长。委托诉讼代理人：熊静依，江苏典上律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈萌萌，江苏典上律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：南京页岩动力设备有限公司，住所地在南京市溧水区洪蓝街道。法定代表人：徐秀斌，该公司执行董事。委托诉讼代理人：王贤伟，江苏法德东恒（溧水）律师事务所律师。委托诉讼代理人：毛雯欣，江苏法德东恒（溧水）律师事务所律师。上诉人南京英赛传动科技有限公司（以下简称英赛公司）因与被上诉人南京页岩动力设备有限公司（以下简称页岩公司）股东知情权纠纷一案，不服江苏省南京市溧水区人民法院（2020）苏0117民初2661号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月9日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理。本案现已审理终结。英赛公司上诉请求：撤销一审判决第一项，并依法改判驳回页岩公司全部诉讼请求或依法发回重审；一、二审诉讼费由页岩公司承担。事实与理由：一、一审法院以英赛公司“未能举证证明页岩公司自营业务与英赛公司主营业务有实质竞争关系或页岩公司查阅存在其他不正当目的，且股东作为公司债权人并非是法定或者约定的股东行使知情权的限制情形。”为由，不采纳英赛公司抗辩主张，属于认定错误，裁判不当，应予以纠正。从英赛公司在一审中提交页岩公司企业信用信息材料可知，双方经工商登记备案的主营业务均是机械设备及配件研发、生产、销售。另根据英赛公司补充提交的（2017)苏0117民初1354号民事判决书（以下简称1354号判决）认定，页岩公司曾与案外人华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称华锐公司）签订机械配件的供货协议，后因页岩公司自身生产能力不足，遂委托英赛公司实际生产供货。可知，无论是工商登记备案中，还是实际生产经营中，双方的主营业务均是机械设备及配件生产销售。同时，根据英赛公司在一审中提交的（2020)苏0117民初1766号民事判决书、(2019)苏0117民初4705号民事调解书、（2020)苏0117执268号执行通知书，可知相关案件尚在执行中，页岩公司是英赛公司债权人，存在利益冲突，在双方对簿公堂后，页岩公司才要求行使股东知情权，其请求显然存在不正当目的。因此双方明显存在实质性竞争，页岩公司要求行使知情权具有不正当目的，其请求不应得到支持，一审法院认定错误，应当予以纠正。二、一审法院适用法律错误，应当予以纠正。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定，页岩公司要求行使股东知情权具有不正当目的，应当予以驳回。页岩公司辩称，一审法院认定事实及适用法律正确，请求驳回英赛公司的上诉请求。页岩公司是英赛公司股东，依法享有股东知情权。英赛公司以页岩公司行使知情权存在不正当目的提起上诉，没有事实依据。一审中，页岩公司已经陈述英赛公司承租页岩公司厂房，后于2014年初开始停业，2015、2016年有几名留守人员，后来所有人员解散，因此英赛公司在承租的厂房内已停止经营。英赛公司被大连新氏传动有限公司（以下简称新氏公司）掌控，英赛公司会计陈继是新氏公司会计，相关账册均由陈继保管。2016年后英赛公司主营业务转移至新氏公司所在地，页岩公司生产产品实际上与英赛公司及新氏公司生产产品均不同，页岩公司主要生产汽轮机设备，英赛公司主要生产风电设备。英赛公司已从2014年开始停业，不可能与页岩公司存在竞争性业务。在英赛公司人员解散后，新氏公司未支付欠付的工资、租金，债权人找到英赛公司也就是页岩公司所在厂房催要货款，页岩公司作为公司小股东不断应付。因此，在无人出面处理英赛公司相关事务的情况下，页岩公司作为小股东行使知情权，并不存在任何不正当行为。页岩公司向一审法院起诉请求：1.英赛公司提供自2009年5月至2020年3月期间的公司章程、股东会会议纪录、财务会计报表（月报表、季报表、年报表）供页岩公司查阅和复制；2.英赛公司提供自2009年5月至2020年3月期间的会计账簿(总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供页岩公司查阅。一审法院认定事实：1.英赛公司企业类型为有限责任公司，法定代表人为陈立新，注册资本1000万元，股东为页岩公司与新氏公司，经营期限为2009年4月28日至2029年4月27日，住所地为南京市溧水区洪蓝街道工业集中区，经营范围为机械设备及配件研发、生产、销售；相关技术咨询服务。2.2020年4月10日，页岩公司向英赛公司发出《股东知情权（会计账簿查阅）申请书》，申请在英赛公司所在地对2009年5月1日至2020年3月31日的股东会会议记录、财务会计报表（月报表、季报表、年报表）、会计账簿（总则、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）进行查阅。英赛公司收到页岩公司书面申请后未答复。一审法院认为,《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。页岩公司作为英赛公司股东依法享有知情权，可以依法行使查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，查阅公司会计账簿的权利。英赛公司收到页岩公司书面申请后并未书面答复亦未说明理由，页岩公司可以请求人民法院要求英赛公司提供查阅。页岩公司关于请求判令英赛公司提供自2009年5月至2020年3月期间的公司章程、股东会会议纪录、财务会计报表（月报表、季报表、年报表）供页岩公司查阅和复制；判令英赛公司提供自2009年5月至2020年3月期间的会计账簿(总账、明细账、日记账)和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证）供页岩公司查阅的诉讼请求，于法有据，应予支持。页岩公司的其他诉讼请求指向不明，不予支持。英赛公司关于页岩公司已经掌握英赛公司章程复印件、曾参加公司股东会且股东会未形成书面记录、英赛公司依法向税务机关上报财务会计报告的抗辩，并不构成阻却股东知情权的法定事由，英赛公司该抗辩主张，无事实和法律依据，不予采纳。英赛公司抗辩称页岩公司作为英赛公司债权人且双方业务范围高度吻合，具有实质上的竞争关系，行使股东知情权会侵犯英赛公司的商业秘密，获取不正当利益，但未能举证证明页岩公司自营业务与英赛公司主营业务有实质竞争关系或页岩公司查阅存在其他不正当目的，且股东作为公司债权人并非是法定或者约定的股东行使知情权的限制情形。对于英赛公司关于页岩公司与英赛公司存在利益冲突、具有不正当目的的抗辩主张，不予采纳。综上，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定,判决:一、南京英赛传动科技有限公司应于判决发生法律效力之日起十日内在南京英赛传动科技有限公司住所地提供自2009年5月至2020年3月期间的公司章程、股东会会议纪录、财务会计报告供南京页岩动力设备有限公司查阅和复制并提供自2009年5月至2020年3月期间的会计账簿(总账、明细账、日记账)和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证）供南京页岩动力设备有限公司查阅；二、驳回南京页岩动力设备有限公司的其他诉讼请求。一审案件受理费已减半收取40元，由英赛公司负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。英赛公司提交1354号判决，拟证明：页岩公司因自身生产能力不足，委托英赛公司实际生产并向案外人华锐公司供应偏航齿圈、连接法兰等机械配件，可见在实际生产经营中，机械设备及配件生产销售确为双方主营业务，高度重合，存在实质性竞争关系。页岩公司质证意见：对真实性无异议，对证明目的有异议。该证据反而证明如下事实：新氏公司法定代表人陈立新系华锐公司高管，有风电设备业务，与页岩公司合作成立英赛公司，新氏公司占80%股权，页岩公司占20%股权。英赛公司成立目的就是承接华锐公司的设备供应业务，该业务主要由新氏公司负责运作。当时因需要提供房产证、土地证，故双方协商以页岩公司名义向华锐公司供应设备。设备合同签订后，因页岩公司没有生产能力，实际由新氏公司和英赛公司组织生产，并向华锐公司供货。当时页岩公司、英赛公司均由新氏公司掌控，页岩公司并没有经营管理英赛公司。在2014年、2015年停业之后，因无人管理出现英赛公司已开票但页岩公司未付货款的情况，双方发生纠纷进行诉讼。本院认证意见：对该证据真实性予以确认，关联性、证明目的在裁判说理中进行阐述。对一审法院查明的事实，双方均无异议，本院依法予以确认。二审中，英赛公司述称其于2018年9月起停业并遣散员工，但未进行清算。英赛公司章程对于股东自营业务与英赛公司主营业务发生重合等情形无特别约定。本院另查明，页岩公司在《股东知情权（会计账簿查阅）申请书》中称“自2015年起，贵公司再也没有提供过任何的财务报表等给我司，且贵公司自2016年底就已基本停止生产经营，这几年来贵公司的运营和财务状况到底如何？我司作为股东有知情的权利。”二审中页岩公司陈述其行使股东知情权的目的在于：因英赛公司注册地在页岩公司厂房，很多债权人到该处索要欠款，故申请查阅相关账册以了解英赛公司的状况。页岩公司成立于2004年6月10日，经营范围为：钢构、建筑机械、化工机械、数控机床、纺织机械、电站设备、机电设备及配件生产、销售。2017年，英赛公司诉至一审法院，要求页岩公司支付货款5677357元及逾期付款利息。一审法院审理后于2017年1月19日作出1354号判决，判令页岩公司支付英赛公司货款1362997元与逾期付款利息。2019年11月26日，页岩公司与英赛公司就房屋租赁合同纠纷一案达成调解协议，一审法院作出（2019）苏0117民初4705号民事调解书，确认如下协议：一、英赛公司欠页岩公司自2018年4月1日至2019年9月30日的租赁费675000元，此款英赛公司于2019年12月31日之前一次性向页岩公司付清；二、英赛公司于2019年12月31日之前向页岩公司支付代为缴纳的电费63679.55元……。英赛公司未在协议约定期限内付清款项，页岩公司向一审法院申请强制执行。2020年5月13日，页岩公司诉至一审法院，要求英赛公司立即搬出租赁的房屋并将房屋支付给页岩公司，支付2019年10月1日至2019年11月12日的租金53013元，给付2019年11月13日至2020年5月31日的租赁物占用费用247808元。2020年7月4日，一审法院作出（2020）苏0117民初1766号民事判决，判令：英赛公司应于判决发生法律效力后十五日内腾空租赁物，并将租赁物返还页岩公司；英赛公司应于判决发生法律效力后十五日内向页岩公司支付2019年10月1日至2020年5月31日的租金、租赁物占用费用合计30万元；驳回页岩公司其他诉讼请求。以上事实，有《股东知情权（会计账簿查阅）申请书》、页岩公司营业执照、1354号判决、（2019）苏0117民初4705号民事调解书、（2020）苏0117民初1766号民事判决书、当事人陈述等在卷为凭。二审归纳争议焦点为：英赛公司主张页岩公司行使股东知情权存在不正当目的，依据是否充分。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外……”。页岩公司系英赛公司股东，依法有权查阅、复制英赛公司章程、股东会会议记录、财务会计报告，英赛公司不得拒绝股东的查阅请求。英赛公司拒绝页岩公司查阅会计账簿，应举证证明页岩公司查阅会计账簿具有不正当目的，可能损害公司合法利益。本案中，英赛公司主张页岩公司与英赛公司的主营业务具有实质性竞争关系，双方营业执照载明的经营范围和实际业务均是机械设备及配件研发、生产、销售，并提交了1354号判决予以证实。但页岩公司成立于2004年6月，英赛公司成立于2009年4月，在成立之时，英赛公司即知晓页岩公司的经营范围，英赛公司章程未对页岩公司的业务范围进行限制，亦未对页岩公司的股东知情权进行限制。且根据英赛公司自述其于2018年起便处于停业状态，工作人员已被遣散，双方已不存在实质性竞争关系的可能。因此，对于英赛公司认为页岩公司行使股东知情权存在不正当目的意见，本院不予采纳。页岩公司与英赛公司之间的债权债务纠纷，并不阻却页岩公司作为股东享有的知情权，故对于英赛公司的该上诉意见，本院不予采纳。综上所述，英赛公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由英赛公司负担。本判决为终审判决。审判员  王方方二〇二一年一月二十五日法官助理曹薇书记员孟鑫鑫