上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终11892号上诉人（原审被告）：程智杰，男，1975年11月10日出生，汉族，住上海市长宁区。委托诉讼代理人：马永健,上海市联合律师事务所律师。委托诉讼代理人：王览,上海市联合律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：邹书勇，男，1969年7月7日出生，汉族，住广东省四会市。委托诉讼代理人：钟火祥，上海嘉富诚律师事务所律师。上诉人程智杰因与被上诉人邹书勇股权转让纠纷一案，不服上海市长宁区人民法院（2019）沪0105民初22077号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月2日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。程智杰上诉请求：维持一审判决第二项，撤销一审判决第一项，改判驳回邹书勇的一审全部诉讼请求。事实和理由：1.根据《股份转让协议》约定，邹书勇将车辆变更过户给程智杰后，程智杰支付股权转让款。后双方协商以车辆抵扣股权转让款，即各方无需进行车辆变更登记并支付股权转让款。因此，程智杰方才同意邹书勇于2018年10月将车辆及附属设备提走，并由邹书勇出具车辆用于年审与估价的收条。实际上，邹书勇亦曾确认，车辆与附属设备的估价与股权转让款相差不大。故《股权转让协议》应视为双方当事人协商一致解除。2.程智杰从未不正当地阻止合同条件成就，系邹书勇没有提出将车辆登记过户的要求。而且程智杰亦未拒绝办理车辆过户登记，只是距《股份转让协议》签订至今，邹书勇已无偿使用该车辆2年，车辆及附属设备毁损严重，车辆早已不具备价值。综上，请求二审法院支持程智杰的上诉请求。邹书勇辩称，其不同意程智杰的上诉请求。一审法院查明事实清楚，适用法律正确，系程智杰不愿意配合办理车辆的登记过户，故应驳回程智杰的上诉请求，维持一审判决。邹书勇一审诉讼请求是：1.程智杰向邹书勇支付420,000元股权转让款；2.程智杰向邹书勇支付逾期利息（以420,000元为本金，自2019年9月2日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期同档贷款利率计算）。一审法院认定事实：2016年11月8日，上海A有限公司设立。根据市场监管部门登记备案档案显示：公司章程载明注册资本100万元，股东为邹书勇、程智杰、XX酒店及案外人高某，分别认缴出资额420,000元、420,000元、10,000元及150,000元。2017年3月31日，上海A有限公司的投资人（股权）变更为邹书勇、程智杰、XX酒店及薛某，新的公司章程载明上述股东出资额分别为420,000元、420,000元、10,000元及150,000元。2018年1月9日，邹书勇、程智杰、XX酒店与薛某签订《股权转让协议》，约定XX酒店将所持有标的公司1%股权作价、10,000元转让给程智杰;邹书勇将所持有标的公司42%股权作价420,000元转让给程智杰；薛某将所持有标的公司14%股权作价140,000元转让给程智杰。同日，上海A有限公司就上述股权转让等形成《股东会决议（新）》。2018年1月9日，邹书勇、程智杰及薛某就退股事宜另签订《股份转让协议》，载明邹书勇同意将上海A有限公司变更过户给程智杰，并将该公司出资购买的一辆牌照为苏FXXX**车辆变更过户给程智杰，将持有该公司50%的股份以400,000元转让给程智杰；薛某将持有该公司的20%的股份以160,000元转让给程智杰；程智杰同意接受上述转让股权……于2017年12月15日止，邹书勇及薛某不再享受该公司相应的股东权利和承担义务，程智杰将于所有过户更名完毕支付相应的转让费用。2018年1月11日,上海市闵行区市场监督管理局作出《准予变更（备案）登记通知书》，载明经审查，原上海A有限公司提交名称、法定代表人、经营范围、出资情况变更、主要成员、章程备案登记申请，材料齐全，符合法定形式，决定准予变更登记。同日，上海A有限公司的企业名称变更为上海B有限公司，投资人（股权）变更为程智杰及薛某，法定代表人由邹书勇变更为程智杰。2018年12月18日，上海B有限公司注销。另查明,XX酒店成立于2016年3月8日，法定代表人为邹书勇，股东为邹书勇及案外人上海C有限公司，持股比例分别为99%、1%，已注销。还查明，2017年8月1日，江苏省南通市公安局交通警察支队颁发机动车行驶证，号牌号码为苏FXXX**，所有人为邹书勇。2018年10月25日，邹书勇出具《收条》，载明“今收到属于原上海A有限公司的宇通牌货车苏FXXX**一辆用于年审估价”。2018年10月27日、11月8日，上述车辆分别办理了保险与安全技术检验，后车辆一直在邹书勇处。庭审中，邹书勇表示同意将车辆过户给程智杰，但程智杰不同意对车辆办理变更过户。一审法院认为，就邹书勇向程智杰转让其所持有的上海A有限公司股份事宜，双方曾签订过两份协议，分别为邹书勇提交的《股权转让协议》和程智杰提交的《股份转让协议》，双方及协议主体均确认两份协议上的签字盖章，本案的争议焦点在于邹书勇、程智杰之间的股权转让意思表示以哪份协议为准。对此，邹书勇认为《股份转让协议》签订在先且仅有三位股东签字，而《股权转让协议》签订在后且由全部四位股东签字盖章，故应以《股权转让协议》约定为准。而程智杰则表示，《股权转让协议》签订在先且仅用于办理备案登记，《股份转让协议》于同一日签订但时间在后，所涉持股比例系各方实际持股比例，所涉股权转让的约定系各方真实意思表示，故应以《股份转让协议》约定为准。一审法院认为，根据邹书勇、程智杰在庭审中所作的陈述及另一名股东薛某所作证人证言，邹书勇、程智杰及薛某曾对上海A有限公司的实际持股比例为50%、30%及20%，且剩余另一登记股东XX酒店由邹书勇控制。在各方均认可《股份转让协议》真实性及实际持股比例的情况下，邹书勇、程智杰之间就系争股权转让的意思表示应以《股份转让协议》为准。而根据《股份转让协议》的约定，程智杰应支付受让股权的对价400,000元，但协议同时约定了支付股权转让款的条件，其中包括变更过户车辆至程智杰处，故对于程智杰的该部分辩称意见，一审法院予以采纳。但是，在本案审理中，经一审法院多次征询程智杰意见，程智杰始终坚持不同意按照协议约定就车辆进行过户，对此，应视为上述付款条件已成就，程智杰应向邹书勇支付股权转让款。邹书勇虽然坚持依据《股权转让协议》主张股权转让款420,000元，但经一审法院释明，其表示同意一审法院根据查明的事实对其诉请依法处理，故对于邹书勇诉请要求程智杰支付股权转让款，一审法院予以支持，但股权转让的价款应为400,000元。至于程智杰辩称的双方协商一致以车抵债等意见，邹书勇未予以认可，程智杰亦无相应证据证明双方曾就此达成意思表示的合意，故对于程智杰的其他辩称意见，一审法院不予采信。同时，因系争股权转让款的付款条件于本案审理中成就，故邹书勇主张的逾期利息，一审法院不予支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第四十五条、第六十条、第一百零七条规定，判决如下：一、程智杰应于判决生效之日起十日内支付邹书勇股权转让款400,000元；二、驳回邹书勇的其余诉讼请求。一审案件受理费7,600元，由邹书勇负担361.90元，程智杰负担7,238.10元。二审审理期间，程智杰提供2020年11月3日其与案外人苏某的微信聊天记录，证明邹书勇曾有意将车辆转卖给他人，并表示车辆归自己所有，说明程智杰与邹书勇确实达成车辆抵扣股权转让款的意思表示。经质证，邹书勇就该证据的三性均不予认可，认为该份微信聊天记录发生于一审判决作出后，系当事人有意识地谈话交流，故不认可程智杰的证明目的。本院认证意见是，从微信聊天记录中难以反映案外人苏某知晓邹书勇与程智杰曾达成车辆抵扣股权转让款的约定，不能体现程智杰的证明目的，故本院不予采信。二审审理期间，邹书勇未提交新证据。本院经审理查明，一审法院查明的事实无误，本院予以确认。本院认为，本案的争议焦点是程智杰是否应向邹书勇支付股权转让款。程智杰与邹书勇签订有《股权转让协议》与《股份转让协议》，程智杰认为各方当事人的真实意思表示系《股份转让协议》，邹书勇虽坚持认为应以《股权转让协议》为准，然邹书勇未提出上诉，视为认可一审法院的判决理由。故本院确认各方当事人就股权转让的意思表示应依照《股份转让协议》。根据《股份转让协议》约定，邹书勇同意将公司股份以及车辆变更登记给程智杰，程智杰将于所有过户更名完毕支付相应的转让费用。现各方均确认公司股份的变更登记已经完成，但就车辆变更登记各持己见。程智杰认为，双方已于2018年10月通过口头协商的方式约定以车辆抵扣股权转让款；邹书勇则对此不予认可，认为其一直催促程智杰办理车辆变更登记。对此本院认为，因程智杰未能提供充分证据证明双方曾就车辆抵扣股权转让款达成协商一致，在邹书勇予以否认的情形下，本院难以采信程智杰关于《股份转让协议》已经达成变更或已解除的主张，故各方当事人仍应依照《股份转让协议》履行合同项下义务。现程智杰以车辆折旧为由不同意办理车辆过户登记，一审法院以此视为合同条件成就并无不当，故程智杰应根据《股份转让协议》的约定向邹书勇支付股权转让款40万元。综上，程智杰的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决并无不当，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费7,600元，由上诉人程智杰负担。本判决为终审判决。审判长 成 阳审判员 庞建新审判员 徐燕华二〇二一年一月六日书记员 贺贤迪附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……