天津市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）津02民终1199号上诉人（原审被告）：天津棉三创意企业管理服务有限公司，住所地天津市河**西台大街**棉三创意街区**楼**。法定代表人：陈强，总经理。委托诉讼代理人：董洋，天津允公律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：天津新创动力企业管理服务有限公司，住所，住所地天津市河**解放南路与郁江道交口西南侧宏展大厦504-4div>法定代表人：刘征，总经理。委托诉讼代理人：邢燕，女，该公司员工。委托诉讼代理人：卢金峰，天津友汇律师事务所律师。上诉人天津棉三创意企业管理服务有限公司（以下简称棉三创意）因与被上诉人天津新创动力企业管理服务有限公司（以下简称新创动力）股东知情权纠纷一案，不服天津市河东区人民法院（2020）津0102民初2148号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月27日立案后，依法组成合议庭。经过阅卷、询问当事人，依据法律规定，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。棉三创意上诉请求：依法撤销一审判决，改判驳回被上诉人一审全部诉讼请求；一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：被上诉人法定代表人充分了解上诉人公司资产及运营情况，上诉人认为其行使股东知情权理由不充分，且可能存在不正当目的，损害公司合法利益，应当判决驳回被上诉人一审诉讼请求。新创动力辩称，不同意上诉人的上诉请求，请求驳回上诉、维持原判。新创动力向一审法院起诉请求：1.判令棉三创意提供2015年5月25日起至判决生效之日止的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供新创动力以及新创动力委托的律师、会计师查阅、复制；2.诉讼费由棉三创意承担。一审法院认定事实：棉三创意成立于2015年5月25日，现股东为新创动力与天津新岸创意产业投资有限公司(以下简称新岸公司)，新创动力持股43.75%，新岸公司持股56.25%。2020年3月30日，新创动力向棉三创意发送《查阅公司账务会计账簿申请书》（以下简称《申请书》），载明“因双方合作已历时五年之久，我公司一直未查看贵公司实际账目，对公司经营状况知之甚少，为了了解公司资产及实际运营状况，更好地对公司事务进行参与和监管，以便维护自身股东的合法权益，现根据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，依法查阅公司相关资料，行使股东对公司的知情权。申请查阅范围：1、提供公司自成立至今的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供申请人查阅、复制；2、自公司成立之日至今的公司会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供申请人查阅、复制”，该《申请书》由时任棉三创意员工邢燕签收。对于上述申请棉三创意未作出书面回复亦未依照申请书中申请查阅内容向新创动力提供相关材料。一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，新创动力作为持有棉三创意43.75%股权的股东，其对于公司的运营状况享有知情权，有权查阅公司的相关资料。关于新创动力行使股东知情权是否履行了前置程序问题。新创动力在提起诉讼之前已向棉三创意送达了要求复制和查阅相关文件的《申请书》，可以认定新创动力履行了请求法院强制公司实现股东知情权的前置程序。关于棉三创意抗辩称新创动力行使股东知情权可能存在不正当目的、存在损害公司利益的情形。棉三创意对其抗辩意见未能提供证据予以证明，故对其抗辩本院不予采信。关于新创动力是否有权查阅、复制公司会计账簿和会计凭证一节。《中华人民共和国会计法》第十四条和第十五条规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。会计账簿登记，必须以通过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。由此可以看出，会计凭证是会计账簿得以成立的原始依据，是会计账簿记录内容的真实性得以验证的证据，是一个公司经营情况的最真实的反映，会计账簿的真实性和完整性只有通过会计凭证才能反映出来，公司的具体经营过程只有通过查阅会计凭证才能知晓，如果股东查阅的范围仅限于会计账簿，公司的股东将难以真实了解公司的实际经营情况，亦无法保障股东作为投资者享有收益权和管理权之权源的知情权。据此，从落实股东知情权角度出发，查阅权行使的范围应当包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。对于新创动力要求复制会计凭证的请求，缺乏法律依据，不予支持。关于查阅时间和地点，公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。因此，查阅不宜超过二十个工作日，查阅的地点应在棉三创意住所地。关于新创动力是否有权委托专业人员查阅会计账簿、会计凭证等财务资料一节。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。鉴于会计账簿、会计凭证具有较高的专业性，专业会计人员、律师的协助，有助于股东知情权充分行使，且现有法律、法规及棉三创意的公司章程均未对股东行使知情权或查账的方式做出明确禁止或限制，故新创动力查阅上述会计账簿、会计凭证，在新创动力在场的情况下，可以由新创动力委托的会计师、律师辅助进行。综上，依照《中华人民共和国公司法》三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条第一款、第八条、第十条，《中华人民共和国会计法》第十四条第一款、第十五条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决：“一、天津棉三创意企业管理服务有限公司于本判决发生法律效力之日起五日内在其住所地向天津新创动力企业管理服务有限公司提供自2015年5月25日起至本判决发生法律效力之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），供天津新创动力企业管理服务有限公司查阅；上述查阅行为在二十个工作日内完成；在进行上述查阅行为时，在天津新创动力企业管理服务有限公司在场的情况下，可以由会计师、律师辅助进行；二、驳回天津新创动力企业管理服务有限公司的其他诉讼请求。案件受理费80元，减半收取计40元，由天津棉三创意企业管理服务有限公司负担”。二审中，当事人均未提交新证据。本院经审理查明的事实与一审法院查明事实一致。本院对一审法院查明事实予以确认。本院认为，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条相关规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。二审中，棉三创意主张其拒绝新创动力相关申请的理由包括新创动力未依法履行行使股东知情权的前置程序以及其具有不正当目的、可能损害公司合法利益。一审中，新创动力提交了其向棉三创意发出查阅申请的相关证据，故棉三创意关于新创动力未依法履行前置程序的上诉理由依据不足，本院不予支持。此外，棉三创意还主张新创动力查阅相关材料具有不正当目的，但其并未提供充分证据对其主张加以证明，故棉三创意该项上诉理由依据不足，本院亦不予支持。一审判决处理并无不当，本院予以维持。综上所述，棉三创意的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人天津棉三创意企业管理服务有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  翟均勇审判员  苏美玉审判员  王伟杰二〇二一年一月二十九日书记员  王铎臻