江苏省盱眙县人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0830民初3710号原告：江苏德泉精密机械有限公司，统一社会信用代码91320830050254973E，住所地江苏省盱眙县桂五镇工业集中区**。法定代表人：祁玉兵，该公司总经理。委托诉讼代理人：刘云，江苏大直律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱怀君，江苏大直律师事务所律师。被告：东营威轼创汽车零部件有限公司，统一社会信用代码91370521MA3DAGN76T，住所地山东省东营市垦利区广兴路**。法定代表人：刘婷，该公司执行董事兼总经理。被告：威轼创汽车（上海）有限公司，统一社会信用代码91370521MA3DAGN76T，住，住所地上海自由贸易实验区泰谷路**/div>法定代表人：杨卓君，该公司执行董事。被告：杨卓君，男，1969年9月12日出生，汉族，住上海自由贸易实验区。被告：蔡放，男，1976年1月28日出生，汉族，住北京市海淀区。被告：王业双，男，1974年1月6日出生，汉族，住上海市杨浦区。上述被告共同委托诉讼代理人：薛炜，上海君澜律师事务所律师。原告江苏德泉精密机械有限公司（以下至判决主文前简称德泉公司）与东营威轼创汽车零部件有限公司（以下至判决主文前简称威轼创公司）、威轼创汽车（上海）有限公司（以下至判决主文前简称威轼创（上海）公司）、杨卓君、蔡放、王业双买卖合同纠纷一案，本院于2020年10月16立案受理后，依法由审判员戴永明适用简易程序于2021年1月5日公开开庭进行了审理。原告德泉公司委托诉讼代理人刘云、朱怀君、被告威轼创公司、威轼创（上海）公司、杨卓君、蔡放、王业双共同委托诉讼代理人薛炜到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告德泉公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告威轼创公司向原告支付货款167000元及利息暂定3000元（自起诉之日起以1670000元为计息本金按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付款之日止），诉讼保全责任保险费500元，合计170500元；2、被告威轼创（上海）公司对被告威轼创公司上述债务承担连带清偿责任；3、被告杨卓君、蔡放、王业双对被告威轼创（上海）公司承担的连带责任在减少注册资本4900万元范围内的债务承担补充赔偿责任；本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2019年8月至2020年2月，被告威轼创公司陆续向原告采购，订单编号分别为WSC001837、WSC001543、WSC001692、WSC001092,四笔合同金额为171000元。合同约定按实际入库数量和发票金额付款。合同签订后，原告按约履行义务，保质保量完成了定作任务并向被告交付，截止2020年3月25日，原告向被告威轼创公司交付定作物累计金额为167000元。被告威轼创公司收到定作物后，一直未按约付款。原告多次追要未果。据原告了解，被告威轼创公司成立于2017年3月10日，发起人股东为被告威轼创（上海）公司（企业法人独资），认缴出资额8000万元，认缴出资时间2020年12月31日。2020年7月6日，被告威轼创（上海）公司将其注册资本由5000万元减资为100万元，并在2020年7月6日在自由贸易试验区市场监督管理局办理了工商变更登记。被告杨卓君、蔡放、王业双系被告威轼创（上海）公司的股东。原告认为，原、被告之间签订的买卖合同是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律的强制性规定，属于合法有效的合同。现被告威轼创公司不按约履行付款义务，应当承担违约责任，原告诉请被告威轼创公司给付拖欠的定作款及利息，依法应当支持；被告威轼创（上海）公司作为被告威轼创公司的股东，根据公司法规定，应当对被告威轼创公司所负债务承担连带责任；被告杨卓君、蔡放、王业双系被告威轼创（上海）公司的股东，在未通知原告的情况减少注册资本，存在减资不当的违法行为，依法应当在减资的范围内对被告威轼创（上海）公司应承担的连带责任承担补充赔偿责任。综上，原告为维护自身的合法权益，现特具此状，请求人民法院判如所请。被告威轼创公司辩称，对原告诉称双方之间的买卖合同关系无异议，但对原告诉请欠其货款167000元有异议，原告并无相应证据证明。另外双方并没有约定利息，原告主张的利息3000元及保险费用均没有法律依据。其认为原告遗漏了重要的当事人即博马科技（上海）有限公司、博马科技（东营）有限公司，我公司于庭前追加两公司为本案的被告，因为我司与两公司发生人格混同，我公司丧失独立承担责任基础，故本案的欠款应由博马科技（上海）有限公司、博马科技（东营）有限公司承担连带责任。被告威轼创（上海）公司辩称，我公司是被告威轼创公司的原股东，因被告威轼创公司被博马科技（上海）有限公司、博马科技（东营）有限公司两家公司实际控制，我公司并没有控制被告威轼创公司。且我公司在出资届满前已转让股份，故不应对被告威轼创公司的本案债务承担连带清偿责任。此外，被告威轼创公司在经营期间，接受过会计事务所的审计，并不存在原告所说的一人公司的人格混同。综上，我公司不应对被告威轼创公司的上述债务承担连带清偿责任。被告杨卓君、蔡放、王业双共同辩称，我们是被告威轼创（上海）公司的股东，系本案法律关系中债务人股东的股东，我们对被告威轼创公司也没有控制权，且不参与被告威轼创公司的任何经营。威轼创（上海）公司的减资程序符合法律相关规定，也发布了公告，所以我们不应承担在减资的范围内对被告威轼创（上海）公司应承担的连带责任承担补充赔偿责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下:2019年11月至2020年4月期间，威轼创公司作为需方以电子邮件的方式向德泉公司作为供方发送订单，编号为WSC001092、WSC001543、WSC001692、WSC001837，向德泉公司采购支架检具、通止规等产品，合同金额分别为20000元、19000元、2000元、130000元，合计171000元，付款方式为到货90天付款。德泉公司按订单通过快递方式向威轼创公司发送支架检具、通止规等产品，但编号为WSC001092订单德泉公司发送货物16000元，故德泉公司共向威轼创公司发送货物167000元。德泉公司分别于2019年11月7日向威轼创公司开具增值税发票16000元、2020年1月3日开具19000元、3月9日开具2000元、4月15日开具130000元，合计167000元。但威轼创公司未按约定期限支付货款，经德泉公司催要至今未付。另查明，威轼创（上海）公司系威轼创公司的原股东，认缴出资8000万元，认缴出资时间为2020年12月31日。2020年4月14日，威轼创（上海）公司的认缴出资股份变更至陶昭宇名下7992万元、变更至刘婷名下8万元，认缴出资时间变更为2030年4月13日。被告杨卓君、蔡放、王业双系威轼创（上海）公司的股东，共同认缴出资5000万元，2020年7月6日，将公司注册资本由5000万元变更为100万元。本院认为，威轼创公司对德泉公司诉称的双方之间买卖合同关系无异议，本院予以认定。依据查明的事实，德泉公司按照威轼创公司的订单共向威轼创公司发送货物价款167000元，开具增值税发票167000元。威轼创公司未提供证据证明已向德泉公司支付货款，故威轼创公司应付德泉公司货款为167000元。威轼创公司订单明确货到90天付款，现逾期未付，构成违约。德泉公司主张自其起诉之日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算逾期利息损失，符合法律规定。现德泉公司要求威轼创公司支付货款167000元及逾期利息，本院予以支持。另德泉公司要求威轼创公司承担其诉讼财产保全支出的保险费500元，因双方订单对此并无约定，且德泉公司诉讼中因财产保全支出的保险费也不是法律规定必须支出的费用，要求威轼创公司承担，本院不予支持。威轼创（上海）公司系威轼创公司的原股东，在认缴出资到期前转让认缴出资，并不违反法律规定，且德泉公司也未提供证据证明威轼创公司不能清偿其到期债务或已资不抵债，威轼创（上海）公司对其债权造成损害，故本案中德泉公司主张要求威轼创（上海）公司对威轼创公司的债务承担连带责任，没有事实和法律依据，本院不予支持。被告杨卓君、蔡放、王业双系威轼创（上海）公司的股东，不论威轼创（上海）公司的减资程序是否合法，与本案德泉公司与威轼创公司之间的买卖合同关系并无关联性，德泉公司在本案中主张要求被告杨卓君、蔡放、王业双在威轼创（上海）公司减资范围内对威轼创公司的债务承担补充赔偿责任，没有法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十三条第一款、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告东营威轼创汽车零部件有限公司于本判决生效后十日内支付原告江苏德泉精密机械有限公司货款167000元并支付逾期付款利息（自2020年10月16日起以未支付货款为基数按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算至实际支付之日止）；二、驳回原告江苏德泉精密机械有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3710元，减半收取1855元，财产保全费1420元，合计3275元，由被告东营威轼创汽车零部件有限公司负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省淮安市中级人民法院。审 判 员 戴永明二〇二一年一月十四日法官助理 黄 舒书 记 员 戚书香附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十三条第一款当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同乙方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。第一百五十九条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。第一百六十一条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有证明责任的当事人承担不利的后果。