浙江省舟山市定海区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0902民初2795号 原告：中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公司，住所地浙江省杭州市开元路19-1，**。 负责人：张涛，总经理。 委托诉讼代理人：杨伟，浙江太安律师事务所律师。 委托诉讼代理人：唐河清，浙江太安律师事务所律师。 被告：舟山艺邦物资有限公司 被告：明生集团有限公司 被告：浙江舟发投资有限公司 被告：舟山亿洋气体有限公司 被告：浙江大洋水产有限公司 委托诉讼代理人：徐盛军，浙江震舟律师事务所律师。 委托诉讼代理人：邵舟波，浙江震舟律师事务所律师。 被告：谢京京 被告：谢军良 被告：傅波 原告中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公司（以下简称“华融公司”）与被告舟山艺邦物资有限公司（以下简称“艺邦公司”）、明生集团有限公司（以下简称“明生公司”）、浙江舟发投资有限公司（以下简称“舟发公司”）、舟山亿洋气体有限公司（以下简称“亿洋公司”）、浙江大洋水产有限公司（以下简称“大洋公司”）、谢京京、谢军良、傅波金融不良债权追偿纠纷一案，本院于2020年9月14日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告华融公司的委托诉讼代理人唐河清与被告大洋公司的委托诉讼代理人邵舟波到庭参加了诉讼。被告艺邦公司、明生公司、舟发公司、亿洋公司、谢京京、谢军良、傅波经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本案依法缺席审理。现本案已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.被告艺邦公司归还原告借款本金16000000元并支付欠息972322.91元，以及自2015年1月1日起按照合同约定利率计算至实际清偿日止的罚息与复息；2.被告明生公司、舟发公司、亿洋公司、大洋公司、谢京京、谢军良、傅波对被告艺邦公司上述债务承担连带清偿责任。事实与理由：2013年9月18日，被告明生公司、舟发公司、亿洋公司、大洋公司、谢京京、谢军良、傅波分别与中国建设银行银行股份有限公司舟山分行（以下简称“建设银行”）签订一份《保证合同》，自愿为被告艺邦公司向该行办理的融资业务提供连带责任保证担保。同日，被告艺邦公司与建设银行签订一份《人民币流动资金贷款合同》，约定向该行借款本金16000000元，用于日常生产经营周转，借款期限自2013年9月18日至2014年9月17日，借款固定利率为起息日基准利率上浮22%，按月结息，每月20日为付息日，逾期罚息利率在原借款利率基础上上浮50%。同日，建设银行依约发放了借款本金16000000元。2015年3月20日，建设银行的上一级省分行将该债权转让给原告。2015年7月22日、2017年7月18日以及2020年1月2日，原告登报通知债权转让事宜并催收了债权，无果，故诉至本院。 被告艺邦公司、明生公司、舟发公司、亿洋公司、谢京京、谢军良、傅波未到庭答辩，亦未向法庭提交证据。 被告大洋公司辩称，原告并未提供被告公司为他人担保的股东会决议，应承担举证不能之不利后果，本案中被告公司担保行为无效。若原告补充提供股东会决议的，被告公司担保范围为债权8000000元，而非原告主张的债权16000000元，理由为从当初建设银行内部审批流程来看，被告公司担保范围为债权本息8000000元，原告现提供的担保合同不能反映被告公司担保的真实意思。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2013年9月18日，明生公司与建设银行签订一份《保证合同》（编号：×××43），约定：为确保艺邦公司（债务人）与建设银行所签订的编号为Ｘ70626012332013043的《人民币流动资金借款合同》（主合同）的履行，保障建设银行债权的实现，明生公司愿意为债务人在主合同项下的债务提供连带责任保证；本合同的保证范围为主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向建设银行支付的其他款项；保证期间自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止；如果主合同项下债务到期或者宣布债务提前到期，债务人未按时足额履行，或者债务人违反主合同的其他约定，保证人应在保证范围内立即承担保证责任。 同日，舟发公司与建设银行签订一份《保证合同》（编号：×××43），约定内容基本同上。 同日，亿洋公司与建设银行签订一份《保证合同》（编号：×××43），约定内容基本同上。 同日，大洋公司与建设银行签订一份《保证合同》（编号：×××43），约定内容基本同上。 同日，谢京京与建设银行签订一份《保证合同》（编号：×××43），约定内容基本同上。 同日，谢军良与建设银行签订一份《保证合同》（编号：×××43），约定内容基本同上。 同日，傅波与建设银行签订一份《保证合同》（编号：×××43），约定内容基本同上。 同日，艺邦公司与建设银行签订一份《人民币流动资金借款合同》（编号：X70626012332013043），约定：借款金额为壹仟陆佰万元整，借款用途为购买材料等资金周转，还款来源为经营收入，借款期限12个月自2013年9月18日至2014年9月17日，借款利率为固定利率，即起息日基准利率上浮22%，借期内利率保持不变，贷款逾期的罚息利率为贷款利率上浮50%，按月结息，每月20日为结息日，结息日支付到期利息，最后一次还款时，利随本清，到期一次性还款，借款逾期的，对为按时还清的借款本金和利息，自逾期之日起至本息全部清偿之日止按罚息利率和本合同约定的结息方式计收利息和复利。同日，建设银行向艺邦公司发放借款本金16000000元。 2015年3月20日，建设银行上一级省分行与华融公司签订一份《资产转让合同》，将建设银行对艺邦公司所享有的债权转让给华融公司，基准日债权本金16000000元，基准日债权利息972322.91元。2015年7月22日、2017年7月18日以及2020年1月2日，华融公司与建设银行上一级省分行联合登报公告债权转让事项。截止2014年12月31日，该笔债权尚欠本金16000000元，欠息972322.91元。 另查明，2013年9月3日，明生公司股东会出具一份《股东会（董事会）决议》，载明：因艺邦公司向建设银行申请流动资金借款16000000元，用于资金周转，期限12个月，经公司股东会（董事会）研究决定，本公司股东会（董事会）同意以本公司信用对上述债务全额提供连带责任保证。本公司股东会（董事会）授权公司法定代表人谢军明代表本公司办理有关手续并签署有关合同文件。本股东会（董事会）决议由本公司章程规定的法定人数通过，有效期从2013年9月3日至2014年9月2日。 同日，亿洋公司股东会出具一份《股东会（董事会）决议》，载明：因艺邦公司向建设银行申请流动资金借款16000000元，用于资金周转，期限12个月，经公司股东会（董事会）研究决定，本公司股东会（董事会）同意以本公司信用对上述债务全额提供连带责任保证。本公司股东会（董事会）授权公司法定代表人谢贤兵代表本公司办理有关手续并签署有关合同文件。本股东会（董事会）决议由本公司章程规定的法定人数通过，有效期从2013年9月3日至2014年9月2日。 同日，大洋公司股东会出具一份《股东会（董事会）决议》，载明：因艺邦公司向建设银行申请流动资金借款16000000元，用于资金周转，期限12个月，经公司股东会（董事会）研究决定，本公司股东会（董事会）同意以本公司信用对上述债务全额提供连带责任保证。本公司股东会（董事会）授权公司法定代表人虞和军代表本公司办理有关手续并签署有关合同文件。本股东会（董事会）决议由本公司章程规定的法定人数通过，有效期从2013年9月3日至2014年9月2日。该份股东会决议落款处由法定代表人虞和军签名，其所持公司股权占75%。 本院认为，建设银行与艺邦公司之间签订的借款合同，以及建设银行与各担保人之间签订的一系列担保合同，均系合同签订双方真实意思表示，且未违反法律法规强制性规定，应认定依法成立并已生效。借款合同签订后，建设银行依约向艺邦公司发放借款本金16000000元，借款到期后，建设银行将借款及担保合同项下的权利义务一并转让给华融公司，并依法通知了各债务人，该债权转让行为有效，受让人取代原债权人的地位。现该笔借款已到期，被告艺邦公司未按约还本付息行为，已构成违约。华融公司主张艺邦公司归还借款本金16000000元，并支付借款暂计算至2014年12月31日止的欠息972322.91元，以及借款本金16000000元自2015年1月1日起年利率10.98%计算至实际清偿日止的罚息，于法有据，应予支持。华融公司主张艺邦公司支付自2015年1月1日之后的复息，但未向本院明确借款人合同期内拖欠利息的情况，属于诉讼请求不明确，本院不予支持。明生公司、舟发公司、亿洋公司、大洋公司、谢京京、谢军良、傅波分别自愿作为保证人为艺邦公司借款提供连带责任保证担保，华融公司主张保证人承担保证责任未超过保证期间，应予支持。大洋公司抗辩其仅对借款本金8000000元及由此产生的相应利息提供连带责任保证担保，但作为反映保证合同双方当事人真实意思表示一致的载体合同书，已明确了保证担保范围为主合同项下全部债务。并且，大洋公司为他人保证担保前，持有公司股权75%的法定代表人虞和军向建设银行出具股东会决议，股东会决议内容为借款本金16000000元提供保证担保且其本人亦在保证合同上签字，应当认定担保合同内容系公司的真实意思表示。在保证合同有效前提下，现大洋公司以建设银行内部审批意见对抗保证合同以及股东会决议效力的，本院不予采纳。艺邦公司、明生公司、舟发公司、亿洋公司、谢京京、谢军良、傅波经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本案依法缺席判决。综上，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第二十八条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告舟山艺邦物资有限公司于本判决生效之日起十日内向原告中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公司归还借款本金16000000元并支付欠息972322.91元，以及借款本金16000000元自2015年1月1日起年利率10.98%计算至实际清偿日止的罚息； 二、被告明生集团有限公司、浙江舟发投资有限公司、舟山亿洋气体有限公司、浙江大洋水产有限公司、谢京京、谢军良、傅波分别对被告舟山艺邦物资有限公司的上述债务承担连带清偿责任； 三、驳回原告中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公司的其他诉讼请求。 如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费收取123634元，由被告舟山艺邦物资有限公司、明生集团有限公司、浙江舟发投资有限公司、浙江大洋水产有限公司、舟山亿洋气体有限公司、谢京京、谢军良、傅波负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省舟山市中级人民法院。 审 判 长 张杨人民陪审员贺哲超 人民陪审员 刘    炳    舰 二〇二一年一月二十六日 书 记 员 於    航    燕