文书内容江苏省镇江市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏11民终3436号上诉人（原审被告）：太仓源壬金属科技有限公司，住所地江苏省太仓市陆渡镇嘉北路**。法定代表人：叶燕青，该公司董事长。委托诉讼代理人：李玉龙，江苏周瑞昌律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：句容普鲁士自行车有限公司，，住所地江苏省句容市天王镇常溧路**法定代表人：杨**，该公司总经理。委托诉讼代理人：戴旺国，该公司员工。委托诉讼代理人：孙峥嵘，江苏巨荣律师事务所。上诉人太仓源壬金属科技有限公司（以下简称源壬公司）因与被上诉人句容普鲁士自行车有限公司（以下简称普鲁士公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省句容市人民法院（2020）苏1183民初393号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月5日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。源壬公司上诉请求：1.撤销江苏省句容市人民法院（2020）苏1183民初393号民事判决，改判驳回普鲁士公司要求源壬公司支付598153.70元及利息的诉讼请求（即改判上诉人源壬公司不予支付价款382397.3元，不予支付逾期付款利息损失）；2.上诉费由普鲁士公司承担。事实和理由：一、一审法院判决普鲁士公司“减少总价款的20%”没有依据。1.源壬公司在一审中提供的发票及付款明细共计支出571874元，其中有质量问题的3106件花鼓金额为352900元，若采取更换花鼓方式解决，减少的价款至少也应是352900元，花鼓在整个轮组中价款所占比例为61.7%。2.若考虑拆下的花鼓可利用价值因素，则必须要考虑拆除原花鼓再重新组装的人工费用，轮组运回以及出口因素进行折抵，明显花鼓可利用价值是低于上述两项费用之和的。故法院判决减少价款的比例应大于61.7%（352900元），判决20%（178236元）明显过低。3.一审判决减少20%价款，不符合法律公平正义原则。由于普鲁士公司使用的花鼓价值远低于双方约定的久裕品牌花鼓，减少后的价款仍有利润可计算，而源壬公司却损失严重。二、若从源壬公司退货方式上进行判决，亦可达到公平结果。源壬公司选择要求退货，即双方就发生问题的轮组解除合同，涉及轮组数量3018组，金额为774182元。解除合同后，源壬公司不需要再继续支付货款，扣除普鲁士公司起诉支付560633.70元，普鲁士公司还应返还源壬公司213548.3元。针对出问题的轮组，目前仍堆放在阿根廷客户厂房或者已灭失，不论何种情况，由于源壬公司已经催告并且采取了合理的处理方案，货物损失的结果都应当由普鲁士公司承担。普鲁士公司辩称：1.我公司严格根据采购单约定的内容向源壬公司提供相应货物，且在批量生产前双方对样品都进行过确认。源壬公司并未在采购单中明确要求我公司使用或者必须使用久裕花鼓。依据采购单上的约定“产品若是不符合订单要求，我们将拒绝签收”，但实际上源壬公司在经过验收之后装车、运送到上海，又通过海路运输送至客户，即我公司所发的货已经经过源壬公司检验，是合格的。2.源壬公司上诉的事实基础是我公司存在违约行为，但根据合同约定，我公司并不违约，我公司只需要根据订单的规格要求提供货物即可。源壬公司并未提供充分的证据证明我公司所供货物不符合订单要求或订单规定的规格，也未提供证据证明我公司提供的货物存在质量问题。根据源壬公司所陈述的上诉理由，仅仅是就货款应付多少或一审法院这种扣减是否合理存在异议，并不是我公司是否承担的违约责任的问题。3.根据双方后期资金往来来看，源壬公司在被告知货物有问题时依然向我公司给付了相应货款，这在一定程度上也有违正常的商业交易习惯。综上，源壬公司的上诉理由没有事实和法律依据，请求依法驳回源壬公司的上诉请求。普鲁士公司向一审法院起诉请求：1.要求源壬公司支付货款598153.7元并支付利息（自起诉之日起按人行利率计算至实际给付之日止）；2.源壬公司承担案件诉讼费。一审法院认定事实：自2017年8月16日起至2017年9月14日，普鲁士公司（供应商）与源壬公司（采购商）签订了十份采购单，采购单号分别为：0062SA、0073SA、0074SA、0075SA、0076SA、0077SA、0078SA、0079SA、0080SA、0081SA，该十份采购单约定普鲁士公司向源壬公司供应指定型号的自行车轮组等，并约定了数量、单价、总价，约定了交货日期、价格条件、付款方式，特别约定产品若不符合订单要求，采购商将拒绝签收。该十份采购单价款分别为：311991元、234000元、117000元、311991元、234000元、267200元、234000元、117000元、234000元、117000元，合计总价款为2178182元。现源壬公司已经付款1617548.3元，尚欠价款560633.7元。普鲁士公司向源壬公司提供的轮组系运动自行车的部件，为外贸出口产品。在批量生产前对样品双方进行确认，交货后源壬公司未提出异议。货物交付给外商后，外商经检验提出订单0062SA、0075SA、0077SA中，产品中的部件“花鼓”并非指定的品牌产品，并要求源壬公司予以更换重做。源壬公司自行安排更换，采购轮组352900元、组件197911元、人工费21063元，合计571874元。现因货款支付及索赔产生争议，普鲁士公司于2020年1月8日向一审法院提起诉讼。一审法院认为，买受人应当按照约定的数额支付价款。该案买卖合同中，作为采购方的源壬公司，应当根据合同约定支付价款。该案十份采购合同总价款为2178182元，现源壬公司已付价款为1617548.3元，尚欠价款560633.7元，普鲁士公司要求源壬公司支付欠付的价款，予以支持。对于普鲁士公司交付的产品是否是合格的产品，根据庭审陈述，普鲁士公司在生产前提供样品并经源壬公司检验，但该样品未封存，现无法确定样品是否符合采购单的采购要求。而在交付货物时，作为采购方的源壬公司对普鲁士公司交付的货物并未提出异议。该案审理中，源壬公司通过举证证明其通过邮件、微信等方式告知普鲁士公司产品确实存在质量问题，并且源壬公司对存在质量问题的产品进行了更换，普鲁士公司也认可其并未使用久裕交通器材（深圳）有限公司的花鼓产品。综上，一审法院认为，双方在采购单没有明确验收标准，双方在生产过程和交付货物时，源壬公司均没有提出异议，而对于该验收与外商的检验标准不一致，应当以双方的验收为准。对于部分产品的退换货问题，普鲁士公司是专业生产运动自行车的企业，且知道该批订单为外贸产品订单，应当按照符合合同目的的特定标准履行，但其交付的产品中使用的花鼓配件不能满足外贸产品的组装需求，导致退换货的质量问题，作为采购方的源壬公司要求普鲁士公司减少价款是合理的。综合双方在合同履行中的责任，一审法院酌情确定普鲁士公司对订单0062SA、0075SA、0077SA总价款891182元减少20%，即178236.4元。则源壬公司应当在扣减178236.4元后，向普鲁士公司支付剩余价款382397.3元。对普鲁士公司主张的源壬公司用去普鲁士公司存放在江苏华盈自行车工业有限公司自行车辐条37520元，要求源壬公司予以支付的请求，因涉另一当事人，不宜在该案中处理，普鲁士公司应当另案诉讼解决。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十一条、第一百一十一条、第一百五十七条、第一百五十八条、第一百五十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：源壬公司于判决生效之日起十日内给付普鲁士公司价款382397.3元并支付逾期付款利息损失（以382397.3元为基数，自2020年1月8日起逾期利息按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际给付之日止）。案件受理费9782元，由普鲁士公司负担3522元，源壬公司负担6260元。本院二审期间，当事人没有提交新证据。本院对一审法院查明的基本事实予以确认。本院二审另查明，源壬公司向普鲁士公司订购的系自行车配件轮组，源壬公司将普鲁士公司交付的自行车轮组搭载其自有的自行车车架后，将自行车销售给昆山玛禄易公司，昆山玛禄易公司再将自行车出口至阿根廷。审理中源壬公司称，其更换下的自行车轮组尚堆放在阿根廷客户厂房内或已灭失。本院认为，案涉采购订单的签订系普鲁士公司、源壬公司双方真实意思的表示，且不违反法律行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按照约定履行自己的义务。普鲁士公司按照双方合同约定的数量、规格、型号等向源壬公司交付了自行车轮组，源壬公司收货后进行了产品验收并已实际使用，源壬公司的自行车成品亦由昆山玛禄易公司出口至阿根廷。普鲁士公司已按约履行了合同义务，源壬公司应及时给付欠款，逾期应承担相应的违约责任。源壬公司称因普鲁士公司供应的轮组未使用久裕交通器材（深圳）有限公司的花鼓产品，造成源壬公司损失，要求普鲁士公司减少货款，没有事实依据及法律依据。首先，双方在案涉采购订单中虽约定了花鼓型号，并未明确指定花鼓品牌，仅久裕交通器材（深圳）有限公司出具的情况说明并不能证明该花鼓产品型号的品牌具有唯一性。其次，双方在采购订单中明确约定，产品若不符合订单要求，源壬公司将拒绝签收。普鲁士公司使用的花鼓产品上印有品牌标志，源壬公司在验货时能够通过外观检验产品是否符合合同要求，若认为不符合要求，应当拒绝签收。但源壬公司验货后并未提出异议，亦已实际使用并将产品出口。第三，案涉买卖合同发生在普鲁士公司及源壬公司之间，与源壬公司将成品由昆山玛禄易公司销往国外的行为系不同的法律关系，阿根廷外商检验后提出异议系外商与源壬公司或昆山玛禄易公司之间约定的验收标准。普鲁士公司及源壬公司的合同中并未将外商的检验标准作为合同产品的验收标准，不能以此否定普鲁士公司供应产品已经源壬公司验收合格。且源壬公司亦未能提供案涉花鼓进行质量判断，辩称其更换下的自行车轮组尚堆放在阿根廷客户厂房内或已灭失。因此，源壬公司的上诉理由不能成立。一审法院考虑普鲁士公司的专业性以及源壬公司的实际损失，已酌情对总价款减少20%，现源壬公司要求减少价款571874元，无事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，源壬公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费7036元，由太仓源壬金属科技有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 戴晓东审 判 员 朱宝华审 判 员 沈 荷二〇二一年一月二十八日法官助理 郭婧凯书 记 员 孟惠聿