新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）新01民终223号 上诉人（原审被告）：乌鲁木齐易网通信息技术有限公司，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）北京南路****。 法定代表人：许芮溪，乌鲁木齐易网通信息技术有限公司总经理。 委托诉讼代理人：刘峰，新疆则冰律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：陈兵，男，1970年12月16日出生，汉族，新疆大学教师，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。 委托诉讼代理人：张新龙，新疆旭光律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：高翔，男，1980年1月13日出生，汉族，新疆维安智联物联网科技有限公司总经理，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。 被上诉人（原审被告）：康玉，女，1982年11月3日出生，汉族，乌鲁木齐市迪安元鼎医院检验所有限公司员工，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。 上诉人乌鲁木齐易网通信息技术有限公司（以下简称易网通公司）因与被上诉人陈兵、高翔、康玉股权转让纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区人民法院（2020）新0104民初3384号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月12日立案后，依法组成合议庭，于2021年1月21日公开开庭进行了审理。上诉人易网通公司的委托诉讼代理人刘峰、被上诉人陈兵及其委托诉讼代理人张新龙、被上诉人高翔、康玉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 易网通公司上诉请求：撤销一审判决第二、三项，改判高翔向陈兵返还出资款及利息。事实及理由：一、陈兵诉请有误，本案中陈兵的股权系从我公司原法定代表人高翔处购买，系与高翔的个人行为，与我公司无关。二、原审法院未依法查明案件事实，我公司对高翔与陈兵股权转让的事实并不知情，且我公司现法定代表人在取得公司股权时已支付合理对价。公司股权于2018年5月11日转让，此前的债权债务由原法定代表人高翔承担。我公司从未收到陈兵出资的10万元，故原判认定我公司向陈兵退还出资款及利息有失公平。 陈兵辩称，请求驳回易网通公司的上诉请求。我方于2014年8月25日与易网通公司签订的《入股协议书》，款项由易网通公司收取，也应该由易网通公司返还。易网通公司提到与高翔、康玉股权转让的事实，与本案没有直接利害关系。 高翔、康玉共同辩称，与陈兵签订的《入股协议书》是代表公司与其签订。我与许芮溪、徐健签订的《股权转让合同》，转让款100万元，在债权债务结算表中已明确写明公司债权债务由对方承担，现相应的债权债务已经由受让人接受。 陈兵向一审法院起诉请求：1．解除陈兵与易网通公司于2014年8月25日签订的《入股协议书》；2．易网通公司、高翔、康玉共同返还陈兵入股股金10万元，支付利息25,000元。 一审法院认定事实：2014年8月25日，易网通公司（甲方）与陈兵（乙方）签订《入股协议书》，约定陈兵自愿入股易网通公司，易网通公司注册资本为100万元，目前资产评估约为200万元，陈兵以现金形式出资10万元，占公司股份比例5%，出资在协议签订后一周完成。双方的责任以其投入资金比例为限，双方的责任以各自对资本的出资为限，共担风险，共享利益。2014年8月30日，陈兵向易网通公司的中国工商银行账户（尾数8181）转账10万元。另查明，易网通公司系有限责任公司（自然人投资或控股），成立日期：2011年6月16日。2012年3月31日，公司注册资本及实缴资本进行变更，变更后注册资本及实缴资本均为100万元。2018年7月31日，公司股东进行变更，变更前：康玉出资额30万元、百分比30，高翔出资额70万元、百分比70%；变更后：许芮溪出资额70万元、百分比70%，徐健出资额30万元，百分比30%。法定代表人：许芮溪。 一审法院认为，陈兵依据股权转让纠纷主张涉案款项，其与易网通公司签订的《入股协议书》系双方真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方均应全面履行合同义务。易网通公司的股东系高翔、康玉，易网通公司并不持有本公司股份，在签订协议后亦未增资。陈兵依据协议约定向易网通公司交付出资款10万元后，未取得易网通公司5%的股份，无法实现合同目的。陈兵未提交要求解除《入股协议书》的诉讼请求，符合法律规定的解除合同的情形，一审法院予以支持。合同解除后，依据履行情况及合同性质，易网通公司应当返还陈兵出资款10万元。易网通公司辩称款项应由当时的股东高翔、康玉承担，一审法院认为，易网通公司系案涉合同的相对方，其未提交高翔、康玉与本案具有关联性的证据，故对其抗辩意见，一审法院不予采信。陈兵另主张易网通公司按照年利率5%支付自2014年8月30日至2019年8月30日期间的利息25,000元，一审法院认为，易网通公司自始未履行交付股权的合同义务，构成违约，对陈兵资金占用期间的利息损失应予赔偿。综合协议的履行情况、当事人过错程度等因素，陈兵主张的利息未过分高于其实际损失，一审法院予以支持。陈兵另要求高翔、康玉承担给付责任，一审法院认为，高翔、康玉非案涉合同的相对方，其作为原股东，已履行易网通公司的出资义务，陈兵要求高翔、康玉承担共同清偿责任无事实依据，故不予支持。高翔、康玉经传票传唤未参加庭审，视为放弃相应诉讼权利。综上所述，一审法院判决：一、解除2014年8月25日陈兵与易网通公司签订的《入股协议书》；二、易网通公司返还陈兵出资款10万元；三、易网通公司支付陈兵利息25,000元；四、驳回陈兵对高翔、康玉的诉讼请求。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。 高翔提交：2018年5月25日交接授权书一份及债权债务明细汇总表一份，证明陈兵交付的款项已经作为公司应付款计入债权债务明细表中进行了交接。易网通公司当庭称对交接授权书真实性需要核实，认为债权债务明细汇总表中载明的10万元无法看出是陈兵的10万元，明细中没有标明陈兵的名字，与本案无关。陈兵对上述证据的真实性没有异议，关联性无法确认。康玉对上述证据的真实性、合法性、关联性均认可。因易网通公司在法庭限定时间内未提交上述证据的书面质证意见，故本院视为其对上述证据认可。本院对上述证据的真实性、合法性确认，因上述证据涉及的是易网通公司股权转让交接事宜，故本院对其与本案的关联性不作确认。 本院对一审认定的事实予以确认。 本院二审另查明：2018年5月11日，高翔、康玉与许芮溪、徐健签订《股权转让合同》一份，约定：高翔、康玉将易网通公司全部股份以100万元人民币的价格转让给许芮溪、徐健，其中，高翔将持有的70%该公司股权转让给许芮溪，康玉将持有的70%该公司股权转让给徐健。2018年10月31日，易网通公司在新疆法制报上刊登公告，内容为：易网通公司于2018年5月11日转让，原法定代表人高翔变更为现法定代表人许芮溪，双方《转让合同》约定，截止2018年5月11日，此前的债权债务由原法定代表人承担。 本院认为，本案中，围绕易网通公司的上诉意见和陈兵、高翔、康玉的答辩意见，本案的争议焦点为易网通公司应否在本案中承担向陈兵返还出资款及利息的给付责任。对此，本院认为，易网通公司作为《入股协议书》的合同相对方，与陈兵签订《入股协议书》属实，陈兵亦将出资款汇入易网通公司账户。现因陈兵入股的合同目的无法实现，《入股协议书》应予解除。合同解除后，应由易网通公司承担返还出资款及利息的合同责任。对于易网通公司上诉称应由原法定代表人高翔承担相应的给付责任，本院认为，易网通公司作为合同签订主体，应当对外向陈兵承担相应的合同责任，至于易网通公司内部因法定代表人及股东变更产生的债权债务承担的争议问题，由其内部另行解决，不得直接对抗陈兵，故本院对其该上诉理由不予采纳。一审法院的处理并无不妥，本院予以维持。 综上所述，易网通公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费2,800元（易网通公司已预交），由易网通公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  张惠君 审判员  蒋 欣 审判员  彭德翔 二〇二一年一月二十七日 书记员  罗 敏