文书内容江苏省镇江市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏11民终3276号上诉人（原审被告）：邓嘉，男，1989年12月2日生，汉族，住江苏省常州市金坛区。委托诉讼代理人：夏敏，江苏金正平律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：陈建英，女，1964年11月1日生，汉族，住江苏省丹阳市。委托诉讼代理人：姚建华，江苏金矛律师事务所律师。原审第三人：武文雯，女，1990年11月20日生，汉族，户籍地江苏省丹阳市，现住江苏省丹阳市。上诉人邓嘉因与被上诉人陈建英、原审第三人武文雯股权转让合同纠纷一案，不服江苏省丹阳市人民法院（2020）苏1181民初5807号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。邓嘉上诉请求：1、依法撤销一审判决书，发回重审或依法改判；2、二审上诉费用由陈建英承担。事实和理由：一审法院认定事实不清。一、邓嘉签订股权转让协议并非真实意思表示。邓嘉与武文雯系夫妻关系，在婚姻关系存续期间双方产生矛盾，且武文雯的亲属对邓嘉有肢体冲突，胁迫行为。虽然，邓嘉提供的视频证据不是在签署股权转让协议过程中，但胁迫是一个持续的过程，该胁迫也不仅仅是肢体冲突的胁迫，还包含了针对邓嘉夫妻关系一种胁迫。邓嘉与武文雯在婚姻产生矛盾后，其努力改善夫妻关系，对于陈建英与武文雯提出的要求股权转让，只能采取妥协，签订股权转让协议，但这并不是邓嘉的真实意思表示，只是在身体及精神受到胁迫的情况下做出的无奈选择。二、邓嘉与陈建英之间的股权转让协议存在明显不合理部分，显失公平。邓嘉与陈建英的股权转让协议中约定以40万元转让40%的股份，而案外人却是以20万元转让10%的股份，这明显是不合理的，也是不公平的，这也可以与邓嘉所陈述的受迫签订协议相互印证。若无胁迫事实，邓嘉怎么可能以40万元价值转让40%的股权，至少也是80万元转让。而邓嘉认缴的出资是255万元，邓嘉怎么可能会以40万元转让40%的股份，该转让协议明显是有失公允的。三、邓嘉与陈建英之间的股权转让协议没有支付对价，没有实际履行。陈建英庭审中陈述有资金投入，但并没有提供相应的证据予以证明，即便是所谓的40万元转让款，其也没有提供相应的支付情况，该股权转让协议并没有实际履行。请求二审法院依法支持邓嘉的上诉请求。陈建英答辩称：股权转让协议和补充协议均是各方真实意思的表示。陈建英在公司成立之初，即投入40万元，邓嘉和武文雯并没有投入任何资金，他们也没有投入资金的经济能力。补充协议形成的背景是，陈建英与案外人陈正芳起诉邓嘉后，各方之间达成的以补充协议为表现形式的和解协议，此后撤案。邓嘉是具有完全民事行为能力的大学生，理应知晓签订股权转让协议和补充协议的法律后果。邓嘉提供的视频、证据可以证明双方发生争议，但争议发生的原因是邓嘉侵占挪用公司资金归其个人挥霍，以及邓嘉拒不按照股权转让协议和补签协议履行，陈建英等人的维权行为。争议的内容并未涉及签署股权转让协议及补充协议过程中的所谓胁迫行为。该股权转让协议并未存在不合理显示公平的情况，认缴出资、实缴出资和股权转让的实际价值之间，并无必然的联系，邓嘉客观上也没有实际出资。邓嘉称40万元转让款没有支付，协议没有实际履行也不属实，2019年5月19日签订了股权转让协议已明确说明。因此，邓嘉应当按照协议约定，及时将持有的丹阳嘉文照明科技有限公司的23.22%股权变更至陈建英名下。武文雯述称：同意陈建英的答辩意见。股权转让协议是三方自愿签订的，不存在改善夫妻关系被迫签订的情况，也不存在被胁迫的情况。关于陈建英40万受让40%的股权是否对价的问题，2019年5月19日签订的协议是由邓嘉本人起草的，有他亲笔书写的补充条款，股权划分比例是他自己提出的。其次，公司从经营到现在都是由邓嘉经营、管理，我们不过问公司的情况，鉴于有亲属关系我们从来没有过问股权转让协议怎么划分，到现在也没有去变更，因为信任他。邓嘉出资255万是认缴制，实际上邓嘉没有投入任何实际资金，所有资金投入都是陈建英的，包括邓嘉的股份都是陈建英赠与的。陈建英向一审法院起诉请求：1.判令邓嘉协助陈建英办理将邓嘉持有的丹阳嘉文照明科技有限公司23.22%股权变更登记至陈建英名下的股权变更登记手续；2.本案诉讼费用由邓嘉承担。一审法院认定事实：陈建英系武文雯母亲，邓嘉与武文雯系夫妻关系。2019年5月19日，邓嘉及武文雯作为合同甲方，陈建英及其配偶武国祥作为合同乙方，丁志伟及陈正芳作为丙方，三方签订了一份《股权转让协议书》。协议约定，甲方同意将持有的丹阳嘉文照明科技有限公司40%的股份以40万元转让给乙方，甲方同意将持有的丹阳嘉文照明科技有限公司10%股份以20万元转让给丙方。乙方同意以对甲方的债权40万元抵作股份金额，视为出资到位。丙方同意以对甲方的债权20万元抵作股份金额，视为出资到位。该《股权转让协议书》中除甲、乙、丙三方签字确认外，丹阳嘉文照明科技有限公司亦在协议尾部签章。陈建英配偶武国祥曾出具一份情况说明，该说明中载明：邓嘉、武文雯转让给陈建英、武国祥的丹阳嘉文照明科技有限公司40%股权，为陈建英、武国祥二人的夫妻共同财产。现武国祥同意将该40%股权全部登记至陈建英名下，同时武国祥授权陈建英全权处理就前述股权变更、登记及股权诉讼的全部事宜。2020年3月13日，陈建英作为协议丙方，邓嘉作为协议甲方，武文雯作为协议乙方，三方签订一份《补充协议书》。补充协议书中记载：一、甲、乙、丙三方一致确认，丙方之前已通过甲方实际使用丙方的银行卡中的款项向甲方支付款项40万元（不含陈正芳的20万元），甲方已实际收到并使用所有款项。另外，丙方多次向丹阳嘉文照明科技有限公司投入资金，丙方现实际持有丹阳嘉文照明科技有限公司40%股份；二、甲、乙、丙一致确认，因三方已经与陈正芳签订回购丹阳嘉文照明科技有限公司10%股份协议，但该款项系用三方共有的款项支付，故三方按各自比例分配该股份即2.78%、2.78%、4.44%，现甲、乙、丙作为丹阳嘉文照明科技有限公司的股东，分别持有丹阳嘉文照明科技有限公司27.78%、27.78%、44.44%股份；三、甲、乙、丙一致同意，丹阳嘉文照明科技有限公司由三方共同经营，三方以各自持有的股份对公司承担责任（享受权利和承担义务）。三方暂不分配公司任何权益，待所有债权、债务清算完毕后，三方按照各自比例分配债权、债务；四、甲、乙、丙任何一方不得做出损害丹阳嘉文照明科技有限公司利益以及违反协议、补充协议的行为，否则守约方可以要求违约方承担相应法律责任；五、本补充协议作为2019年5月19日签订丹阳嘉文照明科技有限公司股权转让协议书的补充部分，与股权转让协议具有同等法律效力。2020年7月14日，武文雯出具一份情况说明，说明中记载：本人与陈建英、邓嘉签订股份转让协议书及补充协议书，陈建英持有丹阳嘉文照明科技有限公司44%股权，本人及邓嘉应当分别将各自持有的股份转让给陈建英，本人同意将持有的丹阳嘉文照明科技有限公司有限公司21.22%股权转移至陈建英名下，邓嘉也应当将丹阳嘉文照明科技有限公司23.22%股权转移至陈建英名下。另查明，丹阳嘉文照明科技有限公司在工商管理部门登记的股权情况如下：邓嘉认缴出资额255万元，持股比例51%，武文雯认缴出资额245万元，持股比例49%。上述事实由陈建英提供的《股权转让协议书》《补充协议书》、陈建英与武国祥的结婚证、武国祥出具的情况说明、武文雯出具的情况说明及陈建英、邓嘉、武文雯当庭陈述所证实。一审法院认为，邓嘉主张其在签署本案所涉股权转让协议过程中受到来自陈建英、武文雯及两人亲属的胁迫并提供了视频证据予以佐证。视频证据内容反映双方确曾发生过口头及肢体冲突，但视频证据不足以证明在签订股权转让协议及补充协议过程中，陈建英及第三方人员对邓嘉实施了胁迫行为。另外，从视频证据可以看出，双方冲突更多的还是维持在口头争执程度，肢体冲突状况亦不足以达到胁迫一方的程度。邓嘉主张其在签订协议过程中因受胁迫而意思表示不真实的意见缺乏充足证据佐证，不予支持。《股权转让协议书》及《补充协议书》经协议各方签字确认，系各方真实意思表示，成立并生效。陈建英要求邓嘉按照协议约定履行协助办理股权变更登记手续的诉求，应予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：邓嘉应于本判决生效之日起10日内将其持有的丹阳嘉文照明科技有限公司的23.22%股权变更登记至陈建英名下。案件受理费减半收取50元，由邓嘉承担。二审期间，当事人没有提交新证据。本院对一审法院查明的基本事实予以确认。本院认为，案涉《股权转让协议书》及《补充协议书》经各方协商一致后均已签字确认，邓嘉手写添加了相关补充条款并未对股权转让的对价提出异议，案涉两份协议是各方真实意思的表示，且不违反法律行政法规的强制性规定，成立并生效，各方均应按照协议的约定履行相应的义务。案涉股权转让协议已部分履行，邓嘉上诉称其是在受胁迫的情况下签署本案所涉股权转让协议，但根据本案现有证据不足以证明在其签订股权转让协议及补充协议过程中，案涉各方及第三方人员对其实施了胁迫行为。因此邓嘉关于受胁迫而意思表示不真实的上诉理由缺乏充足有效证据佐证，本院不予支持。案涉补充协议明确确定，陈建英已通过邓嘉实际使用其银行卡的形式向其支付了股权转让款，邓嘉亦认可已实际收到并使用，故邓嘉认为股权转让协议未实际履行，陈建英没有支付对价，没有实际履行的上诉理由，本院不予支持。综上所述，邓嘉的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由邓嘉负担。本判决为终审判决。审判长  戴晓东审判员  朱宝华审判员  沈 荷二〇二一年一月十四日书记员  孟惠聿