江西省高安市人民法院民 事 判 决 书（2021）赣0983民初182号原告：付某某，男，汉族，江西省高安市人。被告：袁某某，男，汉族，江西省新余市人。委托代理人：袁波，江西三江合律师事务所律师，代理权限：一般授权。委托代理人：程冰昕，江西三江合律师事务所律师，代理权限：一般授权。原告付某某（以下简称原告）诉被告袁某某（以下简称被告）、股权转让纠纷一案，本院于2021年1月6日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告付某某、被告袁某某及其委托代理人袁波、程冰昕均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、赔偿因被告非法处置公司资产给原告造成的经济损失56万元；2、继续履行合同，按约定交付厂房北面的办公楼；3、诉讼费用、保全费由被告承担。事实及理由：2019年7月5日，原告与高安某某铜业有限公司签订名为《公司股权转让协议》的合同，就该公司的股权与资产整体转让达成一致，并约定当日为股权交割日，但被告作为高安某某铜业有限公司实际控制人并没有履行。2020年3月3日，被告明知与原告签有《公司股权转让协议》，仍然以高安某某铜业有限公司实际控制人的身份，特别授权诉讼代理人起诉江西某某某环保新材料有限公司，通过《民事调解书》（2019）赣0983民初5929号，以56万元低价处置被江西某某某环保新材料有限公司非法占有的16亩土地及房屋（建筑面积共计454.84平方米），并转移该公司资产到其个人名下，严重损害了公司利益和债权人合法权益。2020年3月10日股权变更至今，被告作为高安某某铜业有限公司实际控制人仍不能交付《公司股权转让协议》约定的“厂房北面的办公楼”，尚未履行合同义务。被告以上侵权和违约行为，使得原告“公司股权转让协议”的合同利益不能实现，给原告造成重大经济损失，原告为维护自身合法权益，特向贵院提起诉讼，望判如所请。被告辩称，1、原告诉称的被告以低价非法处置公司资产，要求被告赔偿其经济损失56万元没有任何事实与法律依据。关于高安某某铜业有限公司起诉江西某某某环保新材料有限公司一案，经过调解收取的56万元，是由高安某某铜业有限公司授权被告代为收取，该56万元是处理某某某公司占用的16亩土地及房屋纠纷所赔偿的，该赔偿款按照原告与被告签订的协议，应当归被告所有，不存在所谓的被告低价非法处置转移公司资产的情形；2、被告已经按约将股权转让协议中约定的公司股权及资产全部转让并交付给了原告，原告诉称被告未交付厂房北面的办公楼与事实不符。2019年7月5日，被告与原告签订股权转让协议的当天就将公司的公章、财务章、法人章及公司土地证一本、房产证7本交给了原告。通过房产证载明的信息，原告对公司的房产情况是十分清楚的，对某某某公司占用土地范围内的房屋是十分清楚的，且涉及转让的相应的厂房及办公楼均在围墙范围内，属封闭空间，被告不可能继续占用办公楼，原告已经实际控制并使用相应的厂房和办公楼，不存在原告所称未交付北面办公楼的情形；3、原告诉称其与高安某某铜业有限公司签订的股权转让协议与事实不符。该股权转让协议是原告与被告签订的，相关权利义务由原、被告享有和承担，这从原告仅起诉被告就完全可以看出，原告在被告起诉其要求支付拖欠的股权转让款一案中，称被告诉讼主体不适格，而在本案中又直接起诉被告，相当于直接承认了被告的主体资格，由此可见，原告严重违反了诚实信用原则，且在被告起诉后另行起诉的行为，明显属于恶意诉讼，涉嫌进行虚假诉讼。综上，请求法庭依法驳回原告的全部诉请。本院经审理查明：2019年7月5日，被告与原告签订一份《公司股权转让协议》，协议抬头部分表述到，经甲乙双方友好协商，就甲方（被告）位于高安市东侧，黄付路南面的两个有围墙的厂房及内部的一切设施和厂房北面的办公楼及高安某某铜业有限公司100%的股权整体转让给乙方（原告）事宜达成如下协议，协议约定：被告将持有的高安某某铜业有限公司100%的股权及名下资产整体转让给原告，双方约定的股权转让价格为315万元整，交割日期为2019年7月5日，交割前的债权债务归被告全权负责，与原告无关。合同第十条约定，本协议所有附件是本协议不可分割的组成部分，具有同等法律效力。同时在协议上以附件形式对高安某某铜业有限公司股权含固定资产清单表述如下：1、法人王某某占股100%；2、临近大泉路的厂区厂房；3、最东面的厂区厂房；4、注明某某某16亩不在此合同协议范围内，某某某16亩土地由被告处置。上述协议签订后，被告依照合同约定向原告交付了上述协议约定的财产。2020年3月10日，高安某某铜业有限公司原股东王某某为履行涉案股权转让协议将其所有的该公司100%股份按照原告的要求转让给了原告及其妻子王珍，并在登记部门办理了股权变更登记。另查明，高安某某铜业有限公司与江西某某某环保新材料有限公司恢复原状纠纷一案，2019年7月29日，高安某某铜业有限公司向本院起诉要求江西某某某环保新材料有限公司将其侵占的16亩土地使用权及该地上的建筑物返还给高安某某铜业有限公司并恢复原状，并要求江西某某某环保新材料有限公司支付使用费1,401,314元，该案本院于2020年3月3日作出（2019）赣0983民初5929号民事调解书，高安某某铜业有限公司同意以56万元的价格将诉争的16亩土地使用权及该地上的建筑物转让给某某某公司，调解书生效后，某某某公司依照调解书将56万元根据高安某某铜业有限公司授权委托支付给了本案被告袁某某。还查明，在被告交付给原告的厂区北面是黄付公路，该公路以北有一栋办公楼是被告之前所建，该栋办公楼因历史原因未办理产权证，且因被告欠田南镇政府的钱，目前，被政府相关部门占有和使用中。2019年5月12日，原、被告双方在签订协议之前，双方就协议应当交付的财产进行过协商，被告是准备将该栋房产一并处置给原告的，在被告发给原告的协议书草稿中，应当交付的财产表述为：1、法人王某某占股100%；2、临近大泉路的厂区厂房210万元人民币；3、最东面的厂区厂房140万元人民币；4、办公楼一栋110万元。转让价格达460万元，其中单独对该栋办公楼作价110万元。上述事实有原告和被告的当庭陈述，原告提供的股权转让协议、民事调解书、现场图片，被告提供的承诺书、被告与原告的微信聊天记录及2019年5月12日发给原告的协议书草稿等证据在卷佐证，本院予以确认。本院认为，原告与被告之间争议的焦点为：一、涉案某某某公司占用的16亩土地使用权及地上建筑物应该归原告还是应当归被告享有和处分；二、被告是否有义务向原告交付涉案的厂房北面的办公楼。关于涉案的某某某公司占用的16亩土地使用权及地上建筑物归谁享有和处分的问题。在双方签订的公司股权转让协议中明确约定：某某某16亩不在此合同协议范围内，某某某16亩土地由被告处置。原告对于该土地使用权由被告处置不持异议，但是其认为该16亩土地上的建筑物属于其所有，被告不能处置，我国《民法典》第三百五十六条规定：建设用地使用权转让、互换、出资或赠与的，附着于该土地上的建筑物、构筑物及其附属设施一并处分。故在原被告的转让协议中明确约定该土地使用权归被告处分，未明确约定该建筑物归谁处分的情况下，附属于该16亩土地上的建筑物应一并归被告享有和处分。原告据此主张的要求被告赔偿因非法处置公司资产给原告造成的经济损失56万元的诉求，本院依法不予支持。关于被告是否有义务向原告交付涉案的厂房北面的办公楼的问题。被告在答辩中指出，协议中抬头中提到的厂房北面的办公楼指的是厂区内的办公楼，不是厂区外公路北面的办公楼。而原告认为，协议抬头中提到厂房北面的办公楼就是指马路北面的办公楼，涉案办公楼并未交付。结合双方签订的股权转让协议及庭审查明的情况，本院认为协议抬头处所指的厂房北面的办公楼确实是马路以北的该栋办公楼，但是，被告没有义务向原告交付该办公楼，之所以在协议抬头出现该办公楼，完全是一个笔误，不是原、被告真实意思。理由如下：在原被告签订的协议第十条中对于双方应当交付的财产有明确的约定，即1、法人王某某占股100%；2、临近大泉路的厂区厂房；3、最东面的厂区厂房；4、注明某某某16亩不在此合同协议范围内，某某某16亩土地由被告处置。上述财产中是不包括厂房北面的办公楼在内，因此，被告是没有义务向原告交付该办公楼的。但为什么在协议的抬头处会出现该办公楼呢？从2019年5月12日被告发给原告的协议书草稿可以发现，在该草稿中明确约定了将该办公楼一并处理给原告，在应当交付的财产清单第四项就明确写了该办公楼应当交付给原告，该草稿的抬头与2019年7月5日双方签订的正式协议书抬头一模一样，但是协议内容却发生了变化，正式协议中剔除了该办公楼和注明了某某某占用的16亩地归被告处理，成交价格也由之前的460万元变成了315万元。可以明显看出，该办公楼已经不再出现在了应当交付的财产范围内，至于为什么转让该办公楼的表述仍会出现在正式协议书的抬头中，唯一的解释就是双方签订正式协议时仅对协议的内容进行修改，忘记了对草稿抬头部分的修改。因正式协议中该办公楼不属于被告应当交付的财产，被告已经向原告交付了协议清单中应当交付的全部财产，本院对于原告主张被告仍需向其交付该办公楼的诉求不予支持。综上，为维护当事人合法权益。依照《中华人民共和国民法典》第三百五十六条、第五百零九条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下：驳回原告付某某的诉讼请求。案件受理费9,400元，减半收取为4,700元，由原告付某某承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于宜春市中级人民法院（在递交上诉状之日起七日内，预交上诉案件受理费，款汇至江西省宜春市中级人民法院，账号：14×××07，开户银行：中国农业银行宜春经济开发区支行。如逾期不缴纳，按自动撤回上诉处理）。审判员  朱建二〇二一年一月二十五日书记员  李芸