新疆维吾尔自治区高级人民法院伊犁哈萨克自治州分院 民 事 判 决 书 （2021）新40民终41号 上诉人（原审被告）：伊犁正泰建筑工程有限责任公司，住所地新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州伊宁边境经济合作区福州路金帝和谐家园大**（维也纳小镇）****。 法定代表人：姜保军，该公司总经理。 委托诉讼代理人：黄明阳，男，该公司工作人员。 委托诉讼代理人：余川，新疆长信合律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：曾洪江，男，1967年8月19日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州伊宁市。 委托诉讼代理人：余川，新疆长信合律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：伊宁市城市建设有限责任公司，住，住所地新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州伊宁市阿勒泰路与山东路交汇处（伊宁市城市保障性住房投资建设管理有限公司）****/div> 法定代表人：焦强，该公司总经理。 委托诉讼代理人：李绪东，新疆弓月律师事务所律师。 上诉人伊犁正泰建筑工程有限责任公司（以下简称正泰建筑公司）、曾洪江因与被上诉人伊宁市城市建设有限责任公司（以下简称城市建设公司）债务转移合同纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区伊宁市人民法院（2019）新4002民初4523号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月2日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人正泰建筑公司委托诉讼代理人黄明阳及正泰建筑公司、曾洪江共同委托诉讼代理人余川，被上诉人城市建设公司委托诉讼代理人李绪东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 正泰建筑公司、曾洪江上诉请求：撤销一审判决第二项，改判驳回城市建设公司要求其支付利息的诉讼请求。事实和理由：曾洪江自2010年至2015年7月担任城市建设公司下属分公司的负责人，根据《内部承包经营合同》约定，案涉三笔债务是伊宁市城市建设总公司经济合作区分公司（以下简称城建总公司经济合作区分公司）经营期间未结算的内部债权，具有专属性，不能转移，案涉债务转移合同无效。因此其不应承担支付利息等违约责任。一审判决其承担利息的违约责任，不符合法律规定。 城市建设公司辩称，正泰建筑公司、曾洪江与其公司债权债务转移的行为，是双方真实意思表示，合法有效。债权债务转移是正泰建筑公司、曾洪江对原属于城建总公司经济合作区分公司的债务自愿主动承担的一种承诺和确认行为，案涉债务也不具有专属性。根据诚信原则，正泰建筑公司、曾洪江应承担还款责任。正泰建筑公司、曾洪江未按约支付款项，构成违约，应当承担逾期付款的利息。综上，正泰建筑公司、曾洪江的上诉请求无事实根据和法律依据，请求予以驳回。 城市建设公司向一审法院起诉请求：1.正泰建筑公司、曾洪江支付欠付款项3,866,370元及资金占用期间利息（自2018年8月8日起，按年息6%支付至实际偿还请之日止）；2.涉诉费用由正泰建筑公司、曾洪江承担。 一审法院认定事实：一、2015年7月23日，正泰建筑公司、曾洪江向伊宁市城市建设总公司（以下简称城建总公司）出具《关于将工程欠款债权债务转让给正泰建筑公司的申请》，载明：“城建总公司：原城建总公司经济合作区分公司从2012年至2015年期间承建的伊宁市政府教育系统及伊丽城市管理有限公司的伊河景观工程，现已全部完工，大部分项目已完成决算。由于市财政资金短缺，尚有4208万元工程款至今挂账未支付，经济合作区分公司多次向市委、市政府申请，市政府同意用此债权向银行抵押贷款拨付给我施工企业，以解决企业资金困难。由于城建总公司经济合作区分公司是隶属于城建总公司的二级非法人企业，无法独立办理贷款事项。为此，正泰建筑公司现特申请将此之前以城建总公司经济合作区分公司名义的所有债权债务（附明细）以三方债权、债务转让协议形式全部转让给正泰建筑公司。合作区分公司所承建的未结算完毕的工程最终以实际发生额为准，另若有遗漏的工程债权亦以实际发生额为准。鉴于城建总公司经济合作区分公司的存在已无必要，拟终止经营其活动并办理相关注销手续，我正泰建筑公司及曾洪江本人承诺城建总公司经济合作区分公司项下的所有债权债务等经济及质量安全责任由我正泰建筑公司及曾洪江本人负责。望城建总公司考虑我公司的实际情况，给予研究并批复为盼。特此申请。”二、2015年8月7日，正泰建筑公司、曾洪江向城建总公司出具《原城建总公司经济合作区分公司欠付城建总公司债务清单》，载明：“1、跨区域经营1%管理费：12,396,370元；2、项目经理鲁从文欠材料款：200,000元；3、借款：2,370,000元；欠款合计3,866,370元。以上欠款及未结算完的工程债权债务一并由城建合作区分公司转至正泰建筑公司及曾洪江个人，正泰建筑公司及曾洪江个人分3年归还上述欠款。”正泰建筑公司、曾洪江在该债务清单盖章并签字。三、2015年8月27日，城建总公司（甲方）与城建总公司经济合作区分公司（乙方）及正泰建筑公司（丙方）签订《关于将城建总公司合作区分公司债权债务转让给正泰建筑公司的三方协议》，内容：“现甲、乙、丙三方就合作区分公司债权债务转移问题相互协商一致，达成如下协议：一、甲方同意将乙方所有未结算完工程的债权债务转让给丙方，转让后发生的所有债权债务由丙方承担，以及承担法律规定的债务人的相关义务。二、本协议签订后，乙方在经营期间所发生的债权债务纠纷转移至丙方后，应由丙方承担相应的法律责任与甲方无关，如有不能转移的未结算完的工程项目甲方可协助乙方办理工程款结算。三、协议签订时间：2015年8月27日。四、本协议一式叁份，甲乙丙叁方各执一份，每份均具有同等法律效力，自协议签订之日起生效。”该协议甲方处有城建总公司印章及法定代表人印章，乙方处有城建总公司经济合作区分公司印章及曾洪江的印章，丙方处有正泰建筑公司印章及法定代表人王军的印章。四、城建总公司于2018年12月26日更名为城市建设公司。 一审法院认为，城市建设公司与正泰建筑公司及曾洪江就城市建设公司下属分公司注销后相关事务达成一致意向，并就分公司注销后的相关业务及确认所欠城市建设公司的费用数额达成了承担给付责任的主体为正泰建筑公司和曾洪江，根据《中华人民共和国合同法》第八十六条规定：“债务人转移义务的，新债务人承担应当承担与主债务有关的从债务，但该从债务专属于原债务人自身的除外。”正泰建筑公司和曾洪江向城市建设公司出具债务清单的行为，实际是上就是一种对原属于城建总公司经济合作区分公司的债务一种自愿承担的承诺，对他人债务自愿表示承担的行为，已经得到了城市建设公司的认可和同意，且不违反法律规定，故正泰建筑公司负有给付清偿的义务。对于城市建设公司要求正泰建筑公司按照年利率6%支付自2018年8月8日起至逾期付清之日止期间利息的意见，由于正泰建筑公司未按照约定时间支付款项，已经构成违约，但双方未就逾期付款进行约定，故应当按照中国人民银行规定的同期贷款年利率4.75%计算利息，即从2018年8月8日开始计算利息至付清之日止。对于正泰建筑公司辩称以劳保统筹费用冲抵本案所涉款项的意见，由于正泰建筑公司所要求的劳保统筹费与本案所涉款项属于不同的法律关系，且双方也未就款项数额达成一致意见，故对正泰建筑公司的抗辩意见不予采纳。一审法院依据《中华人民共和国合同法》第八十五条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决：一、正泰建筑公司、曾洪江于判决生效之日起十日内向城市建设公司支付3,866,370元；二、正泰建筑公司、曾洪江向城市建设公司支付自2018年8月8日起至付清之日止的利息（以3,866,370元为基数，年利率4.75%计算）；三、驳回城市建设公司的其他诉讼请求。案件受理费18,865.50元，由正泰建筑公司、曾洪江负担。 二审中，当事人没有提交新证据。 本院查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院予以确认。 本院认为，正泰建筑公司、曾洪江与城市建设公司对一审判决第一项即“正泰建筑公司、曾洪江于判决生效之日起十日内向城市建设公司支付3,866,370元”均未提起上诉，且无异议，本院予以确认。本案二审的争议焦点为：1.案涉债务能否转移及债务转移的效力问题；2.一审判决正泰建筑公司、曾洪江承担利息是否违反法律规定。 关于争议焦点一。本案中，正泰建筑公司和曾洪江于2015年8月7日向城市建设公司出具《原城建总公司经济合作区分公司欠付城建总公司债务清单》，该债务清单系城建总公司经济合作区分公司将其欠付城市建设公司的案涉债务转移给正泰建筑公司、曾洪江承担，正泰建筑公司、曾洪江对此予以确认而出具，并得到城市建设公司的认可和同意，该债务清单中所涉债务是在清算的基础上予以确认的金钱债务，具备可转移性，且债务清单的内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，本院予以确认。因此，正泰建筑公司、曾洪江关于案涉债务系专属债务，案涉债务转移无效的上诉理由，无事实和法律依据，本院不予支持。 关于争议焦点二。《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”本案中，正泰建筑公司、曾洪江未按《原城建总公司经济合作区分公司欠付城建总公司债务清单》的约定清偿案涉债务，构成违约，正泰建筑公司、曾洪江应承担相应的违约责任。但双方当事人未约定逾期还款违约金，城市建设公司主张正泰建筑公司、曾洪江支付资金占用期间利息实际为逾期付款损失，该损失系正泰建筑公司、曾洪江违约清偿案涉债务给城市建设公司造成的法定孳息的损失，应由正泰建筑公司、曾洪江承担。但城市建设公司主张按年利率6%计算利息，无法律依据。一审法院按照中国人民银行同期贷款年利率4.75%计算2018年8月8日起至付款项付清之日止的利息，并无不当，本院予以维持。因此，正泰建筑公司、曾洪江关于一审判决其承担利息违反法律规定的上诉理由，无事实和法律依据，本院不予支持。 综上所述，正泰建筑公司、曾洪江的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费5290元，由伊犁正泰建筑工程有限责任公司、曾洪江负担。 本判决为终审判决。 审 判 长  赵 凤 审 判 员  王国彪 审 判 员  何学涛 二〇二一年一月十六日 法官助理  邹 洁 书 记 员  宋思婷