上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终10364号上诉人（原审被告）：大查柜（上海）网络科技有限公司，住所地上海市浦东新区川沙路****。法定代表人：李化雷，总经理。委托诉讼代理人：刘天元，男，该公司工作人员。委托诉讼代理人：高蕊，江苏玄博律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：成都光谷云基建工程有限公司，住所地四川省成都市郫都区德源镇（菁蓉镇）郫温路**启迪之星创客公园**。法定代表人：李茂清，总裁。委托诉讼代理人：杜冰英，四川山皆律师事务所律师。上诉人大查柜（上海）网络科技有限公司（以下简称大查柜公司）因与被上诉人成都光谷云基建工程有限公司（以下简称光谷云公司）股权转让合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2020）沪0115民初15508号民事判决，向本院提出上诉。本院于2020年10月9日立案后，依法组成合议庭，于同年11月18日公开开庭进行了审理。上诉人的委托诉讼代理人高蕊律师、刘天元，被上诉人的委托诉讼代理人杜冰英律师，到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。上诉人大查柜公司上诉请求：撤销原判，发回重审或改判驳回被上诉人光谷云公司的一审全部诉讼请求。事实和理由：1.合同约定支付股权转让款的先决条件为，目标公司四川A有限公司（以下简称A公司）须在本协议签署之日起15个工作日内完成工商变更登记。根据企业登记信息显示，双方于2018年11月30日签订协议后，直至2019年4月2才将股东变更为上诉人，故上诉人无需向被上诉人支付股权转让款。2.被上诉人一直以各种理由拖延出具与附件二客户相关的代帐合同、客户付款记录，连客户最基本的联系方式都没有向上诉人提供。由于被上诉人配合度的原因，上诉人未能完成对目标公司的尽职调查。3.一审法院忽略重要案件事实，即合同双方均清楚能促成双方合作的基础，在于上诉人想要代帐客户，而被上诉人有代帐客户。被上诉人无证据证明客户的真实性，如客户虚假，支付股权转让款将直接损害上诉人的合法利益。被上诉人光谷云公司辩称，不同意上诉人的全部上诉请求。协议签署后履行至2019年5月共计七期，直至2020年3月被上诉人提起诉讼为止，上诉人未提出过任何异议，也无证据证明上诉人因先决条件未达成，向被上诉人提出配合或督促配合的要求，可见上诉人对履行情况是认可的，且以实际行动认可先决条件已成就。1.股权变更延迟是因为上诉人自身原因导致，而非被上诉人原因。股权变更是行政行为，是宣示性登记，即便迟延履行也不影响协议履行。2.上诉人没有提出过需要开展尽职调查或者要求被上诉人提供资料配合其开展调查，系自行放弃该项权利。3.上诉人关于客户虚假的陈述不实。根据双方微信记录以及对账习惯、结账规则，协议已履行7个月，在上诉人提供的客户名单中显示部分客户已经改签至A公司名下，上诉人实际取得A公司控制权后，被上诉人按约支付200多万元的代帐费，而上诉人只支付100万元左右的转让款。因上诉人怠于管理导致客户流失，进而拖欠工资，因经营不善而毁约。故请求二审维持原判。光谷云公司向一审法院提出诉讼请求：1.判令大查柜公司继续履行双方当事人于2018年11月30日签订的《股权转让协议》及《补充协议》；2.判令大查柜公司支付2019年6月至2019年12月的股权转让款864,858.04元及资金损失（以864,858.04元为基数，自2020年1月20日起至实际支付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；3.判令大查柜公司支付违约金76,508.17元；4.诉讼费、保全费由大查柜公司承担。一审法院经审理查明，双方当事人签订《股权转让协议》（合同编号：BG-SC-CD-20181128-001），载明签订日期为2018年11月30日，约定如下：光谷云公司同意大查柜公司按照本协议的条款和条件，向光谷云公司收购其所持A公司100%股权，本次股权转让完成后，大查柜公司将持有A公司100%股权；本次股权转让款分为36期支付，其总金额计算公式如下：A=MX0.75X36，A系股权转让款总金额，M系A公司附件二所载客户以及经大查柜公司书面确认的新增客户月均服务费总额（该数据需经大查柜公司确认，并以大查柜公司指定的会计师事务所审计后的财务数据为准），为避免歧义，A公司单一客户月均服务费的计算方式：单一客户月均服务费=该客户年度服务费总额/12；股权转让月支付对价：双方将根据A公司每月的财务数据对当月股权转让价格进行评估调整，并以A公司附件二所载客户以及经大查柜公司书面确认的新增客户的月均服务费总和的0.75倍向光谷云公司支付；大查柜公司应按照本协议第三条规定的支付方式支付股权转让对价，双方须努力保证本协议第四条中所列全部先决条件分别满足之日不会影响及时支付；第三条：自本协议项下先决条件完成、双方就本协议完成签署且自支付期间起始之日起一个月内，大查柜公司向光谷云公司支付首批股权收购款，如本协议第四条的前提条件未能在约定期限内实现，大查柜公司有权单方面解除本协议；支付期间内，大查柜公司将按照A公司上一个月如本协议附件二所载客户以及经大查柜公司书面确认的新增客户月均服务费总和数据，于第二个月确认股权转让款金额，向光谷云公司支付股权转让款；第四条：只有在下列每一条件全部实现或为大查柜公司豁免后，大查柜公司才有义务向光谷云公司支付本次股权转让的股权转让对价……4.10大查柜公司对A公司完成尽职调查，且尽职调查结果令大查柜公司满意，同时大查柜公司向光谷云公司发出质量调查清单（具体客户范围以本协议附件二中所载内容为准），由光谷云公司就A公司客户信息进行披露，并经大查柜公司认可；4.11大查柜公司将根据本协议第4.10条中相关结果，确认是否与光谷云公司签署股权转让协议，光谷云公司不得对本协议附件二中客户范围进行变更；第九条：对于本协议项下的一方违反本协议的任何条款而使其他方产生或遭受的损害、损失和费用（包括但不限于法律费用和支出以及对任何权利请求进行调查的费用），违约方应向非违约方支付本协议股权转让对价总额20%的违约金；第十二条：本协议（包括本协议全部附件，除非在附件中另有规定的以外）应在下列每一条件均符合之日生效，（a）本协议由本协议各方各自的正当授权代表正式签署，（b）本协议已通过大查柜公司董事会批准。上述《股权转让协议》的附件二“客户清单”，载明客户数量为1,811个。双方当事人签订《股权转让协议补充协议》（合同编号：BG-SC-CD-20181128-001（C）），载明签订日期为2018年11月29日，约定如下：鉴于大查柜公司已就收购光谷云公司持有的A公司股权事宜与光谷云公司签订了《股权转让协议》（合同编号：BG-SC-CD-20181128-001），股权转让协议附件所附客户就代理记账服务事宜与光谷云公司签订了相关合同且已向光谷云公司预付了服务费，合同周期以及预付费情况详见光谷云公司向大查柜公司提交的客户资料；双方当事人经协商一致同意，光谷云公司将其应向股权转让协议附件所载客户提供的代理记账服务转委托给A公司，光谷云公司将其已收取的服务费支付给大查柜公司或者大查柜公司指定的第三方；双方就大查柜公司预付股权转让款事宜达成如下协议：本协议（包括本协议全部附件，除非在附件中另有规定的以外）应在下列每一条件均符合之日生效，（a）本协议由本协议各方各自的正当授权代表正式签署，（b）本协议已通过大查柜公司董事会批准；依照双方及股权转让协议约定，双方当事人以A公司月代理记账服务费作为计算基数计算并按月支付股权转让款，大查柜公司支付某一自然月股权转让款的前提条件之一为大查柜公司收到光谷云公司代收的该月预付服务费；为表达大查柜公司的诚意，在《股权转让协议》、本协议签署及前期对接完成（股权转让协议附件所载客户信息导入至大查柜公司指定系统且大查柜公司及光谷云公司核算确认完当月客户服务费）之日起5个工作日内，光谷云公司向大查柜公司支付首笔代收的预付服务费前，大查柜公司向光谷云公司支付569,890元作为大查柜公司预付的股权转让款，该笔股权转让预付款将用于抵扣后续大查柜公司按月应支付的股权转让款，直至抵扣完；本协议股权转让预付款支付并抵扣完后，后续大查柜公司向光谷云公司支付的股权转让款仍按照《股权转让协议》的约定支付，36期服务费到期后，老客户按每期服务费的15%返还；本补充协议未尽事宜，由双方另行签订补充协议，补充协议与原协议、本补充协议具有同等效力。2019年6月18日，光谷云公司员工刘某与大查柜公司员工杨某等人通过微信群“光谷云，对账群”进行聊天。杨某将“成都光谷云5月账单.xlsx”发到群里，该“成都光谷云5月账单.xlsx”载明未到期客户应收服务费为112,778.45元，未续费用户应收服务费为691,727.62元，合计804,506.07元。2019年6月19日，光谷云公司员工刘某与大查柜公司员工杨某等人通过微信群“光谷云，对账群”进行聊天。刘某将“光谷云与大查柜结算表5月份.xls”发给杨某，该“光谷云与大查柜结算表5月份.xls”载明需退金额合计为17,848.50元。2019年6月21日，光谷云公司员工刘某与大查柜公司员工杨某等人通过微信群“光谷云，对账群”进行聊天。杨某将“成都光谷云5月返款明细(3)(1).xlsx”发到群里，该“成都光谷云5月返款明细(3)(1).xlsx”载明内容如下：1.未到期客户，应收服务费为111,104.70元，返款金额为83,328.53元；2.已续费用户，应收服务费为154,077.46元，返款金额为115,558.10元；3.注销费用，应收服务费为4,200元，返款金额为3,150元；4.应退明细，返款金额为17,848.50元；应收服务费合计269,382.16元，返款金额合计219,885.12元。2019年7月5日，光谷云公司通过银行转账向大查柜公司支付146,684.70元，附言为“付大查柜（上海）网络科技有限公司5月结算款”。2019年7月15日，光谷云公司员工刘某与大查柜公司员工杨某等人通过微信群“光谷云，对账群”进行聊天。刘某称，杨某，这周什么时候能把费用付给我们。2019年7月19日，光谷云公司员工刘某与大查柜公司员工杨某等人通过微信群“光谷云，对账群”进行聊天。杨某称，昨天和刘某说了，在等财务安排，预计下周，具体收到通知立即告诉。2019年8月13日，光谷云公司员工刘某与大查柜公司员工杨某通过微信聊天。杨某称，我看你们的应收每个月大概在80万元，实收只有一半，这个续费率很差啊，有什么原因。刘某称，有的客户中途接走和注销，有的客户付费比较慢，像6月份到期的客户应该是100多家，有接近三分之一的客户都不续费终止合作。杨某将“成都光谷云6月账单.xlsx”发给刘某，该“成都光谷云6月账单.xlsx”载明未到期客户应收服务费为83,221.86元，未续费用户应收服务费为698,624.20元，合计781,846.06元。2019年8月15日，光谷云公司员工刘某与大查柜公司员工杨某通过微信聊天。刘某将“光谷云与大查柜结算表6月份.xls”发给杨某，该“光谷云与大查柜结算表6月份.xls”载明2019年6月，光谷云公司应转付大查柜公司金额合计123,043.03元，大查柜公司股权返款金额合计214,416.86元。2019年8月16日、2019年11月5日，大查柜公司通过银行转账分别向光谷云公司支付10万元、119,885.12元，附言均为股权转让款。2019年11月28日，光谷云公司员工刘某与大查柜公司员工杨某通过微信聊天。杨某将“成都光谷云7月账单.xlsx”、“成都光谷云8月账单.xlsx”、“成都光谷云9月账单.xlsx”、“成都光谷云10月账单.xlsx”、“成都光谷云11月账单.xlsx”发给刘某。该“成都光谷云7月账单.xlsx”载明未到期客户应收服务费为56,461.19元，未续费用户应收服务费为522,657.24元，合计579,118.43元；该“成都光谷云8月账单.xlsx”载明未到期客户应收服务费为31,969.18元，未续费用户应收服务费为320,532.12元，合计352,501.30元；该“成都光谷云9月账单.xlsx”载明未到期客户应收服务费为16,788.84元，未续费用户应收服务费为237,859.08元，合计254,647.92元；该“成都光谷云10月账单.xlsx”载明未续费用户应收服务费为228,820.08元，合计228,820.08元；该“成都光谷云11月账单.xlsx”载明未续费用户应收服务费为183,879元，合计183,879元。刘某表示收到。杨某称，领导们让我们先把每个月金额大致对出来。2019年12月2日，光谷云公司员工刘某与大查柜公司员工杨某通过微信聊天。杨某称，你对的怎么样了。刘某将“光谷云与大查柜结算表7月份.xls”、“光谷云与大查柜结算表8月份.xls”发给杨某；该“光谷云与大查柜结算表7月份.xls”载明2019年7月，光谷云公司应转付大查柜公司金额合计87,974.18元，大查柜公司股权返款金额合计190,259.12元；该“光谷云与大查柜结算表8月份.xls”载明2019年8月，光谷云公司应转付大查柜公司金额合计60,371.84元，大查柜公司股权返款金额合计180,758.76元。2019年12月3日，光谷云公司员工刘某与大查柜公司员工杨某通过微信聊天。刘某将“光谷云与大查柜结算表9月份.xls”、“光谷云与大查柜结算表10月份.xls”、“光谷云与大查柜结算表11月份.xls”发给杨某；该“光谷云与大查柜结算表9月份.xls”载明2019年9月，光谷云公司应转付大查柜公司金额合计51,999.17元，大查柜公司股权返款金额合计179,158.26元；该“光谷云与大查柜结算表10月份.xls”载明2019年10月，光谷云公司应转付大查柜公司金额合计23,000元，大查柜公司股权返款金额合计173,339.30元；该“光谷云与大查柜结算表11月份.xls”载明2019年11月，光谷云公司应转付大查柜公司金额合计31,896元，大查柜公司股权返款金额合计165,694.92元。2020年1月15日，光谷云公司向大查柜公司发出《整改函》一份（地址（地址：上海市浦东新区XX路****楼**明内容如下：截止至2020年1月14日，大查柜公司应支付光谷云公司2019年6月至12月的股权转让款共计1,267,739.26元，光谷云公司2019年6月至12月的客户记账费共计402,881.22元，故大查柜公司应向光谷云公司支付股权转让款864,858.04元；大查柜公司自2019年3月起一直存在严重的拖欠款项的问题，希望大查柜公司于收到本整改函之日起3个工作日内将股权转让款共计864,858.04元支付给光谷云公司；否则，光谷云公司将采取法律救济手段，追究大查柜公司依法应承担的法律责任，届时大查柜公司将承担因此产生的一切费用及责任（包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、执行费、违约责任、损害赔偿等）。上述《整改函》于2020年1月17日被签收。2020年3月9日，光谷云公司员工刘某与大查柜公司员工杨某等人通过微信群“光谷云，对账群”进行聊天。杨某称，刘某，你把后续的对账单发我下，年前已经整理到11月，12月到今年3月的也麻烦发我下。2020年3月10日，光谷云公司员工刘某与大查柜公司员工杨某等人通过微信群“光谷云，对账群”进行聊天。刘某将“光谷云与大查柜结算表12月份.xls”、“光谷云与大查柜结算表1月份.xls”、“光谷云与大查柜结算表2月份.xls”、“光谷云与大查柜结算表3月份.xls”发到群里；该“光谷云与大查柜结算表12月份.xls”载明2019年12月，光谷云公司应转付大查柜公司金额合计24,597元，大查柜公司股权返款金额合计164,487.04元。2020年3月13日，光谷云公司员工刘某与大查柜公司员工张某等人通过微信群“光谷云，对账群”进行聊天。张某称，我得到的账单金额和银行流水金额也有误差；张某将一份表单发到群里，该表单载明月份、总收款、光谷云收款、天一收款、总返款、实际返款（天一部分）、银行流水、误差金额如下：1.2019-06、414,053.03、127,843.03、286,210、214,416.86、142,699.10、235,600、-178,453.03，2.2019-07、327,874.18、87,974.18、239,900、190,259.12、138,135.85、431,593.70、103,719.52，3.2019-08、306,557.84、60,371.84、246,186、180,758.76、144,974.51、165,232、-141,325.84，4.2019-09、208,999.17、51,999.17、157,000、179,149.26、153,270.01、219,077、10,077.83，5.2019-10、153,099、23,000、130,099、173,339.30、156,524.21、154,639.50、1,540.50，6.2019-11、148,696、31,896、116,800、165,936.67、148,208.66、78,900、-69,796，7.2019-12、130,997、24,597、106,400、164,487.04、136,550.90、119,100、-11,897，8.2020-01、74,300、2,500、71,800、150,688.04、134,753.17、130,800、56,500，9.2020-02、92,098、5,098、87,000、143,195.80、131,285.42、46,266.67、-45,831.33，10.2020-03、18,900、2,500、16,400、130,500.81、129,764.44、7,800、-11,100，11.合计、1,875,574.22、417,779.22、1,457,795、1,692,731.66、1,416,166.27、1,589,008.87、-286,565.35；张某称，刘某，麻烦你核对一下。一审法院另查明，光谷云公司原名为成都B有限公司，于2019年6月6日变更为现名称。A公司系成立于2018年2月11日的有限责任公司，目前的唯一股东为大查柜公司。一审审理中，光谷云公司表示要求大查柜公司继续履行《股权转让协议》及《补充协议》的内容即支付2019年6月至2019年12月的股权转让款；股权转让前，客户与光谷云公司签约，光谷云公司提供服务并收取代理记账费；股权转让后，原有客户若续费则与A公司签约，新增客户也与A公司签约；光谷云公司应向大查柜公司支付的代理记账费包括已有客户在股权转让协议签署时剩余代理记账服务期间的月费用、股权转让后续费客户因交易习惯或过失支付给光谷云公司的代理记账费（光谷云公司按整年/整季度支付给大查柜公司）、股权转让后客户支付给光谷云公司关联公司XX合伙企业（有限合伙）的代理记账费（光谷云公司按整年/整季度支付给大查柜公司）；双方当事人通过微信进行对账；大查柜公司的违约行为为拒绝对账、迟延付款。大查柜公司表示，双方当事人通过微信进行对账；大查柜公司同意在大查柜公司应付的股权转让款中直接扣除光谷云公司应当支付给大查柜公司的代理记账费；《股权转让协议补充协议》项下的预付款已经抵扣完毕；因光谷云公司不予配合，大查柜公司未完成对A公司的尽职调查。一审法院认为，合同成立且生效后，当事人应当依约履行义务。双方当事人签订的《股权转让协议》《股权转让协议补充协议》合法有效，双方当事人应予遵守。在案证据显示，股权转让后，双方当事人通过微信按月对账，光谷云公司先向大查柜公司支付光谷云公司代收的当月代理记账费，大查柜公司再向光谷云公司支付当月的股权转让款。根据《股权转让协议》的约定，双方当事人将根据A公司每月的财务数据对当月股权转让价格进行评估调整，以《股权转让协议》附件二所载客户以及经大查柜公司书面确认的新增客户的月均服务费总和的0.75倍向光谷云公司支付。关于2019年6月至2019年12月的股权转让款金额及光谷云公司代收的代理记账费金额，大查柜公司员工张某于2020年3月13日在微信群“光谷云，对账群”中发出表单载明：2019年6月、2019年7月、2019年8月、2019年9月、2019年10月、2019年11月、2019年12月大查柜公司应支付给光谷云公司的股权转让款金额分别为214,416.86元、190,259.12元、180,758.76元、179,149.26元、173,339.30元、165,936.67元、164,487.04元，2019年6月至2019年12月大查柜公司应支付给光谷云公司的股权转让款金额合计1,268,347.01元；2019年6月、2019年7月、2019年8月、2019年9月、2019年10月、2019年11月、2019年12月光谷云公司应支付给大查柜公司的代理记账费金额分别为127,843.03元、87,974.18元、60,371.84元、51,999.17元、23,000元、31,896元、24,597元，2019年6月至2019年12月光谷云公司应支付给大查柜公司的代理记账费金额合计407,681.22元。根据《股权转让协议》的约定，大查柜公司应于次月确认上月股权转让款金额并支付股权转让款，2019年6月至2019年12月的股权转让款付款期限已届满，光谷云公司现要求大查柜公司支付2019年6月至2019年12月的股权转让款，合法有据，一审法院予以支持。鉴于大查柜公司已对2019年6月至2019年12月的股权转让款金额、光谷云公司代收的代理记账费金额进行了确认，大查柜公司现以《股权转让协议》附件二所列客户中存在虚列客户、光谷云公司未披露真实的客户情况、光谷云公司提交的账目不清等为由拒绝支付上述股权转让款，缺乏充分依据，一审法院难以采信。大查柜公司若认为光谷云公司存在违约行为，可另行主张权利。关于大查柜公司应支付的股权转让款金额，双方当事人一致同意在股权转让款中先行抵扣光谷云公司应支付给大查柜公司的代理记账费，与法不悖，一审法院予以准许。根据大查柜公司确认的款项金额，2019年6月至2019年12月的股权转让款减去光谷云公司应支付给大查柜公司的代理记账费的差额为1,268,347.01元-407,681.22元=860,665.79元，大查柜公司应向光谷云公司支付上述差额。关于光谷云公司主张的资金损失，《股权转让补充协议》约定，大查柜公司支付某一自然月股权转让款的前提条件为大查柜公司收到光谷云公司代收的该月预付服务费；光谷云公司未按约先行支付光谷云公司于2019年6月至2019年12月代收的代理记账费，光谷云公司要求大查柜公司赔偿资金损失，缺乏依据，一审法院不予支持。关于违约金，光谷云公司主张大查柜公司逾期支付2019年5月的股权转让款，对此一审法院认为，大查柜公司于2019年6月21日确认2019年5月的股权转让款金额，光谷云公司于2019年7月5日向大查柜公司支付2019年5月的代理记账费146,684.70元，大查柜公司应于收款后次日即2019年7月6日向光谷云公司支付2019年5月的股权转让款。大查柜公司未按约定期限支付2019年5月的股权转让款，应当依法承担违约责任。大查柜公司辩称光谷云公司主张的违约金过高，合法有据，一审法院予以采信。考虑到光谷云公司遭受的资金损失、逾期付款的金额、天数等，参考全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率并上浮一定比例，一审法院酌定违约金为3,000元。光谷云公司另以大查柜公司拒绝对账、迟延支付2019年6月至2019年12月的股权转让款为由要求大查柜公司支付违约金，缺乏充分依据，一审法院对此不予支持。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条第二款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：一、大查柜公司于判决生效之日起十日内向光谷云公司支付860,665.79元；二、大查柜公司于判决生效之日起十日内向光谷云公司支付违约金3,000元；三、驳回光谷云公司的其余诉讼请求。负有金钱给付义务的当事人，如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费13,330元，减半收取计6,665元，保全费5,000元，合计11,665元，由光谷云公司负担1,095元，大查柜公司负担10,570元。本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。一审查明的事实，有相关证据予以佐证，本院对一审查明的事实予以确认。本案的争议焦点在于：在双方《股权转让协议》及《补充协议》项下，上诉人对于被上诉人违约行为的主张是否成立，进而是否应当支付一审判决认定的股权转让款？本院认为，双方当事人签订的《股权转让协议》《股权转让协议补充协议》合法有效，双方应当恪守合同约定。现上诉人认为其不应当支付股权转让款的上诉理由之一为，工商变更登记晚于合同约定的15天期限，因此不满足支付股权转让款先决条件。对此，应当综合合同约定、双方履行过程予以判断。首先，在合同约定方面，《股权转让协议》4.12条表述为：【目标公司】须在本协议签署之日起15个工作日内完成本次股权转让之工商变更登记。一般而言，工商变更登记的效力为对社会公众的公示效力，并不影响合同双方的权利义务关系。本案中也没有证据显示，因工商变更登记推迟导致了双方当事人的具体损失。其次，该条约定并未明确工商变更登记为哪一方义务，且《股权转让协议》4.14条也规定了应当由违约方承当相应责任。在此背景下，双方当事人持续进行对账并已履行数期，没有证据显示一方曾就推迟的原因及其后果进行任何沟通。因此，即使工商变更登记延期完成，也并不影响本案双方当事人在争议合同项下的支付股权转让款的义务，上诉人的上述主张，本院不予支持。此外，上诉人还主张由于被上诉人的配合度问题，导致尽职调查未能完成。对此，上诉人并未提供相应证据证明其在合同履行过程中，曾以何种方式要求进行尽职调查，亦或提出异议。本院注意到，双方当事人在履行过程中，确实未严格按照《股权转让协议》及其补充协议的约定，而是陆续进行对账确认，并持续经营目标公司。在此基础上，一审法院认定上诉人拒绝支付上述股权转让款缺乏充分依据，并无不当，本院予以确认。上诉人之上诉主张没有事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，上诉人大查柜公司的上诉理由均不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费12,436元，由上诉人大查柜（上海）网络科技有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  汤黎明审判员  郑军欢审判员  胡玉凌二〇二一年一月七日书记员  刘 洁附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。