上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终11918号上诉人（原审原告）：王宇，男，汉族，1970年6月23日出生，户籍地上海市闵行区。委托诉讼代理人：王丽，上海绍宇律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：钹特环保科技（上海）有限公司，注册地上海市闵行区紫月路******。法定代表人：姚健，该公司执行董事。委托诉讼代理人：秦敏律，北京金诚同达（上海）律师事务所律师。上诉人王宇因与被上诉人钹特环保科技（上海）有限公司（以下简称钹特公司）公司决议效力确认纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2020）沪0112民初27362号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人王宇上诉请求：维持一审判决第一项和第二项，撤销一审判决第三项，依法改判支持上诉人的一审诉讼请求。主要事实和理由：一、一审法院错误认定相关案件诉讼的时间及验资报告出具时间的先后顺序，以错误的客观事实及未审查、未经辩论确定的出资事实作为判决依据，属于认定事实错误，程序违法，适用法律错误。二、被上诉人钹特公司存在巨额亏损，与提前要求股东一次性出资的必要性和正当性相关，与其他股东所称已经完成实缴出资，是构成要求上诉人提前出资的必要性前提。一审法院未查明公司是否存在亏损，亦未审查其他股东是否真实完成实缴出资，遗漏了与案件有关的重要事实，属于证据不足，认定事实不清。三、一审法院未要求上诉人对邮件及内容的真实性进一步举证，上述邮件保存在被上诉人服务器中，被上诉人负有配合举证的义务，一审法院未询问上诉人是否需要鉴定，直接以真实性问题不予采信，属于程序违法，客观上造成了认定事实不清。四、原提前出资的决议是基于外部投资人对投资入股的前提条件是全部股东实缴出资，一审法院遗漏了与诉讼请求事项密切相关的重要事实，属于认定事实不清。五、股东会决议的内容应不违反法律法规的规定，且属于章程规定的权限，本案决议内容上超出了章程和法律的规定，该决议应属无效。六、其他股东是否实缴出资、是否应要求上诉人提前一次性出资，该决议与其他有利害关系，应当回避，不应计入表决比例。被上诉人钹特公司辩称，不同意上诉人的上诉请求，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。王宇向一审法院起诉请求：1.请求确认钹特公司于2020年4月20日作出的股东会决议第一项“股东姚健、宋某、刘某以1600万元转让名下所持80%股权，股东王宇放弃优先购买权”的决议无效；2.请求确认钹特公司于2020年4月20日作出的股东会决议第二项“股东会于2018年5月8日形成的《股东会决议》第2条确认仍然有效”的决议无效；3.请求确认钹特公司于2020年4月20日作出的股东会决议第三项“公司章程第五条出资时间与2018年5月8日股东会决议确认时间不符之处进行补正”的决议无效；4.请求撤销钹特公司于2020年4月20日作出的股东会决议第四项“对公司经营亏损弥补方案延后至全部股东实缴注册资金后另行召开会议进行决议”的决议；5.请求确认钹特公司于2020年4月20日作出的股东会决议第五项“不公开公司财务资料及计算公司亏损依据和计算方式，不予对上述资料进行审计，不予公开股东实缴出资的相关财务资料，包括实缴出资验资报告、银行流水，不对股东实缴出资的情况另行审计，不予公开经审计的历年年度财务会计报告”的决议无效；6.请求判令钹特公司立即恢复其依据本次股东会决议对公司章程进行的修订，同时在三日内，向上海市闵行区市场监督管理局申请涂销其依据该股东会决议完成的工商备案登记信息。一审法院认定事实：钹特公司成立于2016年6月17日，注册资本2,000万元，原始股东为姚健（出资额100万元）、王某（出资额160万元）、宋某（出资额1,740万元），出资方式均为货币，并约定出资时间为2036年6月10日。2017年1月，王宇成为钹特公司股东。2017年1月16日，姚健、王某、宋某、王宇签署新的公司章程，载明：“第五条：钹特公司股东变更为姚健（出资额100万元）、王某（出资额160万元）、宋某（出资额1,340万元）、王宇（出资额400万元），出资方式均为货币，并约定出资时间为2036年6月10日。第十条：股东会会议由执行董事召集和主持；执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十一条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；第三款约定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过；第四款约定，股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过。第十四条：公司股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。公司根据股东会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。第十五条：公司不设董事会，设执行董事一名，任期三年，由股东选举产生。第二十四条：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。”2018年3月19日，姚健、王某、宋某、王宇签署股东协议，该协议载明：“第一条：工商登记的各方出资及占股比例等信息如下：甲方宋某，认缴出资额1,340万元，持股比例67％；乙方王宇，认缴出资额400万元，持股比例20％；丙方王某，认缴出资额160万元，持股比例8％；丁方姚健，认缴出资额100万元，持股比例5％。工商登记出资时间为2036年6月10日，各方承诺实缴到位时间为2018年9月19日前。第九条：为支持公司发展，协议各方同意按照本协议第一条第1款的承诺实缴到位时间完成注册资本实缴。如任何一方未按时实缴到位，已经实缴到位的股东有权要求回购该违约方未实缴到位的股份及其全部权益，回购的价格为1元人民币。当收购方提出书面回购要约后，该违约方应当在10日内签署相关股权回购文件，并配合办理相关工商变更登记手续，不得以任何理由拒绝或拖延办理该等股权回购手续，否则应当按照该方认缴注册资本（无论是否实缴）的五倍向本协议其他方支付违约金。第十一条效力优先约定如果本协议与公司章程等其他公司文件不一致或相冲突，本协议效力应被优先使用。”2018年5月8日，钹特公司召开股东会，股东宋某、王宇、王某、姚健到会，全体股东一致通过以下决议：股东出资时间变更：2018年3月19日公司股东签订的《股东协议》中，原约定注册资金2018年9月19日前全部实缴到位，现公司股东一致决议：1．2018年5月30日前，各方股东实缴公司注册资金不少于其认缴总额的10%；2．2018年8月19日前，各方股东认缴的注册资金全部实缴到位；3．任一股东上述两条实缴义务有任何一条未完成的，该股东同意将未完成实缴的股份，全部转让给宋某，由宋某在新的《股权转让协议》签订后一个月内完成实缴，依法办理相关的工商变更登记。2018年6月21日，钹特公司形成股东会决议，内容为：“1、根据此前2018年5月8日股东决议，各股东方决定将各方认缴的注册资本出资时间提前，以确保公司后续经营的资金充实和公司股权融资事项的正常开展。现因股东王某无法在前述约定的期限内完成注册资本实缴出资，为此决定将其股份转让给刘某。2、同意刘某受让王某持有的本公司8％的股权，其他股东放弃优先购买权。股东王宇、姚健、宋某对转让事实清楚并放弃优先购买权。转让具体事宜见股权转让协议。”2018年6月25日，钹特公司通过章程修正案，载明：“因公司股东发生变动，根据《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，钹特公司新一届股东会全体股东姚健、王宇、宋某、刘某共同对公司章程予以修改，并制定本章程修正案。一、原章程第五条修改为：股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间如下：姚健出资额100万元，刘某出资额160万元，宋某出资额1,340万元，王宇出资额400万元，出资时间均为2036年6月10日。同日形成股东会决议，通过修正后的公司章程。二、原《章程》其他条款不变。”2019年8月9日，王宇对钹特公司提出股东知情权诉讼，案号为（2019）沪0112民初30203号，要求钹特公司提供自2016年6月17日起的财务会计报告、会计账簿及会计凭证等材料供王宇查阅、复制。2019年10月8日，一审法院作出生效判决判令钹特公司提供自2016年6月17日起的公司章程、股东会会议记录、股东会决议、执行董事决定、监事决定、财务会计报告供王宇查阅、复制，提供自2016年6月17日起的会计账簿、会计凭证供王宇查阅。现该案王宇已经申请执行。2019年9月3日，上海宁信会计师事务所出具一份《验资报告》，载明其接受钹特公司委托，审验了钹特公司截至2019年8月29日止已登记的注册资本实收情况。审验结果：截至2019年8月29日，钹特公司累计实缴注册资本为1,600万元，实收资本为1,600万元，占登记注册资本总额的80%。验资报告附件“累计注册资本实收情况明细表”载明：宋某累计实收资本1,340万元，姚健累计实收资本100万元，刘某累计实收资本160万元。2019年9月12日，王宇对钹特公司提出民间借贷诉讼，案号为（2019）沪0112民初35238号，要求钹特公司归还借款300万元及资金占用费。2020年6月8日，一审法院作出判决判令钹特公司向王宇归还借款300万元及相应资金占用费。现钹特公司对该案判决提出上诉，仍处于上诉审理中。2019年10月18日，钹特公司对王宇提出股东出资纠纷诉讼，案号为（2019）沪0112民初40724号，要求王宇依据2018年5月8日《股东决议》及2018年6月21日的《股东会决议》，向钹特公司缴纳出资款400万元。一审法院认为钹特公司未能提交出资期限变更为2018年9月19日的股东会决议或章程修正案，且股东协议签订后的2018年6月25日由新的股东会成员共同形成的股东会决议与章程修正案确认了出资时间为2036年6月10日，故一审法院于2020年2月12日作出判决，驳回钹特公司诉讼请求。2020年3月30日，钹特公司执行董事姚健发出《召开股东会通知书》，通知各股东于2020年4月20日下午2点召开股东会，审议和表决事项包括：1．关于股东姚健、刘某、宋某所持有80%股权拟对外转让；2．关于各股东实缴出资及最后出资截止时间；3．关于公司经营亏损弥补方案；4．以上决议内容对应公司章程的修改。本次会议由股东姚健（执行董事）召集并主持。2020年3月31日，王宇向钹特公司、执行董事姚健、监事刘某发出《关于召开股东会的回复》，提出：一、要求延期召开股东会；二、要求提供有关审议事项的辅助说明资料；三、提议增加表决事项，即要求对公司亏损情况、股东目前实缴出资情况、年度财务会计报告进行审计。2020年4月2日，王宇向钹特公司股东姚健、刘某、宋某发出《关于召开临时股东会的通知》，提议于2020年4月20日下午2点召开临时股东会，审议事项包括：1．要求公开目前公司的财务资料，及计算公司亏损的依据和计算方式，并对上述资料进行审计；2．要求公开股东实缴出资的相关财务资料，包括实缴出资验资报告、银行流水，并对股东目前实缴出资的情况进行审计；3．要求公开经审计的历年年度财务会计报告。本次临时股东会由王宇召集并主持。2020年4月2日，王宇向执行董事姚健、监事刘某发出《关于要求执行董事、监事履行职务、通知全体股东召开股东会并就相关事项进行审议、表决的说明》，再次要求执行董事姚健通知所有股东关于召开临时股东会的事项。2020年4月2日，钹特公司执行董事姚健向王宇发出《回函》，表示收到王宇3月31日和4月2日的两份来信，4月2日来信所提事项将由股东会依法处理，并希望王宇2020年4月20日下午2点准时参会。2020年4月6日，王宇向执行董事姚健、监事刘某发出《关于股东王宇要求执行董事、监事通知全体股东就股东股权转让、股东出资及公司亏损的相关财务资料公开、审计，并就增加的议题说明有关股东会会议议程的回函》，王宇表示其仍未收到有关辅助说明资料，也未收到有关本次股东会会议日程的信息。2020年4月20日，钹特公司召开股东会，股东姚健、刘某、宋某、王宇参会，由姚健主持，会议记录中载明关于股权转让事项，姚健询问：“关于股东姚健、刘某和宋某所持有80%股权拟以1600万元对外转让，股东王宇是否行使优先购买权？”王宇回答：“作为股东对股权有优先购买权，但要先了解公司的经营状况，今天无法作出明确的答复，未否定放弃优先购买权，未明确放弃或认购，则按法律规定处理，希望30天内决定是否购买。”股东刘某表示：“股东王宇所提要求没有法律依据，股权不是转让给你，也不是收购你的股权。我们不是低价转让，也不是溢价转让，是平价转让。关于此项表决权，15天以前就已经通知王宇本人了，……股权王宇如在会议上不作明确意思表示，视为放弃优先购买权，不同意王宇提出30天再另行考虑的要求。”2020年4月20日，钹特公司形成股东会决议如下：一、对股东姚健、刘某、宋某拟以1,600万元转让名下80%股权，股东王宇放弃优先购买权；二、为确保公司后续经营资金充实和公司股权融资事项的正常开展，公司股东会于2018年5月8日形成的《股东会决议》第2条“2018年8月19日前，各方股东认缴的注册资金全部实缴到位”确认仍然有效；三、对原公司章程第五条“出资时间”部分与2018年5月8日《股东会决议》确认的时间不符之处进行补正；四、对公司经营亏损弥补方案延后至全部股东实缴注册资金后另行召开会议进行决议；五、不予公开公司财务资料，及计算公司亏损的依据和计算方式，不对上述资料进行审计；不予公开股东实缴出资的相关财务资料，包括实缴出资验资报告、银行流水，不对股东目前实缴出资的情况另行进行审计；不予公开经审计的历年年度财务会计报告。第一项事项：股东王宇会上未作明确回复，视为放弃优先购买权。第二、三、四、五项表决结果：同意的占总股数80%，不同意的占总股数20%。股东签名处有姚健、刘某、宋某签字确认，王宇未签名。钹特公司2020年4月20日章程修正案记载：一、原《章程》第五条中各股东出资时间修改为2018年8月19日；二、原《章程》其他条款不变。该章程修正案已向工商部门备案。2020年7月28日，上海市第一中级人民法院对（2019）沪0112民初40724号作出终审判决，案号为（2020）沪01民终4480号，法院认为2018年5月8日股东会决议确认的实缴出资时间系各股东的真实意思表示，王宇本人参加了2018年5月8日股东会，并同意提前出资，故上述出资时间对各股东包括王宇均有约束力。虽2018年5月8日股东决议后钹特公司未对章程规定的股东出资时间进行及时修改，但钹特公司已于2020年4月20日召开股东会并形成决议，对2018年5月8日股东会决议确认的股东实缴出资时间提前至2018年8月19日前的内容予以再次确认，并据此作出了章程修正案，且该章程修正案已在工商机关予以了备案。因此，钹特公司章程对股东实缴出资时间的修改合法有效，对各股东均有约束力，钹特公司要求王宇履行出资义务的诉请于法有据，应予支持。王宇认为股东出资时间仍为2036年的主张，缺乏事实和法律依据，不予支持。故上海市第一中级人民法院判决撤销（2019）沪0112民初40724号民事判决，改判王宇于判决生效之日起十日内向钹特公司缴交出资款400万元。一审法院认为，根据公司法的规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。现王宇要求确认2020年4月20日的股东会决议第1、2、3、5项无效，要求撤销2020年4月20日的股东会决议第4项，故本案存在如下争议焦点：1.2020年4月20日的股东会决议第一项是否违反法律、行政法规规定？2.2020年4月20日的股东会决议第二项、第三项是否违反法律、行政法规规定？3.2020年4月20日的股东会决议第四项是否应撤销？4.2020年4月20日的股东会决议第五项是否违反法律、行政法规规定？针对争议焦点1，首先，根据法律规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。而对于股东姚健、刘某、宋某拟以1,600万元转让名下80%股权事宜，钹特公司在发出的股东会会议通知上并未明确记载转让金额、付款条件、受让人等股权转让条件，仅记载了“关于股东姚健、刘某、宋某所持有80%股权拟对外转让”，而在4月20日的股东会中提出以1600万元转让80%的股权，并认为王宇在会上未做回复即视为放弃优先购买权，但钹特公司并未给予王宇至少30日的答复期，即作出王宇放弃优先购买权的决议，不符合法律和章程规定。其次，根据法律规定，股东向股东以外的人转让股权时，在同等条件下，其他股东具有优先购买权，但在庭审中法院多次询问股权转让事宜的相关情况，要求钹特公司明确是否签订转让协议、受让人信息、具体股权转让金额和付款条件，钹特公司庭后书面答复本庭称只是与股权受让方达成初步购买意向，购买意向中未明确涉及到支付期限和支付方式细节，故在王宇不清楚转让股权的“同等条件”的情况下，钹特公司即作出决议视为王宇放弃优先购买权，不符合法律和章程规定。最后，有限公司具有人合性，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。而股东姚健、刘某、宋某所持有80%股权拟对外转让，剩余其他股东仅王宇一人，而在王宇对于转让股权“同等条件”以及股权受让人等情况均不知情的情况下，钹特公司也未给予王宇至少30天的答复期，即作出该决议，违反法律和章程规定。综上，2020年4月20日的股东会决议第一项违反法律、行政法规规定，应属无效，故对于王宇要求确认该项决议无效的诉讼请求，予以支持。针对争议焦点2，2020年4月20日的股东会决议第二项、第三项的内容为确认2018年5月8日形成的股东会决议中的提前实缴出资条款有效，并对公司章程不符之处进行补正。对此，王宇认为该决议违反公司法第4条和第20条的规定，认为该项决议系公司实际控制人滥用股东权利，通过持有表决权比例更改出资时间、修改章程，应属于无效。对此，首先，虽然修改股东出资期限，涉及公司各股东的出资期限利益，并非一般的修改公司章程事项，不能适用资本多数决规则，但2018年5月8日股东会决议确认的实缴出资时间系各股东的真实意思表示，王宇本人参加了2018年5月8日股东会，并同意提前出资，故上述出资时间对各股东包括王宇均有约束力。而2020年4月20日的股东会决议第2、3项系对2018年5月8日股东会决议关于提前出资决议的确认，并不属于公司实际控制人滥用股东权利，剥夺小股东王宇的合法权益。其次，根据（2020）沪01民终4480号生效判决书，上海市第一中级人民法院认为虽2018年5月8日股东决议后钹特公司未对章程规定的股东出资时间进行及时修改，但钹特公司已于2020年4月20日召开股东会并形成决议，对2018年5月8日股东会决议确认的股东实缴出资时间提前至2018年8月19日前的内容予以再次确认，并据此作出了章程修正案，且该章程修正案已在工商机关予以了备案。故法院认为钹特公司章程对股东实缴出资时间的修改合法有效，对各股东均有约束力。因此，已生效判决书已经对于2020年4月20日股东会决议的中第2、3项进行了确认，并以此判决王宇缴纳出资款。再次，根据2019年9月3日上海宁信会计师事务所出具的《验资报告》，除王宇外其余股东均已经按照2018年5月8日的股东决议实缴出资，且该份验资报告形成时间在钹特公司起诉王宇股东出资纠纷之前。最后，股东会作出提前出资期限的决议，系属于公司自治范围，王宇亦在2018年5月8日股东会决议中认可同意实缴出资，故该项亦不违反法律规定和章程约定。综上，2020年4月20日的股东会决议第二项、第三项并未违反法律规定，故王宇要求该两项决议确认无效的诉讼请求，不予支持。针对争议焦点3，2020年4月20日的股东会决议第四项决议内容为“对公司经营亏损弥补方案延后至全部股东实缴注册资金后另行召开会议进行决议”，王宇认为没有证据证明公司存在亏损，表决前钹特公司未提供公司亏损的相关材料，故要求撤销该项决议。对此，首先，2020年3月30日，钹特公司执行董事姚健发出《召开股东会通知书》，通知各股东审议和表决事项第3项即为关于公司经营亏损弥补方案。其次，虽然该股东会决议作出对公司经营亏损弥补方案延后至全部股东实缴注册资金后另行召开会议的决议，但何时作出公司经营亏损弥补方案属于公司自治，而公司章程并未明确约定何时作出公司经营亏损弥补方案，故该项决议并未违反公司法规定和公司章程的约定。最后，该项决议由持股80%股东表决同意。综上，该项决议与公司法规定和公司章程的约定并不相悖，故对于王宇要求撤销该项决议的诉讼请求，不予支持。针对争议焦点4，第一，根据公司法第一百六十三条、第一百六十四条、第一百六十五条的规定，公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计，财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。且根据《中华人民共和国会计法》第九条的规定，公司必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。而2020年4月20日的股东会决议第五项决议中不对公司财务资料、公司亏损资料进行审计，不对股东实缴出资验资报告、银行流水进行审计的内容，违反公司法和会计法的规定，应属无效。第二，根据公司法第四条的规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。根据公司法第三十三条：股东有权查阅、复制财务会计报告，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东知情权是由公司法明确规定赋予股东的权利，股东有权查阅经审计的历年年度财务会计报告和公司会计账簿，而财务会计报告中理应包含公司盈亏的情况和股东实缴出资的情况，故2020年4月20日的股东会决议第五项决议中“不予公开公司财务资料和计算公司亏损的依据和计算方式，不予公开股东实缴出资的相关财务资料，包括实缴出资验资报告、银行流水，不予公开经审计的历年年度财务会计报告”的内容，违反公司法的规定，应属无效。综上，2020年4月20日的股东会决议第五项决议违反法律、行政法规规定，应属无效，故对于王宇要求确认该项决议无效的诉讼请求，予以支持。另外，对于王宇要求钹特公司立即恢复其依据本次股东会决议对公司章程进行的修订，同时在三日内，向上海市闵行区市场监督管理局申请涂销其依据该股东会决议完成的工商备案登记信息的诉讼请求。钹特公司2020年4月20日章程修正案记载：“一、原《章程》第五条中各股东出资时间修改为2018年8月19日；二、原《章程》其他条款不变。”综合上文分析，对出资时间进行修改的章程修正，系由2020年4月20日的股东会决议第2、3项作出，而该两项决议应属有效决议，对于出资时间的章程修正亦于法有据，故对于该项诉讼请求，不予支持。一审法院审理后，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款的规定，于二○二○年九月二日作出判决：一、钹特环保科技（上海）有限公司于2020年4月20日作出的股东会决议第一项“对股东姚健、刘某和宋某拟以1,600万元转让名下80%股权，股东王宇放弃优先购买权”的相关决议内容无效；二、钹特环保科技（上海）有限公司于2020年4月20日作出的股东会决议第五项“不予公开公司财务资料，及计算公司亏损的依据和计算方式，不对上述资料进行审计；不予公开股东实缴出资的相关财务资料，包括实缴出资验资报告、银行流水，不对股东目前实缴出资的情况另行进行审计；不予公开经审计的历年年度财务会计报告”的相关决议内容无效；三、驳回王宇其余诉讼请求。一审案件受理费已减半收取计40元，由王宇负担20元，由钹特环保科技（上海）有限公司负担20元。二审中，当事人没有提交新证据。经本院审理查明，一审法院认定事实无误，本院予以确认。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。现王宇上诉认为一审法院认定事实错误，程序违法，适用法律错误。对此，本院认为，王宇对自己提出的诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，否则，其需承担举证责任的不利后果。首先，在二审审理过程中，王宇主动放弃一审提出的第四项诉讼请求“4.请求撤销钹特公司于2020年4月20日作出的股东会决议第四项‘对公司经营亏损弥补方案延后至全部股东实缴注册资金后另行召开会议进行决议’的决议”，不再要求在本案中进行处理，此系其对自身权利的放弃，于法不悖，本院予以准许。其次，王宇在本案中的上诉请求是要求二审法院维持一审判决第一项和第二项，撤销第三项，改判支持其一审中提出的诉讼请求：“2.确认钹特公司于2020年4月20日作出的股东会决议第二项‘股东会于2018年5月8日形成的《股东会决议》第2条确认仍然有效’的决议无效；3.请求确认钹特公司于2020年4月20日作出的股东会决议第三项‘公司章程第五条出资时间与2018年5月8日股东会决议确认时间不符之处进行补正’的决议无效；6.请求判令钹特公司立即恢复其依据本次股东会决议对公司章程进行的修订，同时在三日内，向上海市闵行区市场监督管理局申请涂销其依据该股东会决议完成的工商备案登记信息。”因此，本院将围绕王宇的上诉请求进行审理。王宇在一审提出的诉讼请求所依据的请求权基础是合同法第五十二条第2项、第3项和公司法第二十二条之规定，即公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效，本院主要审查系争决议是否存在无效之情形。再次，钹特公司于2020年4月20日作出的股东会决议第二项的内容是股东会于2018年5月8日形成的《股东会决议》第2条确认仍然有效，其中，股东会于2018年5月8日形成的《股东会决议》第2条的内容为“2018年8月19日前，各方股东认缴的注册资金全部实缴到位”。第一，此系各股东的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规之规定，王宇并未就2018年5月8日形成的《股东会决议》效力提起无效、撤销或不成立之诉，该决议内容合法有效。本院注意到，王宇本人不仅参加了2018年5月8日股东会，而且同意该出资时间的安排，现钹特公司于2020年4月20日作出的股东会决议第二项的内容是再次确认前述内容有效，并不违反法律、行政法规之规定。第二，钹特公司于2020年4月20日作出的股东会决议第三项“对原公司章程第五条‘出资时间’部分与2018年5月8日《股东会决议》确认的时间不符之处进行补正”的决议，该内容亦不违反法律、行政法规之规定。诚如一审法院所述，该决议内容不属于公司实际控制人滥用股东权利，剥夺王宇的合法权益。王宇在钹特公司持股20%，属于第二大股东，并非属于持股比例最小的股东。本院需要指出的是，即使如王宇在上诉中主张，该决议内容违反了章程规定或构成对章程的修改，但违反章程规定也不产生决议无效的法律后果。系争股东会决议内容符合钹特公司章程第十一条第3款和第十四条第2款之规定。第三，鉴于王宇上诉主张的两项决议内容合法有效，本院认为，并不存在对章程进行修订之情形，一审法院一并判决驳回其一审第六项诉讼请求，并无不当。最后，退一步而言，虽然本院（2020）沪01民终4480号案件主要就王宇的出资问题进行审理和判决，但该生效民事判决同时业已认定系争决议内容合法有效，王宇现并无相反证据足以推翻该判决。关于王宇在本案上诉中所述的案件诉讼时间、邮件保存等事实，与本案没有关联性，一审法院根据查明的事实进行判决，程序合法，并无不当。故王宇的上诉理由，缺乏事实和法律依据，本院不予认可。综上，上诉人王宇的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人王宇负担。本判决为终审判决。审判长 何 建审判员 韩朝炜审判员 潘俊秀二〇二一年一月十四日书记员 赵雅丽附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……