北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京02民终10989号上诉人（原审原告）：国投财务有限公司，住所地北京市西城区阜成门北大街****。法定代表人：李旭荣，董事长。委托诉讼代理人：王淇，北京市汉坤律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘坤，北京市汉坤律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：中粮信托有限责任公司，，住所地北京市朝阳区朝阳门南大街**中粮福临门大厦**法定代表人：吴浩军，总经理。委托诉讼代理人：罗瑞芳，天津允公（北京）律师事务所律师。上诉人国投财务有限公司（以下简称国投财务公司）因与被上诉人中粮信托有限责任公司（以下简称中粮信托公司）营业信托纠纷一案，不服北京市东城区人民法院（2020）京0101民初5569号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月18日立案后，依法组成合议庭开庭进行了审理，上诉人国投财务公司之委托诉讼代理人王淇、刘坤，被上诉人中粮信托公司之委托诉讼代理人罗瑞芳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。国投财务公司上诉请求：1.撤销北京市东城区人民法院（2020）京0101民初5569号民事判决，改判支持上诉人全部诉讼请求；2.一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：1.上诉人要求查阅、抄录和复制的文件属于双方合同约定的“备查文件”和“处理信托事务”的文件，法律及合同并未按照信托计划成立时间对上诉人的知情权进行限制，被上诉人应当按照法律规定及合同约定向上诉人提供。（1）上诉人要求提供的部分文件属于合同约定的“备查文件”，上诉人有权查阅、抄录和复制。根据《信托计划说明书》第23页、24页约定，《质押协议》、《中国民生银行电子商业汇票业务服务协议》、《法律意见书》、《尽职调查报告》均属于“备查文件”，被上诉人已明确承诺上诉人有权查阅。《中粮信托˙黄金保理系列（第三期）集合资金信托计划信托合同》（以下简称《信托合同》）15条约定上诉人有权查阅、抄录和复制与信托财产有关的信托账目及处理信托事务的其他文件，第33.1条明确约定《信托计划说明书》、《认购风险申明书》均系合同组成部分，而《信托计划说明书》进一步列明了“备查文件”的具体名称并承诺上诉人有权查阅。故被上诉人应当按照约定将《信托计划说明书》所列“备查文件”提供给上诉人查阅、抄录和复制。（2）上诉人要求提供的“备查文件”及其他文件均属于“处理信托事务”的文件，具有合法依据。信托事务包括信托计划从募集资金、信托计划设立、对外投资、投资跟踪及回收、资金分配的整个过程。其中，上诉人要求提供的《信托合同》约定的“备查文件”包括：信托计划的机制调查报告、信托计划的法律意见书、中粮信托与北京黄金签署的《质押协议》、中粮信托与民生银行签署的《中国民生银行电子商业汇票业务服务协议》，上述文件记载了信托财产拟投资的项目等相关情况，反映了受托人为募集资金、设立信托计划开展的准备工作，涉及到被上诉人对信托财产的管理运用及处分，是信托计划设立并进行投资的前提和基础，属于“处理信托事务”的文件。上诉人要求提供的“信托计划的推介书”、“应收账款债权确认书”、“冀中中冀、北京黄金、中青旅实业、天启成保理就本信托计划有关事项作出的董事会或股东会决议”均属于信托财产投资过程中签署或者形成的相关交易文件，能够反映被投资项目的基本情况，同样涉及被上诉人对信托财产的管理运用及处分，亦属于“处理信托事务”的文件。上诉人均依法有权要求查阅、抄录和复制。（3）法律和合同均未按照信托计划成立时间对查阅、抄录和复制合同约定的“备查文件”及其他文件的权利进行限制。《信托合同》约定上诉人有权查阅备查文件，并未对上诉人查阅文件作出任何时间上的限制，上诉人有权依据约定随时查阅约定的“备查文件”。“备查文件”是指置备于受托人处供委托人和受益人查阅的文件，按照通常理解和实践惯例，委托人和受益人有权随时查阅，一审判决对此所做认定和处理违背了通常理解和实践惯例，严重限制了上诉人的权利。上诉人根据法律规定和合同约定所享有的知情权，属于一项持续性的权利，并非一次性权利，在信托计划存续期间，只要上诉人具有委托人和受益人的身份，即有权要求查阅、抄录和复制相关文件，而且在信托计划发生逾期、上诉人巨额投资面临损失的情况下，上诉人通过行使知情权了解信托财产的管理运用及处分不属于权利滥用。根据信托法第二十条之规定，只要相关文件属于“处理信托事务”的文件，无论其形成于信托计划设立前还是设立后，委托人和受益人均有权查阅、抄录和复制，因此虽然“备查文件”形成于信托计划设立前，但根据法律规定和合同约定，判断上诉人是否有权查阅、抄录和复制的标准，应当是相关文件是否与处理信托事务有关，而不是文件形成的时间。本案中，上诉人要求查阅、抄录和复制的“备查文件”和其他文件均系被上诉人处理信托事务的文件，是信托计划据以设立和进行投资的前提和基础，也是进行投资过程中形成的文件，均涉及被上诉人对信托财产的管理运用及处分，上诉人有权依照法律规定和合同约定行使知情权。在法律和合同均未按照信托计划成立时间对上诉人查阅、抄录和复制“备查文件”和其他文件的权利进行限制的情况下，上诉人有权要求被上诉人予以提供，一审判决的认定和处理属于认定事实及适用法律错误。2.投后管理文件也属于“处理信托事务”的文件，被上诉人即使披露了经过其加工、内容极其简单的信息，也不能免除其提供相关文件供上诉人查阅、抄录和复制的义务。一审判决认为投后管理文件属于被上诉人内部管理范畴、上诉人可以通过查阅被上诉人披露的相关文件了解有关信息，既不符合法律规定，也不符合客观事实，应当予以纠正。（1）“投后管理文件”包括被上诉人的“内部投后管理制度”、“回访记录”、“动态管理表”等，是被上诉人进行投后管理的规范依据，也是被上诉人针对案涉信托计划开展投后管理工作的基本记录，涉及到被上诉人对信托财产的管理运用及处分。因此上诉人要求查阅、抄录和复制具有法律和合同依据。被上诉人披露的信息内容极其简单，根本无法满足上诉人的知情权要求。就管理报告而言，其披露的信托资金的运用、信托计划的管理等信息均是概括的提起信托计划设立和运作的基本情况，根本没有详细表述信托计划设立后被上诉人所进行的具体投后管理工作，如是否对债务人及担保人的经营情况、涉及重大诉讼等情况进行持续跟踪和反馈。被上诉人甚至在管理报告的信托计划管理部分表述“受托人在信托计划的管理过程中恪尽职守，履行了诚实、信用、谨慎、有效管理的义务”，以此作为其履行了投后管理的信息披露内容之一。并且，对于上诉人而言，如果其投入巨额资金后，却仅仅能够查阅被上诉人披露的、经其加工后的、极其简单的信息，而不能查阅被上诉人进行投后管理的依据性文件和原始记录，无异于扩大了投资人和受托人信息不对称程度，削弱了投资人通过行使知情权监督受托人谨慎履职的能力，进一步增加了受托人的道德风险，导致投资人的权利义务过度失衡，严重损害投资人的合法权益。有鉴于此，允许上诉人查阅、抄录和复制投后管理文件，既符合法律规定和合同约定，也符合信托制度的基本原理和价值导向。但一审判决仅以其属于被上诉人自行制作的文件、属于内部管理范畴为由，不予支持上诉人的诉讼请求，明显与法律规定不符，也进一步加剧了各方利益失衡。（2）信托法第二十条第一款规定了受托人的信息披露义务，第二款规定了委托人的知情权，根据全国人大法工委释义，委托人知情权的范围包括了合同文本、信托登记文件等记载信托事务处理情况的原始文件。此外，《信托合同》在第15条也约定了委托人、受益人的知情权，在第23条约定了受托人的信息披露义务。因此，根据法律规定和合同约定，受托人的信息披露义务与其提供原始文件的义务时两个完全不同的法律概念，两者不能等同，也不能相互替代。因为受托人披露的信息是受托人对原始凭证和原始材料进行加工后的产物，如果仅因受托人作出了相关说明就限制委托人查阅、抄录和复制原始凭证和原始材料的权利，显然不能有力地保护委托人的合法权益，不能有力地督促受托人勤勉尽责管理信托计划，更不能实现信托知情权制度的立法目的。因此，本案中，无论被上诉人是否披露了经过其加工后的信息，也不应免除其提供原始文件的义务。一审判决将受托人的信息披露义务与提供原始文件供委托人、受益人查阅、抄录、复制两个义务予以混淆，于法无据，与客观事实不符，应当予以纠正。3.被上诉人在沟通中自认可供查阅、抄录和复制的文件范围，上诉人据此要求被上诉人提供相关文件完全具有法律和合同依据。一审法院以被上诉人的自认超出法律规定和合同约定、双方并未签署新的书面协议为由驳回上诉人的请求，完全违背了当事人的真实意思表示和禁反言原则，认定事实及适用法律错误，应当予以纠正。（1）被上诉人在沟通中自认可供上诉人查阅、抄录和复制的文件均属于法律规定和合同约定的上诉人知情权的范围，上诉人有权查阅、抄录和复制。（2）被上诉人也在沟通中明确表示，其完全是“按照合同或者法律约定”来确定可以提供的文件，这正是其对双方合同条款的具体解释，属于被上诉人自认的《信托合同》第15条约定的可以查阅、抄录和复制的文件范围。同时，被上诉人的自认也符合法律规定，对其予以履行，根本不需要双方另行签署新的书面协议。上诉人据此要求查阅、抄录和复制相关文件，也具有合同和事实的依据。中粮信托公司辩称，同意一审判决，不同意国投财务公司的上诉请求。1.上诉人虽然依据《信托合同》的约定及信托法的规定享有知情权，但其应当根据知情权的目的合理行使权利。《信托计划说明书》中所列的“备查文件”及其他信托计划设立前的文件，不属于处理信托事务的文件，不属于上诉人知情权的行权范围，被上诉人无需向上诉人提供。（1）上诉人所主张的《信托计划说明书》中列明的“备查文件”不属于合同及法律规定上诉人知情权的行权范围，被上诉人无需向上诉人提供。《信托合同》第15条明确约定委托人有权查阅、抄录“与其信托财产有关的信托账目以及处理信托事务的其他文件”。信托法规定委托人查阅权范围也仅限于“与信托财产有关的信托账目以及处理信托事务的其他文件”。而《信托计划说明书》中的“备查文件”，属于信托计划设立时的相关文件，是为委托人作出认购决策而存在的，不涉及受托人对信托财产的投后管理运用及处分，不属于《信托合同》及法律规定的委托人有权查阅的文件范围。上诉人要求被上诉人提供“备查文件”中相关文件，超越了其知情权的行权范围，不应予以支持。《信托计划说明书》“重要提示”部分明确约定“委托人在作出认购决策前应仔细阅读本信托计划说明书”“投资者在加入本信托计划前应认真阅读相关信托文件，藉此谨慎作出是否签署信托文件的决策”。因此，上诉人在认购信托财产时已经仔细阅读过相关备查文件，其就备查文件的知情权已经得到实现。现其再以诉讼的方式要求被上诉人提供相关文件，是滥用知情权的行为，被上诉人无需向其提供。（2）上诉人要求被上诉人提供的文件1-3和文件6-9均属于“信托计划设立前的相关文件”，相应文件不涉及受托人对信托财产的管理运用及处分，不属于“处理信托事务的文件”。上诉人要求被上诉人提供相关文件超越了其知情权的行权范围，被上诉人无需提供。受托人与委托人之间形成信托关系、受托人处理信托事务的前提是信托计划的成立及《信托合同》的签订。只有信托计划已经成立，受托人才能进一步处理信托事务、管理信托财产。根据信托法第八条规定，在信托合同签订时，信托计划设立，委托人与受托人之间的信托法律关系形成，受托人有义务根据合同约定及法律规定履行受托义务，处理信托事务。如果信托计划没有设立，那么受托人与委托人之间的信托关系也就没有形成，双方之间不存在信托权利义务关系，受托人所谓的处理信托事务的义务也就无从谈起。因此处理信托事务的前提应为信托计划成立及信托合同的签订。委托人与受托人之间的信托关系未成立时，不涉及受托人对信托事项的处理，更不涉及委托人对“处理信托事项文件”的查阅。本案中，上诉人要求被上诉人提供的文件1-3（信托计划的设立文件）及文件6-9（信托计划项下的交易文件）均属于信托计划设立前的相关文件，不涉及被上诉人对信托事项的处理，不属于信托合同及信托法规定的上诉人有权查阅信托计划文件的范围，被上诉人无需向上诉人提供。根据本案双方当事人签署的《信托合同》，“信托计划设立前的相关文件”上诉人已经在购买信托财产时充分阅读并知晓，其就相关文件的知情权已经得到实现。上诉人现再次通过诉讼方式要求被上诉人提供相关文件，其诉讼请求不应得到支持。上诉人在《信托合同》“认购风险申明书”部分手写确认，上诉人作为专业投资机构，在购买信托财产时，“已经阅读并充分理解《信托合同》《认购风险申明书》和其他信托文件、交易文件及有关信息，且受托人已就上述文件进行充分、完整且无任何遗漏或误解的说明。本机构愿意依法承担相应信托投资风险”。上诉人作为国有企业及专业的投资机构，在作出认购7500万元信托计划的决定时，理应经历投资团队探讨、公司管理层审批等程序。上诉人自愿签订《信托合同》并在合同上盖章，表明其对《信托合同》内容的认可、表明其在购买信托财产时，已就充分阅读了信托计划的设立文件及信托计划项下的交易文件，上诉人就相关文件的知情权已经得到实现。现上诉人再以诉讼的方式要求被上诉人提供相关文件，是滥用知情权的行为。（3）法律及合同虽未对委托人在信托计划项下的知情权行权时间进行限制，但是权利的行使不得滥用。上诉人作为信托计划的委托人，应当根据知情权的行权目的合理行使知情权，而非滥用知情权及诉权，无休止地要求被上诉人向其提供文件。首先，如前所述，《信托计划说明书》所列明的备查文件，属于信托计划成立时为委托人作出认购决策而存在的文件，相应文件的查阅到期时间应为委托人作出是否认购决策时。在委托人作出认购决策后，相应文件存在的目的已经结束，委托人再要求查阅相关文件，就超出了其知情权应覆盖的行权范围。其次，虽然知情权属于持续性的权利，但是权利的形式也不得滥用。从上诉人认购信托计划至今，上诉人通过包括至被上诉人公司查阅、提起本案诉讼等多种方式要求行使其知情权，被上诉人均依据合同约定及法律规定，向上诉人提供了其有权知情的相应文件。最后，《信托合同》及信托法为信托财产委托人、受益人设立知情权的目的，在于保障委托人及受益人了解信托财产的管理运用、处分及收支情况、了解自身投资信托财产的状况的权利。根据这一目的，法律将委托人的查阅权范围规定在“与其信托财产有关的信托账目以及处理信托事务的其他文件”范围内。因此，上诉人应在“了解信托财产的管理运用、处分及收支情况”的目的内、在“与信托财产有关的信托账目及处理信托事务的其他文件”范围内行使知情权。如果上诉人要求查阅的文件与处理信托事务无关，则被上诉人无需提供相关文件供上诉人查阅；如果上诉人要求查阅的文件超越其知情权行权目的，是以可能损害被上诉人合法权益的手段要求行使的，则被上诉人亦无需提供相关文件供上诉人查阅。综上所述，被上诉人要求上诉人提供的文件1-3、文件6-9，不涉及被上诉人对信托财产的管理处分及运用，不属于处理信托事务的文件，上诉人无权查阅。一审判决以信托计划设立前形成的资料系上诉人决定签署《信托合同》前应当查阅并据此作出决策的资料，并不涉及信托计划成立后信托公司对信托财产的管理运用及处分为由，未予支持上诉人要求查阅信托计划设立的相关文件，具有事实及法律依据，应当予以维持。2.上诉人要求被上诉人提供的信托计划的投后管理文件的相关信息、上诉人对信托计划的具体投后管理工作，被上诉人已经通过向上诉人提供资金管理报告、通过中粮信托官网发布期间管理报告及临时公告的形式向上诉人进行了全面、详细的披露，已充分满足上诉人的知情目的。上诉人要求被上诉人提供的内部投后管理制度、回访记录、动态管理表，属于被上诉人内部管理范畴，无需向上诉人提供。第一，信托计划投后管理的基本情况，被上诉人已经在信托计划期间管理报告、临时公告、信托计划风险处置进展周报等文件中进行了详细披露，相应信息披露与被上诉人的投后管理行为可对应。上诉人对于“了解信托财产投后管理情况”的知情目的已经得到保障和实现，其无权再要求被上诉人向其提供其他投后管理文件。在上诉人投资信托计划后，被上诉人通过在官网上披露信托计划期间管理报告、临时公告及定期向上诉人发送信托计划风险处置进展周报等方式，不间断地向上诉人披露信托项目的投后管理状况。例如，在信托计划因债务人及担保人发生违约后，被上诉人即在2018年第2季度管理报告“信托计划的管理”一栏中披露了项目应急小组的应对措施，同时发布临时公告，并实际向债务人、保证人通过EMS送达《关于立即履行支付义务和担保责任的函》；在对债务人、保证人提起诉讼后（相关诉讼包括但不限于（2019）京民终521号案等）被上诉人在2018年的季度报告中对诉讼进展持续进行披露。上述行为表明被上诉人已经按照合同约定及法律规定，充分履行了投后管理义务及信息披露义务。相应的信息披露已经完全可以满足上诉人所谓了解包括但不限于“是否对债务人及担保人的经营状况、涉及重大诉讼等情况进行持续跟踪和反馈”情况的需求。因此，上诉人所要了解的信托财产投后管理情况，完全可以通过被上诉人官网披露的公告及其每周收到的周报获得，上诉人对投后管理文件的知情权已经实现，其无权再要求被上诉人向其提供其他投后管理文件。第二，中粮信托投后管理制度、信托计划动态管理表及回访记录等，均属于被上诉人内部的制度管理文件，不属于“与信托财产有关的信托账目及处理信托事务的文件”，不属于上诉人知情权的行权范围，被上诉人无需向上诉人提供。第三，信托法第二十条明确规定了受托人行使查阅权的范围为“与其信托财产有关的信托账目以及处理信托事务的其他文件”，行使知情权的目的为“有权了解其信托财产的管理运用、处分及收支情况”。具体到信托项目上，委托人查阅权的内容主要体现为信托管理报告或处理信托事务的完整记录。本案中，上诉人的查阅权及知情权，被上诉人通过包括不限于在中粮信托官网上发布信托计划公告、向上诉人寄送信托项目处置周报、在一审诉讼过程中向上诉人提供相关文件等方式予以满足，不存在所谓的上诉人的查阅权被知情权代替的情形。在上诉人在信托法及《信托合同》项下的查阅权及知情权都得到充分满足的情况下，一审判决驳回上诉人的全部变更后的诉讼请求具有事实和法律依据。3.被上诉人并未向上诉人自认所谓的其可查阅、抄录和复制的文件范围。上诉人应当按照法律规定和合同约定行使知情权，对于超越其行权目的范围内的材料，被上诉人有权拒绝。首先，根据上诉人在一审中提供的证据，上诉人主张的被上诉人所谓“自认”所依据的《资料清单20190412》，是信托计划时任信托经理针对上诉人在2019年4月向被上诉人发送《请求函》所提及材料是否存在、存在形式、能否提供及被上诉人能否在材料上加盖公章等事宜，向上诉人发送的个人回复。该个人回复并非被上诉人公司出具的文件，被上诉人对资料清单中所述内容的真实性、准确性均未核实并确认。除此之外，《资料清单20190412》并没有任何被上诉人向上诉人提供资料的表述，上诉人所述“被上诉人自认可供上诉人查阅、抄录和复制的文件范围”不能成立。其次，被上诉人一直表示，上诉人应当依据合同约定及法律规定行使知情权，其超过法律及合同约定的查阅范围，被上诉人有权拒绝。现上诉人依据合同约定以及法律规定的知情权已得到充分满足，被上诉人无需再向上诉人提供相关文件。国投财务公司向一审法院起诉请求：1.要求中粮信托公司提供与中粮信托黄金保理系列（第三期）集合资金信托计划有关的信托账目及处理信托事物的文件供原告查阅、抄录、复制（具体包括以下表格内容）；2.诉讼费由中粮信托公司负担。一、信托计划设立时的相关文件（一）信托计划的设立文件1信托计划的尽职调查报告及支持报告内容的底稿文件2信托计划的推介书3信托计划的法律意见书（二）信托计划项下的基础贸易文件4应收账款涉及的货物仓单5应收账款涉及的货物销售记录及交易清单（三）信托计划项下的交易文件6中粮信托与北京黄金就应收账款债务提供保证金质押签署的编号为2017中粮集字第046-3-2号的《质押协议》7中粮信托与民生银行北京分行于2017年6月5日签署的《中国民生银行电子商业汇票业务服务协议》8《应收账款债权确认书》9冀中中冀、北京黄金、中青旅实业、天启成保理就本信托计划有关事项作出的董事会或股东会决议二、管理信托财产、处理信托事务的相关文件10中粮信托与北京黄金就信托计划及债务偿还等事项沟通的全部书面往来记录（包括但不限于往来函件、邮件等）11中粮信托与中青旅实业就信托计划及担保责任等事项沟通的全部书面往来记录（包括但不限于往来函件、邮件等）12信托财产专户资金流水13信托计划当前受益人及所持信托财产份额情况的说明14中粮信托向北京黄金、中青旅实业追索债务涉及的诉讼文件（包括但不限于起诉状、上诉状、答辩状、判决书、查封冻结裁定书等）15信托计划的投后管理文件（包括但不限于管理制度、进行投后管理的文件等）一审法院认定事实：2017年8月9日，国投财务公司作为委托人与中粮信托公司签署《信托合同》。其中认购风险申明书第一部分风险申明载明：在签署本信托有关信托文件前，委托人应当仔细阅读本申明书及其他信托文件，谨慎做出是否签署信托文件的决策。委托人签署本申明书即表明委托人已仔细阅读并理解本申明书及其他信托文件，委托人已了解本信托可能产生的风险和造成的损失并愿意承担相应的风险和损失。第二部分认购条款约定：认购资金75000000元，认购份数75000000份，预计存续期限12个月，可提前终止，预期年化收益率6.8%/年。相关交易文件包括：基础协议、《保理合同》、《应收账款转让协议》、《保证合同》、《质押协议》、《服务协议》。国投财务公司在委托人签署页中手写确认：本机构已阅读并充分理解《信托合同》、《认购风险申明书》和其他信托文件、交易文件及有关信息，且受托人已就上述文件进行充分、完整，且无任何遗漏或误解的说明，本机构愿意依法承担相应的信托投资风险。《信托合同》第六条约定信托规模和期限，约定：本信托计划预计发行不超过550000000份信托单位，每份信托单位面值及发行价格均为人民币1元，总计不超过人民币550000000元；信托计划资金可分期募集、分期发放，信托计划推介期内或推介期届满时所募集的最低金额为人民币20000000元整；信托计划推介期内，受托人有权根据信托计划实际募集情况调整最低募集金额。本信托计划各期的实际成立规模以受托人公告为准。《信托合同》亦在第十五条约定了当事人的权利义务。委托人的权利包括：有权了解其信托财产的管理运用、处分及收支情况，并有权要求受托人作出说明；委托人有权查阅、抄录与其信托财产有关的信托账目以及处理信托事务的其他文件；受托人违反信托目的处分信托财产，或者因违背管理职责、处理信托事务不当，致使信托财产受到损失的，委托人有权申请人民法院撤销该处分信托，并有权要求受托人恢复信托财产的原状或者赔偿；因设立信托时信托文件中未能预见的特别事由，致使信托财产的管理方法不利于实现信托目的或者不符合受益人的利益时，委托人有权要求受托人调整该信托财产的管理方法；受托人违反信托目的处分信托财产或者管理运用、处分信托财产有重大过失的，委托人有权依照信托文件的规定解聘受托人或申请人民法院解聘受托人；已向相关债权人告知其设立本合同项下信托事宜，并保证本信托未损害债权人利益；已经取得签署和履行包括本合同在内的信托文件的权利，并就该签署行为已履行必要的批准和授权手续；除法律另有规定外，人民法院对信托财产强制执行时，委托人有权向人民法院提出异议；法律规定和本合同约定的其他权利。2017年8月，上述《信托合同》签订前，中粮信托公司亦向国投财务公司出具《中粮信托﹒黄金保理系列（第三期）集合资金信托计划说明书》。该说明书重要提示部分载明：受托人不保证本信托计划一定盈利，也不保证信托计划不发生亏损。受托人管理的其他信托计划的业绩并不成为本信托计划业绩表现的保证，投资者在加入本信托计划前应认真阅读相关信托文件，藉此谨慎做出是否签署信托文件的决策。备查文件包括：《信托计划说明书》、《信托合同》、《认购风险申明书》、《保管协议》、《应收账款转让协议》、《保证合同》、《质押协议》、《中国民生银行电子商业汇票业务服务协议》、《法律意见书》、中粮信托营业执照、中粮信托《金融许可证》、《尽职调查报告》、与本信托计划发行及信托财产运用管理相关的其他文件。出于行业惯例和保护商业秘密的需要，委托人可在受托人处查阅上述备案文件，但受托人有权拒绝其复印、拷贝的要求。2017年8月10日，中粮信托公司发布“中粮信托﹒黄金保理系列（第三期）集合资金信托计划第2期”成立公告。公告载明：本信托计划于2017年8月10日正式成立，信托资金已全部存入中国民生银行北京朝阳门支行，账号为×××的信托财产专户内。本次共募集资金人民币76000000元，认购信托单位份额总数为76000000份。其中信托资金中75970111.45元由我司按照《应收账款转让协议》的约定向保理公司一次性支付购买价款，购买集合资金信托合同定义所述标的应收账款。信托计划资金中的剩余部分（即29888.55元）留存信托财产专户，可用于支付信托费用或按照集合资金信托合同第10.3（6）款约定运用。本次信托计划募集共签约2份信托合同。认购金额在1000000元（含）至3000000元的自然人委托人共签1份，认购金额在1000000元（含）以上的机构委托人共签1份。上述信托计划成立后，中粮信托公司在其官方网站上发布成立公告、临时公告、信托管理报告、季度管理报告，并向国投财务公司送达黄金保理项目风险处置进展周报。本案在一审审理过程中，中粮信托公司向国投财务公司提供了与北京黄金公司和中青旅实业公司就信托计划全部书面往来记录、信托财产专户资金流水、中粮信托公司向北京黄金公司、中青旅实业公司追索涉及的诉讼文件以及资金管理报告。对中粮信托公司提供的上述资料，国投财务公司表示认可，并将诉讼请求变更为要求中粮信托公司提供：信托计划设立的相关文件，包括：信托计划的尽职调查报告及支持报告内容的底稿文件、信托计划的推介书、信托计划的法律意见书、中粮信托公司与北京黄金公司就应收账款债务提供保证金质押签署的编号为2017中粮集字第046-3-2号的《质押协议》、中粮信托公司与中国民生银行股份有限公司北京分行于2017年6月5日签署的《中国民生银行电子商业汇票业务服务协议》、《应收账款债权确认书》、冀中中冀黄金销售（天津）有限公司（以下简称冀中中冀公司）、北京黄金公司、中青旅实业公司、深圳市天启成商业保理有限公司（以下简称天启成保理公司）就本信托计划有关事项作出的董事会或股东会决议；管理信托财产、处理信托事务中的信托计划投后管理文件，具体包括内部投后管理制度、回访记录、动态管理表。一审庭审中，国投财务公司认为其在签署《信托合同》之前并未查阅说明书中的备查文件，只是听工作人员介绍了相关产品，按照工作人员的指示抄写了合同内容，而且对信托设立时的备查文件的查阅应当贯穿在整个合同期内。针对国投财务公司变更后的诉讼请求，中粮信托公司认为信托计划设立时的相关文件在签署《信托合同》之前已供国投财务公司查阅，国投财务公司已手写确认表示已阅读（一审判决误写为“约定”）并充分理解相关文件，国投财务公司作为专业投资机构，所有的文件均需通过风控管理，进行风险识别，不可能在没有见到任何文件的情况下即作出投资决策。投后管理文件中的内部投后管理制度、回访记录、动态管理表，属于中粮信托公司公司的内部制作文件，且相关信息已在季度管理报告中进行披露。国投财务公司同时主张，中粮信托公司工作人员曾同意国投财务公司查阅相关资料，并提交微信聊天记录的公证书予以佐证。中粮信托公司认可该工作人员曾为中粮信托公司工作人员，但已经离职无法核实微信聊天的真实性，但认为该工作人员作出的承诺并未经过公司许可。上述事实，有国投财务公司提供的《信托合同》、《中粮信托﹒黄金保理系列（第三期）集合资金信托计划说明书》、成立公告，中粮信托公司提供的临时公告、信托管理报告、季度管理报告，并向国投财务公司送达黄金保理项目风险处置进展周报、与北京黄金公司和中青旅实业公司就信托计划全部书面往来记录、信托财产专户资金流水、中粮信托公司向北京黄金公司、中青旅实业公司追索涉及的诉讼文件、资金管理报告及原、中粮信托公司当庭陈述在案佐证。一审法院认为，国投财务公司与中粮信托公司签订的信托合同，是双方当事人的真实意思表示，不违反法律行政法规强制性规定，应为合法有效。双方当事人均应按照合同约定行使权利、履行义务。根据《中华人民共和国信托法》第二十条的规定：“委托人有权了解其信托财产的管理运用、处分及收支情况，并有权要求受托人作出说明。委托人有权查阅、抄录或者复制与其信托财产有关的信托帐目以及处理信托事务的其他文件。”信托合同亦约定了国投财务公司作为委托人的查阅权，故国投财务公司提起本案诉讼，系其行使委托人知情权的权利。鉴于本案审理过程中，中粮信托公司已向国投财务公司提供了部分材料供国投财务公司查阅，国投财务公司亦表示认可，故本案争议的焦点在于，国投财务公司现有的诉讼请求能否得到支持。首先，法律规定的委托人的查阅权的范围仅限于与其信托财产有关的信托帐目以及处理信托事务的其他文件，法院认为委托人知情权的目的在于了解其信托财产的管理运用、处分及收支情况，具体到信托项目上主要体现为信托管理报告或处理信托事务的完整记录。中粮信托公司已在其官方网站上公示了信托管理报告，发布了相应公告，并向国投财务公司送达风险处置进展周报，国投财务公司可自行查阅。国投财务公司主张的信托计划设立的相关文件中粮信托公司应当提供，中粮信托公司认为信托计划设立的文件中粮信托公司已在签署《信托合同》前供国投财务公司查阅，国投财务公司也在《信托合同》中手写确认已阅读并充分理解《信托合同》、《认购风险申明书》和其他信托文件、交易文件及有关信息。对此，法院认为，单就信托计划设立前形成的资料而言，系国投财务公司决定签署《信托合同》前应当查阅并据此作出决策的资料，并不涉及信托计划成立后，信托公司对信托财产的管理运用及处分。国投财务公司认为信托计划设立前形成的备查文件的查阅权可贯穿于整个合同期间，于法无据，且国投财务公司作为专业投资机构，已在《信托合同》中确认阅读并充分理解相关文件，其认为未查阅相关资料即签署《信托合同》的意见，法院不予采信。其次，国投财务公司认为中粮信托公司应当提供信托计划的投后管理文件，中粮信托公司认为国投财务公司主张的内部投后管理制度、回访记录、动态管理表，属于中粮信托公司的内部制作文件，且相关信息已在季度管理报告中进行披露。法院认为国投财务公司主张的相关文件系中粮信托公司公司自行制作的文件，亦属于中粮信托公司公司内部管理范畴，对于信托财产的投后管理，中粮信托公司已向国投财务公司提供资金管理报告，国投财务公司可通过资金管理报告及信托管理报告、风险处置进展周报了解信托财产的管理运用、处分及收支情况。最后，国投财务公司虽主张在与中粮信托公司工作人员沟通时，中粮信托公司工作人员曾表示可以提供相关资料，中粮信托公司认为该工作人员的回复未经公司认可，且该工作人员已经离职。法院认为，国投财务公司作为委托人的查阅权系依据《中华人民共和国信托法》及《信托合同》的约定，中粮信托公司工作人员在与国投财务公司沟通时作出可供国投财务公司查阅的相关资料，部分系信托计划设立前形成的资料，如中粮信托公司自愿提供给国投财务公司查阅，法院不持异议，但双方工作人员的沟通并未对此签订相应书面协议，对于超过法律及合同约定的查阅范围，中粮信托公司有权拒绝。综上，国投财务公司的知情权已得到满足，国投财务公司变更后的诉讼请求，缺乏事实依据，法院不予支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国信托法》第二十条之规定，判决：驳回国投财务有限公司的诉讼请求。二审中，双方当事人均未提交新的证据。国投财务公司主张根据《信托合同》第33.1条约定，《信托计划说明书》系信托合同的组成部分，一审判决对此表述存在歧义。中粮信托公司系在国投财务公司提起本案诉讼后、经一审法院要求才在诉讼过程中披露部分文件，并非主动向国投财务公司披露。中粮信托公司则主张双方在本案诉讼前一直就披露文件问题进行沟通，但因国投财务公司提出文件需盖章等要求未能协商一致，并非迫于诉讼压力被动披露。本院查明的其他事实与一审一致。本院认为，根据《中华人民共和国信托法》第二十条、第四十九条规定，委托人、受益人有权了解其信托财产的管理运用、处分及收支情况，并有权要求受托人作出说明。有权查阅、抄录或者复制与其信托财产有关的信托帐目以及处理信托事务的其他文件。《信托公司集合资金信托计划管理办法》第十五条规定，委托人认购信托单位前，应当仔细阅读信托计划文件的全部内容，并在认购风险申明书中签字，申明愿意承担信托计划的投资风险。信托公司应当提供便利，保证委托人能够查阅或者复制所有的信托计划文件，并向委托人提供信托合同文本原件。第三十五条规定，受益人有权向信托公司查询与其信托财产相关的信息，信托公司应在不损害其他受益人合法权益的前提下，准确、及时、完整地提供相关信息，不得拒绝、推诿。本案中，国投财务公司与中粮信托公司签订编号为2017中粮集字第046号《信托合同》，约定国投财务公司认购“中粮信托·黄金保理系列（第三期）集合资金信托计划”项下7500万份信托单位。合同约定“本信托成立时，委托人为信托合同项下的唯一受益人”。上述《信托合同》第15.1条约定“委托人的权利：（1）委托人有权了解其信托财产的管理运用、处分及收支情况，并有权要求受托人做出说明。（2）委托人有权查阅、抄录与其信托财产有关的信托账目以及处理信托事务的其他文件……”第15.5条约定：“受益人的权利：……（2）受益人有权了解其信托资金的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求受托人做出说明。（3）受益人有权查阅、抄录与其信托财产有关的信托账目以及处理信托事务的其他文件……”现国投财务公司主张信托计划预计存续期限届满后出现了信托财产未能全部变现等情形，信托计划被迫自动延期，其先后于2019年3月29日、2019年11月28日函告中粮信托公司要求其提供与信托财产、信托事务处理相关的材料，但中粮信托公司未予提供，故提起本案诉讼，要求中粮信托公司提供与信托计划有关的信托账目、处理信托事务文件供国投财务公司查阅、抄录、复制。根据上述法律法规及双方合同约定，国投财务公司要求以查阅、抄录、复制相关文件资料的方式行使知情权具有法律及合同依据，应当予以支持。结合当事人诉讼请求，本院对双方就文件披露内容及范围等是否达成协议、中粮信托公司应披露的文件范围以及披露的方式分述如下：一、双方是否就诉争文件披露已经达成一致国投财务公司提交微信聊天记录公证书等，用以证明中粮信托公司工作人员曾同意国投财务公司查阅相关文件资料，中粮信托公司主张该工作人员作出承诺未经公司许可确认，对国投财务公司此节主张不予认可。根据法律规定，当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。本案中，国投财务公司与中粮信托公司就案涉信托计划项目签订了书面合同，合同第15.1条、第15.5条仅概括约定了委托人、受益人有查阅、抄录相关文件的权利。根据国投财务公司提交的微信聊天记录公证书，微信内容列表列明了详细的文件内容，属于对双方所签《信托合同》相关条款内容的具体和细化，但在双方未就此形成补充书面协议的情况下，法院难以仅依据双方工作人员沟通中提及的内容即认定双方就披露文件内容达成了一致。现双方就文件是否应当披露以及披露的内容等产生争议，本院依据相关法律规定以及在案《信托合同》、《信托计划说明书》约定予以认定和处理。二、关于披露的文件范围在本案一审审理过程中，中粮信托公司向国投财务公司提供了与北京黄金公司和中青旅实业公司就信托计划全部书面往来记录、信托财产专户资金流水、中粮信托公司向北京黄金公司、中青旅实业公司追索涉及的诉讼文件以及资金管理报告。国投财务公司对于中粮信托公司提供的上述资料表示认可，并将其在本案中的诉讼请求变更为要求中粮信托公司提供：1.信托计划设立的相关文件。包括：（1）信托计划的尽职调查报告及支持报告内容的底稿文件；（2）信托计划的推介书；（3）信托计划的法律意见书；（4）中粮信托公司与北京黄金公司就应收账款债务提供保证金质押签署的编号为2017中粮集字第046-3-2号的《质押协议》；（5）中粮信托公司与中国民生银行股份有限公司北京分行于2017年6月5日签署的《中国民生银行电子商业汇票业务服务协议》；（6）《应收账款债权确认书》；（7）冀中中冀公司、北京黄金公司、中青旅实业公司、天启成保理公司就本信托计划有关事项作出的董事会或股东会决议。2.管理信托财产、处理信托事务中的信托计划投后管理文件。具体包括：内部投后管理制度、回访记录、动态管理表。二审中，国投财务公司表示不再主张上述（7）冀中中冀公司、北京黄金公司就本信托计划有关事项作出的董事会或股东会决议。关于上述变更后诉讼请求第（1）（3）（4）（5）项所涉及的文件，根据双方所签定《信托合同》第33.1条约定：“《信托计划说明书》和《认购风险申明书》是本合同的组成部分。本合同未约定的，以《信托计划说明书》和《认购风险申明书》为准；如本合同与《信托计划说明书》、《认购风险申明书》的内容相冲突，优先适用本合同。受益人转让信托受益权的，《认购风险申明书》由受让人自动承受。”在案《中粮信托·黄金保理系列（第三期）集合资金信托计划说明书》“十、备查文件”明确包括：“1.《信托计划说明书》；2.《信托合同》；3.《认购风险申明书》；4.《保管协议》；5.《应收账款转让协议》；6.《保证合同》；7.《质押协议》；8.《中国民生银行电子商业汇票业务服务协议》；9.《法律意见书》；10.中粮信托营业执照；11.中粮信托《金融许可证》；12.《尽职调查报告》；13.与本信托计划发行及信托财产运用管理相关的其他文件。出于行业管理和保护商业秘密的需要，委托人可在受托人处查阅上述备案文件，但受托人有权拒绝其复印、拷贝的要求”。国投财务公司要求的《尽职调查报告》、《法律意见书》、《质押协议》、《中国民生银行电子商业汇票业务服务协议》属于《信托计划说明书》中所明确的委托人可在受托人处查阅的备案文件，中粮信托公司虽在双方签订《信托合同》前已向国投财务公司披露了上述《尽职调查报告》、《法律意见书》、《质押协议》、《中国民生银行电子商业汇票业务服务协议》，但相关法律或者合同条款并未对于国投财务公司再次查阅相关文件作出限制性规定或者约定，故中粮信托公司应当依据合同相关约定予以提供。但支持尽职调查报告的底稿文件系信托公司开展项目调研论证过程中所形成的内部文件，且非信托计划说明书列明的备案文件内容，国投财务公司要求披露缺乏依据。关于国投财务公司上述变更后诉讼请求（2）项所涉及的信托计划推介书，并非《信托计划说明书》列明应当提供查阅的文件范围，本院对此不予支持。第（6）项所涉及的《应收账款债权确认书》，中粮信托公司在庭审中表示信托计划说明书“备查文件”所列《应收账款转让协议》系2017年8月7日天启成保理公司、中粮信托公司、冀中中冀公司、北京黄金公司签订的《应收账款转让协议》，否认存在国投财务公司主张的《应收账款债权确认书》，但国投财务公司主张上述《应收账款转让协议》与其所主张《应收账款债权确认书》并非同一文件，依据现有在案证据法院无法确认中粮信托公司持有《应收账款债权确认书》，故对国投财务公司要求披露此文件本院不予支持。上述两项未予支持的文件，如中粮信托公司持有并自愿披露，本院亦不持异议。关于上述变更后诉讼请求第（7）项所涉及的文件，国投财务公司要求中粮信托公司提供中青旅实业公司、天启成保理公司就本信托计划有关事项作出的董事会或股东会决议，但上述董事会或股东会决议作出主体系案外其他公司，现无在案证据证明中粮信托公司持有上述文件，且相关内容可能涉及案外其他公司内部经营信息或者其他商业秘密，国投财务公司要求中粮信托公司予以披露缺乏依据，本院不予支持。关于国投财务公司要求中粮信托公司提供管理信托财产、处理信托事务中的信托计划投后管理文件（具体包括内部投后管理制度、回访记录、动态管理表）一节，根据法律规定，信托是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。因此信托法律关系建立在委托人与受托人充分信任基础之上，受托人在接收委托后，对于委托人的财产享有相对独立的管理和处分的权利，受托人已经按照法律规定或者合同约定向委托人、受益人报告信托财产管理、运用或者处分的情况下，委托人、受益人应当充分尊重受托人对于信托财产的管理处分权利，合理行使查阅、知情权及其他相关权利。根据在案《信托合同》第23.3条约定：“信息披露形式：受托人在有关信息披露事项的报告、报表或者通知制作完毕后，可以以下列一种或者多种形式报告受益人：（1）在受托人网站（www.cofco-trust.com）上公告；（2）在受托人营业场所公告；（3）电子邮件；（4）电话或手机短信；（5）全体受益人以书面形式要求的其他信息披露方式”。根据查明的事实，本案所涉信托计划成立后，中粮信托公司在其官方网站上发布了成立公告、临时公告、信托管理报告、季度管理报告，并向国投财务公司送达了黄金保理项目风险处置周报，中粮信托公司已经按照双方约定的方式向国投财务公司披露了涉及信托财产管理或者处分的相关信息，国投财务公司通过上述方式可以了解信托财产的管理运用、处分及收支情况，在没有其他有力证据证明中粮信托公司违反法律规定的诚实、信用、谨慎、有效管理义务的情况下，国投财务公司要求中粮信托公司披露相关公告、报告、周报背后的“底稿信息”依据不足，本院不予支持。综上，国投财务公司要求中粮信托公司提供《尽职调查报告》、《法律意见书》、《质押协议》、《中国民生银行电子商业汇票业务服务协议》依据充分，应当予以支持，一审判决就相关文件的披露请求所做认定欠妥，本院予以纠正。三、关于披露的方式本案中，国投财务公司要求以查阅、抄录、复制案涉文件的方式行使知情权，但双方所签订《信托合同》第15.1条、第15.5条约定国投财务公司行使权利的方式仅包括查阅、抄录，并不包括复制；《信托计划说明书》对于相关备查文件披露方式虽然明确“出于行业管理和保护商业秘密的需要，委托人可在受托人处查阅上述备案文件，但受托人有权拒绝其复印、拷贝的要求”，但并未排除国投财务公司以查阅、抄录方式行使知情权；因本案所涉信托计划除国投财务公司外，还有其他投资人，为衡平各投资人之间以及委托人、受益人和受托人之间相关利益保护，本院仅支持国投财务公司以查阅、抄录方式行使权利，对其所提复制案涉文件的请求本院不予支持。考虑相关披露文件可能涉及商业秘密或者其他非公开信息，本院确认案涉相关文件以中粮信托公司在特定场所向国投财务公司提供查阅、抄录的方式予以披露，国投财务公司对于通过查阅、抄录方式所获取的非公开信息负有保密义务。综上所述，国投财务公司的上诉请求部分成立。本院依照《中华人民共和国信托法》第二条、第三条、第二十条、第四十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销北京市东城区人民法院（2020）京0101民初5569号民事判决；二、中粮信托有限责任公司于本判决生效后十日内，在本公司固定场所提供以下文件供国投财务有限公司查阅、抄录：（1）“中粮信托??黄金保理系列（第三期）集合资金信托计划”《尽职调查报告》；（2）“中粮信托??黄金保理系列（第三期）集合资金信托计划”《法律意见书》；（3）编号为2017中粮集字第046-3-2号《质押协议》；（4）中粮信托公司与中国民生银行股份有限公司北京分行于2017年6月5日签署的《中国民生银行电子商业汇票业务服务协议》。国投财务有限公司对于通过查阅方式所获取的非公开信息负有保密义务；三、驳回国投财务有限公司的其他诉讼请求。如果中粮信托有限责任公司未按本判决指定的期限履行义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定支付迟延履行金。二审案件受理费70元，由中粮信托有限责任公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  施 忆审 判 员  许 英审 判 员  朱 印二〇二一年一月二十一日法官助理  周 珍书 记 员  赵鸿飞