辽宁省沈阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）辽01民终14294号上诉人（原审被告）：韩伟，男，汉族，住址：沈阳市沈河区。被上诉人（原审原告）：王惠友，男，汉族，住址：辽宁省。委托诉讼代理人：李斌，系辽宁乾开律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘佳，系辽宁乾开律师事务所实习律师。原审被告：韩成，男，汉族，住址：沈阳市沈河区。原审第三人：沈阳市沈河区土地房屋征收补偿服务中心。负责人：王德志，该服务中心主任。委托诉讼代理人：苗恩利，该服务中心员工。委托诉讼代理人：温澄，系辽宁鑫成律师事务所律师。上诉人韩伟因与被上诉人王惠友、原审被告韩成、原审第三人沈阳市沈河区土地房屋征收补偿服务中心确认合同效力纠纷一案，不服沈阳市沈河区人民法院作出的（2020）辽0103民初10201号民事判决书，向本院提起上诉。本院于2020年11月04日立案后，依法由审判员鞠安成担任审判长（并任主审），与审判员贺新发、刘春杰组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。上诉人韩伟上诉请求：1.撤销一审判决；2.案件受理费由被上诉人负担。事实与理由：1.本案涉案厂房是韩伟2003年1月1日从黄先祥手中购买，韩伟与高官台地区农工商联合总公司有备案合同书。韩伟购买此厂房想开工厂，由于资金问题，厂房一直闲置；2.由于缺资金我们与王惠友有合作开厂的意向，签订了涉案厂房买卖协议，王惠友以先借用厂房做库房的理由入住了我们的厂房。入住后，王惠友推脱资金没到位，一直没有出资，却把厂房都租出去了，我们想合作的买卖没有做成。因为从2008年开始，每年都接到政府动迁的通知，我们也一直捧他搬出厂房，没想到动迁一直拖到现在；3.我们与王惠友签订的涉案协议不符合《中华人民共和国合同法》，因为此协议是买卖协议，却没有卖方，没有给付金钱的时间、地点、方式、及收款人的姓名。所以此协议无效；4.此涉案厂房从2003年1月1日起就是我韩伟的，王惠友如果购买此涉案厂房应该把钱给我，王惠友没有付给我韩伟一分钱，也没说买厂房的钱给我韩伟了，只是口头说钱给了与此涉案厂房无关的几个人，也没拿出任何证据证明他出资的情况。所以王惠友没有履行涉案协议出资义务的事实；5.一审推断王惠友以按协议“履行了出资义务的事实存在高度可能性”而判定协议有效，不符合事实为依据，法律为准绳的司法公正性。综上，请求二审法院查清事实，依法裁判。被上诉人王惠友辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。原审被告韩成辩称：同意上诉人韩伟的上诉请求。原审第三人沈阳市沈河区土地房屋征收补偿服务中心辩称：本案与我方无关。原告王惠友向一审法院提出如下诉讼请求：1、依法确认2005年7月15日原告王惠友与被告韩伟、韩成签订的《买高官台厂房协议》有效；2、本案诉讼费由被告承担。一审法院认定事实：2003年1月1日，被告韩伟作为乙方，沈阳市东陵区高官台地区农工商联合总公司作为甲方，双方签订《合同书》一份，内容为“乙方自愿租用高官台公司位于木材市场东边土地（原黄先祥用）。土地面积为3467㎡。租用时间2003年1月1日起每平方米按6元计算，每年计22020.00元，租用期限为27年。乙方必须在本地区纳税。甲方协助乙方办理各种手续，乙方负责费用。乙方年租金必须在第一季度内向甲方交付，甲方出具三联据。乙方如生产用房需新建时，必须向甲方提出书面申请，批准后方可建筑。现有房屋等建筑物由乙方同黄先祥协商，甲方不负责。租用期间如遇国家和集体征用时，服从国家统一安排。乙方用水、电、下水等自负解决，服从本地区的行政领导，并为该地区的经济发展多作贡献。乙方如不按期交付租金，视违约”。2005年7月15日，原告王惠友与被告韩伟、韩成签订《买高官台厂房协议》一份，内容为“地址：二环路沈抚路北高官厂小区厂房（原黄先祥的3467㎡）。一、由王惠友、韩成、韩伟三人合资购买高官台小区厂房，总价为壹佰肆拾陆万元整。1、王惠友壹人出资壹佰零陆万元整。2、韩伟壹人出资贰拾万元整。3、韩成壹人出资贰拾万元整。二、股份所有：1、王惠友占股份72.6%（百分之七十二点六）；2、韩成占股份13.7%（百分之十三点七）；3、韩伟占股份13.7%（百分之十三点七）。三、以上分三股，此厂房所有权由王惠友、韩伟、韩成三人共同所有，未经三人协商同意任何一方无权私自出卖，如有国家动迁及商业动迁，按股份分成（王惠友72.6%、韩伟13.7%、韩成13.7%）。此协议经三人协商同意后，签字后生法律效益”。王惠友、韩成、韩伟均在该协议上签字、捺手印，庭审中，韩成、韩伟亦对签字、手印真实性予以认可。庭审中，原告提供其于2010年4月23日向沈阳市东陵区高官台地区农工商联合总公司交纳土地使用费人民币22,020元的《收款收据》，拟证明原告王惠友实际使用案涉土地及地上厂房等建筑物，被告韩成、韩伟认可土地及地上建筑物自2010年后由原告王惠友实际使用并收取租金等收益，但主张王惠友并未实际出资。被告韩伟亦提供了其于2010年5月31日向沈阳市东陵区高官台地区农工商联合总公司交纳土地使用费人民币22,020元的《收款收据》，并提供了沈阳市东陵区高官台地区农工商联合总公司于2020年8月3日出具的《证明》，内容为“韩伟至2020年12月31日（上打租），拖欠沈阳市东陵区高官台地区农工商联合总公司（原高官台村）共计250667元。情况属实，特此说明”，同时，被告韩伟又提供了沈阳市东陵区高官台地区农工商联合总公司于2020年3月19日出具的《情况说明》，内容为“韩伟所租用土地为高官台公司集体所有（2003年1月双方签订合同书），土地面积约2370㎡，现此土地征收，地上附着物、设备如补偿，补偿款与我高官台公司无关。此说明仅提供给征收部门使用，其余无效。有效期限至2021年1月1日前有效”。另，被告韩伟又提供载有“黄先祥”签字、手印的《证明》一份，出具日期为2010年6月1日，内容为“本人黄先祥于2003年1月份把坐落在沈阳市东陵区高官台木材市场内（规划局马官桥二号图所标方位）的工业用地，即2300㎡厂房和办公楼（合计人民币120万元整）转让给韩伟和韩成”。另查明，韩伟与沈阳市沈河区城市更新局（被委托征收实施单位为沈阳市沈河区土地房屋征收补偿服务中心）签订《房屋征收与补偿安置货币补偿协议书》一份，沈阳市沈河区城市更新局作为甲方（征收部门），韩伟作为乙方（被征收人），该协议书为格式文本，签订日期、货币补偿支付时间及方式、搬迁时间、违约责任等处均为空白，仅约定“甲方因高官台东棚户区改造项目建设需要，经沈河区政征（2015）第（2）号《征收决定》批准在规划范围内实施房屋征收。乙方所有的房屋属于该征收范围内房屋坐落在高官台街32号”，“补偿金额总计（大写）：贰佰柒拾壹万零肆佰叁拾伍元整2710435元”。该协议落款处仅有沈阳市沈河区城市更新局公章及负责人曾大雷印，以及沈阳市沈河区土地房屋征收补偿服务中心公章及负责人王德志印，并无相关经办人员或负责人签字。庭审中，本院就《房屋征收与补偿安置货币补偿协议书》的具体经办部门及经办人以及合同多处均为空白的原因向沈阳市沈河区土地房屋征收补偿服务中心委托诉讼代理人苗恩利进行询问，其均回答不知情，法庭限其于庭审后七日内以书面方式作出说明，沈阳市沈河区土地房屋征收补偿服务中心亦未在指定期限内作出回复。现原、被告因合同效力产生纠纷，原告起诉来院。一审法院认为：依法成立的合同受法律保护。本案原告王惠友与被告韩伟、韩成所签《买高官台厂房协议》系双方真实意思表示，协议内容不违反法律强制性规定，亦不存在法律规定的无效或者可撤销事由，因此，应当确认《买高官台厂房协议》有效。关于被告韩伟、韩成提出的原告王惠友未实际履行出资义务的意见，一方面，王惠友是否出资及出资具体金额属合同履行问题，并不影响协议本身的有效性；另一方面，《买高官台厂房协议》签订时间距今久远，虽原告王惠友未提供直接出资的证据，但能够对出资的具体方式、交付对象作出合理陈述，而被告韩伟、韩成亦无法提供各直接出资人民币20万元的证据，从签订协议后的实际履行情况看，王惠友及韩伟、韩成均交付过土地使用费，被告韩伟、韩成亦认可土地及地上建筑物自2010年后由原告王惠友实际使用并收取租金等收益，且一直未向王惠友主张权利，故，能够确认原、被告已按《买高官台厂房协议》约定履行了出资义务的事实存在高度可能性，双方应按协议约定的比例分配收益。因此，对于原告要求确认《买高官台厂房协议》有效的诉讼请求，本院予以支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第七条、第四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第一百零八条之规定，判决如下：1、原告王惠友与被告韩伟、韩成于2005年7月15日签订的《买高官台厂房协议》有效；2、案件受理费人民币14,340元，减半收取人民币7170元，由被告韩伟、韩成负担。本院二审期间，双方当事人没有提交新的证据。本院二审查明的事实与一审法院查明的事实一致。本院认为：依法成立的合同受法律保护。本案原告王惠友与被告韩伟、韩成所签《买高官台厂房协议》系双方当事人真实意思表示，协议内容不违反法律强制性规定，亦不存在法律规定的无效或者可撤销事由，因此，应当确认《买高官台厂房协议》合法、有效。因本案被上诉人王惠友的诉讼请求仅为确认《买高官台厂房协议》是否有效，并没有提出确认股权份额的诉讼请求，故案涉《买高官台厂房协议》是否履行，能否引起股权变更的法律效力，王惠友、韩伟、韩成各占目标公司多少股权份额，并不是本案的审理范围，一审法院却对此予以查明、认定，超出了一审原告王惠友的诉讼请求范围，依法应予纠正，对该部分诉求，双方如有争议另行诉讼解决。但一审确认案涉协议合法有效，该审理结论正确，依法予以维持。综上所述，上诉人韩伟的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决审理结论正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费14340元，由上诉人韩伟负担。本判决为终审判决。审判长  鞠安成审判员  刘春杰审判员  贺新发二〇二一年一月二十五日法官助理谢日恒书记员关瑞婷