江苏省苏州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏05民终6732号 上诉人（原审被告）：江苏龙源金属科技有限公司，住所地江苏省张家港金港镇南沙香山南路东侧。 法定代表人：卢其元，该公司董事长。 委托诉讼代理人：冯银刚，该公司员工。 被上诉人（原审原告）：北京龙源冷却技术有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区同济南路**。 法定代表人：何森，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：刘顺义，北京大成律师事务所律师。 委托诉讼代理人：乐斌，北京大成律师事务所律师。 上诉人江苏龙源金属科技有限公司（以下简称江苏龙源公司）因与被上诉人北京龙源冷却技术有限公司（以下简称北京龙源公司）股东知情权纠纷一案，不服江苏省张家港市人民法院（2019）苏0582民初11141号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月23日立案后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 江苏龙源公司上诉请求：1、依法撤销一审判决，驳回北京龙源公司的诉讼请求，一、二审诉讼费用均由北京龙源公司承担。事实和理由：1、一审程序违法，相关证据未经质证，不应作为定案依据。对方提供的《关于复制查阅公司资料申请书》的快递的签收人不详，我方未收到该快递，该文件是否为我方签收未经质证，不应作为定案依据。2、股东查阅会计账簿应履行前置程序，即提出书面请求说明目的，对方并未向我方提出书面请求，依法应驳回其诉讼请求。3、根据双方《出资协议》约定，对方委派相关人员作为我方高级管理人员，负责公司的日常经营及财务管理，且对方每年均会来我方复制查阅相关资料，现又要求一年多次查阅，系恶意干扰公司经营。4、对方及其委派的高管利用关联交易抽逃出资，恶意侵占我方利益，导致我方无法正常经营，至今仍拖欠我方1000多万元未还。5、根据我国会计法第十四条第一款规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证，我国公司法规定股东可以查阅的财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及原始凭证，会计法第九条未赋予股东查阅公司原始凭证的权利。所以即使我方收到了对方的书面请求，对方也无权查阅会计凭证。 北京龙源公司二审答辩称：一审庭审程序合法，认定事实清楚、适用法律正确，对方的上诉理由不构成阻碍我方行使股东知情权的法定情形，请求二审驳回上诉、维持原判。 北京龙源公司向一审法院提出诉讼请求：1.判决江苏龙源公司向北京龙源公司提供自2010年11月3日起至2019年5月31日的财务会计报告(包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表)、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以供北京龙源公司查阅、复制；2.判决江苏龙源公司向北京龙源公司及其委托的注册会计师提供自2010年11月3日起至2019年5月31日的会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)以供北京龙源公司及其委托的注册会计师查阅；3.本案诉讼费用由江苏龙源公司承担。 一审经审理认定事实如下：江苏龙源公司于2010年11月3日成立，注册资本3500万元。北京龙源公司是股东之一。 2019年6月14日，北京龙源公司通过邮寄方式向江苏龙源公司送达了《关于复制查阅公司资料的申请书》一份，要求查阅、复制公司自2010年11月3日至2019年5月31日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，查阅公司自2010年11月3日至2019年5月31日的全部会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）。 一审法院认为，根据公司法规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告等，有权查阅公司会计账簿。北京龙源公司作为江苏龙源公司的股东，起诉前已向江苏龙源公司提出书面请求，但江苏龙源公司未能提供证据证明已履行了提供查阅、复制的义务。北京龙源公司的诉讼请求，符合公司法规定，该院予以支持。北京龙源公司是否曾参与江苏龙源公司的经营、是否派人曾查阅公司资料、是否与江苏龙源公司存在经济纠纷等均不是可以阻碍北京龙源公司行使股东知情权的法定情形，江苏龙源公司的抗辩意见，不予采纳。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第一款的规定，判决：一、江苏龙源公司应于判决发生法律效力之日起十日内在公司住所提供自2010年11月3日起至2019年5月31日的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书、利润分配表）给北京龙源公司查阅、复制，北京龙源公司应在江苏龙源公司提供查阅、复制之日起的十五日内完成查阅、复制；二、江苏龙源公司应于判决发生法律效力之日起十日内在公司住所提供自2010年11月3日起至于2019年5月31日的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）给北京龙源公司及其委托的注册会计师（2人以内）查阅，北京龙源公司应在江苏龙源公司提供查阅之日起的十五日内完成查阅。案件受理费80元，由江苏龙源公司负担。公告费300元，由江苏龙源公司负担。 一审经审理查明的事实本院予以确认。 本院认为：北京龙源公司作为江苏龙源公司的股东，依据我国公司法的相关规定，有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，在向公司提出书面请求并说明目的后可以要求查阅公司会计账簿。江苏龙源公司未能举证证明北京龙源公司查阅会计账簿有不正当的目的而可能损害公司的合法利益，故其拒绝北京龙源公司查阅会计账簿缺乏事实及法律依据。关于江苏龙源公司上诉提出的查阅会计账簿的前置程序，北京龙源公司一审中已提供了经公证的向江苏龙源公司注册登记地址邮寄《关于复制查阅公司资料申请书》的依据及该邮件已经签收的回单，故江苏龙源公司以北京龙源公司未向其发出查询通知为由拒绝向北京龙源公司提供会计账簿查阅，无事实依据。关于江苏龙源公司上诉提出的北京龙源公司无权查阅会计原始凭证，也缺乏相应的法律依据，不能成立。 综上所述，江苏龙源公司的上诉请求均不能成立，一审法院实体处理并无不当，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费80元，由上诉人江苏龙源金属科技有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 管 丰 审判员 孙晓蕾 审判员 浦智华 二〇二〇年九月十七日 书记员 汤烨雯 法律文书履行提示 人民法院依法作出的生效法律文书，具有国家权威性和强制执行力，当事人应当依法自觉履行生效法律文书所确定的义务，否则人民法院将根据对方当事人的申请依法强制执行，被执行人将面临以下执行风险： 一、被执行人未按执行通知履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对其名下财产采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等强制执行措施，并有权对被执行人及其住所、经营场所进行搜查。 二、被执行人未按生效法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息，未按生效法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。执行费用由被执行人承担。 三、被执行人不履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对被执行人或者其法定代理人、有关单位的法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员采取限制出境措施。 四、被执行人以暴力、威胁或者其他方法阻碍执行人员执行公务或者拒不履行人民法院已经发生法律效力的判决、裁定的，人民法院有权对被执行人或者其主要负责人、直接责任人员予以罚款、拘留，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 四、被执行人拒绝报告、虚假报告财产的，人民法院有权根据情节轻重对被执行人或者其法定代理人、有关单位的主要负责人、直接责任人及实际控制人予以罚款、拘留。 五、被执行人不履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对其采取限制消费措施。被执行人及其法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人不得有以下高消费及非生活和工作必需的消费行为： （一）乘坐交通工具时，选择飞机、列车软卧、轮船二等座以上舱位； （二）在星级以上宾馆、酒店、夜总会、高尔夫球场等场所进行高消费； （三）购买不动产或者新建、扩建、高档装修房屋； （四）租赁高档写字楼、宾馆、公寓等场所办公； （五）购买费经营必须车辆； （六）旅游、度假； （七）子女就读高收费私立学校； （八）支付高额保费购买保险理财产品； （九）乘坐G字头动车组列车全部座位、其他动车组一等以上座位等其他非生活和工作必须的消费行为。 六、被执行人有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务的，或者通过伪造证据、暴力、威胁等方法抗拒执行，以虚假诉讼、虚假仲裁或者隐匿、转移财产等方法规避执行的，人民法院有权将其纳入失信被执行人名单，通过报纸、广播、电视、网络、法院公告栏、电子显示屏、新闻发布会等方式向社会公布，并向政府相关部门、金融监管机构、金融机构、承担行政职能的事业单位及行业协会等通报，供相关单位依照法律、法规和有关规定，在政府采购、招标投标、行政审批、政府扶持、融资信贷、市场准入、资质认定等方面，对失信被执行人予以信用惩戒；向征信机构通报，由征信机构在其征信系统中记录。 国家工作人员、人大代表、政协委员等被纳入失信被执行人名单的，人民法院有权将失信情况通报其所在单位和相关部门。国家机关、事业单位、国有企业等被纳入失信被执行人名单的，人民法院有权将失信情况通报其上级单位、主管部门或者履行出资人职责的机构。 七、被执行人隐藏、转移、故意毁损财产或者无偿转让财产、以明显不合理的低价转让财产，或者与他人串通，通过虚假诉讼、虚假仲裁、虚假和解等方式妨害执行，致使判决、裁定无法执行的，以拒不执行判决、裁定罪依法追究刑事责任。