江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)苏02民终4731号上诉人（原审原告）：王得善，男，1975年7月25日生，汉族，住无锡市新区。委托诉讼代理人：张婧楠，北京德恒（无锡）律师事务所律师。委托诉讼代理人：王丹彤，北京德恒（无锡）律师事务所律师。上诉人（原审原告）：刘锋，女，1976年3月2日生，汉族，住无锡市新区。委托诉讼代理人：张婧楠，北京德恒（无锡）律师事务所律师。委托诉讼代理人：王丹彤，北京德恒（无锡）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：任俊峰，男，1968年10月30日生，汉族，住江阴市。委托诉讼代理人：曹政宜，远闻（江阴）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：陈泳芳，女，1973年10月18日生，汉族，住江阴市。委托诉讼代理人：曹政宜，远闻（江阴）律师事务所律师。上诉人王得善、刘锋因与被上诉人任俊峰、陈泳芳股权转让纠纷一案，不服江阴市人民法院(2020)苏0281民初5647号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月27日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。王得善、刘锋上诉请求：撤销一审判决，改判任俊峰、陈泳芳双倍返还股权转让定金400万元。事实与理由：1.一审法院未对本案重要争议事实进行审理，审理中回避了诸多具体案件细节，错误认定其无权解除《股权转让协议》。2.股权收购的目的是通过控制目标公司的股权进而获取公司全部资产以及经营权，只有在核查目标公司财务账册的情况下，其作为收购方才能判断出让方是否履行了诚信义务，所披露的债务是否完整，是否对目标公司的不利情况进行了隐瞒。当且仅当收购方充分了解目标公司债务风险后，才能判断股权收购是否实现交易目的。故披露目标公司的相关信息应视为转让方股权交易项下的主要合同义务。3.一审判决传达的价值取向有悖于市场交易原则。任俊峰、陈泳芳辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。王得善、刘锋向一审法院起诉请求：判令任俊峰、陈泳芳共同双倍返还股权转让定金400万元。一审法院认定事实：2020年1月16日，任俊峰、陈泳芳（甲方）与王得善、刘锋（乙方）签订《公司股权转让协议》，居间方（丙方）为无锡房信通房地产经纪有限公司，目标公司为无锡永丰淀粉工程有限公司。合同约定：甲方系目标公司股东及合法资产转让方；乙方系项目的受让方，丙方系该项目的居间方；甲方、乙方、丙方经过友好协商，同意共同协作和配合，促使甲乙双方之间股权转让顺利完成，就目标公司股权转让事宜，甲方、乙方、丙方在此明确各自的权利和义务，经协商达成一致并订立如下协议，供各方共同信守。甲方两人拥有无锡永丰淀粉工程有限公司100%股权，公司注册资本500万元人民币，其中任俊峰出资350万元，占70%股权，陈泳芳出资150万，占30%股权。1.2目标公司仅拥有如下房产、土地使用权，无其他财产性权利，厂方土地情况：房产号：澄房权江阴字第xk10021278，土地证号：澄土国用（2007）第3280号……2.2本次所出让标的物为：无锡永丰淀粉工程有限公司及公司名下土地、厂房建筑物及公司100%股权，出让价格共计16350000元整。3.1甲乙双方确定以工商变更登记日为准确交付日，交付日之前公司的一切收益、税费、债务等问题由甲方承担，公司厂房租金由甲方收益。交付日之后公司的一切收益、税费、债务等问题由乙方承担，公司厂房租金由乙方收益。双方应进行现场清点并签订清单。本合同签订后即视为双方对公司的土地房产现状进行认可。3.3工商变更登记完成并领取新营业执照后，甲方向乙方移交相关证照、印章、公司账册及公司名下固定资产证明（含拿地、审批、规划、设计、建设、租赁合同等相关手续及所缴纳票据，不含未知的）等公司资料……4.1本协议签订后，乙方应于3个工作日内向甲方交付购买定金人民币2000000元，本协议即生效。4.2甲乙双方商定于2020年5月31日前完成工商变更到乙方名下的手续，且变更日后的全部厂方租金归乙方享有。在工商变更登记签字之日前（含当日）乙方向甲方支付人民币8150000元。4.3工商变更到乙方名下后的人民币420万元银行贷款，变更前银行贷款利息由甲方支付，变更后的利息由乙方支付，此笔贷款冲抵公司股权转让款。4.4第三笔尾款（责任承诺保证金）因股权转让的特殊性，甲方将尾款人民币贰佰万元作为责任承诺保证金允许乙方分期两年支付……5.3.1甲方向乙方明确公司股权变更交付之日前除已披露的420万整的苏州银行贷款外没有其他未偿还的其他借款、或有负债及其他形式的负债和对外担保。7.4在对公司资产、债权债务的核算过程中，甲方应如实提供相关数据及凭证，不得故意隐瞒。7.6乙方应在本协议签订前对公司土地房产资产、财务状况、固定资产现状等进行充分的调查了解。2020年1月16日，刘锋向陈泳芳支付了定金200万元。陈泳芳出具收条1份，载明：“今收到王得善、刘锋购买无锡永丰淀粉工程有限公司转让土地房屋定金200万元整”。2020年5月27日，刘锋向任俊峰、陈泳芳寄发《催告函》，载明：鉴于2020年1月16日我方与你方签订的《公司股权转让协议》，根据本协议的第四条第二项的约定，2020年5月31日前应完成股权工商变更到乙方名下的手续，另根据本协议第七条第四项的约定：甲方应全力配合乙方如实提供相关数据及凭证，不得故意隐瞒。基于以上约定，我方于2020年5月16日带专业会计前往贵公司核算财务账簿时，你方拒绝提供所有的财务相关资料供我方核查。目前股权工商变更登记的时间在即，请任俊峰先生、陈泳芳女士在收到本函的7日内提供目标公司无锡永丰淀粉工程有限公司的相关资料（房产证、土地证、财务凭证、租赁合同等）配合审计、评估机构出具评估报告，否则因此所产生的所有责任由你方承担。2020年5月30日，任俊峰、陈泳芳就上述《催告函》作出回复：我方根据转让协议，于2020年5月初就向你方提供相关资料，以办理税务和股权转让变更手续，但你方至今未配合办理，以致目标公司股权转让至今未完成。其次，你方在签订本协议前已对目标公司进行尽调。综上敬请你方依约配合办理公司股权转让手续，否则由此所产生的违约责任由你方承担。2020年6月8日，刘锋、王得善向任俊峰、陈泳芳寄发《关于解除公司股权转让协议的通知函》，载明：2020年1月16日，贵我双方在中介方的见证下共同签订《公司股权转让协议》（下称“协议”）约定贵方将合计持有的无锡永丰淀粉工程有限公司（下称“目标公司”）100%股权转让给我方，且双方在协议第七条第4款约定：在对目标公司资产、债权债务核算过程中，贵方应如实提供相关数据及凭证，不得故意隐瞒。但由于贵方在签约前向我方提出为避税考虑，需要时间调整目标公司财务资料，在双方进行股权变更前再向我方提供前述资料供我方核查。后我方于协议签订当日即按约支付股权转让定金200万元至贵方账户，但贵方迟迟未按约定提供前述资料至我方……我方认为，贵方至今拒不提供目标公司财务资料的行为已严重违反双方协议约定，且在双方沟通交流的过程中，贵方种种反复无常、出尔反尔的行径已足以表明贵方无意继续按照双方的约定履行己方义务，故我方特此致函贵方：依据《中华人民共和国合同法》第九十四条之规定，解除《公司股权转让协议》，请贵方于收函后三日内双倍返还我方定金并按协议约定支付违约金。庭审中，王得善、刘锋申请证人刘某出庭，刘某陈述，王得善、刘锋与任俊峰、陈泳芳是通过刘某的公司认识的，刘某参与了本案股权转让协议的缔约、履约过程。1月16日三方签订协议，买方向卖方支付了200万定金，约定在5月31日前完成股权工商变更，前期由卖方进行内部调账，后期出具审计资料，由买方进行查账，根据审计出来的财务问题，另行签订补充协议。5月26日，刘某与买方到卖方公司进行账目查询及工商变更手续，卖方要求先签订工商变更协议书后才允许刘某和买方查核账目，买方要求先查账，双方就吵起来了。后来卖方出具了一份类似财务报表的财务证明，买方发现有部分财务问题，要求查询具体账号，遭到拒绝，刘某要求第三方财务公司进行财务审计，也遭到拒绝。审理中，王得善、刘锋明确《公司股权转让协议》已解除，理由是，任俊峰、陈泳芳拒绝提供目标公司相关财务数据及凭证，违反了《公司股权转让协议》第七条第四款，王得善、刘锋发函催告后，任俊峰、陈泳芳回函明确拒绝履行，王得善、刘锋遂向任俊峰、陈泳芳送达了解约函，《公司股权转让协议》解除时间为2020年6月10日，即任俊峰、陈泳芳前后解约函的时间。任俊峰、陈泳芳明确，愿意配合王得善、刘锋，提供相应数据及凭证，并要求王得善、刘锋配合办理股权转让手续。以上事实，有《公司股权转让协议》、银行转账凭证、收条、催告函、回复、《关于解除公司股权转让协议的通知函》、邮寄凭证、微信聊天记录以及当事人陈述在卷佐证。一审法院认为，王得善、刘锋与任俊峰、陈泳芳签订的《公司股权转让协议》，内容未违反法律、行政法规的规定，系双方的真实意思表示，应属合法有效。《公司股权转让协议》签订后，双方均应按约履行各自的义务。本案中，《公司股权转让协议》的合同目的是任俊峰、陈泳芳将其持有的无锡永丰淀粉工程有限公司的股权转让至王得善、刘锋名下，王得善、刘锋向任俊峰、陈泳芳支付股权转让款。《公司股权转让协议》第七条第四款约定任俊峰、陈泳芳具有“如实提供相关数据及凭证，不得故意隐瞒”的合同义务，该义务并非合同主要义务，即使任俊峰、陈泳芳违反该条合同约定，也不能导致合同根本目的无法实现，故王得善、刘锋认为任俊峰、陈泳芳未能按合同约定向其提供相关财务数据及凭证，并以此行使法定解除权解除《公司股权转让协议》，同时要求任俊峰、陈泳芳双倍返还定金，于法无据，该院依法不予支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：驳回王得善、刘锋的全部诉讼请求。一审案件受理费减半收取19400元、保全费5000元，合计24400元（王得善、刘锋已预交），由王得善、刘锋负担。二审中，王得善、刘锋为证明任俊峰、陈泳芳拒绝提供目标公司账务账册、凭证，申请证人朱某到庭作证，朱某陈述：其从事财务工作，王得善、刘锋说有个查账的事，叫其到场看账。2020年5月26日，其带了两个员工去看账，陈泳芳拿出一张资产负债表和一张利润表给其看，其提出了注册资本和应收账款中的问题，但任俊峰、陈泳芳拒绝提供账册和凭证，双方不欢而散。任俊峰、陈泳芳质证称，对证人证言不予认可，双方2020年5月26日的争执系因王得善一方提出要会计师事务所进场审计，考虑到股权变更日在即，其不同意审计，但对对方提出的查询账本的请求，其始终予以配合。本院认为，本案双方签订的《公司股权转让协议》真实有效，对双方均有约束力，双方应依约履行各自合同义务。双方于《公司股权转让协议》中约定受让方王得善、刘锋应在协议签订前对公司资产、财务状况等现状进行充分调查了解，同时协议列明了目标公司土地、房产及主要债务，故王得善、刘锋应于协议签订前对目标公司进行尽职调查，充分了解目标公司财务状况。此外，根据上述协议，出让方任俊峰、陈泳芳明确股权变更之日前除披露的银行贷款外无其他负债，双方另约定股权交付日前目标公司一切收益、税费、债务等问题由出让方任俊峰、刘锋承担，交付日之后由受让方王得善、刘锋承担。同时约定股权转让款中，200万元尾款为责任承诺保证金，分两年期支付。根据上述协议内容，双方对目标公司债务的承担已予明确并对受让方履行协议的风险保障作了约定。即使受让方王得善、刘锋在协议履行中发现目标公司存在协议之外的债务或其他依约应由出让方承担的债务，亦可依照协议主张权利，而非径行解除合同。同时，本案并无证据表明任俊峰、陈泳芳的行为导致目标公司财产不当减损。综上所述，根据现有证据，并不能认定因任俊峰、陈泳芳一方未履行“如实提供（目标公司）相关数据及凭证，不得故意隐瞒”的合同义务而导致受让方王得善、刘锋合同目的不能实现，一审法院对王得善、刘锋要求双倍返还订金的诉请不予支持，并无不当。综上，王得善、刘锋的上诉请求无事实和法律依据，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费38800元，由王得善、刘锋负担。本判决为终审判决。审 判 长  顾 妍审 判 员  毛云彪审 判 员  华敏洁二〇二一年一月十一日法官助理  韦 苇书 记 员  宋勇梁