江苏省宿迁市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏13民终3690号上诉人（原审被告）：江苏志通国际货运代理有限公司，住所地江苏省沭阳县迎宾大道东首软件产业园**大厦**。法定代表人：陈志朴，该公司总经理。委托诉讼代理人：潘辉，江苏铸辉律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：邱贵如，女，1984年1月30日出生，住江苏省沭阳县。委托诉讼代理人：胡勇，北京市隆安（南京）律师事务所律师。委托诉讼代理人：何丽丽，北京市隆安（南京）律师事务所律师。上诉人江苏志通国际货运代理有限公司（以下简称志通公司）因与被上诉人邱贵如股东知情权纠纷一案，不服沭阳县人民法院（2020）苏1322民初5460号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月21日立案受理后，依法组成合议庭审理本案，并分别于2020年11月11日、2020年12月2日组织双方当事人进行了公开听证。上诉人志通公司法定代表人陈志朴及委托诉讼代理人潘辉，被上诉人邱贵如的委托诉讼代理人胡勇参加了听证。本案现已审理终结。志通公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回邱贵如的诉讼请求；一、二审诉讼费用由邱贵如承担。事实和理由：一审判决确定本案的两个争议焦点之一为邱贵如是否为志通公司股东。对于该焦点，上诉人己经做出股东会决议，解除被上诉人的股东资格，对于公司的股东会决议，自然生效，无需法院对股东会决议效力做出认定。而一审判决称所作出的苏13**民初6332号民事判决系本案同一法官作出，同时送达，该案上诉人亦己经提出上诉，即6332号民事判决并未生效，本案一审法官对此是知情的，却以尚未生效的民事判决来作为本案认定事实焦点的依据，直接认定被上诉人具有上诉人的股东身份，显然是错误的。公司法虽然对股东的知情权作出了规定，但同时规定了对股东知情权的限制。即“公司有合理根据认为股东查阅公司会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。”本案中，被上诉人邱贵如从公司离职的根本原因就是邱贵如及其配偶与朋友另行成立与上诉人营业范围相同的其他公司，才拒绝上诉人的挽留，执意要求解散、终止志通公司，在解散无果的情况下，自行离职。邱贵如在离职前较长的一段时间内，早已开始将志通公司的原客户业务带出，不以志通公司名义结算，实质上侵害了志通公司的利益。邱贵如在志通公司期间，担任销售总监、财务负责人，对公司的经营状况知情，公司的客户资源部分掌握在邱贵如手中，平时公司的会计账册也保存在邱贵如处，其从公司离职时，将在其掌握中的公司客户资料、会计账簿等（包括公司现金），均私自带走，导致现在公司账簿不全，无法正常进行会计核算功能。上诉人提供的第1、2份证据，均有监控录像的原始视频，因保存在公司的监控硬盘上，无法当庭出示原件，一审时已经向法庭作出说明，如需要，可以到公司现场进行查验。邱贵如却以向法庭提供的光盘系翻拍刻录经过了剪辑不认可其真实性，特别是第1份证据，就是邱贵如本人的监控录像谈话，其本人否定参加谈话的真实性，明显与事实不符。上诉人就第1份证据提供了详细的文字记录，上诉人法定代表人陈志朴认为客户资料是公司财产，要求邱贵如将公司客户资料交回公司，再谈清算事宜。邱贵如对带走公司客户资料没有否认，只是认为应先清算，再交接客户资料。陈志朴称邱贵如已经在和客户做了（公司相同业务），邱贵如称要谈点实质性的东西，这些东西不要扯，故意回避。上诉人提交的第2份证据，连云港祝达公司法定代表人张某的谈话，张某明确说邱贵如一个月从祝达公司走货三、两个的，并说耿圩沙发厂5月初做了几个。耿圩沙发厂是志通公司的客户，与祝达公司在五月初经邱贵如发生业务关系却没有通过志通公司，显然是邱贵如在未从志通公司离职前即开始从事与志通公司相同的业务，对上诉人利益造成损害。张某因为和邱贵如、陈志朴都是朋友，讲明自己不好明说，但张某同时说明在录音当天，邱贵如还出了湖东刘涵的货，同样是志通公司的客户，也没有通过志通公司办理。上诉人提交的第3份证据同样可以证明邱贵如没有通过志通公司己经自行办理原志通公司客户汇航智能家居公司的货运业务，并要求报关行的徐经理不要告诉陈志朴联系货运的事情。以上三份录音均有的原始载体，可以证明邱贵如利用己经掌握的志通公司的客户资料，将志通公司的业务带走自行办理，损害了志通公司的利益。一审判决认定“不能证实原告从事与志通公司相同经营业务的事实”，明显错误。根据公司法司法解释的规定，公司只要有合理的理由认为股东有不正当目的，可能损害公司利益的，就可以拒绝查阅。一审判决无限拔高上诉人的举证责任，上述三份录音完全可以证明邱贵如已经从事志通公司的相同业务，而且做的就是志通公司原来客户的业务，己经实质损害上诉人的利益。一审判决的认证错误。对于上诉人提供的证据4、5、6,相应的聊天记录均是邱贵如在进行业务活动的聊天内容，上述业务与上诉人的业务相同，但都没有在上诉人处登记、入账。足以证明上诉人有合理理由怀疑邱贵如查阅账册存在不正当目的，有可能损害公司的利益。一审判决在认定上述聊天记录真实性的基础上否认证据的证明力，认定不能证实邱贵如有损害公司利益的行为，明显不当。实际上，上诉人只需证明邱贵如有可能损害即完成举证义务，不需要证明邱贵如是否实际进行了相关业务，在实践中，邱贵如自己也明知股东的竞业禁止，从邱贵如在上诉人提交的第1份谈话录音中就可以看出，邱贵如说怕自己一冲动说出对自己不利的事实会作为证据，可见邱贵如是有意规避自己的法律责任，由上诉人明确举证证明邱贵如已经实质上经营了与上诉人相同的业务难度极大，一审判决错误理解公司法司法解释本意，将可能损害置换成实际损害，加大了上诉人的举证责任，适用法律错误。综上，上诉人已经明确举证证明邱贵如带走公司客户资料，利用原客户关系继续从事与上诉人相同的业务，可能给公司利益造成损害，显然具有不正当目的。且其目前经公司股东会决议被取消股东资格，无权要求股东知情权。另外，补充两点，一是股东会决议作出即生效，志通公司作出的股东会决议已经解除了邱贵如的股东资格，一审法院虽作出否定股东会决议的效力的判决，但该判决尚未生效，故邱贵如在此期间不享有股东资格，无权要求查看公司账册。二是公司账册不包括原始凭证，会计账簿不包括原始凭证及原始记账记录，一审判决无端扩大股东知情权查阅范围，损害了上诉人的合法权益。一审判决认定事实不清，适用法律错误，请求二审法院支持上诉人的上诉请求。邱贵如二审辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。志通公司长期被实际控制人陈志朴所控制，邱贵如长期无法了解到公司的真实财务信息。在有盈利的情况下，志通公司拒不分红。为了阻碍邱贵如依法行使股权回购，志通公司采用股东除名的形式解除了邱贵如的股东资格。相关决议已经被法院判决确认无效。邱贵如作为志通公司的登记股东，具有股东资格，要求了解志通公司的财务状况属于正当行使股东权利。一审判决查阅范围包含所有的会计账簿以及原始凭证并无不当，上述内容均属于邱贵如的查阅范围。综上，请求维持原判。邱贵如向一审法院起诉请求：判令志通公司提供完整、真实的自2010年7月13日至2020年6月3日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含会计报表、记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供邱贵如或邱贵如委托的会计师、律师查阅，诉讼费由志通公司承担。一审法院认定事实：志通公司于2010年7月13日依法设立，注册资本500万元，登记股东分别为陈志朴、邱贵如、杨某，认缴出资额分别为250万（其中50万元出资时间为2010年7月13日，200万元出资时间为2012年12月24日）、125万（其中25万元出资时间为2010年7月13日，100万元出资时间为2012年12月24日）、125万（其中25万元出资时间为2010年7月13日，100万元出资时间为2012年12月24日），登记持股比例分别为50%、25%、25%，公司的营业期限为10年。公司章程规定：股东会会议分为定期会议和临时会议，召开股东会会议，应当于会议十五日以前通知全体股东，定期会议按（年度）定时召开；代表十分之一以上表决权的股东、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议；股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过；但股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。2020年3月4日，陈志朴召集股东邱贵如、杨某召开临时股东会，会议议题为公司营业期限由10年变更为长期，邱贵如不同意，陈志朴、杨某同意。志通公司将公司章程中经营期限变更为长期。2020年5月6日，邱贵如向志通公司提出辞职申请，离开公司。2020年5月20日，陈志朴召集邱贵如、杨某召开股东会，通过微信、快递告知邱贵如召开时间、地、地点及议题中议题为讨论公司股东。邱贵如回复：如果是一并商议退出事宜，同意参加，其他事项与我无关。2020年5月23日，陈志朴、杨某到达会议地点，邱贵如未去。志通公司于当天通过股东会决议：经查邱贵如抽逃注册资金，分两次抽逃注册资金125万元人民币，没有尽到真实出资义务，要求邱贵如在三日内即2020年5月26日前补缴出资款125万元，否则解除邱贵如的股东资格；如邱贵如不按期补缴出资款导致被解除股东资格的，公司会择日到沭阳县市场监督管理局办理股东变更登记。2020年5月27日，陈志朴、杨某向邱贵如发出通知，内容为：请你在三日内向股东会出示你足资足额缴纳的凭证及资金来源的证明，你如无法出示，或不出示，则视为你认可你并未履行股东足额出资义务，2020年5月23日股东会决议仍然生效。原告于次日签收。2020年6月4日，陈志朴、杨某再次向邱贵如发出通知，内容为：2020年5月23日，志通公司股东会决议已经向你送达并告知，要求你在三日内将出资款缴到公司。你到目前为止，没有将你的出资款缴到公司，也没有出示任何证据证明你已经完全履行了自己的出资义务。现正式通知你，2020年5月23日股东会决议已经生效，你在志通公司的股东资格已经被解除，你不具有志通公司股东的身份。并告知你从即日起，不得再以任何借口或形式，以志通公司股东、工作人员的身份，从事与志通公司相关的行为，否则，所产生的一切法律后果和责任均由你承担。原告于2020年6月6日收到该通知。2020年6月3日，邱贵如委托律师向志通公司发送律师函，要求志通公司在收到函件后三日内，将2010年7月13日至2020年6月3日的账务报告、会计账簿、合同文本、税收凭证、债权债务凭证等公司经营管理相关的文件交由邱贵如查阅。志通公司于次日收到该律师函。邱贵如要求确认2020年5月23日股东会决议无效，向一审法院提起诉讼，一审法院作出（2020）苏1322民初6332号民事判决，确认志通公司2020年5月23日股东会决议无效。一审法院归纳争议焦点：邱贵如是否为志通公司股东；邱贵如查阅公司账簿、记账凭证是否具有不正当目的。一审法院认为：志通公司辩称2020年5月23日股东会决议已将邱贵如股东资格除名，邱贵如对该股东会决议效力不予认可，并向一审法院提起确认公司决议效力确认纠纷，并经一审法院判决确认该决议无效，邱贵如应为志通公司的股东。根据法律规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。本案中，邱贵如系志通公司股东，其有权要求查阅公司会计账簿（包含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及相关原始凭证。志通公司辩称邱贵如查阅公司会计账簿及相关原始凭证等行为存在不正当目的，可能损害公司合法利益，但其提交的证据不能证明其主张，对该辩解理由不予采信。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、第十条之规定，一审法院判决：志通公司于判决发生法律效力之日起十日内提供该公司2010年7月13日至2020年6月3日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及相关原始凭证供邱贵如及其委托的会计师、律师查阅（邱贵如在场）；上述材料由邱贵如在志通公司住所地，于正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十五个工作日。案件受理费80元，减半收取计40元，由志通公司负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。为证明其主张，志通公司提供如下证据：1.连云港浩丰国际货运代理有限公司（以下简称浩丰公司）营业执照、出具的证明各一份、邱贵如的qq号截图一份、邱贵如和浩丰公司员工徐某的聊天记录截图一份、邱贵如和浩丰公司员工的聊天记录截图两份；上海卓某国际货运有限公司（以下简称卓某公司）与浩丰公司2020年5月至7月的对账单及发票各一份；2.志通公司员工和奇贝公司员工的聊天截图一份；3.邱贵如和上海优驾公司王某伟的聊天截图一份、志通公司和上海优驾公司的货物运输合同书一份；4.志通公司出具给江苏新佳美家具有限公司，宿迁市晨光云母材料有限公司、江苏恒丰进出口有限公司的增值税发票各一份；5.光盘一张以及视频文字记录一份。上述证据能够证明邱贵如离开志通公司后，以卓某公司的名义带走志通公司客户，从事与志通公司相同的业务，其主张查阅志通公司的账册具有不正当目的。6.北京市高级人民法院的民事判决书一份、最高人民法院民事裁定书两份，作为法庭裁判的参考。7.收据证明两页，证明志通公司的账簿被邱贵如取走，志通公司保留另案向邱贵如追索财务账簿的权利。8.志通公司付款证明三份，证明邱贵如在志通公司从事会计出纳工作，其在一审陈述不负责财务工作系虚假陈述。9.志通公司与宿迁汇航智能家具有限公司的运输代理协议一份、志通公司和连云港祝达物流有限公司的货运合同一份，上诉人在一审诉讼中提供过两份合同的复印件，但对方以不是原件为由不予质证，二审提交证据原件。10.录音光盘以及录音文字记录一份，系邱贵如与宿迁益盛堂工艺品有限公司的张经理的通话录音，证明邱贵如从事与上诉人相同的业务。关于志通公司提供的证据，邱贵如发表质证意见：关于第一组证据，对营业执照的真实性、合法性和关联性均予以认可，对证明的真实性予以认可，但对合法性、关联性不予认可。该账号是卓某公司注册后交由相关业务人员使用，并非邱贵如个人账号。对QQ聊天截图的真实性、合法性予以认可，关联性不予认可，该账号不是邱贵如个人账号，是公司的账号。对邱贵如和徐某、浩丰公司员工聊天记录的真实性、合法性予以认可，关联性不认可。对卓某公司与浩丰公司的对账单的真实性、合法性、关联性均不予认可，浩丰公司的对账单并未得到卓某公司的认可，与本案无关。国际货运业务是一个传统而开放的市场，进入门槛比较低，不存在行业垄断，客户、服务者均是公开的，客户有足够选择货运服务者的自由。邱贵如从志通公司离职后，帮助其老公处理环保公司事宜，期间有部分客户找到邱贵如，并希望由其来完成服务，只能说明邱贵如的业务能力精湛，值得信赖，并未损害志通公司的利益。关于第二组证据，对志通公司与奇贝公司员工聊天记录的真实性、合法性予以认可，对关联性不认可，不能证明邱贵如将志通公司的客户带走另行办理。关于第三组证据，对邱贵如与上海优驾公司王某伟的聊天记录的真实性、合法性予以认可，对关联性不予认可。不能证明邱贵如存在损害志通公司利益的情况。对货运服务合同的真实性、合法性、关联性均不予认可，与本案无关。从该份证据可以看出，上海优驾公司并非志通公司的客户，而是为志通公司提供货运货物运输服务的服务商。邱贵如找到上海优驾公司只是为其提供更多的商业机会。即使上海优驾公司不同意提供货运服务，市场上也能找到其他货运公司替代，根本就不可能损害志通公司的利益。关于第四组证据，对证据的真实性、合法性予以认可，对关联性不认可。志通公司开具的发票是真实的，只能说这些公司曾经是志通公司的客户，但与本案无关，不能证明邱贵如损害了公司的利益。关于第五组证据，不属于新证据，上诉人在一审诉讼中就有能力提供，但其拒不提供，应当承担相应的法律后果。上诉人主张邱贵如带走了志通公司的资料及客户资料，与事实不符。如果邱贵如已经拿到了公司的资料，不需要再行使知情权，更不可能因为行使股东知情权损害公司的利益。证据中片面的聊天内容，无法确认邱贵如存在损害公司利益的情况。关于第六组证据，属于判例，不发表意见。关于第七组证据，对其真实性、合法性和关联性均不予认可。邱贵如未私自拿走志通公司的账簿。志通公司有专业的财务人员即志通公司实际控制人陈志朴的妻子杨某，财务账簿均由其保管。关于第八组证据，对其真实性、合法性予以认可，对关联性不认可。邱贵如是物流管理专业，一直从事国际货运，并非专业的财会人员，对于专业凭证如何规范书写并不清楚。志通公司没有规范的财务制度，一些较大事项的费用报是由股东共同审批，而且公司有专职财务人员杨某，邱贵如仅是在自己认为合适的位置签字确认，不能证明邱贵如负责财务工作。如果上诉人主张成立，陈志朴在会计主管处签字，是否可以同样认定陈志朴主管财务工作，明显与事实不符。关于第九组证据，上诉人在一审诉讼中提供过，对两份合同的真实性、合法性、关联性均有异议，不能证明邱贵如查阅账册具有不正当目的，客观上上诉人也未提供证据证明合同的履行情况。对关于第十组证据，对其真实性予以认可，关联性无法确认。无法确认张涛和邱贵如关系，内容仅是业务咨询，邱贵如利用自己熟悉进出口业务提供咨询检查，并未损害志通公司的利益。二审中，邱贵如未提供新的证据。为证明其主张，志通公司申请两名证人出庭作证。证人徐某陈述，与志通公司是代理关系，志通公司是其客户，具体代理业务都是与邱贵如沟通联系。邱贵如是2020年5月6日加徐某QQ，联系说离开了志通公司。之后邱贵如联系过一次进出口的业务操作，是她自己新的客户，不是志通公司。邱贵如聊天说以前的那些进出口业务有些现在自己做了。邱贵如从离职以后委托徐某大概有十几票，具体业务不清楚，记得有一个客户是之前志通公司做过的，替邱贵如做过宿迁市晨光云母材料有限公司的进出口业务。向浩丰公司提供进出口代理报关的公司在沭阳很多。证人章某陈述，章某是志通公司员工，负责操作单，和邱贵如之前是同事关系。邱贵如是2020年5月6日离职。离职以后注册国际贸易公司，叫卓某公司，从事国际货运代理行业。章某是志通公司全职员工，工资3000元左右，帕特里克国际货运有限公司是章某本人注册，帕特里克公司股权是章某个人所有，没有实际经营。陈志朴、杨某知道这家公司。关于两名证人的陈述，志通公司发表质证意见：两名证人的证言均客观真实的反映了邱贵如在从志通公司离职后，仍然从事与志通公司经营范围相同的业务，对志通公司形成实际危害。关于两名证人的陈述，邱贵如发表质证意见：志通公司是徐某的客户，双方存在一定的利益关系，证明效力较低。且徐某陈述存在大量“不清楚”、“记不清了”的概括性描述，不能证明邱贵如损害了志通公司的利益。章某系志通公司员工，且对邱贵如注册成立卓某公司仅系其猜测，对其陈述不予认可。本院认证意见：志通公司提供的书面证据中，证据六系其他民事判决书，与本案不具有关联性，本院不予采信。邱贵如对其他证据的真实性基本认可，本院予以确认，上述证据均系证明邱贵如在离职以后从事与志通公司经营范围相同的业务，是否构成邱贵如行使知情权具有不正当目的，本院将结合其他证据综合予以认定。关于两名证人的陈述，其与志通公司均具有一定的利害关系，徐某就志通公司的询问存在大量不清楚的情形，章某对相关事实的陈述亦来源于其猜测，故对两名证人的陈述，本院不予采信。经审查，本院对一审法院查明的事实予以确认。二审另查明，就邱贵如与志通公司、陈志朴、杨某之间公司决议效力确认纠纷一案，志通公司不服一审法院作出（2020）苏1322民初6332号民事判决，向本院提起上诉，本院于2021年1月13日作出（2020）苏13民终3741号民事判决，驳回上诉，维持原判。2020年6月3日，一审法院立案受理邱贵如诉志通公司请求公司收购股份纠纷一案，邱贵如要求志通公司回购其相应股权。经双方当事人确认，本院归纳本案争议焦点：一、邱贵如是否具备志通公司股东资格，是否有权行使股东知情权；二、如果邱贵如具备志通公司股东资格，其行使知情权是否具有不正当目的，志通公司是否有权拒绝查阅；三、如果邱贵如有权查阅，其查阅的范围如何认定。关于第一个争议焦点，即邱贵如是否具备志通公司股东资格，是否有权行使股东知情权的问题。本院认为，首先，志通公司于2010年7月13日依法设立，注册资本500万元，登记股东分别为陈志朴、邱贵如、杨某，且陈志朴、杨某对于2020年5月23日志通公司股东会之前邱贵如具有股东资格不持异议。其次，2020年5月23日，志通公司召开股东会并通过决议：要求邱贵如在三日内即2020年5月26日前补缴出资款125万元，否则解除邱贵如的股东资格。后邱贵如向一审法院提起诉讼，要求确认2020年5月23日股东会决议无效，一审法院作出（2020）苏1322民初6332号民事判决，确认志通公司2020年5月23日股东会决议无效。后志通公司不服，向本院提起上诉，本院于2021年1月13日作出（2020）苏13民终3741号民事判决，驳回上诉，维持原判。故志通公司依据该股东会决议否认邱贵如股东资格无事实和法律依据，本院不予采纳。一审法院以未生效判决作为裁判依据，存在瑕疵，二审予以补正。综上，邱贵如作为志通公司股东，有权行使知情权。关于第二个争议焦点，即如果邱贵如具备志通公司股东资格，其行使知情权是否具有不正当目的，志通公司是否有权拒绝查阅的问题。本院认为，首先，基于第一个争议焦点，邱贵如具备志通公司的股东资格，知情权是其作为志通公司股东的基本权利。志通公司主张邱贵如曾系志通公司的财务人员，并将志通公司财务资料带走，但未提供证据证明。即便邱贵如曾担任志通公司的财务人员，并不代表其熟悉全部的财务资料，亦不足以排除其依法行使知情权，故志通公司以上述理由拒绝邱贵如查阅，无事实和法律依据，本院不予采纳。其次，邱贵如因与留守公司的股东陈志朴、杨某存在矛盾，已经于2020年5月离开志通公司，非通过查阅财务账簿无法保障其合法权益。邱贵如亦向一审法院提起诉讼，要求志通公司回购邱贵如持有的相应股权，故邱贵如亦需要通过查阅公司财务账簿以确认志通公司的资产、负债等情况以对其要求回购的股权价值作出准确判断。再次，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。本院认为，“不正当目的”的认定直接剥夺了股东基于出资对公司享有的基本权利，故应当慎用，并严格审查适用条件，本案中，志通公司提供的证据尚不足以证明邱贵如行使知情权具有不正当目的，理由如下：第一，国际货运代理是志通公司的主营业务，其全职员工章某亦以个人名义设立了帕特里克国际货运（沭阳）有限公司，该公司的经营范围为国际货运代理，且章某当庭陈述陈志朴、杨某知晓上述事实。由此可见，志通公司的国际货运代理业务并不具有严格意义上的排他性，其主张邱贵如离职后从事国际货运代理业务即损害了志通公司的利益，无事实和法律依据，本院不予采纳。第二，志通公司并未提供证据证明邱贵如系卓某公司的股东或者实际控制人，即卓某公司并非邱贵如自营或者与他人共同经营。卓某公司设立地点为上海，志通公司亦未提供证据证明其与志通公司主营业务存在实质性竞争关系。即便邱贵如离职后从事了相关国际货运代理业务，亦不足以证明其存在自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的情形。综上，志通公司主张邱贵如行使知情权存在不正当目的，无事实依据，本院不予采纳。关于第三个争议焦点，即如果邱贵如有权查阅，其查阅的范围如何认定的问题。本院认为，尽管公司法并未明确将原始凭证列入可以查阅的范围之内，但会计原始凭证系记账的主要依据，会计账簿内容的真实性、完整性发生争议时，会计原始凭证是必不可少的判断标准。因此，赋予股东原始凭证查阅权是平衡股东利益和公司经营权的要求，故股东行使知情权查阅公司财务账簿时，应当包含原始凭证。志通公司主张查阅范围不应包含原始凭证，无法律依据，本院不予采纳。综上所述，上诉人志通公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人江苏志通国际货运代理有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 朱 庚审判员 仲召虎审判员 吴雪林二〇二一年一月十九日书记员 万 岩附录法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。