上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪02民终15号上诉人(原审被告)：金飞，男，1981年12月3日出生，汉族，住上海市青浦区。委托诉讼代理人：张辉，上海君学律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：上海迪聪箱包配件制造有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：李曜，该公司总经理。委托诉讼代理人：罗立佳，上海源杰律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：上海继发箱包有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：王泽彪，该公司总经理。委托诉讼代理人：陈春华，上海君澜律师事务所律师。原审被告：金明光，男，1954年10月21日出生，汉族，住上海市青浦区。委托诉讼代理人：张辉，上海君学律师事务所律师。上诉人金飞因与被上诉人上海迪聪箱包配件制造有限公司、上海继发箱包有限公司、原审被告金明光买卖合同纠纷一案，不服上海市青浦区人民法院(2020)沪0118民初7244号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月4日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理，于2021年1月13日公开开庭审理了本案。上诉人金飞及原审被告金明光共同委托诉讼代理人张辉、被上诉人上海迪聪箱包配件制造有限公司(以下简称迪聪公司)委托诉讼代理人罗立佳、被上诉人上海继发箱包有限公司(以下简称继发公司)委托诉讼代理人陈春华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上诉人金飞上诉请求：撤销一审判决，依法改判金飞承担人民币65，000元(以下币种同)，剩余货款由继发公司承担。事实和理由：金飞代表继发公司与迪聪公司签订货款确认函及对账函时明确表明该对账函中仅包括个人借款65，000元，其余均为继发公司所欠货款。对账后，金飞向迪聪公司陆续支付的款项虽然超过其个人借款的金额，但不代表金飞默认本应由继发公司承担的案涉货款就此转由金飞承担。金飞代继发公司支付货款仅是由于继发公司当时已经转让，不希望案涉货款复杂化而代为支付。一审法院据此推断金飞将继发公司案涉货款转为个人债务证据不足。请求二审法院查明事实，依法改判。被上诉人迪聪公司辩称，对于案涉货款均转为金飞的个人欠款，迪聪公司本不清楚，但迪聪公司并未提起上诉，服从一审判决，认可一审法院的认定，请求驳回上诉，维持原判。被上诉人继发公司辩称，不同意金飞的上诉意见。金飞曾经前后两次以个人的名义向迪聪公司出具借条，借条的金额都包括案涉所有债务，现金飞上诉称其仅承担其中65，000元有违诚信，亦不符合事实。迪聪公司认可一审的认定，未提起上诉，继发公司尊重其意见。案涉款项已经从继发公司债务转化为金飞个人债务，故金飞应当承担案涉所有款项。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。原审被告金明光同意金飞的意见。被上诉人迪聪公司向一审法院起诉请求：一、继发公司支付货款151，285元；二、继发公司赔偿利息损失(以151，285元为基数，按中国人民银行发布的金融机构人民币同期同类贷款基准利率，自2015年8月11日起计算至2019年8月19日，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2019年8月20日计算至实际履行之日止)；三、金明光、金飞对上述债务承担连带清偿责任。一审法院认定事实：迪聪公司与继发公司存在货物买卖业务，2013年5月22日，迪聪公司与继发公司签署货款确认函及对账函，载明：关于货款一事，截止目前上海继发箱包有限公司共欠上海迪聪箱包配件制造有限公司人民币贰拾捌万叁仟肆佰柒拾叁元壹角贰分(283，473.12)。此货款包含2010年元月金飞借现金20，000元，2013年5月借45，000元。2014年8月10日，金飞出具欠条，载明“金飞欠到李曜人民币贰拾陆万整(此款双方约定一年内还清)”。2015年1月28日，金飞再次出具借条(欠条)，载明金飞欠到李曜私人借款人民币贰拾陆万壹仟贰佰捌拾伍元正(261，285元)。2013年5月15日，迪聪公司向继发公司支付9，000元，收款人：金飞，用途载：继发箱包。2016年1月8日、同年1月29日、同年2月5日，金飞分别向迪聪公司支付30，000元、30，000元、20，000元，用途均载：应付款；2017年1月23日，金飞向迪聪公司支付20，000元，用途载借款；2018年2月，金飞分多次向迪聪公司支付10，000元。一审另查明，继发公司系由金明光、金飞投资组建，于2002年8月27日核准登记，由金明光担任法定代表人。2015年1月，金明光、金飞将继发公司转让，现为有限责任公司(国内合资)，法定代表人为王泽彪。一审法院认为，本案争议焦点为：第一，涉案货款金额为多少；第二，涉案货款支付义务由谁承担。关于涉案货款金额，一审法院认为迪聪公司提供的对账单对货款金额予以明确，载明了货款金额及其组成，由继发公司盖章确认。继发公司对公章真实性不予认可，但未对此提出司法鉴定，亦未提供证据证明其主张，故一审法院对其意见不予采纳。关于涉案货款支付义务由谁承担，继发公司辩称该款项已转为金飞个人借款，金明光、金飞则认为除个人借款65，000元，其他款项应由继发公司承担。一审法院认为，首先，迪聪公司与继发公司之间的交易多有金飞的参与，对账单亦出现将继发公司货款与金飞借款一并计算的情况。从2013年出具对账单后，2014年、2015年金飞分别出具了欠条的事实发展脉络及相应金额来看，迪聪公司对继发公司货款债权转为迪聪公司对金飞个人借款债权的可能性较大。其次，金飞于2016年、2017年及2018年仍在向迪聪公司付款，共计11万元，用途载明“应付款”“借款”，远超过本案中2013年对账单载明的金飞个人借款(65，000元)，若非涉案货款已转化为金飞个人借款，金飞在转让继发公司股权后，仍向迪聪公司支付相应款项不符合常理。且迪聪公司在庭审针对为何让金飞个人而非继发公司出具欠条的问题，陈述“因为当时被告一(继发公司)要倒闭卖掉了，所以转让给了金飞个人”。由此，一审法院确认涉案货款已经债权人同意转移给金飞个人，原债务人继发公司不再承担该项债务。至于金明光的责任问题，作为继发公司原法定代表人、股东，迪聪公司未提供证据证明其存在与继发公司承担连带责任的事实，且涉案债务已发生转让，故其不对涉案债务承担责任。综上，迪聪公司、继发公司及金飞三方的债务转移系各方当事人真实意思表示，合法有效，根据金飞确认的欠款金额及已付款项，一审法院确认，金飞尚有151，285元未支付，理应承担付款义务。至于逾期付款利息，根据金飞最后一次(2015年1月28日)出具的欠条载明“一年内付清”，即双方协商的最后付款期限为2016年1月28日，故逾期利息应从2016年1月29日起算。迪聪公司要求金明光承担连带责任的诉请无事实与法律依据，一审法院不予支持。一审法院判决：一、金飞应于判决生效之日起十日内支付上海迪聪箱包配件制造有限公司款项151，285元；二、金飞应于判决生效之日起十日内偿付上海迪聪箱包配件制造有限公司逾期付款利息(以151，285元为本金，自2016年1月29日起至2019年8月19日止，按中国人民银行发布的金融机构人民币同期同类贷款基准利率计付，自2019年8月20日起至实际清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付)；三、驳回上海迪聪箱包配件制造有限公司的其他诉讼请求。一审案件受理费3，325.70元，减半收取计1，662.85元，由金飞负担。本案二审期间，当事人没有提交新证据。本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。本院认为，案涉货款确认函及对账函、借条均系当事人真实意思表示，各方均应恪守履行。本案所涉款项系因继发公司与迪聪公司间买卖关系而产生，依据货款确认函及对账函，该款项应当由继发公司承担。然而，继发公司与迪聪公司签署确认函及对账函系在金飞、金明光转让继发公司股权之前。此后，金飞向迪聪公司法定代表人李曜出具两张借条，借条金额包括了涉案货款，其中第二张借条中有“私人借款”的明确表述，而没有任何关于继发公司的表述。该借条出具时金飞、金明光已经将继发公司股权转让给案外人。在此情况下，金飞的签署行为更应理解为其代继发公司承担案涉债务的意思表示。而迪聪公司收取金飞出具的上述两张借条，并未提出任何异议，说明迪聪公司知晓案涉款项债务人的变更。一审法院根据查明的事实，作出债务人变更的认定后，迪聪公司未提起上诉，迪聪公司的行为亦可视为对案涉债务转让以及债务人变更的进一步认可。同时，继发公司对于案涉款项债务人的变更也予以认可。综上，足以认定各方当事人以共同的意思表示确认了涉案债务人由继发公司变更为金飞。此后，金飞向迪聪公司的多次还款行为以及还款金额，也超过了其所认可的欠款65，000元，上述事实亦可印证债务人已由继发公司变更为金飞的事实。因此，一审判决认定案涉款项由金飞承担，并无不当。综上所述，金飞的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。当事人如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审案件受理费人民币3，325.70元，由上诉人金飞负担。本判决为终审判决。审判员  李非易二〇二一年一月十三日书记员  李炳瑶附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……