青海省格尔木市人民法院 民 事 判 决 书 （2015）格民初字第1424号 原告青海佳路投资有限公司。 法定代表人陈阳辉，总经理。 委托代理人李功献，青海大孚律师事务所律师。 委托代理人三川，青海大孚律师事务所律师。 被告中色十二冶金建设有限公司。 法定代表人畅耀民，总经理。 委托代理人李存喜，男，汉族，1990年4月26日生，中色十二冶金建设有限公司西北分公司职工。 被告西宁汇成能源科技有限公司。 法定代表人陆松鹤。 被告中国天辰工程有限公司。 法定代表人王志远，董事长。 委托代理人毕欣，男，1974年1月17日，汉族，中国天辰工程有限公司项目控制经理。 原告青海佳路投资有限公司与被告中色十二冶金建设有限公司、西宁汇成能源科技有限公司、中国天辰工程有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2015年10月20日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人李功献、被告十二冶公司委托代理人李存喜、被告天辰公司委托代理人毕欣到庭参加诉讼，被告汇成公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。 原告佳路公司诉称，2012年3月16日因被告十二冶公司承建青海盐湖金属镁项目工程需要，原、被告双方协商后签订《购销合同》，双方约定，被告从原告处购买胶木板700张，单价每张103元，在实际履行合同过程中，原告向被告除了供应胶木板之外，又供应了木方等建筑材料，供货期间，被告支付原告部分材料款，截止2012年8月29日被告还欠付原告材料款191850元未支付，经原告多次索要，被告以盐湖集团尚未支付其工程款为由拖欠原告材料款至今，为维护原告自身的合法权益，故诉至法院，请求依法判令：一、被告支付拖欠的货款191850元；二、本案诉讼费由被告承担。 本案审理期间，原告申请追加被告汇成公司及天辰公司为本案共同被告。 被告十二冶公司辩称，一、从原告诉讼时提交的欠条证实，债权人系华明发展有限公司，而不是本案的原告，被告也未在欠条上加盖公章，不是购销合同的实际主体，且被告单位并不知晓该欠条的存在，欠条的真实性、合法性无法确认，因此，本案的诉讼主体不适格，原告的诉讼请求不应得到支持；二、被告与汇成公司于2012年2月20日签订《建设工程施工承包合同》中明确约定，乙方汇成公司不得以被告名义进行担保、借贷、赊欠资金和材料等活动，如发生由汇成公司承担法律后果。由于被告已向汇成公司超付工程款，不存在拖欠工程款的问题，客观上原告供应材料的实际使用人也并非被告单位，被告不是该案件的责任承担主体；三、原告的起诉已超过诉讼时效，其诉讼请求依法应予驳回。根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条“向人民法院请求保护民事权利的时效期间为二年”的规定，原告诉讼时提交的证据欠条为2012年8月29日，由此可见原告的起诉已过诉讼时效。综上，恳请法院依法应予驳回原告的诉讼请求。 被告天辰公司辩称，一、本案属于买卖合同纠纷，合同文本中明显有原告和中色十二冶的公司印鉴，合同主体明确。根据合同相对性原则，合同双方为原告和中色十二冶，因此合同权利义务也应当由合同双方履行，原告与十二冶公司的买卖合同纠纷与被告无关，天辰公司无任何义务承担责任；二、十二冶公司系青海盐湖金属镁一体化项目天辰公司的分包商，原告庭审中提交李敏华的工作牌表明李敏华所属公司为十二冶公司，工作牌上天辰公司标识仅是项目标志。中色十二冶工作人员在表明自己身份的前提下佩戴标志有项目标识的标牌，仅是为了便于项目管理，不能证明其属于天辰公司的工作人员，且中色十二冶明确指出“李敏华”系汇成公司的工作人员，从未说过其属于天辰公司的工作人员。因此，原告不能据此要求天辰公司承担责任。原告追加天辰公司为被告明显属于滥用诉权，法院应当依法严格审查原告追加被告的请求和证据是否符合法律规定，对于其中明显不符合法律规定的部分应当予以驳回，避免无辜当事人诉累，从而影响当地的整体投资环境。被告天辰公司对于原告的不当行为保留依法追究其责任的权利。综上，被告认为本案与天辰公司无关，天辰公司不应承担任何责任。 被告汇成公司未提出答辩意见。 经审理查明，2012年3月16日青海佳路建材有限公司与中色十二冶金建设有限公司青海盐湖纯碱工程项目部签订一份《购销合同》，合同约定，十二冶公司盐湖金属镁项目部自原告处购买型号规格为1.22*2.44*0.14的静面板（木胶板）700张，单价103元，总金额72100元。交提货地点、方式双方约定：供方仓库交货，需方自提，付款期限和方式：2012年4月5日付清，如需方逾期付款，材料款按总欠款额每天加1%计收违约金，至所有款项付清为止。该《购销合同》甲方处有青海佳路建材有限公司的陈阳忠签字并加盖“青海佳路建材有限公司”印章，乙方处有郝祯林签字并加盖“中色十二冶金建设有限公司青海盐湖纯碱工程项目部”印章。双方约定后，原告按约将木胶板销售给中色十二冶金建设有限公司青海盐湖纯碱工程项目部。为完成施工的工程项目，在合同实际履行过程中，中色十二冶金建设有限公司青海盐湖纯碱工程项目部又自原告处购买了建筑材料木方。2012年3月22日至4月18日的“送货单”及“格尔木市华明发展有限公司工程部商品出库单”显示，原告分七次给十二冶公司青海盐湖纯碱工程项目部供木胶板、木方，期间，十二冶公司青海盐湖纯碱工程项目部支付原告部分货款。2012年8月29日双方经过结算尚欠原告货款191850元货款未支付，十二冶公司青海盐湖纯碱工程项目部经办人员李敏华、郝祯林给原告出具欠条，内容“今欠到华明发展有限公司材料款191850.00元，大写：壹拾玖万壹仟捌佰伍拾元整，欠款：中色十二冶蒸吸工段”，李敏华和郝祯林作为经办人在欠条中签字。2013年8月8日经青海佳路建材有限公司申请，青海佳路建材有限公司名称变更为“青海佳路投资有限公司”。2015年11月30日格尔木市华明发展有限公司出具证明，证实如下内容“2012年8月29日中色十二冶蒸吸工段出具给我公司的欠材料款191850元的欠条，该欠条的实际所有人为青海佳路投资有限公司，与我单位无关，特此证明”。2015年12月20日被告汇成公司给十二冶出具“关于青海佳路诉讼的回复函”，内容：关于2015格民初字第1424号买卖合同纠纷案件确实发生的，与青海佳路投资有限公司签订的合同确系我单位与其签订，购销合同上签字的郝祯林系我单位员工，该债务经公司审核后我施工单位认可。该债务经施工审核后我施工单位认可。该债务也是由于我方迟迟未收到工程款造成的。鉴于2013年来多个供货商向贵公司和天辰讨要货款，不直接联系我们。我单位也因此向贵公司以及天辰公司发过函，说明我司欠供货商货款，主要是因为工程款项一直不到位，我方无法给供货商付款，我司审核认证后甲方付款我司即予以支付。 另查明，2011年10月13日天辰公司为项目管理需要，依据各施工单位的申请，给予工作人员制作工作牌，其中李敏华的工作牌显示的公司单位名称为十二冶公司，职位综合办，有效期2012年10月31日。 再查明，被告十二冶公司自天辰公司承包青海盐湖金属镁一体化项目100万吨/年纯碱装置土建工程B标段蒸吸工程后，将其承包的工程分包给汇成公司，双方于2012年2月20日签订《建设工程施工承包合同》，合同约定，在施工过程中，十二冶公司派驻现场技术、质量、安全负责人代表分别是曹怀志、吴喜忠、蔡高海，汇成公司代表项目经理陆松鹤，十二冶公司对工期、质量、安全、文明施工和生产经营情况进行检查、指导和管理，并指定一名财务人员负责十二冶公司账户管理。另外，合同中约定十二冶公司委托曹怀志专人管理“中色十二冶金建设有限公司青海盐湖纯碱工程项目部”印章，确保汇成公司及时合理使用。并约定由于本合同土建及钢结构甲方与总包单位签订的合同暂定价为57684559元，甲方按竣工决算值提取1.5%的工程管理费，提取完管理费的价格即为乙方承担本合同项下所有施工过程的全部费用。被告十二冶公司提交的存放于十二冶公司西北分公司财务科的“西宁汇成能源科技有限公司（蒸吸工段往来明细）”载明，至2015年12月15日被告十二冶公司累计付款41963134.70元。 上述事实有原告提交的《购销合同》、“送货单”及“格尔木市华明发展有限公司工程部商品出库单”、欠条、“准予变更登记通知书”，被告十二冶公司提交的“关于青海佳路诉讼的回复函”、李敏华工作牌、2012年2月20日十二冶公司于汇成公司所签订的《建设工程施工承包合同》、“西宁汇成能源科技有限公司（蒸吸工段往来明细）”及庭审笔录予以证实。 本院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。买卖合同只能发生在特定的主体之间，只有合同当事人一方能够向合同另一方当事人基于合同提出请求或提起诉讼。具体的说，由于合同关系是仅在特定人之间发生的法律关系，因此，只有合同关系当事人之间才相互提出请求，才能享有合同规定的权利，并承担该合同规定的义务，当事人以外的第三人不能主张合同上的权利，更不负担合同中规定的义务。本案被告十二冶公司将自天辰公司承包的青海盐湖金属镁一体化项目100万吨/年纯碱装置土建工程B标段蒸吸工程分包给汇成公司，在实际施工过程中，十二冶公司派驻员工参与施工，并参与工程款及各项费用的工程财务账目管理，郝祯林与李敏华作为工程施工过程中的工作人员与原告协商后双方签订《购销合同》及出具欠条。庭审中，原告提交李敏华的有效期至2012年10月31日的工作牌显示其单位名称为十二冶公司，职位综合办，被告十二冶公司提交的“关于青海佳路诉讼的回复函”中，虽然汇成公司认可郝祯林系其单位员工，但在双方所签订的《购销合同》中加盖的为“中色十二冶金建设有限公司青海盐湖纯碱工程项目部”的印章，并非汇成公司的印章。《中华人民共和国合同法》第八条规定“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同”。由于“中色十二冶金建设有限公司青海盐湖纯碱工程项目部”的印章系由中色十二冶派驻施工现场的工作人员曹怀志专人管理，项目部不具有法人资格，使得原告有理由确认合同的一方当事人为被告十二冶公司，并基于合同向被告十二冶公司提出请求。《中华人民共和国民法通则》第四十三条规定“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任”。被告十二冶公司工作人员曹怀志在《购销合同》中加盖印章，李敏华、郝祯林给原告出具欠条，被告十二冶公司自原告处购买胶木板、木方等建筑材料用于青海盐湖金属镁一体化项目中，原告与被告十二冶公司之间已形成买卖合同关系，该买卖合同内容未违反法律、法规的强制性规定，合法、有效，双方均应按合同约定履行合同义务。被告十二冶公司辩称原告提交“欠条”证据显示债权人系华明发展有限公司，原告佳路公司诉讼主体不适格。本院认为，公司名称应当符合国家有关规定，且公司只能使用一个名称，经公司登记机关核准登记的公司名称受法律保护。2013年8月8日“青海佳路建材有限公司”名称变更为“青海佳路投资有限公司”，“青海佳路建材有限公司”已经不存在，不再具备民事诉讼主体资格，只能以变更后的公司名义对外行使法人权利，包括诉讼行为。2015年11月30日格尔木市华明发展有限公司出具证明，证实欠条款项的实际所有人为青海佳路投资有限公司，故被告十二冶公司辩称债权人系华明发展有限公司，而不是本案的原告的辩称意见，本院不予采纳。原告佳路公司与被告中色冶金公司系本案买卖合同适格主体，原告要求被告汇成公司支付货款的诉讼请求，本院不予支持。《中华人民共和国民法通则》第一百三十七条规定“诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间”；第一百四十条规定“诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，诉讼时效期间重新计算”。《购销合同》约定2012年4月5日前付清货款，逾期付款，材料款按总欠款额每天加1%计收违约金，至所有款项付清为止。2012年8月29日进行结算，李敏华、郝祯林出具欠条且未对欠付的货款另行约定付款期限。庭审中，被告十二冶公司提交的“关于青海佳路诉讼的回复函”，在该回复函中被告汇成公司证实自2013年来多个供货商向十二冶公司和天辰讨要货款，因被告无证据证实汇成公司所称的多个供货商中并未包含本案原告，因此，本案诉讼时效因原告提出要求而中断，从中断时起，诉讼时效期间重新计算，故被告十二冶公司辩称原告已过诉讼时效的辩称意见，本院不予采纳。庭审中，原告提交的“送货单”、“格尔木市华明发展有限公司工程部商品出库单”及欠条，可证实被告十二冶公司为完成青海盐湖金属镁一体化工程项目，自原告处购买木胶板和木方，并欠付货款191850元的事实，故原告要求被告十二冶公司支付货款191850元的诉讼请求，本院予以支持。因本案为买卖合同纠纷案件，天辰公司不是本案买卖合同当事人，双方之间不存在买卖合同关系，故原告要求被告天辰公司承担支付货款的诉讼请求，本院不予支持。根据《中华人民共和国民法通则》第四十三条、第一百三十七条、第一百四十条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告中色十二冶金建设有限公司支付原告青海佳路投资有限公司货款191850元，于本判决生效之日起七日内付清； 二、驳回原告青海佳路投资有限公司要求被告西宁汇成能源科技有限公司支付货款191850元的诉讼请求； 三、驳回原告青海佳路投资有限公司要求被告中国天辰工程有限公司支付货款191850元的诉讼请求。 如果未按本判决指定的时间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。 案件受理费4137元，公告费600元，公告费600元由原告青海佳路投资有限公司承担（已交纳），案件受理费4137元由被告中色十二冶金建设有限公司承担，于本判决生效后七日内交纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于青海省海西蒙古族藏族自治州中级人民法院。 审 判 长  裴淑文 审 判 员  贺敏红 人民陪审员  余 敏 二〇一六年五月十八日 书 记 员  马 虹