四川省北川羌族自治县人民法院民 事 判 决 书(2015)北民初字第01860号原告（反诉被告）姚伟，男，生于1968年3月8日，汉族，住四川省崇州市。委托代理人刘照彬，四川石泉律师事务所律师。被告（反诉原告）齐建军，男，生于1971年5月19日，汉族，住河北省石家庄市桥西区。委托代理人魏立，北京市大律师事务所律师。原告（反诉被告）姚伟与被告（反诉原告）齐建军股权转让纠纷一案，本院于2015年10月15日立案受理后，齐建军于2015年11月13日向本院提出管辖异议，本院经审查后，于2015年11月19日作出（2015）北民管字第13号《民事裁定书》，裁定驳回齐建军的管辖异议，齐建军不服裁定，向绵阳市中级人民法院提起上诉，绵阳市中级人民法院于2016年4月11日作出（2016）川07民辖终43号《民事裁定书》，裁定驳回齐建军的上诉。齐建军于2016年4月29日向本院提起反诉。本案适用简易程序，由审判员吴永莉独任审理，于2016年5月17日、5月30日公开开庭进行了审理，姚伟及其委托代理人刘照彬，齐建军的委托代理人魏立等到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告（反诉被告）姚伟诉称及辩称：2015年4月12日，姚伟与齐建军充分协商，经公司其他股东同意，姚伟将其持有北川正泰矿业有限公司51％股份中的21％的股份（股本金630万元）等价转让给齐建军，双方自愿签订了《股份转让协议》，并在北川羌族自治县工商行政管理局进行了股权变更登记，公司章程也进行了相应修改，姚伟己依约履行了股权转让义务，而齐建军至今未向姚伟支付股份转让价款630万元。齐建军反诉的事实不成立，双方所签订的《股份转让协议》合法有效，应当得到法律保护。请求：1、依法判决齐建军支付股权转让款630万元及逾期付款利息；2、驳回齐建军要求撤销《股份转让协议》的反诉请求；3、本案诉讼费由齐建军负担。被告（反诉原告）齐建军辩称及反诉称：请求判决撤销姚伟与齐建军于2015年4月12日签订的《股份转让协议》。其理由：1、姚伟与齐建军所签订的《股份转让协议》只是为了办理工商变更登记手续而用。2013年3月18日，姚伟代表北川正泰矿业有限公司（以下简称正泰公司），齐建军代表石家庄鸿宇化学工程技术有限公司（以下简称鸿宇公司）签订了《北川正泰矿业有限公司新建5万吨／年轻质碳酸钙（含石灰窑）工程商务合同》及其附件，鸿宇公司按约定完成了设备提供及轻质碳酸钙（含石灰窑）生产线的建造，并经正泰公司验收，正泰公司一直拖欠鸿宇公司20％的合同尾款人民币约341万元，后经姚伟与齐建军反复磋商，双方决定进行合作，以正泰公司所欠鸿宇公司工程款341万元作为对正泰公司的债转股（占股比30％），鸿宇公司亦同意以齐建军的名义办理债转股事宜，因此，姚伟与齐建军于2015年4月12日签订了《股份转让协议》，该协议没有任何商务背景，也没有任何支付条件等其他约定，不合情也不合理。而且，姚伟、齐建军及案外人薛保平于2015年4月10日签订的《股东投资入股协议书》以及正泰公司于2015年3月出具的《授权委托书》所约定的股权占比，也表明了正是为了达到各方的股权占比数而签订的《股份转让协议》。2、《股份转让协议》不是齐建军的真实意思表示，该《股份转让协议》中姚伟的股本金并不存在，正泰公司的初始股东姚伟、徐萍在2013年11月将公司注册资本金从500万元增资到3000万元时，应当实缴的2500万元股本金为虚假注资，在该2500万元股本金从姚伟、徐萍账户汇入到正泰公司账户“验资”后的第二天即全部汇出。姚伟虚构正泰公司的注册资金，构成欺诈，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条规定，应当依法予以撤销《股份转让协议》。3、姚伟明知《股份转让协议》为办理工商变更登记所用，明知自己对正泰公司的出资为虚假出资，仍然以该虚假出资作为股权转让的对价金额提起诉讼，意图谋取非法利益，己构成恶意虚假诉讼。经审理查明：2012年2月14日，姚伟与前妻徐萍共同开办北川正泰矿业有限公司，经营工业氧化钙和轻质碳酸钙生产和销售，公司注册资本人民币3000万元（当时实缴500万元），姚伟占公司股份51％、徐萍占公司股份49％。2013年11月7日，姚伟补缴注册资本人民币1275万元，徐萍补缴注册资本人民币1225万元，同时由四川天一会计事务所有限责任公司出具了《验资报告》，载明：正泰公司注册资本金实收3000万元。2013年11月8日，正泰公司分6次将注册资本金转入刘婷个人账户共计2500万元。2013年3月18日，姚伟代表正泰公司与齐建军代表鸿宇公司签订了《北川正泰矿业有限公司新建5万吨／年轻质碳酸钙（含石灰窑）工程商务合同》，合同约定由鸿宇公司向正泰公司提供设备以及建设轻质碳酸钙（含石灰窑）生产线，正泰公司建设工程共计投入资金79686192.13元，2014年7月竣工，经正泰公司验收后已投入使用。后齐建军被正泰公司聘任为总经理职务，负责生产经营、技术指导、财务管理。2015年4月10日，姚伟、齐建军与案外人薛保平签订《股东投资入股协议书》，载明：正泰公司注册资本人民币3000万元，薛保平投资1000万元，不再办理工商注册资本的增资变更手续，薛保平占公司注册资本40％，齐建军占公司注册资本30％，姚伟占公司注册资本30％。2015年4月12日，姚伟与齐建军，徐萍与齐建军，徐萍与薛保平各签订了《股份转让协议》，协议约定：姚伟将其在正泰公司的51％股份中的21％的股份（股本金630万元），徐萍将其在正泰公司49％股份中的9％的股份（股本金270万元）等价转让给齐建军，徐萍将其在正泰公司49％的股份中的40％股份（股本金1200万元）转让给薛保平，转让后齐建军共持有正泰公司股份30％，薛保平持有正泰公司股份40％。协议签订后，正泰公司召开股东会，形成《股东会决议》，原股东同意《股份转让协议》内容以及修改后的《北川正泰矿业有限公司章程》，同时，转让双方到北川羌族自治县工商局进行了股权变更登记。2015年5月11日，姚伟、齐建军与薛保平又签订《股东投资入股补充协议书》，协议载明：薛保平经对公司的经营和账目了解后，对自己投入公司资金额度提出异议，经三方友好协商后达成决议：原定薛保平投入公司资金1000万元变更为800万元，薛保平占公司注册资本的40％和股权的40％不变，原签订《股东投资入股协议书》的其它内容不变。2015年7月，正泰公司因经营状况不佳停产，同年10月，正泰公司以承揽合同纠纷起诉鸿宇公司支付违约金170余万元，赔偿损失1800万元。上述事实有姚伟和齐建军的身份证复印件、正泰公司营业执照复印件、四川天一会计事务所有限责任公司出具的《验资报告》、《支票活期明细账查询结果》、《股东投资入股协议书》、《股东投资入股补充协议书》、《股份转让协议》、《股东会决议》、《北川正泰矿业有限公司章程》、正泰公司建设工程支出明细表、正泰公司预付款明细以及双方当事人的陈述等证据证实，事实清楚、足以认定。本院认为，本案争议的焦点：1、姚伟与齐建军所签订的《股份转让协议》是否合法有效；2、齐建军主张债转股的事实是否成立；3、齐建军主张姚伟虚假注资和抽逃注册资金与本案是否具有关联性；4、齐建军主张撤销《股份转让协议》是否有法律依据；5、姚伟主张逾期付款利息是否应当支持；6、姚伟是否具有存在虚假诉讼的行为。针对上述争议焦点，依据相关法律规定，结合本案事实，本院作如下认定：关于《股份转让协议》的法律效力问题。齐建军在接受让正泰公司股份之前系公司高层管理人员，对公司的建设投资情况、经营状况、发展前景是清楚的，姚伟与齐建军系平等主体，双方自愿签订的《股份转让协议》，该协议并不违反法律禁止性规定，应当合法有效。根据《中华人民共和国合同法》第六十条“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”之规定，姚伟的诉讼请求，本院予以支持。齐建军主张《股份转让协议》没有约定给付股份转让对价款期限，根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第四款“履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。”之规定，姚伟可以随时要求齐建军履行给付义务；关于债转股的问题。姚伟系正泰公司法人代表，齐建军系鸿宇公司法人代表，各自代表所在公司签订了《北川正泰矿业有限公司新建5万吨／年轻质碳酸钙（含石灰窑）工程商务合同》，合同约定由鸿宇公司向正泰公司提供设备以及建设轻质碳酸钙（含石灰窑）生产线，该合同履行后是鸿宇公司与正泰公司之间形成债权债务关系，没有证据证明发生了债权、债务的转让，故不能认定姚伟与齐建军之间债权债务关系成立。竣工后双方未对合同价款进行结算，正泰公司与鸿宇公司之间的债权债务关系并不明确，且齐建军与姚伟个人之间也不存在其他债权债务关系，因此，齐建军主张债转股的事实，证据不足，本院不予支持；关于虚假注资和抽逃注册资金的问题，系另一法律关系，可另行主张权利；关于齐建军对《股份转让协议》主张撤销权的问题。齐建军代表鸿宇公司向正泰公司提供设备以及建设轻质石碳酸钙（含石灰窑）生产线，并在正泰公司投产后任公司总经理职务，对公司投资及生产经营状况清楚明白，而且在与姚伟签订《股份转让协议》时系双方的真实意思表示。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。”之规定，该协议不具备可撤销的条件，齐建军主张撤销权无事实依据和法律依据，本院不予支持；关于逾期付款利息的问题。姚伟与齐建军在签订《股份转让协议》时并未约定付款期限及利息，故，姚伟对逾期利息的请求，本院不予支持；关于虚假诉讼的问题。姚伟与齐建军自愿签订《股份转让协议》，该协议不存在逃避法律义务及损害国家利益或他人合法权益的行为，合法有效。在协议履行过程中发生纠纷，姚伟提起诉讼，不构成恶意诉讼和虚假诉讼。综上，姚伟与齐建军自愿签订《股份转让协议》，双方应当按约履行义务，姚伟己将自己名下在正泰公司的股份通过工商变更登记在齐建军名下，齐建军应当向姚伟支付股份对价款630万元。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十一条、第六十二条之规定，判决如下：一、由被告（反诉原告）齐建军在本判决生效后30日内支付原告（反诉被告）姚伟股份转让对价款人民币630万元；二、驳回原告（反诉被告）姚伟其他诉讼请求；三、驳回被告（反诉原告）齐建军的反诉请求。如果未按判决指定的期限履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉案件受理费57300元，减半收取28650元，反诉案件受理费100元，共计28750元由被告（反诉原告）齐建军负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本。上诉于四川省绵阳市中级人民法院。审判员  吴永莉二〇一六年五月三十日书记员  徐红丽