江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏01民终8715号上诉人（原审原告、反诉被告）：邹洁，女，1981年7月24日出生，汉族，住江苏省南京市鼓楼区。委托诉讼代理人：张君峰，国浩律师（南京）事务所律师。委托诉讼代理人：张敢冲，国浩律师（南京）事务所实习律师。被上诉人（原审被告、反诉原告）：马敏，男，1976年3月25日出生，汉族，住江苏省无锡市锡山区。被上诉人（原审被告、反诉原告）：王骁，男，1990年6月6日出生，汉族，住江苏省无锡市崇安区。上列两被上诉人共同的委托诉讼代理人：蔡晓东，江苏荣庭律师事务所律师。上诉人邹洁因与被上诉人马敏、王骁买卖合同纠纷一案，不服南京市鼓楼区人民法院(2019)苏0106民初6815号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月21日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人邹洁的委托诉讼代理人张君峰、张敢冲，被上诉人马敏、王骁共同的委托诉讼代理人蔡晓东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。邹洁上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判支持邹洁一审诉讼请求、驳回马敏、王骁一审反诉请求，或依法将本案发回重审；2.马敏、王骁承担本案一、二审全部案件受理费以及保全费。事实与理由：一、一审法院认定事实错误。马敏、王骁并未按约将120万元购车款交付至无锡市公安局新区分局工博园派出所（以下简称工博园派出所），马敏、王骁已构成违约，邹洁并不存在违约行为。首先，根据江苏省无锡市锡山区人民法院（2017)苏0205民初6343号案件（以下简称6343号案件）查明的事实，马敏、王骁交付至工博园派出所的115万元银行本票收款人系马敏妻子周玲，收款人并非邹洁，故邹洁无法取得银行本票对应的权利，马敏、王骁已经以自己的行为表明不履行合同义务，其行为已构成根本违约。依据合同法第九十四条的规定，享有合同解除权的是邹洁而非马敏、王骁。其次，马敏、王骁将120万元款项交付至工博园派出所时间系在案涉《协议书》约定的付款时间之后，马敏、王骁并没有按约定履行义务，邹洁为避免权利再次受到侵害而未办理过户登记，马敏、王骁违约在先，亦是造成《协议书》未能履行的根本原因。逾期交付款项并非合同瑕疵，而是违反合同约定的违约行为，违约行为不论违约人是否存在过错，不符合合同约定即构成违约，并非一审判决所认定的合同瑕疵，邹洁作为守约方有权要求马敏、王骁承担违约责任。二、协议签订前，邹洁已将车辆交付给马敏、王骁，邹洁已经完成交付行为。首先，案涉车辆在《协议书》签订前已由马敏、王骁占有，《协议书》签订后属于简易交付，案涉车辆始终由马敏、王骁占有、控制和使用，邹洁已完全丧失了对车辆的控制权。邹洁已按约履行了《协议书》第五条约定的交接义务。其次，邹洁作为车辆出卖人，本身就不应当负有向工博园派出所交付125万元的义务，邹洁不交付该款项既不会影响《协议书》的履行，也不会损害马敏、王骁的合法权益，且车辆出卖人向车辆购买人交付款项有违正常的交易习惯和生活常识，《协议书》中关于邹洁交付125万元的约定系邹洁在马敏、王骁蒙蔽之下产生的重大误解。邹洁违反该约定并不会造成任何不利影响，马敏、王骁不交付120万元将直接影响到《协议书》的履行，亦将直接损害到邹洁的合法权益。最后，一审判决认定“后因超过协议履行期限，邹洁一方一直没有来拿钱，其就通知马敏将款项取回，留存了本票复印件”并非事实，事实是没有任何人通知邹洁领款。三、邹洁自始至终是权利受到侵害的一方，一审法院置马敏、王骁违背诚实信用原则行为于不顾，将直接导致邹洁陷入救济无门的困境。1.马敏、王骁未经邹洁同意擅自使用质押车辆，且未尽到妥善保管质押财产的义务，致使质押车辆发生重大交通事故，造成严重毁损，马敏、王骁依法应当承担赔偿责任。2.因马敏、王骁单方责任造成车辆重大损失，案涉车辆始终处于马敏、王骁控制之下，邹洁在并非出于本意的情形下于2017年11月17日签订了案涉《协议书》，且《协议书》违背常理常识的约定邹洁作为车辆出卖人要交付款项，该约定强人所难，且并非邹洁的真实意思表示。3.马敏、王骁在6343号案件中违背诚实信用原则，坚称双方未解除《协议书》并明确应当继续履行《协议书》，锡山法院认为双方应当继续履行《协议书》,故马敏、王骁已在诉讼中明确并坚持应当继续履行《协议书》。4.在签订《协议书》时，双方对“案涉车辆贷款未还清，抵押手续未解除”的事实明知，故在《协议书》中仅约定车辆过户事项。由于邹洁法律意识欠缺、缺乏生活经验，误解了《协议书》约定的内容，但是否办理过户登记不能掩盖马敏、王骁未按约交付120万元购车款的事实，马敏、王骁违约在先并已构成根本违约。5.鉴于马敏、王骁不同意解除《协议书》，并在6343号案件明确要求继续履行《协议书》，但事实上又拒不履行协议即向邹洁交付购车款120万元。邹洁只能再次提起诉讼，要求马敏、王骁按照在6343号案件中的承诺继续履行《协议书》，但马敏、王骁违背诚实信用原则再次拒绝履行，并提出反诉要求解除《协议书》。纵观全案，邹洁在6343号案件中要求解除协议，马敏、王骁要求继续履行；现邹洁在本案中要求继续履行协议,马敏、王骁又要求解除协议，马敏、王骁违背诚实信用原则，马敏、王骁通过诉讼程序进一步损害邹洁合法权利，应当受到法律否定评价。四、一审判决适用法律错误，马敏、王骁违背诚实信用原则，滥用合同解除权，其解除合同的主张不应得到支持。合同解除权制度的功能在于当出现合同解除情形时，允许当事人行使解除权，使合同关系得到确定和稳定。解除权人享有合同解除权并不意味着可以无限期地享有解除权，不可滥用权利损害相对方的利益，合同解除权行使合理期限涉及债权人权利与债务人正当利益、以及交易确定和稳定的需求等多方面利益平衡。1.一审法院认为马敏、王骁已向邹洁发出催告，符合合同法第九十四条第三项规定的情形不当，马敏、王骁提起反诉并非为解除合同，而是为了对邹洁主张权利设置障碍。根据本案事实，马敏、王骁于2018年9月18日向邹洁发出律师函，但直至2019年10月1日才提出解除合同的主张，催告的期限已达一年多，已经不再属于“合同解除权行使的合理期限”。马敏、王骁在发出催告后一年多仍未行使解除权，应当视为默认放弃解除权，根据司法实践，法院在认定解除权行使合理期限时，除了当事人特别约定和特别规定外，一般认定1年以内为合同解除权行使的合理期限。2.合同解除权属于形成权，而非请求权，形成权应当适用除斥期间，民法总则规定撤销权的除斥期间为1年。解除权人享有合同解除权并不意味着可以无限期地享有解除权，不可滥用权利损害相对方的利益。本案应从保护非解除权人邹洁一方利益角度出发，判令双方继续履行《协议书》。3.在6343号案件中，马敏、王骁明确要求双方继续履行《协议书》，邹洁对其要求继续履行合同已经产生信赖并且可以信赖权利人将不会行使解除权，马敏、王骁行使解除权违背了诚实信用原则，且马敏、王骁已经超过一年未行使权利，并且拒绝对案涉车辆进行鉴定，根据禁止滥用权利原则，不得允许马敏、王骁行使解除权。五、一审判决未对案涉车辆的贬值损失和因事故导致的车辆损失一并处理不当，未充分考虑合同解除后的法律后果。因马敏、王骁的单方原因直接造成车辆损失和巨额的车辆贬值损失，至一审判决作出时，该损失已远超过150万元，马敏、王骁未将车辆恢复原状，也未采取其他补救措施和赔偿损失。即使双方解除合同，也应在本案中一并处理该损失问题。马敏、王骁辩称，一审法院认定事实正确，审理程序合法，适用法律正确。邹洁主张的一审法院查明事实错误的理由不能成立。关于解除权问题，1.2018年9月18日，马敏、王骁向邹洁发出律师函，但随后邹洁针对锡山法院6343号案件提起上诉，故该律师函对邹洁不具有法律效力，马敏、王骁发律师函的行为表明在当时时间节点想要继续履行合同的一种意思表示。针对6343号案件，无锡市中级法院于2018年10月25日作出终审裁定，按邹洁撤回上诉处理，6343号民事判决才发生法律效力。在6343号民事判决发生法律效力之后，马敏、王骁才有权要求邹洁继续履行合同。但同时邹洁又提起5253号案件的起诉，该案中邹洁要求确认双方于2017年11月17日签订的《协议书》解除，马敏、王骁在此时没有必要去履行合同的解除权。如果该案审理后，法院直接判决合同已经解除，即可以发生合同解除的法律后果。邹洁在5253号案件撤诉后，邹洁于2019年5月向一审法院提起本案诉讼，马敏、王骁在本案一审中提出反诉，并没有超过合同解除权的行使时间。2.邹洁主张的车辆应当进行贬值损失的鉴定没有必要。一审中，马敏、王骁反诉诉请系要求解除合同并返还购车款及赔偿损失，邹洁一审本诉诉请系要求继续履行合同，没有提到车辆贬值损失问题。一审判决双方解除合同，且该解除合同并非约定解除，而是法定解除。在法定解除的前提下，由于邹洁在合同履行过程中存在过错，没有必要在合同解除的同时还要做损失的评估。邹洁向一审法院起诉请求：1.马敏、王骁继续履行双方于2017年11月17日签订的《协议书》，给付邹洁剩余购车款120万元；2.马敏、王骁支付邹洁违约金36万元；3.判令马敏、王骁承担本案诉讼费用。马敏、王骁向一审法院反诉请求:1.解除马敏、王骁与邹洁于2017年11月17日所签订的《协议书》，并返还购车款125万元；2.邹洁支付自2017年11月28日起至判决给付之日止按照人民银行同期同类贷款利率计算的125万元购车款的利息；3.邹洁支付马敏、王骁违约金36万元；4.诉讼费由邹洁承担。一审法院认定事实：邹洁系苏Ａ×××**号车辆的所有人。2017年11月17日，邹洁（甲方）与王骁、马敏（乙方）签订《协议书》一份，协议约定：兹有甲方于2017年10月30日在无锡市方汽车城将一辆白色法拉利458跑车（车牌号为苏Ａ×××**）抵押给乙方，乙方借款给甲方125万元，后因乙方驾驶中发生事故造成车辆受损，双方协商达成如下协议：1.乙方以245万元的价格无条件收购甲方的苏Ａ×××**事故法拉利车；2.甲方委托人将马敏借与邹洁的125万元作为购车款暂保管在工博园派出所（2017年11月20日交于工博园派出所暂为保管）；3.乙方将120万元作为购车余款保管在工博园派出所（2017年11月20日交于工博园派出所暂为保管）；4.甲乙双方共同将购车款245万元交于工博园派出所暂为保管后，乙方将车辆交与甲方进行过户；5.甲方负责将车辆过户至乙方名下（包含该车辆保险过户至乙方名下），甲乙双方将车辆交接后，由甲方委托人至工博园派出所取走乙方购车款245万元；6.双方约定苏Ａ×××**车辆过户至乙方名下，如甲方不能在约定时间（截止日期为2017年11月27日）将车辆过户至乙方名下，由乙方至工博园派出所取走购车款245万元；7.甲方双方经协商一致后签字确认无误，如有任何一方违约将承担购车款245万元的50%作为违约金。协议落款处，邹洁及其委托人王俊贤在协议的甲方处签字，王骁、马敏在协议的乙方处签字。上述协议签字后，邹洁未能在约定的时间内将125万元存放于工博园派出所，亦未能将车辆过户至王骁、马敏名下。2017年12月12日，邹洁向锡山法院提起诉讼（6343号案件），要求马敏、王骁赔偿因案涉车辆违法使用并发生交通事故造成的所有损失120万元及贬值损失60万元，并返还案涉车辆。马敏在该案中辩称，双方于2017年11月17日签订了车辆买卖协议，该协议合法有效，之前的借贷债务已履行完毕，双方应继续履行买卖协议。锡山法院查明，2017年10月30日，邹洁出具“汽车质押合同”一份，约定借款总金额为105万元，借款期限自2017年10月30日至同年11月29日。邹洁将案涉车辆作为借款质押交付款项出借人，该合同借款人处由邹洁签字、捺印，出借人处为空白。同时，邹洁出具收条一份，载明：“今收到现金1050000元整。”收条下方另说明，上述款项中的90万元打入王胜群账户，10万元打入邹洁账户，另收现金5万元。后马敏向王胜群账户转账90万元。邹洁将案涉车辆交付给马敏。嗣后，马敏在驾驶上述车辆过程中发生单方事故，经协商，双方于2017年11月17日签订《协议书》一份（内容同前述）。该案审理中，锡山法院至工博园派出所向经办民警了解情况，民警陈述：2017年11月17日，马敏、邹洁等人在派出所协商上述事宜，并签订了《协议书》。此后，马敏将本票115万元、现金5万元交至工博园派出所。后因超过协议履行期限，邹洁一方一直没有来拿钱，其就通知马敏将款项取回，留存了本票复印件。锡山法院认为，《协议书》包含了买卖合同所必需的各要素，系双方对上述借款、质押合同的合法变更，邹洁不足以证明该协议无效，双方也均未主张解除协议或协商一致解除协议等，故应继续履行该协议。双方对于车辆因事故毁坏均知情，且案涉车辆在协议签订前已由马敏基于合法事实占有，在协议后亦属于简易交付，故邹洁主张返还车辆、赔偿损失无事实及法律依据。锡山法院于2018年8月13日作出6343号民事判决，驳回邹洁的诉讼请求。邹洁不服该判决上诉至无锡市中级人民法院，因未能在法院指定的期限内交纳诉讼费用，无锡市中级人民法院裁定按邹洁撤回上诉处理，6343号民事判决发生法律效力。2018年8月15日，邹洁再次向锡山法院提起诉讼（5253号案件），要求确认双方于2017年11月17日签订的《协议书》解除，后又变更诉讼请求，要求继续履行《协议书》，马敏、王骁支付违约金36万元。案件审理中，锡山区法院裁定转为普通程序，要求邹洁补交案件受理费。邹洁未能按期交纳，锡山法院于2019年3月18日作出（2018）苏0205民初5253号民事裁定，按邹洁撤回起诉处理。关于《协议书》中约定的原125万元购车款的组成，邹洁主张，之前的借款为105万元，因为其前夫与马敏、王骁一起去澳门赌博，向马敏、王骁借款20万元，其认可20万元，故一共为125万元，如果法院判决解除协议，返还购车款应按105万元计算，该20万元系赌债不应支持。马敏、王骁否认上述主张，认为所有125万元借款都是按照合同约定交付给邹洁的前夫王胜群。另查明，苏Ａ×××**车辆的贷款尚未还清，抵押手续亦未解除。马敏、王骁确认苏Ａ×××**车辆仍在马敏、王骁处。一审庭审中，邹洁申请对苏Ａ×××**车辆的贬值损失进行鉴定，一审法院委托江苏天启资产评估有限公司进行鉴定。因马敏、王骁不同意鉴定，且不配合鉴定机构现场勘验，鉴定机构作退案处理。本案经多次调解未能达成一致意见，双方当事人均同意本院根据已查明事实依法判决。一审法院认为，邹洁与马敏、王骁于2017年11月17日签订的关于苏Ａ×××**车辆买卖协议的背景，是基于双方借款合同履行过程中，马敏、王骁因使用质押车辆发生事故受损而达成。双方当事人均在《协议书》上签字确认，该买卖协议应是双方当事人的真实意思表示，合法有效。根据协议的约定，购车款共计245万元，邹洁之前向马敏、王骁的借款125万元已转化为马敏、王骁支付的购车款，余款120万元马敏、王骁仍应支付。协议约定双方应分别将125万元及120万元存放于工博园派出所保管后，邹洁负责办理车辆过户手续。在车辆过户完成后由邹洁取走全部款项245万元，如不能按期过户完成，则由马敏、王骁取走245万元。上述关于付款方式的约定应当是基于交易安全的考虑，工博园派出所在双方交易中起到保管购车款的作用。该约定的交易方式亦不违反法律规定，是双方当事人的自愿选择，双方应按约履行。协议履行中，根据6343号民事判决查明的事实，马敏、王骁按约将120万元购车款存放于工博园派出所。虽然马敏、王骁款项存放时间比约定时间略晚，但该瑕疵并不能否认马敏、王骁实际履行义务的事实，亦不能成为邹洁不履行自身义务的理由。工博园派出所民警确认，邹洁在约定时间内未将125万元存放于工博园派出所，民警通知马敏、王骁将120万元取回。协议约定的车辆过户至马敏、王骁名下的义务，邹洁自认至今没有完成。根据协议约定，邹洁取得购车款的前提是车辆过户完成，而协议约定的最后过户期限为2017年11月27日，至本案诉讼时已超过两年多时间。在邹洁未能履行车辆过户义务的情况下，马敏、王骁有权拒绝履行后续的付款义务。因此，邹洁要求马敏、王骁支付购车款120万元的诉讼请求，不予支持。马敏、王骁在协议履行中虽有瑕疵，但并无明显违约行为。邹洁要求马敏、王骁支付违约金36万元无事实依据，亦不予支持。关于马敏、王骁主张的诉讼请求。在6343号案件审理中，双方当事人均未主张解除车辆买卖协议，锡山法院确认该协议继续履行。锡山区法院判决后，邹洁既未按约将购车款125万元存放于工博园派出所，亦没有履行车辆过户的义务。马敏、王骁通过发送律师函的形式催促后，邹洁仍未履行上述主要义务。马敏、王骁现要求解除车辆买卖协议，予以支持。合同解除后，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。关于125万元购车款，邹洁主张实际款项仅有105万元，另有20万元是赌债。一审法院认为，邹洁当庭自认该20万元系其前夫向马敏、王骁借款用于在澳门赌博，其并无证据证明该20万元系其前夫与马敏、王骁之间赌博所产生的债务，双方亦在车辆买卖协议中认可马敏、王骁支付购车款为125万元，故合同解除后，邹洁应当返还购车款125万元。马敏、王骁当庭表示，因协议解除，同意就车辆返还事宜在本案中一并处理，购车款返还与车辆返还同时进行，故就车辆返还问题在本案中一并处理。关于马敏、王骁主张的违约金及利息，《协议书》约定，如果邹洁不能在2017年11月27日将案涉车辆过户至到马敏、王骁名下，马敏、王骁可以取走购车款245万元。因邹洁违约造成马敏、王骁未能在约定期限内取走购车款造成利息损失。马敏、王骁主张的违约金及利息均针对邹洁的上述违约行为，不应过分高于马敏、王骁的损失，酌定邹洁支付以125万元为基数，自2017年11月28日起至实际付款之日止按照中国人民银行同期同类贷款利率或贷款市场报价利率的1.3倍计算的利息损失。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十七条、第九十四条第（三）项、第九十七条、第一百零七条、第一百一十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第一款、第六十四条、第一百四十条规定，一审法院判决：一、驳回邹洁的全部诉讼请求；二、解除马敏、王骁与邹洁于2017年11月27日签订的《协议书》；三、邹洁于判决生效之日起十日内返还马敏、王骁125万元，并支付逾期付款利息（以125万元为基数，从2017年11月28日起至2019年8月19日止，按中国人民银行同期同类贷款利率的1.3倍计算；从2019年8月20日起至实际付款之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.3倍计算）。马敏、王骁收到上述款项同时将苏Ａ×××**号车辆返还给邹洁；四、驳回马敏、王骁的其他诉讼请求。二审中，当事人均未提交新证据。经审查查明，一审法院认定事实属实，本院予以确认。另查明，马敏、王骁交给工博园派出所的案涉中国农业银行本票开票日期为2017年11月22日，金额为115万元，收款人为周玲。二审中，马敏、王骁陈述其于2017年11月22日即将案涉本票及现金5万元交付至工博园派出所。二审中，邹洁的委托诉讼代理人陈述“……派出所收到钱后应该是通知的邹洁，具体的通知方式不清楚……实际上在该协议签订的第二天，我们这一方已经电话告知被上诉人，要求不再履行这份协议，并且在2017年11月29日还发函给两被上诉人，要求不能变卖车辆，同时向两被上诉人主张车辆损害赔偿……”上述事实，有《协议书》、锡山法院（2017）苏0205民初6343号民事判决书、（2018）苏0205民初5253号民事裁定书以及当事人陈述等证据证实。本案争议焦点为:一、马敏、王骁在履行案涉车辆买卖合同的过程中是否存在违约行为；二、马敏、王骁行使合同解除权是否超过合理期限，案涉车辆买卖合同应否解除；三、车辆买卖合同解除后应如何处理。本院认为，关于争议焦点一，即马敏、王骁在履行案涉车辆买卖合同的过程中是否存在违约行为的问题。本案中，邹洁与马敏、王骁签订的案涉车辆买卖合同系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规禁止性规定，应为合法有效。在该合同中，双方约定车辆购车款总计为245万元，并约定将邹洁前期向马敏、王骁125万元借款转为购车款，但邹洁仍需于2017年11月20日前将125万元交至工博园派出所暂为保管，同时马敏、王骁亦于2017年11月20日前120万元购车余款交至工博园派出所暂为保管，待邹洁将车辆过户至马敏、王骁名下后由邹洁取走以上245万元购车款，该交易流程系双方出于购车款给付到位以及车辆过户的双重交易安全的考虑自愿协商的结果，双方均应按约履行。但合同签订后，邹洁并未按约将125万元交至工博园派出所保管，亦未履行车辆过户义务。2018年9月18日，马敏、王骁通过发送律师函的形式催促后，邹洁仍未履行合同主要义务，且按照二审中邹洁方的陈述，在该协议签订第二日邹洁即向马敏、王骁明确表示不再履行该协议，故买卖合同未能继续履行的后果系邹洁的违约行为造成。从马敏、王骁对案涉买卖合同的履行情况来看，虽然马敏、王骁将120万元购车款存放于工博园派出所的时间略晚于约定时间，该履行行为存在瑕疵，但马敏、王骁存放该120万元时间并不影响邹洁继续履行买卖合同约定的相关义务，马敏、王骁的瑕疵履行对于合同的履行并未造成根本性的影响，应视为马敏、王骁已履行合同约定的义务。关于邹洁提出的本票收款人为他人，邹洁并非本票权利人的问题，因本票系出票人签发的，承诺自己在见票时无条件支付确定的金额给收款人或者持票人的票据，本票项下权利并非唯一归属于收款人，只要持票人持有该本票即可以取得案涉本票项下权利，邹洁提出其无法取得本票对应权利，马敏、王骁存在违约行为的上诉意见与事实不符，本院不予采信。关于争议焦点二，即马敏、王骁行使合同解除权是否超过合理期限，案涉车辆买卖合同应否解除的问题。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。本案中，邹洁与马敏、王骁于2017年11月17日签订车辆买卖合同，邹洁负有将125万元交至工博园派出所保管及车辆过户的合同义务。2017年12月12日邹洁向锡山法院提起6343号案件诉讼，要求马敏、王骁赔偿损失并返还案涉车辆，锡山法院6343号判决确认案件车辆买卖协议应继续履行。因邹洁提起上诉，直至2018年10月25日，无锡市中级人民法院作出二审裁定后，6343号民事判决方发生法律效力。2018年8月15日，邹洁再次向锡山法院提起5253号案件诉讼，要求确认双方于2017年11月17日签订的《协议书》解除，后又变更诉讼请求，要求继续履行《协议书》，马敏、王骁支付违约金36万元。2019年3月18日，锡山法院裁定，按邹洁撤回起诉处理。因邹洁上述一系列诉讼行为，使案涉车辆买卖合同的效力及双方权利义务关系长期处于不确定状态，此种情况下，马敏、王骁不具备行使合同解除权的条件。因邹洁未履行合同主要义务，构成根本违约，2019年10月10日，马敏、王骁在本案一审中提起反诉，要求解除协议，并未超出行使解除权的合理期限，邹洁主张马敏、王骁行使合同解除权超过合理期限缺乏事实和法律依据，一审法院支持马敏、王骁要求解除案涉协议的诉请并无不当。对邹洁提出的马敏、王骁滥用合同解除权，不应支持其解除合同的上诉意见，本院不予采信。关于争议焦点三，即案涉合同解除后，应如何处理的问题。合同解除后，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。本案中，双方当事人之间存在四个法律关系，首先是邹洁与马敏、王骁之间的借款合同及车辆质押合同关系，案涉车辆因双方之间的质押合同而由马敏合法占有；其次是马敏使用质押车辆发生交通事故后，双方之间形成的车辆损害赔偿法律关系，最后是双方在上述三个法律关系的基础上为一揽子解决相关事宜而形成的车辆买卖合同关系，在车辆买卖合同解除后，应恢复到车辆买卖合同未订立的初始状态，即借款合同关系、车辆质押合同关系，以及车辆损害赔偿关系存在的状态。邹洁与马敏、王骁在车辆买卖合同中约定将此前邹洁向马敏、王骁的125万元借款转化为马敏、王骁的购车款，在买卖合同解除后，该借款失去了转化的基础，仍为借款，马敏系基于质押关系而合法占有车辆，故双方之间的借款及车辆返还问题应依据双方借款合同及车辆质押合同另行主张，不属于本案处理范围，一审法院判决邹洁返还马敏、王骁125万元购车款及利息，马敏、王骁将车辆返还邹洁不当，二审予以纠正。邹洁主张的车辆的贬值损失和因事故导致的车辆损失亦不属于本案处理范围，一审判决未予支持并无不当，邹洁可依据证据另行主张。综上，一审法院认定事实清楚，但适用法律不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、维持南京市鼓楼区人民法院(2019)苏0106民初6815号民事判决第一、二、四项；二、撤销南京市鼓楼区人民法院(2019)苏0106民初6815号民事判决第三项；一审本诉案件受理费18840元，保全费5000元，合计23840元，由邹洁负担；反诉案件受理费10155元，由马敏、王骁负担6093元，邹洁负担4062元；二审案件受理费18840元，由邹洁负担11304元，马敏、王骁负担7536元。本判决为终审判决。审判长  栗娟审判员  朱莺审判员  沈廉二〇二一年一月二十日书记员  魏璇