上海市静安区人民法院民 事 判 决 书（2015）静民二(商)初字第233号原告中国港中旅集团公司(原名中国招商国际旅游管理总公司)，住所地北京市。法定代表人张学武，董事长。委托代理人荀大鹏，上海明庭律师事务所律师。被告冯黎明，男，汉族，1954年10月10日出生，住上海市。被告张顺华，男，汉族，1955年3月5日出生，住上海市。被告吴士衡，男，汉族，1955年6月7日出生，住上海市。被告吕为民，男，汉族，1953年11月15日出生，住上海市。被告许生龙，男，汉族，1947年5月27日出生，住上海市闵行区。被告李国庆，男，汉族，1947年4月8日出生，住上海市浦东新区。被告郑松淑，女，汉族，1970年1月11日出生，住上海市闵行区。被告姜菲，女，汉族，1979年2月24日出生，住上海市浦东新区。被告袁潮，男，汉族，1944年7月27日出生，住上海市。被告徐基康，男，汉族，1951年3月13日出生，住上海市。被告周红，女，汉族，1970年8月7日出生，住上海市。被告张根成，男，汉族，1957年8月20日出生，住上海市。被告黄会亭，男，汉族，1957年3月1日出生，住上海市。被告卓文捷，男，汉族，1967年9月15日出生，住上海市。被告周拒琴，女，汉族，1957年7月20日出生，住上海市。被告张敏，女，汉族，1962年2月26日出生，住上海市。被告李赛丽，女，汉族，1955年10月7日出生，住上海市。被告郭坚，男，汉族，1957年5月7日出生，住上海市。被告胡兵，男，汉族，1968年12月19日出生，住广西桂林市。被告罗惠英，女，汉族，1946年1月25日出生，住上海市。被告王瑞弘，女，汉族，1978年12月20日出生，住上海市。被告王瑞榕，女，汉族，1973年2月5日出生，住上海市。被告招商局上海国际旅行社有限责任公司，住所地上海市静安区。法定代表人张浩。第三人招商局国际旅行社有限责任公司，住北京市朝阳区劲松三区甲302号25层。法定代表人韩立新。原告中国港中旅集团公司与被告冯黎明、张顺华、吴士衡、招商局上海国际旅行社有限责任公司(以下简称上海公司)等及第三人招商局国际旅行社有限责任公司股权转让纠纷一案。本院于2015年6月16日受理后，依法组成合议庭，于2016年5月3日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人荀大鹏、被告冯黎明到庭参加诉讼；其余被告及第三人无正当理由未到庭。本案现已审理终结。原告诉称，被告上海公司的全部自然人股东(暨本案的被告)持有的被告上海公司的股份(共计持有30%股份)因个人离职、退休等原因均申请转让给原告。后原告与各被告股东根据双方的时间、款项进度等逐个办理了股权转让手续，原告于2005年8月19日完成了对全部自然人股东的全部股权转让款项的支付工作。股东王宋奎先生不幸于2009年6月18日去世，其继承人暨被告罗惠英、王瑞榕、王瑞弘也同意转让股权。后在办理股权变更的登记过程中，因人数众多等各种原因至今没有在工商机关办理好股权转让的变更登记，原告无奈之下只能诉至法院，请求法院判令被告冯黎明、张顺华、吴士衡、吕为民、许生龙、李国庆、郑松淑、姜菲、袁潮、白玉岺、徐基康、周红、张根成、黄会亭、卓文捷、周拒琴、张敏、李赛丽、郭坚、胡兵、罗惠英、王瑞弘、王瑞榕所持有的被告上海公司的30%股权归原告所有；2、请求各被告协助为原告办理股权变更登记手续。审理中，原告撤回对白玉岑的起诉，本院亦裁定准许。原告提供证据：1、章程，证明被告上海公司的股东及持股比例及权利义务等；2、户籍资料，证明股东王宋奎于2009年6月18日病故，其继承人为被告罗惠英、王瑞榕、王瑞弘；3、工商变更登记通知书，证明原告的名称变更情况；4、情况说明、申请书、签收单等，证明被告上海公司的自然人股东暨被告冯黎明等已将全部股权转让给了原告；5、情况说明、清账协议及股权证，证明王宋奎的继承人暨被告罗慧英、王瑞榕、王瑞弘同意转让王宋奎的股权；6、情况说明两份，证明被告上海公司的其他股东放弃优先购买权；因出让股权的股东不配合，被告上海公司无法办理工商变更手续。被告冯黎明同意原告的诉讼请求，对原告提供的证据无异议。被告罗惠英、王瑞弘、王瑞榕、上海公司及第三人同意原告的诉讼请求。其他被告未答辩。经庭审质证，原告提供的证据真实合法，与本案的事实存在关联，本院予以确认。本院经审理查明：被告上海公司于1997年7月9日成立，注册资本为206万元。2000年9月28日，被告上海公司减少注册资本至150万元，股东为：第三人，出资105万元，占股权70%；被告冯黎明，出资6万元，占股权4%；被告张顺华、郭坚、吴士衡、袁潮、姜菲、胡兵，各出资3万元，各占股权2%；被告吕为民、许生龙、李国庆、郑松淑、徐基康、周红、张根成、黄会亭、卓文捷、周拒琴、张敏、李赛丽、王宋奎、白玉岺，各出资1.5万元，各占股权1%。王宋奎于2009年6月18日病故，其继承人为被告罗惠英、王瑞榕、王瑞弘。2002年1月至2005年8月期间，原告与被告冯黎明、张顺华、吴士衡、吕为民、许生龙、李国庆、郑松淑、姜菲、袁潮、徐基康、周红、张根成、黄会亭、卓文捷、周拒琴、张敏、李赛丽、郭坚、胡兵以及股东王宋奎协商股权转让事宜，原告受让上述股东持有的第三人的股权并支付了股权转让款。以上事实，有原告提供的证据以及原告和、被第三人当庭陈述证明，经庭审质证，本院予以确认。本院综合分析证据后，评判如下，一、原告与被告冯黎明、张顺华、吴士衡等自然人股东间协商达成的股权转让协议，系双方真实的意思表示，依法成立、有效，双方理应恪守，均应按约履行。原告支付股权转让款后，被告冯黎明、张顺华、吴士衡等自然人股东和股东王宋奎的继承人暨被告罗惠英、王瑞榕、王瑞弘应当配合原告、被告上海公司办理相应的工商变更登记手续。因此，原告的主张，符合事实与法律依据，可予采信。为维护社会正常经济秩序，维护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款、《中华人民共和国合同法》第六十二条第一款第四项和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告冯黎明、张顺华、吴士衡、吕为民、许生龙、李国庆、郑松淑、姜菲、袁潮、徐基康、周红、张根成、黄会亭、卓文捷、周拒琴、张敏、李赛丽、郭坚、胡兵以及股东王宋奎所持被告招商局上海国际旅行社有限责任公司的29%股权归原告中国港中旅集团公司所有。二、被告冯黎明、张顺华、吴士衡、吕为民、许生龙、李国庆、郑松淑、姜菲、袁潮、徐基康、周红、张根成、黄会亭、卓文捷、周拒琴、张敏、李赛丽、郭坚、胡兵、罗惠英、王瑞榕、王瑞弘和被告招商局上海国际旅行社有限责任公司应于本判决生效之日起一个月内与原告中国港中旅集团公司办理工商变更登记手续。案件受理费人民币8,050元，由被告招商局上海国际旅行社有限责任公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  张志良审 判 员  姚 蓉人民陪审员  陈荣芬二〇一六年五月二十日书 记 员  徐 磊附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十二条当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：……（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。……。二、《中华人民共和国公司法》第七十一条……股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。……。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。