云南省宣威市人民法院民 事 判 决 书（2016）云0381民撤1号原告赵炎群，男，1953年11月30日生，汉族，湖南省双峰县人。原告杨文云，男，1967年8月19日生，白族，云南省昆明市人（未出庭）。原告赵炎群、杨文云委托代理人李荣仙，云南世达律师事务所律师，特别授权代理。被告曾红燕，女，1966年5月21日生，汉族，云南省宣威市人（未出庭）。委托代理人徐文柱，云南龙腾律师事务所律师，特别授权代理。被告李璇，女，1970年8月5日生，汉族，云南省宣威市人（未出庭）。被告云南辰农海璇农产品开发有限公司。法定代表人李璇（未出庭）。被告李璇、云南辰农海璇农产品开发有限公司委托代理人符世辉、朱绍海，云南辰农海璇农产品开发有限公司员工，特别授权代理。原告赵炎群、杨文云诉被告曾红燕、李璇、云南辰农海璇农产品开发有限公司第三人撤销之诉一案，本院2016年2月23日立案受理后，依法组成合议庭，于2016年5月3日公开开庭进行了审理，原告赵炎群及原告赵炎群、杨文云的委托代理人李荣仙，被告曾红燕的委托代理人徐文柱，被告李璇、云南辰农海璇农产品开发有限公司的委托代理人符仕辉、朱绍海到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告赵炎群、杨文云诉称，原告赵炎群、杨文云是被告云南辰农海璇农产品开发有限公司股东，被告李璇是该公司法定代表人，被告李璇利用职务之便，私自秘密用公司为自己的民间借贷进行担保，在被告之间产生诉讼案原告不知晓，法院也未通知原告，原告在法院办理其他案件时偶然的得知权利被侵害，根据民诉法56条和公司法16条的规定，特起诉请求：1、撤销宣威市人民法院（2015）宣民初字第2782号民事调解书确定的云南辰农海璇农产品开发有限公司全部义务（1500000元借款连带责任）。2、诉讼费由被告承担。被告曾红燕辩称，1、原告所诉事实与客观事实不符，被告借款事实原告知晓。2、借款因被告云南辰农海璇农产品开发有限公司经营活动产生，被告云南辰农海璇农产品开发有限公司应对借款民事活动担责。3、云南省宣威市人民法院（2015）宣民初字第2782号民事调解书调解程序合法，内容不违反法律规定。4、公司法16条只适用公司内部，不能抗辩公司对外有效法律行为。为此，原告主张没有依据，请求驳回其诉请。被告李璇、云南辰农海璇农产品开发有限公司辩称，1、杨文云在签订投资合同一个月后即已退出，现已不是公司股东。2、公司资金断流后，原告赵炎群同意李璇等用公司担保筹集资金，才产生公司对债务进行担保的合同，最终导致云南省宣威市人民法院（2015）宣民初字第2782号民事调解书产生，故调解书调解程序合法，内容不违反有关法律规定，原告要求撤销无据。据此，原告的主张不能成立，请求驳回其诉请。综合各方诉辩观点，本案各方当事人所争议问题是原告的诉请是否成立。原告为证明其主张，向本院提交了以下证据：1、内资企业登记基本情况表复印件一份，以证明原告股东身份。2、借条复印件一份，以证明李璇无权用公司财产担保进行借款。3、云南省宣威市人民法院（2015）宣民初字第2782号民事调解书复印件一份，以证明李璇个人借款与公司及股东无关。经质证，被告对证据的真实、合法性无异议，但认为证明不了原告的主张。被告李璇、云南辰农海璇农产品开发有限公司为证明其主张向本院提交了以下证据：1、投资合作协议（补充一）、土地投资成本确认书、云南省曲靖市中级人民法院（2014）曲中民初字第2号民事判决书复印件各一份，以证明杨文云作为该案原告主体不适格。2、赵炎群2014年12月30日签字同意项目报批的请示、曲靖市财政局2014年11月28日出具的曲靖市财政局关于宣威市2014年农业综合开发扶持龙头企业带动产业发展和“一县一特”产业发展试点项目实施方案审定意见复印件各一份，以证明赵炎群同意李璇用多种方式筹集项目建设资金。3、债权人会议签到表复印件一份，以证明赵炎群参加公司债权人会议，知道公司举债情况。经质证，原告对第1组证据中云南省曲靖市中级人民法院（2014）曲中民初字第2号民事判决书真实、客观性认可，但不认可与本案具有关联性，对其余不认可。被告曾红燕无异议。通过各方当事人对上述证据的质证，本院认证如下：原告所提交证据的真实、客观性各方无异议，本院确认，能否证明其主张，待后综合评述。被告李璇、云南辰农海璇农产品开发有限公司所提交证据，证明不了其对该案主张，本院不作确认。根据庭审和质证、认证，本院确认如下法律事实：被告云南辰农海璇农产品开发有限公司系自然人出资有限责任公司，内资企业登记基本情况表登记股东为杨文云、赵炎群、李璇，法定代表人为李璇。2014年5月18日，被告云南辰农海璇农产品开发有限公司法定代表人李璇用被告云南辰农海璇农产品开发有限公司土地证（证号：XXXXXXXXXX。宣国用（2013）第XXXXX5号）作抵押物向被告曾红燕借款人民币1500000元，并在借款人为云南辰农海璇农产品开发有限公司、李璇的借条上加盖了云南辰农海璇农产品开发有限公司的印章交被告曾红燕收执。后因被告李璇、云南辰农海璇农产品开发有限公司未按约定履行偿还义务，被告曾红燕向本院提起诉讼，要求被告李璇、云南省宣威市海璇实业有限责任公司偿还借款人民币1500000元并承担诉讼费。经本院主持调解，被告曾红燕与被告李璇、云南辰农海璇农产品开发有限公司于2015年9月15日自愿达成“由被告云南省宣威市海璇实业有限责任公司、李璇于2015年9月15日前偿还被告曾红燕借款人民币1500000元。案件受理费人民币18300元，减半收取人民币9150元，由被告李璇、云南辰农海璇农产品开发有限公司负担。”的协议，本院出具了（2015）宣民初字第2782号民事调解书。2016年2月23日，原告杨文云、赵炎群以被告李璇利用职务之便，私自秘密用公司为自己的借贷进行担保，导致被告之间诉讼案侵害了其股东权益向本院提起诉讼，要求根据民诉法56条和公司法16条的规定，撤销云南省宣威市人民法院（2015）宣民初字第2782号民事调解书确定的云南辰农海璇农产品开发有限公司全部义务（1500000元借款连带责任）并由被告承担本案诉讼费。审理中，各方当事人各自坚持其主张。本院认为，2014年5月18日，被告李璇用被告云南辰农海璇农产品开发有限公司土地证作抵押物向被告曾红燕借款后，在借款人为云南辰农海璇农产品开发有限公司、李璇的借条上加盖了云南辰农海璇农产品开发有限公司的印章，其行为属被告李璇及被告李璇代表被告云南辰农海璇农产品开发有限公司对外进行民事活动的行为，该行为不违反法律规定，对其具有法律约束力。后，被告李璇、云南辰农海璇农产品开发有限公司未按出具《借条》约定对债权人履行义务，债权人被告曾红燕向本院起诉要求被告李璇、云南辰农海璇农产品开发有限公司按约定履行义务后，经本院主持调解，被告曾红燕与被告李璇、云南辰农海璇农产品开发有限公司达成的本院（2015）宣民初字第2782号民事调解书确认的协议，程序合法，内容不违反法律规定，具有法律效力。原告赵炎群，杨文云认为被告曾红燕与被告顾光海云南辰农海璇农产品开发有限公司达成的协议，损害其为云南辰农海璇农产品开发有限公司股东权益，要求根据《中华人民共和国公司法》第16条之规定，撤销本院（2015）宣民初字第2782号民事调解书确定的云南辰农海璇农产品开发有限公司全部义务（1500000元借款连带责任）并由被告承担诉讼费的主张，因《中华人民共和国公司法》第16条之规定属对公司内部管理规定，抗辩不了被告曾红燕与被告李璇、云南辰农海璇农产品开发有限公司达成的本院（2015）宣民初字第2782号民事调解书确认的协议的法律效力。为此，原告的主张不能成立，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条“对当事人双方的诉讼标的，第三人认为有独立请求权的，有权提起诉讼。对当事人双方的诉讼标的，第三人虽然没有独立请求权，但案件处理结果同他有法律上的利害关系的，可以申请参加诉讼，或者由人民法院通知他参加诉讼。人民法院判决承担民事责任的第三人，有当事人的诉讼权利义务。前两款规定的第三人，因不能归责于本人的事由未参加诉讼，但有证据证明发生法律效力的判决、裁定、调解书的部分或者全部内容错误，损害其民事权益的，可以自知道或者应当知道其民事权益受到损害之日起六个月内，向作出该判决、裁定、调解书的人民法院提起诉讼。人民法院经审理，诉讼请求成立的，应当改变或者撤销原判决、裁定、调解书；诉讼请求不成立的，驳回诉讼请求。”及最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼》的解释第三百条一款（三）项“对第三人撤销或者部分撤销发生法律效力的判决、裁定、调解书内容的请求，人民法院经审理，按下列情形分别处理：……（三）请求不成立的，驳回诉讼请求。”之规定，判决如下：驳回原告赵炎群、杨文云的诉讼请求。案件受理费人民币18300元，由原告赵炎群、杨文云负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省曲靖市中级人民法院。审 判 长  邱光再人民陪审员  付琼亚人民陪审员  张瑞芳二〇一六年五月十六日书 记 员  宁彩功