重庆市渝中区人民法院民 事 判 决 书(2015)中区法民初字第13328号原告昆腾置业有限公司，住所地OneCathedralSquare,PortLouis,Mauritius。法定代表人JoseAntonioCremadesPico，该公司董事长。委托代理人彭新，重庆志同律师事务所律师。委托代理人丁晴，重庆志同律师事务所律师。被告重庆昆腾投资顾问有限公司，住所地重庆市渝中区青年路38号（国贸中心）30-3，组织机构代码69925504-9。法定代表人JoseAntonioCremadesPico，该公司董事长。委托代理人李琦，北京德恒（重庆）律师事务所律师。第三人重庆健坤投资顾问有限公司，住所地重庆市渝中区青年路38号30-3#，组织机构代码69393304-8。法定代表人牛永刚，该公司董事长。原告昆腾置业有限公司（以下简称昆腾置业公司）与被告重庆昆腾投资顾问有限公司（以下简称昆腾投资公司）、第三人重庆健坤投资顾问有限公司（以下简称健坤公司）公司解散纠纷一案，本院受理后，依法由代理审判员付佃强担任审判长，与人民陪审员陈邦碧、人民陪审员龚成秀组成合议庭，适用普通程序公开开庭进行了审理，书记员金鑫鑫担任法庭记录。原告昆腾置业公司的委托代理人彭新、丁晴，被告昆腾投资公司的委托代理人李琦，第三人健坤公司的法定代表人牛永刚到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告昆腾置业公司诉称，2010年1月4日，昆腾投资公司在渝中区工商局注册成立，注册资本10万元，股东为昆腾置业公司及健坤公司，分别持股50%。昆腾置业公司的法定代表人JoseAntonioCremadesPico担任昆腾投资公司的法定代表人，健坤公司的法定代表人牛永刚担任昆腾投资公司的总经理。但从2012年1月以来，因昆腾投资公司的2个股东发生矛盾，牛永刚将昆腾投资公司的所有印章以及财务资料带走，导致昆腾投资公司一直无法办理正常的工商年检和税务年检，一直处于歇业状态。为处理昆腾投资公司的日常事务，昆腾投资公司曾多次召开董事会，并形成董事会决议。健坤公司又以董事会决议侵犯其股东权益为由，提起多个诉讼，要求撤销相关决议。2015年1月，昆腾置业公司又发现牛永刚违反昆腾投资公司章程，以昆腾投资公司的名义，与案外人王卫华在两江新区市场和质量监督管理局投资设立重庆万向顺统投资管理有限公司，昆腾投资公司认缴出资495万元。同时，牛永刚还冒充昆腾投资公司的法定代表人名义在重庆万向顺统投资管理有限公司设立资料上签字，骗取工商部门的登记，致使昆腾投资公司背负了495万元的出资义务。昆腾置业公司认为，因为昆腾投资公司股东之间的矛盾已经无法调和，公司经营管理发生严重困难，并且牛永刚持续利用其掌握的昆腾投资公司公章损害公司利益。如昆腾投资公司继续存续，将会给股东造成更大的损失。昆腾置业公司向本院提起诉讼，请求判令：解散昆腾投资公司。被告昆腾投资公司辩称，昆腾置业公司起诉所依据的事实属实，昆腾投资公司处于公司僵局状态，昆腾投资公司同意解散。第三人健坤公司陈述称，同意解散昆腾投资公司。由于公司法定代表人试图侵占公司利益，造成公司董事处于矛盾状态，无法做出共同决议，公司处于公司僵局状态并非健坤公司所造成的。经审理查明，2010年1月4日，昆腾投资公司在重庆市渝中区工商局注册成立，住所地在重庆市渝中区青年路38号（国贸中心）30-3，法定代表人为JoseAntonioCremadesPico，经营范围为投资管理咨询，注册资本为10万元，公司股东为昆腾置业有限公司与健坤公司，分别占有50%股权，公司设董事3名。公司经营过程中，昆腾置业公司、昆腾投资公司及第三人对于昆腾投资公司公章是否遗失、昆腾投资公司的董事会是否有效、昆腾投资公司是否存在损害股东利益行为、昆腾投资公司股东是否存在损害公司利益的行为等问题产生分歧，公司股东之间矛盾不断，公司经营出现困难。2014年，健坤公司作为原告以昆腾投资公司为被告提起诉讼，要求撤销昆腾投资公司于2014年4月14日作出的董事会决议，经审理，2015年8月12日，本院作出（2014）中区法民初字第05820号一审民事判决书，判决驳回了健坤公司的诉讼请求。健坤公司不服该判决，上诉于重庆市第五中级人民法院，经审理，重庆市第五中级人民法院维持了一审判决。2014年，健坤公司还作为原告以昆腾投资公司为被告提起诉讼，要求撤销昆腾投资公司于2013年12月4日作出的董事会决议，经审理，2015年7月1日，本院作出（2014）中区法民初字第05821号一审民事判决书，判决驳回了健坤公司的诉讼请求。健坤公司不服该判决，上诉于重庆市第五中级人民法院，经审理，重庆市第五中级人民法院维持了一审判决。2014年，健坤公司还作为原告以昆腾投资公司为被告提起诉讼，要求撤销昆腾投资公司于2014年5月19日作出的董事会决议，经审理，2015年8月24日，本院作出（2014）中区法民初字第05822号一审民事判决书，判决驳回了健坤公司的诉讼请求。健坤公司不服该判决，上诉于重庆市第五中级人民法院，经审理，重庆市第五中级人民法院维持了一审判决。2014年，健坤公司又作为原告以昆腾投资公司、昆腾置业（重庆）有限公司为被告提起诉讼，要求确认昆腾投资公司与昆腾置业（重庆）有限公司于2013年7月1日签订的债权转让协议无效。经审理，2015年12月13日，本院作出（2014）中区法民初字第05823号一审民事判决书，判决驳回了健坤公司的诉讼请求。健坤公司不服该判决，上诉于重庆市第五中级人民法院，该案二审正在审理中。另查明，在公司经营过程中，由于未依照《企业信息公示暂行条例》第八条规定的期限公示2014年年度报告，已于2015年7月13日被重庆市工商行政管理局渝中区分局列入经营异常名录。昆腾置业公司于2015年10月12日向本院提起诉讼。庭审中，昆腾置业公司、昆腾投资公司及健坤公司均确认，昆腾投资公司股东、董事及总经理之间存在严重冲突，导致公司经营管理严重困难，现在冲突无法调和，公司已陷入僵局，请求本院判令解散昆腾投资公司。庭审中，昆腾置业公司及昆腾投资公司陈述称，从2012年开始昆腾投资公司一直处于歇业状态，在此期间，公司虽有形成董事会决议，但公司股东发生纠纷，导致公司无法控制公章，公司总经理未经公司同意使用公章对外签订合同，并未经董事会同意对外投资，现公司已搬离原住所地，没有实际经营场所，也没有工作员工。庭审中，健坤公司陈述称，从2012年开始，昆腾投资公司一直在营业，在此期间，公司虽有形成董事会决议，但公司股东发生纠纷，昆腾投资公司法定代表人私自控制公司的重要资料，导致公司税务无法申报，工商年检及年报申报无法进行。现公司已搬离原住所地，在其他场所经营，但公司并未为公司员工发放工资。上述事实，有昆腾投资公司章程、昆腾投资公司营业执照、昆腾投资公司组织机构代码证、外商投资基本情况、重庆市渝中区人民法院民事判决书、重庆市第五中级人民法院民事判决书等证据及当事人的陈述载卷为证，并经庭审质证，足以认定。本院认为，昆腾置业公司作为被告昆腾投资公司的股东，享有昆腾投资公司50%的股权，具有请求解散昆腾投资公司的诉权。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”。对此，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（二）》第一条列举了四种情形：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。以上四项事由是判定公司解散的法定要件，故本案争议的焦点是昆腾置业公司的主张是否符合前述解散公司的条件。本案中，昆腾投资公司股东之间就公司经营管理事项在协商过程中争议较大，多次产生诉讼，且无法通过股东会或董事会解决纠纷，公司经营管理发生严重困难，公司运行陷入僵局。审理中，昆腾置业公司和健坤公司均陈述昆腾投资公司继续经营已无实际意义，公司矛盾无法调和。故本院认定昆腾投资公司如继续存续将使股东利益遭受重大损失。综上，昆腾置业公司要求解散昆腾投资公司符合上述法律规定，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，最高人民法院《关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（二）》第一条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：解散被告重庆昆腾投资顾问有限公司。本案案件受理费2300元，由被告重庆昆腾投资顾问有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。审 判 长  付佃强人民陪审员  陈邦碧人民陪审员  龚成秀二〇一六年五月二十日书 记 员  金鑫鑫