石家庄市长安区人民法院民 事 判 决 书（2016）冀0102民初第1394号原告：张玉龙。委托代理人：闫世强，石家庄市桥西明镜法律服务所法律工作者。被告：张晓云。委托代理人：李丽，河北世纪方舟律师事务所律师。原告张玉龙诉被告张晓云股权转让纠纷一案，本院受理后，依法由审判员苏维艳独任审判，公开开庭进行了审理。原告及其委托代理人闫世强，被告的委托代理人李丽到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：2014年底，被告与原告逐步协商，把被告实际经营的泛亚有色金属交易平台转让给原告经营。因泛亚有色金属交易平台的经营权在河北懋延投资管理有限公司名下并由被告掌控，故双方通过股权转让方式，由原告取得被告在河北懋延投资管理有限公司的泛亚有色金属交易平台的经营权，被告负责办理泛亚有色金属交易平台的变更手续，然后由被告向原告移交该平台的所有设备、资料、技术等。合同签订后，双方到工商部门办理了股东变更登记，被告于2015年3月18日向原告移交了文件资料包括河北懋延投资管理有限公司与昆明泛亚金属交易所股份有限公司的《合作协议》。交接完成后，原告发现《合作协议》中规定股东、法人的变更必须由被告提出申请并经昆明泛亚有色金属交易所股份有限公司同意方能取得泛亚有色金属交易平台所有方的变更和经营许可。当时，被告称已经提出申请并取得了昆明合作方的同意，但现在由于泛亚有色金属交易平台在经营中出现问题，当原告与昆明泛亚有色金属交易所交涉时，原告作为股东和法人却不被认可，并发现被告根本没有向昆明泛亚有色金属交易所股份有限公司提出申请并取得同意。被告采取诈骗的方式，在交易中先不出具《合作协议》从而隐瞒《合作协议》中的有关规定内容，后又欺骗原告称已经办理了平台变更的有关手续。现在原告才发现受到了被告的欺骗，并给原告造成经营费、房屋租赁费、工人工资等损失。现请求法院撤销双方于2015年3月13日签订的股份转让协议，并判决被告返还原告转让款30万元，由被告赔偿由此给原告造成的损失50万元，诉讼费用由被告承担。原告为支持其诉讼请求，提交了下列证据材料：1、股份转让协议，证明被告原系河北懋延公司的法定代表人，被告占100%股权，协议签订后原告给付被告15万元现金、奥迪车一辆，另被告向原告借款5万元，本次抵充；2、农业银行对账单1份，证明原告于2015年3月17日转付被告15万元；3、交接清单，其中第9���证明被告收到转款15万元，奥迪车辆在赵庆生名下，因为该车是原告购买的，实际是原告所有，将该车交付被告，被告收到车辆；4、合作协议、营业执照，证明河北懋延公司法人变更登记是在2015年1月19日,证明河北懋延公司与泛亚公司的有关约定；5、工行对账单，证明原告给泛亚公司平台费30万元。被告质证称：股份转让协议无异议。对账单有异议，不能证明转存15万元到被告名下，3月18日被告收到原告实际给付的14.4万元，见原告提交的农行对账单转支14.4万元，另依据原告提交的款项收付履行协议，原告给被告款项14.4万元。交接清单交付方是被告，不能证明被告收到15万元；奥迪车收到了，车辆是被告丈夫名下的，不是原告的车，一直是被告偿还贷款；5万元借款冲抵被告认可。合作协议真实性无异议，合作协议是约束昆明泛亚公司���河北懋延公司的，而本案是股份转让纠纷，原告依此要求撤销股份转让协议适用法律错误；股份转让协议中第五条约定股份转让费到位后合同才生效，而到位是2015年3月18日，也就是股权转让生效时间是3月18日。不同意给付平台费，只收到原告转让费19.4万元，平台费是原告的经营风险，不同意退还，押金20万元没有收到。被告辩称：原被告双方签订的股份转让协议是双方真实意思表示，且已履行完毕，被告不存在欺诈行为。在2015年3月18日双方已经完成了交接手续，被告把公司相关的一切手续以及昆明泛亚公司的密码也告知原告，之后原告正常登陆昆明泛亚公司的后台，原告正常经营了一段时间，之后原告找被告协商要钱的时候被告才知道昆明泛亚公司被政府查封，后台不能登陆。原告的经营风险应当由自己承担，不能转嫁给被告。依据公司法的规定股东���间可以自由转让部分或全部股权，原被告之间的股权转让合法有效且履行完毕。昆明泛亚公司与河北懋延公司之间的合作协议第4条4.12及第7条是格式合同，该合同是双方公司在正常合作一段时间之后昆明泛亚公司要求河北懋延公司后补签订的；该合同不能约束河北懋延公司内部股东之间转让股权及变更法定代表人，原告引用此份合同的条款在本案当中是不合适的。原告作为公司的股东，在签订股份转让协议之前已经是公司的法定代表人，原告有权查看合作协议，原告怠于行使股东权利是原告自身的责任；而且合作协议在公司股东开会的时候，各股东都传阅过。在被告把股权转让给原告之后就丧失了股东身份，原告把平台的经营费打给泛亚公司是原告正常经营所需承担的风险，而且被告没有收到原告给的20万元押金。原告在2015年3月18日履行完一切交接手续之后，原��才在3月18日打款14.4万元给被告；原告没有提交证据证明昆明泛亚公司依据合作协议解除了与河北懋延公司的合作合同及追究河北懋延公司的违约责任。原告无权向被告主张赔偿，原告主张的损失没有提供证据也没有法律依据，应予驳回，该费用是河北懋延公司正常经营应付出的支出，与被告无关，请求驳回原告的诉请。经审理查明，2014年3月20日河北懋延投资管理有限公司注册登记，法定代表人为被告，该公司为一人有限责任公司。2014年10月24日，河北懋延投资管理有限公司（以下简称河北懋延公司）与昆明泛亚有色金属交易所股份有限公司（以下简称昆明泛亚公司）签订《泛亚有色金属交易所授权服务机构合作协议》，约定在河北省石家庄市范围内，经昆明泛亚公司许可，河北懋延公司成为其授权服务机构，授权期限自2014年10月24日至2019年4月17日，河北懋延公司应向昆明泛亚公司一次性缴纳合规运营押金20万元及每年的授权服务机构电子平台服务费30万元；河北懋延公司需变更法定代表人或变更注册资本、股权结构、董事及高级管理人员等情况的，应提前至少10个工作日书面向昆明泛亚公司提出申请，未经其书面同意，不得擅自变更；若河北懋延公司违反上述约定，擅自变更影响昆明泛亚公司经营和管理的重大事项的，昆明泛亚公司有权解除本协议，撤销河北懋延公司授权服务机构资格。2015年1月19日河北懋延公司营业执照登记张玉龙即本案原告为法定代表人。2015年3月13日，原告与被告签订《股份转让协议》，约定被告将名下20%股份以30万元的价格转给原告，原告于2015年3月17日将转让费30万元一次性支付给被告，30万元包括15万元现金或银行汇款、奥迪车一台（冀A×××××）及原告垫付5万元充作现金，被告在收到转让费30万元后按原告要求协助办理工商变更和泛亚后台一切变更手续（包括公户变更泛亚后台密码变更，公司章移交）及公司一切办公用品；合同约定的股份转让费到位，合同生效。2015年3月18日原被告签署《交接清单》和《款项收付履行协议》，显示原告依据股份转让协议的约定支付被告转让款15万元及奥迪车辆及被告应转交原告公司的相关物品。原告交付昆明泛亚公司平台服务费30万元。以上事实有相关书证及庭审笔录在卷佐证。本院认为，合同法第五十四条规定因重大误解订立的合同或者在订立合同时显失公平，合同当事人一方有权请求撤销合同；一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求撤销合同。本案中原、被告在平等自愿、协商一致的基础上签订了��股份转让协议》，之后原告依约履行协议，双方依约办理了相关手续及物品的交接。原告在与被告签订《股份转让协议》之前即成为了河北懋延公司的法定代表人，其应当对河北懋延公司与昆明泛亚公司的合作协议知情；原告也未提交证据证明昆明泛亚公司因河北懋延公司变更法定代表人未经其书面同意而解除与河北懋延公司的合作协议、撤销河北懋延公司授权服务机构资格。另外原、被告之间的股权转让是基于河北懋延公司内部发生的，不能单单以河北懋延公司与昆明泛亚公司的合作协议的约定作为约束，《股份转让协议》内容不违反法律、行政法规等强制性规定，故对于原告以河北懋延公司变更法定代表人时未书面向昆明泛亚公司提出申请并经其同意、被告有欺诈行为一节要求撤销与被告之间《股份转让协议》的请求，本院不予支持。基此，依据《���华人民共和国合同法》第五十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：驳回原告张云龙的诉讼请求。案件受理费11800元减半收取5900元，由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省石家庄市中级人民法院。审判员  苏维艳二〇一六年五月二十六日书记员  郑乾坤