陕西省西安市中级人民法院民 事 判 决 书(2016)陕01民终2503号上诉人（原审被告）郑慧委托代理人：管祥，陕西勇智律师事务所律师。上诉人（原审被告）张利锋委托代理人付毅，北京市东元律师事务所西安分所律师。被上诉人（原审原告）段锐委托代理人：李小宁，西安市雁塔区曲江法律服务所法律工作者。被上诉人（原审被告）西安智美品牌文化传播有限公司法定代表人：杨森，系该公司总经理。被上诉人（原审被告）杨森上诉人郑慧、张利锋因与被上诉人段锐、西安智美品牌文化传播有限公司（以下简称智美公司）、杨森买卖合同纠纷一案，不服西安市雁塔区人民法院(2015)雁民初字第01796号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人郑慧之委托代理人管祥、上诉人张利锋之委托代理人付毅、被上诉人段锐及其委托代理人李小宁、被上诉人智美公司之法定代表人杨森、被上诉人杨森到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原审法院经审理查明，段锐向智美公司提供写真喷涂物料并提供人工及制作服务。关于服务费用，2014年9月12日，杨森、郑慧、张利锋以还款人身份共同向段锐出具《还款协议》，协议约定：华远锦悦应付32460元活动费用，华远海蓝应付48567.6元活动费用，总计81027.6元。以上费用结款日期华远锦悦2014年9月20日，华远海蓝结款日期2014年10月5日。华远海蓝活动日期2014年6月14日至15日，华远锦悦活动日期6月13日至15日。同年10月17日，杨森、郑慧、张利锋共同向段锐出具欠条一张，欠条载明：智美文化公司欠段锐物料款81027元，还款计划如下：10月31日前按华远锦悦归还智美文化40000元中的11575元用于归还欠款，11月30日前按华远锦悦归还智美文化70000元中的20256元用于归还欠款，剩余欠款公司于12月底前付清欠款。智美公司主张已向段锐偿还欠款7800元，该欠款系以雷甲名义转账至段锐名下账户。段锐与智美公司、杨森、郑慧、张利锋之间未签订书面合同。段锐确认欠款系公司债务，因杨森、张利锋、郑慧在欠条上签字确认，应视为其个人愿意承担还款责任，故智美公司、杨森、郑慧、张利锋应对欠款承担连带责任。杨森、张利锋、郑慧否认欠款系个人债务，主张应由智美公司承担还款责任。段锐于2015年2月诉至原审法院称，智美公司欠其材料款81027.6元，2014年9月12日杨森、郑慧、张利锋向其出具欠条及还款计划，承诺于2014年10月5日前付清全部款项，时至今日只向其支付了7800元，下欠款项73227.6元未付。其多次催要无果，现诉至法院，请求判令：1、智美公司、杨森、郑慧、张利锋连带向其支付物料款73227.6元。2、本案诉讼费由智美公司、杨森、郑慧、张利锋承担。智美公司辩称，欠款属实，期间向段锐偿还过一次欠款，向本案段锐、另案范恒辉、宋伟波共计偿还2万多元。杨森辩称，其只是智美公司法定代表人，没有参与智美公司的实际经营，2014年6月已从智美公司辞职，智美公司与段锐的项目是2014年6月之后开始的，那时其已辞职，所以有关事实并不知晓。郑慧辩称，段锐应当起诉智美公司，其仅仅是公司股东，在公司尚有偿还能力的情况下，股东不应承担还款义务，请求法院驳回段锐对其的起诉。张利锋辩称，其并非适格被告，欠款与股东个人无关，段锐应起诉智美公司，请求法院驳回段锐对其的诉求。原审法院经审理认为，段锐主张与智美公司具有买卖合同关系，智美公司对此也予以确认，双方虽未签订书面的买卖合同，但段锐已履行了合同义务，双方之间的买卖合同关系成立，该合同关系应受法律保护。杨森、张利锋、郑慧以还款人身份对欠款予以确认，系对自身权利义务的处分，于法不悖，段锐诉请智美公司偿还欠款，杨森、张利锋、郑慧对欠款承担连带责任的诉请，于法有据，依法予以支持。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条之规定，判决如下:一、被告西安智美品牌文化传播有限公司应于本判决生效之日起十日内给付原告段锐73227.6元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二、被告杨森、张利锋、郑慧对被告西安智美品牌文化传播有限公司第一项债务承担连带清偿责任。本案案件受理费1631元，由智美公司、杨森、郑慧、张利锋承担。因段锐已预交，故智美公司、杨森、郑慧、张利锋在偿付上述款项时应一并向段锐支付。宣判后，郑慧、张利锋不服，向本院提起上诉。郑慧上诉称，段锐与智美公司存在买卖合同法律关系，根据法律规定，该合同义务主体是法人而非法人所在的股东。依据公司法的规定，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，不承担公司经营方面的连带责任。故一审法院判令其对智美公司的债务承担连带清偿责任显然与法有悖，故请求二审法院：1、撤销一审判决中由郑慧对智美公司的债务承担连带清偿责任的判决。2、本案上诉费用由段锐、智美公司、杨森、张利锋负担。段锐针对郑慧的上诉辩称，一审法院对其与智美公司之间的买卖关系进行了确认，合同关系应当受到保护。郑慧对自身权利义务的处分，按照《民法通则》第84条的规定，其认为原审判决认定事实正确，要求驳回上诉，维持原判。张利锋针对郑慧的上诉辩称，1、本案涉案债务系公司对外负债，与股东个人无关。2、其未作出代承担或对涉案债务担保的意思表示。3、本案不发生股东对公司债务承担连带责任的事由，其不应对本案承担连带责任。杨森针对郑慧的上诉辩称，其是公司名义法人，但其未实行法人义务，仅是公司财务；其认为公司由郑慧与张利锋在管理，张利锋与郑慧应对本案承担连带责任。智美公司针对郑慧的上诉辩称，其公司答辩意见与杨森答辩意见一致。张利锋上诉称，1、一审法院认定事实错误。还款协议不具备成立还款协议的构成要件，更不能作为认定其承担公司债务的依据。欠条中其本人的签字只是对智美公司欠款的证明，不应认定为其原意对公司债务承担还款责任。2、一审法院适用法律错误。本案还债主体应为智美公司而非公司股东，本案只存在智美公司与段锐之间的合同债权债务关系，不产生代履行或担保的法律关系。故一审判决认定事实及适用法律均明显错误，请求二审法院：1、撤销一审判决第二项；2、一、二审诉讼费用由段锐、智美公司、杨森、郑慧承担。段锐针对张利锋的上诉辩称，张利锋在宋伟波、范恒辉欠条中、段锐的还款协议均以还款人身份在上面签字，因此张利锋应承担连带责任。郑慧针对张利锋的上诉辩称，其答辩意见同其上诉请求一致。杨森针对张利锋的上诉辩称，张利锋与郑慧实际管理公司，是公司股东，公司的行为是张利锋与郑慧直接下达的，张利锋与郑慧应当承担连带责任。智美公司针对张利锋的上诉辩称，其公司答辩意见与杨森答辩意见一致。本院经审理查明，原审判决查明事实属实。二审诉讼中，双方当事人均未提供新的证据。本院经审理认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，段锐与智美公司虽未签订书面买卖合同，但段锐向智美公司履行供货义务，智美公司认可并向段锐支付部分货款，因此双方之间存在买卖合同关系，债权债务关系明确。郑慧、张利锋在还款协议中以欠款人的身份对欠付段锐的货款予以确认，并在欠条上签字确认，可见郑慧、张利锋不仅认可智美公司欠付段锐货款的事实，同时认可其亦为欠款人，因此一审法院判令郑慧、张利锋对智美公司欠付段锐的货款承担连带责任，并无不妥。上诉人郑慧认为一审判决不应判令作为股东的其本人承担连带责任的主张，本院不予支持。关于上诉人张利锋认为其在欠条上签字的行为系对智美公司欠付段锐货款行为予以证明的上诉主张，张利锋并未提交充足有效的证据予以证明，故本院不予采信。综上，原判正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3262元（其中郑慧已预交1631元，张利锋已预交1631元），由郑慧负担1631元，张利锋负担1631元。本判决为终审判决。审 判 长  王吉利审 判 员  季立耘代理审判员  任 蕾二〇一六年五月三日书 记 员  周媛媛