北京市丰台区人民法院民 事 判 决 书(2016)京0106民初2764号原告杨玉民，男，1957年7月8日出生。委托代理人赵保坤，北京中本律师事务所律师。被告北京市太阳光文化交流有限责任公司，住所地北京市丰台区西五里店21号。法定代表人刘玉成，总经理。委托代理人陈锐，男，1960年5月4日出生。原告杨玉民与被告北京市太阳光文化交流有限责任公司（以下简称太阳光公司）股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法由法官吕慧敏适用简易程序公开开庭进行了审理。原告杨玉民的委托代理人赵保坤，被告太阳光公司的法定代表人刘玉成及委托代理人陈锐到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。原告杨玉民诉称：原告系太阳光公司的大股东、监事，原告一手创立了太阳光公司且是实际的唯一出资人。太阳光公司现在的股权结构为原告占65%股权，刘玉成占20%的股权（干股），另一股东任萍占15%的股权（干股），刘玉成、任萍并未实际出资。刘燕是太阳光公司的会计兼出纳。原来公司的财务支出都是由原告签字才能执行，2015年2月5日，刘燕将上述公章、证照都交给了法定代表人刘玉成。不久后，刘玉成躲着不见面，电话沟通不上，刘玉成也不参加股东会，公司财务、经营等面临着失控，2015年6月后，整个公司处于完全失控的局面。2015年年底，被告的年度财务预算、结算方案也未提请通过董事会、股东大会审议。依照《公司法》规定，被告应当向原告提供财务会计报告供查阅。2016年1月6日，原告向被告邮寄了“关于行使股东知情权要求被告提供完整财务账簿的函”，并委托专业会计师查阅。经多次催问，被告反复推诿。依据《公司法》第三十四条和《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》第十九条规定，原告有权查阅被告的会计账薄（包括原始凭证和记账凭证）。《公司法》第四条规定：公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。上述股东知情权是股东能够有效行使“参与重大决策和选择管理者等权利”的基础，原告不知情、不了解情况就很难进行决策。股东具有查阅公司会计账簿的权利，且法律并未对股东请求查阅公司会计账簿时请求其他具有专业知识的第三人提供帮助做限制性规定。同时，对于一个缺少专业知识的股东，请求具有专业知识的第三人帮助查账，这也是法律给予股东查阅会计账簿请求权的应有之义。因此，原告有权委托专业人士查阅被告的会计账薄（包括原始凭证和记账凭证）。故诉至法院，请求判令被告提供完整的自2015年1月1日至今的全部会计账簿、会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）供原告和原告委托的注册会计师查阅并承担本案诉讼费用。被告太阳光公司辩称：1998年8月7日，太阳光公司经北京市工商行政管理局核准注册登记。自成立后，太阳光公司的法定代表人先后由徐欣、李云杰、邓志军、刘玉成等人出任，股东、投资人更是更迭频繁。2007年9月28日，工商部门核准更换后的股东为：杨玉民货币出资18万元、实物出资318.7万元，刘玉成实物出资103.6万元，任萍实物出资77.7万元。其中，股东杨玉民的出资全部来源于原股东汪凤霞、李云杰的转让，股东任萍的出资全部来源于原股东汪凤霞的转让。太阳光公司成立后，出纳一直由刘燕担任，财务管理并无文字性的规定。太阳光公司在杨玉民担任法定代表人或实际掌握期间，公司印章、证照的管理以及财务的收支，完全由杨玉民一人说了算。2007年10月15日，太阳光公司法定代表人由李云杰变更为刘玉成。因太阳光公司注册地址所在地涉及政府腾退绿地拆迁，从2014年下半年开始，刘玉成把更多时间精力投注于和北京市丰台区大瓦窑村委会的拆迁谈判上。2015年2月5日，太阳光公司与大瓦窑村委会签订了《C9腾退置换绿地补偿协议书》，为确保该协议书顺利履行，确保拆迁补偿款不被滥用，太阳光公司加强了对公章、证照的管理，防止其他股东未经法定代表人同意动用证照、公章以及随意支出拆迁补偿款的事件出现。协议签订后，太阳光公司与包括彭青龙、魏然等租户达成腾退协议，完成了协议要求太阳光公司完成的第一期腾退任务。太阳光公司与租户签订的腾退协议而支出的补偿款均在大瓦窑村委会给付太阳光公司的补偿款合理范围内，均得到太阳光公司两名以上股东的认可及其他股东的事后追认。在协议履行期间，太阳光公司的出纳刘燕每月向杨玉民报送财务报表，在杨玉民身体状态不佳、公证委托其子杨涛处理公司事务期间，向杨涛报送报表。由于太阳光公司股东之间的意见分歧，2015年9月17日，杨玉民以太阳光公司“大股东、监事”名义向丰台区大瓦窑果林农工商联合公司发出了《关于暂缓支付拆迁补偿款的函》，由此造成了2015年10月以后大瓦窑村委会未再依协议拨付太阳光公司拆迁补偿款，拆迁腾退工作事实上已经停止。太阳光公司没有了收入，公司正常经营活动无法进行，无法编制所谓2016年度财务预算、决算方案。协议履行期间，太阳光公司从未收到过杨玉民要求提供完整财务账簿查看的任何函件，也未收到过杨玉民本人类似的口头要求。综上，杨玉民的起诉没有事实及法律依据，请求法院予以驳回。太阳光公司对法律赋予每个股东的权利都是尊重的，太阳光公司同意包括杨玉民在内的任何股东在任何时间本人或委托具有资质的专门机构查阅会计账簿、记账凭证和原始凭证，但是活动必须在公司注册经营地址进行，必须有公司财务人员及其他股东在场，所有财务账簿、凭证等不得带离本址，不得复制，不得离开财务人员视线。经审理查明：太阳光公司系有限责任公司，杨玉民系该公司股东。2016年1月5日，杨玉民向太阳光公司邮寄发出《关于行使股东知情权要求贵公司提供完整公司财务账簿的函》，写明：杨玉民作为公司股东，书面要求查阅公司的财务账簿（包括但不限于财务报表和原始凭证）。该函件经中国邮政特快专递投递，显示投递结果为改退，原因为原址拆迁、电话不接。庭审中，太阳光公司同意股东杨玉民本人或委托具有资质的专门机构查阅会计账簿、记账凭证和原始凭证，但要求在公司注册经营地址进行，且要有公司财务人员及其他股东在场，所有财务账簿、凭证等不得带离本址，不得复制，不得离开财务人员视线。上述事实，有原告杨玉民提供的太阳光公司章程、关于行使股东知情权要求贵公司提供完整公司财务账簿的函、快递单，有被告太阳光公司提供的太阳光公司工商档案及双方当事人陈述等在案佐证。本院认为：太阳光公司系依法设立的有限责任公司，杨玉民系该公司股东，依法享有股东知情权，其行使股东知情权的内容、范围应当依据法律规定确定。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出出面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由”。本案中，原告杨玉民按照太阳光公司的住所地向其发送《关于行使股东知情权要求贵公司提供完整公司财务账簿的函》，虽该邮件未能妥投，但太阳光公司在庭审中已认可其主要办事机构所在地未变更，尚在北京市丰台区西五里店21号，故杨玉民向该地址发送书面函件的行为应视为其已经提出了书面请求。且太阳光公司在庭审中已同意杨玉民本人或委托具有资质的专门机构查阅会计账簿、记账凭证和原始凭证，本院对此不持异议。但关于太阳光公司要求查阅会计账簿必须在公司注册经营地址进行，且要有公司财务人员及其他股东在场，所有财务账簿、凭证等不得离开财务人员视线的答辩意见，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。《中华人名共和国会计法》第十四条第一款规定：会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。第十五条第一款规定：会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。故关于杨玉民要求查阅太阳光公司成立至今全部会计账簿、会计凭证（包括原始凭证、记账凭证）的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决如下：北京市太阳光文化交流有限责任公司于本判决生效之日起十日内提供二○一五年一月一日至本判决生效之日的全部会计账簿、会计凭证（含记账凭证、原始凭证）供杨玉民及杨玉民委托的注册会计师查阅。案件受理费三十五元，由被告北京市太阳光文化交流有限责任公司负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。代理审判员  吕慧敏二〇一六年五月十二日书 记 员  黄 昊