天津市第二中级人民法院民 事 判 决 书(2015)二中民二初字第506号原告天津天物煤焦有限公司,住所地天津市河西区浦口道22号(老楼三层)。法定代表人米振桐,总经理。委托代理人沙宪尧,天津儒法律师事务所律师。委托代理人于曼丽,天津儒法律师事务所律师。被告北京中远劳捷斯物资有限公司,住所地北京市朝阳区太阳宫芍药居2号商务楼。法定代表人吴少波,总经理。委托代理人武海庭,北京市盈科律师事务所律师。委托代理人李希远,国浩律师(天津)事务所律师。第三人太原市陆通铸造有限公司,住所地山西省娄烦县盖家庄乡寺头村西。法定代表人薛永安,董事长。原告天津天物煤焦有限公司与被告北京中远劳捷斯物资有限公司买卖合同纠纷一案,本院于2014年5月21日受理后,依法组成合议庭,并依法追加太原市陆通铸造有限公司为第三人参加诉讼。2015年1月6日,本院作出(2014)二中民二初字第202-1号民事裁定书,裁定驳回原告天津天物煤焦有限公司的起诉。原告天津天物煤焦有限公司不服,上诉至天津市高级人民法院,天津市高级人民法院于2015年7月30日作出(2015)津高民二终字第0075号民事裁定书。裁定:撤销本院(2014)二中民二初字第202-1号民事裁定,指令本院对本案进行审理。本院于2015年8月13日重新立案后,再次依法组成合议庭,于2015年10月9日、2015年11月17日公开开庭进行了审理。原告天津天物煤焦有限公司的委托代理人沙宪尧、于曼丽,被告北京中远劳捷斯物资有限公司的委托代理人武海庭、李希远,到庭参加了诉讼,第三人太原市陆通铸造有限公司经本院合法传唤,无正当理由拒不到庭参加诉讼,本院依法缺席审理,本案现已审理终结。原告天津天物煤焦有限公司(以下简称天物公司)诉称,2010年7月至同年12月期间,其与北京中远劳捷斯物资有限公司(以下简称劳捷斯公司)陆续签订了15份《购销合同》。天物公司均系出卖人,劳捷斯公司均系买受人,交易标的物为焦炭或矿粉,同时劳捷斯公司将从天物公司购买的上述货物加价出售给太原市陆通铸造有限公司(以下简称陆通公司),三方为连环购销关系。据天物公司统计,2010年7月至2011年5月期间,劳捷斯公司累计从天物公司购进焦炭19794.88吨、铁矿粉28418.03吨,劳捷斯公司应付货款总额为人民币65159787.7元,劳捷斯公司已付货款人民币37408024.1元,尚欠天物公司货款人民币27751763.6元未付。故天物公司诉至法院,请求依法判令:1、劳捷斯公司给付天物公司货款人民币27751763.6元,并按照中国人民银行同期贷款利率赔偿天物公司自2011年6月3日起至判决生效之日止的利息;2、本案诉讼费用由劳捷斯公司承担。被告劳捷斯公司答辩认为,天物公司起诉依据的15份《购销合同》系劳捷斯公司受陆通公司的委托为陆通公司生产所需采购的焦炭、矿粉所形成的合同,天物公司与劳捷斯公司签订合同时对该代理关系是明知的,该15份合同直接约束天物公司与陆通公司,天物公司起诉劳捷斯公司诉讼主体不适格。另,天物公司起诉的15份《购销合同》的货款已经超过诉讼时效期间,人民法院不应支持。综上,应依法驳回天物公司的诉讼请求。天物公司为支持其请求,提供如下证据:1、天物公司与劳捷斯公司签订的《购销合同》15份;证明天物公司与劳捷斯公司于2010年7月至2010年12月间陆续签订15份购销合同,劳捷斯公司作为买受人从天物公司购进焦炭、矿粉,劳捷斯公司应依约于货物到交货地点之日起45日内交付相应货款。2、劳捷斯公司收货月度确认表、入库明细表;证明2010年7月至2011年5月间,劳捷斯公司累计从天物公司购进焦炭19794.88吨,铁矿粉28418.03吨,结合证据1、4,劳捷斯公司应给付天物公司货款共计人民币65159787.7元。3、银行付款凭证;证明至天物公司起诉时,劳捷斯公司仅支付了货款人民币37408024.1元,尚欠天物公司货款人民币27751763.6元未付。4、增值税专用发票;证明天物公司与劳捷斯公司系真实的购销合同关系,劳捷斯公司对已收到的增值税专用发票进行了进项税额的抵扣。5、《合作框架协议》、委托书;证明天物公司与劳捷斯公司之间的真实购销合同关系,标的货物自进入劳捷斯公司仓库即发生所有权及风险转移,劳捷斯公司应依约支付全部货款。6、退票说明;证明天物公司与劳捷斯公司之间的购销合同关系是真实的。7、天物公司、天津辰晔煤业有限公司(以下简称辰晔煤业公司)章程;证明天物公司与辰晔煤业公司是两个独立的企业法人,不存在业务混同。8、企业名称变更核准通知书、情况说明;证明本案债权与辰晔煤业公司无关。9、劳捷斯公司与陆通公司之间签订的《购销合同》(复印件)4份及增值税专用发票;证明劳捷斯公司将从天物公司购进的焦炭、矿粉加价转卖给陆通公司。10、北京中远物流有限公司出具的《关于劳捷斯公司的说明》;证明天物公司与劳捷斯公司之间为买卖合同关系,其上级开办单位对其公司资质出具了相关说明。11、天津市河西区人民法院证据交换笔录;证明劳捷斯公司之前确认其仅是监管义务。12、中国化工产品网下载的2011年4月12日焦炭价格网页;证明当时的焦炭价格。13、中国化工产品网下载的2011年4月15日焦炭价格网页;证明当时的焦炭价格。劳捷斯公司为支持其抗辩主张,提供如下证据:1-1、劳捷斯公司持有的、落款时间为2010年9月20日的《关于对陆通公司合作业务工作会议纪要》(以下简称《会议纪要》);1-2、陆通公司持有的与证据1-1内容一致的《会议纪要》;1-3、盖有陆通公司印章、落款时间为2010年7月29日的《关于对陆通公司合作业务联合办公室首次工作会议纪要》;1-4、《四方合作协议》;1-5、2012年5月22日天津市河西区人民法院证据交换笔录;证据1证明:1、陆通项目的合作流程;2、涉案合同是劳捷斯公司受陆通公司委托向天物公司采购原材料,双方对此是明知,劳捷斯公司对涉案合同的义务仅是监管;3、劳捷斯公司只有收到陆通公司支付的货款后,才有向天物公司转付的义务;4、劳捷斯公司退出合作时,只需现场移交原材料及产品,即完成全部的义务;5、天物公司项目负责人是姚艳蓉;6、祁勇、赵英耀、鲍春超是天物公司陆通项目的具体承办人;7、陆通公司的销售款应优先支付采购原材料的货款;8、天物公司曾以同样的事实向天津市河西区人民法院起诉,在2012年5月22日庭审中,天物公司已经自认四方协议是真实的。2-1、劳捷斯公司员工与孙常杰通话录音;2-2、北京市国信公证处(2012)京国信内经证字第1250号公证书;证据2证明:1、cj.×××@163.com是天物公司员工孙常杰的邮箱;2、劳捷斯公司提交的证据1-1《会议纪要》是从天物公司员工孙常杰邮箱中发出的,邮件中所记载《会议纪要》的内容与劳捷斯公司提交的证据1-1《会议纪要》内容完全一致;3、《会议纪要》是天物公司真实的意思表示。3、2012年5月12日陆通公司出具的说明及附件《会议纪要》;证明目的同证据2证明目的;4、2012年2月11日陆通公司给劳捷斯公司出具的《关于业务合作情况的说明》;证明:1、劳捷斯公司仅是受陆通公司的委托与天物公司签订合同,以贸易形式过票,天物公司与劳捷斯公司之间并没有真实的购销合同关系;2、会议纪要是合作各方真实的意思表示,合作过程中,各方都是按照会议纪要的流程进行运作,各项工作也是按照会议纪要的要求开展;3、同证据1中第5、6个证明目的;4、天物公司实际掌控全部生铁销售资金。5、姚艳蓉签字的编号TWMJ2010-10-26、2010-11-2、2010-12-09、2010-12-15、2010-12-16、2010-12-17号《购销合同》6份;6、劳捷斯公司员工与鲍春超的通话录音;证据5、6的证明目的同证据1中第5个证明目的。7、劳捷斯公司员工李志与天物公司的陆通公司项目负责人姚艳蓉的通话录音;证明:1、姚艳蓉的行为是公司领导批准的,是代表公司的职务行为;2、同证据1中第5个证明目的;3、天物公司所属集团公司的负责人是陈海生。8、劳捷斯公司员工李志和天津物产国际能源发展有限公司(以下简称物产能源公司)法定代表人(同时也是天津市燃料油公司法定代表人)陈海生的通话录音;证明:1、劳捷斯公司与天物公司只是过账走票,双方并非真实的交易关系,天物公司没有向劳捷斯公司交付过货物,陈海生对这一事实是认可的;2、陈海生是承认会议纪要的存在;3、天物公司起诉的动机是为了转嫁损失。9-1、天物公司部分工商档案;9-2、天津物产国际能源发展有限公司部分工商档案;9-3、天津市燃料油公司部分工商档案;证据9证明:1、2009年10月15日,天津市辰丰商贸有限公司更名为天物公司;2、2009年10月15日至2011年4月18日,天津辰晔实业有限公司(以下简称辰晔实业公司)持有天物公司90%的股份;3、2011年4月18日至2011年11月18日,辰晔实业公司持有天物公司100%股份;4、2011年11月18日至2011年12月23日,辰晔实业公司持有天物公司50%股份,物产能源公司持有天物公司50%的股份;5、2011年12月23日至2012年2月12日,物产能源公司持有天物公司100%的股份;6、自2011年8月9日起,陈海生是物产能源公司的法定代表人;7、自2007年起,天津市燃料油公司是辰晔实业公司的控股股东,持有其89.39%的股份,2010年12月24日起,陈海生是天津市燃料油公司的法定代表人;结合上述7点,能够证明陆通项目开展期间,辰晔实业公司是天物公司的控股股东,天津市燃料油公司是辰晔实业公司的控股股东,天津市燃料油公司是天物公司的上级单位,陈海生是天津市燃料油公司法定代表人,2011年12月23日至今,物产能源公司是天物公司的上级单位,陈海生是物产能源公司的法定代表人,故陈海生是天物公司上级单位负责人。10、申请采购原材料确认书14份;证明:1、劳捷斯公司是受陆通公司的委托向天物公司采购原材料,陆通公司作为原材料的最终用户指定货物的品名、规格、数量、生产厂家等,劳捷斯公司根据陆通公司的指定向天物公司采购原材料;2、合作各方实际按照会议纪要的约定行事,会议纪要真实存在。11-1、辅助费用申请书8份;11-2、辅助费用付款通知书7份;证据11证明合作各方实际履行会议纪要,会议纪要真实存在。12-1、2011年5月27日,陆通公司致劳捷斯公司的函件;12-2、2011年6月14日,劳捷斯公司致辰晔实业公司和天物公司的函件;12-3、2011年6月14日,天物公司致劳捷斯公司的回复函;证据12证明:1、陆通公司承认拖欠天物公司原材料款,指示支付方式应是通过劳捷斯公司转付,陆通公司承认其与天物公司之间才系真正的买卖关系,劳捷斯公司仅是其受托方;2、会议纪要真实存在,劳捷斯公司不实际承担付款义务,劳捷斯公司向天物公司付款是受陆通公司的委托,劳捷斯公司不受涉案合同的约束,涉案合同直接约束陆通公司与天物公司;3、劳捷斯公司不受涉案合同实际权利义务的约束,涉案合同实际约束陆通公司与天物公司,各方实际履行会议纪要;4、天物公司明确表明劳捷斯公司的职责是监管。13-1、2011年6月16日,陆通公司致劳捷斯公司的函件;13-2、2011年6月17日,劳捷斯公司致天物公司的函件;13-3、2011年9月14日,陆通公司致劳捷斯公司的函件;证据13证明:1、劳捷斯公司的义务仅仅是监管,而且认真履行了监管义务;2、会议纪要是真实的;3、2011年5月天津会议通知终止合作后,督促天物公司尽快办理收尾工作,在原材料采购方面由陆通公司与天物公司直接衔接,在项目终止时,劳捷斯公司不承担任何权利义务。14、2011年9月13日,天物公司致劳捷斯公司的函件;证明陆通项目开展的背景以及会议纪要的存在,诉争合同与陆通项目密不可分,诉争合同并非简单的购销合同,其只是陆通项目陆通公司委托采购交易中的一环;2、天物公司也认为劳捷斯公司的义务是监管。15、2012年2月11日,陆通公司致劳捷斯公司的说明;证明天物公司没有损失,天物公司陆通项目的具体经办人是祁勇、赵英耀、鲍春超。16-1、陆通公司与中国铁路物资天津公司(以下简称中铁天津公司)签订的《采购合同》5份;16-2、陆通公司给中铁天津公司开具的收据5张;16-3、中铁天津公司与山西新联泰冶金有限公司(以下简称新联泰公司)签订的《销售合同》5份;16-4、中铁天津公司给新联泰公司开具的收据4张;16-5、陆通公司与辰晔实业公司签订的《工矿产品购销合同》11份;16-6、陆通公司给辰晔实业公司开具的收据13张;16-7、辰晔公司与新联泰公司签订的《工矿产品购销合同》11份;16-8、辰晔公司给新联泰公司开具的收据11张;16-9、在全国企业信用信息查询系统查询的陆通公司的备案信息;16-10、在全国企业信用信息查询系统查询的新联泰公司的备案信息;证据16证明:1、各方实际履行会议纪要,会议纪要是真实的;2、5份《采购合同》与5份《销售合同》相互对应,陆通公司与辰晔实业公司签订的11份《工矿产品购销合同》,与辰晔实业公司与新联泰公司签订的《工矿产品购销合同》相互对应,每对合同都是在同一天签订,购买数量、货款仅有细小差别,不符合正常的买卖交易习惯,说明各方只是按照会议纪要操作业务;3、销售生铁的回款流程与生铁销售流程相互对应;4、新联泰公司与陆通公司实际上是“一套人马,两块牌子”,新联泰公司是陆通公司实际控制的公司,两公司的实际控制人均是薛永安。17、提货通知单161份及后附承兑汇票;证明:1、合作各方真实履行会议纪要,会议纪要是各方真实意思表示;2、天物公司已经收到生铁销售款约人民币66700000元;3、天物公司实际掌控生铁销售权及销售款项;4、各方均是按照会议纪要操作业务;5、劳捷斯公司实际履行监管义务。18、提货通知单传真件158份;证明提货通知单是真实的。19、承兑汇票登记本;证明:1、承兑汇票登记本记载的承兑汇票的票号、收票时间与提货通知单上的信息基本吻合,提货通知单是真实的;2、承兑汇票登记本有祁勇、赵英耀签字,与会议纪要对财务管理事项、财务组人员和业务组人员的约定一致,各方实际按照会议纪要操作业务;3、天物公司已经收到所有生铁销售款项。20-1、新联泰公司给客户开具的收据106张;20-2、陆通公司给客户开具的收据85张;证据20证明:1、收据上的客户名称和提货人、承兑汇票、金额、开票时间和填单时间与提货通知单基本信息吻合,提货通知单是真实的;2、部分收据上有天物公司员工祁勇、赵英耀、鲍春超的签字,并注明“此款转联合办”,天物公司实际控制生铁销售权及销售款项,且天物公司已经收到全部生铁销售款项。21-1、天物公司驻陆通项目联合办公室员工赵英耀、祁勇、鲍春超给陆通公司开具的收条31张;21-2、天物公司驻陆通项目联合办公室员工赵英耀、祁勇、鲍春超给新联泰开具的收条7张;证据21证明天物公司实际掌控生铁销售款,各方实际履行会议纪要。22、2014年4月25日,辰晔煤业公司向陆通公司出具的授权委托书;证明辰晔实业公司授权鲍春超、贾勇托、祁勇、李旭处理库存铸造生铁的销售及收款事宜,天物公司与辰晔实业公司人员混同。23、告知函;24、通知;证据23、24证明联合办公室的存在,天物公司是联合办公室的重要成员。25、2012年2月11日,陆通公司出具的说明;证明提货通知单是真实性的。26、2012年2月11日,新联泰公司出具的说明;证明证据16-3、16-4、16-7、16-8、20-1、21-2是真实的。陆通公司未提供证据。经质证,劳捷斯公司对于天物公司证据1形式上的真实性没有异议,但并不具备真实的买卖意愿,仅为双方过账走款所用,没有实际履行;对于证据2的真实性、合法性、关联性均不予认可;认可天物公司证据3证明已付款人民币37408024.1元的证明目的;对于证据4认可收到并抵扣的增值税发票金额与已付款的金额是一致的,但不能证明双方为买卖合同关系;对于证据5、6、7、8的真实性没有异议,但不认可证据5、6、7、8(证据8中的情况说明)证明目的;对于证据9的真实性没有异议,不认可其证明目的;对证据10的真实性没有异议,但不认可证明目的;关于证据11,劳捷斯公司认可是监管责任。天物公司因劳捷斯公司证据1-1、1-2上姚艳蓉的签字为复印的,故对该证据1-1、1-2的真实性、合法性不认可,对于证据1-3的真实性不予认可,不认可其证明力;证据1-4仅有陆通公司公章,并非原件,不认可证据1-4的真实性,与本案没有关联性;证据1-5的真实性没有异议,但不认可其证明目的;证据2-1不能证明确定是与孙常杰本人通话;证据2-2不能证明其证明目的;天物公司对于证据3、4的关联性、合法性持有异议,认为不能证明其证明目的;认可证据5的真实性、合法性、关联性,但不认可证明目的;对于证据6、7、8、14的真实性、合法性、证明目的不予认可;认可证据9的真实性、合法性、关联性,但不认可其证明目的;证据10并非原件,真实性、合法性、关联性无法确定;证据11-1没有原件,证据11-1、11-2与本案无关,不具有关联性;证据12-1与本案无关,不能证明其证明目的;不认可证据12-2、12-3的真实性;证据13-1与本案无关,不能证明其证明目的;证据13-2没有原件,真实性、关联性不予认可;证据13-3与本案无关;证据15的真实性不能确认,与本案不具有关联性;证据16-1至16-8的真实性不能确认,与本案无关,不能证明其证明目的;证据16-9、16-10不能证明其证明目的;证据17、18的真实性不能确认,与本案无关,不能证明其证明目的;证据19与本案无关,不能证明其证明目的;证据20、21、22的真实性不予认可,与本案无关,不能证明其证明目的;证据23、24的真实性不予认可,不能证明其证明目的;证据25、26的真实性不予以认可,与本案不具有关联性。本院经审查认为,天物公司提供的证据1、2、3、4、5、6、8、9、11的真实性劳捷斯公司没有异议,能够证明本案的诉争事实,与本案具有关联性,本院予以认定;证据13能够证明当时的焦炭价格,本院予以认定;证据7、10、12与本案不具有关联性,本院不予认定。劳捷斯公司提供的证据不能证明其证明目的,本院不予认定。本院经审理查明,2010年6月,辰晔实业公司作为甲方、劳捷斯公司作为乙方、陆通公司作为丙方签订了《合作框架协议》。约定:一、合作模式。1、业务基本流程描述。甲方或甲方委托方采购丙方生产所需原辅料如焦炭、矿粉赊销给乙方,再由乙方销售给丙方,丙方可按实际生产进度需要向乙方赊销原辅燃料,但需将其生产的半成品、成品质押给乙方,作为其向乙方支付原辅材料货款的质押担保,乙方或乙方委托的第三方对原辅燃料和质押物进行占有管理;在本协议期间,甲方或甲方委托方与乙方、乙方与丙方所发生的业务应另行签订具体购销合同、及补充、变更合同、协议等,作为本协议项下不可或缺的组成部分;具体购销合同的内容包括但不限于品种、数量、单价、金额、交货期限、付款或回款方式、价格、验收等,经买卖双方协商后,以本协议项下的每次购销合同、补充、变更协议为准。2、合作原则。三方为共同确保本业务的顺利实施,三方除应在诚实、授信地共同遵守本框架协议及附件所约定内容的基础上,甲、乙、丙三方还应遵循如下合作原则,即(1)乙方按丙方委托向甲方或甲方委托方采购原辅燃料,乙方在收到丙方的货款或丙方提供的质押物后方能向丙方交付采购的原辅燃料,丙方按实际生产进度可向乙方赊购原辅燃料,但赊购前必须提供与赊购原辅燃料价值相当的成品或半成品作为质押物,乙方收到丙方支付的货款后方可解除对丙方提供质押物的质权……(2)乙方按丙方委托向甲方或甲方委托方采购原辅燃料,乙方与甲方或甲方委托方的采购合同签署后,丙方应无条件接收;(3)在原辅燃料入库后及质押物出库前,乙方应确保货物数量和质量的完整无缺陷,如因乙方原因产生的货物损失,由乙方负责赔偿;如果丙方销售质押物,应当预先通知乙方,应当保证首先收到销售质押物货款然后提取质押物,丙方保证原辅燃料款能够及时回到联合办公室的指定账户。3、关于货物、货权、风险承担、质押物及质押权。货物是指根据甲方或甲方委托方、乙、丙三方通过购销合同买卖且符合丙方生产所用的原辅燃料,包括但不限于冶金焦炭、铁矿粉……货权是指货物的所有权。甲方或甲方委托方、乙方签署购销合同,货物进入指定仓库时,货权及风险承担自动转移至乙方,乙方或乙方委托的第三方对货物负保管责任,但货物在指定仓库仓储期间,至乙方向丙方交付货物时产生的亏吨损失,由丙方承担。质押物是指……当丙方未按购销合同约定时间支付乙方货款时,乙方有权依法处分质押物,并优先受偿;当丙方库存的货物及质押物的总货值超过乙方对甲方应付款项时,其超出部分由丙方销售部门开具提货申请单,经甲方联合驻厂方机构确认货款收到,乙方办理质权解除手续,三项条件同时具备后,乙方或乙方委托的第三方(仓库保管方)方可办理出库手续……4、合同/协议签署关系。(1)甲方或甲方委托方与乙方之间签署购销合同,约定甲方或甲方委托方与乙方购销过程中的权利和义务;(2)乙、丙双方之间签订如下协议:购销合同、质物及质物保管合作协议、仓库租赁协议、质押合同;购销合同约定乙、丙购销过程中双方的权利和义务;质物及质物保管合作协议约定乙、丙双方之间关于货物、质押物的保管、出入库活动过程中乙、丙双方的权利和义务;仓库租赁协议约定乙方租赁丙方仓库的行为,以及乙、丙双方的权利和义务;质押合同约定丙方为赊销行为向乙方提供质押担保,以及双方的权利和义务;(3)甲、乙、丙三方,无论任意两方之间有无本协议及附属协议以外的相关合同或协议,均不得损害其他任何一方的权益。上述两两之间的合同/协议作为本框架协议的附件。二、退出机制。甲、乙、丙任何一方遇到以下约定条件时,可向另外两方书面提出终止本框架协议,并不承担违约责任。1、甲方退出条件。当丙方由于法律纠纷或产业行业政策以及其他原因不能正常生产,造成乙方不能及时付货款的。2、乙方有下列情形之一时,可退出本协议。(1)丙方由于法律纠纷或产业行业政策以及其他原因不能正常生产,造成乙方不能及时付货款的;(2)丙方强行或以其他欺诈方式出货或丙方擅自改变货权的;(3)指定仓库不再具备存储货物及质押物条件的;(4)由于甲方不能及时按本合同约定供应原辅燃料,影响丙方正常生产的。3、丙方退出条件。(1)乙方不能满足本合同约定的丙方生产所需原辅燃料时,影响丙方正常生产的;(2)丙方已支付货款,由于甲方或乙方原因,丙方产品不能及时出库的。三、本框架协议的生效及有效期。本协议一式三份,甲、乙、丙三方各持一份,三方共同签字、盖章后生效。有效期自2010年6月至2011年12月……四、解决纠纷的方式……五、未尽事宜,三方协商,以书面形式补充确定。2010年9月7日,辰晔实业公司出具委托书。载明:根据2010年6月份签订三方合作框架协议第一项第一条,甲方辰晔实业公司委托天物公司采购焦炭、矿粉。2010年7月至2010年12月期间,天物公司作为出卖人供方,与买受人需方劳捷斯公司先后签订15份《购销合同》。合同编号分别为twzyjt-1007(货物为矿粉)、TWMJ2010-11-16、TWMJ2010-11-22、TWMJ2010-11-30、TWMJ2010-12-15、twzyjt-1007(货物为焦炭)、TWMJ2010-10-1、TWMJ2010-10-19、TWMJ2010-11-2、TWMJ2010-11-4、TWMJ2010-11-8、TWMJ2010-11-17、TWMJ2010-12-9、TWMJ2010-12-16、TWMJ2010-12-17。上述合同约定:货物名称矿粉或焦炭,价款结算为买受人应当于货物到交货地点之日起45日内以银行承兑(现款或银行承兑)方式支付相应货款,对于数量、单价、总价、运输方式、交付地点等均作了约定。2010年9月8日、12月17日,劳捷斯公司作为出卖人,与买受人陆通公司签订2份买卖矿粉的《合同》;2010年12月16日、12月17日,劳捷斯公司作为出卖人,与买受人陆通公司签订2份买卖焦炭的《购销合同》。2010年12月17日劳捷斯公司与陆通公司之间买卖矿粉的《合同》,同天物公司与劳捷斯公司之间编号TWMJ2010-12-15《购销合同》的标的、产地、数量一样,单价相差人民币2元。2010年12月16日、12月17日,劳捷斯公司与陆通公司之间的2份买卖焦炭的《购销合同》,同天物公司与劳捷斯公司之间编号TWMJ2010-12-16、TWMJ2010-12-17《购销合同》的标的、规格型号、产地、数量一样,单价相差人民币5元。劳捷斯公司为陆通公司开具了相应的增值税专用发票。天物公司与劳捷斯公司之间《购销合同》签订后,2010年7月至2010年12月天物公司向劳捷斯公司累计供应矿粉28457.76吨、焦炭17669.8吨,价值人民币60736468.02元。2011年4月17日至2011年5月7日天物公司向劳捷斯公司供应焦炭,其中2011年4月17日至2011年4月23日累计供应二级焦炭2351.13吨;天物公司按照2342.86吨主张2011年4月17日至2011年4月23日所供焦炭的货款,并按照市场价格计算,2011年5月7日所供焦炭款项不在本案中主张;劳捷斯公司主张应按照2010年12月17日其与天物公司购销合同约定的单价即人民币1735元/吨计算。劳捷斯公司累计向天物公司付款人民币37408024.1元。天物公司向劳捷斯公司开具金额为人民币60736468.02元的增值税专用发票,后劳捷斯公司退回天物公司金额为人民币23328443.92元的增值税专用发票。中国化工产品网显示2011年4月15日太原地区二级焦炭价格为人民币1820元/吨。另,辰晔实业公司现已更名为辰晔煤业公司。2014年9月2日,辰晔煤业公司出具说明,明确其根据《合作框架协议》,选定天物公司为其受托方,负责采购焦炭、矿粉,天物公司与劳捷斯公司签订《购销合同》并实际履行,由此产生的权利义务均由天物公司享有和承担。2012年初,天物公司曾经向天津市河西区人民法院就本案中的12份买卖合同提起诉讼,请求劳捷斯公司给付尚欠货款。2012年9月天物公司撤回起诉。本院认为,虽然《合作框架协议》有委托字样,但《合作框架协议》是辰晔实业公司、劳捷斯公司、陆通公司之间对于合作模式、退出机制等的协商,本案中三方当事人是在《合作框架协议》约定的运行模式之下履行各自义务。《合作框架协议》约定的业务流程为“甲方或甲方委托方(天物公司)委托丙方(陆通公司)生产所需原辅燃料如焦炭、矿粉等赊销给乙方(劳捷斯公司),再由乙方销售给丙方……”合作原则为“乙方按丙方委托向甲方或甲方委托方采购原辅燃料,乙方在收到丙方的货款或丙方提供的质押物后方能向丙方交付采购的原辅燃料,丙方按实际生产进度可向乙方赊购原辅燃料,但赊销前必须提供与赊购原辅燃料价值相当的成品或半成品作为质押物……”关于货物、货权、风险承担、质押物及质押权约定为“甲方或甲方委托方、乙方签署购销合同,货物进入指定仓库时,货权及风险承担自动转移至乙方,乙方或乙方委托的第三方对货物负有保管责任……丙方向乙方赊购货物时,丙方向乙方提供不低于赊购货物价值的质押物作为担保……当丙方未按购销合同约定时间支付乙方货款时,乙方有权依法处分质押物,并优先受偿……”合同/协议签署关系中约定:“甲方或甲方委托方与乙双方之间签署购销合同,约定甲方或甲方委托方与乙方购销过程中双方的权利和义务;乙、丙双方之间签署如下协议:购销合同……质押合同;购销合同约定乙、丙购销过程中双方的权利和义务……质押合同约定丙方为赊销行为向乙方提供质押担保,以及双方的权利和义务。”纵观以上约定,可以看出《合作框架协议》约定的业务流程是陆通公司为生产所需原辅燃料,向劳捷斯公司提出采购计划,劳捷斯公司向天物公司采购,陆通公司与劳捷斯公司签订《购销合同》,劳捷斯公司与天物公司签订《购销合同》,虽然存在“委托”字样,但各方均成为连环合同当事人,在《购销合同》中有各自的权利义务;天物公司相信劳捷斯公司的履约能力,陆通公司质押货物给劳捷斯公司,保证劳捷斯公司权益不受侵害,且货物进入指定仓库后,货权及风险自动转移至劳捷斯公司,劳捷斯公司对货物负有保管责任。在履行过程中,劳捷斯公司与天物公司签订合同,购买焦炭、矿粉,每吨加价几十元不等,再与陆通公司签订合同,卖给陆通公司,增值税专用发票也是天物公司开给劳捷斯公司、劳捷斯公司开给陆通公司。劳杰斯公司通过签订合同买卖货物,赚取差价,完全符合买卖合同的特点,为连环购销合同中的一环。天物公司与劳捷斯公司之间签订的15份《购销合同》,是双方当事人的真实意思表示,合法有效,对双方当事人均具有约束力。天物公司按照约定向劳捷斯公司供应焦炭、矿粉后,劳捷斯公司理应按照约定向天物公司支付相应货款。2011年4月天物公司所供劳捷斯公司的焦炭货款单价,可参照中国化工产品网2011年4月15日太原地区二级焦炭人民币1820元/吨确定,乘以天物公司主张的2342.86吨,2011年4月天物公司所供焦炭货款金额为人民币4264005.2元;加上2010年天物公司所供劳捷斯公司焦炭、矿粉的人民币60736468.02元,劳捷斯公司应向天物公司支付货款人民币65000473.22元。而劳捷斯公司仅向天物公司支付货款人民币37408024.1元,尚欠天物公司货款人民币27592449.12元,劳捷斯公司应向天物公司支付该部分货款。双方合同约定价款结算为买受人应当于货物到交货地点之日起45日内以银行承兑(现款或银行承兑)方式支付相应货款,天物公司向劳捷斯公司主张2011年4月23日之前收到货物的货款,故应以2011年4月23日加上45日即2011年6月7日的次日,即2011年6月8日作为天物公司主张的利息起算时间计算利息。因天物公司曾于2012年初向天津市河西区人民法院就本案中的12份买卖合同提起诉讼主张权利,请求劳捷斯公司给付尚欠货款,2012年9月天物公司撤回起诉,2014年5月21日又向本院提起诉讼,故并未超出法律规定的二年诉讼时效期间的规定。综上,依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条,《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定,判决如下:一、被告北京中远劳捷斯物资有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告天津天物煤焦有限公司货款人民币27592449.12元,并赔偿相应的利息损失(以人民币27592449.12元为基数、自2011年6月8日起至本判决确定给付之日止,按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算);二、驳回原告天津天物煤焦有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币180559元,原告天津天物煤焦有限公司负担人民币1800元,被告北京中远劳捷斯物资有限公司负担人民币178759元。如不服本判决,可于本判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于天津市高级人民法院(递交上诉状后,应在上诉期内向天津市高级人民法院预交上诉费,上诉期限届满后七日内仍未交纳的,视为放弃上诉权)。审 判 长  王振英审 判 员  梁 辉人民陪审员  赵慧珠二〇一六年五月二十日书 记 员  王 骁速 录 员  刘熙钰邵玥婷