北京市高级人民法院民 事 判 决 书（2016）京民终125号上诉人（原审被告）山西和田物资集团有限公司，住所地山西省晋中市榆次区。法定代表人任保林，董事长。委托代理人张立，男，汉族，1973年6月7日出生，山西和田物资集团有限公司总裁助理。委托代理人乔永安，山西晋安律师事务所律师。被上诉人（原审原告）信达金融租赁有限公司，住所地甘肃省兰州市。法定代表人朱金叶，董事长。委托代理人黄弢，男，汉族，1980年10月17日出生，信达金融租赁有限公司法律合规和资产管理部执行总经理。委托代理人明兆娟，北京市兰台律师事务所律师。原审被告江苏华源石化有限公司，住所地江苏省徐州市铜山区。法定代表人邱瑞敏，总经理。委托代理人刘伟，江苏建伟律师事务所律师。原审被告任保林，男，汉族，1954年5月21日出生，山西和田物资集团有限公司董事长。委托代理人张立，男，汉族，1973年6月7日出生，山西和田物资集团有限公司总裁助理。上诉人山西和田物资集团有限公司（以下简称和田物资公司）因与被上诉人信达金融租赁有限公司（以下简称信达租赁公司）、原审被告江苏华源石化有限公司（以下简称华源石化公司）、原审被告任保林融资租赁合同纠纷一案，不服北京市第二中级人民法院（2015）二中民（商）初字第04420号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年2月19日受理后，依法组成由法官容红担任审判长，法官魏欣、杨绍煜参加的合议庭，于2016年4月21日公开开庭进行了审理。上诉人和田物资公司的委托代理人张立、乔永安、被上诉人信达租赁公司的委托代理人黄弢、明兆娟，原审被告华源石化公司的委托代理人刘伟、原审被告任保林的委托代理人张立均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。信达租赁公司在一审中起诉称：2013年3月15日，信达租赁公司与和田物资公司、华源石化公司签署融资租赁合同，约定：和田物资公司、华源石化公司将租赁物清单所列租赁物转让信达租赁公司，转让价格2亿元。信达租赁公司受让后，再出租给和田物资公司、华源石化公司使用。租赁期限4年，和田物资公司、华源石化公司按照等额本息法，每3个月向信达租赁公司支付一次租金，共分16期支付，期末后付。合同相关的争议由合同签订地有管辖权的法院诉讼解决，签订地点为北京市东城区东中街29号东环广场B座2层。同日，信达租赁公司与华源石化公司签署抵押合同，华源石化公司以其位于大彭镇大刘村、程庄村的四宗土地使用权提供抵押担保。信达租赁公司与任保林签署质押合同，约定任保林以其持有的和田物资公司51%股权（出资额7650万元）提供质押担保，评估估算价值2亿元。任保林出具不可撤销的保证函，任保林提供连带责任保证。诸担保合同约定的争议解决方式，均为按融资租赁合同执行。2013年3月14日徐州市铜山区国土资源局颁发他项权证，抵押金额5371.81万元，抵押面积205729平方米，土地用途为工业、仓储，办妥抵押合同项下的抵押登记手续。2013年3月18日股权出质于山西省晋中市工商行政管理局办妥登记手续。2013年3月25日，信达租赁公司依约向和田物资公司、华源石化公司支付转让价款2亿元。合同履行过程中，和田物资公司、华源石化公司应于2014年6月25日、9月25日、12月25日分别支付信达租赁公司第5期、第6期和第7期租金。但是和田物资公司、华源石化公司未予全额支付。综上所述，和田物资公司、华源石化公司欠付信达租赁公司租金，经催告仍不支付相关款项。因此，信达租赁公司诉至一审法院，请求：1、解除《融资租赁合同》；2、判令华源石化公司向信达租赁公司返还《租赁物清单》下的所有租赁物；3、判令和田物资公司、华源石化公司向信达租赁公司赔偿至实际清偿之日止的损失（暂计算至2015年1月28日为人民币135476174.99元）；4、判令任保林以其持有的和田物资公司51%股权（对应7650万元注册资本）对和田物资公司、华源石化公司的上述债务承担质押担保责任；5、判令华源石化公司以铜国用（2012）第04195、04187号、铜国用（2010）第1503号、铜国用（2011）第2062号土地使用权对和田物资公司、华源石化公司的上述债务承担抵押担保责任；6、判令任保林以其全部合法财产对和田物资公司、华源石化公司的上述债务承担保证责任；7、判令和田物资公司、华源石化公司、任保林承担案件受理费、保全费等全部诉讼费用。2015年11月6日，信达租赁公司向一审法院递交《变更诉讼请求申请书》，称：截至2015年11月5日，和田物资公司、华源石化公司已欠付第5期至第10期到期租金81545443.99元，且已产生逾期利息9572539.27元，已构成违约。鉴于和田物资公司、华源石化公司的违约，根据融资租赁合同第九条第2款第（2）、（6）项、第十二条第1款等条款的约定，信达租赁公司宣布立即向和田物资公司、华源石化公司追索所有到期未付租金、逾期利息、全部未到期租金、留购价款，和田物资公司、华源石化公司应予本《变更诉讼请求申请书》送达双方之日起立即支付。同时，鉴于本《变更诉讼请求申请书》送达和田物资公司、华源石化公司之日起全部未到期租金、留购价款即为到期款项，和田物资公司、华源石化公司除支付到期未付租金的逾期利息外，自本《变更诉讼请求申请书》送达次日起至实际清偿之日止还应支付全部未到期租金、留购价款作为到期未付款项的逾期利息，计算方法为全部未到期租金、留购价款之和×0.05％×逾期付款天数。同时，因和田物资公司、华源石化公司已支付2400万元租赁保证金，信达租赁公司根据融资租赁合同第四条第3款“甲方有权将租赁保证金用来抵扣留购价款、租赁物保险费用、末后租金的全部或部分款项”的约定，将上述租赁保证金在末后两期租金中扣减。为此，信达租赁公司变更诉讼请求为：1、判令和田物资公司、华源石化公司立即支付到期未付租金81545443.99元及逾期利息（暂计至2015年11月5日的逾期利息为9572539.27元，自2015年11月6日起至实际清偿之日止的逾期利息以到期未付租金81545443.99元为基数按日万分之五计算）。2、判令和田物资公司、华源石化公司立即支付全部未到期租金61111642.19元（已扣减租赁保证金2400万元）及逾期利息（自本《变更诉讼请求申请书》送达和田物资公司及华源石化公司次日起至实际清偿之日止的逾期利息以全部未到期租金61111642.19元为基数按日万分之五计算）。3、判令和田物资公司、华源石化公司立即支付留购价款20万元及逾期利息（自本《变更诉讼请求申请书》送达和田物资公司及华源石化公司次日起至实际清偿之日止的逾期利息以留购价款20万元为基数按日万分之五计算）。4、判令上述第1、2、3项的全部款项付清前，《租赁物清单》项下的所有租赁物的所有权归信达租赁公司。5、判令任保林以其持有的和田物资公司51％股权（对应7650万元注册资本）对和田物资公司、华源石化公司的上述第1、2、3项债务承担质押担保责任。6、判令华源石化公司以铜国用（2012）第04195号、04187号、铜国用（2010）第1503号、铜国用（2011）第2062号土地使用权对和田物资公司、华源石化公司的上述第1、2、3项债务承担抵押担保责任。7、判令任保林以其全部合法财产对和田物资公司、华源石化公司的上述第1、2、3项债务承担连带保证责任。8、判令和田物资公司、华源石化公司、任保林承担案件受理费、保全费等全部诉讼费用。和田物资公司和任保林在一审中口头答辩称：信达租赁公司诉讼请求致本案法律关系混乱。既然主张给付全部租金，那么就是对原合同的变更和未到期部分内容的解除。信达租赁公司未对合同解除作出明确诉求，未到期租金就不存在提前支付的问题。信达租赁公司既对2.3亿元租赁物享有所有权，又享有2.3亿元货币资金的判决权利，产生严重的权利不均衡。信达租赁公司的诉讼请求基础不一。信达租赁公司的第一项诉请是基于和田物资公司、华源石化公司迟延付款而提出，第二项诉请是基于款项未到期提前请求支付，这两项性质是完全不同的。融资租赁合同虽然明确了信达租赁公司在和田物资公司、华源石化公司不按期付款时有权提出提前给付的要求，但这项请求的提出应当是建立在合同效力终止基础之上的。第三项诉请支付回购款问题，不解除合同、不返还所有权，谈不到支付回购款的问题。这与诉讼请求第四项严重矛盾。从另一方面讲，只有解除合同返还租赁物所有权，才能产生其支付全部租金的后果，既然享有租赁物所有权就不能产生一、二项诉讼请求的后果。信达租赁公司要求担保人承担担保责任问题，既然信达租赁公司享有了2.3亿元租赁物的所有权，该权利足以覆盖其诉请，就不存在担保人再行承担担保责任的问题。既然主张担保人承担相应的担保责任，信达租赁公司就应当主动向租赁物原所有权人返还所有权。信达租赁公司应当以收取费用核减到期租金。信达租赁公司收取的2400万元保证金应当核减已到期租金。信达租赁公司收取的800万元服务费，事实上并不存在所谓的服务，系信达租赁公司利用单方格式文本和强势地位强加于被告而产生，该款理应从到期租金中予以扣减。最后一笔收款600万元也应扣减到期租金。信达租赁公司请求按照日万分之五计收逾期利息。根据最高人民法院1999年8号法释《关于逾期付款违约金应当按照何种标准计算问题的批复》规定，应当调整为万分之四。同时，信达租赁公司收取的租金中已经计入了利息或利润，计收逾期利息变相形成了利滚利的结果。综上所述，信达租赁公司的诉讼请求不应得到支持。华源石化公司在一审中答辩称：信达租赁公司诉称和田物资公司、华源石化公司将涉案的租赁物转让信达租赁公司不是事实。涉案的租赁物是华源石化公司的资产，而不是和田物资公司的资产。2013年3月15日信达租赁公司与和田物资公司、华源石化公司签订的《融资租赁合同》载明：1、由于租赁物原由乙方所有，且一直由乙方占有和使用，甲方不承担向乙方现实交付租赁物的义务。2、乙方须向甲方提交能证明乙方拥有租赁物完整所有权所需的必要文件。3、甲方应在下列条件得以全部满足后5个工作日内；将租赁物转让价款一次性支付给乙方中的第（2）小项，甲方已收到乙方提交的第二款规定的所有文件、资料。从上述约定中能够确认信达租赁公司对涉案的租赁物是华源石化公司所有的资产是明知的。而在《融资租赁合同》的其他条款中，将和田物资公司也视为涉案租赁物的所有者，不符合客观事实。信达租赁公司诉称2013年3月25日信达租赁公司依约向和田物资公司、华源石化公司支付转让价款2亿元不是事实。1、信达物资公司应当与华源石化公司就租赁物型号、规格和规范、主要性能、工艺、材料、合同价款及付款方法、质量保证、争议解决、合同签署与生效等内容签订一份《买卖合同》。而事实上，这一作为转让租赁物所必须签订的《买卖合同》并未签署，特别是对付款方式未作约定。2、信达租赁公司并未向华源石化公司支付其购买租赁物的对价2亿元。信达租赁公司诉称在《融资租赁合同》履行过程中，和田物资公司、华源石化公司应于2014年6月25日、9月25日、12月25日分别支付信达租赁公司第5期、第6期和第7期租金，这是对事实认识有误。这起纠纷案件事实上是由和田物资公司利用华源石化公司资产作为融资平台，获取2亿元融资，其整个合同谈判签约均是由和田物资公司一手操作的。服务费800万元、保证金2400万元，也是由和田物资公司支付给信达租赁公司的，关于这一点从《融资租赁合同》第十六条约定能够予以印证。该条款的乙方单指的是和田物资公司，并未将华源石化公司列入其中，其通讯录、电子邮件、银行账户等亦为和田物资公司。在履行《融资租赁合同》过程中，第1期至第4期租金的支付人也是和田物资公司，华源石化公司没有实际支付。同样，华源石化公司对剩余的租金也没有支付义务。信达租赁公司对华源石化公司提出的诉讼请求均应当依法予以驳回。作为涉案租赁物的所有人，信达租赁公司既没有与华源石化公司签订租赁物的《买卖合同》，也没有向华源石化公司支付租赁物的价款、租赁物的所有权没有发生过转移，信达租赁公司与华源石化公司之间未形成融资租赁法律关系。信达租赁公司的第四项诉讼请求要求确认租赁物的所有权。信达租赁公司既然主张对租赁物的所有权，又要求给付到期租金和未到期租金，是重复和矛盾的。信达租赁公司要求华源石化公司以铜国用（2012）第04195等四宗土地使用权对《融资租赁合同》项下的到期未付租金、全部未到期租金、留购价款及逾期利息承担担保责任不成立。信达租赁公司与和田物资公司、华源石化公司签订的《融资租赁合同》，从合同内容和后果上看具有法律所规定的恶意串通，损害华源石化公司利益的情形。和田物资公司不是租赁物的原所有者，却被挂名为所有者，其也不是承租人，却被挂名为共同承租人，这些虚假说辞的目的，显然是为了把应当支付给华源石化公司的2亿元租赁物转让款支付给和田物资公司，其后果是让华源石化公司在得不到租赁物转让对价的同时，丧失价值2亿元的资产及四宗土地使用权，同时承担过亿元的赔偿责任。所以，依法应当确认《融资租赁合同》无效。信达租赁公司与和田物资公司之间实为民间借贷法律关系。华源石化公司不能对这种借贷行为提供担保，华源石化公司提供的担保也无效。一审法院审理查明：2013年3月15日，信达租赁公司作为甲方（出租人）与和田物资公司、华源石化公司作为乙方（共同承租人）签订编号为【XDZL2013-008】的《融资租赁合同》，约定：甲、乙双方经协商一致，自愿签订本《融资租赁合同》。本合同一经签订，在法律上对甲、乙双方均有约束力，除本合同另有约定，任何一方无权单方面解约。第一条、乙方陈述与保证。在向甲方转让租赁物（《租赁物清单》见附件一）之前，乙方拥有租赁物完整、有效的所有权，并有权向甲方转让租赁物；乙方为签署并履行本合同已经采取了一切必要的内部措施，租赁物所在项目合法并已取得了有关部门的批准，且其签署本合同的代表系经正当授权签署本合同并以本合同约束乙方。第二条、租赁物购买、质量与交付。1、乙方以筹措资金为目的，将其拥有真实所有权并有权处分的租赁物转让给甲方，再由甲方出租给乙方使用；甲方根据乙方上述目的融资受让乙方转让给甲方的租赁物并出租给乙方使用。由于租赁物原由乙方所有，且一直由乙方占有和保管，甲方不承担向乙方现实交付租赁物的义务。2、乙方须向甲方提交能证明乙方拥有租赁物完整所有权所需的必要文件。3、甲乙双方一致同意，租赁物的转让价格为：人民币贰亿圆整。4、甲方应在下列条件得以全部满足后5个工作日内，将租赁物转让价款一次性支付给乙方：（1）为实现本合同之目的，甲、乙双方之间或与其他方已签署完毕其他法律文件；（2）甲方收到乙方提交的本条第2款规定的所有文件、资料；（3）甲方已收到乙方支付的本合同规定的租赁服务费、租赁保证金及相关款项（如有）；（4）甲方已收到乙方出具的付款通知书（格式见附件五）；（5）甲方要求的其他条件得到满足。7、鉴于乙方在本合同签订以前已自主选择租赁物及供货人，并自行与供货人就租赁物型号、规格和规范、主要性能、工艺、材料、合同价格及付款方法、质量保证、争议解决、合同签署与生效等《买卖合同》中的全部条款达成一致且已占有租赁物，因此乙方对自己的选择和决定承担全部责任，甲方对此不承担任何责任。第三条、租金。1、乙方承租租赁物须向甲方支付租金，租金及其给付办法等事项均按《概算租金支付表》（格式见附件二）及甲方发出的《实际租金支付表》（格式见附件三）办理。实际支付时，二者不一致的，以《实际租金支付表》为准。2、租金以租赁成本和租赁利率为基础计算。租赁成本是本合同约定的租赁物转让价款及本合同各方一致同意计入租赁成本的费用之和。租金利率是计算租金所适用的利率，为中国人民银行公布的人民币4年期贷款基准利率上浮10％计算得出。本合同租赁期限为4年，乙方按照等额本息法，每3个月向甲方支付一次租金，共分16期支付，期末后付。当中国人民银行公布的贷款基准利率调整时，本合同项下的租金应当根据调整后的基准利率同比例、同方向地调整。如遇调整，基准利率调整当日租金金额不变，自次日开始，每期租金均按调整后的金额计收，甲方以《租金调整通知书》通知乙方。对乙方欠付的租金，如遇基准利率上调，则按新的基准利率做相应调整；如遇基准利率下调，则按原利率执行。第四条、租赁服务费和租赁保证金。1、租赁服务费是甲方向乙方提供本合同项下融资租赁服务所收取的服务费用。乙方向甲方支付的租赁服务费金额为人民币捌佰万圆整。乙方应在本合同签订之日起5日内将前述服务费一次性支付给甲方。甲方收取后不予退还。2、乙方应向甲方支付租赁保证金，作为乙方履行本合同项下义务的担保。租赁保证金为人民，币贰仟肆佰万圆整乙方应在本合同签订之日起5日内将前述保证金一次性支付给甲方。3、甲方有权将租赁保证金用来抵扣留购价款、租赁物保险费用、末后租金的全部或部分款项；在乙方履行完毕本合同规定的全部义务后，甲方将剩余的租赁保证金如数退还乙方（如有）。租赁保证金不计利息。4、若乙方未履行或未完全履行本合同项下的义务，甲方有权以租赁保证金按逾期利息、其他应付款项、应付租金、约定损失赔偿金（如有）、留购价款的顺序冲抵乙方对甲方的欠款。第五条、租赁物的所有权。1、甲方向乙方支付转让价款之时租赁物的所有权转归甲方。乙方应在收到转让价款当日向甲方出具《所有权转移证书》（格式见附件四），乙方未出具的，不影响甲方已取得租赁物完整所有权事实的成立。2、自起租日起，甲方是租赁物的唯一所有权人。乙方应在租赁物显著位置设置标识标明所有人为甲方。第六条、租赁物的占有、使用、维修和保养。1、在租赁期限内，租赁物的占有、使用权属于乙方。2、乙方应严格按照租赁物使用说明书或操作手册使用租赁物，自负费用并按照良好的商业上的保养做法对租赁物和备件进行良好的保养。第九条、违约及救济。1、本合同期限内，有下列任一种情形发生时，构成本合同项下乙方违约：（1）乙方未按时、足额支付任何到期租金、租赁保证金、租赁服务费或其他应付款项等。2、若乙方出现违约情形，甲方有权采取以下一项或多项措施：（2）立即向乙方追索本合同项下所有到期未付租金、逾期利息、全部未到期租金、其他与本合同相关的应付款项；（6）对乙方任何到期未付款项，按每日万分之五收取逾期利息，直至甲方收到全部的未付款项及逾期利息。计算方法为：逾期利息＝逾期付款金额×0.05％×逾期付款天数；（7）要求乙方赔偿甲方因乙方的违约行为而受到的全部损失；（8）采取本合同约定的或法律允许的其他救济方式。第十二条、租赁期限届满的交付。1、租赁期限届满，在乙方清偿完毕本合同项下应付甲方的全部租金、留购价款及其他应付款项后，甲方向乙方出具租赁物《所有权转移证书》（格式见附件四），解除租赁物之上设定的一切担保权利（如有）等。2、乙方按届满时的“现时现状”取得租赁物的所有权。第十三条、担保。乙方或第三人以自己的合法财产或信用对本合同提供担保。第十六条、双方通讯及账户信息。3、双方账户信息。甲方户名：信达租赁公司，开户行：招商银行北京分行东直门支行，银行账号：×××；乙方户名：和田物资公司，开户行：中国工商银行晋中市分行经纬支行，银行账号：×××。第十九条、本合同附件。本合同的附件为本合同项下不可分割的部分，与本合同构成一个整体。信达租赁公司、和田物资公司和华源石化公司分别在该《融资租赁合同》上加盖公章，并由法定代表人签字。该合同附件一《租赁物清单》载明：10000m??油罐8个、2000m??储油罐8个、1700米双轨、单轨铁路专用线、1#变压器1组、2#变压器1组等共计38项设备，清单中所列租赁物的评估价值合计2亿元。附件二《概算租金支付表》载明：租赁物使用地点为华源石化公司厂区，概算租赁成本2亿元，租赁利率7.04％，当中国人民银行公布的4年期贷款基准利率调整时租赁利率相应调整，租赁物的留购价格20万、租赁保证金2400万元、租赁服务费800万元等。附件三《实际租金支付表》载明：起租日2013年3月25日，自2013年6月25日至2017年3月25日16个租金支付日，每期应还租金14451458.17元。附件四《所有权转移证书》载明：致信达租赁公司：我公司已于2013年3月25日收到贵公司于2013年3月25日（起租日）通过浦发银行北京首体支行汇出的租赁物转让价款，共计人民币2亿元。自2013年3月25日起，贵我双方签署的编号为【XDZL2013-008】的《融资租赁合同》项下租赁物的所有权自我公司转移至贵公司。和田物资公司、华源石化公司作为共同承租人在《所有权转移证书》上加盖公章，并由法定代表人签字，落款日期为2013年3月25日。附件五《付款通知书》载明：信达租赁公司：根据贵方与我方于2013年3月15日签订的编号为【XDZL2013-008】的《融资租赁合同》，贵方受让我司转让的租赁物并回租给我方使用。贵方应向我方支付租赁物转让价款。现请贵方向我方支付租赁物转让价款计人民币2亿元。和田物资公司、华源石化公司作为共同承租人在《付款通知书》上加盖公章，并由法定代表人签字，落款日期为2013年3月25日。2013年3月15日，信达租赁公司作为抵押权人（甲方）与华源石化公司作抵押人（乙方）签订编号为【XDZL2013-008-DY001】的《抵押合同》，约定：为确保甲方在编号为【XDZL2013-008】的《融资租赁合同》项下权利的实现，乙方以其合法拥有的位于大彭镇大刘村、程庄村的四宗国有土地使用权向甲方设定抵押，提供担保；国有土地使用权证编号分别为：铜国用（2012）第04195号、04187号、铜国用（2010）第1503号、铜国用（2011）第2062号；抵押财产共作价2亿元整；乙方同意，在主合同项下存在质押人、保证人或其他抵押人的情况下，甲方可向任一质押人、保证人或抵押人主张权利，不受先后顺序限制；抵押担保的范围为承租人在主合同项下应向甲方支付的全部租前息和租金、逾期利息、违约金、损害赔偿金、约定损失赔偿金、留购价款、其他应付款项以及甲方为实现债权而支付的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费及主合同项下租赁物取回时拍卖、评估等费用）；无论任何原因导致承租人未按时足额向甲方支付主合同项下任何一期租金、其他应付款项或违反主合同项下其他义务，甲方有权依法定方式处分质押财产，以所得价款清偿债权。华源石化公司和信达租赁公司就上述《抵押合同》约定的抵押财产办理了抵押登记手续。徐州市铜山区国土资源局颁发的《土地他项权利证明书》载明：土地他项权利人信达租赁公司，义务人华源石化公司，座落于大彭镇大刘村、程庄村，权属性质国用土地使用权，地类（用途）工业、仓储，抵押贷款金额5371.81万元，抵押面积205729平方米，抵押土地证书号：铜国用（2012）第04195、04187号、铜国用（2010）第1503号、铜国用（2011）第2062号，抵押权设定日期为2013年3月15日。同日，信达租赁公司作为质押权人（甲方）与任保林作为质押人（乙方）签订编号为【XDZL2013-008-ZY001】的《质押合同》，约定：为确保甲方在编号为【XDZL2013-008】的《融资租赁合同》项下权利的实现，乙方以其持有的和田物资公司51％股权（出资额7650万元）提供质押担保，质押财产共作价2亿元整；乙方同意，在主合同项下存在抵押人、保证人或其他质押人的情况下，甲方可向任一抵押人、保证人或质押人主张权利，不受先后顺序限制；质押担保的范围为承租人在主合同项下应向甲方支付的全部租前息和租金、逾期利息、违约金、损害赔偿金、约定损失赔偿金、留购价款、其他应付款项以及甲方为实现债权而支付的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费及主合同项下租赁物取回时拍卖、评估等费用）；无论任何原因导致承租人未按时足额向甲方支付主合同项下任何一期租金、其他应付款项或违反主合同项下其他义务，甲方有权依法定方式处分质押财产，以所得价款清偿债权。担保人任保林之妻任润莲出具《财产共有人承诺》，同意担保人提供该股权质押担保。2015年3月18日，任保林与信达租赁公司共同办理了股权出质登记手续。山西省晋中市工商行政管理局出具的《股权出质设立登记通知书》载明：出质股权所在公司和田物资公司，出质股权数额7650万元，出质人任保林，质权人信达租赁公司。同日，任保林出具编号为【XDZL2013-008-GRBZ001】的《不可撤销的保证函》，约定：为保障信达租赁公司在编号为【XDZL2013-008】的《融资租赁合同》项下权利的实现，任保林为承租人履行相应义务提供不可撤销的连带责任保证；保证范围为承租人在主合同项下应向信达租赁公司支付的全部租前息和租金、逾期利息、违约金、损害赔偿金、约定损失赔偿金、留购价款、信达租赁公司为实现债权而支付的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费及主合同项下租赁物取回时拍卖、评估等费用）和其他应付款项，以及主合同项下承租人应当履行的除前述支付或赔偿义务之外的其他义务。如遇利率变化或租赁成本调整，还应包括因该变化而相应调整的款项；保证人同意，在主合同项下存在抵押人、质押人和其他保证人的情况下，甲方可向任一抵押人、质押人或保证人主张权利，不受先后顺序限制；保证人任保林之妻任润莲出具《财产共有人承诺》，同意保证人提供该连带责任保证。2013年3月22日，和田物资公司从其在中国工商银行晋中市分行经纬支行开立的×××账户内向信达租赁公司在招商银行北京分行东直门支行开立的×××账户内分4笔汇入共计3200万元。同日，信达租赁公司出具收据，确认收到和田物资公司交来的租赁保证金2400万元。2013年3月26日，信达租赁公司为和田物资公司开具发票，注明租赁手续费收入800万元。2013年3月25日，信达租赁公司向和田物资公司在中国工商银行晋中市分行经纬支行开立的×××账户内汇入人民币2亿元。2013年3月26日，和田物资公司出具收据，确认收到信达租赁公司交来的融资租赁款2亿元。合同履行过程中，和田物资公司陆续向信达租赁公司支付了第1期至第4期租金，另于2014年12月3日支付500万元，于2014年12月31日支付100万元。诉讼中，信达租赁公司提交了本案《融资租赁合同》项下截至2015年11月5日的租金计算明细，其中：第5期租金（支付日2014年6月25日）和第6期租金（支付日2014年9月25日）均为14451458.17元，第7期租金（支付日2014年12月25日）为14422079.98元，第8期租金（支付日2015年3月25日）为14360543.59元，第9期租金（支付日2015年6月25日）为14308150.94元，第10期租金（支付日2015年9月25日）为14239803.55元，第11期租金（支付日2015年12月25日）为14193143.44元，第12期至第16期租金均为14183699.75元。信达租赁公司解释称，因为2014年9月25日至2015年12月25日期间，中国人民银行多次调整4年期贷款利率标准，故按照《融资租赁合同》的约定，第7期至第11期的租金数额相应作出调整。自信达租赁公司的《变更诉讼请求申请书》送达和田物资公司、华源石化公司之日起，第12期至第16期租金立即到期，故租赁利率不再变化，均按照中国人民银行最新公布的人民币4年期贷款基准利率上浮10%，即年利率5.225%计算。信达租赁公司还提交了自第5期租金起的逾期利息计算明细，对于和田物资公司、华源石化公司未按期支付的租金，信达租赁公司自逾期之日起，以该期租金余额为基数，按照日万分之五计算逾期利息。其中，信达租赁公司将和田物资公司2014年12月3日支付的500万元抵扣了第5期租金自2014年6月25日至2014年12月3日期间的逾期利息1163342.38元和租金3836657.62元；将和田物资公司2014年12月31日支付的100万元抵扣了第5期租金自2014年12月3日至2014年12月31日期间的逾期利息148607.21元和租金851392.79元。按照上述计算方法，信达租赁公司主张截至2015年11月5日，和田物资公司和华源石化公司欠付第5期至第10期到期租金81545443.99元，第11期至第16期未到期租金应为85111642.19元，将2400万元租赁保证金冲抵第16期租金和第15期部分租金后的余额为61111642.19元；到期未付租金的逾期利息，暂计至2015年11月5日为9572539.27元，自2015年11月6日起至实际清偿之日止，以到期未付租金81545443.99元为基数，按日万分之五计算；未到期租金的逾期利息，自信达租赁公司的《变更诉讼请求申请书》送达和田物资公司和华源石化公司次日起至实际清偿之日止，以未到期租金61111642.19元为基数，按日万分之五计算。一审诉讼中，华源石化公司主张本案《融资租赁合同》项下所涉及的租赁物归华源石化公司所有。和田物资公司对此不持异议。此外，和田物资公司、华源石化公司均确认于2015年11月26日收到一审法院送达的信达租赁公司《变更诉讼请求申请书》副本。一审法院判决认定：根据《中华人民共和国合同法》第八条规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。依法成立的合同，受法律保护。本案中，和田物资公司、华源石化公司与信达租赁公司签订《融资租赁合同》，约定和田物资公司、华源石化公司以筹措资金为目的，将租赁物清单中所列设备以2亿元的价格转让给信达租赁公司，再由信达租赁公司出租给和田物资公司、华源石化公司使用，和田物资公司、华源石化公司按期向信达租赁公司支付租金。这种售后回租的交易方式符合我国相关法律规定。该合同项下的租赁物真实、明确，双方当事人协商确定的租赁物价值不存在低值高买的情形，以租赁成本和租赁利率为基础计算的租金，反映了租赁物的价值和出租人的合理利润，故应当认定信达租赁公司与和田物资公司、华源石化公司构成融资租赁法律关系。华源石化公司抗辩称，涉案租赁物是华源石化公司所有的资产，信达租赁公司既没有与华源石化公司签订租赁物的《买卖合同》，也没有向华源石化公司支付租赁物的价款，租赁物的所有权没有发生过转移，信达租赁公司与华源石化公司之间未形成融资租赁法律关系。对此，该院认为，华源石化公司在明知和田物资公司并非涉案租赁物的所有人的情况下，自愿与和田物资公司以共同承租人的身份和信达租赁公司签订《融资租赁合同》，约定将华源石化公司拥有所有权和处分权的租赁物转让给信达租赁公司，此系华源石化公司与和田物资公司协商一致作出的交易安排，不损害国家、集体或者第三人利益，故不影响本案《融资租赁合同》的有效性。涉案租赁物为华源石化公司的自有财产，并非由信达租赁公司向第三方购买。《融资租赁合同》中已就租赁物型号、规格、合同价款及付款方法等作出了明确约定，故信达租赁公司与华源石化公司未另行签订《买卖合同》，不影响双方当事人享有权利和承担义务。因信达租赁公司已经按时将2亿元转让价款支付至经过双方确认的共同承租人账户，故应当认定信达租赁公司已经依约履行了向和田物资公司和华源石化公司支付转让价款的义务。和田物资公司和华源石化公司作为共同承租人在《融资租赁合同》附件四《所有权转移证书》上盖章确认，故应当认定《融资租赁合同》项下的租赁物所有权已经转移至信达租赁公司。综上所述，该院对华源石化公司提出的抗辩意见不予采纳。此外，华源石化公司还提出和田物资公司和信达租赁公司恶意串通，损害华源石化公司的利益；和田物资公司和信达租赁公司之间名为融资租赁、实为借贷，本案《融资租赁合同》应当认定无效。华源石化公司的上述主张缺乏事实依据，该院不予采信。本案《融资租赁合同》系双方当事人的真实意思表示，内容不违反我国法律、行政法规的强制性规定，故应当认定有效。《中华人民共和国合同法》第六十条第一款规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。在本案《融资租赁合同》履行过程中，和田物资公司依约向信达租赁公司支付了租赁保证金2400万元、租赁服务费800万元、第1期至第4期租金等款项。因和田物资公司和华源石化公司系共同承租人，故和田物资公司的付款行为应视为和田物资公司和华源石化公司在共同履行《融资租赁合同》项下的付款义务。和田物资公司和华源石化公司未按时足额支付第5期至第10期的租金，其行为已构成违约，故应承担相应的违约责任。根据《中华人民共和国合同法》第二百四十八条规定，承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金。《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷适用法律问题的解释》第二十条规定，承租人逾期履行支付租金义务或者迟延履行其他付款义务，出租人按照融资租赁合同的约定要求承租人支付逾期利息、相应违约金的，人民法院应予支持。另根据《融资租赁合同》第九条第2款第（2）项约定，在和田物资公司和华源石化公司未按时、足额支付任何到期租金的情况下，信达租赁公司有权立即向和田物资公司和华源石化公司追索所有到期未付租金、逾期利息、全部未到期租金和其他与本合同相关的应付款项。现信达租赁公司要求和田物资公司和华源石化公司立即偿还第5期至第10期的到期租金81545443.99元及逾期利息、第11期至第16期未到期租金在扣除2400万元租赁保证金后的余额61111642.19元及逾期利息、留购价款20万元及逾期利息，所有到期未付的款项均自逾期之日起至实际清偿之日止，按照每日万分之五收取逾期利息。该院经审查认为，第一，信达租赁公司主张的第5期至第11期租金均为根据中国人民银行公布的同期4年期贷款利率作出相应调整后的数额，第12期至第16期未到期租金因信达租赁公司宣布提前到期，到期日为信达租赁公司的《变更诉讼请求申请书》副本送达和田物资公司和华源石化公司之日，即2015年11月26日，故其后的租金利率不再调整，均按照中国人民银行最新公布的人民币4年期贷款基准利率上浮10%，即年利率5.225%计算，符合《融资租赁合同》的相关约定，该院予以确认。第二，关于和田物资公司和华源石化公司分别于2014年12月3日支付的500万元、于2014年12月31日支付的100万元款项如何抵扣的问题。《融资租赁合同》中对此种情况没有做出明确约定。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国〉若干问题的解释（二）》第二十一条规定，债务人除主债务之外还应当支付利息和费用，当其给付不足以清偿全部债务时，并且当事人没有约定的，人民法院应当按照下列顺序抵充：（一）实现债权的有关费用；（二）利息；（三）主债务。因此，信达租赁公司将上述两笔款项先行抵扣第5期租金的逾期利息，再行抵扣租金，符合上述司法解释的规定，并无不当。第三，关于租赁保证金2400万元如何冲抵欠款的问题。《融资租赁合同》第四条第3款约定，信达租赁公司有权将租赁保证金用来抵扣留购价款、租赁物保险费用、末后租金的全部或部分款项，故信达租赁公司将租赁保证金2400万元冲抵和田物资公司和华源石化公司应付的第16期租金和第15期部分租金，符合上述合同约定，亦无不当。第四，关于租赁服务费800万元应否冲抵欠款的问题。因《融资租赁合同》第四条明确约定，租赁服务费是信达租赁公司向和田物资公司和华源石化公司提供本合同项下融资租赁服务所收取的服务费用，信达租赁公司收取后不予退还。现和田物资公司提出应将信达租赁公司收取的租赁服务费800万元冲抵和田物资公司和华源石化公司欠付的租金，缺乏合同依据，该院不予支持。第五，关于和田物资公司和华源石化公司应否支付留购价款及其逾期利息的问题。信达租赁公司现起诉要求本案《融资租赁合同》项下的租金加速到期，意味着本案《融资租赁合同》的租赁期限提前届满。根据《融资租赁合同》第十二条约定，和田物资公司和华源石化公司不仅应向信达租赁公司支付全部租金，还应支付留购价款及其他应付款项。另根据《融资租赁合同》第九条第2款第（6）项约定，对于和田物资公司和华源石化公司任何到期未付的款项，包括留购价款在内，信达租赁公司均有权收取逾期利息。第六，关于和田物资公司和华源石化公司未付款项的逾期利息计算标准问题。《融资租赁合同》第九条第2款第（6）项中明确约定，信达租赁公司有权对和田物资公司和华源石化公司任何到期未付款项，按每日万分之五收取逾期利息。和田物资公司主张，按照《最高人民法院关于逾期付款违约金应当按照何种标准计算问题的批复》（法释〔1999〕8号）的规定，应当按照每日万分之四计算逾期利息。因该批复针对的是合同当事人没有约定逾期付款违约金标准的情形，不适用于本案，故该院对和田物资公司的该项主张不予支持。第七，关于信达租赁公司计收逾期利息的起止点问题。根据《融资租赁合同》第九条第2款第（6）项约定，信达租赁公司有权对和田物资公司和华源石化公司的所有到期未付款项，自逾期支付之日起计收逾期利息，直至信达租赁公司收到全部未付款项及逾期利息。其中第11期至第16期租金及留购价款的逾期利息应自2015年11月27日起算。关于信达租赁公司要求确认在和田物资公司和华源石化公司付清全部诉请款项之前，本案《融资租赁合同》附件一《租赁物清单》项下的所有租赁物的所有权归信达租赁公司所有的诉讼请求。该院认为，根据《融资租赁合同》第十二条的约定，在和田物资公司和华源石化公司付清全部应付款项之前，涉案租赁物的所有权并不发生转移。因本案并非确认租赁物权属之诉，故该院对信达租赁公司的该项诉讼请求不予支持。关于华源石化公司应否承担抵押担保责任的问题。华源石化公司自愿与信达租赁公司签订《抵押合同》，约定以其合法拥有的位于大彭镇大刘村、程庄村的四宗国有土地使用权为信达租赁公司提供抵押担保，并已办理抵押登记。该《抵押合同》的内容不违反我国法律和行政法规的强制性规定，应当认定有效。信达租赁公司对《抵押合同》项下抵押财产享有的抵押权自登记时设立。《中华人民共和国物权法》第一百九十五条规定，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，抵押权人可以与抵押人协议以抵押财产折价或者以拍卖、变卖该抵押财产所得的价款优先受偿。现信达租赁公司要求华源石化公司以其在《抵押合同》项下提供的抵押财产对和田物资公司和华源石化公司欠付的租金等应付款项承担抵押担保责任，于法有据，应予支持。关于任保林应否承担质押和保证担保责任的问题。任保林自愿与信达租赁公司签订《质押合同》，约定以其持有的和田物资公司51％股权（出资额7650万元）为信达租赁公司在本案《融资租赁合同》项下的债权提供质押担保，并已办理质押登记。因此，信达租赁公司享有的质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。同时，任保林还出具了《不可撤销的保证函》，约定为承租人和田物资公司和华源石化公司履行本案《融资租赁合同》项下的相应义务提供不可撤销的连带责任保证。上述《质押合同》和《不可撤销的保证函》的内容不违反我国法律和行政法规的强制性规定，均应认定有效。根据《中华人民共和国物权法》第二百一十九条第二款规定，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，质权人可以与出质人协议以质押财产折价，也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿。《中华人民共和国担保法》第十八条第二款规定，连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。现信达租赁公司要求任保林对和田物资公司和华源石化公司欠付的租金等应付款项承担质押担保责任和连带保证责任，符合上述法律规定，应予支持。另根据《中华人民共和国物权法》第一百七十六条规定，提供担保的第三人承担担保责任后，有权向债务人追偿。故任保林承担担保责任后，有权向和田物资公司和华源石化公司追偿。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第二百四十八条，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷适用法律问题的解释》第二条、第二十条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第一百七十九条、第一百八十七条、第一百九十五条、第二百一十九条第二款、第二百二十三条第（四）项、第二百二十六条第一款，《中华人民共和国担保法》第十八条之规定，判决：1、和田物资公司和华源石化公司向信达租赁公司支付到期未付租金81545443.99元及逾期利息（暂计至2015年11月5日的逾期利息为9572539.27元，自2015年11月6日起至实际清偿之日止的逾期利息，以到期未付租金81545443.99元为基数，按照日万分之五计算）。2、和田物资公司和华源石化公司向信达租赁公司支付全部未到期租金61111642.19元及逾期利息（自2015年11月27日起至实际清偿之日止，以全部未到期租金61111642.19元为基数，按照日万分之五计算）。3、和田物资公司和华源石化公司向信达租赁公司支付留购价款20万元及逾期利息（自2015年11月27日起至实际清偿之日止，以留购价款20万元为基数，按照日万分之五计算）。4、如果和田物资公司和华源石化公司逾期不履行判决第一项、第二项、第三项确定的债务，应处置华源石化公司在编号【XDZL2013-008-DY001】《抵押合同》项下抵押的国有土地使用权，以折价或拍卖、变卖该抵押财产所得的价款优先偿付信达租赁公司。5、如果和田物资公司和华源石化公司逾期不履行判决第一项、第二项、第三项确定的债务，应处置任保林在编号【XDZL2013-008-ZY001】《质押合同》项下质押的股权，以折价或者拍卖、变卖该质押财产所得的价款优先偿付信达租赁公司。6、任保林以其全部合法财产对判决第一项、第二项、第三项确定的和田物资公司和华源石化公司的债务承担连带清偿责任。7、任保林承担担保责任后，有权向和田物资公司和华源石化公司追偿。8、驳回信达租赁公司的其他诉讼请求。和田物资公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一、一审判决在租赁物所有权认定上自相矛盾，完全扭曲了本案的基础法律关系，使几项判决内容自相矛盾。一审判决对信达租赁公司诉请确认其享有所有权不予支持，业已充分说明了对其享有所有权的否定。既然一审判决认定信达租赁公司仍享有所有权，又为何判决支付留购价款20万元？一审判决认定“双方当事人协商确定的租赁物价值不存在低值高买的情况”，那么，信达租赁公司提前宣布到期而直接主张租金，返还租赁物就是主张租金的前提，这是主张权的基础。当事人之间违背基础法律关系的任何约定，均不能成为判决书违法认定的理由。二、一审判决依据信达租赁公司任意的计算，将2400万元租赁保证金从未到期租金中予以核减，明显不当。信达租赁公司收取该保证金多年，实际控制的事实存在。到期租金是和田物资公司现应予偿付部分，从该部分中予以扣减合情合理。但一审判决无视客观事实，以融资租赁合同很不明确的模糊表述，任意支持信达租赁公司不合理的要求，显然错误。三、对于未到期租金，既然未到期，那么现阶段就不存在迟延给付的问题，逾期利息的事实前提就是不存在的，不会因为单方提前收回而改变。综上，请求二审法院：1、依法撤销一审判决第三项，驳回信达租赁公司20万元留购价款的诉请；2、依法撤销一审判决中关于涉案租赁物所有权的错误认定；3、改判2400万元租赁保证金从已到期未还款中核减；4、撤销未到期租金日万分之五逾期利息的判决内容；5、上诉费用由信达租赁公司承担。信达租赁公司服从一审法院判决，其针对和田物资公司的上诉理由答辩称：一审判决第三项判令和田物资公司及华源石化公司向信达租赁公司支付留购价款及逾期利息既有合同依据又有法律依据，应予维持。《融资租赁合同》第九条第2款（2）、（6）项约定，若和田物资公司、华源石化公司出现违约情形，信达租赁公司有权采取以下一项或多项措施：立即向和田物资公司、华源石化公司追索所有到期未付租金、逾期利息、全部未到期租金、其它与合同相关的应付款项；对任何到期未付款项，按每日万分之五收取逾期利息直至信达租赁公司收到全部的未付款项及逾期利息。第十二条约定租赁期限届满，在和田物资公司、华源石化公司清偿完毕应付的全部租金、留购价款及其它应付款项后，和田物资公司、华源石化公司按届满时的“现实现状”取得租赁物的所有权，即留购价款为与合同相关的应付款项。《融资租赁合同》附件二、附件三明确约定留购价款为20万元。《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条规定：“承租人逾期履行支付租金义务或者迟延履行其他付款义务，出租人按照融资租赁合同的约定要求承租人支付逾期利息、相应违约金的，人民法院应予支持。”和田物资公司、华源石化公司已欠付第5期至第10期到期租金，根据上述约定及司法解释的规定，信达租赁公司有权以欠付租金为由，宣布立即向和田物资公司、华源石化公司追索留购价款。同时，因信达租赁公司已在《变更诉讼请求申请书》中明确立即追索全部款项，留购价款自《变更诉讼请求申请书》送达和田物资公司、华源石化公司之日起即为到期未付款项，信达租赁公司有权对留购价款计收逾期利息。一审判决中关于租赁物所有权的认定既有事实依据又有合同和法律依据，应予维持。《融资租赁合同》第五条第1款约定，信达租赁公司向和田物资公司、华源石化公司支付转让价款之时租赁物所有权转归信达租赁公司。和田物资公司、华源石化公司应在收到转让价款当日向信达租赁公司出具《所有权转移证书》。第2款约定，自起租日起，信达租赁公司是租赁物的唯一所有权人。第十二条约定，租赁期限届满，和田物资公司、华源石化公司清偿完毕合同项下应付全部租金、留购价款及其它应付款项后，和田物资公司、华源石化公司按届满时的“现时现状”取得租赁物所有权。《融资租赁合同》附件四载明，和田物资公司、华源石化公司共同出具《所有权转移证书》，说明两公司已于2013年3月25日收到信达租赁公司于2013年3月25日通过浦东发展银行北京首体支行汇出的租赁物转让价款，共计人民币2亿元。自2013年3月25日起，信达租赁公司、和田物资公司、华源石化公司签署的《融资租赁合同》项下租赁物的所有权自和田物资公司、华源石化公司转移至信达租赁公司。信达租赁公司于2013年3月25日已支付转让价款，根据上述约定及和田物资公司、华源石化公司出具的证书，信达租赁公司自2013年3月25日取得租赁物的所有权直至华源石化公司、和田物资公司清偿全部款项。因此，一审判决对于涉案租赁物所有权的认定不存在错误，之所以驳回信达租赁公司要求确认所有权的诉请，仅因本案并非确认租赁物权属之诉，而非否定信达租赁公司对于租赁物的所有权。一审判决中关于2400万元租赁保证金的扣减有合同依据，应予维持。关于保证金的抵扣问题，《融资租赁合同》第四条第3款、第4款分别作了约定。其中，第3款约定信达租赁公司有权用来抵扣留购价款、租赁物保险费用、末后租金的全部或部分款项，是最终的抵扣。第4款约定信达租赁公司有权以租赁保证金按逾期利息、其他应付款项、应付租金、约定损失赔偿金、留购价款的顺序充抵欠款，且应根据《补足租赁保证金通知书》及时补足租赁保证金。以该条充抵后和田物资公司、华源石化公司还有补足义务，并不是最终的抵扣。因此，在以第3款还是第4款抵扣信达租赁公司“有权”选择的情况下，信达租赁公司选择按第3款约定抵扣末后租金即第16期租金和第15期部分租金，符合上述合同约定，一审判决予以支持并无不当。一审判决中关于未到期租金日万分之五逾期利息的判决有合同及法律依据，应予维持。《融资租赁合同》第九条第2款第（2）、（6）项约定，若和田物资公司、华源石化公司出现违约情形，信达租赁公司有权采取以下一项或多项措施：立即向和田物资公司、华源石化公司追索所有到期未付租金、逾期利息、全部未到期租金、其它与合同相关的应付款项；对任何到期未付款项，按每日万分之五收取逾期利息直至信达租赁公司收到全部的未付款项及逾期利息。《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条规定：“承租人逾期履行支付租金义务或者迟延履行其他付款义务，出租人按照融资租赁合同的约定要求承租人支付逾期利息、相应违约金的，人民法院应予支持。”和田物资公司、华源石化公司已欠付第5期至第10期到期租金，根据上述约定及司法解释规定，信达租赁公司不但有权要求到期未付租金自逾期付款之日起计收逾期利息，而且有权以欠付租金为由，宣布立即向和田物资公司、华源石化公司追索全部未到期租金。同时，因信达租赁公司已在《变更诉讼请求申请书》中明确立即追索全部款项，全部未到期租金自《变更诉讼请求申请书》送达和田物资公司、华源石化公司之日起即为到期未付款项，信达租赁公司有权对未到期租金计收逾期利息。综上所述，和田物资公司的上诉请求及理由均无依据，一审判决认定事实清楚、适用法律正确，请求二审法院判决驳回上诉，维持原判华源石化公司述称：一、华源石化公司认为一审程序违法。在一审审理过程中，举证期限已经届满，信达租赁公司提出了变更诉讼请求的意见，在此情况下，根据证据规则的规定，其无权变更诉讼请求，但是一审法院同意了信达租赁公司变更诉讼请求的申请。二、一审法院在认定本案的法律关系上存在错误，华源石化公司一审一直坚持认为该案的法律关系名为融资租赁实为借贷，其租赁物未经本案各方核实。在一审审理期间，各方当事人去现场查验，也没有明确的结果，租赁物的规格、型号、数量等均存在严重的问题。一审法院在此情况下，准许了信达租赁公司变更诉讼请求，是为了规避租赁物的情况。租赁物不能称为买卖上的物，因此变更诉讼请求之后，判决上就没有把租赁物写清楚。在此情况下，一审法院武断的将当事人三方事实上存在的借贷关系错误的认定为是融资租赁关系。所以一审法院判决是错误的认定，适用法律错误。三、一审法院认定错误，所以适用法律也是错误的。四、一审法院的判决对于华源石化公司显失公平公正。华源石化公司在本案中没有获得利益，也没有实际使用租赁物。华源石化公司通过融资租赁获得流动资金的合同目的并未实现。在此情况下，一审法院判决华源石化公司承担返还租金的责任是错误的。任保林同意和田物资公司的上诉意见。本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。本院认为：信达租赁公司与和田物资公司、华源石化公司签订的《融资租赁合同》以及相关附件是各方当事人的真实意思表示，依据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条的规定：“承租人将其自有物出卖给出租人，再通过融资租赁合同将租赁物从出租人处租回的，人民法院不应仅以承租人和出卖人系同一人为由认定不构成融资租赁法律关系。”本案所涉《融资租赁合同》即为售后回租合同，该合同中包括了买卖合同关系和融资租赁合同关系。《融资租赁合同》项下存在真实的租赁物，租赁物所有权亦发生了转移，并且和田物资公司和华源石化公司以支付租金的方式，取得了对租赁物的占有和使用。本案所涉《融资租赁合同》的签订和履行，符合《中华人民共和国合同法》第十四章以及《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》中关于融资租赁合同的特点和性质，故本案属于融资租赁合同的法律性质。案涉《融资租赁合同》亦未违反我国相关法律、法规的强制性规定，各方当事人均应严格按约履行。对于和田物资公司关于一审判决在租赁物所有权认定方面的上诉理由，本院认为，一审判决主文未对信达租赁公司诉请确认其享有所有权予以支持，并非是一审法院对其享有所有权的否定。按照《融资租赁合同》的约定，自起租日起，信达租赁公司是租赁物的唯一所有权人。租赁期限届满，和田物资公司、华源石化公司清偿完毕合同项下应付全部租金、留购价款及其它应付款项后，和田物资公司、华源石化公司按届满时的“现时现状”取得租赁物所有权。一审判决判理部分也已经阐明，根据合同约定，在和田物资公司和华源石化公司付清全部应付款项之前，租赁物的所有权不发生转移。和田物资公司和华源石化公司届时享有租赁物所有权与一审判决和田物资公司、华源石化公司支付留购价款20万元并不矛盾。对于和田物资公司的此项上诉理由，本院不予支持。对于和田物资公司关于2400万元租赁保证金计算问题的上诉理由，本院认为，依据《融资租赁合同》的约定，信达租赁公司有权将租赁保证金用来抵扣留购价款、租赁物保险费用、末后租金的全部或部分款项。故一审判决依据信达租赁公司的诉讼请求，将2400万元从应付租金中扣除，有合同约定，应予支持。对于和田物资公司的此项上诉理由，本院亦不予支持。对于和田物资公司关于未到期租金逾期利息的上诉理由，本院认为，本案因和田物资公司和华源石化公司出现《融资租赁合同》约定的违约情形，信达租赁公司根据合同约定，宣布合同提前到期。依据《融资租赁合同》第九条2.（6）的约定，若和田物资公司和华源石化公司出现违约情形，对和田物资公司和华源石化公司任何到期未付款项，信达租赁公司按每日万分之五收取逾期利息直至信达租赁公司收到全部的未付款项及逾期利息。故信达租赁公司要求和田物资公司、华源石化公司支付《融资租赁合同》提前到期后未到期租金的逾期利息，符合相关法律的规定以及合同的约定。对于和田物资公司的此项上诉理由，本院亦不予支持。对于华源石化公司在本院审理期间的陈述，本院认为，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条的规定：“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外。”华源石化公司并未对一审判决提起上诉，一审判决亦未存在违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的情形，所以本院应当围绕和田物资公司的上诉请求进行审理，对于华源石化公司在本院审理期间对一审判决的意见，不予审理。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，处理结果正确，本院应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国〉的解释》第三百二十三条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。一审案件受理费八十一万六千一百九十元、财产保全费五千元，由山西和田物资集团有限公司、江苏华源石化有限公司、任保林共同负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。二审案件受理费一万四千三百二十五元，由山西和田物资集团有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  容 红审 判 员  杨绍煜代理审判员  魏 欣二〇一六年五月五日书 记 员  岳 琳