重庆市沙坪坝区人民法院民 事 判 决 书(2016)渝0106民初2233号原告周仁凤，女，1963年1月25日出生，汉族，无固定职业，住重庆市北碚区。委托代理人刘德，重庆首理律师事务所律师。原告何根玉，女，1938年10月25日出生，汉族，无固定职业，住重庆市沙坪坝区。委托代理人刘德，重庆首理律师事务所律师。原告唐薇娜，女，1985年7月21日出生，汉族，无固定职业，住重庆市北碚区。委托代理人刘德，重庆首理律师事务所律师。原告唐斌，男，1987年6月7日出生，汉族，无固定职业，住重庆市北碚区。委托代理人刘德，重庆首理律师事务所律师。被告蔡双全，男，1953年9月15日出生，汉族，重庆晨光机电设备制造有限公司退休人员，住重庆市沙坪坝区。被告李存禄，男，1945年10月5日出生，汉族，重庆晨光机电设备制造有限公司退休人员，住重庆市沙坪坝区。被告刘如秀，女，1964年7月19日出生，汉族，重庆晨光机电设备制造有限公司退休人员，住重庆市沙坪坝区。被告匡廷惠，女，1957年4月24日出生，汉族，重庆晨光机电设备制造有限公司退休人员，住重庆市沙坪坝区。被告何发玉，女，1952年5月2日出生，汉族，重庆晨光机电设备制造有限公司退休人员，住重庆市沙坪坝区。被告黄智谋，男，1958年10月15日出生，汉族，重庆晨光机电设备制造有限公司退休人员，住重庆市沙坪坝区。被告汤耀群，女，1946年10月27日出生，汉族，重庆晨光机电设备制造有限公司退休人员，住重庆市沙坪坝区。被告吴浩龙，男，1955年12月26日出生，汉族，重庆晨光机电设备制造有限公司退休人员，住重庆市沙坪坝区。原告周仁凤、唐薇娜、何根玉、唐斌与被告蔡双全、李存禄、刘如秀、匡廷惠、何发玉、黄智谋、汤耀群、吴浩龙损害股东利益责任纠纷一案，本院于2016年2月15日立案受理后，依法由审判员陈凯独任审判，适用简易程序于2016年4月18日公开开庭进行了审理。原告周仁凤，原告何根玉、唐薇娜、唐斌的委托代理人刘德，被告蔡双全、李存禄、刘如秀、匡廷惠、何发玉、黄智谋、汤耀群、吴浩龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告周仁凤、何根玉、唐薇娜、唐斌诉称,重庆晨光机电设备制造有限公司（以下简称晨光公司）原名国营重庆市沙坪坝区磁器口陶瓷厂，为集体所有制企业，1998年改制为有限责任公司。唐纪明系重庆市沙坪坝区磁器口陶瓷厂职工，为晨光公司股东之一。2006年唐纪明去世，四名原告为唐纪明的继承人，共同继承唐继明的股权。晨光公司因经营困难一直停产，于2012年2月8日解体进行清算。被告系晨光公司清算组组长及成员。在清算过程中，被告违反法律规定，未经股东会同意便对晨光公司的财产进行分配，存在严重过错，侵害了原告的权益，为此，诉请人民法院判决补偿原告185173元。被告蔡双全、李存禄、刘如秀、匡廷惠、何发玉、黄智谋、汤耀群、吴浩龙共同辩称，晨光公司原名国营重庆市沙坪坝区磁器口陶瓷厂，属集体所有制企业，1998年初，改制组建为有限公司。由于公司改制不彻底及内部原因，晨光公司于1998年10月全面停产，职工大多下岗，公司只留守几人处理日常有关事务。2005年2月25日，经公司全体股东（职工）审议通过《关于企业解体终止兼并（出让）的决议》，决定将全部资产变现所得收益用于安置职工，目前安置工作尚未最后完成。《重庆晨光机电设备制造有限公司终止方案》由2/3职工表决通过，公司职工大会选举八名被告为拆迁领导小组成员，具体按照终止方案及有关文件精神实施职工安置工作。因资金有限，晨光公司的职工安置工作至今未能全面完成，原告称晨光公司进行清算及分配财产无事实依据。各被告依照终止方案对职工进行安置，未违反法律、行政法规，也未给公司或债权人造成损失，更未侵犯原告的股东权益，原告的诉讼请求无事实及法律依据。经审理查明，晨光公司原名国营重庆市沙坪坝区磁器口陶瓷厂，为集体所有制企业，1998年改制为有限责任公司，大多数职工均为公司股东。唐纪明系公司原始股东，出资12702元，占晨光公司0.39%股权。2006年9月27日，唐纪明因病死亡。2013年2月，本院以（2012）沙法民初字第11469号民事判决确认周仁凤、唐薇娜、唐斌各自拥有晨光公司0.1%股权；何根玉拥有0.09%股权。2005年2月25日，晨光公司经全体股东（职工）审议，制定《关于企业解体终止兼并（出让）的决议》，内容为：“我公司于1998年初按照国家有关体制改革的要求，进行了经济体制改革，由于改制不彻底及内容原因，于1998年10月全面停产至今，已无生产经营能力。根据沙坪坝区政府沙府发（2004）150号文《城镇集体企业解体终止指导意见》的精神，为了妥善安置职工，结合我单位实际情况，经董事会、监事会扩大会议充分讨论，分析厂情后，从妥善安置职工、解决企业遗留问题出发，经研究本公司解体终止，兼并（出让）全部资产，将所得收益全部安置职工，职工安置方案待资产变更后另行制定，本次表决实行一人一制。本决议提交全体股东（职工）审议通过后上报沙区企业发展局批准。”公司董事会、监事会成员在决议上签字，包括唐纪明在内的在册股东、职工、退休人员均在作为附件的签名名单上签字，通过了该决议。2010年6月12日，晨光公司任命解体领导小组，组长为吴浩龙，副组长为李存禄、蔡双全，成员包括刘如秀、匡适惠、汤耀群、黄智谋、何发玉、程华静。2011年9月28日，晨光公司召开职工大会，确认公司因需拆迁，已签协议补偿款总额3990.77万元，拆迁方已支付晨光公司2296.98万元。晨光公司在此基础上制定了终止方案，决定将拆迁补偿款用于清偿各项债务后，供在册职工和退休人员分配，在册人员人均2.062万元，退休人员人均1.452万元。晨光公司职工大会经2/3多数同意通过了终止方案。审理中，被告表示因资金不够，安置工作尚未最终完成，目前针对四名原告，尚有1.9万余元可领取，但原告一直拒绝领取该款项。原告周仁凤、何根玉、唐薇娜、唐斌坚持认为八名被告作为清算小组成员，未经过晨光公司股东会同意即实施晨光公司终止方案，侵害了原告作为晨光公司股权持有人的合法权益，要求八名被告赔偿原告185173元。上述事实，有当事人在庭审调查中的陈述及被告提供的《关于企业解体终止兼并（出让）的决议》、作为附件的签名名单、晨光公司终止方案，晨光公司方案表决大会会议纪要等证据，以及本院（2011）沙法民初字第10752号民事判决书、（2012）沙法民初字第11469号民事判决书确认的免证事实在案证明，证据经庭审质证，其证明力可以确认。本院认为，原告的诉讼理由主要为八名被告在履行清算职责时未经股东会决议就分配公司财产，违反公司法，应当承担清算不当的法律责任。本院考虑，其一，在企业解散、清算过程中，职工利益优先于股东利益，公司股东只能在清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金、所欠税款和对外债务得以清偿后，才能参与剩余财产的分配。其二、晨光公司的前身为国营重庆市沙坪坝区磁器口陶瓷厂，该企业上世纪60年代成立，1998年改制为有限责任公司，大部分职工由此又兼有股东身份。由于改制不成功，晨光公司1998年10月一直停产，并未以有限公司形式有效展开经营活动。晨光公司的企业价值主要是劳动者以职工身份创造的，而非以股东身份贡献形成。公司管理层及股东同意公司因拆迁所获资金优先用于向职工分配，符合该企业发展的历史逻辑。其三、2005年2月25日由晨光公司全体股东（职工）审议通过的《关于企业解体终止兼并（出让）的决议》，决定公司终止，将全部资产变现所得收益用于安置职工，该决议由全体股东签字通过，具有法律效力。2011年9月28日形成的终止方案，系根据《关于企业解体终止兼并（出让）的决议》衍生形成的后续具体实施方案，该方案经2/3职工多数同意，其合法性应无令人质疑之处。综上分析，李存禄、蔡双全等八名被告履行职责系依据终止方案，并非中饱私囊；原告亦未提供证据证明其有故意或重大过失行为给公司或债权人造成损失。原告要求被告承担侵权赔偿责任，没有法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告周仁凤、何根玉、唐薇娜、唐斌的诉讼请求。案件受理费4004元，减半交纳2002元（原告已预交），由原告周仁凤、何根玉、唐薇娜、唐斌负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。同时,直接向该院预交上诉案件诉讼费,递交上诉状后上诉期满七日内仍未预交诉讼费又不提出缓交申请的,按自动撤回上诉处理。双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力。审判员  陈凯二〇一六年五月十一日书记员  盛锐