新疆维吾尔自治区精河县人民法院民 事 判 决 书（2016）新2722民初586号原告：钱艺文，汉族，精河县金桑湾生物科技有限公司股东。委托代理人：周志文，新疆双湖律师事务所律师，代理权限为一般代理。被告：精河县金桑湾生物科技有限公司，统一社会信用代码：916527220577456874，住所地：精河县城镇友谊北路供销社综合楼地下室商业房。法定代表人：刘吉发，该公司经理。委托代理人：周燕飞，新疆亚桥律师事务所律师，代理权限为特别授权。原告钱艺文与被告精河县金桑湾生物科技有限公司（以下简称金桑湾公司）股东知情权纠纷一案，本院于2016年3月16日受理后，依法由审判员曹瑞峰适用简易程序，于2016年4月7日公开开庭进行了审理。原告钱艺文及其委托代理人周志文，被告金桑湾公司的委托代理人周燕飞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告钱艺文诉称：2013年1月，刘吉发、白忠社和原告共同出资100万元设立了被告金桑湾公司，原告担任监事，刘吉发担任法定代表人兼执行董事。在公司成立以来，被告未向原告公布过财务收支情况。为此，2016年2月、3月，原告两次向刘吉发、被告发出书面请求，要求开股东会并查阅公司财务状况，均未得到答复。根据《中华人民共和国公司法》第三十四条规定，原告提起诉讼，请求法院判令被告向原告提供从公司设立至2016年3月期间的财务会计报告供原告及委托的注册会计师查阅并复制，提供从公司设立至2016年3月期间的会计账簿、会计凭证（含记账凭证、原始凭证）供原告以及委托的注册会计师查阅并由被告承担本案诉讼费。被告金桑湾公司辩称：因原告长期不来公司办公，在公司遇到资金困难时，没有履行增资义务，也不过问公司经营情况，并非被告不让其行使股东权利。原告没有将其地址、联系方式如实告知被告，致使股东长期无法召开股会。根据《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款规定，股东要求查阅公司会计账簿应当向公司提出书面请求，并说明目的。由于原告未履行书面要求公司提供查阅这一前置程序，并非被告不同意原告查阅。根据《中华人民共和国公司法》的规定只能是股东个人查阅会计账簿，另外查阅不包括会计凭证。请求驳回原告的诉讼请求。经审理查明：2013年1月23日，刘吉发、钱艺文、白忠社分别出资50万元、40万元、10万元设立被告金桑湾公司。同日，三位股东开会决定任命刘吉发为公司执行董事兼法定代表人，钱艺文为监事。2016年2月23日，原告经过公证处公证以邮寄的方式向被告邮寄了告知函一份，载明：“鉴于1、精河县金桑湾生物科技有限责任公司（简称金桑湾公司）2013年成立至今从未召开过股东大会，也从未向公司全体股东公布过年度财务状况及经营情况。……故本股东钱艺文要求2016年2月29日召开临时股东会。会议议题：1、要求审查公司2013年-2015年财务状况及经营情况。”2016年3月2日，原告再次通过公证处向被告送达了催促函一份，要求被告、刘吉发召开股东会并审查公司2013年至2015年财务状况及经营情况。此后，被告两次通过邮政特快专递的形式向博乐市公证处邮寄告知函，要求公证处函告其原告的具体地址和联系方式。原告通过上述方式要求查阅被告财务状况未果，2016年3月16日向本院提起诉讼。上述事实，有原告钱艺文提供的精河县金桑湾生物科技有限公司章程、股东会决议、公证书两份，被告金桑湾公司提供的邮政特快专递袋两个以及原、被告当庭陈述在案佐证，本院予以确认。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”的规定，本案中，原告钱艺文作为被告金桑湾公司登记在册的股东享有知情权。原告提供的公证文书两份可以证实其已经书面申请查阅被告财务状况，被告亦认可已经收到了原告的书面申请，在此后十五日内被告未予答复或原告未收到被告的答复，应当认定原告已经履行了书面申请的前置程序。被告未举证证明原告查阅有不正当目的，应当承担举证不能的法律后果，故原告要求查阅、复制被告的财务会计报告、查阅会计账簿的诉讼请求，依法有据，本院予以支持。此基础上，本案争议焦点为：1、钱艺文查阅的范围是否包括金桑湾公司的会计凭证（含记账凭证和原始凭证）；2、如果钱艺文有权查阅金桑湾公司的财务会计报告、会计账簿、会计凭证（含记账凭证和原始凭证），是否有权委托注册会计师查阅。关于争议焦点一。根据《中华人民共和国公司法》第四条规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。股东知情权是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利，会计账簿查阅权是股东知情权的重要内容。股东对公司经营状况、财产状况的知悉，首要方式通过查阅公司真实、完整的财务资料了解公司财务状况。《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”因此，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真实的经营状况、财务状况。根据会计准则，会计凭证是编制会计账簿的依据，应当作为会计账簿的附件入账备查。被告同意原告在指定的期间到公司查阅财务会计报告及会计账簿，不同意提供会计凭证，在一定程度上影响了原告知情权的行使，故原告要求被告提供会计账簿及会计凭证（含记账凭证和原始凭证）供其查阅的诉讼请求，依法有据，本院予支持。关于争议焦点二。首先，设立股东知情权的立法目的和价值取向是为了保护中小股东的实体性权利，该权利的行使是通过查阅会计账簿及相应的会计凭证了解公司真实的信息。股东委托注册会计师帮助查阅有助于其知情权的充分行使。其次，公司的会计财务报告、会计账簿、会计凭证等财务资料具有很强的专业性，钱艺文作为股东未必具有专业的会计知识，不具有专业知识的股东查阅上述资料时难以看懂。再次，《中华人民共和国公司法》第三十三条明确股东的享有查阅权，并未禁止委托专业人员进行查阅。故原告要求委托注册会计师查阅财务会计报告、会计账簿、会计凭证（含记账凭证和原始凭证），依法有据，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第四条、第三十三条，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告精河县金桑湾生物科技有限公司于本判决书生效后十日内将其公司从成立至2016年3月期间的财务会计报告置备于公司供原告钱艺文查阅、复制；二、被告精河县金桑湾生物科技有限公司于本判决书生效后十日内将其公司从成立至2016年3月期间的会计账簿、会计凭证（含记账凭证和原始凭证）置备于公司供原告钱艺文查阅；三、原告钱艺文有权委托注册会计师协助其查阅被告精河县金桑湾生物科技有限公司财务会计报告、会计账簿、会计凭证（含记账凭证和原始凭证）。案件受理费50元，由被告精河县金桑湾生物科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于博尔塔拉蒙古自治州中级人民法院。审判员  曹瑞峰二〇一六年五月四日书记员  谭丽娟