重庆市第五中级人民法院民 事 判 决 书（2016）渝05民终588号上诉人（原审原告）：南京回转支承机械有限公司，统一社会信用代码913201156637821973。法定代表人：黄厚平，该公司总经理。委托代理人：王爱国，江苏苏豪律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：重庆大江信达车辆股份有限公司。法定代表人：贾立山，职务董事长。委托代理人：陈治均。委托代理人：朱朝银。上诉人南京回转支承机械有限公司（以下简称南京支承公司）因与被上诉人重庆大江信达车辆股份有限公司（以下简称重庆大江公司）买卖合同纠纷一案，不服重庆市巴南区人民法院（2015）巴法民初字第03346号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。一审法院经审理查明：2011年2月10日起，重庆大江公司在南京支承公司处陆续采购回转支承产品，双方起初未订立书面合同，依据交易习惯进行交易。2011年7月7日、10月9日，2012年8月27日，南京支承公司和重庆大江公司分别作为出卖人和买受人签订三份格式相同的《工业品买卖合同》，三份合同对合同标的回转支承规格型号分别约定为：HSN1020.32DJ，013.45.1400，011.40.900.001；对货款支付方式约定为：货到挂账后滚动三个月支付。在双方履行合同过程中，并未完全按照合同约定标的产品供货，南京支承公司于2012年1月10日、3月23日、4月30日三次分别供应牌号商标（规格型号）为HSN716.25DJ的产品5套、5套、10套，其中前两次供货单价为3700元，南京支承公司向重庆大江公司开具发票，重庆大江公司接收确认。2011年2月10日至2013年9月9日期间，重庆大江公司对除2012年4月30日供货单载明货款金额37000元有异议外，其余供货金额共计232880元，双方对此均无异议。审理中，双方对供货量无异议，重庆大江公司认可按照双方交易习惯确定2012年4月30日送货单载明供货量的货款。结合审理查明情况及重庆大江公司的自认，一审法院确认双方产生的货款总额为269880元（232880元+3700元/套X10套）。2012年至2014年间，重庆大江公司通过银行转账的方式支付南京支承公司货款60000元。2013年5月29日，南京支承公司与重庆大江公司及案外人泸州长江液压件二厂有限公司（以下简称“泸州液压公司”）、宜昌市联众恒宇科技有限公司（以下简称“宜昌科技公司”）分别作为乙方、丁方、丙方、甲方共同签订《抵款协议》，约定重庆大江公司以所有的QY20A型汽车起重机作价510000元抵充欠款，其中抵充南京支承公司欠款170000元。其后，重庆大江公司业务员张强以个人账户向南京支承公司汇款100000元。审理中，重庆大江公司出具加盖南京支承公司与重庆大江公司及泸州液压公司、宜昌科技公司《委托书》复印件一份，载明“我三方公司于2013年5月与大江信达抵抹一台Ｑ×××××汽车起重机，因我公司无机动车销售经营范围，因此我公司特委托贵公司开具该车的机动车增值税发票给以下个人：潭泽身份证号××。”，据此拟证明重庆大江公司根据南京支承公司与泸州液压公司、宜昌科技公司要求将QY20A汽车起重机交付给指定的人，履行完毕《抵款协议》约定的义务。因重庆大江公司出示证据系复印件，南京支承公司对该证据的真实性及证明对象均不予认可。南京支承公司认为，重庆大江公司未实际交付车辆，因此《抵款协议》中约定的抵充金额重庆大江公司应当再行支付。南京支承公司在一审中诉称:重庆大江公司自2011年2月10日起至2013年9月陆续在南京支承公司处采购回转支承产品，累计产生货款269880元，截止起诉之日重庆大江公司已支付货款160000元，尚欠货款109880元至今未支付。现南京支承公司诉请：判决重庆大江公司向南京支承公司支付货款109880元，并从起诉之日起按银行同期贷款利率支付利息。重庆大江公司在一审中辩称:双方之间存在买卖合同关系，南京支承公司陈述的供货量无异议；2012年4月30日供货单无发票与之相对应，对应的货款37000元重庆大江公司不认可，即便付款，南京支承公司也应先开具发票；重庆大江公司已支付现金60000元，2013年5月，重庆大江公司通过以车抵账的方式冲抵货款170000元，共计230000元应予以扣减。一审法院认为，双方当事人签订的《抵款协议》系双方真实意思的表示，对南京支承公司、重庆大江公司均具有约束力。《抵款协议》自合同当事人签字即生效，非法定事由任何一方不得对合同进行变更、撤销或解除。《抵款协议》独立于双方当事人买卖合同法律关系之外，系两个不同的法律关系。南京支承公司在与重庆大江公司买卖合同法律关系中，对重庆大江公司享有收取货款的债权，在《抵款协议》法律关系中对重庆大江公司享有收取抵款车辆的债权。在《抵款协议》签订后，南京支承公司在买卖合同法律关系中对重庆大江公司享有的170000元债权内容已发生转化。在《抵款协议》有效的前提下，南京支承公司不应享有两份不同表现形式的债权。即便南京支承公司认为重庆大江公司未履行《抵款协议》中约定的交车义务，也应向重庆大江公司提起履行《抵款协议》之诉。因此，本案中，南京支承公司以买卖合同法律关系就170000元再行主张权利的诉请一审法院不予支持。重庆大江公司大江车辆公司在审理中明确表示已经收到送货单上载明的货物，结合双方的交易习惯及南京支承公司持有送货单的事实，结合双方当事人陈述，一审法院确认双方产生的货款总额确认为269880元，扣减双方认可已经支付的60000元及抵充货款170000元，重庆大江公司还应支付货款39880元。双方对付款支付时间没有明确约定，根据《中华人民共和国合同法》第一百六十一条“买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。”的规定，南京支承公司要求从起诉之日即2015年5月6日起，按中国人民银行同期贷款利率标准支付逾期付款资金占用利息损失的诉请符合《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，一审法院予以支持。为此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，判决：一、重庆大江信达车辆股份有限公司于本判决发生法律效力之日起三日内支付南京回转支承机械有限公司货款39880元；二、重庆大江信达车辆股份有限公司于本判决发生法律效力之日起三日内支付南京回转支承机械有限公司利息损失（以未付货款本金39880元为基数，按中国人民银行同期贷款利率标准，从2015年5月6日计算至货款付清时止）。三、驳回南京回转支承机械有限公司的其他诉讼请求。本案案件受理费1250元，由南京回转支承机械有限公司负担850元，重庆大江信达车辆股份有限公司负担400元，（此款南京回转支承机械有限公司已垫付，重庆大江信达车辆股份有限公司在履行上述义务时一并支付南京回转支承机械有限公司400元）。宣判后南京支承公司不服一审判决，向本院提起上诉称：上诉人虽然在抵款协议上签字，但被上诉人并未向上诉人交付车辆，上诉人并未委托第三方办理接车手续，也未委托被上诉人对外销售。案涉车辆系被上诉人在该抵款协议签订前单方处置，为发生抵债效力。据此，请求二审法院依法撤销一审判决，发回重审或改判；本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。被上诉人重庆大江公司答辩称：一审事实认定清楚，法律适用正确，请求驳回上诉，维持一审判决。本院查明的事实与一审法院查明的事实一致。本院认为，在二审期间，本案双方当事人争议的焦点主要集中在南京支承公司及案外人泸州液压公司、宜昌科技公司是否与重庆大江公司签订了《委托书》，并委托重庆大江公司处置《抵款协议》项下的抵债的QY20A汽车起重机。虽然案涉《委托书》系复印件，且上诉人不认可该复印件的真实性、合法性，同时被上诉人也陈述该原件因管理存在问题已经遗失，不能向法庭提供，但是，结合泸州液压公司的情况说明以及案外人张强已经向上诉人支付部分货款等事实，根据民事诉讼法的规定，该《委托书》能够证明上诉人南京支承公司及案外人泸州液压公司、宜昌科技公司与被上诉人签订了《委托书》，并委托重庆大江公司处置《抵款协议》项下的抵债QY20A汽车起重机。既然案涉《委托书》与《抵款协议》均系双方真实意思的表示，且案涉《抵款协议》和《委托书》签订及其内容并不违反法律规定，其法律后果归于该《委托书》和《抵款协议》的当事人。既然案涉《抵款协议》约定以其项下的抵债QY20A汽车起重机抵扣上诉人对被上诉人享有的债权17万元，且该《抵款协议》已经实际履行，则该《抵款协议》项下的债权债务已经消灭，虽然上诉人实际仅获得10万元的款项，但其不再对被上诉人享有该《抵款协议》约定的17万元债权，视为被上诉人已经履行了该17万元债务的履行义务。根据双方当事人的陈述和其他证据，案涉货款总额为269880元，被上诉人已经支付了60000元以及以物抵债的170000元，被上诉人实际还应当向上诉人支付货款39880元。故，一审法院对被上诉人实际欠付的货款金额的认定并无不妥，本院予以维持。由于本案当事人没有约定付款时间或其他条件，应当及时结清。故，按照合同法第一百六十一条的规定，上诉人请求自起诉之日即2015年5月6日起，按中国人民银行同期贷款利率标准支付逾期付款资金占用利息损失的诉请符合法律规定，本院予以支持。综上所述，一审法院认定事实清楚，法律适用正确，上诉人的上诉理由不充分，上诉请求不成立，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案受理费2500元，由上诉人南京回转支承机械有限公司负担。本判决为终审判决。本判决发生法律效力后，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决内容生效后，权利人可以向人民法院申请强制执行。申请执行的期限为二年，该期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。审 判 长  黄 淳审 判 员  严永鸿代理审判员  邓筱茜二〇一六年五月十七日书 记 员  邓卓君