广西壮族自治区凭祥市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂1481民初913号 原告：易永进，男，1980年1月2日出生，汉族，公司员工，住广西壮族自治区龙州县。 委托诉讼代理人：潘凌，广西源厚律师事务所执业律师。特别授权。 被告：王大春，男，1983年4月2日出生，汉族，公司监事，住广西壮族自治区。 委托诉讼代理人：江天德，广西昌益律师事务所执业律师。特别授权。 第三人：广西远冠塑业科技有限公司，住所地广西壮族自治区崇左市凭祥边境经济合作区友谊关工业园内（原丰浩糖业科技有限公司**标准厂房），统一社会信用代码91451481MA5NEH8P55。 法定代表人：易永进，总经理。 原告易永进诉被告王大春、第三人广西远冠塑业科技有限公司（以下简称远冠公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年7月23日立案受理后，依法适用普通程序，于同年9月12日公开开庭审理了本案。原告易永进之委托诉讼代理人潘凌，被告王大春及其委托诉讼代理人江天德到庭参加诉讼，第三人远冠公司经本院依法传票传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 易永进提出诉讼请求：解除易永进与王大春在2018年11月20日签订的“广西远冠塑业有限公司股权转让合同”。事实和理由：易永进与陈建川、谭建兵共同投资注册成立远冠公司，易永进出资170万元，占公司34%股权；陈建川和谭建兵各出资165万元各占公司33%股权。因企业需要扩大生产，经别人介绍，王大春自愿出资210万元受让易永进和陈建川、谭建兵的股权。经股东会议决议通过同意王大春出资210万元成为远冠公司股东，占公司42%股权。其中，王大春出资30万元受让易永进6%的公司股权；出资65万元受让陈建川13%公司股权；出资115万元受让谭建兵23%公司股权。远冠公司于同年11月21日办理股东变更登记手续，远冠公司股东变更为易永进、陈建川、谭建兵、王大春，其中易永进出资140万元，占公司28%股权；陈建川出资100万元，占公司20%股权；谭建兵出资50万元，占公司10%股权；王大春出资210万元，占公司42%股权。同时，公司股东会议决定易永进任公司执行董事，为公司法定代表人，王大春任公司监事。同年11月30日，经股东会议决定变更公司名称为远冠公司，同时变更经营范围。经过易永进和股东的通力合作下，远冠公司的生产经营稳步发展，销售收入稳步提高，利润稳步提升。从同年10月1日投产至今，平均每天产量为7万片墙贴，每月产值达到840万元。根据测算，从投产至今共生产19个月（本来为20个月，扣除新冠疫情1个月），总产量为3990万片墙贴，总产值为15960万元。按照目前成本和销售价格计算，远冠公司总利润在5985万元—7980万元。王大春成为远冠公司大股东后，自恃出资最多独断专行，把出纳、会计、销售大权控制在其手中，架空作为远冠公司法定代表人的易永进。其通过借款等手段拉拢公司创始股东，导致公司经营完全在其控制范围。从2019年6月至今，没有向易永进公示公司进货、生产、销售等经营管理事项。王大春为了达到挤走易永进的目的，勾结其他股东提出解散公司决议。由于合作无望，易永进被迫于2020年5月19日召开的股东会议形成的“远冠公司股东会决议”签字，同意公司解散，并于2020年7月20日前清算注销。2018年11月20日签订的“广西远冠塑业有限公司股权转让合同”约定，王大春应当在签订股权转让合同后以现金形式一次性支付给易永进，但王大春至今未支付股权转让价款30万元给易永进，易永进多次催促未果。综上所述，易永进认为王大春没有根据双方签订的股权转让合同的约定支付股权转让价款给易永进构成违约。王大春利用其受让到的易永进股权，占据远冠公司大股东的股份优势，拒不支付股权转让价款及控制远冠公司经营、架空易永进等行为，严重影响了易永进的利益。根据股权转让合同的约定：如果由于一方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为没有必要，守约方可以变更和解除合同。为了维护易永进的合法权益，特提出诉讼，望法院作出公正裁决，支持其诉讼请求。 易永进为其陈述在本案庭审上举证了如下证据： 开业登记资料，证明远冠公司原始股东为易永进、陈建川、谭建兵。 王大春对该组证据的真实性、合法性没有异议，关联性有异议，与本案无关。 变更登记材料，证明远冠公司股东转让股权及增加王大春为股东，易永进转让股权价款为30万元。 王大春对该组证据的真实性、合法性没有异议，特别说明一下，在该组证据第19页背面的决议证实易永进将6%股权转让给王大春，相关的股权转让已经得到股东大会的确认，王大春已经在2018年将6%股权的转让款通过其妻子姜艳转款给易永进。 投资协议书，证明在易永进努力下王大春成为凭祥市招商引资项目，享受优惠待遇。 王大春对该组证据的真实性、合法性没有异议，但与本案无关。 四、公司解散股东会议协议，证明2020年5月19日股东大会决定解散远冠公司。 王大春对该组证据的真实性没有异议，但说明一下，第一次股东决议召开后，在6月21日又重新召开了股东大会，股东决议表决同意7月20日前将公司清算注销。（后面股东会决议应该是撤销掉了之前6月21日会议决议） 五、借记卡账户历史明细清单三页，证明易永进尾号5586工商银行账户是公司经营账户，卡的U盾是由公司财务和王大春负责及掌管，姜艳在2018年汇入账户的30万元不是给易永进的股权转让款，而是给公司的。 王大春对该组证据质证认为，银行卡号明确注明是易永进个人专户，并不是远冠公司经营账户。姜艳转的30万元就是给易永进的股权转让款。其一方转了款项之后也得到了远冠公司出具的收到王大春投资款的收条，证实易永进已经将股权转让给了王大春，并且王大春也将转让款交付易永进。 易永进工商银行专户明细［借记卡账户历史明细清单（第9页）］，证明该银行账户是远冠公司使用的专户。2018年10月28号姜艳转款后当天易永进又从这个账户将款项转给供应商陈建支付货款。 王大春对该组证据质证认为，远冠公司有基本专户，远冠公司的交易往来都是在远冠公司专户中进行往来。易永进开有其他的公司，这个明细清单上面的款项是否是易永进其他公司的款项明细其一方不清楚。能体现出王大春转款的记录无法查看，但是却能看到2018年10月28日王大春妻子转了30万元股权转让款，其他的款项清单与本案无关。 王大春辩称：双方签订的《股权转让合同》是真实、合法、有效的，王大春已履行全部约定义务，不存在任何违约行为。 王大春与易永进于2018年11月20日签订的远冠公司《股权转让合同》，合同中约定双方的权利和义务，王大春已按约定履行完义务，即王大春已于同年12月28日通过其妻子姜艳农行账户62×××75转款30万元给易永进账户62×××86，此款项作为王大春受让易永进在远冠公司6%股权的对价，双方从签订《股权转让合同》之日至易永进起诉之日已超过一年半以上，王大春不存在任何违约行为，双方签订的合同是真实有效的，不存合同无效或合同可撤销的任何情形，王大春受让易永进的股权份额也得到了公司股东会决议确认并载入远冠公司章程，并且在工商系统中进行变更登记。因此，双方签订的《股权转让合同》是合法有效的，易永进要求解除合同违法。 王大春为其抗辩向本庭举证如下证据： 转账汇款指令，证明王大春通过妻子姜艳将股权转让款30万元转给易永进。 收据，证明王大春受让了易永进6%股权后，远冠公司出具了收款收据单给王大春以及王大春确实已经将股权转让款交付给易永进的事实。 易永进对第一、第二组证据的真实性、合法性没有异议，关联性有异议，两组证据正好说明不是给易永进的股权转让款，而是投资款，同时也能证明这个专户是公司经营账户而不是易永进的私人专户。 三、结婚证，证明王大春与案外人姜艳系合法夫妻关系。 易永进对该组证据的合法性、真实性及关联性没有异议。 远冠公司既没有提交书面陈述材料，也没有提交任何证据。根据《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定，当事人有答辩及对对方当事人提交的证据进行质证的权利。远冠公司无正当理由拒不到庭参加诉讼，视其已放弃依法享有的质证、抗辩等诉讼权利。 综合各方的陈述与答辩，本案的争议焦点是：易永进的诉讼请求是否合法合理？ 综合双方的举证、质证意见，对双方的证据具体认证如下：对双方均无异议的王大春第三组证据予以确认并作为本案认定事实的证据之一；对易永进第一至第六组证据的合法性、真实性予以确认，第一、二组证据能够证明远冠公司的原始股东情况及股权变更、股东变更情况等，与本案有关联，予以确认并作为本案认定事实的证据之一；第三、四组证据系远冠公司的投资业务情况以及公司曾于2020年5月19日召开股东大会决定解散公司，与本案无关联，不予确认其证明力；第五组证据借记卡账户历史明细清单三页、第六组证据易永进工商银行专户明细［借记卡账户历史明细清单（第9页）］能证实王大春通过其妻子姜艳于2018年12月28日将30万元款项转到易永进尾号5586工商银行账户，对该部分的证明力予以确认，但易永进用该两组证据证明其尾号5586工商银行账户非本人账户而是远冠公司账户的证明目的，因无法与其他证据材料佐证证实，故对该证明力不予确认。 对王大春第一、二组证据的合法性、真实性予以确认，因该两组证据能与易永进的上述有效证据及其第三组证据互相印证证实王大春已于2018年12月28日通过其妻子姜艳将30万元转到易永进尾号5586工商银行账户，其后远冠公司向王大春出具了能够证明其出资了30万元的收据，故对该两组证据的证明力予以确认，并作为认定本案事实的证据之一。 综合全案证据、法庭笔录，可确认以下法律事实：2018年9月20日，广西远冠塑业有限公司申请开业登记和备案，登记材料中该公司为有限责任公司类型，法定代表人兼执行董事为易永进，陈建川为该公司监事，公司注册资本为500万元；股东（发起人）出资情况为易永进认缴出资额34万元，出资比例34%；陈建川认缴出资额33万元，出资比例33%；谭建兵认缴出资额33万元，出资比例33%；公司经营场所为崇左市凭祥边境经济合作区友谊关工业园区内丰浩糖业科技有限公司**标准厂房。同日，该公司召开第一次股东会，股东会形成通过广西远冠塑业有限公司章程、选举易永进为公司执行董事兼法定代表人、选举陈建川为公司监事三项决议。公司章程第八条“公司注册资本为500万元，股东有三人即易永进（认缴出资额170万元，出资比例34%）、陈建川（认缴出资额165万元，出资比例33%）、谭建兵（认缴出资额165万元，出资比例33%）”。 此后，同年11月20日，易永进、陈建川、谭建兵分别向王大春转让股权并签订了股权转让合同，其中易永进与王大春的股权转让合同约定：易永进将持有的远冠公司6%的股权以30万元的价格转让给王大春，王大春同意按此价格及金额购买该股权；王大春同意在本合同订立后以现金形式一次性支付易永进所转让的股权；易永进转让股权后，其在广西远冠塑业有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由王大春享有和承担，王大春承认广西远冠塑业有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任；公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，王大春即成为广西远冠塑业有限公司的股东，按出资比例和章程规定分享公司利润与分担亏损；合同变更和解除的情况为“……由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要……”等内容。同日，广西远冠塑业有限公司召开股东会，股东会决议记载公司股权结构变更为易永进认缴出资额140万元，出资比例28%；陈建川认缴出资额100万元，出资比例20%；谭建兵认缴出资额50万元，出资比例10%；王大春认缴出资额210万元，出资比例42%，该股东会会议还形成选举易永进为公司执行董事兼法定代表人，免去陈建川公司监事，重新选举王大春为公司监事的决议，其后广西远冠塑业有限公司的章程也进行相应变更。同日，该公司申请变更登记，申请将该公司股东由易永进、陈建川、谭建兵变更为易永进、陈建川、谭建兵、王大春，同时公司监事陈建川变更为王大春。同年11月28日，王大春通过其妻子姜艳将股权转让款30万元转到易永进尾号5586工商银行账户，其后远冠公司向王大春出具了能够证明其出资了30万元的收据。 同年11月30日，上述广西远冠塑业有限公司名称变更为远冠公司。 本院认为，案涉2018年11月20日易永进与王大春签订的股权转让合同是双方的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方应按照合同约定全面正确地履行。易永进主张签订上述股权转让合同后至今，王大春未按照合同约定向其支付6%的股权转让款30万元，故请求解除该股权转让合同。根据《中华人民共和国合同法》的规定，能否解除案涉股权转让合同的关键是该合同在履行过程中是否出现了符合约定或法定的解除合同的事由。案涉股权转让合同约定了解除合同的情形为“……由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要……”。《中华人民共和国合同法》第九十四条亦规定了法定解除合同的情形：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的……”，本案中，易永进与王大春签订股权转让合同后，王大春已通过其妻子将6%的股权转让款30万元转到了易永进尾号5586的工商银行账户，并且同日远冠公司向王大春出具了一张有一定出资证明性质的出资收条。虽然易永进称“尾号5586的工商银行账户为远冠公司账户而非其本人账户，王大春转款的30万元实际为其对远冠公司的投资款而非股权转让款，故认为王大春没有向其实际履行支付股权转让款义务”，但易永进对该主张，首先并无其他证据充分证实该账户为远冠公司账户，且该账户户名显示就是易永进个人账户；其次，双方签订股权转让合同后，远冠公司的章程已经变更以及已经根据股权转让情况进行了工商变更登记，社会成本和经济成本已经倾注其中；再次，股权转让的目的亦是使股权受让方成为公司股东，参与公司的经营管理、享有股东权利和承担相应的股东义务，根据股权转让合同的约定，公司进行工商变更登记后，王大春已经成为远冠公司股东并经股东会决议选举成为公司监事，其实际上已享有了远冠公司的股东权利及承担着股东义务。综上，王大春已实际按照案涉股权转让合同约定向易永进支付了股权转让款，股权转让合同的根本目的已经实现，合同的权利和义务均已履行完毕且不存在违约情形，故解除案涉股权转让合同已不存在事实根据和法律依据。 根据法律规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。因易永进对其主张王大春未向其支付股权转让款30万元，从而请求解除案涉股权转让合同的请求没有提供充分有效的证据证实，不合法亦不合理，故对其主张不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下： 驳回易永进的诉讼请求。 案件受理费100元，由易永进负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状正本一份，副本九份，上诉于崇左市中级人民法院。 审 判 长  米阳东 人民陪审员  李 亮 人民陪审员  农汉普 二〇二〇年十二月二十八日 法官 助理  孙嘉丽 书 记 员  黄利英 附：相关法律条文及司法解释 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 ……。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。