湖南省耒阳市人民法院民 事 判 决 书（2016）湘0481民初458号原告陈树清。委托代理人黎广华，广东合誉律师事务所律师。被告耒阳市南金鹏房地产开发有限公司。法定代表人陈伟健，该公司总经理。第三人向灿良。委托代理人卜时彪，湖南天牌律师事务所律师。原告陈树清为与被告耒阳市南金鹏房地产开发有限公司（以下简称“南金鹏公司”）、第三人向灿良股东资格确认纠纷一案，于2016年3月16日向本院提起诉讼。本院受理后，依法组成由审判员吴琼担任审判长，人民陪审员曹文峰、曾小利参加的合议庭，于2016年4月6日公开开庭进行了审理。代理书记员梁慧开担任记录。原告陈树清的委托代理人黎广华，被告南金鹏公司的法定代表人陈伟健，第三人向灿良及其委托代理人卜时彪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈树清诉称，被告南金鹏公司于2000年11月18日登记成立，成立之时的股东为陈桔平、谢小毛，注册资本为800万元。2004年6月4日，原告陈树清出资400万元，受让被告南金鹏公司原股东谢小毛50%股权，从而成为被告南金鹏公司股东，持有被告南金鹏公司50%股权，而第三人向灿良此时为原告陈树清安排在被告南金鹏公司工作的工作人员。2005年4月4日，原告陈树清再次出资400万元，受让被告南金鹏公司原股东陈桔平所持有的50%股权，并为被告南金鹏公司法定代表人。鉴于当时法律规定有限责任公司的股东必须是二人以上，50人以下，而并未有一人有限责任公司的规定。故原告陈树清借第三人向灿良之名，将原告陈树清所全额出资受让被告南金鹏公司100%股权中的10%挂在第三人向灿良名下，第三人向灿良实为被告南金鹏公司的挂名股东。2011年3月10日，原告陈树清对被告南金鹏公司注册资本进行增资，被告南金鹏公司注册资本由800万元变更至1000万元。原告陈树清与第三人向灿良各应缴存的增资部分均由原告陈树清全额出资。2013年8月19日，原告陈树清再次对被告南金鹏公司注册资本进行增资，被告南金鹏公司注册资本由1000万元变更至3000万元。原告陈树清与第三人向灿良各应缴存的增资部分均亦由原告陈树清全额出资。两次增资后，原告陈树清与挂在第三人向灿良名下的股权比例仍旧维持不变。2015年1月30日，由于被告南金鹏公司注册资本由3000万元再次增资至5000万元，所增资的2000万元由原告陈树清出资，增资部分占被告南金鹏公司40%股权，该部分股权则挂在原告陈树清作为实际控制人的广州市友田房地产开发有限公司名下。此时，被告南金鹏公司股权比例则变更为原告陈树清占54%、第三人向灿良占6%、广州市友田房地产开发有限公司占40%。第三人向灿良在被告南金鹏公司工作期间，利用工作职务之便，做出诸多不利于被告南金鹏公司的行为，造成对被告南金鹏公司的严重损失。原告陈树清发现后，停止第三人向灿良在被告南金鹏公司的工作，并要求第三人向灿良将挂名在其名下的6%股权变更至原告陈树清名下，第三人向灿良却置之不理。为维护自身合法权益，原告陈树清特提起诉讼。请求：1、确认第三人向灿良名下持有的被告南金鹏公司6%的股权归为原告陈树清所有；2、判令被告南金鹏公司将登记在第三人向灿良名下的耒阳市南金鹏房地产开发有限公司6%股权变更至原告陈树清名下，签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程、并办理公司登记机关的变更登记，判令第三人向灿良协助履行义务；3、判决本案的诉讼费用由被告南金鹏及第三人向灿良共同负担。原告陈树清为证实其主张，提供了以下证据：1、2004年6月3日《耒阳市南金鹏房地产开发有限公司股份转让协议》，证明原告陈树清取得涉案股权的事实。被告南金鹏公司的质证意见是，对证据无异议。第三人向灿良的质证意见是，对证据无异议。2、2005年4月2日《耒阳市南金鹏房地产开发有限公司股份转让协议》，证明原告陈树清取得涉案股权的事实。被告南金鹏公司的质证意见是，对证据无异议。第三人向灿良的质证意见是，对证据的合法性、真实性、关联性均无异议，该份证据证明了第三人向灿良从陈桔平处转让了10%的股份的事实。3、收款凭证及收条，证明涉案股权由原告陈树清全部出资取得的事实。被告南金鹏公司的质证意见是，对证据无异议。第三人向灿良的质证意见是，对证据的合法性、真实性、关联性均有异议，有部分收款凭证没有相关的银行转账凭证，且很多凭证的收款人并不是陈桔平签字；根据原告陈树清所提供的凭证，凭证总支付的款项为430万，与原告陈树清所主张的400万多出了30万；原告陈树清与陈桔平有较多的资金往来和债务关系，不能证明2005年的转让款完全是原告陈树清个人出资款；原告陈树清支付给陈桔平的转让款不能证明原告陈树清替第三人向灿良支付了相应款项；该证据不能达到原告陈树清的证明目的，建议法庭不予以采信。4、2011年3月1日《耒阳市南金鹏房地产开发有限公司变更登记的股东会决议》；2011年3月1日《耒阳市南金鹏房地产开发有限公司章程修改稿》，证明原告陈树清取得涉案股权的事实。被告南金鹏公司的质证意见是，对证据无异议。第三人向灿良的质证意见是，对证据的合法性、真实性、关联性均无异议，但不能达到原告陈树清的证明目的，相反，恰恰证明了第三人向灿良在被告南金鹏公司持有股权的事实。5、银行转账凭证及现金凭条，证明涉案股权由原告陈树清出资，而第三人向灿良没有出资的事实。被告南金鹏公司的质证意见是，对证据无异议。第三人向灿良的质证意见是，对证据的合法性、真实性、关联性均无异议，但不能达到原告陈树清的证明目的，该份证据的第4张现金存款凭条及第5张现金存款凭条，证明了第三人向灿良增加出资20万元的事实。6、2013年8月2日《耒阳市南金鹏房地产开发有限公司变更登记的股东会决议》；2013年8月2日《耒阳市南金鹏房地产开发有限公司章程修改稿》，证明原告陈树清取得涉案股权的事实。被告南金鹏公司的质证意见是，对证据无异议。第三人向灿良的质证意见是，对证据的合法性、真实性、关联性均无异议，但不能达到原告陈树清的证明目的。7、业务委托书及业务回单，证明涉案股权由原告陈树清出资，而第三人向灿良从未出资的事实。被告南金鹏公司的质证意见是，对证据无异议。第三人向灿良的质证意见是，对证据的合法性、真实性、关联性均无异议，但不能达到原告陈树清的证明目的，该证据的第2张明确记载了第三人向灿良向被告南金鹏公司存入200万元的出资款的事实。8、2015年1月2日《耒阳市南金鹏房地产开发有限公司变更登记的股东会决议》；2015年1月2日《耒阳市南金鹏房地产开发有限公司章程修改稿》，证明原告陈树清取得涉案股权的事实。被告南金鹏公司的质证意见是，对证据无异议。第三人向灿良的质证意见是，对证据的合法性、真实性、关联性均无异议，但不能达到原告陈树清的证明目的。9、《确认书》，证明第三人向灿良仅为挂名股东，涉案股权由原告陈树清全部出资，第三人向灿良并非被告南金鹏公司股东的事实。被告南金鹏公司的质证意见是，对证据无异议。第三人向灿良的质证意见是，对证据的合法性、真实性、关联性均有异议，不能达到原告陈树清的证明目的，请求法庭不予采信；该份证据不是第三人向灿良的真实意思表示，当时第三人向灿良出具该份确认书的时候是在原告陈树清的欺诈下写的；该份确认书是违法的，双方股东不能随意进行股东转让，必须经过股东会决议后方可转让，原告陈树清为了规避应交税款是非法的。10、《股权变更同意书》，证明被告南金鹏公司股东对将第三人向灿良名下的股份变更登记至原告陈树清名下无异议，且符合法律的规定的事实。被告南金鹏公司的质证意见是，对证据无异议。第三人向灿良的质证意见是，对真实性无异议，形式上没有提供广州市友田房地产开发有限公司的营业执照，从内容上讲，原告陈树清系广州市友田房地产开发有限公司的独立董事，属于自己证明自己。11、商事登记信息，证明广州市友田房地产开发有限公司的基本情况。被告南金鹏公司的质证意见是，对证据无异议。第三人向灿良的质证意见是，对证据的真实性无异议，广州市友田房地产开发有限公司的股东为陈树清和其妻子曾玉芬，广州市友田房地产开发有限公司与本案的原告陈树清是同一家，属于自己证明自己。被告南金鹏公司辩称，同意原告陈树清的诉讼请求。被告南金鹏公司未向法庭提供证据。第三人向灿良辩称，1，原告陈树清的起诉没有事实依据，第三人向灿良在被告南金鹏公司均已实际出资，第三人向灿良与原告陈树清之间不存在挂名事实；2，原告陈树清的起诉没有法律依据，原告陈树清在诉状当中主张6%的股权是其挂名在第三人向灿良名下，但原告陈树清与第三人向灿良之间没有任何的代持股协议，因此原告陈树清请求确认第三人向灿良持有被告南金鹏公司的6%的股权归其所有没有法律依据。故原告陈树清的诉讼请求应予以驳回。第三人向灿良为证实其主张，提供了下列证据：1、《内资企业登记基本情况表》，该表记载，截至2016年3月21日止，第三人向灿良认缴出资额300万，持股比例6%。2、《耒阳市南金鹏房地产开发有限公司变更登记的股东会决议》；《耒阳市南金鹏房地产开发有限公司股份转让协议》；《自然人向灿良的身份证明》。3、《耒阳市南金鹏房地产开发有限公司章程修改稿》（2015年、2014年、2013年、2011年、2010年、2007年、2005年、2004年）。4、《2011年耒阳市南金鹏房地产开发有限公司验资报告》及2011年3月2日第三人向灿良交款20万元的工商银行凭证；《2013年耒阳市南金鹏房地产开发有限公司验资报告》及2013年8月15日第三人向灿良交款200万元的工商银行凭证；董事、监事、经理信息。第三人向灿良以上证据的证明目的是，证明第三人向灿良依法持有被告南金鹏公司6%的股权；原告陈树清与第三人向灿良不构成原告陈树清主张的所谓的挂名股东关系；原告陈树清的起诉行为是一种滥诉，是对第三人向灿良合法权益的侵害。原告陈树清对第三人向灿良以上证据的质证意见是，对证据的真实性无异议，但对证明目的有异议，该证据仅仅来源于工商登记部门的登记资料，而该证据均属于形式要件，第三人向灿良所提交的银行回单仅仅是为了在形式上完善工商登记的手续，而并非实际出资。而且也恰恰说明原告陈树清所陈述的第三人向灿良形式意义上的出资是为了完善验资手续的意见是符合客观事实的。被告南金鹏公司的质证是，与原告陈树清的质证意见一致。经过各方对上述证据的质证，本院认为，原告陈树清提供的证据，被告南金鹏公司均无异议，第三人向灿良对证据1、2、4、5、6、7、8无异议，对证据10、11的真实性也无异议；第三人向灿良对证据3的合法性、真实性、关联性均提出异议，本院认为，该证据系书证，有收款人的签名，第三人向灿良没有提供有力的反驳证据否定该证据；第三人向灿良对证据9的合法性、真实性、关联性均提出异议，本院认为，该证据系书证，第三人向灿良虽然提出对证据的合法性、真实性、关联性均有异议，但又在庭审中明确承认确认书的签名是其本人所签，说明第三人向灿良对该证据的真实性无异议，第三人向灿良主张该证据是在原告陈树清的欺诈下出具的，是违法的，但第三人向灿良没有提供任何证据证实其主张，故本院认定该证据具有合法性，该证据的内容体现了被告南金鹏公司股东是否实际出资以及实际出资人是谁的问题，系本案的关键证据，与本案具有关联性，第三人向灿良对该证据的合法性、真实性、关联性提出的异议理由不成立，本院不予采纳，故本院对原告提供的证据1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11均予以认定。第三人向灿良提供的证据，原告陈树清与被告南金鹏公司均对证据的真实性无异议，本院认为，第三人向灿良提供的证据，均系被告南金鹏公司在工商行政管理机关的登记资料，系书证，来源合法，与本案具有关联性，本院予以认定。但工商行政管理机关在进行公司登记时，并不负有审查股东是实际出资人还是名义出资人的职责，股东到底是实际出资人还是名义出资人需由争议双方的行为确认。第三人向灿良以被告南金鹏公司的工商登记资料，主张第三人向灿良是实际出资人，主张原告陈树清与第三人向灿良不构成实际出资人与名义出资人的关系即挂名股东的关系，因工商登记资料系形式证据，第三人向灿良所主张的证明目的与其在《确认书》中的确认行为相勃，故第三人向灿良所主张的证明目的不成立，原告陈树清与被告南金鹏公司对第三人向灿良提供的证据的证明目的提出的异议成立，本院予以采纳。经审理查明，被告南金鹏公司于2000年12月18日经耒阳市工商行政管理局登记成立，行业类型为房地产，成立之时的股东为陈桔平、谢小毛，注册资本为800万元，其中陈桔平出资额480万元，享有被告南金鹏公司60%的股权，谢小毛出资额320万元，享有被告南金鹏公司40%的股权。2004年6月3日，以陈桔平、谢小毛为转让方，以原告陈树清为受让方，双方签订《耒阳市南金鹏房地产开发有限公司股份转让协议》，原告陈树清受让了股东陈桔平在被告南金鹏公司的10%的股权（出资额80万元），受让了谢小毛在被告南金鹏公司全部的40%的股权（出资额320万元）。2004年6月3日，被告南金鹏公司修改公司章程，将原告陈树清和陈桔平作为被告南金鹏公司的股东记载于公司章程，其中原告陈树清出资额400万元，享有50%的股权，陈桔平出资额400万元，享有50%的股权。2004年6月4日，被告南金鹏公司经耒阳市工商行政管理局核准变更登记，被告南金鹏公司股东由陈桔平和谢小毛变更为原告陈树清和陈桔平。此时，第三人向灿良为原告陈树清安排在被告南金鹏公司工作的工作人员。2005年4月，原告陈树清决定将股东陈桔平在被告南金鹏公司的50%的股权（出资额400万元）收购。鉴于当时《中华人民共和国公司法》规定，有限责任公司的股东必须是二人以上，五十人以下，尚没有一人有限责任公司的规定。在此背景下，就由原告陈树清直接受让股东陈桔平在被告南金鹏公司的40%的股权（320万元出资额），而在形式上由第三人向灿良作为名义股东（挂名股东），出面受让股东陈桔平在被告南金鹏公司的10%的股权（出资额80万元），原告陈树清作为实际出资人，负责支付股东陈桔平的50%的股权的全部股权转让款，享受股权收益。第三人向灿良不实际出资，不向股东陈桔平支付股权转让款。2005年4月2日，以陈桔平为转让方，以原告陈树清、第三人向灿良为受让方，双方签订了《耒阳市南金鹏房地产开发有限公司股份转让协议》。2005年4月4日，被告南金鹏公司修改公司章程，将原告陈树清、第三人向灿良作为被告南金鹏公司的二股东记载于公司章程，其中原告陈树清出资额720万元，享有90%的股权，第三人向灿良出资额80万元，享有10%的股权。2005年4月5日，被告南金鹏公司经耒阳市工商行政管理局核准变更登记，被告南金鹏公司股东由原告陈树清、陈桔平变更为原告陈树清、第三人向灿良，被告南金鹏公司的法定代表人由陈桔平变更为原告陈树清。原告陈树清从2005年6月2日起向陈桔平支付了其50%的股权的全部股权转让款，第三人向灿良没有向陈桔平支付股权转让款。2007年8月2日，经耒阳市工商行政管理局核准，被告南金鹏公司的法定代表人由原告陈树清变更为第三人向灿良。2011年3月1日，原告陈树清决定对被告南金鹏公司的注册资本进行增资，将被告南金鹏公司的注册资本由800万元变更至1000万元，原告陈树清与第三人向灿良各应缴存的增资款均由原告陈树清全部出资。当日，被告南金鹏公司召开股东会作出决议并修改了公司章程，将原告陈树清720万元出资额变更为900万元，第三人向灿良80万元出资额变更为100万元。2011年3月2日，原告陈树清通过其控股的广州市友田房地产开发有限公司向被告南金鹏公司账户转账支付了200万元注册资本增资款。为了在形式上完成会计师事务所的验资，被告南金鹏公司的财务部门将200万元的增资款从被告南金鹏公司的账户提现，再以原告陈树清180万元、第三人向灿良20万元的现金存款方式存入被告南金鹏公司的账户。耒阳市腾飞会计师事务所有限责任公司据此出具了验资报告。2011年3月10日，耒阳市工商行政管理局遂核准了被告南金鹏公司的注册资本变更。2013年8月2日，原告陈树清决定对被告南金鹏公司的注册资本进行第二次增资，将被告南金鹏公司的注册资本由1000万元变更至3000万元，原告陈树清与第三人向灿良各应缴存的增资款均由原告陈树清全部出资。当日，被告南金鹏公司召开股东会作出决议并修改了公司章程，将原告陈树清900万元出资额变更为2700万元，第三人向灿良100万元出资额变更为300万元。2013年8月15日，原告陈树清通过其子陈伟健的账户向第三人向灿良在中国建设银行耒阳支行城关分理处的账户（账号6227002951260204610）转账支付了200万元注册资本增资款，第三人向灿良收到后，当日即从该账户向被告南金鹏公司在中国工商银行耒阳支行的账户转账缴付了200万元注册资本增资款。原告陈树清从其自己的银行账户向被告南金鹏公司在中国工商银行耒阳支行的账户转账缴付了1800万元注册资本增资款。耒阳市腾飞会计师事务所有限责任公司据此出具了验资报告。2013年8月19日，耒阳市工商行政管理局第二次核准了被告南金鹏公司的注册资本变更。2015年1月2日，被告南金鹏公司召开股东会作出决议并修改了公司章程，被告南金鹏公司的注册资本由3000万元增资至5000万元，增加新股东广州市友田房地产开发有限公司，所增资的2000万元由广州市友田房地产开发有限公司出资。被告南金鹏公司股东的出资额变更为：原告陈树清出资额2700万元，享有股权54%；广州市友田房地产开发有限公司出资额2000万元，享有股权40%；第三人向灿良出资额300万元，享有股权6%。被告南金鹏公司的法定代表人由第三人向灿良变更为陈伟健。2015年1月30日，耒阳市工商行政管理局核准了被告南金鹏公司以上的变更事项。另查明，2014年9月12日，第三人向灿良出具《确认书》，确认第三人向灿良只是被告南金鹏公司的挂名股东，并未实际出资，被告南金鹏公司的全部注册资本均由另一股东原告陈树清全部出资。第三人向灿良不享受被告南金鹏公司的股权收益，不参与被告南金鹏公司的利润分红。原告陈树清要求将第三人向灿良名下的股权变更至原告陈树清名下，第三人向灿良未予同意，酿成纠纷。2016年3月10日，广州市友田房地产开发有限公司出具《股权变更同意书》，同意将第三人向灿良持有的被告南金鹏公司6%的股权变更登记在原告陈树清名下。本院认为，隐名股东（实际出资人）与名义股东的股东资格确认纠纷，属公司内部的股东资格确认纠纷，应以实质要件作为判断标准。本案中，第三人向灿良名下持有的被告南金鹏公司6%的股权，是受让被告南金鹏公司原股东陈桔平的股权而取得，股权的转让价款由原告陈树清支付给陈桔平，第三人向灿良没有出资。2011年3月1日，被告南金鹏公司注册资本第一次内部增资，第三人向灿良名下股权应增资款项20万元由原告陈树清直接出资；2013年8月2日，被告南金鹏公司注册资本第二次内部增资，第三人向灿良名下股权应增资款项200万元由原告陈树清直接出资。因此，第三人向灿良名下持有的被告南金鹏公司的6%的股权均由原告陈树清实际出资，原告陈树清是第三人向灿良名下持有的被告南金鹏公司的6%的股权的实际出资人。第三人向灿良主张两次增资均系其实际出资与本院查明事实不符，不予采纳。虽然原告陈树清在本案中没有提供证据证明原告陈树清作为实际出资人与作为名义出资人的第三人向灿良签订了隐名投资合同（或称代持股合同），但第三人向灿良在其出具的《确认书》中明确确认，第三人向灿良对其所持有的股权并没有实际出资，而是由原告陈树清全部出资，第三人向灿良只是被告南金鹏公司的挂名股东，不享有股权收益，不参与在被告南金鹏公司中的利润分红。第三人向灿良的《确认书》表明了原告陈树清对第三人向灿良持有的股权不但履行了出资义务且享受股权收益，第三人向灿良只是作为名义股东履行其在公司中的股东事务。因此，原告陈树清与第三人向灿良形成了隐名投资合同（代持股合同）的事实法律关系，该法律关系合法有效。原告陈树清作为实际出资人（隐名股东），第三人向灿良作为名义出资人（名义股东，俗称挂名股东）的法律地位本院予以确认。《合同法》第十条规定，当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式。隐名投资合同（代持股合同）与《合同法》上的其他合同一样，其表现形式是多样的，不仅仅包含书面合意形式或者口头合意形式，也包括事实合意的形式。故第三人向灿良以原告陈树清与第三人向灿良没有书面签订代持股合同为由不承认原告陈树清与第三人向灿良的代持股合同关系，本院不予采纳。第三人向灿良作为被告南金鹏公司的工作人员，代原告陈树清持有被告南金鹏公司6%的股权，现第三人向灿良已离开被告南金鹏公司，原告陈树清认为第三人向灿良已不适合继续代其持有被告南金鹏公司6%的股权，要求在被告南金鹏公司显名，是适当的。原告陈树清作为被告南金鹏公司的股东，此前已持有被告南金鹏公司54%的股权，已同意自己显名。2016年3月10日，作为被告南金鹏公司三名股东中的另一名股东，享有被告南金鹏公司40%股权的广州市友田房地产开发有限公司也出具了《股权变更同意书》，同意原告陈树清对该6%股权显名。因此，在被告南金鹏公司的股东中，同意原告陈树清对该6%的股权显名的股东已占被告南金鹏公司股权的94%，符合了法律规定的股东显名条件，故原告陈树清具备了对该6%股权享有股东资格的实质要件，依法成为了该6%股权的股东，该6%股权归属原告陈树清所有。第三人向灿良的股东资格则实际丧失，不再实际享有该6%的股权。故原告陈树清请求确认第三人向灿良名下持有的被告南金鹏公司6%的股权归属原告陈树清所有的诉讼请求，本院予以支持。被告南金鹏公司应按公司法之规定，向原告陈树清签发出资证明书，记载于股东名册，记载于公司章程，并办理公司登记机关的变更登记，第三人向灿良应履行协助之义务。故原告陈树清要求被告南金鹏公司履行上述义务，要求第三人向灿良履行协助义务，本院予以支持。综上，根据《中华人民共和国公司法》第三十一条、第三十二条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十一条、第二十二条、第二十三条、第二十四条之规定，判决如下：一、确认第三人向灿良名下持有的被告耒阳市南金鹏房地产开发有限公司6%的股权归属原告陈树清所有；二、被告耒阳市南金鹏房地产开发有限公司将登记在第三人向灿良名下的耒阳市南金鹏房地产开发有限公司6%股权变更至原告陈树清名下，签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程、并办理公司登记机关的变更登记，第三人向灿良协助履行义务；限被告耒阳市南金鹏房地产开发有限公司、第三人向灿良在本判决生效之日起三日内履行。本案案件受理费30800元，由被告耒阳市南金鹏房地产开发有限公司、第三人向灿良共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省衡阳市中级人民法院。审 判 长  吴 琼人民陪审员  曹文峰人民陪审员  曾小利二〇一六年五月十三日代理书记员  梁慧开附相关法律条文《中华人民共和国公司法》第三十一条有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：(一)公司名称；(二)公司成立日期；(三)公司注册资本；(四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；(五)出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：(一)股东的姓名或者名称及住所；(二)股东的出资额；(三)出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人向灿良。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十一条当事人向人民法院起诉确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。第二十二条当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。第二十三条当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。第二十四条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。