江苏省常州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏04民终4459号上诉人（原审原告）：常州辰午电子有限公司，住所地常州市武进区礼嘉镇政平街，统一社会信用代码913204127888819730。法定代表人：吴治中，该公司总经理。委托诉讼代理人：杨平，江苏东鼎律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：常州市腾辉电子有限公司，住所地常州新**河海工业园河海**工业小区富康路，统一社会信用代码91320411788395473W。法定代表人：李湜新，该公司总经理。委托诉讼代理人：高雅，女，该公司员工。委托诉讼代理人：汝东军，江苏常发律师事务所律师。上诉人常州辰午电子有限公司（以下简称辰午公司）因与被上诉人常州市腾辉电子有限公司（以下简称腾辉公司）买卖合同纠纷一案，不服常州市新北区人民法院(2020)苏0411民初3690号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月20日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。辰午公司上诉请求：撤销原判，依法改判支持辰午公司的诉讼请求，一、二审诉讼费用由腾辉公司承担。事实和理由：1、一审法院对腾辉公司陈述的对国外客户己支付361040.4元赔偿金这一事实并未查清。在整个案件审理过程中，辰午公司虽然承认通过腾辉公司卖给国外客户的产品存在质量问题以及同意国外客户相关损失的承担，但双方对案涉协议涉及的赔偿金额均是基于腾辉公司赔偿给国外客户的真实付款金额。但在一审过程中，一审法院并未对腾辉公司真实付款金额进行询问，且腾辉公司也未向法庭提供361040.4元赔偿金的付款凭证。退一步讲，如果腾辉公司没有向国外客户支付361040.4元赔偿金或者少于361040.4元赔偿金，基于诚信原则，辰午公司则无须基于案涉协议向腾辉公司支付273600元，即使辰午公司应该付款，也是少付。腾辉公司不能通过提供不真实的国外客户赔偿金额，再向辰午公司赚取非法利益。2、一审法院对案涉协议所涉及的赔偿金额273600元，是否是双方的真实意思表示并未查清。辰午公司在庭审过程中一直表示，案涉协议上面的金额是双方协商的结果，但一审法院对该结果产生的前因后果并未进行询问，而只是进行了简单的审理。而真实情况是辰午公司与腾辉公司对于国外客户赔偿真实情况来进行分摊。但在案涉协议的一项赔偿内容TUV检测费41080元，该项赔偿内容在腾辉公司与国外客户的赔偿清单上并没有体现，而腾辉公司却无中生有的要求辰午公司承担此费用，系完全不合理。仅此一项，就己说明案涉协议所写273600元赔偿总金额并不是辰午公司的真实意思表示。在双方签好案涉协议后，经辰午公司多次催要腾辉公司与国外客户的正式赔偿协议，腾辉公司才将最终协议发给了辰午公司。由此可见，腾辉公司通过欺瞒等手段故意不提供真实的赔偿金额以及最终赔偿协议，由此想获得非法利益，得以保证腾辉公司自己利益最大化，而侵害辰午公司的合法权益。腾辉公司辩称，双方在2018年11月6日签署的协议并不是赔偿分担协议，而是建立在辰午公司销售的产品给腾辉公司造成巨大损失的基础上签订的赔偿协议，该协议约定的内容非常明确，该协议与腾辉公司与国外客户签署的赔偿协议没有直接的对应关系。一审判决事实认定清楚，法律适用准确，请求驳回其上诉请求，维持原判。辰午公司向一审法院起诉请求：1、撤销双方当事人于2018年11月6日签署的《协议》；2、诉讼费用由腾辉公司承担。一审法院认定事实：双方当事人长期发生业务往来，由辰午公司向腾辉公司供应日光灯等产品。2018年11月6日，双方就货物往来中存在质量问题的一批货物的赔偿问题达成书面协议，协议约定：1、订单号为Ｐ××××＆ＰＯ940的产品出现质量问题是由于辰午公司在设计驱动时未考虑到频率问题所导致；2、辰午公司愿意承担的各项费用合计273600元；3、因辰午公司资金问题，腾辉公司同意辰午公司在8个月内分批偿还上述费用（从双方签订协议之日起至8个月内），如在此过程中腾辉公司有订单给辰午公司，货款也可以在总金额中扣除；4、关于14000根日光灯管的税点费用，腾辉公司同意退还给辰午公司，1）新订单货物不开票，2）新订货物不足194600时，余票按10个点返还。协议签订后，因辰午公司未按约履行赔偿义务，为此腾辉公司已另行诉讼。一审法院认为，民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。辰午公司对产品存在质量问题是认可的，应当承担赔偿责任。在产品质量问题发生后，辰午公司知晓腾辉公司与国外客户的协商赔偿过程，故双方于2018年11月6日签订的《协议》是双方真实意思表示，合法有效，且协议中并未约定辰午公司的赔偿金额系按照腾辉公司与国外客户的赔偿金额作为依据分担比例，腾辉公司的辩称理由法院予以采纳，故辰午公司主张该协议存在重大法律瑕疵，要求撤销该协议的证据不足，法院不予支持。依据《中华人民共和国民法总则》第七条、《中华人民共和国合同法》第五十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第九十一条的规定，判决如下：驳回常州辰午电子有限公司的诉讼请求。案件受理费80元，减半收取40元，由辰午公司负担。二审中，辰午公司对一审未查明腾辉公司向其客户赔偿的具体金额提出异议。为此，腾辉公司提交书面《情况说明》，内容为：我司与国外客户签订了361040.4元的赔偿协议。由于客户考虑到我司支付美金有困难的问题，所以我司当时是在与国外客户见面的时候直接给了美金现金（折合成人民币为161040.4元），剩下的20万元人民币是付到国外客户提供的私人卡上。这笔20万元人民币是由我司财务主管唐雪萍支付。为证明上述陈述，腾辉公司提交兴业银行网上转账受理单一份及客户当时要求付款账号的邮件一份。辰午公司质证称：1、对腾辉公司《情况说明》中陈述内容的真实性不予认可，特别是支付美金现金这一项，即使是支付美金现金，腾辉公司也应该让国外客户出具与金额相对应的收条。既然没有与之对应的收条，辰午公司认为腾辉公司没有支付美金现金。2、对于兴业银行网上转账受理单，辰午公司认为与腾辉公司无关，与本案缺乏关联性。赔款是腾辉公司的公司行为，而不是私人行为，从转账单上可以看出付款方是唐雪萍，收款方孙锡康。从腾辉公司提供的《情况说明》可知，唐雪萍是其公司财务主管，既然是财务人员肯定知晓这笔赔款是应走公账的，公司才是赔偿义务人，作为财务人员不可能替腾辉公司偿付赔款，走私账赔款缺乏合理性。3、对于电子邮件，该份拍照件上有多处马赛克处理的地方，不知道出于何种原因何种目的，对该份证据的真实性不予认可。综上所述，辰午公司认为腾辉公司没有实际履行赔款义务，也没有与国外客户就赔偿事宜履行完毕的结清证明或协议，辰午公司不应该承担此笔款项的赔款责任。二审中，双方当事人对一审查明的其他事实未提出异议，本院予以确认。二审另查明，2018年8月底、9月初，腾辉公司收到国外客户索赔邮件，邮件中列出了索赔明细，总金额为76176欧元。收到该邮件后，腾辉公司随即转发给辰午公司。2018年10月23日，腾辉公司向辰午公司发送其与国外客户的赔偿协议草稿一份，草稿中列出了索赔明细，总金额为494992.8元。2018年11月6日，本案双方当事人达成了案涉赔偿协议，协议中列出了费用明细，总金额为273600元。2019年，腾辉公司将其与国外客户于2018年11月23日达成的正式赔偿协议发送给辰午公司，协议中列出了赔偿明细，总金额为361040.4元。上述各份文件中的金额组成明细不完全一致，其中TUV检测费用一项，国外客户索赔邮件、腾辉公司与国外客户的赔偿协议草稿及本案双方当事人的赔偿协议中均包括，但腾辉公司与国外客户的正式赔偿协议中不包括。对此，腾辉公司陈述，检测费用是实际发生的，在49万的协议里是包括的，后来谈的时候降低赔偿谈了一个总金额，但是国外客户需要做个明细，没办法去除别的项目就把检测费用这一项去掉了，实际上不是严格按照明细计算赔偿额的。本案双方当事人口头谈下来是281500元，需要列个明细就按照这个金额列了一下，腾辉公司将赔偿协议电子稿发送给辰午公司法定代表人，辰午公司法定代表人将金额降低至273600元腾辉公司也同意了。辰午公司陈述，辰午公司在与腾辉公司签的协议里有检测费用41080元是因为腾辉公司与国外客户49万的协议里是有检测费的，所以辰午公司才愿意赔偿的，并不是随便写写的。本院认为，《中华人民共和国民法总则》第一百四十七条，基于重大误解实施的民事法律行为，行为人有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。本案中，因辰午公司出售给腾辉公司的产品存在质量问题导致腾辉公司被国外客户索赔，双方当事人因此进行磋商并达成了赔偿协议。但在双方当事人磋商赔偿项目及金额时，腾辉公司仅向辰午公司提供了其与国外客户的赔偿协议草稿，而此后腾辉公司与国外客户达成的正式赔偿协议不仅金额与草稿不一致，赔偿项目也有减少，而且减少的赔偿项目中的TUV检测费用一项包括在本案双方当事人的赔偿协议中。因此辰午公司在与腾辉公司签订赔偿协议时对腾辉公司需要对国外客户进行赔偿的项目及金额存在重大误解，根据上述法律规定，其有权请求撤销案涉赔偿协议。腾辉公司可就产品问题质量造成的损失向辰午公司另行主张。综上所述，辰午公司的上诉于法有据，一审判决不当，二审予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销常州市新北区人民法院(2020)苏0411民初3690号民事判决；二、撤销常州辰午电子有限公司与常州市腾辉电子有限公司于2018年11月6日签署的《协议》。一审案件受理费40元，二审案件受理费80元，均由常州市腾辉电子有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 沈超彦审 判 员 王 星审 判 员 尤建林二〇二一年一月十八日法官助理 郭 强书 记 员 陈茹珺