成都市新都区人民法院民 事 判 决 书(2015)新都民初字第02814号原告成都新都港华燃气有限公司，住所地四川省成都市新都区。法定代表人李某某，董事长。委托代理人周某某，北京炜衡（成都）律师事务所律师，一般授权代理。委托代理人张某某，北京炜衡（成都）律师事务所律师，一般授权代理。被告四川省明圣天然气有限责任公司，住所地成都市新都区。法定代表人蔡某某，总经理。委托代理人刘某某，四川诚伦律师事务所律师，特别授权代理。第三人蔡某某，男，1956年3月3日出生，汉族，住成都市新都区，委托代理人严某某，四川诚伦律师事务所律师，特别授权代理。第三人林某某，女，1964年1月10日出生，汉族，住成都区，委托代理人张某某，四川诚伦律师事务所律师，特别授权代理。第三人中江港华燃气有限公司，住所地四川省中江县。法定代表人黄某某，董事长。委托代理人卢某某，北京炜衡（成都）律师事务所律师，一般授权代理。原告成都新都港华燃气有限公司（以下简称港华燃气公司）与被告四川省明圣天然气有限责任公司（明圣天然气公司）、第三人蔡某某、林某某、中江港华燃气有限公司（以下简称中江港华公司）所有权确认纠纷一案，本院受理后，于2015年9月9日举行了庭前证据质证。2016年1月14日，被告明圣天然气公司申请追加中江港华公司为第三人，本院经审查同意其申请。2016年3月4日在第五审判法庭公开开庭进行了审理。原告的委托代理人周某某、张某某、被告明圣天然气公司的委托代理人刘某某、第三人蔡某某的委托代理人严某某、第三人林某某的委托代理人张某某、第三人中江港华公司的委托代理人卢某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告港华燃气公司诉称，2009年3月，中江港华公司通过股权收购从蔡某某、林某某处取得四川省华川天然气有限责任公司（以下简称华川公司）100%的股权，在此次华川公司100%股权收购的审计、评估报告及资产移交清册中均清楚列明青白江配气站至正因配气站约11公里的DN159天��气管道（以下称“案涉管道”）属华川公司资产且纳入了整体资产转让范围。2009年4月1日，华川公司完成工商更名手续，名称变更为成都新都港华燃气有限公司，即本案原告。2014年5月，原告发现被告在非法使用案涉管道，且在未经原告许可的情况下，在案涉管道上开口、碰口、延伸，严重影响了管道的安全性、完整性。为此，原告曾多次向被告发函，要求其停止侵权行为，但被告拒不承认原告对案涉管道的权属关系，并继续实施侵权行为。原告为维护自身权益，向法院提起诉讼，请求法院依法判令：一、确认青白江配气站至正因配气站DN159天然气管道的所有权归原告享有。该管道在股权转让时评估价值约有2609061元；二、被告承担本案的诉讼费用。被告明圣天然气公司辩称，本案系所有权确认纠纷，原告应对其诉请主张案涉管道归其所有承担举证责任。所有权的取得方式不外乎两种：一是原始取得，二是继受取得。原告既然主张所有权，就应围绕法律规定的所有权取得方式来完成其举证义务。即便本案中被告不举证或举证不充分，也不能反证原告即享有所有权，本案不适用举证倒置原则。原告方的证据只有在能充分排除包括被告在内任何他方享有所有权的情况下，才能完成其举证义务。结合庭审中原告所举的证据，其主要支撑其主张的证据为原告内部进行股权转让时涉及到了案涉管道。被告认为这些证据根本无法达到其主张案涉管道所有权的证明目的。（1）原告内部的股权变动主体为股权转让方和受让方，被告并未作为一方交易主体参与其中，其形成股权转让协议、文件等材料不能约束本案被告；（2）蔡某某作为股权转让方转让其股权，是处置其个人财产的个人行为，并非是作为被告法定代表人��使职权的职务行为。其行为后果只能由其个人承担，与被告无关。（3）蔡某某在庭审中已明确陈述了在股权转让中涉及到案涉管道系错误行为，其由此产生纠纷应由股权转让方和受让方另案诉讼解决；（4）就涉案管道被告并未与原告达成任何协议，并未对案涉管道的权属形成任何约定。港华燃气公司股权变动及更名完成的时间为2009年4月1日，截止到原告2014年5月向被告明圣天然气公司首次发函提出主张案涉管道所有权，时间长达5年有余。在此期间原告并未向包括第三人在内的任何主体提出权利主张，其诉讼早已超过诉讼时效。且案涉管道始建于1993年初，而原告的前身华川公司成立于1994年12月1日，投资建设时华川公司尚未成立。投资建设案涉管道的主体为原新都县天然气公司，新都县天然气公司改制后由被告承接其资产、债权、债务及人员，被告一直在行使案涉��道的所有权，包括占有、使用、收益、处分，其中在2010年1月成绵乐铁路天然气管道改造中行使所有权，进行改造并获得赔偿。2015年4月青白江区政府与新都区政府签订的“边界项目供地及基础设施备忘录”中确认为对案涉管道被告享有的所有权。综上，案涉管道的所有权归被告所有。第三人蔡某某辩称，2009年3月3日，蔡某某、林某某与中江港华公司签订《股权转让合同》，将各自所持有华川公司72.73%、27.27%共计100%的股权转让给中江港华公司，股权受让总价款为253000000元。该合同与本案有关的主要条款为第十二条“如在新公司获发营业执照后两年内，发生合同约定扣减股权转让价款情形，扣减后支付尾款”；第十七条“新公司成立后，目标公司资产（含附件五列明的资产和目标公司自交易基准日之后因正常经营导致的资产变动）由新公司依法承接”。附件五为资产负债表，第二十五条“各方共同确认，目标公司的全部在岗员工在个人自愿的前提下由新公司根据考核结果自主接收”。2009年3月16日，完成了股权变更登记，2009年8月5日进行了资料移交，2009年12月28日原告方自行清点完毕，整个过程蔡某某均未亲自办理，均系股权受让后华川公司员工具体经办。由于不是亲自经办，很多文件形成后，蔡某某基于信任直接签字，没有细看。2010年11月8日双方代理人签署第四期付款前提条件的资料后，股权受让方在扣减了未办理土地证的价款后，第四期款项支付完毕，至此，双方权利义务履行完毕。关于案涉管道的具体情况：（1）案涉管理系青白江到新都的主供气干线，即专门连接上端供气点到新都的重要干线，并非支线。（2）本次转让标的系华川公司的股权即股东权益，并非资产，即未转让案涉管���。（3）股权转让价款是股权受让方在对华川公司反复考察后，结合燃气属于特许经营、市场前景、近几年盈利确定的。在价款商定后，股权受让方要求进行相应财务审计、资产评估作支撑，华川公司为了配合才做了审计、评估。但具体经办，作为股权转让方的蔡某某未参与。（4）处于上述原因，在财务审计、评估中提现的是配合约定的股权转让价款作的资产统计，所以发生了审计、评估数据与资产负债表上的数据不一致、不吻合情形。（5）案涉管道属于上述不吻合资产的范围，该管道根本不属于华川公司所有。华川公司系1994年12月1日成立。据了解，案涉管道建于1993年初，系国有公司（新都县天然气公司）投建，资金来源系财政拨款，投建时华川公司根本未成立，根本不是该管道的所有权人。蔡某某在本案中的行为系个人行为，其行为后果由其个人承担，与明圣天然气公司无关。且本案已过诉讼时效，因为双方完成股权交易时间为2009年3月16日。截止原告起诉有6年多时间，案涉管道作为重要的输气干线，中江港华公司在资产清点时不可能漏掉，但自始至终，就案涉管道或资产承接存在瑕疵，原告均未找过被告。本次股权转让不涉及案涉管道，资产不存在转让，只存在承接。新公司承接的资产范围限于股权转让前原华川公司的资产，而原华川公司对案涉管道不具有所有权，所以资产承接也就不包括案涉管道。综上所述，蔡某某认为原告所述与客观事实不符，起诉依据不成立，请求法院依法驳回。第三人林某某辩称，我方作为案涉华川公司股东，明确表示案涉管道不属于华川公司所有。我方在股权转让前未参与具体经营活动，股权转让时也未参与具体资料制作，所有资料均是中江港华公司制作，短时���内无法逐一审核资料真实性，我方只是集中履行签字手续，并未具体参与资料物资的交接。在2013年1月25日收到最后一期股权转让款（中江港华公司按合同约定扣除石板滩无证房产及土地78.51万元），至原告起诉要求确认案涉管道所有权长达2年多时间内，股权受让方中江港华公司未提出任何有关于物资、管线交接的任何异议。综上，我方认为股权转让行为已经完成，整个过程无瑕疵，双方并无异议（合同约定有异议时在最后一期付款时扣除，但受让方中江港华公司在最后一次付款时并未提出任何异议，也未扣除争议的案涉管道的任何款项，充分说明股权交易双方都明知案涉管道不属于华川公司所有），故林某某认为原告起诉无事实依据，请求法院予以驳回。第三人中江港华公司辩称，我公司善意受让蔡某某、林某某持有的华川公司股份，双方共同委托中介机构出具资产评估报告并根据该报告确定股权转让价款，且将该评估报告作为合同附件，报告中明确记载了案涉管道为华川公司资产，启用时间为1995年。且我公司已按照双方协议向蔡某某、林某某全额支付了股权转让对价，蔡某某、林某某从未对此提出过异议。该次股权转让时，蔡某某既是华川公司的法定代表人和大股东，又是明圣天然气公司的法定代表人和大股东，还担任过被告前身新都县天然气的法定代表人。该管道移交时的监交人徐某某系明圣天然气公司的监事和股东。可见，被告及蔡某某均清楚且认可案涉管道的权属归原告所有。我公司一直认为案涉管道属于原告所有。经审理查明，四川华川天然气有限责任公司于2009年6月30日变更为成都新都港华燃气有限公司，新都县天然气公司于2000年12月29日变更为四川省明圣��然气有限责任公司。2009年3月3日，中江港华公司（乙方）与蔡某某（甲方一）、林某某（甲方二）签订《股权转让合同》。合同约定：鉴于1.甲方（一）、甲方（二）作为四川省华川天然气有限责任公司的合法股东，分别持有四川省华川天然气有限责任公司的72.73%和27.27%的股权，甲方（一）、甲方（二）现同意将所持有四川省华川天然气有限责任公司的股权全部对外转让；2.乙方为一家依照中国法律于中国境内合法成立的有限公司，依照中国法律、法规具备收购四川省华川天然气有限责任公司股权的法律资格。合同第一章第一条约定“甲方同意将其持有的目标股权有偿转让给乙方，乙方亦同意按照本合同规定的条件和价格受让目标股权”。第二条约定“在目标股权转让完成后，目标公司将改组为乙方全资持股的有限公司（以下简称新公司），乙方持有新公司���册资本100%的股权，享有股东权利，承担股东义务和经营风险”。第二章第三条约定“甲、乙双方特此相互保证和承诺：（一）其为中国的合法公民和法人，其于本合同签署日已拥有签订本合同所需的一切必要的授权和批准，并将于本合同生效日拥有充分履行其在本合同中承诺的全部义务的一切必要的授权和批准（乙方董事会同意受让目标股权的决议为本合同附件一）；（二）其在本合同上签字的代表（含法定或授权代表）已获得全权签署本合同，并使该方受本合同约束（相关授权签署文件作为本合同附件二，如由甲方本人和乙方法定代表签署则不需要）；（三）签署或履行本合同不会抵触其作为订约一方而受约束的任何合同或协议的任何条款”。第四条约定“甲方向乙方保证和承诺，截止本合同签署之日：（一）目标公司是根据中国法律成立并合法存续的企��法人，已取得成都市新都区建设局授予的燃气经营许可证，并在法律允许的范围内合法经营；（二）目标公司的全部财务报表、账簿和凭证均按照国家有关会计、财务管理的法律、法规的要求制作和填写，并与本合同附件披露的内容相符。甲方在本合同签署之日已将目标公司进入双方合作范围的负债（含或有债务），通过本合同附件五和附件七向乙方做了全面、真实的披露，目标公司不存在任何未向乙方披露的负债（含或有债务）和任何非法经营行为。（三）目标公司所有进入双方本次合作范围的资产均属合法有效，处于正常的适用状态，并按本合同附件六中双方确认的内容办理了各项法定登记、注册手续，领取了相关证照，目标公司对上述资产拥有合法的所有权和处置权。甲方已通过本合同附件四、五、六、七对上述资产的内容和现存问题、瑕疵向乙方做了全面、真实的披露，不存在任何重大遗漏。新公司成立后可通过合法程序顺利承接上述资产，并享有作为资产所有人的一切权利；（四）目标公司签署的重大协议均合法有效，并正常履行。上述重大协议并不会对目标公司的利益和目标股权转让产生任何重大不利影响，不存在任何导致上述重大协议无效、终止或撤销的情形和理由，亦不存在任何重大的违约行为及针对上述协议的诉讼或索赔。新公司设立后可有效承继目标公司在上述重大协议中的各项权利义务；（五）甲方对其持有的目标股权拥有合法、完整的处分权，且该股权未附有任何质押或其他第三方权利的限制。本合同生效后，乙方可通过合法程序顺利受让目标股权，并享有作为新公司股东的一切权利。（六）本合同规定的目标股权转让事宜不会抵触目标公司的章程及其签订的任何合同、协议的任何条款，且已取���目标公司股东会的同意（目标公司股东会同意目标股权转让的决议作为本合同附件三）”。第四章第九条约定“双方同意，以下各项条件的满足是乙方按本合同规定受让目标股权和支付各期目标股权转让价款的前提条件：（一）本合同经甲、乙双方代表有效签署并加盖公章。（二）目标股权已登记在乙方名下，且公司登记机关已向新公司签发《企业法人营业执照》。（三）本合同附件五中列明的目标公司股东和关联方欠款已经清偿完毕。（四）甲、乙双方已完成目标公司资产（含债权、债务）的清点和期间审计，并签署书面确认文件。（五）主管税务机关已完成对目标公司截止至新公司《企业法人营业执照》签发之日之前三个纳税年度的纳税情况进行的检查、稽查，且检查、稽查结果已按本合同的规定进行了处理。（六）新公司已取得成都市新都区建设局出具的��认新公司管道燃气经营区域范围的书面文件。（七）目标公司现有房产、土地和车辆的产权证照补办、更名和税费缴纳问题，已按照本合同附件六的约定办理完毕。（八）目标公司现有官网、配气站建设布局已取得政府规划主管机关的书面确认。（九）目标公司的燃气经营许可证以及在上游气源单位的供气指标户头（含城市燃气和工业用气指标）已更名至新公司名下”。第五章第十一条约定“双方已委托四川中天评估有限公司对2008年06月30日目标公司全部资产、负债进行评估，评估净值为67921261.51元。（资产评估报告作为本合同附件四）。根据上述评估结果，双方一致同意，在本合同第九条规定的交易前提条件全部达成的情况下，目标股权转让价款总额为￥253000000.00元（大写：人民币贰亿伍仟叁佰万元整）”。第十二条约定“双方同意，乙方应按如下期限和方式完��股权转让价款支付手续：（一）第一期付款在本合同第九条规定的第（一）项前提条件全部成就之日起十个工作日内，将20%的目标股权转让价款汇入甲方指定账户。（二）第二期付款本合同第九条规定的第（二）至（三）项前提条件全部成就之日起十五个工作日内将40%目标股权转让价款中的甲方第一、第二期股权转让款的应纳税金通过代扣代缴方式汇入税务机关指定账户，其余部分价款汇入甲方指定账户。（三）第三期付款在本合同第九条规定的第（四）至（五）项前提条件全部成就之日起十五个工作日内将30%目标股权转让价款中的甲方应纳税金通过代扣代缴方式汇入税务机关指定账户，其余部分价款汇入甲方指定账户。（四）第四期付款在本合同第九条规定的第（六）至（九）项前提条件全部成就之日起七个工作日内，由双方开设银行共管账户，由乙方在共管账户开设后十五个工作日内将10%目标股权转让价款中的甲方应纳税金通过代扣代缴方式汇入税务机关指定账户，其余部分价款汇入共管账户（定期存款）。在新公司获发企业法人营业执照后两年内，如发生本合同规定的需扣减股权转让价款的情形，双方应共同向共管银行发出付款指令，将需扣减的款项汇回乙方指定账户。如上述期限内未发生需扣减股权转让款的情形，或经扣减后共管账户内的款项有剩余的，双方应在上述期限届满后五个工作日内向共管银行发出付款指令，将共管账户内的全部款项（含付款利息）汇入甲方指定账户”。第七章第十五条约定“双方一致同意，双方进行资产清点的交易基准日为2008年6月30日。目标公司2008年6月30日的资产负债表、各科目明细清单（含股东及关联单位和关连人士欠款情况说明）及最近期的增资验资报告作为被合同附件五。目标公司房屋、土地、车辆的产权登记状况等事项的说明及相关问题的处理方案作为本合同附件六。目标公司在本合同签署前已存在的重大问题情况说明作为本合同附件七”。第十六条约定“在双方共同委派的合作过渡期联合工作组进场工作后七个工作日内，双方应共同派员组成资产清点小组，以本合同附件四、五、六各项文件所列内容为依据，对目标公司资产和债权债务进行清点、核实。同时，双方应对目标公司的有关行政、人事、经营、财务、工程建设和安全技术等方面的文件和有关证照、批文、合同等法律文件以及全部公章、印鉴和钥匙进行清理、统计及核对，并共同签署资产和相关资料清点、统计清册”。第十七条约定“新公司成立后，目标公司资产（含附件五列明的资产和目标公司自交易基准日之后因正常经营导致的资产变动）由新公司依法���接。双方应在新公司成立后七个工作日内向政府主管机关提交办理本合同附件六规定的有关房屋、土地和车辆等资产的产权证照更名和证照补办手续的申请和相关资料。如因上述资产存在瑕疵导致产权更名和证照补办手续无法按照附件六规定的处理方式完成的，甲方应赔偿乙方和新公司因此遭受的损失。乙方有权根据上述损失的金额对其未支付的股权转让款进行相应扣减”。第十八条约定“如在资产清点过程中发现：目标公司资产与本合同附件四、附件五所述内容相对照存在资产缺失、损毁和失效的（目标公司在交易基准日之后因正常经营产生的资产变动除外）；或在本合同签署日已存在但未在附件六、附件七中披露的资产瑕疵；及目标公司在过渡期内进行的违反合同第三章规程的行为，导致目标公司出现资产损失或安全事故的，甲方应赔偿乙方和新公司因此遭��的损失。乙方有权根据上述资产损失的账面金额对其未支付的目标股权转让款进行相应扣减”。第十九条约定“双方应在新公司取得营业执照后七个工作日内向有管辖权的政府审批机关及上游气源单位提交办理燃气经营许可证以及供气指标户头的更名手续的申请和所需的相关资料。如因上述经营许可证及供气指标户头存在瑕疵导致更名手续无法完成，甲方应赔偿乙方和新公司因此遭受的损失。乙方有权根据上述损失的金额对其未支付的股权转让款进行相应扣减”。第九章第二十五条“各方共同确认，目标公司的全部在岗员工在个人自愿的前提下由新公司根据考核结果自主接收，原则上不低于45人。新公司成立后应依法与上述员工签订劳动合同。劳动合同签订后，应报当地劳动管理部门备案”。第十章第三十一条约定“关于房地产处理对于本合同附件六列明的目标公司现有房地产的产权证照更名和补办手续，双方同意按如下原则进行处理：（一）对于附件六列明的有条件办理产权过户和证照补办手续的房屋、土地，双方应按照本合同的规定予以办理，并将此作为目标股权转让价款的付款条件之一；（二）对于附件六中列明的目前难以办理产权过户和证照补办手续的房屋、土地，由新公司在成立后根据实际需要进行处理，并不将上述手续作为目标股权转让价款的付款条件。如新公司因使用上述房屋、土地被有关政府主管机关处罚或遭受其他损失的，由甲方承担赔偿责任；（三）对于附件六中列明的目前难以办理产权过户和证照补办手续的房屋、土地，如乙方认为某些房屋、土地并非新公司经营所必需的，可由甲方按其账面净值收回；（四）目标公司正因配气站所用土地（面积975.55平方米，）为四川省金坤天然气有限责任公司（���下简称金坤公司）所有，地上房屋（未办产权证）和设备为目标公司所有。双方同意，新公司成立后，由金坤公司继续将该土地无偿提供给新公司使用，地上房屋的出租收益由新公司和金坤公司各享有50%。新公司成立后将依法补办上述房屋的产权证照，如补办征兆的工作因遇到政策障碍难以完成，双方将通过协商，由新公司收购金坤公司的土地；或由新公司将地上房屋出售给金坤公司，再向金坤公司租赁使用。具体的转让和租赁价格由新公司在成立后和金坤公司签订的相关协议中确定。金坤公司同意上述安排的承诺函作为本合同的附件九。第二十三条约定“关于经营区域的确认，目前，新都区有多家管道燃气企业在各自的经营区域内开展经营。目标公司的实际经营区域为：新都区新都镇所属的原龙虎镇（包括现新都工业东区、新都新区部分）。上述经营区域为目标公司在经营过程中逐渐形成的，尚未取得政府主管机关出具的正式确认文件。为明确目标公司及新公司成立后的经营区域，甲方承诺：新公司成立后，甲方将按照本合同的规定向政府主管机关申请办理新公司在上述区域内独家经营管道燃气业务的正式确认文件，并以此作为第四期股权转让价款的支付前提条件。在取得政府主管机关的正式确认文件前，新公司的实际经营区域将保持现状，仍在本条列明的经营区域内开展正常经营”。第三十四条约定“关于CNG加气站目标公司CNG站建设工程已取得发改委的项目可准文件，及用地规划、选址批文，目前工程尚未开工。新公司成立后，将继续办理工程建设所需的其他手续，并积极推进工程建设的前期准备工作，争取尽早开工。甲方将对此提供必要的配合和支持”。第三十五条约定“关于目标公司现有官网、配气站建设布���的政府认可甲方应在资产清点时向乙方提供新都县乡镇通天然气工程指挥部制订的《新都县天然气气化建设资料汇编（复印件）》和成都市新都区建设局委托的新都区城建勘察测绘公司完成的《四川省华川天然气有限责任公司各乡镇天然气管线测绘图》及全部配套资料，并按《股权转让合同》的规定取得新都区政府规划主管机关对上述测绘文件的书面认可”。第三十七条约定“甲方义务：（一）按本合同规定的股权比例、价款和条件向乙方转让目标股权；（二）与乙方共同完成与双方本次合作相关的各项手续（包括但不限于资产清点、股权过户、产权证照更名等），及时指派必要工作人员，提供办理上述手续所需的各项资料；（三）按照本合同相关规定，确保新公司取得新都区建设局出具确认管道燃气经营区范围的书面文件，并协助新公司与新都区政府主管部门��订特许经营协议；（四）负责与有关单位进行协调，将目标公司的燃气经营许可证和在上游供气代为的用气户头变更至新公司名下；并负责落实上游供气单位确认的新公司用气指标，确保新公司与上游公司签订一定量的供用气合同（2009年天然气用气指标不低于12万立方米/日）；（五）负责按照本合同附件六的约定办理目标公司相关房地产证照的补办工作，并承担上述产权证照补办的相关费用，更名费用由新公司承担；（六）按照本合同第三章的规定与乙方共同负责目标公司在合作过渡期内的管理，保证目标公司的正常经营及平稳过渡；（七）负责目标公司现有管网、配气站建设布局取得政府规划主管机关的书面认可；（八）按本合同的规定及时清偿甲方及关联方对目标公司的欠款；（九）负责处理目标公司现有员工与目标公司之间存在的历史遗留问题，承担相关��用。针对双方的合作事宜做好对员工宣传解释工作，确保员工队伍的稳定和各项工作的正常进行；（十）协助新公司处理与当地政府职能部门和关联单位之间的有关事宜”。第三十八条约定“乙方义务：（一）按本合同规定的条件受让目标股权，按期足额支付股权转让价款；（二）按本合同规定及时完成其有权机构的批准手续；（三）与甲方共同完成与双方本次合作相关的各项手续（包括但不限于资产清点、股权过户、产权证照更名等），及时指派必要的工作人员，提供办理上述手续所需的各项资料；（四）协助甲方补办产权证照、争取工业气指标、解决历史遗留问题等事宜，及时出具相关文件；（五）按照本合同第三章的规定与乙方共同负责目标公司在合作过渡期内的管理，保证目标公司的正常经营与稳定”。第十四章第四十六条约定“本合同于双方签字、盖章之日生效”。第四十七条约定“本合同签署后，如需变更合同内容，双方应签订书面变更协议”。第十六章第五十四条约定“本合同附件是本合同不可分割的一部分，与本合同正文具有同等的法律效力”。《股权转让合同》附件一为“中江港华燃气有限公司第二届董事会临时会议”，会议决定收购华川公司100%股权，董事张某某、黄某某、李某某、黄某某签字。附件三为“四川省华川天然气有限责任公司股东会决议”。决议将公司所有股东的100%股权转让给中江港华公司，且决议第三条“推举张某某为我公司工商变更登记代理人，依法办理上述股权工商变更登记手续”，与会股东蔡某某、林某某签字。附件五-2“四川省华川天然气有限责任公司资产负债表科目明细”科目名称：正因村配气站、金额：422939.33；科目名称：正因村配气站设备、金额：986858.45；科目��称：∮159天然气管线-1、金额：1090445.12；科目名称：∮159天然气管线-2、金额：638423.20；科目名称：∮159天然气管线-3、金额：501933.10；科目名称：∮159天然气管线-4、金额：185735.75；科目名称：∮159天然气管线-5、金额：2280375.20；科目名称：正因村配气站、累计折旧金额：65771.48；科目名称：正因村配气站设备、累计折旧金额：305157.48；科目名称：∮159天然气管线-1、累计折旧金额：1015458.30；科目名称：∮159天然气管线-2、累计折旧金额：550569.78；科目名称：∮159天然气管线-3、累计折旧金额：186765.39；科目名称：∮159天然气管线-4、累计折旧金额：56579.53；科目名称：∮159天然气管线-5、累计折旧金额：540883.17。附件六（3-1）“房产”中序号4、权证编号无证、位置正因、用途商业、住宅、结构砖混、建成年月2004年12月、建筑面积（平方米）400、处理方式按照股权转让合同的规定办理。附件六（3-2）“土地”中序号11、土地权证编号无证、土地位置正因、用途划拨、土地面积（平方米）975.55、备注占用金坤土地、处理方式按照股权转让合同的规定办理。附件九四川省金坤天然气有限责任公司的“承诺函”：四川省华川天然气有限责任公司（以下简称华川公司）正因配气站所用土地（面积975.55平方米，）为我公司所有，地上房屋（未办产权证）和设备为华川公司所有。我公司承诺：在华川公司变更为中江港华燃气有限公司全部持股的有限公司（以下简称新公司）后，我公司继续将该处土地无偿提供给新公司使用，地上房屋的出租收益由我公司与新公司各享有50%。在新公司成立后依法补办上述房屋的产权证照时，如补办证照的工作因遇到政策障碍难以完成，双方将通过协商，由新公司收购我公司的土地；或由新公司将地上房屋出售给我公司，再向我公司租赁使用。具体的转让和租赁价格在双方签订的相关协议中确定。2008年11月8日四川四有会计师事务所有限责任公司审计报告附注的2008年06月的会计报表附注中含有四川省华川天然气有限责任公司拥有资产“11KM的青白江、正因钢质供气管道（DN159）”。四川中天资产评估有限公司资产评估报告附注建筑物清查评估明细表2中四川省华川天然气有限责任公司占用资产包含“11KM的青白江至正因钢质供气管道（DN159）”。“四川省华川天然气有限责任公司管道移交统计表”中含有“唐家寺配气站-攀成钢管-正因站（压力：次高、管材：钢管、管径：159、管长：8341、区域：青白江-正因）。该表移交人、接收人、责任人均有董某某、卢某某；监交人有徐某某。“四川省华川天然气有限责任公司职工花名册”中显示董某某、卢某某、徐某某系华川公司工���人员。徐某某职务为副总经理，董某某系东工业区管网所副所长、卢某某系石板滩管网所副所长。该花名册系张某某移交，何某某接收。张某某系蔡某某配偶，何某某系原告的行政人事经理。四川蜀华会计师事务所关于新都县天然气公司整体资产评估报告书附“机器设备评估明细表”序号15号为“天然气管道￠159×7（型号、规格）、生产厂家（坐落地点）湖滨路”。2009年3月31日成都市新都区建设局发布的“关于《四川省明圣、华川、金坤天然气有限责任公司关于经营区域划分的请示报告》的批复”如下：四川省明圣、华川、金坤天然气有限责任公司：你公司《关于经营区域划分的请示报告》已收悉，经研究决定同意你们提出的经营区域划分方案，现将你三家公司经营范围批复如下：1.四川省华川天然气有限责任公司（以下简称“华川公司”）的经营区域：蜀龙大道与成绵高速以东、鸿运大道以南的新都镇行政区域（区政府划给成都市新创燃气有限责任公司特许经营范围除外）；泰兴镇、木兰镇和石板滩镇的行政区域；三河街道区域按新建号文确定的范围执行。2.四川省金坤天然气有限责任公司（以下简称“金坤公司”）的经营区域为：鸿运达到以北、大件路以东、成绵高速以西的新都镇行政区域。3.四川省明圣天然气有限责任公司（以下简称“明圣公司”）经营区域：除华川公司、金坤公司和新创公司三家公司以外的新都镇行政区域，其中铁路以西的新都镇区域属于争议范围，待明圣公司与成都市银鹏天然气有限公司的拆分协商协议达成后重新确定。4.经营区域一经划定后，各公司应在划定的区域内合法经营，不得跨区域经营天然气相关业务。此复。四川美丰天然气投资有限公司拟收购四川省明圣天然气有限责任公司部分股权项目资产评估明细表与2009年3月31日成都市新都区建设局发布的“关于《四川省明圣、华川、金坤天然气有限责任公司关于经营区域划分的请示报告》的批复”相冲突，故本院不予采信。新都县人民政府关于实施天然气工程的情况报告、“实施气化工程拉动经济增长—新都县实施天然气工程的调查（送阅件）”、新都县气网建设简介与本案无关联性，本院不予采信。“新都县天然气公司资质评审工作总结”系该公司内部文件，不能形成对外效力，本院不予采信。《天然气公用合同》、《天然气公用合同》、《天然气公用合同》系天然气的买卖交易，与本案无关联性，本院不予采信。“九六年度供气合同（96-供0.5）与本案无关联系，本院不予采信。甲方中铁四局成绵乐铁路工程指挥部与乙方四川省明圣天然气有限责任公司签订的“甲方（供方）中国石油化工股份有限公司西南油气分公司和乙方（用方）四川省明圣天然气有限责任公司”、天然气管线迁改补偿合同、青白江—新都工业集中连片发展区边界项目供地及基础对接备忘录、四川省明圣天然气有限责任公司与四川省天然气投资有限责任公司签订的《协议书》与本案无关联性，本院不予采信。成都市新都区木兰镇政府“关于已征用土地办理产权的相关问题的函”、成都市新都区石板滩镇政府“关于已征用土地办理产权的相关问题的函”是关于土地产权问题，与本案无关联性，不予采信。中国天伦燃气控股有限公司须予披露交易收购四川省明圣天然气有限责任公司全部股权与本案无关联性，本院不予采信。四川蜀华会计师事务所关于新都县天然气公司整体资产评估报告书附机器设备评估明细表，属被告明圣天然气公司的￠159×7（规格、型号）管道在���滨路，非案涉管道，本院不予采信。关于新都天然气公司支付的钢管款（中国人民建设银行转账支票）、钢管出库、吊装费、钢矿入库费与案涉管道所有权无关联性，本院不予采信。《股权转让协议》、四川省明圣天然气有限责任公司章程修正案与本案无关联性，本院不予采信。以上事实，有《股权转让合同》、四川省华川天然气有限责任公司工商更名材料、审计报告、资产评估报告、四川省华川天然气有限责任公司资产移交清册、关于新都县天然气公司产权制度改革的会议纪要、关于新都县天然气公司改制国有资产处置的批复、新都县国有资产管理局出具给新都县工商局的关于委派股东代表的证明、四川省明圣天然气有限责任公司对新都天然气公司有关债权债务的承诺、评估报告书、关于四川省明圣、华川、金坤天然气有限责任公司关���经营区域划分的请示报告的批复、原告新都区天然气经营权范围示意图、1999年6月5日新都县人民政府关于实施天然气工程的情况报告、1999年7月26日四川省政府研究室、发展研究中心送阅件实施气化工程拉动经济增长—新都县实施天然气工程的调查、新都县天然气公司资质评审工作总结、新都县气网建设简介、新都县天然气公司企业法人营业执照、新都县体制改革委员会关于新都县天然气公司进行产权制度改革的审核意见、四川省明圣天然气有限责任公司固定资产—管道和沟槽评估明细表、天然气供用合同、明圣公司、华川公司、创辉公司于2007年1月29日关于天然气计量交接点的申请、1995年12月27日增值税专用发票、1996年6月8日新都县天然气公司与华川石油天然气勘探开发总公司签订的供气合同、明圣公司与中国石油化工公司西南油气公司签订供气合同、明圣公司与中铁四局成绵乐铁路工程指控部签订的天然气管道改建合同、明圣公司与成都集装箱物流投资开发有限公司签订的天然气管线迁改补偿合同、付款发票、青白江人民政府与新都区人民政府签订边界项目供地及基础设施备忘录、施工图纸、明圣公司与四川省天然气投资有限公司签订的协议书、明圣公司漏气事故处理登记、公司变更登记材料、第四期付款前提条件其他资料交接表、关于已征用土地办理产权的相关问题的函、四川省华川天然气有限责任公司职工花名册、四川省明圣天然气有限责任公司章程修正案、中国天伦燃气控股有限公司须予披露交易收购四川省明圣天然气有限责任公司全部股权、支付蔡某某、林某某华川天然气公司股权转让价款清单等在卷为证。本院认为，本案争议的焦点是案涉管道所有权的归属问题。中江港华公司与蔡某某、林某某签署的《股权转让合同》及附件，对合同当事人具有法律效力。中江港华公司按照合同约定已于2013年完全付清转让款。华川公司原股东蔡某某、林某某共拥有100%的股权，根据合同约定，二人将100%的股权转让给了中江港华公司，华川公司的全部资产也随之转移，不存在100%股权完全转让而资产部分转让的情形。即华川公司全部股权有偿转给中江港华公司，中江港华公司通过股权转让形式受让了原华川公司的所有资产，包括案涉管道，蔡某某、林某某不再拥有华川公司的任何资产。华川公司2009年变更为港华燃气公司后，案涉管道属港华燃气公司所有。港华燃气公司承继案涉管道后，一直在对案涉管道进行日常性管理、维护，其享有着案涉管道的占有、使用、收益及处分权。成都市新都区建设局关于《四川省明圣、华川、金坤天然气有限责任公司��于经营区域划分的请示报告》的批复文件进一步明确了华川公司与被告明圣天然气公司的经营范围，案涉管道属华川公司经营区域内，案涉管道在华川公司经营区域内，应为华川公司所有。关于诉讼时效是否已过。2014年5月，原告发现被告在不正当使用案涉管道，而后原告致函被告，被告复函，双方均主张拥有案涉管道的所有权。案涉管道所有权归属发生争议。根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外”、第一百三十七条规定“诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间”，本案并未过诉讼时效。关于蔡某某、林某某是否应对自己的行为负责，根据《中���人民共和国民法通则》第十一条规定“十八周岁以上的公民是成年人，具有完全民事行为能力，可以独立进行民事活动，是完全民事行为能力人”、第五十五条规定“民事法律行为应当具备下列条件：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律或者社会公共利益”。蔡某某、林某某具有完全民事行为能力，应对其签署的合同负有完全责任。《股权转让合同》及附件对蔡某某、林某某具有法律约束力。该合同及附件均明确表明案涉管道隶属华川公司，也属于股权转让范围内的财产。根据《股权转让合同》第七章之约定，蔡某某、林某某应对原华川公司工作人员在其转让股权时所实施的行为负责。关于被告提出的案涉管道始建于1993年，而华川公司成立于1994年，故案涉管道不应属于华川公司所有。本院认为，案涉管道虽始建于1993��，运营使用却是在1995年，故此不足以否认案涉管道属于华川公司。关于蔡某某认为第四期付款中，扣减部分未办土地证价款支付的应付款，未办土地含有案涉管道所占用的土地，故案涉管道不应属原告所有。本院认为，案涉管道所有权纠纷与土地使用权不同，原告即使未取得土地使用权，不表明原告就此丧失了案涉管道的所有权。据此，依照中华人民共和国民法通则》第十一条、第五十五条、第一百三十五条、第一百三十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款之规定，判决如下：青白江配气站至正因配气站DN159天然气管道的所有权归原告成都新都港华燃气有限公司所有。案件受理费27672元，由被告四川省明圣天然气有限责任公司负担（此款原告已垫付，被告于本判决生效之日起十日内付清）��如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。（此页无正文）审 判 长  胡辟江审 判 员  余唯嘉人民陪审员  朱兆群二〇一六年五月四日书 记 员  黄丽君