内蒙古自治区锡林郭勒盟中级人民法院民 事 判 决 书（2016）内25民终167号上诉人（一审被告）内蒙古蒙元牧业有限责任公司，住所地内蒙古自治区锡林郭勒盟锡林浩特市希办一棵树街西苑小区B9号楼东3号。法定代表人哈斯宝鲁，董事长。委托代理人王伟军，内蒙古京蒙律师事务所律师。被上诉人（一审原告）赵军，男，1968年6月28日出生，汉族，现住内蒙古自治区呼和浩特市。上诉人内蒙古蒙元牧业有限责任公司（以下简称蒙元公司）因与被上诉人赵军股东知情权纠纷一案，不服锡林浩特市人民法院（2015）锡民二初字第740号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成由审判员肖有才担任审判长、审判员娜日苏、代理审判员程鹏皎参加的合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人蒙元公司的委托代理人王伟军、被上诉人赵军到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。一审法院经审理查明，蒙元公司系成立于2010年12月29日的中外合资有限责任公司，成立时股东为内蒙古蒙元实业有限责任公司、CIDGREATERCHINAVENTURECAPITALFUNDIII,L.P.及自然人股东哈斯宝鲁、乌亚罕、阿黎罕。赵军系蒙元公司股东内蒙古蒙元实业有限责任公司的债权人。2014年10月30日，经内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法院（2013）呼法执他字第035号执行裁定书确认，将内蒙古蒙元实业有限责任公司持有蒙元公司71.83%的股份中价值1840万元的股份转让给赵军。内蒙古自治区商务厅于同日以内商外资字[2014]1143号《关于内蒙古蒙元牧业有限责任公司股权变更的批复》文件批准内蒙古蒙元实业有限责任公司将其持有蒙元公司5.35%的股权转让给赵军，并同意公司章程修正案生效。2014年12月30日，锡林郭勒盟工商局对蒙元公司股东变更进行了登记。赵军成为蒙元公司股东后，曾于2015年9月22日，通过快递方式向蒙元公司提交了一份《申请书》，申请2015年10月15日在公司办公地点呼和浩特市乌兰察布东路农委大院MBB楼查阅并复制公司所有会计账簿、董事会决议、原始凭证、契约、通信、传票、通知等资料，但蒙元公司并未允许其查阅。一审法院认为，蒙元公司承认赵军在本案中主张的事实，故该院对赵军主张的事实予以确认。蒙元公司以股东查阅公司资料需要经公司领导批准的答辩意见于法无据，该院对其答辩意见不予采纳。赵军作为蒙元公司股东依法享有《中华人民共和国公司法》所规定的股东权利，故该院对其要求查阅蒙元公司相关资料的诉讼请求予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，当庭判决如下：被告内蒙古蒙元牧业有限责任公司于本判决生效后10日内向原告赵军完整提供2010年至今的财务账簿（会计账目）、财务审计报告、公司股东会决议及公司董事会决议供原告赵军查阅。案件受理费100元，减半收取50元，由被告内蒙古蒙元牧业有限责任公司负担。上诉人蒙元公司不服一审判决上诉称，1、一审判决违反不告不理原则，超出诉讼请求范围进行判决，应当依法改判。赵军诉讼请求蒙元公司提供财务账簿（会计账目）、财务审计报告及公司董事会决议以备查阅。而一审法院判决蒙元公司除提供上述三项材料外，还需提供公司股东会决议以备赵军查阅。因此一审判决明显超出赵军的一审诉求，违反了民事审判不告不理原则；2、《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东在书面说明目的的前提下，可以查询会计账簿。赵军提出的申请中并未说明目的，不符合股东行使知情权的规定。因此一审法院判令蒙元公司提供会计账簿供赵军查阅属于适用法律不当，证据不足，应当依法驳回；3、赵军提出提供自2010年至今的财务审计报告，“至今”属于没有明确节点的时间用语。故赵军的诉求不具体明确，一审法院未驳回赵军的诉求，属于认定事实不清，适用法律错误；4、赵军在2014年12月30日通过法律强制措施成为蒙元公司股东，蒙元公司已提交了相关材料，赵军对相关材料应是明知且已获得，再行提供属于重复诉讼、滥用诉权；5、呼和浩特市中级人民法院将内蒙古蒙元实业有限公司在蒙元公司的股权予以强制执行，赵军成为蒙元公司股东。事实上原借赵军的款项已通过第三人边志强全部还清，赵军的股东身份不能成立。蒙元公司及其股东正在着手提起确认赵军股东资格的诉讼，并就赵军成为股东的公证文书提起复查申请及撤销公证书的事宜，本案如果判决可能导致案件审理结果之间的矛盾。故此，请求中止审理本案。综上，一审认定事实不清，证据不足，适用法律错误，请求二审法院撤销一审判决，重新审理并依法改判；一二审诉讼费用全部由赵军承担。被上诉人赵军答辩称，蒙元公司提出借款已还清属于无稽之谈。此事实有呼和浩特市中级人民法院、呼和浩特市检察院的法律文书确认。且蒙元公司上诉状中所谓的第三人边志强，不是本案当事人，该理由与本案无关。同时，一审不存在超出诉讼请求的情形，在一审庭审中已经提出查阅。在本人成为蒙元公司的股东后，快递邮寄给蒙元公司要求查阅会计帐目。上诉人仅仅提供了2012、2013的财务报告，没有提供2014以后的股东会决议、会计帐目。行使撤销公证文书与本案无关。综上，一审判决认定事实清楚，证据确凿充分，适用法律正确。蒙元公司的上诉理由无事实和法律依据，故二审法院应驳回上诉，维持原判。本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致，另查明，一审庭审笔录记载显示，赵军的诉请为要求蒙元公司提供财务账簿（会计账目）、财务审计报告及公司董事会决议以备查阅。本院认为，本案二审中双方的争议焦点在于，赵军要求行使股东知情权是否符合法律规定。一、关于一审法院超诉求判决的问题。蒙元公司上诉主张赵军诉求查阅蒙元公司2010年至今的财务账簿（会计账目）、财务审计报告及公司董事会决议，不包括查阅股东会决议，但一审超诉求判决，违反不告不理原则。赵军则辩称一审庭审明确提出要求查阅股东会决议，且在起诉状中手写补充该项。但经庭审查证，一审笔录明确记载，赵军的诉请为要求蒙元公司提供财务账簿（会计账目）、财务审计报告及公司董事会决议以备查阅。由此认定，赵军在一审庭审中未明确提出该项诉讼请求，一审法院判令蒙元公司提供股东会决议，明显违反“不告不理”原则，本院对此予以纠正。二、关于赵军查阅会计账簿的问题。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”，依据上述法律规定，股东提起账簿查阅权诉讼的前置条件是股东向公司提出了查阅的书面请求且说明目的。经庭审查明，赵军向蒙元公司提出查阅会计账簿的书面请求，说明其行使知情权的目的是了解公司实际经营状况。因此，蒙元公司上诉主张赵军提出查阅会计账簿申请时未说明目的，拒绝赵军对公司会计账簿行使查阅权的理由和依据不足，本院不予采信。三、赵军通过法律强制措施成为蒙元公司股东与其行使股东知情权不属于同一法律关系，其行使股东知情权不属于重复诉讼。同时，其要求蒙元公司提供自2010年至今的财务审计报告的诉求具体明确，一审法院对此认定正确。另外，蒙元公司上诉主张准备提起确认赵军股东资格的诉讼，要求中止本案的审理。因不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条之关于中止诉讼之规定，故蒙元公司的该项上诉请求无事实和法律依据，本院不予支持。综上，原审认定部分事实有误，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：变更锡林浩特市人民法院（2015）锡民二初字号第740民事判决为，上诉人内蒙古蒙元牧业有限责任公司于本判决生效后10日内向被上诉人赵军完整提供2010年至今的财务账簿（会计账目）、财务审计报告及公司董事会决议供被上诉人赵军查阅。二审案件受理费100元，由上诉人内蒙古蒙元牧业有限责任公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  肖有才审 判 员  娜日苏代理审判员  程鹏皎二〇一六年五月十九日书 记 员  陈墨颖《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；