广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）粤06民终584号上诉人（原审原告）佛山市顺德区乐从镇良村村资产管理办公室，住所地广东省佛山市顺德区。负责人何澎涛。委托代理人欧阳湘琴，广东至高律师事务所律师。委托代理人霍燕华，广东至高（广州）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）佛山市顺德区高峰淀粉化学有限公司，住所地广东省佛山市顺德区。法定代表人李永新。委托代理人甘焕娇，广东盈益律师事务所律师。委托代理人吴仕琴，广东盈益律师事务所律师。上诉人佛山市顺德区乐从镇良村村资产管理办公室（以下简称良村资管办）因与被上诉人佛山市顺德区高峰淀粉化学有限公司（以下简称淀粉公司）土地租赁合同纠纷一案，不服广东省佛山市顺德区人民法院（2014）佛顺法乐民初字第1338号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。原审法院经审理，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百一十二条、第二百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十二条第一款之规定，判决：一、淀粉公司应于判决发生法律效力之日起十日内向良村资管办支付租金（租金按3.16亩、6万元／亩／年标准即年租金189600元计算，自2013年6月1日起至2015年9月30日租金为442400元，2015年10月1日后按年租金189600元顺延计算租金）；二、驳回良村资管办的其他诉讼请求。如果淀粉公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费16146.88元，由良村资管办负担10000元，淀粉公司负担6146.88元。上诉人良村资管办上诉提出：一、顺德市乐从镇良村经济联社（以下简称良村经联社）与顺德高峰精细化工有限公司（以下简称化工公司）签订的《土地租赁合同书》已于2013年5月31日租赁期限届满，淀粉公司依法应将所租赁的3.16亩土地交还良村资管办，在该土地上建造的全部固定建筑物依合同约定归良村资管办所有。2000年1月1日，良村经联社与化工公司签订《土地租赁合同书》，约定由化工公司租用良村工业区3.16亩的土地建厂，土地使用期限从2000年1月1日起至2013年5月31日止；期满后，该公司对该土地之使用权即终止，该公司在该土地建造之全部建筑物归良村经联社取得；该公司继续需要使用该土地，则必须在期满前三个月内向良村经联社提交书面申请报告。《中华人民共和国合同法》第四十六条规定：“附终止期限的合同，自期限届满时失效。”至租赁期限届满时，良村资管办从未收到过淀粉公司提交的继续需要使用该土地的申请报告，但淀粉公司未在租赁期限届满后将上述土地交还良村资管办，已构成违约。良村资管办依法有权收回上述土地，并依合同约定取得淀粉公司在该土地上建造的全部固定建筑物。二、良村资管办没有必须为淀粉公司提供污水处理用地的义务。从《中外合资经营企业顺德高峰精细化工企业有限公司可行性报告》（以下简称《可行性报告》）第（7）条“环境保护”中的“厂区内设有污水沉降池（约占地150平方米）和中和池”，及《顺德市基本建设项目环境影响报告表》（以下简称《环境影响报告表》）“污染治理方案及措施简述”中“厂内设有污水池”的表述可以看出，化工公司成立时规划的污水处理用地均在厂区内。而1994年12月6日顺德市乐从镇良村经济发展公司（以下简称良村发展公司）、香港明峰国际有限公司（以下简称明峰公司）签订的《关于土地使用的补充合同》中第三条、1997年3月4日良村经联社与化工公司签订的《租用良村经济联社鱼塘作污水处理塘协议书》中均未规定良村集体必须为淀粉公司长期提供污水处理用地。而《租用良村经济联社鱼塘作污水处理塘协议书》已明确约定租用期为二年，且“当水质合符排放标准，经环保验收及格后，乙方即可停止租用”。从以上书证可以看出，没有任何条款规定良村发展公司、良村经联社必须为淀粉公司提供兴建污水处理设施场地的义务。三、2000年1月1日签订的《土地租赁合同书》约定的土地使用性质为“建厂”，而非用于污水处理。化工公司租赁案涉土地后，违反合同中关于使用性质的约定，擅自将上述土地用于污水处理用地，已构成违约，其不利后果应由淀粉公司承担，淀粉公司不能将其意志强加给良村资管办，不能强行让良村资管办接受淀粉公司的违约行为。四、良村资管办有权在土地租赁期限届满后收回土地，原审认定良村资管办在淀粉公司新的经营期限二十年内继续履行租赁合同无法律依据，严重违背了合同自愿订立的基本原则。《中华人民共和国合同法》第四条规定：“当事人依法享有自愿订立合同的权利，任何单位和个人不得非法干预”。良村资管办在案涉土地租赁期限届满后，依法有权收回土地，并按政府相关规划自主使用该土地，而非必须在淀粉公司新的二十年经营期限内继续出租该土地给其使用。按照原审认定良村资管办在淀粉公司新的经营期限二十年内继续履行租赁合同的逻辑，在淀粉公司二十年经营期限届满前，如淀粉公司继续申请延长经营期限，良村资管办也必须继续履行租赁合同，这必然导致良村资管办必须无限期提供该土地给淀粉公司使用的结果，这显然侵犯了良村资管办作为土地所有权人的基本权利，也严重违背了合同自愿订立的法律规定。五、原审关于“2015年10月1日后按年租金189600元顺延计算租金”的判决显失公平。从2015年10月1日起至淀粉公司将案涉土地交还良村资管办之日止，该期限有多长时间目前尚处于无法确定的状态，该土地的租金应参照周边土地租金的调整而作出调整，而不能按年租金189600元一租到底。如果淀粉公司二十年后或者更长时间才将案涉土地交还良村资管办，期间的租金一直不变，无疑是对良村资管办利益的巨大损害。为此，请求二审法院：一、撤销原审判决；二、判决确认在淀粉公司所租赁的佛山市顺德区乐从镇良村工业区3.16亩土地上的全部固定建筑物属良村资管办所有；淀粉公司搬离其租赁的佛山市顺德区乐从镇良村工业区3.16亩土地及其厂房；淀粉公司按每亩60000元／年的价格支付从2013年6月1日起至今的3.16亩土地租金260764.93元（以后续计至淀粉公司将该土地交还给良村资管办之日止）。上诉人良村资管办补充上诉意见称：一、原审判决良村资管办出租鱼塘予淀粉公司，干预了契约自由，判决错误，请求二审法院予以撤销。二、淀粉公司使用诉争鱼塘没有必要性，淀粉公司厂内有大量的空地，完全可以满足建设排污设施的需要。而且良村发展公司已经按照《中外合资经营顺德高峰精细化工有限公司合同》（以下简称《合营合同》）约定提供了不少于6600平方米的土地给淀粉公司，不存在良村资管办未足额提供土地的问题，良村资管办没有义务必须提供排污场地。三、淀粉公司如果确实需要使用诉争鱼塘，完全可以在日后通过正常的集体资产交易的流程重新租赁，良村资管办并非排除淀粉公司日后继续租用诉争鱼塘，而只是对已到期的租赁关系做法律关系上的清理，因为良村资管办是集体资产的管理单位，需对村民有所交代。四、原审判决剥夺了良村资管办和村民的自治权，违反了《顺德区农村集体资产公开交易试点管理办法》的规定，严重损害了良村村民和村集体的合法权益，请求法院予以撤销。上诉人良村资管办在二审期间未提交新的证据。被上诉人淀粉公司辩称：一、良村资管办负有向淀粉公司交付不少于10623平方米合资用地的义务。根据淀粉公司一审提交的第一、二、三、四、五、六、十、十一组证据证实，涉案土地（即地块3）是良村发展公司、良村经联社置换给淀粉公司的合营出资用地，涉案土地是合营企业不可分割的生产经营配套场所，交付涉案土地是良村发展公司、良村经联社在《合营合同》和《股权转让合同书》中应当履行的合同义务。淀粉公司在良村发展公司原出资义务内（提供10623平方米土地）使用涉案土地有合同依据。淀粉公司继续使用涉案土地不构成违约。淀粉公司在合法有效的经营期限内，没有交还涉案土地的法律义务。二、向淀粉公司提供污水处理场所既是良村资管办应当履行的合营义务，也是《合营合同》得以履行的基础。综观全案证据，《可行性报告》、《环境影响报告表》、《关于土地使用的补充合同》、《租用良村经济联社鱼塘作污水处理塘协议书》、《土地租赁合同书》等证实，从合营关系发生前至今，合营双方就污水处理场所的出资、提供与使用上，均有连续不间断的意思合意和实际履行。良村发展公司作为化工公司的发起人股东，《合营合同》的一方当事人，对于化工公司是一家生产造纸化学品、防止助剂、食物稳定剂等产品的企业，生产经营过程中需要污水处理设施用地是明知的，对化工公司成立初始报建的预处理间、库房、职工宿舍、办公楼、化工车间等项目建设时并未涵盖污水处理区的情况亦是明知的，如果良村资管办不提供场地予淀粉公司建设污水处理设施，淀粉公司则无法进行生产经营活动，《合营合同》签订的目的则不能实现，良村资管办的合营义务也未能得以完全的履行。涉案《土地租赁合同书》的签订与履行，恰恰是印证了合营土地出资方明知且同意向淀粉公司提供污水处理场所的事实。良村资管办以《土地租赁合同书》项下约定土地应用以“建厂”而非用以建设污水处理场所的观点无法成立。众所周知，对一个经营企业而言，所谓的“厂”，是指一个企业的整体建筑构成，其中包括必备配套的生产经营建筑及设施（淀粉公司的生产经营设施包括预处理间、库房、办公楼、宿舍、污水处理场所）。租赁合同项下的“厂”是淀粉公司整体建设概念中的构成部分。上述多项证据均清晰说明污水处理场所是淀粉公司经营配套设施不可缺少的构成部分，淀粉公司在涉案土地上装置污水处理设施并上盖建筑“建厂”，恰恰是对《合营合同》的履行，不存在任何的违约。《土地租赁合同书》是经双方协商一致作为《合营合同》的附属协议，在主合同合法有效并履行的情况下，《土地租赁合同书》仍应与主合同共同继续履行。因此，良村资管办主张无义务提供污水处理用地的意见不成立。三、良村资管办无权收回涉案土地，无权占有地上建筑及设施。《土地租赁合同书》第四条关于交易对价的约定，反映出该合同并不是真实意义上的租赁合同，双方也不存在真实的租赁关系，合同甚至连土地租金亦不提及，合同中约定的对价仅为“青苗补偿款”。该文义足以反证，良村资管办明知自己的土地出资义务为10623平方米，而地块2的面积显然不足，良村资管办明知这一情况，为此而将地块3用以置换地块1。既然是置换用地，良村资管办当然不可再向淀粉公司收取租金，故以“青苗补偿款”的名义向淀粉公司收取费用。交付该土地是良村资管办于《合营合同》中的附义务，故良村资管办对该土地并没有完整的处分权，良村资管办对地块3的行权必须以《合营合同》已履行完毕为前提。其次，提供地块3给淀粉公司使用是履行《合营合同》不可缺少的条件之一，地块3是不可与合营企业分离使用的生产经营配套场所。交付10623平方米用地（包括地块3）是良村资管办履行《合营合同》和《股权转让合同书》的法律义务。《合营合同》目的的实现，必须以地块2、3同时使用为前提。若把两地块分割使用，《合营合同》将无法履行，淀粉公司的合同权益将受到严重的损害。良村资管办作为良村发展公司（良村经联社）的权利义务继承者，应当承担良村发展公司先前行为所带来的义务和责任，在淀粉公司经营期限内，提供污水处理场所给淀粉公司是良村资管办履行《合营合同》的从属义务，也是遵循诚实信用原则履行《合营合同》的要求，其应善意继续提供涉案地块给淀粉公司使用。综上，良村资管办请求收回土地及占有地上建筑（设施）无理无据，依法应予以驳回。四、原审判决未认定涉案地块3为置换用地不当，依法应予纠正。五、原审判决淀粉公司支付的土地使用租金额过高，请求二审法院酌情减轻。综上所述，原审判决除上述问题应予纠正外，其他部分事实认定清楚、正确，审判程序合法，适用法律准确，依法应予维持。被上诉人淀粉公司补充答辩意见称：一、淀粉公司对原审认定涉案土地不属于置换用地持有异议，涉案土地属于《合营合同》的用地范围，是置换回来给淀粉公司使用的。二、涉案土地缺乏需要公开交易的条件，提供涉案土地是《合营合同》的附属义务，土地登记在淀粉公司名下，期限为50年。因此，良村资管办的上述补充意见不应予以支持。被上诉人淀粉公司在二审期间没有提交证据。经审理，原审判决认定的事实清楚，本院依法予以确认。本院认为：本案是土地租赁合同纠纷。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条关于“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”之规定，淀粉公司主张涉案土地为置换用地以及原审判决土地租金标准过高，但其未提出上诉请求，本院依法不予审理；针对良村资管办提出的上诉请求与理由，本院作如下分析：首先，在化工公司设立时有关环境保护的材料《环境影响报告表》当中，“污染治理方案及措施简述”载明“厂内设有污水池，经过加石灰乳沉淀后，可作为灌溉用水或鱼塘养鱼”，“镇环保办具体意见”要求“该厂设在村内工业区，废水要经过滤合格后才准排放”。由此可见，化工公司在生产经营过程必然产生污水，必需进行污水处理，污水处理是化工公司生产经营中必不可少的环节，污水处理合格是化工公司能够从事生产经营活动的重要前提。因此，淀粉公司在生产经营活动中必需使用相关土地进行污水处理。其次，良村发展公司是化工公司的发起人、原股东。从设立化工公司的《可行性报告》第（7）条“环境保护”载明“厂区内设有污水沉降池（约占地150平方米）和中和池”，以及前述《环境影响报告表》中有关污水处理的内容可知，在设立化工公司时，作为化工公司发起人、股东的良村发展公司对化工公司必需使用土地进行污水处理的情况是知道或者应当知道的。本案的证据显示，在化工公司设立时，良村发展公司亦明知在报建预处理间、库房、职工宿舍、办公楼、化工车间等建筑工程时并未包括污水处理区的情况。而在1994年12月6日良村发展公司与明峰公司签订的《关于土地使用的补充合同》和1997年3月4日化工公司与良村经联社签订的《租用良村经济联社鱼塘作污水处理塘协议书》均有化工公司污水处理用地的内容，即良村发展公司和化工公司一直在建设厂房用地之外设法解决污水处理用地问题，即良村发展公司一直知道污水处理用地对于化工公司的重要性、化工公司本身厂区用地内没有污水处理用地而需要另行解决，并且也以实际行动协助化工公司解决该用地问题。最后，《合营合同》约定合营期限为20年，而经董事会会议一致同意延长的，可以向审批机关提出申请。本案中，化工公司变更为淀粉公司后，向审批机关申请延长经营期限20年获得批准，经营期限延长至2033年5月17日，淀粉公司有继续生产经营的可能性、合法性。综合上述分析，结合本案涉及的相关主体权利义务以及社会经济关系稳定、资源合理利用等综合因素考虑，本院认定于淀粉公司在原地址合法生产经营期间，良村发展公司以合法形式向其提供污水处理用地是履行《合营合同》的后合同义务，良村发展公司（良村资管办）应当遵循诚实信用原则，继续以合法形式向淀粉公司提供污水处理用地。良村资管办上诉主张其无需继续出租涉案土地给淀粉公司使用，理据不充分，本院不予支持。良村资管办主张《土地租赁合同书》约定使用性质是“建厂”而非用于污水处理，本院认为，该“建厂”应当作较为宽泛的理解，指一般厂房及建筑设施，因污水处理设施亦属工厂建筑设施的范畴，淀粉公司租赁土地用于污水处理并未违反合同约定，亦与合营各方之前的行为保持连贯一致，应属合理，故本院对良村资管办的该主张不予采纳。另外，良村资管办提及租金标准应当随地价行情变化而作出相应调整的问题，因原审法院在良村资管办关于支付租金的诉讼请求范围内作出了给付判决，该判决内容并无不当，故本院对良村资管办的该主张亦不予采纳。原审判决认定事实清楚，处理结果正确，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费13800元，由上诉人佛山市顺德区乐从镇良村村资产管理办公室负担。上诉人佛山市顺德区乐从镇良村村资产管理办公室已预交二审案件受理费16146.88元，多交的2346.88元，经申请后由本院向其退回。本判决为终审判决。审 判 长  陈儒峰审 判 员  刘 坤代理审判员  何希红二〇一六年五月二十三日书 记 员  罗文芳