上海市黄浦区人民法院民 事 判 决 书（2016）沪0101民初2080号原告刘升广，男，汉族，1974年11月12日出生，住址安徽省。原告顾建英，女，汉族，1974年2月3日出生，住址上海市青浦区。上述两原告共同委托代理人周大仓，上海善达律师事务所律师。被告上海炭魂餐饮管理有限公司，住所地上海市徐汇区。法定代表人曹钟申，该公司执行董事。委托代理人彭晓璐，上海汇鼎律师事务所律师。委托代理人陈醒，上海汇鼎律师事务所律师。原告刘升广、顾建英诉被告上海炭魂餐饮管理有限公司股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，由审判员黄懿清独任审判，两次公开开庭进行了审理。原告刘升广、顾建英之共同委托代理人周大仓，被告上海炭魂餐饮管理有限公司之委托代理人彭晓璐、陈醒到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告刘升广、顾建英诉称，原告刘升广和顾建英是夫妻关系，均是上海辉彩餐饮有限公司的股���。2015年6月30日，两原告与被告签订股权转让合同，约定原告将上海辉彩餐饮有限公司的股权作价人民币520,000元(以下币种均为人民币)转让给被告，上海辉彩餐饮有限公司经营的峰井料理店物业租赁押金480,000元也转让给被告，合计价款为1,000,000元。合同约定付款方式为，被告在合同订立之日支付50,000元定金，2015年7月3日交接前支付450,000元，并支付7月份租金及物业管理费，交接后的30日即7月31日前支付剩余款项500,000元。合同约定违约责任为，被告逾期付款的，需按照银行利息的四倍向原告支付滞纳金。原告按约履行了义务，办理了公司和店铺的交接及股东变更手续，而被告仅支付原告款项566,000元，剩余款项434,000元未付，另店铺为员工租赁的宿舍租金、宽带费等预付费用及盘点库存费用44,844元，被告也未支付。原告认为，被告逾期付款的行为已经构成违约，严重损害原告的权益，故请求法院判令：1、被告支付原告合同款项434,000元；2、被告向原告支付逾期付款滞纳金，以434,000元为计算基数，按照中国人民银行同期贷款利率的四倍为计算标准，自2015年8月1日起计算至实际支付之日止；3、被告支付原告员工宿舍租金、宽带费等预付费及盘点库存费44,844元;4、本案诉讼费由被告承担。被告上海炭魂餐饮管理有限公司辩称，原告未将48万元的店铺押金凭证交给被告，原告违约在先，被告行使不安抗辩权，根据合同约定，被告应该在2015年7月3日前办理交接，7月31日前办理股东工商变更，但原告未按约办理交接及股东工商变更，导致被告在不熟悉的自助餐领域经营店铺，为此垫付大量费用，即使被告有违约行为，未支付的是20,000元，违约金应当以20,000为基数计算，故不同意原告的诉讼请求。经审理查明，原告刘升广和顾建英原均是上海���彩餐饮有限公司的股东。2015年6月30日，两原告与被告签订股权转让合同，约定原告将上海辉彩餐饮有限公司的股权作价人民币520,000元转让给被告，上海辉彩餐饮有限公司经营的峰井料理店物业租赁押金480,000元也转让给被告，合计价款为1,000,000元。合同第三条付款方式中记载：被告在合同订立之日支付50,000元定金，原告收到被告定金后，2015年7月3日前完成公司及经营店铺交接手续，被告需在交接前支付转让款450,000元，并支付7月份租金及物业管理费等，双方需在交接后30日内办理股权转让的股东变更工商登记，具体由原告向被告出具授权委托书等必需材料，由被告办理。被告需在交接后30日内支付剩余款项500,000元。合同第四条甲方责任中记载：原告协助被告办理股权转让的相关事宜，如工商变更登记、印章、法定代表人变更等。合同第六条目标公司资产、资料等交���中记载：1、原告应于工商变更登记受理后将目标公司的下列资料的原件交付给被告：(1)目标公司帐册、发票、未使用的票据及公司签订的合同等档案、文件资料；(2)营业执照正副本、税务登记证、组织机构代码证、生产许可证、银行开户证明、工商电子卡等所有相关证照；(3)店面租赁合同及其他财产权利凭证。合同第七条违约责任中记载：被告逾期付款的，需按照银行利息的四倍向原告支付滞纳金。2015年6月30日，双方对上海辉彩餐饮有限公司的账目进行清算交接，被告确认宿舍租金、广告费、宽带费、库存等费用，合计44,844元。2015年7月8日，原告将上海辉彩餐饮有限公司的营业执照正副本、餐饮服务许可证、上海市公共场所卫生许可证、税务登记证正副本、酒类商品零售许可证正副本、组织机构代码证正副本、组织机构代码IC卡、社会保险登记证、工商银行社保���用卡、公章等移交给被告。2015年9月1日，原告将公司账册、总分类账、明细账、公司账册凭证等移交给被告。被告确认收到原告移交的上海永菱房产发展有限公司与彩日本料理私人有限公司签订的商场租赁合同，也确认收到原告移交的上海永菱房产发展有限公司、彩日本料理私人有限公司与上海辉彩餐饮有限公司的协议书。2015年10月19日，上海辉彩餐饮有限公司股权等工商变更登记完成。2015年10月26日，被告确认：原告告知其上海辉彩餐饮有限公司的工商变更登记已经完成，收到上海辉彩餐饮有限公司的新证照：营业执照正副本、统一社会信用代码启用证明、内资公司备案通知书，并将组织机构代码证归还。2015年11月6日，被告确认：原告归还上海辉彩餐饮有限公司的证照原件，包括公共场所卫生许可证、餐饮服务许可证、酒类商品零售许可证正副本、组织机构代码IC卡。被告确认收到原告移交的银行开户许可证、中国银行印鉴卡、中国银行单位结算卡、财务专用章、中国银行U盾2个。在庭审过程中，原告确认租赁合同押金单未交给被告，并称是被告先没有按照约定付款，担心被告取走押金跑了，也曾向被告表示，只要被告付款立即将押金单交给被告。原告当庭表示愿意立即将押金单移交给被告。原告又称，由于被告未按照合同约定办理工商变更登记，本来应该原告向被告出具授权委托书等必需材料，协助被告办理的，但实际上是被告在原告的催促下出具了办理工商变更登记的委托书给原告，原告去办理的工商变更登记。原告同时确认收到被告已经支付的款项共计566,000元。在庭审过程中，被告称，2015年7月1日至2015年7月3日，原告用上海辉彩餐饮有限公司的账户对外支付了16,885元。2015年7月14日，原告用上海辉彩餐饮有限公司的���户支付了2015年7月以前的应缴税款29,725.83元。上述两项加上被告支付给原告的566,000元，被告支付给原告的价款已经达到了612,610.83元，超过被告应当支付给原告的股份转让款520,000元和员工宿舍租金、宽带费等预付费及盘点库存费44,844元的总和。被告又称，由于上海永菱房产发展有限公司与彩日本料理私人有限公司签订的商场租赁合同、上海永菱房产发展有限公司、彩日本料理私人有限公司与上海辉彩餐饮有限公司的协议书约定该店铺非经出租人同意不得转租，被告向店铺物业申请重新装修，店铺物业不同意，导致被告产生亏损。在本案庭审后，原告向本院表示愿意承担2015年7月14日用上海辉彩餐饮有限公司的账户支付的2015年7月以前的应缴税款29,725.83元，并称双方的交接日期应当为2015年7月3日，故逾期付款滞纳金的起算日期应当为2015年8月3日。原告还认为合同第七条违约责任中记载：被告逾期付款的，需按照银行利息的四倍向原告支付滞纳金，所称的银行利息是指贷款利息，被告认为是存款利息。以上事实，由原告提供股权转让合同、上海辉彩餐饮有限公司账目清算表格、上海辉彩餐饮有限公司资料移交清册、两份移交书面证明、银行资料原件移交清单、上海永菱房产发展有限公司与彩日本料理私人有限公司签订的商场租赁合同、上海永菱房产发展有限公司、彩日本料理私人有限公司与上海辉彩餐饮有限公司的协议书、押金收据，被告提供的银行转账记录、工商登记信息以及庭审笔录等在案佐证，足以证明。本院认为，原、被告签订的股权转让合同系双方真实意思表示，内容无法无悖，应属有效。被告称，其未将剩余转让款支付给原告是履行不安抗辩权，是原告违约在先，合同约定2015年7月3日前完成公司及经营店铺交接手续���7月31日前完成办理股东工商变更登记，但在2015年10月19日原告才完成股东工商变更登记，故未将剩余转让款支付给原告。本院认为，合同第三条约定，2015年7月3日前完成公司及经营店铺交接手续，双方需在交接后30日内办理股权转让的股东变更工商登记，具体由原告向被告出具授权委托书等必需材料，由被告办理，合同第四条约定，原告协助被告办理股权转让的相关事宜，如工商变更登记、印章、法定代表人变更等，根据上述约定，有义务办理股东工商变更登记是被告，而非原告，故对被告的该项主张本院不予采信。被告称，原告应当按照合同约定2015年7月3日前完成公司及经营店铺交接手续，而原告在7月3日之后才陆续将相关证照移交给被告，并且租赁押金单一直没有移交给被告，未按约履行交接义务。本院认为，合同第六条约定，原告应于工商变更登记受理后将目标公司的下列资料的原件交付给被告：(1)目标公司帐册、发票、未使用的票据及公司签订的合同等档案、文件资料；(2)营业执照正副本、税务登记证、组织机构代码证、生产许可证、银行开户证明、工商电子卡等所有相关证照；(3)店面租赁合同及其他财产权利凭证。根据上述约定，2015年7月3日前双方对上海辉彩餐饮有限公司的账目进行清算交接，被告已经确认宿舍租金、广告费、宽带费、库存等费用的金额，据此认定原告按照合同约定2015年7月3日前已经完成公司及经营店铺的交接手续，而其他相关证照等应当按照合同约定在工商变更登记受理后移交给被告。至于租赁合同押金单，原告称是被告先没有按照约定付款，担心被告取走押金跑了，也曾向被告表示只要被告付款立即将押金单交给被告，于法有据，本院予以认可。原告当庭表示愿意立即将押金单移交给被告���本院予以准许。故对被告的该项主张本院亦不予采信。被告称，2015年7月1日至2015年7月3日，原告用上海辉彩餐饮有限公司的账户对外支付了16,885元，应当作为被告支付给原告转让款的一部分。原告称，2015年7月1日至2015年7月3日期间，原告是在结清公司的应收账款和应付账款。本院认为，合同第三条约定，2015年7月3日前完成公司及经营店铺交接手续，故原告的意见本院予以采信。被告称，由于上海永菱房产发展有限公司与彩日本料理私人有限公司签订的商场租赁合同、上海永菱房产发展有限公司、彩日本料理私人有限公司与上海辉彩餐饮有限公司的协议书约定该店铺非经出租人同意，不得转租，被告向店铺物业申请重新装修，店铺物业不同意，导致被告产生亏损。原告称，该店铺没有发生转租，承租人始终是上海辉彩餐饮有限公司，故不存在被告所称由于不能转租��致其亏损。本院认为，虽然上海辉彩餐饮有限公司的股东发生变更，但该店铺的承租人始终是上海辉彩餐饮有限公司，故原告的意见本院予以采信。合同第七条违约责任中记载：被告逾期付款的，需按照银行利息的四倍向原告支付滞纳金，原告认为所称的银行利息是指贷款利息，被告认为是指存款利息，本院认为该项属合同约定不明确，双方协商不成，按照交易习惯应当认定为贷款利息。股权转让合同合法有效，当事人应当按照约定履行自己的义务，原告要求被告按照合同约定支付剩余款项的诉讼请求本院予以支持。原告向本院表示自愿承担应缴税款29,725.83元，于法无悖，本院予以准许。原告要求被告按照合同约定支付逾期付款滞纳金，按照中国人民银行同期贷款利率的四倍为计算标准，双方交接完成是2015年7月3日，被告需在交接后30日内支付剩余款项，逾期付款���纳金的起算日期应当是2015年8月3日，本院亦予以支持。原告要求被告支付原告员工宿舍租金、宽带费等预付费及盘点库存费44,844元，经被告确认，故本院亦予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第六十一条、第一百零七条之规定，判决如下：一、被告上海炭魂餐饮管理有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告刘升广、顾建英合同款项人民币404,274.17元；二、被告上海炭魂餐饮管理有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告刘升广、顾建英逾期付款滞纳金(以人民币404,274.17元计算基数，按照中国人民银行同期贷款利率的四倍为计算标准，自2015年8月3日起计算至实际支付之日止)；三、被告上海炭魂餐饮管理有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告刘升广、顾建英员工宿舍租金、宽带费等预付费及盘点库存费人民币44,844元。���果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。本案案件受理费人民币7,364元(原告刘升广、顾建英已预缴)，减半收取人民币3,682元，由被告上海炭魂餐饮管理有限公司负担。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员  黄懿清二〇一六年五月二十七日书记员  闵剑文附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第六十一条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协���补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。