上海市黄浦区人民法院民 事 判 决 书（2015）黄浦民二(商)初字第108号原告上海宁晋实业有限公司，住所地上海市黄浦区。法定代表人邵军，该公司董事长。委托代理人陈鹏，上海邦信阳中建中汇律师事务所律师。被告王立强，男，1947年6月19日出生，汉族，户籍地址上海市黄浦区。被告陈翠萍，女，1951年12月26日出生，汉族，户籍地址上海市黄浦区。被告王黎薇，女，1974年4月2日出生，汉族，户籍地址上海市黄浦区。被告王黎亮，男，1975年8月26日出生，汉族，户籍地址上海市黄浦区。被告上海翠萍阁实业有限公司，住所地上海市黄浦区。法定代表人陈翠萍，该公司经理。上述五被告共同委托代理人向磊，上海华尊律师事务所律师。第三人邵军，男，1970年9月22日出生，汉族，住上海市。第三人郭华，女，1970年9月19日出生，汉族，住上海市黄浦区。第三人林冬，女，1963年1月2日出生，汉族，住上海市浦东新区。上述三第三人共同委托代理人戎斌，上海海汇律师事务所律师。原告上海宁晋实业有限公司(以下简称“宁晋公司”)与被告王立强、陈翠萍、王黎薇、王黎亮、上海翠萍阁实业有限公司(以下简称“翠萍阁公司”)合同纠纷一案，本院于2015年1月19日受理后，依法组成合议庭，于2015年7月17日公开开庭进行审理，原告宁晋公司委托代理人陈鹏律师、被告王立强及被告王立强、陈翠萍、王黎薇、王黎亮、翠萍阁公司共同委托代理人向磊律师到庭参加诉讼。后，邵军、郭华、林冬作为有独立请求权第三人参加诉讼，本院于2016年3月31日再次公开开庭进行审理，原告宁晋公司委托代理人陈鹏律师、被告王立强及被告王立强、陈翠萍、王黎薇、王黎亮、翠萍阁公司共同委托代理人向磊律师、第三人邵军、郭华、林冬共同委托代理人戎斌律师到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告宁晋公司诉称，2008年11月22日，邵军、郭华、林冬(以下简称“邵军三人”)与王立强、陈翠萍、王黎薇、王黎亮(以下简称“王立强四人”)签订《关于贵州路XXX-XXX号房屋的合作协议书》(以下简称“《合作协议书》”)，约定双方各自投入房产及资金，设立宁晋公司，以股权转让的方式进行贵州路XXX-XXX号房屋(以下简称“贵州路房屋”)的资产收购，并约定，公司成立后，翠萍阁公司(饭店)仍由王立强四人承包经营，王立强四人每月向邵军三人支付人民币10万元(以下币种均为人民币)的保底收益。2009年2月17日，宁晋公司设立，贵州路房屋过户至宁晋公司名下，王立强四人所经营的翠萍阁公司(饭店)仍继续使用该场所。2009年9月1日，宁晋公司与翠萍阁公司签订《协议书》，约定翠萍阁公司应于2009年12月31日前搬离贵州路房屋，并办理工商、税务等注销手续，然而王立强四人始终占据贵州路房屋经营翠萍阁公司(饭店)。其后，宁晋公司诉至上海市黄浦区人民法院，要求翠萍阁公司从贵州路房屋迁出，法院经审理，判决支持其诉请。经法院强制执行，翠萍阁公司于2013年2月26日方迁出贵州路房屋。2009年2月17日至2013年2月26日，王立强四人所经营的翠萍阁公司(饭店)实际占用贵州路房屋长达48个月，故根据《合作协议书》第四条的约定，请求判令五被告共同向宁晋公司支付承包收益款480万元。被告王立强、陈翠萍、王黎薇、王黎亮、翠萍阁公司共同辩称：1.宁晋公司与五被告并未签署合同，宁晋公司的诉请没有合同依据；2.宁晋公司是贵州路房屋的产权人，但并非翠萍阁饭店的所有权人，宁晋公司的诉请没有法律依据；3.翠萍阁饭店属于翠萍阁公司资产，宁晋公司无权对外承包，宁晋公司诉请没有事实依据；4.宁晋公司在(2010)黄浦民四(民)初字第486号案件(以下简称“2010-486号案件”)中，没有主张承包费，证明宁晋公司不认为双方有承包合同关系；5.王黎亮没有在《合作协议书》上签字；6.《合作协议书》第四条约定的保底条款，属于无效条款；7.宁晋公司的诉请超过诉讼时效；8.邵军三人曾起诉要求五被告承担承包费，宁晋公司再次起诉没有依据，违反一事不再理原则。第三人邵军、郭华、林冬称，根据《合作协议书》第四条的约定，五被告应向邵军三人支付承包收益款，而非向宁晋公司支付该款项，故邵军三人申请作为有独立请求权第三人参加诉请，请求判令五被告共同向其支付承包收益款480万元。针对三第三人的诉请，原告宁晋公司称，对于承包收益款应当向宁晋公司支付还是邵军三人支付，宁晋公司尊重法院的裁判。针对三第三人的诉请，五被告共同辩称，1.案涉《合作协议书》签订的目的只是为了进行房屋买卖交易，邵军三人从未有履行《合作协议书》的意愿。邵军曾以宁晋公司名义打砸饭店，在公安机关笔录中称邵军三人与王立强四人没有承包关系；2.翠萍阁饭店的资产属于翠萍阁公司，贵州路房屋属于宁晋公司，均与邵军三人无关；3.邵军三人未依照《合作协议书》的约定将向银行贷款的1,000万元交给王立强四人，构成违约，故不同意支付承包费；4.邵军三人的诉请超过诉讼时效；5.邵军三人曾以相同的理由提起诉讼，其再次提起本案诉讼，违反一事不再理的原则。针对五被告关于诉讼时效的抗辩，原告宁晋公司及三第三人均称，双方当事人纠纷不断，但宁晋公司和邵军三人从未放弃主张承包收益款。双方当事人之前采取将王立强四人应支付的承包费与邵军三人应支付的股权转让款冲抵的付款、结算方式，直到陈翠萍于2012年7月13日明确不同意上述冲抵方式，宁晋公司及三第三人方对五被告提起本案诉请。原告宁晋公司为证明其主张提供以下证据：1.《合作协议书》，证明双方当事人权利义务关系；2.(2013)沪二中民四(商)终字第326号民事判决书，证明《合作协议书》合法有效；3.《协议书》，证明宁晋公司与翠萍阁公司约定，翠萍阁公司应于2009年12月31日搬离贵州路房屋；4.(2011)沪二中民二(民)终字第960号民事判决书，证明法院判令翠萍阁公司依约搬离贵州路房屋；5.受理告知书、申请书，证明陈翠萍认可翠萍阁饭店在贵州路房屋实际经营至2013年2月26日；6.档案机读材料，证明翠萍阁公司存续情况；7.(2011)黄浦民二(商)初字第84号案件(以下简称“2011-84号案件”)庭审笔录，证明陈翠萍认可每月10万元承包收益款，并于2012年7月13日庭审中第一次明确表示拒绝将承包收益款与股权转让款冲抵。五被告对原告宁晋公司所提供的证据发表如下质证意见：对证据1、5-7真实性无异议，证明目的不认可；对证据2、4无异议；对证据3真实性不认可。三第三人对原告宁晋公司所提供的证据均无异议。三第三人为证明其主张所提供的证据与原告宁晋公司一致，另提供证据8.(2013)黄浦民二(商)初字第766号民事裁定书，证明三第三人曾于2014年向五被告主张承包费。原告宁晋公司对三第三人所提供的证据真实性均无异议。五被告对三第三人所提供证据的质证意见与对原告宁晋公司所提供证据的质证意见相同，对证据8真实性无异议，证明目的不认可。五被告针对原告宁晋公司的诉请以及三第三人的诉请均提供以下证据：1.财产移交清单、房产证；2.房产抵押登记申请书、抵押合同、企业基本信息；3.房地产登记簿；4.报警回执单(合同诈骗)；5.报警回执单等(打砸饭店)；6.房地产登记簿；7.《协议书》、诉状等；8.询问笔录、现场照片、目击证明；9.(2011)黄浦民二(商)初字第84号民事判决书；10.邵军、郭华代理律师出具的情况说明；11.(2014)沪二中民四(商)终字第364号民事判决书、(2014)沪二中民四(商)终字第372号民事判决书，证据1－11证明宁晋公司与五被告未签署合同，本案既不存在承包经营合同关系，也不存在承包经营客观事实；12.情况说明等；13.执行通知，证据12、13证明2010年1月以后，翠萍阁饭店由陈翠萍、翠萍阁公司债权人组成的债管会进行控制；14.离婚登记书，证明王立强与陈翠萍2009年4月30日离婚后，王立强、王黎亮、王黎薇与翠萍阁饭店无任何关系；15.(2013)黄浦民二(商)初字第689、690号民事判决书，证明邵军、郭华尚欠王立强200余万元未执行到位，王立强、陈翠萍未对邵军三人所列支的款项予以承认；16.邵军、郭华在前案中提交的证据目录、明细表；17.(2011)黄浦民二(商)初字第84号案件庭审笔录，证据16、17证明邵军三人从未认为宁晋公司有权向五被告收取承包费；18.新闻报道截图，证明邵军、郭华尚欠王立强200余万元未执行到位；19.民事裁定书，邵军三人已向五被告主张过权利，宁晋公司与五被告无合同关系。原告宁晋公司对五被告所提供的上述证据发表如下质证意见：对证据1-5真实性无异议，证明目的不认可；对证据6、7无异议；对证据8询问笔录中所陈述内容的真实性无法确认；对证据9-11无异议；对证据12真实性不认可；对证据13真实性无异议，证明目的不认可，五被告是不可拆分的利益整体；对证据14真实性无异议；对证据15、16、19真实性无异议，关联性不认可；对证据17、18不认可。三第三人对五被告所提供的上述证据所发表的质证意见与原告宁晋公司相同。根据各方当事人的质证意见，本院对原告宁晋公司所提供的证据1、2、4－7、对三第三人所提供的证据1、2、4－8、对五被告所提供的证据1－7、9－11、13－16、19真实性均予以认定。对于上述证据关联性以及其他证据的认定，本院将在判决理由部分一并予以阐述。根据各方当事人的陈述以及本院认定的上述证据，本院查明以下事实：2008年11月22日，王立强四人为甲方、邵军三人为乙方签订《合作协议书》，协议书明确甲方合法拥有以下资产及权利：1.贵州路房屋的产权；2.另位于贵州路105、107号四、五层的厨房147平米左右(现已经申办规划及消防手续，可作产证但需支付土地出让金等规费约100万元)；3.翠萍阁公司(饭店)全部股权。以上甲方所拥有的1、2、3项资产及权利整体按2,100万元作为合作标的。双方就共同合作开发经营及管理贵州路房屋及翠萍阁公司的事宜约定如下：一、甲、乙双方同意共同组建一家新的公司，将上述甲方所拥有的贵州路房屋过户到上述新组建的公司中，其中股份比例甲、乙双方各占50%，乙方将支付1,000万元给甲方……三、甲、乙双方商定上述贵州路房屋整体资产可以向银行借款，但借款总额不得超过2,000万元，甲、乙双方各拥有权益1,000万元整，同时乙方可以提供属下的公司作为甲、乙双方的借款主体，所得贷款资金原则上采取谁借谁还，利息自负。上述贷款由甲、乙双方申请三年以上流动资金贷款，每年还款一次，若甲方在还款上有困难，由乙方予以解决，相关费用另行协商。四、甲、乙双方商定在新公司成立后，翠萍阁公司(饭店)仍由甲方承包经营，甲方对乙方采取保底分成的合作模式，具体为甲方承诺乙方每月保证10万元的保底收益，按月支付，但若遇不可预料之因素则甲、乙双方协商解决。若甲方在经营过程中利润不足20万元时，为保证甲方能如期偿付所借1,000万元的银行借款利息，乙方同意可商借给甲方每月不超过10万元的资金但仅作为支付利息之用，甲方须从下一个月甲方所分配的营业利润中予以归还，以上临时借款最长时限不超过十二个月，若十二个月后甲方仍无法归还上述临时借款，甲方同意以所借金额除以甲方所占1,000万元资产额的比例换算到新公司甲方所占有的股份比例向乙方转让同比例的股权，以此类推。若每月营业利润超过20万元的，甲、乙双方在超过20万元以上的部分按各50%分配，每月结算一次。同时甲方同意乙方派遣总账财务一名作为翠萍阁公司(饭店)的管理人员之一。……2009年2月17日，宁晋公司经工商登记设立，注册资本21万元，工商登记的股东及其出资额如下：邵军、郭华、林冬各出资35,000元，王立强、陈翠萍、王黎薇、王黎亮各出资26,250元。2009年3月19日，宁晋公司召开股东会，决定增加公司注册资本2,860万元，公司注册资本由原21万元增加到2,881万元。增资后，工商登记的宁晋公司各股东股权份额如下：邵军16.67%、郭华0.12%、林冬13.43%、王立强27.57%、陈翠萍21.06%、王黎薇6.84%、王黎亮14.32%。2009年5月8日，贵州路房屋由王立强四人名下过户至宁晋公司名下。此后，王立强、陈翠萍为甲方，林冬、郭华、邵军为乙方，签订《补充协议》一份，协议约定：1、2009年5月8日贵州路XXX-XXX号整幢房屋已作为甲方投资宁晋公司的资产，已转入宁晋公司名下。原2008年11月22日所签订的《合作协议书》中第二条款中所述的“资产办理过户到新公司”，新公司就是宁晋公司。……3、甲方因资金需要，愿将所持宁晋公司的30%股权以870万元的价格转让给乙方，同时甲、乙双方约定上述30%股权，甲方仍有权在2010年1月1日以前向乙方回购，回购协议另行签订；……。2009年5月20日，王立强、陈翠萍分别与邵军、郭华、林冬签订5份《股份转让协议书》，约定王立强将其所持有的宁晋公司7.56%、5%的股权分别转让给邵军、郭华；陈翠萍将其所持有的宁晋公司0.39%、13.24%、2.44%的股权分别转让给郭华、林冬及邵军。2009年5月22日王黎薇、王黎亮分别与郭华签订2份《股权转让协议书》，约定王黎薇将其所持有的宁晋公司6.84%的股权转让给郭华；王黎亮将其所持有的宁晋公司14.32%的股权转让给郭华。上述7份《股权转让协议书》所涉宁晋公司股权共计49.79%，股权转让款共计14,343,000元,协议书均约定股权转让款由邵军、郭华、林冬支付给陈翠萍收取或由其代收。依据上述7份《股权转让协议书》完成股权变更登记后，工商登记的宁晋公司股东持股比例为：邵军26.67%、郭华26.66%、林冬26.67%、王立强15%、陈翠萍5%。2009年9月1日，王立强、陈翠萍分别与郭华、邵军签订3份《股权转让协议》，约定王立强将其所持有的宁晋公司5%、2.5%的股权分别转让给郭华、邵军，陈翠萍将其所持有的宁晋公司4%的股权转让给邵军。依据上述3份《股权转让协议》完成股权变更登记后，工商登记的宁晋公司股东持股比例为：邵军33.17%、郭华31.66%、林冬26.67%、王立强7.5%、陈翠萍1%。2010年4月26日，宁晋公司以翠萍阁公司诉至本院，案号(2010)黄民四(民)初字第486号，宁晋公司依据其与翠萍阁公司于2009年9月1日签订的《协议书》，请求判令翠萍阁公司自贵州路房屋搬离，该《协议书》约定：1.翠萍阁公司于2009年12月31日前从宁晋公司所有的贵州路房屋内搬离，包括办理完毕工商、税务等注销手续。2.如翠萍阁公司逾期搬离的，每逾期一日，应向宁晋公司支付违约金5,000元。3.宁晋公司就翠萍阁公司搬离事宜无需承担任何赔偿或补偿责任。该案中，翠萍阁公司不认可《协议书》的真实性，并提供“贵州路105－107号付款明细表(邵军－陈翠萍)”(以下简称“付款明细表”)，证明邵军三人按照《合作协议书》的约定收取了投资保底，故翠萍阁公司至少应营业至2010年8月。本院经审理，认定宁晋公司与翠萍阁公司2009年9月1日签订的《协议书》合法有效，并判令翠萍阁公司于判决生效之日起三十日内搬离贵州路房屋。后，翠萍阁公司提起上诉，上海市第二中级人民法院判决：驳回上诉，维持原判。因翠萍阁公司未依生效民事判决搬离贵州路房屋，经本院强制执行，翠萍阁公司于2013年2月26日搬离。2011年11月7日，陈翠萍以邵军为被告诉至本院，案号(2011)黄民二(商)初字第84号，请求判令邵军向其支付股权转让款。该案中，邵军提供上述付款明细表证明邵军三人的付款情况。付款明细表列明邵军已向陈翠萍支付的款项以及陈翠萍应向邵军支付的款项，包括全年回报120万元，并在底部载明“按照2009年5月22日补充协议，我方占80%的股权，需支付22,700,000元，尚需支付905,000元”。在该案2012年7月13日庭审中，陈翠萍表示，不认可付款明细表所列将120万元与邵军应支付的股权转让款冲抵的做法。本院经审理认定，《合作协议书》合法有效，并认定邵军三人支付的款项超过其应支付的股权转让款，故判决驳回陈翠萍的诉讼请求，该判决已生效。2013年8月7日，王立强以郭华、邵军为被告诉至本院，案号分别为(2013)黄浦民二(商)初字第689、690号，请求判令郭华、邵军向其支付股权转让款。两案中，本院依职权追加林冬、陈翠萍、王黎亮、王黎薇为第三人。本院经审理认定，《合作协议书》合法有效，并判决支持王立强的部分诉请，两判决均已生效。2013年9月4日，邵军三人以王立强四人为被告诉至本院，案号(2013)黄民二(商)初字第766号，请求王立强四人向其支付承包收益款480万元。因邵军三人未缴纳诉讼费，本院于2014年10月13日裁定，该案按撤诉处理。2015年1月19日，宁晋公司提起本案诉讼。2016年3月25日，邵军三人申请以有独立请求权第三人加入本案诉讼。另查明，王立强与陈翠萍原系夫妻关系，2009年4月30日，双方办理离婚登记手续。王黎亮、王黎薇系王立强及陈翠萍的子女。翠萍阁公司设立于1997年，陈翠萍为法定代表人。本院认为，宁晋公司对五被告提起的本案诉讼，符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条的规定，邵军三人所提起的诉讼与宁晋公司无涉。而根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百一十四条的规定，邵军三人于2013年9月4日对王立强四人提起的诉讼经法院裁定按撤诉处理后，邵军三人有权以相同的诉讼请求再次提起诉讼。因此，五被告认为宁晋公司以及邵军三人的起诉违反一事不再理原则的观点不成立，宁晋公司及邵军三人有权提起本案诉讼。本案涉及《合作协议书》、《协议书》等多份协议，案件审理中，经本院询问，宁晋公司与邵军三人均明确其系基于《合作协议书》第四条承包条款对五被告提起合同之诉。对此，本院分析如下：一、根据《合作协议书》的内容，协议双方具有通过王立强四人投入贵州路房产等资产、邵军三人向王立强四人支付款项的形式合作设立宁晋公司，且双方各持50％股权的真实意思表示，协议内容未违反法律法规强制性规定。《合作协议书》约定，协议双方共同合作开发经营及管理贵州路房屋及翠萍阁公司，并明确约定，新公司成立后，翠萍阁公司(饭店)仍由王立强四人承包经营，每月向邵军三人支付10万元的保底收益。在翠萍阁公司开设的翠萍阁饭店所在房屋归属宁晋公司的情况下，饭店承包经营者王立强四人至少按月支付承包收益款10万元，未违反法律法规强制性规定，亦不违反公平原则，王立强四人认为上述保底收益条款无效的观点缺乏依据，本院不予采纳。本案中，王黎亮称其未签署《合作协议书》，但已生效的2013－689、690两案判决认定《合作协议书》合法有效，王黎亮系两案第三人，两判决关于协议合法有效的认定效力及于王黎亮，故王黎亮在本案中认为《合作协议书》对其无约束力的观点，本院不予采纳。综上，《合作协议书》合法有效，无论协议双方签订协议的意图是设立宁晋公司，抑或转让贵州路房屋，根据商事外观主义原则，协议双方均应履行《合作协议书》约定的义务。《合作协议书》签订各方系宁晋公司全体发起人股东，其中，陈翠萍亦系翠萍阁公司法定代表人，翠萍阁公司的全部资产是翠萍阁饭店。基于各方当事人的身份情况，本院认为，《合作协议书》关于翠萍阁公司及其所设立的翠萍阁饭店处理的约定、王立强四人承包翠萍阁饭店的约定，除对协议双方具有约束力，对宁晋公司以及翠萍阁公司亦具有约束力，即宁晋公司认可翠萍阁公司继续在贵州路房屋开设翠萍阁饭店，由王立强四人承包翠萍阁饭店，并由王立强四人向邵军三人支付承包收益款。《合作协议书》签订后，宁晋公司与翠萍阁公司2009年9月1日签订《协议书》，约定翠萍阁公司2009年12月31日搬离贵州路房屋。《合作协议书》第四条承包条款履行的前提是翠萍阁公司及其设立的翠萍阁饭店使用贵州路房屋，若翠萍阁公司及饭店搬离贵州路房屋，《合作协议书》第四条承包条款履行的基础即不存在。邵军作为宁晋公司法定代表人，其应知晓《协议书》，由于邵军与郭华、林冬系《合作协议书》一方当事人，其利益具有一致性，可认定郭华、林冬亦知晓《协议书》。鉴于邵军三人从未对《协议书》提出异议，本院可认定，邵军三人均认可《协议书》的内容，即认可不再履行《合作协议书》第四条承包条款，若翠萍阁公司及翠萍阁饭店继续占用贵州路房屋，由宁晋公司以向翠萍阁公司主张违约金的方式维护权益。陈翠萍系翠萍阁公司法定代表人，虽然陈翠萍及翠萍阁公司否认《协议书》的真实性，但根据法院生效判决，《协议书》合法有效，故本院认定陈翠萍亦认可该《协议书》。王立强、王黎薇、王黎亮虽未在《协议书》上签字，但三人均认为未实际承包翠萍阁公司及翠萍阁饭店，并对不履行《合作协议书》第四条承包条款的约定无异议。综上，可以认定，本案各方当事人均同意以《协议书》取代《合作协议书》第四条承包条款。换言之，2009年12月31日以前，依据《合作协议书》第四条承包条款的约定，王立强四人应每月向邵军三人支付承包收益款，2010年1月1日以后，《合作协议书》第四条承包条款对本案各方当事人均不具有约束力。因此，宁晋公司根据《合作协议书》第四条承包条款要求五被告向其支付承包收益款的诉请，以及邵军三人根据《合作协议书》第四条承包条款要求翠萍阁公司向其支付2009年12月31日以前的承包收益款，并要求五被告向其支付2009年12月31日以后承包收益款的诉请，于法无据，本院均难以支持。此外，王立强四人称，邵军三人未依约将向银行贷款的1,000万元交给王立强四人，构成违约，故不同意支付承包费。本院认为，王立强四人未举证证明邵军三人未向其交付银行贷款1,000万元所造成的损失，且2009年12月31日以前，翠萍阁公司及翠萍阁饭店在贵州路房屋营业，承包人——王立强四人因此获益，其依约每月向邵军三人支付10万元承包收益款，并无不当。因此，王立强四人以上述理由拒绝支付承包收益款的抗辩，依据不足，本院难以采纳。二、对于邵军三人的诉请，王立强四人提出诉讼时效的抗辩，邵军三人则依据付款明细表等证据予以反驳。本院认为，付款明细表列明邵军已向陈翠萍支付的款项、陈翠萍应向邵军支付的款项，包括全年回报120万元，以及根据2009年5月22日《股权转让协议书》邵军三人应向王立强四人支付的款项。本院注意到，陈翠萍在2010-486号案中，首次提交该付款明细表以证明邵军三人收到承包保底收益120万元，故本院对邵军三人关于付款明细表所列全年回报120万元即为承包收益款的解释，可予采纳。根据付款明细表的内容以及表述方式，本院可认定，付款明细表系邵军于《协议书》签订前制作，具有将其应向陈翠萍支付的股权转让款与陈翠萍应向邵军支付的承包收益款冲抵的意思。鉴于邵军三人未举证证明邵军将付款明细表交付陈翠萍的时间，本院根据明细表所列邵军向陈翠萍支付最后一笔款项的时间，认定邵军于2009年5月25日将明细表交付陈翠萍，即邵军已于当日通过要求将双方债务抵销的方式向陈翠萍主张已发生的自宁晋公司设立之日2009年2月17日至2009年5月25日期间的承包收益款。对于《合作协议书》第四条所约定的承包收益款，邵军三人系连带债权人，王立强四人系连带债务人，根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十七条的规定，邵军向陈翠萍主张承包收益款的效力及于郭华、林冬及王立强、王黎薇、王黎亮。根据《中华人民共和国合同法》第九十九条的规定，付款明细表作为抵销的通知，自到达陈翠萍时即已生效。但陈翠萍在2011-84号案于2012年7月13日进行的庭审中对将承包费与邵军应付款抵销表示反对，且邵军三人已就承包收益款另行起诉，故邵军三人对王立强四人应支付的2009年2月17日至2009年5月25日期间承包收益款的诉讼时效应自陈翠萍对抵销方式表示反对时，即2012年7月13日起算。2013年9月4日，邵军三人对王立强四人提起诉讼，要求后者支付承包收益款，诉讼时效中断，本院2014年10月13日裁定该案按撤诉处理后，其于2016年3月25日再次起诉要求王立强四人支付承包收益款，其诉请未超过2年诉讼时效。对于2009年5月26日至2009年12月31日期间的承包收益款，虽付款明细表亦列明，但该款项在明细表于2009年5月25日交付时尚未发生，故对该期间的款项，明细表不产生抵销的效力。邵军三人于2013年9月4日提起诉讼，其未举证证明2009年5月26日至2013年9月4日期间曾向王立强四人主张过承包收益款，故邵军三人对该期间承包收益款的诉请已超过2年诉讼时效，本院难以支持。综上，王立强四人应向邵军三人支付2009年2月17日至2009年5月25日期间的承包收益款。邵军三人按每月10万元标准主张该款项与《合作协议书》约定无悖，王立强四人应支付承包收益款34万元。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十九条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第二百一十四条、《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十七条之规定，判决如下：一、驳回原告上海宁晋实业有限公司的诉讼请求；二、被告王立强、陈翠萍、王黎薇、王黎亮应于判决生效之日起三日内向第三人邵军、郭华、林冬支付承包收益款人民币34万元；三、驳回第三人邵军、郭华、林冬的其他诉讼请求如果被告王立强、陈翠萍、王黎薇、王黎亮未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。原告上海宁晋实业有限公司所提起诉讼的案件受理费人民币45,200元(原告已预交)，由原告上海宁晋实业有限公司负担。第三人邵军、郭华、林冬所提起诉讼的案件受理费人民币45,200元(第三人已预交)，减半收取计人民币22,600元，由第三人邵军、郭华、林冬共同负担人民币19,400元，由被告王立强、陈翠萍、王黎薇、王黎亮共同负担人民币3,200元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判长 沈 澜审判员 王丹丹审判员 邵宁宁二〇一六年五月三十一日书记员 刘 佳附：相关法律条文《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第九十九条当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。当事人主张抵销的，应当通知对方。通知自到达对方时生效。抵销不得附条件或者附期限。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。第二百一十四条原告撤诉或者人民法院按撤诉处理后，原告以同一诉讼请求再次起诉的，人民法院应予受理。《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十七条对于连带债权人中的一人发生诉讼时效中断效力的事由，应当认定对其他连带债权人也发生诉讼时效中断的效力。对于连带债务人中的一人发生诉讼时效中断效力的事由，应当认定对其他连带债务人也发生诉讼时效中断的效力。