江苏省常州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏04民终4973号上诉人（原审原告）：黄莺，女，汉族，1964年1月8日生，住常州市钟楼区。委托诉讼代理人：印霄龙，江苏友联律师事务所律师。委托诉讼代理人：王丰，江苏友联律师事务所实习律师。上诉人（原审被告）：常州市泽冠机械制造有限公司，住所地常州市钟楼区邹区镇工业集中区岳杨路。法定代表人：陆静梅，该公司总经理。委托诉讼代理人：陈文华，常州市钟楼区邹区法律服务所法律工作者。上诉人黄莺因与上诉人常州市泽冠机械制造有限公司（以下简称泽冠公司）股东知情权纠纷一案，不服江苏省常州市钟楼区人民法院（2020）苏0404民初4730号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月12日立案受理后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。黄莺上诉请求：1.撤销一审判决，改判支持黄莺一审全部诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用由泽冠公司承担。事实和理由：一、一审判决未对财务会计报告的具体范围按照黄莺诉讼请求采取罗列表述，不利于黄莺股东知情权的实现。二、一审判决未支持黄莺请求查阅泽冠公司会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）的请求，不符合保护股东知情权的立法本意、不适应我国现阶段的公司治理现状，也违背了类案裁判之趋势和最高院《关于统一法律适用加强类案检索的指导意见(试行)》的精神。（1）根据相关会计法规及会计准则，会计凭证是会计账簿的来源依据，会计账簿的真实性和完整性只有通过原始凭证才能反映出来，若不允许股东查阅原始会计凭证，将从实质上使得股东查阅会计报告、会计账簿的权利成为一纸空谈。（2）现阶段公司治理中大量存在公司内部一本真账、数本假账的情况。不允许查阅会计账簿的原始凭证，将大大削弱股东知情权的保护力度。（3）我国公司法及公司法司法解释（四）中虽对会计凭证是否属于股东知情权范围未作明文规定，但实践中，出于平衡股东与公司在会计账簿查阅权方面的利益，保障有限公司股东对公司经营的决策和监督权利及自身的收益权，大量类似案件都倾向于支持无不正当目的的股东查阅会计凭证。综上，请求二审法院撤销一审判决，依法支持黄莺的全部诉讼请求。泽冠公司二审答辩，黄莺本次诉讼为恶意诉讼。黄莺的老公周建南与本案另一个股东孙霞芬老公徐俊从事的行业与我公司一致，徐俊注册公司的营业范围与泽冠公司营业范围基本一致。黄莺查阅内容涉及泽冠公司商业机密，故泽冠公司不同意黄莺查阅原始凭证及记账凭证。泽冠公司上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判或发回重审；2.本案一、二审诉讼费用由黄莺承担。事实和理由：泽冠公司已通过徐俊给予了回复，并于2020年8月15日下午2时召开股东会，参加人员为部分股东及股东委托的代理人。泽冠公司及部分股东在当天的会议中当面明确提出对所有律师函要求“复制会计账簿、原始凭证”的要求予以拒绝。现黄莺通过法院起诉仍坚持律师函要求，判决内容也是股东会同意的知情权范围，故应判决黄莺重新按判决书内容提出行使知情权请求而不能浪费司法资源。黄莺二审答辩，泽冠公司没有任何证据证明黄莺配偶存在同业竞争、黄莺查阅账目存在不正当目的。黄莺向一审法院起诉请求：1.判令泽冠公司将自成立以来的股东会会议记录、董事决议以及财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、利润表等）提供给黄莺查阅和复制，将会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）供黄莺查阅；2.黄莺有权聘请第三方（包括会计师、律师）协助黄莺查阅、复制第一项请求的相关资料；3.本案的诉讼费由泽冠公司负担。一审法院认定事实如下：泽冠公司设立于2007年2月5日，注册资本2000万元，法定代表人为泽冠公司董事长陆静梅。2008年11月3日，黄莺出资60万元成为泽冠公司新增股东，持股比例为3%。后黄莺出资额变更为40万元，持股比例降为2%。2020年4月16日，黄莺向泽冠公司邮寄申请书一份，载明黄莺及其他三位股东（占股权总额13.5%）恳请公司召开股东会，理由是公司近十年以来未召开过公司股东会，四位股东迫切希望了解公司的生产经营情况及未来发展计划，了解公司成立以来至今的历年资产负债表、利润表及税务申报表。2020年7月2日，黄莺委托律师事务所向泽冠公司邮寄律师函一份，载明2020年4月以来黄莺多次提议召开股东会保障自己作为股东的知情权和参与经营权，但截止到发函之日，泽冠公司无任何回应。请泽冠公司在收到该函之日起五日内将公司会计账簿以及近五年来重要合同文本、税收凭证、重大债权债务凭证、公司职位薪水证明等公司经营管理相关的文件、资料提供给黄莺查阅、复制，并与黄莺联系确定召开股东会的时间等相关事宜。泽冠公司于次日签收该律师函。2020年7月22日，黄莺等四位股东再次委托律师事务所向泽冠公司发送律师函一份，载明2020年7月1日黄莺等四位股东发函要求行使股东知情权，泽冠公司实际控制人陈慧宇提议由泽冠公司及黄莺分别聘请专业会计师对公司财务及经营情况进行审计，黄莺同意该提议，希望泽冠公司于收到该函之日起15日内将财务资料等公司经营管理相关的文件提供给股东查阅、复制，并由黄莺等四位股东聘请专业会计师进行审计……若泽冠公司在收到该函之日起15日内未对股东的请求予以配合，则视为泽冠公司明确拒绝黄莺等四位股东行使知情权的请求。泽冠公司于次日签收该律师函。2020年8月15日，黄莺委托律师出具申请书一份，载明黄莺于2020年7月21日发函后，泽冠公司承诺于今日安排查阅和复制，但黄莺至泽冠公司现场后，泽冠公司又要求黄莺以书面形式向泽冠公司提出申请，故黄莺在此再次向泽冠公司申请查阅并复制相关资料，以保障黄莺的知情权。行使股东知情权的目的是了解公司经营状况及资产情况，分配公司经营利润，决定是否收回投资。查阅并复制的资料为：自2006年10月1日起至2020年7月1日止泽冠公司的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书、利润分配表）、会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账、辅助性账簿、税务申报表、记账凭证、原始凭证、银行对账单）。请泽冠公司在今日提供上述相关资料，黄莺安排的会计师已经在泽冠公司现场做好了查阅和复制的准备。因泽冠公司未提供相关材料，黄莺遂诉至一审法院，要求判如所请。庭审中，黄莺明确其主张的查阅事项的时间范围为2007年2月5日至2020年9月1日。黄莺于2008年通过股权转让成为泽冠公司股东。泽冠公司称黄莺及另一股东孙霞芬是借名股东，真正的股东是周建南、徐军，该两人与泽冠公司具有同行业竞争关系，黄莺起诉涉及泄露泽冠公司商业机密，所以泽冠公司有权拒绝黄莺查询会计账簿和会计凭证。泽冠公司的公司章程载明其设有董事会，成员为七人。泽冠公司不设监事会，设监事一人。上述事实，有申请书、邮寄凭证、物流信息、企业信息查档资料及当事人陈述等证据在卷证实。原审法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。对于黄莺查阅、复制财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议决议，泽冠公司无异议，一审法院予以确认。泽冠公司辩称黄莺行使知情权会泄露泽冠公司商业机密，黄莺不能查阅会计账簿、会计凭证。因泽冠公司未提供证据予以证实，一审法院不予采信。且如果黄莺行使股东知情权泄露泽冠公司商业秘密导致泽冠公司合法利益受到损害的，泽冠公司也可依法向黄莺主张相应的赔偿责任。故对于黄莺主张查阅会计账簿，一审法院予以支持。对于黄莺主张查阅会计原始凭证，因超出法律规定的查阅范围，一审法院不予支持。另依据法律规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以有会计师、律师等依法或者依据行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。故黄莺要求委托中介机构执业人员辅助查看，于法有据，结合需查阅的工作量等因素分析，一审法院酌定黄莺可委托1名中介机构执业人员协助查阅。综上，一审法院认定泽冠公司应向黄莺提供2007年2月5日至2020年9月1日公司财务会计报告及股东会会议记录以供黄莺及其委托的中介机构执业人员查阅并复制，另提供2007年2月5日至2020年9月1日公司会计账簿以供黄莺及其委托的中介机构执业人员查阅，查阅时间为泽冠公司正常的业务时间内不超过15个工作日，查阅地点为泽冠公司财务室或双方协商确定的其他地点。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十一条及《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第二款、第一百三十四条第一款规定，判决：一、泽冠公司于判决生效之日起十五日内提供2007年2月5日至2020年9月1日公司财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议决议以供黄莺及黄莺委托的1名中介机构执业人员查阅并复制，查阅时间为泽冠公司正常的业务时间内不超过15个工作日，查阅地点为泽冠公司财务室或黄莺、泽冠公司协商确定的其他地点。二、泽冠公司于判决生效之日起十五日内提供2007年2月5日至2020年9月1日公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）以供黄莺及黄莺委托的1名中介机构执业人员查阅，查阅时间为泽冠公司正常的业务时间内不超过15个工作日，查阅地点为泽冠公司财务室或黄莺、泽冠公司协商确定的其他地点。三、驳回黄莺的其他诉讼请求。案件受理费80元，一审法院依法减半收取40元（黄莺已预交），由泽冠公司负担。二审中，双方均未提交新的证据。本院经审理查明，一审判决查明的事实属实，应予确认。本案二审的争议焦点为：1.一审判决的财务会计报告范围如何确定。2.黄莺查阅会计账簿是否存在不正当目的。3.黄莺是否有权查阅会计凭证。关于争议焦点一，本院认为，《中华人民共和国会计法》第二十条第二款规定，财务会计报告有会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。《企业财务会计报告条例》第七条规定，年度、半年度财务会计报告应当包括：（一）会计报表；（二）会计报表附注；（三）财务情况说明书。会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。故财务会计报告已经包括了资产负债表、利润表、现金流量表等，一审判决允许黄莺查阅、复制泽冠公司的财务会计报告并无不当。关于争议焦点二，本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝查阅。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。本案中，泽冠公司认为黄莺丈夫周建南与泽冠公司另一股东孙霞芬丈夫徐俊从事的行业与泽冠公司一致，允许黄莺查阅会计账簿将泄漏泽冠公司商业秘密，但泽冠公司并未提供充足证据证明上述观点，故泽冠公司认为黄莺查阅会计账簿具有不正当目的的主张不应得到支持。关于争议焦点三，本院认为，《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”据此，会计账簿与会计凭证系并列的法律概念，会计账簿并不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。《中华人民共和国公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告和会计账簿，没有涉及会计凭证，一审判决未支持黄莺查阅泽冠公司会计凭证并无不当。综上所述，黄莺、泽冠公司的上诉请求均不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。一审案件受理费80元，减半收取40元，由泽冠公司负担，二审案件受理费80元，由黄莺负担。本判决为终审判决。审 判 长 孙正才审 判 员 王 佳审 判 员 张 梅二〇二一年一月七日法官助理 曾 璜书 记 员 方 栋