上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2016）沪02民终1414号上诉人(原审被告、反诉原告)陈建雄，男，1958年9月19日出生，汉族，住上海市黄浦区。上诉人(原审被告、反诉原告)上海缘豪大酒店有限公司，住所地上海市虹口区。法定代表人陈建雄，董事长。上述二上诉人共同委托代理人李福生，上海元才律师事务所律师。被上诉人(原审原告、反诉被告)上海虹桥发展(集团)有限公司，住所地上海市长宁区。法定代表人张鹤松，董事长。委托代理人王家宝，上海市大明律师事务所律师。委托代理人杜昱舟，上海市大明律师事务所律师。原审被告俞莉奇，女，1960年8月8日出生，汉族，住上海市黄浦区。委托代理人李福生，上海元才律师事务所律师。原审第三人苏里，男，1963年1月9日出生，汉族，住上海市黄浦区。委托代理人王家宝，上海市大明律师事务所律师。委托代理人杜昱舟，上海市大明律师事务所律师。上诉人陈建雄、上海缘豪大酒店有限公司(以下简称“缘豪大酒店”)因股权转让纠纷一案，不服上海市虹口区人民法院(2015)虹民二(商)初字第859号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人陈建雄、缘豪大酒店及原审被告俞莉奇之共同委托代理人李福生，被上诉人上海虹桥发展(集团)有限公司(以下简称“虹桥发展公司”)及原审第三人苏里的共同委托代理人王家宝、杜昱舟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审法院经审理查明，上海永利企业管理有限公司(以下简称“永利企业”)成立于2007年3月20日，注册资本为100万元(本文所涉币种均为人民币)，当时的法定代表人为陈建雄，2009年12月12日，变更为俞东奇。股东及出资情况为：缘豪大酒店出资34万元，持股比例34%，陈建雄出资33万元，持股比例为33%，苏里出资33万元，持股比例为33%。2006年12月26日，苏里及陈建雄代表永利企业与中国人民解放军73806部队(以下简称73806部队)订立《军队房地产租赁合同》，约定73806部队将本市虹口区黄浦路XXX号A座201室房屋租赁给永利企业，期限自2006年12月15日至2009年12月14日，年租金20,440元，合同还约定期满后可再续签一期，租期三年，同等条件下，永利企业优先承租，租金以当时市价再议。上海永利娱乐管理有限公司(以下简称“永利娱乐”)成立于2008年4月28日，注册资本为100万元，当时的法定代表人为陈建雄，股东及出资情况为：永利企业出资80万元，持股比例为80%，陈建雄出资10万元，持股比例为10%，苏里出资10万元，持股比例为10%。2007年1月1日，苏里代表永利娱乐与73806部队订立《军队房地产租赁合同》，约定73806部队将本市虹口区黄浦路XXX号A座四楼房屋及五楼平台自建租赁给永利娱乐，期限自2007年1月1日至2009年12月31日止，年租金403,690元，合同还约定期满后可再续签一期，租期三年，同等条件下，永利企业优先承租，租金以当时市价再议。同年3月15日，苏里代表永利娱乐与73806部队订立《军队房地产租赁合同》，约定73806部队将本市虹口区黄浦路XXX号A座2楼(应为202室)房屋租赁给永利娱乐，期限自2007年3月15日至2010年3月14日止，年租金235,060元，合同还约定期满后可再续签一期，租期三年，同等条件下，永利企业优先承租，租金以当时市价再议。2011年4月6日，虹桥发展公司、陈建雄及缘豪大酒店订立《股权转让协议》，约定陈建雄将其持有的永利企业33%的股权、永利娱乐10%的股权转让给虹桥发展公司，缘豪大酒店将其持有的永利企业34%的股权转让给虹桥发展公司，上述股权转让价格共计1,350万元。协议签订一周后虹桥发展公司支付陈建雄总额的30%，即405万元，三方前往工商部门办理股权转让变更登记手续当日，虹桥发展公司支付陈建雄总额的30%，即405万元，股权转让变更登记完成后30日内，虹桥发展公司再支付陈建雄总额的30%，即405万元，变更登记完成两个月内，虹桥发展公司支付陈建雄余款135万元。协议签订后一个月内，三方共同负责办妥股权转让过户至虹桥发展公司或虹桥发展公司指定的受让人名下。工商部门受理股权变更登记前，永利企业、永利娱乐的债权、债务均由原股东承担，受理后，均由股权转让后的股东承担。但若在变更登记前，陈建雄已将在本市黄浦路XXX号经营的永利商务会所交付虹桥发展公司的，则自交付之日起，永利企业、永利娱乐的债权、债务均由股权转让后的股东承担。缘豪大酒店承诺陈建雄收到合同约定的股权转让款即视为虹桥发展公司已向缘豪大酒店履行了付款义务。陈建雄及缘豪大酒店对合同项下的义务及违约责任，相互承担连带担保责任。目标公司若有隐性债务，需要向原始股东按本合同追索的，目标股权工商登记股东有权直接提出。同日，虹桥发展公司与陈建雄、缘豪大酒店、苏里订立《股权转让协议之补充协议》，约定虹桥发展公司承诺，除非因陈建雄及缘豪大酒店违约未按期办理股权变更登记手续，否则保证在《股权转让协议》签订后90天内(工商部门审核股权变更登记材料的时间不计入上述期间)付清全部转让款1,350万元。2011年3月19日及之前，目标公司所涉房租、水电煤等各项固定费用由陈建雄及缘豪大酒店承担，2011年3月20日及之后，目标公司所涉的上述费用由虹桥发展公司承担。苏里同意将其在永利企业的33%的股权及永利娱乐的10%的股权向陈建雄、缘豪大酒店做股权质押担保，保证虹桥发展公司履行《股权转让协议》项下全部义务。各方应于股权变更登记前，完成股权质押的全部工商登记手续，否则，由于质押登记手续的延迟，陈建雄及缘豪大酒店有权相应迟延办理股权变更登记，并不承担任何责任。《股权转让协议》若与本协议约定不一致的，以本协议约定为准。2011年12月1日，虹桥发展公司与陈建雄、贝里公司达成《补充协议》，约定虹桥发展公司委托贝里公司(苏里)(注：贝里公司全称为“上海贝里贸易有限公司”，以下简称贝里公司)支付陈建雄股权转让款，自2011年3月15日至2011年12月2日，陈建雄分13笔收到款项合计1,000万元，虹桥发展公司未在合同规定时间付清余款350万元，按每月2%利息支付陈建雄，自2011年12月1日起至2012年2月底止，共三个月，虹桥发展公司的收购款共计1,350万元。落款处有苏里签字。2012年3月12日，虹桥发展公司、陈建雄及苏里达成《补充协议》，列明虹桥发展公司委托贝里公司(苏里)已支付陈建雄资金情况，自2011年3月15日至2012年3月12日共14笔，总额为1,050万元。备注载明虹桥发展公司已委托贝里公司(苏里)支付陈建雄1,050万元，虹桥发展公司未在合同规定时间内付清收购股权余款300万元，陈建雄同意2012年6月底前付清，虹桥发展公司的收购款共计1,350万元。落款处有苏里签字。2012年5月8日，永利娱乐形成《股东会决议及章程修改案》，决议陈建雄将所持10%的股权转让给苏美，当日，陈建雄与苏美签订《有限公司出资(股权)转让协议》，同年5月14日，工商部门进行了备案登记。2012年9月18日，永利企业形成《股东会决议及章程修改案》，决议缘豪大酒店将所持有的34%股权转让给苏里，陈建雄将所持有的33%的股权转让给苏美，当日，缘豪大酒店与苏里、陈建雄与苏美签订《有限公司出资(股权)转让协议》，同年9月24日，工商部门进行了备案登记。2012年6月26日至2014年4月14日期间，陈建雄及缘豪大酒店确认收到虹桥发展公司股权转让款共计229.40万元，分别为2012年6月26日50万元、11月12日12.40万元、11月19日10万元、2013年4月3日17万元、5月14日10万元、6月4日55万元、7月10日30万元、7月12日20万元、11月27日10万元、2014年1月28日10万元、4月14日5万元，但陈建雄、缘豪大酒店认为其中包含逾期付款的利息。虹桥发展公司遂于2015年6月4日诉至原审法院，请求判令：1、陈建雄返还虹桥发展公司多收取的股权转让款224.60万元；2、陈建雄支付虹桥发展公司以224.60万元为基数，自立案之日起至实际清偿之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息；3、缘豪大酒店对陈建雄上述第1、2项付款义务承担连带清偿责任；4、俞莉奇对陈建雄上述第1、2项付款义务承担共同清偿责任。陈建雄、缘豪大酒店表示不同意虹桥发展公司的诉讼请求，虹桥发展公司不存在多支付股权转让款的情况。根据其统计，虹桥发展公司尚欠股权转让款本息合计200多万元。虹桥发展公司实际混淆了股权转让关系，将股权转让、民间借贷及其他债权债务混在一起，逃避支付股权转让款的义务。苏里支付给陈建雄共计70万元的款项应为偿还2012年1月借条载明的120万元。因虹桥发展公司未能按时付清股权转让款，在2011年12月1日，虹桥发展公司、陈建雄、缘豪大酒店及代付款方贝里公司签订《补充协议》，约定虹桥发展公司同意按照每月2%支付利息。但2014年4月14日之后，虹桥发展公司未向陈建雄及缘豪大酒店支付过任何款项，拖欠股权转让款2,160,101元、利息778,160元，合计2,938,261元。据此，陈建雄及缘豪大酒店提出反诉，请求判令：1、虹桥发展公司支付陈建雄、缘豪大酒店拖欠的股权转让款2,160,101元；2、虹桥发展公司支付陈建雄、缘豪大酒店以2,160,101元为基数，自2011年12月1日起至实际清偿之日止按每月2%计算的利息。原审另查明，陈建雄与俞莉奇系夫妻关系。2009年8月28日，永利娱乐、案外人及73806部队订立《备忘录》，约定位于黄浦路XXX号部队营房的消防泵房存在隐患，进行改造，费用共计24万元。永利娱乐负担12万元，应于签订备忘录后两日内将款项支付73806部队。同年9月1日，73806部队向永利企业出具了《中国人民解放军往来票据收据》，载明消防泵房改造款为5万元。2013年4月1日，73806部队向永利企业发出《关于支付黄浦路XXX号泵房工程分摊款余款的通知》，称前期永利企业已支付5万元，请于2013年4月8日前支付剩余的9万元。2014年5月16日，73806部队向永利娱乐发出《消防泵房改造费催缴通知》，称永利娱乐承诺出资12万元参与部队营房消防泵房改造，至今收到5万元，尚欠7万元，请于2014年5月30日前支付。2015年6月25日，73806部队出具两份《收款证明》，分别载明收到“上海永利公司”支付的2010年欠付房租38万元和收到永利企业的泵房工程欠款12万元。2015年7月8日，中国人民解放军91720部队(以下简称91720部队)财务办出具《证明》，载明2011年收到苏里代永利娱乐支付的2010年房租20万元。原审审理中，73806部队有偿办董书斌向原审法院述称共收取永利企业泵房改造费12万元，支付时间为2012年10月15日及2014年5月30日，2009年9月1日的收据是先开具的，当时并未收到款项。对于2010年的房租确实收到38万元。91720部队财务助理但佳汀向原审法院述称收到永利娱乐开具的支票，支付2010年房租20万元，2011年11月2日已经入账。对于补充协议中约定的股权质押一节，虹桥发展公司认为实际履行中被告不需要苏里质押，故没有登记，质押条款无效；陈建雄、缘豪大酒店及俞莉奇称是因为苏里不愿意办理质押，质押条款应为有效。原审庭审中，陈建雄、缘豪大酒店及俞莉奇向原审法院申请徐国庆作为证人出庭作证，徐国庆称，其自2005年5月开始在永利企业工作，永利娱乐成立后，其也担任财务主管。2013年3月1日离职。工作期间，永利企业及永利娱乐的实际经营人是陈建雄。2011年4月22日的收据是因为陈建雄给其4万元，支付永利企业的水电煤等费用，“苏交”的意思是钱是苏里给陈建雄的，当时陈建雄是永利企业的法定代表人，管理财务，款项进出需要他的同意。“股权转让费”是应苏里要求其加注的，因为当时苏里表示这笔钱也属于股权转让款。2011年12月1日和2012年3月12日的《补充协议》均是由其经手代苏里交给陈建雄的。2012年10月31日的字条系其书写。从2008年至2009年期间，陈建雄委托其转交苏里50万元，该款是借款，因为苏里出具了借条让其转交给陈建雄，苏里对其称这件事情之前和之后又分别向陈建雄借过50万元和20万元，共计120万元，股权转让完成后，苏里与陈建雄就双方个人债务要求苏里出具了借条，苏里9月30日支付的50万元和10月31日支付的20万元都是还款，由其经手归还的。2013年3月1日手写的情况表系其本人书写，当时苏里要求其离职前将财务支付的款项写下来，对于利息86.80万元是根据当时的财务凭证认定的，对于两项房租均是苏里指示其书写为“苏总付”，1,170万元中包括了之后书写的利息和房租款项。原审法院经审理后认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。虹桥发展公司与陈建雄、缘豪大酒店构成股权转让关系，双方应按约恪守合同义务。本案的争议焦点在于：1、系争股权转让款的总额；2、虹桥发展公司是否应支付因迟延支付股权转让款而产生的利息及利息的计算方式；3、虹桥发展公司主张抵销的法律后果。首先，根据股权转让协议及其补充协议的约定，系争转让款总额为1，350万元。虹桥发展公司主张双方曾口头约定为1，300万元，缺乏事实依据。苏里述称曾与陈建雄约定如果以自己的名义受让股权，可以优惠到1,300万元，但苏里对上述约定并未提供相应的证据证明，且根据工商部门企业内档材料显示，股权转让后的登记股东包括苏里及苏美。2011年12月1日及2012年3月12日的《补充协议》落款处均有苏里的签字，协议明确记载转让款为1,350万元，与苏里所述内容亦不相符，故原审法院不予采信，系争股权转让款应为1,350万元。其次，股权转让协议及其补充协议对于虹桥发展公司迟延支付股权转让款是否应支付利息及如何计算均未有明确约定，但对股权质押登记、股权变更登记、转让款支付均作出了约定。特别是在股权转让协议之补充协议中约定因质押登记手续迟延，陈建雄及缘豪大酒店有权相应延迟办理股权变更登记，不需承担任何责任。在实际履行过程中，苏里的股权并未办理质押登记，虹桥发展公司称因陈建雄、缘豪大酒店不需要苏里质押，在上述两上诉人对此否认的情况下，虹桥发展公司也未能提供其他证据证明，故陈建雄、缘豪大酒店迟延办理股权变更登记并不能成为虹桥发展公司迟延支付股权转让款的合理理由。自合同签订之日2011年4月6日起至本案起诉之日2015年6月4日止，陈建雄及缘豪大酒店确认收到款项共计1,279.40万元，陈建雄、缘豪大酒店认为2012年3月12日之后支付的款项应包括对利息的偿还，但实际上虹桥发展公司与上述两上诉人在支付款项的时候并未对此予以明确约定，故应视为优先支付股权转让款。对于苏里2012年9月30日及10月31日支付的共计70万元款项，虹桥发展公司及苏里均确认上述70万元系支付股权转让款，而陈建雄则认为系归还2012年1月苏里出具的金额为120万元的借条的款项，结合在案证据，陈建雄未能提供证据证明120万元借条所载明的借贷事实，徐国庆的陈述也无相应的书面证据印证，且其系陈建雄经营永利企业和永利娱乐时聘请的财务人员，故陈建雄对该节事实的辩称意见，本院不予采纳，该70万元应视为虹桥发展公司支付的股权转让款。对于虹桥发展公司主张以现金交付、向第三方付款及办理会员卡等形式支付的股权转让款，因虹桥发展公司未能提供进一步的证据证明，且陈建雄及缘豪大酒店对此亦不予认可，故原审法院不予认定。综上，陈建雄及缘豪大酒店共收到虹桥发展公司股权转让款1,349.40万元。股权转让协议之补充协议约定虹桥发展公司应在协议签订之日后90天内付清全部转让款，从虹桥发展公司的支付情况来看，其并未按期支付股权转让款。2011年12月1日的《补充协议》明确约定了虹桥发展公司未按约付清余款350万元，应按每月2%计算利息共三个月，故对该笔利息原审法院计为21万元，虹桥发展公司应承担支付义务。对于2012年3月1日之后的利息，虹桥发展公司与陈建雄、缘豪大酒店并无相应约定，现陈建雄、缘豪大酒店主张继续按每月2%计算利息，缺乏合同依据，虹桥发展公司称2012年3月12日的《补充协议》并未约定利息，故不同意支付利息，亦与法不合，虹桥发展公司未能按期足额支付股权转让款，应承担逾期支付的违约责任，原审法院酌情将2012年3月1日起的利息损失计算方式调整为按中国人民银行同期贷款利率计算，因虹桥发展公司自2011年12月1日起至2014年4月14日止多次向陈建雄及缘豪大酒店支付股权转让款，故就利息损失部分应根据虹桥发展公司的支付情况分段计算，至虹桥发展公司起诉之日即2015年6月4日止的利息损失计为167,912.01元，虹桥发展公司应向陈建雄、缘豪大酒店承担支付上述利息损失的违约责任。最后，股权转让协议约定系争股权变更登记前，永利企业和永利娱乐的债务均由原股东承担。而在补充协议中则约定2011年3月19日之前的永利企业、永利娱乐所涉房租、水电煤等各项固定费用等，由陈建雄及缘豪大酒店承担，且股权转让协议与补充协议约定不一致的，以补充协议为准。根据73806部队及91720部队财务人员的陈述，结合苏里述称，其受虹桥发展公司委托支付永利企业、永利娱乐经营期间拖欠的2010年房租共计58万元。对于2011年4月22日金额为4万元的《收据》，从记载内容来看支付的系当年3月份的电、电话、煤气费等，《收据》中已经载明“苏交”，且收据的经办人徐国庆也向原审法院表示该笔款项系苏里交付给陈建雄的，苏里在《收据》上要求加注“股权转让费”，与苏里的庭审陈述意见一致。上述款项共计62万元，均系由苏里对外支付，款项性质均为永利企业、永利娱乐的房租、水电煤等固定费用，根据系争协议约定，上述债务应由陈建雄、缘豪大酒店承担。对于2009年的泵房改造费12万元，并非公司经营过程中的固定费用，该费用实际支付日期为2012年10月15日及2014年5月30日，系转让后清偿的对外债务，因此应根据股权转让协议由原股东承担，73806部队明确该费用以永利企业的名义收取，收款收据亦载明付款单位为永利企业，陈建雄及缘豪大酒店共持有永利企业67%的股权，故两上诉人应承担债务金额为80,400元。现虹桥发展公司及苏里均明确苏里受虹桥发展公司所托支付上述费用，故虹桥发展公司主张将该款项用于抵销本案中的股权转让款，于法有据，原审法院予以确认。同时，因上述款项均系苏里支付，在虹桥发展公司于本案主张之前，陈建雄及缘豪大酒店并未收到虹桥发展公司的抵销通知，也不必然知晓抵销的发生，故应认定抵销于虹桥发展公司起诉之日起始生效。截止起诉之日止，虹桥发展公司尚欠股权转让款6,000元，利息377,912.01元，合计383,912.01元，其主张抵销的金额为700,400元，抵销后虹桥发展公司多支付款项316,487.99元，该款系基于本案股权转让发生的费用，虹桥发展公司于本案中要求陈建雄返还，与法不悖，原审法院予以确认，根据股权转让协议约定，缘豪大酒店及陈建雄对合同项下义务承担连带担保责任，故缘豪大酒店应对陈建雄的上述支付义务承担连带责任。尽管陈建雄与俞莉奇系夫妻关系，但俞莉奇并非本案合同当事人，上述付款义务并不属于夫妻共同债务的范畴，故对虹桥发展公司要求俞莉奇承担共同清偿责任的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，原审法院不予支持。对虹桥发展公司要求陈建雄支付多付款项利息的诉讼请求，该款系虹桥发展公司在本案中主张抵销后剩余金额，虹桥发展公司与陈建雄之前并未就该款的返还达成一致意见，故对虹桥发展公司要求支付利息的诉讼请求，原审法院亦不予支持。原审法院据此依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十九条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，作出判决：一、陈建雄于判决生效之日起10日内返还虹桥发展公司款项316,487.99元；二、缘豪大酒店对陈建雄的上述付款义务承担连带责任；三、驳回虹桥发展公司其余的诉讼请求；四、驳回陈建雄、缘豪大酒店的全部反诉诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审本诉受理费24,768元，减半收取为12,384元，由虹桥发展公司负担10,638.95元，由陈建雄、缘豪大酒店负担1,745.05元；一审反诉受理费15,153.04元，由陈建雄、缘豪大酒店负担。原审判决后，上诉人陈建雄、缘豪大酒店不服，向本院提起上诉称：1、苏里与陈建雄之间120万元的借贷关系成立，苏里于2012年9月30日支付的50万元及同年10月31日支付的20万元共计70万元系用于归还陈建雄的借款，故该70万元应从已付股权转让款中扣减。2、苏里向73806部队支付2010年房租38万元及向91720部队支付2010年房租20万元缺乏事实依据。3、原审认定苏里代付73806部队泵房改建费12万元系认定事实错误，从该部队于2009年9月1日开具的5万元收据、该部队分别于2013年4月1日以及2014年5月16日出具的两份通知内容可证明，泵房改建费中的5万元早已由原永利企业支付，在永利企业转让后支付的仅为7万元。4、2012年3月12日签订的《补充协议》虽未写明利息，但是虹桥发展公司口头答应继续按照2011年12月1日《补充协议》约定的利率支付利息；虹桥发展公司提供规定2013年3月1日由徐国庆出具的《股权转让支付情况》印证了双方存在关于利息约定的事实，且证人徐国庆在庭上也证明虹桥发展公司确实同意按照2011年12月1日签订的《补充协议》约定的利率支付利息。据此请求二审撤销原判中部分内容，查明事实后作相应改判或将本案发回原审法院重审。被上诉人虹桥发展公司答辩称：1、苏里与陈建雄之间120万元借贷关系不成立，故不存在需要扣减已付股权转让款的问题；2、苏里向73806部队支付房租38万元以及向91720部队支付20万元房租一节有付款凭证以及部队的证明；3、苏里代付泵房改建费12万元的事实有部队出具的证明为证，陈建雄与缘豪大酒店并无证据证明其已先行支付5万元。4、2012年3月12日签订的《补充协议》中并无利息约定，陈建雄与缘豪大酒店并无证据证明曾以口头方式约定利息，故虹桥发展公司不应承担此后的利息。据此请求二审驳回上诉，维持原判。本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。本院认为，一、有关苏里分别于2012年9月30日及10月31日支付的50万元及20万元款项是股权转让款还是归还陈建雄借款的问题。该款项与其他已付股权转让款在支付方式、付款用途上并未作出区分，苏里亦是虹桥发展公司指定受让股权人，其还代为支付了其他股权转让款，因此，本院认定该70万元款项系用于支付股权转让款。至于陈建雄所提苏里借款120万元的问题，陈建雄可另行主张。二、关于虹桥发展公司支付永利企业、永利娱乐经营期间拖欠的2010年房租58万元是否属实的问题。对该款项的支付，73806部队及91720部队出具了收款证明并由财务人员作证，足以证明永利企业与永利娱乐在2011年2月20日以后补交了2010年欠付房租58万元，该期间房租按约应由陈建雄、缘豪大酒店承担，故该款项可与股权转让款抵销。三、关于虹桥发展公司代付泵房改造费金额为7万元还是12万元的问题。73086部队出具的收款证明载明，该部队于2012年10月15日及2014年5月30日分别收到泵房工程欠款，合计12万元，并有该部队财务人员作证称原先于2009年9月1日出具的收据为先开，当时并未收到钱款。陈建雄与缘豪大酒店称工程款中有5万元系在永利企业转让前支付，但未提供支付依据。其提出73086部队出具的两份催缴通知载明已支付5万元，尚欠7万元的内容与虹桥发展公司的主张矛盾一说，因该两份催缴通知的落款日期(2013年4月1日与2014年5月16日)在永利企业第一次付款(2012年10月15日)之后，故虹桥发展公司的主张与两份催缴通知内容并无矛盾之处。根据双方上述举证情况，本院采纳虹桥发展公司的主张，认定泵房改造费12万元均由转让后的永利企业支付。原审以陈建雄及缘豪大酒店共持有永利企业67%的股权为由确定其应承担80,400元的改造费并无不当。四、关于虹桥发展公司在2012年3月以后是否应继续按2011年12月1日的《补充协议》约定以每月2%利率计算利息的问题。根据《补充协议》约定，虹桥发展公司的未付款项按2%的月利率计算利息，但明确计息时间从2011年12月1日起至2012年2月底止共计三个月，因此，在2012年3月后双方并无利息约定的情形下，陈建雄与缘豪大酒店要求继续按照每月2%的利率计算利息无相应依据。原审法院按中国人民银行同期贷款利率计算因虹桥发展公司逾期付款而给陈建雄、缘豪大酒店造成的损失的处理并无不当。综上所述，原审认定事实清楚，判决并无不当。两上诉人的上诉理由均不能成立，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币16,770元，由上诉人陈建雄、上海缘豪大酒店有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  庄龙平审判员  肖光亮审判员  杨喆明二〇一六年五月三日书记员  马颖裔附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……