广西壮族自治区凭祥市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂1481民初912号 原告：易永进，男，1980年1月2日出生，汉族，公司员工，住广西壮族自治区龙州县。 委托诉讼代理人：潘凌，广西源厚律师事务所执业律师。特别授权。 被告：广西远冠塑业科技有限公司，住所地广西壮族自治区凭祥市边境经济合作区友谊关工业园内（原丰浩糖业科技有限公司**标准厂房），统一社会信用代码91451481MA5NEH8P55。 法定代表人：易永进，总经理。 第三人：王大春，男，1983年4月2日出生，汉族，广西远冠塑业科技有限公司监事，住浙江省温州市龙湾区。 第三人：谭建兵，男，1970年4月1日出生，汉族，住湖南省邵东县。 王大春、谭建兵之共同委托诉讼代理人：江天德，广西昌益律师事务所执业律师。特别授权。 第三人：陈建川，男，1981年9月20日出生，汉族，住福建省漳平市。 原告易永进诉被告广西远冠塑业科技有限公司（以下简称远冠公司）、第三人王大春、谭建兵、陈建川股东知情权纠纷一案，本院于2020年7月23日立案受理后，依法适用普通程序，分别于同年9月12日、9月23日公开开庭审理了本案。原告易永进之委托诉讼代理人潘凌，第三人王大春、谭建兵及其委托诉讼代理人江天德、陈建川到庭参加第一次诉讼，被告远冠公司经本院依法传票传唤，未到庭参加诉讼。原告易永进及其委托诉讼代理人潘凌，被告远冠公司、第三人谭建兵及其与王大春之共同委托诉讼代理人江天德到庭参加第二次诉讼，第三人陈建川经本院依法传票传唤，未到庭参加第二次诉讼。原易永进在起诉状中将王大春、谭建兵列为被告，后经本院庭审查明并释明，各方均同意将王大春、谭建兵列为第三人。本案现已审理终结。 易永进提出诉讼请求：判令王大春和谭建兵将其从2019年1月至2020年7月实际经营管理的远冠公司的固定资产资料、财务状况资料（出纳账本和会计账本）、原材料进出账目、产品生产和销售账目给易永进查阅、复制。事实和理由：易永进在2018年间了解到崇左市凭祥边境经济合作区以很大优惠政策招商引资，经过市场调查，发现墙贴产品在越南和东盟国家有巨大需求，生产墙贴产品有很大发展前景。经过凭祥市招商局等部门的协调，于2018年8月26日与南宁市英德肥业有限责任公司签订一份《厂房租赁合同书》，租赁崇左市凭祥边境经济合作区内丰浩糖业科技有限公司2号标准厂房开办墙贴企业。易永进邀约陈建川、谭建兵共同投资办厂，采取边建设边办理工商登记等经营手续。同年9月30日，易永进和陈建川、谭建兵注册成立远冠公司，易永进出资170万元，占公司34%股权；陈建川和谭建兵各出资165万元，占公司33%股权。办理好企业注册登记后于同年10月1日正式投入生产。生产近两个月后，企业需要扩大生产，王大春自愿出资210万元受让易永进和陈建川、谭建兵的股权。经股东会议决议通过同意王大春出资210万元成为远冠公司股东，占公司42%股权。其中，王大春出资30万元受让易永进6%的公司股权；出资65万元受让陈建川13%的公司股权；出资115万元受让谭建兵23%的公司股权。远冠公司于同年11月21日办理股东变更登记手续，股东变更为易永进、陈建川、谭建兵、王大春。其中，易永进出资140万元，占公司28%股权；陈建川出资100万元，占公司20%股权；谭建兵出资50万元，占公司10%股权；王大春出资210万元，占公司42%股权。同时，公司股东会议决定易永进任公司执行董事，为公司法定代表人，王大春任公司监事。同年11月30日，经股东会议决定变更公司名称为远冠公司，同时变更经营范围。经过易永进和各股东的通力合作下，远冠公司的生产经营稳步发展，销售收入稳步提高，利润稳步提升。从2018年10月1日投产至今，每月产值达到840万元。根据测算，从投产至今共生产19个月（本来为20个月，扣除新冠疫情1个月），总产量为3990万片墙贴，总产值为15960万元。按照目前成本和销售价格计算，公司总利润为5985万元至7980万元。王大春成为公司大股东后，自恃出资最多独断专行，把出纳、会计、销售大权控制在其手中，架空作为远冠公司法定代表人的易永进。其通过借款等手段拉拢公司创始股东谭建兵，导致公司经营完全在其和谭建兵控制范围。从2019年1月至今，没有向易永进公示公司出纳账目、会计账目、原材料进出货、生产和销售等经营管理事项。王大春、谭建兵为了达到挤走易永进的目的，提出解散公司决议。由于合作无望，易永进被迫于2020年5月19日召开的股东会议形成的远冠公司股东会决议签字，同意公司解散，并于同年7月20日前清算注销。协议签订后，王大春采取擅自占用企业资金，生产、销售不入账，与其关系密切的关联企业以次充好、降价销售等手段，使公司目前面临巨大亏损的局面。综上所述，易永进为了维护其作为股东的知情权等权益，了解远冠公司的生产、经营管理状况，特提起诉讼，请求法院支持其诉讼请求。 易永进为其陈述在本案庭审上举证了如下证据： 开业登记资料14页，证明远冠公司原始股东为易永进、陈建川、谭建兵。 变更登记材料14页，证明远冠公司股东转让股权及增加王大春为股东。 投资协议书5页，证明在易永进努力下远冠公司成为凭祥市招商引资项目，享受优惠待遇。 王大春、谭建兵对第一至第三组证据的合法性、真实性没有异议，但是与本案无关。 公司解散股东会议协议（2020年5月19日股东会决议），证明王大春、谭建兵实际经营管理远冠公司和恶意解散公司。 王大春、谭建兵对该组证据的真实性没有异议，但是2020年5月19日召开的会议内容在同年6月21日再次召开的股东会议中已经撤销了解散公司的新决议，决定不再解散公司，因此对解散公司的决议是无效了。 广西农村信用社网上银行电子回单5页（广西农村信用社网上银行电子回单4页及转账详情单1页），证明王大春指令将款项汇入与远冠公司没有贸易往来的其他公司账户内。 王大春、谭建兵对该组证据质证认为，该组证据第1-3页已经注明了转款公司的名称，公司要生产商品是需要向其他公司采购材料，这更好的能证明易永进是可以监控公司的财务往来，并没有易永进所说的对公司财务不知情的情况。 中国工商银行借记卡账户历史明细清单，证明王大春实际管理远冠公司期间将100万转给其姐夫张赛，侵占了企业的资金。 王大春、谭建兵对该组证据质证认为，证据中的100万是公司欠江苏瑞嘉三百多万元货款，这个是偿还的货款，易永进也知道这个情况。 视频图片2页，证明王大春在江苏瑞嘉自己开的企业将二等品进入远冠公司的仓库。 王大春、谭建兵对该组证据质证认为，这是只有易永进个人才有的软件可以监控公司的生产，二等品是越南客户暂时存放的货。 视频图片1页，证明2020年7月7日（图片显示时间为7月27日）王大春、谭建兵在远冠公司拉走两台成型机，目前这两台机器不知去向。 王大春、谭建兵对该组证据质证认为，成型机是旧的，要求更换，现在新的机器已经更换回来，这个易永进也知道，并且易永进也检查看过机器。整个远冠公司易永进是唯一一个装有App可以监控公司经营情况的人，其他人并没有，所以并不存在其他第三人隐瞒公司情况的事实。 远冠公司对易永进举证的所有证据均无异议。 远冠公司对易永进的诉讼请求、事实和理由没有不同意见，也未举证任何证据。 王大春、谭建兵辩称：一、不存在股东王大春、谭建兵剥夺易永进公司知情权的问题，易永进的诉讼请求完全与事实不符。 （一）易永进从2019年1月至今既是股东又是公司执行董事和法定代表人，没人能剥夺其对公司的知情权，从2019年1月至2020年5月20日，公司内外的大小事务均由他一手操办，公司的日常管理、公司日常收支（公司的出纳账目，会计账目原材料进出货生产和销售等经营管理的事项）均由易永进签字生效执行。易永进在起诉状所说的不是事实，不存在王大春独断专行与拉拢其他股东的事情，王大春、谭建兵向法庭提供证据全都是由易永进签字支出的，这是客观事实，完全不存在架空易永进的说法，易永进完全是在编谎言，是在浪费国家有限的司法资源。 （二）公司的固定资产资料、财务状况资料（出纳账目、会计账目）、原材料进出货账目、产品生产和销售账目以及易永进签字支出的费用均放置于公司办公室内，易永进可随时查看并复制。 二、易永进作为公司的法定代表人和执行董事，没有忠实地履行法定的职责，反而损害公司和股东合法权益，在其担任法定代表人期间，自己又成立两家与公司业务一模一样的公司，将公司原有客户拉拢到自己开的公司进行交易，易永进不但违背对公司忠诚的义务，而且已严重损害公司和其他股东的合法权益。2020年5月19日召开的股东会主要是对易永进作为法定代表人的权利作出必要的限制，目的就是防止其进一步损害公司和股东的利益，并不存在挤走易永进以及剥夺其知情权情形。 综上所述，请求依法驳回易永进的诉讼请求。 谭建兵还答辩称，2019年其是小股东，易永进不给其管事，其直到2020年5月份均没有参与公司事务，易永进的诉请是虚假的，请求法庭驳回易永进的诉求。 王大春、谭建兵为其抗辩向本庭举证如下证据： 领款单、现金支出凭单、四月份裁剪工资表、领（借）款单、远冠公司工资表、付款申请书、费用报销单、电信预存款、付款申请书（个人卡）、远冠公司（农商行）付款申请书，证明易永进作为公司的执行董事及法定代表人，从2019年1月-2020年5月份公司的大小业务均是由他负责管理，公司的日常开支均由他负责签字支出。公司固定资产资料、财务状况、原材料进出账目、产品生产销售均是由他负责管理的事实。 易永进及远冠公司对该组证据的合法性、真实性没有异议，关联性有异议，仅是少部分材料不能证明公司全部的经营情况，有易永进签字的部分没有异议，这仅仅是公司支出的少部分签字。 广西远宏塑料制品有限公司（以下简称远宏公司）、广西祥冠塑料科技有限公司（以下简称祥冠公司）的营业执照复印件，证明易永进担任远冠公司法人期间又开设了两家与远冠公司性质一样，生产产品一样的公司，这种行为是损害了公司及其他股东的合法权益。 易永进及远冠公司对该组证据质证认为，确实是有成立这两家公司，但是远宏公司没有进行经营生产，并且已经在2020年4月20日注销了，祥冠公司还在但是没有生产。 费用报销单1张及发票4页，证明易永进在结婚时，将结婚所需费用拿到公司自己签字自己报销，按照公司规定，个人费用支出需要与其他股东签字同意，但是易永进并没有得到其他股东同意就自己签字报销。 易永进及远冠公司对该组证据质证认为，该证据是真实的，签字也是真实的，但不是易永进结婚酒席费用的报销，而是易永进和王大春、谭建兵、陈建川一起招待客户的费用。 陈建川既没有提交书面陈述材料，也没有提交任何证据。根据《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定，当事人有答辩及对对方当事人提交的证据进行质证的权利。陈建川无正当理由不到庭参加本案第二次庭审诉讼，视其已放弃依法享有的质证、抗辩等诉讼权利。 综合各方的陈述与答辩，本案的争议焦点是：易永进的诉讼请求是否合法合理？ 综合双方的举证、质证意见，对双方的证据具体认证如下：对易永进第一至三组证据，因能反映远冠公司成立时的原始股东情况、后续的股东变更情况以及经营投资情况，对其合法性、真实性、关联性予以确认，对其证明力予以认定并作为本案认定事实的证据之一。但是，本案系易永进对远冠公司提出的股东知情权纠纷，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）的规定，股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，这是股东的一项固有权利，知情权是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利，也是股东参与公司治理的工具，而在股东知情权纠纷中应由股东向公司提出披露、提供公司特定文件的请求，公司作为承担披露、提供特定文件的义务主体。但本案中，易永进提出的诉求均是向作为远冠公司股东的王大春和谭建兵提出，明显不符合法律规定。对易永进第四至第八组证据，因均系易永进用以证明作为远冠公司股东的王大春、谭建兵实际经营管理公司及损害其股东知情权等的证据，与远冠公司损害其股东知情权无关联，故对该几组证据的关联性均不予确认，对其证明力不予确定。 对王大春、谭建兵举证的第一、二组证据，合法、真实，同时也能证明易永进确实从2019年1月-2020年5月仍然担任着远冠公司的负责人且公司的日常经营开支由其负责签字支出，其对公司的相应经营管理情况是知情的。此外，易永进在作为远冠公司法定代表人兼执行董事期间，又另外成立了两家公司即祥冠公司及远宏公司，其同时兼任这两家公司的法定代表人及执行董事，故对该两组证据的证明力予以认定并作为本案认定事实的证据之一；对王大春、谭建兵举证的第三组证据，因易永进不予认可且无其他证据佐证证实易永进用私人的报销单及发票拿到公司报公账，故对该组证据的真实性、合法性予以确认，对关联性及证明目的不予认定，对证明力不予确认。 综合全案证据、法庭笔录，可确认以下法律事实：2018年9月20日，广西远冠塑业有限公司申请开业登记和备案，登记材料中该公司法定代表人兼执行董事为易永进，陈建川为该公司监事；股东发起人为易永进（认缴出资额34万元，出资比例34%）、陈建川（认缴出资额33万元，出资比例33%）、谭建兵（认缴出资额33万元，出资比例33%）；公司经营场所为崇左市凭祥边境经济合作区区内丰浩糖业有限公司**标准厂房。同日，该公司召开第一次股东会，股东会形成通过《广西远冠塑业有限公司章程》、选举易永进为公司执行董事兼法定代表人、选举陈建川为公司监事三项决议。公司章程第八条“公司注册资本为500万元，股东有三人即易永进（认缴出资额170万元，出资比例34%）、陈建川（认缴出资额165万元，出资比例33%）、谭建兵（认缴出资额165万元，出资比例33%）”；第二十条“执行董事为公司的法定代表人，法定代表人任期三年，任期届满，可连选连任”。 此后，因各股东对外转让股权，公司股权结构变更为易永进认缴出资额140万元，出资比例28%；陈建川认缴出资额100万元，出资比例20%；谭建兵认缴出资额50万元，出资比例10%；王大春认缴出资额210万元，出资比例42%。同年11月20日，广西远冠塑业有限公司召开股东会，形成选举易永进为公司执行董事兼法定代表人，免去陈建川公司监事，重新选举王大春为公司监事的决议，其后公司章程进行相应变更。同日，该公司申请变更登记，申请将该公司股东由易永进、陈建川、谭建兵变更为易永进、陈建川、谭建兵、王大春，同时公司监事陈建川变更为王大春。同年11月26日，远冠公司与凭祥市人民政府签订墙贴产品生产项目投资协议书，约定远冠公司项目计划总投资约5000万元，重点发展墙贴产品生产等产业，同时凭祥市人民政府给予相应的政策支持等扶持和奖励。同年11月30日，广西远冠塑业有限公司名称变更为远冠公司。 另查明，易永进在作为远冠公司法定代表人兼执行董事期间，又另外成立了两家公司即祥冠公司及远宏公司，并同时兼任这两家公司的法定代表人兼执行董事，这两家公司与远冠公司在主要经营范围方面基本一致。 本院认为，股东知情权是股东享有的对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东的一项固有权利，应根据公司法等法律的规定予以保护。但股东知情权的行使并非任意而为，保护股东知情权的前提是要合法，则在公司法关于股东知情权有规定的情况下，作为公司股东提起知情权时应当明知并依法遵守。 根据公司法第三十三条以及《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条、第八条第一项规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。”“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外……”。从以上规定可知，股东知情权的行使应具备以下条件：主体方面，提出股东知情权主体为具备股东资格的股东，股东应向公司提出知情权请求，公司具有披露和提供法律规定的特定文件的义务；披露和提供的特定文件内容方面，股东可以查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、可以查阅公司会计账簿；查阅公司会计账簿的前置程序为股东向公司提出书面请求，说明目的；公司可以拒绝查明的情形是有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的。 本案中，在主体方面，易永进将远冠公司作为被告起诉，但其诉求针对的却是远冠公司的股东王大春和谭建兵，这与公司法规定的知情权被告主体为公司不一致，如其认为股东王大春和谭建兵确实侵犯其合法权益则不应在股东知情权纠纷中处理应另行起诉处理；其次，披露和提供的特定文件内容方面，易永进要求王大春和谭建兵将其从2019年1月至2020年7月实际经营管理的远冠公司的固定资产资料、财务状况资料（出纳账本和会计账本）、原材料进出账目、产品生产和销售账目给其查阅、复制，但根据上述公司法的规定，股东可以查阅、复制的文件范畴是特定的，限于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，而公司会计账簿仅能查阅且要向公司履行书面申请及说明理由的前置程序。本案易永进要求查阅、复制的材料除了会计账本外均不属于上述规定的特定文件范畴，且其未举证证明要求就查阅会计账本事宜已经向公司履行了书面申请并说明理由的前置程序；易永进称王大春成为公司大股东后，将出纳、会计、销售大权控制在其手中并拉拢谭建兵，导致公司经营完全在王大春和谭建兵控制范围，但根据现有证据反映，直到起诉前的2020年5月份，易永进仍担任着远冠公司负责人的职务，对公司的日常账目支出签字确认，则其应对公司的实际经营管理有着一定的权限和能力；对于易永进行使知情权的“目的正当性”方面，本案中，易永进在作为远冠公司法定代表人兼执行董事期间，又另外成立了两家公司即祥冠公司及远宏公司，其同时兼任这两家公司的法定代表人兼执行董事，这两家公司与远冠公司在主要经营范围方面基本一致，存在主营业务有实质性竞争关系的业务。虽然易永进抗辩远宏公司没有进行经营生产，并且已经在2020年4月20日注销了，祥冠公司还在但是没有生产，但却未对其抗辩举证证实，故对该抗辩不予采纳，则其请求查阅会计账簿范畴材料的请求可能具有一定的不正当性，有可能给远冠公司造成利益损害。综上，易永进请求判令王大春和谭建兵将其从2019年1月至2020年7月实际经营管理的远冠公司的固定资产资料、财务状况资料（出纳账本和会计账本）、原材料进出账目、产品生产和销售账目给易永进查阅、复制，不合法亦不合理，对其诉求不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条、第八条第一项，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下： 驳回易永进的诉讼请求。 案件受理费100元，由易永进负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状正本一份，副本十一份，上诉于崇左市中级人民法院。 审 判 长  米阳东 人民陪审员  潘 宁 人民陪审员  李艳梅 二〇二〇年十二月二十八日 法官 助理  孙嘉丽 书 记 员  黄利英 附：相关法律条文及司法解释 《中华人民共和国公司法》 第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 ……。 《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》 第七条股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。 公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。 第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”： （一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外； （二）……； （三）……； （四）……。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。