四川省成都市中级人民法院民 事 判 决 书(2014)成民初字第00909号原告：吴国雨，男，汉族，1976年9月21日出生，住福建省晋江市。委托代理人：庄华阳，福建天衡联合律师事务所律师。委托代理人：王菊平，女，汉族，1976年10月7日出生，住乌鲁木齐市天山区。被告：成都阜外医疗投资管理有限公司。住所地：成都市温江区柳城镇东大街*号。法定代表人：陈千里。委托代理人：刘贤松，北京兰鹏（厦门）律师事务所律师。委托代理人：胡雨洁，北京兰鹏（厦门）律师事务所律师。被告：北京泰辉投资管理有限公司。住所地：北京市西城区阜成门外大街***号**层****号。法定代表人：刘刚。委托代理人：曹开德，四川行之律师事务所律师。第三人：林东鹏，男，汉族，1975年10月25日出生，住福建省厦门市思明区。委托代理人：刘贤松，北京兰鹏（厦门）律师事务所律师。委托代理人：胡雨洁，北京兰鹏（厦门）律师事务所律师。第三人：尤圆，女，汉族，1984年12月7日出生，住河北省石家庄市桥西区。第三人：庄云莲，女，汉族，1962年4月11日出生，住福建省厦门市思明区。第三人：黄亚发，男，汉族，1976年2月26日出生，住福建省厦门市思明区。第三人：庄荣辉，男，汉族，1963年6月23日出生，住福建省厦门市思明区。上述四第三人共同委托代理人：梁洪流，福建衡兴明业律师事务所律师。上述四第三人共同委托代理人：汪洵，福建衡兴明业律师事务所律师。原告吴国雨与被告成都阜外医疗投资管理有限公司（以下简称成都阜外公司）、北京泰辉投资管理有限公司（以下简称北京泰辉公司）债权人撤销权纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，对本案公开开庭进行了审理。本案审理过程中，吴国雨于2014年5月21日向本院申请追加第三人林东鹏参加诉讼，本院依法追加林东鹏后，尤圆、庄云莲、黄亚发、庄荣辉于2014年8月20日向本院提出参加诉讼的申请，经本院同意作为本案第三人参加诉讼。成都阜外公司于2014年10月27日向本院提出中止诉讼申请，其理由为成都阜外公司已就《股权转让框架协议》、《补充协议》、《协议书》向北京市第二中级人民法院（以下简称北京市二中院）提起股权转让合同纠纷之诉，北京市二中院于2014年10月23日立案受理，本院对上述申请予以准许，后本案恢复审理。原告吴国雨的委托代理人庄华阳、王菊平，被告成都阜外公司委托代理人刘贤松，被告北京泰辉公司委托代理人曹开德，第三人林东鹏及其委托代理人刘贤松，第三人尤圆、庄云莲、庄荣辉、黄亚发的委托代理人梁洪流，第三人庄云莲、庄荣辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告吴国雨诉称，2013年6月7日，案外人林东鹏向吴国雨出具《借条》一份，载明借款人林东鹏因经营需要，向原告借款人民币壹仟贰佰万元整，借款期限为一个月（从2013年6月7日至2013年7月6日），月利率为3%。《借条》附有《收款账户告知书》，载明原告应将上述借款本金汇至福建十建建设有限公司中国农业银行莆田市分行营业部账户。同日，原告依约完成了借款义务。2013年8月1日，被告成都阜外公司向吴国雨出具《承诺函》一份，载明成都阜外公司自愿对林东鹏于2013年6月7日向吴国雨借款本息、违约金及实现债权的费用承担连带偿还责任。至起诉之日，林东鹏仍未向原告偿还借款本金及利息，成都阜外公司也未履行连带清偿责任。在原告向厦门市中级人民法院申请保全成都阜外公司财产的过程中，原告发现成都阜外公司持有成都阜外心血管病医院有限公司（以下简称成都阜外医院）1亿元股权，但成都阜外公司为逃避债务，与北京泰辉公司恶意串通，于2013年11月20日签订了《股权转让协议》，将成都阜外公司享有的成都阜外医院的1亿元股权转让给北京泰辉公司。且在北京泰辉公司未给付相应对价的情况下，成都阜外公司已将上述股权交付北京泰辉公司并办理了变更登记申请。原告认为成都阜外公司与北京泰辉公司的上述行为属于无偿转让，双方并未实际交易行为，北京泰辉公司至今未支付股权转让对价，二公司系通过表面合法的股权转让形式掩盖其恶意串通、逃避债务的非法目的，该行为已严重损害原告的债权。原告为此遂向本院提起诉讼，请求判令：1.撤销成都阜外公司与北京泰辉公司签订的《股权转让协议》，撤销范围以1200万元及利息、逾期还款违约金为限（利息按中国人民银行同期同类贷款利率的四倍计算，自2013年6月7日起计至二被告实际支付之日止；逾期还款违约金以至2013年7月6日的借款本息为基数，按日0.3%计算，自2013年7月7日起计至二被告实际交付之日止）；2.二被告承担原告支出的律师费用10万元；3.二被告承担本案全部诉讼费用。被告成都阜外公司针对原告的诉讼请求辩称：1.对于原告吴国雨主张的债权没有异议；2.成都阜外公司与北京泰辉公司签订的《股权转让协议》应当予以撤销。因为《股权转让框架》和《股权协议》并非出于双方真实意思表示，应属无效，且《股权转让协议》并未约定股权转让价款且泰辉公司在受让股权后并未实际支付任何股权转让款，成都阜外公司与泰辉公司之间的股权转让行为应当予以撤销。被告北京泰辉公司辩称：1.北京泰辉公司与成都阜外公司之间的股权转让是合法有效的，是双方真实意思表示，不应被撤销。2.双方股权转让有相应的对价，款项未支付是因为还未达到支付的条件，双方均同意找到新的项目合作方才付款。3.本案实际为林东鹏与其债权人之间产生的纠纷，不应影响北京泰辉公司的利益。第三人林东鹏述称：对原告主张的（2014）厦民初字第105号确定的债权不持异议。《股权转让协议》系北京泰辉公司伙同黄亚发、庄荣辉、庄云莲、尤圆恶意篡夺林东鹏利益的行为，成都阜外公司股权异动所加盖的公章、法定代表人章均未得到林东鹏的授权和同意，故《股权转让协议》应属无效，应当予以撤销。第三人尤圆、黄亚发、庄荣辉、庄云莲共同述称：成都阜外公司将其持有的成都阜外医院的股权转让给北京泰辉公司的《股权转让协议》是真实合法有效的，双方约定的转让价格合理，款项的实际支付也是由成都阜外公司与成都阜外医院共同协商，并未出现违约的情况，成都阜外公司通过北京泰辉公司将股权转让款支付给尤圆、黄亚发、庄荣辉、庄云莲以偿还债务是各方真实意思表示，且不违反法律规定，应当得到保护。原告不能因为其债权受偿处于不利地位就否定成都阜外公司与北京泰辉公司签订的《股权转让协议》的效力，应当驳回原告的诉讼请求。本院经审理查明，2013年6月7日，林东鹏向吴国雨借款1200万元，逾期林东鹏未还款，吴国雨遂向福建省厦门市中级人民法院提起诉讼，厦门市中级人民法院作出（2014）厦民初字第105号民事判决，判令由林东鹏于判决生效之日起十日内向吴国雨偿还借款1200万元及利息；何艳彬对林东鹏的上述债务承担共同还款责任；厦门开联装饰工程有限公司、北京阜外开联颐年投资有限公司（以下简称阜外开联公司）、成都阜外公司、福建十建建设有限公司对林东鹏的上述债务承担连带清偿责任，并在承担保证责任后有权向林东鹏追偿。该判决于2014年6月13日生效。2013年11月20日，成都阜外医院作出股东决定：同意公司股东成都阜外公司将所持有的本公司10000万元股权（其中：认缴出资10000万元、实缴出资10000万元；占公司注册资本的100%）转让给北京泰辉公司。同日成都阜外医院股东由成都阜外公司变更为北京泰辉公司并办理的变更登记。2013年11月20日，成都阜外公司与北京泰辉公司签订《股权转让协议》，协议约定：甲方（成都阜外公司）与乙方（北京泰辉公司）友好协商并经公司股东研究决定，甲方自愿将所持有的成都阜外医院股权10000万元（其中：认缴出资10000万元，实缴出资10000万元）转让给乙方，甲方保证所转让的股权真实、合法、有效，未作任何抵押、质押和担保，未被法院查封。乙方自愿购买甲方的上述股权，并按照《公司法》和公司章程的规定承担相应的责、权、利。成都阜外公司与北京泰辉公司分别在落款处加盖公司公章对上述股权转让协议予以确认。2013年11月18日，甲方（北京泰辉公司）、乙方（阜外开联公司）、丙方（成都阜外公司）、丁方（黄亚发、庄荣辉、庄云莲、尤圆）四方签订《股权转让框架协议》，约定如下：甲、乙、丙、丁四方经多次平等、友好协商一致，就乙方转让其持有的北京阜外投资有限公司（以下简称阜外投资公司，由甲、乙于2010年12月在北京注册成立）全部股权及丙方转让其持有的成都阜外医院100%股权事宜，达成如下协议，以兹共同遵守：一、乙方全权委托黄亚发代表乙方就转让其持有的阜外投资公司40%股权（其中，乙方代甲方持有20%股权，乙方实际持有20%股权）事宜，与四方协商、谈判，代表乙方签署股权转让的所有相关协议、文件，协助办理股权转让工商变更登记手续。二、丙方愿意将其持有的成都阜外医院100%的股权全部转让给甲方，甲方同意受让。三、各方一致同意，甲方向乙方及丙方共同支付股权转让款人民币9500万元。因乙方尚欠阜外投资公司借款人民币1000万元，乙方、丙方同意在甲方支付的上述款项中，扣除乙方借款及利息、逾期滞纳金等因借款产生的一切费用1720万元，最终甲方向乙方及丙方共支付股权转让款人民币7780万元。四、各方一致同意，以下条件同时成就后，甲方按第五条规定的方式向乙方及丙方共支付股权转让款人民币7780万元：1、本协议签署后10日内，应立即办理乙方转让其持有的阜外投资公司40%股权的工商变更事宜，乙方授权代表人黄亚发应与甲方、阜外投资公司一同前往北京市工商行政管理局西城分局，向有关人员解释并协助办理上述股权转让手续，完成股权变更工商登记，领取变更登记后的企业法人营业执照。2、本协议签署后10日内，丙方及成都阜外医院应立即办理丙方向甲方转让其持有的成都阜外医院100%股权的工商变更事宜，完成股权变更工商登记，领取变更登记后的企业法人营业执照。五、甲方向乙方、丙方支付股权转让款的方式：1、乙方、丙方同意，将应收的股权转让款中的5660万元转让给丁方，由甲方将该5660万元直接向丁方支付，用于乙方、丙方代厦门开联装饰工程有限公司、林东鹏偿还从丁方处所借款项的本金5000万元及利息660万元（利息计算至2013年12月底）。甲方同意在本协议第四条约定的条件同时成就后30日内就该5660万元直接支付到丁方指定的账户。甲方将上述5660万元直接支付给丁方后，视为甲方已经按照本协议的约定将该部分股权转让款支付给了乙方、丙方。2、第四条条件具备后30日内，甲方将剩余转让款2120万元支付至乙方、丙方指定账户（以乙、丙方书面通知为准）。六、股权转让工商变更完成后，乙方在阜外投资公司及丙方在成都阜外医院中不再拥有任何权益。……十三、各方承诺：本协议项下的内容属实，系各方真实意思的表示。各方均知悉并了解相关法律规定，各方作出处置以及放弃己方权利的过程中，不存在任何重大误解、胁迫或者欺骗的情形。……十七、本协议自各方签字盖章之日生效。协议落款处由甲方加盖北京泰辉公司公章及法定代表人刘刚签字，乙方加盖阜外开联公司公章，丙方加盖了成都阜外公司公章并由法定代表人陈千里签字，丁方由黄亚发、庄荣辉、庄云莲、尤圆签字。2013年11月20日，甲方（北京泰辉公司）、乙方（阜外开联公司）、丙方（成都阜外公司）、丁方（黄亚发、庄荣辉、庄云莲、尤圆）四方签订《补充协议》，约定如下：甲、乙、丙、丁方于2013年11月18日就乙方转让其持有的阜外投资公司全部股权及丙方转让其持有的成都阜外医院100%股权事宜签订了《股权转让框架协议》。现甲、乙、丙、丁四方就前述框架协议补充如下：一、若成都阜外医院股权转让的工商变更登记手续办理完毕后30日内，阜外投资公司股权转让的工商变更登记手续未办理完毕，则甲方须立即将成都阜外医院的股权转让款6500万元中的5660万元按照框架协议第五条的约定直接支付给丁方。二、若阜外投资公司股权转让的工商变更登记手续办理完毕后30日内，成都阜外医院股权转让的工商变更登记手续未办理完毕，则甲方须立即将阜外投资公司的股权转让款3000万元按照框架协议第五条的约定直接支付给丁方。三、……协议落款处由甲方加盖北京泰辉公司公章及法定代表人刘刚签字；乙方处加盖阜外开联公司公章；丙方处加盖成都阜外公司公章并由其法定代表人陈千里签字；丁方由黄亚发、庄荣辉、庄云莲、尤圆签字确认。同时该协议上还加盖由成都阜外医院的公章。2014年9月29日，阜外开联公司、成都阜外公司以北京泰辉公司、黄亚发、庄荣辉、庄云莲、尤圆为被告向北京市二中院提起股权转让合同纠纷之诉，其主要诉讼请求为：请求确认阜外开联公司、成都阜外公司与北京泰辉公司、黄亚发、庄荣辉、庄云莲、尤圆签订的《股权转让框架协议》和《补充协议》无效并判令北京泰辉公司将其持有的成都阜外医院100%股权变更登记至成都阜外公司名下并由北京泰辉公司承担股权变更登记所产生的费用。北京市二中院于2014年10月24日立案受理后，依法组成合议庭对该案进行了审理并于2015年3月18日作出生效判决。北京市二中院认为：该案中，阜外开联公司、成都阜外公司称黄亚发实际控制阜外开联公司公章，伙同庄荣辉、庄云莲、尤圆签订协议，是北京泰辉公司获得不当利益。第一，《股权转让框架协议》和《补充协议》上均盖有阜外开联公司的公章，且现有证据不能证明阜外开联公司的公章由黄亚发控制，故应认定《股权转让框架协议》和《补充协议》均系阜外开联公司的真实意思表示；第二，《股权转让框架协议》和《补充协议》上均盖有成都阜外公司的公章及其法定代表人陈千里的签字，故应认定《股权转让框架协议》和《补充协议》均系成都阜外公司的真实意思表示；第三，现有证据不能证明北京泰辉公司通过《股权转让框架协议》和《补充协议》获得不当利益，亦不能证明损害了阜外开联公司与成都阜外公司的利益；第四，现有证据不能证明《股权转让框架协议》和《补充协议》存在法定的无效事由。基于上述理由北京市第二中级人民法院认为《股权转让框架协议》和《补充协议》系当事人真实意思表示且不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，阜外开联公司、成都阜外公司请求确认上述协议无效并办理股权变更登记的诉讼请求没有事实和法律依据，对此不予支持。故北京市二中院判令驳回阜外开联公司与成都阜外公司的诉讼请求。本院认定上述事实，采信了经庭审质证的以下证据：《股权转让框架协议》、《补充协议》、《股权转让协议》、厦门市中级人民法院出具的（2014）厦民初字第105号民事判决书及（2014）厦执行字第454号北京市二中院出具的（2014）二中民（商）初字第11113号民事判决书、当事人当庭陈述等。本院认为，本案争议焦点为被告北京泰辉公司与成都阜外公司签订的股权转让协议及股权转让行为知否侵犯了原告吴国雨经生效判决确认的债权权益。根据《中华人民共和国合同法》第七十四条之规定：因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。结合本案来讲，债权人行使撤销权应满足以下条件：（一）、对债务人是否享有合法有效的债权。本案中，原告吴国雨对林东鹏享有合法债权，成都阜外公司承担连带清偿责任。经福建省厦门市中级人民法院生效判决书确认，故本案中吴国雨对林东鹏、成都阜外公司享有合法有效债权。（二）、债务人是否实施了一定处分财产的行为。本案中：根据《股权转让框架协议》、《股权转让协议》、《补充协议》的约定内容，经北京市二中院作出的（2014）二中民（商）初字第11113号生效民事判决书认定，上述协议不存在恶意串通、损害国家、集团或者第三人的利益而合法有效，且协议约定了股权转让价格，而吴国雨、成都阜外公司及林东鹏均未提供充分证据证明成都阜外公司转让股权存在不合理低价转让的情形。（三）、债务人处分财产的行为是否有害于债权人的债权。对于债务人处分财产的行为是否有害于债权人的债权大致有三个评判标准：1.债务人的行为是否导致其财产减少；2.债务人财产的减少是否导致无资力偿还债务。3.债务人行为与无资力之间具有相当的因果关系。本案中，北京泰辉公司、阜外开联公司、成都阜外公司与黄亚发、庄荣辉、庄云莲、尤圆签订的《股权转让框架协议》与《补充协议》中明确约定了股权转让款，即北京泰辉公司向北京阜外公司、成都阜外公司支付股价转让款9500万元，扣除北京阜外公司欠款结算1720万元以及阜外开联公司、成都阜外公司代林东鹏偿还其从黄亚发、庄荣辉、庄云莲、尤圆处借款本息5660万元，北京泰辉公司实际应向阜外开联公司及成都阜外公司支付股权转让款2120万元，因林东鹏当庭认可其向黄亚发、庄荣辉、庄云莲、尤圆签订的借款合同内容为真实，且林东鹏未提供充分证据证明借款已偿还完毕，而北京泰辉公司还应向阜外开联公司及成都阜外公司支付的股权转让款2120万元远高于吴国雨对林东鹏、成都阜外公司的债权金额，故原告吴国雨不能证明成都阜外公司处分股权的行为导致成都阜外公司无资力偿还其债权并损害了其债权。（四）债务人与第三人主观上是否有恶意。本案中，被告成都阜外公司陈述其在本案中提供的证据材料与在北京市二中院提起的股权转让合同纠纷之诉的证据材料一致，且成都阜外公司在上述股权转让合同纠纷中的诉讼请求为确认《股权转让框架协议》和《补充协议》无效，北京市二中院经审查，作出的（2014）二中民（商）初字第11113号认为上述协议均系各方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，该判决已生效。故吴国雨称北京泰辉公司与成都阜外公司串通签订《股权转让协议》，主观上存在恶意；成都阜外公司称其与北京泰辉公司签订的《股权转让协议》、《补充协议》系其公章失控签订而无效无事实和法律依据，本院对此不予支持。综上，吴国雨请求撤销案涉《股权转让协议》及《补充协议》的法律要件不足，本院对其撤销成都阜外公司与北京泰辉公司签订的《股权转让协议》的诉讼请求不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条、第一百九十七条、第一百九十八条、第二百零六条，《中华人民共和国担保法》第六条、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条、第一百四十八条第一款、第二款、第三款之规定，判决如下：驳回原告吴国雨的诉讼请求。案件受理费100400元，诉讼保全费5000元，共计105400元，由原告吴国雨负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省高级人民法院。审 判 长  王卫红代理审判员  王 婷代理审判员  蒲云龙二〇一六年五月三十一日书 记 员  廖颖异