上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2016）沪02民终1933号上诉人(原审被告)李俊，男，1977年5月17日出生，汉族，户籍所在地上海市。上诉人(原审被告)李国辉，男，1945年9月9日出生，汉族，户籍所在地上海市。委托代理人李俊。被上诉人(原审原告)赵秀丽，女，1961年4月16日出生，汉族，户籍所在地浙江省龙泉市。委托代理人李仁正，北京盈科(上海)律师事务所律师。原审被告谢云霞，女，1951年2月20日出生，汉族，住上海市。委托代理人李俊。原审第三人遂昌绿源木业有限公司，住所地遂昌金岸工业园区。法定代表人吴强，总经理。委托代理人李仁正，北京盈科(上海)律师事务所律师。原审第三人上海荣轶木业有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人李俊，执行董事。原审第三人上海荣寅工贸有限公司，住所地上海市奉贤区。法定代表人李莉，执行董事。委托代理人李俊。上诉人李俊、李国辉因买卖合同纠纷一案，不服上海市普陀区人民法院(2015)普民一(民)重字第2号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。原审法院经审理查明，李俊系李国辉、谢云霞之子，系上海荣轶木业有限公司(以下简称“荣轶公司”)的法定代表人。谢云霞是案外人上海荣轶木业有限公司头桥分公司(以下简称“荣轶头桥分公司”)的负责人，在荣轶公司担任财务一职。2013年7月22日，李国辉向赵秀丽出具“应付款说明书”，载明：“自2013年开始，应付遂昌厂赵秀丽中纤板货款人民币600,000元。本人承诺：上述款项支付部分银行承兑支票及现金。于2013年11月份前结清。”现赵秀丽认为，本案所涉中纤板系其个人出售给李俊，故李俊应向其支付货款人民币(以下币种均为人民币)60万元，而李俊、李国辉、谢云霞则认为，本案买卖合同双方应为遂昌绿源木业有限公司(以下简称“遂昌公司”)与荣轶公司，赵秀丽仅系遂昌公司业务员，并非本案适格主体，且本案货款金额亦非赵秀丽主张的60万元。赵秀丽经多次催讨货款未果，故诉至法院，请求判令：一、李俊支付其货款60万元及按照银行同期贷款利率支付逾期利息(自2013年11月1日起计算至判决生效之日止)；二、李国辉、谢云霞对李俊的付款责任承担连带担保责任。原审法院另查明，2014年6月13日，遂昌公司出具“情况说明”一份，载明赵秀丽与其系合作关系，赵秀丽客户需要货物时自其公司进货，并发往客户处，无论赵秀丽是否收回货款，赵秀丽均应向其支付货款，赵秀丽系涉诉60万元货款的债权人。原审法院经审理后认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。首先，关于买卖合同的相对方，赵秀丽主张，买卖关系发生在赵秀丽与李俊之间，李俊对此不予认可，认为买卖双方应为遂昌公司与荣轶公司。根据遂昌公司出具的“情况说明”，载明赵秀丽与其系合作关系，双方的合作模式为赵秀丽先向遂昌公司购买货物再向客户出售，表明本案所涉买卖合同的出卖方应为赵秀丽，而非遂昌公司。即使赵秀丽非出卖人，李俊所认为的出卖方遂昌公司亦认可系争货款的债权人系赵秀丽，故赵秀丽以自己的名义提出返还货款主张，并无不妥。至于买卖合同的买受人，李俊作为荣轶公司的法定代表人，实际掌控着公司的经营，且其在审理中自认系争债务为其个人债务，愿意承担货款返还之责，故对赵秀丽要求李俊返还货款的主张，法院予以支持。其次，关于欠款金额，赵秀丽提供了李国辉出具的“应付款说明书”以证明尚欠货款60万元未予支付，而李俊提出实际欠款金额应为92,922元，对此，法院认为，第一，李俊主张自2012年4月起不再与赵秀丽发生买卖关系，双方经过对账并确认了欠款592,922元后曾向王大伟支付过50万元，但对此未提供证据证明，即使李俊确向王大伟支付了该笔款项，亦无法证明该款最终由赵秀丽收取。第二，谢云霞系荣轶公司、荣寅公司的财务，亦是荣轶头桥分公司的负责人，李俊辩称其不参与公司经营，对货款账目不清楚不了解，有违常理。在李国辉出具“应付款说明书”时，谢云霞亦在场，若其认为欠款金额并非60万元，大可当场提出异议，或致电李俊核实欠款金额或要求其出面处理，而事实上，李国辉、谢云霞在出具该说明书时并未提出任何异议。第三，李国辉在出具“应付款说明书”后，于2013年12月29日向赵秀丽发送手机短信，其中提及多次与李俊沟通付清应付款项的事宜，表明李俊对于李国辉出具该书面材料的事实是知晓的，若李俊认为欠款金额有出入，应向赵秀丽提出异议，但无论是李俊还是李国辉、谢云霞，直至赵秀丽提起诉讼前，均未对该“应付款说明书”表示过任何异议。根据上述分析，法院确认李俊欠赵秀丽货款60万元未支付的事实，故对赵秀丽要求其支付货款60万元的主张，予以支持。至于赵秀丽主张的逾期付款利息，于法有据，亦予支持，但赵秀丽主张的起始日期有误，法院依法予以纠正。最后，关于李国辉、谢云霞在本案中应承担的责任，根据李国辉出具的“应付款说明书”，确认了欠款金额，并对具体付款方式、还款期限均作出明确的承诺，从其行文内容，反映出李国辉愿意承担上述债务的意思表示，应认定为债的加入，故对赵秀丽要求李国辉承担共同还款之责，法院予以支持。而谢云霞并非买卖合同的相对方，亦未承诺对系争债务承担保证责任，故赵秀丽要求其承担保证责任，无事实和法律依据，法院不予支持。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、李俊、李国辉应于判决生效之日起十日内支付赵秀丽货款人民币60万元；二、李俊、李国辉应于判决生效之日起十日内支付赵秀丽上述欠款的利息(自2013年12月1日起，按中国人民银行同期贷款利率计算至本判决生效之日止，年利率不高于24%)；三、对赵秀丽的其余诉讼请求，不予支持。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。原审判决后，上诉人李俊、李国辉不服，向本院提起上诉称：王大伟实际是遂昌公司的销售科长，其将系争货款中的50万元已经转账给王大伟，且之前与被上诉人的多次业务往来，其也将货款支付给王大伟，而王大伟系代被上诉人收取货款，故其与被上诉人之间货款已经结清。上诉人请求本院撤销原审判决，改判驳回被上诉人原审诉讼请求。被上诉人赵秀丽辩称：王大伟是遂昌公司送货的司机，没有代收货款的权利，且上诉人所提交的向王大伟汇款50万元的时间是2012年1月，与本案系争货款并无关联。被上诉人不同意上诉人的上诉请求，请求本院维持原判。本院经审理查明，原审法院查明事实属实，本院予以确认。本院审理中，上诉人提交个人贷款受托支付确认单，证明谢云霞于2012年1月6日向王大伟转账50万元。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，没有证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。上诉人认为王大伟系赵秀丽所委托的收款方，其向王大伟付款即完成了向赵秀丽的付款义务，赵秀丽对此予以否认，而根据上诉人所提交的向王大伟的转账凭证，显示50万元的转账时间为2012年1月，明显早于李国辉向赵秀丽出具的应付款说明书的时间，且该说明书所表明的结算周期亦自2013年开始，更难以证明上诉人的主张，故上诉人的上诉请求，本院不予支持。原审就合同主体、债务承担等所作分析，并无不妥，本院均予认同，故不再赘述。综上，原审查明事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币9,800元，由上诉人李俊、李国辉共同负担。本判决为终审判决。审 判 长  季 磊代理审判员  汤佳岭代理审判员  刘 佳二〇一六年五月二十日书 记 员  仲 鸣附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；(二)原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；(三)原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；(四)原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。……。