陕西省西安市中级人民法院民 事 判 决 书(2016)陕01民终3944号上诉人（原审原告）李晓红，陕西通宝科技印制有限责任公司员工。委托代理人刘斐，陕西维瑾律师事务所律师。委托代理人赵樱子，陕西维瑾律师事务所律师。被上诉人（原审被告）陕西通宝科技印制有限责任公司，住所地：西安市南关正街四民巷36号。法定代表人刘运河，该公司总经理。委托代理人陈卫民，陕西索骥律师事务所律师。委托代理人杨云亮，陕西索骥律师���务所律师。上诉人李晓红因股东知情权纠纷一案，不服西安市碑林区人民法院(2015)碑民初字第05269号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人李晓红委托代理人刘斐、赵樱子，被上诉人陕西通宝科技印制有限责任公司（以下简称通宝公司）委托代理人陈卫民、杨云亮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。李晓红向原审法院起诉称，李晓红系通宝公司的登记股东，共计持有该公司1.97%的股份，但对公司的经营状况一直知之甚少。李晓红为了解公司资产及实际经营状况，于2015年7月20日向通宝公司发出《查阅公司账簿申请书》，请求查阅公司自成立以来各项决议记录、会计报告及公司会计账簿等相关资料。通宝公司收到函件后，一直未予答复。现请求：1、李晓红查阅、复制通宝公司从2006年3月27日之后的公司���程、股东会会议记录、财务会计报告。2、李晓红查阅通宝公司从2006年3月27日至今的会计账簿。3、诉讼费由通宝公司承担。原审法院经审理查明，2006年2月17日，通宝公司经中国工商银行陕西省分行批复同意，由原陕西通宝印制公司改制为陕西通宝科技印制有限责任公司，登记股东48人，其中李晓红持股1.97%。2013年9月，通宝公司向中国工商银行出具项目保密承诺书，承诺：“一、我们将视你方业务和技术资料等相关的所有信息为机密，并有义务予以保密，在谈判期间和谈判结束后，所获知的任何信息不泄露给任何第三方。但不适用于任何已在公众知悉范围（不包括因我方原因造成公众知悉的）的资料。二、我们将对商务谈判通知书文件中涉及的你方业务和技术资料等所有信息采取保密措施，并保证并承诺在未得你方事先书面许可，不泄露给本项目无关人员。三、我方保证在谈判结束后，将你方为本项目谈判提供的所有电子文档全部销毁。四、本项目保密承诺书自签署之日起生效，不论本项目谈判是否成功，本承诺书均有效。我方非经你方书面同意不得撤销或终止本保密承诺书，如你方发现我方有违反本保密承诺书的行为，你方可直接终止项目合同（如签署），我方退还你方已支付的全部款项，赔偿你方因此造成全部损失，包括但不限于因此产生的律师费、诉讼费等，并向你方支付我方投标价5%的违约金。”通宝公司主要业务为向中国工商银行股份有限公司印制空白重要项目凭证。另查，2015年9月6日，李晓红向通宝公司邮寄了股东查阅会计账簿申请书，通宝公司收到申请书后未安排李晓红查阅会计账簿。原审法院认为，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、财务会计报告。股东可以要求���阅公司会计账簿，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面申请，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。李晓红作为通宝公司股东之一，有权行使股东权利，故李晓红要求查阅、复制通宝公司从2006年3月27日之后的公司章程、股东会会议记录，应予以支持。公司会计账簿及财务会计报告反应出公司业务情况，而通宝公司主要业务为向中国工商银行股份有限公司印制空白重要项目凭证，且已经签订项目承诺书，一旦泄露相关信息对通宝公司业务及公司本身将造成不可挽回的损失，故李晓红要求查阅、复制公司财务会计报告、查阅公司会计账簿的诉讼请求，依法不予支持。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决如下：一、陕西通宝科技印制有限责任公司于本判���生效后十日内向李晓红提供陕西通宝科技印制有限责任公司自2006年3月27日之后的公司章程、股东会会议记录，供李晓红查阅、复制。二、驳回李晓红其余诉讼请求。诉讼费200元，由陕西通宝科技印制有限责任公司承担（此款李晓红已预交，陕西通宝科技印制有限责任公司应于本判决生效后十日内支付李晓红）。宣判后，李晓红不服，向本院提起上诉，请求：1、撤销西安市碑林区人民法院(2015)碑民初字第05269号民事判决第二项并予以改判；2、一、二审诉讼费由通宝公司承担。理由如下：1、李晓红是通宝公司的登记股东，具有合法的公司股东身份，依法享有股东的所有权利，其中当然包括股东知情权。2、一审法院对于李晓红查阅、复制公司财务会计报告、查阅公司会计账簿的诉讼请求未予支持是错误的。一审所依据的项目保密承诺书不足以作为本案认定��实的依据。项目保密承诺书从证据形式要件来看，仅是通宝公司自行作出的单方承诺，未有银行盖章确认，真实性无法确认。从内容来看，不具有证据的关联性，仅是空白重要凭证项目保密，是在谈判过程中所获得对方业务和技术资料等信息采取保密，涉及的保密内容与李晓红诉请查阅的公司会计账簿无关。李晓红是通宝公司的合法股东，属于公司内部人员，不是保密承诺书中所提出的“不泄露给任何第三方”中“第三方”范围。3、本案不适用公司法第三十三条规定的情形。通宝公司每年的股东大会流于形式，李晓红对于通宝公司经营情况一直无法知晓，李晓红提起股东知情权诉讼是在了解到公司每年会计报表和会计账目有弄虚作假和重大矛盾的情况下提出查阅请求的，并无不正当目的。李晓红作为股东只是内部查阅，不会对通宝公司产生任何影响。综上，请求二审法院支持李晓红的上诉请求。通宝公司答辩称，通宝公司每年都召开股东大会，李晓红一直享有股东权利。通宝公司的主要业务就是给工商银行总行印制空白凭证，通宝公司与工商银行总行之间签订的项目保密承诺书，明确约定涉及重要空白凭证及相关信息为机密，通宝公司负有保密义务，未经工商银行总行许可无权泄露给项目无关人员，而李晓红要求全面查阅财务凭证、财务会计账簿和凭证必然涉及项目信息泄露，该信息一旦泄露工商银行总行将停止和通宝公司的合作，通宝公司将无业务收入。请求二审法院驳回上诉，维持原判。本院经审理查明，原审法院查明的事实属实，本院予以确认。二审中，通宝公司当庭表示同意李晓红查阅、复制公司的财务会计报告。本案属于股东知情权纠纷。本案的争议焦点是李晓红要��查阅通宝公司2006年3月27日至今的会计账簿是否具有不正当目的。本院认为，股东知情权是股东了解公司经营状况的重要途径，公司不得妨害股东行使知情权。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。因此本案中通宝公司拒绝股东李晓红查阅会计账簿，应当提供证据证明李晓红查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益。一审中，通宝公司辩称拒绝股东李晓红查阅会计账簿的主要理由是李晓红查阅会计账簿涉及通宝公司的商业秘密，可能损害公司利益。依据已经查明的案件事实，李晓红作为通宝公司的职工，没有证据显示李晓红自己经营与通宝公司存在同类业务竞争关系的公司，也没有在与通宝公司存在竞争关系的第三方公司任职，李晓红没有任何损害公司行为发生。通宝公司的会计账簿反映了通宝公司在生产经营活动中资金、财产使用情况及公司收支状况，是否属于商业秘密并不能影响李晓红行使股东知情权。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利后果。”通宝公司在本案中没有提供充分的证据证明股东李晓红查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，通宝公司应当承担不利后果。一审判决认定事实不清，本院予以纠正。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的���定，判决如下：一、维持西安市碑林区人民法院（2015）碑民初字第05269号民事判决第一项；二、撤销西安市碑林区人民法院（2015）碑民初字第05269号民事判决第二项；三、陕西通宝科技印制有限责任公司于本判决生效之日起十日内向李晓红提供自2006年3月27日之后至判决生效之日止的财务会计报告供李晓红查阅、复制；四、陕西通宝科技印制有限责任公司于本判决生效之日起十日内向李晓红提供自2006年3月27日之后至判决生效之日止的会计账簿供李晓红查阅。一审案件受理费，按照一审判决执行；二审案件受理费100元，由陕西通宝科技印制有限责任公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  文 艳审 判 员  臧振华代理审判员  蒋 瑜二〇一六年五月���日书 记 员  薛可欣