江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）苏中商终字第01027号上诉人（原审被告）孙海涛。被上诉人（原审原告）蔡浩。上诉人孙海涛因与被上诉人蔡浩股权转让纠纷一案，不服江苏省昆山市人民法院（2014）昆商初字第0308号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年10月16日受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。蔡浩一审诉称：2012年10月10日，蔡浩、孙海涛之间签订终止合作协议书一份，双方约定由蔡浩将其在昆山睿基新能源科技有限公司（以下简称睿基公司）股权份额全部转让给孙海涛，孙海涛于2013年10月30日前支付蔡浩股权转让款17万元。蔡浩按约将股权转让给孙海涛后，孙海涛至今未支付股权转让款。为此，蔡浩向法院起诉要求：一、孙海涛立即支付蔡浩股权转让款17万元并赔偿利息损失（以股权转让款17万元为基数，按年利率6%，自2013年10月30日起算至判决确定的履行之日）；二、本案诉讼费用由孙海涛负担。为支持其诉请，蔡浩一审提交下列证据：证据1、终止合作协议书，证明双方就股权转让事宜的约定；证据2、工商变更登记通知书一份，证明蔡浩已经履行了终止合作协议约定的义务，将股权转让给孙海涛。上述证据均用以证明诉称事实。孙海涛一审辩称：一、本案不是简单的股权转让合同纠纷，而是一个整体的合作协议纠纷。2012年10月10日蔡浩、孙海涛签订的终止合作协议书系与蔡浩、孙海涛双方及双方各自实际控制的公司于2012年7月30日所签订的战略合作框架协议有密切联系。二、双方2012年7月30日签订合作协议时，蔡浩实际控制中信博新能源科技（苏州）有限公司（以下简称中信博公司），孙海涛实际控制睿基公司。通过该合作协议，蔡浩担任了睿基公司法定代表人。蔡浩利用睿基公司法定代表人的身份非法将睿基公司的知识产权无偿转让给中信博公司。经昆山市人民法院（2013）昆知民初字第0142号判决，确定以上无偿转让行为无效。蔡浩在合作期限内违反了合作协议的约定，构成违约，在2012年10月10日签订的终止合作协议书中，蔡浩明显存在以合法形式掩盖其非法目的的行为。孙海涛为维护自己的合法权益，行使不安抗辩权，有权拒绝将17万元股权转让款支付给蔡浩，并拒绝赔偿2012年10月30日之后所产生的利息。为支持其答辩意见，孙海涛一审提交以下证据：证据1、（2013）昆知民初字第0142号民事判决书一份，该判决已经生效，证明蔡浩利用法定代表人的身份非法将睿基公司的知识产权无偿转让给中信博公司。证据2、战略合作框架协议一份，证明该协议与2012年10月10日蔡浩、孙海涛签订的终止合作协议书相互关联，蔡浩违约在先。证据3、知识产权局书面证明，证明目的同证据1。经一审庭审举证、质证，孙海涛对蔡浩提交的证据1予以认可，对蔡浩提交的证据2不予认可；蔡浩对孙海涛提交的证据1、证据2、证据3真实性均无异议。原审法院认证意见：蔡浩提供的证据2载明的睿基公司股东变更情况已经由孙海涛提供的证据1，即（2013）昆知民初字第0142号民事判决书中予以确认，故原审法院对蔡浩提供的证据2予以认定。蔡浩、孙海涛提供的其他证据，双方均无异议，原审法院予以认定。根据上述认定的证据，结合双方在一审庭审中的陈述，原审法院经审理查明：蔡浩及中信博公司与孙海涛及睿基公司于2012年7月30日签订《战略合作框架协议》一份（以下简称合作协议），双方第一条、第二条、第三条约定合作目的、合作原则、合作框架；第四条约定：双方成立新的合作公司，名称前期以睿基公司为蓝本，注册资金为200万元；蔡浩注入资金110万元收购睿基公司55%的股权，收购股权后，作为睿基公司的最大股东，成为睿基公司的法定代表人。蔡浩与孙海涛共同注入100万的资金作为睿基公司前期流动资金，由蔡浩出资55万元，孙海涛出资45万元；孙海涛出资的45万元从股权转让款110万元中扣除，流动资金可根据具体实际运营进行投入。合作协议第六条约定：孙海涛及睿基公司的知识产权归新合作公司所有，蔡浩及中信博公司可无偿使用。双方另对利润分配、公司分红、共担风险、业务协作、争议处理、违约处理等具体事项进行约定。2012年8月7日，苏州昆山工商局于2012年8月7日出具准予变更登记通知书，将睿基公司股东变更为蔡浩、孙海涛，由蔡浩担任睿基公司法定代表人。2012年9月26日，睿基公司与中信博公司签订《专利申请权转让合同》一份，约定：睿基公司将“太阳双轴跟踪支架”外观设计专利申请权转让给中信博公司，转让方式无偿转让。该《专利申请权转让合同》中转让方和受让方的法定代表人签名均为蔡浩的印章。2012年10月10日，蔡浩、孙海涛签订终止合作协议书一份，双方约定，蔡浩将睿基公司的55%股权转回给孙海涛，孙海涛在2013年10月30日前支付蔡浩17万元股权转让款。双方合作期间，蔡浩投入公司的约30万元资金，投入资金形成的现有财产归蔡浩所有，在蔡浩介入睿基公司前已有的资产归孙海涛及公司所有，公司账户内的现有资金由蔡浩取出。关于知识产权，双方在征得对方同意的情况下可以使用。此后，2012年10月18日，蔡浩配合孙海涛在工商部门办理股东变更手续，将睿基公司的55%股权全部转让给孙海涛。后因孙海涛未按约支付股权转让款，蔡浩向原审法院提起以上诉讼请求。原审另查明：2012年11月8日，蔡浩担任法定代表人的中信博公司以2012年9月26日其与睿基公司签订的《专利申请权转让合同》为依据，向国家知识产权局提出著录项目变更申请，将相关知识产权的申请人由睿基公司变更为中信博公司。2013年8月13日睿基公司向原审法院起诉中信博公司，原审法院于2013年11月6日判决睿基公司与中信博公司于2012年9月26日签订的《专利申请权转让合同》无效，判决后双方均未上诉，现该判决已生效。原审法院认为：蔡浩及中信博公司与孙海涛及睿基公司于2012年7月30日签订的合作协议及蔡浩、孙海涛之间于2012年10月10日签订的终止合作协议书系双方真实意思表示，该两份协议均依法成立并生效。蔡浩、孙海涛双方在履行以上两份协议的内容时产生争议。蔡浩认为其已按约履行了终止合作协议书中将睿基公司股权转让给孙海涛的义务，孙海涛应当支付股权转让的对价17万元；孙海涛则认为蔡浩在履行两份协议时，存在以合法形式掩盖非法目的，蔡浩控制的中信博公司侵占了睿基公司的知识产权申请权，故可行使不安抗辩权，拒绝向蔡浩支付17万元股权转让款。除上述争议外，双方对于两份协议的其他履行内容均无争议。针对争议焦点，原审法院认为，蔡浩、孙海涛双方签订终止合作协议后，双方应按照终止合作协议的内容履行义务。现蔡浩根据终止合作协议第一条、第二条的约定，将睿基公司55%的股权全部转到孙海涛名下，并在工商部门办理了变更登记手续，孙海涛应当按照终止合作协议的约定支付蔡浩股权转让的对价款17万元。在合作协议履行过程中，蔡浩通过其担任睿基公司法定代表人期间将知识产权申请权无偿转给中信博公司的行为，经昆山市人民法院（2013）昆知民初字第0142号民事判决书判决，认定睿基公司与中信博公司于2012年9月26日签订的《专利申请权转让合同》无效。现该判决已经生效，孙海涛及睿基公司可通过执行程序实现其权利。孙海涛据此作为拒不支付股权转让对价款17万元的理由不能成立。故原审法院对蔡浩要求孙海涛支付股权转让款17万元的诉讼请求予以支持。关于蔡浩主张，以股权转让款17万元为基数，按年利率6%，自2013年10月30日起算至判决确定的履行之日的利息损失，原审法院认为，蔡浩、孙海涛双方虽然在终止协议中约定，孙海涛应当在2013年10月30日前支付股权转让款17万元，但蔡浩通过其担任睿基公司法定代表人期间将知识产权申请权无偿转给中信博公司的行为而产生的争议，系双方在履行两份协议的过程中产生的争议，该争议经江苏省昆山市人民法院于2013年11月6日作出的（2013）昆知民初字第0142号民事判决书中予以确定，孙海涛应当在该判决生效后履行支付股权转让款的17万元的义务。现蔡浩未举证该判决生效时间，原审法院确定以本案蔡浩起诉之日2014年1月23日作为利息起算时间。蔡浩主张的以年利率6%利息标准计算至判决确定履行之日的利息，符合法律规定，原审法院予以支持。据此，原审法院遂依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决：孙海涛支付蔡浩股权转让款17万元，并赔偿逾期付款利息损失（利息损失计算方式：以17万元为基数，按年利率6%，从2014年1月23日起计算至判决确定的履行之日），于判决生效后十日内履行完毕。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。如果义务方未按判决书指定的期间履行义务的，权利方可依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条之规定，于本判决书规定的履行期间的最后一日起二年内申请执行。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。案件受理费3750元，由孙海涛负担。上诉人孙海涛不服原审判决，向本院提起上诉称：一、一审判决认定事实错误。一审判决将双方之间签订的框架协议和终止合作协议割裂开履行是错误。1、本案不是简单的股权转让合同纠纷，而应作为一个整体履行的合作协议纠纷。双方签订的终止合作协议中终止履行的条款即为框架协议中要履行的条款，故终止协议的正常终止是基于框架合作协议双方全面诚信的履行合同义务后的法律行为，在蔡浩以欺诈不诚信的方式履行框架合作协议而又未承担相应违约责任时，孙海涛有权拒绝履行其相应义务。2、通过双方签订的合作协议，蔡浩担任了睿基公司的法定代表人，并将睿基公司的知识产权非法无偿转让给中信博公司，经（2013）昆知民初字第0142号判决确定上述无偿转让行为无效。蔡浩在合作期限内违反了合作协议的约定构成违约，在2012年10月10日签订终止合作协议书时，蔡浩明显存在以合法形式掩盖非法目的的行为，未尽到履行合作框架协议的义务，孙海涛有权行使后履行抗辩权，拒绝将17万元股权转让款支付给蔡浩并拒绝赔偿利息。3、终止合作协议和框架合作协议是一体的，蔡浩未履行合同义务即未将权利受损的知识产权恢复原状或赔偿相应损失时，孙海涛可以拒绝履行合同义务。二、一审判决适用法律错误。原审法院遗漏适用重要法律条款，应当适用合同法第六十七条之规定判决驳回蔡浩的诉讼请求。综上，请求撤销一审判决，依法改判或将本案发回重审，一、二审诉讼费由蔡浩承担。被上诉人蔡浩二审答辩称：一审判决认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。孙海涛的上诉理由不能成立，双方是根据终止合作协议进行股权转让款的结算，法律关系简单清楚，这与知识产权纠纷一案不是一个法律关系，不应纠缠在一起处理。对于原审法院经审理查明的事实部分，双方当事人均无异议，本院予以确认。二审另查明，原审法院于2013年11月6日作出的（2013）昆知民初字第0142号民事判决书在本院认为部分明确：“关于被告（即中信博公司）主张的按照蔡浩与孙海涛签订的《战略合作框架协议》中关于知识产权约定一说，由于该协议系蔡浩与孙海涛之间的个人合作关系，与原被告（即睿基公司与中信博公司）之间的公司财产并无关系，故对被告该主张不予采纳。”上述事实，由（2013）昆知民初字第0142号民事判决书予以证实。本案二审的争议焦点为：孙海涛认为蔡浩违反了框架合作协议的约定，故其有权拒绝履行终止合作协议书项下支付股权转让款的主张能否成立？本院认为，首先，蔡浩与孙海涛于2012年10月10日签订的《终止合作协议书》系双方关于终止合作进行的相应约定，依据该份协议书的约定，蔡浩的主要合同义务为将之前从孙海涛名下受让的睿基公司55%的股份重新转让给孙海涛，对此孙海涛应承担的合同义务为在2013年10月30日前向蔡浩支付股权转让款17万元。《终止合作协议书》中并未约定上述双方权利义务关系的履行必须以2012年7月30日的《战略合作框架协议》的履行为前提，故孙海涛以蔡浩违反《战略合作框架协议》的约定而拒绝履行《终止合作协议书》的合同义务缺乏依据。其次，（2013）昆知民初字第0142号案件的双方当事人为睿基公司与中信博公司，而非蔡浩与孙海涛，且该生效民事判决书中已明确《战略合作框架协议》系蔡浩与孙海涛之间的个人合作关系，与睿基公司和中信博公司之间的公司财产并无关系，故孙海涛以该份民事判决书中确认的事实主张蔡浩在签署终止合作协议书时以合法形式掩盖非法目的的依据并不充分。再次，蔡浩已经按照《终止合作协议书》的约定将其原从孙海涛处受让的55%的睿基公司的股权重新转让给了孙海涛，并已办理了工商变更登记，故蔡浩已经履行了《终止合作协议书》项下的主要合同义务，在孙海涛未能举证证明《终止合作协议书》存在瑕疵或其它不应继续履行的情形下，孙海涛认为其有权拒绝履行向蔡浩支付股权转让款的合同义务的主张不能成立。综上，孙海涛的上诉理由不能成立，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，实体处理亦无不当，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3750元，由上诉人孙海涛负担。本判决为终审判决。审 判 长  俞水娟代理审判员  丁 兵代理审判员  高小刚二〇一四年十一月二十四日书 记 员  王晓琳