上海市杨浦区人民法院民 事 判 决 书（2015）杨民二(商)初字第1129号原告晋亿螺丝(上海)有限公司，住所地上海市闵行区。法定代表人杨褘冰，总经理。委托代理人刘俊科，上海浦瑞律师事务所律师。委托代理人吕涛，上海浦瑞律师事务所律师。被告上海纽荷兰农业机械有限公司，住所地上海市杨浦区。法定代表人FRANCOFUSIGNANI，总经理。委托代理人曹一川，中豪律师集团(上海)事务所律师。原告晋亿螺丝(上海)有限公司诉被告上海纽荷兰农业机械有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2015年9月9日受理后，适用简易程序由审判员何敏独任审理。后因案情复杂，本案转为普通程序组成合议庭于2016年3月16日公开开庭进行了审理，原告法定代表人杨褘冰及委托代理人刘俊科，被告委托代理人曹一川均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告晋亿螺丝(上海)有限公司诉称：2011年12月，原被告签订采购合同，原告按照被告的要求定制生产农业机械配件，合同约定，被告应于每年11月向原告提供下一年度的年度分月预测计划，原告应按照该计划直接采购共同制定能满足被告需求的年度生产计划，以保证及时供货。同时被告每月末给原告发送后3个月的采购计划并有权在该计划基础上追加5%-30%的采购量等。原告依据合同的约定履行了相关义务。但2014年9月，在没有任何事先通知的情况下，被告突然通知原告由于被告的自身原因，要求终止合同。由于被告的上述做法违反了合同的约定，同时鉴于相关产品系被告的定制产品，无法另行出售，导致大量备货的库存产品无法处理，造成原告的巨大损失。现起诉要求：1、判令被告向原告支付货款人民币(以下所涉币种均指人民币)339,343.06元；2、判令被告向原告赔偿损失人民币1,797,799.75元。被告上海纽荷兰农业机械有限公司辩称：仅确认尚欠原告货款117,233.80元，原告其余诉讼请求均不同意。2014年原告全年总进货只有44万余元，正常的备货也不应超过这个数量。原告现主张的库存均是原告的自备库存，被告未向原告下达过订单，故原告无权要求被告赔偿库存损失。经审理查明：2011年12月5日原告与被告签订采购合同，约定被告为买方，原告为卖方。买方将于每年11月提供卖方下一年度的年度预测计划，根据此份计划，卖方应直接采购共同制定能满足买方需求的年度生产计划。买方每月末给卖方发送后三个月的采购计划，即下月的正式采购计划，以及第二、第三个月的预测计划。其中第二个月的预测计划以便卖方做在制品的生产准备，第三个月的预测计划以便供应商做原材料准备。买方有权在月中对第一个月的正式采购计划追加5%-10%；在第二个月预测计划中追加10%-20%；在第三个月的预测计划中追加20%-30%。如果由于买方的原因造成报废，买方将对已下达正式订单以及滚动计划中的第二、三月的原材料进行适当处理。买方将按照生产计划安排相应的采购提前向卖方发订单。卖方在2个工作日内给予买方接受订单的确认。如卖方因特殊情况无法接受订单，则应立即书面告知买方，以便买方采取替代措施，若无反馈，则视为接受买方订单。买方根据需要将提交一系列滚动订单，为了平衡发料、运货及累计数量，卖方需立即调整当前发货和以前发货的差值以满足订单要求。如果任何被卖方确认的订单被延误交货，买方有权通知卖方采取必要的措施来满足买方原来的需求，费用由卖方自负，包括但不限于所需的空运费等费用。采购合同另约定收货由仓库保管员依据当月有效采购计划所述的货物到达时间、数量和卖方提供的入库单进行收货。当发生不符合要求产品时，买方将在发现之后通知卖方的质量代表或现场服务人员。采购合同有效期至产品周期终止，或产品设计改变致使当前工装和加工不适用，或已满足配件的要求，或者双方签订了新的合同时终止。同日原、被告又以上述采购合同为基础，各签订质量保证协议书、产品三包协议书、供应商评价系统、信息保密协议。其中质量保证协议书约定，对于在验收检查后发现不合格产品，被告有权从应付款中扣除。对抽样检验被判为整批不合格的，应及时通知原告；原告接到被告货品质量异常报告时，应及时解决。合同及协议签订后，截至2014年12月31日被告单方确认尚欠原告货款117,233.80元。对原告于2014年4月29日至2014年6月17日间的送货共计16,879.25元，未计入。2015年3月原告向被告发货共计51,768.50元并开具相应金额的增值税发票，被告收到发票后至相关税务部门进行抵扣。2014年12月5日被告向原告发出终止经营及公司清算公告，称经上海市商务委员会于2014年11月25日批复同意被告的清算申请，自清算批复之日起，被告的业务终止，并进入清算。同时告知原告收到公告后30天内提供所有已供货及被告已收货但尚未支付的款项明细及所有相关证明文件。审理中，1、原告提出被告以发票过期为由要求原告重新开具发票造成原告损失6458.26元要求赔偿。2、被告认为原告在2014年12月前所供货物质量存有问题，直接扣除应付原告货款金额为141,126.95元。3、原告自认2013年度销售金额为2,260,422.09元、2014年度销售金额为54万余元。被告最后一次订单于2014年6月17日发出，销售额大约在2000元左右。4、原、被告一致确认合同在实际履行时，被告并未在上一年11月提供下一年度的计划，也无下两个月的预测计划。本院认为：原、被告间的采购合同依法成立，合法有效。双方均应按合同约定履行各自的义务。被告以已进入清算向原告发出终止经营通知后，原、被告间的合同不再履行。对原告要求被告支付货款的部分，其中要求被告赔偿重新开具发票的损失6458.26元，缺乏相应证据证明，本院无法支持。对已送货但被告未开具发票部分，经核实可以确认由被告签收部分的金额为16,879.25元。对被告已进行增值税发票抵扣部分51,768.50元，被告虽否认收到货物，但未提供反驳证据予以印证，故对被告的辩称不予采信。对被告自行扣除涉质量问题货款141,126.95元，因被告无证据证明，故对此辩称亦不予采信。结合被告自认欠款金额117,233.80元及上述分析，被告累计在合同终止后，尚应向原告支付货款327,008.50元。对原告要求被告赔偿库存损失部分，依据双方合同的约定，被告应每月末给原告发送后三个月的采购计划，即下月的正式采购计划，以及第二、第三个月的预测计划。其中第三个月系方便原告做原材料准备。但在合同实际履行时，被告未向原告按此约定发出采购计划及预测计划。就原告而言，其为适时完全履行合同，在被告未发出具体计划时，需要备足库存以便能及时发货，但库存备量亦不应过高。现被告在合同履行期内通知原告停止供货，势必造成原告库存积压，故被告应赔偿原告相应的损失。本院依据原、被告合同签订后的实际销售额，结合双方合同约定，酌情确定被告应赔偿原告库存损失350,000元。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十七条、第一百零九条之规定，判决如下：一、被告上海纽荷兰农业机械有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告晋亿螺丝(上海)有限公司货款人民币327,008.50元；二、被告上海纽荷兰农业机械有限公司应于本判决生效之日起十日内赔偿原告晋亿螺丝(上海)有限公司损失人民币350,000元；三、对原告晋亿螺丝(上海)有限公司要求被告上海纽荷兰农业机械有限公司赔偿损失人民币6458.26元的请求不予支持。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费人民币23,898元，由原告晋亿螺丝(上海)有限公司负担人民币16,886元，由被告上海纽荷兰农业机械有限公司负担人民币7012元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  李 红审 判 员  秦 岭人民陪审员  瞿国富二〇一六年五月五日书 记 员  王嫣然附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。