山东省泰安市中级人民法院民 事 判 决 书(2016)鲁09民终983号上诉人（原审被告）：泰安金之源进出口有限公司。法定代表人：武仁峰，董事长。上诉人（原审被告）：武仁峰，居民。被上诉人（原审原告）：江苏嘉和热系统股份有限公司。法定代表人：李宝民，董事长。委托代理人：韩利民，江苏楚汇律师事务所律师。上诉人泰安金之源进出口有限公司、武仁峰因买卖合同纠纷一案，不服泰山区人民法院(2015)泰山商初字第748号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。原审法院查明，原告与被告金之源公司双方曾在2010年期间存在产品供应业务关系，原告给被告金之源公司供应汽车散热器。原告提交2010年8月28日发票4张，2010年9月17日发票10张，共计金额1160945.56元，主张原告供应给被告金之源公司汽车散热器共计货款1160945.56元。被告对发票的真实性无异议，但提出原告不能证实发票已交付被告金之源公司。原告提交2013年9月25日原告给被告金之源公司发出的《企业征询函》，内容为：截止至2013年9月25日被告金之源公司欠原告货款507315.86元，被告金之源公司在该函下方数据不符需加说明事项下标注：a、质量问题涉款额144788元，b、与新业产生的涉款项88800元，被告金之源公司在标注内容上加盖公章。原告提交《情况说明》，基本内容为：我公司与金之源公司的明细，在2010年8月份及9月份分别销售了两批货物，金额分别为269984.75元、890960.81元，总计销售金额为1160945.56元。总回款4次分别在2011年1月回款100000元、同年12月回款450315.45元、2013年9月回款100000元、2014年2月回款100000元，回款总计750315.45元。2013年5月三方付款协议2次，分别是��安冠达机械配件有限公司50792.75元，泰安市鑫重汽车散热器有限公司52341.50元，三方付款协议总计103314.25元。截止至2015年6月30日应收账款余额为1160945.56元-750315.45元-103314.25元-144788元=162527.86元。被告提出对于征询函往来欠款数额有异议，被告金之源公司与原告及泰安市新业汽车配件有限公司（以下简称新业公司）三方产品互相调兑，债权债务互相抵销，企业征询函并不能证实欠款的事实。结合第三方新业公司产品问题，原告在折合所有款项后，还欠新业公司货款7万余元。原告提交被告金之源公司的工商查询记录，证实被告金之源公司系一人有限公司，被告武仁峰系股东，并据此主张被告武仁峰应承担连带清偿责任。被告武仁峰提出按照公司法规定，法律责任应由公司承担，被告武仁峰提出营业执照上注明了自然人独资证实其个人财产���公司财产相互独立，原告对此不予认可。原告主张逾期付款利息自起诉之日起向前推两年即2013年8月30日，按照年利率6%计算，被告表示不同意承担。被告金之源公司提交被告金之源公司、新业公司（甲方）与扬州美盛汽车配件有限公司（乙方）及武仁峰、王艳红（丙方）三方签订的《转账协议》一份，证实原被告之间三方的业务关及丙方委托乙方将所欠丙方的款项450315.45元代金之源公司付给扬州嘉和散热器有限公司。原告对该证据的真实性提出异议，但认可已收到该笔款项。被告提交被告武仁峰的身份证、结婚证、户口簿（均为复印件），主张新业公司与被告金之源公司两公司系家庭企业，两公司均为一人有限公司，新业公司法定代表人为杨新婷系被告武仁峰之妻。原告对该宗证据的真实性、合法性、关联性均有异议。被告金之源公司提交新业公司出具的证明一份，主张两企业系家庭企业的事实，业务相互混同，均与原告发生业务关系，并且存在债权债务相互抵销的事实。原告提出新业公司与本案无关。被告金之源公司提交2006年12月26日新业公司与原告之间的整理清单一份、新业公司水箱图纸12个规格、照片六张、提出原告与新业公司发生业务，水箱300台，因原告提供的水箱质量不符合图纸要求，货物暂存被告金之源公司，经多次与原告协商处理，因业务往来，没有达成最后协议。原告提出新业公司与本案无关。被告金之源公司提交2006年6月5日至2009年11月25日票据清单一份，主张原告与新业公司及新业公司与原告相互购买货物及支付货款的事实，原告欠新业公司货款93005.53元。被告金之源公司提交新业公司给原告出具的发票两份，数额为企业征询函注明的数额为88800元。原告提出新业公司与本案无关，该88800元不应在被告所欠原告的货款中扣除。双方均同意庭下调解，但调解未果。原审法院认为，原、被告之间系买卖合同关系。原告给被告金之源公司发出《企业征询函》，被告金之源公司在收到该函后在该函下方数据不符需加说明事项下标注：a、质量问题涉款额144788元，b、与新业产生的涉款项88800元，并在该函上加盖公章，系被告金之源公司认可原告在函上明示的欠款数额，但其认为应扣减a、b两项款。该函系原告与被告金之源公司之间的对账函，本院予以确认。原告提交的《情况说明》证实其主张的剩余货款162527.86元，系《企业征询函》载明的截止至2013年9月25日其欠原告货款507315.86元减去该函发出后被告金之源公司支付的两笔各100000元货款，并减去被告金之源公司在函中提出的质量问题涉款额144788元而得出。被告金之源公司在函中提出应扣减新业公司产生的涉款项88800元，而新业公司与被告金之源公司显然不属于一个公司，新业公司与原告之间产生的问题，除非原告同意，不能在本案中一并处理，被告金之源公司称原告因产品质量问题欠被告金之源公司货款7万余元的意见，与事实不符，本院不予采纳。据此，对于原告要求被告金之源支付货款162527.86元的诉讼请求，本院予以支持。被告应在收到上述《企业征询函》后应及时付清所欠货款，原告主张被告金之源公司应支付逾期付款利息的诉讼请求，本院予以支持。原告主张按照年利率6%计算逾期付款利息，不违反有关法律规定，本院予以确认。根据本案的实际情况，该利息可自原告起诉之日即2015年9月7日开始计算。被告金之源公司系一人有限公司，被告武仁峰系股东，被告武仁峰主张其个人财产与公司财产相互独立，未提交证据予以证实，因此，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，被告武仁峰应对被告金之源公司的债务承担连带清偿责任。被告武仁峰称其不应承担被告金之源公司债务的意见，本院不予采纳。为此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《最高人民法院》第二十四条第四款之规定，判决如下：一、被告泰安金之源进出口有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告江苏嘉和热系统股份有限公司货款162527.86元。二、被告泰安金之源进出口有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告江苏嘉和热系统股份有限公司逾期付款利息（货款162527.86元，按照年利率6%，自2015年9月7日开始计算至本判决确定的付款之日止）。三、被告武仁峰对被告泰安金之源进出口有限公司所承担的上述债务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1970元、保全费1520元，共计3490元，由被告承担。上诉人泰安金之源进出口有限公司、武仁峰不服原审判决上诉称，首先双方发生多次发生业务关系，企业询证函已经载明了不符事项，其中88800元系���上诉人购买新业公司货物而开具了88800元发票，被上诉人义务人员将该发票丢失，鉴于新业公司与我单位业务混同经营，债权债务亦混同，涉案88800元应当从货款中予以扣减。其次库存120000元货物因规格不符，被上诉人至今未予以处理。要求依法改判或者发回重审。被上诉人江苏嘉和热系统股份有限公司辩称，上诉人泰安金之源进出口有限公司已经在询证函上加盖了公章，已经认可了欠款的事实，不符事项中质量涉及数额已经扣除，至于涉及新业公司款项，因新业公司与上诉人泰安金之源进出口有限公司均系独立法人，即使存在业务关系也与本案无关。要求驳回上诉，维持原判。本院查明事实与原审法院查明事实相一致。本院认为，上诉人泰安金之源进出口有限公司在《���业征询函》数据不符需加说明事项下标注：a、质量问题涉款额144788元，b、与新业产生的涉款项88800元，上诉人泰安金之源进出口有限公司加盖公章，该对账函可以证明上诉人泰安金之源进出口有限公司欠付被上诉人江苏嘉和热系统股份有限公司货款。上诉人泰安金之源进出口有限公司认为欠款数额还应当扣减新业公司涉及款项88800元，因新业公司与上诉人泰安金之源进出口有限公司不是一个公司，上诉人泰安金之源进出口有限公司系独立法人单位，上诉人泰安金之源进出口有限公司要求欠款数额中扣除其他单位涉及款项，于法无据，本院不予支持。综上，上诉人的上诉理由不能成立，应予驳回。原审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。案件受理费3,940.00元，由上诉人泰安金之源进出口有限公司、武仁峰负担。本判决为终审判决。审判长 陈 峰审判员 付昕明审判员 张 萍二〇一六年五月二十四日书记员 刘晓旭