江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书(2016)苏05民终2262号上诉人（原审原告）王建原。委托代理人徐岗，江苏海容律师事务所律师。上诉人（原审原告）赵剑影。委托代理人徐岗，江苏海容律师事务所律师。委托代理人王建原，系赵剑影丈夫。被上诉人（原审被告）陈立宇。委托代理人戚威，江苏俞晓华律师事务所律师。委托代理人施菲儿，江苏俞晓华律师事务所律师。被上诉人（原审被告）马骏。委托代理人戚威，江苏俞晓华律师事务所律师。委托代理人施菲儿，江苏俞晓华律师事务所律师。被上诉人（原审被告）黄惠珠。被上诉人（原审被告）阮建明。上诉人王建原、赵剑影因与被上诉人陈立宇、马骏、黄惠珠、阮建明股权转让纠纷一案，不服常熟市人民法院（2015）熟商初字第01409号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年3月2日受理后依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。王建原、赵剑影一审诉称：2010年4月7日，王建原、赵剑影、陈立宇、马骏、黄惠珠、阮建明就王建原、赵剑影持有的江苏新颖建筑装饰工程有限公司（以下简称新颖公司）股权签订了《公司收购合同》一份，约定了以下条款内容以确保王建原、赵剑影（甲方）将公司转让后的收益：一、股份转让后如出现未列明的新增债权，归甲方所有，由甲方负责催收；…。二、合同第七条公司股权变更后，乙方承诺给甲方享受如下待遇：1、公司如原地经营，甲方办公室由乙方无偿提供，位置面积不变；如变更地址，在新公司地址乙方无偿提供甲方不少于30平米的办公室由甲方单独使用。2、从企业平稳过渡出发，公司股权变更后继续聘请甲方担任本公司名义上的总经理，任期为终身制。3、乙方支持甲方在公司设立工程项目部，由甲方兼任项目部负责人，甲方有权以公司名义独立开展业务，有权使用公司人力、技术和设备资源为甲方承揽的工程服务。4、甲方财务单独建帐，收支独立，实行“一脚踢”内部承包，互相不负经济连带责任。5、不论公司发生任何原因变更，均不影响甲方的上述权益。合同签订后，在王建原、赵剑影收到陈立宇、马骏、黄惠珠、阮建明160万元转让款后，2010年4月27日，双方签订了《江苏新颖建筑装饰工程有限公司股权转让协议》。2010年5月初工商变更登记完毕。2012年1月31日，陈立宇、马骏、黄惠珠、阮建明根据公司收购合同约定，将王建原、赵剑影历来所做工程汇总成《权益确认书》，其中明确常熟市阳澄湖大酒店装饰属于王建原、赵剑影个人权益范围，工程款的收入与支出也由王建原、赵剑影个人负全责。2012年2月初，陈立宇、马骏、黄惠珠、阮建明在没有告知王建原、赵剑影征得原告同意情况下，将70%股权转让给了王建原、赵剑影不认识的段琼（之前同样情况下将30%转让给了王晔）。同年2月28日，在王建原××××与常熟市阳澄湖大酒店催讨工程款一案中，新颖公司新股东违反陈立宇、马骏、黄惠珠、阮建明签订的确保王建原、赵剑影权益的合同约定，在王建原、赵剑影不知情情况下，撤换了王建原、赵剑影全权代理人的身份，背着王建原、赵剑影签订调解协议，将王建原、赵剑影的1480万元工程款削减到900万元，致使王建原、赵剑影工程款损失了580万元及利息60万元。王建原、赵剑影在得知新颖公司及股东将王建原、赵剑影的财产贱卖后即与新颖公司交涉，新颖公司答应补偿签订协议后又反悔，后王建原、赵剑影诉至法院，经一审二审法院判令新颖公司承担王建原、赵剑影损失及利息。2014年12月23日，王建原、赵剑影申请执行金额为7106122.8元，但只执行到了19.5万元，其中5万元本应属于王建原、赵剑影的故应扣除，实际执行到位14.5万元，尚有6961122.8元因新颖公司没有财产而终止执行。对此王建原、赵剑影认为，陈立宇、马骏、黄惠珠、阮建明即使将股权变更给了别人，也还要继续承担王建原、赵剑影权益受到侵害后的赔偿。为此王建原、赵剑影依法提起诉讼，请求：1、判令陈立宇、马骏、黄惠珠、阮建明赔偿王建原、赵剑影至2015年3月16日止的经济损失人民币6961122.8元；2、判令陈立宇、马骏、黄惠珠、阮建明赔偿王建原、赵剑影自2015年3月17日起以5330281元为基数按银行同期贷款利率双倍标准计算的损失510818.59元，先计算10个月，要求计算至本金全部还清之日；3、本案诉讼费用由陈立宇、马骏、黄惠珠、阮建明承担。陈立宇、马骏一审辩称：本案王建原、赵剑影之前以侵权损害赔偿为由诉至贵院后撤诉，后又以股权转让诉至贵院，从公司法、合同法角度答辩如下，王建原、赵剑影、陈立宇、马骏、黄惠珠、阮建明之间存在合同关系，但无法证明王建原、赵剑影、陈立宇、马骏、黄惠珠、阮建明之间存在担保责任关系。其次，法律及合同均没有规定或约定第一次股权转让的受让方在进行第二次股权转让时有告知原始股东的义务。陈立宇、马骏均不存在任何违反股权转让合同约定的情形，王建原、赵剑影要求陈立宇、马骏、黄惠珠、阮建明对案外人应向王建原、赵剑影承担的赔偿责任承担担保责任没有法律及合同依据，请求依法驳回王建原、赵剑影的诉请。黄惠珠、阮建明一审辩称：同陈立宇、马骏的辩称意见。王建原、赵剑影为证明自己的诉讼主张，向原审法院提交了以下证据材料：1、2010年4月7日公司收购合同，其中承诺“今后不论乙方公司发生任何原因，不管是资质升级、公司兼并、股权变更、经营范围变更等，均不影响甲方的上述权益”王建原、赵剑影认为即是担保的意思。2、2010年4月27日公司股东会决议及同日的股权转让协议，证明王建原、赵剑影、陈立宇、马骏、黄惠珠、阮建明的股权转让。3、2011年11月4日的股东会决议（一）及同日的股权转让协议，证明马骏转让给王晔。4、2012年1月13日公司股东会决议及同日的股权转让协议3页，证明陈立宇、马骏、黄惠珠、阮建明在王建原、赵剑影不知情的情况下将70%股权转让给段琼。5、公司变更登记表，证明段琼任新颖公司董事、王晔任公司监事。6、2012年1月31日的权益确认书、琴湖小区5万元的汇款单，证明王建原、赵剑影的权益范围。7、常熟市阳澄湖大酒店一期、二期工程造价的司法鉴定报告（复印件）；常熟市阳澄湖大酒店按第二份合同执行的承诺书（复印件）；盖章鉴定结论，证明按照第二份合同的工程造价是1480多万，阳澄湖大酒店也认可我们之间的工程造价是按照第二份合同执行了。同时证明承诺书上的公章是真实的。8、2012年2月28日新颖公司给苏州中院的通知及委托书、新颖公司与阳澄湖大酒店的调解笔录、调解协议及苏州市中级人民法院（2011）苏中民终字第1617号民事调解书等，证明2012年2月28日新颖公司撤销了王建原的代理人身份，委托王晔作为新颖公司代理人，并由王晔以新颖公司委托代理人身份与阳澄湖大酒店达成了调解协议，使王建原、赵剑影损失了工程款本金580万元及利息60多万共640多万。9、2012年5月7日常熟市人民法院通知书，证明因新颖公司没有在上诉状上盖章，导致与阳澄湖大酒店另一案未能上诉。10、王建原、赵剑影和新颖公司签订的补充协议（复印件），（2014）熟商初字第0326号民事判决书（复印件），（2014）苏中商终字第01203号民事裁定书（原件），证明根据2012年10月17日新颖公司与王建原、赵剑影签订的《经济补偿合同》，新颖公司应赔偿王建原、赵剑影500万元及利息、违约金等损失。11、常熟市人民法院（2015）熟执字第00016号执行裁定书（复印件），证明王建原、赵剑影本次起诉的相关经济损失的数字，执行标的额是7106122.8元，未执行部分6911122.8元。执行到的195000中，含有5万元的权益确认书中第26项琴湖小区的工程款。12、常熟市人民法院（2010）熟民初字第0642号裁定书，证明新颖公司在与阳澄湖大酒店诉讼过程中，解除了对阳澄湖大酒店房屋的查封，并在苏州市中级人民法院调解处理，造成王建原、赵剑影工程款损失640多万，王建原、赵剑影认为该损失就是其实际损失。13、2012年2、3、4、5、6、7月份新颖公司的资产负债表，证明追究原因就是陈立宇、马骏、黄惠珠、阮建明怠于承担担保责任。陈立宇、马骏、黄惠珠、阮建明质证后对证据的真实性不持异议，但对于相关证据的证明目的不予认可，并认为承诺是明确列明了相关权益，并没有王建原、赵剑影所陈述的所谓违约以后的担保责任条款。对王建原、赵剑影所谓的损失陈立宇、马骏、黄惠珠、阮建明并不清楚。原审法院认为上述证据材料经庭审质证，对王建原、赵剑影、陈立宇、马骏、黄惠珠、阮建明均不持异议的证据予以确认，可作为本案审理中的证据使用。原审法院经审理查明：新颖公司于1999年7月5日登记设立，股东为王建原、赵剑影，法定代表人为王建原。2010年4月7日，王建原、赵剑影（甲方为出让方）与阮建明、马骏、陈立宇、黄惠珠（乙方为受让方）签订《公司收购合同》，载明：甲乙双方因新颖公司收购事宜，经双方友好协商，就公司收购达成如下协议，供双方参照执行：一、甲方两人系新颖公司原股东，经股东会决议以股份转让形式整体出让给乙方四人，公司收购后的股权分配详见《股份转让协议书》。公司转让款共计150万元，甲乙双方签署《股份转让协议书》等材料当日，乙方一次性付清，双方于五个工作日内协助办结股份转让变更登记手续。二、……。七、公司股权变更后，乙方承诺给甲方享受如下待遇：1、公司如原地经营，甲方办公室由乙方无偿提供，位置面积不变；如变更地址，在新公司地址乙方无偿提供甲方不少于30平米的办公室由甲方单独使用。2、从企业平稳过渡出发，公司股权变更后继续聘请甲方担任本公司名义上的总经理，任期为终身制。…3、乙方支持甲方在公司设立工程项目部，由甲方兼任项目部负责人，甲方有权以公司名义独立开展业务，有权使用公司人力、技术和设备资源为甲方承揽的工程服务。…5、甲方财务单独建帐，收支独立，实行“一脚踢”内部承包，互相不负经济连带责任。…12、今后不论乙方公司发生任何原因，不管是资质升级、公司兼并、股权变更、经营范围变更等，均不影响甲方的上述权益，均不改变乙方的以上承诺。…。十、违约责任：任何一方若违反本协议任何一条或任何一款，即视为违约，需赔偿对方违约金150万元。合同签订后，王建原、赵剑影确认收到陈立宇、马骏、黄惠珠、阮建明160万元转让款，2010年4月27日，双方签订了《江苏新颖建筑装饰工程有限公司股权转让协议》。2010年5月经工商核准新颖公司股东变更为阮建明、马骏、陈立宇、黄惠珠，法定代表人为陈立宇。2011年11月7日，新颖公司股东再次变更为王晔、陈立宇、阮建明、黄惠珠；2012年1月14日，公司股东又变更为王晔、段琼；2012年5月22日，公司股东变更为王晔、李汶纹。2012年1月31日，新颖公司出具权益确认书，明确属于原股东王建原个人的权益范围内的还没有结清工程款的项目截止到2012年1月31日有表中所列32项，其中包括常熟阳澄湖大酒店装饰、琴湖小区街景改造等，以上工程项目的最终结算以审计或建设方确认价为准，项目的施工与管理由王建原个人负责；工程款的收入与支出也由王建原个人负全责。2010年5月7日，原审法院立案受理新颖公司诉常熟市阳澄湖大酒店有限责任公司装饰装修合同纠纷一案[案号：（2010）熟民初字第0642号]，王建原作为新颖公司委托代理人参与诉讼。原审法院于2011年5月30日依法判决。新颖公司不服一审判决提出上诉。二审期间，新颖公司撤销了王建原的代理权，重新委托了王晔为新颖公司委托代理人，并于2012年2月28日经苏州市中级人民法院主持调解达成协议，同日，苏州市中级人民法院出具（2011）苏中民终字第1617号民事调解书。2012年10月17日，新颖公司（甲方）与王建原、赵剑影（乙方）签订《经济补偿合同》1份，载明：乙方用甲方名义起诉的与常熟市阳澄湖大酒店装饰工程合同纠纷二个案件中由于甲方及股东原因实施了未经乙方同意的单方行为，损害了该二案的实际权益人王建原、赵剑影的经济利益。为此，乙方向甲方提出异议。经双方友好协商一致达成如下经济补偿内容条款，供双方遵照执行：一、甲方确认补偿给乙方经济损失的金额为人民币伍佰万元整，其确认的依据为：根据常熟市人民法院（2010）熟民初字第0642号案件审理中，按照第二份合同所作出的造价鉴定，其结论为14803386.39元，此金额减去甲方未经乙方同意私下与被告达成的协议中认可的900万元后，尚有5803386.39元的差额，此差额即是乙方实际损失的工程款本金。再加上被告欠款几年所要承担的利息为650000元（按银行贷款利息计算）乙方的实际损失总计为6453886.39元。此损失，现经双方协商按照伍佰万元人民币的金额为甲方及股东等人补偿给乙方。二、付款方式：鉴于目前甲方资金困难，乙方同意甲方延缓至2013年5月1日支付，但要计付利息。利息的计算日期从2012年4月1日开始，甲方按年利率6.5%的标准支付利息。延缓期满半年，利息自动转存为本金（按复利计算利息）。延缓付款期满，乙方有权随时向甲方要求返还欠款及利息。甲方的股东（自然人）对此被偿款的偿付有经济连带责任。三、本补偿合同签订前，甲方要求乙方另外签订承诺书，其承诺内容为保证对苏州市中级人民法院（2011）苏中民终字第1617号调解书和（2012）熟民初字第0130号判决书不提异议。甲方向乙方承诺：无论乙方签订的承诺书中内容如何，均不作为甲方拒付或少付补偿款的理由。乙方向甲方承诺：只要甲方兑现本合同条款将补偿款如期返还，乙方终身不提上述相关二个案子的异议及向上级法院的上诉或申诉。四、违约责任：甲方到期不付款，需承担未付款金额18%的年利率的利息。如乙方提起诉讼，甲方则要承担全部诉讼费用。五、本合同由甲乙双方盖章或签字后生效。本合同一式四份，甲乙双方各执两份，同具效力。合同尾部甲方处盖新颖公司合同专用章，乙方处王建原、赵剑影分别签字。合同订立后，新颖公司未能履行付款义务致王建原、赵剑影提起诉讼。原审法院经审理后于2014年7月30日作出（2014）熟商初字第0326号民事判决：江苏新颖建筑装饰工程有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿王建原、赵剑影损失人民币500万元及利息330281元，并支付以5330281元为基数自2013年5月2日起按年利率18%计算至生效判决确定的付款之日止的违约金。案件受理费49162元，财产保全费5000元，合计54162元，由江苏新颖建筑装饰工程有限公司负担。新颖公司不服一审判决提出上诉。因在上诉期内未能交纳上诉案件受理费，经法院通知催交，仍未在规定期间内交纳，江苏省苏州市中级人民法院于2014年12月12日作出（2014）苏中商终字第01203号民事裁定书，裁定按新颖公司自动撤回上诉处理。因新颖公司未履行生效法律文书确定的义务，王建原、赵剑影向原审法院申请执行，原审法院于2014年12月24日立案受理，申请执行标的7106122.8元。执行过程中，执行到位195000元发还申请执行人，此外因未发现被执行人有其他可供执行的财产，原审法院依法于2015年3月16日作出（2015）熟执字第00016号执行裁定，终结（2014）熟商初字第0326号民事判决未履行部分6911122.8元的本次执行程序，待今后发现被执行人其他可供执行财产后，申请执行人可向原审法院申请恢复执行。原审审理中，经原审法院释明后，王建原、赵剑影明确表示：由于新颖公司违约，不支付赔偿款，本案要求陈立宇、马骏、黄惠珠、阮建明承担担保责任。即新颖公司未履行的债务由本案陈立宇、马骏、黄惠珠、阮建明承担担保责任。并在审理中提供了2012年2、3、4、5、6、7月份新颖公司的资产负债表，证明陈立宇、马骏、黄惠珠、阮建明怠于执行应尽的义务和责任，所以要追究陈立宇、马骏、黄惠珠、阮建明怠于承担的担保责任。原审法院认为：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案王建原、赵剑影所称损失源于2012年2月28日苏州市中级人民法院对新颖公司与常熟市阳澄湖大酒店有限责任公司装饰装修合同纠纷一案的调解，在该时间点上，新颖公司的股东已为王晔、段琼，而非本案的陈立宇、马骏、黄惠珠、阮建明。即使因调解而发生损失，也是新颖公司的民事诉讼行为，而与本案陈立宇、马骏、黄惠珠、阮建明间并无直接关联。现王建原、赵剑影要求赔偿的经济损失是基于2012年10月17日的经济补偿合同中王建原、赵剑影对新颖公司的债权，并依据2010年4月7日王建原、赵剑影、陈立宇、马骏、黄惠珠、阮建明之间订立的公司收购合同中陈立宇、马骏、黄惠珠、阮建明的承诺（王建原、赵剑影认为系保证担保的意思表示）要求陈立宇、马骏、黄惠珠、阮建明承担担保责任。但从双方订立的公司收购合同中，并未反映本案陈立宇、马骏、黄惠珠、阮建明对新颖公司此后结欠王建原、赵剑影的债务，特别是2012年10月17日的经济补偿合同中约定的债务向王建原、赵剑影作出承担担保责任的明确约定。王建原、赵剑影的主张因其证据不足而不能成立，其诉讼请求原审法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：驳回王建原、赵剑影的诉讼请求。案件受理费64104元减半收取32052元，财产保全费5000元，合计37052元，由王建原、赵剑影负担。上诉人王建原、赵剑影不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审判决事实认定有误。1、2012年1月31日，陈立宇与新颖公司共同出具了权益确认书，因当时陈立宇已辞掉公司法定代表人职务及股东身份，其当时是不能以公司名义与王建原、赵剑影签订权益确认书，只能以本人身份、合同相对人身份、权益见证人身份和保证人的身份参与确认签署权益确认书。原审法院回避这事实，将陈立宇确认合并到新颖公司确认的概念中，开脱其责任。2、2012年2月8日，在陈立宇向新颖公司移交的权益确认书中，其将王建原、赵剑影在阳澄湖大酒店的相关权益明显漏掉，未告知后股东，实属违约之行为。客观上导致后股东不知情，误以新颖公司名义侵犯了王建原、赵剑影在阳澄湖大酒店的相关权益，而陈立宇、马骏、黄惠珠、阮建明违约事实原审法院未予认定，故意掩盖了其违约的事实。3、2015年11月30日庭审结束时、2015年12月2日、2016年1月5日王建原、赵剑影均递交了材料，提醒法院以合同法、担保法等相关法律为准绳，判决担保人替代债务人赔偿损失，王建原、赵剑影不放弃要求法院根据《合同法》的规定追究陈立宇、马骏、黄惠珠、阮建明的违约责任，并明确如本案不适用《担保法》，则请求法院选择适合的法律来裁决，王建原、赵剑影放弃选择权。但原审法院无视王建原、赵剑影的意见，采取“哪部法律对原告不利，就采用哪部法律来审理判决”，对王建原、赵剑影不公正。4、双方在公司收购合同中对违约责任有约定，陈立宇、马骏、黄惠珠、阮建明在执行合同过程中，违反了六条条款的约定，应赔偿王建原、赵剑影900万元，但原审法院对此视而不见，袒护陈立宇、马骏、黄惠珠、阮建明。5、原审判决认为陈立宇、马骏、黄惠珠、阮建明与新颖公司侵权无关，而不应赔偿损失，是开脱陈立宇、马骏、黄惠珠、阮建明之词，不符合事实与法律依据。二、原审判决适用法律错误。法律没有规定“原告在明确选择打合同官司，要追究被告违约责任的前提下，原告必须再选择根据哪部法律来追究违约方责任，否则不予审理。”原审法院在庭审时针对王建原、赵剑影已明确提出选择追究陈立宇、马骏、黄惠珠、阮建明违约责任时，还强调要求王建原、赵剑影必须选择哪部法律作依据，甚至替代王建原、赵剑影选择对其不利的法律来作为判断本案的准绳，这是违法的。综上，请求二审法院在查明事实基础上依法撤销原判，支持王建原、赵剑影的诉讼请求；本案案件受理费由陈立宇、马骏、黄惠珠、阮建明承担。被上诉人陈立宇、马骏答辩称：一、原审判决是基于一审中王建原、赵剑影诉请、事实和理由，经过庭审查明事实后作出的于法有据的判决，陈立宇、马骏对判决认定的事实和结果没有异议。王建原、赵剑影在一审中的诉请、事实和理由是相当明确的，其主张的理论基础是认为陈立宇、马骏、黄惠珠、阮建明应当就新颖公司对其造成的损失承担担保责任，原审庭审中审判长向王建原、赵剑影反复释明，王建原、赵剑影也当庭明确其事实与理由。二、王建原、赵剑影陈述的上诉理由与一审中所主张的诉请及事实和理由完全不同，应当另案起诉主张权利。就王建原、赵剑影所陈述的违约责任主张，陈立宇、马骏认为首先陈立宇、马骏不存在违约情形，另外即使存在违约情形，就本案证据所显示，王建原、赵剑影应当知道其权利受到侵害的情况下，该主张早已超过了诉讼时效。被上诉人黄惠珠、阮建明未作答辩。本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。二审经审理查明：在原审法院2015年11月30日庭审中，原审法院认为王建原、赵剑影的主张中涉及二个法律关系，一为有违约情形承担违约责任、二是如有第三人可能发生侵犯王建原、赵剑影权益，则要求陈立宇、马骏、黄惠珠、阮建明承担担保责任，故要求王建原、赵剑影进一步明确诉讼请求，王建原、赵剑影要求休庭考虑，休庭后，王建原、赵剑影明确“由于新颖公司违约，不支付赔偿款，我们要求被告承担担保责任。即新颖公司未履行的债务由本案被告承担担保责任”。王建原、赵剑影在庭审辩论中仍要求陈立宇、马骏、黄惠珠、阮建明承担相应的保证责任，并陈述了保证范围、方式及期限（保证范围为《公司收购合同》的第12条，保证方式为2010年5月19日签订的补充证明中的第3条，保证期限约定不明，但2015年3月终止执行后，其在4月份就已起诉，故仍在保证期内。），并在庭审最后陈述中要求法院支持其诉讼请求。另查明：2010年5月19日的“关于《公司收购合同》及《江苏新颖建筑装饰工程有限公司股份转让协议》的补充说明”（以下简称补充说明）系本案双方当事人所签，其中第3条为“根据以上实际情况，股权变更后的公司如遇到经济纠纷，需承担责任时，首先应分清是股权出让方的责任还是受让方的责任；如果是出让方的责任，则由其从账面资金中抵扣处分；如果是受让方的责任，则由受让方将受处分金额全额汇进公司账户充作处分金额。受让方不能运用出让方的注册资金和账上其他资金为其‘买单’或挪用。”本院认为：本案中王建原、赵剑影明确其诉讼请求系基于新颖公司侵犯王建原、赵剑影权益，造成王建原、赵剑影未能得到赔偿，而要求股权受让方陈立宇、马骏、黄惠珠、阮建明赔偿王建原、赵剑影相应经济损失及利息损失。在原审庭审中，王建原、赵剑影经原审法院释明后，明确其请求权基础为要求陈立宇、马骏、黄惠珠、阮建明对新颖公司未履行的债务承担担保责任。根据“不告不理”原则，案件原告需明确其诉讼请求及请求权基础，此系法院审理案件的前提，故本案中原审法院要求王建原、赵剑影明确诉讼请求，符合法律规定。因王建原、赵剑影在原审庭审中均要求陈立宇、马骏、黄惠珠、阮建明对新颖公司未履行的债务承担担保责任，原审法院根据该主张进行审理并判决，符合法律规定。王建原、赵剑影以其庭审结束时及之后向法院递交的材料来表示其没有放弃追究陈立宇、马骏、黄惠珠、阮建明违约责任或其放弃明确选择，由法院选择适合的法律进行裁决为由，认为原审法院认定事实有误，适用法律不当的主张，于法无据，本院不予支持。王建原、赵剑影现基于《公司收购合同》有关内容及2010年5月19日的补充说明认为陈立宇、马骏、黄惠珠、阮建明已明确了保证范围及方式而提起本案诉讼，而王建原、赵剑影在本案中主张的损失金额系基于新颖公司在（2011）苏中民终字第1617号案件中达成的调解协议损害了王建原、赵剑影利益，从而与王建原、赵剑影签订《经济补偿合同》，但新颖公司未能履行付款义务而产生，但王建原、赵剑影没有证据证明陈立宇、马骏、黄惠珠、阮建明作出对上述债务承担担保责任的意思表示，故原审法院对王建原、赵剑影的主张未予支持，并无不当。另外，王建原、赵剑影认为陈立宇在2012年1月31日的权益确认书中，系以本人身份、合同相对人身份、权益见证人身份和保证人的身份参与确认签署权益确认书，同样此时本案所涉新颖公司债务尚未发生，虽该权益确认书落款处盖有新颖公司印章及陈立宇印章，但并不足以证明陈立宇因此而应在本案中承担担保责任。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理并无不当，上诉人王建原、赵剑影的上诉理由不能成立，本院不予支持。据此，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下∶驳回上诉，维持原判。二审案件受理费64104元，由上诉人王建原、赵剑影负担。本判决为终审判决。审 判 长  柏宏忠审 判 员  蒋毅颖代理审判员  韩小安二〇一六年五月三十日书 记 员  邹俊超