广东省深圳市南山区人民法院民 事 判 决 书(2016)粤0305民初2990号原告巫峡。委托代理人刘新生，广东联睿律师事务所律师。委托代理人钟怀生，广东联睿（呼和浩特）律师事务所律师。被告深圳联合产权交易所股份有限公司。法定代表人叶新明。委托代理人胡海兵，广东晟典律师事务所律师。委托代理人杨鲲，系该公司员工。原告巫峡诉被告深圳联合产权交易所股份有限公司确认合同无效纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告委托代理人钟怀生，被告委托代理人杨鲲、胡海兵到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，2015年6月11日，被告对深圳位置网科技有限公司（以下简称位置网公司）的股东桂文强、孟思宏转让股权给胡林、黄顺生、戚乃箴、付光英进行了见证，出具了JZ2015061512号《股权转让见证书》，但该股权转让行为及见证行为违反了法律规定，侵犯了原告的合法权益。理由如下：依据《中华人民共和国公司法》规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经过其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。原告系深圳位置网科技有限公司的股东之一，而本次股权转让的受让人皆非该公司股东，按照上述法律规定，本次股权转让必须书面通知原告本人征求原告的同意。但是上述股权转让行为未通知原告，原告对该次股权转让不知情也不同意。该次股权转让行为违反了公司法的规定。根���股权转让见证的相关规定，办理股权转让见证必须提供公司股东会全体股东签署的同意转让的决议书，而本次股权转让没有召开股东会，原告未签署股东会决议，但被告却对本次股权转让出具了《股权转让见证书》，此股权转让见证行为违反了法律的规定，侵犯了原告的合法权益。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项及《中华人民共和国民法通则》第五十八条第（五）项之规定，被告的见证行为因违反法律的强制性规定而无效。为此，原告诉至法院，请求判令：被告于2015年6月11日作出的JZ20150615122号《股权转让见证书》无效。庭审中，原告明确其诉讼请求为：被告2015年6月11日出具JZ20150615122号《股权转让见证书》的行为无效。被告辩称，1、被告出具见证书的行为属于事实行为，被告作为第三方见证机构，所出具的见证书仅为证明文件，���证行为并不导致权利义务发生变动，属于事实行为。原告作为位置网公司的股东，如认为其他股东侵犯其优先购买权，可根据《公司法》相关规定起诉相应的股东，要求确认股权转让协议无效，而不应起诉被告；2、被告见证业务的办理符合规则和流程，不存在过错，见证书合法有效；3、若在见证中申请人存在提交虚假材料的行为，一切责任由申请人承担，与被告无关。在办理本次见证的事务中，被告要求位置网公司相应股东出具了承诺书，承诺其所提交的资料真实、有效、合法，若资料存在虚假，保证相关法律责任由申请方承担。综上，请求法庭驳回原告诉讼请求。经审理查明，位置网公司成立于2001年3月8日，认缴注册资本总额11236000元。2015年3月5日股东、出资额、所占出资比例变更为：桂文强出资8100000元，占比72.09%；孟思宏出资1000000元，占比8.9%；巫峡出资900000元，占比8.01%；魏天怡出资1236000元，占比11%。2015年6月11日，被告出具了编号为JZ20150615122的《股权转让见证书》，载明，2015年6月11日，深圳联合产权交易所对转让方桂文强、孟思宏的代理人张蓬华与受让方胡林、黄顺生、戚乃箴、付光英签订的《股权转让协议书》进行了见证。经核实，被转让企业深圳位置网科技有限公司于2001年3月8日成立，认缴注册资本总额为11236000元。其中转让方桂文强占企业72.0897%的股权。现转让方桂文强将其占企业2.0694%的股权以232000元的价格转让给受让方胡林，受让方胡林同意以上述价格受让股权；现转让方桂文强将其占企业0.8333%的股权以94000元的价格转让给受让方黄顺生，受让方黄顺生同意以上述价格受让股权；现转让方桂文强将其占企业0.3333%的股权以37000元的价格转让给受让方戚乃箴���受让方戚乃箴同意以上述价格受让股权；现转让方桂文强将其占企业0.8333%的股权以94000元的价格转让给受让方付光英，受让方付光英同意以上述价格受让股权。转让方孟思宏占企业8.9%的股权。现转让方孟思宏将其占企业1.264%的股权以142000元的价格转让给受让方胡林，受让方胡林同意以上述价格受让股权。兹证明上述各方当事人签订本《股权转让协议书》时的意思表示真实，各方当事人（授权代表）签字属实。被告提交了《股权转让见证申请书》、承诺书，用于证明申请人知晓见证业务流程及所需材料，并承诺提交相关材料及附件真实合法；股权转让方、受让方和标的企业共同承诺提交证明材料的真实性并承担提供虚假证明材料所导致的法律后果。原告对该组证据的真实性、合法性、关联性均予以确认。被告提交了《深圳位置网科技有限公司章程》、公司营业执照及工商信息单，用于证明本次见证中被告履行形式审查义务，对标的公司相关证照原件进行了核对，且查明工商信息中未有司法冻结及经营异常情况。原告对该组证据的真实性、合法性、关联性均予以确认。被告提交了股东会决议，用于证明申请人向被告提交了股东会决议，该决议中原告明确放弃优先购买权并签名，被告已经履行了形式审查义务。原告对该证据的真实性、合法性、关联性均不予确认，认为原告的签名是伪造的。庭审中，经本院释明，原告坚持不同意将股权转让方和受让方作为本案的被告。以上事实，有《股权转让见证书》、《股权转让协议》、深圳位置网科技有限公司2015年3月5日的变更事项登记、承诺书、股东会决议、《深圳位置网科技有限公司章程》、公司营业执照及工商信息单等证据及庭审笔录在卷佐证，足以认定。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。本案中，原告认为被告的见证行为无效。理由是：作为深圳位置网科技有限公司股��的桂文强、孟思宏在转让股权时未通知同为该公司股东的原告，原告对该次股权转让不知情，也没有签字同意，故该股权转让行为违反了公司法的规定，被告对该违法行为给予肯定，并出具了《股权转让见证书》，故被告的见证行为无效。本院认为，被告与见证申请人之间是服务合同关系，被告出具《股权转让见证书》系基于服务合同关系而做出；被告的见证行为并不改变股权转让法律关系的性质，只是对见证申请人提交的材料做形式审查，从而出具见证书；被告并不是股权转让法律关系的当事人。被告提交的证据显示，见证申请人提交了委托书、承诺书、股东会决议、深圳位置网科技有限公司章程、公司营业执照及工商信息单等材料，见证申请人提交的见证申请材料齐全，被告的见证行为并无明显漏洞。原告认为被告出具《股权转让见证书》的行为无效的主张，于法无据，本院不予支持。本院认为，原告起诉之本意，系基于公司其他股东转让股权时侵害了其同等条件下的优先购买权，但经本院释明，原告坚持不追加股权转让方和受让方作为本案被告。如原告仍坚持其在同等条件下股权优先购买权受到了侵害，可另寻法律途径解决。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告巫峡的全部诉讼请求。本案受理费4895元，由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员  程胜亮二〇一六年五月六日书记员  刘广丽