安徽省砀山县人民法院民 事 判 决 书(2016)皖1321民初411号原告：易少夫，男，1965年7月16日出生，住江西省萍乡市。原告：黄裕权，男，1961年10月8日出生，住江西省萍乡市莲花县琴亭镇永安。原告：涂晓阳，男，1972年8月13日出生，住江西省南昌市新建县。原告：涂建敏，男，1971年1月19日出生，住江西省南昌市东湖区。原告：艾敏，男，1970年12月18日出生，住江西省宜春市宜丰县。上述五位原告共同的委托代理人：陈磊，北京市卓智律师事务所律师。上述五位原告共同的委托代理人：杜正立，安徽梨苑律师事务所律师。被告：砀山县西地亚房地产开发有限公司，住所地安徽省宿州市砀山县砀城镇民营工业集中区。法定代表人：金锻，该公司执行董事。委托代理人：李金彪，该公司副总经理。第三人：李金彪，男，1975年4月11日出生，汉族，住江西省宜春市宜丰县第三人：金锻，男，1973年7月10日出生，汉族，住江西省宜春市宜丰县新昌镇原告易少夫、黄裕权、涂晓阳、涂建敏、艾敏与被告砀山县西地亚房地产开发有限公司（以下简称西地亚房地产公司）、第三人李金彪、金锻（立案时为被告，经释明变更为第三人）公司决议效力确认纠纷一案，本院于2016年1月28日立案受理后，依法组成合议庭，于2016年5月23日公开开庭进行了审理。上述五位原告共同的委托代理人杜正立、被告西地亚房地产公司的委托代理人李金彪、第三人李金彪到庭参加诉讼，第三人金锻经本院公告送达出庭传票无正当理由没有到庭。本案现已审理终结。易少夫、黄裕权、涂晓阳、涂建敏、艾敏诉称：易少夫、黄裕权、涂晓阳、涂建敏、艾敏和金锻、李金彪共同投资设立西地亚房地产公司，但易少夫、黄裕权、涂晓阳、涂建敏、艾敏没有在工商登记中“显名”，以隐名股东的方式实际参与公司管理，金锻和李金彪系西地亚房地产公司显名股东，工商登记的持股比例为金锻60%、李金彪40%。西地亚房地产公司实际享有的股权比例为：李金彪20%、金锻18.5%，易少夫14.25%、黄裕权14.25%、艾敏14%、涂晓阳13%、涂建敏6%。易少夫、黄裕权、涂晓阳、涂建敏、艾敏与金锻、李金彪在2014年12月14日形成股东会决议，确认了公司股份组成，并决定变更登记暨隐名股东“显名”登记，但经易少夫、黄裕权、涂晓阳、涂建敏、艾敏多次要求，西地亚房地产公司至今没有办理，特提出诉讼，请求判决：1、确认易少夫、黄裕权、涂晓阳、涂建敏、艾敏与金锻、李金彪于2014年12月14日形成的砀山县西地亚房地产开发有限公司股东会决议有效；2、判令砀山县西地亚房地产开发有限公司对前述股东会决议确定的股份份额进行工商（变更）登记。西地亚房地产公司辩称：易少夫、黄裕权、涂晓阳、涂建敏、艾敏诉状陈述的是事实，股权比例也属实。李金彪述称：对诉状内容无异议。经审理查明：西地亚房地产公司于2011年3月4日依法成立，为有限责任公司，注册资金30000000元，金锻、李金彪系工商登记股东，工商登记的持股比例为金锻60%、李金彪40%。其经营范围：房地产开发经营；市政工程；园林绿化、物业管理、室内外装潢、供排水安装。砀山县西地亚木业有限公司（以下简称西地亚木业公司）于2010年9月6日依法成立，为有限责任公司，注册资金30000000元，金锻、裘彪系工商登记股东，工商登记的持股比例为金锻60%、裘彪40%。其经营范围：原木收购（非林区）；木材加工销售。在上述两公司成立之初，易少夫向西地亚房地产公司和西地亚木业公司共出资8550000元，分别占西地亚房地产公司的14.25%股权，占西地亚木业公司的14.25%股权；黄裕权向西地亚房地产公司和西地亚木业公司共出资8550000元，分别占西地亚房地产公司的14.25%股权，占西地亚木业公司的14.25%股权；艾敏向西地亚房地产公司和西地亚木业公司共出资11400000元（包含李国兵出资2400000元、王海南出资1200000元），分别占西地亚房地产公司的19%股权，占西地亚木业公司的19%股权；涂晓阳向西地亚房地产公司和西地亚木业公司共出资11400000元，分别占西地亚房地产公司的19%股权，占西地亚木业公司的19%股权；李金彪向西地亚房地产公司和西地亚木业公司共出资3000000元，分别占西地亚房地产公司的5%股权，占西地亚木业公司的5%股权；金锻向西地亚房地产公司和西地亚木业公司共出资17100000元（包含邹黎明出资8550000元），分别占西地亚房地产公司的28.5%股权，占西地亚木业公司的28.5%股权。之后，涂晓阳于2011年1月6日将其持有的上述两公司的各6%股权转让给涂建敏；艾敏于2012年7月8日将其持有的上述两公司的各5%股权转让给金锻；金锻于2014年12月6日将其持有的上述两公司的各15%股权转让给李金彪。2014年12月14日，易少夫、黄裕权、涂晓阳、涂建敏、艾敏与金锻、李金彪在西地亚木业公司召开股东会，最终形成决议如下：一、西地亚木业公司、西地亚房地产公司，实际股份持有情况如下1、金锻18.5%；2、易少夫14.25%；3、黄裕权14.25%；4、艾敏14%；5、涂晓阳13%；6、涂建敏6%；7、李金彪20%。根据各自所持股份承担相应的权利和义务。二、在2014年度条件成熟时根据股东自愿同意进行工商变更，登记或股份转让。易少夫、黄裕权、涂晓阳、涂建敏、艾敏与金锻、李金彪均在股东会决议上签字确认。之后，因金锻下落不明，上述两公司至今未能履行对决议上确认股东的股份份额的工商变更登记手续。上述事实有当事人举证的工商营业执照、出资收据、说明、股东会决议及当事人当庭陈述内容在卷佐证，本院予以确认。本院认为：2014年12月14日，易少夫、黄裕权、涂晓阳、涂建敏、艾敏与金锻、李金彪在西地亚木业公司形成的西地亚房地产公司股东会决议，是双方当事人真实的意思表示，且决议内容不违反法律、行政法规的强制性规定，该决议合法、有效。西地亚房地产公司应及时到相关登记管理部门按照决议内容履行相应的工商变更登记，故本院对易少夫、黄裕权、涂晓阳、涂建敏、艾敏的诉讼请求予以支持。依照最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十二条、第二十三条、第二十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、确认易少夫、黄裕权、涂晓阳、涂建敏、艾敏与金锻、李金彪于2014年12月14日形成的砀山县西地亚房地产开发有限公司股东会决议有效；二、砀山县西地亚房地产开发有限公司于本判决生效后三日内对前述股东会决议确定的股份份额到公司登记机关办理工商登记，即金锻18.5%、易少夫14.25%、黄裕权14.25%、艾敏14%、涂晓阳13%、涂建敏6%、李金彪20%。案件受理费80元，由砀山县西地亚房地产开发有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省宿州市中级人民法院。审 判 长  彭 岩审 判 员  刘善宗人民陪审员  刘金山二〇一六年五月三十日书 记 员  吕洪鑫附：本案适用法律条文最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十二条当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。第二十三条当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定；第二十四条当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十二条、第三十三条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。