中华人民共和国上海市杨浦区人民法院民 事 判 决 书（2014）杨民二（商）初字第S924号原告张永年。被告潘周文。委托代理人万晓缨，上海敏诚善律师事务所律师。被告潘永长。委托代理人张丽，上海敏诚善律师事务所律师。原告张永年诉被告潘周文、被告潘永长股权转让合同纠纷一案，本院于2014年9月3日立案受理后，依法组成合议庭，于2014年10月20日公开开庭进行了审理。原告张永年、被告潘周文委托代理人万晓缨、被告潘永长委托代理人张丽到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张永年诉称，原告与被告潘永长均系上海意都潘永长国际贸易有限公司（简称“意都”公司）股东，2012年5月12日，原告将其49%股权作价人民币980，000元，转让给被告潘永长之子被告潘周文，双方并签订《股东转让协议》。同年6月7日，被告潘永长向原告出具欠条，确认欠原告股权转让款970，000元，被告潘永长并作为担保人签字。此后原告不断向两被告催讨，两被告至今未付款。故请求法院判令：1、被告潘周文支付原告股权转让款970，000元；2、被告潘永长对上述债务承担连带清偿责任。被告潘周文辩称，自己虽在《股东转让协议》上签字，但并非受让原告股权的真实意思表示，自己是在读学生，没有成为股东的意向，也没有能力支付股权转让款。协议约定受让方应在签订协议之日起15日内付款，即应于2012年5月27日之前付款，现在原告起诉已过诉讼时效。欠条上的签名并非自己所签，欠条的内容与自己无关。故不同意原告诉讼请求。被告潘永长辩称，同意被告潘周文辩称意见。且自己的担保责任是以被告潘周文是否承担股权转让付款责任主债务为依据，现在原告对被告潘周文的诉讼请求已过诉讼时效，因此自己担保责任也过了担保期间和时效。原告另应支付自己1，250，000元押金，但未支付，与原告口头约定原告将股权转让给被告潘周文，被告潘周文不需再支付股权转让款980，000元。故不同意原告诉讼请求。经审理查明：两被告系父子关系。意都公司于2011年6月27日登记设立，住所地为上海市杨浦区隆昌路XXX号XXX幢XXX室，被告潘永长为法定代表人。2012年5月12日，原告与被告潘周文于上海市闵行区签订《股东转让协议》，约定：原告将其持有意都公司的49%股权（认缴资金980，000元，实缴资金980，000元）作价980，000元转让给被告潘周文，被告潘周文应于协议签订之日起15日内付清全部股权转让款。同年5月30日，两被告召开意都公司股东会，并形成决议：成立新一届股东会，通过公司新章程，新增被告潘周文为公司股东，原告退出公司股东会不再担任公司股东，公司于股东发生变动之日起30日内，向登记机关申请变更登记。两被告并签署了意都公司章程，章程约定，意都公司注册资本2，000，000元，股东为两被告，其中被告潘周文实缴出资额980，000元，被告潘永长实缴出资额1，020，000元。嗣后，被告潘周文登记为意都公司股东。2012年6月7日，被告潘永长向原告出具欠条，内容为“今欠张永年在上海意都潘永长国际贸易有限公司转给潘周文股本金98万正，其中张永年补给公司退股损失费1万元，实欠张永年人民币97万元正”，被告潘永长在欠款人一栏签“潘周文”，并作为担保人签字。嗣后，原告因两被告未付款而发短信向两被告催要股权转让款。另查明，2012年3月8日，原告与被告潘永长签订合作协议，约定意都公司原股东汪金碧49%股权转让给原告，1%股权转让给被告潘永长，原告49%股份金额980，000元要进入公司；另外2，500，000元代理押金，原告需支付被告潘永长个人1，250，000元。同年4月6日，原告将股本金980，000元汇至意都公司。审理中，原告针对被告潘永长所称“原告另应支付自己1，250，000元押金，但未支付，与原告口头约定原告将股权转让给被告潘周文，被告潘周文不需再支付股权转让款980，000元”予以否认，表示已支付该押金，并提供了2012年4月25日原告汇款1，000，000元至意都公司的凭证。本院认为，首先，就本案法律适用问题，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条规定“法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律……”，因意都公司登记地在上海市杨浦区隆昌路XXX号XXX幢XXX室，故本案应适用中华人民共和国法律。其次，就原告的诉讼请求，本院认为，原告与被告潘周文签订的《股东转让协议》以及被告潘永长出具的欠条，均系当事人真实意思表示，合法有效，双方均应恪守。原告履行转让手续并协助将股东变更登记为被告潘周文，被告潘周文理应按协议约定支付股权转让款，被告潘永长作为担保人，应对上述债务承担连带清偿责任。对于被告潘周文辩称自己虽在《股东转让协议》上签字，但并非受让原告股权的真实意思表示，自己是在读学生，没有成为股东的意向，也没有能力支付股权转让款，本院认为，被告潘周文该辩称系否认自己行为能力，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十二条规定“……自然人从事民事活动，依照经常居所地法律为无民事行为能力，依照行为地法律为有民事行为能力的，适用行为地法律……”，因被告潘周文与原告在上海市闵行区签订《股东转让协议》，故被告潘周文是否具备民事行为能力应适用中华人民共和国法律，根据《中华人民共和国民法通则》第十一条规定“十八周岁以上的公民是成年人，具有完全民事行为能力，可以独立进行民事活动，是完全民事行为能力人”，被告潘周文签订协议时已超过十八周岁，具有完全民事行为能力，故被告潘周文该辩称缺乏依据，本院不予采信。至于两被告认为本案原告起诉已过诉讼时效，本院认为，虽然双方约定在签订协议之日起15日内付款，但被告潘永长于2012年6月7日出具的欠条并未明确付款时间，该时效应从原告主张权利之日起算，原告诉前亦以短信方式向被告潘永长催讨，原告现起诉未过诉讼时效；被告潘永长另称原告应支付其押金1，250，000元，但未支付，与原告口头约定原告将股权转让给被告潘周文，被告潘周文不需再支付股权转让款980，000元，被告该辩称意见系表示对于合作协议中支付押金这一条款内容的变更，但原告对此予以否认，并提供了汇款1，000，000元至意都公司凭证，且被告潘永长亦未提供关于双方对于支付押金这一条款内容已作出变更的证据。综上，两被告辩称意见，因缺乏依据，本院不予采信。故原告诉讼请求，于法不悖，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十二条第二款，第十四条第一款，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零九条，《中华人民共和国担保法》第十九条、第三十一条之规定，判决如下：一、被告潘周文应于本判决生效之日起十日内支付原告张永年股权转让款人民币970，000元；二、被告潘永长对上述被告潘周文付款义务承担连带清偿责任。被告潘永长承担连带清偿责任后，有权向被告潘周文追偿。本案案件受理费人民币13，500元，由被告潘周文、被告潘永长共同负担，于本判决生效之日起七日内付至本院。当事人如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，原告张永年、被告潘永长可在判决书送达之日起十五日内，被告潘周文可在判决书送达之日起三十日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  郑旭珏审 判 员  陈 锐人民陪审员  李友文二〇一四年十一月七日书 记 员  赵 莹附：相关法律条文附：相关的法律条文一、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十二条……自然人从事民事活动，依照经常居所地法律为无民事行为能力，依照行为地法律为有民事行为能力的，适用行为地法律，但涉及婚姻家庭、继承的除外。第十四条法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律。……二、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。三、《中华人民共和国担保法》第十九条当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。