上海市奉贤区人民法院民 事 判 决 书（2015）奉民二(商)初字第3265号原告上海御泽投资发展有限公司。法定代表人杨君，董事长。委托代理人俞飞跃，上海市竞业律师事务所律师。委托代理人陈顺，上海市竞业律师事务所律师。被告上海秉韩实业有限公司。法定代表人孙昊，总经理。委托代理人朱顺成，上海浩荡律师事务所律师。原告上海御泽投资发展有限公司与被告上海秉韩实业有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2015年9月30日立案受理后，依法适用简易程序公开进行了审理。被告在答辩期间提出管辖异议，本院裁定驳回被告的异议，被告遂上诉至上海市第一中级人民法院，上海市第一中级人民法院作出裁定，驳回上诉。本院于2016年3月23日、4月28日公开开庭进行了审理。原告的法定代表人杨君及委托代理人俞飞跃、被告委托代理人朱顺成均到庭参加了两次庭审，原告的委托代理人陈顺到庭参加了第二次庭审。本案现已审理终结。原告上海御泽投资发展有限公司诉称，2013年8月期间，原告因业务发展需要，拟对所承租的上海市黄浦区新桥路XXX号新桥大厦1301-1311室房屋的通风、监控、大理石地面等设施进行改造。为此，原、被告于2013年8月10日签订《购销合同》，约定由被告向原告供货，并负责运送与安装等事项。上述合同签订后，因原告自身条件所限，无法及时筹措所需款项，故与案外人杨君、杨兆才两人协商决定，由杨君、杨兆才两人为名义借款人，向案外人永某某行（中国）有限公司申请贷款。待该贷款发放后，再用于给付相关设备采购款。被告对该方案予以认可。为此杨君、杨兆才于2013年8月底，正式向永某某行申请贷款，并向该行提供相关申请材料。在上述贷款审批发放过程中，因原告业务调整，拟取消对大理石项目的采购，被告予以同意，并承诺可予退款。2013年9月18日，杨君、杨兆才与永某某行签订《个人经营性贷款合同》，约定由其两人作为借款人，向该行申请人民币2,000,000元（以下币种同）贷款用于同被告合作的装修项目工程。同年9月27日，永某某行依约向被告放款2,000,000元。被告收悉前述款项后，已就《购销合同》解除部分的款项依约退还原告。2014年10月31日，因原告业务结构再次调整，拟不再承租前述房屋。为防止损失扩大，经原、被告口头协商一致，约定《购销合同》整体解除，同时约定被告应于2015年6月30日前返还剩余1,000,000元，在此期间，被告可无息使用款项，原、被告双方互不承担违约责任等事项。但至今，被告未按约返还1,000,000元。鉴于双方已达成整体解除《购销合同》及返还钱款的意思表示，且《购销合同》确已无继续履行的必要，故被告应返还货款1,000,000元。故原告诉讼来院，请求判令：一、确认原、被告之间签订的《购销合同》已于2014年10月31日解除；二、被告返还原告货款1,000,000元。第二次庭审中，原告称鉴于唐明君已经返还原告500,000元，被告给付唐明君的430,000元和蒲小军的70,000元未经原告授权，被告应予以返还，故变更第二项诉请金额为500,000元。原告上海御泽投资发展有限公司为证明其主张向法庭提供了如下证据：1、《购销合同》一份，证明原告就房屋改造项目向被告采购相应设备；2、《个人经营性贷款合同》、贷款发放通知书及收款通知书各一份，证明原告向杨君、杨兆才商借2,000,000元用于履行合同，且该款已于2013年9月27日给付完毕；3、银行贷记凭证两份，证明原、被告协商一致，已经解除部分履行标的，被告已部分退款；4、上海杉联房地产开发有限公司的证明一份，证明原告已不再承租房屋，合同已无履行必要，且被告也从来没有说合同是需要履行的，这也说明合同已经解除了；5、原告营业执照复印件及被告工商信息资料各一份，证明双方的主体资格。被告上海秉韩实业有限公司辩称，原告诉状所述不是事实，双方合同系融资性购销合同，不存在真实的购销合同需要履行，也不存在2014年口头解除合同的事实，在融资款项到被告款项当天，被告就将1,000,000元转入给原告公司账户，70,000元转给案外人蒲小军账户，剩余930,000元转给了被告公司的股东唐明君，当时杨君作为贷款人对此也没有异议。另外，款项返还是2013年9月27日，原告起诉是2015年9月30日，诉请已经超过了诉讼时效。综上，驳回原告诉请。被告上海秉韩实业有限公司针对其辩称向法庭提供了如下证据：1、银行收款入账通知三份，证明被告已按约将2,000,000元转账给原告、唐明君及蒲小军；2、银行业务凭证两份及业务回执一份，证明唐明君将钱转给原告法定代表人杨君及原告；3、2014年7月23日的股权转让协议书，证明唐明君在2014年将原告公司股权转让给杨君，杨君还欠唐明君的款项；4、唐明君的证言，证明原告因业务发展需要资金，股东商量通过银行贷款解决，其找到蒲小军帮忙，蒲小军称银行需要提供资金用途，于是做了购销合同，贷款发放后，被告按约将款项付给原告、唐明君及蒲小军，其授权被告直接将钱打入蒲小军帐户；5、蒲小军的证言，证明唐明君找其帮忙从银行贷款，经了解，银行需要用途，故其找到被告做了购销合同，被告按约将款项付给原告、唐明君及蒲小军。经庭审质证，被告对原告提供的证据1的真实性无异议，但是该合同是虚构的，且合同约定了定金条款，原告未按约付定金，合同未生效；对证据2的真实性无异议；对证据3的真实性无异议，但这是原告单方陈述的，根据合同约定，大理石金额为1,060,000元，但是被告支付了1,000,000元,并且放款当天，被告将2,000,000元全部返还；对证据4的真实性不清楚，但和本案没有关系；对证据5的真实性无异议。原告对被告提供的证据1的真实性无异议，但被告擅自给付唐明君430,000元、蒲小军70,000元和本案无关，被告应在500,000元内承担返还责任；对证据2的真实性无异议，但其中300,000元与本案无关；对证据3的真实性无异议，但与本案无关；对证据4、5的真实性均不认可，两名证人占用了本属于原告的款项，两人拿到该款未得到原告的授权，证人与本案存在重大利害关系，证言不能形成证据链，不能相互印证。本院对原告提供的证据1、2、3、5的真实性、关联性均予以认定，对证据4的真实性、关联性不予认定；对被告提供的证据1、3、4、5的真实性、关联性均予以认定，对证据2的真实性予以认定，对关联性不予认定。基于上述认定的证据及当事人的陈述，本院确认如下事实：2013年8月10日，原、被告签订《购销合同》，约定原告向被告采购中央空调系统、监控系统、大理石，总价2,505,000元,自合同签订当天，原告即支付定金505,000元，余款在2013年10月31日前付清，全款到账后发货。2013年9月18日，杨君、杨兆才（借款人）与永某某行（中国）有限公司上海分行（贷款人）签订《个人经营性贷款合同》，约定借款2,000,000元，贷款用途为装修项目工程，支付对象为本案被告。2013年9月27日，该笔款项放款至被告账号。杨君、杨兆才系代原告向被告支付上述款项。2013年9月27日，被告汇款情况如下：汇入原告账号合计1,000,000元（分别为500,000元、500,000元），汇入唐明君账号合计930,000元（分别为500,000元、430,000元），汇入蒲小军账号70,000元。另查明，唐明君原系原告股东，在其担任原告股东期间，系公司的实际控制人。2014年7月23日，唐明君与杨君签订《股权转让协议》，唐明君将其持有的股份全部转让与杨君。本院认为，本案争议焦点是之一是原、被告签订的《购销合同》的真实目的是什么。首先，合同约定签订当天支付定金，原告未提供证据证明已支付，可见原告并未有意履行该合同；其次，在银行放款当天，被告将1,000,000元返还给原告，其余款项按约打入唐明君、蒲小军帐户；再次，原告称在贷款审批发放过程中，《购销合同》存在部分解除和全部解除情况，但未提供证据予以证明；最后，作为原告当时的实际控制人唐明君也称因贷款才签订的《购销合同》，与被告及蒲小军的陈述一致。综上，本院认为，原、被告签订《购销合同》的真实目的仅是为原告向银行贷款提供一个资金用途，而非真正要履行，在被告将全部款项返还原告时，双方合同即解除。本案争议焦点之二是被告是否已经返还原告2,000,000元。本院认为，既然《购销合同》仅是为原告向银行贷款提供一个资金用途，而非真正要履行，那么在贷款发放到被告帐户后，被告应返还原告。唐明君系原告股东及实际经营管理之人，其也认可被告系按约汇款至原告、唐明君及蒲小军帐户，与被告陈述一致，故本院认定被告已按约将2,000,000元返还给原告。综上，对原告要求解除合同及返还货款的诉讼请求，本院均不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：驳回原告上海御泽投资发展有限公司的诉讼请求。案件受理费13,800元，减半收取计6,900元，由原告上海御泽投资发展有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。代理审判员  徐晓丽二〇一六年五月十七日书 记 员  徐蓉薇附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……