江苏省昆山市人民法院民 事 判 决 书(2015)昆花民初字第00819号原告朱建明。委托代理人ＸＸ，江苏柏庐律师事务所律师。委托代理人朱亚斌，江苏柏庐律师事务所实习律师。被告王杰。被告王喜林。被告江苏万豪门业有限公司，住所地江苏省千灯镇善浦东路14号。法定代表人王喜林，该公司执行董事。被告朱桃英。委托代理人邱书霞，江苏华海中天律师事务所律师，代理上述四被告。被告蔡莉，女，1986年10月27日生，汉族，住江苏省昆山市。委托代理人尤宏波，江苏六典律师事务所律师。委托代理人赵国龙，江苏六典律师事务所律师。原告朱建明与被告王杰、王喜林、江苏万豪门业有限公司、朱桃英、蔡莉民间借贷纠纷一案，本院于2015年7月2日受理后，依法由审判员李勇独任审判，后组成合议庭，于2015年10月14日公开开庭进行了审理。原告朱建明及其委托代理人ＸＸ、朱亚斌、被告王杰、王喜林、江苏万豪门业有限公司、朱桃英的共同委托代理人邱书霞、被告蔡莉的委托代理人尤宏波、赵国龙到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告朱建明诉称：原告原为被告江苏万豪门业有限公司的股东，2014年12月17日，原告将其对被告江苏万豪门业有限公司的300万元股权转让给被告王杰。2015年1月29日，原告与被告王杰、王喜林、江苏万豪门业有限公司签订《共同借款协议》，约定300万元股权的转让价格为315万元，被告王杰应当在2015年2月5日前支付15万元，余款300万元作为被告王杰、王喜林、江苏万豪门业有限公司的共同借款，并分期支付借款利息和本金。若各被告各有任何一期款项未按时支付，则全部款项立即到期。合同签订后，被告王杰未能按时将首期款项15万元支付给原告，故全部款项已到期。被告蔡莉系被告王杰妻子，被告朱桃英系被告王喜林妻子，故被告蔡莉和被告朱桃英应当对上述债务承担共同还款责任。因此，原告特向法院提起诉讼，请求判令：1、被告王杰、蔡莉立即向原告支付15万元；2、被告王杰、王喜林、江苏万豪门业有限公司、朱桃英、蔡莉共同归还借款300万元，以及自2015年1月30日其至实际归还之日，按合同约定的利息支付利息。被告王杰辩称：《共同借款协议》存在欺诈，显示公平，应当予以撤销。按照公平原则，在签订协议时，原告有义务将被告江苏万豪门业有限公司严重负债情况向我披露，以便我对股权转让价有合理的判定，并作出真实的意思表示，但原告为了将自己的投资款原价抽出，不承担股东应承担的亏损，向我故意隐瞒真实情况，利用我没有经验的情况，使我以较高价格签订合同，损害了我的利益，该交易存在信息披露不公开，导致价格悬殊的情况，违反公平等价原则。因为本案实际上为股权转让协议，不存在借款事实，关于借款利息的约定也是无效的。被告王喜林辩称：我认为《共同借款协议》是股权转让协议，该协议条款实质是对股权转让支付方式的具体约定，协议中借出的是对王杰的转让款的债权，并非真实的借款，我对该股权转让款的偿还并无共同意思表示，也未获得款项，不应当承担共同还款责任。被告江苏万豪门业有限公司辩称：不论《共同借款协议》是什么性质，我方均非受益一方，协议实质上是几位股东使得我方盖章，不是我方的真实意思表示，若我方承担共同还款责任，这对其他股东及债权人的利益存在实质性的损害，且《共同借款协议》是股权转让协议，该协议条款实质是对股权转让支付方式的具体约定，协议中借出的是对王杰的转让款的债权，并非真实的借款，我方对该股权转让款的偿还并未共同意思表示，亦未获得款项，故我方也不应当承担共同还款责任。被告朱桃英辩称：《共同借款协议》是股权转让协议，该协议条款实质是对股权转让支付方式的具体约定，协议中借出的是对王杰的转让款的债权，并非真实的借款，被告朱桃英对该股权转让款的偿还并未共同意思表示，也未获得款项，不应当承担共同还款责任，且本案原告明知该款项系股权转让款，我不可能实际取得相应金额的款项，是被告王杰的个人债务，该款项又不存在用于家庭生活，故我也不应当承担共同还款义务。被告蔡莉辩称：我并非是《共同借款协议》的当事人，被告王杰的借款为其私人债务，所谓借款协议的签订未经我的同意，未实际用于被告王杰和我的共同家庭生活，不应由我承担。涉案的借款，实际为原告的“退股”款，原告以原入股的股权价格对外转让，由于涉案企业长期严重亏损，转让的股权价值明显超出其真实价值，该转让行为显示公平。我因为被告王杰在作出涉案重大决定时未征得我的同意，加之被告王杰通过我为涉案企业向我父亲对外偿债，我与被告王杰于2015年8月7日离婚。原告无权就我婚前由我父亲为我购买的房屋对涉案债务进行查封和追偿。经审理查明：2014年12月17日，原告将其在被告江苏万豪门业有限公司的300万元股权转让给被告王杰。2015年1月29日，原告与被告王杰、王喜林、江苏万豪门业有限公司签订《共同借款协议》，约定将300万元股权转让价格约定为315万元，并约定被告王杰于2015年2月5日前支付原告15万元，余款300万元作为被告王杰、王喜林、江苏万豪门业有限公司的共同借款，该300万元借款期限为3年，自该协议签订之日起开始计算，其中第一年借款年利率为10%，第二年借款年利率为12.5%，第三年借款年利率为15%，被告王杰、王喜林、江苏万豪门业有限公司应当在2015年12月31日前支付第一年的利息，并偿还100万元本金，2016年12月31日前支付第二年的利息，并偿还100万元本金，2017年10月31日前支付第三年的利息和剩余100万元本金，被告王杰、王喜林、江苏万豪门业有限公司有任何一期款项未按时全额支付，则原告有权要求被告王杰、王喜林、江苏万豪门业有限公司提前归还全部借款及利息。现原告以合同签订后被告王杰未能按时支付首期15万元款项给原告，故全部款项已到期为由，向本院提起以上给付之诉。另查明：2014年12月17日，被告江苏万豪门业有限公司名称变更前的昆山市万豪门业有限公司股东会决议决定：股东陆金荣在该公司的占注册资本20%的股权计200万元的股权转让给被告王杰，在该公司的占注册资本10%的股权计100万元的股权转让给被告蔡莉；股东朱建明在该公司的占注册资本30%的股权计300万元的股权转让给被告王杰；同意增加王杰、蔡莉为昆山万豪门业有限公司的新股东，其他股东同意放弃行使优先购买权。该决定由王喜林、陆金荣、朱建明签字确认。2015年2月4日，被告江苏万豪门业有限公司工商注册信息显示，企业名称由昆山万豪门有限公司变更为江苏万豪门有限公司，法定代表人由王喜林变更为王杰，股东/发起人由原来的王喜林、陆金荣、朱建明变更为王喜林、蔡莉、王杰。另查明：被告蔡莉与被告王杰系夫妻关系，双方于2011年5月20日结婚，于2015年8月7日协议离婚，协议中约定被告蔡莉占有的昆山万豪门业有限公司股权（10%）离婚后归被告王杰所有；被告朱桃英与被告王喜林系夫妻关系，双方于1984年10月15日结婚。被告王喜林、被告朱桃英与被告王杰系父母子女关系。上述事实由身份信息、股东会决议、工商注册信息、《股权转让协议》、《共同借款协议》、结婚登记信息、离婚登记信息及当事人在庭审中的陈述等予以证实。本院认为：原告与被告王杰、王喜林、江苏万豪门业有限公司于2015年1月29日签订的《共同借款协议》系当事人的真实意思表示，合同的内容未违反法律的相关规定，应属有效，双方当事人均应恪守，故对原告要求被告王杰、王喜林、江苏万豪门业有限公司归还借款300万元的诉讼请求，本院予以支持。被告王杰未按约定的时间归还300万元款项，故原告要求被告王杰、王喜林、江苏万豪门业有限公司根据协议约定支付利息的诉讼请求，符合法律规定，本院亦予以支持，三被告应支付以100万元为本金，自2015年1月30日起至2016年1月29日止，按年利率10%计算的利息；支付以100万元为本金，自2016年1月30日起至至2017年1月29日止，按年利率12.5%计算的利息；支付以100万元为本金，自2017年1月30日起至2018年1月29日止，按年利率15%计算的利息。该借款是发生在被告王杰与被告蔡莉婚姻关系存续期间，根据相关法律规定，被告蔡莉对上述借款及利息也负有偿还责任。鉴于被告王喜林签订上述《共同借款协议》的行为系债务加入行为，而债务加入系因第三人以担保债的履行为目的加入到原有的合同关系中，其具有相对性、人身特定性等特征，而夫妻共同债务系夫妻关系存续期间双方为夫妻共同生活所负之债务，显然，本案被告王喜林的因签订《共同借款协议》形成的债务并非与被告朱桃英共同生活而产生，双方也没有以夫妻共同财产清偿的共同意思表示，故被告朱桃英对上述借款及利息不负有偿还责任。被告王杰、王喜林、江苏万豪门业有限公司认为借出的是对王杰的转让款的债权，并非真实的借款，被告王喜林、江苏万豪门业有限公司对该股权转让款的偿还并无共同意思表示，也未获得款项，不应当承担共同还款责任，对此，本院认为，将股权转让款经约定转化为借款，系双方当事人的真实意思表示，且不违反相关法律规定，故对该三被告的该主张，本院不予采信。被告江苏万豪门业有限公司认为其在借款协议上盖章，对其他股东及债权人利益存在实质性损害的主张，于法无据，本院亦不予采信。被告蔡莉认为涉案款项为被告王杰私人债务，签订借款协议未经其同意，借款未实际用于其与被告王杰共同生活，故不应承担共同还款责任，对此，本院认为，该借款协议形成于被告蔡莉与被告王杰婚姻存续期间，被告蔡莉于2014年12月27日被股东会议认定为被告江苏万豪门业有限公司新增股东，被告王杰于2015年1月29日签订了《共同借款协议》，被告蔡莉于2015年2月4日被登记为被告江苏万豪门业有限公司股东，三起事件的发生前后时间跨度仅一个多月，被告蔡莉又在2015年8月的离婚协议中确认离婚后将其占有的昆山万豪门业有限公司股权（10%）归被告王杰所有，且被告蔡莉又未能列举充分证据证明涉案款项系应由被告王杰的个人清偿的债务，故对被告蔡莉的前述主张，本院不予采信。2014年12月17日，被告江苏万豪门业有限公司名称变更前的昆山市万豪门业有限公司股东会决议决定，原告在该公司的占注册资本30%的股权计300万元的股权转让给被告王杰，而原告与被告王杰、王喜林、江苏万豪门业有限公司签订的《共同借款协议》中将被告王杰持有的300万元股权转让价格约定为315万元，并约定被告王杰应在2015年2月5日前将其中的15万元股权转让款支付给原告，故原告要求被告王杰、蔡莉支付15万元的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。为此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百零六条、第二百零七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、被告王杰、王喜林、江苏万豪门业有限公司、蔡莉偿还原告朱建明借款3000000元，并支付利息（以1000000元为本金，自2015年1月30日起至2016年1月29日止，按年利率10%计算的利息；支付以1000000元为本金，自2016年1月30日起至至2017年1月29日止，按年利率12.5%计算的利息，若该1000000元于2017年1月29日前支付的，则利息计算至实际支付之日止；支付以100万元为本金，自2017年1月30日起至2018年1月29日止，按年利率15%计算的利息，若该1000000元于2018年1月29日前支付的，则利息计算至实际支付之日止），于本判决生效后十日内履行完毕；二、被告王杰、蔡莉支付原告朱建明150000元，于本判决生效后十日内履行完毕；三、驳回原告朱建明的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费32000元，保全费5000元，合计37000元，由原告朱建明负担1455元，由被告王杰、王喜林、江苏万豪门业有限公司、蔡莉负担35545元，上述费用由原告先行交纳，三被告负担部分在其履行判决时一并支付给原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行；帐号：10×××76。审 判 长  李 勇人民陪审员  郭静芳人民陪审员  陆 芳二〇一六年五月三十日书 记 员  汤凯华