江苏省苏州市吴江区人民法院民 事 判 决 书(2015)吴江商初字第02238号原告周善龙。委托代理人李四民，安徽皖松律师事务所律师。被告苏州易昌泰电子有限公司，住所地江苏省苏州市吴江区黎里镇汾阳路西侧。法定代表人薛利繁，该公司董事长。委托代理人袁红燕，江苏新天伦律师事务所律师。委托代理人胡江宁，江苏新天伦律师事务所律师。第三人顾国锋。第三人杜玮。第三人薛利繁，男，1980年4月21日出生，居民身份证号码3205251980********，汉族，住所地江苏省苏州市吴江区芦墟莘塔新传路***号***室。第三人倪涛。第三人支月珍。第三人张翼飞。第三人王洪涛。第三人陈金明。第三人苏州春秋创业投资企业（有限合伙），住所地江苏省苏州市姑苏区平泷路****号。负责人宋剑，该企业执行事务合伙人。第三人深圳市创新投资集团有限公司，住所地广东省深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区。法定代表人倪泽望，该公司董事长。第三人苏州国发创新资本投资有限公司，住所地江苏省苏州市太湖东路290号。法定代表人陈孝勇，该公司董事长。第三人舟山戴乐斯创业投资合伙企业（有限合伙），住所地浙江省舟山市经济开发区新港工业园区*号楼******室。负责人徐炜，该企业执行事务合伙人。第三人新疆新玺股权投资有限合伙企业，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市高新街***号数码港大厦********号。负责人杨军，该企业执行事务合伙人。第三人宁波泓源合一股权投资合伙企业（有限合伙），住所地浙江省宁波市北仑区梅山盐场*号办公楼*号***室。负责人陈陆明，该企业执行事务合伙人。第三人新疆融证股权投资合伙企业（有限合伙），住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市高新街***号数码港大厦********号.执行事务合伙人上海融玺创业投资管理有限公司。第三人史红英。委托代理人薛炽，昆山市开发区律胜法律服务所法律工作者。原告周善龙与被告苏州易昌泰电子有限公司（以下简称苏州易昌泰公司）、第三人顾国锋、杜玮、薛利繁、倪涛、支月珍、张翼飞、王洪涛、陈金明、苏州春秋创业投资企业（有限合伙）（以下简称苏州春秋有限合伙企业）、深圳市创新投资集团有限公司（以下简称深圳创新投资公司）、苏州国发创新资本投资有限公司（以下简称苏州国发投资公司）、舟山戴乐斯创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称舟山戴乐斯有限合伙企业）、新疆新玺股权投资有限合伙企业（以下简称新疆新玺有限合伙企业）、宁波泓源合一股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称宁波泓源有限合伙企业）、新疆融证股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称新疆融证有限合伙企业）、史红英公司解散纠纷一案，本院于2015年11月27日立案受理后，依法由审判员郝振适用简易程序进行审理。后因部分第三人下落不明，本院于2015年12月9日裁定将本案转为普通程序，并依法组成合议庭于2016年3月28日公开开庭进行了审理。原告周善龙的委托代理人李四民、被告苏州易昌泰公司的委托代理人袁红燕、第三人史红英的委托代理人薛炽到庭参加诉讼。第三人顾国锋、杜玮、薛利繁、倪涛、支月珍、张翼飞、王洪涛、陈金明、苏州春秋有限合伙企业、苏州创新投资公司、苏州国发投资公司、舟山戴乐斯有限合伙企业、新疆新玺有限合伙企业、宁波泓源有限合伙企业、新疆融证有限合伙企业经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，不影响案件的审理。本案现已审理终结。原告周善龙诉称：2007年12月13日，周善龙与任莉、张翼飞、王洪涛签署《昆山易昌泰电子有限公司章程》，共同出资200万元设立昆山易昌泰电子有限公司（以下简称昆山易昌泰公司），其中周善龙出资40万元、任莉出资96万元、张翼飞出资40万元、王洪涛出资24万元。2008年1月6日，昆山易昌泰公司成立，住所地江苏省昆山市玉山镇城北江浦路981号，法定代表人周善龙。后昆山易昌泰公司几经增资及股权转让，昆山易昌泰公司注册资本增加至88958334元，公司章程载明股东分别为：周善龙（出资额26888831元）、顾国锋（出资额1400万元）、薛利繁（出资额700万元）、宁波泓源有限合伙企业（出资额6276505元）、苏州戴乐斯创业投资合伙（有限合伙）（后名称变更为舟山戴乐斯有限合伙企业）（出资额6177662元）、新疆融证有限合伙企业（出资额6177662元）、倪涛（出资额525万元）、苏州国发投资公司（出资额3294753元）、新疆新玺有限合伙企业（出资额3171200元）、支月珍（出资额2610417元）、深圳创新投资公司（出资额2059221元）、杜玮（出资额1545833元）、苏州春秋有限合伙企业（出资额1166667元）、张翼飞（出资额105万元）、史红英（出资额889583元）、王洪涛（出资额70万元）、陈金明（出资额70万元）。2010年12月15日，昆山易昌泰公司全资设立重庆易昌泰电子有限公司（以下简称重庆易昌泰公司）。2011年12月6日，昆山易昌泰公司全资设立安徽易昌泰电子有限公司（以下简称安徽易昌泰公司）。2012年7月19日，昆山易昌泰公司全资设立香港易昌泰电子有限公司（以下简称香港易昌泰公司）。2014年12月22日，昆山易昌泰公司变更为苏州易昌泰公司，住所地由昆山市玉山镇城北江浦路981号变更为苏州市吴江区黎里镇汾阳路西侧。2015年3月10日，法定代表人由周善龙变更为王利锋。2015年5月25日，法定代表人由王利锋变更为薛利繁。昆山易昌泰公司自设立以来，一直经营良好。2011年12月6日，全资设立昆山易昌泰塑胶有限公司后，全部营业逐步交由昆山易昌泰塑胶有限公司经营，至2014年12月22日昆山易昌泰公司变更为苏州易昌泰公司前，全部营业移交完成。此次变更后，苏州易昌泰公司不再实际经营业务。2011年8月以“对赌协议”方式引入有关股权投资基金后，因2011年、2012年均没有完成“对赌协议”预定的业绩，股权结构复杂等原因，自2015年1月开始公司经营管理发生严重困难。首先，公司违反《增资扩股协议书》约定变更公司实际控制人、法定代表人；其次，安徽易昌泰公司停产，重庆易昌泰公司停建；再次，股东之间矛盾不断，引发多起诉讼；又次，母公司与子公司之间也有诉讼发生，其中不惜以解散子公司方式解决母公司与子公司之间的诉讼；最后，在公司实际控制人、法定代表人变更后，公司没有承接新的订单，银行收回1亿元的授信，流动资金严重不足，外债诉讼不断，公司账户被法院冻结等等。如此发展下去，公司将会短时间内被消耗殆尽。为使股东及公司利益损失最小，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第一百八十二条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》（以下简称公司法司法解释二）第一条第一款第（四）项之规定，特请求法院判决解散苏州易昌泰公司，并由苏州易昌泰公司承担本案诉讼费用。被告苏州易昌泰公司辩称：苏州易昌泰公司不存在经营管理发生严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形，周善龙的诉请无事实和法律依据，请求依法驳回，主要理由如下：1.股东之间因对赌协议发生的诉讼与公司无涉；2.苏州易昌泰公司通过股东会决议解散安徽易昌泰公司恰好说明了苏州易昌泰公司经营管理机制健全、有效。首先，子公司是母公司的对外投资，对于子公司的管理属于母公司行使经营管理权的表现，无论是成立还是解散子公司，都由母公司依法依章程行使；其次，安徽易昌泰公司于周善龙担任法定代表人期间，且位于周善龙老家，从其成立到运行，一直由周善龙实际掌控，甚至在被罢免苏州易昌泰公司、安徽易昌泰公司法定代表人后，周善龙仍侵占安徽易昌泰公司印章和证照拒不返还，同时，苏州易昌泰公司通过审计发现周善龙在掌控安徽易昌泰公司时，侵占公司大额资产，严重损害了母子公司及其他股东和债权人的利益，鉴于此，苏州易昌泰公司作出解散安徽易昌泰公司的决定，是为了防止损失的扩大，确保苏州易昌泰公司继续正常经营，是正确之举；最后，苏州易昌泰公司审时度势，通过股东会决议解散子公司，说明了苏州易昌泰公司在关键时刻，能够正确运用股东会的权力机制，行使对公司的经营管理权，正是由于苏州易昌泰公司经营管理机制顺畅、有效，苏州易昌泰公司才能不断地解决周善龙人为设置的诸多障碍。3.苏州易昌泰公司厂区开阔，车间设备齐全，工人工作有序，管理人员到位，具备优良的生产能力。另外，公司的接单和生产能力与法定代表人无必然关联，虽然法定代表人对于公司而言不可或缺，但公司的整体实力更大程度上取决于技术是否先进，管理是否有效，工人是否团结。4.周善龙被罢免法定代表人是由于其不称职所致，变更法定代表人以来，凭借有效的股东会及董事会机制，公司生产恢复正常并不断改善，赢得了供应商及客户的信任，取得了良好的业绩。至于公司负债，这是公司经营中的一个正常的现象，只要合理控制负债率，不断调整，并不会影响公司正常经营。第三人薛利繁、倪涛、张翼飞、王洪涛、苏州春秋有限合伙企业、苏州国发投资公司、舟山戴乐斯有限合伙企业、新疆新玺有限合伙企业、宁波泓源有限合伙企业、新疆融证有限合伙企业均未作当庭陈述，但庭前向本院递交书面说明或口头表述称：苏州易昌泰公司自成立至今，虽然经历过法定代表人变更，但一直运营良好，公司股东会及董事会均正常发挥作用，股东会、董事会、管理层机制健全，能依法依章程召开股东会、董事会，并形成有效决议。2015年公司创造了良好的业绩，维护了股东利益，同时也增强了股东之间的凝聚力。周善龙的诉请无事实依据，公司经营管理未发生困难，请求法院驳回其诉请。第三人顾国锋、杜玮、陈金明、苏州创新投资公司、史红英均未作陈述。第三人支月珍述称：同意解散公司，因对公司的经营管理从未知情，公司也从未召开过股东会。经审理查明：苏州易昌泰公司原名昆山易昌泰公司，于2008年1月6日设立，公司注册资本88958334元，2014年12月22日企业名称变更为苏州易昌泰公司，公司经营范围包括模具零配件、成品模具、塑胶制品、汽车零部件（光学仪表盘）、电子产品零件制造销售等。苏州易昌泰公司2012年4月20日制定并经2014年10月21日修正沿用至今的公司章程载明公司股东为：周善龙（出资额26888831元）、顾国锋（出资额1400万元）、薛利繁（出资额700万元）、宁波泓源有限合伙企业（出资额6276505元）、舟山戴乐斯有限合伙企业（出资额6177662元）、新疆融证有限合伙企业（出资额6177662元）、倪涛（出资额525万元）、苏州国发投资公司（出资额3294753元）、新疆新玺有限合伙企业（出资额3171200元）、支月珍（出资额2610417元）、深圳创新投资公司（出资额2059221元）、杜玮（出资额1545833元）、苏州春秋有限合伙企业（出资额1166667元）、张翼飞（出资额105万元）、史红英（出资额889583元）、王洪涛（出资额70万元）、陈金明（出资额70万元）。章程第八条规定：“公司股东会由全体股东组成，是公司的权利机构，行使下列职权：……（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；……（十）修改公司章程；……”第十条规定：“股东会决议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议按一年两次定期召开，一般在年中和年末召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。”第十一条规定：“股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。”第十二条规定：“股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议作出除前款以外事项额度决议，须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过。”第十三条规定：“股东不能出席股东会会议的，可以书面委托他人参见，由被委托人依法行使委托书中载明的权力。”第十五条规定，“公司设董事会，其成员为私人，任期三年。……董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”第十六条规定，“董事会对股东会负责，行使下列职权：……（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任和解聘副经理、财务负责人及其报酬事项；……”第十七条规定，“董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。”第十八条规定：“董事会会议须由过半数董事出席方可举行。董事如不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席，由被委托人依法行使委托书中载明的权力。”第十九条规定：“董事会对所议事项作出的决定由全体董事人数二分之一以上的董事表决通过方为有效，并应作为会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。”第二十条规定，“……股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。”2015年3月9日，苏州易昌泰公司召开董事会，并表决通过如下决议：免去周善龙董事长及法定代表人职务，选举董事王利锋担任苏州易昌泰公司董事长及法定代表人；解除对周善龙总经理一职的聘用，改聘薛利繁担任苏州易昌泰公司总经理；委托王利锋办理刻制印章事宜及工商变更登记事宜。次日，苏州易昌泰公司就上述决议内容在原苏州市吴江区工商行政管理局办理变更登记。2015年3月30日，苏州易昌泰公司召开临时股东会，并表决通过如下决议：免去现任董事会成员周善龙、王利锋、陈金明、伊恩江的董事职务，选举薛利繁、顾国锋、伊恩江、王利锋担任公司董事；推选薛利繁办理相应的工商变更登记事宜（包括董事会成员变更、董事长变更、法定代表人变更、总经理变更）；对安徽易昌泰公司成立清查工作组进行财务审计、资产债务清查、梳理供应商客户关系、处理政府关系等事宜，具体工作授权董事会在安徽易昌泰公司章程规定范围内进行全权处理（包括但不限于资产债务的处置）；同意当地政府向公司回购未开发使用地块事宜；将公司资产（位于吴江汾湖镇汾杨路西侧厂房及土地）出售给当地政府并向政府租赁该资产的相关事宜，具体出售及租赁工作授权董事会进行处理；将公司机器设备进行抵押进行融资以缓解流动资金压力事宜，具体工作授权董事会进行处理。2015年4月9日，苏州易昌泰公司召开董事会，并表决通过如下决议：免去王利锋董事长及法定代表人职务，选举董事薛利繁担任公司董事长及法定代表人；聘任薛利繁担任公司总经理，祖军华为财务总监，史建华为董事会秘书；委托薛利繁办理刻制印章事宜及工商变更登记事宜。2015年5月25日，苏州易昌泰公司就上述决议内容在原苏州市吴江区工商行政管理局办理变更登记。苏州易昌泰公司2015年12月31日的资产负债表载明：公司资产总计293179812.58元，负债合计72554749.08元，所有者权益220625063.5元。苏州易昌泰公司2015年12月的利润表载明，年度净利润累计－7796838.12元。另查明：重庆易昌泰公司、重庆易昌泰塑胶制品有限公司、昆山易昌泰塑胶有限公司、安徽易昌泰公司、香港易昌泰公司均为苏州易昌泰公司的全资子公司。2015年8月，苏州易昌泰公司向安徽省太湖县人民法院提起诉讼，要求安徽易昌泰公司返还借用的23台成型机。2015年9月19日，苏州易昌泰公司形成董事会决议一份：一致同意以不低于2300万元的价格出售全资子公司重庆易昌泰公司全部股权，同时设立新的全资子公司（拟名为重庆易昌泰塑胶有限公司），注册资本为500万元，法定代表人为顾国锋，住所地为租赁重庆易昌泰公司原有厂房；一致同意苏州易昌泰公司先就相关债权对安徽易昌泰公司提起诉讼，待符合法定条件后，再提起破产清算。2015年10月20日，安徽易昌泰公司形成股东会决议一份：公司因股东会决议解散，公司自解散决定之日起停止生产、经营活动，进行清算；成立清算组，清算组由苏州易昌泰公司董事王利锋、伊恩江、顾国锋、薛利繁组成，顾国锋任清算组组长；清算组在清算期间依照公司法以及安徽易昌泰公司章程规定行使职权，开展工作。2015年10月22日，重庆易昌泰塑胶制品有限公司设立，股东为苏州易昌泰公司，注册资本500万元，住所地重庆市永川工业园区凤凰湖工业园区内，住所地与重庆易昌泰公司相同。又查明：2015年2月13日，周善龙以苏州易昌泰公司于2015年1月26日上午形成的《2015年第一次临时股东会决议--关于换选董事的决议》（免除周善龙、王利锋、陈金明、伊恩江的董事职务及选举薛利繁、顾国锋、伊恩江、王利锋和史建华担任公司董事）、《临时董事会决议》（免除周善龙董事长职务、选举薛利繁为公司董事长、选举史建华为副董事长、免除周善龙总经理职务、聘任薛利繁为公司总经理、聘任祖军华为公司财务总监）违反公司法和公司章程为由向本院提起诉讼，请求撤销该两项决议。2015年4月30日，本院以苏州易昌泰公司2015年1月26日上午召开的临时股东会和临时董事会的召集程序、表决方式违反法律及公司章程的规定，决议内容违反公司章程的规定为由，作出（2015）吴江商初字第00355号民事判决书，判决撤销该两项决议。该判决已发生法律效力。舟山戴斯乐有限合伙企业、苏州春秋有限合伙企业、新疆新玺有限合伙企业分别于2015年5月28日、2015年6月25日、2015年7月7日，各自依“对赌协议”起诉周善龙至本院，案号分别为（2015）吴江商初字第01024、01099、01310号。案件审理过程中，本院对苏州易昌泰公司主办会计杨莺华制作询问笔录一份，其对苏州易昌泰公司目前的经营状况及2015年12月利润表显示为亏损的原因陈述称：1.苏州易昌泰公司将机器设备租赁给昆山易昌泰塑胶有限公司使用，其自身收入仅有租金，但同时又有管理、财务成本，故利润为负；2.安徽易昌泰、重庆易昌泰和昆山易昌泰塑胶有限公司均为苏州易昌泰的全资子公司，现在主要在经营的是昆山易昌泰塑胶有限公司，昆山易昌泰塑胶有限公司2015年营业额约3.5亿元，利润大约在1500余万元，昆山易昌泰塑胶有限公司的实际经营地就在苏州易昌泰公司住所地这儿；3.苏州易昌泰公司年度审计时会将母公司、子公司一起合并审计。以上事实，有周善龙提供的公司章程、（2015）吴江商初字第00355号民事判决书、应诉通知书、起诉状、解散安徽易昌泰公司的股东会决议，有苏州易昌泰公司提供的临时股东会决议、董事会决议、工商登记资料、资产负债表、利润表、企业信息公示表，有本院制作的询问笔录以及到庭当事人的陈述等证据予以证实。本院认为：公司法第一百八十二条规定，“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东权益收到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”而所谓“公司经营管理发生严重困难”，结合公司法司法解释二列举的四种情形，应理解为公司在存续过程中，由于股东之间、董事之间或者股东与董事之间矛盾激化而处于僵持状况，导致股东会、董事会等公司机关不能按照法定程序作出决策，从而使公司陷入无法正常运转甚至瘫痪的状态。具体到本案中，苏州易昌泰公司并不符合“公司经营管理发生严重困难”的认定标准，主要理由如下：第一，2015年3月9日、3月30日、4月9日、9月19日，苏州易昌泰公司先后召开董事会、股东会，分别形成包括更换公司法定代表人、董事会成员、总经理、财务负责人，决定公司资产处置和子公司解散清算等事项的若干决议，并办理了相应的工商登记变更手续，说明苏州易昌泰公司股东会、董事会能够就公司经营管理作出决策，公司机关运转正常。第二，公司存续过程中，股东与公司之间、股东与股东之间、母公司与子公司存在纠纷，并通过诉讼途径解决纠纷并不鲜见，其并不必然导致公司经营管理发生困难，多数情况下，反而能够厘清股东、公司的权利义务关系，优化公司的治理结构，规范公司经营管理方式。具体到本案中，首先，关于周善龙于2015年2月13日提起的撤销公司股东会、董事会决议的诉讼，系股东行使请求撤销股东会、董事会决议的权利，虽然本院支持了其在该案中的诉请，但公司部分股东会、董事会决议被判决撤销，不代表公司股东会、董事会机制已失灵，况且此后公司股东会、董事会又就相同内容重新形成了决议，针对新形成的股东会、董事会决议，截至目前，公司股东也未提起撤销之诉。其次，关于舟山戴斯乐有限合伙企业、苏州春秋有限合伙企业、新疆新玺有限合伙企业依“对赌协议”起诉周善龙的相关诉讼，系个别股东之间因业绩对赌而引发的纠纷，即使因该纠纷致使个别股东之间的矛盾已不可调和，但若其不影响股东会形成管理公司的有效决议，则也不能认定公司经营管理发生严重困难。最后，关于苏州易昌泰公司提起的要求安徽易昌泰公司返还借用机器设备的诉讼，虽然苏州易昌泰公司是安徽易昌泰公司的全资股东，但其亦有权通过诉讼途径解决两公司之间的纠纷，且提起该诉讼是苏州易昌泰公司董事会经股东会授权作出的，这恰恰表明苏州易昌泰公司股东会、董事会能够形成有效决议，对公司的经营作出决策。第三，虽然从苏州易昌泰公司2015年12月的利润表来看，苏州易昌泰公司利润为负，但判断公司的经营管理是否发生严重困难，应当从公司的股东会、董事会的运行现状进行分析，公司是否处于盈利状态并非判断公司经营管理发生严重困难的充分必要条件，反过来讲，即使公司尚处于盈利状态，但若公司的内部机制已无法正常运行，也可认定公司经营管理已发生严重困难。据此，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定》第一条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十条之规定，判决如下：驳回原告周善龙的诉讼请求。案件受理费80元、公告费610元，合计690元，由原告周善龙负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费（户名：苏州市中级人民法院；开户行：中国农业银行苏州苏福路支行；账号：10×××76，并将已交上诉费的凭证提交本院）。逾期不交按自动放弃上诉处理。审 判 长  郝 振人民陪审员  洪志英人民陪审员  顾福根二〇一六年五月十七日书 记 员  钱林平附录法律条文：一、《中华人民共和国公司法》第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。二、《最高人民法院关于适用若干问题的规定》第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十条无独立请求权的第三人经人民法院传票传唤，无正当理由拒不到庭，或者未经法庭许可中途退庭的，不影响案件的审理。