广东省中山市第二人民法院民 事 判 决 书（2014）中二法民三初字第35号原告：林瑞喜（LAM，ShuiHei），男，1969年10月7日出生，香港特别行政区居民，住香港新界。委托代理人：甘清洪、丁红梅，分别系北京市京都（深圳）律师事务所律师、实习律师。被告：王金升，男，1984年10月27日出生，汉族，住河北省张家口市，现住广东省中山市。被告：颜学文，男，1978年4月29日出生，汉族，住湖南省隆回县，现住广东省中山市。上述两被告的共同委托代理人：汪洋、郑坚沫，分别系广东保信律师事务所律师、实习律师。原告林瑞喜（LAM，ShuiHei）诉被告王金升、颜学文涉港股权转让纠纷一案，本院于2014年7月23日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告林瑞喜的委托代理人甘清洪、丁红梅，被告王金升、颜学文的共同委托代理人汪洋、郑坚沫到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告林瑞喜诉称：两被告故意隐瞒中山市恒企照明电器有限公司（以下简称恒企公司）的真实资产状况，与原告林瑞喜签订中山市恒企照明电器有限公司股权转让合同（以下简称股权转让合同）。2014年4月29日，原告林瑞喜与两被告签订股权转让合同，被告王金升将其持有的恒企公司22.8%的股份以人民币136800元的价格转让给原告林瑞喜，被告颜学文将其持有的恒企公司15.2%的股份以人民币91200元的价格转让给原告林瑞喜。但两被告未向原告林瑞喜提供出资证明、恒企公司的股东名册，更没有提供恒企公司的资产评估报告和验资报告，关于恒企公司的资产状况，两被告仅在2014年4月10日向原告林瑞喜提供一份资产估价EXCEL表，表格并非出自有资质的评估机构，仅是两被告单方制作，两被告未能说明恒企公司资产估价人民币662600元的合法依据。实践中，股权转让价格虽可由多种方式确定，但目标公司的资产状况是重要的考量因素，两被告故意隐瞒恒企公司的实际资产情况，谎称目标公司价值人民币662600元，但又无法提供合法证明，而原告林瑞喜基于对两被告的信任，在违背真实意思的情况下签订股权转让合同。签订股权转让合同后，原告林瑞喜分别于2014年4月21日、5月7日、5月15日通过美国银行A&T纽约灯具有限公司（原告林瑞喜在美国申请注册的公司）向两被告指定的账户支付转让款，金额分别为23000美元、20105美元、18180美元，两被告对收款事宜进行了确认。综上所述，两被告采用隐瞒重大事实的欺诈手段，诱使原告林瑞喜在违背真实意思表示的情况下签订股权转让合同，故原告林瑞喜向法院提起诉讼，请求依法判令：一、撤销原告林瑞喜与两被告之间的股权转让合同；二、被告王金升返还原告林瑞喜已支付的股权转让款人民币136800元，被告颜学文返还原告林瑞喜已支付的股权转让款人民币91200元，共计人民币228000元；三、两被告赔偿原告林瑞喜公证费、查询费用的损失共计人民币2984元；四、两被告承担案件受理费。原告林瑞喜对其陈述的事实在举证期限内提交的证据有：1.恒企公司资产估价表；2.A&T纽约灯具有限公司营业执照；3.ATS灯具有限公司的注册信息；4.ATS灯具有限公司网站页面；5.2014年4月21日的汇款记录；6.2014年5月7日的汇款记录；7.2014年5月15日的汇款记录；8.QQ聊天记录；9.广东中亿律师事务见证书（内含股权转让合同、原告林瑞喜及两被告的身份证复印件、恒企公司的营业执照）；10.香港律师事务所收据。被告王金升、颜学文辩称：股权转让合同是经双方充分协商后签订的，不存在欺诈，原告林瑞喜是两被告的客户，双方从2011年开始有业务往来，原告对恒企公司的认识较深，原告林瑞喜从事灯饰行业多年，是专业人士，不存在欺诈的可能。恒企公司经营状况良好，业务量大，不存在欺诈。大量的信息可以被查实，不存在欺诈。原告林瑞喜不履行股权转让的注资义务，拖欠恒企公司货款，双方产生了矛盾。股权转让合同可以继续履行，原告林瑞喜应当履行合同义务，完成股权转让行为。被告王金升、颜学文对其辩称的事实，在举证期限内提交的证据有：1.被告王金升与原告林瑞喜QQ聊天记录；2.被告王金升与原告林瑞喜微信聊天记录；3.被告王金升与原告林瑞喜往来邮件节选；4.被告王金升与原告林瑞喜通话记录；5.中外运-敦豪快递服务合同；6.2013年12月至2014年4月DHL货运单及运费发票；7.银行流水清单；8.A&T产品包装；9.恒企公司内部装修、采购设备设施等费用票据；10.恒企公司内部环境图片；11.购销合同及支票。经审理查明：恒企公司成立于2013年9月14日，企业类型为有限责任公司，成立时的股东有王金升、颜学文，法定代表人是颜学文。2014年4月10日，两被告通过互联网发送工厂资产表给林瑞喜，工厂资产表显示：有形资产估价：工厂压金25500元、工厂装修125000元、工作台50**元、老化架及老化电源5600元、仓库铁架5400元、仓库隔层7600元、办公台桌椅8200元、电脑／打印机／电话7600元、工具／切脚机／保温箱／熔锡炉18500元、物料库存90000元、电动三轮车3200元、产品模具费用36000元、产品开发及打样费用25000元；无形资产估价300000元，以上金额的货币形式均为人民币。2014年4月29日，在广东中亿律师事务所的见证下，王金升、颜学文作为转让方与林瑞喜作为受让方签订股权转让合同，合同约定：1.恒企公司作价人民币600000元进行股权转让；2.王金升同意将其持有的22.8%的恒企公司股权作价人民币136800元转让给林瑞喜，颜学文同意将其持有的15.2%的恒企公司股权作价人民币91200元转让给林瑞喜，林瑞喜同意以上述价格购买股权，合同签订后七日内，林瑞喜将股权转让款以现金方式一次性付给王金升、颜学文；3.转让方保证所转让给受让方的股权是其在恒企公司的真实出资，是转让方合法拥有的股权并拥有完全的处分权。转让方保证所转让的股权没有设置抵押、质押或担保，不会遭到第三人追索。王金升、颜学文作为公司的原始股东放弃对转让的恒企公司股权享有的优先受让权。林瑞喜付清股权转让款后，有权在合适的时候要求转让方无条件配合办理股权变更登记手续。本合同书已经生效，各方必须自觉履行；4.发生下列情况之一时，可变更或解除合同：（1）由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。（2）一方当事人丧失实际履约能力。（3）由于一方或双方违约，严重影响守约方的经济利益，使合同履行成为不必要；5.本合同经恒企公司股东会同意并由各方签字后生效；6.合同还约定了双方其他的权利义务。王金升、颜学文、林瑞喜在股权转让合同上签名按印确认，恒企公司则盖公章确认，落款时间为2014年4月29日。又查：2014年4月21日，A&T纽约灯具有限公司通过美国银行汇款23000美元给位于香港的ATS灯具有限公司；2014年5月7日，A&T纽约灯具有限公司通过美国银行汇款20105美元给位于香港的ATS灯具有限公司；2014年5月15日，A&T纽约灯具有限公司通过美国银行汇款18180美元给位于香港的ATS灯具有限公司。A&T纽约灯具有限公司的申请注册人是林瑞喜，王金升是ATS灯具有限公司自然人董事。王金升、颜学文确认收到林瑞喜支付的股权转让款228000元。王金升与林瑞喜的往来邮件反映，林瑞喜在2011年12月就与王金升存在生意往来。双方提交的王金升与林瑞喜的QQ聊天记录和微信聊天记录可以反映，在签订股权转让合同后，王金升会与林瑞喜沟通恒企公司经营过程中出现的问题，比如：产品的生产、产品的价格、货款的收取、公司的财务状况等，沟通的时间有2014年4月24日、5月9日、5月15日等。林瑞喜向本院提交司法鉴定申请书，请求本院指定评估机构对恒企公司的资产价值进行评估，王金升、颜学文不同意进行评估。再查：双方没有约定管辖法院。本院认为：本案属涉港股权转让纠纷，应比照涉外案件处理。王金升、颜学文目前的经常居住地为中山市，属本院辖区，林瑞喜向本院提起诉讼，符合内地关于地域管辖的一般管辖原则，且本院有权管辖涉外民商事案件，故本院对本案具有管辖权。《中华人民共和国民法通则》第一百四十五条第二款的规定：涉外合同当事人没有选择的，适用与合同有最密切联系的国家的法律。本案中，双方当事人未选择处理本案争议应适用的法律，应当适用与本案有最密切联系的国家的法律，本案履行地为内地，故本案应适用与争议有密切联系的合同履行地法律即内地法律作为解决本案争议的准据法。王金升、颜学文确认已收到林瑞喜支付的股权转让款228000元，本院予以确认。本案争议的焦点是涉案的股权转让合同是否可以被撤销。《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款、第二款规定“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显示公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”林瑞喜要求撤销股权转让合同的理由是王金升、颜学文在签订股权转让合同时存在欺诈行为，虚报恒企公司的股权价格。但林瑞喜自2011年12月开始与王金升、颜学文有生意往来，到签订股权转让合同时，双方已认识两年多，林瑞喜本人亦从事灯饰行业，其对恒企公司以及灯饰行业的经营状况、经营习惯、财产价值、客户资源、产品利润等方面都有所了解，且在签订股权转让合同之前，王金升已经将恒企公司的资产情况以邮件的形式告知林瑞喜，资产估价表详细的列明了每一项财产的价值，林瑞喜有充足的时间考虑。即使在签订股权转让合同后，林瑞喜先后分三次支付了股权转让款，最后一笔的支付时间为2014年5月15日，且在此之前，林瑞喜已经参与恒企公司日常管理，林瑞喜对恒企公司的财产状况有了更深入的了解，若林瑞喜认为股权转让价格过高，其可以停止支付后续的股权转让款，但是林瑞喜仍然选择支付全部股权转让款，可见股权转让协议经双方协商一致，自愿达成的。林瑞喜没有证据证实王金升、颜学文存在欺诈行为，亦没有证据证实股权转让协议存在重大误解、显失公平、胁迫、乘人之危等情形，故林瑞喜要求撤销股权转让协议的请求没有事实和法律依据，本院不予支持。股权转让协议合法有效，王金升、颜学文无须向林瑞喜返还已收取的股权转让款，亦无须向林瑞喜支付公证费及查询费。林瑞喜引用《关于外国投资者并购境内企业的规定》第十四条的规定“并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据。并购当事人可以约定在中国境内依法设立的资产评估机构。资产评估应采用国际通行的评估方法。禁止以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产，变相向境外转移资本。外国投资者并购境内企业，导致以国有资产投资形成的股权变更或国有资产产权转移时，应当符合国有资产管理的有关规定。”认为恒企公司的股权价格应当以有资质的评估机构出具的评估结果为依据，并申请法院委托评估机构对恒企公司的资产状况进行评估。但本案的股权价值是双方经过协商确定的，且不存在以明显低价的方式向境外转移资本的情形，故无须再进行评估，故本院对林瑞喜申请资产评估的意见不予采纳。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百四十五条第二款，《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款、第二款《中华人民共和国民事诉讼法》第二十一条第二款、第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告林瑞喜（LAM，ShuiHei）的诉讼请求。案件受理费4764元，由原告林瑞喜（LAM，ShuiHei）负担（该款原告已缴纳）。如不服本判决，原告林瑞喜（LAM，ShuiHei）可在判决书送达之日起三十日内，被告王金升、颜学文可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审判长  廖辉龙审判员  郭 宁审判员  阮春莉二〇一四年十一月十二日书记员  刘琦珊附：相关法律条文《中华人民共和国民法通则》第一百四十五条第二款涉外合同的当事人没有选择的，适用与合同有最密切联系的国家的法律。《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显示公平的。第二款一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。《中华人民共和国民事诉讼法》第二十一条第一款对公民提起的民事诉讼，由被告住所地人民法院管辖；被告住所地与经常居住地不一致的，由经常居住地人民法院管辖。第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。