北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2014）朝民初字���29253号原告（反诉被告）北京耀莱盛世传奇国际会展有限公司，住所地北京市密云县河南寨镇密顺路18号产业基地办公楼420室-39。法定代表人郭颖，总经理。委托代理人李先，北京方耀律师事务所律师。被告（反诉原告）梁笑寒，女，1982年12月13日出生。委托代理人韩宝健，北京中政律师事务所律师。委托代理人张晓捷（被告梁笑寒之母），女，1951年12月13日出生。原告（反诉被告）北京耀莱盛世传奇国际会展有限公司（以下简称耀莱公司）与被告（反诉原告）梁笑寒（以下称姓名）服务合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。耀莱公司的委托代理人李先、梁笑寒的委托代理人韩宝健、张晓捷到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告（反诉被告）耀莱公司诉称：我公司是一家合法成立的会展服务公司，且为“2013’秋季RoyalAsscher·璐艺雅诗北京耀莱奢侈品牌文化博览会”（以下简称奢博会）的主办方之一，是奢博会组委会授权的合同签约单位。奢博会于2013年10月10日至10月14日在北京国家会议中心举办。2013年8月，梁笑寒申请参加奢博会，双方经过多次协商，在我公司付出大量时间和精力的基础上，双方于2013年9月9日签订《参展合同》。此合同一经签署，表明甲乙双方均接受此合同内容，双方形成合同关系。合同约定：“乙方参展费用（含展位光地费用、秀场使用费用、媒体曝光费用等），总计20640000元人民币，优惠后总计3289500元人民币。乙方于本合同签约后3日内付全部展位费用的50%，即人民币1644750元，于9月30日前支付40%，即人民币1315800元，剩余部分即人民币328950元于10月14日后7个工作日内支付。如果未按本合同约定按时支付，视为乙方放弃参展权，已付款项甲方有权不予退回。”2013���9月底在我公司无任何违约行为或过错的情况下，梁笑寒拒绝支付参展费用，并单方提出放弃参展。我公司自签约后投入了大量的人力、物力，且召开了新闻发布会、签约仪式、为梁笑寒预留宣传版面、预留场地等。梁笑寒的行为已经构成了根本违约，而此时我公司已经完全没有时间再去寻找新的参展商户，遭受了巨大的损失，包括场地费、误工费、宣传费、可获得利润损失等等。另外，由于奢博会现场不能出现空展现象，我公司只能在没有任何收益的情况下，组织自有资源临时顶替，解决空展现象。补救措施虽然实施，但还是影响了奢博会的整体形象和效果，给我公司造成了非常不好的影响，也会直接影响到下一年度奢博会的招商，对此梁笑寒应当予以赔偿。根据合同第六条第2款约定：“乙方单方面取消参展、减小展位面积、不参展等，甲方将不退还乙方已交付的参展费。因乙方上述行为，给甲方造成的损失，甲方可以要求赔偿。”现因梁笑寒根本违约，我公司有权主张其赔偿不低于合同金额即人民币3289500元的损失。经与梁笑寒多次沟通，其表示拒不赔偿，双方产生纠纷。综上，依据我国《合同法》第94条、第97条、第107条、第113条之规定，请求法院判决：1、解除我公司与梁笑寒于2013年9月9日签订的《参展合同》；2、梁笑寒赔偿我公司损失3289500元。被告（反诉原告）梁笑寒辩称：不同意耀莱公司的全部诉讼请求。首先，耀莱公司只是奢博会的主办方之一，我没有参展，也没有给主办方造成损失，即使造成损失，也是给全部主办方造成损失，耀莱公司作为主办方之一以全部参展费用作为计算损失的基数，主体不适格。第二，合同抬头参展人与合同落款签字人不一致，合同并未成立。第三，退一步讲，奢博会参展的都是国内外的奢侈品牌，耀莱公司在明知我是个涉世未深的个人，名下没有公司、专属品牌、奢侈品品牌，仍然与我签订合同，本身即有过错，还把参展面积定为774平方米，是所有参展商中面积最大的展位，兰博基尼的展位也不过才200多平方米。我是被耀莱公司的工作人员欺骗、忽悠，在违背真实意思的情况下签订的合同，应当予以撤销。第四，合同约定，参展费用一共是2064万元，优惠后的价格为3289500元，乙方于合同签订后三日内支付全部展位费用的50%即1644750元，于9月30日前支付40%，剩余部分即328950元于10月14日后7个工作日支付，如未按合同约定支付，视为放弃参展权；我在签订合同后第二天因压力大病倒了，所以未能在三日内交费，这是以行动告知耀莱公司放弃参展权，耀莱公司未对此采取有效措施避免损失进一步扩大，应当对扩大的损失承担责任。如果耀莱公司把��地按原价格交给其他参展商，不但不会有损失发生，反而会增加1000多万元的收入，所以其向我主张赔偿没有任何依据。耀莱公司还再次忽悠我签署了补充协议，导致我在巨大的经济压力下，病情加重，这也是不能履行合同的不可抗力。第五，此次博览会没有因为我未参展而有展位空置，博览会最终成功举办，我放弃展览没有对耀莱公司造成损失和其他负面影响。因此，请求法院驳回耀莱公司的全部诉讼请求。被告（反诉原告）梁笑寒反诉称：我是受到耀莱公司工作人员的诱骗和忽悠，被其巧言描绘的美好前景冲昏了头脑，在违背自己真实意思的情况下，在耀莱公司事先拟好的《参展合同》上签了字，该合同违反了我国合同法确立的诚实信用原则和公平原则，请求法院予以撤销。我是一个涉世不深的女孩，没有公司也没有自己的团队更没有什么奢侈品牌，只不过在网上卖一点自己的服装，签约时才30岁。是耀莱公司工作人员XX为了拉客户，通过朋友认识了我，XX又将我介绍给了耀莱集团副主席兼行政总裁及执行董事XXX。XXX以上述三重高高在上的身份与地位和我接触后即鼓动我参展，几乎都是下班后约我面谈，一谈就谈到凌晨三、四点钟。我告诉XXX我就是一个普通的北京女孩，喜欢服装设计，平时就是在网上卖点服装，没公司、没团队、没有知名品牌，更没有奢侈品品牌，如果参展也就是要一点点展位秀一下自己设计的服装。XXX对我说，我可以多给你一些地方。我说，我就是一个人，既没有公司、没有团队，也没有品牌，怎么参展呢？XXX说，你没有团队，我给你团队，你没有品牌，我给你注册一个品牌。9月份XXX兴奋的告诉我，给我确定了一个品牌“XX”并表示由耀莱公司出面为我办理注册及一切手续。当即要了我的身份证，并���动说，只要你经过我耀莱奢博会的洗礼，我们就可以把你、把“XX”推向全国，走向世界，成为世界知名品牌，这是一个千载难逢的机会，一定要抓住。把我忽悠的忘乎所以，从当初只想要一点点展位，一下子被忽悠到了774平方米。是全国内外各大国际知名奢侈品品牌公司中参展展位最大的，而国际上最知名的高档豪华汽车品牌兰博基尼的展位面积才270平方米，也就是只有XXX要给我的展位面积的三分之一，这完全不正常。《参展合同》第一条约定，参展费用（含展位光地费用、秀场使用费用、媒体曝光费用等）总计20640000元人民币，优惠后总计3289500元人民币。为了把涉世不深的我忽悠动心，先说参展费用要两千多万，给我优惠，一下子把两千多万元的参展费用优惠了一千七百多万元，到后来XXX见我还在犹豫没有及时交款，为拉住好不容易上钩的我，又起草了一份补充协议，将参展费用又降到1935000元，这是要了一个多大的晃啊。在这种情况下签订的合同公平吗？其遵守了诚实信用原则了吗？直到今天我也没有见到耀莱公司答应给到我名下的团队和品牌，完全是在诱骗和忽悠。总之，我是受到了耀莱公司工作人员的诱骗，在完全违背自己真实意思情况下签订的参展合同。现依据我国《合同法》第五十四条之规定，请求法院判决撤销双方签订的《参展合同》。原告（反诉被告）耀莱公司针对被告（反诉原告）梁笑寒的反诉辩称：我公司不存在欺诈、胁迫的行为。合同是双方协商很久之后签订的，合同也不存在显失公平的情况，参展金额已经给了梁笑寒很大的优惠，这个展位的对外报价是1万元／平方米，所以不存在这些情况，也就不属于可撤销的合同。因此，不同意梁笑寒的反诉请求。经审理查明：奢博会系耀莱公司与中国欧���经济技术合作协会、北京耀莱新境界公关策划有限公司、北京耀莱空中广告传媒有限公司共同主办的文化博览会，展出面积为11000平方米，展出内容为跑车名车、私人飞机、游艇、珠宝名表、豪宅房产、古董、艺术品、名酒雪茄、豪华家居、名木家私、翡翠玉器、时装皮具、饰品、高级化妆品、香水SPA、高尔夫及用品、豪华旅游、私人会所、乐器音响、国际画廊、拍卖机构、私人金融服务、高端新科技产品、中国本土奢侈品品牌等。2013年9月9日，耀莱公司作为甲方、梁笑寒作为乙方，签订《参展合同》，约定：乙方申请参加2013年10月10日至10月14日在北京国家会议中心举办的奢博会，甲方是奢博会的主办方之一，是组委会授权奢博会合同签约单位。此合同一经签署，表明甲乙双方均接受此合同下列内容。一、展位情况1、乙方参展展位位置：XXXXXX尊享展区；2、乙方��展面积：共计774平方米；3、参展费用（含展位光地费用、秀场使用费用、媒体曝光费用等），总计20640000元人民币，优惠后总计3289500元人民币。二、乙方展品范围：XXXXXX服饰及钻翡玉翠珠宝。三、甲方提供1、授予乙方耀莱巅峰品牌产业联盟杯及常务理事单位资格称号；2、邀请乙方代表参加9月上旬之奢博会合作伙伴签约仪式；3、授予乙方参展区域专属定制名称；4、赠送秀场使用时段12小时；5、赠送乙方走秀台L**背景墙非走秀时段“XXXXXX的珍藏与传奇”全属视频播放权限（播放时间须与走秀活动起止前后间隔大于15分钟）；6、特别定制奢博会官方媒体《SR尊耀人生》杂志【尊耀XXXX】专栏报道，每期刊登20页，共刊登12期，总计240页；7、赠送奢博会《会刊》XXXXXX专题10P；8、奢博会观展贵宾请柬10张；9、奢博会启幕派对贵宾请柬10张；10、奢博会官方晚宴贵宾请柬10张；11、奢博会工作证件30张；12、奢博会工作午餐券30席／天／展期；13、饮用矿泉水60瓶／天／展期。四、付款方式。乙方于本合同签约后3日内付全部展位费用的50%，即人民币1644750元，于9月30日前支付40%，即人民币1315800元，剩余部分即人民币328950元于10月14日后7个工作日内支付。如果未按本合同约定按时支付，视为乙方放弃参展权，已付款项甲方有权不予退回。五、乙方保证展出展品与技术的合法性，保证其不存在任何知识产权纠纷问题，在奢博会期间所展出的项目（包括展品、展板、宣传资料、商标等）不得侵犯知识产权权利人的合法权益。否则一切法律后果由乙方自行承担。乙方摒弃剽窃、假冒、伪造、盗版行为，共同营造公平、宽松、和谐的交流贸易环境。六、其他条款。1、甲方负责展会期间消防安全及乙方在展会期间一切用电量需求。2、乙方单方面取消参展、减小展位面积、不参展等，甲方将不退还乙方已交付的参展费。因乙方上述行为，给甲方造成的损失，甲方可以要求赔偿。3、乙方原则上可以在甲方所提供的展位内按其品牌要求添加家具及进行适当的装饰，但为了保证展场风格上的统一及展览期间的安全性，乙方的装潢方案必须在奢博会开展前20个工作日前报给甲方审核。七、追加条款。甲方保留对本合同颁布追加条款的权利以确保展览有序管理。追加条款将提供给乙方。任何追加条款均构成本合同的组成部分。八、法律适用及争议解决。本合同适用于中华人民共和国的法律管辖，合同双方在履行本合同的过程中产生的所有争议，任一方有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。《参展合同》签订后，梁笑寒未按约定期限支付展位费用。耀莱公司又起草了一份《2013’秋季RoyalAsscher·璐艺雅诗北京耀莱奢华品牌文化��览会参展合同补充协议》（以下简称《补充该协议》），其中第一条内容为：“原协议第一条第3款关于参展费用（含展位光地费用、秀场使用费用、媒体曝光费用等）的约定变更如下：甲方同意定位乙方为甲方之战略合作伙伴／品牌，推动乙方品牌发展为双方之共同目标。同时，耀莱集团为支持乙方品牌的初期培育与发展，同意分担前述5000元／平米展位费单价中的50%，乙方仅需自行负担展位费用单价每平米5000元中的2500元，即乙方实际向甲方支付参展费用总额为人民币1935000元。”第二条内容为：“原协议第四条关于付款方式的约定变更如下：乙方应于2013年9月30前一次性向甲方支付全部参展费用，即人民币1935000元。如果未按本合同约定支付，视为乙方放弃参展权，已付款项（如有）甲方有权不予退回，由此给甲方造成的损失，由乙方承担。”梁笑寒未在《补充协议》上签字。诉讼中，耀莱公司主张在签订《参展合同》后，投入了大量的人力、物力为梁笑寒及其品牌进行宣传，包括召开新闻发布会、举行签约仪式、为其预留宣传版面、预留场地等，梁笑寒的根本违约行为给耀莱公司造成了巨大损失。为证明上述主张，耀莱公司提交了宣传杂志、会刊等证据，但未就其实际经济损失进行举证。梁笑寒主张《参展合同》是在违背自己真实意愿的情况下所签，应当予以撤销，且展会期间原定由梁笑寒使用的展位并未空展，耀莱公司并未遭受实际的经济损失。耀莱公司提交的租用展会场地的《国家会议中心展厅租用合同》（甲方为北京北辰实业股份有限公司国家会议中心、乙方为北京耀莱空中广告传媒有限公司）显示，租用面积为3号展厅、4号展厅共计11000平方米，租用期限为2013年10月8日至2013年10月14日共计7天，其中布展2天、展览5天，布展期间每天租金总计为396000元，展览期间每天租金总计为990000元。耀莱公司提交的其与案外人XXXX有限公司签订的《参展合同》显示，展位面积9平方米，展位费用优惠后价格为85000元。耀莱公司提交的其与案外人XXXX有限公司签订的《参展合同》显示，展位面积36平方米，展位费用优惠后价格为340000元。庭审中，梁笑寒主张，虽然自己未参展，但耀莱公司并无空展情况，故耀莱公司实际并未遭受损失；耀莱公司主张，为了维持会展的正常进行，不得已寻找了自己的合作伙伴顶替，没有任何收益。上述事实，有各方当事人提交的《参展合同》、《补充协议》、宣传杂志、会刊等证据及当事人陈述意见在案佐证。本院认为：《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。现梁笑寒主张双方所签《参展合同》因违背其真实意愿而可撤销，但并未充分举证证明自己是在缺乏意思自由的情况下作出的错误意思表示。故本院认定耀莱公司与梁笑寒于2013年9月9日签订的《参展合同》系双方真实意思表示，且不违反法律强制性规定，合法有效，对于梁笑寒撤销《参展合同》的反诉请求不予支持。根据《参展合同》的约定，“如果未按本合同约定按时支付，视为乙方放弃参展权，已付款项甲方有权不予退回”，梁笑寒在签订《参展合同》后，并未实际支付任何参展费用，故应当视为其放弃参展权。同时，梁笑��未按照合同约定履行自己的义务，其行为构成违约。又根据《参展合同》的约定，“乙方单方面取消参展、减小展位面积、不参展等，甲方将不退还乙方已交付的参展费。因乙方上述行为，给甲方造成的损失，甲方可以要求赔偿”。现耀莱公司主张梁笑寒应当赔偿其经济损失，但并未就其实际遭受的损失情况举证，展会场地也未出现空展情况。考虑到耀莱公司在进行展会的准备工作时，确为梁笑寒的参展进行了宣传等支出，故本院酌情支持耀莱公司的部分诉讼请求，具体金额由本院酌定。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第一百零七条的规定，判决如下：一、被告（反诉原告）梁笑寒于本判决生效后七日内赔偿原告（反诉被告）北京耀莱盛世传奇国际会展有限公司经济损失十万元。二、驳回原告（反诉被告）北京耀莱盛世传奇国际会展有限公司的其他诉讼请求。三、驳回被告（反诉原告）梁笑寒的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费33116元，由原告（反诉被告）北京耀莱盛世传奇国际会展有限公司负担30816元（已交纳16558元，剩余14258元于本判决生效后七日内交纳），被告（反诉原告）梁笑寒负担2300元（于本判决生效后七日内交纳）。反诉案件受理费50元，由被告（反诉原告）梁笑寒负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长 凌 巍人民陪审员 张 玮人民陪审员 赵丽晖二〇一四年十一月二十四日书 记 员 陈 扬