陕西省西安市中级人民法院民 事 裁 定 书(2016)陕01民终4237号上诉人（原审原告）任亚梅。委托代理人雷启明，陕西诺尔律师事务所律师。委托代理人欧文军，陕西诺尔律师事务所律师。被上诉人（原审被告）西安和辉置业有限公司，住所地陕西省西安市莲湖区丰庆路77号。法定代表人王利德，该公司总经理。委托代理人李娜，陕西索骥律师事务所律师。上诉人任亚梅因与被上诉人西安和辉置业有限公司（以下简称和辉公司）股东知情权纠纷一案，不服西安市莲湖区人民法院（2015）莲民初字第03029号驳回起诉的民事裁定，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。任亚梅向西安市莲湖区人民法院起诉称：其原系西安市莲湖区西关村村民，2006年其所在的西关村按照政府工作计划进行城中村改造。将西关村撤村建居，实施集体经济股份制改造，将集体资产折股量化到人，分配给每个村民，使村民成为集体经济的股东。将村两委会成员暂过渡到股份经济组织的董事会、监事会，村民代表过渡为股东代表。莲湖区农村工作局统一印制股权证书，由新的经济组织为股东填发股权证书。通过上述改造及改制，西关村村民全部变成了股民。2006年6月7日西关建设公司依法登记成立，2009年8月18日西关一组登记成立和辉公司。任亚梅亦从村民变成股民即和辉公司股东。和辉公司成立至今从未按照《公司法》规定向股东提供过一次财务会计报告，公司的年度财务预算、决算方案，也从未提请通过董事会、股东大会审议。任亚梅为维护其合法权益，多次要求和辉公司提供公司章程、历次股东会议记录、监事会会议决议和经会计师事务所审计的财务会计报告给任亚梅查阅、复制，但和辉公司无视法律规定拒不提供上述材料。故诉至法院，请求依法判令：一、和辉公司提供公司章程、历次股东会会议记录、监事会会议决议和经会计师事务所审计的财务会计报告给任亚梅及委托的注册会计师查阅、复制；二、和辉公司提供自成立以来的完整会计账簿（包括记账凭证和原始凭证）给任亚梅及委托的注册会计师查阅；三、诉讼费用、审计等相关费用由和辉公司承担。原审法院认为：任亚梅原系西关村村民，根据西安市莲湖区农村工作局的相关文件，2006年6月西关村改制成西关建设公司，村两委会成员暂时过渡到股份制经济组织的董事会、监事会，村委会成员过渡为董事会董事，村委会主任为董事长；村支部成员为监事会成员，书记为监事会主席；村民小组长直接过渡为董事；村民代表过渡为股东代表。2009年8月18日西关村第一村民小组改制后成立西安和辉置业有限公司。和辉公司在西安市工商行政管理局登记的股东包括王利德等在内共计12人，股东名单中无任亚梅。根据股东登记情况，任亚梅并非《中华人民共和国公司法》中规定的股东，其不能享有和辉公司股东应享有的相关权利，故任亚梅的起诉不符合法律规定，依法应予驳回。遂根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条之规定，裁定：驳回任亚梅的起诉。案件受理费100元（任亚梅已预交），原审法院不予收取。任亚梅不服原审裁定，向本院提起上诉称：一、原裁定对任亚梅是不是和辉公司股东的事实没有查清。本案中，任亚梅原系西安市莲湖区西关村村民，2006年任亚梅所在西关村按照政府工作计划进行城中村改造。将西关村撤村建居，实施集体经济股份制改造，将集体资产折股量化到人，分配给每个村民，使村民成为集体经济的股东。把村两委会成员暂过渡到股份经济组织的董事会、监事会。村委会主任为董事长、村支部书记为监事会主席，村民小组组长过渡为董事，村民代表过渡为股东代表。莲湖区农村工作局统一印制股权证书，由新的经济组织为股东填发股权证书。通过上述改造及改制，西关村村民全部变成了股民。按照上述政府文件要求，西关村于2006年6月7日依法登记成立了陕西西关建设发展有限公司。2008年3月1日莲湖区农村工作局下发了莲农发（2008）19号《莲湖区农村工作局关于加快集体经济股份制改造制工作的安排意见》：将西关村撤村建居，实施集体经济股份制改造，将集体资产折股量化到人，分配给每个村民，使村民成为集体经济的股东。把村两委会成员暂过渡到股份经济组织的董事会、监事会。村委会主任为董事长、村支部书记为监事会主席，村民小组组长过渡为董事，村民代表过渡为股东代表。按照上述文件精神，西关村一组又于2009年08月18日依法登记成立了和辉公司。任亚梅也从村民变成和辉公司的合法股东。任亚梅也依法、依政府文件精神当然成为和辉公司的合法股东。和辉公司于2009年8月18日成立后，由于不明原因于2013年7月28日才向任亚梅发放了股权证书（股权证号第024号），但这并不影响任亚梅实际股东身份的享有。和辉公司为任亚梅填发了股权证书，即是承认了任亚梅为其合法股东。故任亚梅当然是和辉公司的合法股东。二、原裁定以任亚梅并非和辉公司工商登记的股东为由，认定任亚梅不能行使股东应有的权利，属于适用法律错误。本案中，任亚梅提交的证据足以证明自己股东身份。西安市莲湖区西关社区居民委员会和和辉公司联合发布的“告村民书”，该文件第三条第2项载明“根据无形改造工作程序关于撤村建居的相关要求，村委会建制将撤销，因此由股东代表代表全体股东进行工商注册”，第3项载明“西安和辉置业有限公司的股东是原第一村民小组357位村民（改制后为股东）共同所有。由于《公司法》对有限公司股东人数的限制，结合本村（组）的实际情况，由组长、副组长和10名村民代表作为显明股东在工商部门进行注册登记。”由该文件可知，和辉公司因《公司法》中对有限责任公司登记股东人数规定的限制，最终在西安市工商行政管理局登记的股东只有12人。但是工商登记中的12名股东只是公司股东代表。原审法院不能仅以没有进行工商登记为由便轻易地否定任亚梅作为股东的合法身份。《公司法》规定只要是公司的股东，就可以主张股东权利。股东知情权是法律规定的股东享有的一项重要的、独立的权利，不依附于其他股东权利而存在，也是股东实现其他股东权的基础性权利。股东知情权是股东参与公司管理的前提和基础。股东知情权作为股东的一项法定权利、固有权利，任何人不得剥夺或者限制。实践中，公司的隐名股东，或者是实际控制人，都有权利起诉要求行使公司法规定的权利。《公司法》并未规定不是工商登记的股东不能主张行使股东权利。三、原审法院裁定与莲湖区人民政府文件相互矛盾，如不撤销原裁定，将导致与任亚梅情况相同的股东权利无法实现。综上，原裁定认定事实不清、适用法律错误。请求判令：一、撤销原裁定；二、指令原审法院对本案进行审理；三、一、二审诉讼费用全部由和辉公司承担。和辉公司答辩称：任亚梅依据公司法相关规定提起本案诉讼，但其不是和辉公司工商登记中的股东，其行使权利应当由工商登记中的股东代为行使。任亚梅提起本案诉讼主体不适格。请求二审法院驳回上诉，维持原裁定。本院经审理认为：股东行使股东知情权的前提是应当具备公司股东资格。我国公司法中规定的确认股东资格的条件包括实质要件和形式要件两个方面，实质要件即当事人是否实际出资，形式要件即当事人名称是否被记载于股东名册、公司章程或工商登记，两个要件缺一不可。根据商事外观主义和登记基本原则，判断股东资格应当首先进行形式审查。本案中，和辉公司工商登记的股东中并没有任亚梅，任亚梅也不是和辉公司章程中记载的发起人股东，不具备和辉公司股东资格的形式要件。《中华人民共和国公司法》第三十一条规定，有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。任亚梅一审中提供的股权证书与公司法中规定的出资证明书并不相同，该股权证书中没有记载任亚梅缴纳的出资额和出资日期，也没有具体的股份数额。任亚梅提交的证据不足以证明其已经具备和辉公司股东资格的实质要件。至于本案是否涉及股权代持关系，因与双方诉争的股东知情权无关，故本案不予涉及。综上，任亚梅提起本案诉讼主体不适格，任亚梅的上诉理由缺乏法律依据，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项“原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定”之规定，裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。审判长  田任华审判员  张 鹏审判员  郝海辉二〇一六年五月六日书记员  汪靖朝