成都市金牛区人民法院民 事 判 决 书(2016)川0106民初406号原告杨丽萍，女，汉族，1968年7月26日出生，住湖北省石首市。原告郑少宏，男，汉族，1971年6月7日出生，住广东省深圳市南山区。以上二原告共同委托代理人谢丹，四川明炬律师事务所律师。被告四川同瑞资产管理股份有限公司，住所地：成都市青羊区。法定代表人宋玉田，该公司董事长。被告成都亿丰商务酒店管理有限责任公司，住所地：成都市金牛区。法定代表人刘存伟，该公司总经理。被告成都瑞欧酒店管理有限公司，住所地：成都市金牛区。法定代表人宋玉田，该公司董事长。以上三被告共同委托代理人杨亚军，四川成高律师事务所律师。原告杨丽萍、郑少宏与被告四川同瑞资产管理股份有限公司（以下简称同瑞公司）、成都亿丰商务酒店管理有限公司（以下简称亿丰公司）、成都瑞欧酒店管理有限公司（以下简称瑞欧公司）合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，由审判员刘康宁独任审判，于2016年3月24日公开开庭进行了审理。原告杨丽萍、郑少宏共同的委托代理人谢丹，被告同瑞公司、亿丰公司、瑞欧公司共同的委托代理人杨亚军到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告杨丽萍、郑少宏诉称，2015年10月20日，杨丽萍、郑少宏与同瑞公司、亿丰公司、瑞欧公司签订了《还款补充协议》（以下简称《还款协议》）。《还款协议》确认同瑞公司尚欠杨丽萍、郑少宏借款本金共计人民币3360000元：同瑞公司应于2015年11月20日前还清上述借款，否则按借款本金的千分之一每日向杨丽萍、郑少宏支付违约金；亿丰公司以其所有的位于成都市金牛区石灰街*号14层3、4、5号房屋向杨丽萍、郑少宏提供抵押担保，瑞欧公司以其所有的位于成都市金牛区石灰街*号14层1、2号、22层3、4号房屋向杨丽萍、郑少宏提供抵押担保。同日，杨丽萍、郑少宏与同瑞公司、亿丰公司、瑞欧公司还签订了《资产抵债协议书》（以下简称《抵债协议》）。《抵债协议》确认同瑞公司尚欠杨丽萍、郑少宏借款本金共计人民币3360000元整，同瑞公司以亿丰公司、瑞欧公司享有所有权的位于成都市金牛区石灰街*号14层1、2、3、4、5号房屋及22层3、4号房屋抵偿给杨丽萍、郑少宏，以冲抵该债权。同瑞公司、亿丰公司、瑞欧公司主张上述房屋尚存抵押贷款总额6860027元未清偿，但一直未出示与银行的借款抵押合同。同时《抵债协议》还约定：1、抵债房屋资产作价人民币10220025元，同瑞公司以该抵债房屋贷后价值人民币3359998元抵偿杨丽萍、郑少宏债权；2、杨丽萍、郑少宏自行偿还该房屋的抵押贷款并解除抵押；3、协议书签订且履行完毕后，杨丽萍、郑少宏与同瑞公司的3360000元债券债务全部抵清。合同签订后，杨丽萍、郑少宏发现成都市金牛区石灰街*号14层3、4、5号、22层3、4号房屋已与其他房屋一起作价27000000元于2013年10月29日抵押给了工商银行滨江支行；而成都市金牛区石灰街*号14层1、2号房屋已与其他房屋一起作价1000万元抵押给了工商银行滨江支行。杨丽萍、郑少宏认为，同瑞公司早已债务缠身，资不抵债，签订《抵债协议》的目的是为了欺骗杨丽萍、郑少宏帮其偿还银行贷款。而亿丰公司也是众多司法案件的被执行人，瑞欧公司则是同瑞公司的关联公司，《抵债协议》实际上根本无法履行。故同瑞公司为逃避债务，变相欺骗杨丽萍、郑少宏帮其偿还银行贷款，与其关联企业亿丰公司、瑞欧公司一起采用隐瞒事实、欺诈的方式与杨丽萍、郑少宏签订《抵债协议》。故杨丽萍、郑少宏起诉至法院，请求判令：撤销杨丽萍、郑少宏与同瑞公司、亿丰公司、瑞欧公司签订的《资产抵债协议书》。被告同瑞公司、亿丰公司、瑞欧公司共同辩称，《抵债协议》的签订系协议各方的真实意思表示，合法有效。《抵债协议》中各方当事人共同确认用于抵债的房屋合计存在抵押贷款总额是6860027元，杨丽萍、郑少宏明知抵债房屋存在抵押贷款的情形，自愿通过归还贷款获得抵押物，以便实现债权。《抵债协议》不能履行的原因是杨丽萍、郑少宏无力偿还贷款，其请求撤销《抵债协议》违反诚实信用原则，不应得到支持。经审理查明，2015年10月20日，同瑞公司作为甲方，杨丽萍、郑少宏作为乙方，亿丰公司和瑞欧公司作为丙方签订《抵债协议》。《抵债协议》第一条第7项载明：“甲乙双方共同确认：根据甲方还款记录，截止本协议签订之日，甲方应支付乙方的债务余额合计￥3360000.00元。”第二条第1项载明：“抵债资产为位于成都市金牛区石灰街*号14层1、2、3、4、5号、22层3、4号的房屋（含与房屋形成附和的装修设施）。”第三条第1项载明“经甲乙双方共同协商确认，抵债房屋资产（含已与房屋形成符合的房屋附属设施）作价￥10220025.00元（1362.67㎡*7500元/㎡）抵偿债权人，因上述房屋分别存在抵押贷款￥1223796.00元（14层1号房）、￥1223796.00元（14层2号房）、￥895541.00元（14层3号房）、￥904325.00元（14层4号房）、￥904996.00元（14层5号房）、￥869860.00元（22层3号房）、￥837713.00元（22层4号房），合计存在抵押贷款总额￥6860027.00元，故甲乙双方协商一致，以上述房屋贷后价值￥3359998.00元抵偿债权人债权。抵偿后，乙方对甲方享有的全部债权抵清。”第四条第5项载明“丙方作为房屋所有人，配合乙方办理所有权转移登记、房屋交接及相关一切手续。甲方和丙方保证向乙方提供的房屋的各项资料并保证资料的真实性；在乙丙方办理所有权转移登机前，除本合同描述的现状外，甲方及丙方无权将该房产抵押、出售给乙方之外的第三方。”另查明，金牛区石灰街*号14层1、2号房屋系瑞欧公司所有，现已办理抵押登记，抵押权人为中国工商银行股份有限公司滨江支行，权利价值为10000000元（还包括其他房屋），债务人为成都欧圣弘商贸有限公司；金牛区石灰街*号14层3、4、5号房屋系亿丰公司所有，22层3号、4号房屋系瑞欧公司所有，现已办理抵押登记，抵押权人为中国工商银行股份有限公司并将支行，权利价值为27000000元（还包括其他房屋），债务人为成都吉利安实业有限公司。上述事实，有双方当事人身份证明，《抵债协议》、房屋信息摘要，当事人陈述及庭审笔录等证据在案予以佐证，足以认定。本院认为，在《抵债合同》中，载明的位于成都市金牛区石灰街*号14层1、2、3、4、5号、22层3、4号的房屋（以下简称抵债房屋）分别作为抵押财产所涉及的贷款共计6860027元，但根据抵债房屋在房管部门进行抵押登记载明的情况，抵债房屋与其他房屋共计设立抵押权的权利价值达37000000元，而债务人成都吉利安实业有限公司以及成都欧圣弘商贸有限公司也未在《抵债合同》中得到体现。综上所述，《抵债合同》中双方当事人确认的抵债房屋所涉及的抵押贷款情况，与抵债房屋实际涉及的抵押贷款情况存在巨大出入，而债务人的情况作为与抵债房屋设立抵押的关键情况也未在《抵债合同》中得到体现。虽然同瑞公司、亿丰公司、瑞欧公司主张在签订《抵债合同》时，杨丽萍、郑少宏明知抵债房屋存在抵押的情况，但同瑞公司、亿丰公司、瑞欧公司并未提交抵押合同或其他有效的抵押登记证明能够证实抵债房屋的抵押情况与《抵债合同》一致。而抵债房屋的实际情况同瑞公司、亿丰公司、瑞欧公司应当清楚，故本院认定，同瑞公司、亿丰公司、瑞欧公司在签订《抵债合同》时存在隐瞒事实的情况，而杨丽萍、郑少宏则因此产生了只要通过向银行还款6860027元，就能取得抵债房屋这一情况的错误认识，并因此才与同瑞公司、亿丰公司、欧瑞公司订立了《抵债合同》。虽然同瑞公司、亿丰公司、瑞欧公司等坚持主张，只要杨丽萍、郑少宏向银行还款6860027元，即能达到解除抵押权登记，并最终取得抵债房屋所有权的目的，但同瑞公司、亿丰公司、瑞欧公司却不能提交证据证实其主张的必然性。故本院认定杨丽萍、郑少宏系因欺诈才与同瑞公司、亿丰公司、瑞欧公司签订《抵债合同》。故其有权依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款之规定，杨丽萍、郑少宏有权请求法院撤销其与同瑞公司、亿丰公司、瑞欧公司签订的《抵债协议》综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：撤销杨丽萍、郑少宏与四川同瑞资产管理股份有限公司、成都亿丰商务酒店管理有限公司、成都瑞欧酒店管理有限公司于2015年10月20日签订的《资产抵债协议书》。案件受理费100元，减半收取计50元，由四川同瑞资产管理股份有限公司、成都亿丰商务酒店管理有限公司、成都瑞欧酒店管理有限公司承担。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。审判员  刘康宁二〇一六年五月四日书记员  任丽梅