浙江省嘉善县人民法院民 事 判 决 书（2014）嘉善商初字第988号原告：张春。委托代理人：卜剑刚。被告：沈宇才。被告：翁晓明。被告：周庆海。原告张春与被告沈宇才、翁晓明、周庆海买卖合同纠纷一案，原告于2014年9月18日向本院起诉，本院受理后，本案由审判员闵芳呈适用简易程序公开开庭进行了审理，原告委托代理人卜剑刚、被告沈宇才、翁晓明、周庆海到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张春起诉称：2012年9月1日原告与三被告签订了《嘉善星光大道休闲歌城股份转让协议书》（以下简称转让协议书），约定自转让协议书签订起，嘉善星光大道休闲歌城的所有应付账款（含未付清的转让款及各种办理费用）全部由被告方承担。后案外人余高平因嘉善星光大道休闲歌城转让款未付清而起诉原告，经调解原告支付了164262.50元转让款等费用，此部分费用根据转让协议约定，应当由三被告承担，故原告根据转让协议书第三条约定，向三被告追偿，故提起诉讼，请求判令三被告偿还原告已支付的转让款等费用164262.50元；本案诉讼费由被告承担。被告沈宇才、翁晓明、周庆海答辩称：三被告与原告于2012年9月1日签订嘉善星光大道休闲歌城股权转让协议书，本案起诉之日是2014年9月18日，根据民法通则第一百三十五条之规定：向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期限为二年。因此，被告认为已超过二年诉讼时效，法院不应受理此案；原告与案外人余高平达成调解协议是因为原告不懂法律而自愿向余高平支付转让款168000元。被告认为原告与余高平于2011年1月25日签订转让合同，而余高平与原告的诉讼纠纷是2014年3月11日立案，余高平的起诉已超过二年诉讼时效，原告自愿放弃诉讼时效的权利，并自愿付款的行为与三被告无关。原告与余高平有合伙敲诈三被告之嫌疑；原、被告签订股权转让协议书第三条包括的未付清转让款已经付清，其他的债权债务也未明确表示，故应驳回原告的全部诉讼请求。原告张春为证明其主张，提供以下证据：1、嘉善星光大道休闲歌城股权转让协议书一份。证明：股权转让协议书第三条约定嘉善星光大道休闲歌城的所有应付账款（含未付清的转让款及各种办理费用）全部由三被告承担。经质证，被告翁晓明对股权转让协议书的签字无异议，但协议第三条约定的未付清款项比较笼统，没有明细说明到底是哪些费用，当时我们钱也付了，应付款也付了，应该承担的责任已经承担。股份是转给沈宇才，我与周庆海是以原有股东的名义签字。被告周庆海对股权转让协议书无异议，但认为是以股东名义签字，不是以受让人名义签字，自己没有接受股份。被告沈宇才质证意见与翁晓明意见一致。2、转让合同、（2014）嘉善商初字第235、527号民事调解书、诉讼费专用票据（执行）各一份。证明：当时原告与余高平就嘉善星光大道休闲歌城签订转让合同，转让费98万元，先付了80万元，其余费用办完证后付清；民事调解书证明余高平起诉原告要求支付剩余的18万元转让款，原告也提起了反诉，事后经法院调解，原告已支付转让款与诉讼费计164262.50元。经质证，被告翁晓明认为原告签订转让合同不能代表被告，原告与余高平签订的合同与自己无关，也不认识余高平。被告沈宇才、周庆海的质证意见与翁晓明意见一致。被告沈宇才、翁晓明、周庆海未提供证据。本院认证意见为：原告提供的证据1、2的真实性予以认定，三被告的异议部分将在说理部分进行分析。经审理，本院认定事实如下：2012年9月1日原告张春及案外人张青、盛卫钢与三被告签订《嘉善星光大道休闲歌城股份转让协议书》一份，内容为：“经甲乙双方协商，张春、张青、盛卫钢（以下简称乙方）于2012年9月1日起退出原合伙经营的嘉善星光大道休闲歌城（原嘉善水木年华休闲歌城），现由沈宇才、翁晓明、周庆海（以下简称甲方）三人经营，现达成如下协议：一、嘉善星光大道休闲歌城现有的所有固定资产及流动资产，经估价后，甲乙双方均认可，所有产权归甲方所有。乙方至签订本协议之日起不再承担嘉善星光大道休闲歌城任何责任和费用。二、乙方以每股21万元的价格转让给甲方沈宇才，现具体转让股份如下：……甲方沈宇才必须于2013年8月31日前付清。三、从本协议签订之日起，在合伙期间所有的应付账款全部由甲方承担，包括未付清的转让款以及产生的各种办证费用，在经营过程中所发生的所有债权债务关系及盈亏等由甲方承担，与乙方无关。如乙方承担了本场所经营期间所产生的债务，则乙方有权对现股东甲方进行追偿。四、本歌城各类证件均有甲方办理，若因证件未能正常办理所引起的各类责任与纠纷均由甲方承担，与乙方无关。五、从本协议签订之日起，本歌城所有的法律责任均有甲方承担，与乙方无关。六、本协议一式六份，甲乙双方股东各执一份。七、本协议经双方签字并手印后生效。”另查明，原告张春曾于2011年1月25日代表沈宇才、周庆海、张青、盛卫钢与余高平签订转让合同一份，该合同约定余高平将水木年华休闲歌城以98万元转让给张春等五人，付款期限为先预付80万元，其余18万元于办完证后再付清。2014年3月11日余高平向本院提起诉讼，要求张春支付剩余转让款18万元；期间张春提起反诉，要求确认转让合同无效，并要求余高平赔偿损失54000元。后双方于2014年9月5日达成调解协议如下：一、张春于2014年9月15日前支付余高平转让款163000元；二、余高平自愿放弃其余诉讼请求；三、如张春未按第一条约定的期限履行，则需另行赔偿余高平5000元，并可向法院一并申请执行；四、双方之间无其他经济纠纷；五、诉讼费2525元，由双方各半承担。后张春于2014年9月15日履行了上述付款义务。本院认为，依据查明的事实，本案原告张春曾代表沈宇才、周庆海等人于2011年1月25日与余高平就水木年华休闲歌城转让事宜签订转让合同一份，约定余高平将水木年华休闲歌城以98万元转让给张春等五人，付款期限为先预付80万元，其余转让费18万元于办完证后再付清。后原告张春等三人于2012年9月1日与三被告签订嘉善星光大道休闲歌城股份转让协议书一份，协议约定原告张春等三人退出合伙，由三被告合伙经营嘉善星光大道休闲歌城。其中协议第三条约定：“从本协议签订之日起，在合伙期间所有的应付账款全部由甲方（本案三被告）承担，包括未付清的转让款以及产生的各种办证费用，在经营过程中所发生的所有债权债务关系及盈亏等由甲方承担，与乙方（本案原告等三人）无关。如乙方承担了本场所经营期间所产生的债务，则乙方有权对现股东甲方进行追偿”。本院认为，双方签订的嘉善星光大道休闲歌城股份转让协议书系双方当事人真实意思表示，合法有效，双方应遵循诚实信用原则行使权利、履行义务。综上分析，本院认为，该协议第三条所约定的“未付清转让款”应为原告张春与余高平就嘉善水木年华休闲歌城所转让时所约定的转让费未履行部分，该约定转让费金额亦具体明确，且被告沈宇才、周庆海也一直在参与合伙经营，故三被告于2012年9月1日签订股权转让协议时对“未付清转让款”这一债务的具体内容应当知晓，而被告认为协议书约定的“未付清转让款”并不明确及已付清转让款，依据不足，本院不予采信。同时，三被告认为原告的起诉已超过二年诉讼时效。本院认为，原告张春与余高平签订的转让合同就转让费余款18万元约定付清期限为于办完证后再付清，可见该转让费余款的支付系附条件履行。而至余高平与张春就转让合同于2014年3月11日提起诉讼时，相关的证件尚未办理完毕，故该转让费余款的支付条件于诉讼时尚未成就。因双方之后就该转让费余款的支付期限达成调解协议，故转让费余款履行的诉讼时效应从双方达成新的履行日期即2014年9月15日之次日开始计算，而本案原告张春于同年9月18日起诉向三被告主张权利，符合诉讼时效的相关规定，故三被告认为原告的起诉已超过诉讼时效之辩解，于法无据，本院不予采信。三被告认为原告张春与余高平达成调解协议涉嫌合伙诈骗，并无证据予以证明，本院不予采信。综上，对原告主张三被告偿还支付的转让费163000元，本院予以支持。同时，原告要求三被告偿还诉讼费1262.50元，本院认为，该诉讼费系由原告与余高平就转让费余款履行所引起的诉讼纠而产生，属衍生债务，原告主张三被告承担偿还责任，并无不当，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条，《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条、第一百二十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：被告沈宇才、翁晓明、周庆海于本判决生效之日始十日内偿还原告张春款项164262.50元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费3585元，减半收取1793元，由被告沈宇才、翁晓明、周庆海负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数递交上诉状副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。审判员  闵芳呈二〇一四年十一月十八日书记员  苏 展附页一方当事人拒绝履行发生法律效力且具有给付内容的判决书、裁定书、调解书规定的义务，对方当事人可以向人民法院申请执行。当事人申请执行的期间为二年，申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。上述期间从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。