云南省昆明市官渡区人民法院民 事 判 决 书（2013）官民一初字第720号原告何永春，男，1965年2月18日生，汉族，浙江省台州市人，个体户，住昆明市。委托代理人陈江，建纬律师事务所律师，特别授权代理。委托代理人张斌，建纬律师事务所律师，一般授权代理。被告范秀桃，女，1969年7月13日生，汉族，浙江省平阳县人，思恩腾生物科技有限公司法定代表人，住昆明市官渡区。委托代理人张卫平，男，1967年1月14日生，汉族，浙江省云和县人，思恩腾生物科技有限公司总经理，住址同上。系被告范秀桃丈夫，特别授权代理。被告张卫平，男，1967年1月14日生，汉族，浙江省云和县人，思恩腾生物科技有限公司总经理，住址同上。第三人陈光伟，男，1980年4月20日生，汉族，云南省普洱市人，个体户，身份证登记住址云南省普洱市景东彝族自治县。第三人杨某，男，1965年10月14日生，汉族，云南省昆明市人，个体户，身份证登记住址云南省昆明市盘龙区。原告何永春与被告张卫平、范秀桃股权转让纠纷一案，本院于2013年2月4日立案受理后，依法组成合议庭，于2013年5月16日公开开庭进行了审理。上述原告何永春及其委托代理人陈江、张斌、被告均到庭参加诉讼。后本院追加陈光伟、杨某为本案第三人，于2014年6月9日公开开庭进行了审理，原告委托代理人陈江到庭参加诉讼，被告范秀桃、张卫平、第三人陈光伟、杨某经本院依法传票传唤，无正当理由拒不到庭应诉，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告何永春诉称：二被告系夫妻关系。2011年9月4日，原告与二被告就欠款达成一致，二被告向原告出具欠条，承诺二被告欠原告的140万元，2012年9月5日还30万元，余款2012年9月15日前还清。但至9月15日，二被告尚欠原告110万元未还，原告多次讨要未果，故诉至贵院，请求：1、依法判令二被告偿还原告欠款1100000元及该款自2012年9月15日起至判决确定的履行期限的利息；2，判令二被告承担原告为主张债权支出的费用51500元。被告范秀桃、张卫平答辩称：1，上述欠款已经归还原告；2，原告诉称的30万元是其向被告借的。第三人陈光伟、杨某未提交诉讼意见。归纳双方诉辩主张，本案争议的焦点在于：被告是否已经偿还原告欠款。庭审中，原告针对其主张提交以下证据：1，2012年9月4日欠款人为范秀桃的欠条一张，载明：范秀桃欠何永春壹佰肆拾万元，2012年9月5日还款30万元，余款2012年9月15日前还清，欲证明二被告欠原告140万元的事实；2，《股权转让协议》一份，欲证明上述欠款来自于原告将其持有的西双版纳本色木业有限责任公司25%的股权转让给被告范秀桃；3，中国农业银行昆明盘龙支行出具的账户历史明细查询单一份，欲证明被告向原告偿还30万元的事实。经质证，被告对原告提交的证据1、2、3的真实性、合法性及关联性均无异议，但认为证据3所涉30万元是被告借给原告的。被告张卫平、范秀桃提交如下证据：1，2012年9月5日收款人为何永春的收条一份，载明：何永春收到范秀桃西双版纳本色木业有限责任公司股权转让费375万元，欲证明二被告已不欠原告140万元；2，《股权转让协议》一份，欲证明二被告与原告间债权债务的由来以及该债权已经消失；3，《西双版纳本色木业有限责任公司章程》一份，欲证明存在375万元股权转让的事实。经质证，原告对被告提交的证据1的真实性、合法性及关联性予以认可，但不认可证明目的，认为该收条是为到工商局办理股权变更手续需要所出具并非实际收到375万元；认可证据2、3的真实性、合法性及关联性。本院对原、被告双方均无异议的证据予以确认。对原告提交的证据3，被告认为该证据所涉30万元是其借给原告的，但未提交相应证据予以证实，故对于被告的辩称，本院不予采纳。对被告提交的证据1，本院认为，该证据能够证实原、被告间发生过股权转让，价金为375万元的事实。根据庭审及质证，本院确认如下事实：被告张卫平与被告范秀桃系夫妻关系。原告何永春曾向被告借款235万元，遂于2012年9月4日与被告范秀桃签订了《股权转让协议》，将其拥有的西双版纳本色木业有限责任公司25%的股份以375万元的价格转让给被告范秀桃。截至2012年9月4日，西双版纳本色木业有限公司股东为原告何永春及第三人陈光伟、杨某。经询问，第三人陈光伟、杨某均同意何永春将其持有的西双版纳本色木业有限责任公司股份转让给被告范秀桃，并认可被告范秀桃成为公司股东。2012年9月4日，被告范秀桃在其名字登载于西双版纳本色木业有限公司章程后，向原告何永春出具欠条一份，载明：范秀桃欠何永春140万元，2012年9月5日还款30万元，余款2012年9月15日前全部付清。2012年9月5日，原告何永春向被告范秀桃出具收条一份，载明：何永春收到范秀桃西双版纳本色木业有限责任公司股权转让费375万元。2012年9月5日、9月7日，被告分别向原告账户转存了100000元及200000元，共计300000元。2012年9月6日，上述西双版纳本色木业有限公司股东变更事项登记于西双版纳州工商行政管理局私营企业登记基本信息中。现原告诉至本院主张上述请求。审理中，经调解，双方未达成一致。本院认为：《中华人民共和国公司法》第七十一条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”截至2012年9月4日，西双版纳本色木业有限公司股东为原告何永春及第三人陈光伟、杨某。经询问，第三人陈光伟、杨某均同意本案原告何永春将其持有的西双版纳本色木业有限责任公司股份转让给被告范秀桃，并认可被告范秀桃成为公司股东。故原告何永春将其持有的西双版纳本色木业有限公司股份转让给被告范秀桃的行为，符合法律规定。《最高人民法院关于适用若干问题的解释(二)》第二十四条规定：“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。”本案被告张卫平、范秀桃并未提出上述欠款应由被告范秀桃一人承担，故被告张卫平与范秀桃应当共同承担上述债务。《中华人民共和国民法通则》第八十四条规定：“债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。”本案中，原告何永春原欠被告范秀桃235万元，后原、被告双方达成协议，原告将其拥有的西双版纳本色木业有限责任公司25%的股份以375万元的价格转让给被告，以抵消其欠被告的235万元欠款。剩余的140万元，本案被告范秀桃于2012年9月4日向原告何永春出具欠条，约定其欠原告何永春的140万元应于2012年9月5日偿还30元，2012年9月15日全部清偿。故原告何永春与被告范秀桃之间的债权债务关系合法有效，应当受到法律的保护。审理中，被告张卫平、范秀桃提交了2012年9月5日原告何永春向被告范秀桃出具的375万元股权转让费收条以证实其已向原告清偿了欠款140万元，本院认为，被告向原告出具的欠条时间为9月4日而原告向被告出具的收条时间为9月5日，收条时间晚于欠条时间符合一般交易习惯及逻辑顺序，而原告又无证据证实其诉称的收条出具目的在于到工商管理部门办理股权变更登记而实际未收到被告支付的款项；并且原告作为成年人，其应当知道向被告出具375万元股权转让费收条行为的法律后果而依然出具上述收条，从而产生了消灭原、被告间债权债务的法律效果。因此，原、被告之间的债权债务关系已然消灭，故原告要求被告偿还110万元欠款的诉请，本院不予支持。至于原告要求被告支付其为主张债权支出的律师费用51500元，并非必要支出，也非原告所受损失，故本院不予支持。综上所述，本院依据《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国民法通则》第八十四条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释(二)》第二十四条、《中华人民共和国合同法》第二百零七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告何永春的诉讼请求。案件受理费15312元，由原告何永春承担。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后二年内向本院申请强制执行。审 判 长  张弦人民陪审员  马毕人民陪审员  普杨二〇一四年六月十九日书 记 员  梅浩