四川省绵阳市中级人民法院民 事 判 决 书(2016)川07民终458号上诉人（原审被告）贾春梅，女，生于1980年7月l3日，汉族，住南充市。委托代理人陈天水，遂宁市射洪县太和法律服务所法律工作者。被上诉人（原审原告）张明米，男，生于1964年1月2日，汉族，住射洪县。原审第三人江油市万利化工有限责任公司，住所地江油市三合镇石岭村9组。法定代表人何四超，该公司总经理。委托代理人杨昌华，四川太白律师事务所律师。贾春梅因股权转让纠纷一案不服四川省江油市人民法院（2015）江油民初字第2731号民事判决，向本院提起上诉，本院受理后，依法组成合议庭进行了审理，上诉人贾春梅的委托代理人陈天水，被上诉人张明米以及第三人江油市万利化工有限责任公司(以下简称万利化工)的委托代理人杨昌华到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原审理查明：2013年12月16日，贾春梅与张明米签订《股权转让协议》，约定：1.贾春梅将其所持有的万利化工的10％股份转让给张明米，股份的转让款为人民币500万元，由张明米在协议生效后5日内向贾春梅付清；2.由万利化工将张明米记载于公司股东名册，并由万利化工向工商行政管理机关办理股东变更登记等相关事宜；3.协议经双方签字后生效。贾春梅、张明米均在协议上予以了签名捺印。同日，贾春梅与张明米、汪中国、赵泽先、陈德发、朱吕蓉签订((江油市万利化工有限责任公司股东决定》，载明：“一、同意新增股东：汪中国、赵泽先、陈德发、朱吕蓉、张明米。二、同意股权转让，贾春梅自愿将其拥有的有限公司注册资本(实收资本)5000万元中的92％股权，即4600万元出资额(实缴出资额)转让给汪中国、赵泽先、陈德发、朱吕蓉、张明米。转让前债权债务由贾春梅负责。转让后股东出资情况如下：贾春梅出资额400万元，占注册资本(实收资本)8％；……张明米出资额500万元，占注册资本(实收资本)10％；……五、同意变更公司类型为有限责任公司。”贾春梅在“原股东签字”处签名捺印，张明米等5人在“现股东签字”处签名捺印。同日，在万利化工办公室形成《江油市万利化工有限责任二0一三年第一次股东会决议》，贾春梅、汪中国、赵泽先、陈德发、朱吕蓉、张明米均到会予以了签名捺印，决议贾春梅所持有的公司92％股份分别转让给汪中国、赵泽先、陈德发、朱吕蓉、张明米，公司股东为6人。全体股东一致同意：1.变更公司章程，并一致通过公司修改的新章程；2.同意参加中招国际拍卖有限公司举行的中石油西南油气田分公司川西北甲醇厂的竞买。2013年12月24日，张明米通过中国农业银行，向万利化工账号为14031600000011的账户转账490万元；2013年12月24日，李叔兴通过中国农业银行，向万利化工账号为14031600000011的账户转账484616元；2014年1月8日，张明米通过遂宁市商业银行，向万利化工账号为14031600000011的账户转账3615384元；2014年1月9日，张明米通过中国工商银行，向万利化工账号为14031600000011的账户转账200万元。2013年12月24日，万利化工向张明米出具收据，确认收到保证金490万元，并加盖万利化工财务专用章；2013年12月24日，万利化工向李叔兴出具收据，确认收到保证金484616元，并加盖万利化工财务专用章；2014年1月8日，万利化工向张明米出具收据，确认收到3615384元，并加盖万利化工财务专用章；2014年1月9日，万利化工向张明米出具收据，确认收到200万元，并加盖万利化工财务专用章。2014年4月24日，以贾春梅为甲方，张明米、赵泽先、陈德发、朱吕蓉为乙方，双方签订《协议书》，载明：1.甲、乙双方于2013年12月16日分别签订了《股权转让协议》，甲方将万利化工52％的股份分别转让给乙方，现在为了到工商行政管理局办理万利化工股权转让登记，达成该协议；2.先到工商行政管理局办理万利化工48％的股权转让登记，之后再办理万利化工4％的股权转让登记；3.为了到工商行政管理局办理万利化工股权转让登记，甲、乙双方将再分别签订股权转让协议书，用于办理股权转让登记使用，但双方的股权转让及相关权利等仍然以双方于2013年12月16日所签订的《股权转让协议》为准；4.甲方应当全力配合乙方到工商行政管理局办理万利化工股权转让登记；5.甲方应当及时妥善处理、解决好到工商行政管理局办理万利化工股权转让登记的问题或者障碍。贾春梅、张明米、赵泽先、陈德发、朱吕蓉均在协议上予以了签名捺印。另查明：万利化工原为自然人独资的有限责任公司，股东贾春梅持公司100％股权。2013年9月16日，万利化工的注册资本、实收资本、出资额均由原来的10万元变更为5000万元。2014年1月7日，万利化工的企业类型由自然人独资的有限责任公司变更为自然人投资或控股的有限责任公司；股东为贾春梅和于海军；其中贾春梅出资2450万元，占出资比例的49％，于海军出资2550万元，占出资比例的51％。2015年2月2日，万利化工形成修改后章程，并在江油市食品药品和工商质监管理局进行了备案。2013年12月26日，北京中招国际拍卖有限公司拍卖西南油气田分公司川西北气矿甲醇厂整体关闭所涉及资产，包括源材料、房屋建(构)筑物、甲醇生产设备以及土地使用权，不包括生产用水、用电供给设施。万利化工以1.1亿元竞买成功，拍卖人要求万利化工10个工作日内向拍卖人支付全部成交款，否则按照成交款的每日万分之5支付违约金；超过15个工作日未支付全部成交款的，视为违约并放弃受让。2015年9月7日，遂宁市公安局冻结了贾春梅在万利化工的股份2450万元，冻结截止时间为2016年3月6日。贾春梅向张明米出具《付款委托书》，要求张明米将500万元股权转让款付至万利化工账户(账号：14031600000011，开户行：绵阳市商业银行江油市纪念碑支行)，万利化工收到该款就视为贾春梅收到股权转让款。该《付款委托书》的落款时间为2013年12月l6日，张明米、贾春梅均认可，系张明米起诉前要求贾春梅补签的。上述事实，有万利化工工商登记档案资料，股权转让协议、股东决定、二0一三年第一次股东会决议，个人结算业务申请书、个人业务凭证、收据、协议书、付款委托书、拍卖笔录、拍卖披露事项说明、股权冻结查询单以及当事人陈述等证据在卷佐证。原审法院认为：万利化工在2013年12月16日时系自然人独资的有限责任公司，股东仅为贾春梅一人，此时贾春梅与张明米签订的《股权转让协议》，系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定；双方在签订《股权转让协议》后未办理股权变更登记手续，故不得对抗第三人，但并不影响股权转让合同的效力。故本院认为，贾春梅与张明米之间签订的《股权转让协议》合法、有效。协议约定，由万利化工向工商行政管理机关办理股东变更登记事项，而该变更手续需要由转让人和受让人共同准备资料前往登记机关办理，该项内容具有瑕疵，但不影响协议效力。贾春梅转让股权的目的，是为了万利化工竞买西南油气田分公司川西北气矿甲醇厂整体关闭所涉及的资产，张明米将款项转至万利化工名下，且得到贾春梅的追认，应视为张明米已支付了股权对价。贾春梅、张明米签订股权转让协议后，未办理股权变更登记手续，贾春梅又将51％的股权转让给他人，并于2014年1月7日变更股权工商登记，张明米等4名受让人与贾春梅于2014年4月24日再行签订《协议书》，约定4人受让股权52％的登记事项办理，而实际已不能履行；且贾春梅所持有的万利化工股份至宣判前仍未解除质押、冻结等，现张明米要求履行股权过户手续已实际不能，经本院释明，张明米仍坚持该项主张，该院不予支持。双方应另行通过其他途径解决纠纷。《股权转让协议》和《股东会决议》系贾春梅、张明米之间签订，双方均对该两份协议的真实性无异议，且股份的所有权归属于贾春梅，故万利化工申请对该两份协议的形成时间进行鉴定，该院不予准许。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，遂判决：一、原告张明米与被告贾春梅于2013年12月16日签订的《股权转让协议》有效；二、驳回原告张明米的其他诉讼请求。宣判后，贾春梅不服，提起上诉，请求：1.撤销江油市人民法院（2015）江油民初字第2731号民事判决第一项，认定上诉人与被上诉人签订的《股权转让协议》无效；2.由被上诉人承担一、二审诉讼费及保全费。事实和理由：《股权转让协议》已实际无法履行，确认该协议有效有损第三人和公共利益。被上诉人答辩称股权转让协议属双方真实意思表示且未违反法律规定，应属有效协议，贾春梅应当给被上诉人办理过户手续。二审查明的案件事实与一审查明的案件事实一致。本院认为，贾春梅与张明米订立股权转让协议时，贾春梅系万利化工持股100%的股东，其将自有股权转让给张明米系真实意思表示，且未违反相关法律规定，故该协议有效，一审法院确认该协议为有效协议并无不当。上诉人所持上诉理由与本院查明的事实不符，本院不予采信。原判认定事实清楚，程序合法，适用法律并无不当，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项“原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定”之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人贾春梅负担。本判决为终审判决。审判长  李又平审判员  赵才明审判员  陈 幽二〇一六年五月二十六日书记员  宋 岩