舟山市定海区人民法院民 事 判 决 书（2014）舟定商初字第525号原告常州某某电缆有限责任公司。法定代表人詹某某。委托代理人高春芳，江苏常达律师事务所律师。委托代理人许某。被告浙江某某工程有限责任公司。法定代表人张某。委托代理人徐盛军，浙江震舟律师事务所律师。被告浙江某某制造有限公司。法定代表人郑某某。委托代理人吴莹，浙江震舟律师事务所律师。原告常州某某电缆有限责任公司为与被告浙江某某工程有限责任公司（以下简称某某公司）、浙江某某制造有限公司（以下简称某某公司）买卖合同纠纷一案，于2014年4月29日向本院起诉，本院于同日立案。因原告申请，本院依法对被告某某公司名下的中国建设银行岱山县支行营业部账号为330017071350********内的存款190万元以予以冻结（实际已冻结3201.48元）；对被告某某公司名下位于浙江省舟山市定海区青垒头路XXX号房屋予以查封（房屋产权证号为舟房权证字第1181XXX、1181XXX、1181XXX号）。本案依法由审判员沈玲独任审判，于2014年6月4日公开开庭进行了审理。原告委托代理人高春芳、被告某某公司委托代理人徐盛军、被告某某公司委托代理人吴莹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：二被告是两家关联企业，共同与原告洽谈和进行某某电缆买卖交易。2011年2月25日，两被告以被告某某公司名义与原告签订《国内产品购销合同》和《框架合作协议》各一份。《框架合作协议》约定开口合同可由被告某某公司与原告修改签订。据此，2013年4月18日，某某公司与原告签订《合同修改二号通知》，并约定原合同买方更改为被告某某公司。合同签订后，原告按约履行了合同义务，但两被告虽经原告以多种方式催要货款，至今未付清全部货款。故向法院起诉要求两被告共同支付货款1786076.37元，并从2013年8月28日起至货款付清日止按同期银行贷款利率的1.5倍支付利息。被告某某公司辩称：2011年2月25日和原告签订了购销合同。但原告在2013年4月与被告某某公司签订了《合同修改二号通知》，将买受人由某某公司变更为被告某某公司，买卖合同的主体已变更，后来的付款及产品的交付都是由某某公司来履行，本案的付款义务人也应是某某公司。某某公司没有义务付款，原告的诉请缺乏事实，要求驳回原告对其的诉讼请求。被告某某公司辩称：认可其尚欠原告货款1786076.37元；但对原告主张的利率有异议，认为应按银行同期贷款基准利率付息。原告为证明自己的主张，向法院提供如下证据：1、框架合作协议，拟证明两被告是利益共同体，共同行使权利义务；2、国内产品购销合同，拟证明双方的交易关系及某某公司购买货物，送货地却在某某公司，进一步证明两公司是利益共同体；3、合同修改二号，拟证明双方约定CH0804号某某电缆的买受人变更为某某公司，并非某某公司的权利义务全部更改为某某公司及某某公司确实是本案交易中的共同买受人之一；4、送货单，拟证明原告履行了合同义务；5、汇款单，拟证明某某公司付款的事实；6、库存电缆折抵货款说明，拟证明截止2014年4月23日两被告尚欠原告货款1786076.37元，某某公司明确欠款主体是两被告；7、增值税发票，拟证明2011年4月29日、8月17日、8月26日原告已开具增值税发票给某某公司。被告某某公司质证如下：对原告提供的证据1、2、4无异议；证据3的证明事项有异议，认为不是合同内容的修改，而是合同买受人的变更；证据5，印证买受人变更为某某公司的事实；证据6，是某某公司与原告共同签订的，被告某某公司并没有盖章，对其不发生法律效力，不能以此证明其也是共同买受人；证据7，开据增值税发票时，当时买受人为某某公司，增值税发票理应开给某某公司，但2013年4月18日对合同进行了修改，双方同意将买受人变更为某某公司，故增值税发票并不能证明其仍是买受人。被告某某公司质证如下：该合同的买受人已变更为某某公司，其他质证意见与某某公司一致。本院认证如下：原告提供的证据，真实性、合法性被告无异议，本院经审查后予以确认。原告提供的证据中的《合同修改二号通知》及《国内产品购销合同》，可以证明双方于2013年4月18日对《国内产品购销合同》的买方进行了变更，由被告某某公司变更为被告某某公司，但《合同修改二号通知》同时约定某某公司分三批支付253万元货款，证明双方并未将253万元货款的付款义务人同样变更为某某公司。《库存电缆折抵货款说明》可以证明被告某某公司对截止2014年4月23日的货款余额1786076.37元进行了确认的事实。本院审理认定的事实如下：2011年2月25日，被告某某公司与原告签订《框架合作协议》，就某某公司三条船的某某电缆达成协议，对合同价款、支付方式等进行约定，并约定开口合同修改由某某公司与原告负责修改签订。同日，原告与被告某某公司签订《国内产品购销合同》，对某某电缆的规格、数量、金额及交货时间等作出约定。合同签订后，原告按约履行了合同义务，并于2011年4月29日、8月17日、8月26日向某某公司开具了增值税发票。2013年4月18日，被告某某公司与原告签订《合同修改二号通知》，约定对合同价格等作出修改，某某公司分三批支付CH0803号船253万元货款，并约定原合同买方更改为被告某某公司。2013年8月28日，被告某某公司支付原告货款50万元。2014年4月24日，原告与被告某某公司签订《库存电缆折抵货款说明》，内容载明被告某某公司和某某公司共同向原告购买电缆共欠货款2019437.56元，某某公司以库存电缆折抵货款233361.19元，折抵后某某公司和某某公司共计欠原告货款1786076.37元，被告某某公司未在该说明上签名或盖章。本院认为：原告与被告某某公司签订的《框架合作协议》和《国内产品购销合同》，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。被告某某公司根据被告某某公司的授权于2013年4月18日与原告签订《合同修改二号通知》，并约定将原合同买方更改为某某公司，但未对买方所须承担的责任予以明确约定。同时约定253万元货款的付款义务人仍为某某公司，并没有转移给某某公司，此种付款义务的确定是对原债务主体责任的延续。结合具体合同的签订过程，某某公司为合同当事人，合同内容变更应为三方共同合意的结果。《合同修改二号通知》约定某某公司为253万元货款的付款义务人，某某公司应该是明知的，且增值税发票也是向某某公司开具的，根据诚实信用原则，被告某某公司应承担付款义务。2014年4月24日的《库存电缆折抵货款说明》的内容中，载明被告某某公司和某某公司共同向原告购买电缆共欠货款2019437.56元，某某公司以库存电缆折抵货款233361.19元，折抵后某某公司和某某公司共计欠原告货款1786076.37元。该内容是对买方主体变更后买方民事责任的确认。虽该内容并没有得到某某公司的盖章确认，但某某公司与某某公司在与原告交易过程中的行为使原告有理由相信俩公司在该事项上互有代理权，且某某公司本就是253万元货款的付款义务人，某某公司代某某公司对所欠货款余额的确认并没有损害其利益。故《库存电缆折抵货款说明》对某某公司同样具有约束力。对原告要求俩被告共同支付货款的诉讼请求，本院予以支持。被告某某公司的抗辩理由，本院不予采纳。原告主张从2013年8月28日起至货款付清日止按同期银行贷款利率的1.5倍支付利息。该利率虽不是合同约定的违约金计算方式，但根据最高人民法院关于买卖合同的司法解释规定可以准许。利息的起算时间，合同约定“货到发票到验收合格后贰个月内付清”。因双方未对检验期间进行约定，原告同意给予两年的期间，根据原告提供的增值税发票及送货清单，最后一次开具增值税发票在2011年8月26日，故被告付款日的最后期限日为2013年10月26日。原告可从2013年10月27日起向被告主张利息损失。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八十八条、第八十九条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决如下：被告浙江某某工程有限责任公司、浙江某某制造有限公司于本判决生效后十日内共同支付原告常州某某电缆有限责任公司货款1786076.37元，并从2013年10月27日起至履行之日止按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率的1.5倍支付利息。案件受理费20875元，减半收取10437.50元；保全费5000元，合计15437.50元，由被告浙江某某工程有限责任公司、浙江某某制造有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省舟山市中级人民法院。审判员 沈 玲二〇一四年六月二十七日书记员 孙丽娜