上海市松江区人民法院民 事 判 决 书（2015）松民二(商)初字第3181号原告倪存进，男，1957年7月7日生，汉族，住浙江省乐清市。原告王伟煜，男，1985年10月9日生，汉族，住上海市松江区。原告陈峰，男，1988年7月14日生，汉族，住浙江省乐清市。原告郑乐丹，女，1971年8月15日生，汉族，住浙江省乐清市。原告朱轩渝，男，1991年6月25日生，汉族，住浙江省乐清市。五原告共同委托代理人郑赞，浙江不同律师事务所律师。被告上海中酱酒业有限公司，住所地上海市闵行区。法定代表人徐春淡，董事长。委托代理人陆沪生，上海市欣隆律师事务所律师。被告酩樽汇(上海)实业有限公司(原名上海特晶电子科技有限公司)，住所地上海市松江工业区。法定代表人徐春淡，董事长。委托代理人陆沪生，上海市欣隆律师事务所律师。被告徐春淡，男，1963年3月3日生，汉族，住浙江省。委托代理人陆沪生，上海市欣隆律师事务所律师。被告张冬仙，女，1963年2月2日生，汉族，住浙江省。原告倪存进、王伟煜、陈锋、郑乐丹、朱轩渝诉被告上海中酱酒业有限公司(以下简称“中酱公司”)、酩樽汇(上海)实业有限公司(以下简称“酩樽汇公司”)、徐春淡股权转让纠纷一案，本院于2015年12月1日立案受理后，依法适用简易程序审理，后发现本案不宜适用简易程序审理，故裁定转为普通程序继续审理。本案于2016年1月20日、2月24日进行了两次证据交换。审理中，原告申请追加张冬仙为共同被告，本院予以准许。本案于2016年4月28日公开开庭进行了审理。五原告共同委托代理人郑赞，被告中酱公司、酩樽汇公司法定代表人暨被告徐春淡及该三被告共同委托代理人陆沪生分别到庭参加诉讼。被告张冬仙经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。原告倪存进、王伟煜、陈锋、郑乐丹、朱轩渝诉称：2014年5月14日，五原告与被告中酱公司、徐春淡签订关于酩樽汇公司(原名上海特晶电子科技有限公司、原名简称“特晶公司”)、上海加业实业有限公司(以下简称“加业公司”)、上海加倍科实业有限公司(以下简称“加倍科公司”)、上海马六加实业有限公司四家公司(以下简称“马六加公司”)股权转让的《公司出让总协议》。五原告依约履行了股权转让义务，被告中酱公司、徐春淡因资金问题未足额支付五原告转让款。2015年10月17日，五原告与被告中酱公司、徐春淡、酩樽汇公司再签订《对账确认协议书》约定，被告中酱公司、徐春淡还应支付五原告转让款本金人民币4259.0844万元(以下币种同)及相应违约金、逾期利息等，被告酩樽汇公司提供担保；如被告中酱公司、徐春淡在10月23日未向五原告支付500万元转让款，则将被告酩樽汇公司名下第9、第5号楼交付五原告。因被告中酱公司、徐春淡届期未足额付款，仅以国恒铁路250万股份作价352.5858万元转让给原告郑乐丹，余款未付，故五原告诉至法院，请求判令：1.被告中酱公司、徐春淡支付股权转让款558.4031万元；2.被告酩樽汇公司对被告中酱公司、徐春淡付款义务承担连带责任；3.被告酩樽汇公司将名下第9号楼和第5号楼交付五原告并办理过户登记手续。审理中，五原告又主张被告张冬仙与被告徐春淡系夫妻关系，相关股权转让发生在二人夫妻关系存续期间，支付股权转让款的债务为夫妻共同债务，故追加张冬仙为共同被告，并申请变更诉讼请求，要求判令：1.被告中酱公司、徐春淡、张冬仙共同支付股权转让款3884.7737万元及逾期付款利息(以3884.7737万元为基数，自起诉之日即2015年12月1日起算至本判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算)；2.被告酩樽汇公司对被告中酱公司、徐春淡、张冬仙上述付款义务承担连带清偿责任。被告中酱公司、酩樽汇公司、徐春淡共同答辩称：不同意原告的诉讼请求。1.五原告确实与被告方签订过出让总协议。2015年8月21日，被告徐春淡妻子张冬仙将上海纳材投资有限公司(以下简称“纳材公司”)8.9%股权作价700万元转让给原告郑乐丹。股权变更手续应由原告方自行办理，未办过户手续责任在原告方；2015年8月26日，被告徐春淡将国恒铁路的250万股份作价352.5858万元转让给原告郑乐丹。被告徐春淡另还现金支付股权转让款10160万元，合计已付股权转让款11212.585996万元。被告中酱公司名下9栋楼中的4、6、7三栋已经转回原告方，该三栋楼应作价5332万元，因总的股权转让款应是17098.20万元，所以被告方实际欠付股权转让款只有550余万元；2.五原告与被告方所签订的《对账确认协议书》不是被告方的真实意思表示，是受胁迫签订的，而且《对账确认协议书》的内容未经双方核算审查，原告方将被告方的付款先扣除违约金的计算方式不当，原告方还将部分工程款也计算入内，该协议书不是对股权转让款的结算，尚未生效；3.不同意被告酩樽汇公司承担连带责任；4.原告方也存在严重违约行为，违反总协议中关于移交目标公司相关证照、借贷合同、资金往来凭证、工程发票等资料的义务，被告方有权顺延支付股权转让款，直至原告方履行上述义务。被告张冬仙未发表答辩意见。五原告为证明自己的主张，向本院提供如下证据：1.《公司出让总协议》1份，证明双方关于股权转让事宜的权利义务关系的约定；2.《对账确认协议书》1份，证明双方于2015年10月17日对剩余股权转让款进行结算后确认欠付金额及相应支付方式、时间，被告酩樽汇公司明确为被告中酱公司、被告徐春淡提供担保；3.《补充协议书》1份，证明《对账确认协议书》签订后，双方还补充签订过协议，《对账确认协议书》系双方自愿签订，合法有效；4.加业公司、加倍科公司、马六加公司工商档案资料1组，证明该三公司股权变更情况。被告中酱公司、酩樽汇公司、徐春淡对五原告上述证据真实性均无异议，认为《对账确认协议书》系受胁迫签订，合法性不认可，其中违约金、利息等计算不当；《补充协议书》也是受胁迫签订，非被告方真实意思表示；加业公司、加倍科公司、马六加公司的股东变更情况并不知情，被告方签字盖章后将材料都交原告方，被告方并无留存。被告中酱公司、酩樽汇公司、徐春淡为证明自己的主张，向本院提供如下证据：1.纳材公司的股权转让协议书1份，证明被告徐春淡妻子暨被告张冬仙将纳材公司股权4.465%作价700万转让给原告郑乐丹，被告已付700万元转让款；2.转让协议1份，证明被告方通过贵州仁怀樽汇酒文化旅游产业发展有限公司(以下简称“贵州樽汇公司”)将国恒公司股票XXXXXXX股转让给原告郑乐丹，支付股权转让款XXXXXXX.96元；3.汇款凭证1组，证明2014年5月13日至2015年2月14日期间，被告方支付原告方股权转让款10160万元。五原告对上述被告方三组证据真实性均无异议，但认为纳材公司股权变更登记尚未办理，原告方未实际取得该股权；被告方所付10160万元并不都是股权转让款，部分为违约金与利息，相应情况在《对账确认协议书》有明确记载。鉴于双方当事人对对方提供的证据均无异议，本院对双方提供的证据均予采信。结合双方的陈述及案涉企业信用公示信息等，本院经审理查明：一、各方股权转让协议、对账协议签订情况。2014年5月12日，五原告(出让方)与被告中酱公司、徐春淡(受让方)签订《公司出让总协议》1份，载明：出让方与受让方就特晶公司、加业公司、加倍科公司、马六加公司共四家公司(以下合称“目标公司”)出让事宜，在充分协商，平等、自愿，各方意思表示真实的基础上，达成协议；出让方将所享有目标公司100%股权转让给受让方，目标公司共有土地分为四个土地证和四个房地产权证。出让方在目标公司出让生效前缴清全部税款及相关费用，并将所购发票向税务机关注销或将未开具的全部发票一并移交给受让方。本协议全部标的的总金额为17098.20万元，各方均应无条件接受议定出让价格，不得再行异议。出让手续如下：1.协议签订当天，受让方支付受让价款500万元，受让方自此日始即可进驻目标公司，先行使用受让房地及其附属设施，出让方应为此提供便利条件；2.2014年5月30日之前，受让方支付受让价款2000万元，受让方支付该笔款项之前，出让方必须提供包括但不限于相应的银行借贷及向股东个人借贷协议文本、相应抵押协议文本、资金往来及用途等凭证原件，如出让方延期交付，则受让方本次及后续各阶段付款时间顺延；3.2014年6月30日之前，受让方支付受让价款3000万元；4.2014年7月30日之前，受让方支付3000万元，出让方在此前已办理完毕公司增资工商变更登记手续基础上，应在15天内办理完毕目标公司的股权持有人、《营业执照》等各项法定工商变更登记手续。出让方应于当日将目标公司厂房、办公楼等不动产及其附属设施，完整、正式交付受让方，并向受让方提交包括但不限于以下资料：目标公司工商营业执照正(副)本、企业组织机构代码正(副)本、税务登记证正(副)本、银行基本账户开户许可证、房产证等证照、标公司之日起的全部财务资料、凭证、目标公司公章、财务章、发票章、相关银行还贷凭证及相关凭证等资料。目标公司出让生效之前，出让方银行贷款和向股东短期借款等所有未偿债务由出让方承担并互负连带责任，上海吉祥电子科技(集团)有限公司对此亦承担连带担保责任；公司出让生效之日，受让方应同时就其承诺清偿但尚未支付的目标公司向股东短期借款，与该等债权方股东另行签订协议，并且以目标公司特晶公司房屋产权证办理法定手续，向该等债权方股东提供质押，且受让方之间对此互负连带担保责任；5.2014年10月30日前，受让方支付本协议总标的额之余款8598.20万元。如逾期未付或未全部支付，则以2014年11月1日至2015年1月30日为受让方支付缓冲期，但受让方应按支付缓冲期间银行同期贷款利率上浮20%，就未付受让价款向出让方支付利息。至2015年1月30日之前，如受让方仍逾期未付或未全部支付，则视为受让方构成违约，应当承担本协议所约定的违约责任；受让方第1、2、3、4期款项支付完成后，出让方向受让方提供全套有关厂房的审批手续、行政或事业收费发票、工程相关发票、立项等相关厂房的手续与资料。协议解除及违约责任：公司出让生效后，出让方完整正式交付厂房场地和相关资料严重逾期、出让方未及时提供相应债务文本和财务资料、致使本协议无法履行以致协议解除等情况，应承担违约责任，按该违约行为对应阶段受让方应支付金额的20%向守约方支付违约金。违约金不足以补偿守约方实际损失的，还应赔偿守约方实际损失；如受让方超过付款缓冲期仍然逾期支付或逾期不完全支付后续款项，出让方应予书面催告，受让方收到书面催告15天内不继续履行义务，则需按该阶段应当支付金额20%向出让方支付违约金。由于本协议的总标的额由受让方分五次支付，如受让方第2、3、4次逾期支付或逾期不完全支付，出让方应予书面催告，受让方收到书面催告15天内不继续履行义务，出让方即可解除本协议，受让方须按本协议总标的额的20%支付违约金，如受让方已支付金额超出总标的额的20%，超出部分由出让方退还受让方。受让方各方对上述违约行为互负违约连带担保责任。出让方未履行或履行其在各阶段应尽义务不符合协议约定之要求，亦承担包括但不限于受让方解除协议等同等违约责任并互负连带责任；等等。2015年10月17日，五原告(出让方)与被告中酱公司、徐春淡(受让方)及担保人被告酩樽汇公司签订《对账确认协议书》1份，载明：双方于2014年5月14日签订了关于特晶公司(现更名为：酩樽汇(上海)实业有限公司)、加业公司、加倍科公司、马六加公司四家公司的出让总协议，现双方就受让公司在受让过程中未及时履行支付出让款义务而产生的违约金及利息确认如下：1.双方确认截止到2014年12月30日，受让方共向出让方支付转让款9660万元，在抵消第2、3、4、5阶段依据出让总协议产生的违约金及相应转让款后，受让方还拖欠出让方出让款本金9514.2万元，违约金1219.64万元；2.双方确定2015年6月份出让方收回了加业公司、加倍科公司、马六加公司三家公司的4、6、7号楼，该三幢楼作价5255.1156万元，该款从受让方拖欠的9514.2万元出让款本金中扣除，剩余拖欠出让款本金为4259.0844万元；3.双方确认出让方在2015年1月1日起对剩余的出让本金按照月利息2%计算逾期利息，截止2015年9月30日逾期利息为766.635192万元；4.双方确认受让方于2015年2月13日支付的500万元为支付给出让方的逾期利息，在扣除该500万后，出让方还需支付266.635192万元逾期利息；5.双方确认截止到2015年9月30日受让方中酱公司、徐春淡尚拖欠出让方转让款本金4259.0844万元、违约金1219.64万元、逾期利息266.6351万元，合计金额为5745.3595万元。现在双方经过充分协商，双方建立在自愿、真实意思表示的情况下，出让方同意将本协议书中的第1-5条款中的违约金、利息等相关费用给减缓(免)1508万元，现双方结算受让方欠出让方4237.3595万元的结算款；6.双方确认受让方对上述4237.3595万元拖欠结算款应于2015年10月23日之前支付500万元，于2015年12月5日之前支付1500万元，于2016年1月30日之前支付完毕尾款为2237.3595万元。由于受让方在本协议书之前多次不诚信支付，本协议书已经是最后一次的协定结果，现双方特别同意声明：如果受让方在本协议签订后，其在第一笔付款约定的期限内未支付500万元款项时，出让方有权收回总协议中酩樽汇公司名下第9号楼和第5号楼，其中第9号楼的作价为1763.7354万元；第5号楼作价为1562.6352万元。双方还同意：如果受让方第一次支付逾期后，出让方出于不安抗辩，可以直接起诉受让方，同时，出让方可以立即收复第9号楼、第5号楼的使用权，受让方无条件清出该二幢房屋；7.受让方承诺在上述期限内付清欠款，并同意由酩樽汇公司提供无限期的连带担保责任，直至担保人清偿上述欠款后为止；等等。同日，原告陈锋、朱轩渝还与被告中酱公司、徐春淡签订《补充协议》，约定如被告中酱公司、徐春淡履行完《对账确认协议书》义务，原告陈锋、朱轩渝同意于2016年1月30日前按《公司出让总协议》原价将第4、6、7号楼转让给被告中酱公司、徐春淡；等等。二、被告方股权转让对价支付情况及部分目标公司股权变更情况。(一)被告中酱公司、徐春淡于2014年5月13日支付原告方500万元，2014年5月13日至2015年2月14日期间，累计支付原告方10160万元。2015年8月21日，原告郑乐丹与被告张冬仙签订《股权转让协议书》，约定张冬仙将所享有上海纳材投资有限公司8.93%股权作价700万元转让给郑乐丹以抵偿欠付郑乐丹的部分欠款。该协议书签订后，各方尚未办理股东变更登记手续。2015年8月26日，原告郑乐丹与贵州樽汇公司签订《转让协议》，约定贵州樽汇公司将委托深圳福德基金管理有限公司代持的国恒退(代码：000594)XXXXXXX股股票作价XXXXXXX.96元转让给原告郑乐丹，以抵偿欠付原告郑乐丹的部分欠款。(二)2014年12月17日，加业公司、加倍科公司、马六加公司因五原告与被告中酱公司、徐春淡所签订《公司出让总协议》的履行，完成对法定代表人、股东出资情况、主要成员等变更的备案登记。加业公司、加倍科公司、马六加公司的股东均变更为被告中酱公司、徐春淡。2015年6月10日，加业公司、加倍科公司、马六加公司又完成对法定代表人、股东出资情况、主要成员等变更的备案登记，三公司股东及出资情况等变更回2014年12月17日变更登记前状态。三、被告徐春淡、张冬仙婚姻登记情况及被告中酱公司、酩樽汇公司登记情况。被告徐春淡、张冬仙于1985年2月25日登记结婚，婚姻关系存续至今。特晶公司于2014年12月11日完成股东及法定代表人变更登记，变更后企业类型为一人有限责任公司，股东和法定代表人为被告徐春淡；2015年6月26日企业名称变更为酩樽汇公司。被告中酱公司登记股东为被告徐春淡、张冬仙，被告徐春淡人法定代表人。本院认为：五原告与被告中酱公司、徐春淡签订的《公司出让总协议》，系双方真实意思表示，合法有效，双方均应按约全面履行各自义务。《公司出让总协议》主要约定，被告中酱公司、徐春淡收购特晶公司、加业公司、加倍科公司、马六加公司四家公司100%的股权并分期支付股权转让款总计17098.20万元。因被告中酱公司、徐春淡未按约履行付款义务，双方于2015年10月17日签订《对账确认协议书》，就被告中酱公司、徐春淡欠付股权转让款及由此产生的违约金、利息进行清理、结算，再次明确被告中酱公司、徐春淡履行付款义务的时间、方式等，则被告中酱公司、徐春淡应依此约定继续履行付款义务。现五原告据《对账确认协议书》的约定，要求被告方履行相应义务。被告中酱公司、徐春淡辩称《对账确认协议书》非其真实意思表示，是受胁迫签订，《对账确认协议书》的内容未经审核算等，尚未生效。但被告中酱公司、徐春淡未就此举证证明，本院难以支持，而且比照《公司出让总协议》约定的被告中酱公司、徐春淡的付款时间、金额等，可确定《对账确认协议书》是对《公司出让总协议》中股权转让款支付义务的结算。按《最高人民法院关于适用若干问题的解释(二)》第二十条和二十一条对债务清偿顺序的规定，双方在《对账确认协议书》中将被告中酱公司、徐春淡已付款优先扣除利息、违约金的结算方式并无不当。在《公司出让总协议》中双方对利息、违约金的约定亦不存在超出法律保护范围等情形，而原告方还在《对账确认协议书》中对被告中酱公司、徐春淡应付款作出1508万元的减免，实已大大减轻被告中酱公司、徐春淡的负担。故本院确认双方所签订《对账确认协议书》依法成立、生效。被告中酱公司、徐春淡又辩称，原告方未按《公司出让总协议》约定，履行目标公司资料移交义务，故有权迟延履行付款义务。本院认为，被告中酱公司、徐春淡该辩称意见亦难成立。《对账确认协议书》是对被告中酱公司、徐春淡付款义务的清理、结算，已经对《公司出让总协议》中原约定作出变更。被告中酱公司、徐春淡的付款义务应依《对账确认协议书》约定履行，而《对账确认协议书》未对目标公司资料交付等作出约定，被告中酱公司、徐春淡无权就此行使行使先履行抗辩权。而且四家目标公司股权变更后加业公司、加倍科公司、马六加公司股权又变更回原出让方，目标公司资料交接双方间应另有约定，因此，就五原告关于目标公司相关资料的移交问题与本案讼争内容无涉，本院无需进一步审查认定。双方在《对账确认协议书》中确认，截止至2015年9月30日被告中酱公司、徐春淡尚欠五原告转让款本金、违约金及利息合计4237.3595万元。五原告确认，2015年8月26日原告郑乐丹与贵州樽汇公司签订《转让协议》，受让国恒退273万余股股票作价XXXXXXX.96元抵偿部分欠款，故被告中酱公司、徐春淡尚欠五原告3884.7736万元。关于被告中酱公司、徐春淡辩称的被告张冬仙将纳材公司8.9%股权作价700万元转让给原告郑乐丹亦抵偿部分欠款，因该股权转让尚未办理变更登记，而纳材公司还存在其他股东，其他股东是否行使优先购买权等事项尚未确定。且该协议签订于《对账确认协议书》之前，双方在《对账确认协议书》对此股权抵偿债权事宜并未作出约定，故本院对纳材公司股权抵偿700万元债务的意见不予采纳。就纳材公司股权抵偿欠款事宜，双方可继续协商处理，或在本判决生效后执行中处理。被告中酱公司、徐春淡欠五原告转让款本金、违约金及利息合计3884.7736万元应继续清偿，逾期还款的还应承担相应违约责任，现五原告主张违约责任的计算方式为以欠付款项为基数，自起诉之日即2015年12月1日起算至本判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算。该主张并无不当，较《对账确认协议书》的约定，亦已减轻被告方负担，本院予以支持。被告酩樽汇公司作为担保人在《对账确认协议书》明确为被告中酱公司、徐春淡付款义务提供连带担保责任，故五原告主张被告酩樽汇公司对被告中酱公司、徐春淡付款义务承担连带清偿责任，于法有据，本院予以支持。系争《公司出让总协议》、《对账确认协议书》签订于被告被告徐春淡、张冬仙夫妻关系存续期间，在两被告间未对夫妻财产特别约定情况下，被告徐春淡因履行协议产生的债务依法应按夫妻共同债务处理。且被告中酱公司登记股东也为被告徐春淡、张冬仙夫妻二人；被告张冬仙还欲以其名下的股票清偿过部分债务，应认为被告张冬仙对夫妻共同债务并不持异议。故五原告主张被告张冬仙与被告中酱公司、徐春淡承担共同责任，本院亦予支持。综上，本院认为，五原告与被告中酱公司、徐春淡签订的《公司出让总协议》合法有效，协议履行过程中，双方就被告中酱公司、徐春淡付款义务进行清理清算，签订《对账确认协议书》，则被告中酱公司、徐春淡应按《对账确认协议书》的约定继续履行付款义务，被告酩樽汇公司承担连带保证责任。被告徐春淡、张冬仙系夫妻关系，且为被告中酱公司共同股东，张冬仙还欲以其名下财产清偿部分股权转让款，对共同债务予以认可，应与被告中酱公司、徐春淡承担共同清偿责任。据此，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第七十七条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国婚姻法》第四十一条和最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释(二)第二十四条的规定，判决如下：一、被告上海中酱酒业有限公司、徐春淡、张冬仙于本判决生效之日起十日内偿付原告倪存进、王伟煜、陈锋、郑乐丹、朱轩渝股权转让款本金、违约金及利息合计3884.7736万元；二、被告上海中酱酒业有限公司、徐春淡、张冬仙于本判决生效之日起十日内支付原告倪存进、王伟煜、陈锋、郑乐丹、朱轩渝利息损失(以3884.7736万元为基数，自2015年12月1日起算至本判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算)；三、被告酩樽汇(上海)实业有限公司对被告上海中酱酒业有限公司、徐春淡、张冬仙的上述债务承担连带清偿责任；被告酩樽汇(上海)实业有限公司在承担连带清偿责任后，有权向被告上海中酱酒业有限公司、徐春淡、张冬仙追偿。如果被告上海中酱酒业有限公司、徐春淡、张冬仙、酩樽汇(上海)实业有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费236039元，财产保全申请费5000元，合计诉讼费241039元，由被告上海中酱酒业有限公司、酩樽汇(上海)实业有限公司、徐春淡、张冬仙负担(于本判决生效之日起七日内交付本院)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  蒋 慧审 判 员  虞增鑫人民陪审员  黄坤生二〇一六年五月二十日书 记 员  黄浩杰附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第七十七条当事人协商一致，可以变更合同。法律、行政法规规定变更合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。……第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。三、《中华人民共和国婚姻法》第四十一条离婚时，原为夫妻共同生活所负的债务，应当共同偿还。共同财产不足清偿的，或财产归各自所有的，由双方协议清偿；协议不成时，由人民法院判决。四、最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（二）第二十四条债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。