石家庄市桥西区人民法院民 事 判 决 书(2016)冀0104民初1789号原告闫芳，。原告霍瑾。以上二原告委托代理人马利学，河北球衡律师事务所律师。被告ＸＸ刚。被告王荔。以上二被告委托代理人吕文卓，男，石家庄公大感光化学研制有限公司员工，住石家庄市长安区勘院路18号2栋2单元102号。以上二被告委托代理人胡山峰，河北新业律师事务所律师。原告闫芳、霍瑾与被告ＸＸ刚、王荔确认合同无效纠纷一案，原告闫芳、霍瑾于2016年3月28日向本院起诉，同日本院决定受理。本案受理后，依法由审判员赵静独任审判，于2016年4月22日公开开庭进行了审理。原告闫芳及其委托代理人马利学（并作为原告霍瑾的委托代理人），被告ＸＸ刚、王荔的委托代理人吕文卓、胡山峰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告闫芳、霍瑾诉称，2012年被告向石家庄公大感光化学研制有限公司（以下简称公大公司）提出购买其位于石家庄经济技术开发区海南路2号的土地及房产，该公司股东为二原告，各持有公司70%和30%的股权。为规避土地流转的审批、纳税等事项，同时简化手续方便操作，被告提出以收购原告公司的形式取得该块土地所有权，双方于2012年8月17日、8月20日分别签订了内容不同的股权转让协议，其中8月20日的股权转让协议用于变更股权备案，8月17日的协议为内部股权转让协议。双方针对股权转让的同一事项签订两份不同内容的股权转让协议，明显属于违法行为，且内部股权转让协议确定的该公司的资产仅为上述土地及房屋（土地证号：藁国用2010第0**号），无其他资产；同时双方确定的合同实质权利义务均围绕土地交付设定，股权转让协议履行过程中，公司债务清偿亦从原告的股权转让款中支付，更是印证了双方并非真实进行股权交易，仅为通过股权交易形式达到土地买卖的目的，以合法形式掩盖了非法目的。当事人双方所签订的股权转让协议名为股权转让实为土地买卖，严重违反了《土地管理法》、《公司法》等法律和行政法规的强制性规定，损害了土地流转中国家的税收利益，应依法认定无效。原告诉至法院，请求判令：1、确认原、被告签订的股权转让协议无效；2、被告承担本案诉讼费。被告ＸＸ刚、王荔辩称，1、根据原、被告于2012年8月17日签订的股权转让协议书及该协议的履行情况，我方收购的是公大公司的土地、房产、设备及承担该公司原有债务，是以该公司的股权为交易标的，不存在转让土地及非法转让土地的情形；2、股权转让的对价为980万元，该价格远远低于公大公司原注册资本1818万元，不存在缴纳股东个人所得税和土地增值税的情形，退一步讲即使缴纳上述税费，也应由原告方缴纳；3、从股权转让协议书签订后的实际履行情况看，我方已实际付清全部股权转让款，包括代公大公司偿还原告已披露的债务，并按工商局要求提供股东会决议、股权转让合同等材料，办理了法定代表人和股东的变更登记手续，同时换发了新的营业执照、组织机构代码证和税务登记证。我方接收厂区后已实际投入千万余元对厂区进行改造，因此股权转让协议书不存在违反法律法规强制性规定的情形，合法有效，从维护交易主体交易安全角度不能认定合同无效；4、我方郑重表态，希望原告按照诚信原则履约，我方会继续督促并通过法律手段追讨损失。经审理查明，2012年8月17日，原告闫芳、霍瑾与被告ＸＸ刚、王荔签订股权转让协议书，双方就原告向被告转让公大公司股权事宜约定：一、公大公司的概况1、公大公司于1996年2月5日注册成立，注册资本为1818万元，公司股东有两位，其中闫芳持有70%的股权，霍瑾持有30%的股权；2、公大公司名下资产情况（1）土地情况：土地位于石家庄经济技术开发区海南路2号，土地证号为藁国用（2010）第0**号，该宗地为国有出让工业用地，现因藁城市岗上信用社债务该宗地被藁城市人民法院查封（具体见土地证）；（2）房产情况：房产坐落于石家庄经济技术开发区海南路2号，房产证号为藁城房权证良村字第1013500684-**号，房产面积为10400.17平方米，包括综合楼、武术馆和车间等（具体见房产证），综合楼和武术馆均未竣工，其中综合楼地上两层框架完工，武术馆地上两层主体完工；3、公大公司待处理债务及其他相关问题（1）藁城市岗上农村信用合作社（现藁城市农村信用合作社）借款本金2598000元及其他相关费用（具体见藁城市人民法院及石家庄市中级人民法院判决书、和解协议书）；（2）以公大公司房产作为抵押，向杨先鹏借款本息约270万元（具体见合同，以还款协议最终确认的数额为准）；(3)欠施工方北五女村师新存、师建国工程款约60万元（以结算协议最终确认的数额为准）；（4）房产税及土地税欠税约70余万元（含滞纳金，以最终确认的数额为准）；（5）公大公司所在地东侧（长164.01米*宽6米）土地被村民占用问题；二、股权转让方式及价款1、股权转让方式：二原告同意将公司100%的股权全部转让给二被告，其中原告闫芳将其所持公大公司的股权（占全部股权的70%）转让给被告ＸＸ刚；原告霍瑾将所持公大公司的股权（占全部股权的30%），其中股权20%转让给被告ＸＸ刚、股权10%转让给被告王荔，公大公司的法定代表人变更为王荔；2、双方经协商一致同意，股权转让的价款共计人民币980万元，二被告同意授权ＸＸ刚支付股权转让款，二原告同意授权闫芳接受股权转让款。双方并对股权转让款的给付方式及债务承担、证照交接、厂区交付和股权变更登记都进行了约定，且约定原告应向被告提供公司当前的债权债务情况，并保证其真实、完整，不存在任何虚假陈述或遗漏。另，该协议书第九部分约定双方共同配合到工商局办理股权变更手续，按工商局的要求提供股东会决议、股权转让协议书等材料，工商局备案材料如与本协议不一致的，应以本协议为准。签订该协议时，公大公司除上述土地和房产外，无其他资产。2012年8月20日，原告闫芳与被告ＸＸ刚，原告霍瑾与被告ＸＸ刚、王荔分别签订股权转让协议，约定闫芳将其所持公大公司70%的股权以价款1272.6万元转让给被告ＸＸ刚，霍瑾将其所持公大公司20%的股权以价款363.6万元转让给被告ＸＸ刚，将其所持公大公司10%的股权以价款181.8万元转让给被告王荔，上述股权转让价款合计1818万元。双方据此股权转让协议在工商管理部门办理了股权变更登记。2012年8月21日，原告闫芳向被告出具收条，写明：今收到公大公司股权转让费330万元，其中2698000元汇入藁城信用社，余款汇入霍瑾账号。8月22日和8月24日，原告闫芳分别向被告出具收条，确认收到公大公司股权转让款260万元和160万元。2012年9月7日，原、被告进行了公大公司的证照、厂区和公章交接，其中证照交接内容包括营业执照、税务登记证、组织机构代码证、银行开户许可证、土地证、房产证、地税完税证、结清证明、藁城市农村合作信用联社收据。同日，原告闫芳向被告出具收条确认收到公大公司股权转让款200万元。至此，原告共收到股权转让款950万元。另30万元股权转让款在双方共管账户内，用于保证原告处理东侧土地遗留问题。2013年8月14日，原、被告签订补充协议书，约定因原告资金紧张，双方同意原告从共管账户中预支15万元用于解决公大公司所在地东侧土地被村民占用问题，因被告为解决上述问题投入大量时间和费用，剩余15万元解付给被告用于弥补上述支出，据此被告应支付原告股权转让款总额相应减至965万元。后因公大公司解决东侧土地排除妨害纠纷，2013年4月19日公大公司向藁城市人民法院缴纳诉讼费10720元。2013年9月，被告为原告闫芳缴纳印花税6363元，为原告霍瑾缴纳印花税2727元。因原、被告股权转让之前公大公司的债务执行问题，公大公司的上述土地被本院裁定查封，公大公司于2016年1月26日被法院扣划73900元。因上述费用，被告ＸＸ刚、王荔将本案原告诉至本院请求赔偿，该案审理过程中，原告提起本案诉讼。以上事实，有原、被告陈述及原告提交的股权转让协议书、2012年8月20日的股权转让协议、收条及被告提交的土地证、房产证、公大公司照片、本院（2015）西执恢字第00018-3号执行裁定书等证据所证实，足以认定。本院认为，本案为确认合同无效纠纷，《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。关于双方2012年8月17日签订的股权转让协议书，从协议签订到双方的履行情况可以看出该协议是双方的真实意思表示，原告主张该协议名为股权转让实为土地交易，但二原告将其股权全部转让给二被告后，交接公司资产和证照及分配债务负担时必然包含公司仅有的资产即上述土地使用权及房产，法律并不禁止有限公司股权的全部收购，亦不禁止股权转让过程中包含公司项下土地使用权和房产形态的资产；且土地使用权和房产作为公司资产随公司投资主体变化而间接转移控制权时，土地使用权人和房屋产权人仍为公大公司，权属并未发生转移，二被告受让股权成为公大公司股东后，取得的是对公司的资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，并非财产所有权，故原告关于双方通过股权转让实现土地和房产交易以逃避国家土地和房产交易税收的非法目的，违反法律和行政法规的强制性规定的主张不能成立；关于该协议约定的股权转让价格低于注册资本，该价格是原、被告平等协商的结果，法律并未禁止普通股权转让价格自行协商确定，亦未要求股权转让价格不得低于注册资本，故该情形并未违反法律和行政法规的规定，因此，双方实际履行的该协议应认定有效。关于双方2012年8月20日签订的股权转让协议，双方均认可该协议是为办理股权变更登记而签订，结合双方实际履行的8月17日的股权转让协议书看，该协议中双方进行股权转让的意图及债权债务处理方法均为双方真实意思表示，但股权转让价格与实际履行协议不一致，该价格非双方真实意思表示，该价格在双方当事人之间不生效，故该协议除转让价格外，其余部分是双方真实意思表示，并未违反法律和行政法规的强制性规定，应认定有效。该协议部分有效与实际履行的股权转让协议有效二者并不矛盾，实际履行协议是对该协议的细化，对股权转让真实价格、支付方式及债权债务负担、证照和厂区交接均进行了详细约定，便于双方履行，双方针对股权转让的同一事项签订两份不同的股权转让协议，虽然违反了工商行政管理的有关规定，但该规定属于行政管理性规定，而非效力性规定，并不因此导致合同无效。从双方股权转让的实际履行情况看，2012年被告已经按约定支付转让款，被告代为偿还公大公司的已披露债务视为原告收到部分股权转让款的情形并不违反法律和行政法规的强制性规定，且原告已出具收条确认，双方已在工商管理部门办理了股权变更和法定代表人变更登记；双方并依约进行了证照、公章和厂区的交接，被告接收后继续经营并投资进行建设；在被告提起赔偿纠纷后，现原告主张股权转让协议无效，不符合诚实信用原则，亦不利于维护市场交易秩序和市场交易稳定。综上，原告关于合同无效的主张不能成立。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定，判决如下：驳回原告闫芳、霍瑾的诉讼请求。本案受理费80元，减半收取为40元，由原告闫芳、霍瑾负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省石家庄市中级人民法院。并于上诉期限届满之日起7日内预交上诉费（上诉费按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳；收款单位：河北省石家庄市中级人民法院，账号：XXXXXXXX，开户银行:河北银行华兴支行）。逾期不交也不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。审 判 员  赵 静二〇一六年五月十日代书记员  崔孟飞