江苏省靖江市人民法院民 事 判 决 书（2014）泰靖商初字第0431号原告丁章华，男。委托代理人刘勇，江苏信义诚律师事务所律师。被告江苏龙力泵阀制造有限公司，组织机构代码14109697－4，住所地靖江市新桥镇**。法定代表人褚爱平，董事长。委托代理人金蕾。原告丁章华与被告江苏龙力泵阀制造有限公司为股东资格确认纠纷一案，本院2014年9月2日受理后，由审判员徐亚华独任审判，依法公开开庭进行了审理。原告丁章华及其委托代理人刘勇，被告委托代理人金蕾到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：1998年6月29日，国营靖江螺杆泵厂改制成立靖江市龙力泵阀厂（以下简称龙力泵阀厂），我系该厂股东。2002年4月16日，龙力泵阀厂更名为江苏龙力泵阀制造有限公司（以下简称龙力泵阀公司），被告持非我本人签名的股权转让协议至工商行政管理部门办理变更登记，将我的股权变更到了褚爱平名下。我于2013年得知股权被转让的事实后，向靖江市人民法院（以下简称靖江法院）提起诉讼，要求褚爱平支付股权转让款，因褚爱平不认可股权转让协议的内容，靖江法院确认股权转让协议不发生效力，遂判决驳回了我的诉讼请求。鉴此，我仍应享有股权，请求判决确认我在被告公司具有股东资格，本案诉讼费由被告承担。原告提供了（2013）泰靖商初字第0474号民事判决书以证明上述事实。被告辩称：1998年改制成立龙力泵阀厂时，原告是该厂股东，但龙力泵阀厂的合作期限为6年，即从1998年5月1日至2004年4月30日止，因此至2004年4月30日，龙力泵阀厂的合作期限已满，原告的股东资格即不存在。虽然（2013）泰靖商初字第0474号民事判决书中对原告的股东资格已经表述，但原告自1999年8月离厂后，16年来并未向我司主张过任何权利，原告现在起诉超过了法律规定的2年诉讼时效期间，原告已经丧失了胜诉权。2002年龙力泵阀厂改制成龙力泵阀公司，12月31日，靖江市企业改革领导小组对龙力泵阀公司作出实施三置换一保障改革方案，原来企业的资产归零，从这一点来说，原告也失去了股东资格。龙力泵阀公司是重新组成的新企业，原告并未对新企业投资入股，因此原告在我司不具备股东资格。综上，请求驳回原告的诉讼请求。经审理查明：1998年，螺杆泵厂进行改制，成立股份合作制的龙力泵阀厂，褚爱平、丁章华、栾兴凤、徐在庭等十七人参与改制出资，注册资金10.5万元，其中褚爱平出资21000元并任法定代表人，丁章华出资5000元。1999年8月，原告离开龙力泵阀厂。2002年4月10日，泰州永诚资产评估事务所根据龙力泵阀厂的委托，对龙力泵阀厂截止2002年3月31日的资产进行了评估，评估结果为龙力泵阀厂净资产为418万元。同年4月16日，张劲松经龙力泵阀厂授权至工商行政管理部门办理工商变更登记，张劲松向工商行政管理部门提供了第五届第五次股东会议决议，主要内容：同意龙力泵阀厂由股份合作制企业转制组建龙力泵阀公司，全体股东对评估结果予以确认，至2002年3月31日止，各股东对龙力泵阀厂所持股份按原出资比例分摊实际股份份额，详见股权清单（其中褚爱平折股为79.6万元、丁章华折股额19.9万元），经全体股东同意将丁章华等11人股权转让给褚爱平、栾兴凤等4人股权转让给徐在庭。落款时间2002年4月11日、转让方丁章华、受让方褚爱平的股权转让协议（签名均不是丁章华、褚爱平所写），内容为丁章华将其在龙力泵阀厂的投资19.9万元占4.8%的股权转让给褚爱平，于协议签订之日起一个月内一次性给付。同年4月22日，工商行政管理部门核准龙力泵阀厂变更为龙力泵阀公司，企业性质由股份合作制变更为有限责任公司，股东由原来的17人变更为褚爱平、徐在庭两人，注册资本由原来的10.5万元变更为448万元，褚爱平、徐在庭分别以货币出资15.1万元、14.9万元，以龙力泵阀厂评估的净资产出资298.5万元、119.5万元，法定代表人仍为褚爱平。2009年4月7日，徐在庭将其名下的股权转让给褚爱平。同年5月3日，褚爱平又将其名下6.6964%的股权以30万元的价格转让给了褚楔军，股东变更为褚爱平、褚楔军。2013年12月6日，原告向本院提起诉讼，要求判令褚爱平给付股权转让款19.9万元及相应利息。因褚爱平在审理中不认可2002年4月11日股权转让协议的内容，本院遂于2014年7月1日作出（2013）泰靖商初字第0474号民事判决，驳回丁章华的诉讼请求。判决生效后，丁章华遂向本院提起本案诉讼。本院认为：原告于1998年4月14日向龙力泵阀厂交纳股金5000元，龙力泵阀厂的工商登记资料登记原告系龙力泵阀厂的股东，被告也予以认可，故原告具有龙力泵阀厂的股东资格。我国企业法人登记管理条例规定，企业法人改变名称、住所、经营场所、法定代表人、经济性质、经营范围、经营方式、注册资金、经营期限，以及增设或者撤销分支机构，应当申请办理变更登记。龙力泵阀厂于2002年向工商行政管理部门提交了第五届第五次股东会议决议、股东股权清单、股权转让协议等材料，申请办理变更登记，工商行政管理部门为其办理了名称、企业类型、注册资金、股东等事项的变更登记，由此可见，龙力泵阀公司并不是新设立的有限责任公司，而是龙力泵阀厂的延续，“龙力泵阀厂”、“龙力泵阀公司”仅是同一法人企业在不同时期的名称。如龙力泵阀公司系新设立的有限责任公司，则其应当向工商行政管理部门申请办理设立登记，也无需向工商行政管理部门提供龙力泵阀厂的第五届第五次股东会议决议、股东股权清单、股权转让协议，故被告主张其系新的企业，与事实不符，本院依法不予采信。股份合作制企业的资产属于举办该企业的全体成员集体所有，股份是投资入股者在企业财产中所占的份额。有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。被告于2002年据以办理股权变更登记的2002年4月11日的股权转让协议，不是受让人褚爱平本人所签，其也未委托他人代签，现受让人褚爱平对股权转让协议的内容不认可，故该股权转让协议不发生法律效力，也即不发生原告的股权转让给褚爱平的法律后果。褚爱平一直系被告的法定代表人，其也未支付股权转让款，现原告主张其具有被告的股东资格，符合法律规定。我国法律规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。本案中，原告陈述其在2013年才知道自己的权利被侵害，被告亦无相反的证据予以反驳，结合原、被告均认可原告于1999年8月离厂，原告所述符合常情，故原告于2014年9月4日提起诉讼并未超过诉讼时效期间。据此，依据《中华人民共和国公司法》第三十二条，《中华人民共和国企业法人登记管理条例》第十七条，《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十条、第二十六条，《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：原告丁章华系被告江苏龙力泵阀制造有限公司的股东。本案受理费80元减半收取，由被告负担（原告已垫支，被告于判决生效后10日内给付原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本二份，上诉于江苏省泰州市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费80元（户名：泰州市财政局，开户行：泰州市农业银行海陵支行，帐号：20×××88）。审判员  徐亚华二〇一四年十一月二十八日书记员  常 燕附相关法律条文：《中华人民共和国公司法》第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。《农民股份合作企业暂行规定》第二十条企业改变名称、合并、分立、迁移、歇业、终止或其他登记事项，须向原批准和发证部门申请办理手续。《中华人民共和国企业法人登记管理条例》第十七条企业法人改变名称、住所、经营场所、法定代表人、经济性质、经营范围、经营方式、注册资金、经营期限，以及增设或者撤销分支机构，应当申请办理变更登记。《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十条设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记部门申请设立登记………。第二十六条公司变更登记事项，应当向原公司登记部门申请变更登记。未经变更登记，公司不得擅自改变登记事项。《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。第一百三十七条诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间。