新疆维吾尔自治区高级人民法院民 事 裁 定 书（2016）新��终1号上诉人（原审申请人）：魏明光，男，1952年3月19日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。上诉人（原审申请人）：徐志光，男，1956年12月10日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。上诉人（原审申请人）：方国林，男，1968年9月30日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。上诉人（原审申请人）：闫国庆，男，1968年9月30日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。上诉人（原审申请人）：宁多松，男，1961年12月25日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。上诉人（原审申请人）：刘飞，男，1979年1月23日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。上诉人（原审申请人）：吴建军，男，1966年10月28日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。上诉人（原审申请人）：ＸＸ，男，1962年12月6日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。上诉人（原审申请人）：杜同恩，男，1943年9月22日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。上诉人（原审申请人）：彭少军，男，1962年7月5日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。上诉人（原审申请人）：党信，男，1952年9月24日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。上诉人（原审申请人）：马风仁，男，1966年2月11日出生，回族，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。上诉人（原审申请人）：李天成，男，1945年出生，汉族，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。上诉人（原审申请人）：权高峰，男，1969年12月27日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。上诉人（原审申请人）：薛寿东，男，1971年12月2日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。上诉人（原审申请人）：石磊，男，1965年3月21日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。上诉人（原审申请人）：陈嘉雄，男，1957年2月20日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。上诉人（原审申请人）：郑建国，男，1957年8月25日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。上诉人（原审申请人）：袁振武，男，1965年10月23日出生，汉族，住新疆���吾尔自治区乌鲁木齐市。上诉人（原审申请人）：李永武，男，1966年3月28日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。上诉人（原审申请人）：魏玉祥，男，1974年11月14日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。上诉人（原审申请人）：赵树军，男，1968年4月29日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。上诉人（原审申请人）：张宝华，男，1963年6月7日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。上诉人（原审申请人）：刘国福，男，1962年7月26日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。上诉人（原审申请人）：方国民，男，1964年4月21日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。上诉人（原审申请人）：宁柏松，男，1963年3月16日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。上诉人（原审申请人）：单新亮，男，1971年4月2日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。上诉人（原审申请人）：杨永辉，男，1968年11月4日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。上诉人（原审申请人）：张宗全，男，1956年12月26日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。上诉人（原审申请人）：华中文，男，1965年7月10日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。上诉人（原审申请人）：杨永江，男，1962年12月11日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。上诉人���原审申请人）：程东福，男，1975年2月19日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。诉讼代表人：魏明光，男，1952年3月19日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。诉讼代表人：徐志光，男，1956年12月10日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。诉讼代表人：方国林，男，1968年9月30日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。诉讼代表人：闫国庆，男，1968年9月30日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。诉讼代表人：宁多松，男，1961年12月25日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。委托诉讼代理人：雷敬民，新疆广翼律师事务所律师。被上诉人（��审被申请人）：新疆六道湾实业有限责任公司，住所地：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。法定代表人：丁昌熙，该公司董事长。诉讼代表人：李顺江，新疆六道湾实业有限责任公司清算组组长。委托诉讼代理人：胥伟，新疆鑫茂律师事务所律师。上诉人魏明光、徐志光、方国林、闫国庆、宁多松等32人因申请公司清算纠纷一案，不服乌鲁木齐市中级人民法院（2016）新01清申1号民事裁定，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。魏明光、徐志光、方国林、闫国庆、宁多松等32人上诉请求：撤销原裁定，受理申请人的强制清算申请。事实和理由如下：（一）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）及最高人民法院��于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）的规定，清算组的职责为保管公司财产、清理债权债务、参加诉讼活动、处置剩余财产。魏明光、徐志光、方国林、闫国庆、宁多松等32人在原审提交六道湾公司清算组与新疆新峰天宇房地产开发有限公司签订的《房地产转让合同》、《补充协议》的目的是为了证明六道湾公司清算组存在超越职责违法清算的行为，而非让法院确认合同无效。原审认为强制清算程序不能直接对涉及当事人实体权益的内容作出认定和裁判，认定事实不清，适用法律错误。（二）根据公司法第三十五条及公司章程第九条的规定，股东的股本金投入到公司后就转换成公司的财产，在公司未经合法清算终结前不得分配。六道湾公司清算组违反了公司资本维持不变的原则。在2014年5月新疆六道湾实业有限责任公司（以下简称六道湾公司）��东会议中，参与会议签名的股东不到300人，而六道湾公司股东为900多人，显名股东46人，该股东会决议载明许多已经死亡的股东的书面签名。原审认为魏明光、徐志光、方国林、闫国庆、宁多松等32人没有提交清算组决议的签名系伪造且清算组不具有召开临时股东会的权利的相关证据，裁定不予受理强制清算申请错误。（三）六道湾公司清算组清算过程程序混乱，财务管理混乱，侵害了股东的权益。清算组成员21人，每人每月工资3000元，每年的清算费加日常开销达100万，造成公司资产流失，请求二审撤销原裁定，对六道湾公司进行强制清算。本院认为，申请公司清算是指公司出现解散事由后，未在法定期限内成立清算组开始清算，或者虽然成立清算组，但故意拖延清算及存在其他违法清算可能严重损害公司股东或者债权人利益的行为，基于���利人的申请，由人民法院介入对公司进行清算。《最高人民法院关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》第十四条规定：“申请人提供被申请人自行清算中故意拖延清算，或者存在其他违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的相应证据材料后，被申请人未能举出相反证据的，人民法院对申请人提出的强制清算申请应予受理”。据此，在公司解散后已经自行成立清算组进行清算的情形下，债权人或者股东申请人民法院对公司强制清算，应当提交公司清算组故意拖延清算，或者存在其他违法清算的行为，且该行为可能严重损害申请人利益的相应证据材料。本案中，魏明光、徐志光、方国林、闫国庆、宁多松等32名申请人提交六道湾公司清算组与新疆新峰天宇房地产开发有限公司签订的《房地产转让合同》、《补充协议》及谈话笔录等证据，认为六道湾公司清算组滥用职权，私自处置公司资产，申请人民法院对六道湾公司进行强制清算。为抗辩该主张，六道湾公司所提交的《退市供热企业资产收购框架协议》、《申请报告》、乌鲁木齐仲裁委员会仲裁裁决书、乌鲁木齐市水磨沟区人民法院民事裁定书、最高人民法院民事判决书、吐鲁番地区中级人民法院及原审法院执行裁定书、执行通知书等证据相互印证，能够证明六道湾公司清算组签订上述房产转让合同及协议的目的系偿还六道湾公司与新疆牛头建筑安装工程有限公司的执行案款，而非损害公司股东及债权人的利益。《中华人民共和国公司法》第一百八十四条第一款第六项规定：“清算组在清算期间行使下列职权：（六）处理公司清偿债务后的剩余财产”。据此，清算组同时承担保护股东利益和债权人利益的双重职能，能够处理公司清偿债务后的剩余财产，六道湾公司���算组签订房产转让合同及协议亦符合《中华人民共和国公司法》的规定，且魏明光、徐志光、方国林、闫国庆、宁多松等32名申请人并未提供其他证据证明六道湾公司清算组的行为可能严重损害股东利益，应承担举证不能的法律后果。原审对其强制清算申请裁定不予受理，采信证据得当，且有法律依据，应予维持。综上所述，魏明光、徐志光、方国林、闫国庆、宁多松等32人的上诉请求不能成立，一审裁定认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条规定，裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。审判长  侯卫宁审判员  热依拉审判员  李 李二〇一七年五月二十六日书记员  刘 芮