南京市鼓楼区人民法院 民 事 判 决 书 (2014)鼓商初字第49号 原告毕慧，女，汉族，1971年4月15日生，居民身份证号码******************，住江苏省南京市，实际居住地在江苏省南京市。 委托代理人赵艳，江苏石城律师事务所律师。 被告张子建，男，汉族，1966年9月23日生，居民身份证号码******************，住江苏省沭阳县，实际居住地在江苏省南京市。 被告仲银娥，女，汉族，1966年7月8日生，居民身份证号码******************，住江苏省沭阳县，实际居住地在江苏省南京市。 两被告共同委托代理人徐小明，江苏致明律师事务所律师。 两被告共同委托代理人李月，江苏致明律师事务所律师。 原告毕慧诉被告张子建、仲银娥股权转让纠纷一案,本院于2013年12月26日立案受理,依法由审判员吴言霞、人民陪审员刘继红、吕琳华组成合议庭，于2014年6月12日公开开庭进行了审理。原告毕慧委托代理人赵艳，被告张子建、仲银娥共同委托代理人徐小明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告毕慧诉称：原告与被告张子建于2012年9月18日签订《股权转让协议书》，约定原告将其持有的江苏新美锦网络科技发展有限公司80%股权以100万元转给张子建。后原告协助张子建办理完股权变更登记手续后，张子建仅支付10万元，余款未按约支付。张子建曾向原告出具欠条，承诺如逾期不付，按同期银行贷款利率计息赔偿。此外，两被告系夫妻关系，该案债务系两人夫妻关系存续期间所负，应为夫妻共同债务。故请求判令被告张子建、仲银娥支付股权转让款90万元及利息（按照同期银行贷款利率自2013年9月1日起计算至偿清之日止），并承担本案诉讼费用。原告起诉时，曾主张两被告支付南通通州区直营店加盟费用6万元及利息，后撤回该部分诉讼请求，本院已口头裁定予以准许。 被告张子建、仲银娥辩称：原告所述其拥有新美锦公司80%的股权，其爱人拥有20%的股权，但股权转让协议签订且被告张子建付款后，原新美锦公司股东向被告提出异议，称从未同意由原告代表股东进行股权转让，被告才知晓原告并没有新美锦公司80%股权，故其无权转让公司股权，涉案股权转让无效；2012年底，新美锦公司遭投诉，被称买卖网吧指标，原告卖给钱风行六个指标收了120万元，实际只给了钱风行两个指标，后新美锦公司为此赔偿钱风行112万元，并将张子建名下新美锦公司51%股权转给徐敏峰。因此，原告欺骗公司其他股东，而且新美锦公司存在很多债务，故请求驳回原告的诉讼请求。 经审理查明：2012年9月18日，原告毕慧（转让方，甲方）与被告张子建（受让方，乙方）签订《股权转让协议书》一份，约定：甲方将其持有的江苏新美锦网络科技发展有限公司（以下简称新美锦公司）80%的股权以100万元转让给乙方；协议签订后，乙方向甲方支付10万元，余款90万元于两年内付清，2013年8月31日前付50万元，2013年12月31日前付15万元，2014年8月31日前付清余款25万元。同日，杨铭（转让方，甲方）与被告张子建（受让方，乙方）签订《股权转让协议书》一份，约定：甲方将其持有的新美锦公司20%的股权以10万元转让给乙方；协议签订后，乙方向甲方支付10万元。《股权转让协议书》签订后，毕慧与张子建已至工商行政管理部门办理了股权变更登记手续。 2012年9月20日，毕慧与张子建签订《江苏新美锦网络科技发展有限公司转让备忘录》，其中约定：待指标下发后，张子建负责解决新美锦欠昆山徐总的2张直营门店指标，毕慧不承担费用。 上述协议签订后，张子建按约向毕慧支付首期款10万元。2012年9月26日，张子建向毕慧出具《欠条》，确认尚欠新美锦公司原股东毕慧与杨铭股权转让余款90万元，并承诺按合同约定时间付清，逾期不付，按同期银行贷款利率计息赔偿。 另查明，新美锦公司原登记股东为毕慧、杨铭、吴纲、马莉莉、杨德如、顾平、李玉萍。 审理中，毕慧提交《协议书》一份，证明吴纲、马莉莉、杨德如、顾平、李玉萍仅为新美锦公司挂名股东，不实际享有股东权益，毕慧、杨铭为实际出资人。该协议书内容显示为：协议各方为毕慧、杨铭、吴纲、马莉莉、杨德如、顾平、李玉萍，各方认可毕慧、杨铭共同持有新美锦公司100%股权，毕慧持有80%股权，杨铭持有20%股权，吴纲、马莉莉、杨德如、顾平、李玉萍为新美锦公司挂名股东，不享有股东权益，公司债权债务与五人无关，毕慧、杨铭处分股权过程中需要五人签章的，均由毕慧、杨铭代为签署，转让股权所得收益归属于毕慧、杨铭，与五人无关。该协议落款时间为2009年8月26日。被告认为该份协议书上股东签字与新美锦公司成立的股东会决议等股东签字不一致，存在虚假，即便是真实的，也是毕慧与其他股东的私下协议，不能对抗善意第三方，毕慧也不能据此直接转让80%股权。 本院分别与吴纲、马莉莉、杨德如、顾平进行谈话，五人均表示协议书上的签名不是本人签字，但对协议书的内容予以认可，对毕慧、杨铭将五人名下新美锦公司的股权转让给张子建及转让所得收益由毕慧、杨铭享有均不持异议。根据原告提供的联系方式，本院未能与李玉萍取得联系。 上述事实，有原被告当庭陈述及原告提交的股权转让协议书、欠条、协议书、备忘录、工商登记资料等证据证实，可以认定。 本院认为：原告毕慧与被告张子建之间签订的股权转让协议系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，为合法有效。毕慧已依约协助被告办理了股权变更登记手续，张子建仅支付股权转让款10万元，余款90万元逾期未付，应当承担相应的违约责任。张子建辩称毕慧无权转让新美锦公司80%股权，故本案股权转让无效，因新美锦公司原股东吴纲、马莉莉、杨德如、顾平对毕慧、杨铭将五人名下新美锦公司的股权转让给张子建及转让所得收益由毕慧、杨铭享有均不持异议，张子建亦无证据推翻协议书的相关内容系杨玉萍的真实意思表示，故对该协议书的真实性，本院予以确认。对张子建的该项抗辩意见，本院不予采纳。张子建另辩称新美锦公司因被投诉买卖网吧指标而赔付112万元，应由毕慧承担。对此，本院认为，备忘录系双方对新美锦公司债权债务的处理方案，并不直接影响案涉股权转让款的确定，且张子建称倒卖网吧指标系违法行为，故其主张因买卖指标不成对外支付的赔偿款项应由毕慧承担，缺乏依据，本院不予采纳。 综上，对毕慧主张张子建支付股权转让款90万元的诉讼请求，本院予以支持。案涉股权转让协议约定，剩余股权转让款90万元分期支付，2013年8月31日前付50万元，2013年12月31日前付15万元，2014年8月31日前付25万元，故毕慧主张的逾期付款利息损失应根据上述付款期限分别计算，即50万元自2013年9月1日起算，15万元自2014年1月1日起算，25万元自2014年9月1日起算。张子建承诺“逾期不付，按同期银行贷款利率计息赔偿”，故毕慧按照同期银行贷款利率标准主张利息损失，符合双方约定，应属合理，本院予以支持。因案涉债务发生在张子建与仲银娥夫妻关系存续期间，应属夫妻共同债务，仲银娥亦应承担共同付款义务。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、被告张子建、仲银娥于本判决生效之日起十日内支付原告毕慧股权转让款90万元，并赔偿利息损失（50万元自2013年9月1日起、15万元自2014年1月1日起、25万元自2014年9月1日起，均按照银行同期同类贷款基准利率标准计算至判决确定的给付之日止）； 二、驳回原告毕慧的其他诉讼请求。 如被告未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，应加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费12800元，保全费5000元，合计17800元，由被告张子建、仲银娥共同负担（此款原告已预交，两被告在给付上述款项时一并加付给原告）。 如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。 审 判 长  吴言霞 人民陪审员  刘继红 人民陪审员  吕琳华 二〇一四年十一月三十日 见习书记员  赵红芳 附相关法律条文 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。