山东省济南市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）济商终字第544号上诉人（原审原告）山东宏达科技集团有限公司，住所地济南市。法定代表人张德利，该公司总经理。委托代理人徐光亮，山东天齐律师事务所律师。被上诉人（原审被告）北京润昌行贸易有限公司，住所地北京市。法定代表人门素卿，该公司董事长。委托代理人侯圣和，北京市汉鼎联合（济南）律师事务所律师。委托代理人刘瑞涛，北京市汉鼎联合（济南）律师事务所律师。上诉人山东宏达科技集团有限公司（以下简称宏达公司）因与被上诉人北京润昌行贸易有限公司（以下简称润昌行公司）买卖合同纠纷一案，不服济南市长清区人民法院（2012）长民重字第13号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。原审法院认定，2010年2月2日，宏达公司与润昌行公司签订买卖合同一份。买卖合同约定，由宏达公司购买润昌行公司四种规格的钛板一宗，品种均为TP270C，单价为298元／KG。规格与数量为：0.5＊500＊1503的753片，重量为1277KG，0.5＊374＊996的317片，重量为267KG，0.5＊625＊1755的723片，重量为1789KG，0.5＊250＊752的27片，重量为12KG。货款总金额为996810元，记重方式为理论计重。货物执行标准为JISH4600TP270C（符合板式换热用板标准），生产国别为日本，交货地点为山东济南。因材料本身质量问题而压裂，负责退换，板片进口后，要求未经改轧。2010年2月3日，宏达公司按照合同约定向润昌行公司支付全部货款996810元，润昌行公司收款后分二批向宏达公司供应货物。2010年2月28日，宏达公司收到第二批钛板，规格和数量为：0.5＊500＊1503的96片、0.5＊625＊1755的160片、0.5＊374＊996的317片、0.5＊250＊752的27片。2010年3月12日，宏达公司函告润昌行公司，提出第一批货物无质量问题，第二批货物出现严重破损现象，样品已由润昌行公司工作人员带回，应当立即安排退换，且润昌行公司延期交付货物。2010年3月19日，润昌行公司回函称：带回钛板已经送检，将依照检测结果进行处理。2010年3月25日，宏达公司再次函告润昌行公司，指出第二批货物存在严重质量问题，并详细载明存在问题的钛板型号和数量，提出货物应符合GB／T14845-2007标准，要求润昌行公司予以退换。庭审中，润昌行公司向法院提交了润昌行公司作为委托单位送检的TP270C钛板，国家钢铁材料测试中心出具了（2010）钢测（L）字第0705号分析测试报告，证明该批货物的样品各项指标符合JISH4600TP270C标准，其中断后伸长率分别为37％，37.5％，36％，均大于JISH4600TP270C标准要求的27％。宏达公司、润昌行公司对该测试报告结论均无异议。诉讼中，为查明涉案产品的具体数量，原审法院组织双方当事人在宏达公司车间内进行了现场勘验，经清点该车间存放钛板规格、数量、重量如下：1、0.5＊374＊996规格钛板254张、带打印字符34张、带手写“润昌行”字样1张、压制中破损的钛板1张，共290张，净重为242KG；2、0.5＊625＊1755规格钛板143张，已压制5张，重358KG，未打印字符的6张，无标识，重12.5KG，另有边角料6KG；3、0.5＊50＊1503规格写“润昌行”字样共58张（含已压制1张），重96.5KG，无标识的4张，重7KG。打印字符为“RicheadTR270C”，“Richead”与润昌行公司网站英文名称相同。宏达公司、润昌行公司代理人及工作人员在勘验笔录中签字。宏达公司提供的GB／T14845-2007板式换热器用钛板标准，其中钛板的断后伸长率为不小于55％，润昌行公司提供JISH4600TP270C，其中钛板的断后伸长率为不小于27％。原审法院认为，宏达公司、润昌行公司双方于2010年2月2日签订的合同，系双方真实意思表示，合同内容不存有法定的无效的情形，应为合法有效合同，该合同对宏达公司、润昌行公司双方均具有法律约束力。合同签订后，宏达公司、润昌行公司履行了付款、供货的义务，双方对此无异议。本案系买卖合同纠纷，当事人主要争议的焦点为：（一）涉案货物是否系润昌行公司出售。（二）涉案货物质量是否符合合同约定。（一）为确定涉案货物是否系润昌行公司出售及具体的数量、重量，法院组织双方代理人及工作人员进行现场勘验，并形成勘验笔录。对于这些产品是否是润昌行公司出售给宏达公司的钛板，其中手写有“润昌行”字样的润昌行公司认可为其产品，对其他产品提出异议。根据笔录记载，涉案货物确实存放于宏达公司的生产车间内，并标有润昌行公司中文或英文名称，各方面特征均可以与宏达公司、润昌行公司存在买卖合同关系的事实相吻合，具备客观性和足够的证明力，润昌行公司对该勘验笔录提出异议，但未提交任何相反证据，其抗辩理由不成立，确认涉案货物系润昌行公司提供。（二）关于涉案钛板的质量是否符合合同约定。判断产品是否存在质量问题的前提是确定产品的质量标准，同样的产品，如果双方约定的质量标准不同，则可能产生合格或者不合格两种不同的结论，而即使之前合格的产品也可能因为更高标准的适用而变成不合格。本案中，双方当事人在合同中约定：货物执行标准为JISH4600TP270C（符合板式换热器用板标准），宏达公司、润昌行公司对此约定的理解有争议，宏达公司认为符合板式换热器用板标准是指TP270C钛板应适用我国的GB／T14845-2007标准，润昌行公司认为TP270C钛板可以用于板式换热器的制造，应适用合同约定的日本的JISH4600标准。依据《中华人民共和国合同法》第125条第一款之规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。原审法院认为应适用合同约定的JISH4600标准，依据常理推断，一份合同中不应约定两种不同的质量标准，括号中符合板式换热器用板标准应是对JISH4600标准的注释，不应理解为是另一种标准。宏达公司主张的GB／T14845-2007与合同约定的JISH4600两种标准适用于不同的产品，根据宏达公司提交的GB／T14845-2007标准中载明，该标准适用于冷（温）冲压制作板式换热器传热板用钛板材，产品的牌号为TA1、TA8-1、TA9-1，而合同中明确约定了宏达公司购买钛板的品种为TP270C，依据两份标准的内容，TP270C与TA1、TA8-1、TA9-1在化学成分、力学性能和工艺性能等方面存在差异，故TP270C不应适用GB／T14845-2007标准。且根据润昌行公司提交的第0705号分析测试报告能够认定润昌行公司所供钛板达到了合同约定的质量标准。综上，宏达公司、润昌行公司均已依约履行了合同义务，现宏达公司以润昌行公司所供货物质量达不到标准为由要求返还货款并赔偿经济损失证据不足，不予支持。案经调解未果，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，原审法院判决如下：驳回山东宏达科技集团有限公司的诉讼请求。案件受理费5252元，由山东宏达科技集团有限公司负担。上诉人宏达公司不服原审判决上诉称，2010年2月2日购销合同对标的物的质量即货物执行的标准约定的非常明确，“JISH4600TP270C（符合板式换热器用板标准）”。这一约定明确了货物质量在符合JISH4600标准的基础上，还应符合板式换热器的用板标准。也就是说，合同的括号内特别注明的“符合板式换热器用板标准”是在JISH4600标准下作出的进一步的具体要求。如果润昌行公司提供的货物只符合JISH4600标准，不符合板式换热器用板标准。JISH4600标准。不是换热器用板标准，与板式换热器用板标准相比，板式换热器用板标准更具体，要求更高。是一种包含与被包含的关系。虽然板式换热器的用板标准包含在JISH4600标准的范围内，但板式换热器用板标准的要求更具体、更严格。比如，JISH4600标准的“断后延伸率”在27％以上就合格，而板式换热器用板标准对“断后延伸率”的要求必须在47％以上，这是因为制作板式换热器的钛板还需要满足压制成型要求。原审判决的根本错误在于，原审判决认为：只要润昌行公司提供的货物符合JISH4600标准，就应认定提供了合格的货物。这种认定显然与双方签订的合同约定不符。从合同内容上可以看出我公司购买该批钛板的目的是用于制作板式换热器。那么，合同中强调的“符合板式换热器用板标准”应是什么标准呢或者说，是适用中国标准，还是日本标准，或者其他标准。综上，原审判决在认定货物适用标准上出现了原则性错误，从而使案件的判决出现根本性错误。请求撤销原判，并依法改判润昌行公司返还我公司货款213457.4元并按银行贷款利率的四倍支付利息。被上诉人润昌行公司辩称，争议合同标的物执行标准为：JISH4600TP270C，争议合同第四条括注内容“符合板式换热器用板标准”是对JISH4600TP270C的注释。根据合同争议合同约定，已明确合同标的物为日本进口，执行的是日标“JISH4600”，TP270C为该标准分类中第一类冷轧产品。根据JISH4600规格的产品的特色及用途，JISH4600已经成为板式换热器材料采购公开招标书中的常用技术标准，特别是TP270C规格的产品在实际生产中正是板式换热器的常用板材。在行业划分中，板式换热器属于压力容器行业。在日本被法规强制执行的JISB8266《压力容器的构造-特定标准》中对用于压力容器的材料作出了明确的规定，其附表《非金属材料的应力强度设计》表格显示，JISH4600（钛及钛合金的板及带）标准下的TP270C是板式换热器用材之一。宏达公司把争议合同括注内容理解为GB／T14845-2007标准，有悖科学常识和贸易常理，要求按照GB／T14845-2007执行，显然违背客观事实和合同本意。我公司销售的牌号TP270C是冷轧钛带卷，由于技术原因，该产品目前国内无生产制造，长期一直依赖日本、美国进口，行业普遍使用的标准是美国的ASTMB265和日本的JISH4600，国内也尚未有相应的标准出台。GB／T14845-2007中牌号TA1为国产、采用单板轧制工艺制成的钛平板，二者在生产工艺、化学成分、机械性能及实物形态上均有明显差异，且指标数据互有高低。故TP270C与TA1既不属于同种产品，也不存在对等关系，无法套用GB／T14845-2007。且GB／T14845-2007为推荐性标准，非强制性标准，不具备强制执行力。综上，我公司所供标的物符合约定标准，已按照合同履行了自己的义务。原审判决事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉人的上诉请求。经审理本院认定，原审判决认定事实属实，本院予以确认。本院认为，本案焦点问题就是买卖合同中约定的货物质量标准如何理解。买卖合同约定，货物执行标准为JISH4600TP270C（符合板式换热器用板标准），生产国别为日本。在双方产生纠纷后，双方对买卖合同中约定的标准如何理解产生争议。根据买卖合同的约定，双方买卖的标的是日本进口的货物，生产质量适用日本的生产标准。根据查明的事实，双方均认可JISH4600TP270C是日本冷轧钢板的质量标准，这是一个明确的质量标准。而括注内容则是一种不明确、模糊的标准，无论括注内容是要约定另一个标准还是对JISH4600TP270C标准的进一步解释，都是不明确的。在买卖合同中出现两个标准的情况下，应当采信表述明确的标准，故原审法院确认双方约定的质量标准是意思表述没有歧义的JISH4600TP270C正确。而根据第0705号分析测试报告能够证明润昌行公司提供的钛板达到了买卖合同约定的质量标准。综上，上诉人宏达公司上诉主张不能成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5252元，由上诉人山东宏达科技集团有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  刘培森代理审判员  栾钧霞代理审判员  王鹏飞二〇一四年十一月二十日书 记 员  马冬艳