江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）苏中商终字第0223号上诉人（原审被告）苏州工业园区新明亚电子科技有限公司，住所地江苏省苏州工业园区唯西路23号。法定代表人谢政伟，该公司总经理。被上诉人（原审原告）东莞市三信精密机械有限公司，住所地广东省东莞市虎门镇怀德社区大坑工业区厂房。法定代表人程菊梅，该公司总经理。上诉人苏州工业园区新明亚电子科技有限公司（以下简称新明亚公司）因与被上诉人东莞市三信精密机械有限公司（以下简称三信公司）买卖合同纠纷一案，不服苏州工业园区人民法院（2013）园商初字第1493号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年3月10日受理后依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。三信公司一审诉称：2013年2月至3月，新明亚公司下采购单订购三信公司生产的机器，三信公司按双方约定，将相关机器送至新明亚公司，新明亚公司签字验收，新明亚公司尚欠三信公司货款769000元至今未付，三信公司遂诉讼来院，请求判令：1、新明亚公司支付货款769000元及违约金人民币23070元；2、诉讼费由新明亚公司承担。在一审诉讼过程中，三信公司明确第一项诉讼请求为：请求判令新明亚公司支付货款769000元。新明亚公司一审辩称：双方买卖合同并未成立，亦未谈妥货款，涉案24台机器目前在新明亚公司处试用，因存在质量问题，要求退货，请求法院驳回三信公司诉讼请求。三信公司为支持其主张，向原审法院提交如下证据：1、电子邮件打印件，证明双方于2013年2、3月间就新明亚公司订购机器事宜多次通过电子邮件方式沟通；2、公证书及附件采购单4份等，证明新明亚公司采购人员田某某于2013年3月8日通过电子邮件方式向三信公司确认4份采购订单，明确订购H／B机器24台（01A型13台、单价27000元，06A型11台、单价38000元）以及付款条件、送货地点等。三信公司对上述电子邮件的内容进行了公证；3、送货单7份、设备验收单4份、设备安装调试验收单4份及货运单2份，证明三信公司已将上述24台H／B机器按新明亚公司要求送货给新明亚公司，分别由“李某”、“陈某某”、“刘某某”签收，并均于2013年3月25日经“刘某某”签字验收；4、双方过往交易中的产品购销合同、采购单、送货单、对帐单，证明双方之间素有业务往来，在历史业务中新明亚公司采购单经办人员、对帐单客户确认签名有“田某某”，送货单客户签章有“刘某某”。新明亚公司对上述证据经质证后，发表如下质证意见：1、对证据一、二中的公证书予以认可，但认为公司未授权田某某以电子邮件方式与三信公司订立合同，采购单上没有经办人及法定代表人签字，故双方间买卖合同并未成立，且未谈妥价款。2、对证据三中的送货单，认为李某某在签字时（2013年3月2日）已离职，刘某某也已离职，陈某某不清楚是否其本人签字；对设备验收单、设备安装调试验收单，认为是三信公司自己制作。3、对证据四，认为双方存在历史交易是事实，但与本案无关。新明亚公司为支持其主张，向原审法院提交如下证据：1、苏州工业园区用人单位办理退工手续备案表、离职申请单，证明李某某与新明亚公司解除（终止）合同时间为2012年12月1日，李某某本人确认时间为2013年3月7日；刘某某申请离职日期为2013年8月31日；2、采购单，证明双方历史交易中采购单经办人有田某某签字，核准栏有法定代表人签字；3、固资进货单、基础设施及固定资产验收单，证明新明亚公司内部对固定资产的进货、验收程序。4、H／B焊接温度验证报告，证明新明亚公司经检测，涉案24台机器存在质量问题。三信公司对新明亚公司上述证据的质证意见为：1、对证据一的真实性予以认可，但从时间上看，李某某、刘某某在双方涉案24台机器交易时均在新明亚公司；2、对证据二无异议，认为能够证实田某某系新明亚公司负责采购的员工；3、对证据三认为是新明亚公司内部流程，三信公司不清楚；4、对证据四认为系新明亚公司自行出具，对其真实性及关联性不予认可。原审法院经审核双方提供的上述证据，认证如下：三信公司提供的证据互相关联，互为印证，能够形成证据锁链，予以认定；新明亚公司提供的证据一、二能够证实李某某、刘某某、田某某的身份，证据三与本案不具关联性，证据四系新明亚公司单方面出具，不具备证明效力。原审法院经审理查明：双方间素有买卖业务往来。2013年2、3月间，新明亚公司通过pur_02@simya.com.cn“田某某”的电子邮件信箱向三信公司yw002@dg-sanxin.com的电子邮件信箱发送4份采购单，向三信公司订购H／B机器24台，并确定订购型号为01A型的机器数量13台、单价为27000元，型号为06A型的机器数量11台、单价为38000元，付款条件为月结60天，另外还确定了交货期限、交货地点等。三信公司接受了采购单，按采购单的要求将H／B机器24台分批送至新明亚公司处，分别由“李某某”、“刘某某”、“陈某某”签收，并于2013年3月25日由“刘某某”签字验收。原审法院认为，本案的争议焦点在于：一、双方买卖合同是否成立并履行。三信公司认为，双方之间于2013年2、3月份多次通过电子邮件形式商谈新明亚公司向三信公司订购H／B机器事宜，并最终确认了机器型号、数量、单价、交货日期、付款条件、送货地点等事项，三信公司已按约发货且新明亚公司予以签收、验收，双方买卖合同依法成立。新明亚公司认为，新明亚公司并未通过电子邮件形式向三信公司确认采购，亦未确认价款，涉案24台机器目前在新明亚公司处是试用性质，故双方买卖合同未成立。原审法院认为：经庭审查明新明亚公司于2013年3月通过电子邮件方式向三信公司发送采购单，采购单关于机器的型号、数量、价款、履行期限、履行地点等主要内容明确，三信公司接受了新明亚公司的采购单，按采购单的要求向新明亚公司交付了订购的全部机器，双方买卖合同依法成立。新明亚公司辩称买卖合同未成立的意见无事实及法律依据，不予采纳。关于合同是否履行的问题，三信公司提交送货单、设备验收单、设备安装调试验收单及货运单予以佐证，新明亚公司虽辩称送货单、设备验收单、设备安装调试验收单上签字的李某某、刘某某已离职，但新明亚公司提交的证据载明，李某某在“苏州工业园区用人单位办理退工手续备案表”上最后签字时间是2013年3月7日、刘某某在“离职申请单”上申请离职的时间是2013年8月31日，而二人在三信公司送货单以及刘某某在设备验收单、设备安装调试验收单上的签字均在此时间之前。对于送货单上另一签收人陈某某，新明亚公司仅表示“不清楚是否本人所签”，却未提交证据表明确非陈某某所签。因此，新明亚公司否定在送货单上签收的人员是本公司人员的抗辩意见不成立，应当认定三信公司已按合同约定履行送货义务。二、三信公司向新明亚公司所供货物是否存在质量问题。新明亚公司认为，三信公司所供货物存在质量问题，并要求退货。三信公司认为，新明亚公司在庭审前从未提出过质量问题，且无证据证明货物有质量问题。原审法院认为，买受人应当在发现或者应当发现标的物存在质量问题的合理期间内通知出卖人，买受人在合理期间内未通知出卖人的，视为标的物质量符合约定。现有证据表明，新明亚公司于2013年3月收货后并未向三信公司提出货物有质量问题，直至三信公司为货款问题诉至法院，新明亚公司才提出质量问题的抗辩，早已超出合理期间的范畴，且新明亚公司当庭提供的“验证报告”系新明亚公司单方面出具，不具备证明效力，故新明亚公司关于三信公司供货存在质量问题的抗辩不予采信。综上，三信公司与新明亚公司之间的买卖关系合法有效，三信公司按约供货，新明亚公司则负有及时付款的义务，货款应以约定为准，共计人民币769000元（27000元×13台＋38000元×11台），现新明亚公司未能按约履行付款义务，应当承担相应责任，三信公司要求新明亚公司支付货款的诉请于法有据，予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百五十九条、第一百零七条之规定，判决：苏州工业园区新明亚电子科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付东莞市三信精密机械有限公司货款人民币769000元。案件受理费人民币11721元，财产保全费4480元，合计人民币16201元，由苏州工业园区新明亚电子科技有限公司负担，该款已由东莞市三信精密机械有限公司预交，法院不再退还，苏州工业园区新明亚电子科技有限公司连同上述款项一并支付东莞市三信精密机械有限公司。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。新明亚公司不服原审判决，向本院提起上诉称：2013年2月新明亚公司向三信公司提出需购买24台H／B机，因大批量采购，双方价格未谈定，约定机器为试用，待试用结果通过，双方再签订合同。后，三信公司人员称其因内部流程需要客户订单安排生产交货。基于长期合作关系和信任，新明亚公司在2013年2月28日至2013年3月8日，预发送4份采购订单，以便三信公司安排生产交货，而采购单上的单价仅是三信公司的初次报价，并非双方认定的购买价格。交货后，因初期设备试用结果并不稳定，双方对设备价格一直未谈妥。到2013年8月7日，三信公司向新明亚公司发送邮件，表明可以降价。另，新明亚公司认为发送采购单是其员工的单方行为，没有得到双方确认，故合同无效。三信公司没有以书面或者邮件方式确认采购单，买卖合同没有成立。且从以往的交易习惯看，采购单均有法人的签名，但涉案的采购单上并没有法人的签名，且上述员工没有得到新明亚公司的授权。因此，上述采购行为因没有得到权利人的确认而无效。综上，请求二审法院撤销原判，驳回三信公司的诉讼请求，一、二审诉讼费由三信公司负担。三信公司答辩称：原审判决对本案认定事实清楚，法律关系定性准确，适用证据恰当，责任确定合理，审判程序合法，请求二审法院对原审判决予以维持，以维护其合法权益。二审中，新明亚公司向本院提供电子邮件记录及补充协议各一份，以证明三信公司业务人员余某某在2013年8月7日向新明亚公司发送电子邮件，明确11台38000元／台的设备价格下降到31000元／台，双方之间的正规交易都需要签订合同或者协议，且需双方公司盖章才生效。上述补充协议无合同各方当事人的签字盖章，三信公司未到庭发表质证意见。本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。本院认为：本案双方当事人主要争议在于，三信公司与新明亚公司之间就24台机器是否存在买卖合同关系。三信公司作为主张买卖合同关系成立的一方，向法院递交了电子邮件、公证书及采购单、送货单、验收单，证明三信公司在接受新明亚公司的采购订单后，已根据采购订单向新明亚公司交付了涉案机器。采购订单中对交易标的物的型号、数量、价款、交付时间等内容明确，新明亚公司对于发送4份采购订单及接收订单中所涉机器予以确认。故双方之间订立买卖合同的意思表示真实且已实际履行。在买卖合同成立并实际履行的情况下，新明亚公司主张发送采购单为其员工的单方行为，系无权代理，双方之间合同关系尚未确定，本院不予采信。新明亚公司辩称涉案机器仅是由三信公司供其试用，该主张与采购订单确定的一方转移标的物所有权，另一方支付相应价款的内容不符，并无证据表明双方之间存在试用买卖的约定。原审法院认定双方买卖合同依法成立，并无不当。新明亚公司在二审中递交补充协议无三信公司的确认，而电子邮件亦未能证明双方最终就变更标的物价款达成合意，故上述证据对新明亚公司的主张不具有证明力。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，新明亚公司的上诉理由不能成立，本院不予采纳。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下∶驳回上诉，维持原判。二审案件受理费11721元，由上诉人新明亚公司负担。本判决为终审判决。审判长  柏宏忠审判员  蒋毅颖审判员  杭雪芳二〇一四年六月六日书记员  邹俊超