北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2014）一中民终字第4366号上诉人（原审被告）李玉元，男，1961年11月15日出生。委托代理人钱飞，北京市诚实律师事务所律师。被上诉人（原审原告）费玉华，女，1962年2月23日出生。委托代理人王欣，北京市隆安律师事务所律师。上诉人李玉元因与被上诉人费玉华确认合同无效纠纷一案，不服北京市昌平区人民法院（2013）昌民初字第8771号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年4月29日受理后，依法组成由法官吕云成担任审判长，法官徐硕和法官黄丽参加的合议庭，于2014年6月19日公开开庭审理了本案。上诉人李玉元的委托代理人钱飞，被上诉人费玉华的委托代理人王欣到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。费玉华在一审中起诉称：2002年12月9日，通过收购，费玉华、李玉元双方分别成为北京利易泰加油站有限公司（以下简称利易泰公司）的股东。费玉华持有该公司20％的股份，李玉元持有该公司80％的股份。2011年5月26日，李玉元在费玉华毫不知情的情况下，伪造了《股权转让协议》，并伪造费玉华签名，将费玉华持有的20％股权全部转让给了李玉元，使得李玉元成为利易泰公司的独资股东。李玉元的该行为严重侵犯了费玉华的股东权益。故起诉，请求：1、确认2011年5月26日的《股权转让协议》无效；2、诉讼费用由李玉元承担。李玉元在一审中答辩称：1、费玉华、李玉元系夫妻。收购涉案公司时，公司改制及章程等文件中李玉元和费玉华的签字均由李玉元所签，费玉华对此是认可的。本案的《股权转让协议》也是经费玉华同意由李玉元进行操作的。费玉华对该《股权转让协议》也是认可的；2、费玉华、李玉元系夫妻关系，费玉华已经将股权转让至李玉元名下并办理了工商变更登记手续，不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条确认合同无效的情形，不应当认定为无效；3、费玉华已经在昌平法院起诉李玉元离婚，诉讼正在进行当中。费玉华在离婚诉讼中提起了变更诉讼请求申请，其中第7项要求判令李玉元给付现金14373333.5元。该项费用即与本案的股权转让有关，说明费玉华认可其将利易泰公司20％股份转让给李玉元。一审法院审理查明：2002年1月29日，北京市密云县农业生产资料公司成立北京利易泰加油站，注册资金30万元。同年2月22日，北京利易泰加油站名称变更为利易泰公司。2002年11月10日，李玉元、费玉华以125万元的价格受让利易泰公司的全部股份，注册资本为75万元，其中李玉元占注册资本的80％，费玉华占注册资本的20％，并办理了工商变更登记。在办理受让股权时，工商部门登记的材料中费玉华的签字均为李玉元所签，费玉华对此予以认可。2011年5月26日，费玉华与李玉元签订《股权转让协议》，约定：费玉华同意将其所持利易泰公司股权15万元转让给李玉元，李玉元同意受让，并以其出资额为限对公司承担责任。庭审中，双方均认可，该《股权转让协议》中费玉华的签名均为李玉元所签。李玉元未能提交费玉华授权其代签《股权转让协议》的委托手续，费玉华对李玉元代其签订《股权转让协议》将股权转让的行为亦不予认可。另查，李玉元依据上述《股权转让协议》将费玉华持有的股权转让到自己名下，并向工商部门办理了变更登记。之后，李玉元将其持有的利易泰公司的全部股权转让给中国石油天然气股份有限公司，并办理了工商变更登记手续，现利易泰公司名称已变更为中国石油天然气股份有限公司北京密云利易泰加油站。上述事实有当事人的当庭陈述及利易泰公司的工商注册、变更登记信息、《股权转让协议》等证据在案佐证。一审法院判决认定：李玉元虽与费玉华系夫妻关系，但并不能因此认定李玉元有权代费玉华处分其名下财产。在受让利易泰公司股权时，工商登记手续中费玉华的签名均为李玉元代签，费玉华对此予以追认，故该行为有效。在《股权转让协议》中，李玉元代费玉华签字将费玉华所持股权进行转让，李玉元未能提交证据证明其代签行为事先得到了费玉华的授权，且事后费玉华对李玉元的该代签行为亦不予追认，故该《股权转让协议》应为无效。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第五十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：确认二○一一年五月二十六日签署的转让方为费玉华、受让方为李玉元的《股权转让协议》无效。李玉元不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉，上诉理由主要是：一、一审法院未查明全部事实。2011年10月27日，李玉元与李×签订《北京利易泰加油站有限公司股权转让合同》，以680万元的价格将利易泰公司100％股权转让给李×，2012年9月8日，李玉元与李×签订《委托协议》，由李玉元与中国石油天然气股份有限公司北京销售公司签订利易泰公司股权（资产）转让协议，全部转让收入归李×所有，至此才将全部股权转让。二、李玉元与费玉华婚姻存续期间，费玉华同意将其所持利易泰公司股权转让给李玉元，李玉元为解决北京和裕丰石油销售有限公司（以下简称和裕丰公司）加油站及办公用房建设中的资金问题才将利易泰公司股份转让给李×，且所得款项也用于支付工程款，费玉华不能因为资金问题已经解决就不认可之前所作决定。三、李玉元与费玉华系夫妻，李玉元收购利易泰公司并进行改制的相关文件上费玉华的签字均由李玉元所签，且和裕丰公司改制及章程等文件中费玉华的签字均由李玉元所签，后费玉华同意将股权进行转让，由李玉元进行操作，费玉华对该协议是认可的，股权转让已在密云县工商局办理工商变更登记手续，至今已有两年多时间，现因费玉华提出离婚，才否认该协议。四、费玉华起诉李玉元离婚的诉讼正在审理中，费玉华在离婚诉讼中提起了变更诉讼请求申请，其中第7项要求判令李玉元给付现金14373333.5元。费玉华称该项费用即与本案的股权转让相关，说明费玉华认可其将利易泰公司20％股份转让给李玉元，否则不会在离婚诉讼中请求分割股权所涉及的费用，其本案要求确认股权转让协议无效，与离婚诉讼中要求李玉元支付款项冲突。综上，李玉元请求本院撤销一审判决，改判驳回费玉华的全部诉讼请求。费玉华同意一审判决，其针对李玉元的上诉理由答辩称：一审法院认定事实上清楚，适用法律正确，请求本院维持一审判决。费玉华与李玉元虽未夫妻，但不能认定李玉元代表费玉华处分其名下财产，李玉元私自在2011年5月26日《股权转让协议》上代费玉华签字，且事后费玉华并未对此追认，故《股权转让协议》无效。综上，费玉华请求本院驳回李玉元上诉。本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。上述事实，还有各方当事人在二审期间的陈述在案佐证。本院认为：本案系费玉华提起的要求确认《股权转让协议》无效之诉，结合双方当事人的陈述，本案争议的焦点问题在于《股权转让协议》是否为费玉华的真实意思表示，该合同是否无效。李玉元上诉称，其与费玉华系夫妻，之前涉及利易泰公司及其他公司股权转让事宜，费玉华的签字均由李玉元代签，费玉华对此认可，故费玉华对本案所涉《股权转让协议》亦为认可，该协议应为有效。对此本院认为，首先，李玉元虽称费玉华认可李玉元代其签订本案《股权转让协议》，但费玉华对此予以否认，故李玉元应就此提供证据，在其未能举证证明的情况下，应承担举证不能的不利后果；其次，夫妻之间的相互代理存在于夫妻与他人之间的法律关系中，所谓代理，系指被代理人授权代理人处理被代理人与他人的事务，本案所涉《股权转让协议》的当事双方为李玉元和费玉华，该协议项下的股权转让在夫妻之间进行，并非夫妻一方或双方与他人之间的股权转让行为，在此情况下，李玉元和费玉华均应就此作出独立、明确的意思表示，故李玉元以其与费玉华存在夫妻关系而主张有权代表费玉华在《股权转让协议》上签字于法无据；同时，费玉华是否认可李玉元的其他代签行为，并不当然表明费玉华对李玉元代其签署本案《股权转让协议》予以认可。现费玉华明确表示对李玉元的代签行为不予追认，一审法院综合上述因素认定《股权转让协议》无效并无不当。综上，李玉元该上诉主张缺乏事实依据和法律依据，本院依法不予采信。李玉元上诉称，费玉华在其与李玉元的离婚诉讼中要求李玉元支付的款项与本案所涉股权转让相关，故费玉华认可其将利易泰公司20％股份转让给李玉元。本院认为，费玉华在上述离婚诉讼中要求李玉元支付相应款项，系对双方婚姻关系存续期间形成的相关财产进行处理，与本案双方之间因《股权转让协议》效力产生的争议无关，即费玉华在离婚诉讼中是否要求李玉元支付相应款项，并不影响其是否认可李玉元代其签署《股权转让协议》。李玉元该上诉理由于法无据，本院不予采信。针对李玉元上诉称，一审法院未查明李玉元与李×之间股权转让的事实，属认定事实不清。本院认为，本案系费玉华就其与李玉元之间《股权转让协议》效力提起的诉讼，李玉元与李×之间股权转让相关事宜发生于本案《股权转让协议》签订之后，且与本案争议并无直接关联，对本案《股权转让协议》效力的认定并无影响，李玉元该上诉理由于法无据，本院依法不予采信。综上，李玉元的上诉理由均不能成立，对其上诉请求本院不予支持，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。一审案件受理费七十元，由李玉元负担（于本判决生效后七日内交纳）。二审案件受理费七十元，由李玉元负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  吕云成代理审判员  徐 硕代理审判员  黄 丽二〇一四年六月十九日书 记 员  孔令云