重庆市南岸区人民法院民 事 判 决 书(2015)南法民初字第02415号原告：秦德明，男，汉族，1974年12月出生，住重庆市永川市。原告：张莉，女，汉族，1979年9月出生，住重庆市永川市。两原告委托代理人：郭ＸＸ，重庆丰力律师事务所律师。被告：重庆市广缘驾驶培训学校（普通合伙），经营场所：重庆市南岸区南湖路140号，组织机构代码：78421386-3。执行事务合伙人：叶茂。委托代理人：黄绍祥，男，汉族，1985年1月出生，住重庆市奉节县。被告：重庆晶茂驾驶培训有限责任公司，住所地重庆市南岸区南坪街道南坪东路83号4单元1-1号。法定代表人：叶茂。委托代理人：黄绍祥，男，汉族，1985年1月出生，住重庆市奉节县。被告：舒强，男，汉族，1987年8月出生，住重庆市渝中区。原告秦德明、张莉诉重庆市广缘驾驶培训学校（以下简称广缘驾校）、重庆晶茂驾驶培训有限责任公司（以下简称晶茂驾校）、舒强合同纠纷一案，本院于2015年6月26日立案受理后，依法组成合议庭适用普通程序公开开庭进行了审理。原告张莉及原告秦德明的委托代理人郭ＸＸ，被告广缘驾校、晶茂驾校的委托代理人黄绍祥到庭参加了诉讼，被告舒强经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已缺席审理终结。原告秦德明、张莉诉称，2013年原告与被告广缘驾校签订了《广缘驾校特许连锁经营加盟合同》，约定由被告广缘驾校代购教练车辆2台，由原告支付购买教练车的费用给被告。原告秦德明、张莉支付了购车款后，被告广缘驾校仅购买了一台车，被告广缘驾校的负责人舒强出具了证明要求被告晶茂驾校退还剩余车款。现被告广缘驾校将部分财产转让给了原告晶茂驾校，被告晶茂驾校拒不退还剩余车款，故原告秦德明、张莉起诉来院请求判令：1、三被告连带退还购车款79900元及利息（利息从起诉之日起以79900元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算至付清之日止）；2、本案的诉讼费用由三被告负担。诉讼中，原告秦德明、张莉变更诉求为：1、解除双方签订的《广缘驾校特许连锁经营加盟合同》；2、三被告连带退还购车款69700元；3、诉讼费用由被告负担。被告广缘驾校、晶茂驾校辩称，该款与被告晶茂驾校无关。被告舒强是原广缘驾校的法定代表人。被告舒强将被告广缘驾校80%的份额转让给叶茂。被告晶茂驾校接收了部分广缘驾校的资产。但双方在交接时并未提及原告张莉购车款的事项，认为应当由被告舒强承担退款责任。被告舒强未答辩，未举证，未到庭参加诉讼。经审理查明：两原告曾系夫妻关系，双方于2000年3月28日登记结婚，2015年4月20日离婚。2013年7月30日，原告秦德明（乙方）与被告广缘驾校（甲方）签订《广缘驾校特许连锁经营加盟合同》，第二条约定：1、原告秦德明以自购车辆参与被告广缘驾校的经营，从事驾驶培训。原告秦德明用于驾驶培训使用的教练车辆共2辆，由原告广缘驾校同意代为购买，原告秦德明在订立合同时将购买教练车辆的费用支付给被告广缘驾校，购买教练车辆的费用实报实销（包含保险，购置税、车船使用税以及路桥费），车辆所有权归被告广缘驾校，10年使用权归原告秦德明。2、为了便于教练车辆的管理，被告广缘驾校购买车辆后，以被告广缘驾校的名义上户，办理相关保险等手续。3、教练车辆的所有手续和保险合同及其他相关资料由被告广缘驾校统一保管。4、与车辆有关的一切费用，由原告秦德明自行承担。……7、合同终止后，在原告秦德明完善相关手续和付清所有对被告广缘驾校的欠费欠款后，被告广缘驾校可按当时二手车辆评估价格优先购买车辆。……合同第三条约定：1、双方为各自独立的经营者，双方之间不具有投资、代理、雇佣、承包关系；2、原告秦德明独立核算，自负盈亏，独立承担一切费用和责任，但须按合同的约定，接受被告广缘驾校的连锁规范管理。过户入被告广缘驾校的所有车辆，作为原告秦德明在被告广缘驾校的投入，被告广缘驾校单独设立培训部，并由原告秦德明实行自主经营，自负盈亏。合同第十八条约定，若发生争议，由甲方所在地人民法院管辖。原告秦德明、被告广缘驾校在合同尾部签章。另查明，2013年7月30日，被告广缘驾校出具收据，确认收到原告秦德明缴纳的“审批费4000元”。2013年8月7日，被告广缘驾校出具收据确认收到原告张莉67860元购车款。2013年8月2日，重庆万友经济发展有限责任公司奥体分公司出具收据确认收到被告广缘驾校“2台手动定金”47940元。原告秦德明、张莉陈述，转账支付至被告广缘驾校47940元购车定金，被告广缘驾校向车辆经销商缴纳后，将收据原件交付给原告。上述交款合计119760元。原告秦德明、张莉陈述，实际向被告广缘驾校缴款139600元，但其中有19800元以现金给被告广缘驾校后，收据已经遗失。2013年11月1日，被告广缘驾校购买了长安牌SCXXXX车辆一台，价税合计69900元。2015年5月13日，被告舒强出具《证明》，载明，“兹证明原广缘驾校14分校承包人张莉已交两台逸动车车款全款给广缘驾校法人舒强，目前只提得车辆一辆，剩下一辆车的车款请现晶茂驾校退还为感。”2015年6月4日，被告舒强再次出具《证明》，载明“现证明原广缘驾校14分校承包人张莉已交两台逸动车车款共计139600（壹拾叁万玖仟陆百元整）给原广缘驾校法人舒强，目前只提得车辆一辆，剩下一车的车款请现晶茂驾校退还为感。”再查明，被告广缘驾校系2006年成立的普通合伙企业，被告晶茂驾校为2014年7月成立的有限责任公司。2014年5月11日，被告舒强与案外人熊勇、叶茂签订了《重庆市广缘驾驶培训学校（普通合伙）财产份额转让协议》，约定被告舒强、熊勇将其分别在被告广缘驾校的80%、20%的份额转让给叶茂。并约定将76台教练车（其中11台产权属于叶茂，另65台属于分校教练车，经营管理权转让给叶茂）。并约定若签订协议前原广缘驾校发生的一切经济责任和债权债务及学员与本校发生的经济纠纷一律由舒强、熊勇承担。根据在工商登记档案中备案登记的2014年5月19日签订的《重庆市广缘驾驶培训学校（普通合伙）关于变更合伙人、增加出资额及执行事务合伙人等的合伙人决定》，被告广缘驾校的原合伙人熊勇、舒强变更为：熊勇、叶茂、王强。被告舒强将原持有的45%的份额转让给王强，45%的份额转让给叶茂。企业出资额由原10万元增加到556万元。增加出资额后，合伙人及其出资情况为：熊勇出资55.6万元占10%份额，叶茂出资250.2万元占45%份额，王强出资250.2万元占45%份额。原告秦德明、张莉以催收未果为由，向本院提出以前述诉求请求判如所请。上述事实，有连锁经营加盟合同、收据、发票、保险单、证明、工商登记档案，财产份额转让协议，以及当事人的陈述在卷为凭，并经庭审质证认证，足以认定。本院认为，原告秦德明、张莉与被告广缘驾校签订合同系双方真实意思表示，内容不违反法律规定，予以确认。本案的争议焦点为：一、原告秦德明、张莉要求被告广缘驾校退还购车款的理由是否成立；若成立，被告广缘驾校应退款的金额；二、被告晶茂驾校、舒强是否应当承担连带退款义务。对争议焦点一，因被告广缘驾校已经将经营场地和办公地址转让，现广缘驾校已无人经营，故双方签订的经营加盟合同的目的已经不能实现。原告秦德明、张莉主张解除合同的请求，予以支持。被告广缘驾校根据双方签订的加盟合同收取了原告秦德明、张莉购车款，根据合同相对性原理，被告广缘驾校应当承担解除合同后退还购车款的义务。对原告秦德明、张莉基于解除合同主张退还未购车辆款项的请求，予以支持。原告秦德明、张莉缴纳款项并且只提取了一台车辆，有收据、发票为凭并经被告舒强出具证明予以确认缴款139600元。因其于2013年7月30日缴纳的4000元系审批费，并非购车款，故不应作为购车款退还。已提车辆的价款为69900元，故被告广缘驾校还应退还原告秦德明、张莉购车款65700元。对争议焦点二，被告晶茂驾校与被告广缘驾校各系独立主体，被告广缘驾校财产份额转让不影响其对外债务的承担，且份额转让合同及清单中，也没有约定由被告晶茂驾校处理两原告的未提车辆情况。被告舒强的证明是单方出具，不能约束被告晶茂驾校。故根据合同相对性，被告晶茂驾校不应承担退还购车款的责任。另外，根据《中华人民共和国合伙企业法》第三十八条、第三十九条之规定，合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿，合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带清偿责任。现原告秦德明、张莉未举证证明合伙企业不能清偿到期债务，故对被告舒强承担连带清偿责任的请求，可另案主张。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十七条、第一百零七条，《中华人民共和国合伙企业法》第三十八条、第三十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决如下:一、原告秦德明与被告重庆市广缘驾驶培训学校之间签订的《广缘驾校特许连锁经营加盟合同》于本判决书生效之日起解除；二、被告重庆市广缘驾驶培训学校于合同解除之日起3日内退还原告秦德明、张莉购车款65700元；三、驳回原告秦德明、张莉的其他诉讼请求。若被告重庆市广缘驾驶培训学校未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1877元，公告费600元，合计2477元，由原告秦德明、张莉负担441元（已缴纳），被告重庆市广缘驾驶培训学校负担2036元(此款原告秦德明、张莉已垫付，被告重庆市广缘驾驶培训学校随前款支付给原告秦德明、张莉)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决内容生效后，权利人可以向人民法院申请强制执行。申请执行的期限为二年，该期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算.审 判 长  左 玲人民陪审员  赖喜富人民陪审员  黎海星二〇一六年五月十九日书 记 员  张 翼