四川省蒲江县人民法院民 事 判 决 书(2015)蒲江民初字第659号原告黄先康，男，汉族，1966年6月8日出生，住四川省蒲江县。委托代理人范庄，男，汉族，1954年5月6日出生，住四川省邛崃市。系蒲江县鹤山街道办事处飞龙社区推荐。被告蒲江县公路管理所。住所地：四川省成都市蒲江县鹤山镇彭磅山2号。法定代表人邱志祥，所长。委托代理人熊智瑶，四川智盛律师事务所律师。委托代理人艾志均，男，汉族，1972年8月26日出生，住四川省蒲江县，系蒲江县公路管理所副所长。本院于2015年11月24日立案受理了原告黄先康与被告蒲江县公路管理所（以下简称公路管理所）股权转让纠纷一案，依法由审判员高红城适用简易程序于2015年12月17日公开开庭进行了审理。因案情复杂，本案转为普通程序，依法组成合议庭于2016年5月18日公开开庭进行审理。原告黄先康及其委托代理人范庄、被告公路管理所委托代理人熊智瑶、艾志均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告黄先康诉称，原告系原蒲江县汽车站（以下简称汽车站）在编职工，在该单位工作多年。2004年成都市交委决定市属各县，每县只能设一个客运中心站。根据该决定，包括原告所在汽车站（后并入公路管理所）共计三家单位在蒲江县交通局牵头下，合组为蒲江县朝阳运业有限责任公司（以下简称朝阳运业公司），各方按股份比例加入。在朝阳运业公司股份中，被告所占比例最少。2004年4月1日，被告在蒲江县交通局二楼会议室议定：同意被告向本单位在编职工收取“受让”股本金作为上岗条件。2004年4月28日，被告制作了一份名为“转让股本金协议”的格式合同，胁迫原告在一定时间内签字认同。该协议内容包含“甲方（被告）决定，乙方（原告）必须出资3万元，方能作为聘用上岗的条件，原告因此才能继续上班，保住岗位”。被告从未与原告进行协商，被告的行为侵犯了原告的知情权、选择权、协商权、财产处分权，并认为“法律规定招用劳动者不能用其他名义收取财物，这是禁止性规定”，被告违反相关法律的禁止性规定，对原告的合法权益构成了严重的侵害。为此，请求法院确认被告向原告提供并胁迫原告签订的格式合同《转让股本金协议》违法并予撤销；被告退还原告以“股本金”名义非法收取的款项3万元并支付11年的银行同期资金利息。被告公路管理所辩称，1.原告第一项诉请既要求确认《转让股本金协议》违反法律禁止性规定而无效，又称因受到被告胁迫签订协议而主张撤销，两个诉请并提自相矛盾、混淆不清。即使存在可撤销的情形，因原告提起诉请的时间已经超过一年除斥期间，也不应得到法院支持。2.被告为朝阳运业公司的合法出资人。2003年6月，根据成都市交通局“一县一站”的原则，被告与成都高速公路建设开发有限公司（以下简称高发司）、四川省蒲江县运输公司（以下简称运输公司）共同发起成立了朝阳运业公司。2004年8月，朝阳运业公司召开股东会，全体股东一致同意，汽车站退股并将股权全部转让给蒲江县公路养护段（以下简称养护段）。之后，汽车站根据蒲机编办[2004]9号和蒲改发[2004]2号文件之规定注销并关闭。2011年，根据蒲机编办[2011]57号文件之规定，将养护段更名为公路管理所。原、被告之间的股权转让是双方真实意思的表示，不存在所谓胁迫原告签订《转股本金协议》的问题。对协议的签订情况及经过，原告等人是清楚、自愿认同的，不存在原告所称的胁迫问题。3.汽车站在关闭注销前，曾将其在朝阳运业公司的股权转让给汽车站职工（包括黄先康）以及其他人员，并签订《蒲江汽车站转让股本金协议》，被告认为该协议合法有效，不存在可撤销的条件。汽车站与原告签订的协议是双方真实意思表示，不存在因胁迫签订的问题。协议也不存在因违法导致无效的情形，也不违反我国《劳动法》、《劳动合同法》及其他相关法律。原告诉称协议未载明违约责任及争议的解决办法属于欺凌原告，不符合基本的法律常识。4.原告要求退还股本金和支付银行同期资金利息的诉请没有法律依据，依法不应得到支持。为此，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。经审理查明，黄先康原系汽车站职工。2003年6月11日，朝阳运业公司制定《蒲江县朝阳运业有限责任公司章程》，章程中载明：汽车站以150万元的货币出资，享有朝阳运业公司25%的股权。2004年4月1日，蒲江县交通局、汽车站、运输公司共同派员出席会议并作出会议纪要，会议纪要载明：“关于蒲江县运输公司、汽车站转让朝阳运业有限责任公司股份问题1.对汽车站原在编的11个事业人员，凡出资额3万元人民币的，新车站提供一个工作岗位；2.对交通系统职工（含配偶、子女）和现在车站上班的临时合同制工人，凡出资额5万元人民币的，由转让方提供朝阳运业客运中心的工作岗位一个；3.在4月9日前如交通系统职工（含配偶、子女）没有报满额将剩余岗位向社会公开转入股金，凡出资额6万元人民币的，由转让方提供在朝阳运业客运中心的工作岗位一个”。2004年4月1日，汽车站作出《蒲江县运输公司、蒲江县汽车站关于转让蒲江县朝阳运业有限责任公司股份细则》，细则中载明：“（二）交通系统职工（含配偶、子女）和现在车站上班的临时合同制工人，凡出资额5万元人民币的，由转让方提供在朝阳运业客运中心的工作岗位一个。（三）受让方的工作条件：凡到朝阳运业客运中心工作的条件，40周岁以下（汽车站和运输公司在编、在岗人员年龄可适当放宽），初中以上文化程度，身体健康。”2004年4月28日，汽车站（甲方）与黄先康（乙方）签订《蒲江汽车站转让股本金协议》，协议中载明：“一、甲方根据朝阳运业有限责任公司董事会决定，分配给甲方股东成员单位聘用职工的名额。甲方决定实行乙方自愿受让甲方在朝阳运业有限责任公司的股本金和符合其他招工条件的为聘用职工的条件。二、乙方自愿受让甲方股本金金额为30000元（大写：叁万元）。三、乙方受让的股本金不得抽回股本金和要求退付股本金，以及支付股本金利息。四、乙方受让的股本金，不单独享有朝阳运业有限责任公司的股东权利，由甲方负责组织召集乙方受让股本金持股人，以无记名方式推荐选举产生壹名董事会和壹名监事会成员，并经甲方确认后，以书面报告和甲方的名义进入朝阳运业有限责任公司董监两会参与公司管理决策。其任期和辞职与《公司法》和公司章程确定的有关规定同步。……七、甲方必须在每年12月30日前，向乙方提供书面的真实可靠的朝阳运业有限责任公司生产经营和财务盈亏预决算情况的报告，并结算一次盈亏，实行‘有利分红，亏损不补’的原则”。2004年4月22日，蒲江县机构编制委员会办公室（以下简称县编制办）作出蒲机编办[2004]9号文件，注销蒲江县汽车站事业单位法人资格。2004年4月28日，汽车站作出《蒲江汽车站转让朝阳运业股份名单》，名单中载明：“黄先康应交现金额3万元，实交现金额1万元，品迭本人借款2万元”。2004年4月29日，朝阳运业公司填报《蒲江县朝阳运业有限责任公司聘用职工登记表》，登记表中载明黄先康为朝阳运业公司安全科副科长。2004年5月1日，汽车站（甲方）与黄先康（乙方）签订《蒲江汽车站固定职工解除劳动关系和领取安置费协议书》，协议中载明：“一、乙方一次性从甲方领取按照国家有关政策计算的安置费人民币贰万零壹仟贰佰柒拾柒元整（小写：20277元）。二、乙方从2004年5月31日起与甲方解除劳动关系。”2004年8月3日，高发司、运输公司、养护段、汽车站各自委派代表参加朝阳运业公司股东会，并作出《蒲江县朝阳运业有限责任公司股东会决议》，决议中载明：“经全体股东同意四川省蒲江汽车站退股并将150万元股权全部转给蒲江县公路养护段，蒲江县公路养护段享有在公司章程规定的权利和义务。”同日，汽车站与养护段签订《蒲江县汽车站委托转让投资在蒲江县朝阳运业有限责任公司股本金协议》，汽车站将其投资在朝阳运业公司的150万股权全部转让给公路养护段。2006年11月7日，蒲江县交通局和养护段共同作出《蒲江县交通局县公路养护段关于对原蒲江汽车站转让给职工个人股本金的确认》，载明：“2004年4月，蒲江汽车站将其持有的股份分别转让给职工个人，并与受让股本金的职工签订了《蒲江汽车站转让股本金协议》，由于蒲江汽车站已注销，2004年8月，蒲江汽车站将其投资在朝阳运业有限责任公司25%股份全部转让给蒲江县公路养护段。……现经县交通局和县公路养护段认真核查并确认：黄先康同志持有原蒲江汽车站转让给县公路养护段的股本金叁万元。”2011年11月22日，县编制办作出蒲机编办[2011]57号文件，将“蒲江县公路养护段”更名为“蒲江县公路管理所”。2015年12月8日，朝阳运业公司出具情况说明，载明：“黄先康同志于2004年5月起至今一直在我公司上班，为我公司员工。”庭审中，经黄先康申请，证人尹和、陈旭惠出庭作证，二位证人均表示是在购买汽车站股份后才到朝阳运业公司上班的，若未购买股份，则不能去上班。上述案件事实有《蒲江县朝阳运业有限责任公司章程》、会议纪要、《蒲江县运输公司、蒲江县汽车站关于转让蒲江县朝阳运业有限责任公司股份细则》、《蒲江汽车站转让股本金协议》、蒲机编办[2004]9号文件、《蒲江汽车站转让朝阳运业股份名单》、《蒲江汽车站固定职工解除劳动关系和领取安置费协议书》、《蒲江县朝阳运业有限责任公司聘用职工登记表》、《蒲江县朝阳运业有限责任公司股东会决议》、《蒲江县汽车站委托转让投资在蒲江县朝阳运业有限责任公司股本金协议》、《蒲江县交通局县公路养护段关于对原蒲江汽车站转让给职工个人股本金的确认》、蒲机编办[2011]57号文件、情况说明及证人、当事人的当庭陈述予以证明，本院予以采信。本院认为，原告提供的证据及证人证言不能证明被告胁迫其签订《转让股本金协议》，原、被告所签订的《转让股本金协议》也无《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的情形，本院认定原、被告所签订的《转让股本金协议》合法有效，双方均应按协议约定的内容履行各自的义务。根据该协议载明的内容，原告受让的股本金不得抽回，也不得要求退付股本金并支付股本金利息，故原告请求法院确认被告向其提供并胁迫签订的格式合同《转让股本金协议》违法并予撤销的诉请，无事实和法律依据，应予驳回。对其要求被告退还以“股本金”名义收取的款项3万元并支付11年的银行同期资金利息的诉请，也应予以驳回。为此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《中华人民共和国合同法》第五十二条、第六十条之规定，判决如下：驳回原告黄先康的诉讼请求。本案受理费650元，由原告黄先康负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。审 判 长  高红城审 判 员  陈建忠人民陪审员  陈仕俊二〇一六年五月十八日书 记 员  钟 珊