北京市西城区人民法院民 事 判 决 书(2015)西民（商）初字第27508号原告（反诉被告）高玮，男，1982年3月10日出生。委托代理人田伟奇，北京市天元律师事务所律师。委托代理人刘徙南，北京市天元律师事务所律师。被告（反诉原告）叶迅，男，1970年11月5日出生。委托代理人张晓智，北京市易和律师事务所律师。委托代理人姜川，北京市易和律师事务所律师。第三人北京玩乐云科技有限公司，住所地北京市西城区樱桃斜街5号2幢二层2001室。法定代表人王东妮，执行董事。委托代理人张晓智，北京市易和律师事务所律师。委托代理人姜川，北京市易和律师事务所律师。本院受理原告（反诉被告）高玮与被告（反诉原告）叶迅、第三人北京玩乐云科技有限公司（以下简称玩乐云公司）股权转让纠纷一案，依法组成由本院法官文潇担任审判长，与人民陪审员李一杰、刘志远组成的合议庭，公开开庭进行了审理，原告（反诉被告）高玮的委托代理人田伟奇，被告（反诉原告）叶迅的委托代理人张晓智、姜川，第三人玩乐云公司的委托代理人张晓智、姜川到庭参加了诉讼，本案现已审理完毕。原告（反诉被告）高玮起诉称，高玮与叶迅均为玩乐云公司的股东，分别持股比例为31.20%和40.80%。2015年4月27日，双方签订《股权转让协议》，约定高玮将其持有的玩乐云公司的全部股权以34万元的价款转让给叶迅，叶迅负责办理股权转让的工商变更登记手续，并应在股权转让的工商变更登记资料被工商行政主管机关受理之日向高玮支付上述股权转让对价款。但上述协议签署后，高玮多次催促叶迅办理工商变更登记，但叶迅一直推脱不予办理。后在高玮要求下，叶迅向高玮支付了15万元的股权转让款，尚有19万元的股权转让款一直未予支付。故高玮起诉至法院，诉讼请求为：1、要求叶迅办理将高玮所持有的玩乐云公司31.20%的股权变更至叶迅名下的工商登记手续，玩乐云公司协助办理上述工商变更登记手续；2、判令叶迅在工商登记材料被工商行政机构受理之日向高玮支付股权转让款19万元，并支付以19万元为本金，从起诉之日（2015年8月19日）起至实际给付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息；3、本案诉讼费由叶迅承担。被告（反诉原告）叶迅对于本诉的答辩意见为，高玮要求叶迅向其支付股权转让款的条件尚未成就，根据协议约定，转让款应当在工商机关受理工商登记材料之日进行支付，由于高玮及相关技术人员相继离开玩乐云公司，导致公司经营运作出现困难，所以股权转让的变更登记手续一直未能进行。同时，根据玩乐云公司现在的经营状况，叶迅受让高玮所持有的玩乐云公司的股权丧失了其合同目的。同时，高玮在离开玩乐云公司后，还与玩乐云公司之前的技术人员成立了与玩乐云公司性质相同的公司。高玮的上述行为，根据高玮向玩乐云公司出具的承诺函，其应当向玩乐云公司承担赔偿100万元的责任。同时，关于高玮的第一项诉讼请求，应当以玩乐云公司作为被告，叶迅作为被告主体不适格。被告（反诉原告）叶迅反诉称，叶迅与高玮作为玩乐云公司的发起股东成立了玩乐云公司，高玮作为出资人，既为公司的股东，也担任公司的总经理职务，负责公司的全面日常经营管理。玩乐云公司成立后，因一直处于产品研发阶段且一直未有收入，一直依靠股东的出资勉强维持日常经营。2015年年初，公司开发的节目上线后，也并未获得预期收入。同时，高玮谎称其因个人原因离京，与叶迅商量转让公司股权事宜。在商议过程中，叶迅也基本同意接受高玮所转让的公司股权，但同时也在协议中约定在股权转让的工商登记完成之前，转让方不得以公司股东名义或以公司名义进行有损公司利益的行为。但实际情况是，高玮离开公司后，鼓动公司其他技术人员，造成公司技术人员大量流失，其也到与玩乐云公司业务类型相似的公司任职，高玮的上述行为直接导致玩乐云公司业务全面停滞，且一直处于歇业状况。故也导致了叶迅受让高玮股权以保证玩乐云公司正常经营的合同目的不能实现，故现叶迅提起反诉，反诉请求为：1、要求解除双方签订的《股权转让协议》；2、高玮向叶迅返还股权转让款15万元；3、高玮承担反诉的诉讼费用。原告（反诉被告）高玮对反诉的答辩意见为，叶迅反诉中所提到的相关事实理由与本案所涉双方个人之间的股权转让并无关联性。且叶迅作为玩乐云公司的大股东，对于玩乐云公司的经营状况十分了解，不存在高玮在转让股权时隐瞒了玩乐云公司的实际经营状况而导致合同目的不能实现的情况。同时，玩乐云公司因欠付高玮工资，高玮已与玩乐云公司解除了劳动合同关系。同时，高玮在解除劳动合同关系后，亦没有利用其玩乐云公司股东的身份以及玩乐云公司的名义进行过有损玩乐云公司利益的行为。且玩乐云公司还应当依据相关协议向高玮支付12万元的竞业限制补偿。玩乐云公司其他技术人员相继离职也是因为玩乐云公司一直拖欠工资，与高玮本人无关。综上，不同意叶迅的所有反诉请求。第三人玩乐云公司对于本诉与反诉的意见为，由法院判断《股权转让协议》是否应当继续履行。若法院判令需要办理相应工商变更登记，玩乐云公司同意配合办理相关变更登记手续。但现公司一直处于歇业状态。原告（反诉被告）高玮基于本诉向本院提交以下证据：1、《股权转让协议》；2、高玮与叶迅之间的微信信息截屏。原告（反诉被告）高玮基于反诉向本院提交以下证据：1、离职证明；2、离职竞业限制协议；3、微信信息截屏；4、北京市西城区劳动仲裁委出具的裁决书。被告（反诉原告叶迅）基于本诉及其反诉的主张，一并向本院提交以下证据：1、高玮的个人简历以及玩乐云公司其他人员的个人简历，高玮及玩乐云公司其他人员与玩乐云公司签订的劳动合同；2、增资协议；3、北京不亦乐乎科技有限公司的企业信息。第三人玩乐云公司就本诉和反诉均未提交证据。各方当事人对于原告（反诉被告）高玮基于本诉和反诉提交的全部证据、被告（反诉原告）叶迅基于本诉和反诉提交的证据1中关于高玮的个人简历和劳动合同、证据2-3的真实性予以认可，本院对上述证据的真实性予以确认。高玮对于被告（反诉原告）叶迅提交的证据1中除高玮以外人员的个人简历和劳动合同的真实性无法判断。因上述证据所涉自然人并非本案的当事人，本院亦无法核实上述证据的客观真实性，故上述证据的真实性本院不进行判断。结合当事人提交的证据以及庭审陈述，本院确认以下事实：一、2015年4月27日，高玮与叶迅签订《股权转让协议》，协议约定以下内容：1、高玮将其持有的玩乐云公司31.20%的股权以34万元的价格转让给叶迅；2、叶迅应于本次股权转让的工商登记资料被工商行政机关受理之日向高玮支付上述约定的转让价款；3、工商变更登记手续由叶迅负责办理，高玮予以积极配合；4、工商变更登记完成之前，高玮不得以公司股东名义或以公司名义进行有损公司利益的行为；5、协议双方应当按照协议的约定履行义务，一方违约给另一方造成损失的，应当赔偿对方因此遭受的全部损失（包括直接损失和间接损失）。二、2015年6月，叶迅向高玮支付了15万元的股权转让对价款。三、在高玮与叶迅之间的微信聊天记录中显示，高玮于2015年8月期间就股权工商变更登记事宜与叶迅沟通，要求叶迅尽快办理涉案股权的工商变更登记，叶迅当时以目标公司法定代表人变更，需要减资为由，告知高玮要等到2015年9月10日才能办理涉案股权的工商变更登记。双方亦在微信聊天中基于股权变更事宜问题，对玩乐云公司员工大量离职的情况进行过沟通。四、高玮于2015年5月30日，与玩乐云公司终止劳动合同关系，离开玩乐云公司。五、高玮于2015年8月19日向本院提起该案诉讼。截止至本案庭审结束，叶迅与高玮未就涉案股权办理工商变更登记。本院认为，高玮与叶迅之间所签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。现高玮主张，叶迅应当按照协议约定办理涉案股权的工商变更登记，高玮亦予以配合。在工商行政机构收取上述股权变更登记的材料之日，再向高玮支付剩余的股权转让价款19万元。叶迅则认为，由于玩乐云公司核心员工大量流失，现经营困难，处于歇业状态，叶迅受让高玮所持有的股权所要达到的合同目的不能实现，故因此要求解除合同，返还已经支付的股权转让款15万元，同时关于高玮主张办理工商变更登记手续的相对方应为玩乐云公司，对于该项诉讼请求的适格被告应为玩乐云公司而非叶迅。本院的意见为：首先，关于叶迅作为本案被告，其主体是否适格的问题，本院认为，本案所涉法律关系为高玮与叶迅之间就玩乐云公司股权转让所产生的股权转让法律关系，上述法律关系系产生于叶迅与高玮之间，对于工商变更登记手续的办理，亦系在该股权转让法律关系下相应所产生的法律后果，同时双方签订的《股权转让协议》中也明确了由叶迅负责办理工商变更登记手续，故叶迅现主张其并非适格被告，于法无据，本院对其主张不予认可；其次，虽然在《股权转让协议》中已经对股权转让款的支付条件进行了约定，但在实际履行过程中，叶迅在尚未达到股权转让款支付条件的情况下向高玮支付了部分股权转让款，同时高玮也受领了叶迅支付的股权转让款，上述行为系双方认可对协议约定的转让款支付条件进行变更，现高玮诉请在工商部门受领变更材料当日，叶迅将剩余股权转让款19万元向其予以支付的主张，于法有据，本院予以支持。对于叶迅主张解除合同的诉讼请求，本院认为，双方之间签订《股权转让协议》的合同目的为叶迅从高玮处获得高玮合法持有，有权处分的玩乐云公司的股权，对于叶迅在受让上述股权后能够使目标公司更好地经营，系叶迅个人对于其受让股权后的期待，并不属于《股权转让协议》法律上的合同目的，故叶迅以此主张解除合同，于法无据，本院不予支持。同时，叶迅在本案中所主张的高玮在离职后，成立了与目标公司性质相同的公司，且从目标公司处带走多名核心技术人员，导致目标公司经营发生困难，损害了目标公司的利益，有悖于协议中所约定的工商变更登记完成之前，高玮不得以公司股东名义或以公司名义进行有损公司利益的行为的内容。本院认为，高玮在离职后再行成立公司并不属于高玮以其目标公司股东的名义或以目标公司的名义有损目标公司利益的行为，目标公司的其他员工系因高玮的原因而大量离职的情况，叶迅亦未提供证据予以证明。且对于高玮另行成立公司是否给目标公司造成损害亦不属于本案审理范围，当事人对此可以通过其他诉讼或途径解决。叶迅应当按照协议约定的内容办理涉案股权的工商变更登记手续，玩乐云公司及高玮予以配合。另，本案中所涉的《股权转让协议》系签订于2015年4月27日，且高玮在2015年8月与叶迅就办理股权变更手续进行过沟通，但叶迅一直未予以办理。在叶迅就其未能按照协议约定办理股权变更登记手续，且未能对此作出合理解释的情况下，根据《股权转让协议》中关于违约责任的约定，现高玮要求叶迅向其支付以19万元为基数，从其起诉之日起即2015年8月19日至实际给付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息的主张，本院予以支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第七十七条第一款、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、原告（反诉被告）高玮于本判决生效之日起二十日内将其名下所持有的第三人北京玩乐云科技有限公司百分之三十一点二的股权变更登记至被告（反诉原告）叶迅名下；二、第三人北京玩乐云科技有限公司对第一项判决内容予以协助；三、在工商行政管理机构收取上述工商变更登记材料之日，被告（反诉原告）叶迅向原告（反诉被告）高玮支付股权转让款十九万元，并支付以十九万元为本金，从二〇一五年八月十九日起至实际给付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率支付的利息；四、驳回被告（反诉原告）叶迅的反诉请求。若被告叶迅未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费四千一百元，由被告（反诉原告）叶迅负担（于本判决生效之日起七日内交纳），反诉案件受理费一千六百五十元，由被告（反诉原告）叶迅负担（已交纳）。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费。上诉于北京市第二中级人民法院。在上诉期届满后七日内，仍未交纳上诉案件受理费的，视为自动放弃上诉的权利。审 判 长  文 潇人民陪审员  李一杰人民陪审员  刘志远二〇一六年五月十七日书 记 员  杭 宇