上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2014）沪一中民四（商）终字第1474号上诉人（原审被告）上海英格索兰压缩机有限公司。委托代理人陈峰，北京大成（上海）律师事务所律师。委托代理人程海东，北京大成（上海）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）上海积厚堂商贸有限公司。委托代理人李良清，上海元才律师事务所律师。上诉人上海英格索兰压缩机有限公司（以下简称英格索兰公司）为与被上诉人上海积厚堂商贸有限公司（以下简称积厚堂公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2014）闵民二（商）初字第560号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年8月14日立案受理后，依法组成合议庭，并于2014年9月10日公开开庭进行审理。上诉人英格索兰公司的委托代理人陈峰、程海东，被上诉人积厚堂公司的法定代表人朱A及委托代理人李良清均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审法院经审理查明，英格索兰公司因其在2013年12月底召开公司年会所需，于2013年12月12日与积厚堂公司共同签订一份合同，约定由积厚堂公司为英格索兰公司提供水晶奖牌，合同总金额为人民币20，830元。合同对数量、单价、奖牌印刻内容等作出约定，合同还约定，按客户方确认的电脑效果图生产大货，货款在大货制作期间或制作完工后一周内一次付清全款。合同的签字处由双方加盖印章。同日，双方又签订项目为PHILIPPELEBAC羊绒围巾（采购）合同，数量：一批；合计金额：24，042元；备注：正品代购；送货时间：2013年12月20日。合同的签字处由双方加盖印章。2013年12月18日，以英格索兰公司为甲方、积厚堂公司为乙方共同签订一份（采购）合同，约定由积厚堂公司为英格索兰公司提供会务人员小奖品、欧舒丹护手霜、飞利浦空气电炸锅、ipadmini2、ipadair、iphone5s（金）、imac一体机，合同总金额为230，971元。合同对数量、单价等作出约定，合同还约定，按客户方要求代购相关正品产品，合同签订后当月（12月）一次付清全部货款，大货交货期：2013年12月24日送达客户指定处。合同的签字处由双方加盖印章。2013年12月19日，以英格索兰公司为甲方、积厚堂公司为乙方共同签订一份合同，约定由积厚堂公司为英格索兰公司提供BPS合集手册、生产力改善合计（小册子），合同总金额为11，520元。合同对数量、单价、材质、尺寸等作出约定，合同还约定，按客户方确认的电脑效果图印刷，货到验收合格后30日一次付清货款，交货期为：2013年12月23日。2013年12月20日，以英格索兰公司为甲方、积厚堂公司为乙方共同签订一份（采购）合同，约定由积厚堂公司为英格索兰公司提供正品飞利浦食品料理机、正品荣事达养生壶，合同总金额为161，360元。合同对数量、单价等作出约定，合同还约定，按客户方要求代购相关正品产品，合同签订后当月（12月）一次付清全部货款，大货交货期：2013年12月24日送达客户指定处。合同的签字处由双方加盖印章。上述五份合同总金额为448，723元。上述合同签订后，积厚堂公司于2013年12月24日前向英格索兰公司的工作人员顾B交付五份合同项下的全部货物，并在2013年12月30日前向英格索兰公司出具全额发票。原审法院同时查明，2013年8月28日，英格索兰公司负责向积厚堂公司购买年会礼品事宜的工作人员顾B致英格索兰公司事业部经理林C邮件，主要内容是约定对团队活动的供应商进行三方比价事宜的时间。2013年12月16日，积厚堂公司因英格索兰公司需采买年会礼品，向英格索兰公司以PPT的形式提供了礼品报价单。同日，顾B致积厚堂公司邮件，表明年会奖品统一向积厚堂公司采购，并要求积厚堂公司继续推荐奖品。2013年12月18日，顾B向其公司相关部门递交了二份付款申请，总金额为392，331元，并附有签订日期为2013年12月18日、20日的二份合同。2014年1月6日，积厚堂公司以邮件方式向英格索兰公司提供其他公司的补充报价单。英格索兰公司认为积厚堂公司提供的货品价款过高，至今未支付货款。积厚堂公司于2014年3月19日提起本次诉讼，请求判令英格索兰公司向其支付货款448，723元并偿付自2014年1月25日起至判决生效日止，按银行贷款利率计算的利息。原审庭审中，英格索兰公司确认收到积厚堂公司提供的全部货物并已在年会上向其公司人员发放部分礼品。同时，英格索兰公司提供部分网店礼品价格，认为积厚堂公司提供的产品价格偏高，故请求原审法院调整价格。原审法院认为，积厚堂公司与英格索兰公司之间的买卖合同关系系双方当事人的真实意思表示，内容不违背国家法律、行政法规的强制性规定，也不具有《中华人民共和国合同法》规定的无效合同的其他要件，该买卖合同关系当属有效，合同的条款对合同当事人具有拘束力。上述合同签订后，积厚堂公司履行了交付合同项下货物的义务，英格索兰公司对此无异议，原审法院予以确认。因积厚堂公司与英格索兰公司之间签订的合同中有一份未就货款支付的时间作出约定，根据法律规定，英格索兰公司应当在收到货物的同时支付货款。而双方就货款支付时间作出的最长时间的约定为“货到验收合格后30日一次付清货款”，而英格索兰公司所需的礼品系由积厚堂公司在2013年12月24日前全部交付，且英格索兰公司也已在其年会中发放了部分礼品。但英格索兰公司至今未支付货款，其逾期付款行为显属不当。故积厚堂公司请求判令英格索兰公司支付货款并承担相应的利息损失的诉讼请求，符合法律规定，原审法院予以支持。对于英格索兰公司以积厚堂公司提供的货物单价太高为由提出的抗辩意见，原审法院认为，英格索兰公司对积厚堂公司提供的合同并无异议，即使英格索兰公司认为双方之间的合同系补签形成，根据法律规定，也应当认定英格索兰公司追认了合同内容的事实。现积厚堂公司按合同约定价格主张货款并无不当。综合现已查明的事实，除英格索兰公司特别定制的礼品外，积厚堂公司提供的其余礼品的单价并非全部高于英格索兰公司提供的证据中显示的单价。现在是市场经济，商品价格均可由各方约定而成，同样商品出现不同的价格并不罕见。原审法院认为，英格索兰公司的抗辩意见依据不足，其提供的抗辩证据相对积厚堂公司的诉讼证据而言，积厚堂公司的证据更具优势。故英格索兰公司的上述抗辩意见，原审法院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决如下：一、英格索兰公司于判决生效之日起十日内支付积厚堂公司货款448，723元；二、英格索兰公司于判决生效之日起十日内偿付积厚堂公司以448，723元为本金计，自2014年1月25日起至判决生效日止，按照中国人民银行规定的同期贷款基准利率计算的利息。如果未按判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费减半收取计4，049.08元，由英格索兰公司负担。原审判决后，英格索兰公司不服，向本院提起上诉称，系争五份合同上的签订时间并非合同实际签署日期，英格索兰公司之所以同意盖章确认，是基于积厚堂公司提供虚假的比价材料骗取其盖章所致。经其事后查明，积厚堂公司在很短的几天内，曾经向其提供过多份报价单，且该些报价单的价格几乎是一份比一份高，最后签订的合同价格是所有报价单中最高的。系争五份合同的签订存在内外勾结，恶意串通损害其利益的行为。原审法院认定双方的买卖合同关系是当事人的真实意思表示，完全不符合事实，违背法律规定。因此，英格索兰公司请求二审法院撤销原判，依法改判驳回积厚堂公司的原审诉讼请求。积厚堂公司答辩认为，其已按约履行合同义务，但英格索兰公司以各种理由拖延支付货款。英格索兰公司的内部管理与其无关。原审判决正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。英格索兰公司为证明积厚堂公司的法定代表人朱A同其工作人员顾B故意抬高价格损害其利益向本院提交了如下证据：一、和案外人贺D做的会议纪要；二、积厚堂公司法定代表人朱A与顾B的往来电子邮件；三、顾B的电脑移动硬盘及公证书；四、采购价格对比表。英格索兰公司同时提出对顾B电脑移动硬盘进行司法鉴定。积厚堂公司质证认为，对证据一的真实性不予认可。对证据二至四的真实性均予以认可，但认为与本案无关。本院认为，证据一是案外人贺D并未参与涉案合同的签订和履行，且贺D亦未到庭接受法庭质询，对此证据本院不予采信。对证据二、三均是由朱A与顾B间往来的电子邮件，该些邮件反映的是双方订立合同时对价格进行磋商的过程，鉴于积厚堂公司对于该些邮件的真实性不持异议，故对该些邮件的真实性本院予以认可。至于英格索兰公司要求对顾B电脑移动硬盘进行司法鉴定的问题，本院认为，既然积厚堂公司已对英格索兰公司提交的欲证明双方磋商价格的邮件予以认可，英格索兰公司再行要求对顾B电脑移动硬盘进行司法鉴定已无必要，本院不予准许。证据四是英格索兰公司自行制作的价格对比表，不符合证据的形式要件，不属于审新证据。积厚堂公司未在本院审理期间提交新的证据。经审理查明，原审法院查明的事实均属实，本院予以确认。本院认为，系争五份合同虽然是事后补签的，但经双方当事人盖章确认，合法有效，双方当事人应依约履行。既然英格索兰公司对于收到货物并将该些货物发放的事实予以认可，那么其必须履行合同约定的付款义务。本案二审的争议焦点在于合同约定的货物价格是否过高的问题。英格索兰公司主张其工作人员顾B与积厚堂公司的法定代表人朱A存在恶意串通，故意抬高价格，从而损害其利益。对此，本院认为，系争合同是由英格索兰公司加盖公章确认的，由此可见，英格索兰公司是经过公司内部审批流程后才与积厚堂公司签订系争合同的。至于英格索兰公司认为积厚堂公司与顾B恶意串通提供虚假的比价材料的问题，本院认为，一般而言，当事人在订立合同之前通过市场比价从而确定合同价格，而根据英格索兰公司的陈述，涉案合同的比价发生在签订合同之后，显然是工作人员未尽职所致。同时，采购价格的确定是由多方面因素决定的，英格索兰公司提供的部分网店的价格仅能作为一种参考，无法对价格是否存在虚高作出绝对的判断。价格确定本身是公司内部管理问题，如英格索兰公司认为顾B在合同签订及履行过程中存在损害公司利益的行为，英格索兰公司可另行向顾B主张，而不能成为其拒付系争货款的理由。英格索兰公司的上诉理由缺乏事实与法律依据，本院不予支持。原审判决并无不当，本院依法予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条、第一百一十八条第一款之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币8，098.10元，由上诉人上海英格索兰压缩机有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  陆文芳代理审判员  栾绿川代理审判员  庞建新二〇一四年十一月四日书 记 员  吴娟娟附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条当事人进行民事诉讼，应当按照规定交纳案件受理费。财产案件除交纳案件受理费外，并按照规定交纳其他诉讼费用。……