江苏省南京市雨花台区人民法院民 事 判 决 书（2015）雨商初字第436号原告陈富国，男，1957年12月8日生，汉族。委托代理人王涛，江苏维世德律师事务所律师。委托代理人崔杰，江苏维世德律师事务所律师。被告傅传保，男，1962年10月15日生，汉族。委托代理人王光辉，南京市雨花台区板桥法律服务所法律工作者。原告陈富国与被告傅传保股权转让纠纷一案，本院于2015年9月29日受理后，依法适用普通程序，由代理审判员薛娟娟担任审判长，与人民陪审员汤学军、任俊虎组成合议��，于2016年3月10日公开开庭进行了审理。原告陈富国的委托代理人王涛、被告傅传保的委托代理人王光辉到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告陈富国诉称：南京汇嘉红豆杉苗木科技有限公司（以下简称汇嘉公司）于2010年5月27日登记成立，注册资本为50万元人民币，股东原为陈富国与李某，陈富国出资49万元，李某出资1万元。2014年12月22日，被告傅传保与案外人孙某伪造原告陈富国与案外人李某的签名，分别与原告陈富国以及案外人李某签订了《股权转让协议》，将原告陈富国与案外人李某持有的南京汇嘉公司的股权分别转让给被告傅传保以及案外人孙某。同日，被告傅传保以及案外人孙某伪造原告陈富国与案外人李某的签名，作出《南京汇嘉红豆杉苗木科技有限公司股东决议》，决议同意将原告陈富国与案外人李某的股权转让给被告傅传保以及案外人���某。2015年2月13日被告傅传保根据该决议，在工商局办理了法定代表人及股东变更登记手续，并将公司章程修正案进行了备案。2015年3月10日，被告傅传保与案外人孙某召开股东会议，决议将公司的注册资本由50万元人民币增加至1000万元人民币。3月11日被告傅传保以及案外人孙某根据此决议，在工商局办理了注册资本变更登记手续，并将公司章程修正案进行了备案。原告陈富国与案外人李某认为被告傅传保以及案外人孙某的行为严重损害了其的合法权益，故诉至法院，请求法院判决：一、确认2014年12月22日原告陈富国与被告傅传保订立的《股权转让协议》无效；二、原告陈富国仍为南京汇嘉红豆杉苗木科技有限公司的股东。被告傅传保辩称：2015年2月3日,原、被告双方签订了《土地转让协议》，协议签订后，原告陈富国将汇嘉公司的公章、印鉴章等都交给被���傅传保保管，交由其办理股权转让手续，被告傅传保办理相关的股权转让手续是基于原告陈富国的委托行为，因此原、被告之间签订的《股权转让协议》是有效的。另原、被告双方曾口头约定土地及股权转让价款共计100万元，被告傅传保已经履行了相应的付款义务，并由原告陈富国以及其妻子傅某出具了50万元的收条。经审理查明：原告陈富国与案外人李某于2010年5月27日登记设立汇嘉公司，公司注册资本为50万元人民币，其中原告陈富国出资49万元，案外人李某出资1万元。后原告陈富国将汇嘉公司交给被告傅传保经营管理，并将公司的公章、印鉴章交由被告傅传保保管。2014年12月22日，被告傅传保找人代原告陈富国与其签订《股权转让协议》，协议约定：将原告陈富国持有的汇嘉公司的98%的股权转让给被告傅传保。同日，汇嘉公司通过股东会决议，决议：同意将原告陈富国持有的98%公司股份转让给被告傅传保；同意免除原告陈富国执行董事及经理职务，重新选举被告傅传保为执行董事及经理；免去案外人李某监事职务，重新选举案外人孙某为监事；同意通过章程修正案。该份股东会决议亦由他人代原告陈富国签名。同日，被告傅传保代原告陈富国签署股权交割证明，载明：原告陈富国持有的汇嘉公司98%的股权已交割，属被告傅传保所有。后被告傅传保依据上述股权转让协议、股东会决议、公司章程修正案等材料，于2015年2月13日在南京市江宁区工商局办理了法定代表人及股东变更登记手续，并将公司章程修正案进行了备案。2015年3月10日，被告傅传保与案外人孙某召开股东会议，决议将公司的注册资本由50万元人民币增加至1000万元人民币。同年3月11日被告傅传保以及案外人孙某根据此决议，在��商局办理了注册资本变更登记手续，并将公司章程修正案进行了备案。2015年2月3日，原告陈富国与被告傅传保签订《土地租赁转让使用合同》一份，约定：由于原告陈富国已将该土地租赁上的南京汇嘉红豆杉苗木科技有限公司转让给被告傅传保，所以原告陈富国现将与南京市江宁区江宁街道庙庄村于2009年6月8日和2009年12月19日分别签订土地租赁面积53.9亩一并转让给被告傅传保；原告陈富国与原南京市江宁区江宁街道庙庄村所签订的面积为53.9亩土地租赁使用合同的乙方权义由被告傅传保履行（附原合同二份三页复印件）；双方合同签订须报南京市江宁区江宁街道庙庄村（现庙庄社区）备案确认方可生效。该合同签订后，并未至南京市江宁区江宁街道庙庄社区备案。另查明：1998年5月28日原告陈富国的配偶傅某与南京市江宁区江宁街道庙庄村民委员会签订《租赁合同》一份，约定案外人傅某租用南京市江宁区江宁街道庙庄村土地共计250亩，租期自1998年6月1日至2018年12月31日。该份合同经双方签字确认并公证生效。后因建设规划要求，该土地需废坑塘复垦，2014年10月26日，原告陈富国代表傅某与南京市江宁区江宁街道庙庄村民委员会签订《土地租赁合同终止协议》，约定傅某于2014年10月底前将租赁土地清场交付给庙庄社区，庙庄社区一次性补偿傅某人民币265万元，该费用由土地复垦实施方齐某支付给傅某。案外人齐某在原告陈富国及案外人傅某的授意下将部分补偿款交给被告傅传保，并由被告傅传保向齐某出具收条。后被告傅传保再将相应的补偿款项转交给原告陈富国及案外人傅某。在此情况下，原告陈富国于2014年2月28日向被告傅传保出具了金额为20万元的收条，案外人傅某于2014年8月30日向被告傅传保出具了金额为30万元的收条。再查明：原告陈富国于2015年11月30日向本院申请撤回对孙某的起诉，李某于同日撤回对被告傅传保、孙某的起诉，本院已书面裁定予以准许。被告傅传保于2015年12月4日庭审时向本院提交一份股权交割证明，证明原告陈富国对股权转让事宜予以确认。原告陈富国对股权交割上其本人的签名不予认可，申请对该签名进行笔迹鉴定，本院予以准许。在笔迹鉴定过程中，被告傅传保陈述该签名是其代原告陈富国签署，并非原告陈富国所签，故原告陈富国申请撤回该笔迹鉴定，本院亦予以准许。以上事实，有原、被告的当庭陈述及双方提交的股权转让协议、股东会决议、股权交割证明、章程修正案、公司准予变更登记通知书、租赁合同、土地租赁合同终止协议、收条、书信、谈话笔录、证人证言等证据予以证实。本院认为：行为人没有代理权以被代理人的名义订立的合同，只有经被代理人追认，才能对被代理人发生效力。被告傅传保找他人代原告陈富国签名，与其签订《股权转让协议》、《股东会决议》、《股权交割证明》，将原告陈富国持有的汇嘉公司98%的股权转让给自己，其行为未取得原告陈富国的授权，属于无权代理。在《股权转让协议》、《股东会决议》、《股权交割证明》签订后，原告陈富国与被告傅传保于2015年2月3日签订的《土地租赁转让使用合同》中言明：“由于原告陈富国已将该土地租赁上的南京汇嘉红豆杉苗木科技有限公司转让给被告傅传保”。虽然该合同所附生效条件并未成就，但合同中约定的内容应为原告陈富国与被告傅传保的真实意思表示。原告陈富国在该合同中已对其将汇嘉公司股权转让给被告傅传保的事实作出确认，应视为对该股权转��行为的追认，该股权转让行为对原告陈富国发生效力，故原告陈富国要求确认《股权转让协议》无效并确认其仍为汇嘉公司的股东主张，本院不予支持。被告傅传保辩称其已向原告陈富国支付了股权转让款，对此，本院认为，原告陈富国已经举证证明收取被告傅传保的50万元系案外人齐某委托被告傅传保向原告陈富国及其配偶傅某转交的土地补偿款，故对被告傅传保的该项抗辩，本院亦不予采信。综上，依据《中华人民共和国合同法》第四十八条,《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：驳回原告陈富国的诉讼请求。本案案件受理费8650元，由原告陈富国承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状一式两份，上诉于江苏省南京市中级人民法院,同时，向南京市中级人民��院预交上诉案件受理费8650元（附：南京市中级人民法院开户行：农行南京市鼓楼支行；帐号：10×××76）。审 判 长  薛娟娟人民陪审员  汤学军人民陪审员  任俊虎二〇一六年五月十一日见习书记员  赖江蕾