浙江省苍南县人民法院民 事 裁 定 书（2013）温苍破字第3-3号申请人：温州天水医药有限公司。法定代表人：李统豹。2014年2月26日，申请人向本院提出申请，称温州天水医药有限公司（以下简称温州天水公司）破产重整案，已于2014年2月24日召开了第二次债权人会议，会议依照债权分类对重整计划草案进行了分组表决，税务债权组、普通债权组和出资人组均表决通过了重整计划草案，故提请本院批准该重整计划。本院认为：温州天水公司重整案的第二次债权人会议，分三组对重整计划草案进行表决，其中税务债权组应到债权1名，实到1名，表决同意的1名，该组表决通过重整计划草案；普通债权组应到债权2名，实到1名，表决同意的1名，其所代表的债权额占该组债权总额的比例为99.97%，该组表决通过重整计划草案；出资人组应到2名，实到2名，该组表决通过重整计划草案。温州天水公司重整计划草案业经第二次债权人会议分组表决通过，表决结果符合《中华人民共和国企业破产法》第八十四条第二款规定的“出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上”的重整计划草案通过标准，出资人也已按《中华人民共和国企业破产法》第八十五条的规定，对该草案行使了表决通过权。鉴于温州天水公司的各表决组均通过重整计划草案，重整计划即为通过，会议通过的温州天水公司重整计划，本着公平、公正的原则，在实现债权人利益最大化的同时，兼顾了战略投资者、出资人等利害关系人的合法权益，保证了温州天水公司重整的社会效益，因此温州天水公司重整计划应予批准，温州天水公司重整程序亦应依法终止。据此，依照《中华人民共和国企业破产法》第八十二条、第八十四条、第八十五条、第八十六条之规定，裁定如下：一、批准温州天水医药有限公司的重整计划；二、终止温州天水医药有限公司的重整程序。本裁定自即日起生效。重整计划见附件。审 判 长  曾云县审 判 员  张 敏人民陪审员  黄 泽二〇一四年二月二十六日书 记 员  林骄阳温州天水医药有限公司重整计划根据《中华人民共和国企业破产法》第七十九条、第八十条、第八十一条之规定，为了切实保障债权人、债务人、股东等多方的权益，以温州天水医药有限公司（下称温州天水公司）持续经营为前提，管理人和债务人在充分征求战略投资者（以下简称战略投资者）意见的基础上，共同制作温州天水公司重整计划。一、债务人重整经营方案温州天水医药有限公司创建于2004年8月经苍南县工商行政管理局注册成立，注册资本1000万元，其中李统豹出资150万元，占注册资本15%，吴云川出资850万元，占注册资本85%，法定代表人：李统豹。主要从事中成药、化学药制剂、化学原料药、生化药品、生物制品、精神药品（第二类）、麻黄碱复方制剂销售，第三类医疗器械：注射穿刺器械（含一次性使用无菌注射器、注射针、静脉注射针），医用高分子材料及制品（含一次性输血、输液器具）；第二类医疗器械：普通诊察器械，医用卫生材料及敷料，医用缝合材料及粘合剂销售、化妆品销售。根据债务人的现状，重整阶段债务人的主要目标是引入战略投资者，由战略投资者收购天水公司股权，以股权转让款清偿天水公司相关债权人的债权。战略投资者为浙江西湖文化传媒有限公司（下称西湖文化公司）。西湖文化公司成立于2010年，公司注册资本为1000万元，经营范围为：服务：设计、制作、代理、发布国内各类广告，企业形象策划，企业营销策划，会展服务，礼仪服务；批发、零售：工艺美术品，日用百货，电子产品，数码产品，文化用品。战略投资者经营方案为：1、在股权变更前对天水公司等三家重整企业进行资产盘点，对原有的员工继续留用，与供应商及客户进行有效沟通，最大程度整合原有资源，使重整期间的影响降到最小，注入500万元运营启动资金。股权变更后注入资金1500万元，用于浙江盛基公司生产及苍南宏泰公司药品采购。3.于2014年4月底前注入资金1000万元成立医药连锁有限公司预计连锁药店200多家，年销售额达2亿多元。于2014年6月底注入资金1000万元用于温州天水公司经营（或与国药公司合作经营）。于2014年底温州天水公司医药销售额恢复到1.5亿元，温州天水公司销售额达到5000万元，温州天水公司销售额达5000万元，连锁医药公司销售额为1亿元左右。需要再注入资金3000万元。二、股权、债权调整方案1、鉴于温州天水公司严重资不抵债及破产重整的事实，将温州天水公司原股东李统豹、吴云川在工商登记中的全部记名股权转让给浙江西湖文化传媒有限公司（或该公司指定持股人），李统豹、吴云川的全部股权以零权益退出。2、在《重整计划》批准后10天内，战略投资者交纳100万保证金到指定账户，在15天内对公司增资200万元，并对股权进行变更。重整后银行债务和苍南宏泰公司债务为2500万元先由重整后温州天水公司负责偿还，扣除现盛基公司抵押物偿还2000万元后净债务为500万元。温州天水公司现有资产包括药品经营许可证照及所有设备等一并归重整后的温州天水公司所有。除以上列明债权2000万元外截止2014年2月25日的应收款项、应付款项、库存商品、税收、工资等资产及负债一并移交给新股东接收，债权债务对抵后的差额部分由温州天水公司原股东负责，多退少补，应付货款于重整后6个月内偿还。3、破产法规定的享有优先清偿的债权，即担保债权、职工工资债权和税务债权，按法定顺位依法优先清偿。其中，对温州天水公司享有优先权的担保债权，以抵押财产为限，以实际处置所得价款扣除必要费用后优先清偿。4、普通债权100%受偿。其中应付货款债权（包括未申报），由重整后温州天水公司负责偿还；上海浦东发展银行股份有限公司温州苍南支行享有的2000万元债权，由抵押人浙江盛基药业有限公司负责偿还，抵押人偿还债务后自愿就上述债务放弃对重整后温州天水公司的追偿权。重整后温州天水公司负责偿还苍南宏泰公司500万元。5、已申报应付货款0.504万元及税收0.2183万元也由温州天水公司负责偿还。6、尚未申报的债权（除货款外），不参与分配，按重整计划规定的同类债权条件受偿，直接由原温州天水公司实际控制人曾瑞淼承担100%清偿责任。三、债权的分类及分组1、债权分类（1）税款债权1笔，金额为0.2183万元。（2）普通债权2笔，金额为2000.504万元。2、表决分组（1）税务债权组：债权1人，金额为0.2183万元。（2）普通债权组：普通债权2笔，金额为2000.504万元。（4）出资人组：温州天水公司原股东2人。四、债权受偿方案1、税务债权组债权，由重整后温州天水公司负责偿还。2、重整费用5000元。（1）法院破产重整受理费5000元。（2）管理人报酬，由管理人与曾瑞淼自行协商处理。（3）其他费用已支付。3、普通债权组债权的调整。（1）温州天水公司向上海浦东发展银行股份有限公司苍南支行贷款2000万元不包括利息，100%受偿由浙江盛基公司提供房产抵押，该笔贷款上海浦东发展银行股份有限公司苍南支行同意续贷或转贷，在三年之内不压贷，期间利息计算标准与支付方式，按债权人与债务人按已签订的《合作帮扶协议》执行。（2）重整前未支付利息由曾瑞淼负责偿还，在重整计划草案批准后，银行予以办理续贷或转贷时付清。（3）除货款外，其余已知未申报及未知的债权，不参与分配，按重整计划规定的同类债权条件受偿，直接由原温州天水公司实际控制人曾瑞淼承担100%清偿责任。4、债权受偿方案的实施重整计划经债权人会议分组表决并报苍南县人民法院批准后五个工作日内开始实施。五、重整计划的执行期限重整计划的执行期限为三年，即从2014年2月27日至2017年2月26日止。六、重整计划执行的监督期限重整计划的监督期限为三年，即从2014年2月27日至2017年2月26日止。七、其他重要事项说明1、本重整计划草案依法实行分组表决，出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案；各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。3、本重整计划草案经苍南县人民法院裁定批准后生效，重整计划对温州天水公司及全体债权人、原出资人和战略投资者均有约束力。4、本重整计划规定的有关方的权利和义务的效力及于该方权利和义务的承继方或受让方。