河北省保定市中级人民法院 民 事 裁 定 书 （2019）冀06民终131号 上诉人（原审原告）：王胜军，男，1970年11月18日出生，汉族，住河北省高碑店市。 委托诉讼代理人：张增良，河北柏辉律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：邵海涛，男，1977年1月21日出生，汉族，住河北省高碑店市。 被上诉人（原审被告）：保定天德担保有限公司，住所地：河北省白沟镇涿白公路东侧名人芙蓉花园门面楼**。 法定代表人：邵海涛，该公司董事长。 二被上诉人委托代理人：贾雪东，河北名鼎律师事务所律师。 上诉人王胜军与被上诉人邵海涛、保定天德担保有限公司（以下简称保定天德公司）股东资格确认纠纷一案，不服河北省高碑店市人民法院（2018）冀0684民初165号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年1月9日立案后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。 王胜军上诉请求：1.确认2018年4月3日前后以王胜军名义所签署的全部法律文件无效，与之相关的公司变更内容无效；2.撤销原审判决第四项，王胜军在保定市天德担保公司的持股比例为0.28125%，其具体数额依法重新确定；3.确认王胜军公司股东身份的前提下。重新依法判决确认自公司成立以来至今王胜军的股东利益。事实和理由：原审法院查明，2013年4月23日前后被上诉人保定天德公司所作出的公司法律文件上有关王胜军签名全部系伪造或无法查证，上述文件应一律认定为无效。而被上诉人多次伪造王胜军签名，对上诉人隐瞒公司经营情况，拒绝上诉人行使股东权利，致使上诉人多次在公司追加注册资本时丧失股权优先购买权。上诉人为公司原始发起人和筹建人，邵海涛勾结其他原始股东以欺骗、造假、故意隐藏等手段，非法剥夺上诉人股东权益，导致上诉人投资公司合法取利的根本目的无法实现。 被上诉人邵海涛、被上诉人保定天德公司辩称：1.一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请二审法院驳回上诉，维持原判；2.第一项上诉请求超出起诉时诉讼请求；3.第二项上诉请求不明确应属上诉无效；4.第三项上诉请求超出起诉时的诉讼请求； 王胜军向一审院提出诉讼请求：1.确认他人冒用王胜军名义于2013年4月23日前后签署的关于同意邵海涛、顾翠萍、张卫东增资入股的股东会决议无效；2.确认他人冒用王胜军名义于2013年4月23日前后连同李艳喜、李艳良与邵海涛、顾翠萍、张卫东签订的增资入股协议无效；3.确认他人冒用王胜军名义于2013年4月23日前后签署的变更股权比例、法定代表人及公司名称、住址的股东会决议及之后的章程修正案无效；4.确认他人冒用王胜军名义于2015年3月27日签署的李艳良、李艳喜、王胜军退出保定天德担保有限公司并将股份原价转让给邵海涛、免去王胜军等人监事会主席的两份股东会决议和邵海涛、顾翠萍、张卫东等人于2015年3月27日签署的关于保定天德担保有限公司增加注册资本的股东会决议及2015年3月27日的章程修正案无效；5.确认他人冒用王胜军名义与邵海涛签署的股权转让协议无效；6.确认王胜军享有保定天德担保有限公司7.5%的股权，并依法强制保定天德担保有限公司进行变更登记；7.诉讼费由邵海涛、保定天德公司承担。 一审法院认定事实：王玉才、王春巨、刘桂兰、王胜军、王琦、王蔚宇等人于2004年10月29日发起设立了保定经纬投资担保有限公司。保定经纬投资担保有限公司于2010年9月2日召开股东会，决议：全体股东一致同意王蔚宇收购王琦所持有的保定经纬投资担保有限公司18.67%的股份；于2010年9月3日召开股东会，决议：一、通过保定经纬投资担保有限公司章程修正案，将该公司股东、出资方式及出资额变更为“李艳良出资450万元，持股比例30%，王胜军出资750万元，持股比例50%，王蔚宇出资300万元，持股比例20%”。二、王蔚宇将其持有的保定经纬投资担保有限公司20%的股份无偿转让给李艳喜，任命李艳喜为执行董事、李艳良为公司监事、王胜军为公司经理。三、通过保定经纬投资担保有限公司章程修正案，将该公司股东、出资方式及出资额变更为“李艳良出资862.5万元，持股比例57.5%，王胜军出资112.5万元，持股比例7.5%，王蔚宇出资525万元，持股比例35%”，并进行了工商变更登记。保定经纬投资担保有限公司于2013年4月23日召开股东会，决议：一、同意将保定经纬投资担保有限公司变更为保定天德担保有限公司；二、同意吸收新股东邵海涛、顾翠萍、张卫东；三、同意增加公司注册资本，将公司注册资本由原来的1500万元增加至5000万元，其中所增加部分3500万元，分别由邵海涛出资3000万元，顾翠萍出资250万元，张卫东出资250万元，按出资比例全部缴纳；四、免去原法定代表人李艳喜法定代表人及总经理职务。免去原执行董事李艳良执行董事职务。股东会选举邵海涛为法定代表人、执行董事职务。聘任顾翠萍为总经理职务；五、变更公司经营范围；六、同意修改公司章程。王胜军提交了该次股东会决议并申请对该股东会决议中“王胜军”签名进行字迹鉴定，经天津市天鼎物证司法鉴定所鉴定，该股东会决议中王胜军签名并非王胜军本人所写。保定经纬投资担保有限公司于2013年4月23日变更公司章程，变更后的股东出资方式及出资额为：邵海涛认缴出资3000万元、持股60%，顾翠萍认缴出资250万元、持股5%，张卫东认缴出资250万元、持股5%，李艳良认缴出资862.5万元、持股17.25%，王胜军认缴出资112.5万元、持股2.25%，李艳喜认缴出资525万元、持股10.5%。王胜军提交了该次公司公司章程修正案主张该修正案中“王胜军”签名不是其本人书写，并申请字迹鉴定，邵海涛、保定天德公司称该修正案中王胜军签名是其本人所写，修正案已提交工商管理部门存档。该章程修正案在工商管理部门仅留存了复印件，无原件。保定天德公司在本院指定的期限内并未提交原件，导致无法进行字迹鉴定。保定天德担保有限公司2013年4月23日公司章程载明：公司注册资本5000万元，公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议，股东出席股东会议也可以书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利，股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过。王胜军申请对该公司章程中“王胜军”签名进行字迹鉴定，经天津市天鼎物证司法鉴定所鉴定，该公司章程中王胜军签名并非王胜军本人所写。王胜军提交的2014年9月24日《声明》，主要内容为：“保定天德担保有限公司股东王胜军持有公司2.25%的股权，本人申请退出保定天德担保有限公司，将2.25%的股份按照原价转让给股东邵海涛”。“王胜军”与邵海涛于2014年9月24日签订《股权转让协议》，该协议主要内容为：王胜军将其持有的保定天德担保有限公司2.25%的股权以112.5万元的价格转让给邵海涛，邵海涛应于本协议生效之日起30日内按规定的货币和金额以银行转账方式分三次给付王胜军。王胜军认为上述《声明》及《股权转让协议》中“王胜军”的签名均不是本人所写，并申请进行字迹鉴定。经查，工商管理部门仅留存有上述《声明》及《股权转让协议》复印件，无原件。保定天德公司在本院指定的期限内并未提交原件，导致无法进行字迹鉴定。王胜军提交2015年3月27日保定天德担保有限公司股东会决议，主要内容有：经股东会表决同意，股东李艳良、李艳喜、王胜军三人退出保定天德担保有限公司，股东李艳良所占公司17.25%、李艳喜所占公司10.5%、王胜军所占公司2.25%股份，按原价转让给邵海涛，并撤出本公司。王胜军称上述股东会决议中“王胜军”的签名均不是本人所写，并申请字迹鉴定，邵海涛、保定天德公司称该股东会决议中王胜军签名是本人所写，已提交工商管理部门存档。经查，工商管理部门仅留存有复印件，无原件。保定天德公司在一审法院指定的期限内并未提交原件，导致无法进行字迹鉴定。2015年3月27日，保定天德担保有限公司召开股东会，通过股东会决议：经股东会表决同意，免去李艳良、李艳喜、王胜军三人保定天德担保有限公司监事会主席职务。保定天德担保有限公司于2015年3月27日召开股东会，决议：一、同意增加公司注册资本，将公司注册资本由原来的5000万元增加至10000万元，其中所增加的部分5000万元，分别由邵海涛出资500万元，顾翠萍出资4500万元，按出资比例全部缴纳；二、同意将公司经营地址变更为白沟兴隆大街东侧；三、同意修改公司章程。2015年3月27日，保定天德担保有限公司章程修正案对公司股东、出资情况、公司注册资本、经营地址进行了变更。保定天德公司提交了保定天德担保公司融资性担保机构行政许可事项申请表，证实该公司于2017年9月21日已增资至4亿元，王胜军对增资材料真实性无异议，但不认可对其产生的法律后果。一审法院认为，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。保定经纬投资担保有限公司2013年4月23日的股东会决议变更公司名称、增加注册资本、修改公司章程等事项时，王胜军持有保定经纬投资担保有限公司7.5%的股份，王胜军虽未在该股东会决议上签字，但该股东会决议符合《公司法》第四十三条第二款“必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”的规定，故保定经纬投资担保有限公司2013年4月23日的股东会决议合法有效。2013年4月23日的保定经纬投资担保有限公司章程修正案依据2013年4月23日的保定经纬投资担保有限公司股东会决议作出，未违反公司法及相关法律规定，亦应合法有效。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。王胜军称其并未出席2013年4月23日的保定经纬投资担保有限公司股东会股东会，且股东会决议中的签字并非其本人所写，股东会决议剥夺了其对增资部分的优先认购权。王胜军提起本案诉讼时，已经超过法律规定的“六十日内”，故王胜军主张2013年4月23日的保定经纬投资担保有限公司股东会决议及公司章程修正案无效，无法律依据，一审法院不予支持。2014年9月24日的《声明》、《股权转让协议》、2015年3月27日保定天德担保有限公司股东会决议系保定天德公司作出相关变更登记的依据，王胜军对其中的签名申请鉴定，在工商管理部门未存放原件的情况下，邵海涛作为该《股权转让协议》的签订方、保定天德担保有限公司作为《声明》、《股权转让协议》和股东会决议的保管者，无正当理由拒不提供原件，且保定天德公司亦未提交证据证实王胜军委托他人签订上述《声明》、《股权转让协议》、股东会决议，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十五条的规定，应当认定王胜军所主张的《声明》、《股权转让协议》、股东会决议中的签名并非本人书写的事实成立。上述《声明》及《股权转让协议》并非王胜军的真实意思表示，应属无效。在王胜军未实际转让股权的情况下，根据该《声明》及《股权转让协议》于2015年3月27日作出的股东会决议、公司章程修正案免去王胜军股东资格的内容侵害了王胜军的股东权益，对王胜军不产生法律效力，王胜军仍系保定天德担保有限公司股东。王胜军出资112.5万元，其仍持有保定天德担保有限公司（注册资本40000万元）0.28125%的股份。依据《中华人民共和国公司法》第二十二条第四款的规定，公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。故王胜军要求邵海涛根据本院认定的上述无效内容向公司登记机关申请变更登记，一审法院予以支持。保定天德公司辩称王胜军的起诉超出2年的诉讼时效。一审法院认为，诉讼时效应自王胜军知道或应当知道其股东权利被侵犯之日起计算，王胜军未在相关股东会决议、《声明》、《股权转让协议》上签字，其对上述内容并不知情，王胜军自述称其在2016年4月份查阅公司档案时才发现上述内容，保定天德公司虽不予认可但其未提交证据证实王胜军在相关股东会决议作出时即已知道相关内容，故对保定天德公司提出的诉讼时效抗辩理由，一审法院不予采信。综上，依据《中华人民共和国公司法》第二十二条、第四十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：“一、落款时间为2014年9月24日的《声明》（声明人“王胜军”）、《股权转让协议》（转让方“王胜军”，受让方邵海涛）无效；二、被告保定天德担保有限公司2015年3月27日股东会决议中“股东王胜军退出保定天德担保有限公司，王胜军所占公司2.25%按原价转让给邵海涛，并撤出公司”的内容无效；三、被告保定天德担保有限公司2015年3月27日公司章程修正案中将原告王胜军变更为非股东的内容无效；四、原告王胜军在保定天德担保有限公司（注册资本40000万元）的持股比例为0.28125%；五、驳回原告王胜军的其他诉讼请求；六、被告保定天德担保有限公司于本判决生效之日起三十日内根据本判决上述内容向公司登记机关申请撤销变更登记。案件受理费100元，由被告保定天德担保有限公司、邵海涛负担”。 本院二审期间，各方当事人没有提交新证据。 本院认为，上诉人请求确认他人冒用王胜军名义于2013年4月23日前后签署的股东会决议及相关章程修正案无效，但其未明确说明诉请无效的股东会决议准确时间，上诉人诉请所指向的股东会议缺乏明确性，无法确定具体诉讼请求。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定：“起诉必须符合下列条件：......（三）有具体的诉讼请求和事实、理由......”故王胜军本案起诉，不符合起诉条件，应予驳回。依照《最高人民法院关于适用的解释》第三百三十条规定，裁定如下： 一、撤销河北省高碑店市人民法院（2018）冀0684民初165号民事判决； 二、驳回王胜军的起诉。 一审案件受理费100元，退还王胜军；上诉人王胜军预交的二审案件受理费80元予以退还。 本裁定为终审裁定。 审判长 祁 峰 审判员 乔永忠 审判员 郑金梁 二〇一九年三月二十九日 书记员 田益佳