安徽省泗县人民法院民 事 判 决 书（2013）泗民一初字第02029号原告：泗县宏鑫房地产开发有限公司，住所地安徽省泗县。法定代表人：王远奇。委托代理人：周礼祥，安徽法理律师事务所律师。被告：秦晓兰，女，汉族，1961年出生，住江苏省南京市。委托代理人：徐建萍，江苏益和律师事务所律师。委托代理人：何锐，江苏益和律师事务所律师。原告泗县宏鑫房地产开发有限公司（以下简称宏鑫公司）诉被告秦晓兰返还原物纠纷一案，原告宏鑫公司于2013年9月2日诉讼来院。本院受理后，依法组成合议庭，于2014年2月10日公开开庭进行了审理。原告宏鑫公司委托代理人周礼祥、被告秦晓兰委托代理人徐建萍、何锐到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。宏鑫公司诉称：2013年3月5日，原告内部人员调整，秦晓兰不再担任会计一职，原由她保管的银行鉴证章、财务凭证、财务报表及帐簿等财务资料却拒绝归还，原告多次向被告索要上述财务资料，被告以各种理由推诿拒绝返还，致使原告无法正常运营。原告是上述财务资料的所有人，被告非法占有拒不返还，现请求依法判令被告归还原告自2009年公司成立以来至今的财务凭证、财务报表及帐簿等财务资料，本案诉讼费由被告承担。秦晓兰辩称：秦晓兰等和银航发展公司签订了股权转让协议，该协议第三条明确约定在工程结束前由秦晓兰一直担任财务总监。股权转让协议签订后，秦晓兰已经将相关手续交给了受让方，原告的财务资料均在其财务室内。王远奇等撬开了办公室门，他们已经占有了该公司。根据宏鑫公司公司章程的规定，聘用人员是该公司执行董事的职权，执行董事没有解聘秦晓兰。到目前为止，秦晓兰还是该公司的财务总监，股权转让方和受让方并没有达成解除秦晓兰财务总监的职务，原告诉请缺乏事实和法律依据，请驳回原告的诉讼请求。宏鑫公司为支持其主张向本院提供证据如下：一、企业法人营业执照、组织机构代码、王远奇身份证复印件，证明原告的身份状况。二、宏鑫公司章程、2013年1月4日股东会议决议、变更登记申请书，证明执行董事郑某某已经变更为王远奇。三、通知二份，证明秦晓兰财务总监职务已经解除。被告质证认为：对证据一的真实性、合法性不持异议，但王远奇虽然是法定代表人，但依照公司章程规定，他无权免除秦晓兰的职务，相关的权力应当有公司的执行董事行使。对证据二的真实性无异议。2013年4月26日执行董事由郑某某变更为王远奇，原告提供的通知是2012年的，解除通知时王远奇还没有任执行董事。公司章程明确规定了执行董事的职责，聘用人员应由执行董事来聘用，解除通知是无效的。对证据三的真实性、合法性、关联性予以认可。2013年3月5日的通知是非法文件，我们不予认可，这违反了公司章程和股权转让协议的约定。秦晓兰向本院提供如下证据：一、2012年12月10日的股权转让协议。证明秦晓兰在泗县项目没有完成前是永久的财务总监，原告的解除通知违反了该协议。二、2012年8月8日股东会决议，证明宏鑫公司执行董事是郑某某。三、证人张某英出庭作证。张某英证明：我以前是宏鑫公司的员工，我哥哥张某章是原公司的股东，张某章将股权转让给郑某某以后，我就不在宏鑫公司了，我住在宏鑫公司售楼部是处理我们遗留的问题。宏鑫公司财务报表不在我处。财务报表我是2012年8-9月交给秦晓兰的，是在售楼部移交的，他们把财务报表放在什么地方我不知道。我和秦晓兰不在一个办公室。我是2013年4月2日离开售楼部，五一节过完后回来时我的门就打不开了，我们就报警。派出所人带我进屋，当时屋里有几个人，张所长问他们是什么人，他们说是银航公司的。3月份秦晓兰也报过一次警，报过警后秦晓兰就没有到售楼部上过班。派出所没有告诉我丢失什么东西。秦晓兰认为：秦晓兰本人并没有占有财务资料，3月8日银航公司或者亚非公司指派人闹事，秦晓兰报警。5月，证人发现门锁被破坏报警。财务资料一般都存放在财务室，财务室被银航公司派人占有，秦晓兰并没有占有财务资料，财务资料是不可能随身带的，相关资料应在原告的控制之下。根据秦晓兰申请，本院依法调取了张某英报警记录。秦晓兰认为：报警记录能够证明张某英曾经向公安机关报警，原告在2013年曾意图撬开宏鑫公司售楼部的相关门锁，售楼部不安定因素也是因为宏鑫公司新股东造成的。宏鑫公司质证认为：对证据一的的真实性不持异议，对合法性有异议，这和公司法和公司章程相冲突，违反了法律规定。对证据二的真实性不持异议，但和本案缺乏关联性，这个决议已被2013年1月4日的决议所取代。认为证人张某英证言是真实可信的，证人证言证明了财务报表移交给了秦晓兰，证人也证明了宏鑫公司和秦晓兰有纠纷，财务报表有没有丢失，证人不清楚。对本院依被告申请调取的报警记录，原告对真实性不持异议，但认为和本案缺乏关联性，我们解除秦晓兰的通知是3月5日，报警记录是4月底。经庭审质证，本院对原被告双方所举证据认定如下：对原告所举证据的认定：被告对原告所举证据的真实性不持异议，本院对该证据的真实性予以认定。上述证据来源合法，且和本案具有关联性，本院对上述证据予以认定。对被告所举证据的认定：原告对被告所举证据一、二的真实性无异议，本院对上述证据的真实性予以认定，同时该证据和本案具有关联性，证据来源合法。原告对证人证言认为是真实可信，本院对证人张某英的证言予以认定。对本院依法调取的报警记录，该记录和本案具有关联性，本院对该记录予以认定。根据认定的证据及庭审中当事人的陈述，确认如下事实：宏鑫公司是在泗县注册登记的主要从事房地产开发的公司。2012年8月8日，宏鑫公司召开股东会，决议郑某某为公司执行董事，原执行董事张某章不再担任公司执行董事。2012年12月10日，安徽银航资产投资管理有限公司（作为甲方，简称银航公司）与秦晓兰、李某某、郑某某、贾某（作为乙方）、宏鑫公司（作为丙方）、丙方全体股东（秦晓兰、缪某、李某某、郑某某、杨某、贾某等作为丁方）签订一份股权转让协议，协议要求乙方将股权分期转让给甲方指定代表人**，把法定代表人指定给王远奇；各方约定在泗县项目没有结束前乙方秦晓兰永久担任财务总监。2012年12月15日，宏鑫公司向该公司内部各部门下发通知，任命秦晓兰为该公司财务总监，即日起负责该公司财务工作。2013年1月4日，宏鑫公司召开股东会，决议法定代表人由郑某某变更为王远奇。2013年1月5日，宏鑫公司在泗县工商部门进行变更登记申请，将法定代表人由郑某某变更为王远奇，泗县工商局作出15日内准予登记的决定。2013年3月5日，宏鑫公司向该公司内部各部门下发了通知，从即日起解除秦晓兰该公司财务总监一职，要求三日内工作交接完毕。3月8日，银航公司人员与秦晓兰、郑某某等人因股权转让一事在该公司售楼部发生纠纷，秦晓兰之后没有到售楼部工作。原告宏鑫公司以该公司财务资料在秦晓兰处，秦晓兰未将该资料移交给该公司为由诉讼来院。另查明：宏鑫公司原负责财务工作的张某英系该公司原执行董事张某章之妹，张某章将股权转让给郑某某以后，张某英就不在宏鑫公司工作，但仍住在宏鑫公司售楼部处理张某章、陆强奋股权转让后的遗留问题，但与秦晓兰不在一个办公室工作。张某英于2012年8-9月在宏鑫公司售楼部将财务报表移交给秦晓兰。张某英在2013年4月2日离开售楼部并五一节回到售楼部时，发现门打不开于是就报警。泗县公安局三湾派出所出警后，以张某英和他人有经济纠纷为由，告之到法院解决。本院认为：宏鑫公司作为该公司财务资料的所有权人，依法享有对该资料占有的权利。对于该公司的财务资料所在，被告秦晓兰辩称没有占有该资料。本院认为，原宏鑫公司股东张某章将股权转让给郑某某之后，张某英也将公司的财务资料移交给秦晓兰，该事实有张某英当庭予以证实，秦晓兰亦予以认可。在宏鑫公司解除秦晓兰财务总监后，秦晓兰并未将该财务资料移交给该公司。秦晓兰提出其未将该资料带走，且银航公司人员占据了宏鑫公司售楼部，财务资料在什么地方其本人并不知晓。对于该抗辩理由，被告未提供相关证据证明银航公司在与秦晓兰等发生纠纷后占有财务资料的证据，公安机关也没有财务室遭到破坏及相关财物或财务资料丢失的记录，因此，被告没有占有宏鑫公司财务资料的抗辩理由本院不予采信。对于被告提出秦晓兰是宏鑫公司永久财务总监，宏鑫公司要求秦晓兰上缴财务资料没有法律依据的抗辩理由，本院认为，宏鑫公司解除秦晓兰财务总监职务的行为属于该公司内部事务，依据《中华人民共和国公司法》的规定，对该公司内部的人事任免决定是否违反规定可依照相应的程序进行。宏鑫公司在通知解除秦晓兰财务总监职务后，要求秦晓兰对占有的财务资料上缴公司的要求符合法律规定，本院予以支持。依据《中华人民共和国物权法》第三十条之规定，判决如下：被告秦晓兰于本判决生效后3日内返还给原告泗县宏鑫房地产开发有限公司自2009年公司成立以来的财务凭证、财务报表及帐簿等财务资料。案件受理费80元，由被告秦晓兰负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省宿州市中级人民法院。审 判 长  张 均审 判 员  陈 珊人民陪审员  周其敏二〇一四年二月二十八日书 记 员  殷 毅