上海市青浦区人民法院民 事 判 决 书（2014）青民三(民)初字第267号原告上海朝诚物资利用有限公司，住所地上海市闵行区。法定代表人马爱国，董事长。委托代理人李浩，上海市恒泰律师事务所律师。委托代理人朱墨，上海市恒泰律师事务所律师。被告上海高昌建筑材料有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人沈文星，总经理。被告沈文星，男，1955年10月31日出生，汉族，户籍所在地浙江省。上列两被告共同委托代理人王菊初，男，1956年9月16日出生，汉族，户籍所在地上海市青浦区。原告上海朝诚物资利用有限公司诉被告上海高昌建筑材料有限公司(下简称“高昌公司”)、被告沈文星租赁合同纠纷一案，本院于2014年1月22日立案受理后，依法由审判员孙佑正适用简易程序进行审理。在审理中，原告向本院提出财产保全的申请，本院依法作出裁定并采取保全措施。本案于2014年3月11日公开开庭进行审理，原告委托代理人李浩、被告高昌公司法定代表人沈文星及其委托代理人王菊初、被告沈文星及其委托代理人王菊初到庭参加诉讼。2014年4月21日，因案情复杂，本案转为普通程序审理，依法组成合议庭。本案于2014年5月13日再次公开开庭进行审理，原告法定代表人马爱国及其委托代理人李浩到庭参加诉讼。被告高昌公司、被告沈文星经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告上海朝诚物资利用有限公司诉称，2011年1月20日，原告与被告高昌公司签订《堆场转让协议》一份。协议约定，被告高昌公司将与白鹤镇鹤联村苍西苍东生产队19亩堆场租地协议及与白鹤镇鹤联村苍西苍东路基材料厂4.6亩堆场租地协议全部转让给原告；被告高昌公司将两份堆场协议上的地面建筑物、地下设施及全部附属设施转让给原告，其中包括彩钢房4处16间共约320平方米，彩钢棚3处约650平方米，小房屋约558平方米，青龙港码头长123米，地磅1座，所有围墙，自来水、配电房，以上彩钢棚、小房屋经原告核实缺少面积部分，原告按彩钢棚每平方米人民币100元，小房屋每平方米250元，码头如不够，专业人员估价后转让费扣除；被告必须将原租给裴扎根6亩及自建11间彩钢房，合同终止房子拆除，或以每平方米200元原告收购；付款方式为协议双方签字生效后原告付被告高昌公司30万元预付款，将两份租地协议原件移交给原告保管；协议签订后三个月内，裴扎根交房腾地结束，村委会过户手续完毕后，原告必须将转让费余款94万元一次性支付被告高昌公司。协议签订后，原告按约支付预付款30万元，应被告高昌公司要求，原告又另行支付预付款2万元。然而被告高昌公司未依约腾退、交付场地，也未协助原告与村委会办理过户手续。期间原告多次交涉，被告高昌公司一直借故拖延，拒不履行义务。直到2013年12月，村委会将上述堆场清场，并支付被告高昌公司首期补偿款37万元，但被告无返还和赔偿原告损失的意思表示，未就违约事实主动与原告商洽。原告认为，转让协议有效，被告高昌公司未履行义务，应当承担返还预付款和承担违约责任，被告沈文星作为被告高昌公司(一人有限责任公司)股东，对被告高昌公司的付款承担连带责任。据此，原告请求判令被告高昌公司返还预付款32万元；判令被告高昌公司赔偿违约金60万元；判令被告沈文星对上述两项承担连带清偿责任。在审理中，原告变更诉讼请求，原请求判令被告高昌公司赔偿原告违约金60万元，现变更为请求判令被告高昌公司支付赔偿金(以32万元为本金，自2011年1月20日起至本判决生效之日止，按人民银行同期贷款利率的两倍计算)。被告上海高昌建筑材料有限公司辩称，2011年1月20日，原告与被告高昌公司签订堆场转让协议，并非是被告沈文星的个人行为，因此本案纠纷与被告沈文星无关。堆场转让协议未经堆场出租方白鹤镇鹤联村委会同意，土地又是集体土地，不是国有土地，因此该转让协议无效，协议中约定的违约金不受法律保护。被告高昌公司多次催促原告进入堆场，但由于原告资金困难原因，按协议未能付款，故迟迟不能进入使用场地。由于原告未按约使用堆场，被告高昌公司多次催促要求原告提供账号退还预付款，但至今原告未提供账号，故预付款无法返还。被告高昌公司愿意返还原告预付款32万元，请求驳回原告其余诉讼请求。被告沈文星辩称，其与本案纠纷无关，不应作为被告，原告与被告高昌公司存在合同关系。经开庭审理查明，2011年1月20日，原告与被告高昌公司签订《堆场转让协议》一份。协议约定，被告高昌公司将2003年6月8日与白鹤镇鹤联村苍西苍东生产队19亩堆场租地协议及2008年12月26日与白鹤镇鹤联村苍西苍东路基材料厂4.6亩堆场租地协议全部转让给原告；被告高昌公司将两份堆场协议上的地面建筑物、地下设施及全部附属设施转让给原告，其中包括彩钢房4处16间共约320平方米，彩钢棚3处约650平方米，小房屋约558平方米，青龙港码头长123米，地磅1座，所有围墙，自来水、配电房，以上彩钢棚、小房屋经原告核实缺少面积部分，原告按彩钢棚每平方米100元，小房屋每平方米250元，码头如不够，专业人员估价后转让费中扣除；被告高昌公司必须将原租给裴扎根6亩及自建11间彩钢房，合同终止房子拆除，或以每平方米200元原告收购；转让金额为124万元，付款方式为堆场转让协议经双方签字生效后原告付被告高昌公司30万元预付款，被告高昌公司将两份租地协议原件移交给原告保管；协议签订后三个月内，裴扎根交房腾地结束，村委会过户手续完毕后，原告必须将转让费余款94万元一次性支付被告高昌公司；被告高昌公司必须在签订堆场转让协议三个月内，将原与裴扎根所租被告高昌公司的租地使用权终止并完成搬迁腾地，若裴扎根不能按时搬离，自签约之日起，被告高昌公司赔偿原告每月5万元；被告高昌公司必须协同原告完成与村委会转签合同，未能及时签订新租地合同时，被告高昌公司赔偿原告每月5万元；半年内白鹤镇鹤联村苍西(苍东)村委会不能与原告完成签订该转让堆场的租地协议，视作被告高昌公司违约，被告高昌公司必须支付原告违约金30万元订金的三倍；以上两项均及时完成，原告必须一次性支付被告高昌公司转让费，否则原告30万元订金视为违约金。协议签订当日，原告支付被告高昌公司预付款30万元。2011年2月11日，应被告高昌公司要求，原告又另行支付预付款2万元。然而被告高昌公司未依约腾退、交付场地，也未能协助原告与村委会签订租地合同，裴扎根直至2013年10月完成搬迁腾地。2013年12月，村委会将出租堆场清场，并支付被告高昌公司首期补偿款37万元，但被告高昌公司未退还原告预付款。后原告诉至本院。以上事实，由原告与被告高昌公司及被告沈文星的陈述、堆场转让协议、收据、情况说明等证据予以佐证，并经庭审质证属实，本院予以确认。根据庭审确认的事实，本院认为，原告与被告高昌公司之间所签订的堆场转让协议，因被告高昌公司转让给原告的标的物至今未有合法报建手续或房地产权证，故该协议因违反强制性规定而属无效协议。被告高昌公司依据协议所取得的预付款应返还原告，并应赔偿原告相应的损失。被告高昌公司系一人有限责任公司，而被告沈文星作为被告高昌公司的股东未能提供证据证明被告高昌公司财产独立于股东自己的财产，故被告沈文星应当对被告高昌公司债务承担连带责任。两被告经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，放弃了自己的抗辩权利，法律后果自负。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第(五)项、第五十六条、第五十八条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、被告上海高昌建筑材料有限公司应于本判决生效之日起十日内返还原告上海朝诚物资利用有限公司预付款人民币32万元；二、被告上海高昌建筑材料有限公司应于本判决生效之日起十日内偿付原告上海朝诚物资利用有限公司利息损失(以人民币30万元为本金，自2011年1月20日起至本判决生效之日止；以人民币2万元为本金，自2011年2月11日起至本判决生效之日止，均按中国人民银行同期贷款利率计算)；三、被告沈文星对上述两项被告上海高昌建筑材料有限公司应清偿的债务承担连带责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费人民币6,180元，财产保全申请费人民币5,000元，合计人民币11,180元，由被告上海高昌建筑材料有限公司、被告沈文星负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  王美芳审 判 员  孙佑正人民陪审员  蔡锦珠二〇一四年六月十日书 记 员  姜 瑞附：相关法律条文附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。第五十六条无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。二、《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。四、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。