广西壮族自治区南宁市良庆区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）桂0108民初351号 原告：苏州苏特环境工程有限公司，住所地苏州高新区滨河路**（科技学院内），统一社会信用代码91320505661754555F。 法定代表人：张天乐，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：丁延军，江苏简安律师事务所律师。 被告：桂润环境科技股份有限公司，住所地南宁市良庆区平乐大道21号大唐·总部1号1号楼903号，统一社会信用代码91450100763091772Q。 法定代表人：魏江州，该公司董事长。 委托诉讼代理人：李清超，该公司工作人员。 委托诉讼代理人：殷迪佳，广西胜展律师事务所律师。 原告苏州苏特环境工程有限公司（以下简称苏特公司）与桂润环境科技股份有限公司（以下简称桂润公司）承揽合同纠纷一案，本院于2018年1月29日立案后，桂润公司在提交答辩状期间对管辖权提出异议，认为合同签订地点位于南宁市江南区，双方在合同中约定由合同签订地法院管辖，本案应移送南宁市江南区人民法院审理。本院于2018年4月4日作出裁定驳回桂润公司对本案管辖权提出的异议，桂润公司不服该裁定，向南宁市中级人民法院提起上诉。南宁市中级人民法院于2018年8月8日作出（2018）桂01民辖终976号裁定，维持原裁定。本院依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告苏特公司的委托诉讼代理人丁延军，被告桂润公司的委托诉讼代理人李清超、殷迪佳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 苏特公司向本院提出诉讼请求：桂润公司支付苏特公司欠款134.3万元及利息(利息计算：以年利率6%，自2013年5月22日起计算至清偿之日止）。事实和理由：2012年2月21日，苏特公司与桂润公司就贵州仁怀市名酒工业园荣昌坝工业园区黄泥榜组污水处理项目签订厌氧系统采购安装合同（合同编号ST-20120221-01),合同总价款156万元。2012年2月25日，苏特公司与桂润公司又就贵州仁怀市名酒工业园荣昌坝园区罗村桃坪组污水处理项目签订厌氧系统采购安装合同（合同编号ST-20120221-02)，合同总价款390万元。两份合同签订后，苏特公司依约完成了全部义务，系统经调试运行合格。2013年5月21日，桂润公司对两项目系统合格也进行了签字并签章验收。 经苏特公司多次催要，桂润公司向苏特公司付款九次共计411.7万元，至今尚欠余款134.3万元未付，最后一次付款时间是2014年8月15日。2017年3月29日，苏特公司的会计蔡惠英又向桂润公司项目负责人陈学营发送电子邮件对账单催讨欠款。2017年8月30日，陈学营以桂润公司名义通过其个人邮箱向蔡惠英回函“请按扣减38.1万元后金额开票”，邮件附件为“苏州苏特说明函”，说明桂润公司对其所欠上述债务进行认可，并同意核减38.1万元后付款，即桂润公司在2017年8月30日向苏特公司作出同意部分履行的行为，应当认定其同意履行义务，本案没有超过三年诉讼时效。 桂润公司辩称，一、双方签订的两份《厌氧系统采购安装合同》均合法有效，但苏特公司没有按合同约定履行义务，严重违约，未达到苏特公司主张的款项的付款条件，其主张支付134.3万元及利息请求于法无据。1.两份合同均对付款节点有明确约定。合同第八条约定苏特公司交付的设备需经安装验收合格后支付合同总价25%，随后苏特公司需对设备和系统进行调试，调试运行合格且出水符合合同约定指标的，桂润公司须继续支付合同总价30%，系统调试合格且运行满一年后桂润公司才支付剩下合同总价的5%。但苏特公司仅完成了设备安装的合同义务，对设备系统后续的调试工作等合同义务就不再履行，故其在本案中要求支付的款项未达到合同约定的付款节点要求。在苏特公司先行违约不满足付款条件的情况下，桂润公司为推动项目尽快完成调试并基于对苏特公司的信任，向其支付了设备款411.7万元，故桂润公司已履行完毕合同义务，不存在拖欠苏特公司货款的行为。2.苏特公司提交的证据设备验收报验表故意混淆“设备安装合格”和“系统调试运行合格”的区别，设备安装仅为设备系统调试运行中的一个阶段，设备安装合格仅代表该阶段合格，并不能代表整个系统调试运行都已合格。苏特公司在其仅完成设备安装验收后就怠于履行设备后续的调试工作，并未确保整个设备系统合格和后续的运行稳定，导致其提供的设备处理后的废水无法达到合同第四条约定的指标。3.苏特公司存在交货延期、未完成对厌氧系统的操作、管理、分析人员的培训，操作规程及岗位责任建议和编写等违约情形，属重大恶意违约，桂润公司有权行使抗辩权维护自身合法权益。二、本案已过诉讼时效，应驳回苏特公司的诉讼请求。1.如若依苏特公司陈述的桂润公司在2013年5月21日对两项目系统合格进行签字并签章验收，那么按照双方签订的合同第八条关于付款办法的约定，本案也已经过了诉讼时效。2.从苏特公司提供的证据来看，苏特公司无法证实催收邮件的邮箱是否为桂润公司员工的邮箱，且桂润公司并未授权公司员工收发与本案有关的函件，也不具有表见代理的特征。即使员工有收发过函件，也是无权代理人，无法以该份证据证实诉讼时效中断，且诉讼时效中断的前提是必须在诉讼时效进行中提出，苏特公司所举的证据显示电子邮件发送时间及资料的内容时间均已是在超过诉讼时效后才发生，在桂润公司未对其发出的函件进行确认的情况下，其收发的函件无法成为诉讼时效中断的法定事由，故本案已超过诉讼时效。 本案争议焦点为：1.苏特公司交付的厌氧系统是否已经调试合格，桂润公司应否支付余款及利息；2.就涉案款项苏特公司是否向桂润公司催付及桂润公司是否同意支付；3.苏特公司的诉请是否已超过诉讼时效期间。 围绕争议焦点，本院组织当事人进行了举证、质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对双方争议的就涉案款项苏特公司是否向桂润公司催付及桂润公司是否同意支付的问题，本院组织双方当庭对苏特公司提交的证据蔡惠英于2017年3月29日、2017年8月16日发出的两份电子邮件，及蔡惠英于2017年8月30日收到的电子邮件进行核实，桂润公司对以上电子邮件的真实性、合法性、关联性均予否认。经审查，1.蔡惠英2017年3月29日发送的电子邮件显示收件人的QQ邮箱联系人“桂润环境”，并无证据证明“桂润环境”为本案当事人桂润公司，且无双方往返邮件相对应，故无法证明苏特公司在2017年3月29日向桂润公司催款的事实。2.蔡惠英2017年8月16日发送的电子邮件显示收件人“陈学营”，蔡惠英2017年8月30日收到电子邮件的QQ邮箱显示发件人“陈学营”，桂润公司不认可上述邮件收发人系其员工陈学营，也不认可邮件的内容。本院认为，苏特公司并无证据证明桂润公司授权的项目负责人为陈学营或明确授权其公司员工陈学营参与涉案工程款的对账工作，故无法推定以上电子邮件系苏特公司与桂润公司之间的往返邮件。且从两份电子邮件记载的内容看，蔡惠英2017年8月16日发送的邮件，形式上是苏特公司自制的对账单，没有名称，其内容无催收欠款的明确表示，也无桂润公司的签字或盖章认可并愿意履行债务，而蔡惠英2017年8月30日收到的邮件内容只载明“请按扣减38.1万元后金额开票”并加附《说明函》一份，只表明邮件发送人不同意按合同约定的金额来付款，没有愿意履行付款义务的意思表示，不能推定为其有偿还欠款的意思表示，或双方已就涉案款项的履行重新达成了协议。故对苏特公司依据上述两份证据主张其在2017年8月16日向桂润公司催款，及桂润公司在2017年8月30日回函愿意付款的事实不予确认。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 桂润公司向苏特公司采购安装ＩＣ反应器及ＳＳＴ反应器，为此，双方于2012年3月1日分别签订两份《厌氧系统采购安装合同》（合同编号分别为：ＳＴ-20120221-01、ＳＴ-20120221-02），交货地点地分别在仁怀市，合同总价款分别为156万元、390万元。两份合同的付款方法均约定为分五期支付，最后一期付款均约定为从系统调试合格起运行满一年后，一周内甲方支付乙方合同总价的5%。两份合同还对其他相关事宜进行了约定。上述合同签订后，苏特公司为桂润公司在合同约定的交货地点安装并交付了ＩＣ反应器及ＳＳＴ反应器。 2013年5月20日，苏特公司分别出具两份《设备验收报验表》，该两份报验表载明的内容除工程名称不一致外，其余内容一致。其中一份表载明的工程名称为仁怀市名酒工业园荣昌坝工业园污水处理，另一份表载明的工程名称为仁怀市名酒工业园荣昌坝工业园罗村桃坪组污水处理。两份《设备验收报验表》的其余内容分为三部分，第一部分载明“我方已按合同要求完成了IC反应器、SST反应器安装调试及合同（ST-20120221-01）约定的其他内容工程，经自检合格，请予以检查和验收。供应商单位名称：苏州苏特环境工程有限公司”；第二部分载明“审查意见：经预验收，该工程：1.符合我国现行法律、法规要求；2.符合……综上所述，该设备安装验收结论：合格”；第三部分载明“初步检查合格，如在后续调试及使用过程中重新发现或出现质量问题，本验收单不作为供应商拒绝整改或赔偿的依据”。2013年5月21日，桂润公司在该两份《设备验收报验单》甲方一栏落款单位处盖章予以确认，同时甲方项目负责人处有“余意”的签字。 前述两份合同价款共计546万元，2012年3月7日至2014年8月15日，桂润公司分九笔向苏特公司账号汇款共计411.7万元，余款134.3万元至今尚未支付。 另查明，2018年12月28日，桂润公司企业名称由“南宁市桂润环境工程有限公司”变更为“桂润环境科技股份有限公司”。 本院认为，桂润公司与苏特公司之间签订的两份《厌氧系统采购安装合同》是双方当事人的真实意思表示，且不违反国家法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方应当按照合同的约定全面履行各自的义务。 关于苏特公司交付的厌氧系统是否已经调试合格，桂润公司应否支付余款及利息问题。首先，苏特公司交付的厌氧系统是否已经调试合格的问题。苏特公司提交的2013年5月21日有桂润公司涉案项目负责人余意签字并加盖桂润公司印章的两份《设备验收报验表》已明确载明，“我方已按合同要求完成了IC反应器、SST反应器安装调试及合同约定的其他内容工程，经自检合格，请予以检查和验收”及该系统“初步检查合格，如在后续调试及使用过程中重新发现或出现质量问题，本验收单不作为供应商拒绝整改或赔偿的依据”，可以认定桂润公司已确认涉案的厌氧系统已经调试检查合格，桂润公司也无证据证明在后续调试及使用过程中重新发现或出现质量问题并向苏特公司提出整改或赔偿。其次，关于桂润公司应否支付余款及利息问题。双方合同约定，从系统调试合格起、运行满一年后，桂润公司在一周内向苏特公司付清余款，但系统调试合格后桂润公司未依约付清款项，至今尚有余款134.3万元未付，其已构成违约，应承担支付余款及赔偿相应损失的法律责任。 关于苏特公司提起本案诉讼是否超过诉讼时效问题。《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。”《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第五条规定：“当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日起计算。”本案中，涉案系统于2013年5月21日经双方确认调试合格，根据双方合同约定，自涉案厌氧系统调试合格起、运行满一年后，桂润公司在一周内向苏特公司付清余款，即桂润公司应于2014年5月29日前付清余款，桂润公司逾期未付清，则苏特公司的权利已受到侵害，故诉讼期间应从2014年5月30日起开始计算。因桂润公司于2014年8月15日向苏特公司付款，诉讼时效因此中断，诉讼时效期间依法从2014年8月16日起重新计算，根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条关于诉讼时效期间为二年的规定，苏特公司所主张的债权的诉讼时效应于2016年8月16日已届满，期间无诉讼时效中断事由，无导致诉讼时效重新计算的事实，其于2018年1月29日向本院起诉已是时效届满之后，超过法定期间，其已丧失胜诉权。桂润公司提出苏特公司的诉讼请求已超过诉讼时效，应驳回其诉讼请求的抗辩，事实和理由成立，本院予以支持。《中华人民共和国民法总则》自2017年10月1日起施行，由于苏特公司向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间在2017年10月1日前已届满，不因《中华人民共和国民法总则》的施行而变更，故不适用该法关于诉讼时效期间为三年的规定。 综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百四十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第二百一十九条的规定，判决如下： 驳回苏州苏特环境工程有限公司的诉讼请求。 案件受理费20171元，财产保全费5000元，合计25171元，由苏州苏特环境工程有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于南宁市中级人民法院，同时在上诉期届满之日起七日内预交上诉案件受理费（开户名称：南宁市中级人民法院，开户银行：中国农业银行南宁市竹溪支行，账号：20×××28。网银转账先选古城支行，再在备注栏注明竹溪支行）。逾期未预交也不提出缓交申请的，则按自动撤回上诉处理。 审 判 长  廖辉燕 人民陪审员  周树立 人民陪审员  韦子良 二〇一九年三月一日 法官 助理  吕 繁 书 记 员  蔡海兰 附：相关法律条文 《中华人民共和国民法通则》 第一百三十五条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。 第一百四十条诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，诉讼时效期间重新计算。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 第二百一十九条当事人超过诉讼时效期间起诉的，人民法院应予受理。受理后对方当事人提出诉讼时效抗辩，人民法院经审理认为抗辩事由成立的，判决驳回原告的诉讼请求。