广东省河源市源城区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤1602民初150号原告惠州市联瑞医疗器械设备有限公司，住所地惠州市惠城区云山西路4号德威大厦15层08号。法定代表人：李友明。委托诉讼代理人李晓虎，广东力臣律师事务所律师。委托诉讼代理人陈国立，广东力臣律师事务所律师。被告河源南大众康投资有限公司，住所地河源市文昌西路西面长安路南边B5-6卡二楼。法定代表人：丘子锋。被告河源粤东体检中心有限公司，住所地河源市新市区文昌路西面建设大道南边华达凯旋国际8#楼第2层。法定代表人：欧素青。被告丘子锋，男，汉族，住广东省东源县。被告共同委托诉讼代理人：周长庚，广东金卓越律师事务所律师。原告惠州市联瑞医疗器械设备有限公司与被告河源南大众康投资有限公司（下称“南大众康公司”）、河源粤东体检中心有限公司（粤东体检公司）、丘子锋买卖合同纠纷一案，本院于2018年1月8日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人李晓虎、陈国立，被告的共同委托诉讼代理人周长庚均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、被告南大众康公司向原告支付医疗设备款1671245元及利息，利息从2017年2月1日起以1671245元为基数按中国人民银行同期同类贷款利率计付至付清之日止；2、判令被告南大众康向原告支付医用耗材款274381元及违约金，违约金分别从2017年3月1日、2017年8月1日、2017年12月1日起以159754元、98816元、15811元为基数按日利率0.3%计取；3、判令被告南大众康公司向原告支付服务费249498元及利息，利息分别从2017年1月1日、2017年12月1日起以124749元、124749元为基数按中国人民银行同期同类贷款利率计付至付清之日止；4、判令被告南大众康公司向原告赔偿损失151375元；5、判令被告粤东体检公司对上述款项承担连带清偿责任；6、判令被告丘子锋在未履行出资本息范围内对被告南大众康公司不能清偿的上述债务承担补充赔偿责任；7、本案诉讼费由、保全费用由被告承担。事实和理由：2016年6月至9月期间，原告与被告南大众康公司签订了6份《粤东健康体检中心医疗设备购销合同》，合同编号分别为YDTJ-201606050-01、YDTJ-201606050-02、YDTJ-201606050-03、YDTJ-201606050-04、YDTJ-206090201-01、YDTJ-206090201-01（后两份合同编号相同），原告通过被告南大众康公司向被告粤东体检公司售卖医疗设备。双方于2017年3月1日结算，被告南大众康公司欠原告医疗设备款1671245元，被告南大众康公司立下欠条，约定从2017年2月1日起按银行利率计利息，半年内还清。2016年10月25日，原告与被告南大众康公司签订了《医用耗材购销合同》合同编号HC-YX-20161025-01，原告通过被告南大众康公司向被告粤东体检公司销售医用耗材，约定医用耗材货款按每两个月结算付款，逾期付款的按每日0.3%支付违约金。双方于2017年7月20日、2017年11月2日结算，被告南大众康公司应付原告医用耗材货款324081元，其中被告粤东体检公司支付了49700元，尚有274381元未付，被告南大众康公司立下两份欠条。2017年7月20日，按原告与被告南大众康公司在2016年6月28日签订的《粤东健康体检中心医疗设备购销合同补充协议》约定，经结算，被告南大众康公司应付原告249498元服务费，其中2016年12月应付124749元，2017年11月应付清。原告为履行与被告南大众康公司签订的购销合同，与第三方签订了医疗设备购销合同并支付订金共计151375元，由于被告南大众康公司违约，不履行合同上述设备的购销，导致原告损失订货订金151375元。经查，被告粤东体检公司原称河源南大康沃健康体检服务有限公司，法定代表人为被告丘子锋，与被告南大众康公司的法定代表人系同一人，且被告丘子锋均为被告南大众康公司、粤东体检公司的股东之一，被告南大众康公司、粤东体检公司明显存在人员混同；被告南大众康公司向原告所购置的医疗设备、医用耗材均是用于投资建设被告粤东体检公司，相关的合同和欠款亦注明被告南大众康公司是被告粤东体检公司的投资建设单位，且部分医疗设备、医用耗材款均系由被告粤东体检公司直接支付给原告，被告南大众康公司、粤东体检公司明显存在财务混同；另，被告粤东体检公司的法定代表人欧素青及高管刘献光均对外声称，被告粤东体检公司的地址在河源市建设大道南凯旋国际8号楼2层，院址在河源市××××大道蝴蝶岭，而被告粤东体检公司院址对外招聘为粤东医院筹建办公室，单独挂牌被告南大众康公司，被告南大众康公司在投资建设被告粤东体检公司后，又筹建粤东医院，相关的关联公司的名称都带有“南大”或“粤东”等字号。以上种种，足以证明被告南大众康公司、粤东体检公司存在法人人格混同的情形。根据相关规定“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”因此，被告粤东体检公司对被告南大众康公司所欠原告的医疗设备、医用耗材等款项承担连带清偿责任。被告南大众康公司的注册资金为1亿元，被告丘子锋的认缴额为8000万元，但被告丘子锋出资不足，根据相关法律规定，被告丘子锋在未履行出资本息范围内对被告南大众康公司不能清偿的上述债务承担补充赔偿责任。三被告共同答辩称，首先，双方在签署合同时，原告的代表人李伟明身份是公职人员，而且和被告的代表人是长期朋友关系，因此处于长期信任，没有对价格进行市场调查，导致价格远远超过市场价格在签署合同中涉及合同价格欺诈，高于市场价百分之十左右；第二，原告提供的货物，有部分没能按时供货，有部分存在质量问题，由部分不符合合同约定，被告要求原告及时解决，未得到有效的回应；第三，原告未按照法律规定及规则向被告出具税务发票，给被告的财务处理带来了障碍；第四，原告没有提供证据证明被告丘子锋未履行出资义务，并且被告南大众康公司的资产完全有能力偿还原告所请求的债务，追加丘子锋为被告没有事实及法律依据。以上是被告拖欠货款的正当理由，所以请求人民法院依法驳回原告的诉讼请求本院查明：2016年6月11日，原告与被告南大众康公司签订了四份《粤东健康体检中心医疗设备购销合同》，约定：被告南大众康公司向原告购买各类医疗器材，合同价款分别为6720000元、2466200元、1859800元、452270元。2016年6月28日，原告和被告南大众康公司就2016年6月11日签订的上述4份《粤东健康体检中心医疗设备购销合同》签订了一份《粤东健康体检中心医疗设备购销合同补充协议》，约定：原告以进货成本总价850万元销售上述四份合同所列设备给被告南大众康公司，被告南大众康公司按成本总价的5%向原告支付服务费用（不含税）。2016年9月2日和2016年9月9日，原告又与被告南大众康公司签订两份《粤东健康体检中心医疗设备购销合同》，约定：被告南大众康公司向原告购买各类医疗器材，合同价款分别为120000元、51400元。2017年3月1日，被告南大众康公司与原告对上述6份《粤东健康体检中心医疗设备购销合同》中已交付并验收的医疗设备和器械款项进行结算，并向原告出具一份《欠条》，载明“兹欠惠州市联瑞医疗器械设备有限公司销售给本公司（为投资建设河源粤东体检中心使用的医疗设备）的医疗设备款壹佰陆拾柒万壹仟贰佰肆拾伍元整（￥1671245.00）。本欠款从2017年2月1日起按银行利率计利息”。2017年7月20日，被告南大众康公司和原告对医疗设备服务费用进行结算，向原告出具《服务费用结算单》，载明原告已在2016年10月-11月份向被告南大众康公司销售并经其验收的医疗设备为4707525元，按5%计取服务费用，被告南大众康公司应向原告支付服务费用（不含税）235376元，税费14122元，共计249498元，被告南大众康公司应在设备验收后10日内支付服务费的50%，设备保修满一年10日内支付服务费50%。2016年10月25日，原告与被告南大众康公司又签订一份《医用耗材购销合同》，约定：被告南大众康公司向原告购买各类医用耗材，产品价款每两个月结算付款，被告南大众康公司每月10日向原告支付上两个月的医用耗材总货款。2017年7月20日，被告南大众康公司与原告对医疗耗材款进行结算，并出具一份《欠条》，载明被告南大众康公司欠原告2016年11月至2017年1月的医用耗材款159754元、欠原告2017年2月至2017年6月份医用耗材款98816元，共计258570元（含税）。2017年11月2日，被告南大众康公司出具《欠条》，载明被告南大众康公司欠原告2017年7月至2017年9月医用耗材款15811元（含税）。合计拖欠医用耗材款274381元（含税）。被告南大众康公司与原告对医疗设备款、医疗设备服务费、医用耗材费用进行结算，并出具《欠条》和《服务费用结算单》后，未按约向原告支付款项，原告遂起诉至本院，要求被告南大众康公司支付相应设备款、服务费、医用耗材费用，并要求被告粤东体检公司承担连带清偿责任，被告丘子锋在未履行出资本息范围内对被告南大众康公司不能清偿的上述债务承担补充赔偿责任。原告为履行与被告南大众康公司签订的购销合同，还与第三方广东津润咏康国际贸易有限公司订购了一台乳腺钼靶机（订购价128.75万），预付了合同订金64375元；与第三方深圳市锐讯实业发展有限公司订购了一台X线骨密度仪（订购价32万），预付了合同订金87000元。原告认为因被告南大众康公司未与原告履行该两台医疗设备的购销合同，导致了原告与第三方的定金损失，因此还请求被告南大众康公司向原告赔偿损失151375元。另查明：被告丘子锋是被告南大众康公司和被告粤东体检公司的股东之一；被告南大众康公司与被告粤东体检公司的业务范围存在重合；被告南大众康公司向原告所购买医疗设备是为筹建被告粤东体检公司所用；部分向原告支付的设备款由被告粤东体检公司直接向原告支付。本院认为，被告南大众康公司与原告签订六份《粤东健康体检中心医疗设备购销合同》及一份《粤东健康体检中心医疗设备购销合同补充协议》，向原告购买各类医疗设备和器械，之后双方对已经交付并验收的医疗设备和器械款项及相应医疗费用服务费用进行结算，并由被告南大众康公司出具一份《欠条》和一份《服务费用结算单》，载明被告南大众康公司拖欠原告医疗设备款共计1671245元、医疗设备服务费用249498元（含税），该事实有双方签订的合同、被告南大众康公司出具的《欠条》、《服务费用结算单》、庭审查明的事实等证据为证，事实清楚，双方的债权债务关系成立。被告南大众康公司未按约向原告支付相应设备款和医疗设备服务费用，属于违约行为，应当承担违约责任。原告请求被告南大众康公司向原告支付医疗设备款1671245元，并自2017年2月1日起以1671245元为基数按中国人民银行同期同类贷款利率计付利息；请求被告南大众康公司向原告支付医疗设备服务费用249498元（含税），并分别自2017年1月1日、2017年12月1日起以124749元、124749元为基数按中国人民银行同期同类贷款利率计付利息，该两项请求理据充分，符合双方协议约定和法律规定，本院予以支持。被告南大众康公司与原告签订一份《医用耗材购销合同》，向原告购买各类医用耗材，之后双方对原告已经交付被告南大众康公司的医用耗材款进行结算，并由被告南大众康公司出具两份《欠条》，载明被告南大众康公司拖欠原告2016年11月至2017年6月的医用耗材款258570元（含税），拖欠2017年7月至9月的医用耗材15811元（含税），合计274381元（含税），该事实有双方签订的合同、被告南大众康公司出具的两份《欠条》、庭审查明的事实等证据为证，事实清楚，双方的债权债务关系成立。被告南大众康公司未按约向原告支付医用耗材款，属于违约行为，应当承担违约责任。原告请求被告南大众康公司向原告支付医用耗材款274381元（含税），理据充分，符合法律规定，本院予以支持。原告请求被告南大众康公司按日0.3%计取违约金，该请求标准过高，显失公平，应当予以调整。本院调整为被告南大众康公司应分别自2017年3月1日、2017年8月1日、2017年12月1日以159754元、98816元、15811元为基数按中国人民银行同期同类贷款逾期利率计付逾期付款违约金。原告为履行与被告南大众康公司签订的购销合同，与第三方公司订购了一台乳腺钼靶机和一台X线骨密度仪，预付了合同订金，该事实有原告与第三方公司签订的购销合同、转账记录、收据等证据为证，可以确认事实。因被告南大众康公司违约未与原告履行该两台医疗设备的购销合同，导致原告对第三方公司违约而支出违约成本，原告请求被告南大众康公司赔偿原告该损失，符合法律规定，本院予以支持。考虑公平的原则，原告请求的订金损失，不应超过设备价款的20%，因此，被告南大众康公司应向原告赔偿订金损失128375元（64375元+32万元×20%）被告南大众康公司和被告粤东体检公司的股东之一均为被告丘子锋，被告南大众康公司的法定代表人为被告丘子锋，被告粤东体检公司变更法定代表人之前的法定代表人也为丘子锋，两公司之间存在人员混同；两公司的经营业务均包含医疗业务，存在经营业务混同；被告南大众康公司向原告购买的医疗设备是用于筹建被告粤东体检公司，且部分医疗设备款也是由被告粤东体检公司直接向原告支付，两公司之间各自财产无法区分，因此两公司还存在财务混同。因此，虽然两公司在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上人员混同、业务混同、财务混同，已构成人格混同，损害了债权人的利益，违背了法人制度设立的宗旨，其危害性与《中华人民共和国公司法》第二十条规定的股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情形相当。为保护债权人的合法利益，规范公司行为，参照《中华人民共和国公司法》第二十条第三款“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”的规定，被告粤东体检公司应当对被告南大众康公司的上述债务承担连带清偿责任。原告诉称被告丘子锋对被告南大众康公司出资不足，要求被告丘子锋在未履行出资本息范围内对被告南大众康公司不能清偿的上述债务承担补充赔偿责任，但原告未提供充分证据证明被告丘子锋对被告南大众康公司出资不足，原告的这一诉请没有事实依据，本院不予支持。被告南大众康公司和被告粤东体检公司抗辩称原告存在价格欺诈、部分设备存在质量问题、原告主张的249498元医疗设备服务费用属于商业贿赂等，但均未提供证据证明其主张，其抗辩理由证据不足，本院不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第二十条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百是四十二条之规定，判决如下：一、被告河源南大众康投资有限公司应在本判决生效之日起十日内支付原告惠州市联瑞医疗器械设备有限公司医疗设备款1671245元，并自2017年2月1日起以1671245元为基数按中国人民银行同期同类贷款利率计付利息至本判决确定的履行期限届满之日止；二、被告河源南大众康投资有限公司应在本判决生效之日起十日内支付原告惠州市联瑞医疗器械设备有限公司医疗设备服务费用249498元（含税），并分别自2017年1月1日、2017年12月1日起以124749元、124749元为基数按中国人民银行同期同类贷款利率计付利息至本判决确定的履行期限届满之日止；三、被告河源南大众康投资有限公司应在本判决生效之日起十日内支付原告惠州市联瑞医疗器械设备有限公司医用耗材款274381元（含税），并分别自2017年3月1日、2017年8月1日、2017年12月1日以159754元、98816元、15811元为基数按中国人民银行同期同类贷款逾期利率计付逾期付款违约金至本判决确定的履行期限届满之日止；四、被告河源南大众康投资有限公司应在本判决生效之日起十日内赔偿原告惠州市联瑞医疗器械设备有限公司损失128375元；五、被告河源粤东体检中心有限公司应对被告河源南大众康投资有限公司的上述债务承担连带清偿责任；六、驳回原告的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费26131元，保全费5000元，由被告河源南大众康投资有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河源市中级人民法院。审 判 长  朱小平审 判 员  张 敏人民陪审员  徐 微二〇一九年三月十日书 记 员  黄慧慧