中华人民共和国上海市长宁区人民法院民 事 判 决 书（2013）长民二（商）初字第S773号原告澳大利亚黄氏建筑装饰配套设计有限公司（WONG’SHOMEIMPROVEMENTSPTY.LTD），住所地澳大利亚。法定代表人高翠珍（CUIZHENGAO），总经理。委托代理人胡玥，上海市捷华律师事务所律师。委托代理人陈建国，上海市捷华律师事务所律师。被告上海同润投资（集团）有限公司，住所地中华人民共和国上海市。法定代表人范荣，总经理。被告吴雪伟，男，1962年9月22日出生，汉族，住中华人民共和国上海市。上述两被告共同委托代理人吴辰，上海小城律师事务所律师。原告澳大利亚黄氏建筑装饰配套设计有限公司（WONG’SHOMEIMPROVEMENTSPTY.LTD）诉被告上海同润投资（集团）有限公司（以下简称同润公司）、吴雪伟损害股东利益责任纠纷一案，原告于2013年5月17日向本院提起诉讼。本院受理后，依法组成合议庭，于2013年8月30日组织原、被告进行了证据交换，并于2014年2月20日、4月4日公开开庭进行了审理。原告澳大利亚黄氏建筑装饰配套设计有限公司（WONG’SHOMEIMPROVEMENTSPTY.LTD）的委托代理人胡玥、陈建国，被告同润公司、吴雪伟的共同委托代理人吴辰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告澳大利亚黄氏建筑装饰配套设计有限公司（WONG’SHOMEIMPROVEMENTSPTY.LTD）诉称，1993年1月，原告与案外人上海市静安区沪光工业设备安装工程队（以下简称沪光工程队）共同出资设立上海沪光建筑装饰配套工程有限公司（以下简称沪光公司）。此后，沪光公司几经增资。至2002年，沪光公司实收资本为1，500，000美元，原告持股25%，被告同润公司持股75%。2003年6月2日，两被告未告知原告，未经原告同意，伪造原告股东黄运淼签名，签订了《股权转让协议书》，将原告所持沪光公司股权中的15%转让给同润公司，10%转让给吴雪伟。2009年10月，两被告未通知原告即对沪光公司进行结业清算，关闭了该公司。根据沪光公司最后一期年报显示，公司2008年末的所有者权益合计为人民币48，463，182.33元，其中25%计人民币12，115，795.58元应归属原告。因两被告共同对原告进行欺诈，侵害原告合法权益，故理应对原告遭受的经济损失承担连带清偿责任。原告据此起诉来院，要求：1、被告同润公司赔偿原告经济损失人民币7，269，477.35元；2、被告同润公司赔偿原告利息损失（自2009年10月16日起，暂计至2012年10月16日为人民币1，256，165.69元，实际计算至给付之日止）；3、被告吴雪伟赔偿原告经济损失人民币4，846，318.23元；4、被告吴雪伟赔偿原告利息损失（自2009年10月16日起，暂计至2012年10月16日为人民币837，443.79元，实际计算至给付之日止）；5、被告同润公司对被告吴雪伟的赔偿义务承担连带责任；6、被告吴雪伟对被告同润公司的赔偿义务承担连带责任；7、诉讼费由两被告负担。原告为支持其主张，提供以下证据：1、《合同》。2、1992年12月沪光公司章程。3、《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。4、沪光公司企业法人营业执照（副本）。上述证据证明沪光公司于1993年1月12日成立，公司注册资本为300，000美元，原告为该公司投资人，出资100，000美元，占33.3%。5、《变更登记申请书》。6、1995年10月《董事会决议》。7、1995年11月《验资报告》。8、《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。9、《修改合同部分条款协议书》。10、静府复（1995）89号文件。上述证据证明沪光公司于1995年增资，注册资本由300，000美元增至700，000美元，中外双方出资同比例增加，所占份额不变。11、1999年5月《外商投资企业变更（备案）登记申请书》。12、《关于增加投资和注册资本的申请》。13、1999年5月《验资报告》。上述证据证明沪光公司于1999年增资，注册资本由700，000美元增至1，500，000美元，原告所占股权份额减少为25%。14、静府复（2003）70号文件。15、2003年7与《外商投资企业变更（备案）登记申请书》。16、2003年6月《董事会决议》。17、2003年6月沪光公司章程。18、2003年7月《股东会决议》。19、《协议书》。20、《股权转让协议》。上述证据证明两被告冒充原告股东签名，将原告所持沪光公司的股权进行转让。21、登记机关留存的《内资公司备案通知书》。22、《公司备案申请表》。23、2009年10月《股东会决议》。24、《准予注销登记通知书》。25、《公司注销登记申请书》。26、2009年10月《股东会决议》。27、送达申请人的《内资公司备案通知书》。上述证据证明两被告在未征得原告同意的情况下，于2009年11月对沪光公司进行清算，并于同年12月将沪光公司注销。28、2008年度《企业法人年检报告书》，证明沪光公司最后一个完整会计年度期末所有者权益为人民币48，463，182.33元。29、沪光公司《2003年度利润及利润分配表》，证明沪光公司歇业的当年，公司净利润达人民币10，129，500元。被告同润公司、吴雪伟辩称，就本案所涉纠纷，案外人高翠珍曾于2011年向法院提起诉讼，并确认原告公司已经注销。现高翠珍以原告名义起诉，但在起诉状上仅有高翠珍签名并未加盖原告公司公章，故本案原告主体存在问题，应驳回其起诉。此外，在设立沪光公司时只是借用原告的名义，原告并不实际参与沪光公司的经营，其享受保底利益而无需承担亏损。沪光公司完成第一次增资后，原告已将其增资款收回；第二次增资时原告亦未实际缴纳增资款，据此，原告并不是沪光公司的投资人，其权利并未受到侵害，无权享受2003年后沪光公司的利益。2003年，原告当时的法定代表人黄运淼就曾与沪光公司达成协议，双方不再合作。现原告再次提起诉讼，已经超过诉讼时效。综上，原告的起诉缺乏事实、法律依据，应予驳回。被告同润公司、吴雪伟为证明其观点，向本院提供下列证据：1、澳大利亚证券与投资委员会公司登记资料，系高翠珍2011年提起诉讼时提供，证明原告已经注销，丧失主体资格。2、1992年签署《协议书》。3、《备忘录》。4、案外人提供证明、汇款凭证。上述证据证明沪光公司名为原告与沪光工程队中外双方合资经营，实为借原告身份而设立的公司。5、1999年1月22日《付款凭单》。6、2000年1月20日《付款凭单》。7、2001年1月15日《付款凭单》。8、2002年1月29日、12月20日《付款凭单》。9、2003年12月19日高崇林出具《收条》。10、2003年12月25日黄运淼出具《收条》。上述证据与证据3共同证明原告于1995年注销，丧失法人资格，但中方经营者仍按约每年向其支付红利，持续至2003年。11、沪光公司《歇业报告》。12、《委托书》。13、2003年签署《协议书》。14、黄运淼签署的投资款《收条》。15、高崇林、黄运淼签署的补偿金《收条》。上述证据证明2003年沪光公司与原告就其退出一事及相关补偿金的事宜达成合意，外方股东与沪光公司的权利义务就此了结。16、1999年《董事会决议》。17、1999年签署《合同》。18、1999年沪光公司章程。上述证据证明因外方投资者在国外，沪光公司相关手续的办理、文件的签署，通常委托中方投资者办理，外方投资者对中方投资者的代理行为表示认可。19、2003年《股权转让协议》。上述证据与证据8、证据15共同证明原告对黄运淼代为签署沪光公司相关文件以及签收各项款项的行为早已知情。原告主张的侵权损害赔偿超过诉讼时效。20、沪光公司1993年至2002年出资情况、生产经营情况列表、《利润表》、《利润及利润分配表》，证明沪光公司的经营状况。21、沪光公司2002年《资产负债表》，证明沪光公司2002年底净资产为人民币9，206，000.34元。经质证，被告同润公司、吴雪伟对原告提供证据1至证据28的意见为：对真实性、合法性、关联性均无异议，但认为工商资料中反映的不是原告与沪光工程队的完整、真实意思表示；第一次增资款原告已收回，第二次增资时原告并未参与；关于沪光公司的股权转让是在原告确认的情况下进行，原告与中方投资者就沪光公司歇业及向原告进行补偿的问题已经达成协议，双方的权利义务已经了结；2003年至2009年期间沪光公司的经营与原告无关，原告无权提出赔偿请求；对证据29的真实性无异议，但认为该证据与本案无关。原告对被告同润公司、吴雪伟提供证据的意见为：对证据1的真实性、合法性予以认可，但认为原告已经恢复注册，故该证据与本案无关；对证据2的真实性、合法性予以认可，但认为该证据与两被告证明对象无关；对证据3的真实性无法确认，对其合法性有异议，认为《备忘录》需经原告两名股东签名方能生效；对证据4的真实性、合法性均不予认可；对证据5、6不予认可；对证据7、8予以认可；对证据9，没有看到过该《收条》，不予认可；对证据10无异议，但认为该证据与本案无关；对证据11不予认可，其中黄运淼的签名不是其本人所签；对证据12、13的真实性不予认可，黄运淼不能代表高翠珍签名；对证据14的真实性无异议，但对其证明内容不予认可；对证据15的真实性不予认可，认为其中黄运淼的签名是其本人所签，但无法确认高崇林的签名是否其本人所签；对证据16、17、18的真实性无异议，认为虽然黄运淼、高翠珍的签名不是本人所签，但当时原告是知情的，并委托两被告办理手续。然而不能据此证明2003年两被告也取得原告授权，故对上述证据的证明内容不予认可；对证据19，因该证据系伪造，故不予认可；对证据20、21的真实性无异议，但认为上述证据与本案无关。审理中，因高崇林不愿到庭作证，为查明事实，本院向高崇林进行了调查。高崇林陈述：落款时间为2003年12月19日、金额分别为人民币150，000元、200，000元的两张《收条》系其本人出具，范荣说这是歇业补偿款，托其带给黄运淼，并要求其转告黄运淼出具《收条》。高翠珍曾对其说过，因公司一直亏本，范荣说要转产。如双方继续合作有风险，担风险的事不做，故拿了一笔钱就结束了。2003年圣诞节时，其随旅行团至香港，期间曾与黄运淼见面，将上述钱款及范荣另托其带给黄运淼的一个文件袋转交给黄运淼。黄运淼当面点了钱款。大约一天后，其与黄运淼再次见面，黄运淼要求其将签好字的文件带给范荣。当时文件装在文件袋内，其没有看过。原告对上述调查笔录的合法性有异议，要求高崇林出庭作证，且认为高崇林的陈述前后矛盾，不能证明与本案的关联，且高崇林也不能代表原告；被告对上述调查笔录的真实性、合法性、关联性均无异议。经审理查明，1992年12月9日，原告与案外人沪光工程队签订《协议书》，双方约定共同组建沪光公司，自沪光公司挂牌经营之日开始计算，根据双方达成意向，两年半收回投资额的该日起至合资期满，沪光工程队将原告每年度的保底利润（不管沪光公司经营盈利或者亏损）人民币100，000元缴纳给其董事长黄运淼。随着沪光公司经营效益的提高，保底利润随之增加。原告与沪光工程队分别在《协议书》上加盖公章，黄运淼在《协议书》中原告法人代表一栏签名。1992年12月12日，原告与沪光工程队签订《合同》及《章程》。双方约定：沪光工程队与原告共同投资设立沪光公司，合资期限为十五年，自营业执照签发之日起计算。投资总额420，000美元；出资总额为300，000美元，以此为沪光公司的注册资本，其中沪光工程队出资200，000美元，占注册资本的66.66%，以设备投入，不足部分以人民币投入；原告出资100，000美元，占注册资本的33.33%。原告与沪光工程队在上述《合同》及《章程》上分别加盖公章，黄运淼作为原告的授权代表在上述《合同》及《章程》上签名。1992年12月23日，沪光公司经批准成立。1995年10月，沪光公司就增资等事宜形成《董事会决议》，其中沪光工程队增资总额折合270，000万美元，原告增资总额折合130，000美元。董事长兼总经理范荣、副董事长兼副总经理黄运淼，董事吴雪伟、薛皓、高翠珍均签字确认了该《董事会决议》。1995年11月，上海市静安区人民政府做出批复，同意沪光公司增加投资等事宜。此后，沪光公司办理了工商变更登记手续，将投资总额由420，000美元变更为1，000，000美元；注册资本由300，000美元变更为700，000美元，其中沪光工程队占67%，原告占33%。1998年2月，沪光工程队与黄运淼签署《备忘录》，对原告在1993年至1997年期间外方的投资收益进行了确认，双方另约定：1993年10月至1994年2月期间，原告向沪光公司借款人民币227，000元用于购买房屋。1996年2月，沪光公司为原告垫资人民币80，000装修房屋。1998年1月，原告收到1997年投资收益人民币78，000元。1995年10月沪光公司增资时，原告增资80，000美元，数月后，沪光公司以境外购材料名义汇还原告，待今后几年作为购料未成退还给沪光公司，但其中25，000美元在合资期满后归原告所有。1999年3月，沪光公司形成《董事会决议》并通过章程，决定将沪光公司的注册资金增加至1，500，000美元，其中部分由上海巨垄房地产投资开发有限公司（以下简称巨垄公司，后更名为同润公司，即本案第一被告）以现汇形式出资。被告吴雪伟作为沪光工程队的授权代表，范荣作为巨垄公司的授权代表在上述《董事会决议》及章程上签名并分别加盖公章。在上述《董事会决议》及章程中，原告授权代表签名处为黄运淼字样的签名，但该签名并非黄运淼本人所签。1999年5月，沪光公司的股东变更为沪光工程队、原告及案外人巨垄公司。沪光公司的注册资本、实收资本均增加至1，500，000美元，其中沪光工程队占40.35%、原告占25%、巨垄公司占34.65%。1999年1月，沪光公司向原告支付人民币130，000元；2000年1月，沪光公司向原告支付股利人民币130，000元；2001年1月，沪光公司向原告支付投资红利人民币140，000元，黄运淼签署《付款凭单》，确认收到上述款项。2002年1月、12月，沪光公司分别向原告支付红利人民币145，000元、140，000元，高翠珍签署《付款凭单》，确认收到上述款项。2003年6月2日，两被告签订以原告为转让方的《协议书》、《股权转让协议》，协议约定：原告共计持有沪光公司25%股份，其中15%以225，000美元的价格转让给同润公司，10%以150，000美元的价格转让给吴雪伟。在上述协议中，转让方签名处有黄运淼字样的签名，但该签名并非黄运淼本人所签。当日，沪光公司形成《董事会决议》，对上述股权转让事项进行了确认，在该决议落款股东签字处有黄运淼、高翠珍字样的签名，但上述签名并非黄运淼、高翠珍本人所签。2003年7月，上海市静安区人民政府做出静府复（2003）70号批复，同意上述股权转让事项。此外，沪光工程队亦将其所持沪光公司的股权转让给同润公司。至2003年7月，沪光公司的股东变更为同润公司、吴雪伟，分别持有沪光公司90%、10%的股份。2003年10月，黄运淼签署《委托书》，以其与高翠珍长期居住澳大利亚为由，委托范荣办理沪光公司有关歇业手续（工商、税务签字等事宜）。2003年11月，沪光工程队与原告签订《协议书》，双方约定：因沪光公司经营状况差、经济效益严重滑坡，给股东造成重大经济损失，故自2004年1月起不再支付原告保底利润、机票、工资等。为弥补原告的损失，沪光工程队一次性承担人民币200，000元以了结原告在合资企业中的权利义务及债权债务。黄运淼在原告法人代表一栏签字。2003年12月19日，高崇林（高翠珍弟弟）分别出具《收条》，确认其收到范荣托其转交黄运淼的2003年保底收益款人民币150，000元、合资企业歇业外方补偿款人民币200，000元；同年12月25日，黄运淼出具《收条》，确认其已经收到高崇林交付的人民币150，000元、200，000元。2009年10月15日，沪光公司召开股东会并形成《股东会决议》，同润公司及吴雪伟作为股东，一致同意成立清算小组，办理沪光公司注销手续。2009年11月，沪光公司成立清算组，吴雪伟担任清算组负责人。2009年12月4日，上海市工商行政管理局崇明分局向沪光公司发出《准许注销登记通知书》。另查明，根据沪光公司《利润及利润分配表》显示，2001年度净利润实际数为人民币-485，296.07元、2002年度净利润实际数为人民币-1，097，019.52元，2003年度净利润实际数为人民币10，129，500.33元。2009年5月，沪光公司向工商行政管理部门提交《2008年度企业法人年检报告书》，根据报告书记载，沪光公司2008年净资产总额48，463，182.33元、净利润12，970，080.73元。又查明，原告成立于1992年10月29日，注册地为澳大利亚新南威尔士州悉尼市乔治街728号2楼，公司类型为澳大利亚私人公司，类别为股份有限公司，黄运淼、高翠珍为公司董事。1995年12月，原告注销。2010年7月，黄运淼死亡。2011年3月，高翠珍曾向本院提起诉讼，要求两被告赔偿股权损失及应得利润。2012年3月，高翠珍撤回该案诉讼。2012年9月，原告恢复注册，高翠珍为公司董事。2012年11月19日，黄运淼与高翠珍所生之子黄作治被任命为公司董事。审理中，原告向本院提供了澳大利亚《公司法2001》，其中第127条（1）（C）规定：公司签署文件，如果以下人员在文件上签字，就无需加盖公章：……对于仅有一名董事且他兼任唯一公司秘书的私人公司，由该董事签字。第610AH节规定：如果某公司被恢复注册，该公司被视作一直存续，就仿佛它从未被注销过。在该公司注销之前担任董事的人在澳大利亚证券和投资委员会或法院恢复该公司的注册时重新担任董事。上述事实，有《协议书》、《合同》、章程、《中华人民共和国外商投资企业批准证书》、沪光公司营业执照、《变更登记申请书》、《董事会决议》、《股东会决议》、《验资报告》、《修改合同部分条款协议书》、静府复（1995）89号文件、《外商投资企业变更（备案）登记申请书》、《关于增加投资和注册资本的申请》、静府复（2003）70号文件、《股权转让协议》、《内资公司备案通知书》、公司备案申请表、《委托书》、《歇业报告》、《公司注销登记申请书》、《准予注销登记通知书》、《内资公司备案通知书》、澳大利亚证券与投资委员会公司登记资料、《备忘录》、《付款凭单》、《收条》、沪光公司1993年至2002年出资情况、生产经营情况列表、《利润表》、《利润及利润分配表》、2002年《资产负债表》、2008年度《企业法人年检报告书》等证据以及双方当事人的陈述为证。上述证据经庭审审核无误，本院予以确认。对两被告提供的案外人证明，因系证人证言，而案外人均未能到庭予以确认，故本院不予认定；对两被告提供的汇款凭证，因无原件，故本院不予认定。虽然原告曾对2003年11月《协议书》中黄运淼的签名提出异议并申请就此进行笔迹鉴定，但随后又撤回了鉴定申请，原告亦未能提供其他证据证明该签名并非黄运淼本人所签，故本院对该《协议书》中黄运淼签名的真实性予以认定。本院认为，原告虽曾于1995年12月注销，但已于2012年9月恢复注册，故在其提起本案诉讼时，原告系处于设立状态的法人，且此时原告股东之一黄运淼已经去世，高翠珍为其唯一股东，故高翠珍有权签署起诉状，以原告名义提起诉讼。两被告关于原告主体不适格的抗辩意见本院不予采纳。在本案审理过程中，原告主张两被告伪造原告股东签名，将原告所持沪光公司股权进行转让，且未告知被告即将沪光公司注销，上述行为侵害了原告作为沪光公司股东应享有的权利；而两被告认为，原告对股权转让一事是知晓的、认可的，原告已于2003年6月退出沪光公司并收取相应补偿款，其就沪光公司所享有的权利就此终结。双方由此产生争议。鉴于原、被告未约定发生纠纷适用外国法律，而与本案争议有密切联系的沪光公司系在我国境内设立的法人，两被告亦分别是在我国境内设立的法人及我国公民，因此应适用中华人民共和国法律作为解决本案纠纷的准据法。根据原、被告陈述可以确认，2003年6月2日《协议书》、《股权转让协议》中黄运淼的签名并非其本人所签，当日《董事会决议》中黄运淼、高翠珍的签名亦非其本人所签。但是，本院认为不能仅据此就认定原告对股权转让及领取补偿款等事宜并不知晓亦不认可、原告在2003年之后仍享有沪光公司股东权益。结合原、被告提供的证据，本院综合判断，认定如下：一、1999年3月，沪光公司曾就增加注册资本及巨垄公司进行出资的事宜形成《董事会决议》及章程，虽然其中黄运淼、高翠珍的签名并非其本人所签，但原告对上述《董事会决议》及章程并无异议，并确认两被告曾将上述事宜告知原告。由此可知，在原告为沪光公司股东，黄运淼、高翠珍为沪光公司董事期间，却曾发生过黄运淼、高翠珍不亲自出席董事会而由他人代为签署《董事会决议》等相关文件的情形。据此，仅凭黄运淼、高翠珍的签名并非其本人所签就对2003年6月的《协议书》、《股权转让协议》、《董事会决议》一概予以否定实属片面。二、2003年10月，黄运淼曾签署《委托书》，委托范荣办理沪光公司有关歇业手续（工商、税务签字等事宜）。原告认为委托人系黄运淼个人而非原告，就此提出异议。本院认为，黄运淼系原告法定代表人，在原告与沪光工程队于1992年签订的《协议书》中就已经明确，沪光工程队应将支付给原告的保底利润缴纳给黄运淼。在协议履行过程中，黄运淼也曾多次签署《付款凭单》收取沪光公司支付的红利。鉴于原告已当庭确认《付款凭单》中所涉款项即沪光公司支付给原告的红利，故原告对于黄运淼的行为代表原告是明知的、认可的。此外，黄运淼还多次代表原告签署文件，处理沪光公司经营过程中涉及增资等相关事项。而前述《委托书》中涉及的委托事项仍与沪光公司有关，故对受托人而言，其有充分理由相信黄运淼作为原告法定代表人，其签署的《委托书》即为原告的意思表示。因《委托书》中已经明确委托事项为办理沪光公司有关歇业手续（工商、税务签字等事宜），故可以认定原告对于沪光公司歇业事项已经知晓且并无异议。原告认为两被告隐瞒原告，擅自将沪光公司注销，其主张与现有证据相互矛盾，故本院不予采纳。三、2003年11月，黄运淼代表原告与沪光工程队签订了《协议书》，在该《协议书》中明确沪光工程队一次性给予原告200，000元用于了结其在沪光公司中的权利义务及债权债务。因1999年至2002年期间，原告均按期领取沪光公司支付的红利，如原告对签署《协议书》所涉及事项不知晓、不认可，那么，在2003年12月后原告未再收到沪光公司支付红利的情况下，原告即应及时向沪光公司提出异议、主张股东权利。但原告至今未能提供任何证据证明其曾向沪光公司提出异议，结合高崇林所做陈述及黄运淼签署的200，000元的《收条》等证据，本院认定原告在2003年11月对于其不再享有沪光公司股东相应权利义务已经知晓，并以收取补偿款的行为进行了确认。四、在沪光公司设立后，原告参加董事会、签署章程、领取投资收益，一直在行使其股东权利。但自2003年11月收取补偿款至2012年9月恢复注册，长达近十年的期间内，原告再未参与沪光公司的经营，亦未以其他方式行使股东权利、承担股东义务，但原告从未向沪光公司或其他股东提出异议。同时，黄运淼作为原告代表，多次签署相关文件处理沪光公司的相关事项、领取沪光公司支付给原告的红利，但在2003年11月出具补偿款《收条》后直至2010年7月死亡期间，黄运淼再未代表原告行使股东权利。此外，高翠珍曾担任沪光公司的董事，并曾就沪光公司增资等事宜签署过《董事会决议》，还曾代表原告领取沪光公司支付给原告的红利，其对于原告与沪光工程队合资设立沪光公司的事宜是了解的，并实际参与其中。但是其作为原告股东，在沪光公司不再向原告支付红利的情况下并未及时向人民法院提起诉讼，而是直至黄运淼死亡后才以提起诉讼，要求两被告赔偿股权损失及利润损失。原告及黄运淼、高翠珍的上述行为显与常理不符。综上，虽然原告并未签署2003年6月2日《协议书》、《股权转让协议》，但黄运淼代表原告出具《委托书》、委托案外人办理沪光公司注销事宜，签订《协议书》、收取补偿款的一系列行为与本案其他证据相互映证，足以认定原告对于其不再享有沪光公司股东权利的事宜是事前明知、事后认可的。在此前提下，原告提起本案诉讼缺乏事实、法律依据，本院难以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第一百五十二条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：驳回原告澳大利亚黄氏建筑装饰配套设计有限公司（WONG’SHOMEIMPROVEMENTSPTY.LTD）的诉讼请求。案件受理费人民币107，056.43元（原告已预缴），由原告澳大利亚黄氏建筑装饰配套设计有限公司（WONG’SHOMEIMPROVEMENTSPTY.LTD）负担。如不服本判决，原告澳大利亚黄氏建筑装饰配套设计有限公司（WONG’SHOMEIMPROVEMENTSPTY.LTD）可在判决书送达之日起三十日内，被告上海同润投资（集团）有限公司、吴雪伟可在判决书送达之日起十五内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  董 隽审 判 员  李志斌人民陪审员  王伟芬二〇一四年五月二十八日书 记 员  孙文豪附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第一百五十二条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。二、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。