江苏省徐州市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）徐商终字第00183号上诉人（原审被告）新沂市瑞阳混凝土工程有限公司。法定代表人彭海洲，执行董事。委托代理人杨国辉，江苏佘勇律师事务所律师。被上诉人（原审原告）钱震，男，1972年8月9日生，汉族，新沂市人。委托代理人蔡之兵，江苏钟山明镜律师事务所律师。上诉人新沂市瑞阳混凝土工程有限公司（以下简称瑞阳公司）因与被上诉人钱震股东知情权纠纷一案，不服江苏省新沂市人民法院（2013）新商初字第0459号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年3月7日受理后依法组成合议庭，并于2014年4月2日公开开庭进行审理。上诉人瑞阳公司的委托代理人杨国辉、被上诉人钱震的委托代理人蔡之兵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。钱震原审诉称：钱震作为瑞阳公司的股东，对公司经营现状一无所知，公司经营至今没有进行过盈余分配，侵害了钱震的股东权益。钱震为了解公司实际情况，维护自己合法权益，于2013年5月16日向瑞阳公司寄发申请函，要求查阅并复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告；查阅公司会计账簿和会计凭证，但瑞阳公司拒绝，故诉至法院，请求：1、判令瑞阳公司提供自2010年3月以来的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告给钱震查阅并复制；2、判令瑞阳公司提供2010年3月以来的公司会计账簿和会计凭证给钱震查阅。瑞阳公司原审辩称：钱震要求查阅并复制公司章程、股东会会议记录，在钱震向公司提出申请后，钱震并没有在约定的时间到公司正当行使此项权利，公司在回复钱震的申请答复意见中，仅对钱震的关于查阅相关原始会计凭证的请求予以拒绝。正是由于钱震本身没有正当行使自己的权利而归责于钱震拒绝，显然是滥用诉讼，诉请不当，人民法院应当驳回钱震的该诉讼请求。其次，钱震要求查阅2010年3月份以来相关会计凭证的诉请不当，原因在于自公司成立至2011年5月仍然是钱震在经营并控制公司，在变更法人以后，钱震仅对部分的发票及营业执照等与公司进行了交接，但是对于钱震在经营期间相关的财务会计凭证以及私下设立的账外账拒绝与公司进行全面交接，也没有履行相关的财务交接必须具备的手续。钱震起诉要求瑞阳公司提供2010年3月份至今的财务凭证，显然主观上是恶意的。原因在于2010年3月份至2011年5月份，公司客观上不能提供凭证，钱震主观上是明知的，请求驳回钱震的诉讼请求。原审法院经审理查明：钱震和彭海洲、周希辉、陆宣志于2007年4月共同投资设立了瑞阳公司，该公司主要加工销售混凝土和经营建筑设备租赁，公司注册资本为1000万元，公司股东钱震、彭海洲认缴出资额均为330万元，周希辉、陆宣志认缴出资额均为170万元，钱震任公司法定代表人。2010年4月4日，钱震、彭海洲、周希辉、陆宣志共同参加了瑞阳公司的股东会，会议选举周希辉为公司执行董事，彭海洲任公司监事，执行董事为公司法定代表人，并经表决形成了股东会会议记录及股东会决议。2010年7月1日，彭海洲、周希辉、陆宣志以钱震拒绝在股东会决议上签名、不交出公司印章、对公司业务不闻不问，使公司无法经营为由，向该院提起诉讼，请求依法确认瑞阳公司2010年4月4日通过的股东会决议合法有效。同年10月，该院审理认为钱震在股东会决议后拒绝交出公司印章，也不协助办理公司工商变更登记手续，对股东会的决议产生了争议，但该决议是经代表三分之二以上表决权的股东通过，且决议内容不违反法律、行政法规和公司章程的规定，故该院依法作出了（2010）新商初字第346号民事判决书，判决瑞阳公司2010年4月4日通过的股东会决议合法有效。对该判决，钱震提起上诉。2011年2月，江苏省徐州市中级人民法院以（2010）徐商终字第608号民事判决书维持了该一审判决。2011年3月5日，瑞阳公司在徐州日报声明公司营业执照副本、公司公章、合同专用章、财务专用章丢失作废。2011年5月20日，钱震委托其姐姐钱颖将公司营业执照正、副本、税务登记、建筑业企业资质证书等项档案资料及福建土木建设实业有限公司等22家已开具的发票交付给瑞阳公司。2010年12月，陆静以瑞阳公司在2010年10月至11月间先后借款1350000元未还款向该院提起诉讼，钱震以瑞阳公司法定代表人身份授权崔燕燕与陆静达成了（2011）新民初字第0001号民事调解协议。2011年4月20日，钱震以瑞阳公司名义借王阿成290000元，王阿成于同年5月13日起诉还款，2011年5月16日，钱震以瑞阳公司法定代表人名义授权崔燕燕同王阿成达成了（2011）新民初字第0112号民事调解协议。2013年5月16日，钱震向瑞阳公司寄出申请函，要求于2013年6月2日查阅并复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告；查阅公司会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关契约等有关资料），但瑞阳公司于同年5月27日作出书面回复函，写明钱震不交接经营期间相关的财务原始凭证等、诉讼期间以公司名义对外私自借款、查询账目有不正当目的等为由答复钱震待财务账目理顺、条件具备时随时查阅。钱震为此于2013年6月诉讼至原审法院。在审理中，经双方协商同意，钱震对要求查阅并复制公司章程、股东会会议记录的诉讼请求予以撤回，该院予以许可。此外，钱震与瑞阳公司曾就钱震股权转让价款庭外协商未成。原审法院审理后认为：股东知情权是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者权利的基础性权利，是股东依法知晓对公司经营管理的真实信息的权利。钱震作为瑞阳公司的发起人和股东以及公司曾经的法定代表人，其依法享有行使股东知情权的权利。《公司法》第三十四条规定股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告。同时规定股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅公司会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求法院要求公司提供查阅。上述公司法规定了要求查阅公司会计账簿的应当符合一定条件：1、钱震应当是公司股东；2、钱震作为股东要求查阅公司会计账簿的，有正当理由并应向被诉公司书面查阅申请而被拒绝；3、公司股东查阅范围为财务会计报告和会计账簿。本案钱震自2010年4月4日起经公司股东会选举不再担任执行董事，由于钱震和公司的其他3名股东产生了较深的矛盾，自2011年5月起未再参与公司经营。基于以上事实，钱震作为瑞阳公司的股东，以对公司经营现状一无所知、公司经营至今未进行盈余分配为由提出了查阅账簿的申请，钱震该申请说明了查阅的原因和目的，并无恶意，也不违背公司章程和公司法规定；瑞阳公司虽予以拒绝但无证据证明钱震查阅公司会计账簿有不正当目的，可能损害到公司的合法利益；同时，瑞阳公司认为钱震隐匿了任职期间的公司账目并设立账外账，该情形依法应有其他有权机关处理。综上，钱震请求查阅财务会计报告、会计账簿、会计凭证符合公司法设定的形式和实质要件，该院予以支持。该院依照《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定，判决：新沂市瑞阳混凝土工程有限公司于判决生效后十日内，将其2010年3月起至今的财务会计报告、会计账簿、会计凭证提供给钱震查阅，其中财务会计报告可复制。案件受理费100元，由新沂市瑞阳混凝土工程有限公司负担。瑞阳公司不服原审法院判决，向本院提起上诉称：1、原审法院查明事实不清。2010年3月至2011年5月，瑞阳公司由被上诉人钱震经营，其它股东对该期间不知情。截止2011年5月，钱震没有与之后的实际经营者进行财务交接工作。被上诉人仍然有部分原始凭证没有交接，双方也没有财务交接相关手续，交接问题一直在协商过程中，2010年3月至2011年5月期间的财务原始凭证不够全面。原审没有查明这一基本事实，故上诉人不能履行一审判决。2、判决结果造成上诉人事实上不能履行，实体错误。原审审理过程中曾归纳争议焦点为：2010年3月至2011年5月，被上诉人是否已完成交接财务凭证工作、是否影响被上诉人诉请查阅2011年5月之后的财务账目。但一审最终没有就此关键事实问题作出认定，而最终的判决造成上诉人事实上不能提供2010年3月至2011年5月期间所有的原始会计凭证供被上诉人查阅，造成法律义务无法履行的客观事实。3、被上诉人钱震具有不正当目的情形。在被上诉人未办理交接，仍控制部分财务原始凭证的前提下，又以要求查阅包括原始凭证在内的财务相关信息，主观上本身就具备不正当目的。综上，原审法院查明事实不清，请求二审法院依法改判，驳回被上诉人钱震的诉讼请求或将案件发回重审。被上诉人钱震答辩称：一、原审法院查明事实清楚，证据确实充分。2010年3月至2011年5月期间，瑞阳公司实际是被执行董事周希辉控制，周希辉实际掌控了公司所有的财务收入。因此，被上诉人诉请上诉人提供2010年3月至2011年5月的财务报表是完全正当的。二、由于2010年3月至2011年5月期间的财务帐册在被上诉人处，因此一审判决结果是可以实际履行的，一审判决在实体上是完全正确的。三、被上诉人作为瑞阳公司的发起人及股东，享有法律规定的资产受益、参加重大决策等权利，而股东知情权是上述权利的基础性权利，被上诉人诉请具有合法正当的目的。综上，一审法院认定事实清楚，证据确实充分，适用法律正确，请求二审法院依法维持原判。二审期间双方当事人均未提供新证据。本院二审查明的事实与原审判决认定的事实一致。本案二审期间的争议焦点为：1、瑞阳公司是否有履行股东知情权的义务；2、瑞阳公司主张因2010年3月至2011年5月期间的财务报告、财务凭证不全导致无法履行原审判决能否成立。本院认为：一、瑞阳公司有履行股东知情权的义务。《中华人民共和国公司法》第三十四条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”被上诉人钱震作为瑞阳公司的发起人和股东，依法享有公司法赋予的上述股东知情权。根据审理查明的事实，钱震以对公司经营现状一无所知、公司经营至今未进行盈余分配为由提出了查阅账簿的申请，并明确了申请查阅的范围，该申请说明了查阅的原因和目的，不违背公司章程和公司法规定；在瑞阳公司拒绝提供查阅后，钱震提起诉讼，请求法院判令瑞阳公司提供有关账簿，符合公司法规定的形式要件。瑞阳公司虽然认为钱震查阅公司会计账簿有不正当目的，可能损害公司的合法利益，但直至本案审结，其并未提供相应的证据予以证明，故本院对其该项主张不予支持。二、瑞阳公司关于公司2010年3月至2011年5月期间的财务报告、财务凭证不全，导致无法履行原审判决的主张不能成立。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”根据上述规定，上诉人瑞阳公司应对公司2010年3月至2011年5月期间的财务原始凭证缺失负举证责任，否则应承担举证不能的不利后果。首先，上诉人提供的证据不能证明公司财务原始凭证缺失。上诉人瑞阳公司在诉讼过程中仅提供了其自行制作的“钱震未交接财务明细表”，而钱震对该证据不予认可，故本院对瑞阳公司的上述证据不予采信。其次，上诉人瑞阳公司亦未提供证据证明，在本案诉讼前其曾通过诉讼等方式主张过公司2010年3月至2011年5月期间的财务原始凭证缺失。故上诉人关于公司2010年3月至2011年5月期间的财务原始凭证不够全面，不能提供查阅、复制的主张，因上诉人未提供相应的证据，故其上诉主张依法不能成立。综上，上诉人瑞阳公司的上诉请求无事实和法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人新沂市瑞阳混凝土工程有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  乔英武代理审判员  赵 涛代理审判员  单德水二〇一四年五月十九日书 记 员  李媛媛