湖北省襄阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）鄂06民终321号上诉人（原审原告）：恒天重工股份有限公司,住所地郑州高新技术产业开发区银屏路**。法定代表人：李晓红，该公司董事长。委托诉讼代理人：李祥文，河南仟问律师事务所律师。委托诉讼代理人：许明，河南仟问律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：湖北富利华纺织股份有限公司，，住所地湖北省老河口市城东开发区法定代表人：陈刚，该公司总经理。委托诉讼代理人：蒋志杰，湖北正音律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：老河口市财扶担保有限责任公司。。住所地湖北省老河口市中山路**法定代表人：余涛，该公司总经理。被上诉人（原审第三人）：上海电气租赁有限公司，，住所地上海市黄浦区四川中路****法定代表人：李林，该公司执行董事。委托诉讼代理人：李孜耕，女，该公司员工。上诉人恒天重工股份有限公司（以下简称恒天重工公司）因与被上诉人湖北富利华纺织股份有限公司（以下简称富利华纺织公司）、被上诉人老河口市财扶担保有限责任公司（以下简称财扶担保公司）、被上诉人上海电气租赁有限公司（以下简称上海电气公司）所有权确认、抵押合同纠纷一案，不服老河口市人民法院（2018）鄂0682民初1317号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年1月14日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人恒天重工公司的委托代理人许明、被上诉人富利华纺织公司的委托代理人蒋志杰、被上诉人财扶担保公司的法定代理人余涛、被上诉人上海电气公司的委托代理人李孜耕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。恒天重工公司上诉请求：一、依法撤销老河口市人民法院（2018）鄂0682民初1317号民事判决，改判案涉设备归上诉人恒天重工公司所有，确认富利华纺织公司将案涉设备抵押给财扶担保公司的行为无效；二、本案诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、本案所有权确认系担保物权确认的基础，而所有权确认，担保物权确认纠纷并不以各当事人之间合同关系存在为充分条件，一审判决错误将本案定性为融资租赁合同纠纷，错误将所有权确认、物权确认以合同关系存在为充分条件。（一）本案基本事实。2011年8月3日经纬纺织机械股份有限公司与富利华纺织公司签订《产品购销合同》，富利华纺织公司向经纬纺织机械股份有限公司购买了1套清梳联设备（案涉设备）。此后，经纬纺织机械股份有限公司将设备交付给富丽华纺织公司，富利华纺织公司由此取得案涉设备所有权。2011年9月13日，富利华纺织公司与上海电气公司签订《回租租赁合同》，将案涉设备以回租租赁方式转让给上海电气公司，上海电气公司取得设备所有权。上述《回租租赁合同》签订后，恒天重工公司与上海电气公司签订《回购协议》，回购条件设置为因富利华纺织公司违反租赁合同而导致上海电气公司要求进行回购。后因富利华纺织公司违反租赁合同约定，上海电气公司终止与富利华纺织公司租赁关系，并于2014年10月30日向恒天重工公司发出《回购责任承担通知书》，要求进行回购。2016年4月1人恒天重工公司向上海电气公司支付回购价款2694156.61元。（二）依据《物权法》第二十三条、《合同法》第一百三十三条之规定，恒天重工公司依据约定取得案涉设备所有权。根据恒天重工公司与上海电气公司所签订《回购协议》“六、其他约定”中明确，自乙方（恒天重工公司）收到甲方（上海电气公司）的回购书面通知之日起，视为上海电气公司已完成回购设备的交付。上海电气公司向恒天重工公司发出的《回购责任承担通知书》中已明确富利华纺织公司无法履行融资租赁合同，根据上海电气公司与富利华纺织公司签订《回租合同》第十四条违约条款第14.2的约定，上海电气公司与富利华纺织公司的融资租赁关系终止。而且，一审中，上海电气公司对恒天重工公司对案涉设备享有所有权不持任何异议，由此，案涉设备依法应当归恒天重工公司所有。一审判决不仅对上述事实未予认定，而且错将本案定性为融资租赁合同纠纷、并以当事人之间合同关系存在作为确认所有权的充分条件缺乏法律依据，囿于合同相对性原则，认定理由明显不成立。二、一审判决无视上海电气公司与富利华纺织公司融资租赁关系已终止的事实，错误将恒天重工公司与上海电气公司所签订《回购协议》认定为“只是融资租赁合同的一个附属合同”。三、一审判决错误理解、适用“买卖不破租赁原则”及《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第八条规定的事实基础。“买卖不破租赁原则”及《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第八条适用前提是租赁关系合法、有效存续。本案中，因富利华纺织公司违反合同约定而成就合同约定的终止条件，上海电气公司依据合同收回案涉设备并通知恒天重工公司进行回购，充分表明上海电气公司与富利华纺织公司的融资租赁合同已经终止，在该情况下一审判决以“买卖不破租赁原则”及《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第八条规定认定本案已有失基本的客观与公正。四、一审判决上海电气公司持有经纬纺织机械股份有限公司出具的增值税专用发票认定为上海电气公司“在回购合同中并没有转让涉案标的物所有权的意思表示”缺乏事实与法律依据。该认定与恒天重工公司与上海电气公司所签订《回购协议》内容明显不符。另外，一审判决以富利华纺织公司持有案涉设备增值税发票记账联复印件而认定富利华纺织公司的答辩主张明显错误。五、富利华纺织公司明知其已并不拥有案涉设备所有权的情况下，将案涉设备抵押给财扶担保公司，且财扶担保公司未提供其充分尽到了注意与审查义务，仅凭富利华纺织公司持有一张增值税专用发票记账联复印件就视为其有权进行抵押，不属法律规定的“善意”，一审判决作出抵押权有效的认定缺乏事实与法律依据。六、一审判决未查明案涉设备现有情形，因财扶担保公司实现抵押权可能引起善意第三人对设备的权利。上诉人认为，如果在财扶担保公司已经实现抵押权的情况下，并不排除第三人对案涉设备的权利，由此可能遗漏应当参加案件审理活动的当事人，一审法院有义务遵循查明案件事实、节约司法资源的原则，并确保当事人权利的救济。综上，上诉人认为，原审法院认定事实错误，适用法律不当，请求二审法院支持上诉人恒天重工公司上诉请求。富丽华公司辩称，恒天重工公司与上海电气公司之间签订的《回购协议》并非物权法规定的“合理的价格转让”的回购，而是以“逾期未付租金的差价”回购，显然属于担保性质的从合同，因此从合同无法取得主合同物权主张权利。故以差价款取得正常价款的设备，并非物权法规定的善意取得，更何况恒天重工公司签订《回购协议》就已经知晓设备的融资租赁情形。上海电气公司2016年4月1日收取上诉人担保性质的回购款后，2016年9月19日收取富利华纺织公司的租赁设备款本金1541277.67元，本身就是认可继续履行融资租赁合同的行为，其以实际法律行为表示与上诉人签订的《回购协议》根本性违约。恒天重工公司与上海电气公司没有履行任何交付义务和行为，同时作为坚称享有案涉设备物权的上海电气公司，其没有向富利华纺织公司要求返还融资设备，也不发生物权的履行交付恒天重工公司的义务，更不能产生物权的变更主体效力。在抵押登记有效的前提下，上诉人没有取得物权权利和效力，也没有《合同法》的相应关系，抵押登记效力优先，在没有解押登记时，动产物权根本不能实现。富利华纺织公司与上海电气公司均持有2011年11月25日案涉设备增值税专用发票，仅凭发票中的购买方、销售方就能判断谁是物权所有人，而上海电气公司回购融资租赁设备款，不仅仅要有发票，关键还需要423万元的转账凭证。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。上海电气公司辩称，上海电气公司与恒天重工公司之间签订的《回购协议》并不是融资租赁合同的附属合同，只是附加的生效前提。虽然《回购协议》中没有明确表述案涉设备所有权转移，但《回购协议》第五条第二款、第三款及第六条第二款关于交付的约定均表明双方对案涉设备物权转移的约定。《回购协议》是恒天重工公司与上海电气公司之间的合同，合同内容应以双方合意为主，且双方均认为是案涉设备所有权转让的约定。综上，支持上诉人恒天重工公司上诉请求。财扶担保公司辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。恒天重工公司向一审法院起诉请求：1、确认富利华纺织公司所占有的“清梳联（一机二线十台梳棉机）”设备所有权归恒天重工公司所有；2、确认富利华纺织公司与财扶担保公司于2014年6月23日所签订《机器设备抵押担保合同》所涉及上述设备进行抵押的内容无效；3、本案诉讼费用由富利华纺织公司与财扶担保公司承担。一审法院认定事实：2011年9月13日，上海电气公司与富利华纺织公司签订《回租租赁合同》及附表，约定上海电气公司同意向富利华纺织公司购买租赁物并租回给富利华纺织公司使用；富利华纺织公司同意向上海电气公司承租租赁物并支付租金及其他应付款项；租赁物名称：清梳联一机二线十台梳棉机；租赁期内，租赁物所有权属于上海电气公司；在租赁期内，富利华纺织公司对租赁物只能享有租赁使用权；租赁期限共48个月，起租日为2011年11月21日，即租赁期限自2011年11月21日起至2015年11月20日止；租金期数为49期，租金共计5,180,580元；第1期租金1,269,000元（2011年11月21日支付）；第2期至第7期每期租金42,300元（2011年12月起每月20日支付）；第8期至第49期每期租金87,090元（2012年6月起每月20日支付）；租赁物残值转让费1,000元；富利华纺织公司如有任何一期租金或其他应付费用延迟支付超过三十天，或有侵犯上海电气公司租赁物所有权的行为，上海电气公司有权要求富利华纺织公司立即付清所有租金和其他费用；富利华纺织公司违约，上海电气公司有权要求富利华纺织公司赔偿一切损失（包括但不限于律师费、差旅费等费用）。同日（9月13日），上海电气公司与富利华纺织公司订立《回租购买合同》，约定上海电气公司同意向富利华纺织公司购买租赁物并租回给富利华公司使用；富利华纺织公司同意向上海电气公司承租租赁物并支付租金及其他应付款项；租赁物名称：清梳联一机二线十台梳棉机；租赁物总价为4,230,000元，即上海电气公司应向富利华纺织公司支付的租赁物价款；租赁物的所有权于上海电气公司付款日起由富利华纺织公司全部转移给上海电气公司，作为上海电气公司获得出租权的基础；因在本合同订立前，富利华纺织公司已占有使用租赁物，上海电气公司根据《回租租赁合同》，立即将租赁物依当日的现状交付给富利华纺织公司。嗣后，上海电气公司与恒天重工公司订立《回购协议》，约定上海电气公司同意为恒天重工公司推荐的承租人富利华纺织公司申请的回租租赁项目提供融资租赁服务，即上海电气公司表示同意向承租人富利华纺织公司出资购买富利华纺织公司所有的清梳联（一机二线十台梳棉机）壹套，并租回给富利华纺织公司使用；上海电气公司与富利华纺织公司订立的《回租租赁合同》及附表、《回租购买合同》；租赁物总价4,230,000元，租金总额5,180,580元；为控制租赁项目风险，恒天重工公司同意为前述合同项下租赁物提供回购；回购条件：若富利华纺织公司违反上述租赁合同而导致上海电气公司根据租赁合同采取要求富利华纺织公司立即付清全部租金和其他款项或终止合同、收回租赁物等措施，无论租赁物状态如何，当上海电气公司要求恒天重工公司对回购设备进行回购时，恒天重工公司同意无条件地回购设备以本协议约定的回购价格予以回购；回购价格为租赁合同项下承租人富利华纺织公司所欠上海电气公司的逾期租金、全部未到期租金中的本金部分及其他应付未付款项，具体金额以上海电气公司发出的书面通知为准；恒天重工公司收到上海电气公司要求回购的书面通知后十个工作日内，不论回购设备现状如何，不能以任何理由拒绝回购；恒天重工公司承诺在任何情况下，恒天重工公司均放弃所有因其在本协议项下的回购义务而向上海电气公司提起的任何抗辩，任何情形下恒天重工公司均须无条件向上海电气公司履行并承担期回购义务并根据本协议支付回购价款；恒天重工公司承担租赁期间租赁设备日常监管的义务，上海电气公司不负责回购设备放置地点的实际现场交付，自恒天重工公司收到上海电气公司的回购书面通知之日起，视为上海电气公司已完成回购设备的交付；若恒天重工公司未按本协议的约定按时支付回购款项，则应按逾期天数向上海电气公司支付每日千分之一的违约金。2011年11月21日，富利华纺织公司向上海电气公司出具付款通知书，表示根据上述《回租购买合同》、《回租租赁合同》及附表，上海电气公司应向富利华纺织公司支付租赁物价款4,230,000元，富利华纺织公司应向上海电气公司支付第一期租金1,269,000元；富利华纺织公司在此要求将第一期租金在上海电气公司应支付的租赁物价款中抵扣，上海电气公司将抵扣后的剩余租赁物价款2,961,000元支付至富利华纺织公司指定账户。同年11月30日，上海电气公司向富利华纺织公司支付租赁物价款2,961,000元。2014年4月起富利华纺织公司未向上海电气公司支付租金。2014年10月28日，上海电气公司向恒天重工公司出具《回购责任承担通知书》，表示从2013年12月20日起富利华纺织公司未按约支付租金，经上海电气公司催讨，富利华纺织公司仍未履行支付租金义务，根据富利华纺织公司违约之实际情况，依据双方订立的《回购协议》约定，上海电气公司要求恒天重工公司对租赁物进行回购，回购价款1,784,002.61元（截至2014年10月28日到期未付逾期租金598,780元、未到期租金本金1,035,850.19元、迟延履行金90,929.02元、差旅费7,443.40元、残值转让费1,000元、律师费50,000元）。恒天重工公司收到《回购责任承担通知书》后，未履行回购义务。一审中，2015年5月12日，富利华纺织公司出具一份书面证明，表示：“截至2015年5月12日，富利华纺织公司已向上海电气公司实际支付《回租租赁合同》项下2014年3月20日前全部租金，计2,136,455元”。2015年7月28日，富利华纺织公司确认截止2014年10月28日，富利华纺织公司欠上海电气公司到期未付逾期租金598,780元、未到期租金本金1,035,850.19元、迟延履行金90,929.02元。另查，2014年6月23日，富利华纺织公司将上述涉案租赁物抵押给财扶担保公司，并在老河口工商行政管理局办理了动产抵押登记，抵押登记编号：河工商押登字（2014）第23号，抵押人为富利华纺织公司，抵押权人为财扶担保公司。又查，涉案租赁物，系由恒天重工公司生产，由经纬纺织机械股份有限公司销售给富利华纺织公司。上海电气公司向富利华纺织公司支付融资款后，富利华纺织公司将涉案租赁物设备发票交付给恒天重工公司。上海电气公司依据其已履行上述《回租租赁合同》及附表、《回租购买合同》约定的义务，取得系争租赁物所有权。上海市静安区人民法院经审理认为，上海电气公司与富利华纺织公司订立的《回租租赁合同》及附表、《回租购买合同》及上海电气公司、恒天重工公司签订的《回购协议》，系各方当事人的真实意思表示，合法有效，各方均应恪守。《回租租赁合同》约定富利华纺织公司如有任何一期租金或其他应付费用迟延支付超过三十天，或有侵犯上海电气公司租赁物所有权的行为，上海电气公司有权要求富利华纺织公司立即付清所有租金和其他费用。《回购协议》约定，回购条件为若富利华纺织公司违反上述《回租租赁合同》而导致上海电气公司根据《回租租赁合同》采取要求富利华纺织公司立即付清全部租金和其他款项或终止合同、收回租赁物等措施，无论租赁物状态如何，当上海电气公司要求恒天重工公司对回购设备进行回购时，恒天重工公司同意无条件地回购设备以本协议约定的回购价格予以回购，回购价格为租赁合同项下承租人富利华纺织公司所欠上海电气公司的逾期租金、全部未到期租金中的本金部分及其他应付未付款项，具体金额以上海电气公司发出的书面通知为准，恒天重工公司收到上海电气公司要求回购的书面通知后十个工作日内，不论回购设备现状如何，不能以任何理由拒绝回购，若恒天重工公司未按本协议的约定按时支付回购款项，则应按逾期天数向上海电气公司支付每日千分之一的违约金。上海电气公司依据《回租租赁合同》、《回购协议》要求恒天重工公司回购涉案租赁物，并支付回购价格的诉请，符合合同约定。恒天重工公司收到上海电气公司《回购责任承担通知书》后，应按《回购协议》约定向上海电气公司支付租赁物回购价款，恒天重工公司未履行回购义务，应承担违约责任。涉案租赁物设定物押，不影响《回购协议》效力，上海电气公司诉请可予支持；至于涉案租赁物已设定物押，而可能引起违约责任，当事人可另行主张。2015年12月17日，上海市静安区人民法院作出（2015）静民四（商）初字第1558号民事判决书，判决：一、恒天重工公司应于本判决书生效之日起十日内偿付上海电气公司回购价款人民币1,784,002.61元；二、恒天重工公司支付上海电气公司从2014年11月21日起至1,784,002.61元实际清偿日止违约金（按每日0.1%计算，与第一项规定时间一并付予原告）；三、恒天重工公司支付上海电气公司于2014年10月28日后产生的差旅费1,728元（与第一项规定时间一并付予上海电气公司）。上述判决生效后，恒天重工公司于2016年4月1向上海电气公司支付了上述回购款项。2018年6月7日，恒天重工公司作为原告并以富利华纺织公司与财扶担保公司为被告、上海电气公司为第三人，向一审法院提起诉讼，请求1、确认富利华纺织公司所占有的“清梳联（一机二线十台梳棉机）”设备所有权归恒天重工公司所有；2、确认富利华纺织公司与财扶担保公司于2014年6月23日所签订《机器设备抵押担保合同》所涉及上述设备进行抵押的内容无效；3、本案诉讼费用由富利华纺织公司与财扶担保公司承担。一审过程中，经一审法院释明，要求恒天重工公司对其诉讼请求明确确认，恒天重工公司明确表示其请求审理的是所有权确认和担保物权确认纠纷而非其它纠纷。一审法院认为，本案中的各当事人之间存在着不同的法律关系暨不同的权利义务关系，富利华纺织公司与财扶担保公司之间是抵押合同关系，富利华纺织公司与上海电气公司之间是融资租赁合同关系，恒天重工公司与上海电气公司之间是回购合同关系，而恒天重工公司与富利华纺织公司和财扶担保公司之间却不存在合同关系，恒天重工公司主张的是所有权确认和担保物权确认纠纷，首先，根据合同相对性的原则，恒天重工公司不是抵押合同的当事人，自然与富利华纺织公司和财扶担保公司之间不存在涉及担保物权效力的确认问题；同时，恒天重工公司主张的涉及所有权的回购合同的当事人是恒天重工公司与上海电气公司，富利华纺织公司和财扶担保公司并不是回购合同的当事人，因此，恒天重工公司与富利华纺织公司之间也不可能产生涉及所有权确认的争议，并且恒天重工公司与上海电气公司之间就回购合同的约定对合同以外的富利华纺织公司和财扶担保公司并不产生拘束力，恒天重工公司亦未就回购合同的约定向上海电气公司主张所有权。其次，就恒天重工公司与上海电气公司双方订立的回购合同的性质而言，该回购合同内容明确载明是在恒天重工公司向上海电气公司推荐富利华纺织公司并由上海电气公司为富利华纺织公司申请的回租租赁项目提供融资租赁服务后，为控制租赁项目风险由恒天重工公司与上海电气公司订立的，并且该回购合同的履行，是以富利华纺织公司违反其与上海电气公司订立的融资租赁合同约定的义务为前提，回购义务的内容为融资租赁合同项下承租人富利华纺织公司所欠出租人上海电气公司的逾期租金、全部未到期租金中的本金部分及其他应付未付款项；因此，该回购合同无论从合同的订立、履行还是回购义务的内容而言，都只是融资租赁合同的一个附属合同，目的是为了保证融资租赁合同订立和履行，而不是恒天重工公司与上海电气公司之间单独就涉案标的物订立的买卖合同；恒天重工公司违反该回购合同约定自然应当承担支付回购款项的违约责任即履行回购义务，但是恒天重工公司对违约责任的承担并不等同于其已取得了涉案标的物的所有权，因为上海电气公司与富利华纺织公司订立的融资租赁合同对涉案标的物所有权及归属有明确约定，双方的融资租赁关系仍然存在且并没有因回购行为的发生而发生解除或者变更情形，况且上海电气公司依据融资租赁合同至今仍然保留涉案标的物的发票，表明了其在回购合同中并没有转让涉案标的物所有权的意思表示，回购合同内容也没有对涉案标的物的所有权转让作出约定，故没有受让涉案标的物所有权的恒天重工公司向没有涉案标的物所有权的富利华纺织公司主张所有权，没有事实和法律依据；换言之即使上海电气公司转让涉案标的物所有权，受让方也无权改变既存的融资租赁合同关系，因为买卖不破租赁，并且基于最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释的规定，出租人转让其在融资租赁合同项下的部分或者全部权利，受让方以此为由请求解除或者变更融资租赁合同的，人民法院不予支持。第三，富利华纺织公司对涉案标的物占有，是基于其与上海电气公司融资租赁合同关系产生的占有，恒天重工公司在与上海电气公司之间订立回购合同之前就已经发生且恒天重工公司对此是明知的，因此也不存在富利华纺织公司对涉案标的物占有就损害了恒天重工公司合法权益的事实；就富利华纺织公司与财扶担保公司就涉案标的物设定抵押订立的抵押合同而言，当事人依法享有自愿订立合同的权利，是其对自己民事权利的处分，任何单位和个人不得非法干预；同时需要说明的是上海电气公司也没有主张财扶担保公司的抵押权不成立，即使其主张抵押权不成立，鉴于涉案标的物是现状交付、出租人并未作标示公示，出租人也没有授权承租人将租赁物抵押给出租人并办理抵押登记及出租人有证据证明第三人知道或应当知道交易标的物为租赁物的事实和最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释的规定，承租人未经出租人同意在租赁物上设立其他物权，第三人依据物权法第一百零六条的规定取得租赁物的所有权或者其他物权，出租人主张第三人物权权利不成立的，人民法院不予支持。综上，恒天重工公司罔顾上海电气公司与富利华纺织公司之间融资租赁合同关系既存的事实，将其与上海电气公司之间的回购合同关系与一般买卖关系相混同、将其对回购合同中违约责任的承担与一般买卖关系中支付货款相混同，明知其在没有取得涉案标的物所有权的情况下仍向没有涉案标的物所有权的富利华纺织公司主张所有权并主张财扶担保公司抵押权无效，诉讼理由既与一审法院查明的事实不符亦与相关法律规定相悖，因此，恒天重工公司所述其支付了回购设备的回购价款即取得了回购设备的所有权，富利华纺织公司在未经所有权人同意情况下与财扶担保公司签订抵押合同，将回购设备抵押给财扶担保公司属于无效抵押的诉讼主张，无论从事实上、法律上、程序上、实体上而言均不能成立，一审法院依法不予支持。富利华纺织公司辩称涉案标的物所有权归富利华纺织公司所有辩称理由及上海电气公司述称回购发生后恒天重工公司已付清全部回购款项，故涉案标的物所有权从上海电气公司转移给恒天重工公司及富利华纺织公司的抵押无效的述称理由，与一审法院查明的事实即二者之间的融资租赁合同约定不符，一审法院依法不予支持。但上海电气公司述称其与富利华纺织公司属于融资租赁法律关系、富利华纺织公司辩称的抵押权人为财扶担保公司及财扶担保公司辩称的抵押有效的辩称理由，符合法律规定，一审法院依法予以支持；综上所述，经一审法院评议，依照《中华人民共和国合同法》第四条、第六条、第二百三十七条、《最高人民法院》第八条、第九条和《中华人民共和国物权法》第二百四十一条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：驳回恒天重工股份有限公司的诉讼请求。案件受理费40640元，由恒天重工股份有限公司负担。二审中，当事人没有提交新证据。对一审法院认定的事实，本院予以确认。本院认为，上诉人恒天重工公司与被上诉人上海电气公司签订的《回购协议》系双方当事人的真实意思表示，合法有效，双方均应恪守。依照该合同的内容，上诉人恒天重工公司回购诉争设备的条件为若富利华纺织公司违反《回租租赁合同》约定付款期限而导致上海电气公司根据《回租租赁合同》采取要求富利华纺织公司立即付清全部租金和其他款项或终止合同、收回租赁物等措施，无论租赁物状态如何，当上海电气公司要求恒天重工公司对回购设备进行回购时，恒天重工公司同意无条件地回购设备以本协议约定的回购价格予以回购。根据该合同的约定，本合同性质应为附条件的买卖合同关系。原审判决认定该《回购协议》为被上诉人富利华纺织公司与上海电气公司之间签订的《回租租赁合同》的一个附属合同，缺乏法律依据，本院依法予以纠正。上诉人恒天重工公司依照上海市静安区人民法院（2015）静民四（商）初字第1558号民事判决的内容，已向本案诉争设备的所有权人上海电气公司支付了《回购协议》约定的设备对价，按照《回购协议》的约定，亦应认定上诉人恒天重工公司已获得该回购设备的所有权。上诉人恒天重工公司上诉请求确认其对诉争的设备享有所有权的上诉理由成立，本院予以支持。上诉人恒天重工公司上诉还认为应当确认富利华纺织公司与财扶担保公司设定的的抵押权无效。依据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》规定，承租人未经出租人同意在租赁物上设立其他物权，第三人依据物权法第一百零六条的规定取得租赁物的所有权或者其他物权，出租人主张第三人物权权利不成立的，人民法院不予支持。本案中，被上诉人富利华纺织公司与财扶担保公司已对涉案租赁物设定了抵押，且上诉人恒天重工公司并未提供证据证明财扶担保公司知道或应当知道交易标的物为租赁物的事实，故上诉人恒天重工公司上诉主张确认富利华纺织公司与财扶担保公司设定的的抵押权无效的上诉理由不能成立，本院不予支持。综上所述，上诉人恒天重工公司的上诉请求部分成立。依照《中华人民共和国合同法》第一百三十三条、《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第九条、《中华人民共和国物权法》第二百四十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销老河口市人民法院（2018）鄂0682民初1317号民事判决；二、确认上海电气租赁有限公司与恒天重工股份有限公司签订的《回购协议》中约定的“清梳联（一机二线十台梳棉机）”设备所有权归恒天重工股份有限公司所有；三、驳回恒天重工股份有限公司的其他诉讼请求。一审案件受理费40640元，由恒天重工股份有限公司、湖北富利华纺织股份有限公司各负担20320元。二审案件受理费40640元，由恒天重工股份有限公司、湖北富利华纺织股份有限公司各负担20320元。本判决为终审判决。审判长  陈守军审判员  张 杨审判员  刘媛媛二〇一九年三月二十六日书记员  周超群