上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2014）浦民二（商）初字第477号原告朱炯明，住上海市**。委托代理人梅心，上海市君悦律师事务所律师。被告上海青年科技发展有限公司，住所地上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路****楼**。法定代表人崔论兵，董事长。委托代理人周武，北京市中伦律师事务所上海分所律师。委托代理人於灵骏，北京市中伦律师事务所上海分所律师。原告朱炯明与被告上海青年科技发展有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2014年1月26日受理后，依法适用简易程序，于2014年3月6日公开开庭进行了审理。原告朱炯明及其委托代理人梅心，被告委托代理人周武到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告朱炯明诉称，原告系持有被告25%股权的股东。被告长期处于公司大股东挺宇集团有限公司及潘佩聪等的实际控制之下，公司现处于原因不明的停滞状态。原告近期了解到潘佩聪于2010年年底在未披露道宇公司系其实际控制企业的情况下，将被告所持海口南青集装箱班轮公司100%股权以零对价转让给道宇公司，可能损害被告公司及股东合法权益。基于上述原因，原告分别于2013年11月12日、12月18日两次书面致函被告及被告监事，要求查阅并复制公司相关材料，然而被告始终置之不理。故请求法院判令：1、被告提供公司2010年1月1日至2013年12月31日期间的财务会计报告（含资产负债表、利润表、现金流量表、会计报表附注和财务情况说明书），供原告查阅和复制；2、被告提供公司2010年1月1日至2013年12月31日期间的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿及帐外帐），供原告查阅和复制；3、被告提供公司2010年1月1日至2013年12月31日期间的会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），供原告查阅和复制；4、被告提供公司2010年1月1日至2013年12月31日期间的全部股东会、董事会、监事会会议记录、会议决议，供原告查阅和复制；5、被告提供公司全资子公司海口南青集装箱班轮公司股权转予上海道宇物流有限公司之前（2010年12月29日之前）三年的全部相关审计报告、评估报告及其他财务会计报告（含资产负债表、利润表、现金流量表、会计报表附注和财务情况说明书），供原告查阅和复制；6、本案诉讼费由被告承担。被告上海青年科技发展有限公司辩称，被告尊重原告的股东知情权，原告应有的股东知情权已经获得，故要求法院驳回原告的诉请。对于第1项诉请，2013年的财务报告尚未做出来，故该请求没有事实依据，2013年之前的财务报告原告已获得，被告只有资产负债表及损益表，没有其余材料，被告的这个做法也符合会计相关规定。对于第2项诉请，根据公司法相关规定会计账簿原告只能查阅，而不能复制；被告没有其他辅助性账簿及帐外账，原告曾是被告的总经理，是被告实际经营者，后原告又经营了与被告业务相互竞争的东青物流有限公司，原告离职总经理后以种种理由挑起事端，有多起诉讼。故被告为了保护自己的商业秘密、维护自己的权利，不能提供第2项诉请中的材料给原告，且被告自2010年开始歇业，主营业务基本停止。对于第3项诉请，根据公司法第33条规定原告不能查阅会计凭证，诉请超出了法律赋予股东知情权的范围。对于第4项诉请，被告在2011年就已经将第4项诉请中的材料交给原告了。除了交给原告的书面材料外，被告处没有其他材料，被告于2011年之后就没有这些决议了。对于第5项诉请，公司法所赋予了作为股东所享有查阅的权利，而原告并非海口南青集装箱班轮公司的股东，无权查阅，且现被告已不是该公司的股东。经审理查明：被告系成立于1992年9月28日的有限责任公司，现注册资本为人民币1，000万元，股东分别为挺宇集团有限公司（出资750万元，占公司注册资本的75%）、原告朱炯明（出资250万元，占公司注册资本的25%）。被告公司章程第13条规定：“股东享有下列权利：（一）股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告，股东可以要求查阅公司会计账簿；……股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面要求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”章程第25条规定：“（二）公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计，财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：（1）资产负债表；（2）损益表；（3）财务状况变动表；（4）财务情况说明书；（5）利润分配表；（6）现金流量表。（三）公司应当在每年的第3个月结束以前将上一年度的财务会计报告送交各股东。”2013年11月6日，原告以快递形式向被告发函，要求被告在收函之日起十五日内安排原告查阅、复制如下文件及资料：1、被告2009年1月1日至2013年10月31日期间的财务会计报告（含资产负债表、利润表、现金流量表、会计报表附注和财务情况说明书）；2、被告2009年1月1日至2013年10月31日期间的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿及帐外帐）；3、被告2009年1月1日至2013年10月31日期间的会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）；4、被告2010年1月1日至2013年10月31日期间的全部股东会、董事会、监事会会议记录、会议决议，供原告查阅和复制；5、海口南青集装箱班轮公司股权转予上海道宇物流有限公司之前三年的全部相关审计报告、评估报告及其他财务会计报告（含资产负债表、利润表、现金流量表、会计报表附注和财务情况说明书）。后被告未提供相应资料供原告查询。2013年12月18日，原告再次以快递形式向被告发函，要求被告提供上述材料供原告复制和查阅，被告未予提供。另查明，2011年11月14日，被告向原告发函，称根据原告邮件要求及《公司法》相关规定，随附被告有关资料，具体包括：1、公司基本信息表；2、公司董事及监事名单；3、2010年10月29日的股东会书面决议；4、2011年1月18日的董事会决议；5、2011年1月18日的股东会决议；6、2010年12月29日的董事会决议；7、2010年12月29日的股东会决议；8、被告经修订和重述之章程；9、截止2010年12月31日的经审计的公司资产负债表和损益表；10、截止2011年10月31日的未经审计的公司资产负债表和损益表。审理中，被告明确公司2013年度的财务会计报告已制作完成。认定以上事实的依据为：被告工商登记材料；被告公司章程；原告所发函件及快递凭证；被告所发函件；双方当事人当庭陈述。以上书证，经当庭举证、质证，其真实性及证明力可予确认。本院认为，知情权是股东的一项重要权利。《公司法》第三十四条明确规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。被告公司章程亦作出相关约定。就本案而言，对于第一项诉讼请求，根据公司法规定及被告章程，原告有权查阅、复制财务会计报告。而对于财务会计报告所包含的具体材料，双方存在争议。在被告自认其有资产负债表及损益表的情况下，应由原告对被告处有其他材料予以证明。鉴于现原告未能举证证明被告处客观存在其他材料，而被告不可能提供实际不存在的材料供原告查阅、复制，故本院对原告此项诉讼请求部分予以支持。对于第二项诉讼请求，第一，被告抗辩称原告经营与被告业务相互竞争的东青物流有限公司，为保护被告商业秘密，不予提供该材料。原告称其曾参与经营的东青物流有限公司已注销，故不存在竞争关系。而上海东青物流有限公司工商登记材料显示，该公司确于2011年9月14日已注销。被告未提供证据证明其所称现存续的东青物流有限公司系由原告经营，故对被告此项抗辩，本院不予采信。第二，关于知情权的范围，根据会计准则，会计账簿应包含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，帐外帐不属于会计准则规定的合法账目。同时，原告未能提供证据证明被告处存在帐外帐及其他辅助性账簿，故对原告要求查阅此两项资料的诉请，本院难以支持。另根据法律规定和章程约定，对会计账簿原告享有查阅权，但并无权复制。对于第三项诉讼请求，公司法对于股东有权查阅公司会计凭证并无规定，且公司章程亦未赋予股东该项权利，据此，本院对原告此项诉讼请求难以支持。对于第四项诉讼请求，根据法律规定和章程约定，原告有权查阅、复制公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，故本院对原告此项诉讼请求部分予以支持。对于第五项诉讼请求，股东行使知情权的前提在于其为被申请人股东，本案原告并非海口南青集装箱班轮公司股东，故请求查阅、复制该公司相关材料缺乏法律依据，本院不予支持。另外，被告主张曾于2011年11月14日已向原告提供部分诉讼请求所涉公司资料，对此原告亦予以确认，故对该部分公司资料被告可不再重复提供。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定，判决如下：一、被告上海青年科技发展有限公司应于本判决生效之日起十五日内向原告朱炯明提供被告上海青年科技发展有限公司自2010年1月1日起至2013年12月31日止的财务会计报告（含资产负债表、损益表）供原告朱炯明查阅、复制；二、被告上海青年科技发展有限公司应于本判决生效之日起十五日内向原告朱炯明提供被告上海青年科技发展有限公司自2010年1月1日起至2013年12月31日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账）供原告朱炯明查阅；三、被告上海青年科技发展有限公司应于本判决生效之日起十五日内向原告朱炯明提供被告上海青年科技发展有限公司自2010年1月1日起至2013年12月31日止的公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议供原告朱炯明查阅、复制；四、驳回原告朱炯明的其余诉讼请求。案件受理费80元，减半收取计40元，由被告上海青年科技发展有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。代理审判员 陈 翔二〇一四年五月八日书 记 员 陆燕军附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国公司法》第三十四条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。