广东省中山市第二人民法院民 事 判 决 书（2017）粤2072民初15022号原告：陈保磊，男，1975年8月28日出生，汉族，户籍地河南省长垣县，现居住地中山市。委托诉讼代理人：张爱文，系广东广中律师事务所律师委托诉讼代理人：何佳红，系广东广中律师事务所实习律师。被告：广州市广舟起重设备有限公司，住所地广东省广州市。法定代表人：杨佳。被告：杨建强，男，1972年9月15日出生，汉族，住广东省佛山市南海区。被告：杨凤屏，女，1974年1月18日出生，汉族，住广东省佛山市南海区。委托诉讼代理人：麦甫常，系广东汇联律师事务所律师。被告：杨凤微，女，1979年5月14日出生，汉族，住广东省佛山市南海区。被告：甘笑容，女，1950年9月7日出生，汉族，住广东省佛山市南海区。委托诉讼代理人：邓子麟，系广东汇联律师事务所律师。原告陈保磊与被告广州市广舟起重设备有限公司（以下简称广舟公司）、杨佳、杨建强、杨凤屏买卖合同纠纷一案，本院于2017年12月11日立案后，查明杨佳已于2018年1月12日死亡，遂通知杨佳的第一顺序法定继承人杨凤微、甘笑容作为本案的共同被告参加诉讼，并依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告陈保磊及其委托诉讼代理人张爱文，被告杨凤屏的委托诉讼代理人麦甫常，被告甘笑容的委托诉讼代理人邓子麟到庭参加诉讼。被告广舟公司、杨建强、杨凤微经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭应诉。本案现已审理终结。原告陈保磊向本院提出诉讼请求：1.判令被告广舟公司立即向原告陈保磊支付货款643044元并赔偿逾期付款利息（自起诉之日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至付清之日止）；2.判令被告杨建强、杨凤屏在被告广舟公司的资产不足清偿上述债务时连带承担补充清偿责任；3.判令被告杨凤微在继承杨佳财产的范围内对被告广舟公司的债务承担连带清偿责任；4.判令被告甘笑容对广舟公司的债务承担连带清偿责任。事实与理由：陈保磊一直以来向广舟公司提供起重设备的零部件，广舟公司拖欠陈保磊货款643044元，其中包括：1.广舟公司于2017年3月17日开具了金额为5万元的支票用于即时结清当日的货款5万元，该支票因余额不足而无法兑现，广舟公司因而欠下货款5万元；2.广舟公司于2017年4月14日开具了金额为39700元的支票用于即时结清当日的货款39700元，但该支票因余额不足而无法兑现，广舟公司因而欠下货款39700元；3.双方于2017年5月23日签订对账单确认此前非即时结清货款553344元。上述款项，陈保磊经多次催收，广舟公司未予清偿。杨建强、杨凤屏系广舟公司的股东，存在出资不实和抽逃注册资本的行为，在广舟公司的资产不足以清偿上述债务时，杨建强、杨凤屏应在出资不实的范围内承担补充清偿责任。杨凤微系杨佳的法定继承人，应在继承杨佳的财产范围内对广舟公司的债务承担连带清偿责任。甘笑容为杨佳的配偶及法定继承人，应对广舟公司的债务承担连带清偿责任。被告杨建强未到庭参加诉讼，但提供书面答辩状称，1.其在广舟公司负责销售业务，不负责对外订货及付款，故对欠款事宜并不知情；2.其已尽了出资义务，有工商登记及验资报告为证，陈保磊主张其出资不实及抽逃资金行为缺乏依据；3.其已于2017年11月14日转让其名下全部股份，并办理了工商登记手续。被告杨凤屏辩称，1.本案是陈保磊与广舟公司之间产生的合同纠纷，陈保磊与广舟公司是合同相对人，债务与杨凤屏无关；2.陈保磊主张的货款金额应以对账单扣除广舟公司对账后支付的费用为准，而不应当增加两张支票记载的金额；3.广舟公司是民事主体，不应由曾经的股东即杨凤屏承担清偿责任，广舟公司的注册资本是实缴的，股东也完成了相应的出资义务，验资与核准都完成了相关手续，不存在抽逃出资和虚假出资的情形；4.杨凤屏作为杨佳的继承人之一，已明确表示放弃继承杨佳的财产，故不应当承担相应的清偿责任。被告甘笑容辩称，第一，其作为广舟公司的唯一股东杨佳的配偶及法定继承人，在本案中无需对陈保磊主张的债务承担连带清偿责任。1.本案并非夫妻共同债务，而是广舟公司经营过程中产生的债务，与甘笑容无关；2.假设甘笑容继承杨佳的股东资格，但广舟公司应以公司资产对外承担责任，即使一人有限责任公司的股东杨佳因其死亡无法证明公司财产独立于其股东财产而对广舟公司承担连带清偿责任，但该举证责任作为甘笑容而言是建立在股东独有的能力和基础上，作为杨佳的配偶，甘笑容是无能力也没有责任继承举证责任，所以该部分的举证责任应由谁主张谁举证比较合理。第二，陈保磊主张的欠款不实。被告广舟公司、杨凤微未作答辩。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院经审理认定事实如下：2017年5月23日，陈保磊与广舟公司进行对账并出具对账单，确认截至对账之日，广舟公司尚欠陈保磊货款578344元，扣减2016年9月22日发货一台LD5价值20000元及5000元，广舟公司还应偿还货款553344元给陈保磊。另，陈保磊持有两张中国工商银行支票：1.支票号码：10204430/65373968，出票日期：2017年4月14日，票面金额:39700元，出票人：广舟公司；2.支票号码：10204430/65127892，出票日期：2017年3月17日，票面金额:50000元，出票人：广舟公司,该支票因“账户余额不足”被银行退票。陈保磊主张该两张支票系广舟公司交付给其，于2017年5月23日对账时已经扣减了支票款，因支票未能承兑，故广舟公司尚欠的货款应加上支票款合计为643044元。另查：广舟公司于2009年6月19日成立，成立之初股东为杨凤屏、杨建强、杨佳，注册资本为300万元，其中杨凤屏、杨健强各认缴出资额45万元，各实缴出资额45万元，杨佳认缴出资额210万元，实缴出资额210万元，实缴出资时间均为2009年6月4日。2009年8月26日，广舟公司注册资本变更为800万元，其中杨凤屏、杨健强各认缴出资额120万元，各实缴出资额120万元，杨佳认缴出资额560万元，实缴出资额560万元，实缴出资时间均为2009年8月24日。2017年11月14日，广舟公司变更登记，变更为股东仅杨佳一人的自然人独资有限责任公司。再查，杨佳因心源性休克于2018年1月12日被送至佛山市南海区第二人民医院，并于当日死亡。杨佳的第一顺序法定继承人包括其妻子甘笑容，女儿杨凤屏、杨凤微。诉讼过程中，杨凤屏、杨凤微均书面声明放弃对被继承人杨佳的继承权。诉讼过程中，甘笑容对陈保磊主张的欠款金额提出异议，认为上述对账单所载的欠款已经包括了支票款，且出具上述对账单后，广舟公司层向陈保磊送交了价值8155元的货物，应在欠款中予以抵扣。为此，甘笑容提供了2份磅单。其中一份磅单载明编号为0013954，日期为2016年9月22日，重量为11320kg。甘笑容主张该信息与对账单载明的2016年9月22日发货的内容相对应。另一份磅单载明编号为0027881，日期为2017年10月9日，总重15220kg，空重12890kg，净重2330kg。两份磅单均没有陈保磊签章确认。本院认为，本案系买卖合同纠纷。关于广舟公司尚欠陈保磊货款金额的问题。陈保磊提供的对账单显示截至2017年5月23日，广舟公司尚欠陈保磊的货款为553344元，而陈保磊提供的支票显示的出票时间分别为2017年3月17日，2017年4月14日，均发生于对账单签订之日前，陈保磊主张对账单所载的欠款扣减了支票款，理据不充分，本院不予采信。甘笑容主张签订对账单后广舟公司向陈保磊送交了价值8155元的货物，但未提供足够的证据予以证实，本院不予采信。综上，本院认定广舟公司拖欠陈保磊的货款金额为553344元。广舟公司拖欠陈保磊货款的行为已构成违约，应承担相应的违约责任。现陈保磊诉请广舟公司支付尚欠的货款并赔偿逾期付款利息损失，理据充分，本院予以支持。关于杨建强、杨凤屏作为广舟公司原登记的股东应否承担清偿责任的问题。因广舟公司已变更为杨佳个人独资的有限责任公司，陈保磊主张杨建强、杨凤屏转让股份给杨佳存是恶意逃避股东义务的行为，没有任何证据显示，对陈保磊相应的主张，本院不予支持。且广舟公司的工商档案资料显示杨建强、杨凤屏已实缴出资额，故对陈保磊诉请杨建强、杨凤屏在被告广舟公司的资产不足清偿上述债务时连带承担补充清偿责任，本院不予支持。关于甘笑容、杨凤微、杨凤屏作为被继承人杨佳的第一顺序继承人应否在对广舟公司的债务承担清偿责任的问题。广舟公司系杨佳个人独资的有限责任公司，因杨佳未能举证证明公司的财产独立于其个人财产，故杨佳依法应对广舟公司的债务承担连带清偿责任。但杨佳已于2018年1月12日死亡，根据《中华人民共和国继承法》第二十三条第一款的规定，甘笑容、杨凤微、杨凤屏作为被继承人杨佳的法定第一顺序继承人，依法应在继承杨佳遗产的实际价值范围内对广舟公司的上述债务承担连带清偿责任。但鉴于杨凤微、杨凤屏已向本院提交了书面的放弃继承权声明书，郑重书面声明自愿放弃对被继承人杨佳的遗产的继承权，根据《中华人民共和国继承法》第三十三条第二款的规定，杨凤微、杨凤屏在本案中可不承担偿还责任。陈保磊诉请杨凤微在继承杨佳财产的范围内对被告广舟公司的债务承担连带清偿责任，本院不予支持。关于甘笑容应否对广舟公司的债务承担连带清偿责任的问题。《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条规定：“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。”杨佳经营广舟公司所负达债务属于超出家庭日常生活需要所负的债务，陈保磊未能证明涉案债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示，故陈保磊以甘笑容与杨佳为夫妻关系为由诉请甘笑容对涉案债务承担连带清偿责任，理据不充分，本院不予支持。甘笑容仅应在继承杨佳遗产的实际价值范围内对广舟公司的上述债务承担连带清偿责任。广舟公司、杨建强、杨凤微经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为放弃举证、质证及抗辩的权利，应自行承担相应的诉讼风险。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条，《中华人民共和国继承法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第三款、第一百四十四条，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条，《最高人民法院关于关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：被告广州市广舟起重设备有限公司于本判决发生法律效力之日起7日内向原告陈保磊支付货款553344元并赔偿逾期付款利息损失（以实欠货款为计算基数，自2017年12月11日起按中国人民银行同期同类贷款利率计付至付清之日止）；被告甘笑容于本判决发生法律效力之日起7日内在继承杨佳遗产的实际价值范围内对被告广州市广舟起重设备有限公司的上述债务承担连带清偿责任；驳回原告陈保磊的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10230元，由原告陈保磊负担1427元，由被告广州市广舟起重设备有限公司负担8803元，被告甘笑容在继承杨佳遗产的实际价值范围内对被告广州市广舟起重设备有限公司负担的8803元承担连带责任（该款原告陈保磊已预交，被告广州市广舟起重设备有限公司、甘笑容于本判决发生法律效力之日起7日内迳付原告陈保磊8803元）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审判长  林谊琼审判员  吴柏强审判员  李肖霞二〇一九年三月十四日书记员  叶 婷邓键婷