甘肃省民乐县人民法院民事判决书（2018）甘0722民初3600号原告王某，甘肃省民乐县人，个体户，住民乐县。被告濮某，文化程度不详，甘肃省高台县高台县合黎乡五一村四社，身份号码：×××。（缺席）被告马某，文化程度不详，甘肃省高台县合黎乡五一村四社，身份号码：×××。（缺席）原告王某诉被告濮海英、马某股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭适用普通程序公开开庭进行了审理。原告王某到庭参加了诉讼，被告濮海英、马某经依法公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案缺席审理，现已审理终结。原告诉称：民乐县万达农膜制造有限公司于2014年4月4日成立，被告濮海英、马某系该公司的股东，其中被告濮海英持有该公司65%的股权，被告马某持有35%的股权。原、被告于2017年4月19日签订了《公司股权转让合同书》，合同约定：二被告将其持有的民乐县万达农膜制造有限公司100%的股权以及公司名下的资产以4680000元的价格转让给原告，原告以被告欠付的工程款，以及承继民乐县万达农膜制造有限公司的银行借款200万元，作为受让上述股权和资产的对价。合同签订后，原告依约履行了义务，但二被告未履行股权转让变更的义务。现原告起诉要求：1、要求判令二被告履行《公司股权转让合同书》，并判令二被告将持有的民乐县万达农膜制造有限公司100%的股权，变更登记至原告名下，或者变更至原告指定的第三自然人或企业法人名下；2、请求判令二被告赔偿未按时履行合同对原告造成的损失；3、要求被告承担本案诉讼费用。被告濮海英、马某经公告送达传票未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩状。经审理查明：2014年4月4日，被告濮海英、马某以股权发起人，注册成立民乐县万达农膜制造有限公司，法定代表人为被告濮海英，被告濮海英持有该公司65%的股权，被告马某持有35%的股权，经营期限至2034年4月3日，经营地点在××县。2017年4月19日，被告濮海英、马某作为出让方，原告王某作为受让方，双方签订《公司股权转让合同书》。二被告将其在民乐县万达农膜制造有限公司所拥有的100%的股权转让给原告，转让总标的为468万元，以此转让价款抵顶被告方欠原告工程款284万元，及银行贷款200万元，合同约定的转让财产为：民乐县万达农膜制造有限公司所有的厂区内地上所有建筑物及厂区硬化道路（包含生产车间、房屋围墙）价格为284万元，生产车间、房屋钢结构价格为110万元，围墙为28万元，公司所占38亩土地使用权价格为45.6万元。合同还约定：出让方已购置的生产材料、设备及办公用品不包含在本次股权转让事宜中，办妥股权转让手续后，出让方自行拆卸并搬离，办公用品和厂区内变压器双方可协商确定受让价格，协商一致的受让方可另行支付费用后收购使用。合同还写明：出让方承诺并保证此次股权转让事宜万达公司对外所负债务除银行借款本金200万元及欠付受让方王某工程款284万元外，再无其他负债。合同的履行方式，双方约定：出让方应在本协议签署后3日起15日内负责将本次股权转让基准日前万达公司资产负债表中所反映的全部应收债权统计列表后提交受让方。受让方正式办妥股权转让全部法律文件成为万达公司新股东，并办毕工商变更登记后，受让方及万达公司可合法行驶债权人的一切权利。对违约责任双方约定任何一方违约，违约金为转让价款总额的30%。另查明，股权转让协议签订前，原告共为被告完成办公楼、车间、库房、门房、生活区、锅炉房等工程施工及提供材料款总计284万元，所受让的中国工商银行股份有限公司民乐县支行银行贷款200万元，于2017年9月25日办理承接、转移手续，转接方为王某为法人的民乐县庆丰农业科技有限公司。还查明，两被告与2017年6月后离开民乐县万达农膜制造有限公司至今无法联系，该公司全部财产和土地现由原告王某管理。上述事实，由原告的当庭陈述，原告提交的《公司股权转让合同书》原件一份，原告为被告完结的工程结算清单复印件一份，承接银行贷款业务回单原件一份，及本院依法调取的笔录一份证据予以证实。本院认为：两被告登记注册的民乐县万达农膜制造有限公司，其公司性质为自然人投资并控股的有限责任公司。《中华人民共和国公司法》第三条规定：有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；注册资本为登记机关登记的全体股东认缴的出资额。第七十一条规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。本案中，民乐县万达农膜制造有限公司的出资人和控股人均为被告濮海英、马某两人，同原告王某签订的《公司股权转让合同书》的出让人也为被告濮海英、马某两人，因此原、被告签订的《公司股权转让合同书》符合相关法律规定，也是双方当事人真实意思的表示，该合同具有合法性。原告的诉请依法应予保护和支持。根据合同的规定履行期限已过，二被告应依约履行其配合交付义务。合同中约定的生产材料、办公用品、变压器等财产可按双方约定处置。二被告经公告送达传票传唤未到庭参加诉讼，视为对其诉讼权利的放弃。据此，依据《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国公司法》第三条、第七十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定判决如下：1被告濮海英、马某向原告王某交付民乐县万达农膜制造有限公司全部股权，并协助办理相关转让登记手续，限于判决生效后30日内履行；2以上内容若逾期履行，则按转让股权标的额的30%承担违约责任。案件受理费70元，由被告濮海英、马某负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于甘肃省张掖市中级人民法院。审判长 李学春审判员 尚新宏人民陪审员 王 天二〇一九年三月二十六日书记员 张 乐附：本判决适用的法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条严格履行与诚实信用，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《中华人民共和国公司法》第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)第二十三条当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：(一)已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定;(二)已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。告知：申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。