广东省珠海市香洲区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0402民初12925号原告：李双成，男，汉族，1971年4月14日出生，住址：湖南省娄底市娄星区。委托诉讼代理人：唐玲玲，广东中亿律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴彩欣，广东中亿律师事务所律师。被告：郭铭水，男，汉族，1957年11月19日出生，住址：湖南省永州市冷水滩区。委托诉讼代理人：赖跃进，湖南路衡律师事务所律师。原告李双成诉被告郭铭水股权转让纠纷一案，本院于2018年12月25日受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告李双成及其委托诉讼代理人唐玲玲、吴彩欣，被告郭铭水及其委托诉讼代理人赖跃进到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出如下诉讼请求：一、请求法院判令被告向原告支付股权转让款250万元；二、请求判令被告向原告支付违约金暂计244931.51元（以250万元为本金，按年利率24%的标准，自2018年7月16日起暂计至2018年12月10日，实际计至清偿之日止）；三、请求判令本案所有诉讼费用由被告承担。事实与理由如下：2018年6月15日，珠海海通电力设计有限公司（以下简称“公司”）针对变更法定代表人及股权转让等事宜召开股东会议，公司全体股东出席会议，郭铭水作为股权转让的受让人出席了会议。在该股东会议，全体股东一致同意李双成将其占有的公司5%的股权以250万元转让给郭铭水，其他股东唐某、李某、冯某放弃优先购买权。公司召开的董事会决议将郭铭水选举为第二届董事会董事长。全体股东根据股东会决议修改了章程，重新明确各股东的股权比例。同日，李双成与郭铭水签订《珠海海通电力设计有限公司股权转让协议》，协议第一条第一款约定：“甲方同意将其所持有的珠海海通电力设计有限公司的5%股权转让给乙方，乙方同意以250万元的价格购买甲方上述股权。”协议第一条第二款约定：“乙方同意在本协议生效后30日内以转账方式一次性支付股权转让价款给甲方。”协议第五条约定：“乙方未按规定支付转让款，每迟延一日，须向甲方支付转让款总额的10%的违约金。”签订本协议后，2018年6月22日，双方到工商局办理了股权转让工商变更登记手续，但截止起诉之日，郭铭水仍未向李双成支付上述股权转让款。原告为其诉称提交了如下证据材料：1.2018年6月15日的股东会决议、董事会决议；2.珠海海通电力设计有限公司股权转让协议；3.珠海海通电力设计有限公司章程（2018.6.15）；4.公司变更登记审核表、核准变更登记通知书；5.珠海海通电力设计有限公司章程（2017.6.20）6.国家企业信用信息公示系统打印件;7.珠海海通电力设计有限公司宣传册（节选);8.工程设计资质证书;9.工程勘察资质证书;10.工程咨询单位资格证书;11.永州电力勘测设计院有限公司企业资讯;12.珠海通文【2017】001号《股东会议决议》;13.珠海海通电力设计有限公司股东会议决议（2018年5月27日）;14.中国工商银行客户存款对账单;15.珠海海通电力设计有限公司章程（2014年12月11日）;16.珠海海通电力设计有限公司章程（2016年1月18日）;17.珠海海通电力设计有限公司章程（2017年6月20日）;18.珠海海通电力设计有限公司章程（2018年6月15日）;19.核准变更登记通知书;20.珠海海通电力设计有限公司2018年7月11日股东大会决议;21.民事起诉状;22.受理案件通知书;23.反诉状;24.答辩状;25.反诉证据目录（郭铭水）;26.财务审核申请书。被告辩称：李双成并不是转让股权的实际所有人，《股权转让协议》中关于支付股权转让款的行为是双方当事人的虚假意思表示。《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条明确规定“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。郭铭水没有义务向李双成支付股权转让款。具体事实依据如下：一、海通电力公司注册资金及股东股权真相：①2014年12月11日公司初次工商注册资金600万元。李双成、唐某、李某、冯某各占25%。以上4个股东达成的一致共识。②2016年1月18日将注册资金改为2000万元。李双成由25%升为40%，唐某、李某、冯某3人由25%降至20%既没有股东会决议也没有股权转让协议，其他股东也没有委托其他任何人代签，章程等一切资料纯属李双成伪造。唐某、李某、冯某都可以作证。③2017年6月22日将工商注册资金由2000万元增至5000万元。李双成40%，唐某、李某、冯某各20%。如②所述纯属李双成伪造。④2017年2月18日冯某出让10%股份（无转让协议）给李双成便形成了李双成35%，冯某15%，唐某、李某各25%（见珠海通文［2017］001号股东会决议）。⑤2018年4月20日改组董事会，唐某退股，吸纳郭某、郭铭水入股，并决定注册资金由5000万元改为原来大家认可的600万元。在办理工商注册时，注册资金减资手续比较难办，只好暂时维持注册资金5000万元不变。为了配合原工商注册逻辑及工商注册资料登记要求形成了2018年6月15日公司股东会决议，并签订了股份转让协议。李双成转让15%给郭某，唐某实际占有的25%全部转让给郭铭水，由于李双成的伪造在工商注册中侵占了唐某5%，使得在工商注册中只有20%，被李双成侵占的5%还给唐某，被迫形成了李双成与郭铭水按注册资金5000万元5%计250万元的转让协议，此协议并不是属李双成实有5%股权。此次工商注册股份郭某15%，李双成20%，郭铭水和李某各25%，冯某15%。⑥李双成所持20%，后按每次10%分两次已全部转让出去，转让资金全部按时按价到其账户。二、李双成多次签字确认在2018年6月15日之前只持有海通电力公司35%的股权，转让15%给郭某后，自己持有20%的股权，答辩受让的5%股权属于唐某所有。2017年2月18日召开签署的珠海通文【2017】001号《股东会决议》上面清楚的记载着，李双成只持有海通电力公司35%的股权。2017年5月6日召开签署的珠海通文【2017】002号《股东会决议》再次确认了001号股东会决议的内容。2018年4月20日召开签署的珠海通文【2018】002号《股东会决议》确认：引进郭某、郭铭水入股公司，唐某退股，在股权变更之前李双成只持有公司35%的股权，变更后持有公司20%的股权；李双成已经同时转让了15%的股权给郭某，15%的股权对应的出资额是30万元，郭某已经按股东会议上讨论的价格支付了李双成30万元股权转让款。2018年6月14日的《股东会决议》和6月15日的《股权转让协议》，就是为了履行2018年4月20日的股东会决议，又因李双成私自将自己的股权在工商局登记为40%，答辩人根据工商局的提供的模版文件而签署，并非当事人之间的真实意思表示。三、李双成“转让”股权对应的认缴出资额是250万元，实缴金额为0元，合同约定的250万元转让价格实际是将认缴250万元的义务转让给受让人，而不是将250万元的价款支付给转让人。被告为其辩称提供如下证据：1.［2017］001号股东会决议（2007年2月18日）；2.［2017］002号股东会决议（2007年5月6日）；3.［2018］002号股东会决议（2018年4月20日）；4.李双成与郭铭水的股权转让协议（2018年6月15日）；5.李双成与郭某的股权转让协议（2018年6月15日）；6.30万元转款凭证；7.企业信用信息公示报告；8.海通公司2018年7月12日决议；9.2018年8月9日股东大会决议一份；10.郭铭水付款凭证；112018年10月5日公司决议；12.郭某付款凭证；13.财务审核申请书。本院为查明案件事实传唤证人郭某、李某、舒某、唐某、冯某出庭作证。根据当事人提供的证据及其在庭审中的陈述，本院查明：原告称，2018年6月15日，原告李双成与被告郭铭水签订了《珠海海通电力设计有限公司股权转让协议》，约定原告将其持有的5%的股权转让给被告，郭铭水以250万元的价格购买上述股权，被告同意在该协议生效后30天内以转账形式一次性支付股权转让价款。被告郭铭水从原告李双成处转让5%的股权，从唐某处受让20%的股权后，持有涉案公司25%的股权。原、被告双方办理了股权变更登记手续。现原告的涉案公司股权已由40%变更为35%，被告却未向原告支付受让的涉案公司5%股权的对应转让款，原告遂诉至法院。被告称，唐某持有珠海海通电力设计有限公司25%的股份，郭铭水从唐某受让了珠海海通电力设计有限公司25%的股份，并未从原告李双成处受让涉案公司5%股权，而双方之所以签订《珠海海通电力设计有限公司股权转让协议》是为了纠正原先错误的股权工商登记。原告为证明其原享有涉案公司40%的股权，原告提交了2016年1月18日的《珠海海通电力设计有限公司章程》，该章程显示，李双成总认缴出资800万元，占公司注册资本40%；唐某总认缴出资400万元，占公司注册资本20%；李某总认缴出资400万元，占公司注册资本20%；冯某总认缴出资400万元，占公司注册资本20%。还提交了2017年6月20日的《珠海海通电力设计有限公司章程》，该章程显示，李双成总认缴出资2000万元，占公司注册资本40%；唐某总认缴出资1000万元，占公司注册资本20%；李某总认缴出资1000万元，占公司注册资本20%；冯某总认缴出资1000万元，占公司注册资本20%。被告为证明唐某一直享有涉案公司25%股份，提交了2017年2月18日珠海通文【2017】001号股东会议决议，该决议载明，现股东成员一致同意按注资形式加入公司股东会，注入资本按公司起注资本200万元为股份权益额。具体出资比例和所占股额配置如下表：李双成出资额70万元，占起注资本比例35%；唐某出资额50万元，占起注资本比例25%；李某出资额50万元，占起注资本比例25%；冯某出资额30万元，占起注资本比例15%。按2017年业务指标确定基本业务份额，李双成占起注资本比例35%，设计业务指标1500万元；唐某占起注资本比例25%，设计业务指标600万元；李某占起注资本比例25%，设计业务指标600万元；冯某占起注资本比例15%，设计业务指标300万元。各股东按出资比例享有公司平台资质管理分红，分红占比如下：李双成占起注资本比例35%，资质管理分红35%；唐某占起注资本比例25%，资质管理分红25%；李某占起注资本比例25%，资质管理分红25%；冯某占起注资本比例15%，资质管理分红15%。2016年前，公司经营协作结算原则，经协商一致同意公司支付80万元红利给非承包股东，具体明细如下：唐某占起注资本比例25%，设计业务红利40万元；李某占起注资本比例25%，设计业务红利30万元；冯某占起注资本比例15%，设计业务红利10万元。各股东注资款结算明细如下：李双成股份比例35%，实到款220万元，2016年70，结余150；唐某股份比例25%，实到款183万元，2016年50，结余133；李某股份比例25%；实到款155万元，2016年50，结余105；冯某股份比例15%，实到款20万元，2016年30，结余-10。还提交了2018年4月20日珠海通文【2018】002号股东会议决议，该决议载明，公司注册资金现由5000万元变更为600万元，本次各股东暂按200万元以现金出资。公司各股东出资额、所占股份额及股份变更情况如下表：李某出资额70万元，现有持股比例35%，原有持股比例25%，股份转让变更＋10%；李双成出资额40万元，现有持股比例20%，原有持股比例35%，股份转让变更-15%；郭某出资额30万元，现有持股比例15%，原有持股比例0%，股份转让变更＋15%；唐某出资额0万元，现有持股比例0%，原有持股比例25%，股份转让变更-25%；郭铭水出资额30万元，现有持股比例15%，原有持股比例0%，股份转让变更＋15%；冯某出资额30万元，现有持股比例15%，原有持股比例15%，股份转让变更0%。庭审中，证人唐某称其与郭铭水为夫妻关系，由郭铭水参与负责涉案公司的事务。证人李某、唐某、冯某称原告提交的《珠海海通电力设计有限公司章程》（2016年1月18日）及《珠海海通电力设计有限公司章程》（2017年6月20日）上的签名非其本人签名，且不认可该两份章程所载明的股东出资情况。但均认可在2017年2月18日至2018年6月15日期间，郭铭水（唐某）持有珠海海通电力设计有限公司25%的股份。本院认为，原、被告均到庭参与诉讼，故本院根据当事人提供的现有证据及陈述审查认定本案事实。涉案公司股东不认可原告为证明原享有涉案公司40%的股权所提交的2016年1月18日《珠海海通电力设计有限公司章程》、2017年6月20日《珠海海通电力设计有限公司章程》所载明的股东出资情况，而被告为证明其受让唐某的股权，而唐某一直享有涉案公司25%股份，提交了2017年2月18日珠海通文【2017】001号股东会议决议、2018年4月20日珠海通文【2018】002号股东会议决议，该两份决议多处记载了涉案公司股份的实际持有情况、依据股权持有情况而做出权利义务分配，如分红比例、业务指标，均显示李双成持有涉案公司35%股份，唐某持有涉案公司25%股份，各股东对该持股情况均认可。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果，就查明情况，原、被告双方就被告所受让的股权来源举出相反证据且无法完全否定对方证据，但被告提供的证据链条的证明力明显大于原告证据的证明力，被告称其所持有的涉案公司股份并非来源于原告，双方因纠正工商登记而签订涉案股权转让协议更接近案件客观事实。根据《民法总则》第一百四十六条第一款的规定，行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效，原告李双成与被告郭铭水2018年6月15日签订《珠海海通电力设计有限公司股权转让协议》属于无效的民事法律行为，因此，原告根据该《珠海海通电力设计有限公司股权转让协议》要求被告支付股权转让款，并支付违约金的诉讼请求缺乏理据，本院不予支持。综上所述，依照《民法总则》第一百四十六条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告李双成的全部诉讼请求。案件受理费减半收取人民币14380元，由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省珠海市中级人民法院。审判员 张 璇二〇一九年三月二十五日书记员 郑佳豪