江苏省泰州市姜堰区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏1204民初436号 原告：江苏天鹅食品股份有限公司,统一社会信用代码9132120066083510XN，住所地泰州市姜堰区沈高镇河横村。 法定代表人：江金铃，该公司董事长。 委托诉讼代理人：马君儒，江苏天淦律师事务所律师。 委托诉讼代理人:赵娟，江苏天淦律师事务所律师。 被告：江苏欧亚船舶舾装件有限公司，统一社会信用代码91321204746828672T，住所地泰州市姜堰区梁徐镇林野园区。 法定代表人：张秋凤，该公司总经理。 委托诉讼代理人：钱祥志，该公司监事。 委托诉讼代理人：钱越，江苏清越律师事务所律师。 第三人：刁向龙，男，1982年11月4日出生，汉族，住泰州市姜堰区。 委托诉讼代理人：钱湘，江苏指明路律师事务所律师。 原告江苏天鹅食品股份有限公司（以下简称天鹅公司）与被告江苏欧亚船舶舾装件有限公司（以下简称欧亚公司）房屋买卖合同纠纷一案，本院于2019年1月10日立案后，根据原告的申请，依法作出了（2019）苏1204民初436号民事裁定书，实施了财产保全措施。同年1月27日，本院根据被告欧亚公司的追加申请，通知刁向龙作为第三人参加本案的诉讼。本院依法适用简易程序公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人赵娟、被告委托诉讼代理人钱祥志到庭参加诉讼，原告法定代表人江金铃到庭参加第三次庭审，原告委托诉讼代理人马君儒、被告委托诉讼代理人钱越、第三人委托诉讼代理人钱湘到庭参加第二、三次庭审，第三人到庭参加第一、三次庭审。本案现已审理终结。 天鹅公司向本院提出诉讼请求：被告支付原告售房款196万元及逾期付款利息（以110万元为基数，自2017年8月6日起；以90万元为基数，自2017年12月31日起，均按年利率6%计算至实际给付之日止），并承担本案诉讼费。事实和理由：2017年8月5日，原、被告签订《厂房买卖合同》，约定原告将其位于姜堰区梁徐民营开发区的厂房出售给被告，房屋总价200万元，手续办好后，被告一次性支付原告110万元，余款在2017年12月30日前付清。后经原告多次催要，被告至今仅支付4万元，余款未付，故依法提起诉讼。 欧亚公司辩称，案涉厂房是原告代理人刁向龙与我方洽谈并订立合同，且我方已支付刁向龙186万元，剩余14万元待原告开具发票后再给付。后原告追要，我方分两次付了4万元，尚有10万元未付，但原告发票也未开具，天鹅公司张静答应开具发票的。故不同意原告的诉讼请求。 刁向龙述称，案涉厂房买卖，我是代表原告洽谈并签字，被告已支付给我186万元，支付给我是因为原告账户被冻结不好使用。200万元来龙去脉及剩余14万元支付方式由我及原告老总张静、被告代表钱祥志、梁徐供电所所长高玉祥签订了一份协议书。请求法院依法裁判。 本院经审理认定如下事实：1.2017年7月11日，原告出具委托书，载明“江苏天鹅食品股份有限公司现委托刁向龙代理出售姜堰区民营开发区远大液业公司厂房设备等一切设施。我单位承认代理人全权代表我单位一切事宜”。同年8月5日，原、被告签订《厂房买卖合同》一份，约定被告购买原告坐落在泰州市姜堰区原开发区远大气压厂，厂房建筑面积3770㎡；土地使用费按村部合同为准，每亩1500元，由被告支付；在原告帮助被告把厂房的一切相关手续办好之后，被告一次性付给原告110万元，余款在17年12月30日之前付清，房屋总价贰佰万元；本合同经双方代表签字或盖章后生效，本合同一式三份，甲、乙双方各执一份，村部一份；等等，原告代表刁向龙、被告代表钱祥志签字，并均加盖原、被告公司公章。此后，上述厂房交付被告使用至今。同年12月23日，第三人向被告出具收条一份，载明“今收到江苏欧亚船舶舾装件有限公司江苏天鹅食品股份有限公司梁徐厂房款壹佰捌拾陆万元整（￥1860000）”。 2018年5月22日，甲方江苏天鹅食品股份有限公司、乙方刁向龙、丙方高玉祥三方签订协议书一份，载明“甲方委托刁向龙出售梁徐原远大液业公司厂房，总出售价为贰佰万元整，购买方为江苏欧亚船舶舾装件有限公司，已支付给刁向龙人民币壹佰捌拾陆万元整，其中乙方已支付给丙方叁拾万元整，凭丙方收条给甲方，甲方同意认可，冲减丙方往来应付款，乙方大年三十已支付贰万元给甲方，甲方认可，甲方同意乙方在出售房款中扣除10%佣金（并出具收据），即贰拾万元整。关于王东进向乙方借款叁拾贰万元伍仟元，凭王东进借条复件（复印件）由甲方代还，在售房款中扣除。乙方应付给甲方售房款为壹佰零叁万伍仟元，在本协议签订之日起三天内先支付给甲方对公账户上肆拾万元整，六月十号前支付叁拾万元，余款六月三十日前付清后本协议生效。甲、乙、丙方、见证方签字生效”，甲方落款处张静签字，见证方落款处钱祥志签字，乙方、丙方落款处均本人签字。 2018年5月23日，张静以原告名义出具收条一份，载明“今收到江苏欧亚船舶舾装件有限公司购江苏天鹅食品股份有限公司梁徐厂房款贰万元整人民币，请汇至：江苏天鹅食品股份有限公司，帐号：32×××89，开户行：建行姜堰人民路支行”。同年11月23日，张静以原告名义向被告出具一份便条，该便条加盖了原告公司印章，载明“江苏欧亚船舶舾装件有限公司：请打叁万元袁林建行卡上，卡号62×××78，此款冲抵贵公司还款”，该款被告实际支付2万元。 2.原告原名称江苏天鹅食品有限公司，本院2014年以来以原告为被执行人的案件处于终结本次执行程序或其他状态的有五件，涉案标的700万元左右。 江金铃与张静2014年2月12日补领结婚证，并于当日协议离婚。2015年4月、2018年6月，张静因犯危险驾驶罪，先后两次被刑事处罚，在公安机关询问笔录、本院送达起诉书副本笔录、庭审笔录中，其陈述为原告公司负责人、董事长，住原告公司，老婆江金铃在原告公司上班。 2019年3月11日，本院至原告公司所在地调查，外界认为原告公司老总就是张静，当地政府为公司搬迁事宜亦是与张静洽谈。同日，本院至原告公司送达开庭传票，通知江金铃本人到庭，因公司办公楼无人，经询问门卫，门卫称谓是公司老板张静和老板娘。 3.被告提交的付款申请单、网上银行电子回单、银行卡交易明细清单、收条说明支付给第三人186万元的构成如下：经被告法定代表人张秋凤银行卡转账分别为2017年7月11日1万元、8月1日5万元、8月2日5万元、2018年2月14日3万元、7月5日2.5万元、7月27日3万元、9月30日16万元（该款2017年11月15日第三人出具收条，注明汇入高玉祥账户、此款为厂房款，实际转账高玉祥账户为2018年9月30日）；经被告监事钱祥志银行卡转账分别为2017年7月12日19万元、7月19日30万元、8月1日40万元、9月19日10万元、2018年2月13日3万元；经张秋凤之姐张兰凤银行卡2018年1月20日转账6万元，并附有同日第三人签字的付款申请单；现金支付分别为2017年12月27日31万元、2018年1月10日1.5万元；以银行承兑汇票方式于2018年2月13日支付10万元。上述款项2017年7月11日至8月5日期间合计付款100万元，第三人并于2017年8月1日向被告出具100万元收条一份；2017年9月19日付款10万元；其余76万元均于2018年支付。被告并解释之所以出现在2017年12月23日第三人出具186万元收条后的付款，是因为双方商定总价200万元，扣留14万元用于开票，故由第三人出具了该收条，对收条数额与已付110万元的差额部分，被告向第三人出具借条，之后陆续完成付款。 4.庭审中，第三人陈述张静是原告公司董事长，案涉厂房买卖事宜亦是张静委托其办理，原告出具的委托书系张静于当日上午交给其；案涉厂房买卖事宜与被告谈妥后，其向张静报告同意，于合同签订日上午先在原告公司由其在合同上签字，张静盖原告公司印章，然后到厂房所在村部盖章后，再由被告签字盖章，合同签字盖章后其就交予一份给张静，所收的购房款均如实告知了张静；其与被告及被告法定代表人张秋凤、委托诉讼代理人钱祥志无其他经济往来。被告陈述案涉厂房与第三人洽谈时，第三人告知过原告公司老总姓张，签字盖章时原告及村部已签字盖章，合同洽谈过程确如第三人所述；被告公司及法定代表人、委托诉讼代理人与第三人无其他经济往来。原告提交的厂房买卖卖合同为复印件，陈述无原件，系被告提供的复印件；原告法定代表人江金铃虽陈述委托书是其盖章交给第三人的，但具体时间记不清；陈述合同是合同签订日下午由其盖的公司印章。 本院认为，司法判决是实施法律的具体判断活动，既要遵循法律，维护诚信，也应符合一般日常生活经验法则。本案中，原、被告双方签订的厂房买卖合同并不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效，双方当事人应依约履行。现双方当事人对购房款支付情况各执一词，本院分析如下： 首先，第三人受托权限问题。本案中，第三人受原告委托出售案涉厂房为不争之事实，需要考量的是第三人的受托权限，委托书的内容既有委托第三人代理出售事宜，亦有承认代理人全权代表原告的一切事宜，而该委托书为原告所出具，类似于格式文本，故应作对原告不利的解释；再结合原告有作为被执行人的案件在法院尚未执结，第三人陈述原告委托支付给其的原因，逻辑上亦能够解释。当然，原告该行为有规避执行之嫌，应予谴责。因此，第三人的受托权限不仅仅是限定于出售案涉厂房，而是厂房买卖的一切事宜，包括收取房款等。原告主张的第三人受托权限仅为出售房屋，而无收款的权限，本院不予采信。 其次，案外人张静身份问题。第一，原告法定代表人工商登记虽为江金铃，但外界皆认为公司老总是张静，且张静本人在与本案无关联的案件中多次陈述其是原告公司负责人、董事长；第二，江金铃与张静补领结婚证后即登记离婚，但张静本人同样是在与本案无关联的案件中多次陈述江金铃是其妻，故双方离婚之真实性亦令人怀疑；第三，第三人详细陈述了张静出具委托书及合同签订的经过和具体时间，而江金铃却对出具委托书具体时间记不清，合同签订具体时间亦与第三人陈述相互矛盾，如此价值较大的厂房买卖，作为公司法定代表人相关情况不清，且合同无原件提交，令人难以信服；第四，本院送达传票要求江金铃本人到庭的过程中，门卫的称谓亦是老板张静和老板娘。综合以上情况，案外人张静可谓之隐名的法定代表人，为原告实际控制人，故2018年5月22日其以原告公司名义签订的协议，应确认为原告公司的行为，姑且不论该协议是否生效，但在该协议中承认了被告已支付给第三人186万元，并确定扣除佣金及其他款项后第三人应付给原告的售房款数额。原告认为张静仅为其公司员工，与事实不符，本院亦不予采信。 再次，被告支付购房款情况。第一，被告法定代表人张秋凤及监事钱祥志通过个人银行卡转账给第三人，被告公司予以认可，且上述各方均表示无其他经济往来，故被告法定代表人及监事转账的行为应视为被告公司行为。被告其余少量款项以现金及银行承兑汇票支付，非法律所禁止，故亦予以认定；第二，被告在原告出具授权委托书后至签订合同之前累计已付100万元，结合合同约定的在原告帮助被告把厂房的一切相关手续办好之后，被告一次性付给原告110万元的内容，及合同签订后不久于2017年9月19日再付款10万元的事实，被告解释合同签订前就与第三人洽谈，价格谈拢后为达到合同订立目的，支付预付款之说，具有一定合理性；第三，被告在尚未足额支付186万元仅支付110万元的情况下，由第三人出具收条，并在合同约定的余款付清时间之后才陆续付款76万元，存在较为明显的瑕疵，但由于原告公司实际控制人张静在协议书中已认可被告支付第三人186万元，并确定扣除佣金及其他款项后第三人应付给原告的售房款数额，故该186万元仍应予以认定；第四，被告主张14万元扣留系用于开具发票，并无证据证明，故被告应向原告支付剩余购房款14万元，并应承担迟延履行期间的债务利息，现被告已付4万元，尚应支付10万元；第五，原告提交的一份落款时间为2018年1月10日、收款人为第三人、载明内容为“今收到欧亚船舶购房款（天鹅公司）计壹佰捌拾陆万元整（银票136万）（现金伍拾万元）”的收条，因系复印件，真实性本院难以认定，且即使为真，亦进一步证明了被告已付186万元，但付款仍应以相关凭证为准，第三人或被告是否以该收条向原告主张不当权益，造成原告损失，并非本案审查范围，原告如有证据可依法另行处理。因此，被告已付原告购房款为190万元，尚欠10万元，而非原告主张的已付4万元，尚欠196万元。 最后，第三人主张的其已付原告款项，及案外人王东进转让给其的对原告债权，与本案并无关联，第三人可依法另行主张权利。原告如认为第三人存在过错给其造成损失，属于委托合同法律关系，与本案非同一法律关系，本案亦不予理涉，原告可依法向相关当事人另行主张权利。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第一百零七条，《最高人民法院关于买卖合同纠纷案件适用法律的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条第一款、第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、被告江苏欧亚船舶舾装件有限公司于本判决生效后十日内支付原告江苏天鹅食品股份有限公司购房款10万元，并支付利息（以14万元为基数，自2017年12月31日计算至2018年5月23日；以12万元为基数，自2018年5月24日计算至2018年11月23日；以10万元为基数，自2018年11月24日计算至实际给付之日止，均按年利率6%计算）。 二、驳回原告江苏天鹅食品股份有限公司的其余诉讼请求。 如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付迟延履行期限的债务利息。 案件受理费23200元，减半收取11600元，财产保全费5000元，合计16600元，由原告负担15709元，被告负担891元（原告已预交的案件受理费及财产保全费中的891元，本院在判决生效后退还原告，被告应于本判决生效后起十日内向本院缴纳）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省泰州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费23200元。 审 判 员 孙  剑 二〇一九年三月二十七日 法官助理 见习许猛 书 记 员 许  钱 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《最高人民法院关于买卖合同纠纷案件适用法律的解释》第二十四条第四款买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。 《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条第一款民事诉讼应当遵循诚实信用原则。 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。