湖南省湘潭市岳塘区人民法院民 事 判 决 书(2013)岳民商初字第857号原告罗昕，女，1979年1月27日出生，汉族，湘潭市人，湘潭市烟草专卖局职工。委托代理人曾怀林，湘潭市岳塘区金龙法律服务所法律工作者。被告黄河，男，1975年9月17日出生，汉族，湘潭市人，湖南通达线缆有限公司工作。被告赵三元，女，1951年5月2日出生，汉族，湘潭市人，电缆厂退休职工。上述两被告共同委托代理人刘路兵，湘潭市岳塘区岳塘法律服务所法律工作者。原告罗昕与被告黄河、赵三元确认合同无效纠纷一案，本院于2013年11月28日立案受理后，依法由本院审判员赖浩翔担任审判长，与审判员钟文君、人民陪审员谢文组成合议庭，于2014年3月6日公开开庭进行了审理，代理书记员伍淼淼担任法庭记录。原告罗昕及其委托代理人曾怀林，被告黄河、赵三元及其共同委托代理人刘路兵均到庭参加了诉讼。2014年4月18日，原告申请本院对被告股权转让当年的审计报告进行重新审计，2014年6月4日，原告撤回审计申请。本案现已审理终结。原告罗昕诉称：原告与被告黄河为夫妻关系，于2003年5月结婚，婚后生育一小孩。在婚姻存续期问，双方以被告名义共同投资750万元入股湘潭通达电工发展有限公司。婚后夫妻关系相对较好，2013年8月18日被告突然向法院起诉离婚，并转移、藏匿、擅自处置共同财产，严重的侵害了原告的合法权益，原告特向法院起诉，请求法院判令:1、确认2009年12月23日被告黄河与赵三元签订的《湘潭通达电工发展有限公司股东转让协议》无效；2、请求判令被告承担本案的一切诉讼费用。原告罗昕为支持其诉讼主张，向本院提交如下证据：1、关于申请法院调查原告（另案）取证的报告，拟证明原告对于股份转让不知情；2、《湖南通达公司股权转让协议》，拟证明本案被告转让、藏匿、擅自处置夫妻共同财产，侵犯了原告合法权益；3、验资报告（2009）501号附件2，拟证明夫妻确有750万元共同财产；4、公证书，拟证明与上述验资报告、转让协议等证据形成证据链，证明夫妻确有共同财产750万元以上。被告黄河、赵三元辩称：1、两答辩人签订的《湘潭通达电工发展有限公司股权转让协议》符合法律规定，具备法律效力。2009年12月23日，两答辩人签订《股权转让协议》是按照《公司法》及《湘潭通达电工发展有限公司章程》的规定，经过公司股东会同意，依法成立的合同。该《股权转让协议》不具有《合同法》第五十二条规定的合同无效的五种情形，而且，该《股权转让协议》于2010年1月6日经湘潭市工商行政管理局批准同意，办理股权变更登记手续。被答辩人罗昕认为答辩人黄河擅自处置夫妻共同财产不合情理，被答辩人罗昕在起诉状中称“婚后夫妻关系相对较好”，既然罗昕与黄河夫妻关系好，其称不知情难以使人相信。同时，根据《婚姻法》司法解释（一）第十七条第二款规定：“他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。”作为股权受让人的答辩人赵三元完全有理由相信被答辩人罗昕是知情的。被答辩人无权行使撤销权。答辩人赵三元向罗海秋（原告父亲）付款的时间为《转让协议》签订后的2010年，那么，被答辩人罗昕知道《股权转让协议》也应该有4年了。根据《合同法》第五十五条第一款规定：“具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权，撤销权消灭。”因此，被答辩人罗昕已无权行使撤销权。综上，恳请人民法院查明事实，驳回被答辩人罗昕的起诉。被告黄河、赵三元为证实其辩解意见，向本院提供如下证据：5、户籍登记资料，拟证明原告罗昕与案外人罗海秋的父女关系证明；6、银行付款凭证，拟证明被告黄河和赵三元签订股权转让协议后，由于黄河欠了原告父亲罗海秋100多万，在被告赵三元支付股权转让价款时，被告黄河委托赵三元直接向罗海秋支付现金136万元；7、湘明会审字（2010）第22601号审计报告，拟证明被告转让股份时的价格是公平合理的，公司当年度的财务状况是亏损的。本案在审理过程中，本院依职权调查，获得如下证据后：8、湖南通达线缆有限公司的工商注册信息，证明被告赵三元受让了被告黄河的股份后又将部分股份转让给其他公司。以上证据经原、被告双方当庭质证，被告黄河、赵三元对原告提供的证据1认为只是原告向法院的申请报告，不足以作为证据；证据2的证据名称不是湖南通达而是湘潭通达，对其真实性、合法性没有异议，但是对证明目的有异议，转让协议经过了公司股东会的通过，该证据不能证明被告转移藏匿擅自处理夫妻共同财产；对证据3的真实性、合法性无异议，但对证明目的有异议，认为该验资报告虽然证明被告黄河认缴的注册资本是750万，但实缴资本没有这么多，原告把认缴的注册资本是750万作为共同财产是错误的，黄河得到的出让款绝大部分用于偿还了之前的借款；对证据4的真实性有异议，认为该证据只是复印件，公证书与本案无关，而且公正的离婚协议书没有双方签字，是不具备法律效力的。原告对被告黄河、赵三元提供的证据证据5无异议，对证据6的真实性、合法性无异议，但对关联性有异议。对证据7的真实性无异议，但对证明目的有异议，认为会计师事务所出具的审计报告是根据被告提供的报表作出的，无法证实被告提供的财务报表的真实性。原告对本院调取的证据8真实性无异议，但认为公司现在的股份中有原告和被告黄河婚后共同的股份。被告对证据8无异议。本院对以上证据认证如下：对证据1的真实性本院予以认可；对证据2、3的真实性、合法性两被告无异议，本院对其真实性、合法性予以认可，但对原告证明被告藏匿夫妻共同财产的证明目的不予认可；证据4原告庭后提交了原件，对其真实性本院予以认可；证据5原告无异议，对证据5的真实性本院予以认可；证据6的真实性、合法性原告无异议，本院对证据6的真实性、合法性予以认可；证据7的真实性本院予以认可；证据8的真实性本院予以认可。根据以上认定的证据及双方当事人在法庭上的陈述，本院确认案件事实如下：原告罗昕与被告黄河于2003年5月结婚。在原告与被告黄河婚姻存续期间，被告黄河于2009年1月20日投资750万元入股湘潭通达电工发展有限公司，占注册资本的75％。2009年12月23日，被告黄河与被告赵三元（系被告黄河母亲）签订《湘潭通达电工发展有限公司股权转让协议》一份，双方在协议中约定，湘潭通达电工发展有限公司注册资本1000万元，实收资本1000万元。现甲方（被告黄河）决定将所持有的公司75%的股权（认缴注册资本750万元，实缴注册资本750万元）按照本协议规定的条件转让给乙方（被告赵三元）。乙方同意按此价格和条件购买该股权。乙方同意在本协议签订之日起30日内，将转让费750万元人民币以现金方式一次支付给甲方。甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在湘潭通达电工发展有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。因被告黄河在转让股权时未告知原告，原告认为被告黄河在婚姻关系存续期间转移、藏匿、擅自处置共同财产，严重侵害了原告的合法权益，遂于2013年12月30日向本院起诉，提出如诉称所述之请求。另查明，湘潭通达电工发展有限公司成立于1997年3月，2010年3月更名为湖南通达线缆有限公司，被告赵三元受让被告黄河的股份后，又将其部分股份转让给了湖北东方志诚实业有限公司，湖南通达线缆有限公司其后经过增资扩股后，现公司注册资本4000万元，被告赵三元持股25%，湖北东方志诚实业有限公司持股75%。2013年11月21日，被告黄河向本院起诉，要求与原告罗昕离婚，现该离婚纠纷一案因本案的原因被裁定中止审理。本院认为，本案原、被告双方争议的焦点是被告黄河与被告赵三元签订的《湘潭通达电工发展有限公司股权转让协议》是否合法有效。《中华人民共和国婚姻法》第十七条规定，夫妻在婚姻关系存续期间所得的生产、经营的收益，归夫妻共同所有，夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权。被告黄河于2009年1月20日投资750万元入股湘潭通达电工发展有限公司，占注册资本的75％，该部分股权系在婚姻存续期间取得，应该属于原告与被告黄河的夫妻共同财产。《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第十七条第二款规定：夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见。被告黄河将其在湘潭通达电工发展有限公司的75%的股权转让给他人时，应该与原告先行协商，征求原告的同意。但《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第十七条第二款也规定：“他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。”因此，被告黄河转让股权时虽然未告知原告，并不必然导致两被告之间签订的《股权转让协议》无效。《中华人民共和国物权法》第一百零六条规定，无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。两被告签订的《湘潭通达电工发展有限公司股权转让协议》经过了公司其他股东同意，并在工商管理部门办理了股东变更登记手续，受让人被告赵三元也已依约支付了对价，受让人应为善意第三人。因此两被告签订的《湘潭通达电工发展有限公司股权转让协议》合法有效。原告没有提供证据证明2009年12月股权转让行为发生时原告与被告黄河夫妻关系恶化并为他人知晓，也没有提供证据证实被告黄河以不合理的价格转让股权，故其认为两被告之间恶意串通转让股权的观点不成立。同时，《中华人民共和国合同法》第五十二条规定认定合同无效的情形有以下五项：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。原告也没有提供证据证明两被告签订股权转让协议存在以上合同无效的五种情形。因此，原告要求确认股权转让协议无效的诉讼请求没有充分的证据予以证实，对原告的诉讼请求本院不予支持。两被告辩称《股权转让协议》不具有《合同法》第五十二条规定的合同无效的五种情形，是合同双方当事人的真实意思表示的辩解意见符合本案事实，对该辩解意见本院予以采信。两被告辩称原告罗昕已无权行使撤销权的辩解意见，因原告诉讼请求中并没有申请撤销《股权转让协议》的请求，对被告辩解意见本院不予采信。据此，根据《中华人民共和国物权法》第一百零六条，《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国婚姻法》第十七条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第十七条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告罗昕的诉讼请求。本案案件受理费1000元，由原告罗昕负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省湘潭市中级人民法院。审 判 长  赖浩翔代理审判员  黄义华人民陪审员  谢 文二〇一四年六月十三日代理书记员  伍淼淼附法律条文《中华人民共和国物权法》第一百零六条无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定。《中华人民共和国婚姻法》第十七条夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财产，归夫妻共同所有：（一）工资、奖金；（二）生产、经营的收益；（三）知识产权的收益；（四）继承或赠与所得的财产，但本法第十八条第三项规定的除外；（五）其他应当归共同所有的财产。夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权。《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第十七条婚姻法第十七条关于“夫或妻对夫妻共同所有的财产，有平等的处理权”的规定，应当理解为：（一）夫或妻在处理夫妻共同财产上的权利是平等的。因日常生活需要而处理夫妻共同财产的，任何一方均有权决定。（二）夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见。他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。