上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0115民初9941号原告：上海君悦国际贸易有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区东方路XXX号XXX室。法定代表人：杨家昌，董事长。委托诉讼代理人：邓龙平，男。被告：上海亚太国际商品交易中心有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区富特北路XXX号XXX层XXX室。法定代表人：董朝斌，总经理。委托诉讼代理人：张兴群，上海森岳律师事务所律师。原告上海君悦国际贸易有限公司诉被告上海亚太国际商品交易中心有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2019年2月1日立案受理后，依法适用简易程序，于2019年3月12日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人邓龙平，被告的委托诉讼代理人张兴群到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告上海君悦国际贸易有限公司提出诉讼请求，请求：令：1、判令被告提供2013年10月1日(成立时)至2019年3月12日期间公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和监事会会议决议供原告查阅、复制；2、判令被告提供公司会计账簿、财务会计报告和有关合同协议等供原告查阅、复制；3、本案的诉讼费由被告承担。事实与理由：被告于2013年10月1日经上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局批准成立，注册资本为人民币5,000万元，法定代表人为董朝斌，经营范围：为有色金属、矿产品现货交易提供场所及配套服务。原告认缴出资1,000万元，占被告注册资本的20%，案外人中铁物贸集团有限公司认缴出资3,500万元，占被告注册资本的70%，案外人中正天泰投资管理有限公司认缴出资500万元，占被告注册资本的10%。被告成立后，一直被中铁物贸集团有限公司实际控制。原告对于被告的经营情况始终不清楚。原告多次提出查阅复制被告的资料未果。在2018年7月16日与2018年7月31日，原告向被告发出查询公司资料告知函，但是被告未予回复。中铁物贸集团有限公司已经起诉要求解散被告，现在已经被生效判决驳回了诉讼请求。为掌握被告的经营情况，以便处理原告与中铁物贸集团有限公司的纠纷，原告依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条和《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第七条的规定提起诉讼，请求判如所请。被告上海亚太国际商品交易中心有限公司辩称，被告公司已经面临解散清算，已经无相关人员负责公司业务，被告公司曾经有承租的场所，但是因为没有开展经营，所以退租了，原告称被告同意原告给被告发送函件，但是被告实际并未收到这些文件。在公司法规定的股东知情权范围内可以提供查阅、复制的材料，被告认可给予查阅。对诉请第一项，被告同意原告查阅、复制。对于诉请第二项，同意原告查阅、复制被告的财务会计报告，对于会计账簿的查阅需要原告提出书面申请，并说明查阅的目的，若不损害公司利益的，可以提供查阅，但不能复制。对于有关的合同协议，并非股东知情权的内容，被告不同意原告查阅。经审理查明：被告于2013年10月1日经自由贸易试验区市场监督管理局登记成立，股东为原告、案外人中铁物贸有限责任公司、中正天泰投资管理有限公司。被告的注册资本为5,000万元。2018年7月16日，原告出具《上海君悦国际贸易有限公司关于查阅复制上海亚太国际商品交易中心有限公司资料的函》，载明：“上海亚太国际商品交易中心有限公司：上海君悦国际贸易有限公司作为上海亚太国际商品交易中心有限公司的股东，为了解公司成立以来的情况，要求查阅、复制上海亚太国际商品交易中心有限公司章程、股东会会议决议、董事会会议决议、公司会计账簿和财务会计报告、公司各类合同协议等资料。请准备好公司资料并安排我司查阅资料的时间、地点和联系人。”2018年7月16日，原告向“上海市普陀区丹巴路XXX号A2座(中铁)”的地址寄送该函件，原告称该地址为案外人中铁物贸集团有限公司向原告提供的地址，EMS快递底单记载的内件品名为：关于查阅公司资料的告知函。寄往该地址的EMS快递显示2018年7月17日投递并签收，签收人：他人收前台。2018年7月31日，原告向“上海自由贸易试验区富特北路XXX号XXX层XXX号”的地址寄送该函件，该地址为被告的注册地址，EMS快递底单记载的内件品名为：关于查阅公司资料的告知函。寄往该地址的EMS快递显示退回，原因为：收件人迁移新址不明。庭审中，被告称并未收到过《上海君悦国际贸易有限公司关于查阅复制上海亚太国际商品交易中心有限公司资料的函》，认为原告要求查阅公司会计账簿未经过前置程序。上海市第一中级人民法院作出(2018)沪01民终13719号民事判决，认定一审法院认定的事实属实。在上海市浦东新区人民法院于2018年6月11日作出的该案一审(2017)沪0115民初74244号民事判决中，认定本案被告“现已遣散员工、退租，目前处于停业状态”。审理中，被告明确同意按照《中华人民共和国公司》的规定提供相关资料供原告查询，但被告公司拟自行清算，被告认为原告可以作为股东在清算会议时一并进行查询。同时，被告明确清算会议时间并未确定。本院认为，本案系股东知情权纠纷，应当适用《中华人民共和国公司法》及有关司法解释进行处理。知情权是股东的一项重要权利。公司法第三十三条明确规定，股东可以要求查阅公司的会计账簿。本案中，原告作为被告的股东，当然享有上述权利，而查阅相关资料的起始时间应当始于被告公司成立之日。对于原告要求被告提供2013年10月1日(成立时)至2019年3月12日期间公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和监事会会议决议供原告查阅、复制的诉讼请求，被告亦同意原告查阅和复制，对该项诉讼请求，本院予以支持。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求、说明目的。因此，原告要求查阅公司会计账簿须履行前置程序。根据既已查明的事实，原告已通过书面发函的方式，向被告提出查阅财务资料等的要求，并表达了了解公司经营状况的诉求。虽然被告辩称被告的注册地址并非实际经营地址，无人签收，故从未收到过原告的申请查阅、复制的函件，认为原告查阅公司会计账簿的前置程序未履行。本院认为，原告已经向被告经工商登记信息披露的注册地址通过EMS专递寄送了查阅公司会计账簿的申请函件，系因公司地址迁移新址不明而被退回。被告在庭审中也称被告曾租用过地址进行经营，但后来退租，不再经营，根据生效判决所确认的事实，在2018年6月11日前，被告租用的经营地址就已经退租，被告公司处于停业状态。故2018年7月，原告在无从查找被告公司是否存在新的经营地址的情况下，向被告注册地址寄送了函件，而且原告还尝试向被告的另一股东中铁物贸集团有限公司提供的地址寄送了申请函件。故，因被告的实际地址不在注册地址而导致函件未能签收的责任并不在原告。而且原告在本案的起诉状中明确了查阅公司账簿的请求，被告在审理中虽称对于法律规定范围内的内容同意原告查阅或复制，但同时又明确表示希望原告在公司的清算会议上一并查询，现在清算会议何时召开也不能确定。因此本院认为实际上应当视作被告拒绝了原告的查阅请求。原告的前置程序已经完成。本院认定，原告已履行了查阅公司会计账簿的前置程序，除非被告有合理依据证明原告行使相应知情权有不正当目的，可能损害公司合法利益，否则，原告主张查阅被告自2013年10月1日至2019年3月12日期间会计账簿的诉请，应作支持。原告在函件中已经明确查询目的是为了了解公司成立以来的情况，在起诉状中也明确查询目的是了解被告的经营管理情况，被告当庭表示无证据证明原告查阅公司会计账簿有不正当目的，故本院对于原告查阅公司会计账簿的诉请予以支持。至于原告主张复制公司会计账簿的诉请，公司法并未规定股东享有复制会计账簿的相应权利，故本院不予支持。原告主张查阅、复制财务会计报告，公司法规定的查阅、复制的内容包括财务会计报告，故对于原告的该诉讼请求，本院予以支持。另外，根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。据此，原告查阅权行使的范围应当包括会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的相关资料)。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决如下：一、被告上海亚太国际商品交易中心有限公司应于本判决生效之日起二十日内提供被告上海亚太国际商品交易中心有限公司自2013年10月1日至2019年3月12日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供原告上海君悦国际贸易有限公司查阅、复制；二、被告上海亚太国际商品交易中心有限公司应于本判决生效之日起二十日内提供被告上海亚太国际商品交易中心有限公司自2013年10月1日至2019年3月12日期间的公司会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的相关资料)供原告上海君悦国际贸易有限公司查阅；三、驳回原告上海君悦国际贸易有限公司的其余诉讼请求。案件受理费人民币80元，减半收取计40元，由被告上海亚太国际商品交易中心有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  刘赟二〇一九年三月二十七日书记员  瞿萍附：相关法律条文《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。