湖北省武汉市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）鄂01民初3335号原告：武汉华中精都商业运营管理有限公司，住所地武汉市江岸区后湖街金桥大道**（御景东方）********。法定代表人：陈军，该公司董事长。委托诉讼代理人：杨瑀，湖北山河律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘倩，湖北山河律师事务所律师。被告：陈再红，男，汉族，1968年8月13日生，住武汉市武昌区，委托诉讼代理人：孙勇，湖北首义律师事务所律师。被告：武汉特灵科技有限公司，住所，住所地武汉市江夏区藏龙岛开发区div>法定代表人：陈俊红，该公司执行董事。委托诉讼代理人：孙勇，湖北首义律师事务所律师。被告：武汉长江管业有限公司，住所，住所地武汉市江夏区藏龙岛科技园div>法定代表人：李应生，该公司执行董事。委托诉讼代理人：孙勇，湖北首义律师事务所律师。原告武汉华中精都商业运营管理有限公司（以下简称华中精都公司）与被告陈再红、武汉特灵科技有限公司（以下简称特灵科技公司）、武汉长江管业有限公司（以下简称长江管业公司）合作开发房地产合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，适用普通程序公开开庭进行了审理。原告华中精都公司委托诉讼代理人杨瑀、刘倩，被告陈再红、特灵科技公司、长江管业公司委托诉讼代理人孙勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告华中精都公司的诉讼请求：1.判令解除原告与被告之间签订的《合作开发框架协议》。2.判令三被告共同向原告返还人民币6000万元及资金占用损失人民币248.675万元（自2017年7月5日起按照中国人民银行同期同类贷款利率暂计至2018年6月13日，应付至全部款项付清之日止）。3.判令本案诉讼费、保全费由被告共同承担。事实与理由：2017年7月4日，为了促使原告作为被告特灵科技公司、长江管业公司股东，参与两被告公司的经营与管理，原告与案外人刘小春签订《股权转让协议》，约定刘小春将其持有的特灵科技公司50%的股权以1050万元转让给原告；同一时间，原告与案外人湖北海宇建筑装饰工程有限公司（以下简称海宇公司）、武汉辰卓远科技有限公司（以下简称辰卓远公司）、李应生签订《股权转让协议》，约定海宇公司、辰卓远公司、李应生分别将其持有的长江管业公司12.5%、7.5%、30%股权以125万、75万、300万转让给原告。前述两份《股权转让协议》签订后，三被告以分别登记在特灵科技公司、长江管业公司名下的两宗坐落于藏龙岛××头村的地块近期可以变更土地性质并进行房地产开发为由，另邀原告帮助清偿对外债务并共同成立项目公司，推动土地变性和挂牌竞买，合作开发两被告公司名下的上述土地。原告出于对三被告的信任，根据交易安排即与三被告签订《合作开发框架协议》，对推动前述土地开发的有关事项、债务清偿、付款进度等事宜进行了约定，合同总价款合计人民币3亿元，除收购股权对价1550万元不变外，剩余款项中约2.62亿元用于清偿特灵科技公司、长江管业公司及其当时现有股东的对外债务。上述协议签订后，原告依约向三被告支付第一笔款项6000万元用于完成合同约定的收购案外人沈春持有的长江管业公司股权。付款后，原告通过尽职调查发现截至上述协议签订时点，案外人沈春、李应生并非被告长江管业公司登记股东，三被告未按约定使用原告第一笔付款资金。同时，两被告公司名下土地亦存在欠缴税款、投资强度未达到政府要求等难以实现土地变性并挂牌出让的情形，随时面临被政府收回，并非如三被告所述短期内可完成变性、挂牌、开发。此外，三被告还违反协议约定，与其他案外人恶意串通，擅自将特灵科技公司、长江管业公司的股权进行了对外转让，导致两被告公司的股权结构相较上述协议签订时已发生重大变化，导致《合作开发框架协议》已经无法继续履行。鉴于上述情况，原告认为三被告的违约行为已导致《合作开发框架协议》无法继续履行，合作开发涉案土地的合同目的也难以实现，已严重侵害原告的合法权益，故提起本案诉讼。被告陈再红、特灵科技公司、长江管业公司共同辩称：我方同意解除该《合作开发框架协议》。《合作开发框架协议》真正的违约方是华中精都公司，合同约定总共6个亿，华中精都公司支付3个亿我们就转让50%的股权，但华中精都公司仅支付了6000万元。基于现在的情况，双方不具备继续合作的诚意和条件，且华中精都公司如果事先不调查清楚，怎么可能先付6000万元。在签合同之前，华中精都公司的相关报告已经全部作出。我方同意解除协议并不是因为我方违约。被告对于返还华中精都公司6000万元没有异议，但我方没有违约，不应该承担资金占用损失。原告华中精都公司向本院提交了《股权转让协议》《合作开发框架协议》《国有土地使用权转让合同补充协议》《湖北省企业投资项目备案证》《建设用地规划许可证》《房屋分栋信息表》《项目协议书》、特灵科技公司土地使用税缴纳情况表、房产税及城镇土地使用税欠税确认表、鄂华莱士专审字[2017]030号《专项审计报告》、武汉市江夏区发展和改革委员会关于武汉长江管业有限公司《螺旋缝埋弧焊钢管建设项目核准的通知》《建设用地规划许可证》、武房权证夏字第××、20××19、20××20号房屋所有权证书、鄂华莱士专审字[2017]008号《专项审计报告》、付款凭证等证据。被告陈再红、特灵科技公司、长江管业公司对上述证据的真实性无异议。该部分证据与本案事实有关联，本院予以采信。被告陈再红、特灵科技公司、长江管业公司提交了《合作开发框架协议》《股权转让补充协议》《催款函》《国内特快专递邮件详情单》、物流跟踪信息、《解除协议》四份、公安机关《受案回执》、人民法院民事裁定书等。上述证据除《解除协议》华中精都公司并未参与签署外，其余证据的真实性应予确认，相关《民事裁定书》与本案无关联性。本院确定事实如下：2017年7月4日，刘小春与华中精都公司签订《股权转让协议》，约定刘小春将所持有的特灵科技公司50%股权（出资额为1050万元）以人民币1050万元的价格转让给华中精都公司。如有未尽事宜，各方可签订补充协议，补充协议如与本协议内容不一致，以补充协议内容为准。该协议转让方由刘小春和陈再红签名，受让方华中精都公司签章。同日，刘小春与华中精都公司以及陈再红签订《股权转让补充协议》，约定内容：刘小春与华中精都公司于2017年7月4日签订《股权转让协议》，约定刘小春将所持有的特灵科技公司50%股权以1050万元的价格转让给华中精都公司。华中精都公司、陈再红、特灵科技公司、长江管业公司于2017年7月签订《合作开发框架协议》，现因刘小春委托公司股东陈再红处理该股权转让事宜，为此各方经协商达成如下协议：1.华中精都公司按照《股权转让协议》向刘小春支付1050万元股权转让款，冲抵《合作开发框架协议》第三条第三项约定的第三笔8000万元款项。对于剩余款项6950万元，华中精都公司应按照《合作开发框架协议》的约定支付，并履行相应的义务。2.刘小春、陈再红承诺将向华中精都公司如实披露股权转让前的公司所有债权债务，未如实披露的债务，华中精都公司将不承担相关责任，由此造成的损失，由刘小春和陈再红共同承担。3.各方一致同意：将委托会计师事务所对公司的资产财务状况进行审计，审计报告作为本协议附件，委托律师事务所对公司的历史沿革和法律关系进行尽职调查，法律意见书作为本协议附件。4.各方确认将于股权转让同时修改公司章程，董事会成员共5人，其中丁方指派3人。2017年7月，海宇公司、辰卓远公司、李应生作为转让方与受让方华中精都公司签订《股权转让协议》，约定海宇公司、辰卓远公司、李应生将其持有的长江管业公司12.5%、7.5%、30%的股权分别以人民币125万元、75万元、300万元的价格转让给华中精都公司。如有未尽事宜，各方可签订补充协议，补充协议如与本协议内容不一致，以补充协议内容为准。2017年7月，海宇公司、辰卓远公司、李应生、华中精都公司与陈再红签订《股权转让补充协议》，约定内容：海宇公司、辰卓远公司、李应生和华中精都公司于2017年7月签订《股权转让协议》，约定海宇公司、辰卓远公司和李应生三方将所持有的长江管业公司50%股权以500万元的价格转让给华中精都公司。现因海宇公司、辰卓远公司、李应生三方均委托陈再红处理该股权转让事宜，陈再红与华中精都公司、特灵科技公司、长江管业公司于2017年7月签订《合作开发框架协议》，为此各方经协商达成如下协议：1.华中精都公司按照《股权转让协议》向海宇公司支付500万元股权转让款，冲抵《合作开发框架协议》第三条第三项所约定的第三笔8000万元款项。对于剩余款项6450万元（因特灵科技公司股权转让，应冲抵1050万元），华中精都公司应按照《合作开发框架协议》的约定支付，并履行相应的义务。2.海宇公司、辰卓远公司、李应生、陈再红四方承诺将向华中精都公司披露股权转让前的公司所有债权债务，未如实披露的债务，华中精都公司将不承担相关责任，由此造成的损失，由海宇公司、辰卓远公司、李应生、陈再红四方共同承担。3.各方一致同意：将委托会计师事务所对公司的资产财务状况进行审计，审计报告作为本协议附件，委托律师事务所对公司的历史沿革和法律关系进行尽职调查，法律意见书作为本协议附件。4.各方确认将于股权转让同时修改公司章程，董事会成员共5人，其中丁方指派3人。2017年7月2日，甲方华中精都公司、乙方陈再红、丙方特灵科技公司、丁方长江管业公司签订《合作开发框架协议》，约定内容：鉴于：1.丙方、丁方拥有位于武汉市江夏区流芳街梁山头村、面积约为200亩地块的国有土地使用权。2.乙方是丙方和丁方的股东，乙方已经取得该两公司其他股东的授权，有权代表其他股东向甲方转让其持有该两公司的股权并签署本协议。3.甲方愿意投资与乙方、丙方、丁方合作开发该地块。各方就合作开发该地块达成如下协议：一、项目用地简况。1.该地块分2宗地，其中丙方为宗地一地块的使用权人，国有土地使用证号为《夏国用（2008）第××号》。丁方为宗地二地块的使用权人，国有土地使用证号为《夏国用（2008）第××号》。2.乙、丙、丁三方与甲方拟依法推动政府调整该地块的用途（土地变性）为住宅和商业用地，推动该地块挂牌出让，并在竞买成功后开发该地块。二、合作开发模式及步骤。1.四方同意按照本条约定的下列步骤，在完成股权转让、土地变性工作后由甲乙双方合作开发该地块。2.甲方同意受让乙方持有丙方、丁方的50%的股权，并负责提供资金处理与该地块相关的债务。3.乙、丙、丁三方负责提供该地块并与甲方共同依法推动政府调整该地块用途，推动该地块尽早挂牌出让，甲方负责筹措竞买资金及项目开发建设的全部资金。4.四方于本协议签订之日起三个月内共同合资成立项目公司，通过项目公司参与竞买并对该地块合资开发建设。三、股权转让暨丙方、丁方债务处理原则。1.甲方同意以3亿元的总价受让乙方持有的丙方50%、丁方50%的股权，即乙方以1.5亿元的总价款转让丙方50%股权，乙方以1.5亿元的总价款转让丁方50%股权。2.前述总价款包括股权转让款和其他应付款，其中其他应付款主要用于丙方、丁方偿还其转让前的债务（包括以丙方丁方现有股东名义所欠债务，前述债务属于为该地块所欠债务，亦属于丙方或丁方债务；债务总额约为2.62亿元，具体债务详见附件-债务清单）。四方明确：前述3亿元总价款包括用于清偿股权转让前丙方、丁方所负全部债务；若今后发现丙方、丁方转让前的债务，均由乙方及其他股东承担。2.偿还丙方、丁方前述债务时为促进该地块尽早挂牌出让，四方明确：丙方丁方债务清偿工作应在甲、乙、丙、丁四方共同参与下进行。在不影响该地块挂牌出让的前提下，对于银行贷款，甲方可采取丙方、丁方重组贷款、延期还款等方式处置债务。四、甲方按下列约定向乙方支付转让总价款：（1）本协议签订之日起3日内，甲方向乙方支付第一笔6000万元；该款项由乙方主要用于收购沈春持有丁方30%的股权。（2）本协议签订之日起15日内，甲方向乙方支付第二笔6000万元；该款项由乙方主要用于清偿丙方民间借款类债务。（3）本协议签订之日起30日内，甲方将第三笔8000万元款项汇入甲、乙双方共同设立的共管账户，乙方应配合甲方完成本次股权转让的工商变更登记工作。待完成前述工商变更登记之日起3日内，甲方向乙方支付该8000万元；该款项由乙方用于清偿丁方民间借款类债务。股权转让同时，甲、乙双方可协商修改丙方、丁方章程，但丙方丁方公章及印鉴、证照仍应由乙方保管。（4）剩余款项由甲方在政府土地规划变性（住宅）公示通过之日付清。（5）本次股权转让暨债务处理过程中所涉的一切税费均由甲方承担。（6）甲、乙、丙三方特别明确：丙方持有湖北蕲春农村商业银行法人股1400万股不属于本次转让范围，股权转让过程完成后，前述1400万股份应归乙方所有。甲方应配合乙方办理相关股权转让工作。五、项目公司组建原则。1.项目公司的注册资本不超过1亿元，股权结构为：甲方持股70%，乙方持股30%。2.项目公司在开发建设过程中，涉及的融资、对外担保及项目方案设计，施工管理、销售方案等与项目开发建设有关的事宜须经甲、乙两方共同协商决定。六、特别约定。1.本协议履行过程中，各方应根据协议履行情况签署其他相关协议。对于后续相关协议，本协议约定的内容，未经各方一致同意不得改变。2.一旦该地块竞拍成功，则甲方保证在丙方、丁方收到土地补偿款之日起30日内解散丙方、丁方并按股权比例向乙方或者其他股东支付分配款项。3.各方同意，该地块所涉建设工程中的一半工程量均由乙方指定的公司承建。本协议经甲、乙、丙、丁四方签字或盖章之日生效。原告华中精都公司提交的《合作开发框架协议》注明签署日期为2017年，甲方华中精都公司盖章，程伊文签名；乙方陈再红签名，丙方特灵科技公司盖章，陈再红签名，丁方李应生签名。被告陈再红、特灵科技公司、长江管业公司提交的《合作开发框架协议》注明签署时间为2017年7月2日，甲方华中精都公司盖章，程伊文和高源签名；乙方陈再红签名，丙方特灵科技公司盖章，陈再红签名，丁方李应生签名。原、被告分别提交的《合作开发框架协议》正文内容一致。2017年7月5日，华中精都公司委托武汉金岛地产发展有限公司向特灵科技公司汇款6000万元。2017年8月24日，陈再红向华中精都公司发《催款函》，要求华中精都公司按《合作开发框架协议》的约定于2017年8月30日前支付第二笔6000万元。另查明，特灵科技公司与长江管业公司名下涉案宗地存在开发建设面积计总投资额不符合《国有土地使用权出让合同补充协议》等约定和规划批准的投资强度标准，且项目已停工，处于闲置状态。2017年7月25日，湖北华莱士会计师事务有限公司受特灵科技公司、长江管业公司的委托，对两公司的资产负债情况进行专项审计并分别作出《专项审计报告》。还查明，特灵科技公司成立于2006年9月21日，法定代表人陈俊红，注册资本2100万元人民币，股东为陈俊红、陈全贵。2014年3月26日，特灵公司股东陈再红（持股33%）、刘小春（持股67%）变更为陈全贵、陈再红、刘小春。2018年2月12日，刘小春（持股63.81%）、陈再红（持股31.43%）、陈全贵（持股4.76%）变更为陈俊红（持股95.23%）、陈全贵（持股4.76%），法定代表人由刘小春变更为陈俊红。长江管业公司成立于2003年3月31日，法定代表人李应生，注册资本1000万元人民币，股东为沈明、姜春进、陈俊红、李超、海宇公司。2017年1月16日，投资人变更由张松（持股13%）、黄显银（持股38%）、黄显泰（持股8%）、林建孟（持股25%）、阮长育（持股8%）、王华生（持股8%）变更为辰卓远公司（持股30%）、海宇公司（持股40%）、武汉市荣通盈利科技发展有限公司（持股30%）。2017年7月6日，投资人变更由辰卓远公司（持股30%）、海宇公司（持股40%）、武汉市荣通盈利科技发展有限公司（持股30%）变更为辰卓远公司（持股30%）、海宇公司（持股40%）、李应生（持股30%）。2017年9月7日，投资人变更由辰卓远公司（持股30%）、海宇公司（持股40%）、李应生（持股30%）变更为辰卓远公司（持股37.06%）、海宇公司（持股53.76%）、沈明（持股9.16%）。2018年2月12日，投资人变更由辰卓远公司（持股37.06%）、海宇公司（持股53.76%）、沈明（持股9.16%）变更为沈明（持股9.16%）、海宇公司（持股10%）、姜春进（持股20%）、李超（持股23.76%）、陈俊红（持股37.06%）。本院认为，原告华中精都公司为开发特灵科技公司和长江管业公司名下宗地，以受让特灵公司和长江管业公司股权的方式与陈再红、特灵科技公司、长江管业公司签订《合作开发框架协议》对案涉宗地进行开发，案涉《股权转让协议》《股权转让补充协议》《合作开发框架协议》内容上未违反法律、行政法规的禁止性规定，系当事人真实意思表示，合法有效。其中双方在《合作开发框架协议》中约定的“开发模式和步骤”是由华中精都公司分别受让特灵科技公司、长江管业公司50%的股权，并负责提供资金处理与该地块的相关债务等。即华中精都公司分别以1.5亿元总价款受让陈再红持有特灵科技公司50%股权（受刘小春委托），持有长江管业公司50%股权（受海宇公司、辰卓远公司和李应生委托），合计3亿元。前述总价款3亿元包括股权转让款和特灵科技公司、长江管业公司股权转让之前的约为2.62亿元的债务。而《合作开发框架协议》约定的支付转让总价款的方式为“协议签订之日起3日内，华中精都公司支付陈再红第一笔6000万元，该款项由陈再红主要用于收购沈春持有长江管业公司30%的股权。协议签订之日起15日内，支付第二笔6000万元，由陈再红用于清偿特灵科技公司民间借款类债务。协议签订之日起30日内，支付第三笔8000万元款项，《股权转让协议》及补充协议约定的1550万元股权转让款冲抵该第三笔8000万元款项。同时对后续款项的支付也进行了约定。”从上述约定可看出，本案存在华中精都公司分别与特灵科技公司、长江管业公司股东签订的《股权转让协议》及补充协议形成的股权转让法律关系，还存在华中精都公司与特灵科技公司、长江管业公司以及陈再红对开发特灵科技公司、长江管业公司名下宗地的合作开发法律关系。华中精都公司在本案中起诉解除的是《合作开发框架协议》并要求返还已支付的第一笔6000万元款项，该笔款项系用于华中精都公司收购长江管业公司的股权。原、被告对返还该款均无异议，本院予以支持。原、被告在本案中均认为系因对方根本违约导致《合作开发框架协议》解除。华中精都公司认为，其支付的第一笔6000万元系陈再红用于收购沈春持有长江管业公司30%股权，但沈春不是长江管业公司的股东，故该款没有用于收购股权，对方违约。李应生持有长江管业公司的股权转给了案外人沈明，导致《合作开发框架协议》合同目的不能实现，系对方违约，华中精都公司还认为其通过尽调发现合作项目存在“投资额强度不足、项目停工、面临被政府收回”等法律风险，且尽调结果和审计报告是在协议签订后出现的，第二笔付款要根据尽调结果，故第二笔应支付款项以及后续款项的支付双方还在协商中，第二笔6000万元款项是偿还债务，实际上双方对付款时间进行了变更。故华中精都公司对第二笔6000万元款项未依约支付享有法律上的“不安抗辩权”，不构成违约。陈再红、特灵科技公司、长江管业公司则认为，对解除《合作开发框架协议》并返还华中精都公司第一笔6000万元无异议，但华中精都公司违反协议约定未支付第二笔6000万元构成根本违约，而被告并无违约行为，故被告不应赔偿华中精都公司的损失。本院认为，华中精都公司在本案中认为被告在履行《合作开发框架协议》中既有先违约行为，其在第二笔6000万元付款日到期时同时又享有法律规定的“不安抗辩权”。《中华人民共和国合同法》第六十七条规定：“当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。”华中精都公司支付的第一笔6000万元系陈再红用于收购沈春持有长江管业公司30%股权，而陈再红系受长江管业公司股东海宇公司、辰卓远公司、李应生的委托与华中精都公司签订的股权转让协议，沈春是否持有长江管业公司30%股权或沈春是否长江管业公司的实际股东系长江管业公司内部事务，不影响华中精都公司依约取得长江管业公司的股权，亦未加重其合同义务。故华中精都公司认为被告未履行先合同义务不符合协议约定而抗辩其有权不按协议约定时间支付第二笔6000万元款项的理由法律依据不足。关于第二笔6000万元的支付时间，《股权转让补充协议》中已有双方签订的《合作开发框架协议》的内容，结合华中精都公司支付第一笔6000万元的时间，能形成对应关系，故《合作开发框架协议》的签署时间应为2017年7月2日，华中精都公司应于协议签订之日起15日内即2017年7月18日前支付第二笔6000万元，其未支付能否享有合同法规定的“不安抗辩权”。《中华人民共和国合同法》第六十八条规定：“应当先履行义务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行：（一）经营状况严重恶化；（二）转移财产，抽逃资金，以逃避债务；（三）丧失商业信誉；（四）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形”。第六十九条规定：“当事人依照本法第六十八条的规定中止履行的，应当及时通知对方。对方提供适当担保时，应当恢复履行。中止履行后，对方在合理期限内未恢复履行能力并且未提供适当担保的，中止履行的一方可以解除合同”。上述即合同法规定的“不安抗辩权”，指双务合同成立后，应当先履行的当事人有证据证明对方不能履行义务，或者有不能履行合同义务的可能时，在对方没有履行或者提供担保之前，有权中止履行合同义务。在双务合同中，应当先履行的当事人没有后履行抗辩权，故法律设立“不安抗辩权”，使其在对方无力履行的情况下享有拒绝履行合同义务的权利。后履行合同义务的当事人的情形发生变化，可能是财产上减少，也可能是其他变化。这种变化包括经营状况恶化，转移财产、抽逃资金以逃避债务，丧失商业信誉和其他丧失、可能丧失履行债务能力的情形。具备上述情形，“不安抗辩权”发生，应当先履行合同义务的当事人可以中止合同的履行。具体到本案事实，双方签订的合同系双务合同，履行有先后顺序，华中精都公司的付款义务在前，被告过户股权的义务在后。特灵科技公司和长江管业公司名下宗地虽存在原告所说的投资强度不足、欠缴税款、项目停工等法律风险，但案涉宗地的相关现状在双方签订《股权转让协议》及补充协议、《合作开发框架协议》之前即已存在，华中精都公司应当知晓。从构成“不安抗辩权”适用的事由来看，发生不安抗辩权的事由在双方当事人订立合同时不能为双方所预知，否则当事人不得行使“不安抗辩权”。即须在合同成立后对方发生履约能力丧失的恶化，且有难为履约之可能。此种恶化在双方当事人订立合同时不能为双方所预知。明知对方当事人履约能力恶化而仍与其签订合同的，视为其自愿承担不能得到对待给付的风险，不能取得“不安抗辩权”。故华中精都公司以案涉宗地存在开发风险为由行使“不安抗辩权”法律依据不足，本院不予支持。且即使华中精都公司享有该权利，行使《合同法》第六十八条规定的“不安抗辩权”时也负有依照《合同法》第六十九条规定行使“不安抗辩权”之后及时通知被告的义务。而华中精都公司在履行“通知义务”上亦不符合《合同法》的规定。华中精都公司还以其在签订协议后通过尽职调查后才发现案涉宗地的风险，双方对第二笔付款时间进行了实质变更。本院认为，《合作开发框架协议》并未对第二笔付款在时间上附条件，即以华中精都公司在签订协议后根据尽调报告来另行确定付款时间，且审计报告作为《股权转让补充协议》的附件系被告在2017年7月18日之后委托出具的，不是华中精都公司作出的尽调报告。被告在未按合同法的规定通知华中精都公司解除协议的情形下于2017年9月7日将长江管业公司股东李应生的股权转让给了案外人沈明，以实际行为解除了《合作开发框架协议》，至此，双方签订的《合作开发框架协议》履行不能，华中精都公司对解除《合作开发框架协议》亦无异议。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”故被告陈再红、特灵科技公司、长江管业公司在履行《合作开发框架协议》中无违约行为。原、被告既然对解除《合作开发框架协议》无异议则应及时结算，长江管业公司股东李应生于2017年9月7日将其股权对外转让后即实际解除了《合作开发框架协议》，至迟被告应于华中精都公司提起本案诉讼之日即2018年7月6日起向华中精都公司返还该款并支付之后占用资金的相应利息。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、解除原告武汉华中精都商业运营管理有限公司与被告陈再红、武汉特灵科技有限公司、武汉长江管业有限公司于2017年7月2日签订的《合作开发框架协议》；二、被告陈再红、武汉特灵科技有限公司、武汉长江管业有限公司于本判决生效之日起十日内共同返还原告武汉华中精都商业运营管理有限公司6000万元；三、被告陈再红、武汉特灵科技有限公司、武汉长江管业有限公司于本判决生效之日起十日内共同支付原告武汉华中精都商业运营管理有限公司占用资金利息，以6000万元本金为基数，自2018年7月6日起支付至本金清偿之日止，参照中国人民银行同期流动资金贷款利率标准计算；四、驳回原告武汉华中精都商业运营管理有限公司其他诉讼请求。如被告未按本判决指定的期间履行上述给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费354233.75元，财产保全费5000元，由被告陈再红、武汉特灵科技有限公司、武汉长江管业有限公司共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省高级人民法院。审判长  林宏文审判员  胡 劲审判员  王日升二〇一九年三月二十九日法官助理陈细凤书记员毛亚坤