广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）佛中法民二终字第453号上诉人（原审原告）佛山市南海区彩之星印刷厂，住所地广东省佛山市南海区。负责人周有照。委托代理人萧光贤。委托代理人任博佳。被上诉人（原审被告）佛山市南海区华威彩印有限公司，住所地广东省佛山市南海区。法定代表人邹少英。被上诉人（原审被告）邹少英。被上诉人（原审被告）何金汉，男，1969年1月13日出生，住广东省佛山市南海区。上列三被上诉人的共同委托代理人林钻友。上诉人佛山市南海区彩之星印刷厂（以下简称彩之星印刷厂）与被上诉人佛山市南海区华威彩印有限公司（以下简称华威公司）、邹少英、何金汉因票据追索权纠纷一案，不服广东省佛山市南海区人民法院（2013）佛南法民二初字第430号民事判决，向本院提起上诉。该案经本院依法组成合议庭进行审理，现已审理终结。原审法院经审理，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条、第六十四条之规定，判决：一、华威公司应于判决发生法律效力之日起10日内支付货款52119元及从2013年7月1日起至实际付款日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息予彩之星印刷厂；二、驳回彩之星印刷厂的其他诉讼请求。案件受理费557.77元、财产保全费480元，合计1037.77元，由华威公司承担。上诉人彩之星印刷厂上诉提出：一、华威公司提交的财务账簿违反了会计真实性原则而不能作为定案的依据。华威公司于2013年3月26日确认拖欠彩之星印刷厂货款82119元，2013年6月清偿10000元，2013年7月清偿20000元，至起诉时，华威公司尚欠彩之星印刷厂货款52119元。根据会计制度权责发生原则，上述交易事项应为会计事项而及时反映和记载于华威公司财务账簿中。但华威公司提交的2013年度（1月份一9月份）《明细分类账》“应付账款分类账”中，均未能发现彩之星印刷厂作为债权人的事实，故华威公司提交的财务账簿已违反了《企业会计准则》有关真实性原则的要求而不能证明华威公司具有较完善的财务会计制度，进而不能作为本案定案依据。二、华威公司2013年度财务账簿未经第三方审计而不能作为定案依据。华威公司提交的2013年度《总账》、《明细分类表》、《资产负债表》系由其单方制作且未经第三方审计，其真实性无法确认。华威公司于2013年3月对账确认尚欠彩之星印刷厂货款82119元，该事项未反映并记载于2013年《总账》、《明细分类表》及《资产负债表》中，故彩之星印刷厂有理由怀疑该财务报表的真实性与合法性。三、华威公司财务账目管理混乱且随意。1、华威公司常通过私人账户收支货款，2013年7月华威公司向彩之星印刷厂清偿的货款即通过林淑姬（公司监事）的个人账户支出，财务账簿明显不明晰。2、财务账簿随意制作，以2013年度（1月份－9月份）“应付账款分类表”账户名称为佛山市南海区穆院化工贸易部分类明细账为例，其“摘要”部分显示“更正2012年8月份10#错账凭证”，故而产生借方l0000元。但2012年《总账》及《分类明细账》已经第三方审计，不可能存在错账凭证。由此，可看出华威公司的财务账目随意、混乱，不存在原审认定的“有较完善的财务会计制度”。综上，原审法院仅依据“邹少英提供了华威公司经会计事务所审计的2012年度审计报告”，即得出“华威公司有较完善的财务会计制度”这一结论错误，因彩之星印刷厂与华威公司的债务发生在2013年，2012年度审计报告未能反映华威公司2013年公司财务情况，亦不能排除华威公司2013年发生公司财产混同的可能性。企业财务报表的真实性需建立在对相关发票、对账单等债权债务凭证一一核实并确认的基础上，原审却未对华威公司2013年度财务报表相关数据发生依据详加审核即采纳，明显属认定事实不清。据此请求：1、撤销原审判决第二项，改判邹少英、何金汉对52119元债务本息承担连带清偿责任；2、本案一、二审诉讼费由华威公司、邹少英、何金汉承担。被上诉人华威公司、邹少英、何金汉答辩称：一、华威公司的设立、经营符合法律规定，是具有独立人格的企业法人，其债权债务与股东邹少英无关。首先，华威公司的工商内档资料（包括设立登记申请书、公司章程、验资报告、股权转让合同、年检报告书）可反映，华威公司有独立的经营场所、组织机构、公司章程，且注册资本150万元符合法律规定的最低要求，股东出资完毕，是依法设立的企业法人。其次，华威公司2012年度审计报告，2012年、2013年的《总账》，2012年、2013年《明细分类账》，2013年1月至7月的纳税申报表，均反映华威公司有完整独立并发挥作用的会计部门、财务会计报表，符合法律规定的一人公司的财务报告编制义务和审计要求，经营符合法律规定。最后，根据《中华人民共和国公司法》第三条“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任”之规定，邹少英虽是华威公司的股东，但其已依法履行出资义务，合法经营，享有以其认缴的出资额为限对公司承担责任的权利，华威公司的债务与邹少英无关。二、华威公司的财产独立于股东邹少英的个人财产和家庭财产，邹少英无须对华威公司的债务承担连带责任。根据《中华人民共和国公司法》第六十四条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自已的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，一人有限公司的股东必须是有条件的对公司债务承担连带责任。如前所述，华威公司的财务报表、会计事务所的审计报告以及工商档案等证据充分证明了邹少英的个人财产和家庭财产并未与公司财产发生混同，华威公司和邹少英各自有独立的经营场所和生活场所，华威公司也有独立的银行账户，公司的财产严格与股东邹少英的财产分开，不存在股东的财产与华威公司财产混同的情形，且华威公司有自己的章程，组织管理透明，故邹少英无须对华威公司的债务承担连带责任。三、没有任何证据证明华威公司财务账薄违反了会计真实性原则和账目管理混乱且随意，彩之星印刷厂的上诉主张没有事实和法律依据。会计真实性原则又称“客观性原则”，是指会计核算应当以实际发生的经济业务为依据，如实反映企业财务状况和经营成果。会计必须根据审核无误的原始凭证，采用特定的专门方法进行记账、算账、报账，保证所提供的会计信息内容完整、真实可靠。首先，华威公司2013年的《明细分类帐》和《总帐》、《资产负责表》没有及时记载彩之星印刷厂货款仅属于错漏记账，在会计实践中，存在因业务单据传递等各种原因，导致会计没有及时入账的情形，在会计准则中，对此错漏允许补正，不属于违反会计真实性原则。其次，根据华威公司的纳税申报表反映，华威公司属于增值税一般纳税人，即纳税类型属于查验征收，查验征收是税务机关认为单位具备财务核算能力，在账簿上的收入可认为是真实的纳税，表明税务机关已认同华威公司财务健全、规范、能独立核算业务。最后，彩之星印刷厂与华威公司之间的纠纷发生于2013年，原审审理过程中，2013年会计年度并没有结束，不存在需第三方审计之说。综上，华威公司提供的证据已证明了股东邹少英个人财产和家庭财产并未与公司财产发生混同，故原审认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。双方当事人在二审期间均未向本院提供新的证据。经审理，原审判决认定事实清楚，本院予以确认。本院认为：本案系票据追索权纠纷。根据《最高人民法院关于民事经济审判方式改革问题的若干规定》第三十五条关于“第二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行，当事人没有提出请求的，不予审查。但判决违反法律禁止性规定、侵害社会公共利益或者他人利益的除外”的规定，结合彩之星印刷厂的上诉请求与理由，本案二审争议焦点及审理范围为华威公司的股东邹少英及其配偶何金汉须否对华威公司的案涉债务承担连带清偿责任。华威公司为一人有限责任公司，其股东为邹少英。依据《中华人民共和国公司法》第六十四条关于“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，邹少英须举证证明华威公司的财产独立于其自己的财产，否则邹少英应对华威公司的债务承担连带责任。另，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计事务所审计”。邹少英于原审期间提交了经佛山市金安达会计事所审计的2012年度财务会计报告及2013年《总账》（1月份－9月份）、2012年《总账》、2013年明细分类账（1月份－9月份）、2012年明细分类账、资产负债表及2013年1月至7月的纳税申报表等证据，证明其个人财产独立于华威公司的财产。经审查，华威公司已按《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国会计法》的有关规定编制了各类财务账册，并按《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定对2012年度编制的财务会计报告进行了审计，前述证据初步反映该司有较完善的财务会计制度，公司财产独立于股东自己的财产，故原审认定邹少英及其配偶何金汉无需对华威公司的债务承担连带责任，处理正确，本院予以维持。彩之星印刷厂上诉提出邹少英提交的是华威公司2012年度的财务审计报告，案涉债务发生在2013年，且华威公司的账册混乱、不真实、未经合法审计，不能证明华威公司的财产独立于邹少英的财产，故邹少英及其配偶应对案涉债务承担连带责任。对此，本院认为，首先，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条关于“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计事务所审计”及《中华人民共和国会计法》第十一条关于“会计年度自公历1月1日起至12月31日止”的规定，彩之星印刷厂提起本案诉讼时至原审判决作出，未届2013会计年度终了期日，故不能以邹少英等未提供该年度之审计报告而认定其举证不足；其次，彩之星印刷厂主张华威公司的账册混乱、不真实，但对此主张未能提供有效反驳证据支持，故对其前述主张本院不予采纳。据此，彩之星印刷厂关于邹少英及其配偶何金汉应对案涉债务承担连带清偿责任的上诉主张，理据不充分，本院予以驳回。综上所述，原审认定事实清楚，适用法律正确，实体处理恰当，本院予以维持。彩之星印刷厂上诉所提，理据不足，应予驳回。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1103元，由上诉人佛山市南海区彩之星印刷厂负担。本判决为终审判决。审 判 长  林炜烽代理审判员  刘金玲代理审判员  黄春英二〇一四年六月二十一日书 记 员  区翠莹