江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）苏05民初1327号原告：苏州金融租赁股份有限公司，住所地江苏省苏州工业园区苏州大道****。法定代表人：王兰凤，该公司董事长。委托诉讼代理人：周小梅，上海市锦天城（苏州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：张新，上海市锦天城（苏州）律师事务所律师。被告：国丰新能源江苏有限公司，住所地，住所地江苏省丰县经济开发区北环路iv>法定代表人：王应凯。委托诉讼代理人：张玲，上海融孚律师事务所律师。委托诉讼代理人：崔小晓，上海融孚律师事务所律师。被告：国丰新能源有限公司，住所地，住所地江苏省南京市建邺区江东中路**华泰证券广场**楼**iv>法定代表人：李昌龙。被告：飞马投资控股有限公司（原公司名深圳市飞马投资有限公司），住所地广东，住所地广东省深圳市福田区福田街道皇岗口岸广银大厦1718一06>法定代表人：黄壮勉。委托诉讼代理人：张玲，上海融孚律师事务所律师。委托诉讼代理人：崔小晓，上海融孚律师事务所律师。被告：黄壮勉，男，1970年2月13日出生，汉族，住广东省深圳市福田区。委托诉讼代理人：张玲，上海融孚律师事务所律师。委托诉讼代理人：崔小晓，上海融孚律师事务所律师。被告：洪琰，女，1974年5月15日出生，汉族，住广东省深圳市福田区。委托诉讼代理人：张玲，上海融孚律师事务所律师。委托诉讼代理人：崔小晓，上海融孚律师事务所律师。被告：李昌龙，男，1983年5月30日出生，汉族，住江苏省徐州市沛县。被告：朱秋萍，女，1990年5月16日出生，汉族，住江苏省。被告：大同富乔垃圾焚烧发电有限公司，住所地山西，住所地山西省大同市云冈区西韩岭乡马辛庄村东>法定代表人：吕群峰。委托诉讼代理人：张玲，上海融孚律师事务所律师。委托诉讼代理人：崔小晓，上海融孚律师事务所律师。被告：江苏润隆投资有限公司（原公司名江苏承运投资有限公司），住所地江苏，住所地江苏省徐州市沛县鹿楼镇金鹿大道>法定代表人：徐建。原告苏州金融租赁股份有限公司（以下简称苏州金融租赁公司）与被告国丰新能源江苏有限公司（以下简称国丰江苏公司）、国丰新能源有限公司（以下简称国丰公司）、飞马投资控股有限公司（以下简称飞马投资公司）、黄壮勉、洪琰、李昌龙、朱秋萍、大同富乔垃圾焚烧发电有限公司（以下简称大同富乔公司）、江苏润隆投资有限公司（以下简称润隆投资公司）融资租赁合同纠纷一案，本院于2018年10月15日立案后，依法组成合议庭，于2019年1月25日公开开庭审理了本案。原告苏州金融租赁公司委托诉讼代理人周小梅、被告国丰江苏公司、飞马投资公司、黄壮勉、洪琰、大同富乔公司共同委托诉讼代理人张玲、崔小晓到庭参加诉讼，被告国丰公司、李昌龙、朱秋萍、润隆投资公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告苏州金融租赁公司向本院提出诉讼请求：1、判令国丰江苏分公司支付全部未付租金124338488.27元；2、判令国丰江苏分公司支付至租金实际支付之日止的逾期付款违约金，暂计为1554231元（以124338488.27为基数，自2018年9月15日开始计算，按每日万分之五为标准计算，暂计算至2018年10月10日为1554231元）；3、判令国丰江苏分公司支付留购款2000元；4、判令国丰江苏分公司支付实现债权的费用1297363元；5、判令国丰公司、飞马投资公司、黄壮勉、洪琰、李昌龙、朱秋萍、大同富乔公司对国丰江苏分公司上述债务承担连带保证责任；6、判令苏州金融租赁公司有权就上述债权对国丰江苏分公司质押的垃圾焚烧发电项目收益权优先受偿；7、判令苏州金融租赁公司有权就国丰江苏分公司抵押的土地使用权和房屋折价、变卖、拍卖优先受偿；8、判令苏州金融租赁公司有权就上述债权对飞马投资公司、润隆投资公司质押的股权折价、变卖、拍卖所得优先受偿；9、本案诉讼费用由全部被告承担。审理过程中，原告苏州金融租赁公司明确因风险保证金的抵扣，故将第2项诉讼请求变更为判令国丰江苏分公司支付至租金实际支付之日止的逾期付款违约金（以124338488.27元为基数，自2018年11月5日开始计算按每日万分之五为标准计算至实际清偿之日止），并放弃第3项要求支付留购款的诉请。事实和理由：2016年5月27日，苏州金融租赁公司与国丰江苏分公司签订编号为苏州租赁（2016）回字第1610016号《融资租赁合同》及为苏州租赁（2016）转字第1610016-01号《租赁物转让协议》一份，约定国丰江苏分公司以售后回租方式向苏州金融租赁公司转让后承租租赁物，苏州金融租赁公司支付租赁物价款7000万元，支付方式为所有合同生效后并办理土地、房产抵押手续后分批支付，租赁期限为五年，租金每个月支付一次。同日，苏州金融租赁公司与国丰江苏分公司签订编号为苏州租赁（2016）回字第1610017号《融资租赁合同》及为苏州租赁（2016）转字第1610017-01号《租赁物转让协议》一份，约定国丰江苏分公司以售后回租方式向苏州金融租赁公司转让后承租租赁物，苏州金融租赁公司支付租赁物价款13000万元，支付方式为所有合同生效后并办理土地、房产抵押手续后分批支付，租赁期限为五年，租金每个月支付一次。同日，为保障上述两份《融资租赁合同》项下义务的履行，国丰江苏分公司与苏州金融租赁公司签订编号为苏州租赁（2016）质字第1610016-02号《项目收益权质押合同》，双方约定以国丰江苏分公司的垃圾焚烧项目收益权为上述合同项下租赁本金、利息、违约金及实现债权的费用提供质押担保；国丰江苏分公司与苏州金融租赁公司签订苏州租赁（2016）抵字第1610016-01号《土地使用权抵押合同》、苏州租赁（2016）抵字第1610016-02号《房屋抵押合同》，以其名下土地使用权和房产为上述债务提供抵押担保。同日，国丰公司、飞马投资公司、黄壮勉、洪琰、李昌龙、朱秋萍、大同富乔公司与苏州金融租赁公司分别签订五份《保证合同》，约定为上述两份《融资租赁合同》提供连带责任保证。2017年9月，飞马投资公司、润隆投资公司分别与苏州金融租赁公司签订两份《股权质押合同》，约定以其合法持有的国丰江苏分公司股权为上述两份融资租赁合同提供质押担保。上述合同签订后，苏州金融租赁公司依约将租赁物转让价款支付国丰江苏分公司，但是国丰江苏分公司自2018年9月15日起即逾期支付租金，其余各被告亦未履行相应担保义务。为维护合法权益，特诉至法院，请求支持苏州金融租赁公司的诉讼请求。被告国丰江苏分公司辩称：一、双方名为融资租赁，实际系借贷。双方资金转移的行为不符合融资租赁性质的约定，应当以企业民间借贷法律关系处理。二、双方签订合同后，苏州金融租赁公司实际支付到国丰江苏分公司账户借款总额为1.9025亿元，而国丰江苏分公司收到款项后，当天就返还925万元，故国丰江苏分公司实际收到的借款总额为1.81亿元。三、对苏州金融租赁公司主张的违约金计算方式存在异议，该违约金计算既包含了本金也包含了利息，存在复利。被告飞马投资公司、黄壮勉、洪琰、大同富乔公司共同辩称：一、各被告不应当承担连带担保责任。本案主合同并非融资租赁合同，而是企业借贷，各被告没有为借款提供担保的意思表示，不应承担担保责任。二、项目应收款质押登记的主合同是苏州租赁（2016）回字第1610016号合同，故仅对该合同的7000万元提供担保。抵押登记的金额为7000万元，故是只针对7000万元的主债权提供担保。三、股权质押登记的担保主债权同上述意见。四、飞马投资公司和大同富乔公司的担保违反了公司内部章程，故应属无效，不应承担担保责任。国丰公司、李昌龙、朱秋萍、润隆投资公司未作答辩。当事人围绕诉讼请求依法提交了《租赁物转让协议》《融资租赁合同》、租赁物转让价款支付凭证、租金支付宝、《保证合同》《土地使用权抵押合同》《房产抵押合同》《项目收益权质押合同》《股权质押合同》及质权登记证明、《委托代理协议》、银行回单、公司章程、资产评估报告等证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院认定的事实：一、关于融资租赁合同的签订（一）2016年5月27日，苏州金融租赁公司作为受让方（甲方）与国丰江苏公司作为出让方（乙方）签订编号为苏州租赁（2016）转字第1610016-01号《租赁物转让协议》一份，约定：因乙方国丰江苏公司经营需要以融资租赁交易方式，将自有的财产（详见附件租赁物清单）转让给甲方苏州金融租赁公司并租回使用，经甲方同意，双方签订转让协议；租赁物原始价值为96336691元，甲方苏州金融租赁公司的受让价格为7000万元；第一笔转让价款为3000万元，其余具体以承租人每次向出租人发出的付款通知书为准；本协议为甲乙双方签订的编号为苏州租赁（2016）回字第1610016号《融资租赁合同》不可分割的组成部分，与融资租赁合同具有同等法律效力。协议还对其他内容进行了约定。协议附件一《租赁物清单》，载明租赁物包括焚烧炉、冷渣机、生活废水处理设备等75项。2016年5月27日，苏州金融租赁公司作为出租人与国丰江苏分公司作为承租人签订编号为苏州租赁（2016）回字第1610016号《融资租赁合同》一份，约定：承租人国丰江苏分公司以回租使用、筹措资金为目的，以售后回租方式向出租人苏州金融租赁公司转让租赁物；租赁物转让价款为7000万元；留购名义货价1000元；租赁风险金比例为5%，按照投放金额比例收取，可冲抵最后一期租金等额部分，收取方式为期初一次性收取；服务费收取比例为每年0.9%，按投放金额比例收取，收取方式为期初一次性收取；若承租人未按合同约定支付到期应付租金、服务费、租赁风险金及其他应付款项，或未能按期偿付出租人代承租人支付的任何费用时，承租人应就逾期未付款项按日万分之五向出租人支付违约金，直至全部付清之日止。合同还对租赁物的使用、担保、违约救济等方面进行了约定。合同附件一《租赁物清单》与上述《租赁物转让协议》中清单一致，载明租赁物包括焚烧炉、冷渣机、生活废水处理设备等75项；附件二《租赁物接收函》，载明国丰江苏公司确认完整接收租赁合同项下的租赁物。2016年5月27日，国丰江苏公司向苏州金融租赁公司发出《付款通知书一》，申请苏州金融租赁公司支付租赁物购买价款3000万元；2016年6月15日，苏州金融租赁公司扣除相应融资租赁风险金后，向国丰江苏公司支付2850万元。2016年10月26日，国丰江苏公司向苏州金融租赁公司发出《付款通知书二》，申请苏州金融租赁公司支付租赁物购买价款500万元；2016年10月26日，苏州金融租赁公司向国丰江苏公司支付500万元。2017年1月3日，国丰江苏公司向苏州金融租赁公司发出《付款通知书三》，申请苏州金融租赁公司支付租赁物购买价款3500万元；2017年1月3日，苏州金融租赁公司扣除相应融资租赁风险金后，向国丰江苏公司支付3325万元。根据双方签章确认的《租金支付表一》明确，自2016年7月15日为第一期开始，至2021年6月15日，合计60期，国丰江苏公司每期需向苏州金融租赁公司支付租金570279.97元，合计34216798.20元；根据双方签章确认的《租金支付表二》明确，自2016年7月15日为第一期开始，至2021年6月15日，合计60期，国丰江苏公司每期需向苏州金融租赁公司支付租金570279.97元，合计34216798.20元，并明确双方同意《租金支付表一》作废，以该表为准；根据双方签章确认的《租金支付表三》明确，自2016年11月15日为第一期开始，至2021年10月15日，合计60期，国丰江苏公司每期需向苏州金融租赁公司支付租金94891.91元，合计5693514.6元；根据双方签章确认的《租金支付表四》明确，自2017年2月15日为第一期开始，至2022年1月15日，合计60期，国丰江苏公司每期需向苏州金融租赁公司支付租金666386.03元，合计39983161.8元。（二）2016年5月27日，苏州金融租赁公司作为受让方（甲方）与国丰江苏公司作为出让方（乙方）签订编号为苏州租赁（2016）转字第1610017-01号《租赁物转让协议》一份，约定：因乙方国丰江苏公司经营需要以融资租赁交易方式，将自有的财产（详见附件租赁物清单）转让给甲方苏州金融租赁公司并租回使用，经甲方同意，双方签订转让协议；租赁物原始价值为165550000元，甲方苏州金融租赁公司的受让价格为13000万元；付款具体以承租人每次向出租人发出的付款通知书为准；本协议为甲乙双方签订的编号为苏州租赁（2016）回字第1610017号《融资租赁合同》不可分割的组成部分，与融资租赁合同具有同等法律效力。协议还对其他内容进行了约定。协议附件一《租赁物清单》，载明租赁物包括烟囱、除尘器框架、供热首站管网等24项。2016年5月27日，苏州金融租赁公司作为出租人与国丰江苏分公司作为承租人签订编号为苏州租赁（2016）回字第1610017号《融资租赁合同》一份，约定：承租人国丰江苏分公司以回租使用、筹措资金为目的，以售后回租方式向出租人苏州金融租赁公司转让租赁物；租赁物转让价款为13000万元；留购名义货价1000元；租赁风险金650万元，收取方式为期初一次性收取，可内扣；服务费总额585万元，收取方式为期初一次性收取；若承租人未按合同约定支付到期应付租金、服务费、租赁风险金及其他应付款项，或未能按期偿付出租人代承租人支付的任何费用时，承租人应就逾期未付款项按日万分之五向出租人支付违约金，直至全部付清之日止。合同还对租赁物的使用、担保、违约救济等方面进行了约定。合同附件一《租赁物清单》与上述《租赁物转让协议》中清单一致，载明租赁物包括烟囱、除尘器框架、供热首站管网等24项；附件二《租赁物接收函》，载明国丰江苏公司确认完整接收租赁合同项下的租赁物。2016年6月15日，根据国丰江苏公司申请，苏州金融租赁公司扣除相应融资租赁风险金后，向国丰江苏公司支付租赁物购买价款12350万元。根据双方签章确认的《租金支付表》明确，自2016年7月15日为第一期开始，至2021年6月15日，合计60期，国丰江苏公司每期需向苏州金融租赁公司支付租金2471213.22元，合计148272793.2元。后，就上述两份融资租赁合同，苏州金融租赁公司扣除约定的融资租赁风险金1000万元，共计向国丰江苏公司支付转让费1.9025万元，国丰江苏公司向苏州金融租赁公司按约支付至2018年8月15日当期租金，之后出现违约。苏州金融租赁公司遂将上述风险金及冲抵之后到期的租金，至2018年11月4日，国丰江苏公司在（2016）回字第1610016号《融资租赁合同》项下结欠租金合计46817238.79元，在（2016）回字第1610017号《融资租赁合同》项下共结欠租金77521249.48元，合计124338488.27元。另，国丰江苏公司向苏州金融租赁公司支付服务费900万元。二、相关担保情况1、2016年5月27日，苏州金融租赁公司作为甲方与飞马投资公司作为乙方、国丰江苏公司作为丙方签订编号为苏州租赁（2016）保字第1610016-01号《保证合同》一份，约定：为确保甲方与丙方签订的苏州租赁（2016）回字第1610016号、苏州租赁（2016）回字第1610017号融资租赁合同（主合同）的履行，乙方为丙方依据主合同与甲方形成的债务提供保证担保；担保的范围包括丙方在主合同项下应支付的租金、利息、违约金、损害赔偿金、租赁物件留购价款及其他应付款项和甲方为实现其权利的费用（包括但不限于诉讼费用、仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用）；保证方式为不可撤销的连带责任保证；保证期间为合同签订之日止主合同项下主债务履行期届满之日起满两年的期间。2、2016年5月27日，苏州金融租赁公司作为甲方与国丰公司作为乙方、国丰江苏公司作为丙方签订编号为苏州租赁（2016）保字第1610016-02号《保证合同》一份，约定：为确保甲方与丙方签订的苏州租赁（2016）回字第1610016号、苏州租赁（2016）回字第1610017号融资租赁合同（主合同）的履行，乙方为丙方依据主合同与甲方形成的债务提供保证担保；担保的范围包括丙方在主合同项下应支付的租金、利息、违约金、损害赔偿金、租赁物件留购价款及其他应付款项和甲方为实现其权利的费用（包括但不限于诉讼费用、仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用）；保证方式为不可撤销的连带责任保证；保证期间为合同签订之日止主合同项下主债务履行期届满之日起满两年的期间。3、2016年5月27日，苏州金融租赁公司作为甲方与黄壮勉、洪琰作为乙方、国丰江苏公司作为丙方签订编号为苏州租赁（2016）保字第1610016-03号《保证合同》一份，约定：为确保甲方与丙方签订的苏州租赁（2016）回字第1610016号、苏州租赁（2016）回字第1610017号融资租赁合同（主合同）的履行，乙方为丙方依据主合同与甲方形成的债务提供保证担保；担保的范围包括丙方在主合同项下应支付的租金、利息、违约金、损害赔偿金、租赁物件留购价款及其他应付款项和甲方为实现其权利的费用（包括但不限于诉讼费用、仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用）；保证方式为不可撤销的连带责任保证；保证期间为合同签订之日止主合同项下主债务履行期届满之日起满两年的期间。4、2016年5月27日，苏州金融租赁公司作为甲方与李昌龙、朱秋萍作为乙方、国丰江苏公司作为丙方签订编号为苏州租赁（2016）保字第1610016-04号《保证合同》一份，约定：为确保甲方与丙方签订的苏州租赁（2016）回字第1610016号、苏州租赁（2016）回字第1610017号融资租赁合同（主合同）的履行，乙方为丙方依据主合同与甲方形成的债务提供保证担保；担保的范围包括丙方在主合同项下应支付的租金、利息、违约金、损害赔偿金、租赁物件留购价款及其他应付款项和甲方为实现其权利的费用（包括但不限于诉讼费用、仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用）；保证方式为不可撤销的连带责任保证；保证期间为合同签订之日止主合同项下主债务履行期届满之日起满两年的期间。5、2016年5月27日，苏州金融租赁公司作为甲方与大同富乔公司作为乙方、国丰江苏公司作为丙方签订编号为苏州租赁（2016）保字第1610016-05号《保证合同》一份，约定：为确保甲方与丙方签订的苏州租赁（2016）回字第1610016号、苏州租赁（2016）回字第1610017号融资租赁合同（主合同）的履行，乙方为丙方依据主合同与甲方形成的债务提供保证担保；担保的范围包括丙方在主合同项下应支付的租金、利息、违约金、损害赔偿金、租赁物件留购价款及其他应付款项和甲方为实现其权利的费用（包括但不限于诉讼费用、仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用）；保证方式为不可撤销的连带责任保证；保证期间为合同签订之日止主合同项下主债务履行期届满之日起满两年的期间。6、2016年5月27日，苏州金融租赁公司作为甲方与国丰江苏公司作为乙方签订编号为苏州租赁（2016）抵字第1610016-01号《土地使用权抵押合同》一份，约定：为确保甲方与丙方签订的苏州租赁（2016）回字第1610016号、苏州租赁（2016）回字第1610017号融资租赁合同（主合同）的履行，乙方向甲方提供土地使用权抵押担保；担保的范围包括乙方在主合同项下应支付的租金、利息、违约金、损害赔偿金、租赁物件留购价款及其他应付款项和保管抵押财产及甲方为实现其权利的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、保全费用、执行费用等）；抵押财产为乙方名下坐落于丰县经济开发区垃圾填埋场东侧，土地使用权证号为丰土国用（2015）第02677号；抵押期限为合同签订之日起至主合同项下履行义务期限后两年。2016年5月27日，苏州金融租赁公司作为甲方与国丰江苏公司作为乙方签订编号为苏州租赁（2016）抵字第1610016-02号《房屋抵押合同》一份，约定：为确保甲方与丙方签订的苏州租赁（2016）回字第1610016号、苏州租赁（2016）回字第1610017号融资租赁合同（主合同）的履行，乙方向甲方提供房屋抵押担保；担保的范围包括乙方在主合同项下应支付的租金、利息、违约金、损害赔偿金、租赁物件留购价款及其他应付款项和保管抵押财产及甲方为实现其权利的费用（包括但不限于诉讼费用、仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等）；抵押财产为乙方名下坐落于丰县经济开发区的房产，房屋产权证号为丰房权证公字第**；抵押期限为合同签订之日起至主合同项下履行义务期限届满后两年。2016年5月27日，苏州金融租赁公司作为甲方与国丰江苏公司作为乙方签订编号为苏州租赁（2016）抵字第1610016-03号《土地使用权抵押》一份，约定：为确保甲方与丙方签订的苏州租赁（2016）回字第1610016号融资租赁合同（主合同）的履行，乙方向甲方提供土地使用权抵押担保；担保的范围包括乙方在主合同项下应支付的租金、利息、违约金、损害赔偿金、租赁物件留购价款及其他应付款项和保管抵押财产及甲方为实现其权利的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、保全费用、执行费用等）；抵押财产为乙方名下坐落于丰县经济开发区垃圾填埋场东侧，土地使用权证号为丰土国用（2015）第02677号；抵押期限为合同签订之日起至主合同项下履行义务期限届满后两年。2016年5月27日，苏州金融租赁公司作为甲方与国丰江苏公司作为乙方签订编号为苏州租赁（2016）抵字第1610016-04号《房产抵押合同》一份，约定：为确保甲方与丙方签订的苏州租赁（2016）回字第1610016号融资租赁合同（主合同）的履行，乙方向甲方提供房产抵押担保；担保的范围包括乙方在主合同项下应支付的租金、利息、违约金、损害赔偿金、租赁物件留购价款及其他应付款项和保管抵押财产及甲方为实现其权利的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、保全费用、执行费用等）；抵押财产为乙方名下坐落于丰县经济开发区的房产，房房屋产权证号为丰房权证公字第**；押期限为合同签订之日起至主合同项下履行义务期限后两年。2016年5月27日，苏州金融租赁公司作为甲方与国丰江苏公司作为乙方签订编号为苏州租赁（2016）抵字第1610016-05号《不动产抵押合同》一份，约定：为确保甲方与丙方签订的苏州租赁（2016）回字第1610016号融资租赁合同（主合同）的履行，乙方向甲方提供不动产抵押担保；担保的范围包括乙方在主合同项下应支付的租金、利息、违约金、损害赔偿金、租赁物件留购价款及其他应付款项和保管抵押财产及甲方为实现其权利的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）；抵押财产为乙方名下坐落于丰县经济开发区垃圾填埋场东侧的土地使用权，土地使用权证号为丰土国用（2015）第02677号，抵押房屋坐落于丰县经济开发区的房产，房屋房屋产权证号为丰房权证公字第**；期限为合同签订之日起至主合同项下履行义务期限届满之日后两年。7、2016年6月14日，苏州金融租赁公司作为抵押权人与国丰江苏公司作为抵押人签订《房地产抵押合同》（徐州市房产管理局监制）一份，约定：为确保苏州租赁（2016）回字第1610016号融资租赁合同的履行，抵押人国丰江苏公司愿意以名下坐落于丰县经济开发区垃圾填埋场东侧的合法房地产抵押给抵押权人苏州金融租赁公司；主合同签订后，抵押人与抵押权人约定以抵押房地产价值的100%设定抵押，权利价值7000万元，约定期限为2016年5月27日至2023年5月27日。双方办理了抵押登记，他项权证号为苏（2016）丰县不动产证明第0000102号，抵押权人为苏州金融租赁公司，抵押方式为一般抵押，被担保主债权金额为7000万元。8、2016年5月27日，苏州金融租赁公司作为甲方（质权人）与国丰江苏公司作为乙方（出质人）签订编号为苏州租赁（2016）质字第1610016-02号《项目收益权质押合同》一份，约定：为确保甲方与乙方签订的苏州租赁（2016）回字第1610016号、苏州租赁（2016）回字第1610017号融资租赁合同的履行，甲乙双方协商一致以对国丰江苏公司垃圾焚烧发电的收益权提供质押担保；担保的范围包括租金本金、利息、违约金及其实现质权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、执行费等）。2016年9月18日，双方就此办理的了质押登记，登记证明编号为02961634000358182348，质押金额为2亿元。9、2017年9月13日，苏州金融租赁公司作为甲方（质权人）与江苏承运投资有限公司（以下简称承运公司）作为乙方（出质人）签订编号为苏州租赁（2016）质字第1610016-03号《股权质押合同》一份，约定：为确保甲方与国丰江苏公司签订的苏州租赁（2016）回字第1610016号、苏州租赁（2016）回字第1610017号融资租赁合同的履行，承运公司以其持有的国丰江苏公司股权注册资本1亿元的45%股权提供质押担保；担保的范围为国丰江苏公司在主合同项下应履行的全部义务，质押担保的主债权金额包括租金、逾期罚息、违约金、损害赔偿金、租赁物件留购价款、其他应付款项，和甲方实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、执行费等）。2017年9月13日，双方就此办理的了质押登记，质权登记编号为320321000069，出质股权数额为4500万元。10、2017年9月13日，苏州金融租赁公司作为甲方（质权人）与飞马投资公司作为乙方（出质人）签订编号为苏州租赁（2016）质字第1610016-04号《股权质押合同》一份，约定：为确保甲方与国丰江苏公司签订的苏州租赁（2016）回字第1610016号、苏州租赁（2016）回字第1610017号融资租赁合同的履行，飞马投资公司以其持有的国丰江苏公司股权注册资本1亿元的55%股权提供质押担保；担保的范围为国丰江苏公司在主合同项下应履行的全部义务，质押担保的主债权金额包括租金、逾期罚息、违约金、损害赔偿金、租赁物件留购价款、其他应付款项，和甲方实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、执行费等）。2017年9月13日，双方就此办理的了质押登记，质权登记编号为320321000070，出质股权数额为5500万元。另查明，苏州金融租赁公司就国丰公司、飞马投资公司、润隆投资公司提供的担保，还提供了各公司的股东会决议，内容显示由相关股东签字或签章确认。还查明，为实现本案债权，苏州金融租赁公司与上海锦天成（苏州）律师事务所签订《委托代理协议》一份，约定律师费1297363元。本院认为，首先，本案所涉的苏州金融租赁公司与国丰江苏分公司签订的两份《融资租赁合同》《租赁物转让协议》均系当事人的真实意思表示，且不存在违反法律法规禁止性规定的情形，均属合法有效，各方当事人均应按照约定履行义务。从合同约定的内容来看，本案双方达成系售后回租融资业务，即被告国丰江苏公司系以公司设备和厂房等固定资产以售后回租方式向原告苏州金融租赁公司进行融资，该行为并未被法律行政法规所明确禁止，被告国丰江苏公司等以此抗辩主张双方构成企业借贷法律关系进而不承担合同约定责任，不能成立，本院不予支持。本案两份融资租赁合同签订后，苏州金融租赁公司依约向国丰江苏分公司支付融资租赁合同项下价款，但是被告国丰江苏公司及各保证人未能按照借款合同约定按期偿付租赁费用，故苏州金融租赁公司主张国丰江苏分公司支付两份融资租赁合同项下全部剩余未付租金124338488.27元（其中苏州租赁（2016）回字第1610016号《融资租赁合同》项下46817238.79元、苏州租赁（2016）回字第1610017号《融资租赁合同》项下77521249.48元）及自2018年11月5日起按照合同约定每日万分之五标准计算的违约金，本院予以支持。关于苏州金融租赁公司主张的律师费，本案系融资租赁合同纠纷，现苏州金融租赁公司仅提供律师服务合同而并未提供相应的支付凭证，不能证明该费用实际发生的金额，故本院不予支持。其次，关于原告苏州金融租赁公司主张的保证担保问题，案涉被告国丰公司、飞马投资公司、黄壮勉、洪琰、李昌龙、朱秋萍、大同富乔公司均与原告签订《保证合同》，并由各方签字签章确认，保证合同关系依法成立并具有法律约束力，各被告应按约对本案上述融资租赁公司合同项下债务承担连带保证责任。关于飞马投资公司、大同富乔公司辩称担保效力的问题，本案保证合同由其公司公章及法定代表人签章确认，并且向苏州金融租赁公司提供了相应的股东会决议，故根据《中华人民共和国民法总则》第六十一条规定：“依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人”，两公司所谓公司内部章程中限制对外担保的规定，不能对抗本案苏州金融租赁公司，其以此主张不承担相应担保责任本院不予支持。第三，关于原告苏州金融租赁公司主张的抵押担保问题，根据物权法规定，抵押权自登记时设立，本案抵押登记的合同及抵押金额均为7000万元，并且明确针对苏州租赁（2016）回字第1610016号的融资租赁合同，由此苏州金融租赁公司可就该合同项下债务对抵押物依法享有优先受偿权。第四，关于原告苏州金融租赁公司主张的应收账款质押问题，根据双方签订的《项目收益质押合同》，被告国丰江苏公司以其垃圾焚烧项目收益权提供质押，并且办理了公示登记，登记证明书中明确载明质押合同和质押担保的金额，故原告苏州金融租赁公司有权就依据质押合同约定本案所涉两份融资融资租赁合同项下债务对应收账款依法享有优先受偿权。第五，关于原告苏州金融租赁公司主张的股权质押问题，本案各方已经签订书面的《股权质押合同》，并且办理了股权质押登记，故原告苏州金融租赁公司有权就飞马投资公司、润隆投资公司质押的股权就本案所涉两份融资融资租赁合同项下债务行使优先受偿权。综上，国丰公司、李昌龙、朱秋萍、润隆投资公司经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，应视为其放弃应诉抗辩等诉讼权利。依照《中华人民共和国合同法》第二百三十七条、第二百四十八条，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条、第二条，《中华人民共和国担保法》第七条、第十二条、第十八条、第二十一条、第三十一条、第三十三条、第五十三条、第五十九条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第二百二十三条、第二百二十六条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第四十二条、第八十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告国丰新能源江苏有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告苏州金融租赁股份有限公司在编号为苏州租赁（2016）回字第1610016号《融资租赁合同》项下租金46817238.79元及相应的违约金（以46817238.79元为基数自2018年11月5日起按照每日万分之五的标准计算至实际清偿之日止）；二、被告国丰新能源江苏有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告苏州金融租赁股份有限公司在编号为苏州租赁（2016）回字第1610017号《融资租赁合同》项下租金77521249.48元及相应的违约金（以77521249.48元为基数自2018年11月5日起按照每日万分之五的标准计算至实际清偿之日止）；三、若被告国丰新能源江苏有限公司未能按期履行上述第一项债务，原告苏州金融租赁股份有限公司有权以被告国丰新能源江苏有限公司名下坐落于丰县经济开发区垃圾填埋场东侧，他项权证号为苏（2016）丰县不动产证明第0000102号项下的房地产折价或以拍卖、变卖该抵押物所得价款优先受偿；四、若被告国丰新能源江苏有限公司未能按期履行上述第一、二项债务，原告苏州金融租赁股份有限公司有权以被告国丰新能源江苏有限公司质押登记于中国人民银行征信中心（登记证明编号为02961634000358182348）的项目应收账款行使优先受偿权。五、若被告国丰新能源江苏有限公司未能按期履行上述第一、二项债务，原告苏州金融租赁股份有限公司有权以被告飞马投资控股有限公司质押的被告国丰新能源江苏有限公司（质权登记编号为320321000070）5500万元股权行使优先受偿权。六、若被告国丰新能源江苏有限公司未能按期履行上述第一、二项债务，原告苏州金融租赁股份有限公司有权以被告江苏润隆投资有限公司质押的被告国丰新能源江苏有限公司（质权登记编号为320321000069）4500万元股权行使优先受偿权。七、被告江国丰新能源有限公司、飞马投资控股有限公司、黄壮勉、洪琰、李昌龙、朱秋萍、大同富乔垃圾焚烧发电有限公司对被告国丰新能源江苏有限公司的上述第一、二项债务承担连带清偿责任。保证人承担保证责任后，有权向国丰新能源江苏有限公司追偿。八、驳回原告苏州金融租赁股份有限公司对其他的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费677760元，财产保全费5000元，合计682760元，由被告国丰新能源江苏有限公司、江国丰新能源有限公司、飞马投资控股有限公司、黄壮勉、洪琰、李昌龙、朱秋萍、大同富乔垃圾焚烧发电有限公司负担。该款原告已经预交，本院不再退还，由被告在履行上述义务时一并支付给原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省高级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省高级人民法院预交上诉案件受理费。（江苏省高级人民法院开户行：中国农业银行南京山西路支行账号：10×××75）。审判长  高小刚审判员  水天庆审判员  丁 兵二〇一九年三月八日书记员  王 佳附录法律条文《中华人民共和国合同法》第二百三十七条融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。第二百四十八条承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金；也可以解除合同，收回租赁物。《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条人民法院应当根据合同法第二百三十七条的规定，结合标的物的性质、价值、租金的构成以及当事人的合同权利和义务，对是否构成融资租赁法律关系作出认定。对名为融资租赁合同，但实际不构成融资租赁法律关系的，人民法院应按照其实际构成的法律关系处理。第二条承租人将其自有物出卖给出租人,再通过融资租赁合同将租赁物从出租人处租回的，人民法院不应仅以承租人和出卖人系同一人为由认定不构成融资租赁法律关系。《中华人民共和国担保法》第七条具有代为清偿债务能力的法人、其他组织或者公民，可以作保证人。第十二条同一债务有两个以上保证人的，保证人应当按照保证合同约定的保证份额，承担保证责任。没有约定保证份额的，保证人承担连带责任，债权人可以要求任何一个保证人承担全部保证责任，保证人都负有担保全部债权实现的义务。已经承担保证责任的保证人，有权向债务人追偿，或者要求承担连带责任的其他保证人清偿其应当承担的份额。第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。第三十三条本法所称抵押，是指债务人或者第三人不转移对本法第三十四条所列财产的占有，将该财产作为债权的担保。债务人不履行债务时，债权人有权依照本法规定以该财产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿。前款规定的债务人或者第三人为抵押人，债权人为抵押权人，提供担保的财产为抵押物。第五十三条债务履行期届满抵押权人未受清偿的，可以与抵押人协议以抵押物折价或者以拍卖、变卖该抵押物所得的价款受偿；协议不成的，抵押权人可以向人民法院提起诉讼。抵押物折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归抵押人所有，不足部分由债务人清偿。第五十九条本法所称最高额抵押，是指抵押人与抵押权人协议，在最高债权额限度内，以抵押物对一定期间内连续发生的债权作担保。《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第四十二条人民法院判决保证人承担保证责任或者赔偿责任的，应当在判决书主文中明确保证人享有担保法第三十一条规定的权利。判决书中未予明确追偿权的，保证人只能按照承担责任的事实，另行提起诉讼。保证人对债务人行使追偿权的诉讼时效，自保证人向债权人承担责任之日起开始计算。第八十五条债务人或者第三人将其金钱以特户、封金、保证金等形式特定化后，移交债权人占有作为债权的担保，债务人不履行债务时，债权人可以以该金钱优先受偿。《中华人民共和国物权法》第一百七十六条被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权；第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。提供担保的第三人承担担保责任后，有权向债务人追偿。第二百二十三条债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质：（一）汇票、支票、本票；（二）债券、存款单；（三）仓单、提单；（四）可以转让的基金份额、股权；（五）可以转让的注册商标专用权、专利权、著作权等知识产权中的财产权；（六）应收账款；（七）法律、行政法规规定可以出质的其他财产权利。第二百二十六条以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。基金份额、股权出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。