浙江省宁波市中级人民法院民 事 判 决 书（2013）浙甬商终字第1051号上诉人（原审原告）：倪志良。委托代理人：廖显堂。委托代理人：雷宇明。被上诉人（原审被告）：阮永法。被上诉人（原审被告）：毛伟民。委托代理人：黄建洲。委托代理人：师立俊。被上诉人（原审被告）：汪向前。被上诉人（原审被告）：浙江天英实业有限公司。法定代表人：毛伟民。委托代理人：黄建洲。委托代理人：师立俊。上诉人倪志良为与被上诉人阮永法、毛伟民、汪向前、浙江天英实业有限公司（以下简称天英公司）股权转让合同纠纷一案，不服宁波市海曙区人民法院（2012）甬海商初字第487号民事判决，向本院提起上诉��本院于2013年11月13日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。原审法院审理认定：2005年6月24日，陈永尔、阮永法、中宇创业联合控股有限公司（以下简称中创联合公司）共同投资设立了中宇创业宁波投资置业有限公司（以下简称中创置业公司），注册资本为1000万元，其中陈永尔出资290万元，占29%，阮永法出资200万元，占20%，中创联合公司出资510万元，占51%。汪向前为法定代表人，陈永尔为经理，阮永法为董事会成员。2006年2月8日，中创置业公司完成增资变更登记，注册资本从1000万元增加至2500万元，其中陈永尔共出资725万元，占29%，阮永法共出资500万元，占20%，中创联合公司共出资1275万元，占51%，宁波三港会计师事务所出具了验资报告。2007年8月15日，中创联合公司将其名下的51%股权作价1275万元转让给汪向前，并完成了工商变更登记。至��，中创置业公司在工商登记的股东为汪向前、陈永尔和阮永法。2007年9月15日阮永法作为出让方、毛伟民作为受让方，两人签订一份股权转让协议，约定：阮永法将持有的中创置业公司的20%股权以500万元价格转让给毛伟民所有，毛伟民于2007年9月15日前将500万元支付给阮永法。同日，陈永尔作为出让方、毛伟民作为受让方，两人也签订一份股权转让协议，约定：陈永尔将持有的中创置业公司的29%股权以725万元价格转让给毛伟民所有，毛伟民于2007年9月15日前将725万元支付给陈永尔。上述两份股权转让协议均约定，中创置业公司自开业以来的经营活动和账务往来及债权债务，双方均已复核并认同。股权转让后，毛伟民按出资比例对公司设立以来的债权债务享受权利承担责任。2007年9月15日，中创置业公司作出一份股东会决议，内容如下：一、同意陈永尔原持有中创置业���司29%股权由毛伟民受让，转让价格为725万元，其他股东放弃优先转让权；二、同意阮永法原持有中创置业公司20%股权由毛伟民受让，转让价格为500万元，其他股东放弃优先转让权。陈永尔、阮永法、汪向前在全体股东签名处分别签名。此后，中创置业公司在工商部门办理了上述股权的变更登记，并将公司名称变更为天英公司，法定代表人由汪向前变更为毛伟民。2009年9月14日，原审法院受理了一起以阮永法为原告、毛伟民为被告的股权转让纠纷案件［案号为（2009）甬海商初字第1660号］。该案中，阮永法的委托代理人为倪志良及浙江人值律师事务所律师周晖。阮永法起诉称，其名下中创置业公司20%的股权已转让给毛伟民，并办理了工商变更登记，但毛伟民却未按2007年6月5日双方所签订的股权转让补充协议的约定支付其股权转让款，请求判决毛伟民立即支付股权转让款722万元（以500万元出资额年收益12%的标准暂计至起诉日，以后另算）。2009年9月22日，毛伟民以其既不知道股权转让事实，又未在任何有关文书中签字确认，系有人故意伪造为由，向原审法院申请对其签名的笔迹真伪进行司法鉴定。原审法院于2009年11月20日对该案进行了调解，毛伟民的特别授权代理人在该次调解过程中明确表示：相关文书中的字虽不是毛伟民本人所签，但毛伟民同意他人以其名义签字订立协议，毛伟民是代为持股；双方于2007年9月15日签订的股权转让协议已经替代了股权转让补充协议，故阮永法以作废的股权转让补充协议要求毛伟民付款证据不足，请求法院不予采信。毛伟民同时撤回了笔迹鉴定的申请。当问及毛伟民是否愿意调解解决该案纠纷时，毛伟民的代理人提出了两种方案：“一种是我们同意受让了，价格是500万元，但转让前的公司债务由原股东承担。第二种方案是恢复股权，将股份还给阮永法，但阮永法要承担两年间毛伟民支付的费用。”阮永法的代理人周晖表示可以接受股权返还，但对于两年间的费用要回去考虑一下。2009年11月26日，阮永法的特别授权代理人倪志良向原审法院申请撤诉，原审法院于同日口头裁定予以准许。2009年11月26日，具名为倪志良、阮永法的报案人向宁波市公安局海曙分局（以下简称海曙公安分局）报案，要求对汪向前的犯罪行为进行立案侦查。2010年2月1日，海曙公安分局决定对汪向前合同诈骗案立案侦查。2011年1月18日，海曙公安分局以不应追究汪向前刑事责任为由，作出撤销汪向前合同诈骗案的决定{决定书号为甬公海经撤字（2011）第002号}。2011年7月14日，海曙公安分局作出对汪向前被诬告陷害案立案侦查的决定，目前此案正在进一步侦查中。在此期间，2009年12月23日，汪向前（甲方）、陈永尔（乙方）、倪志良（丙方）签订一份调解协议书，约定：“对三方原投入购买杭州长城资产公司拍买象山爵溪巨鹰园区内的土地事项协商如下：一、对原债权、债务三方再次达成协议，甲方分得天英公司51%股权（转让给巨鹰为现金2000万元，债权1100万元）；二、乙、丙双方分得天英公司在宁波巨源股份有限公司（以下简称巨源公司）49%股权；三、三方在原公司费用待汪向前当面核算后作三方共同商定，原则上多退少补。（费用指土地上直接费用）原转借给陈永和人民币壹佰柒拾万元作为找补款。”同时在协议上签名的还有汪向前的配偶，浙江巨鹰集团股份有限公司（以下简称巨鹰公司）法定代表人陈照作为担保方也签名确认。2010年2月4日阮永法在浙江省宁波市信业公证处设立一份声明书，明确：“本人于2007年9月15日签订了《中宇创业��波投资置业有限公司股权转让协议》（后变更为天英公司），将该公司20%的股权转让给毛伟民（沈陈强），现已经收到股权转让款总计人民币伍佰万元整，本人与毛伟民（沈陈强）之间的关于天英公司股权转让的事宜均已清结。上述款项已汇入本人账户，本人对此确认。2007年9月15日签订的《中宇创业宁波投资置业有限公司股权转让协议》《股东会决议》及本人于2007年4月25日签署的《授权委托书》的复印件、本人身份证复印件上的签字均为本人亲笔所写。”同日，毛伟民通过自己的账户分二次汇付阮永法500万元、120万元，总计620万元。另查明：因案外人周天发向海曙公安分局报案，2009年12月2日，海曙公安分局决定对案外人徐灵祥、汪向前合同诈骗案立案侦查。2009年12月3日，汪向前因涉嫌犯合同诈骗罪被海曙公安分局刑事拘留。2009年12月25日，海曙公安分局决定对���向前取保候审。2010年12月20日，海曙公安分局以证据不足，不应追究刑事责任为由，作出撤销此案的决定{决定书号为甬公海经撤字（2011）第008号}。倪志良于2011年3月1日向原审法院起诉称：2005年6月24日，阮永法、陈永尔与中创联合公司共同设立中创置业公司。其中阮永法名义出资500万元占20%股份，陈永尔出资725万元占29%股份，中创联合公司出资1275万元占51%股份。2007年3月12日上述三方签订《备忘录》明确，阮永法名下20%股权实际为倪志良所有，并同意倪志良从阮永法处取得股权。2007年8月15日，汪向前在倪志良不知情的情况下，伪造股东会决议，将中创联合公司在中创置业公司中持有的51%股权转让给其本人，并办理了股权变更登记。自此，工商登记中中创置业公司的股权结构为，汪向前持股51%、阮永法持股20%、陈永尔持股29%。2007年9月15日，汪向前在倪志良、陈���尔及阮永法、毛伟民均不知情的情况下伪造陈永尔、阮永法与毛伟民签名，形成股权转让协议书和股东会决议，将倪志良名下的20%股权转让给毛伟民，并办理股权转让变更登记。同时将中创置业公司更名为天英公司，非法侵占倪志良股权。2009年9月，倪志良发现上述情况后，即多次与汪向前等交涉，但均无法恢复倪志良在天英公司所应拥有的股权。倪志良认为，2007年9月15日股权转让协议及股东会决议，由于相关股东签名均系伪造，且汪向前有恶意串通损害倪志良利益之实，故应依法认定无效，法院理应确认阮永法仍持有天英公司20%股权（名义），同时应确认倪志良为阮永法持有的该20%股权的实际股东。请求判令：一、确认以阮永法与毛伟民名义于2007年9月15日所签订的《中创置业公司股权转让协议》无效，确认2007年9月15日以陈永尔、阮永法及汪向前三人名义作出的《中创置业公司股东会决议》无效；二、确认倪志良在阮永法持有的天英公司20%股权范围内对公司享有股权，并判令天英公司履行办理股权变更登记的相关义务（变更后倪志良持有天英公司20%股权）。阮永法在原审中答辩称：其在中创置业公司所持有的20%股权，实际系倪志良所有，倪志良是实际股东。2007年9月15日中创置业公司的股东会决议本人并不知情，是否有效由法院来认定。毛伟民、天英公司在原审中答辩称：一、即使按照倪志良与阮永法的自述，阮永法的出资款系倪志良实际所出，倪志良至多是个隐名股东，如果确属隐名股东，也需要获得其他过半数以上股东的确认后方具有股东资格。倪志良目前并不是天英公司注册中的股东，其无权直接提起诉讼，倪志良不是适格的主体；二、2007年9月15日中创置业公司的股东会决议及毛伟民与阮永法的股权转让协议上���永法的签名均是阮永法本人所签，股权转让协议是双方当事人的真实意思表示，且已依法办理了股权变更登记，倪志良的诉请无事实依据；三、按照倪志良的陈述，其是2009年才开始知道汪向前侵权的事实，即使倪志良主体适格，其请求确认股东会决议无效，也已超过异议期导致失权。综上，请求驳回倪志良的诉讼请求。汪向前在原审中除与毛伟民相同的答辩意见外，另外答辩称：一、该案的程序有瑕疵。根据公司法的相关规定，当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。该案中，与案件争议股权有利害关系的是阮永法、毛伟民，但却被列为被告。汪向前与该案争议股权无利害关系，却也被列为被告，这有悖法律规定；二、倪志良已丧失了胜诉权。涉案的相关股权变更登记在2007年9月15日已经完成，该股权变更登记具有公示的效力，倪志良起诉的时间已经远远超过了相关时效的规定。综上，倪志良诉请于法无据，请求驳回倪志良的诉讼请求。原审法院审理认为：该案争议的焦点之一为倪志良作为原告的诉讼主体是否适格。倪志良认为其是中创置业公司的实际股东，其有权提起诉讼，其是适格的原告。首先，中创联合公司、陈永尔、阮永法于2007年3月12日签署的《备忘录》明确阮永法系中创置业公司的名义股东，其在中创置业公司的出资和持股实际为倪志良所有，倪志良是实际出资人、真正股东，对此中创置业公司全体股东均知情且认可，并同意倪志良从阮永法处取得和享受公司股权和股东权利。该《备忘录》虽是彩印件，但陈永尔、阮永法在原审庭审中也明确阮永法并没有实际出资，中创置业公司阮永法名下的注册资金均系倪志良所出，倪志良���实际出资人、实际股东。其次，2009年12月23日由汪向前、陈永尔、倪志良、巨鹰公司法定代表人陈照共同签署的调解协议更是确认了倪志良原投资购买象山县爵溪土地及倪志良享有天英公司股权的事实。再者，2010年1月巨鹰公司出具的巨源公司有关情况的说明，进一步证明倪志良是实际股东，否则天英公司、汪向前、毛伟民不可能以零元的价格将天英公司48.333%的股权分别转让给陈永尔和倪志良，故其有权作为原告提起诉讼。毛伟民、汪向前、天英公司则认为倪志良不是公司股东，无权作为原告提起诉讼。首先，《备忘录》无原件，其真实性有争议，倪志良和阮永法原审当庭认可该《备忘录》上阮永法的签名不是阮永法本人所签，海曙公安分局对中创联合公司分管综合管理中心夏克富的询问笔录中也可见，《备忘录》上中创联合公司的公章是在2007年5月8日才开始启用，而《备忘录》形成时间为当年3月，且公司用章记录中也无此登记。其次，工商登记的中创置业公司的股东从来就没有倪志良，倪志良即使是阮永法名下股权的实际出资人，其股东身份也只有经过公司其他股东半数以上同意才能确认，并需办理变更登记。倪志良所谓的实际股东身份至今未记载于公司股东名册、记载于公司章程，其股东身份至今未获得有效的确认，故无权提起诉讼。再者，只有公司股东才有权提起对股东会决议的无效之诉，倪志良不是中创置业公司股东，无权提起确认股东会决议无效之诉。原审法院认为，倪志良提出的诉讼请求虽是基于不同的法律关系，但经法院对其进行释明后，倪志良仍坚持要求法院对几项诉请一并解决，且倪志良提起诉讼最根本的理由是认为2007年9月15日中创置业公司股权转让协议及股东会决议上所涉及的当事人的签名是假的��毛伟民的受让行为是恶意的，基于此，其以自己对于股权享有实际权利为由，请求人民法院确认双方股权转让行为无效、确认其股东资格并办理变更登记，是倪志良依法享有的一种向法院的请求权，即请求人民法院行使审判权以保护其民事权益的权利，至于倪志良所主张的民事权利是否存在，它的内容和效力如何，属于实体审查的范畴，因此，倪志良作为原告提起诉讼并无不妥。该案争议焦点之二为毛伟民受让股权时是否构成善意。倪志良认为，毛伟民并非善意第三人，而是恶意与汪向前串通、妨害作证的共同犯罪嫌疑人。首先，倪志良是实际出资人，毛伟民在阮永法诉其股权转让纠纷案后就已经知情，在知情的情况下仍追认并非其本人签名的股权转让协议，必然损害实际出资人倪志良的合法权益，此时追认必然属于恶意追认。其次，毛伟民若授权案外人沈陈强���字，应有书面证据，且沈陈强应出庭作证。再者，毛伟民明知自己没有签过股权转让协议，仍与汪向前串通做假的公证，意图使原本没有签过股权转让协议的阮永法承认签订过该协议，毛伟民知情并参与造假。最后，追认的股权转让协议上的价款500万元及725万元仅是出资款，而天英公司以象山县爵溪土地使用权入股巨源公司时折价就有2900万元，尚不包括入股的股权部分价值。即使股权转让成立，该转让价格也明显不符合股权的实际及市场价值，且显著不合理，完全不符合法律规定的“追认股权”需善意且需支付合理对价的要件。综上，中创置业公司股权转让协议不能因恶意、妨害作证的毛伟民的追认而使原本违法犯罪行为变成合法有效的民事转让行为。毛伟民、汪向前、天英公司则认为，毛伟民受让倪志良股权是其真实意思表示，合法有效。首先，毛伟民的特别���权代理人原审当庭承认受让股权系毛伟民的真实意思表示，对于工商档案中所反映的股权转让协议及相关变更手续，毛伟民均表示知情并进行了确认。再者，阮永法已经实际受让了全部股权转让款，毛伟民已完全履行了股权转让协议的内容。原审法院认为，毛伟民在海曙公安分局的询问笔录中一直认为2007年9月15日受让中创置业公司的股权时就知道他人以其名义签订股权转让协议，在原审法院（2009）甬海商初字第1660号案件中，毛伟民本人开始是否认知晓股权转让这一事实，并向法院申请笔迹鉴定，在2009年11月20日法院召集双方当事人主持调解时，毛伟民的特别授权代理人明确，协议上“毛伟民”三字不是其本人所签，但毛伟民同意他人以其名义签订协议。在原审审理过程中，毛伟民的特别授权代理人也一再明确股权转让协议是双方当事人真实意思表示。当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。根据工商登记显示，毛伟民受让股权时中创置业公司的股东为汪向前、陈永尔和阮永法，在毛伟民认可股权受让这一事实的情况下，倪志良不能提供有效证据证明毛伟民在2009年11月20日作出追认意思表示时知道或应当知道阮永法无权处分的事实，且阮永法在原审诉讼前已全额收到了其名下中创置业公司20%股权的转让款，故毛伟民取得阮永法名下的股权应属于善意，倪志良因此而受到财产损失的，可以另行提起诉讼，请求相关责任主体予以赔偿。该案争议焦点之三为案件是否属于民事纠纷。倪志良认为，根据法院查明的事实，已经足以证明汪向前就股权转让事宜造假，被发现后串通毛伟民企图掩盖罪行，已涉嫌职务侵占罪与妨害作证罪；毛伟民在明知自己并未出资且并未实际受让中创置业公司股权、也不是真实的天英公司法定代表人的情况下，与汪向前恶意串通引诱名义持股人阮永法改变证言，出具虚假证明并做了虚假公证，而阮永法在明知自己不是实际出资人，既未获得授权，也未签订股权转让协议的情况下却对公安机关作虚假陈述，帮助汪向前继续侵占倪志良股权及收益，理应构成职务侵占罪、妨害作证罪的帮助犯。根据先刑后民的诉讼原则，人民法院在民事诉讼的审理过程中发现案件事实涉嫌犯罪的，应当将全案移送公安机关处理，待刑事处理完毕之后另行就民事事宜进行处理。为此，请求法院将全案移送公安机关立案侦查，以打击犯罪，维护当事人的合法权益。汪向前则认为，倪志良伙同阮永法、陈永尔捏造事实向海曙公安分局控告其合同诈骗，导致海曙公安分局在错误立案后又对其错误采取强制措施。但海曙公安分局在查明事实后，已于2011年1月18日作出撤销案件决定书，明确了不应对其追究刑事责任。海曙公安分局并于2011年7月14日立案受理了阮永法涉嫌诬告陷害案。现在，倪志良、陈永尔继续以同样捏造的事实向原审法院起诉，法院应按照先刑后民的原则，将全案移送至海曙公安分局侦查。同时根据查明的事实，将倪志良、陈永尔、阮永法涉嫌虚假诉讼的犯罪行为一并移送海曙公安分局立案侦查。原审法院认为，案件纠纷源于倪志良认为2007年9月15日中创置业公司股权转让协议及中创置业公司股东会决议系汪向前一手操作，伪造了阮永法、陈永尔、毛伟民的签名，侵犯其合法权益，故诉至法院请求解决，倪志良起诉的事实与汪向前涉嫌合同诈骗罪一案属同一法律事实，而海曙公安分局经过侦查，已作出撤销汪向前合同诈骗案的决定，并对汪向前被诬告陷害案进行立案侦查；而且，经过司法鉴定，2007年9月15日中创置业公司股权转让协议及中���置业公司股东会决议上阮永法、陈永尔的签名是其本人书写，毛伟民对受让股权又不持异议，股权转让是双方当事人的真实意思表示。综上，该案是民事纠纷，应由法院审理。综上，原审法院认为，倪志良以2007年9月15日中创置业公司股权转让协议及股东会决议系汪向前一人造假的结果，并非阮永法、陈永尔及毛伟民的真实意思表示为由请求法院确认该股权转让协议、股东会决议无效，并办理变更登记等，但鉴定机构的鉴定意见已经明确，该股权转让协议及股东会决议上“阮永法”、“陈永尔”的签名字迹与样本字迹为同一人书写，而毛伟民在原审庭审中也明确表示受让阮永法、陈永尔股权是其真实意思表示，汪向前对股东会决议亦无异议，故股权转让协议、股东会决议是各方当事人的真实意思表示，合法有效，倪志良第一项诉请无事实依据，该院不予支持。倪��良虽是天英公司原股东阮永法名下20%股权的实际出资人，但阮永法已经将其名下的股权出让给毛伟民，并办理了工商变更登记，且已实际收取了全额股权转让款，倪志良也没有充足的有效证据证明受让人毛伟民受让该股权时并非善意。退一步讲，即使股权转让协议无效，倪志良要成为天英公司股东并办理工商变更登记，根据法律规定，必需经得公司其他股东半数以上同意，而占公司51%股权的汪向前已明确表示不同意，故倪志良的第二项诉请，因无事实与法律依据，亦难以支持。阮永法经合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，依法可缺席判决。据此，原审法院依照《中华人民共和国物权法》第一百零六条，《中华人民共和国公司法》第二十二条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十五条、第二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，于2013年9月27日作出如下判决：驳回倪志良的诉讼请求。案件受理费80元、财产保全费5000元，鉴定费40450元，鉴定人出庭费250元，均由倪志良负担。倪志良不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：本案名为股权转让，实为土地使用权转让，天英公司仅有涉案土地权益，并无其他经营行为，中创联合公司将股权转让给汪向前，阮永法及陈永尔将股权转让给毛伟民，天英公司以涉案土地作为出资，与巨鹰公司共同投资设立巨源公司，实质上均是进行土地使用权的转让。因涉案土地未按出让合同的约定进行开发，上述土地使用权的转让行为，违反《中华人民共和国城市房地产管理法》的强制性规定，涉嫌非法转让土地使用权罪。原审鉴定程序严重违法，样本的提取未经当事人确认，应重新鉴定。阮永法在公证书中的声明��其《郑重声明》和原审庭审中的陈述不一致，该公证书的真实性存疑，依法不能采信。阮永法以隐瞒真相的方式，将其代持的倪志良的股份转让给毛伟民，涉嫌欺诈，倪志良有权向阮永法追回自己的股权。请求二审撤销原审判决，改判支持一审诉讼请求或移送公安机关处理。阮永法未作答辩。汪向前答辩称：阮永法在股权转让协议上的签名，经原审鉴定，是其本人所签，且公安机关的多次鉴定也是相同的结论，但倪志良仍指使阮永法否认签名的真实性，不顾事实，毫无道理。倪志良上诉时提出本案名为股权转让，实为土地转让，且构成非法转让土地使用权罪，毫无道理。请求维持原判。毛伟民、天英公司答辩称：经司法鉴定，阮永法的签名是真实的，倪志良仍坚持阮永法签名虚假，系其故意向法院提供虚假的事实。倪志良上诉称土地转让违法，没有道理。请求驳回上诉，维持原判。二审中，阮永法、汪向前、毛伟民、天英公司均未向本院提供新的证据。倪志良向本院提供了下列证据：一、2007年7月15日中创置业公司《公司未经营情况说明》一份，2008年6月30日、2009年6月22日、2010年5月31日天英公司《公司未经营情况说明》共三份，2011年6月27日《宁波巨源控股有限公司有关情况说明》一份、巨源公司股东（发起人）名录一份，拟证明中创置业公司、天英公司、巨源公司均没有经营行为，企业的资产就是土地权益；二、宁波荣大集团公司坐落于象山县爵溪东塘的土地使用权证一份，2005年6月28日中创置业公司向中国长城资产管理公司杭州办事处购买土地使用权的《协议书》、《收据联》各一份，拟证明中创置业公司购买土地使用权的事实。毛伟民、天英公司经质证认为，对证据一的真实性无异议，但该组证据与本案无关联性，本案争议的标的不是土地，而是股权转让是否有效。证据二中土地使用权证的真实性无法确定，对《协议书》、《收据联》的真实性无异议，但该组证据与本案没有关联性。本院经审查认为，倪志良提交的上述证据的待证事实，与本案所涉2007年9月15日的中创置业公司股权转让协议是否有效，没有关联性，不予认定。倪志良向本院申请对2007年9月15日的中创置业公司股权转让协议及股东会决议中阮永法、陈永尔的笔迹进行重新鉴定，经审查，鉴定机构鉴定的样本，均来源于国家机关，且鉴定机构对样本原件均进行了校对、检验，并无程序严重违法的情形，故本院不予准许。本院经审理认定事实与原审认定事实一致。本院认为，本案争议的焦点为2007年9月15日的中创置业公司股权转让协议是否有效。对此，首先，该协议上阮永法、陈永尔的签名为其本人签名，这��事实为鉴定结论所证实，虽然阮永法否认公证书内容的真实性，但股权转让协议是否阮永法本人签名，不能仅凭阮永法的陈述确定，鉴定结论印证了公证书的真实性；阮永法曾向原审法院起诉毛伟民索要股权转让款，亦说明股权转让事实的存在；陈永尔认可在2007年4月25日的授权委托书上签名，表明股权转让的意愿；综合以上三点，将股权转让给毛伟民，系阮永法、陈永尔的真实意思表示。其次，阮永法将登记于自己名下的股权转让给毛伟民，收取了转让款，并办理了股权变更登记手续，没有证据表明毛伟民知道或应当知道倪志良是阮永法名下股权的实际出资人，故毛伟民已经合法取得阮永法名下的股权，倪志良若认为阮永法无权处分股权，可以另行向阮永法主张权利。再次，本案讼争的是2007年9月15日的股权转让协议是否有效，原审中，倪志良并未提出股权转让协议实为土地使用权转让协议而无效的主张，二审中也未提供证据证明股权转让协议实为土地使用权转让协议的事实，至于天英公司受让的土地是否按出让合同进行开发，属于另一个法律关系，并不影响天英公司股权转让的效力。综上，原审认定事实清楚，程序合法，判决并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人倪志良负担。本判决为终审判决。（此页无正文）审 判 长  王文海代理审判员  袁 方代理审判员  陈超明二〇一四年二月十日代书 记员  林蒋艳