上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2013）沪二中民四（商）终字第1078号上诉人（原审被告）汪春华。委托代理人徐迎春，安徽齐峰律师事务所律师。被上诉人（原审原告）王一珍。委托代理人曹鸣，上海市黄河律师事务所律师。被上诉人（原审被告）上海昌辉投资管理（集团）有限公司。法定代表人王进丁。委托代理人汪巍，上海原本律师事务所律师。委托代理人周新全，上海原本律师事务所律师。上诉人汪春华因与被上诉人王一珍、被上诉人上海昌辉投资管理（集团）有限公司（以下简称“昌辉公司”）股权转让纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院（2013）嘉民二（商）初字第591号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人汪春华的委托代理人徐迎春、被上诉人王一珍的委托代理人曹鸣、被上诉人昌辉公司的委托代理人汪巍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审法院经审理查明：昌辉公司于2003年6月13日经上海市工商行政管理局（以下简称“工商局”）核准设立，注册资本为人民币6，000万元（以下所涉币种均为人民币）；登记股东人数6人，分别为：王进丁（认缴出资3，300万元，持股比例55%，系法定代表人）、陈国庆（认缴出资300万元，持股比例5%）、李宏志（认缴出资600万元，持股比例10%）、王一珍（认缴出资600万元，持股比例10%）、王正成（认缴出资600万元，持股比例10%）、王正中（认缴出资600万元，持股比例10%）。2006年12月，昌辉公司向工商局申请工商变更登记，将王一珍名下5%的股权转让至汪春华名下，并提交了公司变更登记申请书、股东会决议、股权转让协议、公司章程修正案等材料。工商局受理后核准了昌辉公司的申请。2011年8月，昌辉公司再次向工商局申请工商变更登记，将汪春华名下5%的股份转让至王一珍名下，并提交了公司变更登记申请书、股东会决议、股权转让协议、公司章程修正案等材料。工商局受理后核准了昌辉公司的申请。现王一珍仍持有昌辉公司10%的股权。王一珍认为：其在偶然查阅工商资料时得知其名下拥有的昌辉公司股权曾经历过转出和转入的行为，而其对于两次股转行为均不知情且相关材料中的签名均非其本人所签。为此，王一珍诉至原审法院，请求判令：一、确认涉案2006年的股权转让协议及2011年的股权转让协议无效；二、昌辉公司向工商行政管理机关申请撤销王一珍与汪春华之间诉争的两份股权转让协议的工商登记记录。原审另查明：2006年股权转让协议及股东会决议上王一珍的签名均非其本人所签，王一珍亦未授权他人代签。2011年股权转让协议经王一珍、汪春华一致确认均非本人签字。2006年股权转让时汪春华未向王一珍支付股权转让款。汪春华在2006年工商登记的股权转让至其名下后，未通过参与昌辉公司经营决策等行为行使股东权利。原审法院认为，本案争议焦点为：一、王一珍诉请确认涉案2006年股权转让协议无效是否超过诉讼时效；二、涉案2006年股权转让协议是否符合我国《合同法》及《公司法》的相关规定而具备法律效力。针对第一个争议焦点，认为本案案由系股权转让纠纷，不属于一般的民事侵权责任纠纷，故王一珍的诉请不适用我国《民法通则》关于诉讼时效的相关规定。针对第二个争议焦点，认为涉案2006年股权转让协议应属无效。理由为：1、协议是双方合意的结果，股权转让协议是以公司股权作为转让标的的协议，其首先应当符合我国《合同法》的相关规定。我国《合同法》第十三条、第十四条规定当事人订立合同，采取要约、承诺的方式；要约是希望和他人订立合同的意思表示。涉案2006年股权转让协议上王一珍的签名非本人签署，其亦未授权他人代签，事后也未予追认，故可认定王一珍并未有过向汪春华转让股权的意思表示；2、从合同履行情况看，汪春华受让股份，却未履行支付股权转让对价的义务。其辩称系昌辉公司法定代表人王进丁赠予其股权，但未提供有效证据。且即使王进丁确实赠予其股份，王进丁也无权处分包括王一珍在内的其他股东的股权；3、虽然涉案2006年股权转让协议事项经过了昌辉公司内部表决程序并经工商变更登记在汪春华名下，但工商变更登记仅具有对外公示的效力，属于对抗性证据。对公司内部而言，股东之间合意参与公司经营管理是认定股东身份的重要证据，而汪春华徒有股东之名分而实际从未以股东身份行使过股东权利；4、汪春华辩称2006年其与王一珍股权转让时还有其他股东王正成、王正中将股权转让给昌辉公司法定代表人的事实存在，欲以此推定汪春华、王一珍之间的股权转让协议有效。但股权转让协议具备合同相对性，另两名股东转让股权给昌辉公司法定代表人的效力问题与本案系争2006年股权转让协议并无涉，故认为涉案2006年股权转让协议不具有法律效力。而对于2011年的股权转让协议，王一珍及汪春华均确认非本人签字，故同样不具有法律效力。协议无效的法律后果则是恢复到协议之前的状态。至于王一珍的第二项诉请，鉴于在工商局备案的昌辉公司申请变更登记的材料系对当时情况的客观反映，即使股权转让协议无效也不存在撤销的问题，且该项诉请亦不属于民事诉讼的处理范围，故不予支持。但须指出的是，昌辉公司虽然并非诉争股权转让协议的当事人，但是其未经审慎核查即两次向工商局申请股权变更登记，对此，昌辉公司难脱管理不善之责。昌辉公司应引以为戒，避免今后类似纠纷再次发生。据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十二条、《中华人民共和国合同法》第十三条、第十四条、第五十八条之规定，原审法院判决：一、确认签署时间为2006年12月6日、出让方为王一珍、受让方为汪春华的《股权转让协议》及签署时间为2011年5月12日、出让方为汪春华、受让方为王一珍的《股权转让协议》无效；二、驳回王一珍要求昌辉公司向上海市工商行政管理局申请撤销王一珍与汪春华之间于2006年12月6日及2011年5月12日形成的两份股权转让协议的工商登记记录的诉讼请求。一审案件受理费30，800元，减半收取为15，400元，由汪春华和昌辉公司负担。原审法院判决后，汪春华不服，向本院提起上诉称：1、王一珍对于2006年12月6日的股权转让协议（以下简称“系争股权转让协议”）提起无效之诉已超过诉讼时效；2、即便系争股权转让协议中王一珍的签名非其本人所签，也不影响协议的效力。因为昌辉公司系家族企业，法定代表人王进丁可以操控其子女等股东的权益，王一珍作为王进丁的女儿应当清楚并认可股权转让协议的内容。至于汪春华未支付对价以及未参与公司经营等，均不构成否定其股东身份的条件。事实上，王进丁正是为了奖励汪春华为公司作出的贡献而在2006年赠予了汪春华共计10%的昌辉公司股权，故系争股权转让协议应属有效。故请求二审：撤销原判，依法改判驳回王一珍要求确认系争2006年12月6日股权转让协议无效的原审诉请。被上诉人王一珍辩称：1、本案涉及合同无效的法律认定，不适用诉讼时效的规定；2、系争股权转让协议中王一珍的签名非其本人所签，故协议应属无效。至于汪春华认为系昌辉公司法定代表人王进丁向其赠予涉案公司股权一节，如果王进丁赠予的是股东王一珍名下的股权，而王一珍又对此不知情、不认可的话，王进丁也属于无权处分。故认为原审判决并无误。请求二审：依法驳回上诉、维持原判。被上诉人昌辉公司辩称：系争股权转让协议中王一珍的签名确非其本人所签，同意原审作出的认定系争股权转让协议无效的判决。请求二审：驳回上诉、维持原判。本院经审理查明：原审查明事实属实，本院予以确认。本院另查明：1、原审中，汪春华表示不申请对系争股权转让协议中王一珍的签名进行笔迹鉴定；2、系争股权转让协议中另有股东李宏志（系王一珍的丈夫、王进丁的女婿）向汪春华出让昌辉公司5%股权的约定内容。该5%股权同样在2011年5月12日的股权转让协议中约定由汪春华名下转至李宏志名下，情形均与本案一致。李宏志以与王一珍同样的诉请向原审法院提起诉讼。目前，该案亦在二审审理过程中。本案争议焦点：1、诉讼时效问题；2、系争股权转让协议的效力问题。关于诉讼时效一节。本院认为，诉讼时效适用于请求权范围，请求权最基本的特征为权利和利益需通过义务人的给付方能实现。而本案为确认协议无效的诉讼，对于无效民事行为而言，因不符合请求权的前述特征要件，故不属于诉讼时效适用的客体范围。原审法院认定本案不适用诉讼时效规定并无不妥。关于系争股权转让协议效力问题一节。由于王一珍、昌辉公司均确认系争股权转让协议中王一珍的签名并非其本人所签，并同意配合原审法院进行笔迹鉴定，但汪春华表示不同意鉴定。故原审推定系争股权转让协议中王一珍的签名非其本人所签并无不妥。至于汪春华认为昌辉公司系家族企业，并由法定代表人王进丁个人掌控；王进丁正是通过将其女儿、女婿所持有的公司股权中的一部分无偿赠予给汪春华来表示对汪春华的奖励的问题。本院认为，首先，以目前法院查明的事实，尚无法确定昌辉公司系由王进丁个人全额出资并为其一人掌控的事实；其次，即便存在王进丁作为法定代表人个人掌控企业的情形，也不能当然推定王进丁即有权在未经其女儿王一珍（同时也是昌辉公司经合法登记的股东）同意的情况下，即可擅自处分其女儿名下的公司股权。基于昌辉公司或者王进丁的行为属于无权处分，故系争股权转让协议应属无效。原审判决于法有据，本院予以支持。另需说明的是，对于汪春华认为根据昌辉公司在2006年向工商机关备案的股权转让协议、股东会决议、章程修正案等材料，能够表明昌辉公司法定代表人王进丁确曾有赠予汪春华10%公司股权的真实意思表示，而在2011年其又无故收回，由此导致汪春华权利受损的问题，汪春华可另行向王进丁依法主张权利。此外，考虑到本案纠纷的起因在于昌辉公司未尽其管理之责，故一、二审的诉讼费应由昌辉公司负担。综上所述，本案原审认定事实清楚，判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案一审案件受理费人民币30，800元，减半收取为人民币15，400元；二审案件受理费人民币30，800元，共计人民币46，200元，均由被上诉人上海昌辉投资管理（集团）有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  高增军代理审判员  肖光亮代理审判员  杨怡鸣二〇一四年二月十三日书 记 员  王乐轶附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……。