广西壮族自治区北海市海城区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）桂0502民初4086号 原告：杨运秀，女，汉族，1967年7月20日出生，住广西北海市海城区。 委托代理人：付力，广西宇盛律师事务所律师。 被告：易建军，男，汉族，1976年11月11日出生，住北京市门头沟区。 委托代理人：陈强，广西海望律师事务所律师。 原告杨运秀诉被告易建军合同纠纷一案，本院于2018年12月20日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告杨运秀的委托代理人付力、被告易建军的委托代理人陈强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告杨运秀向本院提出诉讼请求：1、请求被告支付转让费580000元及利息11745元（利息以580000元为基数，按月利息0.225%计算，从2018年3月30日起，计至付完币转让费止，暂计至2018年12月19日）；2、请求被告支付违约金50000元整；3、本案诉讼费由被告负担。事实和理由：2018年3月29日，原、被告双方在北海市农垦宾馆签订《北海方园酒店管理有限公司经营权转让合同（农垦宾馆）》原告为甲方，被告为乙方，约定甲方将所经营的北海方园管理有限公司的经营权转让给乙方，转让价款为1580000元，另外保证金70万元。乙方先付定金20万元，签订本合同时付清人民币140万元，其中80万元为转让费，60万元为保证金，双方转移各项证件手续及经营权；乙方扣减人民币10万元的保证金，在变更北海市方园酒店管理公司的当天由乙方向甲方支付；余下的58万元待原合同第五条变更后当天由乙方向甲方给付。同日，双方签订《补充协议》，被告为甲方，原告为乙方，就方园酒店管理有限公司及农垦宾馆转让中有关58万元尾款支付事宜约定如下：甲方所欠58万元转让费支付时间为乙方将原延期三年的租赁合同第五条变更后当天支付；乙方所欠58万元转让费利息为银行正常存款的标准利息（2.25／月），即月利息为1305元，从宾馆交接之日起计算；以上补充协议，双方签字后生效，如有单方违约，违约方向守约方支付违约金5万元。合同签订后，原告积极履行了义务，将方园酒店管理有限公司的经营权移交给被告，并将方园管理酒店有限公司的法定代表人变更为被告，履行了合同约定的全部义务，但是被告却一直拒绝支付剩余的58万元尾款，在原告多次催促下仍不支付，严重侵害了原告的合法权益，原告特向法院起诉提出上述诉讼请求。 被告易建军辩称：1、双方约定的付款条件为成就，答辩人不应支付涉案转让费58万元及利息。答辩人易建军（乙方）与被答辩人杨运秀（甲方）于2018年3月29日签订的《北海方园酒店管理有限公司经营权转让合同（农垦宾馆）》（原告证据3）第一条明确约定：“余下58万元待原合同第五条变更后当庭由乙方向甲方给付”，双方于同日签订的《补充协议》（原告证据5）第一条也明确约定：“乙方所欠58万元转让费的支付时间为甲方将原延期三年的租赁合同第五条变更后当天支付”，该第五条是指北海农垦宾馆有限责任公司（甲方）与北海方园酒店管理有限公司（乙方）于2017年5月3日签订的《同意农垦宾馆承包经营转为租赁经营协议书》（被告证据2）第五条。该第五条约定“从2020年7月1日至2023年6月30日止乙方在宾馆租赁延长期间如遇到政府拆迁或甲方上级主管部门下文要求对甲方所在地段进行整体改建提前终止合同，除退还押金外，甲方无条件收回，不做任何赔偿。”答辩人与被答辩人签订《北海方圆酒店管理有限公司经营权转让合同（农垦宾馆）》及《补充协议》的目的是租赁农垦宾馆的场地用于经营酒店。众所周知，经营酒店通常需要在前期投入巨额的装修费用。一旦租赁期间因政府拆迁或其他原因，租赁场地被收回而承租人的装修费用得不到赔偿，则对于承租人而言，该损失是难以承受的。所以本案中答辩人与被答辩人约定，转让费的一部分即涉案58万元转让费先不予支付，而是待上述第五条变更（在此应理解为对答辩人有利的变更）后才支付。即双方约定了付款条件。双方在《补充协议》中约定该58万元转让费利息从宾馆交接之日起计算，也是附条件的。显然，根据双方约定，如果上述第五条未变更，则答辩人无需支付涉案58万转让费及利息。而上述第五条至今未变更。因此，双方约定的付款条件未成就，答辩人不应支付涉案转让费58万元及利息；2、答辩人并未违约，不应支付违约金。如上所述，答辩人不支付涉案58万元转让费的原因是双方约定的付款条件未成就，答辩人并不构成违约，不应支付违约金；3、综上，被答辩人的诉讼请求缺乏事实和法律依据，请人民法院依法驳回其诉讼请求。 综合本案证据，本院确认的法律事实如下： 2013年5月11日，北海农垦宾馆有限责任公司（下称“农垦宾馆”）与北海方园酒店管理有限公司（下称“方园公司”）签订《承包合同》一份，主要约定：农垦宾馆将位于北海市公司作为经营酒店使用及从事营业执照许可范围内的经营活动，承包期限为7年，2013年7月1日起至2020年6月30日止。 2017年5月3日，农垦宾馆与方园公司签订《同意农垦宾馆承包经营转为租赁经营协议书》，双方约定如下：同意将2013年5月11日签订农垦宾馆《承包合同》转为租赁经营，转为租赁经营后，方园酒店不再适用农垦宾馆相关证照经营馆，方园酒店须以该公司办理证照经营宾馆。租赁的内容与农垦宾馆《承包合同》约束内容不变，只是经营方式改变；从2020年7月1日至2023年6月30日止方园公司在宾馆租赁延长期间如遇到政府拆迁或农垦宾馆主管部门下文要求对农垦宾馆所在地段进行整体改建提前终止合同，除退还押金外，农垦宾馆无条件收回，不作任何赔偿。该合同还约定了其他内容。 2018年3月12日，原告杨运秀作为甲方，与作为乙方的被告易建军签订《农垦宾馆转让意向性协议》一份，载明：甲方同意以158万元的价格将自己已经经营多年且正在经营中的农垦宾馆转让给乙方；甲方同意乙方在3月12日付定金20万元，3月22日付清全部转让款138万元，3月30日前退还保证金70万元后将农垦宾馆百分之百移交完毕。具体节点如下：3月12日付定金20万元后即签订意向性转让协议；3月25日付清全部转让费138万+20万=158万之后，甲方即将前台及营业收入划入乙方名下，乙方正式接手经营宾馆；3月30日乙方付清70万元原农垦局保证金后，甲方将一切手续移交给乙方。如有单方违反本协议，违约方向守约方支付违约金二十五万元，并按合同法有关条款执行违约处罚。 2018年3月29日，原告（甲方）与被告（乙方）就上述方园公司经营权的转让事宜签订《北海方园酒店管理有限公司经营权转让合同（农垦宾馆）》一份，主要约定如下：转让费为158万元，另外保证金70万元。乙方先付定金20万元；签订本合同时付清140万元（其中80万元为转让费，60万元为保证金）后，双方转移各项证件手续及经营权；乙方扣减甲方10万元的保证金在变更方园酒店管理公司法人的当天由乙方向甲方给付；余下58万元待原合同第五条变更后当天由乙方向甲方给付，给付后第二天二楼办公室交还给乙方使用。该宾馆转让期限为2018年3月29日至2023年6月30日，乙方如需继续延续，可直接同农垦签订延长协议。如有单方反悔违约，违约方向守约方支付违约金5万元并承担法律规定的连带责任。合同还约定了其他条款。同日，双方又就上述合同签订了《补充协议》，主要约定乙方所欠58万元转让费的支付时间为甲方将原延期三年的租赁合同第五条变更后当天支付；乙方所欠58万元转让费利息为银行正常的标准利息（2.25/月），即月利息为1305元，从宾馆交接之日起计算。合同签订后，原告于2018年3月29日将宾馆移交被告经营管理，双方对此均无异议。现原告就被告一直未支付尾款58万元，向本院起诉。 另查明：方园公司属于自然人公司，原告是该公司的投资人和法定代表人。 本院认为，原告杨运秀与被告易建军签订的《农垦宾馆转让意向性协议》、《北海方园酒店管理有限公司经营权转让合同（农垦宾馆）》及补充协议是合同双方当事人的真实意思表示，内容没有违反国家法律法规的强制性规定，合法有效，本院予以确认，当事人均应依约履行各自的权利和义务。原告已依约将农垦宾馆移交被告经营管理，被告应将尾款58万元支付给原告。被告抗辩称“双方约定所欠58万元转让款的支付时间为原告将原延期三年的租赁合同第五条变更后当天支付，因为约定的条件未成就，故被告不应支付58万元转让费及利息”，本院认为，双方签订合同对58万元转让款付款条件的约定不明，既没有约定变更的期限，又没有约定变更的具体内容，因而被告的抗辩理由不成立，本院不予采纳。由于支付58万元转让款约定的时间不明，双方均存在过错，故原告主张被告支付上述58万元转让款的利息及违约金，本院不予支持。 综上，为了保护当事人的合法权益，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条的规定，判决如下： 一、被告易建军支付转让费580000元给原告杨运秀； 二、驳回原告杨运秀其他诉讼请求。 案件受理费5108.72元，由被告易建军负担4703.27元，有原告负担405.45元。（该费用原告已向本院预交，被告易建军在支付上述款项时一并付还给原告）。 上述债务，义务人应于本案判决发生法律效力之日起十日内履行完毕，逾期则应依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限的最后一日起二年内向本院申请执行。 如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院或广西壮族自治区北海市中级人民法院递交上诉状，按对方当事人人数提交副本，上诉于广西壮族自治区北海市中级人民法院，并于递交上诉状之日起至上诉期限届满后7日内预交上诉案件受理费10217.44元（收款单位：广西壮族自治区北海市中级人民法院，帐号：45×××16，开户银行：交通银行北海分行北部湾东路支行）。逾期不交也不提出缓交、减交、免交案件受理费申请的，按自动撤回上诉处理。 审 判 员  钟 慧 二〇一九年三月十五日 法官助理  宋梦瑶 书 记 员  杨雪苑 书 记 员  宋梦瑶