江苏省徐州市贾汪区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）苏0305民初4614号 原告：周伟超，男，1968年2月28日出生，汉族，住江苏省徐州市云龙区。 委托诉讼代理人：姚志平，江苏苏安律师事务所律师。 被告：徐州华日化学工业有限公司，住所地江苏徐州工业园区西区天永路西侧（徐州市化工产业园内）。 法定代表人：翟传花，该公司经理。 委托诉讼代理人：郭百训，江苏红杉树律师事务所律师 原告周伟超诉被告徐州华日化学工业有限公司（以下简称华日公司）买卖合同纠纷一案，本院于2018年11月2日立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告周伟超的委托诉讼代理人姚志平、被告华日公司的委托诉讼代理人郭百训到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告周伟超向本院提出诉讼请求为：1、判令被告支付设备转让款102万元并承担逾期付款利息（自2017年10月15起至实际给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；2、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2016年11月17日，原告将设备仪器一批以102万元价格转让给被告。原告向被告交付设备后，被告未能及时付款。2017年2月21日，被告时任法定代表人刘晔向原告出具欠条，承诺设备转让款于2017年9月前付清，但被告未能按上述期限付款。原告多次催要欠款未果，原告为维护自身合法权益诉至法院。 被告华日公司辩称，1、原告起诉华日公司属诉讼主体错误。华日公司与原告不存在设备买卖合同关系，实际是刘晔个人和原告周伟超发生的买卖关系，与华日公司无关。2、涉案原材料和设备是徐州市三为水性漆科技有限公司所有，周伟超是该公司股东，周伟超对涉案设备材料没有出卖权，不具备原告的诉讼主体资格。3、刘烨因涉及刑事案件被羁押后，刘烨妻子翟传花和原告协商，希望原告把设备拉走，原告也同意。而且，2018年8月21日原告将存放在华日公司的部分原材料卖给案外人韩同业。因此，双方的合同也已解除。综上，请求驳回原告的诉讼请求。 经审理查明：2016年11月17日，原告将涉案制漆设备送至华日公司厂内，华日公司职工唐沛收货后在该批设备收货清单上签字注明“以上物品收到，华日化学工业有限公司唐沛”。2017年1月3日，原告将一批装卸设备、漆桶和原材料送至华日公司厂内，华日公司职工徐彬收货后在收货清单上签字注明“徐彬华日化学”。2017年2月21日，华日公司法定代表人刘晔（亦为该公司股东，持股90%）向原告出具欠条一份，内容为：今欠设备转让款102万元，2017年9月份之前付清。本款项不计利息。欠款人刘晔。 庭审中，被告华日公司提供其法定代表人翟传花（刘晔的妻子）与周伟超的微信聊天记录，该聊天记录显示，2018年7月25日，翟传花通过微信聊天向周伟超提出，因刘晔出事可能会封厂封账户，要求周伟超把设备想法转移。周伟超回复“好的弟妹”。8月1日，翟传花通过微信询问周伟超何时将设备拉走，周伟超未回复。8月18日，翟传花通过微信语音告知周伟超，其已联系他人收购原材料，价款直接给周伟超，周伟超表示可以处置，价格由翟传花确定。翟传花再次询问何时来拉设备，周伟超未明确表示何时将设备拉回。当日，翟传花微信告知周伟超原材料报价为12000元，部分设备也可以处理，周伟超表示原材料的处理价格多少都行，但不建议设备分开处理。8月21日，双方再次就原材料处置事宜进行联系。9月21日，翟传花再次微信询问周伟超何时将设备拉走，周伟超未回复。涉案设备至今仍在华日公司。 原告认可交付被告的原材料已由被告联系买家处置，价款12000元已支付原告。原告表示转让设备时将部分原材料一并拉回华日公司，双方对原材料价款并未约定，涉案欠条记载的金额仅为设备款，不包含材料款。 庭审中，被告提供刘晔出具的书面说明一份，主要内容为刘晔自认涉案设备及原材料系其本人向原告购买，华日公司并非买受人。原告对该书面说明不予认可。 另查明，2018年9月19日，刘晔将持有的华日公司90%股权转让给翟传花，9月20日，华日公司法定代表人变更为翟传花。 本院认为：关于原告的主体资格问题。原告持有涉案设备的交付凭证和货款欠条，就证据规则而言，应认定原告有权就本案债权主张权利。被告主张涉案设备系案外人所有，对此并未提供证据证明，本院对被告关于原告主体不适格的意见不予采信。 关于被告华日公司是否为买受人的问题。涉案欠条系刘晔出具，鉴于刘晔系华日公司法定代表人，对刘晔出具该欠条是职务行为还是个人行为出现争议时，不能仅从欠条表现形式上判定，还应结合交易过程判定交易主体。本案中，涉案设备和原材料系送至华日公司厂内，此后一直存放于该公司；交付该批设备和原材料时，系华日公司员工以华日公司名义在收货清单上签收；华日公司的经营范围为工程机械专用涂料生产销售，化工原料销售；涉案物资包括制漆设备、原材料和装卸设备。根据合同的履行过程，原告将涉案设备交付给华日公司，并一直存放于该公司，而刘晔个人并无生产销售相关产品的合法资格，亦无证据证明刘晔个人购买涉案物资的合理用途。综合以上事实，应认定系华日公司购买涉案物资，刘晔出具涉案欠条系履行法定代表人的职务行为。对被告主张系刘晔个人行为的意见本院不予采纳。 关于合同是否解除的问题。本院认为，合同解除属于商事交易中的重大事项，须当事人作出明确无误的相向意思表示。本案中，翟传花提出因担心封厂封账户，为了避免原告损失，要求原告被设备想法转移、将设备拉走。该设备系2016年11月份交付，翟传花向原告提出将设备拉走的时间为2018年7月底，此时，设备交付已近两年。该设备本身为二手设备，价值一百余万元，按常理被告购置该二手设备后在近两年的时间里不可能闲置，应当已经使用。被告要求原告将设备想法转移，此时涉案货款分文未付，其上述请求是解除合同，还是以物抵债，仰或是暂时将设备转移，意思表示并不明确。如果被告是提出解除合同，作为二手设备，交付近两年的情况下，对于合同解除后的设备折旧贬值问题，原告理应提出要求并进行进一步协商。而此后双方的协商过程中，被告就原材料的处置提出解决方案，即联系他人购买，对设备如何处置双方并未最终达成一致意见，原告也未将设备拉回，也没有证据证明双方就设备另售他人达成合意。被告主张其提出将设备拉回，依据微信聊天内容即认定原告同意解除合同明显依据不足，亦与常理不符。从整个微信聊天记录内容来看，更应当为双方就涉案设备如何处置进行的沟通协商过程，并不能认定双方对合同解除达成合意。因此，对被告提出涉案合同已解除的意见本院不予采纳。 关于货款金额。涉案设备和原材料分别于2016年11月17日、2017年1月3日交付被告，2017年2月21日出具涉案欠条。该欠条虽仅注明欠设备款，但鉴于原材料与设备一并交付，而被告未对原材料另行出具结算凭证，故应视为被告就原告交付的物资出具一揽子的欠款凭证，涉案欠条注明的金额应当包括原材料价款。原告已取得原材料出售价款12000元，该款应从欠条金额中扣除，扣除后被告应支付的货款金额为1008000元。涉案欠条约定货款于2017年9月份之前付清，本款项不计利息。该约定应为2017年2月21日出具涉案欠条至约定的付款期限2017年9月份之前不计算利息。原告主张自2017年10月15起至实际给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计息不违法法律规定，本院予以支持。对原告主张的逾期付款利息依法确认为：以1008000元为基数，自2017年10月15起至实际给付之日止，按中国人民银行公布的同期同类银行贷款基准利率计算。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决如下： 一、被告徐州华日化学工业有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告周伟超给付货款1008000元及利息（以1008000元为基数，自2017年10月15起至实际给付之日止，按中国人民银行公布的同期同类银行贷款基准利率计算）。 二、驳回原告其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费13980元，由被告徐州华日化学工业有限公司负担13815元，由原告周伟超负担165元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院。 审 判 长  张 涛 人民陪审员  郭恒娟 人民陪审员  薛 梅 二〇一九年三月四日 书 记 员  许良浩