山东省济南市天桥区人民法院民 事 判 决 书（2018）鲁0105民初1497号原告:王庆德，男，1955年12月1日出生，汉族，山东宏济堂医药集团有限公司退休职工，住济南市，原告:刘廷敏，男，1957年10月7日出生，汉族，山东宏济堂医药集团有限公司退休职工，住济南市，原告:陈熠，女，1969年11月17日出生，回族，山东宏济堂医药集团有限公司在职职工，住济南市，原告:李鲁宁，男，1959年12月12日出生，汉族，上药控股山东有限公司在职职工，住济南市，原告:尹纯骥，男，1963年1月17日出生，汉族，山东宏济堂医药集团有限公司在职职工，住济南市，原告:高喜谦，男，1972年8月27日出生，汉族，上药控股山东有限公司在职职工，住济南市，原告:钱志伟，男，1973年6月10日出生，汉族，上药控股山东有限公司职工，住济南市，原告:李洪吉，男，1959年2月6日出生，汉族，上药控股山东有限公司职工，住济南市，原告:郑军，男，1961年11月22日出生，汉族，山东宏济堂医药集团有限公司在职职工，住济南市，原告:马广平，男，1958年12月26日出生，汉族，山东宏济堂医药集团有限公司退休职工，住济南市，原告:刘炳柱，男，1958年1月13日出生，汉族，山东宏济堂医药集团有限公司退休职工，住济南市，原告:李进元，男，1956年7月10日出生，汉族，山东宏济堂医药集团有限公司退休职工，住济南市，原告:郑福增，男，1964年7月25日出生，汉族，山东宏济堂医药集团有限公司在职职工，住济南市，原告:苏金生，男，1956年2月4日出生，汉族，上药控股山东有限公司职工，住济南市，原告:路保信，男，1963年9月3日出生，汉族，上药控股山东有限公司职工，住济南市，原告:周宪成，男，1966年8月24日出生，回族，上药控股山东有限公司职工,住济南市，原告:张春臣，男，1971年10月24日出生，汉族，山东宏济堂医药集团有限公司职工，住济南市，原告:葛宪丰，男，1962年11月13日出生，汉族，上药控股山东有限公司辞职，住济南市，原告:徐法闵，男，1963年11月10日出生，汉族，上药控股山东有限公司职工，住济南市，原告:陈来言,男，1956年10月7日出生，汉族，山东宏济堂医药集团有限公司员工，住济南市，原告:刘印中，男，1956年9月4日出生，汉族，山东宏济堂医药集团有限公司退休职工，住济南市，原告:张善刚，男，1958年1月30日出生，汉族，上药控股山东有限公司职工，住济南市，原告:安佩燕，女，1967年1月24日出生，汉族，山东宏济堂医药集团有限公司退休职工，住济南市，原告:汤业辉，男，1963年8月22日出生，汉族，山东宏济堂医药集团有限公司在职职工，住济南市，原告:谢金海，男，1956年11月9日出生，汉族，山东宏济堂医药集团有限公司退休职工，住济南市，原告:张思连，男，1960年12月16日出生，汉族，山东宏济堂医药集团有限公司在职职工，住济南市，原告:孙永波，男，1969年8月21日出生，汉族，上药控股山东有限公司在职职工，住济南市，原告:钱辉，男，1963年5月11日出生，汉族，上药控股山东有限公司职工，住济南市，原告:金定坚，男，1964年4月15日出生，汉族，上药控股山东有限公司职工，住济南市，原告:王红，女，1967年3月26日出生，汉族，山东宏济堂医药集团有限公司在职职工，住济南市，原告:张庆利，男，1966年6月26日出生，汉族，山东宏济堂医药集团有限公司在职职工，住济南市，原告:段德军，男，1967年1月7日出生，汉族，上药控股山东有限公司在职职工，住济南市，原告:曹烽，女，1971年2月11日出生，汉族，上药控股山东有限公司在职职工，住济南市，原告:李伟，男，1963年1月19日出生，汉族，上药控股山东有限公司职工，住济南市，原告:杜嵋洲，男，1958年3月23日出生，汉族，山东宏济堂医药集团有限公司退休职工，住济南市，原告:刘德胜，男，1956年2月24日出生，汉族，山东宏济堂医药集团有限公司退休职工，住济南市，原告:冯宗元，男，1956年11月26日出生，汉族，山东宏济堂医药集团有限公司退休职工，住济南市，原告:李传荣，男，1957年6月22日出生，汉族，山东宏济堂医药集团有限公司退休职工，住济南市，原告:陈启生，男，1959年10月23日出生，汉族，上药控股山东有限公司在职职工，住济南市，原告:杨英俊，女，1976年9月10日出生，汉族，上药控股山东有限公司职工，住济南市，原告:曹健，男，1959年12月21日出生，汉族，上药控股山东有限公司在职职工，住济南市，原告:韩式平，男，1963年6月18日出生，汉族，上药控股山东有限公司职工，住济南市，原告:马维平，男，1958年6月14日出生，汉族，山东宏济堂医药集团有限公司在职职工，住济南市，原告:范有国，男，1973年7月27日出生，汉族，上药控股山东有限公司在职职工，住济南市，以上各原告共同委托诉讼代理人：孙燕燕，山东中强律师事务所律师。以上各原告共同委托诉讼代理人：殷媛，山东中强律师事务所律师。被告：山东宏济堂医药集团有限公司工会委员会，住所地济南市，组织机构代码证代码79262983-4。法定代表人：范华，工会主席。委托诉讼代理人：戚志，北京大成（济南）律师事务所律师。委托诉讼代理人：王成，北京大成（济南）律师事务所律师。第三人：山东宏济堂医药集团有限公司，住所地济南市，组织机构代码证代码16314368-X。法定代表人：王建民，董事长。委托诉讼代理人：戚志，北京大成（济南）律师事务所律师。委托诉讼代理人：王成，北京大成（济南）律师事务所律师。第三人：上药控股山东有限公司，住所地济南市天桥区东工商河路**,统一社会信用代码913700000969569700。法定代表人：刘彦翎，董事长。委托诉讼代理人：左慕林，男，1990年8月1日出生，汉族，系公司员工，住山东省临清市。委托诉讼代理人：杨敬军，男，1982年4月29日出生，汉族，系公司员工，住济南市。原告王庆德、刘廷敏、陈熠、李鲁宁、尹纯骥、高喜谦、钱志伟、李洪吉、郑军、马广平、刘炳柱、李进元、郑福增、苏金生、路保信、周宪成、张春臣、葛宪丰、徐法闵、陈来言、刘印中、张善刚、安佩燕、汤业辉、谢金海、张思连、孙永波、钱辉、金定坚、王红、张庆利、段德军、曹烽、李伟、杜湄洲、刘德胜、冯宗元、李传荣、陈启生、杨英俊、曹健、韩式平、马维平、范有国与被告山东宏济堂医药集团有限公司工会委员会、第三人山东宏济堂医药集团有限公司、第三人上药控股山东有限公司与公司有关的纠纷一案，本院于2018年3月21日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告王庆德、刘廷敏、陈熠、李鲁宁、尹纯骥、高喜谦、钱志伟、李洪吉、郑军、马广平、刘炳柱、李进元、郑福增、苏金生、路保信、周宪成、张春臣、葛宪丰、徐法闵、陈来言、刘印中、张善刚、安佩燕、汤业辉、谢金海、张思连、孙永波、钱辉、金定坚、王红、张庆利、段德军、曹烽、李伟、杜湄洲、刘德胜、冯宗元、李传荣、陈启生、杨英俊、曹健、韩式平、马维平、范有国的委托诉讼代理人孙燕燕、被告山东宏济堂医药集团有限公司工会委员会和第三人山东宏济堂医药集团有限公司的委托诉讼代理人戚志、王成，第三人上药控股山东有限公司的委托诉讼代理人左慕林、杨敬军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。王庆德等44名原告的诉讼请求：1、确认原告在被告处的成员资格、所持股权数及成员权限。2、请求被告提供职工持股会自1996年3月起至今期间的持股会会议记录、重大决策决议、财务会计账簿、会计凭证、分红明细及年度财务报表，持股会会员名单的变更情况、股数、组织机构目前情况供原告查阅、复制。3、两名第三人提供自1996年3月起至今期间的两公司的重大决策决议、财务会计账簿、会计凭证、分红明细及年度财务报表供原告查阅、复制。4、本案的诉讼费用由被告承担。事实和理由：济南药业集团有限责任公司的名称和股本结构经过历次变更（详见相关证据），于2011年9月29日变更为山东宏济堂医药集团有限公司，其工会委员会也变更为现被告的名称。2014年2月宏济堂公司采用存续分立的方式将药品经营业务分立出来，与上药公司成立新公司为山东上药医药有限公司，现变更为上药控股山东有限公司。自1996年3月改制至今，被告及第三人未向44名原告出具出资证明书及持股数额，未分配红利，并拒绝向原告披露持股会会议记录、重大决策决议、财务会计账簿、会计凭证、分红明细、以及年度财务报表、持股会名单变更情况、股数组织机构目前情况等内容。违反了《济南市公司制企业内部职工持股暂行办法》和《公司法》相关规定，特诉至法院。原告向法庭提供的证据有：证据1、济劳社字[2004]93号济南市劳动和社会保障局文件复印件一份、济南药业集团员工身份置换计算表复印件一份（来源济南市市中区人民法院2007市民初字第1578号韩刚诉济南药业集团有限责任公司劳动争议一案中，济南药业集团有限责任公司提供的以上证据），证明：原告系济南药业集团即本案第三人山东宏济堂医药集团有限公司职工。证据2、工会法人资格证书复印件一张，证明：被告主体适格。证据3、企业信息查询、临时股东会决议、章程复印件一份，证明：两名第三人主体适格。证据4、济体改生字[1996]12号济南市体改委文件复印件一份，证明：1996年3月，经济南市体改委批准，济南药材站改建为原济南药业集团有限责任公司，并确认济南药材站职工集体出资。证据5、（96）济审验字第216号山东济南审计师事务所文件复印件一份，证明：1996年5月27日，山东济南审计师事务所出具《关于对济南药业集团有限责任公司验证注册资本的报告》，明确职工集体股是由企业内部职工832人，以430.44万元出资，占注册资本的48.91%。证据6、济国资委产权字【2004】1号济南市人民政府国有资产监督管理委员会文件复印件一份，证明：2004年9月，济南市人民政府国有资产监督管理委员会同意济南化学医药国有资产经营有限公司将其持有的济南药业集团国有股份转让给济南药业集团职工持股会。证据7、《股权转让协议》复印件一份，证明：1、由于职工持股会不具有社团法人资格，职工持股会的股权份额由原济南药业集团有限责任公司工会委员会（现被告）代持；2、济南化学医药国有资产经营有限公司将占公司注册资本34.89%的股份（307万元）零对价转让给原济南药业集团有限责任公司工会委员会，用于解决职工身份置换问题，理顺企业与职工的劳动关系。证据2-7均为在山东省工商局查询的山东宏济堂医药集团有限公司的工商备案信息。证据8、工商登记查询资料一份，证明：济南药业集团名称经历次变更，现为山东宏济堂医药集团有限公司，即第三人，原济南药业集团有限责任公司工会委员会也相应变更为本案被告。证据9、济南市档案馆调取的济体改字【1997】7号济南市经济体制改革委员会、济南市总工会、济南市工商行政管理局、济南市劳动局、济南市国有资产管理局文件一份，证明：职工持股会应向持股职工发放出资证明书，建立持股名册。从公司分的红利或股份应全部按比例分给持有股份的职工。但被告成立至今一直未告知原告任何有关信息。证据10、文件四份。2002年11月18日（国经贸企改（2002）859号）《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》；2003年7月31日劳动和社会保障部、财政部、国资委、劳社部发（2003）第21号《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的劳动关系处理办法》；（鲁政发（2003）62号）《山东省人民政府关于深化省国有企业改革的意见》第四部分第一、二项；（济劳社字（2004）130号）《关于市属国有企业改制中职工安置方案审核工作的通知》。证明2004年改制时，公司应向职工发放职工身份置换补偿金，职工个人所得身份置换补偿金，可转为改制企业的等价股权。证据11、原告所持的股金条以及原告陈来言、金定坚、孙永波、汤业辉持有的其他证据。被告答辩称，一、原告在山东宏济堂医药集团有限公司工会委员会出资额绝大多数是3000元。二、根据《济南市公司制企业内部职工持股暂行办法》持股会成员并无查阅、复制所诉请的相关资料的权利，且原告也从未提出过上述要求，而每次持股会的重大表决事项，原告均委托他人参加了表决。不存在侵犯其权益的问题。被告及第三人山东宏济堂医药集团有限公司提交证据有：证据1、2004年7月20日济南药业集团有限公司向济南市劳动社会保障局提交的报告1份，文件号是济药字（2004）32号，证明关于企业改制理顺劳动关系的实施方案。证据2、2004年8月2日济南市化学医药国有资产经营有限公司向国资办申请的关于济南药业集团有限责任公司国有股退出有关问题的请示1份，证明济南药业资产的评估状况及拟实施的改制方案。证据3、济南市国有资产管理局文件，文号为济国资评函（2004）9号，关于对济南药业集团有限责任公司国有股权转让资产评估项目予以核准的函1份，证明根据山东新永信会计师事务所出具的评估报告，有国有资产管理部门对药业集团有限公司资产的认定。证据4、济南市人民政府国有资产监督管理委员会文件，文号是济国资委产权字（2004）1号，关于对济南药业集团有限责任公司国有股权转让的批准1份，证明国有药业集团职工持股会受让国有产权的事实。证据5、文件打印件2份：济南市政府法制办调取2005年国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见，案号为国办发（2005）60号；济南市人民政府关于印发济南市市属企业国有产权改革若干问题试行规定的通知，文号是济政发（2006）5号，标题是—国有产权改革若干问题试行规定，证明相关规定及企业无需向改制后未解除劳动合同的职工支付经济补偿金。证据6、山东正华会计师事务所于2004年11月9日出具的验资报告1份，证明：山东宏济堂医药集团有限公司于2004年11月9日进行增资，变更后注册资本为1760万元。证据7、济南药业集团有限责任公司股权认购明细表（附件），证明：职工持股会的成员认购数额及持股比例。证据8、2016年3月31日山东新永信会计师事务所出具的专项审计报告原件1份，文件号鲁新永信专审字（2016）第72号，证明山东省宏济堂医药集团有限公司自2004年受让国有股权以后为理顺职工劳动关系所支出的费用汇总。证据9、济南市医药管理局出具的济医药计字（1994）第189号《关于暂缓设立山东省济南宏济药业股份有限公司的报告》文件一份，证明：因山东省济南宏济药业股份有限公司（以下简称宏济药业）未设立，当时以内部职工身份的人员向拟组建的宏济药业交纳股金，转为济南药材供应站集资。证据10、1998年3月，济南市总工会向被告颁发《工会法人资格证书》。证明：被告的工会法人资格。证据11、2003年3月1日股权转让协议1份，2003年3月20日，关于公司变更有关登记事项的决定1份，证明2003年3月，第三人原济南药业集团社会法人股转让给被告。证据12、2004年7月22日，济南市劳动和社会保障局签发的济劳社字（2004）93号《关于的批复》文件，证明济南市劳动和社会保障局对改制方案的批复。证据13、2004年9月29日，济南药业集团有限责任公司股东会决议一份，证明：原济南药业集团将注册资本增加到1760万元。证据14、2004年济南市化学医药国有资产经营有限公司与被告签订《股权转让协议》一份，证明：化药集团将其国有股转让给被告。证据15、2004年10月10日，济南药业集团下发的《关于股本构成的通知》，证明：济南药业集团规定的职工入股本金额。证据16、2004年10月8日，济南药业集团股东会决议1份，证明经股东会决议，化药集团将国有股转让给被告。证据17、1999年及2013年工会委员会内部职工持股会章程两份。证据18、济南药业集团有限责任公司集体持股花名册一份证明1996年职工持股会成员名单及出资情况。证据19、山东宏济堂医药集团有限公司股东持股明明细表一份，证明2004年至今职工出资情况。证据20、山东宏济堂医药集团有限公司工会持股会股权证发放签收表1份，证明原告的持股份额为3000元，占持股比例为0.018112%。证据21、原告陈来言、金定坚、孙永波、汤业辉定期发还利息的证据。第三人上药控股山东有限公司答辩称对持股会等情况不知情，与会员无关系，没有向法庭提供证据。本院经审理认定事实如下：一、关于第三人宏济堂公司相关情况演变过程。山东省济南药材采购供应站（以下简称药材站）系山东省济南市医药管理局的直属国有企业。1993年至1994年，药材站欲进行股份制改制，并收取了职工的相应股金；1994年11月15日，济南市医药管理局印发济医药计字（1994）第189号《关于暂缓设立山东省济南宏济药业股份有限公司的报告》，载明：“市体改委：我局曾以济医药计字（93）第186号文申请组建“山东省济南宏济药业股份有限公司”，发起人在提出可行性研究报告并经论证后，公告招股说明书、制定公司章程等文件，你委以济体改股字（1993）48号文批准。自93年11月5日至94年2月15日，募集股份结束，其中国家股1500万股，社会法人股152万股，个人股514.75万股（含内部职工股300.2万股），经济南市会计师事务所验资全部到位。由于93年下半年开始，全国中药市场进入低谷，经济效益普遍下滑，…经研究拟暂缓设立股份制公司。根据“公司法”规定，对已缴纳的股款做如下处理：1、内部职工股转为企业集资。2、社会个人股返还股款并加算银行同期存款利息。3、法人股系业务往来单位，股款似以欠付货款的形式相抵，具体方法由双方商定。”1996年4月，山东省济南药材采购供应站经济南市经济体制改革委员会济体改字【1996】12号文批复改建为济南药业集团有限公司（以下简称药业公司）。药业公司注册资本880万元，其中，经国资局委托评估并确认的山东省济南药材采购供应站国有资本307万元，占注册资本的34.89%；天津中药集团股份有限公司出资64.8万元，占注册资本的7.36%；济南中药集团有限责任公司出资51.84万元，占注册资本的5.89%；山东北方制药厂出资12.96万元，占注册资本的1.47%；山东烟台中药厂出资12.96万元，占注册资本的1.47%；职工集体出资430.44万元，占注册资本的48.91%。出资各方按其出资额对公司承担有限责任，享有相应权益。2003年3月，药业公司召开全体股东会议。会议决定：烟台中亚药业有限责任公司、山东环中制药股份有限公司、天津中新药业集团股份有限公司三家总计90.72万元的社会法人股份出让给济南药业集团有限责任公司工会委员会。对此，出资比例变更为：济南市化学医药国有资产经营有限公司出资307万元，占注册资本的34.89%；济南药业集团有限责任公司职工集体出资521.16万元，占注册资本的59.22%；社会法人济南宏济堂制药有限责任公司出资51.84万元，占注册资本的5.89%。2004年7月20日，药业公司向济南市劳动和社会保障局递交济药字（2004）32号《济南药业集团有限责任公司关于企业改制中员工身份置换、理顺劳动关系实施方案的报告》，报告载明：“一、基本情况，二、方法、步骤，根据国办发（2003）96号文和鲁政发（2003）62号文及其他相关规定，对2004年6月30日前参加工作的所有在职职工，登名造册，核实工作时间，测算改制中身份置换等相关费用，制定职工安置方案。三、企业改制中身份置换、理顺劳动关系的各项费用。该方案详细载明了费用明细及人数等内容。2004年7月22日，济南市劳动和社会保障局印发济劳社字（2004）93号《关于的批复》，载明：“经研究认为，你公司在企业改制中对职工的安置方案基本符合现行有关政策的规定。但你公司方案中从国有净资产中提留的相关费用数额超出了济南市国有资产管理局核准的资产余额，按照“国有资产不足的提留到零为止，不再给予补偿”的规定，同意你公司在此次改制中从国有净资产中提留17784397.11元。”2004年9月21日，济南市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称济南市国资委）印发济国资委产权字（2004）1号《关于对济南药业集团有限责任公司国有股权转让的批复》，载明：“济南药业集团有限责任公司净资产（含土地使用权）为14.72万元，其中土地使用权增值为3796万元，已上缴土地出让金698万元，本次土地评估价值与96年评估价值的增值部分，作为国有股独享权益处理，国有股独享的土地价值为3098万元。扣除土地增值后企业净资产为-3781万元（14.72-3796），国有股按比例承担1319万元（3781×34.89%）。国有股享有的净权益为1778.44万元。经市劳动和社会保障局对企业的离、退、内退及在岗等各类人员共计1237人进行测算，用于公司职工理顺劳动关系补偿费用为2703.54万元。鉴于国有股权益1778.44万元全部用于支付职工经济补偿金后，尚有925.1万元的差额，同意用返还土地出让金的办法弥补部分后，剩余差额由改制后企业承担，国有股以零价转让。”2004年9月29日，药业公司召开股东会议，作出如下决议：一、同意公司由原注册资本880万元增加到1760万元，股东按照原投资比例增加注册资本。二、通过新的公司章程。之后，出具验资报告并办理工商增资手续。2004年10月8日，药业公司召开股东会议，作出如下决议：一、根据济国资委办（2003）9号、济国资委产权字（2004）1号文件批复，济南市化学医药国有资产经营公司持有的药业公司的国有股权全部转让给药业公司工会委员会，用于职工身份置换，国有股权转让给该工会委员会，该工会委员会具有优先权，属股东内部之间转让，符合《公司法》第三十五条“股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资”的规定。二、同意修改后的公司章程。职工持股会在公司的持股比例由59.22%增加至94.11%。2011年8月31日，药业公司名称变更为山东宏济堂药业集团有限公司；2011年9月29日，山东宏济堂药业集团有限公司名称变更为山东宏济堂医药集团有限公司。宏济堂公司股东为：山东宏济堂医药集团有限责任公司工会委员会，持股比例为94.11%；山东宏济堂医药集团有限责任公司，持股比例为5.89%。2014年2月17日，宏济堂公司召开临时股东会，作出决议：同意集团公司采用存续分立的方式将药品经营业务分立出来作为独立运营的新的企业法人。本次分立后集团公司继续存续，名称不变，注册资本为1000万元；分立设立的新公司名称为“山东上药医药有限公司”，注册资本760万元。山东上药医药有限公司股东分别为：山东宏济堂医药集团有限责任公司工会委员会、上海医药分销控股有限公司。现在变更为上药控股山东有限公司。以上事实有原告提供的证据2—9，被告提供的证据１—６、证据11-16，以及部分工商资料等在案为据。二、被告山东宏济堂医药集团有限公司工会委员会以及持股委员会的演变情况。1996年，济南药业集团有限责任公司工会成立职工持股会，双方均认可是初次成立。但原告、被告及第三人均没有提交职工持股会章程和名册等证据。对初次职工持股会的职工861人，股金总额为430.5万元，股金构成一般为1993年改制（未改成）时缴纳的3600元，加计利息及补发工资，每人股金5000元。1997年7月济南市经济体制改革委员会、济南市总工会、济南市工商行政管理局、济南市劳动局、济南市国有资产管理局联合发布的济体改字（1997）7号关于印发《济南市公司制企业内部职工持股暂行办法》通知，其中，第四条：职工持股会是设立在企业工会下属，从事内部职工集体持股管理，代表持有内部职工股行使权利，并以企业工会社团法人名义承担民事责任的组织。第七条：职工持股会从公司分得的红利或股份，应全部按出资比例分给持有股份的职工。第十二条（二）持股职工（会员）的权利和义务。第二十二条：（四）职工持股会理事会代表会员了解公司经营情况，向公司提出意见或建议。第三十条、会员个人持有的职工集体股可在职工之间进行转让，不得向非职工转让，转让价格双方协商而定。”等内容。集团公司1996年开始组建内部职工持股会，济南药业集团有限责任公司8届6次职工（股东）代表大会主席团会议审议通过成立职工持股会的决议，济南药业集团有限责任公司企业内部职工持股会组织机构、济南药业集团有限责任公司企业内部职工认购方案。1999年1月29日经当时的济南药业集团有限公司工会申请济南市总工会下发济工股批字第0032号文件，同意药业集团成立职工持股会，同日发放0032号职工持股会登记证书。有效期为1999年1月29日至2001年1月28日，但2000年7月6日民政部办公厅发出民办函（2000）110号《关于暂停对企业内部职工持股会进行社团法人登记的函》，集团公司的职工持股会登记证书有效期满后发证机构未再发放新的证书，因职工持股会不是法人单位，则由集团公司工会委员会对外代表。1999年1月15日，济南药业集体有限责任公司制定《内部职工持股会章程》，其中，第九条：按照公司持股职工占公司职工人数的97.5%的现实，根据需要职工代表大会可与股东会员大会合并召开。持股会员大会是持股会的最高权利机构。第十条：职工持股会员大会每年召开一至二次会议，就持股会章程的制定和修改、参加公司股东会、分红等事宜做出决议。2004年药业集团持股会发生重大变化。同年9月公司股东会决议增加注册资本880万元。同年10月10日药业集团公司董事会研究，对集团公司股本构成作出规定：一、总股本1760万元。二、股本设置：1、主要经营者500万元；2、董事会成员每人60—80万元；3、原班子成员每人30—50万元；8、其他人员每人3000元。9、认购10万元以上者，可向企业申请借职工集资作为投资，到期还本付息。注：坚持入股自愿的原则等内容。公司的注册资本增加了，持股会增资是8281600元，同时持股会人员由原来登记的862人变更为203人，其中659人将所持的份额转移给其他的会员并退出持股会。通过济南市化学医药国有资产经营公司持有的药业公司的国有股权全部转让给药业公司工会委员会，公司增加注册资本后职工持股会在公司的持股比例由原先的59.22%变更为94.11%。2011年9月，被告变更为现名称。2013年10月，被告重新修改了《工会委员会内部职工持股会章程》，内部职工持股代表签字。其中，第十条：职工持股会每年召开一次会议或遇重要事项召开临时会议，就持股会章程的修改、参与公司股东会、分红，以及其他事项做出决议。2017年10月31日，山东宏济堂医药集团有限公司制作股东持股明细表，依据2004年11月实收资本为基础，发放工会持股会股权证，共计203名会员，每名会员在持股明细表上签字确认相关股份。上述事实由被告提供内部职工持股会章程、持股明细表等在案为据。三，王庆德等44名原告的相关情况。44名原告中有43人为上世纪七十、八十、九十年代入职（其中高喜谦、苏金生、杨英俊、曹健四人为1996年之后入职），仅有汤业辉为2000年入职；现大部分办理了退休手续。1996年，济南药业集团有限责任公司工会成立职工持股会时，职工持股会的职工861人，股金总额为430.5万元，股金构成一般为1993年改制（未改成）时缴纳的3600元，加计利息及补发工资，每人股金5000元。44名原告中，除曹健和汤业辉外，其余42名原告均在名单中，均为5000元股金。2004年药业集团持股会发生重大变化。公司股东会决议增加注册资本880万元。同年10月10日药业集团公司董事会研究，对集团公司股本构成作出规定：其他人员每人3000元。持股会增资是8281600元，同时持股会人员由原来登记的862人变更为203人，其中659人将所持的份额转移给其他的会员并退出持股会。本次股本变化，在公司工会持股会内部有增有减；其中659人退出持股会，大部分是职工，退出持股会的份额与增加的持股会会员的份额无法一一对应，继续保留持股会会员资格的203人，份额也有增有减，其中部门中层以上的会员份额增加，其他人员从5000元份额减少到3000元，另2000元或转融资或退款。本案44名原告除马广平为50000元份额外，其余均为3000元份额。2017年10月31日，山东宏济堂医药集团有限公司工会委员会向203名会员发放股权证，确定每名会员的资本金以及比例，上述44名原告分别在明细表中签字确认。关于原告陈来言、金定坚、孙永波、汤业辉持有其他股金条或集资条：其中陈来言持有14200元和3600元、金定坚持有10000元、孙永波持有9000元、汤业辉持有5000元和9000元；他们认为也应当是会员的股份问题。被告辩称陈来言等四人上述款项是一个集资款，与本案的争议没有关联性，且有的归还、有的支付集资利息。本院认为，因上述款项有的已经退还（没有收回原条），有的定期发放利息，与持股会股权构成无关联性。故四名原告认为上述也是股金的意见，不予采信。上述事实有被告提供的明细表、利息发放表等证据在案为证。本院认为，职工持股会是由工会设立并管理的从事内部职工股管理，代表出资（持股）职工行使股东权利，并以工会社团法人名义承担民事责任的组织。其设立的宗旨是在特殊的时期，为推进国有企业改革和投资主体的多元化，建立职工与企业之间的产权纽带关系，提高职工对企业经营管理和经济效益的关切与参与，实现企业投资主体多元化，建立起利益共享、风险共担的管理机制。山东省总工会于2000年10月30日颁发《山东省职工持股会管理试行办法》，但其中“职工会员的权利和义务”的具体内容没有明确规定。1997年7月，济南市经济体制改革委员会、济南市总工会等5部门印发《济南市公司制企业内部职工持股暂行办法》，对“职工会员的权利和义务”的具体内容也没有明确规定。被告分别于1999年1月和2013年4月修改的章程中，对“职工会员的权利和义务”的具体内容也没有明确规定。被告也没有及时按照上级规定和章程规定办理出资证明书及发放股权证等工作。关于职工持股会（2004年后为工会委员会）与公司之间的法律关系，本院认为，在持股方面，双方是公司与股东之间的法律关系，受《公司法》调整。关于职工持股会（2004年后为工会委员会）与会员之间的法律关系，本院认为是工会内部的职工群众组织与职工（或会员）之间的特殊的法律关系，除具有代表行使内部职工出资者权益外，还具有管理与被管理的关系。其法律关系应受《中华人民共和国工会法》、涉及职工持股会管理的相关政策办法、《职工持股会章程》等进行调整。关于职工会员能否直接行使股东的权利问题，鉴于职工持股会是收集职工的出资，购买公司股份，对企业进行投资；代表全体出资职工作为公司股东，经过法定工商登记成为股东，行使《公司法》规定的一系列股东的权利和义务，持股会是法定的股东，其代表的是出资的内部职工集体。单独的会员应当按照公司章程的规定向持股会或工会委员会主张相关权利和义务，其直接以单独股东的身份向公司主张相关权利和义务，没有法律、法规的依据。关于职工会员的权利问题，山东省以及济南市的相关办法中没有明确规定，其他法律法规也没有明确规定，被告制定的职工持股章程中应规定而没有规定。但《工会法》规定：维护职工的合法权益是工会组织的基本职责，工会代表和维护职工的合法权益。企业内部职工对自己的企业投资，应当依法享有利益，承担投资风险。职工持股会（工会委员会）代表出资职工进行的会议、决议以及是否分红等事项应当接受会员的监督，会员应当享有知情权。但会员的权利是有范围的，应当依《工会法》、《持股会章程》的相关条款为依据。且《中华人民共和国民法总则》也有兜底性条款的规定。关于44名原告的第一项诉讼请求，可以确认均有成员资格；所持股权数，马广平为50000元，其余43名原告为3000元，由44人在2017年10月的股权证发放明细表中确认。且被告对上述成员以及股权数予以认可。关于原告认为公司改制时职工经济补偿金应当计算为股金和化药集团转让的股份也应当计算每名职工的股金以及社会法人股转让后应当增加职工的股金的意见。根据最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第三条：政府主管部门在对企业国有资产进行行政性调整、划转过程中发生的纠纷，当事人向人民法院提起民事诉讼的，不予受理。故对原告的该诉求不予审理。关于原告的第二项诉讼请求：1、对原告要求查阅和复制期间（1996年至开庭时）的持股会会议记录的请求。原告未能举证证明有无会议纪录，也不能说明该请求的法律、法规和章程等依据。其代理人当庭所举的法律条款均无直接的针对性和关联性。被告认可原告理应有该项知情权。被告陈述涉及到职工持股会的会议记录有三份。原告的该请求虽然没有直接的法律、法规和章程的依据，但该请求没有超出会员相关权利的范围，参照《工会法》、《公司法》的精神，且被告予以认可。应当支持原告查阅、复制会议记录的请求。2、对原告要求查阅和复制期间（1996年至开庭时）的持股会重大决策决议的请求。原告未能明确重大决策决议的内容，也不能说明该请求的法律、法规和章程等具体依据。其代理人当庭所举的法律条款均无直接的针对性和关联性。但被告认可原告有对相关决议的知情权。被告陈述涉及到职工持股会的会议决议有三份。原告进一步明确请求是针对决议。该请求没有超出会员相关权利的范围，参照《工会法》、《公司法》的精神，且被告予以认可。应当支持原告查阅、复制会议决议的请求。3、对原告要求查阅和复制期间（1996年至开庭时）的持股会的财务会计账簿的请求。原告未能证明账簿是否存在，也不能说明该请求的法律、法规和章程等具体依据。其代理人当庭所举的法律条款均无直接的针对性和关联性。被告陈述无单独的持股会账簿。原告该请求超出会员相关权利的范围，参照《公司法》的精神，即使具有股东身份，其查阅会计账簿也有严格的诉前前置程序。故原告的该项请求，无法律依据，不予支持。4、对原告要求查阅和复制期间（1996年至开庭时）的持股会的会计凭证的请求。原告未能注明会计凭证是否存在，也不能说明该请求的法律、法规和章程等具体依据。其代理人当庭所举的法律条款均无直接的针对性和关联性。原告该请求超出会员相关权利的范围，参照《公司法》的精神，即使具有股东身份，也无可以查阅会计凭证的规定。故原告的该项请求，无法律依据，不予支持。5、对原告要求查阅和复制期间（1996年至开庭时）的持股会的分红明细的请求。原告未能证明分红明细是否存在。原告该请求没有超出会员相关权利的范围，根据章程的相关规定会员相有分红的权利，如果有分红的情况，应当予以允许。但被告明确陈述没有分红过，原告也无分红的事实证据。故原告的该项请求，无事实依据，不予支持。6、对原告要求查阅和复制期间（1996年至开庭时）的持股会的财务会计报表的请求。原告未能举证证明财务会计报表是否存在，也不能说明该请求的法律、法规和章程等具体依据。其代理人当庭所举的法律条款均无直接的针对性和关联性。原告该请求超出会员相关权利的范围，参照《公司法》的精神，具有股东身份的可以查阅财务会计报告，而不是财务会计报表。故原告的该项请求，无事实和法律依据，不予支持。7、对原告要求查阅和复制期间（1996年至开庭时）的持股会的会员名单变更情况和股数变更的请求。原告虽然不能说明该请求的法律、法规和章程等具体依据。原告该请求没有超出会员相关权利的范围，这项请求的内容理应是会员的知情权范围。故原告的该项请求，应予支持。8、对原告要求查阅和复制期间（1996年至开庭时）的持股会的组织机构的目前情况的请求。因原告的该项请求不明确、不具体，不符合民事诉讼法诉的基本要求，不予支持。关于原告的第三项诉讼请求：诉求第三人山东宏济堂医药集团有限公司、第三人上药控股山东有限公司提供自1996年3月起至开庭前期间的公司的重大决策决议、财务会计账簿、会计凭证、分红明细及年度财务报表供原告查阅、复制。原告系被告持股会的会员，不是上述第三人的股东，对于会员与股东的法律地位上述已经全面进行了分析，会员不能直接行使股东的权利，故原告的该项诉讼请求，无事实和法律依据，不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百二十六条、《中华人民共和国工会法》第二条，《中华人民共和国公司法》第三十四条，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条；《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：一、原告王庆德、刘廷敏、陈熠、李鲁宁、尹纯骥、高喜谦、钱志伟、李洪吉、郑军、马广平、刘炳柱、李进元、郑福增、苏金生、路保信、周宪成、张春臣、葛宪丰、徐法闵、陈来言、刘印中、张善刚、安佩燕、汤业辉、谢金海、张思连、孙永波、钱辉、金定坚、王红、张庆利、段德军、曹烽、李伟、杜湄洲、刘德胜、冯宗元、李传荣、陈启生、杨英俊、曹健、韩式平、马维平、范有国是被告山东宏济堂医药集团有限公司工会委员会持股会会员，其中原告马广平股金为50000元（0.284091%），其他原告均为3000元（0.018112%）股金。二、被告山东宏济堂医药集团有限公司工会委员于本判决生效之日起十日内，将1996年3月至2018年4月持股会会议记录置办于工会办公室，供原告王庆德、刘廷敏、陈熠、李鲁宁、尹纯骥、高喜谦、钱志伟、李洪吉、郑军、马广平、刘炳柱、李进元、郑福增、苏金生、路保信、周宪成、张春臣、葛宪丰、徐法闵、陈来言、刘印中、张善刚、安佩燕、汤业辉、谢金海、张思连、孙永波、钱辉、金定坚、王红、张庆利、段德军、曹烽、李伟、杜湄洲、刘德胜、冯宗元、李传荣、陈启生、杨英俊、曹健、韩式平、马维平、范有国查阅和复制。三、被告山东宏济堂医药集团有限公司工会委员于本判决生效之日起十日内，将1996年3月至2018年4月持股会会议决议置办于工会办公室，供原告王庆德、刘廷敏、陈熠、李鲁宁、尹纯骥、高喜谦、钱志伟、李洪吉、郑军、马广平、刘炳柱、李进元、郑福增、苏金生、路保信、周宪成、张春臣、葛宪丰、徐法闵、陈来言、刘印中、张善刚、安佩燕、汤业辉、谢金海、张思连、孙永波、钱辉、金定坚、王红、张庆利、段德军、曹烽、李伟、杜湄洲、刘德胜、冯宗元、李传荣、陈启生、杨英俊、曹健、韩式平、马维平、范有国查阅和复制。四、被告山东宏济堂医药集团有限公司工会委员于本判决生效之日起十日内，将历次持股明细表置办于工会办公室，供原告王庆德、刘廷敏、陈熠、李鲁宁、尹纯骥、高喜谦、钱志伟、李洪吉、郑军、马广平、刘炳柱、李进元、郑福增、苏金生、路保信、周宪成、张春臣、葛宪丰、徐法闵、陈来言、刘印中、张善刚、安佩燕、汤业辉、谢金海、张思连、孙永波、钱辉、金定坚、王红、张庆利、段德军、曹烽、李伟、杜湄洲、刘德胜、冯宗元、李传荣、陈启生、杨英俊、曹健、韩式平、马维平、范有国查阅和复制。五、驳回原告的其他诉讼请求。案件审理费4400元，由被告承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。审判长  胡志刚审判员  孙庭武审判员  刘彦彦二〇一九年三月二十日书记员  金 宛