广西壮族自治区武宣县人民法院 民 事 裁 定 书 （2018）桂1323民初1625号 原告：陈琼贤，男，1961年9月3日出生，汉族，住广西贵港市港北区。 委托诉讼代理人：陆桂兴，广西五象律师事务所律师。 被告：武宣县天虹环保再生资源有限公司，住所地广西武宣县武宣镇河西工业区。 法定代表人：陈嘉海，该公司总经理。 委托诉讼代理人：黄恒瑞，广西桂宣律师事务所律师。 委托诉讼代理人：卓健豪，广西桂宣律师事务所律师。 原告陈琼贤与被告武宣县天虹环保再生资源有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2018年11月19日立案后，依法适用普通程序，于2018年12月26日公开开庭进行了审理。原告陈琼贤及委托诉讼代理人陆桂兴，被告武宣县天虹环保再生资源有限公司的委托诉讼代理人黄恒瑞、卓健豪到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 陈琼贤向本院提出诉讼请求：1、被告向原告提供自2013年1月24日起至判决生效之日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、账务情况说明"书和利润分配表）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议供原告查阅、复制；2、被告向原告提供自2013年1月24日起至判决生效之日止的会计账薄（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账薄）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告查阅；3、在原告查阅上述公司文件材料时，准予会计师辅助进行；4、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：武宣县天虹环保再生资源有限责任公司于2013年1月24日成立，系由原告与其他股东陈永、陈立敏共同出资设立。原告、陈永、陈立敏分别拥有公司30%、40%、30%股份。持股期间，原告无从知晓公司经营及财务状况。特别是2014年7月22日公司法定代表人陈永和股东陈立敏伪造原告签字及摁手印，泡制了《武宣县天虹环保再生资源有限公司股东会决议》、《武宣县天虹环保再生资源有限公司股权转让协议》，欺骗工商登记部门进行了出资情况变更登记，将原告30%股权分别登记在陈永及陈立敏的名下。自2013年1月24日起至今，被告未向原告通报公司经营情况，原告也无法从正常途径知晓公司的经营信息，致使原告的股东权益得不到应有的保障。原告曾于2018年10月9日书面向被告主张股东知情权，但被告未予以理睬。为维护原告合法权益，根据有关法律及公司法司法解释(四)的规定，请求法院依法裁决。 武宣县天虹环保再生资源有限公司辩称，一、“新”的武宣县天虹环保再生资源有限公司（以下简称“新”天虹公司）不是本案适格的被告。1.原来的武宣县天虹环保再生资源有限公司（以下简称“原”天虹公司）在陈永中标后，已经将“原”天虹公司转让他人。转让后，“原”天虹公司已经成为“新”的公司，转让后的天虹公司根本不是本案适格的被告；2.本案中“原”天虹公司与“新”天虹公司是两个不同的公司，虽然名称没有改变，但根据法律规定，属于两个不同主体。二、“新”天虹公司在与“原”天虹公司交接的时候，没有义务了解、保存“原”天虹公司的各种材料，无法向原告提供“原”天虹公司的财务情况资料。三、“原”天虹公司已经经过全体股东同意拍卖，且拍卖成功后目前已经解散公司，如今公司已经转让他人，根据法律规定，原告已经不再具备现“新”天虹公司的股东资格，请法院依法驳回原告的起诉。四、“原”天虹公司已经履行告知义务，并不妨碍原告的权利，如今造成相关资料无法提供的后果由原告自行承担。“原”天虹公司财务资料在公司解散后，在“原”天虹公司声明“欢迎原告查询、核实”而原告拒不按时、也不联系查询的情况下，“原”天虹公司法定代表人陈永以及会计均没有保管义务，“新”天虹公司更没有承接的责任，并且如今各种财务资料已经不知去向，无法提供。2018年9月23日，鉴于陈琼贤、陈崇贤、陈健升等人(注：分别占“原”天虹公司13.247％、4.487％、2.564％，三人合计共占“原”天虹公司20.298％)拒不领取分配款，“原”天虹公司向该三人通过邮政快递送达《领款通知书》，该三人分别于2018年9月24日、27日、27日已经收知。但并没有按公司要求领取分配款和到公司查询相关财务情况。反而于2018年l0月9日向公司寄送查询财务情况函。“原”天虹公司认为，在其寄送的《领款通知书》中已经明确了可以查询的时间，但该三人拒不前往查询、也没有向公司财务人员核实，更没有向“原”天虹公司申请延期查询，“原”天虹公司视为其已经主动放弃了相应权利，并且视为其对“原”天虹公司财务状况的认可。五、原告是“原”天虹公司的隐名股东，依法不享有《公司法》规定的股东知情权，不能申请查询原告诉称的相关资料。六、如果法院根据《股东会决议》、未经工商部门备案的《公司章程》修订案也认为原告属于显名股东的身份，原告也只能要求查阅、复制其成为显名股东之后的相关资料，即查询2018年8月1日以后的公司相关资料。七、如果法院判决强制“原”天虹公司允许原告享有知情权，那么原告的诉讼请求也不符合法律规定。(1)原告请求查询期限至判决生效之日止，没有事实和法律依据。(2)法院判决只能是查阅、复制《财务会计报告》，而不是判决查阅、复制《账务会计报告》的同时又附带“资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表”，因为每个公司不一样，是否具有前述表格的内容或者是否存在都不一定。(3)根据原告提供的“原”天虹公司章程,“原”天虹公司根本不设董事会、监事会，因此，根本不存在原告请求查询的会议记录。(4)如果法院判决只能是查阅《会计帐簿》，而不是判决查阅《会计帐簿》的同时又附带“含总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性账簿”，因为每个公司不一样，是否具有前述表格的内容或者是否存在都不一定。(5)原告请求查阅《会计凭证》不符合法律规定。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款对股东知情权的范围进行了列举式的规定，股东知情权的觉围包括有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，有权查阅公司会计账簿。该规定并未允许股东可查阅公司原始会计凭证。因此，陈琼贤要求查阅公司原始会计凭证，超出法律规定的股东行使知情权的范围，依法应该驳回原告的该项请求。(6)原告申请查询的目的不明确，通过查阅、复制《财务会计报告》就可以知晓公司运营及财务状况，没有必要查阅《会计帐簿》、《会计凭证》等资料。(7)原告要求在查阅公司相关文件材料时准予会计师辅助进行，没有法律依据，依法应不予支持。八、原告陈琼贤并非答辩人的股东，因此，原告将答辩人作为本案诉讼被告起诉存在主体错误，应依法驳回原告的起诉。九、原告陈琼贤不具有本案股东知情权诉讼主体资格，应依法驳回其起诉。综上所述，原告陈琼贤的诉讼请求缺乏事实和法律依据，应当依法驳回原告起诉。 经审理查明：武宣县天虹环保再生资源有限公司成立于2013年1月24日，公司类型为有限责任公司，工商登记的股东为陈立敏、陈永、陈琼贤。陈琼贤、陈永、陈立敏分别拥有公司30%、40%、30%股份。 2014年3月31日武宣县天虹环保再生资源有限公司的《股东投入资金》记载：陈永1800000元（材料投入+现金投入）、陈立敏970000元（材料投入+现金投入）、陈琼贤620000元（材料投入+现金投入）、陈文安390000元（材料投入+现金投入）、陈崇贤210000元（材料投入+现金投入）、陈福丽200000元（材料投入+现金投入）、陈健升120000元、陈文达100000元，合计4410000元。 2014年7月23日，武宣县天虹环保再生资源有限公司的工商登记股东变更为陈立敏、陈永。原告发现自己的股权被公司法定代表人陈永和股东陈立敏伪造原告签字及摁手印，制作了《武宣县天虹环保再生资源有限公司股东会决议》、《武宣县天虹环保再生资源有限公司股权转让协议》，欺骗工商登记部门进行了出资情况变更登记，将原告30%股权分别登记在陈永及陈立敏的名下。之后，原告通过向本院提起诉讼，要求确认上述股东会议决议和转让协议无效，经本院一审、来宾市中级人民法院二审，均判决此二份《武宣县天虹环保再生资源有限公司股东会决议》、《武宣县天虹环保再生资源有限公司股权转让协议》无效。 2018年1月28日，原告陈琼贤收到陈永支付的公司分配红利款620000元。 2018年7月25日，《武宣县天虹环保再生资源有限公司股东决议》（2018）01号第三项记载：同意将武宣县天虹环保再生资源有限公司整体转让。2018年8月20日，武宣县天虹环保再生资源有限公司《竞拍卖公告》记载：武宣县天虹环保再生资源有限公司根据公司股东会议（2018）01号决议第三项规定：“同意将武宣县天虹环保再生资源有限公司整体转让的内容……”。原告陈琼贤及其他股东陈永、陈立敏、陈崇贤、陈文安、陈福丽、陈文达、黄玉华、陈健升等9人在《竞拍卖公告》后“股东同意整体转让并签名”处签名捺指印。 2018年8月20日，武宣县天虹环保再生资源有限公司召开股东会议，《股东会决议》记载：一、同意增加陈琼贤、陈文安、陈崇贤、陈福丽、陈文达、黄玉华、陈健升为公司股东。二、同意增加注册资本368万元，即从100万元增加至468万元。 2018年8月20日，股东陈永、陈立敏、陈琼贤、陈文安、陈崇贤、陈福丽、陈文达、黄玉华、陈健升在《武宣县天虹环保再生资源有限公司章程》（修订案）上签名，该章程再次明确了各股东的认缴出资额、占注册资本比例等，其中原告陈琼贤认缴出资额为620000元，占注册资本比例为13.247%。 2018年8月21日，武宣县天虹环保再生资源有限公司在来宾日报上刊登拍卖公告。 2018年9月1日，武宣县天虹环保再生资源有限公司进行整体股权转让竞拍，全体股东到场。陈永以780万元中标。股东陈文安、陈立敏、陈文达、陈永、黄玉华、陈福丽在《武宣县天虹环保再生资源有限公司竞拍结果确认书》上签名。原告没有在上面签名。 2018年9月3日，陈文安、陈立敏、陈文达、黄玉华、陈福丽等领取了退股金，但原告经通知后没有领取。 2018年10月9日，原告向被告邮寄《查阅会议账薄请求函》，查阅理由为全面了解公司运营及财务状况，维护股东的知情权。查阅范围为：1.自2013年1月24日起至2018年9月23日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告。2.2013年1月24日起至2018年9月23日期间的会议账薄和会计凭证。 2018年10月11日，武宣县天虹环保再生资源有限公司依整体股权转让竞拍结果，进行工商登记股东变更为陈永。2018年10月16日，武宣县天虹环保再生资源有限公司工商登记股东变更为陈嘉海、李伟珍。 本院认为：股东知情权是法律赋予公司股东了解公司信息的一项重要权利，是其实现股东权的基础性权利，在股东知情权的法律关系中，权利主体应当为公司股东。一般情况下，股东身份丧失，其知情权随之丧失，也不应再具有诉权。特殊情况下，已经丧失股东身份的公司原股东也享有诉权，可以提起知情权诉讼。武宣县天虹环保再生资源有限公司提交的证据显示，武宣县天虹环保再生资源有限公司经全体股东同意整体股权转让，经竞拍，陈永中标，该公司根据竞拍结果已将公司所有股权变更为陈永一人持有，并将公司股东工商登记变更为陈永一人。后于2018年10月16日，武宣县天虹环保再生资源有限公司工商登记股东变更为陈嘉海、李伟珍。原告陈琼贤原持有的武宣县天虹环保再生资源有限公司工商登记股权均已被确认为他人所有或者转让他人，原告陈琼贤已丧失武宣县天虹环保再生资源有限公司股东身份，且原告所提交的证据不能初步证明在持股期间其合法权益受到损害，故根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条第二款“公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件的除外”的规定，由于原告在起诉时不具有武宣县天虹环保再生资源有限公司股东资格，又未提供证据证明在持股期间其合法权益受到损害，因此，原告不再具有武宣县天虹环保再生资源有限公司股东身份，其提起本案知情权诉讼，主体不适格，依法应当驳回起诉。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条第一款第三项，第六十四条之规定，裁定如下： 驳回原告陈琼贤的起诉。 如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于来宾市市中级人民法院。 审 判 长  余东明 人民陪审员  徐文轩 人民陪审员  赵倩欣 二〇一九年三月十九日 法官 助理  黄 吉 书 记 员  陆 清