上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2014）闵民二(商)初字第458号原告汪军，男，1979年12月10日出生，汉族，住上海市闵行区。委托代理人姚丹文，上海市四方律师事务所律师。委托代理人顾蔚雯，上海市四方律师事务所律师。被告丁新华，女，1978年3月8日出生，汉族，户籍地上海市闵行区，现住上海市闵行区。委托代理人朱承杰，男，1975年1月15日出生。原告汪军与被告丁新华股权转让纠纷一案，本院于2014年3月4日立案受理后，依法由代理审判员张文星适用简易程序公开开庭进行了审理。原告汪军的委托代理人顾蔚雯，被告丁新华的委托代理人朱承杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告汪军诉称，原、被告双方于2011年1月4日签订《股权转让协议》，约定原告自愿出让其所有的上海繁洲环境工程有限公司(以下简称繁洲公司)45%股权给被告，被告同意以人民币(币种下同)190,000元的价格受让该股权。另外，协议第四条对付款期限、付款方式作出了明确约定：首笔股权转让款130,000元的支付方式为全洲县垃圾填埋场(以下简称全洲填埋场)应收款项中的2,500,000元到帐后被告支付。首笔股权转让款支付完毕后，原告配合被告收取剩余应收款的前提下，一年内支付40,000元给原告，二年内支付20,000元给原告。若被告收到应收款项，但未按以上要求支付原告股权转让款，被告承担违约金20,000元。协议签订后，原告履行了相应义务，被告支付了首笔130,000元转让款。目前，第二笔股权转让款的支付期限已经到期，原告多次催讨，被告至今未付，故涉诉。请求法院判令：1、被告向原告支付股权转让款40,000元；2、被告向原告支付违约金20,000元；3、被告赔偿原告实现权利的律师费损失；4、诉讼费由被告承担。诉讼中，原告撤回第三项诉讼请求。被告丁新华辩称，不同意原告的全部诉请，按照双方签订的协议，原告应配合被告收取剩余应收款，目前全洲填埋场的应收款仍有52,976.25元未收回，故尚未达到付款条件，无须支付剩余股权转让款。由于原告未尽催收义务，被告不存在违约行为，不同意支付违约金及律师费。另外，原告提出诉讼的时间节点不正确。原告为支持其诉请，向本院提供了以下证据：1、股权转让协议一份，证明被告到期未支付40,000元股权转让款；2、档案机读材料一份，证明原告已按约履行了工商登记义务，变更了法定代表人和股东；3、(2013)闵民二(商)初字第513号民事裁定书一份，证明原告于2013年初曾起诉被告，被告支付了130,000元后表示会按约履行，故原告撤诉；4、函和快递单一组，证明被告未按照协议约定履行支付义务，已经构成违约，原告催告后被告仍未履行。被告对原告上述证据的质证意见如下：对上述证据的真实性均无异议，但是被告一直按照协议履行义务，恰恰是原告未履行，目前繁洲公司的应收款尚未完全收回。被告为支持其辩称，向本院提供了以下证据：1、全洲填埋场收款明细一组，证明协议约定的全洲填埋场尚有52,976.25元的应收款未收回；2、股权转让协议一份，证明繁洲公司未收到全洲填埋场的应收款，被告有权拒绝支付股权转让款；3、咸阳市垃圾填埋场合同和原告签字确认的项目订单明细各一份，证明原告曾经经手该项目，合同金额为59,796,000元，交接时显示订单明细为145,000元，货款流入原告妻子账户。原告刻意隐瞒订单金额，违反了协议约定。原告对被告上述证据的质证意见如下：对证据1的真实性没有异议，原告第一次看到；对证据2的真实性没有异议，但对证明目的有异议；对证据3中咸阳市垃圾填埋场合同的真实性不确定，该证据与本案无关；对证据3中项目订单明细的真实性无异议，原告已经按约履行了交接手续。本院对以上证据认证如下：原告提供的证据以及被告的证据1、2均真实、合法，且与本案有关联，本院予以采信。被告的证据3与本案缺乏关联性，本院不予采信。经对原、被告提供的证据进行质证、认证，并结合双方当事人的陈述，本院确认事实如下：繁洲公司成立于2009年12月16日，注册资本为6,000,000元。2011年1月4日，被告作为甲方、原告作为乙方签订股权转让协议，协议约定：一、乙方自愿出让其所有的繁洲公司45%股权给甲方，甲方同意接受乙方出让的股权；二、股权转让款为190,000元。……四、甲方根据以下条件和时间段分期支付股权转让款给乙方：目前，全洲填埋场应收货款为2,652,976.25元。1、首笔股权转让款130,000元的支付方式如下：全洲填埋场应收款项中2,500,000元到账后，甲方支付首笔股权转让款130,000元给乙方；2、首笔股权转让款支付完毕后，乙方配合甲方收取剩余应收款的前提下，一年内支付40,000元给乙方；3、首笔股权转让款支付完毕后，乙方配合甲方收取剩余应收款的前提下，二年内支付20,000元给乙方。乙方需全力协调全洲填埋场的收付款事宜，该项目收款结果直接关系到甲方支付股权转让款的时间进度，如繁洲公司未收到该项目应收款项，甲方有权拒绝支付股权转让款以及相关供应商的应付款项，所产生的后果及债务等由乙方承担。若甲方收到应收款项，但未按以上要求支付乙方股权转让款，甲方承担违约金20,000元。……六、协议签订后15个工作日内，甲乙双方向繁洲公司所在的工商局提交申请股权转让变更登记的手续；……九、违约责任，1、本协议生效后对各方均有约束力。任何一方不履行本协议所负义务的，该方应被视为违约。违约方应自收到另一方明示其违约通知后的三个工作日内纠正其违约行为。如果在该三个工作日期限届满后，除非经特别说明并获得对方同意外，违约情况如仍未改变，则违约方应对守约方因该方违约行为所造成的损失负赔偿责任；……3、任何一方在本交易进行过程中因自身重大过失、直接或间接故意，使他方遭受任何经济损失，除承担本协议约定的违约责任外，还应向受损方进行合理及全面的赔偿，包括但不限于诉讼费、律师费。……2011年1月27日至2012年12月14日止，广西建工集团第一建筑工程有限公司(以下简称广西建工)向繁洲公司汇款共计2,600,000元。2013年12月16日，原告向被告发出律师函，表示：被告的第二笔股权转让款已于2013年12月14日到期，但至今未付40,000元。请求被告于收到律师函之日起3日内将《股权转让协议》约定的第二笔股权转让款40,000元支付给原告。双方确认，被告于2013年3月20日向原告支付首笔股权转让款130,000元；广西建工系全洲填埋场项目的总承包方，其向繁洲公司的汇款系《股权转让协议》中全洲填埋场项目的应收货款；目前，全洲填埋场尚有52,976.25元应收款未收回。另查明，原告曾于2013年2月7日向本院提起诉讼，请求被告支付本案《股权转让协议》中第一笔股权转让款。双方在调解时，被告承认首付130,000元的支付条件已经成就，即收到2,500,000元款项，但认为原告有违约行为隐瞒了代表公司所签订的一个业务合同，还需要扣除20,000元违约金。之后，双方达成和解，被告于2013年3月20日支付了第一笔股权转让款，原告遂向本院撤诉。又查明，系争股权转让前繁洲公司的股东为丁新华、汪军、上海繁洲绿化建设有限公司。目前，繁洲公司工商登记的股东为丁新华、上海繁洲绿化建设有限公司。本院认为，原、被告签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，合同依法成立，且未违反法律、行政法规的效力性、强制性规定以及公司章程的约定，当属有效。该合同受法律保护，双方应当按照约定、遵循诚实信用原则全面履行合同义务。本案存在以下三个争议焦点：一、第二笔股权转让款何时到期。合同约定，第二笔股权转让款的支付条件为：首笔股权转让款支付完毕后，乙方配合甲方收取剩余应收款的前提下，一年内支付40,000元给乙方。原告认为，被告于2012年12月14日收到2,500,000元的全洲项目应收账款，所以第二笔股权转让款应于2013年12月14日前支付。被告认为，首笔股权转让款是2013年3月20日支付的，原告于2014年3月4日就提出诉讼，距离2014年3月20日尚有16天，提起诉讼的时间不正确。本院认为，即使自2013年3月20日起算，至本案开庭时已超过一年，第二笔股权转让款的支付时间已到期。二、被告是否应当支付第二笔股权转让款。原告认为，原告告知收款方要支付款项，已经尽到了配合的义务，由于约定的第二笔股权转让款的时间已经到期，故被告应当支付相应转让款。被告认为，目前为止全洲填埋场的货款未能全部收回，原告亦未采取任何配合措施收取货款，根据协议被告有权拒绝支付股权转让款。本院认为，协议虽约定原告有配合被告收回应收款的义务，但对于如何配合，协议并未明确。而根据现有证据，截止至目前繁洲公司的2,652,976.25元应收账款中仅剩余52,976.25元未收回，表明原告对于收回繁洲公司应收账款有过一定协助。本案系争应收款并非繁洲公司股权转让款的对价，仅是股权转让款的支付条件。该应收款属于繁洲公司的债权，繁洲公司也有权以自己名义直接或者通过诉讼方式向第三人主张收回债权。目前，也并无证据证明原告恶意阻挠繁洲公司收回应收款。因此，被告以原告未尽配合义务为由拒绝支付股权转让对价，欠缺合同和法律依据，本院不予采纳。另外，协议约定“繁洲公司未收到该项目应收款，被告有权拒绝支付股权转让款”。现繁洲公司收回的应收款已超过第一期约定的2,500,000元，被告以应收款未全部收回拒绝支付股权转让款，亦无合同和法律依据，本院不予采纳。由于原告已按照《股权转让协议》约定办理了股权变更登记手续，被告应当按协议要求支付对价。对于原告请求被告支付40,000元股权转让款的诉讼请求，本院予以支持。二、关于违约金。原告向被告主张20,000元违约金系根据合同约定。被告抗辩没有违约，不同意支付违约金。本院认为，由于《股权转让协议》对原告应如何“配合”收回应收货款并未明确约定，导致被告未支付第二笔股权转让款的责任无法分清。并且，系争协议中的违约金条款未明确是针对每一期股权转让款的违约行为，还是针对整个股权转让的违约行为。而根据协议上下文整体理解，本院认定该违约金系针对整个股权转让对价的支付情况，故该违约金条款不适用于本案的情形。由于第三笔股权转让款的履行期限未届满，繁洲公司的应收货款也尚未全部收回。原告请求被告支付20,000元违约金的诉讼请求，缺乏明确的合同依据，故本院不予支持。据此，根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款的规定，判决如下：一、被告丁新华应于本判决生效之日起十日内支付原告汪军股权转让款40,000元；二、驳回原告汪军的其余诉讼请求。负有金钱给付义务的当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计650元，由原告汪军负担216.67元；由被告丁新华负担433.33元，并于本判决生效之日起十日内直接支付给原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院(立案庭)递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。代理审判员  张文星二〇一四年六月三日书 记 员  姚 磊附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……