北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2013）朝民初字第40206号原告瑞高精密五金制品（深圳）有限公司，住所地深圳市龙岗区坪山镇宝山第四工业区第1栋。法定代表人邹建能，总经理。委托代理人唐玉磊。被告北京瑞高通产商贸有限公司，住所地北京市朝阳区东四环中路62号楼1206。法定代表人苏善耀，董事长。委托代理人于连海。委托代理人高峰。原告瑞高精密五金制品（深圳）有限公司（以下简称瑞高五金公司）与被告北京瑞高通产商贸有限公司（以下简称瑞高通产公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法由代理审判员刘杰独任审判，公开开庭进行了审理。原告瑞高五金公司的委托代理人唐玉磊、被告瑞高通产公司委托代理人于连海、高峰到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。原告瑞高五金公司起诉称：2011年6月1日，瑞高五金公司与瑞高通产公司签订协议书，约定瑞高通产公司独立经营，自负盈亏；瑞高通产公司正常业务订单的付款期限以确定收货后60天月结。同日，双方签订附件，约定瑞高五金公司供应给瑞高通产公司的货物需在进货价格基础上上浮8%开增值税发票给瑞高通产公司，并足额提供。协议签订后，2011年6月开始，瑞高五金公司按照瑞高通产公司订单准时发货，并每月将对账单传真至瑞高通产公司，该公司未对货款数额提出异议，但未能足额支付货款，截至2013年5月31日，瑞高通产公司累计拖欠货款3920270.72元。2013年5月10日，瑞高五金公司传真至瑞高通产公司处，要求瑞高通产公司支付所欠货款3919490.72元，5月21日，瑞高通产公司回复传真，认可所欠数额，但未支付。后瑞高五金公司又向瑞高通产公司交付了货物780元，亦未支付。故瑞高五金公司诉至法院，请求法院判令瑞高通产公司给付货款3920270.72元、逾期付款利息（自2013年5月18日起至实际给付之日止，以3919490.72元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算）并承担本案诉讼费用。被告瑞高通产公司答辩称：实际未付货款金额为200万元，另有1919490.72元为瑞高五金公司承诺补损的费用；利息不同意承担；瑞高五金公司存在供货迟延、质量瑕疵问题，但不在本案中索赔，将另案解决。本院经审理查明：瑞高五金公司提交协议书一份，甲方为瑞高五金公司，乙方为瑞高通产公司，落款时间为2011年6月1日，约定瑞高五金公司将持有的瑞高通产公司股权、经营权及债权债务转让给二位股东苏善耀、于连海；瑞高通产公司作为瑞高五金公司的分公司，行政关系不变，但在经营运作上独立自主，自负盈亏；瑞高通产公司以200万接收瑞高五金公司在北京公司的所有资产及债权债务；瑞高通产公司将按约定偿还瑞高五金公司，第一批资金100万在2012年2月份偿还，余款在3年内偿付给瑞高五金公司；瑞高通产公司正常业务订单的付款期以确定收货后60天月结，大型工程项目（有复印件申报瑞高五金公司）与瑞高五金公司申请协商回款期。甲方瑞高五金公司处有邹忠的签字，乙方瑞高通产公司处有“于连海”的签字并盖有“瑞高通产公司”公章。瑞高五金公司陆续向瑞高通产公司供货至2013年2月，瑞高通产公司陆续支付货款，尚余部分货款未结。瑞高五金公司提交请款函一份，载明：“TO：北京瑞高，CC：于连海先生，贵公司截止2013年4月30日止应付深圳公司货款余额为4919490.72元，2013年2月及以前到期货款金额为3919490.72元。”在该请款函下部手写内容如下：“TO：深圳瑞高，CC：邹忠董事长，我司与贵司邹忠董事长达成以下协议，邹忠董事长同意支付1919490.72元费用用于我公司推广费（实为补损），其他未尽事宜，需进一步沟通，故截止目前为止，我司尚需支付贵司贰佰万圆整”，落款为“于连海”签字，时间为2013年5月21日。在证据交换中，瑞高通产公司认可手写部分为于连海所书写，但在庭审中予以否认，但亦未申请鉴定。2013年5月，即上述请款函之后，瑞高五金公司又向瑞高通产公司供应了价值780元的货物，该笔货款未结。在协议履行过程中，瑞高五金公司实际控制人邹忠与瑞高通产公司总经理于连海协商货款支付问题，邹忠称瑞高五金公司最大的让步是瑞高通产公司在半年内支付200万元，一年内支付协议约定的100万元转让款，于连海则未提出异议。瑞高五金公司称邹忠要求瑞高通产公司支付200万元货款系附条件民事合同，如果瑞高通产公司在半年内足额支付，则剩余的1919490.72元无需支付，但瑞高通产公司未能支付，故该附条件合同自动失效。诉讼中，瑞高通产公司在证据交换中认可上述协议该公司所盖公章，以及公司负责人于连海签名，但在庭审中不认可于连海签字及公章的真实性，但均不申请鉴定。诉讼中，瑞高通产公司在庭前谈话中认可除2013年5月发生的780元货款外，欠付瑞高五金公司货款为200万元，后在庭审中称欠付瑞高五金公司的总债务为200万元，包含本案货款100万元以及上述协议项下转让款200万元中的未付的100万元。瑞高五金公司则不予认可。上述事实，有瑞高五金公司提交的协议书及其附件、德邦物流货运单明细、发票、请款函、瑞高通产公司提交的录音等证据及当事人陈述意见在案佐证。本院认为，瑞高通产公司在诉讼中认可协议书该公司公章以及负责人于连海签字的真实性，后予以否认，但不申请鉴定，故本院对该协议书的真实性予以确认，该协议系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，属合法有效。缔约方均应恪守。首先，关于未付货款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》规定：“诉讼过程中，当事人在起诉状、答辩状、陈述及其委托代理人的代理词中承认的对己方不利的事实和认可的证据，人民法院应当予以确认，但当事人反悔并有相反证据足以推翻的除外”。瑞高通产公司在诉讼中确认除780元供货外，欠付瑞高五金公司的货款为200万元，后予以否认，但未能提交证据予以推翻，结合瑞高通产公司一方提交的录音证据中所提及的货款金额为200万元以及请款函的内容，本院对瑞高通产公司的该项自认予以确认。上述录音证据能够证明瑞高五金公司确认需要支付的货款金额为200万元，瑞高五金公司称该等金额之认诺附有条件，对此本院认为，瑞高五金公司并未在协商过程中表示如果半年内不付款，则需要继续支付剩余的货款，因此瑞高五金公司要求瑞高通产公司在半年内支付200万元，实际上是对付款期限的要求，并非附条件合同，故本院对瑞高五金公司上述意见不予采信，应当认定瑞高通产公司与瑞高五金公司就欠付货款金额达成了一致，该部分货款对应的供货截止时间为2013年2月，依据协议约定，付款期限已经届满，故瑞高通产公司应当立即支付瑞高五金公司货款200万元，瑞高五金公司该部分诉讼请求，具有充分的事实与法律依据，本院予以支持。其次，在请款函之后发生的货款780元，双方当事人并无异议，付款期限亦已届满，故瑞高五金公司该部分诉讼请求，具有事实与法律依据，本院予以支持。瑞高五金公司的其他诉讼请求，无事实与法律依据，本院不予支持。再次，关于逾期利息一节，因瑞高通产公司逾期付款，导致瑞高五金公司受有利息损失，瑞高五金公司主张的利息计算期间、标准并无不妥，但计算基数有误，本院依法予以调整。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决如下：一、被告北京瑞高通产商贸有限公司于本判决生效后十日内给付原告瑞高精密五金制品（深圳）有限公司货款二百万零七百八十元；二、被告北京瑞高通产商贸有限公司于本判决生效后十日内赔偿原告瑞高精密五金制品（深圳）有限公司利息损失（自二○一三年五月十八日起至实际给付之日止，以二百万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算）；三、驳回原告瑞高精密五金制品（深圳）有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费一万九千三百九十四元，由原告瑞高精密五金制品（深圳）有限公司负担七千五百一十四元（已交纳），由被告北京瑞高通产商贸有限公司负担一万一千八百八十元（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。代理审判员 刘 杰二〇一四年五月四日书 记 员 刘滢滢