广西壮族自治区桂林市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）桂市民二终字第73号上诉人（一审被告）：桂林市华力重工机械有限责任公司，住所地广西壮族自治区桂林市国家高新区苏桥园土榕大道**。法定代表人：刘容在，该公司董事长。委托代理人：邓凯成，广西君行律师事务所律师。被上诉人（一审原告）：杨州恒丰散热器有限公司，住所地江苏省仪征市陈集镇工业集中区。法定代表人：宁志楷，该公司董事长。委托代理人：郁华僖，江苏征远律师事务所律师。上诉人桂林市华力重工机械有限责任公司（以下简称华力公司）因买卖合同纠纷一案，不服广西壮族自治区桂林市象山区人民法院（2013）象民初字第190号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年4月9日立案受理后，依法组成合议庭，于2014年5月8日，公开开庭审理了本案。上诉人华力公司的委托代理人邓凯成，被上诉人杨州恒丰散热器有限公司（以下简称恒丰公司）的委托代理人郁华僖到庭参加诉讼。本案现已审理终结。一审法院经审理查明：原告恒丰公司与被告华力公司从2009年开始有业务来往。2010年1月，双方签订《桂林市华力重工机械有限责任公司2010年配套件采购合同》一份，该合同系华力公司提供的格式文本，其中对产品质量标准，检验标准、包装标准，交货方式与地点、合同解除条件、违约责任、保密条款、合同生效与变更等条款均作了约定。合同附件一的物料清单表，载明产品代号、规格型号、物料名称、单价、单位。附合同附件二约定：配套件采购财务结算办法，其中载明：供方货到，需方在十日内验收完毕并根据合格数量通知供方开票，付款方式为供方同意给需方一定的付款信用期，信用期从供方开票到需方，需方挂账后的次月1日开始计算，根据结算办法分不同类别支付；供方正式终止供货后，保留余额的20％作为质量保证金，剩余货款50天内支付，质保金在所供货物三包期结束三个月内扣除相应三包索赔后，余款在1个月内付清。附合同附件三约定：准时供货保证协议，其中载明供货评定过程，延期免责条款、赔偿细则、赔偿交付方式等。合同期从2010年1月1日至2010年l2月31日。同时合同后附《产品售后服务质量保证协议》、《质量保证服务协议》，内附质量保证服务条款、三包服务承诺、三包服务及索赔条款、双方责任权利义务、质量体系要求、产品验收、售后服务条款、质量赔偿和索赔、供货质量考评；并附“三包”责任期限表及2010年产品质量指标，对各零部件的具体保修期限及质量考核指标进行约定。合同签订后，原告陆续为被告进行了供货，庭审时，原告提供落款日期为2010年2月1日，函头为桂林市华力重工机械有限责任公司入库单，供应商为扬州恒丰，货品名称为散热器，型号分别为HL6B-00-000（入库数5件，含税单价4200元，不含税单价3589.74元，总金额17948.72元，税金3051.28元）；HL530-00-000（入库数5件，含税单价5350元，不含税单价4572.65元，总金额22863.25元，税金3886.75元）。同时提供落款时间分别为2010年5月23日、7月22日的扬州恒丰散热器有限公司送货单，货物名称为水箱总成，规格型号分别为LH6B-00-000A（5台）、LH6B-00-000（40台）、HL530-DEZ-000（15台）、HL530-00-000（40台）。共计为110台。2010年7月17日、2010年11月29日，原告开具函头为江苏增值税专用发票（发票号：03318719、00836592、00836593），购货单位为桂林市华力重工机械有限责任公司，销货单位为扬州恒丰散热器有限公司，货物名称为散热器，型号分别为：HL530-00-000（55台）、HL530-DEZ-000（21台）、LH6B-00-000（54台）、LH6B-00-000A（13台），总金额为694150元；税率17％，总税额为100859.4元；此后原告并将以上发票以EMS方式汇至被告。2011年1月5日，原告向被告发出对账函，其内记载：截止2011年1月5日，被告尚欠原告货款849550元，并注明：如有不符在“数据不符需加说明事项”指正并回函。2011年1月13日，时任被告公司股东彭兵在该函上注明“经核实，其中货款721950元无误，发票（00227124）27600元待查，还有10万元已付到明峰。总计849550元与恒丰对账函相符。”同时在该函“数据不符需加说明事项”栏注明：1、我司2010年1月和2月支付共计10万元货款给民峰公司（我司于2010年初，未得到贵司名称变更函），贵司在账务未予反映。2、贵司所开具的发票（00227124），我司并未收到、并且，该发票上所列示的货物，我司未收到。被告在此对账函加盖被告公司物资部专用章并寄回原告。2012年12月17日，被告发《关于扬州恒丰库存处理函》给原告，裁明“目前针对扬州恒丰库存产品的处理，需要整改后方可使用，现双方协商将该批产品返回厂家改制，数量：HL530-DEZ-000（15台）、HL530-00-000（29台）。LH6B-00-000（1台），共计45台；质量要求：按质量协议内容执行；费用：所有发生费用各承担一半。原告收到此函件，但并未给予回复。此后，被告一直未支付原告货款，原告经多次催收无果，故诉至该院，提出前之诉请。另查明，庭审时，原告恒丰公司称，其公司系杨州民峰换热器有限公司重组后改名而设立，民峰公司从2008年5月开始即与被告华力公司存在业务往来，但双方均来提供相应购货合同，至2009年1月27日，被告尚欠民峰公司货款155400元，并提供民峰公司账目、对账函予以证实。2009年12月23日，原告及民峰公司曾联合发《置换函》给被告华力公司，表示由原告承担原民峰公司对被告的一切债权债务及所有业务往来。但被告表示从未收到该函件，与民峰公司已货款两清，不存在欠民峰公司货款的事实。同时原告称，双方在签订合同前的2009年已有业务往来，并提交落款时间为2009年2月7日，2000年8月17日，2009年10月16日被告公司入库单，供应商为扬州恒丰，货品名称为散热器，型号分别为HL6B-00-000（入库数9件，含税单价4200元，不合税单价3589.74元，总金额32307．69元，税金5492．31元）、HL530-DEZ-000（入库数1件，含税单价6050元，不合税单价5170.94元，税金879.06元），HL530-00-000（入库数10件，含税单价5500元，不含税单价4700.85元，总金额47008.55元，税金57991.45元）、L530-DEZ-000（入库数5件，合税单价5500元，不含税单价4700.85元，总金额23504.27元，税金3995.73元），共计25台。对以上25台散热器，被告表示已收到。同时在原告提交的入库单中，有2008年5月28日2台型号为HL6B-00-000的水箱（金额7863.25元）及2008年7月22日6台型号为HL6B-00-000散热器（金额23589.74元）系民峰公司供货，共计8台，被告对收到货物的事实予以认可，但认为款已付清。被告则提交落款时间为2010年9月11日《索赔单》传真件，其内容为：经我司有关部门鉴定，贵司制造工艺引起的散热片容易移位、折皱及散热不良等质量问题，现将从贵公司采购的出现质量问题的产品清单发送贵公司，请对赔偿问题进行研究并尽快在15天内予以答复，逾期未答复，视为贵司同意我公司索赔请求，次日赔偿金额直接在货款中扣除。同时附索赔清单，注明各型号散热器共计45台，索赔金额239599.5元。原告则表示从未收到该份《索赔函》。依据全案查明的事实及认定的相关证据，结合双方当事人的诉辩意见，本案的争议焦点为：1、被告华力公司是否拖欠原告恒丰公司货款及具体欠款金额；2、民峰公司与被告华力公司是否存在债权债务关系、原告恒丰公司与民峰公司间的债权转让行为效力是否及于被告；3，货物的产品质量问题是否应在本案中进行处理；4、本案逾期付款的利息计算问题。对于本案第一个争议焦点，原告恒丰公司与被告华力公司之间的购销关系有双方作为平等主体自愿签订的《桂林市华力重工机械有限责任公司2010年配套件采购合同》及其附件予以证实，双方对该合同的内容及形成事实均无异议，该院对双方存在购销合同关系的事实予以确认。事实上，双方在合同签订之前已有业务往来，合同签订后，在实际履行过程中，双方未能完全按照合同约定的条款履行。虽然合同附件中对各种不同型号的散热器单价及采购数量有约定，但在实际履行中，原告是依照被告的指示进行发货送货，结算也不完全按照合同附件的采购财务结算办法进行付款，故该份采购合同仅系双方长期合作关系的一种书面确认，双方之间经济往来的处理应当结合当事人的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对该购销关系的真实履行隋况予以认定。本案中，原告提出要求被告给付货款的诉讼请求，并主张已销售各型号散热器共计143台给被告的事实。为此，原告提供增值税发票三张，票上载明原告向被告销售散热器143台，税价总额694150元；此税票对应的散热器台数、型号与原告所提交的送货单、入库单（民峰2008年间8台、恒丰公司2009年间25台、2010年间110台）记载的散热器总数、型号完全一致；各型号散热器单价也与双方合同附件中的《物料清单》单价相近。被告虽只是认可其中的43台已收货（民峰2008年8台、恒丰公司2009年25台、20l0年2月1日10台），对另100台（2010年5月23日55台、2010年7月22日45台）以只有原告送货单，没有本公司收货人员确认及入库单为由否认其真实性。结合本案证据综合分析：首先，根据原告方提供的落款日期为2010年6月25日的被告公司物料采购单记载的散热器型号、数量均与2010年7月22日送货单载明的型号、数量吻合；被告订货，原告以送货单方式送货至被告处均符合双方交易习惯及交易方式。其次，原告开具的三张发票中，两份开具时间为2010年7月17日，该票面记载的散热器数量、型号均与此日期之前原告为被告供货的数量、型号一致；而在此之后的2010年7月22日送货单中载明的物品数量，型号也与开具时间为2010年11月29日发票记载的数量，型号一致；双方业务往来在发票中均能逐笔对应。再次，原告在落款时间为2011年1月的对账函中明确表明经公司账簿记录，被告尚欠的货款是849550元（含对民峰公司的欠款155400元及对恒丰的欠款694150元），并注明如有不符请详尽指正；而被告在收到该函件后，其公司人员在该函注明：其中货款721950元无误，发票00227124中的27600元待查，另有10万元已付民峰；总计849550元与恒丰对账函相符。被告公司物资部在该函“数据不符需加说明事项”中注明的事项则为“1、已支付10万元给民峰公司，2010年初未得到贵司名称变更函，在账务未予反映。2、发票00227124没收到，该发票中的货物没收到”。即在被告公司员工及物资部对对账函的确认中，均未对欠货款849550元的事实予以否认，仅表明已支付了100000元给民峰公司，另对27600元有异议。而849550元扣除100000元已付民峰公司货款及有异议的27600元，正好是原告的诉讼请求721950元，其中包含发票中载明的恒丰公司货物税价总额694150元．被告庭审时辩称此次对账是个人行为不是公司行为，但在双方整个购销合同关系中，被告公司均是以其物资部名义进行订单、采购、收货、质检等一系列过程，原告向被告发对账函，并收到加盖被告公司物资部公章的回函，其完全有理由相信被告公司物资部的确认行为是代表公司作出，根据相关法律规定，应视为被告对该对账函效力的认可。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律司题的解释》第八条第一款规定“出卖人仅以增值税专用发票及税款抵扣资料证明其已履行交付标的物义务，买受人不认可的，出卖人应当提供其他证据证明交付标的物的事实。”本案中，原告不仅提供增值税专用发票证明交付货物的价值、型号、数量等，证明双方存在债权债务关系，同时提供采购合同及附件、采购单、入库单、对账函等相关凭证，以上凭证与结算凭证相结合，能够相互印证，相互吻合，形成完整的证据链，客观真实的反映双方间业务往来经过，依法可以确认被告公司尚欠原告恒丰公司货款694150元货款的事实。对于本案第二个争议焦点，根据《中华人民共和国合同法》第八十条规定“债权人转让权利的，应当通知债务人，未经通知，该转让对债务人不发生效力。”本案中，民峰公司与恒丰公司共同作出的《置换函》，虽被告否认收到该函，但该函件证明民峰公司与恒丰公司间对被告的债权已达成一致意见，其双方只需将债权转让事宜通知债务人被告即可。根据对账函所记载内容，如前所述，无论是被告公司员工还是物资部，在收到对账函之时，其是知道或者应当知道民峰公司已将债权转让给恒丰公司并由恒丰公司迫偿的事实，且对欠民峰公司货款的具体数目是经过核实后确认的。被告辩称其不清楚债权转让事宜及其与民峰公司未曾对账，该公司不欠民峰公司货款的辩论意见，与双方确认的对账函所记载内容事实不符，该院不予支持。对于被告己支付民峰公司的货款100000元，原告予以认可，而对尚未支付的27800元（849550元-100000元-27600元-694150元），被告应支付给原告。对于本案第三个争议焦点，该院认为，被告庭审时提交的《索赔函》传真件，系其单方作出，原告表示并未收到该函件也并不认可。该函形成时间是在原告确认收到《关于杨州恒丰库存处理函》之前，两份函件的内容虽在产品数量、型号上一致，但在产品返厂的原因、费用的处理上却不相同。该批货物是否存在质量问题及如何处理，双方均未达成一致意见；本案中，被告亦未提起相关产品质量的反诉请求，故对本案产品的质量问题，因被告未主张及未能提供相应证据予以证实，不予处理，被告可在搜集证据后另案进行诉讼。对于本案第四个争议焦点，因被告迟延付款，原告要求被告按照合同约定，支付从2011年2月开始，按照中国人民银行同期贷款利率上浮50％计算27个月利息，共计170075元利息。对此，该院认为，双方所签订的《采购财务结算办法》对于具体付款方式并无明确约定，关于信用期的计算约定供方开票到需方，需方挂账后的次月开始计算，现双方对收到发票的具体时间及付款信用期的时间有较大争议。结合本案实际案情及双方交易习惯、违约事实，本案利息计算应从双方对账之日起，延后信用期三个月，即从2011年5月开始，按照中国人民银行流动资金贷款利率计付。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十条、第一百零七条、第一百零九条，参照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第一款、第八条第一款、第二十四条之规定，据此判决：被告桂林市华力重工机械有限责任公司支付原告杨州恒丰散热器有限公司货款人民币721950元及该款相应利息（利息计算：以本金721950元，从2011年5月计至本案生效判决规定的履行期限最后一日止，按照中国人民银行流动资金贷款利率计算）。上诉人华力公司不服一审判决，上诉称：1、被上诉人主张其已销售给上诉人各种型号散热器共计143台并要求上诉人给付货款无事实依据。其中，扬州民峰换热器有限公司销售给上诉人的8台散热器已包含在扬州民峰换热器有限公司2009年12月将债权155400元转让给被上诉人的债权中，属重复计算；2009年被上诉人销售给上诉人的25台散热器因不符合质量要求，2010年上诉人即给被上诉人发出了因产品质量的索赔单；上诉人可依法拒付该货款；2010年被上诉人销售给上诉人的110台散热器，其中，5月23日的送货单55台，既没有上诉人的采购单，更没有该批货物的签收，7月22日送货单45台，收货人“廖海军”并不是上诉人的员工。2、被上诉人提供的2011年1月对账单不能作为案件事实认定的依据。该对账单确认货款数额人“彭兵”既不是上诉人法定代表人，也不是上诉人授权的代理人，其仅是上诉人公司的股东，根据《桂林市华力重工机械有限责任公司2010年配套间采购合同》第十七条第二款关于“任何以需方名义出具的承诺书、确认函、对账函等设立、变更、终止权利义务的文件，只有经需方法定代表人或者被其有效授权的人签字并加盖公章后，始对供方产生法律效力”的约定，彭兵的行为是个人行为，其在对账单上签字和加盖物资部公章均没法律效力。被上诉人所提供的三张增值税发票，上诉人自始至终没有收到，一审判决以该证据作为证据链错误。3、一审判决上诉人从2011年5月开始支付利息没有事实依据。根据《采购财务结算办法》的约定“供方正式终止供货后，保留欠款余额的20%作为质量保证金，质量保证金在三包期结束三个月后扣除相应的三包索赔款后，余款在一个月内付清。《质量保证服务协议》中约定”三包期是需方整机交客户使用一年或2000小时。现上诉人处存放的45台因质量问题的散热器三包期没有结束，被上诉人要求上诉人支付货款及逾期利息与双方的约定相违背。综上，请求撤销一审判决，依法驳回被上诉人的上诉请求。被上诉人恒丰公司口头答辩称：1、上诉人与扬州民峰换热器有限公司自2008年5月至7月期间发生业务往来，该公司将上诉人尚欠的货款155400元转让给被上诉人，从2011年1月13日上诉人与被上诉人核对账目函中的内容可以看出。从2010年1月26日至2010年7月12日，被上诉人根据上诉人物资部发出的采购订单，按订单要求生产并供应给上诉人不同型号的散热器110台，分别为：2010年5月23日委托运输公司苏MA13**汽车送散热器55台、2010年7月22日委托运输公司苏KV50**汽车送散热器45台，2010年2月1日上诉人提供的入库单确认收到散热器10台。被上诉人对发出的散热器数量均开具了增值税发票，发票与发货单相对应，并通过国内特快专递将发票送达上诉人，上诉人收到后至今未提出任何异议。上诉人自收到散热器143台至今长达48个月时间，没有向被上诉人发出任何因产品质量不合格要求赔偿和返工的书面通知，被上诉人的产品没有质量问题。2、上诉人认为物资部的对账函未经法定代表人或其授权人签字并加盖上诉人公章是无效的理由不成立。上诉人与被上诉人的业务往来中，上诉人均以物资部名义与被上诉人签订订购合同、发出采购订单等，因此，2011年1月13日，上诉人物资部负责人彭兵与被上诉人核对账目后加盖物资部的公章是根据交易习惯代表上诉人履行合同的职务行为，其依法出具对账函的行为合法有效。3、根据双方签订的财务结算办法规定，上诉人最迟应在被上诉人提供发票以后三个月以后一次性支付货款。上诉人至今拖欠货款未支付，已构成违约，应承担逾期支付利息的责任。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律及判决正确，上诉人上诉理由不成立，请求维持一审判决，依法驳回上诉人的上诉请求。经本院审理查明：上诉人恒丰公司对一审认定的以下事实有异议：原告开具函头为江苏增值税专用发票（发票号：03318719、00836592、00836593），购货单位为桂林市华力重工机械有限公司……，此后原告并将以上发票以EMS方式汇至被告。其认为，发票并没有汇至到其处。经庭审核实，在一审审理中，被上诉人提供编号为EH984050927CS国内特快专递邮件详情单证据，证明了收件人地址为上诉人提供的地址。上诉人的该异议不成立。除此之外，本院对一审判决认定的事实予以确认。综合诉辩双方的意见，本案争议焦点为：1、上诉人是否尚欠扬州民峰换热器有限公司货款155400元及承担给付责任；2、2009年期间，被上诉人提供给上诉人的25台散热器是否存在质量问题；3、上诉人主张其未收到被上诉人分别于2010年5月23日、7月22日提供的100台散热器的事实是否成立；4、2011年1月13日的对账函，彭兵的签名及上诉人物资部加盖公章的行为对上诉人是否产生法律效力；5、上诉人是否违约及是否应承担支付货款的逾期利息。本院认为：一、关于上诉人是否尚欠扬州民峰换热器有限公司货款155400元及承担给付责任的问题。被上诉人通过重组取得原扬州民峰换热器有限公司在上诉人处的债权。上诉人在2008年5月至2009年1月期间与扬州民峰换热器有限公司存在业务往来关系，该公司提供给上诉人8台散热器，总价款155400元，上诉人对该事实予以确认。但其认为该笔货款已履行完毕，被上诉人将该8台散热器重复计算在扬州民峰换热器有限公司转让给被上诉人债权中属重复计算。根据2011年1月13日上诉人与被上诉人的对账函记载的内容即可证实，截止2011年1月5日，上诉人尚欠被上诉人总货款为849550元，扣除上诉人已支付给扬州民峰换热器有限公司100000元，再减去上诉人未收到被上诉人开具的发票和货款27600元，上诉人实际尚欠被告诉人货款为721950元。由此可见，上诉人在该对账函中确认其欠扬州民峰换热器有限公司的货款155400元的事实存在，同时其已向扬州民峰换热器有限公司支付的100000元货款已从被上诉人的总货款849550元中抵扣，被上诉人不存在重复计算。因此，被上诉人在上诉人尚欠其总货款849550元中将上诉人已支给扬州民峰换热器有限公司的100000元抵扣后，其仍依法可向上诉人主张未支付的剩余货款即55400元（155400元-100000元）。二、关于2009年期间，被上诉人提供给上诉人的25台散热器是否存在质量问题。根据上诉人提供的入库单证实，2009年2月7日至2009年10月16日，上诉人分别收到被上诉人提供的不同型号散热器25台。上诉人认为该25台散热器存在质量问题并提供二份证据作为其主张的依据：1、2012年12月17日《关于扬州恒丰库存处理函》；2、《索赔函》传真件。经审核，该二份证据系上诉人单方制作，证据1《关于扬州恒丰库存处理函》没有被上诉人签字盖章确认；证据2《索赔函》传真件没有送达被上诉人收执。本院认为，该证据不具有真实性，不能作为认定被上诉人产品有质量问题的依据。上诉人与被上诉人于2009年4月13日签订的《质量保证服务协议》中关于质量保证服务第三条约定“供方向需方提供的产品，必须经过检验，100%合格后方可送达需方指定地点”、第六条约定“供方必须每批提供给相关的出厂检验的相关证明资料给需方，如检验数据、材质证明、性能测试报告、合格证、说明书等”。综观本案事实，上诉人自2009年初接收被上诉人提供的散热器至今均未提出质量异议。事实证明，被上诉人提供给上诉人的25台散热器并不存在质量问题。上诉人关于被上诉人提供的25台散热器存在质量的辩称无事实和法律依据，本院不予采信。三、关于上诉人主张其未收到被上诉人分别于2010年5月23日、7月22日提供的100台散热器的事实是否成立的问题。2010年1月份期间，上诉人与被上诉人分别签订了《配套件采购合同》、《物料清单》、《准时供货保证协议》、《质量保证服务协议》、《产品售后服务质量保证协议》。上述协议签订后，被上诉人根据上诉人提供的物资采购单为上诉人生产不同型号的散热器110台并履行送货义务。被上诉人为证明其已将110台散热器送达上诉人处，在一审中，提交了2010年5月23日、7月22日，委托运输公司分别运送55台、45台散热器给上诉人的送货单、2010年2月1日上诉人收到10台散热器的入库单、税务部门开具的相应金额、数量的增值税发票及已将该增值税发票通过邮寄方式送达给上诉人的国特快专递详情单及邮资费用发票等证据。本院认为，被上诉人提交的上述证据来源具有合法性、真实性，该证据形成完整的证据链，足以证明其已履行供货义务，上诉人收到被上诉人提供的散热器110台事实成立。上诉人对被上诉人所提交的上述证据的真实性没有异议，但其则辩称，2010年5月23日送货单55台散热器没有其签字及开具的采购单，7月22日送货单45台散热器虽有其开具的采购单，但收货签收人“廖海军”不是其员工，否认收到该批货物。本院认为，上诉人仅以送货单没有其签字而否认收到被上诉人交付的100台散热器不符合双方交易程序和日常情理，不能仅凭收货人的身份断定其未收到收货物。且双方发生供货关系后，2011年1月双方的对账函进一步证实了上诉人收到该批散热器110台是不争的事实。本案经一、二审开庭审理，上诉人针对其这一抗辩主张均未能提交相应的证据予以佐证。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方的诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果”。故，上诉人关于其未收到被上诉人提供的100台散热器的上诉主张因其举证不能，该主张于法无据，本院不予采信。四、关于2011年1月13日对账函，彭兵的签名及上诉人物资部加盖公章的行为对上诉人是否产生法律效力的问题。上诉人认为，2011年1月13日的对账函签字确认人彭兵既不是法定代表人也不是上诉人授权的代理人，物资部加盖公章的行为亦没有上诉人的授权，该对账函对上诉人不产生法律效力。首先，上诉人对该对账函的真实性无异议，并确认彭兵系其物资部负责人的事实；其次，从双方签订的《准时供货保证协议》的内容可以确定，上诉人授权物资部行使采购订单、收货后评定结果的权利。事实上，在合同的履行过程中，由上诉人物资部代表上诉人向被上诉人发出采购订单。另，上诉人提交的证据关于《扬州恒丰库存处理函》加盖的亦是物资部公章。上述事实证明，彭兵及物资部的行为，使得被上诉人有理由相信彭兵和物资部享有能够代表上诉人公司的代理权。根据《中华人民共和国合同法》第四十九条“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效”的规定。据此，应认定彭兵及物资部代表上诉人与被上诉人进行对账的行为有效，该《对账函》对上诉人产生法律效力。上诉人从被上诉人提起诉讼至今对该对账函的法律效力未提出异议，亦未因彭兵及物资部未取得其授权而主张撤销该对账函。因此，上诉人关于彭兵及物资部未经其授权与被上诉人签订的《对账函》对其不产生效力的上诉理由不成立，本院不予支持。五、关于上诉人是否违约及是否应承担支付货款的逾期利息的问题。根据《中华人民共和国合同法》第一百六十一条的规定“买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付”。本案中，上诉人与被上诉人签订的《采购财务结算办法》虽约定了四种付款方式，但在实际履行过程中，具体采用何种付款方式不明确。基于双方对收货和收到发票的时间有争议，一审判决以2011年1月5日双方的对账函作为本案债权债务的起算时间，再结合双方的交易习惯，确定上诉从双方对账之日起延后信用期三个月即2011年5月起，承担逾期支付货款利息的违约责任并无不当。而上诉人以双方约定“三包期是需方整机交客户使用一年或2000小时，上诉人现存放的45台因质量问题的散热器三包期没有结束为由，主张被上诉人要求其支付货款及逾期利息没有依据的辩称依法不成立，本院不予采纳。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律及实体处分正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项和第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费11020元，由上诉人桂林市华力重工机械有限责任公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  何 华审 判 员  周秋莹审 判 员  高艳明二〇一四年五月十七日代书记员  朱连芳