广东省佛山市禅城区人民法院民 事 裁 定 书（2018）粤0604民初30013号之一原告：信统电产股份有限公司，住所地台湾地区桃园市观音区富林里成功路2段**。法定代表人：叶清泉，董事长。委托诉讼代理人：杨书洪，广东中建合展律师事务所律师。委托诉讼代理人：宋真真，广东中建合展律师事务所律师。被告：法雷奥市光（中国）车灯有限公司佛山分公司，住，住所地广东省佛山市禅城区华宝南路**主车间**一社会信用代码：914406006771292953负责人：冯瑞霞。委托诉讼代理人：杜良全，广东盛唐律师事务所律师。委托诉讼代理人：饶振智，广东盛唐律师事务所实习律师。被告：法雷奥市光（中国）车灯有限公司，住，住所地湖北省武汉市武汉经济技术开发区创业路**一社会信用代码：91420100616424928U法定代表人：FranoisMARION原告信统电产股份有限公司（以下简称信统公司）诉被告法雷奥市光（中国）车灯有限公司佛山分公司（以下简称法雷奥市光佛山公司）、被告法雷奥市光（中国）车灯有限公司（以下简称法雷奥市光中国公司）买卖合同纠纷一案，本院于2018年12月28日依法受理后，适用普通程序，由审判员孙谦担任审判长，与人民审判员肖璇娜、人民审判员郑晓雯组成合议庭审理。本案现已审理终结。原告信统公司诉称：原告与被告法雷奥市光佛山公司于2017年1月21日签订《合同》，法雷奥市光佛山公司向原告定制购买电磁铁产品，约定运输方式为空运，国际贸易术语为EXW，出货地为越南胡志明市，付款条件为90天付款。截止至2018年6月1日，被告法雷奥市光佛山公司共拖欠原告到期货款美元466937.55元未付。原告多次催讨未果。法雷奥市光佛山公司系法雷奥市光中国公司的分公司，故法雷奥市光中国公司应对法雷奥市光佛山公司的债务承担连带清偿责任。为维护自身合法权益，现起诉，请求法院判令：1.判令被告向原告支付到期货款美元466937.55元（以中国人民银行2018年11月8日的美元与人民币汇率中间价1:6.9163为人民币3229480.17元）及损失（以3229480.17元为基数，按中国人民银行同期贷款利率，自2018年6月1日起计算至实际清偿之日止）；2.本案诉讼费用由被告承担。被告法雷奥市光佛山公司在提交答辩状期间，对管辖权提出异议，认为：被告法雷奥市光佛山公司（申请人）与原告信统公司双方已达成书面仲裁条款协议。申请人与原告签订的于2011年12月31日起生效的《法雷奥采购通则——中国》（以下简称采购通则）是双方交易的基础合同，其中第42条“适用法；管辖权；地点；地点”中约定…发生与本条款及条件和任一采购订单的解释或执行有关的任何争议时，任何一方可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会依照其届时有效的仲裁规则在上海进行仲裁……”。《中华人民共和国仲裁法》第二十六规定：当事人达成仲裁协议，一方向人民法院起诉未声明有仲裁协议，人民法院受理后，另一方在首次开庭前提交仲裁协议的，人民法院应当驳回起诉，但仲裁协议无效的除外；另一方在首次开庭前未对人民法院受理该案提出异议的，视为放弃仲裁协议，人民法院应当继续审理。根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第六条规定：仲裁协议约定由某地的仲裁机构且该地仅有一个仲裁机构的，该仲裁机构视为约定的仲裁机构。根据《最高人民法院关于对上海市高级人民法院等就涉及中国国际经济贸易仲裁委员会及其原分会等仲裁机构所作仲裁裁决司法审查案件请示问题的批复》第一条规定，当事人在中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会更名为上海国际经济贸易仲裁委员会之前签订仲裁协议约定将争议提交“中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会”仲裁的，上海国际经济贸易仲裁委员会对案件享有管辖权。当事人以上海国际经济贸易仲裁委员会无权仲裁为由请求人民法院确认仲裁协议无效、申请撤销或者不予执行仲裁裁决的，人民法院不予支持。因此，本案应由上海国际经济贸易仲裁委员会受理，法院依法不拥有对本案的管辖权。综上所述，双方签订的仲裁协议是真实有效符合法律规定的，故法院应驳回原告信统公司的起诉。为此，被告法雷奥市光佛山公司提交了《法雷奥采购通则–中国》（2011年12月31日起生效）、《公证书》【（2019）鄂荆州证字第1358号】等证据材料予以佐证。针对被告法雷奥市光佛山公司提出的异议，原告认为：1.原告未签署该采购通则，申请对该文件的真实性进行鉴定。2.即使该文件是真实的，也存在以下问题而不能作为本案管辖或适用的依据：其一，该文件并非合同，属于单方制作的格式文本，没有被告方签章确认；原告所签章既不是公章，也不是合同专用章，仅仅是收件章，该签章仅表明原告收到该文件，但并不表示原告认同该文件内容。其二，不知该文件出具主体是谁，甚至无法清楚双方主体，更体现不出双方合意的意思表示，不能作为合同处理。其三，该文件明确的适用条件为法雷奥集团或其适用的关联公司、子公司和部门，并未说明适用于分公司。被告法雷奥市光佛山公司作为法雷奥市光中国公司的分公司，不具有独立法人资格，不属于法雷奥集团的关联公司，亦不属于法雷奥集团的子公司，更非其部门，因此原告与被告法雷奥市光佛山公司的买卖合同不适用该约定。其四，该文件规定“发生与本条款及条件和任一采购订单的解释或执行有关的任何争议时，任何一方可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会依照其届时有效的仲裁规则在上海进行仲裁”，该规定是指发生争议时，可以提交仲裁，不是必须提交仲裁解决。起诉方有权选择仲裁，或是选择法院审理。现原告选择向法院起诉，法院管辖本案完全合法。其五，即使原告与被告法雷奥市光佛山公司的理解不同，依据《中华人民共和国合同法》的规定，文件有两种以上理解的，按照不利于提供格式文本的一方的理解进行解释。该文件作为法雷奥集团提供的格式文本，亦应按照不利于其方的理解进行解释。经审查，本院认为，原告信统公司以被告法雷奥市光佛山公司、被告法雷奥市光中国公司拖欠到期货款为由，向本院提起诉讼，本案系买卖合同纠纷。本案中被告法雷奥市光佛山公司提供的采购通则（2011年12月31日起生效）第42条已明确约定了仲裁条款。依据法雷奥市光佛山公司提交的《公证书》等证据材料，可以确认该采购通则经双方协商一致，且该采购通则业经原告盖章及其员工签字确认，故本院认定该仲裁条款系双方真实意思表示，合法有效，且文义不存在不同理解。原告的相关观点本院不予采纳。因采购通则中已明确该通则属于所有采购订单和供货协议的一部分，故应当作为案涉合同的组成部分。又因法雷奥市光中国公司系法雷奥集团的子公司，故被告法雷奥市光佛山公司作为法雷奥市光中国公司的分支机构，其与原告之间的采购合同应受采购通则约束。综上，在无其他证据证明原、被告之间已就案涉合同履行过程中产生的争议另行达成管辖协议时，本案所涉纠纷应由约定的有管辖权的仲裁机构处理。被告法雷奥市光佛山公司的异议成立，本院予以支持。原告虽然申请对采购通则的真实性进行鉴定，但因被告法雷奥市光佛山公司提交的《公证书》等证据材料已经足以认定相关事实，故对原告的鉴定申请，本院不予接纳。依照《中华人民共和国仲裁法》第二十六条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十四条第二项的规定，裁定如下：驳回原告信统电产股份有限公司的起诉。本案适用普通程序审理，案件受理费33267元，经申请后退还原告信统电产股份有限公司。如不服本裁定，原告信统电产股份有限公司可以在裁定书送达之日起三十天内，被告法雷奥市光（中国）车灯有限公司佛山分公司、被告法雷奥市光（中国）车灯有限公司可以在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审 判 长  孙 谦人民陪审员  郑晓雯人民陪审员  肖璇娜二〇一九年三月八日法官助理谢文珠书记员江懿明