湖南省郴州市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）湘10民初143号原告：中国农业银行股份有限公司宜章县支行，住所地湖南省宜章县玉溪镇文明南路**。负责人：雷渊海，该行行长。委托诉讼代理人：王碧献，男，系中国农业银行股份有限公司郴州分行内控与法律合规部副总经理。委托诉讼代理人：李军，男，系该行副行长。被告：宜章县润鑫矿业有限公司，住所地湖南省宜章县黄沙镇晓夏街。法定代表人：刘新平，该公司总经理。委托诉讼代理人：肖峰，湖南善道律师事务所律师。被告：刘新平，男，1978年8月6日出生，汉族，住湖南省宜章县。委托诉讼代理人：肖峰，湖南善道律师事务所律师。被告：李少春，男，1967年7月2日出生，汉族，住湖南省宜章县。委托诉讼代理人：肖峰，湖南善道律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄玉东，湖南莽源律师事务所律师。被告：广州铁路集团广州铁路经济技术开发总公司，住所地广东省广州市天河区禺东西路**。法定代表人：杜永祥，该公司总经理。委托诉讼代理人：陈辉，广东国道律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘立健，广东国道律师事务所律师。被告：广州铁路集团广州铁路经济技术开发总公司韶关物流中心，，住所地广东省韶关市浈江区站南路火车站客运大楼南侧负责人：黄小忠，该中心经理。委托诉讼代理人：陈辉，广东国道律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘立健，广东国道律师事务所律师。被告：广深铁路股份有限公司，，住所地广东省深圳市罗湖区和平路**法定代表人：武勇，该公司董事长。委托诉讼代理人：邓洁，广东君信律师事务所律师。委托诉讼代理人：何灿舒，广东君信律师事务所律师。被告：广深铁路股份有限公司广州货运中心，住所地，住所地广东省广州市白云区大朗西路**iv>负责人：蒋运华，该中心主任。委托诉讼代理人：邓洁，广东君信律师事务所律师。委托诉讼代理人：何灿舒，广东君信律师事务所律师。原告中国农业银行股份有限公司宜章县支行（以下简称农行宜章支行）与被告宜章县润鑫矿业有限公司（以下简称润鑫公司）、刘新平、李少春、广州铁路集团广州铁路经济技术开发总公司（以下简称广铁经开公司）、广州铁路集团广州铁路经济技术开发总公司韶关物流中心（以下简称韶关物流中心）、广深铁路股份有限公司（以下简称广深公司）、广深铁路股份有限公司广州货运中心（以下简称广州货运中心）金融借款合同纠纷一案，本院于2016年11月2日立案后，依法组成合议庭适用普通程序，公开开庭进行了审理。本案审理过程中，刘新平、广深公司、广铁经开公司及韶关物流中心分别提出管辖权异议，本院裁定驳回管辖异议后，刘新平、广铁经开公司及韶关物流中心均提起上诉，湖南省高级人民法院于2017年9月4日作出（2017）湘民辖终115号民事裁定，裁定：“驳回上诉，维持原裁定。”该裁定于2017年10月10日生效。因润鑫公司、刘新平及韶关物流中心原负责人祝智民涉嫌刑事犯罪，本院于2018年1月18日中止本案审理，于2019年1月23日恢复审理。农行宜章支行的委托诉讼代理人王碧献、李军，润鑫公司、刘新平、李少春的共同委托诉讼代理人肖峰，李少春的委托诉讼代理人黄玉东，广铁经开公司和韶关物流中心的共同委托诉讼代理人陈辉，广深公司及广州货运中心的共同委托诉讼代理人邓洁到庭参加诉讼。本院现已审理终结。农行宜章支行向本院提出诉讼请求：一、判令韶关物流中心支付应收账款28,069,419.71元及融资利息3,543,740.16元，合计31,613,159.87元（融资利息暂计算至2016年10月27日，之后的利息应按照合同约定的利率及计算方法计算至履行完毕之日止）；二、判令润鑫公司对应收账款承担回购责任，归还农行宜章支行融资余额28,069,419.71元及融资利息3,543,740.16元，合计31,613,159.87元（融资利息暂计算至2016年10月27日，之后的利息应按照合同约定的利率及计算方法计算至履行完毕之日止）；三、判令由广铁经开公司、广州货运中心、广深公司承担韶关物流中心的民事责任，代为履行支付应收账款的责任；四、判令刘新平、李少春对上述国内保理融资借款本息承担连带保证责任；五、本案案件受理费、保全费及其他诉讼费由润鑫公司、刘新平、李少春、广铁经开公司、韶关物流中心、广深公司、广州货运中心负担。事实和理由：润鑫公司于2015年2月10日至2015年3月20日期间以应收账款质押的方式从农行宜章支行办理国内保理融资借款四笔，金额为3000万元。其中，2015年2月10日借款500万元，于2015年8月9日到期；2015年2月12日借款500万元，于2015年8月11日到期；2015年3月19日借款1000万元，于2005年9月18日到期；2015年3月20日借款1000万元，于2015年9月19日到期。以上融资借款双方均签订了《国内保理合同（有追索权）》，合同号分别是43062020150000022号、43062020150000025号、43062020150000051号、43062020150000054号，以上借款约定以应收账款作质押，双方签订了《权利质押合同》，编号分别43100420150000472号、43100420150000507号、43100420150000766号、43100420150000791号，并签订了《应收账款质押登记协议》，编号分别为43102015质押协字第007号、43102015质押协字第009号、43102015质押协字第011号、43102015质押协字第012号，在中国人民银行征信中心办理了质押登记，编号分别是01925746000233851785号、01930783000234437300号、01975371000239833724号、01977393000240073859号。以上融资贷款均由刘新平、李少春提供连带责任保证担保，保证期间为借款到期后两年。以上融资借款均依据润鑫公司与韶关物流中心于2014年12月23日签订的《铁矿石买卖合同》，润鑫公司每次融资借款时，韶关物流中心均出具了应收账款《确认回执》，并承诺对农行宜章支行履行付款责任。上述融资借款到期后，虽经农行宜章支行多次催收，润鑫公司归还了本金1,930,580.29元和部分利息，至2016年10月26日尚欠本金28,069,419.71元，尚欠利息3,543,740.16元，本息合计31,613,159.87元。广铁经开公司韶关物流中心也没有履行付款责任。韶关物流中心不具有法人资格，其民事责任应由广铁经开公司承担。因韶关物流中心更名为广深股份有限公司广州货运中心韶关物流车间并由广州货运中心管理，广州货运中心为非法人单位，追加广深公司承担责任。润鑫公司、刘新平和李少春辩称：润鑫公司、刘新平对农行宜章支行的诉讼请求无异议。李少春认为其与刘新平已分伙，不应承担本案担保责任。韶关物流中心辩称：1.韶关物流中心没有与润鑫公司签订案涉《铁矿石买卖合同》，韶关物流中心与润鑫公司之间不存在应收账款，也未与农行宜章支行达成任何协议，该基础合同及相关交易资料是伪造的，润鑫公司、刘新平已涉嫌犯罪被刑事立案侦查，韶关物流中心不应承担本案任何责任；2.从法律关系上看，农行宜章支行在办理融资业务及提起本案诉讼存在重大法律认识错误，混淆应收账款转让及应收账款质押两种不同的法律关系，农行宜章支行对案涉融资发放存在重大过错；3.从现有证据看，农行宜章支行明知基础交易虚假，仍与润鑫公司串通办理案涉融资业务，且没有对应的实际借款，相关材料混乱且自相矛盾，反映农行宜章支行存在重大过错，导致违法发放贷款逾期无法收回的不利后果，农行宜章支行将损失转嫁给韶关物流中心无任何依据；4.农行宜章支行变更后的第一项诉讼请求要求韶关物流中心承担支付应收账款28,069,419.71元及融资利息3,543,740.18元没有事实及法律依据。且农行宜章支行第一、二项诉讼请求相互矛盾；5.因润鑫公司、刘新平涉嫌骗取贷款罪被宜章县公安局立案侦查，根据“先刑后民”的法律原则，法院应驳回农行宜章支行的起诉。综上所述，由于润鑫公司、刘新平因本案贷款融资涉嫌骗取贷款罪，且公安机关仍在侦查期间，在刑事案件未最终查清相关事实并判决之前，本案继续审理可能与刑事案件查明的事实及判决产生冲突。为确保各方的合法利益，恳请法院依法驳回农行宜章支行的起诉，以保障各方的合法权益。广铁经开公司辩称：广铁经开公司不应承担本案任何责任，除韶关物流中心的答辩意见外，补充意见有：1.韶关物流中心是广铁经开公司开办的非法人机构，因铁路货改，韶关物流中心自2013年5月后没有对外经营，广铁经开公司于2013年8月15日将韶关物流中心公章接收封存，此后，韶关物流中心没有对外使用公章，案涉相关材料均是伪造；2.由于韶关物流中心是广铁经开公司开办的非法人机构，依法领取营业执照。农行宜章支行第三项诉讼请求要求广铁经开公司直接代为履行付款责任没有法律依据。综上所述，由于润鑫公司、刘新平因本案贷款融资涉嫌骗取贷款罪，且公安机关仍在侦查期间，在刑事案件未最终查清相关事实之前，本案继续审理与刑事案件可能产生冲突。为确保各方的合法利益，恳请贵院依法驳回农行宜章支行的起诉。广深公司、广州货运中心共同辩称：1.广深公司、广州货运中心不是本案适格的被告，其没有承接韶关物流中心应付润鑫公司的货款；2.广深公司于2013年收购了韶关物流中心与物流有关的资产和负债，属于资产转让。韶关物流中心的主体资格和权属并没有发生改变，且资产收购发生在本案所涉及的铁矿石买卖合同所涉交易之前，所以不可能由广深公司、广州货运中心承接韶关物流中心的应付货款；3.发票抬头并非广州货运中心，虽铁矿石买卖合同和应收账款回执有祝智民签字，但其签字行为与我方无关；4.其他答辩意见同广铁经开公司、韶关物流中心的意见。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。农行宜章支行提交的证据有：证据1.润鑫公司工商登记信息。证据2.韶关物流中心工商登记信息。证据3.广铁经开公司工商登记信息、韶关物流中心函告。证据4.广州货运中心工商登记信息。证据5.广深公司工商登记信息。证据6.广州铁路（集团）公司[2013]152号文件。证据7.刘新平、李少春身份证明。上列证据1-7拟证明被告的主体资格以及广深公司、广州货运中心应承担本案责任。证据8.《铁矿石买卖合同》、《询证函》、润鑫矿业2014年度财务报表附注、润鑫矿业说明，拟证明2013年12月25日、2014年12月23日润鑫公司与韶关物流中心签订了铁矿石买卖合同，由润鑫公司将铁矿石卖予韶关物流中心，双方形成了债权债务关系；湖南鹏程会计师事务所对润鑫公司2014年度财务报表进行审计时，向韶关物流中心询证，韶关物流中心函复确认至2014年12月31日止欠润鑫矿业货款49,363,787.72元，湖南鹏程会计师事务所出具的润鑫公司2014年度财务审计报告附注中对此予以确认；2015年6月3日润鑫公司出具说明书，韶关物流中心共欠润鑫公司货款75,820,652.54元。证据9-12.国内保理业务申请书、出仓明细、铁矿结算单、应收账款转让清单、应收账款-增值税专用发票明细及增值税发票、国内保理合同（有追索权）、动产权属统一登记-初始登记、应收账款转让通知书、韶关物流中心确认回执、保证合同、借款凭证，拟证明润鑫公司依据与韶关物流中心签订的铁矿石买卖合同，将形成的应收账款12,470,235.86元、12,470,396.78元、25,410,823.28元、25,469,169.59元转让给农行宜章支行，2015年2月10日、2月12日、3月19日、3月20日，农行宜章支行与润鑫公司签订了国内保理合同（有追索权）等合同，约定由农行宜章支行向润鑫公司分别办理保理融资业务500万元、500万元、1000万元、1000万元，合同约定了融资、融资利息等，办理了应收账款质押转让登记；农行宜章支行向韶关物流中心送达了应收账款转让通知书，取得了确认回执，韶关物流中心承诺将按通知要求对农行宜章支行履行付款责任；农行宜章支行与刘新平、李少春签订了保证合同，刘新平、李少春对货款提供连带保证担保。证据13.履行付款责任的提示函，拟证明保理融资到期时，农行宜章支行向韶关物流中心发送了关于履行付款责任的提示函，要求韶关物流中心履行支付应收账款的责任，但韶关物流中心至今没有履行责任。证据14-15.应收账款回购通知书4份及担保人履行责任通知书2份，拟证明保理融资到期后，农行宜章支行向润鑫公司发送了应收账款回购通知书，要求其回购保理融资，向刘新平、李少春发送了担保人履行责任通知书，要求保证人履行保证责任，但至今都没有履行。证据16.本金、利息余额查询，拟证明润鑫公司欠保理融资余额28,069,419.71元，至2016年10月27日欠利息3,543,740.16元，本息合计31,613,159.87元。证据17.2013至2014年期间，韶关物流中心的部分票据结算及其同润鑫公司的部分资金往来结算，拟证明韶关物流中心仍在开展业务。证据18.保理融资入账明细，拟证明农行宜章支行向润鑫公司于2015年2月10日放款500万元、2015年2月12日放款500万元、2015年3月19日放款1000万元、2015年3月20日放款1000万元，已经履行了保理协议并发放了贷款。证据19.润鑫公司于2015年8月至2016年12月还款明细及凭证，拟证明润鑫公司于2015年8月21日还款36,375.85元、2015年12月28日还款1,500,000元、2016年12月20日还款394,204.44元、2016年12月9日还款510.89元。广铁经开公司和韶关物流中心提交的证据有：证据20.广州铁路（集团）公司广铁办发【2013】152号关于公布《广铁集团货运改革推进方案》的通知，拟证明广铁集团于2013年5月31日公布货运改革方案，规定广州铁路经济技术开发总公司下辖的韶关物流中心人员、业务按属地原则划转广州货运中心管理。韶关物流中心在人员业务划转后未开展新的经营业务。证据21.货运组织改革人员移交签认单及名单，拟证明2013年6月5日，根据广州铁路（集团）公司要求，韶关物流中心的全体人员移交给广州货运中心管理。证据22.韶关物流中心相关印章移交清单及公章交接明细，拟证明因韶关物流中心人员、业务划转广州货运中心管理，韶关物流中心于2013年8月15日及21日向上级单位广铁经开总公司移交公章等印章（保管在广铁经开总公司位于广州市的办公场所）。韶关物流中心不可能于2014年12月23日至2015年7月期间在案涉的《铁矿石买卖合同》及相关材料上用印。证据23.2011年4月28日铁矿石买卖合同、韶关物流中心合同联签表、银行付款凭证、转账凭证、验收单、发票等，拟证明韶关物流中心与润鑫公司曾在2011年4月28日签订铁矿石买卖合同，该合同交易有相应的合同联签表、资金往来、开支审批流程等，此外双方未签订任何其他合同。证据24.增值税专用发票查询结果，拟证明润鑫公司以韶关物流中心作为抬头单位开具增值税专用发票已填用作废。证据25.宜章县公安局受案回执，拟证明因润鑫公司、刘新平涉嫌骗取贷款的犯罪行为，宜章县公安局已受理立案，现刘新平已被刑事逮捕，刑事案件正在侦查期间。证据26.中国农业银行股份有限公司国内保理合同（2015年2月12日第二笔保理合同的封面页），拟证明农行宜章支行存在变造证据的违法情形。证据27.2015年2月10日《权利质押合同》、《应收账款质押登记协议》，2015年2月12日《权利质押合同》、《应收账款质押登记协议》，2015年3月19日《权利质押合同》、《应收账款质押登记协议》，2015年3月20日《权利质押合同》、《应收账款质押登记协议》，拟证明农行宜章支行在办理融资业务及起诉时将应收账款质押贷款关系与应收账款转让保理关系混淆，与润鑫公司串通，为润鑫公司骗贷提供方便，导致银行贷款无法收回。证据28.移交清单，拟证明因韶关物流中心在货运改革后停止经营，但仍有此前的遗留业务收尾工作，故财务专用章及私章等均在2013年12月10日移交。农行宜章支行补充提供的韶关物流中心在2013年下半年相关票据结算资料均是在财务专用章移交之前的财务收尾工作，并非新增业务。证据29.广州铁路公安局广州公安处线索移送函，拟证明在广铁经开公司举报后，广州铁路公安局广州公安处在致郴州市公安局经侦支队的线索移送函明确初查情况，即润鑫矿业公司刘新平伪造韶关物流中心公章，冒用韶关物流中心总经理祝智民签名，伪造合同，涉嫌贿赂农行宜章支行负责审核把关的何如良及经办人邝瑶极，骗取农行宜章支行人民币3千万元至今无力偿还。证据30.中国农业银行国内保理业务管理办法，拟证明农行宜章支行存在违反该管理办法的情形。证据31.《关于润鑫公司2013年至2015年在我行办理国内保理融资贷款的情况》，拟证明农行宜章支行经办人知悉公司改制、公章上交情况，但仍违法继续办理融资手续。证据32.刘新平于2017年3月10日、3月14日在公安机关的讯问笔录，拟证明邝瑶极应该知道铁矿石买卖合同是假的。证据33.刘代兵于2017年3月10日、3月18日、4月17日、7月10日在公安机关的询问笔录，拟证明农行宜章支行未对受托支付的款项进行审查，任由刘新平以其关联公司接收款项，导致银行贷款被非法使用且无法偿还。证据34.胡烈生于2017年3月13日、7月6日在公安机关的询问笔录，拟证明农行宜章支行明知韶关物流中心已改制，祝智民无权签名，但仍违法配合润鑫公司融资贷款的情况。证据35.韶关市莱斯大酒店证明，拟证明刘代兵与邝瑶极在韶关市的住宿记录，反映2015年2月10日两人在韶关住宿，与上述刘新平、刘代兵、胡烈生笔录反映的情况一致。证据36.邝俐2017年4月1日询问笔录及记账凭证、银行账户明细，拟证明邝俐是润鑫矿业公司的出纳，根据刘新平的指示，向邝瑶极的银行账户先后6次转款，共284,580元。证据37.刘新平于2017年3月18日询问笔录及何如良2017年3月23日询问笔录，拟证明刘新平向何如良赠送一个老樟木树头茶几。广深公司、广州货运中心提供的证据有：证据38.《集团公司集团公司党委关于公布的通知》，拟证明广深公司仅收购了韶关物流中心原与物流业务有关的资产和负债，并非收购了韶关物流中心的所有权，韶关物流中心权属不变，仍为广铁经开公司下属企业。证据39-40.广深公司与广铁经开公司签订的《资产转让协议》、《广州铁路集团广州铁路经济开发总公司拟转让所属的羊铁物流中心、韶关物流中心指定的资产及相关负债评估报告书》，拟共同证明广深股份仅收购韶关物流中心与物流业务有关的资产、负债，并不包括本案涉及的韶关物流中心应付账款，且是在本案涉及的韶关物流中心应付账款发生之前。证据41.物流中心的工商登记资料，拟证明韶关物流中心仍为广铁经开公司的下属全民所有制企业，并合法有效存续至今。李少春提供的证据有：证据42.贸易融资贷款审批通知书，拟证明案涉借款的基本担保方式为有追索权应收账款质押，其次是追加股东刘新平、李少春承担连带保证担保的事实。证据43.宜章县公安局于2017年3月10日对刘代兵作的询问笔录及2017年7月14日对刘新平作的讯问笔录，拟证明李少春系润鑫公司挂名股东，实际股东为刘新平。在农行宜章支行发放贷款前，祝智民已经告知农行宜章支行和润鑫公司，韶关物流中心已改制，不再办理贸易业务，可知农行宜章支行和润鑫公司均知道有追索权应收账款质押是虚假的事实。依韶关物流中心的申请，本院依法调取的证据有：证据44.鉴定文件，拟证明本案所涉及的韶关物流中心公章是伪造的。证据45.受案登记表、受案回执等，拟证明刘新平涉嫌骗取贷款罪被宜章县公安局逮捕。证据46.李军、刘新平、祝智民三人的讯问笔录，拟证明刘新平在笔录中承认公章是刘新平与卢仲元伪造的，并且是明知韶关物流中心改制，公章上交，为了贷款，伪造购销合同，使用假公章。笔录中刘新平承认德源公司是他成立，刘代兵只是代理。祝智民的笔录反映刘代兵与宜章农行的邝瑶极于2015年2月找祝智民签字，祝智民明确表示公司已改制，公章上交，是在邝瑶极威胁称要找广铁经开公司的情况下才签的字。农行宜章支行对韶关物流中心的改制情况是明知的，刘新平对韶关物流中心改制完全了解，才伪造了公章。广铁经开公司、韶关物流中心质证认为：对证据1的真实性、合法性及关联性无异议，证据2.3的真实性、合法性及关联性均不予确认。信息来源于中国银监会银码信息共享系统，该信息不能作为被告身份证明。对韶关物流函（2013）1号的函真实性、合法性及关联性不予确认。对证据4.5的真实性、合法性及关联性不予确认。信息来源于中国银监会银码信息共享系统，该信息不能作为被告身份证明。证据6的真实性、合法性及关联性均确认。对证据7无法核实。对证据8真实性、合法性及关联性不确认，该证据是伪造的，广铁经开公司向公安机关报案后已获刑事立案，刑事案件仍在侦查过程中。《询证函》、润鑫矿业2014年财务报表、润鑫矿业《说明》真实性、合法性及关联性不予确认，与韶关物流中心的应收账款是伪造的。关于证据9-12.出仓明细、铁矿结算单、增值税发票、动产权属统一登记-初始登记、应收账款转让通知书、借款凭证无原件，无法确认其真实性，应收账款转让清单是权利质押合同的附件。对证据9-12真实性、合法性及关联性均不予确认。证据10-12对应后续三宗贷款，质证意见与证据9相同，另外证据10《借款凭证》载明的借款合同编号是“43062020150000029”及权利质押合同编号“43100420150000537”，与《国内保理合同（有追索权）》编号“43062020150000025”，权利质押合同编号“43100420150000507”不符。证据12《权利质押合同》及《应收账款质押登记协议》签署日期是2015年3月20日，但《动产权属统一登记-初始登记》载明的登记时间却是“2015-03-1923：28：45”，上传附件包括质押协议。这种先登记后签订合同的违规行为说明权利质押合同不真实，存在造假行为。对证据13的真实性、合法性及关联性均不确认。韶关物流中心未收到该提示函，且该提示函明确是应收账款转让的情形，与其应收账款质押登记等证据相矛盾。对证据14-15真实性、合法性及关联性均不确认。证据16的来源不明，真实性、合法性及关联性均不确认。对证据17的真实性、合法性予以确认，对关联性不确认，韶关物流中心没有开展新的业务，该份证据是韶关物流中心与润鑫矿业履行2011年4月28日铁矿石买卖合同的财务收尾工作，与本案的虚假交易没有关联。且该组证据均使用财务专用章，没有使用韶关物流中心的公章，财务专用章于2013年12月10日移交，与该组证据印章使用情况相吻合。对证据18的真实性无异议，该组证据可以证明农行宜章支行存在过错。对证据19的真实性无异议，与韶关物流中心无关联，该组证据所反应的均是偿还本金。对证据38-41无异议，对证据42-43真实性、合法性无异议，对关联性有异议。广深公司、广州货运中心质证认为：关于证据1-7，对证据6的关联性不予认可，其他的质证意见与广铁经开公司、韶关物流中心的意见一致。对证据8-12不予确认。对证据13，我方并非该提示函的收件方，对该证据无法确认。对证据14-15真实性、合法性及关联性均不确认，不知情。证据16的来源不明，真实性、合法性及关联性均不确认。对证据17-19的质证意见与广铁经开公司的质证意见一致。对证据20-37无异议。对证据42-46无异议。刘新平、李少春质证认为：对证据1-13、16-46均无异议，对证据14-15的真实性无异议，但李少春不承担责任。农行宜章支行质证认为：证据20的真实性、合法性无异议，但不能证明其证明目的。对证据21的真实性、合法性无异议，但不能证明全部人员已移交。对证据22真实性、合法性及关联性不予确认，如因工作需要，韶关物流中心仍可刻制公章。证据23与本案无关，对其真实性、合法性及关联性均不予确认，不能证明其证明目的。对证据24真实性、合法性及关联性均不予确认，发票是真实的也未作废，不能证明发票是无效的。对证据25合法性、真实性无异议，但与本案无关。对证据26-27两份证据真实性、合法性无异议，关联性有异议，《权利质押合同》、《应收账款质押登记协议》是因为不能在中国人民银行征信中心的登记公示系统进行应收账款转让登记，只能进行应收账款质押登记。该两份合同属于多余签订的。对其证明目的不予认可。系统自动生成的合同号尾号为25号，后来审批没有通过，改成了29号。对证据28-37的真实性、合法性均无异议，证据28可以证明韶关物流中心内部混乱。证据29不能证明农行宜章支行有受贿。证据30，本案不存在借新还贷，农行宜章支行没有违反保理业务管理办法。证据31-35农行宜章支行不知晓韶关物流中心改制且加盖了印有韶关物流中心的假公章、也没有证据证明邝瑶极有威胁祝智民。证据36不能证明是行贿款。证据37，如农行工作人员有受贿、行贿行为，需由公安机关来查明。对证据38的合法性、真实性无异议，但其证明目的与韶关物流中心、广铁经开公司提交的该份证据的证明目的相矛盾。对证据39-40，资产转让协议没有签订具体的日期，资产转让协议、广铁经开公司拟转让所属的羊铁物流中心、韶关物流中心指定的资产且相关负债评估报告书无原件，对真实性、合法性及关联性均不确认。对证据41无异议。对证据42-43真实性合法性无异议。对证据44-46真实性、合法性无异议，但鉴定文书上的委托单位与受案回执上的单位不一致，宜章农行不是专门的鉴定机构，无法鉴别公章是伪造的。对证据45关联性有异议，起诉意见书刘新平与祝智民是涉嫌共同犯罪，共同实施骗取贷款行为。对证据46李军的讯问笔录真实性、合法性无异议，对刘新平的讯问笔录关联性有异议，农行宜章支行已经尽到了注意的义务。祝智民的笔录可以证明祝智民明知保理融资的业务及刘新平使用了伪造的韶关物流中心的公章，祝智民不仅没有告知宜章农行韶关物流中心改制，反而协助润鑫矿业。祝智民的行为是职务行为，其代表韶关物流中心。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院经审查认定如下：证据1－7系主体资格的证明材料，对其真实性予以认定；对证据8的合法性、真实性不予认定；对证据9－12中出仓明细、铁矿结算单真实性不予认定；证据13系祝智民所签，予以认定；证据14－16刘新平、李少春均无异议，予以认定；对证据17的关联性不予认定；对证据18、19的真实性予以认定；对证据20－25、28予以认定；对证据26、27、29、30真实性予以认定，但对证明目的不予认定；证据31－37真实性予以认定，但不能直接证实农行宜章支行工作人员在发放贷款时明知不存在应收账款；对38－43真实性予以认定，证据43的证明目的不予认定；对本院调取的证据44－46的真实性、合法性予以认定，但证据46不能直接证实农行宜章支行工作人员在发放贷款时明知不存在应收账款的事实。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：一、润鑫公司于2007年12月13日成立，注册资本为人民币100万元。经多次股东变更，2013年7月30日变更股东为刘新平、李少春，注册资本变更为1000万元，法定代表人为刘新平。2013年4月开始，润鑫公司在刘新平的操作下提供与韶关物流中心签订的《铁矿石买卖合同》、铁矿石结算单、增值税专用发票及韶关物流中心时任负责人祝智民签名的《应收账款债权转让通知书确认回执》等资料在农行宜章支行办理融资业务。2013年5月30日，韶关物流中心因改制被停止贸易业务，同年6月8日其印章、电子印章、合同专用章均上交上级公司。2014年8月1日，农行湖南省分行授信润鑫公司保理融资额度为3000万元，贷款期限为6个月。二、2015年2月10日至2015年3月20日期间，润鑫公司在刘新平的操作下，以应收账款质押的方式从农行宜章支行办理国内保理融资借款四笔，金额为3000万元。其中，2015年2月10日借款500万元，于2015年8月9日到期；2015年2月13日借款500万元，于2015年8月11日到期；2015年3月19日借款1000万元，于2015年9月18日到期；2015年3月20日借款1000万元，于2015年9月19日到期。以上融资借款双方均签订了《国内保理合同（有追索权）》，合同号分别是43062020150000022号、43062020150000025号、43062020150000051号、43062020150000054号，以上借款约定以应收账款作质押，双方签订了《权利质押合同》，编号分别43100420150000472号、43100420150000507号、43100420150000766号、43100420150000791号，并签订了《应收账款质押登记协议》，编号分别为43102015质押协字第007号、43102015质押协字第009号、43102015质押协字第011号、43102015质押协字第012号，在中国人民银行征信中心办理了质押登记，编号分别是01925746000233851785号、01930783000234437300号、01975371000239833724号、01977393000240073859号。刘新平、李少春签订了保证合同，对润鑫公司以上融资贷款提供连带责任保证担保，保证期间为借款到期后两年。润鑫公司在与韶关物流中心无真实交易关系的情况下，为获取上述融资借款，刘新平提供了冒用祝智民签名和加盖伪造的韶关物流中心印章的《铁矿石买卖合同》和增值税专用发票、铁路发票等资料，同时，韶关物流中心时任负责人祝智民在《应收账款债权转让通知书确认回执》上签名后交付农行宜章支行工作人员，并承诺对农行宜章支行履行付款责任。上述融资借款到期后，经农行宜章支行多次催收，润鑫公司归还了本金1,930,580.29元和部分利息，至2016年10月26日尚欠本金28,069,419.71元，尚欠利息3,543,740.16元，本息合计31,613,159.87元。《国内保理合同（有追索权）》第三条基本条款之3.1.2.2约定：“融资利率按以下第1种方式确定：（1）固定利率：按照合同签订日期融资款项交割日/合同签订日所对应的人民银行公布的流动资金贷款同期同档次基准利率基础上浮30%，直至融资到期日。………。3.1.4逾期违约金，融资期限届满，乙方未能按约定全额收取与银行收款金额等额的资金且甲方也未按约定全额回购的，乙方从逾期之日起每日按约定的该笔应收账款银行收款金额乘以日违约金率向甲方计收逾期违约金，直至甲方足额支付全部回购款、利息、逾期违约金及其他应付款为止。日违约金率按约定的融资利率基础上上浮百分之伍拾确定。3.1.5复利，甲方未按期支付利息的，乙方从未按期支付之日起按月计收复利。融资到期日前未按期支付利息的，按合同约定的融资利率计收复利；融资到期日后，按合同约定的逾期违约金利率计收复利。”三、润鑫公司和刘新平因在申请贷款过程中，提供虚假证明文件资料等欺骗手段取得银行贷款，并不能归还，给银行造成特别重大损失，湖南省宜章县人民法院以润鑫公司犯骗取贷款罪，判处罚金人民币10万元，以刘新平犯骗取贷款罪，判处有期徒刑四年，并处罚金人民币5万元。上述判决已发生法律效力。湖南省宜章县公安局以刘新平与韶关物流中心原负责人祝智民串通骗取贷款，祝智民涉嫌犯骗取贷款罪，移送湖南省宜章县人民检察院审查起诉，湖南省宜章县人民检察院认为宜章县公安局认定的犯罪事实不清、证据不足，不符合起诉的条件，对祝智民作出不起诉决定。四、韶关物流中心系广铁经开公司设立的分支机构，不具有独立法人资格。润鑫公司申请上述融资借款期间，祝智民系韶关物流中心负责人。因企业改制，广深公司收购了广铁经开公司韶关物流中心与物流有关的资产和负债，韶关物流中心仍为广铁经开公司下属企业，其营业执照未注销。湖南省宜章县公安局于2018年2月5日对祝智民的讯问笔录中，祝智民认可农行宜章支行工作人员两次到韶关调查核实贸易真实性，农行工作人员第二次去韶关调查时，祝智民没有提出韶关物流中心改制的事。祝智民也认可《应收账款债权转让通知书确认回执》的上签字系其本人签名。本院认为，本案为金融借款合同纠纷。本案争议的焦点问题：一、润鑫公司对广铁经开公司韶关物流中心是否存在应收账款及是否发生应收账款转让；二、承担本案还款责任的主体及责任应如何确定。关于争议焦点一。本案查明的事实表明，2013年5月30日，广铁经开公司韶关物流中心因改制被停止贸易业务，同年6月8日其印章、电子印章、合同专用章均上交上级公司。广铁经开公司韶关物流中心在2014年12月没有与润鑫公司发生业务往来，《铁矿石买卖合同》系润鑫公司在刘新平操作下为骗取贷款利用伪造的印鉴制作，即润鑫公司与广铁经开公司韶关物流中心的上述买卖合同系虚假的，虽然广铁经开公司韶关物流中心负责人祝智民在《应收账款债权转让通知书确认回执》签名，但不能据此认定润鑫公司对广铁经开公司韶关物流中心享有应收账款，更无法认定发生了应收账款转让。农行宜章支行主张广铁经开公司韶关物流中心支付应收账款及利息无事实和法律依据，本院不予支持。关于争议焦点二。润鑫矿业虽存在提供虚假资料骗取贷款的事实，但本案并无充分证据证明农行宜章支行与润鑫矿业或广铁经开公司韶关物流中心有通谋的意思表示，即无证据证明农行宜章支行在发放案涉贷款时对润鑫矿业提供虚假资料系明知的，故本案《国内保理合同（有追索权）》依法应认定为有效。本案应由润鑫矿业承担违约责任，即由润鑫矿业承担偿还借款本金及利息的责任。农行宜章支行依据合同约定诉请润鑫矿业承担回购责任并支付尚欠借款本息，于法有据，本院予以支持。刘新平、李少春自愿为案涉借款提供连带保证担保，并签订了书面保证合同，其应与润鑫矿业承担连带还款责任，农行宜章支行诉请刘新平、李少春承担连带担保责任于法有据，本院予以支持。李少春以农行宜章支行未尽到审查义务为由主张免责，无事实和法律依据。本院不予采纳。润鑫公司伪造虚假的《铁矿石买卖合同》等资料，虚构应收账款骗取贷款，应认定该铁矿石买卖合同无效。农行宜章支行不得基于并不存在的应收账款债权向韶关物流中心主张清偿责任，但因韶关物流中心负责人祝智民明知无应收账款仍在《应收账款债权转让通知书确认回执》上签名，导致农行宜章支行向润鑫公司发放贷款，构成对农行宜章支行债权的侵害。润鑫公司申请案涉贷款时，祝智民系韶关物流中心负责人，农行宜章支行有理由相信祝智民的行为系代表韶关物流中心行使的职务行为，韶关物流中心应就润鑫公司、刘新平、李少春对农行宜章支行本案借款本息不能清偿的部分承担赔偿责任。又因韶关物流中心系广铁经开公司设立的分支机构，不具有企业法人资格，韶关物流中心应承担的赔偿责任由广铁经开公司承担。广铁经开公司与韶关物流中心提供的证据不足以证明农行宜章支行知道或应当知道韶关物流中心已改制及润鑫公司对韶关物流中心不存在应收账款，而祝智民在公安机关讯问时确认没有告知农行宜章支行调查人员改制的事实，并对其在确认回执上签名的真实性未予否认。故广铁经开公司与韶关物流中心主张农行宜章支行明知不存在应收账款的抗辩理由不成立，本院不予支持。虽因铁路企业改制，韶关物流中心的物流业务及人员划归广深公司广州货运中心管理，但韶关物流中心主体资格并未消灭，其上级主管公司仍系广铁经开公司，故农行宜章支行主张广深公司及广州货运中心承担责任无事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民法总则》第七十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一、二款，第一百四十二条规定，判决如下：一、被告宜章县润鑫矿业有限公司于本判决生效后三十日内向原告中国农业银行股份有限公司宜章县支行偿还借款28,069,419.71元及利息3,543,740.16元，合计31,613,159.87元（利息暂计算至2016年10月27日，之后的利息、复利另计至履行完毕之日止，利息按中国人民银行规定的同期同档次基准利率上浮30%基础上再上浮50%确定，复利按中国人民银行规定的利率计算）；二、被告刘新平、李少春对被告宜章县润鑫矿业有限公司向中国农业银行股份有限公司宜章县支行的还款责任承担连带清偿责任；三、被告广州铁路集团广州铁路经济技术开发总公司对宜章县润鑫矿业有限公司、刘新平、李少春不能清偿的债务部分向中国农业银行股份有限公司宜章县支行承担赔偿责任；四、驳回原告中国农业银行股份有限公司宜章县支行的其他诉讼请求。如果未按本判决规定指定的期间履行支付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费199,866元，财产保全费5000元，合计204,866元，由被告宜章县润鑫矿业有限公司、刘新平、李少春共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖南省高级人民法院。审判长  何文捷审判员  罗燕青审判员  张友荣二〇一九年三月二十六日法官助理刘芳岑书记员梁俊雯附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国民法总则》第七十四条法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定。分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。