福建省福鼎市人民法院民 事 判 决 书（2014）鼎民初字第916号原告吕德施，男，1968年7月6日出生，汉族，住福鼎市。委托代理人陈宝玉，福建鼎平律师事务所律师。被告福鼎市笑立墙材发展有限公司，住所地福鼎市白琳金山工业区。法定代表人张李斌，执行董事兼总经理。委托代理人朱乃光，福鼎市中心法律服务所法律工作者。原告吕德施与被告福鼎市笑立墙材发展有限公司民间借贷纠纷一案，本院于2013年3月25日立案受理后，依法由代理审判员刘晓亮适用简易程序公开开庭进行了审理。原告吕德施的委托代理人陈宝玉，被告福鼎市笑立墙材发展有限公司（以下简称笑立公司）的法定代表人张李斌及委托代理人朱乃光到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告吕德施诉称：2008年3月11日，被告笑立公司向原告借款30000元。嗣后，经多次催讨，被告未能偿还借款，现请求法院依法判令被告偿还原告借款30000元及利息（自2014年3月25日起按中国人民银行同类同期贷款利率计算至还款之日止）。被告笑立公司辩称：其对本案的借款并不知情。2009年12月31日，笑立公司的全部股权被原股东杨应杰、陈杰、叶礼方转让给张李斌、张成金，并在股份转让协议中载明，转让前的债务由原股东承担，故应追加笑立公司的原股东杨应杰、陈杰、叶礼方为共同被告，并由笑立公司的原股东承担偿还责任，而原告系笑立公司的隐名股东，也应对公司的债务承担共同偿还责任。笑立公司于2010年1月6日做出减资公告，原告作为隐名股东在规定的时间未申报债权，本案借款现已超过诉讼时效，请求法院判令驳回原告的诉讼请求。在本院的审理过程中，双方没有无争议的事实。双方当事人争议的焦点为被告福鼎市笑立公司是否应承担借款30000元及利息的偿还责任。对此，本院予以查明、分析并认定。原告认为，被告向其借款30000元的事实清楚，应承担偿还本金及利息的责任，并提供证据收款收据1份，以此证明被告于2008年3月11日向其借款30000元。被告质证认为，其对该笔借款并不知情，且在公司的财务账目上也没有体现，故不知其收款收据是否真实。被告认为，其不应承担借款30000元的偿还责任，并提供以下证据：（1）笑立公司股份转让协议1份，证明2009年12月31日笑立公司的原股东将该公司的全部股份转让给张李斌、张成金，并约定转让前债权、债务由原股东承担。（2）公证书1份，证明笑立公司的原股东叶礼方将处分股份事宜委托杨应杰办理。（3）收条1份，证明笑立公司的原股东已收取全部股份作价款700000元。（4）还款凭证1份，证明张成金、张李斌父女开办的福鼎市金磊石业有限公司为原笑立公司担保并代为偿还贷款1208099.78元。（5）欠条3份，证明原笑立公司作价700000元折抵后原工商登记股东代表出具余欠担保人福鼎市金磊石业有限公司款项的凭据。（6）减资公告1份，证明张成金、张李斌受让笑立公司后对拟减资进行公告，原告作为隐名股东在规定时间内未提出异议及本案借款已超过诉讼时效。（7）民事起诉状1份，证明原告系笑立公司原隐名投资股东，与工商登记股东利益是共同体，应共同承担转让约定的承诺义务。（8）投资入股凭证4份，证明原告是笑立公司的原隐名股东应与原工商登记股东杨应杰、陈杰、叶礼方共同负责清理转让前债权债务。原告质证认为，证据（1）中对债权债务的约定与原告无关；证据（2）、（3）、（4）、（5）均与本案没有关联性；证据（6）对原告方没有约束力；证据（7）、（8）与本案没有关联性，本案系民间借贷纠纷，被告做为独立法人，应承担偿还责任。本院认为，原告提供证据符合证据的形式要件，可以作为本案的适格证据使用，该证据与本案具有关联性，可以作为本案的定案依据。原告提供的证据收款收据可以证明被告笑立公司于2008年3月11日向原告借款30000元的事实。笑立公司系独立法人，具有独立的享有民事权利和承担民事义务的能力，其法定代表人或股东的变更，并不影响其对外债务的承担。而减资公告是公司减资的一个法定程序，并不因此而排除债权人主张债权的权利，所以被告笑立公司于2010年1月6日作出减资公告的行为不能引起原告债权的消灭，亦不能引起本案诉讼时效的起算。故被告提供的证据（1）－（8）不足以支持被告的抗辩理由，本院不予采纳。经庭审认证，本院对本案事实认定如下：被告福鼎市笑立墙材发展有限公司于2008年3月11日向原告借款30000元。嗣后，经原告多次催讨，被告未拒绝偿还。原告于2014年3月25日诉至本院。本院认为，合法的借贷关系应受法律保护。被告福鼎市笑立墙材发展有限公司向原告吕德施借款30000元，事实清楚，证据确凿，本院予以确认。被告应承担偿还责任。本案借款未约定利息，原告有权要求被告偿付催告后的利息，故被告应承担自原告向本院主张权利之日起至还款之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计付的利息。被告认为应由笑立公司的原股东承担偿还责任及本案借款已超过诉讼时效的抗辩无理，本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第三十六条、第九十条、第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第七十六条、最高人民法院《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第9条的规定，判决如下：被告福鼎市笑立墙材发展有限公司应于本判决生效之日起七日内偿还原告吕德施借款30000元及利息（自2014年3月25日起按中国人民银行同类同期贷款利率计算至还款之日止）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍给付迟延履行期间的债务利息。案件受理费550元，减半后收取275元，由被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省宁德市中级人民法院（上诉案件受理费缴纳办法：到本院领取省财政厅印制的人民法院诉讼费用缴费通知书，至迟在上诉期满后七日内预交到福建省宁德市中级人民法院，逾期未交按自动撤回上诉处理）。代理审判员  刘晓亮二〇一四年五月二十日书 记 员  吴思全执行申请提示：本判决书的申请执行期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。申请执行的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。附注：《中华人民共和国民法通则》第三十六条：法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭。第九十条：合法的借贷关系受法律保护。第一百零八条：债务应当清偿。暂时无力偿还的，经债权人同意或者人民法院裁决，可以由债务人分期偿还。有能力偿还拒不偿还的，由人民法院判决强制偿还。《中华人民共和国合同法》第七十六条：合同生效后，当事人不得因姓名、名称的变更或者法定代表人、负责人、承办人的变动而不履行合同义务。最高人民法院《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第9条：公民之间的定期无息借贷，出借人要求借款人偿付逾期利息，或者不定期无息贷款经催告不还；出借人要求偿付催告后利息的，可参照银行同类贷款的利率计息。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零八条：最高人民检察院对各级人民法院已经发生法律效力的判决、裁定，上级人民检察院对下级人民法院已经发生法律效力的判决、裁定，发现有本法第二百条规定情形之一的，或者发现调解书损害国家利益、社会公共利益的，应当提出抗诉。地方各级人民检察院对同级人民法院已经发生法律效力的判决、裁定，发现有本法第二百条规定情形之一的，或者发现调解书损害国家利益、社会公共利益的，可以向同级人民法院提出检察建议，并报上级人民检察院备案；也可以提请上级人民检察院向同级人民法院提出抗诉。各级人民检察院对审判监督程序以外的其他审判程序中审判人员的违法行为，有权向同级人民法院提出检察建议。