广东省东莞市第一人民法院民 事 判 决 书（2018）粤1971民初3642号原告：邱晓翔，男，汉族，1972年6月11日出生，住广东省东莞市东城区，委托诉讼代理人：张才荣，广东众坚律师事务所律师。委托诉讼代理人：覃振荣，广东众坚律师事务所律师。被告：向成松，男，土家族，1969年2月2日出生，住湖南省吉首市，被告：罗兴菊，女，苗族，1971年11月25日出生，住湖南省吉首市，委托诉讼代理人：刘润，广东君政律师事务所律师。委托诉讼代理人：粟东，广东君政律师事务所律师。被告：东莞市天佑数控机械有限公司，住所地：广东省东莞市中堂镇潢涌村第三工业区。法定代表人：向成松。诉讼代表人：广东名成律师事务所，为该公司的管理人。委托诉讼代理人：杨芳兰，广东名成律师事务所律师。委托诉讼代理人：崔路燕，广东名成律师事务所律师。被告：杨恩淑，女，汉族，1969年11月28日出生，住广东省深圳市福田区，委托诉讼代理人：李维双，广东宝城律师事务所律师，原告于2018年12月29日撤销李维双的委托代理权。被告：张清华，男，土家族，1971年11月2日出生，住湖南省吉首市，第三人：深圳市丰源通贸易有限公司，住所地：深圳市宝安区西乡街道流塘社区宝民二路25号402房。法定代表人：张清华。原告邱晓翔与被告向成松、被告罗兴菊、被告东莞市天佑数控机械有限公司（以下简称天佑公司）、被告杨恩淑、被告张清华、第三人深圳市丰源通贸易有限公司（以下简称丰源通公司）的债权人撤销权纠纷一案，本院于2018年1月29日受理后，依法组成合议庭，于2019年1月3日公开开庭进行了审理，原告邱晓翔及其委托诉讼代理人张才荣、覃振荣，被告罗兴菊的委托诉讼代理人刘润，被告天佑公司的委托诉讼代理人杨芳兰到庭参加诉讼，被告杨恩淑、向成松、张清华、第三人丰源通公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告邱晓翔向本院提出诉讼请求：一、撤销被告之间的股权转让协议书，分别确认被告罗兴菊、向成松与被告杨恩淑于2016年6月24日以2元价格转让股权无效、被告天佑公司、向成松与被告张清华于2016年7月27日以2元价格转让股权无效，诉讼标的额为1000000元；二、被告承担本案全部诉讼费用。庭审中，原告明确第一项诉讼请求为：请求撤销并确认无效两份股权转让协议书，第一份是被告罗兴菊、向成松与被告杨恩淑于2016年6月24日签订的股权转让协议书，第二份是由被告天佑公司、向成松与被告张清华于2016年7月27日签订的股权转让协议书。事实和理由：原告与被告向成松、罗兴菊、天佑公司分别于2015年4月28日、2015年12月1日签订借款协议及借款补充协议，共同约定：原告出借3000000元给被告向成松作周转和经营之用，借款期限自2015年5月1日起至2016年4月30日止，并以借款本金3000000元按月息20厘计算借款利息（即月息60000元）至还清全部借款本息之日止，被告天佑公司对全部债务作连带责任保证。原告已于2016年6月15日向东莞市第一人民法院提起民事诉讼，诉请三被告连带偿还借款及利息共3813691元（利息暂计至2016年6月底）。同时，原告于2016年6月15日向东莞市第一人民法院提出财产保全申请，申请查封被告价值3500000元的财产，并提供了三被告的财产线索，即三被告拥有的第三人丰源通公司的股权，提供了第三人丰源通公司的工商登记信息资料（丰源通公司的股东为向成松、罗兴菊、天佑公司），请求查封第三人丰源通公司的股权。东莞市第一人民法院于2016年6月17日作出民事裁定书裁定查封、扣押、冻结三被告价值3500000元的财产。三被告知悉原告起诉后，分别于2016年7月7日、2016年8月10日恶意低价转让其拥有的丰源通公司的股权给被告杨恩淑、张清华。丰源通公司拥有编号为：东府国用（2003）第特134号地块的土地使用权，该地面积达35199.5平方米，建成厂房19983.36平方米。该地块及厂房价值巨大，三被告为恶意逃避债务，与被告杨恩淑、被告张清华恶意串通，以明显不合理的低价转让财产，严重损害了债权人的权益。而且，原告提起民事诉讼及申请财产保全在先，被告转让股权在后，被告显然是企图通过恶意低价转让财产达到逃避债务的目的。因此，原告请求法院判令撤销被告、第三人转让股权的行为。综上，原告为维护自身的合法权益，向人民法院提起诉讼。庭审中，原告明确事实和理由中“明显不合理”变更为：“无偿”，原告认为1元是象征性的转让，这是无偿转让。被告罗兴菊辩称，被告在转让股权时，第三人已经资不抵债，股权价格较低，并不存在原告所称的恶意串通损害权益的事实，且转让协议在双方当事人公平自治的情况下签订的，股权价格虽低，但并不违反法律法规，且股权转让协议已经办理相关手续，该转让行为合法有效。被告天佑公司辩称，原告在事实理由中主张的第三人名下的土地，该土地是第三人的公司财产，原告不能将第三人财产与被告拥有其股权混为一谈，第三人的财产用于优先偿还其自身的债务，被告股权转让并不会造成对债权人的利益损害。被告杨恩淑、向成松、张清华、第三人丰源通公司未到庭参加诉讼，亦未提交答辩状和任何证据。经审理查明，原告邱晓翔主张其为被告向成松、罗兴菊、天佑公司的债权人，原告对此提供了东莞市第一人民法院（2016）粤1971民初13929号民事判决书为据，该民事判决书判令向成松向邱晓翔偿还借款本金3000000元及利息、担保费35000元，以及罗兴菊、天佑公司及案外人东莞市品佑数控科技有限公司对上述债务承担连带清偿责任。该民事判决书已生效。东莞市第一人民法院于2017年11月2日根据黄珊文的申请已裁定受理天佑公司破产清算一案。原告邱晓翔对（2016）粤1971民初13929号案件关于天佑公司的债权已在上述天佑公司的破产案件中申报债权，原告称目前对此没有进一步的情况进行反馈。再查，第三人丰源通公司于2011年4月20日成立，该公司成立时的股东为被告向成松、被告罗兴菊，2015年4月30日该公司发生股权变更，被告天佑公司占51%股权，被告向成松占39%股权，被告罗兴菊占10%股权。2016年6月24日，罗兴菊、向成松与杨恩淑签订一份《股权转让协议书》，罗兴菊将其占公司10%的股权以1元转让给杨恩淑，向成松将其占公司35%的股权以1元转让给杨恩淑。2016年7月27日，天佑公司、向成松与张清华再签订一份《股权转让协议书》，天佑公司将其占公司51%的股权以1元转让给张清华，向成松将其占公司4%的股权以1元转让给张清华。原告还提供了一份2017年6月16日深圳市市场监督管理局出具的政府信息公开查询结果答复函反映其于此时才知悉上述股权转让的情况。本案中原告认为被告向成松、罗兴菊、天佑公司知悉原告起诉（2016）粤1971民初13929号案件后，以明显不合理的低价恶意转让其拥有的第三人丰源通公司的股权给被告杨恩淑、张清华，严重损害了原告的权益。庭审中，原告变更认为向成松、罗兴菊、天佑公司是以无偿的方式转让股权给杨恩淑、张清华。原告确认第三人丰源通公司已经不再经营，原告提供丰源通公司厂房的房产证复印件拟证明丰源通公司拥有厂房的资产。但是，原告邱晓翔、被告罗兴菊、天佑公司均表示对第三人丰源通公司的资产、负债具体情况不清楚，对罗兴菊、向成松、天佑公司转让的股权实际价值多少也不清楚，对此也没有相关证据提交。而被告天佑公司认为原告不能将丰源通公司的财产与被告拥有丰源通公司的股权混为一谈，丰源通公司的财产应用于优先偿还其自身的债务，被告之间股权的转让不会造成对债权人利益的损害，天佑公司对此提供了一份东莞市第一人民法院中堂人民法庭出具的（2017）粤1971执10061号的执行款分配表为据，天佑公司称该表为原告所举证的房产证复印件所涉及厂房进行拍卖的款项执行情况。该分配表反映被执行人丰源通公司在一系列执行案件中的可分配执行总款为101967000元，而优先分配的申请执行标的为49752640.97元，分配比例为100%；非优先分配的申请执行标的为68394372.41元，扣除相关费用后分配比例仅为71.06%。被告罗兴菊也认为，其转让案涉股权时第三人丰源通公司已经资不抵债，故股权价值较低，并不存在恶意串通损害权益的情况，故案涉股权转让的行为应合法有效。以上事实，有原告提供的受理案件通知书、民事裁定书、企业登记信息资料、土地使用权及厂房产权证明、第三人企业工商登记信息资料、企业档案查询结果复函、股权转让见证书、雇员转让协议书、民事判决书、生效证明书，有被告天佑公司提交的执行款分配表以及本院庭审笔录等附卷为证。本院认为，被告杨恩淑、被告向成松、被告张清华、第三人丰源通公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，亦未提供答辩状，视为放弃质证和抗辩的权利，应承担举证不能的责任。本案为债权人撤销权纠纷，本案争议的焦点在于：原告对于被告向成松、被告罗兴菊、被告天佑公司向被告杨恩淑、被告张清华转让第三人丰源通公司股权的行为是否享有债权人的撤销权。根据《中华人民共和国合同法》第七十四条“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为”的规定，债权人撤销权的成立应当是指在债权成立之后，债务人发生无偿或以明显不合理的低价转让财产的行为，该行为明显有害于债权，导致其已不具备足够的财产清偿对债权人的债务。本案中，原告主张其债务人为被告向成松、罗兴菊、天佑公司，原告主张上述三名债务人转让的财产为第三人丰源通公司的股权。但是，根据被告天佑公司提供的（2017）粤1971执10061号的执行款分配表反映，丰源通公司的资产经拍卖可供分配的执行总款不足以清偿其目前所欠的债务。而原告对于第三人丰源通公司股权的价值却未能提出明确的主张及提供有效的证据证明，即原告对于其债务人转让的股权确属于有价值的财产未能提供相关的证据予以证明，原告应承担举证不能的不利后果，故本院对于第三人丰源通公司的股权具有财产价值无法认定，原告主张被告向成松、罗兴菊、天佑公司发生无偿或以明显不合理的低价转让财产的行为依据不足，本院对此不予采纳。再者，原告在本案中对于（2016）粤1971民初13929号民事判决书的债权实现情况也未能提供任何相关证据予以反映，即原告对于其所主张被告向成松、罗兴菊、天佑公司转让股权的行为对原告造成损害的情况，原告也未能任何相关的证据予以证明，故原告应承担举证不能的法律后果，本院对原告该项主张也无法采纳。综上所述，原告诉请对案涉被告向成松、被告罗兴菊、被告天佑公司、被告杨恩淑、被告张清华之间的两份股权转让协议予以撤销并确认无效是没有事实和法律依据的，本院应予以驳回。依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第七十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条、第一百四十四条规定，判决如下：驳回原告邱晓翔的全部诉讼请求。本案受理费13800元（已由原告预交），应由原告邱晓翔承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审 判 长  胡志炜审 判 员  翟静文人民陪审员  闻锐铭二〇一九年三月六日书 记 员  官嘉欣陈雪桢附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。第七十四条因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。