江西省九江市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）赣04民初200号原告：纪爱忠，男，1961年11月15日出生，汉族，住广东省珠海市香洲区。委托诉讼代理人：徐奇，江西博阳律师事务所律师。被告：彭新辉，男，1973年4月16日出生，汉族，住江西省德安县。委托诉讼代理人：张绍荣，江西博阳律师事务所律师。被告：刘家友，男，1971年8月11日出生，汉族，住江西省德安县。委托诉讼代理人：喻春，江西际民律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴俊，江西际民律师事务所律师。原告纪爱忠与被告彭新辉、刘家友股权转让纠纷一案，本院于2018年9月26日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告纪爱忠的委托诉讼代理人徐奇，被告彭新辉的委托诉讼代理人张绍荣，被告刘家友的委托诉讼代理人喻春到庭参加诉讼。本案现已审理终结。纪爱忠向本院提出诉讼请求：1、要求确认两被告彭新辉、刘家友2017年4月18日签订的《股权转让协议》涉及德安县凤凰桥建筑材料有限责任公司（以下简称凤凰桥公司）的股权转让部分无效；2、要求确认纪爱忠在德安县宝山建筑材料有限公司（以下简称宝山公司）的股东身份及股权份额；3、要求被告彭新辉、刘家友承担本案诉讼费。2018年11月7日庭审时，纪爱忠当庭撤回上述诉讼请求中的第二项诉请。事实和理由：2012年7月，原告纪爱忠出资1580万元至凤凰桥公司并占该公司87.78%的股份，被告彭新辉出资220万元占该公司12.22%的股份，并在工商部门办理了登记备案。因纪爱忠一直在珠海做生意，不便参与该公司的日常事务，故该公司一直由彭新辉担任法定代表人并全面负责经营管理，公司在2013年上半年开始即一直停产歇业。2016年下半年，彭新辉告知纪爱忠，政府要求凤凰桥公司矿山与德安县林泉乡宝山采石场（以下简称宝山采石场）整合，必须整合后才可以开工。2018年5月，纪爱忠听说凤凰桥公司矿山已经被彭新辉整体转让给了被告刘家友，并已经开始小批量生产。纪爱忠向刘家友发函求证，刘家友未予回复。同年8月23日，彭新辉才告知纪爱忠，整合后成立的宝山公司，因所有工商注册手续都是刘家友办理的，公章亦是由刘家友掌控，彭新辉也不知道公司具体详细情况，其并向纪爱忠提供了2017年4月28日签订的《股权转让协议》复印件。两被告违反公司法的相关规定，恶意串通，在纪爱忠毫不知情，也无授权的情形下签订上述股权转让协议，转让原告的股份份额，尤其是刘家友在办理新公司注册登记过程中，擅自将原告的股东身份去名，该行为已严重侵犯原告合法权益，请求法院查明事实，确认该股权转让协议无效。彭新辉辩称，诉状中的前段陈述属实，纪爱忠不知情属实，关于新公司注册的情况亦属实；纪爱忠无证据证明本案存在恶意串通，彭新辉也确实没有与刘家友恶意串通。刘家友辩称，一、原告诉讼主体不适格，涉案《股权转让协议》的合同当事人为两被告及案外人张绪林，原告不是该合同当事人且与合同无关联性，其无权诉请法院确认合同效力。二、本案事实如下:凤凰桥公司2012年7月成立，现有股东纪爱忠占股87.78%、彭新辉占股12.22%；宝山采石场系案外人张绪林独资企业，已于2017年8月2日注销。2016年11月，德安县政府发文，凤凰桥公司须与宝山采石场整合为一家企业，才能继续开展生产经营活动。2017年3月13日，凤凰桥公司与宝山采石场签订一份《整合协议》，约定二家企业整合成立宝山公司，在新公司中各占股比例对应为78.5%、21.5%。因整合后，需投入大量人力财力，彭新辉与张绪林经商量将整合后的企业对外出售，刘家友愿意出资购买，2017年4月18日，双方签订《股权转让协议》。在办理股权登记时，彭新辉与张绪林均是以个人名义在宝山公司持股，并在宝山公司注册成立时，即将20%的股权转让给了刘家友，刘家友是在两家采石场整合成立新公司后入股新公司的股权，受让人为张绪林与彭新辉。纪爱忠在凤凰桥公司的87.78%的股份至今未发生任何变更，如其认为其股权受到侵害，其应该起诉彭新辉承担侵权责任，与刘家友无关。三、刘家友已将自己在宝山公司的股份全部转给他人，已不是宝山公司股东，且彭新辉名义上仅占宝山公司6%的股份，纪爱忠要求确认其应为宝山公司股东并占用股份于法无据。四、纪爱忠对于股份转让其实是知情的。凤凰桥公司在2017年6月1日申请注销时，纪爱忠在相关文件上都已签字，而宝山公司是在2017年5月3日成立的，说明纪爱忠是明确知道整合新公司的事情，其以不知情为由诉请股权转让协议无效，是与彭新辉恶意串通，侵犯刘家友的合法权益。纪爱忠的诉请无事实和法律依据，请求法院驳回其诉请。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：（一）原告纪爱忠提交的证据（均为复印件）：纪爱忠提供了五组证据：第1组证据，原告身份证、被告身份信息，凤凰桥公司企业投资方信息，证明原告系凤凰桥公司股东，及被告诉讼主体适格；第2组证据，德安监字[2016]XX号文件及采石场整合协议书复印件，证明因政府要求，凤凰桥公司与宝山采石场合并为宝山建筑材料有限公司。其中凤凰桥公司占新公司78.5%的股份，宝山采石场占新公司21.5%的股份；第3组证据，宝山采石场注销申请书，凤凰桥公司股东会决议、任命书、确认清算决议、备案申请书、备案通知书、凤凰桥公司注销登记申请书，证明凤凰桥公司与宝山采石场整合后已申请注销；第4组证据，凤凰桥公司章程、章程修正案、股东会决议、股权转让协议，证明原告因股权转让导致利益受损；第5组证据，宝山公司章程、章程修正案、股权转让协议、企业变更信息、企业投资方信息、采矿权评估报告、采矿许可证、价格认定意见书、价格认定结论书，证明整合后成立的宝山公司可采矿产总量为796万吨，根据价格认定结论书，可以得出销售收入为23084万元，总成本为11529.26万元，可得纯利润为11554.736万元。凤凰桥公司在宝山公司占股78.5%，可得纯利润为9070.467万元，因此凤凰桥公司属于价格低卖，两被告恶意串通故意降低转让价，以损害原告利益。彭新辉对该五组证据的真实性及证据1-4组的证明目的无异议，但对要求彭新辉在股权转让中承担过错责任有异议。协议约定用两家公司的资产及资源整合后成立新公司，新公司转让给了刘家友，并约定由刘家友办理新公司成立的相关事项，彭新辉予以配合。刘家友在新公司注册过程中将原告的股权部分登记在了其自己名下，故原告利益受损不是彭新辉造成的，该过错不应由彭新辉承担。证据5中的章程修正案，股权转让协议，以及企业变更信息等都是由刘家友直接办理的，彭新辉受文化程度的限制，不懂得在工商部门办理相关的变更手续，刘家友将股权转让材料夹杂在上述变更材料中，让彭新辉签字，彭新辉根本不知情。刘家友对证据1-4组的真实性无异议，对第5组证据中除价格认定意见书为复印件，对该证据真实性不予认可外，对该组其余证据真实性无异议。刘家友对该五组证据的证明目的均有异议：证据1，原告并非宝山公司股东，其诉请要求确认诉争股权转让协议无效，在本案中的主体不适格；证据2，整合协议中约定两公司整合后，凤凰桥公司占整合后公司股权的78.5%，宝山采石场为21.5%，但在实际整合后，彭新辉和案外人张绪林是以个人身份在新公司中占有股权，刘家友仅是受让了新公司的股份；证据3，凤凰桥公司目前并未在德安县市场监管局进行注销。原告和彭新辉曾于2017年6月1日向德安县监管局提出注销申请，而整合后的公司即宝山公司是在2017年5月3日成立，可见原告及彭新辉是在宝山公司成立后，再向相关部门提出的注销申请，从时间点可以看出，对于整合后的公司原告是明知的；证据4，凤凰桥公司至今的股东仍是原告与彭新辉，故其股权并未受到任何损失，至于凤凰桥公司的实际资产是否被侵占，原告只能向彭新辉主张权益；证据5，采矿权评估报告不能证明原告的举证目的。该评估报告的有效期为一年，且该评估报告的背景及限定条件中已详细说明不得作为他用。该评估报告中的价格是786.45万元，是包括了两家企业整合外的矿产范围，实际价值并无786.45万元，而刘家友在股权转让协议中约定的公司对价为2680万元，远高于该价值。上述证据经两被告质证，本院对于该五组证据除价格认定意见书以外的证据的真实性予以认可。（二）被告刘家友提交的证据（均为复印件）：刘家友提供了四组证据，彭新辉对该四组证据的真实性及证明目的均无异议；纪爱忠除对第二组证据的证明目的不予认可外，对其余证据的真实性及证明目的均无异议。刘家友的第二组证据为《股权转让协议》，用以证明：一、该合同的当事人为刘家友、彭新辉和案外人张绪林三人，原告并非合同当事人；二、合同约定彭新辉与张绪林同意将凤凰桥公司与宝山采石场整合为一家新公司后，将新公司的股权分阶段分步骤全部转让给刘家友，同时由刘家友支付股权转让对价，因此刘家友受让的是新公司股东彭新辉和张绪林的股权；三、合同约定凤凰桥公司在新公司成立之前的债权债务由彭新辉承担，与刘家友无关；四、该合同未违反法律规定，当然合法有效。原告纪爱忠经质证认为，该合同在履行签订的过程中侵害了他人利益，是可以突破合同的相对性，新公司成立是在刘家友第一笔股权转让金转让后成立的，通过该时间点可以说明原两家公司设立在前，之后再转给刘家友的；且凤凰桥公司现在虽然存在，但原告纪爱忠的股权已经名存实亡。该股权转让协议与本案事实具有关联性，故本院对其关联性予以认可。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2013年5月18日，原告纪爱忠与被告彭新辉成为德安县凤凰桥建筑材料有限责任公司股东，公司注册资本1800万，其中纪爱忠投资1580万元，出资比例87.77%；彭新辉投资220万元，出资比例12.22%。因纪爱忠一直在珠海做生意，不便参与凤凰桥公司的日常事务，故该公司一直由彭新辉担任法定代表人，保管公司公章并全面负责经营管理及对外事务，公司在2013年上半年开始即一直停产歇业。2016年下半年，德安县政府根据《江西省安监局、江西省国土资源厅、江西省公安厅关于印发江西省露天采石场，安全生产专项整治工作方案的通知》的要求，对德安县内矿产资源进行整合整治。2016年11月，德安县安全生产监督管理局、德安县矿产资源管理局下发德安监字（2016）XX号文件，提出采取政府引导、市场运作的原则，要求凤凰桥公司与宝山采石场须停产整合为一家企业，依法取得新的采矿许可证、安全生产许可证等证件后，才能进行采矿等生产经营活动。纪爱忠、彭新辉及宝山采石场法定代表人张绪林均知道该整合文件及通知。宝山采石场股东为张绪林，其拥有该公司100%的股权。2017年3月13日，凤凰桥公司（甲方）与宝山采石场（乙方）签订一份《整合协议》，约定：1、二家企业整合成立新的宝山公司，甲方的矿山企业资产总值作价为2041万元，占宝山公司的股权份额为78.5%，乙方的矿产企业资产总值作价559万元，占宝山公司的股权份额为21.5%，彭新辉任公司董事长；2、整合之前，各自的债权债务归各自享有、承担；整合后，双方统一经营管理，重新制定公司章程，并到工商管理机构办理股东及股权变更等手续；并约定该协议经甲、乙双方全体股东签名后即生效。该合同甲方有彭新辉签字并加盖凤凰桥公司公章，乙方有张绪林签字并加盖宝山采石场公章，纪爱忠未签字。2017年4月18日，彭新辉以凤凰桥公司股东及法定代表人作为出让方一、张绪林以持有宝山采石场100%股份股东作为出让方二（两出让方共同为甲方）与刘家友（受让方及乙方）签订一份《股权转让协议》，约定：甲方根据法律、法规及有关部门要求，将凤凰桥公司与宝山采石场整合为一家新公司，新公司名称暂定为江西锦达矿业有限责任公司（简称目标公司，具体名称以工商登记为准），甲、乙双方约定，在新公司成立后，甲方将拥有的目标公司的全部股权转让给乙方，具体如下：一、目标公司的成立：1、乙方支付本协议约定价款的20%后，甲方全权委托乙方办理目标公司成立的相关事项并提供所需的所有资料，目标公司的证照办理、手续变更、新增矿产资源的价款等一切费用，均由乙方承担。2、甲方在签订本协议时需向乙方移交凤凰桥公司和宝山采石场的财产，并制作《财产移交单》。3、目标公司成立后，由乙方负责保管目标公司的相关证照及印章，并承担相应法律后果。二、转让标的为甲方两位合法持有的目标公司股权，其各自的股权份额以工商登记为准，甲方将其合法持有目标公司共计100%的股权转让给乙方。因纪爱忠系原凤凰桥公司股东，因其原因导致股权转让不能按合同节点进行的，甲方应向乙方承担违约责任，如张绪林已完成其名下股权的转让，则只由彭新辉对纪爱忠的行为承担违约责任。三、双方的陈述及保证。甲方为目标公司的股东，并持有目标公司100%的股权，积极配合乙方办理采矿证法人变更手续。四、转让价款及支付。1、合同项下股权的转让价格为2680万，其中凤凰桥公司为2121万，宝山采石场为559万。2、协议签订后3日内支付总价款的20%，目标公司成立后3日内，变更20%的股权至乙方名下。协议签订之日起三个半月内支付总价款的40%，甲方在三日内变更40%的股权至乙方名下。余款40%在2017年11月18日前付清，款项付清后3日内甲方应变更40%股权至乙方名下。双方并对违约责任、争议解决等作了约定。该协议约定自双方签字即生效，彭新辉、张绪林及刘家友均在该协议上签字并按手印。彭新辉将凤凰桥公司财产及公司文件材料、张绪林将宝山采石场财产及文件材料均移交刘家友，双方并制作文件及财产移交清单。2017年4月21日，刘家友依约向张绪林、彭新辉支付了20%的目标公司股价转让款，其中向彭新辉支付的为424.2万元。在注册成立目标公司时，因2017年3月13日的《整合协议》约定的整合公司名称为“宝山公司”，且该公司名称已经向德安县相关部门予以报备，因此《股权转让协议》中约定的目标公司名称“江西锦达矿业有限责任公司”在办理登记注册时未能通过，目标公司名称必须为“宝山公司”方可登记注册成立，故目标公司最后登记注册的名称为宝山公司。2017年5月3日由彭新辉、张绪林、刘家友三人为股东设立宝山公司，公司注册资本为2000万元，其中彭新辉投资1256万元，出资比例62.8%；张绪林投资344万元，出资比例17.2%；刘家友投资400万元，出资比例20%。宝山公司注册登记手续，彭新辉、张绪林均委托刘家友全权办理。2017年6月1日，凤凰桥公司召开股东会，决议解散凤凰桥公司，并成立以彭新辉为组长，纪爱忠为成员的清算组。同年11月16日，凤凰桥公司股东会决议，确认通过公司清算报告，同意公司注销。11月20日，凤凰桥公司向德安县市场和质量监督管理局递交《公司注销登记申请书》，申请注销公司。因凤凰桥公司还有其他债务未清偿，工商管理部门仅同意注销备案，未予注销。以上清算决定及股东会决议等，纪爱忠均参与知晓并签字。宝山采石场在2017年8月2日已经完成全部注销程序，企业已被注销。2017年4月21日起至2017年11月24日止，刘家友陆续向彭新辉支付宝山公司股权转让款共计1986.47万元。至2018年1月19日，已向张绪林付清其在宝山公司名下股权的全部转让款共计559万元，张绪林同时已将宝山公司其名下股权全部出让完毕。2017年10月9日，经宝山公司股东会决议，案外人刘家明以股权转让形式，从刘家友、彭新辉、张绪林手中购买宝山公司股份，成为该公司股东之一，刘家友不再是该公司股东。2018年1月8日，经宝山公司股东会决议，案外人胡循淼亦通过股权转让成为公司股东，张绪林亦不再是该公司股东。宝山公司股东及股权变动变更登记如下：1、2017年11月1日，彭新辉出资额628万元，占股31.4%；张绪林出资额172万元，占股8.6%；刘家明出资额1200万元，占股60%。2、2018年1月19日，彭新辉出资额120万元，占股6%；胡循淼出资额380万元，占股19%；刘家明出资额1500万元，占股75%。另，凤凰桥公司与宝山采石场均为采石场企业，必须有采矿许可证方可对矿山进行开采。两家企业如不整合成立达到生产安全标准和相应开采吨数规模的新公司，两家企业均面临关停，故两家企业拟整合时，采矿许可证均已被德安县矿产资源管理局收回。两家企业整合成立达到整合标准的新公司以后，新公司须重新办理取得采矿许可证后，才可以进行采矿及生产经营。作为整合后成立的新公司宝山公司，其取得的矿产范围由三部分组成：1、原凤凰桥公司名下划定的矿区，可采储量为112.12万吨，在总划定矿区范围中占比14.09%,对应的采矿权评估价值为110.77万元;2、原宝山采石场名下划定的矿区，可采储量为135.39万吨，在总划定矿区范围中占比17.01%,对应的采矿权评估价值为133.77万元;3、原凤凰桥公司与原宝山采石场矿区外的整合范围（即德安县政府为整合企业增加划定的新矿区），可采储量为548.49万吨，在总划定矿区范围中占比68.91%，对应的采矿权评估价值为541.91万元。以上矿产合计可采储量为796万吨，对应采矿权评估价值合计为786.45万元（数据取自2017年9月25日的《江西省德安县林泉乡宝山矿区建筑石料用灰岩矿采矿权评估报告》，评估单位为中联资产评估集团湖南华信有限公司，文号为中联湘矿评字[2017]第XX号）。宝山公司成立以后，刘家友及公司后续进入的股东投入了大量资金支付新增矿产资源价款、购买生产的机器设备，修建厂房等。2018年1月，宝山公司取得其名下对应矿区的采矿许可证。另查，凤凰桥公司整合前与政府的洽谈、整合协议的签订及公司整合相关手续的办理等事宜均由彭新辉办理及参与，彭新辉在庭审时明确表示，其在谈整合时是告知了纪爱忠的，并经得纪爱忠同意后，彭新辉才代表凤凰桥公司去办理公司整合事项的。纪爱忠亦明确表示，凤凰桥公司需进行整合和清算，其是知情的并对有关文件签字，但整合后新公司的股权分配是以公司名义还是个人其并不知情。彭新辉自认2017年4月18日签订的《股权转让协议》，其未告知纪爱忠，股份转让款1986.47万元其已自行使用。另，彭新辉与纪爱忠之间为表亲关系，刘家友与案外人刘家明之间为兄弟关系。2018年9月26日，纪爱忠以彭新辉与刘家友恶意串通签订《股权转让协议》，在其完全不知情且无任何授权的情形下，将纪爱忠在凤凰桥公司的股份擅自转让给刘家友，并将纪爱忠股东身份去名，严重侵害其合法权益为由，向本院提起本案之诉。本院认为，根据民事诉讼法的规定，提起诉讼的原告应当是与案件具有直接利害关系的公民、法人和其他组织。本案原告纪爱忠为凤凰桥公司股东之一，现凤凰桥公司名下资产及划定矿区被彭新辉在公司整合中以股权转让方式出让，纪爱忠与涉案《股权转让协议》具有法律上的利害关系，因此纪爱忠是本案的适格原告。刘家友称纪爱忠不是《股权转让协议》的合同当事人，其原告主体不适格，无权诉请的抗辩理由，与案件事实不符，不能成立，本院不予采信。根据双方当事人的诉辩意见，本案争议的焦点是刘家友与彭新辉之间是否恶意串通侵害纪爱忠的利益，彭新辉、张绪林与刘家友于2017年4月18日签订的《股权转让协议》是否无效。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项规定，恶意串通，损害第三人利益的，应当认定合同无效。因此，本案能否认定涉案《股权转让协议》无效，应满足的条件是刘家友与彭新辉之间构成恶意串通。首先，根据本案查明的事实，凤凰桥公司法定代表人为彭新辉，并由彭新辉保管公章并管理公司事务。纪爱忠作为凤凰桥公司股东，在明确知道该公司必须与宝山采石场进行整合成立新公司，否则凤凰桥公司必须关停的情况下，一直让彭新辉代表凤凰桥公司就该公司的整合与政府洽谈、与宝山采石场签订整合协议、以及办理公司整合相关手续等其他各项事务。德安县政府对于两家企业整合工作原则是“政府引导、市场运作、严格程序，依法行政”，故该两家企业是以凤凰桥公司、宝山采石场企业法人名义入股还是以企业股东个人名义入股整合后成立新的宝山公司，取决于该企业及股东意思自治。该两家企业在2017年3月13日签订的《整合协议》，其主要内容确定了新公司的资产总额为2600万元，其中凤凰桥公司的企业资产总值作价2041万元，宝山采石场的企业资产总值作价559万元，并对各自所占股权份额及权利义务作了约定。两家企业的法定代表人彭新辉、张绪林均签字并加盖企业公章，纪爱忠虽未在该协议上签字，但其在事后明确表示知道并认可该协议，故该协议是两家企业真实意思表示，亦未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。2017年4月18日的《股权转让协议》，刘家友与凤凰桥公司股东兼法定代表人彭新辉、宝山采石场股东兼法定代表人张绪林约定的新公司股权转让对价为2680万元，其中凤凰桥公司在新公司中所占股权的转让价为2121万元，比上述整合协议中约定的凤凰桥公司资产总值2041万元高出80万元，宝山采石场的股权转让价仍为559万元，并约定新公司新增划入的矿产资源价款亦由刘家友支付承担。在该协议上，两家企业法定代表人均签字，将新公司100%的股权转让给刘家友，并同时将该两家企业全部资产交付刘家友。同年6月1日，纪爱忠、彭新辉召开股东会同意解散该公司，并由彭新辉办理公司清算及公司注销手续。综合以上事实可见，彭新辉作为凤凰桥公司股东兼法定代表人，凤凰桥公司的公章管理、公司事务及该公司在整合过程中的所有重大事项，条款约定、协议签字均是由彭新辉代表凤凰桥公司全权进行及处理。纪爱忠作为凤凰桥公司占股87.78%的大股东，在凤凰桥公司名下资产及整个公司面临关停、整合重大事项时，对凤凰桥公司及拟成立的新公司股权如何分配、原公司资产如何处理等均不予管理及关注，而是任由彭新辉全权处理，并在宝山公司注册成立之后，同意解散凤凰桥公司，交由彭新辉办理凤凰桥公司的清算及注销手续。纪爱忠对其在凤凰桥公司注册登记价值为1580万元的巨额股权采取如此放任不予管理的行为，足以让相对或善意第三人有理由相信彭新辉有权代理凤凰桥公司另一股东纪爱忠全权处理凤凰桥公司的股权、资产以及公司整合等所有事项，彭新辉与纪爱忠之间构成表见代理关系。此外，彭新辉作为凤凰桥公司的法定代表人，其是代表凤凰桥公司与刘家友签订涉案《股权转让协议》，属于职务行为。《中华人民共和国合同法》第四十九条明确规定，行为人没有代理权、超越代理权，以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。第五十条明确规定，法人或者其他组织的法定代表人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。刘家友作为整合后成立的新公司宝山公司的股权购买者，也即涉案《股权转让协议》的合同相对人，刘家友完全有理由相信：1、彭新辉作为凤凰桥公司的法定代表人以及股东，另一股东纪爱忠已经授权给其全权处理关于凤凰桥公司的公司事务、以及进行整合的所有事项，双方之间为代理关系；2、彭新辉作为凤凰桥公司法定代表人，其有代表公司对外签订合同的权利，其有权就凤凰桥公司在宝山公司中所占的股权进行出售或者转让并处置公司资产，其与刘家友签订的涉案《股权转让协议》代表其职务行为，该代表行为有效。故刘家友在签订涉案《股权转让协议》时，其作为相对人主观上为善意且无过失，不存在与彭新辉恶意串通侵占纪爱忠股权的主观恶意。其次，宝山公司成立后，其名下的划定矿区包括三部分，按照纪爱忠提供的《江西省德安县林泉乡宝山矿区建筑石料用灰岩矿采矿权评估报告》，原凤凰桥公司名下划定的矿区，可采储量为112.12万吨，在总划定矿区范围中占比14.09%,对应的采矿权评估价值为110.77万元，且该企业在整合前一直处于停产停业状态，未有任何生产和收益。刘家友从彭新辉处取得凤凰桥公司在新公司中的股权转让对价为2121万元，高于凤凰桥公司的注册资本总额1800万元，亦比整合协议中约定凤凰桥公司总资产的作价2041万元高出80万元，并未低于市场价。纪爱忠诉称，宝山公司的矿产总量为796万吨，结合矿产开采出来的市场销售价，扣除经营成本，总收入可达上亿元，依据其在凤凰桥公司股权份额，纪爱忠在宝山公司的股权份额可达78.5%，纪爱忠可获得的收入为7961.149万元，该收入远远高于刘家友支付的凤凰桥公司所占宝山公司股权转让款2121万元，刘家友明显属于恶意低价取得该股权。该诉称与凤凰桥公司矿产总量仅有112.12万吨，在宝山公司总划定矿区范围中占比仅14.09%，宝山公司成立后支付了相应对价又取得新增矿区矿产总量548.49万吨的案件事实不符，本院不予采信。综上所述，涉案《股权转让协议》，因彭新辉作为凤凰桥公司的法定代表人身份兼股东，与另一股东纪爱忠之间又构成表见代理关系，故彭新辉在该转让协议上的签字代表了凤凰桥公司和纪爱忠，该签字作为职务行为和代理行为均有效。刘家友购买宝山公司的股权支付了合理的股权对价，其取得宝山公司的股权转让行为属于善意取得，且无过失，故其与彭新辉之间不存在恶意串通侵害纪爱忠利益的行为。涉案《股权转让协议》为三方当事人真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，该协议合法有效。纪爱忠提出涉案《股权转让协议》是刘家友、彭新辉违反公司法的相关规定，恶意串通，在纪爱忠毫不知情，也无授权的情形下所签订，并恶意转让纪爱忠股份份额，要求确认该《股权转让协议》无效的诉请，与案件事实不符，亦不符合恶意串通致合同无效的法定构成要件，本院不予支持。刘家友提出其未与彭新辉恶意串通，涉案《股权转让协议》合法有效，其未侵犯纪爱忠股权及合法权益的辩称，有事实和法律依据，本院予以支持。纪爱忠作为凤凰桥公司股东，其股权或股东合法利益因彭新辉转让凤凰桥公司资产或公司股份所致的损害，可另寻途径解决。根据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第四十九条、第五十条、第五十二条、《中华人民共和国民法总则》第一百七十二条之规定、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条之规定，判决如下：驳回原告纪爱忠的诉讼请求。案件受理费147850元，由原告纪爱忠负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于江西省高级人民法院。审判长 沈 健审判员 金婉琴审判员 罗 文二〇一九年三月二十二日书记员 胡中雪