广东省清远市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）清中法民二终字第236号上诉人（原审被告）：清远市瑞豪房地产开发有限公司。法定代表人：邓小华。上诉人（原审被告）：清远市瑞隆农产品有限公司。法定代表人：邓小华。上诉人（原审被告）：邓小华。上列上诉人共同的委托代理人：陈万来，广东大观律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：清远市景隆房地产开发有限公司。法定代表人：蔡燕飞，董事长。委托代理人：郭庭佳、何永昌，均为广东金亚律师事务所律师。上诉人清远市瑞豪房地产开发有限公司（以下简称瑞豪公司）、清远市瑞隆农产品有限公司（以下简称瑞隆公司）、邓小华因与被上诉人清远市景隆房地产开发有限公司（以下简称景隆公司）建设用地使用权转让合同纠纷一案，不服清远市清新区人民法院（2014）清新法民二初字第4号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。原审法院查明：2012年5月7日，景隆公司与瑞豪公司签订《土地使用权转让合同》约定，景隆公司将位于清远市清新区太和镇八号区地段面积1387.51平方米的国有土地使用权及其地上建筑物、其他附着物所有权转让给瑞豪公司，合计总转让价31187100元。景隆公司、瑞豪公司需在本合同签订之日起30日内到国土资源局办理有关手续，换领国有土地使用证。2013年4月8日，景隆公司、瑞豪公司、瑞隆公司、邓小华与案外人清远市永利融资担保有限公司、苏学宁签订《和解协议书》约定，景隆公司与瑞豪公司同意将2012年5月7日签订的《土地使用权转让合同》约定的转让款由31187100元变更为3200万元。瑞豪公司尚欠景隆公司转让款为1700万元，瑞豪公司承诺于2013年4月30日前支付500万元，余下1200万元于2013年5月30日前付清。瑞豪公司按照本条款约定依时支付的，景隆公司承诺不计算本条款依时支付日前的利息；瑞豪公司逾期十天，自第十一天起则按欠款额每日万分之五利息给景隆公司，瑞隆公司及邓小华对瑞豪公司此债务承担保证清偿责任。2013年7月30日，景隆公司与瑞豪公司签订《对数确认书》，确认截止至2013年7月26日，瑞豪公司确认尚欠景隆公司的转让款情况为：1、截止2013年7月26日共归还800万元，现本金尚欠900万元；2、截止2013年7月30日止拖欠利息64万元，以上合计964万元。2013年8月30日，邓小华支付景隆公司270000元；2013年10月24日，邓小华支付景隆公司308400元，合共578400元。2013年12月23日，景隆公司向原审法院提起诉讼，请求：1、判令瑞豪公司、瑞隆公司、邓小华连带支付转让款900万元及利息（计至2013年7月30日为64万元，其余利息按中国人民银行同期同类贷款利率的四倍从2013年7月31日起计付至还清款日止)给景隆公司；2、瑞豪公司、瑞隆公司、邓小华承担本案的诉讼费用。原审法院认为：本案是建设用地使用权转让合同纠纷。景隆公司、瑞豪公司签订《土地使用权转让合同》，是当事人的真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，是有效合同。瑞豪公司欠景隆公司转让款900万元，事实清楚，证据确凿，双方予以确认。景隆公司请求瑞豪公司支付转让款900万元，合理合法，应予支持。关于利息的计付问题。景隆公司与瑞豪公司在《对数确认书》上已确认：截止2013年7月30日，瑞豪公司尚欠景隆公司利息64万元。故景隆公司主张截止到2013年7月30日，瑞豪公司应支付利息64万元，应予支持。扣减已经支付的578400元，截止2013年7月30日，瑞豪公司还应支付给景隆公司利息61600元（640000-578400=61600）。至于2013年7月30日之后的利息计算，根据《和解协议书》关于“瑞豪公司逾期十天，自第十一天起则按欠款额每日万分之五利息给景隆公司”的约定，利息应以900万元为基数，按日万分之五从2013年8月10日起计算至付清款日止。景隆公司主张从2013年7月31日起按中国人民银行同期同类贷款利率的四倍计付利息的请求，没有依据，原审法院不予支持，瑞豪公司答辩称利息应按照《和解协议书》上约定计算，有理有据，原审法院予以采纳。瑞隆公司、邓小华为上述欠款及利息签订了保证协议，该担保是瑞隆公司、邓小华的真实意思表示，无违反法律行政法规的强制性规定，依法有效。保证协议上没有约定保证方式，根据《中华人民共和国担保法》第十九条关于“当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任”的规定，故瑞隆公司、邓小华承担的保证责任为连带保证责任。瑞隆公司、邓小华依法应对瑞豪公司所欠景隆公司的转让款900万元和利息承担连带责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第十九条的规定，原审法院判决如下：一、瑞豪公司应于判决生效之日起15日内支付转让款900万元及利息（截止至2013年7月30日止利息为61600元，从2013年8月10日起利息应以900万元为基数，按日万分之五计算至付清款日止）给景隆公司。二、瑞隆公司、邓小华对上述转让款及利息承担连带清偿责任。三、驳回景隆公司的其他诉讼请求。案件受理费79280元，财产保全费5000元，合计84280元，由瑞豪公司、瑞隆公司、邓小华负担。宣判后，瑞豪公司、瑞隆公司、邓小华不服原审判决，向本院提起上诉，请求：1、纠正一审判决错误多计算利息140000元，2、本案诉讼费用由景隆公司承担。主要事实和理由是：按照《和解协议》的约定，自2013年5月10日起至6月10日止，利息应为5000000×5/10000×30＝75000（元）；自2013年6月10日起至7月30日止，利息应为17000000×5/10000×50＝425000（元），合共50万元。邓小华已支付景隆公司578400元，多支付了78400元，一审判决错误判决瑞豪公司支付61000，多计算了140000元。2013年7月30日，景隆公司与瑞豪公司签订的《对数确认书》是景隆公司打印好要求瑞豪公司盖章的，瑞豪公司在盖章时没有认真核对数目，且该确认书上的利息计算错误，导致双方认知错误。《对数确认书》上没有瑞隆公司及其法定代表人邓小华的签名，不应作为认定事实的依据。景隆公司答辩称：瑞豪公司、瑞隆公司、邓小华关于利息的上诉没有理由。瑞豪公司、瑞隆公司、邓小华并没有按照《和解协议书》约定支付土地转让款。在逾期后，双方根据逾期付款的金额、时间和涉及的违约责任，共同签订了《对数确认书》，并非景隆公司单方确认的单方行为，是经过双方核实的。因此，该确认书代表了双方的真实意思，具有法律效力。二审期间，当事人均未提供新证据。经审理查明，原审法院查明的事实属实，本院予以确认。本院认为，本案系建设用地使用权转让合同纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查”的规定，本案二审应当围绕瑞豪公司、瑞隆公司、邓小华上诉请求的范围进行审查。综合双方的诉辩意见，本案的争议焦点为2013年7月30日之前的利息如何确定的问题。本案中，双方对所欠土地转让款利息的计算，在先后订立的《和解协议书》和《对数确认书》中都进行了约定，两份书面文件均有债务人瑞豪公司的盖章及其法定代表人邓小华的签名，真实有效，可作为认定案件事实的依据。瑞豪公司和邓小华作为具有完全民事行为能力的法律主体，应当知道在《对数确认书》盖章签字的法律后果，瑞豪公司、瑞隆公司、邓小华上诉认为因没有认真核对导致计算错误，所签订的《对数确认书》不能作准，明显缺乏依据，本院不予支持。虽然担保人瑞隆公司及其法定代表人没有在《对数确认书》上盖章签字，但并不影响该确认书对瑞豪公司的约束力。对于2013年7月30之前的利息，《和解协议书》和《对数确认书》作了不同的约定，《对数确认书》形成时间在后，属对《和解协议书》中利息计算的变更和数额的确认，原审法院根据该确认书认定此期间的利息为64万元，符合双方真实意思表示，本院予以维持。综上所述，瑞豪公司、瑞隆公司、邓小华的上诉理由不成立，对其上诉请求本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。一审案件受理费、财产保全费按原审判决执行；二审案件受理费3100元，由清远市瑞豪房地产开发有限公司、清远市瑞隆农产品有限公司、邓小华共同负担。本判决为终审判决。审 判 长  李文宇代理审判员  余允添代理审判员  林士嵛二〇一四年六月二十六日书 记 员  冯敏静附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。