江苏省东台市人民法院 民 事 判 决 书 (2018)苏0981民初5237号 原告：陈铭安，男，1971年7月29日生，汉族，居民，住苏州市。 委托诉讼代理人：钱炳华，江苏东亭律师事务所律师。 被告：徐雪峰，男，1966年12月27日生，汉族，居民，住东台市。 委托诉讼代理人：王虹，江苏天全律师事务所律师。 原告陈铭安与被告徐雪峰企业出售合同纠纷一案，本院于2018年10月16日立案受理，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告陈铭安的委托诉讼代理人钱炳华、被告徐雪峰及其委托诉讼代理人王虹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告陈铭安向本院提出诉讼请求：请求判令解除原、被告签订的企业转让合同，被告返还原告338万元。事实和理由：被告原为东台市雪峰加油站的投资人。2017年3月28日，原、被告签订了企业转让合同，被告将该加油站以338万元的价格转让给原告，原告将该加油站登记在弟弟陈铭利的名下。2017年11月14日、2017年11月29日，分别办理了该加油站危险化学品经营许可证、营业执照的变更登记手续。但因该站一部分占地的性质为集体土地，故东台市商务局拒绝原告变更成品油零售批准证书的申请，而该成品油零售批准证书的有效期限为2021年6月10日。依据相关规定，该加油站在变更投资人的情况下继续经营不具备合法性，且因为无法换证不得继续经营，为维护原告的合法权益，请求判令如前所请。 被告徐雪峰辩称，1、原告所述商务局拒绝办理成品油零售许可证书无事实依据。2、原告诉称不能继续经营无事实依据，自2017年4月转让以来一直在正常经营中，不存在不能继续经营的事实。3、原告的付款金额不是338万元。4、原告要求解除合同，返还款项的诉求无事实和法律依据，请求驳回原告的诉讼请求。 原告陈铭安围绕诉讼请求提交了企业转让合同、转让补充说明、收条、结婚证、转账记录、营业执照、房屋买卖协议、土地承包流转合同、土地性质说明等证据，被告徐学峰提交了企业转让合同及交接清单、协议书和增值税申报表等证据，本院组织当事人进行了质证。对上述证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 东台市雪峰加油站系徐雪峰投资的个人独资企业。2017年3月28日，徐雪峰（甲方、出让方）与陈铭安（乙方、受让方）签订《企业转让合同》一份，约定：“一、甲方有个人独资企业，现出让给乙方，乙方同意买受。二、甲方所出让给乙方的企业现实状况为：企业名称东台市雪峰加油站，企业性质个人独资企业，投资人徐雪峰，住所地东台市，统一社会信用代码91320981773780598P（具体见执照），危化证（证号苏盐字经字000419），成品油经营许可证（证号2016090128），税务登记证（证号320981773780598），国有土地使用证（见东国用96字第150008号），房屋所有权证（证号东台市房权证唐洋镇字第××号），另有附属房8间，前述字号、证照、土地使用及房屋均为标的转让给乙方。三、双方商定总价款为人民币338万元，乙方于签订本合同时支付甲方定金10万元，2017年4月1日甲方交付企业及全部资产时，乙方支付甲方308万元，下余20万元乙方于企业营业执照等经营手续变更投资人和负责人时支付甲方。四、甲方于2017年4月1日将企业资产及相关证照交付给乙方经营，交付时，双方签收交付清单，甲方确保所交付的相关证件、土地、房屋符合本合同第二条状况。五、甲方2017年4月1日交付前自己所产生的民事、行政、刑事上的责任以及债权、债务、税费等由甲方自行享有和承担，与乙方无关。若因甲方处理不当，给乙方造成损失，乙方有权向甲方追偿，并由甲方承担乙方处理和追究中所产生的全部一切损失，甲方同意用东台市房权证唐洋镇字第××号房产进行担保。六、2017年4月1日乙方收产后，在经营过程中所产生的债权、债务及安全责任由乙方独自承担相应的法律责任和经济责任，在法人代表和房产变更手续未到位前，乙方不得以东台市雪峰加油站的名义和徐雪峰的房产证进行转让、融资或抵押等行为。七、甲方将企业和资产交付后，乙方负责办理经营中相关证照的变更手续，一切费用由乙方承担，办理中需要甲方协助的，甲方应积极配合。如没有特殊原因经乙方多次催告仍不配合视为违约，承担违约金一百万元及乙方一切损失，乙方继续享有雪峰加油站永久经营权。八、甲方原所有职工相关劳动关系由甲方负责终止，乙方不接受甲方原有职工，若甲方未妥善处理好相关劳动争议，给乙方造成损失，甲方全额赔偿乙方。九、如因政府原因导致土地无法过户，东台市唐洋镇农机管理服务站土地权属可转为永久性使用权（按照原有土地权证的使用年限为准）。十、本合同为不可撤销合同，一式肆份，双方各执两份，签字盖章后即生效。十一、双方交接清单作为本合同组成部分，与本合同具有同等效力。”徐雪峰和陈铭安在合同底部签名捺印。合同签订当日，徐雪峰收到陈铭安交付10万元定金。2017年4月1日，陈铭安通过其妻李梓霞银行账户汇款308万元给徐雪峰。2017年4月1日，徐雪峰按照交接清单所列事项交接完毕，陈铭安派人接手入驻东台市雪峰加油站并经营使用。双方由于变更案涉加油站成品油零售批准证书过程中产生矛盾，陈铭安诉至本院。 另查明，东台市雪峰加油站实际使用面积760平方米，其中120平方米土地为国有土地性质，640平方米土地为集体划拨性质。 2019年1月9日，本院就案涉加油站能否转让，成品油经营许可证能否更名等相关问题去函东台市商务局。1月21日，东台市商务局函复称，案涉加油站如果投资主体发生变化，需要进行注销领证手续；如果要求变更《成品油零售经营批准证书》事项的，应向商务主管部门提出申请。 本院认为：根据双方签订的《企业转让合同》及当事人陈述，双方是对东台市雪峰加油站的整体转让，包括了合同约定的相关资产的转让以及证照的变更及协助办理。案涉加油站整体转让，系当事人互相协商，自愿达成的行为，并未违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效。有效合同受法律保护，合同双方当事人均应按照合同约定全面履行各自义务。本案中，陈铭安已按转让合同约定支付了相应的款项，徐雪峰按照合同约定交付了东台市雪峰加油站相关资产，陈铭安并已经营使用且其在诉状中陈述已经办理了案涉加油站危险化学品经营许可证、营业执照的变更登记手续，在申请成品油零售经营批准证书办理过程中出现困难。 关于案涉加油站成品油零售经营批准证书申请变更困难是否影响合同目的问题。根据商务部《成品油市场管理办法》第三条第一款规定：国家对成品油经营实行许可制度。陈铭安所诉的变更成品油零售经营批准证书其实质意义即属于行政法上的行政许可。根据相关行政法规的规定，一个商事生产经营主体能否取得行政许可从事某类特定业务，应由有批准权的行政机关根据该行政相对人的申请，依据行政法规规定条件和程序，经审查后，依法作出是否准许许可的决定。与本案企业转让合同系不同的法律关系，应予以区分。 其次，从《企业转让合同》可以看出，双方在签订合同过程中，对合同内容进行过沟通与协商，对标的现状包括土地、证照情况均明知，对合同履行期间可能出现的证照办理及解决方案亦有过考量。合同签订后，双方办理了交接手续，徐雪峰亦履行了协助义务。在证照办理困难情况下，陈铭安以此认为合同目的无法实现，不应归责于徐雪峰。 综上，陈铭安以成品油零售经营批准证书无法变更为由，认为合同目的不能实现，要求解除合同，并未提供充分的证据证明存在约定或法定解除之情形。故陈铭安提出的诉讼请求本院不能支持。 依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定之规定，判决如下： 驳回原告陈铭安的诉讼请求。 案件受理费33840元，财产保全费5000元，合计38840元，由原告陈铭安负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省盐城市中级人民法院。 审 判 长  于 俊 审 判 员  黄汉华 人民陪审员  姜凤玲 二〇一九年三月十三日 法官 助理  杨清清 书 记 员  许祺昕