江苏省江阴市人民法院民 事 判 决 书（2018）苏0281民初392号原告：北京通达汇川新能源控股有限公司，住所地北京市顺义区牛栏山镇府前街**-29。法定代表人：汤国斌，该公司董事长。委托诉讼代理人：于蓬尧、北京倡衡律师事务所律师。委托诉讼代理人：张力，北京倡衡（昆明）律师事务所律师。被告：江阴海润太阳能电力有限公司，住所地江阴市徐霞客镇璜塘工业集中区（环北路旁）。诉讼代表人：王忠。委托诉讼代理人：刘倍余，该公司职工。委托诉讼代理人：潘翊晟，管理人。被告：海润光伏（上海）有限公司，住所地上海市长宁区协和路****。法定代表人：邱新，该公司总经理。委托诉讼代理人：刘倍余，该公司职工。原告北京通达汇川新能源控股有限公司（以下简称通达汇川公司）诉被告江阴海润太阳能电力有限公司(以下简称江阴海润公司)、海润光伏（上海）有限公司（以下简称上海海润公司）股权转让纠纷一案，本院于2018年1月5日立案后，依法适用简易程序于2018年1月29日公开开庭进行了审理。原告通达汇川公司的委托诉讼代理人张力，被告江阴海润公司、上海海润公司的共同委托诉讼代理人刘倍余到庭参加诉讼。后转入普通程序依法组成合议庭，分别于2018年12月27日、2019年1月30日公开开庭进行了审理，原告通达汇川公司的法定代表人汤国斌、被告江阴海润公司、上海海润公司的共同委托诉讼代理人刘倍余到庭参加诉讼。本案现已审理终结。通达汇川公司向本院提出诉讼请求：判令解除通达汇川公司与江阴海润公司、上海海润公司签订的《股权转让协议书》并由江阴海润公司、上海海润公司承担本案诉讼费。事实和理由：2015年9月1日，通达汇川公司与江阴海润公司、上海海润公司签订了《股权转让协议》，协议第五条约定，江阴海润公司、上海海润公司应于合同生效后5日内办理宽城海润光伏发电有限公司（以下简称宽城海润公司）交接手续，但现江阴海润公司、上海海润公司未按约履行宽城海润公司的掌控权交接手续，已经构成违约。根据协议第十条约定，通达汇川公司有权解除本协议。为维护自身合法权益，特诉至法院，望判如所请。被告江阴海润公司、上海海润公司辩称：江阴海润公司、上海海润公司已按约办理相应交接手续，通达汇川公司的理由不成立，请求驳回其诉请。本院经审理认定事实如下：2014年7月24日，宽城海润公司成立，注册资本100万元。江阴海润公司、上海海润公司各持有50%的股权。2015年9月1日，江阴海润公司、上海海润公司与通达汇川公司签订《股权转让合同》一份，主要约定：江阴海润公司、上海海润公司将其持有的宽城海润公司合计100%的股权全部转让给通达汇川公司。转让价格为三方根据宽城海润公司最近一期财务报表确认的公司账面净资产额。付款方式为在本合同签订之日起5个工作日内通达汇川公司根据三方确定的宽城海润公司账面净资产额向江阴海润公司、上海海润公司支付股权转让款。为符合国家能源局及地方政府的要求，双方在签署股权转让协议后可暂不办理股权转让的工商变更登记，待公司名下的光伏电站项目完成建设网后在10个工作日内办理相关的工商变更登记事宜，即将公司100%股权变更登记至通达汇川公司名下。届时需配合向通达汇川公司提供或签署股权转让所需的“公司章程修正案”、“股东会决议”等相关文件。江阴海润公司、上海海润公司应自本合同生效之日起5日内向通达汇川公司移交宽城海润公司，将宽城海润公司的管理权、控制权、处分权一并交割给通达汇川公司，将宽城海润公司的所有资产、企业法人营业执照、税务登记证、组织机构代码证、公司印鉴、合同、经济法律文书、财务资料等所有文件资料、公司档案资料移交给通达汇川公司。江阴海润公司、上海海润公司不履行合同约定的义务或违反承诺保证的，通达公司有权解除本合同。同日，宽城海润公司、承德吉丰路桥工程有限责任公司（以下简称吉丰公司）、通达汇川公司签订《光伏并网发电项目开发服务协议》主要约定：基于吉丰公司在本协议项下的保证和承诺，通达汇川公司拟收购宽城海润公司100%的股权；通达汇川公司同意按本协议规定和条件，就本协议项下宽城海润公司支付服务费的义务向吉丰公司提供担保。通达汇川公司与宽城海润公司原股东合法有效签署股权转让协议并完成宽城海润公司文件、证照、印章、账户及财务等公司实际管理控权的交接后10个工作日内，支付服务费总额的40%即280万元。协议还约定了其他内容。江阴海润公司、上海海润公司提供的介绍信复印件，载明：“现有通达汇川公司的汪喆（身份证号：3101091965********），到贵司交接宽城海润公司（收购协议已签）有关财务等方面的事宜，请接洽！”江阴海润公司、上海海润公司提供的宽城海润公司财务移交清单，载明了2015年11月9日移交通达汇川公司合同章、发票专用章、一般纳税人申请认定表及相应附件、国税网上申报协议、地税网上、地税网上申报协议申报的ＣＡ证书、地税网上、地税网上申报的ＣＡ证书卡、建行基本户开户申请书、网银Ｕ盾、银行对账单、科目余额表、各科目的明细账、资产负债表、利润表、会计凭证等，由汪喆接收。通达汇川公司认为介绍信上的公章与其公司有差异，需进行鉴定，另介绍信未明确授权汪喆办理财务移交手续，清单也未移交公章、财务章、营业执照等。2017年8月18日，吉丰公司将通达汇川公司、凯泰金控资产管理（北京）有限公司、汤国斌、高玉娇、上海海润公司、江阴海润公司、宽城海润公司、上海怡晗绿建投资中心（有限合伙）诉至河北省宽城满族自治县人民法院，要求支付项目开发服务费280万元，上述《股权转让合同》、《光伏并网发电项目开发服务协议》、介绍信、宽城海润公司财务移交清单均已在该案中提交该院，该院做出的（2017）冀0827民初2486号民事判决书，民事判决书载明：“2015年12月15日，通达汇川公司在聚有财官网为宽城海润公司项目募集资金，并宣称聚有财对通达汇川公司的收款账户以及宽城海润公司的指定账户实行双向共管。2015年12月10日，宽城海润公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司宽城满族自治县支行签订《单位银行结算账户管理协议》，由浙江聚有财金融服务外包有限公司法定代表人仇建峰作为宽城海润公司的授权代理人在协议上签章。2017年10月10日，通达汇川公司向吉丰公司发出《解除合同通知》称：你司未能按照《协议》约定期限（2015年12月31日）完成约定各项服务内容，已构成严重违约，同时导致《协议》无法按原计划履行。你司的严重违约行为使我公司的合同目的落空，我公司无法继续收购宽城满润的股权。现我司行使法定解除权和约定解除权，本《协议》自本通知发出之日起解除。同时我公司保留进一步追究你司违约责任的权利。”判决中认定通达汇川公司实际管控了宽城海润公司。现该案已被河北省承德市中级人民法院发回重审。2018年5月29日，江阴海润公司将其持有的50%宽城海润公司股权以50万元转让给无锡海润光伏系统研究院有限公司。2018年7月16日，本院做出（2018）苏0281破申11号民事裁定书，裁定受理江阴海润公司破产清算一案。江阴海润公司认为转让股权是为了避免进入破产清算程序后股权被拍卖、查封，现在的登记情况适合履行与通达汇川公司之间的股权转让合同。庭审中，通达汇川公司陈述：“被告分别向宽城法院和承德中院提供介绍信，向宽城法院提供的是原件，向承德中院提供的复印件，因为他公司在承德中院要求鉴定，要求对方提供原件，吉丰公司说只有传真件。在合同生效起5日后，他公司开始向上海海润公司要求移交宽城海润公司，宽城海润公司、他公司、吉丰公司三方签订的《光伏并网发电项目开发服务协议》时效最迟不超过2015年12月31日，他公司认为2016年之后股权转让协议就失效了，就没有再催要。”以上事实，有《股权转让合同》、《光伏并网发电项目开发服务协议》、介绍信、宽城海润公司财务移交清单、《民事判决书》、工商变更登记材料、《民事裁定书》及当事人陈述在卷予以佐证。本院认为，通达汇川公司与江阴海润公司、上海海润公司之间签订的《股权转让合同》合法有效，双方均应按约履行合同义务。根据《光伏并网发电项目开发服务协议》的约定，支付服务费的前提是通达汇川公司与宽城海润公司原股东合法有效签署股权转让协议并完成宽城海润公司文件、证照、印章、账户及财务等公司实际管控权的交接，因此（2017）冀0827民初2486号案件就通达汇川公司有无接收宽城海润公司实际管控权、交接财务资料进行了审理，并认定通达汇川公司已实际管控了宽城海润公司，现该案被承德市中级人民法院发回重审，上述事实需要进一步审理认定，暂无法确认，亦不能认定江阴海润公司、上海海润公司未履行《股权转让合同》约定的移交义务。江阴海润公司、上海海润公司不同意解除合同，通达汇川公司以江阴海润公司、上海海润公司未按约履行宽城海润公司的掌控权交接手续，构成违约请求解除《股权转让合同》的证据不足，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回北京通达汇川新能源控股有限公司的诉讼请求。案件受理费13800元（北京通达汇川新能源控股有限公司已预交），由北京通达汇川新能源控股有限公司负担。如不服判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。审 判 长  杨 奕人民陪审员  胡翰刚人民陪审员  袁春萍二〇一九年三月二十九日书 记 员  薛钰杰援引法律条款《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。《最高人民法院关于适用的解释》：第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。