湖南省常德市武陵区人民法院民 事 判 决 书（2013）武民初字第1064号原告吴某，男委托代理人李某，广州水贝律师事务所律师，其代理权限为特别授权。被告常德市某某电器有限公司法定代表人吴某某。委托代理人龚某某，湖南沅澧律师事务所律师，其代理权限为特别授权。第三人吴某某，委托代理人杨某某，湖南天迪律师事务所律师，其代理权限为特别授权。第三人李某某委托代理人杨某某，湖南天迪律师事务所律师，其代理权限为特别授权。原告吴某与被告常德市某某电器有限公司、第三人吴某某、第三人李某某股东资格确认纠纷一案，本院于2013年8月15日受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告吴某及其委托代理人李某、被告常德市某某电器有限公司的委托代理人龚某某、第三人吴某某、李某某及共同委托代理人杨某某到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告吴某诉称：2004年12月2日，原告第三人吴某某、另一股东刘长青，共同出资成立了“常德市某某电器有限责任公司”。公司注册资本为50万元人民币，第三人吴某某出资40万元占80%的股权，原告与另一股东刘长青各出资5万元各占10%的股权，第三人吴某某任公司董事兼经理，并出任法定代表人，公司经营的过程中，原告与吴某某因工作原因发生矛盾，吴某某百般排挤原告，原告无奈，于2008年离开公司，离开公司时，吴某某以公司无利润分配为由未对公司资产清产核资，也未对原告分配一分钱股东投资收益；2013年3月4日，原告获悉在被告常德市某某电器有限公司的股权已被他人取代，于是便到有关部门查处相关档案，惊悉第三人吴某某、李某某在未告知原告，未征得原告同意情况下，早就在2009年11月24日，冒充原告签名，进行了虚假的股权转让，而且还伪造了“股权转让合同”原告认为第三人未经原告同意，假冒原告签名，处分原告股权的，系无效的民事行为，且侵犯了原告的股权，为了维护原告的合法权益，现起诉请求确认原告至今仍是被告的股东，本案诉讼费由被告承担。原告吴某为证实自己的主张，在举证期限内向本院提供了下列证据：1、某某电器公司成立时登记资料一套，拟证明公司成立时原告的出资情况，原告系公司股东。2、某某电力公司变更登记资料一套，拟拟证明被告冒充原告签名，将原告股东虚假转让的事实；3、司法鉴定意见书，拟证明被告变更时冒充原告签名，将原告股权虚假装转让的事实；4、经济补偿协议一份，拟证明2008年12月31日原告离开某某电器公司，2009年11月24日没有参加被告股东会议，被告某某电器虚假转让原告股权的事实。5、关于家族成员高中层管理方案，拟证明原告夫妇在公司享有股东分红及高层薪资。被告常德市某某电器有限公司辩称：1、我公司成立之初，吴某和刘长青并没有实际出资，只是公司的挂名股东；2、吴某作为挂名股东，在我公司以普通员工的身份按劳取酬，既没有享有任何股东权益，也没有承担股东义务；3、吴某挂名股东的问题，已经在2008年其辞职时，由吴某某收回，请求驳回原告的诉求。被告常德市某某电器有限公司在举证期内向本院提交如下证据：1、武陵区工商局登记资料，拟证明原告吴某不是某某电器有限公司股东；2、证人刘长青20**年12月15日出具的拟证明一份，拟证明刘长青在2004年12月2日某某电器公司成立时并没有出资，是挂名股东；3、证人刘长青证人证言一份，拟证明2004年12月某某电器公司成立时，公司注册资金50万元都是吴某某个人出资，刘长青、吴四勇都没有出资，是挂名股东；4、吴某姑父米建峰于2009年4月27日在公安机关的接待笔录一份，拟证明某某电器前身叫常德市华南开关厂，法人一直都是吴某某，某某电器公司11亩入地，办公楼，车间都是私有财产；5、吴某本人于2009年4月28日在公安机关的接待笔录，拟证明吴某系某某电器副总经理，并没有讲自己是某某公司股东身份，吴某明确向公安机关表明虽然某某电器名为三人合资，实为吴某某一人独资；6、吴某本人于2009年5月18日在公安机关的询问笔录一份，拟证明在公安机关再次询问时，吴某表明自己2008年11月以前为常德市某某电器公司员工，并没有自认为公司股东；7、湖南省常德市武陵区人民检察院讯问笔录一份，拟证明吴某某在2009年8月17日就对检察机关明确，某某电力是其个人出资的独资公司，当时一个人不能设立公司，所以找来刘长青、吴某挂名股东；8、常德市公安局直属分局起诉意见书，拟证明公安机关审理查明，最终没有确认刘长青、吴某某某电器公司的股东身份，认定吴某为某某电器公司前销售负责人；9、湖南省城镇企业职工增减变动申报表一份，拟证明某某电器于2006年10月8日解除了吴某劳动合同，该表明吴某工作岗位是装配，用工性质是新招10、常德市武陵区人民法院法庭审理笔录一份，拟证明吴某自2008年12月4日从某某电器公司辞职，某某电器公司已经给吴某夫妻工资报酬结算款18万元。11、经济补偿协议，拟证明为了解决吴某夫妻辞职的问题，某某电器公司于2008年12月31日、2009年1月31日分两次给予吴某夫妻15万元经济补偿，吴某夫妻不再享有某某电器公司任何权利，也不承担某某电器公司任何义务，即双方不再存在任何劳动和经济关系。。第三人吴某某、李某某辩称：证据显示本案原告自2004年常德市某某电器公司成立之初，只是名义上的股东，并没有实际出资，从2009年底，本案原告也不是常德市某某电器名义股东，也不是某某电器的实际出资人，原告与本案第三人吴某某在常德市某某电器有限公司根本不存在有股权争议的事实，本案第三人李某某与本案原告在本案的事实上不存在股权争议，既不属于与本案有利害关系的第三人，也不是有独第三人，请求驳回原告的全部诉求。第三人吴某某在举证期内向本院提交如下证据：1、出资证明一份，证明本案第三人吴某某实际出资50万元的事实，第三人李某某在举证期内未向本院提交任何证据。经过举证、质证，对于原告提交的证据2、4，被告及第三人吴某某、李某某均无异议，本院认为上述证据内容真实、来源合法，与本案具有关联性，本院均予以采信。对于原告提交的证据1，被告及第三人吴某某、李某某对其证明目的提出异议，本院认为，原告是否出资不能仅已工商登记为准，且原告没有向本院提交相应的出资证明，故本院对该组证据不予以采信；对于原告提交的证据3，被告及第三人吴某某、李某某对其真实性、合法性提出异议，本院认为证据3该证据内容真实、来源合法，与本案具有关联性，本院予以采信；对于原告提交证据5，被告及第三人吴某某、李某某对其真实性、关联性、合法性均提出异议，本院认为该证据并没有参加会议人员签名、也没用加盖被告某某电器公司公章，该证据不具有合法性，故本院对其证明力不予采信。对被告常德市某某电器有限公司提交的证据1原告对其真实性、合法性、关联性均有异议，本院认为该证据内容客观真实，来源合法，且与本案有关联，故本院对该组证据予以采信；对被告提交证据2、3原告对其真实性、合法性、关联性均提出异议，本院认为该两组证据内容客观真实、来源合法，与本案有关联，能相互印证，且人刘长青已出庭作证，其证言与该两份证据内容相符，原告也没有向本院提交其出资的相关证明，故本院对该证据予以采信；对于被告提交的证据4、5、6、7、8，原告对其真实性、合法性、关联性均有异议，本院认为，该五组证据可以相互印证，证明被告某某电器系第三人吴某某一人出资，吴某、刘长青系挂名股东，原告吴某仅为销售负责人的事实，故本院对该五份证据的证明力予以确认；对被告提交的证据9，原告对其真实性、合法性提出异议，本院认为，该组证据内容真实、来源合法，与本案具有关联性，故本院予以采信；对于被告提交的证据10，原告对其关联性提出异议，本院认为，该份证据与本案没有关联性，故本院对该证据不予采信，对被告提交的证据11，原告对其证明目的有异议，本院认为，该组证据内容真实、来源合法，与本案具有关联性，本院予以采信，第三人吴某某、李某某对被告提交证据均无异议。对于第三人吴某某提交的证据1原告对其真实性、合法性、关联性均提出异议，本院认为，该组证据内容真实、来源合法，与本案具有关联性，且被告、第三人李某某对该证据没有异议，本院予以采信。根据采信的证据及各方当事人对无争议事实的陈述，本院确认如下案件事实：2004年12月2日，原告与第三人吴某某、案外人刘长青成立“常德市某某电器有限责任公司”，公司注册资金为50万元人民币，均由第三人吴某某出资，第三人吴某某任公司经理，原告吴某为销售负责人，在公司经营的过程中，原告因与第三人吴某某产生矛盾于2008年12月离开公司，原、被告与第三人吴某某签订经济补偿协议，某某电器公司于2008年12月4日给吴某夫妻补偿工资和销售提成15万元；为了解决原告挂名股东的问题同月15日原告夫妻与被告某某电器公司签订了经济补偿协议，被告分别于同月31日、2009年1月31日分两次给予吴某夫妻15万元经济补偿，同时约定吴某夫妻不再享有某某电器公司任何权利，也不承担某某电器公司任何义务，即两方不再存在任何劳动和经济关系。后经某某电器公司经股东会议决定，2009年11月24日公司股东变更为吴某某、李某某。本院认为，股东的权利是指股东基于其出资在法律上对公司所享有的权利，根据权利与义务的统一、利益与风险一致的原则，股东没有履行出资义务，也就不应当享有股东权利，本案中，被告常德市某某电器有限公司成立之初，均由第三人吴某某出资，原告吴某没有向本院提交相关的出资证明，加之原、被告双方已达成经济补偿协议并履行，按照协议约定吴某亦不再享有某某电器公司任何权利，也不承担某某电器公司任何义务，即两方不再存在任何劳动和经济关系。故本院对原告要求确认其股东资格的诉讼请求不予以支持，综上，依据《中华人民共和国民公司法第》第三十二条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定三》第二十三条之规定，判决如下：驳回原告吴某的全部诉讼请求。本案受理费100元，由原告吴某承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省常德市中级人民法院。审 判 长  石碧华审 判 员  孙银军人民陪审员  高 敏二〇一四年五月二十日代理书记员  伍 扬