成都高新技术产业开发区人民法院民 事 判 决 书(2014)高新民初字第1381号原告邹自权，男，汉族，1982年12月21日出生，住西安市莲湖区。委托代理人杨思永，北京大成（成都）律师事务所律师。特别授权代理人。被告成都美迪教育科技有限公司。住所地：成都高新区。法定代表人丁继忠，该公司董事长。委托代理人蔡斌，泰和泰律师事务所律师。特别授权代理人。委托代理人刘麟，男，汉族，1982年5月28日出生，住成都市金牛区。一般授权代理人。原告邹自权诉被告成都美迪教育科技有限公司（以下简称“美迪公司”）股东知情权纠纷一案，本院于2014年3月11日立案受理后，依法适用简易程序，由代理审判员黄琴独任审判，并于2014年4月9日、6月9日公开开庭进行了审理。原告邹自权的委托代理人杨思永，被告美迪公司的委托代理人蔡斌、刘麟均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告邹自权诉称，2012年5月，原告与案外人丁继忠、成都美迪项目投资有限公司共同出资1000万元成立了被告公司，其中，原告投资100万元，占10%的股份。自被告成立以来，公司决策权、经营权、财务权由实际控制人丁继忠控制，被告的财产会计制度不规范，资金收入与支出均不通过公司账户，而是由数个个人账户进行往来，以至于无法在财务报表上真实反映公司的收支情况。公司亦从未召开过股东会，审议董事会的报告和公司财务预决算的利润分配方案，也未按照公司章程的规定在每一会计年度终了时，将财务会计报告送交给原告。以上行为导致原告对公司的实际经营情况无法了解，为保护原告合法权益，原告诉至法院，请求人民法院依法判决：一、被告提供自成立以来（从2012年5月到本案起诉之日止）的股东会决议、董事会决议、财务会计报告、会计账簿和会计凭证（含所有原始会计凭证、记账凭证）供原告查阅和复制；二、本案诉讼费由被告承担。被告美迪公司答辩称：1、原告擅自将被告公司陕西分公司2012全年及2013年1月至10月的会计凭证、收据存根取走，导致被告无法制作财务会计账册和财务会计报告；2、按照我国公司法的相关规定，股东只有查阅会计账簿的权利，没有复制会计账簿的权利，且被告有合理依据认为原告查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司利益；3、原告存在严重违法行为，给被告及公司其他股东造成重大损失，并使被告的经营管理陷入瘫痪，在被告恢复正常经营并获得原告的充分赔偿前，被告拒绝原告行使查阅、复制公司资料的权利。综上，被告请求人民法院驳回原告的全部诉讼请求。经审理查明：2012年4月，原告与丁继忠、成都美迪项目投资有限公司共同出资1000万元成立了被告公司，其中，原告出资100万元，占10%的股份。以上三方投资主体共同制定了《成都美迪教育科技有限公司章程》，该章程第四十条规定“公司在每一会计年度终了时，编制财务会计报告，按国家和有关部门的规定进行审计并出具审计报告，送交各股东审查”。其中，股东成都美迪项目投资有限公司系由案外人丁继忠、杨小丽、鲜绍飞、边浩栋、苏志毅、李政平、焦莉、朱兆奎、汪燕霞等15名自然人股东共同发起设立。在美迪公司经营管理过程中，2013年11月21日，美迪公司召开第一届第二次董事会，并形成了决议。决议内容为：罢免邹自权的总裁职位；选举丁继忠为公司总裁。其后，美迪公司向公司各部门以及各分子公司、各学校出具了一份《关于邹自权先生不再参与经营的通知》，通知的主要内容为：集团公司于2013年11月21日召开全体股东会，会议召开不到10分钟，公司原总裁邹自权带领部分股东离开会场，导致股东会中途中断。为保证集团公司日常经营活动的正常进行，确保资金安全，集团公司决议罢免了邹自权的总裁职务。集团公司决定免去邹自权在集团公司及下属分子公司和学校的一切职务。美迪集团所属分子公司、学校的学费和教材款必须存入美迪公司指定的存款账户，不得存入任何个人指定的账户。2014年1月21日，邹自权委托北京大成（成都）律师事务所向美迪公司出具《律师函》，称为了保护委托人（邹自权）的股东合法权益，依法行使法律和章程规定的股东监督权，要求查阅和复制公司自设立以来的股东会会议记录、董事会会议记录、财务会计报告、会计账薄和记账凭证。2014年2月26日，美迪公司向邹自权出具一份成美字[2014]21号《关于邹自权先生归还截留营业款等事宜的通知》，载明邹自权自2013年11月21日至2014年2月15期间，指使分子公司收款人员将营业款存入其私自开立的账户。为此，美迪公司要求邹自权于2014年3月10日前将挪用的款项2027132.14元和代管的教材款1384927.59元转入到美迪公司指定的资金归集账户内；邹自权私自将2012年1月至2013年10月的全部会计凭证拿走，限其于2014年3月10日前将上述财务资料交回西安美迪英语培训中心财务部。美迪公司同时就上述情况向西安市公安局报案。2014年3月20日，邹自权向美迪公司出具一份《声明》，载明“你于2014年2月26日下发的成美字[2014]21号《关于邹自权先生归还截留营业款等事宜的通知》的文件已经收悉，并于2014年3月3日作了回复，并计划请求成都高新区人民法院一并处理。现因美迪公司法定代表人丁继忠及财务总监刘平等人对陕西分公司相关人员及本人施加各方面的压力。本人邹自权决定，将文件所提及的相关事宜已经按照文件所提要求处理完毕”。庭审中，被告认可原告已经将2012年1月至2013年10月期间的会计凭证归还给被告。诉讼中，被告向本院提交了2013年11月28日，由原告及成都美迪项目投资有限公司的自然人股东边浩栋、苏志毅、李政平、焦莉、朱兆奎、汪燕霞等10人组织召开的美迪公司第二届股东会所形成的《股东会决议》影印件以及该10人依据上述决议作出的《声明书》影印件各一份。同时，被告向本院提交了2013年11月28日，美迪公司《高管会决议》一份。上述材料载明的主要内容为：2013年11月28日，邹自权以及成都美迪项目投资有限公司的股东边浩栋、苏志毅、李政平、焦莉、朱兆奎、汪燕霞等10人召开了美迪公司第二届股东会，并形成了决议，决议内容为选举邹自权为美迪公司总裁，任命汪燕霞为财务总监。同日，该10人向美迪公司各分公司财务部、内勤部、客服部出具一份《声明书》，告知上述部门美迪公司于2013年11月28日召开的第二届股东会任命汪燕霞为财务总监，望财务、内勤、客服部予以配合。同日，美迪公司《高管会决议》作出的决议内容与前述股东会决议内容一致。被告提供上述材料，欲证明原告被罢免总裁职务后，非法组织召开股东会和高管会，扰乱公司正常经营，公司有理由怀疑其查阅公司会计账薄具有不正当目的。原告对上述三份影印件不予认可，被告也未能提供上述影印件的原件，在此情况下，本院对被告举示的这三份证据材料的真实性不予采信。以上事实，有原、被告在诉讼过程中的陈述，《成都美迪教育科技有限公司章程》，《成都美迪项目投资有限公司章程》，美迪公司召开第一届第二次董事会会议决议，《关于邹自权先生不再参与经营的通知》，《律师函》及快递邮寄单，成美字[2014]21号《关于邹自权先生归还截留营业款等事宜的通知》，《声明》等证据材料在案佐证。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”之规定，股东有权了解公司财产的使用情况及有关的经营事项，并对反映公司财产使用情况和经营决策的有关资料，有权进行查阅和复制。本案中，原告要求查阅、复制被告从2012年5月成立至2014年3月11日期间的股东会会议决议、董事会决议、财务会计报告的请求，本院认为，该项权利是法律赋予股东的法定权利，且法律未规定在何种情况下，股东不得进行查阅、复制，即无法律之例外情形，只要原告具有股东资格，即享有上述法定权利。对原告该项诉讼请求，本院予以支持。对被告提出的原告擅自将被告公司陕西分公司2012全年及2013年1月至10月的会计凭证、收据存根取走，导致被告无法制作财务会计账册和财务会计报告，故而无法提供财务会计报告的意见，因诉讼中，被告已经认可原告已将前述文件资料归还给被告，故对被告上述抗辩意见，本院不予采纳。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”之规定，股东有权查阅公司会计账薄，但需以书面形式提请公司，说明理由，并可在公司拒绝提供查阅时，请求司法救济。本案中，原告已经通过邮政快递向被告邮寄了请求查阅会计账薄的函件，并在函件中载明其查阅目的系“依法行使法律和章程规定的股东监督权”，即原告已履行了法律规定的前置程序，在被告没有证据证明原告查阅公司会计账薄有不当目的，可能损害公司利益的情况下，原告要求查阅公司从2012年5月成立至2014年3月11日期间的会计账薄的请求应当得到支持。对于原告要求复制上述会计账薄的请求，因法律仅规定了股东可以查阅公司账薄，而未赋予股东复制公司账薄的权利，原告该项诉请，于法无据，本院不予支持。对原告要求查阅会计账簿对应的原始凭证、记账凭证的请求，本院认为，账簿查阅权是股东知情权的重要内容。股东对公司经营状况的知悉，最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。根据《中华人民共和国会计法》第九条：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告”、第十四条：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。¨¨¨记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”、第十五条第一款：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定”之规定，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，若拒绝股东查阅原始凭证，则股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。因而，原告的该项诉讼请求成立，本院予以支持。对于原告要求复制上述凭证的请求，因于法无据，本院不予支持。对被告提出的原告存在扰乱、破坏公司经营秩序；私自截留公司营业款项和会计凭证的行为，公司有充分理由认为其查阅被告公司账薄存有不正当目的意见，本院认为，美迪公司于2013年11月21日召开的董事会，决议罢免邹自权的总裁职位，致使被告股东之间本已产生的矛盾升级，导致其他纷争发生。上述问题从性质上讲，均属于公司内部管理分歧而产生的矛盾，不能据此认定原告的查阅请求有不正当的目的。对被告上述抗辩意见，本院不予采纳。对被告提出的原告要求查阅原始凭证的请求超越了法律规定的股东可查阅范畴的抗辩意见，本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，判决如下：一、被告成都美迪教育科技有限公司于本判决生效之日起十五日内，将成都美迪教育科技有限公司从2012年5月成立至2014年3月11日期间的股东会决议、董事会决议、财务会计报告备置于住所地，以供原告邹自权查阅、复制；二、被告成都美迪教育科技有限公司于本判决生效之日起十五日内，将成都美迪教育科技有限公司从2012年5月成立至2014年3月11日期间的会计账薄（含原始会计凭证、记账凭证）备置于住所地，以供原告邹自权查阅；三、驳回原告邹自权的其他诉讼请求。本案案件受理费减半收取50元，由被告成都美迪教育科技有限公司承担（此款原告已预交，被告在本判决生效之日起十五日内支付给原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。代理审判员  黄琴二〇一四年六月九日书 记 员  严枫