成都市武侯区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0107民初298号 原告：华黎辉，男，1970年2月3日出生，汉族，成都市武侯区。 委托诉讼代理人：章嘉戎，四川顺泰律师事务所律师。 被告：四川纳琦环保科技有限公司，住址：成都市武侯区一环路西一段130号1栋2层218号。 法定代表人：陈春燕。 委托诉讼代理人：王秀龙，北京康达（成都）律师事务所律师。 被告：陈春燕，女，1974年1月20日出生，汉族，江西省赣州市章贡区。 委托诉讼代理人：王秀龙，北京康达（成都）律师事务所律师。 被告：肖丽，女，1988年2月20日出生，汉族，四川省眉山市东坡区。 被告：郭传江，男，1974年4月2日出生，汉族，江西省赣州市赣县。 被告：李佶，男，1966年5月26日出生，汉族，成都市金牛区。 委托诉讼代理人：王秀龙，北京康达（成都）律师事务所律师。 原告华黎辉诉被告四川纳琦环保科技有限公司（以下简称纳琦公司）、陈春燕、肖丽、郭传江、李佶股权转让纠纷一案，本院于2019年1月7日受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告华黎辉及其委托诉讼代理人章嘉戎，被告纳琦公司、陈春燕及其共同委托诉讼代理人王秀龙，被告李佶的委托诉讼代理人王秀龙，被告郭传江到庭参加了诉讼。被告肖丽经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 华黎辉向本院提出诉讼请求：1.判令陈春燕向华黎辉支付股权转让款99万元及资金占用利息（自2016年6月1日其以99万元为基数按中国人民银行同期贷款利息2倍计算至付清时为止）；2.判令肖丽向华黎辉支付股权转让款30万元及资金占用利息（自2016年6月1日其以30万元为基数按中国人民银行同期贷款利息2倍计算至付清时为止）；3.判令纳琦公司、郭传江、李佶承担连带清偿责任。事实与理由：华黎辉原系纳琦公司的股东。2016年4月18日，华黎辉与陈春燕签订了《股权转让协议》，约定华黎辉自愿将其持有的纳琦公司股权以99万元（占公司注册资本的33%）转让给陈春燕，陈春燕自愿购买华黎辉所转让的上述股权。同日，华黎辉与肖丽签订了《股权转让协议书》，约定华黎辉自愿将其持有的纳琦公司10%的股权（人民币30万元）转让给肖丽，肖丽自愿购买华黎辉所转让的上述股权；肖丽应以现金方式一次性支付华黎辉股权转让款30万元（但肖丽至今未向华黎辉支付股权转让款）。同日，纳琦公司形成股东会决议，同意上述两项股权转让。随后，纳琦公司原股东股权登记内容由“陈春燕52%、华黎辉43%、吴艳5%”申请变更为“陈春燕85%、吴艳5%、肖丽10%”。2016年6月1日，陈春燕以纳琦公司名义向华黎辉出具《确认函》、《股东会纪要》及《回购协议》各一份，确认其尚未支付结清华黎辉股权转让款。之后，华黎辉经多次催告未果，为维护自己的合法权益，于2018年8月7日向人民法院提起诉讼，2018年11月30日人民法院以股权回购证据不足为由判决驳回华黎辉起诉。通过诉讼，华黎辉依据人民法院已查明的事实，得知华黎辉与陈春燕之间并非公司回购股权，而是公司股东之间的股权转让。 陈春燕辩称，陈春燕从未向华黎辉受让其所拥有的纳琦公司股权，双方的法律关系实际为陈春燕代为华黎辉持有纳琦公司38%的股权，双方之间并不存在股权交易事实。此外华黎辉向肖丽实际转让的股权并非10%，而是5%，肖丽受让的另外5%实际是由陈春燕转让给肖丽。另，华黎辉向纳琦公司缴纳的股本金为35万元，并非其主张的129万元。 肖丽未作答辩。 纳琦公司、李佶共同辩称，纳琦公司、李佶并非华黎辉诉称的股权转让受让方，也未作出愿意承担连带担保责任的意思表示，因此纳琦公司、李佶并非适格被告，华黎辉要求纳琦公司、李佶承担连带支付责任没有任何依据。 郭传江辩称，郭传江是2016年8月8日显明为纳琦公司股东，持股6%，其中1%是2015年10月21日由陈春燕代持，其余5%是2016年8月6日经吴燕转让给郭传江，因此郭传江持有的股权与华黎辉不存在任何债权债务关系，郭传江不应承担连带责任。华黎辉的股权是由陈春燕代持。 经审理查明， 一、2016年4月18日，纳琦公司召开股东会，作出如下决议：“1.同意股东华黎辉将持有的占公司注册资本33%的股权（人民币99万元）于2016年4月18日以现金方式转让给陈春燕；同意股东华黎辉将持有的占公司注册资本10%的股权（人民币30万元）于2016年4月18日以现金方式转让给肖丽；并退出股东会。2.其他情况不变”。该份股东会决议备案于纳琦公司工商登记档案，载明的参会人员为老股东华黎辉、吴艳、陈春燕；新股东肖丽，并均在在股东会决议上签字。 2016年4月18日，华黎辉与陈春燕签订《股权转让协议》，约定华黎辉将持有的纳琦公司股权99万元（占注册资本的33%）转让给陈春燕，陈春燕自愿购买华黎辉所转让的上述股权。该份股权转让协议备案于纳琦公司工商登记档案，载明的转让双方为华黎辉、陈春燕，并均在该协议上签字。 2016年4月18日，华黎辉与肖丽签订《股权转让协议》，约定华黎辉将持有的纳琦公司10%的股权（人民币30万元）以现金方式转让给肖丽，肖丽以现金方式一次性支付华黎辉30万元。该份股权转让协议备案于纳琦公司工商登记档案，载明的转让双方为华黎辉、肖丽，并均在该协议上签字。 2016年4月19日，纳琦公司申请变更了公司登记事项，变更项目为股东、股权变更，即将原登记内容“陈春燕52%、华黎辉43%、吴艳5%”变更为“陈春燕85%、吴艳5%、肖丽10%”。 2016年4月13日，肖丽通过其银行账户向纳琦公司银行账户转入资金30万元，转款备注为入股金。 二、2016年8月3日，纳琦公司召开股东会，作出如下决议：“1.一致同意吸收郭传东为公司新股东；2.一致同意吴艳将所持有的占公司注册资本5%的股权转让给郭传江，吴艳退出公司股东会。3.一致同意陈春燕将所持有的占公司注册资本1%的股权转让给郭传江”。该份股东会决议备案于纳琦公司工商登记档案，载明的参会人员为老股东陈春燕、肖丽、吴艳；新股东郭传江，并均在股东会决议上签字。 2016年8月3日，陈春燕与郭传江签订《股权转让协议》，约定陈春燕将持有的纳琦公司3万元（占注册资本1%的股权）转让给郭传江。该份股权转让协议备案于纳琦公司工商登记档案，载明的转让双方为陈春燕、郭传江，并均在该协议上签字。 2016年8月7日，纳琦公司申请变更了公司登记事项，变更项目为股权、注册资本、股东、认缴期限、监事，其中原登记内容“陈春燕85%、吴艳5%、肖丽10%”变更为“陈春燕84%、肖丽10%、郭传江6%”。 三、2017年2月8日，纳琦公司召开股东会，作出如下决议：“1.一致同意吸收李佶为公司新股东；2.一致同意陈春燕将所持公司50万元（占注册资本5%的股权）转让给李佶”。该份股东会决议备案于纳琦公司工商登记档案，载明的参会人员为老股东陈春燕、郭传江、肖丽；新股东李佶，并均在股东会决议上签字。 2017年2月28日，陈春燕和李佶签订《股权转让协议书》，约定陈春燕将所持股权50万元（占公司注册资本的5%）转让给李佶。该份股权转让协议备案于纳琦公司工商登记档案，载明的转让双方为陈春燕、李佶，并均在该协议上签字。 至此，纳琦公司申请变更了公司登记事项，其公司股权登记内容变更为“陈春燕79%、肖丽10%、郭传江6%、李佶5%”。 四、时间载明为2016年的纳琦公司股东会决议，其载明出席人员为：股东陈春燕，持股47%；股东华黎辉，持股38%（全部由陈春燕代持）；股东吴艳，持股5%；股东肖丽，持股10%；新股东郭传江。该股东会决议内容有：同意陈春燕将所持1%股份转让给郭传江，批准双方签订的转让协议；同意吴艳将所持5%股份转让给郭传江，批准双方签订的转让协议；转让后公司股东构成变为陈春燕持股46%、华黎辉持股38%（由陈春燕代持）、肖丽持股10%、郭传江持股6%。该份股东会决议由陈春燕、华黎辉、郭传江签名捺印 2016年8月6日，陈春燕、吴艳与郭传江签订《股权转让协议》，陈春燕将所持1%股权、吴艳将所持5%股权，共计6%转让给郭传江。 2016年8月6日，纳琦公司召开股东会并形成决议，决议载明的出席人员为：股东陈春燕，持股46%；股东华黎辉，持股38%（全部由陈春燕代持）；股东肖丽，持股10%；股东郭传江，持股6%。该股东会决议主要内容为公司资本由300万元增加至1000万元，该股东会决议由陈春燕、华黎辉、郭传江签名捺印。2016年8月7日，纳琦公司经变更公司登记，公司注册资本由300万元变更增加至1000万元。 五、2017年2月15日，陈春燕、华黎辉作为甲方与乙方李佶签订《股权转让协议书》，约定陈春燕、华黎辉将5%股权转让给李佶，其中陈春燕转让2%，华黎辉转让3%，陈春燕、华黎辉、李佶分别在《股权转让协议》上签字确认。 六、2018年3月29日，纳琦公司召开股东会并形成决议，华黎辉、郭传江、罗金华、赵同宾、肖忠海参会并签字确认，决议主要内容有：1、与会人员股权确认如下：华黎辉38%，罗金华10%（肖丽代持），赵同宾2%，郭传江6%，肖忠海1%，合计57%；2、实缴资本：陈春燕成立纳琦公司先后吸收华黎辉资金94万元、赵同宾6万元、罗金华30万元、郭传江20万元、合计153万元；3、与会股东一致认为股东要求知情权，要求陈春燕提交公司审计报告。 七、载明时间为2016年3月31日的《纳琦公司股东会纪要》，其主要内容为同意华黎辉将所持43%的股权转让，本次股权转让系纳琦公司对华黎辉43%的股权回购，回购价98万元，纳琦公司付清回购股权价款之前，华黎辉股东身份不变。该纪要加盖纳琦公司印章。 载明时间为2016年4月4日的《纳琦公司股权回购协议》，其主要内容为纳琦公司回购华黎辉所持43%的股权回购，回购价98万元。该协议由华黎辉签字确认并加盖纳琦公司印章。 载明时间为2016年6月1日的《纳琦公司确认函》，其主要内容为根据2016年3月31日股东会会议纪要，纳琦公司尚欠原股东华黎辉股权回购款98万元，至2016年5月31日支付结清。该确认函加盖纳琦公司印章。 八、本院（2018）川0107民初8274号民事判决已经发生法律效力，该判决认定：1、2016年3月31日《纳琦公司股东会纪要》仅有纳琦公司印章，其公司股东均未签字捺印，且股东陈春燕否认参加股东会，该证据不足以证明纳琦公司回购华黎辉股权份额经股东会合法表决通过，本院不予采信；2、2016年4月4日《纳琦公司回购协议》涉及公司治理结构规范、债权人和其他利益相关者利益维护、市场交易秩序稳定，系公司经营重大事项，应当经过有效的股东会表决或全体股东以书面形式一致表示同意，且无证据证明纳琦公司作出了受让股权的真实意思表示，该回购协议有效性难以认定，本院不予采信；3、2016年6月1日《纳琦公司确认函》，因纳琦公司否认其真实性，本院对回购协议不予采信，确认函依据的基础事实不予认可，故对确认函不予采信；4、华黎辉举示证据不足以证明《回购协议》合法有效，故对其效力本院不予认可，华黎辉要求纳琦公司支付股权回购款、纳琦公司股东承担连带偿还责任，没有事实和法律依据，本院不予支持，驳回其全部诉讼请求。 上述事实，有2016年4月18日《纳琦公司股东会决议》、2016年4月18日《股权转让协议》、2016年4月19日纳琦公司申请变更公司登记事项、2016年4月13日银行转款记录、2016年8月3日《纳琦公司股东会决议》、2016年8月3日《股权转让协议》、2016年8月7日纳琦公司申请变更公司登记事项、2017年2月8日《纳琦公司股东会决议》、2017年2月28日《股权转让协议书》、2016年《纳琦公司股东会决议》、2016年8月6日《股权转让协议》、2016年8月6日《纳琦公司股东会决议》、2017年2月15日《股权转让协议书》、2018年3月29日《纳琦公司股东会决议》、2016年3月31日《纳琦公司股东会纪要》、2016年4月4日《纳琦公司股权回购协议》、2016年6月1日《纳琦公司确认函》、民事判决书，以及当事人的庭审陈述笔录等证据材料在案予以佐证。 本院认为，根据本院（2018）川0107民初8274号民事判决，华黎辉基于持有2016年3月31日《纳琦公司股东会纪要》、2016年4月4日《纳琦公司回购协议》、2016年6月1日《纳琦公司确认函》，就其持有的纳琦公司股权经工商变更登记转让给股东陈春燕的事实，诉讼主张该股权转让系公司回购股权法律关系，即纳琦公司以98万元回购其股权，因而诉讼请求纳琦公司支付股权回购款、纳琦公司股东承担连带偿还责任，对此本院对上述证据效力不予采信、不予认可，并判决驳回华黎辉诉讼请求。为此，华黎辉在该案判决生效后另行提起了本案诉讼，请求工商变更登记股权受让人支付其股权转让款。本案中，陈春燕否认其真实受让华黎辉的股权，抗辩主张实际系陈春燕代为华黎辉持有公司股权。因此，本案争议的主要问题首先在于根据工商变更登记的系列事实能否证明华黎辉与陈春燕之间存在真实的股权交易关系，本院对此分析评判如下： 一、华黎辉于本案诉讼请求陈春燕支付股权转让款，其依据的主要证据均为纳琦公司进行工商变更登记事项提交备案的相应股东会决议及股权转让协议，但该组证据并未明确记载本次股权转让对价，以及陈春燕应当向华黎辉支付多少交易价款，华黎辉对此也不能进一步提供由陈春燕确认的能够证明陈春燕尚欠本次股权转让价款的债权凭证。 二、根据华黎辉提交的其持有的2016年3月31日《纳琦公司股东会纪要》、2016年4月4日《纳琦公司回购协议》、2016年6月1日《纳琦公司确认函》，能够证明华黎辉对于当初将股权转让给陈春燕，其内心并不认为系与陈春燕个人之间发生的股权转让交易，而是纳琦公司向其回购股权，其提起上述公司股权回购诉讼的行为，则进一步反映了该意思表示，显然华黎辉前诉与本诉针对案涉股权转让的事实行为作出了不同的意思表示，前后矛盾，真伪难辨。 三、根据2016年4月19日纳琦公司工商变更登记事项，华黎辉在之后已经不再具有工商注册登记股东身份，但是，在2016年8月期间，就陈春燕、吴艳与郭传江之间的股权转让以及纳琦公司增加注册资本的议题，华黎辉却出席关于上述议题的纳琦公司股东会，其明确的参会身份是公司股东，其仍然持有公司股权38%，且明确股权全部由陈春燕代持，纳琦公司也在股东会完成上述议题决议之后，根据决议进行了工商变更事项登记。同时，在2017年2月，华黎辉与陈春燕作为公司股东，并作为协议的共同一方，将二人所持公司部分股权分别转让给李佶，且在2018年3月的纳琦公司股东会中，仍然明确自己系占比38%的公司股东，并明确与其他公司股东共同要求陈春燕提供公司审计报告，行使股东知情权。因此，从上述事实来看，华黎辉虽然将其股权以转让形式变更登记至陈春燕名下，但其自始认为自己并未就此丧失股东资格，自己仍然是纳琦公司股东，仅仅是陈春燕全部代持而已，并以自己积极的行为参与公司内部治理活动，行使自己所享有的股东权利。 综上述，本院认为，华黎辉将其股权转让登记至陈春燕名下，其表现的形式虽然为股权转让关系，但二者之间并不存在真实的股权转让交易关系，双方通过该股权转让变更登记，隐去了华黎辉工商登记层面的股东身份，不再显名而已，因此华黎辉与陈春燕之间实质上形成了股权代持的法律关系。故，华黎辉以股权转让法律关系为由，于本案中请求陈春燕支付股权转让价款及资金占用利息，其诉请缺乏事实依据与法律依据，本院依法不予支持，其诉请纳琦公司、郭传江、李佶为此承担连带清偿责任，本院亦不予支持。 关于华黎辉将股权转让给肖丽的问题，本院认为，该次股权转让客观真实，不仅有双方之间签订的股权转让协议，而且经过了纳琦公司股东会决议通过，并经公司登记事项变更，肖丽受让取得了相应股权。就该次股权转让，肖丽将约定的入股金即股权转让价款30万元转账支付进入纳琦公司银行账户，虽然客观上肖丽并未直接向华黎辉支付约定的股权转让款，但是华黎辉对此支付事实并未在当时提出异议，其之后也未提出异议，且在2018年3月29日纳琦公司的股东会之中，仍然对肖丽受让持有10%的股权未提出异议，并确认肖丽实缴股本30万元，显然华黎辉自始对肖丽实际支付30万元股权转让款的事实是认可的。如果华黎辉自始不认可该事实，但其却不能进一步举证证明双方之间就该次股权转让尚存未了之债权债务。因此，以肖丽受让股权未直接向华黎辉支付股权转让款的表象，即判断系肖丽支付对象错误，其仍然应当继续履行向华黎辉支付股权转让款的义务，实则是对肖丽的不公平，应当认定肖丽将约定入股金转账支付纳琦公司行为，视为其向华黎辉履行了股权转让价款支付义务。故，华黎辉关于肖丽尚未履行股权转让款支付义务的主张，本院不予采信，其诉讼请求肖丽支付股权转让价款30万元及资金占用利息的理由不能成立，本院不予支持。 据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百三十四条，《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据若干问题的规定》第二条之规定，判决如下： 驳回原告华黎辉的诉讼请求。 案件受理费16410元，因简易程序减半收取8205元，由原告华黎辉负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  李成春 二〇一九年三月二十二日 书记员  冉又尹