文书内容江苏省泗洪县人民法院民 事 判 决 书（2018）苏1324民初8021号原告：范道华，男，1971年7月27日出生，住江苏省沭阳县。委托诉讼代理人：许巧利，泗洪县朱湖法律服务所法律工作者。被告：利星环保催化科技江苏有限公司，住所地江苏省泗洪县青阳镇工业园区斯泰达路，统一社会信用代码91321324339244100B。法定代表人：陈妙通，该公司执行董事。被告：陈妙通，男，1962年1月17日出生，户籍地浙江省永康市，现住公司宿舍。被告：梅俊君，女，1988年10月27日出生，户籍地浙江省永康市，现住公司宿舍。被告：梅龙友，男，1960年2月18日出生，户籍地浙江省永康市，现住公司宿舍。原告范道华诉被告利星环保催化科技江江苏有限公司（以下简称利星公司）、陈秒通、梅俊君、梅龙友股权转让纠纷一案，本院于2018年9月21日受理后，依法适用普通程序，于2019年1月4日公开开庭进行了审理。原告范道华及其委托诉讼代理人许巧利，被告利星公司法定代表人暨被告陈秒通，被告梅龙友到庭参加诉讼。被告梅俊君经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告范道华向本院提出诉讼请求：判令四被告给付股权投资转让款2522000元（含股权转让款2222000元，分红补偿款300000元）及利息（利息自2017年10月1日起按照年利率24%计算至被告实际履行义务之日止）。事实与理由：2017年2月23日，原告范道华和被告利星公司、陈秒通、梅俊君、梅龙友就股权转让达成协议，最终确认原告的股权投资款为5122000元，原告范道华收回投资款2900000元,尚余2222000元没有给原告，被告利星公司、陈秒通、梅俊君、梅龙友从2017年2月开始按照月利息1分5的标准，于每月的15日前向原告支付，本金从本协议签订之日起三年内还清。后在2017年9月20日原告和被告又达成还款协议，内容是在2017年9月30日给付50000元，2017年10月31日前给付50000元，2017年11月30日前给付100000元，从2017年12月以后每月偿还50000元直至还清借款，借款利息按照剩余本金月利息1分5计息，利息从2017年10月开始于每月月底前连同本金一起支付给原告，直至全部借款还清为止。协议第十条约定丙方给付原告659000元分红款，剩余300000元作为补偿款，不计利息，三年内付清。还款协议第四条规定，如被告拖延两个月以上未支付上述款项或违约两次以上，则乙方有权利要求被告在2017年12月31日前偿还乙方全部借款，利息以剩余未偿还本金为基数，按照月利息2分计算。签订还款协议后又由被告梅俊君担保。后经催要，被告违约没有给付，故提起诉讼，恳请依法判决支持原告的请求。被告利星公司辩称：利星公司未向原告支付款项是因为原告在担任法定代表人期间没有好好经营造成的，对于利星公司应该付款没有意见。被告陈妙通辩称：个人应该付款，但是陈妙通无能力偿还。被告梅龙友辩称：钱应该给，但是公司现在经营不好，现准备找人投资，到时一年支付六七十万元。被告梅俊君未答辩。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。双方当事人对证据真实性均无异议，对该证据证明效力本院予以确认。本院经审理查明：利星公司为有限责任公司，注册资本1000万元，原股东为范道华、陈妙通，其中范道华持有40%股权，陈妙通持有60%股权。2017年2月23日，原告范道华与被告陈妙通签订《股权转让协议》，约定范道华将持有的利星公司40%股权转让给陈妙通；自协议签章之日起，两日内范道华不再担任利星公司执行董事和法定代表人，范道华协助陈妙通二日内到工商部门办理变更登记。当日，范道华（甲方）、陈妙通（乙方）、利星公司（丙方）签订《股权转让补充协议》，主要内容为：1.甲方已投资总额5122000元，甲方已收回投资290000元，尚余2222000元未返还给甲方，此余款由乙、丙方共同负责偿还。2.甲方剩余在丙方的投资款2222000元，甲方自愿继续出借给乙、丙方使用，乙、丙方从2017年2月份开始按照月利率1分5的标准，于每月的15日前向甲方支付利息，本金从本协议签订之日起三年内还清。7.甲方总投资5122000元所产生的利息在2017年2月1日之前均支付完毕，与乙丙方无关。2017年2月1日之后的利息由乙、丙方承担。8.丙方自2017年2月1日开始，聘请甲方作为丙方的行政总监，月工资10000元，聘期3年。甲方应在丙方每周工作1-2天。10.截止2017年1月30日，丙方应支付给甲方的分红款659000元，丙方应于2017年2月23日付59000元，2017年3月15日前付150000元,2017年4月15日前付150000元，余款300000元作为补偿款,自本协议签订之日起3年内付清，不计息。11.甲、乙、丙三方应严格按本协议履行，任何一方违约应向守约方支付违约金200000元。13.本补充协议与《股权转让协议》具有同等法律效力。该协议由范道华、陈妙通、利星公司分别在甲方、乙方、丙方处签字、盖章，梅俊君、梅龙友在利星公司印章下方签名并捺手印。2017年9月20日，利星公司（甲方）与范道华（乙方）签订《还款协议》一份，主要内容为：1.甲方于2017年9月30日前，支付乙方欠款13.166万元（包括四月份欠款6.5万元，8月和9月应付利息6.666万元）。2.甲方分别于2017年9月30日前另外支付给乙方本金5万元，2017年10月31日前支付给乙方本金5万元，2017年11月30日前支付给乙方本金10万元，从2017年12月及以后每月应返还给乙方本金5万元直至还清借款。借款利息按剩余本金的月利息1分5计算，利息从2017年10月开始于每月月底前连同本金一起支付给乙方，直至全部借款还清为止。3.若甲方未按约定时间付款，或有其他违约情形，则甲方需承担违约金20万元。4.若甲方施延2个月以上未支付上述款项或违约两次以上,则乙方有权利要求甲方在2017年12月31日前偿还乙方全部剩余借款，利息以剩余未还本金为基数，按月利息2分计算。5.乙方向甲方提供200万元的担保，若乙方因担保所受的损失，乙方有权利双倍向甲方追偿。该协议甲方处由陈妙通签字，并加盖利星公司印章，范道华在乙方处签字。梅俊君在担保人处签字。因被告未支付上述款项，双方因而成讼。本院认为：原告范道华与被告陈妙通签订的《股权转让协》议合法有效，原告将其持有的利星公司40%股权转让给被告陈妙通后，其应当按照约定支付股权转让价款。因在该股权转让协议中无价款约定，双方又于当日签订补充协议，就股权转让协议内容补充约定，该约定中关于股权转让价款数额，也就是协议中约定的范道华投资额的确认，系双方真实意思表示，本院予以确认，故被告陈妙通应当按照约定支付股权转让款2222000元。关于利星公司承担责任问题，根据三方签订的《股权转让补充协议》约定，2222000元由利星公司及陈妙通共同偿还，同时约定范道华将款项借给利星公司及陈妙通使用，并由利星公司及陈妙通给付利息，本院认为上述约定中由利星公司偿还款项部分约定无效，根据《公司法》规定，公司成立后，股东会不得抽逃出资，本案中双方约定由利星公司与陈妙通共同承担给付义务，如利星公司将资金支付给范道华，实质上系抽逃出资行为，虽然双方约定范道华再将款项借给利星公司使用，但在范道华未从陈妙通处取得款项时，其向利星公司出借款项行为并未实际履行，并不能改变利星公司支付股权转让款的性质，故上述协议约定由利星公司偿还款项部分无效。关于原告主张的，《股权转让补充协议》中约定利星公司向范道华支付的分红款（补偿款）300000元，该约定并不违反法律规定，本院予以确认。关于款项支付期限，在《股权转让补充协议》约定为三年付清，具体付款期限未做约定，在2017年9月20日签订的还款协议中，对付款期限作出约定，因该协议由陈妙通签字，并加盖利星公司印章，因陈妙通为唯一股东，且为股权转让款支付义务人，故该协议对陈妙通应具有约束力，因其超过两个月以上未支付款项，故所有款项应视为到期。被告梅俊君在《股权转让补充协议》上签字，同时又在还款协议上担保人处签字，视为对《股权转让补充协议》的认可，应当按照还款协议约定对上述款项承担担保责任。被告梅龙友在《股权转让补充协议》上签字，同时庭审过程中同意承担共同给付责任，本院予以确认。关于利息计算，根据还款计划约定，如拖延未支付款项或违约两次以上，利息以剩余未还本金为基数，按月利息2分计算，该约定不违反法律规定，本院予以确认。关于300000元是否应计算利息问题，《股权转让补充协议》约定，该款项不计利息，虽然还款计划第四条约定了利息以剩余未还本金为基数，按月利息2分计算，但结合前后文意，该约定是建立在原款项约定了一分五利息基础上的，而300000元在《股权转让补充协议》中约定，该款项不计利息，故还款协议约定2分利息并不适用于300000元款项，故该款不应计算利息。依照《中华人民共和国公司法》第三十五条、第七十一条、《中华人民共和国担保法》第十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告陈妙通、梅龙友于本判决生效后十日内给付原告范道华股权转让款2222000元及利息，利息以2222000元为基数，按月利率2‰自2017年10月1日计算至被告实际履行之日止。二、被告利星环保催化科技江苏有限公司、陈妙通、梅龙友给付原告范道华分红补偿款300000元。三、被告梅俊君对上述一、二项款项承担连带给付责任，被告梅俊君承担责任后有权向被告利星环保催化科技江苏有限公司、陈妙通、梅龙友在各主体应承担责任范围内追偿。四、驳回原告其他诉讼请求。如果未在本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费26976元，由被告利星环保催化科技江苏有限公司、陈妙通、梅龙友、梅俊君共同负担（其中利星环保催化科技江苏有限公司共同负担金额为5800元）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省宿迁市中级人民法院。同时预交上诉案件受理费26976元。审 判 长  汤卫兵人民陪审员  乔家胜人民陪审员  陈宏友二〇一九年三月十七日书 记 员  朱 媛附录一：本案的证据目录原告为支持其诉讼请求，提交了下列证据：1.《股权转让书》一份。2.营业执照副本一份。3.《股权转让补充协议》一份。4.《还款协议》一份。附录二：本案适用的法律《中华人民共和国公司法》第三十五条公司成立后，股东不得抽逃出资。第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《中华人民共和国担保法》第十九当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。