山西省翼城县人民法院民 事 裁 定 书（2019）晋1022民初109号原告：翼城县青洼煤炭开采有限公司供销科职工合股基金会。负责人：何某，理事长。委托诉讼代理人：许某，山西唐尧律师事务所律师。原告：何某，男，山西省翼城县。被告：侯某，男，山西省翼城县。委托诉讼代理人：乔某，山西府东律师事务所律师。委托诉讼代理人：侯某1（系侯某女儿），女，山西省翼城县。被告：侯某2，男，山西省翼城县。委托诉讼代理人：贾某，翼城县南梁法律服务所法律工作者。委托诉讼代理人：侯某3，男，山西省翼城县。原告翼城县青洼煤炭开采有限公司供销科职工合股基金会（以下简称：供销科职工合股基金会）、何某与被告侯某、侯某2股权转让纠纷一案，本院立案后依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告供销科职工合股基金会负责人何某及委托诉讼代理人许某，原告何某，被告侯某委托诉讼代理人乔某、侯某1，被告侯某2委托诉讼代理人贾某、侯某3到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告供销科职工合股基金会、原告何某向本院提出诉讼请求：1、依法确认原告与被告侯某2在2008年8月23日订立的《股权转让协议》为无效协议；2、依法确认原告与被告侯某在2008年8月23日订立的《股权转让协议》为无效协议；3、由二被告承担本案的全部诉讼费。事实与理由：原告何某系供销科职工合股基金会的理事长，该基金会共投入股金21万元，占煤矿总股份的10.15％。其中原告何某出资1.5万元，占煤矿总股份0.75％。2008年8月23日在未经原告同意的情况下，被告侯某2与他人冒签原告签名，签订《股权转让协议》，约定将基金会占煤矿总股份9.75％的原始股金19.5万元转让给被告侯某2。同日，被告侯某采取同样办法，签订《股权转让协议》，将原告占煤矿总股份0.75％的原始股金1.5万元转让给侯某。原告得知自己在原翼城县青洼煤炭开采有限公司享有的股权被非法转让之后，多次找到二被告进行协商，但未能解决。在此期间，被告侯某曾托中间人何某1与原告商谈，愿意支付补偿款14万元，但由于赔偿数额悬殊过大未能有果。综上所述，被告在未经得原告同意的情况下，指使他人冒名签字，将原告的股权私自进行了转让，且没有实际给付股权出让金，严重损害了原告的合法利益，请求法院判如所请。被告侯某、侯某2答辩称，1.依据生效判决，供销科职工合股基金会不具有独立的诉讼主体资格。根据贵院（2018）晋1022民初888号民事裁定书、（2018）晋1022民初889号民事裁定书、（2018）晋1022民初893号民事裁定书，供销科职工合股基金会不具有独立的诉讼主体资格。被答辩人何某在本案起诉前未通知合股基金会投资人，更未征得合股基金会投资人的同意，其擅自以合股基金会名义提起诉讼，违背了合股基金会绝大多数投资人的真实意思。在合股基金会投资人获悉被答辩人何某以合股基金会名义起诉的情况后，合股基金会召开了专门会议，会议记录明确表明：被答辩人何某在合股基金会已不享有投资权利，何某的起诉违背合股基金会投资人的意志，并作出决议罢免被答辩人何某的理事长职务，重新选举了新的合股基金会理事长。故被答辩人何某不具备代表合股基金会的权利。2.被答辩人何某不是本案所涉及的两份《股权转让协议》合同当事人，其在合股基金会没有实际出资，名义出资也早在2003年已经书面申请转让，故本案所涉合股基金会签订的两份《股权转让协议》与其并无利害关系，被答辩人何某不具有诉讼主体资格。对于被答辩人何某诉讼主体资格不适格，贵院（2018）晋1022民初140号民事裁定已作出相关认定，该裁定已生效。3.被答辩人何某本案之前已就涉案的其中一份《股权转让协议》多次诉讼，法院多次驳回其诉请或驳回其起诉。参照生效判决，被答辩人何某本案起诉也应被驳回。4.本案所涉《股权转让协议》系当事人的真实意思表示，并不存在违反法律规定的情形。综上所述，被答辩人不具备诉讼主体资格，其起诉既无事实依据也无法律根据，而且与生效裁决既判力对立冲突，其诉请不能成立，应当予以驳回。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据（见附1），本院组织当事人进行了证据交换和质证。对各方提交的证据，本院经审查予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：本案原告何某系原翼城县青洼煤矿(地方国营)职工,该煤矿于1998年进行了企业改制,改制后的名称为翼城县青洼煤炭开采有限公司（以下简称青洼煤炭公司）,公司由本矿12个职工合股基金会共同出资组建,注册资金为200万元。其中何某所在的翼城县青洼煤炭开采有限公司供销科职工合股基金会（即：供销科职工合股基金会）共投入股金21万元,占公司总股价的10.15%,何某在供销科职工合股基金会中的出资额为1.5万元,占股权比例的0.75%。1998年3月16日，翼城县工商行政管理局给供销科职工合股基金会颁发编号为142XXXXXXXX号的职工合股基金会证书,并载明理事长(或代表人)为何某。何某于2003年申请退休。2003年3月25日,何某致信青洼煤炭公司董事会称其1997年承包销售所欠112900元和分管供销欠现金3万元,因年龄大,家庭生活困难,无力偿还,现申请公司给照顾解决,本人将入股资金15000元转让出去还欠公司的债务等事宜。青洼煤炭公司董事长侯某批示:“因欠款数额较大,暂转让股金,所欠款待处理”。2003年12月30日青洼煤炭公司董事会会议纪要载明:同意按照何某股权转让申请,将何某在青洼煤炭公司持有的1.5万元股权转让给侯某。2008年8月23日,供销科职工合股基金会分别与侯某2、侯某签订本案涉案的两份《股权转让协议》，将其持有的股权中的9.75%转让给侯某2,0.75%转让给侯某,其余11个职工基金会对其股权也分别进行了转让,转让后的公司股东为侯某、侯某2、侯某3、李某、黄杰,并于2008年9月在山西省工商管理局办理了变更登记。本案涉案的两份《股权转让协议》转让方均为供销科职工合股基金会，受让方分别为侯某2、侯某，两份协议上均加盖了供销科职工合股基金会印章，供销科职工合股基金会下方的何某签名系郑某代签。2008年股权变更时，被告侯某为青洼煤炭公司董事长，郑某为青洼煤炭公司办公室主任。庭审时,证人郑某出庭作证，证明“2008年青洼煤炭公司召开董事会,让我办理股权转让协议,因何某是供销科合股基金会的代表,要代表合股基金会签字,我到太原找到何某,让在变更登记的相关资料上签字,何某说2003年(已)办理股权转让申请,他不签字，要签字的话,让我代签,后股权转让时何某的名字是我代签的。”被告侯某提供了日期为2015年7月18日的《关于解决原翼城县青洼煤矿职工何颜亮同志家庭困难的情况说明》，该说明第一条：“何颜亮同志于1997年在青洼煤矿入股15000元一事已于2003年3月25日处理结束，有何颜亮当时书写材料存档佐证，与此次解决家庭实际困难没有任何关系。”原告何某认可该说明上的签名为其本人签字。另查明：侯某4、何某3（代）、冯某、郑某、李某于2019年2月20日向本院出具《原翼城县青洼煤炭开采有限公司供销科职工合股基金会成员关于何某诉讼案的申明》：“翼城县人民法院：关于贵院受理何某以翼城县青洼煤炭开采有限公司供销科职工合股基金会名义提起诉讼一案,原合股基金会成员现作出以下一致申明：1、何某已于2003年办理退股申请,不再持有原供销科合股基金会的股份。2、何某私自以原供销科合股基金会名义提起诉讼,其他成员并不知情,不能代表全体供销科合股基金会成员的意愿。3、供销科合股基金会其他成员不认可何某的诉讼行为,其诉讼请求与供销科合股基金会无关。因此何某无权以供销科合股基金会名义提起诉讼,对于其私自利用合股基金会名义的违法行为,其他成员保留追究其法责任的权利。”证人冯某、郑某出庭作证，证明该申明内容真实，系本人签署，何某以供销科职工合股基金会名义起诉，事前未告知过，知晓后明确表示反对。供销科职工合股基金会成员共七人，出资总额为21万元，具体人员及出资额分别为：何某1.5万元，侯某50.1万元，何某30.4万元，李某17.8万元，郑某0.1万元，冯某1万元，侯某40.1万元。出具申明五名成员出资额占供销科职工合股基金会总出资额的92.38%。以上事实，有原被告提供的相关证据，多份生效裁判文书认定的事实予以证实。本院认为：1、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定“起诉必须符合下列条件:(一)原告是与本案有利关系的公民、法人或其他组织;…。”本案涉及的2008年8月23日签订的两份《股权转让协议》，协议双方主体分别是侯某和翼城县青洼煤炭开采有限公司供销科职工合股基金会,侯某2和翼城县青洼煤炭开采有限公司供销科职工合股基金会，原告何某并非该《股权转让协议》的合同当事人,即何某不是本案的利害关系人,故原告何某的诉讼主体资格不适格。2、根据《山西省企业职工合股基金会设立登记暂行办法》文件精神，企业合股基金会是国有企业整体改组为有限责任公司时,改组企业的职工集资入股成立的从事内部职工股管理的经济组织,属于企业的内设机构。合股基金会不在民诉法规定的诉讼主体范围内，不具有独立的诉讼主体资格。而且本案中，何某以供销科职工合股基金会名义起诉，未告知基金会其他成员，也未征得其他成员同意，代表出资额92.38%的供销科职工合股基金会成员出具申明对其以供销科职工合股基金会名义提起本案诉讼明确表示反对。故原告供销科职工合股基金会、何某均不具备诉讼主体资格，何某也不具备代表供销科职工合股基金会诉讼的权利，对被告侯某、侯某2主张的原告诉讼主体不适格的观点，本院予以采信。综上，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条第一款第（三）项，《最高人民法院关于适用的解释》第二百零八条第三款之规定，裁定如下：驳回原告翼城县青洼煤炭开采有限公司供销科职工合股基金会、原告何某的起诉。案件受理费100元，根据《诉讼费用交纳办法》第八条第（二）项之规定不予收取。如不服本裁定，可以在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于临汾市中级人民法院。审 判 长  吕吉霞人民陪审员  郭家科人民陪审员  丁莉儿二〇一九年三月二十八日书 记 员  刘壮壮附1：本案证据目录及质证意见原告供销科职工合股基金会、何某提交证据如下：证据一、出资证明及何某身份证复印件各壹份，证明合股基金会系翼城县青洼煤炭开采有限公司的股东以及出资情况，何某是翼城县青洼煤炭开采有限公司合股基金会理事长，其个人出资1.5万元，股权比例为0.75%。证据二、翼城县青洼煤炭开采有限公司供销科职工合股基金会理事会决议复印件壹份，证明在2008年2月3日召开的合股基金会理事会议中，没有原告何某的签字，属于一份无效决议。证据三、股权转让协议复印件两份，证明在2008年8月23日两份股权转让协议中的“何某”不是其本人亲笔签名，该协议也没有经过合股基金会的会议表决，应当认定无效。证据四、侯某6（系侯某5儿子）出具的证明一份，证明2008年2月3日股权转让协议中侯某5的签字不是真实的。被告侯某对原告证据的质证意见是：对证据一何某的身份证无异议，对出资证明书有异议，该出资证明虽然记载原告何某在合股基金会有出资1.5万元，但是时间是2003年1月份。在2003年3月25日何某亲笔书写了退股申请，愿意以其在合股基金会的出资抵顶所欠煤矿的142900元。后经青洼煤矿董事会研究同意批准了何某的股权转让，由侯某出资归还煤矿欠款，相应的出资权益归侯某所有，故该出资证明书不能证明何某在合股基金会有出资权。对证据二与本案没有关联性，本案争议的是2008年8月23日的股权转让协议，原告方提供的该份决议与本案无关。对证据三该两份股权转让协议上分别加盖了合股基金会的印章，事实上该两份协议还配套有原合股基金会的股东决议。配套的决议表明合股基金会投资人全部同意签署该两份股权转让协议。该两份协议均发生于2008年8月23日，在该时间段何某在合股基金会已不享有出资权益，故该两份协议上有没有何某的签字均不影响协议的效力。对证据四证人应当出庭作证，无正当理由不出庭作证的证言不应予以采信，且该证明没有附证人的相关信息，故认为该证据不应予以采信。被告侯某2对原告证据的质证意见是：对证据一、二、四的质证意见同侯某质证意见一致。对证据三补充该证据中“何某”签字的由来，因煤矿改制需要，公司安排人员到太原找到原告何某，何某表示同意代签转让协议并声称其无股东权益，对此（2018）晋1022民初140号民事裁定中已经做过核实。被告侯某、侯某2提交证据如下：证据一、身份证复印件二份，证明二被告的身份主体。证据二、山西省翼城县人民法院（2016）晋1022民初395号民事判决书复印件及山西省临汾市中级人民法院（2016）晋10民终1907号民事判决书复印件、山西省翼城县人民法院（2017）晋1022民初85号民事裁定书复印件、山西省太原市中级人民法院（2017）晋01行初93号行政裁定书复印件、山西省高级人民法院（2018）晋行终44号行政裁定书复印件各一份，证明原告已经因为股权事宜多次向人民法院提起过诉讼，各级人民法院已确认该股权转让协议为有效协议；另证明原告因该协议已经多次诉讼，浪费国家诉讼资源和恶意诉讼。证据三、山西省翼城县人民法院（2018）晋1022民初140号民事裁定书复印件一份，证明就涉案的股权转让协议何某不具备诉讼主体资格，其诉请既无事实依据也无法律依据，依法不能成立，应当予以驳回。证据四、山西省翼城县人民法院（2018）晋1022民初888号民事裁定书复印件、山西省翼城县人民法院（2018）晋1022民初889号民事裁定书复印件、山西省翼城县人民法院（2018）晋1022民初893号民事裁定书复印件各壹份，证明合股基金会不具备独立的法律诉讼资格。证据五、何某手写退股申请书复印件一份，证明何某在2003年3月25日自愿用该股份抵偿所欠公司债务。证据六、关于解决原翼城县青洼煤矿职工何某同志家庭困难的情况说明复印件一份，证明原告就该股份在2003年已经处理结束，原告再无权就该股份转让协议提出异议，另证明被告给付原告的14万元为家庭困难救助款，与该转让协议无关。证据七、合股基金会出资证明复印件及合股基金会成员关于何某诉讼案的申明复印件各壹份，证明翼城县青洼煤矿开采有限公司供销科职工合股基金会共有7人组成（何某、何某3、郑某、侯某4、侯某5、李某、冯某），何某3、郑某、侯某4、侯某5、李某、冯某6人证明何某已于2003年办理退股，不再持有合股基金会股份，也无权再以供销科合股基金会名义提起诉讼。证据八、2010年11月11日翼城县煤炭开采有限公司在临汾日报发布关于公司重组、通知申报债权的公告复印件一份，证明2010年11月11日发布的《公告》符合相关法律规定，原告并未对该股权转让事宜提起过异议。原告供销科职工合股基金会对被告证据的质证意见是：对证据一无异议。对证据二判决书、裁定书真实性均无异议，但不能证明涉案股权协议是有效协议。对证据三（2018）晋1022民初140号民事裁定的真实性无异议，该裁定书没有普遍性，不适用本案。对证据四三份裁定书的质证意见同证据三的质证意见。对证据五退股申请书，基金会不知情。对证据六何某家庭困难的情况说明，基金会不知情。对证据七出资证明恰好印证何某出资1.5万元的事实。对申明我方认为不具有法律效力，因何某系基金会的理事长，只有基金会的负责人才能代表基金会作出民事行为。对证据八公告不知情，不应对原告发生法律效力。原告何某对被告证据的质证意见是：对证据一无异议。对证据二记载的民事判决书、裁定书真实性无异议，我收到了上述民事判决书、裁定书。但判决书、裁定书中认定的事实不正确。对证据三民事裁定真实性无异议，我收到了该裁定书。对两份股权转让协议中我的签字不认可，不是我本人签的。对证据四三份裁定真实性无异议，对裁定内容不认可。对证据五退股申请书，该申请书是我书写的，但不是我的真实意思表示，是侯某强迫我写的。退股申请书上的公章不知道是谁加盖的。证据六对家庭困难情况说明中的内容是认可的，当时认可14万元了结此事，但实际上只给了我10万元。对证据七出资证明无异议，对申明不认可。我认为我现在仍然能够代表合股基金会。对证据八不知情。