浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2018）浙01民初682号 原告：杭州执力资产管理有限公司，住所地浙江省杭州市西湖区留下街道留和路138号3幢502室。 法定代表人：茅健，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人（特别授权代理）：戴梦华、史莉佳，浙江凯麦律师事务所律师。 被告：中捷资源投资股份有限公司，住所地浙江省玉环市大麦屿街道兴港东路198号。 法定代表人：周海涛，总经理。 委托诉讼代理人（特别授权代理）：吴连明、蔡慧娟，北京德恒（杭州）律师事务所律师。 被告：玉环捷冠投资有限公司，住所地浙江省玉环市玉城街道双港路420号米兰座3单元601室。 法定代表人：**，执行董事兼经理。 委托诉讼代理人（特别授权代理）：谢健滨，男，公司员工。 委托诉讼代理人（特别授权代理）：吴则涛，北京市中银律师事务所律师。 被告：**，男，汉族，1958年11月17日出生，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区。 委托诉讼代理人（特别授权代理）：吴则涛、苏丹，北京市中银律师事务所律师。 被告：浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司，浙江省玉环市珠港镇陈屿兴港路。 法定代表人：**，董事长兼经理。 委托诉讼代理人（特别授权代理）：吴则涛、苏丹，北京市中银律师事务所律师。 被告：杭州凯睿超投资管理有限公司，住所地浙江省杭州市上城区白云路24号231室。 法定代表人：顾先睿。 原告杭州执力资产管理有限公司（以下简称执力公司）与被告中捷资源投资股份有限公司（以下简称中捷股份公司）、玉环捷冠投资有限公司（以下简称捷冠公司）、**、浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司（以下简称环洲公司）、杭州凯睿超投资管理有限公司（以下简称凯睿超公司）合同纠纷一案，本院于2018年3月22日立案后，依法适用普通程序进行审理。因捷冠公司、**、环洲公司在答辩期内向本院提出管辖权异议，本院于2018年7月3日作出（2018）浙01民初682号之一民事裁定书，裁定驳回捷冠公司、网、环洲公司对本案管辖权提出的异议。**不服，上诉于浙江省高级人民法院，浙江省高级人民法院于2018年9月5日作出（2018）浙民辖终189号民事裁定书，裁定驳回上诉，维持原裁定。后本院于2018年10月17日公开开庭进行了审理。执力公司法定代表人茅健、委托诉讼代理人戴梦华、史莉佳，中捷股份公司的委托诉讼代理人吴连明、蔡慧娟，捷冠公司的诉讼代理人谢健滨，捷冠公司、**、环洲公司的委托诉讼代理人吴则涛，以及凯睿超公司的法定代表人顾先睿到庭参加诉讼。经本院院长批准，本案延长审限六个月。本案现已审理终结。 执力公司向本院提出诉讼请求：1.判令中捷股份公司、捷冠公司、**、环洲公司向执力公司支付股权转让款68805000元；2.判令凯睿超公司对中捷股份公司向执力公司支付股权转让款68805000元承担连带责任；3.判令中捷股份公司因逾期向执力公司支付股权转让款而需支付违约金6880500元；4.判令捷冠公司、**、环洲公司因逾期向执力公司支付股权转让款而需支付违约金逾期违约金（以68805000元为基数，按约定的万分之五每日的违约金计算标准，自2018年1月6日起算至实际付清之日止，先暂算至2018年3月22日计2580187.50元）；5.判令五被告向执力公司支付律师费580000元；6.判令五被告承担本案的全部诉讼费用。事实和理由：中捷股份公司是深交所挂牌的上市公司（代码002021），自2015年起计划通过定向增发的方式收购目标公司江西金源农业开发有限公司（以下简称金源农业）95.83%股权。环洲公司是中捷股份公司的母公司，也是第一大股东，持股17.45%。**是中捷股份公司的最终控制方，同时还实际控制捷冠公司。也就是说，被告一、二、三、四是关联方，利益共同体。中捷股份公司收购目标公司金源农业的过程中，目标公司4.17%的股东苏州龙跃投资中心（有限合伙）（以下简称苏州龙跃）通过诉讼、举报、报案的方式对收购计划造成了负面影响。所以，中捷股份公司委托凯睿超公司代为收购苏州龙跃所持有金源农业的4.17%股份。由中捷股份公司制定《股权转让协议》等相关资料，并由其董秘兼副总经理郑学国通过邮件向凯睿超公司的法定代表人顾先睿发送《股权转让协议》和股东会决议等材料要求凯睿超公司签字盖章。同时，中捷股份公司安排资金，向凯睿超公司提供资金（其中待分配利润21763971.51元，股权转让款68805000元，补偿款10000000元），并约定“加盖签章的转账支票交由中捷股份公司的律师潘慧康先生保管”。综上，凯睿超公司收购金源农业4.17%股份的行为完全是为了完成中捷股份公司的委托事项。同时，在凯睿超公司与苏州龙跃签订《股权转让协议》仅相隔一天的2016年6月1日，中捷股份公司与凯睿超公司签订《股权转让框架协议》，约定由中捷股份公司按照协议约定的价格购买凯睿超公司代为持有的目标公司4.17%股权。中捷股份公司的最终控制方**和其控制的捷冠公司承诺“如果中捷股份公司未依约收购，由捷冠公司收购，**对付款义务承担连带责任”，并签订了《关于之补充协议》（以下简称《补充协议（一）》）。为此，环洲公司出具《承诺书》，对捷冠公司的付款义务承担连带担保保证责任。2017年3月，中捷股份公司原计划收购目标公司95.83%股权，变为收购57.71%的股权，但其仍然向凯睿超公司承诺拟收购凯睿超公司持有的4.17%股权，并安排捷冠公司、**提供担保，签订了《关于之补充协议三》（以下简称《补充协议（三）》、《关于之补充协议》（以下简称《补充协议》）。2017年6月，执力公司与中捷股份公司、凯睿超公司签订《权利义务转让协议》，约定“中捷股份公司、凯睿超公司于2016年6月1日签署的《股权转让框架协议》及后续中捷股份公司、凯睿超公司于2017年3月30日签订的《关于之补充协议》中凯睿超公司的一切权利义务转让给执力公司”。2017年6月7日，捷冠公司、**向执力公司承诺“若中捷股份公司未依约收购……捷冠公司在《关于之补充协议（三）》约定时间到期后5个工作日内以不低于人民币陆仟捌佰捌拾万五千元整的价格收购标的股权……**对捷冠公司的该项付款义务承担连带责任”。执力公司概括受让凯睿超公司在前述协议的权利义务之后，多次向五被告主张相应权利，但均被拒绝。故执力公司诉至法院，请求依法裁判。 中捷股份公司答辩称：第一，合同约定的标的股权转让的条件不成就，执力公司无权主张中捷股份公司受让标的股权；且双方就股权价款未达成一致，其主张中捷股份公司支付股权价款无事实及法律依据。《股权转让框架协议》、《补充协议》、《权利义务转让协议》合法有效，且约定条款内容不存在任何歧义。其中，《补充协议》明确约定：本补充协议生效之日起9个月内中捷股份公司未完成定向增发且持有金源农业57.71%，则中捷股份公司有权决定不受让标的股权。因证监会一直未发放非公开发行股票核准批复文件，故定向增发无法进行，中捷股份公司不能收购标的57.71%公司股权，因此，本合同中附带的条件均未成就，中捷股份公司有权决定不受让标的股权。并且，《补充协议》第三条约定：股权价格以拟受让金源农业57.71%股权的价格为参考，双方遵循同股同价协商一致而确定。故双方就股权转让价款从未进行明确约定，需参考收购57.71%股权价格的前提下进行协商，显然双方就具体受让标的股权价款事宜未达成一致。此外，执力公司依法依约均无权主张中捷股份公司受让标的股权，且不符合签订合同目的，会损害中捷股份公司广大中小股东利益。故，执力公司主张中捷股份公司受让标的股权及支付股权转让款均无事实及法律依据。二、执力公司主张中捷股份公司的“股权回购期限已明确为2017年12月30日”与事实不符、与合同约定不符。1、执力公司与中捷股份公司签订的《权利义务转让协议》中鉴于条款第一段明确载明“拟”将标的股权转让给中捷股份公司，“拟”显然是指有意向，而非必然已确定的事实。2、该鉴于条款并非双方协商一致的正式条款，而系根据此前签订的合同而进行的背景陈述。该陈述与《关于之补充协议》约定一致，并未改变受让标的股权的前提条件。3、《权利义务转让协议》签订后，各方签订的《股权转让框架协议》及《补充协议》约定的条款依旧合法有效。双方约定的受让标的股权的前提条件未进行变更。三、中捷股份公司不存在“不正当阻止”受让标的股权条件成就的行为。根据有关规定，上市公司必须在获取证监会核准批文后，方能进行非公开股票发行即定向增发。2016年11月17日，《中捷资源投资股份有限公司关于非公开发行股票申请获得发审委审核通过的公告》明确载明，公司将在收到证监会正式核准批复后另行公告。截至2018年3月8日，中捷股份公司未取得证监会关于本次非公开发行股票的核准批复文件。中捷股份公司在收购标的公司股权前提条件确定无法成就后，于2018年3月8日发布《关于终止公司非公开发行股票事项并撤回申请文件的公告》，不构成不正当阻止。中捷股份公司非公开发行股票在获得证监会发审会审核通过后，一直积极促进工作持续、有效、顺利地推进，不存在不正当阻止受让标的股权条件成就的行为。四、因中捷股份公司不存在任何违约行为，执力公司主张支付违约金、律师费没有事实基础及法律依据。五、起诉状中部分陈述与事实不符。1、中捷股份公司未“委托”凯睿超公司对苏州龙跃持有的标的股权进行收购。2、凯睿超公司在中捷股份公司“安排”下收购标的股权，“安排”捷冠公司、**签订回购兜底协议与事实不符。案涉各方均系独立的法律主体，且执力公司、凯睿超公司均是在中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人，属于专业投资机构，其较一般的投资者更了解证券市场环境和法律规定，具有更强的风险识别和专业判断能力，对所签协议涉及权利义务和风险应完全清楚和理解，应自行承担风险与收益。3、起诉状第6页第2点陈述错误，与捷冠公司、**签订《关于股权转让兜底协议的补充协议》的应为凯睿超公司而非中捷股份公司。 捷冠公司、**、环洲公司共同答辩称：中捷股份公司不收购案涉股权是根据2017年3月30日其与凯睿超公司签署的《补充协议》第二条的约定。中捷股份公司不收购案涉股权是在行使该约定所赋予的合同权利。作为担保中捷股份公司依约收购案涉股权的担保人，捷冠公司、**、环洲公司依约不负有收购义务的情况下，不应承担收购和连带担保责任。据此，执力公司对捷冠公司、**、环洲公司的请求没有事实和法律依据，应依法驳回。 凯睿超公司答辩称：凯睿超公司受中捷股份公司的委托，和中捷股份公司签订了一系列协议。在中捷股份公司与其相关联的捷冠公司、**、环洲公司的沟通之下，签订了收购和回购协议。之后因产品到期及中捷股份公司的要求，希望凯睿超公司进行延期，故凯睿超公司将股权转让给执力公司，中捷股份公司、捷冠公司、**、环洲公司应承担相应的责任。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，各方当事人就证据的真实性、合法性、关联性无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下： 执力公司提交的证据1，《中捷资源投资股份有限公司非公开发行股票预案》，证据2，凯睿超公司与苏州龙跃签订的《股权转让协议》，证据3，金源农业企业信用信息公示报告，具有真实性、合法性，本院予以确认，对其关联性将综合予以评述。证据7，中捷股份公司高管人员信息截图，证据8，2016年5月28日郑学国向凯睿超公司发送的电子邮件截图，证据9，2016年5月22日，郑学国向凯睿超公司发送的电子邮件截图，以及证据25，上述电子邮件的公证件，证据10，2015年4月2日至3日，郑学国向凯睿超公司发送的电子邮件截图，以及证据26，上述电子邮件的公证件，具有真实性、合法性，本院予以确认，对其关联性将综合予以评述。证据19，凯睿超公司、捷冠公司与上海昊勋建筑装饰工程有限公司签订的《债务免除协议》具有真实性、合法性，本院予以确认，对其关联性将综合予以评述。证据21-24为执力公司与浙江凯麦律师事务所、浙江泽厚律师事务所分别签订的委托代理合同，以及两律师事务所收取代理费后开具的发票，本院认为该证据具有真实性、合法性、关联性。执力公司在庭审后提交的补充证据1-9，中捷股份公司仅对其中的补充证据1、3的真实性予以认可，因该组证据的内容均为苏州龙跃与案外人公司之间的股权转让事宜，与本案不具有关联性，故本院对补充证据1-9不予确认。补充证据10-24，中捷股份公司对其中的补充证据11、15、23的真实性予以认可，除上述三份证据以及补充证据24以外，该组其余证据均为电子邮件或微信记录，对其真实性本院无法核实确认，且该组证据证据的均为案涉交易的协商过程，本院认为，各方当事人之间的权利义务应以最终签订的合同为依据，故对该组证据，本院不予确认。补充证据25-37，中捷股份公司对其中的补充证据36的真实性无异议，因该组证据涉及凯睿超公司与案外人北京正和兴业投资管理有限公司之间的借款事实，本院亦无法核实相关证据的真实性，故对该组证据本院不予确认。补充证据38-45，补充证据38具有真实性，能够证明环洲公司为中捷股份公司的母公司，捷冠公司的法定代表人是**，捷冠公司为环洲公司的股东，对该补充证据本院予以确认；补充证据39、44具有真实性、合法性，对其关联性和证明目的，本院综合予以评述；补充证据40-43均为微信聊天记录，对其真实性本院无法核实，故本院对上述证据不予确认。 本院在审理过程中，执力公司向本院申请调查取证，本院认为其申请调取的证据，与本案不具有关联性，故对其申请本院不予准许。 根据有效证据及双方当事人的陈述，本院认定本案事实如下： 2015年6月19日，中捷股份公司董事会审议通过《中捷资源投资股份有限公司非公开发行股票预案》，拟以非公开发行募集的资金中的158119.50万元收购金源农业95.83%股权。2016年5月期间，中捷股份公司员工郑学国通过电子邮件，向凯睿超公司法定代表人顾先睿发送了有关凯睿超公司与苏州龙跃就金源农业4.17%的股权进行交易的文件。2016年5月30日，凯睿超公司与苏州龙跃签订《股权转让协议》，并于同年6月1日完成股权变更的工商登记手续，凯睿超公司成为金源农业持股4.17%的股东。 2016年6月1日，中捷股份公司为甲方、凯睿超公司为乙方，签订了《股权转让框架协议》，就中捷股份公司收购凯睿超公司持有的金源农业4.17%股权达成一致意见。双方在该协议第三条第1项约定：“甲方在本协议生效之日起7个月内以本协议约定价格受让标的股权，若本协议生效之日起7个月内甲方未完成定向增发且持有金源农业95.83%股权，则甲方有权决定不再受让标的股权。”第三条第4项约定：“以甲方非公开发行股票时标的股权的评估值作为本协议股权交易定价的基础，即本次标的股权转让价格为人民币陆仟捌佰捌拾万伍仟元整，……。如届时标的股权新的评估价值低于人民币陆仟捌佰捌拾万伍仟元整，则以新的评估值作为最终交易价格。”其后，凯睿超公司作为甲方，捷冠公司作为乙方，**作为丙方，签订了《补充协议（一）》，其中第1条约定：“乙方承诺：若中捷资源（即中捷股份公司）未依约收购，即到期仍未以股权转让框架协议约定价格收购甲方所持有的金源农业4.17%的股权，乙方在转让框架协议约定时间到期后5个工作日内以陆仟捌佰捌拾万伍仟元的价格收购甲方所持有的金源农业4.17%的股权，并协调金源农业其他股东方同意乙方收购甲方所持标的股权事宜，同时承担股权转让所产生的全部税费。丙方对乙方的该项付款义务承担连带责任。”环洲公司出具了《承诺函》，承诺对《补充协议（一）》中涉及捷冠公司所负有的款项支付义务承担连带担保保证责任。 2016年11月17日，中捷股份公司发布《关于非公开发行股票申请获得发审委审核通过的公告》，公告内容为：“2016年11月16日，……，根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票申请获得通过。公司将在收到中国证券监督管理委员会正式核准批复后另行公告。” 2017年3月24日，凯睿超公司作为甲方、捷冠公司作为乙方、**作为丙方签订了《补充协议（三）》，其中协议第1条约定：“乙方承诺，若中捷资源未依约收购，即于2017年月日前（最终以公告的相关协议约定为准）仍未以股权转让框架协议约定价格收购甲方所持有的金源农业4.17%的股权，乙方在转让框架协议约定时间到期后5个工作日内以陆仟捌佰捌拾万伍仟元的价格收购甲方所持有的金源农业4.17%的股权，并协调金源农业其他股东方同意乙方收购甲方所持标的股权事宜，同时承担股权转让所产生的全部税费。丙方对乙方的该项付款义务承担连带责任。”2017年3月30日，中捷股份公司作为甲方、凯睿超公司作为乙方签订了《补充协议》。该协议第一条约定：“六次修订稿为甲方对其非公开发行募集资金使用计划的内部调整，不影响甲方对乙方持有的金源农业4.17%股权的收购意愿及已签署相关文件（包括但不限于《股权转让框架协议》）的法律效力。”第二条约定：“甲乙双方一致同意，甲方在本补充协议生效之日起9个月内以约定价格受让标的股权，若本补充协议生效之日起9个月内甲方未完成定向增发且持有金源农业57.71%股权，则甲方有权决定不受让标的股权；……。”第四条约定：“本补充协议自甲乙双方共同签署盖章之日起生效。”双方均于2017年3月30日在协议上签章。次日，中捷股份公司发布《关于履行的进展公告》，公告中说明其与凯睿超公司2017年3月30日签订的《补充协议》的主要内容为延长了公司受让凯睿超公司所持金源农业4.17%股权的期限，其他条款较《股权转让框架协议》无实质变化，公告并披露了协议的主要内容。 其后，中捷股份公司作为甲方、凯睿超公司作为乙方、执力公司作为丙方共同签订了《权利义务转让协议》，协议约定，鉴于甲方与乙方签署了《股权转让框架协议》及《补充协议》，拟将乙方所持金源农业4.17%股权于2017年12月30日前转让给甲方；因乙方业务发展需要，乙方与丙方于2017年5月签署了《股权转让协议》，拟由丙方发行《金源农业股权私募投资基金》，收购乙方持有的金源农业4.17%股权。为明确在上述情况下甲方对标的股权的收购意向，保障丙方基金投资人的权益，三方达成本协议。该协议第1条约定：甲、乙、丙三方一致同意，甲、乙双方于2016年6月1日签署的《股权转让框架协议》及后续甲、乙双方于2017年3月30日签署的《补充协议》中乙方的一切权利义务全部转让给丙方，甲、乙双方该合同中的一切权利义务由甲、丙方继续履行和承担。2017年6月7日，执力公司作为甲方、捷冠公司作为乙方、**作为丙方共同签订了《关于之协议》，约定“若中捷资源未依约收购，若中捷资源未依约收购，即于2017年X月X日前（最终以公告的相关协议约定为准）仍未以股权转让框架协议约定价格收购标的股权，乙方《补充协议（三）》约定时间到期后5个工作日内以陆仟捌佰捌拾万伍仟元的价格收购甲方所持有的金源农业4.17%的股权，并协调金源农业其他股东方同意乙方收购标的股权事宜，同时承担股权转让所产生的全部税费。丙方对乙方的该项付款义务承担连带责任”等。2017年12月4日，执力公司、凯睿超公司完成股权变更的工商登记手续，执力公司成为金源农业持股4.17%的股东。 2018年3月8日，中捷股份公司发布《关于终止公司非公开发行股票事项并撤回申请文件的公告》，公告载明鉴于当前资本市场环境、融资时机等因素发生了较大变化，为维护上市公司及广大投资者的利益，公司综合考虑各种因素，并与保荐机构等多方面谨慎研究，公司决定终止非公开发行股票事项，向中国证监会申请撤回非公开发行股票申请文件，并终止与股权转让方、特定投资者、中介机构的相关协议。 本院认为，本案各当事人对其分别签订的《股权转让框架协议》、《补充协议（一）、《补充协议（三）》、《补充协议》、《权利义务转让协议》以及《关于之协议》的效力均无异议。现执力公司以上述协议为依据主张权利，对其诉讼请求，本院具体分析如下： 首先，根据《权利义务转让协议》、《关于之协议》的约定，执力公司概括继受了《股权转让框架协议》、《补充协议》、《补充协议（一）》以及《补充协议（三）》中凯睿超公司的全部权利义务。据此，执力公司应以上述合同为据向各义务人主张权利。执力公司主张《权利义务转让协议》的“鉴于”条款已变更了双方之间的权利义务，中捷股份公司应根据“鉴于”条款的约定，在2017年12月30日前收购执力公司持有的金源农业4.17%的股份。本院认为，《权利义务转让协议》首部的“鉴于”条款系对协议签订背景进行简要陈述的条款，条款中使用了“拟将乙方所持金源农业4.17%于2017年12月30日前转让给甲方”的不确定陈述，并且，该协议第1条也已明确，执力公司受让的权利义务是凯睿超公司在《股权转让框架协议》、《补充协议》的“一切权利义务”。因此，本院认为“鉴于”条款未变更各方当事人的权利义务，执力公司以“鉴于”条款为据，要求中捷股份公司履行收购义务，无法律和事实依据，本院不予支持。 其次，根据2017年3月30日凯睿超公司与中捷股份公司签订的《补充协议》第二条的约定，中捷股份公司履行收购执力公司持有的金源农业4.17%股权的义务，是附条件的，即其在该补充协议生效之日起9个月内完成定向增发且持有金源农业57.71%股权。该补充协议于2017年3月30日生效。而在2017年12月30日前，中捷股份公司并没有完成定向增发，未持有金源农业57.71%股权。因此，根据该补充协议的约定，中捷股份公司有权不受让标的股权。并且，中捷股份公司向中国证监会申请撤回非公开发行股票是在2017年12月30日之后，根据现有有效证据，并不能证明中捷股份公司存在阻止上述条件成就的行为。因此，中捷股份公司向执力公司履行义务的条件未成就，其有权决定不受让执力公司持有的金源农业4.17%股权，执力公司要求中捷股份公司支付股权转让款6880.5万元、违约金及律师费的主张，无事实和法律依据，本院不予支持。 第三，案涉《补充协议（三）》第1条约定，在中捷股份公司未依约收购的情况下，由捷冠公司收购执力公司持有的金源农业4.17%股权，故捷冠公司承担收购义务的前提系中捷股份公司存在按约应当收购而不履行收购义务的违约情形。但根据查明的事实，中捷股份公司未进行收购是因履行条件未成就，其系行使合同赋予的权利不再收购标的股权，并不构成违反收购义务的违约行为，因此捷冠公司承担收购义务的前提不能成立。相应的，**、环洲公司亦无需承担连带保证责任。执力公司请求捷冠公司、**、环洲公司支付股权转让款6880.5万元、违约金及律师费的主张，无事实和法律依据，本院不予支持。 此外，执力公司要求凯睿超公司向其支付股权转让款的请求，亦无任何依据，本院不予支持。另，执力公司在本院审理过程中，还提交了大量证据以证明凯睿超公司系受中捷股份公司之委托收购苏州龙跃持有的金源农业4.17%股权。本院认为，根据执力公司的起诉状，其起诉的依据是上文所述的多份协议，而非基于委托合同关系；并且，即使其提交的证据成立，也仅能证明中捷股份公司深度参与了凯睿超公司收购金源农业4.17%股权的交易过程，尚不足以证明双方之间存在委托合同关系。故对执力公司的该意见，本院不予采纳。 综上，执力公司的诉讼请求不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 驳回杭州执力资产管理有限公司的全部诉讼请求。 案件受理费436028元，诉讼保全申请费5000元，合计441028元，由杭州执力资产管理有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省高级人民法院。 审判长  夏文杰 审判员  魏之薏 审判员  梁 琦 二〇一九年三月二十六日 书记员  王路洋