广东省广州市白云区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0111民初9421号原告：珠海易圆石油有限公司，住所地珠海市斗门区白蕉镇城东白蕉路3019号2栋039号商铺，统一社会信用代码91440400334849442A。法定代表人：陈坚松，总经理。委托代理人：鲁琳琳，广东方源律师事务所律师。委托代理人：曾文灿，广东信达律师事务所律师。被告：广州市国联创展有限公司，住所地广州市增城新塘镇广深大道西168号202号，统一社会信用代码91440183725613488J。法定代表人：湛礼祺，总经理。委托代理人：刘镜标，广东镜标律师事务所律师。委托代理人：朱旺娣，广东镜标律师事务所律师。第三人：广州千朋*有限公司，住所地广州市白云区新广从路夏良村牛仔塘街自编1号，统一社会信用代码91440101MA59BR1R5L。法定代表人：湛礼祺，总经理。委托代理人：刘镜标，广东镜标律师事务所律师。委托代理人：朱旺娣，广东镜标律师事务所律师。原告珠海易圆石油有限公司（以下简称易圆公司）诉被告广州市国联创展有限公司（以下简称国联公司）、第三人广州千朋*有限公司（以下简称千朋公司）股权转让纠纷一案，本院于2018年7月26日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告易圆公司的委托代理人曾文灿、鲁琳琳，被告国联公司与第三人千朋公司的共同法定代表人湛礼祺及共同委托代理人刘镜标到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告易圆公司诉称：被告国联公司于2016年2月4日成立了法人独资公司——千朋公司。2016年2月5日，国联公司与我方签订了《*租赁*转让协议书》，鉴于条款的第5条约定“甲方（国联公司）将向广州市*镇经济发展公司（以下简称*经济公司）租赁上述*所得的租赁权益标的转让到由甲方设立并全资控股公司千朋公司，用于承接取代甲方在上述租赁权益中的法律地位。千朋公司承接了甲方的权益后，甲方将千朋公司股权百分百转让给乙方。”2016年8月24日，我方与国联公司又签订了《补充协议（一）》，进一步明确了*整体租赁经营权转让价款的支付以及国联公司将股权转让给我方的时间和违约责任。我方根据所签协议以及补充协议先后分5笔将转让价款1100万元悉数支付给国联公司。2016年4月28日，原租赁协议中出租方*经济公司与被告国联公司以及国联公司成立的千朋公司签订了《*镇*补充协议》，确认原租赁合同中承租方（即国联公司）的权利义务由千朋公司承接。*的经营主体变为千朋公司;2016年6月8日，广州市*夏良村经济发展公司出具了《确认书》，确认由千朋公司承接原租赁合同中承租方（即国联公司）的权利义务。2016年5月31日，*经济公司与*物业管理有限公司（以下简称*公司）出具了《授权委托书》，确认原租赁协议书的出租方*公司授权*公司签订新的《租赁经营合同》。同日，*公司与千朋公司签订了《*镇*租赁经营合同》，确认原租赁合同中的出租方与承租方变更为了*公司与千朋公司。国联公司的上述一系列签约行为证实了千朋公司已取代国联公司承接了原租赁协议中的权利义务，成为了租赁协议中的承租方。根据双方“千朋公司承接了甲方的权益后，甲方将千朋公司股权百分百转让给乙方”的约定，被告国联公司应当履行合同义务，将自己出资成立的法人独资公司的股权转让给我方持有，但国联公司迟迟不出具股权转让协议、股东会决议等工商变更手续，我方几经催促，国联公司均予以推脱，不予办理，至今已一年有余，现国联公司仍为千朋公司的法人股东。根据双方《*租赁*转让协议书》第六条甲方违约责任第3款约定“如在甲方具备转让条件下，未按本协议约定的时间完成转让标的交付，甲方负违约责任，甲方赔偿乙方双倍定金”以及补充协议中第二条约定“如甲方收齐转让款后不将持有的千朋公司股权全部转让给乙方，否则，甲方要双倍赔偿转让款给乙方”，据此，被告国联公司的行为已构成实质违约。综上所述，国联公司迟迟不予履行协议中股权转让的义务，严重侵害了我方利益，根据《合同法》相关规定，现特向法院提起诉讼，请求判令：1、确认我方已取得千朋公司的全部股权，国联公司履行将千朋公司100%股权过户到我方名下工商变更登记手续；2、国联公司支付赔偿金及逾期履行违约金2200万元；3、本案诉讼费用由国联公司承担。被告国联公司辩称：本案的案由应为合同纠纷而不是股权转让纠纷。我方同意双方继续履行涉案合同，但易圆公司必须履行合同的相关的义务，方可办理股权变更手续。系易圆公司的违约行为导致本案未达到股权转让所应具备的条件，故其无权要求我方办理股权转让手续。根据双方签订的第四份协议书第6条的约定，若广州市中级人民法院驳回我方的撤销仲裁申请，易圆公司必须履行将*交付给案外人中石油广东分公司和中石油广州分公司，并协助其办理《成品油零售经营批准证书》、《危险化学品经营许可证》、《防雷装置合格证》以及配合上述三家公司签订相关的协议15天之后才办理相关的股权变更手续。但易圆公司至今霸占**拒绝交还场地，无故阻拦上述两家石油公司的工作人员进场，导致两家石油公司无法办理上述三份证件，故易圆公司要求法院判令将千朋公司股权向其过户无法律和事实依据。我方已经按照双方签订的协议履行了相关义务，不存在任何违约行为，其要求我方赔偿逾期违约金及利息2200万元，无事实及法律依据，而且2200万元的赔偿金过高，不符合合同法的相关规定。综上，请求驳回易圆公司的诉讼请求。第三人千朋公司述称：我方意见与国联公司的答辩意见一致。我司是在2016年2月4日正式登记成立，并在2016年5月31日与国联公司即*公司签订了相关的协议，承接了**的租赁经营权。2016年8月31日，国联公司将我司的相关证件及公章交付给易圆公司，并于2016年11月将涉案*交付给易圆公司。根据2016年11月易圆公司与国联公司签订的*租赁权益转让协议书第5条第8款的约定，由易圆公司负责千朋公司及国联公司与中石油广东分公司、中石油广州分公司的租赁关系变更手续。易圆公司进入*后，拒绝将涉案*的相关证书过户给上述两家中石油公司，其行为已违反与国联公司签订的相关协议，国联公司有权拒绝为其办理工商股权变更登记。经审理查明，2004年3月13日，国联公司与*经济公司签订《*镇*租赁经营合同》，约定*经济公司将其所属的位于广州市白云区新广从公路夏良村牛仔塘的**（营业执照上名称为“中国石油化工股份有限公司广东广州白云**”，以下简称涉案*）建筑物、构筑物和一切附属设施及设施的使用权和经营权出租给国联公司，租赁期限为20年，自2004年3月16日起至2024年3月15日止，合同期满*经济公司同意国联公司续租10年，即租赁期限续租至2034年3月15日。2010年7月15日，国联公司与中国石油天然气股份有限公司广东销售分公司（以下简称中石油广东分公司）、中国石油天然气股份有限公司广东广州销售分公司（以下简称中石油广州分公司）签订《广州市国联创展有限公司**资产租赁经营合同》，约定国联公司将上述*内的油站经营设施设备、土地房屋及附属配套设施等资产的使用权和*经营权出租给中石油广东分公司和中石油广州分公司，租赁期限为20年。2016年2月5日，国联公司与易圆公司签订《*租赁*转让协议书》（以下简称《转让协议书》），约定：“鉴于……4、甲方（即国联公司）承租上述*后，于2010年7月15日将*内的经营设施设备、土地房屋及附属配套设施等资产的使用权和*经营权出租给中石油广东分公司及中石油广州分公司，并签订《广州市国联创展有限公司白云**资产租赁经营合同》，租赁期限从2011年1月1日至2030年12月31日，共计20年。中石油广东分公司及中石油广州分公司设立“中国石油天然气股份有限公司广东广州白云**”（以下简称“**”）对*进行经营……5、甲方将向*经济公司租赁上述*所得的租赁权益标的转让到由甲方设立并全资控股公司：千朋公司，用于承接取代甲方在上述租赁权益中的法律地位。千朋公司承接了甲方的权益后，甲方将千朋公司股权百分百转让给乙方（即易圆公司）……现甲、乙双方友好协商，就上述*的租赁*转让事项签订本协议，共同遵守秩序。第一条转让标的转让标的是甲方新成立的千朋公司。转让前甲方将下面的权利义务转让到千朋公司：1、向*经济公司租赁位于广州市白云区新广从公路*镇夏良村牛仔塘的*所得的租赁权益，包括但不限于：⑴*涉及的所有合同中关于甲方的权利和义务：①《*镇*租赁经营合同》中承租方的权利和义务；②《广州市国联创展有限公司白云**资产租赁经营合同》中出租方的权利和义务。⑵甲方依据*相关合同约定属于甲方所有的资产及其权利和义务；⑶甲方依据*租赁权益所得的其他权利和义务；⑷甲方作为*的投资人及经营者享有的所有权利和义务。2、转让标的包括且仅限于本条第1款第⑴、⑵、⑶、⑷项。3、在本协议签订并生效之日起，甲方将*的上述租赁*转让到千朋公司，租赁权益转让完成后再将千朋公司股权百分百转让给乙方，由乙方取代甲方在上述租赁权益中的法律地位；同时，乙方即取代甲方作为国联公司白云**的投资人及经营者。乙方自愿以转让标的的现状概括承受。第二条转让价格甲、乙双方协商转让标的的转让价格为一口价包干：人民币壹仟壹佰万元整（小写：￥11000000元）。转让价格按分期方式支付，支付方式如下：（1）第一期款：本协议签订后三天内，乙方向甲方支付转让款人民币捌拾万元整（小写：￥800000元）作为定金。（2）第二期款，甲方取得*经济公司同意转让租赁权益到千朋公司的文件或证明资料之日，乙方向甲方付转让款人民币壹佰万元整（小写：￥1000000元）。（3）第三期款：甲方将《危险化学品经营许可证》、《成品油经营许可证》、《排污证》转移至千朋公司名下及将千朋公司股东湛礼祺持有10%股份变更为甲方所有之日，乙方将转让款人民币玖佰贰拾万元整（小写：￥9200000元）付至甲乙双方开具的资金监管账户，甲方将千朋公司股权百分百转让给乙方之日，该监管账户资金人民币玖佰贰拾万元整（小写：￥9200000元）归甲方所有，乙方无条件配合甲方支取该账户资金。（4）乙方付转让款至甲方指定账户如下：户名：湛礼祺开户行：中国工商银行广州新塘支行账号：36×××40。若甲方指定账户有变化，甲方另行书面通知乙方。乙方收取全部的转让价格后，甲方向乙方开具收据。该转让价格不含税，若该项目转让所涉及的相关税费由乙方承担。第三条转让标的交付1、该转让价格全部付清之日3日内，甲方应将转让标的涉及的合同原件交付给乙方，并将甲方依据前述合同的权利、义务而持有的全部资料、证照移交给乙方，包括但不限于：（1）《*镇*租赁经营合同》。（2）《广州市国联创展有限公司白云**资产租赁经营合同》。（3）*镇经济发展公司移交给甲方的有关*的资料：《*镇夏良*合作经营协议》、*有关证照。（4）国联公司白云**的营业执照、组织机构代码证、税务登记证、开户许可证等。2、上述资料、证件以甲方实际持有的原/复印件为准，甲方需将上述证照进行注销的，甲方仅提供复印件给乙方。第五条各方的权利义务1、甲方的权利义务（8）甲方将千朋公司百分之百股权转让给乙方之前产生的关于转让标的的全部经济纠纷、法律纠纷、劳动纠纷，均由甲方负责处理并承担全部责任。2、乙方的权利义务（3）协议签订并生效之日起，乙方负责将有关*的专业证照包括不限于《危险化学品经营许可证》、《成品油经营许可证》等有关*的专业证照转到千朋公司名下。甲方必须提供资料并委派专人协助乙方办理。（4）有权自2017年1月1日起依据《广州市国联创展有限公司白云**资产租赁经营合同》的约定向合同相对方收取租金。（5）自2017年1月1日起依据《*镇*租赁经营合同》的约定向合同相对方支付租金。第六条违约责任甲方违约责任3、如在甲方具备转让条件下，未按本协议约定的时间完成转让标的支付，甲方负违约责任，甲方赔偿乙方双倍定金。上述《转让协议书》签订后，国联公司和湛礼祺作为股东于2016年2月4日出资成立千朋公司，法定代表人湛礼祺。易圆公司遂于2016年2月23日向国联公司支付80万元，于2016年6月3日向国联公司支付100万元。2016年4月28日，国联公司与*经济公司、千朋公司共同签订《**补充协议》，三方同意《*镇*租赁经营合同》中承租方（即国联公司）的权利和义务由千朋公司承接；以后*的经营主体变为千朋公司。2016年5月31日，*经济公司授权委托*公司与千朋公司就涉案*的租赁事宜重新签订新的《租赁经营合同》，并由*公司承接*经济公司在新合同中的权利义务。同日，*公司与千朋公司签订《*镇*租赁经营合同》，将涉案*出租给千朋公司，租赁期限为18年，自2016年3月16日起至2034年3月15日止。2016年8月24日，国联公司与易圆公司就上述《转让协议书》的履行事宜签订《补充协议（一）》，该协议约定：一、转让价格以及支付方式：双方协商约定的转让价格为人民币1100万元（大写：壹仟壹佰万元整），支付方式如下：1、第一期：本补充协议签订5天内，乙方需向甲方支付80%的转让价格款，即人民币880万元（大写：捌佰捌拾万元整）。由于乙方在《协议书》（即上述《转让协议书》）履行过程中已支付了人民币180万元（大写：壹佰捌拾万元整）转让款，故乙方在本补充协议签订5天内需向甲方支付第一期费用，即人民币700万元（大写：柒佰万元整）……（2）甲方在全额收取第一期转让款10日内开始到工商局办理将千朋公司的法定代表人变更为乙方指派人员：陈坚松（*）的有关手续。由乙方负责办理《危险化学品经营许可证》、《成品油经营许可证》、《排污证》的变更工作，但乙方不得利用千朋公司的相关材料以及法定代表人身份进行其他违法或经济担保等活动。（3）甲方全额收取第一期转让款后，需在1个月内（即：2016年9月25日前），将甲方湛礼祺持有的10%千朋公司股权转让给甲方国联公司。2、第二期：（1）乙方需在签订本补充协议之日起80天内（即：2016年11月11日前），向甲方支付剩余20%的转让价格款，即人民币220万元（大写：贰佰贰拾万元整）。在此期间，乙方需将《危险化学品经营许可证》、《成品油经营许可证》、《排污证》等经营证照变更至千朋公司名下，因变更而产生的一切费用均由乙方承担。无论乙方能否在该期间内成功办理以上经营证照的变更手续，乙方均需在约定的期限内向甲方全额支付第二期转让款。二、甲方全额收齐转让款后，需当天签署工商股权转让所需的手续（包括不限于股东会决议、办理股权转让工商局要求的文件）给乙方，按《协议书》相关条款将持有的千朋公司股权全部转让给乙方，因股权转让所产生的一切费用由乙方承担。甲方收齐所有转让款后，若乙方不配合甲方办理千朋公司全部股权转让手续的，则不属甲方违约，乙方不得追究甲方违约责任。如甲方收齐转让款后不将持有的千朋公司股权全部转让给乙方，否则，甲方要双倍赔偿转让款给乙方。三、违约责任如甲方未按约定时间履行本协议义务，每逾期一日按转让总价的万分之三向乙方支付违约金，直至履行义务完毕之日。上述《补充协议（一）》签订后，易圆公司于2016年8月26日向国联公司支付200万元，于2016年8月31日向国联公司支付500万元，于2016年10月24日向国联公司支付220万元。至此，易圆公司向国联公司支付了全部的转让款共计1100万元。2016年8月31日，国联公司将千朋公司的营业执照、公章、临时经营场所使用证明、《危险化学品经营许可证》、《成品油零售经营批准证书》等证照资料交付给了易圆公司，此后涉案*场地由易圆公司实际占有、控制。2016年9月1日，千朋公司股东变更为国联公司一人，法定代表人变更为易圆公司派驻的人员陈勤广。2017年4月26日，国联公司与易圆公司签订《协议书》，约定：因乙方（即易圆公司）的原因，乙方要求甲方（即国联公司）单方解除与中石油广东分公司及中石油广州分公司签订的《*资产租赁合同》，收回*的经营权，并要求甲方依法向广州仲裁委员会提出仲裁申请，乙方愿意承担由此所带来的一切法律后果。双方另就由此产生的相关费用承担及后果等进行了约定。后国联公司向中国广州仲裁委员会提起仲裁申请，请求：1、确认国联公司与中石油广东分公司、中石油广州分公司签订的《广州市国联创展有限公司白云**资产租赁经营合同》无效；2、中石油广东分公司、中石油广州分公司将涉案*的经营权返还给国联公司；3、中石油广东分公司、中石油广州分公司将涉案*等完好交还给国联公司。中国广州仲裁委员会于2017年5月24日受理了上述仲裁申请。仲裁中，中石油广东分公司、中石油广州分公司于2017年6月8日提出反请求，称其曾于2016年4月27日发函给国联公司，要求其将涉案*的《危险化学品经营许可证》变更到中石油广东分公司、中石油广州分公司名下，但国联公司不予配合，后因无法取得涉案*的《危险化学品经营许可证》、《成品油零售经营批准证书》，涉案*于2016年12月10日停止对外经营，故请求裁决国联公司协助将涉案*的《危险化学品经营许可证》（副本）、《成品油零售经营批准证书》（副本）、《防雷装置合格证》（副本）办理至中石油广州分公司名下，如果国联公司不协助办理，则由中石油广州分公司直接向相关主管部门申请办理等。2018年1月29日，中国广州仲裁委员会作出（2017）穗仲案字第3907号裁决书，对国联公司的全部仲裁请求不予支持，并裁决国联公司协助中石油广东分公司、中石油广州分公司将白云**的《危险化学品经营许可证》（副本）、《成品油零售经营批准证书》（副本）、《防雷装置合格证》（副本）办理至中石油广州分公司名下等。2018年4月20日，国联公司与易圆公司签订《关于撤销仲裁协议书》，约定：因乙方（即易圆公司）的原因，乙方要求甲方（即国联公司）向广州市中级人民法院申请撤销【（2017）穗仲案字第3907号】裁决书，乙方愿意承担由此所带来的一切法律后果。双方另就由此产生的相关费用承担及后果等进行了约定。协议第二条约定：“乙方同意在撤销仲裁纠纷的法律文书生效后再与甲方履行《*租赁*转让协议书》的股权转让手续，办理股权转让手续的具体时间依照本协议第六条、第七条、第八条执行。协议第六条约定：“若撤销仲裁请求被驳回，根据（2017）穗仲案字第3907号裁决书，乙方同意由千朋公司与甲方及中石油广东分公司、中石油广州分公司签订三方协议，约定千朋公司承接甲方对中石油广东分公司、中石油广州分公司的权利和义务，包括但不限于将《危险化学品经营许可证》、《成品油零售零售经营批准证书》、《防雷装置合格证》办理至中石油广东分公司及中石油广州分公司名下，并且甲乙双方同意在签订上述三方协议后十五个工作日内根据甲乙双方签订的《*租赁*转让协议书》办理股权转让手续。”协议签订后，国联公司向广州市中级人民法院申请撤销上述裁决，广州市中级人民法院于2018年4月25日立案受理，并于2018年5月29日作出（2018）粤01民特285号民事裁定书，裁定驳回国联公司关于撤销中国广州仲裁委员会（2017）穗仲案字第3907号裁决的申请。2018年7月20日，国联公司向易圆公司发出《通知函》，要求易圆公司归还其移交的千朋公司的前述证照资料和公章，撤出涉案*的相关工作人员，并配合国联公司协助中石油广东分公司、中石油广州分公司将涉案*的《危险化学品经营许可证》、《成品油零售零售经营批准证书》、《防雷装置合格证》办理至中石油广州分公司名下；在办理上述证件后30日内，与国联公司、中石油广东分公司、中石油广州分公司签订三方协议，承接国联公司和中石油广东分公司、中石油广州分公司于2010年7月15日签订的《广州市国联创展有限公司**资产租赁经营合同》的权利和义务。2018年7月23日，易圆公司复函国联公司，拒绝了国联公司在上述《通知函》中的主张，并要求国联公司将千朋公司的股权变更到易圆公司名下。2018年8月21日，千朋公司向广州市白云区市场和质量监督管理局申请将该司的法定代表人和执行董事、监事、经理由陈勤广变更为湛礼祺，同时申请营业执照遗失补领。2018年8月31日，广州市白云区市场和质量监督管理局准予千朋公司的上述法定代表人（执行董事、监事和经理）变更（备案）登记和营业执照遗失补领申请；现国联公司仍为千朋公司的全资股东。2018年8月23日，国联公司与中石油广州分公司人员共同到涉案*试图收回涉案*场地，但因易圆公司拒绝交回场地而未果。另，庭审中，国联公司称涉案*的《危险化学品经营许可证》、《成品油零售零售经营批准证书》、《防雷装置合格证》已到期，中石油广州分公司因无法经营，其根据易圆公司的要求，要求中石油广州分公司退出场地，后由易圆公司进场控制场地。以上事实，有《*镇*租赁经营合同》、《广州市国联创展有限公司白云**资产租赁经营合同》、《转让协议书》、《补充协议（一）》、《协议书》、仲裁裁决书、《关于撤销仲裁协议书》、民事裁定书、收据及银行电子回单、千朋公司的营业执照及工商登记资料、《关于履行*租赁权益转让协议协助变更广州千朋*有限公司股权的函》、移交清单、《通知函》、《复函》、案件受理通知书、视频光盘及当事人陈述等证据证实。本院认为，易圆公司与国联公司签订的涉案《转让协议书》及相关补充协议是双方的真实意思表示，未违反法律禁止性规定，应为合法有效，双方应依约履行各自的义务。《转让协议书》虽涉及多项权利义务约定，但其核心是关于千朋公司的股权转让事宜，结合易圆公司在本案中的诉请，本案应为股权转让纠纷，国联公司主张本案为合同纠纷于法无据，本院对此不予支持。结合双方诉辩意见，本案主要存在以下争议焦点：一、关于千朋公司的股权登记变更事宜。易圆公司已依约向国联公司支付了全部转让款1100万元，其已履行涉案协议的主要义务，虽然易圆公司与国联公司在双方签订的《关于撤销仲裁协议书》中曾约定在撤销仲裁请求被驳回的情况下，易圆公司同意由千朋公司与国联公司及中石油广东分公司、中石油广州分公司签订三方协议，约定千朋公司承接国联公司对中石油广东分公司、中石油广州分公司的权利和义务，包括但不限于将《危险化学品经营许可证》、《成品油零售零售经营批准证书》、《防雷装置合格证》办理至中石油广东分公司及中石油广州分公司名下，并同意在签订上述三方协议后十五个工作日内根据双方签订的《*租赁*转让协议书》办理股权转让手续，但中石油广东分公司、中石油广州分公司并非上述协议的签订方，其是否同意签订上述协议易圆公司并无法决定，在中石油广东分公司、中石油广州分公司至今未同意签订上述协议的情况下，上述约定事实上现无法履行；而千朋公司的法定代表人已变更为国联公司的法定代表人湛礼祺，千朋公司的营业执照亦由国联公司补领，在易圆公司尚未取得千朋公司涉案股权的情况下，其对千朋公司亦无完全的控制权，千朋公司能否与中石油广东分公司、中石油广州分公司签订上述协议其同样无法决定。但易圆公司已履行了《转让协议书》约定的主要义务，向国联公司足额支付了全部转让款，在此情况下国联公司以易圆公司未协助千朋公司与国联公司及中石油广东分公司、中石油广州分公司签订三方协议为由拒绝将其持有的千朋公司100%股权变更登记至易圆公司名下，明显有违公平原则，故本院对易圆公司的该项主张予以支持，国联公司及千朋公司应协助将国联公司持有的千朋公司100%股权变更登记至易圆公司名下。《转让协议书》已明确约定国联公司将*的相关租赁权利和义务概括转让给千朋公司，如易圆公司在取得千朋公司的涉案股权后未按照《转让协议书》的约定承接相应的租赁义务并由此给国联公司造成损失，国联公司可另行向易圆公司主张相应权利；易圆公司与国联公司签订的涉案《协议书》及《关于撤销仲裁协议书》均约定易圆公司愿意承担由此所带来的一切法律后果，国联公司如因前述申请仲裁或申请撤销仲裁协议书的行为导致自身承受不利后果，亦可依法向易圆公司另行主张权利，其以上述理由拒绝将涉案股权变更登记至易圆公司名下的抗辩意见本院亦不予支持。股权登记变更后，易圆公司自然取得千朋公司的股东地位，其要求确认取得千朋公司股权的诉请已无处理的必要，本院对此不予处理。二、关于赔偿金及逾期履行的违约金。易圆公司与国联公司签订涉案《转让协议书》后，又多次签订补充协议，对办理涉案股权变更登记的期限进行重新约定，且在其与国联公司签订的《关于撤销仲裁协议书》中曾同意在由千朋公司与国联公司及中石油广东分公司、中石油广州分公司签订三方协议后的十五个工作日内才根据双方签订的《*租赁*转让协议书》办理股权转让手续，如前所述，中石油广东分公司、中石油广州分公司并非上述协议的签订方，其是否同意签订上述协议国联公司亦无法决定，现上述三方协议实际上尚未签订，易圆公司亦未能提供充分证据证实此结果系因国联公司的单方原因所致，则国联公司未办理涉案股权变更登记并不构成违约，故易圆公司以国联公司逾期办理股权变更登记构成违约为由要求支付赔偿金及违约金的诉请本院亦不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第六条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十条第一款的规定，判决如下：一、自本判决生效之日起十日内，被告广州市国联创展有限公司及第三人广州千朋*有限公司协助原告珠海易圆石油有限公司办理股东、股权变更登记手续，将被告广州市国联创展有限公司在第三人广州千朋*有限公司所持有的100%股权变更至原告珠海易圆石油有限公司名下。二、驳回原告珠海易圆石油有限公司的其他诉讼请求。本案受理费151800元，由原告珠海易圆石油有限公司负担101200元，被告广州市国联创展有限公司负担50600元；财产保全费5000元，由原告珠海易圆石油有限公司负担。被告广州市国联创展有限公司负担的上述受理费应在本判决生效之日起十日内直接支付给原告珠海易圆石油有限公司。服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  张旭增人民陪审员  温志伟人民陪审员  冯桂颜二〇一九年三月二十日书 记 员  李幸锋