福建省厦门市湖里区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0206民初256号 原告：厦门群贤汇仁投资合伙企业（有限合伙），住所中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层03单元A之二。 执行事务合伙人：厦门群贤汇富投资管理有限公司（委派代表：黄仁真）。 委托诉讼代理人：卢少敦，福建兴世通律师事务所执业律师。 委托诉讼代理人：柯铁心，福建兴世通律师事务所执业律师。 被告：安徽未名生物医药有限公司，住所安徽省合肥巢湖经济开发区龙泉路8号未名医药产业园一期北区4号厂房。 法定代表人：潘爱华，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：明庭富，男，1985年5月19日出生，汉族，该公司工作人员。 被告：北京北大未名生物工程集团有限公司，住所北京市海淀区上地西路39号。 法定代表人：潘爱华，该公司董事长。 委托诉讼代理人：张兴伟，男，1972年2月12日出生，汉族，该公司工作人员。 原告厦门群贤汇仁投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“群贤汇仁合伙企业”）与被告安徽未名生物医药有限公司（以下简称“安徽未名生物公司”）、北京北大未名生物工程集团有限公司（以下简称”北京未名生物公司”）股权转让纠纷一案，本院于2019年1月4日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告群贤汇仁合伙企业的诉讼代理人柯铁心，被告安徽未名生物公司的诉讼代理人明庭富，被告北京未名生物公司的诉讼代理人张兴伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 群贤汇仁合伙企业向本院提出诉讼请求：1.安徽未名生物公司立即向群贤汇仁合伙企业支付股权回购价款750万元及利息（以750万元为基数，自2017年2月6日起按年利率10%计至实际付款之日止，暂计至起诉之日为1208219元）；2.安徽未名生物公司立即赔偿群贤汇仁合伙企业律师费损失30000元；3.安徽未名生物公司立即向群贤汇仁合伙企业支付财产保全责任保险费17916.44元；4.北京未名生物公司对安徽未名生物公司的前述付款义务承担连带责任；5.安徽未名生物公司、北京未名生物公司承担保全费5000元及其他诉讼费用。事实和理由：（一）2016年12月16日，持有北京未名生物公司60%股权的股东即海南天道投资有限公司形成股东会决议，就安徽未名生物公司与群贤汇仁合伙企业将于2016年12月18日签订的《安徽未名达木生物医药有限公司股权转让协议》、《安徽未名达木生物医药有限公司股权转让协议之补充协议》，同意北京未名生物公司为前述两份协议项下安徽未名生物公司的义务及责任提供全面无条件不可撤销连带责任担保。（二）2016年12月18日，群贤汇仁合伙企业与安徽未名生物公司签订《安徽未名达木生物医药有限公司股权转让协议》，协议就安徽未名达木生物医药有限公司（以下简称“未名达木公司”）股权转让方案、转让款及实缴出资的缴付、股权转让手续的办理、双方权利和义务、不可抗力、保密条款、违约责任、变更和解除、争议的解决等条款均作出详细约定。其中，协议第八条约定守约方进行诉讼或者仲裁而产生的费用（包括但不限于案件受理费、保全费、执行费、鉴定费、律师费等）由违约方承担。协议第十条约定凡因执行本协议书发生的与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友好协商解决，如协商不成，任何一方均可向原告所在地人民法院提起诉讼。（三）上述协议签订当日，群贤汇仁合伙企业与安徽未名生物公司、北京未名生物公司还签订《安徽未名达木生物医药有限公司股权转让协议之补充协议》，补充协议对股权转让的交易安排、股权回购条款、股权转让条款、公司治理、投资退出、新股认购权、担保措施、保密、违约责任、附则等条款亦作出详细约定。其中，补充协议第二条约定：1、安徽未名生物公司承诺将其所持有的重组抗TNFa全人源化单克隆抗体注射液（以下简称“抗TNFa单抗”）的知识产权将于2017年6月30日前以知识产权作价入股形式移交给未名达木公司并完成相关证件的变更登记手续，同时一并移交一切与“抗TNFa单抗”有关的技术资料、注册资料、临床批件、报告、政府批文等文件资料；2、本次股权转让后，安徽未名生物公司持有未名达木公司86.43%，认缴出资额25930万元，实缴出资0万元，安徽未名生物公司的出资将包括货币及知识产权作价，安徽未名生物公司应于2017年6月30日前以该知识产权作价入股，以该产权评估作价的全额缴付其部分认缴出资，作价不足出资的部分安徽未名生物公司以货币补足；3、截止至2016年12月30日，未名达木公司的所有股东（安徽未名生物公司除外）均应全额缴足所认缴出资，安徽未名生物公司负责督促未名达木公司其他股东在该期限前全额实缴出资，如届时尚有股东部分认缴出资未到资，安徽未名生物公司承诺将收购该股东未足额缴付的出资并实缴出资；上述1-3任何一种情况安徽未名生物公司未能依约履行的即为安徽未名生物公司违约，群贤汇仁合伙企业有权要求安徽未名生物公司回购其届时持有的未名达木公司的全部或部分股权；股权回购价款及支付按约定执行，即（1）回购价格以群贤汇仁合伙企业全部投资款750万元加计10%的年利率（单利）减去群贤汇仁合伙企业已获未名达木公司分红金额（如有）计算，计息天数以群贤汇仁合伙企业投资款750万元全部到账日为起算日至安徽未名生物公司全部支付完群贤汇仁合伙企业投资款及利息之日止；（2）股权转让价款支付时间在群贤汇仁合伙企业和安徽未名生物公司签署股权回购协议之日起的30日内支付完毕。补充协议第七条约定：北京未名生物公司确认已完全知悉股权转让协议及协议的相关约定，北京未名生物公司承诺为股权转让协议及协议项下安徽未名生物公司的义务及责任提供全面无条件不可撤销连带责任担保；等等。（四）上述协议和补充协议签订后，群贤汇仁合伙企业依约于2017年2月6日实际缴纳安徽未名生物公司未实缴的出资750万元。安徽未名生物公司持有的未名达木公司其中2.5%的股权相应转让变更登记至群贤汇仁合伙企业名下。经群贤汇仁合伙企业了解、核实，截止2017年6月30日，安徽未名生物公司尚未办理“抗TNFa单抗”的知识产权作价入股未名达木公司的手续，也未以货币形式缴纳其认缴出资额。截止2016年12月30日，未名达木公司的股东厦门天钧股权投资合伙企业（有限合伙）等也未实缴全部出资额，安徽未名生物公司也没有依约收购该等股东未出资部分的股权并实缴出资。有鉴于此，群贤汇仁合伙企业根据补充协议第二条和第七条的约定，于2018年8月15日向安徽未名生物公司、北京未名生物公司发出《回购通知函》，要求安徽未名生物公司、北京未名生物公司于接到通知函之日起30日内与群贤汇仁合伙企业签订股权回购转让协议，回购群贤汇仁合伙企业持有的未名达木公司2.5%的股权并支付回购价款（群贤汇仁合伙企业全部投资款750万元加计10%的年化利息，暂计至2018年8月15日为864.04万元）。然而，前述通知函发出已超过一个月，安徽未名生物公司、北京未名生物公司却均未按补充协议的约定即在接到群贤汇仁合伙企业书面通知后三十日内回购群贤汇仁合伙企业持有的未名达木公司2.5%的股权。综上，安徽未名生物公司、北京未名生物公司的行为已构成违约，群贤汇仁合伙企业望判如所请。 安徽未名生物公司辩称，（一）本案真实的法律关系是借贷法律关系，是群贤汇仁合伙企业为了规避监管采取的明为股权投资、实为借贷的民事法律行为。1、补充协议第二条和第三条结合起来充分证实了本案实际上就是借贷法律关系。因为，只有借贷才可以随时收回本金和利息；才会产生本金不受损失、从提供借款之日起开始计算利息的问题；才不需要进行股权投资前的尽职调查；才不用实际委派人员进入未名达木公司的经营。因此，本案不仅是借贷的法律关系，而且比一般正常有期限的借贷还要苛刻。依据民法总则第146条第2款的规定，本案的法律关系不是股权投资，而是民间借贷的法律关系。2、由于群贤汇仁合伙企业是股权投资基金，而股权投资基金不允许向他人发放贷款，因此群贤汇仁合伙企业为了规避监管，特别设计了补充协议第二条的三个回购条款，以保证其能够顺利地收回借款本金和利息。依据民法总则第146条第1款规定和合同法第52条第1款第3项规定，案涉股权转让协议及其补充协议均为无效协议。3、依据合同法第58条的规定，群贤汇仁合伙企业的借款本金并未支付给安徽未名生物公司，而是投入到了未名达木公司，因此，安徽未名生物公司并不负有返还借款本金等群贤汇仁合伙企业诉求的义务。而对于利息，如果最终生效判决认定对于本金产生的利息损失负有赔偿责任的话，则不论该赔偿责任的主体是谁，由于群贤汇仁合伙企业也存在过错，因此利息的损失应当由群贤汇仁合伙企业自行承担50%。（二）如本案没被认定为借贷法律关系的话，那么安徽未名生物公司认为股权转让协议为有效协议，而其补充协议或补充协议的回购条款仍然为无效，群贤汇仁合伙企业要求安徽未名生物公司履行回购义务等诉求均应予以驳回，群贤汇仁合伙企业仍然是未名达木公司的股东。1、补充协议的核心条款第二条约定了股权回购的三个条款，而这三个条款均不具有任何法律效力。（1）条件一和条件二约定的是安徽未名生物公司以知识产权作价入股未名达木公司，而未名达木公司的公司章程约定的却是全部股东以货币出资，因此以知识产权作价入股的约定违反了未名达木公司的公司章程；（2）根据条件三约定，未名达木公司的其他股东均应全额缴足所认缴出资。而未实际缴足出资的股东是厦门天钧股权投资合伙企业（有限合伙），但该企业认缴的出资期限是2020年的12月31日，在该期限未到来之前，该企业有权不实际缴足出资。案涉补充协议在未取得该企业同意的情况下约定该企业在2016年12月30日前缴足出资，否则由安徽未名生物公司收购未足额缴付出资的约定应属无效。该约定同时也损害了该企业的合法权利。2、除上面的情况外，安徽未名生物公司转让股权给群贤汇仁合伙企业，及安徽未名生物公司与群贤汇仁合伙企业之间签订的股权转让协议经过了未名达木公司的股东会决议并进行了工商登记和备案，未名达木公司的股东知晓且并未主张优先购买权，因此案涉股权转让是合法、有效的。但是群贤汇仁合伙企业和安徽未名生物公司、北京未名生物公司之间约定的回购条款和补充协议却未经过未名达木公司的股东会决议，也未进行工商登记和备案，未名达木公司的股东并不知晓群贤汇仁合伙企业和安徽未名生物公司之间还存在着股权回购、北京未名生物公司要承担连带回购义务的情况。因此，补充协议不但侵犯了未名达木公司股东的知情权，而且也侵犯了在北京未名生物公司承担回购义务情况下的股东优先购买权。综合以上2点，补充协议或该补充协议的回购条款应属无效，群贤汇仁合伙企业应当继续成为未名达木公司的股东。（三）群贤汇仁合伙企业的诉求与补充协议的约定不符，依法予以驳回。首先，股权回购的前提是具有回购义务。但根据上面的答辩意见可知，本案最后无论是认定为借贷还是认定为股权投资，安徽未名生物公司均无回购义务。其次，依据补充协议第二条的约定，群贤汇仁合伙企业的权利是要求安徽未名生物公司回购群贤汇仁合伙企业持有的未名达木公司的股权，而不仅仅是支付股权回购款。因为股权回购包括了签订股权回购协议、通知其他股东、修改公司章程、办理工商变更登记和支付股权回购款等一系列行为，支付股权回购款仅是其中的一部分。因此，群贤汇仁合伙企业的诉求主张错误，应予驳回。（四）在具体的诉讼请求上，安徽未名生物公司的答辩意见为：1、对诉求一。首先，本案如认为定借贷关系，由于安徽未名生物公司并未收到任何借款，因此不负有返还的义务。其次，本案如认定为股权投资关系，由于安徽未名生物公司在转让未名达木公司的股权时，是以0元进行交易的，即安徽未名生物公司并未收到任何的股权转让款，群贤汇仁合伙企业是向未名达木公司支付的投资款，因此群贤汇仁合伙企业主张的股权回购款对于安徽未名生物公司来说是0元。再次，本案利息的起算点不对。补充协议第二条约定，安徽未名生物公司接到群贤汇仁合伙企业提出的股权回购要求后30日内与群贤汇仁合伙企业签署股权回购协议，签署股权回购协议之日起的30日内支付股权转让款。因此，根据补充协议的约定和合同法第5条、第119条规定，利息的起算点应当从安徽未名生物公司收到群贤汇仁合伙企业回购通知函（2018年8月16日收到）的60天之后即2018年10月16日开始计算。然，如本案认定为借贷法律关系，则利息的起算点从群贤汇仁合伙企业提供借款（2017年2月6日）的次日开始计算。最后，依据股权转让协议第二条规定，工商变更登记是在2017年1月23日办理完毕的，而群贤汇仁合伙企业是在2017年2月6日缴付的入资款，因此群贤汇仁合伙企业应当承担2017年2月3日至2月6日的违约金。2、对诉求二。首先，律师费不应当支付。因为本案群贤汇仁合伙企业是专门的股权投资基金，在股权转让协议及其补充协议是群贤汇仁合伙企业自己提供的情况下，群贤汇仁合伙企业完全有能力自行处理本案，根本就不需要委托律师代理本案。其次，律师费不能全额由安徽未名生物公司承担，而是应该根据生效判决的结果按比例进行分担。3、对诉求三。群贤汇仁合伙企业提供财产保全担保的方式多种多样，办理保险不是其必须和唯一的方式。财产保全担保保险费不应当由安徽未名生物公司承担。4、对诉求五。依据诉讼费用交纳办法等规定，案件受理费和保全费应当根据生效判决的结果和群贤汇仁合伙企业诉求的比例来进行分担，而不是全部由安徽未名生物公司来承担。如判决结果和财产保全金额存在差额，则群贤汇仁合伙企业需要对超标的保全给安徽未名生物公司造成的损失承担赔偿责任。安徽未名生物公司主张，该赔偿数额要在安徽未名生物公司给群贤汇仁合伙企业的款项中（如果有）直接予以抵销。超标的保全给安徽未名生物公司造成的损失按超标的保全的财产价值折合成现金的年利率24%计算。 北京未名生物公司辩称，（一）对诉求第四项，北京未名生物公司不应承担该责任。首先，本案在认定为借贷法律关系的情况下，由于群贤汇仁合伙企业并未向安徽未名生物公司实际支付借款，因此北京未名生物公司的连带保证责任根本就不存在。其次，本案在认定为股权投资关系的情况下，安徽未名生物公司的义务是履行股权回购义务，而不是支付股权回购款。因此，在股权回购的三个条款无效的情况下，无论从哪个角度来看，群贤汇仁合伙企业要求北京未名生物公司承担对安徽未名生物公司履行付款义务的连带责任都无任何依据。再次，单就股东之间和股东与股东之外的第三人之间转让股权来说，群贤汇仁合伙企业和安徽未名生物公司之间的股权回购为股东之间的股权转让，股东之间转让股权不需要事先经过其他股东的同意，其他股东也没有优先购买权。但北京未名生物公司不是未名达木公司的股东，在其他股东既未过半数以上同意也未明确表示放弃优先购买权的情况下，北京未名生物公司无法履行该股权回购（受让）的义务。最后，无论是物权法还是担保法，都规定了只能为债权提供担保。而本案如果认定为股权投资关系的话，则股权具有所有权的性质，所有权属于物权。因此，北京未名生物公司提供的担保实质上就变成了为物权提供担保，故，群贤汇仁合伙企业、安徽未名生物公司和北京未名生物公司约定的担保是无效担保。（二）其他的答辩意见同安徽未名生物公司的答辩意见。 本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：（一）2016年12月16日，北京未名生物公司出具一份股东会决议，载明其持有60%股权的股东即海南天道投资有限公司，就安徽未名生物公司与群贤汇仁合伙企业将于2016年12月18日签订的《安徽未名达木生物医药有限公司股权转让协议》、《安徽未名达木生物医药有限公司股权转让协议之补充协议》，同意北京未名生物公司为前述两份协议项下安徽未名生物公司的义务及责任提供全面无条件不可撤销连带责任担保。海南天道投资有限公司及其法定代表人在决议上签章。（二）2016年12月18日，未名达木公司通过第一届股东会第二次会议决议，同意安徽未名生物公司将其持有公司的2.5%股权转让给群贤汇仁合伙企业。同日，安徽未名生物公司（甲方）与群贤汇仁合伙企业（乙方）签订一份《股权转让协议》，就甲方向乙方转让股权事宜作出如下主要约定：甲方持有未名达木公司88.93%的股权（对应认缴出资26680万元，实缴出资0元），乙方以货币资金750万元（本次转让款项）受让甲方持有的未名达木公司2.5%的股权（对应认缴出资750万元，实缴出资0元），乙方取得该部分股权后以750万元货币实缴该部分出资；本次股权转让后，甲方持有公司股权比例为86.43%（对应认缴出资25930万元，实缴出资0元），乙方持有公司股权比例为2.5%（对应认缴出资750万元，实缴出资750万元）；自股权转让变更登记完成后十日内，乙方将实缴出资750万元汇至未名达木公司账户，款项用途为投资款；如乙方未协议约定支付实缴出资，则其应支付从应付款日至实际付款日的利息，利率为每日万分之五，如乙方逾期十个工作日未实际实缴出资，视为乙方根本违约，甲方有权解除合同；公司应自协议生效之日起三十日内完成相关的工商变更登记手续；若一方违约，守约方有权要求违约方实际履行、补偿守约方的直接经济损失等违约责任，直接经济损失包括为追究违约方的违约责任、履行本协议项下权利义务而实际发生的费用（含差旅费、食宿费、调查费、评估费等），以及守约方为此进行诉讼产生费费用（含案件受理费、保全费、执行费、鉴定费、律师费等）；因执行本协议发生的一切争议如协商不成，任何一方均可向原告所在地法院起诉；本协议未尽事宜由各方签订补充协议，与本协议具有同等效力。（三）上述股权转让协议签订当日，安徽未名生物公司（甲方）、群贤汇仁合伙企业（乙方）与北京未名生物公司（丙方）共同签订一份《股权转让协议之补充协议》，进一步对《股权转让协议》约定的甲方向乙方转让未名达木公司2.5%的股权事项进行补充约定。补充协议第二条关于股权回购条款约定：1、甲方承诺将其所持有的重组抗TNFa全人源化单克隆抗体注射液（以下简称“抗TNFa单抗”）的知识产权于2017年6月30日前以知识产权作价入股形式移交给未名达木公司并完成相关证件的变更登记手续，同时一并移交一切与抗TNFa单抗有关的技术资料、注册资料、临床批件、报告、政府批文等文件资料；2、本次股权转让后，甲方持有未名达木公司86.43%，认缴出资额25930万元，实缴出资0万元，甲方的出资将包括货币及知识产权作价，甲方应于2017年6月30日前以该知识产权作价入股；甲方以该产权评估作价的全额缴付其部分认缴出资，作价不足出资的部分甲方以货币补足；3、截止至2016年12月30日，未名达木公司的所有股东（甲方除外）均应全额缴足所认缴出资，甲方负责督促未名达木公司其他股东在该期限前全额实缴出资，如届时尚有股东部分认缴出资未到资，甲方承诺将收购该股东未足额缴付的出资并实缴出资；上述1-3任何一种情况甲方未能依约履行的即为甲方违约，乙方有权要求甲方回购其届时持有的未名达木公司的全部或部分股权；如乙方提出该等股权回购要求，需要提前三十天书面通知甲方，甲方接到通知后三十日内需与乙方签署相关股权回购协议，并办理完毕相关工商的登记备案手续；股权回购价款及支付按约定执行，即（1）回购价格以乙方全部投资款750万元加计10%的年利率（单利）减去乙方已获未名达木公司分红金额（如有）计算，计息天数以乙方投资款750万元全部到账日为起算日至甲方全部支付完乙方投资款及利息之日止；（2）股权转让价款支付时间在甲方和乙方签署股权回购协议之日起的30日内支付完毕。补充协议第七条约定：丙方确认已完全知悉股权转让协议及协议的相关约定，丙方承诺为股权转让协议及协议项下甲方的义务及责任提供全面无条件不可撤销连带责任担保；等等。补充协议第九条第一款约定：任何一方违反本协议约定，或者未履行协议义务，即构成违约，守约方可要求违约方继续履行义务，并有权要求违约方赔偿损失。（四）2017年2月6日，群贤汇仁合伙企业依约向安徽未名生物公司转账支付750万元，用途注明为投资款。群贤汇仁合伙企业已登记为未名达木公司的股东。（五）2018年8月15日，群贤汇仁合伙企业出具一份《回购通知函》并通过EMS分别邮寄给安徽未名生物公司、北京未名生物公司，以安徽未名生物公司未于2017年6月30日前将抗TNFa单抗的知识产权以知识产权作价入股形式移交给未名达木公司，且未以货币缴纳认缴出租额，以及未名达木公司股东厦门天钧股权投资合伙企业（有限合伙）实缴出资额尚差500万元等为由，要求安徽未名生物公司、北京未名生物公司收函之日起30日内履行回购股权并支付全部投资款750万元及加计10%的年化利息。该《回购通知函》于2018年8月16日送至安徽未名生物公司和北京未名生物公司。群贤汇仁合伙企业为此向本院提交一份未名达木公司2017年度的审计报告，据此主张截至2018年6月30日，未名达木公司实收资本为4270万元，而该公司注册资本为3亿元，安徽未名生物公司未能履行补充协议中第二条约定的义务，群贤汇仁合伙企业要求回购安徽未名生物公司股权的条件已成就。（六）另查，未名达木公司成立于2016年9月7日，法定代表人为潘爱华。截至本案法庭辩论终结时，群贤汇仁合伙企业仍登记为该公司股东。因安徽未名生物公司未履行回购股权的义务，北京未名生物公司亦未承担保证责任，故群贤汇仁合伙企业因本案支出律师代理费30000元、财产保全费5000元、财产保全责任保险费17916.44元。 本院认为，（一）群贤汇仁合伙企业与安徽未名生物公司签订的《股权转让协议》，以及群贤汇仁合伙企业与安徽未名生物公司、北京未名生物公司签订的《股权转让协议之补充协议》系各方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定有效，各方均应遵照履行。安徽未名生物公司辩称本案真实的法律关系为借贷法律关系，但其提供的证据及抗辩事由均不能证明其该项主张，本院依法不予采纳。安徽未名生物公司提供的证据不能证明群贤汇仁合伙企业存在以合法形式掩盖非法目的的情形，故其辩称案涉股权转让协议及其补充协议应属无效，依据不足，本院不予采纳。（二）根据股权转让协议之补充协议第二条的约定，安徽未名生物公司应将其持有的抗TNFa单抗知识产权于2017年6月30日前作价入股，不足部分以货币补足，且安徽未名生物公司还应负责在2016年12月30日前督促未名达木公司其他股东全额实缴出资，否则安徽未名生物公司应收购其他股东未足额缴付的出资部分并实缴出资。但安徽未名生物公司未能依约作价入股且未能补足出资，亦未能依约督促未名达木公司其他股东全额实缴出资或自行收购其他股东股份补足出资，显然违反了该条约定，群贤汇仁合伙企业有权依约要求安徽未名生物公司回购其持有的未名达木公司的全部或部分股权。群贤汇仁合伙企业在股权回购条件成就后，已依约提前三十天书面通知安徽未名生物公司，但安徽未名生物公司未能接到通知后三十日内与群贤汇仁合伙企业签署相关股权回购协议，并办理相关工商的登记备案手续，显然存在违约，安徽未名生物公司应自行承担相应的不利后果。群贤汇仁合伙企业与安徽未名生物公司在补充协议中已就股权回购价款等主要条款达成一致，群贤汇仁合伙企业依照该约定向安徽未名生物公司主张权利，既未加重安徽未名生物公司的负担，亦不存在法律障碍，安徽未名生物公司不能以双方未签订正式股权回购协议为由对抗群贤汇仁合伙企业的上述主张。因此，群贤汇仁合伙企业请求安徽未名生物公司支付补充协议约定的股权回购价格750万元及其利息[以750万元为基数，按年利率10%自群贤汇仁合伙企业投资款750万元全部到账日（即2017年2月6日）起计至安徽未名生物公司实际付款之日止]，有相关事实及合同和法律依据，本院予以支持。（三）股权转让协议约定，若一方违约，守约方有权要求违约方补偿守约方的直接经济损失；该直接经济损失包括为追究违约方的违约责任、履行本协议项下权利义务而实际发生的费用（含差旅费、食宿费、调查费、评估费等），以及守约方为此进行诉讼产生费用（含案件受理费、保全费、执行费、鉴定费、律师费等）。其中，律师代理费、财产保全费的负担股权转让协议有明确约定，财产保全责任保险费的负担股权转让协议未明确列明。本院认为，法律对财产保全提供担保的形式没有进行限制，申请方既可以其自身财产提供担保，也可通过相关单位出具保函提供担保；股权转让协议为追究违约方的违约责任而实际发生的费用和诉讼产生费用所列具体费用项目的“等”的兜底约定，显然可以涵盖财产保全责任保险费的支出；群贤汇仁合伙企业为保护自身合法权益达到最小程度之侵犯的目的，以向第三方交纳财产保全责任保险费的形式提供保函，该财产保全责任保险费的支出显然属于为追究安徽未名生物公司的违约行为造成的直接损失，否则将超出群贤汇仁合伙企业的合理注意义务并加重其维权难度，变相也减轻违约方的违约成本。因此，群贤汇仁合伙企业请求安徽未名生物公司偿付其因本案诉讼支出的律师费损失30000元、财产保全责任保险费17916.44元和财产保全费5000元，均系其为追究安徽未名生物公司的违约行为造成的直接损失，且有相关的证据予以佐证，事实清楚，理由充分，本院予以支持。（四）北京未名生物公司于补充协议第七条中明确自愿为安徽未名生物公司对股权转让协议及其补充协议项下的债务提供连带责任保证，且未超过担保期限，其理应对安徽未名生物公司于股权转让协议及其补充协议项下的上述债务承担连带清偿责任。北京未名生物公司承担保证责任后，有权向安徽未名生物公司追偿。（五）安徽未名生物公司辩称群贤汇仁合伙企业逾期支付股权转让款的违约金，以及可能存在超标的保全给其造成的损失等问题，安徽未名生物公司未按法定形式提起诉请，本院不予审理，其可另寻途径解决。 依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款、第二十六条第一款、第三十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第三十三条，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下： 一、安徽未名生物医药有限公司于本判决生效之日起十日内，支付厦门群贤汇仁投资合伙企业（有限合伙）股权回购款750万元及应利息（以750万元为基数，按年利率10%自2017年2月6日起计至实际付款之日止）； 二、安徽未名生物医药有限公司于本判决生效之日起十日内，赔偿厦门群贤汇仁投资合伙企业（有限合伙）律师费损失30000元、财产保全责任保险费17916.44元、财产保全费5000元； 三、北京北大未名生物工程集团有限公司对安徽未名生物医药有限公司的上述债务承担连带清偿责任，北京北大未名生物工程集团有限公司承担保证责任后，有权向安徽未名生物医药有限公司追偿。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费73128元，由安徽未名生物医药有限公司负担（北京北大未名生物工程集团有限公司负连带缴交责任）。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 审 判 长  吴永福 人民陪审员  尤晓蓉 人民陪审员  左言雷 二〇一九年三月二十七日 代书 记员  陈 怡 附页：本案适用的法律条文 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。 约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。 当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。 《中华人民共和国担保法》 第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。 连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。 第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。 当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。 第二十六条连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起6个月内要求保证人承担保证责任。 在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。 第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》 第三十三条主合同对主债务履行期限没有约定或者约定不明的，保证期间自债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 本案执行申请提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。