云南省昆明市盘龙区人民法院民 事 判 决 书（2018）云0103民初4447号原告：陈艺仁，男，汉族，1973年3月11日生，户籍地址云南省昆明市宜良县。委托代理人：王琳、李遇蓝，系云南刘胡乐律师事务所律师，特别授权代理。被告：袁宝洪，男，汉族，1977年10月18日生，户籍地址云南省昆明市盘龙区。委托代理人：顾建所，系北京盈科（昆明）律师事务所律师，特别授权代理。被告：龚晓琴，女，汉族，1973年4月14日生，户籍地址四川省乐山市沙湾区。委托代理人：龙婷，系云南乾鹏律师事务所律师，特别授权代理。第三人：云南盛隆房地产开发有限公司。住所：云南省楚雄州禄丰县金山镇金水路中段格林童话四楼。法定代表人：龚晓琴。委托代理人：龙婷，系云南乾鹏律师事务所律师，特别授权代理。原告陈艺仁诉被告袁宝洪、龚晓琴，第三人云南盛隆房地产开发有限公司（以下简称盛隆地产）股权转让纠纷一案，本院于二〇一八年五月二日立案后，依法适用普通程序于二〇一八年十二月四日公开开庭进行了审理。原告陈艺仁的委托代理人王琳、李遇蓝到庭参加诉讼，被告袁宝洪委托代理人顾建所到庭参加诉讼，被告龚晓琴、第三人云南盛隆房地产开发有限公司共同委托代理人龙婷到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告袁宝洪、龚晓琴向原告支付9000000元的股权转让款；2、判令被告袁宝洪、龚晓琴向原告支付以900万元股权转让款为基数，按人民银行同期贷款利率计算的，自起诉之日起至债务履行完毕之日止的逾期利息；3、判令二被告承担本案的全部诉讼费用。事实与理由：2016年4月27日，原告与被告袁宝洪签署了《股权转让协议》，约定原告将其持有的云南盛隆房地产开发有限公司60%的股权转让给被告袁宝洪，公司其他股东放弃了优先购买权。协议签订后，原告于2016年4月29日依约将所持有的云南盛隆房地产开发有限公司60%的股权变更过户到了被告袁宝洪名下，但被告至今未向原告支付股权转让款。另被告龚晓琴与袁宝洪系夫妻关系，且由其二人实际共同生产经营公司，二被告应当向原告承担连带还款责任。为维护原告之合法权益，特诉至法院主张权利。被告袁宝洪辩称：当时公司负债累累，债务大于资产，项目没有政府审批手续，原告的诉讼请求没有事实和法律依据，应当依法驳回，被1与被告2不是夫妻关系，只是朋友关系。被告龚晓琴辩称：我方与原告没有合同关系，不是合同相对方，与该案没有关系。第三人云南盛隆房地产开发有限公司辩称：盛隆房地产与原告没有合同关系，不是合同相对方，与该案没有关系。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1、对于被告方提交的证据三中的孔某与丁泓博、范旭武签订的股权转让协议涉及案外人，对其真实性本院不予认证。2、对于被告提交的证据五《解除协议通知书》，原告没有反证予以推翻，对其真实性本院予以确认。3、对于被告申请的证人孔某的证人证言，对其证实盛隆地产在转让时负债累累、盛隆地产与案外人签订的合同没有规划审批手续，本院予以采信，对其欲证实其自己的股份系无偿受让及又无偿转让给范旭武、丁泓博，因涉及到案外人，对其真实性本院不予认证。4、对于被告申请的证人李某的证人证言，当事人双方均认可其真实性，对其真实性本院予以采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年4月20日，云南盛隆房地产开发有限公司的股东孔某、陈艺仁召开《股东会决议》，同意陈艺仁将其持有云南盛隆房地产开发有限公司的60%股权（900万元人民币）转让给袁宝洪，孔某将其持有云南盛隆房地产开发有限公司40%股权（600万元人民币）中的25%（375万元人民币）转让给范旭武，15%（225万元人民币）转让给丁泓博。2016年4月27日,原告陈艺仁（转让方）与被告袁宝洪（受让方）签订《股权转让协议》，约定的内容是：“因公司经营管理的需要，转让方同意将其所持有的云南盛隆房地产开发有限公司60%的股份（股权900万元），经股东会讨论同意转让给受让方袁宝洪。此出资未作任何抵押、质押，受让方同意转让，双方达成如下转让协议：一、转让方将其持有的云南盛隆房地产开发有限公司60%的股权（股权900万元）转让给受让方”。二、转让方在云南盛隆房地产开发有限公司的股东权益自2016年4月27日起由受让方行使，经营后果与转让方无关。三、公司的变更登记事项，由受让方办理，所需费用由受让方负担。转让方应积极配合，提供变更登记所需材料。四、本协议在履行过程中发生纠纷，由双方协商解决，协商不成时，通过诉讼程序解决等约定。”2016年4月29日，第三人公司盛隆房产股东由陈艺仁（工商登记为出资900万元人民币）变更为袁宝洪，孔某（工商登记为出资600万元人民币）变更为丁泓博、范旭武。另查明，2014年11月28日，案外人金山镇西门社区居民委员会中13个村民小组与第三人盛隆地产签订《禄丰县金山镇西门社区安置返还用地项目正式合同书》，合作项目为“星宿雅苑”，由第三人负责投资开发建设合作项目的运行，双方对投资合作目的和合作经营范围、投资人的出资方式、数额和缴付期限等事项进行了约定。2016年3月20日，由禄丰县金山镇西门社区居民委员会向第三人盛隆地产发函《解除协议通知》，告知双方签订的《禄丰县金山镇西门社区安置返还用地项目正式合同书》，由于盛隆地产没有按期开发项目及支付押金构成违约，解除上述协议。2016年4月1日至4月30日，盛隆房产账户金额为1730.84元。本院认为，对于原告方主张被告袁宝洪、龚晓琴应支付900万元的股权转让款，原告称双方有《股权转让协议》，明确约定股权转让价格为900万元，本案股权转让价格是双方商议的结果，和盛隆地产的净资产及负债无关，很多股权转让包括上市公司的股权转让，公司有负债但是转让价格很高，原因在于受让方看中的不仅仅是公司的净资产，而是公司的前景和以后的发展机会，本案被告受让股权以后，已实际在土地上进行开发，客观上取得了股权对应价值，双方之间不是零元转让，也不是赠与，双方之间没有约定股权转让支付的时间不影响原告主张股权转让价款。被告辩称本案涉及的转让是承债式零元空转，合同中约定的“原告将其持有的云南盛隆房地产开发有限公司60%的股权（股权900万元）转让给被告”，该条约定的是合同标的，括号是对前面内容的注释，为了让双方知道“60%的股权”指的是“股权900万元”，不能理解为作价900万元，更不能解释为需要支付900万元。根据《中华人民共和国合同法》第十二条：合同的内容由当事人约定，一般包括以下条款：（一）当事人的名称或者姓名和住所；（二）标的；（三）数量；（四）质量；（五）价款或者数量；（六）履行期限、地点和方式；（七）违约责任；（八）解决争议的方法。本案中《股权转让协议》没有三、四、五、六、七的有关约定，仅仅是用于工商股权变更手续的格式合同，也没有事后对价款支付的补充协议，且被告公司负债累累，银行存款只有1730.84元，本案的股权转让属于零元空转，被告无需支付股权转让款。本院认为，2014年11月28日，案外人金山镇西门社区居民委员会中13个村民小组与第三人盛隆地产签订《禄丰县金山镇西门社区安置返还用地项目正式合同书》，合作项目为“星宿雅苑”，由第三人负责投资开发建设合作项目的运行，对投资合作目的和合作经营范围、投资人的出资方式、数额和缴付期限等事项进行了约定。2016年3月20日，由禄丰县金山镇西门社区居民委员会向第三人盛隆地产发函《解除协议通知》，告知双方签订的《禄丰县金山镇西门社区安置返还用地项目正式合同书》，由于盛隆地产没有按期开发项目及支付押金构成违约，解除上述协议。2016年4月1日至4月30日，盛隆地产账户上余额为1730.84元。原被告及第三人均认可的证人李某证实，盛隆地产在原被告转股的时候，盛隆地产与案外人金山镇西门社区居民委员会中13个村民小组签订的《禄丰县金山镇西门社区安置返还用地项目正式合同书》没有立项，盛隆地产当时是负债累累，差欠别人的房租费、考察费、办公家具费、装修费，及涉及诉讼案件，且其作为股权转让的联络员并不知晓双方对股权转让价款的约定。根据上述事实及李某的证人证言，证实原被告在签订《股权转让协议》时盛隆地产当时负债累累，且其与案外人签订的《禄丰县金山镇西门社区安置返还用地项目正式合同书》没有立项，盛隆地产违约被告知解除合同，从当时来看盛隆地产当时是负债累累，更谈不上有发展前景，在这种情况下，如果“股权900万元”是双方约定的转让价款，按照常理及合同法规定，双方应该对价款支付方式、履行期限、违约责任、争议解决方式等作出约定，双方没有约定，事后也没有补充约定。综合上述事实，对于被告辩称“股权900万元”系对“60%股权”的注释，并不是双方约定的转让价格，本院予以采信，对于原告的诉称本院不予采信。故原告没有证据证实双方约定《股权转让协议》的具体价款，应承担举证不能的责任，对其诉请本院不予支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第六条、第十二条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条，判决如下：驳回原告陈艺仁的诉讼请求。案件受理费74800元由原告陈艺仁承担。如不服本判决，可于接到判决书之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后法律规定的期限内向本院申请强制执行，申请执行的期间为二年。审 判 长  吴彦梅人民陪审员  刘 红人民陪审员  付秋燕二〇一九年三月二十八日书 记 员  颜 青