广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤01民终347号上诉人（原审原告）：中山市海诚达物流有限公司，住所地中山市沙溪镇云汉村富港路2号富元国际服装城5层5029号。法定代表人：刘海霞，该公司总经理。委托诉讼代理人：欧发强，广东海印律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐恢弘，广东海印律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：阿普拉（广州）塑料制品有限公司，住所地广州经济技术开发区东区开拓路1号。法定代表人：RolandWallner。委托诉讼代理人：李驰，广东广悦律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱泓儒，广东广悦律师事务所实习律师。上诉人中山市海诚达物流有限公司（以下称海诚达公司）因与被上诉人阿普拉（广州）塑料制品有限公司（以下称阿普拉公司）合同纠纷一案，不服广东省广州市黄埔区人民法院（2018）粤0112民初4376号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年1月2日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。海诚达公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判支持海诚达公司的一审诉求，即确认阿普拉公司于2018年6月25日向海诚达公司发出的解除合同通知不发生解除合同的法律效力；2.判令本案一、二审诉讼费由阿普拉公司承担。事实和理由：（一）一审判决认定案涉《业务外包合作协议》6.02条赋予了双方任意解除合同的权利，属对案件事实的错误认定。案涉《业务外包合作协议》6.02条中约定“任何一方需要提前解除本协议，需要提前60天以书面形式通知对方。”其是否明确赋予协议双方任意解除合同的权利，应结合当事人签订该条款的本意和合同信赖利益原则解释。从《业务外包合作协议》6.02条的内容并没有对合同解除后的法律后果处理进行约定的情况看，如果将该6.02条解释成赋予了合同当事人任意解除合同的权利，则将会置合同相对人的合同信赖利益于无从保障之境地，这显然有悖常理，不可能是当事人订立该条款的本意。该条款的本意是合同协商解除前的动议条款，动议提出并经双方协商一致后，合同方可解除。（二）一审判决认定案涉《业务外包合作协议》6.02条赋予了双方任意解除合同的权利，属适用法律错误。任意解除权是由合同法第二百三十二条、第二百六十八条、第四百一十条等法律条文明确规定的，除法定的不定期租赁合同、委托合同、承揽合同等数类有名合同外，不由得当事人对其他合同自行约定。本案的合同性质为劳务外包合同，不属于上述法定的可以使用任意解除权的有名合同范畴。因此，一审判决将案涉《业务外包合作协议》6.02条约定的内容解读认定为赋予双方任意解除权的条款，显然没有法律依据，属适用法律错误。综上，依法成立的合同对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务，不得擅自变更或者解除。若允许当事人在合同中随意约定任意解除权，那么民商交易的可靠性、稳定性将无从谈起，订立合同的初衷和必要性将不复存在，必将对经济秩序造成毁灭性地打击。鉴此，为维护海诚达公司的合法权益和法律的正确实施，海诚达公司特对错误的一审判决提起上诉，并提出上述具体请求，恳请法院依法予以判准为盼。阿普拉公司辩称，同意一审判决。海诚达公司向一审法院起诉请求：1.确认阿普拉公司2018年6月25日向海诚达公司发出解除合同通知不发生解除合同的法律效力；2.判令阿普拉公司继续履行合同至合同期限届满；3.判令全部诉讼费由阿普拉公司承担。一审法院认定事实，2016年4月26日，阿普拉公司（甲方）与海诚达公司（乙方）签订《业务外包合作协议》，鉴于甲方因生产经营需要，拟将相关业务外包，并乙方具备向甲方提供业务外包服务的资质和能力，亦愿意承接该等业务；现双方经友好协商一致，乙方承包甲方贴标车间整体运作业务及具体权利义务等事宜，签署本协议，以资共同遵守。协议第一条业务外包范围及标准要求约定：本协议外包业务项目为贴标车间的整体运作，工作地点为广州经济开发区开拓路1号甲方工厂内，工作内容及考核标准按《贴标车间KPI指标》。协议第六条协议有效期，第6.01条约定，本协议有限期限自2016年5月1日起，至2018年12月31日止。第6.02条约定，任何一双方需要提前解除本协议，需要提前60天以书面形式通知对方。双方公司及授权代表均已在签订的《业务外包协议》盖章签名确认。2018年6月25日，阿普拉公司向海诚达公司发出《解除2016年5月1日签署的业务外包合作协议》的通知，该通知载明：“由于阿普拉（广州）塑料制品有限公司人才战略调整的原因，我司据2016年5月1日与贵司签订的有效期至2018年12月31日为止的业务外包合作协议中第6.02条款，正式通知贵司解除合同。请贵司据此解除合同通知尽快安排好相关的事宜。”2018年7月23日，海诚达公司委托广东海印律师事务所律师向阿普拉公司发出《律师函》，该《律师函》载明：“自外包协议签订至今，海诚达公司均依约行事。2018年6月25日，海诚达公司收到贵司发出的主题为《解除2016年5月1日签署的业务外包合作协议》的通知称，据外包协议中第6.02条款，解除外包协议。本律师特依授权函告贵司：1、贵司通知海诚达公司要求解除外包协议，不符合外包协议得以解除的约定或者法定条件，不发生解除合同的法律效力；2、请贵司务必于2018年8月15日前，收回解除外包协议的通知，并书面告知海诚达公司。逾期，本公司将循法律途径请求确认解除合同的效力。”2018年7月31日，阿普拉公司亦委托律所回复《律师函》，称其公司解除协议已按照协议第6.02条约定提前通知对方，该通知符合约定可以发生解除协议效力。贵我双方于2016年4月26日签订的《业务外包协议》将于2018年8月26日解除。一审法院认为，阿普拉公司与海诚达公司签订的《业务外包协议》系双方当事人的真实意思表示，且未违反国家有关法律、法规的强制性规定，应认定为有效，双方均应依约履行。结合双方的证据及庭审陈述情况，本案的争议焦点为：对《业务外包协议》6.02条合同理解的争议。一审法院分析如下：双方对合同条款的理解存在争议，根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款规定，“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”上述法律条文确立了对合同条款的理解，首先应按合同使用的词句字面意思进行理解，对词句的字面意思理解存在歧义时，再依次通过合同条款的上下文、双方订立合同的目的、交易习惯及诚实信用原则对合同条款进行解释。双方签订的《业务外包协议》第6.02项约定，任何一双方需要提前解除本协议，需要提前60天以书面形式通知对方。该约定按照字面理解，没有任何前置性、限制性条件，不存在任何歧义，即任何一方只要需要提前解除合同的，提前60天通知对方即可发生解除合同的法律效力，该约定赋予了双方任意解除权。该约定是双方协商的结果，是真实意思表示。根据《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款的规定，当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。海诚达公司已经确认在2016年6月25日收到了阿普拉公司的解除函件，经过60天双方签订的《业务外包协议》即解除，即《业务外包协议》于2018年8月25日解除。故对海诚达公司的诉讼请求，一审法院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第九十六条、第一百二十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：驳回海诚达公司的全部诉讼请求。案件受理费（减半收取）50元，由海诚达公司自行负担。二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为：海诚达公司与阿普拉公司签订的《业务外包合作协议》是双方当事人真实的意思表示，其内容没有违反法律、法规的强制性规定，合法有效，本院予以确认。根据双方当事人的诉辩情况，本院归纳本案二审的争议焦点为：海诚达公司关于解除涉案《业务外包合作协议》的通知没有发生法律效力的主张是否成立。关于协议的解除，《业务外包合作协议》约定了“任何一双方需要提前解除本协议，需要提前60天以书面形式通知对方”，该约定除了要求提前60天以书面形式进行通知外，并未附加其他条件。故阿普拉公司通知协议解除的方式符合双方协议的约定，该通知已经依约发生法律效力。阿普拉公司主张解除协议的通知尚未发生法律效力与协议约定相悖，一审判决驳回正确，本院予以维持。综上所述，海诚达公司的上诉请求不能成立,一审判决认定事实清楚，适用法律正确。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人中山市海诚达物流有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 徐 艳审判员 蔡粤海审判员 唐佩莹二〇一九年三月四日书记员 袁绿凡何浩