广西壮族自治区钦州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）桂07民终9号 上诉人（原审被告）：钦州众全市场开发经营有限公司。住所：钦州市沟口村8号(扬帆大道以东合盛房地产北面安置小区)。统一社会信用代码：91450703086523661M。 法定代表人：何步春，该公司执行董事。 上诉人（原审被告）：广西钦州市信智房地产投资有限责任公司。住所：钦州市小江路（市第八小学对面）。统一社会信用代码：91450703MA5KY6LROL。 法定代表人：甘志雄，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：刘振华，广西永泰和律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：刘星毅，男，1972年9月14日出生，汉族，居民，住钦州市钦北区。 委托诉讼代理人：黄春鹏，广西政大律师事务所律师。 上诉人钦州众全市场开发经营有限公司（以下简称众全公司）、广西钦州市信智房地产投资有限责任公司（以下简称信智公司）因与被上诉人刘星毅合同纠纷一案，不服钦州市钦北区人民法院（2018）桂0703民初1200号民事判决，于2018年9月6日提出上诉。本院于2019年1月3日立案受理后，依法组成合议庭于2019年1月18日公开开庭进行了审理。上诉人众全公司的法定代表人何步春、上诉人信智公司的委托诉讼代理人刘振华、被上诉人刘星毅的委托诉讼代理人黄春鹏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 上诉人众全公司上诉请求：1、请求撤销钦州市钦北区人民法院(2018)桂0703民初1200号民事判决，并驳回被上诉人刘星毅的诉讼请求。2、一、二审诉讼费用由被上诉人刘星毅承担。事实与理由：1、被上诉人刘星毅所提供的《小江商贸楼铺面预定购合同》是众全公司股东方某隐瞒公司其他股东、使用其个人私刻伪造的众全公司公章私自与被上诉人刘星毅签署的，且被上诉人刘星毅并未向众全公司支付合同约定的款项，没有履行合同的付款义务，方某没有公司法定代表人的授权，无权签署该合同及收款，属于无效的代理行为，该合同是无效合同。2、上诉人要求对被上诉人刘星毅提供的《小江商贸楼铺面预定购合同》上所盖的“钦州众全市场开发经营有限公司”公章进行鉴定真伪；3、该合同是被上诉人与方某私下签订，由此产生的后果和责任不应该由上诉人承担；4、《小江商贸楼铺面预定购合同》未约定由谁承担诉讼费，本案诉讼费应由被上诉人刘星毅承担。 上诉人信智公司上诉请求：1、请求撤销钦州市钦北区人民法院作出的(2018)桂0703民初1200号民事判决，并驳回被上诉人刘星毅的诉讼请求。2、本案诉讼费用由被上诉人刘星毅承担。事实和理由：一审法院认定被上诉人与众全公司于2014年11月30日签订的《小江商贸楼铺面预定购合同》为有效合同存在事实不清、证据不足，且该合同上所盖的公章并非众全公司的备案公章，系人为伪造。众全公司原股东方某与被上诉人签署合同，属于无效代理行为；上诉人要求对被上诉人提供的《小江商贸楼铺面预定购合同》上所盖的“钦州众全市场开发经营有限公司”公章进行真伪鉴定，该合同是被上诉人与方某私下签订，由此产生的后果和责任不应该由上诉人承担。《小江商贸楼铺面预定购合同》未约定由谁承担诉讼费，按谁主张谁承担之原则，本案诉讼费应由被上诉人承担。 被上诉人刘星毅在庭审中口头答辩称：1、一审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉请求和事实理由没有任何事实和法律依据。一审法院已经对整个案件发生的事实进行了详细调查，对相关证据也进行了核实，足以证明众全公司在建设开发市场的过程中资金不足时，由具体负责运营的股东、副总经理兼监事的方某以出售商铺收取定金的方式筹集资金。向被上诉人筹集的资金均是用来支付众全公司向刘屋居民小组支付项目用地所需要的租金，对此法定代表人何步春也是知情的。不论双方的合同是否有效，所收取的定金费用均应当予以返还。2、本案中信智公司因投资的关系被牵扯进来承担连带责任。在事情发生时，信智公司没有参与也不知情，在诉讼中仅仅是根据众全公司人员的一面之词就对收取定金的事实和应予退还予以否认，完全是为了逃避承担责任，没有任何的事实依据。综上，二审法院应当驳回上诉人的上诉请求。 被上诉人刘星毅向一审法院起诉请求：1.判决解除原告与被告众全公司于2014年11月30日签订的《小江商贸楼铺面预定购合同》；2.判决两被告共同向原告双倍返还商铺定金20万元，资金占用收益金23500元，违约金7万元（按本金10万元作基数，自2015年6月7日起按月2%暂计至2018年5月6日为7万元，以后另计至付清之日止），以上款项共计293500元。 一审法院认定以下法律事实：2012年9月26日，南宁市励驰电气科技有限公司（以下简称励驰公司）承租钦州市钦北区鸿亭街道小江居民委员会刘屋居民小组（以下简称刘屋居民小组）的第三产业用地一块，由被告众全公司投资开发和建设，项目名称“小江街综合商贸楼”（以下简称小江项目）。方某系励驰公司的法定代表人，同时系众全公司的股东、副总经理和监事，负责小江项目的施工管理和各方面的协调工作。 2014年11月30日，原告（甲方）与众全公司（乙方）签订一份《小江商贸楼铺面预订购合同》，约定众全公司将坐落在钦州市小江商贸楼商铺（面积为40.53㎡）使用权预售给原告使用40年，乙方支付甲方预售订金10万元。预售期自2014年11月30日至5月30日共6个月，期间，双方均可以高于11000元/㎡（须高于11000元）的价格将铺面转让出去，乙方在预售期内没有将铺面转让出去的，可以退还给甲方，甲方按价款11000元/㎡退回给乙方，预售期满，乙方也可以按协议价格10000元/㎡购买预定铺面。双方在预售期内高于11000元/㎡转让的，差额款部分由双方均分收益；乙方低于11000元/㎡转让的，甲方终止合同，不退还预定金。2015年5月30日后，乙方提出不再认购铺面的，甲方须一周内按11000元/㎡整（按铺面总面积计算）退回给乙方，逾期甲方每天支付乙方总定金1%作为违约金直至支付完毕。合同预售方栏内由方某签名，加盖众全公司的公章。原告按约支付给众全公司10万元，众全公司出具收据给原告（经手人：方某）。 2016年10月18日，众全公司为甲方、励驰公司为乙方、信智公司为丙方，三方签订了一份《转让合同》，约定：乙方合法租赁上述就业用地，已授权甲方进行全面开发建设及经营管理，乙方不再介入该项目的所有事项；甲方于2014年开始立项并独立投资开发建设，项目名称暂定为“小江街综合商贸楼”；丙方愿意收购甲方在众全公司拥有的100%股权及受让甲方投资开发建设的小江项目的使用权、经营权及已经在该项目上投资的所有固定资产和其他投入，称为整体收购，总价款1200万元；本合同签订后，甲方在签订合同之前及之后的所有债权债务（含税费）均已全部转让给了丙方，由丙方全部进行承接及负责；在清偿相关的债务款项时，必须优先偿还甲方法定代表人认可的债务（即与众全公司及公司名下小江项目直接相关的债务），优先偿还的顺序：1、至本合同签订前甲方应支付给各施工单位的实际已产生的施工费用；2、合同签订后，可通过公示、公告组织登记等方式汇总甲方及小江项目上原来拖欠的与项目直接相关的各项款项及债务，经甲、丙双方法定代表人及各相关债权人三方签字确认并签署相关协议后，或经丙方法定代表人及各相关债权人双方签字确认并签署相关协议后，由丙方负责予以清偿；3、甲方原与南宁善利商贸有限责任公司及钦州市利胜成投资开发有限公司已签订了《合作开发合同》、《补充协议1》、《补充协议2》、《借款协议书》等，双方后续的协商、洽谈等工作均由丙方承接和负责；4、其他甲方法定代表人确认的应付款项。经甲丙双方确认后，上述4项应付款项合计在1300万元内的由丙方全部负责清偿；签订本合同及丙方在支付项目转让资金后，对甲方公司及甲方名下的小江项目均拥有了自主、独立经营管理及收益权；因甲方及小江项目上原来拖欠的与项目直接相关的各项款项及债务中有大部分为甲方股东方某个人擅自以公司名义对外所借，故此，方某同意将其在本次转让中获得的所有收益，全部用于偿还该部分借款。众全公司三位股东（何某、赵某、方某）在合同上签字确认。 《转让合同》签订前，众全公司已投资建设了小江项目的1至3层，合同签订后，众全公司退出小江项目的投资开发和经营管理，信智公司全盘接手并继续开发建设，并已实际经营管理和收益,但各方没有对股权及相应事项进行实质和形式上的变更。小江项目共3栋楼，1号楼三层，2号楼和3号楼均系六层，整个项目全部系商铺，于2018年3月竣工并已由信智公司全部出租他人使用，租期自2018年3月起35年。众全公司目前处于停业状态，无其他主要财产。 2018年3月，钦州市城建监察支队对小江商贸楼诈骗销售楼房问题展开调查后作出报告，商贸楼用地性质为国有就业用地，权属刘屋居民小组。项目于2015年开始动工建设，并向社会销售。众全公司经营范围未包括房地产开发及经营，应由市工商行政管理局查处。众全公司擅自将小江商贸楼出售违反《中华人民共和国土地管理法》第六十三条规定，同时在未取得商品预售许可证前提下进行商品房买卖，涉嫌违反《城市商品房预售管理办法》第六条规定。2015年10月21日钦州市钦北区住建委核发了项目施工许可证。众全公司未依法登记领取权属证书，也未取得商品房预售许可证。2018年6月5日，原告向该院起诉，提出上述诉讼请求。 一审法院认为，当事人订立、履行合同，应当遵守法律、行政法规，尊重社会公德，不得扰乱社会秩序，损害社会公共利益。本案的争议焦点在于：1、涉案铺面预订购合同是否合法生效，原告是否已经履行付款义务；2、如合同的签订、付款真实，是众全公司的行为或者是股东方某的个人行为；3、众全公司是否构成违约，原告请求的双倍返还商铺定金、资金占用收益金、违约金（是否合法或过高）应否得到支持；4、如涉案债权合法，两被告应如何承担相关责任。 一、关于涉案合同的效力问题。 首先，原、被告签订商铺40年使用权预转让合同，实为商铺预销售合同。《最高人民法院民事案件案由规定》中无商铺使用权转让（预售）合同案由，根据本案法律关系的性质及民事案件案由确定的基本原则，案由确定中如无相应的四、三、二级案由，则适用相应的第一级案由，故本案案由确定为合同纠纷为宜。涉案铺面属于刘屋居民小组的就业用地上所建，众全公司作为投资合作方，建设商铺时虽取得一定的行政许可审批手续，但商铺土地性质属于集体所有，在集体土地上建设用于租赁经营的房屋，不得用于出售或以租代售，否则即违反《中华人民共和国土地管理法》第六十三条“农民集体所有的土地使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设”的规定，众全公司将待建商铺预售给原告（购买使用权40年）违反该规定，依法不能得到确认；众全公司在未取得或不能取得涉案土地使用权证书或相关权属证书的情形下将待开发建设的商铺预售给原告，同时也违反了《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十八条：“下列房地产，不得转让：……（六）未依法登记领取权属证书的……”的规定，因此众全公司将商铺向他人预售或出售的行为属违法，不能确认为有效。 其次，从本案双方签订的合同来看，预售商铺的使用权40年，但众全公司并没有取得预售许可。《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第二条规定：“出卖人未取得商品房预售许可证明，与买受人订立的商品房预售合同，应当认定无效，但是在起诉前取得商品房预售许可证明的，可以认定有效。”即便涉案商铺的性质能够预售或者出售，但被告众全公司也没有预售许可证明，双方签订的铺面预订购合同依然属于无效的范畴。 再次，涉案合同约定了原告按一间铺面10万元作为订金交付给众全公司，合同的格式和内容更注重于“预售期”内双方对外另销售的权利义务约定，即预售期内合同双方均可以超出11000元的价格另外转“出售”商铺，这明显属于利用集体土地房屋（商铺）实施“炒房”行为，该约定违反上述土地管理法的相关规定，损害了集体土地使用权者的合法权益。 综上，因涉案商铺土地属于集体所有，众全公司无权属证书，不具备房地产开发经营及商品房预售的资质，其进行开发房地产及预售（出售）商铺违反了上述有关法律规定，其与原告签订的《小江商贸楼铺面预订购合同》因违反《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项“违反法律、行政法规的强制性规定”及第（三）项“以合法形式掩盖非法目的”的规定的无效情形，属无效合同。原告请求解除其与被告众全公司于2014年11月30日签订的《小江商贸楼铺面预定购合同》，该院不予支持。 二、关于合同签订、收款的主体确定问题。 方某系众全公司的副总经理及三大股东之一，期间，全面专门负责“小江项目”的开发建设、施工管理和各方面的协调工作，对外均以众全公司的名义进行活动，合同相对方即原告等人完全有理由相信他能代表及行使公司职务的权利。众全公司辩称公司或者法定代表人没有授权方某签订合同以及收取款项，原告与方某之间属于个人行为，其与原告之间不存在商铺预售合同关系，但其未能举证证明方某在管理公司期间没有使用公司公章的权利，也未能举证证明其公司或法定代表人授权方某的具体权限不包括使用公司公章、签订合同和收取款项，故被告的辩解理由不能成立，该院不予采信；而原告提交《收款证明》能够证明其已向众全公司履行了铺面预订购合同的付款义务，方某的行为系履行众全公司的职务行为，其行为所产生的法律后果应由被告众全公司承担，该院予以确认。 三、关于原告要求双倍返还价款20万元并支付资金占用收益金和违约金应否予以支持的问题。 《中华人民共和国合同法》第五十六条的规定：“无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力……”；第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”因原告与被告众全公司签订的预订购合同无效，自始不发生法律效力。被告众全公司取得原告实际支付的10万元应返还给原告。原告主张的双倍返还定金及支付资金占用收益金、违约金，没有事实和法律依据，该院不予支持。 关于利息损失的确定及支付，原告为购买案涉商铺，实际向众全公司支付10万元作为预售商铺订金。众全公司不具备房地产开发资质，其将不具备商品房预销售规定和条件的商铺对外销售，对合同无效存在过错，应赔偿原告的损失，故众全公司应承担原告所付资金的利息损失，该利息损失应以10万元为本金，按中国人民银行同期同类贷款利率，自原告要求被告返还订金之日即起诉之日2018年6月5日起计算至清偿本案债务之日止。原告主张预售期满后要求被告返还定金，但却没有提交证据证实，该院不予采信。 四、关于被告信智公司应否承担共同偿还责任的问题。 众全公司与信智公司协议信智公司对众全公司进行整体收购，由众全公司将100%的股权份额及小江项目的使用权、经营权及在该项目上投资的所有固定资产和其他投入整体转让给信智公司，即并约定“原属于众全公司在签订本合同之前及之后的所有债权债务（含税费）均已全部转让给了信智公司，由信智公司全部承接及负责偿还”，双方签订的《转让合同》已经生效并已部分履行。信智公司仅接手了小江项目的开发建设、经营管理和收益，虽然对约定转让的股权双方并未办理变更登记，但若登记手续办理完毕，按照转让合同约定及相关法律规定，信智公司将是众全公司唯一的股东，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”规定，信智公司和众全公司应负连带责任。现阶段，众全公司与信智公司之间界限模糊，债务主体无法区分；而众全公司最主要、最优质的财产小江项目已由信智公司掌管、经营和收益，失去了独立承担债务的基础。因此，被告信智公司应与众全公司共同承担返还原告价款10万元及支付利息的责任。 综上所述，被告应返还原告10万元并支付资金占用利息，对原告其余不合理请求，该院予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十六条、第五十八条，《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十八条、《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决：一、被告众全公司、信智公司共同于判决发生法律效力之日起十日内返还原告刘星毅购买商铺定金10万元及支付相应的利息（利息的计算：以10万元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率，自2018年6月5日起计算至清偿本案债务之日止）；二、驳回原告刘星毅的其他诉讼请求。案件受理费2860元（减半收取），由被告众全公司、信智公司负担973元，原告刘星毅负担1887元。 上诉人众全公司在二审诉讼过程中提供了以下证据：1、《补充协议2》，证明该证据上加盖的是上诉人签订合同唯一使用的备案的行政公章，被上诉人提供的合同上及收据上加盖的印章均不是上诉人众全公司备案的行政公章。2、《钦州众全市场开发经营有限公司章程》，证明方某在没有授权的情况下，私自签署该铺面买卖合同及收取租铺租金款项，超出了其作为监事的权利，不属于职务代理行为。 上诉人信智公司质证认为，对上诉人众全公司提供的证据没有异议。 被上诉人质证认为，1、对《补充协议2》的真实性没有异议，该证据恰好印证了建设施工合同是方某代表公司签订的，恰好反驳了上诉人众全公司陈述的所谓的方某只是监事而不是进行全面管理的主张。备案公章是否与被上诉人签订的合同所盖公章一致，被上诉人是没有办法去辨别的。从《补充协议2》签订的日期来看，再结合《建设工程施工合同》，众全公司的代表人均是方某，恰恰证明与被上诉人签订合同的2015年底时，众全公司的公章以及公司的所有运营均是由方某负责，其所实施的行为应认定为职务行为。2、对证据2的真实性和合法性没有异议，但是不能证明上诉人众全公司的证明目的。公司的监事只是公司内部治理的职务，众多的证据足以证明方某对外的身份在当时是众全公司副总经理以及全面负责该项目包括负责前期租赁地块和项目的开发建设，上诉人的主张没有任何依据。 本院认为，上诉人众全公司提交的《补充协议2》落款处的“钦州众全市场开发经营有限公司”印章印痕与被上诉人一审提交的《小江商贸楼铺面预订购合同》落款处的“钦州众全市场开发经营有限公司”存在细微差别，但不能证明该印章是方某私刻；对《钦州众全市场开发经营有限公司章程》的真实性予以确认，但不能证明上诉人众全公司主张的证明目的。 经二审审理查明的事实与一审查明的一致，本院予以确认。 综合当事人的诉辩意见，本案的主要争议焦点为：1、《小江商贸楼铺面预订购合同》是否是众全公司与被上诉人签订的，合同是否已经部分履行；2、两上诉人是否有偿还款项的义务。 本院对本案综合评判如下： 本院认为，涉案铺面是建设在刘屋居民小组的第三产业就业用地上。涉案的就业用地是安置就业用地，主要用于刘屋居民小组集体土地被征收后组织发展第三产业，安排其集体成员生产就业，解决其集体成员生活来源，保障其集体成员长久生计的用地。未经依法批准，不得转让。依照《中华人民共和国城市房地产管理法》和《中华人民共和国物权法》的规定，城市房屋转让时房屋所占用范围内的土地使用权随之转让，即“地随房走”。在本案中，众全公司作为投资合作方，未经依法批准将待建商铺预售给被上诉人也就意味着同时将商铺占用范围内的土地使用权一并转让，该行为违反法律强制性规定，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第五项的规定，涉案合同因违法无效。对此，一审判决后当事人均没有就此提出上诉。一审判决认定涉案合同无效正确，本院予以维持。 关于《小江商贸楼铺面预订购合同》是否是众全公司与被上诉人签订的，该合同是否已经部分履行的问题。本院认为，该争议主要涉及到方某的行为是个人行为还是履行职务行为。首先，关于方某以众全公司的名义与被上诉人签订涉案合同是否属于履行职权范围内的事项的问题。在诉讼中，众全公司向一审法院提交了声明人署名为方某的《情况说明及声明》，并认为该情况说明中所述事实真实。在该说明中，方某自称系众全公司的股东之一，是众全公司派驻在小江项目现场的负责人，负责协调、管理整个小江项目现场实施工作，以及项目的招租招商洽谈工作。同时还称在实际小江项目的过程中，其为了筹集建设资金，多次以众全公司的名义与他人洽谈，寻求合作；为支付工程进度款，多次以众全公司名义向他人借款等。如果方某的上述情况说明中所述是事实，依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十条“执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。法人或者非法组织对执行其工作任务的人员的限制，不得对抗善意相对人。”的规定，方某作为负责协调、管理整个小江项目现场实施工作以及项目的招租招商洽谈工作的负责人，其以众全公司的名义与被上诉人签订涉案合同，将涉案商铺预售被上诉人，属于履行职权范围内的事项，其法律后果应由众全公司承担。其次，关于方某以众全公司的名义出具收据，收到涉案款项的行为产生的法律后果，众全公司是否承担责任的问题。依照《中华人民共和国合同法》第四十九条“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。”规定，即使方某故意隐瞒其他股东，超越职权与被上诉人签订涉案合同并收取相关款项，方某的行为构成表见代理，众全公司也应对方某的涉案民事行为承担责任。在本案中，方某系众全公司的股东、副总经理和监事，不是众全公司的法定代表人，但在小江项目建设中，方某均以众全公司代表人的身份分别与刘屋居民小组、广西环城建设集团有限公司、钦州市利胜成投资开发有限公司签署《协议书》、《建设工程施工合同》、《补充协议2》等，以众全公司代表人的名义就小江项目的建设、施工、资金筹集、招商合作等事宜与他人进行磋商、协调。在本案中，方某以众全公司的名义出具收据并在收据上加盖公章。即使方某存在私用公章、未经授权收取涉案款项且未将款项付入众全公司账户等行为，但其众全公司的股东、副总经理的身份等权利外观及其在涉案项目的日常行为足以使交易相对人产生合理信赖，相信方某对外以公司名义签字盖章的行为是职务行为。被上诉人有充分的理由相信方某有权代理众全公司对外签署合同，并收取涉案款项。在诉讼中，当事人没有提供充分的证据证明被上诉人在签订涉案合同及履行过程中有恶意和过失，故依照《中华人民共和国合同法》第四十九条的规定，方某签署涉案《小江商贸楼铺面预订购合同》并收取涉案款项的行为产生的法律后果应由众全公司承担。关于方某与被上诉人签署《小江商贸楼铺面预订购合同》时，在落款处所盖的“钦州众全市场开发经营有限公司”公章印痕与众全公司在诉讼中提供的《建设工程施工合同》中的公章印痕存在细微差别，众全公司据此主张不承担本案民事责任没有法律依据。首先，要求作为合同相对人的被上诉人在商业活动中对存在细微差别的公章的真实性进行实质审查，承担辩明公章真伪的义务，不恰当地加重被上诉人的审查义务，不利于保护交易安全；其次，方某的公司股东、副总经理的身份权利外观及其在涉案项目的行为足以构成表见代理；第三，在诉讼中，众全公司不能证明其公司公章的用章具有唯一性，因此，对《小江商贸楼铺面预订购合同》及收据上所盖公章真伪进行鉴定没有必要，对上诉人申请鉴定的主张，本院不予准许。故上诉人据此主张不承担本案民事责任没有事实和法律依据。关于上诉人主张方某是公司监事，根据公司章程其没有对外签署合同、收取款项等职权以及方某对其他股东隐瞒事项的问题。本院认为，公司章程及公司的规章制度对其法定代表人及其他工作人员的内部职权进行限制，不能对抗善意相对人。方某在负责项目实施的过程中，即使存在故意隐瞒其他股东相关事项的事实，也是公司的内部管理问题，不能对抗善意相对人。因此，上诉人据此主张不承担民事责任没有法律依据。综上，上诉人上诉称方某没有对外签署合同的权利，其签署涉案合同的行为属于方某的个人行为的主张不能成立，本院不予支持。上诉人主张没有收到被上诉人支付的相关款项，与现有证据证明的事实不符，本院不予采信。 关于两上诉人是否有偿还款项的义务的问题。2016年10月18日，众全公司、励驰公司、信智公司签订《转让合同》，约定众全公司的股东将其持有的100%股权及众全公司投资开发的小江项目的使用权、经营权及已在该项目上投资的所有固定资产和其他收入转让给信智公司。合同还约定原属于众全公司的在签订合同前后的所有债权及债务（含税费）均全部转让给信智公司（控制在1300万元的金额以内），由信智公司全部进行承接及负责。信智公司受让众全公司的100%股权后，虽然双方至今未办理股权变更登记，但在众全公司与信智公司内部而言，信智公司已成为众全公司的唯一法人股东，且根据现有的证据足以证明涉案的小江项目已由信智公司实际接管、经营和收益（包括以信智公司的名义对外出租）。在诉讼中，信智公司没有提供证据证明众全公司的财产独立于信智公司的财产。依照《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”的规定，信智公司应对众全公司的债务承担连带清偿责任。因此，信智公司在庭审中主张不应承担责任没有法律依据，不予支持。 综上所述，上诉人众全公司、信智公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费2300元，由上诉人广西钦州市信智房地产投资有限责任公司负担1150元，由上诉人钦州众全市场开发经营有限公司负担1150元。上诉人钦州众全市场开发经营有限公司已预交2300元，结余1150元；上诉人广西钦州市信智房地产投资有限责任公司已预交5720元，结余4570元。结余的二审案件受理费由预交人持本判决向本院申请退还。 本判决为终审判决。 审判长  叶枝仁 审判员  赵斯婷 审判员  李彦君 二〇一九年三月十八日 书记员  韦光波