广东省广州市黄埔区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0112民初6455号原告：梁东明，男，1975年1月3日出生，汉族，住广州市天河区。委托诉讼代理人：叶倩仪，广东大篆律师事务所律师。被告：广州市惠立化工有限公司，住所地广州经济技术开发区开发大道253号。法定代表人：吕学宇。原告梁东明与被告广州市惠立化工有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2018年10月8日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告梁东明的委托诉讼代理人叶倩仪，被告广州市惠立化工有限公司的法定代表人吕学宇到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告提供自2003年公司成立以来各年度的财务会计报告，包括会计报表，会计报表附注，财务情况说明书，以供原告及原告所委托的注册会计师、律师查阅、复制，并提供查阅场所；2.判令被告向原告提供自2003年公司成立以来各年度的会计账簿，包括总账、明细账、日记账、原始凭证和其他辅助性账簿，以供原告及原告所委托的注册会计师、律师查阅，并提供查阅场所；3.判令本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2003年2月28日被告成立，原告依法成为被告的股东，占股比例49%，被告法定代表人吕学宇作为占股51%的股东，并且是董事和经理，实际操控着被告全部日常经营。从公司成立到2013年，原、被告一直只是简单的对账公司的现金使用情况，没有正式查阅过公司财务相关资料。从2017年到现在，原告不定时向被告法人提出查账的要求，被告法定代表人一直诸多借口，拖着不配合。为了了解被告实际经营状况和财务状况，以便行使财产收益、参与重大经营决策等股东权利，原告于2018年6月25日向被告寄出查阅财务会计报告及会计账簿的请求函，要求其在收到函件后15日内向原告提供函件内所列资料以供查阅或复制。被告已于2018年6月27日收到该函件，但至今仍未向原告作出正式答复，也未提供任何资料以供查阅或复制。综上所述，被告的行为已严重侵害了原告作为股东所依法享有的知情权。鉴于原告不具备专业的会计知识，对公司财务会计报告及其他财务账簿等资料缺乏足够的判断能力，仅由原告进行查阅或复制难以有效行使知情权，为维护原告的权利，依据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定提起诉讼，望判如所请。被告辩称：一、被告的法定代表人吕学宇与原告的合作经历。1997年吕学宇与原告就是同事，双方于1999年一起下海创业，一起合作的第一个公司是广州市惠立科技有限公司。该公司是梁东明以其妻子张璇的名义与吕学宇合作设立的。吕学宇占54%的股份，张璇占45%的股份。2003年，设立被告公司。当时，广州市惠立科技有限公司占51%的股份，原告占49%的股份。广东启明星会计师事务所有限公司出具的2004年度企业审计报告也显示，被告的股东广州市惠立科技有限公司占51%的股份，原告占49%的股份。二、原告是公司的实际控制人。原告一直都是被告的实际控制人，从销售收入和提取现金的事实，能清楚地反映这一基本事实。公司经营期间，从2008年1月至2012年6月期间，原告负责销售公司的产品共收到货款1207万，而吕学宇负责销售公司的产品收到货款仅435万。经双方确认，原告在该期间从公司提取现金230万元，吕学宇从公司提取现金224万元。三、原告是公司财务负责人。被告只有原告与吕学宇两个股东。双方内部分工为吕学宇担任法定代表人，原告负责财务管理。直到2018年8月9日补办营业执照时，公司的财务才变更为吕学宇。被告成立以来由于规模小、效益不好，除吕学宇、原告外，只有一个生产工人。吕学宇根据保管的企业所得税汇算清缴报告和年度报表制作的经营情况表能清楚地反映这一事实。公司财务一直是由兼职会计或会计师事务所做账，没有专职会计。被告经历了以下财务：罗坚、李汉英、陈金芳、丁妙燕等。2009年5月28日，广州金坛税务师事务所有限公司出具的2008年度企业所得税汇算清缴鉴证报告中，也表明被告的会计机构负责人是原告，公司财务的凭证、账册、报表由原告保管。公司财务印章、支票等由吕学宇与原告共同管理。有关财务印章、支票、公章，如果吕学宇出差就交给原告，原告出差就交给吕学宇。四、被告2013年以后的经营情况。2013年后，由于联系不到原告，被告厂房租金由吕学宇一个人负担，没有经营收入，也没有雇佣员工。2013年中，吕学宇停止了场地租用。2014年至2018年，被告停止经营，无收入、无场地、无专职财务人员、无员工。2015年至2018年由于没有经营收入，吕学宇上传财务报表给税务机关，进行税务零申报。五、关于被告停止经营后清算问题。2013年至2015年期间，吕学宇多次联系原告，要求双方进行对账、清算、注销，原告的电话一直将吕学宇作为拉黑状态。这几年期间原告对吕学宇避而不见，导致被告不能注销也不能转让。由于吕学宇是公司的法定代表人，公司停在经营后，2013年至2018年期间，被告维持运作的费用都是吕学宇支出的，共计支付了14万元。综上，原告起诉状中反映的“吕学宇不对账”不属实。实际上，不仅是被告由于原告“玩失踪”，无法清算、注销，就是双方最初合作设立的广州市惠立科技有限公司，由于原告妻子张璇不配合，致使该公司至今还是非正常户，没有注销。这么多年的财务公司报账的费用都是吕学宇支出的，原告的不诚信行为，给吕学宇的经营活动带来了很多影响。六、被告财务账目的去向。2007年9月6日，广州市国家税务局东区稽查局对被告进行查账。被告由于丢失了此前的账本和记账凭证，未能向税务局提供相关的账本及记账凭证。税务局对被告的行为处于罚款2000元，未发现其他问题。2013年，原告想把被告转让给其朋友，所有账册、凭证、公司营业执照等证件全部由原告拿走用于谈转让事宜，后转让未成功，吕学宇不知道原告将财务资料拿到哪里。综上所述，吕学宇一直要求对被告进行清算，清算完毕后注销，但是很长时间都联系不到原告，无法进行清算、注销。吕学宇希望原告尽快与吕学宇一起，对被告进行清算、注销。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：被告成立于2003年2月28日，注册资本为50万元，法定代表人为吕学宇，股东为原告及吕学宇。2018年6月25日，原告向被告发送了一份《查阅财务会计报告及会计账簿请求函》，主要内容是：原告系被告股东，持有49%的股份，为了解公司经营情况和财物情况，要求被告将公司成立以来各年度的财务会计报告，包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书以及公司成立以来各年度的会计账簿，包括总账、明细账、日记账、原始凭证和其他辅助性账簿提供给原告查阅复制。被告确认收到该函。原、被告在庭审中确认：自公司成立以来，被告没有查过公司账目，双方只是在2013年核对过现金使用情况；从2013年至今被告未召开过股东会，2018年原、被告双方就公司清算、查账进行过口头沟通。关于核账的原本的去处，被告称之前原告的朋友想收购公司，吕学宇将账薄交给了原告，后来未达成收购，但原告没有返还账薄。原告对被告的上述主张予以否认，称被告从未将账簿交予原告。本院认为，本案系股东知情权纠纷。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条规定：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”原告是被告的股东，依法享有法律规定的股东知情权。根据公司法第三十三条第一款的规定，查阅、复制财务会计报告是股东的固有权利，也是绝对的权利，故原告请求查阅、复制被告的财务会计报告，于法有据，本院予以支持。关于查阅会计账簿（包括总账、明细账、日记账其他辅助性账簿）及原始凭证的问题。根据公司法第三十三条第二款的规定，股东可以要求查阅公司会计账簿，但应有向公司提出书面请求的前置程序，并说明理由。如果公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由；如公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，原告于2018年6月25日向被告发送了一份函，要求被告提供会计账簿供原告查阅，并说明了理由。被告在收到该函后，并未在法定期限内就其是否同意原告的要求作出任何回复。本院认为，被告的法定代表人为吕学宇，其主张会计账簿在原告处，但未能提交证据予以证明。被告亦未主张并举证原告查阅会计账簿可能存在有不正当目的、可能损害公司合法利益等情形，故原告作为被告的股东，请求查阅被告的会计账簿，于法有据，本院予以支持。《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。任何单位不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算。”第十五条第一款规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”依照上述规定，原告可查阅的被告会计账簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。原告要求查阅原始凭证，没有法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十五条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条的规定，判决如下：一、被告广州惠立化工有限公司于本判决生效之日起十五日内提供自成立以来的财务会计报告供原告梁东明查阅、复制；二、被告广州惠立化工有限公司于本判决生效之日起十五日内提供自成立以来的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)供原告梁东明查阅；(原告梁东明应在被告广州惠立化工有限公司正常营业时间内查阅、复制上述一、二项文件材料，查阅、复制的时间不得超过10个工作日。原告梁东明查阅、复制上述文件材料时可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行，被告广州惠立化工有限公司应提供必要的场所和条件。)三、驳回原告梁东明的其他诉讼请求。案件受理费100元，由被告广州惠立化工有限公司负担。（原告已预付了案件受理费。）如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  王桂江人民陪审员  臧玉林人民陪审员  钟群光二〇一九年三月五日法官助理陈丹娜书记员谢思琪附：申请执行期限《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。