广东省高级人民法民法院民 事 判 决 书（2018）粤民终1666号上诉人（一审原告、反诉被告）：宁波筑润股权投资合伙企业（有限合伙），住所地：浙江省宁波市江北区长兴路677号、685号、687号3幢15-3-32室。法定代表人：李克义，执行事务合伙人。委托代理人：徐岗，北京盈科（深圳）律师事务所律师。委托代理人：曾洪，北京盈科（深圳）律师事务所律师。上诉人（一审被告、反诉原告）：荣盛康旅投资有限公司，住所地安徽省黄山市黄山区太平湖风景区莲花国际售楼部。法定代表人：张志勇，总经理。委托代理人：甘永辉，北京德和衡（深圳）律师事务所律师。委托代理人：吴捷帆，北京德和衡（深圳）律师事务所律师。上诉人宁波筑润股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称为筑润企业与上诉人荣盛康旅投资有限公司（以下简称荣盛公司）股权转让纠纷一案，双方均不服广东省惠州市中级人民法院（2017）粤13民初206号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年8月20日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。筑润企业上诉请求：1、撤销一审判决第二项、第三项；2、判令荣盛公司支付解约赔偿金人民币100,000,000元;3、诉讼费用全部由荣盛公司承担。事实和理由：一、荣盛公司违背诚实信用原则，故意未披露多项重大瑕疵与重大债权债务，其行为已构成根本违约。1、荣盛公司未申报解缴前手股权转让税款2965.84万元，该欠缴的税款数额特别巨大，系税务稽查的重点对象。荣盛公司为了应付二审，直到2018年6月25日才让目标公司代为补缴税款，但属于事后补缴行为，不能否认其已严重违反了协议约定。2、土石方工程量与挖运总额8719万元极不合理，可以隐瞒土石方工程发票6150万元涉嫌违规虚开税票，存在无法获得税务部门认可风险，不能用于抵扣项目开发成本，将导致日后项目税负大幅增加。因6510万元的差异计算不同的可税前扣除土地成本所产生的土地增值税相差5029万元，那么，目标公司在开发后纳税时将多缴纳企业所得税2884万元，这样导致目标公司的税负将增加7913万元。3、协议仅在1.2款中提及建设用地规划许可证，只字未提建设工程规划许可证和施工许可证，目标公司尚未取得建设工程规划许可证与工程施工许可证以及环保局批准的环评报告却擅自施工，将面临巨额行政罚款。4、荣盛公司未如实披露土地闲置的情况和原因，即使因政府原因导致闲置，仍应按《闲置土地处置办法》第八条的规定申请延期，逾期未申请延期则事实上已造成土地闲置。5、项目地界周围的沙场虽位于目标地块界限外，但该沙场占用目标地块进行作业，亦会影响项目的开工建设。二、根据协议第8.2条与9.2条的约定，荣盛公司应向筑润企业支付解约赔偿金1亿元。一审法院认定荣盛公司违约，却仅判令其支付解约赔偿金1000万元，没有体现对其违约行为的惩罚性，有失公允，应予纠正。协议系双方真实意思表示，不违反法律和行政法规的强制性规定，是双方意思自治的结果，应受到法律保护。1亿元违约金在合理范围内，并不存在违约金过高的情形。荣盛公司违约具有主观恶性，其故意未披露多项重大瑕疵与重大债权债务，是有预谋的欺诈行为，且拒绝退还定金的行为应当承担相应的惩罚责任。违约金具有债务担保性质，荣盛公司故意未披露多项重大瑕疵且拒绝退还定金的行为理应承担相应的担保责任。荣盛公司并未提出初步证据及合理理由证明本案违约金过高，应当承担举证不利的后果。另外，荣盛公司拒绝返还定金，以致筑润企业巨额资金被无理占用，一审法院按每日万分之五的标准判决支付资金占用费符合房地产融资成本。三、一审判决遗漏诉前财产保全费用的承担比例，应予纠正。本案诉讼费用除了案件受理费之外，还包括诉前财产保全费用5000元。筑润企业针对荣盛公司上诉请求的答辩意见同上。荣盛公司上诉请求：1、撤销一审判决，驳回筑润企业关于本诉的全部诉讼请求；2、解除2017年10月24日签订的《股权转让协议》；3、确认筑润企业的行为违约，荣盛公司无需退还已付的定金1亿元；4、筑润企业承担本案全部诉讼费用。荣盛公司陈述上诉事实和理由并针对筑润企业的上诉发表答辩意见：一、双方于2017年10月24日签署的《股权转让协议》系双方真实意思的表示，内容不违反法律法规规定，合法有效。违约方应承担相应违约责任。二、筑润企业提出的解约理由均不符合合同约定。（一）《股权转让协议》对单方解约权进行了明确的规定：1、筑润企业在尽职调查完成后3日内提出解约；2、项目不符合收购条件，或荣盛公司未披露的事项存在重大瑕疵从而影响后续开发，即存在对《股权转让协议》的后续继续履行构成实质性障碍的问题。（二）筑润企业提出的单方解除合同的理由，不满足《股权转让协议》第5.2条及第8.2条约定的条件。对方在《股权转让协议》签署前已经充分知晓相关情况，不属于“未披露的事实”。1、关于“项目土地成本只有15100万元税票，使该项目税负过高”的问题，对方在《股权转让协议》签署前已经充分知晓相关情况，不属于“未披露的事实”。2、关于“尽调发现荣盛公司欠交代扣代缴个税2965.84万元，存在税务风险”的问题，不属目标公司的义务，与目标公司无关，荣盛公司承诺随时缴交代扣代缴个税；该票据为荣盛公司之前的原股东移交，不应以票据开具时间在增值税实施之前就质疑其合法性，若该票据确认有问题，过错在于原股东，而非荣盛公司。3、关于“项目地界内有一个沙场正在经营，地块未完全清理和平整”的问题，属于已披露的事实，不在项目用地内，荣盛公司同意随时采取措施进行清场，筑润企业作为有经验的开发商，在签署协议时已经对目标地块进行了踏勘。4、关于产品户型将导致后期销售难度大的问题，不属于已经客观存在且无法更改的事实，户型设计后期可以调整，对《股权转让协议》继续履行不构成实质性障碍。5、关于土地闲置风险的问题，协议中已披露目标地块所在区域控规正在政府修编过程中，不属于未披露的事实，且若重新规划则施工期限可以重新计算。6、关于无证施工的问题，筑润企业作为有经验的开发商完全熟悉开发报批程序，有能力预见目标公司尚未取得施工许可证，签约即表示对该事实和风险的认可。筑润企业在2017年10月30日的不予收购的通知函提出的解约理由以及在之后的11月13日新增的不符合收购条件的理由均不符合双方约定的解除条件。在没有合理正当理由的前提下坚持要求解约，筑润企业的行为已经构成根本违约，无权主张违约金和赔偿金。三、一审法院对于上述解约理由是否真实存在，是否与被收购目标公司有关，是否构成《股权转让协议》第5.2条及第8.2条约定的解除条件，是否会对《股权转让协议》继续履行构成实质性障碍等问题，均没有审理查明，造成认定事实和判决错误。四、本案名为股权转让，实质为国有建设用地使用权转让，一审法院没有充分全面地考虑此类型交易的特点。筑润企业向一审法院起诉请求：1.确认《股权转让协议》已解除；2.荣盛公司立刻返还筑润企业已经支付的定金本金1亿元，并赔偿相应损失（损失赔偿按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2017年11月3日起计，应计至本金与损失赔偿付清之日止，暂计至2017年12月31日为700833.31元）；3.荣盛公司向筑润企业支付解除赔偿金1亿元（上述费用暂计至2017年12月31日共计200700833.31元）；4.荣盛公司承担全部诉讼费用。之后，筑润企业又变更诉讼请求为：一、确认《股权转让协议》已解除；二、荣盛公司立刻返还筑润企业已经支付的定金本金1亿元，并赔偿相应损失（损失赔偿按照中国已经支付的定金本金1亿元，并赔偿相应损失（损失赔偿按照中国人民银行同期贷款利率的2倍计算，自2017年11月3日起计，应计至本金与损失赔偿付清之日止，暂计至2017年12月31日为1401666.62元）；三、判令荣盛公司支付解除赔偿金1亿元（上述费用暂计至2017年12月31日共计人民币201401666.62元）；四、荣盛公司承担全部诉讼费用、保全费用、担保费用、执行费、鉴定费相关费用。荣盛公司提出反诉请求：1.解除《股权转让协议》；2.判令筑润企业违约，其所付定金1亿元不予退还；3.诉讼费由筑润企业承担。一审法院认定事实：2017年10月24日，筑润企业（乙方）与荣盛公司（甲方）签署了《股权转让协议》，双方约定：为优化资产配置，甲乙双方本着平等互利、共同发展的原则，在友好协商的基础上，自愿就惠州市美盛源置业有限公司股权转让事宜订立本协议，以供各方信守执行。第一条目标公司概况。1.1乙方拟收购目标公司为惠州市美盛源置业有限公司，目标公司于2013年4月22日在惠州市注册成立，法定代表人张志勇，股东为荣盛康旅投资有限公司（即甲方，持有目标公司100%股权），性质为法人独资，注册资本为人民币600万元。1.2目标公司的企业营业执照和章程，国有土地使用权出让合同、国有土地使用权证、建设用地规划许可证复印件作为本合同的附件。第二条目标公司名下目标地块情况。登记在目标公司的资产仅有一宗土地，位于惠州市大亚湾经济开发区澳头荃湾红排地段，宗地号为4413XX2，占地面积共85495㎡，容积率为≤2.5，商业面积≤10%，计容建筑面积213737.5㎡，用地性质为居住兼容商业，土地使用年限为70年，终止时间为2084年5月11日。目标地块《国有土地使用权证》编号为“惠湾国用（20XX）第132XX5号”，《建设用地规划许可证》编号为“地字第4413XX2号”。目标公司拥有目标地块100%的土地使用权。第三条甲方披露。3.1目标公司在本次股权转让前已对上述用地进行了场地平整和清理，且目标地块的前期地勘等工作已完成，土石方工程、桩基础施工工程正在进行中，目标地块设计方案已通过惠州市大亚湾经济开发区住房和规划建设局专家会和技术会。3.2目标地块的用地性质为居住兼容商业。3.3目标公司已于2016年8月4日取得惠州市大亚湾经济开发区住房和规划建设局批复的目标地块规划设计条件告知书。3.4目标公司已经订立的合同详见附件3，除此之外，目标公司未订立其他协议（或合同），更未有其他对目标公司利益损害的承诺或担保。对于目标公司已经签订但尚未履行完毕的协议，在本次股权转让完成后，由目标公司全部承接，并由目标公司继续履行。3.5目标公司已经发生并支付的成本和费用明细详见附件8。3.6目标公司已经发生未支付的费用明细详见附件8，该部分费用由本次股权转让后的目标公司承接，与甲方无关。3.7目标公司已经取得的票据总额为人民币贰亿陆仟陆百柒拾肆萬玖仟捌百叁拾伍元零柒角捌分（￥266,749,835.78元）。其中贰亿肆仟柒佰贰拾陆萬元（￥24,7260,000元）票据为甲方接受目标公司之前的原股东移交，剩下票据为甲方接收目标公司后发生。3.8目标公司目前100%股权已经质押，质权人：招商银行股份有限公司深圳支行。3.9目标土地已经抵押，抵押权人：招商银行股份有限公司深圳支行。3.10目标公司账面负债总额为人民币[￥278,033,231.83元]（不包括已经发生未支付的费用），其中目标公司对甲方及甲方控制的惠州市宏利鑫投资有限公司负债为本次股权转让的债权转让款，上述负债合计人民币[￥275,635,537.15元]，剩余债务[￥73,740,182.22]元（其中2,397,694.68元为公司账面负债，71,342,482.22万元为公司已发生未支付费用）由转让后的目标公司继续承担，具体数据以尽职调查后双方确认的债务为准，甲方不再承担任何偿还义务，乙方表示认可。3.11目标地块所在区域控规正在政府修编过程中。3.12目标地块环评已递交当地政府主管单位受理，正在申报审批中。乙方同意按照目标公司及目标地块上述已披露的现状受让目标公司股权，对甲方已披露的上述有关目标公司及目标地块现状充分知晓并承诺不会就本协议甲方已经披露的事实作为不履行本协议义务的理由。第四条转让价款及税收承担。4.1本次转让总对价款为捌亿柒仟捌佰肆拾壹万捌仟壹佰壹拾捌元伍角肆分（￥878,418,118.54元），该总价款包含本次股权转让价款和债权转让款。4.1.1股权转让款：乙方同意以人民币陆亿零贰佰柒拾捌万贰仟伍佰捌拾壹元整叁角玖分（￥602,782,581.39元）收购目标公司100%股权价值，该价格包含不低于贰亿伍仟万元（￥250,000,000.00元）合规税票及所有的股权转让前目标公司应交未交土地出让金（若有）、青苗补偿费等与土地成本相关的费用。4.1.2债权转让款(包含甲方及甲方控制的惠州市宏利鑫投资有限公司的债权转让款）：甲乙双方一致同意甲方及甲方控制的惠州市宏利鑫投资有限公司对目标公司的债权以人民币贰亿柒仟伍佰陆拾叁萬伍仟伍佰叁拾柒元壹角伍分（￥275,635,537.15元）转让给乙方，该债权转让款包含但不限于已付工程款、管理费（详见附表清单所示）。本协议披露的目标公司其它债务柒仟叁佰柒拾肆萬零壹佰捌拾贰元贰角贰分（￥73,740,182.22元）由本次股权转让后的目标公司承担。甲方向乙方承诺：移交给乙方前目标公司无除本协议披露之外的任何对外债务，无对外担保等或有负债、无任何应缴未缴税费及罚款，若发现前述债务及费用由甲方全部承担。4.2本次股权转让过程中产生的税收由甲乙双方按照国家法律规定各自承担。如因甲方未按法律规定承担相应的税收而影响乙方收购目标公司或影响目标公司工商、税务等变更手续的，自乙方通知甲方之日起5个工作日内予以解决，否则，甲方需按乙方已付款项的日万分之五向乙方支付违约金。第五条转让价款的支付5.1自协议签订之日起3个工作日内，乙方向甲方支付人民币壹亿元整（￥100,000,000.00元）作为定金，定金可抵扣第一笔转让价款，甲方并提供相对应的收款收据。甲方收到定金后同意乙方及其聘请的第三方对目标公司、目标地块等进行全面尽职调查（在尽职调查过程中甲乙双方需共同制作项目公司的材料清单作为日后的材料交割凭证），且甲方及目标公司应当全力配合乙方的尽职调查工作。乙方及其聘请的第三方应当保守对在尽职调查过程中知悉的甲方及项目公司的商业秘密。5.2乙方需在甲方收到定金本之日起5日内完成尽职调查工作，逾期视为乙方完成尽职调查。尽职调查工作完成后，如乙方发现本协议未披露的影响开发或不符合收购条件，需在尽职调查后3日内向甲方递交是否收购函说明，若不符合收购条件乙方有权提出解除本协议，甲方在乙方书面提出解除本协议后3日内需无条件将定金退还给乙方，并解除本协议。否则乙方需继续履行本协议。乙方继续履行本协议，定金自动转作第一笔股权转让款。5.3甲方收到收购函后3日内，乙方向甲方支付第二笔转让价款即人民币贰亿元整（￥200,000,000.00元），甲方在收到乙方第二笔转让价款20日内需备齐股权转让的相关材料及收款收据配合乙方办理目标公司35%股权的工商变更登记手续并对印章、营业执照、《国有土地使用权证》等公司相关资料进行双方共管。5.4本协议签订后45日内，且甲方将目标公司35%股权转让登记至乙方名下后，乙方将剩余的转让价款(该笔转让价款包含甲方控制的惠州市宏利鑫投资有限公司的债权转让款，在乙方支付该笔款项前，甲方需向乙方提供惠州市宏利鑫投资有限公司同意转让债权给乙方的书面同意书，并同意将该笔债权转让款项支付给甲方本协议中的指定账号）人民币伍亿柒仟捌佰肆拾壹万捌仟壹佰壹拾捌元伍角肆分（￥578,418,118.54元）支付给甲方，如果甲方在5.3条约定的时间内未完成目标公司股权变更登记，不视为甲方违约，但最长不得延后20日，否则视为甲方违约。甲方延后20日内完成5.3条约定的股权变更登记手续的，乙方有权按照甲方滞后完成的时间顺延支付该合作款项。在乙方支付剩余合作对价款的同时，甲方需备齐股权转让的相关材料及收款收据将目标公司剩余64%的股权办理工商变更登记至乙方，同时甲方需将项目公司的全部材料（以尽职调查过程中制作的材料清单中列明的为准）移交给乙方并办理场地移交。5.5甲乙双方完成第二次股权变更至2018年1月15日为过渡期，过渡期满甲方须无条件以将所持有的目标公司1%股权办理工商变更至乙方名下，且过渡期内甲方应全面配合乙方工作。5.6甲方收款账户名称：荣盛康旅投资有限公司；开户行：中信银行XX分行营业部；账号：811XX9。第六条甲方权利及义务。6.1甲方保证其合法拥有目标公司100%的股权，并对上述股权拥有完全、有效的处分权，本协议涉及的股权转让事项已经甲方股东会及董事会决议同意。6.2甲方保证提供的所有文件资料，包括但不限于目标公司资料、目标地块资料及其他相关的资料，均真实、合法、有效。如果因股权变更登记之前甲方拥有的上述股权或目标公司存在瑕疵，导致任何人以任何方式向股权变更登记之后的目标公司或乙方主张债权和支付的，均由甲方承担完全偿付责任；若因此造成目标公司或乙方的资产损失、权益受到限制或妨碍的，均由甲方负责向目标公司或乙方及时足额补偿。6.3甲方负责在本协议约定期限内配合乙方完成股权变更登记手续，并按照法定义务依法纳税。6.4甲方保证目标公司在移交乙方之前除本协议披露之外的所有发生的债务均由甲方承担。6.5甲乙双方签订本协议后，在协议履行期内，甲方不得就目标公司的股权、目标土地的转让等事宜与第三方另行签订转让协议，不得就目标土地进行任何形式的处置，如有违约乙方有权解除本协议，甲方需双倍赔偿乙方定金。6.6乙方实际取得目标公司控制权后，过渡期内目标公司融资等事宜，甲方全面予以配合。第七条乙方权利及义务。7.1乙方需按照本协议约定期限完成尽职调查工作。7.2乙方保证该股权收购款是合法来源。7.3乙方需按照本协议约定期限完成付款义务工作。7.4乙方需积极配合办理股权变更、工商登记等工作。第八条合同的变更及解除。合同一经订立，任何一方不得擅自变更或解除。但出现以下情形之一的除外：8.1经双方协议一致的；8.2甲方未在约定的时间内完成以下任一事项的，乙方有权经通知甲方后解除本协议：（1）甲方未在约定期限内完成股权转让变更登记；（2）发现甲方未披露的重大债权债务或对外担保；（3）发现项目存在未经披露的重大瑕疵。8.3乙方未在约定的时间内完成付款义务的，需支付给甲方违约金，逾期超过20个工作日的，甲方有权书面通知乙方后解除本协议，已交定金不予退还。第九条违约责任。9.1任何一方不按本协议约定履行义务的，即为违约，但非该方的原因而导致该方未能依本三方协议约定完成相关事项的，不视为该方违约，其他方也不得就前述情形要求该方支付违约金、赔偿金。9.2任何一方逾期履行义务，每逾期一日，违约方应按本协议约定的甲方应收款（共计878,418,118.54元）的万分之五向守约方方支付逾期履约违约金，逾期超过20个工作日，守约方有权单方解除本协议，自守约方按本协议记载的违约方地址通过邮寄方式发出解约通知书满3个工作日即视为违约方收到该解约通知书，并自违约方收到或视为收到解约通知书之日，即为本协议解除之日。本协议解除后，违约方应向守约方支付人民币10000万元作为解约赔偿金。9.3本协议约定的违约金、赔偿金不能弥补守约方的实际损失的，违约方还应赔偿守约方的实际损失。第十条甲乙双方同意，若经工商备案的任何交易文件(包括但不限于《项目公司章程》)未能真实、准确、完整地反映本协议所约定的各方之间的权利与义务，则备案交易文件未尽事宜，以本协议为准。并且，若备案的交易文件与本协议有冲突的，亦以本协议为准。各方仍然应当受本协议的约束，不得以股权转让协议或公司章程未有记载或与股权转让协议或公司章程有冲突为由拒绝履行本协议项下之义务。第十一条本协议各方发出的任何与本协议有关的通知或其他通讯往来均应以本协议所载的地址为准。任何通知均应以书面形式作出。直接送交的，以对方签收视为送达，任何一方无正当理由不得拒绝签收；采取特快专递方式送达的，同城以特快专递回执上所载投递日的第二日视为送达，异地以特快专递回执上所载投递日的第三日视为送达。如果送达日为非工作日，任何通知应视为在下一个工作日生效。一方联系地址或联系人在本协议中应有明确。发生变化的，应在变更之日起3个工作日内书面通知对方，否则其他方依照原联系地址和联系人发出的通知视为有效送达。第十二条本合同未尽事宜，双方可另行协商补充。附件是本合同不可缺少的组成部分。第十三条本合同订立、履行及争议的解决适用中华人民共和国法律。因执行本合同发生争议时，由争议各方协商解决。协商不成，可以向目标公司所在地有管辖权人民法院起诉解决。第十四条本合同经甲、乙双方签字盖章之日起生效，本合同一式陆份，甲乙双方各执叁份，具同等法律效力。协议签订后，筑润企业于2017年10月26日按照协议约定时间将定金1亿元通过银行转账的方式汇入至荣盛公司指定的银行账户。筑润企业在支付1亿元定金后的3天内完成了尽职调查，于2017年10月30日向荣盛公司送达不予收购的《通知函》，函中列明以下不符合收购条件的事项：“一、项目土地成本只有人民币15100万元税票，使该项目税负过高。二、产品设计以120－150㎡为主户型，套型面积高出目前市场主力需求，后期销售难度较大。三、尽调发现贵司欠交代扣代缴个税2965．84万元，存在税务风险。四、项目地界内有一个沙场正在经营，地块未完全清理和平整。”并以上述四点不符合收购条件的重要情形为由，依据《股权转让协议》第5．2条的约定，通知解除协议并要求退回1亿元定金。荣盛公司在收到《通知函》后，于2017年11月1日回函筑润企业，针对筑润企业所发现不符合收购条件的四个事项答复如下：“一、贵司称“项目土地成本只有15100万元的税票，使该项目税负过高”。在《股权转让协议》中我司已在3．7条披露目标公司取得的票据总额为266749835．78元（协议附件5及附件8均有明细，其中土地税票151000000元），贵司在签署协议时对目标公司票据取得情况已经充分知晓，不应以税负过高作为不符合收购条件的理由。二、贵司称“产品设计以120-150㎡为主力户型，套型面积高出目前市场主力需求”。目标公司的设计方案通过了惠州市大亚湾经济技术开发区住房和规划建设局专家会和技术会，但是并未上规委会，在规委会批复之前产品设计可以修改，本项目的120-150㎡主力户型如果不符合市场需求，贵司可以根据市场定位自行调整修改，以实现贵司的销售目标，不应该以此作为不符合收购条件的理由。三、贵司称“尽调发现贵司欠交代扣代缴个税2965.84万元，存在税务风险”我司欠缴的代扣代缴个税2965.84万元为我司在收购目标公司原股东股权时产生，代扣代缴义务人为我司，该税务风险和目标公司毫无关系。该税负不会对目标公司构成任何税务风险，不会影响目标项目的开发，贵司不应该以作为不符合收购条件的理由，且我司可以配合贵司在股权交割前完成该税负的清缴。四、贵司称“项目地界内有一个沙场正在经营，地块未完全清理和平整”。地块南侧沙场不在红线范围内，不影响本项目的开发施工，且我司己和沙场协调，一旦该项目进行施工，沙场立即停止经营。沙场经营问题不符合影响开发和不具备收购条件的理由。”并希望筑润企业遵守契约精神，诚信履行协议，否则荣盛公司将根据《股权转让协议》8.3条约定向筑润企业索赔违约金并没收定金。筑润企业在收到荣盛公司的《复函》后，于2017年11月6日向荣盛公司送达《再次确认解除函》，解除函中称，“根据《股权转让协议》第5.2条的约定，我司在尽职调查工作完成后，如发现本协议未披露的影响开发或不符合收购条件，需在尽职调查后3日内向贵司递交是否收购函说明。若不符合收购条件我司有权提出解除本协议，贵司须在我司书面提出解除协议后3日内无条件将定金退还给我司，并解除本协议。现我司根据协议约定的期限已经于2017年10月30日正式函告贵司，向贵司告知了我司认为不符合收购的四点理由，并决定解除协议，对于我司的慎重决定，恳请贵司予以理解，并请贵司遵照协议约定，及时退还我司支付的就壹亿元整定金，并复函确认协议解除”。荣盛公司在收到《再次确认解除函》后，于2017年11月10日向筑润企业送达《复函（二）》，荣盛公司在复函（二）中称，“对于贵司提出的解除协议之请求，我司在2017年11月1日复函中已经明确，贵司提出的关于本合作项目影响开发和不符合收购条件的理由，理由不充分，不足以也不应该构成解除原《股权转让协议》之条件。故我司再次郑重函告贵司，我司不同意贵司单方终止协议的请求，并希望贵司按照原协议的约定，继续履行协议。如果贵司拒绝履行，我司有权按照《股权转让协议》8.3条约定，在贵司逾期支付超过20个工作日，书面通知贵司解除协议，并没收定金”。筑润企业在收到《复函（二）》后，于2017年11月13日向荣盛公司送达《回复函（二）》，筑润企业在回复函（二）中声明：“1、目标公司除土地成本15100万元外另有两项工程款，一项是6510万元的“土石方工程款”，开票时间是2016年4月29日9点41分；另一项是3116万元的“场地清理工程款”，开票时间是2016年4月29日9点50分。经我司向有关税务行政管理部门咨询，鉴于上述票据的开票时间处于营改增的敏感窗口期，是税务机关稽査的重点，且以上工程款数额巨大、时间集中，故此类票据在很大程度上具有不能被税务机关认可的风险（这一点贵司财务人员也有相同观点，并在相关书面报表中予以了标注），目标公司及相关人员存在被追究刑事责任的风险。对此重大瑕疵及风险，贵司在签订《股权转让协议》时并未向我司进行披露。2、贵司已欠缴代扣代缴个税2965．84万，目标公司随时存在被限制股权交易的风险。对此重大瑕疵和风险情况，贵司在签订《股权转让协议》时并未向我司进行披露。3、经核实，目前第三方正在经营的沙场位于目标公司土地界内东南位置，在目标公司土地使用权证标识的土地四至界限范围之内。关于上述沙场的存在和经营现状，贵司在复函中也向我司予以了确认和解释。但在双方签订《股权转让协议》时，对此重大瑕疵贵司并未向我方进行披露。4、惠州市国士资源局大亚湾经济技术开发区分局复函（惠湾国土资2016第1292号）要求从2016年8月16日起一年内动工建设；但目标公司截至目前尚未取得工程施工许可证，现场的桩基施工也系违规作业；根据《土地闲置处理办法》的规定，项目公司存在土地闲置受罚和土地被收回的巨大风险。对此重大瑕疵，贵司在签订《股权转让协议》时并未向我司进行披露。”并在最后提及鉴于多项尽调结果不符合收购条件和荣盛公司存在诸多未披露的重大瑕疵，根据《股权转让协议》5．2条和8．2条约定，筑润企业再次向荣盛公司提出解除《股权转让协议》并要求荣盛公司依约退还筑润企业壹亿元定金。荣盛公司在收到《回复函（二）》后，于2017年11月18日向筑润企业送达《复函（三）》，荣盛公司在复函（三）中答复：“一、贵司称“目标公司除土地成本15100万元外另有两项工程款，一项是6510万元的土石方工程款，开票时间是2016年4月29日9点41分；另一项是3116万元的场地清理工程款，开票时间是2016年4月29日9点50分。经贵司向有关税务行政主管部门咨询，鉴于上述票据的开票时间处于营改增的敏感窗口期，是税务机关稽查的重点，且以上工程款数额巨大、时间集中，故此类票据在很大程度上具有不能被税务机关认可的风险，目标公司及相关人员存在被追究刑事责任的风险。对此重大瑕疵及风险，我司在签订《股权转让协议》时并未向贵司进行披露”。对于贵司提出的票据问题，我司在《股权转让协议》中已经披露该两项费用为我司收购目标公司之前发生，该两项发票亦为原目标公司股东移交，不应该以该票据开具时间在增值税实施之前就质疑其合法性，并以此为由提出终止协议，如果该票据确有争议，其过错责任也为目标公司原实际控制人，和贵司和我司均无关系。二、贵司称“我司已欠缴代扣代缴个税2965.84万，目标公司随时存在被限制股权交易的风险。对此重大瑕疵和风险情况，我司在签订《股权转让协议》时并未向贵司进行披露”。贵司提出的该项理由，我司已经在第一次复函中明确，我司为代缴义务人，即便是存在税务风险也是我司承担，贵司认定会构成对目标公司被限制股权交易的风险毫无根据，完全是主观臆断。我司再次声明，贵司继续履行协议，我们可以按照贵司的要求即刻缴交该笔个税。三、贵司称“经核实，目前第三方正在经营的沙场位于目标公司土地界内东南位置，在目标公司土地使用权证标识的土地四至界限范围之内。关于上述沙场的存在和经营现状，我司在复函中也向贵司予以了确认和解释。但在双方签订《股权转让协议》时，对此重大瑕疵贵司并未向贵方进行披露”。第三方经营的沙场为临时沙场，其位于目标地块红线外，偶尔会临时占用目标地块部分地界。贵司作为一个有经验的开发商在与我司进行洽谈并签订《股权转让协议》的时候已经对目标地块进行了详细踏勘，对沙场是否会影响目标地块开发的风险应该充分预见。目标公司通过公开出让程序取得了目标地块土地使用权，即拥有了对目标地块占有、使用、处分、收益的权利，一个临时经营的沙场不可能影响拥有土地使用权的目标公司进行开发建设。我司再次声明，贵司继续履行协议，我司可以无条件配合贵司将沙场清退。四、贵司称“惠州市国土资源局大亚湾经济技术开发区分局复函（惠湾国土资2016第1292号）要求从2016年8月16日起一年内动工建设；但目标公司截至目前尚未取得工程施工许可证，现场的桩基施工也系违规作业；根据《土地闲置处理办法》的规定，项目公司存在土地闲置受罚和土地被收回的巨大风险。对此重大瑕疵，贵司在签订《股权转让协议》时并未向我司进行披露”。我司在《股权转让协议》中已经披露“目标地块所在区域控规正在政府修编过程中”。《闲置土地处置办法》第八条第（二）款的规定“因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的”及第十二条第（六）款的规定“市、县国土资源主管部门还可以根据实际情况规定其他处置方式。动工开发时间按照新约定、规定的时间重新起算”。贵司作为一个有经验的开发商知晓该项目未开工的原因是因为政府控规正在修编中，完全有能力预见根据《闲置土地处置办法》，该项目不存在土地闲置风险。对于贵司提出的目标公司未取得施工许可证，桩基系违规作业之问题，贵司作为一个有经验的开发商，完全熟悉开发报批程序，知晓在控规未修编完成不可能取得施工许可证，贵司在与我司签订《股权转让协议》时，完全有能力预见我司披露桩基础施工工程正在进行中，未取得施工许可证，贵司签约即代表对此事实及风险表示默认。我司知晓贵司实际控制人因新加坡上市公司实行私有化及香港上市公司正在体制外资本收购需要大量资金，有可能存在履约风险，但我司没有终止和贵司合作，而是积极为贵司对接各方金融机构资源，无偿帮助贵司办理并购贷款，耗费了大量的人力和物力。同时也放弃了和其它多个履约能力强的知名意向受让人的合作机会，并以一个低于市场的价格和贵司签订《股权转让协议》，目的就是为了促进和贵司在更大范围的合作。但是贵司在尽职调查后却以各种牵强的理由提出终止协议，对此，我司感到非常遗憾！我司理解贵司现阶段的各种困难，但是不应该以各种理由拒绝履行协议，我们依然诚恳欢迎贵司就继续履行协议进行进一步洽商。”筑润企业与荣盛公司双方就上述事宜多次进行磋商，但荣盛公司仍然拒绝返还筑润企业所支付的1亿元定金，筑润企业于2017年12月向法院起本案诉讼。后荣盛公司以筑润企业在不存在未披露的关键事实和重大瑕疵的情况下，拒绝履行协议，构成违约为由提起反诉，请求解除协议，并要求没收定金。本案庭审中，筑润企业申请土木工程师梁坤祥和刘立兵、注册税务师唐建国作为专家证人出庭作证，证明本案的土石方工程和税务问题存在重大风险。筑润企业同意专家证人意见，荣盛公司对专家证人意见进行质证，质证意见是不同意专家证人的意见。筑润企业提出荣盛公司有“欠目标公司代扣代缴个税2965.84万元”、“目标公司土石方工程发票6510万涉嫌虚开”、“第三方正在经营的沙场在目标公司地块内”、“目标公司未取得建设工程规划许可证和施工许可证”、“目标公司存在土地闲置的风险”等五方面的问题，存在重大瑕疵和经营风险，荣盛公司认为风险已经披露或筑润企业作为专业公司应知情以上风险或不存在风险。一审法院认为：本案系股权转让纠纷。双方对2017年10月24日签订的《股权转让协议》合法有效性没有异议。该《股权转让协议》系双方当事人的真实意思表示，内容未违反法律强制性、禁止性规定，故对该《股权转让协议》合法有效性予以确认。本案双方争议焦点是：1、筑润企业按合同约定在2017年10月26日转账1亿元定金到荣盛公司账户，3天后即2017年10月30日筑润企业向荣盛公司发函提出解除《股权转让协议》和退还1亿元定金，是否违约？谁违约？是否应解除《股权转让协议》？2、本案违约责任如何承担？关于筑润企业按合同约定在2017年10月26日转账1亿元定金到荣盛公司账户，3天后即2017年10月30日筑润企业向荣盛公司发函提出解除《股权转让协议》和退还1亿元定金，是否违约、谁违约、是否应解除《股权转让协议》的问题。根据双方《股权转让协议》第八条“合同的变更及解除。合同一经订立，任何一方不得擅自变更或解除。但出现以下情形之一的除外：8.1经双方协议一致的；8.2甲方未在约定的时间内完成以下任一事项的，乙方有权经通知甲方后解除本协议：（1）甲方未在约定期限内完成股权转让变更登记；（2）发现甲方未披露的重大债权债务或对外担保；（3）发现项目存在未经披露的重大瑕疵。”第五条5.2：“乙方需在甲方收到定金之日起5日内完成尽职调查工作，逾期视为乙方完成尽职调查。尽职调查工作完成后，如乙方发现本协议未披露的影响开发或不符合收购条件，需在尽职调查后3日内向甲方递交是否收购函说明，若不符合收购条件乙方有权提出解除本协议，甲方在乙方书面提出解除本协议后3日内需无条件将定金退还给乙方，并解除本协议。否则乙方需继续履行本协议。乙方继续履行本协议，定金自动转作第一笔股权转让款。”之约定，从2017年10月30日筑润企业第一次发函（通知函）给荣盛公司提出解除双方《股权转让协议》和退还1亿元定金，2017年11月1日荣盛公司复函不同意退1亿元定金和解除《股权收购协议》，至同年11月18日几经去函复函，筑润企业认为股权转让不符合收购条件要解除《股权转让协议》，退还1亿元定金；而荣盛公司认为筑润企业不符合收购条件的理由不成立，不退还也不应该构成解除双方《股权转让协议》的条件，不同意退回1亿元定金，双方应继续履行《股权转让协议》及进一步洽商。筑润企业提出解除双方《股权转让协议》的理由主要是：一、荣盛公司已欠目标公司代扣代缴个税2965.84万元，存在税务风险，对筑润企业受让的经营目标公司存在经营风险；二、目标公司土石方工程发票6510万涉嫌违规虚开，很有可能不被税务机关认可的风险，如税务机关稽查或复查，目标公司及相关人员存在被追究刑事责任的风险；三、第三方正在经营的沙场位于目标公司土地界内东南位置，在目标公司土地使用权标识的土地四至界限范围内；四、目标公司没有取得建设工程规划许可证和施工许可证，现场的桩基公司施工属违法违规施工；五、目标公司存在土地闲置受罚和土地被收回的巨大风险。上述筑润企业提出的五个方面的重大瑕疵内容是按双方《股权转让协议》第5.2在交付定金后需在5天内完成尽职调查工作后得出的合理存疑，上述目标公司的风险不排除存在，符合《股权转让协议》第八条8.3：“…（3）发现项目存在未经披露的重大瑕疵”的情形，根据《股权转让协议》第五条5.2的约定，筑润企业认为不符合收购条件，有权提出解除本协议及荣盛公司无条件将定金1亿元退回给筑润企业。根据《中华人民共和国合同法》第九十五条“法律规定或者当事人约定解除权行使期限，期限届满当事人不行使的，该权利消灭。法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，经对方催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭”，第九十六条第一款“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力”的规定，筑润企业解除《股权转让协议》符合双方合同的约定，有事实依据和法律依据，故本院予以支持。荣盛公司不退回1亿元定金、不同意解除《股权转让协议》属违约，应承担违约责任。荣盛公司主张筑润企业违约没有事实依据和法律依据，其反诉请求解除双方《股权转让协议》及1亿元定金不予退还，不予支持。关于本案违约责任如何承担的问题。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条，“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”，第九十八条，“合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力”的约定，又根据双方《股权转让协议》第五条5.2：“乙方需在甲方收到定金之日起5日内完成尽职调查工作，逾期视为乙方完成尽职调查。尽职调查工作完成后，如乙方发现本协议未披露的影响开发或不符合收购条件，需在尽职调查后3日内向甲方递交是否收购函说明，若不符合收购条件乙方有权提出解除本协议，甲方在乙方书面提出解除本协议后3日内需无条件将定金退还给乙方，并解除本协议。否则乙方需继续履行本协议。乙方继续履行本协议，定金自动转作第一笔股权转让款”，第九条违约责任9.1：“任何一方不按本协议约定履行义务的，即为违约，但非该方的原因而导致该方未能依本三方协议约定完成相关事项的，不视为该方违约，其他方也不得就前述情形要求该方支付违约金、赔偿金”的约定，荣盛公司是本案的违约方，应退还1亿元定金给筑润企业，荣盛公司违约占用了筑润企业的1亿元资金，应支付资金占用费，按双方上述公司的约定，应从占用之日即2017年11月3日起按1亿元本金每日万分之五利息计至付清款日止向筑润企业支付违约金。按双方上述合同约定“本协议解除后，违约方应向守约方支付人民币10000万元作为解约赔偿金”，为公平起见，酌定违约方荣盛公司应向守约方筑润企业支付赔偿金1000万元为宜，方显公平，守约方筑润企业的损失才得以弥补。一审法院判决：一、荣盛公司在本判决生效后十五日内退还1亿元定金及支付违约金（按1亿元本金从2017年11月3日按每日万分之五计算至付清款日止）给筑润企业。二、荣盛公司在本判决生效后十五日内向筑润企业支付赔偿金1000万元。三、驳回筑润企业其他诉讼请求。四、驳回荣盛公司的全部反诉请求。本案受理费1045304.16元，由荣盛公司负担731712.91元，由筑润企业负担313591.25元；本案反诉费541800元，由荣盛公司负担。本院二审对一审查明的事实予以确认。二审期间，筑润企业提交了中国证券报等国内财经类媒体的报道文章，拟证明房地产企业融资成本已经超过年18%。荣盛公司对此不予认可。荣盛公司提交了《涉税咨询意见书》《税收完税证明》《税务违法记录证明》《关于“澳海逸墅土石方工程量专家论证意见书”的回复》《核发建设工程施工许可证房地产类的说明》《核发建设工程规划许可证企业类的说明》《总平面规划设计方案及单体建筑设计方案审查的说明》以及项目地块和沙块照片，拟证明目标公司并无重大涉税风险、无重大税务违法记录、筑润企业对设计地面标高以上场地土石方开挖未论证导致估算偏离实际情况、协议约定区域控规正在政府修编则可明确知悉无法办理建设工程施工许可证和规划许可证以及沙场明显位于红线之外等。筑润企业质证认为：对《涉税咨询意见书》《关于“澳海逸墅土石方工程量专家论证意见书”的回复》除关联性外，其余不予认可。对《税收完税证明》《核发建设工程施工许可证房地产类的说明》《核发建设工程规划许可证企业类的说明》《总平面规划设计方案及单体建筑设计方案审查的说明》以及项目地块和沙块照片均不予认可。认可《税务违法记录证明》真实性，但认为与本案无关。此外，应荣盛公司的申请，出具《涉税咨询意见书》的注册税务师赵萍作为有专门知识的人出庭就其涉税问题发表意见和接受询问。应荣盛公司申请，周剑作为证人出庭，对涉案协议签订过程进行了陈述。二审庭审后，筑润企业还提交了相应案例和来自惠州大亚湾经济技术开发区网站并经电子证据固化的惠州市近期建设规划修编（大亚湾开发区）（2011-2015）——土地利用规划图，拟证明对方因披露不实应承担违约责任以及证明官网已公示修编规划图显示涉案地块调整为政府发展备用地。荣盛公司质证认为：案例不具有参照意义；土地利用规划图与本案没有关联性，该规划图是2011-2015年的规划图，涉案《股权转让协议》已明确地块规划正在调整中，之后的政府文件也明确显示系政府原因导致调整。本院认为：本案系股权转让纠纷。2017年10月24日筑润企业与荣盛公司签署《股权转让协议》，由筑润企业受让荣盛公司持有的惠州市美盛源置业有限公司100%股权，协议签订两天后筑润企业支付了定金1亿元并开展尽职调查，同月30日即向荣盛公司发出《通知函》表示不予收购，次日荣盛公司回函要求继续履行协议，之后双方仍然进行了两轮函件来往，筑润企业一再强调不予收购要求退定金，荣盛公司一再要求继续履约。在对荣盛公司进行诉前财产保全之后，筑润企业于2017年12月18日向一审法院起诉提起本案诉讼要求解除《股权转让协议》，荣盛公司也提出反诉要求解除协议。《股权转让协议》赋予筑润企业合同解除权的条款为：第五条约定筑润企业在支付定金后5日内完成尽职调查，如发现本协议未披露的影响开发或不符合收购条件，需在尽职调查后3日内向荣盛公司递交是否收购函说明，若不符合收购条件筑润企业有权提出解除协议。协议第8.1条也约定了“发现项目存在未经披露的重大瑕疵”时筑润企业也有权在通知对方后解除协议。考虑到《股权转让协议》赋予了筑润企业在一定条件下于尽职调查后3天内明确是否收购的权利，筑润企业在尽职调查后提出不予收购欲解除协议，虽在其后双方的往来函件中荣盛公司不同意解除协议，但纠纷诉至法院后，荣盛公司也反诉主张解除协议，显然现双方已失去合作基础并一致意见解除协议，根据《中华人民共和国合同法》第九十三条的规定，本院确认《股权转让协议》解除。《股权转让协议》第5.2条约定在筑润企业提出解除协议的3日内荣盛公司应返还定金并解除协议，筑润企业第一次向荣盛公司发函表示不予收购的时间为2017年10月30日，故协议的解除时间应为2017年11月2日。在解除协议的基础上，筑润企业要求取回其支付的定金1亿元，并收取利息和要求荣盛公司再支付1亿元的解约赔偿金。故本案二审争议问题的关键在于筑润企业在尽职调查后决定不予收购的理由是否属于签订协议时未披露的影响开发或者未经披露的重大瑕疵。筑润企业的主要理由是：1、荣盛公司欠目标公司代扣代缴个税2965.84万元，存在税务风险，即使诉讼中已缴纳，但签订协议时隐瞒了该税务风险；2、目标公司土石方工程6510万元发票涉嫌违规虚开存在税务风险，无法抵扣开发成本导致税负过高；3、有一个第三方经营的沙场位于目标公司土地界内；4、目标公司没有取得建设工程规划许可证和施工许可证，现场施工属违法违规施工；5、目标公司存在土地闲置受罚和土地被收回的巨大风险。荣盛公司则认为：1、关于税票和税负的问题，对方在签署协议前已充分知晓，不属未披露的事实。2、关于个税2965.84万元的问题不属目标公司的义务，与目标公司无关。3、沙场不在项目用地内，且随时可清场。4、关于无证施工的问题，筑润企业作为有经验的开发商完全熟悉开发报批程序，有能力预见目标公司尚未取得施工许可证，签约即表示对该事实和风险的认可。5、关于土地闲置风险的问题，协议中已披露目标地块所在区域控规正在政府修编过程中，不属于未披露的事实，且若重新规划则施工期限可以重新计算。本院分析如下：对筑润企业提出的欠代扣代缴个税2965.84万元的问题，荣盛公司在2017年11月1日第一次回函筑润企业时就明确承诺随时可补缴，认为不会对协议履行造成障碍。对筑润企业提出的土石方工程6510万元发票涉嫌违规虚开存在税务风险，无法抵扣开发成本导致税负过高的问题，一审时筑润企业提交了土石方工程专家论证意见等，荣盛公司不予认可并在二审提交了税务师事务所提供的涉税意见和工程咨询机构出具的回复意见等。关于沙场问题，筑润企业没有说明其对项目开发具体影响程度，目前无证据证明其是否足以影响整个项目开发。关于规划调整和土地闲置风险以及无证施工的问题，虽然二审期间筑润企业提交政府官方网站的消息表示规划正在调整，但涉案协议3.11条、3.12条也明确记载了“目标地块所在区域控股正在政府修编过程中”，“环评已递交当地政府主管单位受理，正在申报审批中”，筑润企业拟收购目标公司，关于规划和相关报批问题对项目开发进程的影响应有一定程度的了解和风险预测，而政府官方网站的信息对公众公开，属筑润企业可查询到的范围，筑润企业以此认为对方欺诈和故意隐瞒，理由不成立。不过，规划调整和相关程序的报批对整个项目开发的影响程度目前尚不能确定。综合以上情况，本院认为，由于《股权转让协议》对于何为“属于未披露的影响开发的”、何为“未经披露的重大瑕疵”未作出明确的约定，而双方又各执一词，根据现有证据，上述问题尚无法认定为“属于未披露的影响开发”或者“未经披露的重大瑕疵”，但筑润企业在尽职调查后对收购产生顾虑并影响了其投资信心，继而作出不予收购的决定，亦有一定的合理性。基于以上分析，本院认为筑润企业在解除协议的基础上要求取回其支付的定金1亿元，符合《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定，应予准许。荣盛公司反诉要求对该1亿元定金不予退回，缺乏理据，不应支持。除返还1亿元定金之外，对于该资金占用期间的利息，荣盛公司还应支付给筑润企业。《股权转让协议》第5.2条约定了定金返还时间为筑润企业提出解除协议的3日内，第9.2条约定逾期履约按照日万分之五的标准支付逾期违约金，一审判决荣盛公司向筑润企业返还1亿元定金，并按照每日万分之五的标准从2017年11月3日起计利息，有合同依据，本院予以维持。荣盛公司上诉主张不予退回该1亿元定金，本院予以驳回。关于筑润企业主张荣盛公司再支付1亿元解约赔偿金的问题。如前所述，由于不能认定争议问题“属于未披露的影响开发的”、“未经披露的重大瑕疵”，因此，筑润企业要求荣盛公司再支付1亿元解约赔偿金缺乏理据，不应支持。但考虑到《股权转让协议》明确约定了筑润企业在满足一定条件时有不予收购的权利，事实上筑润企业已经付出了一定成本开展了尽职调查，也确在尽职调查后因前述争议问题产生一定程度的顾虑导致最终没有收购，一审法院酌定荣盛公司向筑润企业支付1000万元的赔偿金，处理恰当，本院予以维持。筑润企业上诉要求荣盛公司支付1亿元的解约赔偿金，缺乏依据，本院不应支持。综上所述，一审判决对定金返还和支付利息问题以及解约赔偿金问题认定事实清楚，适用法律正确，但漏判解除《股权转让协议》，本院予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十七条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下：一、维持广东省惠州市中级人民法院（2017）粤13民初206号民事判决第一、二、三、四判项；二、确认2017年10月24日宁波筑润股权投资合伙企业（有限合伙）与荣盛康旅投资有限公司签署的《股权转让协议》于2017年11月2日解除。一审案件受理费1045304.16元，诉讼保全费5000元，共1050304.16元，由荣盛康旅投资有限公司负担630182.5元，由宁波筑润股权投资合伙企业（有限合伙）负担420121.66元；反诉费541800元，由荣盛康旅投资有限公司负担。二审案件受理费1045304.16元，由宁波筑润股权投资合伙企业（有限合伙）和荣盛康旅投资有限公司各半负担。宁波筑润股权投资合伙企业（有限合伙）和荣盛康旅投资有限公司已分别预缴的二审案件受理费金额均为541800元，由本院各退回19147.92元。本判决为终审判决。审判长  秦红梅审判员  陈 颖审判员  陈韶妍二〇一九年三月二十五日书记员  梁艳萍