浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2018）浙01民终9738号 上诉人（原审原告）：浙江万邦置业有限公司，住所地浙江省杭州市滨江区长河街道滨兴路599号1幢901室。统一社会信用代码：91330000687858088A。 法定代表人：邵为军，该公司执行董事。 上诉人（原审原告）：台州万邦置业有限公司，住所地浙江省临海市杜桥镇半洋村。统一社会信用代码：91331082781825805L。 法定代表人：邵为军，该公司执行董事。 以上二上诉人委托诉讼代理人：黄正伟，浙江新台州律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：浙江迈达商贸有限公司，住所地浙江省杭州市江干区天城路6号天城银座12楼1201室。统一社会信用代码：913301040728577167。 法定代表人：郑定贵，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：魏飞舟、张珏，浙江六和律师事务所律师。 上诉人浙江万邦置业有限公司（以下简称浙江万邦公司）、台州万邦置业有限公司（以下简称台州万邦公司）因与浙江迈达商贸有限公司（以下简称迈达公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服杭州市江干区人民法院（2018）浙0104民初7094号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年12月12日立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。 一审判决认定：2013年5月15日，经济合作社作为甲方、出租方，浙江万邦公司、台州万邦公司作为乙方、承租方，签订了《房屋租赁合同》一份，约定：乙方两家公司愿意作为一个主体承担本合同项下的权利义务及相应的法律责任，并共同在“天城银座”属地设立项目公司作为经营租赁物业的主体；本合同所述租赁物业位于杭州市江干区新风社区，地址为：杭州市江干区新风路与天城路交叉口西北角，该租赁物业名称为“天城银座”，该物业地上建筑面积为41394平方米，地下部分建筑面积为19607平方米（含车库位328个），总建筑面积共13816平方米（最终以房屋产权证为准），租赁物业项下之土地面积为13816平方米（最终以土地征为准）；甲方同意将租赁物业出租于乙方，且乙方同意向甲方承租租赁物业；本合同的租赁期限自2013年11月1日起，租期为二十年（包括甲方同意的免租期在内），实际起租日以甲方对租赁物业消防验收、环保验收、规划验收中最后一项验收完成的次日开始计算；乙方应于本合同签订后10日内向甲方支付定金人民币1500万元，待租赁物业通过本合同规定的验收、乙方需缴纳首期租金时，首期租金款项从该笔定金中抵扣，多还少补；乙方应在“天城银座”属地设立注册租金人民币5000万元以上的具有独立法人资格的公司作为经营租赁物业的项目公司，并保证投资总额大于人民币8000万元，项目公司设立后，乙方于本合同项下的权利义务转让给项目公司，双方同意并承诺将其就该等权利与义务之转让签署相关文件，且乙方应促使项目公司签署该等文件以确保项目公司将承担本合同项下之全部权利与义务，于上述文件签署后，由乙方就项目公司履行本合同项下之权利与义务向甲方承担连带保证责任；乙方承诺，其承租的租赁物业自营包括自用部分面积不少于15000平方米（该面积需为整体，不可为零散的各区域面积累加计算的总和），乙方对其自营部分的经营活动承担法律责任，与甲方无关；本合同经双方签字、盖章及乙方按照本合同规定的时间缴纳定金人民币1500万元以后生效；等等。同日，经济合作社作为甲方，浙江万邦公司、台州万邦公司作为乙方，还签订了《天城银座租赁合同补充协议之二》。 另查明，经济合作社作为甲方，浙江万邦公司、台州万邦公司作为乙方，迈达公司作为丙方，还签订了《天城银座租赁合同补充协议之一》一份，约定：一、丙方系乙方为经营天城银座而注册设立的经营公司，其注册地在甲方天城银座所在地，经营税收落户在甲方所在地；二、三方一致同意甲乙双方签订的天城银座租赁合同乙方的权利义务全部转入给丙方，由丙方具体履行天城银座租赁合同中涉及乙方的权利义务；三、为了保证甲方的权利，天城银座租赁合同乙方的权利义务转让给丙方，乙方为丙方向甲方提供丙方履行天城银座合同义务的连带担保责任，即当丙方违反天城银座租赁合同时，甲方有权要求乙方承担连带担保责任；四、丙方在今后具体经营过程中所涉及的一切事宜与甲方相关补充协议，乙方均表认可，并为乙方承担连带担保责任；五、本补充协议签订之前，甲方和乙方签订的其他协议，丙方均表认可，并按照合同或协议执行；等等。2013年9月9日，经济合作社向迈达公司出具收取定金15000元的收据。 2015年12月8日，经济合作社作为甲方、迈达公司作为乙方，签订了《天城银座租赁合同补充协议》一份，约定鉴于甲方与浙江万邦公司、台州万邦公司于2013年5月15日签订《天城银座房屋租赁合同》，此后甲方与浙江万邦公司、台州万邦公司及乙方又签订《天城银座租赁合同补充协议之一》，将浙江万邦公司、台州万邦公司在《天城银座房屋租赁合同》中的权利义务转让给乙方，并对乙方的履约承担连带保证责任等等，甲乙双方就“天城银座”物业交付及起租日等有关事宜达成补充协议。 2018年5月9日，浙江万邦公司、台州万邦公司委托律师向迈达公司邮寄《律师函》一份，要求迈达公司披露“天城银座”房屋物业历年的租赁收益，并对接“天城银座”商业物业租赁面积中不少于15000平方用于自营等事项。迈达公司确认已收到该《律师函》。 再查明，迈达公司原股东为郑定贵、李宇翔，2014年8月14日，股东变更为郑定贵、郑杰。 2018年7月17日，浙江万邦公司、台州万邦公司诉至一审法院，请求判令：1.确认迈达公司经营“天城银座”物业租赁收益归浙江万邦公司、台州万邦公司所有，并对“天城银座”物业自2014年1月1日起的租赁收益进行清算；2.确认浙江万邦公司、台州万邦公司对“天城银座”物业房屋享有不少于15000平方米租赁权益。 一审法院认为，经济合作社与浙江万邦公司、台州万邦公司签订的《房屋租赁合同》，经济合作社与浙江万邦公司及台州万邦公司、迈达公司签订的《天城银座租赁合同补充协议之一》，均系各方当事人自愿签订，未违反法律与行政法规的明确规定，对各方均有约束力，各方应按约履行。依据经济合作社、浙江万邦公司及台州万邦公司、迈达公司三方签订的《天城银座租赁合同补充协议之一》约定，经济合作社、浙江万邦公司及台州万邦公司签订的关于天城银座的《房屋租赁合同》中有关浙江万邦公司、台州万邦公司的权利义务全部转让给迈达公司，由迈达公司具体履行上述《房屋租赁合同》中涉及浙江万邦公司、台州万邦公司的权利义务。基于此，浙江万邦公司及台州万邦公司主张迈达公司取得案涉房屋租赁权系基于浙江万邦公司、台州万邦公司的委托及授权与事实不符，不予采信。相应的，浙江万邦公司及台州万邦公司在案涉《房屋租赁合同》中的承租权及关于其承租的租赁物业中自营部分包括自用部分面积不少于15000平方米的承诺亦转让给了迈达公司，浙江万邦公司及台州万邦公司据此提出确认迈达公司经营“天城银座”物业租赁收益归浙江万邦公司、台州万邦公司所有、对“天城银座”物业自2014年1月1日起至今的租赁收益进行清算，以及确认其对于“天城银座”物业房屋享有不少于15000平方米的租赁权益依据不足，均不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第八十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：驳回浙江万邦公司、台州万邦公司的全部诉讼请求。按规定减半收取的案件受理费6900元，由浙江万邦公司、台州万邦公司负担。 宣判后，浙江万邦公司、台州万邦公司不服，向本院提起上诉称：一审法院认为迈达公司取得案涉房屋租赁权系基于浙江万邦公司、台州万邦公司的委托及授权与事实不符，系认定事实错误。一、根据《天城银座租赁合同》及《补充协议之一》，迈达公司系浙江万邦公司、台州万邦公司为经营“天城银座”物业而注册设立的经营公司的事实清楚。1.浙江万邦公司、台州万邦公司与“天城银座”物业的所有权人经济合作社之间签订的《房屋租赁合同》第10.1条约定：乙方（浙江万邦公司、台州万邦公司）应在“天城银座”属地设立注册资金人民币5000万元以上的具有独立法人资格的公司作为经营租赁物业的项目公司，并保证投资总额大于人民币8000万元。项目公司设立后，乙方于本合同项下权利与义务转让给项目公司。双方同意并承诺其将就该等权利与义务转让签署相关文件，且乙方应促使项目公司签署该等文件以确保项目公司将承担本合同项下之全部权利与义务。于上述文件签署后，由乙方就项目公司履行本合同项下之权利与义务向甲方承担连带保证责任。2.在三方同一天签订的《天城银座租赁合同补充协议之一》中，各方在补充协议中明确了迈达公司系浙江万邦公司、台州万邦公司为经营“天城银座”而注册在天城银座所在地的经营实体。上述“补充协议”不但说明迈达公司所取得的租赁权系基于浙江万邦公司、台州万邦公司与“天城银座”所有权人经济合作社之间的约定及系浙江万邦公司、台州万邦公司为经营“天城银座”物业租赁而授权与委托给浙江万邦公司、台州万邦公司（项目公司）的事实。3.浙江万邦公司、台州万邦公司为经济合作社所有的“天城银座”物业的装修投入了财力物力，这也是浙江万邦公司、台州万邦公司根据《天城银座租赁合同》享有“天城银座”物业20年租赁权益的前提。在补充协议之一及补充协议之二中，浙江万邦公司、台州万邦公司非但需对迈达公司因履行“天城银座”租赁合同义务向经济合作社承担连带担保责任。且浙江万邦公司、台州万邦公司在《补充协议之一》中约定将《天城银座租赁合同》中自己的权利义务全部转让给迈达公司后，同时与经济合作社签订了《补充协议之二》，即经济合作社根据浙江万邦公司、台州万邦公司的要求对“天城银座”物业一至三层商业用房进行内部功能调整，并与经济合作社约定承担调整所产生的费用及因此延期验收而导致租金损失责任。因此，《天城银座租赁合同》及《补充协议之一》将房屋租赁的相关权利与义务由浙江万邦公司、台州万邦公司转让给迈达公司，但仅仅为浙江万邦公司、台州万邦公司与经济合作社之间就“天城银座”租赁权利义务进行约定，并不因此否认迈达公司系浙江万邦公司、台州万邦公司为经营“天城银座”物业而注册设立的项目公司这一事实。在浙江万邦公司、台州万邦公司与迈达公司之间的对内关系上，“天城银座”的租赁权与租赁收益是两个不同的概念。《补充协议之一》将浙江万邦公司、台州万邦公司享有的“天城银座”物业租赁权利义务转让给迈达公司后，浙江万邦公司、台州万邦公司仍为迈达公司经营“天城银座”物业租赁收益的权利人。不但有合同依据，且在法律上迈达公司系基于浙江万邦公司、台州万邦公司的委托及授权经营“天城银座”物业的事实清楚。 二、浙江万邦公司、台州万邦公司根据《天城银座租赁合同》第10.2条及三方之间签订的《天城银座租赁合同补充协议之一》第5条的约定，浙江万邦公司、台州万邦公司即是承担承租“天城银座”不少于15000平方米用于自营的义务人，也是享有承租“天城银座”不少于15000平方米用于自营的权利人。1.《补充协议之一》第5条约定，浙江万邦公司、台州万邦公司与经济合作社之间之前签订的其他协议，迈达公司均表示认可，并按照合同或协议执行。而在浙江万邦公司、台州万邦公司与经济合作社之间签订的《天城银座租赁合同》第10.2条中约定，浙江万邦公司、台州万邦公司向经济合作社承诺，承租的天城银座物业自营包括自用面积不少于15000平方米，即是浙江万邦公司、台州万邦公司向经济合作社承担的义务，也是浙江万邦公司、台州万邦公司享有“天城银座”物业的租赁面积不少于15000平方米的权利。2.在浙江万邦公司、台州万邦公司将“天城银座”物业租赁权益和义务转让给迈达公司后，根据《补充协议之一》第5条中的约定，迈达公司认可浙江万邦公司、台州万邦公司与经济合作社之间之前就“天城银座”租赁合同内容的前提下。在浙江万邦公司、台州万邦公司与迈达公司对内关系上，浙江万邦公司、台州万邦公司基于《天城银座房屋租赁合同》第10.2条及《补充协议之一》第5条的约定，仍对“天城银座”享有不少于15000平方米的租赁权益。 三、迈达公司一审期间向法院提交的证据《天城银座租赁合同补充协议》及由经济合作社出具的“租赁天城银座定金收据”，恰恰说明迈达公司取得租赁权系基于浙江万邦公司、台州万邦公司的委托及授权的事实。1.迈达公司与经济合作社在2015年12月8日签订的《天城银座租赁合同补充协议》对相关租金及租期进行了变更，且该补充协议第3条就已付款项的结算，截至本协议签订之日迈达公司（包括浙江万邦公司、台州万邦公司）已支付租赁合同定金1500万元。该补充协议明确注明已支付的租赁合同定金1500万元包括浙江万邦公司、台州万邦公司。2.迈达公司向经济合作社支付的1500万元支付定金，系对外转租“天城银座”物业向实际承租人收取的租房定金，只不过根据《补充协议之一》的约定浙江万邦公司、台州万邦公司需以迈达公司的名义向经济合作社交付。且该补充协议第5.3条中也约定本补充协议未作调整部分仍按原《天城银座房屋租赁合同》及相关补充协议执行。因此，迈达公司在一审时辩称以所谓与经济合作社新的“补充协议”取的“天城银座”物业租赁权的理由显然不能成立。3.根据《天城银座租赁合同》、《天城银座租赁合同补充协议之一》、《天城银座租赁合同补充协议之二》，在浙江万邦公司、台州万邦公司与迈达公司之间的对内关系上，本案不应以租赁权转让给迈达公司，而否认迈达公司所经营的“天城银座”物业系浙江万邦公司、台州万邦公司授权及委托迈达公司的事实。因此，在对内法律关系上，浙江万邦公司、台州万邦公司仍享有迈达公司因经营“天城银座”物业所产生的收益权益及自营的15000平方租赁权益的事实不变。更为重要的一点是，浙江万邦公司、台州万邦公司在本案中仍需为迈达公司经营“天城银座”物业所产生的责任对经济合作社承担连带责任及《补充协议之二》约定仍需为“天城银座”一至三层商业用房进行内部功能调整承担费用及因此影响“天城银座”竣工验收延期而导致的租金损失向经济合作社承担责任，进一步说明了迈达公司经营“天城银座”物业系基于浙江万邦公司、台州万邦公司的授权及委托的事实。 四、迈达公司在一审时的辩称是其与经济合作社在2015年12月8日取得了物业租赁权，也就是以这份协议对原先的两份协议做出了一个变更。但是从这个补充协议内容，2015年12月8日签订的这个协议来看，本补充协议在第五条第三款约定是调整的内容，按天成银座房屋租赁合同及相关补充协议执行，所以这是前后承袭的。因此一审期间，迈达公司认为是以新的补充协议取得了租赁权，理由是不能成立的，而且一审法院认为已经将全部的租赁权益转让给了迈达公司，浙江万邦公司、台州万邦公司就无权向迈达公司主张权利的认定也是错误的。因为在补充协议之一也好，租赁协议都明确讲明了迈达公司是浙江万邦公司、台州万邦公司为租赁天成银座物业而设立的经营实体。至于浙江万邦公司、台州万邦公司与迈达公司之间是一个对内的法律关系，迈达公司应当将其收益及根据原租赁协议应享有的15000平方的租赁权，应当归属于浙江万邦公司、台州万邦公司。综上，请求判令：1.撤销一审判决，改判支持浙江万邦公司、台州万邦公司一审诉请或将本案发回重审；2.一、二审案件受理费由迈达公司承担。 迈达公司答辩称：一审法院事实认定正确，浙江万邦公司、台州万邦公司的上诉理由明显与事实不符。首先，迈达公司并非由浙江万邦公司、台州万邦公司注册设立，与浙江万邦公司、台州万邦公司无任何内部关系。迈达公司的股东系由郑定贵及李宇翔（李宇翔的股份后转让给郑杰）两位自然人出资成立的公司，有关案涉租赁项目经营过程中的全部投入均系迈达公司自行投资，浙江万邦公司、台州万邦公司无论在租赁合同权利转让前还是转让之后，均无任何投入。 其次，浙江万邦公司、台州万邦公司已将涉案租赁项目的全部权利义务转让给迈达公司，其中包括浙江万邦公司、台州万邦公司与经济合作社签订的《房屋租赁合同》中的承租权以及关于其承租的租赁物业不少于15000平方米的自营部分。一审证据中有关《天城银座租赁合同补充协议之一》、《天城银座租赁合同补充协议》均证明浙江万邦公司、台州万邦公司将涉案《房屋租赁合同》项下的全部权利义务均转让给迈达公司，浙江万邦公司、台州万邦公司主张享有租赁收益的上诉请求无合同及法律依据，浙江万邦公司、台州万邦公司也未能举证证明迈达公司现经营的涉案租赁物业系基于浙江万邦公司、台州万邦公司的授权及委托，不管是租赁权还是租赁收益均应属于迈达公司。 第三，对案涉转租的房屋，从补充协议之一那份签订之日起，浙江万邦公司、台州万邦公司就已经将这个租赁合同项下全部的权利义务转让给了迈达公司，所以浙江万邦公司、台州万邦公司称是从2015年也就是补充协议签订之日起才取得租赁的说法是有误的，跟一审法庭上的陈述也是有出入的。一审法院也已认定2013年9月9日经济合作社已经向迈达公司收取了定金。综上，请求驳回上诉请求，维持原判。 二审中，当事人没有提交新证据。 本院对一审查明的事实予以确认。 本院认为，经济合作社与浙江万邦公司、台州万邦公司及迈达公司签订的《天城银座租赁合同补充协议之一》约定三方一致同意经济合作社与浙江万邦公司、台州万邦公司签订的天城银座租赁合同浙江万邦公司、台州万邦公司的权利义务全部转让给迈达公司，由迈达公司具体履行天城银座租赁合同中涉及浙江万邦公司、台州万邦公司的权利义务。鉴于浙江万邦公司、台州万邦公司已经将案涉《房屋租赁合同》项下的权利义务转让给迈达公司，因此浙江万邦公司、台州万邦公司认为其与迈达公司之间系委托关系没有事实依据，浙江万邦公司、台州万邦公司基于房屋租赁关系主张迈达公司经营“天城银座”物业租赁收益，要求确认对“天城银座”物业享有不少于15000平方米租赁权益的请求本院难以支持。本案系房屋租赁合同纠纷，且现有证据不能证实迈达公司系浙江万邦公司、台州万邦公司出资设立，因此浙江万邦公司、台州万邦公司主张对租赁收益在本案中进行清算的请求本院亦难以支持。综上所述，浙江万邦公司、台州万邦公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费13800元，由上诉人浙江万邦置业有限公司、台州万邦置业有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 盛 峰 审判员 胡 宇 审判员 金瑞芳 二〇一九年三月十一日 书记员 朱创威