浙江省绍兴市上虞区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0604民初916号 原告：章华其，男，1994年11月17日出生，汉族，绍兴市上虞区人，住绍兴市上虞区。 委托诉讼代理人：沈伟良，浙江国良律师事务所律师。 被告：陈辉，男，1995年4月10日出生，汉族，绍兴市上虞区人，住绍兴市上虞区。 被告：陈卫全，男，1965年10月28日出生，汉族，绍兴市上虞区人，住绍兴市上虞区。 原告章华其与被告陈辉、陈卫全股权转让纠纷一案，本院于2019年1月22日立案后，依法适用简易程序进行审理，并于2019年3月4日公开开庭进行了审理。原告章华其的委托诉讼代理人沈伟良和被告陈卫全到庭参加诉讼，被告陈辉经本院传票传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告章华其向本院提出诉讼请求：1．二被告支付原告股权转让款35万元，并支付自2018年10月1日起至实际履行之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失；2．二被告支付原告股权转让款35万元后，依法责令二被告办理工商变更登记，原告予以配合；3．本案诉讼费由二被告承担。原告于2019年3月25日撤回第二项诉讼请求。事实与理由：2015年11月1日，原告章华其与绍兴上虞三森塑业有限公司（以下简称三森塑业公司）签订投资合伙协议一份，约定三森塑业公司由原告投资35万元，被告陈辉投资140万元，共计投资175万元，章华其占三森塑业公司20%股份（分红时加干股10%），陈辉占三森塑业公司80%股份，并依法办理了工商登记手续。2018年1月9日，原、被告达成股权转让的共识，章华其将其对三森塑业公司拥有的股权全部转让给二被告，转让价格为35万元。同日，二被告出具欠条一份，约定2018年9月30日前逐步或一次性归还。现二被告既不支付股权转让款也未办理公司变更登记。 被告陈辉未到庭，但书面辩称，双方合作开办三森塑业公司，公司注册资本200万元，陈辉已投入资金160万元，章华其应注入注册资本60万元，至今只缴入35万元，尚应缴纳25万元。三森塑业公司尚有大量的债务（起诉的案件就有富民村镇银行的本金25万元，上虞农商银行东关支行的本金150万元、其他材料商诉讼13万元等188万元），至今无法清偿，在三森塑业公司未清偿他人债务之前，案涉欠条（股权转让）无效。 被告陈卫全辩称，按照合作协议，章华其需要投资60万元，但其仅投入35万元。陈卫全基于陈辉和章华其系同学关系而出具欠条的。三森塑业公司亏损将近300万元（其中设备亏损在150万元左右），现三森塑业公司的对外债务尚未清偿，原告应当按照其20%的比例进行清偿，本案涉及的欠条实际损害了三森塑业公司债权人的利益，应认定为无效。陈辉是法定代表人，原告要求支付的股权转让款实质是退股款，系抽逃注册资金，也是不合理的。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告提供的投资合作协议一份、浙江农村合作银行进账单二份、汇款凭证二份、欠条一份、短信聊天记录截图八份和通话录音（2018年10月31日）一份，被告陈卫全对真实性均无异议，本院经审核后予以确认并在卷佐证。被告陈辉未到庭，视为其放弃质证的权利。被告陈辉、陈卫全未提供证据。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 三森塑业公司的股东为陈辉和章华其，其中陈辉为法定代表人，陈卫全系该公司的实际控制人。陈辉作为三森塑业公司的代表与章华其于2015年11月1日签署《投资合作协议》，该协议约定：由陈辉投资140万元，占公司股份80%，章华其出资35万元，占公司股份20%，双方协商决定章华其投资20%在分红过程中加干股10%（实际享受30%，但股金为20%）。章华其于2015年10月29日、2015年11月16日向三森塑业公司各转账支付20万元、15万元。 经协商，章华其将其持有的三森塑业公司的所有股权以35万元的金额转让给陈辉、陈卫全。陈辉、陈卫全于2018年1月9日向章华其出具欠条一份，欠条载明：“今欠章华其之三森塑业有限公司转让股款叁拾伍万元整（￥350000），该款定于在2018年9月30日前逐步或一次性归还。欠款人：陈卫全、陈辉。”因章华其多次催讨未果，故成讼。 本院认为，章华其将其持有的三森塑业公司的全部股权转让给被告陈辉、陈卫全，系双方当事人真实意思表示，本案的争议焦点在于该股权转让合同是否具有合同无效之情形。二被告辩称三森塑业公司存在大量债务，在债务尚未清偿的情况下，股权转让合同损害债权人的利益，应属无效。本院认为，三森塑业公司作为具有独立法律地位的权利主体，章华其、陈辉系案涉公司股东，陈卫全系案涉公司的实际控制人。股东之间的股权转让，因其属于内部转让，仅对公司内部股东之间的股权结构产生影响，并未影响到公司对外承担债务的能力。故二被告辩称案涉欠条存在合同无效之情形，但未提供相应的依据，本院不予采信。二被告辩称原告未全面履行出资义务，尚应补足出资款。本院认为，《投资合作协议》已就出资金额及占股比例进行约定，就公司内部而言，二被告理应知晓原告出资的情况，二被告的该辩称意见无法阻却股权转让合同本身的效力。被告陈卫全辩称原告要求支付的股权转让款实质是退股款（抽逃注册资金）的行为，本院认为所谓退股是指有限责任公司股东要求公司购买其所持股权从而完全退出公司投资人行列，本案系股东之间的股权转让纠纷，被告陈卫全的该辩称意见缺乏事实依据，本院不予采信。现原告要求二被告支付股权转让款35万元以及利息损失，符合法律规定，本院予以支持。原告自愿撤回第二项诉讼请求，系其对自我权利的处分，本院予以准许。被告陈辉经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，依法可作缺席判决。 综上所述，本院对原告变更后的诉讼请求予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第五十二条、《中华人民共和国公司法》第七十一条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下： 被告陈辉、陈卫全应支付原告章华其股权转让款35万元用于受让原告章华其持有的绍兴上虞三森塑业有限公司的全部股权，并支付自2018年10月1日起至实际给付之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息，上述款项被告陈辉、陈卫全应于本判决生效之日起七日内履行。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费6550元，减半收取计3275元，由陈辉、陈卫全负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院。 审判员 王 丽 二〇一九年三月二十五日 书记员 杨丹露 ? 附：相关法律条文 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第五十二条有下列情形之一的，合同无效： （一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益； （二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益； （三）以合法形式掩盖非法目的； （四）损害社会公共利益； （五）违反法律、行政法规的强制性规定。 《中华人民共和国公司法》 第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。