浙江省绍兴市柯桥区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0603民初941号 原告：沈颖，女，1974年4月22日出生，汉族，住浙江省绍兴市越城区。 委托诉讼代理人：喻磊、王卫兴，浙江越光律师事务所律师。 被告：阮志凤，女，1969年4月22日出生，汉族，住浙江省绍兴市越城区。 委托诉讼代理人：俞越华、金昊旻，浙江明显律师事务所律师。 原告沈颖与被告阮志凤租赁合同纠纷一案，本院于2019年1月16日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告沈颖的委托诉讼代理人喻磊、王卫兴，被告阮志凤及其委托诉讼代理人金昊旻到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告沈颖向本院提出诉讼请求：1.依法解除原、被告于2013年12月9日签订的《中国轻纺城市场营业房转让协议书》；2.要求被告返还转让款2300000元，并支付该款自2013年12月26日起至款清日止按中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息。事实和理由：2013年12月9日，被告以原承租者的身份与原告签订一份《中国轻纺城市场营业房转让协议书》，约定由被告将其所承租的原中国轻纺城坯布交易市场交易区三区一楼486号营业房一间转让给原告承租，转让价230万元；签约时原告先付给被告转让定金30万元；双方初定于2013年12月26日前去办理过户手续，余款付清等。 嗣后，原告于2013年12月9日支付给被告定金30万元，2013年12月26日又支付给被告余款200万元。但原告付清全部转让款后，被告既未为原告办理过户手续，又未将案涉营业房交付给原告。现经原告了解，案涉营业房在原中国轻纺城坯布交易市场改造之后已不复存在，原、被告签订的转让协议已不能履行。另，被告并非案涉营业房的原承租者，承租期也早于2009年12月31日届满。原告为此多次与被告交涉，均未果。原告为维护自身合法权益向法院呈讼。 被告阮志凤辩称，原、被告签订《中国轻纺城市场营业房转让协议书》属实，双方约定被告将案涉营业房转让给原告，此交易行为符合市场交易规则。被告业已依约向原告交付了该营业房。2010年根据政府规划，案涉营业房所在市场即原中国轻纺城坯布交易市场进行改造，该改造工程已于2018年完成，案涉营业房在市场改造之后仍客观存在，也可办理过户手续，不存在原告所称的合同不能履行之事实。综上，原告请求解除合同，缺乏事实和法律依据，请求法院驳回其诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 案涉营业房为原中国经纺城坯布交易市场三区一楼486号营业房（现上述市场经改造后已更名为中国经纺城港越路纺织品市场）,原由徐军旗向原中国经纺城坯布交易市场租赁，租期自2008年2月1日起至2009年12月31日。 2010年11月，根据中国轻纺城建设管理委员会会议纪要精神，明确取消中国轻纺城坯布交易市场名称，该市场改造工程名称定为亚太纺织品市场改造工程，待工程改造完成后，根据市场实际按照划行归市要求再行确定。2010年12月，原中国轻纺城坯布交易市场关闭并进行市场改造。 2013年10月17日，徐军旗（合同甲方）、被告（合同乙方）签订一份《中国轻纺城市场营业房转让协议书》，约定：甲方自愿将案涉营业房转让给乙方承租，转让价格2000000元，办理过户费用由乙方承担等。 2013年12月9日，被告（合同甲方）、原告（合同乙方）签订一份《中国轻纺城市场营业房转让协议书》，约定：甲方自愿将案涉营业房转让给乙方承租，转让价格2300000元，办理过户费用由乙方承担；签约时乙方先付甲方转让定金300000元，双方永不反悔，（若甲方反悔，所收乙方定金需双倍返还，乙方反悔，所付定金属违约自愿放弃，归甲方所有）；双方初定于2013年12月26日前余款付清。过户之前该营业房的一切债权，债务均由甲方负责，与乙方无关；交房日期为市场统一交房时（包括该营业房内的一切财物甲方全部移交给乙方，详见清单）。交房之前该营业房的（工商管理、税务、电话费、水电）等一切费用由甲方负责交清；原甲方与产权单位就该营业房所签订的有关协议，是本协议的组成部分，继续受法律保护，原协议中甲方享有的一切权利全部转让给乙方，甲方所应承担的一切义务，同时全部转由乙方履行，原协议和原一切发票、收据由甲方转交给乙方保存等。上述合同订立之后，原告先于2013年12月9日向被告支付定金30万元，后于2013年12月26日向被告支付转让款200万元，合计230万元。 2018年12月19日，绍兴柯桥中国轻纺城港越路纺织品市场有限公司等单位在案涉营业房所在的原市场改造完毕后发出《关于绍兴市柯桥区中国轻纺城港越路纺织品市场营业房续租收费的公告》，其内容载明：要求中国轻纺城港越路纺织品市场（即原中国轻纺城坯布交易市场）营业房承租人前来办理该市场一楼和二楼营业房的续租收费手续。 2019年2月18日，绍兴柯桥中国轻纺城港越路纺织品市场有限公司出具一份致486号营业房承租户的函件，其内容载明：“根据2010年中国轻纺城建设管理委员会会议纪要，明确原中国轻纺城坯布交易市场名称取消，该市场改造工程暂定为亚太纺织品市场改造工程；2008年2月1日至2009年12月30日，原坯布市场与486号承租户签订承租协议，为了尽快完成市场改造，2010年坯布市场全面腾空，我公司停办了营业房转让转租的各项手续；现市场改造于2018年完工，新市场名称定为绍兴柯桥中国轻纺城港越路纺织品市场，并于2018年12月24日起开始续租收费，签订新的租赁协议；486号承租户继续享有同等价格的优先承租权，我公司认可之前486号营业房所有的转租行为和协议，请抓紧时间办理相关手续。” 2019年2月19日，绍兴柯桥中国轻纺城港越路纺织品市场有限公司出具一份致徐军旗的函件，称“你的486号营业房已恢复，可前来办理续租手续。” 另认定，根据亚太纺织品市场改造工程的设计平面图内容显示，原中国经纺城坯布交易市场三区一楼486号营业房所在区域在改造之后的使用功能已不再标识为商铺，该区域东侧为防火卷帘，南侧为电梯。在绍兴柯桥中国轻纺城港越路纺织品市场有限公司发出续租收费公告之后，上述区域又被改建成为商铺，其编号为486。 本院认为，依法成立的合同受法律保护。原、被告签订的《中国轻纺城市场营业房转让协议书》，系双方当事人真实意思表示，未违反法律法规强制性规定，应认定为有效。结合当事人的争议点及原告的诉求，本院作以下评判分析。 针对原、被告签订的《中国轻纺城市场营业房转让协议书》的性质问题。本院认为，该合同应定性为租赁权的转让合同。理由基于：根据该合同约定，被告将其从原承租人徐军旗处受让的案涉营业房的一切权利全部转让给原告，被告所应承担的一切义务，同时全部转由原告履行，故原、被告签订营业房转让协议，其目的是原告取得案涉营业房的租赁权，所谓被告将租赁权“过户”到原告名下，该“过户”并不指物权变动意义上的过户行为，而是市场公司对于被告将其享有的合同权利义务概括性转让给第三人即原告予以同意的一种意思表示。完成“过户”登记，意味着租赁权的转让获得出租人同意，租赁合同主体发生变更，转让人即被告不再是承租方，案涉营业房租赁权由受让人即原告享有。反之，则意味着租赁权转让合同未获得出租方同意，租赁合同的主体不发生变更。作为债权合同，案涉营业房转让合同对原、被告均具有法律约束力。 针对原告要求解除《中国轻纺城市场营业房转让协议书》的诉求。本院认为，合同解除有约定解除和法定解除。在本案中，双方未在合同条款中就解除合同的条件进行约定。原告基于法定事由要求法院判决解除。根据前述，案涉营业房转让协议为租赁权转让协议，原告合同目的是取得案涉营业房的租赁权，然事实表明，被告在收取转让款之后迄今，案涉营业房的租赁权仍登记于案外人徐军旗名下，原告并未完成所谓“过户”登记，结合绍兴柯桥中国轻纺城港越路纺织品市场有限公司发布的公告以及该公司出具的函件，该公司作为出租人仅同意由徐军旗办理续租收费手续，被告在未取得徐军旗的授权同意的情况下，亦无法协助原告办理该营业房的“过户”手续。另一方面，案涉营业房在市场改造完成之后，其所在区域的使用功能不再标识为商铺，即使上述区域目前又被改建成为486号商铺，该改建行为与工程备案内容不符，不具有合法性。据此，原告签订案涉营业房租赁权转让合同的目的落空系不争的事实。根据我国合同法第九十四条规定：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。原告基于其合同目的不能实现要求解除合同的诉求，符合上述第（四）项规定的合同解除情形，本院对原告的该项诉求予以支持。被告辩称原告的合同目的已实现，且原告提出解除合同缺乏事实和法律依据，理据不足，本院不予采信。 针对原告主张返还转让款2300000元并支付相应利息的诉求。根据我国合同法第九十七条规定：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。本案事实表明，原告已支付给被告转让款2300000元，在合同解除之后，被告理应返还上述转让款。原告另主张赔偿上述款项的利息损失，因被告占有转让款2300000元直接导致原告资金占用损失，故该利息诉求系原告合理损失范围，本院予以支持。结合原告交付资金的事实，其主张的利息计息标准，起讫时间均无不当，本院予以采纳。 综上所述，本院对于原告诉求中依法予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第八条、第九十四条、第九十七条规定，判决如下： 一、解除原告沈颖与被告阮志凤于2013年12月9日签订的《中国轻纺城市场营业房转让协议书》； 二、被告阮志凤应返还给原告沈颖营业房转让款2300000元以及该款自2013年12月26日起至本判决确定履行日止按中国人民银行发布的同期贷款基准利率（以年利率4.9%为限）计算的利息，上述款项，均限于本判决生效后十日内履行完毕，利随本清。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，负有金钱给付义务的当事人应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，向权利人加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费25280元，减半收取计12640元，由被告阮志凤负担，限于本判决生效后十日内向本院缴纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院。 审判员  冯春盛 二〇一九年三月十四日 书记员  姜玲丽 附：相关法律条文 《中华人民共和国合同法》 第五条当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。 第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同： （一）因不可抗力致使不能实现合同目的； （二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务； （三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行； （四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的； （五）法律规定的其他情形。 第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。