成都市武侯区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）川0107民初8271号 原告：王天敏。 委托代理人：任国强，四川新开元律师事务所律师。 被告：成都海渊科技有限公司（以下简称海渊科技）。 法定代表人：金贝。 委托代理人：李燕婷。 委托代理人：葛声波，四川蓉兴律师事务所律师。 被告：中国长城资产管理股份有限公司四川省分公司（以下简称长城四川）。 负责人：苏俊杰。 委托代理人：张明、李静，广东金地（成都）律师事务所律师。 原告王天敏与被告海渊科技、长城四川债权转让纠纷一案，于2018年8月6日诉至本院。本院受理后，依法由审判员陈克刚独任审判，于2018年9月25日公开开庭进行了审理。后因案件复杂，裁定转为普通程序继续审理，于2019年3月22日公开开庭进行了审理，原告王天敏及委托代理人任国强、被告海渊科技的委托代理人葛声波、被告长城四川的委托代理人李静到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告王天敏诉称，2005年8月1日，工商银行四川省分行将其对中国物资储运成都公司的债权转让给长城四川。2012年12月，长城四川将前述债权转让给海渊科技，海渊科技又于2014年将债权以370万元的价格转让给原告并移交相应手续，但一直未发出公告。原告为了实现债权，故请求法院判令确认原告与海渊科技于2014年10月9日所签订的《债权转让协议》项下债权转让行为有效。 被告海渊科技辩称，原被告之间并未签订债权转让合同，被告也未收到原告的债权转让款。在所谓的转让协议中所加盖的被告的公章系伪造。故而，原告所述事实不能成立，请求驳回原告诉讼请求，或驳回原告起诉。 被告长城四川辩称，本案所涉债权已于2012年12月3日通过公开拍卖的方式转让给海渊科技，原告与海渊科技之间前述债权转让协议，与长城四川无关，故请求驳回原告对长城四川的诉讼请求。 经审理查明，中国工商银行四川省分行于2005年8月1日与长城四川的前身中国长城资产管理公司成都办事处签订《债权转让协议》，将其对中国物资储运成都（集团）公司所享有的债权转让给长城四川，截止至2005年4月30日，转让债权的账面价值为本金102770736元及相应利息。 2012年12月3日，长城四川与海渊科技签订《债权转让协议》，将其从中国工商银行四川省分行处所受让的对中国物资储运成都（集团）公司所享有的本金81543686.59元的债权转让给海渊科技；转让基准日为2011年9月10日；转让价格5020000元。转让协议并附有贷款债权明细表、贷款债权证明文件清单、债权转让确认函等附件，宋斌作为海渊科技的授权代表在该转让协议及附件上签名，海渊科技也在相应位置加盖了公章。 2013年1月9日，长城四川与海渊科技共同发布了《债权转让暨催收公告》，双方对债权凭证等材料也进行了移交。 2013年3月4日，海渊科技向宋斌出具《委托书》，载明全权委托宋斌负责四川深特金鹏股份有限公司债权、中国物资储运成都（集团）公司债权的融资、转移、处置、收款等全部相关事宜。委托人系时任海渊科技法定代表人的邓志富，并附有邓志富亲笔签名的身份证复印件。 2014年10月9日，宋斌持上述委托书及邓志富的身份证复印件，代表海渊科技与王天敏签订《债权转让协议》，约定海渊科技将其对中国物资储运成都（集团）公司所享有的债权以3700000元的价格转让给王天敏。宋斌作为海渊科技的授权代表在该转让协议上签名，海渊科技也在相应位置加盖了公章。同日，宋斌向王天敏出具《收条》，载明收到王天敏所支付的债权转让款3700000元。相关款项，王天敏于2013年4月26日至2014年9月12日期间，通过其女王妤绮的银行账户向宋斌的银行账户转款3650000元，并于签约当日支付现金50000元。 王天敏在与宋斌签订上述转让协议之前，还曾于2014年4月22日对此进行过核实并拍照留存。 海渊科技在与王天敏签订上述转让协议之后，将相关债权凭证交付王天敏，但未发布债权转让公告。 此后，王天敏诉至本院。在诉讼过程中，海渊科技表示其公章已经丢失，并申请对宋斌代表海渊科技与王天敏于2014年10月9日所签订的《债权转让协议》中的公章的真实性进行鉴定。经本院委托，四川福森特司法鉴定所于2019年1月25日做出司法鉴定意见书，认为落款时间为2013年3月4日的《委托书》和2014年10月9日的《债权转让协议》中所加盖的海渊科技的公章与该公司在公安机关处备案的印文并非同一印模所形成。 另查明： 一、海渊科技成立于2008年11月25日，成立时的法定代表人系邓志富。2014年7月17日，海渊科技法定代表人更换为金贝。为变更法定代表人，海渊科技于2014年7月10日召开了股东会并作出股东会决议。该次股东会的召集人为宋斌，载明其职务为海渊科技的监事，且变更公司法定代表人的原因在于邓志富死亡。 二、就本案讼争的债权资料，包括中国工商银行四川省分行向中国物资储运成都（集团）公司发放贷款的原始凭证、长城四川从中国工商银行四川省分行处获取债权的凭证、长城四川与海渊科技签订的《债权转让协议》等，现王天敏持有该全部资料的原件。 三、诉讼各方均无法提供宋斌目前的联络方式。 上述事实，有身份信息及工商档案，中国工商银行四川省分行与长城四川于2005年8月1日签订的《债权转让协议》及附件，长城四川与海渊科技于2012年12月3日签订的《债权转让协议》及附件，《债权转让暨催收公告》及债权凭证的移交手续，海渊科技与王天敏于2014年10月9日签订的《债权转让协议》及邓志富和宋斌的身份证复印件、《委托书》，王天敏通过其女王妤绮向宋斌转款的银行流水、微信照片、鉴定意见书、当事人的陈述记录等收集在案，予以佐证。 本院认为，由于王天敏所支付的款项绝大部分系通过银行转账方式支付至宋斌的账号，故各方对王天敏付款行为并无异议。在落款时间为2013年3月4日的《委托书》和2014年10月9日的《债权转让协议》中所加盖的海渊科技的公章经鉴定与该公司在公安机关处备案的印文并非同一印模所形成后，本案的争议焦点即集中于宋斌的行为是否构成表见代理，是否产生对海源科技的约束。 对此本院认为，第一，王天敏在宋斌出示《委托书》后，曾向邓志富进行核实并拍照留存。故而对王天敏而言，其已经尽到了谨慎的审核义务。至于《委托书》和《债权转让协议》上所加盖的公章并非海源科技在公安机关留存的印模，王天敏对此只有形式审查而非实质审查的义务。第二，依照海源科技工商档案中所记载的内容，宋斌系海源科技的监事。虽然海源科技陈述称宋斌早已脱离公司，但工商档案中并无有关于此的记载。第三，在王天敏与宋斌签订《债权转让协议》后，王天敏已经获取了有关本案讼争债权的全部原始凭证。上述事实，足以认定宋斌对海源科技已经构成了表见代理，其就本案所讼争的事实向王天敏出具的《委托书》及其与王天敏所签订的《债权转让协议》对海源科技具有约束力。 故而，本院对王天敏关于确认其与海源科技于2014年10月9日所签订的《债权转让协议》项下债权转让行为有效的诉讼请求予以支持。 海源科技辩称本案因公章系伪造而应驳回起诉的抗辩理由，本院认为，虽然《委托书》和《债权转让协议》上所加盖的公章并非海源科技在公安机关留存的印模，但该行为并不必然导致王天敏在民事诉讼中的权利不能成立，不能就此剥夺王天敏的民事诉权。海源科技如认为伪造公章的行为涉嫌刑事犯罪，可另行通过法律规定的途径予以解决。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，判决如下： 王天敏与成都海渊科技有限公司于2014年10月9日所签订的《债权转让协议》项下债权转让行为有效。 案件受理费36400元，由成都海渊科技有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长  陈克刚 人民陪审员  张 威 人民陪审员  宋世迎 二０一九年三月二十五日 书 记 员  王 洁