广东省广州市黄埔区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0112民初7132号原告：李汶峻，男，汉族，1992年07月25日出生，住山东省青岛市黄岛区。委托诉讼代理人：王辉，广东深信律师事务所律师。被告：广东上下五千年资信科技有限公司，住所地广州市黄埔区高新技术产业开发区科学大道111号主楼101、201、301房。法定代表人：**隆，公司执行董事。委托诉讼代理人：张治青，公司总经理。原告李汶峻与被告广东上下五千年资信科技有限公司（以下简称资信公司）股东知情权纠纷一案，本院于2018年11月14日立案受理后，依法组成合议庭，适用普通程序，于同年12月28日公开开庭进行了审理。李汶峻的委托诉讼代理人王辉和资信公司的法定代表人**隆及其委托诉讼代理人张治青到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。李汶峻向本院提出诉讼请求：1、判令资信公司提供公司成立至今的全部账本以供李汶峻查阅，包括公司总账、明细账、日记账、记账凭证和原始凭证及公司银行账户流水对账单供李汶峻查阅、复制，李汶峻委托的会计师予以协助；2、判令资信公司提供公司建账起的每月财务会计报告（含财务报表及报表说明）供李汶峻查阅，李汶峻委托的会计师予以协助，并按时提供以后每月的财务会计报告；3、判令资信公司提供公司成立至今的公司章程（含章程修正案）、股东会、董事会、监事会会议记录、决议供李汶峻查阅、复制，李汶峻委托的律师予以协助；4、判令本案诉讼费由资信公司承担。事实与理由：李汶峻于2011年1月9日出资60万元入股为资信公司股东，资信公司向其出具了收款收据、《内部认股书》及《股权证书》。但资信公司收了股东出资款后，从未向李汶峻告知过公司经营状况和出资款实际使用情况，也从未开过股东会。2018年10月14日，李汶峻通过邮寄、微信等方式向资信公司发送《关于请求查阅公司财务账簿等相关资料的告知函》，但均未得到回应。现李汶峻要求根据《公司法》第三十三条规定，请求资信公司提供财务报告、会计凭证等相关材料供原告查阅、复制，望判如所请。资信公司辩称：公司每年有召开一次股东大会，按照公司章程是每两年召开一次的，公司有按照公司章程规定通过股东大会向股东公告公司的运营信息，为股东设立了专门的股东微信群，股东微信群是作为股东相互交流和了解公司工作的平台，对于李汶峻提出的知情权，公司是完全赞同的，但因为股东涉及人数较多，公司没有那么多时间和精力应付股东的各种需求，公司按照章程的规定和内部股东管理规则，定期或不定期向股东发布有关公司的经营状况，而不会单独对每个股东进行回应，这也是通过股东会议作出的决定。如果李汶峻有退股的意愿，应当根据公司章程和公司法来解决这个问题。退股需要公司股东会议决议，不是个人或者公司管理层个人决定，从公司管理层角度，需要照顾公司绝大多数人的利益。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织了当事人进行证据交换和质证，对于双方认可真实性、合法性的证据，本院予以确认并在卷佐证；关于李汶峻不认可资信公司提供的《关于召开临时股东大会的通知》《股东大会决议》及张治青在2017年11月11日全体股东会议上的发言稿，因不影响李汶峻诉求的股东知情权，无需对其真实与否进行判明。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2011年1月9日，李汶峻与资信公司签订《广东上下五千年资信科技有限公司内部认股书》，认缴资信公司股份60万股并支付了对应股价60万元，取得资信公司签发的股权编号为GQ-NO.0203的《股权证书》，该内部认股书约定“本次内部认股数为公司总股份的10%即3600万股，单位面值1元；设立资金监管账户，公司财务部门每月发送上月财务报表和下月资金使用计划给所有认股人，保证资金使用的透明化、合理化；每季度召开一次股东代表大会，通报公司的经营状况和财务开支情况，听取股东代表的合理化意见和建议”等等。2018年10月14日，李汶峻将一份《关于请求查阅公司财务账簿等相关资料的告知函》通过EMS寄往公司住所地广州市黄埔区高新技术产业开发区科学大道111号主楼101、201、301房的公司法定代表人**隆和公司经理张治青，但因收件人不在指定地址和收件人名址有误被退回。此后，李汶峻再通过微信将上述告知函发送给**隆、张治青，但**隆、张治青及资信公司均未予答复。在该份函件中，李汶峻陈述其是资信公司的股东，于2011年1月9日支付了60万元出资款，但公司收了股东出资款至今从未开过一次股东会，也从未向股东报告过公司的经营状况及股东出资款项的实际使用情况，甚至连公司具体的办公地点都讳莫如深，其有理由认为公司上述行为涉嫌违法违规，且公司经营状况存在重大问题，现根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，要求查阅包括但不限于公司章程、公司成立以来所有的账务报告、会计账簿、会计凭证、股东会会议记录、董事会会议记录等资料。另查明：资信公司于2005年12月5日成立。2013年1月6日的公司章程显示股东有张治某、王某、黄建某、**某、洪文某、洪月某等18人，但并无李汶峻；注册资本10360万元；股东有权对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询，查阅、复制公司章程、股东会议记录和财务会计报告。从国家企业信用信息公示系统显示截止2015年12月3日，资信公司的股东有王某、黄建某、**某、洪文某、洪月某等19人，**某为执行董事兼法定代表人，张治某为经理、曾文某为监事，注册资本134680000元。在庭审中，资信公司确认李汶峻系挂在张治青名下的隐名股东，李汶峻诉求的财务会计报告、会议记录等资料均存在。本院认为：本案是一起公司在经营治理过程中是否保障股东了解公司运营状况和公司高级管理人员业务活动相关权利所产生的股东知情权纠纷。本案争议的焦点是资信公司是否有告知公司经营的相关信息给李汶峻。首先，李汶峻虽然不是工商登记公示的资信公司股东，但资信公司已给其签发了《股权证书》，且确认其是挂在公司股东兼总经理张治某名下的隐名股东，故应确认李汶峻是资信公司股东。其次，李汶峻已书面向资信公司的法定代表人及总经理提出查阅包括但不限于公司章程、公司成立以来所有的账务报告、会计账簿、会计凭证、股东会会议记录、董事会会议记录等资料，但资信公司并未回复，说明资信公司并未按照股东要求告知公司的经营信息。再次，即便资信公司所称已向李汶峻发出召开股东大会的通知成立，也不能表明其向李汶峻告知了公司经营信息，且口头告知不能代替书面查阅、复制。故从目前证据可以判明资信公司没有履行让李汶峻知晓公司经营信息的相应义务。股东知情权是股东一项基本的和法定的权利，至于如何行使股东知情权，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定有限责任公司的股东“有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”资信公司是有限责任公司，作为其股东之一的李汶峻当然具有公司法规定的“查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”的权利，该权利是不附带任何条件的，且公司法还规定“有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东”，资信公司的公司章程亦规定“股东有权对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询，查阅、复制公司章程、股东会议记录和财务会计报告。”，而公司章程对公司、股东均具有约束力，故李汶峻提出要查阅、复制公司章程（含章程修正案）、股东会会议记录及决议、董事会会议记录及决议、监事会会议记录及决议和查阅公司每月财务会计报告（含财务报表及报表说明），符合法律和公司章程的规定，本院予以支持；关于李汶峻提出的查阅、复制公司总账、明细账、日记账、记账凭证和原始凭证及公司银行账户流水对账单，因上述项目属会计账簿范畴，根据公司法的规定，股东只有查阅权利没有复制权利，且资信公司的公司章程亦没有规定可以复制会计账簿，故对李汶峻主张复制上述会计账簿资料，本院不予支持。至于李汶峻提出查阅、复制有关资料由其委托的会计师、律师协助，根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第十条规定，可以允许，但需李汶峻在场情况下。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第十一条、第三十三条、第一百六十五条、《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）》第七条、第十条之规定，判决如下：一、被告广东上下五千年资信科技有限公司于本判决生效之日起十五日内将本公司自成立之日至2018年11月14日期间的全部会计账簿（包括公司总账、明细账、日记账、记账凭证和原始凭证及公司银行账户流水对账单）置备在本公司办公场所，由原告李汶峻在公司正常营业时间的10个工作日内查阅（李汶峻在场时可以由其委托的会计师辅助进行）。二、被告广东上下五千年资信科技有限公司于本判决生效之日起十五日内将本公司自建账起的每月财务会计报告（含财务报表及报表说明）置备在本公司办公场所，由原告李汶峻在公司正常营业时间的10个工作日内查阅（李汶峻在场时可以由其委托的会计师辅助进行）。三、被告广东上下五千年资信科技有限公司于本判决生效之日起十五日内将本公司自成立之日至2018年11月14日期间的公司章程（含章程修正案）、股东会会议记录及决议、董事会会议记录及决议、监事会会议记录及决议置备在本公司办公场所，由原告李汶峻在公司正常营业时间的10个工作日内查阅、复制（李汶峻在场时可以由其委托的律师辅助进行）。四、驳回原告李汶峻的其他诉讼请求。案件受理费100元，由被告负担；原告已预交，由被告径付原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提交副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长 汤  炜  明人民陪审员 潘  新  标人民陪审员 唐    勇二〇一九年三月二十二日书 记 员 罗文娟（代）附一：本裁判所依据法律《中华人民共和国公司法》第十一条设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。第一百六十五条有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第七条股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。附二：申请执行的期限《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。