上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0112民初7477号原告：张立,女,1969年8月14日出生,汉族,住所广东省珠海市香洲区拱北侨岭街XXX号XXX栋502房。原告委托诉讼代理人：郭霁，上海中申律师事务所律师。原告委托诉讼代理人：杨昭，上海中申律师事务所律师。被告：上海宝狮汽车销售服务有限公司，住所上海市闵行区。法定代表人：樊有力，董事长。委托诉讼代理人：郑静，女。第三人：上海云峰集团汽车产业发展有限公司，住所上海市浦东新区周市路XXX号XXX层，实际经营地上海市徐汇区龙吴路XXX号。法定代表人：何义，执行董事。委托诉讼代理人：闵俊婧，女。原告张立与被告上海宝狮汽车销售服务有限公司(下称宝狮公司)、第三人上海云峰集团汽车产业发展有限公司(下称云峰汽车公司)公司解散纠纷一案，本院于2019年2月19日立案后，依法组成合议庭，适用普通程序，于2019年3月15日公开开庭进行了审理。原告张立的委托诉讼代理人杨昭,被告宝狮公司的委托诉讼代理人郑静,第三人云峰汽车公司的委托诉讼代理人闵俊婧到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张立向本院提出诉讼请求：1.判令解散被告宝狮公司(注册资本1,000万元)；2.诉讼费由被告承担。事实与理由：2002年10月25日,案外人张煜、吴佩玉、李军三人共同出资成立被告上海宝狮汽车销售服务有限公司。2007年11月,第三人云峰汽车公司受让吴佩玉、李军所持被告的全部股权。2008年11月,原告受让张煜所持被告的全部股权。目前被告宝狮公司的股权分配情况为原告持有15%股权,第三人云峰汽车公司持有85%股权。公司股权变更后,第三人全权负责被告的全部经营管理职责,虽然自2010年股权变更后，公司至今未召开形式合法的股东会,未形成任何有效的书面股东会决议；第三人及被告也从未向原告汇报过公司运营情况,但各方尚能处于友好协商的状态。自2015年1月27日被告法定代表人变更后,第三人及被告对原告不理不睬,无视原告的股东权益。为此,原被告多次发生争执,被告依然我行我素。为保障被告的正常运营,原告无奈于2018年5月向法院提起股东知情权诉讼。诉讼过程中,被告积极配合并承诺尽快履行其义务。原告相信被告的承诺,与被告进行和解。但法院调解书下达后,被告并未按照诚实信用原则积极履行其应尽的义务,而是以各种方式进行推脱、搪塞,这些不但致使原告的知情权无法实现，也表明被告的经营管理存在严重困难。原告考虑再三,多次找被告协商股权转让或解散公司,被告对此却置之不理。鉴于被告持续两年以上无法召开股东会,经营管理发生严重困难,继续存在只会导致股东损失进一步扩大。为此,原告只能依据我国《公司法》第182条的规定,诉请法院判决解散公司,并于判决生效后10日内组成清算组,对公司进行清算。庭审中，原告明确要求解散公司的理由是被告连续两年无法召开股东会，原告无法参与公司管理。被告存在经营困难的具体表现是小股东无法参与经营管理，对公司经营情况一概不知，无法行使股东的正常权利，小股东权利受到损害。被告宝狮公司辩称，请求驳回原告诉讼请求。被告正常经营中，不存在经营困难的问题，无需解散。第三人云峰汽车公司述称，同意被告意见。被告正常经营中，不存在经营困难的问题。原告围绕诉讼请求依法提交了证据，被告及第三人就本案未提交证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。经对证据质证、认证，并结合当事人陈述，本院确认如下事实：被告宝狮公司由第三人云峰公司与原告张立共同出资设立。其中云峰公司出资850万元，投资比例为85%；张立出资150万元，投资比例为15%。宝狮公司章程记载：2008年1月上述股东已出资完毕。2018年5月23日，本院立案受理原告张立与被告宝狮公司股东知情权纠纷，立案号为(2018)沪0112民初17134号。张立在该案中提出诉讼请求：1.判令被告提供自2002年10月25日注册成立至2018年5月23日案件受理日止的全部股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司会计账簿、会计凭证、与银行或企业之间拆借的法律文件等材料供原告查阅；2.本案诉讼费由被告负担。被告宝狮公司在该案中表示希望与原告协商解决纠纷。2018年6月14日，本院主持双方当事人达成以下调解协议：一、被告宝狮公司于2018年8月31日前向原告张立提供自2002年10月25日起至实际查阅、复制之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告张立查阅、复制(查阅、复制地点位于被告宝狮公司的经营场所上海市徐汇区龙吴路XXX号);二、被告宝狮公司于2018年8月31日前向原告张立提供自2002年10月25日起至实际查阅之日止的财务会计账簿(总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿)、会计凭证(原始凭证和记帐凭证)供原告张立查阅(查阅地点位于被告宝狮公司的经营场所上海市徐汇区龙吴路XXX号)；三、双方就本案无其他争议;四、案件受理费减半收取计40元,由原告张立负担。2018年9月17日，本院受理了张立就上述案件申请执行一案。2018年10月19日，本院召集申请执行人张立和被执行人宝狮公司至被执行人经营场所,要求被执行人依照生效民事调解书提供相关公司文件及账册、账簿。被执行人当场表示愿意配合法院向申请执行人提供股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告以及财务会计账簿、财务凭证等民事调解书确定的公司文件。申请执行人在查阅股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议等文件时提出被执行人所提供的文件并不完整，被执行人表示由于公司变更过经营场所且人员变动较大,有些文件可能遗失,但会尽力查找并出具书面说明。对被执行人提供的财务会计账簿、财务凭证,申请执行人表示要聘请专业人员查阅核账,故未当场查阅。对此,被执行人表示愿意配合申请执行人查阅财务会计账簿和财务凭证。2018年10月23日,被执行人向本院提交《情况说明》说明,申请执行人主张缺失的会议纪要确已遗失,无法提供，并补充说明申请执行人曾委托其亲属参加了相关会议并复制过缺失的会议纪要。本院已向申请执行人送达了《情况说明》。此后,本院多次联系申请执行人询问其是否聘用专业人员至被执行人处查阅财务会计账簿、财务凭证等材料,申请执行人始终称正在寻找合适的专业人员但未有实质性进展。本院认为,在本次执行过程,被执行人积极配合申请执行人查阅和复制相关公司文件。就被执行人未能提供的会议纪要等材料,被执行人已经出具了盖有公章的《情况说明》,申请执行人若认为缺失的相关文件记载了侵害其股东权益的事项的,可以通过包括但不限于诉讼等其他途径维护其股东权益。就查阅财务会计账簿、财务凭证等材料,申请执行人有权在不影响被执行人实际经营的情况下选择对其自身最为有利的方式行使查阅权,但不应过分怠于行使权利导致案件执行久拖不决。鉴于申请执行人欲雇佣专业人员来查阅相关财务文件,为保障其有充裕的时间行使查阅权,本案依照《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释》第五百一十九条规定,于2019年1月14日裁定如下：终结本院(2018)沪0112民初17134号民事调解书的本次执行程序。被执行人应当积极配合申请执行人查阅相关财务文件，对未能提供的材料应当出具书面说明,若被执行人拒不配合的，申请执行人可依法申请恢复执行。申请执行人查阅相关财务文件后，本案执行完毕。如申请执行人认为被执行人侵害其股东权益的，应通过诉讼途径予以主张权利。诉讼中，本院曾就本案主持调解，原告张立要求第三人云峰汽车公司收购其股权，第三人表示愿意与原告协商收购股权事宜。因原告张立要求本院就本案依法判决致协商未成。本院认为，本案原告张立依据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条之规定请求人民法院强制解散宝狮公司。《公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。该条规定明确了公司解散纠纷需满足以下条件：首先，提起公司解散诉讼的原告必须是持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东。其次，公司应当解散的情形必须同时满足以下要件：1.公司经营管理发生严重困难，2.继续存续会使股东利益受到重大损失,3.通过其他途径不能解决。本案中，原告张立作为持有被告宝狮公司15%表决权的股东，是本案的适格原告。鉴此，本院依据《公司法》第一百八十二条所规定的公司应当解散的要件对原告的诉讼请求予以审查。经审查，原告张立无证据证实宝狮公司的经营管理已发生严重困难。同时，原告张立无证据证明其股东利益受到重大损害；即使原、被告间曾有过股东知情权纠纷，但在该纠纷的审理及执行过程中，被告宝狮公司均采取了配合协作的做法，并未损害原告张立的股东利益。此外，第三人云峰汽车公司愿意与原告张立就股权收购事宜进行协商，原告与被告及第三人间的矛盾有解决途径。综上所述，本院认为原告张立的诉讼请求不符合《中华人民共和国公司法》第一百八十二条之规定，本院难以支持。据此，判决如下：驳回原告张立的诉讼请求。案件受理费81,800元，由原告张立负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  陆 淳审 判 员  樊 华人民陪审员  王建中二〇一九年三月二十日书 记 员  王 凯附：相关法律条文《中华人民共和国公司法》第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。