新疆维吾尔自治区克拉玛依市白碱滩区人民法院民事判决书（2019）新0204民初14号原告：蒋祥文，男，汉族，1962年5月18日出生，高中文化，个体从业人员，住和布克赛尔蒙古自治县。委托诉讼代理人：侯小山，新疆先觉律师事务所律师。被告：克拉玛依市陆峰工贸有限责任公司，住所地：新疆克拉玛依市，统一社会信用代码：×××。法定代表人：王庆林，该公司总经理。委托诉讼代理人：尹秀荣，新疆尹秀荣律师事务所律师。被告：付双来，男，汉族，1963年12月13日出生，小学文化，无业，暂住托里县。原告蒋祥文与被告克拉玛依市陆峰工贸有限责任公司（以下简称陆峰公司）、付双来买卖合同及加工合同纠纷一案，本院于2019年1月7日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告蒋祥文及其委托诉讼代理人侯小山、被告付双来到庭参加了诉讼。被告陆峰公司经本院依法传唤，无正当理由未到庭，依法进行缺席审理。本案现已审理终结。原告蒋祥文向本院提出诉讼请求：1.判令被告共同支付原告货款1330000元；2.本案诉讼费由被告承担。庭审中，原告变更第1项诉讼请求为要求被告共同支付原告货款876366元。事实与理由：2011年至2016年间，原告陆续给被告提供制砖材料，用于生产经营，期间被告偿还部分款项，尚欠876366元至今未付。原告多次催要未果，故诉至法院。被告陆峰公司未到庭，但在庭前证据交换时答辩称，请求驳回原告对陆峰公司的诉讼请求。陆峰公司不应该承担责任，陆峰公司与原告没有任何业务关系，陆峰公司法定代表人王庆林系2016年接手陆峰公司，法定代表人变更后没有与原告发生业务，请求追加陆峰公司变更之前的法定代表人付双来为本案被告，按照股权转让协议，应由付双来承担付款责任。被告付双来辩称：对原告所称的事实都认可，但原告还欠我408个托盘未归还，当时我们口头约定以我方欠原告的10万元借款作为押金，因此我应支付原告的货款中应扣除该10万元。对未支付原告的欠款，我自己承担，不要求陆峰公司承担。因为我是陆峰公司原法定代表人，我将陆峰公司的股权转让给现在的法定代表人，我们签了协议，转让之前的债务由我承担。另外，对魏彦莉出具的2份欠条中的款项，非陆峰公司所欠，是魏彦莉个人所欠，应由魏彦莉偿还。本院在开庭前组织双方当事人进行了证据交换，双方当事人对对方提交的证据依法进行了质证，对无异议的事实及证据，本院予以确认并在卷佐证。根据原、被告当庭陈述及审查确认的证据，本院认定本案事实如下：2011年至2014年期间，被告陆峰公司或其工作人员魏彦莉从原告处购买石灰、石灰粉等制砖材料及委托原告进行石灰加工。2015年6月27日，陆峰公司工作人员魏彦莉向原告出具结算单一张，结算单合计金额2039772.2元，并加盖被告陆峰公司公章，在右下角注明：付款及加气块款未扣除。2016年5月26日，魏彦莉在同一张纸上向原告出具欠条2份，其中1份欠条载明：今欠蒋祥文石灰加工费7865.39吨×65元，合计511250元，注:2015年的付款及加气块货款未扣；另1份欠条载明：今欠蒋祥文2016年石灰加工费1059.88吨×65元=68892.2元，注：2016年的加气块及付款未扣。原告因被告欠付货款及加工费一直未付，与被告协商未果，诉至本院，提出前述诉请。本案审理过程中，被告陆峰公司申请追加付双来为共同被告，原告亦表示同意，本院依法追加付双来为被告。庭前经组织双方当事人对账，双方共同确认如下事实：魏彦莉向原告出具结算单及欠条后，陆续向原告转账1136900元，其中包含陆峰公司应支付给陈长青的石灰款440000元（原告已转付陈长青），归还原告的借款10万元；2012年、2013年，陆峰公司以加气块向原告抵账204569.2元；2014年陆峰公司以加气块向原告抵账776109.6元；2016年陆峰公司向原告转账62208元；2016年陆峰公司以加气块向原告抵账，原告现认可价值70761.6元（包括69.12方、324方的两笔，单价180元/方）；陆峰公司以彩钢板房向原告抵账33000元。原告应收的货款及加工费与被告的付款、抵账货物价值相抵后，原告应收的货款及加工费为876366元。另查：2016年8月25日，被告付双来与王庆林签订《公司股权转让协议书》一份，主要内容为：付双来将其在陆峰公司100%的股权转让给王庆林，转让价款3200万元，王庆林分7次付清；2016年8月31日前，王庆林支付转让价款800万元的次日起5日内，双方办理完毕企业交接手续，付双来将陆峰公司100%股权过户给王庆林；公司正式交割给王庆林前的所有债权均由付双来享有，所有债务均由付双来承担，王庆林不以股权收购原因承担任何连带责任。本院认为，本案争议的焦点为：一、魏彦莉向原告出具的欠条是否代表被告陆峰公司；二、原告诉请的货款中是否应扣除托盘押金10万元；三、原告诉请的货款是否应由被告陆峰公司偿还。针对争议焦点，结合原、被告的陈述及举证、质证情况，本院分析认定如下：1魏彦莉向原告出具的欠条是否代表被告陆峰公司。庭审中，原告称魏彦莉是陆峰公司会计，其出具欠条的行为代表陆峰公司；被告付双来称魏彦莉是公司的材料员，是魏彦莉个人购买石灰后委托原告加工，再卖给陆峰公司。本院认为，原告与陆峰公司发生业务往来期间，魏彦莉系陆峰公司工作人员，结合魏彦莉向原告出具加盖陆峰公司公章的结算单、魏彦莉自其银行卡给原告支付陆峰公司所欠货款、魏彦莉持有陆峰公司向原告抵账的加气块出库单，及付双来在庭前调解时认可魏彦莉作为知情人员与原告对账的结果等一系列行为，本院认为，魏彦莉向原告出具欠条的行为系代表陆峰公司，至于陆峰公司与魏彦莉之间的交易行为，作为公司外部人员的原告不可能知情。对被告付双来的抗辩意见，本院不予采信，付双来可另行与魏彦莉解决。2原告诉请的货款中是否应扣除托盘押金10万元。庭审中，被告付双来称陆峰公司对外销售加气块时，购买方都要交纳加气块托盘押金，防止加气块送到后托盘不能归还的情况。2014年、2016年陆峰公司以加气块给原告抵账时，因陆峰公司欠原告的货款，故双方口头协商以陆峰公司所欠原告的10万元借款作为托盘押金。但给原告送的加气块托盘，原告均未归还，应扣除原告10万元。原告否认与被告付双来有上述口头约定，亦否认托盘未归还。本院认为，被告付双来未提交证据证实与原告之间关于托盘押金的约定，亦无证据证实原告未归还托盘的数量及价值。故对被告付双来的该抗辩意见，本院不予支持。被告付双来可在收集相关证据后另行起诉。3原告诉请的货款是否应由被告陆峰公司偿还。原告诉请的货款是被告陆峰公司所负债务。被告陆峰公司是自然人独资的有限责任公司，具有法人资格，有独立的法人财产，应以其全部财产对公司的债务承担责任，其股东以认缴的出资额为限对公司承担责任。股东转让股权，法定代表人变更，均未影响陆峰公司的存续。因此被告陆峰公司应对其债务承担责任。被告陆峰公司现股东与原股东之间关于公司债务的约定，只能约束协议双方，不能对抗第三人。被告陆峰公司对被告付双来经营陆峰公司期间所欠原告的债务无异议，故原告诉请的货款应由被告陆峰公司偿还。综上，本院认为，原告与被告陆峰公司之间存在买卖合同及加工合同关系，双方均应按合同约定履行义务。经对账，被告陆峰公司尚欠原告货款及加工费876366元未付。对原告诉请被告陆峰公司支付欠款876366元的诉讼请求，本院予以支持。被告付双来自愿承担陆峰公司所欠债务，本院予以准许。被告付双来辩称被告陆峰公司不应承担债务的意见，于法无据，本院不予支持。被告陆峰公司经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭，视为对其相关诉讼权利的放弃，不利后果由其承担。综上，为维护当事人的合法权益，依据《中华人民共和国合同法》第第六十条、第一百三十条、第一百五十九条、第二百五十一条、第二百六十三条、《中华人民共和国公司法》第三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：被告克拉玛依市陆峰工贸有限责任公司、付双来共同支付原告蒋祥文货款及加工费876366元，于本判决生效后十日内付清；案件受理费6282元，由被告克拉玛依市陆峰工贸有限责任公司、付双来共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区克拉玛依市中级人民法院。审判员 郭 飞 二○一九年三月二十六日书记员 张雪君