文书内容山东省平度市人民法院民 事 判 决 书(2018)鲁0283民初10598号原告：永新华控股集团有限公司，住所地北京市朝阳区。法定代表人：李永军，董事长。委托诉讼代理人：赵振雪、杨芳，永新华控股集团有限公司员工。被告：青岛府鼎融资担保有限公司，住所地青岛平度市。法定代表人：王德鹏，董事长。委托诉讼代理人：邢信暖、邢丽娜，山东平都律师事务所律师。原告永新华控股集团有限公司与被告青岛府鼎融资担保有限公司股东知情权、公司盈余分配纠纷一案，原告于2018年12月11日向本院起诉，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告永新华控股集团有限公司的委托诉讼代理人赵振雪、杨芳，被告青岛府鼎融资担保有限公司的委托诉讼代理人邢信暖、邢丽娜到庭参加诉讼。本案适用简易程序审理到期后，原、被告均同意继续适用简易程序，经本院院长同意延长审理期限三个月。本案现已审理终结。原告永新华控股集团有限公司向本院提出如下诉讼请求：1、依法判令被告正式披露2012年9月至2014年11月期间公司经营状况、财务决算和利润分配方案等；2、依法判令被告向原告支付2012年9月至2014年11月期间的股东分红款3240000元及逾期付款的利息637947元（利息暂计算至2018年12月3日），共计3877947元；3、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2012年9月5日，青岛圣达电力股份有限公司将其持有的被告70%股权全部转让给原告，转让价款为4200万元（实际成交价为1200万元），并完成了股权转让变更登记手续。2014年4月20日，原告与青岛圣达电力股份有限公司签订《股权转让协议》，约定原告将持有被告的70%股权全部转让给青岛圣达电力股份有限公司，转让价款为4200万元（实际成交价为1200万元），2014年11月，完成股权转让变更登记手续后，原告正式退出被告公司。在2012年9月至2014年11月原告作为被告的股东期间，被告没有向原告披露此期间的公司经营状况、财务报表及利润分配方案，亦未向原告支付股东分红款。后经原告了解，根据被告作出的2014年度财务决算、利润分配方案，被告应向原告支付股东分红款324万元。庭审中原告将诉讼请求第1项变更为请求判令被告提供2012年9月至2014年11月期间的关于公司盈余分配的股东会决议和公司利润分配方案，可以向我们提供复制件。或者是我们可以查阅复制2012年9月至2014年11月期间的关于公司盈余分配的股东会决议和公司利润分配方案。被告青岛府鼎融资担保有限公司辩称，第一，原告主张的第1项诉请实际上是知情权，同时主张的第2个诉请是给付请求权，给付请求权必须以知情权为前提和基础，两个诉不能在同一案中主张，因此应当予以驳回。同时依据山东省高院审理公司法案件的若干意见第六十四条约定，原告的第1项诉请也应当裁定驳回，同时依据法释【2017】第16号最高人民法院审理公司法案件若干问题的规定（四），应当驳回原告的起诉。另外，原告的知情权如果受到侵犯，应当是一般侵权案件，由于原告已不具备股东身份，应当适用普通的诉讼时效，那么原告的诉请也超过了诉讼时效，也不应当得到支持。第二，原告提出分红，应提交载明具体分配方案的股东会决议，未提交的，法院应当驳回其诉请。同时，具体的给付请求权是普通债权，适用诉讼时效的一般规定，原告的诉讼也超出诉讼时效，综上，原告的诉请不成立。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，当事人举证、质证情况如下：原告向本院提交的证据有：一、2012年9月5日的股权转让协议，拟证明原告与青岛圣达电力股份有限公司于2012年9月5日签订股权转让协议，约定青岛圣达电力股份有限公司将其所持有的被告70%的股权转让给原告。二、有限责任公司变更登记申请书，拟证明该变更登记申请书中明确记载原告于2012年9月5日后正式成为被告的股东，并持有被告70%的股权。三、企业变更登记信息查询结果，拟证明青岛圣达电力股份有限公司原出资4200万元，将全部股权转让给原告，于2012年9月6日完成工商变更登记手续，将全部股权转让给原告，原告正式成为被告公司股东。四、2014年4月20日股权转让协议，拟证明原告与青岛圣达电力股份有限公司于2014年4月20日签订股权转让协议，约定原告将持有的被告70%股权作价4200万元转让给青岛圣达电力股份有限公司。五、公司登记（备案）申请书，拟证明该登记申请书中明确记载，2014年11月19日完成工商登记变更备案手续，原告将全部股权转让给青岛圣达电力股份有限公司，正式退出被告公司。六、企业变更登记信息，拟证明原告原出资4200万元，自2014年11月20日完成工商变更登记手续，将全部股权转让给青岛圣达电力股份有限公司，正式退出被告公司。七、2014年度财务决算、利润分配暨2015年度财务预算方案复印件，拟证明被告出具2014年度财务决算、利润分配暨2015年度财务预算方案，其中的利润分配预分表中明确记载2014年度应付普通股股利450万元，上年度即2013年度应付普通股股利360万元，按照原告实际持股40%比例分配，原告可得股权分红款为324万元。八、录音一份，这是原告代理人赵振雪、原告财务人员张纯生与被告的法定代表人王德鹏、被告公司的董事兼总经理刘艳平2018年11月23日在王德鹏的办公室的谈话录音，拟证明被告的法定代表人王德鹏在录音中承认原告应分得分红260万元，王德鹏和刘艳平均承认关于分红有股东会决议和利润分配方案。九、电汇凭证一份，拟证明原告于2012年9月4日向股权转让方青岛圣达电力股份有限公司支付股权转让款1200万元。被告对原告提交的证据一、二、三、四、五、六的真实性均无异议，但提出股权转让协议中明确的转让价格为4200万元，而被告所说的实际转让价1200万元我方不清楚；对证据七是一份复印件，不能确认其真实性，经落实公司没有这份方案，也不是公司出具的。对证据八，经核实，文字整理版与录音内容基本一致，录音中王德鹏、刘艳平都是其本人、个人意见表述，对录音的真实性无异议，原告是否参加股东会、决定分红以及是否分红是客观事实，不能以录音内容为依据，因为王德鹏在录音中也强调了账被纪委调走了，查查看，况且没有完全确认其其他说法，而且王德鹏是2016年才担任法定代表人，并不是原告持股期间的法定代表人，依据谁主张谁举证的原则，原告主张的是股利分配给付请求权，应以股东会分配方案为依据，并非以公司某人说法为依据。对证据九，凭证上注明的汇款用途是投资款，是何种投资不清楚，不能证明是股权转让款，原告与圣达电力股份有限公司签订的股权转让协议中明确的股权转让价款为4200万元，原告没有有效证据证明支付了约定的股权转让价款。被告向本院提交的证据是2008年5月13日的公司章程一份，原告对该章程没有异议。关于原告提交的证据一、二、三、四、五、六、八、九，及被告提交的证据，对方当事人对真实性没有提出异议，本院对上述证据的真实性予以确认。关于原告提交的证据七，因系复印件，没有原件相核对，且被告否认是其提供和出具的，对该复印件的真实性本院无法确认。根据本院认定的证据，结合当事人的陈述与抗辩，本院查明下列与案件争议有关的事实：被告青岛府鼎融资担保有限公司于2008年5月成立，青岛圣达电力股份有限公司是被告公司股东。2012年9月5日，青岛圣达电力股份有限公司将其持有的青岛府鼎融资担保有限公司70%的股权以4200万元的价格转让给原告永新华控股集团有限公司，并于2012年9月6日办理工商变更登记。2014年4月20日，原告永新华控股集团有限公司将其持有的青岛府鼎融资担保有限公司70%的股权以4200万元的价格转让给青岛圣达电力股份有限公司，并于2014年11月20日办理工商变更登记。关于2012—2014年原告持股期间公司是否进行分红？2018年11月23日，原告方工作人员与被告法定代表人王德鹏、公司人员刘艳平谈话时，王德鹏和刘艳平均承认公司进行了分红，也有股东会决议和利润分配方案。而本案庭审中被告称公司并没有针对原告持股期间进行盈余分配，也没有相应的盈余分配方案和股东会决议。本院认为，根据公司法的规定，股东享有知情权，有权查阅、复制股东会会议记录和公司财务报告。原告永新华控股集团有限公司在2012年9月至2014年4月期间系被告青岛府鼎融资担保有限公司的股东。关于原告的第一项诉讼请求，虽然原告在本案起诉时已不具有公司股东资格，但根据被告法定代表人王德鹏及公司人员刘艳平的谈话录音，公司对2012—2014年进行了分红，而原告并没有收到分红款，原告的权益受到了侵害，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》（四）第七条的规定，原告仍然享有知情权。虽然被告庭审中称公司并没有针对原告持股期间进行盈余分配，也没有相应的盈余分配方案和股东会决议，但根据原告方在起诉前与王德鹏、刘艳平的谈话录音，该两人均承认2012—2014年公司进行了分红，也有股东会决议和分红方案。因此应当认定被告对于2012年9月至2014年4月原告持股期间的盈余进行了分配，并有股东会会议记录和盈余分配方案，原告请求查阅复制，本院予以支持。被告辩称原告的知情权已超过诉讼时效，本院认为，根据法律规定，股东知情权非债权请求权，不适用诉讼时效制度，被告的该答辩意见，本院不予采纳。关于原告的第二项诉讼请求，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》（四）第十四条、第十五条的规定，原告作为股东请求公司分配利润，应当提交载明具体分配方案的股东会决议，而本案原告并没有提交具体的分配方案或股东会决议，原告向本院提交并依据的2014年度财务决算、利润分配暨2015年度财务预算方案，系复印件，没有原件相核对，本院无法确认其真实性。退一步讲，即使该复印件是真实的，复印件显示的利润分配方案并不具体明确，仅载明2014年度“应付普通股股利”数额及“上年度”股利数额，且使用的是“利润分配预分表”“以上方案经股东会审议批准后执行”等字眼，通过该复印件，看不出也计算不出原告应分得的具体数额，因此原告请求被告支付分红款及利息的诉讼请求，因其提供不出具体的分配方案，本院无法支持。原告可待提供具体分配方案后另行主张。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》（四）第七条、第十四条、第十五条之规定，判决如下：一、被告青岛府鼎融资担保有限公司于判决生效后十日内将本公司关于2012年9月5日至2014年4月20日期间公司盈余分配的股东会会议记录及分配方案，提供给原告永新华控股集团有限公司查阅、复制。查阅、复制地点在青岛府鼎融资担保有限公司二、驳回原告的其他诉讼请求。案件受理费37824元，减半收取18912元，由原告永新华控股集团有限公司负担18862元，被告青岛府鼎融资担保有限公司负担50元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省青岛市中级人民法院。审判员  侯京玉二〇一九年三月二十日            本件与原件核对无异                  申请执行期限为履      行期届满二年内提出      书记员刘杨