呼和浩特市回民区人民法院民事判决书（2019）内0103民初30号原告：山西美特好连锁超市股份有限公司，住所地太原市。法定代表人：储德群，该公司董事长。委托诉讼代理人：田少颖，北京德恒（太原）律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘淑平，女，呼和浩特市美特好连锁超市有限公司人事经理，住呼和浩特市。原告：呼和浩特市美特好连锁超市有限公司，住所地呼和浩特市回民区新华西街南侧牛街东侧。法定代表人：储德群，该公司董事长。委托诉讼代理人：田少颖，北京德恒（太原）律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘淑平，女，呼和浩特市美特好连锁超市有限公司人事经理，住呼和浩特市。被告：天津华润万家生活超市有限公司，住所地天津市。法定代表人：黄欣，该公司董事长。委托诉讼代理人：孟庆霖，男，1984年3月8日出生，汉族，天津华润万家生活超市有限公司法律事务部职员，住天津市和平区。原告山西美特好连锁超市股份有限公司（以下简称山西美特好公司）、原告呼和浩特市美特好连锁超市有限公司（以下简称呼市美特好公司公司）诉被告天津华润万家生活超市有限公司（以下简称天津华润万家公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年1月3日立案后，依法适用简易程序，原告于2019年3月5日公开开庭进行审理，原告山西美特好连锁超市股份有限公司的委托诉讼代理人田少颖、刘淑平，原告呼和浩特市美特好连锁超市有限公司的委托诉讼代理人田少颖、刘淑平，被告天津华润万家生活超市有限公司的委托诉讼代理人孟庆霖到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告山西美特好公司、呼市美特好公司公司向本院提出诉讼请求：1、请求被告承担股权转让违约责任即原告呼和浩特市美特好连锁超市有限公司垫付的发生在股权转让前的郭建强工伤所产生的工伤待遇赔偿损失，前一次起诉并执行后至本次起诉前呼和浩特市美特好的实际损失为63120元。2、请求被告承担二原告山西美特好连锁超市股份有限公司、呼和浩特市美特好连锁超市有限公司为维权支付的合理费用即律师费4923元、交通费1890元、住宿费688元，以上共计7501元。事实和理由：2005年12月1日，呼和浩特市家世界超市有限公司（原告呼市美特好公司前身，以下简称呼市家世界）与郭建强签订劳动合同，约定劳动合同期限从2005年12月1日至2006年9月30日，并为郭建强办理了养老、医疗、失业三险，未入工伤、生育保险。2005年12月30日，郭建强在工作期间发生事故（后被鉴定为五级工伤）。2006年11月15日，天津家世界连锁超市有限公司与山西美特好连锁超市有限公司签订《股权转让协议》，将呼市家世界100%的股权转让给山西美特好连锁超市有限公司。2006年12月19日，经呼和浩特市回民区工商行政管理局核准，呼市家世界变更为原告呼市美特好公司。2007年1月16日，经山西省工商行政管理局核准，山西美特好连锁超市有限公司变更为原告山西美特好。2007年4月14日，经天津市工商行政管理局天津经济开发区分局核准，天津家世界连锁超市有限公司变更为被告天津华润万家。2008年8月21日，郭建强以“劳动合同、社会保险及工伤待遇”等事宜向呼和浩特市回民区劳动仲裁委申请劳动仲裁，仲裁委于2009年6月22日作出回劳裁字[2009]第4号《仲裁裁决书》，裁决原告呼市美特好公司与郭建强保留劳动关系，为其安排工作，同时承担工伤医疗费、各项工伤保险待遇等赔偿责任。该案经过多次诉讼后，呼和浩特市中级人民法院于2011年12月12日作出（2011）呼法民二终字第1428号终审判决，维持了《仲裁裁决书》内容，同时在判决书本院认为中明确写道“山西美特好依法承担郭建强工伤保险责任后，有权向天津华润万家进行追偿，可另行起诉”。（2011）呼法民二终字第1428号终审判决书作出后，原告呼市美特好公司依法支持了郭建强各项工伤待遇，并在此后，郭建强每年通过劳动仲裁及诉讼的方式向原告呼市美特好公司主张当年的工伤待遇。2014年，原告山西美特好、呼市美特好公司联合起诉被告天津华润万家，要求其承担股权转让违约责任，及赔偿呼市美特好公司垫付的郭建强工伤待遇，该案经呼市回民区法院、呼市中级人民法院审理后，呼市中级人民法院于2016年4月1日作出（2016）内01民终10号《民事判决书》，维持了回民区法院作出的被告天津华润万家赔偿二原告损失的判决内容，天津华润万家已执行完毕。前次执行完毕之后，又产生了新的赔偿，具体为：2016年6月14日回劳人仲字（2016）第5号《仲裁裁决书》裁决的郭建强工伤待遇19248元、2017年2月16日回劳人仲字（2016）第143号《仲裁裁决书》裁决的郭建强工伤待遇21936元、2018年3月20日回劳人仲字（2017）第142号《仲裁裁决书》裁决的郭建强工伤待遇21936元，共计63120元。二原告认为，根据《股权转让协议》第7.6条及《补充协议二》第八条对股权转让协议7.6条的补充条款约定“天津家世界保证并承诺在双方确认交接完毕后20个工作日内向山西美特好提供各被收购公司的所有债权债务确认函（包括债权人、债务人名称、债权债务金额、履行期限、发票的交付情况及债权债务人和天津家世界的签字盖章），所移交的债权债务明细和金额（包括涉及诉讼案件的金额）均完整、真实、合法、有效，并且是各被收购公司截止双方交接确认完毕日的全部债权债务，没有隐瞒和遗漏。否则，山西美特好可以要求天津家世界承担违约责任，赔偿山西美特好因签订并履行股权转让协议遭受的全部损失。”《补充协议二》第四条还约定“双方交接确认完毕之后被收购公司重新出现的交接完毕之前存在的负债由天津家世界承担”，郭建强的工伤系发生于呼市家世界股权转让并更之前，而在股权转让交接过程中被告也并未告知原告山西美特好存在郭建强工伤一事，因此，被告天津华润万家的行为违反了股权转让协议的约定，应当承担违约责任。综上为维护二原告的合法权益，诉至法院。被告天津华润万家公司辩称，1、郭建强为原告公司的员工，原告为郭建强支付的工伤保险待遇费用与被告无关。2、被告与原告股权转让协议履行过程中，被告无违约行为，不应承担原告主张的损失。被告与原告协议的签订生效日期为2006年11月15日，依据7.6条约定，被告已于协议生效后20个工作日内向原告提供了被收购公司的债权债务明细（截止2006年11月31日）没有遗漏和隐瞒。原告主张的郭建强工伤事件2006年3月29日，呼市劳动局作出不予认定工伤。被告与原告就债权债务进行交接时，郭建强的工伤保险待遇费用并未实际产生。因此被告没有理由认为郭建强的工伤保险待遇为被告应付款项。截止2007年6月28日，呼市劳动局作出郭建强的工伤认定决定书。距2006年11月31日已超过半年之久，此时郭建强的工伤保险待遇才是应付款项。被告在此之前不应认定郭建强工伤待遇，属于被告债务。被告已履行了交接义务。被告认为自2011年12月12日中院作出1428号判决时，工伤保险待遇才是应付款项。原告就相同案由起诉，中院认定原告的诉讼时效起算点为2011年12月12日，原告才知晓应当支付郭建强费用。被告知晓郭建强的工伤保险待遇时间为2011年12月12日。标准应该统一。原告主张的损失无法定依据，原告此次与前一次诉讼矛盾。前一次原告主张在终审判决之后支付，这次主张在仲裁之后支付待遇。原告诉请律师费没有依据。股权转让协议7.6约定条款不适用赔偿律师费。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：12006年12月19日，经呼和浩特市工商行政管理局核准，呼和浩特市家世界超市有限公司名称变更为呼和浩特市美特好连锁超市有限公司。2007年1月16日，经山西省工商行政管理局核准，山西美特好连锁超市有限公司名称变更为山西美特好连锁超市股份有限公司。2007年4月10日，经天津市工商行政管理局核准，天津家世界连锁超市有限公司名称变更为天津华润万家生活超市有限公司。2.2006年11月15日，天津家世界连锁超市有限公司（甲方）与山西美特好公司（乙方）签订《股权转让协议》，将呼和浩特家世界超市有限公司以人民币500万元转让价格（100%的股权）转让给山西美特好公司。协议约定：6.5甲方应于合同生效后，将其在被收购公司拥有的股权、客户及供应商名单、员工清单、相应的合同及债权债务清单和其他与本次接管有关的业务资料交付给乙方，15日之内交接完毕。甲方应对上述资料的真实性、合法性、完整性负责。7.1本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。7.5乙方在接管被收购公司后两年内，发现甲方提供给乙方的资料不真实、不完整，或者在提供资料的过程中有重大隐瞒或误导行为，并且这些不真实不完整的资料和隐瞒和误导行为对乙方购买股权有实质性和严重性的影响，乙方有权要求甲方赔偿乙方全部损失。7.6甲方保证并承诺合同生效之日起30个工作日内向乙方提供被收购公司的债权债务明细和金额，所移交的债权债务明细和金额（包括涉及诉讼案件的金额）均完整、真实、合法、有效。并且是截至2006年11月31日止该被收购公司资产负债表上的全部债权债务，没有隐瞒和遗漏。否则，乙方可以单方解除本协议，并要求甲方承担违约责任，赔偿乙方因签订并履行本协议而遭受的全部损失（包括但不限于律师费、合同预期利润、人员工资等费用）。双方同时约定了其他条款的内容，并在协议上签字、盖章予以确认。2006年11月23日，天津家世界连锁超市有限公司（甲方）与山西美特好连锁超市有限公司（乙方）又签订了两份《补充协议》。《补充协议》（二）约定：四、在股权转让协议中增加3.11条，内容如下：甲乙双方交接确认完毕之后被收购公司重新出现的交接完毕之前存在的负债（含未入账的应付款及年末汇算清缴后产生的企业所得税）由甲方承担。八、第7.6条款变更为：甲方保证并承诺在双方确认交接完毕后20个工作日内向乙方提供各被收购公司的所有债权债务确认函（包括债权人、债务人名称、债权债务金额、债权债务的履行期限、发票的交付情况及债权、债务人和甲方的签字盖章），所移交的债权债务明细和金额（包括涉及诉讼案件的金额）均完整、真实、合法、有效，并且是各被收购公司截止至双方交接确认完毕日的全部债权债务。双方同时约定了其他条款的内容，并在两份补充协议上签字、盖章予以确认。上述协议签订后，双方履行了交接、股权转让、工商变更等手续办理的合同义务，但并未交接郭建强因工受伤相关情况及材料。3.2005年12月1日，呼市家世界与郭建强签订《劳动合同书》，建立劳动关系，合同期限从2005年12月1日到2006年9月30日。郭建强的工作岗位是防损员，工资每月950元，呼市家世界为郭建强入养老、医疗、失业保险，未入工伤保险、生育保险、住房公积金。2005年12月30日，郭建强在工作期间掉入缺铁板电梯室内，致闭合性腹部损伤、肠坏死、腰椎骨折等，住院治疗25天，施行两次手术，支出医疗费39406.82元。2006年9月底，呼市家世界以合同到期为由，解除与郭建强的劳动关系，停发其工资，停止缴纳各项保险费用。2006年1月10日，郭建强提出工伤认定申请，2007年6月28日，呼市劳动和社会保障局作出（2007）01000185号工伤认定决定书，认定为工伤。2008年2月2日，郭建强提出劳动能力鉴定申请，同年5月8日，内蒙古自治区劳动鉴定委员会评定伤残等级为五级，属于大部分丧失劳动能力，护理等级为无护理依赖。4.2008年8月21日，郭建强因劳动合同、社会保险及工伤待遇等事宜与呼市美特好公司发生争议，诉至呼和浩特市回民区劳动争议仲裁委员会申请仲裁。2009年6月22日，回民区劳动争议仲裁委员会作出回劳裁字[2009]第4号仲裁裁决，裁决保留郭建强与呼市美特好公司的劳动合同关系，呼市美特好公司支付郭建强各项费用总计87136.82元。裁决后，呼市美特好公司不服，诉至本院，本院于2009年11月30日作出（2009）回民二初字第306号民事判决，驳回诉讼请求，呼市美特好公司不服，提出上诉，呼和浩特市中级人民法院于2010年4月8日作出（2010）呼民二终字第49号民事裁定，撤销原判，发回重审。本院于2010年10月13日作出（2010）回民二初字第171号民事裁定，驳回起诉，呼市美特好公司不服，提出上诉，呼和浩特市中级人民法院于2010年12月13日作出（2010）呼民二终字第1532号民事裁定，撤销原裁定，发回重审。本院于2011年9月23日作出（2011）回民二初字第142号民事判决，驳回诉讼请求，呼市美特好公司不服，提出上诉，呼和浩特市中级人民法院于2011年12月12日作出（2011）呼法民二终字第1428号民事判决，驳回上诉，维持原判，并保留了呼市美特好公司依法承担郭建强工伤保险责任后，向天津华润万家进行追偿的权利。2012年2月27日，本院强制执行呼市美特好公司88446.82（含执行费1310元）并支付郭建强。5.2012年3月28日，郭建强因缴纳保险调整工伤待遇、经济、医疗赔偿金等与呼市美特好公司发生争议，诉至呼和浩特市回民区劳动仲裁委员会申请仲裁。2013年1月21日，回民区劳动仲裁委员会作出回劳裁字[2012]第40号仲裁裁决，裁决由呼市美特好公司为郭建强缴纳2009年7月至2012年12月社会五项保险并支付工伤津贴、伤残津贴共计58482元。2013年5月23日，本院强制执行呼市美特好公司59462元（含执行费980元）。6.2012年11月13日，郭建强因缴纳保险、调整工伤待遇、经济、医疗赔偿金等与呼市美特好公司发生争议，诉至呼和浩特市回民区劳动争议仲裁委员会申请仲裁。2013年12月31日，回民区劳动仲裁委作出回劳裁字[2013]第32号仲裁裁决，裁决呼市美特好公司支付郭建强2013年1月1日至2013年12月31日伤残津贴合计15129元，并缴纳2009年7月至2013年12月社会五项保险。裁决后，呼市美特好公司不服，诉至本院，本院于2014年5月23日作出（2014）回民二初字第00291号民事判决，呼市美特好公司不服，提出上诉，呼和浩特市中级人民法院于2014年10月9日作出（2014）呼民五终字第00152号民事判决，其中第三项判决呼市美特好公司在判决生效后十日内为郭建强缴纳2013年01月至2013年12月期间用人单位应缴的各项社会保险费（具体金额以社保部门核准的金额为准）。2014年10月31日，呼市美特好公司支付郭建强15129元。7.2014年12月22日，郭建强与呼市美特好公司因支付工伤待遇、缴纳社保等事宜发生争议诉至呼和浩特市回民区劳动争议仲裁委员会申请仲裁。2015年2月3日，回民区劳动仲裁委作出回劳裁字[2015]第4号仲裁裁决，裁决呼市美特好公司支付郭建强2014年度伤残津贴17944元，并缴纳2014年度社会保险。8.山西美特好公司、呼市美特好公司公司诉天津华润万家公司股权转让纠纷一案，本院于2015年6月16日作出（2014）回商初字第00074号民事判决书，判决：一、被告天津华润万家生活超市有限公司于本判决生效之日起十日内一次性赔偿原告山西美特好连锁超市股份有限公司、原告呼和浩特市美特好连锁超市有限公司实际损失180981.82元。二、驳回原告山西美特好连锁超市股份有限公司、原告呼和浩特市美特好连锁超市有限公司的其他诉讼请求。后天津华润万家公司不服，提出上诉，呼和浩特市中级人民法院于2016年4月1日作出（2016）内01民终10号民事判决，判决：驳回上诉，维持原判。9.2015年12月22日，郭建强与呼市美特好公司因支付工伤待遇、缴纳社保等事宜发生争议诉至呼和浩特市回民区劳动争议仲裁委员会申请仲裁。2016年4月14日，回民区劳动仲裁委作出回劳裁字[2016]第5号仲裁裁决，裁决呼市美特好公司支付郭建强2015年度伤残津贴19248元，并缴纳2015年度社会保险。后原告呼市美特好公司向郭建强支付2015年度伤残津贴19248元，郭建强出具收据。2016年12月15日，郭建强与呼市美特好公司因支付工伤待遇、缴纳社保等事宜发生争议诉至呼和浩特市回民区劳动争议仲裁委员会申请仲裁。2017年2月16日，回民区劳动仲裁委作出回劳裁字[2016]第143号仲裁裁决，裁决呼市美特好公司支付郭建强2016年度伤残津贴21936元，并缴纳2016年度社会保险。后原告呼市美特好公司向郭建强支付2016年度伤残津贴21936元，郭建强出具收据。郭建强与呼市美特好公司因支付工伤待遇、缴纳社保等事宜发生争议诉至呼和浩特市回民区劳动争议仲裁委员会申请仲裁。2018年3月20日，回民区劳动仲裁委作出回劳人仲字[2017]第142号仲裁裁决，裁决呼市美特好公司支付郭建强2017年度伤残津贴21936元，并缴纳2017年度社会保险。后原告呼市美特好公司向郭建强支付2017年度伤残津贴21936元，郭建强出具收据。以上原告呼市美特好公司向郭建强支付伤残津贴共计63120元。10.原告山西美特好公司为本次维权，与北京德恒（太原）律师事务所签订委托合同，合同约定：“代理费4293元。律师如需前往太原市城区以外的地方办案，所发生的食宿、交通等实际费用全部由美特好承担”。产生交通费1890，住宿费688，以上共计7501元。本院认为，本案系股权转让纠纷，其争议焦点为：原告主张的损失及支出相关费用有无事实及法律依据，应否得到支持。本院认为，原告前身与被告前身签订的《股权转让协议》及《补充协议》是系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法、有效，各方应按约定全面履行各自权利和义务。被告前身在向原告前身出让股权时，隐瞒了郭建强因工受伤以及由此产生的隐性赔偿债务风险情况，双方对此并无交接。被告的行为违反了协议约定，已构成违约，应承担赔偿原告实际损失的违约责任。而且（2011）呼法民二终字第1428号民事判决也保留了呼市美特好向被告进行追偿的诉权。因此，对于原告主张的实际损失63120元，本院予以支持。对于原告主张为维权支付的律师费、交通费、住宿费7501元，已向本院提交有效票据予以证明，故本院予以支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，判决如下：一、被告天津华润万家生活超市有限公司于本判决生效之日起十日内一次性赔偿原告山西美特好连锁超市股份有限公司、原告呼和浩特市美特好连锁超市有限公司实际损失63120元。二、被告天津华润万家生活超市有限公司于本判决生效之日起十日内一次性支付原告山西美特好连锁超市股份有限公司、原告呼和浩特市美特好连锁超市有限公司为维权支付的律师费、交通费、住宿费共计7501元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于呼和浩特市中级人民法院。案件受理费已减半收取760元，由被告天津华润万家生活超市有限公司负担。审判员 阿拉坦其其格 二〇一九年三月十八日书记员 白  丽  琴附相关法律条款：《中华人民共和国合同法》第六十条第一款：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。《中华人民共和国合同法》第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。