山东省青岛市黄岛区人民法院民 事 判 决 书（2018）鲁0211民初6725号原告：青岛满天下文化投资发展有限公司。住所地：山东省青岛市黄岛区长江中路230号国贸大厦A2513室。法定代表人：王雷，董事长。委托诉讼代理人：刘霞，北京市中银律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈豪俊，北京市中银律师事务所律师。被告：北京电影学院现代媒体创意学院。住所地：山东省青岛市黄岛区金沙滩路。法定代表人：陈青松，董事长。委托诉讼代理人：王升，山东泰祥律师事务所律师。委托诉讼代理人：邵洪才，山东泰祥律师事务所律师。第三人：北京电影学院，住所地：北京市海淀区西土城路4号。法定代表人：张会军，院长。委托诉讼代理人：张超，山东汉通律师事务所律师。原告青岛满天下文化投资发展有限公司（以下简称满天下公司）与被告北京电影学院现代媒体创意学院（以下简称创意学院）、第三人北京电影学院（以下简称电影学院）股东知情权纠纷一案，本院于2018年5月10日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人刘霞、陈豪俊，被告的委托诉讼代理人王升、邵洪才，第三人的委托诉讼代理人张超到庭参加诉讼。本案现已审理终结。满天下公司向本院提出诉讼请求：1.判令创意学院提供自成立之日起至判决之日止的会计账簿（包括总账、会计明细账、往来账、现金日记账、银行日记账、固定资产卡片明细表、原始凭证、银行对账单交易明细等）供满天下公司查阅、复制；2.判令创意学院提供自成立之日起至判决之日止的章程（含章程修正案）、董事会会议决议、财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明表、利润分配表、纳税申报表等）供满天下公司查阅、复制；3.判令创意学院提供自成立之日起至判决之日止的教学工作计划、招生工作计划、对外合作文件、工作总结、院领导履职情况、离任审计报告、学院教职工花名册、薪酬制度及配套的薪酬统计表等教学管理、经营管理的相关资料供满天下公司查阅、复制；4.判令创意学院提供自成立之日起至判决之日止的对外签署的融资合同、合作协议等重大合同供满天下公司查阅、复制；5.判令创意学院负担本案诉讼费。事实和理由：2004年12月20日，满天下公司与电影学院就合作创办创意学院事项签订了《合作协议书》。2006年，创意学院成立并开始开展办学活动。2010年9月17日，满天下公司与电影学院重新签订《合作协议书》，约定：满天下公司以现金方式出资，总出资额为6亿元，占创意学院70%权益；创意学院董事会为该学院最高决策机构，依照创意学院《章程》和《董事会章程》决定一切重大事宜，且满天下公司在9名董事会席位中拥有5名董事会席位，电影学院应支持和配合满天下公司做好创意学院所有各项事务的管理工作，满天下公司有权监督并参与创意学院的财务工作。作为创意学院的举要举办方，满天下公司按照《合作协议书》、《章程》等文件以及相关法律法规实际履行了合作办学的义务并承担着相应的责任。依据《中华人民共和国国民教育促进法》第五条第二款“国家保障民办学校举办者、校长、教职工和受教育者的合法权益”，《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”，以及《合作协议书》第八条第五款约定的满天下公司有责任也有权利参与创意学院的经营管理活动，同时，依据《章程》第十条约定，董事会有权制订创意学院的发展规划，批准年度工作计划，有权审核创意学院的财务决算、决算方案以及决定其他重大事项；依据《章程》第三十六条约定，创意学院应按照国家会计年度要求制定财务报告，依法进行审计并公布审计结果；创意学院应当接受该董事会的监督和检查，即创意学院有义务进行审计并向董事会进行报告，有义务汇报其经营管理活动。基于上述，满天下公司作为创意学院的举办人，享有参与创意学院的管理活动的权利，而知情权是举办人参与办学和管理活动的基础，否则根本无法行使对应的权利。但自2013年至今，因创意学院与电影学院的不配合，满天下公司连最基本的知情权也无法享有，《章程》中约定的董事会也无法召开，导致满天下公司多年来基本被排除在创意学院的控制权之外。为了维权，满天下公司依法多次向创意学院发函要求查阅并复印历年的财务、人事、资产、管理等各方面的相关资料，以实现满天下公司对自己举办投资学校的基本了解，但创意学院无正当理由拒不向满天下公司提供相关资料，致使满天下公司至今无法了解创意学院的办学情况。满天下公司认为，创意学院的上述行为已经严重侵犯了满天下公司合法的知情权，违反了相关约定及法律规定。创意学院辩称，满天下公司的诉讼请求没有法律依据，民办教育机构与公司、企业的性质及管理方式不同，教育机构的举办者不能等同于公司、企业的股东，不能参照公司法的规定行使权力。民办教育促进法等法律、法规没有规定民办教育机构的举办者有权要求查阅、复制教育机构的教学工作计划、招生计划、工作总结等教育管理和经营管理的资料、融资合同、合作协议等重大合同。民办教育促进法第五条规定国家保障民办学校举办者等有关方面的合法权益，合作协议书第八条、第九条、第十条约定了满天下公司可以参与创意学院的经营管理，举办者同意设立董事会，有权委派董事，举办者双方可以在每年扣除成本、预留发展基金和提取其他必要费用后从办学结余中取得各自权益比例的合力回报。创意学院的章程也对上述内容作了相同约定并约定了董事会的职权。根据上述法律规定和协议、章程，创意学院举办者的权利有两项，即委派董事参加创意学院董事会和按比例取得投资回报。与本案原告诉求相关的知情权主要体现在其有权委派董事参与董事会并按董事会的职权行使权利，参与管理。上述法律、法规及章程均未对举办者的知情权进行明确规定，举办者没有合法依据要求直接行使知情权和查阅、复制创意学院的财务、教学等方面的文件、资料。根据民办教育促进法、独立学院设置与管理办法等法律法规，民办教育机构是民办高等教育的重要组成部分，属于公益性事业，故创意学院属于公益性事业单位，其设立宗旨是教育教学、教书育人，不是追求经济利益最大化的经济组织，也不能单纯追求经济利益。在创意学院的决策管理上，举办者没有直接决定学校各项工作的权利，否则容易出现只注重经济利益而忽视教育教学偏离办学宗旨的情况。创意学院的管理职权只能由董事会行使，并且举办者之一的高等院校和创意学院负责人委派的董事要董事会的多数，这是由法律和国家政策对民办学校的强制性规定。独立学院与公司的组织机构不同，举办者的权利适用不同的法律体系。股东知情权是股东依据公司的规定享有的权利，独立学院的举办者是依据学院章程的规定委派代表依法组成董事会，董事按照章程规定的职权、议事规则，了解、查询学院的管理、财务等有关事项，举办者本身不直接进入董事会，也没有权利直接行使知情权去查阅、复制教育机构的财务状况和教学工作等资料。举办者参与学院的管理权利，包括知情权，都是通过其委派的董事在董事会的框架内，依照学院章程行使职权，审查学院的财务、教学、管理、建设等报告、规划和文件进行表决，最终实现举办者的管理权和投资回报权。综上，只有创意学院的董事会有权审查学院的发展规划、工作计划、财务预决算、教职工的编制定额和工资标准，决定学院的其他重大事项。举办者满天下公司无权直接查阅、复制相关资料。根据相关法律、法规和章程、合作协议规定，董事会有权审查财务预决算报告。根据董事会批准的年度预算计划，创意学院负责预算的实施，按照国家会计年度要求制定财务报告，依法进行审计，公布审计结果并定期向董事会报告财务执行情况，接受董事会的监督和检查。创意学院的主管部门是山东省教育厅，院长负责教育教学和行政管理，电影学院有权对创意学院的教学和管理工作进行指导。相关资料、文件、数据等无需向包括满天下公司在内的其他人公布。事实上，满天下公司已经掌握了创意学院的相关资料，根据此前往来函件，创意学院已经明确要求满天下公司移交2013年11月前的满天下公司持有的创意学院的财务资料。另据满天下公司2018年10月17日发给其股东马永生、李岩的函，创意学院的完整财务资料原件及一期工程建设全套资料原件均在马永生、李岩处，也就是在满天下公司人员的掌控之中。2014年4月15日，满天下公司发函给公司原始股东，要求其提交创意学院土地购置发票及合同原件，证明创意学院的重大合同均在满天下公司处。2013年10月18日，同年11月5日，满天下公司向创意学院移交学院财务证照、公章、银行UK等资料和物品，证明2013年以前创意学院的财务、管理等由满天下公司负责。山东省高级人民法院建设工程合同纠纷一审过程中，满天下公司提供了有权创意学院建设的银行借款合同、借据等材料原件，证明其要求查阅、复制的资料和合同等均已由其掌握。满天下公司要求实现的所谓知情权，实际已通过相关程序在进行，无需通过诉讼解决。2018年7月13日，青岛西海岸西区管委组织了电影学院、创意学院、武汉雅达公司、满天下公司等四方代表召开专题会议，各方同意由管委指定会计师事务所对创意学院和满天下公司进行全面审计，理清财务和经营状况。满天下公司已派人参加审计组，其完全可以且已经通过该渠道查阅相关资料。满天下公司应当遵守会议共识，按照各方认可的程序进行审计，而不是节外生枝另行起诉。综上，请求法院依法驳回满天下公司的诉讼请求。电影学院述称，民办教育促进法及相关法律法规并未规定，章程及合作协议亦未约定举办方的知情权，而且民办教育是社会主义教育事业的一部分，具有浓厚的意识形态色彩，创意学院并非以营利为目的，不应参照公司法的规定审理本案。满天下公司的诉讼请求没有任何依据，请求依法驳回。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据陈述及审查确认的证据，本院认定事实如下：2010年9月17日，电影学院与满天下公司签订合作协议书，双方就共同合作建立北京电影学院青岛创意媒体学院（暂定名，以国家教育主管部门最终批准为准）达成协议，约定电影学院主要利用学校名称、知识产权、管理资源、教育教学资源等参与办学，满天下公司主要利用资金、实物、土地使用权等参与办学，对双方的责任和义务进行了明确约定，其中约定满天下公司参与创意学院的经营管理。双方同意设立董事会作为创意学院决策机构，董事会由9名董事组成，其中电影学院委派4名，满天下公司委派5名，电影学院占有创意学院30%权益，满天下公司占有创意学院70%权益，双方每年在扣除办学成本、预留发展基金以及按照国家有关规定提取其他必要费用后，在办学结余中取得各自权益比例的合理回报。同日，双方共同制定了创意学院章程，对董事会构成及议事规则、资产来源与财务管理、组织机构、人事制度等事项进行了约定，但双方当事人各自提交的订立日期一致的章程存在不同之处，双方对对方提交章程的真实性亦不持异议。2010年10月19日，教育部批复同意，正式设立创意学院。创意学院为民办非企业单位，业务主管部门为山东省教育厅。2018年4月，满天下公司向创意学院发函要求查阅相关资料，创意学院满天下公司复函称2010年10月创意学院成立起至2013年11月创意学院建立独立财务前的相关资料均在满天下公司处，并未向创意学院移交，对之后的相关资料在满天下公司明确资料名称及说明目的后可以查阅、复制。2018年10月，满天下公司向马永生、李岩发函，要求其将含创意学院在内的完整财务资料原件、一期工程建设全套原件提交。庭审中，创意学院称2013年10月18日前创意学院完全由满天下公司负责经营，并提交财务资料交接清单、银行UK交接清单为证，经本院释明，满天下公司对交接清单的真实性无异议，但称因满天下公司之前股东为李岩、马永生，现满天下公司与李岩之间存在其他纠纷，无法对2013年10月18日前是否由满天下公司负责经营等情况进行核实。满天下公司与其股东之间的纠纷系其内部问题，结合交接清单涉及证照、印章、银行UK等重要资料，本院对创意学院关于2013年10月8日前创意学院完全由满天下公司负责经营的主张予以支持。创意学院还称，2013年11月5日之前除满天下公司移交的资料外均不在创意学院处，之后形成的资料均在创意学院处，满天下公司诉讼请求罗列的资料大类均有，小类别是否均有不清楚。另查明，满天下公司于2004年10月11日注册成立，现有股东为武汉市雅达教育投资有限公司、马永生、李岩，工商信息存在多条变更记录。本院认为，本案争议焦点为满天下公司是否有权查阅、复制创意学院自成立之日起至判决之日止的会计账簿、章程、董事会会议决议、财务会计报告、教学工作计划、招生工作计划、对外合作文件、工作总结、院领导履职情况、离任审计报告、学院教职工花名册、薪酬制度及配套薪酬统计表、对外签署的融资合同、合作协议。根据相关法律规定，国家保障民办学校举办者的合法权益，满天下公司作为创意学院的举办者，其了解知晓学校办学和管理等事务的合法权益应当受到法律保护。民办学校的举办者根据学校章程规定的权限和程序参与学校的办学和管理，根据学校章程约定，创意学院的最高决策机构为董事会，满天下公司有权委派约定数额的董事，其只有在获取学校办学和管理活动信息的基础上，才能依托其委派董事参与学校的重大决策并行使监督权。创意学院章程中关于举办者获得合理回报的约定具有财产性特征，该合理回报属于法律所要保护的合法权益，合理回报的实现离不开知情权的保障。满天下公司要求查阅、复制的会计账簿、章程、董事会会议决议、财务会计报告、教学工作计划、招生工作计划、对外合作文件、工作总结、院领导履职情况、离任审计报告、学院教职工花名册、薪酬制度及配套薪酬统计表、对外签署的融资合同、合作协议是客观记录和反映学校的资产与财务管理、组织与活动及其他各项工作内容的重要载体。因此，满天下公司有权查阅、复制上述资料，但根据本案查明的事实，创意学院成立之日起至创意学院建立独立财务之日即2013年11月5日前的上述资料并不为创意学院掌握，满天下公司仅有权主张查阅、复制2013年11月5日起至判决之日止的相关资料。另，创意学院认可上述资料的2013年11月5日起之后的大项均在该校，满天下公司在本案诉讼请求中列明的小项及其或列举未尽的资料是否存在无法查明，为判决的可执行性计，在本案判决项中仅列满天下公司诉讼请求中的大项。综上所述，对满天下公司要求查阅、复制创意学院自成立之日起至判决之日止相关资料的诉讼请求，本院予以部分支持，即创意学院应向满天下公司提供自2013年11月5日起判决之日止的会计账簿、章程、董事会会议决议、财务会计报告、教学工作计划、招生工作计划、对外合作文件、工作总结、院领导履职情况、离任审计报告、学院教职工花名册、薪酬制度及配套薪酬统计表、对外签署的融资合同、合作协议供其查阅、复制。依照《中华人民共和国民法总则》第三条、《中华人民共和国民办教育促进法》第五条、第二十条、第三十五条规定，判决如下：一、北京电影学院现代媒体创意学院于本判决生效之日起十日内将其自2013年11月5日起至判决之日止的会计账簿提供给青岛满天下文化投资发展有限公司查阅、复制；二、北京电影学院现代媒体创意学院于本判决生效之日起十日内将其自2013年11月5日起至判决之日止的章程、董事会会议决议、财务会计报告提供给青岛满天下文化投资发展有限公司查阅、复制；三、北京电影学院现代媒体创意学院于本判决生效之日起十日内将其自2013年11月5日起至判决之日止的教学工作计划、招生工作计划、对外合作文件、工作总结、院领导履职情况、离任审计报告、学院教职工花名册、薪酬制度及配套的薪酬统计表提供给青岛满天下文化投资发展有限公司查阅、复制；四、北京电影学院现代媒体创意学院于本判决生效之日起十日内将其自2013年11月5日起至判决之日止的对外签署的融资合同、合作协议提供给青岛满天下文化投资发展有限公司查阅、复制；五、驳回青岛满天下文化投资发展有限公司的其他诉讼请求。本案案件受理费100元，由北京电影学院现代媒体创意学院负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省青岛市中级人民法院。审判长  王明森审判员  张成镇审判员  赵桂修二〇一九年三月二十九日书记员  王海鑫书记员  刘亚楠