云南省高级人民法院民 事 判 决 书（2017）云民初176号原告：江西省煤炭集团云南矿业有限责任公司。住所地：云南省曲靖市园林路73号。法定代表人：黎振华，总经理。委托诉讼代理人：王河，云南王河律师事务所律师，特别授权代理。委托诉讼代理人：田腊，云南王河律师事务所律师，特别授权代理。被告：福建双林农业开发有限责任公司。住所地：福建省福州市晋安区寿山乡溪下村村头1号。法定代表人：林中秀，总经理。被告：云南恒达华星矿业有限公司。住所地：云南省昆明市金实小区华夏园太阳城410栋509室。法定代表人：林碧英，总经理。被告：云南广丰矿业有限公司。住所地：云南省昆明市广福路香槟小镇16幢5号。法定代表人：林毅，执行董事。被告：林毅，男，汉族，1953年7月29日生，住福建省福州市晋安区。原云南省曲靖市麒麟区永灿经营部个体工商户户主。以上被告共同委托诉讼代理人：傅斌，云南直度律师事务所律师，特别授权代理。以上被告共同委托诉讼代理人：万渝，云南直度律师事务所律师，特别授权代理。第三人：江西省能源集团有限公司，住所地：江西省南昌市西湖区丁公路117号。法定代表人：曾昭和，董事长。委托诉讼代理人：刘德萍，江西司达律师事务所律师，一般授权代理。委托诉讼代理人：文德春，江西司达律师事务所律师，一般授权代理。原告江西省煤炭集团云南矿业有限责任公司（以下简称江煤云南公司）与被告福建双林农业开发有限责任公司（以下简称双林公司）、被告云南恒达华星矿业有限公司（以下简称恒达华星公司）、被告云南广丰矿业有限公司（以下简称广丰公司）、被告林毅、第三人江西省能源集团有限公司（以下简称江西能源公司）股东出资纠纷一案，本院于2017年9月29日立案后，依法适用普通程序，于2017年12月12日、2018年10月19日公开开庭进行了审理。原告江煤云南公司的委托诉讼代理人王河、田腊，被告双林公司、被告恒达华星公司、被告广丰公司、被告林毅的共同委托诉讼代理人傅斌、万渝及双林公司的法定代表人林中秀到庭参加了诉讼。本案在第一次开庭审理后，本院依法追加第三人江西能源公司参加诉讼。第三人江西能源公司的委托诉讼代理人文德春参加了第二次庭审。因本案审理过程中，本院就相关证据及事实依法向有关部门发函进行核实，对此期间的审限，本院依法进行扣除。本案现已审理终结。原告江煤云南公司向本院提出诉讼请求：1.请求依法判令恒达华星公司、广丰公司、林毅向原告交纳设立公司的出资10857万元（其中恒达华星公司交付7508万元、广丰公司交付1965万元、林毅交付1384万元），由双林公司承担连带责任；2.请求依法判令恒达华星公司、广丰公司、林毅赔偿原告经济损失32400698.54万元（其中恒达华星公司赔偿7402372.6元，广丰公司赔偿20255640.03元，林毅赔偿4742685.82元）由双林公司承担连带责任；3.本案全部诉讼费用由被告承担。事实和理由：一、原告公司成立于2010年6月11日，当时的股东是江西省煤炭集团公司（以下简称江煤集团）现更名为江西省能源集团有限公司及恒达华星公司、广丰公司、麒麟区永灿经营部（以下简称永灿经营部）。根据公司章程规定，江煤集团代表江西省国有资产监督管理委员会出资占有51%的股权，恒达华星公司、广丰公司、永灿经营部分别以云南省富源县顺通煤矿探矿权（以下简称顺通煤矿）、云南省罗平县红丫口煤矿探矿权（以下简称红丫口煤矿）、云南省师宗县永乐顺煤矿精查探矿权（以下简称永乐顺煤矿）、云南省罗平县永思安煤矿探矿权（以下简称永思安煤矿）作价出资，其中恒达华星公司作价出资7508万元，占有原告公司34%的股权；广丰公司作价出资1965万元，占有原告公司9%的股权；永灿经营部作价出资1384万元，占有6%的股权。2011年10月26日恒达华星公司、广丰公司、永灿经营部将各自持有的股权全部转让给双林公司，2012年3月5日，江煤集团将其持有的51%股权无偿划转给其全资子公司江西省煤炭集团贵州矿业有限责任公司。至此，原告公司股东变更为双林公司及江西省煤炭集团贵州矿业有限责任公司。二、原告公司属于江西省国资委批准设立的国家出资企业，公司类型为国有绝对控股公司，江煤集团根据约定向原告公司以现金11300万元进行出资并足额到位。在设立公司之时，恒达华星公司、广丰公司、永灿经营部的法定代表人及实际控制人均系本案被告林毅。林毅以上述企业的四个探矿权及相应的地质资料经过北京山连山矿业开发咨询有限公司（以下简称山连山公司）评估作价10857万元进行49%的对价作为全部出资。2011年10月26日，这49%的股权转给林毅及其儿子共同设立的双林公司，股权转让后，永灿经营部（个体工商户）于2013年10月24日注销，其出资人为林毅。在本案中，几个被告公司至今仍属于林毅家族控制，林毅与林碧英系夫妻关系，林中秀系二人的儿子。三、原告公司成立后，根据几被告用于作价评估的江西省煤田地质局223队（以下简称江西223队）《师宗县永乐顺煤矿普查地质报告》等相关地质资料、图纸对永乐顺煤矿进行了地质勘探和地质调查工作。经过接近两年的勘探，发现原地质资料存在问题，耗费公司大量勘探费用，最终结论是没有继续勘探、开发价值。红丫口煤矿及永思安煤矿同样根据几被告提供的地质资料及图纸委托四川省煤田地质局137队（以下简称四川137队）进行勘探。由于地质资料的虚假，同样导致公司耗费了大量费用。通过上述勘探，公司发现用于出资作价的矿权评估存在问题。公司投入勘探费用3240.07万元，这是公司的直接经济损失，企业的国有资产部分受到巨大损失。四、原告发现三个探矿权存在虚假问题后，股东双方就该事项进行交涉无果。2015年5月18日双林公司向云南省曲靖市中级人民法院提起诉讼要求解散公司，以达到清算分走剩余资金的目的，该案目前尚未审结。2015年9月24日，江西省国有资产监督管理委员会向云南省曲靖市人民检察院发函请求保护国有资产合法权益，避免国有资产流失。2016年曲靖市人民检察院委托江西省煤炭鉴定中心对永乐顺煤矿、永思安煤矿、红丫口煤矿三个煤矿（当时由被告方提供）的地质资料进行了司法鉴定，经鉴定发现这些原本用于山连山公司对被告出资进行作价评估的地质资料虚假。2017年曲靖市人民检察院前往山连山公司及江西223队调查取证，发现永乐顺煤矿、永思安煤矿的地质资料是纯粹虚假的地质资料。被告提供的所谓地质资料，江西223队根本没有做过任何地质调查，只是在林毅、饶秋英等人自行提供的报告上加盖了公章（涉及收受林毅贿赂的领导原江西省煤田地质局局长已经被判刑，现在在江西省某监狱服刑）。在调查过程中同时发现原来误认为属于真实的顺通煤矿的地质资料也存在虚假。江西223队仅完成了小部分工作，同样是因为领导的原因出具了虚假报告，而该矿的作价评估更高达7508万元。与此同时，曲靖市人民检察院到云南省煤田地质局调查，云南省煤田地质局也不认可红丫口煤矿的地质资料的真实性。山连山公司也向曲靖市人民检察院出具了相应的证据，证实评估的虚假资料是由几被告及林毅等人提供。至此，几被告的虚假出资得以全部浮出水面。五、公司设立的目的是在江西省煤炭资源枯竭的情况下转移全民所有制企业江煤集团的劳动力并为国家及合作方创造效益，将几个探矿权变更为采矿权，建设成为年产能120万吨以上的重点企业，由于几被告的虚假作价出资导致这个目的无法实现，并直接导致公司遭受了巨大的直接损失和间接损失，几被告的虚假出资行为同时导致公司资产贬损，严重损害了公司利益。《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定各自认缴的出资额”，第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，依法行使股东权利”。原告公司的国有股东是以货币资产全额出资，而四被告在地质资料虚假的情况下的作价出资明显为虚假出资。四被告应当将出资以货币资产形式向公司交纳出资10857万元；与此同时，还应当对于虚假地质资料导致公司资产的贬损部分承担损害赔偿责任，只有这样才能保证公司资产的完整性并挽回公司的勘探费用损失。《中华人民共和国企业国有资产法》第十条规定，“国有资产受法律保护，任何单位和个人不得侵害。”为维护原告公司合法权益及保护国有资产，原告特根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条之规定，提起民事诉讼，以期司法公正保护原告的合法权益。被告答辩意见：一、本案程序问题。本案遗漏了当事人。原告第一项诉讼请求是要求被告履行出资义务，本案案由为股东出资纠纷。依照公司法相关规定，原告公司设立时，除被告外还有一个法人股东江煤集团，在公司追究股东出资责任的情形下，其他股东需要对未出资或未全部出资的股东承担连带责任，而对于该法定责任，原告作为公司并无选择或放弃的权利，故本案如涉及公司针对股东的出资纠纷诉讼，则存在遗漏需要承担连带责任股东的情形，即本案遗漏了当事人。对于原告第二项诉讼请求要求四被告承担赔偿公司损失，根据民事诉讼一案一诉的基本原则，一个案件只能对应一个法律关系，即原告不能将两个不同的法律关系并入在一个诉讼中向法院提出审理的诉求。二、被告已经严格依照规定，对用于出资的探矿权进行作价评估（该评估委托人为原告公司设立时另一股东江煤集团下属子公司），并且已经履行了用于出资的探矿权的所有权过户到原告名下的变更登记手续，故被告已经严格依照法定程序履行完毕自己的出资义务。依据公司法相关规定，对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。2010年2月，原告另一股东江煤集团的关联企业江西丰龙矿业有限责任公司（以下简称丰龙公司）委托山连山公司对被告用于出资的四个探矿权进行评估作价，并最终出具了《探矿权评估报告》。依据云南省矿业权交易中心出具鉴证书（云矿交探转鉴证（2011）38号），证明在2011年3月，被告陆续将四个探矿权转让给了原告，被告已经按约定要求向原告完成出资义务（变更探矿权权属）。同时，依据2011年7月21日，经会计师事务所出具验资报告（曲云东验字（2011）第137号），确认被告对原告的出资已经到位。不存在被告需要向原告出资10857万元的义务或责任。被告出资的探矿权是合法有效、可转让的法定用益物权，且被告已经严格依照法定程序，对用于出资的四个探矿权分别进行评估作价，并最终以各方出资人协商作价后的价格出资原告公司，现四个探矿权的所有权人为原告，被告已经按法律、出资人协议以及探矿权作价协议约定的内容完全履行了自己的义务。探矿权本身具有阶段性、风险性的价值属性，不同阶段、不同投入程度的勘探会有不同的勘探结果，甚至有可能是截然相反的工作结论，但下一阶段的工作成果并不能否认上一阶段的已经实施的勘探工作。矿产地质探勘工作的程度分为预查、普查、详查、精查四个阶段，不同阶段的勘查会存在不同的结果。故并不是每一次勘探都必须依靠上一阶段的地质勘查资料，不同阶段的地勘单位会基于自己的工作形成当前阶段的地勘资料。不同阶段、不同投入程度的勘探工作，对同一矿区可能存在阶段性的储量，也体现出了阶段性的价值。对此，被告用于出资的四个探矿权分别处在不同阶段的勘探程度。山连山公司对被告用于出资的四个探矿权进行评估作价也注意到不同阶段的勘探，会对探矿权的价值产生很大的影响，评估机构就探矿权不同阶段的勘探结果进行了不同的评判和分析。像对勘探工作完成较少的永思安、永乐顺煤矿，评估机构采取了重新划定资源储量边界的方式，进行了重新预估作价。原告设立后，2012年将原红丫口与永思安的两个探矿权合并为红丫口一个探矿权，并由原告委托有资质的勘探单位完成新设红丫口煤矿探矿权的精查工作，形成的勘探报告。依据《云南省罗平县红丫口煤矿勘探报告》评审意见书（云国土资矿评储字（2014）79号）载明：红丫口煤矿探矿完成的保有资源储量3668万吨，已经超过原红丫口、永思安、永乐顺探矿权在出资作价评估时由评估机构纳入评估的保有资源储量总合（3296.24万吨，分别为1431.24、425.3、1439.7万吨）。因此，目前已经探明的煤炭储量已经远远超过评估时的储量。在此条件下，根本不可能得到被告虚假出资的结论。三、原告所谓被告探矿权资料不实，从而构成虚假出资的理由不能成立。其一，顺通煤矿的所有资料都是经过云南省国土资源部门备案及专家评审。江西223队作为该探矿权的勘探单位，出具了承诺所完成工作真实性的承诺书，并作为资料评审的当事人参加评审工作，其作为专业的勘探单位，当然知道需要提供真实的勘探资源作为上报备案及专家评审的依据。如今江西223队又向检察机关提供情况说明，称其只完成了顺通煤矿的部分勘探工作，显然与其实际完成的工作情况不符。其二，根据法律规定，探矿权的取得一般只能两个途径，一是从国土部门出让取得，另一种是从其他探矿权主体受让取得。而被告在以红丫口探矿权出资时，向原告另一方出资人提供的勘探资料，即由云南省煤田地质局完成的勘探报告，是原来的探矿权人罗平县星然煤炭供销有限公司委托完成，并非被告委托形成的勘探报告。因此，并不存在被告作假的可能。云南省煤田地质局提供给检察机关的说明，也只是说其没有找到该勘探报告，以及目前勘探报告所反映勘探单位的资质过期问题，并没有直接否定其做过红丫口的勘探工作，也没有否定其在勘探报告上加盖的公章。因此，红丫口探矿权出资时的地质资料不仅已经得到原告另一方股东的认可，而且也不存在被告作假的事实。其三，对于江西223队给检察机关的情况说明中称其没有在永思安、永乐顺开展过填图与普查工作。对此，被告认为江西223队的说明并无依据，一方面相关工作成果上加盖了江西223队的公章，另一方面被告也提供了原永灿经营部委托江西223队对永乐顺煤矿进行地质普查的合同，再者，江西223队在对永思安完成填图，并对永乐顺进行简单勘探时，其正在对顺通煤矿进行精查工作；故对永思安及永乐顺的工作，江西223队仅是委派了少量人员附带做了少量的勘探工作。如今又说一点工作也没有做，并称是被告林毅拿着自己做好的报告要求江西223队盖章。这种极不严肃的说法，在逻辑上也难以成立。其四，2009年11月，原告另一股东江煤集团的关联企业丰龙公司对被告四个探矿权的情况进行了全面的尽职调查。报告中全面披露了四个探矿权的基本探矿情况，认可了已经形成的勘探结论。该证据表明原告的另一方股东在与被告协商设立原告的过程中，已经在充分、全面了解了被告四项探矿权基本情况的条件下，以此为基础同意被告以四项探矿权出资原告的事实。对于被告以四个探矿权出资，原告方的另一股东已经认可，且从未向被告提出过异议，在此情形下，原告的起诉缺乏基本的事实依据。其五，被告也注意到，原告一直以其是国有控股公司，保护国有资产为由提出本案诉讼。但被告认为原告是以此为借口，甚至通过公权力来实现其背后国有股东方打压民营资本方的目的。原告公司设立后，因国有股东利用其控制公司的优势地位，违背出资协议及公司章程，挪用公司资金损害公司利益，清除被告方股东委派的管理人员，由此导致公司股东之间的剧烈冲突。为此，原告的国有股东利用自己的优势身份，甚至通过检察机关（名义上挂曲靖市人民检察院，实质上是由江西上饶检察院来做），以司法讯问、有罪推定、牵连不相关的刑事案件证据等方式取得所谓被告虚假出资的证据。检察机关在进行调查时，均是以一种定性的方式开展调查工作，而没有做任何印章鉴定、签字鉴定等定量的调查工作，甚至没有找作为当事人的被告进行核实，这种带着有色眼镜的调查结论，不客观不真实，除满足原告及其国有股东的要求外，没有任何公平性价值。因此，法院依法也不应当采信检察机关所形成的所有证据。四、原告诉请第二项的损失均是原告公司正常经营产生的费用，公司经营亏损由股东承担责任没有法律依据。从原告提交的证据中，对于其损失所列举费用，基本都是公司正常经营中探矿权费用，包括对各个探矿权进行维护、继续进行下一阶段勘探的投入费用、维护费用。其中，分项来看，顺通煤矿数百万元支出，主要是原告为便于顺通煤矿的开采，在未进行任何可行性论证的条件下收购一家名为黄金湾的采石场所支付的费用，该项收购在支付了数百万元后，因无法办理采石场的许可证变更（采石场的采矿权已经期限届满）而不了了之发生损失。而永乐顺花费四百余万元，完成了该探矿权仅1%面积的勘探后，原告放弃继续勘探的投入，从而导致该项费用支出未形成有效工作成果。永思安与红丫口探矿权合并后，在原来两个探矿权预查、普查基础上，原告投入二千余万元进行了详查、精查，已经形成了精查后的勘查报告，并经国土部门对勘探资源情况进行了备案。因此，从上述事实可以看出，原告公司所支付的各项费用，均是其经营过程中的必须发生的勘探费用，这与被告的探矿权出资毫无关联，为何是被告造成的损失。原告混淆经营性支出或经营性损失与股东滥用股东权利造成公司损失的关系，此项诉请也当驳回。综上所述，本案原告的起诉在程序上不符合法律规定，在实体上违背事实，缺乏基本的法律依据；原告企图以保护国有资产为名，行损害民营股东基本权益的诉讼请求不应当得到法律的支持。故请求人民法院在查明本案事实的基础上，依法驳回原告的全部诉讼请求。第三人江西能源公司陈述意见，完全同意原告的诉讼主张及意见，请求人民法院支持原告的诉讼请求。原告与被告向法庭提交了大量证据，本院依法组织各方当事人对案涉证据进行了举证、质证。证据清单及详细的质证意见将作为本裁判文书的附件附后。对各方均提交的关于双方主体资格情况、原告公司设立时所签订的相关协议、公司章程及股东变更情况等证据，各方证明目的及待证事实趋同，本院予以确认。为查清案件事实，本院就案涉检察建议书的相关事实及背景情况等向曲靖市人民检察院发函，曲靖市人民检察院对此进行了回复，相关材料已交由本案各方当事人进行质证。各方对发函及回函的真实性均无异议，但坚持各自的诉辩观点。对于案涉四个探矿权评估情况、检察机关材料等争议较大证据，本院将结合认定的事实在其后统一评述。经审理，根据当事人的陈述或自认及双方无争议的证据，本院确认以下法律事实：2010年5月7日，江煤集团与广丰公司、恒达华星公司、永灿经营部签订了关于江西省煤炭集团云南矿业有限公司（原告）的《出资人协议》。约定各方同意通过资源、资本、技术的有机结合，共同出资组建合资公司，开发红丫口煤矿、永思安煤矿、永乐顺煤矿、顺通煤矿、云南省富源县营上镇平稳煤矿煤炭资源。合资公司名称为江西省煤炭集团云南矿业有限公司（原告），注册资本为1亿元，江煤集团占51%，广丰公司占9%，恒达华星公司占34%，永灿经营部占6%。江煤集团以货币5100万元出资；广丰公司以拥有的红丫口煤矿勘探权作价出资900万元；恒达华星公司以其拥有的顺通煤矿探矿权作价出资3400万元；永灿经营部以其拥有的永乐顺煤矿精查探矿权、永思安煤矿探矿权作价出资。协议各方同意，广丰公司、恒达华星公司、永灿经营部拥有的探矿权聘请具有资质的评估机构进行评估，并以评估为依据，协商作价，由各方共同签署《探矿权出资作价协议》。同时，协议约定探矿权协议作价超过股权出资部分，作为合资公司对各被告方的负债处理，如评估价值低于作价出资，各被告同意以现金补足。根据合资公司发展需要，各方同意按照持股比例对合资公司增资，各被告可用拥有的上述债权或者现金对合资公司增资；任何一方不能增资到位，则应同意稀释其持有的合资公司股权。2010年2月10日，山连山公司根据委托人丰龙公司的委托，出具了山连山矿权评报字（2009）128号、129号、130号、133号评估报告。结论为：红丫口煤矿勘探探矿权于评估基准日2009年11月30日所表现的评估价值为人民币2179.89万元；永乐顺煤矿精查探矿权评估基准日2009年11月30日所表现的评估价值为人民币1155.69万元；永思安煤矿探矿权于评估基准日2009年11月30日所表现的评估价值为人民币375.82万元；顺通煤矿勘探探矿权于评估基准日2009年11月30日所表现的评估价值为人民币8848.32万元。2010年5月7日，江煤集团作为甲方与广丰公司（乙方）、恒达华星公司（丙方）、永灿经营部（丁方）签订了《探矿权出资作价协议》。各方确认前述山连山公司对案涉拟出资探矿权的评估结果。并对拟出资的探矿权作价如下：乙方拥有的红丫口煤矿探矿权协商作价1965万元，股权出资900万元，占注册资本9%；丙方拥有顺通煤矿探矿权协商作价7508万元，股权出资作价3400万元，占注册资本34%；丁方拥有的永乐顺煤矿、永思安煤矿探矿权协商作价1045万元、339万元，股权出资作价共600万元，占注册资本6%。2010年5月，原告公司章程中记载：公司注册资本为人民币10000万元。江煤集团认缴出资额5100万元，占比51%；广丰公司探矿权作价出资，认缴出资额900万元，占比9%；恒达华星公司探矿权作价出资，认缴出资额3400万元，占比34%；永灿经营部探矿权作价出资，认缴出资额600万元，占比6%。以上合计认缴出资额10000万元。2011年2月1日，原告公司各股东通过股东会决议，一致确认，原告公司注册资本增加到22157万元人民币，其中：江煤集团认缴出资额11300万元，占比51%，出资方式为货币；广丰公司认缴出资额1965万元，占比8.87%；恒达华星公司认缴出资额7508万元，占比33.88%；永灿经营部认缴出资额1384万元，占比6.25%。广丰公司、恒达华星公司、永灿经营部出资方式均为探矿权。同日，原告公司出具章程修改说明，载明：公司章程修改为，公司的注册资本为人民币22157万元，由全体股东分期于2012年6月12日之前缴足。并对上述股东会决议内容进行确认。各股东在该修改说明上签章。在2011年2月原告公司章程中对上述事项进行了记载。2011年7月19日，江煤集团向原告公司转款6200万元人民币。此后，按照上述修改公司章程事项，原告公司完成相应工商变更登记。2011年3月2日，云南省矿业权交易中心出具的云南省矿业权交易鉴证书云矿交探转鉴证（2011）38号记载：恒达华星公司将顺通煤矿精查项目探矿权以3400万元转让给原告；2011年3月8日，云南省矿业权交易鉴证书云矿交探转鉴证（2011）40号记载：广丰公司将红丫口煤矿勘探项目探矿权以900万元转让给原告；2011年1月24日，云南省矿业权交易鉴证书云矿交探转鉴证（2011）12号记载：永灿经营部将永思安煤矿普查项目探矿权以200万元转让给原告；2011年1月24日，云南省矿业权交易鉴证书云矿交探转鉴证（2011）11号记载：永灿经营部将永乐顺煤矿精查项目探矿权以400万元转让给原告。2011年10月26日，恒达华星公司与双林公司签订股权转让协议，恒达华星公司将其持有原告公司33.88%的股份按出资额7508万元转让给双林公司。2011年10月20日，广丰公司与双林公司签订股权转让协议，广丰公司将其持有原告公司8.87%的股份按出资额1965万元转让给双林公司。2011年10月26日，永灿经营部与双林公司签订股权转让协议，永灿经营部将其持有原告公司6.25%的股份按出资额1384万元转让给双林公司。2012年3月26日，江煤集团公司发出《关于无偿划转江西省煤炭集团云南矿业有限责任公司股权的通知》，决定以2012年1月1日为基准日，将江煤集团所持有原告51%的股权，无偿划转给江西省煤炭集团贵州矿业有限责任公司持有。2017年9月27日，云南省曲靖市人民检察院向原告发出曲检民（行）行政违监（2017）53030000001号《检察建议书》。认定原告公司股东双林公司以虚假地质资料获取探矿权，并以该探矿权作价出资成为国有控股公司股东，损害了国家利益。恒达华星公司持有的顺通煤矿探矿权、广丰公司持有的红丫口煤矿探矿权、永灿经营部持有的永乐顺煤矿和永思安煤矿的探矿权在评估作价时地质资料虚假，山连山公司基于虚假地质资料作出的价值评估报告没有参考价值，且不能作为产权交易、投资、融资使用，而经实际开采，也无利用价值，造成了国有资产损失。双林公司以该案探矿权作价出资应视为没有全面履行出资义务，应当依公司章程按期足额缴纳出资，并承担相应的民事责任。为切实保护国有资产，避免国有资产损失，建议原告积极履行职责，依法及时提起诉讼，请求双林公司承担民事责任。另查明，双林公司成立于2010年8月5日，原法定代表人为林毅，现任法定代表人为林中秀，股东为林毅、林中秀。恒达华星公司成立于2005年7月14日，原法定代表人为林毅，现任法定代表人为林碧英，股东为林碧英、饶秋英。广丰公司成立于2008年7月28日，法定代表人为林毅，股东为林毅、饶秋英。永灿经营部成立于2008年5月27日，系林毅为经营者的个体经营组织。2013年10月24日，永灿经营部经核准注销。本院认为，首先，关于本案的案由问题。原告提起本案诉讼系围绕各被告作为其前后股东期间，尤其是原告公司成立之初原始股东因未履行全面出资义务，请求各股东补足出资并承担相应责任而发生的纠纷，故，本案的案由应定为股东出资纠纷。其次，关于本案当事人的问题。《中华人民共和国公司法》第三十条规定：“有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。”最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十三条规定：“股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持。”第十八条规定：“有限责任公司股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予以支持。”依上述规定，原告认为，恒达华星公司、广丰公司、永灿经营部系未履行出资义务的股东，此后将所持原告股份转让给双林公司。永灿经营部系林毅为经营者的个体经营组织，其注销后应由林毅作为责任承继主体。依原告的诉讼逻辑，本案系目标公司作为原告，起诉未向其履行全面出资义务的原始股东，要求补足出资，同时，受让股东承担连带责任。被告提出，原告公司设立时的另一发起人股东，即原江煤集团，现在的江西能源公司应共同作为本案被告，承担连带责任。对此，原告明确表示，江煤集团系足额出资股东，本案终局的责任承担主体应是未足额出资的各被告股东，在本案中其不要求江煤集团承担连带责任。本院认为，虽然资本充实责任是公司法上的法定责任，不以公司设立者的约定为必要，亦不能以公司章程或股东大会的决议来免除，但就本案股东出资纠纷的具体情形而言，原告明确表示不需要出资到位的发起人股东承担责任。同时，案涉《出资人协议》、《探矿权作价出资协议》系江煤集团与林毅方代表的系列被告股东共同签订，委托评估行为系江煤集团下属关联公司丰龙公司进行。在尊重原告诉权的整体考量下，为查明本案事实，本院依法追加原告原股东江煤集团（现江西能源公司）作为第三人参加本案诉讼。根据本案各方当事人的诉辩主张及陈述意见，本案争议焦点如下：1.原告要求各被告补足出资的诉请能否成立;2.原告要求各被告承担损失责任的诉请能否支持。依本案查明的事实，原告公司系原股东江煤集团与被告恒达华星公司、广丰公司、永灿经营部共同出资设立。其中江煤集团占股51%，货币出资11300万元；恒达华星公司、广丰公司、永灿经营部以名下拥有的四个探矿权作价出资，合计占股49%，探矿权评估作价出资10857万元。此后，恒达华星公司、广丰公司、永灿经营部将上述股份全数转让给双林公司。原告认为，恒达华星公司、广丰公司、永灿经营部同时存在虚假出资与出资不足两种情形，用虚假地质资料进行评估的探矿权没有价值，应按照公司章程全额补足出资。围绕原告的诉请分析，本院认为，案涉探矿权系国土资源主管部门颁发真实有效的权利证书，在原告公司成立之后，从各被告名下已转移至原告所有，依法办理了相应的权属变更登记，四个探矿权已属于原告名下的财产。本案原告的诉讼主张应指各被告存在出资不足，即案涉四个探矿权对应的价值显著低于公司章程规定，从而要求被告补足出资。从原告举证情况来看，其提交了云南省曲靖市人民检察院的《检察建议书》及围绕检察建议书认定内容的系列刑事证据、裁判文书、相关单位的情况说明等等。依照《最高人民法院关于适用的解释》第一百一十四条的规定：“国家机关或者其他依法具有社会管理职能的组织，在其职权范围内制作的文书所记载的事项推定为真实，但有相反的证据足以推翻的除外。必要时，人民法院可以要求制作文书的机关或者组织对文书的真实性予以说明。”本院在审理过程中，就该《检察建议书》出具背景及相关情况函告了曲靖市人民检察院，其回函中对检察建议书认定的事实再次予以确认，并梳理了检察机关据以认定该事实的相应证据。本院认为，检察建议书是人民检察院在履行法律监督职能过程中，结合执法办案，建议有关单位完善制度，加强内部制约、监督，正确实施法律法规，完善社会管理、服务，预防和减少违法犯罪的一种重要方式。就本案股东出资纠纷而言，虽然《检察建议书》、《云南省曲靖市人民检察院复函》作为一种证据形式与本案事实具有关联性，但其内容能否直接证实原告主张，仍然需要在综合认定诉辩双方观点及证据的基础上进一步判断。本案的核心在于：原告公司成立之初，恒达华星公司、广丰公司、永灿经营部用于出资的四个探矿权的价值应如何认定，即认定被告是否存在出资不足的关键在于准确认定被告出资的探矿权价值是否符合公司章程规定及法律规定。本院认为，第一，按照出资人协议等相关约定，江煤集团以现金出资、各被告以探矿权作价出资共同设立原告公司是时任各发起人股东的一致意思表示；第二，按照原告提交的江西省国有资产监督管理委员会赣国资规划（2010）157号文件证实，原告公司成立经过了江西省国资委的事前合规性审查，同意江煤集团以现金出资，案涉各被告以名下探矿权作价出资；第三，按照法律规定以探矿权作价出资需依法对探矿权价值进行评估；第四，案涉四个探矿权由江煤集团下属关联企业丰龙公司委托山连山公司出具了矿权价值评估报告。以上事实证明，从形式上判断，原告公司系当事人意思自治并按照法律规定程序设立。从实质分析，首先，2009年9月，原告公司另一发起人股东，即本案第三人江煤集团的下属关联企业丰龙公司在与各被告合作过程中，出具了包括案涉探矿权在内的《云南煤矿项目尽职调查报告》，该报告披露了案涉四个探矿权基本情况、存在问题及风险，并形成了相应结论。其中明确顺通煤矿、红丫口煤矿煤炭资源量待评审，永思安煤矿未作地质工作，可参考红丫口煤矿地质报告资料，永乐顺煤矿地质工作程度较低，只有一个地质钻孔，需进一步进行地质勘探工作。之后，丰龙公司委托山连山公司对案涉四个煤矿探矿权进行评估，形成四份评估报告。虽丰龙公司最终未与各被告合作，但此后事实证明，江煤集团认可该份尽职调查报告，并在此基础上，采用了丰龙公司委托山连山公司出具的评估报告的内容及结论。其次，从山连山公司的四份评估报告内容分析，也注意到永思安煤矿、永乐顺煤矿完成的前期工作程度较低，仅为预测性质，报告确定的储量已进行相应扣减。同样，顺通煤矿、红丫口煤矿依据地质资料预估的资源储量按照评估规范进行了调整。以上两点证实，设立原告的各发起人，尤其是江煤集团对拟要开展的合作，即被告股东出资的风险情况是明知且愿意接受，其自身作为从事煤炭行业的国有企业，对于该商业风险的判断能力并不低于一般商业主体。再者，回到探矿权本身而言，该种权利价值与风险并存。从原告公司成立后至2014年间，对四个煤矿的勘探、开发情况来看，2010年2月11日，云南省国土资源厅出具评审备案证明，表明顺通煤矿的探明储量已经得到国土部门的评审备案。同时，顺通煤矿的评审意见书明确载明该矿系在原恒达华星公司委托江西223队勘查基础上，编制了勘探报告，后经修改补充，报送云南省国土资源厅矿产资源储量评审中心申报评审，该评审意见书对勘探报告中载明的储量6962万吨予以认可。与山连山公司关于顺通煤矿勘探探矿权评估报告中的资源储量依据及数据一致，且评估报告出具日期（2010年2月10日）与评审意见通过日期（2010年2月11日）仅相差一天。以上事实证明，在原告公司设立时用于出资的顺通煤矿探矿权载明的资源储量得到有权机构评审认可，且具备相应价值。原告提交江西223队《关于对曲靖市人民检察院调查函的回复》中有关顺通煤矿钻孔数量、位置及预测性质的陈述不足以推翻上述事实。其次，关于红丫口煤矿。原告公司在后续的勘探过程中，红丫口煤矿的资源储量在2014年9月通过云南省国土资源厅评审备案，评审通过其资源储量估算3668万吨。虽然红丫口煤矿通过评审主要依据原告公司成立后委托四川137队所做的勘探工作成果，但在评审意见书中亦明确记载了该矿以往的地质勘查工作，表明在收集利用以往报告成果基础上综合进行评审。客观上，红丫口煤矿评审通过的资源储量已经超过原红丫口、永思安、永乐顺探矿权在出资作价评估时由评估机构纳入评估的保有资源储量总合3296.24万吨（原分别为1431.24万吨、425.3万吨、1439.7万吨）。从这个角度而言，在考虑了探矿权出资的风险和不确定因素后，目前已经探明的资源储量实质上已经超过了评估时所预测的资源储量。原告提交的相关证据均不能有效证实原告公司设立时红丫口煤矿矿权出资价值为零的主张。如前所述，基于探矿权权利属性的特殊性，对于永乐顺煤矿、永思安煤矿，在设立原告公司之初，无论是原股东江煤集团还是评估机构山连山公司，均已注意到其缺乏详实的地质资料及充分的勘察工作，对其价值的考量已做相应调整。虽然原告一再强调，该两矿的地质报告系未作实际勘查而人为加盖印章形成，但该两矿所拥有的权证为真实，并已经转移至原告名下，作为勘查许可证的权利人，原告拥有进一步采取行动的排他权利。换言之，即便探矿权勘查成果是考量探矿权价值的核心因素，该两矿地质报告存在问题，但就本案查明的客观事实，也不能以此推定被告用于出资的永乐顺煤矿、永思安煤矿探矿权价值为零。原告提交的相关证据不能充分证实其上述主张。此外，就原告和第三人关于本案诉讼背景的陈述意见，即被告原法定代表人林毅与原告公司原董事长张慎勇之间行贿、受贿犯罪问题。虽原告提交了大量另案刑事诉讼中的证据材料，但目前生效的裁判文书中并未认定张慎勇与林毅之间的犯罪行为与本案设立原告公司以及原告公司股东出资纠纷具有因果关系，也没有证据证实各方设立原告公司、以探矿权出资系张慎勇与林毅之间恶意串通的结果，亦缺乏证据证实以上主体与评估机构山连山公司之间恶意串通出具虚假评估结果。综上所述，原告关于各被告以探矿权出资价值显著低于公司章程规定，应全额以货币补足出资的诉讼主张缺乏事实基础及法律依据。同时，原告所举示为维护案涉探矿权产生的相关费用亦不属于应由被告承担的责任。对原告的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第二十七条、二十八条、第三十条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条、第十八条、第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百五十二条之规定，经本院审判委员会讨论决定，判决如下：驳回原告江西省煤炭集团云南矿业有限责任公司的诉讼请求。案件受理费746654元由原告江西省煤炭集团云南矿业有限责任公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于最高人民法院。审判长 王 超审判员 汤莉婷审判员 郭婷婷二〇一九年三月十四日书记员 李丽梅附件当事人举证及质证情况原告提交了以下证据：第一组证据云南省曲靖市人民检察院《检察建议书》，证据来源是曲靖市人民检察院，证明内容为曲靖市检察院书面督促原告起诉，以保护国有资产。第二组证据原告营业执照复印件、国家国资委国家出资企业系统网页打印件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件、江西省能源集团公司营业执照复印件、国家国资委国家出资证明、证据来源为公司资料室及江西省国资委，证实原告为国家出资的企业，企业性质为国有控股，国家出资11300万元，占原告公司股权51%。根据上述证据证实江煤集团贵州矿业有限公司为现在的国家出资人，公司受江西省国有资产监督委员会监管。第三组证据各被告工商信息、林毅身份证复印件。证据来源，营业执照复印件及身份证复印件来源于公司资料室，其他来源于国家工商局工商登记查询网站。证实被告的主体资格身份。第四组证据股东变更情况。1.双林公司获得股权的证据。2011年10月26日恒达华星公司与双林公司签订的《江西省煤炭集团云南矿业有限责任公司股权转让协议》，证据来源为原告公司资料室。两个公司的法定代表人签字均为林毅，证明内容为，双林公司通过关联交易获取了恒达华星公司33.88%的股权共7508万元的出资。2011年10月20日广丰公司与双林公司签订的《江西省煤炭集团云南矿业有限责任公司股权转让协议》，证据来源为原告公司资料室，证实双林公司通过关联交易获取了广丰公司8.87%的股权共1965万元的出资。2011年10月26日曲靖市麒麟区永灿经营部与双林公司签订的《江西省煤炭集团云南矿业有限责任公司股权转让协议》，证据来源为原告公司资料室，证实双林公司通过关联交易获取了曲靖市麒麟区永灿经营部6.25%的股权共1384万元的出资。2.江煤贵州矿业有限公司获得股权的证据。江西省煤炭集团公司赣煤集团财字【2012】68号《关于无偿划转江西省煤炭集团云南矿业有限责任公司股权的通知》，证实江西省煤炭集团根据国资委的规定于2012年3月26日决定将其持有的原告公司51%的股权无偿划归其全资子公司。第五组证据股东出资的相关证据。1.2010年5月31日昆明云木会计师事务所有限公司《验资报告》含（验资手续中国银行股份有限公司曲靖市分行营业部的资金证明、汇兑支付来账凭证、银行询证函等）证实江西省煤炭集团第一次代表国家出资5100万；2.2011年7月21日曲靖云东会计师事务所有限公司《验资报告》含注册资本实收情况明细表、累计注册资本实收情况明细表、资金证明及进账单。该验资证明证实了江西省煤炭集团第二次6200万元的国家出资及三家公司在此之前以探矿权出资的情况。分别为曲靖市麒麟区永灿经营部1384万元，恒达华星公司7508万元，广丰公司1965万元；广丰公司、原麒麟区永灿经营部、恒达华星公司三被告的出资依据。1.广丰公司所出资的依据：《红丫口煤矿勘探探矿权评估报告》。2.麒麟区永灿经营部（林毅）出资的依据：《云南省师宗县永乐顺煤矿精查探矿权评估报告》。3.恒达华星公司出资的依据：《云南省富源县顺通煤矿勘探探矿权评估报告》4.关于尽职调查报告。江西省煤炭集团公司与广丰公司、恒达华星公司、麒麟区永灿经营部《关于江西省煤炭集团云南矿业有限公司之出资人协议》。协议于2010年5月7日在江西省南昌市签署。协议的甲方为江西省煤炭集团公司、乙方为广丰公司、丙方为云南恒达华星矿业有限公、丁方为麒麟区永灿经营部。该份证据证实在作价不真实的情况下，各被告应当以现金形式全额补足其注册资本金。江西省煤炭集团公司与广丰公司、恒达华星公司、曲靖市麒麟区永灿经营部《关于探矿权出资作价协议》。协议约定红丫口煤矿作价出资900万元，占注册资本9%，富源县顺通煤矿作价出资3400万元，占注册资本34%，师宗县永乐顺煤矿、罗平县永思安煤矿作价出资600万元，占注册资本6%。《江西省煤炭集团云南矿业有限责任公司章程》及修改说明。几被告已经获取了原告公司的股权，而作为非货币资产出资的部分，因为其造假行为而视为没有履行出资义务，所以几被告应当以现金形式全额补足其出资。江西省国有资产监督委员会赣国资规字[2010]157号《关于同意省煤炭集团公司合资设立江西省煤炭集团云南矿业有限公司的批复》。证实江西省同意江西煤炭集团作为国家出资人与民营股东合作设立原告公司。第六组证据关于几被告虚假出资的证据。1.《云南省师宗县永乐顺煤矿普查地质报告》。2.《红丫口煤矿勘探报告》（送审稿）3.四川省煤田地质局137队2015年6月25日出具的《我队在红丫口煤矿勘查时不采用以往地质资料的情况说明》4.福建省121地质大队2015年6月10日出具的《关于江西省煤炭集团云南矿业有限责任公司师宗县永乐顺煤矿地质勘查结果说明》。5.曲靖市人民检察院2016年1月委托江西省煤矿司法鉴定中心对《红丫口煤矿勘探报告》、《云南省罗平县永思安煤矿地质填图普查报告》、《云南省师宗县永乐顺煤矿普查地质报告》和图纸的客观真实性司法鉴定报告。该份证据证实通过曲靖市人民检察院依职权委托的评估验证了上述三个用于评估的地质工作成果的虚假性。6.《云南省师宗县永乐顺煤矿地质勘查报告》。证实师宗县永乐顺煤矿原钻孔资料虚假，同时证实该矿无继续勘探价值，该勘探报告同时证实因为对方虚假出资，导致公司招标地质部门补充勘探，带来的勘探损失。7.《红丫口煤矿勘探报告》。8.《红丫口煤矿可行性分析报告》。9.云南省煤田地质局向曲靖市人民检察院出具的《情况说明》。10.北京山连山矿业开发咨询有限责任公司对曲靖市人民检察院调查内容的回函。11.江西223队《关于对曲靖市人民检察院调查函的回复》。12.上饶市人民检察院的起诉意见书及相应的询问笔录。首先证实煤矿本不具备合作条件，在张慎勇的主导和大力推动下，江西省能源集团公司与林毅合作成立了云南矿业公司。其次证实被告方是通过职务犯罪的形式，使得原告方公司形成了虚假出资，再次证实张慎勇与林毅明显存在恶意串通损害国有资产利益的行为。13.饶秋英的询问笔录：证实其与林毅系云南这几个煤矿的合作人，永思安煤矿和永乐顺煤矿都没有进行过真实的地质勘探，地质成果的出现是人为盖章造假。证据来源是上饶市中级人民法院刑事审判一庭。该份证据与江西223队在接受检察院的调查时的陈述一致，证实了原麒麟区永灿经营部虚假出资的事实。第七组证据虚假出资造成损害的证据。永乐顺煤矿探矿权直接费用明细表、顺通煤矿探矿权直接费用明细表、红丫口煤矿探矿权直接费用明细情况及相应的发票。这些费用均是因为认为这几个探矿权均可以建设大型生产矿井而发生的勘探费用和探矿权延续费用的损失。第八组证据1.林毅及张慎勇的刑事判决书。证实林毅通过职务犯罪的形式获得合作机会并通过虚假出资的形式获取了原告公司的股权。2.原告公司会议记录：该份记录证实今天的被告及被告的代理人傅斌律师在2014年出席公司股东会议的时候所陈述的如果地质资料虚假，那就是虚假出资。该份记录说明，作为被告方对于地质资料虚假的后果是明知的。第二次庭审前，原告补充提交了：原告公司章程、2012年1月28日股东会决议、公司章程修正案、公司变更登记申请书、授权委托书、2011年10月26日公司章程修正案、股东会决议、2011年10月27日股东会决议、公司变更登记申请书及章程修正案、股东会决议、股权转让协议、授权委托书、公司变更登记附表、公司登记基本情况表、变更登记申请书、2011年7月公司章程、验资报告、2011年2月公司章程、章程修改说明、验资报告、2011年2月1日股东会决议、2011年5月30日函、2011年4月25日工商登记情况说明、矿业权交易鉴证书等。被告对原告提交的证据质证意见如下：1.第一组证据云南省曲靖市人民检察院《检察建议书》。对真实性予以认可，合法性、关联性不予认可。2.对第二组、第三组关于原被告主体资格的证据真实性、合法性、关联性予以认可。3.对第四组、第五组证据双林公司获得股权及贵州公司获得股东资格的证据。真实性、合法性、关联性予以认可。该验资报告也确认了被告对原告的出资已经完成，不存在被告需要向原告出资10857万元的义务或责任。4.第六组证据《师宗县永乐顺煤矿普查地质报告》、《师宗县永乐顺煤矿探勘补充协议》。该地质普查是延续了1979年以来其他地质单位所完成的对该区域的地质填图工作，江西223队也完成了野外地质勘探，也获得了相应的地质成果，故该地质报告不存在虚假的事实。对于《补充协议》：证明目的不予认可。不能证明公司设立以后，公司继续对永乐顺煤矿进行的勘探工作，探矿权只是对煤矿进行勘探的工作，并不保证该煤矿一定能够进行开采。同时，补充协议约定勘查范围与22平方公里的探矿范围相差较大，补充勘探不能代表永乐顺煤矿的资源情况。《红丫口煤矿勘探报告》（送审稿）。该勘探报告是2009年6月，由原探矿权人星然煤炭供销有限公司委托云南省煤田地质局进行的勘探施工。在被告向原告进行出资时，该报告已经客观存在，被告也是沿用该报告提供给评估公司，不存在被告制作、提供虚假勘探资料的情形。《我队在对红丫口煤矿勘查时不采用以往地质资料的情况说明》。矿产地质工作的程度分为预查、普查、详查、勘探四个阶段，不同阶段的勘查会存在不同的结果。故并不是每一次勘探都必须依靠上一阶段的地质勘查资料，不同阶段的地勘单位会基于自己的工作形成当个阶段的地勘资料。虽然从情况说明中可以看出四川137队在对红丫口和永思安煤矿合并后进行精探工作时，没有采用以往的地质资料，但是从137队对红丫口煤矿的勘察结果来说，红丫口煤矿的估算储量为3668万吨，原星然煤炭供销有限公司委托云南省煤田地质局对红丫口煤矿进行勘探时的估算储量为2100万吨，再次印证了原来的煤田地质局对红丫口煤矿的地质勘探资料不存在虚假的问题。关于《师宗县永乐顺煤矿地质勘查结果说明》。永乐顺煤矿的探矿权转到被告名下时，永乐顺煤矿勘查面积为22.19平方公里。121地质大队作为永乐顺煤矿的勘查单位，仅仅打了3个孔，其工作量不足以对22.19平方公里的勘查面积的矿区得出任何实质性的结论。另该情况说明也只是说原告提供的永乐顺煤矿勘查报告与图纸，对矿区的地层、构造研究程度较低，基本无利用价值，也并未说明永乐顺煤矿的探查报告与图纸是虚假的。《司法鉴定报告》（赣煤司鉴字（2016）1号），对其三性不予认可、证明目的不予认可。本次委托鉴定的内容是勘探报告的真实性客观性的鉴定，已经超出了该司法鉴定机构登记的业务范围。故对本鉴定报告的三性不予认可。同时，依据司法部发布的《司法鉴定执业分类规定（试行）》规定，没有对勘探报告的真实客观性的鉴定的项目，故江西省煤矿司法鉴定中心的本次鉴定的项目没有合法依据。最后，鉴定报告中的鉴定过程仅是对勘探报告的技术性进行书面评析，鉴定依据：1、《司法鉴定程序通则》；2、《司法部关于印发“司法鉴定文书规范”》；3、《煤、泥炭地质勘探规范》等全部均为技术性规范文件。其鉴定结论仅能说明：地质勘探单位在对红丫口煤矿、永思安煤矿、永乐顺煤矿编制报告时，未按技术标准进行编写，这也印证了红丫口的勘探报告为“送审稿”，因达不到送审稿的要求，后期原告公司又对红丫口进一步投入资金、人力进行勘探工作，完善地质勘探工作，以最终达到送审的要求。永思安煤矿，当时委托完成是就是预查、普查工作，本来完成的工作量可行程度就不高，故鉴定机构对永思安做出的鉴定也毫无意义。《红丫口煤矿勘探报告》。四川省煤田地质局对合并后的红丫口和永思安煤矿进行的精查工作所从此的勘探报告反映出：获得资源量3668万吨，经济效益较好。该份证据也说明，红丫口和永思安的前期地质勘查工作也是有价值的，现查明的储量已经超过原红丫口、永思安、永乐顺探矿权在评估时由评估机构纳入评估的保有资源储量总合（3296.24万吨，分别为1431.24、425.3、1439.7万吨）。因此，目前已经探明的煤炭储量已经远远超过评估时的储量。《情况说明》真实性、合法性、关联性认可，证明目的不予认可。该说明并未否定煤田地质局曾经做过红丫口地质勘探的事实。也未否定勘探报告的真实性。《关于云南省罗平县永思安煤矿普查等4宗》。真实性、合法性、关联性认可，证明目的不予认可。该回函反映出：原来的评估资料均是由原告的另一股东的关联企业江西丰龙有限责任公司提供，评估机构也说明了对工作程度较低、资源量可靠性很低的永思安、永乐顺探矿权勘查区重新估算了资源量，同时，评估机构也特别说明了在评估过程中，未受到被告的任何影响。《关于对曲靖市人民检察院调查函的回复》。三性不予认可。证明目的不予认可。永思安、永乐顺的探矿权人为曲靖市麒麟区永灿经营部，饶秋英并非业主，故该回复的内容与真实客观实际情况不符。对于永乐顺煤矿而言，2008年永灿经营部委托江西223队进行勘查，2009年形成了地质勘查报告。对于顺通煤矿已经通过了国土部门组织的专家评审，与回复中江西223队说勘探工作未完成与客观事实不符。《起诉意见书》及询问笔录。对客观真实性认可，但与本案无关。对233地质队的徐永波、刘水根的询问笔录：客观真实性认可，但陈述与客观事实不符。他们在笔录仅阐述对当时的情况不知情，但并未说明资料是虚假的情况。对黄守安的询问笔录（第三册P483）：证明原告另一方股东到实地查看了3、4次，到云南省煤矿管理部分查询了几个矿的合法性，组成了考察组，对矿权的合法性、资源赋存情况、今后的开发利用前景、现状都进行了尽职调查。因此对四个矿权的基本情况，原告另一方股东是接受和认可的。5.对第七组损害公司利益的其他证据的三性均不予认可。6.对第八组相关人员的刑事判决书的关联性不予认可，与本案无关。《关于江西省煤炭集团云南矿业有限责任公司有关事项的说明》客观真实性认可，但与本案无关。对《关于对云南矿业公司2014年第四次股东会决议及董事会第八次会议决议的回复意见》真实性、合法性认可，但与本案无关。对原告补充提交的涉及公司股东、股权变更及章程修改等证据反映的内容没有异议。说明原告公司发生了从1亿元增资到2亿多元的事实。被告提交了以下证据：第一组证据《探矿权出资作价协议》证实：1.2010年5月7日江煤集团与第二、三、四被告签订协议，约定被告以探矿权对原告进行出资，各股东方同意山连山公司对被告拟出资四个探矿权的评估结果（评估报告为（2009）128、129、130、133号）。2.原告方股东一致同意，被告四个探矿权在评估价共计人民币12199.72万元基础上，协商以人民币10857万元作价出资。第二组证据顺通煤矿《探矿权证》（证号：T53120081201020977）证实：1.2008年12月29日，云南省国土资源厅就顺通煤矿的勘探，向恒达华星公司颁发了证号为T53120081201020977《探矿权证》；2.2011年3月6日，顺通煤矿的探矿权人变更为江西省煤炭集团云南矿业有限责任公司。第三组证据《煤田地质勘探合同》证实：1.2007年3月28日，恒达华星矿业公司与江西223队就顺通煤矿地质勘探施工签订《煤田地质勘探合同》；2.该合同约定了勘探人江西223队对勘探成果资料承担责任。第四组证据《承诺书》。证实：在云南省国土资源厅在对顺通煤矿江西223队所做的勘探成果资料进行专家评审过程中，江西223队出具承诺书：保证其送审资料真实，客观，无伪造、编造、变造，篡改等虚假内容。第五组证据《顺通煤矿勘探报告》（节选）。证实：2009年7月，由江西223队完成的勘探报告表明：顺通煤矿可采煤层属全区可采和大部可采的较稳定型煤层；区内可采煤层主要属无烟煤三号，是较好的发电用煤；估算煤炭资源6962万吨；本报告可作为小型矿井初步设计和矿产资源管理的依据。第六组证据《云南省富源县顺通煤矿勘探报告》评审意见书（云国土资矿评储字（2009）243号）。证实：2009年12月30日云南省国土厅矿产资源储量评审中心对223队完成的勘探报告进行了评审。评审通过顺通煤矿资源总量6962万吨；确认勘探报告可作为资源储量管理及小型矿井设计的地质依据。第七组证据《云南省富源县顺通煤矿勘探报告》矿产资源储量评审备案证明（云国土资储备字（2010）35号）。证实：2010年2月11日，云南省国土资源厅出具评审备案证明（云国土资储备字（2010）35号）：顺通煤矿报送的矿产资源储量评审材料符合备案的有关要求，同意给予备案。第八组证据顺通煤矿勘探《探矿权评估报告》（山连山矿权评报字（2009）130号）。证实：2010年2月10日，山连山公司根据原告另一股东江煤集团的关联企业丰龙公司的委托，对顺通煤矿的探矿权进行了评估。评估价值人民币8488.32万元。其中，对于223队勘探6962万吨的结果，评估机构按照规范要求，扣减了设计损失量及采矿损失量，最终确定可采储量为4136.33万吨。第九组证据矿业权评估委托书。证实：丰龙公司委托评估机构对顺通煤矿进行矿业权评估。第十组证据承诺函。证实：在向评估机构提供评估资料时，被告恒达华星向评估机构出具的承诺，保证所提供的资料真实性。第十一组证据云南省矿业权交易鉴证书（云矿交探转鉴证（2011）38号）。证实：2011年3月2日，云南省矿业权交易中心出具鉴证书：恒达华星矿业公司将顺通煤矿项目的探矿权转让给江西省煤炭集团云南矿业有限责任公司。第十二组证据红丫口煤矿《探矿权证》（证号：T53120080601010578）证实：1.2009年12月20日，云南省国土资源厅就红丫口煤矿的勘探，向广丰公司颁发了证号为T53120080601010578《探矿权证》；2.2011年3月22日，红丫口煤矿的探矿权人变更为江西省煤炭集团云南矿业有限责任公司。3.2012年10月时，因红丫口的探矿权与永思安的探矿权合并，故探矿面积合并后红丫口煤矿诉探矿权从原来的3.89平方公里增加至12.07平方公里。第十三组证据探矿权转让审批通知书（滇探转（2009）221号）。证实：2009年11月19日，罗平县星然煤炭供销有限公司将“红丫口煤矿勘探”项目探矿权转让给广丰矿业公司，并通过云南省国土资源厅批准。第十四组证据红丫口煤矿勘探报告（节选）。证实：1.2009年10月，在被告广丰矿业公司尚未取得红丫口探矿权时，原探矿权人罗平县星然煤炭供销有限公司委托云南省煤田地质局完成的红丫口煤矿的详查勘探工作，并出具勘探报告，估算资源储量2100万吨。2.该报告表明原探矿权人所完成的详查探矿，并非可用于国土部门备案的精查报告。因此，报告强调了资源量估算仅供参考，相关问题有待于后续的勘查工作中解决。第十五组证据红丫口煤矿勘探《探矿权评估报告》（山连山矿权评报字（2009）129号）。证实：2010年2月10日，山连山公司根据原告另一股东江煤集团的关联企业丰龙公司的委托，对红丫口煤矿的探矿权进行了评估。评估价值人民币2179.89万元。其中，对于云南省煤田地质局勘探2100万吨的结果，评估机构经核对勘探报告附表、附图后认为勘探报告的部分矿段资源量估算有误，按照规范要求，仅纳入1431.24万吨作为保有资源储量进行评估，按照评估利用的资源储量扣减了设计损失量及采矿损失量，最终确定可采储量为1004.87万吨。第十六组证据矿业权评估委托书。证实：丰龙公司委托评估机构对红丫口煤矿进行矿业权评估。第十七组证据承诺函。证实：在向评估机构提供评估资料时，被告广丰矿业公司向评估机构出具的承诺，保证所提供的资料真实性。第十八组证据云南省矿业权交易鉴证书（云矿交探转鉴证（2011）40号）。2011年3月8日，云南省矿业权交易中心出具鉴证书：广丰公司将红丫口煤矿项目的探矿权转让给江西省煤炭集团云南矿业有限责任公司。证明被告已经按约定要求向原告完成出资（变更探矿权权属）。第十九组证据永思安煤矿《探矿权证》（证号：T53120090401027123）证明：1.2009年4月3日，云南省国土资源厅就永思安煤矿的勘探，向永灿经营部颁发了证号为T53120090401027123《探矿权证》；2.2011年2月14日，永思安煤矿的探矿权人变更为江西省煤炭集团云南矿业有限责任公司。证明被告已经按约定要求向原告完成出资（变更探矿权权属）。第二十组证据永思安煤矿地质填图普查报告（节选）。证明：1.2009年11月原永灿经营部委托江西223队对永思安煤矿进行了地质普查，并出具了地质填图普查报告。2.本次报告仅是根据前人完成和邻区地质资料，开展的普查工作，仅形成对该区煤炭资料条件的初步认识。预测可采煤层5543万吨，估算局部可采煤层3390万吨；初步预测、评价了煤炭资源条件、找矿前景，提出进一步工作和勘查的建议。证明永思安的探矿权仅完成了前期的普查填图工作，预测了煤炭资源量，但并非是对煤炭资源量进行确认。第二十一组证据永思安煤矿勘探《探矿权评估报告》（山连山矿权评报字（2009）133号）。证明：2010年2月10日，山连山公司根据原告另一股东江煤集团的关联企业丰龙公司的委托，对永思安煤矿的探矿权进行了评估。评估价值人民币375.82万元。其中，对于223队预测及估算8933万吨的结果，评估机构按照评估规范要求，仅纳入425.3万吨作为保有资源储量进行评估，按照评估利用的资源储量扣减了设计损失量及采矿损失量，最终确定可采储量为322.34万吨。该项证据证明，评估机构根据原告另一方股东关联公司的委托，以《地质填图普查报告》及探矿权评估规范为据，对被告出资原告的探矿权进行了评估，对被告出资原告的探矿权价值进行了认定；符合探矿权出资的法律规范要求。第二十二组证据矿业权评估委托书。证明：丰龙公司委托评估机构对永思安煤矿进行矿业权评估。该项证据表明，对被告出资探矿权的评估工作，并非被告自行委托第三方评估机构，而是由原告的另一方股东江煤集团通过其关联企业委托评估机构完成；即原告的另一股东是认可该评估结果的。在此情形下，原告并无依据证明被告没有出资。第二十三组证据承诺函。证明：在向评估机构提供评估资料时，被告林毅（原永灿经营部）向评估机构出具的承诺，保证所提供的资料真实性。该项证据与其他证据可以印证，在评估时被告除了提供探矿权权利依据及原探矿权人委托有资质单位所做的《地质填图普查报告》外，并未提供任何虚假资料影响评估结果。第二十四组证据云南省矿业权交易鉴证书（云矿交探转鉴证（2011）12号）。证明：2011年1月24日，云南省矿业权交易中心出具鉴证书：永灿经营部将永思安煤矿项目的探矿权转让给江西省煤炭集团云南矿业有限责任公司。证明被告已经按约定要求向原告完成出资（变更探矿权权属）。第二十五组证据永乐顺煤矿《探矿权证》（证号：T53120080501010135）。证明：1.2009年5月28日，云南省国土资源厅就永乐顺煤矿的勘探，向永灿经营部颁发了证号为T53120080501010135《探矿权证》；2.2012年4月6日，永乐顺煤矿的探矿权人变更为江西省煤炭集团云南矿业有限责任公司。第二十六组证据《煤田地质勘探合同》。证明：1.2008年4月9日，原永灿经营部委托江西223队对永乐顺煤矿进行地质普查；2.、该合同约定了勘探人江西223队对普查成果资料承担责任。上述证据证明，被告按探矿权的基本探矿程序要求，与有资质的勘探单位签订的勘探委托合同，经履行该合同可以形成的《永乐顺煤矿普查地质报告》。第二十七组证据《永乐顺煤矿普查地质报告》（节选）。证明：2009年6月，江西223地质队根据永灿经营部的委托，完成了对永乐顺的地质普查工作，出具了《永乐顺煤矿普查地质报告》。该报告预测永乐顺矿区资源量16286万吨。证明被告出资时，永乐顺煤矿仅完成预查、普查的前期工作，江西223队出具的普查地质报告仅是对煤炭的预测，也并非对资源量的确认。第二十八组证据云南省师宗县永乐顺煤矿精查探矿权《探矿权评估报告》（山连山矿权评报字（2009）128号）。证明：2010年2月10日，山连山公司根据原告另一股东江煤集团的关联企业丰龙公司的委托，对永乐顺煤矿的探矿权进行了评估。评估价值人民币1155.69万元。其中，对于江西223队预测资源量16286万吨的结果，评估机构认为该探矿权基本达到了预查的工作程序，并根据预查的勘探程序，按照评估规范要求重新划定资源储量块段边界，仅纳入1439.7万吨作为保有资源储量进行评估，按照评估利用的资源储量扣减了设计损失量及采矿损失量，最终确定可采储量为953.78万吨。该项证据证明，评估机构根据原告另一方股东关联公司的委托，以《永乐顺煤矿普查地质报告》及探矿权评估规范为据，对被告出资原告的探矿权进行了评估，对被告出资原告的探矿权价值进行了认定；符合探矿权出资的法律规范要求。第二十九组证据云南省矿业权交易鉴证书（云矿交探转鉴证（2011）11号）。证明：2011年1月24日，云南省矿业权交易中心出具鉴证书：永灿经营部将永乐顺煤矿项目的探矿权转让给江西省煤炭集团云南矿业有限责任公司。证明被告已经按约定要求向原告完成出资（变更探矿权权属）。第三十组证据云南煤矿项目尽职调查报告（节选）。证明内容：2009年11月，原告另一方股东江煤集团的关联企业丰龙公司对被告四个探矿权的情况进行了全面的尽职调查。报告中全面披露了四个探矿权的基本探矿情况，认可了已经形成的勘探结论。该证据表明原告的另一方股东在与被告协商设立原告的过程中，已经在充分、全面了解了被告四项探矿权基本情况的条件下，以此为基础同意被告以四项探矿权出资原告的事实。第三十一组证据验资报告（曲云东验字（2011）第137号）。证明：2011年7月21日，经会计师事务所出具验资报告，确认被告对原告的出资已经到位。证明被告对原告的出资已经完成，不存在被告需要向原告出资10857万元的义务或责任。第三十二组证据《红丫口煤矿勘探报告》评审意见书（云国土资矿评储字（2014）79号）。证明：1.根据原告在取得红丫口和永思安两项探矿权后，继续委托有资质的单位对两项探矿权合并后的红丫口探矿权进行精探，并出具了勘探报告。经云南省国土厅矿产资源储量评审中心评审后，确认红丫口煤矿储量为3668万吨，并同意该勘探报告可作为年度30万吨原煤的矿山建设及其初步设计、办理采矿许可证登记手续的地质依据。2.红丫口探矿完成的保有资源储量3668万吨，已经超过原红丫口、永思安、永乐顺探矿权在评估时由评估机构纳入评估的保有资源储量总合（3296.24万吨，分别为1431.24、425.3、1439.7万吨）。因此，目前已经探明的煤炭储量已经远远超过评估时的储量。该项证据足以表明，即便是从价值角度考量，被告对原告的出资也是充分有据的，不存在出资不实或不到位的情形。第三十三组证据丰龙公司工商登记信息。证明：1.丰龙公司作为上述四个探矿权进行评估的委托人，其控股股东为丰城矿务局；根据审计机构对江西省煤炭集团云南矿业有限责任公司做出的2011年度财务报告，江西省煤炭集团云南矿业有限责任公司的母公司为：江西省煤炭集团公司，同时也是丰城矿务局的母公司。第二次庭审前，被告补充提交了公司变更登记申请书、股东会决议、股权转让协议、案涉四个煤矿的探矿权证、案涉探矿权转让审批通知书等材料，提供法庭参考。原告对四被告提交证据的质证意见：1.对《探矿权出资作价协议》的真实性没有异议，对关联性以及证明力有异议。该组证据不能证实对方的证明目的，相反证实红丫口煤矿勘探权作价、永乐顺煤矿探矿权（精查）作价、永思安煤矿探矿权（普查）作价、顺通煤矿勘探探矿权作价均是基于山连山公司价值咨询评估报告为依据。根据矿业权评估准则，该咨询报告不能作为探矿权作价依据。通过协议显示双方签字人为张慎勇与林毅，结合原告的举证以及《企业国有资产法》72条的规定：在涉及关联方的交易、国有资产转让的交易中，当事人恶意串通，损害国有资产权益的，该交易行为无效。所以该份协议中的作价行为应属无效行为。2.对顺通煤矿探矿权证本身的真实性无异议，对关联性及证明目的有异议。探矿权证本身不能证明顺通煤矿已经完成精查，也不能证明被告已经按照法律的要求对原告公司进行了出资，仅能证明探矿权人有权对顺通煤矿进行勘查。因为探矿权作价出资需要在具备探矿权证的前提下，合法形成了真实地质勘探成果后才能进行价值评估。3.《煤田地质勘探合同》仅能证实恒达华星矿业由饶秋英为代表委托江西223队拟对顺通煤矿进行勘探，结合原告的举证，江西223地质队实际上仅做了5个钻孔的勘探工作，但由于恒达华星公司的原因，江西223队却出具了18个钻孔的虚假地质勘探报告。4.承诺书上没有江西223队盖章，对该份证据的三性均予以否认。5.《顺通煤矿勘探报告》的真实性、合法性、关联性均予以否认。该份勘探报告已经在曲靖市人民检察院向江西223队调查情况时被江西223队否认，江西223队承认该份报告属于虚假报告，并陈述地质队实际只打了5个钻孔，另外13个钻孔是根据业主要求编制的，并没有实际施工。6.《云南省富源县顺通煤矿勘查报告》评审意见书不具备客观性，是根据江西223队出具的虚假地质资料进行形式审查后出具的意见。既然勘探报告是虚假的，由此派生出来的评审意见就不具备客观性及关联性。7.《云南省富源县顺通煤矿勘探报告》矿产资源储量评审备案证明同样是基于江西223队出具的虚假地质资料形成的备案材料，不具备客观性及关联性。并且云南省国土资源厅对资源储量备案的审查只是形式审查，并不进行实质审查。因为根据《行政许可法》的规定，对于行政许可的事项只要求做形式审查。8.山连山公司对顺通煤矿勘探探矿权评估报告证实被告对公司的出资是基于山连山公司出具的价格咨询意见。山连山公司明确了该份评估报告仅为价值咨询服务报告，不同于价值评估报告。因评估资料合规性存在瑕疵，本次评估不具备出具价值评估报告的资料条件，仅作为咨询业务出具价值咨询报告。咨询报告仅供委托方和报告使用者了解矿权价值，不能用于产权交易、工商登记、融资等用途。该份报告的取价依据就是江西223队出具的虚假的顺通煤矿勘探报告，所以山连山公司的评估报告不能作为恒达华星公司出资的依据。根据国务院国有资产管理委员会企业《国有资产评估管理暂行办法》第6条第11项规定：接受非国有单位以非货币资产出资，应当对相关资产进行评估。第27条规定：向资产评估机构提供虚假的情况和资料或者与资产评估机构串通、作弊导致评估结果失实的，其相应的经济行为无效。具体到本案中，就是恒达华星的探矿权出资行为无效。9.矿业权评估委托书仅仅是一个价格咨询意见，而不是接受非国有单位以非货币资产出资应当进行的价值评估。该委托书证实公司的国资股东代表人张慎勇与恒达华星的法定代表人林毅恶意串通，损害国有资产利益。该委托评估是张慎勇在担任丰龙公司（该公司系丰港合资企业）法定代表人时，在丰龙公司与林毅洽谈合作时以丰龙公司名义对外委托的。后丰龙公司决定不收购，张慎勇调往江西省煤炭集团任江煤集团副总经理，专门负责对外投资，在这种前提下，林毅与张慎勇恶意串通使用该虚假评估报告，才使林毅获得了原告公司股权。10.承诺函证实恒达华星公司已经提供了虚假的地质勘探报告（地质成果），与其不提供虚假资料的承诺相矛盾，正是基于这份承诺函，山连山公司才会在明知评估资料有问题的情况下，规避自身责任后出具了“价值咨询”报告。11.云南省矿业权交易鉴证书是在未发现资料虚假的情况下，在原告公司成立以后，公司根据行政许可法的规定，形式上双方完成了转让程序。12.红丫口煤矿探矿权证质证意见：根据广丰公司提交的老的探矿权证，其勘查单位为云南铭立隆地质矿业有限公司并不是云南省煤田地质局，结合原告的举证，这就解释了为什么云南省煤田地质局没有红丫口煤矿勘探报告。同时，根据检察机关调查，云南省国土厅当年办理这些行政许可非常混乱，以至于负责煤矿办证的人员一批又一批的被送进监狱，否则检察机关也会继续追究相关办证人员的责任。仅变更了勘探许可证权属不代表其已经履行了出资义务，因为变更行为是基于虚假的地质成果而带来的行政许可行为，现原告已举证证实其评估作价的依据虚假。13.探矿权转让审批通知书属于广丰公司与罗平县星然煤炭供销公司之间的探矿权转让行为，与本案没有关联性，不予质证。14.红丫口煤矿勘探报告为虚假地质勘探报告，地质勘查资质证书明确有效期为2005年12与31日至2007年12月31日，而编制时间为2009年10月，结合原告之前的举证及被告的探矿权证勘查单位并非云南省煤田地质局，该份报告明显为造假。原告所举的曲靖市人民检察院司法鉴定书也对该地质报告的真实性客观性予以否定。15.红丫口煤矿勘探探矿权评估报告可以看出被告对公司的出资是基于山连山公司出具的价格咨询意见。山连山公司明确了该份评估报告仅为价值咨询服务报告，不同于价值评估报告。因评估资料合规性存在瑕疵，本次评估不具备出具价值评估报告的资料条件，仅作为咨询业务出具价值咨询报告，咨询报告仅供委托方和报告使用者了解矿权价值，不能用于产权交易、工商登记、融资等用途。该份报告的取价依据云南煤田地质局不认可的红丫口煤矿勘探报告，所以山连山公司的评估报告不能作为广丰矿业公司出资的依据。本评估报告不能作为广丰矿业公司出资的依据，该出资行为是无效的。16.矿业权评估委托书仅仅是一个价格咨询意见，而不是接受非国有单位以非货币资产出资应当进行的价值评估。该委托书证实公司的国资股东代表人张慎勇与广丰矿业公司的法定代表人林毅恶意串通，损害国有资产利益。该委托评估是张慎勇在担任丰龙公司（该公司系丰港合资企业）法定代表人时，在丰龙公司与林毅洽谈合作时以丰龙公司名义对外委托的，后丰龙公司决定不收购。张慎勇调往江西省煤炭集团任江煤集团副总经理，专门负责对外投资，在这种前提下，林毅与张慎勇恶意串通使用该虚假评估报告，使林毅获得了原告公司股权。17.承诺函证实山连山公司在明知评估资料有问题的情况下，规避自身责任后出具了“价值咨询”报告。18.云南省矿业权交易鉴证书是在未发现资料虚假的情况下，原告公司成立以后，公司根据行政许可法的规定，双方形式上完成了转让程序。19.永思安煤矿探矿权本身不能证明永思安煤矿已经完成勘查，也不能证明被告已经按照法律的要求对原告公司进行出资，仅能证明探矿权人有权对永思安煤矿进行勘查。20.永思安煤矿地质填图普查报告属于永灿经营部人为造假的报告。21.永思安煤矿勘探探矿权评估报告证实被告对公司的出资是基于山连山公司出具的价格咨询意见。仅为价值咨询服务报告，不同于价值评估报告。因评估资料合规性存在瑕疵，本次评估不具备出具价值评估报告的资料条件，仅作为咨询业务出具价值咨询报告，咨询报告仅供委托方和报告使用者了解矿权价值，不能用于产权交易、工商登记、融资等用途。不能作为麒麟区永灿经营部以非货币资产出资的依据。22.矿业权评估委托书仅仅是一个价格咨询意见，而不是接受非国有单位以非货币资产出资应当进行的价值评估。委托书证实公司的国资股东代表人张慎勇与永灿经营部的负责人林毅恶意串通，损害国有资产利益。23.承诺函证实山连山公司才会在明知评估资料有问题的情况下，规避自身责任后出具了“价值咨询”报告。24.云南省矿业权交易鉴证书仅能证实在形式上双方完成了转让程序。25．永乐顺煤矿探矿权证与上述权证质证意见一致。26.《煤田地质勘探合同》三性均不予认可。该份证据为虚假证据。煤田地质局通过检察机关的调查及饶秋英的笔录，饶秋英在上饶市人民检察院陈述永思安、永乐顺都没有委托过江西223队进行过地质勘探，仅是把业主方提前做好的资料拿到地质队盖章。曲靖市检察院向江西223队的调查结论也印证了这个事实，原告保留追究伪造虚假合同妨害诉讼的刑事责任的权利。27．《永乐顺煤矿普查地质报告》：该份报告属于永灿经营部人为造假的报告。证实了永灿经营部虚假出资的事实。28.永乐顺煤矿精查探矿权评估报告与前述意见一致。29.云南省矿业权交易鉴证书质证意见与前述一致。30.云南煤矿项目尽职调查报告不能作为几被告已经合法出资的依据。该份尽职调查报告是针对丰港合资企业丰龙公司拟收购煤矿时形成的，真实性无法得到考证，港资方最终否决收购。张慎勇因为收购这四个矿权收受了林毅的贿赂受到刑事处罚。31.验资报告不能证实被告所指的证明内容，相反证实被告就是以这四个探矿权虚假的地质工作成果作价出资获取了原告公司股权。32.红丫口煤矿勘探报告评审意见书不能证实被告的主张。33.丰龙公司工商登记信息证实该公司并不是江西省能源集团的全资子公司，属于丰城矿务局国有中外合资企业，其与此次收购没有必然的直接联系。第三人江煤集团未提交证据。其对原、被告双方提交的证据的质证意见与原告一致。