广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0605民初26582号原告：何冠辉，男，1979年10月29日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区，委托诉讼代理人：梁智航，广东宝慧（顺德）律师事务所律师。被告：姚新涛，男，1980年12月7日出生，汉族，住广东省佛山市禅城区，被告：魏亚琴，女，1982年10月8日出生，汉族，住广东省佛山市禅城区，第三人：佛山市门窗网联网络科技有限公司，住所地佛山市南海区桂城街道季华东路31号天安中心7座203室之二（住所申报），统一社会信用代码：91440605MA4WXUU14L。法定代表人：姚新涛。第三人：佛山市门创网络科技有限公司，住所地佛山市南海区桂城街道季华东路31号天安中心7座201室（住所申报），统一社会信用代码：91440605MA4WXUY60E。法定代表人：姚新涛。第三人：佛山市韬辉企业管理合伙企业（有限合伙），住所地佛山市南海区桂城街道季华东路31号天安中心7座202之二（住所申报），统一社会信用代码91440600MA51AADYXT。执行事务合伙人：姚新涛。第三人：佛山市摩智信息科技有限公司，住所地佛山市南海区桂城街道季华东路31号天安中心7座203室之一（住所申报），统一社会信用代码：91440605MA51ATQC45。法定代表人：姚新涛。第三人：佛山市家洛门窗科技有限公司，住所地佛山市南海区桂城街道季华东路31号天安中心7座205室（住所申报），统一社会信用代码：91440605MA51ATL12W。法定代表人：姚新涛。第三人：佛山市臻藏电子商务有限公司，住所地佛山市南海区桂城街道季华东路31号天安中心7座204室之二（住所申报），统一社会信用代码：91440605MA51ATUNXX。法定代表人：姚新涛。原告何冠辉与被告姚新涛、魏亚琴、第三人佛山市门窗网联网络科技有限公司（以下简称门窗公司）、佛山市门创网络科技有限公司（以下简称门创公司）、佛山市韬辉企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称韬辉企业）、佛山市摩智信息科技有限公司（以下简称摩智公司）、佛山市家洛门窗科技有限公司（以下简称家洛公司）、佛山市臻藏电子商务有限公司（以下简称臻藏公司）股权转让纠纷一案，本院于2018年12月29日受理后，依法适用简易程序于2019年2月28日公开开庭进行了审理。原告何冠辉的委托诉讼代理人梁智航到庭参加了诉讼，被告姚新涛、魏亚琴、六个第三人经本院传票传唤，无正当理由没有到庭。本案现已审理终结。原告何冠辉向本院提出诉讼请求：1.两被告向原告支付股权转让款、垫付费用、工资合计167166.95元；2.两被告向原告支付违约金199500元（每日违约金为950元，从2018年5月31日起，暂计算至2018年12月27日为210天，以后顺延计算至实际清偿之日）；3.两被告向原告支付律师费用22400元；4.本案诉讼费用由被告承担。以上合计389066.95元。其中按照合同约定股权转让总款19万元、被告欠垫资费用6882.98元和工资66846.4元，被告已经合计支付96562.51元。事实和理由：原告曾是六位第三人企业的股东（直接持股或者间接持股），原告于2018年5月28日与被告姚新涛就原告在六位第三人企业的股权转让事宜概括签订了《股权转让合同》。《股权转让合同》约定：原告何冠辉将其在门窗公司的5.7%股权、门创公司的30%股权、韬辉企业的1%股权、摩智公司40%的股权、家洛公司的40%股权、臻藏公司的40%股权以合计190000元（税后价）转让至被告姚新涛名下；被告姚新涛于签订本协议后半年内分期支付股权转让款190000元，具体为2018年7月31日前支付76000元、2018年10月31日前支付76000元、2018年12月31日前支付38000元；另外被告姚新涛需于2018年5月30日前向原告返还原告在六位第三人企业的2018年3月、4月工资、垫付费用，于2018年6月30日前向原告支付原告在六位第三人企业的5月份工资。事实上，原告在六位第三人企业的工资和垫付费用分别为：3月份尚未发放的部分工资7488.42元、4月份工资29678.53元、5月份工资29679.53元、垫资款6882.98元，以上合计73729.46元。签订上述《股权转让合同》后，被告姚新涛仅于2018年6月22日支付29679.53元，于2018年7月10日支付6882.98元，于2018年10月9日支付50000元，于2018年10月支付10000元。因此，被告姚新涛已于2018年5月30日起逾期返还3-4月份工资、垫付费用，于7月31日起逾期支付股权转让款。根据《股权转让合同》第八条第（二）点约定，被告姚新涛逾期支付股权转让价款和费用、工资的，原告可选择继续履行合同或解除合同，并要求被告按股权转让总价款的0.5%/天向原告支付违约金。被告魏亚琴作为姚新涛的配偶，应当共同承担上述赔偿责任。综上所述，原告特向法院提出上述诉讼请求，请求法院作出公正判决。被告姚新涛、魏亚琴未到庭发表答辩意见。六个第三人均未到庭发表陈述意见。被告姚新涛、魏亚琴经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，依法视为其放弃举证、质证及辩解的权利。经审查，原告何冠辉提交的费用审批单截图、门窗网联2018年3月工资核算表，经合原告何冠辉陈述，作综合认定。原告何冠辉的其他举证来源合法、内容客观真实，且与本案相关联，本院对原告何冠辉的举证予以确认。本院综合采信的证据及当事人的陈述，确认以下事实：2018年5月28日，何冠辉（甲方）与姚新涛（乙方）《股权转让合同》主要约定：甲乙双方确认将甲方持有的门窗公司5.7%股份、门创公司30%、韬辉企业的1%股权、摩智公司40%的股权、家洛公司的40%股权、臻藏公司的40%股权转让给乙方。甲乙双方商定，乙方同意以税后价19万元的价格受让甲方持有的公司100%的股权。19万元分别于2018年7月31日前支付7.6万元、2018年10月31日前支付7.6万元、2018年12月31日前支付3.8万元。双方签订合同后一周内完成股权工商变更登记手续。甲方在公司所垫付的费用和未发放的工资（3、4、5月份）、乙方承诺在2018年5月30日前支付3、4月份工资与费用，2018年6月30日前支付5月份工资。乙方未按合同约定支付股权转让价款和本协议其他所列明的费用及工资或违反本合同约定的其他义务，甲方可选择本合同继续履行或解除本合同，并按股权转让总价款的0.5%/天向乙方收取违约金。双方因本合同的解释或履行发生争议的，首先应由双方协商解决，协商解决不成的，依法向合同签订地有管辖权的人民法院起诉，所发生的律师费、诉讼费等由败诉方承担。本合同在佛山市南海区桂城街道签订。2018年8月2日，家洛公司的股东由何冠辉、门创公司变更登记为姚新涛和门创公司。2018年8月2日，门窗公司的股东由何冠辉、姚新涛、门创公司和韬辉企业变更登记为姚新涛、门创公司和韬辉企业。2018年6月1日，门创公司的股东由姚新涛、何冠辉变更登记为姚新涛和魏亚琴。2018年8月2日，摩智公司的股东由何冠辉、门创公司变更登记姚新涛和门创公司。2018年8月2日，臻藏公司的股东由何冠辉和门创公司变更登记为姚新涛和门创公司。韬辉企业现在工商登记的股东为姚新涛和魏亚琴。另，姚新涛与魏亚琴于2010年10月25日登记结婚。诉讼中，何冠辉称，姚新涛欠何冠辉垫资费用6882.98元和3-5月工资共计66846.4元，其中3月尚未发放的部分工资7488.42元、4月工资29678.53元、5月份工资29679.53元。姚新涛于2018年6月22日支付的29679.53元为2018年5月工资，2018年7月10日支付的6882.98元为垫资费用6882.98元，2018年10月份支付的6万元中为2018年3月与4月工资37166.95元，上述合计姚新涛已支付96562.51元，其中22833.05元属于支付股权转让款。本院认为：根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”。有限责任公司的股东可以相互转让股份，本案何冠辉与姚新涛签订的《股权转让合同》，为双方真实意思表示，不违反法律法规，合法有效，双方均应诚信履行。根据《股权转让合同》约定何冠辉持有的案涉6个公司的股权转让给姚新涛，并约定股权转让对价，根据工商内档资料显示案涉6个目标公司工商登记股东均已经变更，何冠辉主张姚新涛支付股权转让款，本院予以支持。《股权转让合同》约定的股权转让款为19万元，现何冠辉主张167166.95元，没有超出姚新涛承诺的股权转让款19万元。尽管何冠辉自认姚新涛支付的款项合计96562.51元，但《股权转让合同》约定了姚新涛自愿承担何冠辉的代垫费用与工资，而姚新涛经本院传票传唤，拒不到庭发表答辩意见与提供反驳证据，依法应承担不利的法律后果，本院依何冠辉的举证及陈述认定案件事实。何冠辉对于姚新涛付款96562.51元的自认包括了该款中除22833.05元为姚新涛支付股权转让款外，其余款项为姚新涛承担的代垫款及工资，即何冠辉仅自认对于《股权转让合同》上的股权转让款，姚新涛支付金额为22833.05元，因此何冠辉主张姚新涛支付尚欠股权转让款167166.95元（19万元-22833.05元），本院予以支持。何冠辉未在诉讼中举证证明其实际损失，根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条，本院对违约金作调整，姚新涛应支付以尚欠股权转让款167166.95元按年利率24%从姚新涛最后付款月2018年10月的次月即2018年11月1日起计至实际付清款日止的利息。根据《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》，认定夫妻关系存续期间一方债务为夫妻共同债务的条件为满足以下条件之一：1.债务经另一方事后追认；2.夫妻共同经营；3.所举债务属于用于家庭共同生活。本案中，尽管何冠辉按姚新涛要求将门创公司与韬辉企业股份转让予魏亚琴，但魏亚琴仅为何冠辉股权转让后的指定股权接收方，本案无证据证明《股权转让合同》上的股权转让款属于上述司法解释规定的夫妻共同债务，何冠辉主张魏亚琴承担本案债务，本院不予支持。何冠辉主张的律师费，属于《股权转让合同》上约定的事项，本院予以支持。姚新涛、魏亚琴经本院传票传唤，没有到庭，依法可作缺席判决。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、姚新涛应于本判决发生法律效力之日起十日内向何冠辉支付167166.95元及以该款为本金从2018年11月1日起至实际还清款日止按年利率24%计付的利息；二、姚新涛应于本判决发生法律效力之日起十日内向何冠辉支付律师费22400元；三、驳回何冠辉的其他诉讼请求。如果姚新涛未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案适用简易程序结案，案件受理费减半收取3568元、财产保全费2465.33元，合共6033.33元(原告已预交)，由何冠辉负担2519.83元，姚新涛负担3513.50元，姚新涛负担的3513.50元并应于给付上述款项同期迳付何冠辉，本院不另收退。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  郭焕桃二〇一九年三月十二日法官助理陈玲书记员郭明婷