重庆市渝北区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）渝0112民初16421号 原告：重庆盛远实业（集团）有限公司，住所地重庆市北部新区经开园金渝大道89号C幢23-8，统一社会信用代码91500000759265485W。 法定代表人：许道富，该公司总经理。 委托诉讼代理人：魏正山，上海锦天城（重庆）律师事务所律师。 原告：孙柏福，男，1957年2月24日出生，汉族，住重庆市渝北区。 委托诉讼代理人：魏正山，上海锦天城（重庆）律师事务所律师。 原告：许道富，男，1965年11月8日出生，汉族，住重庆市渝北区。 委托诉讼代理人：魏正山，上海锦天城（重庆）律师事务所律师。 原告：许龙飞，男，1966年7月8日出生，汉族，住重庆市渝北区。 委托诉讼代理人：魏正山，上海锦天城（重庆）律师事务所律师。 原告：谭成中，男，1964年2月21日出生，汉族，住重庆市开州区。 委托诉讼代理人：魏正山，上海锦天城（重庆）律师事务所律师。 被告：黄小平，男，1972年10月16日出生，汉族，住四川省宜宾市兴文县。 委托诉讼代理人：杨宗桥，四川晏州律师事务所律师。 被告：杨安俊，男，1974年11月9日出生，汉族，住四川省宜宾市兴文县。 委托诉讼代理人：杨宗桥，四川晏州律师事务所律师。 被告：黄庆，男，1977年9月26日出生，汉族，住四川省宜宾市兴文县。 委托诉讼代理人：杨宗桥，四川晏州律师事务所律师。 第三人：古蔺煤矿（东段）有限公司，住所地四川省古蔺县石屏镇磺厂社区，统一社会信用代码91510525771673262H。 法定代表人：李伟，该公司矿长。 委托诉讼代理人：杨礼，女，该公司员工。 原告重庆盛远实业（集团）有限公司（以下简称盛远公司）、孙柏福、许道富、许龙飞、谭成中与被告黄小平、杨安俊、黄庆、股权转让纠纷一案，本院于2018年7月30日立案，并由审判员郑伟独任审判、适用简易程序于2018年9月13日公开开庭进行了审理，原告盛远公司、孙柏福、许道富、许龙飞、谭成中的共同委托诉讼代理人魏正山，被告黄庆及被告黄小平、杨安俊、黄庆的共同委托诉讼代理人杨宗桥到庭参加诉讼。因古蔺煤矿（东段）有限公司（以下简称古蔺煤矿公司）与本案的处理结果有法律上的利害关系，本院通知该公司为第三人参加本案诉讼，并依法将本案转为普通程序于2018年12月24日再次公开开庭进行了审理，原告盛远公司、孙柏福、许道富、许龙飞、谭成中的共同委托诉讼代理人魏正山，被告黄小平、杨安俊、黄庆的共同委托诉讼代理人杨宗桥，第三人古蔺煤矿公司的委托诉讼代理人杨礼到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告盛远公司、孙柏福、许道富、许龙飞、谭成中向本院提出诉讼请求：1、被告黄小平、杨安俊、黄庆支付原告股权转让款3200000元；2、被告黄小平、杨安俊、黄庆支付原告资金利息（以3200000元为基数、从2018年6月30日起按月利率2%计算至该款付清时止）。事实和理由：2016年12月28日，原、被告签订《古蔺煤矿（东段）有限公司股权转让协议书》，约定原告将古蔺煤矿公司的100%股权以34000000元转让给被告，并对支付时间、违约责任进行了约定。协议签订后，原告履行了所有合同义务，现约定的支付时间已届满，但被告至今尚欠3200000元转让款，故起诉。 被告黄小平、杨安俊、黄庆共同辩称，双方合同中明确约定股权转让前古蔺煤矿公司的债务由原告承担，但原告未如实披露债务，截止目前，除股权转让时已经披露的债务外，被告已为股权转让前古蔺煤矿公司所欠的债务垫付了3013250.01元，该款应与股权转让款抵销。除上述已垫付的债务外，在股权转让前古蔺煤矿公司还欠有其他未披露的债务，但其金额尚不明确。综上，是因原告未如实披露债务导致被告为其垫付了债务，被告无违约行为，请求人民法院依法判决。 第三人古蔺煤矿公司述称，被告确实为第三人垫付了应由原告承担的股权转让前第三人所欠的社会保险费等债务，我公司同意该款与股权转让款相抵销，请求人民法院依法判决。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1、被告杨安俊、黄小平、黄庆提交的《古蔺煤矿（东段）有限公司现股东关于要求原股东承担相应损失的函》及快递单，因其系原件，本院对其真实性予以确认；2、被告杨安俊、黄小平、黄庆提交的照片，因不能确定其拍摄时间、地点，故对其真实性不予确认；3、被告杨安俊、黄小平、黄庆提交的《关于原东段公司工人阻厂阻工的情况报告》、《证明》、《垫付清单》，因系第三人古蔺煤矿公司制作，本院对其真实性不予确认。 根据原、被告、第三人的陈述及本院确认的证据，本院认定如下事实： 第三人古蔺煤矿公司于2005年1月24日登记设立，盛远公司等五原告原系该公司的股东，合计持有该公司100%的股权。2016年12月28日，以原告盛远公司、孙柏福、许道富、许龙飞、谭成中为甲方、被告黄小平、杨安俊、黄庆为乙方签订《古蔺煤矿（东段）有限公司股权转让协议书》，主要内容为：一、自本协议签订之日起，甲方将古蔺煤矿公司100%的股份及债务、经营亏损转让给乙方，现有古蔺煤矿公司的股权及所有资产（车牌属渝籍的车辆不属于本次转让资产）折价16080000元，转让基准日（2016年12月28日）前甲方的经营亏损、职工工资、工伤保险、养老保险费以及税、费等债务合计17920000元由乙方出资、甲方负责清偿，超出部分由甲方自行承担，转让标的合计金额34000000元，乙方于2016年12月29日付定金1000000元，签约基准日10日内支付9800000元，其余23200000元一年半内付清（2017年3月、6月、9月、12月、2018年3月底前各支付4000000元，2018年6月底前付3200000元）；二、转让基准日之前古蔺煤矿公司的所有债权、银行存款、现金、承兑汇票归甲方所有，所有债务由甲方承担，转让基准日之后新产生的债权债务以及安全风险全由乙方承担；三、乙方如未按约付款，视为乙方违约，所欠金额在1000000元以下、同时拖欠时间不超过3个月的所欠款按月息1.5%计息，所欠金额在1000000元以上或者拖欠时间超过3个月的所欠款按月息2%计息。之后，被告按约支付了股权转让款30800000元。股权转让后至今，尚有应属原告所得但以古蔺煤矿公司名义缴存在相关部门的准运证保证金130000元、社会保险费143227.28元、银行存款8720元未支付原告。 2016年5月，第三人古蔺煤矿公司的李清明等51名员工向古蔺县劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁，要求该公司支付经济补偿金、缴纳2004年起的社会保险费。2016年9月15日，古蔺县劳动人事争议仲裁委员会以缴纳社会保险费不属劳动争议为由（部分以劳动者已与古蔺煤矿公司签订了协议为由）裁决驳回了补缴社会保险费的请求。2017年9月，李清明等员工向古蔺县社会保险事业管理局（以下简称古蔺县社保局）举报古蔺煤矿公司未为其缴纳2004年1月至2011年6月期间的社会保险费。古蔺县社保局通知古蔺煤矿公司后，该公司认可自愿整改并向该局提交补缴申请、补缴名单、扣款账户。经审核后，古蔺煤矿公司应补缴的2004年1月至2011年6月的社会保险费为1927498.01元。因古蔺煤矿公司未按通知时间补缴，古蔺县人力资源和社会保障局于2018年6月28日作出划拨欠缴社会保险费决定书并于当日从该公司账户划拨了1927498.01元。 2018年4月26日，古蔺煤矿公司向古蔺县矿产品税费征收稽查办公室缴纳了该公司2014年、2015年应缴纳的相关费用322575.52元。2017年6月26日，古蔺煤矿公司向泸州市荣翔地质勘查咨询有限公司支付了该公司于2016年6月13日与其签订的《矿山地质环境保护与恢复方案、土地复垦方案编制合同》中约定的预付款20000元（约定的付款时间为：合同签订后预付工作费用20000元，余款30000元待提交合格的正式报告时付清）。2017年10月13日，古蔺煤矿公司向古蔺县安全生产监督管理局支付了该公司2015年的应缴罚款28000元。2018年1-8月期间，古蔺煤矿公司向王为康等人支付了该公司基于2006年3月3日制定的《关于石屏乡石屏村一、三、六社地质灾害房屋、畜圈损坏赔偿方案》及与村民达成的赔偿协议的相关赔偿款321886元。 2018年3月6日，古蔺县劳动人事争议仲裁委员会作出古劳人仲案（2018）10号《仲裁调解书》，由古蔺煤矿公司支付**海各项工伤保险待遇166000元（2016年6月21日由泸州市人力资源和社会保障局作出工伤认定）。2018年7月18日，古蔺煤矿公司根据该调解书向古蔺县人民法院支付了168390元（含执行费2390元）。 2018年6月20日，原告谭成中向被告出具便条，载明：李氏骨科的纠纷医疗费222900.34元，经许总同意，暂扣你处，待处理。审理中，原、被告一致确认该便条的原因和意思为：该医疗费系原告经营古蔺煤矿公司期间员工发生工伤所致，该费用应由原告承担，因与李氏骨科医院之间费用未结算清楚，故原告同意从被告应支付的股权转让款中暂扣222900.34元，待原告与李氏骨科医院结算清楚后再做处理。现古蔺煤矿公司尚欠李氏骨科医院医疗费67020.34元。 2018年3月6日，被告向原告发出《函告》，要求原告处理补缴社会保险费事宜。2018年6月29日，被告向原告发函，提出其为古蔺煤矿公司股权转让前的债务垫支了部分款项，要求原告在收到函件后5日内进行对账核实。在此期间，双方进行了对账、协商，但未能就此达成协议。 审理中，各方当事人均申请庭外和解一个月，本院予以准许，但未能达成协议。 本院认为，原、被告于2016年12月28日签订的《古蔺煤矿（东段）有限公司股权转让协议书》是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按约定行使权利、履行义务。根据股权转让协议的约定，被告应于2018年6月底支付剩余转让款3200000元，现约定的付款期限已届满，被告应予支付，被告对此亦无异议。根据股权转让协议的约定，古蔺煤矿公司2016年12月28日前的债务由原告承担，如古蔺煤矿公司或被告在2016年12月28日后偿还了该公司此前的债务，则被告有权根据该约定向原告进行追偿或主张抵销，原告对此本身亦无异议。本案争议的焦点是第三人古蔺煤矿公司于原、被告股权转让协议签订后对外支付的款项是否属股权转让前古蔺煤矿公司的债务。对此，本院分别评判如下： 一、古蔺煤矿公司于2018年6月28日被古蔺县人力资源和社会保障局划拨的社会保险费1927498.01元。 1995年1月1日起施行的《中华人民共和国劳动法》第七十条规定：国家发展社会保险事业，建立社会保险制度，设立社会保险基金，使劳动者在年老、患病、工伤、失业、生育等情况下获得帮助和补偿；该法第七十二条规定：社会保险基金按照保险类型确定资金来源，逐步实行社会统筹。用人单位和劳动者必须依法参加社会保险，缴纳社会保险费；该法第一百条规定：用人单位无故不缴纳社会保险费的，由劳动行政部门责令其限期缴纳；逾期不缴的，可以加收滞纳金。国务院于1999年1月22日发布并于当日施行的《社会保险费征缴暂行条例》第十条第一款规定，缴费单位必须按月向社会保险经办机构申报应缴纳的社会保险费数额，经社会保险经办机构核定后，在规定的期限内缴纳社会保险费。根据以上规定，用人单位为劳动者办理并缴纳社会保险费是其法定义务，该法定义务属履行行政法、社会法赋予的义务，故该义务不能通过当事人的协商予以免除。第三人古蔺煤矿公司于2018年6月28日补缴的是2004年1月至2011年6月的社会保险费，属股权转让前的债务。虽然第三人古蔺煤矿公司系自愿申请补缴，但这并不影响其属履行法定义务行为的性质，对于自愿履行法定义务的行为应予鼓励并提倡，根据约定应由原告承担，故被告有权主张该费用与股权转让款进行抵销。 二、古蔺煤矿公司于2017年6月26日向泸州市荣翔地质勘查咨询有限公司支付的20000元。 第三人古蔺煤矿公司与泸州市荣翔地质勘查咨询有限公司的《矿山地质环境保护与恢复方案、土地复垦方案编制合同》签订于2016年6月13日，付款时间约定的是“合同签订后预付工作费用20000元，余款30000元待提交合格的正式报告时付清”，故预付款20000元属股权转让前的债务，被告有权主张抵销。 三、关于李氏骨科医院的医疗费问题。 原告同意暂扣222900.34元股权转让款，待原告与该院的费用结算清楚后进行处理，原告虽举示了李氏骨科医院起诉后又撤诉的证据，但该证据不能证明其已结清医疗费，现被告自认所欠医疗费只有67020.34元，故应从股权转让款中扣除67020.34元。 原告对古蔺煤矿公司向古蔺县矿产品税费征收稽查办公室缴纳的322575.52元、向**海支付的工伤保险待遇168390元、向王为康等人支付的地质灾害赔款321886元、向古蔺县安全生产监督管理局支付的罚款28000元应与股权转让款抵销无异议，被告对原告享有的准运证保证金130000元、社会保险费143227.28元、银行存款8720元及其主张的抵销亦无异议，本院不再评判。 综上，被告尚欠转让款为626577.41元（3200000元＋130000元＋143227.28元＋8720元－1927498.01元－20000元－67020.34元－322575.52元－168390元－321886元-28000元）。因被告逾期支付股权转让款且逾期时间超过三个月，按约还应按月利率2%支付利息。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十九条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下： 一、被告黄小平、杨安俊、黄庆于本判决生效之日起三日内共同支付原告重庆盛远实业（集团）有限公司、孙柏福、许道富、许龙飞、谭成中股权转让款626577.41元； 二、被告黄小平、杨安俊、黄庆于本判决生效之日起三日内共同支付原告重庆盛远实业（集团）有限公司、孙柏福、许道富、许龙飞、谭成中资金利息（以626577.41元为本金、从2018年7月1日起按月利率2%计算至本清时止）； 三、驳回原告重庆盛远实业（集团）有限公司、孙柏福、许道富、许龙飞、谭成中的其他诉讼请求。 如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费32912元，由原告重庆盛远实业（集团）有限公司、孙柏福、许道富、许龙飞、谭成中共同负担22912元，被告黄小平、杨安俊、黄庆共同负担10000元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。 审 判 长 郑 伟 人民陪审员 范 娅 人民陪审员 王先容 二〇一九年三月四日 法官 助理 谢 茜 书 记 员 汪连佳