浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙01民终666号 上诉人（原审被告）：林文胜，男，1967年11月4日出生，汉族，住浙江省衢州市衢江区。 上诉人（原审被告）：傅新红，女，1968年5月26日出生，汉族，住浙江省衢州市衢江区。 两上诉人共同委托诉讼代理人：胡小虎、郑璇，浙江游龙律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：浙江泰**物科技有限公司。住所地浙江省衢州市柯城区双港街道曙光路10号。 法定代表人：陈林心，总经理。 委托诉讼代理人：翁德强、马文涛，浙江锦丰律师事务所律师。 上诉人林文胜、傅新红为与被上诉人浙江泰**物科技有限公司（以下简称泰康公司）股权转让纠纷一案，不服杭州市滨江区人民法院（2018）浙0108民初4585号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年1月16日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。现已审理终结。 泰康公司一审起诉请求：1、林文胜、傅新红支付泰康公司768249.39元；2、林文胜、傅新红承担诉讼费用。 原审法院审理查明：2016年9月14日，泰康公司与林文胜、傅新红及浙江力荣控股有限公司（以下简称力荣公司）等案外人签订了《浙江泰**物科技有限公司股权转让及增资补充协议》，确认截止2016年8月31日，泰康公司的实际净资产为200万元，案外人投入800万元资金后泰康公司的净资产增加至1000万元，林文胜、傅新红将泰康公司80%的股权以800万元的价格转让给案外人；林文胜、傅新红应向案外人提交资产负债清单（《浙江泰**物科技有限公司资产负债清单》），承诺泰康公司除了资产负债清单中经案外人认可的债务，没有其他任何债务、欠款和欠税，对于没有在资产负债清单中列明的债务，或存在林文胜、傅新红未披露的事项或隐蔽债务，使案外人或泰康公司遭受损失，案外人或泰康公司有权向林文胜、傅新红追偿，林文胜、傅新红应承担全部责任；各方还对其他权利和义务作了约定。泰康公司、林文胜、傅新红及案外人均在负债清单上签字，确认泰康公司的债务：短期借款20300000元，应付账款1761763.05元，其他应付帐款13500000元。其他应付帐款中包含了应付焦作市奥润生物工程有限公司37000元，应付衢州市衢江区东城包装材料经营部2534.40元。之后，林文胜、傅新红与案外人履行了股权转让的相关义务。 另查明：2016年9月30日，泰康公司向上海好天气实业有限公司支付牙膏管费用60000元、67359.20元。2016年9月2日，上海好天气实业有限公司向泰康公司开具票面金额为60000元、67359.20元的增值税专用发票。 2016年9月7日，泰康公司向焦作市奥润生物工程有限公司支付货款30900元。2016年9月30日，泰康公司向焦作市奥润生物工程有限公司支付鸡精材料费用30900元。 2016年5月5日，常山深联彩印包装有限公司向泰康公司开具票面金额为20479.20元的增值税专用发票。2016年5月23日，常山深联彩印包装有限公司向泰康公司开具票面金额为16519.90元的增值税专用发票。2017年5月26日，泰康公司向常山深联彩印包装有限公司支付款项25805.20元。 2016年6月25日，衢州市衢江区东城包装材料经营部向泰康公司开具票面金额为3960元的增值税专用发票。2016年8月2日，泰康公司向衢州市衢江区东城包装材料经营部支付货款2534.40元。2016年10月25日，泰康公司向衢州市衢江区东城包装材料经营部支付款项3960元。 2016年9月20日，温州邦宝服饰有限公司向泰康公司开具票面金额为12940元的增值税专用发票。2016年10月14日，泰康公司向温州邦宝服饰有限公司支付款项12940元。 2016年10月8日，义乌乾辉印刷有限公司向泰康公司开具票面金额为75250元的增值税专用发票。2016年10月9日，义务乾辉印刷有限公司向泰康公司开具票面金额为75250元的增值税专用发票。2016年11月3日，泰康公司向义务乾辉印刷有限公司支付款项150500元。 2016年10月14日，泰康公司向江山市超强彩印软包装有限公司支付款项164819.10元。2017年5月26日，泰康公司向江山市超强彩印软包装有限公司支付款项50000元。江山市超强彩印软包装有限公司出具情况说明，泰康公司共欠款364819.10元，已支付214819.10元，所欠款项均发生于2016年7月31日之前。 2016年11月4日，衢州市衢江区佳唯包装有限公司向泰康公司开具票面金额为34840.78元的增值税专用发票。2017年1月3日，泰康公司向衢州市衢江区佳唯包装有限公司支付34840.78元。 2016年10月18日，安徽黄山胶囊股份有限公司向泰康公司开具票面金额为26600元的增值税专用发票。2016年12月12日，泰康公司向安徽黄山胶囊股份有限公司支付款项25820元。 2016年6月17日，衢州市柯城非常酒楼向泰康公司开具票面金额为5000元的增值税普通发票。2016年12月23日，泰康公司向衢州市柯城非常酒楼支付款项5000元。 原审法院认为：泰康公司与林文胜、傅新红之间的《浙江泰**物科技有限公司股权转让及增资补充协议》，系双方的真实意思表示，不违反法律规定，予以确认。对于泰康公司支付给上海好天气有限公司的127359.20元、泰康公司支付给焦作市奥润生物工程有限公司的24800元、泰康公司支付给常山深联彩印包装有限公司的36999.10元、泰康公司支付给衢州市衢江区东城包装材料经营部的3960元、泰康公司支付给温州邦宝服饰有限公司的6690元、泰康公司支付给义乌乾辉印刷有限公司的150500元、泰康公司支付给衢州市衢江区佳唯包装有限公司的22301.99元、泰康公司支付给安徽黄山胶囊股份有限公司的25820元、泰康公司支付给衢州市柯城区非常酒楼的5000元、泰康公司支付给江山市超强彩印软包装有限公司的214819.10元，以上共计618249.39元，根据泰康公司提供的证据，能表明上述款项均发生于双方当事人签订《浙江泰**物科技有限公司股权转让及增资补充协议》约定的2016年7月31日之前，且未在负债清单中列明，现泰康公司已支付上述款项，按照协议约定“对于没有在资产负债清单中列明的债务，或存在林文胜、傅新红未披露的事项或隐蔽债务，使案外人或泰康公司遭受损失，案外人或泰康公司有权向林文胜、傅新红追偿，林文胜、傅新红应承担全部责任”，林文胜、傅新红应向泰康公司支付上述款项。对泰康公司要求被告赔偿618249.39元的诉讼请求，予以支持。对于江山市超强彩印软包装有限公司的另150000元，因泰康公司尚未支付，不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、林文胜、傅新红于判决生效之日起十日内支付泰康公司款项618249.39元。二、驳回泰康公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11482元，减半收取5741元，由泰康公司负担750元，由林文胜、傅新红负担4991元。 林文胜、傅新红不服原审判决，共同向本院提起上诉称：1、请求撤销原审判决，发回原审法院重审，或者查清事实后改判驳回泰康公司一审诉讼请求。2、本案一审、二审诉讼费用由泰康公司承担。事实和理由如下：一、一审法院审理违反法定程序。1、一审的判决书没有对争议的事实和理由进行阐述，违反了《民事诉讼法》第一百五十二条之规定。二上诉人在一审答辩中陈述：“泰康公司支付的15笔债务中第1－14笔是2016年9月14日之后与第三方形成的债权债务关系或经济往来关系；第15笔餐费因没有用餐签单而为上诉人林文胜作为泰康公司法定代表人期间拒付的债务”；“2016年9月22日出具的《浙江泰**物科技有限公司整体资产评估报告书》中既没有将案涉的货物列入《存货评估明细表》作为泰康公司方的存货，也没有涉及与存货相对应的15笔应付款”；“泰康公司的财务帐上，也是在2016年9月14日之后将案涉的1－14笔货物记入收入帐中（存货项下），同时对应发生应付款项”。双方对事实争议很大。一审判决书中对二上诉人的抗辩理由只字未提，也未对争议事实进行充分阐述。2、二上诉人在举证期间向一审法院申请，要求泰康公司持有的与待证事实存在重大关联书证提交，一审法院既未责令泰康公司提交，也未向二上诉人（申请人）作出任何答复，也未认定二上诉人（申请人）所主张的书证内容为真实，违反了民事诉讼法司法解释第一百一十二条之规定。二上诉人申请一审法院责令泰康公司提交的证据，能够直接反映出上述15笔债务形成时间，与本案双方争议的事实有重大关联，但一审法院未依法责令泰康公司提交。在一审法庭调查时，二上诉人向泰康公司发问，要求其回答案涉的原材料在2016年8月31日前有无作为公司存货并记帐，泰康公司代理人称不知道。在泰康公司既未提交相关书证，也未对与本案重大关联的待证事实予以否认，应认定二上诉人主张的书证内容是真实的，但一审法院未依法定程序予以认定。3、一审法院未按照法定程序全面、客观地审核证据，对泰康公司事后伪造的违法证据未予排除，在判决书中没有公开判断的理由和结果，违反了民事诉讼法司法解释第一百零五条、第一百零六条、第一百零八条之规定。对泰康公司提交的证据，二上诉人质证中提出详细的书面质证意见，一审法院对此也只字未提。尤其是二上诉人对泰康公司提交的部分书证认为系事后伪造，并充分陈述了理由。一审法院对二上诉人提出的涉嫌伪造的证据，未依法予排除，也未在判决书中说明是否采信结果。事后二上诉人了解到，在一审诉讼过程中，与上述证据形成有关的公司主办会计也因此主动辞职，公司的仓库管理人员也主动换岗。 二、一审法院认定事实错误。1、一审法院查明认定“截止2016年8月31日，泰康公司实际的净资产为200万元，案外人投入800万元资金后泰康公司净资产增加到1000万元”和“林文胜、傅新红应向案外人提交资产负债清单，承诺泰康公司除了资产负债清单中经案外人认可的债务，或存在林文胜、傅新红未披露的事项或隐蔽债务，使案外人或泰康公司遭受损失，案外人或泰康公司有权向林文胜、傅新红追偿，林文胜、傅新红应承担全部责任”这一事实错误。本案股权转让经过：泰康公司成立于2001年6月28日，原始股东为二上诉人。2006年和2010年，泰康公司为扩大生产，购买土地两块用于建造厂房，且用该两块土地抵押给银行贷款1850万元。至次年转货过程中，因政策原因，银行就该两块土地抵押货款进行了数额压贷至1450万元，客观上造成了泰康公司经营周转资金少了400万元。因泰康公司资金周转困难，公司向案外人力荣公司借款250万元，力荣公司以其指定的代理人潘园婷作为出借人，向泰康公司出借了250万元借款。2016年7月份，力荣公司看到泰康公司发展的潜力和良好的市场前景，主动与二上诉人协商，提出由力荣公司引进巨额资金进入企业，并将泰康公司包装成“新三版”公司进行上市，但整个公司升级为“新三版”公司的操作模式由力荣公司负责；同时，力荣公司还委托浙江巨化投资公司对泰康公司的经营情况和市场前景进行了充分的尽职调查，调查的结果为可行投资。2016年8月份，力荣公司向二上诉人提出要求他们将部分股权转让给力荣公司及其指定的股东费敏捷、王建英、傅瑾、王旭进、宋林栩、陈林心(以下称力荣公司指定人员)，二上诉人考虑到能够将公司建设成可以达上市目的，为此同意力荣公司入股管理。2016年9月22日，泰康公司委托衢州永康资产评估有限公司对公司的整体资产（不包括无形资产）市场价值进行评估，评估公司出具的《浙江泰**物科技有限公司整体资产评估评估报告书》显示：截止至2016年8月31日泰康公司净资产为9127905元。2016年9月14日，二上诉人与力荣公司及力荣公司指定人员签订了《浙江泰**物科技有限公司股权转让协议》，约定：双方共同确认泰康公司净资产为1000万元为转让依据，二上诉人将其拥有的80%转给力荣公司及其指定的受让人，转让款为800万元；转让后上诉人林文胜拥有股权20%。同日，上诉人林文胜与力荣公司及其指定的受让股东又签订了一份《浙江泰**物科技有限公司增资协议》（以下称《增资协议》），约定：公司注册资本由3000万元增加到3800万元，新增注册资本800万元，新增资本由8名股东按比例认购，其中林文胜认购160万元，其余640万元由力荣公司及其指定的受让股东认购。为使增资800万元能及时到位并有利于公司发展，且使各股东持股份额不变，在签订《增资协议》后当日，林文胜与力荣公司及其指定的受让股东又签订了《浙江泰**物科技有限公司股权转让及增资补充协议》，约定：泰康公司净资产为200万元，林文胜获得的股权转让款800万元，其中160万元交付公司用于其个人认购的增资款；另外640万元通过力荣公司及受让股东账户汇入泰康公司账户作为增资款。《浙江泰**物科技有限公司股权转让及增资补充协议》合同的目的是为了使泰康公司增资的800万元得到落实，且保障增资前后林文胜、力荣公司及其他股东在公司持有股比例不变情况下,各新增股东按比例履行新增的800万元出资义务。但实际新增800万元出资是由林文胜一个人出资完成的，林文胜是该800万元的实际出资人和对应的股权享有者。2016年9月14日，上诉人与泰康公司及案外人根据《浙江泰**物科技有限公司整体资产评估评估报告书》，清点泰康公司库存的原材料、半成品、成品，并确定《浙江泰**物科技有限公司整体资产评估评估报告书》――《存货评估明细表》中载明的存货为公司的资产，而公司仓库中已经入库但《存货评估明细表》中并没有列入评估资产的部分，因涉及到这些产品是否存在质量问题及是否要退还客户商家等问题而不列入公司资产，以泰康公司今后是否投入实际使用再确定是否购买和支付货款，即未入账的部分原材料不作为公司当时享有的资产，对应的货款也不列入公司债务（应付款）。如果公司今后使用未入账的部分原材料，则由公司支付货款；相反，由林文胜负责处理或支付货款。在此基础上，二上诉人与泰康公司及案外人签订了《浙江泰**物科技有限公司股权转让及增资补充协议》和《资产负债清单》，二上诉人、泰康公司共同向案外人作出承诺。因此，二上诉人作出承诺时，案涉的原材料的物权并不归公司所有，其对应的债务并未实际发生由公司承担。2、一审法院认为“以上共计618249.39元，根据泰康公司提供的证据，能表明上述款项均发生于泰康公司发中心与林文胜、傅新红签订《浙江泰**物科技有限公司股权转让及增资补充协议》约定的2016年7月31日之前，且未在负债清单中列明”这一事实错误。2016年9月14日股权转让协议签订之后，二上诉人仍在泰康公司工作，一直到2017年2月8日。在这期间，泰康公司对没有列入《浙江泰**物科技有限公司整体资产评估评估报告书》――《存货评估明细表》部分原材料，认为符合使用条件，即投入使用，且主动支付了对应的货款。使用和付款过程中，泰康公司及案外人从没有向二上诉人提及过案涉的原材料及对应的货款要由二上诉人处理或承担。因为，如果泰康公司或案外人提出不要未列入账货物也不同意支付货款，二上诉人即会主动与供应商协商退货处理或自己买下折价处理。另，2016年8月31日之前，林文胜、傅新红二人个人借款给泰康公司1000多万元作为公司运作周转之用。同时，林文胜、傅新红以个人名义对外向柴正荣、叶剑清、应建平、翼龙贷四人借款610万元，由泰康公司承担连带责任担保，该款的实际使用人为泰康公司。2016年9月14日，在公司股权转让过程中，受让人力荣公司及其指定股东和泰康公司一起确认林文胜、傅新红借款给公司的借款数额为700万元。截止到2017年1月3日，泰康公司自愿支付了案涉款618249.39元后，从没有向二上诉人提出过该支付款项系《浙江泰**物科技有限公司股权转让及增资补充协议》和《资产负债清单》之外的债务，也没有要求二上诉人承担赔偿责任。直至2017年2月8日，二上诉人与泰康公司签订《协议》和《林文胜债务清单》，双方再次确认：“林文胜向柴正荣、叶剑清、应建平、翼龙贷四人借款的610万元由林文胜个人偿还，泰康公司知悉此笔债务，在林文胜获得18%股权转让款270万元和由泰康公司先垫付340万元给林文胜用于偿还该610万中的债务；林文胜、傅新红承诺不存在除《林文胜债务清单》之外的任何涉及泰康公司及股东利益的债务或经济纠纷”。当日，二上诉人与泰康公司及案外人陈林心就他们出借给泰康公司的借款700万元归还情况签订了《三方协议》，且上诉人林文胜按上述约定履行将其18%的股权转让给梁青，并及时还清了由泰康公司担保的610万元借款。泰康公司也按约偿还了二上诉人及案外人陈林心三人大部分共同债务，剩余243342元未还；同时，泰康公司也按约每月支付二上诉人补偿款至2018年9月止。因此，2017年2月8日，在泰康公司自愿支付了案涉款618249.39元后与二上诉人签订了《协议》、《林文胜债务清单》、《三方协议》的行为和之后双方履约行为，确认其知悉二上诉人只有610万元借款与泰康公司有关，并同意分期归还二上诉人借款700万元，再次明确本案所涉的618249.39元债务性质不是《浙江泰**物科技有限公司股权转让及增资补充协议》和《资产负债清单》之外的债务。退一万步讲，即使与二上诉人有关，泰康公司在明知且已履行的情况下，泰康公司在2017年2月8日与二上诉人签订的《协议》、《林文胜债务清单》、《三方协议》民事法律行为及之后的履约行为也是其对自己权益的一个处分：确认支付的案涉款618249.39元与二上诉人无关。 三、一审法院适用法律错误。二上诉人与泰康公司及案外人签订的《浙江泰**物科技有限公司股权转让及增资补充协议》和《资产负债清单》，都是建立在泰康公司委托衢州永康资产评估有限公司出具的《浙江泰**物科技有限公司整体资产评估评估报告书》及《存货评估明细表》为基础的，即《存货评估明细表》中列明的原材料、半成品等，作为公司资产列入评估；《存货评估明细表》没有列明的，公司财务也没有将其列入公司收入账的，也就不产生应付款债务，即使是存放在公司仓库，不作为公司的资产。一审法院根据《合同法》第六十条之规定，判令二上诉人支付案涉货款618249.39元，就应当将《浙江泰**物科技有限公司整体资产评估评估报告书》――《存货评估明细表》之外的案涉原材料的所有权同时判令归二上诉人所有。综上，请求撤销一审判决，发回重审，或者查清事实后改判驳回泰康公司一审诉讼请求。 被上诉人泰康公司答辩称：一、一审法院认定事实正确，适用法律正确，请二审法院予以维持。具体理由如下：1、本案所有款项债务实际发生时间都在2016年7月31日前，并且真实存在。泰康公司在一审审理过程中向法院递交了相关货款所对应的送货单、入库单、发票以及汇款凭证，该些证据已经形成了完整的证据链条，根本不存在上诉人所称系泰康公司事后伪造情形。上诉人一直主张本案货款系2016年9月14日后形成也没有任何事实以及依据。上诉人以所谓的评估报告中没有载明上述货款为理由，认为该货款一直不存在，也是完全杜撰的。上诉人所递交的评估报告是由上诉人控制公司期间委托第三人机构委托，对公司价值进行评估，上诉人并未向评估机构充分披露公司实际债务情况。而事实情况恰恰是收购方完成对公司收购之后，公司不断出现了民间债务的债权人催讨、货款催讨等完全不在资产负债清单里的应付款项。因此，上诉人在收购方收购泰康公司过程中隐瞒了大量的负债，导致收购方进入公司后不断地处理相关债务。二、上诉人所提供的《三方协议》《协议》等内容，该协议当时系处理上诉人对外民间债务过程中所形成的，该协议中从未提及关于本案中货款如何处理的问题，上诉人以该协议处理中并未提及涉案债务如何处理为由，反推泰康公司放弃了涉案款项的追讨，完全系上诉人自己的主观臆断。反而，该些协议的内容也恰恰证明了在收购当时上诉人向收购方隐瞒了大量的对外民间借贷债务，导致收购方收购完成后，不断受到民间讨债人的讨要，为此泰康公司为维持公司正常运行，不断通过各种方式筹措资金用于弥补该些债务。综上，虽本案货款金额不大，但作为出让人的上诉人在涉案股权收购过程中明知公司已经属于亏损状态，为了能够让上诉人自己解套，故意向收购方隐瞒了大量的公司负债，有违诚实信用。希望二审法院驳回上诉。 二审期间，两上诉人提交证据七组，其中证据1、2、5在一审中已作为证据提交，故撤回。证据3，股权转让协议一份，欲证明（1）2016年9月14日，二上诉人与案外人（受让股东）、泰康公司以第三方衢州永泰资产评估有限公司出具的《评估报告》确定的公司净资产91279.5元基础上，共同确认公司的子净产为1000万元和公司注册资本为3000万元。（2）二上诉人将其所有的公司80%的股权以800万元的价格转让给力荣公司及其指定的受让股东的事实。证据4，《增资协议》、股东会协议各一份，欲证明（1）二上诉人、案外人（受让股东）、泰康公司于2016年9月14日签订《浙江泰**物科技有限公司增资协议》，约定公司增资扩股，公司注册资本由3000万元增加到3800万元，其中新增资本800万元。（2）二上诉人、案外人（受让股东）约定按比持股比例认缴出资的且该《增资协议》作为工商变更登记的依据。证据6，债权债务结清证明、还偿结清证明、银行流水各一份，欲证明《三方协议》的履行情况。证据7，《股权转让协议》、参保证明、银行交易明细查询各一份，欲证明（1）泰康公司在支付多笔货款之后于2017年2月8日与二上诉人签订了《协议》及《林文胜债务清单》，明确知悉、认同林文胜的四笔借款610万元与泰康公司有关，从而也说明泰康公司是认同其自愿已支付的案涉货款不属于《林文胜货物清单》未披露的债务。（2）2017年2月8日二上诉人与泰康公司签订《协议》、《林文胜债务清单》是双方再次对公司债务性质的一个认定，是双方对纠纷债务一个权利处分。（3）二上诉人与泰康公司为处理相关的610万元债务，由泰康公司为其垫资340万元用于清偿，并承诺在二上诉人不损害公司的利益的情况下，按照原待遇标准给而上诉人以发放薪酬方式予以补偿。（4）二上诉人与泰康公司均按照《协议》履约，至2018年9月，泰康公司从未就案涉债务向二上诉人提出异议和主张权利。 被上诉人泰康公司质证认为：对证据3股权转让协议的真实性无异议，该协议泰康公司没有在一审提交是因为该协议已经在原来其提交的《浙江泰**物科技有限公司股权转让及增资补充协议》中有明确表示针对之前的股权转让协议进行修改，故所约定内容应以《浙江泰**物科技有限公司股权转让及增资补充协议》为准。对证据4的真实性没有异议，证明具体转让股权的事实，但是该证据与本案无关。对证据6结清证明等，都是复印件，真实性无法确认。证据6、7，如果真实，该三方协议或者协议附件清单中列明的是林文胜的个人债务，是当时林文胜用个人名义借款但是以泰康公司担保，总金额有610多万元，这些款项在资产清单没有披露的，是公司后来发现的，是处理上诉人个人债务的情况下对这些债务作了约定，因此协议是关于林文胜个人债务的约定，与本案无关。不能因为在这些协议中没有提及货款如何处理反推泰康公司放弃对货款支付的追偿。 本院对上述证据认证如下：对证据3的真实性予以确认，但鉴于双方之间又签订《浙江泰**物科技有限公司股权转让及增资补充协议》，故应结合补充协议内容认定相关事实。对证据4的真实性予以确认。对证据6、7，被上诉人异议成立，与本案无关联性。 一审过程中，双方当事人提交证据情况如下：一、泰康公司一审提交证据二组：第一组证据，《浙江泰**物科技有限公司股权转让及增资补充协议》、《浙江泰**物科技有限公司资产负债清单》各一份，欲共同证明2016年9月14日，股权转让协议各方就泰康公司资产负债情况进行确认，林文胜、傅新红承诺超出《资产负债清单》所载明债务以外的债务由其承担。第二组证据，超出《资产负债清单》清单一组，含会计凭证、送货单、发票、汇款单等。林文胜、傅新红对第一组证据的三性无异议，对证明目的有异议，认为《浙江泰**物科技有限公司股权转让及增资补充协议》、《浙江泰**物科技有限公司资产负债清单》的签订，是建立在公司评估报告书、股权转让协议、2016年8月31日前公司账务会计账中《存货流水账明细表》、《预付款、应付款明细表》的基础上，该组证据不能直接证明一切超出《资产负债表》的债务均为林文胜、傅亲红承担。对第二组证据中的资产负债表系泰康公司单方制作，未得到林文胜、傅新红认可；对上海好天气公司、焦作奥润公司、常山深联公司、衢州东城经营部、温州邦宝公司、义乌乾辉公司、江山超强公司、衢州佳唯公司、黄山胶囊公司的货款的异议主要为货款涉及货物未记入存货明细、货款部分缺少完整单据、付款时间与资产负债清单无关、部分单据数额不能对应、部分验收单的时间与编号的序号存在前后矛盾等，与林文胜、傅新红无关。 林文胜、傅新红一审提交证据二组：第一组，泰康公司整体资产评估报告书一份，欲证明此为股权转让的依据，存货评估明细表中没有案涉货物、预付账款评估中没有案涉应付款、公司2016年9月14日《应付账款》客观真实披露公司欠债情况。第二组证据，《协议》、林文胜债务清单、《三方协议》共4份，欲证明泰康公司至2017年2月8日止，确定林文胜与泰康公司存在4笔债务，故泰康公司支付的15笔款项，其未列为林文胜个人债且不涉及公司和股东利益，至2017年10月12日，《三方协议》确定的债权债务实际履行，不涉及案涉15笔款项。泰康公司质证认为，对第一组证据评估报告是由林文胜控制公司期间委托第三人机构委托，对公司价值进行评估，其并未向评估机构充分披露公司实际债务情况，该评估报告不能达到其证明目的。对第二组证据，系处理上诉人对外民间债务过程中所形成的，该协议中从未提及关于本案中货款如何处理的问题，与本案无关。 本院对上述证据评判如下：对泰康公司一审提交二组证据的三性及在本案中的证明力予以确认，对第二组证据中的每笔款项，结合相关送货单、验收入库单、付款凭证、发票等，可以证明付款系真实发生。对林文胜、傅新红提交的第一组证据的真实性予以确认，泰康公司异议成立，且资产评估报告中的存货评估明细表中货物与供应商的关联性不明确，该组证据在本案中不具有证明力；第二组证据与本案不具有关联性，不予认定。 二审过程中，林文胜、傅新红认可衢州柯城非常酒楼应付款由其承担。 本院二审查明的事实与原审判决认定的事实一致。 本院认为：本案双方二审争议焦点为案涉15笔款项是否系泰康公司应付真实的债务，林文胜、傅新红是否应对该15笔款项承担责任。虽然债务清单系泰康公司单方制作，但每笔债务所对应的送货单，与泰康公司内部验收入库单在时间、数量上可以对应，泰康公司实际支付了14笔款项有付款凭证及相应发票，原审法院对债务的真实性予以确认，并无不当。结合案涉《浙江泰**物科技有限公司股权转让及增资补充协议》中第二条第（4）项、第四条“对于没有在资产负债清单中列明的债务，或存在公司原始股东林文胜、傅新红未披露的事项或隐蔽债务，使甲方（案外人）或目标公司（泰康公司）遭受损失，案外人或泰康公司有权向林文胜、傅新红追偿，林文胜、傅新红应承担全部责任”的约定内容，上述14笔债务未在资产负债清单中列明，应当属于林文胜、傅新红未披露债务。综上，林文胜、傅新红的上诉理由不能成立，其上诉请求，本院不予支持。原审法院审判程序合法，实体处理恰当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费9982元，由上诉人林文胜、傅新红负担。 本判决为终审判决。 审判长  徐鸣卉 审判员  魏之薏 审判员  梁 琦 二〇一九年二月十五日 书记员  夏吉兰