广东省东莞市第三人民法院民 事 判 决 书(2019)粤1973民初802号原告：周海军，男，汉族,1974年7月24日出生，住江西省樟树市，委托诉讼代理人：韩洋，北京市百瑞（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：钟艳梅，北京市百瑞（深圳）律师事务所律师。被告：饶俊辉，男，汉族，1976年10月13日出生，住江西省新干县，委托诉讼代理人：聂群生，广东深大地律师事务所律师。被告：东莞市金凌印刷有限公司，住所地：广东省东莞市塘厦镇塘莲五街三号。法定代表人：陈培忠，总经理。委托诉讼代理人：罗喜元，广东乐而乐律师事务所律师。被告：东莞市寰润电子有限公司，住所地：广东省东莞市塘厦镇沙湖莆沙横路5号。法定代表人：聂连娣，执行董事。委托诉讼代理人：洪庆，广东深大地律师事务所律师。原告周海军诉被告饶俊辉、东莞市金凌印刷有限公司（以下简称金凌公司）、东莞市寰润电子有限公司（以下简称寰润公司）合同纠纷（立案案由为股权转让纠纷）一案，本院于2019年1月4日立案后，依法由审判员彭燕适用简易程序，于2019年2月25日公开开庭进行了审理，原告周海军的委托诉讼代理人韩洋、钟艳梅，被告饶俊辉的委托诉讼代理人聂群生，被告金凌公司的委托诉讼代理人罗喜元，被告寰润公司的委托诉讼代理人洪庆到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告周海军向本院提出诉讼请求：1.三被告支付原告股权转让余款299250元（700000*42.75%=299250元）；2.三被告支付原告股权转让余款利息39484.38元（按银行同期贷款利率的一倍为标准，从2016年1月31日起暂计至2018年10月26日，以后计算至实际履行之日）；3.本案的诉讼费用由三被告人共同承担。事实和理由：2016年1月30日海军和饶俊辉双方签订了《股权转让协议书》，协议书中陈述“东莞寰润电子有限公司股东为甲、乙两方。”。周海军将其占该公司42.75%的股权转让给饶俊辉，对此饶俊辉表示同意受让。另外，关于周海军和饶俊辉之间的股权转让款，在协议书中第一条中双方约定“甲乙双方一致确认乙方42.75%的股份按照公司现有价值折算共有两部分：第一部分是公司净资产价值为105万元整，扣除之前乙方与寰润公司合作的寰润应收货款50387元，加上金凌分配利润应付乙方金额30780元，实际应付乙方总金额为1030393元，第二部分是寰润公司与另一家东莞金凌公司未分配利润78万元整”。截至目前，剩余第二部分中原告按其持股比例42.75%应得299250元至今未收到，且股权转让协议约定原告有权依据协议追讨金凌公司的合作应付款项。另，202014年5月1日，金凌公司与寰润公司签订了《合作协议》。双方约定“甲方愿意将其公司部门一丝印部门交由乙方管理，合作之后甲乙双方依6：4比分享甲方丝印部门利润成果，同时依同样比率共享乙方经营成果，甲乙双方有权委派自己财务人员监督”。根据《股权转让协议书》第二条的约定，在饶俊辉未履行给付义务的情况下，金凌公司应当承担给付义务。根据《合作协议》约定确定的金凌公司、寰润公司的权利、义务，寰润公司享有该《合作协议》中的权益，而周海军、饶俊辉作为寰润公司的股东按约定股权比例享有该权益，所以寰润公司也应当承担连带责任。故三被告对原告享有的债权应承担连带责任，原告有权请求三被告履行债务。被告饶俊辉辩称，《股权转让协议书》中第一部分约定饶俊辉应支付原告股权转让总金额为1030393元。饶俊辉在协议签订后已通过银行转账的方式支付了该笔款项。原告所称股权转让款中的第二部分（寰润公司与金凌公司合作的未分配利润），饶俊辉已无需承担任何义务。签署《股权转让协议书》的过程中，原告与饶俊辉之间未能完全达成一致意见。饶俊辉只同意向原告支付1030393元，但原告提出将与金凌公司合作的未分配利润以实际收到为基数按照42.75%的比例计算也作为股权转让款，饶俊辉已预算到该合作已无法再获利，所以饶俊辉并未同意该项要求。经原告一再要求，饶俊辉在明知与金凌公司的合作无法再获利的情况下同意将该条款加入双方签署的《股权转让协议书》中。但是饶俊辉为维护自身合法权益，也在协议中明确自己只承担协助追讨义务。原告所提的寰润公司与金凌公司的合作在《股权转让协议书》签订后并未获利，且已于2015年底终止该项合作，终止时经结算无利润，遂不存在利润分配事宜。即便饶俊辉与原告签署的《股权转让协议书》所列第二部分可作为股权转让款，也因不存在利润而无法实现利润分配，在明知没有利润分配的情况下，饶俊辉也难以承担《股权转让协议书》约定的配合义务。退一步讲，即便寰润公司与金凌公司的合作后期有获利，饶俊辉也只有协助追讨义务，而不是直接支付的义务。《股权转让协议书》第二条第2款明确约定“金凌公司前期合作款项以实际收到为基准，按照42.75%的比例支付给乙方（原告），若未能追讨甲方（饶俊辉）将不承担任何法律责任，但乙方有权根据之前的协议适用法律手段追讨金凌公司未执行合作协议应支付的各项款项，甲方应予配合”。该条款己明确说明，不管原告是否收到其声称的第二部分股权转让款，饶俊辉都只有协助的义务，而不是直接支付的义务。被告金凌公司辩称，金凌公司与寰润公司合作期间的经营已结算完毕，扣除各项支出，金凌公司共应支付给寰润公司的分配利益共8万元，且已支付完毕。原告与饶俊辉签订的《股权转让协议书》所称还有未分配利益与实际情况不符。本案是股权转让纠纷，金凌公司不是寰润公司的股东，未参与原告与寰润公司签订的《股权转让协议书》，不是适格的当事人。原告与饶俊辉均不是寰润公司股东，真正的股东是饶志鹏和聂连娣，《股权转让协议书》无效。《股权转让协议书》也不符合债权转让的条件。被告寰润公司辩称，本案是股东之间的股权转让纠纷，寰润公司无需承担任何责任。寰润公司与金凌公司已于2015年底终止合作项目，且经结算无利润可分配。寰润公司在《股权转让协议书》签订后并未获利。本院经审理认定事实如下：周海军、饶俊辉于2016年1月30日签订《股权转让协议书》。双方在该合同中约定：寰润公司的股东为周海军、饶俊辉，其中周海军持股42.75%，饶俊辉持股57.25%；周海军将其所持股份转让给饶俊辉，按照公司现有价值折算股价包括两部分，第一部分为“公司净资产价值105万元，扣除周海军应付寰润公司货款50387元，加上金凌公司分配利润中应付周海军30780元，实际应付周海军1030393元”，第二部分为“寰润公司与金凌公司未分配利润78万元（该金额目前仅收到8万元，去掉回扣8000元，饶俊辉将支付周海军30780元，剩余部分还在追讨）”；饶俊辉于2016年4月开始每月支付5万元给周海军至第一部分总金额1030393元付完止；“金凌公司前期合作款项以实际收到金额为基数，按照42.75%的比例支付给周海军，若未能追讨饶俊辉将不承担任何法律责任，但周海军有权根据之前的协议适用法律手段追讨金凌公司未执行合作协议应付的各项款项，饶俊辉应予以配合”。上述合同签订后，饶俊辉陆续向周海军支付转让款项。周海军确认饶俊辉已支付1030393元。为证明金凌公司与寰润公司存在合作关系，周海军向本院提供《合作协议》复印件、饶俊辉名片、照片、新闻网页打印件等证据。根据《合作协议》复印件显示，金凌公司就将其丝印部门交给寰润公司管理事宜与寰润公司签订该协议。双方约定：合作之后，双方按照金凌公司与寰润公司6:4的比例分享金凌公司丝印部门的利润；合作期限自2014年5月1日至2015年12月31日；协议自2014年5月1日生效。三被告对该证据不予确认，主张金凌公司与寰润公司存在合作关系，但并非该《合作协议》显示的内容及方式，且双方于2015年底已终止合作。对于金凌公司与寰润公司合作的具体方式、结算后利润数额及分配情况等，原、被告双方均未提供证据证明。另查明，寰润公司系于2013年11月8日登记成立的有限责任公司，登记股东为饶志鹏、聂连娣。本院认为，周海军、饶俊辉虽自认为寰润公司股东，并签订《股权转让协议书》，转让所谓寰润公司的股权，但因双方并非寰润公司登记的股东，故本案并非股权转让纠纷，而属于合同纠纷。结合原、被告的诉辩主张，本案争议的焦点为：1.案涉《股权转让协议书》所涉转让标的的价值；2.金凌公司、寰润公司是否应对饶俊辉的债务承担连带责任。关于焦点一，根据《股权转让协议书》，转让标的的价值包括两部分，即1030393元及金凌公司与寰润公司合作期间的未分配利润。针对第一部分价值，周海军确认饶俊辉已向其支付，本院予以确认。针对第二部分价值，周海军主张该利润存在，应承担举证证明的责任。首先，周海军提供《合作协议》复印件，金凌公司、寰润公司虽对该证据均不予确认，但确认金凌公司与寰润公司存在合作的事实。根据金凌公司、寰润公司主张，双方合作至2015年底结束，该陈述与《合作协议》显示的合作期限相符。在双方当事人未提供其他证据证明的情况下，本院认定金凌公司与寰润公司的合作至2015年12月结束。《股权转让协议书》签订时间为2016年1月30日，此时金凌公司与寰润公司合作已经结束，双方合作是否盈利及具体利润的数额已经确定。周海军、饶俊辉在《股权转让协议书》中约定金凌公司与寰润公司合作经营利润为78万元，应有相关结算材料作为依据。本案中，周海军未能提供金凌公司与寰润公司就合作经营期间的收益情况进行结算的证据。其次，金凌公司、寰润公司并非《股权转让协议书》的签约方，周海军、饶俊辉并非合作经营的主体，周海军未提供证据证明金凌公司、寰润公司对《股权转让协议书》中约定的合作经营利润数额予以确认。因此，《股权转让协议书》中关于金凌公司、寰润公司合作经营利润为78元的约定，不能作为认定金凌公司、寰润公司合作经营实际利润的依据。综上，周海军未提供证据证明《股权转让协议书》约定的转让标的的第二部分价值实际存在，应承担举证不能的不利后果。周海军要求饶俊辉支付该部分利润分配款，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。退一步讲，即使上述合作经营利润实际存在，根据《股权转让协议书》约定，双方以实际收到的利润数额按比例进行分配，饶俊辉对于未能追讨的合作经营利润不承担任何法律责任，仅需配合周海军向金凌公司追讨。现周海军在未提供证据证明《股权转让协议书》中约定的合作经营利润已实际收取的情况下，要求饶俊辉按比例支付利润分配款，缺乏事实及法律依据，本院亦不予支持。关于焦点二，金凌公司、寰润公司并非案涉《股权转让协议书》的合同相对人，根据合同的相对性原则，周海军依据《股权转让协议书》要求金凌公司、寰润公司对饶俊辉根据《股权转让协议书》应承担的义务承担连带责任，缺乏法律依据，本院不予支持。此外，如前所述，周海军无证据证明金凌公司、寰润公司合作经营期间存在利润及具体数额。即使该利润存在，周海军并非合作经营的主体，无权要求金凌公司、寰润公司支付相应利润分配款，故周海军亦无权在寰润公司未向金凌公司主张相关权利时，代位请求金凌公司支付相应利润分配款。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第九十一条的规定，判决如下：驳回原告周海军的全部诉讼请求。本案受理费3190.51元、保全费2213.67元，均由原告周海军负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审判员 彭 燕二〇一九年三月二十七日书记员 刘慧君附相关法律法规条文：1．《中华人民共和国合同法》第二条：本法所称合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。婚姻、收养、监护等有关身份关系的协议，适用其他法律的规定。2．《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。3．《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条：法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。4．《最高人民法院关于适用的解释》第九十条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。5．《最高人民法院关于适用的解释》第九十一条：人民法院应当依照下列原则确定举证证明责任的承担，但法律另有规定的除外：（一）主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任；（二）主张法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的当事人，应当对该法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的基本事实承担举证证明责任。