广西壮族自治区富川瑶族自治县人民法院 民 事 判 决 书 (2018)桂1123民初805号 原告：广西中小企业信用担保有限公司，住所地南宁市青秀区。 法定代表人：邱宗跃，该公司董事长。 委托诉讼代理人：高绍钦，该公司员工。 委托诉讼代理人：欧海燕，广西灵丰（平桂）律师事务所律师。 被告：富川瑶族自治县威龙林化有限公司，住所地富川瑶族自治县。 法定代表人：李高文，该公司总经理。 委托诉讼代理人：刘琪凤，广东正拓律师事务所律师。 委托诉讼代理人：姚剑雄，广东正拓律师事务所实习律师。 被告：贺州市富牛林产品有限公司，住所地贺州市富川瑶族自治县。 法定代表人：张志榕，该公司总经理。 委托诉讼代理人：姚雪勤，广东正拓律师事务所律师。 委托诉讼代理人：马锋云，广东正拓律师事务所律师。 原告广西中小企业信用担保有限公司（以下简称：中小企业担保公司）与被告富川瑶族自治县威龙林化有限公司（以下简称：威龙林化公司）、贺州市富牛林产品有限公司（以下简称：富牛公司）撤销权纠纷一案，本院于2018年10月18日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告中小企业担保公司的委托诉讼代理人高绍钦、欧海燕，被告威龙林化公司的委托诉讼代理人刘琪凤，被告富牛公司的委托诉讼代理人姚雪勤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告中小企业担保公司向本院提出诉讼请求：1.请求人民法院判令撤销被告富牛公司与威龙林化公司分别于：①2015年12月21日签订的《动产买卖合同》；②2016年1月11日签订的关于房屋所有权证号为XXX的《房地产买卖契约》；③2016年1月11日签订的关于房屋所有权证号为XXXX的《房地产买卖契约》；④2016年1月11日签订的关于房屋所有权证号为XXXXX的《房地产买卖契约》；⑤2016年1月11日签订的关于房屋所有权证号为XXXXXX的《房地产买卖契约》;2.本案诉讼费由两被告承担。事实和理由：2015年7月17日，原告中小企业担保公司诉被告威龙林化公司等人追偿权纠纷一案，经富川瑶族自治县人民法院于2016年1月19日作出（2015）富民一初字第520号民事判决书，判决如下：“一、判令被告富川瑶族自治县威龙林化有限公司偿还原告广西中小企业信用担保有限公司代偿款人民币3330XX0．41元及支付以该款为基数自2015年6月4日起至本案生效判决规定的履行期限最后一日止按中国人民银行规定的流动资金同期同档贷款利率的四倍计算的利息；二、被告富川瑶族自治县威龙林化有限公司不能履行上述义务，原告广西中小企业信用担保有限公司有权以被告富川瑶族自治县威龙林化有限公司提供的抵押物土地使用权折价或以拍卖、变卖或典当抵押物所得价款优先受偿；被告富川瑶族自治县威龙林化有限公司提供的上述土地使用权抵押物变卖后仍不足以清偿，原告广西中小企业信用担保有限公司则对被告富川瑶族自治县威龙林化有限公司提供的抵押物厂房、办公楼有权以折价或以拍卖、变卖或典当其抵押物厂房、办公楼所得价款实现抵押权；……”。一审判决后，被告威龙林化公司不服，向贺州市中级人民法院提起上诉，2016年10月20日经贺州市中级人民法院作出（2016）桂11民终931号民事判决书，判决：驳回上诉，维持原判。 二审判决生效后，原告中小企业担保公司申请富川瑶族自治县人民法院强制执行，执行案号为：（2017）桂1123执63号。在执行过程中富川瑶族自治县人民法院根据生效的（2015）富民一初字第520号民事判决书的内容，对被执行人威龙林化公司提供给原告位于富川瑶族自治县白沙镇白沙社区工业园作为抵押物的《土地使用权》【土地证号：富国用（2013）第XXXXXXX号】及办公楼、厂房（当时因为办公楼未办理房产证）在担保范围内优先受偿权审核，并根据原告提供的担保合同及他项权证【富土他项（2014）字第XX号】，证实双方是在2014年2月8日签订担保抵押合同，但在执行过程中发现，被告威龙林化公司未经债权人原告的同意，于2015年12月对抵押土地上的建筑物办理了四本房屋产权证的初始登记，并于2015年12月21日卖给被告富牛公司及办理房屋所有权转移登记到富牛公司名下的手续。 2018年4月26日富川瑶族自治县人民法院向富川瑶族自治县房地产管理所发出《协助调查函》，询问涉案房产办理证件、过户中程序是否合规？2018年5月4日富川族自治县房地产管理所出具的《房产证和过户手续情况说明》：“由于土地设立抵押权不在我所登记，两次登记过程我所无法核实该宗土地设立抵押权具体情况，申请人提交的申请登记材料齐全且符合法定形式的，应当予以受理并登记。” 2018年5月，富川瑶族自治县人民法院将上述情况告知原告，原告经向有关部门核实，发现被告威龙林化公司与被告富牛公司签订了一份《动产买卖合同》及四份《房地产买卖契约》，其中：2015年12月21日，被告威龙林化公司与被告富牛公司签订的《动产买卖合同》约定：被告威龙林化公司将全部动产卖给富牛公司。成交金额按动产的净值人民币2469900元整，此款在被告威龙林化公司向张财裕（富牛公司）逾期借款27800000元中抵减。2016年1月11日被告威龙林化公司与被告富牛公司签订的四份《房地产买卖契约》分别约定：1、被告威龙林化公司同意将座落在富川瑶族自治县白沙镇白沙社区工业园的房屋（房屋所有权证号：XXX，土地使用权证号：（2013）XXXXXXX，房屋建筑面积：1048.71平方米）以1048710元出售给被告富牛公司；2、被告威龙林化公司同意将座落在富川瑶族自治县白沙镇白沙社区工业园的房屋（房屋所有权证号：XXXX，土地使用权证号：（2013）XXXXXXX，房屋建筑面积：424.58平方米）以191061元出售给被告富牛公司；3、被告威龙林化公司同意将座落在富川瑶族自治县白沙镇白沙社区工业园的房屋（房屋所有权证号：XXXXX，土地使用权证号：（2013）XXXXXXX，房屋建筑面积：1040.64平方米）以572353元出售给被告富牛公司；4、被告威龙林化公司同意将座落在富川瑶族自治县白沙镇白沙社区工业园的房屋（房屋所有权证号：XXXXXX，土地使用权证号：（2013）XXXXXXX，房屋建筑面积：766.08平方米）以421244元出售给被告富牛公司；上述四处房产出售价格合计：2233368元。被告富牛公司根据上述转让合同办理了房屋产权转移登记，房屋产权证号分别是：①房屋所有权证号XXX（原房屋所有权证号：XXX）；②房屋所有权证号XXXX（原房屋所有权证号：XXXX）；③房屋所有权证号XXXXX（原房屋所有权证号：XXXXX）；④房屋所有权证号XXXXXX（原房屋所有权证号：XXXXXX）。 根据2013年9月5日广西众益资产评估土地房地产评估有限公司作出的评估报告编号：（富川县）桂众土评[2013]（估）字第XXX号《土地估价报告备案表》，对位于富川瑶族自治县白沙镇工业园区25655.18平方米工业用地土地使用权价格进行评估，评估得出总地价:5156691元（不包括土地上的建筑物）。而两被告在买卖房产及土地的转让价格共计2233368元，与单纯的土地评估价格相比差距2923323元，就已经远远低于土地评估价格的70%，两被告转让房产及土地的行为属于明显不合理低价转让。 原告认为，根据《中华人民共和国物权法》第一百九十一条第二款“抵押期间，抵押人未经抵押权人同意，不得转让抵押财产，但受让人代为清偿债务消灭抵押权的除外。”的规定，受让人具有涂销抵押登记的义务，受让人应代为清偿债务消灭抵押权，《中华人民共和国合同法》第七十四条规定：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”的规定，由于该宗土地设立有抵押权，在未解除抵押债权的情况下，地面房屋是不能办理相关证件和过户手续的，富牛公司交易的是不动产，应知道土地已经抵押的情况，两被告以明显不合理低价转让房屋行为显然对原告债权人利益已造成损害，为此原告有权撤销两被告之间签订的《动产买卖合同》及四份《房地产买卖契约》。 综上所述，为维护原告的合法权益，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条的规定，原告特向人民法院提起诉讼，请求人民法院依法予以判决。 被告威龙林化公司辩称，一、债权人撤销权除斥期间已经过。（2016）桂11民终931号案二审庭审过程中，主审法官曾询问涉案土地、房产现状，威龙林化公司表示土地已被查封、房产已过户至他人名下。原告中小企业担保公司也表示其仅查封了土地、未查封涉案房产。即在2016年原告已知房产转让的事实，但原告现才提起撤销权诉讼，除斥期间已经过，请法院驳回相应诉求。 二、《动产买卖合同》经富川瑶族自治县人民法院和贺州市中级人民法院确认是合法有效的，不存在无偿或以明显不合理低价转让的情形，原告也未能提供任何证据证明存在无偿或明显不合理低价转让的情形。涉案《动产买卖合同》涉及动产已由富牛公司实际占有使用，并缴纳了相应的税费，转让价款2469900元贺州市中级人民法院已在威龙林化公司拖欠富牛公司股东借贷案件中进行了相应抵减，富牛公司享有涉案动产的所有权。 三、《房地产买卖契约》经贺州市中级人民法院依法确认合法有效，且不存在损害债权人的情形。 1、《房地产买卖契约》及转让行为经贺州市中级人民法院确认合法有效，不存在无效或可撤销情形。 2、《房地产买卖契约》签署和履行是被告威龙林化公司和富牛公司的真实意思表示，被告威龙林化公司拖欠富牛公司股东巨额借款，在威龙林化公司享有涉案房地产所有权的情况下，威龙林化公司以物抵债符合法律规定，并已办理过户登记，缴纳了相应的税费，涉案房产现已全部登记至富牛公司名下，富牛公司依法享有涉案房产的所有权。 3、房产转让价款人民币2233467元已经贺州市中级人民法院确认合理合法，并在威龙林化公司拖欠富牛公司股东借款一案中进行了相应扣减。 4、上述房产转让价款经过房管部门和税务部门的审核，符合规定，不存在低价转让的情形，原告请求撤销没有事实和法律依据。 四、根据法律规定撤销权的行使范围以债权人的债权为限，在现有条件下，原告的债权完全可以实现，因为威龙林化公司名下被查封的土地价值已远远超过原告享有的债权金额，且原告还可以向其他连带责任债务人主张债权，其完全可以实现债权。威龙林化公司和富牛公司的动产及房产买卖行为并未损害原告的权益，请求撤销无事实和法律依据。综上，请求人民法院驳回原告的全部诉讼请求。 被告富牛公司辩称，被告富牛公司系善意取得，并支付了相应对价并缴纳税费，现已取得涉案动产、房产的所有权，原告中小企业担保公司提出的诉讼请求无事实与法律依据，请求人民法院驳回其全部诉讼请求。 因威龙林化公司拖欠被告富牛公司股东借款2780万元未能偿还，威龙林化公司与被告股东商议通过以物抵债的形式抵债给被告富牛公司，被告经到房管部门查实，证实涉案房产为威龙林化公司所有且无房产权利限制情形后，遂同意威龙林化公司方案。双方于2016年1月11日签署了书面买卖合同，该行为是当事人本人的真实意思表示，虽然富川县瑶族自治县人民法院依据（2015）富民保字第6号查封了涉案房产，但并未将裁定书送达房管部门登记备案，作为相对善意第三人的被告富牛公司无法预估和判断涉案房屋已经抵押和被法院查封，所以该买卖行为经签字后依法有效具有法律约束力且并未违反强制性法律规定，双方均应依约履行义务，该买卖行为的合法性和真实性已得贺州市中级人民法院【案号：（2018）桂11民终439号】的确认。况且，涉案房产在房管部分已办理变更登记至被告富牛公司名下，所有权归被告富牛公司所有，相应的房产价款2233467元已在威龙林化公司总欠款中予以抵减。 根据原告中小企业担保公司提交的2018年5月4日富川瑶族自治县房地产管理所出具《房产证和过户手续情况说明》“由于土地设立抵押权不在我所登记，两次登记过程中我所无法核实该宗土地设立抵押权具体情况，申请人提交的申请登记资料齐全且符合法定形式，的应当予以受理并登记。”该情况说明亦能证明被告富牛公司依据法定程序至相关政府部门合法办理变更登记手续以取得涉案房产所有权的，主观上与客观上均不存在任何过错、瑕疵。 威龙林化公司与富牛公司就涉案动产签订的《动产买卖合同》经富川瑶族自治县人民法院和贺州市中级人民法院【案号：（2017）桂11民终954号】确认是合法有效的，涉案动产已由富牛公司实际占有使用，并缴纳了相应的税费，转让价款2469900元贺州市中级人民法院已在威龙林化公司拖欠富牛公司股东借贷案件中进行了相应抵减，因此，富牛公司依法享有涉案动产的所有权。 总而言之，被告富牛公司不知道威龙林化公司与中小企业担保公司之间的债权债务纠纷且涉案房产、动产转让行为不存在损害中小企业担保公司利益的情形，中小企业担保公司认为转让价格“明显不合理”的说法没有事实与法律依据。因（富川县）桂众土评[2013]（估）字第XXX号《土地估价报告备案表》中仅仅就土地使用权价格进行评估，总价为5156691元（不包含土地上的建筑物），被告富牛公司与威龙林化公司就涉案财产进行转让（不包含土地使用权），转让价格为2233467元，两者内容不能等同混淆，该报告仅对25655.18平方米土地使用权价格进行了评估，但不包含厂房、办公楼等地上建筑物，没有涉及动产、房产的价值，该报告内容不能证明动产、房产转让价款明显不合理的说法。退一步来说双方转让动产、房产的价格至相关政府部门办理缴纳税费时，若存在明显不合理时，依据税收收取标准亦无法完成缴纳税费的手续。而且作为善意第三人的被告富牛公司对于威龙林化公司与其他第三人之间是否存在的其他债权债务无从知晓，富牛公司向威龙林化公司支付合理价格后取得该涉案动产、房产的权利是符合法律规定的。所以请求人民法院依法驳回中小企业担保公司的全部诉讼请求。 综上所述，被告富牛公司为善意取得，并支付了相应对价和缴纳税费，合法取得涉案财产所有权。因此原告中小企业担保公司提出的诉讼请求无事实与法律依据，请求人民法院驳回其全部诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据：威龙林化公司、富牛公司《营业执照》、富川瑶族自治县房地产管理所出具的证明、被告威龙林化公司与被告富牛公司于2015年12月21日签订的一份《动产买卖合同》及于2016年1月11日签订的四份《房地产买卖契约》、《房屋产权登记证书》（房屋所有权证号分别为：XXX、XXXX、XXXXX、XXXXXX）、《房屋所有权转移登记审批表》（房屋所有权证分别为：XXX、XXXX、XXXXX、XXXXXX），本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下： 原告提供的证据：1.（2015）富民一初字第520号民事判决书、（2016）桂11民终931号民事判决书。被告威龙林化公司对证据的真实性、合法性认可，不认可证明目的，认为该案中原告对包括威龙林化公司在内的八个连带赔偿责任主体享有债权，而非只有被告威龙林化公司，原告可向其他连带赔偿责任债务人主张权利。实现债权的方法是多种的，而非唯一，债权完全可以实现。被告富牛公司对证据的真实性、合法性不认可，关联性与证明内容不予认可，认为该证据仅仅是威龙林化公司与原告之间的其他债权债务纠纷，与富牛公司无关，富牛公司无从知晓与核实确定。本院认为该组证据系法院生效的裁判文书，且原告欲证明的问题与判决书的判决内容一致，故本院对该证据予以确认；2.富川瑶族自治县人民法院（2017）桂1123执63号《执行案件受理通知书》、富川瑶族自治县人民法院《协助调查函》、富川瑶族自治县房地产管理所出具的《房产证和过户手续情况说明》。被告威龙林化公司认为原告不能提供原件，对该证据三性不予认可，威龙林化公司对原告的反担保金额仅为100万元，且原告申请查封了涉案土地，土地的价值已远远超过100万元，因此原告并未对涉案房产和其他财产进行权利限制，威龙林化公司对其名下的动产和房产进行转让合理合法有效。且富川瑶族自治县房地产管理所出具的说明也证明了转让行为符合规定，是合法有效的。被告富牛公司认为原告无法提供原件，对三性不予认可，该证据仅仅是威龙林化公司与原告之间的其他债权债务纠纷，与富牛公司无关，富牛公司无从知晓与核实确定。原告并未对涉案财产进行权利限制，富牛公司通过支付合理对价后取得所有权的行为合理合法有效。且富川瑶族自治县房地产管理所出具的说明也证明了转让行为符合规定，是合法有效的。本院认为，该组证据均系行政、事业单位出具的文书材料，虽然原告没有提供原件，但从庭审查明可知该证据是符合事实的，因此本院对该证据的真实性、合法性及其欲证明在执行过程中富川瑶族自治县人民法院于2018年5月告知其被告威龙林化公司已经办理房屋初始登记并与被告富牛公司签订动产买卖合同和房地产买卖契约，房产转移到富牛公司名下的事实予以确认；3.（富川县）桂众土评[2013]（估）字第XXX号《土地估价报告备案表》、《土地估价结果一览表》。被告威龙林化公司认为该证据无原件，对三性不予认可，该评估报告为2013年9月作出的，有效期为一年，现该报告已失效，不能作为定案的依据；同时，该报告仅对25655.18平方米土地使用权价格进行了评估，但不包含厂房、办公楼等地上建筑物，是不能证明房产的价值的，并不能证明房产转让价款明显不合理。另外，威龙林化公司转让的仅为房产，而非土地，土地仍在威龙林化公司名下，通过该评估价也可知，土地价值已远远超过原告享有的债权，原告的债权完全可以实现。被告富牛公司认为原告无法提供原件，对三性不予认可，该评估报告为2013年9月作出的，有效期为一年，现该报告已失效，不能以此作为定案的依据；同时，该报告仅对25655.18平方米土地使用权价格进行了评估，但不包含厂房、办公楼等地上建筑物，没有涉及房产的价值，该报告内容不能证明房产转让价款明显不合理的说法。本院认为，原告提供的证据系2013年9月份出具的土地估价材料，依据现行土地的流转价值及原告提供该证据欲证明的内容，本院对该证据予以确认；4.2014年2月18日原告与被告威龙林化公司签订的2013贺抵字第XXX号《最高额抵押反担保合同》（附件抵押物清单）、2014年2月18日原告与被告威龙林化公司签订的2013贺抵字第XXX号《最高额抵押反担保合同》（附件抵押物清单）、【富土他项（2014）字第XX号】土地他项权利证明书。被告威龙林化公司对证据的真实性、合法性认可，对证明目的不认可，从该两份合同可知，威龙林化公司的反担保金额仅为100万元，在原告对涉案土地进行了如原告提供土地评估材料的评估之后，原告仅就土地办理了相关的抵押登记手续，因土地价值已远远超过反担保金额，且在2000万元的借款案中存在其他连带债务人，其他连带债务人向原告提供了价值1900万元的反担保财产。因此，原告并未对威龙林化公司的房产等其他财产进行抵押登记或查封。在此情况下，动产、房产转让权利未被限制，威龙林化公司与富牛公司之间的转让行为是合法有效的。被告富牛公司对证据的真实性、合法性认可，对关联性与证明内容不予认可，该证据仅仅是威龙林化公司与原告之间的其他债权债务纠纷，与富牛公司无关，富牛公司无从知晓与核实确定。原告并未对涉案财产进行权利限制，富牛公司通过支付合理对价后取得所有权的行为合理合法有效，是善意取得。本院认为，虽然二被告对证据的证明目的不认可，但是原告提供该证据欲证明的内容与其证据载明的内容是一致的，且二被告对证据的真实性、合法性是认可的，因此本院对该证据予以确认。 被告威龙林化公司提交的证据：1.税收缴款书。原告对证据的三性无异议，对该证据所要证明的目的有异议，该证据只能证明涉案的财产登记在富牛公司的名下，本案没有相关证据证明房产是转让给富牛公司的股东，涉案的房产转让不是转让给富牛公司的股东，是富牛公司和威龙林化公司的买卖行为；被告富牛公司对该证据无异议。本院认为，虽然原告对证据的三性无异议，被告富牛公司对证据亦无异议，但从证据所体现的内容看，该证据仅证实被告缴纳了相应税费，但没有相应的证据证明二被告与富牛公司股东达成以物抵债的事实，故对被告欲证明的该部分事实本院不予确认；2.民事调解书、民事起诉状、债权变更三方协议。原告对该证据的三性没有异议，对要证明的内容有异议，该调解书只能证明张智霖和威龙林化公司的债权，不能证明威龙林化公司和富牛公司之间存在债权关系，抵债与富牛公司无关；涉案的房产转让是富牛公司和威龙林化公司的买卖行为；被告富牛公司对该证据无异议。本院认为，被告威龙林化公司提供的该组证据原告对三性没有异议，被告富牛公司亦对该组证据无异议，本院对该组证据的真实性、合法性予以确认，但该组证据仅能体现威龙林化公司与张智霖、张财裕之间的债权债务关系，该组证据中并未涉及到富牛公司，故本院对该组证据的关联性不予确认；3.民事判决书（四份）。原告对该组证据的三性无异议，但这也不能证明被告所要证明的目的，经法院生效判决认定有效，并不能妨碍原告撤销权的提出。被告富牛公司对该组证据无异议。本院认为，该组证据系法院的裁判文书，原告对证据三性没有异议，被告富牛公司对该组证据亦无异议，本院对该组证据的真实性、合法性予以确认，但是因该裁判文书涉及的合同及裁判文书涉及的案件原告均未参与，故本院认为对该组证据的关联性应不予确认。 被告富牛公司提交的证据：1.房屋所有权证、税收缴款书。原告对该证据的真实性由法院核实，对该证据所要证明的目的有异议，该证据只能证明涉案的财产登记在富牛公司的名下，不能证明其他，本案没有相关证明房产是转让给富牛公司的股东，涉案的房产转让不是转让给富牛公司的股东，是富牛公司和威龙林化公司的买卖行为；被告威龙林化公司对该证据没有异议。本院认为被告富牛公司提供的该组证据是相关行政部门颁发的证书及开具的票据，在没有被撤销及作废前应属真实、有效的，故本院对该组证据的真实性予以确认，但对其欲证明被告威龙林化公司拖欠被告富牛公司股东借款，随后威龙林化公司通过以物抵债的形式将其名下的房产转让给富牛公司，以抵偿部分借款的事实因没有相应证据佐证，本院不予确认；2.动产买卖合同及发票。原告对该证据的真实性没有异议，对证明目的有异议，转让行为虽然经法院判决书认定是有效的，但并不妨碍原告的撤销权的行使，同时不能证明支付了合理的对价，只能证明支付了契税款项，抵债协议证明的是支付的富牛股东的债权。被告威龙林化公司对该证据没有异议。本院认为原告对该组证据的真实性没有异议，本院予以确认，但该组证据仅有合同及发票，对价款的支付或抵扣没有相应的证据予以佐证，故本院对该证据的关联性不予确认。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 原告中小企业担保公司与被告威龙林化公司等人追偿权纠纷一案富川瑶族自治县人民法院于2016年1月19日作出（2015）富民一初字第520号民事判决书，判决：“一、被告富川瑶族自治县威龙林化有限公司偿还原告广西中小企业信用担保有限公司代偿款人民币3330XX0.41元及支付以该款为基数自2015年6月4日起至本案生效判决规定的履行期限最后一日止按中国人民银行规定的流动资金同期同档贷款利率的四倍计算的利息；二、被告富川瑶族自治县威龙林化有限公司不能履行上述义务，原告广西中小企业信用担保有限公司有权以被告富川瑶族自治县威龙林化有限公司提供的抵押物土地使用权折价或以拍卖、变卖或典当抵押物所得价款优先受偿；被告富川瑶族自治县威龙林化有限公司提供的上述土地使用权抵押物变卖后仍不足以清偿，原告广西中小企业信用担保有限公司则对被告富川瑶族自治县威龙林化有限公司提供的抵押物厂房、办公楼有权以折价或以拍卖、变卖或典当其抵押物厂房、办公楼所得价款实现抵押权；……”。在该案中富川瑶族自治县人民法院根据中小企业担保公司的申请对威龙林化公司的土地、厂房、办公楼等进行了查封，但仅向富川瑶族自治县国土资源局送达了查封裁定。威龙林化公司不服（2015）富民一初字第520号民事判决上诉至贺州市人民法院，2016年10月20日贺州市中级人民法院作出（2016）桂11民终931号民事判决书，判决：“驳回上诉，维持原判。”。裁判文书生效后中小企业担保公司向人民法院申请强制执行，富川瑶族自治县人民法院于2017年3月20日立案受理。富川瑶族自治县人民法院2018年4月26日向富川瑶族自治县房地产管理所发《协助调查函》，询问威龙林化公司办理富房权证白沙镇字第××号、富房权证白沙镇字第××号、富房权证白沙镇字第××号、富房权证白沙镇字第××号的证件及过户程序是否合规？富川瑶族自治县房地产管理局于2018年5月4日给富川瑶族自治县人民法院的《富川威龙林化有限公司办理房产证和过户手续的情况说明》陈述：“由于土地设立抵押权不在我所登记，两次登记过程我所无法核实该宗土地设立抵押权具体情况，申请人提交的申请登记材料齐全且符合法定形式的，我所应当予以受理并登记。”。随后，富川瑶族自治县人民法院将该情况告知原告中小企业担保公司，原告中小企业担保公司遂起诉至人民法院，要求撤销被告富牛公司与被告威龙林化公司分别于2015年12月21日签订的《动产买卖合同》及2016年1月11日签订的富房权证白沙镇字第××号《房地产买卖契约》、富房权证白沙镇字第××号《房地产买卖契约》、富房权证白沙镇字第××号《房地产买卖契约》、富房权证白沙镇字第××号《房地产买卖契约》。 另查明，2013年9月5日被告威龙林化公司曾委托广西众益资产评估土地房地产评估有限公司就二被告转让房产所涉土地进行土地估价，估价结果：土地单价：201元／㎡，总地价：5156691元，估价结果有效期：一年。2015年12月21日，被告威龙林化公司与被告富牛公司签订《动产买卖合同》，约定以2469900元将被告威龙林化公司的全部动产（含知识产权）转让给被告富牛公司，此款在被告威龙林化公司向张财裕的逾期借款27800000元中抵减。2016年1月11日，被告威龙林化公司与被告富牛公司分别签订《房地产买卖契约》，约定以421344元将座落于富川瑶族自治县白沙镇白沙社区工业园的房屋（房屋所有权证号：XXXXXX、土地使用权证号：【2013】XXXXXXX）转让给被告富牛公司；以572352元将座落于富川瑶族自治县白沙镇白沙社区工业园的房屋（房屋所有权证号：XXXXX、土地使用权证号：【2013】XXXXXXX）转让给被告富牛公司；以1048710元将座落于富川瑶族自治县白沙镇白沙社区工业园的房屋（房屋所有权证号：XXX、土地使用权证号：【2013】XXXXXXX）转让给被告富牛公司；以191061元将座落于富川瑶族自治县白沙镇白沙社区工业园的房屋（房屋所有权证号：XXXX、土地使用权证号：【2013】XXXXXXX）转让给被告富牛公司，上述房产款项均由被告威龙林化公司拖欠富牛公司股东的借款中抵扣。2016年2月14日办理转移登记。2016年12月16日，原威龙林化公司发起人李品礼向富川瑶族自治县人民法院提起诉讼要求判令撤销威龙林化公司与富牛公司于2015年12月21日签订的《动产买卖合同》，2017年8月10日富川瑶族自治县人民法院作出（2016）桂1123民初1XX5号民事判决书，判决驳回其诉讼请求。李品礼不服上诉至贺州市中级人民法院，该院作出（2017）桂11民终954号民事判决书，判决：驳回上诉，维持原判。2017年1月19日，原威龙林化公司发起人李品礼向富川瑶族自治县人民法院提起诉讼要求确认威龙林化公司与富牛公司于2016年1月11日签订的4份《房地产买卖契约》无效，富川瑶族自治县人民法院于2018年2月12日作出（2017）桂1123民初67号民事判决书，判决：威龙林化公司与富牛公司于2016年1月11日签订的4份《房地产买卖契约》无效。威龙林化公司、富牛公司不服向贺州市中级人民法院提起上诉，该院于2018年6月26日作出（2018）桂11民终439号民事判决书，判决：一、撤销富川瑶族自治县人民法院（2017）桂1123民初67号民事判决；二、驳回被上诉人李品礼的诉讼请求。 2016年8月15日，威龙林化公司、张智霖、张财裕达成《债权变更三方协议》，协议约定：威龙林化公司27800000元的债务的债权人由张财裕变更为张智霖。2016年11月22日，张智霖与威龙林化公司达成调解协议，并由贺州市中级人民法院出具（2016）桂11民初32号民事调解书，协议内容：“一、被告富川瑶族自治县威龙林化有限责任公司自2017年1月23日前清偿原告张智霖借款本金20014148元；二、被告富川瑶族自治县威龙林化有限责任公司在上述期限内付清借款本金后，则原告张智霖放弃本案借款利息，并自愿承担本案诉讼费用，双方在本案中的债权债务消灭。如果被告未在上述约定的期限内付清借款本金20014148元，则被告应承担本案借款的利息（利息以20014148元为基数，自2015年12月21日起计至欠款全部付清之日止，按年利率10%计算），并承担本案的诉讼费用。三、案件受理费146838元（原告已预交），减半收取73419元，由原告张智霖负担。”。 本院认为，本案的争议焦点为：1.原告中小企业担保公司作为债权人的撤销权是否已过除斥期间？2.原告中小企业要求撤销威龙林化公司与富牛公司签订的《动产买卖合同》及《房地产买卖契约》是否合法有据？ 一、原告中小企业担保公司作为债权人的撤销权是否已过除斥期间？《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款规定：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”由此可知，合同法设置债权人撤销权制度的目的在于维持债务人的责任财产以备债权的清偿，债权人行使撤销权的前提条件是债权人对债务人存在有效的债权，且债务人实施了有损于债权人权益的行为。本案中，原告中小企业担保公司对被告威龙林化公司存在有效的债权，有富川瑶族自治县人民法院（2015）富民一初字第520号民事判决及贺州市人民法院（2016）桂11民终931号民事判决予以证实，且该案判决明确了二被告转让的厂房和办公楼系原告对威龙林化公司享有的债权的抵押物，原告有权以折价或以拍卖、变卖或典当其抵押物厂房、办公楼所得价款实现抵押权。因此，本院认为原告中小企业担保公司享有撤销权。《中华人民共和国合同法》第七十五条规定：“撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。”本案原告就其享有债权的案件是2017年3月20日向法院申请执行，而根据双方的陈述，被告威龙林化公司的房产在抵押给原告时是尚未办理产权证的，且在（2015）富民一初字第520号案件中虽然有下裁定查封该房产，但因并未送达给房管部门，故对被告威龙林化公司办理证件及过户原告均难以知晓。原告主张其是在执行过程中得知该房产的办证和买卖，而法院向房管部门发送的协助调查函的落款时间为2018年4月26日，故本院认为原告主张撤销权仍在其知道撤销事由之日起一年内，且二被告的买卖行为至今亦未满五年。被告威龙林化公司虽然主张原告的撤销权除斥期间已过，但并未提供证据予以证实，故本院对被告的辩称不予采信。 二、原告中小企业担保公司要求撤销威龙林化公司与富牛公司签订的《动产买卖合同》及《房地产买卖契约》是否合法有据？ 威龙林化公司将其动产和不动产转让给富牛公司的行为妨害了中小企业担保公司债权的实现。理由如下：首先，中小企业担保公司对威龙林化公司存在有效债权，该债权系2014年2月期间威龙林化公司与华夏银行股份有限公司桂林分行签订《流动资金贷款合同》、原告与华夏银行股份有限公司桂林分行签订《保证合同》、威龙林化公司与中小企业担保公司签订《最高额委托保证合同》，2015年6月4日原告履行保证担保责任所形成的，债权数额及对抵押物享有的权利经富川瑶族自治县人民法院（2015）富民一初字第520号民事判决及贺州市中级人民法院（2016）桂11民终931号民事判决确定。被告威龙林化公司不能履行还款义务时，原告有权以被告提供的抵押物土地使用权折价或者以拍卖、变卖或典当抵押物所得价款优先受偿。虽然二被告称其仅是转让地上房产，并未转让土地，但根据我国房屋、土地不得分离转让，土地使用权转让时地上建筑物应当一并转让的原则，原告便无法通过折价或者以拍卖、变卖或典当抵押物实现其债权。而二被告之间的买卖行为系通过抵债的形式完成的交易，而该债权的享有人系张财裕，即使之后变更为张智霖，但从证据上均未反映出债权转让给了富牛公司，即使是富牛公司股东享有的债权，在抵债的过程中将抵债物品过户到公司名下而非债权人名下，于理不符，故被告富牛公司称其取得该动产、房产的所有权系善意取得，本院不予采信。其次，被告威龙林化公司明知原告对其享有债权，而其在不通知原告的情况下与被告富牛公司签订以债抵物的买卖合同主观上存在恶意。被告威龙林化公司系（2015）富民一初字第520号案件的当事人，其应当知道该判决内容，而其在明知的情况与另外的债权人的富牛公司签订《动产买卖合同》及《房地产买卖契约》，约定总价格为2233368元，而该房屋所涉的土地2013年9月5日的评估价格为5156691元，两者相比差距2923323元，故本院认定其主观上存在恶意。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）第十九条第一款、第二款“对于合同法第七十四条规定的‘明显不合理的低价’，人民法院应当以交易当地一般经营者的判断，并参考交易当时交易地的物价部门指导价或者市场交易价，结合其他相关因素综合考虑予以确认。转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价；对转让价格高于当地指导价或者市场交易价百分之三十的，一般可以视为明显不合理的高价”的规定，威龙林化公司以2233368元转让其动产和固定资产，为明显不合理低价，受让人富牛公司对此应当知晓。因此，富牛公司关于其受让威龙林化公司的价格符合商业风险判断的主张与事实不符，本院不予支持。威龙林化公司没有证据证明2015年12月21日、2016年1月11日其与富牛公司达成动产和不动产转让协议后，其现存资产足以清偿债权人中小企业担保公司的债权，而中小企业担保公司因二被告的买卖行为无法通过抵押物实现债权。虽然贺州市中级人民法院（2018）桂11民终439号民事判决撤销富川瑶族自治县人民法院（2017）桂1123民初67号民事判决，驳回被上诉人李品礼要求确认2016年1月11日威龙林化公司与富牛公司签订的4份房地产买卖契约无效的诉讼请求，但在说理部分有“而且至目前为止，与本案有利害关系的中小担保公司亦未对该转让行为提出异议。”，故本院认为即使二被告签订的买卖合同是有效的，但在损害债权人的利益的情况，依法仍是可以撤销的。综上，威龙林化公司转让其动产和不动产的行为损害了中小企业担保公司债权的实现，且依当时具体情形受让人富牛公司应当对此是能够知晓的。故富牛公司主张受让威龙林化公司动产和不动产的民事法律行为合法有效，其受让威龙林化公司动产和不动产时并不知道中小企业担保公司与威龙林化公司存在债权债务关系，受让价格符合商业风险逻辑，于法无据，本院不予支持。因此，中小企业担保公司有权就威龙林化公司与富牛公司之间的动产和不动产买卖行为行使债权人撤销权，故其要求撤销二被告签订的《动产买卖合同》及《房地产买卖契约》于法有理，本院予以支持。 综上所述，原告的诉讼请求有理。依照《中华人民共和国合同法》第七十四条、第七十五条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释(二)》第十九条规定，判决如下： 撤销被告贺州市富牛林产品有限公司与富川瑶族自治县威龙林化有限公司分别于：①2015年12月21日签订的《动产买卖合同》；②2016年1月11日签订的关于房屋所有权证号为XXX的《房地产买卖契约》；③2016年1月11日签订的关于房屋所有权证号为XXXX的《房地产买卖契约》；④2016年1月11日签订的关于房屋所有权证号为XXXXX的《房地产买卖契约》；⑤2016年1月11日签订的关于房屋所有权证号为XXXXXX的《房地产买卖契约》。 案件受理费100元（原告已预交），由被告富川瑶族自治县威龙林化有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于贺州市中级人民法院。 审 判 长  李灵花 人民陪审员  白坤聪 人民陪审员  杨声翠 二〇一九年三月二十七日 法官 助理  黄洋云 书 记 员  林碧有 附法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第七十四条因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。 撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。 第七十五条撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。 《最高人民法院关于适用若干问题的解释(二)》 第十九条对于合同法第七十四条规定的“明显不合理的低价”，人民法院应当以交易当地一般经营者的判断，并参考交易当时交易地的物价部门指导价或者市场交易价，结合其他相关因素综合考虑予以确认。 转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价；对转让价格高于当地指导价或者市场交易价百分之三十的，一般可以视为明显不合理的高价。 债务人以明显不合理的高价收购他人财产，人民法院可以根据债权人的申请，参照合同法第七十四条的规定予以撤销。