文书内容山东省威海市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）鲁10民初254号原告：怡利电子科技（江苏）有限公司，住所地江苏省苏州市吴江区经济技术开发区锦湖西路167号。法定代表人：陈锡勋，董事长。委托诉讼代理人：朱应明，江苏开炫（苏州）律师事务所律师。被告：荣成华泰汽车有限公司，住所地山东省荣成市观海中路111号。法定代表人：杨树枝，总经理。委托诉讼代理人：关赟，男，系公司法务经理。委托诉讼代理人：郭莎，女，系公司工作人员。原告怡利电子科技（江苏）有限公司（以下简称怡利公司）与被告荣成华泰汽车有限公司（以下简称华泰公司）技术委托开发合同纠纷一案，本院于2016年12月9日作出（2014）威民三初字第25号民事判决。怡利公司不服该判决，向山东省高级人民法院提起上诉。山东省高级人民法院于2018年7月5日作出（2018）鲁民终218号民事裁定，发回重审。本院依法另行组成合议庭，于2018年9月29日公开开庭审理了本案。怡利公司委托诉讼代理人朱应明，华泰公司委托诉讼代理人郭莎、关赟到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告怡利公司诉讼请求：1、依法判令华泰公司赔偿怡利公司各项经济损失：货款256757.23元、库存料部分336861.89元、模具款1956200元、上述费用利息736981.27元，共计3286800.4元；2、诉讼费由华泰公司承担。事实与理由：2008年8月21日，华泰公司作为授权方委托上海同济同捷科技股份有限公司与怡利公司签订了《技术协议》、《产品开发合同》、《质量协议》、《价格协议》等一揽子协议，双方就委托开发SDHB11项目的技术问题达成一致意见，同时双方直接签订了一份《产品供货合同》。随后，怡利公司组织产品开发，并完成了开发工作，并向华泰公司送交了部分产品。但华泰公司单方终止合同履行，导致怡利公司为开发所进行的投资无法收回。怡利公司致函要求华泰公司就开发成本、模具费、库存材料、已送货款等方面现有损失进行协商处理未果。诉讼过程中，怡利公司放弃要求华泰公司支付利息的诉讼请求。被告华泰公司答辩称，1、怡利公司主张的货款损失没有依据。根据双方签订的产品开发合同第七条及相关事实可知，在开发过程中怡利公司应免费提供25台开发样件供华泰公司检验和验收，但怡利公司计算损失时并没有扣减，对怡利公司计算的数量不予认可。即使怡利公司向华泰公司供货，根据怡利公司提供的供货数量可以证实，华泰公司本案所涉车型在试制及开发研制阶段，怡利公司尚未取得合格供货资格。根据开发合同第三条第一款，第八条、第九条的约定，所有的开发费用应由怡利公司承担。2、怡利公司主张的库存料费用属于开发费用，应由怡利公司承担。且怡利公司在取得合格供货方资格之前应对合同约定下的产品数量应有明确的认知，没有取得供货资格时不可能大批量生产；3、关于模具款，怡利公司没有按照双方签订的开发合同的约定提交开发样件通过最终验收的证明，也没有提交通过产品配套能力评审的证明材料，无法证明怡利公司已经取得产品合格供方资格，因此怡利公司应自行承担模夹具费用及摊销费用。综上，请求法院查明事实，驳回怡利公司诉讼请求，维护华泰公司合法权益。怡利公司为证明其诉讼主张，向本院提交了下列证据，结合华泰公司的质证意见，本院对其证据作如下列举并认定：第一组证据，项目合同一组：1-1、《产品开发合同》；1-2、《技术协议》；1-3、《价格协议》（附《报价函》、《总成内零件报价单》、《产品成本构成分析表》）、1-4、《价格协议补充》；1-5、《质量协议》；1-6、《产品供货合同》，1-7关于蓝牙的《价格协议》及《产品开发合同》，以上证据拟证明双方之间存在产品开发和供货关系，其中开发合同和价格协议可以看出模具的摊销和承担依据。经质证，华泰公司对上述证据的真实性均无异议，但主张《价格协议》后所附《报价函》、《总成内零件报价单》及《产品成本构成分析表》系怡利公司单方制作，没有经过华泰公司盖章确认，不是协议组成部分。第二组证据，华泰公司各阶段《入库采购计划单》复印件12份,系传真复印件或华泰公司员工通过邮箱向怡利公司员工发送扫描件后，怡利公司下载打印，拟证实华泰公司向怡利公司发出产品采购订单，怡利公司已取得供货资格。经质证，华泰公司主张该证据系传真机复印件，且其中包含上海同济同捷科技股份有限公司、常州秀田公司订单，收货方并非华泰公司，华泰公司没有相关怡利公司曾经供货的书面材料；此外，其中有两份采购计划单中载明的项目是HTB11，该项目与双方签订的开发合同内容不符；计划单中的到件类型为OST即工装样件，故并非采购计划单；有四份采购计划单抬头显示PT阶段，即生产验收阶段，故证明不了怡利公司取得供货方资格。且双方签订的合同约定的开发环节最后时间节点为2009年2月1日，而怡利公司提交的采购计划单远远晚于双方约定的开发环节时间，因此对真实性及证明事实均不予认可。第三组证据，《送货单》扫描件18份，证据来源系邮箱打印，华泰公司通过员工邮箱向怡利公司员工发送扫描件，拟证明怡利公司按照华泰公司的要求进行送货。经质证，华泰公司认为上述送货单均系复印件，上面均无华泰公司盖章，部分送货单签收人为第三方，根据双方签订的《价格协议》约定，供货地点是华泰公司的住所地，第三方签收违反了《价格协议》的约定，因此对该组证据的真实性和证明事实均不予认可。第四组证据，《询证函》复印件3份，时间分别是2011年6月29日、2011年12月29日、2012年6月29日，证据来源系华泰公司员工通过邮箱向怡利公司员工发送，拟证明怡利公司送货，从华泰公司确认的送货数量可以看出，CD机总成210台，已经远远超过样机数量，怡利公司已经进行量产。同时证明刘恒权为签收人，询证函上有华泰公司员工龙燕妮的签名。经质证，华泰公司认为3份《询证函》均系复印件，对真实性不予认可。第五组证据，蓝牙耳机、吸顶屏、CD机，7寸、8寸导航仪的照片一组，实物在（2014）威民三初25号案件第一次庭审过程中已经出示，拟证明怡利公司已经完成开发。经质证，华泰公司认为照片没有显示拍照时间，不能证明照片设备的生产时间，亦不能证明设备符合开发合同的约定，对其真实性及证明目的均不予认可。第六组证据，邮件通知打印件2份，分别为2011年3月29日龙燕妮和2010年9月29日刘恒权向怡利公司发送的邮件，拟证明怡利公司根据华泰公司的邮件计划备料生产。经质证，华泰公司认为该证据系打印件，对证据的真实性不予认可，并且华泰公司不认可未经验收合格直接下单的行为。《产品开发合同中》约定了开发的各个时间节点，怡利公司需要举证证明在约定的期限内完成了合同约定的项目。第七组证据，怡利公司单方整理的《项目产品专用件库存明细》，涉及825系列和812系列，拟证明怡利公司的备料情况。经质证，华泰公司认为《项目产品专用件库存明细》系怡利公司单方制作，与本案没有关联性，且无法证明怡利公司的损失，以此主张华泰公司承担损失的依据不充分，并且双方合同约定开发费用由怡利公司自行承担。第八组证据，华泰汽车研发中心技术联络单复印件2份，证据来源系华泰公司通过员工邮箱向怡利公司员工发送，其中2010年9月28日的技术联络单系通过ｗａｎ×××＠ｈａｗｔａｉｍｏｔｏｒ.ｃｏｍ，拟证实怡利公司在约定的开发期限内完成，但华泰公司没有及时出具书面证据，同时双方在履行合同过程中不断调整开发产品的要求，双方并未严格按照合同约定履行。经质证，华泰公司对其真实性有异议，认为该证据并非华泰公司出具，上面签字的人员也并非华泰公司工作人员，事实上华泰公司只是生产基地，没有研发部门，研发等事项均由北京总部负责，同时从2010年7月13日的联络单能够说明2010年7月13日双方还在就采购的设备进行调试，并没有达到产品的配套能力评审要求。第九组证据，两份判决书，一是山东省高级人民法院（2017）鲁民终262号民事判决书，该案与本案是事实近似，拟证明合格供货方及模具摊销等事实，二是北京市第三中级人民法院（2008）京3民终4334号民事判决，拟证明邮箱后缀的相关事实。经质证，华泰公司认为与本案缺乏关联性。第十组证据，两份邮件，2010年8月6日刘恒权向怡利公司员工刘来发送电子邮件，内容系确认量产订单，拟证明怡利公司已经进行量产；2010年8月23日，刘恒权通过邮箱向怡利公司员工刘来发送电子邮件，内容系对前期提交的产品数量进行核对。经质证，华泰公司以打印件为由对其真实不予认可。第十一组证据，邮件一份，2010年8月4日，由刘恒权向刘来发送，邮件附件的内容为批量阶段入库采购计划单，该采购计划单中明确载明订单具有与采购合同同等法律效力，作为付款证据之一。经质证，华泰公司对其真实性不予认可，认为怡利公司提交的证据均超过合同约定的时间阶段。第十二组证据，通话录音两份，系与华泰公司员工以及龙燕妮的通话录音，拟证明龙燕妮系华泰公司员工。经质证，华泰公司因怡利公司未提交原始载体，对其真实性不予认可。第十三组证据，到件通知单一份，拟证明怡利公司已按照合同约定向上海公司提供了产品样件，因此不包含在询证函中所确认的产品中。经质证，华泰公司对其真实性没有异议，但主张不能说明怡利公司准确的供货数量，证明不了怡利公司履行了合同约定。华泰公司未提交证据。本院在审理过程中，依职权到荣成市人力资源和社会保障局进行调查，荣成市社会保险服务中心出具了龙燕妮社会保险费的缴费明细，该明细载明2011年9月至2017年6月，龙燕妮社会保险参保单位为荣成华泰汽车有限公司。华泰公司对怡利公司提交第一组证据中除对1-3《价格协议》附件的真实性有异议之外，对第一组证据中的其他证据没有异议，本院对《产品开发合同》、《技术协议》、《价格协议》、1-4、《价格协议补充》、《质量协议》、《产品供货合同》、关于蓝牙的《价格协议》及《产品开发合同》的真实性予以确认；华泰公司对第十三组证据的真实性没有异议，本院对其真实性亦予以确认。华泰公司对怡利公司提交的其他证据的真实性以及怡利公司所提交证据的证明目的均持有异议，对有争议的证据和事实，本院认定如下：1、关于《价格协议》的附件组成部分问题，该协议第八条约定《产品成本构成分析表》为合同附件，因此本院认定《价格协议》附件为《产品成本构成分析表》，对于怡利公司所主张的《报价函》、《总成内零件报价单》为合同附件，不予采信；2、怡利公司主张其提交的多份证据均是华泰公司传真给怡利公司或华泰公司员工邮箱发送给怡利公司员工，并对部分复印件怡利公司提供了邮箱接收邮件的打印件。从怡利公司提供的邮箱打印件来看，邮件的发件人分别为ｌｏｎ×××＠126.ｃｏｍ代表longyn，ｗａｎ×××＠ｈａｗｔａｉｍｏｔｏｒ.ｃｏｍ，ｌｉｕ×××＠ｈａｗｔａｉａｕｔｏｍｏｂｉｌｅ.ｃｏｍ.ｃｎ,ｌｉｕ×××＠ｈａｗｔａｉｍｏｔｏｒ.ｃｏｍ,华泰公司认可其企业邮箱后缀为@hawtaimotor.com，亦认可华泰公司曾使用过后缀为hawtaiautomobile.com.cn的企业邮箱，但华泰公司并不认可怡利公司所提供证据的真实性及关联性，亦不认可刘恒权、龙燕妮为其企业员工。而从本院调查取证的情况来看，龙燕妮原系华泰公司职工，华泰公司违背了诚信原则，且其仅是口头对怡利公司所提供的证据进行否认，并未提交相反证据予以反驳，故本院对怡利公司提交的电子邮件打印件的真实性予以确认。据此，对于怡利公司提交的其他证据，本院作以下认定：对怡利公司提交的第二组证据，怡利公司虽主张系华泰公司员工通过电子邮件或传真的方式向其发送，但并未提供证据证明其来源，且与其提交的第十组证据中2010年8月6日通过邮箱ｌｉｕ×××＠ｈａｗｔａｉａｕｔｏｍｏｂｉｌｅ.ｃｏｍ.ｃｎ发送的邮件中所附的批量阶段入库采购计划单不一致，故本院对怡利公司提交第二组证据的真实性不予认定；对怡利公司提交的第三组证据，怡利公司主张系华泰公司通过员工邮箱发送，但怡利公司补充提交的第十组证据2010年8月23日通过邮箱ｌｉｕ×××＠ｈａｗｔａｉａｕｔｏｍｏｂｉｌｅ.ｃｏｍ.ｃｎ发送的电子邮件只载明2010年8月20日由刘恒权签名的部分送货单，因怡利公司再未提供其他证据证明来源，故本院对落款时间为2010年8月20日，有刘恒权签名的送货单的真实性予以认定；对于怡利公司提交的第四组证据，虽系复印件，但发件人系ｌｏｎ×××＠126.ｃｏｍ代表longyn，且询证函上亦有龙燕妮的签字，结合龙燕妮系华泰公司单位员工的事实，本院对该组证据的真实性予以认定，同时对ｌｏｎ×××＠126.ｃｏｍ、ｌｏｎ×××＠ｈａｗｔａｉｍｏｔｏｒ.ｃｏｍ均系龙燕妮的电子邮箱的事实予以确认；对于怡利公司提交的第五组证据，虽系照片，鉴于其实物已在此前庭审中予以提交，本院对其真实性予以认定；对于怡利公司提交的第六组证据，虽系邮件打印件，但2010年9月29日系以ｌｉｕ×××＠ｈａｗｔａｉｍｏｔｏｒ.ｃｏｍ的邮箱发送，2011年3月29日的邮件系以ｌｏｎ×××＠126.ｃｏｍ的邮箱发送，结合以上证据分析，能够认定发件人系华泰公司企业员工和龙燕妮，在华泰公司没有提交相反证据的情形下，本院对第六组证据的真实性予以认定；对第七组证据，系怡利公司单方整体制作，本院对其真实性不予认定；对第八组证据，怡利公司提供了邮箱发送的打印件，对其真实性予以认定；对第九组证据，系判决书复印件，且与本案之间缺乏关联性，对其真实性及证明效力不予认定；第十组证据、第十一组证据均系邮件的打印件，对其真实性予以认定；第十二组证据系录音资料，怡利公司未提供原始载体，对其真实性不予认定。根据本院组织双方当事人质证、结合双方当事人的陈述，经审理本院确认以下事实：2008年9月8日，授权方华泰公司、甲方上海同济同捷科技股份有限公司（以下简称上海公司）与乙方怡利公司就开发SDHB11项目签订《产品开发合同》（合同编号SDHB11_KF_062-01_080504）、《价格协议》（协议编号为：SDHB11_JG_062-01_080504）、《质量协议》（协议编号为：SDHB11_ZL062-01_080504）。三方签订的《产品开发合同》第一条委托开发的内容：1、甲方委托乙方开发如下产品：CD机及收音机总成（基本型）、单碟DVD主机（舒适型）、7寸显示屏幕（舒适型）、单碟DVD主机（豪华型）、8寸显示屏幕（豪华型）、7寸顶置显示屏幕（豪华型）、数字电视主机（豪华型）等8种产品。2、乙方应当根据甲方的相关技术要求和质量要求，进行产品开发，并及时向甲方提供开发样件，供甲方进行相关检验，乙方在通过开发样件最终验收及产品配套能力评审后，取得甲方产品的合格供方资格。第二条开发产品的技术要求……第三条开发费用1、甲乙双方一致同意，本次开发中所产生的所有开发费用由乙方承担，相关开发费用包括但不限于：a）产品试制所需使用的原材料（半成品）、主要辅料及检验设备、工装费、人工费；b）按规定应由乙方进行的试验、检验中所发生的相关试验、检验费；c）开发杨建检验不合格而需重复试验、检验的，所有重复试验、检验费用；d）因开发样件质量问题形成的样件返修、报废等费用；e）乙方开发中可能产生的其他费用。2、甲乙双方一致同意，关于模夹具费的承担方式如下：a）如乙方按时提供的开发样件通过甲方的最终验收，同时也通过甲方对产品配套能力评审，乙方取得甲方产品合格供货方资格的，双方同意采用摊销的方式支付模夹具费用，具体摊销方式详见《价格协议》（协议编号为：SDHB11_JG_062-01_080504）。第四条开发的时间节点1—3乙方于2008年2月28日前对技术资料进行翻译、设计分析，或产品设计（甲方未能提供技术资料或资料不全的产品开发，乙方应按照甲方提供的参考样件进行开发并提供2D图和3D数模、技术性能以及各种标准，甲方确认）；4、2008年5月15日双方确认技术状态；5、2008年5月20日乙方提交APQP文件；6、2008年6月20日乙方OTS样件试制；7、2008年9月15日乙方性能试验；8、2008年9月20日乙方OTS样件提供；9、2008年10月1日乙方耐久试验；10、2008年10月25日第三方认证试验；11、2008年11月1日甲方道路试验；12、2008年12月1日小批量试装；13、2008年12月30日乙方提交保证书（PSW）等相关文件；14、2009年1月15日最终验收报告；15、2009年2月1日产品配套能力评审。第五条过程控制……第六条质量保证……第七条开发样件交付、运输和包装……第八条开发样件的检验和验收……第九条产品配套能力评审……第十条甲乙双方的权利义务……第十一条知识产权与保密……第十二条违约责任……第十三条不可抗力……第十四条争议解决……三方签订的《价格协议》（协议编号为：SDHB11_JG_062-01_080504）约定：第一条产品的代号、名称、含税单价            2894.07      合同价格为含税到厂价（包含运费、包装费等），授权方按上述价格支付给乙方货款后，无须再向乙方支付任何费用，乙方应向授权方和甲方提供产品的成本构成分别表（参照附表格式），作为今后调整价格的依据。第二条供货方式授权方和乙方双方一致同意，乙方向授权方以批次供货的方式向授权方供货，具体供货的产品名称、批次、数量和交付时间以授权方相关采购订单（包括但不限于：信件、传真等形式）为准。第三条供货地点授权方指定的供货地点为：山东荣成市观海中路111号第四条货款的结算……第五条模夹具费用摊销授权方、甲方和乙方三方一致同意，乙方开发过程发生的模夹具费用，按以下第2种方式处理：1、……2、授权方需要摊销模夹具费用为195.62万元人民币，在授权方量产之后10万台（舒适性5万台，豪华型5万台）内摊销完毕，摊销完成后产品价格应按扣除摊销部分后计价。第六条……第七条本协议有效期为一年，经授权方、甲方和乙方三方签字盖章后，在三方签订的《产品供货合同》生效时开始执行。第八条本协议一式陆份，授权方执贰份，甲方执贰份，乙方执贰份，每份均具有同等法律效力，《产品成本构成分析表》作为本合同附件，与本合同有同等效力。后附的产品成本构成分析表载明怡利公司向华泰公司供应的产品成本费用、材料费用明细、加工费用明细，模治具费用明细以及税金明细等。2008年9月8日，华泰公司作为甲方（买方）与怡利公司作为乙方（卖方）签订产品供货合同（合同编号：SDHB11_GH_062-01_080504），第十一条第1项约定，本合同自甲乙双方签字盖章后，并且乙方根据《产品开发合同》（协议编号为SDHB11_KF_062-01_080504）已经取得甲方产品的合格供方资格，本合同生效。2008年11月14日，授权方华泰公司、上海公司（甲方）与怡利公司（乙方）就开发SDHB11项目签订《产品开发合同》（合同编号：SDHB11_KF_062-02_081029），该合同委托开发的产品系蓝牙话筒总成，型号为79051000B02。同日，三方签订了《价格协议》（协议编号：SDHB11_JG_062-02_081029），第一条产品代号、名称、含税单价            序号              产品代号              产品名称              含税单价      （元）              是否含摊销              备注                                79011000B00              CD机及收音机总成              520              否              基本型                  1              79012000B01              单碟DVD主机              ??                    是              兼有MP3、收音机功能                  2              79103000B01              7寸显示屏幕                                3              79103000B02              单碟DVD主机              7375.36              是              兼有蓝牙，MP3，收音机，USB借接口，导航                  4              79101000B02              8寸显示屏幕                                5              79102000B02              7寸顶置显示屏幕                                6              79014000B02              数字电视主机                    第二条供货方式、第三条供货地点、第四条货款的结算与此前三方签订的价格协议一致。第五条模夹具费用摊销授权方、甲方和乙方三方一致同意，乙方开发过程发生的模夹具费用，按以下第1种方式处理：1、授权方和甲方无需摊销模夹具费用……其他合同条款的约定与此前三方签订的价格协议一致。2010年8月15日，甲方华泰公司与乙方怡利公司签订《价格补充协议》（协议编号：SDHB11_JG_062-01_080504_1），对产品“CD机及收音机总成”价格进行了变更，由之前的含税单价520元变更为540元。以上合同签订以后，2008年12月12日，怡利公司向上海公司通过快递的方式发送样件。2010年8月4日，发件人为ｌｉｕ×××＠ｈａｗｔａｉａｕｔｏｍｏｂｉｌｅ.ｃｏｍ.ｃｎ向怡利公司员工发送电子邮件，附件为空白的《荣成华泰汽车有限公司批量阶段入库采购计划单》。2010年8月6日，发件人为ｌｉｕ×××＠ｈａｗｔａｉａｕｔｏｍｏｂｉｌｅ.ｃｏｍ.ｃｎ向怡利公司员工发送电子邮件，内容如下：“刘工，您好！附件9月份量产订单，请查收！务必按照订单要求安排生产配送，谢谢！”附件为《荣成华泰汽车有限公司批量阶段入库采购计划单》，上面有刘恒权、王明等人员的签字。2010年8月23日，发件人为刘恒权向怡利公司公司员工发送电子邮件，内容如下：“刘工，您好！贵司前期所提交的CD机、七寸DVD、顶置显示屏数量均核对无误。蓝牙话筒目前到荣成工厂的数量为13个。感谢支持！”附件为四份送货单，送货单上有刘恒权的签名，时间为2010年8月20日。2010年9月28日，发件人为王明，向怡利公司员工发送电子邮件，内容为：“刘来，你好！附件为B11插头引脚定义修改的通知，尽快确认后，并回复。”附件系《华泰汽车研发中心技术联络单》，主题为“关于B11车型CD机和7寸DVD的插座的引脚定义修改的通知”。2010年9月29日，发件人为刘恒权[ｌｉｕ×××＠ｈａｗｔａｉｍｏｔｏｒ.ｃｏｍ]向华泰公司公司员工刘来发送电子邮件，标题为“华泰B11时间节点”，内容如下：“刘工，根据华泰B11项目的最新计划，9、10两月是对部分不满要求部件整改装车验证，为赶上10月份的第二轮验证，要求在10月15号前提交3台改进后CD样机，在11月份要求具备批量能力，上为根据目前B11大计划所提的时间节点要求，如有异议，请及时提出商讨！”同日，刘来以sale3@e-lead.com.cn回复邮件，内容如下：“Dear刘工：您好！针对B11项目的最新计划，贵司可否提供CD和7寸DVD的生产计划给我司。量（3个月的生产预估）便于我司备料。以上，如有问题请您及时提出。谢谢！”发件人为刘恒权[ｌｉｕ×××＠ｈａｗｔａｉｍｏｔｏｒ.ｃｏｍ]回复内容如下：“因为9、10两月计划是临时调整，11月份计划要看10月份装车验证的效果，结果将在10月中旬出来。公司首推上市的是1.8+MT+舒适，DVD车型暂没有具体计划（会有临时装车），谢谢！”2011年3月29日，龙燕妮向怡利公司员工发送电子邮件，内容如下：“感谢长期以来对华泰的大力支持，谢谢！附件是我司四月的生产计划，请按照此数量进行备料排产。”2011年12月26日，2012年6月28日，2012年12月29日，华泰公司员工龙燕妮通过电子邮箱向华泰公司员工发送询证函三份，对华泰公司向怡利公司供应的产品名称及数量进行了汇总，分别为：蓝牙话筒64个，CD机总成210个，顶置显示屏15个，7寸DVD主机带支架面板总成8个，8寸DVD主机带支架面板总成17个。本院认为，怡利公司、华泰公司、上海公司三方签订的《产品开发合同》、《价格协议》、《质量协议》，怡利公司、华泰公司双方签订的《产品供货合同》等一系列合同均系各方当事人的真实意思表示，且内容合法，形式完备，应依法认定有效。据此，怡利公司、华泰公司之间形成委托开发合同关系，双方均应依约履行。怡利公司主张其完成产品开发工作并向华泰公司送交了部分产品，华泰公司单方终止合同履行，华泰公司则主张怡利公司尚未取得合格供方资格。因此，本案主要争议焦点问题为怡利公司是否取得合格供方资格，怡利公司要求华泰公司赔偿包括货款、库存料、模具款在内的各项损失是否有事实及法律依据。第一，关于怡利公司是否取得产品合格供方资格的问题。1、怡利公司、华泰公司与上海公司三方签订了产品开发合同，该合同约定，怡利公司进行产品开发并及时向上海公司提供开发样件，供上海公司进行检测和检验，怡利公司在通过开发样件最终验收及产品配套能力评审后，取得产品的合格供方资格。故履行产品开发合同的主体系怡利公司与上海公司。从怡利公司提交的证据来看，其曾于2008年12月12日向上海公司提供过开发样件,由此可以认定怡利公司已经履行了产品开发的相关义务，至于怡利公司提供的开发样件检验和检测结果，其是否取得了产品的合格供方资格，双方均未提供任何书面证据予以证明，因此需要结合双方签订的其他合同以及双方的履行情况予以进一步分析认定。2、怡利公司、华泰公司签订的《产品供货合同》约定合同的生效条件为：双方签字盖章，怡利公司根据产品开发合同已经取得华泰公司产品的合格供方资格。而从怡利公司提供的证据来看，华泰公司以电子邮件的方式向怡利公司发送采购计划单，要求怡利公司进行生产配送。并且从双方的往来邮件可以看出，华泰公司告知怡利公司会有临时装车计划，同时华泰公司还要求怡利公司按照其公司的生产计划进行备料排产。并且，怡利公司根据华泰公司的要求向华泰公司进行了供货，华泰公司亦予以接收。因此，华泰公司要求怡利公司供货、备料排产，怡利公司供货、华泰公司收货等一系列行为表明其已经认可怡利公司取得了产品供方资格，故对于华泰公司关于怡利公司未取得产品供方资格的抗辩理由，本院不予采信。第二，关于怡利公司所主张的经济损失问题。怡利公司自愿放弃利息损失，系其对自己权利的处分，本院予以照准。其主张的经济损失包括三部分：货款、库存料、模具款。1、关于货款。从怡利公司提交的华泰公司员工龙燕妮发送的电子邮件能够确定怡利公司向华泰公司配送的产品及数量，华泰公司主张应当扣除《产品开发合同》中约定的怡利公司应免费提供的25台开发样件。从《产品开发合同》的约定来看，怡利公司系向上海公司免费提供开发样件，而并非向华泰公司提供，故华泰公司该抗辩理由不能成立，本院不予采信。怡利公司根据华泰公司的要求提供产品，华泰公司应当支付相应的对价。根据华泰公司作为授权方与怡利公司、上海公司签订的价格协议、补充协议以及产品成本构成分析表对产品价格的约定，怡利公司要求华泰公司支付货款256757.23元有事实及法律依据，本院予以支持。2、关于库存料。怡利公司就库存料部分提供的证据均系其单方整理制作，且证明不了与本案之间的关联性，故对于怡利公司所主张的库存料损失，本院不予支持。3、关于模具款。双方签订的价格协议中对模夹具费用的承担问题进行了明确的约定，即怡利公司开发过程中发生的模夹具费用，由华泰公司进行摊销，在华泰公司量产之后10万台内摊销完毕。从审理查明的事实看，华泰公司在订购怡利公司开发的产品之后，并未履行合同所约定的摊销模夹具费用的义务，故华泰公司应当承担其违约行为所造成的法律后果，怡利公司要求华泰公司承担模夹具费用1956200元，理由正当，本院予以支持。综上，怡利公司的诉讼请求，部分理由正当，应予以支持；华泰公司抗辩理由不成立，故本院不予采信。依据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第三百三十四条之规定，判决如下：一、荣成华泰汽车有限公司于本判决生效之日起十日内向怡利电子科技（江苏）有限公司支付货款256757.23元；二、荣成华泰汽车有限公司于本判决生效之日起十日内向怡利电子科技（江苏）有限公司支付模夹具费用1956200元；三、驳回怡利电子科技（江苏）有限公司其他的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费33094元，由怡利电子科技（江苏）有限公司负担10812元，荣成华泰汽车有限公司负担22282元。如不服本判决，可于本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于山东省高级人民法院。审 判 长  时丽杰审 判 员  许 萍人民陪审员  丛丽滋二〇一九年三月八日书 记 员  刘莎莎