中华人民共和国 山东省滨州市滨城区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）鲁1602民初2666号 原告：宋军。 委托诉讼代理人：王建忠，山东友让律师事务所律师。 委托诉讼代理人：潘金霞，山东友让律师事务所律师。 被告：苏宪军。 委托诉讼代理人：刘卫东，众成清泰（滨州）律师事务所律师。 被告：胡继民。 委托诉讼代理人：刘卫东，众成清泰（滨州）律师事务所律师。 第三人：王全民。 原告宋军与被告苏宪军、胡继民合伙协议纠纷一案，本院于2018年7月2日立案后，依法适用普通程序组成合议庭，公开开庭进行了审理。期间，依原告宋军申请，本院通知王全民作为第三人参加诉讼。原告宋军的委托诉讼代理人王建忠、潘金霞，被告苏宪军、胡继民及其委托诉讼代理人刘卫东，第三人王全民到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告宋军向本院提出诉讼请求：1.判决苏宪军、胡继民支付宋军补偿款100000元；2.案件受理费及其他费用由苏宪军、胡继民负担。 事实和理由：2018年6月25日，宋军与王全民签订债权转让协议书，约定王全民将对苏宪军、胡继民的100000元债权转让给宋民。2018年6月28日，王全民将债权转让通知书邮寄给苏宪军、胡继民。但苏宪军、胡继民却未向宋军支付款项。为维护公司合法权益具状法院，请求依法查清事实，希望法院支持宋军的诉讼请求。 苏宪军、胡继民共同辩称，苏宪军、胡继民与宋军、王全民系合伙关系，四人以苏宪军名义租赁滨北街道办事处南街南居委会的养殖场地和设施，计划合伙从事生猪养殖。2012年3月，苏宪民与南街南居委会签订租赁合同，之后四人筹备从事养殖经营，期间合伙人没有办理工商登记。之后，四人筹备进行养殖经营，但由于各种原因最终没有投产，养殖场地和设施也已经被南街南居委会收回。合伙人撤离养殖场地以后，没有进行清算。苏宪军、胡继民曾向王全民出具过一份证明，内容为王全民退出合伙，合伙体向其赔偿100000元。该证明是在2012年各方发生矛盾之后出具的，但是王全民并未履行上述证明中的义务，拒绝退出合伙，而且一直控制着养殖场和合伙体购置、建设的财产。为此，苏宪军和王全民之间曾酿成诉讼，这种状态一直持续到2015年3月，养殖场租赁合同到期前夕。2015年3月15日，苏宪军代表合伙体与王全民签订协议书，内容为王全民退出合伙，不再参与养殖场的经营管理。此协议已经实质变更了原先证明的内容，各方不存在相互赔偿的问题。实际上，王全民仍然未实际退出合伙，而是将合伙期间购置的财产全部变卖，收取的价款据为己有之后才离开。苏宪军为王全民出具的证明中承诺向王全民赔偿100000元的前提是王全民退出合伙，但其并未实际退出。该项事实从（2012）滨北民初第179号判决书中即可明确看出。自2012年至2018年的六年时间内，王全民一直未向合伙体或其他合伙人主张债权，从侧面能够证实王全民认可100000元债权是不成立的。另外，苏宪军、胡继民向王全民出具的是证明，而非欠条。证明的内容是王全民退出合伙，其投资权益并未受让王全民在合伙体中的投资份额，自然不存在两答辩人赔偿其对价的问题。所以，即使王全民已经退出，证明中所述向王全民赔偿100000元的条件已经成就，赔偿义务主体也不是苏宪民、胡继民，而是合伙体，也就是说赔偿义务人还包括宋军。苏宪军、胡继民对王全民不负有债务，因而王全民将所谓的债权转让给宋军，苏宪军、胡继民对王全民的抗辩同样及于宋军。假设100000元赔偿款的条件成就，那么应当向王全民支付赔偿款的义务人则为苏宪军、胡继民、宋军三人，三人的连带债务关系变成了三人之间的按份关系，而三人分担债务的比例应当以三人进行清算和清算结果为准。在剩余合伙人未完成清算之前，宋军就提出赔偿请求，尚不具备履行条件。证明中所述的100000元赔偿债务即使成立，其请求也已经超出的诉讼时效期间，丧失了胜诉权。权利人在诉状有意忽略了债务的发生时间、过程，其目的是淡化掩盖诉讼时效存在的问题。综上，宋军主张100000元赔偿金的条件从未成就，债权并未实际发生；即使成就，债务主体也不仅包括苏宪民、胡继民，而是同时包括宋军；三个个人债务主体在没有进行清算，没有确定债务份额之前，不具备支付条件。请求法庭查清事实，依法驳回原告宋军的诉讼请求。 第三人王全军述称，宋军起诉所述内容属实，其对诉讼请求和事实理由不持异议。 原被告双方当事人围绕诉讼请求和抗辩意见提交了证据，本院对当事人提交的证据组织了质证。对当事人提交的证明、协议书、民事判决书、解除租赁合同协议、债权转让协议、债权转让通知书及当事人陈述等证据，因其来源合法，与本案待证事实具有关联性，本院予以确认，作为定案依据。本院经审理认定事实如下： 2012年，原告宋军、被告苏宪军、胡继民与第三人王全民四人共同商议合伙经营养猪场。同年3月，由苏宪军出面与滨城区滨北街道办事处南街南居民委员会（以下简称南街南居委会）签订租赁合同，租赁了南街南居委会位于土地的原有猪舍及场地，租期30年，自2012年6月11日至2042年6月30日，租金每年70000元，第一次交3年租金。随后四人向南街南居委会交纳了3年的租金210000元，并对养殖厂进行投资建设，将院墙、仓库、猪舍等进行整改，又建设了部分房屋。但是，合伙项目因市场行情等原因一直未能实际经营。2012年5月25日，胡继民与宋军因撤出合伙事宜发生争执，并进行了肢体上的冲突，宋军报警后，滨州市公安局滨城分局滨北派出所民警对胡继民、宋军、王全民进行调查，并制作了询问笔录。之后，宋军不再参与合伙事务，放弃对合伙财产的控制。 另查明，2012年，苏宪军曾以王全民侵害其财产权益为由诉至滨城区人民法院，请求依法判令王全民停止侵权，交付租赁的土地及附着物，并要求赔偿其经济损失100000元及诉讼费用。经本院审理认定苏宪军与王全民系合伙关系，涉案场地和附着物为合伙经营场所，苏宪军诉请王全民侵权证据不足。2013年6月17日，本院作出（2012）滨北民初字第179号民事判决驳回苏宪军的诉讼请求。之后，王全民退出合伙，苏宪军、胡继民与其进行结算并出具证明：“今王全民退出养殖场，赔偿金额壹拾万元整（100000）”。2015年3月1日，苏宪军与王全民签订协议书，约定：“经协商，王全民同意退出苏宪军所租赁滨北街道办事处南街南居委会村东养殖场的所有经营权。亦无权参与今后本养殖场的开发和经营管理。”2016年6月6日，南街南居委会（协议甲方）与苏宪军（协议乙方）签订解除养猪厂租赁合同协议，双方约定：“乙方因经营不善，无力再继续经营，乙方自愿解除租赁合同，合同解除后，双方互不牵扯，互不追究。备注：乙方在猪厂内建的板房和可移动设施物品归乙方所有，解除合同十日内搬走。”王全民退出合伙后，苏宪军、胡继民一直未支付100000元款项。2018年6月25日，王全民与宋军就前述款项签订债权转让协议书，王全民同意将享有的退出养殖场所得赔偿金100000元的债权转让给宋军，宋军同意受让债权。次日，王全民通过顺丰速递分别向苏宪军、胡继民邮寄了债权转让通知书，苏宪军、胡继民主张未收到上述通知。后原告宋军诉至本院，请求依法判决。 本院认为，合伙人投入的财产，由合伙人统一管理和使用，合伙经营积累的财产，归合伙人共有，合伙终止，合伙人可以要求分割合伙财产或清算，该合伙财产应当包括合伙期间积累的财产及合伙期间的债权和债务。合伙人经协商后可就退伙清算事宜或撤资清算事宜进行约定。本案原告宋军、被告苏宪军、胡继民与第三人王全民对四人合伙经营养殖场的事实均无争议，本院予以确认。苏宪军、胡继民以出具证明的形式明确承诺赔偿王全民100000元，该证明应视为双方就退伙达成的结算协议，苏宪军、胡继民应按约定履行付款义务。王全民将其对苏宪军、胡继民享有的全部债权转让给宋军，双方签订的债权转让协议未违反法律法规的禁止性规定，且通过诉讼方式履行了通知义务，债权转让协议合法有效，宋军诉讼主体适格。现宋军起诉要求苏宪军、胡继民支付补偿款100000元，符合有关法律规定，本院予以支持。 苏宪军、胡继民对证明出具时间提出质疑，并提出王全民未实际退出合伙，证明内容已被后一次结算协议实质变更等主张，但苏宪军、胡继民并无有效证据予以证明，其提交的协议书与退伙补偿证明的内容并不矛盾，本院对其主张不予采信。2012年5月，宋军因与胡继民发生冲突，已先于王全民退出合伙，在苏宪军、胡继民向王全民出具退伙结算证明时，宋军已实际放弃、失去对合伙财产的控制，故本院对苏宪军、胡继民提出的赔偿主体应包括宋军的主张不予支持。关于本案诉讼时效问题。依据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。”《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条规定：“未约定履行期限的合同，依照合同法第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。”本案苏宪军、胡继民向宋军出具退伙补偿证明时，双方未明确约定还款期限，依照《中华人民共和国合同法》第六十一条、第六十二条规定也无法确定还款期限，尽管双方对于证明出具时间存在争议，但可以确定自出具证明至原告起诉之日尚未超20年的法定最长诉讼时效期间。苏宪军、胡继民主张宋军已超过诉讼时效，不符合上述法律规定，该主张本院不予采信。 据此，依照《中华人民共和国民事总则》第一百八十八条，《中华人民共和国合同》第六十条、第七十九条、第八十条，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百一十九条之规定，判决如下： 被告苏宪军、胡继民于判决生效之日起五日内支付原告宋军合伙补偿款100000元； 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费2300元，由被告苏宪军、胡继民负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省滨州市中级人民法院。 审 判 长  刘忠诚 人民陪审员  李建祥 人民陪审员  廉爱翠 二〇一九年三月一日 书 记 员  周小延