成都市双流区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0116民初181号 原告：四川泰利物流有限公司，住所地成都市双流区西航港街道通关路86号1栋1层1号。 法定代表人：何子斌，总经理。 委托诉讼代理人：柳文彬，北京市惠诚（成都）律师事务所律师。 被告：泰利物流集团有限公司，住所地浙江省永嘉县瓯北镇三桥路与新104交叉口（永嘉县货运中心7号）。 法定代表人：黄陈忠，职务不详。 被告：李选，男，1983年10月10日出生，汉族，住四川仁寿县。 被告：纪洪君，男，1971年10月15日出生，汉族，住四川省西充县。 被告：何子斌，男，1971年5月3日出生，汉族，住四川省双流县。 原告四川泰利物流有限公司（以下简称“四川泰利公司”）与被告泰利物流集团有限公司（以下简称“泰利集团公司”）、被告李选、被告纪洪君、被告何子斌股东出资纠纷一案，本院于2019年1月3日立案后，于2019年2月20日依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告四川泰利公司的委托诉讼代理人柳文彬，被告泰利集团公司、被告李选、被告纪洪君、被告何子斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 四川泰利公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令泰利集团公司向四川泰利公司履行出资及提供流动资金（向四川泰利公司出资150,000元，提供流动资金45,000元）；2.请求判令李选向四川泰利公司履行出资及提供流动资金（向四川泰利公司出资132,000元，提供流动资金27,000元）；3.请求判令纪洪君向四川泰利公司履行出资及提供流动资金（向四川泰利公司出资132,000元，提供流动资金27,000元）；4.请求判令何子斌向四川泰利公司履行出资及提供流动资金（向四川泰利公司出资141,000元，提供流动资金28,500元）。事实与理由：四被告均为四川泰利公司股东，其中泰利集团公司持股比例为30%，李选、纪洪君分别持股18%，何子斌持股比例为19%。为改善公司经营不利的局面，2018年7月30日公司召开股东会议，与会股东一致通过向公司出资以改善改善流动现金不足的问题，均承诺按持股比例向公司出资并提供流动资金。其中泰利集团公司承诺出资150,000元，提供流动资金45,000元，合计195,000元；李选承诺出资132,000元，提供流动资金27,000元，合计159,000元；纪洪君承诺出资132,000元，提供流动资金27,000元，合计159,000元；何子斌承诺出资141,000元，提供流动资金28,500元，合计169,500元。各股东均承诺出资及流动资金务必于2018年8月10日前到位。此后，何子斌作为四川泰利公司的法定代表人，多次要求各股东履行出资承诺，但各股东互相推诿，至今无一人履行出资义务，致使公司目前因缺乏流动资金而难以开展业务，陷入困境。上述被告作为公司股东，应依法兑现对公司的承诺，应按承诺履行出资义务及提供流动资金。现因各被告怠于履行出资及提供流动资金承诺，致使公司陷入停顿状态，为使公司恢复正常运转，诉至法院，请求判如所请。 泰利集团公司辩称，2018年7月30日的合作协议是真实的，根据约定，我方已经出资31万元，后来决定增加投资款的时候，发现其他股东也没有出资到位，于是决定算清楚账后再增加投资款。当初商量提供流动资金的目的是重新开发一条线路，但是四川公司的股东没有确定线路，所以没有开启其他线路，就没有提供流动资金。 李选辩称，对出资协议不认可，因为我们增加投资款的前提是新增线路，后来没有新增线路，所以就没有必要追加款项。我虽然知道签协议的事情，但是协议上面的签字不是我本人签字，也并没有授意其他人签字。 纪洪君辩称，确实有这个出资协议，就是因为要新增线路，但是考察后发现新增线路的项目并不是合适，所以就没有运作。协议上“李选”的签名是我代签的。 何子斌辩称，在2018年7月30日所开的股东会议是真实有效的，我也认可我该出资的份额。当时是因为公司有负债，所以开会决定公司到底是继续经营还是进行结算，会上决定新增两条线路继续经营，让纪洪君和李选做专线。但是股东之间有分歧，导致后来新的项目没有引进，而老的欠款也没有结清。我作为四川泰利公司的法定代表人，公司的债权人就一直找我还钱，已经严重影响了我的生活。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对双方当事人无异议的证据，包括双方身份证明文件、四川泰利公司公司章程、泰利集团公司转账清单等证据材料本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：四川泰利公司提交的股东出资情况，该证据系原件，符合证据的来源形式，除李选外所有股东均对其真实性、合法性、关联性予以认可，与本案待证事实存在关联，本院予以采信。泰利集团公司提交的1.《绩效考核方案》，与本案待证事实不具关联性，本院不予采信；2.《重要通知及项目投资决定》，与本案待证事实不具关联性，本院不予采信。李选提交的《关于公司承包经营协议》，与本案待证事实不具关联性，本院不予采信。何子斌提交的《关于公司绩效奖励措施》《关于公司承包经营协议书》，以上两证据与本案待证事实不具关联性，本院不予采信。 本院根据上述有效证据及当事人陈述认定事实如下：四川泰利公司成立于2015年11月11日，注册资本200万元，法定代表人何子斌。依据《四川泰利物流有限公司章程》规定，泰利集团公司、李选、何子斌、纪洪君、李林远为四川泰利公司的股东，分别认缴出资额60万元、36万元、36万元、38万元、30万元，出资方式均为货币，认缴期限均至2065年10月22日。 2018年7月30日，泰利集团公司、纪洪君、何子斌签署《四川泰利物流有限公司股东出资情况》，载明“前期实际出资泰利集团30万元李林远30万元李选13.8万元纪洪君13.8万元何子斌14.4万元；股份占比泰利集团30%李林远15%李选18%纪洪君18%何子斌19%；2018年6月止累计亏损1,500,000元；股东承担亏损金额泰利集团450,000元李林远225，000元李选270,000元纪洪君270,000元何子斌285,000元；本次应出资泰利集团150,000元李林远-75，000元李选132,000元纪洪君132,000元何子斌141,000元；流动资金泰利集团45,000元李林远22，500元李选27,000元纪洪君27,000元何子斌28,500元；合计出资金额泰利集团195，000元李林远-52，500元李选159,000元纪洪君159,000元何子斌169,500元。备注：公司从开业至2018年6月30日止，累计亏损150万元，经全体股东研究决定，股东按股东章程注册股份占比承担亏损金额，将从开业至2018年6月30日止的亏损资金全部清零……为了公司正常运转计划筹集15万元作为公司流动资金。本次各位股东实际出资为合计出资金额。为了公司能正常运作以上资金各位股东务必于2018年8月10日前到位。”《出资情况》上有何子斌、纪洪君、泰利集团公司法定代表人黄陈忠签字，同时加盖泰利集团公司公章。经查明，李选的签字是纪洪君所代签。 另查明，截止起诉之日，泰利集团公司已出资31万元整。 本院认为，本案系股东出资纠纷，争议焦点为：1.除李林远外，四川泰利公司的四位股东是否应当履行出资义务；2.除李林远外，四川泰利公司的四位股东是否应当履行投入流动资金的义务。本院根据所查明的案件事实，综合评判如下： 1.关于履行出资义务的问题。虽然2013年公司法修改后有限责任公司股东的出资从实缴制变为认缴制，但资本充实原则仍是公司法坚持贯彻的基本准则，具有维护市场交易秩序和公司债权人利益的重大意义。正是有鉴于此，《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款以“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户……”之规定，从法律形式上明确确定了股东的出资义务。本案中，虽然四川泰利公司公司章程所规定的股东认缴出资的时限未到，但几位股东已经通过另外签订协议的方式对认缴出资的金额及时限重新达成了约定，是各方真实意思表示，符合有限责任公司表决程序和形式，应当有效，现几位股东未依约向公司履行出资义务，理应承担违约责任。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第一款“股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持”之规定，四川泰利公司要求泰利集团公司、何子斌、纪洪君履行出资义务的诉讼请求于法有据，本院予以支持，因泰利集团公司前期出资31万元，比出资协议上载明的多1万元，故应对其出资款进行扣减，但对于李选而言，因其并未在新达成的出资协议上签字，无法认为是其真实意思表示，故对于其答辩意见本院予以接纳。 2.关于履行投入流动资金的义务的问题。投入流动资金与认缴出资性质不同，前者应充分尊重商事主体意思自治，后者则是法定。本案中，泰利集团公司、何子斌、纪洪君为公司良好运作之目的已就投入流动资金达成一致意见，应当遵循诚实信用原则和契约精神贯彻之，故本院对四川泰利公司要求泰利集团公司、何子斌、纪洪君履行投入流动资金的诉讼请求予以支持，但对于李选而言，因其并未在新达成的出资协议上签字，无法认为是其真实意思表示，故对于其答辩意见本院予以接纳。 综上所述，四川泰利公司的部分诉讼请求于法有据，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款，《中华人民共和国合同法》第六条、第八条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第一款；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下： 一、泰利物流集团有限公司于本判决生效之日起十五日内向四川泰利物流有限公司银行账户缴纳股东出资款14万元及流动资金45，000元； 二、纪洪君于本判决生效之日起十五日内向四川泰利物流有限公司银行账户缴纳股东出资款132,000元及流动资金27,000元； 三、何子斌于本判决生效之日起十五日内向四川泰利物流有限公司银行账户缴纳股东出资款141,000元及流动资金28,500元； 四、驳回四川泰利物流有限公司其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费5313元，由泰利物流集团有限公司负担1328元、纪洪君负担1328元、何子斌负担1329元、四川泰利物流有限公司负担1328元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 员  黎 莎 二〇一九年三月十二日 法官助理  李 双 书 记 员  罗艾雪