广东省广州市黄埔区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0112民初6016号原告:别海魁，男，1982年1月28日出生，汉族，住广州市花都区，委托诉讼代理人：钟枚玲，广东东方昆仑（三亚）律师事务所律师。被告：覃强，男，1986年11月18日出生，土家族，住湖北省宜都市，被告：何贵林，男，1983年6月1日出生，汉族，住四川省梓潼县，被告：广州斯彼递物流有限公司，住所地广州保税区保盈大道82号1栋517房、1栋518房，统一社会信用代码91440116304454503Q。法定代表人：覃强。原告别海魁与被告覃强、何贵林、广州斯彼递物流有限公司（以下简称斯彼递公司）股权转让纠纷一案，本院于2018年9月26日受理后依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告别海魁及其委托诉讼代理人钟枚玲、被告斯彼递公司法定代表人即被告覃强到庭，被告何贵林经本院合法传唤无正当理由未到庭。本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。原告别海魁向本院提出诉讼请求：1、判令被告覃强归还欠原告的股权转让款750000元；2、判令被告何贵林归还欠原告的股权转让款750000元；3、判令被告覃强、何贵林共同归还欠原告的利润分红款200000元；4、判令被告斯彼递公司对上述利润分红款200000元承担连带清偿责任；5、判令三名被告向原告支付利息（利息以200000元为基数，自2018年2月起至付清之日止，按照每月3000元计算，暂计至2018年8月31日为21000元）；6、判令三被告承担本案的诉讼费用。事实和理由：2014年6月6日，原告与被告覃强、何贵林共同出资设立了广州斯彼递国际货运代理有限公司（该公司于2015年12月1日更名为“广州斯彼递物流有限公司”)。后由于经营理念等不同，原告决定退出公司，并将其持有的公司股权转让给覃强、何贵林。2015年11月23日，原告与覃强、何贵林共同签订了《股东转让股权合同书》，约定了股权转让和利润分红款的给付问题。具体为：一、原告将原出资150万元（占公司注册资本30%）的75万元（占公司注册资本15%）转让给覃强，转让金额为75万元；二、原告将原出资150万元（占公司注册资本30%）的75万元（占公司注册资本15%）转让给何贵林，转让金额为75万元；三、覃强、何贵林将公司2015年5月至6月利润分红共计22万元在2015年12月31日全部付给原告。合同书签订以后，覃强、何贵林并没有按照约定的期限给付原告股权转让款和利润分红款，时至今日只归还了20000元利润分红款及截至2018年1月的利息（双方在2017年7月另行约定按照每月3000元计算），剩下的股权转让款共1500000元、利润分红款200000元以及2018年2月及之后的利息一直未还。原告向覃强、何贵林多次催要，两被告均以手头紧为由拖延不还，原告无奈在2018年7月6日向覃强、何贵林发出催款律师函，经向快递公司核实，该律师函已于2018年7月9日被签收，但两被告仍不予理会。原告认为，两被告的上述行为严重违反了合同书的约定，构成了违约，损害了原告的合法权益，故原告诉至法院，请求支持其全部诉请。被告覃强、斯彼递公司共同辩称：1、不同意支付股权转让款75万元。斯彼递公司增资为500万元后，其中30%股份给原告，但原告并未缴纳出资款。原告退出时将该30%股份分别转让给覃强、何贵林，为确定股权转让事宜才签订案涉转让股权合同书，但因为原告并未缴纳出资款，所以覃强、何贵林均不需向原告支付股权转让款。2、覃强、斯彼递公司均同意支付利润分红200000元，何贵林也向覃强表示同意支付该利润分红。3、关于利润分红款的利息，覃强与原告确实约定按照月利率1.5%计算，且已经一直支付至2018年1月，但由于原告有挪用公司公款的情形，覃强不同意支付2018年2月及之后的利息。被告何贵林未作答辩，也未向本院提供证据材料。原告别海魁围绕诉讼请求依法提交了《股东股权转让合同书》、网上银行电子回单、律师函、原告与被告覃强的微信聊天记录、网银交易流水明细作为证据，本院经核实予以在卷佐证。经审理查明：2015年11月23日，原告别海魁（转让方）与被告覃强、何贵林（均为受让方）签订了一份《股东转让股权合同书》，约定斯彼递公司（曾用名广州斯彼递国际货运代理有限公司）的出资转让事宜。合同第一条约定别海魁将原出资150万元（占公司注册资本30%）的75万元（占公司注册资本15%）转让给覃强，转让金额为75万元。第二条约定别海魁将原出资150万元（占公司注册资本30%）的75万元（占公司注册资本15%）转让给何贵林，转让金额为75万元。第三条约定合同签订之日，受让方需将转让金额全部付给转让方，并将公司2015年5月至6月利润分红共计22万元在2015年12月31日全部付给别海魁，股权转让后，各股东新的投资比例分别为：覃强出资250万元，占公司注册资本的50%；何贵林出资250万元，占公司注册资本的50%。第八条约定合同自转让方和受让方签字及公司盖章之日生效。在合同落款处有原被告签名及斯彼递公司盖章。签订上述合同后，别海魁依约分别向覃强、何贵林转让了斯彼递公司15%的股权，并于2015年12月2日办理了工商变更登记。覃强于2017年6月8日通过中国农业银行向别海魁转账20000元，于2017年8月16日转账3000元，于2017年9月14日转账3000元，于2017年10月16日转账3000元，于2017年11月15日转账3000元，于2017年12月15日转账3000元，于2018年1月23日转账3000元。别海魁和覃强均确认20000元系支付利润分红，2017年8月至2018年1月期间每月转账3000元系剩余200000元利润分红的利息，双方约定以未付的利润分红为本金，按照月利率1.5%计算至付清利润分红之日止。别海魁述称，其有入股斯彼递公司，自2015年4月9日至2015年8月5日期间共向覃强汇款579545.4元，其中264000元用于购买斯彼递公司30%的股权，其余款项用于公司经营，其名下的香港公司曾代斯彼递公司收取客户货款120万港元，其扣留了出资款264000元后将剩余款项支付给了斯彼递公司。关于股权价格，别海魁主张是根据公司经营状况及公司资产价值折算确定股权转让价格的，覃强则主张是按照公司注册资本的30%确定的，且当时原告要求覃强及何贵林签订股权转让合同并办理变更登记之后才把其代为收取的货款还给公司。以上事实，有原被告所提供的证据材料以及当事人的陈述所证实。本院认为，原告别海魁与被告覃强、何贵林签订的《股东转让股权合同书》是各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，合法有效，各方应依合同约定行使权利、履行义务。根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。原告与覃强、何贵林均是斯彼递公司股东，原告按照《股东转让股权合同书》的约定分别向覃强、何贵林转让了斯彼递公司15%的股权，已经履行了合同约定的义务，覃强、何贵林应当依据合同约定支付相应对价。被告覃强认为原告未对公司足额出资故不同意支付股权转让款，但本案系股权转让纠纷，并非股东出资纠纷，两者系不同的法律关系，股东出资纠纷应另循法律途径解决，原告的出资情况不属于本案审理范畴，且不影响其作为股东转让其名下股权，覃强的该项意见不足以对抗其支付股权转让款的义务。并且，覃强、何贵林对原告的出资情况是明知的，在双方签订《股东转让股权合同书》时，并未提出相关异议，仍然协商将原告股权作价1500000元进行转让，各方即应当依约履行。覃强提出合同书约定的转让价格是为了办理变更登记的需要，并非真实转让价格，但覃强未提供任何证据予以证明，应承担举证不能的责任。因此，原告诉请被告覃强支付股权转让款750000元、被告何贵林支付股权转让款750000元，有合同和法律依据，本院予以支持。关于利润分红款，《股东转让股权合同书》第三条约定被告覃强、何贵林需在2015年12月31日前支付利润分红220000元给原告。原告确认覃强已付分红20000元，尚余200000元覃强、何贵林应当予以支付。虽然案涉合同书并未对逾期支付分红款的违约责任进行约定，但是原告和覃强均确认双方口头约定了按照月利率1.5%的标准计付利息，并且覃强确认自2017年8月至2018年1月每月向原告支付的3000元即为每月利息，何贵林未应诉答辩，视为对自身权利的放弃，故对于原告和覃强、何贵林约定逾期支付分红款则按照月利率1.5%的标准计付利息的事实予以确认，月利率1.5%即年利率18%的标准并未超出法律保护范围，因此，原告诉请覃强、何贵林支付分红款200000元及逾期付款利息（以200000元为本金，自2018年2月起至清偿之日止，按照年利率18%计付）的诉讼请求，有事实和法律依据，本院予以支持。至于原告诉请斯彼递公司对覃强、何贵林支付分红款200000元承担连带清偿责任以及对逾期支付分红款的利息承担共同还款责任，并无事实和法律依据，本院不予支持。被告何贵林经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，视为放弃答辩和质证的权利。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十九条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定，判决如下：一、被告覃强于本判决发生法律效力之日起十日内向原告别海魁支付股权转让款750000元；二、被告何贵林于本判决发生法律效力之日起十日内向原告别海魁支付股权转让款750000元；三、被告覃强、何贵林于本判决发生法律效力之日起十日内共同向原告别海魁支付分红款200000元及利息（以200000元为本金，自2018年2月起至清偿之日止，按照年利率18%计付）；四、驳回原告别海魁的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费20289元，由被告覃强、何贵林共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  李 娜人民陪审员  潘新标人民陪审员  王丽红二〇一九年三月二十五日法官助理王春梅书记员廖茜茹附一：本案判决主要法律依据《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第九十九条当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。当事人主张抵销的，应当通知对方。通知自到达对方时生效。抵销不得附条件或者附期限。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。附二：申请执行事项根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条的规定：“申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。”在本判决生效后，一方当事人未按判决履行义务，对方当事人可以在上述期限内向法院申请执行，逾期申请的，法院将不予受理。