浙江省余姚市人民法院 民 事 判 决 书 （2018）浙0281民初5280号 原告：宁波八方集团股份有限公司。住所地：宁波市海曙区高桥镇。统一社会信用代码：91330200254094967R。 法定代表人：毛伟芳，该公司董事长。 委托诉讼代理人：彭辉，浙江鑫目（宁波石化开发区）律师事务所律师。 被告：浙江同祺包装股份有限公司。住所地：余姚市城区扶贫开发区中心路。统一社会信用代码：913302000582759717。 法定代表人：周丽，该公司董事长。 委托诉讼代理人：杨黎萍，浙江海泰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王凌翔，浙江海泰律师事务所律师。 原告宁波八方集团股份有限公司与被告浙江同祺包装股份有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2018年5月10日立案受理，依法适用简易程序。2018年6月6日，被告浙江同祺包装股份有限公司提出管辖异议，同年6月13日，本院做出驳回被告管辖异议的裁定。被告对此裁定不服，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。后浙江省宁波市中级人民法院于2018年8月9日做出终审裁定，认定本院对本案有管辖权。后因案情复杂，本案依法转为普通程序，并组成合议庭审理。本案于2018年9月30日、同年12月6日两次公开开庭进行了审理。原告宁波八方集团股份有限公司的委托诉讼代理人彭辉，被告浙江同祺包装股份有限公司的委托诉讼代理人杨黎萍到庭参加两次庭审。本案现已审理终结。 原告宁波八方集团股份有限公司向本院提出诉讼请求：一、判令被告配合原告及原告聘请的律师、会计师（协助原告）查阅、复制被告自设立登记之日起至履行判决之日期间的财务会计报告，查阅会计账簿（包括记账凭证和原始凭证）；二、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原告宁波八方集团股份有限公司（以下简称八方公司）系被告浙江同祺包装股份有限公司（以下简称同祺公司）的股东，为了解公司财务状况、运营状况，原告于2017年6月30日向被告申请查阅公司财务账目。被告于2017年7月13日回函拒绝提供相关财务资料。 被告同祺公司辩称，按照2014年3月10日原告与案外人宁波金鼎包装有限公司签订的《项目合作变更协议》内容，原告八方公司对被告同祺公司的投资实施固定回报，原告不再参与日常经营管理。因此原告已无查账了解被告经营状况的必要。原、被告的经营范围重合、在宁波市场的客户也存在重合，构成实质性竞争关系，原告查询被告账目会侵犯被告的商业秘密。原告的关联公司宁波八方彩印包装有限公司曾在2017年起诉被告同祺公司，后双方达成和解，原告现要求查询具有不正当目的。被告同祺公司系股份有限公司，即使原告享有知情权，也只能按照《中华人民共和国公司法》第九十七条规定的查阅权范围，而不能适用《中华人民共和国公司法》第三十三条有限责任公司股东的查阅权范围。 原告八方公司为证明自己的主张，向本院提交如下证据： 一、工商登记信息一份，拟证明原告系被告股东的事实。被告同祺公司对上述证据无异议。经审查，本院对该证据予以认定。 二、查阅申请书及回函各一份，拟证明原告向被告申请查阅公司财务账目但被告予以拒绝的事实。被告对该组证据的真实性无异议，对合法性有异议，被告回函认为原告没有查询公司会计账簿的权利，且原告要求查询是基于不正当目的，故被告予以拒绝。经审查，本院对该组证据予以认定。 被告同祺公司为证明自己的主张，向本院提交如下证据： 一、《项目合作变更协议》一份，拟证明原告依约不参与被告经营管理，故原告没有查账的必要。原告对该证据真实性无异议，对关联性有异议，股东知情权是法定权利。经审查，本院对该证据予以认定。 二、宁波八方彩印包装有限公司工商登记信息一份、（2017）浙0212民初3796号案件民事起诉状及民事判决书各一份，拟证明原告八方公司的关联公司宁波八方彩印包装有限公司曾因借贷纠纷起诉被告同祺公司，故原告要求行使知情权是具有不正当目的的事实。原告对该组证据真实性无异议，（2017）浙0212民初3796号案件在二审过程中已达成调解，并不能证明原告存在不正当目的，对证据的关联性、合法性有异议。经审查，本院认为被告同祺公司仅因宁波八方彩印包装有限公司与被告同祺公司之间存在民间借贷诉讼就认为原告八方公司行使知情权存在不正当目的的理由不能成立，本院认为原告对于该组证据关联性的异议成立，对该组证据不予认定。 三、原告八方公司、被告同祺公司的工商登记信息一组，拟证明原、被告之间存在经营范围重合的事实。原告对该组证据的真实性无异议，对关联性有异议，知情权是股东的法定权利，且对于原告的经营范围，被告同祺公司在成立时就是明知的，不能仅凭此点就认定原、被告有实质性竞争关系业务。本院认为原告异议成立，对该组证据不予认定。 四、公司章程一份，拟证明被告作为股份有限公司，章程里对股东知情权没有扩大性规定，原告应依据法定条件行使知情权的事实。原告对公司章程的真实性无异议，但认为双方通过查阅申请书及回函的约定扩大了知情权的范围。 本院经审理认定事实如下：被告同祺公司于2012年12月21日设立，公司类型为股份有限公司。股东为宁波金鼎包装有限公司和原告八方公司。公司章程显示“注册资本为5800万元，股份总数5800万股，每股金额人民币1元，以货币方式出资5800万元，共计出资5800万元，合占注册资本的100%，本公司注册资本实行分期出资。首期在公司成立前向发起人发行1200万股，占公司股份总额的20.69%，在2012年12月20日前足额缴纳，其余部分在二年内缴清。宁波八方集团股份有限公司以货币方式认缴1000万股，于2014年12月20日前缴清；宁波金鼎包装有限公司以货币方式认缴4800万股，于2014年12月20日前缴清”。 2014年3月10日，原告八方公司与宁波金鼎包装有限公司签订《项目合作变更协议》一份，第一条约定“甲方（即原告八方公司）将其持有的同祺公司的股权中的32.65%股份转让给乙方（即宁波金鼎包装有限公司），即1779.5万股。保留1000万股，占已出资额的18.35%，占注册资本的17.24%，乙方货币出资4800万元占股权的82.76%”；第三条约定“甲、乙双方同意，协议生效前同祺公司发生的费用支出由乙方承担。甲方已经出资1000万元，在本协议生效后不再按股份比例投入项目开发资金，所有项目后续投资均由乙方承担，甲方对同祺公司的投资实施固定回报，年回报为人民币150万元，同时甲方不按持股比例享有和承担同祺公司的收益及亏损（包含转让前该股份应享有和分担之公司的债权债务）”；第六条约定“经双方协商，由乙方负责组建经营管理团队，负责一切日常经营管理，甲方不参与日常经营管理。” 2017年6月，原告八方公司向被告同祺公司申请查阅公司会计账簿，申请书中陈述“申请人为了解公司资产及实际经营状况，更好的对公司事务参与和监督，以便维护自己合法的股东权益，现依据《中华人民共和国公司法》第三十三条有关规定，依法行使股东对公司的知情权。申请查阅范围：1.提供公司成立至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供申请人及委托代理人查阅、复制；2.提供公司成立至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供申请人及委托代理人查阅”。随后，被告同祺公司在复函中陈述“由于贵司正在通过民间借贷诉讼向我司和我司其他股东主张不当利益，贵司要求查阅公司股东会、董事会、监事会会议决议和会计账簿的要求不能得到满足”。 本院认为，《中华人民共和国公司法》第九十七条规定，股份有限公司的股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。故原告要求被告配合原告及原告聘请的律师、会计师（协助原告）查阅被告自设立登记之日起至判决确定的履行日止的财务会计报告的请求，本院予以支持。被告提出原告已在《项目合作变更协议》中约定原告对被告同祺公司的投资实施固定回报，不再参与日常经营管理，故原告已无查账必要的抗辩理由，本院认为《项目合作变更协议》是原告八方公司与宁波金鼎包装有限公司之间签订，即是被告同祺公司两个股东之间签订的协议，其中也并未明确否定原告的股东知情权，即使股东之间的协议剥夺股东依据《中华人民共和国公司法》第九十七条规定所享有的查阅公司资料的权利，公司也不得以此拒绝股东查阅，故本院对被告上述抗辩不予认定。原告关于要求复制上述材料的请求，因《中华人民共和国公司法》第九十七条列举的股东知情权利仅限于查阅，故原告八方公司要求复制材料缺乏依据，本院不予支持。关于原告要求查阅会计账簿的诉讼请求，本院认为会计账簿并不属于《中华人民共和国公司法》第九十七条列举的股份有限公司股东的查阅范围。至于原告认为其在查阅申请书中要求依据《中华人民共和国公司法》第三十三条行使股东知情权，而被告在复函中也是引用《中华人民共和国公司法》第三十三条予以拒绝，故而双方已经默示约定扩大股东知情权范围的理由，本院认为不能成立，被告同祺公司也并不认可当时有扩大知情权的意思表示。至于被告认为原告要求查询公司资料具有不正当目的的抗辩理由，本院认为：首先，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定有限责任公司的股东要求查阅公司会计账簿的，公司有合理根据认为股东具有不正当理由，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，但这并不是公司拒绝提供财务会计报告的法定理由；其次，被告提出的民间借贷诉讼已由诉讼双方达成调解协议，被告提出的原、被告之间的业务竞争关系也无充分证据予以证明，故本院对被告此项抗辩不予认定。被告关于原告只能按照《中华人民共和国公司法》第九十七条规定查阅的抗辩成立，本院予以支持。 据此，根据《中华人民共和国公司法》第九十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、被告浙江同祺包装股份有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2012年12月21日起至判决生效之日止的全部财务会计报告，供原告宁波八方集团股份有限公司及其委托聘请的律师、会计师查阅； 二、驳回原告宁波八方集团股份有限公司的其他诉讼请求。 本案案件受理费80元，由被告浙江同祺包装股份有限公司负担，限于本判决发生法律效力后七日内交纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。上诉人在收到本院送达的上诉案件受理费交纳通知书后七日内，凭判决书到宁波市中级人民法院立案大厅收费窗口预交上诉案件受理费，如银行汇款，收款人为宁波市财政局非税资金专户，账号为37×××92，开户银行：中国银行宁波市分行。如邮政汇款，收款人为宁波市中级人民法院立案庭室，汇款时一律注明原审案号。逾期不交，作自动撤回上诉处理。 审 判 长  顾宏斐 人民陪审员  徐建棠 人民陪审员  何树明 二〇一九年三月二十七日 代书 记员  童阳益