北京市东城区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0101民初2013号原告：周全艺，男，1973年8月30日出生，汉族，户籍地福建省厦门市思明区。委托诉讼代理人：万幸，北京达辉律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱小黎，北京达辉（上海）律师事务所律师。被告：北京金泰汇通投资咨询有限公司，住所地北京市东城区交道口北头条76号1569室。法定代表人：魏玲，执行董事。委托诉讼代理人：郑新明，北京市中兆律师事务所律师。第三人：韦宗波，男，1976年12月25日出生，汉族，户籍地湖北省襄阳市樊城区。第三人：蔡勇，男，1976年9月7日出生，汉族，户籍地湖北省天门市。原告周全艺诉被告北京金泰汇通投资咨询有限公司（以下简称金泰汇通公司）、第三人韦宗波、蔡勇公司决议效力确认纠纷一案。本院受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告周全艺之委托诉讼代理人朱小黎，被告金泰汇通公司之委托诉讼代理人郑新明到庭参加诉讼，第三人韦宗波、蔡勇经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告周全艺向本院提出诉讼请求：1、判令确认金泰汇通公司于2015年7月15日作出的“第三届第二次股东会决议”、“第三届第三股东会决议”以及2015年10月8日作出的“第四届第一股东会决议”无效；2、判令金泰汇通公司向北京市工商行政管理局东城分局撤销依据上述《股东会决议》而做出的工商变更登记（即将周全艺恢复登记为持股35%的金泰汇通公司股东、法定代表人及执行董事）；3、本案诉讼费及鉴定费由金泰汇通公司承担。事实与理由如下：2013至2014年，周全艺以200万元的价格从金泰汇通公司股东蔡勇处购买了金泰汇通公司35%的股权，并在2014年4月1日办理了工商变更登记，将周全艺变更为金泰汇通公司股东、法定代表人、执行董事。变更登记后，金泰汇通公司持股结构为：周全艺持股35%，韦宗波持股60%，蔡勇持股5%。后经周全艺发现，2015年7月15日，在周全艺未参加股东会，并不知情的情况下，周全艺名下金泰汇通公司35%的股权被非法无偿转给了韦宗波，但股权转让协议及股东会决议上周全艺的签字均系伪造。金泰汇通公司依据伪造的公司决议办理了工商变更登记手续。2015年10月12日，周全艺担任的金泰汇通公司法定代表人、执行董事职务也被变更为他人。周全艺认为金泰汇通公司召开的股东会决议违反了法律、行政法规及公司章程的规定，应属无效，故诉至法院。被告金泰汇通公司辩称：不同意周全艺的诉讼请求。工商登记时周全艺在受让股权和转让股权的签名是同一个人签字。周全艺是公司的法定代表人及执行董事，应是公司的实际控制人，不可能在不知情的情况下转让。一、周全艺提供的证据不足以证明2015年7月15日的《股东会议决议》和《股东股权转让协议书》上周全艺的签名是伪造的。二、周全艺原来持有的35%股份，是2014年3月由蔡勇转让给周全艺的，转让时，周全艺在2014年3月21日的《股东会议决议》、《股东股权转让协议书》和公司章程上均有签名，该周全艺的签名与2015年7月15日的《股东会议决议》和《股东股权转让协议书》和公司章程上周全艺的签名一模一样，显然为同一人所写。既然2014年3月21日的签字能受让股份，当然2015年7月15日的同一种签字也能转让股份，显然不存在所谓的伪造签字。三、在工商机关办理股东变更登记时，是需要转让双方股东提供身份证原件进行核验才能办理的，这说明是在周全艺的配合下，周全艺的35%股份才在工商机关变更登记的至韦宗波名下，这次股权转让是周全艺同意和认可的。而且工商机关是企业信息登记的法定机构，对企业登记信息都进行了严格的审核，其登记信息具有权威性、客观性、真实性，所以，企业登记信息上的签名是经过工商机关审核过的本人签名或本人授权的委托人签名，均是本人的真实意思表示，本案周全艺的情况正是如此，根本不存在伪造的事实。四、韦宗波已于2018年1月将其所持的90%股份转让给了王良，韦宗波目前只持有5%股份。而王良作为善意受让第三人，其合法权益应受法律保护第三人韦宗波、蔡勇未参加庭审，亦未发表答辩意见。本院经审理查明，根据金泰汇通公司工商登记信息，2014年3月21日，蔡勇将其持有金泰汇通公司40万出资中的35万元转让给周全艺。同日，金泰汇通公司召开股东会并通过以下决议：1、同意由蔡勇、韦宗波、周全艺组成新一届股东会。其中周全艺出资35万元，蔡勇出资5万元，韦宗波出资60万元；2、变更执行董事，同意选举周全艺为执行董事；3、修改公司章程。庭审中，金泰汇通公司认可周全艺受让蔡勇股权并成为公司股东的事实。2015年7月15日，周全艺与韦宗波签订《金泰汇通公司股东股权转让协议书》，周全艺将其持有的金泰汇通公司35万股权转让给韦宗波。同日，金泰汇通公司召开第三届第二次、第三次股东会决议，第二次股东会决议内容为：同意将原股东周全艺持有的该公司的股权35万元以货币转让给新股东韦宗波。第三次股东会决议内容为：同意新的股权设置为：股东蔡勇的以货币出资5万元，占注册资本的5%；股东韦宗波的以货币出资95万元，占注册资本的95%。其中，第三届第二次股东会决议及股权转让协议书上面有周全艺的签字，周全艺不认可上述两处签字的真实性，并向本院申请司法鉴定。本院委托北京长城司法鉴定所进行鉴定，北京长城司法鉴定所作出长城司鉴[2019]文鉴字第64号司法鉴定意见书，该鉴定意见书认定标注日期2015年7月15日《金泰汇通公司第三届第二次股东会决议》和《金泰汇通公司股东股权转让协议书》上的“周全艺”签名字迹与样本上的“周全艺”签名不是同一人所写。周全艺预交鉴定费20000元。2015年10月8日，金泰汇通公司作出金泰汇通公司第四届第一次股东会决议，决议内容为：1、同意免去周全艺执行董事职务；2、同意选举雷道蓬为执行董事；3、修改公司章程。2015年10月12日，金泰汇通公司向工商部门申请变更登记，将公司执行董事、法定代表人由周全艺变更为雷道蓬。2017年3月17日，金泰汇通公司向工商部门进行变更登记，将公司执行董事、法定代表人由雷道蓬变更为魏玲。2018年1月19日，韦宗波与王良签订转让协议，韦宗波将持有的金泰汇通公司90万元股权转让给王良。同日，金泰汇通公司召开股东会并形成决议：1、同意增加新股东王良；2、同意韦宗波将其持有的出资90万元股权转让给王良；3、同意修改公司章程。金泰汇通公司在工商部门登记备案的最新的公司章程中法定代表人处有魏玲签字。根据金泰汇通公司的工商登记信息，金泰汇通公司股东目前为韦宗波持股5%、蔡勇持股5%、王良持股90%。执行董事、法定代表人均为魏玲。以上事实有当事人提交的金泰汇通公司工商登记信息、司法鉴定意见书及当事人陈述在案佐证。本院认为，根据《公司法》第二十二条之规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。根据《民法通则》第七十五条第二款之规定，公民的合法财产受法律保护，禁止任何组织或个人侵占、哄抢、破坏或者非法查封、扣押、冻结、没收。经过司法鉴定，2015年7月15日，周全艺与韦宗波签订《金泰汇通公司股东股权转让协议书》及《金泰汇通公司第三届第二次股东会决议》中周全艺的签字并非本人所签，金泰汇通公司亦未举证证明上述签字行为是周全艺的真实意思表示，金泰汇通公司于2015年7月15日形成的《金泰汇通公司第三届第二次股东会决议》、《金泰汇通公司第三届第三次股东会决议》同意将周全艺持有的35万股权转让给韦宗波并据此修改公司章程及向工商部门办理变更登记手续，侵犯了周全艺的个人财产所有权，两份决议内容违反法律规定，故本院确认2015年7月15日《金泰汇通公司第三届第二次股东会决议》、《金泰汇通公司第三届第三次股东会决议》无效。根据《民法通则》第五十八条之规定，无效的民事行为，从行为开始起就没有法律约束力。本院确认2015年7月15日的《金泰汇通公司第三届第二次股东会决议》、《金泰汇通公司第三届第三次股东会决议》无效，则该两份决议对周全艺无约束力，周全艺仍为金泰汇通公司股东，并持有公司35%的股权。根据《公司法》第四十三条之规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。2015年10月8日，金泰汇通公司作出的《金泰汇通公司第四届第一次股东会决议》，决议同意免去周全艺执行董事职务并修改公司章程。该决议未经过周全艺同意，侵犯了周全艺的实体权利且未达到金泰汇通公司三分之二以上表决权的股东通过，该决议内容违反法律规定，故本院确认2015年10月8日《金泰汇通公司第四届第一次股东会决议》无效。对于被告金泰汇通公司辩称周全艺对转让股权知情是其真实意思表示的答辩意见，本院认为，经过本院司法鉴定，股权转让协议及股东会决议上周全艺签字并非本人所签，金泰汇通公司亦未提供证据证明其主张，故本院对该答辩意见不予采信。2018年1月19日，韦宗波与王良签订转让协议，韦宗波将持有的金泰汇通公司90万元股权转让给王良，王良现为工商部门依法登记的持有90%股权股东，韦宗波持股仅为5%，故周全艺要求金泰汇通公司恢复登记其持有35%的股权涉及新股东王良的利益，且无法依据2015年7月15日两份决议无效而径行恢复其股东身份，本院对该项诉讼请求不予支持，周全艺可另案主张。2019年1月19日，韦宗波、蔡勇、王良将修改后公司章程在工商部门备案，魏玲亦作为法定代表人在公司章程上签字确认，韦宗波、蔡勇、王良均认可魏玲作为公司执行董事、法定代表人。现周全艺要求金泰汇通公司恢复登记其为执行董事、法定代表人亦涉及新股东王良的利益，本院无法依据《金泰汇通公司第四届第一次股东会决议》无效而径行恢复周全艺的执行董事、法定代表人职务，故本院对该项诉讼请求亦不予支持，周全艺可另案主张。综上所述，依据《中华人民共和国公司法》第二十二条之规定，判决如下：一、确认被告北京金泰汇通投资咨询有限公司于2015年7月15日作出的《北京金泰汇通投资咨询有限公司第三届第二次股东会决议》、《北京金泰汇通投资咨询有限公司第三届第三次股东会决议》和2015年10月8日作出的《北京金泰汇通投资咨询有限公司第四届第一次股东会决议》无效；二、驳回周全艺其他诉讼请求。案件受理费70元及鉴定费20000元，由北京金泰汇通投资咨询有限公司负担（自本判决生效之日起七日内交纳）。公告费560元由蔡勇、韦宗波负担（自本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本，并按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 员  万红玉人民陪审员  郭文磊人民陪审员  李春兰二〇一九年三月二十八日法官 助理  崔万朋书 记 员  宋海萌