福建省厦门市思明区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）闽0203民初9810号 原告：蔡长墙，男，1977年11月4日出生，汉族，住福建省晋江市。 委托诉讼代理人：涂添禄、杨秋婷，福建天衡联合律师事务所律师。 被告：苏地明，男，1977年6月17日出生，汉族，住福建省安溪县。 第三人：白炳权，男，1953年4月15日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。 第三人：林两辉，男，1963年2月17日出生，汉族，住厦门市湖里区。 第三人：李金元，男，1958年3月15日出生，汉族，住福建省安溪县。 原告蔡长墙与被告苏地明、第三人白炳权、林两辉、李金元股权转让纠纷一案，本院于2018年6月11日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告蔡长墙的委托诉讼代理人涂添禄、杨秋婷，被告苏地明、第三人白炳权、林两辉、李金元到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 蔡长墙向本院提出诉讼请求：1、苏地明赔偿蔡长墙45845.85元。2本案诉讼费由苏地明承担。事实和理由：白炳权、林两辉、苏地明、李金元各持有厦门安地进出口有限公司（以下简称安地公司）35%、35%、15%、15%的股权。经各方协商，白炳权、林两辉、苏地明、李金元将持有的100%安地公司股权转让给蔡长墙，转让标的根据其自身持股比例确认，并承诺公司不存在转让方未向受让方披露现存或潜在的重大债务，违约方应向协议他方支付股权转让价格20%的违约金，因一方违约而给协议他方造成经济损失，并且损失额大于违约金数额时，对于大于违约金部分，违约方应予赔偿。2016年1月8日，白炳权、林两辉、苏地明、李金元分别与蔡长墙签订了《安地公司股权转让协议》，并完成股权变更登记手续。2016年6月12日，原安地公司员工李小华以安地公司违法解除劳动合同，要求其补偿工资差额为由提起劳动仲裁，经厦门市湖里区劳动争议仲裁委员会做出[2016]316号《裁决书》，裁决安地公司应支付李晓华工资差额、抽成、解除劳动合同赔偿金合计301273.80元。李小华已于2017年9月11日向厦门市湖里区人民法院申请执行，厦门市湖里区人民法院于2017年11月10日扣划安地公司305939元。上述义务发生于股权转让前，故蔡长墙提出如上诉请。 苏地明辩称，讼争股权转让合同真实性予以确认，但实际股权转让款仅为4万元，[2016]316号裁决书中裁决支付李小华的金额不属实，且上述裁决书并未送达苏地明手中，致使安地公司股东丧失答辩机会。上述裁决书应予撤销。 白炳权述称：蔡长墙未实际支付股权转让款35万元，亦未与白炳权多次协商。且安地公司原法定代表人亦未就与李小华发生的劳动纠纷告知其他股东，白炳权也不知晓相关仲裁案件的存在。 林两辉述称：蔡长墙所提供的《股权转让协议》并非林两辉本人签字，协议无效。且蔡长墙也并未实际支付该协议约定的股权转让款35万元。[2016]316号裁决书中裁决支付李小华的金额不属实，且上述裁决书材料未送达林两辉手中，致使林两辉丧失胜诉权，上述裁决书应予撤销。 李金元述称：蔡长墙所提供的《股权转让协议》并非李金元本人签字，协议无效，并应当追究相应的刑事责任。且蔡长墙也并未实际支付该协议约定的股权转让款15万元。 本院经审理认定事实如下：白炳权、林两辉、苏地明、李金元原系安地公司股东，分别各持有安地公司35%、35%、15%、15%的股权。 2016年1月8日，蔡长墙与苏地明签订《安地公司股权转让协议》，约定苏地明将其持有的安地公司15%股份以15万元转让给蔡长墙。苏地明保证安地公司不存在转让方未向受让方披露的现存或潜在重大债务、诉讼、索赔和责任。否则由此引起的所有责任由苏地明承担。如一方违约，应向协议他方支付股权转让价格20%的违约金，因一方违约而给协议他方造成经济损失，并且损失额大于违约金数额时，对于大于违约金部分，违约方应予赔偿。蔡长墙、苏地明共同确认，实际股权转让款为4万元。 2016年1月15日，安地公司办理了工商登记变更，苏地明登记为持有安地公司100%股权。 2016年6月12日，原安地公司员工李小华以安地公司违法解除劳动合同，要求其补偿工资差额为由提起劳动仲裁，经厦门市湖里区劳动争议仲裁委员会做出[2016]316号《裁决书》，认定李小华与安地公司之间劳动关系存续期间为2009年12月18日至2015年9月30日，并裁决安地公司应支付李晓华2008年10月25日至2015年2月期间的工资差额、抽成、解除劳动合同赔偿金合计301273.80元。上述裁决书生效后，李小华向厦门市湖里区人民法院申请执行，厦门市湖里区人民法院于2017年11月10日扣划安地公司305939元。 另查明，2016年3月10日，蔡长墙向安地公司转账5000元，2016年4月14日，蔡长墙向安地公司账户转账3000元，2017年4月12日，安地公司账户向蔡长墙转账24000元，2017年4月19日，蔡长墙向安地公司转账2000元。 又查明，安地公司现工商登记的独资股东为案外人马兴荣。 蔡长墙在本案诉讼过程中提供其与白炳权、林两辉、李金元分别签订的三份《安地公司股权转让协议》，其中白炳权对其与蔡长墙签订的该份《安地公司股权转让协议》真实性予以确认，林两辉、李金元申请就另外两份股权转让协议上林两辉、李金元签名真实性进行鉴定，本院依法委托鉴定机构进行鉴定，经鉴定上述两份《安地公司股权转让协议》并非林两辉、李金元本人签字。 蔡长墙于本案审理过程中申请撤回对白炳权、李金元、林两辉的起诉，本院予以准许，并变更白炳权、李金元、林两辉为本案第三人。 以上事实，有蔡长墙提供的《安地公司股权转让协议》、厦湖劳仲案[2016]316号《裁决书》、（2017）闽0206执2825号《执行案件告知书》、《执行通知书》、《执行裁定书》、银行转账凭证，林两辉、李金元提供的《司法鉴定意见书》及本院庭审笔录佐证，本院予以确认。 本院认为，蔡长墙与苏地明签订的《安地公司股权转让协议》系其真实意思表示，其内容不违反法律及行政法规的强制性规定，对双方具有约束力。现蔡长墙已依约履行合同义务，根据合同约定，苏地明应保证安地公司不存在转让方未向受让方披露的现存或潜在重大债务、诉讼、索赔和责任。现安地公司因与其前员工李小华在上述股权转让协议签订前存在劳动争议导致赔偿义务，且苏地明未提供证据证明已将上述债务告知蔡长墙，其行为已构成违约，应承担相应违约责任。对于蔡长墙所主张的赔偿金额，本院分析认为，根据讼争协议约定，如一方违约，应向协议他方支付股权转让价格20%的违约金，因一方违约而给协议他方造成经济损失，并且损失额大于违约金数额时，对于大于违约金部分，违约方应予赔偿。上述劳动争议纠纷付款义务履行方为安地公司，蔡长墙仅提供了其于2016年3月10日至2017年4月19日期间向安地公司转账合计10000元的证明，上述款项金额及转账时间均与厦湖劳仲案[2016]316号《裁决书》所裁决并执行的金额与时间相距甚远，且在此期间，安地公司账户亦向蔡长墙转账24000元。综上，蔡长墙未提供证据证明安地公司因为上述劳动争议案件所划扣的305939元与蔡长墙因此产生的损失存在关联性。据此，本院依法认定苏地明应按股权实际转让价格40000元的20%赔偿蔡长墙违约金8000元，蔡长墙超出部分的诉讼请求不具有事实及法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下： 一、被告苏地明应于本判决生效之日起十日内向原告蔡长墙支付8000元； 二、驳回原告蔡长墙的其他诉讼请求。 如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费946元，减半收取计473元，由原告蔡长墙负担448元，由被告苏地明负担25元。款项应于本判决生效之日起七日内向本院缴纳。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 审 判 员  孙 蕾 二〇一九年三月二十六日 代书记员  庄娟娟 附件：本案所适用的法律法规 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。 约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。 当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 法官提示 《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条规定： 申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。