江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）苏02民初484号原告：伟成（无锡）金属有限公司，住所地江苏省无锡市锡山区经济开发区外商工业园。法定代表人：陈永煌，该公司执行董事。委托诉讼代理人：徐林鑫，江苏开炫律师事务所律师。被告：江苏瑞聪科技有限公司，住所地江苏省镇江市京口区宗泽路60号2幢4楼。法定代表人：王前宇。被告：王前宇。原告伟成（无锡）金属有限公司（以下简称伟成公司）与被告江苏瑞聪科技有限公司（以下简称瑞聪公司）、王前宇技术委托开发合同纠纷一案，本院于2018年10月23日立案后，依法适用普通程序进行审理，于2019年3月4日公开开庭审理了本案。原告伟成公司的委托诉讼代理人徐林鑫到庭参加诉讼。被告瑞聪公司、王前宇经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告伟成公司向本院提出诉讼请求，要求判令：1、解除伟成公司与瑞聪公司签订的《技术开发（委托）合同》；2、瑞聪公司返还伟成公司已支付的合同款81780元；3、瑞聪公司向伟成公司支付违约金32994元；4、瑞聪公司向伟成公司支付逾期利息（以81780元为基数，从起诉之日起至实际给付之日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）；5、王前宇对瑞聪公司承担的上述2-4项诉请债务承担连带责任；6、瑞聪公司、王前宇承担本案诉讼费用及保全费用。事实与理由：双方于2016年12月9日签订了《技术开发（委托）合同》，伟成公司委托瑞聪公司开发网站，合同约定总金额109980元，2017年4月3日前交付网站。但瑞聪公司至今仍未向伟成公司交付网站，瑞聪公司已经严重逾期并违反了合同约定。依据合同第十九条的约定，伟成公司请求解除合同并要求瑞聪公司赔偿相应的违约金，同时返还伟成公司已支付的81780元合同款和赔偿相应的利息损失。王前宇是瑞聪公司唯一自然人股东，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”王前宇作为瑞聪公司的唯一股东，应就公司的债务承担连带责任。被告瑞聪公司、王前宇未到庭，亦未发表答辩意见。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年12月9日，伟成公司与瑞聪公司签订《技术开发（委托）合同》，伟成公司作为委托方（甲方）、瑞聪公司作为受托方（乙方），双方约定：第一条，本合同研究开发的要求如下：1、技术目标：伟成（无锡）金属有限公司中文简体销售平台设计与实现；2、技术内容：网站前台主要实现公司展示、产品展示、线上客服、线上商店、互动专区模块设计与实现；网站后台主要实现会员管理功能、线上购物功能管理、线上支付管理、问卷调查功能、流量统计功能、客户DIY设计功能和经销商管理功能模块设计与实现。第三条，乙方应按下列进度完成研究工作：1、总体计划2016年12月9日至2017年4月3日；2、2016年12月25日前，提供完整的方案计划；3、2017年1月27日前，完成设计初稿，供甲方评审；4、2017年3月25日前，设计并测试完成；5、2017年4月3日前，系统交付。第五条，甲方应按以下方式支付研究开发经费和报酬：1、研究开发经费和报酬总额为人民币109980元，提供全额17%增值专用发票；其中（1）网站功能设计与实现开发费用人民币94000元整；（2）17%的增值税费用人民币15980元整；2、全部研究开发服务费用由甲方分期支付到乙方银行账户。具体支付方式和时间如下：（1）合同签订之日支付40%，即人民币37600元；（2）系统前端设计完成支付30%，即人民币28200元；（3）系统交付支付30%，即人民币28200元；增值税费用由甲方一次支付到乙方银行账户。第十一条，乙方应当按以下方式向甲方交付研究开发成果：研究开发成果交付的形式及数量：交付系统源码、设计文档、以及需求规格书和规格书内相关的开发文档；研究开发成果交付的时间及地点：2017年4月3日前在无锡甲方工厂交付。第十九条，双方确定：任何一方违反本合同约定，造成研究开发工作停滞、延误或失败的，按以下约定承担违约责任：2、由于乙方原因乙方违反本合同第三条约定，乙方向甲方承担违约金，日违约金每天200元，但迟延超过30日的，则甲方有权解除本合约，并要求乙方承担合同项目总价款20%的违约金，如造成的损失超过违约金的部分，乙方仍需赔偿。3、上述两条所提及的违约金额赔偿不得超过合同项目款的30%。第二十一条，双方确定，在本合同有效期内，甲方指定陈泳畅为甲方项目联系人，乙方指定许江波为乙方项目联系人。第二十八条，乙方在收到甲方支付的首付后本合同即时生效，合同内时间节点相应顺延。2017年1月3日，伟成公司向瑞聪公司支付了53580元，附加信息为预付款；2017年3月24日，伟成公司又向瑞聪公司支付了28200元，附加信息亦为预付款。2017年9月27日，王前宇（ｗａｎ×××＠ｒｃｏｍｉｎｇ.ｃｏｍ）向陈泳畅(ｊｏｈ×××＠ｔｅｋｔｒｏ.ｃｏｍ.ｃｎ)发送了主题为“关于伟成网站开发情况说明”的电子邮件，载明：关于目前伟成项目贵司对接同事于2017年9月26日发送的问题反馈，现做如下回答……我司将在2017年9月27日至2017年10月20日之间完成，提供一个PC端完整测试版本。除此之外就您今日所提，移动PC端的内容，由于理解偏差，造成计划偏离。我们已经就相关事宜进行了讨论，在移动端3D模型的显示问题，会增加额外的工作量，具体时间需要重新整理功能以及计划表……。2018年3月21日，江苏开炫律师事务所向瑞聪公司邮寄律师函，载明：受伟成公司之全权委托……发表如下法律意见：1、伟成公司与贵司于2016年12月9日签署有《技术开发（委托）合同》，真实、合法、有效，合同双方应严格按照合同要求履行各自的义务。2、合同要求贵司在2017年4月3日前完成工作交付，然至本函发出时，贵司仍未履行完成。3、贵司的上述行为已经严重违反了合同要求并侵犯了伟成公司的合法权利……要求贵司：在收到本函后5天内向甲方递交符合合同要求及甲方要求的工作成果。如怠于按本函履行的，伟成公司将依法要求贵司承担相应违约责任，包括但不限于解除合同及/或提起诉讼……。该函于3月23日被签收。本案审理中，伟成公司陈述，涉案合同履行过程中，瑞聪公司向其提供了销售平台网站前端设计的测试版，其在测试后反馈了些问题要求瑞聪公司予以修改，但瑞聪公司一直未能全部解决其问题。在2018年2月左右，瑞聪公司向其表示不再履行合同，其发送律师函后，瑞聪公司表示会让法务与其联系解决涉案合同纠纷，但至今没有人与其联系过。2018年9月11日，伟成公司与昆山鼎联网络科技有限公司（以下简称鼎联公司）签订《软件服务合同》，约定鼎联公司为伟成公司开发企业官网网站，采用响应式技术自动适配PC、PAD、智能手机，内容包括网站首页及主要功能点、产品中心、购物车、会员积分系统、售后服务等，开发费用8万元、服务器租用费1万元，合计9万元等。伟成公司解释，因瑞聪公司未能按约完成《技术开发（委托）合同》项下销售平台的设计与实现工作，故伟成公司只得另行委托鼎联公司进行销售网站的设计。另查明：瑞聪公司为自然人独资的有限责任公司，股东及法定代表人均为王前宇，成立日期为2015年1月16日，经营范围为动画、漫画、游戏设计及策划；软件服务；网络维护；计算机软硬件及网络的研发；计算机软件的开发、设计、制作；计算机系统集成的设计、安装调试、维护；计算机技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；计算机系统分析及技术服务、数据处理服务；商务咨询服务；网页设计；网络游戏制作；广告的设计、制作、发布等。本院认为：《技术开发（委托）合同》系本案双方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。《中华人民共和国合同法》第九十三条规定，当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。根据《技术开发（委托）合同》第十九条约定：“由于乙方原因乙方违反本合同第三条约定，乙方向甲方承担违约金，日违约金每天200元，但迟延超过30日的，则甲方有权解除本合约，并要求乙方承担合同项目总价款20%的违约金……”根据现有证据，瑞聪公司至今未能完成涉案合同项下销售平台的设计与实现工作，逾期早已超过30日，即涉案合同双方约定的解除条件已经成就，故对于伟成公司要求解除《技术开发（委托）合同》的请求，本院予以支持。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。本案中，瑞聪公司进行了涉案合同项下销售平台的开发，并向伟成公司交付了初步的系统前端设计成果，该系统前端设计成果凝结了瑞聪公司为此付出的劳动和成本支出，现涉案合同已经解除，合同双方应就各自的行为承担相应的法律责任。鉴于瑞聪公司确已完成系统前端设计，伟成公司亦按约支付了该部分劳动对应的价款28200元，应视为伟成公司对瑞聪公司该部分技术开发服务的认可，其相应的合同价款28200元不予返还。对于伟成公司预付的其他研究开发服务费53580元，因瑞聪公司未能实现合同根本目的，故应予返还并承担相应资金占用期间的利息。对于伟成公司要求瑞聪公司承担违约金的诉讼请求，本院认为，瑞聪公司未能按期完成涉案合同项下的研究开发工作，应承担相应的违约责任。涉案合同明确约定伟成公司解除合同后主张的违约金为项目总价款的20%，而合同总价款为109980元，以此计算瑞聪公司应支付的违约金为109980元×20%=21996元。伟成公司未提供证据证明瑞聪公司违约造成的损失超出了上述数额，故对于伟成公司主张的违约金32994元，本院不予全额支持。对于伟成公司要求王前宇承担连带责任的诉讼请求，本院认为，《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应对公司债务承担连带责任。即法律对一人有限责任公司作出了特别的限制性规定，明确举证责任倒置，财产独立的举证责任由一人有限责任公司的股东承担。本案中，瑞聪公司为王前宇独资的一人有限责任公司，王前宇经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，视为自愿放弃诉讼权利，应承担举证不能的法律后果。因此，在王前宇未提供任何证据证明瑞聪公司的财产独立于其个人财产的情况下，其应对瑞聪公司的债务承担连带责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、解除伟成（无锡）金属有限公司与江苏瑞聪科技有限公司签订的《技术开发（委托）合同》；二、江苏瑞聪科技有限公司于本判决生效之日起十日内返还伟成（无锡）金属有限公司《技术开发（委托）合同》项下合同预付款53580元并支付相应利息（以53580元为基数，从2018年10月23日起至实际给付之日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）；三、江苏瑞聪科技有限公司于本判决生效之日起十日内向伟成（无锡）金属有限公司支付违约金21996元；四、王前宇对江苏瑞聪科技有限公司的上述债务承担连带责任；五、驳回伟成（无锡）金属有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2595元、财产保全费1115元，共计3710元，由江苏瑞聪科技有限公司负担3300元，伟成（无锡）金属有限公司、王前宇负担410元（该款已由伟成（无锡）金属有限公司预交，江苏瑞聪科技有限公司、王前宇应于本判决生效之日起十日内将其应负担部分直接支付给伟成（无锡）金属有限公司）。如不服本判决，在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省高级人民法院。（此页无正文）审判长 张 浩审判员 酆 芳审判员 李 骏二〇一九年三月二十一日书记员 苏楚秦本案援引法律条款《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。