广西壮族自治区南宁市青秀区人民法院 民 事 判 决 书 （2017）桂0103民初13681号 原告：广西乾亨汽车销售服务有限公司，住所地广西壮族自治区南宁市安吉大道34号广西二手车市场5-02号，统一社会信用代码91450100559402991B。 法定代表人：陆林。 委托诉讼代理人：徐睿，广西桂立恒律师事务所律师。 被告：广西中润国际贸易有限公司南宁分公司，住所地广西壮族自治区南宁市青秀区英华路7号盛天香墅5至11号楼地下室地下一层B1012号铺面，统一社会信用代码914501033226643015。 法定代表人：陈南杰。 被告：陈南杰，男，1986年9月29日出生，汉族，住浙江省永嘉县。 被告：广西中润国际贸易有限公司，住所地广西壮族自治区南宁市青秀区英华路7号盛天香墅B1102、B1103、B1105号商铺，统一社会信用代码91451000086511943H。 法定代表人：陈南杰。 原告广西乾亨汽车销售服务有限公司（以下简称乾亨公司）与被告广西中润国际贸易有限公司南宁分公司（以下简称中润南宁分公司）、陈南杰、广西中润国际贸易有限公司（以下简称中润公司）买卖合同纠纷一案，本院于2017年11月9日立案后，依法适用普通程序，两次公开开庭进行了审理。原告乾亨公司的委托诉讼代理人徐睿到庭参加诉讼，被告中润南宁分公司、陈南杰、中润公司经本院公告送达开庭传票,未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告乾亨公司向本院提出诉讼请求：1、解除原告乾亨公司与被告中润南宁分公司于2017年7月4日签订的编号为NO.0001301《二手车买卖合同》；2、被告中润南宁分公司、陈南杰、中润公司共同向原告乾亨公司偿还已缴纳的购车订金共计400000元；3、被告中润南宁分公司、陈南杰、中润公司共同向原告乾亨公司支付违约金共计153000元；4、本案诉讼费、财产保全费、拍卖相关手续费由被告中润南宁分公司、陈南杰、中润公司共同承担。事实和理由：乾亨公司作为二手车交易公司，为经营需要，于2017年7月4日与中润南宁分公司签订了编号为NO.0001301号《二手车买卖合同》，约定乾亨公司向中润南宁分公司购买小型普通客车一辆，品牌型号为揽胜极光1999CC小客车SA，车牌号为桂Ｌ×××××；乾亨公司在车辆验收合格后向中润南宁分公司支付订金400000元，并在过户手续办理完成后一次性付清余款110000元；如第三人对车辆主张权利并且有足够证据的，乾亨公司有权提出退车，中润南宁分公司将已付的购车款如数退还给乾亨公司，并承担由此对乾亨公司造成的经济损失。合同签订后，乾亨公司依约支付购车款400000元。然而，中润南宁分公司、陈南杰、中润公司拒不配合履行相应的车辆过户手续。同时，案涉车辆的所有权人向乾亨公司称该车辆系其所有，中润南宁分公司不具备出卖该车辆的权利，致使乾亨公司无法享受合同权利。现该车辆所有人主张取回车辆，且现案涉车辆被百色市公安局右江分局扣押，导致中润南宁分公司合同不能履行。综上，中润南宁分公司不具备履行合同义务的能力，仍与乾亨公司签订购车合同，构成根本违约。中润南宁分公司为中润公司的分公司，不具有法人资格，其民事责任由中润公司承担。各方多次协商未果，乾亨公司遂诉至法院，请求判如所请。 被告中润南宁分公司、陈南杰、中润公司未作书面答辩。 根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，当事人有答辩及对对方当事人提交的证据进行质证的权利，本案被告中润南宁分公司、陈南杰、中润公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，视为其已放弃答辩和质证的权利。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年7月3日，乾亨公司向谭志崇出具《委托书》，载明：兹委托谭志崇代理委托人签订委托人与广西中润国际贸易有限公司关于车牌号为桂Ｌ×××××的《二手车买卖合同》。授予代理权如下：1、代为洽谈协议，商定协议内容；2、作为代理人在签署协议。本委托书有效期至协议签订日期止。 次日，中润南宁分公司（出售方、甲方）与谭志崇（购买方、乙方）签订《二手车买卖合同》，约定：“甲乙双方就乙方购买甲方二手汽车等事宜，订立本合同。第一条、车辆基本情况。车辆揽胜极光，车身颜色橙色，车牌号码桂Ｌ×××××，发动机号015103033144204PT，车辆识别号码SALVA5BG2HH192196……第二条、车辆具备以下证件及备件（行驶证正、副本、车船使用税标准、营运证、千斤顶、钥匙）。第三条、车辆交易金额为510000元（大写伍拾壹万元）整，甲方应当在收到全部车款时交付车辆及相关证件，并协助乙方办理车辆过户、转籍等手续。车辆过户、转籍过程中产生的费用均由乙方承担。第四条、付款方式及时间。1、付款方式为银行转账。2、付款时间为在车辆验收合格后乙方向甲方支付人民币肆拾万元作为订金，余款人民币壹拾壹万元在过户手续办理完成后一次性付清。第五条、甲方保证该车的来源合法，手续齐全、真实有效，并承担因该车来源或手续不合法引起的法律责任。……第七条、甲方应保证车辆在交付时没有产权纠纷，有关按揭、抵押债务、税项及租金等，甲方均应在交付前办理完毕。车辆交付后如有上述未清事项，甲方应承担违约责任。……第九条、违约责任。1、如第三人对车辆主张权利并具有足够证据的，乙方有权提出退车，甲方将已付的购车款如数退还给乙方，并承担由此对乙方造成的经济损失。2、如因甲方的原因导致车辆不能过户，甲方须向乙方支付车辆总价款的30%作为违约金。3、如上述车辆因本合同第五条原因造成乙方经济损失的，甲方应赔偿乙方全部经济损失……。”该合同甲方落款处加盖有中润南宁分公司的公章并载明银行账户为62×××04，户名为陈南杰，开户行为中国民生银行股份有限公司南宁分行；乙方落款处有谭志崇的签名。 随后，乾亨公司出具《委托转款声明》，委托其公司员工陆林于2017年7月4日代为转账支付购买车牌号为桂Ｌ×××××的路虎揽胜极光车款400000元。2017年7月4日，陆林向中润公司指定的银行账户转账400000元。 2018年1月2日，百色市公安局右江分局向乾亨公司出具编号为百公右（旺）扣字〔2018〕00001号《扣押决定书》，载明：“我局在侦查杨文辉被诈骗案案件中发现你单位持有的下列财务、文件可用于证明犯罪嫌疑人有罪或者无罪，根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百三十九条之规定，现决定扣押：路虎揽胜极光，壹辆，特征为黄色路虎揽胜极光SUV，车牌为桂Ｌ×××××，车主名字是邓家菊（杨文辉母亲），车辆识别号SALVA5BG2HH192196，发动机号015103033144204PT，购买该车的首付20多万元，并贷款按揭购买的。” 2017年11月9日，乾亨公司诉至本院，提出前述诉讼请求。诉讼中，经询，谭志崇表明其为乾亨公司的员工，乾亨公司委托其与中润南宁分公司签订《二手车买卖合同》，该合同的权利义务应由乾亨公司享有和承担，实际也是乾亨公司向陈南杰支付货款，对乾亨公司在本案中对各被告主张权利无异议。 另查明，2018年2月12日，南宁市乾亨二手车交易有限公司变更企业名称为广西乾亨汽车销售服务有限公司。 又查明，中润公司系有限责任公司（自然人独资），股东为陈南杰，持股比例为100%。中润南宁分公司系中润公司设立的分公司。 本院认为，案涉《二手车买卖合同》系各方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方均应恪守。 一、关于案涉合同是否应解除及乾享公司主张偿付订金、违约金是否支持的问题。首先，案涉合同的签订、履行情况并结合庭审陈述证实，乾亨公司已依约履行订金支付义务，而中润南宁分公司作为出卖人依法负有交付车辆（即转移车辆所有权）的义务。案涉合同签订后，案涉车辆于2018年1月2日被百色市公安局右江分局扣押，而中润南宁分公司未在订立合同时告知乾亨公司案涉车辆产权存在争议且未在合同履行过程中及时解决案涉车辆的扣押事宜，致使合同无法履行，乾享公司订立合同目的无法实现。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第四款“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”之规定，乾亨公司主张解除案涉合同，于法有据，本院予以支持。其次，关于乾亨公司主张偿付订金、违约金的问题。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条、第一百零七条、第一百一十四条之规定，合同解除后，中润南宁分公司应向乾亨公司返还订金400000元，并按合同约定支付违约金153000元（510000元×30%），乾享公司的该项诉讼请求，符合合同约定和法律规定，本院予以支持。 二、关于中润公司、陈南杰是否承担民事责任问题。中润南宁分公司系中润公司设立的无独立法人资格的分支机构，中润南宁分公司应以其自有财产偿还上述债务，中润公司应在中润南宁分公司上述债务不能清偿的范围内承担补充清偿责任。此外，中润公司为一人有限责任公司，陈南杰系中润公司的股东，陈南杰未提供证据证明中润公司财产独立于其个人财产，应当对中润公司的案涉债务承担连带清偿责任。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第九十四条、第九十七条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第十四条、第六十三条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下： 解除原告广西乾亨汽车销售服务有限公司与被告广西中润国际贸易有限公司南宁分公司于2017年7月4日签订的NO.0001301的《二手车买卖合同》； 被告广西中润国际贸易有限公司南宁分公司向原告广西乾亨汽车销售服务有限公司退还订金400000元； 三、被告广西中润国际贸易有限公司南宁分公司向原告广西乾亨汽车销售服务有限公司支付违约金153000元； 四、被告广西中润国际贸易有限公司对第二、三项债务在被告广西中润国际贸易有限公司南宁分公司不能清偿的范围内承担补充清偿责任； 五、被告陈南杰对被告广西中润国际贸易有限公司的上述债务承担连带清偿责任； 六、驳回原告广西乾亨汽车销售服务有限公司的其他诉讼请求。 上述债务，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内向本院或与本院同级的被执行的财产所在地人民法院申请执行。 案件受理费9330元，由被告广西中润国际贸易有限公司南宁分公司负担，被告广西中润国际贸易有限公司在被告广西中润国际贸易有限公司南宁分公司不能清偿的范围内承担补充清偿责任，被告陈南杰对被告广西中润国际贸易有限公司负担的部分承担连带清偿责任。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于南宁市中级人民法院，同时在上诉期限届满之日起七日内预交上诉案件受理费（开户名称：南宁市中级人民法院，开户银行：中国农业银行南宁市竹溪支行，账号：20×××28。网银转账先选古城支行，再在备注栏注明竹溪支行）。逾期未预交又不提出缓交申请的，则按自动撤回上诉处理。 审 判 长  刘羽斯 人民陪审员  赵红梅 人民陪审员  周 娟 二〇一九年三月八日 法官 助理  尹 胜 书 记 员  梁华鑫 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。 法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同： （一）因不可抗力致使不能实现合同目的； （二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务； （三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行； （四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的； （五）法律规定的其他情形。 第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。 约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。 当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。 《中华人民共和国公司法》 第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。 公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。 第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。