云南省丽江市中级人民法院民 事 判 决 书(2019)云07民终157号上诉人（原审被告）：云南盈煜建筑劳务有限公司。住所：云南省昆明市盘龙区北京路金童花园二期B幢1107号。法定代表人：高光奎，执行董事。委托诉讼代理人（代理权限为一般授权）:李兰、都燕果，四川循定律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：黎勇,男，1975年8月8日出生，汉族，高中文化，云南省丽江市古城区人，农民，户籍所在地及住所地：云南省丽江市古城区。委托诉讼代理人（代理权限为特别授权）：李四玉、白艳香，云南康滇律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：罗忠全，男，汉族，1957年12月3日出生，住成都市青白江区。委托诉讼代理人（代理权限为一般授权）:彭霞,四川循定律师事务所律师。上诉人云南盈煜建筑劳务有限公司（以下简称盈煜公司）因与被上诉人黎勇、罗忠全租赁合同纠纷一案，不服玉龙纳西族自治县人民法院（2018）云0721民初408号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年2月15日立案后，依法组成合议庭，不开庭审理了本案。本案现已审理终结。盈煜公司上诉请求：1、撤销原判决，改判驳回被上诉人的全部诉讼请求；2、本案一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：1、一审判决事实认定错误，上诉人与被上诉人黎勇之间未订立租赁合同，也未实际履行，双方不存在租赁合同关系。首先，本案是租赁合同纠纷，被上诉人黎勇基于租赁合同关系要求上诉人承担支付货款的责任，但盈煜公司从未向被上诉人租赁设备。被上诉人并未举证证明双方存在租赁合同关系，也未举证证明该设备用于盈煜公司承包的项目。其次，被上诉人提交的《租赁协议》、《结算表》中的签字人为罗忠全，并加盖盈煜公司香丽高速公路第十二合同段项目专用章，该《租赁合同》、《结算表》未加盖公司公章，也未经公司有效授权，相关文书签订主体不适格，不是盈煜公司的真实意思表示，对盈煜公司不具有约束力。其中虽加盖盈煜公司的工程项目章，但项目章仅用于项目工程内部使用，公司在将项目章交给项目部的时候就限定了项目章的使用范围，章上明确注明“缔结合约无效”，就是禁止用此章对外签订合同或者对外负债的意思，盈煜公司已经尽到了必要的提示义务。被上诉人文化水平是大学，文化水平较高，应该尽到相应的注意义务。而签字人罗忠全不是盈煜公司员工，其签订《租赁合同》、《结算表》的行为未经盈煜公司授权，也没有公司法定代表人签字，其无权代理盈煜公司对外签订合同或承诺负债。盈煜公司未授权罗忠全代理公司与本案原告签订合同，罗忠全签订合同和结算单等文件的行为超出代理范围，属于无权代理。一审法院认定罗忠全签字系履行职务行为，缺乏事实依据。一审法院在合同签订主体存在重大瑕疵的情况下，认定双方存在租赁合同关系，并认定盈煜公司欠被上诉人租金，属于事实认定错误。盈煜公司不应承担支付租金的责任。被上诉人黎勇、罗忠全二审未答辩。原告黎勇向一审法院起诉请求：1.判令二被告十日内向原告支付租金107,050元；2.判令本案诉讼费由二被告承担。一审法院认定事实：2016年8月15日，原告黎勇作为出租方（甲方）、被告云南盈煜建筑劳务有限公司作为承租方（乙方）签订《挖掘机租赁协议》，约定：由被告云南盈煜建筑劳务有限公司承租原告所有的卡特320D挖机一台（带破碎头），用于云南香丽高速公路12标段的项目工地施工，租赁价格为基本月租费35,000元，结算方式为月满后被告一次性付70%月租赁费（含超时费）给原告，余款在下一次付款时付清,协议还对双方之间的其他权利义务进行了约定。该协议落款处甲方负责人一栏有黎勇签字、乙方项目负责人一栏有罗忠全签字并加盖有云南盈煜建筑劳务有限公司印章。原告黎勇按照约定将挖掘机交付使用后，被告罗忠全于2017年6月27日向原告出具一份挖机结算表，该结算表显示黎勇-陈连生2016年到2017年320D挖机租金扣借支款余款合计207,050元，结算表上加盖有云南盈煜建筑劳务有限公司香丽高速公路第十二合同段项目专用章，项目经理处有被告罗忠全的签名。结算后，云南盈煜建筑劳务有限公司香丽高速公路第十二合同段项目部支付原告租金100,000元,尚欠租金107,050元未付，该款经原告多次追索，未有结果，为此，原告起诉至一审法院，要求判如所请。另查明，云南盈煜建筑劳务有限公司香丽高速公路第十二合同段项目部系被告云南盈煜建筑劳务有限公司为承建香丽高速公路十二标段工程而设立的临时机构。陈连生系黎勇的挖机驾驶员。一审法院认为,原告黎勇与被告云南盈煜建筑劳务有限公司签订的《挖掘机租赁协议》系双方当事人真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按协议约定严格履行各自义务。被告云南盈煜建筑劳务有限公司在租赁原告的挖机后未完全履行支付租金的义务，应承担继续履行的责任。本案中，被告云南盈煜建筑劳务有限公司租用原告的挖机应付租金207,050元，有被告出具结算表证实，被告已付原告租金100,000元，下欠原告租金107,050元，事实清楚，证据充分，一审法院予以认定，故对原告要求被告云南盈煜建筑劳务有限公司支付所欠租金107,050元的诉讼请求，一审法院予以支持。本案虽然被告罗忠全在《挖掘机租赁协议》及挖机结算表上进行了签字，但被告罗忠全的签字系以云南盈煜建筑劳务有限公司项目负责人或云南盈煜建筑劳务有限公司香丽高速公路第十二合同段项目经理的名义进行，而云南盈煜建筑劳务有限公司香丽高速公路第十二合同段项目部系被告云南盈煜建筑劳务有限公司设立的临时机构，并不具有法人资格，其民事行为的法律后果依法应由被告云南盈煜建筑劳务有限公司承担。故被告罗忠全在《挖掘机租赁协议》及挖机结算表上签字的行为应视为是职务行为，责任应由被告云南盈煜建筑劳务有限公司承担，基于此理由，对原告要求被告罗忠全支付所欠租金的诉讼请求，一审法院不予支持。对被告云南盈煜建筑劳务有限公司提出云南盈煜建筑劳务有限公司香丽高速公路第十二合同段项目专用章仅用于项目工程内部使用，章上明确注明“缔结合约无效”，因此结算表上的债务不应该由被告云南盈煜建筑劳务有限公因承担的抗辩主张，一审法院认为，既然该章不能用于对外签订合同，被告云南盈煜建筑劳务有限公司就应该严格管理，不应该在涉案挖机结算表上加盖该章，公司内部的管理规定不能产生对抗外部之法律效果，故对被告云南盈煜建筑劳务有限公司的该抗辩主张，一审法院不予采纳。被告云南盈煜建筑劳务有限公司对其提出的已将涉案项目承包给案外人王康，原告所主张的租金应由案外人王康支付的抗辩主张，因未提交充分有效的证据予以证实，一审法院不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第二百一十二条、第二百二十六条、《中华人民共和国民法总则》第一百一十八条、第一百七十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：一、被告云南盈煜建筑劳务有限公司于本判决生效之日起三十日内支付原告黎勇租金107,050元（壹拾万柒仟零伍拾圆）；二、驳回原告黎勇的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2,442元，由被告云南盈煜建筑劳务有限公司负担。二审中，双方当事人均无新的证据提交。经二审审理查明，原判认定的事实属实，本院予以确认。本案争议的焦点是：罗忠全签字，并加盖有盈煜劳务公司香丽高速公路第十二合同段项目专用章的《挖掘机租赁协议》及其结算表是否合法有效，该结算表上的还款责任应当由谁承担。本院认为，2016年8月15日，黎勇与云南盈煜建筑劳务有限公司签订的《挖掘机租赁协议》系双方当事人真实意思表示，权利义务关系明确，且不违反法律及行政法规的禁止性规定，合法有效，对双方当事人均具有法律约束力。罗忠全在《挖掘机租赁协议》及挖机结算表上进行了签字，但罗忠全的签字系以云南盈煜建筑劳务有限公司项目负责人或云南盈煜建筑劳务有限公司香丽高速公路第十二合同段项目经理的名义进行，而云南盈煜建筑劳务有限公司香丽高速公路第十二合同段项目部系被告云南盈煜建筑劳务有限公司设立的临时机构，并不具有法人资格，其民事行为的法律后果依法应由被告云南盈煜建筑劳务有限公司承担。故罗忠全在《挖掘机租赁协议》及挖机结算表上签字的行为应视为是职务行为，责任应由被告云南盈煜建筑劳务有限公司承担。本院认为，罗忠全在租赁协议、结算表上签字并加盖有盈煜劳务公司香丽高速公路第十二合同段项目专用章的行为对盈煜劳务公司发生法律效力，黎勇已按约履行了向盈煜公司项目部出租挖掘机的义务，盈煜公司项目部应当履行付款义务而未完全履行，因盈煜公司香丽高速公路十二合同段项目部系被告盈煜公司设立的临时机构，不具有法人资格，其存在期间产生的对外债务，应由设立该项目部的盈煜公司承担，故一审法院根据该结算表判决盈煜公司承担还款责任,罗忠全不承担连带责任并无不当，本院予以维持。盈煜公司上诉主张罗忠全不是公司员工，其签订《挖掘机租赁协议》及《结算表》的行为超出代理范围，属于无权代理，公司不应承担支付租金的责任无事实和法律依据，本院不予采信。综上，云南盈煜建筑劳务有限公司的上诉理由不能成立，应予驳回。原审判决认定事实清楚，审判程序合法，适用法律正确，判决结果适当，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2442元，由上诉人云南盈煜建筑劳务有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  薛淑华审判员  张培贵审判员  高精红二〇一九年三月二十五日书记员  罗艳果