上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0115民初6371号原告：浙江中梁投资有限公司，住所地浙江省温州市。法定代表人：肖策，总经理。委托诉讼代理人：蓝花棉，上海美易律师事务所律师。委托诉讼代理人：李寒松，上海美易律师事务所律师。被告：阿亦睿机器人科技(上海)有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人：黄瑞丽，董事长。委托诉讼代理人：桂亦威，上海市浩信律师事务所律师。原告浙江中梁投资有限公司诉被告阿亦睿机器人科技(上海)有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2019年1月15日立案受理，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托代理人蓝花棉、李寒松、被告委托代理人桂亦威到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告浙江中梁投资有限公司向本院提出诉讼请求：判令被告完整提供公司自2016年7月14日起至提供之日的公司股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告和原始会计账簿(包括总账、明细账、各单项财务报表、月度、季度财务报表、日记账、其他辅助性账簿、原始凭证、基本户调档打印的银行账户清单、发票存根、分红情况)、公司固定资产台帐、采购及销售的台账(所有产品入库、出库台账、盘点表)、所有合同或订单原始凭证、报销制度供原告查阅、复制。庭审中，原告调整诉讼请求为：判令被告提供公司自2016年7月14日起至提供之日的股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告供原告查阅、复制；提供会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿和会计凭证，含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的相关资料)供原告查阅。事实和理由：安吉智邦投资合伙企业(有限合伙)(以下简称安吉智邦)自2015年12月31日登记成为被告股东。2016年6月7日，原告与安吉智邦签订《股权转让合同》，受让了安吉智邦的股份，并于2016年7月14日登记成为被告股东，占公司总注册资本中的21.9969%股份，投入运营资金人民币270万元。2018年5月9日，原告从黄瑞丽手中受让被告2.4793%股份，故共计持有被告24.4762%的股份，投资金额达500多万元。原告一直未参与被告的经营管理，亦不知晓被告的业务情况，故多次申请被告披露运营状况及经营收入情况，但被告均不予理会。2018年12月7日，原告委托律师向被告发函，要求行使知情权。被告拒收律师函，原告的股东权益得不到任何保障，500多万元的投资款去向不明，故涉诉。被告阿亦睿机器人科技(上海)有限公司辩称，公司股东会会议记录、董事会会议决议，存档于工商部门，原告作为股东可以自行调取。被告认可原告对财务会计报告具有知情权，愿意配合提供。对原始会计账簿及具体明细，原告没有事先向公司提出有效的书面申请，并说明原告调取原始会计账簿的正当目的。原告旗下公司也从事机器人业务，与被告经营业务重合，存在竞争关系，故原告调取被告的原始会计账簿具有不正当目的，对该部分诉请要求予以驳回。且法律未规定有权查阅会计凭证，故被告不予认可。本院经审理认定事实如下：对于当事人双方没有有争议的事实，本院予以确认。被告系于2015年8月31日成立的有限责任公司，公司注册资本为641万元。工商登记信息显示，被告的股东为黄瑞丽、上海阿亦睿投资管理合伙企业(有限合伙)、童鹏飞及原告。原告持股比例为24.4762%。2018年12月7日，原告委托律师向被告发函，要求行使知情权，包括查阅、复印公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告和原始会计账簿、公司固定资产台账、采购及销售的台账、所有合同或订单原始凭证、公司报销制度等以了解被告运营及盈亏状况。原告邮寄至被告注册地的函件被退信。庭审中，原告认可投递到注册地的退信，视为原告向被告提出过书面申请。2018年12月12日，原告就要求行使股东知情权事项向被告法定代表人黄瑞丽发送短信。被告未予以回复。另查明，被告的经营范围为机器人科技、电子科技、计算机科技、智能科技、信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，网络工程，系统集成，计算机软硬件及辅助设备、电子产品、电子设备、机电设备、仪器仪表的销售，广告的设计、制作、代理，利用自有媒体发布，货物及技术进出口。原告投资的浙江瓦力泰克智能机器人科技有限公司的经营范围为智能家用机器人、工业机器人、特种机器人、服务型机器人的研发、生产、销售。上述事实，由原告提供的被告工商档案材料、《股权转让合同》、《股权转让协议》、律师函及邮寄底单、短信截屏，被告提供的原告及浙江瓦力泰克智能机器人科技有限公司的工商档案材料，以及原、被告当庭陈述等在案佐证。本院认为，知情权是股东的一项重要权利。法律规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。本案原告作为被告的股东，当然享有上述权利，本院对原告的该项请求予以支持。法律同时规定股东可以要求查阅公司的会计账簿，但应当向公司提出书面请求，说明目的。原告已向被告提出书面申请，并说明了了解被告运营及盈亏状况的目的。现被告以原告投资的公司与被告经营业务重合，存在竞争关系为由，抗辩原告调取被告的原始会计账簿具有不正当目的。依法，股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，除公司章程另有规定或者全体股东另有约定的外，可以认定为“不正当目的”。被告现有证据既不能证明原告系为其投资的公司经营，也不足以证明原告投资的公司与被告公司稳定利润的主要来源出于竞争的业务，存在实质性的利益冲突，故本院对被告该项抗辩不予采信。根据会计法规定，会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。虽然公司法未明确原始凭证属股东可查阅的内容，但由于原始凭证既是会计账簿形成的基础，又是验证会计账簿对公司财务状况的记录是否完整准确的依据，目前的证据也不足以证明原告查阅会计账簿及原始凭证具有不正当的目的，可能影响被告的正常经营，因此被告应当提供会计账簿及原始凭证供原告查阅。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。据此，原告查阅权行使的范围应当包括会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的相关资料)。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定(四)》第八条、第十条的规定，判决如下：一、被告阿亦睿机器人科技(上海)有限公司于本判决生效之日起十日内为原告浙江中梁投资有限公司查阅和复制被告公司自2016年7月14日起至提供之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告提供必要条件，原告在正常办公时间内于上海市徐汇区龙华中路XXX号绿地中心B座9层查阅、复制，查阅、复制时间不得超过10个工作日；二、被告阿亦睿机器人科技(上海)有限公司于本判决生效之日起十日内为原告浙江中梁投资有限公司查阅被告公司自2016年7月14日起至提供之日止的会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的相关资料)提供必要条件，原告在正常办公时间内于上海市徐汇区龙华中路XXX号绿地中心B座9层查阅，查阅时间不得超过10个工作日。案件受理费80元，减半收取计40元，由被告阿亦睿机器人科技(上海)有限公司负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  陆茵二〇一九年三月十八日书记员  宗华附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定(四)》第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。