广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤01民终261号上诉人（原审被告）：林潮（曾用名林卫武），男，1970年5月26日出生，汉族，住广东省广州市越秀区。委托诉讼代理人：周乐忆，北京市盈科（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：梁绮敏，北京市盈科（广州）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：孟昭杰，女，1970年11月24日出生，汉族，住广东省广州市黄埔区。委托诉讼代理人：王大鹏，男，1968年7月20日出生，汉族，住广东省深圳市龙岗区。上诉人林潮因与被上诉人孟昭杰房屋买卖合同纠纷一案，不服广州市天河区人民法院（2017）粤0106民初3293号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年1月14日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。上诉人林潮上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回孟昭杰的全部诉讼请求；2.判令孟昭杰承担本案一、二审中的全部诉讼费用。事实和理由：（一）广州市泽信物业管理有限公司（以下简称泽信公司）为广州市天河区体育东路39-45号二层461号物业（以下简称涉案商铺）的实际产权人，林潮仅为该商铺的产权代持人，一审未查清和认定涉案商铺实际产权人以及孟昭杰所缴纳购房款的实际占有使用人，作出要求林潮承担返还购房款及团购费的判决错误。1.涉案商铺属于天河“潮流站项目”其中之一，潮流站项目整体包含天河区体育东路39-45号负一层、一层至三层物业房地产权由泽信公司在2013年12月24日通过广州市产权交易所公开交易取得，上述房产整体均登记在泽信公司名下。后泽信公司在销售该项目房产过程中为融资需要，指定由林潮作为名义代持人，将二楼的全部房产按原值转让至林潮名下。在销售过程中，又以林潮本人名义开立了尾数为2954、0176的两张建设银行卡用于收取业主支付的购房款，但上述两张银行卡均由泽信公司人员实际控制使用，所收取的全部涉及二楼商铺的购房款也均由泽信公司实际占有使用，其款项均用于泽信公司人员的工资、费用报销以及属泽信公司名下的三楼商铺的销售佣金、过户税费等支出。除此之外，上述银行卡中也有超过5000万元的款项全部转回至泽信公司账户。2015年10月25日，泽信公司出具《关于潮流站项目二楼物业之产权登记及销售回款的确认书》，对其为涉案商铺实际产权人及购房款的实际权益人的事实予以确认。2.涉案商铺是由泽信公司指令林潮代为持有并对外销售。在整个销售过程中，林潮通过公证方式将涉案商铺的处分权、使用权、收益权委托给泽信公司实际行使。对外销售所收取的所有购房款虽以林潮名义的银行卡收取，但林潮自身并不持有该银行卡，银行卡的密码由泽信公司人员设置，银行卡中资金的支取由泽信公司人员控制，且资金均用于泽信公司的经营，上述二楼的销售款完全脱离林潮的控制，也未用于林潮自身，故林潮并非二楼商铺购房款的收益人。3.孟昭杰在一审中表示从未见过林潮本人，林潮未出现在项目现场，也未参与销售以及买卖合同的签订过程，《商铺买卖合同》中的出卖人签名处均为加盖林潮签名章，孟昭杰所持有的《购房款收据》中也均加盖的是林潮收款专用章印鉴，故孟昭杰作为买受人，对所购房产实际属于泽信公司所有，林潮仅为名义代持人这一事实是清楚和明知的。（二）一审支持违约金的判决不符合事实和法律。《商铺买卖合同》经一审认定合法有效，该合同第七条对于没有支付税费，不具备收铺条件已经过买卖双方确认，该条款的效力没有被否定，双方应当遵守执行，判决支付违约金是不符合事实和法律的。（三）一审判决对林潮不公，损害其合法权益，也不利于孟昭杰实现权益，顺利拿回购房款。林潮作为产权名义持有人，与泽信公司存在明确的代持协议，泽信公司可依据该协议对二楼商铺重新确权并转名，而孟昭杰的购房款也并未由林潮控制，其收取的购房款已全部转回泽信公司，其名下账户并无财产。且林潮作为连带保证人，为泽信公司对外融资提供连带保证担保，现已有多起诉讼及执行案件将林潮列为被执行人及被告，目前林潮所负对外担保债务超过10亿元，其名下的财产均已被执行查封或诉讼保全，实际已没有能力向孟昭杰退还任何款项，因此，从维护林潮个人合法权益和顺利实现孟昭杰合同权益的角度，应由孟昭杰另行向泽信公司主张还款责任。被上诉人孟昭杰二审辩称，同意一审判决，不同意林潮的上诉请求、事实和理由。（一）2016年1月30日孟昭杰与林潮签署了买卖合同并交付了房款，林潮存在欺诈行为，从孟昭杰提交的材料可以证明，林潮理应返还款项，赔偿孟昭杰的损失。（二）双方合同约定在2016年10月1日前应该办理商铺交接手续，林潮向孟昭杰承诺210个工作日内办理过户手续，但其未在210个工作日内办理过户手续，所以孟昭杰要求与林潮解除合约、赔偿损失。（三）鉴于双方合同解除，而林潮于2016年10月1日起占有孟昭杰的资金至今没有返还，故应从2016年10月1日起按照银行贷款利率计算赔偿孟昭杰的利息至偿清之日止。孟昭杰于2017年1月20日向一审法院起诉请求：1.林潮向孟昭杰返还购房款850000元；2.林潮向孟昭杰支付赔偿款170000元；3.林潮返还预售预告/产权登记代理费及委托公证费2400元；4.林潮承担案件的诉讼费用。一审法院认定事实：2016年1月23日，孟昭杰（认购方）与林潮（产权方）签订《认购书》，约定：认购方认购地址广州市天河区体育东路39-45号二层461号物业，认购价为820000元，一次性付款；（第5款）认购方还需支付如下费用：契税24601元、产权登记费550元、交易服务费16元、交易印花税411元、房产证印花税5元，合共25583元（以上费用由认购方在签署《商铺买卖合同》时缴付，最终缴付金额以政府部门的最新缴付规定为准）；另认购方还需交付律师费2400元，且与首期款同时支付。如认购方逾期未交付上述款项（包括未支付第5款约定的办理产权证的款项），均视为认购方放弃认购，产权方无需另行通知认购方即有权对该物业另行处理，认购方所付的定金不予退还，本认购书终止履行等。2016年1月23日，孟昭杰（买受人）与林潮（出卖人）签订《商铺买卖合同》（以下简称《合同》），约定：买受人购买涉案商铺，商铺按现状销售，按建筑面积计价，房价款总金额为820000元。买受人一次性付款，其中2016年1月24日前支付总房价款的50%（包含定金100000元）410000元，2016年1月30日前支付剩余房价款计410000元。经双方协商一致，为实现涉案商铺所在商场的统一经营管理并实现收益最大化，买受人同意在收楼后将涉案商铺交由出卖人指定的经营管理公司受托经营管理，经营管理期限为10年，自2016年10月1日起算，买受人按照与受托经营管理公司的约定，有权取得约定的相关收益。委托经营管理期限内买受人不得以任何理由要求收回涉案商铺，不得干涉、影响经营管理公司使用及经营涉案商铺。有关委托经营管理的具体事宜，由买受人与经营管理公司另行签订《商铺委托经营管理协议》约定，《商铺委托经营管理协议》作为双方签订本买卖合同的前提必要条件，由买受人同时签订，且两合同同时生效。出卖人应于2016年10月1日前，以书面形式通知买受人（或其受托人）办理涉案商铺使用权的交接手续。该商铺交付时买受人应承担的义务：须按本合同约定，向出卖人支付全部房款（包括按揭款、违约金（若有）、税费）等全部款项后才具备收铺条件，如买受人未按约定履行完该等义务的，出卖人有权顺延办理交铺及交易过户手续，无需因此承担任何责任；买受人（或其受托人）负有积极配合出卖人办理该商铺使用权交接的义务，签署收楼书，并在收楼同时按照《商铺委托经营管理协议》的约定，将商铺按现状交付给经营管理公司受托经营管理，买受人不得以任何理由拒绝将涉案商铺交付给经营管理公司……；因整体经营管理及装修的需要，出卖人向买受人交楼时标的商铺因未能按本合同约定的装修标准（装修标准见附件一）进行装修的，买受人不得以装修标准问题为由拒绝办理该商铺的收楼手续。买受人未按书面通知的时间办理收铺手续的，视为从书面通知的收铺之日起，该商铺已实际交付买受人，且买受人对该商铺的各项情况均满意……；买受人未按照出卖人的通知时间办理交接手续的，视为出卖人与买受人已办理交接手续，之后由此产生的相关风险责任均由买受人承担，同时，出卖人可自约定交接之日起径行将该商铺交付给受托经营管理公司，由经营管理公司按《商铺委托经营管理协议》对该商铺统一经营管理，买受人对此不持有异议……；因买受人已委托经营管理公司对该商铺进行统一经营及管理，因此，收铺通知同意由出卖人直接向经营管理公司发出即可，并委托经营管理公司履行收铺的全部手续。除本合同第七条规定的特殊情况下出卖人无需承担责任外，若出卖人未按本合同规定的期限将涉案商铺交付买受人使用，逾期超过15日的，买受人有权单方提出和决定解除本合同，若买受人决定解除本合同的，出卖人应当自买受人解除合同通知送达之日起30个工作日内退还全部已付房价款，并按已付房价款20%的标准向买受人支付违约金。出卖人在买受人全部支付了购房款之次日起的210个工作日内办理交易过户手续，并在此期间内完成涉案商铺的交易过户登记的入件手续，买受人同意上述过户流程并应提供必要的文件及配合，因买受人原因导致过户不能或过户迟延，不视为出卖人违约，由买受人自行承担责任。若因买受人延迟提供相关证件及交付税费，导致出卖人无法按时申办涉案商铺的交易过户手续的，由此产生的全部责任均由买受人承担。出卖人未按本合同第九条约定的时间办理涉案商铺的交易过户手续的，逾期超过三个月的，买受人有权单方解约，若买受人决定解除本合同的，应自期满之日起七天内向出卖人发出解除合同的书面通知（逾期或没有发出通知的，视买受人同意继续履行本合同，违约金支付按上款执行），出卖人应当自收到买受人的解除合同通知之日起60天内退还买受人已付的全部购房款，出卖人除退回全部购房款外，无需再向买受人支付任何的款项。出卖人为买受人办理交易过户手续的标志为出卖人已按照房地产登记机构的要求，将买卖合同及办理交易过户所需的相关资料全部递交给房地产登记机构，并取得递件回执等。买受人保证所填写的通讯地址为买受人的准确联系地址，买受人通讯地址有所改变的，应三日内书面通知出卖人，出卖人根据合同上的通讯地址发出的挂号邮件或快递邮件，在发出之日起第3天即视为有效送达，如买受人提供的通讯地址不准确或不能通邮，或自行更改通讯地址又不按时履行通知义务，造成邮件投递错误、延迟或退回的，所产生的一切责任和后果由买受人承担等条款。附件一装修标准，商铺装修标准：商铺地面抛光砖、供电独立电表及配电箱、间隔轻钢龙骨石膏板间隔，门面金属卷闸。同日，孟昭杰（甲方、委托人）与案外人广州潮流天地购物中心有限公司（乙方、受托人，以下简称潮流天地公司）签订《商铺委托经营管理协议》（以下简称《协议》），约定：乙方受林潮指定，接受孟昭杰的委托，在约定期限内具体经营管理涉案商铺；委托经营期限为10年，自《合同》约定的日期2016年10月1日开始计算；委托经营管理期限内，甲方不得以任何理由要求提前收回涉案商铺，不得干涉、影响乙方使用及经营涉案商铺等。关于孟昭杰的付款情况，孟昭杰提供了加盖有“林潮收款专用章”的《正式收据》多张证明其支付购房款的情况（载明2016年1月23日林潮收取定金款100000元、铺款50000元、2016年1月24日林潮收取铺款410000元、铺款260000元）。本案中林潮确认收到孟昭杰购房款820000元。孟昭杰另提供：1、2016年1月23日加盖“潮宏公司财务专用章”的收据（载明潮宏公司收到孟昭杰支付的团购费30000元）。2、加盖有“广东宏安信律师事务所收款通知书专用章”的《通知书》（内容为通知孟昭杰支付预售预告/产权登记代理费、委托公证费共计2400元等）。孟昭杰认为团购费用为购房款的一部分，其他费用为其为购买涉案房屋所支出的必要费用，故均应由林潮予以返还。林潮表示：上述证据1真实性、合法性、关联性不予确认；证据2真实性无法确认，该费用并非林潮收取，与林潮无关，也并非房价款。关于涉案商铺的交付情况。林潮表示：涉案商铺无法交付，处于空置状态；按照合同约定，交付商铺必须支付全部房价款（包括税费），而孟昭杰至今仍未预交税费，也没有到房管部门交纳税费。孟昭杰表示：签约过程中其一直未与林潮见面，也曾一再询问工作人员还需要支付什么费用，被告知会发函，但其一直没有收到任何函件；涉案商铺不符合交付条件，合同附件一装修标准约定装修标准包括地面抛光砖，有独立电表和配电箱，隔断三面墙、一面卷闸门，而实际上商铺并没有隔断的墙壁，就不是一间商铺；林潮无法交付符合约定及法定的商铺，孟昭杰有权退还商铺。孟昭杰表示：其本案诉请的前提为林潮违约，其要求解除合同。鉴于潮流站整体经营受到影响且林潮已涉及多案诉讼的状况，一审法院已向孟昭杰释明合同解除后可能将面临债权无法实现的后果，孟昭杰表示清楚并明确坚持诉讼请求及自行承担相关风险。另查明，在一审法院受理的关于潮流站商场另一商铺纠纷的（2015）穗天法民四初字第1550号陈烨祥诉泽信公司、广州潮宏投资咨询有限公司（以下简称潮宏公司）合同纠纷一案（以下简称1550号案）中，潮宏公司经一审法院合法传唤，未到庭参加诉讼，泽信公司在庭审中陈述如下意见：泽信公司作为出卖人，潮宏公司是泽信公司的销售代理商之一，为其提供相关的团购宣传、策划等销售服务，因此，1550号案的团购款30000元作为潮宏公司的销售服务费用由潮宏公司收取，潮宏公司收取团购款30000元后也无需向泽信公司返还；陈烨祥与潮宏公司不存在任何合同关系，陈烨祥与泽信公司共同确认潮宏公司向陈烨祥收取的团购款30000元相当于潮宏公司受泽信公司委托而向陈烨祥收取的认购商铺的房价款的一部分，可折抵房价款100000元，但认购商铺的最终认购价中不包含团购款30000元等。又查明，在一审法院受理的关于潮流站商场另一商铺纠纷的（2017）粤0106民初22579号罗细玉诉林潮、广州市恒潮地产服务有限责任公司（以下简称恒潮公司）、潮宏公司房屋买卖合同纠纷一案（以下简称22579号案）中，林潮陈述如下意见：林潮仅是二层642号商铺的名义持有人，该商铺的实际权属人是泽信公司，双方签署过代持协议；林潮作为泽信公司的投资人之一，该商铺是由泽信公司指令以林潮名义代为持有，并对外销售，但在整个销售过程中，林潮通过委托公证方式将对该商铺的处分权、使用权、收益权均委托给泽信公司指定的恒潮公司实际行使；林潮没有到过潮流站现场，所有的商铺买卖合同中林潮的签章实际上并非林潮手写签名，而是刻制的签名章（该签名章是根据林潮本人手写签名的样式刻制而成，是经过林潮同意刻制和经过林潮同意而交由泽信公司持有），该签名章一直都是由泽信公司持有，所有商铺买卖合同都是由泽信公司的工作人员自行在买卖合同中加盖，所以林潮没有参与商铺买卖合同的签订及具体内容。该案中，林潮对罗细玉提供的证据（2016）粤广广州第018717号《公证书》（复印件，主要内容为林潮于2016年2月17日以公证委托方式授权恒潮公司就座落在广州市天河区体育东路39-45号二层的六百余间商铺代为办理收取售房款及相关款项并出具有效的收款票据、出售房产及签署商铺买卖合同等）的真实性、合法性、关联性予以确认。一审法院认为，《合同》是孟昭杰与林潮双方当事人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，是合法有效的，双方均应依约履行。本案中孟昭杰诉称林潮未依约交付商铺及逾期办证，构成违约，其依约有权解除合同。一、关于交付及办证问题。《合同》约定因整体经营管理及装修的需要，出卖人向买受人交楼时商铺因未能按本合同约定的装修标准进行装修的，买受人不得以装修标准问题为由拒绝办理该商铺的收楼手续，孟昭杰以涉案商铺不符合合同约定的装修标准提出解除合同没有依据，一审法院不予支持。出卖人应于2016年10月1日前，以书面形式通知买受人（或其受托人）办理涉案商铺使用权的交接手续；商铺交付时买受人应承担的义务为须按本合同约定，向出卖人支付全部房款［包括按揭款、违约金（若有）、税费］等全部款项后才具备收铺条件，如买受人未按约定履行完该等义务的，出卖人有权顺延办理交铺及交易过户手续，无需因此承担任何责任。若出卖人未按本合同规定的期限将涉案商铺交付买受人使用，逾期超过15日的，买受人有权单方提出和决定解除本合同，若买受人决定解除本合同的，出卖人应当自买受人解除合同通知送达之日起30个工作日内退还全部已付房价款，并按已付房价款20%的标准向买受人支付违约金。出卖人在买受人全部支付了购房款之次日起的210个工作日内办理交易过户手续，并在此期间内完成涉案商铺的交易过户登记的入件手续；若因买受人延迟提供相关证件及交付税费，导致出卖人无法按时申办涉案商铺的交易过户手续的，由此产生的全部责任均由买受人承担。出卖人未按本合同第九条约定的时间办理涉案商铺的交易过户手续的，逾期超过三个月的，买受人有权单方解约，若买受人决定解除本合同的，应自期满之日起七天内向出卖人发出解除合同的书面通知（逾期或没有发出通知的，视买受人同意继续履行本合同，违约金支付按上款执行），出卖人应当自收到买受人的解除合同通知之日起60天内退还买受人已付的全部购房款，出卖人除退回全部购房款外，无需再向买受人支付任何的款项。《认购书》约定，契税须由认购方在签署《商铺买卖合同》时缴付；逾期交付的，视为认购方放弃认购，产权人无须另行通知认购方即有权对案涉商铺另行处理，孟昭杰所付的定金不予退还，本认购书终止履行等。本案中，林潮是在与孟昭杰签订《认购书》的当天与孟昭杰签署《合同》的，亦是在当天收取了孟昭杰支付的部分房款，清楚知悉孟昭杰未在当日交付契税的事实，但林潮并未追究孟昭杰迟延交付税费的违约责任即终止认购书的履行等，可见双方已就税费无需在交付首期款当天支付达成了一致。而《合同》中，双方并未就契税的支付时间进行约定，根据市场交易惯例，税费一般应在办理交易过户手续前交纳，而林潮作为办理交易过户手续的义务方，当然负有通知孟昭杰交纳相关费用的义务，现林潮无法提供证据证明其已有效通知了孟昭杰，故一审法院对林潮有关孟昭杰迟延交纳税费的抗辩意见不予采纳。孟昭杰已履行支付购房款的主要合同义务，林潮逾期交铺、逾期办证，孟昭杰依约有权解除合同，一审法院对孟昭杰要求解除合同的诉请依法予以支持。林潮应在《合同》解除后的30个工作日内退还孟昭杰已付购房款820000元。关于孟昭杰已支付的团购款30000元。孟昭杰作为买受人应为基于认为缴纳团购款可获得涉案商铺购房款优惠的认知而支付团购款，结合案外人泽信公司在1550号案中关于“潮宏公司是泽信公司的销售代理商之一，为其提供相关的团购宣传、策划等销售服务”及该案中团购款的用途、流转过程等的陈述以及林潮在22579号案中的相关陈述，可认定上述款项系孟昭杰为涉案商铺交易支付的交易对价之一或交易成本。现《合同》因林潮违约而解除，孟昭杰要求林潮返还上述团购款，符合《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定，一审法院依法予以支持。孟昭杰要求林潮支付的赔偿款170000元的诉请。合同约定“若出卖人未按本合同规定的期限将涉案商铺交付买受人使用，逾期超过15日的，买受人有权单方提出和决定解除本合同，若买受人决定解除本合同的，出卖人应当自买受人解除合同通知送达之日起30个工作日内退还全部已付房价款，并按已付房价款20%的标准向买受人支付违约金”，孟昭杰主张的上述款项实为违约金。如上所述，鉴于本案林潮为违约方，合同解除归责于林潮，故林潮应向孟昭杰支付相当于已付购房款820000元的20%的违约金164000元。一审法院对孟昭杰主张金额超过上述164000元的部分不予支持。关于孟昭杰支付的预售预告/产权登记费代理费2000元和委托公证费400元，因孟昭杰提交的《通知书》不足以证明上述费用实际为林潮收取，孟昭杰诉请林潮向其赔偿上述费用依据不足，一审法院不予支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十三条第二款、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，于2018年12月7日作出如下判决：一、解除孟昭杰与林潮就广州市天河区体育东路39-45号二层461号铺签订的《商铺买卖合同》；二、林潮于判决发生法律效力之日起30个工作日内，向孟昭杰返还购房款820000元；三、林潮于判决发生法律效力之日起七日内，向孟昭杰返还团购费30000元；四、林潮于判决发生法律效力之日起七日内，向孟昭杰支付违约金164000元；五、驳回孟昭杰的其他诉讼请求。一审案件受理费14000元，由孟昭杰负担50元，林潮负担13950元。经查，一审法院查明事实无误，本院予以确认。二审中，林潮提供如下证据：1.《确认书》，该证据证明泽信公司于2015年10月25日作出《关于广州天河潮流站项目二楼物业之产权登记及销售回款的确认书》，确认林潮对涉案商铺的产权均实际全部由泽信公司享有，在代持过程中因物业销售所产生的一切法律及经济后果均由泽信公司承担；涉案商铺销售过程中以林潮名义开立的收款账户，其使用由泽信公司人员控制，该账户中所收取的全部销售回款的所有权均属于泽信公司；2.《公证书》（2015）粤广广州207986号，该证据证明林潮于2015年11月17日将对涉案商铺享有的相关权益均授予泽信公司行使，泽信公司代为办理涉案商铺的一切对外销售、签订合同、转名过户、收取房款的权利，林潮本人并未实际参与涉案商铺的销售过程，也未实际占有使用销售房款；3.尾数2954建行卡移交情况，该证据证明2015年10月21日，林潮将以其名义开立的建行尾数2954的银行卡及银行u盾移交给泽信公司人员，相关银行卡密码等资料由泽信公司人员实际控制使用；4.尾数0176建行卡移交情况，该证据证明2016年8月11日，林潮将以其名义开立的尾数为0176建行银行卡移交给泽信公司人员，相关银行卡密码等资料由泽信公司人员实际控制使用；5.《行政函》6份，该证据证明在涉案商铺销售过程中，以林潮名义刻制的相关印鉴，包括“林潮”签名章、“林潮收款专用章（1）-（5）”均由泽信公司人员控制使用，林潮从未参与涉案商铺的销售签约过程。孟昭杰质证称除了上述证据2的真实性予以确认，关联性、合法性不确认外，其他的证据因为是林潮和案外人签署的材料，对其真实性、合法性、关联性无法确认。本院认为，本案双方当事人二审争议的焦点是：林潮主张无需向孟昭杰退还购房款、团购费以及支付违约金应否支持的问题。一审法院已就林潮逾期交铺、逾期办证构成违约，导致孟昭杰主张涉案《合同》解除，以及《合同》解除应归责于林潮，作出了充分、详细的阐述，本院予以确认并不再赘述。因此，根据双方当事人签订《合同》关于“若出卖人未按本合同规定的期限将涉案商铺交付买受人使用，逾期超过15日的，买受人有权单方提出和决定解除合同，若买受人决定解除合同的，出卖人应当自买受人解除合同通知送达之日起30个工作日内退还全部已付房价款，并按已付房价款20%的标准向买受人支付违约金”的约定，孟昭杰有权主张林潮向其退还购房款以及支付违约金。同时，虽然孟昭杰提供的已付团购费收据加盖潮宏公司财务专用章，但结合林潮确认其委托泽信公司出售包括涉案商铺在内的广州市天河区体育东路38-45号201房屋等，以及泽信公司在1550号案中关于“潮宏公司是泽信公司的销售代理商之一，为其提供相关的团购宣传、策划等销售服务”和该案中团购款的用途、流转过程等的陈述以及林潮在22579号案中的相关陈述，一审法院认定孟昭杰作为买受人应是基于认为缴纳团购费可获得涉案商铺购房款优惠的认知而支付，该涉案团购费系孟昭杰为涉案商铺交易支付的对价之一或交易成本恰当。现因林潮违约致使双方签订《合同》解除，故一审法院依法判决林潮退还孟昭杰已付团购费，并无不妥，本院维持。林潮以涉案商铺实际产权人为泽信公司，其只是产权代持人为由，主张无需向孟昭杰退还购房款、违约金以及团购费，但林潮并未举证证明其在签订《合同》时曾就此向孟昭杰披露，而林潮与泽信公司是否存在代持涉案商铺产权以及林潮收取购房款后是否转给泽信公司等问题属于他们之间的内部关系，该问题不足以作为林潮有权免除其返还孟昭杰已付相关款项的合理抗辩。因此，在林潮无证据证明孟昭杰知悉林潮为涉案商铺产权代持人身份的情况下，林潮上诉抗辩无需向孟昭杰退还购房款、违约金以及团购费等诉请，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。林潮二审提供的证据也不足以支持其诉请，本院均不予采纳。综上所述，上诉人林潮的上诉理由不成立，其上诉请求应予驳回。审查原审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费13950元，由上诉人林潮负担。本判决为终审判决。审判长 余 盾审判员 张 怡审判员 李 静二〇一九年三月二十六日书记员 李志康胡秀红