云南省丽江市中级人民法院民 事 判 决 书(2019)云07民终154号上诉人（原审被告）：云南盈煜建筑劳务有限公司。住所：云南省昆明市盘龙区北京路金童花园******。法定代表人：高光奎，执行董事。委托诉讼代理人（一般授权）：李兰、都燕果，四川循定律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：杨明辉，男，汉族，1984年10月21日，住云，住云南省昆明市篙阳县div>委托诉讼代理人（特别授权）：李四玉、白艳香，云南康滇律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：罗忠全，男，汉族，1957年12月3日出生，住成，住成都市青白江区div>委托诉讼代理人（一般授权）：彭霞，四川循定律师事务所律师。上诉人云南盈煜建筑劳务有限公司（以下简称盈煜公司）因与被上诉人杨明辉、罗忠全租赁合同纠纷一案，不服玉龙纳西族自治县人民法院（2018）云0721民初407号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年2月15日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。盈煜公司上诉请求：1、撤销原判决，改判驳回被上诉人的全部诉讼请求；2、本案一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：1、一审判决事实认定错误，上诉人与被上诉人杨明辉之间未订立租赁合同，也未实际履行，双方不存在租赁合同关系。首先，本案是租赁合同纠纷，被上诉人杨明辉基于租赁合同关系要求上诉人承担支付货款的责任，但盈煜公司从未向被上诉人租赁设备。被上诉人并未举证证明双方存在租赁合同关系，也未举证证明该设备用于盈煜公司承包的项目。其次，被上诉人提交的《租赁协议》、《结算表》中的签字人为罗忠全，并加盖盈煜公司香丽高速公路第十二合同段项目专用章，该《租赁合同》、《结算表》未加盖公司公章，也未经公司有效授权，相关文书签订主体不适格，不是盈煜公司的真实意思表示，对盈煜公司不具有约束力。其中虽加盖盈煜公司的工程项目章，但项目章仅用于项目工程内部使用，公司在将项目章交给项目部的时候就限定了项目章的使用范围，章上明确注明“缔结合约无效”，就是禁止用此章对外签订合同或者对外负债的意思，盈煜公司已经尽到了必要的提示义务。被上诉人文化水平是大学，文化水平较高，应该尽到相应的注意义务。而签字人罗忠全不是盈煜公司员工，其签订《租赁合同》、《结算表》的行为未经盈煜公司授权，也没有公司法定代表人签字，其无权代理盈煜公司对外签订合同或承诺负债。对于盈煜公司于2016年1月20日出具的授权委托书，此授权委托书的提供主体为云南建投第七建设有限公司，该授权系盈煜公司向云南建工集团有限公司出具的，授权委托书的接受方系云南建工集团有限公司而非本案原告。盈煜公司未授权罗忠全代理公司与本案原告签订合同，罗忠全签订合同和结算单等文件的行为超出代理范围，属于无权代理。一审法院认定罗忠全签字系履行职务行为，缺乏事实依据。一审法院在合同签订主体存在重大瑕疵的情况下，认定双方存在租赁合同关系，并认定盈煜公司欠被上诉人租金，属于事实认定错误。盈煜公司不应承担支付租金的责任。被上诉人杨明辉、罗忠全二审未答辩。杨明辉向一审法院起诉请求：1.判令两被告十日内向原告支付租金欠款376,000元；2.诉讼费用由二被告承担。一审法院认定事实：2017年3月7日，原告杨明辉作为出租方（甲方）与被告盈煜劳务公司作为承租方（乙方）签订了《液压钻机租赁协议》。该协议约定承租方向出租方租赁日本古河HCR9-DS全一体液压钻机一台，承租单位施工地址位于云南香丽高速公路12标（云南省丽江市龙蟠乡），租赁液压钻机进场时间为2017年3月12日，租赁价格为基本月租费45,000元，结算方式为乙方每月收到建设单位计量款后付70%月租赁费给甲方，余款在甲方停止作业并退场三个月内乙方付清所有余款。该协议还约定了双方之间的其他权利义务，甲方由原告杨明辉签名，罗忠全在乙方单位项目负责人处签名捺手印，并加盖有云南省盈煜劳务公司香丽高速公路第十二合同段项目专用章，该章注明有“缔结合同无效”字样。租赁协议签订后，原告杨明辉按约定将液压钻机租赁给被告盈煜劳务公司使用。被告罗忠全于2018年1月31日、2018年4月14日分别在2017年3月-2018年1月的潜孔钻结算表（杨明辉29号）、2018年3月-2018年4月的2018年潜孔钻机表（杨明辉29号）上签字捺印，该两份结算单上加盖了云南省盈煜劳务公司香丽高速公路第十二合同段项目专用章。两份结算单的余款合计376,000元。另查明，盈煜劳务公司香丽高速公路十二合同段项目部系由被告盈煜劳务公司为承建香丽高速公路十二标段工程而设立的临设机构。被告盈煜劳务公司于2016年1月20日出具授权委托书，载明:“致：云南建工集团有限公司本授权书宣告：云南盈煜建筑劳务有限公司宁艳琼以其法定代表人的身份，合法地代表本单位，授权罗忠全（身份证号：5110021957********）为我单位授权代理人，该代理人有权在云南省香格里拉至丽江高速公路土建施工第十二项目部桥梁工程QL-1至09标段劳务分包的施工中，以我单位的名义办理签署合同、款项收取事宜、工程结算和全权处理与此有关的一切事宜，我方均予以认可……”。一审法院认为,盈煜劳务公司香丽高速公路十二合同段项目部以盈煜劳务公司名义与原告杨明辉签订的《液压钻机租赁协议》，系当事人真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，当事人应按照合同约定严格履行合同内容。原告已按约将液压钻机租赁给被告盈煜劳务公司使用，被告盈煜劳务公司应按约全面履行支付租金的义务。盈煜劳务公司香丽高速公路十二合同段项目部属于盈煜劳务公司的临设机构，不具有独立的法人资格，其实施的民事行为产生的法律后果应由其法人享有和承担。本案被告盈煜劳务公司欠原告液压钻机租赁费376,000元的事实，有潜孔钻结算表佐证。原告要求被告盈煜劳务公司支付租金376,000元的诉请，事实清楚、证据充分，一审法院予以支持。关于原告要求被告罗忠全与被告盈煜劳务公司承担连带责任的诉请，原告提交的证据2授权委托书中虽然有“致：云南建工集团有限公司”的字样，但在授权委托书中被告盈煜劳务公司明确授权被告罗忠全有权在云南省香格里拉至丽江高速公路土建施工第十二项目部桥梁工程QL-1至09标段劳务分包的施工中办理签署合同、款项收取事宜、工程结算和全权处理与此有关的一切事宜，而涉案租赁行为经双方确认就发生在盈煜劳务公司授权的第十二项目部桥梁工程QL-1至09标段劳务分包的施工中，根据《中华人民共和国民法总则》第一百六十二条规定：代理人在代理权限内，以代理人名义实施的民事法律行为，对被代理人发生效力。被告罗忠全在租赁协议、结算表上签字的行为对盈煜劳务公司发生效力，故原告要求被告罗忠全与被告盈煜劳务公司承担连带责任的诉请，无事实及法律依据，一审法院不予支持。被告盈煜劳务公司提出项目专用章上注明有“缔结合同无效”的字样，不能用该章签订合同的答辩意见，项目专用章的使用、管理属于公司的内部行为，而公司内部行为不能对抗外部之法律效果，故该答辩意见一审法院不予采纳。被告盈煜劳务公司提出涉案工程分包给了案外人王康，该工程由王康负责，对租赁协议也不知情的答辩意见，无充分的证据予以佐证，一审法院不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百六十二条、《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第二百一十二条、第二百二十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：一、被告云南盈煜建筑劳务有限公司于本判决生效之日起十日内向原告杨明辉支付租金376,000元（叁拾柒万陆仟圆）；二、驳回原告杨明辉的其他诉讼请求。案件受理费6940元,由被告云南盈煜建筑劳务有限公司负担。二审中，双方当事人均无新的证据提交。经二审审理查明，原判认定的事实属实，本院予以确认。本案争议的焦点是：罗忠全签字，并加盖有盈煜劳务公司香丽高速公路第十二合同段项目专用章的《液压钻机租赁协议》及其结算表是否合法有效，该结算表上的还款责任应当由谁承担。本院认为，2017年3月7日，杨明辉与盈煜劳务公司签订的《液压钻机租赁协议》系双方当事人真实意思表示，权利义务关系明确，且不违反法律及行政法规的禁止性规定，合法有效，对双方当事人均具有法律约束力。罗忠全在《液压钻机租赁协议》上以项目负责人的身份签字，在2018年1月31日的潜孔钻结算表（杨明辉29号）、以及2018年4月14日的2018年潜孔钻机结算表（杨明辉29号）上签字，并分别加盖了云南省盈煜劳务公司香丽高速公路第十二合同段项目专用章。本院认为，罗忠全在租赁协议、结算表上签字并加盖有盈煜劳务公司香丽高速公路第十二合同段项目专用章的行为对盈煜劳务公司发生法律效力，杨明辉已按约履行了向盈煜公司项目部出租液压钻机的义务，盈煜公司项目部应当履行付款义务而未完全履行，因盈煜公司香丽高速公路十二合同段项目部系被告盈煜公司设立的临时机构，不具有法人资格，其存在期间产生的对外债务，应由设立该项目部的盈煜公司承担，故一审法院根据该结算表判决盈煜公司承担还款责任,罗忠全不承担连带责任并无不当，本院予以维持。盈煜公司上诉主张罗忠全不是公司员工，其签订《液压钻机租赁协议》及《结算表》的行为超出代理范围，属于无权代理，公司不应承担支付租金的责任无事实和法律依据，本院不予采信。综上，云南盈煜建筑劳务有限公司的上诉理由不能成立，应予驳回。原审判决认定事实清楚，审判程序合法，适用法律正确，判决结果适当，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费6940元，由上诉人云南盈煜建筑劳务有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  张培贵审判员  高精红审判员  薛淑华二〇一九年三月二十五日书记员  罗艳果