贵州省贵阳市南明区人民法院民 事 判 决 书(2019)黔0102民初2077号原告：邵生根，男，1967年11月5日生，汉族，住贵阳市云岩区。原告：魏辉卡，男，1974年9月10日生，汉族，住贵阳市云岩区。共同委托诉讼代理人：蒋国军，贵州黔信律师事务所律师。共同委托诉讼代理人：聂星星，贵州黔信律师事务所实习律师。被告：贵州润茂置业有限公司，住所地贵阳市南明区小碧乡秦棋村关堰**润茂?贵州物联港**（酒店用品博览中心）**楼1-1-15。法定代表人：吴金良，系公司董事长。委托诉讼代理人：黄光勋，男，1963年11月3日生，汉族，系公司员工。委托诉讼代理人：王家权，贵州中工律师事务所律师。原告邵生根、魏辉卡与被告贵州润茂置业有限公司（以下简称润茂置业公司）股东知情权纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告邵生根及二原告共同委托诉讼代理人蒋国军，被告润茂置业公司的委托诉讼代理人黄光勋、王家权到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告邵生根、魏辉卡向本院提出诉讼请求：1、判令被告立即提供2012年7月25日起至实际提供日的股东会会议记录和决议、董事会会议记录和决议、监事会会议记录和决议及财务会计报告，供两原告查阅、复制；2、判令被告立即提供自2012年7月25日起至实际提供日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），供两原告及原告委托的会计师查阅；3、本案的诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告邵生根与魏辉卡均系被告的股东，邵生根持有3%的股权，魏辉卡持有2%股权。但原告对被告公司经营状况不知情，且公司未经股东会决定转让主要资产，公司经营状况被工商局列入异常名录。多年来被告不让原告参与甚至是了解被告的经营情况，导致原告对自己所持有的被告的股权的真实价值都不了解。两原告分别于2018年11月16日、11月27日作出《关于查阅公司会计账簿申请书》，被告于2018年12月3日回复《关于查阅公司相关文件的答复》，在没有正当理由的情况下，仅同意提供公司章程，2016年及2017年会计报告，明确拒绝原告其他合理行使知情权的权利。2018年12月24日两原告分别委托律师向被告发送律师函，均未予以回复。现原告为维护自身的合法权益，遂诉至人民法院，诉请如前。被告润茂置业公司辩称：一、原告的诉状中陈述的事实理由是不客观不真实的，二原告所持有的公司股份不是认缴所得，而是别人所赠与。相较于其他股东二原告对其权利不是特别重视，在被告公司经营过程中对原告没有任何的隐瞒，原告对公司的经营状况是了解的，之前根据原告的申请被告提供的资料足以让原告了解公司的经营状况。二、公司经过股东会决议，正在与贵州双龙航空港置业有限公司办理出让手续、施工结算等事宜，原告查询相应的资料造成公司信息透露，损害公司利益。三、两原告有不正当目的。两原告是因为受赠取得公司股权成为小股东，并不重视公司利益，现公司经股东会决议转让主要资产，是为了公司利益最大化，二原告在此紧要关头行使股东知情权，有不正当目的。四、根据公司法和会计法规定，会计账簿和会计凭证是两个概念，原告要求提供会计凭证不符合法律规定。五、根据章程13条，股东要行使知情权，需要董事会同意安排才能行使，二原告并没有经过前置程序，按照章程向董事会提出申请。综上，请求法院驳回原告诉请。本院经审理认定事实如下：2012年7月13日，公司由三个股东即四川润茂房地产开发有限公司、徐行、邵生根达成合意，制订章程，成立公司。章程载明公司注册资本为2000万，四川润茂房地产开发有限公司认缴、实缴出资额1358万元，出资比例67.9%；徐行认缴、实缴出资额582万元，出资比例29.1%，邵生根认缴、实缴出资额60万元，出资比例3%，认缴期限及出资时间均是2012年7月13日，共计出资2000万元。第十三条股东的权利：……股东本人有权查阅股东会会议记录和公司年度财务会计报告，每次查阅须经董事会批准、安排……”还约定了其他的股东责任义务及公司组织，三位股东在章程上签字捺印，盖章。2012年7月25日，润茂置业公司在工商局注册登记。2016年3月21日，经股东会决议，公司股东变更为11个，股权结构如下：四川润茂丝绸有限公司、徐行、任朝中、杨建鹰、杨晓英、黄光勋、欧武彦、周学辉、桂会兴、魏辉卡、邵生根。其中魏辉卡，股权份额2%，出资额40万元；邵生根，股权份额3%，出资额60万元。并办理变更登记。2017年11月1日，被告公司被列入经营异常名录，二原告为了了解公司的资产及实际经营状况，于2018年11月16日、11月22日向被告邮寄《查阅公司会计账簿申请书》，要求公司准备2012年7月25日至2018年11月15日内的所有股东会决议、董事会决议、会计账簿、会计凭证等相应材料。被告2018年12月3日回函答复：“关于你们查阅相关文件的资料公司已收悉，根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程，经公司董事会研究决定，答复如下：1、本次只提供公司章程，2016年及2017年度会计报告，2018年度会计报告待2018年决算后再提供。2、你申请查阅公司会计账簿及会计凭证目的不明确，由于公司正在与贵州双龙航空港置业有限公司办理资产出让事宜，和施工方正在进行结算中，这时股东查阅公司会计账簿和会计凭证可能会给公司资产转让及施工结算带来不利影响，损害公司合法利益，故本次不提供查阅公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）。”二原告收到回函后委托律师向被告邮寄《律师函》，重申上述申请书，但被告公司并未回复。期间原告魏辉卡在2018年10月31日经股东会决议被免去监事职务。庭审中，被告提供了以下证据：1、公司章程，证明公司股东构成情况，原告要行驶知情权需要经过前置程序；二原告对其系公司股东无异议，根据章程已经按照法定程序申请查阅资料。2、股东会决议，证明公司转让资产是经过股东会决议，原告起诉的事实理由不客观不真实。二原告对此决议不知情，召开股东会并没有通知原告本人，决议上也没有原告签字。3、贵州双龙航空港置业有限公司出具的证明，证明被告公司正在与其办理房屋产权过户手续，交易尚未完成。原告对真实性无异议，证明目的有异议。4、合作协议，证明邵生根的股权是他人赠送所得，原告对此不认可，协议上的时间是2011年10月11日，实际出资时间是2012年7月12日。上述事实，有原被告陈述、章程、股权确认协议、章程修正案、转账记录等证据在卷为证，并经质证核实，足以认定。本院认为，二原告是被告登记在册的合法股东，当事人双方对此无异议，依法享有股东权利。被告称邵生根股权是他人赠送所得，根据查明的事实看，赠与协议是2011年10月签订，而公司成立时2012年7月，结合邵生根提交的汇款凭证可以看出，其是实际出资的股东。况且，即使是赠与取得股权，也属于公司法规定的继受取得，并不影响其行使股东权利。根据我国公司法第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”二原告依法享有上述股东知情权。至于被告辩称的公司章程第十三条规定的查阅须经董事会批准、安排，没有经过前置程序，但被告公司的回复上称可以提供2016年及2017年度会计报告，2018年度会计报告待2018年决算后再提供，以事实行为认可原告系合法股东，享有知情权，且已经经过前置程序。而该回复明确公司拒绝提供会计账簿等内容，证明原告提起诉讼符合上述法律规定。对于被告辩称原告查阅账簿资料等可能存在不正当理由，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”被告并未提供证据证明原告查阅公司会计账簿等具有上述不正当目的，并可能损害公司合法利益，故被告以此限制原告行使股东知情权，本院不予支持。故对原告诉请要求被告提供2012年7月25日起至实际提供日为止的股东会会议记录和决议、董事会会议记录和决议、监事会会议记录和决议及财务会计报告，供两原告查阅、复制，本院依法予以支持。另双方对能否查阅会计凭证存在争议，本院认为股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策等权利的基础性权利，其关键在于保护中小股东的合法权益。公司法第33条第2款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿，账簿查阅权是股东知情权的重要内容。《会计法》第九条：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”根据上述法律规定，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。据此，二原告查阅权行使的范围应当包括会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。对于原告提出由原告委托的会计师对上述资料进行查阅的要求，因该要求与公司商业秘密保护相冲突，应当征得公司同意，故该项诉请本院不予支持。关于查阅时间和地点，公司法赋予股东知情权的目的在于保障股东权利的充分行使，但是这一权利的行使应当在权利平衡机制下进行，即对经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。因此，二原告查阅的应当是和其预知情的事项相互关联的材料，而并非对公司财务的全面审计，故查阅应当在公司正常的业务时间内且不超过10个工作日，查阅的方便地点应在被告公司。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告贵州润茂置业有限公司于判决生效后30日内将该公司自2012年7月25日起至实际提供日期间的股东会会议记录和决议、董事会会议记录和决议、监事会会议记录和决议及财务会计报告备好，供两原告邵生根、魏辉卡查阅、复制，自查阅、复制之日起不得超过10个工作日，查阅地点在被告公司。二、被告贵州润茂置业有限公司于判决生效后30日内将该公司自2012年7月25日起至实际提供日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）备好，供两原告邵生根、魏辉卡查阅，自查阅之日起不得超过10个工作日，查阅地点在被告公司。三、驳回原告邵生根、魏辉卡的其他的诉讼请求。案件受理费减半收取30元，由被告贵州润茂置业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省贵阳市中级人民法院。审判员  陈连鹤二〇一九年三月二十八日书记员  陈柯辛