北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0108民初15374号原告：北银消费金融有限公司，住所地北京市海淀区中关村大街**中科大厦**。法定代表人：么毅，董事长。委托诉讼代理人：赵曦，北京盈科（厦门）律师事务所律师。委托诉讼代理人：郑博文，北京盈科（厦门）律师事务所律师。被告：厦门亚卡地尔酒店有限公司，，住所地厦门市湖里区湖里大道****之四法定代表人：俞剑锋，执行董事。委托诉讼代理人：莫然，北京观韬中茂（厦门）律师事务所律师。委托诉讼代理人：李伟钦，北京观韬中茂（厦门）律师事务所实习律师，住厦门市思明区。原告北银消费金融有限公司（以下简称北银消费公司）与被告厦门亚卡地尔酒店有限公司（以下简称亚卡地尔公司）金融借款合同纠纷一案，本院于2019年1月23日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告北银消费公司的委托诉讼代理人赵曦、郑博文，亚卡地尔公司的委托诉讼代理人莫然、李伟钦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。北银消费公司向本院提出的诉讼请求：请求判令亚卡地尔公司偿还借款本金200000元及利息、逾期罚息、逾期滞纳费和账户管理费（截至2018年12月7日的利息、逾期罚息、逾期滞纳费和账户管理费共计167493.84元，自2018年12月8日起至借款本金及利息实际清偿之日止的逾期罚息，按邓某签署的轻松贷个人消费贷款合约书及贷款条款约定的标准计算）；并承担本案全部诉讼费用。事实和理由：2015年1月27日，邓某因装修用途向北银消费公司申请贷款，并签署了轻松贷个人消费贷款合约书（下称贷款合同）。贷款合同主要内容，北银消费公司向邓某发放金额为200000元、期限为12个月，月利率为11.25‰，按月付息，到期还本的个人消费贷款；若邓某未能按期足额偿还任何到期应付的贷款本息、费用或其他应付款项时，则应就欠付款项按照同期适用的合同利率上浮50%按日加付自款项到期日至实际偿还日的逾期罚息，同时，邓某应按照逾期次数加付逾期滞纳费，每次逾期滞纳费为欠付款项（不含罚息）的3%且不少于人民币30元；邓某应于每个还款日按月支付980元账户管理费等。贷款合同还约定了各方的其他责任和义务。贷款合同签署后，北银消费公司依约向邓某发放贷款200000元，但邓某在贷款合同履行过程中，没有依约按期足额偿还贷款，经多次催促仍未清偿。2016年2月24日，亚卡地尔公司与北银消费公司签署金融借款债务合约书，双方约定：若邓某、亚卡地尔公司未能按期足额履行贷款合同项下任何一期还款的，则北银消费公司有权提前收回贷款合同项下贷款余额的本金、利息、罚息、逾期滞纳费和账户管理费等。亚卡地尔公司自愿对贷款合同下的债务承担连带偿还责任；就邓某在贷款合同下的还款义务，北银消费公司有权直接向亚卡地尔公司索偿；因本合约书发生纠纷协商不成的，任何一方可向北银消费公司所在地有管辖权的人民法院申请裁决等等。上述金融借款债务合约书签署后，亚卡地尔公司却未按其自身承诺偿还欠款，经多次催促后仍不履行。为此，为维护北银消费公司合法权益，依法向法院提起诉讼。亚卡地尔公司答辩称：一、北银消费公司的诉讼请求不明确。北银消费公司请求判令亚卡地尔公司立即偿还借款本金200000元及利息、逾期罚息、逾期滞纳费、账户管理费，但其诉讼请求中未明确说明利息、逾期罚息、逾期滞纳费、账户管理费的计算方式及起算日期，仅说明了截至日期为2018年12月7日，由于涉案本金及利息、逾期罚息、逾期滞纳费、账户管理费的数额巨大，诉讼请求不明确会对案件的判决结果产生重大影响，因此，北银消费公司的诉讼请求并不明确，需要进一步明确相关利息、逾期罚息、逾期滞纳费、账户管理费的计算方式；二、亚卡地尔公司不是本案适格当事人，北银消费公司提供的证据中无法证明亚卡地尔公司系该笔借款的保证人。亚卡地尔公司与北银消费公司签署的金融借款债务合约书第九条规定，本合约书附件是本合约书的有效组成部分，与本合约书具有同等法律效力，附件一：乙方的身份证明复印件、债务人清单，附件二：股东会会议决议（抵押人为法人时需提供）。《中华人民共和国公司法》第十六条规定：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议，公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。依据亚卡地尔公司章程规定第七章第十七条规定，股东会是公司的权力机构，依照《公司法》的规定行使职权，北银消费公司作为放款人，理应持有并审查亚卡地尔公司章程及相关基本工商信息，其应当知晓亚卡地尔公司对外担保所需的程序及手续。根据亚卡地尔公司章程，亚卡地尔公司还存在另外两名股东林某及林某1，且依据贷款债务人清单，俞剑锋为贷款债务人，因此，依据《公司法》第十六条的规定，亚卡地尔公司为股东俞剑锋提供担保，俞剑锋作为亚卡地尔公司股东或实际控制人不得参与股东大会，且不得参与亚卡地尔公司对外担保的表决。依据上述情况，股东会决议应由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过且应注明详细的会议记录。亚卡地尔公司注意到，附件二中的股东会会议决议上载明的仅有到会股东俞剑锋的签字及公司公章，其他的会议具体信息均为空白，金融借款债务合约书未经合法有效的股东会决议通过，股东会决议无效。因此，亚卡地尔公司认为，金融借款债务合约书未经合法有效的股东会决议通过，亚卡地尔公司对外担保的行为无效，亚卡地尔公司不是本案适格当事人。综上所述，请求法院驳回北银消费公司的诉讼请求。经审理查明：2015年1月27日，邓某签署了由北银消费公司出具的轻松贷个人消费贷款合约书。合约书的内容：邓某向北银消费公司贷款200000元，贷款用途为装修，贷款期限12个月，年利率13.5%，账户管理费每月0.49%，还款方式为按月付息，到期还本；逾期滞纳费为欠付款项（不含罚息）的（3%）且不少于30元，按逾期次数加付；合约书在“申请人在此确认”部分记载了“本人在本合约书上所填写全部内容、所提供全部资料及文件真实、合法、有效；北银消费公司已提请本人注意有关责任或权利限制条款及收费标准并就本合同进行了详尽的解释和说明，本人已充分阅读并完全理解本合约书背面记载的轻松贷个人消费贷款条款及该业务的各项规则和收费标准，愿意遵守本合同所有内容，并无疑问、分歧或异议；本人同意合约书一旦签署即为不可撤销，借款人不得以任何理由取消本贷款”；并约定了指定放款、还款账号。贷款条款并约定：申请人未能按期足额偿还任何到期应付的贷款本息、费用或其他应付款项时，则应就欠付款项按照同期适用的合同利率上浮50%（逾期罚息利率）按日加付自款项到期日起至申请人实际偿还日止以实际天数计算的罚息；申请人未能完全适当地履行其在本合同项下的任何承诺、保证、义务或责任视为违约，北银消费公司有权要求申请人支付罚息、逾期滞纳费、违约金，并承担损失责任，要求申请人偿还债务并承担本公司为实现债权而实际发生的费用，包括但不限于诉讼、仲裁费、律师费、调查取证费用、差旅费及其他合理费用。上述贷款合约书签署后，北银消费公司于2015年2月5日将贷款200000元打入邓某指定账号。在合同履行过程中，邓某只偿还11期贷款利息、账户管理费及部分逾期滞纳费。邓某现尚欠贷款本金200000元，截至2018年12月7日，邓某尚欠利息2325元（借期内）、逾期罚息158253.8元、逾期滞纳费5935.04元（借期内）、账户管理费980元（借期内）。另查，2016年2月24日，北银消费公司（甲方，债权人）与亚卡地尔公司（乙方）签订金融借款债务合约书。合约书的主要内容：鉴于债权人向债务人（详见附件一中所列各债务人，以下简称债务人）发放了消费用途金融贷款（贷款合同名称及编号详见附件一），双方经协商，就贷款合同下的债务事项达成如下合约条款，均应信守。贷款合同项下债务情况：借款本金合计为捌佰万圆整以及应付利息、罚息、逾期滞纳费、违约金、账户管理费、费用和相关经济损失之和，乙方结清各贷款合同下的全部债务的期限不晚于2016年12月31日；乙方就本合约下的还款向债权人提供的担保方式：均为空白；若贷款合同项下任一债务人、乙方未能按期足额履行任何一期还款的，则债权人有权提前收回全部贷款合同下贷款余额的本金、利息、罚息、逾期滞纳费和账户管理费等，乙方自愿对各贷款合同下的债务承担连带偿还责任，就债务人在贷款合同下的还款义务，债权人有权直接向乙方索偿；本合约书独立于贷款合同，不因贷款合同被撤销或被认定无效而无效，乙方对债权人因贷款合同无效而产生的贷款本金、息费损失（包括但不限于按照贷款合同约定标准计算的利息、罚息、逾期滞纳费、账户管理费和费用）等责任仍应向债权人承担全额的清偿责任；因本合约书发生纠纷协商不成的，任何一方可向债权人北银消费公司所在地有管辖权的人民法院申请裁决。本合约书附件是本合约书的有效组成部分，与本合约书具有同等法律效力。附件一：乙方的身份证明复印件、债务人清单，附件二：股东会会议决议（抵押人为法人时需提供）。合约书所附债务人清单中记载了包括邓某在内的40名债务人姓名、证照号、贷款合同编号、贷款金额、贷款期限。上述事实还有本院开庭笔录在案佐证。本院认为，北银消费公司与邓某签署的个人消费贷款合约书及北银消费公司与亚卡地尔公司签订的金融借款债务合约书，系各方当事人的真实意思表示，且内容未违反法律、法规强制性规定，应属合法有效，具有法律约束力。北银消费公司作为贷款人履行了出借借款的义务，但邓某作为借款人收到借款后至今未能完全履行偿还借款本金等义务，系违约行为，应承担违约责任，除应偿还所欠借款本金外，仍应支付借款利息、逾期罚息、逾期滞纳费和账户管理费；亚卡地尔公司作为邓某上述债务的连带责任偿还义务人，也未依据合约书的约定，履行连带偿还责任，也系违约行为，应承担违约责任，连带偿还邓某所欠全部债务。故北银消费公司要求亚卡地尔公司连带偿还邓某全部债务的诉讼请求，事实清楚，证据充分、确凿，本院予以支持。亚卡地尔公司辩称的北银消费公司的诉讼请求不明确。本院认为，依据北银消费公司提供的其与邓某签订的个人消费贷款合约书中，明确约定了贷款金额、贷款期限及贷款利息、罚息等费用的计算标准，并根据邓某履行贷款合同的情形，依约计算出邓某所欠贷款本金及相关费用的具体数额，并非北银消费公司的诉讼请求不明确。故亚卡地尔公司的该抗辩理由不成立，本院不予采信。另亚卡地尔公司抗辩的其不是本案适格的当事人，北银消费公司提供的证据无法证明亚卡地尔公司系本案借款的保证人，股东会会议决议无效。本院认为。依据北银消费公司提供的其与亚卡地尔公司签订的金融借款债务合约书的约定，亚卡地尔公司自愿对债务人邓某的债务承担连带偿还责任，属债务加入行为，并非系邓某的保证人，北银消费公司依约有权直接向亚卡地尔公司主张权利，亚卡地尔公司为本案适格被告；另双方签订的金融借款债务合约书第二条“乙方就本合约下的还款向债权人提供的担保方式”中房产抵押的内容为空白，即未记载房产抵押的内容，视为未约定，且附件二“股东会会议决议”仅加盖了该公司印章及法定代表人俞剑锋签字，决议书的实质内容为空白，应视为亚卡地尔公司未就债务人（债务人不明）的债务作出保证、抵押担保的意思表示，未形成股东会会议决议。故亚卡地尔公司该抗辩理由，无事实及法律依据，本院也不予采信。综上所述，本院依据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第二百零六条规定，判决如下：厦门亚卡地尔酒店有限公司于本判决生效后十日内偿还北银消费金融有限公司借款本金200000元及利息、逾期罚息、逾期滞纳费和账户管理费（截至2018年12月7日的利息2325元、逾期罚息158253.8元、逾期滞纳费5935.04元、账户管理费980元，共计167493.84元，自2018年12月8日起至借款本金200000元及利息2325元实际清偿之日止的逾期罚息，按邓某签署的轻松贷个人消费贷款合约书及贷款条款约定的标准计算）。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3406元（北银消费金融有限公司已预交），由厦门亚卡地尔酒店有限公司负担，于本判决生效后七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审判员  王卫东二〇一九年三月四日书记员  宋敬文