安徽省芜湖市镜湖区人民法院民 事 判 决 书(2019)皖0202民初184号原告：梁恒，女，1981年8月4日出生，汉族，住安徽省芜湖市镜湖区。原告：梁尚水，男，1945年10月26日出生，汉族，住安徽省芜湖市镜湖区。上述两原告的共同委托诉讼代理人：奚玮，上海金茂凯德（芜湖）律师事务所律师。上述两原告的共同委托诉讼代理人：秦尤佳，上海金茂凯德（芜湖）律师事务所律师。被告：周广武，男，1984年8月20日出生，汉族，住安徽省芜湖市弋江区。委托诉讼代理人：纪斌，安徽峭正律师事务所律师。委托诉讼代理人：张明世，安徽峭正律师事务所律师。被告：张维武，男，1970年7月19日出生，汉族，住安徽省芜湖市镜湖区。被告：何诚，男，1985年6月9日出生，汉族，住安徽省芜湖市繁昌县。委托诉讼代理人：何发青，男，住安徽省繁昌县，系何诚之父。原告梁恒、梁尚水与被告周广武、张维武、何诚股权转让纠纷一案，本院于2019年1月3日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告梁恒及原告梁恒、梁尚水的共同委托诉讼代理人秦尤佳，被告周广武及其委托诉讼代理人纪斌，被告张维武，被告何诚的委托诉讼代理人何发青到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告梁恒、梁尚水向本院提出诉讼请求：1、确认原、被告双方于2018年4月4日签订的《股权转让补充协议》等就芜湖市皖恒电镀中心有限公司（以下简称“皖恒公司”）股权转让事相关的协议自2018年4月17日已合法解除；2、三被告立即赔偿原告经济损失暂计780万元（具体以法院委托的审计单位评估报告金额为准〉，且原告有权向三被告主张评估报告作出后新发现的2017年11月1日至2018年4月17日期间皖恒公司的债务；3、三被告支付原告实现债权费用80万元；4、三被告承担本案诉讼费用。事实和理由：原告系芜湖市皖恒电镀中心有限公司（以下简称皖恒公司〉的股东。2017年10月31日，三被告共同委托王传风与原告签订《股权转让协议》，约定将原告持有的皖恒公司股权全部转让给王传风，协议签订后原告配合办理移交手续，由王传风负责皖恒公司的经营管理，原告不得干涉。2018年4月4日，原、被告签订《股权转让补充协议》，约定对王传风另做工作安排，双方重新签订该补充协议，并约定三被告应在2017年10月30日-2021年春节前分期付清4500万元股权转让款。三被告至今仅共计给付原告500万元股权转让款（不含41万元保证金）。因三被告经营不善且未按期给付股权转让款等原因，2018年4月17日，原告与被告周广武、何诚签订《解除合同协议书》，约定自协议签订之日起，解除原、被告双方签订的2018年4月4日《股权转让补充协议》等就皖恒公司股权转让事宜相关的协议。协议第二条约定，原、被告双方应于2018年4月30日前共同委托专业结构对债权债务情况进行清算，委托费用由原、被告双方各承担一半。协议第三条和第四条约定：2017年11月1日至2018年4月17日期间，皖恒公司产生的债权债务关系以及环境质量费用、罚金等均由三被告承担。协议第七条约定违约方承担守约方实现债权费用。然而，自《解除合同协议书》签订后原告多次要求三被告配合共同委托专业机构对债权债务清算，三被告始终不予配合。经原告目前整理的皖恒公司账务情况显示，2017年11月1日至2018年4月17日期间，皖恒公司对外共计产生780万元债务（不含未登记公司账册的债务〕。综上所述，因三被告经营期间对外欠付大量债务至今未予偿还，对给原告造成的经济损失理应承担赔偿责任。被告周广武辩称：对于原告的诉讼请求第一项确认双方解除《股权转让补充协议》等予以认可。对于诉讼请求第二项，首先，780万元的债务是原告恶意扩大，双方在进行皖恒公司交接的时候，对相关账本以及有关债权债务做过一次清算交接，有明确的遗留债务相关的数额，远远达不到780万元。即使存在相关损失，其损失的责任主体为皖恒公司，而非两原告个人，两原告不能代替有独立法人资格的皖恒公司要求被告赔偿公司的损失。其次，在被告方经营管控皖恒公司期间，皖恒公司所有的行政印章以及财务印章均由两原告掌握，相关的票据单据的签章以及合同对外的签章均不在被告处掌控，原告因本案提交的相关证据，被告认为大部分与被告无关。对第三项诉讼请求，被告认为原告没有事实和法律依据。被告张维武辩称：2017年10月31日，三被告共同委托王传风与原告签订《股权转让协议》属实，但在此之前皖恒公司并不具备对含重金属镍和铬的污水处理能力，致使被告经营期间受到查处，无法继续经营。针对原告的诉讼请求，其同意被告周广武的答辩意见。被告何诚辩称：其受让皖恒公司30%股份属实，在股权转让协议解除后，其对2018年4月6日前的皖恒公司债务不承担责任，只对后期30%的债务承担责任。本院经审理认定事实如下：两原告系皖恒公司的股东，梁恒占99.5%股份，梁尚水占0.5%股份。2017年10月31日，三被告共同委托王传风与两原告签订《股权转让协议》，约定将两原告持有的皖恒公司股权全部转让给王传风。协议签订后，被告周广武、张维武支付两原告541万元，其中股权转让款500万元，生产保证金41万元，并由王传风负责皖恒公司的经营管理。2018年4月4日，两原告与三被告签订《股权转让补充协议》一份，约定：转让方梁恒、梁尚水将皖恒公司股权和全部财产整体转让给受让方周广武、张维武、何诚；梁恒占皖恒公司99.5%股份，梁尚水占皖恒公司0.5%股份，转让给周广武40%、张维武30%、何诚30%；2017年10月31日前甲方（即梁恒、梁尚水）所有债权、债务由甲方承担，2017年11月前的会计帐册、公章、银行预留印鉴章及网银U盾待转让款全部支付后移交给受让方；甲方的100%股权作价4500万，其中乙方（即周广武）丙方（即张维武）转让款3150万元，丁方（即何诚）转让款1350万元。同时《股权转让补充协议》还约定了股权转让金的付款方式。2018年4月17日，两原告与被告周广武、何诚签订《解除合同协议书》，约定：甲方（即两原告）与乙方（即三被告）同意自本协议签订之日起，解除双方就皖恒公司股权转让事宜签订的一系列协议，双方就股权转让相关权利义务关系自行消灭；鉴于双方协商一致解除合同，乙方基于股权转让协议已交纳的股权转让款（王传风代交）暂时冻结，待双方就股权转让期间债权债务清算完毕后再进行分配；双方确认在2018年4月30日前共同委托对上述债权债务情况进行清算，委托费用各承担一半；2017年11月1日至2018年4月17日期间，皖恒公司产生的债权债务、环境治理费用、罚金、工人工资、水电费均由乙方承担，与甲方无关；本协议生效后，如任何一方违约不履行协议约定任意一项义务，违约方须承担守约方实现债权的费用。两原告和被告周广武、何诚分别在《解除合同协议书》签字。2018年8月1日，两原告书面通知被告张维武，告知双方已解除股权转让补充协议。之后，原、被告因履行《解除合同协议书》产生争议。另查明：2018年9月19日，两原告与上海金茂凯德（芜湖）律师事务所签订一份委托代理合同。上海金茂凯德（芜湖）律师事务所接受两原告委托，指派律师代理两原告与何诚、张维武、周广武就皖恒公司股权转让一事所产生的全部案件，约定代理费80万元。2018年9月21日至同年11月23日，两原告实际支付律师代理费62万元。除本案外，原、被告因股权转让纠纷另有两件案件正在本院审理过程中。本院认为，三被告承认原告确认解除《股权转让补充协议》的诉讼请求，不违反法律规定，本院予以支持。两原告认为三被告在经营皖恒公司期间对皖恒公司债务应承担赔偿责任，其主要依据系双方签订《解除合同协议书》，但依该协议书仅能证明三被告承担赔偿责任的范围，并未约定向两原告直接承担赔偿责任，且相关损失也是三被告在经营皖恒公司期间以皖恒公司名义对外产生，即使承担赔偿责任也是应当向皖恒公司清偿，两原告作为皖恒公司股东不应直接享有受偿权。故两原告作为本案原告要求三被告赔偿皖恒公司损失，系主体不适格，本院应从程序上予以驳回。鉴于本案已经开庭审理，本院以证据不足从实体上驳回原告的该项请求。本院对被告周广武、张维武的相关辩解予以采纳。关于原告主张三被告承担其实现债权费用即律师代理费80万元诉讼请求，该项费用的承担双方在《解除合同协议书》中约定违约方承担守约方实现债权的费用，但在该协议中约定的清算义务是各方共同义务，至今未能进行清算，协议各方均有责任，现原告以三被告未积极配合清算为由主张三被告违约，与事实不符，本院不予采信，对其主张的该项请求本院亦不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、确认原告梁恒、梁尚水与被告周广武、张维武、何诚2018年4月4日签订的《股权转让补充协议》于2018年4月17日解除；二、驳回原告梁恒、梁尚水对被告周广武、张维武、何诚的其他诉讼请求。案件受理费减半收取5900元，由原告梁恒、梁尚水负担5850元，被告周广武、张维武、何诚负担50元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省芜湖市中级人民法院。审判员  戴向军二〇一九年三月十三日书记员  韦思颖附：本案适用法律条款《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款当事人协商一致，可以解除合同。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。