苏州市吴中区人民法院民 事 判 决 书（2018）苏0506民初8474号原告：苏州市吴中区东吴商品房开发有限责任公司，住所地苏州市吴中区长兴街**。法定代表人：宁招根，执行董事。委托诉讼代理人：张平，江苏吴中益律师事务所律师。被告：智永军，男，1970年1月12日生，汉族，住苏州市吴中区。被告：智永祥，男，1973年8月2日生，汉族，住苏州市吴中区。被告：苏州星诺游艇有限公司，住，住所地苏州市吴中区东山科技园内/div>法定代表人：智永军。被告：苏州江辉船舶工程有限公司，住，住所地太仓市鹿河镇/div>法定代表人：谭茂飞。原告苏州市吴中区东吴商品房开发有限责任公司（下称东吴公司）诉被告智永军、智永祥、苏州东立置业有限公司（下称东立公司）、苏州星诺游艇有限公司（下称星诺公司）、苏州江辉船舶工程有限公司（下称江辉公司）股权转让纠纷一案，本院于2018年9月18日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。审理中，原告申请撤回对东立公司的起诉，本院依法予以准许。原告委托诉讼代理人张平到庭参加诉讼，被告智永军、智永祥、星诺公司、江辉公司经本院合法传唤拒不到庭。本案现已审理终结。原告东吴公司向本院提出诉讼请求：1、被告智永军、智永祥支付股权转让款30713847元；2、被告智永军、智永祥支付截至2018年9月14日的利息42210495.22元及此后以30713847元为基数按照年利率15%计算至实际清偿之日止的利息；3、被告智永军、智永祥支付诉讼保全担保费146000元；4、被告智永军、智永祥负担本案诉讼费；5、被告星诺公司、江辉公司对被告智永军、智永祥的上述债务承担连带清偿责任。事实和理由：其及案外人苏州东湖投资发展有限公司（下称东湖公司）、黄晶、张明将持有的东立公司股权全部转让给智永军、智永祥，价款合计10300万元。截至2018年9月14日，智永军、智永祥尚欠股权转让款30713847元、利息42210495.22元。被告星诺公司、江辉公司对智永军、智永祥上述债务提供连带责任保证。经催讨，智永军、智永祥未支付剩余价款，保证人亦未代偿，故其诉至法院。被告智永军、智永祥、星诺公司、江辉公司未作答辩。本院经审理认定事实如下：东立公司于2010年1月29日设立，注册资本8000万元，原股东为东吴公司、东湖公司、黄晶、张明，认缴注册资本分别为4800万元、2000万元、800万元、400万元，持股比例分别为60%、25%、10%、5%。2012年7月5日，东吴公司、东湖公司、黄晶、张明作为股权转让方（甲方）与受让方智永军、智永祥（乙方）签订《股权转让协议》1份，约定东吴公司将持有的东立公司60%股权转让给智永军；东湖公司、黄晶、张明将持有的东立公司合计40%的股权转让给智永祥。股权转让款合计10300万元，其中智永军给付东吴公司6180万元；智永祥给付东湖公司2575万元、给付黄晶1030万元、给付张明515万元。付款期限：2012年7月5日前给付定金2000万元；同年7月20日前给付1000万元；2013年1月31日前给付3000万元（此款自2012年11月1日起按年7%计息）；余款4300万元在乙方办理房地产开发项目贷款到账后3天内给付，但最迟不超过2013年10月31日，若逾期付款则从2012年11月1日起按年15%支付利息。上述每期款项，智永军付60%、智永祥付40%。同日，苏州东兴房地产开发有限公司（下称东兴公司、甲方）；东立公司（乙方）；东吴公司、东湖公司、黄晶、张明（丙方）；智永军、智永祥（丁方）签订《债权债务清算协议》1份，约定：丙方将持有的乙方全部股权转让给丁方，并签订《股权转让协议》，此前乙方向甲方借款8000万元，借款期限已届满，为确保股权顺利转让及乙方正常运转，乙方自愿为丙方承担上述8000万元债务，支付路径为丁方将8000万元付至乙方账户，乙方归还甲方。丁方承担上述债务系股权转让的附加义务，否则股权转让价格调整至18300万元。2013年12月31日，东吴公司、东湖公司、黄晶、张明（甲方）、智永军、智永祥（乙方）、星诺公司（丙方）、江辉公司（丁方）、东立公司（戊方）签订《付款协议》1份，约定乙方已支付《债权债务清算协议》项下8000万元，《股权转让协议》项下3000万元（其中1000万元系于2012年7月3日支付；2000万元系于同年7月19日支付）。乙方结欠甲方股权转让款7300万元，该款乙方于2014年1月31日前支付1000万元，余款于2014年12月31日前付清，并从2014年1月1日起按照年利率15%计算利息。2013年12月31日前，乙方结欠甲方利息1175922.22元，该款于2014年12月31日前付清。如乙方未按约付款，甲方有权起诉，因此产生的诉讼费、律师费由乙方承担。2014年9月19日，东吴公司、东湖公司、黄晶、张明（甲方）、智永军、智永祥（乙方）、星诺公司（丙方）、江辉公司（丁方）、东立公司（戊方）签订《付款协议》1份，约定乙方已支付《债权债务清算协议》项下8000万元，《股权转让协议》项下3000万元（其中1000万元系于2012年7月3日支付；2000万元系于同年7月19日支付）。乙方结欠甲方股权转让款7300万元未付，该款乙方于2014年11月30日前支付1000万元，余款于2015年2月底前付清。2014年1月1日前，乙方结欠甲方利息1175922.22元，从2014年1月1日起按照年利率15%向甲方支付利息。如乙方未按期支付股权转让款，则戊方与甲方网签相应价值房屋买卖合同，将可销售的房屋抵押给甲方。如乙方未按约付款，甲方有权起诉，因此产生的诉讼担保费、律师费由乙方承担。丙方、丁方、戊方自愿为乙方债务承担连带清偿责任，担保期限为约定付款期限届满后两年。为履行上述付款义务，戊方按照商品房网签合同金额40%向甲方付款，网签合同一周内先付一半，剩余一半30日内支付。同时，甲方参与分销东山天境项目房产，甲方分销成交的商品房，戊方按照网签合同70%向甲方支付欠款，于放款到账后一周内支付。2016年10月31日，东吴公司、东湖公司、黄晶、张明向智永军、智永祥、东立公司、星诺公司、江辉公司出具《债权转让通知》1份，主要内容：根据2014年9月19日《付款协议》及此后付款情况，截至2016年10月31日智永军、智永祥结欠股权转让款6550万元及相应利息，现东湖公司、黄晶、张明将上述债权全部转让给东吴公司，由东吴公司统一向智永军、智永祥主张权利。正文下方“收件人签字”处有智永军、智永祥签名。审理中，原告称，2014年9月19日《付款协议》之后，被告智永军、智永祥、东立公司已付款42286153元，尚欠本金30713847元及相应利息。另查，星诺公司于2006年3月17日设立，股东为智永军、郁春红变更为苏州高晟游艇有限公司。江辉公司于1993年11月12日设立，股东为智永军、智永祥，法定代表人智永军，股东于2017年11月6日变更为智永军、谭茂飞，持股比例分别为90%、10%。又查，东吴公司于2017年6月7日诉至本院，要求智永军、智永祥给付案涉股权转让价款及相关息费，东立公司、江辉公司、星诺公司承担保证责任。东吴公司于同年6月28日撤诉。再查，本案诉讼中，原告申请财产保全，由赢易胜（苏州）诉讼保全担保有限公司提供担保，原告为此支出担保费146000元。以上事实有股权转让协议书、债权债务清算协议、付款协议、工商登记材料、委托担保合同、付款凭证、2017苏05**民初4199号案件诉讼材料、及庭审笔录附卷佐证。本院认为，股权可依法进行转让。根据公司法的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。根据原告东吴公司提供的《股权转让协议》及工商登记材料，东吴公司、东湖公司、黄晶、张明合计持有东立公司100%股权，四人共同与智永军、智永祥达成股权转让合意，各股东均同意其他股东将持有的股权转让给智永军、智永祥，上述股权转让协议合法有效，各方应恪守履约。根据原告提供的《债权转让通知》，东湖公司、黄晶、张明将上述债权转让给东吴公司并通知债务人智永军、智永祥。原告自认2014年9月19日《付款协议》之后收款42286153元，故尚欠30713847元。智永军、智永祥未提供反证，本院依法采信原告陈述。根据原告提供的协议及付款凭证，原告主张的利息合法有据，应予支持。原告主张的诉讼保全担保费，符合合同约定，应予支持。关于星诺公司、江辉公司的责任。根据2014年9月19日《付款协议》，保证期限为付款期限届满后2年，案涉债务最后一笔付款期限为2015年2月28日前，故保证期间至2017年2月28日届满。保证人在债权转让通知上签字确认可以视为债权人向保证人主张权利。本案中，2016年10月31日原告及其他债权转让人向星诺公司、江辉公司发送《债权转让通知》，星诺公司、江辉公司法定代表人智永军签名效力及于公司，可以认定东吴公司已在保证期间内向保证人主张了权利。原告诉请的款项属于担保范围内，其要求星诺公司、江辉公司承担保证责任，合法有据，应予支持。依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国担保法》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告智永军、智永祥于本判决生效之日起十日内给付原告苏州市吴中区东吴商品房开发有限责任公司股权转让款30713847元、截至2018年9月14日的利息42210495.22元及此后以30713847元为基数按照年利率15%计算至实际清偿之日止的利息。二、被告智永军、智永祥于本判决生效之日起十日内给付原告苏州市吴中区东吴商品房开发有限责任公司诉讼保全担保费146000元。三、被告苏州星诺游艇有限公司、苏州江辉船舶工程有限公司对被告智永军、智永祥上述债务承担连带清偿责任。四、驳回原告苏州市吴中区东吴商品房开发有限责任公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费407152元、财产保全费5000元、公告费600元，合计412752元，由被告智永军、智永祥、苏州星诺游艇有限公司、苏州江辉船舶工程有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。审 判 长  丁文芳人民陪审员  秦雪明人民陪审员  金建荣二〇一九年三月十二日书 记 员  廖丽娜