北京市西城区人民法院民 事 裁 定 书（2019）京0102民初6898号原告：深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙），经营场所广东省深圳市前海深港合作区前湾一路******（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。执行事务合伙人：深圳市盛世景投资有限公司（委派代表：李萱）。委托诉讼代理人：刘宇，北京市金开律师事务所律师。委托诉讼代理人：李涛，北京市金开律师事务所律师。原告：宁夏盛世博灿投资合伙企业（有限合伙），主要经营场所宁夏回族自治区银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路142号CBD金融中心第11层1107室。执行事务合伙人：宁夏盛世鸿嘉投资管理有限公司。委托诉讼代理人：刘宇，北京市金开律师事务所律师。委托诉讼代理人：李涛，北京市金开律师事务所律师。原告：宁夏盛世博思投资合伙企业（有限合伙），主要经营场所宁夏回族自治区银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路142号CBD金融中心第11层1106室。执行事务合伙人：宁夏盛世鸿嘉投资管理有限公司。委托诉讼代理人：刘宇，北京市金开律师事务所律师。委托诉讼代理人：李涛，北京市金开律师事务所律师。被告：沈洪锐，男，1967年7月3日出生，汉族，无业，住北京市西城区。原告深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）（以下简称盛世轩金企业）、原告宁夏盛世博灿投资合伙企业（有限合伙）（以下简称盛世博灿企业）、原告宁夏盛世博思投资合伙企业（有限合伙）（以下简称盛世博思企业）与被告沈洪锐股权转让纠纷一案，本院于2019年1月9日立案。三原告诉称，2017年3月8日，盛世轩金企业与康力电梯股份有限公司（以下简称康力电梯公司）、北京康力优蓝机器人科技有限公司（以下简称康力优蓝公司）签订一份《康力电梯股份有限公司与深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）之股份转让协议》（以下简称《股转协议一》），约定康力电梯公司将其持有的康力优蓝公司10%的股权转让给盛世轩金企业，股权转让价款为5000万元。盛世轩金企业于2017年3月14日向康力电梯公司支付了股权转让价款5000万元，并成为康力优蓝公司的股东。2017年3月8日，盛世博灿企业与刘雪楠、康力优蓝公司签订了一份《刘雪楠与宁夏盛世博灿投资合伙企业（有限合伙之股份转让协议）》（以下简称《股转协议二》），约定刘雪楠将其持有的康力优蓝公司2%的股权转让给盛世博灿企业，股权转让价款为1000万元。盛世博灿企业于2017年3月16日向刘雪楠支付了股权转让价款1000万元，并成为康力优蓝公司的股东。2017年3月8日，盛世博思企业与康力优蓝公司、刘雪楠、康力电梯公司、紫光股份有限公司、沈洪锐、中关村科技园区海淀园创业服务中心签订了一份《北京康力优蓝机器人科技有限公司之增资协议》（以下简称《增资协议》），约定盛世博思企业以现金方式向康力优蓝公司增资1500万元，取得康力优蓝公司2.27%的股权。盛世博思企业于2017年3月14日向康力优蓝公司支付了增资款1500万元，并成为康力优蓝公司的股东。此后，三原告与康力优蓝公司、刘雪楠、沈洪锐签订一份《北京康力优蓝机器人科技有限公司增资与股权转让补充协议》（以下简称《补充协议》），主要内容包括：刘雪楠、沈洪锐承诺康力优蓝公司2017年实现调整后净利润3000万元、2018年实现调整后净利润6000万元，如果康力优蓝公司2017年度与2018年度实际实现的调整后净利润总额低于上述基准盈利目标总额的60%，三原告均有权要求刘雪楠、沈洪锐回购届时其所持有康力优蓝公司的全部股权，回购价格为使三原告投资款获得不低于15%的年化收益率。但是，根据康力优蓝公司2017年度的审计报告，康力优蓝公司2017年度的净利润仅为15204718元；根据康力优蓝公司2018年的财务报表，康力优蓝公司截至2018年8月31日亏损48203831元，由此可见2017年度与2018年截至8月31日实际上不仅没有盈利，甚至亏损32999113元。而且，2018年9月26日康力优蓝公司给公司股东出具了一份《公函》，主要内容包括：在公司融资过程中，由于沈洪锐既不参加增资相关的股东会，也不同意在投资协议上签字认可，导致融资失败；投资机构明确告知，由于沈洪锐未能同意投资协议，此事可能会成为公司未来资本运作和业务发展过程中的极大隐患，基于此情况投资机构决定停止本次投资工作；公司目前无法找到新的投资者，流动资金出现严重的困难，9月份的人员工资已经拖欠无法正常发放，两个重大持续推广的项目都不能按时开模生产，其他产品也因为生产资金问题不能生产，以上种种原因直接影响公司本年内的业绩达成，根据目前的资金预测，最严重的情况就是公司两个月内面临倒闭。因此，根据已知的康力优蓝公司的财务及生产经营状况，三原告有充分的理由相信康力优蓝公司2017年度与2018年度实际实现的净利润总额必然将会远远低于前述基准盈利目标总额的60%，根本不可能完成《补充协议》中承诺的盈利目标，触发了《补充协议》中约定的股权回购条件。《补充协议》系各方当事人真实意思的表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，应为合法有效，对各方当事人均具有法律约束力，《补充协议》中约定的股权回购条件已经成就，因此三原告有权要求回购义务人履行股权回购义务，并按照约定金额支付股权回购价款。由于回购义务人之一沈洪锐恶意阻碍公司正常经营发展，导致公司经营状况更加恶化，已经严重损害了申请人合法权益，三原告曾经多次与沈洪锐联系，希望其停止恶意侵害行为，但均遭到其拒绝，三原告要求其履行股权回购义务，但其未能履行该义务。目前刘雪楠持有康力优蓝公司36.05%的股权，沈洪锐持有康力优蓝公司12.19%的股权，刘雪楠和沈洪锐有义务回购三原告的全部股权，并向三原告支付全部的投资款本息，现三原告要求沈洪锐根据其持股比例回购三原告相应的股权，并支付相应的回购款。综上所述，三原告多次要求沈洪锐履行股权回购义务，并支付相应的回购款，但沈洪锐一直未付，因此，为了维护自己的合法权益，三原告诉至法院，请求判令：1.沈洪锐向盛世轩金企业支付股权回购款12634800元及支付利息（以12634800元为基数，按照年利率15%的标准，从2017年3月14日起计算至实际付清之日止）以回购盛世轩金企业持有的康力优蓝公司2.38%股权；2.沈洪锐向盛世博灿企业支付股权回购款2527000元并支付利息（以2527000元为基数，按照年利率15%的标准，从2017年3月16日起计算至实际付清之日止）以回购盛世博灿企业持有的康力优蓝公司0.47%股权；3.沈洪锐向盛世博思企业支付股权回购款3790500元并支付利息（以3790500元为基数，按照年利率15%的标准，从2017年3月14日起计算至实际付清之日止）以回购盛世博思企业持有的康力优蓝公司0.57%股权；4.本案保全费、担保费、诉讼费由沈洪锐承担。沈洪锐未在答辩期内提出管辖权异议。本院经审查认为，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条的规定，合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。本案中，三原告依据《补充协议》向法院起诉，要求沈洪锐按照《补充协议》向三原告支付股权回购款并支付利息。《补充协议》第8.1条约定，“本协议构成原协议不可分割的一部分，如本协议与原协议存在任何不一致之处，以本协议约定为准。本协议未约定内容，仍适用原协议的条款。”而《补充协议》在合同“鉴于”部分将《股转协议一》、《股转协议二》及《增资协议》这三份协议简称为“原协议”。结合《补充协议》约定内容可以看出，各方当事人在签订上述协议时约定并且强调了《股转协议一》、《股转协议二》和《增资协议》与《补充协议》的整体性，在《补充协议》没有另行约定争议解决方式的情况下，《股转协议一》、《股转协议二》和《增资协议》中关于争议解决方式的约定应当适用于《补充协议》的争议解决。该三份协议均在合同的法律适用和争议解决部分约定，各方在协商不成时，任何一方均可向协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。因此，本案亦应由《补充协议》签订地有管辖权的人民法院审理，而《补充协议》首页写明本《补充协议》由各方在中国北京海淀区签署，故本院对本案没有管辖权。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十六条之规定，人民法院发现受理的案件不属于本院管辖的，应当移送有管辖权的人民法院，受移送的人民法院应当受理。故本案应移送至北京市海淀区人民法院审理。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条、第三十六条之规定，裁定如下：本案移送至北京市海淀区人民法院审理。本裁定一经作出即生效。审判员  张佳丽二〇一九年三月二十七日书记员  赵亚坤