山东省青岛市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2019)鲁02民终733号 上诉人（原审被告）：安徽贝特节能材料有限公司，住所地安徽省合肥市长丰县杨庙镇。 法定代表人：孟凡军，总经理。 委托诉讼代理人：张有辉，国浩律师（合肥）事务所律师。 被上诉人（原审原告）：青岛新型建设机械有限公司，住所地青岛市城阳区夏庄街道后古镇村。 法定代表人：林礼津，董事长。 委托诉讼代理人：刘赞亮，山东克维律师事务所律师。 委托诉讼代理人：周菲菲，山东克维律师事务所律师。 原审被告：胡宏梅，女，1970年12月22日出生，汉族，住安徽省合肥市蜀山区。 原审被告：孟凡军，男，1972年10月20日出生，汉族，住安徽省合肥市蜀山区。 二原审被告共同委托诉讼代理人：张有辉，国浩律师（合肥）事务所律师。 上诉人安徽贝特节能材料有限公司与被上诉人青岛新型建设机械有限公司、原审被告胡宏梅、孟凡军融资租赁合同纠纷一案，不服青岛市城阳区人民法院（2016）鲁0214民初5675号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年1月11日立案后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。 安徽贝特节能材料有限公司上诉请求：1、撤销青岛市城阳区人民法院（2016）鲁0214民初5675号民事判决；2、改判驳回被上诉人融资租赁部分关于判令上诉人支付808580.45元及逾期利息的起诉；驳回被上诉人加工承揽部分关于判令上诉人返还40万元保证金及逾期利息的诉讼请求；3、改判一审诉讼费由被上诉人承担；4、上诉费用由被上诉人承担。事实和理由：一、本案争议系融资租赁合同纠纷和加工承揽合同纠纷，两个不同的法律关系，系两个案由，应分别立案进行审理，一审将其一并审理并判决，程序明显不当，依法应予撤销。二、关于本案融资租赁部分一审法院没有管辖权。1、本案一审法院立案的案由为加工承揽合同纠纷，但其判决又将其分为融资租赁合同纠纷和加工承揽合同纠纷进行判决，对于融资租赁合同纠纷部分一审法院明显没有管辖权。《民诉法》第二十三条因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第十九条财产租赁合同、融资租赁合同以租赁物使用地为合同履行地。合同对履行地有约定的，从其约定。本案融资租赁合同约定的争议解决方式和管辖为中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁，仲裁地点为北京市。一审法院无约定管辖权。本案的租赁物使用地在安徽省长丰县杨庙镇，一审法院也没有法定管辖权。2、被上诉人在起诉时没有提供完整的融资租赁合同复印件，故意将约定管辖部分隐去不提供，导致上诉人没有及时发现约定管辖而提出管辖权异议，致使上诉人的管辖权异议被驳回。因此，一审法院对于本案融资租赁合同纠纷部分无论是约定管辖还是法定管辖都没有管辖权。三、本案被上诉人享有的融资租赁合同项下的债权系被上诉人受让西门子财务租赁有限公司对上诉人的债权而取得，根据法律规定债权转让必须通知债务人，且转让合同也明确约定书面通知债务人。但至今被上诉人及西门子财务租赁有限公司也没有就案涉债权转让事宜通知上诉人，该债权转让对上诉人不发生效力，被上诉人无权在没有对上诉人进行债权转让通知的情况下直接起诉上诉人。一审判决以起诉视为通知，没有法律依据。四、本案被上诉人主张退还质保金已过诉讼时效，且被上诉人的设备存在严重缺陷和质量问题，其约定赠送价值50余万元的配件没有兑现，起诉前上诉人安徽贝特节能材料有限公司与被上诉人都认可两不找。一审判决认定，被上诉人主张退还质保金没有过诉讼时效和上诉人安徽贝特节能材料有限公司主张案涉设备质量问题以及未赠送承诺的配件，应当折抵质保金未提交证据加以证明，不予采纳。与事实不符。 2013年6月3日的补充协议第一条约定设备在2013年6月25日验收完毕。第二条约定被上诉人违约，赠送上诉人安徽贝特节能材料有限公司12套砂浆罐及配件作为补偿，作为上诉人安徽贝特节能材料有限公司不再追究被上诉人的违约的前提条件。第三条约定，40万元质保金，在质保期满一年后返还给被上诉人，若设备出现故障被上诉人没有修理，上诉人安徽贝特节能材料有限公司修理的费用从该质保金中扣除。据此，可以明确看出：1、质保金是在质保期满一年后退还，根据承揽合同补偿协议及附件保修条款的约定保修期为验收合格后一年，也就是2014年6月24日退还质保金，其诉讼时效到2016年6月23日届满。而被上诉人起诉的时间为2016年10月11日，超过了法律规定的2年的诉讼时效，被上诉人就质保金返还丧失了胜诉权，应驳回其诉讼请求。一审判决曲解文意，竟然认定质保金退还的时间为质保期满后又一年，既不符合双方的真实意思表示，也不符合经济活动中的通行的理解，不能成立。因为质保期满退还质保金是通行的做法和约定，还没有听说过质保期满了不退还质保金的，否则约定质保期对质保金的退还就毫无意义了。2、被上诉人承诺的赠予价值50万元的砂浆罐和配件是对上诉人安徽贝特节能材料有限公司不追究其违约责任的补偿，是对等的条件，不可撤销，应从其质保金中抵扣。上诉人安徽贝特节能材料有限公司提供的补偿协议足以证明双方的约定存在，被上诉人必须证明其履行了给发义务，举证责任在被上诉人。一审判决认定上诉人没有提供证据证明，不予支持，认定事实错误。另外，本案审理一直是由王庭长主持，判决书中合议庭成员从没有参加过庭审，一审判决程序明显不当。 青岛新型建设机械有限公司辩称，一、被上诉人融资租赁款支付与设备质保金返还的诉求应当一并处理。本案被上诉人一审要求支付融资租赁款和质保金返还的诉讼请求均基于同一事实，即被上诉人承揽上诉人混凝土搅拌站，上诉人以融资租赁等方式支付被上诉人的合同款项；且根据上诉人在一审中提交的补充协议（2013年6月4日签订）可见，设备质保金的支付与融资租赁密不可分，故，就被上诉人的诉讼请求应当予以一并处理。法院予以一并处理，能够节约诉讼成本和司法资源；更有利于事实的认定，纠纷的一次性解决以及裁判矛盾的剔除，符合立法的精神。二、被上诉人与西门子公司之间的债权转让关系已经实际通知上诉人。被上诉人与西门子公司之间的债权转让，按照法律规定只需通知上诉人即可，首先，被上诉人与西门子公司均已在诉前实际通知了上诉人。其次，退一步讲，即使上诉人没有接到债权转让的通知，被上诉人起诉上诉人的行为，应视为通知上诉人，而且上诉人也接收了本案一审民事诉状，通知事实清楚。被上诉人在一审民事诉状中对转让事实已明确说明，上诉人在收到诉状两年后仍以未收到通知抗辩，系恶意逃避支付未付款项。三、被上诉人主张返还质保金40万元并未过诉讼时效。上诉人于一审中提交的补充协议（2013年6月4日签订）中，约定质保金40万元在质保期满一年后支付原告，而上诉人在一审庭审中已经确认。被上诉人已按照补充协议约定在2013年6月25日前实际完工，按照保修条款第三条第一款的约定，质保期为12个月，即2014年6月25日质保期届满，按照约定，上诉人应在质保期满一年后即2015年6月25日后应支付该40万元质保金，原告在2016年10月起诉被告索要质保金并未过时效。四、就被告所称的质量问题和约定赠送配件的问题。首先，被上诉人已经按照补充协议（2013年6月4日签订）约定，履行了被上诉人的义务，产品并无任何质量问题，所约定赠送的设备也已经交付上诉人；其次，上诉人在一审中曾就此等事项在一审法院第一次庭审中向一审法院提起反诉请求，但在一审中第二次庭审中明确不再提起反诉了，系在本案中自愿放弃处理。五、管辖权问题。就本案的管辖问题，已经城阳法院与青岛市中级人民法院两审审查最终确定城阳法院有管辖权，且并不违反级别管辖和专属管辖，依据民事诉讼法解释第39条，管辖恒定原则，一审应当由城阳区人民法院管辖，不再赘述。六、一审程序合法。本案由审判长衣庭长主持庭审，审理过程完全符合法律规定，程序合法。综上，一审认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，望驳回上诉人的上诉请求，维持原判。 胡宏梅、孟凡军同意上诉人意见。 青岛新型建设机械有限公司向一审法院起诉请求：判令安徽贝特节能材料有限公司、胡宏梅、孟凡军连带支付设备融资租金808580.45元及逾期利息114814元，共计923394.45元；请求判令安徽贝特节能材料有限公司返还青岛新型建设机械有限公司质保金40万元及自2013年6月1日起至判决生效之日止按照日万分之五计算的利息；承担本案诉讼费用16711元，律师费20000元。 一审法院认定事实：2012年4月27日，青岛新型建设机械有限公司与安徽贝特节能材料有限公司签订了合同编号为20120318-5的《GSW6000干粉砂浆生产线承揽加工合同书》，由青岛新型建设机械有限公司承揽安徽贝特节能材料有限公司的GSW6000干粉砂浆生产线设备的设计加工及设备安装、调试任务。安徽贝特节能材料有限公司为合同甲方，青岛新型建设机械有限公司为合同乙方。双方在合同中约定：3.2.2干粉砂浆生产线整个系统调试完毕后，乙方组织总体验收，整体验收合格后交甲方；3.2.3该干粉砂浆生产线试运转连续三个工作日无故障；经甲乙双方共同总体验收合格后交付使用，干粉砂浆生产线安装调试完毕后甲方十日内不组织验收，则视甲方自动认定设备合格，即甲乙双方认定设备合格；5.1本合同全套设备建造项目至交付总价为人民币伍佰壹拾万元整（即人民币￥510万元整）。2012年4月29日，青岛新型建设机械有限公司与安徽贝特节能材料有限公司又签订了合同编号为20120318的《安徽贝特节能材料有限公司干粉砂浆站购置安装补充合同》，补充约定：第十条2、在设备安装调试完成达到验收标准后，乙方向甲方提交《产品安装调试交验单》，双方在《产品安装调试交验单》上签字或盖章，保修期自双方在《产品安装调试交验单》上签字或盖章之日起计算；第十二条1、若甲方未按本合同及附件约定履约，由甲方承担相应违约责任，由此造成的损失依法由甲方承担；因甲方未按合同期限付款，逾期需承担欠款总额的万分之五/日的违约金；第十七条、本合同及附件签订后与《新型公司干粉砂浆生产线承揽加工合同》具有同样的约束力和法律效力。同日，双方又签订了合同编号为20120318-5的《付款补充协议》，约定：“2、付款方式：甲方首付款为设备总价款的30%壹佰伍拾叁万元（￥1530000.00），按甲乙双方约定甲方应留乙方5%质保金贰拾伍万元（￥250000.00），考虑到乙方实际需要，在首付款中暂留乙方生产线质保金伍万元整（￥50000.00）；余款由乙方协助办理三年期按揭贷款，甲方给予积极配合；3、按揭贷款办理：甲方负责提供贷款所需资料，乙方负责协助办理；…4、质保金返还：生产线交付甲方运行生产一年后设备运转正常，甲方即将质保金汇入乙方指定账户”。2012年6月26日，双方签订《补充协议》，约定：一、根据GSW6000干粉砂浆生产线（合同编号20120318-5）融资租赁实际情况，经甲乙双方协商，一致同意将付款补充协议第2条“余款由乙方协助办理三年期按揭贷款，甲方给予积极配合”更改为“余款由乙方协助办理两年期按揭贷款，甲方给予积极配合”。 2012年7月12日，安徽贝特节能材料有限公司与案外人西门子财务租赁有限公司就本案涉及的GSW6000干粉砂浆生产线签订租赁协议号为203858的《租赁协议》。安徽贝特节能材料有限公司为承租人，案外人西门子财务租赁有限公司为出租人。协议约定：租赁设备价格为人民币5100000.00元；首付款为人民币1530000.00元；租赁期限为24个月；租金支付方式为每月月底支付；每期租金金额为人民币172200.00；承租人应在租赁协议签署后五天内向出租人支付首付款、手续费、保证金和其他备注项下的款项（如有），除非双方另有书面约定。同日，安徽贝特节能材料有限公司、胡宏梅、孟凡军分别给案外人西门子财务租赁有限公司出具《担保书》，内容为：根据安徽贝特节能材料有限公司（以下简称“承租人”）的申请，本人胡宏梅（身份证号：）/本人孟凡军（身份证号：）（以下简称“担保人”或“本人”）同意就贵公司与承租人订立的合同号为203858的主租赁合同及其所有附表（以下统称“主合同”）项下承租人对贵公司所负债务提供以贵公司与为受益人的不可撤销的连带责任保证（以下简称“担保”）；二.1本担保书的保证范围为承租人在主合同项下应向贵公司支付的全部租金、利息、延付利息、罚息及其他费用之和，如遇利率变化，还应包括因该变化而必须增加的款项；四.1本担保是以贵公司及贵公司继承人、受让人或其他权利义务继受人为受益人的不可撤销之担保；四.2本担保是连续性的，不中断之担保，保证期间自开立之日起至主合同债务履行期届满之日起两年；四.4如贵公司在保证责任期限内将主合同项下租赁债权和/或本担保书项下权利转让给他人，无需经本担保人另行同意，在此情况下，本担保人仍然按照本担保书的约定条款对受让人承担连带保证责任。2012年7月1日，安徽贝特节能材料有限公司给案外人西门子财务租赁有限公司出具《设备接收证书》，声明：“承租人确认：1、上述租赁附表项下的设备已作为租赁协议项下的租赁设备交付给承租人并由承租人接收；2、租赁协议和租赁附表的条款适用于该等设备；3、承租人有义务支付租金以及租赁协议和租赁附表规定的与该等设备有关的所有其他款项”。 2012年7月12日，青岛新型建设机械有限公司与案外人西门子财务租赁有限公司签订编号为20-004的《单个采购协议》，内容为：租赁协议编号为203858；数量和设备描述为壹套干粉砂浆生产线GSW6000；融资金额为人民币3570000.00元；租赁期限为24个月；承租人为安徽贝特节能材料有限公司；采购价格等于以下几项之和（1）截至购买通知之日到期未付租金，（2）迟延付款利息，（3）根据租赁协议确定并按照购买通知之日中国人民银行同期人民币贷款利率折现后的未到期租金的总和，及（4）根据相关税收规定应支付的税费；“通过签署本协议，采购方同意根据前述附条件采购主协议的条款及条件向出租方购买租赁协议和租赁附表项下的设备。除非另有其他约定，附条件采购主协议的条款及条件适用于本协议项下的采购”。 2013年6月4日，青岛新型建设机械有限公司与安徽贝特节能材料有限公司签订《补充协议》，安徽贝特节能材料有限公司为合同甲方，青岛新型建设机械有限公司为合同乙方，协议约定：“一、乙方承诺在2013年6月25日之前完成GSW6000干粉砂浆生产线调试验收工作，严格按照双方签订的合同要求履约，保证甲方生产设备正常运行，满足生产需要；…三、根据甲乙双方签订的合同，甲方GSW6000干粉砂浆生产线设备融资租赁费必须在生产设备验收合格后方可支付给乙方。甲方考虑到乙方的实际需求，同意在本补充协议签订后，于当日通知设备融资租赁方将设备融资租赁费支付给乙方，经确认支付后，乙方即付肆拾万元给甲方，作为设备的质保金，在质保期满一年后返还给乙方。若设备发生故障乙方未能及时按约定修理，发生的费用从乙方质保金里扣除（费用价格合理或者甲乙双方都认可）；四、甲乙双方必须共同遵守本补充协议，任何一方违约，则每日处于合同总价款百分之一罚款。…”。2013年6月4日，青岛新型建设机械有限公司支付给安徽贝特节能材料有限公司质保金400000.00元，该款至今安徽贝特节能材料有限公司未返回。 2015年12月18日，青岛新型建设机械有限公司与案外人西门子财务租赁有限公司签订《转让协议》，内容为：自本协议生效日（“转让日”）起，出租人将其在租赁协议项下的全部权利、权益和义务及对设备的所有权和其他权益转让给买方。买方有权以其自身名义从承租人处收回设备和承租人在租赁协议项下的应付款项。案外人西门子财务租赁有限公司给原告出具《安徽贝特节能材料有限公司账单》，注明：合同金额5100000元，首付款1530000元，融资额度3570000元，融资利息552153.98元，总还款额4122153.98元；逾期利息每天0.05%；截止到2015年12月18日，未付租金金额808580.45元，未付逾期利息金额114814.90元，其中2013年6月30日应付租金172200元的逾期天数为1天，2014年11月30日应付租金171716.09元的逾期天数为45天，2014年12月31日应付租金171716.09元的逾期天数为14天，2015年1月31日应收租金50000元的逾期天数为212天，2015年1月31日应租金121716.09元的逾期天数为321天，2015年2月28日应收租金171716.09元的逾期天数为293天，2015年3月31日应收租金171716.09元的逾期天数为262天，2015年4月30日应收租金171716.09元的逾期天数为232天，2015年5月31日应收租金171716.09元的逾期天数为201天。庭审时，安徽贝特节能材料有限公司对该账单中的逾期利息的利率不认可，对其余内容无异议。双方庭审中确认逾期利息的利率以中国人民银行一年期贷款的基准利率为准。 一审法院认为，本案系融资租赁合同纠纷。出租人西门子财务租赁有限公司根据承租人安徽贝特节能材料有限公司的选择，向出卖人青岛新型建设机械有限公司购买租赁物GSW6000干粉砂浆生产线设备一套，提供给承租人安徽贝特节能材料有限公司使用，承租人安徽贝特节能材料有限公司支付租金，上述事实清楚，证据充分，对该融资租赁法律关系，依法予以确认。一、关于安徽贝特节能材料有限公司、被告胡宏梅、被告孟凡军是否应当向青岛新型建设机械有限公司支付租金及逾期利息？因承租人安徽贝特节能材料有限公司逾期支付租金，出租人西门子财务租赁有限公司将融资租赁合同中的权利转让给出卖人青岛新型建设机械有限公司，该转让行为不违反相关法律规定，系当事人的真实意思表示，予以确认。《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定：债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知的，该转让对债务人不发生效力。据此，债权人未通知债务人的，则该转让对债务人不发生效力，并非影响该债权转让的效力。债权的转让通知义务在案件审理中仍可以履行，安徽贝特节能材料有限公司提出该债权转让未通知自己，自己不承担责任的抗辩意见，一审法院认为，青岛新型建设机械有限公司起诉安徽贝特节能材料有限公司、孟凡胡宏梅要求其承担该债权之日应视为青岛新型建设机械有限公司已经尽了通知义务，安徽贝特节能材料有限公司、孟凡军、胡宏梅应当向青岛新型建设机械有限公司支付租金。本案债权已经从案外人西门子财务租赁有限公司转让给了青岛新型建设机械有限公司。安徽贝特节能材料有限公司应履行支付租金的义务。庭审时，安徽贝特节能材料有限公司确认欠租金808580.45元，青岛新型建设机械有限公司要求安徽贝特节能材料有限公司支付该部分租金，符合法律规定，予以支持。安徽贝特节能材料有限公司未按照融资租赁合同约定的时间支付租金，应当承担逾期支付的利息。庭审时，青岛新型建设机械有限公司与安徽贝特节能材料有限公司将逾期支付租金的利率确定为中国人民银行一年期贷款的基准利息，系双方当事人对自己诉讼权利的合法处分，予以确认。因此，违约金的计算方式应为，按照中国人民银行一年期贷款的基准利率，以172200元为基数计算1天，以171716.09元为基数计算1047天，以50000为基数计算212天，以121716.09元为基数计算321日。胡宏梅、孟凡军给案外人西门子财务租赁有限公司出具《担保书》，承诺对融资租赁合同中的租金、利息、延付利息、罚息及其他费用承担连带保证责任，并承诺案外人在保证责任期限内将主合同项下租赁债权和本担保书项下权利转让给他人时，无需经担保人另行同意。该约定系该两人真实意思表示，符合法律规定，予以确认。因此，胡宏梅、孟凡军应对上述租金及逾期利息承担连带保证责任。 二、关于安徽贝特节能材料有限公司是否应当向青岛新型建设机械有限公司返还质保金40万元，并支付逾期利息？安徽贝特节能材料有限公司与青岛新型建设机械有限公司在2013年6月4日签订的《补充协议》中约定：青岛新型建设机械有限公司“承诺在2013年6月25日之前完成GSW6000干粉砂浆生产线调试验收工作”；在该《补充协议》签订后，青岛新型建设机械有限公司支付安徽贝特节能材料有限公司质保金40万元，于质保期满一年后返还。据此，可以推断出截止2013年6月4日，双方均认可涉案设备尚未调试验收结束，更未过质保期。青岛新型建设机械有限公司于2016年10月11日向一审法院起诉。因此，对安徽贝特节能材料有限公司以返还质保金的诉讼请求超过诉讼时效为由拒绝返还质保金的意见，不予采纳；对青岛新型建设机械有限公司提出的2012年7月1日设备已经交付，并依此自2013年6月1日起开始计算质保金逾期返还利息的诉讼请求，亦不予支持。 安徽贝特节能材料有限公司在庭审过程中确认质保期为2013年6月25日至2014年6月26日，因青岛新型建设机械有限公司提交的证据不足以证明涉案设备实际进行验收交付的时间，因此，结合2013年6月4日的《补充协议》，对安徽贝特节能材料有限公司关于质保期的陈述，予以采纳。根据2013年6月4日的《补充协议》约定，安徽贝特节能材料有限公司应在质保期满一年后，即2015年6月25日后，将上述40万元质保金返还给青岛新型建设机械有限公司，但该款至今未被返还。安徽贝特节能材料有限公司违约，给青岛新型建设机械有限公司造成一定经济损失，应当承担赔偿责任。青岛新型建设机械有限公司要求安徽贝特节能材料有限公司按照日万分之五的利率承担逾期利息，该主张低于双方合同中约定的“任何一方违约，则每日处以合同总价款百分之一罚款”，并不违反有关法律规定，予以支持。 安徽贝特节能材料有限公司主张的涉案设备有质量问题，以及未赠送承诺的设备配件，应当折抵质保金的意见，因其未提交证据加以证明，不予采纳。安徽贝特节能材料有限公司可以持有效证据另行主张。青岛新型建设机械有限公司主张的律师费20000元，证据不足，不予支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十九条、第八十条、第八十一条、第一百零七条、第一百一十四条、第二百三十七条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十二条、第十八条、第二十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、之规定，判决：一、安徽贝特节能材料有限公司于判决生效后10日内支付青岛新型建设机械有限公司租金808580.45元，并承担按照中国人民银行一年期贷款的基准利率，以172200元为基数计算1天，以171716.09元为基数计算1047天，以50000为基数计算212天，以121716.09元为基数计算321日的利息。二、胡宏梅、孟凡军应对上述租金及逾期利息承担连带保证责任。三、安徽贝特节能材料有限公司于判决生效后10日内返还青岛新型建设机械有限公司质保金400000元，并承担自2015年6月26日起至判决生效日止，以400000元为本金，按照日万分之五的利率为标准计算的违约金。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费16711元，由安徽贝特节能材料有限公司、胡宏梅、孟凡军连带承担11181元；由安徽贝特节能材料有限公司承担5530元。 本院二审期间，当事人未提交新的证据。 本院对原审查明的事实予以确认。 本院认为，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条规定，原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。关于本案是否应当分别立案进行审理。上诉人主张本案系两个不同的法律关系，应分别立案进行审理，要求本案发回重审。本院认为本案系基于同一事实，而且设备总价款中包含了融资租赁款项，设备质保金的支付与融资租赁亦密不可分，因此，一审法院就被上诉人的诉讼请求一并处理并无不当。关于上诉人主张的本案融资租赁部分一审法院没有管辖权，上诉人就本案曾提出过管辖异议申请，一审法院作出了驳回其管辖异议的裁定，上诉人就管辖权问题上诉后，本院维持了一审法院原裁定。因此，上诉人就管辖权提出的异议，已经法院审理认定，本院不予支持。 关于本案债权转让是否通知了上诉人，本院认为，被上诉人通过直接向法院起诉，并借助法院送达起诉状的方式，亦可以发生通知债权转让的法律效力，上诉人抗辩被上诉人至今未通知其债权转让事宜，本院不予支持。 关于本案被上诉人主张退还质保金是否已过诉讼时效，本院认为，根据2013年6月4日的《补充协议》约定，安徽贝特节能材料有限公司应在质保期满一年后，将40万元质保金返还给青岛新型建设机械有限公司。一审法院认定质保期为2013年6月25日至2014年6月26日，安徽贝特节能材料有限公司应于2015年6月25日后返还质保金，一审法院对双方约定的质保金返还时间的理解与认定并无不当，上诉人关于本案被上诉人主张质保金已过诉讼时效的抗辩，本院不予采信。 综上，上诉人安徽贝特节能材料有限公司上诉请求不成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费16711元，由上诉人安徽贝特节能材料有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  刘松云 审判员  张仁珑 审判员  张馨月 二〇一九年三月二十二日 书记员  冯耀辉