北京市第四中级人民法院民 事 判 决 书（2018）京04民初268号原告：张勇，男，1971年2月4日出生，汉族，深圳丰华智慧家环境智造有限公司副总经理，住广东省深圳市福田区。委托诉讼代理人：陈旻，北京德恒律师事务所律师。委托诉讼代理人：张虹，北京德恒律师事务所实习律师。被告：李雅楠，女，1981年11月29日出生，香港特别行政区居民，北京安氏领信科技发展有限公司董事长，住北京市顺义区。委托诉讼代理人：赵恩达，北京市康达（南京）律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡晓玲，北京市康达律师事务所律师。原告张勇与被告李雅楠股权转让纠纷一案，原由北京市海淀区人民法院受理。期间李雅楠就案件管辖权提出异议，北京市海淀区人民法院经审查，认为本案具有涉港因素，诉讼标的额超出该院管辖范围，遂作出（2017）京0108民初2773号民事裁定，将本案移送北京市第一中级人民法院管辖。双方当事人对该裁定均未提出上诉。案件移送北京市第一中级人民法院后，该院发现对本案不具有管辖权，遂报请北京市高级人民法院对本案指定管辖。北京市高级人民法院经审查，作出（2018）京民辖14号民事裁定，撤销北京市海淀区人民法院（2017）京0108民初2773号民事裁定，本案由本院审理。本院于2018年6月14日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告张勇委托诉讼代理人陈旻、张虹，被告李雅楠委托诉讼代理人赵恩达到庭参加诉讼。本案现已审理终结。张勇向本院提出诉讼请求：1.判令李雅楠向张勇支付股权转让款19872000元；2.判令李雅楠向张勇支付截至2016年6月30日的股权转让款利息10839768元；3.判令李雅楠向张勇自2016年7月1日起至实际给付之日止，按10%年利率支付股权转让款利息。事实与理由：李雅楠是北京安氏领信科技发展有限公司（以下简称安氏领信公司）的控股股东。2011年之前，安氏领信公司注册资本1000万元，李雅楠占股95%。2011年初，李雅楠及安氏领信公司引入多名战略投资人入股公司，张勇也是投资人之一。2011年1月7日，张勇及其他投资人一并与安氏领信公司签订《关于北京安氏领信科技发展有限公司之增资协议》（以下简称《增资协议》），约定公司注册资本增至1636.66万元，其中张勇持股75.2864万元，占比4.6%，张勇为此向安氏领信公司缴纳增资款828万元；增资完成后李雅楠持股比例降至58.05%。同日，张勇与李雅楠、李雅楠配偶ChengDunYing另行签订《关于北京安氏领信科技发展有限公司之增资协议的补充协议（一）》（以下简称《增资补充协议（一）》，约定了增资后的公司承诺业绩、公开发行股票并上市的安排。同日，张勇还与李雅楠、李雅楠配偶ChengDunYing另行签订《关于北京安氏领信科技发展有限公司之增资协议的补充协议（二）》（以下简称《增资补充协议（二）》），约定张勇除支付《增资协议》确定的增资款外，需另行支付李雅楠及其配偶增资补偿款1159.2万元。协议签订后，张勇按约定向安氏领信公司及李雅楠支付了增资款及增资补偿款1987.2万元。2011年6月1日，安氏领信公司就此次增资完成了工商变更登记。2011年11月18日，安氏领信公司注册资本增至6008万元，包括张勇在内的所有股东持股份额不变，持股数额等比例增加，张勇持股增至276.37万元。张勇在增资后，未直接参与公司的经营管理；公司未进行过分红。至2014年，因安氏领信公司2011年度、2012年度经营利润未达到约定金额、未能按约定如期公开发行股票并上市，张勇要求李雅楠或安氏领信公司按照《增资补充协议（一）》和《增资补充协议（二）》，履行股权回购义务。在2014年7月8日、2014年10月22日，安氏领信公司和李雅楠两次出具《关于退股资金安排的承诺》，承诺支付退股资金，但均未按期支付。2015年8月31日，李雅楠与张勇签订《股权转让补充协议》，约定李雅楠履行股权回购义务，分期向张勇支付股权转让款1987.2万元及股权转让款利息1018.44万元。但李雅楠仍未能按期履行该协议。需要说明的是，在签订该协议前，双方并未签订股权转让协议，李雅楠直接持打印好的《北京安氏领信科技发展有限公司股权转让补充协议》（以下简称《股权转让补充协议》）请张勇签字，张勇在签字后虽提出疑问，但李雅楠以其他理由搪塞。张勇现在虽然仍是安氏领信公司的登记股东，但早已失去股东权利，李雅楠应按照《股权转让补充协议》支付股权转让款、股权转让款的利息。综上，恳请法院依法判决，以保护张勇的合法权益。李雅楠辩称，对2011年1月份签署的增资协议以及后面补充协议和补充协议二都没有异议。2015年8月31日双方当事人签订《股权转让补充协议》，这个协议是附生效条件的，至今这个协议没有履行，生效条件没有成就，故张勇不能按照这个协议要求李雅楠履行，现不同意张勇的诉讼请求。张勇围绕诉讼请求提交了《增资协议》、《增资补充协议（一）》、《增资补充协议（二）》、汇款凭证、安氏领信公司工商登记信息、两份《关于退股资金安排的承诺》、《股权转让补充协议》等证据。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：李雅楠系安氏领信公司控股股东。2011年1月7日，包括张勇在内的若干投资人与安氏领信公司签订《增资协议》，其中约定张勇以828万元出资，认缴安氏领信公司新增注册资本75.2864万元，其实际缴纳的增资款超过公司新增注册资本的部分计入公司资本公积，增资后张勇在安氏领信公司持股比例为4.6%。同日，李雅楠、ChengDunYing共同作为甲方，张勇作为乙方，共同签订《增资补充协议（一）》、《增资补充协议（二）》，约定乙方在增资款之外另行支付甲方1159.2万元作为增资补偿，并约定了安氏领信公司经营业绩承诺、乙方退出机制等事项。2011年1月18日，张勇向安氏领信公司支付828万元（分两笔支付，金额分别为7527136元及752864元），并向指定账户支付1159.2万元。此后安氏领信公司亦变更其工商登记信息，张勇成为安氏领信公司注册股东。2011年11月18日，安氏领信公司再次进行增资，期间张勇持股比例未发生变化，出资金额变更为276.37万元。2014年间，张勇向安氏领信公司以及李雅楠提出退股要求。2015年8月31日，张勇（合同甲方）与李雅楠（合同乙方）签订《股权转让补充协议》，其中序言部分载明：“甲方与乙方于2015年8月10日签署《北京安氏领信科技发展有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），甲方将其持有的安氏领信公司993.6万元出资（即2.3%的股权）转让给乙方，乙方按照《股权转让协议》的约定受让该等股权”。《股权转让补充协议》第一条约定，“……乙方于2015年10月31日前支付本次2.3%股权转让价款993.6万元。甲方同意将所持剩余2.3%股权于2016年6月30日前支付给乙方，乙方亦将于2016年6月30日前支付该等股权的相应价款（相应本金+利息）。2011年1月18日至2015年10月31日总投资1987.2万元的利息为952.2万元，2015年10月31日至2016年剩余本金993.6万元的利息为66.24万元，总计利息1018.44万元”；第六条约定“本协议自《股权转让协议》生效之日起生效”；第七条约定“本协议为2015年8月31日签署的《股权转让协议》之补充协议……”。诉讼中张勇与李雅楠共同确认，上述《股权转让补充协议》中虽然表述双方已经签订《股权转让协议》，但并不属实，双方至今仍未实际签署《股权转让协议》。经询，李雅楠承认《股权转让补充协议》由其起草，亦认可签署《股权转让补充协议》后未再与张勇进行沟通。另查，李雅楠原为大陆地区居民，于2016年11月25日入籍香港特别行政区。经询，李雅楠明确表示不要求在本案中一并解决股权转移登记事宜。本院认为：本案系股权转让纠纷，被告李雅楠现为香港特别行政区居民，故本案为涉港民事案件，按照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五百五十一条之规定，诉讼程序应参照适用《中华人民共和国民事诉讼法》第四编涉外民事诉讼程序的特别规定，该编没有规定的，适用《中华人民共和国民事诉讼法》的其他有关规定。北京市高级人民法院作出的（2018）京民辖14号民事裁定书中已经对本案管辖权进行了审查，最终裁定本案由本院审理。本院对本案管辖权不再重复进行审查。关于本案的准据法。本院注意到，本案被告李雅楠曾经是内地居民，于2016年11月25日入籍香港特别行政区，而张勇据以主张权利的《股权转让补充协议》签订于2015年8月31日，也就是说，在张勇与李雅楠签订《股权转让补充协议》时不具有涉港因素，故本院认定涉及《股权转让补充协议》的相关争议当然适用内地法律。张勇入资安氏领信公司后，就退股事宜与李雅楠签订《股权转让补充协议》，并据此提出本案诉讼。现李雅楠就《股权转让补充协议》的真实性不持异议，但是提出该补充协议约定事项是针对《股权转让协议》的补充内容，且补充协议第六条约定“本协议自《股权转让协议》生效之日起生效”，但是《股权转让协议》至今尚未签订更谈不上生效，故《股权转让补充协议》亦未生效。在此基础上，李雅楠表示不同意履行《股权转让补充协议》。就此本院认为，《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款规定，“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效……”，本案中双方当事人约定《股权转让补充协议》自《股权转让协议》生效之日起生效，即属于对《股权转让补充协议》生效条件之约定，基于当事人意思自治原则，对双方上述约定本院应予尊重。但是，本院同时还注意到，虽然双方并未实际签订《股权转让协议》，可是单就《股权转让补充协议》文字表述内容而言，包括序言部分以及补充协议第七条，均显示双方已经签署《股权转让协议》（虽然上述两者表述的签署时间不一致，但已经签署《股权转让协议》的意思表示确凿无疑），诉讼期间李雅楠承认《股权转让补充协议》由其起草，却就上述矛盾未能作出合理解释。在此情况下，李雅楠作为《股权转让补充协议》起草方，对于协议文字中出现的歧义应当承担更多的法律责任。此外，李雅楠还承认自《股权转让补充协议》签订后未再与张勇进行沟通。本院认为，《中华人民共和国合同法》第四十五条第二款规定，“当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就……”，事实上根据《股权转让补充协议》载明的内容，双方对于《股权转让协议》核心事项即转让股权数额及价款已经达成一致，对于付款时间在《股权转让补充协议》中亦有体现，因此《股权转让协议》的主要内容已经具备，双方当事人所需要完善的工作仅仅是起草一份文本并签字而已，并不需要额外进行其他磋商。在此情况下，李雅楠却未积极与张勇继续进行沟通并及时签署《股权转让协议》，反而不闻不问，因此本院推定李雅楠存在不正当阻止《股权转让补充协议》生效条件成就之行为，故依法视为《股权转让补充协议》生效条件已经成就。张勇在安氏领信公司持股比例为4.6%，根据《股权转让补充协议》之约定，其分两笔将其持有的安氏领信公司4.6%股权全部转入给李雅楠，其中第一笔2.3%股权转让价款993.6万元，李雅楠应于2015年10月31日前支付，第二笔2.3%股权转让价款为张勇相应出资本金（即张勇总投资1987.2万元-第一笔转让股权作价993.6万元=993.6万元）+利息（双方约定截至2016年6月30日总计利息1018.44万元），李雅楠应于2016年6月30日前支付。需要说明的是，股权投资本身具有商业风险，因此投资回报具有不固定性，双方当事人在《股权转让补充协议》中表述的“本金”及“利息”均并非法律上的原意，而仅仅是体现双方当事人对于股权估值数额的一种考量方式，无论当事人表述为何种名义，其实质均是指向当事人约定的股权转让价款的组成部分。据此分析，现张勇根据《股权转让补充协议》要求李雅楠支付股权转让款19872000元以及截至2016年6月30日的股权转让款利息，具有合同依据，本院予以支持。但张勇主张的“股权转让款19872000元以及截至2016年6月30日的股权转让款利息”，其实质法律性质均是张勇出让其所持安氏领信公司4.6%股权所应获取的对价即股权转让价款，且其中“利息”按照双方当事人的约定应当为1018.44万元而并非张勇主张的10839768元。此外，《股权转让补充协议》中具体约定了李雅楠应当支付股权转让价款的时限，李雅楠未如期付款，已经构成违约，现张勇除要求李雅楠继续履行付款义务外还要求李雅楠承担自2016年7月1日起至实际给付之日的利息，具有法律依据，但张勇主张按照年利率10%计息不具有合同依据，本院按照贷款利率标准确定李雅楠应当支付的利息数额。张勇与李雅楠之间股权转让行为完成后，张勇在获取李雅楠支付的转让价款的同时，应当将其持有的安氏领信公司4.6%股权转移登记至李雅楠名下。但经询李雅楠明确表示不要求一并解决股权转移登记事宜，属于其对诉讼权利的处分，本院对此予以尊重，本案中对股权转移登记事宜不予处理，可由双方当事人通过其他合法途径另行解决。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十五条、第六十条、第一百零七条、第一百一十二条规定，判决如下：一、李雅楠在本判决生效后十五日内给付张勇股权转让价款30056400元及利息（以30056400元为基数，自2016年7月1日起至实际付清之日止，按照中国人民银行公布同期贷款基准利率计算）；二、驳回张勇其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费195359元，由张勇负担5359元（已交纳），由李雅楠负担190000元（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市高级人民法院。审 判 长  崔智瑜审 判 员  冀 东人民陪审员  张桂荣二〇一九年三月二十七日法官 助理  王 静书 记 员  张 利