中华人民共和国上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2018）沪0115民初20303号原告：银发环保股份有限公司(原名“云南银发绿色环保产业股份有限公司”)。住所地：中华人民共和国云南省昆明市高新区海源北路**云南生物科技创新中心综合楼**。法定代表人：魏东，董事长。原告：曲靖银发危险废物集中处置中心有限公司。住所地。住所地：中华人民共和国云南省曲靖市沾益区花山街道办事处新排社区第二居民小组iv>法定代表人：魏东，董事长。上列两原告共同委托诉讼代理人：洑冬赟，上海市锦天城律师事务所律师。上列两原告共同委托诉讼代理人：诸骥平，上海市锦天城律师事务所律师。被告：上海理万资产管理有限公司。住所地。住所地：中国(上海)自由贸易试验区西里路****iv>法定代表人：唐勇，总经理。委托诉讼代理人：张彦，女。被告：黄玲英(LINYINGHWANG)，女，1955年3月3日出生，住所地不详。委托诉讼代理人：杨玲，江苏益友天元律师事务所律师。委托诉讼代理人：张树学，上海泽济律师事务所律师。被告：孙苏淮，女，1981年9月24日出生，汉族，住中华人民共和国江苏省苏州市。委托诉讼代理人：张树学，上海泽济律师事务所律师。委托诉讼代理人：张建仲，上海市华亭律师事务所律师。原告银发环保股份有限公司(以下简称“银发公司”)、曲靖银发危险废物集中处置中心有限公司(以下简称“曲靖公司”)诉被告上海理万资产管理有限公司(以下简称“理万公司”)、黄玲英(HWANGLINYING)、孙苏淮合同纠纷一案，本院于2018年3月14日立案后，依法适用普通程序。因被告黄玲英、孙苏淮下落不明，故本院向其公告送达了本案传票等应诉材料。后被告黄玲英、孙苏淮到庭应诉。本院于2018年12月20日、2019年1月24日两次对本案公开开庭进行了审理。两原告的共同委托诉讼代理人洑冬赟、诸骥平、被告理万公司的委托诉讼代理人张彦、被告黄玲英的委托诉讼代理人杨玲、张树学和被告孙苏淮的委托诉讼代理人张树学、张建仲(参加第二次庭审)到庭参加诉讼。本案现已审理终结。两原告向本院提出诉讼请求为：1、被告理万公司向两原告支付赔偿款人民币(以下币种相同)1000万元；2、被告黄玲英在1000万元的范围内对被告理万公司的债务向两原告承担保证责任；3、被告孙苏淮在认缴注册资本2000万元范围内对被告理万公司的债务向两原告承担补充责任。审理中，原告曲靖公司同意由原告银发公司处理本案索赔事宜，原告曲靖公司不再向被告理万公司主张任何权利，并申请撤回对本案的起诉；后原告银发公司将第1项诉请中的赔偿款金额变更为800万元。事实与理由：原告银发公司是原告曲靖公司的控股股东。2014年9月5日，两原告与被告理万公司签署《投资协议》及其补充协议，约定被告理万公司在2014年9月19日前向原告曲靖公司缴纳增资款4000万元，其中2000万元作为注册资本，其余2000万元作为资本公积金。之后，被告理万公司未履行出资义务，两原告多次向被告理万公司催讨，被告理万公司与被告黄玲英就增资款不能到位的原因向两原告进行解释和说明，但之后一直未及时履行出资义务。2016年1月11日，两原告与被告理万公司解除协议，约定协议解除前被告理万公司给两原告造成的经济损失，由三方另行协商解决。之后被告黄玲英出具《保证函》，承诺因被告理万公司的违约行为造成两原告损失的，被告黄玲英在1000万元范围内承担保证责任。经两原告与被告理万公司不断磋商，2017年9月17日，被告理万公司就1000万元赔偿款向原告银发公司出具《确认函》。但被告理万公司至本案起诉日仍未支付赔偿款，被告黄玲英也未承担保证责任。被告孙苏淮作为被告理万公司的股东，至今未履行出资义务，亦应当承担相应责任。故两原告诉至法院。被告理万公司辩称：两原告提交的《投资协议》及相关协议是真实存在的，被告理万公司确实签署了上述协议，但本案项目是被告黄玲英牵头组织，被告理万公司的成立也是被告黄玲英牵头办理。被告黄玲英是被告理万公司的隐名股东，被告孙苏淮是被告黄玲英的股权代持人，是被告黄玲英认为涉案项目具有投资价值，并承诺支付本案的投资费用，于是被告理万公司才签署了《投资协议》。对于两原告的诉请，被告理万公司并无意见，但是被告理万公司是基于被告黄玲英的承诺才同意向原告银发公司赔偿，故本案两原告的损失应由被告黄玲英承担。且两原告主张的违约金金额过高，请求予以调整。被告黄玲英辩称：不同意两原告的所有诉讼请求。首先，本案诉讼完全是被告理万公司的大股东联合两原告恶意串通，侵害被告理万公司小股东的利益。被告理万公司和两原告签署《投资协议》是在2014年9月，但是被告黄玲英、孙苏淮入股时间是2014年12月；而到2016年1月，原、被告签署《解除协议》，明确双方互不承担任何违约责任；之后，被告理万公司却又单方面向原告方出具1000万元《确认函》，且两原告又无证据证明其存在损失；至本案起诉时，两原告又不起诉被告理万公司的大股东唐勇，而单独起诉被告黄玲英、孙苏淮；且被告理万公司的股东俞婕和原告银发公司的董事许良又是配偶关系，两原告在本案中提交的证据还是从被告理万公司处提取的，以上事实均显示两原告与被告理万公司的大股东联合损害小股东方的合法权益，故涉案各份协议都是无效的。其次，2015年4月28日，原告银发公司召开董事会会议，决议取消原涉案增资事宜，故是原告银发公司主动撤销涉案项目，相关责任也应由原告方自行承担。最后，被告黄玲英没有向原告方出具保证函，故被告黄玲英不应当承担保证责任。被告孙苏淮辩称：同意被告黄玲英的答辩意见。经本院审理查明：2014年9月5日，两原告与被告理万公司签署《投资协议》。该协议第1.1条约定原告曲靖公司拟新增注册资本2000万元，被告理万公司同意投资4000万元认购上述全部新增注册资本，其中2000万元计入公司新增注册资本，其余部分计入公司资本公积金，增资完成后，被告理万公司持有原告曲靖公司20%的股权。该协议第1.2条约定，原告曲靖公司完成增资后，注册资本为1亿元，原告银发公司认缴出资额为8000万元，被告理万公司的认缴出资额为2000万元，原告银发公司已在2014年5月31日缴纳注册资本1000万元，被告理万公司应在2014年9月19日前缴纳4000万元增资款，其中2000万元作为注册资本，其余作为资本公积金，但被告理万公司支付该等款项的前提应包括原告银发公司向被告理万公司提交本次交易经原告银发公司股东大会审议通过之决议文件；原告曲靖公司在被告理万公司缴纳增资款后10个工作日内完成工商变更备案手续。2014年9月11日，原告银发公司召开股东大会，审议通过了《关于同意子公司曲靖银发危险废弃物集中处置中心有限公司增资的议案》。2014年9月14日，两原告与被告理万公司签署《补充协议》，就上述《投资协议》中的财务管理事宜进行补充约定。之后，被告理万公司未按约向原告曲靖公司出资，故原告曲靖公司亦未进行相应的工商变更登记。2015年4月28日，原告银发公司召开董事会会议，审议通过了《关于取消“关于同意子公司曲靖银发危险废弃物集中处置中心有限公司增资的议案”的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议。2015年5月20日，原告银发公司召开股东大会，通过了《关于取消“关于同意子公司曲靖银发危险废弃物集中处置中心有限公司增资的议案”的议案》。2015年7月9日，两原告向被告理万公司发送《关于投资曲靖银发危险废弃物集中处置中心有限公司相关违约赔偿事宜的函》，要求被告理万公司在收到函件之日起五个工作日内就《投资协议》和《补充协议》的解除及经济损失赔偿事宜进行书面回复和协商。之后，被告理万公司内部就协议解除的后续事宜进行磋商。2015年12月18日，名为“Sunny”(邮箱地址：YYang@duanmorris.com)的人员向被告黄玲英发送电子邮件，提请被告黄玲英查看修改好的《保证函》等文件，该邮件后附三份附件，其中包括《保证函》一份。该《保证函》列被告黄玲英为保证人，被告理万公司为被保证人。《保证函》明确，鉴于被告黄玲英在2015年4月7日通过其名义股东被告孙苏淮，同意于2015年9月11日前向被告理万公司提供2000万元出资和2000万元借款，由被告理万公司用于银发危废出资中心项目，该借款约定由被告黄玲英通过美国账户付至被告孙苏淮在中国的账户，再由被告孙苏淮支付给被告理万公司；之后，因不可抗力、经济形势变迁和美国法律规定，被告黄玲英未能于2015年9月11日前将2000万元出资和2000万元借款支付给被告孙苏淮，导致被告孙苏淮无法支付给被告理万公司，现原告银发公司拟向被告理万公司提起法律诉讼，故被告黄玲英承诺对被告理万公司提供有条件的不可撤销的保证，保证范围是被告理万公司因被告黄玲英未按时提供借款，造成被告理万公司就银发危废处置中心项目应承担的经济损失，包括违约金、损害赔偿金及其他损失等，保证责任的限额为1000万元，被告黄玲英承担保证责任的前提是被告理万公司应向被告黄玲英送达书面通知，并于通知送达起15日内提供被告理万公司造成银发危废出资中心项目损失的真实书面证据为前提。同日，被告黄玲英回复上述邮件，称文件总体可以，但有部分错漏。2015年12月19日，Sunny回复上述邮件，并将文本重新发送。同日，被告黄玲英将前述邮件往来情况全部转发给被告理万公司的法定代表人唐勇。2016年1月11日，两原告与被告理万公司签署《解除协议》，约定因被告理万公司未能按约向原告曲靖公司出资4000万元，两原告有意与第三方投资人洽谈原告银发公司的新增注册资本、股权转让、公司运营管理、项目建设等事宜，故三方达成解除协议。协议第一条约定，三方签订的《投资协议》及《补充协议》及就本项目有关的其他协议，自解除协议签订之日均予以解除。协议第二条约定，自协议解除之日起，三方之间的权利义务关系自行消灭，双方互不承担违约责任；若因协议解除前被告理万公司给两原告造成经济损失的，则该损失以后由三方另行协商解决。协议第三条约定，为最大程度避免或减小因被告理万公司未按期向原告曲靖公司投资造成的损失，两原告同意在12个月内重新与被告理万公司进行合作，洽谈合作事宜，具体合作方式及细节由三方另行协商。协议第五条约定，本协议签订后，三方应严格履行本协议约定，任何一方违反本协议，则应向守约方承担“贰佰(100)万元”的违约金，若违约金不足以弥补守约方损失的，则违约方应承担给守约方造成的全部损失。2017年9月17日，被告理万公司向原告银发公司发送《确认函》，确认根据《解除协议》的约定，并经与原告银发公司磋商，就经济赔偿事宜双方达成合意，被告理万公司同意向原告银发公司赔偿1000万元，被告黄玲英对此承担保证责任。2017年11月30日，被告理万公司的员工张彦向唐勇、案外人许良、被告黄玲英及其委托代理人杨玲律师发送电子邮件，提请被告黄玲英审阅邮件后附的《和解协议》，并提交护照等身份信息。邮件后附《和解协议》的主体为原告银发公司、被告理万公司、黄玲英、孙苏淮。该协议明确：1、被告理万公司与两原告签署《投资协议》，约定被告理万公司向原告曲靖公司投资4000万元；2、被告理万公司和被告黄玲英的股权代持人即被告孙苏淮就《投资协议》与原告银发公司签署了《股东出资及借款协议书》(以下简称“借款协议”)及附属协议，约定被告黄玲英提供4000万元用于原告曲靖公司的投资项目，此款于2015年6月12日前支付1000万元，2015年9月11日前支付3000万元；3、由于被告理万公司和黄玲英未根据投资协议、借款协议的约定进行投资，导致原告曲靖公司经营活动未能有序开展，造成两原告损失，故各方就损失补偿事宜达成一致：一、被告理万公司和黄玲英向原告银发公司支付补偿金1000万元，支付完毕后原告银发公司不再追究被告理万公司和黄玲英的法律责任；二、由于被告黄玲英未履行借款协议中的支付义务导致被告理万公司未能履行投资协议中的投资义务，因此，被告黄玲英为补偿金的最终支付方，但碍于被告黄玲英住所地国家税收及资金管制问题，无法直接向原告银发公司支付补偿金，因此被告黄玲英将把资金打入原告银发公司指定的收款账户；被告黄玲英应于2017年12月15日支付200万元，于2018年3月15日前支付800万元；……2017年12月10日，杨玲律师回复上述邮件，称感谢各方积极促成和解协议的拟定，考虑到美国资金管制非常严格，经与美国律师和银行等部门的沟通，被告黄玲英希望以合法途径汇出补偿款项，为此，需要对《和解协议》中的部分条款进行修改：1、根据美国相关部门建议，需要提供与赔偿有关的文件以及损失形成明细单等财务资料；2、需要提供英文文本，建议《和解协议》亦中英文条款对照方式签订，内容可以以中文文本为准；3、鉴于需要翻译和合规性审查，并考虑美国圣诞节、元旦假期因素，第一期资金安排预计在《和解协议》签订后18个工作日，之后资金支付也需要筹集时间与安排；4、美国律师建议指定香港汇丰银行的代收个人尽可能为一个人，安排三个人付款不合理；5、因被告黄玲英在美国，因此文本确定后，如果需要本人签字，会在美国签字后交给中国律师转交。故请查收修改后的和解协议。次日，张彦回复上述邮件，称已将杨玲律师的修改意见告知原告银发公司的代理人邹梦涵律师，原告银发公司不同意付款延期，并认为律师函和《和解协议》就是美国政府审查跨境支付合法性的依据，原告银发公司可以提供中英文版本，损失明细也并非跨境付款所必须的材料。2017年12月13日，邹梦涵律师向被告黄玲英、杨玲律师、唐勇、许良、张彦发送电子邮件，向被告方重申《和解协议》中的和解意见。另查明，2014年11月3日，原告银发公司与案外人交通银行股份有限公司签署《流动资金借款合同》，约定原告银发公司向交通银行股份有限公司1000万元，借款期限自2014年10月31日至2015年10月31日，利率在双方签署的《额度使用申请书》中具体约定。2014年12月12日，原告银发公司与案外人马骏签署《借款合同》，约定原告银发公司向马骏借款3000万元，借款期限自2014年12月15日至2015年5月14日，借款利率为月1.86%。同日，原告银发公司与案外人汤东生签署《咨询服务协议》，约定汤东生为原告银发公司提供融资咨询服务，如原告银发公司获得融资，则原告银发公司应按照实际获利融资额*1.14%*实际借款适用期限支付咨询费。2015年4月29日，原告银发公司与兴业银行股份有限公司昆明分行签署《流动资金借款合同》，约定原告银发公司向兴业银行股份有限公司昆明分行借款530万元，借款期限自2015年4月30日至2016年4月30日，利率为“LRP一年期限档次+2.19%”。2015年11月9日，原告银发公司与案外人重庆农村商业银行股份有限公司曲靖分行签署《流动资金贷款合同》，约定原告银发公司向重庆农村商业银行股份有限公司曲靖分行借款700万元，借款期限自2015年11月9日至2016年11月8日，利率为基准利率上浮45%。2016年1月4日，原告银发公司及其法定代表人魏东与案外人云南和创互联网金融服务有限公司(以下简称“和创公司”)签署《和创融资服务协议》，约定魏东向云南和创公司借款1000万元，借款期限自2016年1月5日至2017年1月4日，利率为年16%，魏东并将其持有的原告银发公司500万股股票质押给和创公司。2016年2月4日，原告银发公司(作为借款人)与案外人林某(作为出借人)、昆明亚联融城融资登记服务有限公司(作为居间方)签署《借款合同》，约定原告银发公司向林某借款2500万元，借款期限自2016年2月4日至2016年8月3日，前三个月的月利率为1.5%，后三个月的月利率为1.67%；另原告银发公司应支付居间费45万元。在收到上述借款后，原告银发公司及其法定代表人魏东将款项投入原告曲靖公司。原告银发公司及其法定代表人魏东为上述借款事宜，共计支付借款利息XXXXXXX元，居间费45万元，融资咨询费XXXXXXX元。再查明，2016年1月21日，两原告及其法定代表人魏东、案外人云南银发环保集团股份有限公司、宁波磐霖高能股权投资合伙企业(有限合伙)签署《增资协议》，约定原告曲靖公司拟进行增资，注册资本由8000万元增加为XXXXXXXXX元，宁波磐霖高能股权投资合伙企业(有限合伙)出资6000万元认购原告曲靖公司增资后的30%股权，其中XXXXXXXX元计入公司注册资本，其余部分计入资本公积。再查明，截至本案判决日，被告理万公司的注册资本为10亿元，登记股东为唐勇、何梓薇、张彦、俞婕及被告孙苏淮。其中，被告孙苏淮认缴出资额为2000万元，出资期限为2018年12月17日。但被告孙苏淮至今未履行上述出资义务。再查明，原告银发公司原名为“云南银发绿色环保产业股份有限公司”，后更名为“银发环保股份有限公司”。以上事实，由原、被告各自陈述，及两原告提交的《投资协议》及《补充协议》、原告银发公司的股东会决议、《解除协议》、《关于投资曲靖银发危险废弃物集中处置中心有限公司相关违约赔偿事宜的函》、《确认函》、被告黄玲英与两原告的往来邮件及其附件《保证函》、《和解协议》、被告理万公司的企业公示信息、《流动资金借款合同》、《借款合同》、《和创融资服务协议》、《咨询服务协议》、《增资合同》，及被告黄玲英、孙苏淮提交的原告银发公司的董事会决议和股东会决议等经庭审质证的证据予以证实，本院予以确认。本院认为，本案系合同纠纷案件。因被告黄玲英系美国国籍，故本案系涉外合同纠纷案件。就涉案各份协议的效力、违约责任的判断、保证责任的承担等事项，《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条规定，当事人可以协议选择合同适用的法律。审理中，原、被告均要求本案适用中华人民共和国法律进行审理，本院对当事人的选择予以尊重。就被告孙苏淮的补充赔偿责任部分，《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条规定，法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律。因被告理万公司的登记地位于中华人民共和国境内，故对该部分事项的审理亦应当适用中华人民共和国法律。根据原、被告的诉、辩称意见，本案争议焦点在于：一、涉案《投资协议》及《补充协议》、《解除协议》、《确认函》是否真实有效；二、原告银发公司主张的赔偿款金额800万元是否具有依据；三、被告黄玲英是否应当承担保证责任；四、被告孙苏淮是否应当在未出资范围内对被告理万公司的债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。对于第一项争议焦点，被告黄玲英和孙苏淮辩称，在两原告无实际损失的情况下，被告理万公司和两原告签署《解除协议》，明确双方互不承担违约责任，此后被告理万公司却还向原告银发公司出具《确认函》，同意赔付1000万元，不符合常理；且在本案起诉时，两原告仅起诉被告理万公司的小股东即被告孙苏淮，而不向被告理万公司的其余股东主张，再根据原告银发公司的董事许良与被告理万公司的股东俞婕系配偶关系，故综合本案情况，系两原告与被告理万公司的大股东恶意串通损害小股东方的合法权益，因此涉案协议都是无效的。对此，本院认为，当事人对自己提出的主张，应当提供证据予以证明。被告黄玲英和孙苏淮主张两原告与被告理万公司的大股东恶意串通损害小股东的利益，但其并未提交相应的证据证明其主张。而从2015年12月被告黄玲英与被告理万公司的大股东兼法定代表人唐勇的邮件往来内容可以看出，被告黄玲英早就知晓《投资协议》的签署，并承诺向被告理万公司提供4000万元用于《投资协议》所涉项目的投资，之后又是由于被告黄玲英的上述款项未及时到位，才最终导致被告理万公司未能支付《投资协议》项下的增资款，被告黄玲英对之后可能产生的索赔事项均系知晓。由此可见，《投资协议》的签署并无恶意串通的事实。2016年1月11日，两原告与被告理万公司签署《解除协议》，约定因被告理万公司未按时出资，故双方合意解除《投资协议》。《解除协议》第二条约定，自协议解除之日起，三方之间的权利义务关系自行消灭，双方互不承担违约责任；若因协议解除前被告理万公司给两原告造成经济损失的，则该损失以后由三方另行协商解决。从该条款的表述可以看出，原、被告双方同意就赔偿事宜另行协商。之后，两原告与被告理万公司对赔偿事宜进行进一步的磋商，并草拟了一份《和解协议》。从2017年11月至12月间被告黄玲英及其代理律师杨玲与被告理万公司的员工张彦的邮件往来可以看出，被告黄玲英知晓《和解协议》的磋商事宜，被告黄玲英的代理律师杨玲也仅对资金汇付方式及付款期限提出修改意见，上述磋商过程也与《确认函》的内容相互印证，并无法体现原告方与被告理万公司存在恶意串通的事实。至于原告向被告理万公司的任一股东主张权利，系原告的诉权，不能以此推定双方存在恶意串通。综上，被告黄玲英、孙苏淮所主张的恶意串通并无事实依据和法律依据，本院认定涉案《投资协议》及《补充协议》、《解除协议》、《确认函》均真实有效。对于第二项争议焦点，本院认为，在被告理万公司违约后，原、被告就违约赔偿事宜进行了磋商，最终被告理万公司向原告银发公司出具《确认函》，同意向原告银发公司赔付1000万元，该意思表示真实有效。三被告主张原告银发公司并无损失，故上述赔偿金额过高。但原告银发公司在本案审理中提供了部分证据材料，证明其因被告理万公司未按时投资而产生的资金拆借损失及股权估值损失；且本院注意到，不同于一般合同中预先约定的违约条款，本案1000万元的赔偿金额系被告理万公司在实际违约之后自愿作出的意思表示，此时被告理万公司的违约行为及责任已然处于确定状态，其作为商事主体，对自身所作承诺的后果应当明知，亦应当受到其承诺的约束。审理中，经本院调解，原告银发公司又自愿将赔偿金额调低为800万元，故其诉请金额并无不当，本院对原告银发公司的第1项诉讼请求予以支持。对于第三项争议焦点，本院认为，原告银发公司要求被告黄玲英承担保证责任，应当举证证明被告黄玲英向原告银发公司作出过该意思表示。审理中，原告银发公司提供了一份《保证函》，但该《保证函》系被告黄玲英与相关人员邮件往来中的附件，被告黄玲英并没有直接将该《保证函》发送给原告银发公司，故被告黄玲英并未向原告银发公司作出保证的意思表示，本院对原告银发公司要求被告黄玲英承担保证责任的主张难以支持。对于第四项争议焦点，本院认为，虽然被告黄玲英和孙苏淮均称双方之间存在股权代持关系，但其并未提交证据予以证明。且即使代持关系存在，被告孙苏淮作为被告理万公司的登记股东，对外仍然应当承担相应的责任。现被告孙苏淮未在规定的出资期限内履行出资义务，原告银发公司要求其在未出资范围内对被告理万公司的债务不能履行部分承担补充赔偿责任，具有事实依据和法律依据，本院对此予以支持。审理中，原告曲靖公司出具情况说明，同意由原告银发公司处理本案索赔事宜，并承诺不再向被告理万公司主张任何权利，本院对此予以确认。基于此，原告曲靖公司申请撤回相应的诉讼请求，本院依法予以准许。综上，依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条、第四十一条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条之规定，判决如下：一、被告上海理万资产管理有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告银发环保股份有限公司赔偿款800万元；二、被告孙苏淮在未出资的出资额2000万元范围内对被告上海理万资产管理有限公司向原告银发环保股份有限公司负有的上述第一项债务不能清偿部分承担补充赔偿责任，被告孙苏淮在其他案件中已实际履行应承担补充赔偿责任的部分，不再承担；三、驳回原告银发环保股份有限公司的其余诉讼请求。负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费67800元，公告费520元，合计68320元，由被告上海理万资产管理有限公司、孙苏淮共同负担。如不服本判决，原告银发环保股份有限公司、被告上海理万资产管理有限公司、孙苏淮可在判决书送达之日起十五日内，被告黄玲英可在判决书送达之日起三十日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于中华人民共和国上海市第一中级人民法院。审 判 长  曹克睿审 判 员  黄 鑫人民陪审员  赵传伟二〇一九年三月二十九日书 记 员  陆申甲附：相关法律条文一、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律。第四十一条当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。二、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条……公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。……