海南省海口市秀英区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）琼0105民初7284号 原告（反诉被告）：海南枫叶科教集团有限公司，住所地：海口市海南国际科技工业园内，统一社会信用代码：91460000284023182G。 法定代表人：王金英，总经理。 委托诉讼代理人：赵羽飞，该公司员工。 委托诉讼代理人：邹沅霖，该公司员工。 被告（反诉原告）：张怀鸿，男，1955年10月14日出生，汉族，住海口市。 委托诉讼代理人：王云鹏，海南嘉天律师事务所律师。 委托诉讼代理人：黄苏婷，海南嘉天律师事务所律师。 原告海南枫叶科教集团有限公司(简称枫叶集团)诉被告张怀鸿排除妨碍纠纷一案，本案在诉讼期间，被告张怀鸿提起反诉，本院受理后，依法组成合议庭，于2019年1月9日公开开庭进行了合并审理。原告（反诉被告）枫叶集团委托诉讼代理人邹沅霖，被告（反诉原告）张怀鸿委托诉讼代理人王云鹏、黄苏婷到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告（反诉被告）枫叶集团诉称：枫叶集团系海口市国科园生活小区9幢601房的所有权人，张怀鸿系原海南国科园实验学校（现更名为海南枫叶国际学校，以下简称学校）员工。张怀鸿在职期间，为便利张怀鸿工作、生活，枫叶集团允许张怀鸿在上述房屋居住。2015年6月张怀鸿从学校离职，但未向枫叶集团返还所占用的房屋，枫叶集团曾多次联系通知张怀鸿腾退房屋，但张怀鸿一直未予理会。为维护枫叶集团的合法权益，特向法院提起诉讼，请求判令：1、张怀鸿腾退海口市国科园生活小区9幢601房；2、张怀鸿承担本案诉讼费用。 被告（反诉原告）张怀鸿答辩及反诉称：枫叶集团原名海南科教开发（集团）公司、海南科教集团有限公司（以下亦简称为“科教集团”）。海南国科园实验学校（以下亦简称为“国科园学校”）是科教集团成员（子公司）。国科园学校经海南省教育厅批准创办，于1994年2月开学。考虑到公司干部及骨干教师的工资水平不高，且公司未为教职员工缴纳住房公积金。1998年海南科教集团公司召开董事会，并于1998年9月20日通过了《海南科教开发（集团）公司董事会关于奖励教师住房的决定》,决定具体内容如下：“国科园学校建校以来，在各级政府的支持下，学校得以健康稳步的发展，短短四年的时间使一所无名新校一跃成为海南省重点学校及窗口学校，其中饱含着全体干部、教师的心血，学校在创办过程中虽然经济及社会效益都很好，但为了优先保证学校的发展，教师的工资标准一直停留在全国民办学校教师工资的中等水平。为鼓励教师更好地为学校服务，稳定四年来由自己学校培养的来之不易的优秀教师队伍，经董事会商议，决定以奖励住房的方式奖励干部及骨干教师对学校的贡献，具体奖励办法如下：总经理：工作五年奖励四房二厅住房一套；副总经理：工作五年奖励三房两厅住房一套；校长：工作六年奖励三房两厅住房一套；副校长：工作八年以上奖励二房二厅住房一套；特级教师：工作八年以上奖励一房一厅住房一套；双职工正调教师：高级职称，工作十二年以上奖励二房一厅住房一套；中级以下职称（含中级），工作十五年以上奖励二房一厅住房一套。特此决定。”该决定作出后，董事会在学校教职工大会上宣布了该奖励住房决定及具体奖励办法，并在此后多次强调过该奖励住房政策，鼓舞广大教职工积极奉献。根据决定，朱震东校长、卢知非副校长、唐汉美副校长均在达到该文件工作时间时，奖励了住房并办理了房产证。后因国科园股东、管理层变更等原因，公司未及时为满足条件的员工办理房产证。张怀鸿自1995年4月进入海南科教集团有限公司工作，先后任集团公司汽车队队长、办公人事部副主任、办公室人事部负责人等职务，直至2015年10月退休。学校分配给张怀鸿夫妇的住房为国科园生活小区9幢601房（两房一厅），张怀鸿夫妇一直居住至今。张怀鸿夫妇均是科教集团正调教职工，且张怀鸿是劳动经济中级职称，配偶赵雅茹是“幼教高级”，亦为中级职称，根据决定，符合双职工正调教师奖励住房的条件。科教集团公司支付给教职员工的工资待遇并不高，且从未为教职员工缴纳住房公积金，要不是有该奖励住房政策，根本留不住优秀教职员工及管理层干部，该住房奖励亦属于张怀鸿劳动报酬的一部分。张怀鸿夫妇基于对枫叶集团的合理信赖，在科教集团公司勤勤恳恳工作20余年直至退休，完全符合《关于奖励教师住房的决定》所规定的条件。虽未办理房产过户手续，但科教集团关于奖励住房的承诺是真实有效的。张怀鸿2015年退休至今一直占有使用该房屋，科教集团公司之前从未对张怀鸿占有该住房提出任何异议。根据《民法通则》第四十四条：“企业法人分立、合并或者有其他重要事项变更，应当向登记机关办理登记并公告。企业法人分立、合并，它的权利和义务由变更后的法人享有和承担。”现海南科教集团有限公司虽更名为枫叶集团，但仍为同一法人主体，同样应遵守并履行决定中的全部承诺。教职员工为公司及学校的建设发展付出青春和心血，有权依据该决定取得奖励住房的所有权。因此，张怀鸿特向人民法院提起反诉，请求判令：1、枫叶集团立即将海口市国科园生活小区9幢601房变更登记至张怀鸿名下；2、本案的诉讼费用由枫叶集团承担。 反诉被告枫叶集团答辩称：海南科教开发（集团）公司董事会《关于奖励教师住房的决定》是无效的董事会决议，具体理由如下：一、海南科教开发（集团）公司董事会《关于奖励教师住房的决定》违反法律法规规定，是无效的董事会决议。海南科教开发（集团）公司于1994年成立，直至2000年8月，该公司始终是由国家100%控股的国有独资公司，该公司全部资产均为国有资产。根据我国《刑法》第396条规定，国家机关、国有公司、企业、事业单位、人民团体，违反国家规定，以单位名义将国有资产私分给个人且数额较大的，构成私分国有资产罪。而时任公司董事贾肇玫、刘须钦等人，未经批准擅自以董事会决议决定将国有资产私分给个人，该决议违反了刑法及国有资产管理相关规定，根据《公司法》第二十二条，属无效的董事会决议。二、奖励职工住房的董事会决议缺乏必要的生效条件。根据《企业职工奖惩条例》（国发[1982]59号）第八条规定，“对职工给予奖励，需经所在单位群众讨论或评选”。同时该条例还规定，“本条例适用于全民所有制企业和城镇集体所有制企业的全体职工。对企业中由国家行政机关任命的工作人员给予奖励或惩罚，其批准权限和审批程序按照《国务院关于国家行政机关工作人员的奖惩暂行规定》办理”；由于时任董事贾肇玫、刘须钦均具有国家工作人员身份，因此依照《国务院关于国家行政机关工作人员的奖惩暂行规定》第四条，“记功、记大功、授予奖品或者奖金、升级，由所在机关或者上级机关给予”。根据上述行政法规的规定，作为国有企业的海南科教开发（集团）公司，无论对职工或其中的国家工作人员进行奖励，分别需要履行民主讨论和有关机关批准的程序。然而本案中的董事会决议并未经历上述必要程序，不能生效。三、枫叶集团对部分员工的“奖励”行为本质为附条件的赠与，须履行签订《职工住房奖励合同》并履行合同约定的义务。枫叶集团在经营期间与部分员工签订了《职工住房奖励合同》，明确了赠与员工的房屋坐落及员工需要履行的义务。其中第六条规定，员工“不得做有损公司及学校利益的事情”；第七条规定，员工“违反第六条规定，甲方（原告）有权无偿收回赠与的房屋另行安排处理”。本案贾肇玫在职期间私分国有资产，严重侵害原告利益，其行为构成犯罪并已由秀英区人民法院作出了生效的刑事判决。因此贾肇玫不符合房屋赠与条件，而本案其他被告也未与枫叶集团签订《职工住房奖励合同》，未履行必要的程序，因此也不符合住房赠与条件。综上，本案被告非法占有的房屋应当予以腾退，张怀鸿提出的反诉请求亦应当予以驳回。 经审理查明:枫叶集团于2017年4月26日由海南科教集团有限公司更名而来,海南科教集团有限公司于2002年2月6日由海南科教开发(集团)公司更名而来。海南科教开发(集团)公司于1994年6月注册成立,股东为海南国际科技工业园发展公司、海南中银国际投资有限公司、香港祥浩发展有限公司。公司设董事会,董事会是公司的最高权力机构,董事会由五名董事组成,董事会会议应有五分之三以上董事出席方能举行。海南国际科技工业园发展公司委派刘须钦担任海南科教开发(集团)公司董事长,贾肇川担任董事;海南中银国际投资有限公司委派陈啓龙担任该公司副董事长,贾肇玫担任董事;香港祥浩发展有限公司委托周安桥担任该公司董事;同时,海南科教开发(集团)公司经董事会研究决定,委托贾肇玫担任该公司总经理。从1994年至2000年,海南科教开发(集团)公司的股东未发生变更。2000年8月份开始,海南科教开发(集团)公司股东发生变更,海南国科园实验学校工会作为非国有资产进入,改变了公司国有独资的状态,公司性质由国有资产变更为非国有资产。海南国科园实验学校于1994年1月经海南省教育厅同意予以创办,于2000年经海南省教育厅予以许可办学,于2002年8月登记成立,海南国科园实验学校是海南科教开发(集团)公司成员。1998年9月20日,海南科教开发(集团)公司召开董事会，并于1998年9月20日通过了《海南科教开发（集团）公司董事会关于奖励教师住房的决定》，决定以奖励住房的方式奖励干部及骨干教师对学校的贡献,具体奖励办法如下:总经理,工作五年奖励四房二厅住房一套;副总经理,工作五年奖励三房二厅住房一套;校长,工作六年奖励三房二厅住房一套;副校长,工作八年以上,奖励二房二厅住房一套;特级教师,工作八年以上,奖励一房一厅住房一套;双职工正调教师,高级职称,工作十二年以上奖励二房一厅住房一套;中级以下职称(含中级),工作十五年以上奖励二房一厅住房一套。海南科教开发(集团)公司于2002年2月6日更名为海南科教集团有限公司。该《海南科教开发（集团）公司董事会关于奖励教师住房的决定》作出后,董事会在学校教职工大会上宣读了该奖励决定,海南科教集团有限公司为连续工作满六年的朱震东校长、连续工作满八年的唐汉美副校长、卢知非副校长办理奖励了住房并办理了房产证。张怀鸿自1995年进入海南科教开发(集团)公司工作,先后担任公司汽车队队长、办公人事部副主任、办公室人事部负责人等职务,直至2015年办理退休,张怀鸿与海南国科园实验学校分别于1998年、2000年、2003年、2006年、2007年、2008年签订劳动合同书,张怀鸿与其配偶均是海南科教集团有限公司正调教职工,双方均为中级职称,张怀鸿自学校分配住房时一直居住在涉案的9栋601房。2004年5月,张怀鸿荣获海南国科园实验学校八年耕耘奉献奖。张怀鸿为海南科教集团有限公司连续工作满十五年后,虽已经满足奖励住房条件,但海南科教集团有限公司一直未将涉案601房过户给张怀鸿。2017年4月26日，海南科教集团有限公司变更为枫叶集团。涉案601房现登记在枫叶集团名下,海南枫叶国际学校于2017年8月4日作出《腾退房告知书》:张怀鸿即601号房屋住户,大连枫叶教育集团于2017年2月6日并购原国科园实验学校,并更名为海南枫叶国际学校,现已完成全部变更手续,因您所占用住房的房屋所有权是海南枫叶国家学校,学校正在依照产权进行清退已经离职或退休人员占用住房。请于2017年8月20日前向海南枫叶国际学校腾退该住房。枫叶集团于2018年10月22日向本院提起诉讼,要求张怀鸿腾退涉案601房。张怀鸿向本院提起反诉,要求枫叶集团将涉案601房办理房产变更登记至其名下,双方协商不下,遂成讼。 另查明:贾肇玫担任海南科教集团有限公司总经理期间,2006年8月21日,海南省海南中级人民法院作出《(2006)海南刑初字第2号刑事判决书》,认定被告人贾肇玫等四人经商定后以30万元公款为个人购买高尔夫球会员证,属违反国家规定,以单位名义将国有资产私分给个人,数额较大,构成私分国有资产罪,判处贾肇玫犯私分国有资产罪,判处有期徒刑二年,并处罚金一万元。 上述事实，有《不动产权证书》、《腾退告知书》、《海南科教开发（集团）公司董事会关于奖励教师住房的决定》、《企业机读档案登记资料》、《企业法人申请开业登记注册书》、《海南“科教开发（集团）公司”章程》、《委派书4份》、《企业法人年检报告书（1995年度、1998年度、1999年度、2000年度）》、《海南科教集团章程》、《《关于同意创办海南国际科技工业园实验学校的批复》、《民办非企业单位登记证书》、《社会力量办学许可证》、《6份劳动合同书》、《关于何锐等同志的聘任决定》、《公司主要管理人员的任命和聘任决定》、《学校主要管理人员的任命和聘任决定》、《专业技术资格证书》、《退休证》、《结婚证》、《基本养老保险待遇核定表》、《海南省从业人员基本养老保险退休审核表》、《张怀鸿、赵雅茹工作牌》、《关于成立新一届校务委员会的决定》、《验资报告》、《企业法人申请变更登记事项》、《刑事判决书》、《职工住房奖励合同》、当事人陈述及开庭笔录等证据为凭，经庭审质证，足以认定。 本院认为：海南科教开发(集团)公司董事会于1998年9月20日作出的《关于奖励教师住房的决定》,决定以奖励住房的方式奖励干部及骨干教师对学校的贡献,并在学校教职工大会上宣读了该奖励决定,张怀鸿作为海南国科园实验学校以及海南科教开发(集团)公司的一员,接受并认可《关于奖励教师住房的决定》,双方对奖励住房达成了口头合意,该合意系双方当事人之间的真实意思表示，内容未违反国家法律及行政法规的禁止性规定，为有效口头合同，受法律保护。根据该《关于奖励教师住房的决定》的内容:…双职工正调教师:中级以下职称(含中级),工作十五年以上奖励二房一厅住房一套。本案中,张怀鸿自1995年进入海南科教开发(集团)公司工作,先后担任公司汽车队队长、办公人事部副主任、办公室人事部负责人等职务,直至2015年办理退休,张怀鸿与其配偶均是海南科教集团有限公司正调教职工,双方均为中级职称,张怀鸿自学校分配住房时一直居住在涉案的9栋601房。张怀鸿已经符合《关于奖励教师住房的决定》规定的奖励住房的条件,且海南科教开发(集团)公司也已经实际实施该《关于奖励教师住房的决定》,将相关房屋奖励并过户至朱震东校长、唐汉美副校长、卢知非副校长。因此,海南科教开发(集团)公司应当按照《关于奖励教师住房的决定》的规定将涉案601房奖励并过户给张怀鸿。海南科教开发(集团)公司后更名为枫叶集团,海南科教开发(集团)公司作出的《关于奖励教师住房的决定》涉及的权利义务应由枫叶集团承继,且涉案601房现登记在枫叶集团名下,因此,枫叶集团应将涉案的601房奖励并过户给张怀鸿,枫叶集团现起诉要求张怀鸿腾退房屋于法无据,本院不予支持。张怀鸿反诉要求枫叶集团将涉案的601房屋变更登记至其名下有事实和法律依据,本院予以支持。枫叶集团辩称董事会关于奖励住房的决议涉嫌私分国有资产应属无效,董事会于1998年作出《关于奖励教师住房的决定》时海南科教开发(集团)公司虽属于国有资产控股,但自2000年开始民营资产开始进入海南科教开发(集团)公司并控股,且实际奖励住房系在2000年之后,因此,《关于奖励教师住房的决定》则不属于私分国有资产,枫叶集团关于董事会作出的《关于奖励教师住房的决定》系私分国有资产的辩称没有事实和法律,本院不予采纳。枫叶集团辩称对教师奖励住房系附生效条件的赠与,条件尚未成就,赠与不发生效力。本案并非平等民事主体之间的赠与,本案的《关于奖励教师住房的决定》系海南科教开发(集团)公司对符合一定条件的教职工给予的住房福利待遇,是否签订《职工住房奖励合同》并不影响《关于奖励教师住房的决定》的实施。枫叶集团的上述抗辩于法无据,本院不予采信。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第一百零七条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、原告(反诉被告)海南枫叶科教集团有限公司于本判决发生法律效力之日起三十日内将海口市国科园生活小区9栋601房变更登记至被告(反诉原告)张怀鸿名下。 二、驳回原告(反诉被告)海南枫叶科教集团有限公司的诉讼请求。 本案诉讼费100元，反诉费100元，由原告（反诉被告）海南枫叶科教集团有限公司承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于海南省海口市中级人民法院。 书记员 黄清海[盖章位置] 附相关法律条文: 《中华人民共和国合同法》 第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。 法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 …… 印刷：许斯娜 海南省海口市秀英区人民法院2019年3月7日印制 （共印8份） {文书日期} 书记员黄清海[盖章位置] 附相关法律条文: 《中华人民共和国合同法》 第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。 法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 …… 印刷：许斯娜 海南省海口市秀英区人民法院2019年3月7日印制 （共印8份）