广西壮族自治区田阳县人民法院 民 事 判 决 书 （2018）桂1021民初1348号 原告：唐敏，女，1974年8月15日出生，瑶族，住广西壮族自治区蒙山县。 委托诉讼代理人：班雁霞，广西齐川（田阳）律师事务所律师。 被告：广西天航投资有限公司，住所：广西壮族自治区田阳县田州镇解放东路（城**小广场南宁方向左侧**）。统一社会信用代码：914510210953792436。 法定代表人：林培基，该公司总经理。 委托诉讼代理人：颜佳彧，广西中名律师事务所律师。 第三人：邓世交，男，1981年4月6日出生，壮族，住，住广西壮族自治区蒙山县/div> 原告唐敏与被告广西天航投资有限公司、第三人邓世交债权转让纠纷一案，本院于2018年10月17日立案后，依法适用普通程序，分别于2018年12月19日、2019年1月23日公开开庭进行了审理。原告唐敏及其委托诉讼代理人班雁霞，被告广西天航投资有限公司的委托诉讼代理人颜佳彧、第三人邓世交到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告唐敏向本院提出诉讼请求：判令被告向原告支付股权股金折价余款178万元并支付利息（计算方式：以被告向原告支付约定的270万元的利息及服务管理费108万元，即13.5万元/月的利息、服务管理费，从2015年9月6日起计算至被告清偿200万元之日止，即2016年5月10日，共13.5万元/月×8个月=108万元，与股权股金折价款270万元，来抵充被告向原告支付的200万元，余下178万元股权股金折价款的利息按年利率24%计算，从2016年5月11日起计算至清偿之日止）。事实和理由：原告与股东邓世交于2014年8月13日以《股份协议》的形式约定原告成为田阳县航运公司职工安置楼项目的股东。2015年9月6日，经公司全体股东会议及股东邓世交的同意，原告与被告签署了《转让股权股金协议书》，约定原告接收股东邓世交持有的股权股金，折合成人民币270万元，此款项在被告收到田阳县航运公司职工安置楼项目的购房款、银行按揭、土地抵押等款项收入时还清，被告每月6号前向原告支付利息及服务管理费为13.5万元，如逾期不付给原告，则按每月5％利率另计收益，逐月累计直至还清为止。2016年5月10日，被告向原告支付200万元。现田阳县航运公司职工安置楼项目的3号楼已经封顶，1、2号楼将要封顶，被告尚欠原告178万元股权股金折价款未支付，原告多次催促，被告均以种种理由推脱，迄今未能偿还上述款项，原告遂依照法律规定提起诉讼。 被告广西天航投资有限公司辩称，本案是原告接收邓世交的股权引起的纠纷。涉案股权转让方是邓世交，受让方是原告，股权转让方及受让方均不是被告，因此，被告的主体不适格，原告起诉对象错误，原告在本案中将广西天航投资有限公司列为被告是错误的，《转让股权股金协议书》的内容是邓世交转让股权给原告，原告接收邓世交股权并付款，按照该协议的约定及交易习惯，股权股金折价款应当是由原告支付给邓世交，而且协议书中没有任何条款约定原告所起诉的款项是由被告负担，被告没有义务向原告支付股权股金折价款及利息，请法庭驳回原告的诉讼请求或者驳回起诉。 第三人邓世交陈述称，该航运公司拆迁回迁房项目都是我出资的，原告与黄广洪叫我一起到南宁协商，我、原告、林培基、覃乃敏、黄星云、黄广洪协商，让我退出项目，退出后给我270万元，这270万元中有153万元是我投入的本金，当时约定是50%的股份。我、黄广洪、覃乃敏、江波涛约定做项目，当时他们手头都没有钱，谁投入多少就能得到每月5%的分红，由黄广洪和江波涛主要负责，商议后得出利润为8000万元左右。由于原告的介入，原告与被告的黄广洪、林培基商议叫我带黄星云、覃乃敏、江波涛退出后就给我270万元，我与原告有借贷关系，没有钱还给原告，由于内部存在矛盾，我被别人追债，我退出该项目，将270万元股权股金折价款转给原告，被告约定收到款项后必须第一时间支付给原告。 原告围绕诉讼请求依法提交如下证据：营业执照、《转让股权股金协议书》、《协议》、交易明细、《项目合作协议书》、《合作协议书》、企业信用信息公示报告。被告及第三人未提交证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。被告对原告提交的营业执照无异议；对交易明细及《合作协议书》有异议，且交易明细为复印件，认为两份证据与本案无关；对其他证据的真实性、合法性无异议，对关联性有异议。第三人对原告提交的证据均无异议。本院认定如下：原告提交的交易明细虽为复印件，但该交易明细为被告银行账号的交易明细，账户中的款项往来与本案待证案件事实具有关联性，本院予以确认；其他证据均与本案待证案件事实具有关联性，本院亦予以确认。 本院经审理认定案件法律事实如下：2014年3月28日，被告（甲方）与第三人邓世交、江波涛（乙方）签订一份《项目合作协议书》，约定双方合作开发田阳县航运公司危旧房改造合作建设开发项目，甲方负责该项目的前期工作并负责项目合同的签订，乙方负责出资150万元，用于履行该项目合同规定的定金及部分运作资金，双方各承担50%的风险，各按50%进行利润分配。2014年4月21日，邓世交、江波涛、黄星云、覃乃敏签订一份《合作协议书》，四人组成神鹰团队，就田阳县航运公司房地产开发项目达成协议，主要内容如下：1、推举江波涛担任本次项目第一负责人，并出任“广西天航投资有限公司”执行副董事长兼总经理，同时担任股东，全权负责房地产开发项目的全面领导工作。2、推举邓世交担任本次项目第二负责人，全面配合江波涛董事长的领导工作。同时，负责筹集资金150万元作为本次项目的前期资金投入。3、推举黄星云担任本次项目建筑工程总工程师，主抓本次项目建筑工程有关工作事项。4、推举覃乃敏担任本次项目财务负责人，并出任“广西天航投资有限公司”财务总监，主要负责本次项目的财务工作和其他事宜。5、本次神鹰团队共计投入150万元，在工程资金开始回笼后，应第一时间扣除该款本金及利息归还邓世交。如果出现亏本，四人必须共同承担，按比例各承担亏本的四分之一，并需在50天内填回所亏本的本金和利息。2015年9月6日，原告、被告公司的相关人员及第三人邓世交进行协商，原告（乙方）与被告（甲方）签订一份《转让股权股金协议书》，载明主要内容如下：经公司全体股东会议及原股东邓世交一致协商并综合公司实际情况，决定同意把邓世交原持有股权股金转让给唐敏达成如下协议：1、同意乙方接收原股东邓世交持有股权股金折合成人民币270万元，此款项在广西天航投资有限公司收到田阳县航运公司职工安置楼购房款、银行按揭、土地抵押等款项收入时全部还清。自2015年9月6日起每月支付利息、服务管理费等共计人民币13.5万元，利息及服务管理费每月的6日结清，如不能按时结清，则按每月3%利息和2%服务管理费等总计5%另计算收益，逐月累计直至全部还清为止。2、甲方还给乙方的所有款项及收益转入乙方指定开户行：广西蒙山农村商业银行城东支行，账户名：唐敏，账户号:62×××99。被告在协议下方“公司盖章”栏加盖公章，林培基在“法人签名”栏签名，黄广洪、林培基、覃乃敏在“股东签名”栏签名、捺印。2015年10月10日，第三人邓世交与黄星云签订一份《协议》，主要内容如下：原邓世交在广西百色《田阳县危房改造项目》中的股份（包括黄星云的股份）全部转让给唐敏，从此邓世交、黄星云和田阳县危房改造项目没有任何关系，不再参与此项目的任何工作和任何分红，包括风险均与邓世交、黄星云无关。邓世交已将所有股份转给唐敏，并已经配合唐敏与天航投资有限公司签订相关协议，黄星云从此不得以任何理由去对项目进行干扰，不得再向唐敏以任何理由要分红。黄星云的股份分红全部由邓世交另行协商。原告在协议下方“当事公证人签名”栏签名、捺印。2016年5月10日，被告向原告支付200万元。2016年5月18日，被告账号为20×××73的银行账户进账一笔364万元的款项，明细单上附言为“集体购房款”。 本院认为，原告与被告签订的《转让股权股金协议书》系双方当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规的禁止性规定，协议书合法有效，对双方当事人具有法律约束力，双方当事人应当按照约定履行各自的义务。被告辩称其不是涉案股权转让的当事人，协议中没有任何条款约定原告所起诉的款项是由被告负担，被告没有义务向原告支付股权股金折价款及利息。本院认为，签订《转让股权股金协议书》的合同双方当事人为原告与被告，根据协议内容及原告与第三人的陈述，第三人将其在田阳县航运公司危旧房改造项目中持有的股权股金转让给原告，双方之间形成债权转让关系，被告对此予以认可，并约定在收到田阳县航运公司职工安置楼购房款、银行按揭、土地抵押等款项收入时向原告还清股权股金折价款270万元，因此，被告的该项抗辩意见与协议内容及事实不符，本院不予采纳。2016年5月10日，被告向原告支付200万元，被告辩称该款项系偿还原告借款，并非支付股权股金折价款，但未提供证据证明其抗辩主张，本院不予采纳，本院认定该200万元为支付上述协议约定的款项。按照协议书中关于被告应每月向原告支付利息、服务管理费等共计13.5万元的约定，2015年9月6日至2016年5月10日，被告应向原告支付利息、服务管理费为108万元（13.5万元/月×8个月），故该200万元为支付截至2016年5月10日的利息、服务管理费108万元及股权股金折价款92万元，被告尚欠原告股权股金折价款178万元。现原告要求被告支付股权股金折价款178万元及利息（以178万元为基数，按照年利率24%计算，从2016年5月11日起计算至付清款项之日止），有事实及法律依据，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十九条、第八十条、第一百零七条之规定，判决如下： 被告广西天航投资有限公司于本案判决生效之日起十日内向原告唐敏支付股权股金折价款178万元及利息（以178万元为基数，按照年利率24%计算，从2016年5月11日起计算至付清款项之日止）。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费20820元（原告已预交），由被告广西天航投资有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于百色市中级人民法院。 审 判 长  覃小艳 人民陪审员  农日全 人民陪审员  谢家欢 二〇一九年三月十一日 书 记 员  罗嘉嘉