浙江省海宁市人民法院 民 事 判 决 书 （2018）浙0481民初8946号 原告：朱金良，男，1953年7月26日出生，汉族，住海宁市。 委托诉讼代理人：杨兴国，浙江研墨律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈丽芳，浙江海翔律师事务所律师。 被告：凌侃，男，1983年1月31日出生，汉族，住杭州市下城区。 被告：王卫东，男，1971年11月20日出生，汉族，住杭州市江干区。 被告：王明华，男，1950年10月7日出生，汉族，住杭州市江干区。 被告：海宁璟江纺织科技有限公司，住所地：海宁市海宁农业对外综合开发区新兴路**，统一社会信用代码9133048172523279XB。 法定代表人：王明华，执行董事。 上列四被告委托诉讼代理人：李文哉、孙惟壁，浙江紫薇律师事务所律师。 原告朱金良与被告凌侃、王卫东、王明华、海宁璟江纺织科技有限公司（以下简称璟江公司）股权转让纠纷一案，本院于2018年10月30日立案受理后，依法适用简易程序，于2018年12月5日、2019年3月15日公开开庭进行了审理。原告朱金良及委托诉讼代理人杨兴国、陈丽芳，四被告委托诉讼代理人李文哉到庭参加诉讼。原、被告共同申请给予60日的庭外和解期间，本院依法予以准许。本案现已审理终结。 原告朱金良向本院提出诉讼请求：一、确认2009年6月22日案外人王晓娟伪造原告签名与被告凌侃和王明华签订的《股权转让协议》无效；二、确认原告拥有璟江公司50%股权（暂计195万）并判令四被告立即协助原告办理工商变更登记手续。事实和理由：2003年10月20日，原告与被告凌侃、王明华作为乙方，海宁轻纺科技工业园开发有限公司（以下简称轻纺公司）作为甲方，签订《海宁市新围制革有限公司（以下简称新围公司）资产转让协议书》一份，约定乙方以520万元的价格收购新围公司的全部资产。2004年1月2日，原告、凌侃、王明华和新围公司共同办理了工商变更登记，其中原告占新围公司50%股份，凌侃与王明华各占25%股份。2009年6月22日，在原告不知情的情况下，凌侃的母亲即案外人王晓娟伪造原告签名，擅自将原告持有的50%股份分别转让给了凌侃和王明华各25%。2012年2月，新围公司名称变更为璟江公司。2017年3月23日，王明华又将其持有的50%股份转让给了其子王卫东。原告由于身体欠佳，且从2012年起因中风长期住院治疗，出院后仍半身不遂行动不便，一直未详细过问公司情况，而被告一直将私自办理变更登记情况予以隐瞒。直到2017年6月，原告主张对璟江公司行使股东权利时，才被王明华告知自己的股份已被转让。2017年8月，原告向本院提起行政诉讼，请求判令海宁市市场监督管理局撤销上述股权变更登记，因超过5年的最长起诉期限，被驳回起诉。同年12月，原告向海宁市市场监督管理局投诉举报，该局审查后认为构成提供虚假材料骗取公司登记，并对璟江公司处以50000元罚款。原告认为，四被告的行为严重侵犯了原告的股东权利。原告为维护自身合法权益，遂提起本案诉讼。 被告凌侃、王卫东、王明华、璟江公司辩称，原告的两项诉讼请求均无事实和法律依据，诉称的事实和客观事实完全不符。一、客观事实是：2003年10月20日，轻纺公司与朱金良、王明华、凌侃签订《新围公司资产转让协议书》，协议约定将新围公司的全部资产以520万元的价格转让给朱金良、王明华、凌侃。2004年7月，因政策原因，新围公司的土地无法变更到朱金良、王明华、凌侃三股东的公司名下。2004年7月27日，朱金良、王明华、凌侃三人签订《股权出让协议书》、《变更协议书》，三方确认新围公司的全部股权归王明华、凌侃所有，朱金良退出新围公司的购买权，并由王明华、凌侃对朱金良已支付的100万元予以了退还。至此，朱金良与新围公司的股份和财产没有任何关系。二、原告要求确认2009年6月22日签订的《股权转让协议》无效没有事实和法律依据。首先，王晓娟的签名并非是伪造签名。根据2004年7月27日的《股权出让协议书》、《变更协议书》，新围公司资产转让中一切事务与朱金良无涉，由王明华、凌侃办理所有事务，故王明华、凌侃有权委托王晓娟代表朱金良办理股份转让手续。其次，2009年6月22日在海宁市产权交易中心办理股份交易时，王晓娟曾电话告知朱金良让其帮忙签名，朱金良亦表示股份与其没有关系了。至今近十年期间，朱金良从未提出过任何异议。再次，海宁市市场监督管理局的行政处罚决定并不必然导致股东之间的股权转让协议无效。综上，请求驳回原告的诉讼请求。 原告为证实其主张向本院提交如下证据： 1、公司登记基本情况1份，证明2009年7月3日前，原告系璟江公司股东；2009年7月3日，被告王明华、凌侃通过虚假材料侵吞原告股权；2017年3月23日，被告王明华将原告25%股权违法转让给被告王卫东等事实。 2、资产转让协议书1份，证明原告在璟江公司的股权来源及原告与被告凌侃、王明华受让的资产范围等事实。 3、股权转让协议、股东会决议及变更登记材料各1份，证明被告凌侃、王明华伪造原告签名签署股权转让协议，违法办理股权过户登记手续等事实。 4、公司变更登记材料1份，证明新围公司名称于2012年2月17日变更为璟江公司的事实。 5、股权转让协议1份，证明被告王明华将侵吞的25%股权违法转让给被告王卫东的事实。 6、（2017）浙0481行初46号行政裁定书1份，证明原告通过行政诉讼请求法院撤销被告的股权变更登记，因超过诉讼时效被驳回起诉的事实。 7、海市监处字（2018）386号行政处罚决定书1份，证明被告凌侃、王明华通过虚假资料骗取海宁市市场监督管理局变更原告所持50%股权及被行政处罚的事实。 8、（2017）浙0481行初46号庭审笔录1份，证明原告签名系王晓娟冒签，凌侃、王明华、璟江公司均自认其伪造原告签名签署股权转让协议和办理股权过户登记手续的事实。 9、海宁市不动产登记查询证明1份，证明原告提供的证据1中受让的土地面积近30亩，各股东出资已到位的事实。 被告为证实其主张向本院提交如下证据： 1、资产转让协议书1份，证明2003年10月20日，原告朱金良及被告王明华、凌侃购买新围公司的资产总价520万元、首付300万元等事实。 2、付款协议1份，证明2003年10月28日，原告朱金良与被告王明华、凌侃约定首付款300万元由原告朱金良支付150万元，被告王明华、凌侃各支付75万元的事实。 3、借条1份，证明原告朱金良因无力支付150万元，向被告王明华借款50万元的事实。 4、变更协议书、股权出让协议书各1份，证明2004年7月27日，因政策原因股份转让权利暂时无法实现，原告反悔退出股份收购的事实。 5、中国农业银行取款凭条及收条各1份，证明被告王明华、凌侃退还给原告朱金良新围公司股份收购款100万元的事实。 6、海市监处字（2018）386号行政处罚决定书1份，证明受处罚的主体是公司，与个人无关的事实。 7、公证书、国有建设用地使用权出让合同各1份，证明本案所涉土地19813平方米于2010年6月21日通过竞价以625万元取得，原告没有参与的事实。 8、土地出让金发票、契税完税证各1份，证明被告于2010年7月交付土地出让金625万元及契税18.75万元，原告没有参与的事实。 9、浙江省企业投资项目备案表1份，证明被告于2010年8月进行技改投资2200万元，原告没有参与的事实。 10、（2017）浙0481行初46号、45号行政裁定书各1份，证明原告就所涉股份提起行政诉讼被驳回起诉及撤诉的事实。 11、中国工商银行账户历史明细专用1份，证明2004年7月27日原告将股权转让后，凌侃通过其母亲账户支付给原告41.5万元的事实。 12、海宁市建设项目用地指标下达通知单1份，证明因用地政策变化，新围公司仅受让约30亩土地使用权的事实。 对原告提交的证据1，四被告对证据的真实性无异议，但对证明内容有异议，认为原告退出股份后已不再是新围公司股东，不存在违法转让也不存在侵吞原告股权的事实；对原告提交的证据2，四被告对证据的真实性无异议，但对待证事实有异议，认为原告的股份已转让给被告；对原告提交的证据3，四被告对证据的真实性无异议，对证明内容有异议，因被告有相应证据可反驳；对原告提交的证据4，四被告对证据的真实性无异议，但认为与本案无关联性；对原告提交的证据5，四被告对证据的真实性无异议，对证明内容有异议，认为王明华是合法转让股份；对原告提交的证据6，四被告对证据的真实性无异议，但认为与本案无关联性；对原告提交的证据7，四被告对证据的真实性无异议，但对证明内容有异议，认为处罚的主体是公司而非个人，处罚的理由是股份转让的时间与对价与实际不符；对原告提交的证据8，四被告对真实性无异议，对证明内容有异议，认为被告没有否认原告签名系王晓娟所签，也没有侵吞原告股权的事实。对原告提交的证据9，四被告对证据的真实性无异议，对关联性有异议，认为不能证明原告与被告之间还存在财产或股份关系。 对四被告提交的证据1，原告对证据的真实性无异议，认为可证实原告支付对价260万元的事实；对四被告提交的证据2，原告对证据的三性无异议，认为可证实原告已支付首期付款150万元；对四被告提交的证据3，原告认可向王明华借款50万元，但认为与本案无关联性；对四被告提交的证据4，原告认可变更协议书及股权出让协议书中原告的签名是其本人所签，但认为变更协议书第一条第二行“均有王明华、凌侃两人（负责）中是没有内容的，且变更协议书没有生效也没有支付对价，股权出让协议书见证人与变更协议书见证人不一致有伪造的内容；对四被告提交的证据5，原告认可收条是其所签，但提出没有收到钱，收条上的小字部分系事后添加的，并提出100万元是支付对价之外的补偿款；对四被告提交的证据6，原告对证据的形式真实性、关联性、合法性无异议，但对四被告提出的王晓娟被授权说法及变更登记后具体股东及占股登记与实际情况一致有异议；对四被告提交的证据7，原告对公证书的真实性无异议，但对公证书中手写部分“陆佰贰拾伍”有异议，对国有建设用地使用权出让合同的真实性、关联性有异议，因该证据为复印件，且出资300万元已足以受让该30亩土地；对四被告提交的证据8，原告对证据的真实性无异议，对待证事实有异议，认为该625万元实际是50余亩土地的出让款；对四被告提交的证据9，原告对证据的真实性、合法性、关联性有异议，认为该投资是公司投资，与公司股权及股东出资无关；对四被告提交的证据10，原告对证据的真实性无异议，对待证事实有异议，认为被告伪造原告签名进行了虚假登记；对四被告提交的证据11，原告对证据的形式真实性无异议，但认为25万不能证明支付给原告，其余16.5万与本案无关；对四被告提交的证据12，原告对证据的真实性、合法性、关联性有异议，认为与本案无关。 本院经审查认为，对原告提交的证据1、2、3、4、5、6、7、8、9，四被告对证据的真实性没有异议，予以认定。对四被告提交的证据1、2，原告对证据的真实性无异议，予以认定。对四被告提交的证据3，原告认可向被告王明华借款50万元，予以认定。对四被告提交的证据4，原告认可系其本人所签，予以认定。对四被告提交的证据5中的收条，原告认可系其本人所签，予以认定；对证据5中的取款凭条回单，能与收条相印证，予以认定。对四被告提交的证据6，原告对证据的真实性没有异议，予以认定。对四被告提交的证据7中的公证书，原告对公证书的真实性无异议，公证书中手写部分与其余部分内容能互为印证，予以认定；对证据7中的国有建设用地使用权出让合同，能与公证书相互印证，予以认定。对四被告提交的证据8，原告对证据的真实性没有异议，予以认定。对四被告提交的证据9，与本案无关联性，不予认定。对四被告提交的证据10，原告对证据的真实性没有异议，予以认定。对四被告提交的证据11，原告对证据的关联性有异议，四被告不能证实该款项系被告凌侃支付给原告的对价，不予认定。对四被告提交的证据12，与本案无关联性，不予认定。 根据认定的证据及当事人庭审中的陈述，本院确认案件事实如下： 2003年10月20日，原告朱金良与被告凌侃、王明华作为乙方，轻纺公司作为甲方，双方签订《新围公司资产转让协议书》一份。协议书约定，乙方以520万元的价格收购新围公司的全部资产（包括土地50.74亩以及房屋建筑物、机器设备等地面附属物）；协议签订之日乙方向甲方支付300万元，其余款项在土地使用权证办妥时一并付清等。2004年1月2日，朱金良、凌侃、王明华和新围公司股东在海宁市市场监督管理局办理了股权变更登记，其中朱金良占新围公司50%股份，凌侃、王明华各占25%股份。 2004年7月27日，原告朱金良与被告凌侃、王明华签订变更协议书一份。协议书约定，朱金良退出《新围公司资产转让协议书》购买权，即2003年10月20日资产转让协议书中明确的买方全部权利义务，均由王明华、凌侃两人（负责）所有；协议生效后，由王明华、凌侃两人立即付给朱金良人民币100万元；本协议签字生效后，新围公司资产转让中的一切事务与朱金良无涉，均由王明华、凌侃办理所有。同日，原告朱金良与被告凌侃、王明华签订股权出让协议书一份。协议书约定，朱金良、王明华、凌侃三人于2003年12月15日由轻纺公司办理了新围公司股权出让的形式手续，三人作为受让方，朱金良受让195万元，王明华、凌侃各受让97.5万元，并经海宁市企业产权交易所办理了鉴证手续；现因朱金良退出受让新围公司的股权（资产），另有《变更协议》本协议生效后，新围公司的全部股权均归王明华、凌侃两人所有，与朱金良无涉。同日，原告朱金良出具收条一份，载明今收到王明华、凌侃两人付给的（本人退出购买新围公司产权后的）退款计人民币100万元。 2009年6月22日，原告朱金良（甲方）与被告凌侃、王明华（乙方）签订新围公司股权转让协议一份，约定朱金良将25%股权转让给王明华，其余25%股权转让给凌侃等。股权转让协议甲方签署处“朱金良”及委托代理人“王晓娟”均由被告凌侃的母亲王晓娟签署。同日，新围公司召开股东会。2009年7月3日，新围公司股权由朱金良占50%股份，凌侃、王明华各占25%股份变更为凌侃和王明华各占50%。2010年6月21日，新围公司通过竞价以625万元取得坐落于海宁农发区东南侧19813平方米国有建设用地使用权。2012年2月17日，新围公司名称变更为璟江公司。2017年3月23日，璟江公司股权由凌侃和王明华各占50%变更为凌侃和王卫东各占50%。 2017年8月，原告朱金良向本院提起行政诉讼，其中（2017）浙0481行初46号案件被驳回起诉，（2017）浙0481行初45号案件原告朱金良撤回起诉。2017年12月，原告向海宁市市场监督管理局投诉举报，该局审查后认为构成提供虚假材料骗取公司登记，但鉴于当事人变更登记后具体股东及占股登记情况与实际情况一致，决定对璟江公司处以罚款50000元。 本院认为，根据原告的诉请，本案案由系股东资格确认纠纷。原告朱金良与被告凌侃、王明华向轻纺公司购买新围公司的资产后，办理了新围公司的股权变更登记，是新围公司的股东。关于原告请求确认原告拥有璟江公司50%股权的主张。本院认为，原告朱金良与被告凌侃、王明华于2004年7月27日签订的变更协议书及股权出让协议书系双方真实意思表示，合法有效。该变更协议书及股权出让协议书实质上是原告朱金良与被告凌侃、王明华之间进行股权转让的协议。被告凌侃、王明华按约向原告交付股权转让款后，已履行了变更协议及股权出让协议约定的合同义务。原告朱金良收到股权转让款后，应按有关法律规定与被告凌侃、王明华办理股权变更登记手续。故对公司内部股东资格而言，原告朱金良与被告凌侃、王明华履行变更协议及股权出让协议后，原告朱金良已不再具有股东资格。关于原告请求确认2009年6月22日案外人王晓娟伪造原告签名与被告凌侃和王明华签订的股权转让协议无效的主张。本院认为，被告凌侃、王明华向工商登记机关提交的2009年6月22日的股权转让协议，虽朱金良的签名非原告本人所签，但因原告已不具有股东资格，其合法权益并未受到实际侵害，且工商部门已作出行政处罚，故不予支持。综上，原告的全部诉请本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条，《中华人民共和国民事诉讼法》六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下： 驳回原告朱金良的全部诉讼请求。 案件受理费80元，减半收取计40元，由原告朱金良负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。 审判员 张 辉 二〇一九年三月二十八日 书记员 刘雪峰 附页 1．如当事人不服本判决提起上诉的，需按照本院送达的《嘉兴市中级人民法院上诉费用缴纳通知书》规定的收款单位、银行、帐号、金额及期限预交上诉案件受理费用。 2．一方当事人拒绝履行发生法律效力的判决书、裁定书、调解书规定的义务，对方当事人可以向人民法院申请执行。当事人申请执行的期间为二年，申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。上述期间从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。