辽宁省庄河市人民法院民 事 判 决 书（2018）辽0283民初2455号原告：姜昆，男，1983年10月22日出生，汉族，住庄河市。委托诉讼代理人：高杰，系大连庄河市明杰法律服务所法律工作者。被告：大连长河置业发展有限公司。住所地：庄河市城关街道芙蓉委。法定代表人：刘恩广，系该公司经理。委托诉讼代理人：张俊帅，系辽宁环胜律师事务所律师。被告：王淑荣，女，1949年4月9日出生，汉族，住庄河市。委托诉讼代理人：江卓妍，系辽宁昭明律师事务所律师。原告姜昆与被告王淑荣、大连长河置业发展有限公司（以下简称长河公司）与公司有关的纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告姜昆的委托诉讼代理人高杰、被告王淑荣的委托诉讼代理人江卓妍、被告长河公司的委托诉讼代理人张俊帅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。姜昆向本院提出诉讼请求：1.请求依法确认2013年7月9日形成的《股权转让协议》、《大连长河置业发展有限公司股东会决议》及《大连长河置业发展有限公司章程修正案》无效；2.依法确认原告在大连长河置业发展有限公司的股权合法有效；3.诉讼费用由被告负担。事实和理由：长河公司于2006年6月依法登记设立，至2013年1月6日，当时股东为刘恩广、王淑荣，二人各占50%股权。2013年1月6日原告姜昆与王淑荣签订《股权转让协议》，将王淑荣名下40%股权转让给姜昆。同日刘恩广出具《证明》，声明放弃购买王淑荣转让的其在该公司的40%股权，并在2013年1月6日召开股东会，形成《大连长河置业发展有限公司股东会决议》，确认公司股东刘恩广、王淑荣变更原告为公司股东之一，占公司40%股权，由公司股东会决议并修订公司章程，同时公司委派陶敏到庄河市市场监管局办理变更登记，并予以核准，将长河公司40%的股权变更登记至原告名下，原告通过银行向公司账户汇款400万元用以购买股权，此后陆续向公司出资投入数笔款项。2013年7月9日，王淑荣与长河公司伪造虚假的《股权转让协议》，就私自将原告在长河公司40%的股权转让至王淑荣名下，并于当日由王淑荣与刘恩广、长河公司伪造虚假的《大连长河置业发展有限公司股东会决议》，到庄河市市场监管局申请变更登记。庄河市市场监管局未尽到实际审查义务，就依据伪造原告签名的《股权转让协议》及《大连长河置业发展有限公司股东会决议》将原告在公司40%的股权变更登记至王淑荣名下，侵占了原告的合法财产权和股东权益。该行为严重侵害原告权益，现诉至法院，请求依法判决。被告长河公司辩称，不同意原告诉讼请求。王淑荣与姜昆之间未签订过《股权转让协议》。案涉2013年1月6日《股权转让协议》及该次股权变更相关文件中“姜昆”、“王淑荣”的签名，均系长河公司法定代表人刘恩广一人所签。当时姜昆找到刘恩广，称其办理相关贷款需要一个股东身份，请求刘恩广临时将他变更为长河公司的股东。刘恩广基于此自己制作、签订了2013年1月6日的《股权转让协议》及相关文件，并安排人至工商行政部门将王淑荣的40%股权变更至姜昆名下。王淑荣对此并不知情，姜昆也未为此次股权变更支付过任何股权转让价款。上述股权虚假变更后，刘恩广对此放心不下，担心原告姜昆以长河公司股东名义对外进行经济活动。为避免给长河公司造成损失，刘恩广于2013年7月9日又自己制作了《股权转让协议》及相关文件，并安排人至工商行政部门将姜昆名下的40%股权变更回王淑荣名下。本次《股权转让协议》及相关文件中“姜昆”、“王淑荣”的签名，也均系刘恩广一人所签。故姜昆与王淑荣之间不存在真实的股权转让关系，工商行政机关目前对长河公司股权的登记状态与原始的、真实的股权持有情况一致。故姜昆依据虚假的《股权转让协议》主张占有长河公司40%的股权依法不成立。被告王淑荣辩称，与长河公司答辩意见一致。另，姜昆从未将股权转让款支付给王淑荣，原告取得王淑荣在长河公司的40%股权没有法律依据，签字并非王淑荣所签，王淑荣已另案起诉姜昆确认2013年1月6日长河公司所产生的一系列股权转让文件无效。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：1、原告姜昆提供银行流水明细两份，证明其向被告长河公司账户汇款450万作为股权转让款。被告王淑荣对银行流水明细的真实性没有异议，但认为该款项并非股权转让款，而是原告姜昆与被告长河公司间的借贷往来，王淑荣也没有收到股权转让款。被告长河公司对银行流水明细真实性没有异议，但认为该款不是股权转让价款，而是原告与被告间的借贷款项，且2013年1月6日的股权转让协议系被告长河公司法定代表人单方制作，即便支付，股权转让价款也应为400万元，支付对象为王淑荣。2、被告长河公司提供协议书一份，证明被告长河公司与原告姜昆间存在多笔借贷关系，姜昆向长河公司转账的450万元系上述多笔借贷中的一笔，并非支付股权转让价款。王淑荣对协议书真实性及被告长河公司证明内容没有异议。原告对该证据不予认可，认为协议系其受胁迫签订，不成立，且该协议与股权转让无关，但没有提交相关证据材料。3、原告姜昆提供被告长河公司的工商档案一份，证明在长河公司申请设立至2013年1月6日，被告王淑荣在档案中的签字均由长河公司法定代表人刘恩广代签，虽没有书面委托，但其签字都是代理其母亲王淑荣行使权利，故2013年1月6日股权转让协议的签名虽系刘恩广所签，但原告系股权购买的善意取得人。被告王淑荣对证据的真实性没有异议，对关联性有异议，2013年1月6日以前刘恩广代其签字都是刘恩广向其说明，其认可的，但2013年1月6日形成的股权转让协议王淑荣并不知情，也没有授权刘恩广，刘恩广的签字对王淑荣无效。被告长河公司认为刘恩广在签字前征求王淑荣的意见，王淑荣同意的其才会代签。本院认为，证据1表明原告向被告长河公司转账450万元，但被告王淑荣否认其收到该笔款项，结合证据2，不排除原告与被告长河公司间存在其他权利义务关系的可能，故该证据不足以证明该450万元系股权转让价款。虽然证据3中王淑荣的签字为刘恩广代签，但2013年1月6日股权转让协议签订时，原告并未调取该组证据，无法确定王淑荣的签字情况，故在没有王淑荣授权的情况下其没有理由相信刘恩广系王淑荣的有权代理人，故该证据不足以证明其主张。根据审查确认的证据，结合原、被告的陈述，本院认定事实如下：原告与被告长河公司法定代表人刘恩广系母子关系。2013年1月6日，王淑荣（甲方）与姜昆（乙方）签订《股权转让协议》，协议约定王淑荣将其在长河公司持有的40%股份转让给姜昆，转让借款及支付方式、支付期限由双方协议解决，在协议生效且乙方按协议约定支付股权转让对价后获得股东身份，并依法办理公司股东、股权、章程修正等相关变更登记手续，甲方应给予积极协助。刘恩广、王淑荣、姜昆在当日形成的《大连长河置业有限公司股东会决议》上签字，并修改公司章程，形成《大连长河置业有限公司章程修正案》。上述《股权转让协议》、《大连长河置业有限公司股东会决议》及《大连长河置业有限公司章程修正案》中王淑荣的签字，均系刘恩广所签，王淑荣对此股权转让、股东会决议及变更登记均不知情，后亦不予追认。2013年1月6日、1月8日，被告姜昆通过银行转账方式分别向被告长河公司的账户转账200万元、250万元，合计450万元。2013年7月9日，姜昆（甲方）与王淑荣（乙方）签订《股权转让协议》，协议约定姜昆将其在长河公司持有的40%股份转让给王淑荣，转让借款及支付方式、支付期限由双方协议解决，在协议生效且乙方按协议约定支付股权转让对价后获得股东身份，并依法办理公司股东、股权、章程修正等相关变更登记手续，甲方应给予积极协助。刘恩广、王淑荣、姜昆在当日形成的《大连长河置业有限公司股东会决议》上签字，并修改公司章程，形成《大连长河置业有限公司章程修正案》。上述《股权转让协议》、《大连长河置业有限公司股东会决议》及《大连长河置业有限公司章程修正案》中姜昆、王淑荣的签字，均系刘恩广所签，姜昆、王淑荣对此股权转让、股东会决议及变更登记均不知情，后亦不予追认2015年7月13日，被告长河公司、刘恩广、大连正耀贸易有限公司、大连亨达建筑工程有限公司作为甲方与作为乙方的姜昆签订《协议书》，协议确认甲乙双方间已发生多笔借贷关系，借款本息合计1500万元。协议还确认，乙方出借款项处甲方自有账户外，所汇入的其他几个账户均为甲方指定的汇款账户，甲方已实际收到。协议还约定了其他内容。本院认为，行为人没有代理权而以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力。2013年7月9日形成的《股权转让协议》，系刘恩广一个人制作而成，未得到姜昆、王淑荣的授权，亦未获得二人的追认，故该协议无效。关于原告要求确认股东资格的请求，本院认为，2013年1月6日形成的《股权转让协议》，系刘恩广在王淑荣不知情的情况下擅自代王淑荣处分了其持有的长河公司40%股权，现王淑荣对刘恩广处分其股权的行为不予追认，且王淑荣未收到相应的股权转让价款，即便长河公司所有档案中“王淑荣”签字部分均系刘恩广所签，亦不能证明该次股权转让刘恩广代王淑荣签字的行为系经王淑荣授权，因此2013年1月6日形成的《股权转让协议》自始无效，姜昆从未实际获得长河公司的股东资格，故原告请求确认其在长河公司的股权合法有效，于法无据，本院不予支持。关于原告请求确认股东会决议及公司章程无效的请求，依据《中华人民共和国公司法》规定，公司股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效，本案2013年7月9日形成的《大连长河置业有限公司股东会决议》中姜昆、王淑荣的签字系刘恩广伪造，姜昆、王淑荣并未实际出席该股东会，另，姜昆并未实际取得股东资格，因此2013年7月9日形成的《大连长河置业有限公司股东会决议》，应为无效。公司章程及修正案系公司组织和活动的基本准则，应通过召开股东会等符合《公司法》规定的形式对其进行修改或补充，其是否有效并不在本案审理范围内，故姜昆请求确认《大连长河置业有限公司章程修正案》无效，本案不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第四十八、第五十一条、《中华人民共和国公司法》第十一条、第二十二条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第一条、第三条之规定，判决如下：一、2013年7月9日姜昆与王淑荣间形成的《股权转让协议》无效；二、2013年7月9日形成的《大连长河置业有限公司股东会决议》无效；三、驳回原告姜昆的其他诉讼请求。案件受理费100元，由被告大连长河置业发展有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于辽宁省大连市中级人民法院。审 判 长  李春艳审 判 员  黄瑞霞人民陪审员  孙 敏二〇一九年三月二十日书 记 员  宋玲玲附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第四十八行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。相对人可以催告被代理人在一个月内予以追认。被代理人未作表示的，视为拒绝追认。合同被追认之前，善意相对人有撤销的权利。撤销应当以通知的方式作出。第五十一条无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。《中华人民共和国公司法》第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第一条公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。第三条原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。一审法庭辩论终结前，其他有原告资格的人以相同的诉讼请求申请参加前款规定诉讼的，可以列为共同原告。