上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2018）沪01民终8054号上诉人（原审原告）：张良志，男，1933年10月13日出生，汉族，住上海市黄浦区。委托诉讼代理人：李本强，上海国年律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：吕基峰，男，1952年5月2日出生，汉族，住上海市长宁区。被上诉人（原审被告）：李红萍，女，1951年5月12日出生，汉族，住上海市静安区。两被上诉人共同委托诉讼代理人：田庆祺，上海格联律师事务所律师。原审第三人：上海虹桥机场新村农副产品市场经营管理有限公司，住所地上海市长宁区虹桥机场新村**门**。法定代表人：张良志，执行董事。上诉人张良志因与被上诉人吕基峰、李红萍、原审第三人上海虹桥机场新村农副产品市场经营管理有限公司（以下简称农副产品公司）损害公司利益责任纠纷一案，不服上海市长宁区人民法院（2017）沪0105民初23501号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年7月3日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人即原审第三人法定代表人张良志及其委托诉讼代理人李本强，被上诉人吕基峰、李红萍及其委托诉讼代理人田庆祺到庭参加诉讼。本案现已审理终结。张良志上诉请求：撤销一审判决，改判支持其一审全部诉讼请求。事实和理由：一、垃圾分类奖励金如何使用分配是公司重大利益处分的事项，应由股东会决定。奖励金的发放未经法定代表人、执行董事、股东张良志同意，私自领取发放侵犯了公司财产权。吕基峰、李红萍承包经营结束后也无权处分公司财产。二、2013年底农副产品公司决定给员工发放年终奖9,800元，李红萍、吕基峰领取后并未如实按公司决定发放，截留侵吞了2,150元。三、张良志年老，不能要求其精于管理。吕基峰辩称，不同意张良志的上诉请求。关于垃圾分类奖励金，其签字不代表其拿了，其是代表公司签字的，钱是给具体工作人员的。总经理决定给每一个参加清扫的人奖励金，现在要求返还没有道理。这件事也请示过张良志，张良志也是同意的。李红萍辩称，垃圾分类奖励金的分配是公司内部事务，其依据公司章程和总经理职责范围处理。向张良志汇报过，不存在侵吞。年终奖剩下的2,150元都已发放完毕。原始资料、公司账册都在张良志手中。律师费应另案处理。吕基峰、李红萍共同辩称，对垃圾分类奖励金长宁区商委明确了发放方式，实际发放也是经过司法会计中心鉴定的，没有问题。律师费与垃圾分类奖励金无关，不应在本案中审理。农副产品公司认为，同意张良志的上诉请求。公司两个股东各占50％股权，吕基峰、李红萍不承包之后应将所有款项退回公司，不应将奖励金进行分配。张良志向一审法院起诉请求判令：1.吕基峰、李红萍向农副产品公司返还24,490元；2.吕基峰、李红萍赔偿农副产品公司律师费20,000元；3.农副产品公司支付张良志为本案支付的律师费10,000元。一审法院认定事实：2004年10月28日，农副产品公司成立,公司注册资本100,000元。张良志系公司法定代表人，并担任公司执行董事，李红萍系总经理。张良志与李红萍系农副产品公司股东，双方各出资50,000元,分别占农副产品公司50%的股权。蒋家祥担任农副产品公司监事，其于2017年6月28日去世。农副产品公司2013年12月20日的付款凭证显示，当日各类奖励金额为5,200元，领款人签章处由吕基峰签名确认，复核处由李红萍签名确认。农副产品公司2014年1月28日的付款凭证显示，当日各类津贴费金额为4,540元，领款人签章处由吕基峰签名确认，复核处由李红萍签名确认。农副产品公司2014年10月29日的支付记录显示，区政府2013年垃圾分类奖励费800元、文明城区菜市场清扫费3,000元，共计金额为3,800元。支付记录下方，由李红萍签名确认。农副产品公司2014年12月30日的付款凭证显示，当日区政府垃圾分类奖励费9,000元加3,600元，共计金额为12,600元，领款人签章处无人签名确认，复核处由吕基峰签名确认。农副产品公司2013年1月14日的付款凭证显示，当日年终奖金额为9,800元，领款人签章处由吕基峰签名确认，复核处由李红萍签名确认。农副产品公司2014年1月15日的《2013年终奖发放表》显示，当日9名公司员工领取年终奖金额共计7,650元。2014年12月29日，农副产品公司与上海格联律师事务所签订《聘请律师合同》。合同约定，农副产品公司聘请该所田庆祺律师代理吕基峰与农副产品公司之间的企业承包经营合同纠纷的案件诉讼。农副产品公司2014年12月30日的付款凭证显示，“诉吕基峰请律师费”金额为20,000元，领款人签章处无人签名确认，复核处由吕基峰签名确认。2017年12月8日，长宁区商务委员会出具《关于垃圾分类补贴资金发放的情况说明》。该情况说明中记载：“……长宁区商务委在区分减联办的指导下推动菜市场垃圾分类减量工作。依据各菜市场垃圾分类情况，按照优秀、良好、合格三档考核标准对菜市场进行资金补贴，依据考核情况分别补贴每人每月800元、600元和400元。旨在通过奖励金额的不同，拉开差距、鼓励优秀，增强菜市场垃圾分类一线工作人员的分类积极性。”2017年8月2日，张良志因本案诉讼支付律师费20,000元。其中，10,000元用于支付一审法院（2017）沪0105民初20212号案件的律师费；余款用于支付本案律师费。本案审理过程中，双方均确认涉案期间，农副产品公司公章由李红萍实际控制，涉案奖金亦由其发放，吕基峰系协助李红萍进行农副产品公司日常经营管理的员工。另，吕基峰系农副产品公司的隐名股东之一。一审法院认为，争议焦点主要有以下三点：1、涉案的垃圾分类奖励及年终奖金的发放是否侵害了农副产品公司的公司利益？2、吕基峰、李红萍是否应赔偿农副产品公司代为支付的另案律师费？3、农副产品公司是否应承担张良志因本案支出的律师费？1、关于涉案的垃圾分类奖励及年终奖金的发放是否侵害了农副产品公司的公司利益？一审法院认为，结合采信的证据和查明的事实来看，涉案的奖励及奖金发放属于农副产品公司内部的管理事务，应当符合法律规定和公司章程的约定。张良志主张吕基峰、李红萍未经公司管理层和股东会、股东的同意擅自发放涉案奖励及奖金，并截留未实际发放的2,150元年终奖，但农副产品公司章程并无奖励、奖金发放须经公司股东会同意的约定。张良志关于吕基峰、李红萍截留未发部分的年终奖仅系其主观推定。张良志既未能举证证明涉案垃圾分类奖励金和年终奖的发放方案存在违法、违规或不合理之处，亦未提交其他证据证明吕基峰、李红萍截留了未实际领取的年终奖2,150元的事实。故张良志关于涉案的垃圾分类奖励及年终奖金的发放侵害了农副产品公司利益的主张，证据不足，一审法院不予采纳。2、关于吕基峰、李红萍是否应赔偿农副产品公司代为支付的另案律师费？一审法院认为，吕基峰因与农副产品公司发生企业承包经营纠纷导致另案诉讼。李红萍以农副产品公司名义与律师事务所签订法律服务合同，吕基峰在支付凭证复核栏签字确认，由此导致农副产品公司代吕基峰支付了另案律师费，确属侵害农副产品公司利益。吕基峰虽然属于协助李红萍进行农副产品公司日常经营管理的员工，但从法律主体角度而言，吕基峰在另案中系独立的民事诉讼主体。李红萍以农副产品公司名义为吕基峰签订法律服务合同，吕基峰、李红萍以农副产品公司资金代支付律师费应系对外承担债务，应属公司重大事项。但吕基峰、李红萍既未能举证证明前述行为经农副产品公司股东会或集体讨论后形成决议的事实，亦未能提供其他证据证明前述行为存在其他合理性的事实。故张良志关于吕基峰、李红萍应赔偿农副产品公司代为支付的另案律师费的主张，具有事实和法律依据，一审法院予以支持。至于吕基峰因另案诉讼而支付的上述律师费用，可能令其产生实际损失，可依据相关事实另行处理。3、关于农副产品公司是否应承担张良志因本案支出的律师费？一审法院认为，李红萍以农副产品公司的名义为吕基峰的诉讼案件聘请律师以及吕基峰、李红萍以农副产品公司资金支付律师费的行为，侵害了农副产品公司的公司权益。故农副产品公司应当承担张良志因参加诉讼支付的合理费用。但张良志作为农副产品公司占有50%股权的股东和法定代表人，对于涉案的聘请律师及支付律师费的行为并未尽到其相应的管理职责，张良志在农副产品公司的管理上，亦存在相应的过错和责任。基于对张良志、李红萍在农副产品公司所占股权以及各自在农副产品公司担任的职务所应承担责任的考量，一审法院酌定农副产品公司应承担张良志因本案支付的律师费4,000元。综上所述，公司的经营活动无论是对外的经营行为还是公司的内部管理，均应遵守法律的规定和公司章程的约定。在公司的内部管理中，负有管理职能的人员应当恪尽职守，维护公司的合法权益。张良志未能举证证明涉案奖金发放存在不合理和吕基峰、李红萍截留奖金的事实，故其要求吕基峰、李红萍向农副产品公司返还涉案奖金的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，一审法院不予支持。李红萍以农副产品公司的名义为吕基峰的其他诉讼案件聘请律师以及吕基峰、李红萍以农副产品公司资金支付律师费的行为，侵害了农副产品公司的公司权益，故张良志要求吕基峰、李红萍赔偿农副产品公司支付的另案律师费的诉讼请求，具有事实和法律依据，一审法院予以支持。张良志在本案诉讼中支付了相应的律师费，但作为农副产品公司股东和法定代表人并未对涉案的聘请律师、支付律师费的行为尽到管理职责，张良志亦存在一定责任。故一审法院酌定农副产品公司应承担张良志因本案支付的合理费用。一审法院遂依照《中华人民共和国公司法》第二十条第一款、第二款、第一百四十九条、第一百五十一条第二款、第三款、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第二十六条规定，判决：一、李红萍、吕基峰应于判决生效之日起十日内赔偿农副产品公司律师费20,000元；二、农副产品公司应于判决生效之日起十日内支付张良志因本案支付的律师费4,000元；三、驳回张良志的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费1,162.20元，由张良志负担650.83元；吕基峰、李红萍共同负担511.37元。本院二审期间，当事人均未提交新证据。经审理，本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，本案争议焦点在于吕基峰、李红萍是否有权处理垃圾分类奖励金和年终奖，是否私自领取了24,490元，侵犯了农副产品公司利益。关于垃圾分类奖励金，从长宁区商务委员会的情况说明来看，奖励金是发放到一线工作人员的，应属这些工作人员的财产，吕基峰在付款凭证上签字至多只能表明吕基峰代这些工作人员领取。目前并无一线工作人员因未收到奖励金而向农副产品公司或吕基峰追讨，张良志或农副产品公司也未举证证明哪些人员是一线工作人员，哪些非一线工作人员领取了奖励金，故本院认为本案证据不足以证明吕基峰在奖励金付款凭证上签字的行为损害了公司利益。同理，李红萍在3,800元支付记录上签字也不能证明其损害了公司利益。关于年终奖，2013年1月14日的付款凭证不能证明2014年1月15日发放的2013年年终奖是由吕基峰领取，也不能证明吕基峰侵占了其中2,150元。另外，虽然吕基峰、李红萍的承包关系不成立，但李红萍仍然是公司总经理，吕基峰也是管理人员，该二人有权对公司事务进行管理。本案系损害公司利益责任纠纷，发放、侵占奖励金、年终奖和以公司财产支付律师费均是张良志所主张的吕基峰、李红萍侵害公司利益的具体行为，一审一并处理并无不当。关于张良志因本案支出的律师费，一审酌定农副产品公司承担4,000元，张良志对此项判决并未在上诉期内提出上诉，且本院经审查认为一审此项判决有事实和法律依据，酌定合理，故对张良志此项上诉请求不予支持。综上所述，张良志的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费412.25元，由上诉人张良志负担。本判决为终审判决。审判长  顾克强审判员  刘丽园审判员  孙 歆二〇一九年三月二十二日书记员  钱 滢附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……