黑龙江省大庆市萨尔图区人民法院民 事 判 决 书（2018）黑0602民初2890号原告：周莲凤（反诉被告），女，1965年6月4日出生，汉族，无职业，住大庆市萨尔图区。委托诉讼代理人：杨洪刚，黑龙江鸿大律师事务所律师。被告：姜松（反诉原告），男，1979年3月15日出生，汉族，无职业，住辽宁省沈阳市铁**。委托诉讼代理人：乔伟光，辽宁泓汇律师事务所律师。原告周莲凤（反诉被告）与被告姜松（反诉原告）股权转让纠纷一案，本院于2018年7月31日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告周莲凤委托诉讼代理人杨洪刚、被告姜松委托诉讼代理人乔伟光均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告周莲凤（反诉被告）向本院提出诉讼请求：1.要求姜松给付股权转让款6608565元（双方于2014年3月24日签订的协议书中约定转让大庆兴达鸿泰化工有限公司35%股权对应的股权转让总价款为514万元即每股转让价款为146857元，而在双方实际办理公司股权变更登记时，实际转让的股权为45%，依据单股股权价格乘以转让的总股本数即为6608565元）；2.要求姜松承担逾期给付股权转让金的利息损失1603029元（其中包括第一笔100万元自2014年4月25日起至2017年10月13日止按照商业银行贷款年利率5.5%的二倍计算为387444元；第二笔100万元自2014年7月1日起至2017年10月13日止按照商业银行贷款年利率5.5%的二倍计算为366972元；第三笔200万元自2015年1月1日起至2017年10月13日止按照商业银行贷款年利率5.5%的二倍计算为621500元；第四笔114万元自2016年1月1日至2017年10月13日止按照商业银行贷款年利率5.5%的二倍计算为227113元；以上合计1603029元，对于增加部分的利息损失原告周莲凤放弃，仍然按照拖欠514万元股金的数额追讨此部分期间的利息）；3.要求姜松承担自2017年10月13日起至实际给付之日止的逾期利息（以6608565元为基数，按照商业银行贷款年利率5.5%的二倍计算的利息）；4.要求姜松承担本案诉讼费及实现全部债权的费用。事实与理由：2014年3月24日，周莲凤、姜松签订协议书，约定周莲凤将在大庆兴达鸿泰化工有限公司35%股权转让给姜松，转让价款为514万元，转让款支付方式为分四期支付。如不能按期支付转让款，姜松同意支付违约金，此违约金按商业银行借款利率双倍支付，如发生争议约定由大庆地区人民法院管辖。协议签订后，周莲凤已履行了约定义务，将45%股权转让给姜松并已办理股东工商变更登记手续，但姜松至今未支付任何股权转让款。经周莲凤多次催要，姜松未履行给付义务，现周莲凤以姜松违约为由诉至法院。被告姜松（反诉原告）辩称：一、周莲凤诉讼请求没有事实及法律依据。1、周莲凤的股权根本不值514万元，应按2475000元计算。大庆兴达鸿泰化工有限公司注册资本为550万元，周莲凤享有50%股权，对应出资数额为275万元，周莲凤将其中的45%股权转让给姜松，是按其实际投入计算的，没有经过评估，事实上，实际投入与股权价值完全是两回事。办理股权工商变更时，姜松与周莲凤签订《股权转让协议书》一份，明确写明周莲凤将其在兴达鸿泰所持有的45%的股权即2475000元转让给姜松，该协议不仅有效而且经过工商机关备案产生对抗效力，故姜松与周莲凤关于该45%的股权转让价格应该确定为2475000元。2、姜松与周莲凤约定的付款条件尚未成就。姜松与周莲凤在2014年3月24日签订的协议书中（以下简称“原协议”），在转让款支付方式旁手写“在办完安全生产许可、环保、消防手续后，按协议约定程序执行支付款项，手写有效”，加盖了兴达鸿泰公章确认。2014年4月26日，姜松与周莲凤签订补充协议约定，原协议手写内容失效，要求内容改为协助办理。姜松认为，补充协议在性质上是对原协议的补充，协议主体应具有同一性，否则不产生补充的效力。本案原协议及补充协议明显主体不同，故在没有原协议主体签字、盖章情况下，补充协议不产生修改原协议的效力。从内容上看，原协议手写部分应理解为由周莲凤负责办理安全生产、环保、消防手续，补充协议应理解为周莲凤由负责办理相关手续变更为协助办理相关手续，但不论是负责办理还是协助办理，都应该理解为在办理完相关手续后支付股权转让价款，兴达鸿泰至今也没有完成相关手续的办理，所以姜松与周莲凤约定的付款条件尚未成就，姜松没有约定的付款义务。3、原协议及补充协议签订后，姜松与周莲凤已经用实际行为变更了付款时间及方式。2014年5月11日，由姜松与周莲凤及兴达鸿泰其他股东、员工签字的《资产负债表》末尾，明确各方共同签字方可生效付第一次款项，生效后七日内支付。同时明确了交接日前的所有纠纷和赔偿全部归原股东和原法人承担。姜松从2014年5月19日陆续向兴达鸿泰注入资金，累计313万元，2014年5月28日，支付周莲凤股权转让款100万元，又替周莲凤支付工资、房屋租金、欠款等共计1621660元，又根据2014年4月26日有周莲凤及其他股东签字的《财务情况》文字说明“1、未列账部分的应付款由姜松负责解决”，应理解为股权转让之前的已经列账的债务由周莲凤承担，所以姜松替周莲凤支付的工资等1621660元，应视为是支付给周莲凤的股权转让价款。4、因上述答辩意见第1点和第3点缘故，周莲凤计算违约金的数额及方法没有事实及法律依据。姜松与周莲凤没有特殊约定，故周莲凤诉请姜松承担实现债权费用不应得到支持。二、周莲凤没有履行办理相关证照义务，特别是协议签订后，兴达鸿泰拟投产的产品—六溴环十二烷受到国家严格管控，无法办理危险化学品经营许可证，兴达鸿泰没有开展实质的经营，姜松签订合同的目的无法实现，姜松与周莲凤所签协议书及补充协议应予解除。姜松已经向法院提起反诉，具体理由在这里不再赘述。综上，周莲凤起诉没有事实及法律依据，双方签订协议书及补充协议应予解除，请求法院驳回周莲凤的诉讼请求。反诉原告姜松（本诉被告）向本院提出反诉请求：1.解除周莲凤、姜松签订的协议书及补充协议；2.要求周莲凤返还股权转让款260万元，赔偿损失40万元，总计300万元。事实与理由：2014年3月24日，周莲凤、姜松及案外人陈炳奇签订协议书一份，约定周莲凤将其在大庆兴达鸿泰化工有限公司35%的股权转让给姜松，转让价款按周莲凤实际投入514元计算；在转让价款支付方式旁手写“在办完安全生产许可、环保、消防手续后，按协议约定程序，执行支付款项”，大庆兴达鸿泰化工有限公司盖章确认；案外人陈炳奇对姜松履行的义务提供连带责任保证等。2014年4月26日，周莲凤、姜松及案外人冷爱军签订补充协议一份，约定周莲凤明确公司交接前财务账明细债权债务，原协议后备注内容失效，内容改为协议办理等。协议签订后，周莲凤将其在大庆兴达鸿泰化工有限公司45%的股权转让给姜松，选任姜松为法定代表人。进行财务交接后，姜松支付周莲凤股权转让款100万元，替周莲凤承担债务100余万元，办理手续、调试设备等投入100多万元。后因国家政策调整，大庆兴达鸿泰化工有限公司拟投产产品被列入危险化学品行列，周莲凤没有协助姜松办理完成公司生产经营的相关手续，公司至今也没有投产。姜松认为，其与周莲凤签订协议书及补充协议的目的已无法实现，故请求解除，并要求周莲凤返还股权转让款并赔偿姜松经济损失共300万元。反诉被告周莲凤针对反诉原告姜松的反诉辩称：周莲凤与姜松等各方签署的协议书及补充协议不具备解除的条件，周莲凤不应当也没有理由向姜松承担300万元的经济损失，具体理由如下：1.周莲凤与姜松于2014年3月24日就大庆兴达鸿泰化工有限公司股权转让事宜达成意向并签署了转让手续，为此各方共同到工商行政管理部门办理了将该公司股权及法定代表人变更至姜松名下的变更登记手续并进行了备案登记，此行为已成既定的事实，其不仅符合《公司法》的相应规定，同时也符合双方协议的约定，不存在解除的条件和理由；2.在双方协议签署后，双方已经按照协议的约定将公司资产及负债进行了盘点交接，作为股权受让方及大庆兴达鸿泰化工有限公司新的法定代表人，姜松作为实际的交接人对包括公司资产、账目、印鉴等系列手续及文件进行了实际接收，对大庆兴达鸿泰化工有限公司进行了实际的占有并掌控，同时在其接收公司后对公司以新法定代表人的身份进行了正常的经营及管理长达5年之久，在此期间姜松受让的公司屡次变更法定代表人（从姜松名下于2015年10月8日变更至曹海臣名下，而又从曹海臣名下在2016年11月4日变更至时春梅名下至今），据周莲凤了解，姜松在其经营的近五年内以大庆兴达鸿泰化工有限公司为依托同多方签订融资协议，为了达成公司融资的目的，才将目标公司的法定代表人多次易主，故周莲凤与姜松双方签署的协议已事实上不具备解除的可能和条件；3.周莲凤与姜松双方股权转让手续签署后，姜松至今没有向周莲凤支付过股权转让价款，而在2014年5月28日，姜松才从其控制的目标公司名下分两笔（各自50万）转让给周莲凤100万元，该100万元系大庆兴达鸿泰化工有限公司拖欠第三人吕忠辉的借款，而非周莲凤与姜松双方的股权转让对价款，此款项不是姜松个人的，而是公司的，不能以此抵顶双方个人的股权转让价款；更为明确地说，自双方签署股权转让协议后，姜松本人没有给周莲凤任何款项，也没有付款的流转凭据和痕迹；4.双方原协议中的“在办完安全生产许可、环保、消防手续后，按协议约定程序执行支付款项”的文字是姜松和协议担保方陈炳奇（姜松妻子的舅舅）接收公司后自行书写并添加上去的，因为接收公司后，印鉴就移交给了姜松持有并控制，故不是当时各方的真实意思表示，更与协议的主文中给付转让款的时限和条件相矛盾。真实情况是，原、被告签署协议后，即进行了印鉴及资产的交接（有工商局变更手续为证），但需由担保方签字，故双方将签署好的文件一式四份交由姜松，由担保方签字，后文件返回后，多加了上述手写的文字部分，但为了澄清事实，相应各方于2014年4月26日的补充协议中对手写的部分予以撤销，并明确周莲凤仅为协助办理，但前提是需要向周莲凤按月支付薪金报酬，否则不予协助，此前提有《资产负债表》说明的第6条有明确的记载，更为需要声明的是，在补充协议的第4条中对股权转让价款及欠付周莲凤的应付款，具体明确了给付的期限和条件，而不是姜松的主张和观点；5.姜松的《反诉状》主文中的第三段中自认了企业进行了法定代表人变更、财务交接的事实，同时自认其承担大庆兴达鸿泰化工有限公司原有债务100万元的事实，由此可以确定如下几个事实：1、大庆兴达鸿泰化工有限公司外欠吕忠辉100万元的事实存在；2、姜松已偿还的事实；除此外，具体姜松是否向周莲凤支付了股权转让款，以及吕忠辉的债务由谁来主张及偿还，需要由相关的证据来证实，对此周莲凤出示的本诉证据中亦有充分的说明；3.关于国家产业政策的调整，导致目标企业的窘境，致使其收购公司的目的不能实现的观点，不能对抗周莲凤。首先，双方进行股权交易的时间发生在2014年的3月24日，而国家的产业政策调整是在2016年12月27日，是在双方目标公司股权交易的三年后，此等滞后性的政策风险本就应由姜松自行承担，与周莲凤无关；其次，国家产业政策的调整不必然导致企业的经营不能，作为化工企业完全可以通过产业升级、技术革新、结构调整等方式生存发展，同国家部分化工产品的政策调整无必然的联系；再次，双方签署的股权转让协议并没有附加特定的合同目的和条件作为约定的解除条件，更不违法法律的禁止性规定，应予以维持和遵守。姜松所述合同目的无法实现，显然这是姜松自撰的观点和理由，目的只是制造各种理由而达到拒付转让款的目的而已。鉴于姜松在此案立案后，先是找周莲凤协商延期、再是提出管辖异议且历经两审，在穷尽推延的法律手段后，又提起反诉要求解除合同，应当依法予以驳回。本案在庭审过程中，原告周莲凤（反诉被告）针对本诉举证如下：证据一、协议书1份、补充协议1份，证明姜松与周莲凤等方于2014年3月24日就大庆兴达鸿泰化工有限公司股权转让事宜达成协议，转让35%股权，转让价款为514万元，即每股转让价款为146857元；转让款的确定和支付与大庆兴达鸿泰化工有限公司的经营无关，也就是说股权转让后，该公司的原有债权、债务仍由公司继续享有并承继；股权受让方姜松不能按期支付股权转让对价，应当承担违约责任，按商业银行同期贷款利率的双倍支付，即按照商业银行贷款年利率5.5%的双倍计取违约金；为了明确双方债权转让协议书的具体履行事宜，各方于协议书签订后即2014年4月26日达成了补充协议，在此补充协议的第2条中将受让方自行手写的部分确认失效，即不得将姜松及保证人陈炳奇自行手写的部分作为股权转让款的附加条件；结合协议及补充协议，明确了转让款的给付时间，即协议签订后即2014年4月26日的7个工作日内受让方支付100万，2014年6月30日前支付100万，2014年12月31日前支付200万，余款在2015年12月31日前全部支付给股权转让方周莲凤；此补充协议第1条明确股权转让前，甲方周莲凤负责将大庆兴达鸿泰化工有限公司财务明细账同姜松进行盘点并交接，同时在第4条中明确股权受让方的姜松应当在支付周莲凤的股权转让对价过程中，应当承担大庆兴达鸿泰化工有限公司欠付周莲凤的应付款及车款，此部分的应付款包含了目大庆兴达鸿泰化工有限公司欠付第三人吕忠辉的借款100万元；因补充协议签署于股权转让协议之后，补充协议对原协议的股权转让时间节点作了更为明确的约定，同时对原协议的相应内容作了修订及补充，故此各方确认了补充协议的效力。被告姜松（反诉原告）质证称，对证据的真实性无异议，对证据的关联性有异议；1.周莲凤按实际投入约定转让股权，除给冷爱军5%以外剩余45%都转让给姜松，而且并没有约定每股的价格，在为姜松办理股权变更以后，双方签订了补充协议也未提及每股股权价格，如周莲凤认为多给姜松10%的股份，那么姜松可以返还，45%也可以如数返还；2.周莲凤与姜松私下签订的股权转让协议与在工商登记备案的股权转让协议不符，2014年3月24日，双方在工商机关签订的股权协议明确周莲凤转让给姜松的股权价格为2475000元，在未对股权进行评估的情况下，应以在工商机关登记备案的价格为准；3.交接之前的债务按照周莲凤提供的财务情况及资产负债表应由原股东及法人承担，姜松对交接以后的债务承担责任；4.姜松支付给周莲凤退股款100万元，至于周莲凤将该款用于何种用途与姜松无关；5.姜松受让周莲凤股权后，替周莲凤缴纳陈欠房租60万元，还陈炳奇75万元，拖欠工资271660元，总计1621660元，应视为姜松支付了周莲凤的股权转让款；6.按工商机关备案的股权价格姜松已经将全部股权转让价款支付完毕，没有任何违约行为。本院对该组证据予以确认。证据二、资产负债表一份2页，证明股权转让协议签订后，2014年5月11日，股权的转让方、受让方、原股东及在职人员共同就大庆兴达鸿泰化工有限公司的资产及负债情况作了明确及交接，股权受让方的姜松对该公司的资产及债务进行了接受，并在接交人处予以签字确认；此资产负债表中明确了该公司应付周莲凤债权600万元，此部分债权包括周莲凤的实投股本及该公司拖欠吕忠辉的借款100万元（此部分该公司向吕忠辉的借款，于2014年3月20日转给周莲凤，持有此部分债权，周莲凤负责并承担偿还吕忠辉的此部分借款义务）；明确公司交接后即行变更公司法定代表人并交接印章给股权受让方姜松，故该公司公章交接后的法律责任由新的法定代表人负责；资产负债表说明的第6条中明确，如该公司在办理相应的消防等资质手续需周莲凤提供协助义务的前提下，应有偿地向原股东（周莲凤）支付工资，如此方享有此责任，否则原股东即股权转让方丧失协助义务，对此问题各方有明确的约定。被告姜松（反诉原告）质证对证据的真实性无异议，对证据的关联性有异议。1.资产负债表制作于2014年5月11日并明确本财务和财务报表移交需经共同签字方可生效，生效后7日内支付，说明双方已经对股权转让款的支付时间进行更改；第二条明确由于第一条不真实和接交日前产生的所有刑事、民事经济纠纷和各自赔偿全归原股东和原法人承担，足以说明姜松与周莲凤交接之前的债务不应由姜松负责，至于周莲凤对外有借款、欠款都应该由其自己解决，该资产负债表中列明欠陈炳奇1275000元为周莲凤个人债务，姜松替周莲凤偿还程炳奇75万元应视为向周莲凤支付股权转让款75万元，资产负债表中列明厂房房屋60万元也为姜松接手之前周莲凤所欠，姜松支付了该房屋租金，替周莲凤偿还的债务也应视为向周莲凤支付了股权转让款。本院对该组证据予以确认。证据三、收据2张、收款证明1张、汇款手续2份，证明大庆兴达鸿泰化工有限公司欠付第三人吕忠辉的100万元借款，在周莲凤同姜松股权转让前的2014年3月20日已转让给周莲凤；债权转让后，由周莲凤负责偿还吕忠辉的个人欠款；结合证据二资产负债表可以证明，大庆兴达鸿泰化工有限公司欠付周莲凤的应付款项600万元中包含了该公司欠付吕忠辉的100万元款项，此100万元款项已经转让给周莲凤，周莲凤有权对该公司行使包括100万元在内的600万元债权；大庆兴达鸿泰化工有限公司的原股东周莲凤于2014年6月6日分两笔（每笔50万元）将姜松转给的100万元用于清偿吕忠辉的欠款，对此有吕忠辉的收款证明及转款凭证为证；由此可以说明，姜松转给周莲凤的100万元系清偿大庆兴达鸿泰化工有限公司对吕忠辉的个人债务所用，与姜松欠付周莲凤的股权转让款项无关。被告姜松（反诉原告）质证对周莲凤向吕忠辉出具的收据及吕忠辉向周莲凤出具收据的真实性有异议，该100万元如果是借款属实的话，那么时间是2014年3月20日，是与姜松签订股权转让协议之前，该借款应由周莲凤承担，与姜松无关，对吕忠辉出具的收款证明的真实性、合法性及关联性均有异议，该证明具有证人证言性质，吕忠辉应携带身份证、银行卡等证件出庭作证，对中国银行出具的交易明细清单真实性无异议，关联性有异议，从清单上看不出周莲凤将款项转给了谁，实际上转给谁与姜松无没有关联性。本院对该组证据予以确认。证据四、大庆兴达鸿泰化工有限公司工商档案信息一份33页，证明自双方签署股权转让协议后，原股东周莲凤当日配合股权的受让方姜松到工商行政管理部门办理了股权转让及法定代表人的变更事宜；原股东周莲凤实际转让给姜松该公司的股权为45%，按照双方约定转让35%股权，转让价款为514万，则单股转让价款为146857元，而实际转让该公司45%的股权比例，则股权转让价款应当为6608565元人民币，即（514万÷35%）×45%=146857元×45%=6608565元；通过此证据进一步证明股权转让方周莲凤履行了股权转让义务并进行了工商变更的备案变更登记，同时将该公司移转给姜松实际地占有并掌控；双方在工商行政管理部门办理工商变更时所签订的股权转让协议，只确定了股权转让比例，没有约定或明示工商变更时此部分股权的对价，双方所转让的股权的对价应当按照双方签订的确定对价的协议来计取，对此姜松在答辩时也是认可双方所签订的协议及补充协议的内容和效力的；周莲凤将股权于约定日变更给姜松后同时将该公司的法定代表人也一并变更给姜松，直至案件开庭今日该公司法定代表人自姜松陆续变更给姜松所指定的曹海臣后，又由曹海臣变更为现在的时春梅，该公司在被告姜松处实际的占有并管控、经营至今，长达五年之久。被告姜松（反诉原告）质证称，对证据的真实性无异议，对关联性有异议。周莲凤与姜松签订的股权转让协议明确了45%股权的价格为2475000元，工商机关并不强行要求当事人对股权转让价格与注册资本完全匹配，实际的转让价格可以高于注册资本，也可以低于注册资本，甚至可以0转让，而周莲凤与姜松在工商机关备案的股权转让协议约定了股权转让价格为2475000元，如果约定为514万元或者是对价格不明确那么按照周莲凤与姜松私下签订的协议价格才有依据；姜松只是对与周莲凤签订的协议及补充协议的真实性无异议，并非认可协议的效力及内容，从姜松的答辩内容来看其认可在工商机关备案的股权转让协议，而且姜松认为已经足额支付了股权转让款；并不是姜松经营大庆兴达鸿泰化工有限公司至今，只能说该公司存续至今，公司从成立以来就没有实际的生产经营行为。本院对该组证据予以确认。证据五、被告姜松于2017年9月13日出具的说明一份，证明确认其签署的股权转让协议及补充协议的效力，并承诺担负相应的法律责任；周莲凤催要股权转让款的事实，以此证明诉讼时效的连续。被告姜松（反诉原告）质证称，代理人对证据的真实性需要和姜松本人确认，即便是姜松本人书写，也与周莲凤待证事项无关，即使是真实的，也是周莲凤出于连接诉讼时效为目的，让姜松出具的，而且书写内容中并没有体现周莲凤催要股权转让款的内容。本院对该组证据予以确认。本案在举证期限内，被告姜松（反诉原告）未针对本诉提供证据。本案在庭审过程中，反诉原告姜松针对其反诉诉讼请求，举证如下：证据一、协议书一份2页、补充协议一份、财务情况一份2页、资产负债表一份2页，证明周莲凤将其持有的大庆兴达鸿泰化工有限公司45%股权转让给姜松，协议书与补充协议主体不同一，补充协议无权废止协议书手写内容，姜松支付股权转让款的条件没有成就；无论是负责办理还是协助办理相关手续，都应该理解为办完以后支付股权转让款，现在该公司仍然证照不齐全，没有投入生产运营，姜松不负有支付股权转让款的义务；约定的股权转让款与在工商登记机关备案的不一致，应以工商登记备案的股权转让款2475000元为准；财务情况及资产负债表附注可以证明，交接前及已列明的应付款由周莲凤承担，故姜松支付的房租、欠款及人工工资应视为支付了周莲凤股权转让款，工人工资签字领取的数额为271660元，而且还可以证明双方已经变更了股权转让款的支付时间。反诉被告周莲凤（本诉原告）质证称，对证据的真实性无异议，对证明问题有异议；双方对于股权转让35%的比例确定的对价为514万元，而实际转股45%应当按照每股对应的对价计算总的转让金额；从协议书及补充协议书中均规定了股权转让款项给付时间和相应的条件，根本没有将办理完毕相关证照手续作为限制给付转让款的条件，而对于原协议中的手写内容的效力问题，姜松本人在补充协议中做了明确说明，认可放弃、失效，而对于协助办理的附随义务在资产明细表第六条的说明中有明确的约定，对于资产明细表第一条中的生效后7日内给付，姜松对此条的理解存在错误，该条中款项给付的条件及时间指的是资产负债表中由姜松负责解决上述账目的付款情况，同时该公司在投产前所需要的资金由姜松来负责解决，这也是姜松出示的诸多笔公司设备采购合同所发生花费的最好解释，即姜松作为法定代表人和控股股东理应承担的经营责任和风险，而对于资产负债表说明的第二项姜松及姜松的代理人理解也是错误的，该条必须得是第一条内容不真实的情况下，方可由原股东和法人承担，基于该公司的经营债务是公司行为，与周莲凤个人无关，该条也只是说此等类别的债务归原法人承担，而不是原法定代表人，所以姜松所主张的反诉损失由周莲凤承担，于事实无凭于法无据。本院对该组证据的真实性予以确认。证据二、股东会决议复印件一份、周莲凤与姜松股权转让协议复印件一份、周莲凤与冷爱军股权转让协议复印件一份，证明周莲凤持有兴达鸿泰50%股权，将其中45%以2475000元转让给姜松，其中5%以275000元转让给冷爱军，该组证据在工商机关备案，股权转让款应以该协议约定为准。反诉被告周莲凤（本诉原告）质证称，对证据的真实性无异议，对证明问题有异议；对此组证据形成的原因和相对应数额的性质在法庭询问时已作出明确解释，正如姜松代理人所说双方的股权转让价款不完全是依照公司的注册资本所对应的价款进行转让，本次的转让就是高于注册资本转让，有双方的协议书确认转让款的对价并不存在任何异议和歧义。本院对该组证据的真实性予以确认。证据三、现金缴款单1张、汇款申请书2页、收款回单2张、沈阳希尔韦燃气设备有限公司信息查询单1份，证明姜松个人及其公司向大庆兴达鸿泰化工有限公司汇入投资款313万元。反诉被告周莲凤（本诉原告）质证称，对证据的真实性无异议，对证明问题有异议；按照双方签订的协议约定该公司在2014年3月24日就实际交接给了姜松，姜松作为公司新的法定代表人及控股股东在接收公司后的经营期间对公司的资金投入是正常的投资行为，从姜松提供的几份缴款单和汇款申请书中均明确款项性质为姜松个人的投资款，而投转的对象是姜松作为法定代表人，且为控股股东的下属公司即大庆兴达鸿泰化工有限公司，没有任何一笔款项拨付给周莲凤，姜松投资到该公司的款项也是姜松实际支配和使用的与周莲凤无关，关于该公司未列账务和企业在投产前所需的资金均由姜松负责解决，在姜松提供的财务情况的说明中有明确记载和体现。本院对该组证据的真实性予以确认。证据四、国内支付业务付款回单2张，证明2014年5月28日，姜松向周莲凤支付股权转让款100万元，回单中明确载明用途是退股款。反诉被告周莲凤（本诉原告）质证称，对证据的真实性无异议，对证明问题有异议。具体质证意见详见周莲凤出示证据三的证明问题。本院对该组证据的真实性予以确认。证据五、大庆兴达鸿泰化工有限公司记账凭证6页，证明姜松支付周莲凤所欠房租租金60万元，支付周莲凤欠陈炳奇75万元。反诉被告周莲凤（本诉原告）质证称，对记账凭证的真实性有异议，对汇款凭证和通知单真实性无异议；向陈炳奇的两笔汇款是从大庆市兴达鸿泰化工有限公司汇给陈炳奇的，因为大庆市兴达鸿泰化工有限公司欠付陈炳奇个人款项，大庆市兴达鸿泰化工有限公司正常还款并无不当，至于大庆市兴达鸿泰化工有限公司的款项来源是姜松转入的还是公司的营业收入，还是公司其他的融资款项，那是该公司同相应方的法律关系，与周莲凤无关。对于两份通知单即使发生，付款方也是大庆市兴达鸿泰化工有限公司，与姜松无关，具体理由同上。本院认为，该组证据均为复印件，但周莲凤对汇款凭证和通知单真实性无异议，而记账凭证是对汇款凭证及通知单内容的汇总，综合全部内容，本院对该组证据的真实性予以确认。证据六、工业品买卖合同1份3页、化学品买卖合同1份2页、冷却塔合同1份、冷却塔合同复印件1份、产品销售合同复印件1份、工业产品销售合同复印件2份、工业品买卖合同复印件1份，证明姜松为公司办理相关证照投产准备，共投入资金956593元。反诉被告周莲凤（本诉原告）质证称，对原件证据的真实性无异议，对复印件证据的真实性有异议；首先，复印件无法与原件核实，周莲凤不予质证，对于原件的所有合同发生时间均是在2014年4月26日之后，也就是姜松实际掌控公司操作运营之后，是其个人对目标公司的投资，其个人同目标公司之间形成新的债权债务关系或投资关系，挂账财务科目在目标公司中也是第三人对目标公司的投资款项故对目标公司原股东的周莲凤没有任何事实和法律关系，姜松可以依据相关证据和投资凭证向目标公司选择适当的法律关系主张权利。本院对该组证据中的原件的真实性予以确认，对于复印件，因未提供原件核对，故不予确认。证据七、环保部等11部委2016第84号公告及附件1份，证明姜松与周莲凤签订股权转让协议后，兴达鸿泰拟投产的产品六溴环十二烷系被国家明令严控，无法办理危险化学品经营许可证，姜松签署股权转让协议的目的无法实现。反诉被告周莲凤（本诉原告）质证称，对证据的真实性无异议，对证明问题有异议；首先，双方进行股权交易的时间发生在2014年的3月24日，而国家的产业政策调整是在2016年12月27日，是在双方目标公司股权交易的三年后，此等滞后性的政策风险本就应由姜松自行承担，与周莲凤无关；其次，国家产业政策的调整不必然导致企业的经营不能，作为化工企业完全可以通过产业升级、技术革新、结构调整等方式生存发展，同国家部分化工产品的政策调整无必然的联系；再次，双方签署的股权转让协议并没有附加特定的合同目的和条件作为约定的解除条件，更不违法法律的禁止性规定，应予以维持和遵守。姜松所述合同目的无法实现，那试问姜松其合同目的是什么，达到什么程度和标准才是达到了你们所认为的目的呢，显然这是姜松自撰的观点和理由，目的只是制造各种理由而达到拒付转让款的目的而已。本院对该证据的真实性予以确认。本案在举证期限内，反诉被告周莲凤（本诉原告）未针对反诉提供证据。依据原、被告提供的证据及庭审中当事人的陈述，依法确认本案法律事实如下：2014年3月24日，周莲凤作为甲方、姜松作为乙方、案外人陈炳奇作为担保的丙方签订协议书，约定周莲凤将其在大庆兴达鸿泰化工有限公司持有的35%份额股份转让给姜松，转让价款514万元，于协议签定后一个月内支付100万元，于2014年6月30日前支付100万元，于2014年12月30日前支付314万元；注明转让款的确定和支付与公司经营无关；如姜松不能按期支付转让款，同意支付违约部分转让款的违约金，按商业银行贷款利率双倍支付。该协议转让款支付方式处手写如下内容：“在办理完安全生产许可、环保、消防手续后，按协议约定程序执行支付款项，手写有效。”手写内容上加盖大庆兴达鸿泰化工有限公司公章。同日，周莲凤、姜松办理了股权转让及法定代表人变更的相关登记手续；在登记部门存档的股权转让协议书中载明:周莲凤将其在该公司持有的45%份额股份（2475000元）转让给姜松，将其持有的5%份额股份（275000元）转让给冷爱军。2014年4月26日，周莲凤、姜松、案外人冷爱军签订补充协议，约定周莲凤负责明确公司交接前财务账明细债权债务，由原股东签字确认，并办理注销银行账户手续；原协议手写内容失效，要求内容改为协助办理；案外人冷爱军所持该公司5%股权不享受配股和分红权；协议签订后7个工作日内，姜松支付周莲凤100万元，2014年6月31日前姜松支付周莲凤100万元，余款在2015年12月31日前支付（含公司应付甲方周莲凤款及车款及财务账为准）。同日，经公司股东张彩霞、李建勋、周莲凤共同签字，对公司财务情况予以确认，其中包括应付周莲凤款项600万元、厂房租赁费60万元、办公室租赁费4万元等，该表末尾说明如下：1、未列账部分的应付款由姜松负责解决；2、企业在投产前所需的资金由姜松负责解决。2014年5月11日，周莲凤、姜松、股东张彩霞、李建勋及在职人员资产负债表上共同签名确认公司的财务情况并予以交接。该负债表中应付周莲凤款项列明600万元（含实投股本275万元）。该表页第一项末尾注明：1、本财务和财务报表移交，需所有职工及带有薪水的其他人以及全体股东、法人共同签字方可生效付第一次款项，生效后七日内支付；2、由于第一条不真实和接交日以前产生的所有刑事、民事、经济纠纷和各种赔偿全部归原股东和原法人承担；3、因注册前用于注册的资金已支付设备款等，在公司注册时全体股东同意从国利商贸借款550万元，用于注册实收资本，注册后由公司把此笔款还给国利商贸，在实收资本中，周边凤的275万元已到账，用于购买设备等，而李建勋和张彩霞的资金没有到公司帐，按发起时约定他们持干股，以上所述各方认可；4、注约定李建勋工资、杜立应付工资及通讯费在公司产生利润后，在不影响生产的前提下支付；5、于2014年3月26日变更法人后，因公章产生纠纷由公司负责，本单内容一式三份；6、在办理消防手续时，如需周莲凤帮助办理，则支付工资44000元，支付时间与其他股东一样，同时享有责任，如不需要协助办理，则不给支付。2014年5月28日，大庆兴达鸿泰化工有限公司以退股款名义给周莲凤分两笔汇款共100万元。2014年6月6日，周莲凤将100万元转账给案外人吕忠辉，吕忠辉出具收款证明，证实该款系大庆兴达鸿泰化工有限公司向其出借，由周莲凤个人偿还完毕。2014年3月20日，经大庆兴达鸿泰化工有限公司、周莲凤、案外人吕忠辉三方确认，大庆兴达鸿泰化工有限公司将欠案外人吕忠辉100万元借款转让给周莲凤个人予以偿还。后姜松作为大庆兴达鸿泰化工有限公司股东及法定代表人计划投产六溴环十二烷受阻，未按协议约定给付周莲凤转让款。2017年9月13日，姜松为周莲凤出具说明一份，承认2014年4月26日所签协议书及以前签定的补充协议有效，并承认担负法律责任。现周莲凤以姜松未按期给付股份转让款为由诉至法院，诉讼请求如下：1.要求姜松给付股权转让款6608565元（双方于2014年3月24日签订的协议书中约定转让35%股份对应的股权转让总价款为514万元即每股转让价款为146857元，而在双方实际办理公司股权变更登记时，实际转让的股份为45%，依据单股股份价格乘以转让的总股本数即为6608565元）；2.要求姜松承担逾期给付股权转让金的利息损失1603029元（其中包括第一笔100万元自2014年4月25日起至2017年10月13日止按照商业银行贷款年利率5.5%的二倍计算为387444元；第二笔100万元自2014年7月1日起至2017年10月13日止按照商业银行贷款年利率5.5%的二倍计算为366972元；第三笔200万元自2015年1月1日起至2017年10月13日止按照商业银行贷款年利率5.5%的二倍计算为621500元；第四笔114万元自2016年1月1日至2017年10月13日止按照商业银行贷款年利率5.5%的二倍计算为227113元；以上合计1603029元，对于增加部分的利息损失原告周莲凤放弃，仍然按照拖欠514万元股金的数额追讨此部分期间的利息）；3.要求姜松承担自2017年10月13日起至实际给付之日止的逾期利息（以6608565元为基数，按照商业银行贷款年利率5.5%的二倍计算的利息）；4.要求姜松承担本案诉讼费及实现全部债权的费用。本院认为，本案系股权转让纠纷。综合庭审中周莲凤、姜松在本诉、反诉中的举证、质证及辩论情况，确认的本案争议焦点如下：一、周莲凤将其持有大庆兴达鸿泰化工有限公司45%份额的股份转让给姜松对应价款金额的确认：二、姜松给付周莲凤股份转让款是否以大庆兴达鸿泰化工有限公司办理完备安全生产许可、环保、消防手续为前提；三、姜松作为大庆兴达鸿泰化工有限公司股东及法定代表人计划投产六溴环十二烷受阻，是否影响股权转让协议的合同目的实现及继续履行；四、周莲凤给付吕忠辉的100万元系周莲凤个人债务还是大庆市兴达鸿泰化工有限公司债务。对于争议焦点一：周莲凤将其持有大庆兴达鸿泰化工有限公司45%份额的股份转让给姜松对应价款金额的确认问题。周莲凤、姜松于2014年3月24日签订股权转让协议，约定周莲凤将其持有涉案公司35%份额的股份以514万元价格转让给姜松，并约定了转让价款的分批给付时间及相应违约责任，该协议系各方真实意思表示，内容未违反法律规定，依法成立并生效。后双方依约定内容于同日办理股权转让及法人变更登记手续，但周莲凤实际转让给姜松的股份为45%，视为双方在合同履行过程中对合同内容即股份转让比例的变更，该变更经双方及其他股东签字确认且已履行登记手续，依法有效；2014年4月26日，双方签订补充协议，对原协议中股份转让款分批给付的时间作出重新约定，但未对转让价款的总金额作出新的说明，但在最后一笔款项后以括号备注：含大庆兴达鸿泰化工有限公司应付周莲凤款及车款以财务账为准。2014年5月11日，周莲凤、姜松、股东张彩霞、李建勋及公司在职人员共同签名确认的资产负债表载明应付周莲凤款项为600万元（含实投股本275万元）。庭审中，周莲凤主张应按原转让协议约定35%份额股份价值514万元折算每单股价格后换算实际转让45%份额股份的对价；姜松主张应以股份变更登记档案中备案股权转让协议书载明的：“45%的股权（247.5万元）”确认转让价格；本院认为，双方于股权转让变更登记后签订的补充协议及资产负债表系周莲凤、姜松对股份转让价款金额的最终意思表示，对双方均有约束力，综合股权转让变更登记的45%比例及资产负债表中确认给付周莲凤600万元，确认周莲凤转让给姜松涉案公司45%份额股份的对价为600万元。周莲凤主张股份转让价格应为6608565元，但资产负债表中确认的金额为600万元，故本院对超出600万元的部分不予确认；姜松主张以2475000元确认转让价格，但补充协议约定分五次给付的转让款中前四期累计总额已达400万元，其主张与补充协议约定相矛盾，本院不予采信。对于争议焦点二、姜松给付周莲凤股份转让款是否以大庆兴达鸿泰化工有限公司办理完备安全生产许可、环保、消防手续为前提。2014年3月24日，周莲凤、姜松签订协议书，在转让款支付方式处手写如下内容：“在办理完安全生产许可、环保、消防手续后，按协议约定程序执行支付款项，手写有效。”手写内容上加盖大庆兴达鸿泰化工有限公司公章。2014年4月26日，周莲凤、姜松、案外人冷爱军签订补充协议的第二条约定，原协议手写内容失效，要求内容改为协助办理。2014年5月11日，周莲凤、姜松、股东张彩霞、李建勋及在职人员签字确认的资产负债表中第6条载明：“在办理消防手续时，如需周莲凤帮助办理，则支付工资44000元，支付时间与其他股东一样，同时享有责任，如不需要协助办理，则不给支付”。结合以上约定可知，双方在补充协议中明确约定原协议中手写内容失效，即转让款的按期给付不以办理安全生产许可、环保、消防手续为前置条件，故本院对姜松的抗辩理由不予采信。对于争议焦点三、姜松作为大庆兴达鸿泰化工有限公司股东及法定代表人计划投产六溴环十二烷受阻，是否影响股权转让协议的合同目的实现及继续履行问题。本案在审理过程中，姜松提出反诉，以合同目的无法实现为由要求解除与周莲凤签订的协议书及补充协议并返还已给付转让价款及赔偿经济损失300万元。本院认为,姜松、周莲凤签订股权转让协议的合同目的，是通过周莲凤股份转让的法律行为，使姜松取得大庆兴达鸿泰化工有限公司的股东资格、享有股东地位和权益,姜松后续对公司生产经营的部署、安排均以其具有股东资格为前提。周莲凤已依协议约定配合姜松办理了股份转让登记及公司法定代表人变更登记相关手续，后又对财务予以交接，使姜松成为该公司合法股东、法定代表人，股权转让协议中约定其应尽的各项义务均已完成，双方签订股权转让协议的合同目的已经达成，姜松应按约定履行按期给付转让款的义务，而姜松在合法取得公司股东及法定代表人资格后，在后续计划投产六溴环十二烷过程中受阻，系其行使股东权益安排公司经营问题，与股份转让并非同一法律关系，故对于姜松因此而提出反诉的各项诉讼请求，无事实及法律依据，本院不予支持。对于争议焦点四、周莲凤给付吕忠辉的100万元系周莲凤个人债务还是大庆市兴达鸿泰化工有限公司债务问题。2014年3月20日，经大庆兴达鸿泰化工有限公司、周莲凤、案外人吕忠辉三方确认，大庆兴达鸿泰化工有限公司将欠案外人吕忠辉100万元借款转让给周莲凤个人偿还。2014年6月6日，案外人吕忠辉收到周莲凤两次转账合计100万元。庭审中，周莲凤主张大庆兴达鸿泰化工有限公司于2014年5月28日转账用途为退股款的共100万元系公司偿还案外人吕忠辉款项，非姜松给付的首笔股权转让款。本院认为，结合双方约定转让款的给付时间、金额及转账凭证记载的付款用途，该笔100万元应为姜松给付周莲凤的首笔转让款，而周莲凤收到该笔100万元后，于2014年6月6日将该款用于偿还个人欠付案外人吕忠辉的债务，并主张该笔债务为大庆兴达鸿泰化工有限公司债务，但在其与姜松签订的补充协议、资产负债表中均未对该笔100万元予以列明，其主张无事实依据，本院不予支持。综上，对于本诉原告周莲凤要求被告姜松给付股份转让款6608565元的诉讼请求，本院仅对600万元予以确认，对于超过部分不予支持，扣除姜松已给付的100万元，被告姜松应给付原告周莲凤剩余股份转让款500万元。对于原告周莲凤要求被告姜松给付逾期利息损失1603029元及自2017年10月13日起至实际给付之日止的逾期利息的诉讼请求，因转让协议约定被告姜松若未按期给付转让款，按商业银行贷款利率双倍支付违约金，结合补充协议约定的分批给付转让款时间，被告姜松应按商业银行贷款利率2倍标准给付原告周莲凤以100万元本金为基数自2014年7月1日至实际给付之日止的违约金、以100万元本金为基数自2015年1月1日至实际给付之日止的违约金、以300万元本金为基数自2016年1月1日至实际给付之日止的违约金。对于反诉原告姜松的诉讼请求，无事实及法律依据，本院不予支持。依据《中华人共和国合同法》第六条、第七条、第八条、第六十条、第六十一条、第七十七条、第一百零七条、第一百一十四条、《中华人民共和国公司法》第一百三十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、被告姜松于本判决生效后立即一次性给付原告周莲凤股份转让款500万元，并按商业银行贷款利率2倍标准给付以100万元本金为基数自2014年7月1日至实际给付之日止的违约金、以100万元本金为基数自2015年1月1日至实际给付之日止的违约金、以300万元本金为基数自2016年1月1日至实际给付之日止的违约金；二、驳回反诉原告姜松的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费69281元、反诉案件受理费15400元，均由姜松负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于大庆市中级人民法院。审 判 长  曲晓雪人民陪审员  于 双人民陪审员  张煜晗二〇一九年三月十九日书 记 员  张 玉