云南省富源县人民法院民 事 判 决 书(2018)云0325民初526号原告：袁秀，女，1970年11月10日出生，汉族，云南省富源县人，住云南省曲靖市富源县。委托诉讼代理人：马良红，云南君畅律师事务所律师，特别授权代理。被告：李军，男，1977年9月5日出生，汉族，四川省乐山市人，住云南省昆明市西山区。委托诉讼代理人：张京，云南靖节律师事务所律师，特别授权代理。委托诉讼代理人：左正丽，云南靖节律师事务所律师，特别授权代理。原告袁秀与被告李军股权转让合同纠纷一案，本院于2018年3月6日立案后，原告袁秀向本院申请对被告李军的账户、车辆、房产、股权等财产进行保全，本院于2018年3月26日裁定对上述财产采取了保全措施。被告于2018年3月30日向本院提出了管辖权异议申请，本院裁定驳回被告的管辖权异议申请，被告不服裁定上诉于曲靖市中级人民法院，曲靖市中级人民法院（2018）云03民辖终26号民事裁定书维持了原裁定。本院于2018年11月22日依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告袁秀的委托诉讼代理人马良红、被告李军及其委托诉讼代理人张京、左正丽到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告袁秀向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付原告股权转让费400万元，并承担自2016年3月23日至实际支付之日按银行同期利率计算的利息，截止于2018年3月22日的利息为38万元。2.判令被告承担本案的诉讼费。事实和理由：原告袁秀为了从事房地产开发，与股东苏志顺共同出资创办富源县中成房地产开发有限公司。公司注册资本1000万元，由苏志顺认缴600万元，持有公司股权60%，袁秀认缴400万元，持有公司股权40%。实缴到位后，经核准公司于2011年11月24日正式登记成立。鉴于公司开发建设的“富村镇商贸物流中心”项目前景看好，但建设资金需求较大，所以原股东决定与李军等人实施项目合作。经协商一致，原股东苏志顺、袁秀与投资人李军、徐仁海于2016年3月2日签订《合作协议》，约定李军、徐仁海参与合作。为了确保李军、徐仁海参与合作后能以股东身份参与公司的经营管理，四人约定“项目公司股权分配:甲方苏志顺占40%，丙方徐仁海占30%，丁方李军占30%，乙方袁秀不再持有公司股份”，徐仁海、李军取得公司股权的方式为向苏志顺、袁秀受让。后经双方反复协商，又约定原由徐仁海受让的股权改由徐丹受让15%，李军受让袁秀400万元的股权、受让苏志顺50万元的股权。据此，原、被告双方经认真协商，于2016年3月22日在富村签订《股权转让协议》，约定“甲方(袁秀)同意将持有富源县中成房地产开发有限责任公司400万元的股权，以400万元的价格转让给乙方(李军)，乙方同意按此价格及金额购买上述股权”。上述股权转让协议签订后，在受让方没有实际支付股权转让费的情形下，为了及时将李军变更登记为公司股东参与公司管理，李军、徐丹、苏志顺三人于2016年3月22日签署修订后的《公司章程》和《股权转让完结交割证明》。在章程中将李军的出资额450万元(包含受让苏志顺的50万元)记载为2016年3月22日实际缴付；在《股权转让完结交割证明》中也记载“现甲乙双方就股权交割手续于2016年3月22日办理完毕”。据此，公司将上述资料递交富源县市场监督管理局办理变更登记，登记机关于2016年3月25日将李军登记为出资450万元的股东，从形式上使李军成为持有富源县中成房地产开发有限责任公司的45%股权的股东。李军被登记为公司股东后，至今没有向袁秀支付转让费，虽然不断催讨，但李军均以各种理由推诿。由于原、被告双方签订的股权转让协议合法有效，所以李军本应按股权转让协议第一条第2项的规定“在本协议订立当日以现金形式一次性支付”，但李军在变更为持有公司股权45%的股东后始终未支付股权转让费，依法而论已经属实质违约，除了按约继续履行支付义务外，还应承担按同期贷款利率计算的逾期付款利息损失。按中国人民银行公布的同期贷款年利率4.75%计，截至2018年3月22日的利息损失已达38万元。原告为维护其合法权益，遂向法院起诉。被告李军辩称，根据2016年3月2日签订的《合作协议》《股东会决议》《股权转让协议》可知，原告将富源县中成房地产开发有限责任公司的股权转让给被告属于无偿转让；2016年3月22日签订的《股权转让协议》只是为了履行《合作协议》，执行《股东会决议》，为了办理工商变更手续而签订的，关于股权转让400万元的有偿约定不是双方的真实意思表示，原告没有权利要求被告支付股权转让款。2016年3月28日签订的《协议书》、2016年5月27日签订的《补充协议》、2016年10月28日签订的《补充协议》、2017年4月13日签订的《股权转让协议》进一步确认了《合作协议》主合同的效力，原告转让给被告的股权属于无偿转让。从2016年3月22日签订《股权转让协议》至起诉之日止，原告从未向被告催要过款项。请求法院依法驳回原告的诉讼请求，具体理由如下：一、因富源县中成房地产开发有限责任公司运作问题，导致“富源县富村镇商贸物流中心”项目资金紧缺，存在农民土地补偿金问题、公司项目的各项审批未到位等严重问题，公司运作严重困难。为了能够让公司项目正常运转，原告袁秀、被告李军、苏志顺、徐仁海于2016年3月2日签订《合作协议》，约定被告李军、徐仁海对“富源县富村镇商贸物流中心”项目投入资金。《合作协议》第四条乙方（即原告袁秀）责权利第2点约定：“同意签订《股东决议》和《股权转让协议》，同意无偿退出公司股权，不再享有股东权益。”同日，原告和股东苏志顺签署《股东会决议》，决议通过：“全体股东一致通过，同意公司60％股权对外转让于徐仁海和李军，其中，袁秀同意无偿转让其在公司40％全部股份：苏志顺同意无偿转让其所持有公司20％股份。”原被告双方于2016年3月2日签订的《股权转让协议》第一条也已明确约定：“甲方同意将其在富源县中成房地产开发有限公司20％股权无偿转让给乙方，乙方愿意受让。”故李军所受让的股权系原告袁秀无偿转让，被告李军不存在支付袁秀股权转让款的情况。二、2016年3月2日签订的《合作协议》为主合同，2016年3月22日签订的《股权转让协议》只是为了履行2016年3月2日《合作协议》、执行《股东会决议》，为了办理工商变更手续而签订的，关于股权转让400万元的有偿约定不是双方的真实意思表示。2016年3月22日，原被告双方在办理工商变更手续时，工商局明确《股权转让协议》必须用工商局规定的格式版本，且《股权转让协议》中不允许无偿转让，故在办理工商变更手续时，原被告双方按照工商局的要求签订了《股权转让协议》。2016年3月22日签订《股权转让协议》只是为了履行2016年3月2日《合作协议》和《股东会决议》，为了办理工商变更手续而签订的《股东会决议》的效力远远大于《股权转让协议》的效力，应当以《合作协议》和《股东会决议》的内容为准。同时，2016年3月22日签订的《股权转让协议》第一条约定，“乙方（被告李军）同意在本协议订立当日内以现金形式一次性支付甲方（原告袁秀）转让股权。”400万元并不是笔小数额，要求协议订立当日一次性给付现金明显不符合交易习惯，也与实际情况不相符合。三、2016年3月28日签订的《协议书》、2016年5月27日签订的《补充协议》、2016年10月28日签订的《补充协议》进一步确认了2016年3月2日《合作协议》主合同的效力，原告转让给被告的股权属于无偿转让。2016年3月22日在工商局签订《股权转让协议》后，又签订了以下三份协议，进一步确认了2016年3月2日《合作协议》的效力。2016年3月28日，徐仁海、公司股东徐丹、被告签订《协议书》，约定工商变更后，被告李军持有公司45％的股份，公司股东徐丹持有公司15％的股份，被告同意上述《会议纪要》和2016年3月2日《合作协议》中所有条款，并严格按照《会议纪要》和《合作协议》履行约定。2016年5月27日，公司股东苏志顺（原告的姐夫）、被告李军、徐仁海签订《补充协议》，就2016年3月2日《合作协议》的部分内容进行了补充。《补充协议》明确三方诚实履行2016年3月2日签订的“富源县富村镇商贸物流中心”项目《合作协议》。《补充协议》第9条约定：“该《补充协议》签字盖章生效，其中条款约定与《合作协议》主合同有相矛盾的以《补充协议》为准。除此之外以《合作协议》主合同约定内容为准。2016年10月28日，公司股东苏志顺（原告姐夫）、被告李军、公司股东徐丹签订《补充协议》。第二条约定：“甲乙丙三方的股本金问题按原合同协议执行。以上三份协议进一步确认了2016年3月2日《合作协议》主合同的效力，所有协议都是围绕《合作协议》签订的，其中约定的就是无偿转让，原被告双方于2016年3月22日签订的《股权转让协议》是为了履行2016年3月2日的《合作协议》而签订的，原被告双方之间的股权转让行为的实际情况就是属于无偿转让。四、被告与股东苏志顺（原告姐夫）于2017年4月13日签订的《股权转让协议》更加明确了原被告之间的股权转让属于无偿转让的事实。根据《合作协议》第六条的约定，被告与股东苏志顺（原告姐夫）于2017年4月13日签订了《股权转让协议》，约定被告李军将其45％的公司股份以570万元的价格转让给股东苏志顺（原告姐夫），协议签订后，股东苏志顺（原告姐夫）支付了200万元的股权转让款给被告，该协议更加明确了原被告之间的股权转让属于无偿转让的事实。五、原告从未向被告主张股权转让款，更加印证股权转让属于无偿转让的事实。从原告主张的约定的付款期限（2016年3月22日）开始至原告起诉之日（2018年3月6日）近两年时间，原告从未向被告追要过股权转让款，故原告的诉称不符合逻辑。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：1.原告提交的《合作协议》与被告提交的相同，本院对该《合作协议》的真实性予以认定，但本案争议的焦点原、被告之间的股权转让究竟是有偿还是无偿应当结合全案证据予以判断。2.原告提交的《股权转让协议》（2016年3月22日签订）、《股权转让完结交割证明》《富源县中成房地产开发有限责任公司章程》与工商行政部门的公司变更登记材料相互印证，本院予以采信。3.原告提交的贷款利率表及企业信息公示报告可通过互联网公开查询，本院予以采信。4.被告提交的《中成房地产银行月报表》系单方制作，没有其余证据予以佐证，本院不予采信。5.被告提交的《股东会决议》《股权转让协议》（2016年3月2日签订）中约定的无偿转让股权与2016年3月22日签订的有偿转让股权事实不符，本院认为工商行政登记具有公示性和对抗性，故本院对2016年3月2日签订的《股东会决议》和《股权转让协议》不予采信。6.被告提交的《协议书》（2016年3月28日签订）、《补充协议》（分别于2016年5月27日、10月28日签订）和《股权转让协议》（2017年4月13日签订），真实性原告予以认可，本院予以认定；但是本案所争议的股权转让系有偿还是无偿应当以工商行政部门的登记为准，故该组证据的证明目的本院不予认定。7.被告提交的证人李某的证人证言，因李某与被告具有共同的利益关系，故本院不予采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：富源县中成房地产开发有限责任公司于2011年11月24日登记成立，股东为苏志顺、袁秀（本案原告），公司注册资本为1000万元，由苏志顺出资600万元（持有公司股权60%)，袁秀出资400万元（持有公司股权40%）。苏志顺、袁秀与李军（本案被告）、徐仁海于2016年3月2日签订《合作协议》一份，约定李军、徐仁海参与富源县中成房地产开发有限责任公司的“富源县富村镇商贸物流中心”项目的合作开发，甲（苏志顺）乙（袁秀）双方项目投资以签订本协议之前所投资400万元为核定数，丙（徐仁海）丁（李军）方对项目全部投资以800万元为核定数（包括工程、预售等各种资源整合到位的资金），实际投入的股本金多少不再确认；项目公司股权分配为甲方占40%;丙方占30%，丁方占30%，乙方袁秀不再持有公司股份，并失去富源县中成房地产开发有限责任公司股东身份和项目利益分配权，及其他约定。袁秀与李军于2016年3月22日签订《富源县中成房地产开发有限责任公司股权转让协议》一份，约定袁秀同意将其持有的富源县中成房地产开发有限责任公司400万元的股权，以400万元的价格转让给李军,李军同意按此价格及金额购买上述股权；李军同意在本协议签订当日内以现金形式一次性支付袁秀转让的股权；双方还对其他权利义务进行了约定。2016年3月23日，工商管理部门对富源县中成房地产开发有限责任公司的股东及出资进行了变更登记，变更后的股东及出资为苏志顺出资400万元、徐丹出资150万元、李军出资450万元。之后，李军没有向袁秀支付股权转让款。本院认为，袁秀与李军签订的《富源县中成房地产开发有限责任公司股权转让协议》系当事人之间的真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应当按照约定全面履行己方的义务。袁秀已依约为李军办理了股权变更登记手续，李军未依约向袁秀支付股权转让款已构成违约，故对袁秀要求李军支付股权转让款400万元的诉讼请求，符合合同约定和法律规定，本院予以支持。李军未依约支付股权转让款给袁秀造成了损失，应当赔偿袁秀因此所受到的利息损失，因双方对计算利息的标准没有约定，袁秀主张自2016年3月23日起至股权转让款付清之日止按年利率4.75%计算利息，符合法律规定，故对袁秀要求李军承担相应利息的诉讼请求，本院予以支持。李军关于股权转让系无偿的抗辩理由，不能对抗工商行政部门的登记，本院不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十三条第一款规定，判决如下：被告李军于本判决生效之日起三十日内向原告袁秀支付股权转让款4000000元，并支付利息（暂计算至2018年3月22的利息为380000元，自2018年3月23日起至股权转让款付清之日止的利息按年利率4.75%计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费41840元，由被告李军负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于云南省曲靖市中级人民法院。审 判 长  周 纬人民陪审员  黄德贤人民陪审员  温双云二〇一九年三月二十二日书 记 员  吕翠能