包头市中级人民法院   民事判决书   （2019）内02民终211号   上诉人（原审被告）:包头北方机电工具制造有限责任公司。   法定代表人高文海，董事长。   委托诉讼代理人：于振东，该公司员工。   被上诉人（原审原告）:瓦房店轴承股份有限公司上海销售分公司。   负责人：姜功臣，总经理。   委托诉讼代理人：杨朴，该公司员工。   委托诉讼代理人：于玲，该公司员工。   上诉人包头北方机电工具制造有限责任公司因与被上诉人瓦房店轴承股份有限公司上海销售分公司债权转让合同纠纷一案，不服内蒙古自治区包头市青山区人民法院（2018）内0204民初3188号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人包头北方机电工具制造有限责任公司的委托诉讼代理人于振东，被上诉人瓦房店轴承股份有限公司上海销售分公司的委托诉讼代理人杨朴到庭参加诉讼。本案现已审理终结。   包头北方机电工具制造有限责任公司的上诉请求：1、请求依法撤销（2018)内0204民初3188号《民事判决书》，重新审理后依法改判或将本案发回重审；2、本案一审、二审诉讼费用均由被上诉人承担。事实和理由：一、一审判决存在认定事实不清、证据不足之情形。上诉人与被上诉人、案外人瓦房店通达轴承制造有限公司（以下简称瓦房店轴承公司）签订《债权债务转让协议书》是基于上诉人与瓦房店轴承公司间的买卖合同关系。案外人瓦房店轴承公司未依约履行合同义务，其向上诉人提供的货物存在质量问题，因此涉案债权存在不清晰、不确定的情形，一审判决对该事实没有查清，而仅依据《债权债务转移协议书》即认定被上诉人对上诉人享有116万元债权存在认定事实不清、证据不足之情形。二、一审判决存在适用法律不当之情形。依据《中华人民共和国合同法》第八十二条“债权人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张”之规定，上诉人作为涉案债务人，在接到债权转让通知即签订三方债权转让协议后，其对瓦房店轴承公司的抗辩可以向被上诉人主张。一审判决未全面审查案件事实，仅依据《中华人民共和国合同法》第三十九条、第八十条的规定，忽略《中华人民共和国合同法》第八十二条之规定。片面的依据三方《债权债务转移协议书》即认定被上诉人享有涉案债权，存在适用法律不当之情形。综上，一审判决认定事实不清、证据不足、适用法律不当。依法驳回被上诉人的诉讼请求或将本案发回重审。   被上诉人瓦房店轴承股份有限公司上海销售分公司辩称，一、一审证据确凿、事实清楚。一审法院判令上述人偿还债务完全正确。被上诉人在一审提交的《债权债务转移协议书》证明上诉人与被上诉人债权债务关系成立。一审法院据此判令上诉人偿还所欠被上诉人债务证据确凿、事实清楚。上诉人第一条上诉理由不成立。二、上诉人第二条上诉理由不成立。被上诉人与上诉人及第三人瓦房店通达轴承制造有限公司于2017年1月25日签署的《债权债务转移协议书》是由三方代表签字及盖有三方的公章及财务专用章的文书。按照法律规定该协议书成立并具有法律效力，亦是三方共同意思的表示，证明上诉人确认了债权转让这一事实且对这一事实没有异议。上诉人不能出尔反尔否认这一事实。另外该份协议书不是债权转让通知书，不是合同法八十二条所指的债权转让通知的情形，不能适用合同法第八十二条的规定。上诉人以一审法院审理该案应适用合同法第八十二条，主张自己有抗辩权是在混淆事实、张冠李戴。故该上诉人该条上诉理由不成立。综上被上诉人认为一审法院判决正确，请求维持原判。   瓦房店轴承股份有限公司上海销售分公司向一审法院起诉请求：1、请求法院判令被告立即偿还1160000元债务；2、本案诉讼费由被告承担。   一审法院认定的事实：2015年5月14日，被告包头北方机电工具制造有限责任公司与案外人瓦房店通达轴承制造有限公司签订《工矿产品买卖合同》，由包头北方机电工具制造有限责任公司向瓦房店通达轴承制造有限公司购买轴承，总价款为2800000元。该合同上加盖有上述两方的合同专用章。之后，原告瓦房店轴承股份有限公司上海销售分公司、被告包头北方机电工具制造有限责任公司与案外人瓦房店通达轴承制造有限公司签订《债权债务转移协议书》，该协议约定：截止2016年12月31日，包头北方机电工具制造有限责任公司欠瓦房店通达轴承制造有限公司轴承款116万元，瓦房店通达轴承制造有限公司欠瓦房店轴承股份有限公司上海销售分公司轴承款116万元。经三方协商，一致同意，对以上债权债务转移为包头北方机电工具制造有限责任公司欠瓦房店轴承股份有限公司上海销售分公司轴承款116万元，三方同时凭本协议书原件由财务部门进行账务处理，由此产生的法律责任由乙方和丙方承担，与甲方无关。此协议一式三份，三方各执一份，经三方代表签字盖章后生效。该协议书上有三方代表的签字并加盖有公司公章及财务专用章。   一审法院认为，依法成立的合同，受法律保护，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。本案中，《债权债务转移协议书》是当事人真实意思表示，一审法院予以采信。该协议书确认了被告包头北方机电工具制造有限责任公司欠案外人瓦房店通达轴承制造有限公司轴承款，并约定将被告包头北方机电工具制造有限责任公司欠案外人瓦房店通达轴承制造有限公司的轴承款转让于原告瓦房店轴承股份有限公司上海销售分公司。因此，原告瓦房店轴承股份有限公司上海销售分公司享有对被告包头北方机电工具制造有限责任公司1160000元债权的事实清楚，一审法院予以确认。被告的抗辩理由依据不足，不予采信。   依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条之规定，判决：被告包头北方机电工具制造有限责任公司支付原告瓦房店轴承股份有限公司上海销售分公司欠款1160000元，于本判决书生效之日起十五日内付清。案件受理费7620元（原告瓦房店轴承股份有限公司上海销售分公司已预交），由被告包头北方机电工具制造有限责任公司负担，于本判决书生效之日起十五日内给付原告瓦房店轴承股份有限公司上海销售分公司。   二审中，当事人没有提交新证据。本院经审理查明的事实与一审法院认定的一致，对一审法院查明的事实本院予以确认。   本院认为，本案的审理重点是《债权债务转移协议书》的效力问题。经查，本案被上诉人瓦房店轴承股份有限公司上海销售分公司作为丙方、本案上诉人包头北方机电工具制造有限责任公司作为甲方与案外人（乙方）瓦房店通达轴承制造有限公司签订《债权债务转移协议书》，为各方当事人的真实意思表示，且并未违反法律的强制性规定，故该协议合法有效。一审法院认定该协议有效并根据协议书中载明的债权转让金额判决上诉人给付被上诉人1160000元正确。   上诉人包头北方机电工具制造有限责任公司提出瓦房店轴承公司未依约履行合同义务，向上诉人提供的货物存在质量问题，故上诉人对瓦房店轴承公司的抗辩可以向被上诉人主张，因《债权债务转移协议书》中对质量问题并未作出约定，且上诉人也没有证据证明货物存在质量问题，故对该上诉理由本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：   驳回上诉，维持原判。   二审案件受理费15240元，由上诉人包头北方机电工具制造有限责任公司负担。   本判决为终审判决。   审判长 张志强   审判员 包杏花   审判员 王 伟     二○一九年三月二十六日   书记员 张景文   附：相关的法律条文   《中华人民共和国民事诉讼法》   第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情况，分别处理：   原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；   原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；   原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；   原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。   原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。