四川省彭州市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0182民初199号 原告:杨仁毅，男，1971年12月20日出生，汉族，住四川省彭州市。 委托诉讼代理人：周正惠，四川法典（彭州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：袁宏海，四川法典（彭州）律师事务所律师。 被告：彭州市稼禾农资有限责任公司，住所地：四川省彭州市军乐镇军屯村****。 法定代表人：尹晓林。 委托诉讼代理人：徐谅，四川东驰律师事务所律师。 被告：卿尚友，男，1953年4月1日出生，汉族，住四川省彭州市。 委托诉讼代理人：尹晓东，四川东驰律师事务所律师。 原告杨仁毅诉被告彭州市稼禾农资有限责任公司（以下简称：稼禾公司）、卿尚友合同纠纷一案，本院于2019年1月7日立案受理后，依法适用简易程序于2019年3月6日公开开庭进行了审理。原告杨仁毅的委托诉讼代理人周正惠，被告彭州市稼禾农资有限责任公司委托诉讼代理人徐谅、卿尚友的委托诉讼代理人尹晓东到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告杨仁毅向本院提出诉讼请求：请求撤销原告与被告稼禾公司、卿尚友于2018年7月12日签订的《协议》中第5.3条关于竞业限制的内容；判令被告稼禾公司向原告支付余款200000元；判令被告卿尚友对上述支付义务承担连带责任。事实与理由：原告（乙方）与被告稼禾公司（甲方）于2018年7月12日签订《协议》，协议约定：甲乙双方在公司成立之时口头约定乙方占甲方一定股份，后双方未正式达成乙方入股协议，经协商对原告的相关资金、薪金等费用进行品迭，品迭后稼禾公司应支付原告相关费用共计989591元，并由被告卿尚友承担连带保证责任。截止原告起诉时，被告稼禾公司已支付原告789591元，剩余200000元尚未支付。原告与稼禾公司签订的《协议》第5.3条的竞业限制条款中，仅对原告的权利予以限制并将该限制条款作为支付应付原告剩余款项200000元的条件，而且该竞业限制条款并未约定稼禾公司应当向原告支付经济补偿，该条款显失公平，依法应予以撤销。 被告稼禾公司辩称，本案是平等的民事主体关系，不存在竞业限制，被告卿尚友与原告一起成立的被告稼禾公司，原告是被告稼禾公司的隐名股东，本案案涉合同名为原告与二被告的结算关系，实为原告与被告卿尚友十年间合伙经营的账目结算和成立公司后的股转转让法律关系，由被告卿尚友向原告支付转让股权的对价，同时该对价包含了原告不得从事协议中限制的从业补偿费用；根据协议第5.3.1条，双方约定支付资金尾款200000元的时间为2020年7月13日，且同时应遵守协议中约定的两点内容，该两点内容的约定系支付尾款所附条件的约定，系被告卿尚友与原告之间的真实意思表示，合法有效，应当遵守，现两年时间未到且条件不成就；针对诉讼请求第三项，平等主体之间的从业限制并不要求建立限制条款同时必须支付经济补偿，且根据民法总则151条可知在一方利用一方处于危困状态，缺乏判断力等情形与之签订的合同才符合显失公平，本案系二股东之间平等协商一致签订的竞业限制条款，并未违反法律强制性规定，并未损害国家集体第三人利益，该竞业限制条款合法有效并不符合可撤销情形。综上，本案系被告卿尚友与原告之间的股权转让及后续支付问题，附条件约定当属有效，因此应依法驳回原告的全部诉讼请求。 被告卿尚友辩称，同意被告稼禾公司辩称意见，并辩称协议是公司与原告签订的，但事实上是被告卿尚友和原告签订的协议；公司成立后，对原告的公司隐名股东身份进行了确认，并对原告退资后款项支付达成了协议，被告卿尚友已经按协议确定的内容履行了所有义务；该协议是原、被告自愿签订的且符合有关法律规定。 经审理查明，2018年7月12日，原告（乙方）与被告稼禾公司（甲方）、卿尚友签订《协议》，协议约定：乙方为甲乙片区销售经理，甲方意向同意乙方出资934527元（注：乙方约十年前投资130000元，截止2017年5月31日，乙方和被告卿尚友在共同经营中投资收益加本金合计934527元），由甲方退还与乙方；乙方从2017年6月30日至2018年6月30日的收益沿用原告与卿尚友合伙期间的利润计算方式，乙方收益合计281705元；乙方应领2018年1月-6月工资14000元、绩效奖24064元，合计38464元；扣除乙方保险、借支、车残值、所领欠条金额，甲方应实际支付乙方989591元；协议签订后生效后，甲方支付乙方200000元，2018年8月20日支付乙方589591元，逾期未支付，甲方应该支付乙方本金和本金的24%年息。（协议5.3条，约定内容如下：甲方应支付乙方余款200000元，在支付余款时乙方应遵守以下约定，否则甲方在有证据证明乙方违反下述约定时甲方有权拒绝支付；乙方自本协议生效后，两年内不得自营或与他人共同经营与化肥相关的批发业务，不得假借他人名义自营或与他人经营化肥批发；乙方应保守甲方商业秘密，乙方不得诋毁甲方商业信誉。乙方应在本协议生效后自动删除与甲方公司及产品相关信息；甲方支付乙方余款的时间为2020年7月13日，乙方遵守上述约定后甲方按此款的8%年息和本金一次性支付到乙方，若甲方到期未归还本金及利息，乙方有权申请甲方支付到乙方本金和利息以及此笔款项的24%的年利息违约金；如果乙方违反本协议约定义务，甲方除拒绝支付余款200000.00元外，乙方还应赔偿由此给甲方造成的损失等内容。）被告卿尚友在应付款担保人处签字。协议签订后，被告稼禾公司向原告支付了989591元，尚余200000元未支付。 本院所确认的上述事实，有原、被告的身份信息、协议、股权确认书、情况说明、个人代持股权协议书及原告与被告当庭相一致的陈述在卷佐证，以上证据经庭审举证、质证，因具有证据的真实性、合法性、关联性及证明力，本院予以采信。 本院认为，原告与被告稼禾公司、卿尚友签订的《协议》中第5.3条关于竞业限制的内容，属于显失公平为由，请求人民法院依法予以撤销，故本案争议的焦点为：《协议》中第5.3条关于竞业限制的内容是否属于显失公平。 本案是平等主体之间签订的《协议》并非用人单位与劳动者之间签订的劳动法律关系，故该《协议》约定的竞业限制条款不适用《劳动合同法》的规定，应适用《中华人民共和国合同法》的规定。 所谓显失公平合同是指一方当事人利用优势或者利用对方缺乏经验，在订立合同时致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则的合同，且根据《中华人民共和国民法总则》第一百五十一条关于一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销的规定，从《协议》的全部内容来看，双方的权利与义务未存在明显违反公平、等价有偿原则，且签订协议时原告与被告卿尚友曾系合伙关系，原告也系双方片区销售经理，对相关情况非常了解，二被告也不存在利用优势或者利用对方缺乏经验的的情形，该协议是双方当事人的真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效协议，该协议对双方当事人均具有约束力，双方当事人应按照该条款承担相应的义务，以维护正常的交易秩序。故本院对原告请求撤销原告与被告稼禾公司、卿尚友于2018年7月12日签订的《协议》中第5.3条关于竞业限制的内容的诉讼请求不予支持。同时，因《协议》对支付余款200000元的约定，系附生效条件的约定，自条件成就生效。现由于该协议约定的竞业限制两年的条件未成就，故本院对原告主张被告稼禾公司支付余款200000元及被告卿尚友对上述支付义务承担连带责任的诉讼请求不予支持。 据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条第一款、第二款的规定，判决如下： 驳回原告杨仁毅的诉讼请求。 案件受理费2150元，由原告杨仁毅负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  刘海萍 二〇一九年三月十五日 书记员  杨 梦