江西省上栗县人民法院民 事 判 决 书（2019）赣0322民初19号原告：邓建平，男，1972年12月22日出生，汉族，住江西省吉安市吉水县。原告：邓小云，女，1976年1月11日出生，汉族，系原告邓建平之妻，住址同上。共同委托诉讼代理人：谭棠武，江西荟萃律师事务所律师。被告：萍乡市华宇置业有限公司，住所地：江西省萍乡市安源区凤凰街广场路萍乡商城，统一社会信用代码：913603007897897267489。法定代表人：叶永跃，执行董事。委托诉讼代理人：钟鹏程，江西公平律师事务所律师。被告：萍乡市华宇置业有限公司上栗分公司，住所地：江西省上栗县上栗镇建设东路，统一社会信用代码：91360322573601727U。负责人：罗慧文。原告邓建平、邓小云与被告萍乡市华宇置业有限公司（以下简称“华宇公司”）、萍乡市华宇置业有限公司上栗分公司（以下简称“华宇上栗分公司”）房屋买卖合同纠纷一案，本院于2019年1月4日受理后，依法组成合议庭，于2019年2月27日公开开庭进行了审理，原告邓建平、邓小云及其共同委托诉讼代理人谭棠武、被告华宇公司法定代表人叶永跃、被告华宇上栗分公司负责人罗慧文到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告邓建平、邓小云向本院提出诉讼请求：1.判令两被告按照2012年12月18日签订的《商品房屋买卖合同》第十五条的约定，为原告购买的上栗县滨河小区（桃源盛景）第2幢2单元701号房屋办理权属登记事项履行协助义务；2、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2012年12月18日，原告邓建平、邓小云与被告萍乡市华宇置业有限公司上栗分公司签订《商品房买卖合同》，购买其开发的上栗县滨河小区（桃源盛景）2幢2单元701房，2013年4月18日，前述商品房买卖合同在房产登记部门登记备案。被告萍乡市华宇置业有限公司上栗分公司是以被告萍乡市华宇置业公司的名义协议购买土地，取得上栗县滨河小区宗地（面积约2400㎡）开发土地使用权的，两被告之间属于挂靠关系，该小区的房屋建设完成后，以萍乡市华宇置业有限公司的名义办理了土地使用证和房屋所有权证。2018年9月21日，原告按房产登记部门的要求，分别缴纳了个人房产登记必须缴纳的增值税、契税和维修基金，并取得了相关票据。然后，原告到房产部门领取了《上栗县不动产转移登记申请表》、《转移登记询问表》，填写完毕后，到被告萍乡市华宇置业有限公司要求加盖公章，凭此两份表格到上栗县不动产登记中心办理原告购买的上述套房的不动产权证，结果遭到被告萍乡市华宇有限公司的拒绝。原告认为，原告与被告萍乡市华宇置业有限公司上栗分公司签订了商品房买卖合同，根据该合同第15条约定，出卖人应当在商品房出卖后将办理权属登记需由出卖人提供的资料报产权登记机关备案，现在，原告要求被告萍乡市华宇置业有限公司依据该合同履行协助办证的义务，合理合法，两被告均应履行相关的产权登记义务，两被告的上述行为，构成了违约，因此，原告特向法院起诉，请求依法判决。被告萍乡市华宇置业有限公司辩称：上栗县“桃源盛景”项目的实际开发人是罗慧文、潘本波、刘平根三人，该项目下所有的权利和义务均由该三人承担，我公司未参与该项目的实际经营，该三人合伙后产生矛盾至今未予以调处，分公司于2013年后名存实亡。原告与华宇上栗分公司于2012年12月18日签订的《萍乡市商品房买卖合同》因合伙人之间的矛盾一直未办理备案，原告为此多次找到我公司要求为其备案，经原告介绍，上栗分公司合伙人罗慧文向其借款，因罗慧文无法偿还借款，遂以上栗分公司的身份与原告签订了上述合同，将合同所约定的房屋以物抵债并办理了备案。因原告未向华宇上栗分公司支付购房款，潘本波、刘平根均不同意为其办理权属登记，基于以上事实，原告与华宇上栗分公司签订的协议系以物抵债协议，该协议至今仍未实际履行，原告也未向分公司支付购房款，建议法庭依法驳回原告诉请，如罗慧文、潘本波、刘平根三人均同意为原告办理权属登记，我公司则同意按程序协助办理。被告华宇上栗分公司辩称：我们与原告签订的合同该履行的已履行完毕，现在是总公司未盖章，总公司要协助原告办理后续手续。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告提交的证据有：1、原告身份证复印件，证明原告身份信息及主体适格；2、原告邓建平、邓小云的结婚证复印件，证明俩原告系夫妻关系；3、被告华宇公司和华宇上栗分公司的工商登记信息，证明被告工商信息及主体适格；4、《萍乡市商品房买卖合同》，证明原告于2012年12月18日与被告华宇上栗分公司签订了商品房买卖合同，并在2013年4月18日在上栗县房管局登记备案，根据该合同第15条约定，出卖人应当在商品房交付使用后360日内，将办理权属登记需由出卖人提供的资料报产权登记机关备案；5、商品房买卖合同的补充协议，证明被告华宇上栗分公司以涉案商品房抵偿邓建平的投资款及投资回报，原告无需另行支付购房款；6、收条及银行回单，证明罗慧文在2010年7月2日收到邓建平现金投资25万元，2012年12月24日收到现金3万元，2011年1月20日收到邓建平2万元，共计30万元；7、增值税发票，证明原告在2018年9月21日购买的涉案房屋增值税为13436.9元，房款为268738.10元，合计为282175元；8、《税收完税证明》，证明2018年9月21日原告为涉案房屋缴纳了契税；9、房屋维修资金票据，证明原告在2018年9月21日向房管局缴纳了涉案房屋的专项维修资金5643.5元；10、《挂靠协议书》、《承诺书》，证明华宇公司与罗慧文属于挂靠关系，拿地后成立华宇上栗分公司开发商品房小区；11、《上栗县不动产转移登记申请表》，证明转让方未在该登记申请表上盖章，造成原告购买的桃源盛景小区2幢2单元701室无法完成产权登记。被告华宇公司与被告华宇上栗分公司对原告提交的证据1、2、3、4、5、7、8、9、10均无异议，本院予以确认。被告华宇公司对证据6有异议，认为收款人为罗慧文，是原告与罗慧文个人之间的行为，被告华宇上栗分公司认为，收款人虽为罗慧文，但该钱用于项目投资。本院认为，华宇上栗分公司的工商登记显示罗慧文系该公司的负责人，结合证据5《商品房买卖合同的补充协议》，该协议加盖了华宇上栗分公司的公章，具有可信度，可以认定原告汇给罗慧文的30万元系用于投资华宇上栗分公司“桃源盛景”项目，被告华宇公司质称该款系罗慧文个人所借，但从以上证据内容来看，无法得出该结论，原告提交的该组证据具有真实性、合法性，且与本案相关联，能够达到原告的证明目的，本院予以采信。根据当事人陈述和经审理确认的证据，本院认定事实如下：被告华宇上栗分公司是由被告华宇公司于2009年7月22日登记设立的分公司，罗慧文为该公司负责人，该分公司实际是罗慧文、潘本波、刘平根三人借用华宇公司资质用于开发滨河小区桃源盛景地产项目，双方为此签订了《挂靠协议书》及《承诺书》。原告邓建平于2010年7月2日、2010年12月24日、2011年1月20日交付给罗慧文合计300000元用于投资该项目，2012年12月18日，原告邓建平、邓小云与被告华宇上栗分公司签订《萍乡市商品房买卖合同》，并于2013年6月18日签订《商品房买卖合同的补充协议》，约定华宇上栗分公司以位于萍乡市上栗县滨河小区桃源盛景的2幢2单元701号的商品房抵偿邓建平的投资款及投资回报，双方就此两清，原告邓建平、邓小云无需再向华宇上栗分公司支付《萍乡市商品房买卖合同》中约定的房款282175元。2018年9月21日，原告按房产登记部门的要求分别缴纳了个人房产必须缴纳的增值税、房屋专项维修资金及契税，并获得相关票据，然而，原告到房产部门领取《上栗县不动产转移登记表》、《转移登记询问表》，填写完毕后，到被告华宇公司要求加盖公章，凭此两份表格到上栗县不动产登记中心办理上述套房的不动产权证，遭到被告华宇公司的拒绝，原告为此向本院提起诉讼。经查，华宇公司拒绝为原告加盖公章的原因是2014年罗慧文与潘本波、刘平根产生矛盾，潘本波与刘平根提出未收到原告购房款，从而要求华宇公司拒绝履行相应的办证义务。再查，华宇上栗分公司于2017年6月28日被依法吊销营业执照。本院认为，本案中原告邓建平、邓小云与被告华宇上栗分公司签订《萍乡市商品房买卖合同》之前，邓建平作为隐名投资人以罗慧文的名义，投资30万元参与滨河小区桃源盛景项目开发。经协商，被告华宇上栗分公司以其开发的位于萍乡市上栗县滨河小区桃源盛景的2幢2单元701号的商品房抵偿原告邓建平的投资款及投资回报，双方就此签订了《萍乡市商品房买卖合同》及《商品房买卖合同的补充协议》，对房屋交付、产权登记、违约责任等权利义务作出了约定，并在补充协议中对购房款支付方式作出了新的约定，约定原告无需另行支付购房款。本院认为，民事法律关系的产生、变更、消灭，除基于法律特别规定外，需通过法律关系参与主体的意识表示一致形成，原告与被告华宇上栗分公司签订的购房合同及补充协议有原告的签字以及被告华宇上栗分公司的公章，且在国家规定的相关部门登记备案，系双方真实意思表示，双方愿意以建立商品房买卖合同关系来终止投资、结算收益，是实现双方权利义务平衡的一种交易安排，其内容与形式不违反法律、行政法规的强制性规定，应当予以准许，被告华宇公司以原告未支付购房款为由拒绝履行办证义务，理由不成立，构成违约。被告华宇公司辩称，其与罗慧文、潘本波、刘平根签订了《挂靠协议》及《承诺书》，约定华宇上栗分公司的一切权利与义务均由罗慧文、潘本波、刘平根承担，被告华宇上栗分公司对此无异议，但罗慧文、潘本波、刘平根采用借用华宇公司资质挂靠等手段开发房地产是法律、行政法规所禁止的行为，故该约定无效，被告华宇公司的答辩意见应不予支持。根据《公司法》第十四条之规定，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。故原告提出让被告华宇公司按照《商品房买卖合同》的约定为其办理权属登记的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第四条、第八条、第三十二条、第四十四条、第五十二条、第六十条、《中华人民共和国公司法》第十四条之规定，判决如下：被告萍乡市华宇置业有限公司、被告萍乡市华宇置业有限公司上栗分公司在本判决生效之日起五日内为原告购买的位于上栗县滨河小区桃源盛景第2幢2单元701号房屋协助办理权属登记。案件受理费5533元，由被告萍乡市华宇置业有限公司、萍乡市华宇置业有限公司上栗分公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省萍乡市中级人民法院。自判决生效之日起，权利人可以向原审人民法院申请执行，申请执行的期限为二年。审 判 长  柳本清人民陪审员  魏安生人民陪审员  陈 辉二〇一九年三月二十七日法官助理文桂琴书记员欧阳小玲