辽宁省庄河市人民法院民 事 判 决 书（2018）辽0283民初3524号原告：王淑荣，女，1949年4月9日出生，汉族，住庄河市。委托诉讼代理人：江卓妍，系辽宁昭明律师事务所律师。被告：姜昆，男，1983年10月22日出生，汉族，住庄河市。委托诉讼代理人：高杰，系大连庄河市明杰法律服务所法律工作者。被告：大连长河置业发展有限公司。住所地：庄河市城关街道芙蓉委。法定代表人：刘恩广，系该公司经理。委托诉讼代理人：张俊帅，系辽宁环胜律师事务所律师。原告王淑荣与被告姜昆、大连长河置业发展有限公司（以下简称长河公司）与公司有关的纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告王淑荣的委托诉讼代理人江卓妍、被告姜昆的委托诉讼代理人高杰、被告长河公司的委托诉讼代理人张俊帅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。王淑荣向本院提出诉讼请求：1.请求依法确认2013年1月6日形成的《股权转让协议》、《大连长河置业发展有限公司股东会决议》及《大连长河置业发展有限公司章程修正案》无效；2.诉讼费用由被告负担。事实和理由：长河公司于2006年6月依法登记设立，至2013年1月6日，当时股东为刘恩广、王淑荣。2013年1月6日被告姜昆与长河公司伪造虚假的《股权转让协议》，将原告名下40%股权转让给姜昆，且长河公司在原告未出席的情况下，擅自形成了《大连长河置业发展有限公司股东会决议》等文件，将公司股东由原告、刘恩广变更为原告、刘恩广及变更姜昆，其中刘恩广占50%股权，姜昆占40%股权，原告占10%股权。2013年1月6日长河公司派人到庄河市市场监督管理局申请变更登记，庄河市市场监管局未尽到审查义务，就依据伪造签名的《股权转让协议》及《大连长河置业发展有限公司股东会决议》将原告在公司的40%股权变更登记至变更姜昆名下。对该股权转让，原告并不知情，也从未收到股权转让的价款，直至2016年被告提起行政诉讼，原告才知道转让行为。该行为严重侵害原告权益，现诉至法院，请求依法判决。被告姜昆辩称，不同意原告诉讼请求。长河公司自设立至今，公司档案所有材料中“王淑荣”的签字均系刘恩广代签。王淑荣系刘恩广母亲，被告姜昆受让40%的股权系善意取得，并且在协议签订当日即往长河公司分两笔共计汇股权转让款450万元。故请求驳回原告诉讼请求。被告长河公司辩称，同意原告诉讼请求。理由如下：王淑荣与姜昆至今未签订过股权转让协议，2013年1月6日的股权转让协议及相关文件中“王淑荣”的签名均系刘恩广所签，王淑荣对此并不知情。后刘恩广因担心姜昆以长河公司名义对外进行经营活动损害公司利益，于2013年7月9日自己制作了相关文件，将姜昆名下的股权转让给王淑荣，并办理工商变更登记。故王淑荣与姜昆之间不存在真实的股权转让关系，同意原告诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：1、被告姜昆提供被告长河公司的工商档案一份，证明在长河公司申请设立至2013年1月6日，原告王淑荣在档案中的签字均由长河公司法定代表人刘恩广代签，虽没有书面委托，但其签字都是代理其母亲王淑荣行使权利，故案涉股权转让协议的签名虽系刘恩广所签，被告姜昆系股权购买的善意取得人。原告对证据的真实性没有异议，对关联性有异议，2013年1月6日以前刘恩广代原告签字都是刘恩广向原告说明，原告认可的，股权转让协议原告并不知情，也没有授权刘恩广，且股权转让涉及原告本身利益，需有原告书面授权，原告未授权，刘恩广的签字对原告无效。被告长河公司认为刘恩广在签字前征求原告意见，原告同意的其才会代签。2、被告姜昆提供银行流水明细两份，证明其向被告长河公司账户汇款450万作为股权转让款。原告对银行流水明细的真实性没有异议，但认为该款项并非股权转让款，而是被告姜昆与被告长河公司间的借贷往来，原告也没有收到股权转让款。被告长河公司对银行流水明细真实性没有异议，但认为该款不是股权转让价款，而是二被告间的借贷款项，且股权转让协议系被告长河公司法定代表人单方制作，即便支付，股权转让价款也应为400万元，支付对象为原告。3、被告长河公司提供协议书一份，证明被告长河公司与被告姜昆间存在多笔借贷关系，姜昆向长河公司转账的450万元系上述多笔借贷中的一笔，并非支付股权转让价款。原告对协议书真实性及被告长河公司证明内容没有异议。被告姜昆对该证据不予认可，认为协议系其受胁迫签订，不成立，且该协议与股权转让无关，但没有提交相关证据材料。本院认为，虽然证据1中王淑荣的签字为刘恩广代签，案涉股权转让协议签订时，被告姜昆并未调取该组证据，无法确定王淑荣的签字情况，故在没有原告授权的情况下其没有理由相信刘恩广系原告的有权代理人，故该证据不足以证明其主张。证据2表明被告姜昆向被告长河公司转账450万元，但原告否认其收到该笔款项，结合证据3，不排除被告姜昆与被告长河公司间存在其他权利义务关系的可能，故该证据不足以证明该450万元系股权转让价款。根据审查确认的证据，结合原、被告的陈述，本院认定事实如下：原告与被告长河公司法定代表人刘恩广系母子关系。2013年1月6日，王淑荣（甲方）与姜昆（乙方）签订《股权转让协议》，协议约定王淑荣将其在长河公司持有的40%股份转让给姜昆，转让借款及支付方式、支付期限由双方协议解决，在协议生效且乙方按协议约定支付股权转让对价后获得股东身份，并依法办理公司股东、股权、章程修正等相关变更登记手续，甲方应给予积极协助。刘恩广、王淑荣、姜昆在当日形成的《大连长河置业有限公司股东会决议》上签字，并修改公司章程，形成《大连长河置业有限公司章程修正案》。上述《股权转让协议》、《大连长河置业有限公司股东会决议》及《大连长河置业有限公司章程修正案》中王淑荣的签字，均系刘恩广所签，王淑荣对此股权转让、股东会决议及变更登记均不知情，后亦不予追认。2013年1月6日、1月8日，被告姜昆通过银行转账方式分别向被告长河公司的账户转账200万元、250万元，合计450万元。2015年7月13日，被告长河公司、刘恩广、大连正耀贸易有限公司、大连亨达建筑工程有限公司作为甲方与作为乙方的姜昆签订《协议书》，协议确认甲乙双方间已发生多笔借贷关系，借款本息合计1500万元。协议还确认，乙方出借款项处甲方自有账户外，所汇入的其他几个账户均为甲方指定的汇款账户，甲方已实际收到。协议还约定了其他内容。本院认为，行为人没有代理权而以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力。被告长河公司的法定代表人刘恩广在未取得原告授权的情况下与被告姜昆签订《股权转让合同》，现原告对该合同不予追认，故该《股权转让合同》对原告不发生效力。换言之，刘恩广对原告持有的股权没有处分的权利，《中华人民共和国合同法》第五十一条规定，无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，合同有效。本案中，刘恩广在原告不知情的情况下擅自代原告处分了其持有的长河公司40%股权，现原告对刘恩广处分其股权的行为不予追认，且原告未收到相应的股权转让价款，虽姜昆辩称公司所有档案中“王淑荣”签字部分均系刘恩广所签，亦不能证明本次股权转让刘恩广代原告签字的行为系经王淑荣授权，该节事实清楚，证据充分，故原告请求确认案涉《股权转让协议》无效，于法有据，本院予以支持。关于原告请求确认股东会决议及公司章程无效的请求，依据《中华人民共和国公司法》规定，公司股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效，本案《大连长河置业有限公司股东会决议》中股东王淑荣的签字系另一股东刘恩广伪造，王淑荣并未实际出席该股东会，且该决议中的内容严重侵害股东王淑荣的利益，故王淑荣请求确认《大连长河置业有限公司股东会决议》无效，应予支持。公司章程及修正案系公司组织和活动的基本准则，应通过召开股东会等符合《公司法》规定的形式对其进行修改或补充，其是否有效并不在本案审理范围内，故王淑荣请求确认《大连长河置业有限公司章程修正案》无效，本案不予审理。综上，依据《中华人民共和国合同法》第四十八、第五十一条、《中华人民共和国公司法》第十一条、第二十二条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第一条、第三条之规定，判决如下：一、2013年1月6日王淑荣与姜昆间形成的《股权转让协议》无效；二、2013年1月6日形成的《大连长河置业有限公司股东会决议》无效；三、驳回原告王淑荣的其他诉讼请求。案件受理费100元，由被告姜昆、大连长河置业发展有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于辽宁省大连市中级人民法院。审 判 长  李春艳审 判 员  黄瑞霞人民陪审员  孙 敏二〇一九年三月二十日书 记 员  宋玲玲附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第四十八行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。相对人可以催告被代理人在一个月内予以追认。被代理人未作表示的，视为拒绝追认。合同被追认之前，善意相对人有撤销的权利。撤销应当以通知的方式作出。第五十一条无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。《中华人民共和国公司法》第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第一条公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。第三条原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。一审法庭辩论终结前，其他有原告资格的人以相同的诉讼请求申请参加前款规定诉讼的，可以列为共同原告。