湖南省湘西土家族苗族自治州中级人民法院民 事 判 决 书（2019）湘31民终399号上诉人（原审被告）：雷晓明，男，1963年2月13日出生，土家族。委托诉讼代理人：程柳泉，湖南共盛律师事务所律师。上诉人（原审第三人）：雷开朝，男，1975年3月11日出生，土家族。委托诉讼代理人：李鹏飞，湖南董艺律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：张代华，男，1976年7月11日出生，土家族。委托诉讼代理人：汪波，湖南生元律师事务所律师。上诉人雷晓明，雷开朝与被上诉人张代华确认合同无效纠纷一案，雷晓明、雷开朝均不服湖南省吉首市人民法院（2018）湘3101民初1711号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，通过阅卷方式进行了书面审理，本案现已审理终结。雷晓明的上诉请求：1、依法撤销原审判决第一、二项，并依法予以改判，驳回被上诉人的诉讼请求。2、依法判令两被上诉人承担本案一、二审诉讼费用。事实和理由：一、原判认定：“雷晓明主张解除协议的抗辩理由不能成立，本院不予支持。”这一事实错误。1、根据《中华人民共和国合同法》第九十六条规定：“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。”及最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）第二十四条规定：“当事人对合同法第九十六条、第九十九条规定的合同解除或者债务抵销虽有异议，但在约定的异议期限届满后才提出异议并向人民法院起诉的，人民法院不予支持；当事人没有约定异解除合同或者债务抵销通知到达之日起三个月以法院起诉的，人民法院不予支持。”本案中，上诉人于2017年11月13日向被上诉人送达了解除《有限公司股权转让协议》通知（该事实无异议），被上诉人虽然于2018年2月9日提起了诉讼，但被上诉人诉请的是确认解除2015年12月29日签订的《有限公司股权转让协议》的行为无效，并不是诉请确认解除《有限公司股权转让协议》通知的效力。前者是行为，后者是内容，系两个不同的概念（如我国《合同法》第七十四条规定的债权人撤销权是针对的撤销债务人的行为，而不是撤销债务人与受让人之间的协议内容）。而本案被上诉人于2018年11月19日才在变更诉讼请求申请书中诉请确认送达的解除《有限公司股权转让协议>通知的效力，距2017年11月13日上诉人解除合同的意思表示，已超过法律规定的三个月期限。《合同法解释二》第二十四条规定的三个月期限系除斥期间，不因主张权利或提起诉讼发生中止、中断情形。同时，上诉人送达给被上诉人的《解除有限公司股权转让协议通知》并不违反法律法规强制性规定，也不属于我国《合同法》第五十二条规定的无效情形之一。因此，上诉人送达的《解除有限公司股权转让协议通知》已发生法律效力。2、根据2015年12月29日签订的《有限公司股权转让协议》第二条2项约定：“……，剩余30万元待公司法人变更完成付清。”本案剩余30万元付清条件及时间并不是指股权完成变更，而是指公司法定代表人完成变更。从工商登记定代表人完成变更时间为2016年4月6日，上诉人在催收未果情况下于2017年11月向被上诉人送达《解除有限公司股权转让协议通知》，且是在湘西州法院(2018)湘31民终696号民事判决前九个月之久送达的《解除有限公司股权转让协议通知》。同时，被上诉人在原审民事起诉状及变更诉讼请求申请书明确诉称就剩余股权与上诉人协商过，该事实充分证明上诉人向被上诉人进行了催收。被上诉人经上诉人催收后仍未履行情况下，上诉人根据《中华人民共和国合同法》第九十六条规定向被上诉人送达《解除有限公司股权转让协议通知》于法有据。二、被上诉人将两个不同的民事法律行为作为同一民事案件起诉，程序违法。被上诉人在原审的诉讼请求为：“1、依法确认被告于2017年11月13日向原告送达的解除《有限公司股权转让协议》通知无效；2、判令原、被告双方于2015年12月29日签订的《有限公司股权转让协议》继续履行。”从该诉讼请求来看，被上诉人的诉讼请求1为确认之诉，诉讼请求2为给付之诉或违约之诉。显然，被上诉人的诉讼请求l和诉讼请求2系两个不同的民事法律行为，是两个不同之诉，而被上诉人作为同一民事案件起诉，程序违法。三、原判判决超出被上诉人的诉讼请求范围。被上诉人在原审诉讼请求中并未请求确认被上诉人与上诉人双方于2015年12月29日签订的《有限公司股权转让协议》的效力及请求上诉人承担本案诉讼费用，根据我国《民事诉讼法》“不告不理”的基本原则，原判判决“张代华、雷晓明在2015年12月29日签订的《有限公司股权转让协议》有效；本案案件受理费5850元，由雷晓明负担5800元。”显然超出被上诉人的诉讼请求。针对上诉人雷晓明的上诉，被上诉人张代华答辩称：一、答辩人提出的诉请并无不当。根据合同法相关规定，法律只规定一方当事人对于合同相对方单方解除合同的行为有异议，应当向人民法院提起合同效力确认之诉，并未对具体的诉讼请求如何表述作出规定。而在本案中，无论是答辩人之前提出的确认被答辩人单方解除的行为无效，还是此后变更的确认解除通知无效，其诉讼目的是一致的，即对被答辩人单方解除合同的法律行为有异议，要求人民法院确认合同继续有效。显然，上述两种诉讼请求的表述均符合合同法的相关规定，并无不当。二、一审判决确认被答辩人单方解除合同的通知不产生法律效力，属于适用法律正确。根据双方合同约定，剩余30万元转让款的支付，待公司法人变更完成付清，显然，剩余款项的支付应当以被答辩人与答辩人完成股权变更登记为前提。但是在本案诉讼过程中，经湘西州法院生效判决确认，已将原先登记在答辩人名下的股权又重新登记至被答辩人名下。显然，答辩人支付剩余30万元股权转让款的前提条件尚未成就，那么答辩人就不存在迟延履行付款义务的事实。针对上诉人雷晓明的上诉，原审第三人陈述意见称：雷晓明送达给张代华《解除有限公司股权转让协议通知》具有事实及法律依据。从工商登记资料来看，公司法定代表人完成变更时间为2016年4月6日，雷晓明在催收未果的情况下，于2017年11月迫不得已向张代华送达了《解除有限公司股权转让协议通知》。同时，张代华在原审民事起诉状及变更诉讼请求申请书中明确诉称就剩余股权与雷晓明进行过协商，该事实充分证明雷晓明向张代华进行了催收。张代华经雷晓明催收后，仍未履行的情况下，雷晓明根据相关法律规定，行使了解除合同的权利，于法有据，应予维持。且2019年1月14日，雷晓明将本人持有的宇辉长顺工程管理有限公司的全部股份悉数转让给雷开朝，并在工商登记机关办理了股权变更登记。所以，雷晓明已不是宇辉长顺工程管理有限公司的股东，其不可能向张代华履行转让股份的义务，因此，张代华从雷晓明处受让宇辉长顺工程管理有限公司的股份从实质上讲已不可能。雷开朝的上诉请求：1、撤销原判第三项，改判判决两被上诉人于2015年12月29日签订的《有限公司股权转让协议》无效，上诉人对两被上诉人之间的股权转让具有优先购买权；2、判令两被上诉人承担本案一、二审诉讼费用。事实与理由：1、《中华人民共和国公司法》第七十一条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”本案中，湖南宇辉长顺工程管理有限公司原三名股东分别是上诉人雷开朝（51.57%股权）、被上诉人雷晓明（47.36%股权）及案外人白文辉（1.07%股权）。2015年12月29日被上诉人雷晓明与被上诉人张代华签订《有限公司股权转让协议》之前及之后均没有通知上诉人及案外人白文辉，也没有征求其他股东（上诉人及案外人白文辉）意见，且没有经过其他股东过半数同意（无论是股东人数还是持股比例均未过半）。2、2017年1月11日上诉人与被上诉人张代华及白文辉签订的《湖南宇辉长顺工程管理有限公司股东协议》是一份公司分立协议，该协议明确是将湖南宇辉长顺工程管理有限公司分立为湖南宇辉长顺工程管理有限公司（即建筑公司）与湖南宇辉长顺监理有限公司（即监理公司），充分证明上诉人不接受被上诉人张代华成为公司股东的事实。在该份协议上将被上诉人张代华列为股东并不是依据的2015年12月29日的《有限公司股权转让协议》，而是根据2016年4月6日的工商变更登记信息，2016年4月6日工商变更登记的依据（2016年1月15日《湖南宇辉长顺工程管理有限公司股权转让协议》）已被贵院(2018)湘31民终696号民事判决确认无效，作为上诉人直到2018年3月15日才知道两被上诉人于2015年12月29日签订的《有限公司股权转让协议》，那么上诉人于2018年3月19日作为独立请求权第三人提起诉讼没有超过法律规定的期限。同时《公司法解释四》于2017年9月1日实施，根据“法不朔及既往”的基本原则，不适用于本案。3、被上诉人雷晓明持有湖南宇辉长顺工程管理有限公司47.36%股权，而与被上诉人于2015年12月29日签订的《有限公司股权转让协议》约定将所持宇辉公司50%股权转让给被上诉人张代华显然超出自己所持股权比例，实属无权处分他人财产的行为，严重损害了上诉人的合法权益。针对上诉人雷开朝的上诉，被上诉人张代华答辩人：一、答辩人在一审期间，已向法庭提交了2017年1月11日，宇辉公司股东张代华、雷开朝、白文辉三人签署的股东会决议以及被答辩人于2017年2月27日以宇辉公司、张代华、白文辉为被告提起公司分立的诉讼材料。上述事实均直接真实地反映出被答辩人对于答辩人成为宇辉公司股东的事实是明知并且认可的。二、被答辩人在本案中请求确认答辩人与雷晓明的股权交易无效并主张优先购买权，已经超过法定期间。根据公司法司法解释四的相关规定，被答辩人至少在2017年1月11日之前就已经知晓答辩人与雷晓明的股权交易，以此为时间节点，被答辩人提出的主张优先购买权的诉讼早已超过法定期限。针对上诉人雷开朝的上诉，被上诉人雷晓明答辩称：1、本案中，2015年12月29日，答辩人与张代华签订的《有限公司股权转让协议》之前没有通知被答辩人雷开朝及案外人白文辉，也没有征求被答辩人雷开朝及案外人白文辉的意见，违反了公司法的相关法律规定；2、答辩人持有的湖南宇辉长顺工程管理有限公司47.36%股权，而与张代华于2015年12月29日签订的《有限公司股权转让协议》约定将所持有的宇辉公司50%的股权转让给张代华，超出了自己的持股比例。综合上述两点，请求二审法院在查明事实的基础上，依法判决。被上诉人张代华作为原审原告，向一审法院起诉请求：1、依法确认雷晓明于2017年11月13日向张代华送达的《解除通知》无效；2、判令张代华、雷晓明双方于2015年12月29日签订的《有限公司股权转让协议》继续履行。上诉人雷开朝作为原审具有独立请求权的第三人，向一审法院提出独立诉讼请求：1、请求确认张代华与雷晓明于2015年12月29日签订的《有限公司股权转让协议》无效，雷开朝对张代华与雷晓明间的股份转让具有优先购买权；2、判令本案的诉讼费用由张代华与雷晓明承担。一审法院认定事实：2015年12月29日，张代华、雷晓明签订了一份《有限公司股权转让协议》约定：雷晓明将持有的宇辉公司股权（持股比例50%）转让给张代华，转让价款70万元，协议签订之日付款40万元，公司法人变更完成付清余款30万元，还约定了违约责任等内容。协议订立后，张代华实际接管了宇辉公司，并依约向雷晓明支付了40万元。2016年4月6日，公司变更工商登记，从变更前雷开朝出资1444万元（51.57%）、雷晓明出资1326万元（47.36%）、白文辉出资30万元（1.07%）变更为雷开朝出资784万元（28%）、白文辉出资560万元（20%）、张代华出资1456万元（52%）。办理工商变更过程中，向工商部门提交了2016年1月15日签署的《湖南宇辉长顺工程管理有限公司股权转让协议》。宇辉公司主要业务类型为房屋建筑工程监理、市政公用工程监理、招标代理及造价咨询服务等，注册资金2800万元。2017年1月11日，张代华、雷开朝、白文辉三人以股东的身份召开宇辉公司股东会议，商议将宇辉公司的建筑资质和监理资质分开，三人共同签署了《湖南宇辉长顺工程管理有限公司股东协议》。2017年2月27日，雷开朝作为原告，在该院对宇辉公司、张代华、白文辉提起公司分立纠纷诉讼，后于2017年4月24日撤回起诉。2017年11月10日，雷晓明向张代华发出《解除有限公司股权转让协议通知》，通知解除股权转让协议的理由主要为张代华逾期没有支付约定的股权转让价款30万元。11月24日，张代华的代理律师汪波给雷晓明发送手机短信息，表达了张代华要与雷晓明核实解除通知真实性，并进一步协商的诉求，同时以手机彩信的方式向雷晓明发送了《关于的回复函》，表达了不认可解除通知，并要求与雷晓明进一步协商处理有关事务的观点。12月17日，张代华的代理律师汪波再次通过手机短信联系雷晓明，表示愿意继续付款履行协议，并询问雷晓明的收款银行账户信息，雷晓明回复了张代华的手机短信，告知了收款银行账户信息。2017年12月11日，雷晓明在该院对张代华和宇辉公司提起确认合同无效诉讼。该院于2018年5月28日作出（2017）湘3101民初2098号民事判决：宇辉公司提交给工商部门的2016年1月15日的《湖南宇辉长顺工程管理有限公司股权转让协议》无效，张代华及宇辉公司在判决生效后十日内将宇辉公司796万元股权变更登记至雷晓明名下。张代华、宇辉公司不服该院判决上诉后，州中院于2018年8月14日作出（2018）湘31民终696号民事判决，维持了该院上述判决。张代华原登记持有的宇辉公司股权已经变更至雷晓明名下。另查明，张代华管理宇辉公司期间，该院在2016年4月6日因另案执行需要，扣划了宇辉公司69万元；宇辉公司缴纳了欠缴的税款202569.85元，支付了拖欠的员工工资55440元。一审法院认为：对合同效力的判断，应当严格依照法律、行政法规的规定进行，当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行，或者当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的的，当事人可以解除合同。本案中，张代华、雷晓明、雷开朝三人之间争议的焦点问题是，张代华、雷晓明于2015年12月29日签订的《有限公司股权转让协议》是否有效；张代华、雷晓明之间争议的焦点问题是，雷晓明在2017年11月10日发给张代华的《解除有限公司股权转让协议通知》是否已经发生法律效力，《有限公司股权转让协议》是否已经解除。根据上述争议焦点，该院确定本案案由为确认合同无效纠纷。对于当事人之间争议的焦点问题，该院评判如下：（一）关于张代华、雷晓明于2015年12月29日签订的《有限公司股权转让协议》是否有效的问题。（1）《中华人民共和国公司法》第七十一条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”本案中，宇辉公司的原三名股东中的雷晓明、白文辉认可雷晓明向张代华转让股份，同意转让的股东人数已经过半。（2）2017年1月11日，张代华、雷开朝、白文辉三人以股东的身份召开宇辉公司股东会议，商议将宇辉公司的建筑资质和监理资质分开的事实，以及2017年2月27日，雷开朝作为原告，在该院对宇辉公司、张代华、白文辉提起公司分立纠纷诉讼的事实，清楚地表明了雷开朝在2017年1月11日就已经知晓了雷晓明向张代华转让了宇辉公司的股份，张代华成为了宇辉公司股东的事实，并且雷开朝还以签署《湖南宇辉长顺工程管理有限公司股东协议》的形式确认了张代华在宇辉公司的股东身份。时隔一年有余后，雷开朝主张股份优先购买权，没有事实根据，亦不符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第二十一条“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外”的规定。故，该院认为雷开朝在本案中主张优先购买权没有事实及法律依据。（3）雷晓明与张代华在《有限公司股权转让协议》中约定，雷晓明将所持有的宇辉公司50％股权转让给张代华，该50%的约定超出了雷晓明所持工商登记的股份（雷晓明原出资1326万元，占47.36%）。《有限公司股权转让协议》系雷晓明、张代华的真实意思表示，内容没有违反法律、行政法规的强制性效力性规定，虽然股东转让股份要进行工商变更登记，但法律并未规定股权转让协议必须登记才生效，工商变更登记是对社会公众的公示，不必然影响案涉股权转让协议的效力。现人民法院的生效判决已将宇辉公司796万元股权变更登记至雷晓明名下，雷开朝等其他宇辉公司的股东并未因雷晓明与张代华在《有限公司股权转让协议》中的约定而遭受损失，并且雷晓明向张代华转让多少股份亦不可能稀释雷开朝等股东在宇辉公司的股权，张代华能从雷晓明处实际接受多少宇辉公司的股份，系张代华与雷晓明之间的合同关系，在没有妨害他人权益时，他人不应干涉，50%的股权转让如何履行，应由张代华与雷晓明另行解决。综上，该院认为，雷开朝主张案涉《有限公司股权转让协议》无效的理由没有事实及法律依据，该院不予支持。（二）关于雷晓明在2017年11月10日发给张代华的《解除有限公司股权转让协议通知》是否已经发生法律效力，《有限公司股权转让协议》是否已经解除的问题。雷晓明向张代华发出通知，要求解除合同的事实理由是，张代华没有按照协议约定按时支付股权转让款30万元，并且经多次催告后，仍然没有支付。通过庭审调查可以查明，在2018年8月14日州中院作出（2018）湘31民终696号民事判决之前，雷晓明主张的该事实是成立的。但本案发展至今，雷晓明主张的该事实已经不能成立，理由如下：人民法院发生法律效力的判决已经认定，宇辉公司提交给工商部门的2016年1月15日的《湖南宇辉长顺工程管理有限公司股权转让协议》无效，张代华及宇辉公司须将宇辉公司796万元股权变更登记至雷晓明名下。根据这一判决结果，雷晓明主张自己已经履行了将“公司法人变更”义务的事实已经不存在，也就是说雷晓明尚未按照《有限公司股权转让协议》的约定履行宇辉公司“公司法人变更”义务，尚无权要求张代华支付剩余的股权转让款30万元。从此角度来看，雷晓明主张解除合同的事实理由不成立。雷晓明在《解除有限公司股权转让协议通知》中引用的法律依据是合同法第九十四条和第九十六条，在诉讼过程中抗辩认为，《解除有限公司股权转让协议通知》于2017年11月13日送达给张代华后，张代华在2018年2月9日提起的要求确认雷晓明单方解除股权转让协议的行为无效的诉讼，不是合同法第九十六条要求的确认解除合同的效力之诉，不能阻却《解除有限公司股权转让协议通知》发生法律效力。对此，该院作如下分析：《中华人民共和国合同法》第九十六条规定“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。法律、行政法规规定解除合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。”该院认为，合同法第九十六条并没有对异议的形式和内容作出强制性、效力性的规定，本案中，张代华不接受解除通知，并要求履行股权转让协议的意思表示是明确的，且张代华在2018年2月9日提出的要求确认雷晓明单方解除股权转让协议的行为无效的请求，并不影响人民法院在审理本案时必须进行的对《有限公司股权转让协议》效力的审查，综上，该院认为，雷晓明主张解除协议的抗辩理由不能成立，该院不予支持。该院综合上述事实和法律依据分析，并考虑社会经济活动的稳定性需求，认为案涉《有限公司股权转让协议》不应当解除，当事人应当按约履行合同义务。综上所述，张代华的诉讼请求具有事实及法律依据，应予支持；雷开朝所提的独立诉讼请求缺乏事实和法律依据，不应支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十六条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第二十一条规定，判决如下：一、雷晓明于2017年11月10日作出的《解除有限公司股权转让协议通知》不发生法律效力；二、张代华、雷晓明在2015年12月29日签订的《有限公司股权转让协议》有效，应予履行；三、驳回雷开朝的诉讼请求。案件受理费5850元，由雷晓明负担5800元、雷开朝负担50元。本院二审期间，各方当事人未提交新的证据。本院二审查明的事实与原审查明的事实基本一致，且当事人没有提出实质性异议，对一审查明的事实予以确认。本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条“第二审人民法院应当对上诉人请求的有关事实和适用法律进行审查”及《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的法律规定，结合双方当事人的诉辩观点，本案的争议焦点为：第一，案涉《有限公司股权转让协议》是否合法有效；第二，案涉《解除有限公司股权转让协议通知》是否已经发生法律效力。关于案涉《有限公司股权转让协议》是否合法有效。本案涉及股东对外转让股权所涉及的优先购买权问题，雷开朝认为雷晓明对外转让股权给被上诉人张代华，损害了他作为公司股东享有优先购买权的权利，因而主张案涉《有限公司股权转让协议》无效。本院经审查认为，雷开朝的上诉观点不能成立，理由如下：根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第二十一条“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持”的法律规定，2017年1月11日，在召开宇辉公司股东会议商议之时，以及当年2月27日雷开朝作为原告，在吉首市人民法院对宇辉公司、张代华、白文辉提起公司分立纠纷诉讼的事实，表明在2017年1月11日，雷开朝已经明知转让股权的事实，但是雷开朝并未要求行使优先购买权，而是在时隔一年多的时间，再主张权利，已不存在行使优先购买权的事实基础和法律依据。综上，雷开朝要求确认案涉《有限公司股权转让协议》无效的上诉主张依法不能成立，本院不予支持。关于案涉《解除有限公司股权转让协议通知》是否已经发生法律效力的问题。根据合同法的相关规定，合同法所赋予解除权的行使主体应该是守约方。本案中，上诉人雷晓明要求解除相关股权转让协议，主要理由是被上诉人张代华没有履行支付剩余30万元股权转让款的义务，结合双方所签订的股权转让合同的约定来看，雷晓明承诺由他负责转让之前的公司债务问题，但实际上，在张代华管理公司期间，替公司垫付了部分资金用于支付员工工资、对外欠款和欠缴税款。因此，可以确定雷晓明并没有按照合同约定全面履行自身义务，故其无权行使解除合同的权利。同时，根据本院2018年8月14日作出的（2018）湘31民终696号民事判决所确定的内容，张代华原登记持有的宇辉公司股权已经变更至雷晓明名下，故雷晓明主张自己已经履行了将“公司法人变更”义务的客观事实已不存在，故其无权要求张代华支付剩余的股权转让款30万元。综上，案涉《解除有限公司股权转让协议通知》并未发生解除合同的法律效力。综上所述，上诉人雷晓明、雷开朝的上诉请求不能成立，本院不予支持。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，本院予以确认。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5850元，由上诉人雷晓明负担5800元，由上诉人雷开朝负担50元。本判决为终审判决。审判长  杨光福审判员  杨安寿审判员  曾浩恒二〇一九年三月二十七日书记员  刘 慧附本案适用法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。