福建省厦门市集美区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）闽0211民初4981号 原告：黄果池,男，汉族，1980年9月14日出生，住福建省漳州市芗城区。 委托诉讼代理人：钟启德、兰金才，福建佐德律师事务所律师。 被告：加驰（厦门）微电子股份有限公司，住所地厦门市软件园**诚毅大街****，统一社会信用代码91350200MA344W3E9B。 法定代表人：张远燚，董事长。 委托代理人：许思迪、谈文欣，福建灜坤律师事务所律师。 第三人：张远燚，男，汉族，1977年10月20日出生，住福建省泉州市鲤城区。 委托代理人：许思迪、谈文欣，福建灜坤律师事务所律师。 原告黄果池与被告加驰（厦门）微电子股份有限公司（以下简称“加驰微电子公司”）股东知情权纠纷一案，本院于2018年10月23日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人钟启德、被告加驰微电子公司及第三人张远燚委托诉讼代理人许思迪、谈文欣到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 黄果池向本院提出诉讼请求：1.判令加驰微电子公司提供完整的自公司成立至今历年会计年度财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表、会计报表附注和财务情况说明书及相应原始凭证）于其办公场所，提供给黄果池及其委托的律师、会计师查阅并复制，查阅、复制时间不少于十五个工作日；判令加驰微电子公司提供完成的自公司成立至今历年会计年度的会计账簿（包括总账、明细账、日记账明细、其他辅助性账簿）于其办公场所，提供给黄果池及其委托的律师、会计师查阅并复制，查阅和复制的时间不少于十五个工作日；2.判令加驰微电子公司提供完整的公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议于其办公场所，提供给黄果池及其委托的律师、会计师查阅并复制，查阅和复制的时间不少于十五个工作日；判令加驰微电子公司提供完整的自公司成立至今历年公司所有项目合作协议、劳动合同、保密协议书于其办公场所，提供给黄果池及其委托的律师、会计师查阅并复制，查阅和复制的时间不少于十五个工作日；3.判令加驰微电子公司承担本案诉讼费。事实和理由：2015年12月08日由陈诗雷、张豪杰、王东妮、黄果池等人为股东共同出资成立加驰（厦门）微电子股份有限公司，注册资金为1980万元人民币，公司经营范围：集成电路设计；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。根据公司章程黄果池投资4950000人民币占25%股份（含厦门加仁投资管理合伙企业4.167%股份）。公司成立至今，由张远燚任董事长，行使法定代表人的职务。公司成立至今从未按照《公司法》规定向股东提供真实的财务会计报告，剥夺黄果池股东的股东知情权，严重损害了黄果池股东的利益。据《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”和第九十七条“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”黄果池于2018年7月12日通过厦门市鹭江公证处公证发出《要求查阅会计账簿函》出要求加驰（厦门）微电子股份有限公司、张远燚阁下收到本函件七天内提供完整自公司成立至今的包括但不限于财务账册、股东会决议、董事会决议、资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书、所有原始凭证、公司成立以来的所有项目合作协议、与所有雇员签署的合同协议文件等供黄果池或者委托代理人查阅、复制,目的是为了全面了解公司运营及财务状况。但遗憾黄果池均未能收到要求的相关文件，加驰微电子公司的行为已侵犯作为黄果池股东的股东知情权。综上，黄果池为维护自己的合法权益，特诉至贵院，望判如所诉。 加驰微电子公司辩称：一、黄果池诉请股东知情权的范围超出法律规定的范围，无权请求查阅和复制会计原始凭证、项目合作协议、劳动合同、保密协议书等材料。加驰微电子公司向刑事报案，因为机密涉及案件，黄果池请求查询的文件涉及机密，加驰微电子公司担心泄露公司机密，所以请求法院在民事、刑事案件审判之前，拒绝黄果池的查询。（一）根据《公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制的材料仅限于“公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”，不包含“财务情况说明书、会计原始凭证、项目合作协议、劳动合同、保密协议书、股东名册、公司债券存根等”。（二）根据上述法律规定，股东有权查阅、复制的“财务会计报告”，不得进行扩大解释，即以报告内容及批注内容为限，不含“财务情况说明书和会计原始凭证”。黄果池在诉请中偷换概念，将会计凭证与财务会计报告混同，毫无依据。（三）同理，根据公司法规定，股东有权查阅但无权复制的材料，包括股东名册、公司债券存根和会计账簿。显然，黄果池无权诉请复制股东名册、公司债券存根。（四）加驰微电子公司历年所有项目合作协议、劳动合同、保密协议书等，更是不属于股东行使知情权，可以被查询的范围。该内容涉及公司内部管理规定及商业秘密，法律未做规定不得突破。综上，黄果池要求查阅和复制的“财务情况说明书、会计原始凭证、项目合作协议、劳动合同、保密协议书、股东名册、公司债券存根”，超出法律规定查阅复制范围，无相关法律依据，对其无权请求的文件材料不具有请求权，依法应予以驳回。 二、加驰微电子公司有权查询和复制的材料，黄果池可通过查询知悉，且加驰微电子公司已向黄果池提供过相应文件，不存在损害黄果池股东知情权的情形。 三、加驰微电子公司有理由认为黄果池要求查阅相关材料具有不正当目的，可能损害加驰微电子公司的合法权益，有权拒绝或暂缓黄果池的查询请求。由于黄果池存在严重损害加驰微电子公司利益、导致加驰微电子公司重大损失的情形，原被告双方在黄果池要求行使股东知情权之前已存在巨大争议，正在就该事项进行其他刑事和民事争议处理。加驰微电子公司认为，加驰微电子公司作为一家技术主导型企业，技术和机密的加驰微电子公司的生存之本，黄果池在争议尚未解决的过程中，诉请请求查阅复制大量涉及加驰微电子公司技术和商业机密的文件，极有可能是出于向他人通报有关信息查阅或进行同行竞争，损害加驰微电子科技公司合法权益的目的，存在滥用司法资源以满足一己私欲之嫌。 黄果池围绕本案诉讼提交了《厦门工商局查档私营公司基本信息》、《公司登记申请书》、《加驰（厦门）微电子技术有限公司章程》、《营业执照》、《公司注册本表》、《股东出资情况表》、《公证书》、EMS回单、EMS网上查询结果作为证据，加驰微电子公司提交了（2018）厦证内字第5125号、第一次董事会临时会议的录音、录像、（2018）厦证内字第6603号、刑事报案材料及公安回执、关于印发《计算机网络管理制度》的通知【加驰微文{2016}10号】、关于印发《内部控制制度》的通知【加驰[2017]12号】、关于印发《人力资源管理制度》的通知【加驰文[2017]9号】、黄果池劳动合同及保密合同、钉钉发文审批记录、邮件截图作为证据。各方对上述证据进行质证，对各方无异议的证据，本院经审查予以确认并在卷佐证。 根据原、被告及第三人的委托诉讼代理人的当庭陈述及本院审查确认的证据认定事实如下： 2015年12月8日，李旭生、陈诗雷、王东妮、张远燚、黄果池、张赞玉作为股东共同出资成立加驰（厦门）微电子技术有限公司，公司法定代表人为张远燚，注册资本为10，000，000元。2017年3月10日，加驰（厦门）微电子技术有限公司名称变更登记为加驰（厦门）微电子股份有限公司，注册资本更改为16，500，000元。2017年11月14日，加驰（厦门）微电子股份有限公司又将注册资本变更登记为19，800，000元。 2016年1月1日，加驰微电子公司与黄果池签订劳动合同，聘任黄果池为加驰微电子公司的总经理及技术总监，任期3年，同时签订《保密合同》。2018年3月20日，黄果池提出辞去以上职务。2018年3月22日，加驰微电子公司与黄果池解除劳动关系。 2018年5月28日，加驰微电子公司向厦门市公安局集美分局报案控告黄果池破坏计算机系统，经审查，厦门市公安局集美分局于2018年6月29日向张远燚出具不予立案通知书。 2018年7月12日，黄果池与另一股东王东妮共同通过厦门鹭江公证处，向加驰微电子公司递送《要求查阅会计账簿函》，对邮寄内容和公证进行公证。《要求查阅会计账簿函》中载明“要求加驰微电子公司、张远燚阁下收到本函件七天内提供完整自公司成立以来的所有项目合作协议、与所有雇员签署的合同协议文书等供王东妮、黄果池或者委托代理人查阅、复制，目的是为了全面了解公司运营及财务状况。” 本院认为，本案系股东知情权纠纷。根据公司章程以及股东出资情况表等，黄果池系加驰微电子公司的股东，双方对此均无异议。股东权利依法受国家保护。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。第九十七条规定“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”加驰微电子公司于2017年3月10日由“有限责任公司”变更登记为“股份有限公司”，鉴于有限责任公司与股份有限公司对股东知情权规定有所区分，应当给予股东在公司变更前后行驶的知情权亦应有所区别。查阅的时间地点应当以黄果池既能充分行使权力又不影响加驰微电子公司经营的原则进行。因此黄果池有权查阅自加驰微电子公司成立至2017年3月9日的会计账簿，查阅、复制加驰微电子公司提供其公司自成立之日起至2017年3月9日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。并有权查阅加驰微电子公司自2017年3月10日起的公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。加驰微电子公司辩称黄果池查阅复制上述公司相关信息存在不正当目的，本院认为，加驰微电子公司提供的证据不足以证明黄果池查阅复制上述信息存在不正当目的或可能损害公司合法利益，故对加驰微电子公司该抗辩意见，不予采信。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)之规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行，故黄果池要求在查阅复制公司相关文件资料的时候有其委托的律师、会计师在场，并不违背法律法规相关规定，合法有效，本院予以支持。黄果池还要求加驰微电子公司提供历年公司所有项目合作协议、劳动协议、保密协议书供其查阅复制，上述公司文件材料并不在法律赋予的股东知情权范围之内，黄果池无权查阅，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)第十条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下： 一、加驰（厦门）微电子股份有限公司应于本判决生效之日起十日内提供自公司成立之日起至2017年3月9日止真实完整的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供黄果池查阅、复制，并提供自公司成立之日起至2017年3月9日的会计账簿供黄果池查阅。上述材料由黄果池至加驰（厦门）微电子股份有限公司办公场所查阅、复制，加驰（厦门）微电子股份有限公司所提供的查阅时间不得少于十个工作日； 二、加驰（厦门）微电子股份有限公司应于本判决生效之日起十日内提供自2017年3月10日起完整的公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供黄果池查阅。上述材料由黄果池至加驰（厦门）微电子股份有限公司办公场所查阅，加驰（厦门）微电子股份有限公司所提供的查阅时间不得少于十个工作日； 三、黄果池查阅上述公司文件材料，在其本人在场的情况下，可以由其委托的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行； 四、驳回黄果池的其他诉讼请求。 案件受理费100元，黄果池负担20元，由加驰（厦门）微电子股份有限公司负担80元，应于本判决生效之日起七日内缴纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 审 判 长  刘鹭育 审 判 员  李 乐 人民陪审员  陈妹芬 二〇一九年三月十七日 法官助理陈雅宇 代书 记员  张晶晶 附：本案所适用法律条文 《中华人民共和国公司法》 第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 第九十七条股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四) 第十条第二款股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 执行申请提示：《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条规定：“申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。”