北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2019）京02民终1429号上诉人（原审原告）：中国融亿达资源投资有限公司，住所地北京市大兴区经济开发区金辅路****楼****。法定代表人：焦潇然，总经理。委托诉讼代理人：贾可，北京乾成律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：段永力，男，1964年3月23日出生，汉族，住山西省太原市杏花岭区。委托诉讼代理人：马荣振，北京市晨野律师事务所律师。委托诉讼代理人：李佩林，北京市晨野（郑州）律师事务所律师。上诉人中国融亿达资源投资有限公司（以下简称融亿达公司）因与被上诉人段永力合同纠纷一案，不服北京市大兴区人民法院（2017）京0115民初21474号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年1月22日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人融亿达公司的委托诉讼代理人贾可、被上诉人段永力的委托诉讼代理人马荣振及李佩林参加了庭审。本案现已审理终结。融亿达公司上诉请求：1.撤销（2017）京0115民初21474号民事判决；2.改判段永力向融亿达公司支付欠款本金1500万元及2015年3月4日至2017年10月17日的利息196万元。2017年10月18日之后的利息另行计算；3.一、二审诉讼费用全部由段永力负担。事实和理由：一审法院认定股权转让对价为1500万元，认定《欠条》中支付条款的性质系属合同履行方式、并非法律意义上的附条件，是完全正确的。但是，一审法院认定融亿达公司诉讼请求超过诉讼时效的两点理由却是明显错误的。一、一审法院认定“查明事实显示，案涉股权转让协议及股东会议决议均已经明确约定，股权转让价款的支付时间为2009年2月8日”是错误的。（一）一审法院忽略了已查明的1500万元《欠条》显示的案涉股权转让价款的支付时间“并非2009年2月8日，而是将来的不确定时间”的另一事实。段永力在受让10%股权的2009年2月8日当天，向融亿达公司出具的1500万元《欠条》明确确认：“1.本人今欠融亿达公司股权收购价款1500万元；2.本人将从投资鑫海矿业公司所获得的投资收益（包括出售公司资产/股权所得）扣除投资成本后的余额中，向融亿达公司清偿上述欠款”。根据一审法院已查明的该另一事实可知，“双方约定的股权转让价款并非在受让10%股权的2009年2月8日当天支付，而是在未来的不确定时间支付”。可见，一审法院根据已查明的部分证据，片面认定案件事实，显然是错误的。（二）《欠条》显示鑫海矿业公司10%股权转让价格为1500万元，未约定付款时间，用于工商登记备案的《股权转让协议》显示鑫海矿业公司10%股权转让价格为100万元，付款时间为2009年2月8日，本案是典型的“阴阳合同”。1500万元阴合同是双方真实的意思表示。《欠条》和《股权转让协议》是股东的意思表示。应当根据《欠条》或者《股权转让协议》认定股款支付时间。股东会决议是公司的意思表示。根据股东会决议认定股款支付时间是不正确的。在“阴阳合同”案件司法实践中，阴合同才是真实的意思表示。1500万元阴合同价格、未约定付款时间是真实的意思表示，具有法律约束力；100万元阳合同价格、约定付款时间为2009年2月8日是虚假的意思表示，不具有法律约束力。一审法院一方面肯定1500万元阴合同价格是真实的意思表示，另一方面却又否定阴合同当中“未约定付款时间”的事实；一方面否定100万元阳合同价格是真实的意思表示，另一方面又肯定阳合同当中约定付款日期为2009年2月8日。一审法院如此认定案件事实，在逻辑上是自相矛盾的。（三）1500万元《欠条》与用于工商登记备案的100万元《股权转让协议》是各自独立的合同文件，二者之间不具有从属关系或补充关系，相互之间互不约束。前者1500万元可以确定的付款时间并非段永力受让10%股权的2009年2月8日当天。后者100万元可以确定的付款时间是段永力受让10%股权的2009年2月8日当天。前后两者的付款时间相互冲突。结合以上两点，1500万元和100万元，哪一个价格是双方真实的意思表示？2009年2月8日之后未来的不确定时间和2009年2月8日当天，哪一个付款时间是双方真实的意思表示？显而易见，均为前者，即1500万元的交易价格和2009年2月8日之后未来不确定的付款时间才是双方真实的意思表示。反之，假设1500万元的付款时间是受让10%股权的2009年2月8日当天，那么，段永力也就没有必要出具《欠条》并承诺将来付款了。二、本案未超过《中华人民共和国民法总则》及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法总则〉诉讼时效制度若干问题的解释》规定的三年诉讼时效期间。如前已述，因双方未约定1500万元付款时间，结合本案已查明的通话录音证据、结合此前融亿达公司曾于2015年3月向北京市顺义区人民法院起诉证据，本案计算诉讼时效的起始日期应为2015年3月。融亿达公司此前先后持续在北京市顺义区人民法院、北京市第三中级人民法院、山西省太原市杏花岭区人民法院诉讼期间，诉讼时效中断。山西省太原市杏花岭区人民法院经过开庭审理后，因段永力未按照法院通知补缴另一半诉讼费，太原市杏花岭区人民法院于2016年7月26日作出裁定按撤诉处理。诉讼时效自2016年7月26日起重新起算，至2017年10月17日融亿达公司重新起诉，仅仅经过一年两个多月时间，尚未超过法定三年的诉讼时效期间。故本案并未超过诉讼时效。综上，一审法院认定本案超过诉讼时效，显然是错误的。请依法支持上诉人的诉讼请求。段永力辩称：一、融亿达公司的陈述前后自相矛盾，其所谓1500万元《欠条》约定的付款期限系将来不确定时间而非2009年2月8日的理由根本不能成立。（一）1500万元《欠条》明确表明段永力将从投资鑫海矿业公司所获得的投资收益扣除投资成本后的余额中支付该1500万元债务，一审中，段永力辩称该1500万元系附生效条件的债务、责任财产已经特定化（就是段永力投资该10%股权所获得的投资收益扣除投资成本后有余额且以余额为限），而融亿达公司却辩称“1500万元欠条是段永力单方出具的。用投资收益款项支付1500万元欠款，是其单方写在《欠条》上的，并不是双方约定”，而融亿达公司为了规避诉讼时效期间的约束，在上诉理由中又改称双方在1500万元《欠条》中约定将来不确定时间付款，明显前后自相矛盾，显然是自食其言；（二）融亿达公司在第一次起诉时称“1500万元《欠条》中相关内容是对付款渠道的说明，并没有说明没有收益就不付欠款，筹款渠道不影响欠款履行”，这就说明融亿达公司自认为1500万元《欠条》的出具并不影响其可立即向段永力主张债权，其于2009年2月8日1500万元《欠条》出具的当日即可要求段永力支付1500万元欠款，这与其在上诉理由中称双方约定在将来不确定时间付款的主张相互矛盾。需要指出的是：1500万元《欠条》的内容除段永力签名外均为打印，系一个完整不可分割的整体，融亿达公司一方面主张“该《欠条》中关于段永力将从投资鑫海矿业公司所获得的投资收益扣除投资成本后的余额中支付该1500万元债务的表述系段永力的单方意思表示，对融亿达公司没有法律约束力”，一方面又主张“双方通过1500万元《欠条》约定在将来不确定的时间支付该1500万元，故其不应受此前《股权转让协议》中关于付款期限为2009年2月8日的条款约束”，显然是人为割裂《欠条》的整体意思表示，是在选择性适用合同条款，是只想享受权利而不想履行义务的不诚信行为，不应得到法律的支持。如果认定双方通过1500万元《欠条》约定用将来段永力投资收益扣除投资成本后的余额支付该1500万元，就应当认定这是一个附生效条件的债务（因为将来股权投资是否有收益以及收益是否会大于成本并不能事先确定，而期限是事先能够确定将来会到来的时间点，因此，这是一个附条件而非附期限的民事法律行为），在所附生效条件确定不能成就的情况下，理应判决驳回融亿达公司的诉讼请求。二、融亿达公司所谓1500万元系双方约定的真实股权转让价格、阴阳合同中应肯定阴合同而否定阳合同效力的主张根本不能成立。（一）关于10%股权转让价格，本案中存在形成时间均为2009年2月8日的3份书证，1份《股权转让协议》约定价格为100万元，1份《欠条》约定价格为1500万元，1份《股权转让协议》竟然没有约定价格，对此，究竟哪一份协议是双方的真实意思表示、股权转让究竟是因为买卖而需要支付价款还是作为支付给段永力的居间报酬而无需支付价款，双方的主张截然相反，对此问题，应由法庭结合本案相关事实进行综合分析、认证，但是，融亿达公司却一再称1500万元《欠条》系10%股权转让的阴合同、系双方的真实意思表示，该主张不仅与其实际实施的行为相矛盾，而且与另外2份书证的内容相矛盾，其主张的可信度本身就大打折扣；（二）退一步讲，假设100万元《股权转让协议》与1500万元《欠条》构成阴阳合同且1500万元系双方的真实意思表示，就应当否定经工商登记机关备案的阳合同的效力而肯定未经工商登记机关备案的阴合同的效力吗？如果是这样，岂不是在变相鼓励隐瞒收入所得、偷逃国家税款？如果应该如此，为何最高人民法院《关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十一条规定“当事人就同一建设工程另行订立的建设工程施工合同与经过备案的中标合同实质性内容不一致的，应当以备案的中标合同作为结算工程价款的根据”呢？三、融亿达公司一方面主张1500万元系段永力受让10%股权的价格，一方面称1500万元《欠条》与工商登记资料显示的价格为100万元、付款期限为2009年2月8日的10%股权的《股权转让协议》不具有从属关系或补充关系，而是各自独立的合同，其主张明显相互矛盾。既然100万元与1500万元均为同一交易标的物即鑫海矿业公司10%股权的交易价格，而且1500万元《欠条》也开篇明确表示《欠条》是在双方于2009年2月8日签订了转让鑫海矿业公司股权的《股权转让协议》的基础上出具，这说明二者之间当然具有权利义务关系的承继性，而且融亿达公司也自称1500万元《欠条》出具于100万元《股权转让协议》之后，这就说明融亿达公司认可1500万元《欠条》是对100万元《股权转让协议》的变更，而对书面协议的变更应采取书面形式，未经书面协议明确变更的内容仍应执行原合同的约定，这本是无可争议的法律规则，但融亿达公司在上诉状中竟然称二者系相互独立的合同而不存在从属或补充关系，这说明其为了极力回避100万元《股权转让协议》中关于付款期限为2009年2月8日的对其不利约定而不惜抛出谬论，结果陷入自相矛盾的泥潭难以自拔。对于融亿达公司所质疑的段永力出具1500万元《欠条》并承诺将来付款的原因，段永力已在一审答辩状中作出明确解释与说明，即在该10%股权作为居间报酬而无需支付转让价款的基础上约定如果将来段永力因该10%股权转让而获得了高额投资回报，段永力要另外支付给融亿达公司1500万元，但以段永力投资收益超过投资成本的余额为限，该解释不仅与1500万元《欠条》的内容相吻合，而且得到了段永力与李树海电话录音的有力印证（通话中，李树海在已经知道段永力向李华北转让该10%股权价格为634万元的情况下，李树海一再否认其曾向段永力索要1500万元，而且声明其不可能让段永力仅得600万元的情况下另外搭进去900万元），请问：融亿达公司能对1500万元《欠条》中相关承诺的原因进行其他合理解释吗？四、本案应适用《中华人民共和国民法通则》规定的二年而不是《中华人民共和国民法总则》规定的三年诉讼时效期间，融亿达公司于2015年3月4日起诉已明显超过诉讼时效期间。我国《中华人民共和国民法总则》施行于2017年10月1日，此前《中华人民共和国民法通则》规定的诉讼时效期间为二年，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法总则〉诉讼时效制度若干问题的解释》第三条关于“民法总则施行前，民法通则规定的二年或者一年诉讼时效期间已经届满，当事人主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定的，人民法院不予支持”的规定，从以下事实来看，融亿达公司于2015年3月4日向段永力主张1500万元债权已经明显超过诉讼时效期间。（一）2009年2月8日100万元《股权转让协议》、2009年2月12日股东会决议均确认股权转让价款的支付时间为2009年2月8日，假设本案确实是1500万元《欠条》将10%股权转让价款由100万元变更为1500万元，但也仅是变更价格而没有变更双方约定的付款期限，双方约定的付款期限仍为2009年2月8日，自2009年2月8日至2015年3月4日期间长达6年有余，融亿达公司的债权明显超过诉讼时效期间；（二）2012年1月21日，李树海、王诚、段永力三人分别与李华北签订《股权转让协议》，段永力将其从融亿达公司受让的10%股权以634万元价格转让给李华北，因李树海与段永力系该次股权转让的一致行动人，李树海又系融亿达公司的实际控制人，故融亿达公司理应于2012年1月21日即知道段永力在未向其支付分文价款的情况下将其转让给段永力的10%股权转让给了李华北，即使采信融亿达公司所谓双方约定将来段永力处分该10%股权后再付款的主张，融亿达公司最迟晚至2012年1月21日也理应知道其债权受到侵害的事实，此日期至2015年3月4日期间长达3年有余，融亿达公司的债权也明显超过诉讼时效期间；（三）2012年9月11日段永力给李树海打电话时明确提及此前李树海的法律顾问高志伟曾在北京乡村高尔夫俱乐部代表李树海向段永力索要该讼争的1500万元，而且段永力己明确表示其不应支付该1500万元，即使将此次电话录音的时间即2012年9月11日视为融亿达公司知道其债权受到侵害的日期（电话录音中段永力再次表示其不应支付该讼争的1500万元），此日期计算至2015年3月4日的期间也长达近2年零6个月，融亿达公司的债权也明显超过诉讼时效期间。融亿达公司向一审法院起诉请求：1.判令段永力立即向融亿达公司支付欠款人民币1500万元；2.判令段永力自2015年3月4日起按照同期银行贷款利率向融亿达公司支付利息至付清欠款本金1500万元之日止；3.本案诉讼费由段永力负担。一审法院认定事实：2009年2月8日，融亿达公司与李华北签订《股权转让协议》，约定融亿达公司将其持有的鑫海矿业公司40%股权转让给李华北，转让价格400万元。当日，融亿达公司、陈凤学与李树海签订《股权转让协议》，约定将融亿达公司持有的鑫海矿业公司49%股权转让给李树海，转让价格490万元，陈凤学持有的鑫海矿业公司10%（此处笔误，实为1%）股权转让给李树海，转让价格10万元；同时，融亿达公司还与段永力签订《股权转让协议》，约定融亿达公司将其持有的鑫海矿业公司10%股权转让给段永力，转让价格100万元。以上协议均约定股权转让价款的支付时间为2009年2月8日，受让方按照协议约定支付股权转让对价后立即依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，出让方应给与积极协助或配合，变更登记所需费用由受让方承担。融亿达公司认为虽然本案段永力受让股权工商登记价格为100万元，但真实的转让价格为1500万元。融亿达公司提交段永力出具的《欠条》一张，载明：“2009年2月8日，本人与融亿达公司签署了关于转让天水鑫海矿业公司股权的《股权转让协议》；本人同意按照上述《股权转让协议》向融亿达公司收购鑫海矿业公司10%的股权，价款为1500万元。为确保本人向融亿达公司支付股权收购价款，根据合同法等法律、法规的规定，现本人特确认如下：1.本人今欠融亿达公司股权收购款1500万元；2.本人将从投资鑫海矿业公司所获得的投资收益（包括出售公司资产/股权所得）扣除投资成本后的余额中，向融亿达公司清偿上述欠款。”该《欠条》落款处段永力在欠款人处签名，落款备注“欠款日期2009年2月8日”。2009年4月，融亿达公司由原名称“中国融亿达创业投资有限公司”更名为现名称。为佐证上述事实，融亿达公司一审申请证人周某出庭，周某陈述，2009年初段永力等人购买鑫海矿业公司股权，融亿达公司将持有的10%股权转让给段永力，转让价款1500万元。工商登记材料显示，2009年2月12日，鑫海矿业公司通过了同意上述股权转让的股东会决议，并明确股权转让价款的支付时间为2009年2月8日。鑫海矿业公司原股东融亿达公司、陈凤学在决议上予以确认，受让的股东李树海、李华北、段永力亦在股东会决议落款处签名确认。2011年8月9日，鑫海矿业公司召开董事会，会议纪要显示，2011年8月5日中国黄金集团召集鑫海矿业公司就转让股权事宜进行了会谈，鑫海矿业公司召开董事会认为应快速提出交易方案和报价，力争早日成交；报价原则：依据评估报告公司在沈家沟矿区探明的金金属量21.8公吨；估值约4.75亿元，拟将沈家沟矿区探矿权作价0.1亿元，最终向中国黄金集团报价控制在5亿元之内；当中国黄金集团收购价格低于3亿元，以及交易过程中出现其他重大事项，将再行召开董事会研究决策。鑫海矿业公司2010-2012年年检报告书载明，期间鑫海矿业公司一直处于亏损状态。2012年1月21日，段永力与李华北签订《股权转让协议》，将鑫海矿业公司10%股权以634万元转让给李华北。同时，李树海将其持有的30%股权转让给李华北，王诚将其持有的20%股权也转让给李华北。当日，鑫海矿业公司召开临时股东会，一致表决通过了上述股权转让事宜。2012年5月18日，鑫海矿业公司召开原股东会，就公司2009年3月1日至2012年1月21日财务开支情况进行了确认，其中段永力按10%比例分摊费用3143095.48元。段永力提交的鑫海矿业公司工商登记材料显示：1.融亿达公司已于2009年2月12日申请将其持有的鑫海矿业公司10%股权变更登记至段永力名下；2.李树海、王诚、段永力已于2012年1月21日同意将各自持有的鑫海矿业公司的股权全部转让给李华北；3.鑫海矿业公司的100%股权已于2012年2月17日全部登记至李华北名下，现为一人有限责任公司。另外，段永力提交北京海立方投资控股有限公司、上海亿荣投资有限公司、广州绥盛海投资管理有限公司工商登记信息，认为可以证明李树海为融亿达公司的实际控制人。2016年5月5日，李华北经公证出具证言，称2009年初经段永力介绍，李华北投资鑫海矿业公司，原控股股东融亿达公司作为中介酬谢，安排段永力在重组后的公司持有10%股权；2009-2012年公司一直亏损，后公司进行第二次重组，李华北以634万元收购段永力的股权，经协商待公司经营好转再支付转让款，同时段永力亦未支付应分摊的一切费用；139XXXX****为李树海电话号码，138XXXX****为段永力电话号码。段永力还提交了郎新中公证证言、融亿达公司工商登记材料、融亿达公司第一次起诉的证据清单、庭审笔录，以及2012年9月11日电话录音等材料，认为上述材料可以证明：1.涉案股权转让时李树海系融亿达公司控股股东，而且在本案提起诉讼时仍为该公司实际控制人；2.段永力从融亿达公司处受让的10%股权，系段永力促成融亿达公司与李华北之间买卖鑫海矿业公司40%股权而由融亿达公司支付给段永力的居间报酬；3.段永力在《欠条》中承诺支付给融亿达公司的1500万元，系双方约定段永力从融亿达公司处受让鑫海矿业公司的10%股权后如果将来获得的股权收益超过股权投资成本（按现金确定的居间报酬）应另行支付给融亿达公司的利益分成；4.李树海已经与段永力商定，待段永力从李华北处取得股权转让价款后由李树海交回1500万元《欠条》，并由双方协商分配段永力转让该10%股权所得收益。一审法院另查，融亿达公司2015年3月曾以股权转让纠纷为由将段永力起诉至北京市顺义区人民法院，段永力提出管辖异议后，北京市顺义区人民法院裁定将案件移送山西省太原市杏花岭区人民法院审理。融亿达公司不服该裁定提出上诉，北京市第三中级人民法院裁定驳回上诉，维持原裁定。2016年7月26日，因融亿达公司无正当理由未按规定在指定期限内全额交纳案件受理费，山西省太原市杏花岭区人民法院裁定该案按撤诉处理。2017年10月17日，融亿达公司以合同纠纷为由将段永力起诉至一审法院。一审法院认为：根据查明事实，结合双方当事人的诉辩意见，本案争议焦点主要包括：1.争议股权转让对价如何认定；2.《欠条》中段永力承诺支付条款的性质及效力；3.融亿达公司的诉求是否超过诉讼时效。一、争议股权转让对价如何认定。就争议股权的转让对价，融亿达公司称股权转让价款为1500万元，而段永力则辩称案涉的股权转让，系段永力促成融亿达公司与李华北之间买卖鑫海矿业股权后，融亿达公司支付给段永力的居间报酬，段永力出具承诺支付1500万元给融亿达公司，系双方约定段永力从融亿达公司处受让鑫海矿业公司的10%股权后，如果将来获得超过股权投资成本（按现金确定的居间报酬金额）的股权投资收益，应另行支付给融亿达公司的利益分成。一审法院认为，就案涉股权的转让，应当结合股权转让背景情况，根据双方当事人提交的证据予以认定。首先，无论是工商备案的《股权转让协议》、股东会决议，还是段永力自己出具的《欠条》，均明确其与融亿达公司签订《股权转让协议》，并且同意收购鑫海矿业公司股权；在段永力出具的《欠条》中还明确股权转让的价款为1500万元。因此，现有书面证据足以印证融亿达公司关于其与段永力之间股权转让以及股权转让价款1500万元的事实。其次，关于段永力辩称的意见，结合其有关“段永力成功居间介绍李树海控制的融亿达公司与李华北以6000万元价格买卖鑫海矿业公司40%股权，李树海在向段永力支付居间报酬时任由其在支付三四百万元中介费和受让10%股权中二选一，段永力因受到李树海描述的鑫海矿业公司的美好前景和高股权溢价率影响而最终选择了受让10%股权”的表述，李树海关于居间报酬向段永力提供两种方式进行选择，其一为支付三四百万元中介费，其二为受让10%股权。而段永力最终选择了受让10%的股权。显然，受让股权并非无偿赠予，支付对价1500万元在段永力自称“受到李树海描述的鑫海矿业公司的美好前景和高股权溢价率影响”的情况下，尚属正常合理的选择。再次，虽然段永力强调其受让股权，一方面是因为李树海描述鑫海矿业公司将来市值高达10亿，段永力受让的10%股权价值高达1亿元，而后却发现公司经营一直亏损，即段永力受到欺诈；另一方面，段永力称李树海隐瞒了鑫海矿业公司矿石品位和相关证照的办理问题。但上述事实本身并不直接影响股权转让合同的效力，在段永力未以欺诈、隐瞒重要事实等为由起诉撤销合同的情况下，上述事由尚不足以直接否定合同效力。最后，双方对真实性没有异议的李树海与段永力通话录音显示，李树海认可就股权转让价款或收益与段永力协商，但具体对价的数额双方并未达成一致。根据《中华人民共和国合同法》关于合同变更内容不明确的，推定为未变更的规定，段永力关于股权转让价款的承诺仍然具有法律效力。因此融亿达公司关于其与段永力股权转让价款1500万元的意见，段永力虽提出异议，但并无足以推翻的相反证据，故一审法院对融亿达公司主张的转让价款1500万元予以认定。二、《欠条》中段永力承诺支付条款的性质及效力。段永力在出具的《欠条》中称其“将从投资鑫海矿业公司所获得的投资收益（包括出售公司资产/股权所得）扣除投资成本后的余额中，向融亿达公司清偿上述欠款”，并认为该条款为附生效条件条款，该债务因所附条件确定不成就而消灭。而融亿达公司则认为该条款属于段永力关于股权转让价款付款方式的承诺，并非唯一的还款方式。根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。结合条款文意，以及股权转让的合同目的，上述争议条款的含义并非对支付股权转让价款进行限定，而是提出因股权转让形成欠款的支付方式，应属合同履行方式范畴。款项支付方式本身并不属于法律意义上的条件。而且，该条款并未明确限定，如果投资鑫海矿业公司的收益扣除成本后的余额，不足以向融亿达公司清偿上述欠款时，该股权转让价款可以不再支付，故段永力辩称该条款属于附条件条款，因条件不成就债务消灭的意见，无事实依据，也无法律依据，一审法院不予采纳。另外，考虑到李树海与段永力录音显示，李树海对段永力承诺的支付条款并未提出异议，且该条款本身不违反法律规定，故不宜直接否定该条款的效力。三、融亿达公司的诉求是否超过诉讼时效。本案诉讼过程中，段永力辩称即使按照《股权转让协议》支付股权转让价款，融亿达公司的请求也已经超过诉讼时效。但融亿达公司认为，段永力出具的《欠条》未约定具体付款日期，故融亿达公司可以随时主张，不存在超过时效问题；另，融亿达公司2015年3月4日在北京市顺义区人民法院起诉，而后案件移送至山西省太原市杏花岭区人民法院，被按照撤诉处理后再次起诉至北京市大兴区人民法院，融亿达公司的诉讼请求并未超过诉讼时效。根据查明的事实，一审法院依法认定融亿达公司的诉讼请求已经超过诉讼时效，具体理由如下：第一，根据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年；法律另有规定的，依照其规定；诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算；法律另有规定的，依照其规定。查明事实显示，案涉《股权转让协议》及股东会决议均已经明确约定，股权转让价款的支付时间为2009年2月8日。就融亿达公司提出的《欠条》未约定具体付款日期一节，因该《欠条》系段永力基于股权转让基础法律关系而出具，在《股权转让协议》已经明确款项支付时间的情况下，《欠条》未明确付款日期，并不影响股权转让价款支付时间的确定。而且，应当注意的是，段永力出具《欠条》的落款处明确备注了“欠款日期2009年2月8日”，该备注日期与《股权转让协议》及股东会决议确定的付款日期一致，故对争议款项支付的时间应当予以确认。因此，融亿达公司关于《欠条》未约定付款日期，可以随时主张的意见不能成立。第二，至于融亿达公司提出其于2015年3月4日提起诉讼后，诉讼时效中断一节。段永力认为因融亿达公司在起诉后被山西省太原市杏花岭区人民法院按撤诉处理，故该诉讼不能引起时效中断的效力。段永力的该项意见，尚无明确法律依据，且不影响一审法院有关时效问题的认定，该意见一审法院不予采纳。第三，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法总则〉诉讼时效制度若干问题的解释》第三条规定，民法总则施行前，民法通则规定的二年或者一年诉讼时效期间已经届满，当事人主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定的，人民法院不予支持。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。根据上述认定事实，段永力的股权转让价款支付时间应为2009年2月8日。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百一十九条规定，当事人超过诉讼时效期间起诉的，人民法院应予受理；受理后对方当事人提出诉讼时效抗辩，人民法院经审理认为抗辩事由成立的，判决驳回原告的诉讼请求。本案诉讼过程中，融亿达公司除了2015年3月第一次提起起诉外，未提交其他证据证明在2009年2月8日次日起两年内主张过本案股权转让价款。因此，融亿达公司的诉求在民法总则施行（2017年10月1日）之前，诉讼时效已经届满，不应当适用民法总则关于三年的诉讼时效规定。至于2015年3月融亿达公司提起诉讼，因其诉求的诉讼时效已经经过，在段永力并不认同其诉讼请求，且未提交足以证明诉讼时效有中止、中断证据的情况下，该起诉并不影响前述时效已过的认定。综上所述，争议股权的转让对价应为1500万元，段永力出具《欠条》中关于款项支付方式的承诺并非附条件的约定。融亿达公司主张由段永力支付股权转让欠款及利息的诉讼请求，已经超过诉讼时效，一审法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条，《中华人民共和国合同法》第一百二十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法总则〉诉讼时效制度若干问题的解释》第三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第二百一十九条之规定，判决：驳回中国融亿达资源投资有限公司的诉讼请求。本院二审期间，当事人没有提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。二审另查，融亿达公司认可李树海在2009年4月至2012年9月间能够代表融亿达公司。本院认为：一、段永力是否为本案适格的上诉人。根据《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定，上诉人是对第一审人民法院的裁判不服而提起上诉的主体。当事人上诉应当具有诉的利益，是希望通过二审程序能够获得比一审判决更为有利的裁判结果。本案中，段永力对一审的裁判结果服从，但认为一审判决认定的事实有误，其此种情况下提起的“上诉”，不存在上诉的利益，应裁定驳回其上诉。鉴于诉讼经济的考量，本案在本判决中一并驳回段永力的上诉，将其列为被上诉人。段永力预交的上诉费用，本院予以退还。段永力不认可一审判决认定的事实，可以通过举证反驳的方式进行。二、融亿达公司和段永力的股权转让关系是否应当支付对价以及支付相应的对价是否负有条件。（一）关于股权转让对价问题。段永力主张其从融亿达公司受让的涉案10%股权，系段永力促成融亿达公司与李华北之间买卖鑫海矿业公司40%股权而由融亿达公司支付给段永力的居间报酬。首先，根据工商登记备案的《股权转让协议》、股东会决议以及段永力出具的《欠条》，均明确记载段永力通过股权转让的方式受让融亿达公司持有的鑫海矿业公司10%股权，在段永力出具的《欠条》中还明确股权转让的价款为1500万元，在前述证据中均没有记载段永力是由于未收取居间报酬而无偿获取涉案股权。其次，段永力辩称“段永力成功居间介绍李树海控制的融亿达公司与李华北以6000万元价格买卖鑫海矿业公司40%股权，李树海在向段永力支付居间报酬时任由其在支付三四百万元中介费和受让10%股权中二选一，段永力因受到李树海描述的鑫海矿业公司的美好前景和高股权溢价率影响而最终选择了受让10%股权”。从段永力的陈述中，可以看出李树海关于居间报酬向段永力提供了两种方式进行选择，其一是段永力直接收取三四百万元中介费，其二是为受让鑫海矿业公司10%股权。最后，李树海与段永力通话录音显示，李树海曾就股权转让价款与段永力进行过协商，但具体对价的数额双方并未达成一致。对合同条款协商未达成一致的，应视为未变更。因此，一审法院对股权转让价款是1500万元的认定，具有事实依据和法律依据，本院予以维持。关于利息问题，双方对利息并无明确约定，故利息的起算点，应从本次起诉之日起计算，即2017年10月17日，利息标准以中国人民银行同期贷款利率计算。（二）支付相应的对价是否负有条件以及条件是否成就问题。二审中，融亿达公司认可《欠条》的效力，并据此提出自己的诉求。《欠条》记载，段永力将从投资鑫海矿业公司所获得的投资收益（包括出售公司资产/股权所得）扣除投资成本后的余额中，向融亿达公司清偿上述欠款。段永力认为该条款为附生效条件条款，因出售涉案股权未获得收益而无需再行支付股权转让款。而融亿达公司则认为该条款属于段永力关于股权转让价款付款方式的承诺，并非唯一的还款方式。本院同意一审法院的认定，上述争议条款的含义并非对支付股权转让价款进行限定，而是提出因股权转让形成欠款的支付方式，应属合同履行方式范畴。款项支付方式本身并不属于法律意义上的条件。而且，该条款并未明确限定，如果投资鑫海矿业公司的收益扣除成本后的余额，不足以向融亿达公司清偿上述欠款时，该股权转让价款可以不再支付。故段永力辩称该条款属于附条件条款，因条件不成就债务消灭的意见，无事实和法律依据，本院亦不予采纳。三、融亿达公司的诉求是否超过诉讼时效。《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条规定：“未约定履行期限的合同，依照合同法第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。”工商登记的《股权转让协议》约定的股权转让价款为100万元，支付时间为2009年2月8日。该《股权转让协议》约定的价款明显与《欠条》以及之后的谈话录音记载的价款不相符，属于虚假的意思表示。段永力出具的《欠条》属于单方承诺，但融亿达公司对欠条的效力予以认可，应视为双方权利义务的另行约定。《欠条》未约定具体付款日期，故融亿达公司可以随时主张。一审法院认为段永力出具《欠条》的落款处明确备注了“欠款日期2009年2月8日”，将2009年2月8日作为诉讼时效起算点，属于适用法律错误。《欠条》注明欠款日期，应理解为双方的债权债务至此确定，是对之前债权债务关系的结算。欠条出具的时间作为诉讼时效的起算点，适用的条件是即时交易的情形。本案中，根据双方的履行情况，不属于即时交付股权转让款的情形，应视为双方对支付股权转让款的期限没有明确一致的意思表示。因此，段永力出具的《欠条》在性质上属于双方对往来业务的结算确认，不能作为诉讼时效的起算点，也不能发生诉讼时效中断的法律效力。此外，即使按照段永力出具《欠条》的承诺，段永力也只是承诺了股权转让款的支付方式，并没有明确承诺支付的具体时间。同时，根据段永力与李树海的通话录音，双方对股权转让是否变更价款、支付方式仍在协商中，对支付股权转让价款的时间没有达成一致。如前所述，由于《欠条》上没有约定欠款支付的履行期限，融亿达公司可以随时要求段永力履行。段永力没有提供证据证明宽限期的具体时间且已经届满，故本案的债权并未超过诉讼时效。综上所述，一审判决在诉讼时效的认定上，法律适用有误，本院依法予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项、《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条规定，判决如下：一、撤销北京市大兴区人民法院（2017）京0115民初21474号民事判决；二、段永力应在本判决生效之日起十日内向中国融亿达资源投资有限公司支付股权转让款1500万元及利息（自2017年10月17日起至款项全部支付完毕之日止，以1500万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算）；三、驳回中国融亿达资源投资有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费111800元，由段永力负担（于本判决生效之日起十日内交至一审法院）。二审案件受理费123560元，由段永力负担111800元（与段永力预交的上诉费用进行折抵），由中国融亿达资源投资有限公司负担11760元。本判决为终审判决。审判长  王国才审判员  闫 飞审判员  周 岩二〇一九年三月二十七日法官助理洪靓书记员贾相力