福建省厦门市集美区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）闽0211民初4980号 原告：王东妮，女，1983年8月22日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。 委托诉讼代理人：钟启德、兰金才，福建佐德律师事务所律师。 被告：加驰（厦门）微电子股份有限公司，住所地福建省厦门市软件园**诚毅大街****，统一社会信用代码91350200MA344W3E9B。 法定代表人：张远燚，董事长。 委托代理人：许思迪、谈文欣，福建灜坤律师事务所律师。 第三人：张远燚，男，1977年10月20日出生，汉族，住福建省泉州市鲤城区。 委托代理人：许思迪、谈文欣，福建灜坤律师事务所律师。 第三人：陈兴隆，男，1978年6月14日出生，汉族，住福建省晋江市。 原告王东妮与被告加驰（厦门）微电子股份有限公司（以下简称“加驰微电子公司”）、第三人张远燚、陈兴隆股东知情权纠纷一案，本院于2018年10月23日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人钟启德、被告及第三人张远燚委托诉讼代理人许思迪、谈文欣到庭参加诉讼、第三人陈兴隆未到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 王东妮向本院提出诉讼请求：1.判令加驰微电子公司提供完整的自公司成立至今历年会计年度财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表、会计报表附注和财务情况说明书及相应原始凭证）于其办公场所，提供给王东妮及其委托的律师、会计师查阅并复制，查阅、复制时间不少于十五个工作日；判令加驰微电子公司提供完成的自公司成立至今历年会计年度的会计账簿（包括总账、明细账、日记账明细、其他辅助性账簿）于其办公场所，提供给王东妮及其委托的律师、会计师查阅并复制，查阅和复制的时间不少于十五个工作日；2.判令加驰微电子公司提供完整的公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议于其办公场所，提供给王东妮及其委托的律师、会计师查阅并复制，查阅和复制的时间不少于十五个工作日；判令加驰微电子公司提供完整的自公司成立至今历年公司所有项目合作协议、劳动合同、保密协议书于其办公场所，提供给王东妮及其委托的律师、会计师查阅并复制，查阅和复制的时间不少于十五个工作日；3.判令加驰微电子公司承担本案诉讼费。事实和理由：2015年12月08日由陈诗雷、张豪杰、王东妮、黄果池等人为股东共同出资成立加驰（厦门）微电子股份有限公司，注册资金为1980万元人民币，公司经营范围：集成电路设计；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。根据公司章程王东妮投资825000人民币占4.167%股份。公司成立至今，由张远燚任董事长，行使法定代表人的职务。公司成立至今从未按照《公司法》规定向股东提供真实的财务会计报告，剥夺王东妮股东的股东知情权，严重损害了王东妮股东的利益。据《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”和第九十七条“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”王东妮于2018年7月12日通过厦门市鹭江公证处公证发出《要求查阅会计账簿函》出要求加驰（厦门）微电子股份有限公司、张远燚阁下收到本函件七天内提供完整自公司成立至今的包括但不限于财务账册、股东会决议、董事会决议、资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书、所有原始凭证、公司成立以来的所有项目合作协议、与所有雇员签署的合同协议文件等供王东妮或者委托代理人查阅、复制,目的是为了全面了解公司运营及财务状况。但遗憾王东妮均未能收到要求的相关文件，加驰微电子公司的行为已侵犯作为王东妮股东的股东知情权。综上，王东妮为维护自己的合法权益，特诉至贵院，望判如所诉。 加驰微电子公司辩称：一、加驰微电子公司全体股东均知悉，王东妮仅为加驰微电子公司公司的名义出资人和名义股东，王东妮持有的股份的实际持有人为第三人陈兴隆，实际股东陈兴隆才享有相应股东权利。1.根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）》第七条规定，“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉”。王东妮虽工商登记为持有被告公司4.167%股权的股东，但实际上仅为名义股东。加驰微电子公司的实际股东为第三人陈兴隆，因其公务员的特殊身份，不便登记在册，因此，经各股东同意，由其前妻王东妮代其持有第三人在公司4.167%的股权。2.加驰微电子公司4.167%的实际出资人为陈兴隆。同时，陈兴隆作为实际股东，加入公司股东群，一直以股东身份与其他股东就公司的经营事项进行讨论，参加了公司成立以来的历次股东会会议，并行使表决权。相反，王东妮自始至终从未参与过公司的经营，行使相关股东权利，只有在一些文件需要签字时，代陈兴隆发表意见后签字。对此，原被告及各股东均知情，且依此实际履行。综上，加驰微电子公司认为，王东妮作为名义股东，并不具备以工商登记为由要求行使股东权利，这有损加驰微电子公司的公司人合性。 二、退一步而言，股东行使知情权的范围不得超出法律规定的范围，无权请求查阅和复制会计原始凭证、项目合作协议、劳动合同、保密协议书等材料，应予以驳回。1.根据《公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制的材料仅限于“公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”，不包含“财务情况说明书、会计原始凭证、项目合作协议、劳动合同、保密协议书、股东名册、公司债券存根等”。2.根据上述法律规定，股东有权查阅、复制的“财务会计报告”，不得进行扩大解释，即以报告内容及批注内容为限，不含“财务情况说明书和会计原始凭证”。王东妮在诉请中偷换概念，将会计凭证与财务会计报告混同，毫无依据。3.同理，根据公司法规定，股东有权查阅但无权复制的材料，包括股东名册、公司债券存根和会计账簿。显然，王东妮无权诉请复制股东名册、公司债券存根。4.加驰微电子公司历年所有项目合作协议、劳动合同、保密协议书等，更是不属于股东行使知情权，可以被查询的范围。该内容涉及公司内部管理规定及商业秘密，法律未做规定不得突破。综上，即便法院认为王东妮有权行使知情权，要求查阅和复制的“财务情况说明书、会计原始凭证、项目合作协议、劳动合同、保密协议书、股东名册、公司债券存根”也远远超出法律规定查阅复制范围，毫无相关法律依据，依法应予以驳回。 三、退一步而言，加驰微电子公司有权查询和复制的材料，王东妮可通过查询知悉，且加驰微电子公司已向王东妮提供过相应文件，不存在损害王东妮股东知情权的情形。加驰微电子公司公司成立以来，每个季度均向实际股东陈兴隆发送运营分析报告和财务报表，按期向陈兴隆汇报公司运营情况，不存在损害股东知情权的情形。综上，王东妮的诉请毫无事实和法律依据，不具有诉请查阅复制相关文件的主体身份，无权提起相应诉求，依法应予以驳回。 四、明确王东妮请求查阅的是历年财务报告，没有要求查阅财务账簿、会计账簿。我们根据王东妮所述的《中华人民共和国会计法》第9条第一款，（一）填写制作会计凭证、登记会计账簿、编制财务会计报告，这3点是完全不同的东西，层层递进。会计法15条会计账簿包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账本。20条财务会计报告由会计报表、会计报表附注、财务情况说明书组成，因此在王东妮仅要求查阅财务会计报告的前提下又把财务报告、账簿、凭证混为一谈，故意混淆概念要求加驰微电子公司提供。（二）公司法给予公司股东查阅财务报告的权利，注意是查阅，不是审阅、审核、审计，所以王东妮要求将相关材料供王东妮以及委托人会计师、律师审阅、并且审阅时间不少于15日，这是在变相要求进行审计，是不合理的，于法无据。向法庭提供财政部令76号企业会计准则、基本准则第45、46、47、48条共同说明会计报表包含利润表、现金流量表、资产负债表、附注。44条第二款财务会计报告包括会计报表及其附注和其他应当披露的。 陈兴隆未到庭参加诉讼，提交书面答辩意见称：厦门市集美法院通知陈兴隆以第三人身份参加该案诉讼，没有事实和法律依据，程序严重违法。民事诉讼法第56条规定“对当事人双方的诉讼标的，第三人认为有独立请求权的，但案件处理结果同他有法律上的利害关系的，可以申请参加诉讼，或者由人民法院通知他参加诉讼。人民法院判决承担民事责任的第三人，有当事人的诉讼权利义务。”本案系王东妮诉加驰微电子公司股东知情权纠纷，王东妮系加驰微电子公司股东，其基于合法的股东身份依法提起本案诉讼是在行使公司法赋予股东的知情权。陈兴隆对本案的诉讼标的没有独立请求权，本案的处理结果与陈兴隆也无法律上的利害关系，并且陈兴隆是否参加诉讼都不会影响本案的审理。 王东妮围绕诉讼请求依法提交了《厦门工商局查档私营公司基本信息》、《公司登记申请书》、《加驰（厦门）微电子技术有限公司章程》、《营业执照》、《公司注册本表》、《股东出资情况表》、《公证书》、EMS回单、EMS网上查询结果作为证据。加驰微电子公司围绕诉讼请求提交结婚登记信息及离婚登记信息、户籍证明、微信聊天记录、第一次董事会临时会议的录像及截图、微信截图作为证据。原、被告双方均到庭质证，对双方无异议的证据，本院经审查予以确认并在卷佐证。 根据双方的庭审陈述及经审查确认的证据，本院经审理认定事实如下： 2015年12月8日，李旭生、陈诗雷、王东妮、张远燚、黄果池、张赞玉作为股东共同出资成立加驰（厦门）微电子技术有限公司，公司法定代表人为张远燚，注册资本为10，000，000元。2017年3月10日，加驰（厦门）微电子技术有限公司名称变更登记为加驰（厦门）微电子股份有限公司，注册资本更改为16，500，000元。2017年11月14日，加驰（厦门）微电子股份有限公司又将注册资本变更登记为19，800，000元。 2018年7月12日，王安妮与另一股东黄果池共同通过厦门鹭江公证处，向加驰微电子公司递送《要求查阅会计账簿函》，对邮寄内容和公证进行公证。《要求查阅会计账簿函》中载明“要求加驰微电子公司、张远燚阁下收到本函件七天内提供完整自公司成立以来的所有项目合作协议、与所有雇员签署的合同协议文书等供王东妮、黄果池或者委托代理人查阅、复制，目的是为了全面了解公司运营及财务状况。” 另查明，加驰微电子公司以陈兴隆系加驰微电子公司的实际股东为由在本案审理过程中申请追加陈兴隆作为第三人参加诉讼，本院为查明本案事实，依法追加陈兴隆为本案第三人。 本院认为，本案系股东知情权纠纷。王东妮系加驰微电子公司工商登记备案的股东，具备股东资格，股东权利依法受国家保护。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。第九十七条规定“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”加驰微电子公司于2017年3月10日由“有限责任公司”变更登记为“股份有限公司”，鉴于公司法关于有限责任公司与股份有限公司股东知情权的规定有所区分，给予股东在公司变更名称前后行使的知情权亦应有所区别。查阅的时间地点应当以黄果池既能充分行使权力又不影响加驰微电子公司经营的原则进行。因此王东妮有权查阅自加驰微电子公司成立至2017年3月9日的会计账簿，查阅、复制加驰微电子公司提供其公司自成立之日起至2017年3月9日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。并有权查阅加驰微电子公司自2017年3月10日起的公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。加驰微电子公司辩称王东妮并非公司股东，不具备股东资格，本院认为，王东妮系股东名册记载及工商登记载明的股东，加驰微电子公司的抗辩缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)之规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行，故王东妮要求在查阅复制公司相关文件资料的时候有其委托的律师、会计师在场，并不违背法律法规相关规定，本院予以支持。王东妮还要求加驰微电子公司提供历年公司所有项目合作协议、劳动协议、保密协议书供其查阅复制，上述公司文件材料并不在法律赋予的股东知情权范围之内，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)第十条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下： 一、加驰（厦门）微电子股份有限公司应于本判决生效之日起十日内提供自公司成立之日起至2017年3月9日止真实完整的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供王东妮查阅、复制，并提供自公司成立之日起至2017年3月9日的会计账簿供王东妮查阅。上述材料由王东妮至加驰（厦门）微电子股份有限公司办公场所查阅、复制，加驰（厦门）微电子股份有限公司所提供的查阅时间不得少于十个工作日； 二、加驰（厦门）微电子股份有限公司应于本判决生效之日起十日内提供自2017年3月10日起完整的公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供王东妮查阅。上述材料由王东妮至加驰（厦门）微电子股份有限公司办公场所查阅，加驰（厦门）微电子股份有限公司所提供的查阅时间不得少于十个工作日； 三、王东妮查阅上述公司文件材料的，在其本人在场的情况下，可以由其委托的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行； 四、驳回王东妮的其他诉讼请求。 案件受理费100元，由王东妮负担20元，由加驰（厦门）微电子股份有限公司负担80元，应于本判决生效之日起七日内缴纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 审 判 长  刘鹭育 审 判 员  李 乐 人民陪审员  陈妹芬 二〇一九年三月十九日 法官助理陈雅宇 书记员张晶晶 附：本案所适用法律条文 《中华人民共和国公司法》 第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 第九十七条股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四) 第十条第二款股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 执行申请提示：《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条规定：“申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。”