四川省成都市新都区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0114民初226号 原告：马雪梅，女，汉族，1985年11月3日出生，住成都市新都区。 委托诉讼代理人：黄燕群，四川兴蓉律师事务所律师。 被告：苟濠川，男，汉族，1986年1月5日出生，住四川省通江县。 委托诉讼代理人：汤泽钢，四川诚伦律师事务所律师。 原告马雪梅与被告苟濠川股权转让纠纷一案，本院于2019年1月3日立案受理后，依法由审判员王瑜适用简易程序，于2019年1月21日公开开庭进行了审理，原告马雪梅及其委托诉讼代理人黄燕群、被告苟濠川的委托诉讼代理人汤泽钢到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 马雪梅向本院提出诉讼请求：1.解除马雪梅与苟濠川于2017年10月17日签订的《成都白鲸教育咨询有限公司股份转让合同》和《补充协议》；2.苟濠川支付股权分红款36000元及逾期利息（以36000元为基数，从2018年10月1日起，按照中国人民银行公布的同期贷款利率，计算至实际付清之日止）。 苟濠川辩称，1.根据股份转让合同第七条的约定及合同法第五十二条的规定，该股份转让合同并未生效，对双方不产生法律效力，且马雪梅并未向苟濠川支付股权转让对价。2.根据股份转让合同第三条的约定及公司法的相关规定，马雪梅应按股权比例并根据成都白鲸教育咨询有限公司的公司章程规定进行利润分红。苟濠川无支付利润的义务，并且成都白鲸教育咨询有限公司尚未进行分红。3.马雪梅所提及的补充协议也并未成立和生效，补充协议是对《股权分配协议》的补充，但最终各方都没有实际签署，苟濠川也并未与马雪梅签订过补充协议。既然主协议都未成立，显然补充协议也未成立。马雪梅所述双方于2017年10月17日签订了股权转让合同及补充协议不属实。4.补充协议是以“在职任课的股东三年内不能离职，不能在外另行或者直接从事教育事宜”为前提而制定的的利润分红条款，实际情况是马雪梅擅自在其他机构从事教育辅导，并从成都白鲸教育咨询有限公司辞职，其自身行为违背了其提交的补充协议的宗旨。综上，马雪梅的诉讼请求无事实和法律依据，请求予以驳回。 经审理查明，2017年10月17日，苟濠川（甲方，转让方）与马雪梅（乙方，受让方）签订《成都白鲸教育咨询有限公司股份转让合同》（以下简称股份转让合同），约定马雪梅购买苟濠川所持有的成都白鲸教育咨询有限公司（以下简称白鲸公司）2％的股份（2万元），付款方式为现金支付。合同第三条约定，经工商管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方成为白鲸公司的股东，按股权比例及公司章程规定分享公司利润与分担亏损。合同第五条合同的变更与解除载明：“如需变更或解除合同，双方必须签订书面变更或解除合同。”第七条合同生效的条件和日期载明：“本合同经白鲸公司股东会同意并由甲乙双方签字后生效。” 股份转让合同签订后，苟濠川在《补充协议》尾部注明同意并签名，注明“以上协议内容属实，以此补充协议为准”，并将该《补充协议》交予马雪梅，之后，马雪梅在《补充协议》尾部签名。《补充协议》载明：“苟濠川与新增股东（名单附后）在《股权分配协议》的基础上进行补充协调，具体内容如下：1.新增股东以每股单价90000元购买苟濠川名下股份，所有股东不得单方面撤资和转让股份，如需转让，必须由所有股东同意。3.《股权分配协议》生效执行的三年内（自2017年12月1日至2020年12月1日截止），苟濠川个人承诺：前三年固定分红为每股叁万元人民币（每年实分每股18000元人民币，另每股12000元的分红，若三年后不离职，则一次性补交每股12000元人民币的分红，若三年内离开则每股只按照18000元人民币分红并原价退还股本）。5.在校任职的股东，不得在校外从事相关教育的事宜，否则股份按原价由学校回收。在校任职的股东，如从事相关行业，并对学校造成重大损失，赔偿相关损失费用，并将股份原价收回。” 马雪梅于2017年10月21日向苟濠川支付180000元股权转让款。2018年1月22日，白鲸公司对股东名称进行变更，变更前股东为苟濠川一人，变更后新增了马雪梅、安树立等多人，其中马雪梅的持股比例为2%。 2018年9月3日、2018年10月1日苟濠川分两次向马雪梅支付150000元、30000元，共计180000元。 以上事实有《成都白鲸教育咨询有限公司股权转让合同》、《补充协议》、转账凭证、白鲸公司工商登记信息等证据在卷佐证。 本院认为，马雪梅与苟濠川签订的《成都白鲸教育咨询有限公司股权转让合同》和《补充协议》系双方当事人真实意思表示，内容不违反相关法律、行政法规的强制性规定，合法有效。关于苟濠川提出的根据该合同第七条的约定未经白鲸公司股东会同意未生效的抗辩主张。本院认为，双方签订股权转让合同时，白鲸公司的股东为苟濠川一人，且马雪梅实际支付了股权款，并已在工商部门进行了股东登记，该抗辩主张，本院不予采纳。关于苟濠川提出的《补充协议》并未成立也未生效的抗辩主张，本院认为，该协议虽名为《补充协议》，但系由苟濠川签字确认后交予马雪梅，系苟濠川的真实意思表示，马雪梅在《补充协议》尾部签名后即成立并发生法律效力，不因双方未向本院提交《股权分配协议》而影响其效力，也不因马雪梅未在苟濠川签字的同时签字而影响其效力。 关于马雪梅要求解除与苟濠川《成都白鲸教育咨询有限公司股份转让合同》和《补充协议》的诉讼请求。2018年9月3日、2018年10月1日苟濠川分两次向马雪梅支付180000元，双方均认可该款项为苟濠川向马雪梅退还的的股权转让款，双方在庭审中均认可苟濠川退还完毕马雪梅所支付的股权转让款时双方之间签订的股权转让的合同已经解除，本院予以确认，故该项诉讼主张本院不予支持。 关于马雪梅主张的股权分红款及利息问题。双方签订的《补充协议》第三条约定“《股权分配协议》生效执行的三年内（自2017年12月1日至2020年12月1日截止），苟濠川个人承诺：前三年固定分红为每股叁万元人民币（每年实分每股18000元人民币，另每股12000元的分红，若三年后不离职，则一次性补齐每股12000元人民币的分红，若三年内离开则每股只按照18000元人民币分红并原价退还股本）”。上述承诺由苟濠川个人作出，现苟濠川向马雪梅退还了股权转让款，应视为苟濠川同意马雪梅在三年之内离开，则苟濠川应按照承诺向马雪梅支付每股18000元/年，享有期间应从2017年12月1日起算，截止至苟濠川向马雪梅退还大部分股权转让款之日即2018年9月3日。故苟濠川应向马雪梅支付的款项为27000元（18000元/年/股×2股÷12个月×9个月）。苟濠川应于退还股权转让款之时向马雪梅支付上述款项，但苟濠川并未向马雪梅支付，马雪梅主张从2018年10月1日起按照中国人民银行公布的同期贷款利率计算该款项的利息，于法有据，本院予以支持。关于苟濠川提出的马雪梅在校外兼职不应享有分红的抗辩主张，其并未提供相应的证据予以证明，本院不予采纳。 依照《中华人民共和国合同法》第九十三条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下： 一、苟濠川于本判决生效之日起十日内向马雪梅支付27000元； 二、苟濠川于本判决生效之日起十日内向马雪梅支付利息（以27000元为基数，从2018年10月1日起，按照中国人民银行公布的同期贷款利率计算至实际付清之日止）； 三、驳回马雪梅的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费450元（已减半收取），由马雪梅负担200元，由苟濠川负担250元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  王瑜 二〇一九年三月二十六日 书记员  凌淼