文书内容            广东省梅州市梅江区人民法院                  民事判决书      （2018）粤1402民初1820号原告（反诉被告）：广东省嘉应机械厂，统一社会信用代码914414001962722775，住所梅州市梅江区梅州三路**。法定代表人：杜应华，该厂总经理。委托诉讼代理人：黎志东，广东法泰律师事务所律师。被告（反诉原告）：东莞市峰屹电子科技有限公司，统一社会信用代码91441900MA4WP5A74G，，住所东莞市企石镇铁炉坑村振华西二横路法定代表人：姚志锋，该公司总经理。被告：姚志锋，男，汉族，1994年4月3日出生，现住东莞市。上列二被告的委托诉讼代理人：李钢，广东莞企律师事务所律师。上列二被告的委托诉讼代理人：简凤娇，广东莞企律师事务所辅助人员。原告（反诉被告）广东省嘉应机械厂（以下简称“嘉应机械厂”）诉被告（反诉原告）东莞市峰屹电子科技有限公司（以下简称“峰屹电子公司”）承揽合同纠纷一案，本院于2018年8月23日立案。被告峰屹电子公司在提交答辩状期间，对管辖权提出异议。2018年9月27日，本院作出（2018）粤1402民初1820号之一民事裁定书，裁定驳回被告峰屹电子公司对本案管辖权提出的异议。被告峰屹电子公司对裁定不服，提起上诉。2018年11月19日，广东省梅州市中级人民法院作出（2018）粤14民辖终68号民事裁定书，裁定驳回上诉，维持原裁定。诉讼过程中，本院根据原告（反诉被告）嘉应机械厂的申请依法追加姚志锋为被告，并通知其参加诉讼。本案依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）嘉应机械厂的委托诉讼代理人黎志东律师，被告（反诉原告）峰屹电子公司、被告姚志锋的委托诉讼代理人李钢律师均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。嘉应机械厂向本院提出诉讼请求：1.判令被告峰屹电子公司向原告清偿拖欠的加工费2544966.15元，并自2018年8月1日起至拖欠的加工费2544966.15元清偿之日止以实欠加工费数额按年息9%的标准计付逾期付款违约金，40万元则从2018年8月1日起至2018年12月20日止按年息9%计付违约金给原告；2.判令原告对留置被告峰屹电子公司的机械设备等财产（以原告2019年1月2日出具的《东莞市峰屹电子科技有限公司提供设备清单表》为准）的处置所得拥有优先受偿权；3.判令被告姚志锋对被告峰屹电子公司的上述债务在其注资不足的范围内承担补充清偿责任。事实和理由：嘉应机械厂与峰屹电子公司于2017年12月20日签订了《承揽加工合同》，约定峰屹电子公司提供生产设备和生产所需的原材料、辅料等，由嘉应机械厂为峰屹电子公司承揽加工变压器、滤波器等电器、电子产品，合同期限为1年，自2017年12月26日起至2018年12月25日止。合同约定加工费按产品总数×产品单价计算，但加工费不少于每月26号在册生产人数×2000元；约定加工费按月结算，以上月的26日至当月25日为结算周期，对于加工费结算单，峰屹电子公司应于当月最后一个工作日前签名确认后交给嘉应机械厂，否则视为认可该结算单；约定当月确认的加工费应在次月20日前付清。合同还约定如峰屹电子公司未按时足额向嘉应机械厂支付加工费，则嘉应机械厂有权解除合同并要求峰屹电子公司赔偿损失，且有权处置峰屹电子公司留存在嘉应机械厂处的一切物品。合同另约定履行合同过程中发生的争议，选择嘉应机械厂所在地法院管辖。合同签订后，嘉应机械厂依约履行了合同全部义务，提供厂房、工人等为峰屹电子公司加工电子产品。而在履行合同过程中，峰屹电子公司却一直未能依约按时、足额支付加工费，并在2017年7月停止向嘉应机械厂提供生产所需的原材料、辅料。计至2017年7月31日，峰屹电子公司已拖欠嘉应机械厂加工费共3364966.15元。在冲抵峰屹电子公司已支付的42万元履约保证金后，峰屹电子公司仍欠嘉应机械厂加工费2944966.15元。嘉应机械厂认为，双方签订的承揽加工合同是在平等自愿、等价有偿的基础上所签订，是双方真实意思表示，且内容不违反国家法律、法规，合同合法有效，双方应当信守履行。峰屹电子公司未按时足额支付加工费的行为构成了根本性违约，依法应当承担违约责任。故嘉应机械厂依法有权解除本合同并要求赔偿损失，峰屹电子公司除依法应当向嘉应机械厂清偿拖欠的加工费外，还需支付逾期付款违约金。峰屹电子公司的法定代表人姚志锋是公司的独资股东，该公司注册资本为1000万元，但峰屹电子公司自2017年6月注册登记到现在，姚志锋没有投入注册资本1000万元，公司的资产目前不足以清偿嘉应机械厂的债务，故姚志锋应当承担补充清偿的责任。为维护自己的合法权益，嘉应机械厂向人民法院提起诉讼，望判如所请。峰屹电子公司、姚志锋辩称，峰屹电子公司欠原告加工费1915331.82元。峰屹电子公司应支付原告2018年1月的加工费为352000.5元、2月的加工费648000元、3月的加工费680000.64元、4月的加工费704027.38元、5月的加工费682000.12元、6月的加工费406192元、终止合同后的加工费333031.18元，共计3805251.82元，减去之前支付的1069920元、押金42万元及12月20日支付的40万元，峰屹电子公司实际欠嘉应机械厂加工费1915331.82元。姚志锋对峰屹电子公司的出资1000万元的认缴期截止至2030年，现未过认缴期，也没有证据表明嘉应机械厂所称的“现未查证到峰屹电子公司有其他财产可以清偿原告的债务”的事实存在，相反峰屹电子公司现运转正常，公司内有大量的机器设备，且公司也有对外债权，完全可以清偿嘉应机械厂的债务，故嘉应机械厂要求姚志锋对峰屹电子公司的债务承担补充清偿责任没有事实和法律依据。另外，嘉应机械厂与峰屹电子公司在2018年6月29日就终止涉案承揽加工合同达成了一致意见，双方同意终止合同，嘉应机械厂为峰屹电子公司加工至2018年7月10日。峰屹电子公司认为，嘉应机械厂对峰屹电子公司的机械设备不享有留置权和优先受偿权，应依法退还给峰屹电子公司。峰屹电子公司向本院提出反诉请求：1.判令原告（反诉被告）嘉应机械厂返还被告（反诉原告）峰屹电子公司机器设备（详见嘉应机械厂于2019年1月2日出具的《东莞市峰屹电子科技有限公司提供设备清单表》）；2.判令原告（反诉被告）嘉应机械厂承担本案的诉讼费用。事实和理由：峰屹电子公司与嘉应机械厂于2017年12月20日签订《承揽加工合同》，约定：峰屹电子公司提供生产设备和生产所需的原材料、辅料等，由嘉应机械厂承揽加工变压器、滤波器等电器、电子产品，合同期限为一年，自2017年12月26日起至2018年12月25日止。合同签订后，为了嘉应机械厂加工的需要及根据合同的约定，峰屹电子公司向嘉应机械厂提供了空压机、烤箱、自动镀焊机、综合测试机、耐压机、手动锡炉、清洗机、超声波主机、CCD、放大镜、电烙铁、预热台、电热开水桶、台扇、鸿运扇、打印机、抽风设备以及周转盘、测试治具、绕线治具、镊子、铁盘、胶盘、货架、胶凳等价值共计798300元的机器设备。因市场不景气及嘉应机械厂加工的产品不良率太高。峰屹电子公司于2018年6月29日与嘉应机械厂终止承揽加工合同，嘉应机械厂于2018年6月底停止加工，但嘉应机械厂至今未归还峰屹电子公司放置于生产点的设备。峰屹电子公司认为，嘉应机械厂拒绝归还机器设备的行为侵害了峰屹电子公司的合法权益，为维护自己的合法权益，峰屹电子公司提出反诉，请求人民法院依法裁决。嘉应机械厂对峰屹电子公司的反诉辩称，峰屹电子公司反诉中提出的标的物机械设备是合同约定的由嘉应机械厂保管的留置物。按照双方的合同约定，在峰屹电子公司未清偿欠嘉应机械厂的债务时，嘉应机械厂有权处置该留置物；如果峰屹电子公司在清偿了所有债务后，十天内没有搬离这些留置物，按合同约定峰屹电子公司丧失对这些留置物的所有权。故，反诉的标的物是合同约定的担保物，嘉应机械厂拥有留置权，峰屹电子公司的反诉要求将留置物返还，没有法律依据，理由不成立，请求人民法院不予受理该反诉，或者根据合同约定驳回反诉请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。嘉应机械厂对其诉讼请求提供了如下证据予以证实：1.嘉应机械厂的营业执照复印件，证明原告嘉应机械厂的诉讼主体资格。2.峰屹电子公司的营业执照复印件，证明被告峰屹电子公司的诉讼主体资格。3.合同编号：GY-03-2018-C0002《承揽加工合同》，证明嘉应机械厂与峰屹电子公司之间是承揽加工合同关系。4.嘉应机械厂二车间产品结算清单七张，证明嘉应机械厂与峰屹电子公司双方结算情况，双方确认峰屹电子公司每月应付加工费的情况。5.2018.01-2018.08辅助明细账一张，证明峰屹电子公司每月应当支付加工费的数额，所支付的加工费数额，及至今仍拖欠的欠款数额。6.峰屹电子公司的工商登记信息、公司章程、法定代表人信息十页，证明姚志锋是峰屹电子公司的法定代表人，也是该公司的独资股东，公司的注册资本为1000万元，姚志锋没有足额缴纳1000万元，应当对峰屹电子公司的债务在注资不足的范围内承担补充清偿责任。7.5至7月的值班日志复印件（有梅州监狱狱警的签名），证明嘉应机械厂4至7月投入的加工人员的数量，4月25、26、27日记载的人员是五月份在押人犯作为加工人员的数额，5月25、26、27日记载的人员是六月份在押人犯作为加工人员的数额，6月25、26、27日记载的人员是七月份在押人犯作为加工人员的数额。8.统计表复印件（五月），该统计表是被告制作，双方代表签名后，由被告保管，被告制作后有签名的用微信发送给原告的工作人员，被告保管是为了确认每天参加工作的在押人犯的数量，统计表所体现的是原告每天投入生产的加工人员的数量，被告有派员每天在现场监督管理指导，该表上有被告厂房代表郑德松的签名，车间管理人员是原告的工作人员签名，证明被告每天对原告的投入的工人的数量有统计，如果被告对每天原告投入的加工人员的数额有异议，被告需提供他现场监管的证据。证明原告每天提供加工的人数，被告是清楚的，如果被告认为人数有差异，被告应当举证。9.5至7月的结算明细复印件，证明原、被告在履行合同过程中，由于加工的数量达不到最低保底工资，每个月加工费是按照合同第二条第一项第2点保底工资的约定，按加工人员的数额每月每人2000元计算的加工费，证明加工的产值达不到合同约定的保底工资标准，所以与被告结算加工费是按提供劳动的加工人员的数量按每日每月2000元计算的加工费，双方没有异议的五个月的加工费实际产值都达不到保底工资标准，这五个月的加工费都是按提供劳动的在押人犯的数量按每人每月2000元计算得出，5、6、7月份的加工费也是以这种方式计算得出的。10.2018年12月20日产品出库结算单原件（黄色联）。峰屹电子公司、姚志锋对他们的抗辩提供了如下证据予以证实：1.2018年6月29日的终止合同的函复印件、2018年12月20日的产品出库结算单原件（红色联）、2018年12月收货明细复印件，证明2018年6月29日峰屹电子公司向嘉应机械厂送达终止涉案承揽加工合同的函，嘉应机械厂也表示同意。2018年12月20日峰屹电子公司取回了2018年6月25日后嘉应机械厂加工好、所有剩余的滤波器产品，其中规格为36PIN的产品380160个、18PIN的产品155626个，合计加工费333031.18元。2.2018年12月20日的货款到账通知单原件，证明2018年12月20日峰屹电子公司支付给嘉应机械厂部分加工费40万元。3.联络函复印件，证明2018年5月20日峰屹电子公司和嘉应机械厂经协商一致，产品加工费从2018年6月起执行新的结算单价。4.产品结算清单复印件（2018年7月5日），证明2018年7月5日峰屹电子公司对2018年5月26日至2018年6月25日嘉应机械厂加工的产品进行了结算，确认加工费金额为406192元，而非嘉应机械厂核算出的700000.46元。本院经审理认定事实如下：嘉应机械厂是位于广东省梅州监狱内的全民所有制企业，经营范围是加工电子产品、五金交电等。峰屹电子公司是有限责任公司（自然人独资），经营范围是研发、加工、产销电子产品及其配件等，姚志锋是该公司的法定代表人。2017年12月20日，嘉应机械厂与峰屹电子公司签订了一份《承揽加工合同》，合同编号为GY-03-2018-C0002，合同约定:峰屹电子公司委托嘉应机械厂二分厂加工变压器、滤波器；嘉应机械厂2017年12月26日至2018年1月25日提供约180人，2018年1月26日至2018年12月25日提供约350人；双方以按件计价保底工资方式合作。加工报酬包括：①加工费。嘉应机械厂按峰屹电子公司的待加工产品样板进行打板测定单价产品工时，双方根据测定时间共同协商后以不低于11元/小时的工资标准确定每件产品单价。②保底工资。当月加工费未超过保底工资时，峰屹电子公司向嘉应机械厂支付保底工资，保底工资标准为按嘉应机械厂每月26号在册人数计每人每月2000元。具体报酬项目及计算方式如下：1.加工费=出库产品总数×产品单价，2.保底工资＝每月26号在册人数×2000元；加工报酬及相关费用按月结算，以上月的26日至当月25日为结算周期；嘉应机械厂依据当月双方代表签名确认的出库单所产生的款项以及当期产生的应由峰屹电子公司负责的相关费用，及时制作结算单提交峰屹电子公司，峰屹电子公司法定代表人或授权委托人应于当月最后一个工作日前予以签名确认后交回嘉应机械厂，超过约定期限仍未确认的，视为峰屹电子公司认可嘉应机械厂的结算单；峰屹电子公司对当月确认的结算单款项应在次月20日前付清；如峰屹电子公司未能按约定时间要求付清当月的加工报酬及相关费用款项，嘉应机械厂有权采取留置加工产品及其他合同约定或法律规定的方式追索；峰屹电子公司于本合同生效之日起5天内向嘉应机械厂交纳履约保证金52万元；根据生产需要，峰屹电子公司负责提供生产需要的特种设备、生产所需原材料、辅助材料和产品样板，并按时核对、结算和支付承揽加工报酬款项；若峰屹电子公司违约造成嘉应机械厂经济损失时，嘉应机械厂有权将履约保证金直接抵冲经济损失、有权在30天的宽限期以后对峰屹电子公司留存在嘉应机械厂的原材料、辅料、产成品、半成品、机器设备等一切物品进行处置，充抵经济损失，若仍不足以弥补经济损失的，嘉应机械厂有权就超出部分要求被告峰屹电子公司承担赔偿责任；合作一方如需提前终止合同，必须提前两个月的时间告知对方，否则，受损方有权要求违约方补偿经济损失；本合同加工合作期限为1年，从2017年12月26日至2018年12月25日等内容。合同签订后，峰屹电子公司向嘉应机械厂交纳了履约保证金42万元，并提供生产设备及生产所需原材料、辅助材料和产品样板，嘉应机械厂则按照合同约定提供人员加工产品。嘉应机械厂制作的①2017年12月26日至2018年1月25日加工费为352000.5元，②2018年1月26日至2018年2月25日加工费为648000元，③2018年2月26日至2018年3月25日加工费为680000.64元，④2018年3月26日至2018年4月25日加工费为704027.38元的四份《广东省嘉应机械厂二车间产品结算清单》，峰屹电子公司的代表在“客户签章”处作了签名确认。嘉应机械厂制作的⑤2018年4月26日至2018年5月25日加工费为682000.12元的《广东省嘉应机械厂二车间产品结算清单》，峰屹电子公司虽然未在“客户签章”处签名确认，但是于庭审中予以确认。原、被告双方当事人一致确认：2017年12月26日至2018年5月25日，峰屹电子公司应支付给嘉应机械厂的加工费合计为3066028.64元，该5个月的加工费是按照《承揽加工合同》第二条“加工报酬及相关费用的计算”约定的保底工资“每月26号在册人数×2000元”的计算方式核算得出。峰屹电子公司于2018年3月22日至2018年7月26日期间陆续支付加工费共计1069920元给嘉应机械厂（其中：2018年3月22日支付352000元，2018年4月28日支付199980元，2018年5月9日支付299980元，2018年5月23日支付147980元，2018年7月26日支付69980元），未能按照《承揽加工合同》第四条第（二）项的约定，及时将双方已结算确认的加工费付清给嘉应机械厂。2018年6月29日，峰屹电子公司以因市场因素公司出现经营困难为由，向嘉应机械厂发函提出终止《承揽加工合同》，停止提供生产所需的原材料。嘉应机械厂为峰屹电子公司加工产品至2018年7月25日止。经嘉应机械厂按照《承揽加工合同》第二条“加工报酬及相关费用的计算”约定的保底工资计算方式核算，2018年5月26日至2018年6月25日，嘉应机械厂提供350名人员参加生产加工网络滤波器，峰屹电子公司应付的加工费是700000.46元；2018年6月26日至2018年7月25日，嘉应机械厂提供352名人员参加生产加工网络滤波器，峰屹电子公司应付的加工费是668857.05元。双方当事人就解除《承揽加工合同》的相关问题未能达成一致意见。为此，嘉应机械厂向本院提起诉讼，提出上述诉讼请求。峰屹电子公司作了上述答辩并提出上述反诉请求。姚志锋作了上述答辩。嘉应机械厂对峰屹电子公司的反诉作了答辩。另查明，1、诉讼过程中，双方当事人为减少损失，经协商一致，峰屹电子公司于2018年12月20日向嘉应机械厂支付加工费400000元，从嘉应机械厂取回加工生产的全部剩余产品。2、涉案《承揽加工合同》在诉讼期间于2018年12月25日履行期限届满。3、峰屹电子公司是一人有限责任公司，为自然人独资，姚志锋是该公司的法定代表人、股东，其认缴出资为1000万元，但至今未缴足出资。庭审中，原、被告双方当事人一致确认：现嘉应机械厂留存有如下25项峰屹电子公司提供的设备（详见嘉应机械厂2019年1月2日出具的《东莞市峰屹电子科技有限公司提供设备清单表》）：1.空压箱1个、2.烤箱3个、3.自动焊锡机6个、4.综合测试机14个、5.耐压机6个、6.手动锡炉2个、7.单槽清洗机4个、8.双槽清洗机1个、9.超声波主机6个、10.CCD4个、11.放大镜5个、12.电烙铁9个、13.预热台2个、14.电热开水桶10个、15.鸿运扇10个、16.打印机1个、17.周转盘一批、18.测试治具8个、19.绕线治具一批、20.镊子一批、21.铁盘50个、22.胶盘一批、23.货架（手推车）4个、24.胶凳一批、25.抽风设备（工业用抽风机）2个。审理中，本院根据嘉应机械厂的财产保全申请，作出（2018）粤1402民初1820号民事裁定书，冻结了峰屹电子公司开户行为中国农业银行股份有限公司东莞企石支行，账号为44×××11的银行账户，保全金额以2940000元为限，冻结期限为1年。本院认为，嘉应机械厂与峰屹电子公司签订的《承揽加工合同》是双方当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，应认定合同有效。当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。该合同在本案诉讼过程中因履行期限届满于2018年12月25日终止。峰屹电子公司在合同履行过程中，未能按合同约定及时将经双方结算确认的加工费付清给嘉应机械厂，且于2018年6月29日以因市场因素公司出现经营困难为由向嘉应机械厂发函提出终止《承揽加工合同》，并停止向嘉应机械厂提供生产所需的原材料，峰屹电子公司的上述行为违反了《承揽加工合同》第四条、第八条的约定，构成违约。嘉应机械厂主张2017年12月26日至2018年5月25日，峰屹电子公司应支付给嘉应机械厂的加工费合计为3066028.64元，该5个月的加工费是按照《承揽加工合同》第二条“加工报酬及相关费用的计算”约定的保底工资“每月26号在册人数×2000元”的计算方式核算得出，峰屹电子公司对此予以确认，本院予以认定。关于双方存在争议的2018年5月26日至2018年6月25日的加工费及2018年6月26日至2018年7月25日的加工费的认定问题。嘉应机械厂主张其为峰屹电子公司加工产品至2018年7月25日止，按照《承揽加工合同》第一条“加工合作方式”和第二条“加工报酬及相关费用的计算”约定的保底工资计算方式核算得出2018年5月26日至2018年6月25日的加工费为700000.46元、2018年6月26日至2018年7月25日的加工费为668857.05元。因该2个月加工费的结算方式与前5个月双方认可的加工费结算方式相同，且符合合同约定，本院予以认定。峰屹电子公司提出根据其提供的原材料，嘉应机械厂加工产品应在2018年7月10日结束的抗辩，因其未提供相关证据予以证明，本院不予采纳。峰屹电子公司提出2018年5月26日至2018年6月25日、2018年6月26日后的加工费，应按实际出库产品数量×嘉应机械厂提出的从2018年6月起执行的结算单价计算的加工费406192元、333031.18元支付的抗辩意见，因嘉应机械厂向峰屹电子公司发出的产品结算单价从2018年6月调整的联络函，并未构成对双方当事人签订的《承揽加工合同》第二条“在当月加工费未超过保底工资时，峰屹电子公司向嘉应机械厂支付保底工资”合同条款的变更，所以峰屹电子公司的上述抗辩意见，本院不予采纳。综上，峰屹电子公司应向嘉应机械厂支付2017年12月26日至2018年7月25日的加工费合计为4434886.15元，扣减峰屹电子公司已向嘉应机械厂支付的加工费1469920元（2018年3月22日支付352000元，2018年4月28日支付199980元，2018年5月9日支付299980元，2018年5月23日支付147980元，2018年7月26日支付69980元，2018年12月20日支付400000元），以及按《承揽加工合同》第七条第四款的约定扣减峰屹电子公司已向嘉应机械厂交纳的履约保证金420000元，峰屹电子公司仍拖欠嘉应机械厂加工费2544966.15元。嘉应机械厂请求峰屹电子公司清偿拖欠的加工费2544966.15元，理由充分，于法有据，应予支持。关于嘉应机械厂请求峰屹电子公司支付逾期付款违约金的问题。嘉应机械厂主张逾期付款违约金按年利率9％计算，峰屹电子公司有异议。庭审中，峰屹电子公司表示逾期付款违约金可按年利率6％计算。因双方当事人在《承揽加工合同》中未约定逾期付款违约金的计算标准，为此本院参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第二款第一项关于逾期利率计算的规定，逾期付款违约金按年利率6％，从起诉之日（2018年8月23日）开始计算。其中，对2018年12月20日支付的加工费400000元，峰屹电子公司应当计付从2018年8月23日起至2018年12月20日止的逾期付款违约金7890.41元〔400000元×（年利率6％÷365天）×120天〕给嘉应机械厂；对仍拖欠的加工费2544966.15元，峰屹电子公司应当从2018年8月23日起至2544966.15元付清时止，以实欠款数额，按照年利率6％计算逾期付款违约金给嘉应机械厂。嘉应机械厂请求逾期付款违约金超出的部分，依据不足，不予支持。嘉应机械厂请求对峰屹电子公司留置在嘉应机械厂的25项设备〔详见原告（反诉被告）广东省嘉应机械厂2019年1月2日出具的《东莞市峰屹电子科技有限公司提供设备清单表》〕的处置所得享有优先受偿权，符合《承揽加工合同》第七条第四款“违约责任”的约定，依法予以支持。峰屹电子公司是一人有限责任公司，为自然人独资，姚志锋是该公司的法定代表人、股东，其认缴出资为1000万元，但至今未缴足出资。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”的规定，嘉应机械厂请求姚志锋对峰屹电子公司的上述债务在其未缴出资范围内对峰屹电子公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，依法应予支持。姚志锋的抗辩意见，不符合法律规定，不予采纳。峰屹电子公司反诉请求嘉应机械厂返还峰屹电子公司留置在嘉应机械厂的25项设备〔详见原告（反诉被告）广东省嘉应机械厂2019年1月2日出具的《东莞市峰屹电子科技有限公司提供设备清单表》〕，不符合合同约定，不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十二条、第二百六十三条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定，判决如下：一、被告（反诉原告）东莞市峰屹电子科技有限公司应当在判决生效后十日内，支付加工费2544966.15元和逾期付款违约金7890.41元给原告（反诉被告）广东省嘉应机械厂。二、被告（反诉原告）东莞市峰屹电子科技有限公司应当从2018年8月23日起至加工费2544966.15元付清时止，以实欠款数额，按照年利率6％计付逾期付款违约金给原告（反诉被告）广东省嘉应机械厂。三、若被告（反诉原告）东莞市峰屹电子科技有限公司逾期还款，原告（反诉被告）广东省嘉应机械厂有权对被告（反诉原告）东莞市峰屹电子科技有限公司留置在原告（反诉被告）广东省嘉应机械厂的25项设备〔详见原告（反诉被告）广东省嘉应机械厂2019年1月2日出具的《东莞市峰屹电子科技有限公司提供设备清单表》〕，以折价、拍卖或者变卖所得价款享有优先受偿权。四、被告姚志锋对被告（反诉原告）东莞市峰屹电子科技有限公司的上述债务在其未缴出资范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。五、驳回原告（反诉被告）广东省嘉应机械厂的其他诉讼请求。六、驳回被告（反诉原告）东莞市峰屹电子科技有限公司的反诉请求。案件受理费30359.72元〔此款已由原告（反诉被告）广东省嘉应机械厂预交〕、反诉费5891.5元〔此款已由被告（反诉原告）东莞市峰屹电子科技有限公司预交〕、财产保全费5000元〔此款已由原告（反诉被告）广东省嘉应机械厂预交〕，三项合计41251.22元，由被告（反诉原告）东莞市峰屹电子科技有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省梅州市中级人民法院。审 判 长  陈晓军审 判 员  肖俊峰人民陪审员  钟来安二〇一九年三月五日书 记 员  郑佳裕