广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤06民终2477号上诉人（原审原告）：佛山市三水中心科技工业区西南工业园有限公司，住所地广东省佛山市三水区。法定代表人：梁津，该司总经理。委托诉讼代理人：龚萍，广东百浩律师事务所律师。委托诉讼代理人：张栩，广东百浩律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：佛山市融金食品饮料有限公司，住所地广东省佛山市三水区。法定代表人：谭金连，该司经理。委托诉讼代理人：周明星，广东联顺律师事务所律师。上诉人佛山市三水中心科技工业区西南工业园有限公司（以下简称西南工业园公司）因与被上诉人佛山市融金食品饮料有限公司（以下简称融金公司）合同纠纷一案，不服广东省佛山市三水区人民法院（2018）粤0607民初1547号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了公开审理，本案现已审理终结。上诉人西南工业园公司向一审法院起诉请求：1.判令融金公司向西南工业园公司返还15316000元建筑期补贴款及该款自起诉日起至实际付款之日止的逾期付款利息，按银行同期同类贷款利率计；2.融金公司承担本案诉讼费。一审法院认定事实：2010年10月26日，西南工业园公司与融金公司签订《投资协议书》，协议约定融金公司在三水工业区西南园B区选址投资建食品饮料及其配套制造项目。协议书约定融金公司竞得协议约定的项目用地并付清所有土地出让金后的一个月内，西南工业园公司支付15316000元的建筑期补贴给融金公司。2011年5月17日，融金公司以公开交易方式取得三水工业区西南园B区108-1号土地，并与佛山市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，之后融金公司缴交了土地出让金5026万元。2011年，融金公司将上述土地分为四宗办理土地使用权证，分别为108-1号之一、之二、之三、之四。2011年6月3日，三水区西南街道办事处批复同意向融金公司支付15316000元建筑期补贴，2011年6月8日，西南工业园公司向融金公司支付了15316000元。2016年9月22日，佛山市国土资源和城乡规划局与融金公司签订了《补充协议》，重新确定融金公司的佛山市三水工业区西南园B区108-1号地块的动工时间为2017年9月17日、竣工时间为2019年9月16日。2017年，因为案件诉讼问题，融金公司的佛山市三水工业区西南园B区108-1号之二、之三地块被广东省佛山市三水区人民法院查封，2018年3月份，该院将上述地块提交拍卖。一审法院认为，西南工业园公司与融金公司签订的《投资协议书》是双方当事人的真实意思表示，合同内容没有违反法律法规的规定，合法有效，受法律保护，双方均应依约切实履行。《投资协议书》第六条第一点约定：“乙方公司竞得本协议约定项目用地并付清所有土地出让金后的一个月内，甲方支付15316000元的建筑期补贴给乙方”，依该条款，西南工业园公司支付补贴款的唯一条件就是融金公司竞投取得案涉地块并付清土地出让金，在合同的履行过程中，融金公司方已依约竞投得到本案涉案地块，并向相关部门缴清了5026万元土地出让金。此时，投资协议书第六条第一点约定的给付条件成就，西南工业园公司进而依约支付给融金公司15316000元的补贴款，并无违反合同约定及相关法律法规的规定，法院予以确认。且投资协议书并没有约定上述补贴款返还的条款，故西南工业园公司以融金公司尚未建设为由诉请融金公司返还上述补贴款，没有合同依据，也没有其他事实及法律依据，西南工业园公司诉请无理，法院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款的规定，作出判决如下：驳回西南工业园公司的诉讼请求。一审案件受理费113696元，由西南工业园公司负担。上诉人西南工业园公司上诉请求：1.撤销原审判决并依法改判支持西南工业园公司的一审诉讼请求；2.本案一审、二审诉讼费由融金公司承担。事实及理由如下：一、案涉款项性质是建筑期补贴，而一审法院的判决实际是将该款项当作返还土地款处理，判决融金公司取得案涉款项违背合同目的，且违反法律规定。《投资协议书》第六条第一点约定：“乙方公司竞得协议约定项目用地并付清所有土地出让金后的一个月内，甲方支付15316000元的建筑期补贴给乙方”。该条款既约定了款项支付时间，同时也约定了款项性质，融金公司只有依合同约定在土地上进行了投资建设，才有权获得该款项。上述条款内容实际陈述了融金公司取得款项的两个条件，一是付清土地出让金，二是按合同约定对土地进行投资建设。西南工业园公司在满足条件一的情况下支付款项，属于预付性质，不代表融金公司不需要履行投资建设的义务。否则，该笔款项就属于返还土地款，而返还土地款是法律所禁止的行为。一审法院只采信该条款中的支付时间的内容，对该款项的性质约定视而不见，未解释双方约定“建筑期补贴”的意义，如果忽略“建筑期补贴”这几个字，该条款实际就是返还土地款、变相减免土地出让价款的约定，该约定违反《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第五十条和《节约集约利用土地规定》第二十二条规定，土地使用权出让金列入财政预算，作为专项基金管理，主要用于城市建设和土地开发。禁止以土地换项目、先征后返、补贴、奖励等形式变相减免土地出让价款。二、融金公司占有涉案款项属于不当得利，应当予以返还。不当得利的成立要件有四个：一方取得财产利益；一方受有损失；取得利益与所受损失之间有因果关系；没有法律上的根据。本案毫无疑问符合前三个要件，融金公司取得了财产利益，西南工业园公司受有损失，因为融金公司取得了西南工业园公司的财产，导致西南工业园公司受到了损失，融金公司的利益与西南工业园公司的损失之间存在因果关系。认定融金公司占有的涉案款项是否不当得利的关键因素是是否有法律上的依据。没有法律上的依据包括：（1）给付原因自始缺乏；（2）给付原因嗣后不存在；（3）给付目的不达。本案属于第（3）种，融金公司依据《投资协议书》的约定取得了涉案款项，西南工业园公司给付该款项的对价是西南工业园公司应该获得融金公司在案涉土地上进行投资建设所带来的利益，包括满足西南工业园公司的规划，提升工业园的形象，使政府获得相应的税收，增加三水区的就业岗位等。因融金公司无法在涉案土地上进行建设，则西南工业园公司的预期目的完全落空。西南工业园公司给付涉案款项未达到实现合同目的的效果，融金公司取得该款项亦未付出任何对价，所以该笔款项应认定为不当得利，融金公司应予返还。三、案涉土地已全部被法院查封，融金公司早已停止正常运营，其不可能继续履行投资建设的合同义务，融金公司抗辩还未到工程竣工日期的理由不成立。被上诉人融金公司答辩称，西南工业园公司的上诉请求没有合同和法律依据，一审法院对合同性质认定准确。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回西南工业园公司的上诉请求，维持原判。上诉人西南工业园公司在二审期间向本院提交佛山市不动产（土地）登记信息查询结果四份，拟证明案涉土地均被查封，融金公司实际不可能履行投资协议，不可能继续建设。被上诉人融金公司质证认为，对上述证据的真实性均无异议，案涉土地确实处于查封状态，但该份证据与西南工业园公司的上诉请求没有关联，只能反映案涉土地的现状，与融金公司是否需要返还建筑期补贴款没有任何联系。被上诉人融金公司在二审阶段未向本院提交证据。上述证据的认证，本院将在下文“本院认为”部分综合论述。经审理，一审法院认定事实清楚，本院予以确认。本院认为，本案为合同纠纷。依据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条关于“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”之规定，结合西南工业园公司提出的上诉请求与理由，本案二审争议焦点及审理范围为西南工业园公司诉请融金公司返还建筑期补贴款15316000元及相应利息是否有据。对此，本院分析如下：西南工业园公司上诉主张融金公司收取其建筑期补贴款15316000元构成不当得利，应予退还。但经审查，西南工业园公司向融金公司支付的案涉款项系经双方签订的《投资协议书》明确约定，且该《投资协议书》为双方的真实意思表示，内容没有违反法律法规的强行性规定，合法有效。现融金公司已按《投资协议书》的约定竞投取得案涉地块并付清土地出让金，西南工业园公司的付款条件已经成就，故融金公司依合同约定取得案涉建筑期补贴款并不构成不当得利。另，合同缔约双方的权利义务应在合同中载明，而《投资协议书》中并未把融金公司取得地块后进行后续开发作为支付建筑期补贴款的条件，亦未约定融金公司未继续开发时须退还相应款项，故案涉地块是否被法院查封，是否能继续开发并非影响融金公司向西南工业园公司返还案涉款项与否的条件，故对西南工业园公司二审提交的证据，本院不予采纳，对其该项上述主张，本院亦不予支持。综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，实体处理恰当，西南工业园公司上诉所提，理据不足，应予驳回。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费113696元，由上诉人佛山市三水中心科技工业区西南工业园有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  卢伟斌审判员  李 炜审判员  贾小平二〇一九年三月二十七日法官助理蒋雯书记员陈婉菲