山东省青岛市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2018）鲁02民初1052号 原告：徐雪芹，女，汉族，1977年10月6日生，住青岛市黄岛区。 委托诉讼代理人：范松建，北京市中银（青岛）律师事务所律师。 被告：孙承礼，男，汉族，1966年3月10日生，住山东省高密市。 被告：王秀珍，女，汉族，1964年5月4日生，住址同上。 被告：孙华，女，汉族，1987年8月22日生，住址同上。 被告：高密市海鑫五金制品有限公司，住所地山东省高密市柴沟镇土庄驻地政府街北。 法定代表人：孙承礼，职务经理。 上述四被告共同委托诉讼代理人：赵云飞，山东德衡律师事务所律师。 上述四被告共同委托诉讼代理人：姚阿敏，山东德衡律师事务所实习律师。 原告徐雪芹诉被告孙承礼、被告王秀珍、被告孙华、被告高密市海鑫五金制品有限公司（以下简称海鑫公司）股权转让合同纠纷一案，本院于2018年6月11日立案。本院依据原告徐雪芹的财产保全申请，依法作出裁定查封被申请人孙承礼、王秀珍持有的青岛市天喜金属制造有限公司的股权。本院于2018年7月16日进行证据交换，并于2018年8月1日公开开庭进行了审理。原告徐雪芹的委托诉讼代理人范松建，被告孙承礼、被告王秀珍、被告孙华、被告海鑫公司的共同委托诉讼代理人赵云飞、姚阿敏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告徐雪芹向本院提出诉讼请求：1、被告孙承礼、王秀珍继续履行股权转让协议，协助原告将青岛市天喜金属制造有限公司的股权转移登记至原告及原告指定的股东名下;2、被告孙承礼、王秀珍支付原告自起诉之日起至实际完成股权转移登记之日的违约金（按照合同总额3260万元，日万分之六计算），被告孙华、海鑫公司承担连带责任;3、本案诉讼费由四被告承担。事实与理由：被告孙承礼与被告王秀珍系夫妻关系，被告孙华系孙承礼、王秀珍的女儿。青岛市天喜金属制造有限公司（以下简称天喜公司）于2009年9月3日核准设立，注册资本1000万元，被告孙承礼持有60%的股权、被告孙华持有40%的股权。2017年11月16日，原告徐雪芹与被告孙承礼、孙华签订《股权转让协议》，约定二被告将其持有的合计100%的天喜公司股权转让给原告，价款为人民币4160万元。同日，双方签订补充协议，约定股权转让款调整为3160万元，被告海鑫公司出具担保函，表示自愿为孙承礼、孙华就股权转让协议的履行承担连带保证责任。后被告孙华因身份原因不能担任天喜公司的股东，同年11月24日，被告孙华将其持有的股权转让给其母亲王秀珍。2018年5月20日，原告徐雪芹与被告孙承礼、王秀珍再次达成补充协议，就股权转让的有关条款进一步明确，并将交易价格调整为3260万元，同时对天喜公司房屋租赁收益的分享作出了新的约定。原告现已经按照协议以及补充协议的约定履行了付款义务，但是被告却拒绝提供股权转让所需要的财务资料，虽经原告多次催要，但被告一直拒不配合，恳请法院判如所请。 被告孙承礼、王秀珍辩称，被告一直积极按照约定履行协议，无任何违约行为，原告主张无任何事实依据；原告拒不依照约定缴纳相关税费并支付剩余1460万元股权转让款，是协议没有继续履行的根本原因。原告诉请无任何事实与法律依据，请求依法驳回其全部诉讼请求。事实与理由：1.被告在合同签订后一直积极配合原告徐雪芹履行合同义务，甚至在原告徐雪芹起诉后仍向其提供材料。原告徐雪芹主张被告拒绝提供股权转让所需要的财务资料，无任何事实依据，应依法驳回其诉讼请求。5月20日协议签订后，被告在4日内积极履行了协议第2条、第3条约定的提供财务资料的义务，原告徐雪芹5月24日出具了收条，证明被告已经提供了合同约定的财务资料。被告在6月4日、6月7日、6月12日、6月19日继续向原告提供其要求的其他资料。2.本案股权转让款明确约定为4260万元，并非原告所主张的3260万元。原告未付清全部股权转让款，也未缴纳应当由其承担的股权转让税费，依据约定不能办理工商变更登记。3.双方协议明确约定了转让的公司资产，原告徐雪芹请求继续履行股权转让协议，则必须依据约定配合被告处理属于被告所有的资产。《股权转让协议补充协议（二）》第1条明确约定了应转让给原告徐雪芹的资产，并约定“剩余的标的公司青岛市天喜金属制造有限公司其他的所有资产权属归甲方所有。甲方对剩余资产的处置乙方必须无条件同意与配合，处置收益归甲方。”据此，目标公司的新建车间以及其他资产，不属于转让的资产，依照约定属被告所有，原告徐雪芹请求继续履行合同，则必须按照合同约定配合被告对上述资产的处置。4.本案股权转让产生的相关税费由原告承担并申报办理，因转让税费较高，原告试图通过与被告签订虚假股权转让协议以逃税，被告当然不会配合这种违法行为。 被告孙华辩称，本案股权转让方已经履行合同义务，原告徐雪芹未付清股权转让款，违约方是原告。本案实际是原告意图与转让方签订虚假合同以逃税、转让方拒绝而导致，责任在原告。被告也从未对本案股权转让提供担保，原告诉请无事实与法律依据，请求法院依法驳回原告对被告的全部诉讼请求。事实与理由：1.孙华依据约定将股权转让给王秀珍后，已经不是股权转让方，不是本案股权转让的主体，股权转让协议的相关纠纷与孙华无关，孙华不应承担任何责任，请求依法驳回对孙华的诉讼请求。孙华系挂名股东，并不参与公司经营管理，本案股权转让与孙华无关，一切由实际股东孙承礼处理。2.本案股权转让方不存在违约行为。具体答辩意见同被告孙承礼、王秀珍的答辩意见。 被告海鑫公司辩称，原告主张海鑫公司承担保证责任，无事实与法律依据，请求贵院依法驳回原告对海鑫公司的全部诉讼请求。事实与理由：1.《中华人民共和国担保法》第二十四条规定“债权人与债务人协议变更主合同的，应当取得保证人书面同意，未经保证人书面同意的，保证人不再承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定。”本案股权转让协议已经发生了实质性变更，属于对合同的重大变更，该变更未经海鑫公司书面同意，海鑫公司依法对变更后的合同不再承担保证责任。海鑫公司2017年11月16日出具的《担保函》，是对同日的《股权转让协议》的履行提供担保，但本案股权转让双方在2018年5月20日、29日签订了补充协议，对2017年11月16日的股权转让协议进行了实质性变更，包括合同的履行主体、付款期限、对目标公司资产的处理、目标公司债权债务的处理重新做了约定，上述变更并未经过海鑫公司书面同意。2.本案股权转让方不存在违约行为，反而是原告未按约定支付股权转让款，具体理由同被告一、二的答辩意见。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告徐雪芹提交的证据：1、2017年11月16日《股权转让协议》，证据3、《担保函》、证据4、《股权变动说明》，证据5、2018年5月20日《补充协议》，证据6、天喜公司的企业信用信息公示报告，证据7、付款凭证一宗。四被告提交的证据：1、2017年11月16日《股权转让协议》及2018年5月20日《补充协议》；证据2、2018年5月29日《补充协议（二）》；证据3、青岛振业建筑工程有限公司的担保函；证据4、原告于2018年5月24日、6月4日、6月7日、6月12日、6月19日出具的相关财务资料的收条；证据5、微信截屏。基于各方对对方提交的以上证据的真实性无异议，本院对以上证据的真实性予以确认并在卷为凭。 对有争议的证据和事实，本院认定如下： 原告提交的证据2、2017年11月16日《补充协议》，该协议第2条约定：“《股权转让协议》中约定的乙方应支付甲方的股权转让款相应地减少1000万元，即：《股权转让协议》中约定的的股权转让款减少至万元，双方完成股权变更登记之前的利息由甲方承担，之后的利息由乙方承担。”原告起诉时提交的该证据“万元”前为空白，证据交换时该空白处填写为“3160”。被告主张原告变造证据，但对于该补充协议中被告签名的真实性予以认可，同时也认可依据该补充协议股权转让款为3160万元。基于被告认可该协议中其签名的真实性，且也认可依据该协议的其他内容股权转让款为3160万元，据此本院对该2017年11月16日《补充协议》的真实性予以采信。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 一、原告徐雪芹与四被告之间就本案股权转让签订相关协议的情况 2017年11月16日，原告徐雪芹（乙方）与被告孙承礼、孙华（甲方）签订《股权转让协议》，载明：“甲方系青岛市天喜金属制造有限公司（下称天喜公司或者标的公司）的股东，其中股东孙承礼持有60%的股权，股东孙华持有40%的股权，合计持有天喜公司百分之百的股权。现甲乙双方就甲方将所持有的公司的全部股权转让给乙方签订以下协议，以资信守：一、甲方保证所转让股权的标的公司天喜公司持有以下资产：1.天喜公司拥有青岛市黄岛区（原胶南市）珠山西六路东、海滨四路北的国有建设用地使用权36667平方米，土地性质为出让，……2.天喜公司存在的负债应当在收到乙方第二笔股权转让款后全部付清。二、双方一致同意此次股权转让的价款为人民币4160万元整，按照以下方式支付：1.乙方应当在年月日前将定金500万元支付给甲方；2.乙方应当在年月日前支付甲方1500万元；3.完成股权转让登记备案后当日，乙方付清全部款项；4.甲乙双方约定由乙方承担此次股权交易过程所产生的股东权益增值所得税、印花税等所有税费。向政府部门申报的转让协议及转让的金额，由乙方根据税务评估结果提出，甲方须无条件配合。……四、违约责任……2.乙方如未能按时支付甲方股权转让款的，则每逾期一天，应向甲方支付每天万分之六的违约金。……”协议第三条为“时间表”，但未明确尽职调查的确切时间，就乙方进驻公司工作交接的时间处为空白。协议还就违约责任及双方承诺事项等进行了约定。该协议由原告徐雪芹、被告孙承礼、孙华签字。原、被告双方对该协议第一条第2项约定的“天喜公司存在的负债应当在收到乙方第二笔股权转让款后全部付清”，均解释为天喜公司债务由股权转让人即本案被告承担。据此，在该协议中关于股权转让款及公司债务约定为：股权转让款为4160万元，天喜公司债务全部由被告清偿。 同日，上述三方又签订了《补充协议》，载明：“现甲乙双方2017年11月16日签署了关于青岛市天喜金属制造有限公司（下称天喜公司）之《股权转让协议》，根据该《股权转让协议》，甲方需将天喜公司的负债完全付清，目前天喜公司在工商银行青岛黄岛支行有银行贷款1400万元，双方就该贷款达成补充协议如下：1.甲方在收到乙方支付的第二笔股权转让款后偿还银行贷款400万元，剩余的1000万元银行贷款甲方不再偿还，由股权变更后的天喜公司负责继续偿还；2.《股权转让协议》中约定的乙方应支付甲方的股权转让款相应地减少1000万元，即：《股权转让协议》中约定的股权转让款减少至万元，双方完成股权变更登记之前的利息由甲方承担，之后的利息由乙方承担。”据此，在该协议中关于股权转让款及公司债务约定为：股权转让款为3160万元，天喜公司债务由被告清偿400万元、股权变更后由天喜公司清偿1000万元。 2017年11月16日，被告海鑫公司出具《担保函》，载明：自愿为孙承礼、孙华就《股权转让协议》的履行承担连带保证责任。 2017年11月24日，天喜公司出具《股权变动说明》，载明：孙华将其持有的天喜公司40%股权转让给其母亲王秀珍，2017年11月16日孙承礼、孙华和徐雪芹签订的股权转让协议仍然有效继续进行，王秀珍继续履行孙华在该协议中的权利和义务，孙华、王秀珍二人互相为对方在本协议中的违约行为承担无限连带担保责任。 2018年5月20日，原告徐雪芹（乙方）与被告孙承礼、孙华、王秀珍（甲方）签订《补充协议》，载明：“甲方：孙承礼、孙华（现改为王秀珍）与乙方：徐雪芹于2017年11月16日签订了青岛市天喜金属制造有限公司股权转让协议，现因原协议有关条款需调整和明细，现经甲、乙双方协商一致，达成如下补充协议：1、合同原金额由原金额4160万元调整为4260万元。2、付款时间及金额，原协议中付款时间未界定，现确定在已付金额的基础上，于2018年5月21日前由乙方向甲方一次性付款600万元整。在甲方向乙方提供全股权变更报税当月所必需的财务资料（见甲、乙双方签字的附件1、附件2）两日内，乙方再向甲方一次性付款600万元整，余款在工商登记股权变更签字前全部一次性付清，逾期付款视为对股权转让协议违约，并承担违约责任。3、乙方承担甲、乙双方在股权转让中产生的所有税费并由乙方申报办理。并约定在该补充协议生效后3个月内由乙方向税务机关交清股权转让所需缴纳的全部税费，逾期视为对原股权转让协议的违约，并承担违约责任。甲方承诺在该补充协议生效后7日内向乙方提供当月报税所必需的财务资料（见甲、乙双方签字的附件1、附件2），逾期视为对股权转让协议的违约，并承担违约责任。4、乙方有权在股权转让中增加股东及确定股权比例，甲方必须同意，由此产生的法律责任由乙方承担。5、原协议中约定的房租收益现改为由乙方交清股东股权变更所有税费之日前，收益归甲方，期间产生的房产税、土地税也由甲方承担，交清所有税费后收益归乙方。……7、本年度青岛市天喜金属制造有限公司在工商银行壹仟肆佰万元的贷款到期之日，如甲、乙双方未完成股东股权转让事宜，贷款金额的壹仟万元整仍由乙方还清，肆佰万元整由甲方还清。”该协议仅由原告徐雪芹和被告孙承礼签字，并附有《评估资料清单》附件1和附件2。对于该协议约定的股权转让款及天喜公司债务的承担，双方对此存在分歧：原告认为其共需支付4260万元，其中1000万元为代天喜公司偿还银行贷款；被告认为股权转让款增加为4260元万元，天喜公司债务由被告承担400万元、由原告承担1000万元。 2018年5月29日，原告徐雪芹与被告孙承礼又签订《股权转让协议补充协议》和《补充协议》，《股权转让协议补充协议》第一条列明了转让给原告的目标公司天喜公司的资产，除此之外其他资产仍属于转让方所有。第二条约定，如甲方违反《补充协议》1-7条任何一条约定，乙方有权取消交易解除股权转让协议，并要求甲方退还两倍定金，如乙方任何一条违约，甲方有权取消交易，解除股权转让协议，甲方不予退还定金。《补充协议》约定：根据甲方双方2017年11月16日签订的《股权转让协议》以及2018年5月20日达成的补充协议，现双方对天喜公司的债权债务补充协议如下，以资信守：一、天喜公司权益交割前的所有债务（除乙方承担的应还的工商银行贷款壹仟万元以外）由甲方承担，包括但不限于漏缴的税款以及其他因侵权产生的债务；……；二、天喜公司权益交割前的所有债权归甲方所有，包括交割前发生业务但是尚未确认的债权；……。上述两份协议均由被告孙承礼和原告徐雪芹签字并按捺手印。 二、合同的履行情况 （一）、股权转让款的支付及天喜公司债务的清偿情况 股权转让款的支付：2017年11月16日《股权转让协议》签订后原告向被告孙承礼支付500万、后陆续支付了1100万；2018年5月21日，补充协议签订的第二天，原告向被告支付了600万元，5月25日又支付了600万元。截至本案2018年8月1日公开开庭之日，原告计向被告支付股权转让款2800万元。2018年12月10日，原告向被告孙承礼支付了460万元股权转让款。以上合计3260万元。 天喜公司债务的清偿：2018年6月20日由被告孙承礼偿还了天喜公司400万元的银行贷款；2018年7月6日原告偿还了天喜公司1000万元的银行贷款。 （二）、财务资料的移交情况 2018年5月24日，原告徐雪芹出具收条载明：“今收到2018.5.20补充协议中甲方应提供的表1表2资料……甲方已尽到表1表2全部材料义务，（其中审计第9、11、12条所列资料需到会计处调取），其余材料今日带走。” 2018年6月4日，原告的人员出具收条：“今收到2018.5报表（资产负债表、利润表、现金流量表、分析表）科目余额表、银行对账单2份”。 2018年6月12日，原告徐雪芹出具收条载明：“今收到2018年5月31日财务报表（资产负债表、利润表、现金流量表、科目余额汇总表。” 2018年6月19日，原告徐雪芹出具收条载明：“今收到天喜2015/2016/2017科目余额表邮件。” 三、其他相关事实 原告向被告提供了三份落款日为2018年6月19日的股权转让协议，三份协议均载明“转让比例为1:2.2”，原告主张该三份股权转让协议是为了工商变更登记使用，其中的数额系在扣除了被告对外承担的债务之后计算得出。被告主张原告提供的该三份合同构成了阴阳合同，涉嫌偷税、漏税。 认定上述事实，有双方签订的《股权转让协议》、《补充协议》、《担保函》、《股权变动说明》、《补充协议》等协议，付款凭证，移交财务资料的收条，微信聊天截图等证据及各方当事人的当庭陈述等在案佐证，可以予以采信。 本院认为，涉案《股权转让协议》、《补充协议》等多份协议均系各方当事人真实意思表示，且不违反国家法律和行政法规的强制性规定，合法有效，各方均应全面履行。根据双方当事人庭审中的诉辩意见，本案争议焦点为：一、本案股权转让款的数额；二、原告要求被告办理股权变更登记的条件是否成就；三、原告关于违约金的主张是否成立。 关于争议焦点一，本案股权转让款的数额问题。双方签订的多份协议中均对股权转让款和天喜公司所负债务的处理进行了明确约定：                            时间                       协议名称                       协议中约定的相关款项                       股权转让款的支付时间                               2017.11.16                       股权转让协议                       股权转让价款：4160万元             公司负债1400万：由被告孙承礼、孙华全部承担                       款项具体支付时间约定不明。                               2017.11.16                       补充协议                       股权转让款：减少至3160万元             公司负债1400万：被告孙承礼、孙华偿还400万；变更后的天喜公司偿还1000万                                                     2018.5.20                       补充协议                       合同金额调整为4260万             公司负债1400万：被告孙承礼、王秀珍偿还400万；原告徐雪芹偿还1000万                       2018年5月21日前原告付600万，提供报税资料的两日内付600万，余款在股权变更签字前一次性付清。                               2018.5.29                       股权转让协议补充协议                                                                           2018.5.29                       补充协议                       原告徐雪芹偿还1000万                                      股权转让款与公司债务的性质不同，法律关系不同。股权转让款系受让股东取得目标公司股权后支付的相应对价；公司债务系债权人对目标公司享有的债权，公司债务并非股权转让方的个人债务。股权转让价格，是由股权转让双方参照公司注册资本、实际出资、公司资产、无形资产、公司负债等多种因素协商确定的，属于当事人合意约定的事项。股权转让双方可以在股权转让协议中就公司债务的处理作出约定。受让股东预先清偿公司债务，性质上为第三人代为履行，在受让股东和公司之间形成债权债务关系，公司债务得以清偿，在受让股东接管公司后仍由受让股东受益。而股权转让款的受益人仅是转让股东个人，股权转让款数额的达成，是以双方对公司债务的处理、对公司资产的分配为基础，转让方也不得就承担的公司债务另行向公司主张权利。因本案股权转让协议前后约定的公司债务承担主体不同,故本案中原告支付给被告的股权转让款数额就存在变化：2017年11月16日《股权转让协议》中原告向被告支付股权转让款4160万元，不承担天喜公司债务；该日《补充协议》约定股权变更后的天喜公司偿还贷款1000万元后，股权转让款相应减去1000万元为3160万元，前述两份协议关于股权转让款的变化是合理的，内容亦是吻合的，此时包含股权转让款、公司债务的合同总金额为4160万元。2018年5月20日的《补充协议》约定：合同原金额由4160万元调整为4260万元，如股权变更未完成贷款仍由原告还清、400万元由被告还清。本案中双方对该协议中的股权转让款存在争议：原告主张其在承担天喜公司1000万元债务后应向被告支付股权转让款3260万元，被告主张原告在承担天喜公司1000万元债务后应向被告支付股权转让款4260万元。 《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”上述两份无争议的2017年11月16日协议中，关于款项表述为“股权转让款、天喜公司的负债”，此时包含股权转让款、公司债务的合同总金额为4160万元；双方争议的2018年5月20日协议中，关于款项表述为“合同原金额、天喜公司在工商银行的贷款”。本院认为，2018年5月20日的协议中，双方约定合同金额由原金额4160万元调整为4260万元，此时表述为“合同原金额”，并非“股权转让款”，被告将此处的“合同原金额”解释为原告除清偿1000万元天喜公司债务以外，原告还应向被告支付股权转让款4260万元，没有合同依据，本院不予采信。综上，本院认定原告应承担天喜公司债务1000万元并支付给被告股权转让款3260万元，前述合计即2018年5月20日协议中载明的4260万元。依据查明的事实，原告已完成其付款义务。 关于争议焦点二，双方2018年5月20日补充协议第2条约定：“余款在工商登记股权变更签字前全部一次性付清，逾期付款视为对股权转让协议违约，并承担违约责任。”该协议第3条约定：“乙方（原告)承担甲、乙双方在股权转让中产生的所有税费并由乙方申报办理。并约定在该补充协议生效后3个月内由乙方向税务机关交清股权转让所需缴纳的全部税费，逾期视为对原股权转让协议的违约，并承担违约责任。甲方承诺在该补充协议生效后7日内向乙方提供当月报税所必需的财务资料（见甲、乙双方签字的附件1、附件2），逾期视为对股权转让协议的违约，并承担违约责任。”依据双方合同的约定，逾期缴纳税费系违约行为，双方合同中并未约定若逾期缴纳税费即视为解除转让协议，据此合同仍可继续履行。依据查明的事实，原告起诉本案时尚不到该协议约定的缴清税费的期限，双方对股权转让价格产生争议，虽原告至本案审理终结前尚未缴清相关税费，但诉讼过程中原告支付股权转让款至3260万元，且原告也明确同意继续按照协议约定向税务机关缴清股权转让所需缴纳的全部税费，故在本案审理终结前原告未支付税费并未导致本案股权转让协议不能继续履行，综上，被告关于原告不缴纳相关税费而导致协议没有继续履行的抗辩主张不成立，本院不予采信，结合原告对股权转让款已付至3260万元，其要求被告继续履行协议，配合原告办理股权变更登记的主张成立，本院予以支持。 关于争议焦点三，原告在起诉状中主张被告拒绝提供股权转让所需财务资料，但在被告提交相关原告出具的收取财务资料的收条后，原告主张被告交付的资料数据不符、未依约交付所需要的财务资料。关于被告是否拒绝提供相关财务资料：依据查明的事实，原告于2018年5月24日、6月4日、及起诉后的6月12日、6月19日向被告出具收到相关财务资料的收条，据此能够证明被告履行了提供财务资料的义务，反而原告并无证据证明被告有拒绝提供财务资料的行为。关于被告是否未依约交付财务资料、是否数据不符：2018年5月24日的收条载明：“今收到2018.5.20补充协议中甲方应提供的表1表2资料……甲方已尽到表1表2全部材料义务，（其中审计第9、11、12条所列资料需到会计处调取），其余材料今日带走。”原告据此主张其没有收到前述第9、11、12条所列资料，被告抗辩主张原告提交的证据9-4中固定资产信息表即为附件2第9条、附件2第11条包含在附件1第10项中、原告提交的证据8中的表涉及固定资产包括附件2第12条；原告还主张因被告提交的数据冲突、不完整而导致评估机构无法出具评估报告，本院认为原告已经按照合同约定在5月25日支付了600万元，且原告提供的办理股权工商变更的股权转让协议中已经计算出“转让比例为1:2.2”，且原告亦不能证明因缺少财务资料或因已提交的资料存在数据问题而导致评估机构不能出具评估报告，故原告主张被告提供财务资料违约的事实并不成立，本院不予支持。需要指出的是，关于财务资料，本案中认定原告关于被告交付财务资料存在违约的主张不成立，但被告在后续配合原告办理股权变更登记时，被告仍应全面履行相关义务，包括继续提交股权变更所需的相关资料以配合原告办理股权变更登记。 关于原告主张的违约金，原告在2018年8月1日的庭审中主张其要求被告承担违约责任的合同依据为2017年11月16日《股权转让协议》第4.2条，该条约定：“2.乙方（徐雪芹）如未能按时支付甲方股权转让款的，则每逾期一天，应向甲方支付每天万分之六的违约金。”本院认为，此合同条款系对原告违约责任的约定，并非对被告违约责任的约定，原告要求被告支付违约金，无事实及合同依据，本院不予支持；原告主张被告孙华、海鑫公司承担连带责任，亦无事实依据，本院亦不予支持。 综上所述，原告支付了股权转让款3260万元，并偿还了天喜公司的债务1000万元，原告请求被告继续履行股权转让协议、将股权转移登记至原告及原告指定的股东名下，符合合同约定，本院予以支持，被告应配合原告办理股权变更登记。据此，依据《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条、第七十七条、第一百零七条，第一百二十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告孙承礼、被告王秀珍于本判决生效之日起三十日内协助原告办理股权转让手续，将被告孙承礼、王秀珍持有的青岛市天喜金属制造有限公司的股权变更登记至原告徐雪芹及徐雪芹指定的股东名下； 二、驳回原告徐雪芹的其他诉讼请求。 案件受理费204800元、保全费5000元，前述合计209800元，由被告孙承礼、王秀珍负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。 审判长  宋丽华 审判员  王 晋 审判员  卞冬冬   二〇一九年三月十五日 法官助理费晓宇 书记员 姚莉