重庆市第二中级人民法院 民 事 判 决 书 （2016）渝02民初26号 原告：平安银行股份有限公司重庆分行，住所地重庆市渝中区学田湾正街**，统一社会信用代码91500103450445058Q。 负责人：李永盛，该分行行长。 委托诉讼代理人：赵晓虎，该分行工作人员。 被告：国家电投集团重庆白鹤电力有限公司，住所地重庆市开州区白鹤街道办事处大胜村，统一社会信用代码91500234621193896D。 法定代表人：刘智春，该公司董事长。 委托诉讼代理人：袁飞，重庆索通律师事务所律师。 被告：开县恒源煤业有限责任公司，住所地重庆市开州区白鹤街道办事处红亮村**,注册号500234000002979。 法定代表人：唐静，该公司总经理。 被告：开县富森煤炭经营有限责任公司，住所地重庆市开州区郭家镇毛成村，注册号500234000008496。 法定代表人：唐昌明，该公司执行董事。 被告：开县正大煤业有限公司，住所地重庆市开州区敦好镇正阳村2社，注册号500234000017487。 法定代表人：唐建明，该公司执行董事。 被告：开县良春煤业有限责任公司，住所地重庆市开州区郭家镇普渡村**，注册号500234000001347。 法定代表人：周君，该公司执行董事。 被告：唐建明，男，1965年1月24日出生，汉族，住重庆市开州区。 委托诉讼代理人：胡毅，重庆德普律师事务所律师。 被告：唐岭，女，1989年8月13日出生，汉族，住重庆市开州区。 原告平安银行股份有限公司重庆分行（以下简称平安银行重庆分行）与被告国家电投集团重庆白鹤电力有限公司（以下简称白鹤电力公司）、开县恒源煤业有限责任公司（以下简称恒源公司）、开县富森煤炭经营有限责任公司（以下简称富森公司）、开县正大煤业有限公司（以下简称正大公司）、开县良春煤业有限责任公司（以下简称良春公司）、唐建明、唐岭金融借款合同纠纷一案，重庆市第五中级人民法院于2014年10月27日立案受理，后于2015年8月7日作出（2015）渝五中法民管异初字第01057号民事裁定，裁定本案移送本院审理。本院于2016年4月21日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。平安银行银行重庆分行、白鹤电力公司、唐建明的委托诉讼代理人到庭参加诉讼。恒源公司、富森公司、正大公司、良春公司、唐岭经本院传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 平安银行重庆分行向本院提出诉讼请求：1.判令白鹤电力公司立即向平安银行重庆分行支付应付账款人民币15992530.58元（借款本金15163189.26元、利息829341.32元，暂计算至2014年10月11日）；2.判令白鹤电力公司向平安银行重庆分行支付恒源公司自2014年10月12日起至还清欠付平安银行重庆分行全部本息之日止的保理融资本金及其未付利息、罚息和复利等额的应付账款；3.判令就白鹤电力公司未能支付的前述第1、2项的应付账款，由恒源公司向平安银行重庆分行归还；4.判令正大公司、唐岭、唐建明对恒源公司前述第3项债务承担连带清偿责任；5.判令平安银行重庆分行对恒源公司、富森公司、良春公司分别提供的抵押物，即恒源公司位于开县白鹤镇红亮村、大圣村的煤炭、富森公司位于开县郭家镇普渡村2社的煤炭、良春公司位于开县郭家镇普渡村2社的煤炭行使抵押权，并就抵押物拍卖、变卖、折价所得款项在对恒源公司的债权范围内优先受偿；6.判令平安银行重庆分行有权对唐建明提供的质押财产，即唐建明所持正大公司95%股权行使质权，并就质押财产拍卖、变卖、折价所得款项在对恒源公司的债权范围内优先受偿；7.判令被告承担本案所有诉讼费用、保全费用等实现债权的费用。事实和理由：2013年3月4日，平安银行重庆分行与恒源公司签订了《综合授信额度合同》，约定由平安银行重庆分行给予恒源公司48000万元的综合授信额度，期限1年，自2013年3月4日起至2014年3月3日止。2013年3月4日，平安银行重庆分行分别与唐建明、唐岭、正大公司签订了《最高额保证担保合同》，约定唐建明、唐岭、正大公司各自为恒源公司在《综合授信额度合同》项下的全部债务提供最高额连带责任保证。2013年3月4日，平安银行重庆分行与唐建明签订了《最高额质押担保合同》，以出质人唐建明所持正大公司95%股权作为质押财产，为恒源公司在《综合授信额度合同》项下的全部债务提供质押担保，并于2013年3月14日在重庆市开县工商行政管理局办理质押登记。2013年3月4日，平安银行重庆分行分别与恒源公司、富森公司、良春公司签订了《最高额抵押担保合同》，约定恒源公司以该公司在开县白鹤镇红亮村、大圣村等地的价值不低于11429万元煤炭作为抵押物、富森公司以该公司在开县郭家镇普渡村2社等地的价值不低于11429万元煤炭作为抵押物、良春公司以该公司在开县郭家镇普渡村等地的价值不低于11429万元煤炭作为抵押物，三公司各自为恒源公司在《综合授信额度合同》项下的8000万元的债务提供抵押担保，并于2014年1月6日在重庆市开县工商行政管理局办理了抵押登记。根据《综合授信额度合同》，平安银行重庆分行与恒源公司于2012年12月31日签订了有追索权的《国内保理业务合同》，约定恒源公司将其对白鹤电力公司的相应应收账款转让给平安银行重庆分行，对于白鹤电力公司未支付的货款，平安银行重庆分行有权向恒源公司追偿。2014年1月6日，平安银行重庆分行与恒源公司签订了《贷款合同》，约定由平安银行重庆分行为恒源公司发放人民币2000万元的贷款，期限6个月。上述合同签订后，平安银行重庆分行依约向恒源公司发放了贷款，但被告未按照合同约定履行还款义务。 白鹤电力公司辩称，本案存在两个独立的法律关系，一是平安银行重庆分行基于担保抵押合同等要求恒源公司以及若干担保人、抵押人承担责任，二是基于债权转让要求白鹤电力公司支付货款，这实际是基于买卖合同关系。根据平安银行重庆分行陈述的理由，本案的要义是要求债务人和担保人承担清偿责任。一个案件中不能存在两个法律关系，不能存在两个诉，白鹤电力公司不是本案的适格被告。白鹤电力公司与平安银行重庆分行之间没有直接的法律关系。白鹤电力公司是用煤企业，面对的是其他被告，平安银行重庆分行是基于债权受让关系要求白鹤电力公司付款。如果平安银行重庆分行向其他被告发放了几千万元贷款，那么应要求其他被告偿还，而平安银行重庆分行只是付货款。平安银行重庆分行既要求其他被告承担担保责任，又要求白鹤电力公司承担应收账款，是混淆了法律关系，应另案要求白鹤电力公司承担付款责任。 唐建明辩称，唐建明有代偿行为，后面一系列的合同都是基于与平安银行重庆分行的关系而签订。由于平安银行重庆分行单方面违约，造成唐建明及其企业资金链断裂，请法院综合判断由于平安银行重庆分行违约给唐建明及其企业造成的损失。唐建明在另一刑事案件中涉及白鹤电力公司的增值税发票平安银行重庆分行对所谓的白鹤电力公司的应收账款是明知的，其实是虚假的，是为了贷款需要而制作的。其代理人补充辩称，唐建明告知代理人有一个三方协议，明确不保证应收账款的真实性，只是唐建明没有找到。另外，唐建明对自己的签字情况和欠付金额情况不清楚，平安银行重庆分行是否履行或者发放了贷款，请法院依法认定。 恒源公司、富森公司、正大公司、良春公司、唐岭未答辩。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院认定事实如下： 1.2013年3月4日，平安银行重庆分行为甲方（额度授予人）、恒源公司为乙方（额度申请人），双方签署合同编号为平银渝综字20130304第002号《综合授信额度合同》，约定：甲方同意授予乙方人民币48000万元的综合授信额度（额度期限内可循环使用），期限自2013年3月4日起至2014年3月3日，授信方式包括但不限于贷款、拆借、票据承兑和贴现、透支、保理、担保、贷款承诺、开立信用证等，具体授信品种/授信方式、金额、利率、费率及期限以单项授信合同及借款借据或其他授信凭证为准；乙方可使用的敞口授信金额为9600万元；合同项下单笔业务授信期限不得超过6个月；合同项下授信以贷款方式出账的，单笔支付金额500万元以上的，乙方须委托甲方进行支付，具体以双方签订的贷款合同为准。同日，双方还签订合同编号为平银渝额质字20130304第002-1号《最高额质押担保合同》和合同编号为平银渝账质字20130304第002-1号《应收账款质押登记协议》，约定：恒源公司以其对重庆白鹤电力有限责任公司（注：该公司名称于2016年8月30日变更登记为国家电投集团重庆白鹤电力有限公司）的应收账款48000万元为前述《综合授信额度合同》项下恒源公司所应承担的全部债务本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用及保管和维护质物所产生的费用设定质押担保；债务本金总金额为人民币48000万元；由平安银行重庆分行通过中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统办理前述《最高额质押担保合同》项下应收账款质押登记； 2.2014年3月4日，平安银行重庆分行（债权人、甲方）分别与唐建明、唐岭、正大公司（保证人、乙方）签署合同编号为平银渝额保字20130304第002-1、2、3号《最高额保证担保合同》，约定：乙方为恒源公司在前述《综合授信额度合同》（主合同）项下所应承担的全部债务本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用提供最高额连带责任保证；债务本金最高额为人民币48000万元；只要主合同项下债务未完全清偿，甲方有权要求乙方就债务余额在担保范围内承担担保责任；保证合同由乙方独立承担保证责任。不论是否有担保人（包括主合同债务人）提供物的担保或保证，甲方有权优先要求乙方承担保证责任。如甲方放弃行使对担保物（包括债务人提供的担保物）或其他保证人的担保权，乙方应按本合同的约定承担全部保证责任。2013年3月15日，重庆市公证处出具（2013）渝证字第12519号公证书对平安银行重庆分行与正大公司签署的前述合同进行了公证； 3.2013年3月4日，平安银行重庆分行为甲方（质权人）、唐建明为乙方（出质人)，双方签订合同编号为平银渝额质字20130304第002-2号《最高额质押担保合同》，约定：唐建明以其持有正大公司95%股权（总计475万元）为质物；质押担保范围为恒源公司在前述《综合授信额度合同》（主合同）项下所应承担的全部债务本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用及保管和维护质物所产生的费用。债务本金总金额为人民币48000万元；不论是否有担保人（包括主合同债务人）提供的担保或保证，甲方有权要求乙方承担质押担保责任。如甲方放弃行使对担保物（包括债务人提供的担保物）或其他保证人的担保权，乙方仍应按本合同的约定承担全部担保责任。2013年3月14日，双方到重庆市开县工商行政管理局办理了股权出质登记，出质人为唐建明，质权人为平安银行重庆分行，出资股权所在公司为正大公司，出资股权数额为475万元； 4.2014年1月6日，平安银行重庆分行（抵押权人、甲方）分别与恒源公司、富森公司、良春公司（抵押人、乙方)签订合同编号为平银渝额抵字20130304第002-27、28、29《最高额抵押担保合同》。约定：恒源公司以该公司位于开县白鹤镇红亮村、白鹤镇大圣村等地价值不低于11429万元的煤炭作为抵押物，富森公司以该公司位于开县郭家镇普渡村2社等地价值不低于11429万元的煤炭作为抵押物，良春公司以该公司位于开县郭家镇普渡村2社登记价值不低于11429万元的煤炭作为抵押物；抵押担保范围为前述《综合授信额度合同》项下恒源公司所应承担的债务本金人民币48000万元中的人民币8000万元，以及相应的利息、复利及罚息、实现债权的费用；不论是否有担保人（包括主合同债务人）提供物的担保或保证，甲方有权优先要求乙方承担抵押担保责任。如甲方放弃行使对担保物（包括债务人提供的担保物）或其他保证人的担保权，乙方仍应按本合同的约定承担全部担保责任。同日，合同双方到重庆市开县工商行政管理局办理了动产抵押登记。诉讼中，平安银行重庆分行陈述不能确定恒源公司、富森公司、良春公司提供的抵押物是否现实存在； 5.2013年3月4日，平安银行重庆分行为甲方（保理商）、恒源公司为乙方（卖方），双方签署合同编号为平银渝保理字20130304第002-1号《国内保理业务合同》，约定：本合同项下保理业务类型为有追索权的保理融资（明保理）；甲方为乙方核定的买方（白鹤电力公司）关联总额度为人民币1.2亿元，核定的保理融资额度为人民币9600万元；甲方为乙方提供保理融资的方式为池融资保理授信，具体授信方式为贷款、开立商业汇票、开立信用证、商票保贴；保理融资额度有效期自2013年3月4日起至2014年3月3日止。项下保理融资贷款的发放应在额度有效期内，融资到期日可超过额度到期日；保理融资额度为循环额度，保理融资的方式、金额、期限等由甲、乙双方商定；本合同项下所发生的《应收账款转让通知书》《应收账款转让申请书》《应收账款反转让通知书》《商业纠纷通知书》《国内保理贷项清单通知书》《国内保理代付业务申请书》《国内保理预支价金凭证》等均为本合同有效组成部分，与本合同具有同等法律效力。同日，双方签订《保理业务补充协议》，内容为：“一、本协议为平银渝保理字20130304第002-1号《国内保理业务合同》的补充协议，是其不可分割的组成部分，两者具有同等法律效力。两者间内容存在不一致的，以本协议的约定为准。二、乙方向甲方转让应收账款后，甲方享有该应收账款的全部的债权及其附属权利（附属权利是指因该应收账款而获得的担保利益、留置权利、保险权益、票据利益以及其他权利）；而对于未来的应收账款债权，该应收账款债权及其附属权利于该应收账款债权发生时自动由甲方取得。三、甲方取得该应收账款债权及其附属权利后，该应收账款债务人以任何形式（包括但不限于现金、汇票、票据和担保（抵债）物等）支付的对价（或赔偿）均应由甲方收取。无论因为任何原因，甲方未能直接取得的全部或部分应收账款债权及其附属权利时，乙方应以信托人的身份为甲方之利益持有该部分利益，并应尽最大努力向甲方移交该部分利益。四、如果应收账款债务人以票据形式支付对价，并且所支付票据中的收款人（或持票人、被背书人）为乙方，则乙方有义务将票据背书转让给甲方。乙方应在收到甲方通知后五个工作日内完成背书手续，否则甲方可视同乙方违约，乙方需承担因此造成甲方损失的责任。……”同日，恒源公司以卖方名义联名平安银行重庆分行向重庆白鹤电力有限责任公司（买方）发出编号为20130304002《应收账款转让通知书》、编号为平银渝应收补字第20130304002-1号《平安银行应收账款转让补充通知书》通知重庆白鹤电力有限责任公司，该公司已将对重庆白鹤电力有限责任公司的商业发票日期标注为自2012年10月25日起（含该日）的所有的应收账款以及该部分应收账款所享有的权利全部转让给平安银行重庆分行，通知书与本补充通知书的有效期为2013年3月4日至2015年3月3日，并指定重庆白鹤电力有限责任公司将转让的应收账款支付至指定的恒源公司在平安银行重庆分行营业部设立的账户。重庆白鹤电力有限责任公司于2013年3月4日在《应收账款转让通知确认书》《应收账款转让补充通知确认函》上加盖该公司印章及法定代表人刘智春印章，确认已知晓通知相关内容； 6.2014年1月6日，平安银行重庆分行（甲方）依据加盖“重庆白鹤电力有限责任公司财务专用章”印文的落款时间为“2013年3月15日”的《平安银行应收账款转让询证函》、制表时间为“2013年3月15日”的《开县恒源煤业有限责任公司质量结算表》等资料，与恒源公司（乙方）签订合同编号平银渝贷字20140106第159号《贷款合同》，约定：平安银行重庆分行在前述《综合授信额度合同》约定额度内向恒源公司发放贷款2000万元用于支付货款，贷款期限6个月，贷款利率按贷款发放日的人民银行同档次贷款基准利率上浮114.29%，贷款期内执行固定利率，每月20日为结息日，到期一次性归还本金；贷款到期，乙方未能按约定偿还贷款的，甲方有权根据实际逾期天数从逾期之日起对贷款本金按照合同约定的利率加50%计收罚息；对不能支付的利息，按罚息利率计收复利。贷款逾期90天以内（含90天），贷款本息的偿还顺序为费用、利息（含罚息、复利）、本金。贷款逾期90天以上的，贷款本息的偿还顺序为费用、本金、利息（含罚息、复利）。同日，平安银行重庆分行将前述贷款2000万元发放给恒源公司。贷款到期后，恒源公司未能清偿全部债务，截止2014年10月11日，尚有借款本金15163189.26元、利息829341.32元未清偿。 7.2016年8月4日，重庆九龙区人民法院就公诉机关重庆市九龙坡区人民检察院指控被告人唐建明犯骗取贷款罪一案作出的（2015）九法刑初字第01629号刑事判决。该刑事判决认定，唐建明于2013年10月28日通过伪造恒源煤业公司与重庆白鹤电力有限责任公司业务往来形成的应收账款，使用虚开的增值税专用发票等虚假资料的方式，向平安银行重庆分行二郎支行贷款1500万元。该刑事判决采信重庆市公安局物证鉴定中心作出的渝公鉴（文）[2015]90号鉴定书、渝公鉴（文）[2015]304号鉴定书作为认定事实的依据。该二鉴定意见为：落款时间为“2013年10月25日”的《平安银行应收账款转让询证函》，以及前述《重庆白鹤电力有限责任公司入厂煤过磅、质检验收单》《开县恒源煤业有限责任公司质量结算表》中“重庆白鹤电力有限责任公司财务专用章”的印文与重庆白鹤电力有限责任公司提供的同名印章的印文不是同一枚印章的印文。唐建明亦供述前述书证中“重庆白鹤电力有限责任公司财务专用章”的印文不是重庆白鹤电力有限责任公司所持同名印章的印文。 本案诉讼中，白鹤电力公司申请对平安银行重庆分行提交的落款时间为“2013年3月15日”的《平安银行应收账款转让询证函》、制表时间为“2013年3月15日”的《开县恒源煤业有限责任公司质量结算表》中“重庆白鹤电力有限责任公司财务专用章”印文是否与白鹤电力公司持有的同名印章的印文是否为同一枚印章的印文进行鉴定。本院根据当事人的选定委托西南政法大学司法鉴定中心进行鉴定，该中心于2019年1月26日作出西政司法鉴定中心[2018]鉴字第6187号司法鉴定意见。该鉴定意见为，前述两份文本中“重庆白鹤电力有限责任公司财务专用章”红色印文与供检的“2013年3月14日”的《平安银行应收账款转让询证函》上同名样本印文是同一枚印章所盖；与供检的“2013年10月25日”的《平安银行应收账款转让询证函》及2018年12月27日实验样本上同名样本印文均不是同一枚印章所盖。 上述事实，有平安银行重庆分行提供的相关合同文本、贷款发放交易明细、《应收账款转让通知书》《平安银行应收账款转让补充通知书》，本院收集的（2015）九法刑初字第01629号刑事判决书、重庆市公安局物证鉴定中心作出的渝公鉴（文）[2015]90号鉴定书，西南政法大学司法鉴定中心作出的西政司法鉴定中心[2018]鉴字第6187号司法鉴定意见，以及当事人陈述予以佐证，本院予以采信。 本院认为，平安银行重庆分行与恒源公司签订的前述《综合授信额度合同》《最高额质押担保合同》《国内保理业务合同》《贷款合同》、与唐建明、唐岭、正大公司分别签订的《最高额保证担保合同》、与唐建明签订的《最高额质押担保合同》、与恒源公司、富森公司、良春公司分别签订的《最高额抵押担保合同》，系各合同当事人真实意思表示，且无法律规定无效之情形，应属有效，各合同当事人应按约定履行各自义务。 平安银行重庆分行与恒源公司形成保理合同关系，其实质是买卖合同的卖方将其对买方享有的应收账款债权转让给保理商，从而从保理商处获得相应的保理服务，而卖方支付保理服务的对价系从买方支付的货款即保理回款中支付给保理商。因此保理合同实际包含了卖方与保理商在保理合同下形成的债权转让关系。依照《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第八十条第一款规定，“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力”。平安银行重庆分行与恒源公司签订案涉《国内保理业务合同》后，已将恒源公司对白鹤电力公司自2013年3月4日至2015年3月3日期间到期的应收账款债权转让给平安银行重庆分行通知了白鹤电力公司，故前述保理合同所涉债权转让对白鹤电力公司发生效力，白鹤电力公司应当按照前述《应收账款转让通知确认书》《应收账款转让补充通知确认函》所确定的该公司应付给恒源公司的货款支付至指定银行账户。平安银行重庆分行在本案所主张权利，虽主要基于案涉《贷款合同》，但并不妨碍其基于保理合同中的债权转让向白鹤电力公司主张原属于恒源公司的债权，其目的也是收回基于《贷款合同》而对恒源公司所享有的债权。故本案虽存在多种法律关系，但几种法律关系存在法律意义上的关联，平安银行重庆分行在一案中一并提起诉讼并不违反相关法律规定。 平安银行重庆分行与恒源公司虽依照合同法第八十条第一款规定就债权转让通知了白鹤电力公司，但《应收账款转让通知确认书》、《应收账款转让补充通知确认函》并未明确具体数额，平安银行重庆分行在诉讼提交的《平安银行股份有限公司重庆分行应收账款转让询证函》、《开县恒源煤业有限责任公司质量结算表》中“重庆白鹤电力有限责任公司财务专用章”的印文经鉴定与白鹤电力公司提供同名印章的印文不是同一枚印章的印文，同时该询证函上加盖的“重庆白鹤电力有限责任公司财务专用章”印文与重庆市九龙坡区人民法院审理的（2015）九法刑初字第01629号案件中出现的同名印章的印文系同一枚印章印文，以此足以说明《平安银行股份有限公司重庆分行应收账款转让询证函》并未通知到白鹤电力公司，白鹤电力公司并未对前述询证函所涉转让债权数额予以确认。平安银行重庆分行向白鹤电力公司主张权利，系基于债权转让，然其提供的恒源公司转让给该行的债权未得到白鹤电力公司确认的情形下，平安银行重庆分行应对其已经受让的债权数额继续提供证据证明。诉讼中，平安银行重庆分行未能举证证明在转让通知所载期间白鹤电力公司给付给恒源公司的货款数额，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（以下简称民诉法解释）第九十条第二款规定，应就此承担不利后果。因此，平安银行重庆分行基于受让恒源公司对白鹤电力公司的应收账款而诉请白鹤电力公司履行给付义务缺乏证据证实，本院不予支持。 平安银行重庆分行按照与恒源公司签订的案涉《贷款合同》约定相恒源公司发放了贷款2000万元，恒源公司负有按期偿还借款本金并支付利息的义务，但恒源公司未能在合同约定期限内归还借款，应依照合同约定承担责任。平安银行重庆分行主张截止2014年10月11日，恒源公司尚有借款本金15163189.26元、利息829341.32元未清偿。唐建明虽主张应对平安银行重庆分行主张的债务数额进行核定，但并未提供证据证明平安银行重庆分行所主张债务数额与实际不符，依照民诉法解释第九十二条规定，应就此承担不利的后果。富森公司、正大公司、良春公司、唐岭经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为放弃对此的抗辩。本院确认平安银行重庆分行所主张的金额为截止2014年10月11日恒源公司所负债务数额，恒源公司应就此承担给付责任，并自2014年10月12日按合同约定标准支付罚息，并对不能按时支付的利息按罚息利率支付复利。经查，平安银行重庆分行向恒源公司提供案涉借款2000万元时，中国人民银行确定的同期借款基准利率为年利率5.6%，故依照合同约定，罚息与复利的计算标准为年利率18%。因恒源公司的逾期行为已经超过约定期限90日，依照合同约定，恒源公司在履行给付义务时，应按照先借款后利息（含罚息、复利）的顺序进行清偿。 依据平安银行重庆分行分别与正大公司、唐建明、唐岭签订的《最高额保证担保合同》约定，正大公司、唐建明、唐岭对恒源公司与平安银行重庆分行签订的《综合授信额度合同》项下恒源公司所应承担的债务本金最高额4.8亿元以及利息、复利及罚息等向平安银行重庆分行提供最高额连带责任保证，本案所涉贷款系前述《综合授信额度合同》中约定的授信方式，故恒源公司就案涉《贷款合同》所负债务属于前述《最高额保证担保合同》约定的保证范围。依据约定，正大公司、唐建明、唐岭提供保证方式为连带责任保证，依照《中华人民共和国担保法》第十八条规定，平安银行重庆分行可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人承担连带保证责任。依据案涉保证合同约定，保证人的保证期间为两年，而案涉《贷款合同》约定的履行期间为2014年7月5日，而平安银行重庆分行于2014年10月27日即提起本案诉讼，系在约定保证期间内向保证人主站权利。因此，平安银行重庆分行诉请正大公司、唐建明、唐岭分别就恒源公司所负债务承担连带清偿责任符合法律规定，本院予以支持。 依据平安银行重庆分行与唐建明签订的《最高额质押担保合同》约定，唐建明将其持有正大公司95%的股权为案涉《综合授信额度合同》项下恒源公司所负平安银行重庆银行全部债务本金（本金总额4.8亿元）、利息、复利等向平安银行重庆分行提供最高额质押担保，平安银行重庆分行于2013年3月14日在工商行政管理部门办理了股权出质设立登记，该行自登记之日取得唐建明所提供股权质权。恒源公司没有按照约定履行唐建明以其股权所担保债务，平安银行重庆分行诉请对唐建明提供权利享有优先受偿权符合法律规定，本院予以支持。 平安银行重庆分行虽与恒源公司、富森公司、良春公司分别签订了《最高额抵押担保合同》，恒源公司、富森公司、良春公司分别提供价值不低于11429万元的煤炭为恒源公司所负债务提供抵押担保，平安银行重庆分行也就此办理了动产抵押登记，取得动产抵押权。但平安银行重庆分行在本案诉讼中并不能举证证明恒源公司、富森公司、良春公司所提供抵押物之煤炭的现实状况，故平安银行重庆分行请求就恒源公司、富森公司、良春公司提供抵押物煤炭优先受偿，因缺乏抵押物现状的事实依据，本院不予支持。 平安银行重庆分行虽诉请由被告承担诉讼费用、保全费用等实现债权的费用，但该行除提交了预交案件受理费的相关收据外，并未提供支付其他实现债权的费用的相关依据，故本院对该诉讼请求中除案件受理费外的其他请求不予支持。 综上所述，平安银行重庆分行的部分诉讼请求成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国物权法》第二百零三条、第二百零八条、第二百二十二条、第二百二十三条第四项、第二百二十六条第一款、第二百二十九条、《中华人民共和国担保法》第十四条、第十八条、第二十一条第一款、第六十三条、第七十五条第二项、第七十八条第三款、第八十一条、《中华人民共和国民事诉讼》第六十四条第一款、第一百四十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十一条规定，判决如下： 一、开县恒源煤业有限责任公司在本判决生效之日起五日内归还平安银行股份有限公司重庆分行借款本金15163189.26元及截止2014年10月11日止的利息829341.32元，并自2014年10月12日起以前述借款本金15163189.26元为基数按年利率18%给付罚息和按年利率18%计付的复利。本金和利息（含罚息、复利）按先本金后利息的顺序清偿； 二、开县正大煤业有限公司、唐建明、唐岭各自就开县恒源煤业有限责任公司所负前述第一项债务对平安银行股份有限公司重庆分行承担连带清偿责任； 三、平安银行股份有限公司重庆分行在开县恒源煤业有限责任公司所负前述第一项债务范围内，有权就唐建明出质的唐建明持有开县正大煤业有限公司95%的股权优先受偿； 四、驳回平安银行股份有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费117755.18元，由开县恒源煤业有限责任公司、开县正大煤业有限公司、唐建明、唐岭负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市高级人民法院。 审判长  王剑波 审判员  龙江莉 审判员  李洪武 二〇一九年三月二十八日 书记员  陈 冉