文书内容南京市鼓楼区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0106民初796号原告：黄焌洪，男，汉族，1974年6月6日生，居民身份证号码******************，住南京市。委托诉讼代理人：张枫，江苏锦隆律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙国印，江苏锦隆律师事务所律师。被告：朱建国，男，汉族，1978年4月23日生，居民身份证号码******************，住浙江省杭州市。被告：董小平，男，汉族，1966年7月11日生，居民身份证号码******************，住浙江省杭州市。被告：李世霞，女，汉族，1976年8月18日生，居民身份证号码******************，住浙江省杭州市。被告：张连飞，男，汉族，1993年10月22日生，居民身份证号码******************，住浙江省杭州市。以上三被告共同委托诉讼代理人：朱建国，男，汉族，1978年4月23日生，居民身份证号码：******************，住浙江省杭州市。原告黄焌洪诉被告朱建国、董小平、李世霞、张连飞股权转让纠纷一案，本院于2019年1月14日立案受理后，经原被告双方当事人同意，本院依法适用小额诉讼程序由审判员鹿海彬独任审判于2019年3月14日公开开庭进行了审理。原告黄焌洪的委托诉讼代理人张枫，被告朱建国，被告董小平、李世霞、张连飞的共同委托诉讼代理人朱建国到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告黄焌洪向本院提出诉讼请求，判令：1、解除原被告签订的《公司整体转让合同》；2、四被告返还股权转让款9000元，并赔偿原告损失1200元。事实和理由：2018年7月2日，原被告签订《公司整体转让合同》，约定原告受让四被告持有的南京臻朗人力资源开发有限公司（以下简称臻朗公司）100%股权，转让价格1万元。后原告支付了9000元转让款，并向案外人支付臻朗公司代账费用1200元。但是因臻朗公司的劳务派遣经营许可证、人力资源服务许可证逾期无法办理年检，导致原告即便变更股权后也无法进行经营，合同目的无法实现，故诉至法院，请求判如所请。被告朱建国、董小平、李世霞、张连飞共同辩称，劳务派遣经营许可证、人力资源服务许可证无法办理年检的原因是原告没有提供四名以上持有人力资源管理师工作人员的问题，关于该问题，被告在合同签订前已经告知原告，原告承诺自行办理，综上，原告诉讼请求不能成立，请求依法驳回。经审理查明：臻朗公司成立于2017年8月23日，股东为董小平、李世霞、朱建国、张连飞，该公司拥有人力资源服务许可证（有效期至2020年11月27日）、劳务派遣经营许可证（有效期自2020年11月27日）。2018年7月2日，董小平、李世霞、朱建国、张连飞作为甲方，黄焌洪作为乙方，签订《公司整体转让合同》，约定：甲方将其投资经营的臻朗公司全部股权等整体向乙方转让，甲方把臻朗公司劳务派遣经营许可证、人力资源服务许可证、工商执照以及章程等相关文件、材料、证件等全部移交给乙方，甲方需要配合乙方办理变更至乙方名下，乙方在本合同签订并支付转让费后依法享有臻朗公司100%股权及对应股东权利及公司所有权和管理权；转让价格为1万元，由乙方在转让合同签订后全额支付甲方；双方应各自履行己方义务，任何一方擅自终止协议内容，应赔偿对方损失，同时负担守约方由此而支出的全部费用；甲方应确保其在本协议中提供的全部证件、材料等真实、合法，否则应赔偿乙方的一切经济损失（包括直接损失和间接损失），同时负担乙方由此而支出的全部费用；公司的变更登记手续日后由乙方负责办理，费用由乙方负责，变更登记后的法定代表人需为乙方指定人员，甲方应协助乙方办理。2018年7月6日，黄焌洪与南京择贤财务咨询有限公司签订《代理记账协议》，委托该公司为臻朗公司代理记账，期限为2018年7月1日至2019年6月30日，费用为每月200元，半年结算一次。当日，黄焌洪向该该公司支付1200元。2018年7月7日，黄焌洪向董小平支付转让费9000元。黄焌洪当日另出具欠条一份，载明“今欠收购目标公司臻朗公司股权余款1000元，待工商、税务、银行、劳务派遣服务证、人力资源服务许可证等手续办理完毕支付清，时间为1个月内此欠条有效，我全部变更手续办好，钱支付给对方目标公司股东董小平，此欠条失效。”黄焌洪在欠条尾部备注“从2018年7月7日交接之日起至变更完成后所有事务我负责”。庭审中，经本院询问，原被告双方均明确，办理劳务派遣服务证、人力资源服务许可证年检需要公司具备四名人力资源师；臻朗公司在应当年检的时间2018年6月30日没有办理年检。2018年6月13日，黄焌洪与朱建国微信聊天时，黄焌洪称“我全部问了，现在办这类公司比较简单，500元中介工商代办，办公场地我现在就有900平，我自己200万到款验资，四本人力资源师证我们有，还有一些零星费用，一起全部含许可证办好一月搞定，这是新办！若是买您的公司给您现金1万元，200万元股权变更转让税费缴纳大约1万元左右，我们自己缴纳，您看能成交，我们就立即办变更、税务我们交接过来。”2018年7月24日、27日，黄焌洪与朱建国微信交流，朱建国称考虑公司成本工作人员都辞了，没法再提供四本人力资源师证；黄焌洪要求朱建国找证把年检过去，否则退还6000元。双方交涉未果。2018年11月14日，鼓楼区市场监督管理局将臻朗公司列入经营异常名录。另查明，江苏省人社厅2017年1月6日发布通知，自2017年起全省人力资源服务机构年度审检改为年度报告公示，人力资源服务机构向市场管理部门报告及向社会公示业务开展情况的内容包括业务开展、经营业绩、从业人员资质等。上述事实，有原被告陈述，原告提供的转让合同、收条、代账协议、通知，被告提供的欠条、微信聊天记录，以及本院庭审笔录予以证实。本院认为：原、被告双方签订的《公司整体转让合同》系当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效，当事人均应按约履行。首先，根据庭审查明的事实，臻朗公司没有在规定的时间内2018年6月30日年检，此年检需要四本人力资源师证书，臻朗公司此前已经将人员辞了。被告应当在签订合同时将公司未办理年检之事告知原告，或者在合同中注明，故被告上述行为构成未尽如实告知义务，且违反了公司年审规定，构成违约。其次，关于原告能否继续办理年检的问题。根据微信聊天记录，黄焌洪在2018年6月13日时明确己方有四本人力资源师证书，根据公司年检规定，即便臻朗公司未在2018年6月30日前年检，此后一定时间内提供符合条件的年检材料也是可以年检的，这一事实通过原告不断催促被告方来提供四本人力资源师证书的情况也可以印证。最后，原告在向被告出具的《欠条》中明确从2018年7月7日交接之日起至变更完成后所有事务均由其负责，故对于需要四本人力资源师证书办理年检的事宜被告认为应由原告负责办理也是具有依据的。综上分析，原被告双方在合同履行中均有过错，直至法庭辩论终结，臻朗公司股权尚未变更，年检尚未完成，故合同确无继续履行之必要，原告诉请解除合同本院予以支持。但是关于原告已经支付的款项，鉴于原告存在的过错行为，本院判令由被告返还50%，即4500元。原告另行支出的代账费1200元，该费用超出了被告订立合同时可预见范畴，故对原告该主张，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、原告黄焌洪与被告董小平、李世霞、朱建国、张连飞于2018年7月2日签订的《公司整体转让合同》自本判决生效之日起解除；二、被告董小平、李世霞、朱建国、张连飞于本判决生效之日起五日内返还原告黄焌洪4500元；三、驳回原告黄焌洪其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费28元，由原告黄焌洪负担14元，由被告董小平、李世霞、朱建国、张连飞负担14元。本判决为终审判决。审判员  鹿海彬二〇一九年三月二十八日书记员  朱月鹏