山东省济南市章丘区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）鲁0181民初8461号 原告：袭凤珍，女，1959年1月26日出生，汉族，住山东省济南市。 委托诉讼代理人：孙波，山东百脉律师事务所律师。 被告：济南今水尚酒店有限公司，住所地山东省济南市。 法定代表人：许长立，执行董事。 委托诉讼代理人：王辉，山东豪才律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王天娇，山东豪才律师事务所实习律师。 第三人：崔运梅，女，1975年10月20日出生，汉族，住山东省济南市。 第三人：许长立，男，1962年8月15日出生，汉族，住山东省济南市。 委托诉讼代理人：王辉，山东豪才律师事务所律师。 第三人：李嘉禾，男，1992年5月9日出生，汉族，住山东省济南市。 第三人：刘皓，女，1989年1月28日出生，汉族，住南京市。 以上两第三人共同委托诉讼代理人：滕培刚，山东本业律师事务所律师。 原告袭凤珍与被告济南今水尚酒店有限公司（以下简称今水尚公司）、第三人崔运梅、许长立、李嘉禾、刘皓股东资格确认纠纷一案，本院于2018年10月30日立案后，依法适用简易程序，于2018年12月18日公开开庭进行了审理。因案情复杂，本院于2019年1月21日裁定转为普通程序，于2019年2月14日再次公开开庭进行了审理。原告袭凤珍的委托诉讼代理人孙波，被告今水尚公司委托诉讼代理人王辉、王天娇，第三人许长立的委托诉讼代理人王辉，第三人李嘉禾、刘皓的委托诉讼代理人滕培刚到庭参加诉讼，第三人崔运梅经传票传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 袭凤珍向本院提出诉讼请求：1.依法确认袭凤珍为今水尚公司的股东；2.依法要求今水尚公司协助办理股东工商登记手续；3.诉讼费由今水尚公司承担。事实与理由：今水尚公司在成立过程中向原告收取了投资款50万元，并为原告出具了出资证明和收款收据。经查询今水尚公司工商登记，登记注册的股东并没有原告，经双方协商未达成一致意见。 今水尚公司辩称，一、袭凤珍出资不属实，无权按照出资比例作为今水尚公司的股东。今水尚公司登记信息显示，股东只有许长立、崔运梅、李嘉禾、刘皓；二、袭凤珍没有履行出资义务也没有任何证据证明履行了出资义务，所以无权要求今水尚公司协助办理其作为公司股东的工商登记手续。请求驳回袭凤珍的诉讼请求。 崔运梅述称，我是济南中洗实业有限公司的股东，济南中洗实业有限公司经人介绍租赁了章丘保安公司的房屋，当时该房屋尚未建成，我们租赁后将后续工程建完，并进行了装修、改扩建。装修完成后，我们的投资款已用去大部分，此时我们公司经人介绍，认识了刘皓及李嘉禾两人的父亲，由于两人父亲均是公职，所以以其子女名义出资与我及许长立共同成立今水尚公司，并在工商部门进行登记注册。除了工商登记中的签名是刘皓、李嘉禾本人所为外，其他的事务均由其父亲代劳。今水尚酒店是我一手所建，公司成立后日常运营均由我负责。2013年8月酒店被章丘保安公司非法接管，酒店被强制接管时，除部分账册带出酒店外，其他物品均不允许带出酒店。袭凤珍提交的证明其股东资格的出资证明、收据等，与今水尚公司工商登记相背，不予认可。袭凤珍并未实际享有股东权利及履行股东义务，不应认定其为今水尚公司的股东。综上，请求驳回袭凤珍的诉讼请求。 许长立述称，一、袭凤珍出资不属实，无权按照出资比例作为今水尚公司的股东。今水尚公司登记信息显示，股东只有许长立、崔运梅、李嘉禾、刘皓；二、袭凤珍没有履行出资义务也没有任何证据证明履行了出资义务，作为公司法定代表人和公司股东，不同意袭凤珍的诉讼请求。 李嘉禾、刘皓述称，今水尚公司在成立过程中，原告确实出资，当时公司为出资人出具了出资证明，原告的出资数额应当在庭审中举证。 本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，分析认定如下： 1.对于袭凤珍提交的出资证明、收款收据、建设银行存款凭条、工商银行业务凭证。袭凤珍提供上述证据是为了证明向今水尚公司出资50万元。今水尚公司及许长立对该证据的真实性、合法性及关联性均有异议，理由如下：一是出资证明、收款收据载明的时间均为2012年12月1日，虽然盖有今水尚公司的公章和财务章，但今水尚公司是于2012年12月27日成立，按照公安机关刻制公章的规定，只有取得营业执照之后才能依法刻制公章及财务章；二是2013年8月份章丘保安公司强制进入今水尚公司，除公司账簿资料外，包括公章、财务章、保险柜在内的所有物品均被强制接管，事后得知公章、财务章及证照和保险柜资料辗转落在李嘉禾、刘皓及孟云霞手中；三是该出资证明并未显示投资人是谁，也未明确投资人的该出资证明属于一份未生效未签发的文书；四是建行银行存款凭条记载的20万元系许长立本人账上存款凭条，与袭凤珍无关。2013年8月保安公司强制接管今水尚酒店时，该存款凭条与许长立留在酒店内的个人物品一并遗失。工商银行汇款凭证记载的30万元是中洗实业发展有限公司在筹建今水尚过程中的账目处理，由当时的财务人员袭静按照崔运梅的要求将款项转至崔运梅指定账户，与袭凤珍无关。本案诉讼中，今水尚公司认可出资证明上法定代表人许长立的签名是其本人签名。第一次开庭后，本院经向崔运梅调查核实，崔运梅认可收据上财会主管处“崔运梅”签名是其本人签名。审理查明，今水尚公司筹建时，许长立与崔运梅系夫妻关系，崔运梅系今水尚酒店项目运营负责人。本院认为，出资证明及收据上分别有许长立、崔运梅签名，并加盖了今水尚公司的公章及财务专用章，上面记载的金额与原告提交的银行存款凭条、汇款凭条记载的存入许长立及崔运梅账户的金额相符，结合许长立、崔运梅当时在今水尚公司的职务身份及当事人在本案诉讼中的陈述，对原告提交的出资证明、收款收据及银行存款凭条、汇款凭条的的真实性本院予以确认。至于50万元款项的性质，将另行分析认定。 2.对于袭凤珍提交的投资合作协议书。袭凤珍提供该证据系为了证明孙兆丰代其签订了投资协议书，并按照投资协议书将款项打到管理方崔运梅设立的账户。今水尚公司、许长立对该证据的真实性没有异议，但称该协议并未生效和履行，且不认可原告委托孙兆丰签订该协议。本院认为，投资合作协议书上记载的投资人（出资人）为本案的第三人和孙兆丰，原告主张孙兆丰代表其签订该协议，未能提供证据予以证明，故对其主张本院不予采信。 根据当事人陈述及本院审查确认的证据，本院认定事实如下： 今水尚公司于2012年12月27日经济南市工商行政管理局章丘分司核准注册成立，注册资本200万元，法定代表人为许长立。根据今水尚公司公司章程及工商登记信息记载，今水尚公司股东及持股比例为：刘皓认缴30万元，持股比例占15%；李嘉禾认缴30万元，持股比例占15%；许长立认缴40万元，持股比例占20%；崔运梅认缴100万元，持股比例占50%。 2011年12月8日袭凤珍存入崔运梅账户30万元，2012年9月28日袭凤珍存入许长立账户20万元。袭凤珍持有今水尚公司出具的出资证明二份、收款收据二份，上面记载的时间均为2012年12月1日，金额共计50万元，其中出资证明上加盖了今水尚公司的印章，且由法定代表人许长立签名，但没有记载投资人姓名及且由崔运梅签名，但没有记载交款人姓名。 3.袭凤珍曾于2013年10月22日，2015年2月2日向本院提起诉讼要求确认其在今水尚公司股东资格，后申请撤回起诉。 本院认为，本案争议的焦点是袭凤珍是否具有今水尚公司股东资格及今水尚公司收到的50万元款项的性质。 关于股东资格的认定。袭凤珍请求确认其在今水尚公司的股东资格，涉及股东与公司内部法律关系问题，应贯彻意思自治原则。意思表示是认定投资人是否是股东的实质要件。意思表示应该有一个载体，可能是设立协议、公司章程等基础证据，依据这些基础证据，判断投资人有无成为公司股东的意愿，其他人有无愿意接受其为公司股东的意思表示。本案中，今水尚公司公司章程及工商登记记载的股东均没有袭凤珍。袭凤珍据以主张股东资格的依据是今水尚公司出具的出资证明及收据。根据《中华人民共和国公司法》第三十一条规定，“有限公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。”本案中，袭凤珍提交的出资证明上记载的时间为2012年12月1日，早于公司成立时间，且投资人的姓名及显然不符合公司法规定的出资证明书的形式要件。其次，根据出资证明上记载的出资额及占注册资本的比例计算出的注册资本额，与今水尚公司公司章程及工商登记记载的注册资本额均不相符。对股东而言，出资证明书是公司签发的证明股东身份的重要文书，应当记载股东姓名及而本案袭凤珍提交的出资证明却没有记载投资人姓名及身份信息，既不符合公司法规定的出资证明书的形式要件，亦不符合一般交易习惯。因此，该出资证明不具有证明股东资格的效力。 关于50万元款项的性质。本院认为，原告提交的出资证明、收款收据及银行存款凭条、汇款凭条能够形成一条完整的证据链，综合本案的证据，可以认定该50万元是袭凤珍向今水尚公司的投资款。 综上所述，袭凤珍要求确认其股东资格，理由不当，证据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下： 驳回原告袭凤珍的诉讼请求。 案件受理费100元，由原告袭凤珍负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。 审 判 长  王 云 人民陪审员  李建忠 人民陪审员  宁保廷 二〇一九年三月二十九日 法官 助理  李 岩 书 记 员  崔 雪