湖南省郴州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）湘10民终944号上诉人（原审原告）：东莞市顺天农业科技有限公司，住所地广东省东莞市南城区黄金路**东莞天安数码城**323。法定代表人：熊余芳，该公司执行董事、经理。委托诉讼代理人：潘翔，广东闻彰律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：桂阳县龙潭街道茶场阳王村上石陂村民小组。负责人：史庭华，该组组长。原审被告：侯全志，男，1986年10月9日生，汉族，住湖南省桂阳县，上诉人东莞市顺天农业科技有限公司（以下简称顺天公司）因与被上诉人桂阳县龙潭街道茶场阳王村上石陂村民小组（以下简称上石陂村民小组）、原审被告侯全志农村土地承包合同纠纷一案，不服湖南省桂阳县人民法院（2017）湘1021民初1276号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年1月28日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。顺天公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判顺天公司无需向上石陂村民小组支付林地承包费63030元及补偿款12600元；2.本案一、二审诉讼费用由上石陂村民小组承担。事实和理由：侯全志于2015年底便不在顺天公司工作，上石陂村民小组主观上并非善意，侯全志代表顺天公司与上石陂村民小组签订的协议无效。顺天公司不欠上石陂村民小组款项。综上所述，一审认定事实不清，处理结果不当，请求二审法院驳回上石陂村民小组的诉讼请求。上石陂村民小组辩称，顺天公司有授权给侯全志，上石陂村民小组对顺天公司撤销侯全志的授权不知情，所以侯全志有权代表顺天公司签订协议。顺天公司在挖地时确实损坏了祖墓及树木等，应当赔偿损失。侯全志述称，侯全志现仍为顺天公司的股东，根据股东协议，其全权代表顺天公司负责湖南这边的业务。上石陂村民小组向一审法院起诉请求：1.顺天公司、侯全志支付上石陂村民小组租金及补偿款75630元；2.案件受理费由顺天公司、侯全志负担。一审法院认定事实：2013年10月8日，熊俊锋、梁静玲、周玮瓴、侯全志共同签订《东莞市顺天农业科技有限公司股东协议书》，其中第二条：本公司全名为，于2013年10月30日于东莞市注册成立；注册资本为人民币壹佰伍拾万元整；营业地点暂设在：。新公司财务运作从2013年10月10日起，由股东梁静玲负责监察。征询所有股东之意愿后，订出各方持股出资金额与比率如下：甲方：熊俊锋出资伍拾贰万伍仟元整，持股比率占总股数的35%；乙方：梁静玲出资肆拾伍万元整，持股比率占总股数的30%；丙方：周玮瓴出资叁拾柒万伍仟元整，持股比率占总股数的25%；丁方：侯权（全）志出资壹拾伍万元整，持股比率占总股数的10%。第三条：本公司股东区分为［执行股东］与［股东］：甲方熊俊锋为执行股东，担任职务是董事长，负责本公司总体经营绩效、领导管理之责任，市场营销与业务开展之管理执行；------；丁方侯权（全）志，为执行股东之一，担任基地经理。执行股东除可股东分红外，并每月领有工作薪资。第四条：股东职务职责和薪资说明：------4.丁方侯权（全）志为本公司股东，负责为公司基地事务与农民和政府接洽，并且负责基地清山、开挖、种植、农林地维护，薪资每月￥3000.00＋分红（加后记）。最后在立协议书人处，熊俊锋、梁静玲、周玮瓴、侯全志四人均签名确认，其中侯全志签名为“侯全志”，与上述协议书中正文部分“侯权志”为同一人。顺天公司成立于2013年10月31日，法定代表人为熊余芳，任职执行董事、经理，梁静玲任职监事，登记股东为梁静玲、熊余芳，经营范围包含：树木种植，观光农业、养殖、生态农业技术研发及技术装让等。根据侯全志借款明细表，侯全志与顺天公司之间的资金往来密切（自2013年12月22日至2016年7月2日），其中摘要部分多次写明“侯总”，结合顺天公司诉侯全志不当得利纠纷一案中的同一证据，可确认“侯总”即为侯全志，在上述期间内，侯全志对外代表顺天公司进行业务往来。根据侯全志的建设银行账户收支明细，其中部分内容涉及侯全志与顺天公司之间的资金往来（自2013年12月19日至2016年8月15日），其中自2013年12月19日开始，由顺天公司转账存入该账户3500元，直至2015年7月15日，连续每月存入相同金额3500元；自2015年8月21日开始，每月存入1750元，直至2016年5月13日；最后一笔于2016年8月15日存入200元，结合《东莞市顺天农业科技有限公司股东协议书》中第四条约定的侯全志“薪资每月￥3000.00＋分红（加后记）”，可确认在上述期间内，侯全志为顺天公司隐名股东并作为公司工作人员固定领取每月薪资。2014年1月26日，上石陂村民小组作为发包方（甲方）与承包方顺天公司（乙方）签订《林地承包经营合同书》，合同标的物为“坐落在的林地”，其中第二条：承包经营期限：承包期限30年，从2014年1月26日起至2044年1月25日止。林地面积、四至以林权证及其附图为准。第三条：承包林地费用及付款方式：1.甲方按所列土地亩流转给乙方经营（以流转林权证数为准），土地流转费每亩按人民币18元／年计算。2.土地流转费以年度为单位十五年一付。按林业局核定土地面积，流转合同签订之后二十日内支付定金，计人民币伍万元。当山地开挖无争议和林业局将林权证颁发给乙方后十日内支付前期十五年所欠余款，计人民币元。其后土地流转费按每亩人民币20元／年计算，为2029年1月1日一次性付清。第四条：承包林地的移交方式和时间----2.该地块一经移交给乙方接管，乙方即有权处理该地块遗留的树木、竹林及其它甲方认为有价值的地上附着物，甲方无权提出异议，并不得请求乙方补偿。第五条：双方责任（一）甲方权利及义务----（3）林地内原有放牧山、薪材山、风水山及坟墓用地已明显划定----上述划定的地块不作为本合同的租用地块。甲方由上石陂村民小组的代表史庭华及其他村民签字确认并加盖公章，乙方顺天公司的代表侯全志签字确认。《林地承包经营合同书》签订后，顺天公司随即开始在上石陂村民小组进行茶树基地建设，于2014年、2015年分批次种植油茶，侯全志作为基地经理，负责指挥种植，并转付村民劳务费和林木抚育费（先由顺天公司支付给侯全志，侯全志经手转付）。2017年3月20日，顺天公司的代表侯全志与上石陂村民小组达成《东莞市顺天农业科技有限公司与阳王村就2014年至2017年期间未处理事宜及租金等进行调解的协议》，其中第一条：1.核定山地面积486亩，实际应按1:1.5的比率计算承包面积；2.参照2015年第三方某采石场占用林地时的补偿标准（1:1.5，已由侯全志代表顺天公司领取大部分补偿款），已开垦面积486亩×1.5＝729亩，加上未开垦60亩，总计789亩，前15年租金为18元／亩／年×789亩×15年＝213030元，扣除顺天公司已支付的150000元，尚欠租金63030元，该部分费用由侯全志于同日出具等额欠条，其中载明：欠款单位东莞市顺天农业科技有限公司，经办人侯全志。第二条：2015年开垦时挖掉村民三座祖墓，双方同意补偿每座祖墓3300元，共计9900元，事涉村名同意后签名确认。第三条：2014年开垦时挖机压坏四户村民的生活用煤，双方同意由顺天公司分别补偿，总计1800元，事涉村民同意后签名确认。第四条：2014年开垦时压坏三户村民的树木，双方同意由顺天公司分别补偿，总计900元，事涉村民同意后签名确认.该三部分费用由侯全志于同日出具总额为12600元的欠条，其中载明：欠款单位东莞市顺天农业科技有限公司，经办人侯全志。本案二审中，各方当事人均未提交新证据。本院二审查明的事实与一审法院认定的事实一致。本院认为，本案为农村土地承包合同纠纷。案件争议的焦点为2017年3月20日，侯全志代表顺天公司与上石陂村民小组签订《东莞市顺天农业科技有限公司与阳王村就2014年至2017年期间未处理事宜及租金等进行调解的协议》对顺天公司是否有约束力的问题。《中华人民共和国民法总则》第一百七十条规定：“执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人。”本案中，《股东协议书》载明侯全志负责顺天公司与当地农民、政府接洽等事务。据此，2014年1月26日，侯全志代表顺天公司与上石陂村民小组签订了林地承包经营合同书。因承包期间未处理事宜及租金争议等问题，侯全志代表顺天公司与上石陂村民小组签订了调解协议，在调解协议中，双方明确顺天公司尚欠上石陂村民小组租金63030元及应支付补偿款为12600元，且侯全志以顺天公司名义向上石陂村民小组出具了欠条。顺天公司没有提交充分证据证明上石陂村民小组知道或应当知道侯全志无权签订上述调解协议，上述调解协议对顺天公司具有约束力，应由顺天公司按调解协议约定支付款项。故顺天公司上诉提出侯全志无权代表顺天公司签订调解协议及不欠上石陂村民小组租金的理由不能成立，本院不予支持。综上所述，顺天公司的请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1691元，由东莞市顺天农业科技有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 蒋 伟审判员 罗燕青审判员 张友荣二〇一九年三月二十八日法官助理赖春媚书记员梁俊雯附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。