四川省成都市中级人民法院民 事 判 决 书(2019)川01民终139号上诉人（原审原告）：重庆市奇原物流有限公司，住所地：重庆市江**洋河三村****33-5。法定代表人：古蓓，董事长。委托诉讼代理人：沈伦，重庆智渝律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：四川大力沥青有限公司，住，住所地：成都市高新区天府大道北段**新世纪环球中心**********/div>法定代表人：赵春宇，董事兼总经理。委托诉讼代理人：宋华蓉，该公司员工。委托诉讼代理人：程文怡，四川泰常律师事务所律师。原审第三人：成都安坤物流有限公司，住所地：成都市，住所地：成都市金牛区金府路**********div style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：何婉君，总经理。委托诉讼代理人：杨科，四川英济律师事务所律师。上诉人重庆市奇原物流有限公司（以下简称“奇原公司”）因与被上诉人四川大力沥青有限公司（以下简称“大力公司”）、原审第三人成都安坤物流有限公司（以下简称“安坤公司”）运输合同纠纷一案，不服成都高新技术产业开发区人民法院(2018)川0191民初7145号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年1月3日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。奇原公司上诉请求：撤销一审判决，改判支持奇原公司的一审诉讼请求或发回重审。事实和理由：1.一审法院与武侯法院一致认定《代收协议》产生的法律后果为大力公司系承担运输费2153777.9元，则该笔债务应当通过大力公司向奇原公司支付的方式偿还，而非抵扣安坤公司及其他公司债务的方式偿还；2.一审法院错误认定大力公司与安坤公司债权债务已结清，安坤公司一再表示《确认函》系大力公司向安坤公司出具的付款承诺，尚需支付相关资金，才能结清双方债权债务，但大力公司未提供相应的支付凭据；3.奇原公司仅授权安坤公司代收运费，并未同意大力公司可将其应付运费抵扣其他公司债务，一审法院认定该抵扣达到了“其已将涉案运费支付给安坤公司”的目的，违反合同法第八十四条的规定。大力公司辩称，大力公司对《代收协议》确认的应付运费2153777.9元无异议，运费实际分为两个部分支付，一部分为180万元，安坤公司已向奇原公司支付，另一部分为35万余元，在《代收协议》签订后，大力公司向安坤公司转账支付了114万余元，完全能够覆盖安坤公司代奇原公司收取的35万余元，大力公司已通抵扣及支付114万余元的方式结清与安坤公司的所有债权债务，包括安坤公司代奇原公司收取的运费，双方才签署《确认函》，对债权债务予以结清，故大力公司的义务已履行完毕，案涉款项应由安坤公司向奇原公司支付。安坤公司述称，1.大力公司支付的114万余元包括了应向奇原公司支付的运费和偿还安坤公司为大力公司垫付的前期费用，应向奇原公司支付的运费已全部转至奇原公司；2.大力公司为案涉款项的债务人，债务转移必须经过债权人同意是法律强制性规定，大力公司不能通过私下抵账以求转移债务；3.大力公司和安坤公司的债务应自行清算，奇原公司只需理清付款义务人和代理人的身份，自行选择追究责任的主体。奇原公司一审诉讼请求：大力公司支付奇原公司所欠运费353777.9元，并以此为基数支付资金占用利息（利息按中国人民银行同期贷款利率的4倍从2016年1月13日起计算至本息付清时止）。一审法院认定事实：大力公司的股东为成都安坤沥青储运有限公司、盘锦辽河油田大力集团有限公司。2015年3月1日，安坤公司（甲方、托运方）与奇原公司（乙方、承运方）签订《沥青运输合同》，约定：第一条第1款甲方委托乙方在指定装货地点装沥青，乙方负责将沥青安全运输到甲方指定的卸货地点；第十条第1款甲、乙双方每30个日历天进行一次运费对账，对账完后，乙方按照甲方要求开具增值税票送到乙方后，甲方将运费汇入或委托第三方将运费汇入至乙方指定的银行账户；第2款乙方指定银行账号：开户行中国工商银行重庆市黄山大道支行，账号31×××95。2015年7月15日，安坤公司出具《付款计划》，载明：截止2015年7月14日，安坤公司欠奇原公司运费2208599.86元（具体金额以双方最终书面确认为准），支付计划如下：1、2015年7月17日前付款50万元；2、2015年8月30日前付清尾款。逾期未付清双方确认的结算尾款，按千分之三支付违约金。安坤公司分别于2015年7月20日、7月28日、8月28日、9月30日向奇原公司转款25万元、25万元、30万元、50万元，共计130万元。2016年1月12日，大力公司（甲方）、奇原公司（乙方）、安坤公司（丙方）三方共同签订《代收协议》，约定：依据企业经营管理的需要，加快资金的结算速度，提高资金的周转率，降低资金成本，经过甲、乙、丙三方协商达成一致协议，乙方委托丙方代收甲方应支付给乙方的运费，代收运费金额为2153777.9元；截止本协议签订之日，甲乙双方再无债权债务关系。《代收协议》手写字体注明：“此笔运费已包含在乙方、丙方的结算运费中。乙方不得向丙方收取”，安坤公司在该字样上盖章。《代收协议》签订当天，大力公司向安坤公司转款50万元，安坤公司向奇原公司转款50万元。奇原公司共计收款180万元，尚余353777.9元运费未收取。另查明，大力公司在对安坤公司的《供应商明细账》中记载：“大力公司应付供应商安坤公司账款（安坤公司与奇原公司）2153777.9元”。2016年1月20日，大力公司向安坤公司转款20万元；2016年3月23日，大力公司向安坤公司转款30万元；2016年10月8日，大力公司向安坤公司转款20万元，其中59125.51元用于偿还安坤公司代垫支付给益鑫公司、四川公路桥梁公司的运费。《代收协议》项下大力公司共计向安坤公司付款1140874.49元。大力公司在对安坤公司的《供应商明细账》中记载：2016年1月20日至11月30日期间，借方1004.88元、13956.26元、1830.44元，摘要：销售沥青。销售沥青共计支出16791.58元。2016年11月30日，安坤储运与安坤物流抵账2035395.52元。大力公司在对成都安坤沥青储运有限公司（以下简称“安坤储运”）的《客户明细账》中记载：2016年11月30日，大力公司应收安坤储运5497841.59元，抵扣大力公司应付安坤公司2956452.97元（大力公司应付安坤公司2035395.52元+其他应付款46602元+其他应付款324583.55元+其他应付款315400.70元+其他应付款19392元+其他应付款194511.2元+其他应付款20568元），大力公司应收安坤储运2541388.62元。2017年2月28日，盘锦大力特种沥青有限公司、大力公司、安坤储运、四川路友交通物资发展有限公司签订《往来款项确认单》，载明：安坤储运2017年2月28日在大力公司账目应收账款余额为2541388.62元，此款1898500元由大力公司承担，实际安坤储运欠大力公司642888.62元，安坤储运在大力公司成立期间垫付返空费等费用3050605.87元，垫付开办费400000元，合计3450605.87元，由大力公司承担，依此计算大力公司应付安坤储运2807717.25元。2017年5月22日，安坤公司、大力公司签署《确认函》，确认截止当天双方所有债权债务已经结清（包括但不限于安坤公司代其他公司应收款项也已结清）双方再无债权债务关系。还查明，奇原公司以安坤公司为被告、大力公司为第三人于2017年2月15日向成都市武侯区人民法院提出诉讼请求：安坤公司支付奇原公司运费408599.86元及利息。成都市武侯区人民法院于2018年1月17日作出（2017）川0107民初1377号《民事判决书》，认定：三方通过《代收协议》对各自对应的合同关系（奇原公司与安坤公司之间的合同关系以及安坤公司大力公司之间的合同关系）的内容进行了变更，大力公司承担了安坤公司的运费支付义务，奇原公司在该《代收协议》上签字，即认可了大力公司的债务承担，而安坤公司仅系代收关系，奇原公司向安坤公司主张缺乏依据，不予支持。判决：驳回重庆市奇原物流有限公司的诉讼请求。各方当事人未就该判决提起上诉。一审法院认为，本案争议焦点在于对《代收协议》的认定，奇原公司、大力公司以及安坤公司对该协议内容均作出不同的解释。一审法院认为，第一，《沥青运输合同》证明安坤公司与奇原公司存在运输合同关系，奇原公司为承运人；第二，2015年7月15日，安坤公司出具《付款计划》，证明安坤公司欠奇原公司运费2208599.86元（具体金额以双方最终书面确认为准）；第三，安坤公司未按《付款计划》约定付款，奇原公司、安坤公司、大力公司达成三方《代收协议》。从文字表述看，“依据企业经营管理的需要，加快资金的结算速度，提高资金的周转率，降低资金成本，经过甲、乙、丙三方协商达成一致协议，乙方（奇原公司）委托丙方（安坤公司）代收甲方（大力公司）应支付给乙方（奇原公司）的运费，代收运费金额为2153777.9元；截止本协议签订之日，甲乙双方再无债权债务关系。《代收协议》手写字体注明：“此笔运费已包含在乙方、丙方的结算运费中。乙方不得向丙方收取”，安坤公司在该字样上盖章”，奇原公司、大力公司、安坤公司三方通过《代收协议》对各自对应的合同关系（奇原公司与安坤公司之间的合同关系以及安坤公司与大力公司之间的合同关系）的内容进行了变更，大力公司承担了安坤公司的运费支付义务，奇原公司在该《代收协议》上签字，即认可了大力公司的债务承担，而安坤公司仅系代收关系。大力公司辩称奇原将其对大力公司的债权转让予安坤公司，但未约定奇原公司与安坤公司债权转让的对价，此举与常理不符，亦非奇原公司本意。本案的另一争议焦点在于，大力公司是否已向安坤公司支付了其代奇原公司收取的运费2153777.9元。该笔运费在《代收协议》签订时，安坤公司已支付130万元，大力公司需返还安坤公司130万元；与此同时，大力公司还需支付安坤公司代奇原公司收取的运费853777.9元。根据大力公司提供的账目明细、转款凭证，《代收协议》签订后，大力公司将2153777.9元运费作为对安坤公司的应付账款记入财务账簿，此后,《代收协议》项下大力公司共计向安坤公司付款1140874.49元,其余运费（包括安坤公司代垫款）及其他应付款项共计2956452.97元，大力公司在应收安坤储运5497841.59元中予以抵扣，大力公司应收安坤储运2541388.62元，此款与2017年2月28日盘锦大力特种沥青有限公司、大力公司、安坤储运、四川路友交通物资发展有限公司签订《往来款项确认单》的记载相符。《往来款项确认单》中记载的应付安坤储运2807717.25元是否实际支付，与案涉运输费是否抵扣并无关联。另一方面，2017年5月22日，安坤公司、大力公司签署《确认函》，确认截止当天双方所有债权债务已经结清（包括但不限于安坤公司代其他公司应收款项也已结清）双方再无债权债务关系，从文字表述来讲，应属对《确认函》签署时双方债权债务的结算。综上，大力公司主张其与安坤公司之间的债权债务已经结清，其已将涉案运费支付给安坤公司，一审法院予以采纳。奇原公司主张大力公司支付运费353777.9元及资金占用利息，一审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第七十七条、第八十四条、第九十九条、第三百九十六条、第四百零四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，判决：驳回奇原公司的全部诉讼请求。案件受理费3553元，由奇原公司负担。本院二审期间，各方当事人未提交新证据。本院对一审查明的案件事实予以确认。本院认为，本案二审的争议焦点问题有二个：一是大力公司应否向奇原公司支付353777.9元运费；二是大力公司是否已向安坤公司支付了《代收协议》约定的相关款项。对此，本院分别评判如下：一、关于大力公司应否向奇原公司支付353777.9元运费的问题。本院认为，首先，庭审过程中，三方均确认，虽《沥青运输合同》相对方系安坤公司和奇原公司，但实际托运人系大力公司，且三方于2016年1月12日签订《代收协议》约定:“乙方委托丙方代收甲方应支付给乙方的运费”，从合同文义理解，安坤公司系受奇原公司委托，代收大力公司应向奇原公司支付的款项，故三方均认可案渉运费的实际付款人系大力公司。其次，《代收协议》载明“截止本协议签订之日，甲乙双方再无债权债务关系”，奇原公司在协议上加盖公章的行为可理解为奇原公司亦确认其与大力公司之间的债权债务已结清。综上，三方通过《代收协议》的约定，明确了各自的权利义务及当时的债权债务状态，奇原公司确认其与大力公司之间已无债权债务关系，故其不应再向大力公司主张所欠运费。二、关于大力公司是否已向安坤公司支付了《代收协议》约定的相关款项的问题。本院认为，根据《代收协议》的约定，大力公司应向安坤公司支付代收奇原公司运费2153777.9元，在《代收协议》签订后，大力公司共计向安坤公司转账应付奇原公司运费1140874.49元，其余运费，大力公司主张系通过抵扣安坤公司及其关联公司应付款项的方式支付。一方面，根据大力公司提交的财务账簿、《往来款项确认单》等证据，可相互印证其余运费已予以抵扣的事实。另一方面，安坤公司与大力公司于2017年5月22日签署《确认函》，明确大力公司已结清安坤公司代其他公司的应收款项，在无其他相反证据证明的情况下，可理解为该款项中已包含安坤公司代奇原公司应收运费。并且，从常理看，双方签署该《确认函》的时间系在另案诉讼过程中，应系双方对应付运费责任人的再次明确。综上，一审法院认定大力公司已将涉案运费支付给安坤公司，并无不当，本院予以确认。综上所述，奇原公司的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。一审案件受理费3553元，二审案件受理费7106元，共计10659元，由重庆市奇原物流有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 陈良谷审 判 员 傅科文审 判 员 叶云婧二〇一九年三月二十五日法官助理 盛梦娇书 记 员 梁 婧