陕西省西安市中级人民法院     民 事 判决 书      (2019)陕01民终2342号     上诉人（原审被告）陕西延长石油物流集团有限公司（原名陕西延长石油工贸有限公司），住所地陕西省西安市碑林区南二环路东段**。   法定代表人张文协，总经理。   委托代理人刘佳莹，陕西稼轩律师事务所律师。   委托代理人王华，陕西稼轩律师事务所律师。   被上诉人（原审原告）子洲县荣盛运输有限公司，住，住所地陕西省榆林市子洲县双湖峪镇/span>   法定代表人马云，董事长。   委托代理人拓云峰，陕西朗恒律师事务所律师。   上诉人陕西延长石油物流集团有限公司（以下简称延长石油）因与被上诉人子洲县荣盛运输有限公司（以下简称荣盛公司）债权转让合同纠纷一案，不服西安市碑林区人民法院(2018)陕0103民初11108号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。   原审法院审理查明，2016年5月4日，延长石油与德宏公司签订原料油（气）运输协议，约定由德宏公司根据延长石油下达的原料油、气调运计划，将油品运达指定地点；延长石油付款前，德宏公司需提供有效地增值税发票，否则，延长石油有权拒绝付款，且不构成违约。协议签订后，德宏公司按约履行了协议。2016年11月30日，德宏公司向延长石油送达了债权转让通知书，载明，因与荣盛公司之间有债务关系，经协商，决定将延长石油欠德宏公司运输费中的 6000000 元债权转让给荣盛公司，荣盛公司取得该债权及相关从权利，特通知及时向荣盛公司履行给付义务。同日，德宏公司给延长石油开具了收款收据，载明，收到6000000元。2016年12月16日，延长石油通过建设银行网上银行向荣盛公司转款 1000000 元；2016年12月13日，延长石油开具两张银行承兑汇票（其中票号为XXXXXX17 的汇票金额为 2000000元、票号为XXXXXX86 的汇票金额为1000000 元），并于12月18日将该两张承兑汇票背书转让给荣盛公司。2017年1月3日，德宏公司向延长石油开具了33390000 元的增值税发票。2017年5月24日，延安市中级人民法院向延长石油发出协助执行通知书，通知扣留德宏公司在延长石油处的收益款9000000 元，扣留其间，对上述款项，不得擅自支付。2018年3月8日，延长石油财务部负责人张晓民出具了情况说明，载明，2016年12月1日，延长石油接到德宏公司债权转让通知后，经公司财务部核对，截止收到通知时，公司欠德宏公司运费已超过6000000元（其中已挂账400 多），公司收下了德宏公司开具的 6000000 元收款收据，并于 2016年12月16日向荣盛公司支付现金1000000元，12月28日给承兑汇票3000000 元，（其中票号为XXXXXX17 的汇票金额2000000元、票号为XXXXXX86 的汇票金额为 1000000元）；后因其他原因，剩余2000000 元一直未付。   原审法院认为，荣盛公司作为受让人，接受了德宏公司对延长石油享有的债权，在德宏公司按照法律规定向延长石油发出债权转让通知书后，荣盛公司、延长石油即形成了新的债权、债务关系。延长石油接到债权转让通知书后，未要求荣盛公司按照上述运输协议开具增值税发票，即向荣盛公司支付了大部分款项，其行为表明，德宏公司开具的 33390000元的增值税发票应含盖荣盛公司受让6000000元。同时，延长石油直接向荣盛公司付款的行为，也已表明变更了运输协议有关付款条件，荣盛公司不再受该条款的约束。延安市中级人民法院的协助执行通知书，系在荣盛公司受让债权之后，与荣盛公司无关，不构成延长石油拒绝向荣盛公司付款的依据和理由。综上，荣盛公司要求延长石油支付剩余款项，有理有据，应予支持。荣盛公司要求利息一节，因双方未约定付款期限，亦未约定利息，故荣盛公司要求延长石油支付利息152263元（2016年12月1日起至2018年7月1日）部分请求不宜支持，但自荣盛公司起诉主张权利之日可计算利息至2000000元实际给付之日。依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第八十一条、第八十二条之规定，遂判决：一、被告陕西延长石油工贸有限公司于本判决生效后十日内向原告子洲县荣盛运输有限公司支付2000000元。二、被告陕西延长石油工贸有限公司于本判决生效后十日内向原告子洲县荣盛运输有限公司支付 2018年8月1日起至上述2000000元实际给付之日的利息（以 2000000 元为基数并按中国人民银行同期贷款利率计算）。三、原告子洲县荣盛运输有限公司其余之诉驳回。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。诉讼费24018元减半12009元由被告陕西延长石油工贸有限公司负担。   宣判后，延长石油不服，向本院提起上诉称，原审法院对上诉人提出的书面追加第三人申请的驳回程序存在瑕疵，且在发现案情复杂时未及时转为普通程序，始终使用简易程序上存在错误。原审认定事实不清，德宏公司长期、不按期开具增值税发票，原审未追加德宏公司，德宏公司33390000元的发票中是否涵盖转让的600万元无从认定，无法认定本案争议款项的付款条件是否达到。债权转让通知对上诉人只能发生债权主体变更的效力，并未变更和解除上诉人与德宏公司之间合同赋予当事人的权利和义务。上诉人与被上诉人之间200万元转让债权因德宏公司未履行在先开票义务，上诉人享有拒绝付款的合理抗辩权，该抗辩及于被上诉人。原审判决关于上诉人应当承担被上诉人起诉主张权利之日至实际给付之日利息的认定有误，应当予以驳回。请求撤销原判，改判驳回被上诉人诉讼请求，一、二审诉讼费由被上诉人承担。   荣盛公司答辩称，本案不属于必要共同诉讼，且案件事实清楚，无需追加德宏公司为本案第三人，也不需要转为普通程序处理。上诉人的付款行为为证明德宏公司已经按照《原料油（气）运输协议》的约定，履行了开具增值税发票的义务，或者证明上诉人变更了付款条件，不需要先开具增值税发票，故不存在上诉人所称的合理抗辩权。上诉人拒绝支付剩余200万元款项构成违约，理应按照同期银行贷款利率向被上诉人支付利息。   本院经审理查明，原审法院查明的基本事实属实。   另，2018年12月18日，陕西延长石油工贸有限公司名称变更为陕西延长石油物流集团有限公司。   本院认为，德宏公司将其对延长石油的债权600万元转让给了荣盛公司，并向延长石油发出债权转让通知书，履行了告知义务，故本案债权转让合法有效。延长石油接到债权转让通知书后，即向荣盛公司支付400万元，实际履行了部分义务。现荣盛公司主张延长石油支付剩余款项200万元于法有据，应予支持。延长石油上诉称本案涉及款项未开具增值税发票，尚不具备付款条件。二审中，经询问，延长石油对德宏公司向其提供服务的价值、收到德宏公司的增值税发票的数额、其公司的已付款数额均表示说不清楚，亦未能提供证据证明本案涉及的款项未开具增值税发票。对延长石油的该上诉理由，本院不予采纳。德宏公司不属于必须参加诉讼的第三人，原审程序并无不当。综上，延长石油的上诉理由不能成立，本院不予支持。原审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：                                     驳回上诉，维持原判。   二审案件受理费22981元，由陕西延长石油物流集团有限公司负担。   本判决为终审判决。        审判长  杨    柳   审判员  罗    怡   审判员  宋    亮                             二○一九年三月十八日     书 记 员  杨艺婷            1