广东省佛山市顺德区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0606民初1194号原告：佛山市顺德区远海运输咨询有限公司，住所地广东省佛山市顺德区容桂容新体育一路**之一商铺，统一社会信用代码91440606678842498K。法定代表人：陈佩诗。委托诉讼代理人：余晓东，广东仲马律师事务所律师。委托诉讼代理人：江洁玲，广东仲马律师事务所实习律师。被告：佛山市顺德区容桂顺贤贸易有限公司，，住所地广东省佛山市顺德区容桂街道小黄圃村眉蕉路**统一社会信用代码440681000262812。法定代表人：陈佩诗。被告：广东容奇水陆集运有限公司，，住所地广东省佛山市顺德区容桂街道小黄圃村创业路一横路**统一社会信用代码914406066176400911。法定代表人：陈洪章。原告佛山市顺德区远海运输咨询有限公司（下简称远海公司）与被告佛山市顺德区容桂顺贤贸易有限公司（下简称顺贤公司）、广东容奇水陆集运有限公司（下简称容奇水陆公司）因股权转让纠纷一案，本院于2019年1月7日受理后，由审判员欧阳玉琼独任审理，于2019年3月6日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人余晓东到庭参加诉讼。两被告没有到庭参与诉讼。本案现已审理终结。原告远海公司向本院提出诉讼请求：1.确认2018年9月21日原告与被告顺贤公司签订的《股权转让协议》合法有效；确认登记在被告顺贤公司名下的容奇水陆公司14.5%的股权自2018年9月22日起属于原告所有；2.被告顺贤公司、容奇水陆公司将上述股权工商变更登记至原告名下；3.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告与被告顺贤公司均是容奇水陆公司的股东，原被告于2018年9月21日签订《股权转让协议》，约定被告顺贤公司将持有容奇水陆公司14.5%的股权以10万元的价格转让给原告，并约定原告支付全部转让价款后，原告立即成为容奇水陆公司上述14.5%股份的股东，享有股东权利义务，被告顺贤公司不再享有股东权利。协议同时约定：被告应当在2018年9月26日前将上述股权变更工商登记至原告名下，逾期不办理的，视为违约。原被告签订协议后，原告于2018年9月21日支付10万元股权转让价款给被告顺贤公司，被告顺贤公司收到转让款后，一直未能配合原告办理股权转让的工商变更登记，并称因其他股东的原因不能办理，并提出中止合同，原告之后多次与被告协商未果。原被告于2018年9月21日签订《股权转让协议》合法有效，符合法律和容奇水陆公司章程的有关规定，原告已按照协议履行了合同义务，但被告顺贤公司非因客观原因擅自提出中止合同，严重危害了原告的合法权益，实属违约。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。经审查，原告所提供的证据来源合法，与其主张的事实能相互印证；为此，本院对原告所提供的证据均予以确认。庭审后对本案事实作如下认定：容奇水陆公司核准登记成立于1985年9月13日，注册资本13809688元，在册股东为远海公司（出资7346754元、持股比例53.2%）、东莞市海泰船务有限公司（出资4460529元、持股比例32.3%）、顺贤公司（出资2002405元、持股比例14.5%）。法定代表人陈洪章。2018年9月21日，顺贤公司作为转让方（甲方）、远海公司作为受让方（乙方），双方签订一份《股权转让合同》主要约定：……第一条股权转让价格与付款方式。1.甲方同意将本公司持有容奇水陆公司14.5%的股权以10万元的转让价格转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。2.乙方同意在本合同订立三日内以现金形式一次性支付转让价款。第二条保证。1.甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在本公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。2.甲方转让其股权后，甲方在本公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。3.乙方承认容奇水陆公司章程，保证按章程规定履行义务和承担责任。第三条盈亏分担及股权交割。本协议签订，且乙方支付全部转让价款后，乙方即成为容奇水陆公司股东，按章程规定分享公司利润与分担亏损。甲方不再享有股东权利。第四条费用负担。本公司规定的股权转让有关费用，由顺贤公司承担。甲方应当在2018年9月26日当天将持有容奇水陆公司14.5%的股权变更工商登记至乙方名下，逾期不办理的，视为甲方违约。第五条合同的变更与解除。发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。1.由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。2.一方当事人丧失实际履约能力。3.由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。4.因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。第六条争议的解决。1.与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。2.如果协商不成，则任何一方均可向顺德区人民法院起诉。第七条合同生效的条件和日期。本合同经双方签字盖章后生效。第八条本合同正本一式四份，甲、乙双方各执壹份，报佛山市顺德区市场监督管理局一份，本公司存一份，均具有同等法律效力……。2018年9月21日，远海公司通过网上银行向顺贤公司支付股权转让款10万元。2018年9月26日，顺贤公司向远海公司发出一份《通知》，内容为：……现因贵公司与我司关于容奇水陆公司14.5%股权转让一事，由于第三方股东对贵我双方的股权转让持有异议，我公司决定暂时中止股权转让的相关事宜，暂停合同的履行……。另查，被告容奇水陆公司现行章程第十五条规定，“……股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让，经股东同意转让的出资，在同等的条件下，其他股东对该出资有优先购买权。受让人必须遵守公司章程和有关规定……”；第十六条规定，“……公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机关……”；第十七条规定：“……股东会行使下列职权：(一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；(二）选举和更换监事，决定有关监事的报酬事项；(三）审议批准董事会的报告；(四）审议批准监事的报告：(五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；(六）对发行公司债券作出决议；(七）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；(八）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；(九）修改公司章程；(十）股东会认为其它应当由其作出决议的事项或董事会提请股东会作出决议的事项……”。本院认为，原告远海公司与被告顺贤公司所签订的《股权转让合同》是当事人真实的意思表示，当事人应按约定全面履行自身义务。远海公司与顺贤公司约定，远海公司以10万元的对价，受让顺贤公司所持有的容奇水陆公司14.5%的股份；顺贤公司其后也收取了远海公司支付的股权转让款10万元。而《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款规定：“……公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记……”，对上述股权转让，两被告至今也没有协助原告办理股权登记的变更，两被告为此应承担相应的违约责任。而鉴于案涉股权转让前，容奇水陆公司在册股东为远海公司、顺贤公司与东莞市海泰船务有限公司，案涉股权转让属于公司内部股东之间股权的转让，是否形成股东会决议和须经过另一股东东莞市海泰船务有限公司同意，并非《股权转让合同》签订的前置法定程序，也不成为决定该股权转让合同是否有效的要件。综上所述，原告主张合理有据，本院予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第第三十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：被告佛山市顺德区容桂顺贤贸易有限公司、广东容奇水陆集运有限公司应于本判决发生法律效力之日起三日内，协助原告佛山市顺德区远海运输咨询有限公司办理股权变更登记手续（将佛山市顺德区容桂顺贤贸易有限公司所持有的14.5%股权转至佛山市顺德区远海运输咨询有限公司名下；变更登记完成后，佛山市顺德区远海运输咨询有限公司持股比例为67.7%）。本案受理费1150元（原告已垫付），由两被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员 欧阳玉琼二〇一九年三月二十七日书记员 冯 俊 雄