四川省盐亭县人民法院 民 事 判 决 书 （2018）川0723民初2516号 原告：陶永琏，男，1937年10月18日出生，汉族，住四川省盐亭县。 原告：赵文伯，男，1959年6月20日出生，汉族，住四川省盐亭县。 上列二原告共同委托诉讼代理人：李垚，四川盛豪律师事务所律师。 上列二原告共同委托诉讼代理人：陈崇进，四川盛豪律师事务所实习律师。 被告：李春花，女，1958年4月5日出生，汉族，住四川省盐亭县。 被告：冯琦明，男，1982年8月26日出生，汉族，住四川省绵阳市涪城区。 上列二被告共同委托诉讼代理人：赵洪碧，四川川北律师事务所律师。 第三人：盐亭县汇源牧业有限责任公司。住所地：盐亭县云溪镇石岭五社（红光东路**）。 法定代表人：冯琦明，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：赵洪碧，四川川北律师事务所律师。 原告陶永琏、赵文伯与被告李春花、冯琦明、第三人盐亭县汇源牧业有限责任公司（以下简称汇源牧业公司）股权转让纠纷一案，本院于2018年10月29日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告陶永琏委托诉讼代理人李垚、陈崇进，原告赵文伯及其委托诉讼代理人李垚、陈崇进，被告李春花委托诉讼代理人赵洪碧，被告冯琦明及其委托诉讼代理人赵洪碧，第三人汇源牧业公司法定代表人冯琦明及其委托诉讼代理人赵洪碧到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告陶永琏、赵文伯向本院提出诉讼请求：1、判令两被告立即向两原告支付股权转让款和第三人汇源牧业公司剩余资金共189.8万元，并承担从2013年2月27日起至全部款项付清为止的同期银行贷款利息（止于2018年10月22日暂计为50.96万元）；2、判令两原告分别享有第三人汇源牧业公司2%的股权；3、诉讼费用由两被告承担。事实与理由：原告及被告李春花均系汇源牧业公司原始股东，被告冯琦明是现任股东，也是法人代表，李春花与冯琦明是母子关系。2012年11月27日，原告与被告李春花签订《股权转让协议》（李春花签字由其配偶冯光勋代签，且李春花知晓此事）约定：原告将持有的第三人汇源牧业公司的股权转让给李春花，其中赵文伯转让25.1767%，转让价76.43万元；陶永琏转让25.9833%，转让价77.95万元，并约定了被告逾期支付转让金应承担未履行部分每日万分之十的违约金。2012年11月30日，原被告就股权转让事宜按照约定办理了工商变更登记，同时汇源牧业公司法人由赵文伯变更为冯琦明，此后,被告李春花及冯琦明一直未支付任何股权转让款。2013年2月27日，两被告再次与两原告签署“关于盐亭县汇源牧业有限责任公司内部股权转让与成都众农联邦农业科技有限公司合作相关问题的决议”明确：“1、盐亭县汇源牧业有限责任公司的有形无形资产总额定为800万元。2、同意冯琦明同志为代表与四川众农联邦农业科技公司所签股权转让协议，盐亭县汇源牧业有限责任公司保留20%，转让给众农公司股权80%；3、股权转让总额为800万元，到盐亭县汇源牧业有限责任公司账后，及时按账还清私人借款本金利息和结付人工工资、业务支出等所有资金后，所余资金按股东陶永琏、赵文伯、李春花三个股东平均享受。4、盐亭县汇源牧业有限责任公司保留20%中，由冯琦明同志掌控，赵文伯自愿购买股权2%，陶永琏保留2%，冯琦明占股份16%；5、原股权转让对出让人陶永琏、赵文伯所述出让金均未给出让人付现金，全部集中由公司统一支付私人借款、股权转让协议所列事项，全部以此次决议了结。6、盐亭县汇源牧业有限责任公司仍然是本决议中签字人的共同事业和经济实体。”后原告得知被告冯琦明早在2012年11月23日即与成都众农联邦农业有限公司负责人文永华签订了《项目投资合作协议》，且该协议中约定为：文永华向被告冯琦明提供400万元资金用于其“收购股份及处理负债”，然后被告冯琦明以“人民币1元价格转让给文永华80%的汇源牧业股份”。2013年2月1日，两被告与四川众农联邦科技有限责任公司签订《股权转让协议》明确“李春花以400万元的价格向众农联邦出让汇源牧业80%的股权”“冯琦明出资60万元占汇源牧业20%股权”，并明确“李春花和冯琦明是母子关系，是汇源牧业一致行动人和实际控制人”，完全违背了“2013年2月27日的决议”内容。经两原告长期催讨款项无果的情况下，于2018年1月10日找到被告李春花，其配偶冯光勋签字承诺：“待公司正常运转后有经济效益，原股权转让金结算”，特注：“原股权转让未付款”。因付款遥遥无期，特起诉，望判如所请。 被告李春花、冯琦明共同答辩称，请求驳回原告的诉讼请求，被告认可2012年11月汇源牧业公司办理工商变更登记的事实。一、原、被告签订的股权转让协议对双方均具有约束力，协议载明以现金方式支付股权转让款，被告支付股权转让款后原告出具了收条，根据股权转让协议和收据可知，被告已支付股权转让款。二、原告的第一项诉讼请求并非按照股权转让协议计算，而是按照决议对公司资产全面清理后计算，但原告提供的决议是复印件，内容无法核实，且根据决议内容，股权转让应当办理登记，但决议约定的股权并未转移登记到两原告名下，原告不是汇源牧业公司股东，无权要求对公司进行清算。即使原告持有决议原件，该决议也是非法的。三、原告的第二项诉讼请求不符合法律规定。原告要求确认其各享有汇源牧业公司2%的股权，但其并未受让股权，其请求无事实和法律依据。四、本案诉讼费用由法院裁判。 第三人汇源牧业公司述称，请求驳回原告的诉讼请求，认可2012年11月汇源牧业公司办理工商变更登记的事实。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 原告陶永琏、赵文伯、被告李春花均系第三人汇源牧业公司的原始股东，被告冯琦明系汇源牧业公司现任法定代表人，系被告李春花之子，汇源牧业公司系2001年9月3日成立的有限责任公司。2012年11月27日，原告赵文伯、陶永琏与案外人何春玉作为转让方，与受让方李春花签订了《股权转让协议》，主要约定，赵文伯、陶永琏、何春玉将自己在汇源牧业公司持有的股份转让给李春花，其中赵文伯转让76.43万股，占汇源牧业公司股本金总额的25.1767%，转让价款为76.43万元；陶永琏转让77.95万股，占汇源牧业公司股本金总额的25.9833%，转让价款为77.95万元；李春花向赵文伯、陶永琏支付股权转让价款的时间为2012年11月27日，支付方式为现金；李春花如不能按协议约定向赵文伯、陶永琏支付转让金，每逾期一日，应向赵文伯、陶永琏支付未履行部分万分之十的违约金。赵文伯、陶永琏、李春花均在协议尾部签名捺印。协议签订后，汇源牧业公司就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。 本案争议的事实为： 原告陶永琏、赵文伯为支持其主张的股权转让款、剩余资金及分别享有汇源牧业公司2%的股权，提供了2013年2月27日作出的《关于汇源牧业公司内部股权转让与成都众农联邦农业科技有限公司合作相关问题的决议》（以下简称《决议》）复印件，该《决议》载明：“一、汇源牧业公司的有形无形资产总额定为捌佰万元；二、同意冯琦明同志为代表与四川众农联邦农业科技公司所签股权转让协议，汇源牧业公司保留20%，转让给众农公司股权80%；三、股权转让总额800万元，到汇源牧业公司账后，及时按账还清私人借款本金利息和结付人工工资、业务支出等所有资金后，所余资金按原股东陶永琏、赵文伯、李春花三个股东平均享受；四、汇源公司保留的20%中，由冯琦明同志掌控，赵文伯自愿购买股权2%，陶永琏保留股份2%，冯琦明占股份16%；五、原股权转让对出让人陶（永琏）、赵（文伯）、何（春玉）所述出让金均未给出让人付现金，全部集中由公司统一支付私人借款，股权转让协议所列事项，全部以此次决议了结，不存在任何经济上的遗留问题；六、汇源牧业公司仍是本决议中签字人的共同事业和经济实体……”该《决议》尾部有原告陶永琏、赵文伯及被告冯琦明、李春花（冯光勋代签）签名。庭审中，被告李春花、冯琦明以该《决议》系复印件为由对其真实性、合法性、关联性均不予认可，其质证称，2013年2月27日该决议作出时二原告已不是公司股东，其处分公司财产的行为并无法律依据，且二原告要求购买或保留2%的股权无法律依据，即或协议是真的，原告也应当支付股权转让金，但无证据证明二原告支付。原告陶永琏陈述，该《决议》系由其执笔书写，为避嫌便将原件交由冯光勋保管，冯光勋系被告李春花丈夫、被告冯琦明父亲，也是汇源牧业公司的实际控制人，《决议》内容已记载“原股权转让对出让人陶（永琏）、赵（文伯）、何（春玉）所述出让金均未给出让人付现金”，《决议》尾部也有冯光勋“原股权转让未付款”的签字。经本院核查，在上述《决议》复印件尾部另记载有“待公司正常运转后有经济效益原股权转让金结算凭证据。（2013年4月截止）冯光勋字2018年1月10日原股权转让未付款”字样，原告陶永琏称，股权转让协议签订后，经原告多次催收但被告一直未付股权转让款，便找到汇源牧业公司的实际控制人冯光勋，2018年1月10日冯光勋遂在上述《决议》复印件上签署了以上字样。庭审中，被告冯琦明认可《决议》尾部字样系其父亲冯光勋字迹，但认为冯光勋的签字有处分公司财产的嫌疑，其作为公司外部之人干涉公司内部事务应属无效。 被告李春花、冯琦明为证明其主张的已支付股权转让款，提供了2012年11月27日签订的《股权转让协议》及两份《股权转让收条》复印件，其上加盖盐亭县食品药品和工商质监管理局档案资料查询专用章。经比对，被告提供的《股权转让协议》与原告提供的一致。而在记载“今收到盐亭县汇源牧业有限责任公司股东李春花的股权转让款76.43万元人民币”的《股权转让收条》“原股权转让（收款）人”处有原告赵文伯签字；在记载“今收到盐亭县汇源牧业有限责任公司股东李春花的股权转让款77.95万元人民币”的《股权转让收条》“原股权转让（收款）人”处有原告陶永琏的签字。被告李春花、冯琦明称，上述证据来源于工商登记，股权转让协议约定的付款方式是现金支付，而原告已向被告出具收到股权转让款的收条，能够证明被告已支付股权转让款。原告陶永琏、赵文伯委托代理人质证称，对《股权转让收条》的真实性、合法性、关联性均不予认可，被告除此之外并无任何支付股权转让款的辅助证据，且原告提交的关于汇源公司与众农公司合作的《决议》中，已经明确股权转让款未支付。原告陶永琏陈述，该两份《收条》系因股权转让变更工商登记所需而出具，被告并未支付股权转让款。 上述事实，有当事人的陈述、《股权转让协议》等证据证实。 本院认为，原告陶永琏、赵文伯与被告李春花签订的《股权转让协议》系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。根据协议约定，原告陶永琏、赵文伯将其持有的汇源牧业公司股权转让给被告李春花，签订了《股权转让协议》并办理了工商变更登记，被告李春花应当向原告支付股权转让价款。本案的争执焦点为：一、被告李春花提供的证据能否证明已向原告陶永琏、赵文伯支付了股权转让款及利息；二、两原告主张分得汇源牧业公司剩余资金的请求以及享有汇源牧业公司2%股权的请求能否成立。 对于被告李春花是否支付了股权转让款及利息的问题。2012年11月27日，原告赵文伯、陶永琏与案外人何春玉作为转让方，与受让方李春花签订的《股权转让协议》约定“支付股权转让价款的时间为2012年11月27日，支付方式为现金；李春花如不能按协议约定向赵文伯、陶永琏支付转让金，每逾期一日，应向赵文伯、陶永琏支付未履行部分万分之十的违约金”，按照日常生活经验法则，如果被告李春花在签订股权转让协议当日即支付了转让金，则通常不会在协议里再约定逾期支付违约金。再根据原告陶永琏、赵文伯提供的2013年2月27日作出的《决议》，虽为复印件，但其清晰载明“原股权转让对出让人陶（永琏）、赵（文伯）、何（春玉）所述出让金均未给出让人付现金”，李春花、冯琦明也在决议上签名，《决议》尾部另有冯光勋签署“原股权转让未付款”字样，结合冯光勋、李春花、冯琦明之间的亲属关系，冯光勋作出的不利于被告李春花的上述记载，其真实性具有高度可能性。被告李春花提供原告陶永琏、赵文伯签字的《股权转让收条》，拟证明已通过现金方式支付股权转让款，但原告陈述该收条系为变更股权登记所写。虽《股权转让协议》约定的付款方式为现金支付，但被告李春花未提供银行取款凭证、款项来源等辅助证据予以佐证，结合高达154.38万元的交易金额以及被告李春花丈夫冯光勋签署的“原股权转让未付款”记载，根据交付凭证、支付能力、交易习惯、支付金额大小以及当事人陈述的交易细节经过等因素综合判断，被告李春花提供的证据不足以证明已向原告陶永琏、赵文伯支付了股权转让款。对于被告所称已通过现金方式支付股权转让款的抗辩理由，本院不予采信。原告陶永琏、赵文伯与被告李春花签订的股权转让协议约定的付款时间为2012年11月27日，并约定每逾期一日，应支付未履行部分万分之十的违约金，现原告主张被告承担自2013年2月27日起计算同期银行贷款利息的请求，本院予以支持。 对于两原告主张分得汇源牧业公司剩余资金的请求问题。原告陶永琏、赵文伯根据2013年2月27日作出的《决议》第三条“股权转让总额800万元，到汇源牧业公司账后，及时按账还清私人借款本金利息和结付人工工资、业务支出等所有资金后，所余资金按原股东陶永琏、赵文伯、李春花三个股东平均享受”的约定主张分得汇源牧业公司剩余资金，但该《决议》主文系复印件，被告李春花、冯琦明对其不予认可，且两原告将持有的汇源牧业公司股权全部转让给被告李春花并办理工商登记后，已不再是汇源牧业公司股东，无权参与对公司资金的分配。对于两原告主张的享有汇源牧业公司2%股权的请求，也是根据2013年2月27日作出的《决议》第四条“汇源公司保留的20%中，由冯琦明同志掌控，赵文伯自愿购买股权2%，陶永琏保留股份2%，冯琦明占股份16%”的约定，该约定系属股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，但各方均未提供汇源牧业公司的章程和股东会决议，对其效力本院无法认定，原告可另行起诉主张，本院在本案中不予处理。 综上，原告陶永琏、赵文伯将其持有的第三人汇源牧业公司的股权转让给被告李春花，并办理了股权变更登记，被告李春花应当支付股权转让价款。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、由被告李春花在本判决生效后15日内向原告陶永琏支付股权转让款本金人民币779500元及利息（利息的计算方式为：自2013年2月27日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计算利息至付清之日止）； 二、由被告李春花在本判决生效后15日内向原告赵文伯支付股权转让款本金人民币764300元及利息（利息的计算方式为：自2013年2月27日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计算利息至付清之日止）； 三、驳回原告陶永琏、赵文伯的其他诉讼请求。 如未按本判决指定的期间履行上述金钱给付义务，则应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。 根据中华人民共和国国务院《诉讼费用交纳办法》的规定，本案收取案件受理费26061元，由原告陶永琏、赵文伯负担7367元，由被告李春花负担18694元（限本判决生效后15日内缴纳）。 如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省绵阳市中级人民法院。 审 判 长  杜 尧 人民陪审员  蒲春太 人民陪审员  罗小芬 二〇一九年三月十九日 书 记 员  王 娜