江苏省如东县人民法院 民 事 判 决 书 （2018）苏0623民初4437号 原告：严卫明，男，1973年10月13日生，汉族，住如东县。 原告：樊健，男，1980年6月8日生，汉族，住如东县。 两原告共同委托诉讼代理人：徐海兵、张正辉，江苏高仁律师事务所律师。 被告：朱伯勇，男，1967年12月22日生，汉族，住如东县。 被告：黄卫东，男，1968年11月12日生，汉族，住如东县。 两被告共同委托诉讼代理人：季泉，上海星博律师事务所律师。 原告严卫明、樊健与被告朱伯勇、黄卫东合同纠纷一案，本院于2018年8月16日立案受理后，依法适用简易程序于2018年10月22日公开开庭进行审理。后因案情复杂,本案依法转为普通程序，于2019年2月27日组成合议庭公开开庭进行审理。原告严卫明、樊健（未参加第一次庭审）及其二人的共同委托诉讼代理人张正辉到庭参加诉讼，被告朱伯勇、黄卫东及其二人的共同委托诉讼代理人季泉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告严卫明、樊健向本院提出诉讼请求：1.判令两被告连带返还原告大棚转让款计784162.88元并赔偿原告利息损失（以784162.88元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率计算自两原告起诉之日起至两被告实际还清欠款之日止的利息）；2.诉讼费、保全费、保函费由两被告共同承担。第二次庭审中,两原告撤回要求两被告赔偿其利息损失的诉讼请求。事实与理由：2017年11月18日，两原告与两被告签订《转让协议》一份，约定由两被告将地处如东县掘港镇周店村15组的69张南美白对虾养殖大棚及其附属设施转让给两原告。转让时间从2018年1月1日至土地租用结束止，计7年时间。转让金额为95万元，其中两原告先行支付89万元，其余6万元在两原告养殖两年结束时养殖场不被政府复垦的前提下支付给被告方。该养殖场在两原告接受的三年内被政府复垦，则两原告按照向两被告租用大棚的方式结算租金（4000元/棚/年），两原告购棚的剩余资金由两被告退还给两原告，土地租金由两被告支付，政府补贴由两被告收取。转让协议同时约定，该养殖场在2018年1月1日前所产生的费用由两被告承担，与两原告无关。上述转让协议签订后，两原告已经向两被告支付89万元。此外，两原告向农户支付土地租金18930元。据周店村村委会2018年8月12日提供的资料显示，2018年3月27日，被告朱伯勇向如东高新区管委会出具承诺书一份，在该承诺书中其承诺对于案涉养殖场完成本季养殖大约至2018年6月30日结束，下半年按政府要求整治到位。2018年8月12日，周店村村委会出具告知书一份，该告知书认为朱伯勇户因未能按照承诺要求整治到位，也未能自行拆除所有养殖设备并平整复耕到位，因此由周店村村委会相关人员帮助进行拆除并复耕。2018年8月12日，周店村村委会进场实施拆除及复耕行为。两原告认为，根据转让协议约定，由于该养殖场在两原告接受的三年内被政府复垦，因此双方之间的法律关系应当按照租赁关系确定。同时对于相关费用也应当按照合同约定执行。两原告应向两被告支付自2018年1月1日起至2018年6月15日（两原告当季养殖结束之日）期间的租金计124767.12元，两被告应返还765232.88元。对于两原告已支付的土地租金18930元也应由两被告返还。据此，两被告共计应返还两原告784162.88元。 被告朱伯勇、黄卫东辩称：根据双方签订的转让协议第四条的约定，只有养殖场被政府复垦才涉及转让款的返还。而至今为止没有实际复垦，返还的条件还未成就，故不符合返还的条件。养殖场的现状是被拆除，拆除的主体是如东高新区政府和村委会，若两原告因大棚被拆除造成相关损失，应当向实际拆除人主张赔偿。综上，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。 根据原、被告双方的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2017年11月18日，原告严卫明、樊健（乙方）与被告朱伯勇、黄卫东（甲方）签订一份转让协议，协议约定：一、甲方将地处如东县掘港镇周店村15组的69张南美白对虾养殖大棚及其附属设施（电机、气泵、水泵、锅炉，所有房屋、空调等）转让给乙方；二、转让时间从2018年1月1日至土地租用结束止，计7年时间；三、转让金额为95万元整，乙方在协议签订之日起交付租金5万元，甲、乙双方在交接养殖场时再支付人民币84万元，其余6万元人民币在乙方养殖两年结束时养殖场不被政府复垦的前提下支付给甲方；四、该养殖场在乙方接受的三年内被政府复垦，则乙方以向甲方租用大棚的方式结算（租金4000元/棚的年标准），乙方购棚的剩余资金由甲方退还给乙方，土地租金则由甲方支付，政府补贴则由甲方收取；五、该养殖场在乙方接手三年后被政府复垦的，具体事项就由乙方自行解决，政府补贴由乙方收取……合同签订后，两原告共计向两被告支付89万元转让款，两原告向案涉大棚及附属设施占地所涉农户支付土地租金18930元。 2018年3月27日，被告朱伯勇向如东高新区管委会出具承诺书一份，内容为：本人自愿接受政府对南美白对虾养殖污染整治，本人在高新区张大棚，占地55亩，其中69张大棚虾池（55亩）已投入虾苗，恳请政府让我完成本季的养殖，以减少经济损失。本人自愿承诺如下：1.在此期间按照政府规定的要求规范养殖，完成本季养殖大约于2018年6月30日结束。下半年按照政府要求整治到位（包括转产养殖等手段）。2.为保证承诺得到履行，本人自愿以每亩2000元向所在村缴纳拆除保证金11万元整（实际收取费用以票据为准）。拆除所有养殖设备并平整复耕到位，经上级相关部门验收合格后，取回保证金。 2018年8月12日，如东县掘港街道周店村村民委员会向朱伯勇户发出告知书一份，内容为：根据2018年3月27日你户出具承诺书所承诺的内容，你户在2018年6月30日养殖结束后，未能按政府要求整治到位，也未能自行拆除所有养殖设备并平整复耕到位，现由村组织相关人员帮助你户进行拆除并复耕。告知书发出的当日，周店村村民委员会组织相关人员对案涉大棚全部拆除，直至最后一次庭审之日尚未进行复垦。 本院认为，关于两原告请求返还案涉大棚及其附属设施的转让款有无依据的问题。原告认为，根据双方协议约定，由于该养殖场在两原告接受的三年内被政府复垦，因此双方之间的法律关系应当按照租赁关系处理，扣除租赁费用后，两被告应当将剩余转让款予以返还。被告认为，只有养殖场被政府复垦才符合返还条件，而至今养殖场未被复垦，故返还的条件尚未成就。对此，本院认为，双方争议的焦点是如何理解转让协议第四条的问题。而对该条款的理解和把握不能拘泥于文字的表面意思，而应从以下几点来考量：首先，从案涉协议签订的背景看，当时如东县对于南美白对虾的养殖虽无明文规定禁止养殖或要专项整治，但是坊间已有传闻，原告陈述其基于防范未来风险才做出这样的约定，也在常理之中，也符合双方当时订立该协议时的本意；其次，所谓合同目的，是指合同双方通过合同的订立和履行最终所期望得到的东西或者达到的状态。从案涉协议签订的目的看，两原告受让69张南美白对虾养殖大棚及附属设施的目的是为了养殖南美白对虾。因养殖户未能自行拆除所有养殖设备，故被政府组织人员强制拆除，虽然尚未被政府复垦，但两原告受让案涉大棚的合同目的已经无法实现。两被告辩称，虽然案涉大棚已被拆除，但因土地尚未被复垦，故两原告可以选择转产。对此，本院认为，案涉大棚所涉地块是否符合转产条件以及转产所需成本等均尚未可知，即便符合转产条件，那么两原告受让该大棚的目的系为了养殖南美白对虾，转产依旧使其合同目的落空。故本院对被告的上述抗辩不予采信。综上，两原告与两被告签订的转让协议所涉大棚及其附属设施因转让协议第四条所约定的条件成就，故而不发生转让的效力，双方之间系租赁关系，那么两原告所支付的89万元款项，两被告应当予以返还。但是基于双方协议第四条的约定，两原告应当支付大棚及附属设施使用期间的相关费用。关于使用期限的认定，原告主张其实际使用至2018年6月15日，但未能提供证据予以证实，对此本院不予支持。因案涉大棚系于2018年8月12日被强制拆除，故本院认定使用期间系自2018年1月1日起至2018年8月11日止。由此，租金计算为168624.66元（69张*4000/365*223天）。合同签订后，两原告共计向两被告支付89万元转让款，两原告向案涉大棚占地农户支付土地租金18930元，故两被告应向两原告返还740305.34元[（890000+18930）-168624.66]。 关于两原告主张的保函费，两原告虽然为其保全申请提供担保向保险公司购买保险支付了费用，但该费用并非原告实现债权所必需的费用，故本院不予支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下： 一、被告朱伯勇、黄卫东于本判决书生效之日起十日内向原告严卫明、樊健返还740305.34元； 二、驳回原告严卫明、樊健的其他诉讼请求。 若被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费11642元，保全费4520元，合计16162元，由被告朱伯勇、黄卫东负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院。同时向该院预交上诉案件受理费人民币11642元（户名：江苏省南通市中级人民法院，开户行：中国银行南通市濠南路支行，账号：46×××65）。 审 判 长  顾建国 审 判 员  张慧敏 人民陪审员  李燕平 二〇一九年三月八日 书 记 员  丁晓莉