广东省东莞市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤19民终731号上诉人（原审被告）：蔡友田，男，汉族，1977年3月16日出生，居民身份证住址为江西省赣州市龙南县，委托诉讼代理人：李贻军，广东律盛律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡中权，广东律盛律师事务所辅助人员。被上诉人（原审原告）：白建锋，男，汉族，1976年12月11日出生，居民身份证住址为河南省宜阳县，委托诉讼代理人：刘建业，河南忠良律师事务所律师。上诉人蔡友田因与被上诉人白建锋股权转让纠纷一案，不服广东省东莞市第三人民法院（2018）粤1973民初13882号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。原审原告白建锋在本案一审时提出起诉，诉讼请求为：1.蔡友田向白建锋支付股权转让款517000元及逾期付款利息17836.5元（以517000元为基数，按年利率2%计算，从2016年10月10日起暂计至起诉之日，直至款项清付之日为止）；2.蔡友田向白建锋支付违约金169400元；3.蔡友田承担白建锋为该诉讼支付的律师代理费30000元；4.本案诉讼费用由蔡友田承担。一审庭审中，白建锋变更诉讼请求第一项为：蔡友田向白建锋支付股权转让款500000元及逾期付款利息（以500000元为基数，按年利率2%计算，从2016年10月10日起暂计至起诉之日，直至款项清付之日为止）。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第七十七条、第一百零七条、第一百零九条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决：一、蔡友田应于判决发生法律效力之日起五日内向白建锋支付股权转让款500000元及利息（以500000元为本金，自2018年1月1日起，按中国人民银行一年期定期存款利率计至款项清偿之日止）；二、蔡友田应于判决发生法律效力之日起五日内向白建锋支付律师费30000元；三、驳回白建锋的其他诉讼请求。本案一审案件受理费5483.25元，由白建锋负担847元，蔡友田负担4636.25元。白建锋已预交5571.18元，超出部分应予以退还。原审判决认定的事实和理由详见广东省东莞市第三人民法院（2018）粤1973民初13882号民事判决书。蔡友田不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审法院依法应当中止审理，但违反民事诉讼法的有关中止审理之规定，径行判决的行为，属于适用程序错误。本案系白建锋以蔡友田未支付股权转让款为由提起的诉讼。在本案审理期间，蔡友田以白建锋未履行股权转让合同中移交东莞市金都实业有限公司（以下简称金都公司）固定资产之主要合同义务，致使合同目的无法实现为由，提起了解除股权转让合同的反诉请求，原审法院以蔡友田的反诉当事人超出了本诉的当事人范围为由，裁定不予受理蔡友田的反诉，为此蔡友田就双方的股权转让合同纠纷另行提起了解除股权转让合同之诉，案号为（2018）粤1973民初17400号。在原审庭审中，蔡友田对已另行提起解除股权转让合同之诉的事实进行了说明。蔡友田提起的解除股权转让合同之诉，与本案具有直接的关联性，本案必须以解除股权转让合同之诉的审理结果即股权转让合同是否判决解除为依据。在解除股权转让合同之诉尚未审结的情况下，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条规定，本案应该中止审理。原审法院未中止审理，违反程序规定。二、原审法院认定事实不清。2016年6月16日，蔡友田、白建锋与案外人白建立签订《股权转让协议书》，依据该《股权转让协议书》第四条约定，金都公司的固定资产归蔡友田个人所有。在签订《股权转让协议书》后，蔡友田发现除了《东莞市金都实业有限公司债务清单》上所列的债务外，白建锋利用自己管理公司财务之便隐瞒了大量的债务，且该部分债务的产生是白建锋个人私自借用金都公司的名义开展的业务，该部分业务经营收入未计入金都公司的经营收入，因此蔡友田拒绝按《股权转让协议书》支付白建锋股权转让款，白建锋也一直以蔡友田未支付股权转让款为由拒绝蔡友田搬走金都公司的固定资产，后面更是不允许蔡友田进入金都公司的经营场所（即固定资产存放地）。后经双方协商分别于2016年7月25日、2016年9月30日签订了两份《股权转让补充协议》。蔡友田于2016年9月30日支付了股权转让首期款330000元，于2016年10月10日支付了第二期股权转让款17000元。支付完前两期股权转让款后，当蔡友田再次要求搬走金都公司的固定资产时，蔡友田发现原存放在金都公司经营场地的部分设备以及部分模具已经由白建锋变卖。蔡友田当即提出要求白建锋找回已处理变卖的设备，但白建锋拒不理睬。蔡友田要求搬走剩余的金都公司固定资产，白建锋又以蔡友田没有付清股权转让款为由拒绝，导致金都公司的固定资产一直存放在白建锋处。之后，蔡友田发现白建锋仍然存在继续出售金都公司固定资产的行为，截止目前金都公司的固定资产已被白建锋处理殆尽，蔡友田未能搬走一件固定资产。白建锋拒不移交和擅自处分金都公司固定资产的行为构成严重违约，并致使蔡友田的合同目的无法实现，蔡友田有权据此不支付剩余的股权转让款，并有权解除与白建锋的股权转让合同，蔡友田也已向东莞市第三人民法院提起了解除股权转让合同的诉讼。综上，请求：1.撤销原审判决，改判驳回白建锋的诉讼请求或依法发回重审；2.本案一审、二审诉讼费用由白建锋承担。白建锋未在法定期限内向本院提交书面答辩意见。二审审理期间，白建锋向本院提交一份（2018）粤1973民初17400号民事判决书及生效证明书，拟证明蔡友田另案起诉白建锋的案件被东莞市第三人民法院判决驳回诉讼请求及该判决书已经生效的事实。蔡友田在指定期限内未对上述证据发表质证意见。经查，该案中蔡友田起诉白建锋、白建立，要求解除案涉《股权转让协议书》、《股权转让补充协议书》、《股权转让补充协议》，东莞市第三人民法院经审查作出（2018）粤1973民初17400号民事判决书，驳回蔡友田的所有诉讼请求。该判决书已于2019年2月18日发生法律效力。蔡友田主张本案需以（2018）粤1973民初17400号案的审理结果为依据，故申请本院中止审理本案。现（2018）粤1973民初17400号民事判决已经发生法律效力，该案已经终结，因此中止本案审理已无必要，本院对蔡友田的申请不予支持。本院经审理对原审法院查明的其他事实予以确认。本院认为：本案为股权转让合同纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本院对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。本案二审的争议焦点在于：一、蔡友田提出原审法院未中止审理违反程序规定，是否有理；二、蔡友田拒绝支付剩余股权转让款的理由，是否成立。关于焦点一。现有证据未显示蔡友田在一审中曾向一审法院提出过中止审理的申请。因此，蔡友田提出原审法院未中止审理违反程序规定，缺乏依据。关于焦点二。《股权转让协议书》及相关补充协议约定蔡友田受让白建锋持有的金都公司61.9%股权，并办理了工商变更登记。后蔡友田将其持有金都公司的股权转让给了案外人。由此可知，白建锋已经履行完毕其主要义务。现蔡友田以金都公司的固定资产归其个人所有，白建锋搬走了金都公司的固定资产来抗辩剩余股权转让款的支付。《股权转让协议书》第四条第6款约定，在本协议书签署日起东莞市金都实业有限公司的固定资产，见附件《东莞市金都实业有限公司固定资产列表》所列资产归蔡友田所有。金都公司系独立法人，拥有独立财产，独立承担法律责任。现蔡友田、白建锋和案外人白建立在《股权转让协议书》中约定作为独立法人资格的金都公司固定资产的归属情况，客观上会损害金都公司的利益，亦会损害金都公司债权人的利益，违反了《中华人民共和国公司法》第二十条“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”之规定。因此，上述有关金都公司的固定资产归蔡友田所有的约定，违反了法律的强制性规定，应属无效。若存在蔡友田所主张的白建锋搬走了金都公司的固定资产，即涉及金都公司的利益是否受到侵害的问题，亦应由金都公司依据相关法律规定主张权利。综上，蔡友田抗辩剩余股权转让款支付的理由，缺乏依据。原审法院认定白建锋要求蔡友田支付剩余股权转让款500000元及相应的利息，并无不当。综上所述，蔡友田的上诉理据不足，本院予以驳回。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费9100元，由蔡友田负担。本判决为终审判决。审判长  杜志强审判员  魏 术审判员  王 聪二〇一九年三月八日书记员  胡运科