重庆市第五中级人民法院民 事 判 决 书(2019)渝05民终670号上诉人(原审被告)：重庆绿地申炎房地产开发有限公司，住所地重庆市两路寸滩保税港区管理委员会综合大楼8-2-21，统一社会信用代码91500000084663871R。法定代表人：金健，职务执行董事。委托诉讼代理人：高杰，重庆百君律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：陈小琼，女，汉族，1987年11月8日生，住重庆市武隆县。委托诉讼代理人：朱小强，重庆万忠律师事务所律师。原审第三人：重庆江科建筑工程有限公司，住所地重庆市彭水县汉葭镇下坝街**，统一社会信用代码91500243688946514A。法定代表人：张应，职务经理。委托诉讼代理人：任秋燕，重庆汉尊律师事务所律师。上诉人重庆绿地申炎房地产开发有限公司(以下简称“绿地公司”)因与被上诉人陈小琼、原审第三人重庆江科建筑工程有限公司（以下简称“江科公司”）房屋买卖合同纠纷一案，不服重庆市大渡口区人民法院（2017）渝0104民初6695号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。上诉人绿地公司上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判驳回被上诉人一审诉请；2.本案全部诉讼费用由被上诉人承担。事实及理由：绿地公司、陈小琼、江科公司之间的行为已改变了交易模式，江科公司为陈小琼代付款的行为未履行完毕，故陈小琼确实未付清涉案房屋购房款，其无权要求绿地公司交付房屋并办理产权证。一审法院采信的《情况说明》系绿地公司为查明案情提供的证据，该证据的出具人系江科公司，并非绿地公司。陈小琼答辩称，一审法律适用正确，事实认定清楚，应当依法驳回上诉，维持原判。原审第三人江科公司答辩称，一审法律适用正确，事实认定清楚，应当依法驳回上诉，维持原判。陈小琼一审请求：1.请求确认陈小琼、绿地公司于2015年12月29日签订的《重庆市商品房买卖合同》有效；2.绿地公司将座落于重庆市大渡口区组团P分区P1-14-2/02地块X幢X号房屋一套交付并协助过户登记至陈小琼名下；3.本案诉讼费用由绿地公司负担。一审经审理查明：2014年11月22日，绿地公司（甲方）与江科公司（乙方）签订《购房协议》，主要约定：1、甲方已根据双方订立的《绿地城项目1号地块二标段施工总承包工程合同》的约定，将该部分工程交由乙方承建，甲方按合同约定支付工程款；2、乙方自愿购买甲方开发的绿地城项目1号地块住宅36套，房屋栋号及房号见附件1明细清单，总套内面积2364.44平方米（最终以房屋测量部门核定的为准），房屋净总价14318493元，其他费用按国家相关规定收取；3、乙方自愿用甲方应支付给乙方的工程款全款抵扣上述房屋的购房款，甲方同意支付《绿地城项目1号地块二标段施工总承包工程合同》70%之后的工程款给乙方抵扣上述购房款；4、甲方同意在房屋竣工交付前配合乙方将房屋出卖给其指定的其他自然人，并同意更名一次，但购买人与甲方签订《商品房买卖合同》时应提供由乙方签字盖章的书面证明，明确购买人身份，若乙方与其指定的其他自然人产生经济纠纷，而致使《商品房买卖合同》无法生效，相关责任由乙方负责；5、本协议一经签署即刻生效，即作为甲方已按《绿地城项目1号地块二标段施工总承包工程合同》执行，支付相应工程款，双方应按工程合同、购房合同和本协议的约定履行各自相应的责任、义务，合同双方应出具相应合同款的正式发票等等。该《购房协议》所附附件1载明的房屋中包括X号楼X号，套内面积为56.09平方米，房款总价为331273元。2015年12月22日，江科公司向绿地公司出具《情况说明》，明确因江科公司签订《商品房抵工程款合同书》，以绿地城项目共5套房屋（明细详见附件）的房款（总计2057313元）作为冲抵工程款；请财务部对上述情况进行核对后开具发票，以便于该客户办理房屋相关手续。其附件中明确5套房屋共需走款1601616元，其中包括了本案所涉房屋。2015年12月29日，陈小琼与绿地公司签订《重庆市商品房买卖合同》，约定：1.陈小琼购买绿地公司开发预售的座落于重庆市大渡口区组团P分区P1-14-2/02地块X幢X号房屋，本商品房项目暂定名为绿地城（一号地块）；2.房屋套内面积为56.09平方米，总房价款为331273元；3.付款方式为一次性付款；4.绿地公司于2016年5月30日前交付房屋等等。2015年12月30日，江科公司通过银行转账向绿地公司支付1601616元。2016年2月4日，绿地公司向陈小琼开具了金额为331273元的《销售不动产统一发票》。嗣后，陈小琼依法缴纳该房屋的大修基金和契税、权证印花税。2016年5月23日，绿地公司曾向陈小琼发出《绿地城项目一期交付通知书》，通知陈小琼于2016年5月28日至2016年5月30日期间接房，但因房屋款项是否结清存有争议，陈小琼未能如期接房。现涉案房屋所有权现登记在绿地公司名下，其在所有权登记时最终确认的门牌坐落为大渡口区绿地路196号X幢X号。截止法庭调查结束时，绿地公司和江科公司未完成工程款的最终结算。一审法院认为，依法成立的合同受法律保护，双方当事人应当按照合同约定履行各自的义务。本案中，绿地公司与江科公司签订《购房协议》，约定江科公司购买绿地公司开发的涉案房屋，同时约定绿地公司同意在房屋竣工交付前配合江科公司将房屋出卖给其指定的其他自然人，与江科公司指定的其他自然人签订《商品房买卖合同》。之后陈小琼作为江科公司指定的自然人，与绿地公司签订《重庆市商品房买卖合同》，约定陈小琼购买绿地公司开发的重庆市大渡口区组团P分区P1-14-2/02地块X幢X号房屋，故陈小琼是涉案房屋的实际购买人，陈小琼、绿地公司依法成立房屋买卖合同关系，双方签订的《重庆市商品房买卖合同》合法有效。关于陈小琼是否已付清房款、绿地公司是否应当履行交付房屋和协助办理过户义务的问题。一审法院认为，陈小琼、绿地公司依法形成房屋买卖合同关系，绿地公司虽辩称本案涉及让与担保和以物抵债，且江科公司并未付清该套房屋房款。但根据查明的事实，《购房协议》中明确约定该协议一经生效，即作为绿地公司按《绿地城项目1号地块二标段施工总承包工程合同》执行，支付江科公司工程款14318493元，同时江科公司自愿用该工程款抵扣购房款14318493元，故在《购房协议》生效时，应视为江科公司已收到工程款14318493元并抵扣房款，江科公司基于付清房款而享有取得涉案房屋的债权。陈小琼基于对江科公司享有债权，由江科公司指定与绿地公司签订《重庆市商品房买卖合同》，以涉案房屋抵偿欠款。故在《购房协议》履行过程中，江科公司出具《情况说明》，绿地公司基于《购房协议》的约定，同意江科公司将基于《购房协议》享有的购买并取得重庆市大渡口区组团P分区P1-14-2/02地块X幢X号房屋的债权转让给陈小琼，并与陈小琼签订《重庆市商品房买卖合同》，该合同合法有效，陈小琼、绿地公司是合同的相对方，应当各自履行合同约定的义务。同时根据陈小琼在与绿地公司签订《重庆市商品房买卖合同》后,绿地公司向陈小琼出具的全款购房发票，以及提供的抵款明细中的需走款金额与江科公司向绿地公司转账金额相一致，结合三方的债权债务抵扣事实，故一审法院认为陈小琼已付清购房款331273元。至于绿地公司与江科公司之间工程款是否存在超付问题，应根据绿地公司与江科公司之前的合同约定自行结算，与本案不具有关联性，绿地公司不能在三方债权、债务实际抵扣完毕的情况下，否认陈小琼、绿地公司基于《重庆市商品房买卖合同》建立的房屋买卖合同关系，否认陈小琼基于三方债权、债务抵销已完成付款义务的事实，且江科公司已向绿地公司支付需走款金额1601616元，即使双方结算后存在超付，超付部分亦不能特限于本案所涉的已付工程进度款。综上，陈小琼与绿地公司是涉案《重庆市商品房买卖合同》的相对方，现陈小琼已付清房款，涉案房屋符合交付和办理所有权转移登记条件，绿地公司应当履行交付房屋和协助办理过户手续的义务，陈小琼要求绿地公司将坐落于重庆市大渡口区组团P分区P1-14-2/02地块X幢X号房屋（产权登记为大渡口区绿地路196号X幢X号）交付并过户登记至陈小琼名下的请求合理合法，一审法院依法应予以支持。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第七十九条、第八十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第一款、第六十五条、第一百三十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决：一、陈小琼与重庆绿地申炎房地产开发有限公司于2015年12月19日签订的《重庆市商品房买卖合同》有效；二、重庆绿地申炎房地产开发有限公司于一审判决生效后五日内将重庆市大渡口区绿地路196号X幢X号房屋交付陈小琼；三、重庆绿地申炎房地产开发有限公司于一审判决生效后十日内协助陈小琼办理重庆市大渡口区绿地路196号X幢X号房屋所有权转移登记，将该房屋所有权转移登记至陈小琼名下。一审案件受理费6269元，由重庆绿地申炎房地产开发有限公司负担。本院二审查明的事实与一审查明的事实一致，本院予以确认。本院认为，本案的争议焦点为被上诉人陈小琼是否已经履行了支付购房款的义务，其诉讼请求是否予以支持。本案中，绿地公司与江科公司签订的《购房协议》以及绿地公司与陈小琼签订的《重庆市商品房买卖合同》系各自真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。各方当事人均应当按照合同约定履行各自的权利义务。绿地公司上诉称江科公司未支付相应购房款，故江科公司无权取得涉案房屋，陈小琼也未向绿地公司支付购房款，陈小琼也无权取得涉案房屋。本院认为，根据《购房协议》的约定，该协议一经生效，即作为绿地公司按《绿地城项目1号地块二标段施工总承包工程合同》执行，支付江科公司工程款14318493元，同时江科公司自愿用该工程款抵扣购房款14318493元，故在《购房协议》生效时，应视为江科公司已收到工程款14318493元并抵扣房款，江科公司基于付清房款而享有取得涉案房屋的处置权。同时，《购房协议》还约定“绿地公司同意在房屋竣工交付前配合江科公司将房屋出卖给其指定的其他自然人，并同意更名一次，但购买人与绿地公司签订《商品房买卖合同》时应提供由乙方签字盖章的书面证明，明确购买人身份，若江科公司与其指定的其他自然人产生经济纠纷，而致使《商品房买卖合同》无法生效，相关责任由江科公司负责”。该约定表明绿地公司在签订《购房协议》时已经认可江科公司可以转让涉案房屋，且并未要求在转让房屋时受让人需要向绿地公司支付购房款。陈小琼基于对江科公司享有的债权，由江科公司指定与绿地公司签订《重庆市商品房买卖合同》，以涉案房屋抵偿欠款。另外，结合绿地公司与陈小琼签订《重庆市商品房买卖合同》后，绿地公司向陈小琼出具的全款购房发票，以及绿地公司提供的抵款明细中的需走款金额与江科公司向绿地公司转账金额相一致，再结合三方的债权债务抵扣的事实，应认定陈小琼已支付了案涉房屋的对价。一审法院认定陈小琼已付清购房款331273元并无不当。综上，绿地公司的上诉理由不成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费6269元，由上诉人重庆绿地申炎房地产开发有限公司承担。本判决为终审判决。审 判 长  韩 艳审 判 员  张泽兵审 判 员  苏 渝二〇一九年三月二十二日法官助理  宋彦君书 记 员  黄 雯