安徽省六安市金安区人民法院民 事 判 决 书（2019）皖1502民初544号原告：安徽美诺高商贸有限公司，住所地安徽省合肥市政务区东流路新城邦名苑11102室。统一社会信用代码：913401005501808869。法定代表人：谭笑，总经理。委托诉讼代理人（特别授权）：张秀友，安徽天禾律师事务所律师。委托诉讼代理人（特别授权）：吴月华，安徽天禾律师事务所律师。被告：安徽龙津集团有限公司，住安徽省六安市舒城县城关镇龙津大道1号。统一社会信用代码：913415237284981477。法定代表人：康舒怀，董事长。委托诉讼代理人（特别授权）：陈向阳，安徽智星律师事务所律师。原告安徽美诺高商贸有限公司（以下简称美诺高公司）与被告安徽龙津集团有限公司（以下简称龙津公司）股权转让合同纠纷一案，本院于2019年1月11日立案受理后，依法由审判员吴旭东适用简易程序，于2018年3月4日公开开庭进行了审理。原告美诺高公司的委托诉讼代理人张秀友、吴月华，被告龙津公司的委托诉讼代理人陈向阳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告美诺高公司向本院提出诉讼请求：1、请求依法判令被告继续履行原告与被告签署的《公司股权转让协议》；2、请求法院依法判令被告立即支付原告股权转让款3,000,000元及逾期付款利息（以3,000,000元为基数，自原告起诉之日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率上浮50%为标准暂计算至款清时止）；3、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2014年11月12日，原、被告签订《公司股权转让协议》。根据合同约定，原告将所持六安市创新小额贷款股份有限公司（以下简称“创新小贷”）500万元股份转让给被告，按每股0.76元计算为380万元。另根据创新小贷公司章程第12条、第13条约定，股东转让股份后，受让人必须到创新小贷办理股票变更登记，由创新小贷将受让人名称记载于股东名册；受让人必须遵守公司章程。创新小贷系于2009年9月9日成立，住所地为六安市经济开发区佛子岭东路的股份公司，而股份公司股权转让依法无须理工商变更登记，由被告直接在创新小贷办理股东变更手续即可。原告将所持创新小贷500万元股份转让给被告的行为，符合创新小贷《公司章程》的规定，合法有效。原告股东为余学永、谭笑，二人为夫妻关系，系案外人余金海的儿子及儿媳妇。2014年10月11日，余金海向创新小贷借款300万元，月利率为2%，原告为余金海借款以股权质押承担保证责任。原告在转让创新小贷股份时，原告、余金海与被告商定，被告支付股权转让款80万元，余款300万元由被告代余金海清偿创新小贷的借款，同时余金海的向创新小贷的借款利息由被告承担（即余金海向创新小贷的借款本息由被告负责偿还）。但在《公司股权转让协议》签订后，被告仅于2014年11月28日向余金海支付股权转让款80万元，余款300万元未向创新小贷清偿，也未偿还借款利息。因创新小贷未收到上述借款本息，于2018年1月8日提起诉讼，要求余金海偿还借款本息，要求原告承担保证责任。2018年11月15日，六安市金安区人民法院作出（2018）皖1502民初254号民事判决书，该判决认为，安徽美诺高商贸有限公司、余金海、安徽龙津集团有限公司关于以股权转让款300万元偿还余金海借款的债务转移合同尚未成立并生效，安徽龙津集团有限公司客观上亦未作为债务人清偿债务。如安徽美诺高商贸有限公司主张安徽龙津集团有限公司对于股权转让协议承担违约责任，属另一法律关系，不在本案审理范围。故判决余金海偿还创新小贷借款本息，安徽美诺高商贸有限公司承担保证责任。被告否认同意以股权转让款代余金海偿还创新小贷借款，导致余金海承担偿还借款本息的法律责任，原告承担保证责任。但根据《公司股权转让协议》的约定，被告应承担支付股权转让款300万元的法律责任。故原告为维护自身权益，特依据相关法律规定向贵院提起诉讼，请依法准如所请。原告美诺高公司为支持其诉讼请求，向本院提交下列证据：证据一、原告的营业执照、被告工商信息查询单、六安市创新小额贷款股份有限公司工商信息查询单、六安市中小企业融资担保有限公司复印件各一份，证明1、原、被告的诉讼主体资格；2、《公司股权转让协议》签订时，创新小贷公司的大股东是六安市中小企业融资担保有限公司（以下简称“融资担保公司”），融资担保公司的控股股东是被告，被告的大股东是被告法定代表人康舒怀，且康舒怀是创新小贷的股东和董事；证据二、原告与被告签订的《公司股权转让协议》、创新小贷公司章程复印件各一份，证明原告与被告之间成立股权转让合同关系，被告法定代表人系创新小贷股东、董事，被告完全能够在创新小贷办理股东变更手续，所以被告应当支付股权转让款3,000,000元；证据三、六安市金安区人民法院（2018）皖1502民初254号民事判决书复印件一份，证明生效判决业确认了原告上述证据真实性，认定被告应当承担违约责任的事实。被告龙津公司辩称：1、原告关于办理股权变更的程序说法错误。创新小贷公司章程第12条规定，公司发行的股票为记名股票，股东转让股票后，受让人必须到公司办理股票变更，由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。根据该12条规定，受让人办理股票变更的前提是“股东转让股票后”，本案中，原告作为转让人一直未实际转让股票，致使答辩人无法持其股票办理变更登记手续。2、原告关于无须办理工商变更登记的说法错误。根据双方签订的《公司股权转让协议》第3条、第5条的约定，股权转让方应办理转让手续、并应办理工商注册变更登记。另，《公司登记管理条例》第二十六条规定，公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。第九条规定，公司登记事项第（八）项中包括股份有限公司发起人的姓名或者名称。第三十四条规定，股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。因此，根据双方约定及法律规定，本案股权变更应办理工商登记手续。3、原告关于由被告代为清偿借款的说法不能成立。对此，在创新小贷公司起诉余金海、美诺高民间借贷案件中，被告作为第三人参与诉讼，已提出答辩意见。该案诉讼过程中，已查明余金海、美诺高公司的向创新小贷的借款债务并未由龙津公司承担，即债务转移合同尚未成立并生效。二、本案《公司股权转让协议》已解除。1．原告存在拒绝履行等严重违约行为。（1）原告未履行《公司股权转让协议》第2条的约定内容，即原告未依照约定办理、签署股权转让所需的公司股东同意股权转让的决议等文件；（2）原告未履行《公司股权转让协议》第3条的约定内容，即未办理转让手续、未办理工商注册变更；（3）原告未履行《公司股权转让协议》第4条的约定内容，即答辩人未实际行使股东权利，相反，原告一直保持股东身份，参加股东会决议，行使股东权利。2．答辩人已通知原告解除合同。因原告一直拒不履行股权转让协议，答辩人于2017年11月、12月分别书面通知原告，解除合同，并要求返还已支付给原告的股权转让价款80万元。根据《合同法》第九十六条的规定，双方合同已解除。三、本案原告应返还答辩人支付的80万元股权转让价款，原告并应赔偿答辩人利息损失。对此，答辩人已另行提起诉讼。综上，答辩人认为，原告诉请没有事实和法律依据，应驳回原告诉讼请求。被告龙津公司为支持其抗辩意见，向本院提交如下证据：第一组证据、被告龙津公司营业执照、法定代表人身份证明，证明被告身份信息；第二组证据、（一）股权转让协议，证明1、协议第2至4条约定，原告应履行的义务包括办理公司股东同意股权转让的决议等文件，办理转让手续，委托受让方行使股东权利，书面委托受让方参加股东会，受让方应享有表决权、选举权；原告未履行义务，构成违约。2、协议第2条约定，办理转让手续、工商注册变更后支付下余300万元。（二）80万元转账凭据、委托付款书，证明龙津公司已履行协议义务，未违约。第三组证据、快递单及查询结果；放弃受让股权声明；解除合同通知，证明股权转让协议已实际解除，不应继续履行。第四组证据、（一）安徽省小额贷款公司管理办法，证明第十六条规定，入股小额贷款公司应具备一定条件；第四十九条规定，变更股份总额5%以上的股东、修改章程应经主管部门批准。（二）安徽省小额贷款公司监管暂行规定，证明1第四条、第五条规定，小额贷款公司股权变更应经审核批准；2、第二十七条规定，小额贷款公司应规范转让股权。（三）六安市金融办文件证明内容：1、创新小贷公司变更股权应经股东会通过；2、创新小贷公司股权变更应办理审批手续；3、2018年5月美诺高公司仍为创新小贷公司股东。第五组证据、六安市创新小额贷款股份有限公司章程，证明1、章程内容（第三章、第四章）包括股东名称、出资数额、股权比例；2、2018年9月美诺高公司仍然为创新小贷公司股东；3、第12条规定，公司发行的股票为记名股票；股东转让股票后，受让人办理股票变更；第56条规定，章程修改应经股东表决通过。第六组证据、创新小贷公司股东会决议，证明美诺高公司参加创新小贷公司股东会，并行使股东权利；股权未实际转让，原告构成违约。被告龙津公司对原告证据的质证意见为：对证据一真实性、合法性无异议；证明目的一无异议，证明目的二有异议，理由是案外人股东信息与本案无直接关联，本案是原被告股权转让协议纠纷。另，从创新小贷公司信息第二页股权变更信息登记内容可说明，股权变更应办理工商登记。对证据二公司股权转让协议。真实性、合法性无异议，创新小贷公司章程真实性、合法性无异议，该章程应为2018年9月修改前的章程。另，从章程内容看，创新公司章程内容包括股东名称、出资数额、出资比例等内容。对该证据的证明目的有异议，1、龙津公司无法办理股东变更手续。理由是根据股权转让协议约定，转让方在签订股权转让协议后，应办理、签署本次股本转让所需的公司股东同意本次股权转让的决议等文件，而美诺高公司至今未办理并交付股东会决议；另，公司章程未规定公司股东有权直接办理股东变更手续。根据章程规定，股东名称及出资比例等属于章程内容，股东变更需要修改章程。而章程第十五章附则第56条规定，修改本章程必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。龙津公司法定代表人只是创新小贷公司股东之一，股权比例只有7%，无权直接办理股东变更手续。2、龙津公司不应支付下余300万元。因原告违约，双方已解除合同。另，根据协议第3条约定，办理转让手续、工商注册变更后支付下余300万元。本案中，美诺高公司未办理转让手续，也未办理工商注册变更，即使原告不认可已解除合同，根据双方约定，300万元付款条件尚未成就，龙津公司当然不应支付该300万元。对证据三真实性、合法性无异议，证明目的有异议。该判决书并未认定龙津公司违约。判决理由部分第20页，第2段，第4行，载“如美诺高公司主张龙津集团对于股权转让协议承担违约责任，属另一法律关系，不在本案审理范围”，该说理系对民间借贷案件中否定被告抗辩要求龙津公司代偿本息主张的法律理由阐明，民间借贷案件只能处理借贷双方纠纷，股权转让与民间借贷属于不同的法律关系。龙津公司在股权转让协议履行中是否违约应由本案审理查明。原告美诺高公司对被告证据的质证意见为：对证据一真实性无异议；对证据二真实性无异议，指出根据协议第五条，办理公司股权章程修改等是被告的义务，原告是配合义务；对证据三的三性均有异议，指出原告没有收到该组证据，同时股权转让协议没有约定股权转让的解除，被告的解除也没有法律依据，股权转让协议合法有效；对证据四的真实性无异议，对其证明目的有异议，指出根据股份转让的相关规定，受让人只需要到股份公司办理股票变更手续，股份公司将新股东登入股份名册就行了，即使需要审批也是创新小贷公司向上申请；对证据五无异议，该公司章程的11条约定了公司的股东可以转让股份，发起人持有公司股份是自公司成立之日起两年内不得转让，本案的转让超过两年，公司的章程只登记是发起人的姓名不登记股份公司成立后的股东及股份变化。对证据六真实性无异议，证明目的有异议，该股东会决议原告的签章是根据被告的指令办理的，原告的签章不影响股权转让的合同效力。本院对原、被告提交证据作如下认证：原告证据一、二、三以及被告第一、二、三、五、六组证据本身均客观真实，可以综合反映创新小贷公司发起设立、股东名册、章程等信息，以及原、被告间签订股权转让协议、合同履行的基本情况，本院对上述证据的证明效力及相应的证明力予以认定。被告第四组证据属于本院司法认知范畴，对其证据效力不予认定。根据上述对证据的分析认定，结合庭审中双方当事人的陈述，审理查明的事实为：创新小贷公司系2009年9月9日登记成立，经营小额贷款发放业务的企业法人。被告美诺高公司、龙津公司法定代表人康舒怀均系该股份公司发起人股东，分别持有创新小贷公司股份比例为5%，7%。2014年11月12日，龙津公司法定代表人康舒怀与美诺高公司在协商的基础上签订了《公司股权转让协议》一份，内容为“1、转让方（甲方）装让给受让方（乙方）六安市创新小额贷款股份有限公司的500万元股本，受让方同意接受。2、甲方在本协议签署后，办理、签署本次股本转让所需的原公司股东同意本次股权转让的决议等文件。3、股权转让价格及支付方式、支付期限：按每元股份0.76元计算计380万元。乙方支付甲方380万元，待办理转让手续、工商注册变更后立即支付下余300万元。4、本协议签字生效后，甲方委托乙方行使股东撤销权利，并书面委托乙方参加股东会，并享有表决权、选举权。5、乙方按照本协议约定，立即依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，甲方应给予积极协助和配合，变更登记费用由乙方承担。6、受让方受让上述股权后。由新股东会对原公司成立时订立章程、协议等有关内容进行相应修改和完善，并办理变更手续。7、股权转让前及转让后公司的债权债务由公司依法承担，如果依法追及到股东承担赔偿责任或连带责任时，由新股东承担相应责任，转让方的个人债权债务仍由其享有或承担。8、股权转让后，受让方按其在公司股权比例享受股东权益并承担股东义务；转让方的股东身份及股东权益丧失。9、违约责任：违约方赔偿守约方损失。10、本协议变更或解除：本协议签订后三十天内，如公司发生重大变化，双方协商解决。11、争议解决约定：双方协商解决，协商不成，任何一方可申请当地司法机关仲裁或判决。12、本协议未尽事宜，详见补充协议。13、本协议正本一式四份，立约人各执一份，公司存档一份，报工商机关备案登记一份。14、本协议双方签字后生效。”上述协议签订后，因美诺高公司股东余学永（与美诺高公司另一自然人股东谭笑系夫妻关系）之父余金海2014年10月11日在创新小贷公司贷款3,000,000元未归还，双方之前商议以龙津公司应付的股权转让款代偿余金海贷款本金3,000,000元，龙津公司又于2014年11月24日就该3,000,000元贷款利息负担问题向美诺高公司出具书面承诺一份，内容为“根据安徽龙津集团有限公司与安徽美诺高商贸有限公司签订的六安创新小贷公司股权转让协议，购买方承诺，出让方在六安市创新小贷公司借款利息由安徽龙津集团公司承担。”2014年11月28日，康舒怀代表龙津公司向余金海支付股权转让款800,000元。上述股权转让协议签订后，余金海将与龙津公司签订股权转让协议以及双方意向由龙津集团以股权转让价款代偿3,000,000元借款本息的事宜告知创新小贷公司时任法定代表人朱诚，朱诚经向龙津集团核实相关情况，于2017年5月5日向余金海出具《借款结清证明》一份，内容为“余金海先生于2014年10月11日向我司申请贷款300万元，有安徽美诺高商贸有限公司在我司的500万元股权提供担保。该笔贷款随后经我司批准发放。2014年11月12日，安徽美诺高商贸有限公司与安徽龙津集团有限公司商定，同意将安徽美诺高商贸有限公司在我司的500万元股权转让给安徽龙津集团有限公司，并签订了股权转让协议。现经安徽美诺高商贸有限公司、安徽龙津集团有限公司、六安市创新小额贷款股份有限公司三方商定，同意将余金海先生于2014年10月11日向我司申请贷款300万元转让给安徽龙津集团有限公司，六安市创新小额贷款股份有限公司不再向余金海先生追偿上述500万元借款本息，并免除质押担保人的保证责任。安徽龙津集团有限公司应为六安市创新小额贷款股份有限公司对上述500万元股份提供包括工商变更登记在内的必要协助。”后创新小贷公司未对美诺高公司股权转让事宜形成原、被告间《公司股权转让协议》所述“原公司股东同意本次股权转让的决议等文件”，原告未向被告龙津公司出具委托参加股东会的授权委托书，龙津公司亦未按照《公司股权转让协议》约定办理“立即依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续”。2017年11月15日，龙津集团向原告创新小贷公司出具《放弃受让安徽美诺高商贸有限公司持有的六安市创新小额贷款股份有限公司股权的声明》，内容为“安徽龙津集团有限公司与安徽美诺高商贸有限公司签署的六安市创新小额贷款股份有限公司500万元股权转让协议未取得股东会批准，也未办理工商登记手续。创新小贷公司邀约美诺高公司和我公司共同商谈有关债权债务及股权转让处置的函件已被拒收。为此我公司决定放弃受让该500万元股权。特此声明。”2017年12月5日，龙津集团亦向美诺高公司发出《关于返还预付公司股权转让款的再次通知》，内容为“贵我公司于2014年11月签订《公司股权转让协议》，约定贵公司持有六安市创新小额贷款股份有限公司500万元股本作价380万元转让我公司。至2017年5月，经贵我双方并商六安市创新小额贷款股份有限公司同意，继续同意贵我双方股权转让并解决贵公司担保余金海个人借贷的责任。但是贵公司拒不履行协议义务，不提供股权转让相应文件资料。致使该股权转让协议无法履行。我公司多次联系贵公司无果。该《公司股权转让协议》实际解除。由于我公司在与贵公司签订协议后即时预付给贵公司股权转让款80万元，在贵公司不能履行协议时应予退回，贵公司一直未退还。现再次通知贵公司退还该款80万元，并承担由此造成我公司的损失。”美诺高分公司对此未予回复，亦未退还已收取的800,000元股权装让款项。另查明，由于龙津公司未按照原先与余金海、美诺高公司商谈意向代偿余金海向创新小贷公司3,000,000元贷款，创新小贷公司于2018年1月8日对余金海借款债务提起民事诉讼，案经审理，六安市金安区人民法院于2018年11月15日做出（2018）皖1502民初254号民事判决书，以余金海、美诺高公司、龙津公司关于债务移转虽进行商谈并达成一定意向，但债权转移合同为成立并生效为由，于2018年11月15日判决余金海归还创新小贷公司3,000,000元贷款本息。美诺高公司遂于2019年1月19日就股权合同转让纠纷向龙津公司提起诉讼。本院认为，本案原、被告签订的《公司股权转让协议》系真实意思表示，合法有效。根据庭审中双方诉辩意见，争议的焦点在于一、完成本案股权转让必须具备哪些要式法律行为，以及必须办理哪些具体法律手续；二、本案原、被告分别是否具有违约行为；三、龙津公司关于《公司股权转让协议》合同解除行为是否具有法律效力，以及原告诉请《公司股权转让协议》继续履行应否支持。本院对此分别认为：关于争点一，1、股份公司因其资合性的特点，股权转让无须其他股东同意或作出决议，双方约定的《公司股权转让协议》第2条约定的“甲方在本协议签署后，办理、签署本次股本转让所需的原公司股东同意本次股权转让的决议等文件”与法律规定相悖，不具有法律意义。2、《中华人民共和国公司法》第一百三十九条规定“记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册”。股票本身系股东权利的书面凭证，记名股票的背书转让、股东名册的变更，以及无记名股票的交付，系股权受让方为表明股东身份、行使股东权利而有必要要求股权出让方履行的义务，但并非股份公司股权作为财产性权利转让发生法律效力的生效条件。本案中创新小贷公司章程中有股东及出资比例的登记记载，但无证据表明原告美诺高公司持有创新小贷公司记名股票，原、被告双方《公司股权转让协议》亦未提及记名股票的背书转让事宜，故本案《公司股权转让协议》签订生效后，相应的股权财产权利即行发生变更效力，龙津公司已经即行取得创新小贷公司5%股权的财产性权利。3、双方在合同中约定的“办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续”等系股权财产性权利发生转移后，股权受让方取得股东资格、行使股东权利的后续事宜，使得受让方购买取得的股权具有公示效力与对抗效力，对内得以行使股东权利，对外表明股东身份，同样并非股份公司股权财产权利变更的生效条件，虽至今未办理但并不影响龙津公司已经取得美诺高公司转让的5%股权。4、龙津公司所称本案股权转让须依照《安徽省小额贷款公司监管暂行规定》以及六安市金融办文件规定履行报批手续，由于上述规定属于地方政府规章，根据《中华人民共和国立法法》相关关定，无权对于基本民事制度创设限制性规定，故龙津公司该项主张不能成立。关于争点二，1、本案《公司股权转让协议》第5条约定“乙方按照本协议约定，立即依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，甲方应给予积极协助和配合，变更登记费用由乙方承担”，故根据双方约定，股权变更后续事宜办理被告龙津公司负有主导义务，美诺高公司负有协助配合义务；龙津公司未按约及时办理上述事宜，系对自身权利保护的怠于行使，亦客观上拖延美诺高公司按约及时取得剩余300,000元股权转让款，已构成违约；2、原、被告双方在《公司股权转让协议》中约定的“甲方在本协议签署后，办理、签署本次股本转让所需的原公司股东同意本次股权转让的决议等文件”并非股份公司转让必要前提条件，该项约定不具有法律意义；3、《公司股权转让协议》第5条约定“甲方委托乙方行使股东撤销权利，并书面委托乙方参加股东会，并享有表决权、选举权”，美诺高公司未按此约定履行，但不妨碍受让方主要合同权利的行使，不构成根本违约。关于争点三、1、原、被告签订的《公司股权转让协议》合法、有效，受法律保护；龙津公司于2017年11月15日发出的《放弃受让安徽美诺高商贸有限公司持有的六安市创新小额贷款股份有限公司股权的声明》，以及2017年12月5日《关于返还预付公司股权转让款的再次通知》的单方解除合同行为，因本案股权转让合同未约定单方解除权，亦不符合《中华人民共和国合同法》关于合同单方解除的法定条件，故被告龙津公司上述解约行为不产生合同解除的法律效力。2、本案龙津公司至今未按约办理相关股东变更登记手续，并给付原告剩余股权转让价款，原告诉请被告继续履行，不属于《中华人民共和国合同法》规定的事实及法律的履行不能情形，故原告要求被告继续履行合同的诉请符合法律规定。综上三点，原告诉请被告龙津公司依约继续履行《公司股权转让协议》办理股权转让变更手续，给付3,000,000元剩余股权转让价款的诉请，合法有理，本院对此予以支持。原告关于股权转让价款利息部分的诉请，因龙津公司客观上一直未有效行使股东权利并取得相应的股权收益，本院对该项诉请酌情不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十条的规定，判决如下：一、被告安徽龙津集团有限公司于本判决生效之日起十日内自行办理原告安徽美诺高商贸有限公司转让的六安市创新小额贷款股份有限公司5%股权变更手续，原告安徽美诺高商贸有限公司对此负有协助义务；二、被告安徽龙津集团有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告安徽美诺高商贸有限公司股权转让款3,000,000元；三、驳回原告原告安徽美诺高商贸有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费59,400元，减半收取29,700元，由被告安徽龙津集团有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省六安市中级人民法院。审判员  吴旭东二〇一九年三月二十八日书记员  李 伟本院开户行：六安农村商业银行股份有限公司皋城路分理处账号：20000533126310300000155户名：六安市金安区人民法院（注：汇款务必备注本院法律文书案号）附本案适用法律条文：《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十条当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以要求履行，但有下列情形之一的除外：（一）法律上或者事实上不能履行；（二）债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高；（三）债权人在合理期限内未要求履行。