.MsoNormal{margin-top:0cm;margin-bottom:0px}敖汉旗人民法院民事判决书（2019）内0430民初813号原告张景飞，男，1969年5月21日出生，身份号码×××，汉族，农民，住赤峰市。被告赤峰市农业生产资料公司，统一社会信用代码×××，住所地赤峰市红山区东风桥东。法定代表人马文彬，总经理。委托诉讼代理人史淮丞（系该公司法律顾问），男，1994年2月11日出生，身份号码×××，汉族，市民，住赤峰市松山区玉龙街道办事处王府社区富河国际**楼**。原告张景飞与被告赤峰市农业生产资料公司股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院于2019年1月18日立案后，适用普通程序，依法组成合议庭并公开开庭进行了审理，原告张景飞、被告赤峰市农业生产资料公司的委托诉讼代理人史淮丞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张景飞向本院提出诉讼请求：判令被告赔偿原告葵花收益款288000元，并按银行贷款利率给付2018年1月1日至开庭之日的利息31680元，合计319680元。事实与理由：被告是赤峰泽丰农业生产资料有限责任公司的全额投资股东。2017年7月3日，赤峰泽丰农业生产资料有限责任公司与原告经协商签订土地托管合同书，在原告位于长胜镇六合号村的耕地上种植葵花160亩。合同书约定该公司提供葵花种子、化肥等农资，原告按合同约定给付农资款；原告负责浇地和日常田间管理；该公司提供技术指导服务；并对种植的葵花按市场价格回收，且保证原告收益值最低产值为1800元/亩/年，托管期限自2017年1月20日起至2017年12月31日止；合同签订后经公证部门进行了公证，原告按约定给付该公司相应的农资款，并进行浇地和管理；秋收时，该公司将收割好的葵花籽运走，一直未给付原告葵花收益。2018年5月3日，被告在未经合法清算的情况下非法将赤峰泽丰农业生产资料有限责任公司注销，另外，被告也未向赤峰泽丰生产资料有限责任公司实际缴付投资，被告的行为给原告造成了损失，依照我国公司法的相关规定，应承担相应的赔偿责任，故提出上诉请求。被告赤峰市农业生产资料公司辩称，赤峰市农业生产资料公司是赤峰泽丰农业生产资料有限责任公司的股东，但赤峰泽丰农业生产资料有限责任公司是独立法人企业，可以依法独立承担民事责任，该公司是经有关部门监管经过合法途径注销的，所以赤峰市农业生产资料公司不是适格的被告，不应该承担相应的法律责任。本院经审理认定事实如下：2017年7月3日，原告与赤峰泽丰农业生产资料有限责任公司协商签订土地托管合同书，该公司在原告位于长胜镇六合号村的耕地上种植葵花160亩。合同书约定由该公司提供葵花种子、化肥等农资，提供技术指导服务，并对种植的葵花按市场价格回收，且保证原告收益最低产值为1800元/亩/年；原告按合同约定给付农资款，并负责浇地和日常田间管理；托管期限自2017年1月20日起至2017年12月31日止。合同签订后在敖汉旗公证处进行了公证。在合同履行过程中，原告按约定给付了该公司相应的农资款，并履行浇地和管理等合同义务，2017年秋，该公司将种植的葵花收获后，经原告催要，该公司一直未按约定给付葵花收益款。经查，赤峰泽丰农业生产资料有限责任公司于2016年8月17日成立，赤峰市农业生产资料公司系该公司股东，法定代表人童祥，章程载明认缴注册资本为500万，认缴时间是2020年12月31日，认缴比例为100%。该公司于2018年5月3日在工商管理部门登记注销，工商档案显示该公司的清算组成员及负责人均为童祥，存档的清算报告载明：“我公司于2017年11月28日经公司股东决定注销赤峰泽丰农业生产资料有限责任公司，同时成立了清算小组，并于2017年11月30日在《内蒙古晨报》发布了注销公告，清算组对公司财产、债权、债务进行了全面清理。在此期间公司支付了人员工资，国税、地税税务事项均已结清，未设立公司账户，并对公司债权债务进行了全面清除，截止2018年5月2日对公司债权债务全部清除完毕，公司注销后，如有债权债务等遗留问题，由公司股东承担责任，公司刻制的财务章、公章各一枚由本公司自行销毁。”原告提交公证书一份、张景飞与被告公司负责人刘进堂的通话录音资料一份，证明原告与赤峰泽丰农业生产资料有限责任公司签订土地托管合同及向被告索要葵花收益款的事实，证据具有真实性、合法性、关联性，本院予以采信。另查明，2018年，中国人民银行一至五年贷款基准利率为4.75%。本院认为，原告向赤峰泽丰农业生产资料有限责任公司的股东即被告赤峰市农业生产资料公司主张葵花收益损失赔偿，故本案案由应为股东损害公司债权人利益责任纠纷。原告提交的公证书、通话录音等证据，能够证明其与赤峰泽丰农业生产资料有限责任公司存在种植回收合同关系，合同内容合法有效，赤峰泽丰农业生产资料有限责任公司应按约定履行合同义务，原告主张按合同约定的每亩最低产值1800元计算葵花收益，本院予以采纳。因土地托管合同中双方约定的托管期限至2017年12月31日止，故赤峰泽丰农业生产资料有限责任公司应在该期限届满前履行合同义务，该公司未履行已构成违约，对原告主张自2018年1月1日起的利息损失的诉讼请求，可比照同期中国人民银行的贷款利率水平予以相应支持。从原告提交的录音内容可知，本案中，被告作为赤峰泽丰农业生产资料有限责任公司的股东，明知该公司欠原告等人葵花收益款的事实存在，但在该公司注销过程中，未能履行其应尽的通知义务，而直接以登报方式进行公司注销公告，显属恶意逃避债务之行为；同时，被告未提交被注销公司财产和债务清算的任何证据，在工商备案的清算报告中也没有任何具体的公司财产清单，资产负债表，债权、债务人名单，清算方案，财产处理情况等内容，故被告作为赤峰泽丰农业生产资料有限责任公司的股东在办理公司注销清算过程中，具有明显过错，应对原告的合理损失承担赔偿责任；另外，被告亦未举证证明其已向赤峰泽丰农业生产资料有限责任公司实际缴付注册资本500万元，依法也应在未缴出资范围内对该公司债务承担清偿责任。综上，对原告的诉讼请求的合理部分，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第二十条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十一条、第二十二条的规定，判决如下：被告赤峰市农业生产资料公司于本判决生效后立即赔偿原告张景飞葵花收益损失288000元、自2018年1月1日至2019年3月14日的利息损失16416元，合计304416元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6095元，由原告张景飞负担228元，由被告赤峰市农业生产资料公司负担5867元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于赤峰市中级人民法院。审 判 长 杨文占审 判 员 周明江人民陪审员 杨振凤 二0一九年三月十四日书 记 员 王晓勇本案所涉法律条文《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国公司法》第二十条第三款：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十一条公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十六条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。第二十二条公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十一条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。