7四川省都江堰市人民法院 民 事 判 决 书 (2018)川0181民初4791号 原告：成都锐锦农业开发有限公司。住所地：都江堰市幸福镇观江街**。 法定代表人：凌锦，系公司总经理。 委托诉讼代理人：梅晓东，四川都江律师事务所律师。 被告：罗玲，女，1980年11月17日出生，汉族，住四川省都江堰市。 委托诉讼代理人：陈政宇，四川杰中律师事务所律师。 委托诉讼代理人：庞德军，男，1968年4月19日出生，汉族，住重庆市万州区。 被告：罗光洁，男，1967年6月12日出生，汉族，住重庆市万州区。 委托诉讼代理人：陈政宇，四川杰中律师事务所律师。 第三人：成都锐和旅游开发有限公司。。住所地：都江堰市翠月湖场镇 法定代表人：罗玲，系公司总经理。 第三人：向前飞，男，1954年1月24日出生，汉族，住重庆市万州区。 原告成都锐锦农业开发有限公司（以下简称锐锦公司）与被告罗玲、罗光洁，第三人成都锐和旅游开发有限公司（以下简称锐和公司）、向前飞股权转让纠纷一案，本案于2018年10月30日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行审理。原告锐锦公司的委托诉讼代理人陈政宇、宠德军，被告罗玲，罗光洁的委托诉讼代理人陈政宇，第三人锐和公司法定代表人罗玲，向前飞均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 锐锦公司向本院提出诉讼请求：1、依法确认锐锦公司与罗玲、罗光洁2018年1月23日签订的《股权转让协议》无效；2、诉讼费用由被告承担。事实与理由：锐锦公司与罗玲、罗光洁系第三人“锐和公司”股东。2018年1月，第三人向前飞带领一些所谓的债权人，号称代表“锐和公司”股东罗玲、罗光洁强行要求锐锦公司收购锐和公司股权。2018年1月23日，向前飞在无任任何授权委托的情况下了《股权转让协议》。协议签订后，至今未见授权委托证明，至今也未进行任何追认，协议履行时限（2018年2月10日）早已超出，也难以实现所谓的股权转让。双方因此股权转让事宜多次发生纠纷。罗玲、罗光洁及锐和公司、向前飞的行为违反法律规定，违背了诚信原则，给锐锦公司造成了损失，侵害了锐锦公司的合法权益。 罗玲辩称，向前飞代罗玲、罗光洁签订《股权转让协议》，该协议虽然由向前飞代签，但经过本案罗玲、罗光洁的同意，锐锦公司应当对此知情，且从未提出过异议。协议签订后，双方曾多次通过电话、座谈、微信、短信等交流方式对继续履行《股权转让协议》保持了沟通，一直到2018年10月15日前，锐锦公司并未对继续履行股权转让协议持有任何异议。双方签订《股权转让协议》不存在无效的法律依据，也不存在不可履行的事宜。请驳回锐锦公司的诉讼请求。 罗光洁答辩意见与罗玲一致。 锐和公司意见与罗玲一致。 向前飞意见与罗玲一致。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 1、2011年5月12日，锐和公司注册成立，注册资本100万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为：旅游投资、开发；酒店管理；旅游基础设施建设。2011年5月11日，锐和公司章程载明注册资本及股东、出资额的情况：公司注册资本为100万元人民币，在公司登记时由股东一资足额交付并经公司登记机关依法登记的出资。公司由一个股东出资设立，锐锦公司出资额100万元，出资方式为货币。 2、2011年12月5日，锐和公司作出《成都锐和旅游开发有限公司股东决定》，载明：吸收罗玲为公司新股东。锐锦公司将所持锐和公司50万元出资额，占公司注册资本50%的股权转让给罗玲。本次股权转让后，股东出资情况变更为：锐锦公司出资额50万元，占注册资本50%；罗玲出资50万元，占注册资本50%。免去柯俊强公司执行董事兼总经理职务，免去韩挺公司监事职务。拟定修改公司章程。同日，锐锦公司作为出让方与受让方罗玲签订《股权转让协议》，约定：根据锐和公司股东会决议的精神，经出让方、受让方双方协商，达成股权转让协议。出让方锐锦公司自愿将其所持有的锐和公司50万元出资额（其中出让方认缴注册资本50万元，实缴资本50万元）以50万元转让给受让方罗玲，该出资未作任何的抵押、质押、担保，受让方罗玲自愿购买此出资，并按照《公司法》、公司章程的规定承担相应的责、权、利等。支付方式为货币。履行时间为协议签字之日起10日内履行完毕。协议经出让方、受让方签字或盖章后即生效。协议一式四份，立约人各一份，公司存档一份，报工商登记机关备案一份。同日，锐和公司作出股东会决议，内容为：通过公司章程共十一章四十八条，选举罗玲为公司执行董事，任期三年；选举柯俊强为公司监事，任期三年；聘任罗玲为公司总经理，聘期三年。2011年12月5日，锐和公司修改公司章程，修改后的公司章程关于股东及股权结构载明：公司由二个股东共同出资设立。公司注册资本为100万元人民币，锐锦公司出资额为50万元，出资比例50%；罗玲出资额为50万元，出资比例为50%。 3、2012年6月11日，锐和公司形成《成都锐和旅游开发有限公司股东会决议》，载明：同意吸收罗光洁为股东，原股东罗玲、锐锦公司放弃优先购买权。同意锐锦公司将所持锐和公司30万元出资额，占公司注册资本30%的股权转让给罗光洁。同意罗玲将所持锐和20万元出资额，占公司注册资本20%的股权转让给罗光洁。本次股权转让后，股东出资情况变更为锐锦公司出资额20万元，占注册资本20%；罗玲出资额30万元，占注册资本30%；罗光洁出资额50万元，占注册资本50%。公司原执行董事、监事、总经理不变。同意修改公司章程，并通过公司章程修正案。2012年6月11日，锐锦公司作为出让方与罗光洁作为受让方签订《股权转让协议》，约定：锐锦公司自愿将其所持有的锐和公司30万元（其中出让方认缴注册资本30万元，实缴资本30万元）以30万元转让给受让方罗光洁，该出资未作任何的抵押、质押、担保，受让方罗光洁自愿购买此出资，并按照《公司法》、公司章程的规定承担相应的责、权、利等。支付方式为货币。协议签字之日起3日内履行完毕。协议经出让方盖章、受让方签字后即生效。本协议一式四份，立约人各一份，公司存档一份，报工商登记机关备案。2012年6月11日，罗玲作为出让方与罗光洁作为受让方签订《股权转让协议》，约定：罗玲自愿将其所持有的锐和公司20万元（其中出让方认缴注册资本20万元，实缴资本20万元）以20万元转让给受让方罗光洁，该出资未作任何的抵押、质押、担保，受让方罗光洁自愿购买此出资，并按照《公司法》、公司章程的规定承担相应的责、权、利等。支付方式为货币。协议签字之日起3日内履行完毕。协议经出让方盖章、受让方签字后即生效。本协议一式四份，立约人各一份，公司存档一份，报工商登记机关备案。同日，锐和公司通过章程修正案，载明：公司由三个股东共同出资设立，锐锦公司出资20万元，出资比例20%；罗玲出资30万元，出资比例30%；罗光洁出资50万元，出资比例50%。 4、2018年1月23日，罗玲、罗光洁作为出让方与锐锦公司作为受让方签订《股权转让协议》，约定：经本协议当事人双方平等协商，根据《公司法》的有关规定自愿达成如下股份转让协议内容，以资信守:一、股权转让的价格、期限及方式。出让方将其持有的在锐和公司的80万元股权（占该公司注册资本总额的80%），转让给受让方。股权转让价为300万元。受让方于协议生效之日起以银行转账方式先支付100万元；剩余金额在完成股权转让手续后于2018年2月10日前付清。二、出让方保证对其拟转让给受让方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否则应由出让方承担由此引起的一切经济和法律责任。三、本协议生效后，出让方全力配合受让方完成相关转让手续春节前完成（如公证、审计、工商变更登记等）。四、本协议一式叁份，出让方受让方各执壹份。转让方处由向前飞签署：向前飞代罗玲、罗光杰。受让方处由锐锦公司盖章，并由法定代表人凌锦签字。 5、2018年1月23日，《股权转让协议》签订后，锐锦公司法定代表人凌锦向案外人张群英银行转款100万元，案外人张群英将该100万元支付给罗玲。2018年6月12日，案外人刘某代锐锦公司法定代表人凌锦向罗玲转款20000元。2018年7月7日，锐锦公司法定代表人凌锦向罗玲转款20000元。上述三次转款共计104万元，系支付的股权转让款。 另查明，2009年9月18日，原告锐锦公司注册成立，注册成立时公司名称为成都锐锦投资有限公司。2014年5月21日，成都锐锦投资有限公司更名为成都锐锦农业开发有限公司。庭审中，罗玲、罗光洁陈述向前飞代其与锐锦公司签订《股权转让》协议，系罗玲、罗光洁委托。 上述事实，有原、被告及第三人身份信息、公司章程、股权转让协议、银行转款凭证、当事人陈述在案佐证，本院予以确认。 本案的争议焦点为：2018年1月23日《股权转让协议》的效力认定。 本院认为，依据《中华人民共和国合同法》第八条：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同”。本案中，罗玲、罗光洁委托向前飞与锐锦公司签订《股权转让协议》，且锐锦公司法定代表人在该协议签订后已经支付罗玲股权转让款104万元。该股权转让协议系当事人真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，且已部分履行，故该股权转让协议合法有效。依据《中华人民共和国合同法》第五十二条：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫手段订立合同，损害国家利益：（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定”。以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据”。本案中，锐锦公司主张2018年1月1月23日《股权转让协议》无效，其应提供证据证明该股权转让协议违法合同法第五十二条无效的情形。锐锦公司在本案中未提供任何证据证明该股权转让协议违反法律规定，故对其主张，本院不予支持。 综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第五十二条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 驳回原告成都锐锦农业开发有限公司的诉讼请求。 本案案件受理费30800元，减半收取15400元，由原告成都锐锦农业开发有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员 林 昊 二〇一九年三月十五日 书记员 易新尧