山东省临沂市中级人民法院民 事 判 决 书(2019)鲁13民终714号上诉人（原审被告）：中钢集团山东矿业有限公司。法定代表人：郝美钧，董事长。委托诉讼代理人：刘宏伟，山东达融律师事务所律师。委托诉讼代理人：范明坤，山东达融律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：山东星发生物科技有限公司。法定代表人：蒋新东，董事长。被上诉人（原审原告）：临沂三山进出口贸易有限公司。法定代表人：王付海，董事长。二被上诉人共同委托诉讼代理人：李洪军，山东启阳律师事务所律师。二被上诉人共同委托诉讼代理人：赵宗艳，山东启阳律师事务所律师。上诉人中钢集团山东矿业有限公司（以下简称中钢公司）因与被上诉人山东星发生物科技有限公司（以下简称星发公司）、临沂三山进出口贸易有限公司（以下简称三山公司）股东知情权纠纷一案，不服山东省临沂市兰陵县人民法院(2018)鲁1324民初6099号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。中钢集团山东矿业有限公司上诉请求：1.依法撤销一审判决，驳回二被上诉人的诉讼请求；2.一、二审诉讼费由二被上诉人承担。事实和理由：一、上诉人严格按照公司法的规定，每年给二被上诉人提供一份经中介机构审计的财务报告及说明，一审中二被上诉人也予以认可，上诉人履行了上述义务。二、上诉人有理由认为被上诉人查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益。两被上诉人注册地址相同，实际控制人为同一人。中钢公司于2018年4月份收到济南铁路运输中级法院协助执行通知书(2016)鲁71执6号(执行金额为1.1亿元)，通知中钢公司冻结三山公司股权及分红。为偿还执行款三山公司正在同申请执行人中国信达资产管理股份有限公司山东省分公司协商处理被冻结股权事宜，三山公司在此期间将接触多个买家，而潜在买家多是同中钢公司从事相同行业的企业，公司账簿中记录的数据及内容为公司核心商业机密，中钢公司有理由认为在此时二被上诉人提出查阅公司会计账簿等信息，将可能造成公司核心商业机密泄露，损害公司的合法权益。三、一审判决笼统支持二被上诉人查阅自公司成立以来的所有材料错误。被上诉人查阅的应当是和其欲知情的事项相互关联的材料，而并非对公司材料的全面查阅。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十条之规定，人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对被上诉人诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。一审法院未在二被上诉人请求的范围内作出判决，违背了上述规定中关于“特定材料”的规定。星发公司、三山公司辩称，一、被上诉人依法拥有查阅公司会计账目的权利，有限责任公司是人和公司，而股份公司是资和公司，所以知情权要高于股份公司，公司法第34条明确规定股东可以查阅会计账目。关于会计账目的定义，在会计法第9条、15条1款都明确会计账目的范围，包含原始的记账凭证。二、公司法解释4第8条，明确规定了不正当的情况。上诉人主张被上诉人知情权的不正当行为不符合该条款的规定。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉人的上诉请求。星发公司、三山公司向一审法院起诉请求：1.依法判决中钢公司提供自公司自成立至今的公司会计账簿供原告查阅、复制；2.依法判决中钢公司提供公司自成立至今的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件备查的有关资料）供原告查阅；3.本案的诉讼费由中钢公司承担一审法院认定事实：中钢公司成立于2006年1月11日，企业类型为有限责任公司，公司股东分别是：中钢矿业开发有限公司、星发公司和三山公司，持股比例分别为：80%、10%和10%。2018年9月5日，二原告向中钢公司邮寄了《调取会计账簿的函》，内容是：“一、你公司历年的废石料处理量、价与实际严重不符，需你公司提供该部分的全部会计账簿，包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿和原始记账凭证。二、你公司与中钢贸易公司、中钢矿业公司属关联公司，请你公司提供历年会计账簿，包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿和原始记账凭证，已核实你公司与上述二公司间交易是否存在利益输送，侵害其他股东权益”。2018年9月11日，中钢公司作出《中钢集团山东矿业有限公司关于对的回复函》，内容是：“对于两位股东公司提出的需要调取查阅公司历年的废石料处理量、价的相关扣件账簿以及与中钢贸易公司、中钢矿业公司相关的历年扣件账簿需经董事会研究同意后方能查阅，但不允许复制；其他恕公司不能满足要求”。一审法院认为，股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。本案中，星发公司和三山公司作为中钢公司的股东，于2018年9月5日向中钢公司寄交了书面申请书，要求行使股东知情权，但中钢公司以需经董事会研究同意为由拒绝。因此，二原告要求行使股东知情权符合公司法规定的行使条件和程序。庭审中，中钢公司主张二原告提出查阅公司会计账簿等信息，可能损害中钢公司的合法权益，并提供济南铁路运输中级法院(2016)鲁71执6号执行裁定书和协助执行通知书予以证明，法院认为，法院采取执行措施，与股东行使会计账簿查阅权间不存在因果关系，故中钢公司的主张不予支持。关于股东知情权的范围，前述法律已作出规定，故二原告提出的要求查阅和复制中钢公司的财务会计报告的诉讼请求，法院予以支持。公司法虽未明文规定股东有权查阅公司记账凭证、原始凭证，但并未对此限制。会计账簿所附的记账凭证、原始凭证是公司实际经营活动的记载，真实反映了公司的财务状况，股东查阅公司会计账簿的同时，结合查阅记账凭证、原始凭证具有会计核对上的内在联系。如果限制股东查阅记账凭证、原始凭证，股东难以了解公司的真实经营状况，不利于股东知情权保护，因此，查阅权行使的范围应当包括会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。由此，二原告要求要求查阅中钢公司的会计账簿及原始凭证的诉讼请求也应予支持。中钢公司可在公司住所地(主要办事机构所在地或注册登记地)向二原告提供。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用二审中，当事人没有提交新证据。对一审查明的事实，本院予以确认。本院认为，本案争议的焦点为：星发公司和三山公司要求查阅、复制中钢公司的会计账簿和会计凭证应否得到支持。股东依法享有对公司经营、管理、决策等重要情况或信息真实了解和掌握的权利。股东享有知情权，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和监督公司运营管理等权利的基础。公司应当按照公司法的规定，向股东履行相关信息报告和披露的义务。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。因此，星发公司和三山公司作为中钢公司的股东有权查阅、复制公司财务会计报告。同时，公司法并没有限制股东查阅的范围。中钢公司认为一审判决笼统支持二被上诉人查阅自公司成立以来的所有材料错误，缺乏法律依据。另外，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定法规标题最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”中钢公司认为星发公司和三山公司查阅、复知公司会计报告和凭证存在不正当目的，有可能向同中钢公司从事相同行业的第三人泄露核心商业机密，损害公司的合法权益，但并未举证证明，因此，该上诉理由本院不予采信。综上所述，上诉人中钢公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费200元，由上诉人中钢集团山东矿业有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  王树东审判员  马凤霞审判员  邵 波法官助理徐占理二〇一九年三月十八日书记员  彭善浩