湖北省安陆市人民法院民 事 判 决 书(2019)鄂0982民初269号原告:张毅，女，1968年2月1日出生，汉族，湖北省安陆市人，住安陆市府城办事处凤凰路**，现住安陆市。委托诉讼代理人：齐忠东，湖北维天律师事务所律师。代理权限：一般代理。代为出庭应诉，代为举证、质证，代为答辩。被告：邓群，男，1961年8月18日出生，汉族，湖北省安陆市人，，住安陆市府城办事处护国村****现住安陆市。委托诉讼代理人：程红伟，湖北湖北维天律师事务所律师。代理权限：特别授权。代为承认、否认、变更诉讼请求，进行和解，代为签收法律文书。被告：邓磊，男，1984年8月9日出生，汉族，湖北省安陆市人，住，住安陆市府城办事处碧涢路**住安陆市。原告张毅与被告邓群、被告邓磊确认合同效力纠纷一案，本院于2019年1月16日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告张毅及其委托诉讼代理人齐忠东、被告邓群及其委托诉讼代理人程红伟、被告邓磊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。张毅向本院提出诉讼请求：1.依法判令二被告间的股权转让协议无效；2.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告与被告张毅是夫妻关系，二被告是父子关系。2003年5月28日，二被告登记设立湖北益智泉食品有限公司，约定分别持股56.25%、43.75%。2003年11月5日，原告与被告邓群登记结婚。2013年5月10日，二被告分别实缴注册资本562.5万元、437.5万元。2017年12月19日，被告邓群以赠与方式将自己所持股份全部转让给被告邓磊，湖北益智泉食品有限公司随即变为个人独资性质。原告认为，被告邓群在2013年5月10日实缴注册资本562.5万元依法应认定为夫妻共同财产，被告邓群在湖北益智泉食品有限公司所持56.25%股份亦应依法认定为夫妻共同财产。被告邓群单方处置夫妻巨额财产的行为违反了婚姻法及相关司法解释的规定，应依法认定为无效。原告为维护自身合法权益特具状起诉，望依法支持诉请。原告为支持其诉讼请求，依法提交了四组证据：证据一、原告的身份证复印件，拟证明原告的身份信息及诉讼主体资格证据二、原告结婚证，拟证明原告与被告邓群系夫妻关系证据三、湖北益智泉食品有限公司工商登记公示资料，拟证明：1.被告邓群在2013年5月10日实缴注册资本562.5万元是在与原告结婚十年后的出资；2.2017年12月19日，被告邓群将自己所持股份全部转让给被告邓磊证据四、股权转让协议，拟证明两被告股权作价535.5万元转让被告邓群辩称，1.被告邓群与原告张毅婚前所持有的安陆市益智泉饮食品有限公司（湖北益智泉食品有限公司的前身）56.25%的股权（股权数额45万元）不是夫妻共同财产。2.邓群原所持有的安陆市益智泉饮食品有限公司56.25%股权，自2001年6月起属于被告邓磊所有，邓群代邓磊持有。邓群与张毅于2003年11月5日登记结婚。3.2013年5月22日安陆市益智泉饮食品有限公司增加注册资金数额920万元，邓群增加的注册资金517.5万元是邓群的朋友案外人罗平在湖北银行个人账户上（账号62×××57），向湖北银行邓群个人账户上（账号62×××84）转入过账验资款517.5万元。向湖北银行邓磊个人账户上（账号62×××44）转入过账验资款1125000元，共计630万元。4.2003年11月5日至2013年5月22日期间，张毅个人工资收入全部归她个人所有，邓群承担了家庭所有开支，甚至还向公司借款承担原告与前夫女儿的学杂费，不可能有婚后共同财产526万元。5.安陆市益智泉饮食品有限公司于2016年4月6日变更为湖北益智泉食品有限公司。6.2017年湖北益智泉食品有限公司向邮政银行申请贷款200万元，银行贷款手续需张毅签字后才能放贷，张毅签字提出条件是其中100万元她个人所用，同时要求邓群把公司全部交还给邓磊。邓群归还股份的行为没有违反婚姻法及相关司法解释的规定，属于有效民事行为，请求人民法院驳回原告诉请。被告邓群为支持其抗辩理由，依法提交了二组证据。证据一、安陆市益智泉饮食品有限公司到湖北益智泉食品有限公司工商变更情况和注册资金变更记录四份，拟证明公司成立、登记和变更的过程证据二、湖北银行转账资料五张，拟证明邓群出资的517.5万元属于过账验资款，事后两天又退给罗平，并未实际出资被告邓磊辩称，我父亲邓群原所持有的安陆市益智泉饮食品有限公司56.25%股权自2001年6月起属于本人邓磊所有，由我父亲代本人持有。2013年5月22日安陆市益智泉饮食品有限公司增加注册资金920万元是由案外人罗平将630万元过账验资款，过账给我和父亲用于增资时的验资。2017年12月19日父亲邓群将湖北益智泉食品有限公司的工商登记法定代表人身份及股权全部归还给我。如果人民法院确认父亲邓群将代持股份归还给我的行为无效，本人作为湖北益智泉食品有限公司的法定代表人将起诉原告张毅和邓群，要求将517.5万元退还给湖北益智泉食品有限公司。父亲邓群转让股权属于有效民事行为，原告诉请缺乏事实和法律依据，请求人民法院依法驳回。被告邓磊没有依法提交证据。对当事人无异议的证据，本院依法予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：安陆市益智泉饮食品有限公司于2003年5月28日注册成立，注册资本为人民币80万元，其中货币资金18万元，实物资产62万元。其中被告邓群出资45万元，含货币资金18万元，实物资产27万元，出资比例为56.25%。由于经营需要，2013年5月22日，安陆市益智泉饮食品有限公司增加注册资本920万元，被告邓群按照出资比例增加出资517.5万元。2016年4月6日，安陆市益智泉饮食品有限公司变更为湖北益智泉食品有限公司。2017年12月18日，被告邓群与被告邓磊签订《湖北益智泉食品有限公司股权转让协议》，邓群将其在湖北益智泉食品有限公司持有的56.25%股权转让给邓磊所有，股权转让价款为535.5万元。2017年12月19日，湖北益智泉食品有限公司工商登记法定代表人由邓群变更为邓磊，股东由邓群、邓磊变更为邓磊，该公司由自然人投资或控股有限责任公司变更为自然人独资有限责任公司。原告认为，被告邓群在湖北益智泉食品有限公司持有的56.25股权属夫妻共同财产，被告邓群转让公司股权单方处分夫妻巨额共同财产的行为，违反了婚姻法及相关司法解释的规定，应依法认定无效，因此成诉。另查明，被告邓群用于安陆市益智泉饮食品有限公司增资出资的517.5万元，系案外人罗平于2013年5月16日通过湖北银行个人账户向湖北银行邓群个人账户转入的资金。同时查明，原告张毅与被告邓群于2003年11月5日登记结婚，系夫妻关系。被告邓磊系被告邓群与前妻所生育的儿子，被告邓群与被告邓磊系父子关系。本院认为，股权作为一项特殊的财产权，除具有的财产权益内容外，还具有与股东个人的社会属性及其特质、品格密不可分的人格权、身份权。如无特别约定，对于自然人股东而言，股权仍属于商法规范内的私权范畴，其各项具体权能应由股东本人独立行使，不受他人干涉。在股权流转方面，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让股权。”我国《公司法》确认的股权合法转让主体也是股东本人，而不是其所在的家庭，股东对自己所持股权具有独立的处分权能。根据《中华人民共和国婚姻法》第十七条第一款第二项、第二款的规定，夫妻在婚姻关系存续期间所得的生产、经营的收益归夫妻共同所有，夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权。本案中，被告邓群所持有的涉案公司股权登记在邓群名下，原告只是对该股权产生的财产性收益享有共有权和平等的处理权，但其并不享有对该股权的处分权能。安陆市益智泉饮食品有限公司系有限责任公司，被告邓群、邓磊均为该公司股东，被告邓群因转让其在湖北益智泉食品有限公司的股权事宜，与被告邓磊签订股权转让协议，双方从事该项民事交易活动，其民事主体适格，意思表示真实、明确，协议内容不违反我国《公司法》、《合同法》的强制性规定，该股权转让协议应认定为有效。原告张毅主张被告邓群无权单方处分其名下股权而至转让协议无效的诉讼请求，无法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、《中华人民共和国婚姻法》第十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：驳回原告张毅的诉讼请求。案件受理费100元，减半收取50元，由原告张毅负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省孝感市中级人民法院。审判员  胡冬梅二〇一九年三月二十五日书记员  章 军附：适用法律条文《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。《中华人民共和国婚姻法》第十七条夫妻关系存续期间所得的下列财产，归夫妻共同所有：（1）工资；（二）生产、经营的收益；（三）知识产权的收益；（四）继承或赠与所得的财产，但本法第十八条第三项规定的除外；（五）其他应当归共同所有的财产。夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。