江苏省常州市中级人民法院民 事 判 决 书(2019)苏04民终216号上诉人（原审被告）：刘一忠，男，1969年10月13日生，汉族，住江苏省常州市新**。委托诉讼代理人：堵昕哲，江苏鑫法律师事务所律师。委托诉讼代理人：蔡国兴，江苏鑫法律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：江其宏，男，1969年3月23日生，汉族，住安徽省铜陵县。委托诉讼代理人：包新东，江苏庖丁律师事务所律师。上诉人刘一忠因与被上诉人江其宏买卖合同纠纷一案，不服江苏省常州市新北区人民法院（2018）苏0411民初5779号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。刘一忠上诉请求：撤销一审判决，依法改判或发回重审。事实和理由：法院已就涉案事实作出生效判决，判令由常州市同发铜业有限公司（以下简称同发公司）对外承担责任。如有错误，应通过再审程序纠正，不能再判令该债务由其承担。同发公司是一人有限责任公司，登记股东是杨亚新，遵循商事外观主义，应由杨亚新对外承担连带责任。即使其是最终承担人，也应由杨亚新进行追偿。本案与生效判决是基于同一债务，属于同一诉讼案件。江其宏辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。江其宏向一审法院起诉请求：1、判令刘一忠对（2016）苏0411民初5302号民事判决书项下同发公司、杨亚新对其所负的债务承担清偿责任（诉讼标的暂定112000元）；2、诉讼费、保全费由刘一忠承担。一审法院认定事实：2016年9月13日，江其宏向原审法院提起诉讼，要求同发公司支付欠款10万元，要求杨亚新承担连带责任。经原审法院判决，判令同发公司于判决生效之日起十日内支付江其宏货款10万元，判令杨亚新对同发公司的上述债务承担连带责任。该判决已经发生法律效力。一审另查明，苏州卯是卯投资管理有限公司诉刘一忠、蔡勤伟债权转让纠纷一案，经原审法院（2017）苏0411民初5850号民事判决及常州市中级人民法院（2018）苏04民终853号民事判决，确认事实如下：同发公司在工商登记中显示为唯一股东杨亚新，但实际是由刘一忠、金伟东、顾宏、许为民、范红伟、杨亚新六人共同出资设立。2010年8月28日，同发公司召开股东会并作出股东会决议。全体股东一致同意将同发公司所有股权无偿转让给刘一忠，并约定：股权转让后，其他人员不再拥有股份；公司的生产经营等一切活动其他人无权过问；股权转让之后，关于同发公司的现有一切债权债务由刘一忠负责，同发公司的现有债权债务由刘一忠负责清理。协议签订后，2011年8月29日，刘一忠代表同发公司与郭荣华签订设备厂房租赁协议。2017年2月8日，许为民、顾宏、杨亚新、范红伟签订了关于同发公司股份转让协议的补充说明，载明：由于经营并不顺利，于2010年8月28号，上述股东共同商议并决定金伟东、顾宏、许为民、范红伟、杨亚新五位将各自所持有的同发公司全部股权股份无偿转让给刘一忠，由刘一忠一个人单独经营，公司所有债权债务由刘一忠一人负责与处理，（当时股权转让时公司并不是资不抵债，应收应付完全能持平，所有机器设备及生产辅助用品就是净资产，金伟东、顾宏、许为民、范红伟、杨亚新五人从未从公司拿走一分钱投资款，也没有拿走公司任何原辅材料及机器设备），股权转让协议签订后公司完全由刘一忠一人经营生产，其他人没有再参与公司的任何经营与生产，也没有享受公司的任何利益，也不再承担由刘一忠独立经营同发公司所带来的任何债权债务及其他违法经营所带来的风险与责任。2010年8月28号后同发公司经营生产所产生的一切利益及风险责任债权债务等归刘一忠一人所有，事实上2010年8月28号后，刘一忠将公司承包给他人所得的承包费以及最后将公司所有的机器设备及生产辅助用品全部独自处理后的所得款项全部由刘一忠一人收支，金伟东、顾宏、许为民、范红伟、杨亚新五人并未分得一分钱。公司股份转让后刘一忠并未将工商注册登记进行变更就直接生产经营，杨亚新虽仍为法人代表，但实际上公司的所有经营生产行为均与杨亚新没有任何关系。该案经两审终审判决刘一忠支付苏州卯是卯投资管理有限公司欠款165000元及利息。一审法院认为，根据（2017）苏0411民初5850号民事判决及常州市中级人民法院（2018）苏04民终853号民事判决确认的事实，股东会决议系股东真实意思表示，应属合法有效。根据2010年8月28日的股东会决议，此日后同发公司对外债务应由刘一忠一人承担，且上述股东会决议已经实际履行，刘一忠对同发公司的债务应承担连带责任，且该事实亦有上述生效判决予以确认，故江其宏要求刘一忠对法院已经确认江其宏对同发公司的债权承担连带责任，符合法律规定，予以支持。刘一忠辩称，江其宏系重复起诉，违反一事不再理。江其宏起诉的被告不同，诉请不同，不构成一事不再理的法律规定的条件，故刘一忠的辩称不予采纳。一审法院依照《《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：刘一忠于本判决生效之日起十日内对（2016）苏0411民初5302号民事判决书确认的常州市同发铜业有限公司、杨亚新对江其宏所负的债务承担连带清偿责任。案件受理费2540元，减半收取1270元，财产保全费1120元，合计2390元，由刘一忠负担。二审中，针对原审判决确认事实部分，刘一忠认为：其处理公司设备征得了其他股东同意；股权转让后，杨亚新在相当长时间内仍是公司实际经营人，包括其将公司出租给郭荣华，杨亚新也是同意的。各方当事人对原审确认的其余事实均无异议，本院依法对原审判决确认事实部分中双方当事人均无异议部分的事实予以确认。二审中，刘一忠提供了一份杨亚新出具的借条，载明：今借到刘一忠现金伍万元整，款以汇到我银行卡为准，农行62284804111********。江其宏质证认为：对真实性无异议。当时，杨亚新要被法院拘留，杨亚新将刘一忠叫来处理，就办了这个手续。二审中，刘一忠陈述：办理相关手续后，涉案公司就是其一个人的；涉案公司没有请会计师事务所进行过审计。本院认为，在债权转让合同生效后，因原合同的履行发生纠纷诉至法院，则案件诉讼标的是原合同的权利义务，即仍应按原合同类型确定案由。只有因债权转让合同的履行发生争议，才应按债权转让合同纠纷确定案由。本案中，同发公司与张家港友和铝业有限公司间系买卖合同关系。江其宏受让涉案债权后，现是因原合同的履行发生纠纷诉至法院，故原审法院确定的案由有误，应予纠正。生效判决的当事人是江其宏和同发公司、杨亚新，而刘一忠并非该案件的当事人。江其宏在该案中要求判令同发公司支付货款10万元，并判令杨亚新对同发公司的上述债务承担连带责任。现江其宏要求的是判令刘一忠再对同发公司、杨亚新的上述债务承担连带责任，两案的诉讼请求也不尽相同。两案显然不属于“一事不再理”的情形，人民法院应予实体审理，依法裁判。一人公司股东身兼数职并对公司有极大控制权，容易诱发股东财产和公司财产界限模糊不清，股东恶意转移财产等现象。针对此等情况，我国《公司法》第63条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。生效判决已确定同发公司系一人有限责任公司，工商登记股东虽为杨亚新，现在唯一的实际股东是刘一忠。事实上，同发公司于2010年8月28日召开股东会并作出股东会决议后，刘一忠已实际对同发公司资产进行了管控、处置。涉案债务系同发公司的对外债务，且刘一忠并未提供任何证据证明同发公司的财产独立于刘一忠自己的财产，故应对涉案债务承担连带责任。综上所述，上诉人刘一忠的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2540元，由上诉人刘一忠负担。本判决为终审判决。审 判 长 卢云云审 判 员 董 维审 判 员 丁 飞二〇一九年三月二十九日法官助理 刘宝和书 记 员 沈 晁