上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2019）沪02民终1653号上诉人(原审被告)：上海精励精密机械有限公司，住所地上海市松江区。法定代表人：邱迅飞，总经理。委托诉讼代理人：周荣茂，上海至真律师事务所律师。上诉人(原审被告)：徐雪明，男，1968年12月17日出生，汉族，住上海市松江区。委托诉讼代理人：周荣茂，上海警荀律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：王清，男，1963年4月5日出生，汉族，住安徽省蚌埠市。委托诉讼代理人：傅建平，上海耶林律师事务所律师。上诉人上海精励精密机械有限公司(以下简称精励公司)、徐雪明因与被上诉人王清买卖合同纠纷一案，不服上海市青浦区人民法院(2017)沪0118民初15783号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年2月13日立案后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。精励公司、徐雪明共同上诉请求：撤销一审判决，改判驳回王清一审全部诉讼请求。事实和理由：王清未完成向精励公司交付涉案机器设备的义务，精励公司无需支付相应款项。王清未提供直接证据证明其已向精励公司交付设备。精励公司法定代表人邱迅飞向王清转账的人民币30,000元(本文所涉币种均为人民币)是为了支付双方间之前的租金，而非涉案设备款。精励公司因有其他业务依托于王清所以才以高价购买涉案设备，但依托的业务并未开展，所以双方于2015年5月11日签订的《合作及设备买卖协议》未实际履行。王清辩称，不同意精励公司、徐雪明的上诉请求。系争设备已实际交付给精励公司。基于双方之前有合作，故设备送达后未要求精励公司出具收件收据。但设备交付后，精励公司多次付款，并在付款凭证上注明购设备款，精励公司以其实际付款行为证明其已收到系争设备。据此，王清请求驳回上诉，维持一审判决。王清向一审法院起诉请求：1.精励公司支付设备转让款300,000元；2.精励公司支付违约金50,000元；3.徐雪明对精励公司上述债务承担连带保证责任。一审审理中，王清将第1项诉请金额变更为400,000元。一审法院认定事实：2015年4月26日，精励公司作为甲方，王清作为乙方，双方签订了《合作协议》一份，约定为了“住友项目”顺利进行生产，甲乙双方经过协商，制定以下条款，双方共同遵守：1.由乙方提供台中精机数控车床一台V**；结算方式为车床由甲方购买，价格为叁拾万元，于2017年4月30日一次性付清；在2015年4月30日到2017年4月29日期间，甲方每月支付7,000元作为租金。甲方购机款不得提前支付，甲方预付叁万元租金，以后每季度付叁万元，多付部分在最后一期里扣除。徐雪明作为经办人以“徐哲”的名字代表甲方签名并加盖精励公司公章。2015年5月11日，精励公司作为甲方，王清作为乙方，签订《合作及设备买卖协议》一份，约定为了“住友项目”顺利进行生产，甲乙双方经过协商，制定以下条款，双方共同遵守：1.由乙方出售台中精机数控车床一台V**；结算方式为车床由甲方购买，价格为肆拾陆万元，甲方每季度付款叁万元，付清全款设备产权归甲方所有；到2017年4月30日，余款贰拾贰万于2017年7月30日分三个月均付清；乙方收到甲方第一笔叁万元就视合同生效；设备由乙方负责运到甲方工厂(车墩香泾路XXX号)，运费由甲方承担。前合同设备付款方式作废，以此方式执行；设备买卖有徐雪明做个人担保；任何一方违约须赔偿对方伍万元。徐雪明以“徐哲”的名字作为甲方代表同时作为保证人签名。根据王清提供的上海农商银行交易明细和交易对手信息查询单显示，2015年5月12日，徐雪明向王清转账付款30,000元，并备注“购设备款”。2015年12月23日，精励公司法定代表人邱迅飞向王清转账支付30,000元，并备注“代精励支付精励购置设备款”。2016年1月27日，邱迅飞向王清分别转账支付20,000元、10,000元，未注明付款用途。2016年6月1日,邱迅飞向王清转账支付30,000元，未注明付款用途。2016年10月12日，邱迅飞向王清转账支付30,000元，未注明付款用途。2016年12月28日，邱迅飞向王清转账支付10,000元，未注明付款用途。一审法院认为，王清与精励公司在自愿、平等的基础上建立买卖合同关系，系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律的禁止性规定，应确认为合法有效。双方均应按约履行各自义务。精励公司、徐雪明以王清未交付机器设备进行抗辩，根据当事人陈述的系争设备先租赁后购买的事实，以及精励公司、徐雪明的付款情况，虽然没有直接证据证明王清向精励公司交付了机器设备，但鉴于双方之间存在长期业务合作，精励公司在需要使用王清的机器进行生产加工的情况下，自《合作及设备买卖协议》签订后长达两年的时间未向王清提起违约诉讼，还继续向王清付款，明显不合常理。精励公司、徐雪明虽主张邱迅飞于2015年12月23日转账给王清的30,000元系其他债务，但该笔转账邱迅飞已经明确备注付款用途为购买设备，而非租金，邱迅飞作为完全民事行为能力人不可能对转账性质存在误解，故对精励公司、徐雪明的意见不予采纳，应确认该笔转账系支付本案系争设备的转让款。因该笔付款发生在《合作及设备买卖协议》签订半年之后，有充分理由相信王清已经及时交付了机器设备给精励公司。精励公司应及时结清转让款。现精励公司未按期支付剩余款项，构成违约，还应承担相应的违约责任。徐雪明为精励公司的债务提供担保，应依法承担连带保证责任。徐雪明在履行保证责任后，有权向精励公司追偿。王清的诉讼请求于法无悖，应予以支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条、第一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十一条、第三十一条之规定，判决如下：一、精励公司应于判决生效之日起十日内支付王清设备转让款400,000元；二、精励公司应于判决生效之日起十日内支付王清违约金50,000元；三、徐雪明对精励公司上述两项债务承担连带保证责任。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费8,050元，由精励公司和徐雪明共同负担。本院经审理查明：一审法院查明的事实属实，本院予以确认。本院认为，本案的争议焦点为：王清是否已经根据2015年5月11日签订的《合作及设备买卖协议》向精励公司交付了系争设备。根据民事诉讼证据规则的规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。2015年5月11日双方签订《合作及设备买卖协议》后，徐雪明于2015年5月12日向王清转账付款30,000元，并备注“购设备款”；精励公司法定代表人邱迅飞于2015年12月23日向王清转账支付30,000元，并备注“代精励支付精励购置设备款”。精励公司对其法定代表人邱迅飞的上述转款行为辩称系理解错误，应为支付双方之前合作产生的租金而非系争设备款，但精励公司对此辩称并未提供证据证明，本院对此不予采信。精励公司在《合作及设备买卖协议》签订半年后未向王清催要系争设备，反而继续给付设备款的行为，说明王清已经向精励公司交付了系争设备。因此，王清已经完成《合作及设备买卖协议》下交付设备义务，精励公司应按约及时支付设备款。现精励公司未按约支付剩余款项，已经构成违约。徐雪明为精励公司的债务提供担保，亦应依法承担连带保证责任。综上所述，一审法院对本案所作出的认定处理并无不当，本院应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费8,050元，由上诉人上海精励精密机械有限公司、徐雪明共同负担。本判决为终审判决。法官助理马颖裔审判长  陈显微审判员  肖光亮审判员  王蓓蓓二〇一九年三月二十二日书记员  马颖裔附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……