重庆市渝中区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）渝0103民初27056号 原告:重庆际龙实业有限公司，住所地重庆市大渡口区八桥街(大渡口汽车站内)，统一社会信用代码9150010474748826XL。 法定代表人:陈武军，执行董事。 委托诉讼代理人：庞思祺，重庆睿尚臻律师事务所律师。 委托诉讼代理人：石晓冬，重庆睿尚臻律师事务所律师。 被告:重庆锦江之星旅馆投资有限公司，住所地重庆市九龙坡区兴胜路**，统一社会信用代码9150010777489997XM。 法定代表人:昝琳，执行董事。 委托诉讼代理人：陈哲，男，该公司员工。 被告:重庆华福大酒店有限责任公司，，住所地重庆市九龙坡区兴胜路**统一社会信用代码915001077688997707。 法定代表人:刘代隆，执行董事。 委托诉讼代理人：黄良友，北京市中银（重庆）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：赵珺，北京市中银（重庆）律师事务所律师。 原告重庆际龙实业有限公司（以下简称际龙公司）与被告重庆华福大酒店有限责任公司（以下简称华福大酒店公司）、被告重庆锦江之星旅馆投资有限公司（以下简称锦江之星公司）债权转让合同纠纷一案，本院于2018年10月25日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告际龙公司的委托诉讼代理人庞思祺、石晓冬，被告锦江之星公司的委托诉讼代理人陈哲，被告华福大酒店公司的委托诉讼代理人黄良友到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告际龙公司向本院提出诉讼请求：请求依法确认原告际龙公司与华福大酒店公司于2010年12月8日签订的协议书有效。事实及理由：2004年12月27日，在征得重庆华福大酒店债权人中国华融资产管理公司重庆办事处(以下简称华融公司重庆办)同意，按债务随资产走的原则进行兼并改制的前提下，际龙公司作为兼并方，重庆市九龙坡区财政局作为被兼并方所有者代表，重庆华福大酒店作为被兼并方，签订《企业兼并协议》，以际龙公司妥善安置职工，接受债权，承担债务方式对重庆华福大酒店进行兼并改制。兼并协议签订后，际龙公司全面履行了职工安置义务，注销了原重庆华福大酒店，并通过新设华福大酒店公司全面接收原重庆华福大酒店的资产及负债。其间，债权人华融公司重庆办于2005年1月6日向重庆华福大酒店发出《债权转让通知书》，将拥有的对重庆华福大酒店全部债权50342332.6元转让给上海海基物业发展有限公司(以下简称上海海基)。2005年1月26日，上海海基向重庆华福大酒店发出《同意债务转移的函》，对重庆华福大酒店被际龙公司承债式兼并事宜予以同意，要求所欠债务50342332.6元一并转移给在原华福大酒店基础上变更新设的独立法人资格公司华福大酒店公司，同时不得转移或变相转移重庆华福大酒店原有资产。而后际龙公司向上海海基全面履行完毕债务承担责任，上海海基于2009年7月8日向新设的华福大酒店公司出具《债务结清证明》证实:华福大酒店公司所欠债务50342332.6元已由际龙公司代为清偿，华福大酒店公司与上海海基的债权债务关系终结。 2010年12月8日，际龙公司与华福大酒店公司签署《协议书》，将有关华福大酒店公司对锦江之星公司的租金权益(租赁期:2005年11月15日起，租赁期20年)用作抵偿其所欠际龙公司债务。《协议书》第二条明确约定“兼并时乙方(即华福大酒店公司)承接的债务已由甲方(即际龙公司)代为清偿。作为甲方为乙方代偿的对价，乙方将租赁期后十年的租金收入转让给甲方。乙方收取的租金从租赁之日起至2014年11月止，从2015年5月15日起，租金由甲方收取。自本协议签订之日起，乙方将2015年5月15日起至租赁期满的应收锦江之星公司的租金一次性处理给甲方，租金与乙方所欠甲方债务抵消。”协议书签订后，2015年11月至2017年11月，锦江之星公司通过华福大酒店公司向际龙公司转付租金。之后，原告多次要求锦江之星公司向原告直付租金未果。综上，原告为维护自身合法债权，特诉至贵院，望判如所请。 被告锦江之星公司辩称，对原告的诉请无法确认，理由是2018年1月，锦江之星公司收到重庆市第一中级人民法院协助执行通知书，要求将2018年5月16日之后的租金进行冻结封存并暂停支付，后于2018年11月依据重庆一中院的要求已经将2018年5月16日至2018年11月15日之间的租金810337.5元（扣税后的金额）支付至协助执行账户，原告与华福大酒店公司所称的在2010年12月8日签订的债权转让协议，锦江之星公司并不知晓，也没有书面通知过锦江之星公司，且实际租金一直正常支付给华福大酒店公司的账户到2018年5月15日前，期间原告和华福大酒店公司也没有向锦江之星公司提出异议。 被告华福大酒店公司辩称，原告所提及的转让事项是事实，予以认可。 经审理查明，2004年12月27日，重庆市九龙坡区财政局与际龙公司签订《企业兼并协议》约定，际龙公司以接受债权承担债务方式兼并重庆华福大酒店，变更企业国有性质，解除国有企业固定职工身份，妥善安置职工，欠华融公司重庆办债务，由际龙公司与华融公司重庆办协商解决。 2005年1月6日，华融公司重庆办向重庆华福大酒店发出债权转让通知书，告知重庆华福大酒店已将其拥有的对重庆华福大酒店截止至2004年12月20日的全部债权50342332.60元转让给上海海基，自2005年1月6日起，上海海基依法享有对重庆华福大酒店的上述全部债权及相应的抵押、保证等从权利。 2005年1月26日，上海海基向重庆华福大酒店发出同意债务转移的函，同意重庆华福大酒店将所欠债务50342332.60元转移给在原重庆华福大酒店基础上变更新设的独立法人资格公司，同时不得转移或变相转移原有资产。 2005年6月20日，重庆华福大酒店登记注销。2005年7月20日，华福大酒店公司登记设立。 2005年6月30日，际龙公司（甲方）与锦江之星公司（乙方）签订《房屋租赁合同》，甲方同意将所属位于重庆市九龙坡区杨家坪兴胜路60号的物业、场地及附属设施租赁给乙方使用，用于改建成“锦江之星”旅馆，租赁期限为20年起租日为2005年11月15日，年租金为140万元，自第四个合同年度起递增租金，每三个合同年度递增一次，递增率为5%。每一合同年度的租金分两期支付，即每六个月支付一次，每期支付年度租金的50%。同时，该合同还约定，本合同签订时，租赁房屋的房产及土地等相关权证尚未办理，待甲方办理好房产及土地等相关权证后，本合同的法律责任和本合同的权益、义务由甲方的关联企业及本项目房屋及土地等相关权证权属方华福大酒店公司（名称待核准）承接，该企业在本合同上加盖公章以示同意。同时，甲方转变为该企业的担保人，承担连带责任。本合同签定后，视为甲方同意。本合同签订时，租赁房屋内的法人企业尚未成立，待乙方办理好政府规定的开办手续后，本合同的法律责任和本合同的权益、义务由租赁房屋内的法人企业承接。该企业在合同上加盖公章以示同意。同时，乙方转变为该企业的担保人，承担连带责任。本合同签定后，视为乙方同意。际龙公司、锦江之星公司、华福大酒店公司、重庆锦江之星旅馆投资有限公司均在该合同上加盖了公章。 2009年7月8日，上海海基向华福大酒店公司出具债务结清证明，证明华福大酒店公司承接的原重庆华福大酒店所欠上海海基的债务50342332.60元已由际龙公司代为清偿。华福大酒店公司与上海海基的债权债务关系已经终结。 2010年12月8日，际龙公司（甲方）与华福大酒店公司（乙方）签订《协议书》约定，一、甲方作为担保人，协助乙方和“重庆锦江之星旅馆投资有限公司”签订了《房屋租赁协议》（租赁期：2005年11月15日起，租赁期为20年），将乙方的物业租赁给“重庆锦江之星旅馆投资有限公司”作为酒店使用。现乙方所有的手续均已办妥，租赁协议中约定的甲方担保责任已解除。二、兼并时乙方承接的债务已由甲方代为清偿。作为甲方为乙方代偿的债务对价，乙方将租赁期后十年的租金收入转让给甲方。乙方收取的租金从租赁之日起至2014年11月止，从2015年5月15日起，租金由甲方收取。自本协议签订之日起，乙方将2015年5月15日起至租赁期满的应收重庆锦江之星旅馆投资有限公司的租金一次性处理给甲方，租金与乙方所欠甲方的债务抵消。三、甲乙双方为债务解决多次协商，最终解决方案以本协议为准，其他未尽事宜，双方另行协商。若有争议，在本协议签订地人民法院提起诉讼。 2017年6月23日，因申请人重庆三峡担保集团股份有限公司（以下简称三峡担保公司）与被申请人重庆市晨舰科技发展有限责任公司（以下简称晨舰公司）、重庆华日电装品开发有限公司（以下简称华日公司）、重庆迈能汽车零部件有限公司（以下简称迈能公司）、重庆伟豪电子有限公司（以下简称伟豪公司）、重庆华福大酒店有限责任公司（以下简称华福大酒店）、唐绪红、何均、杨晓渝、唐甲兵、刘智勇担保追偿权纠纷一案，重庆仲裁委员会作出(2017)渝仲字第857号裁决书确定：（一）被申请人晨舰公司偿还申请人代偿款10375000元及代偿资金占用费（以10375000元为基数，从2016年6月28日起至欠款本息付清之日止，以中国人民银行同期同类贷款利率的3倍计算）；（二）被申请人晨舰公司支付申请人违约金350000元；（三）被申请人晨舰公司支付申请人律师费20000元、财产保全担保费2000元、财产保全费5000元；（四）被申请人华日公司、迈能公司、伟豪公司、华福大酒店、唐绪红、何均、杨晓渝、唐甲兵、刘智勇对被申请人晨舰公司在上述第一、二、三项裁决款项以及由晨舰公司应承担的仲裁费范围内承担连带清偿责任；（五）申请人对被申请人华福大酒店所有的位于重庆市九龙坡区杨家坪兴胜路60号房产（105房地证2013字第01808号），在晨舰公司不清偿债务时，有权依法以该抵押物折价或者以拍卖、变卖的价款在上述第一、二、三项裁决款项以及由晨舰公司应承担的仲裁费范围内优先受偿。本案仲裁费65480元（已由申请人缴纳），由被申请人晨舰公司承担。 同日，因申请人重庆三峡担保集团股份有限公司（以下简称三峡担保公司）与被申请人重庆市晨舰科技发展有限责任公司（以下简称晨舰公司）、重庆华日电装品开发有限公司（以下简称华日公司）、重庆迈能汽车零部件有限公司（以下简称迈能公司）、重庆伟豪电子有限公司（以下简称伟豪公司）、重庆华福大酒店有限责任公司（以下简称华福大酒店）、重庆豪祥科技有限公司（以下简称豪祥公司）、唐绪红、杨晓渝、唐甲兵、刘智勇担保追偿权纠纷一案，重庆仲裁委员会作出(2017)渝仲字第858号裁决书确定：（一）被申请人晨舰公司偿还申请人代偿款5065000元及代偿资金占用费（以5065000元为基数，从2017年3月24日起至欠款本息付清之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率的3倍计算）；（二）被申请人晨舰公司支付申请人违约金750000元；（三）被申请人晨舰公司支付申请人财产保全担保费1000元、财产保全费5000元；（四）被申请人华日公司、迈能公司、伟豪公司、华福大酒店、豪祥公司、唐绪红、杨晓渝、唐甲兵、刘智勇对被申请人晨舰公司在上述第一、二、三项裁决款项以及由晨舰公司应承担的仲裁费范围内承担连带清偿责任；（五）申请人对被申请人华福大酒店所有的位于重庆市九龙坡区杨家坪兴胜路60号房产（105房地证2013字第01808号），在晨舰公司不清偿债务时，有权依法以该抵押物以拍卖、变卖的价款在上述第一、二、三项裁决款项以及由晨舰公司应承担的仲裁费范围内优先受偿。本案仲裁费57643元（已由申请人缴纳），由被申请人晨舰公司承担。 上述裁决书生效后，三峡担保公司向重庆市第一中级人民法院申请执行，重庆市第一中级人民法院于2018年1月20日作出(2017)渝01执1351、1352号之一执行裁定书和协助执行通知书确定：提取被执行人华福大酒店公司所有的租赁给上海锦江国际旅馆投资有限公司使用的位于重庆市九龙坡区杨家坪兴胜路60号房屋（105房地证2013字笫01808号）的应收租金至重庆市第一中级人民法院在华夏银行江北支行63930185300000617012588账户，金额以2000万元为限，提取案款到达本院账户后，相应数额款项的冻结自动解除。 锦江之星公司收到上述执行裁定书和协助执行通知书后，于2018年11月将2018年5月16日至2018年11月15日之间的租金810337.5元（扣税后的金额）支付至协助执行账户。际龙公司因此于2018年10月12日向本院起诉。 审理中，锦江之星公司称并未收到际龙公司与华福大酒店公司转让租金债权的通知，租金一直支付给华福大酒店公司。华福大酒店公司称通知过锦江之星公司，但由于锦江之星公司的负责人经常在变，并且锦江之星公司是国企，他们不愿意接受际龙公司和华福大酒店公司之间转让债权，也不愿意将租金直接支付给际龙公司，因此锦江之星公司仍然坚持将租金一直支付给华福大酒店公司。 上述事实，有中国华融资产管理有限公司重庆办事处致九龙坡商委的函、九龙坡商委【2004】121号文件，九龙坡区政府【2004】92号文件、企业兼并协议、重庆华福大酒店关于注销登记债权债务情况的报告、重庆华福大酒店企业注销登记通知书、准予设立登记通知书、债权转让通知书、同意债务转移的函、重庆九龙坡区商委出具的证明、债务结清证明、《房屋租赁合同》、协议书裁决书、执行裁定书和协助执行通知书、银行电子回单等证据及当事人的陈述等载卷为凭，并经当庭质证，足以认定。 本院认为，《中华人民共和国合同法》第七十九条规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。第八十条规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。华福大酒店公司与锦江之星公司之间的《房屋租赁合同》是双方真实意思表示，不违反法律或行政法规的强制性规定，双方在合同上盖章并已实际履行，故该合同成立并有效。 际龙公司与华福大酒店公司签订《协议书》约定，华福大酒店公司将其基于上述《房屋租赁合同》而应向锦江之星公司收取的租金转让给际龙公司，际龙公司支付的对价为际龙公司代华福大酒店公司清偿的债务50342332.6元。上述债权转让协议是双方真实意思表示，不违反法律或行政法规的强制性规定，依法成立并合法有效，该协议对际龙公司与华福大酒店公司具有约束力。至于是否通知债务人锦江之星公司，只是对锦江之星公司是否发生效力的问题。际龙公司与华福大酒店公司均未举示充分的证据证明双方签订债权转让协议书后通知了锦江之星公司，但际龙公司向本院起诉，即可视为通知了锦江之星公司，故从起诉之日，该债权转让协议即对锦江之星公司发生法律效力。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第七十九条、第八十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下： 原告重庆际龙实业有限公司与被告重庆华福大酒店有限责任公司于2010年12月8日签订的《协议书》合法有效。 本案案件受理费101746元，减半收取计50873元，由被告重庆华福大酒店有限责任公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。 审判员  陈浴霖 二〇一九年三月二十一日 书记员  刘 瑶