常州市钟楼区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）苏0404民初6783号 原告：无锡力合清源创业投资合伙企业（有限合伙），住所地无锡市惠山区智慧路**清华创新大厦A611。 合伙企业执行事务合伙人委派代表：朱方。 委托诉讼代理人：黄晓卉，江苏强森律师事务所律师。 委托诉讼代理人：庞洁，江苏强森律师事务所实习律师。 被告：常州浩瀚国际旅行社有限公司，住所地常州市钟楼区景尚路**。 法定代表人：袁飞，该公司董事长。 委托诉讼代理人：吴昳，江苏欣正律师事务所律师。 委托诉讼代理人：吴昌俊，江苏欣正律师事务所律师。 被告：孙玉，女，1981年12月15日生，住苏州市虎丘区。 原告无锡力合清源创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称无锡力合）与被告常州浩瀚国际旅行社有限公司（以下简称浩瀚公司）、孙玉股权转让纠纷一案，本院于2018年12月5日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人黄晓卉、庞洁、被告浩瀚公司委托诉讼代理人吴昌俊到庭参加了诉讼。被告孙玉经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法进行了缺席审理。本案现已审理终结。 原告无锡力合向本院提出诉讼请求：一、被告浩瀚公司、孙玉向无锡力合支付股权回购款1316120.5元；二、被告浩瀚公司、孙玉履行完付款义务后，将原告或常州产权交易所（以下简称产交所）持有的常州快点旅游网络科技有限公司（以下简称快点公司）的股权认缴出资3.9373万元转让至两被告名下；三、被告浩瀚公司、孙玉向原告支付律师费26000元、保全费3900元；四、本案诉讼费由被告承担。 事实与理由：2014年11月6日，原告无锡力合与浩瀚公司及其他人签订《增资协议》及《补充协议》，约定由原告等对快点公司进行增资。协议签订后，无锡力合按照协议进行了出资。补充协议明确，同意快点公司申请常州市“龙城英才计划”约定，各方同意龙城英才200万元投资期满，将由投资方和原股东各以50%的比例回购股份。2015年7月8日，常州产权交易所、原告与孙玉、浩瀚公司等签订《增资协议》及补充协议，约定产交所出资200万元，占增资后快点公司注册资本的2.9115%，原告承诺回购常州产权交易所的股份，两被告承担连带责任。2018年6月14日，常州仲裁委员会作出（2017）常仲裁字第0361号仲裁裁决书，裁决原告回购产交所2.9112%的股权。原告履行义务后，被告浩瀚公司、孙玉不履行自身义务，现诉至法院，要求判如所请。 被告浩瀚公司辩称，关于第一项诉讼请求，应当提供具体明细；对于第二项诉讼请求，应以2015年6月原告、被告和产交所签订增资协议时的股权比例，即浩瀚公司和孙玉分别以40.8%和39.2%的比例承担回购责任；对于第三项诉讼请求，原告在承担股权回购责任后，没有书面通知被告即提起诉讼，因此被告不应承担律师费、保全费。 被告孙玉未提交书面答辩意见。 经审理查明，常州易驾网络科技有限公司（以下简称易驾公司，后于2014年12月30日变更企业名称为快点公司）于2014年10月由孙玉、常州景尚国际旅行社有限公司（以下简称景尚公司，该公司于2015年4月8日变更企业名称为浩瀚公司）发起设立，公司注册资本金210万元。2014年11月6日，原告无锡力合、上海力合清源创业投资合伙企业（有限合同）（以下简称上海力合）、潘海峰作为投资方与易驾公司原股东景尚公司、孙玉签订增资协议及补充协议一份，约定对易驾公司进行增资，其中上海力合、无锡力合分别出资500万元，其中19.6875万元计入目标公司的注册资本，余款计入公司的资本公积金，出资完成后，上海力合、无锡力合分别占易驾公司股权比例为7.5%，潘海峰占5%。补充协议约定，“各方同意标的公司申请常州市龙城英才计划，各方同意龙城英才计划出资的200万元股权投资金额按照投资标的公司6867万元的估值进行增资，增资后200万元对应的股权比例为2.9112%，标的公司现有股东的股权相应同比例稀释。各方同意龙城英才公司200万元投资期满，将由投资方和原股东以各50%的比例回购对应的2.9112%的股权，及投资方回购1.4556%股权，原股东回购1.4556%股权。 2015年7月8日，无锡力合、上海力合、潘海峰、景尚公司、孙玉、产交所签订增资协议及补充协议一份，约定产交所以200万元对快点公司增资，其中7.8746万元计入注册资本，增资后的快点公司注册资本增加为270.3746万元，其中产交所出资比例2.9125%。补充协议约定，在产交所增资完成后1年内，无锡力合承诺回购产交所持有的快点公司的股权，孙玉、景尚公司对该项回购承诺承担连带责任。补充协议还对回购价格等事宜进行了约定。因在合同履行过程中发生争议，产交所提起仲裁。2018年6月14日，常州市仲裁委员会作出2017常仲裁字第0361号仲裁裁决书，裁决：一、无锡力合回购产交所持有的快点公司2.9125%股权；二、无锡力合向产交所支付股权回购价款200万元，及相应期间的利息；三、无锡力合向产交所支付违约金20万元；四、孙玉、浩瀚公司、快点公司对第二、三项债务承担连带责任；五、无锡力合、孙玉、浩瀚公司、快点公司补偿产交所律师费11万元；六、仲裁费32247元、保全费5000元、公告费900元，由无锡力合、孙玉、浩瀚公司、快点公司负担。在该裁决书中，确认无锡力合的主要义务是支付股权回购款，产交所的主要义务是配合办理股权变更手续。裁决生效后，经人民法院强制执行，划扣无锡力合2632241元。原告无锡力合认为被告应当承担相应的回购责任，故诉至本院，要求判如所请。 上述事实，由增资协议、补充协议、仲裁裁决书、中信银行回执及当时人庭审陈述等证据予以证明。 庭审中，原告无锡力合陈述2632241元的组成包括股权本金200万元、利息258822元、违约金20万元、律师费11万元、仲裁费32247元、保全费5000元、公告费900元、执行费25272元。被告浩瀚公司除对公告费900元认为应由孙玉承担外，对其他费用明细无异议。庭审中，双方确认，诉争股权即产交所持有的2.9125%股权，仍登记在产交所名下。 本院认为，本案原告无锡力合与孙玉、浩瀚公司签订的增资协议及补充协议不违反法律规定，当事人应当按照约定享有权利、履行义务。补充协议约定对于产交所投资的200万元股权，投资期满后，由投资方和原股东即浩瀚公司、孙玉各以50%的比例回购对应的股份，故原告无锡力合按照仲裁裁决书承担回购责任后，有权要求被告浩瀚公司、孙玉承担50%的回购责任。关于原告要求被告浩瀚公司、孙玉向原告支付股权转让款1316120.5元的诉讼请求，符合法律规定，本院依法予以支持。关于原告无锡力合主张的第二项诉讼请求，2017常仲裁字第0361号裁决书已经确认无锡力合回购产交所持有的快点公司2.9125%股权，无锡力合已经履行完毕回购款支付义务，故无锡力合公司享有对应的股东权益。被告孙玉、浩瀚公司在支付对应的股权转让款后，对于产交所持有的2.9125%快点公司股权的50%即1.45625%快点公司股权，享有相应的股东权益。但因孙玉、浩瀚公司关于回购部分股权是否存在其他约定并不明确，孙玉、浩瀚公司也未向本院提出要求将相应股权过户的诉讼请求，且目前诉争股权仍登记在产交所名下，故本院对于其享有的相应股东权利予以确认，相关当事人可在权利义务明确后另行办理股权变更登记手续。关于原告主张的律师费26000元及财产保全费3900元，原告无锡力合与被告浩瀚公司、孙玉作为仲裁案件的被申请人，均负有向产交所支付股权回购款的义务，承担支付款项责任的一方可在承担责任后依照相关约定追偿。案涉仲裁系经人民法院强制执行程序执行完毕，故履行生效仲裁文书的义务不能视为合同约定的守约方的守约行为，在无锡力合未要求被告承担回购责任的情形下，径行要求其承担律师费、保全费缺乏法律依据，本院不予支持。关于被告浩瀚公司辩称的不应承担公告费900元的抗辩依据，缺乏法律依据，本院不予采信。综上，原告之诉，符合法律规定的部分，本院依法予以支持。被告孙玉经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，应视为放弃相应的抗辩权利，因此引起的法律后果，由其自行承担。依照《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款及《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第一款、第一百三十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告常州浩瀚国际旅行社有限公司、孙玉于本判决生效之日起十日内向原告无锡力合清源创业投资合伙企业（有限合伙）支付股权回购款1316120.5元； 二、驳回原告无锡力合清源创业投资合伙企业（有限合伙）其他诉讼请求。 如未按本判决指定期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费16915元（原告已预交），由原告负担915元，由被告常州浩瀚国际旅行社有限公司、孙玉16000元（原告同意其预交诉讼费中由被告负担部分，由被告直接向其支付，本院不再退还），被告负担部分于本判决生效之日起十日内直接交付原无锡力合清源创业投资合伙企业。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数递交上诉状副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院，同时按规定向该院预交上诉案件受理费。 审 判 长  马胜强 人民陪审员  王志刚 人民陪审员  戴晓燕 二〇一九年三月六日 书 记 员  卢晓妤