上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2019）沪02民终1684号上诉人(原审被告)：北京世纪精伦商贸有限公司，住所地北京市。法定代表人：张晶晶，该公司总经理。委托诉讼代理人：李玥。被上诉人(原审原告)：莲乐饼干贸易(上海)有限公司，住所地上海市静安区。法定代表人：RonaldDrieduite，该公司董事长。委托诉讼代理人：张雅琳，上海方旭律师事务所律师。委托诉讼代理人：丁宗文，上海方旭律师事务所律师。上诉人北京世纪精伦商贸有限公司(以下简称“精伦公司”)因与被上诉人莲乐饼干贸易(上海)有限公司(以下简称“莲乐公司”)买卖合同纠纷一案，不服上海市静安区人民法院(2018)沪0106民初7804号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年2月13日立案后，依法组成合议庭于2019年3月7日进行了公开开庭审理，上诉人精伦公司委托诉讼代理人李玥、被上诉人莲乐公司委托诉讼代理人丁宗文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。精伦公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回莲乐公司一审全部诉讼请求，本案一、二审诉讼费均由莲乐公司承担。事实与理由：1.双方2017年虽未签订协议，但系沿用2015年、2016年的经销合同，由于莲乐公司相关人员调离岗位，所以现在莲乐公司对精伦公司的所有核销和退货事宜都不承认。双方并非买卖合同关系，精伦公司仅是代理经销莲乐公司产品，故精伦公司应将手中莲乐饼干产品退还后，双方再另行结算。2.莲乐公司一审提交的发票总金额并非481,392.16元(文本币种均为人民币)，而是只有38万余元。3.莲乐公司一审提交的四份电子邮件的真实性、关联性、证明目的均存在瑕疵，应不予认可。该邮件系莲乐公司与精伦公司贾宝骐的沟通，而贾宝骐不负责具体经营事宜，无权代表精伦公司确认货款金额及支付方式，该些事宜莲乐公司应与精伦公司安排的专人进行沟通，贾宝骐确认的货款金额未与精伦公司财务人员核实，不能反映双方真实情况，故该笔货款金额精伦公司不予认可。4.莲乐公司一审提交的2017年5月8日的托运收据并非金双明本人签字，精伦公司未收到该批货物。5.莲乐公司应向精伦公司支付2016年、2017年物美超市7%的合同扣点补助。莲乐公司辩称：不同意精伦公司的上诉请求，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判，驳回上诉。1.双方系买卖合同关系而非代销关系。莲乐公司根据精伦公司的订货指令于2017年4月到5月期间，分批向精伦公司及其指定的收货人交付了货物。莲乐公司从未同意精伦公司在一定期限内没有卖完的货物可以退货，精伦公司也没有任何证据可以证明。2.莲乐公司一审中提供的六张发票总计金额就是为481,392.16元。3.贾宝骐持有精伦公司54%股权，并担任监事，是精伦公司的实际控制人，有权代表精伦公司行事。贾宝骐一直参与双方过往的对账，对于精伦公司的欠款情况是知晓的，贾宝骐代表精伦公司向莲乐公司发出邮件确认欠款以及付款时间是符合情理的。另外，贾宝骐代表精伦公司发出邮件后，精伦公司随即按照确认的时间以及确认的第一笔欠款金额，向莲乐公司支付了该笔欠款。这也说明精伦公司是认可贾宝骐所发出邮件的效力的。4.关于精伦公司主张托运收据上的签字并非其员工金双明所签，其未收到该笔货物问题。精伦公司一审中虽提出金双明的签字不一致，但并未否认该签字为金双明所签，并且也没有提出要求进行比对或鉴定之类的要求。在这种情况下，法院认定精伦公司实际收到了该笔货物是合理的。5.关于物美超市的补助费用问题。双方之间没有明确的合同依据。即便该补助确实存在，精伦公司尚欠莲乐公司48万余元，而莲乐公司最终只要求精伦公司支付31万余元货款，莲乐公司已经将其中可能涉及到的补助扣除了。莲乐公司向一审法院起诉请求：精伦公司支付莲乐公司货款165,945.15元及逾期付款利息(从2017年12月1日起至实际支付之日止以165,945.15元为基数按中国人民银行同期贷款基准利率计算)，诉讼费由精伦公司承担。一审法院认定事实：莲乐公司与精伦公司之间存在交易往来，莲乐公司向精伦公司供货。2017年9月27日，莲乐公司与精伦公司通过电子邮件进行沟通，精伦公司确认欠付莲乐公司货款总额为315,945.15元，承诺将分三次支付，分别是2017年9月、11月、12月，并且提出“现金备货(中秋和双11)的需求量(30万左右)”。莲乐公司同意精伦公司分期还款，答应精伦公司会在收到当月的付款后，按时处理现金备货的订单。2017年9月28日，精伦公司通过银行转账支付莲乐公司278,920元。庭审中，精伦公司确认其中的15万元系支付此前的欠付货款，剩余的128,920元系支付2017年9月27日订单的货款。一审法院认为：莲乐公司与精伦公司之间的买卖合同关系成立，精伦公司通过电子邮件确认欠付货款金额，承诺付款时间，理应及时履行。精伦公司关于双方系代理经销关系的辩称，缺乏证据，不予采信。莲乐公司的诉请合法有据，可予支持。据此，为维护社会正常经济秩序，保护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，一审法院判决：一、精伦公司应于判决生效之日起十日内支付莲乐公司货款165,945.15元。二、精伦公司应于判决生效之日起十日内支付莲乐公司利息(从2017年12月1日起至判决生效之日止以165,945.15元为基数按中国人民银行同期贷款利率计算)。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费3,618.90元，由精伦公司负担。本院经审理查明：一审法院查明事实属实，本院予以确认。本院认为：本案二审争议焦点主要在于精伦公司是否应向莲乐公司支付相应货款。本院认为精伦公司应当支付，理由如下：首先，精伦公司虽提供了2015年、2016年与莲乐公司签订的《经销协议》，但前述协议的期限至2016年12月31日已届满，之后双方未签订新协议，故精伦公司关于本案系争业务发生期间双方仍系经销代理关系的主张依据不充分。其次，就本案而言，无论双方系买卖合同关系还是经销合同关系，贾宝骐与莲乐公司2017年9月27日往来邮件中就精伦公司的欠款已达成一致，即“确认欠款总额为315,945.15元，分三次支付，分别为9月15万元、10月10万元、11月65,945.15元”，而精伦公司2017年9月28日向莲乐公司转账支付的15万元系支付9月28日之前的货款，可见精伦公司系按照贾宝骐确认的金额及支付方式向莲乐公司支付欠款，精伦公司以其实际付款行为对贾宝骐前述邮件中的确认行为予以了认可。精伦公司一审中已对该些邮件进行了确认，于二审中对其真实性提出异议，却未提供相应证据予以佐证，更何况精伦公司二审庭审中也已确认贾宝骐与莲乐公司的邮件沟通系职务行为，故精伦公司仅以贾宝骐确认的金额未与精伦公司相关人员核实为由主张不予认可贾宝骐确认的货款金额，本院不予支持。最后，莲乐公司一审中提供了托运收据、验收单及增值税专用发票用以证明其已向精伦公司供货481,392.16元，精伦公司也已收到前述货物。对此，本院认为，托运收据及验收单上所载的订单号、产品名称、数量与发票所载的货物或应税劳务、服务名称、规格型号、数量及备注栏里的订单号能够一一吻合，精伦公司亦确认其已收到前述六张增值税专用发票，也未有证据证明精伦公司曾对发票提出过任何异议，二审中精伦公司虽主张其中一张收据并非其员工本人签字，但精伦公司未提供充分的证据予以证明，故本院认为该些证据与本案事实有关联，再结合贾宝骐与莲乐公司之间的邮件往来、精伦公司的付款行为，莲乐公司已向精伦公司提供481,392.16元货物具有高度盖然性，一审法院认定该些证据无法反映本案待证事实而不予确认，本院予以纠正。综上，莲乐公司已向精伦公司提供货物，贾宝骐代表精伦公司确认了尚欠货款金额，故精伦公司理应向莲乐公司支付剩余货款。至于精伦公司上诉主张莲乐公司应向其支付相应的折扣补助问题，鉴于精伦公司一审中未就此提出反诉，精伦公司可另行依法主张。综上所述，精伦公司的上诉理由依据不足，其上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，处理结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3,618.90元，由上诉人北京世纪精伦商贸有限公司负担。本判决为终审判决。法官助理张蒙蒙审判长 李 蔚审判员 王逸民审判员 邵美琳二〇一九年三月十九日书记员 沈振宇附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……