文书内容广东省广州市中级人民法院民 事 裁 定 书（2017）粤01强清61-3号申请人：广州华南金属材料交易中心有限公司清算组。2017年12月20日，本院裁定受理广州钢铁企业集团有限公司申请广州华南金属材料交易中心有限公司（以下简称华南公司）强制清算一案，并同时指定广东天诺律师事务所为华南公司清算组（以下简称清算组），负责人为陈忠。现清算组向本院提出申请，称华南公司的清算方案已全部履行完毕，故请求本院裁定终结华南公司强制清算程序。本院认为：根据《中华人民共和国公司法》第一百八十八条的规定：“公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止”以及《最高人民法院关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》第三十六条的规定，“公司依法清算结束，清算组制作清算报告并报人民法院确认后，人民法院应当裁定终结清算程序。公司登记机关依清算组的申请注销公司登记后，公司终止。”清算组接受指定后积极履行职责，现华南公司的债权债务已清算完毕，清算方案已履行完毕，本院对清算组制定的清算报告予以认可。清算组提请本院终结华南公司强制清算程序符合上述法律规定，本院予以准许。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十八条、《最高人民法院关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》第三十六条、第三十八条之规定，裁定如下：一、确认广州华南金属材料交易中心有限公司清算报告；二、终结广州华南金属材料交易中心有限公司强制清算程序；三、广州华南金属材料交易中心有限公司清算组持本裁定向公司原登记机关办理注销登记。本裁定自即日起生效。审判长  陈卫红审判员  曲卫东审判员  宁建文二〇一九年三月二十日书记员  李超彬书记员  罗爽丽附件：广州华南金属材料交易中心有限公司清算报告2017年12月20日，广州市中级人民法院出具《民事裁定书》[案号：（2017）粤01强清61-1号]，裁定受理广州钢铁企业集团有限公司对广州华南金属材料交易中心有限公司（以下简称华南金属）的强制清算申请。同日，广州市中级人民法院出具《指定清算组决定书》[案号：（2017）粤01强清61-1号]，指定广东天诺律师事务所担任广州华南金属材料交易中心有限公司清算组，负责人为陈忠。本清算组接收法院指定后，依据《中华人民共和国公司法》及其司法解释等相关规定，勤勉忠实地履行了清算组职责，现将有关执行职务的情况报告如下：一、华南金属的企业基本情况2005年11月7日，广州华南金属材料交易中心有限公司获得广州市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，注册号为440101000167392；法定代表人为马建武；注册资本为人民币1000万元；公司住所位于广州市荔湾区芳村大道白鹤洞广钢集团厂区内；股东为广州钢铁企业集团有限公司持股40%，五矿钢铁有限责任公司持股30%，广东物资集团公司持股30%。经营范围：商品批发贸易(许可审批类商品除外)；商品零售贸易(许可审批类商品除外)；商品信息咨询服务；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)（证据一）。2015年1月30日，广州市工商行政管理局核准了该企业的具体经营项目申报变更，从批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）、金属材料交易信息咨询服务变更为商品批发贸易（许可审批类商品除外）、商品零售贸易（许可审批类商品除外）、商品信息咨询服务（证据二）。2015年1月30日，广州工商行政管理局核准了该企业遗失营业执照正本的变更申请，营业执照注册号从4401011110653变更为440101000167392。（证据三）在工商登记内档中，广州华南金属材料交易中心有限公司活动的最后信息为2013年5月27日出具的企业（2012）年度企业年检登记表（证据四）。2017年12月20日，清算组向国家企业信用信息公示系统查询，《企业信用信息公示报告》中显示债务人企业名称为广州华南金属材料交易中心有限公司；企业法人营业执照注册号为440101000167392；法定代表人为马建武；注册资本为人民币1000万元；公司住所位于广州市荔湾区芳村大道白鹤洞广钢集团厂区内；股东为广州钢铁企业集团有限公司、五矿钢铁有限责任公司和广东物资集团公司。经营范围：商品批发贸易(许可审批类商品除外)；商品零售贸易(许可审批类商品除外)；商品信息咨询服务；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。登记状态为在营企业。（证据五）（1）清算组执行职务的具体情况（1）执行职务的准备工作清算组在接受法院指定后，迅速着手以下案件受理工作：1、清算组接受法院指定后立即组成由律所骨干律师参加的清算组团队，并制定了《清算组工作制度报告》、《清算组工作规程》、《清算组议事规则》、《清算组财务收支管理制度》、《清算组印章和证照管理制度》、《清算组档案管理制度》、《清算组保密制度》等工作制度和工作计划，并向法院提交了《清算组团队组建报告》。2、于2018年1月10日在《南方日报》，2018年1月10日在《人民法院报》垫资刊登了《公告》。3、刻制清算组公章。4、登录国家企业信用信息公示系统查找债务企业信用信息。5、在银行开立清算组银行账户。6、前往债务人企业注册地了解情况，并交接相关证照材料。7、根据申请强制清算的债权人广州钢铁企业集团有限公司提供的资料，通知其他债权人前来申报债权。8、接收债权人申报债权并进行初步审查。（1）接管华南金属的情况2018年1月25日，清算组到广州华南金属材料交易中心有限公司注册地接收到债务人企业的营业执照正副本、组织机构代码证副本、国税务登记证副本、地税税务登记证副本、国税发票领购本、增值税一般纳税人资格证书、建行网银审核U盾、准予变更登记通知书、企业国有资产产权登记证、公司章程、增值电信业务经营许可证、财务专用章、公章、工行密钥一级操作KEY、工行密钥一级复核KEY等资料。2018年4月13日，清算组会同广东惠建会计师事务所到广州华南金属材料交易中心有限公司注册地接收会计账册等资料。（证据六）（1）债权人申报登记工作情况1、债权人广州市友博税务师事务所有限公司于2018年1月9日向清算组提交了《债权申报登记表》，申报债权数额本金为10000元，利息0元，债权总额为人民币10000元。（证据七）2、债权人广州市穗晟会计师事务所（普通合伙）于2018年1月9日向清算组提交了《债权申报登记表》，申报债权数额本金为11500元，利息0元，债权总额为人民币11500元。（证据八）3、债权人广州钢铁控股有限公司于2018年2月27日向清算组提交了《债权申报登记表》，申报债权数额本金为4425212.26元，利息0元，债权总额为人民币4425212.26元。（证据九）4、债权人广东省建材有限公司（原广东省建材公司）于2018年2月28日向清算组提交了《债权申报登记表》，申报债权数额本金为3546423.15元，利息1509140.34元，债权总额为人民币5055563.49元。（证据十）5、债权人佛山市南海区超畅钢业有限公司于2018年3月9日向清算组提交了《债权申报登记表》，申报债权数额本金为10000元，利息0元，债权总额为人民币10000元。于2018年8月3日向清算组提交了证据补充证明及相关材料。（证据十一）6、债权人上海宝闽钢铁集团有限公司于2018年3月13日向清算组提交了《债权申报登记表》，申报债权数额本金为200000元，利息140000元，债权总额为人民币340000元。（证据十二）7、债权人广东广物资有限公司（原广东省外商投资企业物资公司）于2018年3月5日向清算组提交了《债权申报登记表》，申报债权数额本金为568294.80元，利息241831.43元，债权总额为人民币810126.23元。（证据十三）（四）清算组的尽职调查情况清算组勤勉尽责，对债务人企业进行全面的尽职调查：1、工商登记调查如前所述债务人基本情况、不赘述。2、税务部门调查债务人企业所在地税务机关广州市越秀区地方税务局出具荔地税[2018]**《纳税人、抠缴义务人涉税保密信息告知书》：在该局“金三”系统和“大集中”系统中查询发现，2005年11月1日至2018年1月31日涉税信息所属期间，未发现债务人企业存在欠税情况。（证据十五）广州市越秀区国家税务局出具穗荔国税征信[2018]18013号《涉税征信情况》：截止2018年3月19日，暂未发现债务人企业存在欠缴税费情况。2005年1月1日至2018年2月28日期间该企业向广州市越秀区国家税务局实缴税款合计137766.9元。（证据十六）3、社会保险调查广州市越秀区地方税务局社会保险基金管理中心回复，没有查到债务人企业在该局有任何社会保险登记账户，该局不出具书面复函。（证据十七）由于债务人企业未能在社保中心登记企业员工名册，无法核实相关情况，而清算组也没有收到任何债务人企业职工主张的关于拖欠工资或社会保险费用等债权的申报。4、银行开设账户调查清算组对债务人的企业基本账号：44×××12，进行调查，中国建设银行广州芳村分行回复债务人企业：企业基本账户因长期未使用，目前处于睡眠状态，余额为159524.13元。债务人企业名下还有多个一般户，因遗失开户许可证和法定代表人身份证，无法直接注销，余额为3316.38元。以上合计银行存款162,840.51元，现已经全部划扣至清算组账户（证据十八）5、房产状况调查广州市房地产档案馆出具书面复函，债务人企业“查无房地产情况记录”（证据十九）。6、所属车辆调查广州市公安局交通警察支队车辆管理所出具书面打印资料，显示债务人企业无任何车辆登记（证据二十）。7、会计师事务所调查清算组对债务人企业内档所涉及的企业设立、变更期间会计师事务所进行了调查，查询该企业设立注资、注册资本变更等情形的基本事实的真实性与合法性。2005年10月17日，广州市华穗会计事务所有限公司对债务人企业的设立出具了华会验字（2005）字第058号《验资报告》，报告债务人企业已收到其股东广东物资集团公司、广州钢铁企业集团有限公司及五矿钢铁有限公司缴纳的注册资本合计人民币1000万元。（证据二十一）8、债务人对外投资的清收情况清算组从工商内档登记资料显示债务人企业没有对外投资。9、有关债务人的民事诉讼调查清算组通过登录最高人民法院的中国裁判文书网和失信被执行人查询网无查询到诉讼文书。清算组没有查询到债务人企业对外主张债权的其他法律文书。（证据二十二）（五）债权人债权金额的确定清算组在发布《公告》后，依据债权人的债权申报，以及接收的相关资料，审查发现债权人所申报的债权均已经过了诉讼时效。清。清算组再次发函债权人（二十三至二十九），要求债权人依据其申报的债权，限期提供相关中断或中止诉讼时效的证据材料，但债权人并未在限期内提供有效中断或中止诉讼时效的证据。因此，清算组向可查明的债务人发送了不予确认债权通知书。对债权人申报的债权，均不予以确认，仅做申报登记。（证据三十至三十七）（六）华南金属的债权清算组依据现有资料，向可查明的债务人发送了清偿债务通知书（证据三十八至四十三），截止至报告日，没有收到债务人所回复的确认函，且清算企业的债权均已经过了诉讼时效，没有追诉的必要。因此，清算组认为，清算企业没有供实现的债权。三、清算工作费用和清算组报酬等情况（一）清算费用1、关于“管理、变价和分配债务人财产的费用”本案没有发生该费用。2、关于“清算组执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用”（1）清算组执行职务费用清算组本着勤俭节约的原则，工作中合理开支且尽量做到少开支和不开支。经清算组核实，自广州市中级人民法院受理广州华南金属材料交易中心有限公司强制清算申请之日起至2018年11月14日止，共发生清算组执行职务的费用人民币4,240.00元。具体明细如下：（证据四十三）            编号               时间              摘要              支出金额（元）                  1              2017/12/28              刻章费              280.00                   2018/1/4              刊登公告费-南方都市报              1,430.00                   2              2018/1/15              刊登公告费-人民法院报              1,000.00                   3              2018/7/10              开户费              461.00                   4              2018/3/13              刊登公告费-南方都市报              395.00                  5              2017/12/20              快递费（自2017年12月起）              494.00                  6              2017/12/20              交通费（自2017年12月起）              180.00                                              合    计              4,240.00                  注：1、以上金额为人民币                      2、收支情况截止时间：2018年11月14日      （2）清算组报酬依据《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》，以及参照《最高人民法院关于审理破产案件确定管理人报酬的规定》的相关规定，清算组报酬拟向法院申请核准清算组报酬为人民币70000元。3、聘用工作人员的费用关于清算企业的财务情况，经清算组申请，法院以摇号的方式指定了广东惠建会计师事务所为本案的审计机构，审计费用为人民币50000元整。（证据四十四）4、强制清算案件申请费依据最高人民法院《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》，并参照《诉讼费用缴纳办法》，按照华南金属目前银行存款余额估算，需缴纳强制清算案件申请费2005.63元（准确数额待华南金属银行账户销户时再行确定）。（二）费用清偿情况截止至报告日，除清算组报酬尚未收取外，清算组已垫付的执行职务费用人民币4240元和尚待支付审计费用50000元以及法院的强制清算案件申请费2005.63元需要清偿。清算组将依法向人民法院提交相关报告，审批后及时办理清偿手续。四、剩余清算财产分配方案华南金属清算财产优先支付清算费用后，并扣除后续工作预留费用1.5万元后，剩余可供分配的清算财产为21594.88元。由于华南金属强制清算案无职工债权、税款债权等优先债权，及其他普通债权。所以，剩余的清算财产按华南金属股东的投资比例（广东物资集团公司30%；广州钢铁企业集团有限公司40%；五矿钢铁有限责任公司30%）进行分配给华南金属股东。具体如下：            股东编号               股东名称              分配金额（元）                  1              广东物资集团公司              6,478.46                  2              广州钢铁企业集团有限公司              8,637.95                  3              五矿钢铁有限责任公司              6,478.46      五、清算组结论性意见1、经审核，清算组认为除了清算组执行职务的费用、清算审计费用、强制清算案件申请费和清算组报酬之外，清算企业没有职工债权、税款和其他有效债权需要清偿。2、华南金属的清算方案已经全部履行完毕。3、清算组已依法完成了对华南金属的资产、债权债务等各项清算工作任务，具备了向法院报请终结华南金属强制清算程序的条件。为此，清算组将提请人民法院依法裁定终结华南金属强制清算程序，并依法递交《提请人民法院裁定终结清算程序的报告》等文件。清算组将在法院裁定终结华南金属强制清算程序后，做好清算企企业的银行账户、税务、工商等注销手续以及案件归档等其他善后工作，并在完成所有工作后另行提交报告。