贵州省贵阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）黔01民终708号上诉人（原审被告）：周春，男，1967年2月22日出生，汉族，住贵州省贵阳市云岩区。委托诉讼代理人：刘世燕，贵州丰语畅律师事务所律师，执业证号：15201200111873475。被上诉人（原审原告）：周成堂，男，1988年12月19日出生。汉族，住贵州省湄潭县。委托诉讼代理人：柳皓翰，贵州创文律师事务所律师，执业证号：15201201310511074。委托诉讼代理人：刘倩，贵州创文律师事务所律师，执业证号：15201201811063991。原审被告：张元松，男，1990年3月19日出生，汉族，住贵州省贵阳市白云区。委托诉讼代理人：刘世燕，贵州丰语畅律师事务所律师，执业证号：15201200111873475。上诉人周春因与被上诉人周成堂、原审被告张元松股权转让纠纷一案，不服贵州省贵阳市云岩区人民法院（2018）黔0103民初3141号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人周春上诉请求：一、请求依法撤销原判决，予以改判或发回重审；二、一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：因被上诉人准备注销公司且被上诉人实际对公司是注册资本尚未实缴，上诉人与张元松又准备成立新公司，双方在此基础上协商，由被上诉人及韦建桥将其股权转让给上诉人和张元松成立新公司且上诉人不用支付对价，但因工商部门在转让登记时为格式合格，要求必须填写实缴资金，故才在合同上注明股权转让款为25万元，因被上诉人在转让公司股权时并未告知贵福公司已发生用工死亡事故，导致上诉人在接收股权转让后，因该事故产生赔偿款527486元，上诉人由此已经另案诉讼向被上诉人进行追偿，被上诉人才由此提起本案诉讼。被上诉人要求上诉人支付股权转让款25万元无事实和法律依据。综上，一审判决错误，应予撤销，请求二审法院判如所请。被上诉人周成堂答辩称：被上诉人与上诉人签订的《股权转让协议》、《股东会决议》合法有效，请求法院驳回上诉人的全部上诉请求，维持原判。首先，被上诉人在出让公司股权之前，已经将公司章程、工商登记信息、公司经营规模等公司相关资料均交给上诉人，上诉人审查后，被上诉人与上诉人于2015年9月25日签订《股权转让协议》、《股东会决议》，双方签订的合同是经过充分了解，因此该合同系双方真实意思表示，双方应该依照合同履行各自义务，被上诉人已经配合上诉人完成工商变更登记，但上诉人没有依约支付转让款系上诉人违约。其次，被上诉人与上诉人签订以上合同时，即办理增资事项，2015年9月15日上诉人即将受让股权出资额25万元增资为300万元，将公司总出资由50万元变更为500万元，上诉人占变更后公司股权的60%。上诉人对被上诉人转让股权在上诉状称未实缴因此不许对价支付没有法律依据。公司注册登记采取认缴或实缴，是公司注册登记的个人选项，并不影响股东股权的行使，与实缴资本并非同一法律关系，因此，上诉人应该继续履行合同。最后，关于原公司员工受伤一事，已经另案处理，与本案没有法律关系，不属于本案的受理范围。原审被告张元松答辩称：与上诉人意见一致。被上诉人周成堂向一审法院提起诉讼称：1、判令被告周春立即向原告支付25万元及利息（按中国人民银行同期贷款利率的4倍自2015年10月1日起计算至还清上述款项为止）；2、被告张元松承担连带支付责任；3、诉讼费由被告承担。一审法院认定事实，2014年4月，贵州贵福暖通工程技术有限公司（以下简称贵福公司）成立，股东为周成堂和韦建桥，该公司登记（备案）申请书载明：公司注册资本50万元，经营期限10年。同时，贵福公司的公司章程载明：股东周成堂、韦建桥各自出资25万元，各自出资比例为50%，出资方式为货币；股东周成堂、韦建桥承诺于2014年12月30日前将自己认缴的50%注册资金25万元以货币方式全额缴足，如逾期未缴足，所造成的一切责任由本人承担。2015年9月15日，原告周成堂（甲方、出让方）与被告周春（乙方，受让方）签订《股权转让协议》一份，约定：周成堂将所持有贵福公司50%、共25万元的股权，作价25万元转让给周春；周春应于本协议签订之日起15日内向周成堂付清全部股权转让价款。同日，韦建桥、周成堂、张元松、周春签订《贵州贵福暖通工程技术有限公司股东会决议》，载明：同意将公司名称由贵福公司变更为贵州金仕达贸易有限公司（以下简称金仕达公司）；同意公司股东周成堂持有的公司50%的股权（出资额25万元）转让给新股东周春，同意公司股东韦建桥将持有的公司50%的股权（出资额25万元）转让给新股东张元松；同意公司注册资本由50万元变更为500万元，新增资本由周春于2019年12月30日前以货币出资275万元，由张元松于2019年12月30日前以货币出资175万元；同意免去韦建桥的法定代表人、执行董事、经理职务，任命周春担任公司法定代表人、执行董事、经理职务；免去周成堂的监事职务，任命张元松担任公司监事职务；同意启用新的公司章程。同日，双方在工商机关申请办理变更登记，登记载明：公司名称由贵福公司变更为金仕达公司，股东由周成堂、韦建桥变更为张元松、周春；公司注册资本由50万元变更为500万元。同时，《贵州金仕达贸易有限公司章程》载明：公司注册资本为500万元，股东周春出资数额300万元，出资比例60%；股东张元松，出资数额200万元，出资比例40%，出资时间均为2019年9月15日，出资方式均为货币。此后，二被告实际经营该金仕达公司。2015年10月23日，贵州九鼎会计师事务所对金仕达公司截止2015年10月23日的已登记注册资本第2期实收情况进行审验，该黔鼎验字（2015）X10-041号《验资报告》载明：根据协议、章程的规定，公司登记的注册资本为人民币500万元，应由全体股东分2期于2015年10月23日之前缴足。本次出资为第2期，出资额为500万元，由周春、张元松于2015年10月23日之前缴足。经审验，截至2015年10月23日止，公司已收到周春、张元松缴纳的第2期出资，即本期实收注册资本500万元，公司新增实收资本500万元。各股东均以货币出资500万元。本次股东出资前（变更前）的累积实收注册资本（实收资本）为人民币0万元。另查，在二被告经营金仕达公司期间，法院于2016年11月作出黔01**民初3860号民事判决书，认定：2015年贵福公司承接位于贵阳市未来方舟一户业主的地暖安装工程，2015年7月3日，工人侯泽发在做工过程中被跳楼轻生的姚某某跳下砸中，导致二人均死亡，贵福公司作为侯泽发事实上的雇主应当承担赔偿义务，并判决贵福公司赔偿原告侯泽发亲属各项费用共计527485.78元。2017年6月19日，法院依法执行扣划金仕达公司款项527486元。一审法院认为，双方签订的《股权转让协议》是双方当事人的真实意思表示，符合法律规定和公司章程约定，应予以确认。根据该约定，原告将股权转让给被告周春后，周春应于协议签订之日起15日内向原告付清全部股权转让款，现协议签订后双方在工商部门进行了股权、股东及公司名称变更登记，双方的股权转让行为已经完成，被告应当按照合同约定履行自己的义务，故被告周春应当按约向原告支付股权转让款25万元。对于被告提出的因原告并未足额实缴注册资本，双方均同意不用支付转让对价且因公司并无经济价值也不应支付对价的意见，法院认为，第一，实缴资本与股权转让金既不对等也不是同一法律关系，实缴资本是公司成立时公司实际收到的股东出资总额，但股权转让金可以根据股东出资时股权转让价确定，也可以公司净资产价作为转让价或以审计、评估等方式确定转让价等。现根据双方所提交证据以及当庭陈述，可以认定双方对公司原注册资本为50万元均认可，被告周春接受转让时已知晓原告尚未实缴出资，但被告周春仍与原告签订股权转让协议并自愿约定转让对价为25万元，故被告以原告并未实缴出资拒绝履行合同义务理由不足。第二，原告如因违反公司章程及法律法规要求而未履行出资义务，则原告在转让股权后仍不能避免存在承担继续履行出资义务或对公司债务承担补充赔偿责任的情形，但原告的该义务与责任不能成为被告拒付股权转让款的抗辩理由。第三，对于被告周春辩称的原告对转让股权前发生雇佣人员受害事实存在隐瞒行为的意见，法院认为，被告并未在合理期限内以此为由对股权转让协议主张变更或撤销，且该用工损害赔偿与本案争议系不同法律关系，双方也已另案诉讼解决争议，故被告该辩解理由不足，法院不予采纳。对于原告诉请的逾期付款利息，因双方并无约定，故不予支持。对于原告主张被告张元松承担连带付款责任的诉请，因本案《股权转让协议》系原告周成堂与被告周春共同签订，原告主张张元松承担连带付款责任并无法律及事实依据，故法院不予支持。据此，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》六十四条之规定，判决：一、被告周春于本判决生效后十日内支付原告周成堂股权转让款25万元；二、驳回原告周成堂其余诉讼请求。案件受理费5050元，由被告周春负担。经本院二审审理查明的案件事实与原审判决认定的事实一致。本案的事实有当事人的陈述、调查笔录等证据在卷佐证，并经质证，本院予以确认。本院认为，双方签订的《股权转让协议》系当事人的真实意思表示，且未违反国家有关法律、法规的强制性规定，应认定为有效，签约各方均应依约履行各自义务。该协议签订后，当事人之间也实际办理了股权变更登记手续，进行了股权变更登记，因此本案争议的焦点在于上诉人是否应向被上诉人支付股权转让款以及本案中的股权转让对价应为多少。虽上诉人主张被上诉人并未足额实缴注册资本，双方所签《股权转让协议》注明股权转让款为25万元仅作为工商备案登记使用，被上诉人追要上诉人股权转让款系因它案追索赔偿款产生，故双方并未约定支付转让对价且也不应支付对价。本院认为，瑕疵出资股东记载于公司章程、股东名册或者经过工商注册登记后，如果没有经过合法的除名权程序，应当认定瑕疵出资股东具有公司股东资格，享有股东权利，有权利处理其享有的股份，于本案中，即使被上诉人存在瑕疵出资事实，也不影响其转让股权之权利。另股东出资款与股权转让款系不同的法律关系，故上诉人以被上诉人未实缴出资拒绝履行《股权转让协议》付款义务于法无据。上诉人作为股权转让受让人应清晰知晓自己签署《股权转让协议》之法律责任及后果，因此根据双方《股权转让协议》约定，周成堂将股权转让给周春后，周春应于协议签订之日起15日内向原告付清全部股权转让款25万元，现协议签订后双方在工商部门进行了股权、股东及公司名称变更登记，该《股权转让协议》的出具应认定为双方对于案涉股权转让及相关股权转让对价的真实意思表示，上诉人应当按照合同约定履行自己的义务向被上诉人支付股权转让款25万元。关于本案是否与它案具有因果关系并非影响本案判决因素，故对于上诉人的上诉请求本院不予支持。原审判决周春于本判决生效后十日内支付周成堂股权转让款25万元，并无不妥。依照法律相关规定，关于被上诉人是否存在出资瑕疵及应承担相关之责任，应另行协商或另诉解决。综上，上诉人周春的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5050元，由上诉人周春负担。本判决为终审判决。审判长  周立新审判员  吴永霞审判员  余长智二〇一九年三月二十五日法官助理黄艳书记员刘羊羊