山东省淄博市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）鲁03民终433号 上诉人（原审被告）：淄博卓舜商贸有限公司。住所地：山东省淄博市高新区柳泉路**金信银都花园**楼******。 法定代表人：高洁，经理。 委托诉讼代理人：薛彦山，山东天矩律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：淄博永祥商贸有限公司。住所地。住所地：山东省淄博市张店区良乡工业园**路**iv> 法定代表人：孟庆山，经理。 委托诉讼代理人：王欣，山东靖安律师事务所律师。 原审被告：陈祥岗，男，1980年11月27日出生，汉族，淄博卓舜商贸有限公司职工，现住山东省淄博市高新区。 上诉人淄博卓舜商贸有限公司（以下简称卓舜公司）因与被上诉人淄博永祥商贸有限公司（以下简称永祥公司）、原审被告陈祥岗不当得利纠纷一案，不服山东省淄博高新技术产业开发区人民法院（2018）鲁0391民初1864号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年1月28日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人卓舜公司的委托诉讼代理人薛彦山，被上诉人永祥公司的委托诉讼代理人王欣，原审被告陈祥岗到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 上诉人卓舜公司上诉请求：撤销一审判决，发回重审或依法改判；本案一、二审诉讼费用由被上诉人负担。事实和理由：一、被上诉人永祥公司将63256.00元款项打给上诉人卓舜公司的行为实际上是债务加入，被上诉人自愿代深圳景田食品饮料有限公司（以下简称景田公司）履行付款义务，而不是不当得利关系；至于景田公司是否将该笔费用结转给被上诉人，是景田公司与被上诉人之间的经济纠纷，属另一法律关系，被上诉人可以另案起诉。二、根据一审查明的事实，被上诉人已经继上诉人之后，代理了景田公司在淄博的业务，同时缴纳了代理和押金费用，该事实完全可以证明，过户明细约定的事项已经履行完毕，上诉人已经从2018年3月15日起，停止了全部的景田公司代理业务。同时，根据上诉人出具的市场确认函也可以证明，上诉人自2018年3月15日起终止与景田公司的合作关系，结清了与景田公司的所有余款及费用。被上诉人将涉案款项打给上诉人的行为有事实及法律依据，不是不当得利。三、为进一步查明被上诉人与景田公司的关系及本案的事实和法律关系，可以追加景田公司为本案被告，否则，被上诉人可能与景田公司串通损害上诉人利益。 被上诉人永祥公司辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉没有事实和法律依据。请求二审法院查明事实，驳回上诉人的上诉，维持原判。 原审被告陈祥岗述称：一审判决与事实不符。 永祥公司向一审法院起诉请求：卓舜公司没有合法依据，取得永祥公司63256.00元，给永祥公司造成经济损失，卓舜公司系一人有限公司，公司股东为陈祥岗。请求依法判令卓舜公司与陈祥岗返还永祥公司63256.00元，诉讼费由卓舜公司、陈祥岗负担。 一审法院认定事实：2018年3月15日，卓舜公司与景田公司签署深圳景田费用过户明细，写明卓舜公司费用63256.00元，为卓舜公司在景田公司所有费用，以上费用过户给永祥公司，永祥公司于2018年3月16日上午前将此款付给卓舜公司，卓舜公司并指定收款账户为陈祥岗的账户。明细下方有陈祥岗、卓舜公司签字盖章和景田公司经办人签名。同日，卓舜公司出具市场确认函，写明卓舜公司已于2018年3月15日起终止与景田公司的合作关系，现结清卓舜公司余留在景田公司罗浮百岁山分公司的所有余款及费用。2018年3月16日，永祥公司向陈祥岗的账户汇款63256.00元。2018年6月19日，永祥公司向卓舜公司发送解除合同通知书，要求解除2018年3月15日的协议，返还转让款。2018年7月3日，永祥公司诉至法院，要求解除上述协议，返还转让款63256.00元，一审法院于2018年8月20日以协议中并不包括永祥公司为由驳回了永祥公司的诉讼请求。为此，永祥公司提起诉讼，提出了上述诉讼请求。另查明，卓舜公司为一人有限责任公司，股东为陈祥岗，陈祥岗没有提供证据证实公司财产独立于自己的财产。再查明，永祥公司继卓舜公司之后，代理了景田公司在淄博的经营业务，但已经独立交纳了代理和押金费用；现景田公司无法将卓舜公司在其公司的账余费用转给永祥公司。 一审法院认为，卓舜公司在景田公司的账余费用本应由双方进行结算和清账，只是因为永祥公司继卓舜公司之后代理了景田公司在淄博片区的经营业务（双方并无经济往来或者代理费用和押金的承继问题），卓舜公司与景田公司为了便于清账就让永祥公司将卓舜公司的账余费用代为支付给卓舜公司，然后再由景田公司直接将该费用转给永祥公司。现景田公司无法将上述费用转给永祥公司，且永祥公司与卓舜公司和景田公司之间并未形成合同或协议，因此，卓舜公司收到永祥公司的款项没有法律依据（卓舜公司与景田公司的账余费用纠纷可以另行主张和处理），对于永祥公司请求依法判令卓舜公司返还不当得利63256.00元的主张，符合相关法律规定，予以支持。因卓舜公司系一人有限责任公司，其股东陈祥岗没有提供证据证实公司财产独立于自己的财产，且涉案款项的收款人系陈祥岗，因此，陈祥岗应当对涉案返还义务承担连带清偿责任。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条，《中华人民共和国公司法》第六十四条之规定，判决：一、淄博卓舜商贸有限公司于本判决生效后十日内返还淄博永祥商贸有限公司63256.00元。二、陈祥岗对上述第一项中的付款义务承担连带清偿责任。案件受理费690.50元（减半收取）、保全费653.00元，以上共计1343.50元，由淄博卓舜商贸有限公司负担。 二审中，上诉人提交证据一,上诉人与景田公司签订的2017年度区域市场特约经销合同一份，证明上诉人与景田公司是经销代理关系。提交证据二,上诉人与景田公司2018年2月份供货列表一份，证明景田公司唐敬庆签字对上诉人出具的明细表一份，与在一审中提交的景田公司费用过户明细中的景田公司经办人唐敬庆是同一人。上述两份证据证明涉案费用是景田公司应当支付给上诉人的，该费用来源合法，支付事实清楚，不属于不当得利。被上诉人对上述证据的真实性及证明内容均无异议。鉴于被上诉人对上述证据的真实性及证明内容均无异议，本院对该两份证据的效力予以确认。结合该两份证据，二审查明的事实与一审查明的事实一致，本院予以确认。 本院认为，《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条规定：因他人没有法律根据，取得不当利益，受损失的人有权请求其返还不当利益。而本案中，景田公司与上诉人卓舜公司订有费用过户协议，约定卓舜公司在景田公司所有费用过户给被上诉人永祥公司，永祥公司于2018年3月16日上午前将此款付给卓舜公司；永祥公司在2018年3月16日将涉案款项打入卓舜公司指定账户的行为视为其认可上述协议，其同意将费用过户并自愿打款；后永祥公司继卓舜公司代理了景田公司在淄博的经营业务。卓舜公司也已出具市场确认函，写明卓舜公司已于2018年3月15日起终止与景田公司的合作关系，结清卓舜公司余留在景田公司罗浮百岁山分公司的所有余款及费用。基于上述事实，永祥公司将涉案款项打给卓舜公司的行为有法律根据，卓舜公司收到的涉案款项不属于不当利益。至于账余费用纠纷，在永祥公司无证据证明没有过户成功的原因在于卓舜公司的情形下，该纠纷属于景田公司与永祥公司之间的另一法律关系，永祥公司可以另案处理。综上，永祥公司以卓舜公司没有合法依据取得涉案款项为由主张返还涉案款项的诉求不应支持。卓舜公司的上诉请求成立，予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项规定，判决如下： 一、撤销山东省淄博高新技术产业开发区人民法院（2018）鲁0391民初1864号民事判决； 二、驳回淄博永祥商贸有限公司的诉讼请求。 一审案件受理费690.50元（减半收取）、保全费653.00元，共计1343.50元，二审案件受理费1381.00元，均由淄博永祥商贸有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长  马士军 审 判 员  胡晓梅 审 判 员  冯慧芳 二〇一九年三月十八日 代理书记员  巩俊杰