山东省青岛市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）鲁02民终2008号 上诉人（原审被告）：青岛威视康商贸有限公司,住所地青岛市市**福州北路******。 法定代表人：赵佳，经理。 委托诉讼代理人：王天楚，山东琴岛律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李雪，山东琴岛律师事务所实习律师。 被上诉人：徐萌，女，1973年3月28日出生，汉族，住青岛市市**。 委托诉讼代理人：王鹏，山东齐鲁（青岛）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：秦晓英，山东齐鲁（青岛）律师事务所律师。 上诉人青岛威视康商贸有限公司（以下简称威视康公司）因与被上诉人徐萌股东知情权纠纷一案，不服青岛市市北区人民法院（2018）鲁0203民初7790号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年3月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人威视康公司的委托诉讼代理人王天楚、李雪，被上诉人徐萌的委托诉讼代理人王鹏，到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 上诉人威视康公司上诉请求：撤销一审判决；一、二审全部诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：1.被上诉人未能说明查阅上诉人公司会计账簿（包括记账凭证和原始凭证）的目的。根据《公司法》的相关规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。因此，在被上诉人未能说明其查阅公司会计账簿目的的情况下，上诉人可以拒绝提供。2.上诉人有合理理由认为被上诉人要求查阅公司会计账簿有不正当目的。长期以来，上诉人公司始终由被上诉人实际控制，公司的财务收支也均按照被上诉人的指示进行，且被上诉人多次以上诉人的名义对外借款自用，侵吞公司财产、损害上诉人的合法权益。目前，上诉人公司实际已经处于停业状态。因此，上诉人有合理理由认为被上诉人是为达到不正当的目的而滥用股东知情权。 被上诉人徐萌辩称，一审判决认定事实清楚、适用法律正确，被上诉人依法申请查阅公司财务会计账薄（包括记帐凭证和原始凭证）系法定权利，且已先履行内部救济程序，并说明目的，符合法律规定。被上诉人依据相关法律规定在提起知情权诉讼前，已经先后多次向上诉人的公司注册地、法定代表人赵佳身份证所在地、法定代表人赵佳曾自认居住地，用EMS邮寄《股东知情权通知书》，向上诉人公司提出书面请求，说明目的，而且，在一审庭审中，当庭拆开被退回的EMS，确认内装有《股东知情权通知书》，该股东知情权通知书明确记载会计账簿的查阅目的为：“为了维护被上诉人作为贵司股东的合法权利，了解公司的实际经营状况”，该目的属于被上诉人作为股东的正当目的。且一审判决书第7页上诉人对该申请书的内容予以认可，并对被上诉人申请股东知情权的前置程序不提异议。2.被上诉人依法申请查阅上诉人公司的财务会计账薄（包括记帐凭证和原始凭证），并无不当目的。首先，上诉人声称其公司目前处于停业状态，实际上，无论上诉人公司是否存在停业状态，与被上诉人依法享有查阅公司的会计账薄（包括记帐凭证和原始凭证）的权利无关联性，若如上诉人所说其公司目前处于停业状态，更足以说明，上诉人公司的经营状况出现问题，被上诉人作为股东，应该按照法律规定，依法享有知情权，了解公司的经营状况，以避免给被上诉人合法权利造成损失。其次，上诉人公司自成立至今，负责公司主要事务的是其法定代表人赵佳，并非被上诉人。上诉人公司存在多笔以公司的名义借款均系上诉人公司法定代表人赵佳通过公司名义的借款。正因为上诉人公司可能存在其他财产纠纷或者潜在的风险，作为股东的被上诉人更有权利行使股东知情权，通过查阅公司的财务会计账薄（包括记帐凭证和原始凭证），以便于维护其作为股东的合法权利，促进上诉人公司合法经营、运行。最后，一审程序中，上诉人通过提交（2016）鲁0203民初7111号民事裁定书、济南认识医疗器械科技发展有限公司企业基本信息、济南市历城区人民法院（2016）鲁0112民初1918号民事判决书判决、李沧区人民法院（2017）鲁0213民初4206号判决书、银行转账凭证等与本案无关的证据，纯属为搅乱庭审思路，为被上诉人合法申请查阅其财务会计账簿设置障碍，而且，上诉人公司的法定代表人赵佳已经在另案（青岛市市南区人民法院徐萌与赵佳借款纠纷案件）中多次使用该方法，拒绝承认客观事实，虽最终经两级法院审理确认被上诉人徐萌胜诉（青岛市市南区人民法院徐萌与赵佳借款纠纷案件），但是诉讼周期长达两年多，严重损害了被上诉人徐萌的合法权利。可见，真正有不当目的，给被上诉人设置障碍的，是上诉人及其公司的法定代表人赵佳，并非被上诉人。综上所述，被上诉人行使股东知情权已先履行内部救济程序，并说明目的，符合法律规定，且无不当目的，一审判决事实清楚、适用法律正确，上诉人的诉讼请求，应予以驳回。 徐萌向一审法院提出诉讼请求：1、判令徐萌查阅威视康公司自2014年5月6日成立至今的全部会计账簿（包括记账凭证和原始凭证），并由会计师、律师等中介机构执业人员辅助进行。2、本案诉讼费用由威视康公司承担。 一审法院认定事实：股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司经营状况和监督公司高级管理人员活动的权利。本案中，根据威视康公司工商登记材料，徐萌系威视康公司股东，为此，徐萌依法享有股东知情权。本案的焦点问题为能否认定徐萌查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益，下面进行分析。 根据法律规定：股东可以要求查阅公司会计账簿，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅；有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：⑴股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务关系的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外，⑵股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的，⑶股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的，⑷股东有不正当目的的其他情形；当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果；在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，徐萌已向威视康公司邮寄股东知情权申请书，该申请书中已说明会计账簿的查阅目的为“维护徐萌作为贵司股东的合法权利，了解公司实际经营状况”，该目的属于徐萌作为威视康公司股东的正当目的。威视康公司在庭审中已查看该申请书，并明确对徐萌申请股东知情权的前置程序不提异议。威视康公司虽辩称徐萌查阅会计账簿有不正当目的，并预通过（2016）鲁0112民初1918号案件和（2017）鲁0213民初4206号案件来说明徐萌具有不正当目的，因（2016）鲁0112民初1918号民事判决尚在执行过程中，威视康公司作为判决义务承担方有义务履行该判决，为此，徐萌查阅威视康公司会计账簿不可能损害公司的合法权益；而（2017）鲁0213民初4206号案件与本案无必然联系，威视康公司亦未提交徐萌有不正当目的、且可能损害威视康公司合法权益的有效证据，所以，依据上述法律规定，威视康公司应承担举证不能的法律后果，威视康公司上述辩称，一审法院不予采信。故，一审法院不能确认徐萌查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益。 关于徐萌要求查阅威视康公司自2014年5月6日成立至今的全部会计账簿（包括记账凭证和原始凭证），并由会计师、律师等中介机构执业人员辅助进行的诉讼请求。根据法律规定:股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。根据《会计法》：会计账簿包括原始凭证和记账凭证。本案中，根据本案焦点，一审法院不能确认徐萌查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益。威视康公司辩称公司章程仅规定股东有权查阅公司财务报告，未赋予股东查阅所有财务账簿的权利，但徐萌对此不认可。因公司章程未规定禁止股东查阅全部会计账簿，亦规定公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准，所以，威视康公司上述辩称，一审法院不予采信。威视康公司公司2014年5月6日成立，为此，依据上述法律规定，徐萌有权查阅威视康公司自2014年5月6日成立至今的全部会计账簿（包括记账凭证和原始凭证），徐萌在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。 综上，徐萌的诉讼请求，一审法院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条、第一百六十五条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条、第十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：青岛威视康商贸有限公司于本判决生效之日起十日内提供其公司自2014年5月6日至今的全部会计账簿（包括记账凭证和原始凭证）供徐萌在威视康公司内查阅，徐萌在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。案件受理费100元，由威视康公司负担。 二审审理期间，威视康公司提交证据一、青岛市中级人民法院（2018）鲁02民终9925号民事判决书，证据二、徐萌与案外人的聊天记录，证明威视康公司实际上是由徐萌控制的，公司财务都是徐萌的人，由其掌握公司财务。被上诉人质证称对证据一的真实性没有异议，对其关联性不予认可；对证据二的真实性、合法性及关联性均无法确认，而且该组证据不能证明上诉人主张徐萌系威视康公司的实际控制人。本院对上诉人提交证据一的真实性予以认可，但该证据并不能证明上诉人的主张，据此本院对该证据的证明效力不予采信；证据二与本案无关，证明力亦不予采信。 二审经审理查明，一审法院查明事实属实，本院予以确认。 本院认为，股东知情权是我国公司法赋予股东通过查阅公司会计账簿以及查阅复制公司财务会计报告等与公司经营管理有关的资料，以了解掌握公司经营状况的权利，除非存在法定理由，否则公司不得拒绝股东行使上述权利。 本案中威视康公司上诉认为徐萌查阅具有不正当目的，系滥用股东知情权，具体理由为：威视康公司与由徐萌经营的济南认识医疗器械科技发展有限公司存在诉讼纠纷且已进入强制执行阶段，徐萌想通过行使股东知情权来核查威视康公司的资产线索，具有不正当的目的。本院认为，从前述涉讼事实来看，该纠纷本身并不足以证明对公司账簿内容的查阅可能会损害上诉人公司的利益，因此依据威视康公司的举证情况和现有法规尚不足以认定徐萌查阅公司会计账簿有不正当目的存在的可能性。威视康公司的上诉理由不能成立，其上诉请求不应支持。至于上诉人关于被上诉人未能说明查阅目的的上诉主张，上诉人在一审中已经明确对徐萌申请股东知情权的前置程序不提异议，据此上诉人在二审中仍将此作为上诉理由，显然与事实不符，本院不予支持。 综上所述，青岛威视康商贸有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回;一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由上诉人青岛威视康商贸有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  宋丽华 审判员  王 琳 审判员  卞冬冬 二〇一九年三月二十日 法官助理  费晓宇 书记员  赵彩玉