湖北省孝感市孝南区人民法院民 事 判 决 书(2019)鄂0902民初703号原告：高艾华，男，1965年7月15日出生，汉族，住汉川市。委托诉讼代理人：黄吉生，湖北扶轮律师事务所律师。代理权限为特别授权，承认、放弃、变更诉讼请求，和解、调解、代签法律文书等。被告：湖北鸿运劳务服务有限公司。住所地：孝感市交通大道**。统一社会信用代码：914209005506630297。法定代表人：王想林，该公司经理。被告：王松林，男，1962年2月2日出生，汉族，住湖北省汉川市。王松林委托诉讼代理人：冯云峰，湖北熠耀律师事务所律师。代理权限为一般授权，代为出庭应诉、代签法律文书等。原告高艾华诉被告湖北鸿运劳务服务有限公司、王松林公司解散纠纷一案，本院2019年1月21日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告高艾华及委托诉讼代理人黄吉生、被告王松林的委托诉讼代理人冯云峰到庭参加了诉讼。被告湖北鸿运劳务服务有限公司,经本院合法传唤,无正当理由未到庭参加诉讼,本案现已审理终结。原告高艾华向本院提出诉讼请求:1、请求法院判令解散被告湖北鸿运劳务服务有限公司；2、本案案件受理费由两被告承担。事实和理由：2010年2月25日，原告与被告王松林共同出资设立了被告湖北鸿运劳务服务有限公司（下称鸿运公司），注册资本200万元，原告出资98万元，占股权比例49%，王松林出资102万元，占股权比例51％。由王想林任被告公司的法定代表人，王松林任被告公司的执行董事，原告任被告公司的监事。鸿运公司成立之初的两年经营形势较好，年年有盈利，股东也有分红。但在2013年之后，公司的经营管理己发生严重困难。鸿运公司持续未召开股东会、无法形成有效股东会决议的时间至今己长达四年，鸿运公司不能也不再通过股东会决议的方式管理公司，形成了股东僵局，股东会机制已经失灵，鸿运公司的监督机构无法正常行使监督职权。根据公司章程，鸿运公司不设监事会，仅设监事一名，由原告担任，但是，原告并不能正常行使监事职权。原告关于查询财务资料的要求，本案被告2作为被告1的执行董事的王松林却以种种不正当理由不予配合，一再遭到拒绝，根据《公司法》第五十四条第（一）项的规定，监事会、不设监事会的公司的监事有行使“检查公司财务”的职权，作为公司监事的原告无法有效地对执行董事王松林的行为进行监督及纠正。可见，由于被告王松林的不正当行为，鸿运公司的监督机构实际上己无法发挥监督的作用。鸿运公司的僵局通过其他途径长期无法解决。原告高艾华与被告湖北鸿运劳务服务有限公司因股东知情权于2016年10月17日向湖北省孝感市孝南区人民法院提起诉讼。法院经审理后于2017年8月10日作出（2016）鄂0902民初3199号判决书，判决：1、被告湖北鸿运劳务服务有限公司于本判决生效后七日内向原告高艾华提供2010年2月25日至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告以供查阅、复制；2、被告湖北鸿运劳务服务有限公司于本判决生效后七日内向原告高艾华提供2010年2月25日至判决生效之日止的公司会计账簿（包括总账、日记账、明细账、其他辅助性账目）、会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）以供查阅。该判决生效后，原告向孝南区人民法院申请强制执行，被告仍然拒不执行判决，对此孝感市孝南区法院作出对被告罚款100万元的决定。被告迫于法律的威严和制裁，才免强向法院提交了几份《资产负债表》和《利润表》。但仍未能全部履行法院判决，且该几份《资产负债表》和《利润表》的真实性存疑！故原告对公司的知情权并未实现。原告持有鸿运公司49％的股份，符合《公司法》关于提起公司解散诉讼的股东须持有公司10％以上股份的条件。综上所述，由于鸿运公司股东王松林、原告之间存有较大矛盾，且彼此不愿妥协而处于僵持状况，鸿运公司的内部运作机制早已失灵。原告虽为持有鸿运公司49％股份的股东及监事，但其股东权、监事权长期处于被剥夺的状态。由于鸿运公司长期不召开股东会，原告并不能通过行使表决权来参与公司决策，亦不能有效地行使监督权。原告投资设立鸿运公司的目的无法实现，合法权益遭到损害，如果这样的局面继续存续，原告的合法权益将进一步遭受重大损失，在此情况下，原告诉请人民法院依法判令解散被告公司。被告王松林辩称：1、原告仅具备形式上的股东资格，没有实质上的股东资格，股东出资不实；2、原告诉状中的陈述与生效判决书中认定的事实不符；3、原告诉状中所述持有公司49%的股权与事实不符，请求法院依法查实。被告湖北鸿运劳务服务有限公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视为放弃举证、质证、辩论权利。原告高艾华与被告王松林围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院经审查认定如下:对于原告提交的证据一（2016）鄂0902民初3199号民事判决书，该判决书经核查，已经发生法律效力，该判决书认定的事实本院依法予以采信；对于原告提交的证据二（2017）鄂0984民初2006号民事判决书，该判决书经核查，已经发生法律效力，该判决书认定的事实本院依法予以采信；对于原告提交的证据三罚款决定书，能够证明被告公司拒不提供会计账簿、会计凭证，依法对其公司作出处罚的事实，对于该证据本院依法予以采信。对于被告王松林提交的证据二、证据三（2017）鄂0984民初2006号民事判决书、（2016）鄂0902民初3199号民事判决书，该二份证据与原告提交的证据一、证据二一致，对于判决书认定的事实本院依法予以采信；对于被告王松林提交的证据四，能够证明原告于2010年2月22日转入入股资金350800至公司账户，后公司将该资金转出，对于该事实本院依法予以采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2010年2月25日，高艾华、王松林共同出资发起设立湖北鸿运劳务服务有限公司。公司章程确定注册资本200万元，其中王松林以货币出资人民币33.52万元，实物出资68.48万元，占公司注册资本总额比例51%。高艾华以货币出资人民币35.08万元，实物出资62.92万元，占公司注册资本总额比例49%。王想林任公司法定代表人，王松林任公司执行董事，高艾华任公司监事。上述事项在孝感市工商行政管理局予以登记。公司在运营过程中，该公司股东高艾华于2016年10月17日向本院提起股东知情权诉讼，本院依法作出（2016）鄂0902民初3199号民事判决书，判决鸿运劳务公司提供会计账簿和会计凭证，该判决生效后，鸿运公司未履行判决确定的义务，本院多次执行后，对其公司作出处罚，后鸿运公司提交了会计账簿和会计凭证。2017年9月12日，王松林以股东出资纠纷为由向孝感市汉川市人民法院提起诉讼，要求高艾华履行出资义务，汉川市人民法院依法作出（2017）鄂0984民初2006号民事判决书，判决高艾华履行出资义务，办理起重机的过户义务。该判决书已经发生法律效力。高艾华、王松林系鸿运公司股东，均未提交公司股东会记录及公司分配红利凭证。王松林亦认可双方之间存在不可调和的矛盾。故高艾华以不能参加公司管理和决策、监督为由向本院提起诉讼，要求解散鸿运公司。本院认为，股东提出公司解散之诉必须符合《中华人民共和国公司法》第一百八十三条的规定“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》中可以提起解散公司诉讼的事由（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到股东会或公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者规定的比例，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经管管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”本案中，原告高艾华占被告公司49%的股份，符合提起诉讼的主体资格，被告公司是依法设立的有限公司，被告公司作为有限责任公司本身是人资兼合的公司，资金的联合和股东之间的信任是其两个不可或缺的信用基础，特别是股东之间良好的协作关系是公司发展进而实现股东利益化的重要基础。从本案事实看，被告公司的股东之间利益冲突及矛盾日渐突出，公司在运营过程中，股东之间互相提起股东知情权和出资纠纷诉讼，双方均未向本院提交近二年召开股东会或股东大会的证据，股东之间已发生利益冲突，情绪对抗和严重分歧，并丧失了最起码的信任，而致使公司失去继续存续的基础，公司无法通过股东会议作出或贯彻经营决策，公司事务陷入僵局状态，公司经营管理已经发生严重困难，股东之间因为诉讼已经影响相互之间的良好的合作意愿和稳定的协作关系，故被告公司所应具备的人合基础已经发生动摇甚至完全丧失。在有限责任公司当中，“人合”是“资合”的基础，“资合”是“人合”的表现形式。本案中，被告公司的经营管理活动，高艾华并未参与，且王松林庭审中否认高艾华系公司实际股东，高艾华作为公司股东设立公司的期待利益落空，公司继续存续将使公私财产持续耗失，最终使股东利益受到损失，资金方面的僵局已经客观发生，符合《中华人民共和国公司法》第一百八十三条所规定的股东“严重困难”与“重大损失”的情形。高艾华、王松林均认可双方的矛盾无法调和，且多次调解未成，无法保障公司存续，故亦符合《中华人民共和国公司法》第一百八十三条规定的“通过其他途径不能解决”的情况。综上所述，湖北鸿运劳务服务有限公司的“人合性”要素已不复存在，“资合性”要素已出现严重危机，通过其他途径已经不能解决，已经陷入公司僵局。原告高艾华起诉要求判令解散湖北鸿运劳务服务有限公司，具有事实和法律依据，本院予以支持。被告王松林辩称高艾华不具备实际股东身份，所持有的49%的股权与事实不符的理由，因无证据证明，本院依法不予采纳。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第七条第一款的规定，湖北鸿运劳务服务有限公司须在本判决发生法律效力后，即解散事由出现之日起十五日内，依照公司法第一百八十四条的规定成立清算组，开始自行清算。被告湖北鸿运劳务服务有限公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，理应承担不到庭的法律后果。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十一条第（五）项、第一百八十三条和《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条（三）、（四）项与第四条、第五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：解散湖北鸿运劳务服务有限公司。本案案件受理费22800元，由被告湖北鸿运劳务服务有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省孝感市中级人民法院。审 判 长  董洪胜人民陪审员  肖经武人民陪审员  胡晓东二〇一九年三月十九日书 记 员  杨 威附相关法律条文：《中华人民共和国公司法》第一百八十一条公司因下列原因解散：（五）人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。第一百八十三条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第一百八十四条公司因本法第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。第四条股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人；原告坚持不予变更的，人民法院应当驳回原告对其他股东的起诉。原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东，或者由人民法院通知其参加诉讼。其他股东或者有关利害关系人申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼的，人民法院应予准许。第五条人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份,或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。经人民法院调解公司收购原告股份的，公司应当自调解书生效之日起六个月内将股份转让或者注销。股份转让或者注销之前，原告不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人。第七条公司应当依照公司法第一百八十四条的规定，在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始自行清算。有下列情形之一，债权人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理：（一）公司解散逾期不成立清算组进行清算的；《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。