上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2019）沪02民终1105号上诉人(原审被告)：楚克英，女，1933年10月6日生，汉族，户籍地安徽省。上诉人(原审被告)：邵干，男，1974年11月27日生，汉族，户籍地安徽省。上诉人(原审被告)：邵芳，女，1991年10月1日生，汉族，户籍地安徽省。上诉人(原审被告)：邵香帅，男，1996年5月27日生，汉族，户籍地安徽省。上列四上诉人的共同委托诉讼代理人：翟亮，上海顺辉律师事务所律师。上列四上诉人的共同委托诉讼代理人：高保山，上海顺辉律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：周楠，男，1989年6月8日生，汉族，户籍地安徽省。委托诉讼代理人：李晓瑞，上海申创律师事务所律师。上诉人楚克英、邵干、邵芳、邵香帅(以下简称四上诉人)因与被上诉人周楠执行异议之诉一案，不服上海市青浦区人民法院(以下简称青浦法院)(2018)沪0118民初18191号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年2月11日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人邵干、四上诉人的委托诉讼代理人高保山、翟亮、被上诉人的委托诉讼代理人李晓瑞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。四上诉人上诉请求：一、判令撤销青浦法院作出的(2018)沪0118民初18191号民事判决,改判追加周楠为(2016)沪0118执7057号机动车交通事故责任纠纷一案的被执行人；二、判令一审、二审案件受理费由被上诉人承担。事实和理由：一、按期足额出资是股东的基本义务,股东应当按照公司章程或股东会决议的规定及时足额缴纳出资。上海岳营包装材料有限公司(以下简称岳营公司)的股东周楠在出资期限届满未履行出资义务的情况下，就办理了岳营公司的减资手续,其实质是滥用股东有限责任地位,属于虚假出资,依法应承担责任。二、根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第十三条和《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条的规定，周楠应在未实际出资范围内承担连带责任。周楠辩称，法律未禁止或限制公司在原注册资本缴足前进行减资，岳营公司已经履行了合法的减资义务，对于减资前没有清偿的债务，周楠也已承诺承担连带清偿责任。四上诉人的债权发生在岳营公司减资后，追加周楠为被执行人缺乏法律依据。一审法院判决结果正确，程序亦无不当，请求驳回上诉，维持原判。周楠向一审法院起诉请求，判令不追加其为(2016)沪0118执7057号四上诉人与郭起军、岳营公司机动车交通事故责任纠纷一案的被执行人。一审法院认定事实：岳营公司于2010年8月经公司登记机关核准设立，注册资金人民币60万元，实收12万元。股东为第三人林会云(投资额40万元、投资比例66.67%)、黄红锐(投资额20万元、投资比例33.33%)。公司章程规定：首期出资时间为2010年7月27日，其中林会云出资8万元、黄红锐出资4万元；第二期出资时间为公司成立两年内，其中林会云出资32万元、黄红锐出资16万元。2010年12月，林会云与周楠签订股权转让协议，林会云将持有的公司66.6%股权(认缴出资额40万元，实缴8万元)作价40万元全部转让给周楠。股权转让后，岳营公司股东变更为周楠和黄红锐，出资额分别为40万元和20万元，出资比例分别为66.67%和33.33%。公司章程规定：周楠第一期出资额8万元，黄红锐第一期出资4万元，第一期出资于2010年7月28日之前缴纳完毕；周楠、黄红锐未出资额于2012年7月28日前缴足，若未按期缴付的，周楠、黄红锐承担连带责任。2013年6日15日，岳营公司作出股东会决议，决议内容为：公司注册资本由60万元减至12万元，其中周楠出资额8万元、黄红锐出资额4万元等。2013年6月18日，岳营公司在《上海商报》刊登了减资公告。2013年9月17日，上海金鸿会计师事务所对岳营公司减少注册资本及实收资本的情况进行了审验，确认：截至2013年9月14日止，岳营公司已减少未到位注册资本48万元，其中减少周楠出资32万元，减少黄红锐出资16万元；变更后的注册资本12万元，实收资本12万元。同日，岳营公司、周楠、黄红锐共同出具《有关债务清偿及担保情况说明》，内容为：根据资产负债表及财产清单，公司的对外债务为99.47元。至2013年9月17日，公司已向要求清偿债务或提供担保的债权人清偿了全部债务或提供了相应的担保。未清偿的债务，由公司继续清偿，并由周楠、黄红锐提供相应的担保。岳营公司向公司登记机关提交了上述材料及截止至2013年8月31日的资产负债表和利润表等，由公司登记机关对减资进行了核准备案。2015年11月19日，李金珍与周楠、黄红锐分别签订股权转让协议，周楠和黄红锐将两人在岳营公司的全部股权转让给李金珍，岳营公司的企业类型变更为有限责任公司(自然人独资)。2015年9月1日，青浦法院受理了四上诉人作为原告起诉郭起军、岳营公司、上海树嵘塑料制品有限公司、民安财产保险股份有限公司承德中心支公司机动车交通事故责任纠纷一案，并于2016年3月7日作出(2015)青民四(民)初字第1992号民事判决。该判决查明涉案交通事故发生于2015年7月23日，判令民安财产保险有限公司承德中心支公司应在交强险责任限额内赔付四上诉人55,000元(含精神损害抚慰金40,000元)，郭起军赔偿四上诉人339,466.14元，岳营公司对郭起军的赔偿款承担连带赔偿责任等。因郭起军和岳营公司未履行赔偿义务，四上诉人向青浦法院申请执行，该院于2016年10月21日以(2016)沪0118执7057号立案执行。执行期间，郭起军和岳营公司也未履行付款义务。2018年9月3日，青浦法院受理了四上诉人提起的追加林会云、黄红锐、周楠、李金珍为被执行人的申请，并于2018年9月14日作出(2018)沪0118执异169号执行裁定，裁定如下：一、驳回四上诉人要求追加林会云为(2016)沪0118执7057号案被执行人的请求；二、追加周楠、黄红锐、李金珍为(2016)沪0118执7057号案的被执行人；三、周楠在未依法出资32万元的本息范围内、黄红锐在未依法出资16万元的本息范围内，对(2015)青民四(民)初字第1992号民事判决书项下岳营公司欠付四上诉人的债务不能清偿部分承担补充赔偿责任；四、李金珍对(2015)青民四(民)初字第1992号民事判决书项下岳营公司欠付四上诉人的债务不能清偿部分承担连带清偿责任。周楠不服该裁定，遂提起本案诉讼。一审法院认为，虽然资本维持原则是公司资本制度的基本原则之一，但并不等于公司不能减资。相关法律规定均未禁止或限制公司在原注册资本缴足前减少注册资本，公司只要履行了法定的减资程序，即可以在原注册资本缴足前进行减资。本案中，岳营公司的减资行为经过公司登记机关核准，证明其履行了合法的减资程序。对于减资前未清偿的债务，周楠和黄红锐作为公司股东也承诺承担连带清偿责任，故该减资行为如有不当，仅对减资前的公司债权人承担责任。四上诉人对于岳营公司的债权发生在减资之后，并且四上诉人以股东出资不实为由要求周楠承担责任无法律依据，故周楠的主张于法有据，法院予以支持。一审法院据此判决：不追加周楠为(2016)沪0118执7057号四上诉人与郭起军、岳营公司机动车交通事故责任纠纷一案的被执行人。二审中，当事人没有提交新证据，对一审查明的事实也无异议。综合本案在案证据，本院予以确认一审法院认定事实属实。本院认为，(2015)青民四(民)初字第1992号民事判决确认岳营公司对四上诉人的债务发生在岳营公司减资之后。此前，岳营公司的减资行为已经过相关行政登记机关的核准。周楠和黄红锐作为公司股东在岳营公司减资时承诺对公司减资前的未了债务承担连带清偿责任。而本案中四上诉人对于岳营公司的债权发生在减资之后，现四上诉人要求岳营公司减资前未如期足额缴纳出资的股东周楠在原未出资范围内对公司核准减资之后发生的债务承担相应责任，缺乏法律依据。综上所述，四上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人楚克英、邵干、邵芳、邵香帅负担。本判决为终审判决。审判长  潘明华审判员  张常青审判员  朱志红二〇一九年三月十九日书记员  徐 琛附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……。