广东省深圳市福田区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0304民初34420号原告深圳市友能慧邦贸易有限公司，住所地广东省深圳市福田保税区，统一社会信用代码。法定代表人徐钢，总经理。委托诉讼代理人吴栓根，广东卓科律师事务所律师。被告张波，男，汉族，1986年1月11日出生，住址陕西省西安市蓝田县，被告方兰兰，女，汉族，1985年10月5日出生，住址湖北省谷城县，委托诉讼代理人聂新国，广东蛇口律师事务所律师。被告深圳市和成世纪纸制品包装有限公司，住所地广东省深圳市福田区，统一社会信用代码。法定代表人张波。上列原告诉被告买卖合同纠纷一案，本院于2018年8月29日立案受理后，依法组成合议庭，于2019年2月25日公开开庭审理了本案。原告深圳市友能慧邦贸易有限公司委托诉讼代理人吴栓根，被告深圳市和成世纪纸制品包装有限公司（以下简称和成世纪公司）法定代表人即被告张波，被告方兰兰及其代理人聂新国均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，被告和成世纪公司向原告采购“德国MKW12站自动配页机”，价款80万元，约定：买方承诺于2014年12月20日一次性结清；同日双方又签订一份“德国MKW打钉-折页-书口切-顶底端切机”的买卖合同，价款83万元，合同第三条约定：买方在2015年4月1日前支付25万元；2015年9月1日前支付25万元；2016年1月1日前支付33万元。合同签订后，原告依约向被告和成世纪公司交付机器，并履行完毕合同义务。但是被告并未支付机器价款，通过被告张波的个人账户支付部分款项：2014年累计150000元、2015年累计317000元（其中包含被告和成世纪公司为原告印刷产品的印刷费17000元）、2016年累计93000元、2017年累计84700元（其中包含抵扣费用7200元）、2018年累计20000元，累计支付664700元，目前尚欠货款965300元。经原告多次催要仍不履行付款义务。被告和成世纪公司登记于张波与方兰兰婚姻存续期间，公司股东一直为张波与方兰兰夫妻二人，张波占70%、方兰兰占30%。和成世纪公司的资金主要来源于其夫妻家庭共同财产，也符合实际公司俗称的夫妻店，资金来源比较单一。国家工商总局《关于公司登记管理中几个具体问题的答复意见》第五条规定，家庭成员共同出资设立有限责任公司必须以各自拥有的财产作为注册资本并各自承担相应的责任，登记时需提交财产分割书面证明或协议，这一规定要求有限责任公司的股东必须财产相互独立，如果夫妻二人在公司注册登记时未曾分割夫妻共同财产，二人对彼此另外一方出资款为共同所有属于同一投资主体。和成世纪公司在经营期间，出现人格形骸化的情形，其经营期间主要财务往来，主要使用股东的个人账户进行收支，没有独立于股东个人身份的财务运行制度，无法区分公司与二股东财产，无清晰可辨可归公司独立支配的公司财产，因此二股东家庭财产与和成世纪公司的财产严重混同，这种行为已经属于滥用公司法人独立地位和股东有限责任，严重损害了原告的利益，其应当对公司的债务承担连带责任。请求判令：1、三被告向原告支付拖欠的货款965300元及逾期利息146165.3元（以635300元为基数，按银行同期贷款利率，从2014年12月21日起，暂计算至2018年6月1日，利息为108244.68元；以330000元为基数，按同期银行贷款利率，从2016年1月1日起，暂计算至2018年6月1日，利息为37920.62元。以上利息最终计算至被告履行完毕全部还款义务之日止。）2、本案诉讼费、保全费由被告承担。被告张波答辩称，不同意原告的诉讼请求。设备款已支付部分，但未付完，希望通过调解，如原告将设备运回去解决问题。被告方兰兰答辩称，一、合同中有约定由深圳市经济贸易仲裁委员会进行仲裁。二、被告方兰兰不是本案当事人。原告起诉方兰兰主体资格不适格，被告和成世纪公司是两个股东，不是一人公司。方兰兰作为股东之一，其占有的股份为30%，已经实缴15万，公司总共的注册资金是50万，所以不应该对外承担责任，原告也没有证据证实方兰兰长期用个人的账户来收支公司的这个账款，没有滥用股东职权的行为。三、原告存在违约行为，原告未开出发票，也未实际向和成世纪公司交付涉案机器。被告和成世纪公司答辩称，公司有拖欠设备款，设备款数额属实。公司因为被查封无经营，无支付能力。经审理查明，2014年10月28日，原告与被告和成世纪公司签订一份合同，由原告向其出售“德国MKW12站自动配页机”，价格80万元，买方承诺2014年12月20日一次结清，本合同争端应提交深圳市经济贸易仲裁委员会。同日，原告与被告和成世纪公司还签订一份合同，由原告向其出售“德国MKW打钉—折页—书口切—顶底端切机”，价格83万元，买方承诺2015年4月1日前付25万元，2015年9月1日前付25万元，2016年1月1日前付33万元。本合同争端应提交深圳市经济贸易仲裁委员会。2018年4月28日，张波出具欠条，载明“2014年10月28日，深圳市和成世纪纸制品包装有限公司向深圳市友能慧邦贸易有限公司采购“德国MKW12站自动配页机”、“德国MKW打钉—折页—书口切—顶低端切机”各一台，总价款163万元。到目前为止，友能公司已经履行完毕所有义务，不存在任何违约情形，和成世纪公司通过法定代表人张波以及抵扣的方式共计支付664700元，还差965300元（其中配页机635300元，应支付日期2014年12月20日；端切机330000元，应支付日期2016年1月1日）未支付给友能公司。”张波在欠条上签名并加盖指模。原告提交其法定代表人徐钢名下建设银行尾号3361的账户流水，显示2014年9月至2018年3月间，张波多次向徐钢支付涉案款项。另查，和成世纪公司成立于2013年2月25日，注册资本50万元，股东为张波、方兰兰，分别持股70%和30%。张波为总经理、执行董事，方兰兰为监事。张兰兰提交的银行询证函回函显示，2013年2月25日，张波向和成世纪公司的验资存款账户支付投资款35万元，方兰兰向公司的验资存款账户支付投资款15万元。结婚证复印件显示张波、方兰兰于2010年2月26日登记结婚。庭审中，法庭向被告张波询问“原告在本案中主张，你作为股东应当承担公司的债务，对这个主张，你方是否有异议？”被告张波回答“无异议。”以上事实，有合同、欠条、结婚证明、银行流水明细等证据及庭审笔录为证。本院认为，原告与被告和成世纪公司存在合法有效的买卖合同关系。和成世纪公司对拖欠设备款的事实及设备款的数额均未提出异议。原告请求该公司支付货款965300元，本院依法予以支持。被告张兰兰抗辩称公司未收到机器，该抗辩与欠条载明的事实，与和成世纪公司自认的事实均不一致。张兰兰还抗辩称原告未开具发票。但开具发票作为附随义务，不能对抗支付货款的主义务。对张兰兰的抗辩，本院不予采信。原告请求的利息符合法律规定，本院依法支持。张波因公司债务出具了欠条，视为其同意承担公司的债务。此外，庭审中，被告张波对于其作为股东承担公司的债务也无异议。原告对被告张波的请求，本院依法支持。被告方兰兰是否应当对公司债务承担责任？其实质在于方兰兰作为公司股东，有无损害公司债权人的利益。原告请求方兰兰承担债务的理由包括：一、股东出资来源于夫妻共同财产，和成世纪公司实为一人公司；二、股东个人财产与公司财产混同。但第一，一人有限责任公司的公司性质与股东责任来源于公司法的明确规定。一人有限责任公司应当根据股东的出资情况进行认定。和成世纪公司登记的股东为两名自然人，不符合一人有限责任公司的性质，不能适用一人有限责任公司股东承担责任的法律规定。原告关于一人公司的理由依法不能成立。第二，股东与公司财产混同的表现包括股东随意调配公司财产，或者将公司财产转为个人财产等。股东个人财产与公司财产混同将使公司丧失独立的财产权利，丧失偿债能力，从而侵害债权人权益。本案中，现有证据显示被告张波使用自己账户为公司付款。张波的付款行为，不是股东调配、转化公司财产的行为，没有影响，反倒增加了公司的偿债能力。原告以此主张债权人利益受到侵害，该主张依法不能成立。本案没有证据显示股东方兰兰存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，损害公司债权人利益的情形，且银行询证函表明方兰兰已全部实缴出资，履行了其作为股东的出资义务，原告主张其应当对公司债务承担责任，缺乏事实和法律依据。被告张兰兰称合同约定了仲裁条款。涉案合同约定由“深圳市经济贸易仲裁委员会”管辖。本市并无名为“深圳市经济贸易仲裁委员会”的仲裁机构，据此亦不能判断具体的仲裁机构。涉案合同约定的仲裁条款无效。本院对本案具有管辖权。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告深圳市和成世纪纸制品包装有限公司应在本判决发生法律效力之日起十日内向原告深圳市友能慧邦贸易有限公司支付货款965300元及逾期利息（以635300元为基数，按中国人民银行同期同类型人民币贷款基准利率，从2014年12月21日起计至清偿之日止；以330000元为基数，按中国人民银行同期同类型人民币贷款基准利率，从2016年1月1日起计至清偿之日止）；二、被告张波对被告深圳市和成世纪纸制品包装有限公司经本判决确认的债务承担清偿责任；三、驳回原告深圳市友能慧邦贸易有限公司的其他诉讼请求。如果当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费14803元、财产保全费5000元（均已由原告预交），由被告深圳市和成世纪纸制品包装有限公司、被告张波共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院，并应在收到预交上诉费通知之日起七日内预交上诉案件受理费。逾期不预交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长 彭    欣人民陪审员 叶  钧  如人民陪审员 杨  江  河二〇一九年三月二十日书 记 员 伍彦瑾（代）