北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2019）京03民终1747号上诉人（原审被告）：罗建中，男，1969年7月18日出生。上诉人（原审被告）：北京中建光耀建材有限公司，住所地北京市朝阳区东四环南路**院**楼****。法定代表人：罗建中，经理。二上诉人之共同委托诉讼代理人：葛新峰，北京华衍一律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：梁恩友，男，1982年3月2日出生。委托诉讼代理人：黄长浩，北京百朗律师事务所律师。上诉人罗建中、北京中建光耀建材有限公司（以下简称中建光耀公司）因与被上诉人梁恩友票据追索权纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2018）京0105民初14250号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年1月22日立案后，依法组成合议庭进行了审理,本案现已审理终结。罗建中、中建光耀公司上诉请求：撤销原审判决，驳回梁恩友一审诉讼请求。事实与理由：一审认定事实不清，适用法律有误。涉案票据为无效票据，票据权利已消灭，罗建中不应承担连带责任。梁恩友辩称：同意一审判决，不同意罗建中、中建光耀公司的上诉请求。梁恩友向一审法院起诉请求：1．判令中建光耀公司支付票面金额49400元及利息（以49400元为基数，自2017年11月2日起至给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；2．判令罗建中对上述第一项应由中建光耀公司支付的款项承担连带责任。一审法院认定事实：2013年梁恩友因收取货款从中建光耀公司处取得该公司作为出票人签发的9张支票。其中0788号转账支票票面记载金额为49400元（大小写填写齐全），收款人及出票日期均空白未填。中建光耀公司当时告知梁恩友因其账面存款不足，希望先不要进行兑付。2017年11月1日，梁恩友补填该支票出票日期，将自己填写为收款人，将用途填写为劳务费，密码空白未填，并委托银行进行收款。次日，该支票被银行退票，理由为“支票必须记载的事项不全”。梁恩友同期取得的其他8张支票，除一张面额3万元的成功兑付外，另7张也被退票，梁恩友已将票号为××0784、票面金额为36700元的转账支票退还给中建光耀公司，其余6张支票（票号四位尾号分别为0781-0783、0785-0787，票面金额合计208600元）梁恩友已经另行起诉，法院另案受理，与本案合并审理中。另查，2010年至2014年间，梁恩友陆续向中建光耀公司供应废旧塑料，中建光耀公司滚动付款。双方无争议的是：2014年5月22日至2016年7月8日，中建光耀公司陆续供货给梁恩友，以冲抵所欠货款。梁恩友收取抵款的货物时分别出具了收条3张（其中一张收条载明：塑钢款38257元，少装两包砂扇没减。诉讼中双方确认减后该单实际款额应为38014元）、欠条1张、字条1张，另签署送货单（1张），上述单据记载的货款累计212780元。2016年2月27日，中建光耀公司通过银行转账给梁恩友4万元。此外双方认可，中建光耀公司2015年11月11日交付型材33218元用于抵款，并另有其他付款行为，包括2014年腊月二十三打款3万元、2015年正月二十二付现金2万元、2015年7月30日转账3万元、2015年10月1日打款1万元、2017年3月25日微信和农行转账共2万元，上述付款双方用于结算其他交易价款，与涉案7张支票无关。双方争议在于：梁恩友于2015年6月12日出具收条1张，载明收到罗建中2万元支票，庭审中梁恩友表示收到2万元支票后已退还给罗建中，中建光耀公司与罗建中否认收取了退票。诉讼中，梁恩友表示：2011年5月4日至2013年2月3日期间，因中建光耀公司停业，其暂停供货；中建光耀公司在交易期间有实时结账，也有后续以转账支票、现金、银行转账形式归还货款情形；2010年间，中建光耀公司欠付118500元；2011年间，梁恩友累计供货918700元，中建光耀公司付款670540元，欠付货款248160元；2012年间，梁恩友未供货，中建光耀公司以支票方式支付货款2万元；2013年间，梁恩友累计供货333277元，收取转账支票9张，8张被退票，故中建光耀公司欠付货款303277元；2014年中建光耀公司共收货133000元，货款均未支付；2014年至2017年3月25日，中建光耀公司以型材、现金、银行转账、微信转账方式支付货款396076元；将涉案支票用途填写为“劳务费”为双方的交易习惯。中建光耀公司则称：2013年给梁恩友出具包含涉案0788号在内的9张转账支票，金额总计362890元，梁恩友起诉的7张支票票面金额合计258000元，中建光耀公司均已以型材、支票、现金、银行转账的方式结算完毕，目前已付款总计272780元；考虑到中建光耀公司的银行账户中始终没有足够余额，梁恩友不可能委托收款成功，因此没有将支票收回。一审法院认为:梁恩友持涉案转账支票委托收款时，该支票签章完整，票据法规定的必要记载事项齐全，现也没有证据证明该支票另经其他程序被宣告无效，故为合法有效票据。我国票据法规定，支票上未记载收款人名称的，经出票人授权可以补记。本案中，梁恩友将自己补记为收款人于法有据。依据票据法的相关规定，票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价。双方均认可梁恩友向中建光耀公司供货，中建光耀公司最初交付支票也是为支付货款。现双方争议因中建光耀公司未填写出票日期即交付票据而引发，双方对梁恩友自行填写日期是否合法有据意见不一。从双方陈述看，涉案支票未记载出票日期的原因是中建光耀公司银行账户内存款暂时不足，而非不应支付款项或款项未到支付期限。我国合同法规定，买受人应按照约定时间支付价款，对支付时间没有约定或约定不明确的，买受人应当在收到标的物的同时支付。涉案支票涉及的原因关系为事实上的买卖合同关系，交付票据时双方对货物交付之基础事实无争议，中建光耀公司表示迟延支付，双方未就付款时间另作明确约定，梁恩友可随时向中建光耀公司主张支付货款，即持中建光耀公司出具的涉诉支票请求付款。现中建光耀公司答辩称，交付票据后梁恩友填写出票日期之前，其已经另以其他形式付清了票款，从现有证据及双方陈述看，梁恩友取得票据后，中建光耀公司确有以货抵款、转账或现金交付等形式进行付款的情形，但是否针对本案及他案所涉七张支票的票款双方持有不同意见。依据《最高人民法院关于审理票据纠纷若干问题的规定》，票据诉讼的举证责任由提出主张的一方当事人承担。中建光耀公司应就其交付票据后的各种付款、抵款系针对涉案支票进行举证。第一，从金额上看，现双方无争议的中建光耀公司已付款金额为252780元，另有一张2万元转账支票，中建光耀公司否认收取退票，梁恩友对退票事实未举证证明。我国民事诉讼法规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。现无证据证明该2万元支票已退票，法院有理由相信中建光耀公司于2015年6月12日另以支票形式支付货款2万元。如上所述，中建光耀公司已付款总计272780元，但梁恩友起诉的7张支票票面金额累计为258000元，前述付款、以货抵款的金额与支票票面金额均无对应关系。第二，从权利凭证上看，涉案支票仍由梁恩友持有，结合双方关于交易模式的陈述，梁恩友自2010年始向中建光耀公司供货，双方长期交易，无书面买卖合同，也未形成或留存规范统一的交接货物、收付货款凭证。涉案支票实际交付后中建光耀公司另有其他与本案无关的款项付出，这在一定程度上印证了梁恩友有关双方交易额远非涉诉7张支票所能涵盖之说。第三，从财务管理方面分析，中建光耀公司作为市场经济中的法人主体合法合规经营，应知转账支票具有结算作用，交付票据后另行付款却既不收回相应支票，也不要求票据权利人出具收款的说明，更没有采取其他限制持票人权利的措施，有违正常财务流程。综合考虑，法院认为，尽管从时间上看，中建光耀公司的付款、以货抵款行为在交付支票行为之后，但现有证据不足以证实这些付款、以货抵款行为与涉案支票存在对应关系，就此中建光耀公司应承担举证不能的不利后果。出票人出票时应当记载出票日期，未记载出票日期即实际交付，交付后亦未取回票据的行为应视为授权补记。综上所述，梁恩友补记出票日期后请求付款，不违反票据法的规定。中建光耀公司以支票已超期抗辩，缺乏依据。我国票据法规定，支票的出票人必须按照签发的支票金额承担保证向该持票人付款的责任。梁恩友持票主张票据追索权于法有据。根据票据法的规定，持票人行使追索权，可以请求被追索人支付票据金额及自提示付款日起至清偿日止，按照中国人民银行规定的利率计算的利息。梁恩友要求中建光耀公司支付票款并支付自涉案支票被退票之日起至实际给付之日按中国人民银行同期贷款利率计算的利息，有事实和法律依据，应予支持。我国公司法规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。罗建中作为自然人独资的一人有限责任公司中建光耀公司的唯一股东，未举证证明其个人财产与公司财产独立，应当对中建光耀公司债务承担连带责任。梁恩友的相应诉讼请求于法有据，法院予以支持。据此，一审法院于2018年10月判决如下：北京中建光耀建材有限公司、罗建中于判决生效之日起十日内连带支付梁恩友涉案××0788号中信银行转账支票的票面金额49400元及利息（以49400元为基数，自二〇一七年十一月二日起计算至实际给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率标准计算）。一审案件受理费1036元，由北京中建光耀建材有限公司、罗建中连带负担（于判决生效之日起七日内交纳）。本院经审理查明的事实与一审查明事实一致，本院予以确认。本院认为：综合双方诉辩主张及证据，本案二审的争议焦点在于涉案支票的效力以及罗建中是否应当对中建光耀公司债务承担连带责任。根据已经查明的事实，梁恩友与中建光耀公司存在长期货物买卖关系，2013年梁恩友因收取货款从中建光耀公司处取得该公司作为出票人签发的支票，收款人及出票日期均空白未填，2017年11月1日，梁恩友补填该支票出票日期、收款人、用途后委托银行进行收款，因支票密码空白未填而被拒付，故梁恩友向中建光耀公司行使票据权利，要求中建光耀公司支付票面金额及利息。中建光耀公司认可向梁恩友交付了该支票，但上诉主张该支票出票时因未填写出票日期而无效。对此，本院认为，第一，《中华人民共和国票据法》第八十五条规定：“支票上的金额可以由出票人授权补记，未补记前的支票，不得使用。”依据该条规定、结合相关票据原理，支票金额事项虽为绝对必要记载事项，但支票金额事项允许空白，若没有补记，则金额空白支票因缺少绝对必要记载事项而无效；若经过补记，则金额空白支票和一般有效支票无异，为有效支票。至于出票人授权方式，我国法律既未明确规定，也未进行限制，书面方式、口头方式、默示授权均无不可。实践中，一般认为，空白支票的交付即可推定为附带有补充记载权的授予。本案中，涉案支票签发时未记载金额，为空白支票，且附带有补记金额权利的授予，现梁恩友所持涉案支票金额已经补记，无论金额为何人记载均不影响出票时金额空白的涉案支票为有效支票。第二，依据《中华人民共和国票据法》第八十四条的规定，出票日期为支票绝对必要记载事项之一，出票人出票时未填写出票日期的，一般应当认定支票无效，但在持票人正当、善意持有支票的前提下，已经填写出票日期的，应当适用票据文义性原则，以票面记载内容为准，认定支票有效，不考虑出票人是否填写出票日期以及不填写出票日期的原因。本案中，涉案支票签发时虽未记载出票日期，但现梁恩友正当、善意持有涉案支票，且已填写出票日期，故涉案支票不因中建光耀公司出票时未填写出票日期而无效。基于以上论述，涉案支票签发时虽为空白支票，但现已记载完全，为有效支票，一审法院综合考虑双方有关基础法律关系举证情况、中建光耀公司开具支票长期不收回却未采取限制持票人权利等明显违反财务制度的情形，判令中建光耀公司应当支付票面金额并无不当，本院予以支持。关于罗建中应否承担连带责任的问题，根据查明的情况，中建光耀公司系一人有限责任公司，罗建中作为中建光耀公司的唯一股东，应当举证证明其个人财产与公司财产相独立，现并无充分有效的证据能够对此予以证明，罗建中应就中建光耀公司的上述债务承担连带责任。一审法院结合双方陈述、举证情况、交易习惯、财务流程等对梁恩友的诉讼请求予以支持，并无不当，本院予以维持。综上，罗建中、中建光耀公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1036元，由北京中建光耀建材有限公司、罗建中负担（已交纳）。本判决为终审判决。审判长 杨 路审判员 江锦莲审判员 孙 妍二〇一九年三月五日法官助理孙亚男书记员王艳