湖南省长沙市天心区人民法院民 事 判 决 书（2019）湘0103民初1312号原告：李典英，女，1961年3月2日出生，汉族，住长沙市芙蓉区。委托诉讼代理人：雍彬，湖南汗青律师事务所律师。被告：刘青，女，1971年12月11日出生，汉族，住长沙市天心区。被告：李鹏，男，1987年9月7日出生，汉族，住湖南省益阳市赫山区。共同委托诉讼代理人：郑莉丽，湖南东方阳光律师事务所律师。被告：梅号宇，男，1982年9月15日出生，汉族，住湖南省怀化市鹤城区。第三人：亓冰心，女，1987年2月9日出生，汉族，住长沙市芙蓉区。第三人：湖南根本堂健康管理有限公司，住所地长沙市雨花区韶山中路**万博汇名邸****（集群注册）。法定代表人：李典英。原告李典英诉被告刘青、梅号宇、李鹏、第三人亓冰心、湖南根本堂健康管理有限公司股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人雍彬、被告李鹏、被告刘青、李鹏共同委托诉讼代理人郑莉丽及第三人亓冰心到庭参加了诉讼。被告梅号宇、第三人湖南根本堂健康管理有限公司经本院依法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理，本案现已审理终结。原告李典英向本院提出诉讼请求：1、判令被告刘青支付原告股权转让款25000元及利息（以25000元为基数，按同期贷款利率计算自2019年1月1日至还清之日止的利息）；2、判令被告李鹏支付原告股权转让款25000元及利息（以25000元为基数，按同期贷款利率计算自2019年1月1日至还清之日止的利息）；3、判令被告梅号宇支付原告股权转让款32500元及利息（以32500元为基数，按同期贷款利率计算自2019年1月1日至还清之日止的利息）；4、判令被告刘青限期办理原告持有湖南根本堂健康管理有限公司7％股权转让过户给刘青的工商变更登记手续；5、判令被告李鹏限期办理原告持有湖南根本堂健康管理有限公司6．5％股权转让过户给李鹏的工商变更登记手续；6、判令被告梅号宇限期办理原告持有湖南根本堂健康管理有限公司6．5％股权转让过户给梅号字的工商变更登记手续；7、本案所有诉讼费用由三名被告承担。原告李典英当庭变更诉讼请求，将诉讼请求第2项变更为：判令被告李鹏支付原告股权转让款22500元及利息(以22500元为基数，按同期贷款利率计算自2019年1月1日至还清之日止的利息)。事实和理由：2018年5月31日，原告与三名被告作为股东、发起人注册成立了湖南根本堂健康管理有限公司（下简称公司），法定代表人为李典英，注册资本200万元，其中股东李典英持股20％、刘青持股20％、李鹏持股20．5％梅号宇持股24．5％、第三人亓冰心作为名义股东代持股份15％。同年7月9日，各位股东达成《投资协议》，对各股东认缴注册资本金额及期限等事项进行了约定。因原告与三名被告投资和经营理念存在分歧，遂退出公司。2018年10月10日，原告与三名股东就原告持有公司20％股权转让事宜达成《股东会决议》，一致决定李典英所持公司20％股权分别转让给梅号字6．5％（32500元）、刘青7％（35000元）、李鹏6．5％（35000元），并约定10月底前办理工商变更手续。但是，股东会协议签订后，刘青与李鹏分别支付1万元，其余款项至今未付；三名被告也一直拖延不予办理股权转让过户法定代表人变更工商登记手续。原告在签订股东会决议后已实际退出公司经营和管理，三名被告至今不予支付股权转让款及办理股权过户手续，以致成诉。被告刘青、李鹏当庭答辩，辩称：股权转让协议是应当被撤销的，被告在签订协议时并不知道公司经营情况，公司没有办法继续经营，该情况只由原告知道，原告隐瞒事实与被告签订协议。公司注册地在雨花区，协。公司注册地在雨花区订的协议应当由雨花区法院审理。亓冰心的股东身份有异议，其没有出资也没有对公司进行管理。被告梅号宇未进行答辩。第三人亓冰心当庭答辩，辩称：公司股权变更与我无关，公司股权转让的事实我不清楚，也无异议。情况说明上的字是我本人签的。第三人湖南根本堂健康管理有限公司未进行答辩。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：2018年5月3日，原告李典英与被告刘青、李鹏、梅号宇、第三人亓冰心签订《湖南根本堂健康管理有限公司章程》，章程中约定上述五人作为第三人湖南根本堂健康管理有限公司股东，其中李典英认缴出资40万元，出资比例为20％；刘青认缴出资40万元，出资比例为20％；李鹏认缴出资41万元，出资比例为20.5％；梅号宇认缴出资49万元，出资比例为24.5％；亓冰心认缴出资30万元，出资比例为15％，五名股东的出资方式均为货币形式，出资时间为2068年5月29日；并约定李典英作为公司执行董事及总经理，同时为公司法定代表人，梅号宇作为公司监事。2018年5月31日，第三人湖南根本堂健康管理有限公司经工商注册登记而成立。2018年7月9日，原告李典英（丙方）、被告梅号宇（甲方）、李鹏（乙方）及刘青（丁方）签署投资协议，该协议载明：梅号宇股权比例24.5％，首期认缴3万元；李鹏股权比例20.5％，首期认缴2万元；李典英股权比例10％，首期认缴10万元；刘青股权比例20％，首期认缴10万元；亓冰心股权比例15％，首期认缴0；并约定全体股东制定委托第三方（亓冰心）代持15％股份用于期权激励，现全体股东均不受让。原告李典英与被告刘青、李鹏、梅号宇签字确认该协议。同日，原告李典英与被告刘青、李鹏、梅号宇作为甲方，与亓冰心(乙方)签订《湖南根本堂健康管理有限公司股权委托合同》，约定第三人亓冰心代持湖南根本堂健康管理有限公司15％股权，合同约定：乙方代持期间不享受公司股东全部权益，不参与公司实际运营，也不承担因此而产生的股东责任和义务。原告李典英与被告刘青、李鹏、梅号宇及第三人亓冰心签字确认该协议并向长沙市长沙公证处申请公证，湖南省长沙市长沙公证处出据（2018）湘长市证民字第10509号公证书，对《湖南根本堂健康管理有限公司股权委托合同》进行公证。2018年10月10日，原告李典英因个人原因退出公司而召开股东会议，股东会决议：股东李典英注册比例20％实到股本金10万元，尚未缴纳的股本金30万元；参会股东在平等、自愿、真实的基础上一致同意将李典英所持公司20％股权分别转让给梅号宇（6.5）％（32500元）、刘青（7）％（35000元）；李鹏（6.5）％（32500元），转让后，湖南根本堂健康管理有限公司股权比例含未缴部分为梅号宇（31％）、刘青（27％）、李鹏（27％）、代持方（15％）；本决议各方签字完毕后，三个工作日受让方各自按（30％/总金额10万元）支付转让股权对价款给予李典英，本月内完成工商变更手续，变更完毕后分两次30％和40％在2019年1月1日之前受让方各自付清给李典英剩余部分。原告李典英、被告梅号宇、刘青、李鹏签订确认该决议。后被告李鹏、刘青分别向原告李典英支付股权转让款1万元，其余股权转让款各被告均未支付，也未办理工商变更手续，以致成诉。本院认为，原告李典英与被告梅号宇、刘青、李鹏签字确认的《股东会决议》就股权转让的份额、转让价款等事项约定明确，系各方真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，各方均应按《股东会决议》约定履行各自的义务，被告梅号宇、刘青、李鹏作为股权转让的受让方负有向原告李典英支付股权转让款的义务，现被告梅号宇、刘青、李鹏未完全履行支付转让款的义务构成违约，对尚未支付的股权转让权应继续履行，故被告梅号宇应向原告李典英支付股权转让款32500元，被告刘青应向原告李典英支付股权转让款25000元，被告李鹏应向原告李典英支付股权转让款22500元。上述未履行的股权转让款可视为原告李典英享有的债权，故原告主张三被告以未履行股权转让款为基础，按中国人民银行同期贷款利率计算利息，本院予以支持。另，就原告主张三被告办理工商变更登记，本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”原告李典英与三被告转让股权事项达成一致，并召开股东会形成股东决议，申请办理工商变更登记应为公司及转让人的义务，故应由第三人湖南根本堂健康管理有限公司向工商管理部门提交变更申请，办理工商登记变更手续，现第三人湖南省根本堂健康管理有限公司法定代表人为原告李典英，应由原告李典英代表公司向有关部门递交变更申请。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第二款、第六十条、第一百零七条、第二百零七条、《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告刘青支付原告李典英股权转让款25000元及利息（以25000元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算自2019年1月1日起至还清之日止）；二、被告李鹏支付原告李典英股权转让款22500元及利息（以22500元为基数，按同期贷款利率计算自2019年1月1日起至还清之日止）；三、被告梅号宇支付原告李典英股权转让款32500元及利息（以32500元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算自2019年1月1日起至还清之日止）；三、驳回原告李典英的其他诉讼请求。本案案件受理费1862元，减半收取931元，由被告刘青、李鹏、梅号宇承担。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判长  陈泽春二〇一九年三月二十七日法官助理谢炎上书记员龙灿附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。《中华人民共和国公司法》第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。