内蒙古自治区呼伦贝尔市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）内07民终243号上诉人（原审被告）：呼伦贝尔中电信泰置业有限公司，住所地内蒙古自治区呼伦贝尔市海拉尔区新民路天竺小区****。法定代表人：陈富川，总经理。委托诉讼代理人：王进生，内蒙古博园律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：岂新国，男，1964年7月19日出生，汉族，住内蒙古自治区呼伦贝尔市。委托诉讼代理人：韩凤秋，男，1968年12月27日出生，汉族，呼伦贝尔市凯达农业科技有限公司法律顾问。上诉人呼伦贝尔中电信泰置业有限公司（以下简称中电信泰）因与被上诉人岂新国股东知情权纠纷一案，不服内蒙古自治区呼伦贝尔市海拉尔区人民法院（2018）内0702民初3971号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年1月29日立案后，依法组成合议庭，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款关于"经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理"的规定，不开庭审理了本案。本案现已审理终结。上诉人中电信泰上诉请求：撤销一审判决，驳回岂新国的诉讼请求。事实和理由：2010年11月4日岂新国与中电信泰置业（北京）有限公司签订出资合作协议书，共同出资成立中电信泰。根据公司章程约定，岂新国应于2011年4月15日前缴纳出资300万元，但岂新国未按约定缴纳，因此而引发诉讼。中电信泰于2018年1月10日经中电信泰临时股东会会议限制了岂新国的股东权利。因此岂新国要求查阅中电信泰的会计账簿等诉讼请求，应予以驳回。具体理由：1、根据权利义务对等原则，作为公司的股东首先应该履行出资义务，但至今岂新国未履行299万元的出资义务；2、根据岂新国的陈述，因中电信泰置业（北京）有限公司的法定代表人白某某构陷岂新国挪用公款，该陈述是虚假的。因此，中电信泰有理由相信岂新国要求查阅中电信泰的会计账簿等诉讼请求，存在不正当目的。综上，请求二审法院公正判决。被上诉人岂新国答辩称，自中电信泰成立以来，未按照公司章程的规定，公开中电信泰的盈亏状况，也没有进行利润分配。中电信泰的另一股东也未全额缴纳出资。岂新国因人身自由受到限制，无法实际缴纳出资299万元。作为中电信泰的股东，岂新国有权行使知情权，要求了解中电信泰经营状况。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院维持原判。岂新国向法院提出诉讼请求：1、判令中电信泰允许股东岂新国查阅、复制公司自成立以来的股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和各年度的会计财务报告；2、判令中电信泰允许股东岂新国查阅公司成立以来的各年会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证；3、由中电信泰承担诉讼费。一审法院认定事实：2010年12月7日，岂新国与中电信泰置业（北京）有限公司共同出资设立呼伦贝尔中电信泰置业有限公司（以下简称中电信泰），岂新国是该公司股东。2012年7月23日，中电信泰向呼伦贝尔市中级人民法院提起诉讼，要求岂新国履行缴纳剩余出资的义务。2014年5月9日，呼伦贝尔市中级人民法院作出（2012）呼商初字第8号判决书，判决岂新国于判决书生效后十日内向中电信泰缴纳现金出资额299万元。2013年4月岂新国因刑事犯罪入狱服刑，2017年11月5日刑满出狱，2017年11月30日，向中电信泰递交了要求查阅公司账目的申请书。2017年12月19日，中电信泰回复召开股东会的通知，议题限制岂新国股东权利。2018年1月10日，中电信泰召开临时股东会，岂新国参会，会议决议对股东岂新国欠缴出资部分的利润分配权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利进行限制，岂新国对此不予认可。中电信泰公司章程第二十一条约定，公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。一审法院认为，公司法第三十四条规定股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，有权查阅公司会计账簿。岂新国作为中电信泰的股东，应依法享有上述权利，故法院对岂新国的诉讼请求予以支持。关于岂新国要求查阅会计凭证的诉讼请求，法院认为因未在法律规定查阅范畴内，故不予支持。关于中电信泰辩称岂新国行使知情权存有不正当目的及未按公司章程及法院生效判决履行出资义务导致股东权利受限的意见，法院认为股东知情权是法律规定的股东享有的一项重要、独立的权利，不依附于其他股东权利而单独存在，至于岂新国股东权利是否受限与股东知情权无关，对岂新国是否存在不正当目的，法院认为中电信泰提供的证据不足以支持，故法院对中电信泰上述抗辩主张不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十四条、第一百六十六条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决：一、被告呼伦贝尔中电信泰置业有限公司于本判决生效后十五日内为原告岂新国提供自公司成立之日起历年的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、会计财务报告查阅和复制；二、被告呼伦贝尔中电信泰置业有限公司于本判决生效后十五日内为原告岂新国提供自公司成立之日起历年的会计账簿查阅；三、驳回原告其他诉讼请求。案件受理费100元，减半收取50元，由被告呼伦贝尔中电信泰置业有限公司负担。二审审理过程中，双方当事人未提交新证据。本院经审理查明的事实与一审法院认定的事实一致，本院予以确认。本院认为，本案争议的焦点为岂新国对中电信泰会计财务报告等是否享有知情权。股东知情权是为了顺利实现股东在公司中利益而对公司经营管理状况得以获取与了解的权利，指向的是公司经营状况与相关信息，最终目的也在于参与公司决策并实现其投资公司之利益。中电信泰主张岂新国未全额缴纳出资，故其股东权利应受到限制。虽然岂新国未全额出资的事实客观存在，根据权利义务对等原则，未出资股东之股东权利应当受到限制，但其并不等于股东之所有权利都应当受到限制。按照法律规定，股东并不因为其出资瑕疵而失去股东身份，即股东知情权之基础并不因股东未全额出资而受到影响。因此，即便岂新国未全额出资，亦不影响其知情权之行使。中电信泰主张其于2018年1月10日召开临时股东会会议限制了岂新国的股东权利。本院认为，股东知情权作为股东的固有权利，不可随意剥夺、限制或妨碍。且因股东会会议内容未对岂新国的股东知情权进行明确限制，故中电信泰的该项上诉理由不成立，本院不予支持。另外，中电信泰主张岂新国要求查阅公司的会计账簿等材料有不正当目的，故应驳回其诉讼请求。本院认为，如中电信泰认为岂新国要求查阅公司的会计账簿等材料有不正当目的，应有合理根据，现因其理由不充分，且未提供证据予以证明该事实，故中电信泰的该项上诉理由，亦不成立。综上，岂新国具有中电信泰股东身份，股东可以主张行使股东权利，岂新国是否全额出资与其能否行使股东知情权之间没有必然联系，且公司法对未全额出资股东能否行使知情权没有禁止性规定，故应保护岂新国的股东知情权。中电信泰的上诉理由均不成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下:驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人呼伦贝尔中电信泰置业有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  李洪波审判员  王丽英审判员  印 帅二〇一九年三月二十八日书记员  吴 双附本案所依据的相关法律：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；