宁夏回族自治区银川市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2019）宁01民再1号 再审申请人（原审第三人）：青海云升房地产开发有限公司，住所地:青海省西宁市。 法定代表人：吴小云，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：张鹏，宁夏辅德律师事务所律师。 被申请人(一审原告、二审上诉人)：王奔，男，住宁夏银川市金凤区。 委托诉讼代理人：李龙，宁夏中宝律师事务所律师。 二审被上诉人(一审被告)：宁夏和合投资有限公司，住所地:宁夏回族自治区银川市兴庆区利群南街中房富力中心商务综合楼****房。 法定代表人：孙玉，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：杨锦明，北京市中盈（西安）律师事务所律师。 原审第三人：宁夏宝信产业集团有限公司，住所地，住所地:宁夏回族自治区银川市兴庆区北塔东路北侧胡商国际商贸城**楼**iv> 法定代表人：吴小云，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：张鹏，宁夏辅德律师事务所律师。 再审申请人青海云升房地产开发有限公司（以下简称云升房地产公司）与被申请人王奔、二审被上诉人宁夏和合投资有限公司（以下简称和合投资公司）、原审第三人宁夏宝信产业集团有限公司（以下简称宝信公司）债权人撤销权纠纷一案，不服本院（2018）宁01民终1992号民事判决，向宁夏回族自治区高级人民法院申请再审。宁夏回族自治区高级人民法院于2018年10月17日作出（2018）宁民申838号民事裁定，指令本院再审本案。本院依法另行组成合议庭，开庭审理了本案。再审申请人云升房地产公司的委托诉讼代理人张鹏、被申请人王奔的委托诉讼代理人李龙、二审被上诉人和合投资公司的委托诉讼代理人杨锦明、原审第三人宝信公司的委托诉讼代理人张鹏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 云升房地产公司申请再审称，请求：1、撤销银川市中级人民法院（2018）宁01民终1992号民事判决，并依法改判驳回被申请人王奔的诉讼请求；2、一、二审诉讼费用由被申请人承担。事实和理由：一审判决认定事实错误，适用法律不正确。就本案事实而言，本案股权转让根本没有对王奔造成损害，王奔的诉讼请求没有事实依据。1、和合投资公司所转让的股权价值体现在宝信公司的资产上，而宝信公司在（2015）宁民初字第40号案件中也是王奔的债务人，即使和合投资公司持有宝信公司的股权转让给了云升房地产公司，也不影响王奔就宝信公司的资产实现债权，且上述股权转让行为发生时，（2015）宁民初字第40号民事判决尚未发生法律效力，王奔的债权尚未被最终确定，所以和合投资公司与云升房地产公司之间的股权转让并未损害王奔利益。2、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。二审法院在王奔未能举证该股权转让对其现有债权造成损害的情况下，认定和合投资公司零价值转让其股权，显然构成不合理转让财产行为没有任何依据。 王奔辩称，云升房地产公司的再审请求不成立。1、和合投资公司作为王奔的债务人，在未履行清偿、担保或通知的情况下，其零对价转让股权行为直接导致和合投资公司既失去了股权财产，又未获得相应对价。无论从财产形态还是财产价值上都缩减了和合投资公司的偿债财产范围，削弱了和合投资公司的偿债能力，股权转让实质上已经危及到王奔债权实现。 和合投资公司述称，1、一、二审过程中，和合投资公司只是本着股权转让的事实已经发生、当初签订股权转让的目的向一、二审法院进行说明,对于本案王奔提起的撤销权并未发表实质性意见。2、本案诉讼过程中，和合投资公司仍然希望股权受让方云升房地产公司能够履行当初提出的重组宁港城建公司房地产项目的承诺，但最终事与愿违。3、就撤销权的行使而言，应该是股权转让行为是否对债权人的权利构成实质性的影响，由于和合投资公司是独资出资设立宝信公司，也就是和合投资公司除了持有宝信公司100%股权外再无其他实质性财产，在与王奔的债权债务关系中，和合投资公司和宝信公司都是生效判决确定的债务人，如果认定和合投资公司转让100%股权的行为有效，就是将债务人由两个人缩减为一个。我方同意王奔的意见。 原审第三人宝信公司对云升房地产公司的再审申请没有异议，其同意青海云升的再审请求。 王奔向一审法院起诉请求：1、撤销和合投资公司与云升房地产公司于2016年10月16日、17日签订的《股权转让协议》；2、本案诉讼费用由和合投资公司承担。一审法院认定事实：2015年12月18日，王奔向宁夏回族自治区高级人民法院提起诉讼，要求郭峰偿还借款本金1亿元、利息28467541.67元，宁夏北方彩新建工集团股份有限公司、和合投资公司、宁夏和合小额贷款有限公司、宁夏宁港控股集团有限公司、韩建军、孙玉、司永鹏对该借款本息承担连带清偿责任。宁夏回族自治区高级人民法院经审理后，于2016年5月23日作出（2015）宁民初字第40号民事判决书，判决郭峰偿还王奔借款本金9750万元、利息16909321元，宁夏北方彩新建工集团股份有限公司、和合投资公司、宁夏和合小额贷款有限公司、宁夏宁港控股集团有限公司、韩建军、孙玉、司永鹏对该借款本息承担连带清偿责任。后宁夏北方彩新建工集团股份有限公司、和合投资公司、宁夏和合小额贷款有限公司、宁夏宁港控股集团有限公司、韩建军、孙玉、司永鹏不服该判决，上诉于最高人民法院。最高人民法院经审理后，于2016年11月26日作出（2016）最高法民终624号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。2017年1月10日，王奔依据上述（2015）宁民初字第40号民事判决、（2016）最高法民终624号民事判决向宁夏回族自治区高级人民法院申请强制执行，宁夏回族自治区高级人民法院作出（2017）宁执1号执行裁定书，裁定由宁夏回族自治区银川市中级人民法院执行该案。2017年2月27日，宁夏宁港控股集团有限公司的名称变更登记为宁夏宝信产业集团有限公司，其注册资本为8000万元，股东为和合投资公司，持股比例为100%。2016年10月16日，和合投资公司与青海云升房地产开发有限公司签订《股权转让协议》1份，约定和合投资公司将其持有宝信公司100%的股权按零价值转让给云升房地产公司。2016年10月17日，宁夏和合投资有限公司与青海云升房地产开发有限公司签订《股权转让协议》1份，约定宁夏和合投资有限公司将其持有宁夏宝信产业集团有限公司100%的股权转让给青海云升房地产开发有限公司，青海云升房地产开发有限公司承担宁夏宝信产业集团有限公司股权转让前后的全部债权债务及一切诉讼活动。双方于2016年10月19日就该股权转让办理了变更登记，变更登记后，宁夏宝信产业集团有限公司的股东为青海云升房地产开发有限公司，持股比例为100%。王奔认为其对宁夏和合投资有限公司享有的债权已由（2015）宁民初字第40号民事判决、（2016）最高法民终624号民事判决确定，宁夏和合投资有限公司转让上述股权的行为损害了其作为债权人的合法权益，为此诉至法院。一审法院认为，根据合同法的规定，因债务人无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。本案中，宁夏和合投资有限公司持有宁夏宝信产业集团有限公司的全部股权，该股权的价值体现为宁夏宝信产业集团有限公司的全部资产，虽然宁夏和合投资有限公司将该股权无偿转让给了青海云升房地产开发有限公司，但依据上述（2015）宁民初字第40号民事判决及（2016）最高法民终624号民事判决，宁夏宝信产业集团有限公司本身也系王奔的债务人，且其清偿债务的财产范围包括宁夏宝信产业集团有限公司的全部资产，王奔依据上述（2015）宁民初字第40号民事判决、（2016）最高法民终624号民事判决实现债权的财产范围并未因宁夏和合投资有限公司的上述股权转让行为而受到影响，其债权人权益并未因此受到损害。据此，王奔要求撤销宁夏和合投资有限公司与青海云升房地产开发有限公司签订的《股权转让协议》的诉讼请求不能成立，不予支持。一审法院判决：驳回原告王奔的诉讼请求。案件受理费100元，减半收取计50元，由原告王奔负担。 王奔不服一审判决，上诉请求：1、依法撤销银川市兴庆区人民法院(2018)宁0104民初1733号民事判决，改判支持上诉人的一审诉讼请求；2、本案的一、二审诉讼费用全部由被上诉人和合投资公司承担。二审法院认定事实：2016年10月16日和合投资公司与云升房地产公司签订的《股权转让协议》，约定和合投资公司将其持有宝信公司100%的股权按零价值转让给云升房地产公司。（2015）宁民初字第40号民事判决、（2016）最高法民终624号民事判决未完全执行。二审认定的其他事实与原审法院认定的事实一致。二审法院认为，《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款规定：因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。因和合投资公司与云升房地产公司签订的《股权转让协议》，将和合投资公司持有宝信公司100%的股权按零价值转让给云升房地产公司。虽然宝信公司仍然为（2015）宁民初字第40号民事判决、（2016）最高法民终624号民事判决的被告，但王奔该生效判决的债权并未完全执行，且云升房地产公司并非上述生效判决的债务人。尽管王奔未能举证该股权转让对其现有债权造成损害，但和合投资公司零价值转让其股权，显然构成不合理转让财产行为，在王奔上述生效判决未完全执行的情况下，该股权转让行为，对王奔的债权构成实质上的损害。故和合投资公司与云升房地产公司股权转让行为应予以撤销。综上，一审法院认定事实部分不清，适用法律错误。二审法院判决：一、撤销宁夏回族自治区银川市兴庆区人民法院（2018）宁0104民初1733号民事判决；二、撤销宁夏和合投资有限公司与青海云升房地产开发有限公司于2016年10月16日、2016年10月17日签订的《股权转让协议》。一审案件受理费100元，减半收取50元，由宁夏和合投资有限公司、青海云升房地产开发有限公司负担。二审案件受理费100元，由宁夏和合投资有限公司、青海云升房地产开发有限公司负担。 围绕当事人的再审请求，本院对有争议的证据和事实认定如下：经审查，和合投资公司提交的《股东会决议》、《情况反映》不属于新证据，且与本案事实无关联性，本院对该证据不予认定。再审查明的事实同一审、二审查明事实一致，本院予以确认。 本院再审认为，根据本案事实和诉辩双方主张的事实与理由，本案双方争议的焦点是和合投资公司转让股权的行为是否对王奔的债权造成了损害。《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款规定：因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。本案中，虽然和合投资公司与云升房地产公司在2016年10月16日所签订的《股权转让协议》中约定和合投资公司按零价值转让股权，但同时和合投资公司和云升房地产公司、宝信公司均陈述转让股权的目的是“...实施股权重组，以确保房地产项目顺利完成开发建设，用于偿还房地产公司及和合投资公司所欠负债”，且重组的方式是承债式重组，“承债式重组”即意味着对公司的资产、债务的整合，故不能简单以股权转让协议上载明的“零价值转让”就认定双方签订的股权转让是无偿转让。和合投资公司是宝信公司的独资控股股东，其持有宝信公司百分之百的股权，和合投资公司的财产范围包括宝信公司的全部资产。依据已生效的法律文书，和合投资公司与宝信公司均为王奔的债务人，和合投资公司将其持有宝信公司的100%股权转让给云升房地产公司，云升房地产公司即成为宝信公司的独资控股股东，该股权转让行为并未改变宝信公司是王奔的债务人的事实，宝信公司仍然是王奔的债务人，亦未缩减王奔实现债权的财产范围，未对王奔的债权造成损害，王奔关于撤销和合投资公司与云升房地产公司签订的股权转让协议的主张不符合上述法律规定，不能成立。 综上所述，一审认定事实清楚，适用法律正确，处理适当，应予维持；二审认定部分事实有误，处理欠妥，应予撤销。经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第二项、第一百七十五条、《最高人民法院关于适用的解释》第四百零七条第二款之规定，判决如下： 撤销本院（2018）宁01民终1992号民事判决； 二、维持宁夏回族自治区银川市兴庆区人民法院（2018）宁0104民初1733号民事判决。 本判决为终审判决。 审判长  关俊杰 审判员  徐开前 审判员  范宁萍 二〇一九年三月二十七日 书记员  张欣欣 附:本案适用的相关法律条文 《中华人民共和国合同法》 第七十四条因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。 撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第十四条人民检察院有权对民事诉讼实行法律监督。 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； …… 第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。 第二百零七条人民法院按照审判监督程序再审的案件，发生法律效力的判决、裁定是由第一审法院作出的，按照第一审程序审理，所作的判决、裁定，当事人可以上诉；发生法律效力的判决、裁定是由第二审法院作出的，按照第二审程序审理，所作的判决、裁定，是发生法律效力的判决、裁定；上级人民法院按照审判监督程序提审的，按照第二审程序审理，所作的判决、裁定是发生法律效力的判决、裁定。 人民法院审理再审案件，应当另行组成合议庭。 《最高人民法院关于适用的解释》 第四百零七条人民法院经再审审理认为，原判决、裁定认定事实清楚、适用法律正确的，应予维持；原判决、裁定认定事实、适用法律虽有瑕疵，但裁判结果正确的，应当在再审判决、裁定中纠正瑕疵后予以维持。 原判决、裁定认定事实、适用法律错误，导致裁判结果错误的，应当依法改判、撤销或者变更。