湖南省永州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）湘11民终120号上诉人（原审被告、原审反诉原告）：永州奇果油茶种植有限公司。住所地：宁远县东溪街道舜帝路鹅公井****。法定代表人：唐涌洪，该公司总经理。委托诉讼代理人：陈鑫，湖南盛仁律师事务所律师（特别授权）。被上诉人（原审原告、原审反诉被告）：匡桂成，男，1972年5月5日出生，汉族，湖南省宁远县人，居民，户籍地:宁远县。委托诉讼代理人：李胜平，湖南宁远群益法律服务所法律工作者。上诉人永州奇果油茶种植有限公司（以下简称奇果公司）因与被上诉人匡桂成合同纠纷一案，不服湖南省宁远县人民法院（2018）湘1126民初904号民事判决，向本院提出上诉。本院于2019年1月3日立案后，依法组成合议庭，通过阅卷、询问等方式，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。奇果公司上诉请求：撤销一审判决，驳回被上诉人匡桂成的诉请；本案所有诉讼费由被上诉人承担。事实及理由：一、《股权转让协议书之补充协议》只约束协议双方当事人，对协议以外的第三人无约束力。从协议内容来看，是一种待定的债务列支，不构成对匡桂成的承诺或自认；二、原审法院认定事实错误。上诉人在一审中提供的开支清单足以证实被上诉人存在虚列开支、重复记账等行为，合计达107,260元。被上诉人存在虚列开支的行为，一审判决上诉人按照《股权转让协议书之补充协议》向被上诉人付款明显不当。匡桂成辩称，一、被上诉人在奇果公司合伙人欧阳明晖介绍下，在奇果公司务工，应得到相应的报酬；二、被上诉人受欧阳明辉指派垫资购买了一些生产工具，加上奇果公司拖欠的工资等，累计达82,799元；三、上诉人提出的虚列开支行为与被上诉人无关。综上，一审判决认定事实清楚、适用法律正确，请求二审法院予以维持。匡桂成向一审法院起诉请求：一、判决被告向原告支付劳动报酬及其他费用共计82,799元；二、本案诉讼费用由被告承担。一审法院认定事实：从2013年初开始，原告（反诉被告）匡桂成经欧阳明晖介绍，在被告（反诉原告）的种植基地做工，主要工作职责是除自己出工外，还涉及到招聘民工、购买与种植有关的材料及设备等。此后，原告一直在被告处工作，直至2016年。对于原告在2014年底以前的劳务报酬及开支的费用，被告都已支付，但对于原告2015年劳务报酬及其他费用，被告尚未给付。2016年5月19日，被告的股东欧阳菊芳欲退股，经双方协商，以其为甲方，被告奇果公司为乙方，双方签订《股份转让协议书之补充协议》，该协议主要内容为：一、乙方收购甲方股权，需支付的费用包括：……3.负责支付湖南明昌及永州奇果公司2015年度应支付尚未支付的种植费用（包括淌塘两老及肥料运输费用合计65,400元，瓦石窝匡桂成82,799元）……。二、股权转让及股权价款支付前提条件。……2.甲方负责将湖南明昌、永州奇果公司或者欧阳明晖、方芳名下租地合同（2010年至2015年期间），全部办妥移交手续，其他有关种植支付凭证或者相关材料移交给乙方；3.甲方负责通过协议将湖南明昌或者永州奇果公司所购置的办公车辆转至乙方指定公司或者人员名下……。三、股权转让价款支付方式。……4.乙方负责支付处理油茶种植拖欠的费用，包括淌塘两老及肥料运输费用合计65,400元和瓦石窝匡桂成82,799元。该协议还对双方的其他权利义务进行了约定。欧阳菊芳的代理人欧阳明晖和被告的代理人唐才宇分别代表双方在该协议书上签字认可。协议达成后，被告（反诉原告）未给付原告（反诉被告）匡桂成劳务报酬及其他费用，原告催讨未果，遂诉至法院。一审法院认为，本案原告（反诉被告）匡桂成在被告（反诉原告）奇果公司处做工，并为被告垫付了民工工资及材料、设备款，被告（反诉原告）应按约支付原告（反诉被告）劳务报酬，并将原告（反诉被告）垫付的各类款项给付给原告（反诉被告）。被告（反诉原告）奇果公司与欧阳菊芳达成的《股份转让协议书之补充协议》中被告方已确认拖欠原告匡桂成的劳务报酬及其他费用共计82,799元，该协议系被告（反诉原告）的真实意思表示，且不违反法律规定，合法有效，被告（反诉原告）奇果公司应按照此数额将欠款支付给原告匡桂成。因此，对原告（反诉被告）要求被告（反诉原告）支付劳务报酬及其他费用共计82,799元的诉请，该院予以支持。被告(反诉原告)反诉提出要求原告（反诉被告）退还多支的款共计62,661元，但被告（反诉原告）奇果公司与欧阳菊芳达成的《股份转让协议书之补充协议》中已确认拖欠匡桂成的劳务报酬及其他费用的具体数额，并且被告（反诉原告）未提供充分证据证实原告（反诉被告）存在虚列开支、重复记帐开支、多计开支的行为，对此该院不予支持。被告（反诉原告）奇果公司答辩提出被告方付款的前提条件是乙方即欧阳菊芳和欧阳明晖应全部办妥移交手续，将有关种植支付凭证或者相关公司材料移交给被告（反诉原告），该院认为，这系欧阳菊芳的合同义务，不能以此作为欠付原告费用开支的理由，并且被告（反诉原告）奇果公司要求匡桂成提供相关支付帐目，这应当在与欧阳菊芳签订协议之前就应完成的工作，否则对于欠付原告费用的具体数额被告(反诉原告)也无从得知，故对此答辩意见该院不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、由被告（反诉原告）永州奇果油茶种植有限公司在本判决生效之日起七日内，支付原告（反诉被告）匡桂成拖欠的劳务报酬及其他费用共计82,799元；二、驳回被告（反诉原告）永州奇果油茶种植有限公司的反诉请求。如未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费1,870元，反诉案件受理费1,366元，共计3,236元，减半收取1,618元，由被告（反诉原告）永州奇果油茶种植有限公司负担。本院二审期间，上诉人奇果公司提交了对王承相等三人的调查笔录，拟证实其公司资金充足，被上诉人工资按时发放，没有拖欠，被上诉人与涉案合同中转让方有一定关系，做账时有串通的嫌疑。被上诉人匡桂成的质证意见为,该证据无法达到其证明目的，证人证言内容与我们一审时提交的证人证言内容不矛盾，一审时我们拟证明的事实是被上诉人在该公司上班，二审对方提交的证言拟证明的事实为该公司是否欠被上诉人的钱，我方认为该证据与本案没有关联。涉案合同转让人是否是被上诉人哥哥的同学与本案没有关系，宁远县是个小县城，基本上是熟人。经当事人举证、质证，本院认证认为，上诉人奇果公司提交的证据不能达到其证明目的，本院不予采信。二审查明的事实与一审查明的事实一致，对一审查明的事实本院予以确认。本院认为，本案的争议焦点为：上诉人奇果公司是否应按《股份转让协议书之补充协议》向被上诉人匡桂成履行给付义务。本案中，《股份转让协议书之补充协议》系上诉人奇果公司与欧阳菊芳签订，协议中已确认奇果公司拖欠被上诉人匡桂成劳务报酬及其他费用共计82,799元，被上诉人匡桂成虽未在协议上签字确认，但其亦认可该数额。且综合全案事实及证据来看，被上诉人匡桂成受上诉人奇果公司管理人员欧阳明晖指派在公司工作，协议中确认的82,799元系被上诉人工作期间的劳务报酬、垫付的民工工资、材料、设备款以及其他费用，上诉人奇果公司应按涉案协议向被上诉人匡桂成履行给付义务。上诉人在二审中提出“上诉人提供的开支清单等足以证实被上诉人存在虚列开支、重复记账等行为，合计达107,260元”，经查，上诉人并未提供充分的证据佐证其主张，应承担举证不能的不利后果。故上诉人提出“《股权转让协议书之补充协议》只约束协议双方当事人，对协议以外的第三人无约束力。从协议内容来看，是一种待定的债务列支，不构成对匡桂成的承诺或自认，一审判决上诉人按照协议向被上诉人付款明显不当”的上诉理由不能成立，本院不予采纳。综上所述，上诉人永州奇果油茶种植有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实基本清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1,870元，由上诉人永州奇果油茶种植有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 唐爱民审 判 员 罗 晖审 判 员 夏宁春二〇一九年三月五日法官助理 陈 俊书 记 员 吕铭君附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。