文书内容重庆市云阳县人民法院民 事 判 决 书(2018)渝0235民初4616号原告：谭汉洋，男，汉族，1971年2月8日出生，住重庆市云阳县。委托诉讼代理人：邹超，重庆龙脊律师事务所律师。特别授权。被告：张展，男，汉族，1984年5月16日出生，住重庆市云阳县。被告：白文剑，男，汉族，1969年9月4日出生，住重庆市云阳县。委托诉讼代理人：向智强，重庆名言律师事务所律师。特别授权。原告谭汉洋与被告张展、白文剑与公司有关的纠纷一案，本院于2018年7月23日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行审理。原告谭汉洋的委托诉讼代理人邹超，被告白文剑的委托诉讼代理人向智强到庭参加诉讼。被告张展经公告送达起诉状副本、应诉通知书、开庭传票等文书，公告期满后未到庭应诉，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告谭汉洋向本院提出诉讼请求：1.判令二被告恢复公司登记至2016年4月27日之前的状态，即将重庆昊汉建设工程有限公司变更为重庆云展建设工程有限公司，法定代表人谭汉洋变更为张展；2.判决二被告承担本案诉讼费。庭审中，原告变更诉讼请求第一项为：判令二被告恢复公司登记至2016年4月27日之前的状态，将重庆昊汉建设工程有限公司变更为重庆云展建设工程有限公司，公司法定代表人谭汉洋变更为张展，公司股东变更为张展和白文剑。事实和理由：二被告原系重庆云展建设工程有限公司(以下简称云展公司)股东。2016年3月25日，二人分别与原告签订《股权转让协议》，约定将该公司股份全部转让给原告。2016年4月27日，原、被告在云阳县工商局将云展公司变更为重庆昊汉建设工程有限公司（以下简称昊汉公司），法定代表人由张展变更为谭汉洋。转让后，被告拒不提交公司安全生产许可证、银行账户，致使公司不能实际经营。不仅如此，原告还收到各地法院多张传票，原告才知道该公司及股东欠巨额债务，涉及多个诉讼纠纷，甚至法院已经将原告个人财产采取保全措施，原告方知道上当受骗。2017年7月5日，原告诉至云阳县人民法院，要求撤销与二被告签订的《股权转让协议》，云阳县人民法院于同年11月28日作出（2017）渝0235民初3366号判决书支持了原告的诉求，现该判决已生效。近日，原告又收到重庆市渝北区人民法院的执行通知书，方知张展及云展公司欠他人巨额债务170万元，并将原告纳入了失信人员名单。综上所述，原告诉请法院支持请求。被告白文剑辩称，注册云展公司时白文剑并没有作为股东投资签署股东意见，也未在工商注册登记上面签名，即云展公司的所有注册过程，白文剑均不知情。股权转让给原告，白文剑也不知情，且未在股东的转让资料上面签名。原告的诉求与白文剑无任何法律上的关联，故不就此发表意见，由人民法院依法判决。被告张展未有答辩意见，亦未到庭参加诉讼。本院经审理认定事实如下：2012年6月13日重庆云展建筑工程有限公司登记设立，登记的股东为被告张展、白文剑法定代表人为张展。2015年1月21日，重庆云展建筑工程有限公司名称变更为重庆云展建设工程有限公司，股东张展、白文剑登记的股权为张展94.5%、白文剑5.5%。2016年3月21日，重庆云展建设工程有限公司股东会作出决议：1、同意修改并承诺严格遵守公司章程。2、同意股东张展持有本公司94.5%(3476万元)的股权作价人民币3476万元转让给新股东谭汉洋，股东白文剑持有本公司5.5%（204万元）的股权作价人民币204万元转让给新股东谭汉洋。转让后，张展、白文剑不再为本公司股东；谭汉洋持有公司100%的股权，出资额为人民币3680万元。3、同意公司类型变更为一人有限责任公司（自然人独资）。4、同意免去张展本公司执行董事职务及解聘其经理职务，不再为本公司法定代表人。5、免去白文剑本公司监事职务。6、指定（委托）李贵容到登记机关办理相关变更事宜。2016年3月25日，被告张展(甲方、转让方)与原告谭汉洋（乙方、受让方）签订《重庆云展建设工程有限公司股权转让协议》，载明：鉴于在签订本股权转让协议前，甲方已按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规和重庆云展建设工程有限公司（以下简称该公司）章程的规定，就转让事宜向其他股东履行了书面告知义务，且符合向股东以外转让股权的条件。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司章程的规定，经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，签订本股权转让协议，以资双方共同遵守。第一条股权转让1、甲方将其持有的该公司94.5%的股权转让给乙方；2、乙方同意接受上述转让的股权；3、甲乙双方确定的转让价格为人民币3476万元；4、甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼；5、甲方向乙方转让的股权中尚未实际缴纳出资的部分，转让后由乙方继续履行这部分股权的出资义务；6、本次股权转让完成后，乙方即成为该公司的股东，享受相应的股东权利并承担义务；甲方不再享受相应的股东权利和承担义务；7、甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。第二条转让款的支付甲乙双方在签订本协议时，乙方将转让款以货币形式一次性交付给甲方。第三条违约责任1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。第四条适用法律及争议解决1、本协议适用中华人民共和国的法律。2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决；如协商不成，则通过诉讼解决。第五条协议的生效及其他1、本协议经双方签字盖章后生效。2、本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。3、本合同一式四份，甲乙双方各持一份，该公司存档一份，申请变更登记一份。被告张展在甲方处签名予以确认，原告谭汉洋在乙方处签名予以确认。同日，被告白文剑作为（甲方、转让方）与原告谭汉洋（乙方、受让方）签订《重庆云展建设工程有限公司股权转让协议》，第一条股权转让1、甲方将其持有的该公司5.5%的股权转让给乙方；2、乙方同意接受上述转让的股权；3、甲乙双方确定的转让价格为人民币204万元；……其余内容同上述《重庆云展建设工程有限公司股权转让协议》内容一致。被告白文剑在甲方处签名予以确认，原告谭汉洋在乙方处签名予以确认。上述协议签订后，原告向被告张展指定的案外人李贵容转账72517.00元。2016年4月27日，原、被告在云阳县工商行政管理局将重庆云展建设工程有限公司的名称变更为重庆昊汉建设工程有限公司，将原法定代表人张展变更为谭汉洋将公司股东由张展、白文剑变更为谭汉洋。2017年6月，谭汉洋接到云阳法院开庭传票，方知案外人刘坚起诉要求谭汉洋在重庆昊汉建设工程有限公司(更名前为重庆云展建设工程有限公司)在未出资本息范围内对原告刘坚承担补充赔偿责任，补充赔偿责任的金额为（2015）云法民初字第01831号民事判决书确定的447900.00元及利息。在该案的诉讼中，根据原告的保全申请，本院裁定查封谭汉洋所有的位于云阳县人和镇立新村2组的房屋。另外，被告张展及原重庆云展建设工程有限公司在本院有多起执行案件，未结执行总金额为400万余元。被告张展作为被执行人在其他法院有三起未结执行案件。重庆云展建设工程有限公司变更登记信息后，因执行案件，谭汉洋作为公司法定代表人被限制消费。2017年7月5日，原告谭汉洋在本院对两被告提起诉讼，原告认为两被告故意隐瞒公司巨额债务以及对公账户被冻结的事实，欺骗原告作出错误的购买决定，原告起诉请求撤销原告与二被告签订的《重庆云展建设工程有限公司股权转让协议》。本院审理该案后作出(2017)渝0235民初3366号民事判决：撤销原告与两被告签订的《重庆云展建设工程公司股权转让协议》。该判决已生效。上述事实除有原告的陈述外，还有原告出示的股权转让协议、(2017)渝0235民初3366号民事判决书、渝北区人民法院限制消费令等证据在卷佐证。上述证据客观真实，并能互相印证，本院予以采信，对其证明的事实，本院予以确认。本院认为，公司股东以及公司法定代表人等登记事项变更的，应当办理变更登记。2016年3月25日，原告谭汉洋分别与被告张展、白文剑签订《重庆云展建设工程有限公司股权转让协议》。2016年4月27日，原、被告根据转让协议对公司名称、法定代表人以及股东作了变更登记。现作为2016年4月27日变更登记所依据的股权转让协议，被云阳县人民法院(2017)渝0235民初3366号民事判决撤销，该变更登记应当恢复为变更前的内容。被告张展、白文剑系股权转让合同相对方，合同依法撤销后，两被告负有协助办理恢复登记的责任。根据2016年4月27日变更登记的情况，原告主张将重庆昊汉建设工程有限公司的名称恢复登记为重庆云展建设工程有限公司，将公司股东恢复登记为张展、白文剑，将公司法定代表人谭汉洋恢复登记为张展的诉讼请求，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十八条、《中华人民共和国公司法》第十三条、第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：被告张展、白文剑于本判决生效之日起二十日内协助原告谭汉洋在工商行政管理部门办理变更登记，变更登记的内容为：重庆昊汉建设工程有限公司的名称变更为重庆云展建设工程有限公司，公司股东由谭汉洋变更为张展、白文剑(其中张展股权份额为94.5%，白文剑股权份额为5.5%)，公司法定代表人由谭汉洋变更为张展。案件受理费80元，被告张展、白文剑负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第二中级人民法院。审 判 长  曾小明人民陪审员  赵 容人民陪审员  王小玲二〇一九年三月十二日书 记 员  黄一航