上海市嘉定区人民法院民 事 判 决 书（2018）沪0114民初14282号原告：李巧英，女，1962年8月27日生，汉族，户籍地及法律文书确认送达地上海市闵行区。被告：包明，男，1978年9月12日出生，汉族，户籍地安徽省淮南市。原告李巧英与被告包明间股权转让纠纷一案，本院于2018年8月17日立案后，依法适用普通程序，于2019年2月26日公开开庭进行了审理。原告李巧英到庭参加了诉讼，被告包明经本院公告传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令解除原、被告签订的《股权转让协议书》；2、退还原告购买的股权本金15.5万元；3、按协议支付原告利息，从2016年4月1日起至实际支付之日止，按年化10%计算。事实和理由：2016年4月1日，原告与被告在上海市漕宝路XXX号君鼎财富门店签订了上海申舟物流股份有限公司(以下简称申舟公司)新三板股权转让出售协议，约定被告转让原告5万股，每股转让价格3.1元，合计15.5万元。资金通过银行转账付款，合同当日生效，封闭期一年即到2017年12月31日止。现已超过该期限，按照《股权转让协议书》第5.1和5.2条约定，申舟公司未能在新三板挂牌，其法定代表人包明需无条件全额回购且按年化10%兑付利息。至2018年6月底，被告包明未按协议向原告兑付本金和利息，且经原告多次查询、寻找无果，被告处于失联状态。故向法院提起诉讼。审理中，原告补充陈述称，其要求是被告回购股份并支付股权回购款。故撤回诉讼请求1，并明确诉讼请求为：要求被告支付股权回购款15.5万元；并向原告支付以15.5万元为基数，自2016年4月2日起至实际支付之日止，按年利率10%计算的利息。被告未作答辩，亦未提供证据材料。本院经审理查明：1、申舟公司成立于2005年10月12日，现公司类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)，注册资本7,500万元，股东为包明等21名自然人，包明持股44.11%，公司法定代表人由包明担任。2、2016年4月1日，原告李巧英(乙方)与被告包明(丙方)、申舟公司(甲方)签订一份《股权转让协议书》，主要约定：甲方是一家依法设立并有效存续的有限公司，其公司即将在全国中小企业股份转让系统挂牌交易；丙方为甲方公司的现任董事长、股东和实际控制人，甲方召开股东大会，通过决议，同意丙方以股权转让的方式，向特定人群转让其所持有的甲方公司股份，且除丙方之外的其余股东一致同意放弃优先购买权；第二条协议标的：丙方本次拟转让其所持有的甲方股份300万股，占甲方公司注册资本的5.35%，乙方同意认购丙方拟转让的股份3万股；第三条认购价格、方式和认购价款：1、乙丙方同意本次股权转让价格是3.1元/股。2、乙方认购本次股权转让股份5万股整，认购总金额为：股权转让价格*认购股数，即15.5万元；第四条股权转让款的支付时间、支付方式与股份交割：1、乙方承诺认购本次丙方转让的股份，以现金方式一次性将全部股权转让款划入丙方为本次股权转让指定的银行账户。账户名称：包明；开户银行：上海浦东发展银行民生路支行；银行账号：XXXXXXXX********。2、乙方应于本协议生效之日起3个工作日内一次性现金支付全部股权转让款，甲方或丙方应于乙方支付全部股权转让款后10个工作日内出具股权转让款收据，同时出具经甲方签发备案的出资证明书；第五条股权派息与上市承诺：1、……2、若甲方公司未在2017年12月31日前在全国中小企业股份转让系统有限责任公司或在上海股权托管交易中心E版、N版挂牌，则丙方应于2018年1月1日前按照乙方实际支付的股权转让金额就乙方所持有甲方公司的全部股权进行回购。同时，由丙方按照乙方实际支付的股权转让金额以年化收益10%的标准额外向乙方进行补偿。3、……第十二条协议的变更、修改、转让：……3、未经他方书面同意，乙方不得在2017年12月31日前转让本协议项下的部分或全部权利或义务。在该《股权转让协议书》落款处甲方申舟公司盖章并由包明在法定代表人处签名，原告李巧英在乙方签名处签名，丙方签名处为空白。3、上述《股权转让协议书》签订后，原告于当日向被告账户支付了15.5万元。申舟公司于2016年4月19日向原告签发了《股权证书》，载明了股东姓名李巧英及身份证号，期股数量：50,000。4、根据全国中小企业股权转让系统有限责任公司(以下简称股转公司)官网显示，申舟公司于2016年6月1日在该网站发布《关于股票挂牌采用协议转让方式的提示性公告》，载明：本公司股票挂牌公开转让申请已经全国股转公司同意。本公司股票将于2016年6月2日起在全国股转系统挂牌公开转让。证券简称：申舟物流，证券代码：837346。2017年7月20日，申舟公司发布《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的公告》，载明：根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(施行)》第4.5.1条规定……截至2017年6月30日，公司仍未披露2016年年度报告，公司的股票将被股转公司终止挂牌，终止挂牌的生效日为2017年7月21日。以上事实，有《股权转让协议书》、账户交易明细、《股权证书》、申舟公司工商信息、股转公司官网查询信息及当事人庭审陈述等在案为证，本院予以确认。本院认为，被告包明虽未在涉案《股权转让协议书》丙方处签名，但其作为甲方申舟公司法定代表人在协议甲方落款处签名的行为，可认定其对协议内容知晓并同意作为丙方享有、承担协议项下的权利义务。故涉案《股权转让协议书》系原、被告真实意思表示，合法有效，对各方均有约束力，应予以恪守。根据本院查明的事实，申舟公司股票于2016年6月2日起在全国股转系统挂牌公开转让，2017年7月21日即被终止挂牌，此后至目前申舟公司股票未挂牌。因此，在2017年12月31日申舟公司股票处于未挂牌的状态。故原告要求被告按照原告实际支付的金额回购所持有的申舟公司股权并按10%年利率支付利息，符合《股权转让协议书》第5.2条的约定，本院予以支持。诉讼中，被告包明经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，系其自愿放弃答辩、质证等诉讼权利，相应法律后果由其自负。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告包明应于本判决生效之日起十日内支付原告李巧英股权回购款15.5万元；二、被告包明应于本判决生效之日起十日内支付原告李巧英以股权回购款15.5万元为基数，自2016年4月2日起至实际清偿之日止，按年利率10%计算的利息。被告如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费3,400元，公告费560元，合计诉讼费3,960元，由被告包明负担(应于本判决生效之日起七日内缴付本院)。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  王筑慧人民陪审员  王宝龙人民陪审员  徐 力二〇一九年三月二十二日书 记 员  樊佳倩附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十四条第一款当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。