吉林省吉林市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）吉02民终3205号上诉人（原审原告）：吉林省卓瑞企业管理有限公司，住所地吉林省长春市二道区万科上****楼**。法定代表人：刘健崴，董事长。委托诉讼代理人：许久波，吉林衡丰律师事务所律师。委托诉讼代理人：王丹丹，吉林衡丰律师事务所律师。上诉人（原审被告）：吉林铁信集团有限责任公司，住，住所地吉林省吉林市龙潭区湘潭街**/div>法定代表人：孙良彦，董事长。委托诉讼代理人：魏正平，吉林保民律师事务所律师。委托诉讼代理人：金瑶，该公司法务部经理。上诉人吉林铁信集团有限责任公司（以下简称铁信集团）、吉林省卓瑞企业管理有限公司（以下简称卓瑞公司）因股东知情权纠纷一案，不服吉林市龙潭区人民法院（2018）吉0203民初1815号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年12月24日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。铁信集团上诉请求：一、依法撤销龙潭区人民法院（2018）吉0203民初1815号民事判决第一项、第二项、第三项，改判驳回卓瑞公司的起诉。事实和理由：1.卓瑞公司仅为名誉股东，并非实际股东，故其无权行使股东权利。2.卓瑞公司并未履行出资义务，也未约定和支付转让价款，故股权转让无效，不享有股东权利。3.卓瑞公司未能说明查询目的，我公司有权拒绝。根据《公司法》第三十三条第二款规定精神，责任公司未能说明其查询的目的，我公司认为其可能损害公司合法权益，有权拒绝。4.本案不具备查询条件。我公司系国有企业，因法定代表人无法履职，公司处于不正常状态，也不具备查阅条件。5.我公司原为民营企业，于2015年7月17日通过股权变更、名称变更而来。而被上诉人请求查阅2014年以来的公司材料，查阅期限不合理，而原审法院却予以支持，判决不当。综上，请贵院依法裁定驳回卓瑞公司的诉讼。卓瑞公司辩称，1.卓瑞公司是经依法登记的股东，具备合法的股东资格，有权行使股东权利。2.卓瑞公司从其他股东受让股权与最初的出资义务无任何关系，卓瑞公司已经明确告知了查询的目的，铁信公司的法定代表人不能履职和公司不能处于正常状态，与卓瑞公司是否能查询无任何关联，不影响卓瑞公司的知情权，作为合法股东有权查阅公司自成立以来任何时段的会计凭证，相关法律法规也并未禁止受让股东知情权的范围，所以一审判决卓瑞公司查阅公司会计凭证有法律依据。卓瑞公司上诉请求：一、撤销（2018）吉0203民初1815号民事判决第四项判决，依法判令铁信集团提供公司自2014年1月1日起至判决生效之日的会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），以供卓瑞公司查询。事实和理由：一、不查阅会计凭证，很难真正保护卓瑞公司的股东知情权。1.股东知情权的立法目的在于保护中小股东利益，原审判决只判决查阅会计账簿，但判断会计账簿的真实性和完整性，只能通过查阅原始凭证即会计凭证判断。原审判决未支持查阅会计凭证，卓瑞公司仍然很难了解公司的实际情况，卓瑞公司作为股东的知情权实际上没有得到保护。2.最高人民法院在《公司法司法解释四的理解与适用》中，明确法院可以积极而又审慎地支持股东查阅原始凭证的意见。本案中，铁信集团以各种理由拒绝卓瑞公司查阅相关资料，甚至是编造出账簿被纪检部门拿走尚未归还的谎言，铁信集团的行为和态度充分说明，若不支持卓瑞公司查阅完整、真实的会计信息，而仅判令卓瑞公司查阅部分会计信息，则很难保护卓瑞公司的知情权。二、根据《会计法》和会计准则，股东查阅权行使的范围应当包括会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。《会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。任何单位不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”故，公司的实际经营状况只能通过查阅原始凭证来了解。同时，根据会计准则，关联契约等有关资料是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。因此，查阅会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)符合法律规定。铁信集团辩称，卓瑞公司的上诉请求无事实和法律依据，根据公司法和司法解释规定即使查阅会计凭证也不应包含原始会计凭证和相关账簿。卓瑞公司向一审法院起诉请求：1.判令铁信集团提供自2014年1月1日起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和年度财务会计报告，以供原告查阅、复制；2.判令铁信集团提供自2014年1月1日起至判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），以供查阅。一审法院认定事实：1.铁信集团，曾用名吉林铁信房地产开发有限责任公司、吉林市大江房地产开发有限责任公司。2015年8月19日，通过修改公司章程，公司名称变更为铁信集团。工商登记成立日期：2001年2月16日，登记营业期限为：2008年6月1日至2018年12月25日。2.2016年1月4日，股东由王占江、王占军、吉林铁路投资开发有限公司变更为王占江、王占军、吉林铁路投资开发有限公司（以下简称铁投公司）、王晏清、吉林省天旗房地产开发有限公司（以下简称天旗房地产）。3.2018年8月15日，天旗房地产与卓瑞公司签订股权转让协议，天旗房地产将其持有的铁信集团30%股权转让给卓瑞公司，天旗房地产、卓瑞公司、铁信集团在转让协议上盖章。同日修改公司章程，变更后的股东为卓瑞公司、铁投公司、王占江、王占军、王晏清。2018年8月27日，变更工商登记股东为卓瑞公司、铁投公司、王占江、王占军、王晏清。4.2018年9月17日，卓瑞公司以“为了解公司资产及实际运营状况影响申请人股权价值变化的具体会计事项，更好的对公司事务进行参与和监管，以便维护自身股东的合法权利”为由，向铁信集团提交查阅公司财务账簿申请书，铁信集团签收。次日，铁信集团复函给卓瑞公司，以“铁信公司各关键岗位责任人缺失，导致贵公司的合理申请在我公司无法执行公司章程和公司管理制度要求的规范的审批程序，因此，对贵公司的申请，暂无法满足”为由，拒绝了卓瑞公司的申请。5.铁信集团法定代表人孙良彦因涉嫌职务犯罪，于2016年被刑事拘留，相关案件正在侦查阶段。一审法院认为：1.《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第三十二条第二款规定：“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。”卓瑞公司作为铁信集团的股东，记载于铁信集团的股东名册，卓瑞公司有权提起股东知情权诉讼，是适格的原告。铁信集团以卓瑞公司与天旗房地产签订的股权转让协议没有约定对价，卓瑞公司出资瑕疵，以及孙良彦2016年已被刑拘，2018年章程修正案、以及公司登记备案申请书上孙良彦的签名不真实为由，提出卓瑞公司非铁信公司真实股东，不具备原告资格的抗辩，没有法律依据，不予支持。2.公司法第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面申请，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面申请之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”第九十七条规定：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》（以下简称公司法解释四）第七条规定：“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件的除外。”以上法律、司法解释赋予了股东查阅、复制公司章程、决议等文件材料的权利，上述权利是股东权利中的基础性权利，依法应当严格保护。关于铁信集团提出卓瑞公司系2018年8月成为股东，对其参股前的公司相关文件材料及会计账簿不享有知情权的抗辩，因股东知情权属于商法调整范围，法无禁止即为允许，且赋予新任股东对其加入公司之前的财务信息、经营信息行使知情权，不但不会对公司营运产生任何损害，反而更有利于股东了解公司历史，便于其参与公司的经营管理。另外，铁信集团抗辩称，铁信集团成立于2015年，公司成立之前其他的相关信息，卓瑞公司无权查阅。通过工商登记显示，铁信集团成立于2001年，只是经历过两次名称变更，2015年变更公司名称为铁信集团。关于铁信集团主张因其公司法定代表人涉嫌违法犯罪，正在侦查阶段，部分财务账目被纪检监察机关调走的问题，经向省纪委相关工作人员沟通，确认相关账目已经返还铁信集团。故对铁信集团的此三项抗辩不予支持。3.公司法解释四第八条：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”本案在审理过程中，铁信集团没有提交充分有效的证据证明卓瑞公司存在以上所列举的四项不正当目的的情形，故铁信集团拒绝卓瑞公司查阅相关文件材料及会计账簿没有事实及法律依据。4.《中华人民共和国会计法》第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”据此，卓瑞公司主张查阅会计账簿，含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿的请求有法律依据，依法应当支持。但会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）不在公司法三十三条、九十七条所规定的知情权范围内，对于卓瑞公司的此项诉讼请求，不予支持。综合上述论断，卓瑞公司主张查阅、复制2014年1月1日起至判决生效之日止，铁信集团公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和年度财务会计报告，以及查阅会计账簿的诉讼请求，应予支持。5.公司法解释四第十条规定：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点、地点和特定文件材料的名录依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”因此，卓瑞公司应当在铁信集团正常的营业时间内，在铁信集团的住所进行查阅、复制铁信集团自2014年1月1日起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和年度财务会计报告；同时可查阅自2014年1月1日起至判决生效之日止会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿），不得影响铁信集团的正常经营活动，查阅时间以10个工作日为宜。驳回卓瑞公司要求查阅铁信集团会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的诉讼请求。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条、第八条、第十条，《中华人民共和国会计法》第十四条第一款、第十五条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条之规定，判决：一、吉林铁信集团有限责任公司于决生效之日起十日内，提供公司自2014年1月1日起至本判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、年度财务会计报告供吉林省卓瑞企业管理有限公司查阅、复制；二、吉林铁信集团有限责任公司于判决生效之日起十日内，提供公司自2014年1月1日起至本判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）供吉林省卓瑞企业管理有限公司查阅；三、吉林省卓瑞企业管理有限公司应当在吉林铁信集团有限责任公司正常营业的时间内，在其住所进行查阅、复制，时间不得超过10个工作日；四、驳回吉林省卓瑞企业管理有限公司的其他诉讼请求。案件受理费200元，由吉林铁信集团有限责任公司负担。本院二审期间，双方当事人均未提交新的证据。对一审法院认定的事实，本院予以确认。另查明：2015年8月28日，吉林铁信房地产开发有限责任公司的名称经工商部门批准变更为铁信集团。本院认为，股东知情权的立法目的在于保护中小股东合法权益，原审虽判决可查阅会计账簿，但判断会计账簿的真实性和完整性，只能通过查阅原始凭证即会计凭证。如不支持查阅会计凭证，卓瑞公司仍然很难了解公司的经营管理情况，卓瑞公司作为股东的知情权实际上没有得到有效保护。《中华人民共和国会计法》第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”因此，在卓瑞公司有正当理由、对会计账簿的真实性和完整性提出合理怀疑的前提下，适当突破限制判令查阅会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)符合法律规定，但查阅会计凭证的时间以2015年8月28日开始为宜。铁信集团所有上诉请求原判决均已作出详尽论述，本院不再赘述。综上所述，铁信集团、卓瑞公司的上诉请求部分成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销吉林市龙潭区人民法院（2018）吉0203民初1815号民事判决；二、吉林铁信集团有限责任公司于决生效之日起十日内，提供公司自2015年8月28日起至本判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、年度财务会计报告供吉林省卓瑞企业管理有限公司查阅、复制；三、吉林铁信集团有限责任公司于本判决生效之日起十日内，提供公司自2015年8月28日起至本判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供吉林省卓瑞企业管理有限公司查阅；四、吉林省卓瑞企业管理有限公司应当在吉林铁信集团有限责任公司正常营业的时间内，在其住所进行查阅、复制，时间不得超过10个工作日。五、驳回吉林省卓瑞企业管理有限公司的其他诉讼请求。一、二审案件受理费400元，由吉林铁信集团有限责任公司负担。本判决为终审判决。审判长  丁照明审判员  潘军宁审判员  张利宏二〇一九年三月二十五日书记员  田乃合