河南省郑州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）豫01民终2079号上诉人（原审被告）：曹新立，男，汉族，1963年2月3日出生。委托诉讼代理人：秦汝良、耿永超（实习），河南昇融律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：河南威纳利实业有限公司。法定代表人：施广友，董事长。委托诉讼代理人：康向猛，河南荟智源策律师事务所律师。原审被告：确山县徐山张国平采石有限公司。法定代表人：张文超。上诉人曹新立因与被上诉人河南威纳利实业有限公司（以下简称威纳利公司）、原审被告确山县徐山张国平采石有限公司（以下简称确山县采石公司）确认合同效力纠纷一案，不服河南省郑州市金水区人民法院（2018）豫0105民初16714号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年1月17日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人曹新立的委托诉讼代理人秦汝良，被上诉人威纳利公司的委托诉讼代理人康向猛到庭参加诉讼。原审被告确山县采石公司经本院传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。曹新立不服原审判决，上诉称：请求撤销原判第一项，并改判驳回被上诉人的诉讼请求或发回重审，一、二审诉讼费用由被上诉人承担。威纳利公司不是请求确认合同无效的适格主体，但威纳利公司行使撤销权是可以的；原审认定曹新立为被告是错误的，曹新立不是合同当事人，被告应该是确山县采石公司；确山石料厂的标的是矿山整体资产，包括但不限于过期的采矿权，还有其他设备资产，确山石料厂转让应该有效，至少部分是合法有效的；两个转让行为，确山石料厂的转让时间比威纳利公司的早；由于威纳利公司不是合同当事人，法庭出示的《资产整体转让合同》虚假，合同当事人持有的合同都是有合同日期的，是2017年3月21日签订的合同；被上诉人在原审诉状的事实与理由部分并未主张《资产整体转让合同》的采矿权过期继而要求合同无效，一审判决属于超常发挥；确山石料厂《资产整体转让合同》不存在合同无效的情形。故请求二审法院查明事实，驳回被上诉人的诉讼请求。威纳利公司辩称，其是请求确认合同无效的适格原告。确山石料厂是其的分公司，其是合法所有人有权提起诉讼；曹新立在涉案合同上签名，一审认定曹新立为被告正确；虽然确山石料厂转让标的是矿山整体资产，包括但不限于过期的采矿权，还有其他设备资产，确山石料厂转让是无效的，也不存在部分无效的情况；上诉人没有证据证明确山石料厂转让时间比威纳利公司早，一审中，上诉人对《石料厂整体资产转让合同》真实性无异议；答辩人主张合同无效事实与理由不仅是二被答辩人签订《石料厂整体资产转让合同》侵犯答辩人的合法权益，还有法律规定，一审判决合法；《石料厂整体资产转让合同》存在合同无效的情形。故一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉人的上诉，维持原判。确山县采石公司未到庭发表意见。威纳利公司向一审法院起诉请求：1、确认《河南威纳利实业有限公司确山石料厂资产整体转让合同》无效，并要求曹新立、确山县采石公司赔偿经济损失人民币10万元；2、本案诉讼费由曹新立、确山县采石公司共同承担。一审法院认定事实：2017年9月25日，威纳利公司与案外人确山县慧丰矿业有限公司签订《采石厂使用权转让协议》，主要约定：威纳利公司经营的矿山开采权、碎石机的所有设备全部转让给确山县慧丰矿业有限公司使用。确山县慧丰矿业有限公司同意接受威纳利公司转让。转让以采石厂现状为准。确山县慧丰矿业有限公司向威纳利公司支付转让费共计1500万元整。本协议签订当日一次性支付其中的1100万元。威纳利公司未收到全部转让款之前采石厂仍归威纳利公司所有，确山县慧丰矿业有限公司不得进场更不得经营。转让费中的余款400万元由确山县慧丰矿业有限公司直接支付给矿场所占用的土地及周围附属物的赔偿，由确山县慧丰矿业有限公司直接支付给土地及附属物赔偿权利人，不足部分由确山县慧丰矿业有限公司承担并另行支付。威纳利公司所得的转让款为净收款项。本协议系双方真实意思表示，自威纳利公司收到全部的转让款之日协议生效，如有确山县慧丰矿业有限公司违约，赔偿对方违约金。2017年9月25日、2017年9月30日，威纳利公司分别收到转让款600万元和500万元。威纳利公司确山石料厂系威纳利公司的分公司，负责人为杨延良，经营范围：石料开采与销售（凭许可证经营）。威纳利公司确山石料厂、曹新立作为甲方与确山县采石公司（乙方）签订《资产整体转让合同》，主要约定：采矿许可证编号为C4117252010057120063129，发证机关为确山县国土资源局，有效期从2013年10月28日至2014年8月28日止，该采矿权正在办理延续手续；威纳利公司确山石料厂、曹新立将以第一条约定的石料厂全部资产（包括但不限于固定资产、无形资产、采矿权等）一次性整体转让给确山县采石公司，转让费人民币1600万元整；威纳利公司确山石料厂、曹新立收到确山县采石公司第一批转让款1200万元整和本合同双方签字（盖章）之日起本合同生效；威纳利公司确山石料厂、曹新立协助确山县采石公司办理该采矿权延期、变更登记手续以及相关证照变更手续（相关税费由乙方自理）；在本合同签订后，确山县采石公司负责办理采矿权的续期、变更登记手续以及相关证照变更手续，威纳利公司确山石料厂、曹新立给予必要的配合；办理采矿权续期、变更登记手续以及相关证照变更手续的相关税、费由确山县采石公司承担；确山县采石公司负责接管石料厂资产及采矿权，处理石料厂周边关系和地方关系。《资产整体转让合同》没有签约日期，曹新立在该合同上签名，杨延良签名并加盖了威纳利公司确山石料厂的印章，确山县采石公司未加盖公章，其法定代表人张文超签名。一审法院认为，确山县徐山张国平采石有限公司经该院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为放弃了答辩和质证的权利，不影响该院根据现有证据及查明的事实依法作出裁判。关于《资产整体转让合同》的效力问题。《物权法》第一百一十七条规定，用益物权人对他人所有的不动产或者动产，依法享有占有、使用和收益的权利。《矿产资源开采登记管理办法》第七条规定，采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的30日前，到登记管理机关办理延续登记手续。采矿权人逾期不办理延续登记手续的，采矿许可证自行废止。本案所涉《资产整体转让合同》第2条指明“石料厂全部资产（包括但不限于采矿权）”，而该合同第一条则载明本案中转让的采矿权其“采矿权许可有效期限2013年10月28日至2014年8月28日止”。即本案中，曹新立与确山县采石公司明确约定转让的采矿权是过期作废。由于曹新立未提交采矿许可证延续审批通过手续，威纳利公司确山石料厂对确山石料厂矿产资源并不享有使用和收益的权利。《最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释》第五条规定，未取得矿产资源勘查许可证、采矿许可证，签订合同将矿产资源交由他人勘查开采的，人民法院应依法认定合同无效。被告曹新立未取得采矿许可证，与确山县采石公司签订《资产整体转让合同》将确山石料厂矿产资源交由他人开采的，故该《资产整体转让合同》无效。另外，由于《资产整体转让合同》没有具体签约日期，根据该合同第三条“甲方收到乙方第一批转让款12000000元整和本合同双方签字（盖章）之日起本合同生效”的约定，也无法确定《资产整体转让合同》生效日期。关于威纳利公司请求曹新立、确山县采石公司赔偿经济损失10万元，因没有证据，该院不予支持。综上，依据《中华人民共和国物权法》第一百一十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条、《最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释》第五条、《矿产资源开采登记管理办法》第七条之规定，判决：一、确认河南威纳利实业有限公司确山石料厂与曹新立、确山县徐山张国平采石有限公司签订的《河南威纳利实业有限公司确山石料厂资产整体转让合同》无效；二、驳回河南威纳利实业有限公司的其他诉讼请求。案件受理费2300元，由威纳利实业有限公司负担1150元，曹新立、确山县采石公司负担1150元。二审中，当事人没有提交新证据。本院经审理查明的事实与一审一致。本院认为，根据相关法律规定，采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的30日前到登记管理机关办理延续登记手续。采矿权人逾期不办理延续登记手续的，采矿许可证自行废止。本案中，上诉人曹新立、威纳利公司确山石料厂与确山县采石公司签订的《资产整体转让合同》中明确约定采矿权许可有效期限为2013年10月28日至2014年8月28日。现采矿权有效期已届满，且上诉人曹新立亦未提交采矿许可证延续审批手续，故曹新立、威纳利公司确山石料厂无权对该矿产资源进行处置。故原审认定该《资产整体转让合同》无效并无不当，本院予以维持。威纳利公司确山石料厂系威纳利公司不具有法人资格的分公司，故威纳利提起本案诉讼不违反相关法律规定。曹新立的上诉理由无事实和法律依据，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人曹新立负担。本判决为终审判决。审判长  赵玉章审判员  李 黎审判员  秦 宇二〇一九年三月二十七日书记员  周武扬