四川省西昌市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川3401民初515号 原告：昭觉县旅游客运有限责任公司。 法定代表人：龙金花，该公司董事长。 委托诉讼代理人：殷达鹏，四川明炬（凉山）律师事务所律师，委托代理权限为特别授权。 委托诉讼代理人：张德贵，男，汉族，委托代理权限为特别授权。 被告：吉克曲哈，男，彝族。 委托诉讼代理人：苏飞，四川金固律师事务所律师，委托代理权限为特别授权。 原告昭觉县旅游客运有限责任公司与被告吉克曲哈合同纠纷一案，本院于2019年1月15日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告昭觉县旅游客运有限责任公司委托诉讼代理人殷达鹏、张德贵到庭参加了诉讼，被告吉克曲哈委托诉讼代理人苏飞到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告昭觉县旅游客运有限责任公司向本院提出诉讼请求：1．请贵院依法解除原告分公司与被告签订的《股权转让协议》；2．判决由原告偿还被告所支付的股份转让费人民币900000.00元；3．由被告承担本案诉讼费用。事实及理由：原告系合法设立的昭觉县境内旅游行业客运经营企业，旗下成立有昭觉县旅游客运有限责任公司出租车分公司，2017年7月31日，出租车分公司负责人与被告签订了《关于昭觉县出租车公司股份转让协议》并办理了公证。该合同约定将出租车分公司50%的股份转让给被告，被告所取得的股份为25辆车，转让费为人氏币900000.00元，双方每月分配利润，并约定出租车分公司在合同签订后与原告分立。合同签订后，双方发生争议，被告分别于2018年6月13日，2018年11月15日至17日采取打闹、阻挠公司的正常经营，严重影响原告及分公司管理人员正常生活，并多次采取強迫方式向原告催款要钱。原告与被告签订《股权转让协议》的前提是双方能够积极合作共同促进公司的经营发展。原告在被告打闹过程中向公安机关多次报案，被告阻挠公司的正常经营行为已经能充分证明双方的合作基础已经丧失，合同相对之间并无续续合作可能。由于原被告双方共同经营发生矛盾致使政府发放的燃油补贴款一直没有发放给出租车驾驶员，2018年7月15日，昭觉县纪委在清卡行动中对公司罚没燃油补贴款、罚息共计2090000.00元。在外罚过程中，原告多次找被告，要求双方共同承担罚款，被告曾同意承担500000.00元罚款，但后来并未履行，原告认为双方如要继续履行合同，被告应当按照50‰的比例来偿还原告所垫付的费用，基于被告不履行股东义务态度，原被告双方合同也无法继续履行。综上所述，依照最高人民法院关于《中华人民共和国合同法》若干问题解释（二）第二十六条之规定，出租车分公司与被告之间所签订《关于昭觉县出租车公司股份转让协议》因无法实现合同目的，依法应当解除。此外，根据《中华人民共和国合同法》第一百一十条之规定，出租车分公司正常经营因原被告双方之间的互不信任和争执不休而受到巨大影响和损失，不仅使双方当事人利益受损，也不利于社会经济发展。从平衡双方当事人目前利益和今后长远利益出发，依照公平和诚实信用原则，依法应当解除。现向法院起诉，望判如所请。 被告吉克曲哈辩称：1．解除股权转让协议不能成立，出租车分公司与被告签订的协议实际上是一种股权转让，被告已经依法取得出租车分公司50%的财产权益。原告只能依据公司法相关规定申请解散或清算不能要求人民法院解除协议。2．原告起诉是歪曲事实，基于股权转让协议的约定原告应当向被告每月分红，但原告一直未履行分红义务。被告要求原告给付分红是事实，原告报警也是事实，但被告未阻挠公司正常经营活动，原告报警后在公安机关协调下原告向被告支付了160000.00元分红款还写下了40000.00元欠条。之后，原被告双方再未就协议履行发生争议。显然原被告合作是有盈利不存在合作基础丧失。3．原告主张2090000.00元是罚款的事实不成立，这2090000.00元是昭觉县短途客运公司西运司昭觉公司和原告在2015年、2016年两年期间针对110辆客运车辆多收取的2090000.00元燃油补贴，该费用在清卡行动中由上述单位予以退还。被告未向原告承诺要承担500000.00元的事实。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 对有争议的证据，本院认定如下：一、对原告昭觉县旅游客运有限责任公司提交的： 第二组证据：1．《昭觉县出租车经营权出让合同》一份；2．昭府议【2013】23号《议事纪要》一份；3．《运营性运输车辆新增（更新）办理运输证申请表》及车辆资料一份。证明：昭觉政府将经营期满的车辆延长经营期6年，均非被告所有车辆，被告因此与原告发生争议。被告吉克曲哈质证意见为：对该组证据真实性和关联性无异议，对证明目的持疑，认为原被告双方没有在出租车分公司的经营管理上产生争议及纠纷。该组证据与本案存在关联性，虽被告对证明目的持疑，但未提供相关证据予以反驳，对原告提交的证据，本院经审查认定如下：根据当事人质证情况和庭审查明事实，本院对上述证据的真实性予以确认，与本案存在关联，本院予以确认并在卷佐证。 昭觉县旅游客运有限责任公司提交的第三组证据：付款凭证5张。证明：股权转让后原告依据合同向被告分红344500.0元。被告吉克曲哈对该组证据真实性和关联性无异议，对证明目的持疑，认为24450.00元的记录不是分红是分公司支出，25144.00元的记录也不是分红是分公司支出；2018年4月16日16万元的收条是分红；2018年4月18日10万元的借条不能算作分红；2018年4月18日60000.00元收条不是被告签字。被告未得到344500.00元分红，但未提供相关证据予以反驳，对原告提交的证据，本院经审查认定如下：根据当事人质证情况和庭审查明事实，本院对上述证据的真实性予以确认；与本案存在关联，本院予以确认并在卷佐证。 昭觉县旅游客运有限责任公司提交的第四组证据：1.《接（报）警处警察登记表》一份、2.《关于龙金花等人到我所报案的证明》一份、收条1张。证明：被告用非法手段阻挠公司日常经营，影响原告公司和管理者正常生活经营，双方已经没有合作基础。被告吉克曲哈质证意见为：对报警登记表和报案证明真实性无异议，但双方是因为经营公司一事发生争议被告并未打闹阻碍公司和管理人正常经营，2018年11月17日10万元的收据不是分红是出租车的规费。但未提供相关证据予以反驳，对原告提交的证据，本院经审查认定如下：根据当事人质证情况和庭审查明事实，本院对上述证据的真实性予以确认；与本案存在关联，本院予以确认并在卷佐证。 昭觉县旅游客运有限责任公司提交的第五组证据：1.新闻报道复印件一张、2.承诺书及委托书两张。证明：双方产生矛盾后没有按时发放燃油补贴，造成了损失被告不愿共同承担损失，原被告已丧失合作基础。被告吉克曲哈质证意见为：2090000.00元不是罚款，是原告2015年、2016年两年期间针对110辆客运车辆多收取的2090000.00元燃油补贴。本院经审查认定如下：根据当事人质证情况和庭审查明事实，本院对上述证据的真实性予以确认；与本案存在关联，本院予以确认并在卷佐证。 二、被告吉克曲哈提交的证据： 新闻报道打印件一份。证明：燃油补贴款2090000.00元是昭觉县短途客运公司西运司昭觉公司和原告在2015年、2016年两年期间针对110辆客运车辆多收取的2090000.00元燃油补贴，该费用在清卡行动中由上述单位予以退还，不是罚款。原告昭觉县旅游客运有限责任公司对该证据三性均有异议，不认可被告证明目的。认为案涉2090000.00元燃油补贴款均由出租车分公司在昭觉县交通局主持下现场将该部分罚款发给了出租车驾驶员。被告提供的打印件中不能达到被告证明目的。根据庭审查明的事实，本院对昭觉县纪委在清卡行动中对公司罚没燃油补贴款、罚息共计2090000.00元事实予以确认，但对被告要证明内容未提供其他证据相互印证，本院不予采信。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2003年8月23日，昭觉县人民政府将昭觉县出租车经营权出让给昭觉县旅游客运有限责任公司，经营权为十年，在双方签订的昭觉县出租车经营权出让合同第一条中明确约定：乙方（昭觉县旅游客运有限责任公司）必须按照《公司法》的规定组建出租汽车分公司。2003年10月20日，昭觉县旅游客运有限责任公司法人提出申请成立昭觉县旅游客运有限责任公司出租汽车分公司，同月27日，获得批准取得营业执照。昭觉县旅游客运有限责任公司出租汽车分公司昭觉县旅游客运有限责任公司下属公司。昭觉县旅游客运有限责任公司法人原为张德贵，股东为张德贵、龙金花。昭觉县旅游客运有限责任公司出租汽车分公司负责人为张德贵。2016年3月28日，原昭觉县旅游客运有限责任公司出租汽车分公司负责人张德贵变更为龙金花，股东变更为龙金花、刘鹏。并到工商登记机关进行了变更登记，2017年7月31日，昭觉县旅游客运有限责任公司出租汽车分公司法定代表人龙金花与被告吉克曲哈签订了《关于昭觉县出租车公司股份转让协议》，该合同主要内容为：一、甲方自愿将昭觉县出租车公司股份转让百分之五十的股权给乙方吉克曲哈。转让费为人民币玫拾万元（900000.00元）。二、自甲、乙双方签订本协议之日起，昭觉县出租车公司股份，甲、乙双方各得百分之五十，所分红利必须在本月底一次性结清。三、昭觉县出租车公司法定代表人由吉克曲哈担任。甲方必须到相关部门把昭觉县出租车公司法定代表人变更成吉克曲哈。四、自2017年7月31日以前甲方的一切债权债务由甲方收取和偿还，一概与乙方无关，乙方不承担任何的义务和责任。五、甲方必须于2018年12月31日以前将25车辆车所交的保证金（每辆车贰万元，共计伍拾万元）付给乙方。六、自签订本协议之日起，如果新增加出租车，甲、乙双方仍然各占50％。七、双方签订本协议后，甲方该把昭觉县旅游开发责任公司与昭觉县出租车公司分开。……十、注另加41辆客运面包车的经营收入归吉克曲哈所有。2017年9月25日，原被告双方到昭觉县公证外对双方签订《关于昭觉县出租车公司股份转让协议》进行了公证，公证书为（2017）昭证字第246号。2018年1月18日，双方又签订了《补充调解协议》。主要内容为：甲乙双方于2017年7月31日在昭觉县签订了《昭觉县出租车公司股份转让协议》，并经昭觉县公证处出具了(2017)昭证字第246号公证书对该协议进行了公证。后在经营过程中因甲方在2014年购买的、2017年才办理好相关手续的3个出租车发生争议。2018年1月17日由双方再次协调达成一致，并签订如下补充协议，双方共同遵守，不得违反。一、关于发生争议的三台出租车的事宜:由甲方补偿乙方人民币260，000.00元(大写:貮拾陆万元整)。其中60，000.00元已在2018年1月16日给付，余款200000.00元甲方应在2018年5月30日前付清。如到期不付则由乙方独自享受该三台出租车的一切利润。二、关于昭觉县出租车公司管理人员的工资问题:原有职工不变，甲乙双方同意共同承担原有职工的工资费用。对于超出原有人工工资部分，乙方不承担;同时乙方不参与昭觉县出租车公司的经营、管理事宜，不得随意干涉甲方对昭觉县出租车公司的经营、管理。在管理过程中出现的一切问题由甲方自行承担。三、关于昭觉县出租车公司的利润分配问题:每月30日为甲乙双方的结算日期。昭觉县出租车公司的经营一切开支(包括但不限于人员工资、水电开支等)由甲乙双方各承担一半。乙方按出租车每车1000元，农村客运每车300元的单价计算，领取28台出租车、41台农村客运车辆的收益。从2018年1月18日起，昭觉县出租车公司的一切利润甲乙双方各占一半。四、双方一致同意将2017年7月31日在昭觉县签订的《昭觉县出租车公司股份转让协议》第五条:甲方必须于2018年12月31日以前将25辆出租车所交的保证金(每辆车贰万元，共计伍拾万元)付给乙方，不拖不欠更改为:25辆出租车所交的保证金(每辆贰万元，共计伍拾万元)由甲方在2019年6月30日前支付给乙方保管，若到期未付，则昭觉县出租车公司新增的出租车中的5台车辆的一切利润由乙方享受。五、关于新增业务问题:本补充协议签订后，昭觉县出租车公司新增的业务(包括但不限于政府新批准的、其他公司新挂靠的出租车)由甲乙方各占50%(各承担成本的50%，各享受利润的50%)，即按本补充协议履行。六、关于竞业禁止问题:本补充协议签订后，除新增业务外的其余出租车和农村客运车辆的老业务必须由甲方继续经营，乙方不得干涉。即老业务按2017年7月31日签订的《昭觉县出租车公司股份转让协议》履行。七、争议解决方式:甲、乙双方在履行原合同及本补充协议中若发生争议，应协商解决。协商不成的，可依法向本协议签订地法院即西昌市人民法院提起诉讼处理。八、本补充协议一式两份，甲、乙双方签字后，立即生效，各持一份，具有同等效力。2017年7月31日在昭觉县签订的《昭觉县出租车公司股份转让协议》继续有效。九、以上条例由双方共同遵守，若有一方未有遵守，则给付对方合同总金额的50%作为违约金，并承担一切责任。 以上协议签订和公证后，昭觉县旅游客运有限责任公司出租汽车分公司将出租车分公司的法定代表人龙金花变更为被告吉克曲哈，在履行协议过程中，双方互不信任对管理和利益分配发生争议，被告分别于2018年4月2日、2018年4月17日、2018年11月15日至17日召集多人围堵原告管理人员不准离开，要求付款，严重影响原告及分公司管理人员工作秩序和正常生活，原告多次向公安机关报警。从2017年9月至2018年4月18日，被告吉克曲哈和其亲属及合伙人先后以借款、收款及其他方式向原告收款344500.00元。 此外，2018年8月13日，昭觉县纪委监委联合昭觉县交通、运管等部门对昭觉县旅游客运有限责任公司的清卡行动中对公司未支付燃油补贴款、罚息共计2090000.00元发放给110辆客运车辆。此款全部由昭觉县旅游客运有限责任公司承担。被告吉克曲哈作为出租车分公司的法定代表人和股东未承担对未支付燃油补贴款、罚息共计2090000.00的外罚行为承担法定代表人和股东的责任。为此，原告起诉来院要求解除双方签订的《昭觉县出租车公司股份转让协议》和《补充调解协议》。 本院认为：合同解除需具备约定解除条件和法定解除条件。原告昭觉县旅游客运有限责任公司法定代表人龙金花作为出租汽车分公司负责人与被告吉克曲哈签订的《昭觉县出租车公司股份转让协议》和《补充调解协议》系双方当事人的真实意思表示，虽然以上协议存在瑕疵，但不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效，双方均应按合同全面履行自己的义务。根据《中华人民共和国合同法》第七条：当事人订立、履行合同，应当遵守法律、行政法规，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序，损害社会公共利益。第九十四条：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：第（五）项：法律规定其他情形。以及最高人民法院关于《中华人民共和国合同法》若干问题解释（二）第二十六条之规定：合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见、非不可抗力造成的不属于商业风险重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的，当事人请求人民法院变更或者解除合同的，人民法院应当根据公平原则，并结合案件实际情况确定是否变更或者解除。本案中，原被告双方签订协议后又到昭觉县公证处对双方签订《关于昭觉县出租车公司股份转让协议》进行了公证，将出租车分公司的法定代表人龙金花变更为被告吉克曲哈并进行了股权登记。在实际履行合同过程中，双方在管理上互不信认和利益分配上发生争议，同时，原告也未按照合同约定全面履行自己的义务。双方在合作过程中出现矛盾时，被告不采取合法、有效的方式来维护自已利益，而采用阻挠原告管理人员正常生产和生活，用強迫方式向原告催款要钱，在昭觉县纪纪委对昭觉县旅游客运有限责任公司的清卡行动中，被告吉克曲哈作为出租车分公司的法定代表人和股东又不承担法定代表人和股东的义务，其行为严重影响了双方共同合作经营促进公司经营发展的方向，不仅使双方当事人利益受损，也不利于社会经济发展。依照公平和诚实信用原则，双方的合作基础已经丧失，合同目的不能实现。继续履行合同对于一方当事人明显不公平不能实现合同目的，已无续续合作可能。从平衡双方当事人目前利益和今后长远利益出发，依照公平和诚实信用原则，依法应当予以解除，故对原告起诉被告要求解除双方签订的《昭觉县出租车公司股份转让协议》和《补充调解协议》的诉讼请求本院予以支持，协议解除后由原告偿还被告所支付的股份转让费人民币900000.00元，协议解除后，涉及双方协议约定的分红利润和法人变更及股份变更登记，因原告未向法院主张，本案不作处理，另案起诉。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第七条、第九十四条第（五）项、第九十八条，最高人民法院关于《中华人民共和国合同法》若干问题解释（二）第二十六条之规定判决如下： 一、解除昭觉县旅游客运有限责任公司法定代表人龙金花与被告吉克曲哈签订的《昭觉县出租车公司股份转让协议》和《补充调解协议》。 二、本判决生效后三十日内由原告昭觉县旅游客运有限责任公司偿还被告所支付的股份转让费人民币900000.00元。 案件受理费12800.00元，减半收取6400.00元，由原被告各负担3200.00元。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于凉山彝族自治州中级人民法院。 审判员 毛 琳 二〇一九年三月十三日 书记员 王峙薇 附1.本案证据目录： 一、原告昭觉县旅游客运有限责任公司出租汽车分公司所举证据及证明目的： 第一组：1.《关于昭觉县出租车公司股份转让协议》一份；2.《公证书》一份；3.《补充调解协议》一份。证明：将昭觉县出租车公司股份转让给被告，转让50%股权给被告（25辆车）转让费90万元。 第二组：1.《昭觉县出租车经营权出让合同》一份；2.昭府议【2013】23号《议事纪要》一份；3.《运营性运输车辆新增（更新）办理运输证申请表》及车辆资料一份。证明：昭觉政府将经营期满的车辆延长经营期6年，均非被告所有车辆，被告因此与原告发生争议。 第三组：付款凭证5张。证明：股权转让后原告依据合同向被告分红34.45万元。 第四组：1.《接（报）警处警察登记表》一份、2.《关于龙金花等人到我所报案的证明》一份、3.收条1张。证明：被告用非法手段阻挠公司日常经营，影响原告公司和管理者正常生活经营，双方已经没有合作基础。 第五组：1.新闻报道复印件一张；2.承诺书及委托书两张。证明：双方产生矛盾后没有按时发放燃油补贴，造成了损失被告不愿共同承担损失，原被告丧失合作基础。 二、被告吉克曲哈所举证据及证明目的： 新闻报道打印件一份；证明：这209万元是昭觉县短途客运公司西运司昭觉公司和原告在2015年、2016年两年期间针对110辆客运车辆多收取的209万元燃油补贴，该费用在清卡行动中由上述单位予以退还，不是罚款。 附法律条款： 《中华人民共和国合同法》 第七条当事人订立、履行合同，应当遵守法律、行政法规，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序，损害社会公共利益。 第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同： （五）法律规定的其他情形。 第九十八条合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。 最高人民法院关于《中华人民共和国合同法》若干问题解释（二） 第二十六条合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见、非不可抗力造成的不属于商业风险重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的，当事人请求人民法院变更或者解除合同的，人民法院应当根据公平原则，并结合案件实际情况确定是否变更或者解除。