上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2019）沪01民终813号上诉人（原审原告）：上海唯亿玻璃制品有限公司，住所地上海市浦东新区惠南镇黄路村富强**。法定代表人：张伟，总经理。委托诉讼代理人：万海军，北京盈科（上海）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：倪强，男，1968年1月1日出生，汉族，住上海市浦东新区。委托诉讼代理人：沈亮，上海市海燕律师事务所律师。上诉人上海唯亿玻璃制品有限公司（以下简称唯亿公司）因与被上诉人倪强房屋买卖合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2018）沪0115民初23851号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年1月9日立案后，依法组成合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。上诉人唯亿公司上诉请求，撤销原判，发回重审或者依法改判，支持上诉人一审诉讼请求。事实和理由：1、一审认定事实不清，适用法律错误。双方之间签订的《厂房出售合同》存在无法办理产权过户登记的情形，违反了《城市房地产管理法》第三十八条第六项第（六）点的规定，即“未依法登记领取权属证书的”房产不得转让。根据《城市房地产管理法》第三十二条的规定，房屋使用权和房屋占用范围内的土地使用权同时转让，即房地产不可分开转让。本案的土地使用权系集体所有性质，因此该土地使用权无法转让。鉴于双方在《厂房出售合同》中明确出售有证或者无证房产及空地、其他设施，且因土地使用权无法转让，损害了国家和集体利益，故该份《厂房出售合同》应属无效。2、上诉人提出合同无效并非不讲诚信，也不是为了逃避责任，而是为了纠正错误。如果合同被认定有效，则双方合同无法继续履行，被上诉人的权益得不到保障。被上诉人倪强辩称，不同意上诉人的上诉请求，请求二审法院驳回上诉，维持原判。1、该份《厂房出售合同》系双方当事人真实意思表示，上诉人通过拍卖取得厂房，包括有证、无证及空地、设施部分，上诉人将这些全部出售给被上诉人，系合法转让。双方在合同中明确以上诉人与村里的租地协议为被上诉人实际使用面积及期限，因此该份合同没有损害集体利益，合同有效，且履行完毕。2、上诉人主张合同无效，原因在于出售的厂房价格上涨，上诉人的行为明显有违诚信。唯亿公司向一审法院起诉请求：1、判令解除双方签订的《厂房出售合同》；2、判令倪强承担本案诉讼费。审理中变更诉请要求确认双方签订的《厂房出售合同》（以下简称出售合同）无效。一审法院认定事实：2017年2月3日倪强曾起诉唯亿公司（2017）沪0115民初9517号房屋租赁合同纠纷一案，要求判令唯亿公司向倪强返还“东起惠园路以南一组水泥路，西为上海XX公司厂区，南至界沟河，北为原上海XX公司围墙（东西141米，南北58米，总面积8,178平方米，约12.3亩）”上有证及无证厂房、空地及其他设施（即：包括沪房地南字第XXXXXX号和沪房地南字第XXXXXX号厂房，及上述土地面积内的无证厂房及空地和其他设施）。法院于2017年4月10日作出一审判决：唯亿公司于判决生效之日起十五日内迁出位于上海市浦东新区XX镇（原XX镇）XX村XX组（房地产权证：沪房地南字第XXXXXX号红线范围内）和上海市浦东新区XX镇XX村XX号（房地产权证：沪房地南字第XXXXXX号红线范围内）内的厂房和土地，并将上述厂房和土地移交给倪强，并驳回了倪强的其余诉请。后唯亿公司提出上诉，上海市第一中级人民法院于2017年6月30日作出（2018）沪01民终7348号驳回上诉，维持原判的终审判决。上述已生效的裁判文书查明事实如下：2003年10月17日，案外人上海A有限公司（以下简称A公司）取得了坐落于上海市浦东新区XX镇（现为XX镇）XX村XX组内部分厂房和土地的权利登记在其名下的《上海市房地产权证》（房地产权证号：沪房地南字第**）。2004年6月2日，A公司又取得了坐落于上海市浦东新区XX镇XX村XX号内厂房和土地的权利登记在其名下的《上海市房地产权证》（房地产权证号：沪房地南：沪房地南字第**9年3月16日，原上海市南汇区人民法院（已撤并为浦东新区人民法院）作出（2008）汇执字第2019号民事裁定书，裁定：“一、坐落于上海市南汇区（现为浦东新区）XX镇XX村**（房地产权证号：沪房地南字第XXX：沪房地南字第**区XX镇（现为浦东新区XX镇）XX村XX组（房地产权证号：沪房地南字第XXXXXX号）：沪房地南字第**估报告）的所有权自本裁定送达买受人上海唯亿玻璃制品有限公司时起转移；二、买受人上海唯亿玻璃制品有限公司可持本裁定书到房地产管理机构办理相关产权过户登记。”2009年1月11日，上海市浦东新区XX镇XX村委会作为甲方与作为乙方的唯亿公司签订《租地协议》一份，约定由甲方原出租给A公司的土地，因该公司经营有误，致使该公司的部分厂房（地（地上建筑物过法院拍卖给乙方，这些厂房地块土地租赁关系由甲方转租给乙方，并达成如下协议：一、租赁期限：甲方租给乙方的土地期限为二十年，从2009年1月1日至2029年12月31日；二、租赁面积：东起惠园路以南一组水泥路，西为A公司厂区，南至界沟河，北为原A公司围墙（东西141米，南北58米，总面积8,178平方米，约12.3亩；……。2016年1月22日，倪强作为乙方与作为甲方的唯亿公司签订《厂房出售合同》，约定甲方将通过拍卖取得的沪房地南字第XXXXXX号和沪房地南字第XXXXXX号两处产证及地块上的所有有证或无证的房产（实际使用面积及期限以甲方与XX镇XX村签订的租地协议为准）、空地及其设施出售给乙方，出售总价款为1,500万元（人民币，下同），付款方式：2016年1月22日，乙方向甲方支付650万元，交付第一笔款项时，甲方交付该所售物业；2006年2月6日前，乙方向甲方支付400万元；2016年4月30日前，乙方向甲方支付剩余450万元。另约定，沪房地南字第XXXXXX号和沪房地南字第XXXXXX号产证原件、法院拍卖裁决书原件、甲方与XX村的土地租赁合同原件，由甲方在2016年2月29日前全部交至乙方。合同还约定了其他事宜。同日，倪强作为乙方与作为甲方的唯亿公司签订《厂房租赁合同》一份，约定甲方将沪房地南字2003第XXXXXX号（房屋坐落：XX镇XX村XX组）和沪房地南字第XXXXXX号（房地坐落：XX镇XX村XX号）厂房出租给乙方使用，租赁期限为一年，自2016年1月22日起至2017年1月21日止，年租金为150万元，一次性支付，先付租金后使用厂房。合同还约定了其他事宜。上述合同签订后，唯亿公司继续使用上述两房地产权证标注的红线范围内的厂房和土地，双方协商一致一年租金150万元从房款1,500万元中抵扣。另查明，1、系争厂房的权利人仍登记在A公司名下，涉及多案被司法查封。2、倪强分别于2016年1月22日向唯亿公司上海农商银行南汇支行账号XXXXXXXXX********汇款500万元（附言：购厂房首付款）、150万元，于2月2日向唯亿公司该账号汇款400万元。案外人上海B有限公司（倪强系股东之一）于2016年6月28日向唯亿公司账号XXXXXXXXXX********汇款200万元（摘要：支付倪强购唯亿玻璃厂房款），同日唯亿公司向案外人Z公司转账200万元（用途：货款）；东元公司又于6月29日向唯亿公司汇款250万元（摘要：支付倪强购唯亿玻璃厂房款），同日唯亿公司向Z公司转账250万元。3、倪强诉唯亿公司租赁合同纠纷一案判决生效后唯亿公司已迁出，倪强已收回系争厂房。一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。双方就系争厂房签订的《厂房出售合同》，系签约双方的真实意思表示，双方均应恪守承诺、按约履行。首先，唯亿公司认为出售合同违反法律强制性规定而无效，本案系争厂房及厂房内的机械设备的所有权自（2008）汇执字第2019号民事裁定书送达买受人唯亿公司时起转移，权属已经明确，唯亿公司未办理相关产权过户登记，系其自身原因所致，故唯亿公司以未办理过户登记的房地产不可转让为由主张合同无效，法院不予采信。其次，唯亿公司认为房地不应分开进行买卖。双方签订的是厂房出售合同，根据拍卖裁定书的标的物进行处分，并未违反法律规定。即使出售合同中包含部分无证房产的处分，也不导致整个合同的无效。再次，唯亿公司虽主张其中450万元房款曾转进唯亿公司账户但即刻转至案外人账户、并未实际取得房款，因唯亿公司未提供相应证据予以佐证，且倪强已提供付款凭证，对于唯亿公司认为倪强存在未履行《厂房出售合同》约定的部分付款义务的主张，法院不予采信。倪强已按约支付1,500万元房款，根据已生效裁判文书所认定的事实，系争厂房虽因唯亿公司要求返租而未在签约后实际交付倪强，但双方签订的《厂房租赁合同》中约定倪强出租给唯亿公司的租赁物为沪房地南字第XXXXXX号（房屋坐落：XX镇XX村XX组）和沪房地南字第XXXXXX号（房地坐落：XX镇XX村XX号）《上海市房地产权证》内的厂房和土地，而该租赁物系双方签订的《厂房出售合同》中所约定的唯亿公司应向倪强交付的部分标的物，因唯亿公司已使用上述租赁物，故倪强已视为取得并将上述租赁物出租给唯亿公司使用。据此，《厂房出售合同》中倪强支付房款、唯亿公司交付厂房的合同权利义务已经履行完毕，法院予以确认。当事人行使合同权利、履行合同义务应当遵循诚实信用原则。现唯亿公司在系争厂房出售合同已实际履行后提起本案诉讼，以唯亿公司未办理转移登记手续、未取得土地使用权、无权处分、交付条款缺失为由要求确认该合同无效，显然有违诚信，其诉请不应得到法院支持。一审据此判决：驳回上海唯亿玻璃制品有限公司的诉讼请求。案件受理费80元，减半收取计40元，由上海唯亿玻璃制品有限公司负担。本院二审期间，当事人未提交证据。经本院审理查明，一审法院认定事实无误，本院依法予以确认。本院认为，本案争议焦点在于上诉人唯亿公司与被上诉人倪强于2016年1月22日签订的《厂房出售合同》的效力问题。经查，系争厂房的产权原登记在A公司名下，因A公司自身原因，其名下的上述厂房及厂房内机械设备的所有权被法院强制拍卖，上述厂房及厂房内机械设备的所有权通过（2008）汇执字第2019号民事裁定书送达至上诉人唯亿公司时已经发生转移，上诉人唯亿公司接收的是A公司的厂房及机械设备的现状，故上述拍卖标的权属已归上诉人唯亿公司是明确的，因此上诉人唯亿公司有权对系争厂房及机械设备作出处分。上诉人唯亿公司在2016年1月22日与被上诉人倪强签订《厂房出售合同》，转让标的即为通过拍卖获得的系争厂房及机械设备等，故双方之间的《厂房出售合同》并没有违反法律禁止性规定，该份《厂房出售合同》应属有效。鉴于上诉人唯亿公司依据的是法院出具的民事裁定书中的拍卖标的与被上诉人倪强签订《厂房出售合同》，即使双方在该份《厂房出售合同》中约定有无证部分产权，但上诉人唯亿公司并不能否认转让标的中的有证部分占绝大部分，且被上诉人倪强在本案中确认双方是厂房整体转让，故上述约定不影响对该份合同的效力认定。上诉人唯亿公司以此为由主张合同无效，本院不予采信。基于上诉人唯亿公司通过拍卖取得系争厂房且实际占有使用，上诉人唯亿公司与该厂房所在的集体土地权利人也签订了土地租赁协议，且双方在该份《厂房出售合同》中就上诉人的租地问题也有涉及，因此双方之间的厂房转让并不包括土地使用权的转让。上诉人唯亿公司认为该份《厂房出售合同》是对厂房与土地使用权的一并转让，并以集体性质的土地使用权不能转让为由，主张合同无效，本院亦不予采信。关于上诉人唯亿公司就被上诉人倪强在该份《厂房出售合同》签订之后并未支付全部购房款以及未办理过厂房交接手续的问题，对此，一审法院在本案中已作查明并引用了已生效裁判文书中的事实部分，据此认定被上诉人倪强已经向上诉人唯亿公司支付了1500万元购房款并认定上诉人唯亿公司将厂房已经交付给了被上诉人倪强，并无不当，本院予以认同。显然双方在该份《厂房出售合同》签订后，就合同中的权利义务也已经履行完毕。上诉人唯亿公司认为该份合同存在无法继续履行的情形，本院难以采信。据此，上诉人唯亿公司认为双方签订的该份《厂房出售合同》无效，缺乏依据，本院不予支持。综上所述，上诉人上海唯亿玻璃制品有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人上海唯亿玻璃制品有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  孔美君审判员  郑卫青审判员  杨斯空二〇一九年三月六日书记员  林佳豪附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……