北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0108民初50582号原告：北京晴阳环保投资有限公司，住所地北京市海淀区蓝靛厂金源时代购物中心********。法定代表人：张建卫，总经理。委托诉讼代理人：邵长松，北京市恒达律师事务所律师。委托诉讼代理人：项涛，北京市恒达律师事务所律师。被告：江苏维尔利环保科技股份有限公司，住所，住所地江苏省常州市汉江路**div>法定代表人：李月中，董事长。委托诉讼代理人：郝秀凤，北京市盈科（常州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：尹涛，北京市盈科（常州）律师事务所律师。原告北京晴阳环保投资有限公司（以下简称晴阳公司）与被告江苏维尔利环保科技股份有限公司（以下简称维尔利公司）合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告晴阳公司的委托诉讼代理人邵长松、项涛，被告维尔利公司的委托诉讼代理人郝秀凤、尹涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告晴阳公司向本院提出诉讼请求：1.判令维尔利公司向晴阳公司支付转让款1200万元，并按银行同期贷款利率，自2018年3月24日起至实际支付日止的利息；2.诉讼费用、财产保全费由维尔利公司承担。事实与理由：2015年8月18日，晴阳公司（甲方）与维尔利公司（乙方）签订《合作意向书》，协议约定，“本意向书签署后十日内，甲乙双方签订项目公司的股权转让协议，在办理完成项目公司80％股权过户手续后五日内，乙方以向甲方支付股权转让款的形式向甲方支付特许经营权转让款800万元；该项目的可研、环评、用地许可、开工许可证全部办理完成并达到开工建设条件后的五日内，乙方向甲方一次性支付剩余的特许经营权转让款1200万元”。2015年8月27日，晴阳公司按照协议约定将其持有的项目公司敦化市中能环保电力有限公司（以下简称中能公司）80%的股权转让给维尔利公司，并办理了公司工商变更登记，维尔利公司依约向晴阳公司支付了800万元。2018年3月，该项目的可研、环评、用地许可、开工许可证全部办理完成。依据双方约定，维尔利公司应向晴阳公司支付1200万元。经晴阳公司多次催要，维尔利公司以各种借口予以推托。被告维尔利公司辩称，维尔利公司认可1200万元支付的前提条件已经达成，也愿意支付1200万元，但是希望与晴阳公司就其代持的其余20%的股权等后续问题一并解决，就此维尔利公司可以支付一定数额的补偿款。晴阳公司称涉案项目在2018年3月即完成了环评、用地许可、开工许可证等办理事项，其所述并非事实，依据晴阳公司证据显示，涉案项目真正取得施工许可证的时间为2018年7月9日。对于晴阳公司诉状中所称“其多次催要被告以各种借口予以推脱”并非事实，实际是在合作意向书签订后，晴阳公司自2016年1月起对于该项目已经没有做过任何相关工作，是维尔利公司独立完成了该项目的运行。而且，晴阳公司没有协助取得政府补贴，其亦无权主张后续50%的补贴款。经审理查明：2015年8月18日，晴阳公司（甲方）与维尔利公司（乙方）签订《合作意向书》，双方约定，鉴于：1.甲方已经与吉林省敦化市人民政府签署《城市生活垃圾无害化处理特许经营协议》，并成立项目公司中能公司（以下简称项目公司），负责该项目的投资、建设、运营。2.乙方拟与甲方合作参与该项目的投资、建设、运营，并通过受让甲方持有的项目公司控股权的方式，获取该项目的特许经营权。经甲乙双方协商，现就转让项目公司控股权、特许经营权转让、项目工程建设、项目融资、后续经营等事项达成如下意向。一、特许经营权转让。1.甲方将敦化市城市生活垃圾无害化处理特许经营权作价2000万元人民币转让给乙方，特许经营权转让后，乙方持有项目公司80%股权，甲方代乙方继续形式上持有项目公司20%股权。转让完成后，项目公司董事会设三名董事，其中甲方委派一名，乙方委派二名，项目公司不设监事会，监事一名由乙方委派。2.本意向书签署后十日内，甲乙双方签订项目公司的股权转让协议，在办理完成项目公司80%股权过户手续后的五日内，乙方以向甲方支付股权转让款的形式向甲方支付特许经营权转让款800万元；该项目的可研、环评、用地许可、开工许可证全部办理完成并达到开工建设条件后的五日内，乙方向甲方一次性支付剩余的特许经营权转让款1200万元。3.为保持项目的连续性，保证项目建设顺利进行，在项目建设期，项目公司的法定代表人仍由乙方委派，项目公司的总经理、财务负责人由乙方全部委派。二、项目建设期管理。经双方协商，项目由乙方负责工程总承包，乙方接受项目公司委托，负责组织项目的建设工作，其主要任务包括：1.落实项目建设条件，包括但不限于：项目规划设计、项目预算、建设用地、环境评估、开工手续、施工队伍选定等。2.组织项目施工，对项目的进度、质量负责，控制项目成本。3.项目运营准备工作，包括但不限于：建章立制、优化工艺流程、招录和培训员工等。项目所需设备由乙方负责采购（供应），价格按工程预算计取。甲方作为工程建设的代建方，负责协调当地政府部门为项目公司办理建设用地、环境评估、开工手续等各项手续，项目公司将按上述工程总承包金额的2.5%向甲方支付代建服务费，代建服务费的支付进度与项目公司支付给乙方的工程承包款的进度同步。在同等条件下，乙方应优先选择甲方推荐的设备。三、项目资金来源。项目资金来源包括：项目公司的股本金、商业银行贷款、政策银行贷款、国家政策扶持基金和补助基金。项目公司股本金由乙方负责投入。商业银行贷款可由双方分别协调各自银行资源进行联系，最终由项目公司选择较低利率的商业银行贷款落实。政策银行贷款由甲方协调有关部门申请。国家政策扶持资金和补助资金由甲方负责协调申请，所需费用经乙方确认后由项目公司承担，项目公司实际获得的未来无须偿还的补助资金由甲乙双方共同五五分享，并在项目建设投入运营并正常收取政府垃圾处理费和发电补助后的六个月内由乙方以股权转让款的形式向甲方一次性支付，甲方所涉及的所得税费用由甲方自行承担。四、其他。1.双方同意，本意向书签订前项目公司已签署的可研报告和工程设计合同（两份合同金额共计260万元）继续履行。2.本意向书签定后，双方应于十日内完成项目公司股权转让协议签署和工商变更。3.项目建成投入运营并正常收取政府垃圾处理费和发电补贴后的六个月内，乙方应完成甲方所持有的项目公司20%股权的转让，股权转让款包括：甲方实际股本金投入和甲方应分享的实际取得国家政策扶持资金和补助资金。股权转让款应由乙方于股权工商变更登记完成后五日内支付给甲方。4.甲乙双方因履行本意向书发生的争议，由原告所在地法院管辖。5.本意向书一式肆份，甲乙双方各执贰份，经双方代表签字盖章后生效。《合作意向书》签署后，晴阳公司与维尔利公司完成了中能公司80%的股权变更登记，维尔利公司向晴阳公司支付了股权转让款800万元。经查，吉林省住房和城乡建设厅的网站中，“敦化市生活垃圾焚烧项目（施工许可详细信息）”网页载明，建设单位为中能公司，施工许可证编号为xxx，记录登记时间为2018年7月9日。经询，维尔利公司认可其于2018年7月9日取得施工许可证，而晴阳公司称，根据项目的网上招投标详细信息显示，敦化市生活垃圾焚烧项目的中标日期为2018年3月19日，故施工许可证的取得日期应在此之前。以上事实，有原告晴阳公司提交的《合作意向书》、中能公司工商登记信息、（2018）京海诚内民证字第12912号公证书、（2018）京海诚内民证字第12913号公证书、（2018）京海诚内民证字第12914号公证书等证据材料以及本院开庭笔录在案佐证。本院认为，晴阳公司与维尔利公司针对敦化市生活垃圾焚烧项目签订《合作意向书》，根据双方的约定，“该项目的可研、环评、用地许可、开工许可证全部办理完成并达到开工建设条件后的五日内，维尔利公司向晴阳公司一次性支付剩余的特许经营权转让款1200万元”，该约定系双方真实意思表示，且内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。晴阳公司主张维尔利公司在2018年3月19日之前已取得施工许可证，但并未就此提交证据，故本院不予采信。结合网上公示信息及证书编号，本院对于维尔利公司关于证书取得日期为2018年7月9日的陈述予以确认，此时应视为项目已达到开工建设条件。结合付款期间的约定，维尔利公司应于2018年7月14日前给付1200万元的转让款，对于自次日即2018年7月15日起给晴阳公司造成的利息损失，维尔利公司应予赔偿。因此，对于晴阳公司要求维尔利公司支付1200万元并赔偿自2018年7月15日起算的利息损失，有相应事实及法律依据，本院予以支持，对于其早于上述日期主张的利息损失，本院予以驳回。关于维尔利公司答辩所述后续20%股权过户及补贴支付等问题，与晴阳公司在本案中的诉讼请求并无关联，并非本案审理范围，本院不予评述。综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告江苏维尔利环保科技股份有限公司于本判决生效之日起十日内向原告北京晴阳环保投资有限公司支付1200万元并赔偿相应利息损失（以1200万元为计算本金，自2018年7月15日至实际支付之日，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算）；二、驳回原告北京晴阳环保投资有限公司的其他诉讼请求。如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费93800元、案件保全费5000元（原告北京晴阳环保投资有限公司已预交），由被告江苏维尔利环保科技股份有限公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本，并按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费，按自动撤回上诉处理。审 判 长 王 哲人民陪审员 张 红人民陪审员 马仲兰二〇一九年三月二十日书 记 员 王雅婷