四川省西昌市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川3401民初296号 原告：重钢西昌矿业有限公司。统一社会信用代码：915134002130010156。住所地：四川省西昌市太和镇。以下简称西昌矿业。 法定代表人：詹光模，该公司董事长，政治面貌：中共党员。 委托诉讼代理人：肖永全，男，汉族，1988年3月26日出生，四川省内江市人，政治面貌：中共党员，住四川省西昌市，（重钢西昌矿业有限公司员工，委托权限为特别授权） 被告：西昌瑞康钛业有限公司。统一社会信用代码：91513400784709551K。住所地：四川省西昌市太和镇。以下简称瑞康钛业。 法定代表人：吴培德，该公司董事长兼总经理，政治面貌：群众。 委托诉讼代理人：李泽东，男，汉族，1971年7月12日出生，四川省自贡市人，政治面貌：群众，住四川省自贡市自流井区，（西昌瑞康钛业有限公司员工，委托权限为一般代理） 被告：四川长隆实业（集团）有限公司。统一社会信用代码：91510300775810666W。住所地：四川省自贡市。以下简称四川长隆。 法人代表：罗绍贵，该总经理，政治面貌：群众。 委托诉讼代理人：廖志新，男，汉族，1955年10月2日出生，四川省自贡市人，政治面貌：群众，住四川省自贡市沿滩区，（四川长隆法务，委托权限为一般代理） 委托诉讼代理人：钟萍，女，汉族，1969年11月2日出生，四川省自贡市人，政治面貌：群众，住四川省自贡市自流井区，（四川长隆员工，委托权限为一般代理） 本院于2019年1月9日立案受理了原告西昌矿业与被告瑞康钛业、四川长隆股东资格确认纠纷一案，依法适用简易程序，于2019年2月27日公开开庭进行了审理，原告西昌矿业的委托诉讼代理人肖永全，被告瑞康钛业的委托诉讼代理人李泽东，被告四川长隆委托诉讼代理人廖志新、钟萍到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告西昌矿业向本院提出诉讼请求：1、请求人民法院依法确认重钢西昌矿业有限公司在西昌瑞康钛业有限公司的股权出资额为13610956.00元，并判令两被告负责将确认的股权出资额登记于工商行政管理部门登记档案中。2、本案诉讼费用由两被告承担。事实和理由：2005年9月，重庆钢铁集团矿业有限公司太和铁矿与四川长隆协议组建瑞康钛业，后西昌矿业以150余亩闲置土地入股，暂估价250万元，供瑞康钛业办理了工商登记。2007年7月9日西昌矿业按照凉山州政府的批复要求，将投资入股土地过户给瑞康钛业，实际过户给瑞康钛业的土地为两宗共计116406.50平方米（约174亩），该土地2007年6月评估价值为1361.956万元，2007年8月21日瑞康钛业取得了前述两宗土地使用权证，四川长隆、瑞康钛业均对评估价值进行了认可。2017年6月20日、7月3日四川长隆、瑞康钛业主动承诺在2017年12月31日前将西昌矿业股权登记变更为1361.956万元，但两被告至今未按承诺履行义务。 被告四川长隆、瑞康钛业均辩称，二被告对原告的承诺是违背法律规定的，不应当成立。土地增值部分应当归瑞康钛业所有。 原被告围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。经本院审查，对原告西昌矿业出示的瑞康钛业公司章程、《出资组建四川长隆实业（集团）西昌钛业有限公司协议书》、土地估价报告两份（四川大成【2007】西估字C-20，四川大成【2007】西估字C-21）、《关于西昌瑞康钛业有限公司受让土地使用权的批复》、《关于重钢集团矿业公司太和铁矿以地入股将土地使用权转让给西昌瑞康钛业公司有关问题的批复》、土地使用权证两份、《投资合作合同的修订》、投资合作合同的补充、《西昌瑞康钛业有限公司利润分配方案》、《西昌瑞康钛业有限公司利润分配方案》、西昌瑞康钛业关于请求协助的报告、承诺函等证据，符合证据真实性、关联性、合法性要求，本院予以采信。被告瑞康钛业出示的四川金达会计事务所2006年评估报告一份、四川金达会计事务所2006年验资报告一份、瑞康钛业公司章程等证据，符合证据真实性、关联性、合法性要求，本院予以采信。 经审理查明，被告瑞康钛业2014年7月9日形成的公司章程载明如下内容：第二十六条：股东会行使下列职权：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；3、审议批准董事会的报告、监事的报告；4、审议批准公司年度财务预算方案、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案；5、对公司增加或者减少注册资本作出决议；6、对公司合并、分立、清算、解散或者变更公司形式作出决议；7、对公司债券作出决议；8、修改公司章程。 2005年9月，重庆钢铁集团矿业有限公司太和铁矿与四川长隆协议组建瑞康钛业，后西昌矿业以闲置土地（瑞康钛业实际使用），评估价格301万余元，作价250万元入股，瑞康钛业办理了工商登记。2007年7月9日西昌矿业将投资入股土地过户给瑞康钛业，实际过户给瑞康钛业的土地为两宗共计116406.50平方米，该土地2007年6月评估价值为1361.956万元，2007年8月21日瑞康钛业取得了前述两宗土地使用权证。 2017年6月20日瑞康钛业向西昌矿业承诺：1、恳请西昌矿业在股东会决议和公司章程上签字盖章；2、涉及西昌矿业土地使用权入股未完善部分13619560.50元，待下次股东四川长隆借款转股时（2017年12月31日前）一并完善。2017年7月3日四川长隆、瑞康钛业承诺在2017年12月31日前将西昌矿业股权按2007年6月评估两块土地的总价值13619560.50元在工伤部门予以注册登记并变更为股权（即注册资本体现为13619560.50元，股权比例按 13619560.50元在瑞康钛业的注册资本中所占的比例予以确认）。 本院认为，被告四川长隆、瑞康钛业于2017年7月3日承诺在2017年12月31日前将西昌矿业股权按2007年6月评估两块土地的总价值13619560.50元在工伤部门予以注册登记并变更为股权，本案应当是请求变更公司登记纠纷。2005年9月西昌矿业与四川长隆合作成立瑞康钛业，西昌矿业用评估价值为301万余元的土地作为瑞康钛业的出资，经过工商注册登记西昌矿业出资250万元，四川长隆出资11750万元。 本案争议的焦点为被告瑞康钛业、四川长隆作出的承诺能否作为变更注册资本的依据。2007年6月西昌矿业再次将土地进行评估，评估价值为13619560.50元，对此瑞康钛业、四川长隆于2017年7月3日予以了认可，并同意在工商部门予以注册登记，并变更为股权。但现有证据不能明确2017年7月3日瑞康钛业、四川长隆承诺书中西昌矿业的股权是增加注册资本取得，还是在四川长隆在瑞康钛业所占股份内调整给西昌矿业。瑞康钛业2014年7月9日形成的公司章程第二十六条股东会行使下列职权第5项载明：对公司增加或者减少注册资本作出决议。公司经营中应当按照公司章程规定及《中华人民共和国公司法》进行，瑞康钛业、四川长隆无权擅自增加、减少公司注册资本。西昌矿业未提供证据证明瑞康钛业作出了相关股东会决议。故对西昌矿业要求确认其在瑞康钛业的股权出资额为13610956.00元，并判令两被告负责将确认的股权出资额登记于工商行政管理部门登记档案中的诉讼请求，本院不予支持。 据此，依据《中华人民共和国公司法》三十七条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条第二款之规定，判决如下：驳回原告重钢西昌矿业有限公司的诉讼请求。 案件受理费103517.00元，减半收取51758.50元，由原告重钢西昌矿业有限公司负担51758.50元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于凉山彝族自治州中级人民法院。 审判员  杨波 二〇一九年三月二十一日 书记员  辛雯 附：证据目录 原告举证：第一组证据：瑞康钛业公司章程。证明：1、西昌矿业股东为四川长隆实业和西昌矿业。2、截止2018年9月，西昌矿业在瑞康钛业工商登记股权仅为2500000.00元，持股比例2.08%。3、四川长隆、瑞康钛业未将西昌矿业实际投资1361.956万元进行工商登记变更。第二组证据：《出资组建四川长隆实业（集团）西昌钛业有限公司协议书》，证明：1、西昌矿业对瑞康钛业的投资是以土地使用权入股。2、该协议书相关内容约定是四川长隆与西昌矿业真实意思表示。第三组证据：土地估价报告两份（四川大成【2007】西估字C-20，四川大成【2007】西估字C-21）。第四组证据：《关于西昌瑞康钛业有限公司受让土地使用权的批复。第五组证据：《关于重钢集团矿业公司太和铁矿以地入股将土地使用权转让给西昌瑞康钛业公司有关问题的批复。第六组证据：土地使用权证两份。以上三、四、五、六组证据共同证明：1、西昌矿业入股瑞康钛业的土地供给116406.50平方米，价值1361.956万元是经合法有效评估机构评估认可的。2、西昌矿业入股土地手续完备，并经凉山州政府批复同意。3、西昌矿业按照凉山州政府批复要求对入股土地进行了过户登记，瑞康钛业于2007年8月21日取得了116406.50平米的土地使用权。综上西昌矿业已履行完出资义务。第七组证据：《投资合作合同的修订》。第八组证据：投资合作合同的补充。第九组证据：《西昌瑞康钛业有限公司利润分配方案》。第十组证据：《西昌瑞康钛业有限公司利润分配方案》。第十一组证据：西昌瑞康钛业关于请求协助的报告。第十二组证据：承诺函。以上七、八、九、十、十一、十二组证据共同证明：1、西昌矿业实际投资入股瑞康钛业的股权金额为1361.956万元，该股权金额在前述证据中得到了四川长隆、瑞康钛业的书面认可。2、西昌矿业实际过户土地评估价值1361.956万元，瑞康钛业在2011年3月2日、2014年12月22日的《利润分配方案》中也是以此为依据进行计算的。3、四川长隆、瑞康钛业并未在确认西昌矿业投资金额后，以及在向西昌矿业作出股权变更登记的承诺时限内完成工商登记变更，损害了股东西昌矿业的合法权益。综上四川长隆、瑞康钛业应承担连带责任，将西昌矿业1361.956万元投资在工商登记上变更为股权。 被告瑞康钛业举证：第一组证据：四川金达会计事务所2006年评估报告一份，证明：原告以土地入股250万元。第二组证据：四川金达会计事务所2006年验资报告一份，证明：本案所涉土地经合法验资作为原告入瑞康钛业股份。第三组证据：西昌瑞康钛业有限公司章程，证明：原告以本案所涉土地入股，该土地成为西昌瑞康钛业的资产，其如有升值，权益依法归瑞康钛业。 附：《中华人民共和国公司法》 第三十七条股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。