河南省卢氏县人民法院民 事 判 决 书（2018）豫1224民初2024号原告：王庙堂，男，1957年6月5日出生，汉族，住河南省三门峡市湖滨区。委托诉讼代理人：王献方，河南宇萃律师事务所律师。代理权限：特别授权。被告：席超，男，1974年6月16日出生，汉族，住郑州市金水区。委托诉讼代理人：阿录国，河南宇萃律师事务所律师。代理权限：一般代理。被告：权建中，男，1959年10月5日出生，汉族，住西安市。原告王庙堂与被告席超、权建中股权转让纠纷一案，本院于2018年9月19日立案后，依法适用简易程序，于2018年11月5日公开开庭进行了审理，经审理发现有不宜适用简易程序的情形，裁定转为普通程序，又于2019年1月22日公开开庭进行了审理。本案当事人和委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。王庙堂向本院提出诉讼请求：1、被告席超、权建中支付原告卢氏县金安矿业有限公司20%的股权转让款200万元；2、被告席超、权建中赔偿原告经济损失10万元；3.本案诉讼费由被告承担。事实和理由:因案外人张卫军借原告250万元无力支付，将其持有的卢氏县金安矿业有限公司20%股权转让给原告抵顶250万元债权（债转股）。张卫军向代持股权人权建中、股东柳小卫、李中庆书写了信和通知，原告在2013年3月25日正式将书信和通知告知了这三人，三人在通知和书信上签字予以确认，确认将权建中代持张卫军的20%股权转让归原告所有，但未到工商部门办理股权变更登记，由被告权建中代持原告20%的股权。2014年1月10日，被告权建中、席超签订转让协议，将包括原告20%股权在内的35%股权卢氏县金安矿业有限公司股权转让给了被告席超。2017年5月，原告在查询工商档案时发现被告权建中代持原告的股权已被转让给席超，并已办理股权变更登记。为此原告以股权转让协议无效向卢氏县人民法院起诉，在诉讼中得知被告权建中虽与被告席超签订转让协议，但被告席超未将股权转让款350万元支付给被告权建中。综上所述，案外人张卫军将其实际持有的卢氏县金安矿业20%的股权转让给了原告，并通知了代持股的被告权建中以及其他公司股东，转让依法成立；被告权建中、席超签订转让协议，在未支付价款的情况下将被告权建中代持原告的20%股权变更登记到被告席超名下，其二人应当支付原告20%股权的转让价款200万元，被告权建中、席超在股权转让过程中存在过错应当赔偿原告遭受的损失。席超辩称，1.原告不具有诉讼主体资格。本案原告及案外人张卫军均不具有本案争议20%股权的股东资格，在工商登记档案中，既无张卫军的股东登记信息，也无卢氏县金安矿业有限责任公司为原告及张卫军签发的出资证明书。因此，原告不具有诉讼主体资格，与本案没有利害关系。2.原告所诉被告席超主体错误。（1）根据公司法解释三第22条、23条规定，当事人向人民法院起诉确认其股东资格的，应当以公司为被告，并应证明向公司出资或已经受让公司股权。本案原告及张卫军均不具有争议20%股权的股东资格，因此原告应以金安公司为被告诉讼确认原告于张卫军具有本案争议20%股权的股东资格。（2）原告诉称“权建中代持了张卫军的股权，张卫军将20%的股权转让给原告但没有进行变更登记”不属实，即使权建中转让了股权，原告也只能向权建中要求赔偿损失。（3）本案中席超是善意第三人，在2014年1月9日金安公司召开的股东会议决议将权建中的35%股权转让给席超上，原告签名认可并同意，原告诉讼席超支付转让款没有依据。3.原告所诉已超过诉讼时效。4.原告在2018年5月起诉，诉讼标的为确认权建中与席超的股权转让无效，并要求席超将20%股权过户到原告名下，后原告因诉求无法得到支持而撤诉。5.原告诉状事实系虚构事实，隐瞒真相。权建中辩称，原告所诉属实。张卫军欠他130多万，本来他代持了张卫军的45%股份。后来给王庙堂了10%，还剩35%股权转让给席超，但他没拿到350万元股权价款。关于工商登记，签字是真实的，但没开股东会，他也没收到350万元价款。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了庭审质证。对当事人无争议的事实和证据，本院予以确认并在卷作证。对有争议的证据，本院将结合庭审查明的事实予以综合分析使用。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2013年3月5日，张卫军就下欠款项向原告王庙堂书写借据一份，借据内容为“借据，今欠王庙堂人民币贰佰伍拾万元，大写贰佰伍拾万元。欠款人：张卫军，2013年3月5日”。同日，张卫军分别向卢氏县金安矿业有限责任公司的股东柳小卫、李中庆、权建中写书面通知，通知将权建中名下的45%股份，转给王庙堂20%，柳小卫、李中庆、权建中收到通知，分别在下面签字表示看到。2013年8月8日，卢氏县金安矿业有限责任公司因生产经营向席超借款500万元，后被告席超按约定将500万元转入卢氏县金安矿业有限责任公司的法人代表柳小卫个人账户（户名：柳小卫，账号：62×××69）。2014年1月9日，卢氏县金安矿业有限责任公司召开第十五次股东会，会议决议：同意原股东权建中将在公司出资350万元所形成的股权全部转让给原股东之外的席超；同意原股东李中庆将在公司出资450万元所形成的股权全部转让给原股东之外的席超；同意原股东王庙堂将在公司出资100万元所形成的股权全部转让给原股东之外的李栓英。原股东柳小卫、李中庆、权建中、王庙堂分别在股东会决议书上签字按印确认。2014年1月10日，权建中与席超签订卢氏县金安矿业有限责任公司出资转让协议，将其持有的35%股权转让给席超，转让金额为350万元。李中庆与席超签订卢氏县金安矿业有限责任公司出资转让协议，将其持有的45%股权转让给席超，转让金额为450万元。王庙堂与李栓英签订卢氏县金安矿业有限责任公司出资转让协议，将其持有的10%股权转让给席超，转让金额为100万元。现原告认为自己系权建中持有卢氏县金安矿业有限责任公司20%股权的实际出资人，在股权转让给被告席超后，未收到相应对价款200元，遂诉至本院。被告席超认为，自己出借给卢氏县金安矿业有限责任公司500万元，在公司无力偿还的情况，公司股东召开股东会愿意以权建中、李中庆所持股权抵顶公司债务，自己实际已支付了相应款项。本院认为，本案争议焦点有:一、原告的主体资格问题；2、责任承担的问题。关于原告的主体资格问题。张卫军因欠原告王庙堂200万元，将权建中代持的张卫军在卢氏县金安矿业有限责任公司的股权中的20%转让给原告王庙堂，且已通知公司原股东，虽未作工商变更登记，原告王庙堂实际上系权建中持有股权中20%股权的实际出资人。原告自己股权被转让后，未取得对价款当然有权提起诉讼。关于责任承担的问题。首先，《中华人民共和国公司法》第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。被告席超向卢氏县金安矿业有限责任公司借款500万元系公司债务而股权转让系股东个人对权利的处置。二者不能混为一谈，被告席超主张公司债务抵顶股权转让款的说法不能成立。其次，被告席超提交的2014年1月9日股东会决议，仅涉及公司股权的转让，并没有公司债务抵顶股权转让款一事，被告席超主张股东会决议股东股权抵顶公司债务的说法不能成立。现转让方已协助被告席超履行了股东变更登记手续，被告席超作为受让方未能提交证据证明向权建中或王庙堂支付了本案20%股权的的转让款200万元，被告席超负有支付义务。原告王庙堂实际上系权建中20%股权的实际出资人，为避免诉累，对该部分股权转让款200万元，由被告席超直接支付给原告王庙堂。关于原告要求的经济损失，依据不足，不予支持综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条，《中华人民共和国公司法》第三条，《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告席超于本判决生效后十日内向原告王庙堂支付股权转让款200万元；二、驳回原告王庙堂的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费23600元，由原告王庙堂负担1124元，由被告席超负担22476元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省三门峡市中级人民法院。审 判 长  刘志强人民陪审员  赵丽萍人民陪审员  郭志东二〇一九年三月十四日书 记 员  李茂森