浙江省绍兴市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2018）浙06民终3671号 上诉人（原审原告）：王伟民，男，1949年8月18日出生，汉族，住绍兴市越城区。 委托诉讼代理人：李卫，浙江越光律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张燮平，浙江越光律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：绍兴飞日棉纺织有限公司，住所地浙江省绍兴市越城区人民东路**。 法定代表人：王志祥。 委托诉讼代理人：张磊，上海市金石律师事务所律师。 上诉人王伟民因与被上诉人绍兴飞日棉纺织有限公司（以下简称飞日公司）股东知情权纠纷一案，不服浙江省绍兴市越城区人民法院（2018）浙0602民初2365号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年10月15日立案受理后，依法组成合议庭进行审理，并于同年11月12日对本案进行了询问，上诉人王伟民的委托诉讼代理人李卫、张燮平，被上诉人飞日公司的委托诉讼代理人张磊到庭参加庭询。因本案必须以另一案的审理结果为依据，故于2018年12月11日起中止审理，现已审理终结。 上诉人王伟民上诉请求：撤销原判，改判支持王伟民的诉讼请求。事实和理由:1.王伟民系绍兴梅里羽绒厂投资人、绍兴依娜羽绒制品有限公司股东并不能推导得出王伟民就是该两个主体的经营人。2.一审判决未查明飞日公司主营业务是什么，飞日公司也未举证证明绍兴梅里羽绒厂、绍兴依娜羽绒制品有限公司的业务范围。在未查明三公司具体经营业务的情况下，根本无法确定双方是否形成竞争关系。3.对实质性竞争关系的认定，应当综合考量地域市场及产品。一审法院仅审查三公司的经营范围，无法推导得出三公司存在实质性竞争关系。4.王伟民行使知情权有其合理理由。股东知情权作为股东基本权利，其合法性源于法律规定。王伟民在律师函及庭审中，始终强调，行使知情权的目的在于理解公司经营状况，查证股权被恶意篡改、剥夺的真相。在另案中，飞日公司法定代表人、股东王志祥也当庭承认，股权变更、增资、章程修改等工商变更登记(备案)手续均是其指使他人模仿王伟民签字。在上述情况下，王伟民行使知情权具有合理性及迫切性。5.飞日公司怠于行使权利，丧失援引公司法司法解释(四)第八条抗辩的权利。王伟民委托律师向飞日公司发送律师函，表明了行使股东知情权的原因及范围。飞日公司未予理睬,更未回函抗辩。公司内部事务高度自治，是公司法基本原则，人民法院不应该保护怠于行使权利的民事主体。综上，一审判决适用法律不当，望二审法院予以纠正。 飞日公司辩称：1.王伟民控制的企业与飞日公司之间存在实质上的竞争关系，原审判决对其部分诉请未予支持并无不当。2.王伟民是否具备股东资格的纠纷仍然在审理当中，并未明确。即使王伟民最终被确认为飞日公司的股东，王伟民行使知情权的理由是为了查证股权被篡改的事实，对于这一点，原审法院第一项判决已经足以满足王伟民的要求，其理由实际已不存在。3.王伟民称其公司已经自2013年起不再经营，对此飞日公司不清楚。即使如王伟民所述，公司法的相关规定是并非以相关企业有无实质性经营为前提条件，而王伟民实际控制这两家公司都有效存续。之前没有经营不代表之后不会经营。综上，王伟民的上诉理由均不能成立，不应支持其上诉请求。 王伟民向一审法院起诉请求：一、飞日公司提供自2006年1月1日起至今的章程（包括章程修正案）、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，供王伟民及王伟民委托会计师、律师查阅复制；二、飞日公司提供自公司设立之日起至今形成的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账、原始凭证和记帐凭证）供王伟民及王伟民委托会计师、律师查阅复制。 一审法院认定事实：绍兴飞日棉纺织有限公司于2000年5月15日核准登记成立，经营范围为生产加工纺织品、服装，批发零售化学纤维、纺织品、服装及货物进出口。工商部门的变更登记信息显示，该公司于2003年5月15日经核准，注册资本由100万元变更为500万元，王伟民出资220万元，占股44%，南池村村民委员会出资55万元，占股11%，王志祥出资225万元，占股45%。2006年2月28日经工商部门核准，股东王伟民出资220万元，占股44%，王志祥出资280万元，占股56%。2009年3月30日，经工商部门核准，公司注册资本变更为1500万元，股东王伟民出资220万元，占股14.6667%，股东王志祥出资1280万元，占股85.3333%。2014年6月24日经工商部门核准，该公司注册资本变更为2750万元，股东王伟民出资220万元，占股8%，王志祥出资2530万元，占股92%。2014年9月30日，公司注册资本变更为12737.50万元，股东王伟民出资1019万元，占股8%，王志祥出资11718.50万元，占股92%。 2018年1月，王伟民委托律师向飞日公司发函，要求飞日公司提供公司章程、股东会决议、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿供查阅。但飞日公司未提供。同时查明，王伟民于2000年3月6日登记设立个人独资企业，名称为绍兴梅里羽绒厂，经营范围为生产羽绒制品、针织服装、拼线。又绍兴梅里羽绒厂与邵国美于2005年8月8日出资成立绍兴依娜羽绒制品有限公司，经营范围为生产销售羽绒制品、服装及其他缝纫制品。 一审法院审理认为：本案属于股东知情权纠纷，股东知情权是公司法规定的股东基本权利，依法受到法律的保护，现王伟民作为飞日公司在工商部门备案登记的股东，其依法享有知情权。飞日公司以王伟民并未实际出资，仅是名义股东提出抗辩，缺乏法律依据，该院不予采信。现王伟民要求查阅2006年1月1日起至今的章程（包括章程修正案）、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告符合法律规定，该院予以支持。 王伟民同时要求查阅复制自公司设立之日起至今形成的公司会计账簿。对此该院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的，公司有合理根据认为股东知晓会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。同时，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条对于“不正当目的”作以界定，即”股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外”。本案中王伟民个人设立有绍兴梅里羽绒厂，又与他人经营绍兴依娜羽绒制品有限公司，从工商登记的经营范围反映存在实质性竞争关系，故该院对王伟民的该部分诉请不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、第十条之规定，判决：一、飞日公司应于判决生效之日起十日内，将绍兴飞日棉纺织有限公司2006年1月1日至2018年8月23日止的公司章程（含章程修正案）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告备置于公司住所地，在正常营业时间内供王伟民（王伟民在场的情况下，可由王伟民委托的会计师、律师辅助进行）查阅复制；二、驳回王伟民的其他诉讼请求。本案案件受理费80元，由飞日公司负担，于判决生效之日起七日内向该院缴纳。 本院二审期间，王伟民提供证据1：绍兴梅里羽绒厂损益表，绍兴依娜羽绒制品有限公司损益表、利润表，证明从2013年到目前为止，这两个公司的主营业务收入都是0，其他收入主要是租金，不会与飞日公司产生实质性的业务竞争。证据2：2018浙06**民初1839号民事判决书，证明王伟民的股东身份由一审法院另案判决所确认。 飞日公司经质证对证据1的三性均不予认可，两份证据都是王伟民一方自行制作，真实性不能确认。即使是真实的，公司在2017年12月份仍然有主营业务收入；即使有一段时间没有经营，不代表他之后不会经营。对证据2的真实性没有异议，但是这份判决书没有生效。 本院认证认为，本院终审判决已确认王伟民名下股份实际属于王志祥，上述证据与本案处理无关联性，故不予认定。 经审理，本院查明：本院（2018）浙06民终4429号民事判决确认飞日公司中王伟民名下8%股权属于王志祥，判令王伟民在该判决送达之日起三十日内协助将上述股权变更登记至王志祥名下。 本院认为，本院终审判决已经确认王伟民名下股权实际属于王志祥，并判令其协助变更登记，即王伟民实际不具有飞日公司股东资格，其行使股东知情权缺乏事实和法律依据，其上诉请求不能支持。 鉴于飞日公司未对一审判决提出上诉，故一审判决可予维持，依照《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 本案二审案件受理80元，由王伟民负担。 本判决为终审判决。 审判长  柳雪松 审判员  彭丽莉 审判员  陆卫东 二〇一九年三月五日 书记员  李佳丽