上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2018）沪0115民初75969号原告：王鹏，男，1983年10月17日出生，汉族，住河北省冀州市。委托诉讼代理人：吕纪林，上海市浩信律师事务所律师。原告：苏妥，女，1977年2月5日出生，汉族，住河北省衡水市。被告：风猫(上海)网络科技有限公司，住所地上海市杨浦区。法定代表人：范某某，职务不详。被告：魔匣(上海)信息科技有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人：范某某，职务不详。原告王鹏与被告风猫(上海)网络科技有限公司(以下至判决主文之前简称风猫公司)、魔匣(上海)信息科技有限公司(以下至判决主文之前简称魔匣公司)合同纠纷一案，本院于2018年10月10日立案后，依法适用普通程序。审理中，苏妥申请作为原告参加诉讼。本院经审核后，依法予以准许。本院于2019年2月12日对本案公开开庭进行了审理。原告王鹏及其委托诉讼代理人吕纪林，原告苏妥到庭参加诉讼。两被告经本院合法传唤无正当理由未到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告王鹏、苏妥向本院提出诉讼请求：1、解除两原告与被告风猫公司签订的《风猫品牌代理协议》；2、被告风猫公司返还两原告本金人民币974,984.03元，被告魔匣公司对该返还义务承担连带责任；3、两被告返还两原告代理费20,000元、技术服务费6,000元；4、诉讼费由两被告承担。事实与理由：两被告成立后，先后开发并上线了风猫APP用户端、客户端、代理商端，其利用用户端和商户端在线向社会公众提供家庭公共事业充值缴费服务(预购)。通过用户购买猫币，用户使用猫币为手机充值话费或为加油卡充值，并在全国范围内发展代理商，帮其发展业务。2017年9月27日，原告方与被告风猫公司签订《风猫品牌代理协议》(以下简称《代理协议》)，约定原告方成为被告风猫公司在河北省衡水市冀州区的代理商。原告方先后支付了加盟费等，并预购了多个套餐。其中，代理费和服务费为两原告各半支付，但后续投资的款项均为原告王鹏投入，原告苏妥未投入。所有账号涉及的资金均系原告王鹏所有。另外，猫币与人民币的比率为1：0.95。2017年12月7日，被告方擅自变更预购话费充值返现规则，并在2018年1月12日终止充值缴费服务。经多次沟通，被告方均以各种借口予以搪塞和敷衍，至今未履行其合同义务。2018年7月25日，原告方通知被告方解除相关合同，并返还相关款项，但被告方均置之不理。为维护自身合法权益，原告方起诉至法院。审理中，两原告均表示，如《代理协议》被认定为无效，则请求法院处理协议无效的法律后果。两被告未答辩，亦未提供证据。原告围绕诉讼请求向本院依法提交了证据，本院经审理认定如下事实：被告魔匣公司于2015年8月4日成立，经营范围未包括电子商务、金融业务。被告风猫公司于2017年3月8日成立，经营范围中包括电子商务，但明确不得从事增值电信、金融业务。2017年9月27日，被告风猫公司作为甲方与两原告作为乙方签订《代理协议》，约定：“2.1、甲方同意乙方根据本协议成为甲方风猫产品的特约代理商，代理级别为：区县级。具体为河北省衡水冀州区域。……3.1、品牌加盟费：乙方在本协议签订后3日内向甲方支付品牌加盟费人民币贰万元整。3.2、技术服务费：甲方按每年人民币陆仟元整的标准向乙方收取技术服务费，乙方应于本协议签订后3日内支付。……4.1、甲方授权乙方在代理区域内经营和销售风猫APP通讯资费、加油卡充值业务、煤气费充值业务等产品……”同年9月26日，原告王鹏自其名下中国工商银行账户(账号：XXXXXXXXXXX********)汇款26,000元至案外人范某某名下中国工商银行账户(账号：XXXXXXXXXXX********)。此后，被告风猫公司出具代理商授权书，授权两原告为风猫公司衡水市冀州区代理商。授权日期自2017年9月27日至2018年9月26日。原告王鹏通过手机注册风猫APP平台用户时，该软件提供的用户协议载明：“一、账户注册与使用。风猫APP平台各项服务的所有权和运营权归魔匣公司……八、法律适用与管辖。……您因使用风猫平台服务所产生及与风猫平台服务有关的争议，由平台与您协商解决。协商不成，任何一方均可向魔匣科技所在地人民法院提起诉讼。九、其他。9.1、您只要勾选位于注册页面下方的我同意风猫《用户协议》选项并按照本网站的流程成功注册后，本协议即产生法律效力。”2018年6月8日，经原告王鹏申请，河北省枣强县公证处出具(2018)冀衡枣证民字第393号保全证据的公证书，确认原告王鹏已使用手机号XXXXXXXXXXX、XXXXXXXXXXX和XXXXXXXXXXX分别在风猫APP软件中注册了三个用户账号。该三个用户账号均可使用该三个手机号登陆，且在原告王鹏的实际控制下。其中，户名为XXXXXXXXXXX的账户显示的购买优惠套餐总额为644,457.18(其中包含2017年12月12日自风猫老系统转存的60,152.18)，猫币支出总额为149,480，剩余可用猫币总额为494,977.18。户名为XXXXXXXXXXX的账户显示的购买优惠套餐总额为251,475.59(其中包含2017年12月12日自风猫老系统转存的23,147.59)，猫币支出总额为58,890，剩余可用猫币总额为192,585.59。户名为XXXXXXXXXXX的账户显示的购买优惠套餐总额为448,777.87(其中包含2017年12月12日自风猫老系统转存的43,877.87)，猫币支出总额为100,480，剩余可用猫币总额为348,246.37。审理中，原告王鹏提供支付宝交易电子回单和招商银行账户交易明细，显示其使用支付宝账户(账号：wp3699@126.com)及其名下招商银行账户(账号：XXXXXXXX********)为上述三个风猫APP账户充值。收款方的账户名为被告魔匣公司，账号为：zhangyq@ifengmao.com。另外，通过充值记录可确认人民币兑换猫币的比率为0.95：1。本院认为，依法成立的合同受法律保护。根据两原告与被告风猫公司签订的《代理协议》以及两原告的庭审陈述，本院可确认风猫APP平台运营的模式为用户注册风猫APP账号后，通过使用人民币充值的方式获取猫币，并至相关商户，使用猫币进行加油卡充值、电信充值、公共事业缴费等消费活动，故猫币具备的使用功能为消费、结算，即具备货币的功能。鉴于猫币无实体，且存在于网络计算机软件中，应属虚拟货币范畴，但现未有证据证明两被告已取得发行虚拟货币的相关证照。另根据两被告的工商档案信息，被告魔匣公司经营范围不包括电子商务。被告风猫公司的经营范围虽包括电子商务，但明确不得从事增值电信、金融业务。因此，被告风猫公司通过订立协议方式，发行猫币的行为，不但超越其经营范围，且违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营的规定，故其与原告方签订的《代理协议》应属无效。鉴于《代理协议》系无效，原告方亦在庭审中明确表示希望法院处理协议无效的法律后果，故本院对此依法予以处理。根据法律规定，合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还。原告方已通过风猫APP软件进行充值以购买猫币，且有未使用的结余部分。被告风猫公司理应将该部分猫币折算为人民币后，返还原告方。根据原告方提供的公证书、支付宝电子回单以及招商银行账户交易明细，本院可确认原告方未使用的猫币总数为1,035,809.14(包含风猫老系统转存部分)，且经两原告当庭确认，该猫币均属原告王鹏所有。对于人民币与猫币的兑换比率，根据原告方的猫币充值记录，原告方主张为0.95：1，依据充分本院予以采纳。因此，经核算，原告方主张被告风猫公司应返还的人民币款项为974,984.03元，符合法律规定，本院应予以支持，并依法确认该款应返还原告王鹏。此外，在《代理协议》签订后，两原告各半支付的代理费20,000元和技术服务费6,000元，亦应由被告风猫公司予以返还。对于被告魔匣公司的责任，原告方在注册风猫APP账户时所确认的《用户协议》已明确该APP平台的著作权及运营权归被告魔匣公司所有，且原告方充值金额的支付对象亦为被告魔匣公司，故通过现有证据，本院可判断风猫APP平台系由两被告共同运营。该《用户协议》亦明确只要勾选位于注册页面下方的“我同意风猫《用户协议》选项”并按照本网站的流程成功注册后，本协议即产生法律效力，且诉讼管辖法院为被告魔匣公司所在地法院，故原告方注册成为风猫APP用户意味着其已经与被告魔匣公司形成了合同关系。综上，被告魔匣公司亦应承担《代理协议》无效之法律后果，即其应共同返还原告方未使用猫币所对应的人民币款项、代理费和技术服务费。此外，两被告经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，应视作对其自身诉讼权利的放弃，本院依法缺席审理。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十二条、第五十八条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释(一)》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、原告王鹏、苏妥与被告风猫(上海)网络科技有限公司于2017年9月27日签订的《风猫品牌代理协议》(合同编号：QD[201709]0027)无效；二、被告风猫(上海)网络科技有限公司、魔匣(上海)信息科技有限公司应于本判决生效之日起十五日内共同返还原告王鹏974,984.03元；三、被告风猫(上海)网络科技有限公司、魔匣(上海)信息科技有限公司应于本判决生效之日起十五日内共同返还原告王鹏代理费10,000元、技术服务费3,000元，合计13,000元；四、被告风猫(上海)网络科技有限公司、魔匣(上海)信息科技有限公司应于本判决生效之日起十五日内共同返还原告苏妥代理费10,000元、技术服务费3,000元，合计13,000元；五、驳回原告王鹏、苏妥的其余诉讼请求。负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13,808元，由被告风猫(上海)网络科技有限公司、魔匣(上海)信息科技有限公司共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  闵 纯人民陪审员  许培林人民陪审员  王玛娜二〇一九年三月十九日书 记 员  励希彦附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。二、《最高人民法院关于适用若干问题的解释(一)》第十条当事人超越经营范围订立合同，人民法院不因此认定合同无效。但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。