文书内容重庆市第五中级人民法院民 事 判 决 书(2019)渝05民终923号上诉人（原审被告）：廖进霞，女，1975年2月12日出生，汉族，住重庆市大渡口区。委托诉讼代理人：李瑶，重庆钦天律师事务所律师。上诉人（原审原告）：邬昌霞，女，1974年10月20日出生，汉族，住重庆市大渡口区。委托诉讼代理人：董月强，重庆彰义律师事务所律师。上诉人廖进霞、上诉人邬昌霞委托合同纠纷一案，因双方均不服重庆市大渡口区人民法院(2018)渝0104民初2762号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年1月24日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人廖进霞的委托诉讼代理人李瑶、上诉人邬昌霞的委托诉讼代理人董月强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。廖进霞上诉请求：撤销一审判决，改判驳回邬昌霞一审全部诉讼请求，一、二审诉讼费用由邬昌霞承担。事实和理由：1.邬昌霞作为诉讼主体不适格。无论是邬昌霞就案涉事实起诉廖进霞不当得利返还的一审法院（2017）渝0104民初405号（以下简称405号案）民事判决还是本案一审判决中，法院都认定邬昌霞与案外人尹亚林共同出资、共同经营中脉公司（以下简称中脉公司）的产品，系合伙关系，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第六十条规定，诉讼中，未依法领取营业执照的个人合伙的全体合伙人为共同诉讼人。邬昌霞与案外人尹亚林应作为共同诉讼人一并以原告身份起诉，邬昌霞单独起诉不符合法律规定，应当驳回其诉讼请求。二、邬昌霞与廖进霞并不存在委托合同关系。邬昌霞与尹亚林合伙经营的中脉公司项目一直是尹亚林的名义，建立的法律关系为买卖合同关系，买卖合同关系的相对方为中脉公司，而非廖进霞。邬昌霞通过重庆农村商业银行向廖进霞转账401840元，也是代尹亚林支付购买中脉公司产品的货款，廖进霞已经于2014年11月10日、11月21日向中脉公司支付了该款项，同时，尹亚林在中脉公司“JM会员中心”先后创建了16笔订单，总金额为401840元，其后，尹亚林和邬昌霞收取了全部货物。即便廖进霞转账401840元给中脉公司是为尹亚林和委托付款行为，该行为也已经通过尹亚林收货而完结，不存在邬昌霞、廖进霞之间的任何委托合同关系。三、一审认定中脉公司退款尹亚林的188540元为邬昌霞所有，属认定事实不清。一审判决查明，尹亚林订货总价值674498.8元，总投入75万元，尹亚林退回公司货物总额386200元，最后退货金额确定为188540元。既然尹亚林订货总价值674498.8元，总投入75万元，一审法院又如何认定其退货仅仅是其中邬昌霞向廖进霞转账401840元所购的部分呢？即便是也应该由另一个法律关系，即邬昌霞与尹亚林的合伙法律关系来确认，而不应在本案中解决。中脉公司退款的行为是基于其与尹亚林之间的买卖合同关系，其合同相对方为尹亚林而非邬昌霞，该退货款188540元也应是尹亚林所有，而非邬昌霞所有。邬昌霞辩称，1.邬昌霞诉讼主体适格，邬昌霞与尹亚林并非合伙关系，本案一审及405号案判决书及庭审笔录中均无任何证据证明邬昌霞与尹亚林为合伙关系，整个庭审笔录中，仅仅有廖进霞及其代理人陈述三次合伙关系，而所有的证人均陈述邬昌霞与尹亚林是合作关系，全公司都是合作关系。因邬昌霞与尹亚林之间并无合伙协议，依据最高院适用民通意见第50条的规定在没有两个以上无利害关系人证明有口头协议及协议内容的情况下，人民法院不应认定邬昌霞与尹亚林具有合伙关系；2、邬昌霞付款的根本目的是购买货物，邬昌霞付款给廖进霞，廖进霞操作系统进行下单、代付款、代收货的法律行为应定性为委托合同关系，在原405号案庭审笔录中，廖进霞及其代理人也自认是接受邬昌霞的委托；3、付款人为邬昌霞，尹亚林也称退款也退给邬昌霞，在最终188540元的签字上也是书写的代邬昌霞签字，因此邬昌霞是401840元或188540元的权利人，邬昌霞的起诉无需与尹亚林发生任何关系。邬昌霞上诉请求：撤销一审判决，改判支持其一审全部诉讼请求，一、二审诉讼费用由廖进霞负担。事实与理由：一审法院认定事实错误。1.邬昌霞与尹亚林并非合伙关系而系合作关系。除了前述答辩意见外，邬昌霞认为，其与尹亚林的合作，仅是借用尹亚林的中脉公司会员资格以购买中脉公司产品，在尹亚林的证言中，尹亚林已经陈述其与邬昌霞是各自出资、各担风险、各享收益。2.邬昌霞、廖进霞之间属于委托合同关系，邬昌霞支付401840元款项是委托廖进霞购买中脉公司8套产品。405号案第二次庭审笔录中，廖进霞也自认是根据邬昌霞的委托进行付款，双方之间事实上存在委托合同关系。邬昌霞向廖进霞支付408140元的目的是向中脉公司购买货物。因邬昌霞为廖进霞团队成员但并非中脉公司会员，故购买货物时，按照团队订单操作规则，仅能将款项支付给廖进霞，由廖进霞操作尹亚林账户下单订购产品，再由中脉公司将货发给廖进霞，廖进霞再交付给邬昌霞。在此交易过程中，廖进霞并非向中脉公司购货后转卖给邬昌霞，因此邬昌霞、廖进霞之间并非买卖合同关系，而是廖进霞接受邬昌霞款项代理支付到中脉公司，又代理接受中脉公司发货，双方之间是委托合同关系，廖进霞的受托范围应视为代理付款、收货后交给委托人邬昌霞，双方之间的这种行为符合委托合同的特征，也符合团队订单规则。廖进霞认为邬昌霞是帮尹亚林付款，但405号案查明，邬昌霞付款的目的是购买中脉公司的8套产品，廖进霞在405号案第二次庭审笔录中也认可是帮邬昌霞购买产品，结合尹亚林有关“原告购买，退款属原告”的陈述，邬昌霞的付款行为是购买产品而不是委托廖进霞帮尹亚林付款，邬昌霞为真正的购买人。并且，若是帮尹亚林付款，那么廖进霞在开退款会议时也不应该通知邬昌霞，仅尹亚林到会即可，尹亚林也不应该签署“代邬昌霞”，因此邬昌霞而非尹亚林才是真正的购买人。3.尹亚林并未获得邬昌霞的授权，其行为后果不能代表邬昌霞，与邬昌霞无关。尹亚林在提货、退货及确认退货款的过程中，没有向廖进霞出示邬昌霞的授权委托书，廖进霞也没有举示证据证明邬昌霞与尹亚林一起到其家中提货，因此，尹亚林的行为后果不应归于邬昌霞，与邬昌霞无关。邬昌霞与尹亚林仅为合作关系而非合伙关系，更非夫妻关系。尹亚林即便为邬昌霞的合伙人，也不能代理邬昌霞处分40多万元的重大财产。廖进霞陈述尹亚林提货、退货、确认退货款过程中，邬昌霞均在现场，但其在知晓是邬昌霞支付货款且在征求邬昌霞意见非常方便的情况下，未征求邬昌霞意见，存在明显过错。4.廖进霞在收到中脉公司货物后，并未交付给邬昌霞，而是交给尹亚林，并由其办理退货退款，并未完成委托事务，邬昌霞支付了401840元货款后，未获得与价格相等的货物，有权解除合同并要求廖进霞退款。廖进霞辩称，邬昌霞所说的在405号案笔录中廖进霞陈述受邬昌霞委托付款是因为廖进霞不懂法，廖进霞没有表达其真实意思。实际上在405号案件中，邬昌霞一直不承认她和廖进霞之间存在任何关系。尹亚林提货、退货、确认退款都没有让邬昌霞确认签字的原因是购货是以尹亚林的账号来对外的行为，就形成了表见代理，就不需要再出示授权书。本案关键是邬昌霞称的法院认定的问题中其中包含405号案判决书，该判决书是法院生效判决，根据最高院关于民事诉讼证据规定已生效文书确认的法律事实是不需要另行举证的，405号案判决确认了双方之间是合伙关系的事实，合伙关系必须作为共同诉讼主体进行诉讼，不能单独其中一个人进行诉讼。邬昌霞和尹亚林两个共同主体适格后，不应起诉廖进霞，而应该起诉中脉公司，即使邬昌霞和尹亚林委托了廖进霞付款，付款行为完成了也收了中脉公司的货，后来是因为退货发生问题，买卖合同关系是和中脉公司形成的，所以廖进霞作为被告的主体也是不适格的，本案应该驳回邬昌霞的诉讼请求。邬昌霞一审诉讼请求：1.判令解除邬昌霞、廖进霞之间的委托合同关系;2.判令廖进霞立即返还邬昌霞401810元，并自起诉之日至返还之日，以401840元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利息计算利息;3.本案诉讼费由廖进霞承担。事实与理由：廖进霞系中脉公司的VIP会员，在开展业务过程中发展吴青等人为该公司VIP会员，进而成为团队负责人。按照订单操作规则，团队成员将款项支付给团队负责人后，由团队负责人在该VIP会员的“JM会员中心”创建订单并支付费用后，由中脉公司发货。2014年10月，邬昌霞通过尹亚林进入中脉公司，成为廖进霞团队成员，但是并未成为该公司VIP会员。2014年10月25日，邬昌霞按照订单操作规则，向作为团队负责人的廖进霞支付401810元，委托廖进霞购买中脉公司8套产品。廖进霞在收到相应款项后，并将款项支付给中脉公司，之后中脉公司将相应产品发送给廖进霞，但廖进霞并未将相应产品交付给邬昌霞而是交付给了案外人尹亚林。2016年1月9日，尹亚林将上述货物退还中脉公司，邬昌霞至今未收到上述货物。邬昌霞认为，邬昌霞委托廖进霞购买货物的目的已经无法实现，邬昌霞有权解除委托合同关系，要求廖进霞返还相应的费用。为了维护邬昌霞的合法权益，特起诉，望判如所请。廖进霞一审辩称，其与邬昌霞并不存在委托合同，邬昌霞与尹亚林系合作关系。邬昌霞汇款的401840元系邬昌霞代尹亚林支付货款。邬昌霞未成为VIP会员，是因为邬昌霞与尹亚林不是夫妻关系，如果邬昌霞与尹亚林是夫妻关系，尹亚林这个点位就是夫妻点位，邬昌霞才是VIP会员。8套产品的收益大约为100000元，也是邬昌霞与尹亚林拿起的。廖进霞亦将401840元当即支付给中脉公司。邬昌霞与尹亚林当时称没有地方放产品，要求将产品放廖进霞家代为保存，才有邬昌霞与尹亚林数次到廖进霞家提货，是廖进霞父亲发的货。一审法院认定事实：廖进霞系中脉公司VIP会员，在开展业务的过程中发展吴青、周宗贵、黄莉、马婷婷等人为该公司VIP会员。2014年，周宗贵在开展业务的过程中发展尹亚林为该公司VIP会员。廖进霞成为吴青、周宗贵、黄莉、马婷婷、尹亚林团队的负责人。2014年10月，邬昌霞通过尹亚林进入南京中脉公司，但未成为该公司VIP会员。2014年10月25日，邬昌霞通过重庆农村商业银行向廖进霞转账401840元。另查明，从2014年起，尹亚林在南京中脉公司“JM会员中心”先后创建订单35单（订单总额为674498.8元），向南京中脉公司订购“中脉立体磁场护腰带（L码）、圣诗蔓浓缩型精华液、中脉远红外镇痛护颈、水系列演示套装、睡眠系统演示套装”等产品，其中在2014年11月10日、2014年11月21日的订单编号、商品名称、订单金额等见下表：            会员名称              时间              订单编号              商品名称              订单金额（元）                  尹亚林              2014.11.10              M020141110000873              生态养生套餐三              50000                  尹亚林              2014.11.10              M020141110000870              水系列演示套装              230                  尹亚林              2014.11.10              M020141110000770              生态养生套餐三              50000                  尹亚林              2014.11.10              M020141110000769              水系列演示套装              230                  尹亚林              2014.11.10              M020141110000801              生态养生套餐一              50000                  尹亚林              2014.11.10              M20141110000794              睡眠系统临床试验报告、睡眠系统演示套装              230                  尹亚林              2014.11．10              M020141110000821              生态养生套餐一              50000                  尹亚林              2014.11.10              M020141110000820              水系列演示套装              230                  尹亚林              2014.11.10              M020141110000836              生态养生套餐一              50000                  尹亚林              2014.11.10              M020141110000827              水系列演示套装              230                  尹亚林              2014.11.10              M020141110000763              生态养生套餐一              50000                  尹亚林              2014.11.10              M020141110000757              睡眠系统临床试验报告              230                  尹亚林              2014.11.10              M020141110000781              生态养生套餐一              50000                  尹亚林              2014.11.10              M020141110000777              睡眠系统演示套装、圣诗蔓产品画册              230                  尹亚林              2014.11.21              M020141121008010              生态养生套餐一              50000                  尹亚林              2014.11.21              M020141121007982              水系列演示套装              230      上表订单金额合计401840元。2014年11月10日，廖进霞在农业银行开设的卡号为X的账户有5笔发生金额为50000元的消费记录；2014年11月21日，该账户有4笔发生金额为50000元的消费记录。另查明，2014年9月28日、2014年9月30日、2014年10月8日、2014年11月27日、2015年1月25日、2015年4月30日、2015年6月10日、2015年7月12日、2015年7月14日、2015年8月1日、2015年9月22日、2015年10月22日、2015年11月12日，尹亚林从廖进霞处提取1.8床垫、双人被、水机、杯子、圣诗蔓喷瓶、空气净化器等产品。2015年11月13日，尹亚林向廖进霞出具《情况说明》，主要载明：“我进入中脉道和集团公司后，为了获得公司的五年股东分红和公司高层领导奖励的股票，我和我的女朋友向银行、小贷公司，利息是1分8厘，用我女朋友的房子作抵押贷款肆拾伍万，贷款时间是叁年，到我还款时间本金加利息共欠小贷公司肆拾玖万伍仟元整。因公司股票到2015年8月份没有达到预期，产品也没有销售出去，所以为了还贷款公司的贷款，只好向我们的亲戚借了伍拾万元，目前我们支付这伍拾万元的利息非常吃力，领导讲公司可以退货，希望上级领导考虑到我们的实际情况，给予我们退掉部分产品，以解燃眉之急。”一审还查明，2016年1月9日，尹亚林通过重庆鑫志物流有限公司向南京中脉公司退货“中脉产品”62件。2016年3月，廖进霞通知邬昌霞及尹亚林于2016年3月5日15时到大坪龙湖时代天街办公室参加处理尹亚林欠款纠纷会议。2016年3月5日15时许，廖进霞、吴青、黄莉、马婷婷、尹亚林等9人参加了“关于本次退货退款事宜的处理办法”的会议，该会议由廖进霞主持，黄莉作记录。邬昌霞到了会议场地，但是并未参与会议，会议纪要上注明的缺席人员为邬昌霞。在会议上讨论了尹亚林、吴青、黄莉等人的退货问题及吴青、周宗贵、尹亚林之间的欠款纠纷问题，1.关于退货问题方面，会议明确尹亚林总投入75万元，尹亚林退回公司货物总额386200元。同时，会议还明确了尹亚林退货的CN号中有两个号套餐赠品未海洋单细胞，每个号2瓶，共计4瓶，此赠品未发回退回公司；另多退了两台净水器到公司，该金额与吴青团队退货差的赠品相冲抵。会议明确经所有退货人员会议讨论商议，对此次退货款基金部分与现金部分达成一致认可，见附件二；同时，廖进霞承诺在无经济纠纷的情况下，退货款将退至指定账户中。2.关于欠款纠纷方面，会议中尹亚林陈述了以下内容：最初系其个人做“中脉”，后因为资金原因，其找到邬昌霞共同做尹亚林的所有“点位”，双方可以说系合作伙伴关系，邬昌霞投入了8套产品的资金共401840元，其个人投入了35万元左右，这其中包括向周宗贵借款20万元；因为邬昌霞投入的40万左右属于高息贷款，当时其向邬昌霞承诺待八月股票兑现后可以返还，但是股票并没有按时兑现，现贷款已到期，所以选择退货变现将所退款项返还邬昌霞，因中脉平台上并没有邬昌霞的名字，所以这次退货以尹亚林的名义进行的操作，但是该款实际由邬昌霞出资，所退款项亦应返给邬昌霞。在会议中，吴青提出周宗贵与其有借款关系，且周宗贵已与其于2016年1月25日签订了债权转让协议书，将周宗贵对尹亚林的债权200000元全部转让与吴青，现吴青要求将尹亚林的退款全部归还欠吴青的借款。尹亚林与吴青因此事发生争执后，尹亚林拒绝在会议纪要上签字。该会议纪要的附件一主要载明了退货人员的退货金额构成计算方式，其中尹亚林的为：386200-9120（4个单细胞）=377080×0.5折=188540；附件二“退货金额认定”主要载明：尹亚林，退货实际金额188540，其中基金26200，现金162340。尹亚林对此退货金额予以确认，并签署“尹亚林代邬昌霞”。2016年3月6日，邬昌霞向廖进霞发送了主要内容为“你不要以为你跟吴青关系好，就可以把我的钱打来吃起，告诉你该给我的钱必须给我…”的短信。一审法院以上事实，有邬昌霞、廖进霞陈述及经当庭质证的重庆农村商业银行转账回单及收款人回单、银行交易流水、中脉公司出具的订单明细表、JM会员中心、提货单、情况说明、会议纪要及附件一、二、退货金额认定表、鑫志物流有限公司承运单、对话录音资料、短信记录、证人证言、一审法院（2017）渝0104民初405号民事判决书等证据在卷为凭。一审法院认为，邬昌霞与尹亚林共同出资、共同经营中脉公司的产品，系合伙关系。基于以下事实：邬昌霞与尹亚林多次到廖进霞家提货、邬昌霞通过重庆农村商业银行向廖进霞转账401840元、尹亚林在有关退款的会议上提到其与邬昌霞系合伙关系并对退货金额签署“尹亚林代邬昌霞”，廖进霞对邬昌霞和尹亚林的合伙关系是知晓的。会议中明确了应退金额为“188540元，其中基金26200元，现金162340元”，且廖进霞承诺在无经济纠纷的情况下，退货款将退至指定账户中，故廖进霞应当退还邬昌霞188540元。会议中吴青要求以该退款偿还其对周宗贵的债权，该要求并未获得尹亚林同意，且该退款为邬昌霞所有，并非尹亚林的，故以退款偿还借款并不成立。邬昌霞诉请廖进霞返还401840元，并拒绝认可尹亚林在会议中的签字，一审法院认为，在与廖进霞的合作过程中，一直是以尹亚林的名义，廖进霞与尹亚林确认的退货金额应当有效，邬昌霞不能否认。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第二款、第一百三十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决：一、廖进霞于本判决生效之日起十日内退还邬昌霞188540元;二、驳回邬昌霞的其他诉讼请求。一审案件受理费减半收取3664元，由邬昌霞负担1945元，廖进霞负担1719元。本院二审中，邬昌霞称接到廖进霞2016年3月5日开会的通知，通知只是说会议内容是协商款项返还事宜。邬昌霞到达开会地点，但并未进开会现场，而是在会议室外，开完会后，廖进霞向邬昌霞告知过结果。并称在得知结果后，以向廖进霞发送短信的方式提出了异议，短信内容是“你不要以为你和吴青关系好，就可以把我的钱打来吃起，告诉你该给我的钱必须给我···”表明邬昌霞提出了异议，这个提出异议就是要求退钱。廖进霞陈述当时邬昌霞在场知道这个情况，邬昌霞并没有提出异议。短信是开会后发的。邬昌霞和尹亚林合伙一共收了70余万元的货，只退了30多万元的货，扣除各种费用后只剩余18万元，这个货没有办法分清是合伙人尹亚林或是邬昌霞的，只能可能说其中一部分是邬昌霞或者尹亚林的。一审法院判决将188540元支付给邬昌霞，尹亚林也可能会起诉廖进霞。廖进霞还陈述，该188540元已经帮尹亚林还了小贷公司的借款。是案外人吴青代尹亚林还了小贷公司的借款，廖进霞就直接支付给吴青。其直接支付给吴青，系经尹亚林口头同意，尹亚林或邬昌霞授权其向吴青支付的没有书面证据。二审中，邬昌霞陈述，其本人对因其不是中脉公司名义上的会员，要以尹亚林的名义与中脉公司发生交易是知情的。邬昌霞是尹亚林介绍进入中脉公司，而下单的所有操作均是廖进霞，邬昌霞没有获得会员就必须以某个会员下单操作，鉴于邬昌霞是尹亚林介绍进入，以尹亚林的名义下单尹亚林会获得部分绩效收益，因此邬昌霞同意了廖进霞操作尹亚林的账号进行下单。邬昌霞不能取得独立账号的原因是中脉公司对会员有一定的管理，成为中脉公司会员后据称可以获得股权收益。二审中，廖进霞陈述将中脉公司相应的运营规则告知了尹亚林，但对尹亚林是否告知邬昌霞不清楚。邬昌霞的代理人称邬昌霞作为出资人，应当会要求说明中脉公司相应的运营规则，具体是否说明，代理人不清楚。本院二审还查明，本案诉讼前，邬昌霞曾向一审法院提起405号民事诉讼，以不当得利为由要求廖进霞返还本案所涉其向廖进霞支付的401840元及资金占用损失，一审法院以邬昌霞给付廖进霞401840元款的给付行为有法律根据为由驳回了邬昌霞的诉讼请求。在405号案的庭审中，证人吴青、黄莉、马婷均以两口子来描述其与尹亚林之间的关系。在405号案件中，一审法院组织质证的尹亚林于2015年11月13日出具的《情况说明》中记载有“我进入中脉道和集团公司后，为了获得公司的五年股东分红和公司高层领导奖励的股票，我和女朋友向银行（小贷公司）”“用我朋友的房子作抵押贷款”等内容。对一审法院查明的其余事实，本院予以确认。本院认为，本案的关键是就与中脉公司的交易事项，如何认定上诉人邬昌霞、廖进霞及案外人尹亚林间的关系。邬昌霞主张其与尹亚林系合作关系，就案涉交易，其与廖进霞直接形成委托合同关系，而廖进霞主张邬昌霞与尹亚林之间系合伙关系，其只直接与尹亚林发生关系。所谓合作或合伙，是两个以上的民事主体以其约定的方式形成一个共同体，促进共同目的的达到。本案中，邬昌霞以尹亚林的中脉公司会员资格和廖进霞团队成员名义与中脉公司进行交易，邬昌霞与尹亚林之间的这种合作关系，有多名证人证言证实，尹亚林和其本人均予以认可，在405号案件认定两人系合伙之后，邬昌霞并未提出上诉，一审法院将这种关系认定为合伙关系并无明显不妥。至于邬昌霞与尹亚林二人之间的内部关系，与本案之间并无必然关联性，将其关系认定为合伙也不会影响其依据其约定处理其内部关系，因此，对于上诉人邬昌霞关于在无书面合伙协议时认定合伙须经两名以上无利害关系人员证明，其与尹亚林不是合伙关系的辩解意见，本院不予支持。就邬昌霞、尹亚林二人与廖进霞的关系而言。其一，邬昌霞经尹亚林介绍入中脉公司，通过尹亚林向廖进霞表明其系合作（合伙）关系，邬昌霞和尹亚林同意由廖进霞使用尹亚林会员资格进行下单操作与中脉公司的交易，表明邬昌霞和尹亚林二人给予廖进霞进行了相应的授权，廖进霞与邬昌霞、尹亚林二人的合伙关系间就该交易事项形成委托关系。其二，即使按照邬昌霞主张的系其个人委托廖进霞从事与中脉公司进行交易的事项，因其系经尹亚林介绍入中脉公司，并同意使用尹亚林的会员资格和廖进霞团队成员名义，就该事项而言，其也对尹亚林给予了相应的授权，邬昌霞与尹亚林间形成委托关系。虽然邬昌霞对此予以否认，但是，结合下列事实，邬昌霞该否认意见，本院亦不能支持：一是系经尹亚林介绍入中脉公司，并同意使用尹亚林的会员资格；二是405号案中的证人吴青、黄莉、马婷均以两口子来描述其与尹亚林之间的关系；三是尹亚林纠纷发生前于2015年11月13日出具的《情况说明》也陈述其与其女朋友借款从事与中脉公司的交易。其二，邬昌霞和尹亚林同意由廖进霞使用尹亚林会员资格进行下单操作与中脉公司的交易，表明邬昌霞和尹亚林二人给予廖进霞进行了相应的授权，廖进霞与邬昌霞、尹亚林二人间就该交易事项形成委托关系。同时，因邬昌霞和尹亚林同意由廖进霞使用尹亚林会员资格进行下单操作与中脉公司的交易，表明邬昌霞和尹亚林二人给予廖进霞进行了相应的授权，廖进霞与邬昌霞、尹亚林二人的合伙关系间就该交易事项形成委托关系。因此，即使按照邬昌霞主张的系其个人委托廖进霞从事与中脉公司进行交易的事项，本案中邬昌霞、尹亚林、廖进霞三人间形成双层两个委托关系。委托系权利义务归属规范，受托人受托办理事务的法律后果直接归属于委托人。邬昌霞向廖进霞支付案涉401840元货款后，廖进霞将该款支付给中脉公司，并将收到的货物交付给尹亚林，已经完成了包括交付货物在内的委托事项。即便邬昌霞并没有将收货事项权限授予尹亚林，尹亚林实际并未取得收货权限，但其并没有举证证明其已经明确将收货事项权限对尹亚林的限制告知了廖进霞，廖进霞对尹亚林有收货权限也有合理信赖，且邬昌霞也没有举证证明其在案涉事项发生纠纷前其对没有收到货物一事廖进霞提出过异议，尹亚林参加退款会议时，邬昌霞到了会场，在得知退款结果后，其也只是对通过短信对货款问题提出异议，并没有明确对是否实际收到货物一事提出异议，邬昌霞在本案中称其没有收到货物的上诉意见，没有事实依据和法律依据，本院不予支持。本案二审中，廖进霞陈述其已经向尹亚林告知了中脉公司的相应运营规则，邬昌霞的代理人也称邬昌霞作为出资人，应当会要求说明中脉公司相应的运营规则，对于本案退货款项的金额，尹亚林代邬昌霞进行了确认，退货退款的法律后果也应当归属于委托人邬昌霞。另一方面，虽然邬昌霞、尹亚林二人中只有尹亚林一人具有中脉公司的会员和廖进霞团队成员资格，但对于邬昌霞、尹亚林二人以尹亚林的会员资格和廖进霞团队成员名义与中脉公司的交易，廖进霞本人是明知的，且其本人也实际下单进行了操作，退款会会议纪要也载明，“尹亚林自述邬昌霞与尹亚林为合作关系共同投资中脉事业，邬昌霞投资款为401840元，余下款为尹亚林”所出，廖进霞应当知道以尹亚林名义进行的交易中，包含了邬昌霞的利益。就本案双方争执的实际退款188540元而言，2015年3月5日尹亚林在会议记录后的退款单记载的“尹亚林退货实际金额188450元，其中基金26200元，现金132340元”下方签署“尹亚林代邬昌霞”等内容，廖进霞在405案和本案一审均将该会议记录后的退款单作为会议记录的一部分进行了举示，廖进霞作为会议主持人对此应当知晓。尹亚林以签署“尹亚林代邬昌霞”等内容的方式已经向包括廖进霞在内的参会人员表明尹亚林已经对尹亚林、邬昌霞二人内部关系中的该188450确认归邬昌霞。即使按照廖进霞主张的邬昌霞与尹亚林系合伙关系，邬昌霞单独就该退货款起诉要求廖进霞支付，已经不属于尹亚林、邬昌霞二人内部合伙关系的领域，并非《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第六十条有关个人合伙诉讼的规制范围，廖进霞以此主张邬昌霞作为诉讼主体不适格，没有法律依据，本院不予支持。关于该188450元退款，廖进霞主张其受尹亚林口头委托向吴青进行了支付，但没有提交相应的证据予以证明，其应当退还给邬昌霞，一审法院判决其退还该退款，符合法律规定，本院予以维持。综上所述，上诉人廖进霞、上诉人邬昌霞的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，可予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费7328元，由上诉人廖进霞、上诉人邬昌霞各负担3664元。本判决为终审判决。审 判 长 柳光洪审 判 员 吴贵平审 判 员 沈 娟二〇一九年三月二十六日法官助理 杨 曦书 记 员 杜星刚