湖南省长沙市雨花区人民法院民 事 裁 定 书（2018）湘0111民初10600号原告：湖南湘佳牧业股份有限公司，住所地湖南省石门县经济开发区天供山居委会夹山路**。法定代表人：喻自文，董事长。委托诉讼代理人：李书欣，湖南前进律师事务所律师。委托诉讼代理人：覃黎明，男，1979年6月21日出生，土家族，系该公司行政人事部经理，住湖南省石门县。被告：湖南家润多超市有限公司，住所地湖南省长沙市雨花区韶山北路**鸿铭中心商业街门面**。法定代表人：傅佳川，董事长。被告：海南供销大集供销链网络科技有限公司中南分公司，住所地湖南省长沙市雨花区韶山北路，住所地湖南省长沙市雨花区韶山北路**鸿铭中心金街银苑商业街**401门面='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>负责人：柳彬，总经理。被告：海南供销大集供销链网络科技有限公司，住所地海南省海口市国兴大道**新航海，住所地海南省海口市国兴大道**新航海大厦**LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：郑知求，董事长。被告：海南供销大集供销链控股有限公司，住所地海南省海口市美兰区国兴大道**新，住所地海南省海口市美兰区国兴大道**新海航大厦**INE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：韩玮。被告共同委托诉讼代理人：范妍亮，女，1982年12月6日出生，汉族，系公司员工，住湖南省衡阳县。被告共同委托诉讼代理人：刘芹，女，1988年6月21日出生，汉族，系公司员工，住湖南省长沙市雨花区。原告湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称原告）诉被告湖南家润多超市有限公司（以下简称湖南家润多公司）、海南供销大集供销链网络科技有限公司（以下简称供销大集科技公司）、海南供销大集供销链网络科技有限公司中南分公司（以下简称供销大集科技公司中南分公司）、海南供销大集供销链控股有限公司（以下简称供销大集控股公司）买卖合同纠纷一案，本院于2018年12月12日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人李书欣、覃黎明，四被告的共同委托诉讼代理人刘芹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求:1、被告湖南家润多公司立即偿还原告货款1380962．23元，返还质保金6500元；2、被告供销大集科技公司、供销大集科技公司中南分公司立即偿还原告货款28628．09元，返还质保金2000元；3、被告湖南家润多公司、供销大集科技公司、供销大集科技公司中南分公司自2018年11月16日起按年利率6％支付逾期付款利息至货款本金清偿之日止；4、被告湖南家润多公司、供销大集科技公司、供销大集科技公司中南分公司、供销大集控股公司对上述债务承担连带清偿责任。事实和理由：被告湖南家润多公司、供销大集科技公司系被告供销大集控股公司的子公司，被告供销大集科技公司中南分公司系被告供销大集科技公司的分公司。原告与被告湖南家润多公司有多年家禽产品联销合作关系。2017年被告湖南家润多公司与原告签订《专柜一般协议书》及附件，合同期间，被告湖南家润多公司通知联销方主体由被告湖南家润多公司变更为被告供销大集科技公司中南分公司。2018年，被告湖南家润多公司通知原告与被告供销大集科技公司中南分公司签订《专柜一般协议书》及附件，后又变更与被告湖南家润多公司签订《专柜一般协议书》及附件，约定以联营方式将家润多超市朝阳、赤岗、千禧、常德、南湖、益阳、天马、米兰春天、欧波、上城店等作为原告湘佳家禽商品专销柜或提供销售服务场所；联销期限自2018年1月1日至2018年12月31日至。被告湖南家润多公司或被告供销大集科技公司中南分公司统一代为收取营业额；结算方式为每月底为断账日，月结15天，到期付款。原告按照被告湖南家润多公司、供销大集科技公司中南分公司的安排积极履行供货义务，但被告湖南家润多公司、供销大集科技公司中南分公司未按期履行支付货款义务，经原告多次催要，被告湖南家润多公司提供询证函确定截止2018年11月21日，应付原告货款1380962.23元，另收取原告保证金6500元。被告供销大集科技公司中南分公司提供询证函确定截止2018年11月7日，应付原告货款28628.09元，另收取原告保证金2000元。被告湖南家润多公司、供销大集科技公司中南分公司利用优势地位随意变更与原告联营合作主体，利用同一经营场所和相同工作人员在不同时期轮换采购并销售原告提供的家禽产品。合同期间使用被告湖南家润多公司、供销大集科技公司中南分公司的账户给原告汇款支付货款，其中2018年9月3日前由被告供销大集科技公司中南分公司给原告支付货款，2018年9月3日后又由被告湖南家润多公司给原告支付货款，被告湖南家润多公司、供销大集科技公司中南分公司在经营场所、业务范围、工作人员、货款支付、住所等方面存在交叉或混同，构成公司人格混同。被告供销大集科技公司中南分公司不具有独立法人资格，其权利义务由被告供销大集科技公司享有并承担，被告湖南家润多公司、供销大集科技公司中南分公司、供销大集科技公司应当对上述债务1418090.32元及利息承担连带清偿责任。被告供销大集控股公司滥用被告湖南家润多公司、供销大集科技公司法人独立地位，随意处置、混淆两个公司的财产及债权债务关系，造成两个公司的人员、财产等无法区分，被告供销大集控股公司应对被告湖南家润多公司、供销大集科技公司中南分公司、供销大集科技公司的债务承担连带清偿责任。被告湖南家润多公司辩称，1、原告与被告湖南家润多公司前期存在买卖合同关系，被告湖南家润多公司因资金紧张，尚有部分货款未向原告支付，具体欠款金额以双方财务核对为准；2、原告诉请被告湖南家润多公司支付逾期利息没有事实和法律依据，被告湖南家润多公司不予认可；3、原告诉请被告湖南家润多公司承担连带清偿责任无事实和法律依据，被告湖南家润多公司不予认可；4、原告诉请被告湖南家润多公司返还质保金需由原告向被告湖南家润多公司办理完毕清偿手续，并凭保证金收据至被告湖南家润多公司财务处办理退款。被告供销大集科技公司中南分公司辩称，1、原告与被告供销大集科技公司中南分公司前期存在买卖合同关系，被告供销大集科技公司中南分公司因资金紧张，尚有部分货款未向原告支付，具体欠款金额以双方财务核对为准；2、原告诉请被告供销大集科技公司中南分公司支付逾期利息没有事实和法律依据，被告供销大集科技公司中南分公司不予认可；3、原告诉请被告供销大集科技公司中南分公司承担连带清偿责任无事实和法律依据，被告供销大集科技公司中南分公司不予认可；4、原告诉请被告供销大集科技公司中南分公司返还质保金需由原告向被告供销大集科技公司中南分公司办理完毕清偿手续，并凭保证金收据至被告供销大集科技公司中南分公司财务处办理退款。被告供销大集科技公司辩称，原告诉请被告供销大集科技公司承担货款支付、保证金返还、逾期付款利息连带清偿责任无事实和法律依据，被告供销大集科技公司不予认可。被告供销大集控股公司辩称，1、被告供销大集控股公司并非适格被告；2、原告诉请被告供销大集控股公司承担连带清偿责任无事实和法律依据，被告供销大集控股公司不予认可。四被告还共同辩称，对原告主张的四被告法人人格混同，应承担连带责任的意见无事实和法律依据，四被告不予认可。经审理查明，被告湖南家润多公司于2000年8月15日登记成立，现工商登记股东为湖南友谊阿波罗商业股份有限公司以及被告供销大集控股公司。被告供销大集科技公司于2004年6月18日登记成立，现工商登记股东为海南供销大集控股有限公司以及被告供销大集控股公司。被告供销大集科技公司中南分公司系被告供销大集科技公司的分公司，领取了营业执照。原告与被告湖南家润多公司存在经济往来，2017年8月16日，被告湖南家润多公司向原告出具湖南家润多超市有限公司往来结算统一凭据，载明收到质量保证金500元。2017年12月21日，被告湖南家润多公司向原告出具收据3份，每份分别载明收到质量保证金2000元。2018年，原告与被告湖南家润多公司签订了《专柜一般协议书》，约定被告湖南家润多公司同意以联营方式将家润多超市朝阳、赤岗、千禧、常德、南湖、益阳、天马、米兰、欧波、上城店肉品课，作为原告湘佳家禽商品专销柜或提供销售服务场所，经营期限自2018年1月1日至2018年12月31日，原告销售之商品种类以联销资料卡内容为限；原告商品由原告自行负责管理；被告湖南家润多公司统一代为收取原告营业款；被告湖南家润多公司对原告实行统一收银、统一公开结算；该《专柜一般协议书》还对双方其他权利、义务进行了约定。同时，原告与被告湖南家润多公司还就各门店分别签署了《各门店专柜合同主要交易条款》，均约定结算方式为每月底为断账日，账期月结15天，到期付款；条款有效期限为2018年1月1日至2018年12月31日。2018年11月7日，原告向被告湖南家润多公司发送企业询证函，载明：2018年4-9月联营期间，被告湖南家润多公司欠原告合计1156212.18元，被告湖南家润多公司在该企业询证函“信息证明无误”处加盖公司财务专用章，并注明：“截止2018年11月7日，已开票未付金额为1156212.18元”。2018年11月21日，原告再次向被告湖南家润多公司发送企业询证函，载明：2018年4-10月联营期间，被告湖南家润多公司欠原告合计1380962.23元，被告湖南家润多公司在该份企业询证函“信息证明无误”处亦加盖公司财务专用章，并注明：“截止2018年11月21日，已开票未付金额为￥1380962.23”。2018年3月23日，原告与被告供销大集科技公司中南分公司签订《海南供销大集供销链网络科技有限公司中南分公司自营商品购（代）销合同》及补充协议，约定合同类型为代销、续签。合同有效期为2018年1月1日至2018年12月31日，合同适用门店为朝阳、赤岗、千禧、常德、南湖、益阳、天马、米兰、欧波、上城店，原告向被告供销大集科技公司中南分公司供应的商品为称重商品、包装商品，该商品由原告代理销售。商品类别名称为家禽类；本合同项下商品的品种、数量、规格和交货日期，以被告供销大集科技公司中南分公司的《商品订货单》为准；送货方式为厂商直接送货至被告供销大集科技公司中南分公司指定商户：所有系统门店；结算方式为购销月结，被告供销大集科技公司中南分公司验收原告商品后，从次月第一天算起第15天后结算；本合同确定的保证金为2000元（已交）；合同还对双方的其他权利义务进行了约定。2018年5月16日，被告供销大集科技公司中南分公司向原告出具收款收据一份，载明：今收到原告质量保证金2000元。2018年11月7日，原告向被告供销大集科技公司中南分公司发送企业询证函，载明：截至2018年9月30日，被告供销大集科技公司中南分公司欠原告货款28628.09元。同日，被告供销大集科技公司中南分公司在该份企业询证函“信息证明无误”处加盖该分公司财务专用章，并注明：“截止2018年11月7日，已开票未付金额为28628.09元”。在庭审中，原告还提供原告与被告湖南家润多公司于2017年签订的《专柜一般协议书》、《各门店专柜协议主要交易条款》，拟证明原告与被告湖南家润多公司签订联营合同情况；提供2017年1月－2018年10月原告与被告结算单、2017年1月-2018年9月被告湖南家润多公司、供销大集科技公司中南分公司给原告支付货款的汇款单、原告给被告湖南家润多公司、供销大集科技公司中南分公司开具的货款发票，拟证明被告湖南家润多公司、供销大集科技公司中南分公司利用同一经营场地，相同人员采购并销售原告的家禽产品，被告湖南家润多公司与原告进行结算，原告按被告湖南家润多公司的指令对被告湖南家润多公司、供销大集科技公司中南分公司开具发票，被告湖南家润多公司、供销大集科技公司中南分公司支付相应货款，构成公司人格混同。四被告则还共同提供2017年《海南大集网络贸易有限公司中南分公司自营商品销售合同》、2018年《海南供销大集供销链网络科技有限公司中南分公司自营商品销售合同》，拟证明被告湖南家润多公司与被告供销大集科技公司中南分公司为独立的民事主体，双方就商品供应签订了销售合同，不存在法人人格混同。以上事实，有《专柜一般协议书》、《各门店专柜协议主要交易条款》、《海南供销大集供销链网络科技有限公司中南分公司自营商品购（代）销合同》及补充协议、《海南大集网络贸易有限公司中南分公司自营商品销售合同》、《海南供销大集供销链网络科技有限公司中南分公司自营商品销售合同》、结算单、银行电子回单、企业询证函、湖南增值税普通发票、国家企业信用信息公示系统查询信息、当事人陈述等证据在卷佐证，足以证明。本院认为，原告于本案中主张的诉讼请求及事实涉及两项债权债务，分别为原告与被告湖南家润多公司之间的因《专柜一般协议书》、《各门店专柜协议主要交易条款》而产生的联营款项，以及原告与被告供销大集科技公司中南分公司之间因《海南供销大集供销链网络科技有限公司中南分公司自营商品购（代）销合同》及补充协议而产生的货款。原告主张的两项债权所依据的合同相互独立存在，所涉及的诉讼主体及法律关系并不完全相同。原告将两项债权债务合并一案向四被告提起诉讼的理由是被告供销大集控股公司混淆了被告湖南家润多公司与被告供销大集科技公司中南分公司各自独立人格，导致法人人格混同。而判断公司法人人格混同通常适用三个标准，即人员混同、业务混同、财产混同。需有证据证实公司之间表征人格的因素高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同，而且这种混同状态给债权人带来债务主体辨认上的困难，使关联公司逃避巨额债务，最终危害到债权人的利益。本案中，被告湖南家润多公司与被告供销大集科技公司中南分公司业务范围虽有交叉，但并未基本相同；在公司人员方面，根据原告提供的国家企业信用信息公示系统查询信息显示，被告湖南家润多公司与被告供销大集科技公司中南分公司以及其总公司的在法定代表人、股东、主要人员上也并不完全重合，只是存在交叉。在公司财产方面，被告湖南家润多公司与被告供销大集科技公司中南分公司否认双方财务混同，而原告提交证据显示，原告分别与被告湖南家润多公司与被告供销大集科技公司中南分公司进行结算，开具相应发票；被告湖南家润多公司与被告供销大集科技公司中南分公司也分别向原告支付了部分款项；同时，原告分别向被告湖南家润多公司与被告供销大集科技公司中南分公司支付质量保证金，并由两公司分别出具收据。原告提供的证据不足以证实被告湖南家润多公司与被告供销大集科技公司中南分公司财务混同，也未提供证据证实被告湖南家润多公司与被告供销大集科技公司中南分公司之间资金转移频繁任意。综上，原告未能提供充分证据证明被告湖南家润多公司与被告供销大集科技公司中南分公司在人员、财务、业务上不作区分，而导致原告利益因公司人格混同情形遭受严重损害。故不能认定被告湖南家润多公司与被告供销大集科技公司中南分公司存在人格混同的情形。原告提起诉讼的四名被告非必要共同被告，原告主张各被告承担责任的理由涉及不同的法律关系，亦非必要共同诉讼，原告应分别起诉。现原告将不同的法律关系及诉讼主体合并在一起起诉，不符合法律规定，依法应驳回起诉。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条第三款之规定，裁定如下：驳回原告湖南湘佳牧业股份有限公司的起诉。案件受理费17563元,原告湖南湘佳牧业股份有限公司已预交，予以退还给原告湖南湘佳牧业股份有限公司。如不服本裁定，可以在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人人数提出副本，上诉于长沙市中级人民法院。审判员  刘文华二〇一九年三月四日书记员  皮 丽附：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。第一百五十四条裁定适用于下列范围：（一）不予受理；（二）对管辖权有异议的；（三）驳回起诉；（四）保全和先予执行；（五）准许或者不准许撤诉；（六）中止或者终结诉讼；（七）补正判决书中的笔误；（八）中止或者终结执行；（九）撤销或者不予执行仲裁裁决；（十）不予执行公证机关赋予强制执行效力的债权文书；（十一）其他需要裁定解决的事项。对前款第一项至第三项裁定，可以上诉。裁定书应当写明裁定结果和作出该裁定的理由。裁定书由审判人员、书记员署名，加盖人民法院印章。口头裁定的，记入笔录。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条人民法院接到当事人提交的民事起诉状时，对符合民事诉讼法第一百一十九条的规定，且不属于第一百二十四条规定情形的，应当登记立案；对当场不能判定是否符合起诉条件的，应当接收起诉材料，并出具注明收到日期的书面凭证。需要补充必要相关材料的，人民法院应当及时告知当事人。在补齐相关材料后，应当在七日内决定是否立案。立案后发现不符合起诉条件或者属于民事诉讼法第一百二十四条规定情形的，裁定驳回起诉。