四川省宜宾市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）川15民终215号上诉人（原审被告、反诉原告）：何保田，男，1973年10月出生，汉族，住四川省珙县。委托诉讼代理人：黄静祥，四川忠仁律师事务所律师。上诉人（原审被告、反诉原告）：方光先，女，1969年7月出生，汉族，住四川省珙县。委托诉讼代理人：黄静祥，四川忠仁律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：王革，女，1967年3月出生，汉族，住四川省珙县。委托诉讼代理人：何江涛，四川协州律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：杨义，男，1967年9月出生，汉族，住四川省珙县。委托诉讼代理人：何江涛，四川协州律师事务所律师。上诉人何保田、方光先因与被上诉人王革、杨义合同纠纷一案，不服四川省珙县人民法院（2018）川1526民初1087号民事判决向本院提起上诉。本院于2019年2月12日立案后，依法组成合议庭于2019年2月22日开庭进行了审理。上诉人何保田、方光先及其委托诉讼代理人黄静祥，被上诉人王革、杨义及其委托诉讼代理人何江涛到庭参加诉讼，本案现已审理终结。何保田、方光先上诉请求：1.撤销四川省珙县人民法院（2018）川1526民初1087号民事判决，将此案发回重审；2.本案一、二审诉讼费用由王革、杨义负担。事实与理由：一审法院认定王革、杨义无违约行为，是何保田、方光先经王革、杨义催促后仍不履行合同义务，认为何保田、方光先违约，判令何保田、方光先履行移交资料并承担违约金的责任，认定事实有误，适用法律不当。1.王革、杨义在何保田、方光先已全面履行2018年4月12日签订的《林权及柠檬基地转让协议》第二条第二项约定的义务后，并未履行该协议第三条第三项约定期限内完成支付转让款的义务，何保田、方光先有权拒绝移交所有资料原件，有权依约定主张返还转让股权及相应资产；2.上述协议签订后，变更了柠檬基地法定代表人，何保田、方光先依约将所有账目、账本、票据等相关资料的复印件交给了王革、杨义，要求其支付余款时，王革、杨义提出以房产抵付，何保田、方光先不同意，双方因此发生争议，故何保田、方光先提出解除转让协议，对方不予同意，何保田、方光先未予移交印章、票据、合同等原件系双方协议约定的在付清全款前，由何保田、方光先保存原件。王革、杨义答辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。理由如下：1.一审中，何保田、方光先提出了请求撤销《林权及柠檬基地转让协议》的反诉，一审法院合并审理后，作出了驳回该项反诉请求的判决，故该部分判决已经发生法律效力；2.何保田、方光先的上诉请求及理由不能成立，争议的案涉事实，双方在一审中，王革、杨义已经提供了充分的证据，经何保田、方光先质证后作为一审法院认定事实的依据，何保田、方光先现无证据证明其上诉请求，其上诉理由不能成立。王革、杨义一审诉讼请求：1.请求人民法院确认双方签订的《珙泉镇中心村五社、七社林权及中心村三社、四社、五社柠檬基地转让协议》有效；2.请求人民法院判决何保田、方光先按照协议，履行配合王革、杨义办理珙泉镇中心村五社、七社林权转让；3.请求人民法院判决何保田、方光先按照协议履行向王革、杨义移交珙泉镇中心村三社土地承包合同31份；四社土地承包合同12份；五社土地承包合同16份、造林合同1份；七社林地承包合同1份、造林合同1份；珙县宣山柠檬种植专业合作社公章、银行对公账户本以及历年来的账本和相关票据；4.请求人民法院判决何保田、方光先按照协议约定承担违约金5万元；5.本案诉讼费由何保田、方光先承担。何保田、方光先一审反诉请求：1.请求判决撤销《珙泉镇中心村五社、七社林权及中心村三社、四社、五社柠檬基地转让协议》；2.王革、杨义承担本案全部诉讼费。一审法院查明，王革与杨义系夫妻关系；何保田与方光先系夫妻关系。2013年，王革、杨义夫妇与何保田、方光先夫妇共同在珙泉镇中心村投资种植经营柠檬及流转林权，至2018年4月时，何保田、方光先共投入资金近40万元，占投资比例1/3，王革与杨义共投入资金近80万元，占投资比例2/3。其中双方共有的林权为：珙府林证字（2015）第珙泉16号，权利人王革，共有人何保田；珙府林证字（2015）第珙泉17号，权利人王革，共有人何保田。2018年4月12日，王革、杨义为甲方与何保田、方光先为乙方的双方签订《珙泉镇中心村五社、七社林权及中心村三社、四社、五社柠檬基地转让协议》，该协议载明:“甲乙双方于2013年相继在珙泉镇中心村流转五社、七社林地，三社、四社、五社土地种植柠檬。甲乙双方共同投资，甲方投资80万元，占投资比例三分之二，乙方投资40万元，占投资比例三分之一。甲乙双方无债权债务关系，甲乙双方达成以下协议：一、乙方将投资总额三分之一全部股份转让给甲方。协议生效之日起乙方不再享有任何形式的股权及政府项目补贴。二、乙方转让给甲方后，需完清以下手续及履行以下条款：1.专合社法人变更，由甲方指定人选接替法人代表，乙方予以配合；2.乙方需要移交专合社所有账目、账本、票据相关资料的复印件，乙方保留原件。营业执照及印鉴章（包括土地流转合同、亩分花名册原件）在没过户之前由乙方保管，协议签订后一个月内乙方配合甲方完成变更手续；3.甲乙双方原与各农户签订的流转合同继续有效；4.乙方需移交生产物资，生产工具、办公用品。原双方共有的鲜果、果脯、干片、礼品盒、补助款按双方原股份比例自行协商处理；5.乙方在转让后无权干涉甲方内容事务；6.甲方需满足乙方提出的合理条款；7.乙方转让后，柠檬基地存在之日起，从2018年起甲方每年无偿给付乙方两吨鲜柠檬果，质量以统果标准提供。没有甲方同意，乙方不得在柠檬基地自由采摘。甲方如果转让给第三方后，甲方也应保证第三方要每年给付乙方两吨鲜柠檬果。三、转让总价款及交付时间确定。1.乙方转让给甲方，总价款为42万元；2.甲乙双方签字按手印后，甲方首付转让款20万元；3.乙方配合甲方完清协议中第二项提出的全部手续后，甲方在一个月之内付清余款22万元；4.如签字之日起一个月内未付余款22万元，合同作废。四、甲乙双方各自遵守以上条款，若有一方违约，违约方将赔偿守约方违约金5万元。本协议一式两份，甲乙双方各执一份，双方签字生效。未尽事宜，双方协商解决。如达不成共识，可向珙县人民法院提起诉讼。甲方王革（签字按手印）、杨义（签字捺印），乙方何保田（签字捺印）、方光先（签字捺印）。见证人袁某。2018年4月12日”。签订合同当日，王革向方光先尾号为1300的银行卡转款20万元，方光先在收条上签字确认。该收条内容为：“今收到王革转来现金20万元。此款是按照2018年4月12日双方签订的《珙泉镇中心村五社、七社林权及中心村三社、四社、五社柠檬基地转让协议》约定的首笔支付款。收款人方光先。2018年4月12日”。双方在签订协议后，何保田、方光先已配合王革完成了专合社法定代表人的变更，已变更为王革、杨义指定的人员。后因何保田、方光先未完全履行双方协议约定的内容，王革、杨义分别于2018年6月5日、2018年8月2日向何保田、方光先送达书面通知，主要内容为：“双方于2018年4月12日签订了协议，因何保田、方光先未全面履行协议约定内容，现要求何保田、方光先全面履行协议约定内容（移交印章、票据、合同等），并同意在移交同时向何保田、方光先支付余款22万元”。何保田、方光先收到该通知后，未向王革、杨义交付相关印章、票据、合同等，王革、杨义也未支付余款22万元。双方就协议第二条第４项约定的内容已大部分履行完毕，即：原双方共有的鲜果、果脯、干片、礼品盒、补助款按双方原股份比例（何保田、方光先占三分之一，王革、杨义占三分之二）已协商处理，进行了分配。自双方于2018年4月12日签订协议后，柠檬基地的所有开支均由王革、杨义支付。2018年10月18日，何保田收到王革、杨义向其交付的柠檬鲜果100斤。2018年11月4日，何保田收到王革、杨义向其交付的柠檬鲜果100斤。2018年8月27日，王革、杨义向本院提起诉讼。在诉讼过程中，何保田于2018年9月11日委托宜宾新兴司法鉴定中心就珙泉镇中心村三组、四组、五组、七组范围内的柠檬基地观光园内的柠檬树、柳杉树、景观树、房屋及构筑物、喷灌设施、公路等资产的重置价格（或现行价格）进行鉴定。鉴定中心于2018年9月26日出具鉴定意见书，鉴定意见为：何保田委托的珙泉镇中心村三组、四组、五组、七组范围内的柠檬基地观光园内的柠檬树、柳杉树、景观树、房屋及构筑物、喷灌设施、公路等资产的重置价格（或现行价格）的价格评估值为7011971元。何保田、方光先认为其投资比例占1/3，对应的股份价值应为2337323元。双方签订的转让协议价格远低于市场价值，已构成显失公平，故提起反诉，要求撤销双方签订的协议。何保田陈述，当初签订协议的过程为，在2017年下半年时，王革夫妇要求我方出资开支工人工资，我方发现王革提供的票据有虚假，即票据金额与货物价值不相当，王革夫妇说我方不信任她了。后来王革夫妇提出双方不再合伙了，要进行分割。当时我们双方算了账，总投资金额120万元左右，我们夫妇投资约40万元，他们夫妇投资约80万元。王革夫妇提出要么我们夫妇经营，要么他们夫妇经营，如果我们夫妇经营，就补他们80万元，如果他们夫妇经营，就补我们40万元，双方都不另外找合伙人。我当时考虑，我本意是不想退伙，但我们夫妇又一时拿不出80万元来给王革夫妇，所以就选择了退伙，就签了协议。近一两年柠檬鲜果的零售价格大约为每斤5元左右。在开庭审理中，经法庭释明，何保田、方光先陈述，如果法院审理后认为双方的协议合法有效，符合撤销条件而予以撤销，何保田、方光先同意退还由法院认定的已付转让款，王革、杨义同意接收由法院认定的已付转让款；王革、杨义陈述，如果法院审理后认为双方的协议合法有效，不符合撤销条件而不予以撤销，王革、杨义同意支付由法院认定的尚欠转让款，何保田、方光先同意接收由法院认定的尚欠转让款。另查明，2014年1月16日，王革、杨义向何保田借款20万元，书面借条未约定还款时间，未约定借款利息。本案双方当事人对该借款事实均予以认可。王革、杨义承认该笔借款未偿还，并称只要何保田主张权利，可及时偿还。一审法院认为，王革、杨义夫妇与何保田、方光先夫妇共同投资种植经营柠檬及流转林权的行为，未违反我国法律、法律的强制性规定，法院对该种植经营行为不持异议。双方共同投资、共同经营的行为，符合我国民法关于个人合伙的规定，属个人合伙行为。对双方的合伙投资金额，即王革、杨义夫妇投资约80万元，占投资比例三分之二，何保田、方光先夫妇投资约40万元，占投资比例三分之一的事实，双方当事人均无异议，法院予以确认。合伙双方当事人在合伙经营过程中，经合伙当事人协商一致，均可对自己的合伙份额依法进行转让。本案双方当事人于2018年4月12日，签订的《珙泉镇中心村五社、七社林权及中心村三社、四社、五社柠檬基地转让协议》，可视为何保田、方光先是对自己合伙份额的处分。根据双方当事人的陈述，在签订协议前，双方有协商过程，且何保田也陈述，王革称要解散合伙时，双方均有选择权，即选择退伙或继续经营，该条件是对等的，何保田是考虑了暂时拿不出80万元现金给王革，才选择退伙，该陈述符合客观事实。故法院认定该《转让协议》系双方当事人的真实意思表示，协议内容未违反我国法律、法规的强制性规定，协议当事人对该协议的合法效性均予以认可，该协议自双方当事人签字之日起成立并生效。法院依法确认《珙泉镇中心村五社、七社林权及中心村三社、四社、五社柠檬基地转让协议》为合法有效的协议。一、本案争议焦点之一，《珙泉镇中心村五社、七社林权及中心村三社、四社、五社柠檬基地转让协议》签订之后，双方是否履行协议内容。1.签订合同当日，王革向方光先银行卡转款20万元，方光先在收条上签字确认。该收条内容为：“今收到王革转来现金20万元。此款是按照2018年4月12日双方签订的《珙泉镇中心村五社、七社林权及中心村三社、四社、五社柠檬基地转让协议》约定的首笔支付款。收款人方光先”。何保田、方光先对该银行转款及收条的真实性均不持异议，但认为该20万元为对方偿还的民间借贷金额。法院认为，从收条的内容来看，能清楚无歧义的表达该20万元金额为协议约定的首笔支付款。何保田、方光先辩称的该20万元为对方偿还的民间借贷金额的意见与法院查明的事实不符，法院不予采信。法院认定在双方签订协议后，王革、杨义已向何保田、方光先支付了转让款20万元；2.根据双方协议第二条第1项的约定，何保田、方光先已经配合王革、杨义将专合社的法定代表人变更为王革、杨义指定的人员。该事实双方均无异议，该约定事项双方已履行完毕；3.根据双方协议第二条第4项的约定，即原双方共有的鲜果、果脯、干片、礼品盒、补助款按双方原股份比例（何保田、方光先占三分之一，王革、杨义占三分之二）已协商处理，进行了分配。该事实双方均无异议，该约定事项双方已履行完毕；4.根据双方协议第二条第7项的约定，王革、杨义已向何保田、方光先交付了柠檬鲜果200斤。该约定事项双方已部分履行；5.自双方于2018年4月12日签订协议后，柠檬基地的所有开支均为王革、杨义支付，何保田、方光先未再投资用于加大投入和支付柠檬基地的开支。该事实可以印证何保田、方光先已实际退出了柠檬基地的经营。综上，以上事实足以证明，双方在签订协议后，已经实际履行了协议约定的部分内容，何保田、方光先辩称的协议签订后双方未履行协议的辩解意见，与法院查明的事实不符，法院不予采信。二、本案争议焦点之二，《珙泉镇中心村五社、七社林权及中心村三社、四社、五社柠檬基地转让协议》是否为显失公平的协议，是否具有法定的可撤销情形。1.双方当事人的合伙投资金额，王革、杨义夫妇投资约80万元，占投资比例三分之二，何保田、方光先夫妇投资约40万元，占投资比例三分之一的事实，双方当事人均无异议，法院予以确认。双方对该事实的陈述，可以认定何保田、方光先夫妇在合伙事项中投资的金额约为40万元。2.从《珙泉镇中心村五社、七社林权及中心村三社、四社、五社柠檬基地转让协议》的内容来看，何保田、方光先合伙份额的转让对价包含了以下三个方面：一是该协议第三条第1项所载明的转让价款42万元；二是该协议第二条第4项所载明的，签订协议前原双方共有的鲜果、果脯、干片、礼品盒、补助款何保田、方光先占三分之一，双方已协商处理进行了分割。该项内容应包含在何保田、方光先合伙份额转让对价内，该项内容的价值因属实物，暂无法用货币金额进行衡量；三是该协议第二条第7项所载明的：“乙方转让后，柠檬基地存在之日起，从2018年起甲方无偿给乙方每年两吨鲜柠檬果，质量以统果标准提供。没有甲方同意，乙方不得在柠檬基地自由采摘。甲方如果转让给第三方后，甲方也应保证第三方要每年给付乙方两吨鲜柠檬果”。根据该约定，王革、杨义或王革、杨义保证的第三方应自2018年起，每年应无偿给付何保田、方光先两吨鲜柠檬果，至柠檬基地不存在时止。该项内容包含在何保田、方光先合伙份额转让对价内，该项内容的价值因时间不能确定和柠檬鲜果的价格不确定而暂时无法用货币金额进行衡量。按何保田陈述，近一两年，柠檬鲜果的零售价大约每斤5元左右。以上三项内容的合并是何保田、方光先合伙份额转让时对价的体现，其中包括了能用货币来量化的42万元和暂不能以货币来量化的实物，该实物可以转化为货币。3.关于对何保田提供的司法鉴定意见书的认定。该鉴定意见书的鉴定意见为：何保田委托的珙泉镇中心村三组、四组、五组、七组范围内的柠檬基地观光园内的柠檬树、柳杉树、景观树、房屋及构筑物、喷灌设施、公路等资产的重置价格（或现行价格）的价格评估值为7011971元。法院认为，首先，该鉴定意见书载明的鉴定时间为2018年9月15日至2018年9月26日，本案双方当事人签订协议的时间为2018年4月12日，鉴定时间所对应的鉴定价值不能客观体现是双方当事人在签订协议时所对应的价值；其次，该鉴定意见所对应的财产范围为珙泉镇中心村三组、四组、五组、七组范围内的柠檬基地观光园内的柠檬树、柳杉树、景观树、房屋及构筑物、喷灌设施、公路等资产。该鉴定意见所对应的财产与何保田、方光先在本案中所对应的合伙财产不相符；第三，鉴定意见只是对相应财产在理论上的价值进行鉴定评估，与财产的实际客观价值或变现价值可能存在差异。综上，何保田、方光先提供的鉴定意见书不能客观地反映在2018年4月12日双方签订协议时，何保田、方光先的合伙财产份额所对应的价值为2337323元，故何保田、方光先认为其投资比例对应的股份价值应为2337323元的事实没有事实依据，法院不予采信。综上所述，双方签订的《珙泉镇中心村五社、七社林权及中心村三社、四社、五社柠檬基地转让协议》所载明的关于何保田、方光先合伙份额的转让对价，其中的货币金额42万元已经大于了何保田、方光先的实际投资金额，转让对价中另还有实物（原有实物按比例分配和自2018年起每年两吨鲜柠檬果至柠檬基地不存在时）进行补充。何保田、方光先在本案中所举的证据不足以证明协议中载明的其合伙份额的价值与实际价值存在显失公平，何保田、方光先辩称的王革、杨义只以42万元的低价收购其合伙份额的意见，与本院查明的事实不符，法院对该辩解意见不予采信。法院认为协议上载明的转让总价值（即42万元货币价值加上另外的实物价值）与何保田、方光先所对应的合伙财产份额价值基本相当，故何保田、方光先所述的协议对价与实际价值显失公平，反诉要求撤销合同的诉讼请求，没有事实依据，法院不予支持。法院已依法确认了双方当事人签订的《珙泉镇中心村五社、七社林权及中心村三社、四社、五社柠檬基地转让协议》为合法有效的协议，且不符合撤销条件，不予撤销。双方当事人应当按协议约定享有权利、履行义务。何保田、方光先经王革、杨义合法催促后仍不履行合同义务，依协议约定应承担违约责任。双方在协议中约定的违约金为5万元，属双方当事人的真实意思表示。本案中，何保田、方光先有根本性的违约事实，王革、杨义无违约行为，故王革、杨义诉讼要求何保田、方光先按协议约定承担违约金5万元，符合双方协议约定，法院予以支持。经法院释明后，双方当事人均陈述，如果法院审理后认为双方的协议合法有效，且不符合撤销条件而不予撤销，王革、杨义同意支付由法院认定的尚欠转让款，何保田、方光先同意接收由法院认定的尚欠转让款。法院认定王革、杨义已经支付了合同转让价款20万元，故王革、杨义尚欠何保田、方光先合同转让价款22万元。双方所述的20万元民间借贷，双方无争议，且属另一法律关系，不在本案中处理。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第七条、第一百一十九第、第一百七十六条、第一百七十九条，《中华人民共和国合同法》第二条、第六条、第八条、第五十四条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条规定，判决：一、确认王革、杨义与何保田、方光先于2018年4月12日签订的《珙泉镇中心村五社、七社林权及中心村三社、四社、五社柠檬基地转让协议》有效；二、何保田、方光先于本判决生效之日起十日内配合王革、杨义办理珙泉镇中心村五社、七社林权变更登记手续；三、何保田、方光先于本判决生效之日起十日内向王革、杨义交付双方在《珙泉镇中心村五社、七社林权及中心村三社、四社、五社柠檬基地转让协议》中第二条第2项所载明的合同、公章及相关票据；四、何保田、方光先于本判决生效之日起十日内向王革、杨义给付违约金5万元；五、王革、杨义于本判决生效之日起十日内向何保田、方光先给付按《珙泉镇中心村五社、七社林权及中心村三社、四社、五社柠檬基地转让协议》中第三条第1项所约定的尚欠合同转让价款22万元；六、驳回何保田、方光先要求撤销《珙泉镇中心村五社、七社林权及中心村三社、四社、五社柠檬基地转让协议》的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费8350.00元（王革、杨义已全部预交），全部由何保田、方光先负担；反诉案件受理费25499.00元（何保田、方光先已全部预交），全部由何保田、方光先负担。二审中，何保田、方光先向本院申请调查令调取了十组证据。第一组证据：珙府通（2016）2号通告。拟证明：珙泉镇中心村五社、七社林权变更登记没有登记办理不是上诉人违约所致，而是不可抗力。第二组证据：（2019）川15民终215号之二回执。拟证明：珙泉镇中心村五社、七社林权变更登记没有登记办理不是上诉人违约所致，而是不可抗力。第三组证据：农商银行特殊业务申请书（方光先）拟证明：杨义打入20万元转让款的方光先的银行卡是2018年10月22日才换卡，2018年5月12日被上诉人没有履行支付股权转让金额，被上诉人违反协议根本条款，属于根本违约。第四组证据：珙县绿森农业开发公司工商信息。拟证明：正式上诉人何保田是持有绿森公司百分之三十二股权的股东。第五组证据：政府对绿森公司补贴。拟证明：“转让协议”约定对该10人补助另签协议的条件成就，但被上诉人一直没有就这部分另签协议，被上诉人违约。第六组证据：珙县锦洪家庭农场营业执照。拟证明：被上诉人向上诉人隐瞒政府补助项目之一，上诉人发现后，被上诉人未在2018年5月12日前付清转让余款，上诉人决定行使其协议约定，享有作废诉争协议的权利。第七组证据：锦洪家庭农场植被恢复补助。拟证明：被上诉人向上诉人隐瞒政府补助项目之一，上诉人发现后，被上诉人逾期未在2018年5月12日前付清转让余款，上诉人决定行使其协议约定，享有作废诉争协议的权利。第八组证据：解除转让协议通知及快递单。拟证明：2018年8月7日、2018年8月28日向王革提出解除转让协议退还20万首付转让款，上诉人在被上诉人首先根本违约的情况下，行使不安抗辩权及转让协议约定作废转让的权利。第九组证据：王革、杨义通知书2018年6月5日、2018年8月2日。拟证明：被上诉人预期未转让余款后，提出要求无条件交出资料，将应先付款时间改为同时，证实是被上诉人违约的事实。第十组证据：四川省农村信用社借记卡明细清单。拟证明：被上诉人5月12日之前没有向上诉人支付转让余款。被上诉人王革、杨义的质证意见为：在一审庭审之后发现的新的证据，才属于二审的新证据，这些证据全部都应该是一审的证据，不属于新证据。对于第一组证据，是签订了协议之后的协议，但是这个协议中并没有明确林权产权登记如何办理，只是说暂时不颁发新版本的证书。所以林权的办理事由不客观，不属实；对于第二组证据，对于国土证的回复，这个不能反应出其想要证实的内容。也不能证明此业务不能办理；第三组证据，这个王革、杨义不清楚，在协议签订之后转入的20万元是有依据的，后期转钱也是有依据的，后期有变化没有告知，我们不清楚；第四组证据，绿森公司与本案没有关联性。第五组证据，是贫困户的养老保险是政府发给王革、杨义，由王革、杨义垫支的，对于此证据的真实性无异议，政府有相应的政策，买了之后可以返一部分。这是王革、杨义独立出资的，与本案没有关系；第六组证据、第七组证据：真实性无异议，隐瞒了补助费不是事实，钱是由政府补贴的防火通道建设；第八组证据：邮递但都是2018年8月7日的，这个我们不清楚，对于真实性无异议，证明的目的有异议，不能证明已经送达了被上诉人；第九组证据：对于真实性无异议，在一审时都是举示了相关证据的；第十组证据：反应不出问题，后期的22万元是没有争议的，我们一审的时候是有提供相应的证据的。本院的认证意见如下：对第一组、第二组证据，系珙县林业局提供的公文书证，能证明林权变更登记受不动产登记制度调整的影响，客观上不能办理，本院予以采信。对第三组证据，因系方光先的个人业务申请书，且双方之间本就对余款支付存在付款先后顺序的争议的情况下，不能据此证明王革和杨义未予支付余款构成根本性违约，本院对该份证据不予采信；对第四、五组证据，因绿森公司与本案无关，该证据与本案不具有关联性，本院不予采信，双方就绿森公司的权属纠纷可另案主张权利；对第六、第七组证据，锦洪家庭农场与本案不具有关联性，本院不予采信，双方就锦洪家庭农场的权属纠纷可另案主张权利；对第八组证据，双方对真实性均无异议，本院将结合全案事实予以认定；对第九组证据，双方对真实性无异议，本院予以采信；对第十组证据，介于双方对余款22万元未予支付无异议，本院对该份证据予以采信。本院对一审查明的其余事实予以确认。本案中，上诉人在上诉状中明确表示对一审反诉不提起上诉，其将另案主张权利，故对上诉人一审反诉主张本院不予审理。故本院审查的重点在于根据上诉人关于违约责任的上诉请求重点审查一审是否存在事实不清，适用法律不当的问题。本院认为，本案的争议焦点主要是：本案中是否存在违约责任，违约责任的主体是谁。针对本案中是否存在违约责任，违约责任的主体是谁的问题。根据双方《珙泉镇中心村五社、七社林权及中心村三社、四社、五社柠檬基地转让协议》第二条第2款：“乙方需移交专业合作社所有账目、账本、票据等相关资料的复印件，乙方保留原件。营业执照（正、副本）及印鉴章（包括土地流转合同，土地流转亩分花名册、土地流转金花名册等原件）在没过户前由乙方保管。协议签订后一个月之内乙方配合甲方完成所有变更手续。”第三条第3款：“乙方配合甲方完清协议中第二项提出的全部手续后，甲方在一个月之内付清乙方转让款的余款22万元（大写：贰拾贰万元整）。”第三条第4款“如果签字之后一个月还未付清余款22万元（大写贰拾贰万元整），合同作废，或者乙方有权经营柠檬基地的经营权。”的约定，本案中，双方对《珙泉镇中心村五社、七社林权及中心村三社、四社、五社柠檬基地转让协议》有效性均以认可，合同履行中争议的主要问题在于何保田、方光先未予协助办理过户手续与王革、杨义未予及时支付余款22万元到底是否构成违约，谁违约在先的问题。本院对此综合评述如下：本案中，双方就《珙泉镇中心村五社、七社林权及中心村三社、四社、五社柠檬基地转让协议》第二条第2款明确约定了乙方需移交专业合作社所有账目、账本、票据等相关资料的复印件，乙方保留原件。营业执照（正、副本）及印鉴章（包括土地流转合同，土地流转亩分花名册、土地流转金花名册等原件）在没过户前由乙方保管。协议签订后一个月之内乙方配合甲方完成所有变更手续。根据该约定文义来看，方光先、何保田应当是在签订合同当下移交了相关复印件材料，对原件未予移交，应属产权登记制度改革客观情势导致不能办理，但根据双方转让协议第三条第3款约定，王革、杨义支付余款的前提系何保田、方光先依照合同第二条第2款的约定完成相关手续的过户登记。因此，结合全案来看，方光先、何保田未予协助办理过户登记系当时客观情势所致，王革、杨义未予支付余款22万元，亦符合双方合同约定，客观上讲，本案合同履行中，双方之间均有客观存在或合同约定的抗辩事由，导致诉争的产生。因此，一审法院认定何保田、方光先构成根本性违约不当，本院予以纠正。综上所述，上诉人何保田、方光先的上诉请求部分成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下：一、维持四川省珙县人民法院（2018）川1526民初1807号民事判决第一项，即确认王革、杨义与何保田、方光先于2018年4月12日签订的《珙泉镇中心村五社、七社林权及中心村三社、四社、五社柠檬基地转让协议》有效；二、维持四川省珙县人民法院（2018）川1526民初1807号民事判决第二项，即何保田、方光先于本判决生效之日起十日内配合王革、杨义办理珙泉镇中心村五社、七社林权变更登记手续；三、维持四川省珙县人民法院（2018）川1526民初1807号民事判决第三项，即何保田、方光先于本判决生效之日起十日内向王革、杨义交付双方在《珙泉镇中心村五社、七社林权及中心村三社、四社、五社柠檬基地转让协议》中第二条第2项所载明的合同、公章及相关票据；四、维持四川省珙县人民法院（2018）川1526民初1807号民事判决第五项，即王革、杨义于本判决生效之日起十日内向何保田、方光先给付按《珙泉镇中心村五社、七社林权及中心村三社、四社、五社柠檬基地转让协议》中第三条第1项所约定的尚欠合同转让价款22万元；五、维持四川省珙县人民法院（2018）川1526民初1807号民事判决第六项，即驳回何保田、方光先要求撤销《珙泉镇中心村五社、七社林权及中心村三社、四社、五社柠檬基地转让协议》的反诉请求；六、撤销四川省珙县人民法院（2018）川1526民初1807号民事判决第四项，即何保田、方光先于本判决生效之日起十日内向王革、杨义给付违约金5万元；七、驳回王革、杨义的其他诉讼请求。一审本诉案件受理费8350.00元，由何保田、方光先负担7000元，王革、杨义负担1350元；一审反诉案件受理费25499.00元由何保田、方光先负担；二审案件受理费5350.00元，由上诉人何保田、方光先负担4000元，被上诉人王革、杨义负担1350元。本判决为终审判决。审判长  王付兵审判员  彭晓烽审判员  王纯强二〇一九年四月一日书记员  王倩影书记员  赖 丹