北京市第一中级人民法院民 事 裁 定 书（2020）京01强清52号申请人：北京优衣派服饰有限公司清算组。负责人：李修琴。2020年7月8日，本院根据温州唯荷服饰有限公司的申请，裁定受理北京优衣派服饰有限公司（以下简称优衣派公司）强制清算一案，并于2020年7月30日指定北京易和展达律师事务所为优衣派公司清算组（以下简称清算组）。2021年4月23日，清算组向本院提交申请称，优衣派公司无资产无负债，分支机构税务、工商登记已全部注销，清算组已经依法完成各项工作，制作《优衣派公司清算报告》，并将该报告提交优衣派公司股东会确认。优衣派公司全资股东温州唯荷服饰有限公司确认对本案强制清算程序及《优衣派公司清算报告》均无异议。因优衣派公司无资产无负债，且股东已经确认公司清算报告，公司依法清算结束，故清算组请求本院确认优衣派公司清算报告并终结优衣派公司的强制清算程序。本院认为，《最高人民法院关于审理公司强制清算案件工作座谈会议纪要》第36条规定，公司依法清算结束，清算组制作清算报告并报人民法院确认后，人民法院应当裁定终结清算程序。本案中，清算组已经依法完成各项工作，并制作清算报告，优衣派公司股东对清算报告及无异议，优衣派公司依法清算结束，故本院对清算组请求确认清算报告并终结强制清算程序的申请予以准许。综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十八条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十三条第二款之规定，裁定如下：一、确认北京优衣派服饰有限公司清算报告；二、终结北京优衣派服饰有限公司强制清算程序。本裁定自即日起生效。审 判 长  刘 彧审 判 员  周熙娜审 判 员  李 倩二〇二一年四月二十六日法官助理  初 淼法官助理  孙立尧书 记 员  焦 悦附：《北京优衣派服饰有限公司清算报告》北京优衣派服饰有限公司清算报告（2020）优衣派强清报4号北京市第一中级人民法院：2020年7月8日，北京市第一中级人民法院（下称“一中院”）作出（2020）京01清申146号民事裁定书，受理申请人温州唯荷服饰有限公司（下称“温州唯荷公司”）对北京优衣派服饰有限公司（下称“优衣派”或“公司”）的强制清算申请；2020年7月30日，一中院作出（2020）京01强清52号决定书，指定北京易和展达律师事务所（现已更名为“北京雷杰展达律师事务所”）担任清算组，负责人为李修琴。北京雷杰展达律师事务所接受指定后，组建了专业律师团队，在一中院主办法官的指导、监督下，按照法律程序开展了本案清算工作，现清算工作已基本完结，报告如下：一、优衣派基本情况（一）注册情况2010年05月07日，公司经北京市工商行政管理局东城分局注册成立，注册号为：110XXXXXXXX0815，注册资本100万元（指人民币，下同）；法定代表人：黄兴华（公司注册时法定代表人为彭星，于2013年6月17日变更为黄兴华）；公司注册地址：北京市东城区幸福家园1号楼3单元102-02。经营期限：自2010年5月7日至2030年5月6日。经营范围：销售服装服饰、鞋类、仪器仪表、日用品、五金交电、计算机、软件及辅助设备；服装服饰及鞋类设计。（二）股东与出资情况优衣派股东为温州唯荷公司，出资100万元，占股100%。2010年5月6日，北京润鹏冀能会计师事务所作出京润（验）字【2010】-207905号验资报告书，验证公司注册资本100万元实缴到位，其中股东温州唯荷公司货币出资100万元，占出资额的100%。（三）经营情况1.经营状态2012年1月到2013年9月，公司处于正常经营状态，主要销售服装服饰、鞋类等产品；此后，公司处于停业状态。2017年11月6日，北京市东城区市场监督管理局作出京工商东处字（2017）第D410号《行政处罚决定书》，吊销了公司营业执照。公司一直未进行清算。2.税务注销2015年5月29日，北京市东城区地方税务局作出京地税（东）销字（2015）第00727号《北京市地方税务局注销税务登记证明》，核准优衣派注销地税登记；2015年7月7日，北京市东城区国家税务局作出东国通（2015）18027号《税务事项通知书》，核准优衣派注销国税登记。即优衣派国税、地税均已注销登记。（四）分支机构情况优衣派设立了三家分支机构，分别为北京优衣派服饰有限公司海淀分公司（下称“海淀分公司”）、北京优衣派服饰有限公司朝阳店（下称“朝阳店”）、北京优衣派服饰有限公司朝阳第一分公司（下称“朝阳第一分公司”），清算组接管时三家分支机构具体情况为：1.海淀分公司的国税、工商登记已注销。2011年12月7日，公司设立海淀分公司，注册号为：110XXXXXXXX7461；负责人：周盛环；注册地址：北京市海淀区复兴路51号北亚国际中心二层06A。经营范围：销售服装服饰、鞋类、仪器仪表、日用品、五金交电、计算机、软件及辅助设备；服装服饰及鞋类的设计。2013年12月24日，北京市海淀区国家税务局作出海国通【2013】21057号《税务事项通知书》，核准海淀分公司注销国税登记。2015年6月25日，北京市工商行政管理局海淀分局作出《注销核准通知书》，核准海淀分公司注销工商登记。2.朝阳店的工商登记已注销。2013年5月4日，公司设立朝阳店，注册号为：110XXXXXXXX5153；负责人：施建光；注册地址：北京市朝阳区太阳宫中路12号楼1层101内29、30、31、32号，2层201内18B、19、20、21号。经营范围：销售服装鞋帽、仪器仪表、日用品、五金交电、计算机、软件及辅助设备；服装设计。2013年9月25日，北京市工商行政管理局朝阳分局作出《注销核准通知书》，核准朝阳店注销工商登记。3.朝阳第一分公司被吊销营业执照。2013年7月23日，公司设立朝阳第一分公司，注册号：110XXXXXXXX1151；负责人：周盛环；注册地址：北京市朝阳区太阳宫中路12号楼1层(01)101内29、30、31、32号。经营范围：销售服装服饰、鞋帽、仪器仪表、日用品、五金交电、计算机、软件及辅助设备；服装服饰及鞋类的设计。2013年11月19日，北京市朝阳区市场监督管理局作出京工商朝处字（2013）第D158668号《行政处罚决定书》，吊销了朝阳第一分公司营业执照。公司一直未对朝阳第一分公司进行清理。二、对优衣派的接管及前期工作情况清算组接受法院指定后，及时联系优衣派法定代表人及负责人，了解优衣派情况。清算组根据所了解的情况制定了清算方案，接管优衣派印章及证照、财务账册等资料，积极开展财产调查等工作。具体如下：（一）成立清算组并制定相应的工作制度清算组成立后，制定了各项操作流程，以实现规范化管理。清算组制定了《债权申报与确认原则、标准、程序》《清算组印章管理制度》《清算组收发文归档管理制度》，起草了《清算组财务管理制度》《债权人会议议事规则》，使清算组的各项工作有章可循、环环相扣，及时发现工作中的问题，迅速调整工作进度。（二）刻制清算组公章及财务专用章2020年8月7日，清算组刻制优衣派清算组公章和财务专用章，因故未通过刻章审核。2020年8月18日，清算组取得“北京优衣派服饰有限公司清算组公章”和“北京优衣派服饰有限公司财务专用章”各一枚。（三）通知与接管2020年8月3日，清算组根据股东温州唯荷公司管理人提供的联系方式，联系优衣派法定代表人黄兴华、实际控制人金献忠，了解公司情况、协调接管相关事宜。次日，清算组根据实际控制人金献忠提供的邮箱，向其发送了优衣派强制清算案的受理裁定书、指定清算组决定书、公告、法定代表人等履行清算义务的通知、公司应向清算组交接的资料明细表及资产登记表，以及债权申报通知。2020年8月18日，清算组至北京市政务服务中心调取了优衣派工商档案。2020年8月20日，清算组收到实际控制人金献忠邮寄的优衣派现有全部档案资料，制作了交接清单。清算组已接管资料包括：1、公司印章证照、财务凭证、会计账簿及部分银行、税务等资料；2、海淀分公司的工商、国税注销文件；3、朝阳店的工商注销文件。2020年9月14日，清算组通过电话、微信等方式向实际控制人金献忠及其指定的联系人核实了公司相关情况，收到了公司2013年电子账套科目余额明细表，并确认优衣派已无任何资产，职工已安置完毕，无涉诉涉执案件。2020年10月15日，清算组通过EMS快递向朝阳第一分公司负责人周盛环寄送优衣派进入清算程序的通知及相关法律文书、债权申报通知等文件，要求其履行清算义务，并提示其如对优衣派享有债权，可向清算组申报。后EMS工作人员告知该地址不详、电话为空号，邮件被退回。（四）开立清算组专户2020年8月21日，清算组前往中国工商银行股份有限公司北京大郊亭支行开立清算组账户，账户名称为：北京优衣派服饰有限公司清算组，账号为：×××。三、清算财产调查与管理工作清算组根据接管到的优衣派相关资料，通过发函或前往相关行政部门、向法院提交财产查询申请等方式，调查了优衣派名下的土地、房产、车辆、银行存款、对外投资、知识产权等财产情况，具体如下：（一）银行存款根据优衣派工商档案中查询到的银行账户资料，清算组前往中国工商银行股份有限公司北京崇文门外大街支行查询了优衣派的相关银行账户，未发现优衣派有任何银行存款。银行账户信息如下：1.基本存款账户。开户行：中国工商银行股份有限公司北京崇文门外大街支行，账号：×××。2.入资专用账户。开户行：中国工商银行股份有限公司北京崇文门外大街支行，账号：×××。经查，优衣派开立基本存款户后，注销了入资专用账户，且未再开立其他银行账户，故银行不再出具已开立银行账户清单。即优衣派仅存银行账户一个，目前该账户状态为“久悬”。根据该开户行出具的银行对账单，优衣派账户余额为0元。（二）不动产2020年8月18日，清算组前往北京市政务服务中心查询优衣派名下的不动产登记情况，未发现有任何不动产。（三）车辆2020年8月18日，清算组前往北京市政务服务中心查询优衣派名下车辆登记信息，根据该中心出具的《机动车查询结果告知单》，优衣派名下无车辆。（四）对外投资经查阅优衣派工商档案资料、北京及国家企业信息公示系统，优衣派无对外投资情况。（五）知识产权清算组在国家知识产权局官网查询优衣派的知识产权情况，未发现优衣派有任何商标、专利等知识产权。（六）应收账款根据优衣派《会计账簿》记载，优衣派对温州唯荷公司尚有应收账款950,000元。但2018年3月23日浙江省温州市龙湾区人民法院作出（2017）浙0303破22号之一民事裁定书，裁定宣告温州唯荷公司破产、终结温州唯荷公司破产清算程序。温州唯荷公司管理人称，因温州唯荷公司对外投资的公司如优衣派等未清理，无法办理温州唯荷公司工商登记注销手续，故申请一中院对优衣派强制清算。基于温州唯荷公司的现状，清算组无法向其主张债权，故未清收回任何款项。对该笔应收账款不再清收事宜，清算组于2021年4月23日收到温州唯荷公司向管理人出具的书面《确认函》，确认同意清算组不再以任何形式清收。综上，优衣派无任何资产。四、债权申报情况（一）职工债权经清查，优衣派在2013年之后没有任何经营活动，目前没有在职人员和退休人员，不存在员工未安置问题，无拖欠职工薪酬、无欠缴社保。截止本报告出具之日，亦没有职工向清算组申报债权。2020年8月26日，清算组向北京市社会保险基金管理中心发函查询优衣派社保欠费情况，该社保中心回函确认优衣派不存在社保费用欠缴情况。清算组认定，优衣派不存在职工债权、无拖欠社保费用。（二）税款债权2020年8月26日，清算组向北京市税务局政策法规处发函询问优衣派是否欠缴税款。后该函件转至北京市东城区税务局，该局电话回复称优衣派已注销税务登记，不存在欠缴税款的情况，故不再出具书面回函。清算组认定，优衣派不存在税款债权。（三）普通债权2020年8月10日，一中院在全国企业破产重整案件信息网发布清算公告，通知优衣派债权人向清算组申报债权。清算组根据优衣派账簿资料等记载的信息，通过电子邮件、EMS快件等方式发送债权申报通知5份，并多次与部分收件人沟通，如对优衣派享有债权的，应尽快向清算组申报。截止本报告出具日，没有债权人向清算组申报债权。清算组认定，优衣派不存在普通债权。综上，优衣派没有对外负债，无债权人。五、涉诉涉执情况清算组通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查、天眼查等网站查询，未发现优衣派有相关诉讼及执行情况。六、优衣派分支机构清理情况因优衣派实际控制人不能提供关于分支机构的更多资料或信息，且朝阳店、海淀分公司已办理工商注销登记手续，朝阳第一分公司负责人周盛环无法取得联系，清算组直接联系税务、市场监督管理局等部门确认并办理了相关登记注销手续。（一）关于朝阳第一分公司2020年10月14日，清算组前往北京市朝阳区市场监督管理局（下称“朝阳市场监管局”）调取朝阳第一分公司工商档案，并根据其中记载的负责人周盛环的联系方式向其发送履行清算义务的通知，但该通知被退回。同日，清算组致电12366纳税服务热线、北京市税务局等部门，获悉朝阳第一分公司未进行税务登记，税务部门无法出具相关书面文件确认其未登记。2020年10月30日起，为办理朝阳第一分公司工商登记注销手续，清算组多次与朝阳市场监管局沟通，该局坚持必须提供税务机关出具的清税证明（即税务注销证明文件）或未办理纳税义务的证明。清算组、北京市朝阳区税务局第一税务所（下称“朝阳税务”）、优衣派税务登记部门东城税务局相互之间多次沟通，最终确认由清算组先办理税务开户再办理税务注销。2020年11月11日，清算组至朝阳税务办理朝阳第一分公司税务开户登记、注销登记等事项，朝阳税务同日核准朝阳第一分公司注销税务登记。2020年11月26日，清算组至朝阳市场监管局办理了朝阳第一分公司工商登记注销手续。2020年12月15日，清算组收到朝阳市场监管局作出的《注销核准通知书》。即清算组已办理完毕朝阳第一分公司税务及工商登记注销手续。（二）关于朝阳店2020年10月15日，清算组致电12366纳税服务热线、北京市税务局等部门，确认朝阳店未进行税务登记，税务部门无法出具相关书面文件确认其未登记。朝阳店未进行税务登记，且工商已注销，故清算组确认朝阳店已完成注销手续。（三）关于海淀分公司清算组在办理朝阳第一分公司税务注销手续期间获悉海淀分公司地税尚未注销。2020年11月10日，清算组致电北京市海淀区税务局，确认海淀分公司国税已注销，但地税尚未注销。2020年11月13日，清算组至北京市海淀区税务局第三税务所（下称“第三税务所”）办理地税注销事宜，收到第三税务所作出的京海三税简罚（2020）4275号《税务行政处罚决定书》、京海三税限改（2020）4528号《责令限期改正通知书》，并缴纳罚款1000元。但因海淀分公司税务异常，缴纳罚款后还需解除异常，第三税务所解除异常后将通知清算组办理地税注销手续。2021年1月8日，根据第三税务所通知，清算组分别前往第三税务所及第一税务所办理海淀分公司税务注销事宜，并取得《税务事项通知书》（注销税务登记通知），确认海淀分公司税务登记已注销。综上，优衣派公司三家分支机构税务、工商登记已全部注销。七、清算费用（一）垫付费用本案中，清算组未查询或接管到优衣派任何财产，经与温州唯荷公司管理人、一中院沟通确认，温州唯荷公司垫付清算费用6000元，并已支付至一中院。（二）清算期间发生的费用清算期间，清算组已发生清算费用共计2150.28元，其中：印章刻制费用400元、朝阳分公司公章遗失声明公告费用150元、海淀分公司税务罚款1000元、快递费60元、交通费540.28元。前述清算费用暂由清算组垫付。（三）预留费用目前优衣派分支机构已基本清理完毕，清算程序终结后，还需开展的工作主要是优衣派工商注销、银行账户注销、社保注销，预计还需清算费用为500元。（四）清算组报酬清算组接受指定后，尽职履责，接管优衣派，清查优衣派财产，通知债权人申报债权，清理分支机构，在一中院的监督与指导以及优衣派相关人员的积极配合下，基本完成了本案的清算工作，依法应收取清算组报酬。清算组根据最高人民法院《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》第二十五条“中介机构或者个人担任清算组成员的，其报酬由中介机构或者个人与公司协商确定；协商不成的，由人民法院参照《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》确定。”之规定，经与温州唯荷公司管理人协商，温州唯荷公司管理人称其垫付的6000元实际由温州唯荷公司债权人支付，就其垫付费用在扣除清算组实际支出清算费用后的余额能否作为清算组报酬，暂未能征得温州唯荷公司债权人同意。八、提请终结综上，优衣派的清算工作已完结。清算期间，清算组未接管到优衣派任何资产，亦未清收回任何资产，同时亦没有债权人向清算组申报债权，即优衣派无资产亦无债务。现清算组特根据《公司法》第一百八十八条“公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。”、最高人民法院《关于审理公司强制清算案件工作座谈会议纪要》第36条“公司依法清算结束，清算组制作清算报告并报人民法院确认后，人民法院应当裁定终结清算程序。公司登记机关依清算组的申请注销公司登记后，公司终止。”之规定，提请贵院确认本清算报告，并裁定终结本案强制清算程序。特此报告。北京优衣派服饰有限公司清算组二〇二一年四月二十三日