甘肃省武威市中级人民法院民事判决书（2020）甘06民终121号上诉人（原审原告）：郭深，男，1956年1月8日出生，汉族，住北京市西城区。委托诉讼代理人：李宗峰，甘肃正天合律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨晓楠，甘肃正天合律师事务所律师。被上诉人（原审被告):甘肃敬业农业科技有限公司，住所地甘肃省民勤县城东工业聚集区。法定代表人：魏明广，该公司经理。诉讼代表人：甘肃敬业农业科技有限公司破产管理人甘肃开元会计师事务所。被上诉人（原审被告):甘肃敬业农业科技有限公司破产管理人，住所地甘肃省武威市凉州区天瑞巷**。负责人：王淑琴，系破产管理人工作组组长。以上二被上诉人共同委托诉讼代理人：朱维新，甘肃敬业农业科技有限公司破产管理人工作人员。上诉人郭深因与被上诉人甘肃敬业农业科技有限公司（以下简称敬业公司）、被上诉人甘肃敬业农业科技有限公司破产管理人（以下简称敬业公司管理人）股东知情权纠纷一案，不服甘肃省民勤县人民法院（2017）甘0621民初2184号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月14日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人郭深的委托诉讼代理人李宗峰、杨晓楠，被上诉人敬业公司、敬业公司管理人共同委托诉讼代理人朱维新到庭参加诉讼。本案现已审理终结。郭深上诉请求：一、请求依法改判敬业公司与敬业公司管理人向上诉人提供敬业公司2003年5月30日至2017年11月30日期间的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财产情况说明书、利润分配表）供上诉人及上诉人委托的会计师查阅、复制；2、敬业公司与敬业公司管理人向上诉人提供敬业公司2003年5月30日至2017年11月30日期间会计账簿（包括记账凭证、原始凭证）供上诉人及上诉人委托的会计师查阅。二、本案一、二审诉讼费用由敬业公司承担。事实和理由：1、一审法院驳回上诉人查阅、复制2003年5月30日至2012年4月11日期间的会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财产情况说明书、利润分配表）、查阅2003年5月30日至2012年4月11日期间会计账簿没有法律依据，上诉人行使知情权查阅敬业公司会计账簿的范围应当包括公司的记账凭证和原始凭证。2、一审法院认定上诉人查阅会计账簿的知情权不符合法律规定的前置程序认定事实不清、证据不足。3、上诉人提起诉讼时已经不是甘肃天源阳光农业发展有限公司（以下简称天源公司）的股东，上诉人查阅敬业公司会计账簿不会存在损害公司利益的情形。4、上诉人行使知情权查阅敬业公司会计账簿的范围应当包括公司的记账凭证和原始凭证。敬业公司、敬业公司管理人辩称，上诉人于2015年1月28日才取得敬业公司的股东资格，所以上诉人行使股东知情权的期间仅为2015年至2017年。上诉人与案外人经营的天源公司与敬业公司存在一定的竞争关系。上诉人在一审中并未举证其向敬业公司行使了查询申请。请求二审驳回上诉，维持原判。郭深向一审法院起诉请求：1.请求二被告向原告提供甘肃敬业农业科技有限公司2003年5月30日至2017年11月30日期间的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书、利润分配表），供原告及原告委托的会计师查阅、复制；2、请求二被告向原告提供甘肃敬业农业科技有限公司2003年5月30日至2017年11月30日期间会计账簿（包括记账凭证、原始凭证）供原告及原告委托的会计师查阅；3、本案诉讼费由被告承担。一审法院认定事实：敬业公司成立于2003年5月30日，法定代表人为魏明光，注册资本5018.4万元，经营范围包括主要农作物种子及非主要农作物种子零售；农药、农膜、五金交电、家用机械及配件、百货、针纺织品、农副产品批发零售、植物油、农副产品加工、销售。营业期限自2003年5月30日起至2033年5月29日止。郭深于2015年1月28日成为敬业公司股东，敬业公司于2017年2月9日被本院宣告进入破产重整程序。并指定甘肃开元会计师事务所担任破产管理人。2017年6月22日，本院根据管理人的申请裁定甘肃兰州新区敬业向日葵产业园有限公司、甘肃西部人商贸有限公司与甘肃敬业农业科技有限公司合并重整。2017年12月5日原告称向被告破产管理人的邮箱发送了郭深请求查阅敬业公司会计账簿的电子邮件函一份，主要内容为，请求查阅：一、2003年5月30日至2017年6月14日会计财务报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书、利润分配表）；二、2003年5月30日至2017年6月14日会计账簿（包括记账凭证、原始凭证）。被告称没有收到上述邮件。庭审中被告提供甘肃省高级人民法院（2016）甘民初80号民事判决书中认定的事实：“另查明，2016年7月29日，郭深与王林安（向日葵公司副总经理）共同出资设立甘肃天源阳光农业发展有限公司，其中王林安出资150万元。该公司营业执照登记的经营范围与向日葵公司基本相同。”向日葵公司是敬业公司出资的子公司，以此证明天源阳光农业发展有限公司与敬业公司、向日葵公司存在一定的竞争关系，郭深查阅敬业公司的会计凭证有损害该公司利益的潜在风险，存在不正当目的，因而拒绝查阅。上述事实，由原告提交的企业信用信息查询单、本院（2017）甘0621民破1-1号民事裁定书、（2017）甘0621民破1-1号决定书、甘肃省高级人民法院（2016）甘民初80号民事判决书等证据及本院的庭审笔录予以证实。一审法院认为，根据〈中华人民共和国公司法〉第三十三条第一款规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。本案中郭深作为敬业公司的股东，对敬业公司的相关经营情况等信息依法享有知情权。该股东知情权作为一项法定的独立权利，是股东实现其他股东权利的基础性权利，不依附于其他股东权利而单独存在。该权利的行使与公司是否进入破产重整并无直接关系，故原告要求被告提供敬业公司的的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书、利润分配表），供原告及原告委托的会计师查阅、复制的诉讼请求，于法有据，予以支持。由于原告取得被告公司股东资格的时间为2015年1月28日，故原告只能查阅、复制2015年1月28日起至2017年11月30日止的被告公司财务会计报告。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款“股东有权查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”的规定可知，法律对于股东查阅公司会计账簿知情权的诉讼设置了前置条件，即股东需向公司提出书面请求且遭公司拒绝。本案中，原告称，2017年12月5日向被告破产管理人的邮箱发送了郭深请求查阅敬业公司会计账簿的电子邮件函一份，并发顺风快递一份。被告称邮件和快递没有收到。原告无充分证据证明其向被告提出了查阅申请，原告于2017年12月11日向本院提起股东查阅会计账簿的知情权诉讼不符合法律规定的前置条件。另外，根据甘肃省高级人民法院（2016）甘民初80号民事判决书查明的事实，郭深与王林安（向日葵公司副总经理）共同出资设立甘肃天源阳光农业发展有限公司，与敬业公司及其子公司向日葵公司存在同业竞争关系。由于会计账簿能够反映出公司的经营价格信息、客户信息、市场信息等具有商业秘密性质的信息，甘肃天源阳光农业发展有限公司该公司一旦获知上述信息，将有可能在业务竞争中处于优势地位，继而损害敬业公司的利益。因此，被告认为原告郭深查阅会计账簿有可能损害公司利益的抗辩理由，有相应的事实依据，本院予以采信。对原告要求被告提供敬业公司2003年5月30日至2017年11月30日期间会计账簿（包括记账凭证、原始凭证）供原告及原告委托的会计师查阅的诉讼请求，本院不予支持。综上，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、被告甘肃敬业农业科技有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2015年1月28日起至2017年11月30日期间的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书、利润分配表）供原告郭深及原告委托的会计师查阅、复制；二、驳回原告郭深的其他诉讼请求。案件受理费70元，由原告郭深负担。二审中，当事人没有提交新证据。经二审审理查明，郭深于2017年12月5日通过顺风快递向敬业公司提出了查阅会计账簿的申请。经二审审理查明的其他的事实与一审认定的事实一致。本院认为，根据法律规定，郭深作为敬业公司的股东，有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，该权利是股东的法定权利，除公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅外，公司应当保障股东知情权的行使。本案中，郭深成为敬业公司股东的时间是2015年1月28日，其自该日起才取得敬业公司股东资格，故一审判决郭深查阅、复制财务会计报告的起止时间为2015年1月28日至2017年11月30日并无不当。关于郭深能否查阅敬业公司会计账簿的问题。经查，郭深虽已通过顺风快递向敬业公司提出查阅该公司会计账簿的申请，但根据已发生法律效力的甘肃省高级人民法院（2016）甘民初80号民事判决书确定的事实，郭深与王林安（向日葵公司副总经理）共同出资设立天源公司，该公司营业执照登记的经营范围与向日葵公司基本相同，故天源公司与敬业公司及其子公司向日葵公司存在同业竞争关系。由于会计账簿能够反映出公司的经营价格信息、客户信息、市场信息等具有商业秘密性质的信息，天源公司一旦获知上述信息，将有可能在业务竞争中处于优势地位，继而损害敬业公司的利益。郭深虽在二审中主张其现已不是天源公司的股东，但未能提供证据予以证实，应承担举证不能的法律后果。故一审判决驳回郭深的该项诉讼请求于法有据。综上所述，郭深的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费70元，由郭深负担。本判决为终审判决。审判长 周小鹰审判员 杨文龙审判员 赵世苍二〇二〇年四月十三日书记员 王 玥