苏州工业园区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0591民初4122号原告：石磊，男，1981年4月7日出生，汉族，住山东省单县。委托诉讼代理人：杨静，上海市浩信（苏州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：王**，上海市浩信（苏州）律师事务所实习律师。被告：刘亚军，男，1984年11月12日出生，汉族，住江苏省如皋市。委托诉讼代理人：龚信，江苏孚佑律师事务所律师。委托诉讼代理人：纪慧，江苏孚佑律师事务所律师。被告：孙笑杰，女，1983年1月13日出生，汉族，住江苏省苏州。委托诉讼代理人：王琰，江苏瀛元律师事务所律师。委托诉讼代理人：茅一帆，江苏瀛元律师事务所实习律师。原告石磊与被告刘亚军、孙笑杰股权转让纠纷一案，本院于2019年4月16日立案受理后，依法由审判员柳蓓菁独任审理，于2019年6月12日公开开庭进行审理，原告石磊及其原委托诉讼代理人张宗峦、王**，被告刘亚军的委托诉讼代理人纪慧，被告孙笑杰的委托诉讼代理人王琰、茅一帆到庭参加了诉讼。后本案依法转为普通程序，组成合议庭，于2019年9月17日公开开庭进行审理，原告变更后的委托诉讼代理人杨静、王**，被告刘亚军的委托诉讼代理人纪慧，被告孙笑杰的委托诉讼代理人王琰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令两被告向原告支付35万元股份收购款；2、本案的诉讼费用由两被告承担。事实和理由：2017年5月27日，原告与两被告作为股东共同成立苏州麦猴姆网络科技有限公司，其中被告孙笑杰是法定代表人。2018年10月31日，三方签订了一份《三方转让协议》，约定由被告刘亚军收购苏州麦猴姆网络科技有限公司，亏损由甲方承担，并于2018年12月底注销。约定原告的股份打折作价35万元也一并由甲方收购，收购款由被告孙笑杰承担先期支付给原告，约定2018年12月30日前支付原告7万，2019年7月30日前支付原告10万元，2019年8月1日至2020年7月30日期间，被告孙笑杰每月支付原告1.5万元。协议签订后，两被告却未按照《三方转让协议》约定的内容履行付款义务。故原告诉至法院。被告刘亚军辩称，根据三方转让协议第2.1条约定，该款项的承担主体为被告孙笑杰并明确分期付款的时间与金额，被告刘亚军没有与原告直接支付款项的义务。原告对于该协议的履行存在一定的违约，被告刘亚军交付给原告转交给铁通的两个季度的房租被原告挪用，并单方给被告刘亚军断电，导致被告刘亚军无法在协议中明确的租赁房屋内经营。原告目前在对经营的房屋进行转租，违反了协议的约定。即便被告孙笑杰同意承担股权收购款，但根据被告刘亚军与被告孙笑杰配偶贾海军另行签署的双方协议，对于三方协议2.3条中的款项支付另有特别约定，该款由贾海军支付，与被告刘亚军无关。对于本案的原告诉求，被告刘亚军不承担支付义务，请予以驳回对被告刘亚军的诉请。被告孙笑杰辩称，原告与被告刘亚军之间基于股权转让与回购形成债权关系，被告孙笑杰是加入到债权中的第三人，被告孙笑杰加入债务中的目的是在2018年12月底之前注销公司，免费使用一楼东面的一间房屋，但由于原告的违约行为，在2018年12月底并未注销公司。同时，原告对案涉房屋进行拉电等破坏行为，违反合同约定向外转租房屋，使得被告孙笑杰加入债务的目的均无法实现。由于被告孙笑杰加入债务的目的已消失，再要求被告孙笑杰承担债务是违反诚实信用与公平原则，本案债务应由被告刘亚军履行。退一步讲按照协议约定，已界期限的款项只有7万元，其他款项尚未到达该期限。请求驳回对被告孙笑杰的诉请。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：苏州麦猴姆网络科技有限公司于2017年5月27日成立，法定代表人孙笑杰，股东石磊、刘亚军、孙笑杰。2018年10月31日，原告石磊（乙方）与被告刘亚军（甲方）、孙笑杰（丙方）签订《三方转让协议》一份，写明，苏州麦猴姆网络科技有限公司截止至2018年10月15日，甲方出资金额为101.5625万元，乙方出资金额为62.5419万元，丙方出资108.3万元，以及周清林出资47.5813元。经三方友好协商，现对苏州麦猴姆网络科技有限公司作出如下调整：1、苏州麦猴姆网络科技有限公司由甲方统一收购处理，公司所出现的亏损由甲方来承担，并于2018年12月底，将苏州麦猴姆网络科技有限公司注销，乙方和丙方不再以股东或者法人的身份存在。2、甲方将乙方、丙方及周清林的投资款按照一定的比例给予打折收购，具体方式如下：2.1甲方按照35万元（包含乙方所投资的定制衣柜款）的价格回购乙方在苏州麦猴姆网络科技有限公司的股份，款项由丙方先行承担，丙方分两年内先行垫付，于2018年12月30日之前，支付乙方7万元，2019年7月30日之前，丙方支付乙方10万元；2019年8月1日至2020年7月30日之间，丙方每月支付乙方1.5万元，后期由甲方归还给丙方（甲方归还丙方款项条款详见第2.3条）。同时，甲方将二楼东面两间（现安全通道门以东）免费给乙方使用。2.2甲方按照33万元的价格回购丙方在苏州麦猴姆网络科技有限公司的股份。2.3甲方总计应付丙方68万，按照以下时间支付：……2023年7月30日之间支付丙方22万元（若甲方在乙方与房东2017年所签订的合同到期后，未继续在处进行经营，则此笔22万甲方不需要承担），同时丙方在甲方支付完成其最后一笔钱之前，丙方现有在所使用的独立一间店面房（一楼最东面一间），丙方不承担房租……3、由于此经营场所房租是乙方与房东来签订，所以在此经营过程中，在非甲方的原因下，乙方与房东签订的合同需要履约完成（原房屋租赁合同条款平移至甲方），乙方不得将此房转租给甲方以外的人员……若房屋到期后，甲方不再续租，则甲方应在租赁期满前六个月书面通知乙方……5、若此份协议甲乙丙三方签订后，第二年后（从此协议签订日开始计算不包含第二年），若甲方经营不下去了，导致其公司关门，则由丙方来处理甲方在经营场所内的固定资产（空调），其债务由甲方自行处理，甲方不再承担第2.3条中的还款。落款处签字显示甲方刘亚军、乙方石磊、丙方孙笑杰。因被告到期未付，原告诉至法院。对于涉案房屋的租赁及使用情况，被告刘亚军另提交微信聊天记录打印件一份，被告刘亚军表示，该聊天记录为2019年4月23日其与房东朱伟俊的微信聊天记录，该记录中显示，房东确认原告拖欠房租三个季度。原告存在挪用租金导致被告刘亚军无法承租该房屋。原告对该证据不予认可，并认为原告并未欠付租金，且是否欠付租金均不影响本案三方协议的履行，房东并未因房租问题收回房屋及有其他干扰刘亚军正常经营的行为。被告孙笑杰表示，对该证据的真实性无异议，因原告未及时支付房租至房东，造成本案房屋租赁关系处于不确定状态，对房屋的实际使用人造成极大的内心不安，也是本案费用发生纠纷的原因。原告对于被告所称的房屋租赁情况欠付及断电情况陈述如下：涉案房屋目前仍在租赁期间内，未解除房屋租赁。房租还在正常缴纳，原告转租给刘亚军，刘亚军实际接管苏州麦猴姆网络科技有限公司后，因有拖欠租金、水电费等费用的情况导致双方发生矛盾，在经过原告多次催促未果后，原告有采取断电。但断电会影响其他业主车辆进出，在铁通公司人员反映后立马恢复了通电，断电时间仅为2019年4月30日。当天恢复通电后，被告在五一期间仍正常经营直至2019年5月5日私自搬离，未通知原告。因此，根据协议第3条约定只有在非因甲方原因下，原告才不得转租至其他人，但本案实际情况为甲方原因导致，原告无奈张贴招租广告，直至今日所有房屋仍空置产生租赁损失。原告为此提交如下证据：一、电子支付凭证打印件8份，证明原告向铁通公司支付租金318114元。原告另表示，原告是正常向铁通公司支付租赁费用，本案是股权转让纠纷，不管原告是否向铁通公司支付费用，只要原房东并未影响该案的转租行为，就与本案无关。二、2019年3月30日、2019年4月1日原告向刘亚军催缴电费微信聊天截图打印件2张，该微信聊天记录中显示，原告曾向刘亚军发送电费发票，并提出“房租电费什么时候给我”。三、铁通公司证明1份，该证明中载明，2019年4月30日因石磊断电，造成公司车辆进出闸机无法正常使用，公司随即联系石磊让其恢复供电，稍后供电正常，车辆进出闸机正常使用。被告刘亚军对证据一的意见为：对真实性无异议，关联性不予认可，2018年8月10日、2018年12月4日的支付凭证并不在双方争议的欠付房租时间内，故与本案无关。2019年1月17日的转账凭证可证明原告存在挪用被告刘亚军支付的租金，根据被告刘亚军与铁通公司工作人员了解截止2019年4月23日，原告拖欠三个季度租金，该转账凭证仅证明是原告支付此前欠付的部分租金。无法证明用于支付2018年最后一个季度的租金。2019年4月30日、2019年5月15日的转账凭证用于支付水电费，与租金无关，无法证明用于支付2019年第一季度租金。对证据二的质证意见为：不完整，根据之前的了解，被告刘亚军将截至2019年4月房租已支付原告，但原告挪用未及时支付房东。关于电费案涉费用并非只是被告刘亚军使用，被告孙笑杰及原告也有使用一部分，发生电费不应均由被告刘亚军负担。对证据三不予认可。断电事实发生，被告刘亚军因断电的行为发生及原告挪用应支付房东的房租（连续拖欠三个季度），在五一时因影响经营就搬离了。被告孙笑杰对证据一的意见同刘亚军。对证据二2019年3月30日的聊天记录不予认可，无法看清其内容。对催缴电费部分真实性同被告刘亚军的意见，无论刘亚军是否存在拖欠电费行为，原告无权对其进行断电。对证据三的真实性、合法性、关联性不予认可，对比工商内档中留存的房屋租赁合同其中铁通公司的印章，可看出两枚印章不一致。被告孙笑杰另认为，原告违反《三方转让协议》的约定，将协议约定的房屋进行转租，为此提交照片打印件8张，孙笑杰称，拍摄的是三方转让协议所涉房屋，因为原告对房屋进行破坏，两被告无法继续经营。原告对该证据的真实性认可，但关联性、合法性、证明目的均不认可。装修联络函是原告所贴，因为被告刘亚军搬走时，将房屋敲打混乱，铁通公司对原承租人不满，要求张贴装修告示，避免外界对该处产生其他怀疑。所有破坏都是被告刘亚军所致，原告无任何破坏行为。被告刘亚军对该证据真实性认可，并称其在原告于2019年4月底单方对所涉房屋断电，导致无法继续经营才搬离，并未对房屋进行破坏，原告正对相关房屋进行招租与转租。对于款项的支付的问题，被告刘亚军认为三方转让协议约定的转让款应由孙笑杰的配偶贾海军支付，为此提交其与贾海军的双方协议复印件一份，载明，甲方刘亚军、乙方贾海军，针对2018年10月份刘亚军、石磊、孙笑杰所签订的关于苏州麦猴姆网络科技有限公司三方协议做一下补充：1、协议中的第2.3条中刘亚军的还款由贾海军来还款，与刘亚军本人无关。被告刘亚军解释称，该协议是其与实际股东孙笑杰与隐名股东贾海军达成协议，约定三方转让协议中第2.3条中刘亚军的还款由贾海军支付，与其无关。原告对该证据的真实性、合法性、关联性均不予认可，不知道该协议的存在，且与本案无关。被告孙笑杰对该证据的真实性无异议，但表示，该双方协议签订的背景为可以免费使用东侧房屋为前提，先该房屋已无法正常使用，签订协议的目的无法实现，故仍应由刘亚军承担支付责任。本院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。本案中，原告及两被告签订《三方转让协议》，该协议中就股东之间的股权转让及原告与被告刘亚军间的股权转让价款的承担及其他结算内容等事项予以了约定，各方均应按约履行。故原告向被告刘亚军转让的股权的价款35万元应由被告孙笑杰承担。对于该价款的支付期限，本院认为，《三方转让协议》约定石磊转让给刘亚军的股权转让价款总额为35万元，并约定分期支付，首期付款7万元，应在2018年12月30日之前支付，但至庭审，被告分文未付，故原告主张被告立即支付全部款项35万元的意见，于法有据，本院予以支持。对于被告刘亚军、孙笑杰认为因原告原因导致其无法继续使用协议约定的房屋，且原告对相关房屋进行招租与转租，原告行为构成违约，故不应支付相应款项的意见。本院认为，三方转让协议中虽对租赁房屋的使用进行了相关约定，但并未约定相关的违约责任，且原告已就房屋的租赁及断电事宜提交相应证据并做出解释，被告并未提交证据证明其搬离与原告存在直接关联，故对于两被告的上述意见，本院不予支持。被告孙笑杰称其是为了公司的注销而自愿为刘亚军支付相应款项，现其目的无法实现，相应款项应由刘亚军自行支付。对此，本院认为，公司注销行为是公司自治范畴的事务，且苏州麦猴姆网络科技有限公司章程第八条约定股东会行使的职权，包括对公司合并、分离、解散、清算或者变更公司形式作出决议。故被告孙笑杰的该意见，于法无据，本院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条、第一百六十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告孙笑杰于本判决生效之日起十日内向原告石磊支付款项35万元。二、驳回原告石磊的其他诉讼请求。被告如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6550元，由被告孙笑杰负担。该款原告已预付，由法院退还，被告孙笑杰于本判决生效之日起十日内向本院支付。逾期不交，本院将移交执行部门强制执行。（本案诉讼费账户名称为：苏州工业园区人民法院诉讼费专户，开户银行：中国银行股份有限公司苏州园区行政中心支行，账号：62×××96。）如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。户名：江苏省苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。审 判 长  柳蓓菁人民陪审员  周根火人民陪审员  周伟生二〇二〇年四月十五日法官 助理  杨 陈书 记 员  帖思聪附本判决适用的法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百六十七条分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同。出卖人解除合同的，可以向买受人要求支付该标的物的使用费。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……