云南省昆明市官渡区人民法院民 事 判 决 书（2019）云0111民初13005号原告：雷钧，男，汉族，1979年2月14日，住四川省合江县。原告：孙德昌，男，汉族，1979年4月1日生，住四川省合江县。委托代理人：李锐、王丹，云南刘胡乐律师事务所律师。特别授权代理。被告：杨自芳，女，汉族，1985年3月19日生，住四川省宜宾县。被告：蒋洪斌，男，汉族，1982年11月4日，住四川省宜宾县。被告：云南漫锦商贸有限公司，住所云南省昆明市官渡区东聚小车汽配城******。法定代表人：杨自芳。原告雷钧、孙德昌与被告杨自芳、蒋洪斌、云南漫锦商贸有限公司（以下简称“漫锦公司”）纠纷一案，本院于2019年3月26日立案受理后，于2019年8月8日作出（2019）云0111民初6019号民事裁定书，裁定驳回原告的起诉，原告不服该裁定，上诉于昆明市中级人民法院，昆明市中级人民法院于2019年10月18日作出（2019）云01民终7665号民事裁定书，裁定：一、撤销昆明市官渡区人民法院（2019）云0111民初3520号之一民事裁定；二、本案指令昆明市官渡区人民法院审理。依据最高人民法院《民事诉讼程序繁简分流改革试点方案》，本案适用普通程序，由审判员王恒刚独任于2020年4月20日公开开庭进行了审理。原告雷钧、孙德昌的委托代理人王丹、被告杨自芳、蒋洪斌、漫锦公司的法定代表人杨自芳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：一、判令被告杨自芳、蒋洪斌立即向原告雷钧和孙德昌支付股权转让款937500元，并支付上述款项自2018年7月25日起至实际偿清款项之日止的利息（按月利率1%计算，暂计至2019年3月21日为85680元）；二、判令原告雷钧、孙德昌有权就被告杨自芳名下坐落于四川省成都市锦江区房产拍卖、变卖后实现优先受偿权；三、判令被告云南漫锦商贸有限公司对被告杨自芳负担的上述款项承担连带保证责任；四、判令三被告配合两原告办理股权变更手续；五、本案诉讼费、保全费由三被告承担。审理中，原告放弃第四项诉讼请求。事实与理由：2017年12月30日，雷钧、孙德昌与杨自芳签署《退股协议》。约定：雷钧将其持有的漫锦公司30%的股份转让给杨自芳，孙德昌将其持有的漫锦公司30%的股份转让给杨自芳。雷钧，孙德昌于2017年12月30日退出漫锦公司。随后雷钧、孙德昌与杨自芳、蒋洪斌达成还款协议，约定杨自芳应当向雷钧和孙德昌分别支付540000元的股权转让款。蒋洪斌承担连带清偿责任。由于杨自芳、蒋洪斌没有按时支付股权转让款，漫锦公司的股权仍然在雷钧、孙德昌名下，但雷钧、孙德昌自2017年3月1日起就没有参与公司的经营管理。2018年7月10日，原告雷钧、孙德昌与被告杨自芳、蒋洪斌、漫锦公司签署《股权转让协议》，约定：1、雷钧将其持有漫锦公司30%的股权转让给杨自芳，转让费为540000元；孙德昌将其持有的漫锦公司30%的股权转让给蒋洪斌，转让费为540000元，杨自芳、蒋洪斌共同向雷钧、孙德昌支付转让费1080000元；2、杨自芳自愿用其名下位于四川省成都市锦江区商业房产为杨自芳、蒋洪斌所欠雷钧、孙德昌的股权转让款提供抵押担保；3、漫锦公司自愿为杨自芳、蒋洪斌所欠雷钧、孙德昌的股权转让款提供连带保证责任；4、杨自芳、蒋洪斌不按约定的时间和金额支付任一期款项，雷钧、孙德昌有权对全部未到期的款项主张权利，并从欠款之日起按欠款金额的月利率1%支付资金占用利息，直至付清全部欠款为止。之后各方就四川省成都市锦江区商业房产办理了抵押登记手续。上述协议签订后，被告杨自芳、蒋洪斌未按照协议的约定时间和金额支付股权转让款。至今仍欠原告雷钧、孙德昌共计937500元的款项未支付。原告认为，原告与被告签订的《退股协议》、《股权转让协议》均是各方的真实意思表示，且不违反法律的强制性规定，各被告应该信守合同，履行义务。为此，原告向本院提起诉讼。被告杨自芳、漫锦公司辩称：原告所述不是事实，《股权转让协议》的签字是受到两原告胁迫；原告与被告杨自芳、蒋洪斌共同投资经营，公司亏损应共同承担，也不同意以个人私有财产承担担保责任。被告蒋洪斌辩称：公司设立时是合伙做生意，亏损应该共同承担；原告拿走公司二十万多的流动资金，现在被告公司还有三十多万的库存。原告的诉讼请求不能接受，原告所述不真实，签订《退股协议》是受到了欺骗。原告针对其诉请主张，向本院提交了以下证据：1、二原告身份证复印件各一份，欲证明原告具有诉讼主体资格；2、被告杨自芳、蒋洪斌身份证复印件及漫锦公司营业执照复印件各一份，欲证明被告具有诉讼主体资格；3、《退股协议》、《股权转让协议》各一份，欲证明雷钧、孙德昌各自将其持有的30%的股权转让给了杨自芳，并约定了股权转让款及付款方式，蒋洪斌对杨自芳应当支付的款项承担连带清偿责任，漫锦公司对杨自芳应当支付的款项承担保证责任；4、孙德昌银行流水、孙德昌与蒋洪斌的微信聊天记录、雷钧的银行流水、雷钧与孙德昌的微信聊天记录各一份，欲证明股权转让协议签订后，杨自芳、蒋洪斌陆续向雷钧、孙德昌各自支付了部分股权转让款；5、漫锦公司的企业信用信息公示报告一份，欲证明原告已将股权转让到杨自芳的名下，办理了工商变更登记。经质证，被告杨自芳、漫锦公司对原告提交的证据质证认为：转款不是股权转让费，是公司运营中原告抽走的流动资金。经质证，被告蒋洪斌对原告提交的证据质证认为：原告未管理公司，公司两年没有盈利，流动资金也没有，不能正常经营。三被告未向本院提交证据。本院综合认证认为，原告提交的证据真实、客观、与本案关联，本院予以采信。经本院审理查明：被告杨自芳与被告蒋洪斌原系夫妻关系。2017年12月30日，雷钧、孙德昌与杨自芳签订《退股协议》，约定：雷钧将其持有的漫锦公司30%的股份转让给杨自芳，孙德昌将其持有的漫锦公司30%的股份转让给杨自芳。雷钧，孙德昌于2017年12月30日退出漫锦公司。2018年7月10日，原告雷钧、孙德昌与被告杨自芳、蒋洪斌、漫锦公司共同签订《股权转让协议》，约定：1、甲方（雷钧）将其持有戊方（漫锦公司）30%的股权转让给丙方（杨自芳），转让费为540000元；乙方（孙德昌）将其持有的戊方30%的股权转让给丁方（蒋洪斌），转让费为540000元，丙、丁双方共同向甲、乙双方支付转让费1080000元；2、丙、丁双方转让款以现金转账形式支付给甲、乙双方。支付时间自2018年7月25日至2021年元月31日，共分八期支付上述款项；3、丙方用自己购买的位于四川省成都市锦江区商业房产为丙、丁方所欠甲、乙方的股权转让款提供抵押担保；丙、丁双方互为对方所欠甲、乙双方的股权转让款提供连带责任保证担保；戊方自愿为丙、丁方所欠甲、乙方的股权转让款提供连带责任保证担保。丙、丁、戊担保的范围包含股权转让款、资金占用费、诉讼费、保全费、诉讼保全担保费、交通费、律师费等。担保的时间从本协议签订之日起到2021年12月31日止；4、丙、丁双方不按约定的时间和金额支付任一期款项，甲、乙方有权对全部未到期的款项主张权利，并从欠款之日起按欠款金额的月利率1%支付资金占用利息，直至付清全部欠款为止。后各方就四川省成都市锦江区商业房产办理了抵押登记手续。上述协议签订后，被告杨自芳、蒋洪斌按照协议的约定向两原告共计支付股权转让款142500元，余款937500元未支付。漫锦公司的股权已于2019年4月变更至被告杨自芳名下。为此原告诉至本院，主张上述诉请。本院认为，原、被告双方自愿签订《退股协议》以及《股权转让协议》，意思表示真实、不违反法律和行政法规的强制性规定，为有效的合同，双方应当按照合同的约定全面履行各自义务。本案中，两原告与两被告双方于2017年12月30日达成的《股权转让协议》。已明确由被告杨自芳、蒋洪斌支付股权转让款1080000元，因此被告杨自芳、蒋洪斌应当按照约定支付以上款项，上述款项双方约定的付款期限共分八期支付，自2018年7月25日至2021年元月31日，但因部分股权转让款到期后，两被告杨自芳、蒋洪斌并未积极筹款支付，并且两被告以自己的行为表明其不履行主要债务，已构成预期违约，合同的目的已无法实现，且承担担保责任的被告漫锦公司已停止经营，因此两原告要求被告杨自芳、蒋洪斌提前归还全部股权转让款符合法律规定，本院予以支持。现两原告认可被告杨自芳、蒋洪斌支付股权转让款142500元，故原告主张由被告杨自芳、蒋洪斌支付尚欠股权转让款937500元，本院予以支持。原告主张上述欠款自2018年7月25日起至实际偿清款项之日止按月利率1%计算的资金占用的利息，本院认为，原、被告双方约定的付款期限共分八期支付，自2018年7月25日至2021年元月31日，原告所主张的款项尚有部分未到履行期限，因此原告主张上述欠款款项自2018年7月25日起至实际偿清款项之日止按月利率1%计算的资金占用的利息，本院不予支持。原告主张就被告杨自芳名下坐落于四川省成都市锦江区房产拍卖、变卖后实现优先受偿权；及被告漫锦公司对被告杨自芳、蒋洪斌负担的上述款项承担连带保证责任，符合双方股权转让协议约定本院予以支持。被告杨自芳辩称其受胁迫签订《股权转让协议》，但未提交相关证据证实，故本院不予采信；被告蒋洪斌辩称除两原告主张已收到的款项外，两原告另从漫锦公司支取到部分款项，共计收到二十余万元，因被告蒋洪斌未提交银行流水、公司账册加以证实，并且被告蒋洪斌自认两原告在公司取款发生于双方签订《股权转让协议》之前，因此被告蒋洪斌该辩解本院不予采信。综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十八条（第一项）、《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、由被告杨自芳、蒋洪斌于判决生效十日内连带向原告雷钧、孙德昌支付股权转让款共计937500元；二、被告云南漫锦商贸有限公司对被告杨自芳、蒋洪斌负担的上述款项承担连带保证责任；三、原告雷钧、孙德昌有权就被告杨自芳名下坐落于四川省成都市锦江区房产拍卖、变卖后实现优先受偿权；四、驳回原告雷钧、孙德昌其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费14009元，由被告杨自芳、蒋洪斌、云南漫锦商贸有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后两年内向本院申请强制执行。审判员  王恒刚二〇二〇年四月三十日书记员  吕静玲