淮安市清江浦区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏0812民初第6313号 原告：王**，男，汉族，1976年6月29日生，住淮安市清江浦区。 委托诉讼代理人：陈琼、张梦含，江苏引航律师事务所律师。 被告：淮安市银丰融资担保有限公司，住所地淮安市丹桂苑****。 法定代表人：王步喜，职务董事长。 被告：王步喜，男，汉族，1957年2月23日生，住淮安市清江浦区。 被告：杨苏琴，女，汉族，1956年4月24日生，住淮安市清江浦区。 三被告共同委托诉讼代理人：周光远，江苏益言律师事务所律师。 三被告共同委托诉讼代理人：王浩，男，汉族，1991年1月26日出生，淮安银丰融资担保有限公司职工。 第三人：叶金永，男，汉族，1975年3月18日出生，住南京市六合区。 原告王**与被告淮安市银丰融资担保有限公司（以下简称银丰公司）、王步喜、杨苏琴及第三人叶金永确认股东资格纠纷一案，本院于2019年7月2日立案后，依法适用普通程序，于2019年11月28日公开开庭进行了审理。原告王**的委托诉讼代理人陈琼、张梦含，被告王步喜同时作为银丰公司的法定代表人及三被告共同委托诉讼代理人周光远、王浩均到庭参加诉讼。第三人叶金永经本院传票传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。 原告王**向本院提出诉讼请求:1、依法确认被告银丰公司于2006年5月22日作出的《股东会决议》不成立；2、依法确认原告与被告杨苏琴签订的《股权转让协议》不成立；3、请求被告银丰公司恢复原告的股东身份；4、由三被告承担本案诉讼费、律师代理费。事实与理由：原告系被告银丰公司的原始股东，持有被告银丰公司注册资本的25%股份。2006年5月22日，被告杨苏琴伪造《股权转让协议》，将原告持有的被告银丰公司的全部股权转让给被告杨苏琴。同日，被告伪造原告签名制作了《股东会决议》，确定了股权转让事实，并办理了股东变更登记。被告王步喜作为被告银丰公司股东及法定代表人，在《股东会决议》上签字确认股权转让事实。2018年6月，原告向朋友借款，准备以自有股权办理质押登记时，发现股权已被被告办理了变更。为维护原告合法权益，特向贵院提起诉讼，恳请贵院依法查明案件事实，支持原告诉讼请求。 被告银丰公司、王步喜、杨苏琴辩称：1、王**既没有作为股东在公司章程上签字，也没有履行股东义务实际出资、享有股东权利参与公司管理，不是银丰公司真实股东，仅是银丰公司原实际控制人王金柱（王**父亲）使用其身份证办理公司登记的挂名股东。因此，王**实体上没有权利对银丰公司股东会决议、股权转让提出异议，更没有权利要求恢复其银丰公司股东身份，应当驳回其诉讼请求。2、如果认可王**是银丰公司的真实股东，实体上有权利对银丰公司股东会决议、股权转让提出异议，那么其在股权被转让并办理了变更登记12年之后（2006年5月至2018年6月）才提起诉讼，亦已超过诉讼时效，仍应当驳回其诉讼请求。因为，公司股权变更登记具有对外公示的法律效力，一经登记即推定与公司有利益关系的人知晓股权变更的事实。如果王**是银丰公司真实股东，出资300万元，参与了公司管理，当然更应当知晓其股权被转让变更的事实。因此，如果认可王**是银丰公司的真实股东，其诉讼请求也超过诉讼时效，仍然应当驳回其诉讼请求。综上，不论王**是否是银丰公司真实股东，依法都应当驳回其诉讼请求。 根据当事人举证、陈述和本院经审查确认的证据，本院认定事实如下：2003年9月22日，银丰公司召开第一次股东会议决议，任命王**为执行董事兼总经理，王金柱为执行监事，任期均为3年，由王金柱负责办理验资、设立登记具体事宜。该决议最后落款有王**、叶金永、王**、王金柱四个人名字。 2003年9月25日，银丰公司形成书面章程，主要内容：公司注册资本为1200万元，其中股东王**货币出资600万元，叶金永货币出资300万元，王**货币出资300万元；公司经营范围为提供财产抵押贷款担保、信用但保、融资担保，业务咨询；为企业提供财务代理，咨询调查、投资、商务代理。该章程上最后落款有王**、叶金永、王**三个人名字。 2003年9月23日，银丰公司筹建账户汇进1200万元。2003年9月25日，淮安国信会计师事务所有限公司出具淮国信验报（2003）第311号《验资报告》，确认银丰公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币1200万元。2003年9月26日，银丰公司筹建账户汇出1200万元。 2006年5月22日，银丰公司形成书面《股东会决议》：叶金永、王**将其持有的各计300万元股权转让给杨苏琴，公司增加注册资金800万元，注册资本总计为2000万元，其中王步喜出资800万元，王琼出资600万元，杨苏琴出资600万元，王琼为新股东。该协议上最后落款全体股东签章处有叶金永、王**、王步喜名字。 2006年5月22日，以叶金永、王**名字作为转让方，以杨苏琴作为受让方，形成书面《股权转让协议》：叶金永、王**将其在银丰公司的各300万元股权全部转让给杨苏琴，杨苏琴以货币方式于协议签订之日起当日一次性支付给叶金永、王**。自协议签订之日起，叶金永、王**不再对银丰公司享有任何权利和义务。该协议上最后落款转让方处有叶金永、王**名字，受让方处有杨苏琴名字。 2006年5月23日，银丰公司进行变更登记，股东由王步喜、王金永、王**，变更为王步喜、杨苏琴、王琼。 庭审中，原告王**陈述其与王金柱、王**、叶金永系同一家庭成员，由父亲王金柱代为管理公司；同时认可2003年9月25日银丰公司《公司章程》上名字是委托王金柱代签，其也不参与银丰公司的实际经营管理，未参与过公司分红。 被告王步喜陈述银丰公司在2003年成立后未开展任何经营活动，银行账户上也没有钱。2004年银丰公司实际控制人王金柱将公司的公章、企业法人营业执照交给其经营。2004年至今，王**及其他股东从未去过公司，也从不参与公司任何经营活动，未拿过一分钱。王步喜同时承认2006年5月22日《股东会决议》与《股权转让协议》上王**的签名均系其代签，杨苏琴也未支付300万元股权对价的货币或财物给王**。 本院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。王**称2003年9月25日银丰公司《公司章程》系委托王金柱代为签名，但并未提供当时就委托了王金柱的相关证据，故应当认定王**并未在公司章程上签名。2003年9月23日银丰公司筹建账户汇进1200万元，2003年9月25日淮安国信会计师事务所有限公司据此出具《验资报告》，确认银丰公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币1200万元，2003年9月26日该1200万元即从银丰公司筹建账户汇出，而王**亦未提供该1200万元资金用于公司经营的证据，据此亦应当认定王**并未实际出资。银丰公司的三名原始股东与王金柱系同一家庭成员，银丰公司的验资、设立登记、管理等全部由王金柱负责，王**并不参与，由此可以看出王金柱是银丰公司实际控制人，王**仅是挂名股东。否则，2004年王金柱无偿将银丰公司转让给王步喜之后，王**不可能在长达数十年时间对银丰公司不闻不问，不参与公司任何经营管理活动、不收取任何投资报酬。 综上：王**没有在公司章程上签名，没有实际出资，没有实际行使过股东权利参与公司决策管理，没有实际享受过股东利益获得投资报酬，仅是银丰公司原实际控制人王金柱使用其名义办理公司登记的挂名股东。王**对银丰公司不享有知情权、表决权、选举权和被选举权、转让出资权、收益权等股东权利。因此，王**无权对银丰公司股东会决议、股权转让提出异议，更无权要求恢复其银丰公司股东身份。依照《中华人民共和国公司法》第四条、第二十五条第二款、第二十八条第一款及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下： 驳回原告王**的全部诉讼请求。 案件受理费30800元，保全费5000元，公告费600元，合计36400元，由原告王**负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉至江苏省淮安市中级人民法院，同时根据《诉讼费用缴纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。 审 判 长  严晓岚 人民陪审员  李伯奎 人民陪审员  宋桂兵 二〇二〇年四月二十七日 书 记 员  陈彦如 附：相关法律条文 《中华人民共和国公司法》 第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 第二十五条第二款股东应当在公司章程上签名、盖章。 第二十八条第一款股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。