山西省长治市中级人民法院民事判决书（2020）晋04民终329号上诉人(原审原告)：武啸虎，男，1995年7月5日出生，汉族，住武乡县。委托诉讼代理人：李怀秀，男，1961年1月4日出生，汉族，住武乡县丰州。被上诉人(原审被告)：闫守新，男，1966年8月7日出生，汉族，现住襄垣县。委托诉讼代理人：付艳玲，女，襄垣县古韩镇法律服务所法律工作者。原审第三人：襄垣县东邯郸石料有限公司。住所地：襄垣县下良东邯郸村。法定代表人：武海兵，职务经理。上诉人武啸虎因与被上诉人闫守新、原审第三人襄垣县东邯郸石料有限公司确认合同无效纠纷一案，不服山西省襄垣县人民法院（2019）晋0423民初966号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月17日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人武啸虎的委托诉讼代理人李怀秀，被上诉人闫守新的委托诉讼代理人付艳玲，原审第三人襄垣县东邯郸石料有限公司的法定代表人武海兵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。武啸虎上诉请求：1.依法撤销山西省襄垣县人民法院（2019）晋0423民初966号民事判决，并改判依法撤销2019年3月20日上诉人与被上诉人签订的《襄垣县东邯郸石料有限公司股权转让协议》；2.一审诉讼费、二审上诉费由被上诉人承担。事实和理由：1.车牌号为×××车辆实际出资购买人为上诉人，上户时将所有人登记在襄垣县东东邯郸石料有限公司，原审认定事实错误，导致适用法律错误；2.2019年3月20日上诉人转让股权协议时被上诉人向上诉人提供了《债权债务表》，此表显示：“股权转让的债权债务与此附件为准”实现利润为13792487.68元。上诉人因年幼无知，在对“此利润”的重大误解和被上诉人隐匿、欺诈、诱惑的情况下与被上诉人签订了《襄垣县东邯郸石料有限公司股权转让协议》，属于无效协议；3.2019年3月20日上诉人与被上诉人签订协议时未将2019年3月20日前上诉人与被上诉人合伙经营期间投入的资产及实际经营利润未按股权比例分配，实属上诉人重大误解，造成上诉人巨额财产损失，损害了上诉人的合法权益。闫守新、襄垣县东邯郸石料有限公司辩称，1.×××车辆原本属于公司购买，是公司财产，股权转让时归上诉人武啸虎所得。该车来源及所有权变更在《股权转让协议》中写的清清楚楚，上诉人在原审时并没有提出异议；2.上诉人作为一个完全民事行为能力人，且担任公司的财务总监职务，对其亲自监督的公司帐务记录完全清楚，且转让行为是经其充分考虑的结果。其所谓的重大误解和被上诉人隐匿、欺诈、诱惑的情况不存在；3.本案要解决的是《股权转让协议》本身是否符合法律规定的情形，有无重大误解、显失公平等情形，是否进行利益分配，分配是否合理，不能成为《股权转让》的必然条件；4.关于原审中，上诉人要求人民法院调取财务报表等，同样不能作为判断《股权转让协议》是否存在违法情形的依据。武啸虎向一审法院起诉请求：1、依法撤销2019年3月20日原、被告签订的《襄垣县东邯郸石料有限公司股权转让协议》。2、诉讼费由被告承担。一审法院认定事实：襄垣县东邯郸石料有限公司成立于2005年5月31日。2017年1月18日，襄垣县东邯郸石料有限公司经过股东会决议，制定公司章程，规定：公司注册资本500万元，其中闫守新认缴出资额200万元，占40％；武啸虎认缴金额200万元，占40％；武海兵认缴金额45万元，占9％；何荣国认缴金额55万元，占11％，2017年1月19日该公司股东变更为闫守新、武啸虎、武海兵、何荣国，闫守新、武啸虎、武海兵成为该公司管理人员，在该公司章程后四名股东均签字确认。2019年3月20日，原告武啸虎为甲方、被告闫守新为乙方签订了《襄垣县东邯郸石料有限公司股权转让协议》一份、附件2、附件3，确认了襄垣县东邯郸石料有限公司资产明细、债权债务表。《襄垣县东邯郸石料有限公司股权转让协议》约定：在甲方欲转让其投资所持有（35％）的襄垣县东邯郸石料有限公司（下称公司）的股权，乙方有意收购的情况下，现甲、乙双方根据《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国公司法》和其他相关法律、法规之规定，就甲方转让其所持有（35％）公司股权事宜、双方在平等、自愿、公平的基础上、经充分协商签订本股权转让合同书，以资共同恪守。第一条、收购股权的形式甲方自愿将其所有持有（35％）的股权全部出资整体转让给乙方，乙方整体受让甲方的股权后，由乙方绝对控股公司，决定具体受让人，具体受让人以变更后的公司工商档案为准，2019年3月20日前武海应、武啸虎在襄垣县东邯郸石料有限公司产生的往来账目或所打欠条已全部结清，与武海应、武啸虎无关。第二条、甲方转让其所持有（35％）的公司股权，股权价款为人民币600万元整（大写：陆佰万元整）。第三条、价款支付方式股权转让价款由乙方分三期支付给甲方，其中：第一期为签订协议办完手续七日内付200万元（贰佰万元整）；第二期为签订合同之日起二个月内付200万元（贰佰万元整）加利息4万元（肆万元整）共计204万元（贰佰零肆万元整）；第三期在签订合同之日起三个月内将剩余200万元（贰佰万元整）全部付清。（如截止第三期期限结束时未付清尾款，则以闫守新个人持股中的10％的利润中进行分红并增加剩余款项的2％的利息进行计算）。第四条、资产交接4-1本合同生效后，双方应在3个工作日内，按照双方已经确认的公司债权债务资产进行交割，交割工作在本合同生效后7个工作日内办理完毕。在此期间，甲乙双方共同保证移交财产的安全完整。交割过程中，双方应互为对方工作提供便利条件。4-2交割工作完成后，甲乙双方根据诚实信用的原则，甲方对涉及原公司的一切事宜合理地履行通知，保密、说明、协助等义务。第五条、债权债务5-1本合同生效之日前，公司经营管理期间所发生的一切债务、税费及其他遗留问题全部由乙方承担，同时上述期间发生债权全部归乙方所有，乙方保证公司的债权债务清理事项，甲方不承担任何责任。5-2本合同生效之日后，乙方对公司经营管理所产生的一切债权及债务，由乙方享有和承担。……第十条、附件以下附件为此合同必要组成部分：1、转让款支付明细。2、保时捷WPIAA295，车牌号×××车说明。3、武啸虎工资和往来说明。4、襄垣县东邯郸石料有限公司资产明细表。5、合同、文件及其他资料。……附件2约定：公司于2018年3月15日所购买的保时捷WPIAA295，车牌号为×××，从签订合同之日起为武啸虎所有。东邯郸石料有限公司7月份之前必须无条件配合办理过户手续，所产生的一切过户费用由东邯郸石料有限公司承担。签订合同之日起，×××的车归武啸虎所有，签订合同之日起，车辆所发生的一切安全事故、责任纠纷、经济纠纷、违规违法事件与东邯郸石料有限公司无任何关系，由武啸虎自行承担。该附件与合同具有同等法律效力。附件3约定：1-1东邯郸石料有限公司承诺合同签订之日起至2020年2月28日前每月按时支付武啸虎原有工资5000元／月，用于协助配合公司工作。2020年2月28日前若因不可抗拒因素致使东邯郸石料有限公司无法正常经营，对于武啸虎的工资将自动取消2020年2月28日后东邯郸石料有限公司不再承担武啸虎工资待遇。1-2东邯郸石料有限公司在2018年经营期间内使用武啸虎中国工商银行卡：6212260505008221713与东邯郸石料有限公司有关业务往来属东邯郸石料有限公司。该附件与合同具有同等法律效力。襄垣县东邯郸石料有限公司资产明细有碎石生产线1套、料仓大棚2套、变压器4台、石灰炉生产线1套、房屋40间、挖掘机3台（其中336挖掘机有10个月分期付款未付，合计882812．60元）、装载机5台、重汽3辆、地磅2台、洒水车1辆、皮卡1辆、洗砂机1套，该明细约定股权转让的固定资产与此附件为准，同样具有法律效应。债权债务表载明：现金13691元、银行存款1508．11元、工行卡125．75元、应收中铁一局7990122．98（账面数）石料款、应收名贺房地产362990．36元、应收未结算机沙5424049．48元（77659．64），合计13792787．68元；外欠应付款7175471．48、未结算机沙税款644046．48元、未分配利润5972969．72元，合计13792487．68元，该债权债务表载明股权转让的债权债务与此附件为准，同样具有法律效力。原告武啸虎、被告闫守新在上述转让协议、附件2、附件3、资产明细表、债权债务表上签字、捺印予以确认。以上转让协议签订后，被告闫守新分别于2019年3月20日、2019年3月26日、2019年4月20日支付给原告武啸虎共计600万元，襄垣县东邯郸石料有限公司按约定支付原告武啸虎每月工资，保时捷WPIAA295，车牌号为×××车辆交付转让给原告武啸虎。2019年3月28日，襄垣县东邯郸石料有限公司在襄垣县市场监督管理局进行了股东变更登记。根据原、被告股权转让协议内容及当庭所举证据、当庭陈述，可知工商企业信息中所登记的股东股权占比并非原、被告在襄垣县东邯郸石料有限公司的实际股权占比，一审法院根据原、被告当庭陈述的占比份额进行处理。一审法院认为，《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。”原告认为被告在股权转让过程中隐匿固定资产信息及2019年1月至2月公司财务报表，导致其重大误解，出让股权显失公平，故要求撤销与被告签订的股权转让协议。根据庭审过程中原、被告所提交证据可知，原、被告签订的股权转让协议，是在对襄垣县东邯郸石料有限公司的固定资产、2018年财务报表、债权债务进行确认后，确定了股权转让价款而签订的协议，且在协议签订后，被告按照协议约定履行了付款义务，后又在襄垣县市场监督管理局进行了股权变更登记，原告认为被告隐瞒固定资产及2019年1月至2月的财务报表，使其产生重大误解，但原告所提交的固定资产报表与原、被告共同确认的2018年12月、被告提供的2019年1月至2月财务报表中固定资产内容一致，又对第三人所提交的2019年1月至2月财务报表数据均不予认可，部分认可一审法院从第三人处调取的2019年1月至2月财务报表数据，但又不能提供相反证据证明被告在与原告转让股权期间存在隐匿情形，原告主张撤销的依据不足，一审法院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：驳回原告武啸虎的诉讼请求。案件受理费100元，减半收取50元，原告武啸虎负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。被上诉人闫守新提交证据有：《和解协议书》一份。用以证明在本案一审判决下达以后，本案当事人再次达成和解协议，由被上诉人闫守新付给上诉人146万元，由原审第三人的法定代表人武海兵付给上诉人10万元，共计156万元。其中武海兵的10万元是财产折抵的，条件是上诉人撤回上诉。现协议中的156万元已经全面履行。协议上有见证人签字，其中一名见证人就是上诉人的代理人。武啸虎经质证，认可签字行为，是武啸虎让代理人签字的，156万也在上诉期间收到。第三人襄垣县东邯郸石料有限公司经质证，对协议书上的签字认可，认为协议真实有效。本院经审核认为，本案当事人在上诉期间签订的《和解协议书》系真实意思的表示，且协议书中所约定的款项已经实际支付和履行，本院对其真实性和证明目的依法予以确认。经二审审理查明的事实与原审认定的事实基本一致。另查明，本案一审判决以后，在上诉期间，当事人之间自愿签订了《和解协议书》，被上诉人闫守新和原审第三人的法定代表人武海兵给付上诉人武啸虎156万元。本院认为，合法的民事权利应当受到法律保护。本案的主要争议焦点在于上诉人武啸虎与被上诉人闫守新签订的《襄垣县东邯郸石料有限公司股权转让协议》是否具有可撤销情形。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”本案中，上诉人提供的证据不足以证明《转让协议》具有可撤销的情形。且本案一审判决以后，在上诉期间，当事人之间签订了《和解协议书》，被上诉人闫守新和原审第三人的法定代表人武海兵自愿给付上诉人武啸虎156万元并已实际履行，该协议系各方真实意思的表示，上诉人在协议书上签字并接收款项的行为，应视为对该案涉纠纷通过和解方式了结的认可，故上诉人的上诉理由本院不予支持。综上所述，武啸虎的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由武啸虎负担。本判决为终审判决。审判长 王少军审判员 王 瑞审判员 王成立 二〇二〇年四月十二日书记员 贾小丽