苏州市吴江区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)苏0509民初13490号 原告：贡献，男，1980年9月11日出生，汉族，住无锡市滨湖区。 委托诉讼代理人：宫翔，江苏立泰律师事务所律师。 被告：苏州市润霖环保科技企业(有限合伙)，住所地苏州市吴江区震泽镇徐家浜村**。 执行事务合伙人：李武霖，总经理。 委托诉讼代理人：卢德利，江苏剑桥颐华律师事务所律师。 被告：刘金刚，男，1982年5月12日生，汉族，住宝应县，现暂住。 被告：李武霖，男，1970年8月9日生，汉族，住淮安市青浦区，现暂住苏州市吴江区。 委托诉讼代理人：卢德利，江苏剑桥颐华律师事务所律师。 被告：周红，女，1969年11月3日出生，汉族，住淮安市青浦区，现暂住苏州市吴江区。 委托诉讼代理人：卢德利，江苏剑桥颐华律师事务所律师。 原告贡献与被告苏州市润霖环保科技企业(有限合伙)（以下简称润霖企业）、刘金刚、李武霖、周红合同纠纷一案，本院于2019年10月10日立案受理后，依法由审判员刘成文适用简易程序审理，并于2019年11月21日组织证据交换。原告贡献的委托诉讼代理人宫翔，被告润霖企业、李武霖、周红共同的委托诉讼代理人卢德利，被告刘金刚到庭参加证据交换。后因案件审理需要，本院于2019年12月23日裁定将本案转为普通程序，并依法组成合议庭于2020年3月24日公开开庭进行了审理。原告贡献及其委托诉讼代理人宫翔，被告润霖企业的执行事务合伙人即被告李武霖，被告润霖企业、李武霖、周红共同的委托诉讼代理人卢德利，被告刘金刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 贡献向本院提出诉讼请求：1.解除贡献、润霖企业、刘金刚于2017年8月10日签订的《污泥处置中心股东合作协议书》；2.润霖企业、刘金刚、李武霖共同归还贡献150万元；3.周红对上述债务承担连带清偿责任；4.由润霖企业、刘金刚、李武霖、周红承担本案诉讼费用。后，贡献将第二项诉讼请求变更为：润霖企业、刘金刚、李武霖共同归还贡献100万元。 事实和理由：2017年，贡献经刘金刚介绍后，结识时任润霖企业执行事务合伙人的李武霖，李武霖声称其得到政府支持可建立一处污泥处置中心并说服贡献投资。贡献与润霖企业、刘金刚于2017年8月10日签订《污泥处置中心股东合作协议书》一份，约定由贡献与润霖企业、刘金刚共同投资人民币1000万元用于成立污泥处理公司，其中贡献需投资400万元，在公司成立后占股25%。后贡献按照投资协议的约定以及李武霖、刘金刚的要求于2017年8月14日、8月15日向刘金刚汇款两笔共计60万元，但款项汇出数月后，公司成立事宜无任何进展，而在此期间，润霖企业的股东也由李武霖、周红变更为刘金刚、李武霖。贡献遂与刘金刚、李武霖交涉要求其退还已汇款项。刘金刚、李武霖告知贡献，由于政府环保政策的变化迟滞了公司成立事宜，又以事情已有转机为由说服贡献于2018年4月28日、6月27日向李武霖汇款两笔共计40万元，2018年10月19日、11月17日向刘金刚汇款两笔共计50万元，合计四笔90万元。贡献汇出最后一笔款项至今已近一年，但投资协议中约定的成立事宜仍无丝毫进展。贡献多次与李武霖、刘金刚沟通，提出因为公司未能成立，而其所投入的资金也无分文用于成立公司，希望刘金刚、李武霖能够返还其已经汇出的六笔共计150万元款项，但刘金刚、李武霖并不理会贡献的合理要求，只是一再敷衍，不愿返还。其上述行为严重损害了贡献的合法权利，符合合同法第九十四条第四款规定的解除条件。150万元中有40万元是打给李武霖的，李武霖是润霖企业的执行事务合伙人，基于李武霖的身份要求其履行润霖企业的合同义务；由于周红在合作协议签订时是润霖企业的执行事务合伙人，故应承担连带责任。为此，贡献具状于人民法院，请求依法裁判。 润霖企业辩称，1、贡献和润霖企业、刘金刚签订的《污泥处置中心股东合作协议书》是三方在平等自愿协商一致的基础上达成，是三方真实意思表示，依法有效，应被信守。2、《污泥处置中心股东合作协议书》是包括贡献和润霖企业、刘金刚在内的三方当事人共同签订，不存在解除的法定或者约定情形，润霖企业不同意解除，各方应继续履行，虽然在履行过程中遇到了障碍（环评问题），但仍有履行的可能，各方应有信心，目标一致，方可实现合同目的。3、退一万步讲，即使法院判决解除三方的协议，润霖企业、李武霖、周红也无返还义务：从协议主体上看，润霖企业、刘金刚和贡献三方是协议中拟设立主体的发起人，李武霖系润霖企业的法定代表人，其接受案涉款项的行为是履行润霖企业的职务行为，李武霖、周红不是发起人，不应承担协议约定的任何责任；从协议内容看，返还条件尚未成就，拟设立中的公司尚未成立，尚未被依法清算；润霖企业收到的款项已全部投入到目标公司的设立，这是正常的投资风险，理应由三方发起人共同承担，不能遇到困难或看到风险就要求退款；润霖企业、李武霖与周红对刘金刚收到的款项无法律上的退还义务。 刘金刚辩称，1、同意解除《污泥处置中心股东合作协议书》，但贡献实际投入设立公司的款项仅是第一笔60万元，且刘金刚在收到贡献的60万元后，已经按照约定全额转账至李武霖的个人账户，该60万元不应由刘金刚返还。2、按照《污泥处置中心股东合作协议书》，由润霖企业（实际控制人为李武霖）向吴江区政府申请污泥处置中心手续，刘金刚仅以人才股方式入股润霖企业，是不符合公司法规定的，虽然其于2018年2月已经完成润霖企业股东身份工商注册登记，占了润霖企业5%股份，但实际股东身份是不成立的，所以其不应承担润霖企业的相关债务。3、第二笔资金40万元是李武霖直接与贡献商议，用于回购苏州圣贝康环保科技有限公司（以下简称圣贝康公司）其他股东股份，双方之间直接打款完成交易，而非用于污泥处置中心项目，也没有走三方协议约定的监管资金账户。4、第三笔资金50万元，是根据《工厂过度期生产启动及利润分配协议》，资金用途为恢复圣贝康公司生产，资金流向监管账户是其中信银行账户，而非污泥处置中心的建行账户，截至目前圣贝康公司处于亏损状态，公司资产已经被李武霖变卖，不具备恢复生产的条件。 李武霖辩称，李武霖的被告主体不适格，李武霖是润霖企业的法定代表人，接受案涉款项的行为是职务行为，李武霖、周红不是发起人，不应承担协议约定的任何责任。 周红辩称，周红的被告主体不适格，从本案证据材料看，周红对协议书的签订并不知情，本案与周红无任何法律上的关系；本案不是夫妻共同债务，周红不应承担任何责任。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织各方当事人进行了证据交换和质证。 贡献提交了以下证据： 1、《污泥处置中心股东合作协议书》原件1份，以证明贡献与润霖企业、刘金刚签订合作协议的事实。 2、农业银行卡交易明细单打印件5份，以证明贡献基于合作协议向刘金刚、李武霖转账付款的事实。 润霖企业、刘金刚、李武霖、周红对上述证据的真实性均无异议，本院予以确认并在卷佐证。 润霖企业、李武霖、周红提交了以下证据： 1、润霖企业与他人签订的《一般固废运输处置协议书》原件3份，以证明在《污泥处置中心股东合作协议书》签订以后，润霖企业、刘金刚履行协议书的情况。 2、《厂房租赁合同》、《厂房租赁合同解除协议》复印件各1份，以证明刘金刚与姚云讯签订房屋租赁合同，用于《污泥处置中心股东合作协议书》中约定的经营事实。 3、《证明》复印件1份，以证明姚云讯已经收到厂房租赁合同中约定的42万元房屋租金的事实。 4、《证明》原件1份，以证明李武霖为履行《污泥处置中心股东合作协议书》，购买了二手设备小压机的事实。 5、申请退款说明和中国农业银行苏州分行电子回单照片打印件各1张，以证明苏州苏盛热电有限公司已将20万元保证金剩余的部分65157元支付给刘金刚。 贡献的质证意见为：1、润霖企业、李武霖、周红提交的是一般固废运输处置协议书，与原先的《污泥处置中心股东合作协议书》中的经营范围不一致，与本案没有关联性。2、厂房租赁合同只有复印件，真实性存疑，另外该厂房租赁是否与污泥处置业务相关，亦存疑。3、《证明》并不足以证明支付厂房租赁费用的事实，且与本案亦无相关性。4、购买小压机的证明，说明李武霖将压机买回又售出，贡献在此过程中并不知情，可以视作是李武霖的私人行为，与成立污泥处置中心并无相关性。5、证据的落款盖章均为圣贝康公司，与本案没有关联。 刘金刚的质证意见为：1、《一般固废运输处置协议书》签订时，污泥处置中心政府都没有审批、成立，本末倒置，不符合逻辑，事实上3份协议是在签订《工厂过度期生产启动及利润分配协议》后的行为，目的是为了圣贝康公司的40吨污泥处置设备作为生产原料使用，与设立污泥处置中心毫无关系。2、对证据2、3，租赁厂房目的是为了圣贝康公司恢复生产，而非所谓的拟成立本案污泥处置中心，该厂房位于，通过苏州苏盛热电有限公司发票就可以看出，使用单位就是圣贝康公司。3、刘金刚没有代表拟设立的污泥处置中心购买过20台小压机，至今没有看到过20台小压机，交易时间、地点、参与人、出售方、交易金额，完全不知情。4、关于保证金，是李武霖委托刘金刚去取的保证金65157元，用于归还李武霖个人结欠刘金刚的债务。 本院对润霖企业、李武霖、周红提供的证据认证如下：上述证据均不能显示与本案拟设立苏州污泥处置中心有限公司的准备工作具有关联，本院对证据的关联性不予采信。 刘金刚提交了以下证据： 1、借款协议原件1份，以证明2017年7月28日，贡献、李武霖、刘金刚在新湖明珠城里面的一个茶馆签订借款协议，约定李武霖向贡献借款50万元用于购买压油设备，第二天，李武霖又联系贡献，要求再增加借款10万元，共计60万元，因此，2017年8月14日、8月15日，贡献向刘金刚账户转入50万元、10万元。 2、中国建设银行个人活期账户交易明细原件1份两页，以证明刘金刚在收到贡献转入的60万元后，于2017年8月16日将60万元又转给了李武霖。 3、《污泥处置中心股东合作协议书》原件1份，以证明协议约定刘金刚名下建设银行的账户作为设立公司的监管账户。 4、《工厂过度期生产启动及利润分配协议》原件1份，以证明2018年10月8日，污泥处置中心迟迟未设立，贡献、刘金刚、王昌国、冯万兵、李武霖约定出一笔资金来恢复圣贝康公司的生产，产生利润用于李武霖偿还以各种理由收取大家的钱。因为李武霖承诺在2018年10月10日前把厂房里的废土出净，并确保在2018年10月20日前开工生产，只有贡献愿意出资50万元，因此贡献于2018年10月19日、11月17日向刘金刚账户转入共计50万元，这份协议约定以刘金刚的账户为过度期专用账户。 5、微信群（刘金刚、贡献、李武霖、冯万兵、王昌国）聊天记录打印件1份10页，以证明过度期协议签署后，圣贝康公司开始恢复生产，李武霖欠另外几个人的钱，所以经过协商，李武霖称圣贝康公司是他一个人的，另外几个人投钱恢复圣贝康公司生产的话，就可以慢慢还钱。 6、合作经营协议（签订于过度期协议之前，并没有落实）原件1份，以证明刘金刚于2016年12月底前总计用于设备投资23万元，该款项是付给李武霖的。 7、收条原件1份，以证明2018年10月27日，姚云讯确认收到2019年上半年房租，租房目的是恢复圣贝康公司40吨锅炉生产。 8、微信聊天记录截屏打印件1份、发票原件1份，以证明李武霖个人欠刘金刚款项，因此刘金刚领取了65157元保证金用于充抵债务，该保证金是圣贝康公司缴纳的，与本案设立污泥处置中心没有关联。 贡献的质证意见为：1、对真实性有异议，因为作为协议必须是双方签订的，在借款协议上仅有润霖企业的盖章和李武霖的签字，并没有贡献的签字，该份借款协议约定的事实与本案并无关联性。2、对真实性无异议，但是证据反映的是刘金刚和李武霖之间的转账记录，和本案无关联。3、对真实性、关联性均无异议，但对刘金刚的陈述有异议，因为按照合同约定，是新公司设立后体外利润分配以刘金刚的账户作为暂存账户，而不是监管账户。4、对真实性没有异议，但是该过度期协议与本案无关，过度期协议是一个附生效条件的合同，具体在第二条第6款约定的甲方承诺在2018年10月10日前把厂房里的废土出净，并确保在2018年10月20日前开工生产，后来由于甲方未能满足该条件，导致该合同实际未成立，各方也没有实际履行。5、目前微信群里只有4个人，缺了李武霖，其中贡献的微信号是其本人的，但是该份证据与本案并无关联。6、证据6、7、8与本案没有关联性，都是刘金刚与李武霖之间的往来。 润霖企业、李武霖、周红的质证意见为：1、对借款协议的三性均不认可，李武霖不记得有借款一事。2、真实性认可，但是关联性不予认可，刘金刚是润霖企业的财务经理和拟成立公司的总经理，负责润霖企业的日常管理和财务工作，刘金刚和李武霖之间存在多笔款项往来。3、三性均认可，能够证明刘金刚为拟成立公司的总经理，同时也证明了协议中并无约定解除或者法定解除的条件。4、真实性认可，但关联性不认可，投资款并不是李武霖结欠各方的款项，就是实际的投资款。5、对微信群聊天记录三性均不认可。6、证据6、7、8与本案均没有关联性。 本院对刘金刚提供的证据认证如下：1、协议需要协议各方一致的意思表示，而刘金刚提交的借款协议上仅有李武霖一方签字，无贡献一方签字，借款协议不成立。2、对中国建设银行个人活期账户交易明细、《污泥处置中心股东合作协议书》、《工厂过度期生产启动及利润分配协议》、微信群聊天记录的真实性予以确认。3、《合作经营协议》、收条、微信聊天记录截屏、发票与本案没有关联，本院对关联性不予采信。 根据各方当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2017年8月10日，润霖企业（甲方）与贡献（乙方）、刘金刚（丙方）签订《污泥处置中心股东合作协议书》一份，三方就共同投资成立苏州污泥处置中心有限责任公司事宜约定，拟设立公司的法定代表人为李武霖；公司注册资本为人民币1000万元整：甲方出资550万元，以其项目资源和前期基础全额作价，占股70%，后期通过公司每年计提厂房和土地费用填充认缴出资部分；乙方出资400万元，以现金方式和人才股出资，共占股25%；丙方出资50万元，以人才股方式作价，占股5%，后期通过公司每年计提厂房和土地费用填充认缴出资部分；公司经营范围是工业污泥处置、生物质颗粒等工商部门批准相关环保类项目；并就股东和股东会、董事和董事会、总经理、监事、财务会计制度、利润分配和审计、解散和清算等公司设立后的事宜进行了约定。 2018年10月8日，李武霖作为甲方、贡献作为乙方、王昌国作为丙方、冯万兵作为丁方、刘金刚作为戊方，各方签署《工厂过度期生产启动及利润分配协议》一份，载明主要内容如下：截止目前为止，各方已投资235万元，其中乙方已投入100万元，丙方已投入60万元，丁方已投入52万元，戊方已投入23万元；圣贝康工厂若启动生产，各方共需投入生产费用约45万元（其中含溶剂费、蒸汽费用、人员工资、水电及其他费用)，为了尽快投入生产，各方协商由乙方、丙方、丁方、戊方共同出资，出资比列为乙方42%，丙方26%，丁方22%，戊方10%，出资款汇入刘金刚账户；工厂的内部行政管理(含财务管理)由戊方负责，其他人协助；协议期间，专款专用，原则上每月10日为报账和分红日，由戊方向各方汇报上月财务情况并分配上月利润；甲方承诺，在2018年10月10日前把厂房里的废土出净，并确保在2018年10月20日前开工生产；过渡期生产利润由甲方提取30%；剩余70%部分，按乙、丙、丁、戊四方投资额占比分配；若工厂生产正常，顺利履行利润分配方案，则待乙、丙、丁、戊方收回成本后，由甲方重新拟定各方股份比例或利润分配方案，重新签订分配协议；若过度期内工厂生产及盈利状况不能顺利履行利润分配方案并确保乙、丙、丁、戊方收回成本，则由五方另行协商解决方案。 同日17:56，李武霖、贡献、王昌国、冯万兵、刘金刚五人成立名为“盛泽污泥处置项目组”微信群，就五方之间的债权债务、圣贝康公司变更股东、恢复生产经营、账目等事宜进行讨论。2019年5月15日，刘金刚：“……毕竟我们只是拿出五十万，帮助圣贝康恢复生产，老李你也要征求圣贝康内部股东意见为主，我们的意见为辅。” 另查明：2017年8月14日，贡献向刘金刚转账支付50万元；2017年8月15日，贡献向刘金刚转账支付10万元；2017年8月16日，刘金刚向李武霖转账支付60万元。2018年4月28日，贡献向李武霖转账支付10万元；2018年6月27日，贡献向李武霖转账支付30万元。2018年10月19日，贡献向刘金刚转账支付20万元；2018年11月17日，贡献向刘金刚转账支付30万元。 还查明：周红原为润霖企业的执行事务合伙人、普通合伙人，李武霖为有限合伙人；2018年2月2日经工商登记变更后，李武霖担任润霖企业的执行事务合伙人、普通合伙人，刘金刚担任有限合伙人，其认缴出资额为25万元。 自2018年9月21日至今，李武霖担任圣贝康公司的法定代表人。 本院认为，原告贡献与被告润霖企业、刘金刚于2017年8月10日签订的《污泥处置中心股东合作协议书》依法成立并生效，合同各方均应依约履行。 关于《污泥处置中心股东合作协议书》能否解除的问题，本院认为，虽然协议书未就拟设立公司的工商注册登记等事宜的承办人、办理期限等做出约定，但根据原告贡献和被告李武霖、刘金刚的庭审陈述，结合协议书约定的被告润霖企业以其项目资源和前期基础作价投资，可知被告润霖企业对新公司设立前的各项准备工作，包括项目立项、制作并提交可行性报告、公司的设立申请等负有履行义务，原告贡献仅需要履行出资义务。然而，自协议书签订至原告起诉已逾两年，项目立项至今尚未完成，被告润霖企业未提交其为设立新公司所做准备的任何证据，其行为导致三方在合理期限内共同设立新公司和取得股东身份的合同目的无法实现，构成违约，原告贡献有权起诉要求解除案涉《污泥处置中心股东合作协议书》。因原告贡献以诉讼方式主张解除合同，本院以诉状副本送达被告润霖企业、刘金刚之日，即2019年10月16日为合同解除日。 《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”据此，《污泥处置中心股东合作协议书》解除后，原告贡献有权要求被告返还已出资的100万元款项。其中40万元为被告李武霖代被告润霖企业收取，应由被告润霖企业返还；其余60万元虽由原告贡献转至被告刘金刚账户，但被告刘金刚收到后于次日转至被告李武霖，且根据《工厂过度期生产启动及利润分配协议》确定的原告已投资款100万元，该60万元亦为被告李武霖使用并负返还义务，故投资款100万元均应由被告润霖企业向原告贡献予以返还。 对被告润霖企业关于“返还条件尚未成就，拟设立中的公司尚未成立，尚未被依法清算”的抗辩意见，本院认为，被告润霖企业实为主张适用公司法的发起人责任处理本案，而在有限责任公司原始出资人之间涉及投资款的内部纠纷中，公司法及其司法解释关于发起人责任的规定事实上并无适用空间。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第一条的规定，有限责任公司的发起人是指为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资并履行公司设立职责的人，本案中，协议各方在签订设立公司的协议后没有进一步签署公司章程，也没有实际办理设立公司的事项，各方当事人不构成法律意义上的发起人，故本案不应按公司设立纠纷处理。 被告润霖企业、李武霖还辩称案涉100万元系原告贡献对圣贝康公司的投资款，对此本院认为，根据原告贡献、被告刘金刚以及（2019）苏0509民初9392号案件中王昌国的陈述，五方签署《工厂过度期生产启动及利润分配协议》的目的，系被告李武霖利用圣贝康公司恢复生产经营期间的收入来归还被告李武霖结欠其余四方的债务，《工厂过度期生产启动及利润分配协议》明确各方已投资金额实为被告李武霖结欠各方的款项，而非各方对圣贝康公司的投资款。结合微信群聊天记录中刘金刚所称的“只拿出五十万帮助圣贝康恢复生产”，亦可知案涉100万元投资款与圣贝康公司恢复生产无关，因此，被告的该项抗辩意见于法无据，本院亦不予支持。 《中华人民共和国合伙企业法》第二条规定：“有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。”第七十七条规定：“新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。”本案中，被告润霖企业的普通合伙人原为被告周红，后变更为被告李武霖，被告刘金刚作为有限合伙人认缴出资25万元，故被告李武霖、周红应对被告润霖企业的案涉债务承担无限连带责任，被告刘金刚应以其认缴的出资额25万元为限承担责任。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十六条第一款、第九十七条，《中华人民共和国合伙企业法》第二条、第三十八条、第三十九条、第四十四条、第六十条、第七十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、确认原告贡献与被告苏州市润霖环保科技企业(有限合伙)、刘金刚于2017年8月10日签订的《污泥处置中心股东合作协议书》于2019年10月16日解除。 二、被告苏州市润霖环保科技企业(有限合伙)于本判决生效之日起十日内向原告贡献返还投资款100万元。(如采用转账方式支付，请汇入原告指定账号；或汇入苏州市吴江区人民法院，开户行：中国农业银行吴江分行营业部，账号：62×××63)。 三、被告李武霖、周红对被告苏州市润霖环保科技企业(有限合伙)的上述债务（含本案案件受理费）承担无限连带责任。 四、被告刘金刚以其认缴的出资额25万元为限对被告苏州市润霖环保科技企业(有限合伙)的上述债务（含本案案件受理费）承担责任。 如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费13800元，由被告苏州市润霖环保科技企业(有限合伙)负担，并于本判决生效之日起十日内交至本院。原告已预交的诉讼费用，本院于本判决生效之日起十五日内退回。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费（户名：江苏省苏州市中级人民法院；开户行：中国农业银行苏州苏福路支行；账号：10×××76，并将已交上诉费的凭证提交我院）。 审 判 长  刘成文 人民陪审员  张兴官 人民陪审员  夏银素 二〇二〇年四月一日 法官 助理  曹欢欢 书 记 员  陈 思 附录法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同： （一）因不可抗力致使不能实现合同目的； （二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务； （三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行； （四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的； （五）法律规定的其他情形。 第九十六条第一款当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。 第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。 《中华人民共和国合伙企业法》 第二条本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 第三十八条合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。 第三十九条合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。 第四十四条入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。 新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。 第六十条有限合伙企业及其合伙人适用本章规定；本章未作规定的，适用本法第二章第一节至第五节关于普通合伙企业及其合伙人的规定。 第七十七条新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。