江苏省南通市崇川区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0602民初6082号原告：周金峰，男，1983年2月6日出生，汉族，住南通市。委托诉讼代理人：朱幼华，江苏启星律师事务所律师。委托诉讼代理人：曹玉成，江苏启星律师事务所律师。被告：陆一钧，女，1973年11月19日出生，居民身份号证码320623197311197343，汉族，住南通市崇川区。委托诉讼代理人：王前，北京市炜衡（南通）律师事务所律师。原告周金峰与被告陆一钧股权转让纠纷一案，本院于2019年10月23日立案受理后，依法由审判员丁睿智适用简易程序审理，分别于2020年1月15日、4月15日公开开庭进行了审理。原告周金峰及其委托诉讼代理人朱幼华、被告陆一钧及其委托诉讼代理人王前到庭参加诉讼。诉讼过程中，原、被告双方均申请继续适用简易程序审理。本案现已审理终结。原告周金峰向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付股权转让款70万元及违约金105000元；2、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2018年3月4日，原、被告于南通布岚特精密机械有限公司（以下简称布岚特公司）办公室共同参加了该公司的股东会议。经会议商讨，原、被告双方就股权转让事项达成一致意见，即原告将持有的该公司49%的股权作价70万元转让给被告，并约定股权交割日期。股权转让后，被告却未按约支付股权转让款，经原告多次催要，至今未按协议履行付款义务。被告陆一钧辩称：其已向原告支付股权转让款40万元，系根据原告的要求将股权转让款39万元转至周锋账户，此外通过微信转账1万元给原告；被告陆一钧已为原告周金峰加工订单，加工费冲抵被告应支付的股权转让款，经折抵，目前被告陆一钧仅结欠72000元；原告未按股东会议决议供给前期五台机器的运转订单量，亦未协助公司追回应收账款，而被告系基于原告的承诺才签署协议同意支付70万元股权转让款，现原告严重违约，故被告未再支付剩余款项，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。结合双方庭审陈述，双方对如下事实并无异议，本院依法予以确认：布岚特公司原系由周金峰于2016年3月28日出资设立的自然人独资的有限责任公司；2017年4月14日，投资人由周金峰变更为周金峰、陆一钧二人，陆一钧占股51%、周金峰占股49%。2018年3月4日，布岚特公司召开股东会议，就原、被告的股权转让事宜形成股东会决议，具体内容如下：原告周金峰将持有的布岚特公司的49%的股权作价70万元转让给股东陆一钧，2018年3月7日双方股权交割完毕，双方就布岚特公司的财产、账册交接完毕，双方无其他经济往来纠纷；前期五台机器的运转订单量由周金峰负责供给。同时，原、被告签订了股权转让协议，约定：周金峰将持有的布岚特公司的49%的股权折价70万元转让给陆一钧，2018年3月7日为股权交割日。2018年3月13日，经工商登记变更，原周金峰名下的49%的股份变更登记至陆一钧名下，股东由周金峰、陆一钧两人变更为陆一钧一人，目前该公司系自然人独资的有限责任公司。原、被告双方在办理股权转让登记前，曾就布岚特公司的应收款、应付款（包括房租、电费）进行核对确认形成清单，其中载明了具体的客户公司名称以及款项金额、是否已开具发票等信息。该清单所载的布岚特公司应收款包括已开票的184678元以及未开票的132692元，应付款包括已开票的59163.46以及未开票的264334.92元。另查明，2017年9月5日，周锋向周金峰的银行账户转存40万元；2018年3月8日，陆一钧向周锋的银行账户转存39万元。还查明，原、被告之间通过微信多次进行沟通。2018年3月8日，周金峰将周锋的中国农业银行的银行卡照片通过微信发送给陆一钧，并告知该银行卡的开户行。2018年5月1日，陆一钧通过微信转账1万元给周金峰，周金峰询问“干嘛”，陆一钧回复“给周锋的，你以为天上掉馅饼了”，周金峰则回复了一个捂着眼睛流泪的表情包。2019年7月29日，周金峰询问“什么时候抽空去把借条换一下”，陆一钧则回复“什么借条，你把我这边的账结一下”，周金峰告知“吴华那里的啊，你愿意承担多少你就写多少”，陆一钧提出“该给我的加工费给我，你应该给我23.8万，我应该写7.2万，是不是这样”，周金峰则陈述“那算了吧”，陆一钧回复“什么算了，这个账在这儿，我四个月都是帮你做，四个月只有23.8万，还算了”。2019年9月29日，周金峰再次询问“借条啥时候去换啊”，陆一钧回复“把金额讲清楚”，周金峰说“你写你的借条，你想写多少写多少”，陆一钧便称“好的，我写1元可以吗，事情搞搞清楚吧”，周金峰则回复“那你写30万”，陆一钧对此不予同意，并称“你愿意你去写你的一部分，该我写的让吴告诉我，我就去写”。结合原、被告双方庭审陈述及举证质证，双方主要争议在于：1、被告陆一钧曾向周锋支付的40万元是否系支付本案的股权转让款；2、被告陆一钧结欠原告周金峰股权转让款的金额，其至今未足额支付是否具有正当的抗辩事由。针对第1项争议，陆一钧曾向周锋支付的40万元是否系支付本案的股权转让款。陆一钧认为，其向周锋支付的40万元系受原告指示而向周锋支付作为股权转让款；周金峰则认为该款系其以其个人名义向周锋借款用于公司经营，该款应由布岚特公司承担，陆一钧口头承诺该款项由其支付，与本案无关，该并非支付本案所涉的股权转让款。对此本院认为，被告陆一钧曾向周锋支付的40万元应认定为系支付本案的股权转让款。具体理由如下：1、周金峰确认其曾以个人名义向周锋及吴华分别借款40万元、30万元，虽然其主张该款项系用于公司经营，应由公司进行偿还。但该款项系其以个人名义借款，款项也系支付至个人账户，无论是否用于企业经营，本质上仍为周金峰个人与周锋发生借贷关系，周金峰个人负有偿还借款的义务。原告周金峰主张被告陆一钧已口头承诺在支付股权转让款70万元之外承担前述70万元借款的清偿责任，被告陆一钧予以否认，原告周金峰对其主张并无相应证据予以证明，本院对其主张难以采信。2、双方在股权交割的过程中，曾经就布岚特公司的应收款、应付款予以核对并签字确认，其中并未包括原告周金峰所述的结欠周锋、吴华的两笔借款，且双方已明确约定“2018年3月7日双方股权交割完毕，双方就布岚特公司的财产、账册交接完毕，双方无其他经济往来纠纷”，故难以认定周金峰所述的70万元借款系布岚特公司的应付款且被告陆一钧明确承诺由其承担清偿责任。3、关于股权转让款70万元的支付时间，原告周金峰陈述双方并未作出明确约定，仅约定先由陆一钧偿还周锋处的40万元以及吴华处的30万元借款之后，双方办理股权变更，至于70万元股权转让款可以缓一缓；而根据微信聊天记录，原告周金峰从未就案涉70万元的股权转让款直接向被告陆一钧进行过催要，陆一钧将1万元通过微信转账给周金峰并告知该款项是支付周锋时，周金峰也未向陆一钧提及股权转让款的事宜，综合整个过程来看，陆一钧所述其系按周金峰的指示向周锋付款40万元作为股权转让款，具有较高的可信度。针对第2项争议焦点，被告陆一钧结欠原告周金峰股权转让款的金额，陆一钧提出因周金峰结欠其加工费，经冲抵陆一钧尚欠7.2万元股权转让款未予支付。但周金峰对结欠加工费的事实不予认可，鉴于原、被告之间的加工合同关系与本案股权转让合同并非同一法律关系，且该款项并非无争议的债权债务，双方对此尚存争议，故不能再本案中直接予以抵销，陆一钧可另行主张权利。陆一钧已向周金峰支付股权转让款40万元，尚欠30万元股权转让款至今未付。关于被告陆一钧未足额支付股权转让款是否具有正当抗辩事由，陆一钧提出双方是在周金峰协助布岚特公司收回应收款，并给予五台机器的订单量的基础上，才达成股权转让协议。对此本院认为，结合股东会决议以及股权转让协议的内容来看，双方并未明确以此作为股权转让的前提，前述内容与本案股权转让合同并非同一法律关系，并无必然关联，即使周金峰未能协助收回应收款或未给予相应订单量，亦不能构成陆一钧未足额支付股权转让款的正当抗辩事由。原、被告双方目前已按约办理了股权转让的工商登记，陆一钧已实际受让周金峰转让的股权，陆一钧理应按约足额支付股权转让款。本院认为，原告周金峰与被告陆一钧签订的股权转让协议系双方当事人真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。被告陆一钧应按约支付原告周金峰剩余股权转让款30万元，现原告周金峰要求被告陆一钧支付股权转让款70万元，对于超过部分，本院不予支持。关于违约金，双方并未就违约金作出约定，双方亦未就股权转让款明确约定付款时间，原告周金峰主张违约金缺乏合同依据，亦无法律依据，本院对该部分诉讼请求难以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条的规定，判决如下：一、被告陆一钧于本判决发生法律效力之日起十日内一次性支付原告周金峰股权转让款30万元。二、驳回原告周金峰的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11850元，减半收取计5925元，保全费4545元，合计10470元，由原告周金峰负担6570元，被告陆一钧负担3900元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院。同时应向江苏省南通市中级人民法院预交上诉案件受理费11850元(户名：江苏省南通市中级人民法院，账号：46×××65，开户行：中国银行南通市濠南路支行)。审判员  丁睿智二〇二〇年四月二十二日书记员  周 超