广东省东莞市第一人民法院民 事 判 决 书（2020）粤1971民初7345号原告：东莞市塘厦益力箱袋制品有限公司，住所地：东莞市**********。法定代表人：邱某1。委托诉讼代理人：廖志男，广东莞信律师事务所律师。被告：东莞市正玮手袋有限公司，住所地：东莞市东城区********。法定代表人：周某1。被告：周辉宗，男，汉族，1975年5月28日出生，住江西省鹰潭市余江县高公寨营林场桥头集体分场桥头组**，公民身份号码为360************436。两被告共同委托诉讼代理人：吴家耀，广东星旭律师事务所律师。两被告共同委托诉讼代理人：张克，广东星旭律师事务所实习律师。原告东莞市塘厦益力箱袋制品有限公司诉被告东莞市正玮手袋有限公司、周辉宗加工合同纠纷一案，本院于2020年4月7日立案受理后，依法适用简易程序于2020年4月15日公开开庭进行了审理。原告东莞市塘厦益力箱袋制品有限公司的委托诉讼代理人廖志男和被告东莞市正玮手袋有限公司、周辉宗的共同委托诉讼代理人吴家耀、张克均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，原告为一家箱包生产企业，被告委托原告加工箱包制品。2019年6月24日及2019年6月26日，被告向原告下达加工订单，订单抬头为东莞市正玮手袋有限公司和东莞市东城正玮手袋厂，被告周辉宗签署名字周小飞，订单金额分别为169050元和90000元。原告根据被告要求组织生产并依约交货且无任何质量问题，付款方式为出货后30日。2019年8月9日，被告周辉宗向原告的负责人支付加工订单款90000元，余款迟迟不按照约定支付。截至起诉之日，尚欠加工款129000元。被告周辉宗在交易合同签署的名字并非其本人真实名字，有违诚实信用的原则，是有预谋的恶意欺诈行为。双方交易时，被告周辉宗依然是被告东莞市正玮手袋有限公司的法定代表人及股东。2019年7月18日，被告周辉宗为逃避法律责任，将股权转让给他人并变更法定代表人。被告周辉宗是东莞市东城正玮手袋厂的负责人，其作为交易相对人向原告支付款项，应承担相应的法律责任。为了维护原告的合法权益，特诉至法院，请求判令：1.两被告连带支付原告拖欠加工款129000元及利息（以129000元为基数按中国人民银行同期贷款基准利率支付利息自起诉之日起计算）；2.两被告负担本案的诉讼费用。被告东莞市正玮手袋有限公司答辩称：1.本案主体为被告东莞市正玮手袋有限公司，与被告周辉宗无关。被告东莞市正玮手袋有限公司曾经委托被告周辉宗转过加工款给原告，但交易实质上与被告周辉宗无关。东城正玮手袋厂只是被告东莞市正玮手袋有限公司对外的经营简称，其实际经营者为被告东莞市正玮手袋有限公司。2.被告东莞市正玮手袋有限公司从成立之初至今就是两位股东，并不是个人公司，根据法律规定，股东财产与公司财产是相互独立的，被告东莞市正玮手袋有限公司于2019年7月变动法人跟股东是正常行为，不是原告所称的逃避法律责任，且该变更是在本案发生之前，至少是在本案交易完成之前就已经发生，不可能有原告所称的变更股东逃避责任。3.原告主张的加工款不知道是从哪里计算出来的，其证据也无法证明被告东莞市正玮手袋有限公司尚欠其加工款129000元。被告周辉宗答辩称：本案交易与被告周辉宗无关，被告周辉宗仅是作为被告东莞市正玮手袋有限公司的股东履行职权，其相应责任应当归责于被告东莞市正玮手袋有限公司。被告周辉宗仅是接受一次委托转过加工款给原告，但不代表被告周辉宗与被告东莞市正玮手袋有限公司的资产混同，也不代表需对本案债务承担连带责任，原告的证据也不能证明被告周辉宗需要对本案承担连带责任。经审理查明，被告东莞市正玮手袋公司是一家有限责任公司，该公司于2019年7月18日法定代表人由周辉宗变更为周某1。被告东莞市正玮手袋有限公司分别于2019年5月3日及5月11日出具《东城正玮手袋厂制造通知单》载明：厂号ZW-2386A对应的客号为SM81138；厂号ZW-2867对应的客号为SM11810。2019年6月24日及6月26日，原告东莞市塘厦益力箱袋制品有限公司作为乙方与被告东莞市正玮手袋有限公司作为甲方签订《加工合同》，约定乙方须按照甲方提供的生产通知单到甲方处领取材料运回本厂生产；付款方式为月结30天，后手写更改为出货30天；甲方提供订单为：品名为ZW-2386A、数量5000个，品名为ZW-2867、数量为5100个，金额共计169050元；品名为ZW-2868、数量为6000个，金额90000元。甲方代表处有时任被告东莞市正玮手袋有限公司法定代表人的被告周辉宗以“周小飞”的名义签名确认。乙方处盖有原告的公章确认。2019年7月至8月，原告向被告东莞市正玮手袋有限公司出具的送货单载明：客户名称为正玮手袋厂；经核算，品名规格为SM81138的数量合计为5000，品名规格为SM11810的数量合计为5109，该批送货单载明的最后一次送货时间为2019年8月9日；品名规格为SM11811的送货单载明的最后一次送货时间为2019年7月9日。2019年8月12日，周辉宗通过银行转账方式向原告的法定代表人邱某1支付90000元。原告主张案涉交易主体是被告东莞市正玮手袋有限公司和东城正玮手袋厂，被告周辉宗代表未经工商登记注册的东城正玮手袋厂签订案涉合同应当承担相应的法律责任；据制造通知单内容显示，被告在《加工合同》中向原告订购的产品ZW-2386A对应送货单中的客号SM81138，而ZW-2867对应送货单中的客号SM11810；起诉金额按照案涉两份《加工合同》涉及的总金额累加算得，扣减被告已经支付的数额可最终得出被告尚欠加工款129000元。两被告主张在《加工合同》上约定的加工货物及款项不代表原告已经全部按照合同履行，加工款项的结算应当以实际的送货单为准；《加工合同》中的甲方是被告东莞市正玮手袋有限公司，被告周辉宗签名是其履行法定代表人职务的行为；确认送货单中的货物已经收取，但无法提供证据，无法核实数额。以上事实，有原告提供的《东莞市正玮手袋有限公司加工合同》（2019年6月24日）、东莞市正玮手袋有限公司东城正玮手袋厂制造通知单、益力箱袋制品有限公司送货单、《东莞市正玮手袋有限公司加工合同》（2019年6月26日）、益力箱袋制品有限公司送货单、银行流水凭证以及本院庭审笔录附卷为证。原告主张案涉交易主体是被告东莞市正玮手袋有限公司和东城正玮手袋厂，被告周辉宗代表未经工商登记注册的东城正玮手袋厂签订案涉合同应当承担相应的法律责任。被告则主张本案主体为被告东莞市正玮手袋有限公司，该交易与被告周辉宗无关，东城正玮手袋厂只是被告东莞市正玮手袋有限公司对外的经营简称。对此，本院认为，东城正玮手袋厂没有登记注册，且案涉两份《加工合同》载明的甲方均为东莞市正玮手袋有限公司，本院依法认定案涉两份《加工合同》的合同相对方是东莞市正玮手袋有限公司和东莞市塘厦益力箱袋制品有限公司，故原告主张被告周辉宗为案涉合同相对方应对案涉债务承担连带清偿责任没有事实与法律的依据，本院不予支持。至于被告尚欠的加工款数额问题，《加工合同》是原告与被告东莞市正玮手袋有限公司双方的真实意思表示，合同内容没有违反法律法规的强制性规定，依法成立并生效。两被告主张送货单只有品名规格，没有单价，两被告不能根据送货单同《加工合同》上的加工货物相对应，加工款项的结算应当以实际的送货单为准。原告主张根据制造通知单，被告在《加工合同》中向原告订购的产品ZW-2386A对应送货单中的客号SM81138，而ZW-2867对应送货单中的客号SM11810；起诉金额按照案涉两份《加工合同》涉及的总金额累加算得，扣减被告已经支付的数额可最终得出被告尚欠加工款129000元。本院认为，送货单虽只有品名规格，没有单价，亦没有载明送货金额，但被告东莞市正玮手袋有限公司出具的东城正玮手袋厂制造通知单显示，产品厂号ZW-2386A对应送货单中的客号SM81138，而产品厂号ZW-2867对应送货单中的客号SM11810。结合送货单中品名规格为SM81138、SM11810的产品送货数量分别为5000、5109，对应加工合同中订购ZW-2386A及ZW-2867的数量，故可认定送货单与《加工合同》相对应，2019年6月24日《加工合同》订购加工的货物已经实际全部送货。另外，被告周辉宗于2019年8月12日向邱某1转账支付的90000元没有表明是支付哪一笔款项，但从双方在两份《加工合同》上均约定付款方式为出货30天，结合2019年6月26日签订的《加工合同》中约定的合同价款为90000元，且品名规格为SM81138、SM11810的送货单载明的最后一次送货时间为2019年8月9日，品名规格为SM11811的送货单载明的最后一次送货时间为2019年7月9日，故本院依法认定被告周辉宗支付的90000元系支付2019年6月26日《加工合同》的合同价款。现除原告主张部分合同价款外，被告东莞市正玮手袋有限公司没有提供证据证明已向原告支付剩余加工款，应当承担举证不能的责任，被告东莞市正玮手袋有限公司至今未向原告支付剩余加工款，属于违约行为，故原告请求被告东莞市正玮手袋有限公司支付加工款129000元及利息，事实清楚，证据充分，本院予以支持。利息的计算方式为以129000元为本金按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率从2020年4月7日起计算至实际清偿之日止。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条以及上述援引法律规定的规定，判决如下：一、被告东莞市正玮手袋有限公司应于本判决发生法律效力之日起二十日内向原告东莞市塘厦益力箱袋制品有限公司支付加工款129000元。二、被告东莞市正玮手袋有限公司应于本判决发生法律效力之日起二十日内向原告东莞市塘厦益力箱袋制品有限公司支付利息（利息的计算方式为以129000元为本金按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率从2020年4月7日起计算至实际清偿之日止）。三、驳回原告东莞市塘厦益力箱袋制品有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费1440元（已由原告预交），由被告东莞市正玮手袋有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审判员  方敬萍二〇二〇年四月二十七日书记员  王思敏袁晓敏附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。