大连市金州区人民法院民 事 判 决 书（2019）辽0213民初3888号原告：大连酉泉食品有限公司。住所地：大连市金州区友谊街道龙王庙村。组织机构代码：72345694-1。法定代表人：冯善有，系董事长。委托代理人：洪刚，系辽宁竞业律师事务所律师。委托代理人：关成舟，男，1956年11月27日出生，满族，系该公司员工，住大连市金州区。被告：辽宁省土产进出口公司山菜加工厂，住所地：大连市金州区友谊街道龙王庙村李屯**。统一社会信用代码：91210213118676575D。法定代表人：王广良。被告：辽宁富通工贸有限公司。住所地：大连市中山区中林园**。统一社会信用代码：912102007816439137。法定代表人：李景财，系总经理。委托代理人：史庆峰，男，1975年12月14日出生，汉族，系该公司法务，住大连市甘井子区。原告大连酉泉食品有限公司与被告辽宁省土产进出口公司山菜加工厂、辽宁富通工贸有限公司确认合同效力纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告大连酉泉食品有限公司的委托代理人洪刚和关成舟、被告辽宁富通工贸有限公司的委托代理人史庆丰到庭参加诉讼，被告辽宁省土产进出口公司山菜加工厂经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，故依法缺席审理，本案现已审理终结。原告大连酉泉食品有限公司向本院提出诉讼请求：一、依法确认二被告之间签订的资产转让《协议书》无效；二、诉讼费由二被告承担。事实和理由：2000年12月27日，原告租用被告辽宁省土产进出口公司山菜加工厂(以下简称“山菜厂”)的厂房和场地，双方签订了《房屋租赁合同》，对租赁事宜作出了详细约定。双方于2001年1月14日、2002年3月28日又签订两份协议书，就投资建设办公室加工车间等事项进行补充约定。双方于2002年7月1日签订一份《房屋租赁合同》，就扩大租赁面积事宜进行补充约定，同时，约定以上四份协议确定的租赁期限均到2030年12月31日为止。2006年4月12日，山菜厂与被告辽宁富通工贸有限公司(以下简称“富通公司”)签订了《协议书》，将山菜厂的土地及房产出让给富通公司。2006年，被告富通公司找到原告，告知原告其已同被告山菜厂签订协议书，取得山菜厂的土地及房产，依据是辽宁省国有资产管理委员会下发的两份文件。山菜厂是省属国有企业，根据国务院和辽宁省政府一系列政令法规文件规定，国有企业的资产出让和转卖，必须以企业改制为前提。原告现有证据证明：自2002年起，山菜厂只是处于不再经营状态，辽宁省政府并未批准山菜厂改制，因此其资产是不允许出让和转卖的。另外，山菜厂没有就本厂出让给富通公司一事通知原告，也未就双方的合同如何履行与原告进行沟通。原告认为，山菜厂在未经省政府批准改制的情况下，二被告擅自签订协议转让其资产，是一种私相授受行为，不但违反了国家的政令法规，也违反了原告与山菜厂《房屋租赁合同》的约定，侵害了原告的合法权益。故诉至法院，请求人民法院判如所请。被告辽宁省土产进出口公司山菜加工厂未提出答辩意见。被告辽宁富通工贸有限公司辩称：不同意原告的诉讼请求。一、原告并非案涉协议书当事人，也与案涉协议没有任何利害关系，原告主体不适格，无权提起本确认合同效力之诉。1、案涉协议由被告山菜厂和被告富通公司双方依法签订，与原告无关。依据《合同法》第四条“当事人依法享有自愿订立合同的权利，任何单位和个人不得非法干预”及第八条“依法成立的合同，对当事人具有约束力。依法成立的合同，受法律保护”之规定，结合合同具有相对性，原告系案涉协议当事人以外的人，其无权对案涉协议提出确认合同效力的主张。2、原告与被告富通公司所签署的房屋租赁合同于2018年7月27日被判决解除，其与富通公司租赁合同关系已终止，对案涉协议更无利害关系。从此方面讲，原告也无权提起本案诉讼。二、案涉协议由山菜厂和富通公司依法签订，合法有效。1、山菜厂与富通公司签署书面协议，约定将山菜厂原厂土地和房产出让给富通公司，富通公司支付对价2600万元用于职工安置和企业债务，该转让行为取得辽宁省国资委的批准和认可，依法依规，合法有效，且富通公司已经按约定支付对价，资产已经交接完毕，合同权利义务因履行完毕而终止。案涉协议双方不存在任何违法违规行为等任何无效的情形。2、案涉协议经多份生效判决认定为合法有效。2008年，富通公司诉山菜厂企业出售合同纠纷一案，金州法院作出（2008）金民房初字第××号民事判决书，认为案涉协议是双方真实意思表示，不违反当时国建的有关法律、法规的规定，也符合国有企业产权制度改革的防线，在山菜厂资产出售过程中，对职工的安置和主要债权人银行的债务承担等问题也得到妥善解决，应认定合法有效。2、被告富通公司与原告多次诉讼纠纷所形成的多份生效判决对案涉协议进行审查认定为合法有效。其中包括大连市中级人民法院（2009）大民一终字第829号终审民事判决书，该案原告因财产损害赔偿纠纷起诉富通公司，在此案件中，法院认定案涉协议合法有效；还有富通公司起诉酉泉食品租赁合同纠纷一系列案件中，大连市中级人民法院（2018）辽02民终4402号民事判决书、（2015）大民二终字第01186号民事判决书等，均认定案涉协议合法有效。3、富通公司与案外人金融不良债权追偿纠纷案件，业经辽宁省高级人民法院、最高人民法院两审终审，对案涉协议涉及的山菜厂原厂土地和房产转让行为也认定为合法有效。三、山菜厂将土地和房产出让给被告富通公司时，已将转让行为告知原告酉泉食品公司，酉泉食品公司认可且未提出异议，并没有损害原告的合法权益。无论是原告酉泉食品公司起诉富通公司财产损害赔偿案件形成的（2009）大民一终字第829号民事判决书以及被告富通公司起诉原告酉泉食品公司房屋租赁纠纷形成的（2009）金民二初字第297号民事判决书，均证实酉泉食品公司在山菜厂将土地和房产转让给富通公司时，知悉这一转让的事实，且山菜厂和富通公司均已尽到告知义务，酉泉食品公司认可资产转让行为，且继续按房屋租赁合同履行义务，富通公司也没有损害酉泉食品租赁的合法权益。原告所陈述的侵害其合法权益均不存在。即便侵害原告酉泉食品公司优先购买权，因其超过诉讼时效期间已经丧失胜诉权。综上，原告非案涉协议双方当事人，也与案涉协议无任何利害关系，原告无权提起本案诉讼，原告主体不适格；案涉协议签订是双方真实意思表示，合法依规，无违反法律法规等无效情形，合法有效，且已履行完毕，因履行完毕而终止。故原告起诉无任何事实和法律依据，依法应当驳回原告起诉或驳回其诉讼请求。经审理查明：2000年12月27日，原告大连酉泉食品有限公司与被告辽宁省土产进出口公司山菜加工厂（以下简称山菜厂）签订《房屋租赁合同》，约定由原告承租山菜厂的仓库及房屋共约2256平方米，租赁期限自2001年1月1日至2030年12月31日止，租金每年35000元。2001年1月14日，原告与被告山菜厂签订《协议书》，对租赁的房屋进行改造、维修扩建和新增厂房面积、冷库等事宜进行约定。2002年3月28日，原告与被告山菜厂签订《协议书》，对租赁的房屋进行改、扩建和新增加厂房面积等事宜进行约定。2002年7月1日，原告与被告山菜厂又签订《房屋租赁合同》，约定原告另租赁山菜厂仓库约500平方米，租赁期限自2002年7月1日至2030年12月31日止，租金每年30000元。2006年4月12日，被告山菜厂与被告辽宁富通工贸有限公司（以下简称富通公司）签订《协议书》即案涉协议书，将山菜厂包括案涉承租房屋和场地在内的资产转让给富通公司。《协议书》同时约定，富通公司交付转让金后，于2006年4月20日开始享有包括案涉房屋在内的房屋使用收益权；山菜厂应配合富通公司向该协议项下房屋现有承租人发出书面通告，通知承租人2007年1月1日起直接向富通公司支付租金。《协议书》签订后，富通公司依约支付了转让金，并将转让事宜告知原告。原告自2007年度始向富通公司交纳租金。另查，本院于2009年9月3日作出（2008）金民房初字第××号民事判决书，该判决书认为：二被告签订的企业产权出售合同（案涉协议书），是根据大连市人民政府大政办发[1998]52号文件精神，在经过职工代表大会表决，并委托资产评估机构对被告山菜厂的资产进行评估，经辽宁省国资委确认企业资产出让价格的基础上签订的。该协议是双方真实意思表示，不违反当时国家有关法律、法规的规定，也符合国有企业产权制度改革的方向，在山菜厂资产出售过程中，对职工的安置和主要债权人银行的债务承担等问题也得到了妥善的解决，应认定为合法有效；故判决被告山菜厂于该判决生效后三十日内，协助被告富通公司办理土地、房产过户登记手续。该判决书现已生效。本院所确认的上述事实，有原告提交的《房屋租赁合同》、《协议书》，被告提交的《协议书》、（2008）金民房初字第××号民事判决书、（2009）金民二初字第297号民事判决书、（2009）大民一终字第829号民事判决书、（2015）金民初字第130号民事判决书、（2015）大民二终字第1186号民事判决书、（2017）辽0213民初3501号民事判决书、（2018）辽02民终4402号民事判决书和原、被告当庭陈述笔录在案为凭，经开庭质证和本院审查，可以采信。本院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，二被告签订的《协议书》的效力已经发生法律效力的裁判文书认定为合法有效，因原告不能提供充分的相反证据予以推翻，原告要求确认该《协议书》无效的诉请于法无据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第九十三条规定，判决如下：驳回原告大连酉泉食品有限公司要求确认被告辽宁省土产进出口公司山菜加工厂和被告辽宁富通工贸有限公司之间签订的《协议书》无效的诉讼请求。案件受理费100元（原告已预交），由原告大连酉泉食品有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于辽宁省大连市中级人民法院。审判员  贵馨二〇二〇年四月二十日书记员  张鑫