内蒙古自治区巴林左旗人民法院民事判决书（2019）内0422民初4135号原告：中国信达资产管理股份有限公司内蒙古自治区分公司，住所地内蒙古自治区呼和浩特市新城区新华大街**。统一社会信用代码：91150102720191503R负责人：白玉国，总经理。委托诉讼代理人：桑志杰，北京市安理(呼和浩特)律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡欣，北京市安理(呼和浩特)律师事务所律师。被告：巴林左旗普元商贸有限责任公司，，住所地赤峰市巴林左旗林东西城富河路路西银河大街路北古玩城**01025厅统一社会信用代码：91150422588833053A法定代表人：张永珍，总经理。被告：张永珍，男，汉族，1971年7月3日出生。身份证号：×××被告：丹东金山热电有限公司，，住所地丹东市振安区金兴路**丹东金山热电公司统一社会信用代码：91210600667289092K。法定代表人：曲廷才，执行董事。委托诉讼代理人：李云辉，辽宁圣权律师事务所律师。原告中国信达资产管理股份有限公司内蒙古自治区分公司（以下简称中国信达内蒙古分公司）与被告巴林左旗普元商贸有限责任公司（以下简称普元公司）、张永珍、丹东金山热电有限公司（以下简称丹东金山公司）之间合同纠纷一案，本院于2019年8月1日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。第一次开庭，原告中国信达内蒙古分公司的委托诉讼代理人桑志杰，被告普元公司的法定代表人张永珍，被告张永珍和被告丹东金山公司的委托诉讼代理人李云辉到庭参加诉讼，第二次开庭，原告中国信达内蒙古分公司的委托诉讼代理人胡欣，被告普元公司的法定代表人张永珍，被告张永珍和被告丹东金山公司的委托诉讼代理人李云辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告中国信达内蒙古分公司向本院提出诉讼请求：1、被告普元公司向原告偿还保理融资本金人民币6869972.55元，偿还从2016年11月1日起至本息全部付清之日止的利息、复利、罚息，暂计人民币1486158.32元(暂计至2019年5月31日)以及自2019年6月1日起至实际偿付之日止的利息、复利、罚息。2、被告张永珍对上述款项承担连带清偿责任。3、被告丹东金山公司在应收账款质押范围内向原告与被告普元公司共同履行第一项诉讼请求项下的清偿责任。4、三被告负担本案诉讼费用。事实和理由：2015年9月14日，中国工商银行股份有限公司巴林左旗支行(以下简称工行巴林左旗支行)与被告普元公司签订了合同编号为0060500306-2015(EFR)00001号《国内保理业务合同》，约定：普元公司向工行巴林左旗支行申请办理有追索权国内保理业务，普元公司将其对丹东金山公司的应收账款债权及相关权利转让给工行巴林左旗支行，工行巴林左旗支行提供人民币10000000元的保理融资，保理融资到期日为2016年3月8日，融资利率为本融资发放日前一工作日全国银行间拆借中心公布的1年期贷款基础利率(LPR)4.55%上浮10%，即5.005%：罚息自逾期之日起在原融资利率基础上加收50%计收即7.5075%，并对未按期支付的利息按罚息利率计收复利。同日，工行巴林左旗支行分别与普元公司、张永珍签订了合同编号为赤左小企业2015年(质)字0002号《质押合同》、00605003062015(EFR)(保)00001号《保证合同》，普元公司将对购货方为丹东金山公司的114张增值税发票价值17295946.73元的应收账款质押给工行巴林左旗支行并办理了质押登记，张永珍对上述借款提供无限连带责任保证。2015年9月15日，工行巴林左旗支行向普元公司发放保理融资款人民币10000000元。借款到期后，普元公司未能按期还款，截至2016年10月31日，普元公司尚欠借款本金人民币6870000元。2016年12月21日，原告与中国工商银行股份有限公司内蒙古自治区分行签订了《资产转让协议》，2017年1月20日，原告与工行巴林左旗支行签订了《债权转让协议》，将工行巴林左旗支行对普元公司项下的债权及从权利全部转让给原告。双方在内蒙古日报发布了《债权转让通知暨债务催收联合公告》，将债权转让事宜通知了债务人及保证人。现原告是本案合法债权人。综上，为维护原告合法权益，依据《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》、《中华人民共和国合同法》等有关规定。故诉至人民法院，请求人民法院依法支持原告的诉讼请求。被告普元公司辩称，原告所述属实，我公司于2015年9月14日向工行巴林左旗支行贷款10000000元，到期日为2016年3月8日。因市场原因未能及时偿还贷款，现在我公司尚欠本金6870000元。被告张永珍辩称，我是普元公司的法定代表人。丹东金山公司在贷款日到期以前已经将货款全部结清，货款打到了我公司的指定的工行账户，支付的货款由我全部支取，丹东金山公司已经全部履行完付款义务。被告丹东金山公司辩称，首先认可被告普元公司和被告张永珍我们之间不存在欠款的陈述。原告主张的事实理由，一个是保理融资，体现的是债权转让的法律关系，另一个是质押合同的关系。原告不能提出二个不同的主张。原告要求我公司承担清偿责任没有事实和法律依据。原告与被告普元公司无论是借款质押或者是保理融资，我公司完全不知情，也并认可。原告与我公司之间没有认可的合同关系，我公司既没有借款合同关系，也没有提供质押担保。原告第三项请求是依法无据的。本案客观事实是债权根本不存在，我公司与被告普元公司有过煤炭买卖合同关系，双方的债权债务全部结清，我公司已经结清全部货款，不欠任何款项，也得到了被告普元公司的认可，我公司依法不承担责任。原告中国信达内蒙古分公司为支持其诉讼请求，向本院提供如下证据：1、国内保理业务合同一份、煤炭买卖合同一份、承诺函一份、债务确认书一份、应收账款转让通知书一份，证明2015年9月14日，工行巴林左旗支行与普元商贸签订了合同编号0060500306-2015（EFR）00001号的有追索权国内保理合同，该合同合法有效。根据保理合同约定，普元商贸将与丹东金山人热电有限公司签订的合同编号为DDJSRD-RGBMT-2015-301号的煤炭买卖合同项下的债权全部转让给巴林左旗支行，工行巴林左旗支行提供人民币1000万元的保理融资，保理融资利率为本融资发放日前一工作日全国银行间拆借中心公布的年期货基础利率（LPR）上浮10%；罚息自逾期之日起在原融资利率基础上加收50%计收，并对未按期支付的利息按罚息利率计收复利。工行巴林左旗支行将保理合同约定的应收账款债权转让事宜通知了丹东金山热电有限公司，丹东金山热电有限公司盖章确认并承诺将款项打入指定账户。根据保理合同及相关附件约定，工行巴林左旗支行有权向普元商贸、丹东金山热电有限公司追偿未偿融资款及相关利息、罚息、复利。经质证，被告普元公司、张永珍无异议。被告丹东金山公司有异议，我公司没有出具过承诺函及债权确认书，公章、应收账款转让通知书和煤炭买卖合同我公司均不认可。2、质押合同一份、应收账款质押登记协议一份、中国人民银行征信中心动产权属统一登记表一份、保证合同一份，证明2015年9月14日，工行巴林左旗支行与普元商贸公司签订了合同编号为赤左小企业2015年字0002号的质押合同及合同编号为2015-0002号应收账款质押登记协议，上述合同合法有效。根据质押合同约定，普元商贸将价值1729万元的应收账款发票质押给工商巴林左旗支行，担保其于2015年9月14日签订的国内保理合同的债权，工行巴林左旗支行在中国人民银行征信中心应收账款质押登记。2015年9月14日，工行巴林左旗支行与张永珍签订了合同编号为0060500306-（保）00001号的保证合同，该合同合法有效。根据合同约定，张永珍对普元公司签订保理合同承担无限连带保证。经质证，被告普元公司、张永珍无异议。被告丹东金山公司有异议，称上述证据我公司并不知情，也与我公司无关。3、委托支付协议一份、提款通知书一份、支付对象和账户清单一份、借款凭证一份、中国工商银行提示归还到期贷款通知书一份、中国公司银行小企业贷款逾期催收通知书一份，证明2015年9月15日，工行巴林左旗支行将保理融资1000万元打入普元公司指定的收账账户。普元公司未按照合同约定的日期还款，工行巴林左旗支行对普元商贸公司、张永珍进行了多次催收。经质证，被告普元公司、张永珍无异议。被告丹东金山公司有异议，称上述证据我公司并不知情，也与我公司无关。4、资产转让协议一份、债权转让协议一份、债权转让通知暨债务催收联合公告一份、债权转让及催收通知一份、银行流水、利息明细一份，证明2016年12月21日，原告与工行内蒙古自治区分行签订了资产转让协议，2017年1月20日，原告与工行巴林左旗支行签订了合法有效的债权转让协议，约定将工行巴林左旗支行将对普元商贸公司的债权及其相应的从权利、权益依法全部转让，并按照法律规定发布了债权转让通知，故原告为本案适格的诉讼主体，依法享有本案被告的追偿权利。根据债权转让协议，截止至2016年10月31日，普元公司尚欠原告本金687万元，利息0元。截止至2019年5月31日，被告尚欠原告办理融资本金6869972.55元，利息、复利、罚息1486158.32元。原告有权向被告主张上述保理融资本金及从2016年11月1日起至实际付清之日止的利息、复利、罚息。经质证，被告普元公司、张永珍对催收通知表示不知情，对其余证据无异议。被告丹东金山公司有异议，我公司从未收到过任何通知，且与我公司无关。第二次开庭时，被告普元公司向本院提供如下证据：中国工商银行股份有限公司巴林左旗支行银行流水一份，证明我公司向中国工商银行股份有限公司巴林左旗支行申请贷款是2015年1月份，2015年9月份审批下来的，但是后来全国煤炭生意不景气，我公司与丹东金山公司签订的煤炭买卖合同就终止了，已经交易的煤炭价款，丹东金山公司已通过转账汇入了我公司在中国工商银行股份有限公司巴林左旗支行开户的账户，我们双方结算后再也没有产生新的货款。经质证，原告中国信达内蒙古分公司对该证据的真实性无异议，但对该证据的关联性有异议，认为2015年3月1日普元公司与丹东金山公司签订买卖合同，丹东金山公司于2015年8月31日工商银行出具债务书，普元公司质押在2015年8月31日均没有支付，普元公司通过银行流水在2014年9月到2015年8月，与本案买卖合同债权不吻合，无法证明其关联性。被告张永珍无异议。被告丹东金山公司质证无异议，并称该证据反映2014年12月份至2015年8月份共计向普元公司支付45000000元，经结算普元公司金额为4400万元。2015年8月31日确认书为中行出具的，本身不合理，不予认可。被告丹东金山公司为反驳原告的诉讼主张，向本院提供如下证据：2014年8月份至2015年7月份煤炭买卖合同十份（复制件），证明我公司与普元公司存在买卖合同关系。十份结算单（复制件），经过被告认可形成的购货款的金额是43774854.70元。十二张付款凭证（复制件），总计付款金额43774854.70元。我公司已经按照合同约定全部结清还款，我公司与普元公司没有任何应付账款，我公司不应成为本案被告承担责任。经质证，原告中国信达内蒙古分公司有异议，认为该证据是复制件无法核实。被告丹东金山公司在2015年3月1日的煤炭买卖合同，与工商银行里的合同内容和格式是不一致的，委托代理人签字不一致，笔体和位置都不一样。汇款回单只有2015年8月28日251355.94元的回单和我们追偿贷款日期相符，其他时间是在我们追偿贷款日期之外的，与本案没有关系。被告普元公司、张永珍质证无异议。经审查，原、被告各自提交的证据客观、真实，且与待证事实具有关联性，本院均予采信。本院经审理查明以下事实：被告张永珍是被告普元公司的法定代表人。2014年8月至2015年8月期间被告丹东金山公司与被告普元公司存在购销煤炭合同关系，被告普元公司向被告丹东金山公司提供煤炭作为销货方，被告丹东金山公司作为购货方，双方约定采用汇款方式结算应收账款。2015年9月14日，中国工商银行股份有限公司巴林左旗支行(以下简称中国工商行巴林左旗支行)与被告普元公司签订了合同编号0060500306-2015(EFR)00001号《国内保理业务合同》，约定：被告普元公司向中国工商行巴林左旗支行申请办理有追索权国内保理业务，被告普元公司将其对被告丹东金山公司的应收账款债权及相关权利转让给中国工商行巴林左旗支行，中国工商行巴林左旗支行提供人民币10000000元的保理融资，保理融资到期日为2016年3月8日，融资利率为本融资发放日前一工作日全国银行间拆借中心公布的1年期贷款基础利率(LPR)4.55%上浮10%，即5.005%：罚息自逾期之日起在原融资利率基础上加收50%计收即7.5075%，并对未按期支付的利息按罚息利率计收复利。同日，中国工商行巴林左旗支行分别与被告普元公司、被告张永珍签订了合同编号为赤左小企业2015年(质)字0002号《质押合同》、00605003062015(EFR)(保)00001号《保证合同》，被告普元公司将对购货方为被告丹东金山公司的114张增值税发票价值17295946.73元的应收账款质押给中国工商行巴林左旗支行并办理了质押登记，被告张永珍对上述借款提供无限连带责任保证。2015年9月15日，中国工商行巴林左旗支行向被告普元公司发放保理融资款人民币10000000元。借款到期后，被告普元公司未能按期还款，截至2016年10月31日，被告普元公司尚欠借款本金6870000元未偿还。2016年12月21日，原告中国信达内蒙古分公司与中国工商银行股份有限公司内蒙古自治区分行签订了《资产转让协议》，2017年1月20日，原告中国信达内蒙古分公司与中国工商行巴林左旗支行签订了《债权转让协议》，将中国工商行巴林左旗支行对被告普元公司项下的债权及从权利全部转让给原告中国信达内蒙古分公司。双方在内蒙古日报发布了《债权转让通知暨债务催收联合公告》。原告诉至本院，要求被告普元公司偿还保理融资本金6869972.55元，偿还自2016年11月1日起至本息全部付清之日止的利息、复利、罚息计1486158.32元(计算至2019年5月31日)，本息合计8356130.87元，并自2019年6月1日起至实际偿付之日止的利息、复利、罚息。同时主张被告张永珍对上述款项承担连带清偿责任。要求被告丹东金山公司在应收账款质押范围内与被告普元公司共同履行第一项诉讼请求项下的清偿责任。另查明，2014年8月至2015年8月期间，被告丹东金山公司通过银行汇款方式付给被告普元公司12笔煤炭价款，合计金额43774854.7元。2015年8月份以后，被告丹东金山公司与被告普元公司终止了煤炭购销合同，双方未再发生交易和结算事宜。上述事实有原、被告在审理时各自向本院提供的证据和原告的陈述，以及被告的答辩在卷佐证。本院认为，中国工商行巴林左旗支行与被告普元公司签订的《国内保理业务合同》，中国工商行巴林左旗支行分别与被告普元公司、被告张永珍签订的《质押合同》、《保证合同》，以及原告中国信达内蒙古分公司与中国工商银行股份有限公司内蒙古自治区分行签订的《资产转让协议》，主体适格，内容合法，均属当事各方真实的意思表示。中国工商行巴林左旗支行已按约定向被告普元公司履行了付款义务。被告普元公司应当按照约定履行还款义务，被告张永珍也应按照约定对上述借款提供连带保证责任。原告中国信达内蒙古分公司与中国工商银行股份有限公司内蒙古自治区分行已在内蒙古日报发布了《债权转让通知暨债务催收联合公告》，被告普元公司作为债务人有向受让债权人即原告中国信达内蒙古分公司偿还保理融资款的义务。原告中国信达内蒙古分公司要求被告普元公司偿还保理融资本金6869972.55元，自2016年11月1日起至本息全部付清之日止的利息、复利、罚息计1486158.32元，本息合计8356130.87元，并自2019年6月1日起至实际偿付之日止的利息、复利、罚息。同时要求被告张永珍对上述款项承担连带清偿责任的请求，符合法律规定，本院予以支持。原告中国信达内蒙古分公司要求被告丹东金山公司在应收账款质押范围内与被告普元公司共同履行清偿责任的请求，因被告丹东金山公司并不知情被告普元公司与中国工商行巴林左旗支行签订《国内保理业务合同》、《质押合同》，以及中国工商银行股份有限公司内蒙古自治区分行将该债权转让给原告中国信达内蒙古分公司的事实，且在该债权转让前，被告丹东金山公司提交的证据与被告普元公司提交的证据，能够充分印证2015年8月双方已经终止煤炭购销合同的事实，双方对于煤炭价款已经结算完毕。因此被告丹东金山公司无义务承担此责任。故依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第七十九条、第八十条，《中华人民共和国民法总则》第一百一十八条、第一百七十六条，《中华人民共和国担保法》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告巴林左旗普元商贸有限责任公司在本判决生效后立即给付欠原告中国信达资产管理股份有限公司内蒙古自治区分公司保理融资款6869972.55元，自2016年11月1日起至2019年5月31日的利息、复利、罚息等计1486158.32元，本息合计8356130.87元，并自2019年6月1日起按合同约定的利息、复利、罚息等计算至欠款全部付清之日止。二、被告张永珍对上述款项承担连带给付责任。三、被告丹东金山热电有限公司不承担民事责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费70292.92元，由被告巴林左旗普元商贸有限责任公司、张永珍负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于赤峰市中级人民法院。审 判 长 李树岭人民陪审员 贾玉珠人民陪审员 张志杰 二○二○年四月七日书 记 员 王超群