广东省广州市白云区人民法院民 事 判 决 书(2020)粤0111民初133号原告：易宗桥，男，1992年8月2日出生，汉族，身份证住址湖北省松滋市。委托诉讼代理人：谢东方，广东木棉律师事务所律师。被告：广州司合伊服饰有限公司，住所地广州市白云区。法定代表人：刘星。被告：王普，男，1990年6月21日出生，汉族，身份证住址湖南省华容县。原告易宗桥与被告广州司合伊服饰有限公司、王普股权转让纠纷一案，本院于2020年1月2日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告易宗桥及其委托诉讼代理人谢东方，被告广州司合伊服饰有限公司（下称合伊服饰公司）的法定代表人刘星，被告王普到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告易宗桥诉称：原告是被告合伊服饰公司的员工。被告合伊服饰公司注册资本l00万，股东为刘星、王普、鲁X、彭X静四人各占股25%。2018年10月，被告合伊服饰公司决定将8%股权转让给原告，且要求原告支付8万元。被告王普是被告合伊服饰公司股东，也负责公司财务的各项收支。2018年10月26日前，原告向被告王普个人银行账户支付了8万元。被告王普个人银行账户收到出资款后，未将该款项转至公司账户进而为原告办理股东变更工商登记。原告多次要求签订《股权转让合同》，被告合伊服饰公司、王普均拒绝。2019年1月16日，公司股东彭X静个人银行账户向原告转款24000元“说是分红”，其实质是返还借款。2019年7月30日，因被告合伊服饰公司变更经营场所，被告合伊服饰公司向工商局做了地址变更登记，但也未利用这次机会将原告的股权进行变更登记。原告出资一年多，至今仍是刘星、王普、鲁X、彭X静四人各占股25%。原告已履行出资义务，但被告合伊服饰公司至今不与原告签订股权转让合同、不签发出资证明书、不记载股东名册、不变更股东工商登记，其本意并不是让原告入股，而是借机向原告举债、补充公司现金流。并且原告也未行使过股东权利，未实际享有股东身份。被告应当向原告退还出资款56000元及赔偿利息损失。现原告向法院提起诉讼，请求判令：一、两被告退还原告股权转让款56000元及赔偿利息损失（以56000元为基数，从2018年10月26日开始到支付款项之日止，按照中国人民银行公布的同期贷款利率4.35%计算，截至2019年12月25日利息为2836.44元）；二、两被告承担本案的全部保全费与诉讼费。被告合伊服饰公司辩称：股权转让与我司无关，我司从来没有向原告或公司员工转让股权，我公司是法人企业，没有向原告转让股权一事。被告王普辩称：原告诉请的是股权转让，但是原告提供的证据显示合伊服饰公司的股东为四个人，即刘星、王普、鲁X、彭X静，所以原告主张完全不成立，而且也没有任何证据证明原告是公司的股东。其实原告只是公司的员工。经审理查明：原告于2017年3月入职被告合伊服饰公司，担任合伊服饰公司销售经理，于2019年12月离开合伊服饰公司。2018年10月26日，原告向户名为王普，开户行为工商银行，账户为62×××78转入50000元、10000元、20000元。2019年1月16日，原告收到开户行为工商银行，账户尾号为7754，户名为彭X静转入的24000元。原告认为该款项为股东分红款。被告合伊服饰公司于2016年9月28日成立，注册资本为100万元，商事主体为有限责任公司（自然人投资或控股），股东为刘星、王普、鲁X、彭X静，出资额分别为25万元，出资时间为2046年4月6日。公司章程第五章：公司的股权转让第一条，股东之间可以相互转让其全部或部分出资。第二条，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意。第四条，股东依法转让出资后，公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额等事项记载于股东名册上。第六章：公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规定第十一条第一款本公司股东会由全体股东组成，为公司的权力机构，其职权是：对股东向股东以外的人转让出资（股权）作出决议。被告合伊服饰公司于2019年7月26日申请变更公司经营场地，2019年7月30日经广州市白云区市场监督管理局核准变更。原告为证明收到彭X静转入的24000元为股东分红款，提供了2019年1月6日，原告收到彭X静转入的24000元收款记录。被告合伊服饰公司质证认为，该款是由被告合伊服饰公司的股东彭X静个人银行账户转给原告的，原告一会说该款是分红，一会说是还借款，原告并不是公司的股东，为何给原告分红，要分红也是给登记的股东分红，至于彭X静转24000元给原告，公司不知道，不是公司转的。被告王普质证认为，该证据与原告所诉的股权转让没有任何联系。原告提供为证明向合伊服饰公司支付了股金，提供了其中有被告王普参与的7人聊天群中记载的一份被告合伊服饰公司财务2018年-10月份报表。该报表摘要其中记载有2018年10月17日小易入股费20000元、10月26日入股费60000元。被告合伊服饰公司质证认为，对原告取得证据的来源不清楚，对证据不予确认。被告王普质证认为，公司没有该份账务报表。庭审中，被告合伊服饰公司、王普确认，公司以王普名义开设有开户行为农业银行，账户为62×××75；开户行为工商银行，账户为62×××78；开户行为建设银行，账户为62×××04的账户，账户是用于被告合伊服饰公司资金周转使用。以上事实，有转账凭证、工商登记资料、聊天记录、当事人陈述等证据证实。本院认为：股权转让是指公司股东向公司股东或股东以外的投资人转让全部或部分股权的行为。合伊服饰公司于2016年9月28日成立，注册资本为100万元，股东为刘星、王普、鲁X、彭X静。现原告没有证据证明其与合伊服饰公司的任何股东签订了股份转让合同，更没有证据证明原告与被告王普之间存在股权转让的事实，因此原告与王普之间并没有发生股权转让的合意，原告以向王普转入80000元作为其已受让了合伊服饰公司的股份没有事实依据。此外，被告合伊服饰公司只作为公司主体，并非公司股东，因此原告主张与被告合伊服饰公司发生了股权转让关系，本院不予采纳。原告虽然提供了彭X静向其转入的24000元，以及合伊服饰公司2018年10月的报表记载了原告入股费20000、60000元，但不足以证明涉案被告合伊服饰公司的股东与原告之间发生了股权转让的事实，因此原告与被告合伊服饰公司、王普的股权转让关系不成立。但鉴于原告已向被告王普尾号为3678账户转入80000元，被告合伊服饰公司、王普在庭审中也确认，该账户是用于合伊服饰公司资金周转使用，因此本院认定原告支付的80000元为被告合伊服饰公司收款行为。现被告合伊服饰公司没有证据证明其收取原告80000元的合法依据，故原告主张被告合伊服饰公司退回56000元，本院予以支持。原告主张利息从2018年10月26日起计算，没有依据，利息计算应从起诉之日即2020年1月2日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至清偿之日。由于上述已认定收取原告的款项系被告合伊服饰公司的行为，因此原告向被告王普主张权利，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告广州司合伊服饰有限公司于本判决生效之日起五日内退回原告易宗桥56000元及利息（利息从2020年1月2日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至清偿之日）。二、驳回原告易宗桥的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费1270元，由被告广州司合伊服饰有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审 判 长  陈桂霞人民陪审员  杨晓程人民陪审员  尤敏玲二〇二〇年四月二十四日书 记 员  刘艳珍