吉林省长春市朝阳区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）吉0104民初290号 原告：曹国华，男，住辽宁省凌海市。 委托诉讼代理人：陈永红，吉林和美律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李鹤，吉林和美律师事务所律师。 被告：长春世纪王朝酒店有限公司，住所地长春市朝阳区前进大街**。 法定代表人：曹嵩。 委托诉讼代理人：孙磊，该单位职员。 第三人：曹嵩，男，住长春市二道区。 委托诉讼代理人：裴宁，吉林正基律师事务所律师。 原告曹国华诉被告长春世纪王朝酒店有限公司、第三人曹嵩股权转让纠纷一案,本院受理后,公开开庭进行了审理，原告曹国华的委托诉讼代理人陈永红、李鹤及被告长春世纪王朝酒店有限公司的委托诉讼代理人孙磊、第三人曹嵩的委托诉讼代理人裴宁到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 曹国华提出如下诉讼请求：1.确认原告与曹嵩于2017年12月20日签订的关于长春世纪王朝酒店有限公司的“股权转让协议”无效；2.确认原告享有被告长春世纪王朝酒店有限公司39%的股权，股权标的20万元；3.请求判令曹嵩将其持有的被告长春世纪王朝酒店有限公司39%的股权变更至原告名下；4.案件受理费等由被告承担。事实与理由：原告与曹嵩是父子关系。2004年1月9日，原告出资人民币20万元，曹嵩出资人民币30万元登记成立长春世纪王朝酒店有限公司。后经查询公司的登记档案知悉，2006年8月23日曹嵩在原告不知情的情况下，将原告持有公司40%的股权转至其名下；2007年3月13日曹嵩又将其持有公司的40%股权转回至原告名下；2017年12月20日曹嵩又伪造原告的签字，签订《股权转让协议》《股东会决议》和《股权交割证明》将原告持有公司的40%股权中的39%转让给曹嵩，并持这些手续到登记机关办理登记。原告认为，曹嵩利用虚假的股权转让协议等材料，将原告持有的公司股权变至其名下，严重侵犯原告的股权。现原告向贵院诉请，维护原告的合法权益。 长春世纪王朝酒店有限公司辩称：股权转让是原告真实意思表示，不存在无权处分的情形。本案中不存在合同无效的法定情形，原告的确认主张和转回请求无法律依据，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。 曹嵩辩称：股权转让是原告真实意思表示，不存在无权处分的情形。本案中不存在合同无效的法定情形，原告的确认主张和转回请求无法律依据，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。 经审理查明：原告与曹嵩系父子关系。2004年1月8日，长春世纪王朝酒店有限公司申请设立登记，注册资本金为50万元，股东为曹嵩及曹国华，其中曹嵩出资30万元，占出资比例的60%，曹国华出资20万元，占出资比例的40%，双方均履行了出资义务。长春世纪王朝酒店有限公司经营餐饮、洗浴、住宿，法定代表人为曹嵩。自2007年11月起，长春世纪王朝酒店有限公司主营业务歇业，以房屋租赁为主，该公司由曹嵩实际管理。2017年12月20日，长春世纪王朝酒店有限公司向长春市市场监督管理局朝阳分局申请办理了股权变更事宜，将曹国华在长春世纪王朝酒店有限公司的股权转让给曹嵩39%，曹嵩向行政主管部门提供了《股权转让协议》、章程修正案、股东会决议。2017年12月20日长春市市场监督管理局朝阳分局出具了《股权交割证明》，同日，曹嵩办理了长春世纪王朝酒店有限公司的股权变更登记。曹嵩向有关行政机关提交的《股权转让协议》、章程修正案、股东会决议中均有曹嵩及曹国华签字，庭审中，曹嵩及曹国华均承认以上文件中“曹国华”签字并非其本人签字。曹国华称股权变更事宜自己根本不知情，也没有授权曹嵩办理股权转让，曹嵩称“其父年纪已大且不参与经营管理，父亲同意将长春世纪王朝酒店有限公司的股权转让给自己，当时家里已经达成协议，父亲将其身份证交给自己办理的股权转让，办理转让手续后全家一起写的协议书”。2017年12月21日，曹国华、王秀荣（曹国华配偶）、曹霞（曹国华女儿）、曹嵩就相关家庭财产及长春世纪王朝酒店有限公司股权的分配达成协议，并制作协议书一份，其中协议第一项内容为：“一、长春市前进大街世纪王朝酒店公司股权及相关土地使用权的处理方式：1.土地使用权为曹嵩所有，现再次予以明确：该土地使用权为曹嵩个人财产，与其他任何人无关。2.世纪王朝酒店有限责任公司的股东为曹国华及曹嵩。曹国华应于本协议生效之日起30日内，将其所持有的股份转让给曹嵩所有，属曹嵩个人财产，与其他任何人无关。该酒店的继承权归曹嵩的直系后代所有。王秀荣终生享有该酒店出租等各项收益的全部收益，曹嵩及酒店继承人或继承人的监护人均不得作出任何损害王秀荣收益权的行为。股份转让后，曹国华与世纪酒店有限责任公司再无任何关系。”上述协议书有曹国华、王秀荣、曹霞、曹嵩本人签字、捺印。曹国华对协议书的真实性无异议。2018年2月2日及2018年3月19日曹嵩通过中国农业银行股份有限公司铁岭县汇金支行转给王秀荣人民币共计300万元，2020年1月20日及2020年4月15日又分别向王秀荣转款共计200万元用于履行上述协议书第一项内容，即给付王秀荣2018年、2020年部分房屋租金收益。曹国华对上述曹嵩给付王秀荣的300万元款项真实性无异议，承认该款项为曹嵩给付王秀荣的酒店房屋租金收益，但表示2019年的租金收益没有给付，曹嵩则称依据相关租赁合同2019年系免租期，曹国华知道酒店租赁合同的相关内容。庭审中，曹国华称当时变更股权时，因曹嵩年龄大了，曹国华、王秀荣作为其父母着急让其结婚，曹嵩就要求我们将股权变更才结婚，在这种情况下做的股权变更，曹国华认为2017年12月21日协议书无效。另查明，2017年12月21日协议书签订后，协议各方履行了部分协议内容，曹国华及其他家庭成员未对协议提出异议并行使法定救济途径。 上述事实，有当事人陈述、长春世纪王朝酒店有限公司工商登记档案、《股权转让协议》、章程修正案、股东会决议、协议书、转款凭证等证据予以证实并经庭审质证,本院予以确认，在卷佐证。 本院认为，本案原告与曹嵩系父子关系，基于双方特定的身份关系及长春世纪王朝酒店有限公司多年来由曹嵩经营管理的实际情况，虽长春世纪王朝酒店有限公司于2017年12月20日进行股权变更时所形成的《股权转让协议》、章程修正案及股东会决议中“曹国华”签字并非其本人签字，在此情况下曹嵩使用曹国华身份证办理了股权变更手续，此情形如没有曹国华的授权或者事后追认即应属不成立，但在2017年12月21日曹国华、王秀荣、曹霞、曹嵩全体家庭成员共同协商并签署了关于长春世纪王朝酒店有限公司股权及其他家庭财产等事宜的权益分配协议书，曹国华虽称该协议书系为了让曹嵩结婚而无奈签订应属无效，因此情形不属于法律规定的导致合同无效的必要条件，故曹国华主张协议书无效一节本院不予支持。该协议书中涉及长春世纪王朝酒店有限公司股权一节系双方当事人真实意思表示且不违反相关法律规定，该部分内容已经部分实际履行，且曹国华、王秀荣、曹霞、曹嵩在上述协议书签订后，各方均未在法律规定的期限内行使撤销权，故原告与曹嵩双方涉及的股权问题应依据该份协议书约定办理。该份协议书形成的时间与曹嵩办理长春世纪王朝酒店有限公司股权转让的时间仅相差一天，从原告与曹嵩双方的身份关系、双方对公司实际管理的情况以及王秀荣在协议书签订后收取曹嵩给付的房屋租金情况综合分析认定，曹国华作为公司的股东，对曹嵩在2017年12月20日办理股权转让行为应属明知，其在2017年12月21日协议书签署后至向本院起诉之日长达两年的时间内，长期对公司未进行管理且未对协议书约定的股权变更内容提出任何异议，该行为应认定为对2017年12月20日曹嵩行使对长春世纪王朝酒店有限公司股权变更行为的追认，即对2017年12月20日形成的股权转让协议、章程修正案、股东会决议的追认，2017年12月20日签订的关于长春世纪王朝酒店有限公司的股权转让协议应属有效，从行为的连续性及交易的稳定性考虑，曹国华的诉讼请求本院不予支持。从庭审中原告陈述可见，原告与其子女间因生活琐事及生产经营等问题产生矛盾，双方之间不能相互理解及沟通，被告作为晚辈，应积极与长辈沟通并关心理解长辈，减少并消除双方矛盾，积极创建和谐家庭。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十七条、第五十二条、第六十条，《中华人民共和国民法通则》第六十六条之规定，判决如下： 驳回原告曹国华诉讼请求。 案件受理费2150元、保全费1520元，由原告曹国华负担。 如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省长春市中级人民法院。 审判员 韩 玲 二〇二〇年四月二十三日 书记员 苏春梅