广东省惠州市惠阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤1303民初4818号原告：林伟雄，男，汉族，1976年10月13日出生，住址：广东省惠州市龙门县麻榨镇西牛布滩**，身份证号：441************017，。诉讼代理人：池燕，广东金卓越律师事务所律师。诉讼代理人：梁灿涛，金广东卓越律师事务所实习律师。被告一：惠州市百田家具有限公司，住址：惠州市惠阳区****************。法定代表人：王某1。被告二：任远，男，汉族，1964年11月1日出生，地址：广东省深圳市宝安区**************，身份证号码：320************031。被告三：魏世艳，女，汉族，1972年1月28日出生，住址：湖北省公安县************，身份身份证号码：421************444。原告林伟雄诉被告一惠州市百田家具有限公司（以下简称百田家具公司）、被告二任远、被告三魏世艳买卖合同纠纷一案，本院于2019年10月9日立案受理后，因无法向被告二、被告三直接送达，本院依法向被告二、被告三公告起诉状副本、应诉通知书、开庭传票等诉讼文书。本案适用普通程序，于2020年3月3日采用网络公开开庭进行了审理，原告诉讼代理人池燕、被告一法定代表人王某1通过网络远程参加庭审，被告二、被告三经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告林伟雄诉称：2019年6月开始，被告一向原告购买木材，约定木材每立方米为1210元。2019年6月15日，原告向被告一提供了92.904立方米木材，货物价款为112413元；2019年7月5日，原告向被告一提供了90.16立方米木材，货物价款为109093元；2019年8月3日，原告向被告一提供了90.564立方米木材，货物价款为109582元。以上三次交易总额为331088元，原告均出具送货单，被告一的员工均在送货单上签名确认。原告多次向被告一催收货款，委托了第三方广州市郝旺木制品有限公司代收货款，被告一仅在2019年7月22日通过向第三方广州市郝旺木制品有限公司转账5万元支付了其中一部分货款，剩余281088元货款至今未支付。被告二、被告三作为被告一的股东以及实际经营者，应当一同承担该民事责任。原告为维护自身合法权益，特向法院起诉，诉讼请求：1、请求判决三被告支付原告货款281088元（大写贰拾捌万壹仟零捌拾捌元）及利息（利息以281088元为本金，按照银行同期同类贷款利率4.35%从2019年9月11日开始暂计至货款实际全部清偿之日）；2、请求判决三被告承担本案的诉讼费、保全费等。原告林伟雄为其诉讼请求提交了如下证据：一、林伟雄、魏世艳、任远身份证、百田家具公司营业执照复印件，证明原告、三被告的诉讼主体资格；二、送货单，证明原告分别于2019年6月15日、7月5日、8月3日向被告一提供木材，总金额为331088元；三、证明、网上银行电子回单，证明原告委托第三人广州市郝旺木制品有限公司代收货款50000元。四、魏世艳、任远与王某1股权转让合同，证明魏世艳、任远在2018年7月5日以20万元、80万元受让百田家具公司的股权，魏世艳、任远应对本案债务承担补充赔偿责任。被告一百田家具公司答辩称：我是工厂厂长，所有的业务是魏世艳经手经办的。原告所送的货物我也没有经手没有签收，我只是负责生产的厂长。被告一百田家具公司为其答辩提交了如下证据：一、证明书，证明本人只是工厂管理厂长，只是管理厂房和流程，全工厂员工按手印作证；二、付款给客人佣金记录，证明魏世艳付款给客人佣金记录与本人王某1无关，完全是魏世艳一手操办；三、工厂工价和新款工价款，证明工厂工价和新款工价款都是王凡、魏世艳签字生效，本人只是管生产；四、任远、魏世艳、王凡的身份证、社保卡,证明任远、魏世艳、王凡相关身份信息；五、王凡申请货款，任远记录，证明工厂一切付款都是王凡和魏世艳操办，本人王某1只负责人生产和员工调配。六、魏世艳申请任远付款记录，证明工厂发工资都是魏世艳一人操办，与本人王某1不相关。被告二任远、被告二魏世艳未作答辩，未向本院提交证据。经庭审质证，被告一对原告提交证据发表如下质证意见：对原告提交的证据无异议。经庭审质证，原告对被告一提交证据发表如下质证意见：对证据真实性予以认可。但是其中一些送货单与本案无关系，被告一提交的证据都是证明了被告一公司两个股东对外所欠债务，证据中有很多魏世艳签名的债务，正好证明了被告一公司经营管理及财务状况，两个股东应对被告一债务承担连带责任。原告林伟雄提交的证据，本院经过审查，被告一对原告提供的证据无异议并承认欠原告货款281088元的事实，对原告的证据一至四证据，本院予以采信。被告一提交的证据，本院经过审查，认定如下：证据一证明书有加盖百田家具公司公章，并有众多工人签名，对证明书真实性予以采信。证据二、三、五、六与本案无关联性，本院不予采信。证据四身份信息证据以予以采信。本院经审理查明，原告分别于2019年6月15日、7月5日、8月3日向被告一提供木材，总金额为331088元。被告一于2019年7月22日汇款50000元给案外人广州市郝旺木制品有限公司，该款实为支付给原告货款。庭审中，被告一确认尚欠原告货款281088元。另查明，百田家具公司于2018年6月27日注册成立，企业类型为有限责任公司（自然人独资），法定代表人王某1，注册资本为人民币100万元，登记股东为王某1。2018年7月19日公司企业类型变更为有限责任公司（自然人投资或控股），股东变更为为魏世艳和任远，魏世艳认缴出资20万元，任远认缴出资80万元。章程约定股东以货币出资，认缴出资额应于2038年6月30日前缴足。百田家具公司在成立时，王某1为名义上股东，实际股东是魏世艳和任远。在2018年7月5日王某1与魏世艳、任远签订《惠州市百田家具有限公司股权转让合同》，合同约定以20万元、80万元受让百田家具公司的20%、80%股权。百田家具公司于2019年8月份停业倒闭，财产已被处置。庭审中，原告认为被告二、被告三未足额出资，其应对公司债务承担连带清偿责任。本院认为，买卖合同是出卖人转移标的物所有权于买受人，买受人支付价款的合同。被告一对欠原告货款281088元事实予以认可。原告已履行了交付货物的义务，被告一未及时履行货款支付义务，已构成违约。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”之规定，本案中，双方最后的交易是2019年8月3日，原告请求从2019年9月11日起计算利息，本院予以支持。利率按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。关于被告二任远、被告三魏世艳责任承担问题。《中华人民共和国公司法》第三条规定“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”、第二十八条规定“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条第二款规定“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任,其他债权人提出相同请求的,人民法院不予支持。”上述法律规定可以看出,未履行或者未全面履行出资义务的公司股东对外承担责任的前提是公司财产不足以清偿债务,其承担的是补充赔偿责任,而非原告主张的连带清偿责任。百田家具公司已倒闭，公司财产已被处置，但至今未申请破产，可推定公司已明显缺乏清偿能力，被告二任远、被告三魏世艳未能提供证据证明其已出资到位，应承担举证不能的法律后果，因此，被告二任远、被告三魏世艳应在其未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。被告二、被告三经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法作缺席审理。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第三条、第二十八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条第二款，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：被告一惠州市百田家具有限公司在本判决发生法律效力之日起七日内支付原告林伟雄货款281088元及逾期付款利息［以281088元为基数，从2019年9月11日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（以年利率4.35%为限）计至付清日止］。二、被告二任远、被告三魏世艳在其未出资本息范围内对被告一惠州市百田家具有限公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费5516.32元(原告已预交），由被告一惠州市百田家具有限公司承担。公告费690元由被告二任远、被告三魏世艳承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省惠州市中级人民法院。审 判 长  黄志锋人民陪审员  叶竑峰人民陪审员  叶昱均二〇二〇年三月三十一日书 记 员  蓝钰婷叶莉巧