青海省格尔木市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）青2801民初510号 原告：青海银行股份有限公司，住所地青海省西宁市城**西关大街****楼。 法定代表人：李锦军，董事长。 委托诉讼代理人：党向谦，青海竞帆律师事务所律师。 委托诉讼代理人：曹**群，青海竞帆律师事务所律师。 被告：格尔木胜华矿业有限责任公司，住，住所地格尔木市黄河中路**/div> 法定代表人：吴小丽，董事长。 委托诉讼代理人：杨广，男，1982年9月27日生，汉族，格尔木胜华矿业有限责任公司员工，住格尔木市。 原告青海银行股份有限公司与被告格尔木胜华矿业有限责任公司股权转让纠纷一案，本院于2020年3月10日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人党向谦、被告委托诉讼代理人杨广到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 青海银行股份有限公司向本院提出诉讼请求：1.解除原、被告签订的《股权转让协议》及《补充协议》；2.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2017年，原告下属机构小企业金融服务中心以青海日月山旅游开发有限责任公司、青海源兴实业有限公司等为被告，分别向西宁市中级人民法院、西宁市城中区人民法院提起诉讼。在诉讼过程中，被告提出向原告转让其持有的大通国开村镇银行有限责任公司9.8％的股权，以股权转让价款充抵青海日月山旅游开发有限责任公司、青海源兴实业有限公司拖欠青海银行小企业金融服务中心的债务，原告同意了被告上述方案，并于2017年8月15日与被告签订了《股权转让协议》，此后又于2018年2月8日签订了《补充协议》。协议签订后，因本次股权转让须经中国银行业监督管理委员会青海监管局的批准，当原告取得批准文件办理股权转让变更登记事宜时，发现被告所持有的大通国开村镇银行有限责任公司的股权已被烟台市牟平区人民法院冻结，此后原告多次与被告沟通，希望被告能够解决股权的查封事宜，但被告始终未予处理，目前，该股权已进入人民法院的司法拍卖环节，原告的合同目的已无法实现。故提起诉讼，请求依法判决。 格尔木胜华矿业有限责任公司辩称，因合同有明确约定，故对本案管辖权有异议，请求移送至西宁有管辖权的法院管辖。原告的诉求无法律依据，第三人没有购买股权的资格，未能办理股权转让登记手续，原告所述的转让协议项下的股权未发生变更，故合同目的可以实现。解除合同不是合同违约的最佳救济途径，希望继续履行合同，2017年8月15日签订合同之日起，原告享有合同项下的股权权利，但是原告因完成审批等程序，导致2年多时间，未能办理股权变更登记，希望原告同意延长股权变更期限至2020年9月30日，如未按时变更，被告同意原告单方解除合同。综上，原告的诉求不具事实和法律依据，不利于交易的稳定性，应予驳回。 经本院审理查明，2017年8月15日，被告公司在北京召开股东会并形成决议，一致同意将被告持有的大通国开村镇银行有限责任公司9.8%的股权转让给原告，转让价款用于代为清偿青海日月山旅游开发有限责任公司、青海源兴工贸有限公司对原告的债务。股权转让协议中不设定股权转让价款，价款以转让时所确定的转让价格为准。转让所得价款扣除二债务公司的债务后若有剩余，经被告公司授权原告直接支付到吉生龙名下，若转让价款不足以清偿所有债务，被告公司不承担任何付款义务。 同日，原、被告签订《股权转让协议》一份，记载被告持有目标公司大通国开村镇银行有限责任公司9.8%的股权，原告同为该银行的股东；因青海日月山旅游开发有限责任公司拖欠原告贷款本息9,802,350.42元，青海源兴工贸有限公司拖欠原告贷款本息3,672,383.56元，被告自愿将持有的9.8%的股权转让给原告，转让价款用于抵偿青海日月山旅游开发有限责任公司、青海源兴工贸有限公司上述债务，原告愿意接受该股权。双方一并约定转让支付办法，被告保证享有该股权完全处分权。原、被告在协议落款处签字盖章。 2017年10月18日，大通国开村镇银行有限责任公司2017年第一次股东会议决议，同意被告将持股转让给原告，全体股东同意放弃上述转让股权的优先购买权。股权转让完成后，原告持股14.4%，股东数量由11名股东变更为10名股东。 大通中银富登村镇银行有限责任公司系2007年8月23日成立的中外合资有限责任公司。2018年2月8日被告公司在北京召开股东会并形成股东决议，全体股东一致同意将被告持有的大通中银富登村镇银行有限责任公司（原大通国开村镇银行有限责任公司）9.8%的股权“以物抵债”方式转让给原告，抵偿青海日月山旅游开发有限责任公司及青海源兴实业有限公司（原青海源兴工贸有限公司）在原告处的全部贷款本息及相关费用。 同日，原、被告签订《补充协议》，约定：截止2018年1月25日，贷款本息和费用合计14567220.85；被告公司及吉生龙先生协助配合原告申请办理股权变更相关手续；股权变更办理完毕后，视为两债务公司还清原告的所有债务，原、被告及吉生龙之间再无权利义务关系。如发生争议，向西宁市有管辖权人民法院诉讼。 2018年8月16日，中国银监会青海银监局文件青银监复[2018]64号《青海银监局关于同意大通中银富登村镇银行股权变更的批复》，同意原告受让被告的股权，股东由11家变更为10家。 2018年7月23日，因山东恒邦冶炼股份有限公司与被告买卖合同纠纷一案，应山东恒邦冶炼股份有限公司申请，烟台市牟平区人民法院依法作出（2018）鲁0612民初1994号民事裁定书，冻结被告银行账户存款1,200万元或查封、扣押其相应价值的财产。2019年10月31日，烟台市牟平区人民法院将案涉股权在“阿里拍卖”进行第一次拍卖，并流拍。 2020年1月14日，原告就本案纠纷向西宁市城西区人民法院提交网上立案申请；2020年1月18日，西宁市城西区人民法院经审查认为“约定不明，我院无管辖权”。 本院认为，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十六条：合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的，非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的，当事人请求人民法院变更或者解除合同的，人民法院应当根据公平原则，并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除。本案原、被告订立《股权转让协议》及《补充协议》后，烟台市牟平区人民法院对案涉股权进行了保全，至2019年10月31日已进入执行拍卖程序，被告无证据证实其已妥善处理相关纠纷并解除保全，原告诉称合同目的无法实现的理由成立，要求解除《股权转让协议》及《补充协议》的诉讼请求，本院予以支持。原告向西宁市城西区人民法院网上立案，被告知“约定不明，我院无管辖权”，双方在《股权转让协议》中约定“向青海省西宁市有管辖权人民法院提起诉讼”，原告住所地在西宁市城**，合同签订地未记载，被告住所地在格尔木市，本院于2020年3月17日向被告微信送达民事起诉状副本、答辩通知书等一应开庭手续，被告在2020年4月13日的民事答辩状中提出管辖权异议，因其未在答辩期内提出管辖权异议，故对被告的管辖权异议申请，本院不予处理。被告以股权转让合同具有继续履行以实现合同目的的现实可能性为由，主张继续履行合同的意见无证据证实，本院不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第九十一条；《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十六条；《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十四条、第一百三十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下： 解除原告青海银行股份有限公司与被告格尔木胜华矿业有限责任公司2017年8月15日签订的《股权转让协议》及2018年2月8日签订的《补充协议》。 案件受理费100元，由被告格尔木胜华矿业有限责任公司负担，于本判决生效之日起三日内交纳。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于青海省海西蒙古族藏族自治州中级人民法院。 审 判 长 王爱忠 审 判 员 裴淑文 审 判 员 贺敏红 二〇二〇年四月十六日 法官助理 陈 贞 书 记 员 张 寒