江苏省海安市人民法院 民 事 判 决 书 （2018）苏0621民初7138号 原告：海安阀门厂有限公司，住所地江苏省海安市曲塘镇人民中路**，统一社会信用代码91320621737822906M。 诉讼代表人：丁连冲，系该公司破产管理人（江苏洲际英杰律师事务所）负责人。 委托诉讼代理人：陈兵，北京市炜衡（南通）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：吴宇轩，北京市炜衡（南通）律师事务所律师。 被告：严建淮，男，1954年11月11日出生，住江苏省海安市。 被告：贺平，女，1974年12月8日出生，住上海市卢湾区。 被告：邵蓓玲，女，1945年4月12日出生，住上海市长宁区。 被告：贺增华，男，1941年8月1日出生，住址。 委托诉讼代理人：谢文伟、刘伟，北京大成（南京）律师事务所律师，同为贺平、邵蓓玲的委托诉讼代理人。 原告海安阀门厂有限公司（以下简称海安阀门厂）诉被告严建淮、贺平、邵蓓玲、贺增华追收未缴出资纠纷一案，本院于2018年10月15日立案受理后，依法适用普通程序审理。本院分别于2019年3月25日、2020年1月15日公开开庭进行了审理。原告海安阀门厂的委托诉讼代理陈兵参加第一次庭审，原告海安阀门厂的委托诉讼代理吴宇轩参加第二次庭审；被告严建淮，贺平、邵蓓玲、贺增华的共同委托代理人谢文伟及刘伟均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告海安阀门厂向本院提出诉讼请求：1、判令被告严建淮立即向原告海安阀门厂返还抽逃的出资款465.99万元，被告贺平立即向原告返还抽逃的出资款634万元，被告邵蓓玲立即向原告返还抽逃的出资款142.65万元，被告贺增华立即向原告返还抽逃的出资款174.35万元，并以法院认定抽逃的出资金额主张利息，按照中国人民银行同期同档贷款利率标准自抽逃之日计算至实际付清之日止；2、贺增华对严建淮、贺平、邵蓓玲的给付义务承担连带责任。事实和理由：2016年8月22日，贵院作出（2016）苏0621破3号民事裁定书，裁定受理海安阀门厂破产清算一案。2016年9月6日，贵院作出（2016）苏0621破3-1号决定书，指定江苏洲际英杰律师事务所担任海安阀门厂的管理人。2010年12月1日，海安阀门厂当时的股东严建淮、贺增华、贺平、邵蓓玲、陶华作出股东会决议，将阀门厂的注册资金由415万元增加至2000万元。其中严建淮增资465.99万元、贺增华增资174.35万元、贺平增资634万元、邵蓓玲增资142.65万元、陶华增资168.01万元。上述股东于2010年12月3日将增资款项汇入海安阀门厂的银行账户用于验资，又随即转出。2011年3月，严建淮、贺平、邵蓓玲将全部股权转让给贺增华。2012年9月13日，海安阀门厂注册资本依然为2000万元，由吴国祥出资1400万元、吴俊出资400万元、陶华出资200万元，此后海安阀门厂经过了多次股权变更。被告的行为应认定为抽逃出资，原告海安阀门厂有权要求其返还。贺增华作为抽逃行为的参与者，对其他股东的抽逃行为是明知的，其仍从严建淮、贺平、邵蓓玲处受让股权，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十八条的规定，应对严建淮、贺平、邵蓓玲的出资给付义务承担连带责任。 被告严建淮辩称，2010年12月3日，海安阀门厂的注册资金由415万元变更为2000万元，是因海安镇南街道办事处要完成招商引资任务，办事处财务负责人何小燕将增资款项汇入海安阀门厂的账户，验资后该笔资金又转入何小燕的银行卡。2012年公司账面实收资本仍是415万元，因此原有股东并未实际出资，也就不存在抽逃资金的情况。2011年3月5日，其持有的股权已转让给了贺增华，不应再承担补足出资的责任。严建淮另陈述在其任职期间，贺平、邵蓓玲未参与公司经营，都是由贺增华全权处理相关事宜。 被告贺增华辩称，1、邵蓓玲系其妻子、贺平系其女儿，三人的注册资金变更已经会计事务所验资，工商登记显示注册资金已实缴到位。原告所称的注册资金转入后又转出的行为，并不能直接认定为抽逃出资，公司法司法解释三经过修订已无该项规定。根据公司法司法解释三第十二条的规定，构成抽逃出资的条件是损害公司利益，海安阀门厂2010年注册资金的增加是为了配合当地政府招商引资的考核要求，客观上并没有损害公司利益。2、原告要求贺增华对严建淮、贺平、邵蓓玲承担连带责任没有法律依据，公司法司法解释三第十八条的规定是针对未出资的情形，并非针对注册资金到位之后又转出或抽逃的行为。故贺增华不应承担连带责任。3、贺增华从上海契福机械制造公司（以下简称契福公司）受让10296452.88元的债权作为对海安阀门厂的投资款，贺增华以该债权履行了三人的出资义务。2012年，贺增华将股权全部转让给吴国祥后，公司的债权债务便与贺增华无关，海安阀门厂不应要求贺增华承担任何形式的股东义务。故应驳回原告对贺平、邵蓓玲、贺增华的诉讼请求。 被告贺平、邵蓓玲辩称，其在持有海安阀门厂股权期间，从未参与海安阀门厂的经营管理，都是由贺增华全权处理，但她们从未出具过书面授权，二人对于海安阀门厂得增资及转让均不知情；2011年，贺平、邵蓓玲的股权已转让给贺增华，海安阀门厂无权要求贺平、邵蓓玲承担义务。 经审理查明：2002年6月4日，海安阀门厂经工商部门登记成立。发起人为严建淮、陶华及其他案外人等十人；注册资本为415万元，其中严建淮出资105万元，陶华出资40万元。2008年7月20日，海安阀门厂形成股东会决议，除严建淮、陶华外的八名股东将其持有的股权转让给严建淮，转让后严建淮出资额为375万元，陶华维持不变。并办理了工商变更登记。 2008年9月28日，海安阀门厂形成股东会决议，吸收贺增华、贺平、邵蓓玲为公司股东，严建淮将其持有的股权进行了部分转让，转让后，严建淮持有122.01万元的股权、贺增华持有45.65万元的股权、贺平持有166万元的股权、邵蓓玲持有37.35万元的股权、陶华持有43.99万元的股权。 2010年12月1日，海安阀门厂形成股东会决议，将注册资本由415万元增加至2000万元，其中严建淮认缴新增注册资本465.99万元、陶华认缴168.01万元、贺增华认缴174.35万元、贺平认缴634万元、邵蓓玲认缴142.65万元。增资后，严建淮在海安阀门厂工商登记的出资额为588万元、陶华为212万元、贺增华为220万元、贺平为800万元、邵蓓玲为180万元。2010年12月3日，严建淮的账户向海安阀门厂转账465.99万元，备注用途为严建淮增资款；陶华的账户向海安阀门厂转账168.01万元，备注用途为陶华增资款；何小燕的账户分别向海安阀门厂转账142.65万元、174.35万元、634万元，备注用途分别为邵蓓玲、贺增华、贺平的增资款。同日，海安中信会计师事务所（以下简称中信事务所）出具海中信验（2010）1199号验资报告：海安阀门厂已收到股东缴纳的新增注册资本1585万元，于当日缴存在中国工商银行股份有限公司海安曲塘支行开立的公司账户。上述到账的1585万元增资款于当日转出。2010年12月6日，海安阀门厂办理变更注册资本工商登记。 2011年3月5日，海安阀门厂形成股东会决议，其中载明：将严建淮所持有公司588万元股权以588万元的价格转让给贺增华，退出公司；将贺平所持有公司800万元股权以800万元的价格转让给贺增华，退出公司；将邵蓓玲所持有公司180万元股权以180万元的价格转让给贺增华，退出公司；股权转让后，贺增华出资1788万元，占公司注册资本的89.6%，陶华出资212万元，占公司注册资本的10.6%。当月23日，海安阀门厂办理了工商变更登记，并将法定代表人由严建淮变更为贺增华。 2011年3月23日，海安阀门厂形成股东会决议，内容涉及股权转让，其中载明：因经营需要，同意接受吴国祥、倪国华为公司新股东；贺增华将所持公司1788万元股权中的988万元转让给吴国祥、倪国华，其中吴国祥受让940万元股权并以940万元的价格受让、倪国华受让48万元股权并以48万元的价格受让，保留800万元股权；陶华将所持有公司212万元股权中的12万元以12万元的价格转让给倪国华，保留200万元股权；股权转让后，吴国祥出资940万元，占公司注册资本的47%，贺增华出资800万元，占公司注册资本的40%，陶华出资200万元，占公司注册资本的10%，倪国华出资60万元，占公司注册资本的3%。次日，海安阀门厂办理了工商变更登记，并将法定代表人由贺增华变更为吴国祥。 此后，海安阀门厂又经过数次注册资本及股权变更登记。 2016年8月22日，因海安阀门厂不能清偿到期债务，并且明显缺乏清偿能力，本院作出（2016）苏0621破3号民事裁定：受理海安阀门厂的破产清算申请。同年9月6日，本院作出（2016）苏0621破3-1号决定:指定江苏洲际英杰律师事务所担任海安阀门厂管理人。 2018年3月9日，江苏中瑞华会计师事务所有限公司根据委托，对海安阀门厂作出苏瑞华专审（2018）第26号审计报告，载明：2006年初阀门厂实收资本期初余额415万元；根据阀门厂2013年7月2日的股东会决议，贺增华、倪国华将资本金转让给吴国祥、吴俊，账面未做调整，经审计调整后，贺增华、倪国华出资的资本金均为0。审计报告后附长期应付款明细表，其中对贺增华的应付款为7515500元。 2019年1月14日，海安高新区中城街道镇南办事处出具证明：海安高新区原海安镇镇南街道办事处为鼓励企业扩大经营，完成相关招商考核指标任务，在2010年12月3日借款1585万元给海安阀门厂；后海安阀门厂已经1585万元归还给海安高新区原海安镇镇南街道办事处。 海安阀门厂在本案起诉时，将陶华、吴国祥、吴俊列为被告，要求陶华返还抽逃出资款328.01万元、吴国祥返还抽逃出资款1120万元、吴俊返还抽逃出资款320万元，并按中国人民银行同期同档贷款利率计算利息至实际付清之日。审理过程中，海安阀门厂向本院申请撤回对陶华、吴国祥、吴俊的起诉，本院于2020年1月15日作出（2018）苏0621民初71386号之二民事裁定：准许海安阀门厂撤回对陶华、吴国祥、吴俊起诉。 贺增华、贺平、邵蓓玲为证明自己的主张，向本院提交了贺增华和由其经营的契福公司于2011年3月30日签订的债务转让协议及上海海明会计事务所（以下简称海明事务所）于2011年4月15日出具的契福公司审计报告、海安海审会计师事务所于2016年6月25日出具的海安阀门厂的审计报告。以证明2011年3月，贺增华将其从契福公司受让的10296452.88元债权作为对海安阀门厂的投资款投入公司，履行了补足出资的义务。债务转让协议书由契福公司与贺增华签订，约定：截止2010年12月30日止，海安阀门厂向契福公司借款333万元；海安县方圆铸钢厂（以下简称方圆铸钢厂）向契福公司借款6966452.88元；因贺增华投资海安阀门厂增资扩股需要，经双方协商同意将海安阀门厂借款333万元和方圆铸钢厂借款6966452.88元，合计10296452.88元转给贺增华，作为他在海安阀门厂的投资款，此转出金额纳入应收款项下贺增华借款。2011年4月15日，海明事务所的审计报告对上述两笔债权金额予以确认。2016年6月25日的海安阀门厂的审计报告载明：截止2015年6月30日，海安阀门厂对贺增华的长期应付款为751.55万元。贺增华、贺平、邵蓓玲又提交贺增华和吴国祥于2012年4月16日、2012年6月10日签订的股权转让协议书、南京市中级人民法院（2016）苏01民终9032号民事判决书，以证明贺增华与吴国祥于2012年期间办理股权转让手续，由吴国祥承担海安阀门厂的股东权利义务，海安阀门厂的债权债务与贺增华无关。2012年4月16日由贺增华（甲方）与吴国祥（乙方）签订，约定：甲方将所持海安阀门厂的全部股权转让给乙方，一次性转让价为651.17万元；此前海安阀门厂的债权、债务全部由乙方及海安阀门厂承担。2012年6月10日的协议书由甲方贺增华、倪国华与乙方吴国祥、担保方吴俊签订，协议载明：2012年4月16日协议书中甲方将股权以700万元转让给乙方，对700万元的来源明确如下，甲方原实际投入海安阀门厂1200多万元，甲方以1046.96万元转让给乙方，其中700万元由吴国祥按2012年4月16日协议付给甲方，余下346.96万元（其中方圆铸钢厂3034580.8元、海安阀门厂435019.75元）贺增华要求由吴国祥直接代契福公司支付给海安阀门厂和方圆铸钢厂（指已开增值税发票尚未付款部分）。因贺增华与吴国祥履行协议过程中产生纠纷，贺增华提起诉讼。2017年1月18日，南京市中级人民法院作出（2016）苏01民终9032号民事判决：吴国祥于判决生效之日起向贺增华支付股权转让款2967591.17元及逾期付款利息。对贺增华、贺平、邵蓓玲提交的证据，海安阀门厂认为对契福公司与贺增华签订的协议书真实性不予认可，即便海安阀门厂欠契福公司333万元是事实，对于方圆铸钢厂的欠款也与海安阀门厂无关；认可海明事务所审计报告形式的真实性，但内容的真实性、关联性不予认可；海安海审会计师事务所于2016年6月25日出具的审计报告真实性无异议，但内容上看不出契福公司将货款债权转让给贺增华，也看不出贺增华将相应款项支付给公司；对于贺增华与吴国祥之间的股权转让协议及南京市中院的判决书，内容与工商登记内容不一致，也与海安阀门厂无关，不能因此免除公司股东的出资义务。严建淮认为与其没有关联未发表意见。吴国祥称其对2000万元注册资金以前的增资事项不知情，2000万至2800万元的增资部分并未实际出资；其对2012年4月16日、2012年6月10日的股权转让协议书及（2016）苏01民终9032号民事判决书无异议，贺增华受让的契福公司债权实际是吴国祥个人的借款，不应该算作海安阀门厂的债务。 审理中，陶华向本院提交了两份海安阀门厂的会议纪要及一份会议记录。其中2011年3月海安阀门厂股权转让的纪要（2011年3月17日）载明：2011年3月5日，海安阀门厂注册资本为2000万元，实际出资为1000万元，股东决定按实际出资额1000万元的股权进行流转，股东严建淮将工商登记的股权588万元以300万元现款转让给贺增华，股东贺平将公司工商登记股权的800万元以400万元转让给了贺增华，股东邵蓓玲将公司工商登记的股权180万元以90万元转让给贺增华，股东陶华将公司工商登记的股权12万元转让给贺增华；股权转让后，公司的股东为贺增华与陶华，二名股东在工商登记中的股权分别为1800万元及200万元（贺增华实际出资900万元，陶华实际出资为100万元）；2011年3月15日，海安阀门厂全体股东决定按1000万元的股权进行流转，股东贺增华将工商登记股权940万元以480万元现款转让给了吴国祥，股东贺增华将公司工商登记股权的60万元以30万元转让给倪国华，股权转让后，公司的股东为吴国祥、贺增华、陶华、倪国华，四名股东的实际出资为1000万元（吴国祥占47%、贺增华占40%、陶华占10%、倪国华占3%）；现股东会决定按注册资本2000万元的标准，由各股东补齐公司的注册资金，贺增华补资部分，鉴于贺增华此前从契福公司借款给海安阀门厂及方圆铸钢厂使用，金额暂按1000万元计算（具体金额以审计报告为准），在贺增华提供契福公司的转让债权文书后，贺增华以该债权作为补资，公司办理债转股手续，股东倪国华的补资部分由股东贺增华负责补齐，股东陶华的补资部分由股东吴国祥、贺增华各负担50%，吴国祥补资部分，鉴于吴国祥在2011年3月15日借给公司100万元，3月16日借给公司115万元，该215万元抵算给公司作为补资股金，公司办理债转股手续，其余部分在2011年4月5日补资200万元，余款分期到位，对于契福公司的其余债务，由四股东依公司持股比例承担责任。与会人员签字处有吴国祥、贺增华、贺平、邵蓓玲、邵蓓玲、陶华、倪国华、严建淮的签字。 另一份会议纪要为2011年12月7日的股东会纪要，到会股东为贺增华、吴国祥、陶华、倪国华（授权人代表黄荣昌到会），其中载明：会议就各股东将实际出资补齐至2000万的事宜进行讨论，截止2011年3月股东会认定股东共实际出资1000万元，通过这次公司审计和核查公司财务，股东实际出资没有达到1000万，只有415万元，原股东会关于股东实际出资额已到位1000万元的认定有误，应予纠正，纠正后的各股东持股份额如下，贺增华为167.5万元，吴国祥为195.05万元，陶华为40万元，倪国华为12.45万元，为保证公司股本的资本维持不变，现董事长提议将实际出资由415万元补齐到2000万元，各股东在十天内将补齐的资金（或债转股）到位，公司保留对补资不到位的股东的追索权，其份额由其他股东认购，在其他股东认购后按实际出资份额相应调整各股东的持股比例；股东讨论及表决意见，贺增华、吴国祥、倪国华同意按2000万元补齐出资，同时贺增华、吴国祥、倪国华表示鉴于原认定的出资有误，原来议定的为陶华负担的补齐出资的设想不再履行，陶华坚持按原会议意见执行，保留意见；各股东按持股比例于2011年12月17日前补齐出资交公司或办理债转股手续，其中贺增华应补齐632.5万元，吴国祥应补齐744.95万元，陶华应补齐160万元，倪国华应补齐47.55万元，在2011年3月股东身份变更前的债务，由各股东按持股比例承担。吴国祥、贺增华、黄荣昌在该纪要尾部签字，陶华未签字。 会议记录于2011年7月14日形成，有吴国祥、黄荣昌、陶华参会，其中第一项内容为：今天原严总经理带人来要集资款，总额270多万，因为有些人要建房，有些子女要结婚等多种问题。 海安阀门厂认为上述会议纪要等真实性无异议，但内容是各股东对于出资款如何支付的内部约定，股东对于自己出资如何支付的约定不能代表公司。严建淮称其可能参加了2011年3月17日关于股权转让的会议，但当时股权已经转让，涉及的内容及后期的股东会决议并不知情。贺增华、贺平、邵蓓玲对两份会议纪要的真实性予以认可，纪要载明契福公司借款给海安阀门厂及方圆铸钢厂，与贺增华提供的证据能够形成完整证据链，证明三被告已将出资缺口补足。吴国祥确认其在三份会议材料上签名。 庭审过程中，本院要求海安阀门厂对审计报告载明的贺增华长期应付款751.55万元的构成等情况作出说明，海安阀门厂提交了相应资金明细及凭证：2011年5月7日的记账凭证及收据，记账凭证记载收取贺增华现金30万元，总账科目为短期借款，30万元收据的事由为收集资款，并附总集资款281万元的记账凭证及科目余额表（包含该30万元在内的27人的集资款明细）；2011年12月30日，记账凭证记载收到投资款现金967200元，并附2011年12月13日的收到该款项的收款收据，收款事由为收投资款；2011年12月31日，记账凭证记载收到投资款现金554.83万元，并附2011年12月29日的收款收据，收款事由为暂收投资款；2011年12月29日的记账凭证，记载暂收投资款50万元，附收款收据，收款事由为收投资款，收款方式为转账，并附贺增华向海安阀门厂的电子汇划收款回单；2012年3月27日的记账凭证，记载暂收投资款20万元（由契福公司汇入），附2012年3月16日的收据，收款事由为预收投资款，并附当日20万元入账的银行凭证，契福公司于2012年3月27日向海安阀门厂作出情况说明，明确20万元借款为代贺增华支付的投资款。海安阀门厂认为，1、应付款中有30万元为集资款，海安阀门厂在经营过程中，向很多职工集款，本质上该款项属于债权，与股权不属于同一性质，不能相互抵销，该债权贺增华可以通过向管理人进行申报，由管理人根据相关证据作出认定；2、贺增华、邵蓓玲、贺平辩称已用2011年3月从契福公司受让的债权抵充出资款，且受让的债权超过了应出资款，但财务凭证显示贺增华分别于2011年12月27日向海安阀门厂转账50万元，收款事由为投资款；2012年3月16日，契福公司向海安阀门厂转账20万元，用途明确为代贺增华支付的投资款，另外还有大以现金入账，用途显示为投资款。如果被告确实已用受让的债权抵充出资款，那么贺增华就没有必要在后期再进行数次入账，结合2011年12月7日股东会纪要记载的实际出资只有415万元的内容，可以看出被告辩称的以受让的债权充抵出资款的事实并不存在，海安阀门厂也未收到债权转让的通知；3、751.55万元的长期应付款，扣除转让的70万元，其余681.55万元以现金方式入账，如此大额的现金与常理不符，根据向经办会计卢绘宏了解，海安阀门厂并未收到681.55万的现金，是吴国祥以现金收据的形式要求卢绘宏入账，其中554.83万元收据背面备注“收两份收据，阀门厂1352180，方园厂4196120。”由此可见，贺增华并未实际向海安阀门厂支付上述款项，更何况其中还以方圆铸钢厂的4196120元入账，方圆铸钢厂与海安阀门厂并非同一主体，海安阀门厂也并未收到该款项；4、751.55万元入账后，均被记入应付款项目，不能认定为出资款；5、即便上述款项真实，海安阀门厂诉请贺增华、邵蓓玲、贺平补交的出资额为951万元，被告抽逃的出资仍未补足。严建淮质证认为，其于2011年3月已将海安阀门厂的股权全部转让给贺增华，对公司往后的经营状况、资金往来并不了解；海安阀门厂2010年12月3日增加注册资本是应政府完成招商引资任务的要求，并非真实增资；2013年1月18日的资产负债表中仍注明公司实收资本415万元。贺增华、邵蓓玲、贺平质证意见为：一、海安阀门厂部分财务记账凭证等相关资料能够印证贺增华已将从契福公司受让的10296452.88元投入到公司，首先，海安阀门厂称不可能与贺增华存在751.55万元的现金往来，但审计报告载明对贺增华的大额应付款能够印证其已将受让的债权投入到公司，相关责任应当由海安阀门厂自行承担，不应由贺增华、邵蓓玲、贺平承担；其次，海安阀门厂将2011年12月27日、2012年3月16日到账的投资款50万元、20万元与2011年3月30日债转股的10296452.88元混为一谈是错误的，该70万元为债转股外的投资，也与庭审中严建淮陈述贺增华对海安阀门厂投入了很多资金的情况相符；再次，海安阀门厂与方圆铸钢厂非同一主体并不妨碍贺增华将以方圆铸钢厂的债权补足出资，另一方面根据严建淮的陈述及相关审计报告也可看出，海安阀门厂与方圆铸钢厂属于两块牌子一套人马，人员、财务都存在混同的情况，因此海安阀门厂接受债权也符合当时的实际情况；二、贺增华除了将从契福公司受让的10296452.88元投入公司外，又转入投资款70万元，充分证明其对于海安阀门厂的积极投资行为，没有抽逃出资的主观故意，更不存在抽逃出资的行为；三、海安阀门厂的内部财务凭证中只有“集资款”、“投资款”、“应付款”等记载，没有相关的协议、文件，无法看出是债权、出资或是其他债务性质，可以看出海安阀门厂的财务记账很不规范，不能将这些不规范的财务凭证作为其主张权利的依据。 上述事实，有海安阀门厂的工商登记档案、股东会决议、公司章程、记账凭证、收款收据、本院（2016）苏0621破3号民事裁定书、（2016）苏0621破3-1号决定书、苏瑞华专审（2018）第26号审计报告、（2018）苏0621民初7136号案件庭审笔录及当事人陈述等在卷佐证。 本院认为：股东有出资义务，应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自认缴的出资额，公司成立后，股东不得抽逃出资。股东抽逃出资，公司请求其向公司返还出资本息，人民法院应予支持。本案中，海安阀门厂将注册资本由415万元增加至2000万元并办理工商变更登记，严建淮出资465.99万元、陶华出资168.01万元、贺增华出资174.35万元、贺平出资634万元、邵蓓玲出资142.65万元。增资款合计1585万元转入用于验资后又随即转出，应认定股东严建淮、贺增华、邵蓓玲、贺平等存在抽逃出资的行为。虽然公司法司法解释将出资款项转入公司账户又转出的行为从抽逃出资的规定删除，但该行为违反了公司资本维持原则，侵害了公司、其他股东、债权人的利益，符合其他未经法定程序将出资抽回的行为。现本院对于各被告的责任承担等问题，具体分析如下： 一、关于被告严建淮的责任承担问题。严建淮作为完全民事行为能力人，知晓增加注册资本的法律后果，应承担相应的责任。股东的出资义务系法律规定的股东基本义务，严建淮增资部分转入公司账户后随即转出，其自认嗣后也未能补足出资，虽然其已转让了全部股权，但出资不实的责任不应随着股权的转让而免除，也不应以2012年公司账面反映的实收资本415万元对抗已形成增资决议并办理工商变更登记的足额缴纳义务，且2011年3月17日的股权转让纪要中亦确认海安阀门厂的注册资本为2000万元，严建淮在该纪要尾部签名。故对其辩解本院均不予支持，严建淮仍应依法向海安阀门厂补足出资465.99万元。 二、关于邵蓓玲、贺平责任承担问题。贺增华与邵蓓玲系夫妻关系，贺平系其女儿，邵蓓玲、贺平称未参与海安阀门厂的经营管理，其二人对增资及股权转让均不知情，股东事务都由贺增华全权处理。本院认为，夫妻、父女关系作为特殊社会关系，在其中一方进行增资或处置另一方所有且如此巨大的财产时，另一方完全不知情不符合日常经验法则。贺增华、邵蓓玲、贺平三人在成为海安阀门厂股东期间的会议纪要等文件都有贺增华的签名，邵蓓玲、贺平称她们的签名都由贺增华或他人代签，未提交相应证据，且二人并不否认自己的股东身份，也认可贺增华有权处理，即便邵蓓玲、贺平未在涉及增资等公司决议文件上签名，贺增华对此也应当知道，其代签或放任他人代签的行为（所称代签文件上同时有贺增华本人的签名），各股东及相对人有理由相信贺增华有代理权，邵蓓玲、贺平作为原股东，也应当知晓案涉增资及股权转让行为。所以邵蓓玲、贺平应对各自增资后又抽逃的行为承担相应责任。 三、关于贺增华以契福公司对海安阀门厂等的债权及其他款项投入到公司，以补足出资的效力及具体金额认定。公司法并未对股东出资的形式作固定化、强制性要求，仅笼统规定以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户，以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续，其本质含义是股东应将作为出资的货币或非货币财产所有权交付公司。 本案中，贺增华提供了其与契福公司签订的债务转让协议及契福公司的审计报告，证明以受让10296452.88元债权作为投资款，与陶华提供的两份会议纪要相印证。海安海审会计师事务所于2016年6月25日作出的审计报告，又确认海安阀门厂对贺增华的长期应付款751.55万元，金额与海安阀门厂提交的审计结果一致。该款项由集资款30万元（记账时间2011年5月7日）、投资款96.72万元（记账时间2011年12月30日）、投资款554.83万元（记账时间2011年12月31日）、投资款50万元（记账时间2011年12月29日）、投资款20万元（记账时间2012年3月27日）组成。应付款项中的集资款30万元，根据陶华提供2011年7月14日的会议记录，海安阀门厂当时存在集资的情况，贺增华称因财务记账不规范难以令人信服，该款项已明确定性为集资款，且记账凭证后附二十多人的集资款明细佐证，故不应计入贺增华对公司补足出资的范围；同于2011年12月底记账的投资款96.72万元及554.83万元，原告称两笔大额资金记载为现金入账明显不符常理，如非现金入账，其对未如实记载入账的资金状态也有过错，554.83万元背面已备注款项来源，与海安阀门厂及方圆铸钢厂的债权有关，前一日入账的96.72万元亦经审计报告确认，同为债权转让涉及的款项存在极大可能；其后入账的70万元已明确备注为贺增华的投资款。 2011年3月17日、2011年7月14日两份会议纪要系股东对补齐出资进行的商定，因前次会议计算的未补足出资金额有误，各股东于2011年7月14日又重新约定，最终未能达成一致意见，股东陶华未签名并拒绝补齐，吴国祥辩称2000万元的出资与他无关，除贺增华外未有证据表明他人按照会议纪要约定履行了补充出资的义务。会议纪要印证了2011年3月30日贺增华与契福公司签订债务转让协议的真实性，也证明贺增华有将债权等投资款转为补足增资款的意向。本院认定贺增华合计向海安阀门厂补足出资合计721.55万元。 贺增华仅凭债务转让协议及契福公司审计报告并不足以证明其将10296452.88元的债权转至海安阀门厂用于补齐出资。贺增华称因海安阀门厂财务记账不规范，无法看出款项性质，记账的账目无法如实反映是债务还是出资等其他用途，不应作为原告主张权利的依据。但即便存在海安阀门厂的记账不规范的情况，也不能免除贺增华应承担的举证责任，贺增华作为持股比例接近50%的股东，基于出资享有参与公司经营管理的权利，如表决权、监察权、请求召开股东会的权利、查阅财务账册等，如果其以受让的债权抵算出资，也有义务跟踪监督款项入账并要求提供相应凭证。另外，2011年3月3日贺增华签订债权转让，2011年12月7日股东会又承诺补资632.5万元，贺增华并未按照2011年3月17日股东会股权转让纪要约定履行提供股权转让文书并办理债转股的手续，其也无法证明海安阀门厂最终确认债权的具体金额。本院只能依据2011年12月7日股东会后贺增华投资款入账凭证及收据认定补足的出资，对于贺增华的其余辩解，本院不予采信。 四、关于以投资款补充出资后，被告贺增华、贺平、邵蓓玲的责任如何承担的问题。虽然贺增华举证证明股权已转让给吴国祥，但出资义务不因股权转让而免除。根据增资决议，贺增华应出资174.35万元，贺平应出资634万元，邵蓓玲应出资142.65万元。贺增华称受让的债权已补齐三人的出资，但前述分析确认其仅补足了721.55万元投资款，并不足以冲抵三人抽逃的出资金额。因贺平、邵蓓玲称公司经营均由贺增平负责，对增资及转让股权均不知情，所以无法要求三被告举证证明存在投资款充抵出资的优先顺序或比例的约定。 债权转让协议签订时，邵蓓玲、贺平的股份已全部转给贺增华，未明确债务转让协议所受让的债权或其后的投资款在三人之间如何冲抵，从债务转让协议及股东会纪要来看，贺增华拟补足出资的金额与三人应承担的增资义务大致相当，主观上履行的是三被告共同的出资义务。本院按照贺增华、贺平、邵蓓玲各自应承担的增资比例折抵后确定贺增华还应返还出资款42.06万元，贺平应返还出资款152.97万元，邵蓓玲应返还出资款34.42万元。 五、关于贺增华是否应承担连带责任的问题。原告诉称根据公司法司法解释三第十八条规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持，贺增华作为抽逃行为的参与者，对其他股东的抽逃行为明知，仍从严建淮、贺平、邵蓓玲处受让股权，应对他们的给付出资义务承担连带责任。但该条规定针对的是股东未履行或未全部履行出资义务时的责任承担问题，并非针对股东抽逃出资。该解释第十三条、十四条对未履行或未履行出资义务与抽逃出资的责任分别进行规定，第十七条、第十九也将抽逃出资作为与未履行出资义务并列的情形予以规定，所以在适用本司法解释十八条时，不应将未全部履行出资义务扩大到抽逃出资的行为。所以本案在追究被告抽逃出资责任时，要求受让股权的贺增华承担连带责任，于法无据，本院不予支持。 综上，被告严建淮、贺平、邵蓓玲、贺增华应各自承担补足出资款的义务，原告主张自抽逃之日起计算最终认定抽逃出资部分的利息，本院予以支持。根据《中华人民共和国公司法》第二十八条、第三十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十二条、第十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下： 一、被告严建淮向原告海安阀门厂有限公司返还出资款465.99万元并给付相应利息（以465.99万元为基数，自2010年12月3日起按中国人民银行公布的同期同档贷款基准利率标准计算至2019年8月19日止；自2019年8月20日起按照同期全国银行间同业拆解中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付清之日止）。 二、被告贺增华向原告海安阀门厂有限公司返还出资款42.06万元并给付相应利息（以42.06万元为基数，自2010年12月3日起按中国人民银行公布的同期同档贷款基准利率标准计算至2019年8月19日止；自2019年8月20日起按照同期全国银行间同业拆解中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付清之日止）。 三、被告贺平向原告海安阀门厂有限公司返还出资款152.97万元并给付相应利息（以152.97万元为基数，自2010年12月3日起按中国人民银行公布的同期同档贷款基准利率标准计算至2019年8月19日止；自2019年8月20日起按照同期全国银行间同业拆解中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付清之日止）。 四、被告邵蓓玲向原告海安阀门厂有限公司返还出资款34.42万元并给付相应利息（以34.42万元为基数，自2010年12月3日起按中国人民银行公布的同期同档贷款基准利率标准计算至2019年8月19日止；自2019年8月20日起按照同期全国银行间同业拆解中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付清之日止）。 上述一至四项，由各被告于本判决发生法律效力后十日内履行完毕。如果被告未按照本判决确定的期间履行金钱给付义务，还应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 五、驳回原告海安阀门厂有限公司的其他诉讼请求。 案件受理费147361元，保全费5000元，合计152361元，由原告海安阀门厂有限公司负担77584元，被告严建淮承担50105元、被告贺增华承担4523元、被告贺平承担16448元、被告邵蓓玲负担3701元，四被告于本判决发生法律效力后十日内将各自承担的相应诉讼费用缴至本院（户名：海安市人民法院，开户行：中国建设银行江苏海安支行营业部，银行账户32×××16）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费147361元（户名：江苏省南通市中级人民法院，开户行：中国银行南通市濠南路支行，账号：46×××65）。 审 判 长  韩潇沛 人民陪审员  陈井莲 人民陪审员  王 俊 二〇二〇年四月二日 书 记 员  王 莹