广东省深圳市南山区人民法院民 事 判 决 书(2018)粤0305民初22120号原告：王芹，女，汉族。委托诉讼代理人：黄凤翔，广东创基律师事务所律师。被告：裴雨安，男，汉族。委托诉讼代理人：孙吉山，广东玉成律师事务所律师。委托诉讼代理人：何月恒，广东玉成律师事务所实习律师。被告：张永海，男，汉族。委托诉讼代理人：骆军辉，广东国灿律师事务所律师。原告王芹与被告裴雨安、张永海股权转让纠纷一案，本院于2018年10月30日立案后，依法适用简易程序，后因案情复杂转为普通程序，分别于2019年1月21日、2019年9月10日公开开庭进行了审理。原告王芹及其委托诉讼代理人黄凤翔，被告裴雨安的委托诉讼代理人孙吉山，被告张永海的委托诉讼代理人骆军辉到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：一、判令被告裴雨安将深圳日鼎汽车贸易有限公司（以下简称“日鼎公司”）股权转让给被告张永海的行为无效，被告张永海将持有的日鼎公司的股份返还给被告裴雨安；二、判令被告张永海承担经济损失480万元；三、判令两被告承担本案诉讼费及保全费等。庭审过程中，原告变更第一项诉讼请求为：判令被告裴雨安将日鼎公司55%股份转让给被告张永海的股权转让协议书无效，被告张永海将持有的日鼎公司55%股份返还给被告裴雨安；同时，撤回第二项诉讼请求。事实和理由：一、日鼎公司是属于原告与被告裴雨安的夫妻共有财产。1、日鼎公司于2014年7月28日由被告裴雨安用家庭共有资金出资340万元购买，为自然人独资公司，之前股东胡某51%、柯某49%。2、2015年1月8日公司增资由340万增至800万元，公司新增股东任某以360万注资占公司股份45%，被告裴雨安占公司股份55%（440万元）。3、2017年5月10日，股东会决议，股东任某将5%股份以40万元转让给韩某，40%股份以320万元转让给被告裴雨安，变更后股东情况：裴雨安95%（760万）、韩某5%（40万）。4、2017年6月10日，股东会决议，裴雨安将20%股份以1000元转让给张永海，韩某将5%股份以1000元转让给张永海，变更后股东情况：裴雨安75%（600万元），张永海25%（200万元）。说明：（1）被告裴雨安以320万元从前任股东任某处购买40%股权，转手以1000元转让了20%股份给张永海，等于亏损1599000元，两人恶意串通以不合理的超低价格转让股份，另外韩某是名义股份持有人，实际控制人也是裴雨安，其5%的股份（价值40万元），也以同样的超低价1000元转让给了张永海，因为公司之前就是被告裴雨安个人独资公司，由他本人完全控制。（2）被告方提供的2017年6月10日《股东会决议》显示，裴雨安将20%公司股份以160万元转让给张永海，韩某将5%公司股份以40万元转让给张永海，这份决议的内容与原告方提供的工商注册档案中的《股东会决议》不相符，明显是事后补充签订的，原告保留追究其提供假证、伪证法律责任的权利。（3）被告方提供2017年6月12日《股权转让协议书》，也是自己事后补充签订的，其内容与原告方提供的工商备案的《股权转让协议书》明显不同，原告保留追究其提供假证、伪证法律责任的权利。5、2017年8月10日，公司又变更了股份持有比例，裴雨安将35%股份以280万元转让给了张永海，变更后的股份比例为：裴雨安40%（320万）、张永海60%（480万）。其中，张永海购买裴雨安35%公司股份的280万元也是来自裴雨安私人账号的钱，由裴雨安一手操弄，恶意串通张永海。综上，日鼎公司是属于原告与被告裴雨安共同拥有的家庭全资公司。二、2017年6月12日两被告所签订的《股权转让协议书》应为无效。该股权转让协议书主要内容：被告裴雨安将20%公司股份以1000元转让给张永海，另一名义股东韩某将5%公司股份以1000元转让给张永海，该购买股份款应于协议生效后15天内一次性支付给裴雨安、韩某等。被告裴雨安、张永海恶意串通，以不合理的超低价格购买了公司股份，股份转让价格明显不合理，损害了原告的利益，被告张永海不是善意取得公司股权，同时被告裴雨安也是有意转移夫妻财产（原告与被告裴雨安系合法夫妻关系，期间因感情纠纷在闹离婚），夫妻关系存续期间，夫或妻名下公司股份属于夫妻双方共同共有的财产，作为共同共有人，原告方对该项财产享有平等的占有、使用、收益、处分的权益。《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第89条规定，在共同共有关系存续期间，部分共有人擅自处分共有财产的，一般认定为无效。被告裴雨安转让公司股份给被告张永海，一没有经得原告方同意，二则转让价格明显不合理，三则是两被告恶意串通，损害原告的合法权益，同时转让款1000元也未实际给付。两被告的股权转让协议既不合法也不合常理，应认定为无效。三、2017年8月29日两被告所签订的《股权转让协议书》也应认定为无效。该《股权转让协议书》主要内容：被告裴雨安将35%公司股权以280万元转让给乙方。张永海应于本协议生效之日起15天内，以现金方式一次性付清给甲方等等。涉案日鼎公司2016年的纯利润在1500万元左右（有公司财务报表及前任股权任某证实，原告要求调取日鼎公司税务缴纳记录，以及对涉案日鼎公司资产评估即可证实）。被告裴雨安将35%的公司股份以280万元转让给张永海显然不合理，还有这280万元还是被告裴雨安从其私人账户转给第三方深圳万泰汽车商贸有限公司（以下简称“万泰公司”），然后按照被告裴雨安的指示，又从万泰公司分两次（一次120万，一次50万）共270万元转汇给了张永海，然后张永海分两次共280万元（一次120万元，一次160万元）转汇给了涉案日鼎公司账户。被告裴雨安串通张永海一手操作了这一系列股权转让行为。其结果弄巧成拙，因为按协议之约被告张永海购买被告裴雨安35%公司股份的280万应该直接汇给裴雨安个人账户，但因两被告不懂亦或是聪明反被聪明误，弄出了一系列违反常识的举动，反而更加证明了这样一个基本事实：被告裴雨安转让公司股份是假，其真实目的是转移夫妻共有财产。综上，被告张永海以极低地不合理价格恶意取得涉案公司的股权，显然是有悖法律，也违背正常交易常理，同时都未支付股权转让费，两次股权转让均应认定为无效，望法庭依法公正裁决。被告裴雨安辩称：一、原告第一项诉讼请求不成立。被告裴雨安向被告张永海两次转让股份的数额是55%，不是原告称的60%，原告主张的另外5%是案外人韩某转让给被告张永海。被告裴雨安向被告张永海转让日鼎公司55%股份的行为符合公司法规定，符合日鼎公司章程的约定，转让的价格合理，转让后办理了股权变更登记手续，因此，转让是合法有效的。二、原告在起诉状称原告与被告裴雨安系夫妻关系，转让的股权属于夫妻共同财产，现原告不同意转让，因此转让无效，原告的该观点不成立，原因是原告不是日鼎公司的股东，公司的章程未规定原告不同意则被告裴雨安无权转让股份，且公司法中也没有该规定，故原告该主张缺乏法律根据，不能成立。三、原告第二项诉讼请求不成立，诉讼费应由人民法院依照案件结果判令一方或双方分担。被告张永海辩称：与被告裴雨安意见一致，原告的起诉没有事实和法律依据，请求法庭驳回原告的全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述及经审查确认的证据，本院认定事实如下：1986年10月7日，王芹、裴雨安登记结婚。2018年2月9日，王芹向本院提起离婚诉讼，后撤回起诉。2018年10月30日，王芹再次起诉离婚，目前该案尚未审结。日鼎公司系成立于1997年7月24日的有限责任公司，注册资本800万元，现登记股东为张永海、郑某，出资比例分别为60%、40%，裴雨安任法定代表人。根据日鼎公司的工商内档记载显示：一、2014年7月25日，裴雨安通过股权受让成为日鼎公司股东，认缴资本340万元，实缴资本340万元，出资比例100%；二、2015年4月10日，日鼎公司注册资本变更为800万元，股东由裴雨安一人变更为裴雨安、任某，认缴出资额分别为440万元、360万元，出资比例分别为55%、45%；三、2017年5月10日，日鼎公司股东由裴雨安、任某变更为裴雨安、韩某，认缴出资额分别为760万元、40万元，出资比例分别为95%、5%，其工商备案的《股权转让协议书》载明：“一、股权转让的价格、期限和方式：1、甲方（即任某）占有公司45%的股权，根据公司章程规定，甲方出资人民币360万元，现甲方将其占公司5%的股权以人民币40万元转让给乙方（即韩某），另将其占公司40%的股权以人民币320万元转让给丙方（即裴雨安）。乙、丙双方应于本合同生效之日起15天内，按第一点第一条款规定的货币和金额以现金方式一次性付清给甲方”；四、2017年6月12日，日鼎公司股东由裴雨安、韩某变更为裴雨安、张永海，认缴出资额分别为600万元、200万元，出资比例分别为75%、25%，其工商备案的《股权转让协议书》载明：“一、股权转让的价格、期限和方式：1、甲方（即裴雨安）占有公司95%的股权，根据公司章程规定，甲方出资人民币760万元，现甲方将其占公司20%的股权以人民币1000元转让给丙方（即张永海）。乙方（即韩某）占有公司5%的股权，根据公司章程规定，乙方出资人民币40万元。现乙方将其占公司5%的股权以人民币1000元转让给丙方。2、丙方应于本协议生效之日起15天内，按第一点第一条款规定的货币和金额以现金方式一次性付清给甲、乙双方”；五、2017年8月24日，日鼎公司变更股东出资比例，变更后，裴雨安、张永海的出资额分别为320万元、480万元，出资比例分别为40%、60%，其工商备案的《股权转让协议书》载明：“一、股权转让的价格、期限和方式：1、甲方（即裴雨安）占有公司75%的股权，根据公司章程规定，甲方出资人民币600万元，现甲方将其占公司35%的股权以人民币280万元转让给乙方（即张永海）。2、乙方应于本协议生效之日起15天内，按第一点第一条款规定的货币和金额以现金方式一次性付清给甲方”；六、2018年4月16日，日鼎公司股东由裴雨安、张永海变更为郑某、张永海，出资额分别为320万元、480万元，出资比例分别为40%、60%。万泰公司系成立于2017年9月5日的有限责任公司，注册资本1000万元，现登记股东为盛某、裴雨安、张永海，出资比例分别为60%、30%、10%，盛某任法定代表人。原告向本院提交了裴雨安与张永海、裴雨安与万泰公司法定代表人盛某、裴雨安与日鼎公司财务潘某的微信聊天记录及裴雨安的银行账户明细，拟证明张永海以280万元购买日鼎公司35%股份的资金系由裴雨安转给万泰公司，然后由万泰公司转给张永海，再由张永海转给日鼎公司。两被告对上述证据的三性不予确认，认为与股权转让款无关，且涉及的金额与原告所述不符，万泰公司借给张永海的是270万元，不是280万元。经查：（1）2017年11月24日，裴雨安向万泰公司账户汇款150万元，备注为“裴雨安股权投资款”；2017年11月27日，裴雨安向万泰公司账户汇款120万元，备注为“裴雨安股权投资款”，共计270万元。（2）2017年11月25日，万泰公司向张永海账户汇款40万元；11月27日，汇款40万元；11月28日，汇款40万元；11月30日，汇款40万元；12月4日，汇款40万元；12月6日，汇款30万元；12月13日，汇款39.5万元；均备注为“股东借款”，共计269.5万元。（3）2017年12月13日，张永海向日鼎公司账户汇款120万元；2017年12月14日，张永海向日鼎公司账户汇款160万元；均备注为“投资款”，共计280万元。原告向本院提交了裴雨安与张永海的微信语音记录，拟证明280万是由裴雨安指示万泰公司转给张永海的，两人串通。两被告对证据的三性不予确认，认为：一、其系原告私自从被告手机录取，来源不合法；二、录音不完整，存在被剪接的可能；三、录音内容与实际情况不相符：（1）录音说“打120万元会不会有问题？我就多打点170万或150万？”，而实际情况为，张永海于2017年12月13日向日鼎公司付投资款120万；（2）录音说“我现在在银行，你看一下我今天一把全部转过去280万可不可以？”，而实际情况为，张永海于2017年12月14日向日鼎公司付投资款160万元。原告向本院提交了《深圳万泰20170911-20180526裴雨安资金投入表》，拟证明裴雨安从私人账号向万泰公司注入资金1000多万元，包含了张永海所谓的借款270万元，上述款项应属于原告与被告裴雨安的夫妻共有财产。两被告对该证据的三性均不予确认，理由为2019年1月16日原告带人强行从公司财务处取走电脑，然后私下打印电脑中的相关资料，不排除打印之前篡改电脑资料的嫌疑。原告向本院提交了裴雨安与日鼎公司财务潘某的微信聊天记录，拟证明张永海不是日鼎公司的股东，是代持股份，工资每月8千至1.5万，至今还在领取。两被告对证据的真实性无异议，但关联性不予确认，称张永海之前是日鼎公司总经理，之后是股东。原告向本院提交了《2016年公司利润表》《日鼎公司帐务清理及汇总表》《新车补贴到帐明细》《二手车补贴到帐明细》，拟证明日鼎公司2016年利润15799947元，纯利润8294467.35元，裴雨安2016年应分得利润4699504.21元。两被告对证据的三性不予确认，认为上述材料均是电脑打印的资料，不是对裴雨安微信拍照所取得的资料，对内容不予认可。原告向本院提交了《日鼎公司清算汇总表2016年度利润》《2016年日鼎公司资产负债表（利润表）》《2017年日鼎公司资产负债表（利润表）》《2018年日鼎公司资产负债表（利润表）》《日鼎公司固定资产明细》，拟证明日鼎公司2016年12月底时资产达到了3849.8113万元，利润为854.4万元，2017年度利润为681.1万元，2018年度利润为398.3万元。两被告对上述证据的三性均不予确认，理由为2019年1月16日原告带人强行从公司财务处取走电脑，然后私下打印电脑中的相关资料，不排除打印之前篡改电脑资料的嫌疑。原告向本院提交了《深圳日鼎2016年12月清算汇总表》，拟证明截止至2016年12月31日止的资产利润、所有者权益，裴雨安没有分配公司的利润为4699504.21元。两被告对该证据的三性不予确认，认为上述材料均是电脑打印的资料，不是对裴雨安微信拍照所取得的资料，对内容不予认可。经查，该清算汇总表载明：会议时间2017年4月7日。一、审议深圳日鼎截止2016年12月31日年终资产负债表、利润表、所有者权益表。1、经裴总、任总审议2016年12月31日资产负债表、利润表、所有者权益表最终确定日鼎所有者权益共计13544553.1元，其中注册资本5000000（原注册资本8000000,16年12月任总撤资已退给任总300000），裴总4400000、任总600000。未分配利润8544553.1，裴总未分配利润4699504.21元，任总未分配利润3845048.9元。2、任总在2016年9月5日向裴总借款1250000，截止2016年12月31日利息20312.5元。在此次清算需把股东间借款和利息在在相对应股东权益中相抵扣。3、最终裴总股东权益10369816.71，任总股东权益3174736。二、对任总股东权益3174736.4在2017年4月10日进行分配。原告向本院提交了《截止2017年5月31日深圳日鼎资金汇总表》《深圳日鼎账务清理2017.4.30》，拟证明前股东任某退股时日鼎公司当时盈利800多万元，任某不仅是将公司40%股份卖给裴雨安，同时分取当年的利润384.5万元。两被告对上述证据的三性均不予确认，理由为2019年1月16日原告带人强行从公司财务处取走电脑，然后私下打印电脑中的相关资料，不排除打印之前篡改电脑资料的嫌疑。经查,上述《截止2017年5月31日深圳日鼎资金汇总表》载明：日鼎公司注资资本800万元，任某退股撤资360万元；2016年应分配利润8544553.1元，调整的利润分配为665639.18元，2017年1-5月应分配的利润为1287449.55元；任某已分配2016年利润3845048.9元；裴雨安未分配的利润为6652592.94元，其中，2016年利润4699504.21元、调整的利润665639.18元、2017年1-5月利润1287449.55元。鉴于原告已提交初步证据证明日鼎公司在任某撤股时进行过清算且截至2017年5月31日时公司仍存有大额盈余，而裴雨安作为日鼎公司的法定代表人、张永海作为公司登记股东应当持有上述清算文件，故为查明案件事实，本院责令两被告限期提交《深圳日鼎2016年12月清算汇总表》《截止2017年5月31日深圳日鼎资金汇总表》原件以及日鼎公司2016年至2018年经审计的财务会计报告，并对公司盈余分配情况进行说明，但直至本院判决时仍未提交。原告向本院提交了《手机截图》，拟证明裴雨安从2017年10月16日至2018年12月6日共向日鼎公司汇入资金达2360万元，其中不包括其个人账号的186万元，裴雨安虽然名义上将日鼎公司相关股份转让给张永海及案外人郑某（原告已另案起诉），但实际上公司的全部运营资金都是由裴雨安注入，公司的运作也是由裴雨安掌控，与张永海没有任何关系。两被告对证据的三性均不予认可，理由是上述证据来源于裴雨安的手机截屏，原告无法提供原始载体。原告向本院提交了电脑截图及《说明》，拟证明根据日鼎公司电脑载明的文件创建时间显示，被告于诉讼中提交的《股东会决议》《股份转让协议书》均创建于2018年12月22日，而并非文件上记载的2017年6月、8月，是被告事后补做补签的，属于假证、伪证，且2017年6月《股东会决议》内容与工商档案中备案的决议内容也不相符。两被告对该证据的三性均不予确认，理由为2019年1月16日原告带人强行从公司财务处取走电脑，然后私下打印电脑中的相关资料，不排除打印之前篡改电脑资料的嫌疑。被告裴雨安向本院提交了《股东会决议》《股权转让协议书》，拟证明：一、裴雨安分两次向张永海转让日鼎公司股权。其中，2017年6月10日转让20%，转让价为160万元；2017年8月24日转让35%，转让价为280万元。二、在股权变动中，案外人任某向裴雨安转让股权的单价、任某向案外人韩某转让股权的单价以及韩某向张永海转让股权的单价，与裴雨安向张永海转让股权的单价均相同，说明股权转让价格合理。原告对上述证据的三性不予认可，认为系事后补签，且与工商备案的《股东会议决议》《股权转让协议书》不一致。被告张永海对上述证据的三性均予以确认。经查，由裴雨安提交的其向张永海转让20%股权的《股权转让协议书》载明：“一、股权转让的价格、期限和方式：1、甲方（即裴雨安）占有公司95%的股权，根据公司章程规定，甲方出资人民币760万元，现甲方将其占公司20%的股权以人民币160万元转让给丙方（即张永海）。乙方（即韩某）占有公司5%的股权，根据公司章程规定，乙方出资人民币40万元。现乙方将其占公司5%的股权以人民币40万元转让给丙方。2、丙方应于本协议生效之日起15天内，按第一点第一条款规定的货币和金额以现金方式一次性付清给甲、乙双方”。落款时间为2017年6月12日裴雨安提交的其向张永海转让35%股权的《股权转让协议书》条款与工商备案的协议书一致。被告张永海向本院提交了万泰公司的《股东会决议》及《借款合同》，拟证明张永海于2017年11月16日向万泰公司借款270万元。《股东会决议》载明：“出席股东：盛某、裴雨安、张永海共代表100%的表决权。……经公司股东会议商定，一致通过如下决议：1、公司全体股东同意万泰公司借给张永海270万元；2、借款利息按照18个月年息7.2%，24个月年息8%计算，利息收入计为公司收益”。《借款合同》载明：“一、乙方（张永海）向甲方（万泰公司）借款270万元；二、借款270万元，其中100万元借用18个月，其余170万元借用24个月。三、借款利率为固定利率，借款18个月年利率为7.2%，借款24个月年利率为8%。利息在借款到期时一次性支付。……五、借款期限届满后，乙方一次性还清借款本金以及全部利息。具体为：乙方在2019年5月21日前应还甲方本金100万元及利息108000元共计1108000元，乙方在2019年11月21日前应还甲方本金170万元及利息272000元共计1972000元。……八、乙方未按本合同约定期限归还借款本金的，乙方应当承担违约责任，并向甲方支付违约金，违约金按日万分之一计算”。落款时间为2017年11月20日。被告裴雨安对上述证据的三性予以确认。原告对上述证据的三性均不予确认，认为都是事后补签的。案件审理过程中，本院责令两被告限期说明上述270万元本息归还情况并提交相应证据，但直至本院判决时仍未提交。被告裴雨安向本院提交了《受案回执》《报警回执》，拟证明2019年1月16日上午，原告带5人到深圳市和致汽车销售服务有限公司、日鼎公司抢走两公司电脑主机，被告已向公安机关报案，原告从日鼎公司电脑主机打印的材料来源不合法。被告张永海对证据的三性均予以确认。原告对该证据的真实性、合法性无异议，但关联性不予确认，认为电脑系夫妻共同财产，不能证明原告拿走电脑的行为违法。被告裴雨安向本院提交了《向万泰公司支付出资款情况说明》及三份《转款凭证》，拟证明万泰公司注册资金为1000万元，裴雨安占有该公司30%股份，应出资300万元，其于2017年9月11日将出资款30万元转让股东、总经理盛某的个人账户，万泰公司基本账户办好后，于2017年11月24日向公司账户转入出资款150万元，于2017年11月28日转入出资款120万元，300万元出资款全部到位。被告张永海对证据的三性均予以确认。原告对证据的真实性无异议，但关联性和证明目的不予确认，认为万泰公司系由裴雨安掌控，裴雨安实际注资万泰公司达1000多万元，其设立只是为了过桥资金。案件审理过程中，本院依职权调取了万泰公司案涉银行账户以裴雨安为交易对手的银行流水明细。经查，2017年以来，裴雨安共向万泰公司账户汇入资金1080万元。在2019年1月21日庭审时，本院就案涉股权转让款的支付情况向两被告进行调查，因两被告本人均未出庭且两被告的委托代理人均表示不知情，遂本院责令两被告的委托代理人当庭致电两被告了解具体情况。两被告的委托代理人当庭向两被告核实确认后述称：“第一次20%的股份，160万元；第二次35%的股份，280万元，合计440万元”“两次股权转让款均以银行转账方式支付，是张永海本人分了几次转给裴雨安本人的”。庭后，被告裴雨安向本院提交了《日鼎公司股权变更情况》，被告张永海向本院提交了《张永海购买日鼎公司股权及付款情况的说明》，述称：“任某出资360万元，享有公司45%股份。2016年12月，任某要求退出公司，经协商同意后，公司于2016年12月29日向任某退回股本金300万元，于2017年4月11日向任某退回股本金60万元。2017年5月10日，公司委托中介人员，办理了股权变更登记手续，将任某名下的45%的股份，40%变更到裴雨安名下，5%变更到韩某名下。股权变更资料，由中介公司人员提供，并按其要求签名。股权变更后，裴雨安未将40%的出资款付到公司，韩某未将5%的出资款付到公司，公司出资款有360万元的空缺。2017年6月，张永海要求购买公司25%的股份，协商后公司委托中介公司人员办理了股权变更登记手续，将裴雨安名下20%的股份，韩某名下5%的股份，合计25%的股份变更到张永海名下。股权变更资料，由中介公司人员提供，并按其要求签名。2017年6月28日张永海向公司支付了25%的股本金200万元。2017年8月，张永海要求再购买公司35%的股份，协商后公司再次委托中介人员办理了股权变更登记手续，将裴雨安名下35%（15%为裴雨安，20%为任某退出后空缺）的股份变更到张永海名下。股权变更资料，由中介公司人员提供，并按其要求签名。2017年12月13日，张永海向公司支付了15%的股本金120万元。2017年12月14日，张永海向公司支付了20%的股本金160万元”；另称：“张永海于2017年12月13日支付15%股权转让款120万元本来是要转给裴雨安，但此时公司资金周转困难，最终决定不转给裴雨安，转为公司周转”。为证明上述事实，被告向本院提交了银行转账凭证，其中，2016年12月29日，日鼎公司向任某账户汇款300万元，备注为“往来款”；2017年4月11日，日鼎公司向任某账户汇款60万元，备注为“任某往来款”；2017年6月28日，张永海向日鼎公司账户汇款200万元，备注为“投资款”。原告对上述证据的三性均不予确认。案件审理过程中，本院责令张永海限期说明2017年6月28日200万元投资款的资金来源，责令裴雨安、张永海限期说明上述120万元周转资金的归还情况并提交相应证据，但直至本院判决时仍未提交。以上事实，由原、被告提交的有效证据及庭审笔录在卷佐证，足以认定。本院认为，本案案由应为确认合同无效纠纷。双方当事人争议的焦点主要在于案涉股权转让协议是否存在恶意串通，损害第三人利益之无效情形。恶意串通属于个人内心活动范畴，除非行为人自认相关事实，否则难以通过书证等直接证据予以认定，故在举证证明层面上，一般只能通过间接证据间接证明，即借助经验法则推论认定。具体到本案中，本院认为根据现有事实证据可以推定裴雨安、张永海存在恶意串通损害王芹利益的事实，理由评判如下：一、案涉股权转让协议所涉的原登记于裴雨安名下的日鼎公司55%股权，系裴雨安与王芹夫妻关系存续期间所得，虽然法律并未规定股权转让必须征得登记股东配偶的同意，但该股权所对应的价值确属夫妻共同财产，诉争股权转让行为与王芹的合法利益息息相关。裴雨安向张永海转让股权的行为分别发生于2017年6月12日、2017年8月24日，即在王芹2018年2月9日起诉离婚前夕，因此，完全有理由相信案涉股权转让时裴雨安与王芹之间的矛盾已经激化。诉讼过程中，王芹未提交证据证明张永海知晓裴雨安已婚且夫妻关系不睦，但根据张永海、裴雨安自认，股权转让前两人同在日鼎公司担任高管，其在股权转让前的生活密切程度要远高于完全没有生活交集的交易主体。据此，在本案情境下，对股权转让真实性、合理性审查的严格程度应更高，以防止夫妻一方转移或者以明显不合理低价转让财产、造成另一方损失。二、案涉股权转让的对价明显不合理。原告认为日鼎公司的净资产远超过注册资本800万元，并就此向本院提交了其从日鼎公司电脑打印的《深圳日鼎2016年12月清算汇总表》《截止2017年5月31日深圳日鼎资金汇总表》等文件资料。根据记载，日鼎公司注资资本800万元，任某退股时撤资360万元；2016年应分配利润为8544553.1元，调整的利润分配为665639.18元，2017年1-5月应分配的利润为1287449.55元；任某已分配2016年利润3845048.9元；裴雨安未分配的利润为6652592.94元，其中含2016年利润4699504.21元、调整的利润665639.18元以及2017年1-5月利润1287449.55元。但经查，上述证据均来源于王芹从日鼎公司抢走的电脑主机，因其获取证据的行为违反法律禁止性规定，本院不予采纳。虽然上述从电脑中打印的资料不得直接作为认定案件事实的根据，但足以证明在2017年6月12日张永海从裴雨安处受让20%股权之前日鼎公司进行过清算，且上述证据原件由两被告控制。另，通常情况下，根据“谁主张、谁举证”的原则，王芹应当举证证明转让价格明显不合理。但是本案转让标的物为有限公司的股权，其与房产、车辆等财产不同，与公司无关的主体无法进行评估。王芹既不是日鼎公司股东、高管，也没有实际参与公司经营，客观上确实存在举证困难。而两被告无论是在股权转让前还是股权转让后，均为公司登记股东或高管，无论是从证据距离还是合同转让主体分析，都应当举证证明转让价格合理。据此，在案件审理过程中，本院责令两被告限期提交上述《深圳日鼎2016年12月清算汇总表》《截止2017年5月31日深圳日鼎资金汇总表》原件以及日鼎公司2016年至2018年经审计的财务会计报告，并对公司盈余分配情况进行说明，但直至本院判决时仍未提交。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十五条的规定：有证据证明一方当事人持有证据无正当理由拒不提供，如果对方当事人主张该证据的内容不利于证据持有人，可以推定该主张成立。故，本院依法采信原告主张，认定案涉股权转让时日鼎公司净资产至少为11052592.94元（日鼎公司注资资本800万元-任某退股撤资360万元+未分配利润6652592.94元），张永海以160万元获取日鼎公司20%股权、以280万元获取公司35%股权，明显价格不合理。（三）被告关于股权转让款支付方式的陈述意见前后不一，又未能作出合理解释，实难采信。根据裴雨安提交的两份《股权转让协议》的约定，张永海应于协议生效之日起15日内以现金方式一次性向裴雨安付清股权转让款。本案2019年1月21日第一次开庭时，两被告又明确转让款的支付方式为“第一次20%的股份，160万元；第二次35%的股份，280万元，合计440万元”“两次股权转让款均以银行转账方式支付，是张永海本人分了几次转给裴雨安本人的”。而庭后，两被告又推翻其前面所述意见，称两次股权转让款均由张永海向日鼎公司转账支付。其陈述意见不仅与合同约定的方式不符，与股权转让款通常向出让方支付的常理不符，同时，张永海支付股权转让款的资金来源明显存疑。据此，对王芹主张确认案股权转让协议无效的诉讼请求，本院予以支持。《中华人民共和国合同法》第五十九条规定，当事人恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的，因此取得的财产收归国家所有或者返还集体第三人。故对原告主张将被告张永海名下日鼎公司55%的股权返还至被告裴雨安名下的诉讼请求，本院亦予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：确认被告裴雨安将深圳日鼎汽车贸易有限公司共计55%股权转让给被告张永海的两份《股权转让协议书》无效，被告张永海应于本判决生效之日起三十日内将其名下的深圳日鼎汽车贸易有限公司55%的股权变更工商登记至被告裴雨安名下。本案受理费22600元、保全费5000元，由被告裴雨安、张永海共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长  姚 兵人民陪审员  秦春年人民陪审员  刘秀红二〇二〇年四月二十九日书 记 员  庄美芬附相关法条：《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。第五十九条当事人恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的，因此取得的财产收归国家所有或者返还集体、第三人。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。