广东省中山市第一人民法院民 事 判 决 书（2019）粤2071民初16172号原告：简爱家居股份有限公司，住所地广州市海珠区新港东路**自编****，统一社会信用代码9144010158760403XG。法定代表人：罗辑俐。委托诉讼代理人：劳敏生，广东环球经纬律师事务所律师。委托诉讼代理人：许悦，广东环球经纬律师事务所实习律师。被告：广东居然之家简爱家居商业管理有限公司，住所地中山，住所地中山市火炬开发区博爱七路****001卡用代码91442000MA4W9FPJ8U。法定代表人：史友银。委托诉讼代理人：钟欣，广东君信律师事务所律师。委托诉讼代理人：苗杰，北京市慧丰律师事务所律师。原告简爱家居股份有限公司诉被告广东居然之家简爱家居商业管理有限公司股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人劳敏生、许悦，被告的委托诉讼代理人钟欣、苗杰到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求:判令被告提供自2017年成立以来的如下资料供原告查阅和复制：（1）公司各项目经营情况报告及项目加盟合同、合作合同；（2）公司各年度、月度财务会计报告（包括财务报表、资产负债表、损益表、现金收支明细表、财务状况说明书等）；（3）公司会计帐薄和原始会计凭证。事实与理由：原告与广东居然之家商业管理有限公司（以下简称广东居然公司）于2017年3月注册成立被告，并成为被告的合法股东。根据双方约定，公司总经理每年年底必须召开股东会议，审议总经理年度经营目标完成情况，并向股东提交第二年经营管理目标和财务预算，股东会审议通过后交总经理执行。自被告成立以来，公司业务发展势头良好，成功开发了佛山加盟店、惠州大亚湾加盟店、东莞厚街加盟店、珠海前山美加成加盟店、珠海斗门加盟店、广州新塘加盟店等项目，但公司总经理从未召开过股东会议，也从未按照《公司法》的规定向股东报告过业务经营情况及财务状况。为此，原告曾于2018年12月30日、2019年5月1日、5月26日三次向被告去函，要求召开股东会议，并向原告提供公司成立以来的业务经营情况资料及各年度月度财务会计报告及公司会计账簿等资料，但被告均予拒绝提供。原告认为，根据《公司法》等相关法律规定，原告作为被告的合法股东，依法有权查阅被告业务经营情况及财务会计报告、公司会计账簿，但被告至今拒绝提供，已违反了《公司法》的相关规定，侵害了股东知情权。为了维护自身的合法权益，特向贵院提起诉讼，恳请判如所请。被告辩称：1.原告未按约定履行出资义务，应依法承担未实际出资的民事责任。股东享有和行使权利的基础和前提是承担股东义务，违反出资义务，其股东权利就应受到相应限制，这是权利与义务统一、利益与风险一致原则的具体体现与要求。据此，被告认为，在原告依法履行出资义务前，其无权要求行使股东知情权。2.原告与北京居然之家投资控股集团有限公司签订的《合作协议》已因原告的违约行为，经该司通知解除了。双方的合作已经终止，原告要求复制查阅被告的各项经营报告及项目加盟合同、合作协议等事项已丧失事实基础。3.根据《公司法》第三十三条第一款之规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，但不包括经营情况报告。根据《公司法》第三十三条第二款之规定，股东仅可以要求查阅公司会计账簿。根据《会计法》第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”《会计法》第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”本案中原告请求查阅复制的加盟合同、合作合同等文件资料为编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查，属于《公司法》第三十三条第二款规定的会计账簿范畴，原告因此无权要求复制。经审理查明：2016年8月4日，北京居然之家投资控股集团有限公司（以下简称北京居然公司）（甲方）与原告（乙方）签订《合作协议》约定，双方共同出资成立合资公司，股权比例甲方占51%、乙方占49%，合资公司注册时间为2016年10月31日前，合作期限20年；合资公司注册资本为2000万元，全部出资由甲乙双方认缴，甲方认缴货币出资1020万元，乙方认缴货币出资980万元，于2017年10月31日前出资到位。2017年3月7日，被告注册成立，注册资本2000万元，股东为原告与广东居然公司。原告与广东居然公司共同签署的被告章程约定：公司注册资本为2000万元，其中由原告认缴出资980万元，在2017年10月31日前缴足，以货币出资；广东居然公司认缴出资1020万元，在2017年10月31日前缴足，以货币出资；股东不按照本章程规定缴纳出资的，除应向公司足额缴纳外，还应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。2019年4月30日、5月25日，原告向被告两次致函，要求查阅合资公司成立以来各项目经营情况报告及项目加盟合同、合作合同、财务会计报告、会计帐薄等资料。由于被告在收到函件后未满足原告要求，亦未作出回复，原告遂诉至本院，提出前述诉求。本院认为：股东知情权是股东了解公司经营状况的重要途径，公司不得妨害股东行使知情权。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，原告作为股东有权：“查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计帐簿”。关于财务会计报告，《中华人民共和国会计法》第二十条和《企业会计准则--基本准则》第四十四条规定,“财务会计报告应当根据经过审核的会计帐簿记录和有关资料编制，并符合本法和国家统一的会计制度关于财务会计报告的编制要求、提供对象和提供期限的规定……财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成”、“财务会计报告是指企业对外提供的反映企业某一特定日期的财务状况和某一会计期间的经营成果、现金流量等会计信息的文件。财务会计报告包括会计报表及其附注和其他应当在财务会计报告中披露的相关信息和资料。会计报表至少应当包括资产负债表、利润表、现金流量表等报表”,故原告主张的财务报表、财务状况说明书应为会计报表、财务情况说明书，原告诉请查阅和复制包括会计报表、财务情况说明书、资产负债表在内的财务会计报告符合上述法律规定,本院予以支持。被告以原告未按时足额出资为由拒绝其行使股东知情权并无法律依据,本院不予采纳。关于会计帐簿，《中华人民共和国会计法》第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或取得原始凭证并及时送交会计机构。……记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”可见，会计帐簿是以会计凭证为依据进行编制，公司具体的经营活动需要查阅会计凭证才能知晓。据此，原告查阅权行使的范围应当包括被告的会计帐簿和会计凭证，但原告对此并无复制权。至于原告主张查阅和复制被告各项目经营情况报告及其目加盟合同、合作合同以及财务会计报告中的损益表、现金收支明细表，本院认为如前述财务会计报告、会计账簿和会计凭证有所囊括，则原告可通过前述本院确定的知情权范围行使权利，如超出范围，则因缺乏法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条、第二十条，《企业会计准则--基本准则》第四十四条之规定，本院判决如下：一、被告广东居然之家简爱家居商业管理有限公司于本判决生效后十五日内将其自2017年3月7日成立起至判决生效之日止的财务会计报告(包括会计报表、资产负债表、财务情况说明书)置备于其公司供原告简爱家居股份有限公司查阅、复制(查阅、复制时间不超过十个工作日)；二、被告广东居然之家简爱家居商业管理有限公司于本判决生效后十五日内将其自2017年3月7日成立起至判决生效之日止的会计帐簿、会计凭证置备于其公司供原告查阅(查阅时间不超过十个工作日)；三、驳回原告简爱家居股份有限公司的其他诉讼请求。案件受理费100元，由被告负担（原告已预交，被告在本判决生效之日起七日内迳返原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五天内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审 判 长  李 芳人民陪审员  于梅平人民陪审员  张洁星二〇二〇年四月十三日书 记 员  程梓欣