吉林省长春市南关区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）吉0102民初4799号 原告：许某，女，2013年10月12日出生，朝鲜族，住吉林省长春市朝阳区。 法定代理人：白玲玲，女，1985年6月10日出生，汉族，住吉林省长春市朝阳区红旗街道同德路委404组红旗街万达广场4栋1单元3202室。 委托诉讼代理人：曲彦宝，吉林常春律师事务所律师。 委托诉讼代理人：才晓影，吉林常春律师事务所律师。 被告：徐某，男，1971年11月30日出生，汉族，住吉林省长春市南关区。 委托诉讼代理人：王优，吉林新锐律师事务所律师。 委托诉讼代理人：高震，吉林新锐律师事务所律师。 原告许某与被告徐某股权转让纠纷一案，本院于2020年9月3日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告许某的法定代理人白玲玲及委托诉讼代理人曲彦宝、才晓影，被告徐某委托诉讼代理人王优、高震到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 许某向本院提出诉讼请求：1.判令徐某继续履行2017年8月30日许某、徐某双方签订的《股权转让合同》，立即向许某支付剩余股权转让款人民币1,522,500元及利息130,554.38元（以人民币1,522,500元为基数，自2018年1月1日起2019年8月19日止按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算利息；自2019年8月20日起至实际给付之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息；暂计算至2019年8月19日为人民币130,554.38元）；上述金额暂合计为人民币1,653,054.38元；2.案件全部诉讼费用由徐某承担。事实和理由：许淳（系许某父亲）原为吉林省中滕路桥建设有限公司（以下简称中滕公司）股东，实缴出资人民币2720万元，占该公司股权比例68％。该公司其他股东及持股比例为：徐某实缴出资人民币1200万元，持股股权比例30％；案外人崔华实缴出资人民币80万元，持股股权比例2％。2017年1月11日，许淳去世，四名法定继承人分别为金玉莲、许晋铭、许晋瑞和许某。2017年8月30日，徐某向许某提供中滕公司审计报告，审计评估中滕公司现资产净值后，徐某与包括许某在内的四名许淳法定继承人分别签订《股权转让合同》，四人将共同持有的中滕公司68％的股权全部转让给徐某，股权转让价款为909万元，分二次支付：第一次支付人民币300万元，四人各人民币75万元；2017年12月30日支付剩余款项人民币609万元，四人每人人民币152.25万元。特别约定截止到2017年12月31日，公司提供担保的债务人未清偿债务造成公司直接损失为1000万元以上（含1000万元），徐某不再向许某支付剩余股权转让价款609万元人民币。2017年9月1日，四人配合徐某到工商局办理了股权变更登记，徐某支付了首期股权转让款300万元，四人每人75万元。2018年1月1日，徐某支付第二次股权转让款期限截止，许某向徐某主张应得的剩余股权转让款人民币152.25万元，徐某拒绝支付。许某与徐某签订的《股权转让合同》合法有效，截止到2017年12月31日，没有证据证明徐某出现担保的债务人未清偿债务给徐某造成1000万元以上直接损失的情形，徐某应当按照《股权转让合同》的约定，继续向许某支付剩余股权转让款。 徐某辩称，根据许某、徐某于2017年8月30日签订的《股权转让合同》，许某所主张徐某应向许某支付第二笔股权转让款的条件未成就，许某诉请缺乏依据，应驳回其诉讼请求。具体理由如下： 一、按照双方签订《股权转让合同》的约定以及第四条“特别约定”一条的进一步说明，证明许某对中滕公司对外债务的存在明确知情，并认可根据该债务确定股权转让价款支付的情形。 许某与徐某于2017年8月30日签订《股权转让合同》，该合同第二条约定，甲方（许某及许淳其他继承人）将共同持有的中滕公司68%的股权全部转让给乙方（即本案徐某），转让借款分两次支付，向许某支付的第一笔股权转让款75万元在中滕公司工商登记变更完毕后支付，该笔转让款徐某已通过银行转账方式转入许某法定代理人白玲玲的指定账户，第二笔股权转让款152.25万元在2017年12月30日前支付。但是在该合同第四条“特别约定”第一款又进一步对第二笔股权转让款的支付条件进行了约定：“股权转让后，经债权人确认截止2017年12月31日，公司提供担保的债务人全部清偿债务的，乙方按本合同第二条之约定向甲方支付股权剩余款项”以及第四款：“股权转让后，经债权人确认截止2017年12月31日，公司提供担保的债务人未清偿债务造成公司直接损失为1000万元以上（含1000万元）的，乙方不再向甲方支付剩余股权转让款609万元人民币。” 许某之父许淳作为中滕公司实际控制人期间，利用中滕公司为案外人朴京哲、孙春花夫妻（实际借款人为由朴京哲、孙春花夫妇实际控制的延边路兴沥青贮运有限责任公司）向案外人陈绎冰的2000万元人民币借款（借款时间2016年9月1日、9月5日，借款期限8个月）提供担保，由中滕公司和延边路兴沥青贮运有限责任公司（以下简称路兴公司）为该笔借款承担连带保证责任。该笔对外担保在许某与徐某签订《股权转让合同》之时，许某对此明确知晓，并对此无异议。借款到期后，案外人朴京哲、孙春花未按照约定还款付息且缺乏还款能力，案外人陈绎冰多次要求中滕公司承担保证责任。经陈绎冰确认，截至2017年12月7日，朴京哲、孙春花欠付陈绎冰借款本金10,045,636元及对应利息，中滕公司应就该借款本金、利息以及其他实现债权的费用承担保证责任。后陈绎冰将朴京哲、孙春花、中滕公司、路兴公司诉至长春市中级人民法院，案号为（2018）吉01民初529号，要求朴京哲、孙春花偿还借款本金10,045,636元，并按照月2%自2018年1月1日起支付利息，由中滕公司对此承担保证责任。该案经长春市中级人民法院一审后又经由吉林省高级人民法院调解，作出（2019）吉民终85号调解书，确认由中滕公司向陈绎冰支付欠款合计1248万元。由此可见，在2017年12月31日前，中滕公司因为朴京哲、孙春花借款提供担保一事的债务风险已产生，许某及其法定代理人明确知晓，且最终经由人民法院审理，确认中滕公司因许某之父许淳控制中滕公司对外提供担保产生的债务已超过1000万元，依据《股权转让合同》第四条第四款的约定，徐某不再承担向乙方支付剩余股权转让款的义务。 二、中滕公司对外债务经由生效法律文书确认已超过1000万元，《股权转让合同》中所约定的付款条件未成就，徐某无需向许某支付第二笔股权转让对价款。吉林省高级人民法院（2019）吉民终85号调解书确认中滕公司应向陈绎冰支付欠款合计1248万元，并且中滕公司也已实际向陈绎冰支付相应款项，中滕公司对外债务已经产生，故徐某无需向许某支付第二笔股权转让对价款。综上所述，许某的诉讼请求不符合合同约定和客观事实，请求法院驳回其诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下： 许淳（系许某父亲）原为中滕公司股东，实缴出资人民币2720万元，占该公司股权比例68％。该公司其他股东及持股比例：徐某实缴出资人民币1200万元，持股股权比例30％；崔华实缴出资人民币80万元，持股股权比例2％。2017年1月11日，许淳去世，四名法定继承人分别为金玉莲、许晋铭、许晋瑞和许某。 2017年8月30日，徐某（乙方）与许淳的四名法定继承人（甲方）分别签订《股权转让合同》，其中徐某（乙方）与许某（甲方四）签订《股权转让合同》，约定：一、经审计评估中滕公司现资产净值为1337万元，原股东许淳持有68%股权，即为909万元。因延边路兴沥青贮运有限责任公司（以下简称路兴公司）向长春吉良小额贷款有限公司（以下简称吉良小额贷公司）借款2000万元，由中滕公司提供担保债务2000万元，公司存在隐形风险。对上述事实此甲乙各方均无异议并认可。二、甲方将共同持有的中滕公司68％的股权全部转让给乙方，股权转让价款为909万元，分二次支付：第一次支付人民币300万元，甲方四人各75万元；第二次2017年12月30日支付剩余款项609万元，甲方四人每人152.25万元……四、特别约定：1.股权转让后，经债权人确认截止2017年12月31日，公司提供担保的债务人全部清偿债务的，乙方按本合同第二条之约定向甲方支付股权剩余款项。2.股权转让后，经债权人确认截止2017年12月31日，公司提供担保的债务人未清偿债务造成公司直接损失为100万元以下（不含100万元）的，该风险由乙方承担，乙方应按本合同第二条之约定向甲方支付股权剩余款项。3.股权转让后，经债权人确认截止2017年12月31日，公司提供担保的债务人未清偿债务造成公司直接损失为100万元以上（含100万元）至1000万元以下（不含1000万元）的，该风险由甲、乙方各按50%比例承担，但甲方承担的合计金额不超609万元，如甲方承担金额不足609万元时，乙方应将剩余款项支付给甲方。4.股权转让后，经债权人确认截止2017年12月31日，公司提供担保的债务人未清偿债务造成公司直接损失为1000万元以上（含1000万元）的，乙方不再向甲方支付剩余股权转让价款609万元。5.甲方对公司的其他债务均不承担任何法律责任（如原股东许淳以其个财产提供担保的，款项用于公司经营的除外，其债权人要求许淳的法定继承人在其继承财产范围内承担连带保证责任的除外）。五、涉及本次股权转让后的公司担保债务动向，甲方享有知情权，乙方无条件予以协助，提供相关信息资料，并保证资料的真实性…… 2017年9月1日，甲方四人配合徐某到工商局办理了股权变更登记，徐某向四人支付了首期股权转让款300万元，其中许某获得75万元。 2018年，陈绎冰以朴京哲、孙春花、中滕公司、路兴公司为被告诉至长春市中级人民法院，案号为（2018）吉01民初529号，案由借款合同纠纷，诉请朴京哲、孙春花偿还借款本金10,045,636元，并按照月2%自2018年1月1日起支付利息，中滕公司对债务承担担保责任等。该案经长春市中级人民法院一审查明，2016年9月1日，陈绎冰与朴京哲、孙春花签订的《借款合同》，约定陈绎冰向朴京哲、孙春花提供借款2000万元，自2016年9月1日至2017年4月30日，同日中滕公司、路兴公司分别与陈绎冰签订保证合同，为上述借款合同的履行向陈绎冰提供不可撤销的连带责任保证，保证主债权金额2000万元，保证范围包括主债权、利息、罚息、复利、律师代理费等，并查明朴京哲、孙春花欠付本金9,641,278.45元，利息以9,641,278.45元为基数，自2017年12月8日至实际清偿之日止按月利率2%计算，陈绎冰支付律师代理费60万元。一审判决：朴京哲、孙春花偿还陈绎冰借款本金9,641,278.45元及利息，支付律师代理费60万元，路兴公司、中滕公司对上述款项的给付承担连带责任。朴京哲、孙春花、路兴公司对一审判决不服，上诉至吉林省高级人民法院，经由吉林省高级人民法院调解，作出（2019）吉民终85号调解书，确认截止2019年3月11日朴京哲、孙春花共拖欠陈绎冰本金9,641,278.45元、利息2,950,231元、案件一审受理费84,289元、保全费5000元、律师费60万元，共计13,280,798元；中滕公司自愿承担担保责任，并于中滕公司账户解除冻结之日向陈绎冰支付欠款310万元，于2019年3月23日前向陈绎冰支付938万元，两笔合计1248万元；中滕公司按上述约定的期限和金额向陈绎冰履行付款义务后，陈绎冰自动放弃其他利息请求；中滕公司在本调解协议约定的期限内未能履行本协议任何一项义务的，则本协议第二条废止，中滕公司及朴京哲、孙春花、路兴公司仍应按照本案一审判决全部判项承担向陈绎冰偿还本金、利息及案件受理费、律师费、保全费。中滕公司、路兴公司仍应对前述欠款承担担保责任；二审上诉费由孙春花承担；中滕公司履行还款义务后，其他当事人免除还款义务，陈绎冰在中滕公司履行还款义务后，向其他各方当事人出具欠款结清证明。 中滕公司提交银行转账凭证和结清证明，证明其先后向陈绎冰转账310万元、300万元、260万元，合计转账支付870万元，并陈述另有现金支付130万元和沥料抵顶。2019年5月8日，陈绎冰出具《欠款结清证明》，内容：本人陈绎冰诉朴京哲、孙春花、路兴公司、中滕公司借款合同纠纷一案，于2019年3月13日经吉林省高级人民法院调解结案，并下发（2019）吉民终85号调解书。截止2019年5月8日中滕公司已经代朴京哲、孙春花、路兴公司履行完毕调解书项下义务，还清全部欠款。庭审中，中滕公司提交的银行转账凭证和结清证明为复印件，许某质证：真实性由法庭核实，中滕公司是否向案外人支付款项不影响合同约定条件是否成就，发生的时间是2017年12月31日之后，总金额未达到千万以上。庭后，中滕公司提交了银行转账凭证和结清证明的原件，对银行转账凭证，本院予以核实；关于陈绎冰出具的结清证明，经与陈绎冰联系，陈绎冰表示其在海南居住，无法回长春，但向本院寄送了其本人录制的视频光盘和本人持身份证拍摄的照片，视频中陈绎冰陈述“本人陈绎冰，2019年5月向中滕公司等人出具的欠款结清证明内容真实，是本人亲自出具，特此证明”，据此本院对欠款结清证明系陈绎冰本人出具的真实性予以核实。 另查明，关于案涉合同日期“2017年12月31日”的问题，许某法定代理人白玲玲庭审陈述“签订合同时徐某口头说只要在2017年12月31日前公司没有付往外拿钱，就给付剩余609万元，合同日期就是这么加上去的”经庭审询问该情况是否有书面证据，白玲玲表示没有；关于中滕公司承担担保责任后是否行使追偿权，中滕公司庭审陈述“公司了解过朴京哲伙同孙春花及路兴公司法人在延边贷款8亿，现已经被公安机关立案侦查。我方只要能够向借款人追偿回代偿的1000万元款项，我方会向原告方支付剩余转让款。” 本院认为，徐某与许某签订的《股权转让合同》系双方当事人真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，合法有效。本案中，争议焦点为徐某向许某支付剩余股权转让款的给付条件是否成就。根据合同第二条约定，剩余股权转让款应于2017年12月30日支付，但根据合同第四条特别约定“1.股权转让后，经债权人确认截止2017年12月31日，公司提供担保的债务人全部清偿债务的，乙方按本合同第二条之约定向甲方支付股权剩余款项”，综合理解该两条合同约定，应认定徐某在2017年12月30日支付许某剩余股权转让款的条件是“经债权人确认截止2017年12月31日，公司提供担保的债务人全部清偿债务的”，而合同第一条明确约定“因路兴公司向吉良小额贷公司借款2000万元，由中滕公司提供担保债务2000万元，公司存在隐形风险。对上述事实此甲乙各方均无异议并认可”，据此应能确定，只有经债权人确认中滕公司提供担保的2000万元债务的债务人全部清偿债务，使得公司隐形风险解除，才能成就徐某向许某按合同第二条约定支付股权剩余款项的条件，而此处“债权人”应指2000万元债务的债权人，并非许某主张的其本人，因为能够确认该2000万元债务清偿情况的只能是该债务的债权人。同时，合同第四条的第2、3、4项又分别约定了截止2017年12月31日，因债务人未清偿债务造成公司直接损失低于100万元、100万元以上（含100万元）1000万元以下、1000万元以上（含1000万元）的不同情况下，徐某与许某之间风险负担的不同情况。许某主张，只要截止2017年12月31日公司没有承担担保债务，就应当按第二条约定支付股权剩余款项，徐某辩称特别约定的支付条件尚未成就，本院认为合同第四条第1项约定是“经债权人确认截止2017年12月31日，公司提供担保的债务人全部清偿债务的”，从合同文义理解付款条件应为债权人确认中滕公司担保的债务人清偿全部债务，并非许某主张的“公司没有承担担保债务”，合同第四条第2、3、4项是对第1项的细化约定，实为区分了担保的债务人在未清偿债务造成公司不同损失的情况下，徐某和许某需承担的不同风险比例。 根据庭审查明事实，合同约定的“2000万元担保债务”即是陈绎冰诉朴京哲、孙春花、路兴公司、中滕公司借款合同纠纷一案中中滕公司提供担保的2000万元债务，并且截止2017年12月31日，债务人朴京哲、孙春花及另一保证人路兴公司均未向债权人陈绎冰清偿全部债务，据此合同第四条第1项约定的付款条件并未成就，徐某不应向许某按照合同第二条约定支付股权剩余款项，故应当对应合同第四条第2、3、4项的约定，结合“经债权人确认截止2017年12月31日债务人未清偿债务造成公司直接损失”的具体情况来确定徐某应否向许某支付股权剩余款项以及如何支付。许某主张截止2017年12月31日公司未承担担保债务就没有“直接损失”，故应当付款，并不符合合同约定，因为合同约定表述为“公司提供担保的债务人未清偿债务造成公司直接损失……”此“直接损失”的原因明确为“债务人未清偿债务”，并非公司承担担保债务。只要债务人未清偿债务，公司就存在担保风险，至于损失情况的确定，则应以经债权人确认债务人未清偿债务造成公司直接损失的数额予以确定。依据（2018）吉01民初529号民事判决和（2019）吉民终85号民事调解书，债权人确认的债务人债务已超过1000万元，且判决和调解书确定的中滕公司应承担担保债务数额均超过1000万元。由此，根据合同第四条第4项约定，徐某不应向许某支付剩余股权转让款。关于许某主张中滕公司1000万元无法追回才是损失并无合同依据，现许某并未提交相反证据推翻陈绎冰为中滕公司出具的欠款结清证明，亦未能举证证明担保债务给公司造成的损失低于1000万元，因此，对于许某要求徐某立即给付剩余股权转让款及利息的诉讼主张本院无法支持。至于许某主张中滕公司在调解书中单独承担担保责任，存在恶意阻止条件成就，并无事实依据，且中滕公司与路兴公司同为连带保证人，无论中滕公司是否自愿单独承担担保责任，依法均对全部债务负有连带清偿责任，且依法不能向其他连带保证人追偿，故无法认定中滕公司为自己的利益不正当阻止合同约定的条件成就。另，中滕公司在庭审中明确表示只要其能向债务人追偿担保债务1000万元，仍会向许某履行剩余股权转让款，故许某如有证据证明中滕公司担保债务的损失低于1000万元或通过行使追偿权已追回损失的，可以另行主张剩余股权转让款的相应权利。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十五条、第六十条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告许某的诉讼请求。 案件受理费9839元，由原告许某负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于长春市中级人民法院。