四川省成都市青羊区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0105民初558号 原告：谭春艳，女，1968年2月10日出生，汉族，住成都市温江区。 原告：周群，女，1970年11月8日出生，汉族，住成都市温江区。 共同委托诉讼代理人：陈立，北京百瑞（成都）律师事务所律师，特别授权。 被告：宋义福，男，1963年10月14日出生，汉族，住四川省都江堰市。 委托诉讼代理人：杨婷，四川精伦律师事务所律师，特别授权。 委托诉讼代理人：邢振荣，四川精伦律师事务所律师，特别授权。 原告谭春艳、周群与被告宋义福合同纠纷一案，本院于2020年1月7日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告谭春艳、周群的委托诉讼代理人陈立，被告宋义福的委托诉讼代理人杨婷、邢振荣到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告谭春艳、周群向本院提出诉讼请求：1.判令被告将其持有的四川梦之港旅游资源开发有限公司（以下简称梦之港公司）28.57%的股权平均转让给二原告，其中周群受让14.285%，谭春艳受让14.285%；2.请求判令被告向二原告支付差额款88万元及利息（以88万元为基数从2019年8月1日起按月息1.5%计算至2020年7月31日；以剩余未付款金额为基数，从2020年8月1日起按月息2%计算至付清之日止）；3.请求判令被告向二原告移交梦之港公司的营业执照、公章、财务章、财务账簿凭证、财务Ｕ盾；4.请求判令被告向二原告赔偿因未配合办理付款手续导致二原告另行借款1298万元支付拍卖价款导致的损失24.662万元；5.请求判令被告向二原告移交项目方案图册、总平蓝图、设计资料的电子文档、方案设计文本（建筑、景观）、效果图（鸟瞰图、透视图Ａ3幅）全套施工图及电子版本、项目地勘报告、规划设计条件、红线图、定形图；6.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：谭春艳、周群于2017年11月6日与宋义福签订了《投资合作协议》和《投资合作协议补充协议（一）》，约定了由宋义福成立项目公司，收购位于温江区建设用地9.8897亩、流转地41亩及土地上的建筑物，建设用地和流转地过户到项目公司名下后，谭春艳、周群再以受让宋义福持有的项目公司股权的方式完成项目收购，股权转让总价款为1260万元，价款包括建设用地、流转土地过户及股权变更而产生的交易对价和一切税费。协议签订后，谭春艳、周群支付100万元保证金后协议开始生效，宋义福成立项目公司，将流转土地装入项目公司；建设用地司法拍卖前谭春艳、周群支付股权转让款800万元（含竞拍保证金）至项目公司账户，宋义福将项目公司71.43%的股权转让至谭春艳与周群名下，项目公司参加建设用地竞拍，竞拍成功后，谭春艳、周群将股权转让尾款360万元支付至联名账户，宋义福将剩余的28.57%股权转让给二原告；宋义福将公司证照、财务账簿凭证、财务Ｕ盾、公章、财务章移交给二原告的同时，谭春艳、周群将联名账户中资金超过200万元以上的部分支付给宋义福，并解除联名账户共管以及将联名账户中剩余的200万元支付给宋义福；同时约定，建设用地竞拍拍卖价款超过900万元的部分由宋义福补足并由被告享有。2018年8月11日，宋义福未能在合同约定的时间前将流转土地和建设用地过户到项目公司名下，后原被告签订《补充协议》延长宋义福履行合同的时间至2019年1月5日前。2019年7月10日，谭春艳、周群与宋义福又签订《补充协议二》对付款方式作了变更，约定由案外人代二原告直接付款750万元至项目公司账上，另外50万元用于缴纳建设用地的竞拍保证金；合同签订后，宋义福于2017年12月4日成立项目公司四川梦之港旅游资源开发有限公司（简称为“梦之港公司”），二原告于2017年12月18日支付保证金100万元至梦之港公司账上，2018年8月31日梦之港公司经万春镇幸福村户主及村委会、易朝阳的同意，从受让方易朝阳处取得万春镇幸福村八组流转土地承包经营权。2019年7月10日二原告通过案外人金牛区鑫龙飞翔通讯器材经营部、郫都区龙飞翔舞通讯器材经营部向梦之港公司支付第二期股权转让款750万元，另由案外人刘佳支付50万元竞拍保证金至京东网，2019年7月8日，被告将持有梦之港公司的71.43%股权分别转让给原告，梦之港公司的股权结构分别为谭春艳和周群各占35.715%，宋义福占28.57%。梦之港公司于2019年7月17日在京东网司法拍卖中参与竞拍协议约定的温江区亩建设用地，并以1348万元成交，建设用地成交后，二原告多次联系被告要求其按协议约定配合将梦之港公司账户上850万元用于支付拍卖款，并要求被告补足900万元以外拍卖价款、办理建设用地过户手续的税费以及配合办理剩余28.57%股权变更过户，宋义福均予以拒绝，为维护自身合法权益，向法院提起诉讼。为支持自己的诉请，谭春艳、周群向本院提交以下证据：一、《投资合作协议》《投资合作协议补充协议（一）》《投资合作协议补充协议》《投资合作协议补充协议二》，证明原被告双方合作协议的步骤和流程，予以证明诉请的依据；二、梦之港公司工商档案（包括梦之港公司章程（2017）、股东会决议（2019.7.8）、股权转让协议（2019.7.8）、梦之港公司章程（2019.7.8））、收条、工商银行明细单、《成都市农村土地承包经营权流转合同》及《补充协议书》、付款凭证（3份）、《拍卖成交确认书》、短信截图、借款合同、转款凭证、转款凭证，证明在梦之港公司成功拍卖建设用地后，被告故意不配合办理付款手续，原告另外借款支付成交价款。 宋义福辩称，1.原告未支付股权转让的对价款，属于违约，被告无需办理剩余股权转让手续；2.按照合同有关条款确定，综合投资合作协议看出该条款的明确约定为超过900万元以上1260万元以下的部分由被告补足，对于超出部分被告无补足义务；3.公章返还与股权转让纠纷关联；4.借款系原告个人债务与被告及梦之港公司均无关；5.关于移交项目方案图册等材料与本案无关。为支持自己的辩称，宋义福向本院提交以下证据：一、《投资合作协议》《投资合作协议补充协议（一）》《投资合作协议补充协议》《投资合作协议补充协议二》，证明本案的实质为股权转让而非是投资合作，对被告来说，签订该合同的合同目的即为转让股权，收取股权转让款，对于原告而言，系支付股权转让款，通过受让股权的方式成为梦之港公司的百分之百持股的股东以最终获得上述两块土地的所有权；二、《合作框架协议》《转让协议》，证明原告已与钰锐公司和易朝阳签订正式的《转让协议》，梦之港公司已经承租了流转土地；三、2019年8月29日天府早报公告、成都市人民正度网络理政平台，证明温江区公安分局经调查已明确了被告方违法私刻公章的行为；四、四川省印章查询平台查询结果，证明梦之港公司尾号为“5650”的法人公章及尾号为“5651”的财务专用章已挂失，原告违法补刻了尾号为“7891”的法人公章及尾号为“7892”的财务专用章；五、中国工商银行电子回单（2张）、郫都区龙飞翔舞通讯器材营业部企业信息、中国工商银行查询明细，证明原告诉称的借款系原告之一的周群向其女儿刘佳的个人借款，且梦之港公司向刘佳13400元的转款没有法律依据应予返还；六、梦之港公司工商档案（企业名称预先核准通知书、公司登记申请书、股东出资情况、2017年梦之港公司章程、准予登记通知书、承诺书、公司变更登记的申请书、股东会决议（2019.7.8）股权转让协议（2份2019.7.8）、2019年梦之港公司章程，证明被告已按合同约定向二原告转让的梦之港公司71.43%股权，因二原告未向被告支付股权转让款，因此，无须将剩余股权转让给二原告；七、司法拍卖截图，证明：涉案土地的评估价为6362400元，最后成交价却高达1348万元，远远超出该建设用地的价值，证明原告在竞拍中存在过错；八、律师函，证明被告多次催促原告补足股权转让款，但二原告仍未向被告支付，被告行使法定解除权，解除了合同。 本院经审理认定事实如下： 2017年11月6日，谭春艳、周群（甲方）与宋义福（乙方）签订《投资合作协议》，其中约定：甲方拟通过乙方组建的项目公司，收购易朝阳位于成都市温江区的建设用地一块，以及受让其附近的流转土地的经营权一事，签订本协议。一、项目公司收购目标物及价格，1.1易朝阳位于温江区，建设用地为9.8897亩，该土地使用权证号：温江集用（2014）第40号；1.2易朝阳位于温江区，流转土地为41亩，该土地流转时限为：2013年1月1日至2027年12月31日；1.3甲方同意投资人民币1260万元整通过项目公司收购上述两项资产，甲方以向乙方支付股权转让款的方式完成收购工作后，超出部分均归乙方所有，前述款项包括因建设用地和流转土地过户及股权变更而产生的交易对价及一切税费。二、交易方式和步骤，2.1甲乙共同开立联名账户，甲方将股权转让款100万元保证金到联名账户，甲乙共同监管；2.2在100万元保证金到账后，乙方完成项目公司注册工作，100万元转入项目公司账户；2.4流转土地转入项目公司后，乙方用项目公司通过司法拍卖的方式收购易朝阳建设用地司法拍卖公告发布前，甲方将800万元股权转让款转入联名账户，在拍卖公告发布后，再由联名账户支付至项目公司对公账户，用于向拍卖单位支付用于收购该建设用地使用权的款项（含竞拍保证金），拍卖款项超出900万元部分由乙方补足；2.5第二笔800万元进入联名账户后，乙方将项目公司71.43%的股权转让给甲方或甲方指定的人员名下，支付拍卖款后剩余款项（如有）退回到联名账户；2.6流转土地和建设用地均过户到项目公司名下后，甲方将股权转让尾款支付至联名账户，乙方将剩余的28.57%的股权转让给甲方或甲方指定人员名下；2.7乙方将项目公司的证照、财务账簙凭证、财务Ｕ盾、公章、财务章移交给甲方，同时甲方将联名账户中资金超过200万元以上的部分，支付到乙方指定账户名下。三、项目公司组建，公司名称为成都温江某酒店管理有限公司（最终名称以工商登记为准）。四、资金监管，4.2资金及后续打入的资金，只能用于支付收购建设用地款项、流转土地款项以及支付相关税费，若有剩余，乙方才可以自由支配使用；4.3项目公司对公账户的法人Ｕ盾和法定代表人印章由甲方控制，项目公司的财务Ｕ盾和公章、财务印章由乙方控制。谭春艳、周群、宋义福均签字确认。 2017年11月6日，谭春艳、周群（甲方）与宋义福（乙方）签订《投资合作协议补充协议（一）》，其中约定：甲方根据《投资合作协议》第1.3条所称“上述两项资产”包括《投资合作协议》第1.1条、第1.2条所指建设用地使用权和流转土地经营权，以及两块土地上目前已经修建的建筑物和附属设施。乙方根据《投资合作协议》向甲方移交时，同时应当将项目方案图册、总平蓝图、设计资料的电子文档、方案设计文本（建筑、景观）、效果图（鸟瞰图、透视图A3幅）全套施工图及电子版本、项目地勘报告、规划设计条件、红线图、定形图同时移交给甲方。谭春艳、周群、宋义福均签字确认。 2018年8月11日，谭春艳、周群（甲方）与宋义福（乙方）签订《投资合作协议补充协议》，其中约定：甲乙双方已按合作协议约定设立联名账户，且甲方已转款100万元保证金到联名账户，乙方未能在2018年7月5日前将流转土地承包经营权及建设用地使用权过户到项目公司名下。 2019年7月10日，谭春艳、周群作为甲方，宋义福作为乙方，金牛区鑫龙飞翔通讯器材经营部、郫都区龙飞翔舞通讯器材经营部、宋佳作为付款单位，共同签订《投资合作协议补充协议二》，其中约定：根据甲乙双方签订的《投资合作协议》第2.4条约定甲方应将800万元股权转让款转入联名账户，之后再由联名账户支付至项目公司对公账户用于支付收购建设用地使用权的款项（含竞拍保证金），甲乙双方同意由付款单位代甲方支付股权转让款800万元，其中750元支付至梦之港公司公账用于收购建设用地使用权，另外50万元用于支付竞拍保证金。梦之港公司为乙方认缴出资，尚未到出资期限，甲方同意在全部受让股权后，由甲方按公司章程补足。 2017年11月20日，宋义福向工商行政管理机关申请登记备案四川梦之港旅游资源开发有限公司，梦之港公司章程（2017年11月20日）显示，股东为宋义福，公司注册资本500万元，宋义福认缴出资。 2019年7月8日，宋义福（甲方）分别与谭春艳、周群（乙方）签订《梦之港公司股权转让协议》，约定宋义福将其持有的梦之港公司股权500万元向谭春艳、周群各转让178.575万元。 2019年7月，梦之港公司进行股权变更登记。梦之港公司章程（2019年7月8日）显示，公司注册资本500万元，股东为谭春艳（认缴出资额178.575万元）、周群（认缴出资额178.575万元）、宋义福（认缴出资额142.85万元）。 2012年9月28日，万春镇幸福村（甲方，出让方）与易朝阳（乙方，受让方）签订《成都市农村土地承包经营权流转合同》，其中约定：甲方将其幸福村农用土地42.28亩转让给乙方，转让时间为2013年1月1日至2027年12月31日。该份合同末页显示：2018年8月31日，经易朝阳与梦之港公司充分协商，并经甲方幸福村村民委员会同意，原承租人易朝阳变更为梦之港公司，即日起梦之港公司承担本协议的权利义务，幸福村村民委员会、易朝阳、梦之港公司，均签字盖章确认。 2019年7月10日，刘佳的中国建设银行交易明细显示，其支付50万元至京东商城-四川省成都市中级人民法院。同日，金牛区鑫龙飞翔通讯器材经营部支付400万元至梦之港公司，郫都区龙飞翔舞通讯器材经营部支付350万至梦之港公司。 2019年7月17日，《拍卖成交确认书》中载明：梦之港公司通过竞价拍卖取得拍卖物，即，成都市温江区的一宗出让商业集体建设用地使用权及地上无证在建房屋，成交总价为13480000元。 2019年7月26日，谭春艳、周群委托陈立向宋义福发送短信内容为：按照双方签订的《投资合作协议》，梦之港公司已于2019年7月17日以1348万元的在京东拍卖商成交双方合作协议中约定的温江区集体建设用地，急需用公司账上资金支付拍卖款，请务必尽快与我们联系办理转款手续，逾期将造成流派，请配合。 2019年7月29日，谭春艳、周群向金牛区鑫龙飞翔通讯器材经营部、郫都区龙飞翔舞通讯器材经营部分别借款498万、800万，共计1298万元，用于支付拍卖款，同时约定月利息1.5%。2019年7月30日及31日，金牛区鑫龙飞翔通讯器材经营部、郫都区龙飞翔舞通讯器材经营部向成都市中级人民法院诉讼费及案款专户共计支付1298万元。 2019年9月5日，梦之港公司通过公司账户分别向金牛区鑫龙飞翔通讯器材经营部、郫都区龙飞翔舞通讯器材经营部转款3261171元、5238829元，共计8500000元。 2020年4月21日，周群向金牛区鑫龙飞翔通讯器材经营部、郫都区龙飞翔舞通讯器材经营部分别转款224100元、360000元，给收款人留言为“借款利息”。 本院认为，谭春艳、周群与宋义福于2017年11月6日签订的《投资合作协议》系各方当事人的真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。本案中，谭春艳、周群支付1260万元，主要目的为：1.流转土地使用权（2013年1月1日至2027年12月31日），2.建设用地使用权，3.项目公司（梦之港公司）的全部股权。从合同履行过程来看，成立项目公司并收购上述两块土地使用权的费用均为谭春艳、周群支出，宋义福只是协助成立项目公司并帮助完成收购事项，因此，双方约定的股权转让款实为宋义福履行协议完毕后的收益。投资协议签订后，宋义福登记设立梦之港公司，梦之港公司通过协议取得了流转土地使用权（2013年1月1日至2027年12月31日），通过竞拍方式取得建设用地使用权，《投资合作协议》约定事项已经完成，宋义福应当按照约定向谭春艳、周群转让梦之港公司的全部股权。 关于谭春艳、周群实际支付1348万元取得建设用地使用权，宋义福是否应当在1260万元基础上对88万元差额补足的问题。本院认为，按照《投资合作协议》1.3及2.4条，宋义福补足的部分应在900万元至1260万元之间，因此，对于实际产生的差额，宋义福无补足义务。 关于宋义福是否应当向谭春艳、周群移交梦之港公司的营业执照、公章、财务章、财务账簿凭证、财务U盾的问题。本院认为，按照《投资合作协议》第2.7条，宋义福应当将其目前持有的梦之港公司“5650”的法人公章及尾号为“5651”的财务专用章、财务U盾及营业执照向谭春艳、周群进行移交，对于财务账簿凭证，谭春艳、周群未举证梦之港公司在经营过程中是否建立财务账簿，本院不予支持。 关于宋义福是否应当向谭春艳、周群支付因借款产生的利息损失的问题。本院认为，双方签署《投资合作协议》的目的即为收购两块土地的使用权，谭春艳、周群向梦之港公司出资850万元亦约定为支付建设用地拍卖款，梦之港公司以1348万元竞拍取得建设用地使用权后，通知宋义福向成都中院缴纳拍卖款，宋义福未予配合，导致谭春艳、周群另行借款产生利息损失，宋义福的行为已构成违约，应当承担利息损失，具体计算方式为：以850万为本金，按照月利息1.5%的标准从2019年7月31日起计算至2019年9月5日止，共计153000元。 关于项目方案图册、总平蓝图、设计资料的电子文档、方案设计文本（建筑、景观）、效果图（鸟瞰图、透视图A3幅）全套施工图及电子版本、项目地勘报告、规划设计条件、红线图、定形图的问题。庭审中，谭春艳、周群并未举证证明上述资料存在且存放在宋义福处，本院不予支持。 依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下： 一、宋义福于本判决生效之日起十日内向周群转让四川梦之港旅游资源开发有限公司14.285%的股权； 二、宋义福于本判决生效之日起十日内向谭春艳转让四川梦之港旅游资源开发有限公司14.285%的股权； 三、宋义福于本判决生效之日起十日内向谭春艳、周群返还四川梦之港旅游资源开发有限公司的法人公章（尾号为5650）、财务专用章（尾号为5651）、财务U盾及营业执照； 四、宋义福于本判决生效之日起十日内向谭春艳、周群支付利息损失153000元； 五、驳回谭春艳、周群的其余诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取7470元，由宋义福负担1120元，由谭春艳、周群6365元。本案保全费5000元，由宋义福负担。 如不服本院判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  李盈昊 二〇二〇年四月二十九日 书记员  尤杉杉