福建省福州市鼓楼区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0102民初831号 原告：福建农大食品安全科技有限公司，住所地福州市仓山区福建农林大学校内海西工研农产品加工与食品安全工程技术中心**。 法定代表人:郑明锋，执行董事。 委托诉讼代理人：陈建敏，福建秉峰律师事务所律师。 被告：叶洋子，女，汉族，1965年5月15日出生，住福州市鼓楼区。 原告福建农大食品安全科技有限公司（以下简称“农大公司”）与被告叶洋子股东出资纠纷一案，本院于2020年1月6日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告农大公司法定代表人郑明锋及其委托诉讼代理人陈建敏、被告叶洋子均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 农大公司向本院提出诉讼请求：1.判令叶洋子履行股东出资义务，向农大公司补交约定的出资30万元，并按中国人民银行同期贷款利率，支付自2019年5月2日起至款项付清之日的利息；2.判令本案诉讼费用及其他费用由叶洋子负担。 事实和理由：2013年8月10日，叶洋子与郑某、林某共同出资设立福建农大食品安全科技有限公司，并办理了工商登记手续。公司注册资本500万元，股东认缴出资额及出资方式、时间约定如下:郑某400万元，林某50万元，叶洋子50万元；实缴时间为2013年8月12日，余额缴付时间为2015年8月11日之前。2013年10月1日，叶洋子向农大公司账户汇入出资额10万元。2014年12月24日，叶洋子与张某签订一份《福建农大食品安全科技有限公司股权转让协议》。叶洋子将其持有公司5％股权认缴出资额25万元（保证真实出资）以15万元转让给张某。转让时，各股东向公司实际缴纳资金为100万元，叶洋子仅按10%股份缴纳10万元，暂未全额出资。2015年10月，叶洋子向法院提起诉讼，要求张辟天支付15万元股权转让款。后张某按判决履行了支付义务。 2016年1月6日，郑某、张某、叶洋子作出《股东会决议》，将公司实缴资金增加到200万元。叶洋子需另外缴纳10万元。因叶洋子拒未履行缴纳义务，2016年11月1日，农大公司向法院提起诉讼。2017年9月12日，法院作出(2016)闽0102民初8140号民事判决书，支持了农大公司的诉讼请求。 2019年1月31日，因公司严重缺乏资金，农大公司执行董事决定在2019年2月28日召开股东大会，拟讨论公司再度增资等事宜。召开股东大会的通知通过电话及邮政快递告知叶洋子后，其拒不收件。2019年2月28日，公司按期召开股东大会，作出股东会决议[农大食安（2019）股东会001号]：增加实资本300万元,所有股东按各自的股份比例于2019年5月1日前将资本金足额缴纳至公司注册账户，完成实激注册资本500万元；要求叶洋子履行其转让给张辟天的5％股份（25万元）的真实出资义务等。2019年3月18日，农大公司将本次股东大会的全部决议资料通过邮政快递寄送给叶洋子，但其拒绝收件。2019年5月，郑明锋、张辟天分别履行了增资240万元、30万元的义务，公司实收资本达470万元。但叶洋子未能依约履行出资30万元的义务。农大公司为维护自身的合法权益，提起诉讼，请求判如所请。 叶洋子辩称，根据工商登记信息及（2015）台民初字第3427号民事判决书的第七页“叶洋子……出资时间变更……占注册资金5%”显示，其认缴出资25万，现已实际出资20万元，故其愿意再出资5万元。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的事实和证据，本院将结合下文予以分析认证。 根据当事人陈述及经审理确认的证据，本院查明如下事实： 2013年8月10日，叶洋子、郑某、林某共同发起设立农大公司。2013年8月19日办理了工商登记手续。工商注册资本为500万元。叶洋子认缴出资50万元，占10%股权，实缴出资数额10万元；郑某认缴出资400万元，占80%股权，实缴出资80万；林某认缴出资50万元，占10%股权，实缴出资数额10万元。认缴出资时间为2015年8月11日。 2013年10月1日，叶洋子向农大公司账户汇入出资额10万元。 2014年12月23日，叶洋子与张某签订《福建农大食品科技有限公司股权转让协议》，叶洋子将其持有的农大公司5%股权作价15万元转让张某。 2014年12月24日，农大公司召开股东会，协商表决公司股东变更、出资时间变更事宜。经股东会协商，一致同意：叶洋子将持有公司5%股权认缴出资额为25万元以15万元的价格转让给张某。同意林某将持有公司10%股权认缴出资额为50万元以30万的价格转让给张某。股权转让后，股东认缴出资情况如下：1.郑某认缴出资额400万元，占注册资本80%；2.叶洋子认缴出资额25万元，占注册资本5%；3.张某认缴出资额75万元，占注册资本15%。同日，叶洋子（作为甲方）与张某（作为乙方）重新签订《福建农大食品科技有限公司股权转让协议》，进一步明确了股权转让价格及款项支付时间。其中约定“甲方同意将持有福建农大食品安全科技有限公司5%的股权认缴出资额25万元人民币以15万元人民币转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买该股权”“甲方转让其股权后，其在福建农大食品安全科技有限公司，原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有和承担”。 2015年1月9日，叶洋子与张某办理了股权变更登记手续。因股权转让款的支付问题，双方产生纠纷，诉至福州市台江区人民法院。2015年11月19日，福州市台江区人民法院作出（2015）台民初字第3427号民事判决书，判令张某向叶洋子支付股权转让款15万元及逾期付款利息。张某不服，提起上诉。福州市中级人民法院于2016年4月28日作出（2016）闽101民终438号民事判决，驳回上诉，维持原判。叶洋子确认已收到上述款项。 2016年1月6日，农大公司形成“股东会决议”：叶洋子保证实缴资金25万元及时到位，公司实缴总资金达200万元。叶洋子缴纳20万元，未到位10万元应在2016年1月10日前到位。如果没有到位，叶洋子与张某于2014年12月24日签订《福建农大食品科技有限公司股权转让协议》中股份转让款直接支付给公司作为叶洋子到位资金。郑某、张某到会并在股东会决议上签字，叶洋子在股东及列席人员签到表上签字，但未在上述决议上签字。2017年9月12日，本院作出（2016）闽0102民初8140号民事判决书，判令叶洋子向农大公司履行10万元出资义务。该款项已履行到位。 根据工商信息网公布的《福建农大食品安全科技有限公司2018年年度报告》显示，叶洋子认缴出资25万元，实际出资10万元；郑某认缴出资400万元，实际出资160万元；张某认缴出资75万元，实际出资25万元。认缴出资时间为2028年7月31日。 2019年2月28日，农大公司召开股东会，通过了农大食安（2019）股东会001号决议，决定增加实缴资本300万元，所有股东按各自的股权比例于2019年5月1日前将资本金足额缴纳至公司注册账户，完成实缴注册资本500万元。逾期不执行或未全部执行的，其差额部分案日息0.1%比例征收滞纳金。决议同时要求，叶洋子履行其转让给张某的5%股份（25万元）的真实出资义务，要求叶洋子在本次公司增加实缴资本300万元的事件中确认并承担其转让给张辟天的5%股权尚未履行出资义务相应比例的15万元资金。郑某、张某在上述股东会决议中签字。叶洋子到场，但并未在股东会上签字。 庭审中，农大公司确认，其已收到叶洋子实际出资20万元。 公司股东根据公司章程之规定，按期足额缴纳出资，系法定义务。本案当事人就叶洋子对农大公司应承担实际缴纳出资的具体数额产生争议。对此，本院认为，首先，叶洋子于2014年12月24日将其持的有占农大公司5%股权转让给案外人张某，并将该部分股权对应的股东的权利义务一并转让。此时，农大公司章程规定的认缴出资时间为2015年8月11日，其认缴股权的出资期限尚未届满，且股权转让事宜经农大公司股东会决议确认，并进行了工商变更登记手续。叶洋子未缴纳剩余出资即对外转让部分股权的行为并不违反农大公司公司章程及法律规定，不属于出资期限届满而未履行或未全面履行出资义务的情形。在此情形下，该部分股权对应的权利义务在对世的效力方面应认定为概括继承，叶洋子不再对该部分股权对公司承担出资责任。其次，根据公司法第三十七条及公司章程规定，公司股东会有权根据公司经营情况的变化对公司的经营管理、增加或减少公司注册资本金、修改公司章程等问题作出决议。但，股东会决议的内容应限定为公司经营管理范畴。农大公司于2019年2月28日股东会决议中关于“要求叶洋子履行其转让给张某的5%股份（25万元）的真实出资义务，要求叶洋子在本次公司增加实缴资本300万元的事件中确认并承担其转让给张某的5%股权尚未履行出资义务的相应比例的15万元资金”的决定，涉及叶洋子与张某个人之间因股权转让而衍生的问题，在未经叶洋子签字确认的情况下，该部分决议对叶洋子不具有约束力。最后，现有的证据及农大公司工商信息网公布的年度报告显示，叶洋子认缴出资为25万元。且农大公司确认叶洋子已经实际缴纳出资20万元。庭审中，叶洋子亦同意按认缴出资比例，再出资5万元。故，叶洋子需要向农大公司履行实际缴纳的出资金额应为5万元。综上，本院认为，农大公司诉讼请求中主张叶洋子履行实际缴纳出资中的25万元，因无事实和法律依据，本院依法不予支持。叶洋子未按期足额缴纳其认缴的出资额，应向农大公司履行实际缴纳5万元的出资义务，并承担逾期缴纳出资的利息。根据《中华人民共和国公司法》第二十条第一款、第二十八条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第一款规定，判决如下： 一、叶洋子于本判决生效之日起十日内向福建农大食品安全科技有限公司履行50000元出资义务，并支付利息（以50000万为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准，从2019年5月2日起计至款项付清之日止）； 二、驳回福建农大食品安全科技有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费5935元，减半收取计2967.5元。由农大公司负担2550元，叶洋子负担417.5元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省福州市中级人民法院。 审 判 员 林跃男 二〇二〇年四月二十八日 法官助理 吴厚鑫 书 记 员 金雪芳 附法律条文： 一、《中华人民共和国公司法》 第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 …… 第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 二、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》 第十三条股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。 …… 申请执行提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。