广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤06民初112号原告：佛山星蓝湾广场投资有限公司，住所地广东省佛山市南海区。法定代表人：周四阳，总经理。原告：李有泉，男，1955年9月29日出生，汉族，住广东省佛山市南海区。原告：黄锦霞，女，1965年9月26日出生，汉族，住广东省广州市海珠区。原告：邝少兴，女，1969年4月27日出生，汉族，住广东省佛山市南海区。上述原告的共同委托诉讼代理人：李立，广东法制盛邦律师事务所律师。上述原告的共同委托诉讼代理人：陈彤彤，广东法制盛邦律师事务所实习律师。被告：佛山市南海怡福房地产有限公司，住所地广东省佛山市南海区。法定代表人：潘锦华，总经理。委托诉讼代理人：刘展翔，广东亚泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈振钊，广东亚泰律师事务所律师。第三人：广东南海农村商业银行股份有限公司大沥支行，住所地广东省佛山市南海区。负责人：陈得胜，行长。第三人：广东南海农村商业银行股份有限公司盐步支行，住所地广东省佛山市南海区。负责人：欧阳小浩，行长。上述第三人的共同委托代理人：陈佳娜，广东至高律师事务所律师。上述第三人的共同委托代理人：张鑫莹，广东至高律师事务所律师。原告佛山星蓝湾广场投资有限公司（以下简称星蓝湾公司）、李有泉、黄锦霞、邝少兴因与被告佛山市南海怡福房地产有限公司（以下简称怡福公司）及第三人广东南海农村商业银行股份有限公司大沥支行（以下简称农商行大沥支行）、广东南海农村商业银行股份有限公司盐步支行（以下简称农商行盐步支行）合同纠纷一案，本院于2019年6月19日立案受理后，依法组成合议庭，于2019年10月10日公开开庭进行了审理。原告星蓝湾公司、李有泉、黄锦霞、邝少兴的委托诉讼代理人李立、陈彤彤，被告怡福公司的委托诉讼代理人刘展翔、陈振钊，第三人农商行大沥支行、农商行盐步支行的委托诉讼代理人陈佳娜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告星蓝湾公司、李有泉、黄锦霞、邝少兴向本院起诉请求：1.判令怡福公司和农商行大沥支行、农商行盐步支行协助星蓝湾公司、李有泉、黄锦霞、邝少兴变更登记案涉土地的使用权[国有土地使用证号：南府国用（96）字第特681号，地号：19080308号]、案涉房屋的所有权（房地产权证号：粤房地证字第********）予星蓝湾公司名下；2.本案全部诉讼费用由怡福公司承担。其后，星蓝湾公司、李有泉、黄锦霞、邝少兴增加诉讼请求为：1.判令确认农商行大沥支行、农商行盐步支行与怡福公司分别于2009年1月5日、2009年7月8日签订的《债权转让协议》（编号：南农信转协字200902号）及《抵押合同》（编号：农信联社盐步抵字第200901号）无效；2.判令农商行大沥支行、农商行盐步支行与怡福公司注销案涉土地[国有土地使用证号：南府国用（96）字第特681号，地号：19080308号]及案涉房屋（房地产权证号：粤房地证字第C3920966号、C3920967号、C392：粤房地证字第********协助星蓝湾公司、李有泉、黄锦霞、邝少兴变更登记案涉土地的使用权[国有土地使用证号：南府国用（96）字第特681号，地号：19080308号]、案涉房屋的所有权（房地产权证号：粤房地证字第C3920966号、C3920967号、C3920968号、C3920969号）予星蓝湾公司名下；4.本案全部：粤房地证字第********LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>起诉的事实和理由：对登记在怡福公司名下的案涉土地[国有土地使用证号：南府国用（96）字第特681号，地号：19080308号]及案涉房屋（房地产权证号：粤房地证字第C3920966号、C3920967号、C3920968号、C39209**），星蓝湾公司享有要求怡福公司和农商行大沥支行、农商行盐步支行协助办理变更登记过户至星蓝湾公司名：粤房地证字第****** 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>一、农商行大沥支行、农商行盐步支行与怡福公司签订《以物抵债协议》设立新债的方式享有对案涉土地及房屋的过户登记请求权。2008年12月31日，农商行大沥支行（原名称：佛山市南海区农村信用合作联社大沥信用社）、农商行盐步支行（原名称：佛山市南海区农村信用合作联社盐步信用社）作为甲方，与作为乙方的案外人佛山市南海区某发电厂有限公司（即债务人代表，以下简称某发电厂），以及作为丙方的怡福公司签订《以物抵债协议》（编号：20081231），约定采取以物抵债设立新债权债务关系的方式，将登记于怡福公司名下的上述案涉土地（证载面积31561.2平方米，土地用途为商品住宅）及房屋（证载建筑面积合计28100.81平方米）作为抵债财产，代某发电厂等32个债务人向农商行大沥支行、农商行盐步支行清偿贷款债务。根据该《以物抵债协议》约定，上述案涉土地及房屋抵押财产总价值305695910.01元，等额抵偿各债务人欠农商行大沥支行、农商行盐步支行的贷款本金305695910.01元；并自该协议签订之日起，农商行大沥支行、农商行盐步支行即取得抵债财产的全部占有、使用、收益、处分等权利，怡福公司应在该协议签订后30日内将抵债财产的土地使用权证、房屋所有权证交给农商行大沥支行、农商行盐步支行处置。该《以物抵债协议》还约定，该协议签订后，农商行大沥支行、农商行盐步支行即有权处置案涉土地及房屋，怡福公司、某发电厂等债务人须根据农商行大沥支行、农商行盐步支行的合理要求协助办理物权确认、过户或转让手续。由于案涉土地及房屋在抵债前已出租，三方还约定，在签订该协议后30日内，怡福公司、某发电厂等债务人将承租人交纳的保证金及已预交的租金等移交给农商行大沥支行、农商行盐步支行，并将抵债事宜告知承租人，协助农商行大沥支行、农商行盐步支行与承租人在原租赁合同基础上签订新的延续租赁合同。上述《以物抵债协议》签订后，除尚未过户登记外，怡福公司已交付案涉土地及房屋予农商行大沥支行、农商行盐步支行，农商行大沥支行、农商行盐步支行以出租人身份通过收取租金的方式对案涉土地及房屋行使占用、使用、收益、处分等权利。上述可知，农商行大沥支行、农商行盐步支行与怡福公司通过签订《以物抵债协议》设立新债权债务的方式已享有对案涉土地及房屋的过户登记请求权，并对案涉土地及房屋行使占用、使用、收益、处分等权利。二、农商行大沥支行、农商行盐步支行已将其对案涉土地及房屋所享有的包括变更过户登记请求权在内的全部权益转让予星蓝湾公司。2013年12月25日，农商行大沥支行、农商行盐步支行通过公开拍卖方式与李有泉、黄锦霞、邝少兴签订《权益转让合同》[编号：（南）农商转字2013第1223号]，约定农商行大沥支行、农商行盐步支行向李有泉、黄锦霞、邝少兴转让其根据前述《以物抵债协议》对案涉土地及房屋所享有的全部权利（包括但不限于请求权），李有泉、黄锦霞、邝少兴应向农商行大沥支行、农商行盐步支行支付305700000元作为权益转让价款。该《权益转让合同》还约定，李有泉、黄锦霞、邝少兴付清所有款项之日，权益转让生效。权益转让生效之日，李有泉、黄锦霞、邝少兴即取得农商行大沥支行、农商行盐步支行转让的权益。上述《权益转让合同》签订后，农商行大沥支行、农商行盐步支行与李有泉、黄锦霞、邝少兴及星蓝湾公司三方分别于2014年5月21日、9月23日、12月30日和2016年12月12日共同签订《补充协议》《补充协议二》《补充协议三》《补充协议四》。其中，《补充协议》约定由星蓝湾公司承接《权益转让合同》中李有泉、黄锦霞、邝少兴享有的权利，并约定由星蓝湾公司与李有泉、黄锦霞、邝少兴共同承担全部合同义务。《补充协议二》《补充协议三》《补充协议四》则对权益转让价款305700000元的付款时间及逾期付款违约责任作了变更约定。2016年12月20日，星蓝湾公司已向农商行大沥支行、农商行盐步支行全部支付完毕前述权益转让价款。根据《权益转让合同》约定，星蓝湾公司已于2016年12月20日取得农商行大沥支行、农商行盐步支行对案涉土地及房屋享有的全部权益，包括农商行大沥支行、农商行盐步支行对怡福公司享有的变更过户登记请求权。增加起诉请求的事实和理由：一、案涉《债权转让协议》及《抵押合同》系农商行大沥支行、农商行盐步支行与怡福公司的虚假意思表示，属于无效合同。本案证据可以证明，农商行大沥支行、农商行盐步支行与怡福公司签订案涉《债权转让协议》及《抵押合同》，并将案涉土地及房屋“抵押登记”在农商行大沥支行、农商行盐步支行名下之目的,并非是对双方签订《以物抵债协议》内容进行的变更，亦非双方真实履行《债权转让协议》及《抵押合同》或双方之间真实存在《债权转让协议》及《抵押合同》，而仅是双方在真实履行《以物抵债协议》过程中，在案涉土地及房屋还未办理过户登记手续的情况下，农商行大沥支行、农商行盐步支行为了能够实际控制该案涉土地及房屋，避免被他人查封的法律风险，经怡福公司同意与配合的手段而已。双方的真实意思表示仍是履行《以物抵债协议》，案涉《债权转让协议》及《抵押合同》纯属虚假意思表示。双方之间存在真实的“怡福公司以其所有的案涉土地使用权及房屋所有权为对价受让农商行大沥支行、农商行盐步支行贷款债权的债权转让协议（《以物抵债协议》）”，而不存在“怡福公司出资305695910.01元购买农商行大沥支行、农商行盐步支行价值615446589元贷款债权，并以案涉土地及房屋为抵押担保”的虚假《债权转让协议》及《抵押合同》。二、李有泉、黄锦霞、邝少兴及星蓝湾公司有权要求农商行大沥支行、农商行盐步支行及怡福公司办理案涉土地及房屋的抵押注销登记。由于案涉《债权转让协议》及《抵押合同》因虚假而无效，根据《权益转让合同》约定，星蓝湾公司已取得农商行大沥支行、农商行盐步支行对案涉土地及房屋享有的全部权益，包括农商行大沥支行、农商行盐步支行对怡福公司享有的变更过户登记请求权。农商行大沥支行、农商行盐步支行在案涉土地及房屋上设定的抵押登记，因属于虚假抵押权，阻碍了李有泉、黄锦霞、邝少兴及星蓝湾公司合法权益的行使。是故，农商行大沥支行、农商行盐步支行及怡福公司应当涂销该抵押登记。怡福公司提出案涉拍卖违反了地方性政府规章，但是该地方性规章不属于法律强制性的范围。以物抵债合同本质上是一个房地产项目的交易，地随房走，怡福公司提出的地方性规章与本案的法律关系无关，本案应适用商品房买卖合同解释。综上所述，案涉《债权转让协议》及《抵押合同》系农商行大沥支行、农商行盐步支行与怡福公司的虚假意思表示，属于无效合同。基于《债权转让协议》及《抵押合同》对案涉土地及房屋办理的抵押登记应予撤销。被告怡福公司答辩称：一、关于案涉土地的历史概况。2008年12月31日，农商行大沥支行、农商行盐步支行作为债权人与案外人某发电厂、怡福公司作为抵债人签订《以物抵债协议》（编号：20081231），约定“鉴于32个债务人无法偿还欠农商行大沥支行、农商行盐步支行的贷款本息，怡福公司自愿提供案涉土地及房屋，采取以物抵债的方式代各债务人向农商行大沥支行、农商行盐步支行清偿债务。三方确认，案涉土地及房屋总价值为人民币305695910.01元，等额抵偿32个债务人欠农商行大沥支行、农商行盐步支行本协议项下贷款本金305695910.01元。农商行大沥支行、农商行盐步支行自本协议签订之日起即取得案涉土地及房屋的全部占有、使用、收益、处分等权利。农商行大沥支行、农商行盐步支行有权处置案涉土地及房屋，某发电厂、怡福公司必须根据农商行大沥支行、农商行盐步支行合理要求协助办理物权确认、过户或转让手续，一切费用由农商行大沥支行、农商行盐步支行承担。如案外人某发电厂、怡福公司不协助农商行大沥支行、农商行盐步支行办理案涉土地及房屋的物权取得手续，则农商行大沥支行、农商行盐步支行有权解除本协议，立即恢复原来贷款状态并从停息日起恢复计收相应的贷款利息。各原债务人自恢复债权之日起向农商行大沥支行、农商行盐步支行履行偿还义务。如造成农商行大沥支行、农商行盐步支行其他损失的，农商行大沥支行、农商行盐步支行有权向各原债务人追偿。”依据《以物抵债协议》约定，就案涉土地及房屋，怡福公司与农商行大沥支行、农商行盐步支行之间存在以物抵债的法律关系。2009年1月5日，农商行大沥支行、农商行盐步支行作为转让方与怡福公司作为受让方签订《债权转让协议》（编号：南农信转协字200902号），约定“农商行大沥支行、农商行盐步支行将对32个债务人享有的债权本金305695910.01元及利息309750678.99元（以下简称标的债权）转让给怡福公司。怡福公司同意以305695910.01元的价格购买标的债权，全部购买款应于农商行大沥支行、农商行盐步支行书面通知怡福公司支付后15个工作日内支付。怡福公司自愿以案涉土地及房屋作抵押担保，保证按时足额向农商行大沥支行、农商行盐步支行支付全部购买款。自本协议签订之日起，案涉土地及房屋的收益权、租赁权等司农商行大沥支行、农商行盐步支行所有。2009年7月8日，怡福公司与农商行大沥支行、农商行盐步支行签订《抵押合同》（编号：农信联社盐步抵字第200901号），约定“鉴于农商行大沥支行、农商行盐步支行与怡福公司签订的《债权转让协议》，为确保该协议的履行，怡福公司同意以担保人的身份以案涉土地及房屋向农商行大沥支行、农商行盐步支行提供抵押担保，农商行大沥支行、农商行盐步支行同意接受怡福公司的案涉土地及房屋抵押。被担保的债权为怡福公司依据《债权转让协议》应向农商行大沥支行、农商行盐步支行支付的债权转让款305695910.01元。抵押期限自本合同生效之日起至还清《债权转让协议》项下全部转让价款之日止。”2009年7月21日，佛山市房产管理局核准怡福公司与农商行大沥支行、农商行盐步支行的案涉土地及房屋的抵押登记，出具粤房地他项权证佛字第02000022**房地产他项权证。依据《抵押合同》《债权转让协议》及办理抵押登记，就案涉土地及房屋，怡福公司与农商行大沥支行、农商行盐步支行之间存在抵押担保的法律关系。二、星蓝湾公司无权要求怡福公司协助将案涉土地及房屋变更过户登记至其名下。（一）按怡福公司与农商行大沥支行、农商行盐步支行签订的《以物抵债协议》，怡福公司必须根据农商行大沥支行、农商行盐步支行合理要求协助办理物权确认、过户或转让手续。该协议自2008年12月31日起生效。根据中华人民共和国财政部《银行抵债资产管理办法》第十八条规定：“抵债资产收取后应尽快处置变现。以抵债协议书生效日，或法院、仲裁机构裁决抵债的终结裁决书生效日，为抵债资产取得日，不动产和股权应自取得日起2年内予以处置；除股权外的其他权利应在其有效期内尽快处置，最长不得超过自取得日起的2年；动产应自取得日起1年内予以处置。”农商行大沥支行、农商行盐步支行应当在2010年12月31日前处置案涉土地及房屋，怡福公司有义务协助办理过户至农商行大沥支行、农商行盐步支行名下。但农商行大沥支行、农商行盐步支行至今仍未要求怡福公司办理过户，已经超过法律法规规定的两年期限。（二）怡福公司不是本案适格的被告。依据“合同相对性”原则，《权益转让合同》是李有泉、黄锦霞、邝少兴与农商行大沥支行、农商行盐步支行签订的，怡福公司不是该合同的相对方，该合同的权利义务对怡福公司不产生效力。按《以物抵债协议》约定，怡福公司只有协助农商行大沥支行、农商行盐步支行办理物权确认、过户或转让至农商行大沥支行、农商行盐步支行名下的义务。依据《中华人民共和国合同法》第八十八条“当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人”，即使农商行大沥支行、农商行盐步支行将《以物抵债协议》中其权利义务概括转让给李有泉、黄锦霞、邝少兴、星蓝湾公司，亦必须征得怡福公司的同意，否则对怡福公司不产生法律效力。由于李有泉、黄锦霞、邝少兴与农商行大沥支行、农商行盐步支行签订的《权益转让合同》并没有取得农商行大沥支行、农商行盐步支行在《以物抵债协议》中的权利义务，所以星蓝湾公司、李有泉、黄锦霞、邝少兴无权要求怡福公司按《以物抵债协议》约定将案涉土地及房屋直接过户登记至星蓝湾公司的名下。（三）星蓝湾公司、李有泉、黄锦霞、邝少兴提供其与农商行大沥支行、农商行盐步支行于2013年12月25日签订的《权益转让合同》显示，“第一条、本合同转让的权益为农商行大沥支行、农商行盐步支行通过与怡福公司签订《以物抵债协议》取得对案涉土地及房屋的全部权利（包括但不限于请求权）。第二条、经公开拍卖成交确认，上述权益转让的价款为人民币305700000元。”可见，农商行大沥支行、农商行盐步支行在2013年处置案涉土地及房屋时，是通过公开拍卖的方式进行的。依据《中华人民共和国拍卖法》第六条“拍卖标的应当是委托人所有或者依法可以处分的物品或者财产权利。”农商行大沥支行、农商行盐步支行委托拍卖行进行拍卖时，未将案涉土地及房屋办理过户至其名下，对案涉房屋及土地不享有物权；期间没有通知怡福公司，怡福公司对农商行大沥支行、农商行盐步支行处置案涉土地及房屋及农商行大沥支行、农商行盐步支行与李有泉、黄锦霞、邝少兴签订《权益转让合同》并不知情；农商行大沥支行、农商行盐步支行未向拍卖行、李有泉、黄锦霞、邝少兴、星蓝湾公司披露案涉土地及房屋还存在《债权转让协议》《抵押合同》及抵押登记等情况。综上，农商行大沥支行、农商行盐步支行委托拍卖行对其签订《以物抵债协议》取得对案涉土地及房屋的全部权利（包括但不限于请求权）进行拍卖的行为存在效力瑕疵，不符合拍卖法的相关规定。（四）《权益转让合同》约定转让的权益为农商行大沥支行、农商行盐步支行通过与怡福公司签订《以物抵债协议》取得对案涉土地及房屋的全部权利（包括但不限于请求权），虽然《权益转让合同》没有直接约定李有泉、黄锦霞、邝少兴依据该合同取得案涉土地使用权及房屋所有权，但对于李有泉、黄锦霞、邝少兴来说，其签订该合同并支付巨额转让款的目的实际是为了取得土地使用权及房屋所有权，而且在本案中起诉要求怡福公司将案涉土地及房屋变更登记于星蓝湾公司名下。《权益转让合同》约定的内容与土地使用权转让合同中转让方以转让土地使用权为代价获取收益，而受让方支付转让款因此获取土地使用权的实质内容一样，故李有泉、黄锦霞、邝少兴与农商行大沥支行、农商行盐步支行签订《权益转让合同》实质是转让土地使用权及房屋所有权。而在《权益转让合同》签订时，农商行大沥支行、农商行盐步支行不是该土地的使用权人，根据《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第九条“转让方未取得出让土地使用权证书与受让方订立合同转让土地使用权，起诉前转让已经取得出让土地使用权证书或者有批准权的人民政府同意转让的，应当认定合同有效”之规定，星蓝湾公司、李有泉、黄锦霞、邝少兴在起诉时，农商行大沥支行、农商行盐步支行未取得案涉土地使用权及上盖房屋的所有权，故《权益转让合同》不属于有效合同。综上，星蓝湾公司、李有泉、黄锦霞、邝少兴不能依据《权益转让合同》要求怡福公司将案涉土地及房屋变更过户登记至星蓝湾公司名下。针对星蓝湾公司、李有泉、黄锦霞、邝少兴增加起诉请求、事实和理由，怡福公司补充答辩意见：一、2009年1月5日，怡福公司与农商行大沥支行、农商行盐步支行签订《债权转让协议》（编号：南农信转协字200902号）,后双方于2009年7月8日签订《抵押合同》（编号：农信联社盐步抵字第200901号）,并按照《债权转让协议》《抵押合同》的约定办理完毕案涉土地及房屋的抵押登记。《债权转让协议》《抵押合同》是怡福公司与农商行大沥支行、农商行盐步支行的真实意思表示，无违反法律、行政法规的强制性规定，并不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的关于合同无效的法定情形。二、《债权转让协议》《抵押合同》是怡福公司与农商行大沥支行、农商行盐步支行签订的，星蓝湾公司、李有泉、黄锦霞、邝少兴并非该两个合同的合同相对方，且签订《债权转让协议》《抵押合同》是怡福公司与农商行大沥支行、农商行盐步支行对自身权利义务的处分，并不涉及星蓝湾公司、李有泉、黄锦霞、邝少兴的权利义务。根据“合同相对性”原则，即使星蓝湾公司、李有泉、黄锦霞、邝少兴提出确认合同无效，也只是怡福公司与农商行大沥支行、农商行盐步支行的权利，星蓝湾公司、李有泉、黄锦霞、邝少兴无权提出该两个合同无效。三、本案为买卖合同纠纷，而星蓝湾公司、李有泉、黄锦霞、邝少兴请求确认怡福公司与农商行大沥支行、农商行盐步支行签订的《债权转让协议》《抵押合同》无效属于确认合同无效纠纷，星蓝湾公司、李有泉、黄锦霞、邝少兴申请增加的诉讼请求所涉及的法律关系与本案的法律关系并不相同。依据《民事案件案由规定》之规定，确认合同无效纠纷是确认合同效力的下级案由，而确认合同效力纠纷与买卖合同纠纷是同级案由，可见确认合同无效纠纷与买卖合同纠纷不存在隶属关系。星蓝湾公司、李有泉、黄锦霞、邝少兴申请增加的诉讼请求不宜在本案中一并处理，应另案处理。四、案涉土地及房屋办理抵押登记登记后，农商行大沥支行、农商行盐步支行享有他项物权，是否注销抵押登记是农商行大沥支行、农商行盐步支行的权利，星蓝湾公司、李有泉、黄锦霞、邝少兴无权请求注销案涉房屋及土地的抵押登记。五、星蓝湾公司、李有泉、黄锦霞、邝少兴申请增加的诉讼请求缺乏事实和法律依据，由此产生的诉讼费用，应当由星蓝湾公司、李有泉、黄锦霞、邝少兴自行承担。六、怡福公司与农商行大沥支行、农商行盐步支行签订的以物抵债合同、债权转让协议、抵押合同、抵押登记，并不涉及星蓝湾公司、李有泉、黄锦霞、邝少兴，且发生在星蓝湾公司、李有泉、黄锦霞、邝少兴与农商行大沥支行、农商行盐步支行签订权益转让合同之前，所以星蓝湾公司、李有泉、黄锦霞、邝少兴无权要求确认怡福公司与农商行大沥支行、农商行盐步支行之间的债权转让协议、抵押登记无效。对于星蓝湾公司、李有泉、黄锦霞、邝少兴与农商行大沥支行、农商行盐步支行之间通过签订权益转让合同的方式将农商行大沥支行、农商行盐步支行在以物抵债合同上的全部权利义务转让给星蓝湾公司、李有泉、黄锦霞、邝少兴，该行为在怡福公司不同意的情况下对怡福公司不发生法律效力，怡福公司没有同意以及追认的意思表示。案涉房屋、土地至今登记在怡福公司名下，农商行大沥支行、农商行盐步支行只享有他项权，其无权通过权益转让合同的方式把案涉土地、房屋转让给星蓝湾公司、李有泉、黄锦霞、邝少兴。综上，星蓝湾公司、李有泉、黄锦霞、邝少兴无权在本案中请求确认怡福公司与农商行大沥支行、农商行盐步支行签订的《债权转让协议》及《抵押合同》无效、注销案涉房屋及土地的抵押登记，应另案处理。请求查明事实，公正判决，驳回星蓝湾公司、李有泉、黄锦霞、邝少兴的全部诉讼请求。第三人农商行大沥支行、农商行盐步支行均述称：一、农商行大沥支行、农商行盐步支行并非本案适格第三人。第三人是指对他人争议的诉讼标的有独立请求权，或者虽无独立的请求权，但案件的处理结果与其有法律上的利害关系，而参加到原、被告已经开始的诉讼中进行诉讼的人。本案中，农商行大沥支行、农商行盐步支行已将《以物抵债协议》项下的全部权利义务通过《权益转让合同》的方式，全部转移由星蓝湾公司、李有泉、黄锦霞、邝少兴承继，现星蓝湾公司、李有泉、黄锦霞、邝少兴要求基于《以物抵债协议》的约定，要求农商行大沥支行、农商行盐步支行配合完成案涉土地、房屋等的变更过户登记手续，属于他们几方对协议权利义务的履行，与农商行大沥支行、农商行盐步支行无关。星蓝湾公司、李有泉、黄锦霞、邝少兴的诉求能否得以支持，与农商行大沥支行、农商行盐步支行无关，故农商行大沥支行、农商行盐步支行并非本案适格的第三人。二、根据《以物抵债协议》约定，怡福公司理应配合星蓝湾公司、李有泉、黄锦霞、邝少兴办理案涉土地、房屋的变更过户手续。根据《以物抵债协议》第五条约定，怡福公司应当根据债权人的合理要求，协助办理物权确认、过户或转让手续，一切费用由债权人承担。因前述以物抵债协议的权利义务已由农商行大沥支行、农商行盐步支行转让给星蓝湾公司、李有泉、黄锦霞、邝少兴，星蓝湾公司、李有泉、黄锦霞、邝少兴据此有权要求怡福公司配合办理过户登记手续，且相应费用由星蓝湾公司、李有泉、黄锦霞、邝少兴承担。针对星蓝湾公司、李有泉、黄锦霞、邝少兴增加起诉请求、事实和理由，农商行大沥支行、农商行盐步支行补充陈述意见均称：一、农商行大沥支行、农商行盐步支行与怡福公司之间不存在债权转让合同及抵押担保合同关系。农商行大沥支行、农商行盐步支行与怡福公司签订了《以物抵债协议》，双方约定怡福公司以涉案房地产作为抵债物，抵偿债权债务，至此双方债权债务结清。协议签订后，涉案房地产对应的租赁合同等权利义务也概括由怡福公司转让给了农商行大沥支行、农商行盐步支行，农商行大沥支行、农商行盐步支行也自抵债协议签订后开始缴纳涉案房地产的土地使用权等。至此，农商行大沥支行、农商行盐步支行对涉案房地产享有了占有、使用、收益、处分等完全的物权。因考虑到办理抵债资产过户登记的税费问题，农商行大沥支行、农商行盐步支行在抵债后没有立即办理过户登记手续，故抵债资产仍登记在怡福公司名下。为了避免抵债资产被他人查封等影响农商行大沥支行、农商行盐步支行的权益。经沟通，农商行大沥支行、农商行盐步支行与怡福公司协商办理抵押登记手续，以抵押登记的方式来达到阻却他人查封该资产的目的。因办理抵押登记手续需要提供主合同作为备案登记之用，而农商行大沥支行、农商行盐步支行与怡福公司之间早已无债权债务。为此双方协商签订了《债权转让协议》，仅作为办理抵押登记之用，上述债权转让协议签订后，双方在长达10年之久的时间里均无实际履行。为此，债权转让协议及抵押合同并非是双方之间的真实意思表示。现农商行大沥支行、农商行盐步支行已将以物抵债协议的权益转让给了星蓝湾公司、李有泉、黄锦霞、邝少兴，对于非真实意思表示的债权转让协议的效力，农商行大沥支行、农商行盐步支行也认同该协议无效，也同意办理抵押登记手续的涂销工作，农商行大沥支行、农商行盐步支行从未拒不办理。二、怡福公司对于农商行大沥支行、农商行盐步支行将以物抵债协议项下的权益转让给星蓝湾公司、李有泉、黄锦霞、邝少兴的事宜清楚知悉，从未提出异议，还曾多次参与协商如何办理过户登记事宜。农商行大沥支行、农商行盐步支行已经提交书面证据，证明就以物抵债协议项下权益转让事宜通知过怡福公司，怡福公司盖章确认，怡福公司在本案诉讼之前从未提出任何异议，可见怡福公司是认可并同意的。现怡福公司提出其与农商行大沥支行、农商行盐步支行之间存在债权债务合同关系，并就涉案土地、房地产设立了他项物权，明显与事实不符。三、星蓝湾公司、李有泉、黄锦霞、邝少兴无权要求农商行大沥支行、农商行盐步支行承担诉讼费用。首先，农商行大沥支行、农商行盐步支行转让以物抵债协议项下权益给星蓝湾公司、李有泉、黄锦霞、邝少兴时，已提供了涉案房地产的房地产权证，房地产权证上有明确的抵押登记内容记载，星蓝湾公司、李有泉、黄锦霞、邝少兴是清楚知悉的。但在本案诉讼之前，星蓝湾公司、李有泉、黄锦霞、邝少兴也从未要求或通知农商行大沥支行、农商行盐步支行进行抵押登记的涂销事宜。而对于涂销抵押登记事宜，农商行大沥支行、农商行盐步支行从未拒不办理。其次，根据星蓝湾公司、李有泉、黄锦霞、邝少兴与农商行大沥支行、农商行盐步支行签订的《权益转让合同》第十条乙方声明与承诺中第3点的约定，权益转让生效后，由乙方负责处理因该权益产生的一切纠纷并自行承担一切可能发生的费用，甲方在履行本合同第七条约定义务后不在承担任何责任。如乙方因转让权益过程中出现的过户等问题，导致最终无法过户的，乙方也不得据此追究甲方的责任。同时，第十五条其他事项中第1点约定，权益转让后，由乙方自行与怡福房地产公司以及大沥政府协商对应资产的过户事宜。据此，星蓝湾公司、李有泉、黄锦霞、邝少兴与怡福公司应自行协商处理涉案房地产的过户登记手续事宜，必要的情况下，农商行大沥支行、农商行盐步支行可以予以协助，但在此过程中，产生的任何费用等均由原告自行承担，与农商行大沥支行、农商行盐步支行无关。本案中，农商行大沥支行、农商行盐步支行在2013年12月19日通过拍卖方式将案涉土地、房屋以物抵债的权益转让给李有泉、黄锦霞、邝少兴，并在星蓝湾公司、李有泉、黄锦霞、邝少兴于2016年12月20日支付完毕全部转让款的情况下将权益正式转让给星蓝湾公司、李有泉、黄锦霞、邝少兴。对此，农商行大沥支行、农商行盐步支行于2016年12月21日向怡福公司发送通知函，怡福公司于2016年12月30日盖章确认其清楚知悉以物抵债事宜。在星蓝湾公司、李有泉、黄锦霞、邝少兴起诉之前，怡福公司从未对此以物抵债的权益转让提出异议，也从未就债权转让协议、抵押合同向农商行大沥支行、农商行盐步支行提出任何的权利主张。农商行大沥支行、农商行盐步支行与怡福公司之间签署债权转让协议的真实背景是避免资产被他人查封，农商行大沥支行、农商行盐步支行要求怡福公司配合办理抵押登记，而抵押登记需要签订主合同，所以出现债权转让协议，但是债权转让协议实质只是为办理抵押登记而签署的，怡福公司在本案中的答辩意见称述的内容与实际情况严重不符。有鉴于此，星蓝湾公司、李有泉、黄锦霞、邝少兴起诉是为了办理抵债资产的过户登记事宜，根据上述合同的约定，所产生的费用等均由星蓝湾公司、李有泉、黄锦霞、邝少兴自行承担，与农商行大沥支行、农商行盐步支行无关，星蓝湾公司、李有泉、黄锦霞、邝少兴要求农商行大沥支行、农商行盐步支行承担本案的诉讼费用，明显没有任何合同依据和法律依据。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。星蓝湾公司、李有泉、黄锦霞、邝少兴提交以下证据：证据1.《以物抵债协议》（编号：20081231）、《国有土地使用证》[南府国用（96）字第特681号，地号：19080308号]、《房地产权证》（粤房地证字第C3920966号）、《房地产权证》（粤房地证字第C3920967号）、《房地产权证》（粤房地证字第C3920968号）、《房地产权证》（粤房地证字第C3920969号），拟证明农商行大沥支行、农商行盐步支行与怡福公司通过签订《以物抵债协议》设立新债的方式享有对案涉土地及房屋的过户登记请求权；证据2.《国有土地使用权及建筑物租赁合同》（黄房产租协字[2003]6号）、《国有土地使用权及建筑物租赁补充协议》（黄房产租协字[2003]6号补）、《国有土地使用权及建筑物租赁补充合同》（黄房产租协字[2004]1号）、《补充协议》（黄房产租协字[2004]14号）、《补充协议》（黄房产租协字[2006]19号）、《补充协议》、《补充协议2》，拟证明怡福公司已交付案涉土地及房屋的实际占有予农商行大沥支行、农商行盐步支行。农商行大沥支行、农商行盐步支行以出租人身份通过收取租金的方式对案涉土地及房屋享有并行使占用、使用、收益、处分等权利；证据3.《权益转让合同》[编号：（南）农商转字2013第1223号]，拟证明：农商行大沥支行、农商行盐步支行通过公开拍卖方式，将其对案涉土地及房屋所享有的包括变更过户登记请求权在内的全部权益转让予李有泉、黄锦霞、邝少兴；证据4.《补充协议》，拟证明星蓝湾公司承接了《权益转让合同》关于李有泉、黄锦霞、邝少兴享有的权利，并与李有泉、黄锦霞、邝少兴共同承担全部合同义务；证据5.《补充协议二》《补充协议三》《补充协议四》，拟证明农商行大沥支行、农商行盐步支行与星蓝湾公司、李有泉、黄锦霞、邝少兴对《权益转让合同》约定的305700000元权益转让价款的付款时间及逾期付款违约责任作了变更约定；证据6.《权益转让款明细表》、收款收据、电子转账凭证、出（入）账通知书、进账单、银行电子回单、支票等付款凭证，拟证明星蓝湾公司、李有泉、黄锦霞、邝少兴已于2016年12月20日向农商行大沥支行、农商行盐步支行全部支付完毕案涉权益转让价款，权益转让生效。星蓝湾公司取得转让权益，对案涉土地及房屋享有过户登记请求权。证据7.《盐步茶博城抵债资产权益拍卖公告》《拍卖成交确认书（二）》，拟证明农商行大沥支行、农商行盐步支行委托广东某拍卖行有限公司公开拍卖其对案涉房屋及地块所享有的全部权益，且李有泉、黄锦霞、邝少兴已于2013年12月19日公开竞价成交前述拍卖标的；同时，拟证明怡福公司明知前述拍卖事宜；证据8.《关于处理南海区农村信用社合作联社不良贷款的批复》（沥镇办复[2008]196号）、《补充协议2》，拟证明农商行大沥支行、农商行盐步支行与怡福公司存在真实的“怡福公司以其所有的案涉土地使用权及房屋所有权为对价受让农商行大沥支行、农商行盐步支行贷款债权的《以物抵债协议》”，而不存在“怡福公司出资购买农商行大沥支行、农商行盐步支行贷款债权，并以案涉土地及房屋为抵押担保”的虚假的《债权转让协议》《抵押合同》的法律关系；证据9.《他项权证》（粤房地他项权证佛字第0200002231号），拟证明农商行大沥支行、农商行盐步支行与怡福公司基于虚假的《债权转让协议》《抵押合同》，对案涉土地及房屋办理了抵押登记，该抵押登记应予涂销；证据10.农商行大沥支行、农商行盐步支行的股权结构图，以及农商行大沥支行、农商行盐步支行的相关投资主体在国家企业信用信息公示系统的工商登记网页信息截图，拟证明农商行大沥支行、农商行盐步支行与怡福公司不属于国有企业，其资产不属于国有资产。怡福公司质证认为：对证据1的真实性没有异议，但对其证明内容有异议。第一，该《以物抵债协议》已因后续签订的《债权转让协议》《抵押合同》而失效。农商行大沥支行、农商行盐步支行与怡福公司于2008年12月31日签订《以物抵债协议》，又于2009年1月5日就农商行大沥支行、农商行盐步支行对32个债务人享有的债权签订了《债权转让协议》，后为担保《债权转让协议》的履行于2009年7月8日签订《抵押合同》，并于2009年7月21日办理完毕关于案涉争议标的物的抵押登记。两份协议是对同一内容作出不同的约定，其中《债权转让协议》签订在后，双方通过签订《债权转让协议》就《以物抵债协议》的内容进行实质性的变更，《以物抵债协议》因双方合意的变更已失效。第二，农商行大沥支行、农商行盐步支行没有在法定时间内处置抵债资产，该《以物抵债协议》已失效。根据中华人民共和国财政部《银行抵债资产管理办法》第十八条规定，农商行大沥支行、农商行盐步支行应于取得抵债资产两年内即2010年12月31日前处置案涉土地及房屋，但其至今仍未要求怡福公司过户至其名下，已经超过法律法规规定的两年期限。对证据2的真实性无异议，对其证明内容补充如下：案涉土地及房屋的收益权、租赁权等属于农商行大沥支行、农商行盐步支行享有系基于后来签订的《债权转让协议》。对证据3、4、5的真实性、合法性、关联性均有异议，该合同签订的主体是农商行大沥支行、农商行盐步支行与李有泉、黄锦霞、邝少兴，与怡福公司无关。怡福公司并非该合同的相对方，亦不清楚合同的具体内容。农商行大沥支行、农商行盐步支行并没有取得案涉土地及房屋的物权，其取得的只是他项权，其无权将案涉土地及房屋的权益转让给星蓝湾公司、李有泉、黄锦霞、邝少兴。对证据6的真实性、合法性、关联性均有异议，怡福公司并不清楚农商行大沥支行、农商行盐步支行与李有泉、黄锦霞、邝少兴、星蓝湾公司之间的交易情况。对证据7的真实性有异议，由法院核实，因为怡福公司没有参与拍卖；对证明内容有异议，该证据不能证明怡福公司对拍卖事宜明确知悉。依据《广东省土地使用权交易管理规定》第四条、第五条、第二十二条的规定，案涉土地使用权要经过市、县政府批准的土地交易机构公开进行，农商行大沥支行、农商行盐步支行委托拍卖行进行拍卖方式交易该土地违法了上述规定，土地行政主管部门不得为其办理产权变更登记。对证据8的真实性无异议，但对其证明内容有异议。该批复只是大沥办公室的批复，内容与实际签订的以物抵债合同不一致，且签订以物抵债合同在后，怡福公司与农商行大沥支行、农商行盐步支行签订债权转让协议是对以物抵债合同的变更，债权转让协议以及抵押合同均是怡福公司与农商行大沥支行、农商行盐步支行之间的真实意思表示。对于证据9的真实性无异议，但对其证明内容有异议，该证据真实有效，农商行大沥支行、农商行盐步支行对案涉土地、房屋有他项物权。证据10的股权结构图是李有泉、黄锦霞、邝少兴、星蓝湾公司单方制作，怡福公司不确认；对网页信息截图的真实性无异议，但农商行大沥支行、农商行盐步支行是否属于国有企业，由法院核实。农商行大沥支行、农商行盐步支行质证认为：对星蓝湾公司、李有泉、黄锦霞、邝少兴提交的证据1至6的真实性、合法性、关联性均无异议。对证据7的真实性、合法性无异议，拍卖公告刊登后，盐步茶博城向农商行大沥支行、农商行盐步支行提出异议，认为公告名称出现其字样，可能会让公众以为拍卖其财产，所以农商行大沥支行、农商行盐步支行其后重新刊登了拍卖公告，从农商行大沥支行、农商行盐步支行提交的证据1可予证明。对证据8、9的真实性、合法性无异议，怡福公司与农商行大沥支行、农商行盐步支行之间并没有签订债权转让协议以及抵押合同的真实意思表示，是为了避免抵债资产被他人查封而设立抵押登记。农商行大沥支行、农商行盐步支行在转让抵债资产权益时已经披露了该抵押登记的情况，也从未拒绝涂销抵押登记的要求。对证据10的真实性、合法性、关联性均无异议。怡福公司提交《佛山市南海区房地产抵押登记申请审批书》、《抵押合同》（编号：农信联社盐步抵字第200901号）及附件、《债权转让协议》（编号：南农信转协字200902号）两份（一份没有落款日期，另一份落款日期为2019年1月5日）及附件、粤房地他项权证佛字第0200002231号《广东省房地产他项权证》，拟共同证明上述证据是怡福公司到佛山市自然资源局不动产登记查询处查询复印取得，可以证明农商行大沥支行、农商行盐步支行与怡福公司因怡福公司以305695910.01元购买农商行大沥支行、农商行盐步支行债权事宜签订了《债权转让协议》，农商行大沥支行、农商行盐步支行与怡福公司为担保怡福公司支付债权转让款签订了《抵押合同》，并办理了相关的抵押登记手续。登记申请审批书显示，双方因债权关系为案涉土地及房屋设定他项物权。星蓝湾公司、李有泉、黄锦霞、邝少兴质证认为：对《佛山市南海区房地产抵押登记申请审批书》、《抵押合同》及附件、《债权转让协议》的真实性无异议，但对其关联性、合法性有异议，《抵押合同》《债权转让协议》都是为了配合农商行大沥支行、农商行盐步支行对抵债财产进行控制而作出的虚假意思表示，应属无效，相应的抵押登记也应予涂销。从《债权转让协议》的约定、交易条件及违约责任可见，其本质分为两部分，第一部分关于抵押权的履行方式是《以物抵债协议》中抵押权行使方式的补充合同，要求、做法、履行日期完全一致。《债权转让协议》关于交易债权明显是虚假的，从农商行大沥支行、农商行盐步支行从未收到该款项。从农商行大沥支行、农商行盐步支行占有该抵押物收租，拍卖以物抵债项下权益给李有泉、黄锦霞、邝少兴，再到农商行大沥支行、农商行盐步支行呈交的证据等，都可以反映其本意是以物抵债，而非以金钱来转让。同时，《债权转让协议》第7条第4款约定怡福公司签署该协议不与其签的任何已生效契约文件冲突，证明了该债权转让协议根本不是以物抵债协议的变更，不会与以物抵债协议相冲突。农商行大沥支行、农商行盐步支行质证认为：对《佛山市南海区房地产抵押登记申请审批书》、《抵押合同》及附件、《债权转让协议》的真实性无异议，但对其关联性有异议。《债权转让协议》《抵押合同》的签订背景是农商行大沥支行、农商行盐步支行与怡福公司达成以物抵债协议后，考虑到税费的问题，暂时没有办理变更登记手续，为了防止抵押财产被查封，所以办理了抵押登记，由于办理抵押登记需要以主合同进行备案，但是双方不存在主合同，所以双方签订了《债权转让协议》。事实上，《债权转让协议》签订后至今长达10年之久，双方没有实际履行该份协议，而案涉资产也在2008年抵债后其租赁权由农商行大沥支行、农商行盐步支行享有，农商行大沥支行、农商行盐步支行也缴纳了土地使用税，实际占有使用标的资产，并非作为抵押物。对此，农商行大沥支行、农商行盐步支行与怡福公司之间已因以物抵债结清了债权债务关系。农商行大沥支行、农商行盐步支行提交以下证据材料：证据1.2013年12月4日某报、2013年12月4日某日报的报纸公告，拟证明农商行大沥支行、农商行盐步支行转让《以物抵债协议》项下抵债资产的全部权益时，已经在报纸上刊登了权益拍卖公告；证据2.2016年12月21日出具的通知函，拟证明权益转让后，农商行大沥支行、农商行盐步支行发送通知函给怡福公司，怡福公司收取了通知函，并对内容确认已清楚知悉，并无提出任何异议；证据3.南海农村信用社单位（部门）工作方案呈报表，拟证明《债权转让协议》并非双方真实意思表示，因抵债资产未办理过户，担心抵债资产存在被第三方查封的风险，为此双方签订《债权转让协议》并办理相应的抵押登记，以保障第三人处置抵押物的完全收益权，也就是说债权转让合同是为了办理抵押登记而签订的，双方并无转让债权的真实意思表示；证据4.2009年11月2日工作方案呈报表、2015年1月22日工作方案呈报表、部分税收缴纳凭证7张（2008年、2014年、2015年），拟证明农商行大沥支行、农商行盐步支行自抵债后，履行纳税义务，尽管暂未办理过户登记手续，但一直由农商行大沥支行和农商行盐步支行纳税、收取租金等，对抵债资产实际占有、使用及收益。星蓝湾公司、李有泉、黄锦霞、邝少兴质证认为：对证据真实性、合法性、关联性均无异议。从证据1第一点明确显示农商行大沥支行和农商行盐步支行拍卖的是抵押财产的全部权利，佐证农商行大沥支行和农商行盐步支行与怡福公司实际履行的是以物抵债协议，农商行大沥支行和农商行盐步支行拍卖的是权益而不是动产本身。从通知函的回执可见，怡福公司明确表示收到该通知函，可以反映怡福公司对农商行大沥支行和农商行盐步支行将以物抵债所取得的权益转移给星蓝湾公司、李有泉、黄锦霞、邝少兴是知悉的。从证据3的呈报表内容可以反映，双方系以物抵债的形式对案涉土地进行处置，如果是处置完土地后不足清偿部分不能向怡福公司追偿，超溢价部分归农商行大沥支行和农商行盐步支行所有。从中可见农商行大沥支行和农商行盐步支行是认为该物是成功占有。对证据4的呈报表内容可知，农商行大沥支行和农商行盐步支行一直寻求过户。2015年1月22日的的工作呈报表内容也可以反映过户是农商行大沥支行和农商行盐步支行的根本目的，从占有该资产开始都是农商行大沥支行和农商行盐步支行承担税费的。对证据4中2015年的缴费记录可见农商行大沥支行和农商行盐步支行的钱转入怡福公司账户，以怡福公司名义支付税费。怡福公司质证认为：对证据1的真实性不确认，怡福公司对拍卖情况也不清楚，且该拍卖涉及的是怡福公司名下的土地及房屋。而土地使用权的拍卖应当在产权交易中心进行，不能通过第三方拍卖，通过拍卖的方式处置涉嫌以合法形式掩盖非法目的。对证据2的真实性无异议，但对其证明内容有异议，怡福公司在2016年12月30日收到农商行大沥支行和农商行盐步支行的通知函，但是怡福公司此前对拍卖行为不清楚，也不知道农商行大沥支行、农商行盐步支行与星蓝湾公司、李有泉、黄锦霞、邝少兴的关系，怡福公司对拍卖土地和房屋的行为不予确认也不予追认。对证据3的真实性、合法性、关联性均有异议，是农商行大沥支行、农商行盐步支行的内部手续，怡福公司对此不知情。呈报表是2009年7月6日出具的，而债权转让协议是2009年1月5日签订的，不能以农商行大沥支行、农商行盐步支行的内部手续反推债权转让协议不是双方的真实意思表示。对证据4有怡福公司盖章的三份纳税凭证予以确认，但对呈报表不确认，意见与证据3一致。农商行大沥支行、农商行盐步支行从2009年1月起由农商行大沥支行、农商行盐步支行缴纳土地使用税，但其缴纳的理由是基于债权转让协议签订后实际使用土地，享有土地收益权，所以应该缴纳土地使用税。本院依职权向佛山市自然资源局南海分局调查核实，该分局依法向本院复函。对此，星蓝湾公司、李有泉、黄锦霞、邝少兴认为：对两份复函的真实性无异议。根据该两份复函可知，星蓝湾公司、李有泉、黄锦霞、邝少兴诉请将案涉房屋所有权及土地使用权过户登记至星蓝湾公司名下在法律上无任何障碍，完全符合案涉不动产过户登记条件，且星蓝湾公司、李有泉、黄锦霞、邝少兴无需补缴土地出让金。怡福公司与农商行大沥支行和农商行盐步支行之间的《以物抵债协议》当时已经政府部门批准同意[详见《关于处理南海区农村信用社合作联社不良贷款的批复》（沥镇办复[2008]196号）]，合法合规。农商行大沥支行和农商行盐步支行经拍卖与李有泉、黄锦霞、邝少兴签订《权益转让合同》，向李有泉、黄锦霞、邝少兴转让其所享有的《以物抵债协议》项下权益亦合法合规。怡福公司认为：1.对证据的真实性、合法性、关联性均无异议。2.佛山市自然资源局南海分局复函反映，涉案土地及房产的权属人是怡福公司，农商行大沥支行、农商行盐步支行只享有抵押物权。3.农商行大沥支行、农商行盐步支行未经怡福公司同意委托广东某拍卖行有限公司拍卖《以物抵债协议》项下的权益，实际是处置了涉案土地及房产，明显违反了《广东省土地使用权交易市场管理规定》的规定，该拍卖行为无效，星蓝湾公司、李有泉、黄锦霞、邝少兴无权要求怡福公司过户。4.涉案土地及房产属于集体资产，根据《佛山市南海区人民政府关于规范国有集体资产交易行为的意见》（南府[2014]41号）的规定，如怡福公司转让涉案土地及房产，亦必须进入资产交易平台公开交易。农商行大沥支行、农商行盐步支行认为：对第一份复函的真实性、合法性均无异议。根据佛山市自然资源局南海分局的复函可见，根据现有材料，涉案宗地属于出让性质，不涉及闲置并符合现行控规，宗地及上盖建筑物并不存在不能办理转移登记的问题。对第二份复函的真实性、合法性均无异议。同上，根据该复函可见，涉案宗地及上盖建筑物不存在过户的障碍。同时，佛山市自然资源局南海分局在复函中提到“根据《佛山市南海区人民政府关于规范国有集体资产交易行为的意见》（南府[2014]41号）第一条第（三）款规定：涉及法院裁定或有关债权人依法处置的资产（产权）转让的，可不进入资产流转服务公司组织公开交易。否则，需按南府[2014]41号文中有关国有及集体公开交易的规定执行。”该回复内容与本案并无关联。第一，涉案宗地及上盖建筑物由怡福公司与农商行大沥支行、农商行盐步支行于2008年12月31日签订《以物抵债协议》，约定将上述资产抵债给农商行大沥支行、农商行盐步支行。根据当时的法律法规，协议抵债并没有违反强制性法律规定，抵债协议合法有效，无需通过公开交易的方式进行。佛山市自然资源局南海分局在复函中所援用的《佛山市南海区人民政府关于规范国有集体资产交易行为的意见》是2014年才出具的，对最初的《以物抵债协议》没有任何约束力。第二，农商行大沥支行、农商行盐步支行接受涉案宗地及上盖建筑物后，虽尚未办理过户登记手续，但一直行使所有权人的全部权利，包括但不限于占有、使用、收益及处分。时至2013年12月，农商行大沥支行、农商行盐步支行将上述《以物抵债协议》的权益公开拍卖，至买受人星蓝湾公司、李有泉、黄锦霞、邝少兴等确认买受以物抵债资产权益，怡福公司从未提出任何异议。涉案宗地及上盖建筑物实际上已抵债给农商行大沥支行、农商行盐步支行，与怡福公司无关。第三，如上所述，涉案宗地及上盖建筑物实际上已抵债给农商行大沥支行、农商行盐步支行，并非怡福公司的资产。而农商行大沥支行、农商行盐步支行，通过公开拍卖的方式，拍卖以物抵债协议的权益，而非直接拍卖涉案宗地及上盖建筑物本身，并不涉及产权的直接转让，更不应适用佛山市自然资源局南海分局复函所及的《佛山市南海区人民政府关于规范国有集体资产交易行为的意见》。同时，本案以物抵债协议权益转让的公开拍卖是在2013年12月进行，也早于《佛山市南海区人民政府关于规范国有集体资产交易行为的意见》发布日期之前。经审查，本院认证认为：一、星蓝湾公司、李有泉、黄锦霞、邝少兴提供的证据1至9均有原件予以核对，来源合法，与本案相关，故本院对此均予采纳；证据10与本案争议无关，本院对此不予采纳。二、怡福公司提供的证据均有原件予以核对，且其他各方对其真实性均无异议，故本院对其真实性亦予确认；对于证据的其他认证意见详见以下“本院认为”部分。三、对农商行大沥支行、农商行盐步支行提供的证据1、2及证据4的纳税凭证，有原件予以核对，来源合法，与本案相关，故本院对此予以采纳；对其他证据，属于其内部材料，部分无原件予以核对，故本院对此均不予采信。四、佛山市自然资源局南海分局的复函，系基于本院的调查进行的答复，来源合法，与本案相关，故本院均予以采纳。经审查，本院查明以下事实：2008年12月31日，作为债权人的农商行大沥支行、农商行盐步支行与作为抵债人的怡福公司、案外人某发电厂签订编号为20081231的《以物抵债协议》，约定鉴于32个债务人无法偿还欠农商行大沥支行、农商行盐步支行的贷款本息，怡福公司自愿提供案涉土地及房屋，采取以物抵债的方式代某发电厂向农商行大沥支行、农商行盐步支行清偿债务。三方确认，案涉土地及房屋总价值为305695910.01元，等额抵偿32个债务人欠农商行大沥支行、农商行盐步支行该协议项下贷款本金305695910.01元。农商行大沥支行、农商行盐步支行自该协议签订之日起即取得案涉土地及房屋的全部占有、使用、收益、处分等权利。农商行大沥支行、农商行盐步支行不计收各债务人已抵债部分本金自该协议签订之日起发生的利息和罚息（包括违约金或滞纳金）。各债务人已抵债部分本金在该协议签订之日前产生的利息合计309750678.99元，经农商行大沥支行、农商行盐步支行和债务人双方确认后仍由各债务人承担偿还责任，并按季度对账确认。待抵债财产全部抵押给债权人后全部转让给怡福公司。该协议签订后，农商行大沥支行、农商行盐步支行即有权处置上述抵债财产。某发电厂、怡福公司必须根据农商行大沥支行、农商行盐步支行合理要求协助办理物权确认、过户或转让手续，一切费用由农商行大沥支行、农商行盐步支行承担。如案外人某发电厂、怡福公司不协助农商行大沥支行、农商行盐步支行办理抵债财产的物权取得手续，则农商行大沥支行、农商行盐步支行有权解除该协议，立即恢复原来贷款状态并从停息日起恢复计收相应的贷款利息。各原债务人自恢复债权之日起向农商行大沥支行、农商行盐步支行履行偿还义务。如造成农商行大沥支行、农商行盐步支行其他损失的，农商行大沥支行、农商行盐步支行有权向各原债务人追偿。由于抵债财产已抵押给农商行盐步支行，作为其他借款人7810万元贷款的抵押物。某发电厂、怡福公司承诺在该协议签订之日起一年内为7810万元贷款提供新的抵押物，否则农商行大沥支行、农商行盐步支行有权选择解除该协议，立即恢复原来贷款状态并从停息日起恢复计收相应的贷款利息。各债务人自恢复债权之日起向农商行大沥支行、农商行盐步支行履行偿还义务。怡福公司将国有土地使用证号为南府国用（96）字第特681号、地号**的国有土地使用证和房地产权证号为粤房地证字第******、C3920969号的房地产权证交付给农商行大沥支行、农商行盐步支行。2009年4月22日，作为甲方的农商行盐步支行与作为乙方的怡福公司及作为丙方的案外人佛山市南海凯民茶博城有限公司、佛山市南海凯民实业有限公司签订《补充协议2》，约定怡福公司将位于案涉土地使用权证、房屋所有权证项下的房地产转让给农商行盐步支行。农商行大沥支行委托农商行盐步支行作为新的产权人代表，办理有关租赁事宜。农商行盐步支行取得怡福公司在“原租赁合同”中出租人的地位。农商行盐步支行与佛山市南海凯民茶博城有限公司、佛山市南海凯民实业有限公司同意继续按照“原租赁合同”的约定享有权利和履行义务。2009年1月5日，农商行大沥支行、农商行盐步支行与怡福公司签订《债权转让协议》（编号：南农信转协字第200902号），约定：农商行大沥支行、农商行盐步支行将其对合计32个债务人享有的债权本金305695910.01元及利息309750678.99元，以及对各借款人、担保人/保证人享有的抵押权、质权、保证等从权利以及贷款本金在计算基准日之后的利息债权一并转让给怡福公司。怡福公司同意以305695910.01元的价格购买标的债权，全部购买款应于农商行大沥支行、农商行盐步支行书面通知怡福公司支付后15个工作日内支付。怡福公司自愿以案涉土地及房屋作抵押担保，保证按时足额向农商行大沥支行、农商行盐步支行支付全部购买款。自本协议签订之日起，案涉土地及房屋的收益权、租赁权等属农商行大沥支行、农商行盐步支行所有。怡福公司协助农商行大沥支行、农商行盐步支行办理完案涉房地产的抵押登记手续之日起，农商行大沥支行、农商行盐步支行将上述债权本金、利息及从权利全部转让给怡福公司并于五个工作日内与怡福公司办理完交接手续。2009年7月8日，怡福公司与农商行大沥支行、农商行盐步支行签订《抵押合同》（编号：农信联社盐步抵字第200901号），约定：鉴于农商行大沥支行、农商行盐步支行与怡福公司签订的《债权转让协议》（合同编号：南农信转协字第200902号），为确保该协议的履行，怡福公司同意以担保人的身份以案涉土地及房屋向农商行大沥支行、农商行盐步支行提供抵押担保，农商行大沥支行、农商行盐步支行同意接受怡福公司的案涉土地及房屋抵押。被担保的债权种类及数额，为农商行大沥支行、农商行盐步支行依据《债权转让协议》应向怡福公司支付的债权转让款305695910.01元，支付债权转让款项期限自2009年7月8日至2011年7月7日。抵押期限自本合同生效之日起至还清《债权转让协议》项下全部转让价款之日止。2009年7月21日，佛山市房产管理局核准怡福公司与农商行大沥支行、农商行盐步支行的案涉土地及房屋的抵押登记，出具粤房地他项权权证佛字第02000022**地产他项权证。农商行盐步支行以怡福公司的名义缴纳房产税、土地使用税。2013年12月4日，农商行大沥支行、农商行盐步支行在某报、某日报上刊登《抵债资产权益拍卖公告》，委托广东某拍卖行有限公司公开拍卖农商行大沥支行、农商行盐步支行与资产登记权属人签订的编号为20081231的《以物抵债协议》取得对抵债资产的全部权益。李有泉、黄锦霞、邝少兴于2013年12月19日在拍卖会上通过公开竞价成交上述拍卖标的。2013年12月25日，农商行大沥支行、农商行盐步支行与李有泉、黄锦霞、邝少兴签订《权益转让合同》，约定李有泉、黄锦霞、邝少兴通过公开拍卖方式，以305700000元价款取得农商行大沥支行、农商行盐步支行与怡福公司签订以物抵债协议取得对资产的全部权利（包括但不限于请求权）。经双方商定，由李有泉、黄锦霞、邝少兴以分期付款方式支付转让价款。2014年5月21日，农商行大沥支行、农商行盐步支行与李有泉、黄锦霞、邝少兴及星蓝湾公司签订的《补充协议》约定，为便于《权益转让合同》项下资产的经营管理，李有泉、黄锦霞、邝少兴于2014年3月25日全资成立星蓝湾公司，星蓝湾公司作为李有泉、黄锦霞、邝少兴成立的项目公司，承接李有泉、黄锦霞、邝少兴在《权益转让合同》中的权利及义务。李有泉、黄锦霞、邝少兴仍需按照《权益转让合同》与星蓝湾公司共同承担全部的合同义务。农商行大沥支行、农商行盐步支行与李有泉、黄锦霞、邝少兴及星蓝湾公司于2014年9月23日、2014年12月30日、2016年12月12日分别签订《补充协议二》《补充协议三》《补充协议四》，对《权益转让合同》中的转让价款支付方式关于分期付款等变更相关约定。李有泉、黄锦霞、邝少兴、星蓝湾公司通过转账方式向农商行大沥支行、农商行盐步支行支付款项共计349289825元。2016年12月21日，农商行大沥支行、农商行盐步支行向怡福公司发送的《通知函》记载，农商行大沥支行、农商行盐步支行已于2013年12月19日通过公开拍卖方式，将农商行大沥支行、农商行盐步支行对位于佛山市南海区四处房产及相应的土地使用权享有的权益转让给李有泉、黄锦霞、邝少兴、星蓝湾公司，现上述买受人已向农商行大沥支行、农商行盐步支行支付完毕全部权益转让款，上述资产的权利人于2016年12月20日起已由农商行大沥支行、农商行盐步支行变更为上述买受人。怡福公司于2016年12月30日在该通知函的回执上盖章确认已收悉该通知函，对通知函的全部内容均已清楚知悉。怡福公司在庭审中称，其基于《债权转让协议》约定应于农商行大沥支行、农商行盐步支行书面通知后15个工作日内支付协议项下债权的转让价款，农商行大沥支行、农商行盐步支行没有要求其支付款项，其没有向农商行大沥支行、农商行盐步支行付款。另查明，佛山市自然资源局南海分局复函称：位于佛山市南海区地块及宗地上四处房产，分别为**商场**（房产证号为**）、238号商场B座（房产证号为3920968号）、238号商场综合楼（房产证号为3920967号）、238号仓库（房产证号为3920969号），经大沥不动产登记中心核查及查询佛山市不动产登记管理系统，上述宗地及房产的权利人均为怡福公司，上述房产对应的土地证号为国用（1996）特6**，地号为440605007035GB02595，土地面积为3，地号为440605007035GB02595用途为城镇住宅用地。上述宗地未核查到查封及抵押情况。上述四处房产均已抵押，抵押权人为农商行大沥支行、农商行盐步支行，不动产证明号为0200002231号。根据影像显示，红线范围内有部分土地涉及公路，建议法院重新进行测量及评估红线范围。由于上述宗地为出让土地，无须补缴土地出让金。若法院处置该不动产，须按房地一致原则。买受人须提供生效的法律文书及相关资料到不动产所属镇街的行政服务中心不动产登记窗口办理登记。如果地上建筑物已经改建、加建、扩建，建筑物现状与房产证记载不一致的，在无法提供合法报建、验收等材料的情况下，无法办理转移登记。佛山市自然资源局南海分局复函称：案涉土地[国有土地使用证号：国用（1996）特681号，地号：440605007035GB02595]的权属人为怡，地号，该宗土地权利性质为出让，土地用途为城镇住宅用地。鉴于该宗土地的出让性质，不涉及闲置并符合现行控规，故过户时不需要补缴土地出让金。根据《佛山市南海区人民政府关于规范国有集体资产交易行为的意见》（南府[2014]41号）第一条第（三）款规定：涉及法院裁定或有关债权人依法处置的资产（产权）转让的，可不进入资产流转服务公司组织公开交易。否则，需按南府[2014]41号文中有关国有及集体公开交易的规定执行。本院认为，李有泉、黄锦霞、邝少兴、星蓝湾公司竞拍取得农商行大沥支行、农商行盐步支行在《以物抵债协议》项下的权益，要求《以物抵债协议》的债务人怡福公司履行合同义务而引发的纠纷，故本案系合同纠纷。综合各方当事人的诉辩意见及举证，本案的争议焦点及分析具体如下：一、关于农商行大沥支行、农商行盐步支行对案涉土地及房屋享有的权利。农商行大沥支行、农商行盐步支行与怡福公司签订的《以物抵债协议》，系双方的真实意思表示，无违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方应当依约履行。依据《以物抵债协议》之约定，怡福公司将其所有案涉土地及房屋采取以物抵债的方式等额抵偿协议项下的32个债务人欠农商行大沥支行、农商行盐步支行的贷款本金305695910.01元，农商行大沥支行、农商行盐步支行不计收抵债部分本金自协议签订之日起发生的利息和罚息，之前的利息待抵债财产全部抵押给债权人后全部转让给怡福公司。怡福公司辩称，其在签订《以物抵债协议》后，与农商行大沥支行、农商行盐步支行又另行签订了《债权转让协议》和《抵押合同》，变更约定为怡福公司向农商行大沥支行、农商行盐步支行支付305695910.01元，用以购买农商行大沥支行、农商行盐步支行向怡福公司转让共计贷款本金305695910.01元及利息309750678.99元的债权和抵押权、质权、保证等从权利以及贷款本金在计算基准日之后的利息，怡福公司为此提供案涉土地及房产作为抵押担保，且已办理了抵押登记取得他项权证。农商行大沥支行、农商行盐步支行则述称与怡福公司签订的《债权转让协议》《抵押合同》并非双方的真实意思表示，双方亦没有按该两份协议履行，系因抵债土地及房屋未办理过户，为避免存在抵债资产被第三方查封等风险，而签订《债权转让协议》《抵押合同》并办理相应的抵押登记。对此，本院认为：第一，农商行大沥支行、农商行盐步支行与怡福公司自2009年签订《债权转让协议》《抵押合同》至今长达10年之久，且金额巨大，而怡福公司至今未向农商行大沥支行、农商行盐步支行支付过债权购买款。第二，怡福公司主张与农商行大沥支行、农商行盐步支行于2009年1月5日签订《债权转让协议》，但双方与案涉租赁物承租人佛山市南海凯民茶博城有限公司、佛山市南海凯民实业有限公司在其后于2009年4月22日签订的《补充协议2》载明怡福公司将位于案涉土地使用权证、房屋所有权证项下的房地产转让给农商行盐步支行的内容，与怡福公司提出将土地及房屋抵押给农商行大沥支行、农商行盐步支行的主张相悖。第三，若双方实际以《债权转让协议》变更《以物抵债协议》的约定，则农商行大沥支行、农商行盐步支行只取得案涉房屋及土地的收益权、租赁权，且双方并未在《债权转让协议》中约定由农商行大沥支行、农商行盐步支行缴纳税费，农商行大沥支行、农商行盐步支行在签订《以物抵债协议》后，却由其以怡福公司的名义缴纳房产税、土地使用税，与常理不符。第四，在办理了他项权证后，怡福公司没有向农商行大沥支行、农商行盐步支行收回案涉土地使用权证和房屋所有权证，亦与常理不合。第五，怡福公司在收到农商行大沥支行、农商行盐步支行关于将案涉房产及土地使用权享有的权益转让给李有泉、黄锦霞、邝少兴、星蓝湾公司的通知函时，在回执上盖章确认收悉通知函及其全部内容，却没有对此提出异议，亦不合常理。怡福公司辩称其认为农商行大沥支行、农商行盐步支行转让的是将案涉房产及土地的抵押权，但《通知函》中却未涉及要求怡福公司向李有泉、黄锦霞、邝少兴、星蓝湾公司履行《债权转让协议》项下义务的内容，而是强调“上述资产的权利人……由我行变更为上述买受人”，可见农商行大沥支行、农商行盐步支行主张双方实际履行《以物抵债协议》更为合理。有鉴于此，星蓝湾公司、李有泉、黄锦霞、邝少兴与农商行大沥支行、农商行盐步支行主张后者与怡福公司实际履行的是《以物抵债协议》而非《债权转让协议》，依据充分，本院予以采纳。因农商行大沥支行、农商行盐步支行与怡福公司签订的《债权转让协议》《抵押合同》，系为了减少支付土地使用权、房屋所有权过户税费，又为避免抵债资产被他人查封而签订用以办理他项权证，根据《中华人民共和国共和国民法总则》第一百四十六条第一款“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效”之规定，李有泉、黄锦霞、邝少兴、星蓝湾公司主张农商行大沥支行、农商行盐步支行与怡福公司签订的《债权转让协议》《抵押合同》无效，有事实和法律依据，本院予以支持。因农商行大沥支行、农商行盐步支行与怡福公司为了其他目的而恶意串通签订虚假意思表示的《债权转让协议》《抵押合同》，必然影响星蓝湾公司、李有泉、黄锦霞、邝少兴取得《以物抵债协议》项下权益的实现，损害之利益，违反了《中华人民共和国共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：……（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益……”的规定，故星蓝湾公司、李有泉、黄锦霞、邝少兴起诉要求确认农商行大沥支行、农商行盐步支行与怡福公司签订的《债权转让协议》《抵押合同》无效，具有相应的诉权，本院对怡福公司辩称星蓝湾公司、李有泉、黄锦霞、邝少兴无权起诉请求确认《债权转让协议》《抵押合同》无效不予采纳。根据《以物抵债协议》之约定，农商行大沥支行、农商行盐步支行取得怡福公司关于案涉土地使用权和房屋所有权的全部占有、使用、收益、处分等权利，怡福公司亦负有协助农商行大沥支行、农商行盐步支行办理抵债财产的物权取得手续之义务。二、星蓝湾公司、李有泉、黄锦霞、邝少兴要求农商行大沥支行、农商行盐步支行与怡福公司协助办理案涉房屋所有权及土地使用权变更登记至星蓝湾公司名下，能否得以支持。李有泉、黄锦霞、邝少兴通过竞拍方式取得农商行大沥支行、农商行盐步支行因《以物抵债协议》项下抵债资产的全部权益，且农商行大沥支行、农商行盐步支行亦将之通知怡福公司，故李有泉、黄锦霞、邝少兴、星蓝湾公司要求怡福公司与农商行大沥支行、农商行盐步支行协助办理案涉土地及房屋的权利变更登记手续至星蓝湾公司名下，理据充分，本院予以支持。怡福公司辩称该竞拍方式不符合《广东省土地使用权交易市场管理规定》第五条“下列土地使用权交易，必须在土地交易机构公开进行：（一）商业、旅游、娱乐、写字楼、宾馆和商品住宅等各类经营性用地（不含工业厂房用地，本条第二款规定的情形除外）的土地使用权出让……属于前款第（一）、（二）项情形的，由其主管部门或监察部门对有关单位的主管领导和其他直接责任人员给予行政处分；构成犯罪的，由司法机关依法追究刑事责任”之规定，但该规定属于管理性规定，并不属于《中华人民共和国民法总则》第一百五十三条规定关于违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效的情形；而且，佛山市自然资源局南海分局复函表示，案涉土地为出让性质，不涉及闲置并符合现行控规，过户时不需要补缴土地出让金，且《佛山市南海区人民政府关于规范国有集体资产交易行为的意见》（南府[2014]41号）第一条第（三）款规定：“涉及法院裁定或有关债权人依法处置的资产（产权）转让的，可不进入资产流转服务公司组织公开交易。”因此，怡福公司该主张不能成立，本院对此不予采纳。怡福公司还认为农商行大沥支行、农商行盐步支行未在收取抵债资产后尽快处置变现，违反了中国人民共和国财政部《银行抵债资产管理办法》第十八条的规定，但这并不影响怡福公司依约履行《以物抵债协议》之债务，故本院对此不予采纳。若案涉以物抵债、拍卖等过程存在违法违规情形，当事人可以另循其他法律途径主张，但这并不影响本案的处理。另，怡福公司认为农商行大沥支行、农商行盐步支行拍卖《以物抵债协议》项下权益时未经其同意，其事后亦未追认，辩称其无需履行协助办理变更登记至星蓝湾公司名下之义务。经审查，农商行大沥支行、农商行盐步支行通过拍卖方式将《以物抵债协议》项下对抵债资产的全部权益转让给李有泉、黄锦霞、邝少兴，而非《以物抵债协议》项下权利和义务的概括性转让。根据《中华人民共和国合同法》第八十条第一款“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力”之规定，农商行大沥支行、农商行盐步支行已向怡福公司发送《通知函》并由怡福公司在回执上盖章确认的方式，将其对案涉房产及相应土地使用权的权益转让给李有泉、黄锦霞、邝少兴、星蓝湾公司告知怡福公司。因此，怡福公司主张农商行大沥支行、农商行盐步支行转让行为对其不发生效力，理由不能成立，本院不予采纳。三、关于抵押登记手续的处理。因农商行大沥支行、农商行盐步支行与怡福公司签订的《债权转让协议》《抵押合同》无效，且双方因之办理的抵押登记必然影响案涉土地使用权及房屋所有权变更登记手续的办理，而农商行大沥支行、农商行盐步支行亦表示同意并愿意配合，故李有泉、黄锦霞、邝少兴、星蓝湾公司要求怡福公司与农商行大沥支行、农商行盐步支行注销案涉抵押登记有理，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百五十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条第一款之规定，判决如下：一、确认广东南海农村商业银行股份有限公司大沥支行、广东南海农村商业银行股份有限公司盐步支行与佛山市南海怡福房地产有限公司分别于2009年1月5日、2009年7月8日签订的《债权转让协议》（编号：南农信转协字200902号）及《抵押合同》（编号：农信联社盐步抵字第200901号）无效；二、广东南海农村商业银行股份有限公司大沥支行、广东南海农村商业银行股份有限公司盐步支行与佛山市南海怡福房地产有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内办理土地[国有土地使用证号：南府国用（96）字第特681号，地号：19080308号]及房屋（房地产权证号：粤房地证字，地号920966号、C3920967号、C3920968号、C3920969号）的抵押登记注销手续；三、广东南海农村商业银行股份有限公司大沥支行、广东南海农村商业银行股份有限公司盐步支行与佛山市南海怡福房地产有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内协助佛山星蓝湾广场投资有限公司、李有泉、黄锦霞、邝少兴变更登记土地的使用权[国有土地使用证号：南府国用（96）字第特681号，地号：19080308号]、房屋所有权（房地产权证号：粤房，地号第C3920966号、C3920967号、C3920968号、C3920969号）至佛山星蓝湾广场投资有限公司名下。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方的人数提出副本，上诉于广东省高级人民法院。审 判 长  罗 睿审 判 员  李秀红审 判 员  曾慧元二〇二〇年四月七日法官助理  吴升平书 记 员  阮家良