文书内容广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0106民初6327号原告：广东省机械进出口股份有限公司，住所地广东省广州市越秀区东风东路726号。法定代表人：王卫，董事长。原告：广东广新置业发展有限公司，住所地广东省广州市海珠区建基路66号楼6楼601室。法定代表人：成有江，董事长。两原告共同委托代理人：王浩、彭平，均系广东连越律师事务所律师。被告：广州市尊积企业管理咨询有限公司，住所地广东省广州市越秀区环市东路339号B附楼7F。法定代表人：李晓东，董事长。委托代理人：郭国芳，广东科德律师事务所律师。委托代理人：王明华，该司职员。原告广东省机械进出口股份有限公司（简称“省机械公司”）、广东广新置业发展有限公司（简称“广新公司”）诉被告广州市尊积企业管理咨询有限公司（简称“尊积公司”）租赁合同纠纷一案，本院受理后，被告尊积公司在提交答辩状期间提出管辖权异议，本院审查后作出（2018）粤0106民初6327号民事裁定，裁定驳回被告尊积公司的异议。被告尊积公司不服该裁定，提起上诉，广州市中级人民法院以（2018）粤01民辖终1477号民事裁定裁定驳回上诉，维持原裁定。此后本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告省机械公司、广新公司的共同委托代理人王浩、彭平，被告尊积公司的委托代理人郭国芳、王明华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告省机械公司、广新公司诉称：2008年6月18日，广新公司（原广东广新外贸置业发展有限公司）与尊积公司签订《租赁合同》，尊积公司整体承租位于广州市天河区棠下上社地段房屋及附属水电设施设备，租赁期2007年12月1日至2027年11月30日。2008年10月30日，省机械公司作为租赁物的实际产权人，广新公司作为租赁物的授权经营方，共同与尊积公司签订《协议书》，对省机械公司、广新公司的应收租金、管理费进行了内部分配比例调整。2009年9月21日，省机械公司、广新公司、尊积公司签订《补充协议》，约定自补充协议生效之日起，2008年6月18日签订的《租赁合同》的出租人由广新公司变更为省机械公司，由省机械公司承接广新公司在《租赁合同》项下的全部权利义务，并约定由于尊积公司对上社仓的开发与经营遇到较大困难，省机械公司、广新公司同意自2009年7月1日起至2024年6月30日期间尊积公司支付租金的数额和时间进行调整，即尊积公司将原约定的每月租金的56.25%按月支付给省机械公司，其余各月43.75%的租金统一在2024年6月30日前一次性支付给省机械公司；2009年7月1日至2024年6月30日期间尊积公司暂缓向广新公司支付租赁管理费，由尊积公司在2024年6月30日一次性支付给广新公司。《补充协议》同时约定，本补充协议签订后，尊积公司要启动对棠下上社仓的二期改建项目，投入资金不少于400万元，增建或改建的使用面积要达到2000平方米，并应在2013年8月前完成；若尊积公司在2013年8月前没有兑现二期工程的投入和改造，省机械公司有权解除租赁合同，尊积公司应无条件退出，由省机械公司收回上社仓土地使用权及其全部上盖物和附属设施。《补充协议》签订后，经省机械公司多番催促，尊积公司一直未兑现二期工程的投入和改造，但省机械公司却只能按照每月租金的56.25%收取租金，广新公司未能收取任何费用，省机械公司、广新公司的利益严重受到损害。2017年11月29日，省机械公司与广新公司共同向尊积公司发出《解除合同通知书》，通知自尊积公司收到《解除合同通知书》之日起解除广新公司与尊积公司签订的《租赁合同》，解除广新公司、省机械公司、尊积公司之间签订的《协议书》及《补充协议》，并要求尊积公司自收到《解除合同通知书》之日起30日内，将租赁物交还给省机械公司，并将未支付的各个月43.75%的租金及管理费一次性支付与省机械公司及广新公司。尊积公司收到该通知书后，一直未向省机械公司、广新公司交付房屋及支付43.75%部分租金、管理费。综上，省机械公司、广新公司认为：省机械公司、广新公司与尊积公司之间建立了租赁合同关系，自2009年7月起尊积公司一直按照原约定的每月租金的56.25%向省机械公司支付月租金，广新公司未能收取任何费用，省机械公司及广新公司不能按照原约定的每月租金及管理费总额收取款项，已是向尊积公司让渡了一部分收益，尊积公司应依约履行合同约定义务，对租赁物进行投入和改造，尊积公司拒不投入和改造的行为违反了合同约定，省机械公司、广新公司有权解除合同并要求尊积公司交还租赁物、支付款项并赔偿损失。省机械公司、广新公司现依法提起诉讼，请求法院判令：1、尊积公司立即终止与租户间的租赁合同，完成租户腾退工作，立即将租赁房屋及附属水电设施设备交还给省机械公司；2、尊积公司立即向省机械公司支付自2009年7月1日至2017年11月29日之间的租金差额共计4122534.691元；3、尊积公司立即向广新公司支付自2009年7月1日至2017年11月29日之间的管理费差额共计2199132元；4、尊积公司每日按2017年11月应交日租金3015.272元的120%的标准向省机械公司支付自2017年11月30日起至实际交付之日止的占用费；5、尊积公司每日按2017年11月应交租赁管理费804.07元/日的120%的标准向广新公司支付自2017年11月30日起至实际交付之日止的占用费；6、尊积公司承担本案诉讼费。被告尊积公司辩称：一、广新公司不是本案适格的原告，其不能作为本案原告参与诉讼。根据2009年9月21日《补充协议》，《租赁合同》的出租人由丙方变更为甲方，广新公司自2009年9月21日《补充协议》生效之日起已不是合同主体，因此，广新公司不是本案适格原告，不能作为本案原告参与诉讼。二、省机械公司、广公司全部诉请无事实及法律依据。1、2009年9月21日《补充协议》约定在2024年6月30日前，在乙方不欠租的前提下，甲方和丙方不得以任何理由向乙方提前追收上述租金的差额部分金额。自2008年6月18日至今，尊积公司从未欠过租金。2、尊积公司已履行合同义务，合同目的已实现。2008年6月18日至2013年8月期间及至今，尊积公司对位于广州市天河区棠下上社地段整个尊积广场的路面及房屋新建、改建、扩建、维护、维修的投资金额近1000万元，并依约按月向省机械公司支付租金，其合同目的已经实现。三、自2009年9月21日《补充协议》签订之日起至本案诉讼前，省机械公司、广新公司从未提出过任何异议。由于省机械公司、广新公司未向规划部门办理规划许可证，致使尊积公司在新建、改建、扩建期间城管执法人员多次强行拆除违法违规建筑，据此，省机械公司、广新公司自2009年9月21日签订《补充协议》起至本案诉讼前长达9年期间从未提出过任何异议。经审理查明：广新公司原名称为广东广新外贸置业发展有限公司，2013年10月30日经工商部门核准变更为现称。广州市天河区华兴街91号自编1栋的产权证载明登记权属人为省机械公司，房屋建筑面积3426.44平方米，钢筋混凝土结构，层数5层，其中首层为车库，二、三层为办公、饭堂，四、五层为单身宿舍，土地用途“办公、宿舍”。2008年6月18日，广新公司（甲方）、尊积公司（乙方）双方签订《租赁合同》，约定：乙方整体承租甲方位于广州市天河区棠下上社地段房屋及附属水电设施设备，建筑面积7832平方米（简称涉案场地）。租赁物业名称“上社仓”，地址广州市天河区棠下上社地段，产权文件穗国土（1997）建用通字第327号，占地面积11091平方米；产权文件穗国土建用通字（1998）587号，占地面积1722平方米（道路）。租赁物的建筑面积以合同订立日甲方在上述地段所有、占有或实际经营使用的范围为准，占地面积以房产证所载红线图为准。甲方承诺对租赁物产权的合法性承担完全责任。乙方整体承租上述租赁物后将其投资改造成创意产业园，进行项目开发经营，主要经营内容包括经营市场（铺面）、会议、展览、办公场地和商务酒店（包括招待所和公寓）及文体场所以及仓储经营等（以政府部门批准的经营许可范围为准）。租赁期限20年，自2007年12月1日至2027年11月30日。建设期（免租期）自2007年12月1日起算，时间6个月；首年至第三年的每年租金、租赁管理费以首年的年租金、租赁管理费计算为160万元（其中：租金占70%为112万元，租赁管理费30%为48万元），不计升幅；第四年至第五年租金、租赁管理费以首年的租金、租赁管理费为基数逐年递增2%；第六年至第十年的年租金、租赁管理费以第五年的年租金、租赁管理费为基数逐年递增3%；第十一年至第十五年的年租金、租赁管理费以第十年的年租金、租赁管理费为基数逐年递增5%；第十六年至第二十年的年租金、租赁管理费以第十五年的年租金、租赁管理费为基数逐年递增8%。本合同签订之日起三天内，乙方应向甲方交付40万元作为押金；合同终止后，在乙方无需承担违约责任的情况下，在乙方清偿所欠租金等费用完毕后三天内，甲方将押金（不计利息）返还给乙方。租赁期内乙方需对租赁物进行装修或添附，在不违反法律法规及市政规定情况下，甲方应书面同意，由乙方自行委托有资质的单位进行施工。乙方开始装修或添附前应书面征求甲方意见，甲方在10个工作日没有书面提出异议及理由的，视为甲方同意。如装修改变租赁物原状的，合同终止时必须恢复原状或折价补偿给甲方（甲方同意维持现状的除外）。合同终止后，乙方对租赁物所做装修与添附，甲方同意维持现状的，其所有权无偿归甲方所有。甲方依约将乙方所承租的房屋及附属水电设施设备按现状提供给乙方使用（提供相关文件的复印件，如图纸、产权证明等），将原租户合同移交乙方，并将与原租户之间的租赁合同的权利义务及租赁押金转移给乙方；甲方于收到押金之日起开始办理前述移交工作，且必须尽快完成。甲方在乙方对租赁物进行新建、改建、扩建时，应协助乙方办理各项相关手续，由此产生的一切费用由乙方承担。甲方不得干涉乙方正常的经营管理活动，并同意乙方将租赁物及经甲方同意的兴建物非整体分租。乙方承租租赁物后，根据开发经营的需要，可以按照国家及广州市有关绿化、消防、建筑等规定和要求对租赁物进行装饰、改造，乙方自行负责所需费用；同时，必须向有关部门交纳因日常经营所产生的各种税费及水电费、治安费、卫生费、绿化费及其他费用。租赁期间，乙方不能将租赁物整体转租给第三方；若乙方将租赁物分租的，则乙方与租户的租赁期限不得超过本合同所约定的租赁期限。租赁期间，乙方在营运过程中，有权根据自身的发展规划和市场需求，对租赁物进行改造、改建或新建物业，以提升租赁物整体价值，由此产生的费用及新增税费，由乙方负责；改建、扩建或新建建筑物报政府相关部门批准后方可施工，施工期间一切安全、防火等责任由乙方负责，如需动火须办理动火许可证；工程竣工经有关部门验收后，方能投入使用；乙方应向甲方提供租赁物装饰、改造项目的结算凭证及一切有关报建、改建、新建、扩建等资料，经甲方确认后可作为乙方投资改造租赁物的凭证，所有资料原件由甲方保存，租赁期间乙方如需使用上述原件，甲方应予以配合。租赁期限届满或合约解除之日，乙方应将原租赁房屋或场地清理干净后交回甲方，附属水电设施设备应完好交还甲方，如因装修改变原状的，必须恢复原状或折价补偿给甲方（经甲方同意保持现状的除外）。乙方在租赁时，若租赁期内建筑物主体结构出现自然的损坏情况，由乙方出资维修、维护；若由于建筑物主体结构老化等原因出现重大的结构危险情况，乙方应按市或区房屋安全鉴定所出具的房屋危险评定书的要求立即终止使用这部分建筑物；在这种情况下，双方同意相互免责，由甲方负责出资修复，修复后即交乙方使用，乙方重新交租；若部分房产终止使用的，则甲方同意减免相应的租金；在乙方租赁期间内建筑物主体发生由于新建、改建、扩建、使用不当、人为损坏等非自然因素而导致的损失和产生的维修费用，概由乙方负责。如租赁物遭受台风、暴雨等自然灾害的破坏时，乙方应对租赁物及时进行维修，费用由乙方负责。租赁物遭受自然灾害的破坏后，双方应及时向保险公司办理理赔，并将赔款用于租赁物的维修和维护。除甲方应承担的情况外，乙方负责对租赁物的维修和保养，并承担相关费用，以使租赁物及相关配套设备、设施适于正常、安全使用；租赁期间，若因乙方延误维修导致财产损失或人员伤亡的，则由乙方承担有关法律责任。乙方逾期交纳租金、租赁管理费，每逾期一天，按欠交租金、租赁管理费的2‰向甲方支付违约金；乙方如拖欠租金、租赁管理费超过一个月，甲方有权解除合同，无条件收回租赁物，不予退还押金。合同终止后，如乙方或乙方租户不搬迁的，乙方应每日按合同终止前一个月应交日租金、租赁管理费的120%的标准向甲方支付占用费；乙方或乙方租户逾期不搬迁超过一个月的，甲方有权处置乙方或乙方租户存放在租赁物内的物品，乙方应赔偿甲方由此所造成的损失，必要时甲方可向人民法院申请执行。原由甲方与广州市天谷投资咨询有限公司（下称天谷公司）于2007年11月20日签订的《租赁合同》由天谷公司进行开发经营，由于乙方与天谷公司双方的合作原因，原《租赁合同》的承租主体天谷公司变更为现乙方；乙方承诺本《租赁合同》生效之前，原由天谷公司承租期间所发生的一切债权债务及相关的法律纠纷责任均由乙方承担；本合同是甲方与天谷公司原《租赁合同》的延续。合同终止后，乙方将新建、改建及扩建物业无偿移交甲方。租赁期满或合约解除之日，双方应共同检查交接房屋和设备，如发现乙方人为破坏的，经确认后在乙方押金中扣除，不足部分，由乙方负责赔偿。租赁期届满或合约解除之日，一切嵌装在房屋结构或墙壁内的设备和装修，乙方不予拆走，但属于乙方投资的移动设备由乙方处理等。2008年10月30日，广新公司（甲方/受权管理方）、尊积公司（乙方/承租方）、省机械公司（丙方/授权管理方）三方签订《协议书》，根据甲丙双方《授权经营管理协议》和甲乙双方《租赁合同》，三方约定：一、增量收入收益分配比例。物流、商业专业化市场、生活（公寓）、文化产业创意园的增量部分收益按4:6的比例分成，其中甲方四成、丙方六成，即甲方直接向乙方收取增量部分的40%作为管理收益。二、增量收入收益比例分配收缴计算时间与缴费时间。1、由甲方与乙方签订《租赁合同》的租金始计之日起至《租赁合同》期满时止。2、甲方的增量收入部分由乙方以管理费的形式缴纳（见甲丙双方确认的管理费表）。3、乙方应按照与甲方签订《租赁合同》租金缴付的相应条款按时缴纳管理费给甲方，具体按《机械上社仓租金、租赁管理费缴付表》比例缴付，甲丙双方各自承担相应税费等。2009年9月21日，省机械公司（甲方）、尊积公司（乙方）、广新公司（丙方）三方签订《补充协议》，约定：鉴于：1、乙丙双方与天谷公司于2008年6月3日签署了《三方协议书》，及其后乙丙双方于2008年6月18日签署《租赁合同》，乙丙双方就上社仓的租赁与开发经营达成了一致协议。2、2008年10月30日，甲乙丙三方签署了《协议书》，就上社仓的租赁及管理费的支付达成了一致意见。3、目前乙方对上社仓的开发与经营遇到较大困难，但亦已投入了相当一部分资金进行改造与开发，在此基础上，甲方作为上社仓的实际产权人，丙方作为上社仓的授权经营方，与乙方进行协商，并就原《租赁合同》及三方签署的《协议书》的有关变更事项达成以下一致意见：一、《租赁合同》》原由乙丙双方签署，现甲乙丙三方一致同意，自本补充协议生效之日起，《租赁合同》的出租人由丙方变更为甲方，由甲方承接丙方在《租赁合同》项下的全部权利义务，甲乙双方认为有必要的，可以另行签署新的租赁协议。二、各方一致同意，对原《租赁合同》的有关内容作以下变更及补充：（一）关于租金的支付标准。1、自2009年7月1日起至2024年6月30日期间，乙方应支付的租金按本补充协议的附件《机械上社仓租金、租赁管理费缴付表》支付给甲方，即乙方应将每月租金的56.25%按月支付给甲方，其余各月43.75%的租金统一在2024年6月30日前一次性支付给甲方(详见《机械上社仓租金、租赁管理费十五年一次性支付缴付表》。在2024年6月30日前，在乙方不欠租的前提下，甲方和丙方不得以任何理由向乙方提前追收上述租金的差额部分金额。2、租金每年的递增幅度按原《租赁合同》及《机械上社仓租金、租赁管理费缴付表》的规定执行。3、2024年7月1日起，乙方每月向甲方全额支付租金。(二）关于欠付租金的支付。各方同意乙方拖欠的租金及管理费按以下约定支付：1、2009年10月1日前，乙方付清2009年7月1日至2009年9月30日期间的全部租金和管理费（此期间甲方应收的租金和管理费合计225000元）。2、2009年11月1日前，乙方付清2008年未付清的租金和管理费以及2009年1月1日至2009年6月30日期间的全部租金和管理费（此期间甲方应收的租金和管理费合计835166.43元；丙方应收的盘活增量合计140000元）。若乙方未能按本部分的约定按期付清欠付的租金和管理费，本补充协议于2009年11月2日即终止，不再履行。（三）关于上社仓的开发建设。乙方承诺，本补充协议签署后，乙方要启动对棠下上社仓的二期改建项目，投入资金不少于400万元，增建或改建的使用面积要达到2000平方米，并应在2013年8月前完成。如乙方在2013年8月前没有兑现二期工程的投入和改造，甲方有权解除租赁合同，乙方无条件退出，由甲方收回上社仓土地使用权及其全部上盖物和附属设施，在此之前所产生的所有债务(如工程费、员工工资、水电费等）由乙方负责，与甲、丙两方无关。三、本补充协议未作变更的事项，仍按《租赁合同》的规定执行。未尽事宜，可由各方另行协商并签署书面的补充协议。四、本补充协议经各方签字盖章后即生效。附件:1、《机械上社仓租金、租赁管理费缴付表》；2、《机械上社仓租金、租赁管理费十五年一次性支付缴付表》。2017年11月29日，省机械公司、广新公司向尊积公司邮寄发出《解除合同通知书》（该邮件妥投时间2017年12月7日），函称：尊积公司未按三方《补充协议》中“如乙方在2013年8月前没有兑现二期工程的投入和改造，甲方有权解除租赁合同，乙方无条件退出，由甲方收回上社仓土地使用权及其全部上盖物和附属设施，在此之前所产生的所有债务(如工程费、员工工资、水电费等）由乙方负责，与甲、丙两方无关”的约定，现通知尊积公司：1、自接函之日起解除广新公司、尊积公司于2008年6月18日签订的《租赁合同》，解除广新公司、尊积公司、省机械公司于2008年10月30日签订的《协议书》，解除省机械公司、尊积公司、广新公司于2009年9月21日签订的《补充协议》。2、请尊积公司在收到本通知之日起30日内，将租赁物交还给省机械公司，并协助省机械公司做好租赁物检查、交接、确认手续，做好现存续的尊积公司承租人的处理工作。3、请尊积公司在收到本通知之日起30日内，立即结清由尊积公司承担的水电费、治安费、卫生费、绿化费、网络通讯费及其他费用，并将《补充协议》第二条约定的、尊积公司尚未支付的各月43.75%的租金及管理费一次性支付与省机械公司及广新公司。若尊积公司未按上述通知履行的，省机械公司、广新公司将依法追究尊积公司的法律责任。本案中尊积公司为证实其根据《补充协议》对涉案场地进行了改建、扩建、增建，提供如下证据：1、涉案场地改建、扩建、增建前后的对比照片。2、尊积公司改建、扩建期间城管执法人员强行拆除改建、扩建房屋的照片。3、《工程结算书》（显示编制日期“2012年5月15日”，工程名称“尊积广场增建、改建工程”，建设单位“尊积公司”，工程造价“4367284.56元”等）。4、涉案场地改建、扩建、增建总图纸及分图纸。针对上述证据，广新公司、省机械公司表示：关于证据1、2，无法显示拍摄时间、地点等，我方也未参与，故真实性、合法性、关联性不予确认；关于证据3、4，真实性、合法性、关联性均不予确认，该结算书是尊积公司单方制作，也无工程招投标，且尊积公司也未按租赁合同约定向我方递交过任何进行新建、改建的书面材料，没有承包方，也没有工程款支付凭证等。广新公司、省机械公司并提供2008年12月25日尊积公司盖章的《尊积广场建设装修工程投资汇总表》，拟拟证明：尊积公司上述证据3、4载明的2009年9月21日至2013年8月前投入的工程造价4367284.56元（二期）将上述汇总表中的1534514元的办公楼烧烤房、别墅建设款，597560元的B区旧房改造、新建员工宿舍管理处、警务室装修建设款，309412元的安全监控、卫生电视、网络通信、广告路灯等建设款，318852元的磅房及广场绿化(D座)建设款纳进来，即尊积公司上述证据3、4中所主张的436余万中包括一期276余万元的建设，证明尊积公司没有履行《补充协议》“乙方承诺，本补充协议签署后，乙方要启动对棠下上社仓的二期改建项目，投入资金不少开400万元，增建或改建的使用面积达到2000平方米，并应在2013年8月前完成”合同义务，尊积公司上述证据3、4没有真实性，没有任何证明力。尊积公司表示：对上述汇总表的真实性无异议，关联性有异议。庭后尊积公司提供其制作的现场平面图，该图显示：现场包括建筑A座、B座、C座、D座、E座、H座、J座、K座、L座，空地停放车辆。广新公司、省机械公司亦提供其制作的现场平面图，该图显示：现场建筑包括A座（公寓楼，原综合楼）、B座（办公楼，原维修车间）、C座（烧烤房）、D座（过磅房）、E座（茶馆）、H座（原仓库）、J座、K座（铁皮房改建宿舍）、L座（别墅）、S座（警务室）、变电房、保安亭等。本案中尊积公司申请对涉案场地新建、改建、扩建工程的造价及面积进行鉴定。省机械公司申请对尊积公司提交的《尊积广场增建、改建工程结算书》、《尊积广场改建、扩建、增建总图纸及分图纸》上的公章形成时间进行鉴定。为此，并为查明案件事实，本院先后两次到涉案场地现场调查。一、本院2019年7月10日到涉案场地现场调查，现场广新公司、省机械公司确认尊积公司交租情况正常。关于双方纠纷起因、经过，广新公司、省机械公司现场表示：我方是国有企业，上级主管部门是广新集团；我方要求解除合同的原因是尊积公司未按照2009年9月21日《补充协议》约定履行合同义务。尊积公司表示：按广新公司、省机械公司说法，我方应在2013年8月前完成改造，但在以后长达5年的时间内广新公司、省机械公司都没提出异议，直到2018年才提起本案诉讼；《补充协议》约定的“二期”只是针对“一期”时间上的表述，而不是针对具体物业的约定，且我方也依约进行改造；涉案场地原是省机械公司的一个仓库，房屋和场地都是现成的，只能在原址上进行改建、增建、扩建，土地用途是工业用地，无法进行施工报建。广新公司、省机械公司进一步表示：我方理解的“一期”“二期”是针对不同片区，以内部路为界，西面为“一期”，东面为“二期”，但合同没有具体约定，只是内部共通的说法；涉案场地房产证至2××12年才取得，且只是针对部分物业，不包括全部租赁物，如要合法报建，必须提供土地证、房产证；曾有一段时间传闻涉案场地纳入城中村改造，施工需与城中村改造同步，但只是传闻，后来就过去了。二、本院于2019年12月6日再次到涉案场地现场勘查，并对现场情况进行拍照。（一）尊积公司逐一介绍现场情况，其中：1、室外停车场，现大约100辆车，均为月保。2、室外道路由尊积公司将泥地改造为水泥地面。3、A座（原综合楼），全厂唯一有房产证的楼房，五层；其中一层原为车库，现改造为公司办公场所，可以现场地址办理营业执照；二至五层原为大通间，现改造为有独立厨卫的单间出租，每层26间，现出租率百分之八十多。本院分别进入一层、二层、三层房间各一间查看。4、C座原为大通间（简易钢结构、石棉瓦房顶），现改造成铁皮屋11间，另加建一个平房（现用于面包房）。该部分用于仓库及租户居住，本院进入其中一个房间查看。5、B座原为平房（石棉瓦屋顶），现加建了二层，为铁皮屋顶，用于办公室出租，可以现在地址办理公司营业执照。6、L座原为煤站平房，现加建成四层（二、三层是混凝土结构，四楼是板房）出租给他人居住。7、变电房仍为原状，因原变压器坏掉，尊积公司换成新的，花费九万多元，现由尊积公司管理。8、D座原为磅房（一层，只有屋顶，后加建墙体和窗户，现出租给他人做仓库）。9、E座原为石棉瓦屋顶的简易破旧房屋，现改造为铁皮房，加铝合金窗户，加建六间平房并改造与平房并排的污水沟，现出租给他人做厂房和仓库。10、K座，原为简陋破旧平房，石棉瓦顶，增建6间平房及两层的混凝土房屋（均带厨卫），现已全部出租。11、H座原为只有铁柱的石棉瓦工棚，呈L状，现改造为带墙体的铁皮仓库，部分保留石棉瓦屋顶的原状，加间隔，现出租给他人作仓库（部分为京东物流仓库）。12、H座旁对方数个集装箱，为租户物品。13、J座原为空地，现加建两层铁板房，铁皮屋顶，现出租给他人作仓库。14、尊积公司现场管理人员13个，其中包括保安及保洁人员，现场水电全部为尊积公司改建重做。（二）广新公司、省机械公司现场表示：1、确认法院现场勘查情况。2、现场还有一个警务室。3、不确认尊积公司所述的更换变压器费用。4、我方不确认尊积公司关于场地历史状态的陈述，我方对尊积公司的一期建设没有异议，但尊积公司没有按照2019年9月21日《补充协议》的约定完成二期建设。5、坚持我方之前陈述及举证。本院认为：根据当事人陈述、举证，结合本院现场勘查，涉案场地原为作为国有单位的省机械公司的旧厂房，2008年6月18日广新公司、尊积公司双方就涉案场地签订《租赁合同》，广新公司将涉案场地出租给尊积公司，租期20年；2008年10月30日广新公司、省机械公司与尊积公司三方签订的《协议书》就涉案场地的租金、租赁管理费等费用在广新公司、省机械公司的内部分配及支付方式等进行约定；2009年9月21日广新公司、省机械公司与尊积公司三方签订《补充协议》，约定涉案场地的出租方变更为省机械公司，2009年7月1日至2024年6月30日期间租金由乙方按每月租金的56.25%支付给省机械公司，2024年6月30日前在尊积公司不欠租的前提下省机械公司、广新公司不得以任何理由向乙方提前追收上述租金差额部分，2024年7月1日起尊积公司每月全额支付向省机械公司支付租金，同时约定“本补充协议签署后，乙方要启动对棠下上社仓的二期改建项目，投入资金不少于400万元，增建或改建的使用面积要达到2000平方米，并应在2013年8月前完成。如乙方在2013年8月前没有兑现二期工程的投入和改造，甲方有权解除租赁合同，乙方无条件退出，由甲方收回上社仓土地使用权及其全部上盖物和附属设施”等。本案为关于涉案场地的租赁合同纠纷，上述《租赁合同》原为广新公司与尊积公司签订，虽上述《补充协议》明确约定涉案场地出租方变更为省机械公司，但广新公司仍为2008年10月30日《协议书》的合同相对方，且本案中广新公司据此要求尊积公司支付相关费用，故广新公司为本案适格原告。本院对尊积公司关于广新公司不是本案适格原告的辩称不予采信。现省机械公司主张尊积公司未根据《补充协议》约定履行涉案场地的二期工程改造义务，构成违约，故提起本案诉讼。对此，按查明的事实，第一，涉案场地为省机械公司的旧厂房，省机械公司在本院现场调查时确认只有部分建筑物有房产证，涉案场地如要合法报建，须提供土地证、房产证。尊积公司表示涉案场地的房屋和土地都是现成的，只能在原址上进行改建、增加、扩建，但涉案场地土地用途为工业用途，无法进行施工报建。尊积公司也据现场照片拟证实城管执法部门曾到涉案场地就项目改造问题进行执法。以上表明，双方对涉案场地的基本状况及施工报建手续存在客观障碍均是清楚的。第二，从《补充协议》相关内容看，协议对尊积公司改建及新建面积、要投入的金额、完工时间进行约定，项目改造范围广、投入金额大，但该协议完全未提及如何克服因场地现状、土地用途及只有部分建筑有产权证等情况下进行合法报建施工所带来的客观障碍，也未对基于现状的工程改造项目的基本施工项目及方案进行约定。在涉案场地土地用途无法改变，相关规划报建手续办理存在客观障碍的情况下，涉案场地进行大规模的改建、增建工程施工，客观上亦难以实现，由此亦难以单纯以尊积公司改造投入金额是否达400万元、是否按期完工作为衡量尊积公司是否违约及省机械公司据此得以享有合同解除权的标志。第三、从实际履行情况看，尊积公司一直正常交租，《补充协议》约定的项目改造期限2013年8月届满后，省机械公司2017年11月29日发函指出尊积公司违约，要求解除合同，但本案没有证据表明省机械公司自2009年9月签订《补充协议》至2017年11月29日发函长达八年多期间对尊积公司的相关履约行为提出异议。第四，根据本院现场勘查情况，多年来尊积公司在涉案场地原有基础上进行陆续改建、改造是客观事实，尊积公司对涉案场地这一大型租赁场地的出租管理是有序的，尊积公司也一直正常交租，并不存在省机械公司无法实现租赁合同“出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付租金”合同目的的情形。综合以上案情，本院对尊积公司、省机械公司的相关司法鉴定申请均不予采纳。根据涉案场地本身状况、双方合同约定及实际履行情况，从鼓励交易原则及维持现有交易秩序角度出发，本案合同不应解除，同时亦基于2009年9月21日《补充协议》明确约定“在2024年6月30日前，在乙方不欠租的前提下，甲方和丙方不得以任何理由向乙方提前追收上述租金的差额部分金额”，本院对省机械公司、广新公司的全部诉请依法不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第六条、第七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：驳回原告广东省机械进出口股份有限公司、原告广东广新置业发展有限公司的全部诉讼请求。本案受理费57980元，由原告广东省机械进出口股份有限公司、原告广东广新置业发展有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  李新程人民陪审员  杨巧云人民陪审员  樊明香二〇二〇年四月二十二日书 记 员  梁怡筠陈世彬            本判决书于2020年  月  日送达