江苏省泗洪县人民法院民 事 判 决 书（2019）苏1324民初8353号原告：胡传新，男，1978年2月18日出生，个体户，住泗洪县。委托诉讼代理人：江苏三佳律师事务所律师张凯。委托诉讼代理人：江苏三佳律师事务所律师杨军。被告：王艳明，男，1983年1月12日出生，个体户，住泗洪县。被告：陈克让，男，1981年9月9日出生，民营企业主，住泗洪县。委托诉讼代理人：江苏可行律师事务所实习律师屈指。委托诉讼代理人：江苏可行律师事务所律师张阿宝。被告：侯兵，男，1977年8月7日出生，职工，住泗洪县。委托诉讼代理人：侯学彬，男，1974年8月7日出生，个体户，住泗洪县。原告胡传新与被告王艳明、陈克让、侯兵追偿权纠纷一案，本院于2019年11月20日立案后，依法适用简易程序，于2020年1月3日公开开庭进行了审理；后因案情复杂转为普通程序，于2020年3月30日公开开庭进行了审理。原告胡传新及其委托诉讼代理人张凯，被告陈克让及其委托诉讼代理人屈指、张阿宝，被告侯兵的委托诉讼代理人侯学彬到庭参加诉讼；被告王艳明经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告胡传新向本院提出诉讼请求：1.判令被告王艳明、陈克让、侯兵给付原告胡传新1381**元及利息（按年利率6%，自起诉之日即2019年11月20日起计算至实际还款之日止）；2.本案诉讼费用由被告王艳明、陈克让、侯兵承担。事实和理由：宿迁神彩包装有限公司（以下简称神彩公司）于2014年1月21日设立，系被告王艳明一人投资的有限责任公司。2015年2月2日，神彩公司变更为由被告王艳明、陈克让、侯兵自然人控股的有限责任公司。2014年3月4日，案外人李某与神彩公司签订入股协议，李某向神彩公司投资130000元。2015年11月4日，三被告将神彩公司股权转让给原告胡传新，神彩公司变更为原告胡传新的一人有限责任公司。当初，李某与神彩公司签订投资协议时约定三年到期后，神彩公司返还李某投资款；因公司解散，原告胡传新系解散时法人，亦是解散时唯一股东，故李某提起起诉主张原告胡传新返还投资款。另，2015年11月2日，原告胡传新与三被告签订股权转让协议，该协议第二条约定股权转让之前神彩公司所有债务均由三被告承担。现原告胡传新已返还李某的全部投资款，原告胡传新只好具状起诉三被告予以追偿，请求支持原告胡传新的诉讼请求。被告王艳明未作答辩。被告陈克让辩称：1.原告胡传新起诉被告陈克让没有法律和事实依据，被告陈克让在本案中不应当承担任何给付责任，法院应驳回原告胡传新对被告陈克让的诉讼请求。2.本案中，案外人李某的身份应当是神彩公司的实际股东，所谓的130000元投资款即使已由原告胡传新给付，原告胡传新依法也不能取得对被告陈克让的追偿权。3.案外人李某的130000元投资款并未构成法律意义上的神彩公司对外法定债务。4.被告陈克让不认可原告胡传新已偿还案外人李某的138100元投资款。被告候兵辩称：1.本案债务与被告侯兵无关，不应由被告侯兵承担责任，应由被告王艳明承担责任。被告侯兵参与经营期间，三被告于2015年1月31日签订协议约定被告侯兵不承担债务，故涉案债务应由被告王艳明承担，其他意见与被告陈克让答辩意见一致。2.被告侯兵认可原告胡传新已经偿还完毕案外人李某138100元的投资款。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据即原告胡传新提交的（2019）苏1324民初1137号民事判决书、神彩公司股权转让协议、工商登记资料各一份，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有争议的证据，本院认证如下：原告胡传新提交的收条及出庭证人李某的证言，能够证明（2019）苏1324民初1137号民事判决书生效后，原告胡传新于2019年9月29日已履行生效判决的义务，即给付李某投资款130000元、利息5200元、案件受理费2900元，故对收条及出庭证人李某证言的证明效力，本院予以确认。被告陈克让提交公司股权转让及合作协议书一份，欲证明在2015年1月31日之前神彩公司若存在债务则由神彩公司承担，对该份协议书的真实性，原告胡传新不清楚，且三被告未举证证明其与原告胡传新于2015年11月2日签订股权转让协议之时已将该份协议书交于原告胡传新，或将该协议书的内容告知于原告胡传新，故对该份协议书的证明效力，本院不予确认。根据当事人陈述及经审查确认的证据，本院认定事实如下：2014年3月4日，李某与神彩公司签订入股协议，约定李某作为投资人，投资130000元用于无纺布生产，神彩公司的一切管理、设备均与李某没有任何关系，李某分享公司利润的10%，李某将钱抽走则合同终止；分红一个月结一次；李某不自愿抽走资金，神彩公司无权强制撤资；合同有效期限3年。该协议由李某签名并加盖神彩公司印章。2018年3月2日，王艳明在该协议上注明，酒厂货送掉算账。另查明：神彩公司于2014年1月21日设立，系王艳明一人投资的有限责任公司。2015年2月2日，神彩公司变更为由王艳明、陈克让、侯兵自然人控股的有限责任公司，公司注册资本为200万元，其中王艳明认缴出资额为60万元，陈克让认缴出资额为80万元，侯兵认缴出资额为60万元。2015年11月2日，以王艳明、陈克让、侯兵为甲方，以胡传新为乙方，双方签订一份神彩公司股权转让协议，协议第一条约定“甲方法人代表陈克让现将神彩公司100%股权以大写叁拾叁万元整转让给乙方（包括1.双沟集团15万元押金；2.账户余额8000元；3.机械设备64938元；4.已送双沟集团仓库暂存的红君坊袋22万只以每只0.5元结算计11万元）”。协议第二条约定“截至2015年11月2日神彩公司所有债务和相关法律责任均由甲方承担，与乙方无关。”王艳明、陈克让、侯兵在协议尾部甲方处签名，胡传新在协议尾部乙方处签名。2015年11月4日，陈克让、王艳明、侯兵与胡传新办理了变更登记，神彩公司变更为胡传新一人有限责任公司。2018年10月16日，神彩公司经泗洪县市场监督管理局登记注销。再查明：李某以王艳明、胡传新为被告向本院提起投资合同纠纷诉讼，李某主张王艳明、胡传新共同返还投资款130000元及利息（以130000元为基数，按中国人民银行同期贷款利率，自2019年1月27日起计算至实际给付之日止），本院于2019年1月29日立案受理；经审理，本院于2019年7月11日作出（2019）苏1324民初1137号民事判决书。该民事判决书认定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。……但无论神彩公司股权性质和外观发生了何种变化，神彩公司对外的法人地位并无变化，仍然应当对公司存续期间的债务承担相应的法律责任。胡传新受让神彩公司股权后，应当预见到作为一人有限责任公司股东，在不能证明公司财产独立于股东自己财产的情况下，应当对公司债务承担连带责任的法律后果。同时神彩公司于2018年10月16日解散时，胡传新作为负有清算义务的股东，应当忠实的履行清算义务，依法清算并办理注销登记。胡传新虽然提供了注销神彩公司登记的相应证据，但对是否已依法履行清算义务，未提供相应的证据证明，故李某主张被告胡传新作为神彩公司的股东对公司债务承担清偿责任，予以支持。”该民事判决书主文及案件受理费负担部分为：“一、胡传新于本判决生效后10日内返还李某投资款130000元及利息（计算方式：以130000元为基数，按中国人民银行同期贷款利率，自2019年1月27日起计算至实际给付之日止）。二、驳回李某对王艳明的诉讼请求。案件受理费2900元，由胡传新负担。”该民事判决书发生法律效力后，胡传新于2019年9月29日履行生效判决的义务，即给付李某投资款130000元、利息5200元、案件受理费2900元，李某向胡传新出具一份收条，内容为：“现收到胡传新履行（2019）苏1324民初1137号案件款：壹拾叁万捌仟壹佰元整（138100.00元）。”本院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务；当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中，原告胡传新与三被告于2015年11月2日签订的神彩公司股权转让协议，系原告胡传新、三被告的真实意思表示，合法有效；根据该协议第二条约定“截至2015年11月2日神彩公司所有债务和相关法律责任均由甲方（王艳明、陈克让、侯兵）承担，与乙方（胡传新）无关”，神彩公司对李某所负的130000元债务发生在2014年3月4日，该公司债务应由三被告承担，与原告胡传新无关，故三被告应向李某履行该公司债务；但三被告并未向李某履行该公司债务，李某遂向本院提起投资合同纠纷诉讼，本院作出的（2019）苏1324民初1137号民事判决书生效后，原告胡传新已向李某履行该公司债务，给付李某投资款130000元、利息5200元、案件受理费2900元，合计138100元，应认定三被告违反该协议第二条的约定，三被告应承担赔偿原告胡传新损失的违约责任。因此，原告胡传新主张被告王艳明、陈克让、侯兵给付138100元及利息（按年利率6%，自起诉之日即2019年11月20日起计算至实际还款之日止），符合法律规定，本院予以支持。被告王艳明经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视为其放弃自身的诉讼权利。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：被告王艳明、陈克让、侯兵向原告胡传新支付138100元及利息（以138100元为基数，按年利率6%，自2019年11月20日起计算至实际履行完毕之日止），于本判决生效后十日内履行完毕。如果未按本判决指定的期限履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3062元，由被告王艳明、陈克让、侯兵负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省宿迁市中级人民法院。根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向江苏省宿迁市中级人民法院预交上诉案件受理费3062元。审 判 长  李永居人民陪审员  曹殿南人民陪审员  杨保田二〇二〇年四月八日书 记 员  刘竹秀附录：本案适用的法律条文《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。第四十四条第一款依法成立的合同，自成立时生效。第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。