吉林省长春市南关区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）吉0102民初45号 原告：刘立国，男，汉族，1976年6月24日生，住长春市朝阳区。 委托诉讼代理人：李志新，吉林睿旺律师事务所律师。 被告：长春市南关区甄君堂中医门诊部，住所地长春市南关区。 负责人：王钰淳，院长。 委托诉讼代理人：孙添禹，职员 被告：伏丽媛，女，汉族，1983年6月14日生，住四川省平昌县。 被告：邵天财，男，汉族，1976年5月21日生，住梅河口市。 伏丽媛、邵天财共同委托诉讼代理人：王向新，吉林策业律师事务所律师。 原告刘立国与被告长春市南关区甄君堂中医门诊部（以下简称“甄君堂”）、伏丽媛、邵天财合伙协议纠纷一案，本院于2020年1月2日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告刘立国及其委托诉讼代理人李志新，被告甄君堂委托诉讼代理人孙添禹，被告伏丽媛、邵天财委托诉讼代理人王向新到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 刘立国向本院提出诉讼请求：一、判令被告解除2019年1月23日与原告签订的合伙协议；二、判令被告返还原告投资款10万元及损失（即银行利息损失）；三、判令被告承担诉讼费用。事实和理由：原告与被告邵天财系同学关系，2019年1月，被告邵天财称有个好项目，治疗血栓的微针国家专利，投资效益好，后原告在其劝导下在被告处投入10万元，占2股，归被告处分，并颁发所谓的长春百草堂的股权证书，并签订合伙人协议书，由被告伏丽媛统一支配管理，约定合作地点为长春市南关区甄君堂中医门诊部，后经原告了解，被告所称的微针取血栓项目，仅仅系普通拔血罐项目，并不是加盟时宣传的微针取栓技术，没有被告宣传的功效，同时长春百草堂没有工商登记。原告得知被告涉嫌合同欺诈，故提起诉讼。 甄君堂辩称，我方与另二被告非合伙人关系，仅为租户和房东的关系，因此我们不应当承担任何责任。 伏丽媛、邵天财辩称，不同意原告解除合伙协议，因解除合伙协议等于退伙，原告不仅仅同二被告签的后，合伙协议另外还有其他15人也应当作为本案的被告作为诉讼主体应当参加本案诉讼。不同意返还原告投资款10万元及损失，该合伙协议正在履行过程当中，且所有的合伙人尚未对合伙经营过程当中的资产情况进行清算，无法确认经营过程的盈利亏损情况，如果有出现亏损情况，原告方还应按投资比例及利润分配比例，对整个合伙期间所发生的债务承担自己应当承担的相应责任。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下： 2018年12月，广东百草琴沙食品实业有限公司（甲方）与伏丽媛（乙方）签订《百草堂排栓技术转让协议》一份，与本案相关部分约定：甲方与乙方只是技术输出与技术输入的转让关系，甲方只负责技术支持，不参与乙方任何经营管理。正式签约前，乙方需支付甲方人民币300万元作为技术转让等费用。乙方需具备以下条件：有符合医疗标准的经营场地，且面积不小于200㎡；必须取得合法有效的医疗资质；有专业医疗团队（最低配备1名医生、2名护士）；甲方提供排栓相关设备及相关医疗器械手续。经查询，广东百草琴沙食品实业有限公司法定代表人为张雷。 2019年1月6日，甄君堂（甲方）与伏丽媛（乙方）签订《中医门诊合作协议书》一份，约定：甲方负责提供中医门诊合作科室场地甄君堂中医门诊二楼除南一、南二房间的所有房间。乙方每年固定给甲方分红25万元利润。甲方提供门诊部分硬件配套设施；乙方应充分发挥自己中医水平，发挥自己的医疗技术，全心为门诊的发展，为了医院的壮大尽心尽力。 2019年1月21日，伏丽媛为刘立国发放《股权证书》一份，证明刘立国实缴资金为十万元，持股份额为2%，发证单位为长春市百草堂。 2019年1月23日，伏丽媛、邵天财、伏立明、邵艳苹、伏守国、孙利、杨明、邵天来、张孝兵、于凯、伏守杰、刘立国、伏利影、叶丽静十四人签订《百草堂血栓微针定位清除投资合伙人协议书》（以下简称“合伙协议”）一份，约定：合伙期限为10年，经营范围为张雷及百草堂授权血栓微针定位清除服务，授权专利实用新型专利：血栓经络治疗仪。合伙项目医院为南关甄君堂中医门诊部；合伙各方共同出资，出资金额总计为现金400万元占80%的股份%+资源20%股份；利润分配按出资比例与利润分配的约定进行分配；出资比例与利润分配各方出资额为：每出资5万元占1%的分红权，按出资比例增减分红债权份额：伏丽媛50万占分红权17股、邵天财占分红权7股、伏立明50万占分红权13股、邵艳苹25万占分红权5股、伏守丽5万占分红权1股、薛娇10万占分红权2股、伏守国10万占分红权5股、孙利10万占分红权2股、伏立志30万占分红权6股、杨明20万占分红权4股、邵天来50万占分红权10股、张孝兵50万占分红权10股、于凯10万占分红权2股、伏守杰50万占分红权10股、刘立国10万占分红权2股、宋博10万占分红权2股、伏利影10万占分红权2股。合计400万占分红权：100股。各合伙人的出资时间、出资方式、实缴时间以伏丽媛确认为准。合伙事务的经营权、决定权和监督权，合伙的经营活动由合伙人共同决议，无论出资多少，所有合伙人均享有表决权（表决权与分红权一致），决议通过须达到50%的表决权。合伙人决策会议由伏丽媛组织，至少提前一天书面送达或电子邮件通知其他合伙人，因故不能到场的合伙人可书面委托代理人参与（应出具其他合伙人均认可的授权委托书），享有同等权利，因故缺席且无委托人参与的视为放弃当次决策会议的表决权，长期不能参与的可以授权某方为一致行动人。经全体合伙人同意，聘任或指定合伙人伏丽媛负责管理财务，对整个的资金流动、收支情况及合伙经营的财务内容进行管理，任何活动所需要的经费及开支都应提前1日向财务人员提出书面申请及报销申请，固定支出事项须由占30%表决权的合伙人签字确认，非固定支出事项须由占50%表决权的合伙人签字确认，财务按合伙人通过事项费用报销。各方在不给经营事务造不利影响的情况下，可以退出，但应当提前30日书面通知伏丽媛，由伏丽媛组织合伙人安排会议决议表决。若表决不同意退出的，则该合伙人不得退出合伙经营。擅自退伙给项目造成损失的，应对损失承担全额赔偿责任，并按1%转让其持有的分红比例给其他方，该合伙人退出合伙经营。某一/几合伙人擅自退伙的，还应对合伙经营事项进行清算，如清算出现亏损及需要承担债务的，则按照本协议的约定及退伙的某一/几合伙人出资比例或所占的分红权计算应承担的债务，在出资金额中抵扣，将剩余比例的1%转让给其他方，抵扣不足的补齐亏损同时解除该方协议。针对未到期自行提出退伙之行为者，依照退伙时之经营状况：a若提出退伙者提出退伙时有所盈余（以收到退伙申请时作为评判基准），则由全体各方成员联合决议，退回其前期出资部分。b若退出退伙者提出退伙时没有盈余或合伙经营项目存在经营困难（债务或者资金周转等情况），则按照退伙时的财产状况按合伙时出资比例进行结算。未经本协议各方一致同意，禁止任何方私自以投资合伙名义进行任何业务活动，如有违反，其从事业务活动及其他活动所获得的利益归合伙经营项目的所有方，视为合伙经营项目的收入，若造成合伙经营项目损失的，则按实际损失承担全额赔偿责任。伏守丽、薛娇、伏立志、宋博未在协议上签字。 协议签订后，伏丽媛等人用引进的设备（即俗称的拔血罐设备）在甄君堂二楼租赁的诊室内经营。刘立国参与实际经营，并以该医院副院长名义印发名片。经营期间未能盈利，刘立国的工资未能支付。 本院认为，刘立国与伏丽媛、邵天财等签订《百草堂血栓微针定位清除投资合伙人协议书》系各方当事人签字认可，应视为合同当事人的真实意思表示，协议内容亦不违反法律强制性规定，合法有效,各方形成个人合伙关系。伏丽媛所引进的设备合同向对方广东百草琴沙食品实业有限公司法定代表人张雷即为刘立国与伏丽媛等所签订合伙协议中所约定使用的实用新型的发明人，原告所提供的“血栓微针定位清除”宣传照片真实性被告予以否认，原告又无其他证据证明，故现有证据不足以认定伏丽媛、刘立国对其他合伙人存在欺诈行为，且协议签订后即在租赁位置实际经营，刘立国又以医院副院长名义参与经营管理，现刘立国主张解除合伙协议，实为退伙或解散合伙，应当按照协议约定的退伙或解散程序处理，故对刘立国要求解除合伙协议、返还投资款的诉讼请求不予支持；甄君堂与伏丽媛所代表的合伙组织系内部承包关系，刘立国据此向甄君堂要求赔偿于法无据，亦不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第三十一条、《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，并参照《中华人民共和国合伙企业法》第十八条、第四十五条之规定，判决如下： 驳回原告刘立国的诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费1150元，由原告刘立国负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于长春市中级人民法院。 审判员  赵金龙 二〇二〇年四月八日 书记员  杨相力