广西壮族自治区南宁市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂01民终2071号 上诉人（原审被告）：苏新友，男，1989年4月24日出生，汉族，住广西博白县。 上诉人（原审被告）：朱胜峰，男，1969年1月25日出生，汉族，住南宁市青秀区。 两上诉人共同委托诉讼代理人：苏效腾，广西桂京律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：蒙燕，女，1986年12月21日出生，汉族，住广西横县。 委托诉讼代理人：李见国，广西桂新律师事务所律师。 委托诉讼代理人：黄永赞，广西桂新律师事务所实习律师。 原审被告：黄宗佳，男，1957年8月29日出生，汉族，住广西博白县。 上诉人苏新友、朱胜峰因与被上诉人蒙燕、原审被告黄宗佳股权转让纠纷一案，不服南宁市青秀区人民法院（2018）桂0103民初13671号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月11日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 苏新友、朱胜峰上诉请求：撤销一审判决，并驳回被上诉人的诉讼请求；一、二审诉讼费均由被上诉人承担。事实和理由：被上诉人在本案开庭前与上诉人朱胜峰的通话记录中，明确认可本案涉及的股权转让款20万元与已经执行完毕的南宁市青秀区人民法院（2018）桂0103民初1856号案的25万元借款属同一笔款的事实。该通话记录，被上诉人在横县人民法院审理的（2019）桂0127民初3009号案件中也作为证据提交给横县法院，但一审对该事实不予确认错误。 蒙燕辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法。 黄宗佳述称，朱胜峰系其侄子，2017年朱胜峰说要和朋友做生意，要借用身份证，黄宗佳就将身份证借给朱胜峰。黄宗佳并不认识蒙燕，没有在股权转让协议上签过字，也没有从蒙燕手上拿过任何钱。 蒙燕向一审法院起诉请求：1、苏新友、朱胜峰、黄宗佳共同支付蒙燕股权转让款200000元；2、苏新友、朱胜峰、黄宗佳向蒙燕支付违约金34800元（以20万元为基数，按每日0.1%，从2018年2月15日暂计算到2018年8月15日止，之后计算至实际还清之日止）；3、本案诉讼费由苏新友、朱胜峰、黄宗佳承担。 一审法院认定事实：广西南宁丰瑞华商贸有限公司成立于2017年8月15日，法定代表人为苏新友。2017年11月21日，该公司股东由苏新友、蒙燕、黄宗佳变更为苏新友、黄宗佳。 2017年12月4日，苏新友、朱胜峰向蒙燕出具《欠条》，内容为“今我苏新友（身份证号码：4509231989××××××××）与我朱胜峰（身份证号码：4525281969××××××××）共同欠蒙燕（身份证号码：4521221986××××××××）的广西南宁丰瑞华商贸有限公司30%的股权转让款200000元（大写：贰拾万元整）。此欠款定于2018年5月1日前全额归还（于2018年2月15日前还款10万元，2018年5月1日前归还剩余10万元）。若到期不还，同意支付0.1%的日违约金。备注：自签字之日起广西南宁丰瑞华商贸有限公司的所有事宜与蒙燕不再有关联。” 2018年11月12日，蒙燕以苏新友、朱胜峰、黄宗佳未支付股权转让款为由诉至一审法院，并提出前述诉讼请求。庭审中，蒙燕出示了《广西南宁丰瑞华商贸有限公司股东会决议》以及两份《股权转让协议书》，并认可上述股东会决议及股权转让协议均为中介代签，并确认其所转让的广西南宁丰瑞华商贸有限公司40%股权对应的股权转让款为20万元，主张上述股权的受让方为苏新友、朱胜峰。经审查，落款时间为2017年11月16日的《广西南宁丰瑞华商贸有限公司股东会决议》内容如下：同意蒙燕转让广西南宁丰瑞华商贸有限公司的506.4万元（占注册资本30%）的股权给黄宗佳、同意蒙燕转让广西南宁丰瑞华商贸有限公司的168.8万元（占注册资本10%）的股权给苏新友，其他股东自愿放弃优先购买权。该公司在落款处加盖印章，股东签名处落有苏新友、蒙燕、黄宗佳签名。两份《广西南宁丰瑞华商贸有限公司股权转让协议书》的签订主体分别显示为蒙燕与黄宗佳、苏新友，签订时间为2017年11月28日，内容分别为蒙燕将其所持有的广西南宁丰瑞华商贸有限公司10%的股权转让给苏新友，蒙燕将其所持有的广西南宁丰瑞华商贸有限公司30%的股权转让给黄宗佳。苏新友、朱胜峰认可上述《广西南宁丰瑞华商贸有限公司股东会决议》以及两份《股权转让协议书》所产生的法律后果归其承担。朱胜峰称系其持黄宗佳的身份证办理广西南宁丰瑞华商贸有限公司登记以及变更事宜，黄宗佳对上述情况均不知情，涉案股权受让的主体实际为朱胜峰与苏新友，与黄宗佳无关。 另查明，蒙燕曾向一审法院提起对广西南宁丰瑞华商贸有限公司、苏新友、朱胜峰的诉讼，要求广西南宁丰瑞华商贸有限公司、苏新友、朱胜峰偿还其借款本金25万元以及支付违约金。苏新友、朱胜峰在该案中辩称上述款项系各方以借条形式确认应向蒙燕支付股权转让款。一审法院于2018年6月5日作出的（2018）桂0103民初1856号民事判决，查明广西南宁丰瑞华商贸有限公司、苏新友、朱胜峰于2017年11月15日向蒙燕出具《借条》，广西南宁丰瑞华商贸有限公司以扩大经营为由向蒙燕借款25万元，并定于2018年4月5日前全额归还以及逾期违约金，蒙燕确认已收到借款人偿还本金20800元；该判决认定苏新友、朱胜峰的抗辩理由不成立，确认蒙燕与广西南宁丰瑞华商贸有限公司、苏新友、朱胜峰就25万元款项构成借款合同关系；并判决广西南宁丰瑞华商贸有限公司、苏新友、朱胜峰共同向蒙燕偿还借款本金229200元以及支付违约金。 一审法院认为，关于涉案合同主体的问题。蒙燕主张其与苏新友、朱胜峰构成股权转让合同关系。苏新友、朱胜峰均认可其与蒙燕存在股权转让合同关系。黄宗佳否认与蒙燕存在股权转让合同关系。蒙燕认可其与黄宗佳之间的股权转让合同系他人代签，且朱胜峰亦认可黄宗佳与蒙燕的股权转让合同的法律后果归其承担。综合前述情况，一审法院对蒙燕的该项主张予以确认。蒙燕依据苏新友、朱胜峰出具的《欠条》主张其支付股权转让款。该《欠条》是苏新友、朱胜峰的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，对苏新友、朱胜峰具有约束力。一审法院认为上述《欠条》内容与另案《借条》内容相互独立，出具主体、款项性质、还款时间、违约金等约定均不一致，苏新友、朱胜峰辩称涉案款项与另案的借款系同一笔款项，不予采信。蒙燕据此要求苏新友、朱胜峰支付股权转让款20万元，于法有据，一审法院予以支持。关于违约金的问题。蒙燕要求朱胜峰、苏新友自2018年2月15日起按每日1‰的标准支付违约金。朱胜峰、苏新友辩称违约金过高应予调整到年利率24%。综合考虑双方的履约情况以及过错程度等，以及蒙燕未提交证据证明其存在利息之外的损失的情况，一审法院对朱胜峰、苏新友的该项抗辩主张予以采信，调整违约金如下：以10万元为基数，自2018年2月16日起至2018年5月1日止；以20万元为基数，自2018年5月2日起至上述款项实际清偿之日止；以上均按年利率24%计算。 关于黄宗佳的责任问题。虽涉案股权已实际变更至黄宗佳名下，但蒙燕与朱胜峰均认可涉案股权转让的受让方并非黄宗佳。综合前述情况，一审法院认为蒙燕所提供的证据不足以证明涉案股权转让系黄宗佳的真实意思表示，其要求黄宗佳承担相应的股权转让款、违约金依据不足，不予支持。 一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、苏新友、朱胜峰向蒙燕支付股权转让款20万元；一、苏新友、朱胜峰向蒙燕支付违约金（计算方法：以10万元为基数，自2018年2月16日起至2018年5月1日止；以20万元为基数，自2018年5月2日起至上述款项实际清偿之日止；以上均按年利率24%计算）。三、驳回蒙燕的其他诉讼请求。本案受理费4822元，由蒙燕负担252元，苏新友、朱胜峰负担4570元。 二审中，被上诉人蒙燕提交《丰瑞华2017年各月收支明细表》，证明其向公司垫资了83144.42元，股权转让协议中上诉人应支付的股权转让款20万元，就是包括了垫资的8万多元和补偿的11万多元。上诉人苏新友、朱胜峰对蒙燕向公司垫资的款额没有异议。对关联性有异议，认为该垫资款系（2018）桂0103民初1856号民事判决书上面确认的25万元借款中的部分款项。因上诉人对被上诉人二审提交证据的真实性无异议，本院予以确认，至于关联性，本院将结合其他证据在后阐述。 对一审查明事实，当事人没有异议，本院予以确认。二审另查明：已生效的（2018）桂0103民初1856号民事判决中查明，2017年5月4日至2017年7月17日，蒙燕通过其中国建设银行账户共向苏新友转账104000元，所支付款项均备注为借给苏新友的款项。2017年4月28日至2017年9月29日，蒙燕通过微信转账的方式共向苏新友支付款项143710.5元。蒙燕二审提交的《丰瑞华2017年各月收支明细表》中载明蒙燕垫资购买公司办公用品及支付公司经营费用等共计83144.42元。 本案二审争议焦点是：案涉的股权转让款是否与（2018）桂0103民初1856号案的借款是同一笔款，上诉人苏新友、朱胜峰应否向被上诉人蒙燕支付股权转让款20万元及违约金？ 本院认为，案涉的股权转让款，有上诉人苏新友、朱胜峰出具的欠条为凭，该欠条与2017年11月21日丰瑞公司股东变更登记相吻合，故对蒙燕主张其与苏新友、朱胜峰之间存在股权转让关系，本院予以采纳。上诉人主张案涉的股权转让款与（2018）桂0103民初1856号案的借款系同一笔款项，但上诉人向被上诉人出具的欠条与（2018）桂0103民初1856号案中上诉人出具的借条，在内容、主体、款项性质、还款时间、违约金等约定均不一致。且（2018）桂0103民初1856号案查明该案的借款，系蒙燕通过建设银行账户和微信账户向苏新友支付的，蒙燕主张本案欠条上约定的股权转让款，是因其代公司垫资了部分经营费用，蒙燕将其股权转让给苏新友、朱胜峰时，苏新友、朱胜峰同意对其垫资的费用及补偿支付股权转让款20万元，蒙燕对其该主张，在二审提交的证据证实其代公司垫资支付了83144.42元的经营款项、上诉人对蒙燕垫资的款额没有异议，但主张该垫资款，蒙燕已向公司报账获得清偿，上诉人对其该主张却未提供相关的报账凭证证实，本院不予采纳。综上苏新友、朱胜峰主张本案的20万元股权转让款与（2018）桂0103民初1856号案认定的25万元借款系同一笔款项，证据不足，本院不予采纳。一审判决苏新友、朱胜峰向蒙燕支付20万元股权转让款及违约金，并无不当，本院予以维持。 综上所述，上诉人苏新友、朱胜峰的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费4822元，由上诉人苏新友、朱胜峰负担。 本判决为终审判决。 审 判 长  付 浩 审 判 员  黄 蔚 审 判 员  高翔宇 二〇二〇年四月三十日 法官助理  李姝雯 书 记 员  杨再新