河南省伊川县人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0329民初562号原告：陈国斌，男，汉族，1969年1月1日出生，汉族，住新疆霍城县。委托诉讼代理人：袁玉新，新疆边塞律师事务所律师。被告：高元闯，男，汉族，1989年8月24日出生，住河南省伊川县。委托诉讼代理人：岳永信，河南博同律师事务所律师。原告陈国斌与被告高元闯股权转让纠纷一案，本院于2020年3月26日立案后，依法适用简易程序，于2020年4月14日公开开庭进行了审理。原告陈国斌及委托诉讼代理人袁玉新、被告高元闯的委托诉讼代理人岳永信到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告陈国斌向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告配合办理霍尔果斯迪香农牧科技发展有限公司股权转让变更登记工作；2、依法判令被告承担律师代理费20000元；3、判令被告承担案件诉讼费用。事实与理由：原、被告原系霍尔果斯迪香农牧科技发展有限公司股东，2018年7月4日，原被告协商，被告将其持有的霍尔果斯迪香农牧科技发展有限公司股权转让给原告，原告依约定支付了转让款。但是，被告拒绝配合原告办理股权变更登记工作，致使原告无法充分行使对公司的管理权。依照双方签订的《股权转让协议》约定，违约方须承担对方的律师代理人，为解决被告股权变更登记事宜，原告支持律师代理费20000元。综上，被告应当全面履行合同义务，被告拒绝配合履行股权变更登记工作，构成了对原告的违约。故而，清依法支持原告的诉讼请求。被告高元闯辩称：原告所诉不属实，并不是被告不配合原告办理股权变更登记，而是原告未按股权转让协议约定会同被告与银行沟通达成银行免除被告担保责任，况且原告也未按协议约定实交股权资金，故被告才无法配合原告办理股权变更登记，原告应出具证明或会同银行免除被告的担保责任，并实交股权资金后，被告愿意配合变更。否则请法庭依法驳回原告的诉讼请求。原告陈国斌为证明自己的诉讼请求，向法庭提交的证据有：1.迪香公司企业法人营业执照复印件，公司的章程修正案，还有公司基本情况登记表，证明霍尔果斯迪香农牧科技发展有限公司是由股东陈国斌、高元闯、卢某和宏兴天瑞投资管理（北京）有限公司共同出资设立的有限责任公司，注册资本2000万元，被告高元闯认缴580万元，占公司注册资本29%；2.霍尔果斯迪香农牧科技发展有限公司章程、修正案、两份股东会决议、两份股权转让协议，证明被告高元闯对霍尔果斯迪香农牧科技发展有限公司实际出资255万元，并且将实缴出资中的20万转给了原告陈国斌，实缴出资中的90万元转给了卢某，截止目前，被告实缴资金145万元；3.2018年7月4日的《股权转让协议书》，证明被告将其持有的霍尔果斯迪香农牧科技发展有限公司股权转让给原告陈国斌，价款200万元，约定甲方应在乙方完成200万实缴股权后共同到工商部门办理股权变更手续，并且在股权转让协议书后有高元闯手书的收条，收到了实缴股金200万元，股权转让完毕字样；4.银行交易流水两张，证明2018年7月4日原告通过银行汇款形式向被告支付200万股权转让费。被告高元闯质证称：对证据1真实性无异议，但对证明方向有异议，被告高元闯认缴450万元占股份22.5%；2.证据2系复印件且与本案无关，但被告将股份转给陈国斌和卢海安，其二人也没支付相应价款；对证据3真实性无异议，对证明方向有异议，并不是被告违约，是由于原告违约在先，没有与银行沟通免除被告的担保责任，另双方协议的第三条甲方应在乙方完成200万元实缴股权后办理变更手续，这个200万元实缴股权是原告应将购买被告的认缴股权也要进行实缴，基于以上两点原因，原告没有先履行义务，故被告才未配合原告变更股权登记，被告也愿意原告免除其担保责任后，并实缴之前被告认缴的股份的情况下将股权予以变更，否则请依法驳回原告诉求；证据4无异议。被告高元闯为反驳原告陈国斌的诉讼请求，向法庭提交的证据有：1.股东会决议8张；2.担保函3张；证明在被告作为霍尔果斯迪香农牧科技发展有限公司股东期间向银行提供了担保，原告应以股权转让协议约定会同银行免除其担保责任。原告陈国斌质证称：对证据1、证据2真实性无异议，但股东会决议是被告作为霍尔果斯迪香农牧科技发展有限公司的股东为借款提供担保所作出的股东会决议，与本案无关；担保函与被告有关联的只有两张，被告为天伊公司提供的担保，与本案无关，且不同意被告对合同第三条第一项意思的理解，第三条意思说被告提供担保与是否去工商机关办理变更登记没有关联性。经审理查明：2018年7月4日，转让方（甲方）高元闯与受让方（乙方）陈国斌签订《股权转让协议》，约定“鉴于甲、乙双方系霍尔果斯迪香农牧科技发展有限公司的股东，根据公司的发展需要，依据《公司法》及公司章程的规定，甲乙双方在平等、自愿的基础上，经友好协商就股权转让事宜达成如下一致意见，双方自愿共同遵守：一、转让内容：甲方同意将其合法持有的霍尔果斯迪香农牧科技发展有限公司实缴股权转让给乙方，乙方清楚并接受。二、支付方式：1、甲乙双方共同约定乙方以人民币贰佰万元（小写￥2000000）收购甲方所持有的股份。2、协议自签订时生效，乙方必须于2018年7月4日19点前，将足额款项汇入甲方指定的银行账户，超过19点则该协议作废。三、权利义务1、针对甲方对霍尔果斯迪香农牧科技发展有限公司和新疆天伊葡萄原汁有限公司在银行负有的担保责任，乙方应在协议签订10日内会同甲方与银行沟通，达成银行免除甲方担保责任，若没有达成银行免除甲方担保责任，由此引发的一切后果由乙方负责，乙方对此同意并接受。2、甲方应在乙方完成贰佰万实缴股权后共同到工商部门办理股权变更手续，因变更股权事宜产生的全部费用由乙方承担（包括甲方股权转让应缴纳的各种税费）。3、本协议双方签字后，甲方因原始股带来的全部债权债务及其他纠纷由乙方承担。股权转让后霍尔果斯迪香农牧科技发展有限公司和新疆天伊葡萄原汁有限公司所经营风险及债权债务均与甲方无关。4、本协议自签订时生效，任何一方不得变更。四、争议解决办法：1、……；2、守约方因维护自己的权益产生的所有费用，包括但不限于：诉讼费、保全费、律师费等费用均由违约方来承担……甲方：高元闯（签名）2018年7月4日乙方：陈国斌（签名）2018年7月4日。”《股权转让协议》第二页下方表述“今收到陈国斌购迪香公司高元闯实缴资金股权贰佰万元整。（2000000元）股权转让完毕。高元闯。”另查明：2015年、2016年，案外人新疆天伊葡萄原汁有限公司向x县农村信用合联社借款800万元、600万元；被告作为时任案外人霍尔果斯迪香农牧科技发展有限公司的股东在公司股东会决议上签名并以个人名义曾为上述借款做担保。再查明：案外人霍尔果斯迪香农牧科技发展有限公司系母公司，案外人新疆天伊葡萄原汁有限公司系子公司，两个公司的法定代表人均系原告。本院认为，原、被告签订的《股权转让协议》系原、被告的真实意思表示，内容并不违反相关法律规定，为合法有效合同，原、被告均应当按照《股权转让协议》的内容全面履行自己的权利和义务。原告依据《股权转让协议》第三款权利义务部分的第2项要求被告配合办理霍尔果斯迪香农牧科技发展有限公司股权转让变更登记，被告对此不予认可，并称原告并未履行《股权转让协议》第三款权利义务部分的第1项与银行沟通，达成银行免除被告的担保责任，本院认为，从原、被告签订的《股权转让协议》权利义务部分内容的表述顺序上能够看出原告应为被告免除在银行的担保责任后被告再配合原告进行股权变更，即双方在履行《股权转让协议》过程中按照约定全面履行自己的义务，但原告现提交的证据并不能证明自己已经履行了《股权转让协议》中免除被告在银行担保责任的义务，故其现要求被告配合办理股权转让变更的主张，证据不足，条件不具备，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告陈国斌的诉讼请求。案件受理费11480元，由原告陈国斌负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河南省洛阳市中级人民法院。审判员  刘要辉二〇二〇年四月二十日书记员  周晓阳