广东省深圳市南山区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0305民初6084号原告：成丽芳，女，汉族，1964年4月14日出生，住广东省深圳市南山区。委托诉讼代理人：徐汉东，广东宝城律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡振坤，广东宝城律师事务所律师。被告：深圳市大新份有限公司，住所地深圳市南山区桃园西路**，统一社会信用代码9144030019241037XW。法定代表人:周继培，董事长。委托诉讼代理人：张耀玮，广东深港律师事务所律师。原告成丽芳诉被告深圳市大新实业股份有限公司(以下简称大新公司)侵害集体经济组织成员权益纠纷一案，本院于2020年3月11日受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人胡振坤，被告委托诉讼代理人张耀玮到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告向原告支付2017年3月至2019年12月分红135500元（其中2017年3月至2019年1月每月分红3500元；2019年2月至2019年12月每月分红5000元）；2017年年终分红36000元，2018年年终分红42000元；2017年1月至2019年12月物业费、生活费8460元（705元／季度×12）;旅游费及过节费6900元（2017至2019年度），上述合计金额为人民币228860元。2、请求判令由被告承担本案的案件受理费用。事实与理由：原告与南山区大新村原籍村民许耀平于1989年5月23日登记结婚，二人的婚姻登记所在地为深圳市人民政府南头管理区大新办事处。婚后，原告一直随丈夫许耀平在南山区生活，并于当年提出将户籍迁入南山区大新村的申请，大新村村民委员会于1989年12月16日同意原先迁入户籍的申请，但因政策原因直至1992年9月29日才办妥户籍迁入手续。被告系南山区大新村通过农村股份改制成立的股份合作公司，作为1989年就已结婚的大新村原籍村民的配偶，原告应当享有被告的股东权利及股权分红。因此，2012年12月5日深圳市南山区南头街道办事处向被告作出批复，同意被告的请示：原告自2012年起享有被告的分配权，股权份额与同样条件的股民相同，不得追索2012年以前的大新公司的分配与福利。2012年12月30日,被告向原告颁发《股权证》，并开始向原告分配股利。2017年2月28日，被告向原告发送《关于暂停股东权利的通知》，依据其董事会、支委会、监事会、排长的决定，单方宣称对原告的股东身份进行复核，并在复核期间暂停原告的股东权利。自2017年3月起，被告就停止向原告分红及发放福利。其后，原告向被告提供了证明上述事实的所有文件，并要求被告向其发放股权分红，但被告均不认可并继续暂停原告的股权分红至今。原告认为：被告早在2012年就确认原告的股东资格并向原告颁发的《股权证》，而南头街道办事处也以公文形式对原告享有的股东权利作出了肯定的批复，但被告却在时隔多年后，仅凭董事会、监事会决议擅自暂停了原告的股东权利、停止向原告分红及发放福利，其行为既不符合法律规定，也不符合公司的治理规则，严重的侵害了原告的合法权益。鉴于此，原告为维护自身权益，依法向贵院提起诉讼，恳请判令所求。被告辩称，一、原告持有的股权证是无效的，根据被告1996年章程第39条、2013年章程第38条规定，审议批准“合作股股权调整方案”是被告股东代表大会的职权，上届董事会给原告发放股权证的行为没有召开股东代表大会进行讨论表决，所以股权证是无效的。二、原告是否属于被告股东、是否享有分红目前均处于待定状态，被告目前只是暂停了原告的分红。根据公司监事会、其他股东及与原告相似条件的村民的要求，被告目前只是暂停了原告的分红。原告是否属于被告的股东、是否享有分红均处于待定状态，有待于股东代表大会的审议批准。三、被告董事会有权作出暂停分红的决定。公司章程规定的股东代表大会职权之外的职权属于公司董事会，董事会有权作出暂停分红的决定，待召开股东代表大会对原告的股东资格进行审议。被告至今没有召开股东代表大会是因为原告不同意召开，并且南头街道办也要求如果要召开股东代表大会，应该达到现在有异议的7名村民的大多数人的同意。四、请求法院对被告上届董事会给予原告股东资格的合法性进行审查。根据《深圳经济特区股份合作公司条例》和公司章程的规定，“合作股股权调整方案”是股东代表大会的职权。1992年公司章程第15条：凡1979年以前参加本村农业生产分配的原籍村民及其在92年6月30日前迁入户口的配偶、出生的子女均可成为本公司当然股东。《深圳经济特区股份合作公司条例》第28条：合作股应当根据户籍关系在村民或村民小组之间进行分配。深圳市是在1992年下半年农村城市化的，在农村城市化之后，原农村户籍的村民均已转为城镇居民，迁入的户口已不具备农村户籍，迁入的人员也不是户籍管理意义上的村民。原告于1992年9月29日迁入户口，不符合“1992年公司章程第15条：凡1979年以前参加本村农业生产分配的原籍村民及其在92年6月30日前迁入户口的配偶、出生的子女均可成为本公司当然股东”的规定。五、原告没有记载在被告股东名册中。被告1992年的股东名册、1996年规范化时制定的公司股东名册，于1996年在深圳市市场监督管理局（原深圳市工商局）进行备案登记，原告至今没有记载在被告股东名册中，也没有在深圳市市场监督管理局备案。双方当事人均提交了证据，本院组织双方进行了证据交换和质证，本院经审理，认定事实如下：大新公司系原南山区大新村通过农村股份改制成立的股份合作公司。大新公司1992年公司章程第十五条规定：“凡1979年以前参加本村农业生产分配的原籍村民及其在92年6月30日前迁入户口的配偶、出生的子女均可成为本公司当然股东”。大新公司1996年公司章程第十二条规定：“公司的全部注册资本划分为等额股份，其股份凭证采取记名股权证形式。股权证是公司依照有关法律、法规及章程规定发行的，证明股东在公司中拥有权利的凭证”。第十三条规定：“公司的股权证发行范围：公司股东”。第十七条规定：“1992年7月1日后出生的村民，以及在此日期后与村民结婚迁入的配偶，均不再享受合作股股权”。第二十条规定：“股权证是公司签发的股东据以享受权利和承担义务的书面凭证”。第二十五条：“公司股份享有人为公司股东。公司股东以其所持有的股份，对公司承担责任；公司股东按其所持股份的份额享有权利和承担义务”。第二十六条：“股东享有以下权利：（三）按其股份获得股利”。第三十九条规定：“股东代表大会行使以下职权：（四）审议批准公司合作股股权调整方案”。原告于1989年5月23日与大新村原籍村民许耀平登记结婚，于1992年9月29日自广东信宜市迁移户籍到大新村。原告提交《工作单位意见》复印件，显示其于1989年申请迁入大新村，大新村村民委员会于1989年12月16日同意其申请，被告称该意见并非由其确认，认为户口迁入时间应以户口簿为准。2012年12月30日，大新公司向原告颁发《股权证》，载明，姓名：成丽芳；股数：拾；股权性质：合作股；股权证编号0001839；签证单位：大新公司；2012年度分配金额3.8万元；2013年度至2016年度分配金额均为4万元。被告向原告发放分红至2017年2月28日，2017年3月1日之后，被告未向原告发放分红。2017年1月4日，被告作出了有董事会成员、监事会成员及排长参加的会议的会议纪要，载明“监事会反映：部分股东对大新公司自1992年6月30日后有新增股东44人的情况存在不明白，要求董事会给予解释和合理处理的意见。董事会认为，新增股东44人是个历史问题，但本着负责任和消除部分股东的质疑，公司董事会会在春节前根据1992年版章程和公司内部补充协议的规定重新复核44人的出生时间和户口情况。对于资料复核的结果，公司将在2017年3月前进行全民公示，对于符合公司章程和公司内部补充协议规定的将维持其股东身份；对于不符合规定的，公司将暂停其分红，并按公司章程第三十八条（四）项‘审议批准公司合作股东股权调整方案’，对不符合规定的新增股东进行股东代表会表决，决定其股东身份的去留问题。”2017年2月28日，被告向原告发出了《关于暂停股东权利的通知》，载明“经我司董事会、支委会、监事会、排长于2017年1月4日工作会议研究决定：应公司的股东多次要求，董事会将依据1992年版章程和1992年公司内部补充协议的规定，对自1992年6月30日后新增44名股东的股东资格进行重新复核。对复核的结果，公司将在2017年3月开始进行全民公示（公示时间3个月）。公示期间，公司将对初审不符合规定的股东暂停其个人分红发放和相关的分配权利。”2017年5月24日，被告作出会议决议，载明“经董事会及支委、监事会、排长会议表决一致决定如下：我司对于不符合公司章程规定股东资格（1992年6月30日评定股份时户籍没有在大新村委）的7名股东成丽芳、许智强等继续暂停自2017年3月份起的分红及股东所享的一切福利。”2018年1月10日，大新公司董事支委会作出《关于七人股权争议事宜函复当事人的决议》，内容为：“七人（成丽芳、许智强……）的股权争议事宜……公司班子提出按公司《章程》召开股东代表会表决决定是否注销其股东资格，但七人一直不能接受上会表决的处理方案……经街道办协调，指示股份公司应该得到七人中大多数人认可的方案才好处理……”被告提交了《情况说明》、会议签到表，用于证明被告通知包括原告在内的7名有股权争议的股东及家属于2018年1月16日参加关于处理股权争议问题的专题会议，会上被告向原告发出了《关于处理股份分配权利的通知》，原告在庭审中对该证据的真实性予以确认，并主张被告停止分红行为不合法。该通知载明“自2017年3月1日起，因公司部分股民的强烈要求，公司对新增股东是否符合1992年章程的股东资格条件进行了复核。复核结果自2017年3月至今已一直在公司公告栏公示，您的入户（大新村委）时间未能符合1992年章程的规定，同时公司对复核有异常情况的所有股东暂停了股份分红分配至今。在此期间，董事会对上述异常情况与当事人多次反复解释公司复核的理据，也通过南头街道办组织了多次的沟通协调会，但您至今仍然未能提供符合1992年章程规定的入户时间的依据和材料。根据公司章程规定，股东代表大会行使批准公司合作股股权调整方案的职权。董事会认为您的股东资格应交由股东代表大会表决决定，而您坚持不同意召开股东代表大会进行表决。董事会经过上报街道办事处后综合考虑，现明确给出两种处理方案（途径），供您选择：一、召开股东代表大会，对是否注销不符合1992年章程入户时间规定的新增股东（您）的股东资格进行表决；二、在没有处理方案的情况下，公司（在本届董事会任期内）继续暂停您的股份分红分配……”。庭审中，被告确认如果不停止分红，则原告主张的金额属实。被告还确认从2017年3月1日开始暂停了原告的分红分配。庭审中，被告解释称：2017年1月4日的会议是由董事会、监事会成员及各排排长共同召开的中层以上的干部会，包括董事会、监事会，也可以属于董事会会议。2017年5月24日的会议由公司中层以上包括各排排长参加的会议，不仅仅是董事会，包括监事，是领导层会议，不是股东大会。以上事实有股权证、结婚证、户口本、常住人口登记卡、银行流水明细清单、《关于暂停股东权利的通知》、公司章程、会议决议等证据及庭审笔录在卷佐证。本院认为，原告是否享有分红及福利分配权的前提是原告是否具备被告公司的合作股股东资格。截至目前，原告持有被告发放的股权证，被告也确认并没有取消原告的股东资格，在被告未开股东会议否定原告的股东身份前，原告目前仍是被告的合作股股东。被告关于原告不符合公司章程规定的股东身份条件，发放股权证未经股东大会决定，原告股东资格待定的抗辩意见，本院不予采纳。关于被告作出暂停原告分红的决定是否合法有据。庭审中，被告确认2017年1月4日的会议是由董事会、监事会成员及各排排长共同召开的中层以上的干部会，包括董事会、监事会，也可以属于董事会会议。2017年5月24日的会议由公司中层以上包括各排排长参加的会议，不仅仅是董事会，包括监事，是领导层会议，不是股东大会。被告未提交证据证明上述会议有权暂停原告的分红及福利分配，或有权取消股东的股东资格。被告依据上述会议暂停原告分红及福利的分配，无事实和法律依据，损害了原告的股东权益。原告主张的股权分配款及各项福利共计228860元，被告确认如果不停止分配，原告应得该款项，故对原告主张的228860元的款项，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：被告深圳市大新实业股份有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告成丽芳支付成丽芳在诉讼请求中列明的时间段的股东分红及福利共计228860元。本案受理费2366.45元，由被告深圳市大新实业股份有限公司负担。如不服本裁定，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员  胡旬子二〇二〇年四月三十日书记员  庄美芬附相关法条：《中华人民共和国民法总则》第三条民事主体的人身权利、财产权利以及其他合法权益受法律保护，任何组织或者个人不得侵犯。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。