海南省三亚市城郊人民法院 民 事 判 决 书 （2019）琼0271民初8198号 原告：海南海汽运输集团股份有限公司旅游客运分公司，统一社会信用代码：9146010069891919XD，住所地海口市海府路**。 法定代表人：陈春雄，该分公司总经理。 委托诉讼代理人：周燕君，海南白驹律师事务所律师。 委托诉讼代理人：冯桦，海南白驹律师事务所律师。 被告：三亚好彩旅业服务有限公司，统一社会信用代码：91460200062318612W，住所地三亚市新风路创业大厦****。联系电话：0898-8828****。 法定代表人：于桂凤，该公司总经理。 委托诉讼代理人：王伟，北京盈科（海口）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：周占东，海南循道律师事务所律师。 被告：海南趣玩水运动有限公司，统一社会信用代码：91460200780723524K，住所，住所地三亚市海棠区林旺后海村基地div> 法定代表人：鲍永洲。 委托诉讼代理人：廖建，该公司员工。 被告：三亚亚龙湾云天热带森林公园有限公司，统一社会信用代码：9146020075435717XU，住所，住所地三亚市吉阳区亚龙湾国家旅游度假区亚龙湾热带森林公园内div> 法定代表人：毛剑峰，该公司董事长。 委托诉讼代理人：孔欢欢，海南邦威律师事务所律师。 被告：海南槟榔谷黎苗文化旅游发展有限公司，统一社会信用代码：91469035324154161H，住，住所地保亭黎族苗族自治县三道镇甘什村区域内/div> 法定代表人：程天富，该公司董事长。 委托诉讼代理人：王斯韵，海南信达律师事务所律师。 原告海南海汽运输集团股份有限公司旅游客运分公司（以下简称：海汽公司）与被告三亚好彩旅业服务有限公司（以下简称：好彩公司）、被告海南趣玩水运动有限公司（以下简称：趣玩水公司）、被告三亚亚龙湾云天热带森林公园有限公司（以下简称：云天公司）、被告海南槟榔谷黎苗文化旅游发展有限公司（以下简称：槟榔谷公司）合同纠纷一案，本院于2019年8月23日立案受理后，因需要向好彩公司公告送达，本案依法由适用简易程序转为普通程序，于2020年4月1日公开开庭进行了审理。原告海汽公司的委托诉讼代理人周燕君、被告好彩公司的委托诉讼代理人周占东、被告趣玩水公司的委托诉讼代理人廖建、被告云天公司的委托诉讼代理人孔欢欢、被告槟榔谷公司的委托诉讼代理人王斯韵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 海汽公司向本院提出以下诉讼请求：1.判令好彩公司向海汽公司支付运费659453.38元；2.判令好彩公司向海汽公司支付逾期付款利息45165.22元（从2018年11月21日起，按照人民银行同期贷款利率计算，暂计算至2019年8月16日止）；3.判令趣玩水公司、云天公司、槟榔谷公司对上述运费及利息承担连带责任；4.本案诉讼费用由四被告共同承担。事实和理由：2015年3月，海汽公司与三亚市城市阳光巴士旅行社有限公司（以下简称巴士公司）就三亚阳光巴士旅客集散中心的用车合作事宜进行洽谈，最后确定使用海汽公司的9台车作为市内穿梭和景区接送车，执行三亚阳光巴士旅客集散中心的运输保障任务。在2015年4月19日至2015年7月18日期间，海汽公司共提供9辆车穿梭接送旅客。其中6台21座车辆运行三亚市内穿梭接送，3台47座运行巴哈马至南山风景区接送的业务。因巴士公司一直未与海汽公司签订合同，海汽公司于2015年7月18日停止出车服务，后海汽公司多次与巴士公司协商运费问题，从开始的按当时旅游客运服务平台体系报价91万，到成本核算报价781323.93元，最后运费谈判为78万元整，除去合作期间巴士公司为海汽公司垫付的驾驶员食宿费用120546.62元，巴士公司仍拖欠海汽公司运费659453.38元。根据合同法第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”的规定，巴士公司应当向海汽公司支付逾期支付运费的利息。因巴士公司已于2018年12月26日注销，根据公司法第二十条“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”和第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，海汽公司有权要求四被告对上述运费及利息承担连带责任。综上所述，海汽公司为维护其合法权益，依法提起诉讼，望判如所请。 被告好彩公司辩称，巴士公司已根据法定程序注销，海汽公司与巴士公司亦未形成正式的服务合同关系，且本案起诉超过了法定诉讼时效，请求驳回海汽公司的诉讼请求。 被告趣玩水公司辩称，1.根据合同相对性原则，海汽公司的诉求应向巴士公司提出，好彩公司作为巴士公司的股东，仅以出资额为限承担有限责任。此外，根据生效判决书，趣玩水公司与好彩公司签订的《股权转让协议》已依法解除，其公司自始未成为巴士公司的股东，不应对巴士公司的债务承担连带责任。2.趣玩水公司从未参与巴士公司的经营或重大决策，亦不存在滥用股东权利逃避债务等事实。综上，请求驳回海汽公司的诉讼请求。 被告云天公司辩称，1.根据合同相对性原则，海汽公司应向巴士公司或该公司股东好彩公司主张权利，海汽公司无权要求并非涉案合同相对人的云天公司承担责任；2.云天公司与好彩公司签订的《股权转让协议》已由裁判文书确定依法予以解除，其公司自始未成为巴士公司的股东，不应对该公司的债务承担连带清偿责任。恳请法院驳回海汽公司关于云天公司承担连带责任的诉讼请求。 被告槟榔谷公司的答辩意见与云天公司基本一致，同时称其公司系由槟榔谷黎苗文化旅游区升级设立而成，虽承继该旅游区在《股权转让协议》中的权利义务，但《股权转让协议》已由法院判决书予以解除。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对双方有争议的事实和证据，本院认定如下： 1.海汽公司提交《包车协议》一份，拟证明其公司与巴士公司曾就三亚阳光巴士旅游集散中心交通保障服务用车事宜进行磋商，并由其公司先行调派车辆执行保障任务。该协议的签署栏并无巴士公司盖章确认，亦无双方公司代表人签字和签订日期，不符合合同的一般形式要件要求，本院对该份证据的真实性、合法性及证明内容均不予认可。 2.海汽公司提交汽车行车路单、出车安排表、线路图、短信聊天记录、图片及新闻链接，拟共同证明其公司出车作为市内穿梭和景区接送车，执行三亚阳光巴士旅客集散中心运输保障任务的事实。其中，汽车行车路单、出车安排表及路线图均为海汽公司自行制作，未经巴士公司确认；短信聊天记录未提供原件核对；图片未载明拍摄时间，本院对上述证据的真实性与证明内容均不予认可，新闻链接内容未对海汽公司与巴士公司是否形成合同关系及运输车次、时间等信息进行明确，本院对其关联性及证明内容不予认可。 3.海汽公司提交《催款通知书》一份，拟证明其公司曾就拖欠运费问题发函催缴，但巴士公司一直未向其公司付费。因海汽公司未提供证据证实其已向巴士公司送达催款通知书，本院对其证明内容不予认可。 4.海汽公司提交运营成本及收益核算表一份，拟证明其公司提供9辆车执行游客集散中心的运输保障任务的成本核算报价为781323.93元。该份证据系海汽公司单方面出具，未经巴士公司核对确认，且与海汽公司提供的汽车行车路单不能形成完整的对应关系，本院对其证明内容不予认可。 5.海汽公司提交证明材料一份，拟证明林真坚确认在其任巴士公司业务总监期间，该公司尚欠海汽公司运费659453.38元。该证据性质为证人证言,海汽公司未申请林真坚作为证人出庭作证,也未有证据证明存在《中华人民共和国民事诉讼法》第七十条规定的“证人确有困难不能出庭”的情形,故本院对该证据的真实性及证明内容不予认可。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：海汽公司提交一份“甲方”留空，“乙方”为海汽公司的《包车协议》，内容为：甲、乙双方就甲方向乙方租赁“海汽车辆”作为三亚阳光巴士旅游集散中心交通保障服务用车相关事宜达成一致意见，包车日期为2015年4月18日至10月17日，价格为整车打包阶梯式收费，4月18日至6月17日费用为30万元/月，6月18日至8月17日费用为31万元/月，8月18日至10月17日费用为32万元/月，以月结方式转账付款。海汽公司在庭审中陈述其系根据巴士公司向其发出的包车需求制作发车表，实际发车后由海汽公司工作人员记录确认，但因双方就车费金额问题无法达成一致意见，巴士公司拒绝在协议中签字确认。 另查，巴士公司成立于2014年5月8日，好彩公司于2015年5月6日登记为巴士公司股东，持股比例为100%。2015年6月，趣玩水公司（原名为三亚海原澳达旅业开发有限公司）、云天公司、槟榔谷公司（原名为海南槟榔谷黎苗文化旅游区）与好彩公司签订《三亚城市阳光巴士旅行社有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），约定好彩公司将其持有巴士公司股权中75%的部分分别转让给趣玩水公司、云天公司、槟榔谷公司，四方同意公司股权变更登记手续办理完成后，原公司名下的全部资产及其全部债权、债务由重组后的新公司全部承接，原公司亏损部分由趣玩水公司、云天公司、槟榔谷公司三方按股权比例承担……。2016年5月19日，趣玩水公司、云天公司、槟榔谷公司诉至本院，要求解除《股权转让协议》，并由好彩公司分别向各出资公司返还股权转让款并承担相应利息。该案经三亚市中级人民法院二审后于2018年5月18日作出（2018）琼02民终337号民事判决，判决解除趣玩水公司、云天公司、槟榔谷公司与好彩公司于2015年6月签订的《股权转让协议》，并由好彩公司分别退还趣玩水公司、云天公司、槟榔谷公司股权转让款。巴士公司于2018年5月31日被工商行政管理部门吊销营业执照，于2018年12月26日被注销。至巴士公司注销时，各方未就上述《股权转让协议》办理股权变更登记手续。 本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。本案中，海汽公司既未提交符合形式要件要求的合同文书，现有材料亦未达到其已向巴士公司提供出车服务的证明标准，同时，其公司对诉求车费金额所依据的《运营成本及收益核算表》计算方法及相应数据未提供其它证据予以佐证，海汽公司应承担举证不能的不利后果，其公司基于与巴士公司成立事实上的合同关系并已提供运输服务，主张巴士公司欠付运费不能成立。海汽公司进而分别以一人有限公司的股东应对公司债务承担连带责任为由诉求好彩公司支付车费及逾期付款利息，以趣玩水公司、云天公司、槟榔谷公司系巴士公司股东为由诉求上述三公司承担连带责任，因无事实根据和法律依据，本院不予支持。 关于本案诉讼时效问题。《中华人民共和国民法通则》第一百三十七条规定，“诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算,但是,从权利被侵害之日起超过二十年的,人民法院不予保护”,海汽公司自认其公司系因巴士公司欠付车费，于2015年7月18日停止用车服务，此时巴士公司尚欠车费91万元且拒绝支付，海汽公司应当知道自己的权利受到了损害且已确定受损金额，其诉求案涉车费的诉讼时效应当自此起算，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法总则〉诉讼时效制度若干问题的解释》第三条，“民法总则施行前,民法通则规定的二年或者一年诉讼时效期间已经届满,当事人主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定的,人民法院不予支持”的规定,海汽公司起诉时，法律规定的二年诉讼时效已经届满,且其未提交证据证明存在法律规定的中止、中断或延长的情形，故好彩公司对诉讼时效的抗辩理由成立,本院对好彩公司提出海汽公司起诉已超过诉讼时效的主张予以采信。 综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法总则〉诉讼时效制度若干问题的解释》第三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告海南海汽运输集团股份有限公司旅游客运分公司的诉讼请求。 案件受理费10846元（原告已预交），由原告海南海汽运输集团股份有限公司旅游客运分公司负担。 如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于海南省三亚市中级人民法院。 审 判 长  李巍 人民陪审员  梁娟 人民陪审员  林丽 二〇二〇年四月三十日 书 记 员  蒋靖 附：相关法律条文 《中华人民共和国民法通则》 第一百三十七条诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法总则〉 诉讼时效制度若干问题的解释》 第三条民法总则施行前,民法通则规定的二年或者一年诉讼时效期间已经届满，当事人主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定的，人民法院不予支持。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉 的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。