广西壮族自治区来宾市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂13民终139号 上诉人（原审被告）：广西合丰能源开发有限公司，住所地广西合山市河里镇玉海山庄内。 法定代表人：李伟,该公司执行董事。 委托诉讼代理人：蓝同茂，广西华尚（百色）律师事务所律师。 上诉人（原审第三人）：林永忠，男，1963年7月31日出生，住广西柳州市柳**。 委托诉讼代理人：蓝同茂，广西华尚（百色）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：广西益能投资有限公司，住所地广西来宾市兴宾区柳来路****楼**。 法定代表人：蔡东清，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：黄兆芳，广西桂中律师事务律师。 委托诉讼代理人：雷雨，广西桂中律师事务所实习律师。 上诉人广西合丰能源开发有限公司（以下简称合丰公司）、林永忠因与被上诉人广西益能投资有限公司（以下简称益能公司）企业出资人权益确认纠纷一案，不服合山市人民法院作出的（2019）桂1381民初318号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月13日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人合丰公司、林永忠委托诉讼代理人蓝同茂，被上诉人益能公司法定代表人蔡东清、益能公司委托诉讼代理人黄兆芳、雷雨到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 合丰公司上诉请求：一、请求二审法院撤销合山市人民法院（2019）桂1381民初318号民事判决，并依法改判驳回益能公司的诉讼请求；二、一、二审诉讼费由益能公司负担。事实和理由：一、一审判决超出了被上诉人的诉讼请求范围，违反了民事诉讼规则。益能公司一审中提出的主要诉讼请求有：1.确认益能公司是平阳**井姜村斜井的投资人，享有平阳一号井姜村斜井资产权益（奖补资金）的处置权和受益权；2.确认益能公司是九矿168南斜井的投资人，享有九矿168南斜井50％资产权益（奖补资金）的处置权和受益权。益能公司的请求中对于矿井的资产权益是做了特别标注的，即专指括号中的奖补资金。一审法院审理后认为，根据自治区财政厅、工信委印发的《关于印发广西壮族自治区工业企业结构调整专项奖补资金管理实施细则的通知》精神，涉案两矿井的关闭奖补资金为工业企业结构调整专项奖补资金，应由兴宾区人民政府根据相关文件规定用于涉案两矿井的企业职工安置等支出，合丰公司作为实施关闭的主体具体负责组织实施相关工作，因此益能公司主张其享有平阳一号全部资产权益（奖补资金）及九矿168南斜井50％资产权益（奖补资金）的处置权，不符合工业企业结构调整专项奖补资金管理的规定，不予支持。既然益能公司诉请的享有奖补资金的处置权和受益权不符合规定，那么其请求就应当被驳回，但一审判决却确认益能公司享有两处矿井的出资人权益，而出资人权益从来就没有出现在益能公司的诉请当中。因此一审判决超诉请判决，违反了民事诉讼法的规定。二、本案第三人林永忠才是两矿井的投资人。涉案的两矿井是合煤公司划归合丰公司经营管理的，合丰公司经营管理期间一直是第三人林永忠投资，林永忠与合丰公司形成了合伙关系。按法律规定未经合丰公司同意其他人不可能入股矿井，因此，即便益能公司与林永忠之间有《股权转让合同书》，也是不发生法律效力的。合丰公司一直以来都认为益能公司是代理林永忠行使矿井的管理权，从未同意林永忠退伙或益能公司入伙，林永忠仍是两矿井的投资人。合丰公司在报纸上公示林永忠为矿井投资人，没有损害益能公司的合法权益。三、一审判决没有认真审查《股权转让合同书》及《煤矿权益处置合同书》中益能公司与林永忠的真实意思表示，即确认益能公司系两处矿井的投资人错误。按《股权转让合同书》的约定，益能公司应当支付给林永忠的股权转让款是6000万元，其中1700万元以货币形式支付，4300万元以实物抵付。合同签订后，益能公司并未能依约履行，其后双方签订了《煤矿权益处置合同书》。依据该合同书，益能公司只是根据林永忠的意思表示，对外实施矿井名义人的相关行为表示，说明益能公司只是名义上的权益人，是代理真正的权益人林永忠实施相关行为。一审诉讼中林永忠已明确表示在股权转让未完成的情况下，益能公司仅是其代理人，以代理人的身份参与两矿井的经营管理活动，一审法院不予采信，确认益能公司享有出资人权益错误。至于林永忠与益能公司之间对于矿井权益如何分配是其内部关系，与合丰公司无关。综上所述，一审判决认定事实不清，适用法律错误，请求二审法院支持合丰公司的上诉请求。 林永忠上诉请求：一、请二审法院依法判决撤销合山市人民法院（2019）桂1381民初318号民事判决，并改判驳回益能公司的诉讼请求；二、一、二审诉讼费用由益能公司负担。事实与理由：一、一审判决超出了被上诉人的诉讼请求范围，违反了民事诉讼规则。益能公司一审中提出的主要诉讼请求有：1.确认益能公司是平阳**井姜村斜井的投资人，享有平阳一号井姜村斜井资产权益（奖补资金）的处置权和受益权；2.确认益能公司是九矿168南斜井的投资人，享有九矿168南斜井50％资产权益（奖补资金）的处置权和受益权。益能公司的请求中对于矿井的资产权益是做了特别标注的，即专指括号中的奖补资金。一审法院审理后认为，根据自治区财政厅、工信委印发的《关于印发广西壮族自治区工业企业结构调整专项奖补资金管理实施细则的通知》精神，涉案两矿井的关闭奖补资金为工业企业结构调整专项奖补资金，应由兴宾区人民政府根据相关文件规定用于涉案两矿井的企业职工安置等支出，合丰公司作为实施关闭的主体具体负责组织实施相关工作，因此益能公司主张其享有平阳一号全部资产权益（奖补资金）及九矿168南斜井50％资产权益（奖补资金）的处置权，不符合工业企业结构调整专项奖补资金管理的规定，不予支持。既然益能公司诉请的享有奖补资金的处置权和受益权不符合规定，那么其请求就应当被驳回，但一审判决却确认益能公司享有两处矿井的出资人权益，而出资人权益从来就没有出现在益能公司的诉请当中。因此一审判决超诉请判决，违反了民事诉讼法的规定。二、一审判决认定事实错误。益能公司一审诉讼中，提交了一张证明其履行股权转让合同义务的收据，以证明其向林永忠支付了股权转让款900万元。但收据所载的现金转账款仅为600万元，其中抵债300万元。现金银行转账有转款记录，林永忠也确实收到了该款项，但益能公司主张的抵债300万元，没有事实依据。按“谁主张，谁举证”的规则，益能公司认为存在抵债，应当提交其与林永忠之间存在债务的证据。一审判决在没有核实双方是否存在债务的情况下，即认定林永忠截止2015年12月12日共收到蔡东清合同价款900万元是错误。三、一审判决没有认真审查《股权转让合同书》及《煤矿权益处置合同书》中益能公司与林永忠的真实意思表示，在益能公司仅支付少量转让款的情况下，确认林永忠完全享有两矿井的出资人权益，违反了权利义务相一致的法律原则，也侵犯了林永忠的合法权益。1.按《股权转让合同书》的约定，益能公司应当支付给林永忠的股权转让款是6000万元，其中1700万元以货币形式支付，4300万元以实物抵付。合同签订后，依据一审查明的事实，转让合同中约定的以实物抵债没有实施，因此即便依据一审的错误认定，益能公司支付的转让款有900万元，该款项与合同约定的转让款总额相差甚远。而一审判决确认的益能公司出资人权益却是全部权益，明显违反了权利义务相一致的法律原则。因益能公司并未能依约支付股权转让款，其后双方签订了《煤矿权益处置合同书》。其中的第二条约定：不管乙方（林永忠）选择政策性关闭得到补偿款，还是选择对外进行转让得到价款，均只由甲方（益能公司）留下人民币伍佰万元，所有其余均由甲方全部支付给乙方，在甲方留下的伍佰万元中，由甲方清偿甲方接收两煤矿之后新产生的债务。该约定是双方真实意思表示，也是在益能公司仅支付少量股权转让款的情况下，双方对于两矿井出资权益的处分。一审判决理由中以《煤矿权益处置合同书》第三条的约定内容来确定《股权转让合同书》并未解除，实际上是确认了《煤矿权益处置合同书》的法律效力。既然《煤矿权益处置合同书》有效，那么一审判决就应当以该合同中第二条约定的内容来权衡林永忠与益能公司对于两矿井的权益，即便确定益能公司对两矿井享有的权益，那么也应以《煤矿权益处置合同书》约定的500万元为补偿款最高限额，并清偿其接手两煤矿之后新产生的债务。一审判决确定了该合同书的效力，又对其中的约定置之不理，而后又超出诉讼请求的范围确定益能公司享有两矿井完整的出资人权益，明显违反法律规定，也损害了林永忠对涉案两矿井依法拥有的合法权益。2.《煤矿权益处置合同书》第二条已明确约定取得政策性关闭补偿款的人是林永忠而非益能公司。一审判决确认益能公司享有出资人全部权益，与《煤矿权益处置合同书》第二条约定不符，明显违反了当事人的意思自治原则。四、一审判决没有认定林永忠120多万元银行转账为矿井投资款错误。一审诉讼中，林永忠提交的三张合计金额为1204519.76元银行转账凭证。银行转账凭证是原始书证，记载了当时林永忠转款用途，证明林永忠是真正的投资人，而益能公司在没有履行股权转让合同时仅是林永忠的代理人，代行矿井的管理权。在客户附言栏中记载转款用途，是一种交易习惯，它最真实的反映了当时客户转款的意图，同时因凭证有多联单，附言也是向收款方转达转款意图的一种方式。一审判决以“十六矿投资款”系林永忠本人所附，否认林永忠曾经发生的投资行为错误。林永忠的投资行为进一步证明了一审确认林永忠完全享有两矿井出资人权益错误。综上所述，一审判决认定事实不清，适用法律错误，请求二审法院支持林永忠的上诉请求。 益能公司辩称，一、益能公司作为涉案九矿168南斜井及平阳**井姜村斜井的出资人，事实清楚。从2015年9月1日签订《股权转让合同书》起益能公司就是涉案两矿井的出资人，益能公司亦按照合同约定出资进行经营。由于在合同履行中林永忠没有履行证照移交手续，导致双方履行合同受阻，益能公司后续的资金没有投入进来。因此，在合同履行过程中，是林永忠违约在先。到后来的政策关闭，双方于2017年12月24日签订的《煤矿权益处置合同书》，这份合同书与上一份合同书都说明益能公司是上述两矿井的出资人。林永忠于2015年9月8日所提供的合丰公司出的函，是一个假的函。在一审诉讼过程中，益能公司要求林永忠提供原件进行生成时间的鉴定，但林永忠未能提供原件；二、一审判决认定事实清楚、证据充分，适用法律正确，请二审法院驳回上诉，维持原判。 益能公司向一审法院起诉请求：1.确认益能公司是平阳**井姜村斜井的投资人，享有平阳一号井姜村斜井资产权益（奖补资金）的处置权和受益权；2.确认益能公司是九矿168南斜井的投资人，享有九矿168南斜井50%资产权益（奖补资金）的处置权和受益权；3.本案诉讼费用由合丰公司负担。 一审法院认定事实：案涉九矿168南斜井包括南翼采区（即第1、2、3采区）与东翼采区（即第4采区）两个部分，案外人黄少红原为九矿168南斜井的投资经营者。2007年10月18日，黄少红与广西合山煤业有限责任公司（以下简称合煤公司）签订《广西合山煤业有限责任公司九矿168南斜井东翼采区经营补偿合同》，约定黄少红将九矿168南斜井东翼采区一次性转让给合煤公司，采矿权亦归合煤公司所有。 2009年1月1日，黄少红与合煤公司签订《广西合山煤业有限责任公司九矿168南斜井经营合同》，约定合煤公司在九矿168南斜井的南斜井南翼采区拥有51%的股权及其对应的财产权益，黄少红享有49%的股权及其对应的财产权益。 2012年8月22日，黄少红与合煤公司签订《股权转让合同》，约定：合煤公司向黄少红转让九矿168南斜井南翼采区51%的股权及其对应的财产权益和东翼采区全部股权及其对应的财产权益。同日，黄少红与卓福将签订《股权转让合同补充合同》，约定黄少红及其合伙人受让九矿168南斜井南翼采区51%的股权及其对应的财产权益，卓福将受让东翼采区全部股权及其对应的财产权益，黄少红和卓福将分别自行承担九矿168南斜井南翼采区和东翼采区的安全生产责任，双方互不负连带责任。同日，卓福将与伍世尧签订《九矿168南斜井股份认定协议书》，约定对于黄少红向卓福将转让的九矿168南斜井东翼采区，卓福将占75%股权，伍世尧占25%股权，双方依据所占股份拥有对九矿168南斜井东翼采区的权利和义务。 案涉平阳一号井姜村斜井原为来宾市壮大实业有限责任公司投资经营的煤矿。2010年3月2日，来宾市壮大实业有限责任公司的法定代表人何基壮与伍世尧、卓福将签订《平阳一井姜村矿井转让协议书》，约定何基壮将平阳一号井姜村斜井转让给伍世尧、卓福将。2010年8月25日，伍世尧和卓福将签订《平阳一号井（姜村斜井）股份认定协议书》，约定伍世尧、卓福将各持有平阳一号井姜村斜井50%的股份。2011年4月27日，合煤公司（甲方）与伍世品（乙方）签订《广西合山煤业有限责任公司姜村斜井联营合同》，约定伍世品作为乙方股东代表与甲方签订该合同，双方对姜村斜井进行联营，甲方占51%的股份，乙方占49%的股份。 2013年3月11日，合煤公司印发合煤司〔2013〕1号《关于明确管辖矿井范围的通知》，决定自2013年1月1日起，将包括九矿168南斜井、平阳一号井姜村斜井在内的11对矿井划归合丰公司经营管理。因无法办理两矿井的采矿权证的变更登记手续，故直至涉案两矿井关闭前，其采矿权证均登记在合煤公司名下。在合煤公司、合丰公司对九矿168南斜井、平阳一号井姜村斜井管理期间，合煤公司、合丰公司仅收取定额费用和管理费用，实际上是由伍世尧、卓福将等实际投资人合伙对矿井进行投资，自主经营，自负盈亏，各投资合伙人以伍世品名义在合丰公司持有8%的股份。2015年8月26日，伍世尧、卓福将、林永文、伍世品与林永忠签订《股权转让合同》，约定伍世尧、卓福将、林永文、伍世品将其持有的九矿168南斜井及平阳一号井姜村斜井股权以及项下对应的资产权益转让给林永忠。同日，伍世品与林永忠签订了《广西合丰能源开发有限公司股权转让合同》及《平阳一号井姜村斜井转让协议》，约定伍世品将其持有的合丰公司8%的股权转让给林永忠，但双方未办理股权变更登记。 2015年9月1日,益能公司（甲方）与第三人林永忠（乙方）签订《股权转让合同书》，约定：鉴于乙方在合丰公司拥有8%的股权份额（该股权份额项下包含：属合丰公司管理、登记在合煤公司名下、煤矿开采许可证号为C450000201001120076929号中的平阳一号井姜村斜井和九矿168南斜井两煤矿权所有资产及权益的独立拥有），乙方将上述股权及其项下所包含内容转让给甲方。乙方转让给甲方上述股权的对价为总值人民币陆仟万元（￥60000000.00元）的利益，由下列构成：（一）由甲方指定的甲方投资人出资人民币壹仟柒佰万元（￥17000000.00元）作为受让对价的货币支付部分；（二）由蔡东清负责在甲方股权项下两煤矿项目的建设生产中为乙方提取价值人民币肆仟叁佰万元（￥43000000.00元）的矿产品作为实物抵付部分。1700万元货币转让金分五期支付，第一期在甲乙双方签订本合同之日起十日内支付定金300万元，乙方应在取得定金300万元之日起十日内，按照法定程序将其在合丰公司拥有的8%的股权份额过户登记在甲方的名下；第二期于乙方将其在合丰公司中拥有的8%的股权份额办理登记在甲方名下的前提下，自本合同签订之日起二十五日内甲方向乙方支付300万元，乙方应在收到第二期款项之日起十日内将股权项下两煤矿的资产权益凭证全部依照清单移交给甲方；第三期在乙方将股权项下两煤矿的资产权益依照清单之列全部移交给甲方之日起十日内支付400万元；第四期在第三期转让金支付后十日内支付300万元；第五期于第四期转让金支付后六十日内支付400万元。货币转让金由甲方投资人直接以转账的方式转入蔡东清的个人银行账户，或者以给付现金的方式支付给蔡东清，再由蔡东清向乙方支付。违约责任：（一）除合同无效或者不可抗力原因之外，如果任何一方违约导致本合同最终无法履行的，按照法律规定的定金罚则处理；如甲方未能按照约定的期限完成向乙方履行货币支付壹仟柒佰万元（￥17000000.00元）受让对价的货币支付部分的，除应继续履行支付义务外，还应对逾期额度和逾期期间按年24%的利率向乙方计付逾期利息等。该《股权转让合同书》对双方的其他权利义务、违约责任进行了约定。合丰公司时任法定代表人伍世尧作为在场人在该合同上签字。2015年11月9日，伍世品与益能公司签订《平阳一号井姜村斜井转让协议书》，约定将平阳一号井姜村斜井转让给益能公司。2015年12月12日，第三人林永忠向益能公司出具收据一张，确认截止2015年12月12日其共收到蔡东清合同价款900万元，其中现金转账600万元，抵债300万元。 益能公司于同年11月接手九矿168南斜井东翼采区和平阳一号井姜村斜井，开展复工生产准备工作，后因矿井生产手续不全等原因，益能公司于2016年1月底停止相关复工准备工作。期间，益能公司向合丰公司交纳了平阳一号井姜村斜井的管理费及两矿井2017年度矿山储量评审费。2017年3月13日，合丰公司召开股东会议，讨论董事长改选及保留矿井定额管理费问题，益能公司委托莫永耀作为代理人参加了会议，并在股东会决议上签字盖章。2017年4月12日，合丰公司向九矿168南斜井及平阳一号井姜村斜井发函，要求两矿井就保留或申请关闭矿井进行书面答复，蔡东清代表益能公司填报《广西壮族自治区核准（审批）建设煤矿汇总表》，确认涉案两矿井申报关闭。2017年12月24日，益能公司与林永忠签订《煤矿权益处置合同书》，约定：“根据原来双方所签订的《股权转让合同书》的约定，平阳一号井姜村斜井及九矿168南斜井两煤矿的所有资产及权益已经变更属于益能公司名下，后因益能公司不能全面履行合同约定义务的情况下，经双方协商一致订立本煤矿权益处置合同书。第一条：自本合同签订之后，由甲方根据乙方对前述两煤矿随时作出的如下处置选择实施名义人的相关行为表示。（一）上报政策性关闭；（二）根据乙方选择的受让方对外进行转让。第二条：不管乙方选择政策性关闭得到补偿款,还是选择对外进行转让得到价款,均只由甲方留下人民币伍佰万元,所有其余均由甲方全部支付给乙方.在甲方留下的伍佰万元中,由甲方清偿甲方接收两煤矿之后新产生的债务。第三条：上述处置选择运作完毕之后，双方原因两煤矿所形成的法律关系全部解除。第四条：只要甲方能够在乙方作出上述两种处置选择之前按照原《股权转让合同书》约定进行资金投入或者另外引进他人进行资金投入的，乙方不再作处置选择”等内容。 根据自治区工信委《关于下达2018年落后产能煤矿关闭任务的通知》（桂工信能源〔2018〕34号）和《关于补充下达2018年煤炭行业化解过剩目标任务的通知》（桂工信能源〔2018〕428号）文件要求，来宾市兴宾区人民政府关闭所辖的九矿168南斜井（产能21万吨/年）、平阳一号井姜村斜井（产能21万吨/年），按照2014年矿井设计产能每吨140元的标准，九矿168南斜井及平阳一号井姜村斜井各获得自治区化解煤炭过剩产能专项奖补资金分别为2940万元。合丰公司作为九矿168南斜井及平阳一号井姜村斜井的主体单位实施关闭的全部工作。2018年7月13日，合丰公司组织九矿168南斜井及平阳一号井姜村斜井投资人召开协调会，黄少红、林永忠、林永文、伍世品、卓福将参加此次会议，协调会形成如下会议纪要：1.确认九矿168南斜井、平阳**井姜村斜井投资人，推选林永忠为投资人代表，负责办理矿井关闭事宜；2.九矿168南斜井股权分配为：东翼采区产能占比15万吨，南翼采区产能占比6万吨，换算成百分比东翼采区为71.4%，南翼采区为28.6%，关闭矿井奖补资金按以上百分比分配；3.投资人的债权债务按原定协议执行；4.拟公示的投资人确认按会议上确认的人公示；5.协调会上存在异议的投资人要求其在投资人确认公示期间内提供相关的证明材料或其向人民法院起诉受理材料。2018年7月31日，合丰公司在《广西日报》刊登矿井投资人确认公示，确认林永忠、黄少红为九矿168南斜井投资人；林永忠为平阳**井姜村斜井投资人，拟由林永忠全权办理两矿井关闭补偿相关事宜。 另查明，案外人伍世尧因对九矿168南斜井及平阳一号井姜村斜井投资人公示不服，于2019年1月18日向本院提起诉讼，请求确认其为九矿168南斜井及平阳**井姜村斜井的实际投资人，分别享有两矿井25%、50%的权益，本院已另案审理。在诉讼过程中，伍世品作为第三人向本院提出独立诉讼请求，请求确认其为九矿168南斜井及平阳**井姜村斜井改扩建过程中的实际投资人，按其出资额享有两矿井的股份。因伍世尧一案与本案有关联性，故本院根据伍世尧一案查明的相关案件事实，对本案案件事实进行查明。 根据自治区财政厅、工信委印发的《关于印发广西壮族自治区工业企业结构调整专项奖补资金管理实施细则的通知》，工业企业结构调整专项奖补资金系中央财政为支持地方政府和中央企业推动钢铁、煤炭等行业化解过剩产能工作而设立的专项资金。该专项资金优先用于相关国有企业及符合条件的非国有企业职工安置和处理企业各种社会欠费后，仍有结余的，可用于转岗职工再就业培训或技能提升培训，在全面完成上述内容支出后如仍有结余的，由市、县人民政府根据实际需要用于开展与化解过剩产能工作相关的其他项目支出，如弥补企业投资者投资损失、关闭煤矿工作、地貌、地貌恢复及矿山环境治理等支出div> 一审法院认为，本案案由应为企业出资人权益确认纠纷。《中华人民共和国物权法》第六十七条规定：“国家、集体和私人依法可以出资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他企业。国家、集体和私人所有的不动产或者动产，投到企业的，由出资人按照约定或者出资比例享有资产收益、重大决策以及选择经营管理者等权利并履行义务。”本案中，林永忠于2015年8月26日与案外人伍世尧、卓福将、林永文、伍世品等人签订《股权转让合同》，约定伍世尧、卓福将、林永文、伍世品将其在合丰公司拥有的12%股权及其对应的九矿168南斜井东翼采区和平阳一号井姜村斜井转让给林永忠。同日，伍世品与林永忠签订了《广西合丰能源开发有限公司股权转让合同》及《平阳一号井姜村斜井转让协议》，约定伍世品将其持有的合丰公司8%的股权及平阳一号井姜村斜井转让给林永忠。同年9月1日，益能公司与林永忠签订《股权转让合同书》，约定林永忠将平阳一号井姜村斜井和九矿168南斜井的股权及所有资产权益转让给益能公司。同年11月9日，伍世品与益能公司签订《平阳一号井姜村斜井转让协议书》，约定将平阳一号井姜村斜井转让给益能公司。益能公司与林永忠所签订的《股权转让合同书》系双方当事人真实意思表示,不违反法律、行政法规强制性或禁止性规定,双方当事人均在合同上签名摁印予以确认，应属有效合同，对双方当事人均具有法律效力。益能公司与林永忠签订《股权转让合同书》时，合丰公司时任法定代表人伍世尧在该合同上在场人一栏处签字，且益能公司在接手两矿井的经管管理后，于2017年3月13日以矿井实际投资人身份参加合丰公司组织召开的股东会议，讨论董事长改选及保留矿井定额管理费问题，并在股东会决议上签字盖章，从而证明合丰公司对于益能公司与林永忠之间关于九矿168南斜井东翼采区及平阳一号井姜村斜井股权转让一事是知情的，并已认可益能公司实际投资人的身份，其抗辩称益能公司是受林永忠的委托对涉案两矿井生产经营进行管理及出席相关会议证据不足，一审法院不予采信。益能公司与林永忠签订《股权转让合同书》后，益能公司已按合同约定向林永忠支付股权转让价款900万元，林永忠亦出具收据对此予以确认，虽然因各种原因导致双方在合同履行过程中出现问题，双方经协商后于2017年12月24日签订《煤矿权益处置合同书》，对涉案两矿井的权益处置问题进行约定，根据《煤矿权益处置合同书》第三条约定，要待涉案矿井处置选择运作完毕之后，双方原因两矿井所形成的法律关系全部解除，因涉案两矿井的关闭补偿工作仍在进行当中，因此双方签订《股权转让合同书》并未解除，依然对双方具有法律效力。林永忠单方面致函向合丰公司，声明在益能公司全面履行合同义务并办理矿井股权转移手续前其仍持有对涉案两矿井的股权，有悖其与益能公司的合同约定，亦违反合同法的相关规定，故该函件声明不产生法律效力。综上，益能公司自受让之日即2015年9月1日后依法享有九矿168南斜井东翼采区和平阳一号井姜村斜井出资人权益。根据自治区财政厅、工信委印发的《关于印发广西壮族自治区工业企业结构调整专项奖补资金管理实施细则的通知》精神，涉案两矿井的关闭奖补资金为工业企业结构调整专项奖补资金，应由兴宾区人民政府根据相关文件规定用于涉案两矿井的企业职工安置等支出，合丰公司作为实施关闭的主体具体负责组织实施相关工作，因此益能公司主张其享有平阳一号全部资产权益（奖补资金）及九矿168南斜井50%资产权益（奖补资金）的处置权，不符合工业企业结构调整专项奖补资金管理的规定，一审法院不予支持，益能公司对涉案两矿井奖补资金中用于弥补实际投资人损失部分享有出资人受益权，具体分配事宜届时由各方当事人协商处理，本案不宜对分配事宜进行判决。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国物权法》第六十七条之规定，判决：一、益能公司享有合丰公司下属平阳一号井姜村斜井及九矿168南斜井（东翼采区）的出资人权益；二、驳回益能公司的其他诉讼请求。案件受理费100元，诉讼保全申请费5000元，两项共计5100元，由合丰公司负担100元，由益能公司负担5000元。 二审中，各方当事人没有提交新证据。经审理查明，一审查明的案件事实正确，本院予以确认。 本院认为，企业出资人权益确认纠纷是指企业出资人之间或者企业出资人与企业之间就出资权益是否存在或者出资比例多少发生纠纷，出资人向人民法院提起民事诉讼，请求确认其在企业中享有一定出资权益的纠纷。本案中，合丰公司与林永忠均认为林永忠与益能公司于2015年6月1日签订的《股权转让合同书》并未实际履行，但据一查明的案件事实，益能公司在签订《股权转让合同书》时已经支付了合同价款900万元，并实际参与涉案矿井的经营，且其曾以矿井实际投资人身份参加合丰公司组织召开的股东会议，亦在股东会决议上签字盖章。因此，合丰公司与林永忠提出的《股权转让合同书》并未实际履行的上诉主张，与事实不符，本院不予支持。关于益能公司对涉案两矿井享有的出资人权益的比例问题，《关于印发广西壮族自治区工业企业结构调整专项奖补资金管理实施细则的通知》已经明确规定，涉案两矿井的关闭奖补资金为工业企业结构调整专项奖补资金，应由兴宾区人民政府根据相关文件规定用于涉案两矿井的企业职工安置等支出仍有结余的才用于弥补企业投资者投资损失等。因此，一审法院判决益能公司对涉案两矿井奖补资金中用于弥补实际投资人损失部分享有出资人受益权，具体分配事宜由各方当事人协商处理并无不当，本院予以维持。 综上所述，广西合丰能源开发有限公司、林永忠的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由上诉人广西合丰能源开发有限公司、林永忠负担。 本判决为终审判决。 审判长  石晓志 审判员  邓 媚 审判员  朱卢璐 二〇二〇年四月七日 书记员  卓秋雄 附法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。