辽宁省营口市站前区人民法院民 事 判 决 书（2020）辽0802民初123号原告（反诉被告）：营口市福宁医药保健品有限公司，住所地：营口市站**市府路**-甲2、甲3，统一社会信用代码：91210800701653231H。法定代表人：孙序波，系经理。委托诉讼代理人：马方友，辽宁海润律师事务所律师。委托诉讼代理人：林龙，辽宁海润律师事务所律师。被告（反诉原告）：营口渤海大药房医药连锁有限公司，住，住所地：辽宁省营口市西市区清华路**一社会信用代码：91210800076256010A。法定代表人：赵明，系执行董事。委托诉讼代理人：赵延军，河北安唐律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱振良，男，1981年12月27日出生，汉族，该公司员工，住河北省唐山市路**。原告（反诉被告）营口市福宁医药保健品有限公司（以下简称“福宁医药”）与被告（反诉原告）营口渤海大药房医药连锁有限公司（以下简称“渤海大药房”）房屋租赁合同纠纷一案，本院于2019年12月20日受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人马方友、林龙及被告的委托诉讼代理人赵延军、朱振良均到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告福宁医药向本院提出的诉讼请求：1、判令原被告解除租赁合同并向原告交付房屋；2、请求判令被告以解除合同倒出房屋之日给付所欠租金（暂计一万元）；3、请求判令被告自2019年12月1日按每日19178元给付逾期支付租金滞纳金；4、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：原、被告于2018年底签订《租房协议》，约定原告将位于站前区建设街90甲-2号房屋出租给被告，房屋租金70万元，租赁期限2019年1月1日至2019年12月31日。被告依约给付租金，原告交付房屋给被告使用。2018年底原、被告签订2019年度《租房协议》交付租金的方式是上打租，现租期将届至，被告未按《租房协议》第四条第1款的规定“以后年度承租，于每年11月30日前一次性向甲方预付一年租金”。故原告要求解除合同并倒出房屋，给付所欠租金并给付滞纳金。为维护原告合法权益，故诉至贵院，望贵院支持原告的诉讼请求。被告渤海大药房答辩，1、原告无权主张解除合同，根据《河北唐人医药股份有限公司与孙序波、王**关于营口渤海大药房医药连锁有限公司之股权转让协议》中的条款约定，原告方待河北唐人医药股份有限公司取得营口渤海大药房医药连锁有限公司的控制权后承租期限不得低于10年，租金可以根据市场价波动进行调整，故根据此协议渤海大药房对于原告房屋的使用，其已经锁定不容解除，或者做其他变更。2、根据上述股权转让协议，双方有权对10年租期内的租金价格请求予以调整，河北唐人医药在取得渤海大药房的控制权后，对于继续承租原告的房屋租金价格进行市场调研，发现其租金价格明显高于同地段类似房屋，故请求与原告方进行洽商，并根据股权并购协议的约定组织人员共同进行市场调研，但原告方拒不配合，我方就先行组织人员进行了调研，并按调研的租金价格支付了房屋租金，但原告在诉状中并未予以载明，我方将租金汇至原告账户后并发函予以告知，请求继续就此房屋租金进行共同调研，并承诺若调研价格高于已支付款项，同意予以补足，综合以上，原告方的诉讼请求没有事实及法律依据，应当予以驳回。3、在2019年9月，被告方代表孟雅新已经告知原告方的代表人孙序波，2020年继续承租房屋，原告代表同意，2019年11月20日被告方出具关于房屋租金事项的协商函，希望按照股权转让协议的约定，双方共同进行市场调研，之后原告方并未同意，2019年11月29日被告方根据调研结果，先行支付租金，时间为2019年12月3日，支付后，被告方再次发函，希望按照约定，再次共同进行调研，此时原告方已提起诉讼，在此过程中被告方无任何违约行为，是按照双方签订协议履行约定。反诉原告渤海大药房提出反诉请求：1、判决被反诉人将房屋租金降低30万元；2、本案的诉讼费用由被反诉人承担。事实与理由：反诉人在2017年7月以前是孙序波、王**实际控制的企业，2017年7月孙序波、王**将被反诉人70%的股权转让给河北唐人医药股份有限公司，在签订《河北唐人医药股份有限公司与孙序波、王**关于营口渤海大药房医药连锁有限公司之股权转让协议》3.10条款中约定：乙方同意后期标的公司、乙方及乙方的近亲属签订的房屋租赁合同每年年初由标的公司与乙方共同进行市场调研后按照周边市场的价格确定当年的租赁价格，且乙方确保上述房屋在同等条件下出租于标的公司，且保证持续不少于十年。河北唐人医药股份有限公司取得反诉人的控制权后，在2018年12月29日与被反诉人按照原来的租金价格签订了《租房协议》，约定被反诉人将位于站前区建设街90甲-2号，房屋租金70万元，租赁期限2019年1月1日至2019年12月31日。被告依约给付租金，原告交付房屋给被告使用。反诉人依约给付房租，并持续使用房屋至今。因河北唐人医药股份有限公司刚取得营口渤海大药房医药连锁有限公司的控制权，未在第一年度对所使用原实际控制人孙序波的房产租金进行调研，2018年9月反诉人明确告知孙序波，将继续使用孙序波及其近亲属实际所有的13处房产，并告知按照并购合同的约定，双方需对原租金价格进行协商，但是孙序波代表被反诉人一直拒绝就租金价格进行调研，无奈之下，反诉人先行组织人员对周边房屋市场租赁价格进行了调研，并在调研后按照调研价格年租金40万元支付了2020年度租金。并再次请求共同调研房屋租赁价格，调研后，如果价格比反诉人实际支付的租金高，反诉人将差额补齐。《河北唐人医药股份有限公司与孙序波、王**关于营口渤海大药房医药连锁有限公司之股权转让协议》3.10条款是对孙序波实际控制房产关于租金价格的基础性约定，因股权转让价格与门店的营业额相关联，存在资本溢价，故为了保证并购后，企业经营业绩的持续，特订制此条款。孙序波及实际控制的企业无权单方解除。而根据此条款并购后，承租方有权对房屋出租价格进行调研，并请求进行调整。为维护企业的合法权益，反诉人特依法提起反诉，请求人民法院依法判决被反诉人将房产出租价格降低30万元。反诉被告福宁医药答辩，一、反诉人提出降低承租房屋租金没有事实依据。1、反诉人与答辩人在2018年12月28日签订的答辩人出租给反诉人的十三处房产的租赁合同，没有引用孙序波、王**与河北唐人医药股份有限公司签订《股权转让协议》3.10条款，所以反诉人与答辩人在房屋租赁合同的纠纷只适用2018年12月28日双方签订的合同；2、反诉人与答辩人在签订2019年度房屋租赁合同时，已进行了充分协商。从现有证据看，反诉人签订合同时的代表人朱振良系本案的委托代理人，也是唐人医药公司董事会秘书，答辩人的代表人为渤海大药房的总经理孙序波。在2018年12月27日朱振良形成租赁合同时，用微信传给孙序波，租赁合同第八条约定“本协议与《河北唐人医药股份有限公司与孙序波、王**关于营口渤海大药房医药连锁有限公司之股权转让协议》、《河北唐人医药股份有限公司与孙序波、王**关于营口渤海大药房医药连锁有限公司之股权转让协议补充协议》内容不一致之处，以《河北唐人医药股份有限公司与孙序波、王**关于营口渤海大药房医药连锁有限公司之股权转让协议》、《河北唐人医药股份有限公司与孙序波、王**关于营口渤海大药房医药连锁有限公司之股权转让协议补充协议》内容为准”，该合同传给孙序波后，孙序波坚决反对，后经协商，孙序波做了让步，将部分出租房屋出租价格进行调整。比如，建设街90甲2号租金90万元调整为70万，新兴大街东13-甲16号租金80万调整为70万元。双方最后协商由朱振良形成合同版本，于是朱振良在2018年12月28日16点12分形成最终版本后，用微信通知孙序波告知如没问题他让孟总（孟雅欣）去办理。而这十三个合同的最终签订是反诉人与答辩人最终多次协商，答辩人让步的结果。从合同签订过程来看，双方将适用股权转让合同3.10条去掉，明确双方不再适用该条款调整。反诉人在诉状中引用股权转让合同3.10条款没有事实依据。二、反诉人在诉状中请求法院对租金进行调整没有法律依据。房屋的买卖、租赁是买卖或租赁双方的合意，人民法院裁判的是根据双方当事人达成合意给予确认或对违约一方当事人进行制裁。而反诉原告请求人民法院对双方当事人已达成的房屋租赁合同的合同价格进行调整，所依据的是双方已放弃的股权转让协议的3.10条款，没有法律依据。三、反诉人与答辩人签订的2019年度房屋租赁协议已确认不再适用双方签订的股权转让协议的3.10条款约定。根据反诉人与答辩人于2018年12月28日签订的2019年13份房屋租赁协议已明确了“租赁期满或终止合同，甲方有权收回出租房屋，乙方应如期交还承租房屋，如甲方继续对外出租该房屋，乙方在同等条件下拥有优先权。”，根据本诉举证时的双方往来信函，2020年度答辩人要求按照2019年度协议出租房屋而反诉人不同意，不同意按2019年度协议承租。因此，双方未达成房屋租赁协议，那么原告诉请解除房屋租赁协议应得到人民法院支持。2019年度房屋租赁协议已不再适用双方签订股权转让协议3.10条款约定。综上，答辩人认为反诉人要求降低房屋租金的请求没有事实和法律依据，请求法院依法驳回其诉请。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，对于有争议的证据，本院结合其他证据印证，认定事实如下：2017年河北唐人医药股份有限公司（以下简称“唐人医药”）与孙序波、王**签订了《河北唐人医药股份有限公司与孙序波、王**关于营口渤海大药房医药连锁有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），约定孙序波（乙方）向唐人医药（甲方）转让渤海大药房（标的公司）40%的股份、王**（丙方）向唐人医药转让渤海大药房30%的股权，并在3.10条款中约定乙方同意后期标的公司、乙方及乙方的近亲属签订的房屋租赁合同每年年初由标的公司与乙方共同进行市场调研后按照周边市场价格确定当年租赁价格，且乙方确保上述房屋在同等条件下出租于标的公司，且保证持续租赁不少于10年。2018年12月28日，甲方（福宁医药）与乙方（渤海大药房）签订了《租房协议》，约定甲方将位于站前区建设街90甲-2号房屋租给乙方，租期为2019年1月1日至2019年12月31日；租赁期满或终止，甲方有权收回房屋，乙方应如期交还承租房屋，如甲方继续对外出租的，乙方在同等条件下有优先续租权，租赁期满或合同终止乙方逾期归还，每逾期一日按照原日租金10倍向甲方支付滞纳金并承担因逾期交房给甲方造成的损失；乙方要求续租须在租期满前三个月通知甲方，甲方同意后重新签订租赁协议，如不再续租乙方应在租期满前三个月书面通知甲方，如无书面通知视为乙方违约，应承担违约责任；房屋年租金70万元，采取上打租方式，2019年度租金乙方应于2018年12月31日前一次性支付给甲方，以后年度承租，于每年11月30日前一次性向甲方预交一年租金，乙方逾期支付租金，每逾期一日须按日租金的10倍支付滞纳金；房屋租赁期满自然终止的，甲方有权终止合同，收回出租房屋。又查，2019年度的《租房协议》签订后，双方已按照约定履行，在租赁期届满前，渤海大药房提出2020年继续承租孙小序、王**及营口市福宁医药保健品有限公司名下所有的十三处房屋，包含本案所涉租赁房屋。2019年10月9日，孙小序、王**及营口市福宁医药保健品有限公司向渤海大药房发函告知“同意按照2019年已签订的租房协议中约定的租金及条款续租给贵公司”。2019年11月20日，渤海大药房向孙序波、孙小序、王**及营口市福宁医药保健品有限公司发函表示，“租金应根据《股权转让协议》的约定每年年初进行市场调研后确定，并建议务必在2019年11月30日前完成调研，避免影响租金的支付；2020年度租赁合同使用我方合同文本；渤海大药房经调研后形成了预计合理租金（其中，本案房屋年租金应为40万元），如贵方同意按照我方预计合理租金执行，双方可不再进行2020年度租金市场调研，如贵方于2019年11月30日前不表态是否同意则视为同意，如贵方不同意则应最迟于2019年11月30日前与公司共同完成调研，届时不能完成我司将按照预计合理租金先行支付，待后期双方完成调研后多退少补”。2019年11月26日，经孙小序、王**及营口市福宁医药保健品有限公司委托，辽宁海润律师事务所马方友律师向渤海大药房发送《律师函》，声明“上述三位委托人坚持2020年租金仍然按照2018年12月28日签订的房屋租赁价格执行；委托人不认可贵司的租金价格调查结果；如贵司不能按2019年协议价格签订合同，委托人将依据同等价格与他人签订合同，因不能签订租赁合同造成的一切损失及后果，由贵司承担”。针对上述《律师函》，渤海大药房于2019年11月29日回函，称“我方有权依据《股权转让协议》约定对租金进行调研，并重申双方可以联合进行重新调研，若贵方不组织人员配合调研将暂时按照我司调研结果支付租金，待后期完成调研后多退少补；根据《股权转让协议》的约定，已经对租期进行了锁定，出租方不能单方提出解除合同”。2019年12月3日，渤海大药房按照先期调研结果向福宁医药支付本案租赁房屋的年租金40万元。再查，在签订2019年度的租赁合同的过程中，孙序波与渤海大药房对合同内容进行了多次协商、修改，在最终签订版本中，删除了“本协议与《河北唐人医药股份有限公司与孙序波王**关于营口渤海大药房医药连锁有限公司之股权转让协议》、《河北唐人医药股份有限公司与孙序波王**关于营口渤海大药房医药连锁有限公司之股权转让协议补充协议》内容不一致之处，以《河北唐人医药股份有限公司与孙序波王**关于营口渤海大药房医药连锁有限公司之股权转让协议》、《河北唐人医药股份有限公司与孙序波王**关于营口渤海大药房医药连锁有限公司之股权转让协议补充协议》内容为准”这一条款。另查，本案原被告2018年度租赁本案房屋（位于站**建设街**）的年租金为90万元；河北唐人医药股份有限公司系渤海大药房的母公司，孙序波与王**系夫妻关系、孙小序系二人女儿，孙序波系营口市福宁医药保健品有限公司的法定代表人及总经理。本院认为，根据双方提交的证据及查明的事实来看，本案争议的焦点为《租房协议》是否适用《股权转让协议》的3.10条款，从该条款内容看，3.10条确实对本案原、被告的租赁合同进行了框架性的约束，但根据原告的代表孙序波与被告的代表朱振良在起草制定《租房协议》的过程看，孙序波明确反对将《股权转让协议》及其补充协议的内容适用到《租房协议》中，且原、被告双方最终签订的合同中亦删除了引用《股权转让协议》及其补充协议的条款，并且孙序波代表福宁医药将本案房屋的租金价格由2018年的90万元降低至70万元，故根据双方订立《租房协议》的意图以及《租房协议》系在《股权转让协议》之后签订的事实，可以推定原、被告双方就签订的2019年度《租房协议》已经达成一致意见，即该协议不受《股权转让协议》3.10条款的约束，故渤海大药房据此不同意解除合同的抗辩理由，本院不予采纳。原、被告双方签订的《租房协议》于2019年12月31日租期届满，虽然渤海大药房提出续租并且已向福宁医药支付了40万元租金，但在承租双方未就租金数额及是否续租达成一致意见的情况下，渤海大药房单方支付租金的行为不能视为承租双方对《租房协议》的继续履行达成了合意，且渤海大药房支付的租金远低于出租人福宁医药要求的数额，渤海大药房的行为亦表明其拒绝按照2019年度《租房协议》的内容履行支付70万元租金的义务，故根据《租房协议》的约定，租期届满后福宁医药有权终止合同，综上，原告福宁医药要求解除《租房协议》并要求渤海大药房交还房屋的诉请，本院予以支持；对于租期届满后渤海大药房继续使用房屋期间，其应按照《租房协议》的标准支付租金。关于原告福宁医药诉请的逾期支付租金的滞纳金，虽然《租房协议》中约定了每逾期一日支付租金，须按照日租金十倍支付滞纳金，但综合考虑双方商业合作的关系、协议履行的实际情况等因素，对于逾期支付租金的滞纳金，本院酌定调整为一个月的租金，即58333元。关于反诉原告（被告）渤海大药房降低租金的反诉请求，根据前述意见，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十一条、第九十四条、第一百零七条、第二百二十七条、第二百三十五条之规定,判决如下：一、解除原告营口市福宁医药保健品有限公司与被告营口渤海大药房医药连锁有限公司于2018年12月28日签订的《租房协议》（租赁房屋地址为站前区建设街90甲-2号）；二、被告营口渤海大药房医药连锁有限公司于本判决生效之日起三十日内向原告营口市福宁医药保健品有限公司返还租赁房屋；三、被告营口渤海大药房医药连锁有限公司向原告营口市福宁医药保健品有限公司支付房屋占用期间的租金，租金按照年租金70万元的标准，自2020年1月1日起计算至返还房屋之日止；四、被告营口渤海大药房医药连锁有限公司向原告营口市福宁医药保健品有限公司支付逾期支付租金的滞纳金58333元；五、驳回反诉原告（被告）营口渤海大药房医药连锁有限公司的反诉请求。上述判决的给付金钱义务，应在本判决生效之日起三十日内履行，如未按指定的期间履行，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费50元、补交诉讼费5625元（原告均已预交），由被告营口渤海大药房医药连锁有限公司承担并给付给原告；反诉案件受理费2900元（反诉原告已预交），由反诉原告（被告）营口渤海大药房医药连锁有限公司自行负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省营口市中级人民法院。审 判 长  赵英姿人民陪审员  朱秀艳人民陪审员  李兆莲二〇二〇年四月三日书 记 员  郑桂霞