苏州工业园区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0591民初3839号原告：李云生，男，1957年9月3日出生，汉族，住浙江省温州市鹿城区。委托诉讼代理人：王瑞，江苏钟山明镜(苏州)律师事务所律师。委托诉讼代理人：张小盼，江苏钟山明镜(苏州)律师事务所实习律师。被告：朱康美，男，1963年11月4日出生，汉族，住江苏省苏州。第三人：苏州工业园区佳泰经济发展有限公司，住江苏省苏州工业园区金江路16号。法定代表人：刘冰冰。原告李云生与被告朱康美及第三人苏州工业园区佳泰经济发展有限公司（以下简称佳泰公司）公司证照返还纠纷一案，本院于2019年4月10日立案受理，后因第三人下落不明，本院依法公告送达了诉状副本、证据、传票等诉讼材料，并依法转为普通程序，组成合议庭，于2019年9月16日公开开庭进行审理，原告的委托诉讼代理人王瑞、张小盼及被告朱康美到庭参加了诉讼。第三人经本院合法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李云生向本院提出诉讼请求：1、请求法院依法判决被告向第三人返还公司公章、合同章、财务章、法人章、营业执照、税务登记证、开户许可证、组织机构代码证、机构信用代码证等公司证照及土地证、土地使用权出让合同、财物账册等财物。2、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告系第三人苏州工业园区佳泰经济发展有限公司股东，出资额为180万元，持股比例为15%，公司剩余85%股权由北京金唯度投资有限公司持有，公司实际控制人为北京金唯度投资有限公司实际控制人刘冰冰。然而，刘冰冰因涉嫌犯非法吸收公众存款罪于2015年8月10日被羁押，同年9月17日被逮捕，2018年3月28日被判决认定非法吸收公众存款罪，判处有期徒刑九年六个月。刘冰冰被采取强制措施后，苏州工业园区佳泰经济发展有限公司日常经营即陷入停顿，公司营业执照、公章、财务章、土地证等重要财物由公司财务人员许建伟保管。2018年12月，被告谎称公司新股东并自公司财务人员许建伟处骗取了公司营业执照、公章、财务章、土地证等公司证照以及重要财物后，占为己有，拒不返还，故原告诉至法院。被告朱康美辩称，原告虚假诉讼。我受北京金唯度公司即第三人实际控制人委托接受许建伟保管的公司执照、土地证、相关合同章、财务印鉴、刘冰冰的法人印鉴、土地出让合同。许建伟在苏州的劳务纠纷申请执行，佳泰公司无力支付许建伟及金路的劳务报酬。北京金唯度公司及刘冰冰的律师罗国平通知许建伟至园区法院，委托我代为支付上述两人的款项，并代为交接上述公司在许建伟手上保管的证照。交接是通过园区法院执行局执行法官当面交接，不是私下买卖。本来公司还有几天就会被吊销，后委托我于2019年1月14日重新年检，办理了公司执照。原告与北京金唯度公司存在股权纠纷，现在苏州仲裁委仲裁。我与北京金唯度公司就此案交换意见，北京金唯度公司向我提交了股权转让协议，载明李云生不参加经营，故所有证照保管与李云生无关。李云生股权转让金已超领，股权转让严重违约，未按股权约定交付地面建筑物，故李云生请求是无理的。另外，佳泰公司的所有债务均我一人在北京西城法院、南京溧水法院、苏州园区法院执行过程中收购完毕，等苏州仲裁委关于北京金唯度公司股权纠纷等案件结束进行交接。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告提交的第三人佳泰公司工商备案信息显示，第三人佳泰公司于2002年12月11日经核准成立，法定代表人李云生，注册资本1200万元。章程载明股东为李云生、陈奎洪、朱文寿、杨剑、潘志钢、周坚静。后公司曾就股东及经营范围等事项进行了变更登记。2013年4月12日，佳泰公司作出公司章程，其中第十五条股东的权利和义务中明确，股东有权出席股东会议，按照出资比例行使表决权，有权选举公司的执行董事或者监事，同时享有被选举权。第十七条明确，股东会是公司的最高权力机构。股东会行使下列职权：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换执行董事、非由职工代表担任的监事……2013年5月14日，经核准，该公司股东由李云生、陈惠婷、李朝熙、王恩裕、李三榜、易道真变更为李云生，认缴出资额180万元，实缴出资额180万元，北京金唯度投资有限公司（以下简称金唯度公司），认缴出资额1020万元，实缴出资额1020万元。法定代表人由李云生变更为刘冰冰。原告确认，刘冰冰亦系北京金唯度公司法定代表人，现在服刑期间。2018年12月6日，被告朱康美与案外人许建伟签订苏州工业园区佳泰经济发展有限公司材料交接清单一份，载明，第三人佳泰公司原财务人员许建伟因薪资纠纷一案达成调解，在苏州工业园区人民法院交接原公司材料，现交接清单如下：一、公司营业执照正副本原件各壹份；二、公司税务登记证正副本原件各壹份；三、公司组织机构代码证正副本原件各壹份；四、公司机构信用代码证原件壹份；五、公司开户许可证原件壹份；六、苏工园国用（2007）第02074号土地证原件壹份；七、土地使用权出让合同；八、公司合同专用章壹枚；九、刘冰冰法人印鉴壹枚；十、公司财务专用章壹枚。原告认为，被告无故抢夺、侵占公司相关证照，故要求第三人监事陈惠婷提起诉讼，未果，故其以个人名义起诉被告。审理中，原告向法院申请调取了苏州工业园区湖西派出所就李云生与朱康美间就第三人公司证照等纠纷的调查笔录及相关材料。包括如下材料：苏州工业园区湖西派出所于2019年2月1日向许建伟制作笔录一份，许建伟陈述称，我是佳泰公司财务，2013年入职，2017年离职。我之前是不认识朱康美的，后来是因为他拿着佳泰公司股权转让协议来找我交接公司的注册资料，才知道这个人的。我在2018年6月份向苏州工业园区人民法院起诉佳泰公司拖欠我工资，园区法院在2018年7月2日就做民事调解，佳泰公司共计支付我337050元，后来朱康美想通过收购佳泰公司的债权的方式收购公司股权，所以他通过法院找到我，称愿意支付我对应的工资欠款，并出具股权转让协议给我看，但我要和朱康美交接好佳泰公司的注册材料。2018年12月份在园区法院的主持下交接的。当时朱康美做了一份交接清单，交接清单上写明了交接的内容，我签字确认，并且全部完成交接。我收到了朱康美给我打款的32万元，剩余给的现金。李云生一开始是100%控股佳泰公司的，2013年的时候，北京金唯度公司实际控制人刘冰冰找到李云生，表示愿意收购佳泰公司85%的股权，当时公司股权作价7000万元，本来刘冰冰要向李云生支付5950万元，但李云生当时在银行有1000万元的借款，刘冰冰就帮李云生偿还了这1000万元，实际只要向李云生支付4950万元，但刘冰冰收购公司股权的前提是李云生承担佳泰公司一期工程所有的支出，后来李云生主动放弃公司的管理，由北京金唯度投资有限公司进行后续的建设，后刘冰冰向李云生支付3200万元左右，剩余的将近2000万元是刘冰冰直接帮李云生支付了佳泰公司一期的工程左右的支出，其实刘冰冰付完工程款后，他的出资是高于收购85%股权的费用的，所以最后算下来，刘冰冰还需支付李云生550万元左右，这样就可以收购佳泰公司100%股权，现在工商登记上写明的是北京金唯度投资有限公司占股85%，原因是刘冰冰后来一时拿不出500多万元，李云生也不愿意在股权转让清单上签字认可，所以最后刘冰冰被公安抓了之后就不了了之了。注册资料由我保管是刘冰冰和李云生都认可的。苏州工业园区湖西派出所于2019年2月15日向朱康美制作笔录一份，朱康美陈述称，我于2018年6月份在网上看到南京溧水法院在拍卖有关北京金唯度投资公司的土地，所以就联系了北京金唯度投资公司的法人代表的全权代理律师罗国平，与他达成初步收购意向，在收购之前要处理掉佳泰公司在外的债权，北京金唯度投资公司占佳泰公司85%股权。后来我在南京溧水法院执行局申请债权转让……我在处理了佳泰公司的这些债权之后，我与北京金唯度投资公司于2018年11月28日签订了佳泰公司85%股权转让协议，并且是转让给我的。后来我又于2018年11月30日去园区法院处理了金路及许建伟与佳泰公司的劳资纠纷……在法院，许建伟把佳泰公司的合同章、财务章、法人章及相关证照交接给了我……我可以提供相关的裁定书复印件以及股权转让的相关证明。其为此提交了（2018）苏0591执3660号之一执行裁定书、（2018）苏0591执3657号之一执行裁定书、（2016）苏0591执4552号之二执行裁定书、（2016）苏0117执1579号执行裁定书，上述执行裁定书中载明，佳泰公司均为被执行人，后在执行过程中，申请执行人均将相关债权转让给朱康美。另附有北京金唯度投资有限公司股东会决议一份，该决议中载明，金唯度公司于2018年11月28日召开股东会，通过如下决议：全体股东一致通过公司与朱康美签署关于佳泰公司的股权收购协议；全体股东一致通过朱康美以承债式收购公司持有的佳泰公司的85%股权。自股权收购协议生效之日起，朱康美或其指定第三人开始享有股东权利并履行股东义务，公司对已转让的股权不再享有权利和承担义务。原告认为，北京金唯度投资有限公司现已被吊销，朱康美侵占公司证照，故原告诉至本院。审理中，原告明确，诉请的证照返还第三人佳泰公司，由原告予以保管。被告认为其系受北京金唯度投资有限公司委托保管证照，为此提交如下证据：一、《委托保管合同》一份，抬头委托人为北京金唯度投资有限公司，保管人为朱康美，写明北京金唯度投资有限公司为佳泰公司控股大股东，朱康美代偿了佳泰公司的一部分对外欠款，故金唯度公司委托朱康美代为保管佳泰公司部分材料，保管物为公司营业执照正副本原件各壹份（原交接的税务登记证及机构代码证，已按要求做完三证合一）、公司机构信用代码证原件壹份、公司开户许可证原件壹份、苏工园国用（2007）第02074号土地证原件壹份、土地使用权出让合同原件壹份、公司合同专用章壹枚、公司财务专用章壹枚、刘冰冰法人印鉴壹枚。保管期自2019年1月10日至2022年1月9日，无报酬，并对保管人的权利义务进行了约定。二、2013年1月28日签订的《股权转让合同书》一份。其中约定，李云生等人将股权转让北京金唯度投资有限公司，李云生保留15%股权，承诺将该部分股权授权金唯度公司经营，不参与佳泰公司经营管理，随时根据金唯度公司要求将该部分股权转让给金唯度公司或随金唯度公司股权同时对外转让，李云生授权将该15%股权与金唯度公司85%股份共同交由金唯度公司处分，李云生出具授权书将该部分比例股份由金唯度公司进行处分。股权转让价格基于包含一切办证手续税费、人工费和后续工程建造及配套等费用、在建工程的50%建安成本……被告另表示，部分证照已合并为营业执照，并已办理了新的证照。原告对证据一真实性不予认可。对证据二无异议，但表示，双方的纠纷正在仲裁处理中。本院认为，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，行使决定公司的经营方针和投资计划等职权。本案中，被告对原告要求被告返还证照的主张不予认可，并为此提交委托保管合同一份及李云生与北京金唯度投资有限公司的股权转让协议一份。原告对此不予认可。对此，本院认为，原告李云生与北京金唯度投资有限公司的股权转让协议中虽载明，李云生不参与公司经营。但经查，第三人佳泰公司现股东仅为李云生及北京金唯度投资有限公司，北京金唯度投资有限公司的法定代表人尚在服刑期间，该公司已经营异常。而被告原与第三人并无关联，其现通过债权受让的形式成为第三人佳泰公司的债权人，目前尚未与北京金唯度投资有限公司达成股权转让协议。其现保管的证照系第三人佳泰公司的相关经营及财务证照资料，对公司的正常经营有重大影响。被告现并无相关证据证明其提交的委托保管合同已经佳泰公司股东会决议，或经另一股东李云生的确认。李云生作为佳泰公司的股东，现对被告保管上述公司证照提出了异议。故综合考虑上述因素，本院认为，原告提出的上述证照返还第三人佳泰公司，由该公司另一股东保管的意见，本院予以采纳。但就第三人公章的下落，原告提交的交接清单中并未涉及，被告亦不予认可，认为公章目前留存于第三人佳泰公司员工处。故该诉请，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三条、第四条、第三十六条、第三十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告朱康美于本判决生效之日起十日内将苏州工业园区佳泰经济发展有限公司的营业执照正副本原件各壹份、公司机构信用代码证原件壹份、公司开户许可证原件壹份、苏工园国用（2007）第02074号土地证原件壹份、土地使用权出让合同、公司合同专用章壹枚、刘冰冰法人印鉴壹枚、公司财务专用章壹枚返还第三人苏州工业园区佳泰经济发展有限公司，交由原告李云生保管；二、驳回原告李云生的其他诉讼请求。案件受理费80元，由被告朱康美负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。户名：江苏省苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。审 判 长  柳蓓菁人民陪审员  秦晓明人民陪审员  蔡培建二〇二〇年四月二十九日书 记 员  帖思聪附本判决适用的法律条文：《中华人民共和国公司法》第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。第三十六条有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。第三十七条股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。