文书内容广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤03民终13160号上诉人（原审原告）：赖卓纯，女，汉族，1976年1月5日出生，身份证住址：深圳市罗湖区。委托诉讼代理人：董晓暾，广东天地元律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：叶景瑶，男，汉族，1962年7月29日出生，身份证住址：广东省深圳市福田区。上诉人赖卓纯因与被上诉人叶景瑶股权转让纠纷一案，不服深圳市福田区人民法院（2018）粤0304民初31351号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。赖卓纯上诉请求：1、请求依法撤销（2018)粤0304民初31351号民事判决，依法改判或将本案发回重审；2、本案一、二审诉讼费用由叶景瑶承担。事实与理由：一、一审法院遗漏重要案件事实、查明认定事实存在错误，与实际情况不相符合。1、一审法院遗漏两点对案件有重要影响的事实未予以查明，反而错误的推断出赖卓纯应当对于公司的财务、抽逃出资状况具有一定的预见，同时错误的认为公司一直由赖卓纯经营管理至今。一审法院在对赖卓纯是否知晓叶景瑶等股东存在抽逃出资的情况以及公司从2011年股权转让之后的经营管理状况未予查明的情况下，反而仅依据赖卓纯以低价购买股权的情形就推断出赖卓纯应对重庆蓝某产业投资有限公司（以下简称蓝某公司）的财务以及出资状况知晓，这显然是错误且对赖卓纯不公平的，股权的转让价格是市场调节和双方磋商出来的结果，以低于注册资本的价格购买股权并不能必然的得出赖卓纯就应当知晓蓝某公司存在抽逃出资等不良状况。赖卓纯是因为叶景瑶向其出具相关《验资报告》和转让价格较低等情况综合分析考虑才会与叶景瑶签订相关的股权转让协议的，赖卓纯事先并不知晓叶景瑶等股东恶意串通存在抽逃出资的事实，叶景瑶极其不诚信的欺骗行为使赖卓纯的合法利益收到了极大的损害。由于叶景瑶存在抽逃出资行为且一直未及时补缴其抽逃的出资，致使公司从2010年起至今未年检，公司无法正常开展业务，一直处于歇业的状态，未实际进行经营，自赖卓纯成为股东以来，从未能够行使相关的股东权利，从未实际参与过公司经营管理，法院认定相关事实存在错误。2、一审法院错误的认为叶景瑶的欺诈、隐瞒事实行为不能导致合同目的无法实现。实际上正是由于叶景瑶等股东存在抽逃出资的行为，工商行政部门不予年检，公司无法正常开展经营活动，一直处于歇业状态且自赖卓纯成为股东以来，从未能够行使相关的股东权利，从未实际参与过公司经营管理。叶景瑶对赖卓纯隐瞒公司实际出资状况，并委托代办工商执照的中介，由中介垫资用于公司验资，2010年12月7日重庆立某会计师事务所出具重立会验（2010)第1515号《验资报告》，因为叶景瑶隐瞒真实情况并对叶景瑶出示《验资报告》等行为，使得赖卓纯对公司出资状况产生错误认识，正是这种错误认识使得赖卓纯与叶景瑶签订了股权转让协议。2012年5月，蓝某公司在办理正常年检时，工商行政部门告知公司因存在股东抽逃出资的行为，在该问题未妥善解决之前不予办理年检手续，还将给予相应的行政处罚。由于叶景瑶存在抽逃出资行为且一直未及时补缴其抽逃的出资，致使公司从2010年起至今未年检，公司无法正常开展业务，一直处于歇业的状态，在2013年6月25日赖卓纯与蓝某公司民间借贷纠纷案件的庭审笔录中（重庆市南岸区人民法院民事审判二庭开庭审理笔录），蓝某公司也明确承认了公司“歇业时间大约至今持续有一至两年的时间了”、“自赖卓纯成为该公司的股东以来就未经营”。2016年6月28日，公司被吊销营业执照，自赖卓纯依据与叶景瑶签订的股权转让协议成为公司股东以来，从未实际上享有过任何的股东权利，从未实际参与过蓝某公司的经营管理。赖卓纯购买股权的实质目的在于，获得股权这一公司资产价值动态载体，并参与开展公司后续投资经营，叶景瑶的欺诈、违约行为致使赖卓纯根本无法实现上述合同目的。3、一审法院错误的认为涉案股权协议的主要合同义务已经基本履行完毕。办理变更登记手续，转移涉案股权仅仅是股权转让协议中叶景瑶的很小的一部分义务，其最主要的合同义务并未履行完毕。赖卓纯与叶景瑶签订的《重庆蓝某产业投资有限公司股权转让协议》中约定，叶景瑶“甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要写作和配合”，变更登记转移股权仅仅是协议中的一小部分义务，只是一种形式上的义务，还包括公司公章、账册的移交，最主要的义务是协助赖卓纯进行工作的衔接，帮助赖卓纯能够享有股东权利，真正参与到公司的经营管理中去，显然叶景瑶并没有履行股权转让协议中最主要的义务内容，该协议并未基本履行完毕。4、一审法院错误的认为赖卓纯已经作为股东实际参与了蓝某公司的经营活动，赖卓纯自始至终从未真正的参与到公司的经营管理活动中来。2011年7月21日，蓝某公司因“惠民统筹城乡示范项目”需要约600万元的前期运营资金，该项目属于政府项目，为了公司的稳定长远发展，赖卓纯迫不得已只能采用借款的方式与其他股东签订《重庆蓝某产业投资有限公司新一届股东关于惠民统筹城乡示范项目前期借资的协议》，不能仅仅通过这样仅有的赖卓纯为了公司发展迫不得已的一次行为就认定赖卓纯已经作为股东实际参与了蓝某公司的经营活动，这样的认定未免有些武断和片面。二、叶景瑶与公司其他股东恶意串通、欺诈、隐瞒事实的行为，致使合同目的无法实现，赖卓纯依法拥有解除权。叶景瑶与公司其他股东恶意串通，采用欺骗、隐瞒等手段将股权转让给赖卓纯，再利用虚假材料办理变更登记让赖卓纯成为股东后，公司其他股东故意采用一些方式客观上阻碍赖卓纯正常行使股东权利、不让赖卓纯参与实际的经营管理，故意在股东之间制造不和。赖卓纯作为公司的法定代表人和持有60%份额的大股东，却一直未能持有、控制公司公章，公司公章一直由公司另一股东周某控制，赖卓纯从未享有过任何作为法定代表人以及大股东应享有的股东权利，同时因公司其他股东故意制造矛盾、不和，导致赖卓纯无法实际参与到公司的经营管理中去。这就例如在房屋买卖合同中，买方购买房屋后七年一直不能够居住使用，当然可以要求解除买卖合同。叶景瑶抽逃出资以及欺诈、不诚信的违约行为，使得赖卓纯完全无法实现合同目的，赖卓纯依据《中华人民共和国合同法》第九十四条的规定享有解除权。三、从2012年至今，赖卓纯一直在努力的通过法律途径维护自己的合法权益，因叶景瑶与其他股东恶意串通，欺骗、隐瞒赖卓纯真实情况，赖卓纯的维权之路走得十分漫长，也异常艰辛。2012年10月15日，赖卓纯起诉叶景瑶请求法院撤销股权转让协议，2013年2月27日，重庆市南岸区人民法院审查认为“被告赵某茹抽逃重庆蓝某投资有限公司的注册资金，涉嫌犯罪”，并将该案移送给重庆市南岸区公安分局进行审查处理。2014年9月4日，南岸区人民检察院作出渝南检刑不诉[2014]56号《不起诉决定书》，认为“蓝某公司不属于虚报注册资本罪规制的注册资本实繳登记制公司，不应当以虚报注册资本罪追究被告刑事责任”。由于虚报注册资本罪侵犯的客体是国家公司登记管理制度，赖卓纯和蓝某公司都非虚报注册资本罪的受害人，检察院无义务也不可能将该不起诉书通知给赖卓纯，赖卓纯直到2017年3月16日才知道存在渝南检刑不诉（2014)56号不起诉决定书。2017年4月14日，赖卓纯起诉叶景瑶要求解除股权转让协议并返还转让款及其利息。期间，赖卓纯一直在积极努力地通过各种方式和途径维护自己的合法权益。综上，叶景瑶抽逃出资以及欺诈、不诚信的违约行为，使得公司无法正常经营，赖卓纯名义上是公司的法定代表人和持有60%的大股东，实际上却从未享有任何股东权利，无法真正参与公司的管理经营，完全不能实现合同目的。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条的规定，赖卓纯可以要求解除合同并返还股权转让款及其利息。为维护赖卓纯的合法权益，请求法院对该案依法改判或者发回重审。在二审庭审过程中，赖卓纯补充上诉理由称：一、赖卓纯的起诉未超过行使撤销权的期限。2012年5月重庆蓝某产业投资有限公司在办理工商年检时，工商行政部门告知因叶景瑶等股东抽逃注册资本，该问题未解决之前无法办理年检，并将给予相应的行政处罚，此时赖卓纯才知道叶景瑶等抽逃出资行为。2012年10月15日，赖卓纯向重庆市南岸区人民法院提起诉讼行使撤销权，赖卓纯依法在规定期限内提出诉讼，未超过行使撤销权的期限。二、赖卓纯是因叶景瑶的欺诈行为，在蓝某公司注册资本产生错误认识的情况下才签订了股权转让协议，并非因赖卓纯的自身错误行为而造成合同目的不能实现。叶景瑶对赖卓纯隐瞒公司实际出资状况，骗取赖卓纯的信任，因叶景瑶隐瞒真实情况并对赖卓纯出示验资报告等行为，使赖卓纯对公司出资状况产生错误认识，正是这种错误认识使赖卓纯与叶景瑶签订股权转让协议。赖卓纯已在签订股权转让协议前审核叶景瑶提供的由会计师事务所出具的验资报告，已在自己能力范围内对蓝某公司注册资本缴纳情况进行了审查确认。三、股权转让价格是市场调节和合同双方协商的结果，并不能以价格来决定赖卓纯有责任预见及承担蓝某公司存在经营风险。四、一审判决仅以赖卓纯与叶景瑶的签订借资协议就认定赖卓纯参与的蓝某公司的正常经营，该认定过于片面和武断。赖卓纯受让股权的目的是为了参与蓝某公司经营，并通过经营获取权益，而直接的经营目的是惠民统筹城乡示范项目，因此在该项目需要前期运营资金时，为运营项目在赖卓纯错误认为自己已经成为一个拥有合法注册资本公司股东的情况下，赖卓纯出借款项。一审法院不能仅仅以这样的行为就认定赖卓纯已经作为股东实际参与了蓝某公司的经营活动，况且这次借款行为也是赖卓纯基于叶景瑶的欺骗，在错误认识情况下作出的行为。五、叶景瑶的过错已经造成赖卓纯股权转让合同目的不能实现。股权转让协议的履行并不仅仅指股权工商登记形式上的变更，还包括公司公章、帐册的移交，最主要的义务是协助赖卓纯进行工作上的衔接，使赖卓纯享有股东权利并真正参与到公司的经营管理中。因叶景瑶在签订股权转让协议前已抽逃注册资本，导致蓝某公司成为空壳公司，自2010年开始未通过年检无法正常经营，并于2016年6月被吊销营业执照。赖卓纯签订股权转让协议的目的完全不能实现。叶景瑶未到庭参加诉讼，亦未作答辩。赖卓纯向一审法院起诉请求：1、解除赖卓纯与叶景瑶签订的《重庆蓝某产业投资有限公司股权转让协议》；2、叶景瑶立即向赖卓纯返还股权转让款848484元及其利息（利息按中国人民银行同期同类贷款利率标准计算，自2011年7月27日起计算至全部股权转让款还清之日止，暂计至2016年8月9日为270257.47元）；3、叶景瑶承担本案诉讼费及其他相关费用。一审法院审理查明，公开的工商信息显示，蓝某公司成立于2009年11月30日，现注册资本1000万元，现股东为周某、叶景瑶、赖卓纯，持股比例分别为20%、20%、60%。赖卓纯担任法定代表人。2016年6月28日，该公司被吊销营业执照。2010年12月7日，重庆立某会计师事务所作出编号为重立会验(2010)第1515号的《验资报告》，载明蓝某公司本次股东出资前的累计实收注册资本300万元，已经重庆智汇鑫会计师事务所有限公司审验，并出具重智验字（2009）第401号《验资报告》。截至2010年12月6日止，蓝某公司股东本次出资连同第一期出资，累计实缴注册资本为1000万元，公司实收资本1000万元，占注册资本的100%。2011年7月20日，赖卓纯与叶景瑶签订一份《重庆蓝某产业投资有限公司股权转让协议》，约定叶景瑶以848484元的价格转让所持蓝某公司34%股权中的14%股权给赖卓纯；叶景瑶应对该公司及赖卓纯办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合；赖卓纯应在转让协议签订后当日内一次性支付转让款。该协议经双方签字盖章生效；本协议该协议生效之日起即为股权转让日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请变更登记。赖卓纯提交一份永盛公司出具的《说明书》，载明：受赖卓纯委托于2011年7月27日将1636362元转入蓝某公司账户（开户行：中国农业银行重庆南岸支行，账号尾号6037）；此笔款项系本公司代赖卓纯划付给蓝某公司，系赖卓纯应当支付给蓝某公司股东叶景瑶、周某的股权转让款。《中国工商银行深圳市分行客户回单》显示，同日，永盛公司向蓝某公司在中国农业银行重庆南岸支行，尾号为6037的账户内转入1636362元。2012年10月15日，赖卓纯诉叶景瑶股权转让纠纷一案由重庆市南岸区人民法院受理。2013年2月27日，重庆市南岸区人民法院向重庆市南岸区公安分局作出（2012）南法民初字第10075号《案件移送函》，载明“本院受理的原告赖卓纯诉被告叶景瑶股权转让纠纷一案，经本院审查：被告叶景瑶抽逃蓝某公司的注册资金，涉嫌犯罪。根据法律有关规定，应属你局主管。据此，现将该案移送贵局，请予查收。”赖卓纯在重庆市南岸区人民法院提起诉讼，要求蓝某公司归还借款。2013年7月1日，该院作出(2012)南法民初字第10024号《民事判决书》，查明赖卓纯于2011年4月26日将50万元人民币出借给蓝某公司。此款由赖卓纯交付给蓝某公司股东叶景瑶后，叶景瑶将该50万元转入蓝某公司账户。叶景瑶向赖卓纯出具了《收条》一份，同时加盖了蓝某公司印章。该收条载明：“今收到赖卓纯女士人民币50万元正。该款用于本公司清退原股东郭某之账务和股权变更事宜，并为赖卓纯女士购买本公司股份和入股本公司作前期铺垫。此借款没有具体还款期限和利息，待本公司有实质盈利后再系数退予赖卓纯个人”。2011年7月，赖卓纯受让了蓝某公司股东赵某秋、叶景瑶、周某所持有的共计60%的股权，成为蓝某公司的股东。同年7月21日，因蓝某公司“惠民统筹城乡示范项目”需要约600万元的前期运营资金，赖卓纯与叶景瑶、周某共同协商，决定由股东按照出资比例借款给蓝某公司以解决该项目资金问题，并共同签订了《借资协议》。协议约定，赖卓纯应支付给叶景瑶的股权转让金84.8484万元和应支付给周某的股权转让金78.7878万元以及赖卓纯的资金236.3638万元，合计400万元共同出借给蓝某公司作为公司前期营运资金……该协议第六条约定“本协议约定的股东出借的资金只核定本金，一律不计算利息或融资费用”。赖卓纯根据该协议约定，委托深圳市永盛某某商贸有限公司于2011年8月16日通过中国工商银行深圳市分行将出借的236.3638万元汇至蓝某公司在中国农业银行股份有限公司重庆南岸支行开立的账户，蓝某公司于2011年8月16日向赖卓纯出具了收到赖卓纯出借款236.3638万元的收据。现赖卓纯以蓝某公司股东抽逃出资，工商行政管理机关不予年检，并将给予行政处罚，蓝某公司已无法正常经营和继续存续，赖卓纯出借款项的目的不能实现为由提起诉讼，要求蓝某公司偿还借款286.3638万元，并自2011年4月26日起按人民银行同期贷款利率支付利息，直至还清全部借款为止，并承担本案诉讼费。另查明，蓝某公司自2010年起至今未年检。重庆市南岸区人民法院判决蓝某公司向赖卓纯偿还借款286.3638万元，驳回赖卓纯的其他诉讼请求。该判决已经发生法律效力。2014年9月16日，重庆市南岸区人民检察院作出渝南检刑不诉(2014)55号《不起诉决定书》，载明被不起诉人叶景瑶，涉嫌抽逃注册资本罪，由重庆市南岸区公安分局于2013年10月21日、2014年1月5日、3月20日报送该院审查起诉。该院审查查明：2009年下半年，被不起诉人叶景瑶与周某、赵某秋商定成立蓝某公司，约定认缴注册资金l000万，实缴300万，并租赁重庆市南岸区桃源路*别墅型10幢作为公司办公场所，专门从事重庆市巴南区惠民镇巴渝风情文化创意小镇项目的开发。2009年11月底，代办工商执照的中介张明受委托为蓝某公司办理营业执照。张明向朋友借款300万用于蓝某公司验资，取得验资报告后，办理了企业法人营业执照。营业执照载明公司类型为有限责任公司，其经营范围为从事投资业务（不得从事金融业务）、从事建筑相关业务。12月9日，该300万被打回张明卡上。2009年12月至2010年4月期间，叶景瑶、赵某秋共向公司打款185万，并为公司购买轿车、办公家具等物品。2010年9月18日，周某、赵某秋、叶景瑶与郭某签订《新增股东入股与任职协议书》；同意郭某入股，郭某于2010年9月19日、10月26日两次向蓝某公司打款200余万元。12月6日，代办工商执照的中介瞿某波受委托办理蓝某公司700万出资的公司变更登记。瞿某波借款700万用于蓝某公司验资，并利用该验资报告在工商局办理了营业执照的变更。12月15日，蓝某公司账户上的700万被转走。2011年4月26日，郭某退股，蓝某公司一共退给郭某198万。2011年7月份，赖卓纯分别支付150万、84.8484万、78.7878万向赵某秋、叶景瑶、周某购买蓝某公司股份，公司法定代表人变更为赖卓纯。另外，赖卓纯借款236.3638万元给蓝某公司用于经营，借款50万给蓝某公司用于清退郭某股权。重庆市南岸区人民检察院认为，被不起诉人叶景瑶与周某、赵某秋、郭某共同设立蓝某公司，该公司不属于虚报注册资本罪规制的注册资本实缴登记制公司，不应当以虚报注册资本罪追究刑事责任，决定对叶景瑶不起诉。一审法院认为，赖卓纯与叶景瑶成立合法有效的股权转让关系。赖卓纯主张，因叶景瑶抽逃注册资本，公司无法正常经营和继续存续，赖卓纯合同目的无法实现，赖卓纯请求解除合同，该院对此评析如下：首先，关于叶景瑶在股权转让中是否存在过错。赖卓纯以低于注册资本的价格购买了蓝某公司的股权,赖卓纯对蓝某公司的财务或经营风险应当有一定的预见。但是，蓝某公司的出资状况与《验资报告》显著不符，叶景瑶在股权转让前应当对公司的实际出资状况向赖卓纯履行明确告知的义务。该案中，没有证据显示叶景瑶履行上述告知义务，叶景瑶的行为违反了合同法第六十条第二款的规定，叶景瑶存在过错。第二，关于合同目的能否实现。《企业年度检验办法》第二十条规定，企业在年检中隐瞒真实情况、弄虚作假的，企业登记机关应当责令限期改正。属于公司的，并处以1万元以上5万元以下的罚款，情节严重的，吊销营业执照。该案中，赖卓纯主张蓝某公司因抽逃注册资本无法通过年检，按照上述规定，蓝某公司可以通过限期改正等方式进行解决。赖卓纯仍然可以获得蓝某公司的经营权，因此，叶景瑶的过错并不能导致股权转让的合同目的无法实现。第三，涉案股权已经转移，股权对价款已大部分支付，涉案股权协议的主要合同义务已经基本履行完毕。第四，按照(2012)南法民初字第10024号《民事判决书》查明事实，赖卓纯在受让叶景瑶股权之后，因蓝某公司“惠民统筹城乡示范项目”需要约600万元的前期运营资金，赖卓纯与叶景瑶、周某共同协商，决定由股东按照出资比例借款给蓝某公司以解决该项目资金问题，并共同签订了《借资协议》。该事实表明，赖卓纯已经作为股东实际参与了蓝某公司的经营活动，从侧面表明叶景瑶的违约行为并未导致合同目的无法实现。第五，股权是一种综合性的财产权利，不仅包括财产收益权还包括公司经营决策权等多种权利。股权转让合同的签订与履行不仅直接影响合同当事人的利益，而且还会影响目标公司的员工、债权人及其他相关第三人的利益。赖卓纯于2011年7月受让了公司60%的股权，担任蓝某公司的法定代表人已超过7年的时间，目标公司的经营无论发生或好或坏的变化，股权转让协议均不应再予以解除。基于此，赖卓纯请求返还股权转让款及利息，亦于法无据，该院依法不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决：驳回赖卓纯的全部诉讼请求。该案案件受理费14869元（已由赖卓纯预交），由赖卓纯负担。本院对一审法院认定的事实予以确认。本院认为，本案为股权转让合同纠纷。本案二审的争议焦点在于赖卓纯请求解除其与叶景瑶签订的《重庆蓝某产业投资有限公司股权转让协议》并返还股权转让款的主张能否得到支持。赖卓纯以叶景瑶抽逃注册资本，公司无法正常经营和继续存续，合同目的无法实现为由，请求解除合同。对于赖卓纯主张解除合同的上述理由，本院审查认为理由不能成立。首先，从赖卓纯签订合同的目的来看，赖卓纯通过与叶景瑶签订股权转让协议，受让叶景瑶转让的股权，成为蓝某公司的股东，参与蓝某公司的经营管理。从合同的履行情况来看，赖卓纯依约向叶景瑶支付了股权转让款，受让股权亦已办理了变更登记手续转移到赖卓纯的名下，涉案股权协议的合同义务已经履行完毕，且根据重庆市南岸区人民法院(2012)南法民初字第10024号《民事判决书》查明的事实，赖卓纯通过受让蓝某公司股东赵某秋、叶景瑶、周某所持有的股权，成为蓝某公司持股60%的股东，并担任蓝某公司的法定代表人已有7年之久，实际上参与了蓝某公司正常经营活动，上述事实表明赖卓纯签订合同的目的已经实现。其次，从赖卓纯所主张的叶景瑶抽逃注册资本是否导致合同的解除来看。第一，赖卓纯与叶景瑶签订股权转让合同的时间为2011年7月20日，支付转让款的时间为2011年7月27日，而蓝某公司账户上的700万被转走的时间为2010年12月15日，也就是说在赖卓纯与叶景瑶签订股权转让合同之前，蓝某公司账户上的700万元注册资本已经被转走，赖卓纯作为一个理性的投资者应当对蓝某公司的实际出资状况进行核查，对蓝某公司的财务或经营风险应当有一定的预见，赖卓纯未进行调查核实，存在过错。第二，《中华人民共和国公司法》第三十五条规定，公司成立后，股东不得抽逃出资；《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法司法解释三》）第十四条第一款规定，股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。根据上述规定，若叶景瑶存在抽逃出资的情况损害到公司或者作为股东的赖卓纯的利益话，公司或者赖卓纯可以通过提起诉讼的方式要求叶景瑶向公司返还出资本息，以此来保护自己的权利，而非通过请求解除合同，返还股权转让款的方式来行使自己的权利，且股东抽逃出资亦非解除股权转让合同的法定事由。再次，从公司能否正常经营和继续存续的情况来看。《企业年度检验办法》第二十条规定，企业在年检中隐瞒真实情况、弄虚作假的，企业登记机关应当责令限期改正。属于公司的，并处以1万元以上5万元以下的罚款，情节严重的，吊销营业执照。本案中，赖卓纯主张蓝某公司因抽逃注册资本无法通过年检，按照上述规定，蓝某公司可以通过限期改正等方式进行解决，赖卓纯仍然可以获得蓝某公司的经营权，并不必然导致合同的解除。综上，赖卓纯的上诉理由不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，处理结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费14869元，由上诉人赖卓纯负担。本判决为终审判决。审判长 康  春  景审判员 陈  朝  毅审判员 李  兴  旺二〇二〇年四月十三日书记员 陈霞睿（兼）