安徽省凤阳县人民法院 民 事 判 决 书 (2019)皖1126民初5725号 原告：顾春明，男，1988年3月22日出生，汉族，住江苏省苏州市相城区。 委托诉讼代理人：胥斐，北京市盈科（苏州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：卞丹君，北京市盈科（苏州）律师事务所律师。 被告：刘冠东，男，1988年5月17日出生，汉族，住安徽省凤阳县。 被告：侯芳芳，女，1985年7月8日出生，汉族，住安徽省合肥市包河区,系被告刘冠东之妻。 上述二位被告共同委托诉讼代理人：夏吉友，安徽江安律师事务所律师。 原告顾春明与被告刘冠东、侯芳芳股权转让纠纷一案，本院于2019年11月6日立案后，依法适用简易程序，于2019年12月10日公开开庭进行了审理。原告顾春明的委托诉讼代理人卞丹君、被告侯芳芳及被告刘冠东、侯芳芳共同的委托诉讼代理人夏吉友到庭参加诉讼。因案情疑难复杂，本院依法组成合议庭适用普通程序，于2020年3月26日第二次公开开庭进行了审理。原告顾春明的委托诉讼代理人胥斐、被告刘冠东、侯芳芳共同的委托诉讼代理人夏吉友到庭参加诉讼。本案在审理过程中，原告顾春明向本院申请诉讼保全。本院于2019年11月19日作出(2019)皖1126民初5725号民事裁定，冻结被申请人刘冠东、侯芳芳的银行账户存款2216580.3元或查封、扣押相应价值的财产。本案现已审理终结。 顾春明向本院提出诉讼请求：1.判令解除顾春明与刘冠东之间的《合作协议》(股权转让协议);2.判令刘冠东、侯芳芳返还顾春明剩余的股权转让价款及其占用股权转让款期间的资金占用损失共计2216580.3元(以2978400元为基数,自2016年11月22日起按照银行同期贷款利率计算至实际付清之日止,暂计至2019年10月24日)；3.判令刘冠东、侯芳芳承担本案诉讼费用。事实与理由:刘冠东、侯芳芳系夫妻关系,顾春明与刘冠东系大学同学,关系较好。刘冠东声称其是安徽晶源太阳能材料有限公司(以下简称晶源公司)的隐名股东,企业经营较好,自愿将其所持的部分股权转让给顾春明。2016年11月1日,顾春明与刘冠东签订了一份《合作协议》(实为股权转让协议)。协议约定,刘冠东将其拥有的10%的股权以300万元的价格转让给顾春明,顾春明在给付定金后2个月内一次性付清其余股权转让款。自2016年9月21日至2016年11月14日,顾春明依照协议约定,通过刘冠东提供的两个账户支付股权转让价款累计2978400元。依据协议,刘冠东应于顾春明支付全部股权转让款之日起七日内到工商行政管理机关办理变更登记手续,但刘冠东却拒不办理,已构成根本违约。后经顾春明多次催促,刘冠东、侯芳芳同意退款,自2017年5月20日至2019年2月4日,刘冠东通过侯芳芳名下账号不定期向顾春明汇款累计1058300元。综上,刘冠东因违约在先导致双方之间的股权转让协议无法履行,双方协议退款后,刘冠东、侯芳芳至今未付清。 刘冠东、侯芳芳辩称，1.顾春明与刘冠东签署了股权转让协议，但双方均委托凌某代持股权，不存在不为其办理股权转让变更手续的事实；2.从2017年3月22日凌某作为代持股东在工商部门办理变更手续以后，刘冠东按顾春明10%的股权给其分红款，不存在退还股款的情形；3.顾春明在股权协议签订以后至今未按约定交齐300万元股权转让款，按照协议约定在规定时间内不能付清股权转让款的，刘冠东有权解除合同，并扣留顾春明已付的股款作为违约金。是否行使这项权利，视情况而定。请求驳回顾春明的全部诉请。 顾春明围绕诉讼请求，提交下列证据： 1.顾春明与刘冠东签订的《合作协议》一份，证明顾春明与刘冠东于2016年11月1日签订《合作协议》,协议约定刘冠东将其拥有的晶源公司10%的股权以300万元的价格转让给顾春明，刘冠东应于顾春明全款付清之日起七日内到工商行政管理机关协助办理股权变更登记手续。这份协议的甲方、乙方写反了。 刘冠东、侯芳芳无异议。甲方、乙方写反了是事实。 2.陈秋英建行个人活期账户交易明细一页、顾春明借记卡账户历史明细清单三页，证明顾春明支付股权转让价款2978400元。其中，顾春明通过陈秋英的账户于2016年9月21日向刘冠东指定的凤阳县远东石英砂有限公司转账20万元；通过其个人账户于2016年9月22日向上述公司转账30万元；于2016年10月26日、2016年11月11日、2016年11月14日向侯芳芳的账户转账1200000元、1238900元、39500元。光大银行对私活期账对账单共十四页，证明刘冠东、侯芳芳至今返还了1058300元，仍应返还顾春明剩余股权转让款1920100元并支付占用资金期间的利息损失。 刘冠东、侯芳芳对证据的真实性无异议，对关联性有异议。本案股权转让协议是在2016年11月1日签订的，在2016年11月1日以后所转款项只有100余万元，而且按顾春明的计算方式，300万元的股款也没有缴清。光大银行对账单显示刘冠东、侯芳芳支付给顾春明的款项不是退还的股款。对账单上很多都注明了所转款项为分红款，还有部分是顾春明向刘冠东、侯芳芳的借款。 3.顾春明的身份证、刘冠东、侯芳芳的身份证及婚姻登记证明复印件各一份，证明其身份信息状况,及刘冠东、侯芳芳系夫妻关系的事实。 刘冠东、侯芳芳无异议。 4.晶源公司工商信息一份，证明刘冠东不是晶源公司的股东，其与顾春明签订的合作协议在事实上根本无法履行。 刘冠东、侯芳芳对真实性无异议，对证明目的有异议。从股权转让协议签订的时间来看，顾春明在签订这份协议时，明知刘冠东不是该公司股东，并和刘冠东协商一起从该公司购买股份，到2017年3月22日，顾春明、刘冠东将购买该公司27%的股份交由凌某代持，并办理了股权变更登记手续。 5.顾春明与刘冠东的电话录音一份（当庭播放），证明刘冠东在电话中承认顾春明支付投资款300万元以及会将钱退还的事实。 刘冠东、侯芳芳认可是刘冠东的声音，对证明目的有异议。按照股权转让协议顾春明应该投300万元。晶源公司已经资不抵债了，按照转让协议的投资额的规定，应该亏300万元。顾春明的股款没有300万元，就不存在亏300万元。另外刘冠东已经通过分红及借款的方式支付了顾春明140多万元。关于是否退钱的问题，从法律上来讲投资就有风险，不存在退还股款的情形。但刘冠东考虑到和顾春明是大学最要好的同学，在晶源公司停产以后又陆续以借款的方式付给顾春明20多万元。 6.顾春明与刘冠东的微信聊天记录十三页，证明在刘冠东答应退款以后，考虑双方的交情及刘冠东的资金情况，顾春明每隔一段时间就会向刘冠东索要款项，刘冠东也会让自己的配偶侯芳芳支付相应的款项给顾春明，由此可见，侯芳芳的转账并不涉及到借款和分红。 刘冠东、侯芳芳对其真实性没有异议，对证明目的有异议。这一组聊天记录与刘冠东、侯芳芳庭审所举的证据可以相互印证，顾春明因为在浙江东阳办沙发布艺厂经营困难，多次向刘冠东、侯芳芳借款。 顾春明辩证意见为：刘冠东、侯芳芳是故意曲解，把所有的款项往借款引导，顾春明迫于无奈分多次向刘冠东、侯芳芳索要款项，刘冠东、侯芳芳说是借款但是在跨度长达几年的时间内从未向顾春明要求返还借款，而是不停的向顾春明付款，有悖常理。 刘冠东、侯芳芳为支持其抗辩理由，提交下列证据： 1.2018年1月15日顾春明与侯芳芳就2017年2月到2017年11月分红款结算及借款183400元的结算凭证一份、2018年1月18日顾春明与刘冠东聊天记录截图一份，证明顾春明与刘冠东合作成为晶源公司的股东，并且已经实际履行协议作为晶源公司的股东得到分红款。 顾春明对其签字及微信聊天记录的真实性予以认可，但认为顾春明对签字的内容不知情，当时只是为了要回自己的钱，就签字了。从该证据第5页的聊天记录内容来看，顾春明在签字之后的第3天问侯芳芳：“侯老板你竟然写傻明”，也能反映出顾春明在签字时没有注意上面的内容，才通过微信询问侯芳芳为什么在纸上写“傻明”。对该份证据中的其他几页材料的三性均不认可，既没有任何人签字，也没有公司盖章，更不符合企业财务记账、分红模式，所谓的分红、金额也看不出计算方式和分配依据，该组证据达不到证明目的。 2.晶源公司夏勤会计通过微信发给侯芳芳晶源公司的分红账目截图八份、侯芳芳将每月账目发给顾春明微信截图十二份，证明顾春明实际成为晶源公司股东并参与晶源公司分红，其中2018年1月17日的聊天记录顾春明和侯芳芳说投厂稳亏，侯芳芳问你是否撤资，顾春明说“撤个屁了灰溜溜回去好看的啊”，说明顾春明成为晶源公司股东并且不愿意撤资。 顾春明对夏勤会计通过微信发给侯芳芳晶源公司的分红账目截图三性均不认可，顾春明并不认识晶源公司夏勤会计，对微信记录的人员身份无法核实确定。该证据也看不出是晶源公司的分红账目，即使是，真实性无法核实。对侯芳芳将每月账目发给顾春明微信截图的形式上的真实性予以认可，但对关联性不认可。微信聊天记录是侯芳芳有目的性的截取了其中的一部分，不能客观反映事实的全貌及双方的真实意思，因此要求侯芳芳提交全部的聊天记录。侯芳芳在2018年1月17日的微信中说“如果撤资，只能等矿山开才能分月给你本钱”，顾春明说“撤个屁了，灰溜溜回去好看的啊”，这组聊天记录并不是在说顾春明是否从晶源公司撤资的问题，而是指刘冠东、侯芳芳及其他晶源公司股东撤资。但从侯芳芳的表述“分月给你本钱”反而能看出其是明确同意向顾春明归还股权转让款。 3.电子回单四份，证明在顾春明举证之外，侯芳芳付给顾春明138000元，是借款。 顾春明对真实性认可，但不认可是借款。顾春明与刘冠东、侯芳芳之间不存在借贷关系，如果侯芳芳认为是借款，应提供借条予以佐证。按借款的说法，顾春明这四笔借款时间跨度长达三年，刘冠东、侯芳芳不仅每次没让顾春明打借条，还不向顾春明讨要，上一笔没还的情况下还愿意继续出借，甚至在2019年9月20日再次转账100000元，这不符常理，也不符合借款的交易习惯。其中2017年4月8日、2017年11月1日、2019年9月20日的三笔转账合计128000元均是刘冠东、侯芳芳退还给顾春明的股权转让款。因间隔时间太久，顾春明起诉时拉取的银行流水有遗漏，所以未能在诉请金额中对这三笔转账予以扣减。2016年12月31日的10000元转账，因时间太久，顾春明对款项性质记不清了，但不是借款，顾春明愿意将这四笔转账合计138000元在诉请的本金中进行扣减。 4.2018年6月12日晶源公司停产整治决定书一份，证明晶源公司于2018年6月12日停产。 顾春明对真实性无异议，但对关联性不予认可。该份证据显示的是晶源公司2018年6月12日停产，但据了解该公司在2017年4月份就已经停止生产经营，并且刘冠东、侯芳芳称其在2018年8月份、9月份、11月份仍然在向顾春明支付分红款，这是与该公司早就停产相矛盾的。该转账不可能是分红。刘冠东、侯芳芳在2018年6月12日晶源公司停产后，仍不定期、不定额向顾春明转账了七笔，这也能反映刘冠东、侯芳芳的转账不可能是分红的性质。 5.证人凌某出庭作证。证明凌某是代顾春明、刘冠东持有晶源公司27%的股份。证词内容为：我与顾春明、刘冠东、侯芳芳都是朋友关系。刘冠东、顾春明是晶源公司实际出资人，我只是代他们持股，他们同意给我10000元一个月工资，始终没给，后来我要求把股份脱掉，他们都不愿意接收。我是通过刘冠东认识顾春明，因为都是朋友，他们购买晶源公司股份的时候就一直挂在我名下，具体时间记不清。没有签订代持协议，我没有实际出资。刘冠东没有向我支付股权转让款，我只是代持股份。我与刘冠东何时认识记不清了，但认识很长时间。对晶源公司的经营情况我不了解。晶源公司的其他股东知道我是代刘冠东、顾春明持股。有一次农商行要求签担保协议，我找顾春明，顾春明不愿意接股份。我不清楚晶源公司是什么时间停产的。我有收到法院执行材料，时间记不清楚，我是作为晶源公司股东接收材料的。我不清楚顾春明、刘冠东在晶源公司各占多少股份。 顾春明对证人证言的真实性有异议，对证人所称的代持股份的陈述不予认可。凌某与刘冠东均是凤阳县本地人，两家已认识多年，凌某的父亲原先是在刘冠东的公司（凤阳县远东石英砂有限公司）里担任厂长职务，凌某与其存在利害关系，所作证言不应被法庭采纳。顾春明是苏州人，与刘冠东是同学，顾春明并不认识凌某，因此也绝不可能让凌某为其代持股份。顾春明支付的股权转让款高达300万元，如与凌某存在股份代持关系，这么大的金额不可能不签订代持协议。故双方不存在代持协议，不能证明存在代持的事实。 本院认证如下：顾春明提交的证据1、3，刘冠东、侯芳芳无异议，上述证据的证明力本院予以确认。顾春明提交的证据2、4、5、6，刘冠东、侯芳芳对其真实性无异议，上述证据的真实性，本院予以确认。刘冠东、侯芳芳提交的证据1、3、4，顾春明对其真实性无异议。刘冠东、侯芳芳提交的证据2，顾春明对其中夏勤会计通过微信发给侯芳芳晶源公司的分红账目截图三性均不认可，对侯芳芳将每月账目发给顾春明微信截图的形式上的真实性予以认可。本院将结合全案证据及法律规定予以综合认证。 经审理查明：顾春明与刘冠东系同学关系，刘冠东与侯芳芳系夫妻关系。2016年11月1日，出让方刘冠东（乙方实为甲方）与购买方顾春明（甲方实为乙方）签订《合作协议》，约定：甲方愿将其拥有的晶源公司的部分股份转让给乙方，经公司股东会协商一致通过，并征得其他股东同意，现甲乙双方协商就转让股权一事，达成协议如下：一、股权转让的价格、期限及方式。甲方将其拥有的公司10%的股权，以300万元人民币的价格转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股份。乙方应于本协议签订时给付甲方定金100万元，2个月内一次性付清给甲方。二、盈亏分担。1.本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司的利润和分担亏损。2.乙方除公司所有工程机械未付清按揭款外，对股权转让前原公司的债权债务不承担责任。3.股份转让前公司欠银行的1450万元贷款及股权转让后两年内以公司抵押所借的全部银行贷款，均由甲方使用和负责偿还本息。三、违约责任。1.若乙方不能按期支付股权价款，每逾期一天应支付逾期部分价款的千分之一的逾期违约金。若乙方逾期超过一个月不能付清款项，甲方有权解除合同，并扣留乙方已付款作为违约金。2.合同签订后股权转让变更登记前，若甲方反悔应双倍退还乙方已付款。若乙方反悔则无权索回已付款。四、纠纷的解决。凡因履行本协议所产生的争议，甲乙双方应友好协商解决。如协商无法达成一致，任何一方都可向凤阳县人民法院提起诉讼。五、有关费用负担。在转让过程中，发生的与转让有关的费用（如公证、审计、工商变更登记等）由乙方承担。六、生效条件。本协议自双方签字后生效；双方应于乙方全款付清之日起七日内到工商行政管理机关办理变更登记手续，乙方应享受的股东权利义务自变更手续后生效。七、协议签订之前，双方协商的任何内容与本协议有冲突的，以本协议内容为准，本协议未尽事宜，由双方协商解决，双方可另行签订补充协议对本协议进行补充，补充协议与本协议具有同等法律效力。八、本协议一式四份，甲乙双方各执一份，公司留存一份，其余报有关部门。刘冠东在转让方处签字捺印，顾春明在受让方处签字捺印。 晶源公司属有限责任公司，成立于2008年10月24日，注册资本1500万元。2017年3月22日，由刘以凤持股51%、蒋国航持股49%变更为张学喜持股33%、凌某持股27%、刘以凤持股40%，范庆云为该公司法定代表人。顾春明、刘冠东系晶源公司的实际出资人。凌某为顾春明、刘冠东代持股份。 2016年9月21日，陈秋英账户向凤阳县远东石英砂有限公司账户转款20万元；2016年9月22日，顾春明向凤*司账户转款30万元；2016年10月26日，顾春明向侯*芳账户转款120万元；2016年11月11日，顾春明向侯*芳账户转款123.89万元；2016年11月14日，顾春明向侯*芳账户转款3.95万元。顾春明陈述，上述款项均为支付股权转让款，合计2978400元。 2017年5月20日，侯芳芳向顾春明账户转款2万元；2017年6月5日，侯芳芳向顾春明账户转款5万元；2017年6月9日，侯芳芳向顾春明账户转款1万元；2017年6月27日，侯芳芳向顾春明账户转款5万元；2017年7月3日，侯芳芳向顾春明账户转款2万元；2017年8月1日，侯芳芳向顾春明账户转款3万元；2017年8月28日，侯芳芳向顾春明账户转款3万元；2017年9月8日，侯芳芳向顾春明账户转款2万元；2017年9月25日，侯芳芳向顾春明账户转款1万元；2017年9月29日，侯芳芳向顾春明账户转款3万元；2017年11月1日，侯芳芳向顾春明账户转款3万元；2017年11月25日，侯芳芳向顾春明账户转款5万元、1.53万元；2017年12月20日，侯芳芳向顾春明账户转款2万元；2018年1月14日，侯芳芳向顾春明账户转款5万元；2018年2月9日，侯芳芳向顾春明账户转款4万元；2018年2月12日，侯芳芳向顾春明账户转款5万元、1万元；2018年3月19日，侯芳芳向顾春明账户转款3万元；2018年3月28日，侯芳芳向顾春明账户转款0.1万元、4.9万元、2万元、5万元、5万元；2018年6月1日，侯芳芳向顾春明账户转款5万元、5万元；2018年8月8日，侯芳芳向顾春明账户转款1万元；2018年9月3日，侯芳芳向顾春明账户转款3万元；2018年9月17日，侯芳芳向顾春明账户转款0.3万元；2018年9月28日，侯芳芳向顾春明账户转款8万元；2018年11月11日，侯芳芳向顾春明账户转款2.5万元；2019年1月4日，侯芳芳向顾春明账户转款3.5万元；2018年2月4日，侯芳芳向顾春明账户转款1万元。上述款项合计1028300元。 2018年1月15日记账凭证，元月份扎帐（结算）载明：时间、总金额分别为2017年2月95723元、3月180821元、4月222902元、5月69997元、6月-180376元、7月39195元、8月-76370元、9月-6779元、10月128135元、11月151300元，分红231082元，砂子分红168437元，借款183400元，已付款54万元，傻明（顾春明）转款17万元，核算合计欠款89519元，包括黄的6万元。顾春明、侯芳芳均签名确认。 另查明，2016年12月31日银行卡账户、明细查询载明，付款人侯芳芳，付款账号62×××71；收款人顾春明，收款账号／手机号／Ｅ-ｍａｉｌ，6222081102006176895；收付款账号开户行中国工商银行，汇款金额10000元。2017年4月8日明细查询载明，付款人侯芳芳，付款账号62×××71；收款人顾春明，收款账号／手机号／Ｅ-ｍａｉｌ，6222081102006176895；收付款账号开户行中国工商银行，汇款金额23000元；附言：2月分红63万元。2017年11月1日的明细查询载明，交易场所支付宝-顾春明，卡号62×××71，收支类别支出，交易金额5000元。2019年9月20日徽商银行电子回单载明，付款人侯芳芳，付款人账号62×××02，付款行名称徽商银行凤阳支行；收款人名称顾春明，收款人账号62×××22，收款行名称中国光大银行股份有限公司苏州相城支行，转账金额100000元。上述款项合计138000元，顾春明认可均收到。 本院认为，依法成立的合同，受法律保护。顾春明与刘冠东签订的《合作协议》（实为股权转让协议），系当事人真实意思表示，不违反法律规定，应为有效合同。结合庭审中的证据及当事人陈述，能够认定顾春明与刘冠东之间存在股权转让关系。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。刘冠东与侯芳芳系夫妻关系。顾春明通过银行转账向侯芳芳的账户支付股权转让款，侯芳芳通过银行转账向顾春明支付公司分红等款项是合法有效的。顾春明与刘冠东签订《合作协议》后，均委托凌某代持股份。晶源公司进行投资人变更登记时，将顾春明、刘冠东持有的27%的股份登记在凌某名下。凌某为名义出资人，顾春明、刘冠东为实际出资人。在顾春明2018年1月15日签名确认的记账凭证上，明确载明晶源公司2017年2月至11月的分红情况。顾春明知道或应当知道自己没有登记在晶源公司股东名录中，其未提交证据证明自己提出过异议。顾春明是晶源公司的隐名股东，其辩称没有让凌某代持股份，本院不予采信。依照《合作协议》约定，顾春明应向刘冠东支付股权转让款300万元，但实际支付2978400元，未按协议约定足额支付。《合作协议》约定：“双方应于乙方（顾春明）全款付清之日起七日内到工商行政管理机关办理变更登记手续”。顾春明也没有证据证明在本案起诉之前要求刘冠东办理股权变更登记。股权转让协议已实际履行，顾春明在履行足额交付股权转让款义务后可以要求刘冠东办理股权转让手续。依法成立的合同，不得擅自解除。本案股权转让合同的法定解除条件尚未成就。综上，顾春明要求解除其与刘冠东之间的《合作协议》（股权转让协议）、刘冠东、侯芳芳返还股权转让价款及资金占用损失的诉讼请求，不符合法律规定和合同约定，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第十条、第六十条、第九十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十五条第一款规定，判决如下： 驳回原告顾春明的诉讼请求。 案件受理费24533元，减半收取12266.5元，诉讼保全费5000元，合计17266.5元，由原告顾春明负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省滁州市中级人民法院。 审 判 长  桂 斌 审 判 员  易明安 人民陪审员  陆 海 二〇二〇年四月二十九日 代理书记员  孙恒梅 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第十条当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式。 法律、行政法规规定采用书面形式的，应当采用书面形式。当事人约定采用书面形式的，应当采用书面形式。 第六十条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同： （一）因不可抗力致使不能实现合同目的； （二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务； （三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行； （四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的； （五）法律规定的其他情形。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十五条第一款有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。