广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤01民初3号原告：广州农村商业银行股份有限公司，住所地广东省广州市黄埔区映日路**。法定代表人：王继康，该公司董事长。委托诉讼代理人：里曼，广东瀛杜律师事务所律师。委托诉讼代理人：丁维，广东瀛杜律师事务所律师。被告：武汉中能燃气有限公司，住所地湖北省武汉市汉阳区赫山路特**。法定代表人：詹光，该公司董事长。委托诉讼代理人：陈德胜，北京市尚公律师事务所律师。委托诉讼代理人：郑玲宇，北京市尚公律师事务所律师。被告：赢信商业保理（天津自贸试验区）有限公司，住所地天津市天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道**海丰物流园**-2-2-116。法定代表人：晋海洋，该公司董事长。被告：长春中天能源股份有限公司，住，住所地吉林省长春市朝阳区工农大路**海航荣御大厦**/div>法定代表人：黄博，该公司董事长。委托诉讼代理人：李霞，北京本度律师事务所律师。委托诉讼代理人：田淑慧，北京本度律师事务所律师。被告：武汉市绿能天然气运输集团有限公司，住所地湖北省武，住所地湖北省武汉经济技术开发区经开万达广场********div style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：薛向东，该公司董事长。原告广州农村商业银行股份有限公司（以下简称广州农商行）与被告武汉中能燃气有限公司（以下简称武汉中能公司）、赢信商业保理（天津自贸试验区）有限公司（以下简称赢信公司）、长春中天能源股份有限公司（以下简称长春中天公司）、武汉市绿能天然气运输集团有限公司（以下简称武汉绿能公司）票据纠纷一案。本院立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告广州农商行的委托诉讼代理人里曼、丁维，被告长春中天公司的委托诉讼代理人李霞、田淑慧到庭参加了诉讼，被告武汉中能公司、赢信公司、武汉绿能公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法作缺席审理。本案现已审理终结。原告向本院起诉请求：1.判令被告武汉中能公司向原告广州农商行支付票款8000万元及逾期罚息350.04万元（暂计算至2018年12月1日，2018年12月1日以后的罚息应以8000万元为基数按照逾期利率年10.5%计至清偿之日止）；2.判令被告赢信公司对上述第一项诉讼请求中的债务承担连带清偿责任；3.判令被告长春中天公司对被告武汉中能公司第一项诉讼请求中的债务承担连带保证责任；4.判令被告武汉绿能公司在票款8000万元及由此产生的利息（利息暂计算至2018年12月1日为1583333.33元，2018年12月1日以后的利息以8000万元为计算基数，按中国人民银行规定同期同档次贷款利率计至清偿日止）的范围内对第一项诉讼请求承担连带责任；5.被告武汉中能公司、赢信公司、长春中天公司共同向原告支付律师费145.25万元（前期律师费20万元及以后续回收额8350.04万元为基数，按1.5%暂计金额125.25万元）；在前述律师费限额内，被告武汉绿能公司向原告支付律师费142.38万元（前期律师费20万元及以后续回收额8158.33万元为基数，按1.5%暂计金额122.37万元）。事实和理由：2017年7月5日，武汉中能公司与广州农商行签署《综合授信合同》约定，广州农商行在2017年7月5日至2018年9月5日期间向武汉中能公司提供1亿元的授信，用于贷款、票据承兑、开立信用证、提货担保、打包贷款、进出口押汇、进口代付、保函等。同日，武汉中能公司与广州农商行签署《商业承兑汇票保贴额度合同》约定，广州农商行在2017年7月5日至2018年9月5日期间向武汉中能公司提供1亿元额度用于汇票贴现，贴现申请人为武汉中能公司签发并承兑的商业承兑汇票的持票人。在广州农商行根据本合同及具体的承兑汇票贴现合同发放的贴现款到期（含提前到期）未获清偿的，武汉中能公司应承担还款责任（甲方为贴现申请人时）或连带还款责任（甲方非贴现申请人时）。2017年7月6日，武汉中能公司签发了两张票面金额各为5000万元、到期日为2018年7月6日、收款人为武汉绿能公司的电子商业承兑汇票。同时长春中天公司作为票据保证人进行票据保证背书；当日，武汉绿能公司背书转让给赢信公司。2017年7月7日，赢信公司（甲方）与广州农商行授权方广州农村商业银行股份有限公司海珠支行（以下简称广州农商行海珠支行）（乙方）签署《商业汇票贴现合同》，约定赢信公司将上述两张电子商业承兑汇票申请贴现，贴现业务金额为人民币1亿元。同日，赢信公司依据前述《商业汇票贴现合同》为上述两张商业承兑汇票办理贴现业务，贴现利率年7.008%，即贴现利息为7078586.66元，贴现款项92921413.34元。上述两张商业承兑汇票经多次转让后，广州农商行为持票人，最后的被背书人。汇票于2018年7月6日到期后，出票人武汉中能公司在广州农商行未存入资金偿付该到期汇票，2018年7月10日，广州农商行向武汉绿能公司、赢信公司发送《律师函》，主张票据追索权。背书人武汉绿能公司于2018年7月9日、2018年7月12日、2018年7月13日向广州农商行分别归还1000万元、500万元、500万元（共计2000万元）的追偿款，其他义务人未履行合同约定的付款义务及票据义务，票据债务人武汉绿能公司也未完全履行票据义务。2018年9月20日，广州农商行再次分别向武汉中能公司、长春中天公司、武汉绿能公司、赢信公司发送《律师函》，催促各被告履行付款义务。各被告至今未履行约定或法定的付款义务，为了维护广州农商行的合法权益，依据合同法、票据法的规定，广州农商行特提起本案诉讼，恳请判如所请。被告长春中天公司辩称：一、本案原告依法不享有票据权利。广州农商行与武汉中能公司在本案中的真实意思表示是借贷关系，非票据关系，票据贴现只是双方商定的具体融资方式。因此，原告要求长春中天公司对其第三、五、六项诉讼请求承担票据连带保证责任无事实和法律依据，其对长春中天公司的诉讼请求依法应予以驳回。1.《综合授信合同》与《商业承兑汇票保贴额度合同》均体现双方的真实意思表示是借款关系。两份合同的内容均没有体现武汉中能公司具有支付汇票金额的资金来源，且明显体现了广州农商行在向武汉中能公司提供资金，双方的真实意思表示是借贷关系，票据贴现只是双方商定的具体融资方式。本案应为原告广州农商行与被告武汉中能公司之间的借款合同纠纷，而非票据追索权纠纷。2.广州农商行在贴现、取得票据的过程中存在重大过失，不应享有票据权利。其一，原告广州农商行与被告武汉中能公司签订《商业承兑汇票保贴额度合同》时，武汉中能公司与武汉绿能公司不存在真实的基础交易关系，原告未尽到实质审查义务，未审查武汉中能公司与武汉绿能公司之间是否存在真实交易的情况，未审查基础交易合同是否真实、是否有合同履行凭证、发票等能证实出票人与收款人之间存在真实交易的事实。其二，广州农商行海珠支行与被告赢信公司签订《商业汇票贴现合同》时，广州农商行海珠支行亦未实质审查武汉绿能公司与赢信公司之间是否存在真实基础交易。广州农商行海珠支行在明知案涉票据项下无真实交易的事实，仍然以票据贴现的形式掩盖实为借贷的关系。依据《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理暂行办法》第十条第一款第二项关于“向银行申请承兑的商业汇票出票人，必须资信状况良好，具有支付汇票金额的资金来源。”、第十八条关于“向金融机构申请票据贴现的商业汇票持票人，必须具备下列条件：……二、与出票人或其前手之间具有真实的商品交易关系；……”及第十九条关于“持票人申请贴现时，须提交贴现申请书，经其背书的未到期商业汇票，持票人与出票人或其前手之间的增值税发票和商品交易合同复印件。”之规定，本案中，作为贴现申请人的赢信公司没有在原告处开立存款账户，原告为了实现其贴现的非法目的，委托广州农商行海珠支行为被告赢信公司提供贴现，存在重大过失。根据《中华人民共和国票据法》（以下简称票据法）第十二条第二款关于“持票人因重大过失取得不符合本法规定的票据的，也不得享有票据权利。”的规定，广州农商行依法不享有票据权利，对被告长春中天公司不享有票据保证权利。3.本案票据活动是各方通谋虚伪行为，所涉民事行为应属无效，原告广州农商行主张的本案票据权利依法不应被支持。本案原告与被告武汉中能公司、赢信公司、武汉绿能公司无真实交易关系，但出于各方不同目的，相互合谋实施票据行为。根据《中华人民共和国民法通则》第五十五条、《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条之规定，本案通谋虚伪的票据活动所订立的一系列合同属于无效合同。原告广州农商行取得本案票据属于票据法第十二条及《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第十五条第四项规定的重大过失取得的情形，不享有票据权利。二、本案所涉票据保证对被告长春中天公司不发生法律效力。1.案涉票据保证未经长春中天公司内部决策程序审议通过，应属无效担保，对长春中天公司不发生法律效力。长春中天公司系上海证券交易所公开上市的上市公司，根据长春中天公司2016年8月18日在上海证券交易所公开披露的《公司章程》第四十一条规定，对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，应当经公司股东大会审议通过。公司公告的《对外担保管理制度》第十一条、《股东大会议事规则》第四条对此亦有明确规定。案涉保证合同及票据保证的签署未经长春中天公司股东大会审议决议通过，属无效担保。2.原告广州农商行属于票据保证中的非善意相对人，其向长春中天公司主张担保权利，不应受到法律保护。长春中天公司的公司章程、股东会议事规则、对外担保管理制度等均在上海证券交易所网站公开披露，关于公司对外提供担保的审批决策机构、审批权限、审批流程等均有明确规定。原告广州农商行作为专业金融机构，其在开展相关业务过程中，应当熟知上市公司对外担保的相关规定，应尽合理的审查义务，而其却未尽该义务，存在重大过错，属于非善意相对人。被告武汉中能公司、赢信公司、武汉绿能公司未作答辩。原告广州农商行围绕其诉讼请求依法提交了相关证据：《综合授信合同》【编号：中能燃气授信-2017-1】、《商业承兑汇票保现额度合同》【编号：中能燃气保贴-2017-1】、《商业汇票贴现合同》（编号：0510011201700025）、电子商业承兑汇票两张（编号分别为：230852101520920170706093818837、230852101520920170706093843581）及贴现凭证、律师函及妥投证明、还款凭证、《保证合同》【编号：中天能源保证-2017-1】、账户交易明细查询清单、委托代理合同、律师费发票、银行回单、长春中天公司章程、长春中天公司董事会决议、《保理业务合同》【编号：赢保2017001-001号】。被告长春中天公司围绕其答辩意见依法提交了相关证据：长春中天公司章程、长春中天公司对外担保管理制度、长春中天公司股东大会议事规则、广州农商行向广州农商行海珠支行出具的办理案涉贴现授权书、青岛市市北区商务局商资审字【2015】58号批复、长春中天公司企业变更情况、青岛中天能源集团股份有限公司（以下简称青岛中天公司）企业变更登记信息查询结果、青岛中天公司章程、武汉中能公司企业信息。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审查认定事实如下：2017年7月5日，原告广州农商行（乙方）与被告武汉中能公司（甲方）签订《综合授信合同》【编号：中能燃气授信-2017-1】，约定：乙方在本合同约定的有效期限内向甲方提供综合授信额度最高限额1亿元，综合授信额度可用于包括但不限于下列业务种类：贷款、票据承兑、开立信用证、提货担保、打包贷款、进出口押汇、进口代付、保函等，综合授信额度期限为自2017年7月5日起至2018年9月5日止。同日，原告广州农商行（乙方，贴现人）与被告武汉中能公司（甲方，保贴额度申请人）签订《商业承兑汇票保贴额度合同》，约定：乙方对甲方签发并承兑的商业承兑汇票按乙方规定审查后保证予以贴现，额度最高限额为1亿元，使用期限从2017年7月5日起至2018年9月5日止；本合同所指贴现申请人是指甲方签发并承兑的商业承兑汇票的持票人；乙方根据本合同及具体的承兑汇票贴现合同发放的贴现款项到期（含提前到期）未获清偿的，甲方应承担还款责任（甲方为贴现申请人时）或连带还款责任（甲方非贴现申请人时）；若甲乙双方已签订了编号为中能燃气授信-2017-1的《综合授信合同》，则本合同即为该《综合授信合同》项下的具体业务合同；因本合同发生争议，向乙方住所地人民法院起诉。2017年7月6日，武汉中能公司签发了编号为230852101520920170706093818837、230852101520920170706093843581，票面金额均为5000万元，到期日均为2018年7月6日，收款人均为武汉绿能公司的两张电子商业承兑汇票（以下简称案涉汇票）。长春中天公司作为票据保证人在案涉汇票上进行票据保证背书。同日，武汉绿能公司将案涉汇票背书转让给赢信公司。同日，原告广州农商行授权广州农商行海珠支行与贴现申请人赢信公司签署《商业汇票贴现合同》，为案涉汇票办理贴现，并向赢信公司支付贴现款。2017年7月7日，被告赢信公司向广州农商行海珠支行提交《商业汇票贴现申请书》，申请以案涉汇票办理贴现。同日，广州农商行海珠支行（乙方，贴现人）与赢信公司（甲方，贴现申请人）签订《商业汇票贴现合同》【编号：0510011201700025】，约定：甲方将案涉汇票申请贴现，贴现业务金额为1亿元；本合同项下的贴现款金额=汇票票面金额-贴现利息金额，贴现利息金额=汇票票面金额×贴现利率×贴现期限，日利率=年利率÷360天；汇票贴现后在汇票到期日前，若汇票涉及公示催告或诉讼/仲裁等法律程序，或发生承兑人解散、破产、被吊销营业执照、停业整顿、重整、和解等情况，或乙方发现汇票不符合本合同约定，或甲方存在恶意欺诈等违约情形，或在汇票到期时遭拒绝付款，乙方对甲方行使票据追索权时，有权要求甲方支付下列金额及费用：（1）被拒绝付款的汇票票面金额；（2）汇票票面金额自贴现期限到期日起至清偿日止的逾期罚息，逾期罚息按贴现凭证上记载的贴现利率加收50%计收；（3）乙方为行使追索权而支付的诉讼费、仲裁费、保全费、公告费、评估费、鉴定费、拍卖费、差旅费、律师费及其他实现债权的费用；（4）乙方因此遭受的其他经济损失。如果本合同发生争议，双方可协商解决。协商不成的双方选择以向乙方住所地人民法院起诉的方式解决。同日，广州农商行海珠支行就案涉汇票出具两张《贴现凭证》，内容载明：汇票金额均为5000万元，贴现月利率均为5.834‰（年利率7.0008%），贴现利息均为3539293.33元，实付贴现金额均为46460706.67元，汇票到期日均为2018年7月6日。赢信公司分别在上述两张《贴现凭证》上加盖公章。案涉汇票经多次背书转让后，原告广州农商行为最后的持票人。案涉汇票在2018年7月6日到期后，出票人武汉中能公司在广州农商行未存入资金偿付该到期汇票。原告就案涉汇票提示付款被拒付。2018年7月11日至2018年9月20日期间，原告广州农商行分别委托广东经纶律师事务所、广东四方三和律师事务所向四被告发出律师函，主张案涉汇票的票据追索权。武汉绿能公司于2018年7月9日、7月12日及7月13日分别向原告广州农商行归还1000万元、500万元、500万元票款。原告主张除上述还款外，其他义务人未就案涉汇票进行还款。原告广州农商行（甲方）与广东瀛杜律师事务所（乙方）签订《委托代理合同》，委托广东瀛杜律师事务所代理本案诉讼。约定：代理费采用前期费用及风险收费的模式，最高限额190万元，其中前期费用20万元。原告确认目前已支付的律师费为20万元，并提供了银行入账单及律师费发票予以证明。为证明原告广州农商行已就案涉汇票贴现业务的基础交易进行了形式审查，原告向本院提交了武汉绿能公司与赢信公司签订的《保理业务合同》，合同约定：保理融资企业为武汉绿能公司，买方为武汉中能公司，保理融资额度为1亿元，保理融资额度有效期暂定自2017年7月5日起至2018年9月5日止，保理利息费率为8.5%/年，自保理融资款实际支付至绿能公司指定账户之日起计算。诉讼中，被告长春中天公司提交该公司《章程（2016年8月修订版）》《对外担保管理制度》及《股东大会议事规则》，其中《章程》第四十一条第六款、《对外担保管理制度》第十一条第六款、《股东大会议事规则》第四条第六款均规定对股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当在公司董事会审议通过后提交股东大会审议通过。长春中天公司还提供青岛市市北区商务局批复、长春中天公司企业变更情况、青岛中天公司企业变更登记信息查询结果、青岛中天公司章程、武汉中能公司企业信息，显示长春中天公司持有青岛中天公司75%股份，长春中天公司系青岛中天公司控股股东，青岛中天公司持有武汉中能公司100%股权。以上证据拟证明长春中天公司通过青岛中天公司间接控制武汉中能公司，两公司之间系关联公司，长春中天公司在本案中提供的保证担保未经该公司内部决策程序审议通过，属无效担保，对长春中天公司不发生法律效力。针对上述证据，原告广州农商行质证认为：上述证据不完整，载明的时间与本案票据保证时间亦不相同，无法证明被告长春中天公司持有青岛中天公司75%股份，从而不能进一步证明长春中天公司与武汉中能公司系关联企业。退一步讲，即便长春中天公司与武汉中能公司属关联关系，长春中天公司的董事会也有权决议案涉保证事项。依据《长春中天能源股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议公告》长春中天公司2017年第一次临时股东大会通过了《关于公司及下属公司2017年度对外担保额度的议案》，股东大会同意由董事会对公司及各下属公司间相互担保事项进行审批（担保余额在55.895亿元额度内），有效期自2017年第一次临时股东大会通过之日起至2017年年度股东大会召开时止（即2017年3月3日至2018年4月23日），不再另行召开股东大会。本案中，被告长春中天公司没有提交证据证明其董事会决议通过的案涉担保事项不属于股东大会授权范围内，即长春中天公司董事会有权决议案涉担保事项。而且，根据长春中天公司《章程》第一百一十三条第八项规定，董事会在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，本案中原告广州农商行已经审核了被告长春中天公司出具的《董事会决议》，尽了合理的审查义务，因此长春中天公司为武汉中能公司提供连带责任保证担保是有效的。庭审中，原告广州农商行明确其系基于票据法律关系提起本案诉讼。本院认为，广州农商行海珠支行系原告广州农商行的分支机构，其受原告广州农商行的委托进行的民事行为，效力及于原告广州农商行。综合双方当事人的诉辩意见，本案争议焦点有四：一是本案系何种法律关系；二是原告广州农商行是否享有票据权利；三是被告长春中天公司的票据保证责任是否成立；四是若原告诉请成立，各被告应承担的责任范围如何确定。关于争议焦点一。本案中，原告广州农商行与被告武汉中能公司签订《综合授信合同》，向武汉中能公司提供最高限额1亿元的综合授信额度，授信种类为票据承兑等。武汉中能公司继而开具案涉汇票，各方据此开展金融借款及票据业务。因此，本案所涉法律关系中，既有原告广州农商行与被告武汉中能公司之间的金融借款法律关系，又有原告广州农商行与各被告之间的票据法律关系，且部分法律关系之间存在竞合，原告有权选择以何种法律关系提起诉讼。现原告广州农商行明确其系基于票据法律关系提起本案诉讼，故本院依法确定本案案由为票据纠纷，并围绕各方之间的票据法律关系进行审理。关于争议焦点二。首先，根据票据法第四条第四款关于“本法所称票据权利，是指持票人向票据债务人请求支付票据金额的权利，包括付款请求权和追索权。”的规定，原告广州农商行作为案涉汇票的最后一手被背书人，即汇票最终持票人，属于法定的票据权利人。其次，根据票据法第六十一条第一款关于“汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。”的规定，因原告广州农商行在本案中已经举证证明其在案涉汇票到期日后被拒绝付款，故依法享有票据追索权。再次，根据票据法第十二条关于“以欺诈、偷盗或者胁迫等手段取得票据的，或者明知有前列情形，出于恶意取得票据的，不得享有票据权利。持票人因重大过失取得不符合本法规定的票据的，也不得享有票据权利。”的规定，持票人丧失票据权利，需符合恶意或重大过失取得票据的情形。结合票据法第三十二条第一款关于“以背书转让的汇票，后手应当对其直接前手背书的真实性负责。”的规定，本案中，原告广州农商行已对其直接前手赢信公司的背书真实性进行了审查，并要求赢信公司提供其与前手武汉绿能公司之间的《保理业务合同》，尽了合理的审查义务，对案涉汇票的取得不具有恶意或重大过失。综合上述分析，本院认为，原告依法享有票据权利。被告长春中天公司主张原告广州农商行应对案涉汇票所有前手之间的基础法律关系及资信状况进行实质审查，超出了持票人的法定义务，也不符合票据流通性的基本特点。关于争议焦点三。本案中，原告广州农商行向被告长春中天公司主张的系票据保证义务，而非普通债务的保证担保责任。基于票据的无因性原则，要求原告广州农商行依保证人内部决策规范进行担保效力审查，显然非必要地加重了持票人的审查义务。而且，倘若每一手背书均需对票据保证人的内部决策规范进行实质审查，则票据的流通性亦将荡然无存，不利于票据实现其支付功能。这一点，从我国票据法第四十八条关于“保证不得附有条件；附有条件的，不影响对汇票的保证责任。”之规定亦可以得知。因此，本院认为，被告长春中天公司主张原告广州农商行因未对被告长春中天公司的票据保证行为是否符合内部决策规范进行实质审查，属于非善意相对人，进而丧失对被告长春中天公司主张保证责任的权利于法无据，本院不予支持。关于争议焦点四。如前所述，原告广州农商行作为案涉汇票持票人，在案涉汇票到期日后被拒绝付款，依法享有对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权的权利。具体到本案各被告的责任范围，本院作如下分析：首先，根据票据法第七十条第一款关于“持票人行使追索权，可以请求被追索人支付下列金额和费用：（一）被拒绝付款的汇票金额；（二）汇票金额自到期日或者提示付款日起至清偿日止，按照中国人民银行规定的利率计算的利息；（三）取得有关拒绝证明和发出通知书的费用。”之规定，原告广州农商行依法有权向出票人被告武汉中能公司，背书人被告武汉绿能公司、赢信公司，票据保证人长春中天公司主张案涉尚欠票款8000万元及汇票到期日后按中国人民银行规定的利率计算的利息，即：2018年7月7日至7月9日以1亿元为基数，2018年7月10日至7月12日以9000万元为基数，2018年7月13日以8500万元为基数，2018年7月14日起至2019年8月19日以8000万元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算；2019年8月20日起至实际清偿之日止以8000万元为基数，按照同期全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。其次，原告广州农商行与被告赢信公司签订的《商业汇票贴现合同》约定在汇票到期时遭拒绝付款，广州农商行对赢信公司行使票据追索权时，有权要求赢信公司支付汇票票面金额自贴现期限到期日起至清偿日止按贴现凭证上记载的贴现利率加收50%计收的逾期罚息及为行使追索权而支付的律师费等费用。同时，双方的《贴现凭证》亦明确载明贴现年利率为7.0008%。上述约定系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律的禁止性规定，依法有效。因此，原告广州农商行在本案中主张被告赢信公司按照上述高于法定利息标准的约定利息标准支付利息，并支付实现债权的律师费用符合双方合同约定，本院予以支持。即除了前述法定票款利息外，被告赢信公司还应依约向原告广州农商行支付超出法定利息标准至约定利息标准部分利息。具体为：2018年7月7日至7月9日以1亿元为基数，2018年7月10日至7月12日以9000万元为基数，2018年7月13日以8500万元为基数，2018年7月14日起至实际清偿之日止以8000万元为基数，按照年利率10.5%计算的利息，减去2018年7月7日至7月9日以1亿元为基数，2018年7月10日至7月12日以9000万元为基数，2018年7月13日以8500万元为基数，2018年7月14日起至2019年8月19日以8000万元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，以及2019年8月20日起至实际清偿之日止以8000万元为基数，按照同期全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息。被告赢信公司还应向原告广州农商行支付已实际产生的律师费20万元。再次，原告广州农商行与被告武汉中能公司签订的《商业承兑汇票保贴额度合同》约定广州农商行根据本合同及具体的承兑汇票贴现合同发放的贴现款项到期（含提前到期）未获清偿的，武汉中能公司非贴现申请人时，应承担连带还款责任。上述约定同样系双方当事人的真实意思表示，不违反法律的禁止性规定，依法有效。因此，被告武汉中能公司应对被告赢信公司所负的超出法定利息标准至约定利息标准部分利息及律师费承担连带清偿责任。复次，被告长春中天公司在本案中系票据保证人，且其未与原告广州农商行进行过特别约定，故其仅需就票据法第七十条第一款规定的费用承担连带清偿责任，对于原告超出该部分的主张，本院不予支持。最后，原告广州农商行确认其实际已支付的律师费为20万元，根据损失填补原则，对超出部分，即未实际发生的律师费损失，本院不予支持。原告可在损失发生后另循法律途径解决。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国票据法》第四条第四款、第十二条、第三十二条第一款、第四十八条、第六十一条第一款、第七十条第一款规定，判决如下：一、被告武汉中能燃气有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告广州农村商业银行股份有限公司偿还票款8000万元及利息（利息自2018年7月7日至7月9日以1亿元为基数，2018年7月10日至7月12日以9000万元为基数，2018年7月13日以8500万元为基数，2018年7月14日起至2019年8月19日以8000万元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算；2019年8月20日起至实际清偿之日止以8000万元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。二、被告武汉市绿能天然气运输集团有限公司、赢信商业保理（天津自贸试验区）有限公司、长春中天能源股份有限公司对本判决第一项确定的被告武汉中能燃气有限公司还款责任承担连带清偿责任；三、被告赢信商业保理（天津自贸试验区）有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告广州农村商业银行股份有限公司支付律师费20万元及利息（利息按以下方式计算：2018年7月7日至7月9日以1亿元为基数，2018年7月10日至7月12日以9000万元为基数，2018年7月13日以8500万元为基数，2018年7月14日起至实际清偿之日止以8000万元为基数，按照年利率10.5%计算的利息，减去2018年7月7日至7月9日以1亿元为基数，2018年7月10日至7月12日以9000万元为基数，2018年7月13日以8500万元为基数，2018年7月14日起至2019年8月19日以8000万元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，以及2019年8月20日起至实际清偿之日止以8000万元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息）。四、被告武汉中能燃气有限公司对本判决第三项确定的被告赢信商业保理（天津自贸试验区）有限公司还款责任承担连带清偿责任；五、驳回原告广州农村商业银行股份有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费466565元，保全费5000元，合计471565元，由原告广州农村商业银行股份有限公司负担6949元，被告武汉中能燃气有限公司、赢信商业保理（天津自贸试验区）有限公司负担464616元（被告武汉市绿能天然气运输集团有限公司、长春中天能源股份有限公司对其中450191元部分承担连带清偿责任）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省高级人民法院。审判长  吴晓炜审判员  邹迎晖审判员  吴 湛二〇二〇年四月七日书记员  曾 正邝俊能