四川省都江堰市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0181民初4382号 原告：四川省都江堰经济能源发展（集团）有限公司。住所地：四川省成都市都江堰市江帆大厦**。 法定代表人：袁静，系该公司董事长。 委托诉讼代理人：孟炳银，四川炳银律师事务所律师。 委托诉讼代理人：蒲旭丰，四川炳银律师事务所律师。 被告：都江堰市白果岗水力发电有限公司。住所地：四川省成都市都江堰市蒲阳镇银杏村。 法定代表人：官忠伟，系该公司执行董事。 委托诉讼代理人：刘卿，四川原则（都江堰）律师事务所律师。 第三人：中国农业银行都江堰市支行。住所地：四川省成都市都江堰市都江堰大道建川.丽水青城.玫瑰苑商业街**。 法定代表人：何玉龙，职务不详。 委托诉讼代理人：龙传本，系该行工作人员。 第三人：四川省都江堰聚江电站。住所地：。住所地：四川省成都市都江堰市聚源镇双合村v> 法定代表人：袁静，董事长。 原告四川省都江堰经济能源发展（集团）有限公司（以下简称经能公司）与被告都江堰市白果岗水力发电有限公司（以下简称白果岗公司），第三人中国农业银行都江堰市支行（以下简称农行）、四川省都江堰聚江电站（以下简称聚江电站）与公司有关的纠纷一案，本院于2018年10月10日以（2018）川0181民初3993号案件受理后，于2019年7月11日作出民事裁定书，裁定驳回经能公司的起诉。经能公司不服，提起上诉，成都市中级人民法院于2019年10月11日作出（2019）川01民终16341号民事裁定书，撤销本院（2018）川0181民初3993号民事裁定，指令本院审理。本院于2019年11月1日重新立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告经能公司的托诉讼代理人孟炳银、蒲旭丰，被告白果岗公司的委托诉讼代理人刘卿，第三人农行的委托诉讼代理人龙传本均到庭参加诉讼，第三人聚江电站经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 经能公司向本院提出诉讼请求：1、判令白果岗公司支付补偿款本金328万元，并从2008年1月1日起按年利率6%承担逾期利息；2、本案诉讼费由白果岗公司承担。事实和理由：2006年1月26日在都江堰市人民政府的协调下，对经能公司兼并白果岗公司后的遗留问题进行了清算并达成《协议书》（以下简称三方协议），约定白果岗电站归白果岗公司所有，白果岗公司补偿经能公司1130万元。因涉及农业银行贷款担保事宜，2006年6月26日经能公司、农行、聚江电站、白果岗公司达成《协议》（以下简称四方协议），约定由白果岗公司代经能公司偿还给农业银行400万元，但其只归还了72万元。经能公司直到2017年才处理完贷款事宜，后与白果岗公司多次协商补偿未果。 白果岗公司辩称，根据四方协议约定，本案所涉及债权人主体应是农业银行，经能公司无权要求本公司偿还债务；上述债权转让以后，农业银行怠于形式债权人的权利，未进行催收，且在长达10余年时间里由于投资人变化等原因，导致白果岗公司实际并不知晓尚欠300多万债务的情况，也没有作出偿还义务的表示，因此该笔债权的诉讼时效已经超过，不应得到支持；即使仍由经能公司享有债权，其在长达10余年时间内也未进行催收，诉讼时效已超过，同样不能得到支持。综上请求驳回经能公司的诉讼请求。 农行述称，案涉债权已经转让，与本方无关。 聚江电站未到庭，但在庭后向本院述称，同意经能公司意见。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。 经审理查明： 1、（两笔贷款由来） 1997年9月26日，中国农业发展银行都江堰市支行（以下简称农发行）作为贷款人，聚江电站作为借款人，白果岗公司（当时名称为白果岗电厂）作为保证人签订了《保证担保借款合同》一份，约定借款金额为650万元，借款期限为1997年9月26日至2002年9月25日，保证期间约定为“自本合同生效之日起至本合同项下贷款本息全部还清为止”，保证范围约定为“本合同项下借款本金、利息、违约金以及贷款人实现债权的费用”，保证方式为连带责任保证。合同落款由各方加盖公章。 同日，白果岗公司出具担保函，农发行按合同约定于1997年9月29日和1997年10月29日分两次向聚江电站发放了贷款，金额分别为45万元、605万元。 1997年12月26日，农发行作为贷款人，聚江电站作为借款人，白果岗公司作为保证人签订了《保证担保借款合同》一份，约定借款金额为280万元，借款期限为1997年12月26日至2002年12月25日，保证期间约定为“自本合同生效之日起至本合同到期的次日起两年内（2002年12月26日至2004年12月25日）”，保证范围约定为“本合同项下借款本金、利息、违约金以及贷款人实现债权的费用”，未约定保证方式。合同落款由各方加盖公章。 同日，白果岗公司出具担保函，农发行按合同约定于1997年12月29日向聚江电站发放了贷款。 后因政策原因，以上贷款转入农行。 2、（三方协议） 2006年1月26日，都江堰市人民政府电气化办公室作为甲方，经能公司作为乙方，白果岗公司作为丙方签订了《协议书》，协议第二条载明“乙方以各种形式投入白果岗电厂的财产均属于丙方所有。三方确认本协议第一条所列全部事项，丙方以现金方式给付乙方补偿，总计1130万元。”第三条载明“丙方支付补偿款的期限和方式：丙方以分期付款的方式向乙方支付补偿款，具体如下：（1）在本协议签订后丙方按第三条第二款予以支付。（2）乙方负责使农行书面解除白果岗电厂为聚江电站（乙方下属企业）提供的贷款本金650万元及利息的连带保证担保，丙方在担保解除后的12个月内向乙方支付全部余款，每月支付人民币94万元。聚江电站欠农行的贷款本息由其自行清偿。在白果岗电厂为聚江电站提供的贷款本金650万元及利息的连带保证担保解除前，丙方不向乙方支付补偿款。”落款由各方签名并加盖公章。 3、（四方协议） 2006年5月26日，农行作为甲方，白果岗公司作为乙方，经能公司作为丙方，聚江电站作为丁方签订了《协议》，协议第一条载明“甲方同意有条件解除乙方为丁方在甲方的930万元贷款本金及欠息承担的连带保证责任，条件是乙方在约定期限内履行了三方协议要求的全部款项1130万元（乙方现已支付了75万元）的支付义务，同时收到丙方、丁方所找的成都合力创业担保有限公司出具的为丁方在甲方的贷款提供担保总额1200万元的正式担保函完善担保手续。满足以上条件后甲方以书面通知书告知乙方。”第二条载明“乙方必须将款项655万元划入甲方指定的丁方在甲方开立的账户，由甲方监督使用，保证聚江电站后期建设，如发现丙方、丁方将乙方支付资金用于非电站后期建设，或者出现与第三方的法律纠纷不能全额保证电站的后期建设，甲方有权终止丙方、丁方继续使用，并全部用于收回丁方结欠的贷款本息。其余400万元由乙方直接归还丁方所欠甲方借款本金。”第三条载明“本协议生效之日起乙方必须保证在2006年12月31日之前支付655万元，并按比例逐月支付，协议生效后先期支付100万元，余下400万元2007年归还甲方。乙方、丙方与都江堰市电气化办公室于2006年1月26日签订的协议书作为本协议不可分割的部分。在本协议履行期间，如出现了非乙方责任，乙方依法需承担丁方930万元贷款本金及利息的连带保证责任，代丁方清偿贷款本息债务的情况，甲方同意乙方以严格履行本协议约定的负担义务的方式承担保证责任。”第八条载明“本协议一经签订四方必须严格执行不得违背，如须更改必须四方同意方可协商变更，如一方违约给其他各方造成损失，将追究违约方的法律责任。丙方、丁方的违约行为，不影响本协议中甲方、乙方之间相关条款的效力。”协议落款由各方签名并加盖公章。 4、2015年9月16日，农行向四川省能言法律咨询服务有限公司出具《回函》，载明“经我行核查相关信贷资料，白果岗公司并未完全履行我行与聚江电站、白果岗公司、经能公司于2006年5月26日达成的四方协议，即在2007年底由白果岗公司偿还聚江电站在我行的贷款本金400万元的还款义务。白果岗公司仅在2007年12月31日之前分三次偿还了聚江电站在我行的贷款本金共计72万元”。 5、2016年8月22日，中国农业银行四川省分行营业部作为甲方（转让方）与中国信达资产管理股份有限公司四川省分公司（以下简称信达公司）作为乙方（受让方）签订了《委托资产分户转让协议（债权）》，第一条载明“甲方将其对债务人聚江电站共计4笔债权转让给乙方。截至2015年12月31日，共计本金人民币1320万元，利息20298694.12元。”第二条载明“主债权之从属权利，包括但不限于与该主债权对应的保证、抵押、质押等一切从权利，随主债权一同转让给乙方”。 2017年6月13日，信达公司出具《关于协助办理中国农业银行四川省分行营业部（西片区）资产包中四川省都江堰聚江电站债权转让后续事宜的函》，载明“我公司受让的贵行西片区不良资产债权中，聚江电站已与我公司于2017年3月30日签订《债务重组合同》，并已按合同约定付清全部债务重组对价款”。 2018年11月5日，农行出具《情况说明》，载明“我行原不良贷款法人客户聚江电站，我行于2016年8月17日将该客户的不良贷款整体转让给中国信达资产管理股份有限公司四川省分公司。故聚江电站与我行已无债务”。 6、经能公司提交了2003年4月20日、2007年10月18日、2009年8月19日、2010年12月28日、2011年4月30日、2013年3月5日、2015年3月21日农行向聚江电站发送的7份《债务逾期催收通知书》，2003年的通知书记载了4笔贷款本金，分别为450万元、605万元、280万元、45万元，合计本金为1380万元，利息为3084745元；此后每年的通知书均只记载了本金和利息的总数；2015年的通知书记载为尚欠本金1320万元，尚欠利息17984452.97元。 本院认为， 1、合同效力问题。案涉的《保证担保借款合同》两份、《协议书》、《协议》、《委托资产分户转让协议（债权）》是各方真实意思表示，不违反法律的禁止性规定，应当认定为有效，对各方产生约束力。 2、行为性质问题。成都市中级人民法院（2019）川01民终16341号民事裁定书认定“经能公司基于三方协议向法院提起诉讼，符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定的起诉条件。本案中，即使四方协议约定的400万应由白果岗公司直接支付农行，综合考量协议前后内容，此仅系债务的履行行为，并不因此而否认上诉人的诉讼主体资格”。 基于上述认定，白果岗公司向农行付款的行为，实质是其基于三方协议在向经能公司履行，各方债权债务主体关系不发生变化。《中华人民共和国合同法》第六十四条规定“当事人约定由债务人向第三人履行债务的，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定，应当向债权人承担违约责任。”故在白果岗公司未按照四方协议作出相应履行行为的情况下，其应当按照三方协议之约定向经能公司承担还款责任。 3、时效问题。白果岗公司在本案中提出了时效抗辩，经能公司反驳称时效应当从聚江电站债务了结时开始计算。 首先，同样基于上述认定，白果岗公司在未按照四方协议约定还款后，依照《中华人民共和国合同法》第六十四条规定，其即不再对聚江电站或农行负有任何义务，而是应当依据三方协议向经能公司承担还款责任；此时，各方之间的关系又回复到由经能公司向白果岗公司主张权利，由农行向聚江电站主张权利之状态，其后农行一直向聚江电站发送催款通知，而未向白果岗公司发送过通知的事实也印证了这一点；据此，聚江电站于2017年与信达公司完成债务重组的合同行为也不应当对白果岗公司产生任何影响；故经能公司对于时效的抗辩意见缺乏法律依据，本院不予采纳。 其次，白果岗公司应当基于三方协议向经能公司还款，经能公司在本案中也正是依据三方协议进行主张，则关于白果岗公司还款期限的问题亦应当遵循三方协议之约定进行认定。（1）三方协议第三条载明“丙方支付补偿款的期限和方式：丙方以分期付款的方式向乙方支付补偿款，具体如下：【1】在本协议签订后丙方按第三条第二款予以支付。【2】乙方负责使农行书面解除白果岗电厂为聚江电站（乙方下属企业）提供的贷款本金650万元及利息的连带保证担保，丙方在担保解除后的12个月内向乙方支付全部余款，每月支付人民币94万元。聚江电站欠农行的贷款本息由其自行清偿。在白果岗电厂为聚江电站提供的贷款本金650万元及利息的连带保证担保解除前，丙方不向乙方支付补偿款。”根据该条款约定，白果岗公司应当在保证责任解除后12个月内向经能公司支付全部款项。（2）就保证责任解除时间，本院（2018）川0181民初3993号民事裁定书中已作出认定，案涉两笔保证分别于2004年9月26日、2004年12月26日自动解除，其后各方在2006年四方协议中虽仍有如何解除保证之约定，但该约定属认识错误，不影响保证责任实际上已经解除的客观事实。故按照三方协议之约定，白果岗公司最迟于2005年12月26日前应当向经能公司支付全部款项，相应时效应当从2005年12月27日起开始计算。（3）《中华人民共和国民法总则》第一百九十五条规定“有下列情形之一的，诉讼时效中断，从中断、有关程序终结时起，诉讼时效期间重新计算：【1】权利人向义务人提出履行请求；【2】义务人同意履行义务；【3】权利人提起诉讼或者申请仲裁；【4】与提起诉讼或者申请仲裁具有同等效力的其他情形。”结合本案查明的事实，在2006年四方协议签订后，白果岗公司履行了部分义务，应当视为其以行为同意履行义务，诉讼时效中断；同时，四方协议约定了其最后还款期限为2007年底，故2007年12月31日应当视为“中断、有关程序终结时”，诉讼时效应当从2008年1月1日起计算，并依照《中华人民共和国民法通则》及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法总则〉诉讼时效制度若干问题的解释》第三条“民法总则施行前，民法通则规定的二年或者一年诉讼时效期间已经届满，当事人主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定的，人民法院不予支持。”之规定，适用二年诉讼时效期间。（4）经能公司没有提交证据证明在2008年1月1日后存在诉讼时效中止或中断的事由，故白果岗公司的抗辩具有法律依据，本院予以认可。 据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百九十五条，《中华人民共和国合同法》第六十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法总则〉诉讼时效制度若干问题的解释》第三条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下： 驳回原告四川省都江堰经济能源发展（集团）有限公司的起诉。 案件受理费33040元，减半收取16520元，由原告四川省都江堰经济能源发展（集团）有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  杜先泽 二〇二〇年四月十五日 书记员  蔡美燕