上海海事法院 执 行 裁 定 书 （2020）沪72执异1号 申请人(被执行人)：上海立伟物流有限公司。住所地：中国(上海)自由贸易试验区浦东大道****。 法定代表人：庄海民，该公司执行董事。 委托代理人：周荆，上海市金茂律师事务所律师。 委托代理人：乐立恒，上海市金茂律师事务所律师。 申请执行人：金光纸业(中国)投资有限公司。住所地：上海市长。住所地：上海市长宁区娄山关路**金虹桥国际中心Ⅱ座**div style="LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;"> 法定代表人：黄志源，该公司董事长。 委托代理人：生命，上海精诚申衡律师事务所律师。 委托代理人：张云，该公司职员。 本院在执行申请执行人金光纸业(中国)投资有限公司(以下简称金光公司)与被执行人上海立伟物流有限公司(以下简称立伟公司)仲裁裁决一案中，被执行人向本院申请不予执行上海仲裁委员会(2019)沪仲案字第0022号仲裁裁决。本院于2020年1月9日立案后依法组成合议庭，并于4月7日组织听证进行审查。现已审查完毕。 申请人立伟公司诉称，《华南地区3PL物流试点项目服务合同》(以下简称《3PL合同》)系由金光公司代表其在中国大陆投资的关联公司签订，立伟公司与金光公司的关联公司之间也建立了合同关系并订立了仲裁条款，案外人海南金海浆纸业有限公司(以下简称金海浆公司)、广西金桂浆纸业有限公司(以下简称金桂浆公司)作为关联公司有权以自己的名义提起仲裁。涉案仲裁裁决所涉两船货损争议系基于立伟公司与金海浆公司、金桂浆公司之间的运输业务发生，两公司是货物所有权人，货物灭失争议应当由金海浆公司和金桂浆公司分别以自己的名义向立伟公司主张。而且，金桂浆公司也在其他货损案件中，以自己的名义向立伟公司提起诉讼和仲裁。因此，涉案仲裁裁决事项不属于立伟公司与金光公司之间仲裁协议的范围。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十七条第二款第(二)项的规定，请求对上海仲裁委员会于2019年10月23日作出的(2019)沪仲案字第0022号仲裁裁决不予执行。 申请执行人金光公司辩称，金海浆公司和金桂浆公司是其子公司，损失最终都由母公司承担；且两公司均已委托金光公司就涉案两船货物运输造成的损失向立伟公司主张赔偿。金光公司作为《3PL合同》订约主体，无论货物是否属于其所有，立伟公司违反合同约定给其造成损失，应当承担违约责任。因此，认为涉案裁决事项属于双方仲裁协议范围，并未超裁。 申请人立伟公司为支持其诉请主张，向本院提供了(2019)沪仲案字第0022号仲裁裁决书、《3PL合同》及补充协议、工商登记信息(三份)、水路货物运单和货物交接清单(两份)、民事起诉状、民事裁定书(两份)、仲裁申请书和仲裁通知书等证据材料。 申请执行人金光公司为支持其抗辩主张，向本院提供了《3PL合同》及补充协议、水路货物运单和货物交接清单(两份)、销售合同(两份)、邮件及附件(2018年9月7日)、邮件与微信截屏、公证书、律师函及快递面单与物流信息、委托代理协议及发票、《3PL合同》终止协议、情况说明(两份)、财务报表附注、公证书及翻译稿与营业执照、货物处置情况说明、邮件(三份，2018年11月9日、2018年12月12日、2018年12月19日)及名片和委托书(两份)等证据材料。 此外，本院调阅了(2019)沪72执274号案的卷宗。 本院查明： 2019年10月23日，上海仲裁委员会作出(2019)沪仲案字第0022号仲裁裁决,裁决事项如下：(一)立伟公司于裁决作出之日起十五日内赔偿金光公司4210吨浆品的损失人民币XXXXXXXX元及2816.16吨浆品的损失人民币XXXXXXXX.10元；(二)立伟公司于裁决作出之日起十五日内向金光公司支付货物赔偿款的利息损失(按中国人民银行同期人民币贷款基准利率计算，以人民币XXXXXXXX元为基数的利息损失从2018年9月23日起计算至实际清偿之日止；以人民币XXXXXXXX.10元为基础的利息损失从2018年10月9日计算至实际清偿之日止)；(三)立伟公司于本裁决作出之日起十五日内向金光公司补偿律师费人民币462000元；(四)立伟公司于裁决作出之日起十五日内向金光公司支付财产保全费人民币5000元及财产保全责任险的保险费人民币22109.83元；(五)该案仲裁费人民币247900元(已由金光公司预交)，由立伟公司承担；立伟公司于裁决作出之日起十五日内向金光公司支付人民币247900元；(六)对金光公司的其他仲裁请求不予支持。金光公司人向本院申请强制执行，本院于2019年12月5日以(2019)沪72执274号案立案执行。 2017年7月4日，金光公司与立伟公司、泛捷国际集团有限公司签订《3PL合同》。根据合同记载，生产方为金光公司及其在中国大陆投资的关联方(如附件一所列)，并在下方介绍“该公司是一家拥有20多家全资和控股浆纸企业，并拥有19家林业公司，……的大型集团公司”，物流服务方为立伟公司和泛捷国际集团有限公司。生产方是合同甲方，物流服务方是合同乙方，主合同条款均以“甲方”、“乙方”进行指代。合同落款处，甲方记载为金光公司并加盖公章；乙方记载为立伟公司和泛捷国际集团有限公司并分别加盖公章。附件一抬头为“甲方：金光纸业(中国)投资有限公司及其在中国大陆投资的关联方”，列明了包括金桂浆公司、金海浆公司等在内的11家公司名称(表格记载为“甲方及甲方关联方名称”)以及14家工厂名称。2017年9月11日，三方签订补充协议，增加18家公司作为《3PL合同》附件一中的“甲方关联方”。《3PL合同》约定，在合同履行过程中产生任何争议，甲乙双方应本着诚实信用的原则协商解决，如协商不成，双方可向上海仲裁委员会申请仲裁。双方均确认，《3PL合同》对金光公司的关联公司具有约束力。 附件一与补充协议所列关联公司均为金光公司直接或间接持股或控股。金海浆公司由金光公司持股40.94%和金东纸业(江苏)股份有限公司持股59.06%，后者又由金光公司持股97.08%；金桂浆公司由金光公司持股97.08%。涉案运输业务模式为：金光公司的关联公司在具体业务中直接委托立伟公司进行运输，完成运输后，金光公司指定一家关联公司每月与立伟公司就所有业务进行对账，再由金光公司的关联公司就具体运输业务支付相应运费。涉案仲裁裁决系争货损事项的具体业务分别由金海浆公司和金桂浆公司委托立伟公司进行运输。立伟公司又委托案外人通过“临海288”轮和“华瑞57”轮实际进行运输。后因发生争议，两船货物被案外人变卖处置。在本案仲裁过程中，立伟公司对双方的法律地位提出异议，认为金光公司不是两票沿海货物运输合同的托运人，不享有合同项下托运人的权利。金海浆公司和金桂浆公司未就涉案货损纠纷向立伟公司另行提起诉讼或仲裁。针对金光公司的关联公司委托立伟公司进行货物运输而产生的运杂费争议，立伟公司向金光公司提出仲裁请求，上海仲裁委员会作出(2019)沪仲案字第0366号仲裁裁决。 本院认为： 本案申请人申请不予执行仲裁裁决的依据是《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十七条第二款第(二)项“裁决的事项不属于仲裁协议的范围或者仲裁委员会无权仲裁的”，立伟公司依法应当提供证据予以证明。本案争议焦点为：系争货损纠纷是否属于立伟公司与金光公司之间的仲裁协议范围。 立伟公司与金光公司系《3PL合同》签订方，双方关于“在合同履行过程中产生的任何争议”由上海仲裁委员会仲裁的约定合法有效，应当受到该仲裁管辖条款的约束。金光公司与其关联公司是依法成立的法人，各自独立行使权利并承担责任，母公司与他人之间仲裁协议的效力不当然及于其关联公司，除非当事人明示或以自己的行为表明愿意接受仲裁条款约束。金光公司通过直接或间接控股，事实上控制金海浆公司和金桂浆公司的业务经营。无论从合同订立意图还是从合同实际履行角度，金光公司及其关联公司是作为公司集团整体与立伟公司发生法律关系。 一方面，从合同订立角度，金海浆公司与金桂浆公司虽非合同签订方，但协议明确合同“甲方”为生产方，而生产方为金光公司及其关联公司，并通过附件与补充协议的方式列明了42家关联公司。尽管《3PL合同》及附件中对于“甲方”的表述并不一致，但根据合同目的与主要条款内容，立伟公司系为金光公司及其关联公司提供物流服务，双方也确认《3PL合同》及附件对金光公司的关联公司具有约束力。因此，可以认定合同“甲方”包括金光公司与金海浆公司、金桂浆公司在内的关联公司。另一方面，从合同履行角度，《3PL合同》未对金光公司及其关联公司的权利义务范围进行界定，但根据运输业务模式，金光公司对全部物流运输业务进行统筹管理，在代表公司集团与立伟公司签订合同后，其关联公司将具体货物委托给立伟公司进行运输，由关联公司负责具体货物的交接、验收。同时，由金光公司指定一家关联公司代表公司集团负责定期对双方业务金额进行对账，统一确认之后，再由相应关联公司支付运杂费。因此，金光公司与金海浆公司、金桂浆公司在内的关联公司也是共同作为“甲方”在履行合同。虽然货损争议通常基于特定的货物运输合同产生，但如前所述，金光公司及其关联公司系作为公司集团整体与立伟公司订立并履行合同，《3PL合同》已就货物运输过程中造成的损失风险和赔偿责任进行了约定，货损争议属于履行《3PL合同》而产生的纠纷。系争货损争议事项既分别属于立伟公司与金海浆公司、金桂浆公司之间的仲裁协议范围，也属于立伟公司与金光公司之间的仲裁协议范围。因此，在排除重复主张权利情况下，金光公司有权就涉案货损争议向立伟公司提起仲裁请求，立伟公司申请不予执行仲裁裁决的理由不能成立。 此外，因履行《3PL合同》发生相关争议后，金光公司代表公司集团就关联公司的具体业务与立伟公司进行谈判，金光公司及其关联公司与立伟公司之间均根据合同仲裁条款相互提起仲裁请求。这些行为都表明各方都在依据《3PL合同》及附件主张相应权利，必然也应承担相应的合同义务，确保各方权利义务平衡。金光公司是否系货物权利人属实体问题，已由仲裁裁决确定，不属于本案审查范围。 综上，立伟公司申请不予执行仲裁裁决的理由，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依照《最高人民法院关于人民法院办理仲裁裁决执行案件若干问题的规定》第十九条第二款之规定，裁定如下： 驳回上海立伟物流有限公司不予执行上海仲裁委员会(2019)沪仲案字第0022号仲裁裁决的申请。 本裁定送达后即发生法律效力。 审 判 长  张 健 审 判 员  邱 浩 审 判 员  李海跃 二〇二〇年四月三十日 法官助理  费晓俊 书 记 员  费晓俊 附：相关法律条文 《最高人民法院关于人民法院办理仲裁裁决执行案件若干问题的规定》 第十九条…… 被执行人、案外人对仲裁裁决执行案件申请不予执行，经审查理由成立的，人民法院应当裁定不予执行；理由不成立的，应当裁定驳回不予执行申请。