广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤06民终1132号上诉人（原审被告）：广州华茵电子有限公司，住所地广东省广州市白云区**************，统一社会信用代码914***********035J。法定代表人：黄某1。上诉人（原审被告）：黄某1，男，1987年10月20日出生，汉族，住广西灵山县**************，公民身份号码450************899。上述两上诉人的共同委托诉讼代理人：梁雪琴，广东瀛双律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：佛山市南海区官窑天坤五金音箱网厂，住所地广东省佛山市南海区*********旁大福地磅对面，统一社会信用代码92440605L17532989D。经营者：陈智勇。委托诉讼代理人：乔毅韧，广东国慧律师事务所律师。上诉人广州华茵电子有限公司（以下简称华茵公司）、黄某1与被上诉人佛山市南海区官窑天坤五金音箱网厂（以下简称天坤厂）因买卖合同纠纷一案，不服广东省佛山市南海区人民法院（2019）粤0605民初26059号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月17日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。天坤厂向一审法院起诉请求：1.华茵公司、黄某1连带向其支付货款57047.40元；2.华茵公司、黄某1连带向其支付上述货款的利息（以货款57047.40元为本金按年利率6％自2019年7月1日计至款项付清日止，暂计至2019年9月18日为740.80元）；3.本案的诉讼费用由华茵公司、黄某1连带承担。一审法院查明：天坤厂是依法登记成立的个体工商户，经营者陈智勇。华茵公司是依法登记成立的有限责任公司（自然人独资），法定代表人及独资股东为黄某1。天坤厂与华茵公司之间存在交易往来，由天坤厂向华茵公司供应铁网。后，双方对2018年11月至2019年3月、2019年5月期间的交易往来情况进行对账。其中《2018年11月至19年3月对账单》载明华茵公司于2018年11月6日至2019年3月23日期间累计欠款14776.90元，华茵公司的法定代表人黄某1在上述对账单上书写“已核对此单欠款14776.90元”并签名确认，同时加盖华茵公司的公章。另，华茵公司的财务人员在《19年5月对账单》右下方书写“2019年5月7日至5月28日合计35764元，ZE系列等出货后再付款6506.50元”，华茵公司的法定代表人黄某1在该对账单上书写“此单已核对”并签名确认，同时加盖华茵公司的公章。一审法院认为，天坤厂与华茵公司之间的买卖行为合法有效，依法受法律保护。华茵公司及其法定代表人黄某1已在上述两份对账单上盖章及签名，确认华茵公司尚欠天坤厂款项57047.40元（14776.90元+35764元+6506.50元）。华茵公司、黄某1对上述数额有异议但未能举证反驳，故法院认定华茵公司尚欠天坤厂货款57047.40元，对于华茵公司、黄某1关于货款数额的辩解，缺乏依据，法院不予采纳。华茵公司、黄某1还辩称其中的货款6506.50元是由于天坤厂重复送货故在华茵公司、黄某1未出货前无需支付，但其一，华茵公司、黄某1在诉讼中未能举证证明该批ZE系列产品为天坤厂重复送的货物；其二，华茵公司、黄某1亦确认其已收取该批ZE系列产品；其三，《19年5月对账单》中关于“ZE系列等出货后再付款”的内容为华茵公司财务人员单方书写，未得到天坤厂的确认，且该内容属于履行期限不明确。是故，天坤厂可以随时要求华茵公司履行，对于华茵公司、黄某1的该项辩解，法院不予采纳。综上，华茵公司应当向天坤厂支付货款57047.40元。诉讼中，天坤厂未能举证证明双方对付款时间及逾期付款违约金进行了约定，故法院酌定利息从起诉之日即2019年10月16日起按全国银行间同业拆借中心公布的同期同类贷款市场报价利率计算，天坤厂关于利息的诉请超过上述部分的，法院不予支持。再，黄某1是华茵公司的独资股东，无证据证实公司财产独立于股东个人财产，故黄某1应对华茵公司的上述案涉债务负连带清偿责任。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：一、华茵公司应于判决发生法律效力之日起十日内支付货款57047.40元及以57047.40元为计算基数从2019年10月16日起至实际清偿之日止按全国银行间同业拆借中心公布的同期同类贷款市场报价利率计算的利息予天坤厂；二、黄某1对华茵公司的上述第一项债务承担连带清偿责任；三、驳回天坤厂的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案适用简易程序结案，受理费减半收取计622.36元（天坤厂已预交），由华茵公司、黄某1连带负担并应于判决发生法律效力之日起十日内迳付予天坤厂，法院不另收退。华茵公司、黄某1上诉请求：1.撤销原判，改判华茵公司仅需向天坤厂支付货款46011.9元；2.本案诉讼费由天坤厂承担。事实和理由：一、天坤厂主张的57047.4元中包含了开发票税金2500元，该金额未实际发生，华茵公司无须支付。2018年11月至2019年3月对账单中，天坤厂在该对账单中实际上预收了2500元的税金，但是天坤厂并没有向华茵公司开具相应的增值税专用发票。该税金实际上没有发生，华茵公司无须向天坤厂支付。根据双方的交易习惯，如果华茵公司需要开具发票，是在天坤厂交付发票原件时以现金结算税金。二、天坤厂确认同意“ZE系列等出货后再付款6506.5元”的支付前提条件的约定，该款项的结算应以双方当事人的约定为准。2019年5月份对账单载明“ZE系列等出货后再付款：6506.5元”，华茵公司提供的视频、图片中可以证实该部分货物目前还存储在华茵公司仓库，并没有出货。该批货物可随时退还给天坤厂。该份对账单是天坤厂工作人员持对账的原件到华茵公司内，经双方工作人员协商一致确认该批货等出货之后再支付货款，并且明确写明在对账单中。对账单的原件在天坤厂，天坤厂收取对账单后一直未提出任何异议，证明天坤厂是认可这批货款的支付前提条件为出货之后才支付。该批货实际上是天坤厂重复向华茵公司供货，从上一份对账单以及天坤厂提供的送货单中可以证实。三、天坤厂通过隐瞒其提供虚高单价的方式，在华茵公司不知情的情况下要求华茵公司支付多支付2029元货款。天坤厂利用华茵公司对其的信任，隐瞒了2019年5月份对账单的产品单价与双方协定单价不一致的内容。该部分内容未经华茵公司同意。该对账的计算单价与其在对账单最右侧“备注”一栏中的单价是不一样的，导致最后对账的货款总额比实际货款总额高出2029元，该超出部分不是双方约定的价款，华茵公司无须支付。四、华茵公司是有限责任公司，黄某1是有限责任公司的股东，其仅在其认缴的出资范围内对公司承担有限责任。天坤厂要“揭开公司的面纱”要求股东承担连带责任，应当承担初步的举证责任，一审法院适用法律错误。根据《公司法》第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。本案争议的是买卖合同法律关系，合同相对方是天坤厂与华茵公司，应由华茵公司承担付款责任。黄某1仅为公司股东，而且其个人财产与华茵公司财产之间是能够明确区分，从华茵公司、黄某1提供的企业年报、公司财务报表等资料可以证实，不存在股东财产与公司财产混同的情况。一审法院要求黄某1对华茵公司的债务承担连带清偿责任，没有事实与法律依据。综上，请求法院查明事实后，依法改判驳回天坤厂的诉讼请求，支持华茵公司、黄某1的上诉请求。天坤厂辩称：本案一审判决认定事实清楚、适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。理由如下：一、关于税金2500元问题。天坤公司已开具了相应的增值税专用发票给华茵公司。华茵公司没有举证证明其主张的税金未实际发生。再者，该对账单由华茵公司、黄某1核对并承诺付款，应依约足额支付所涉款项。二、关于6506元是否应等出货后再付款的问题。华茵公司、黄某1确认该款项对应的货品已于2019年5月之前已收到，且没有提出任何质量问题，应依法支付货款。华茵公司、黄某1单方面备注的“ZE系列等出货后再付款，6506.5元”，备注内容属于履行期限不明确，且并无得到债权人天坤厂的确认，天坤厂可随时要求其支付货款。三、黄某1不能证明华茵公司建立了独立规范的财务制度、财务支付明晰等情况，不能证明华茵公司的财产独立于其股东黄某1的个人财产。且在案涉两份《对账单》上，既有“欠款单位”处华茵公司的盖章，也有“欠款人”处黄某1的签名，既证明黄某1是自愿作为债务人加入华茵公司的债务，又证明黄某1的财务与华茵公司关非各自独立。故此黄某1应对公司债务承担连带责任。华茵公司、黄某1在二审期间向本院提交：1.图片3页，拟证明2019年5月对账单中明确载明“ZE系列等出货后再付款：6506.5元”，该系列产品截至2019年11月12日仍然存放在华茵公司仓库，并未出货，支付该笔货款的条件尚未成就；2.资产负债表5页，拟证明黄某1的个人财产与公司财产是明确区分的，公司资产进行独立核算，与黄某1个人无关，不存在股东财产与公司财产混同的情形。天坤厂质证认为，对证据1的真实性、合法性、关联性均不予确认。该图片中的货品不能确定就是华茵公司所指的ZE系列货品。即使图片所示货品是该ZE系列，华茵公司财务人员备注的“ZE系列等出货后再付款，6506.5元”也只是其单方面的意思表示，并无得到债权人天坤厂的确认，且该意思表示的内容属于履行期限不明确。故，华茵公司既然确认已收到货品，就应支付相应的价款，天坤厂有权在华茵公司拖延未付时要求其支付货款和相应利息。对证据2的真实性、合法性、关联性均不予确认。该资料是华茵公司单方面制作且连公章都没有加盖，更无任何凭证予以佐证，不能证明华茵公司建立了独立规范的财务制度、财务支付明晰等情况，更不能证明华茵公司的财产独立于其股东黄某1的个人财产。黄某1依法应对公司债务承担连带责任。且在案涉两份《对账单》上，既有“欠款单位”处华茵公司的盖章，也有“欠款人”处黄某1的签名，既证明黄某1是自愿作为债务人加入华茵公司的债务，又证明黄某1的财务与华茵公司关非各自独立。故此黄某1应对公司债务承担连带责任。天坤厂在二审期间向本院提交：1.发票2张，EMS寄件运单及中国邮政速递物流查询信息表各一份，拟证明2500元发票对应的增值税专用发票已开具并快递寄出，但华茵公司、黄某1拒收；2.南海工商银行业务凭证2张，拟证明对账单及证据1中发票对应的25000元已汇入品元公司。华茵公司、黄某1质证认为，对证据1发票的真实性、合法性、关联性不予确认，华茵公司、黄某1一直未收到发票原件，经多次催促，天坤厂一直未能提供合法有效的发票；从天坤厂提交的发票复印件来看，开具发票的单位是佛山市品元金属有限公司，并不是天坤厂，而华茵公司与该公司并不存在交易关系；发票的开具时间是2019年4月12日、5月11日、但天坤厂于2019年5月找华茵公司、黄某1对账签署对账单时并没有交付发票的原件，直到一审判决后，在明知华茵公司、黄某1联系方式的情况下，没有通知就通过快递邮寄发票，不符合常理。对证据2的真实性没有异议，关联性与证明内容有异议。经庭后代理人与华茵公司、黄某1核实，华茵公司的其他材料供应商，也会要求华茵公司将货款转账至品元公司，由品元公司向华茵公司开具发票。天坤厂提供的两份转账凭证，不能证明品元公司开具的发票信息就是天坤厂的供货发票，更不能证明品元公司开具的两张发票是《对账单》中约定的2500元税金的发票，而且实际上两张发票的实际税金金额少于2500元。转账凭证与开具的发票，以及对账单中的2500元税金不形成一一对应的关系。华茵公司并不是恶意赖账，拖欠货款不予支付，实际上是因为：1.天坤厂没有将对账单中2500元税金的发票开具给华茵公司，也没有及时将发票原件交给华茵公司，上一年度的发票，本年度已经无法做账抵扣，给华茵公司造成税金损失。而且本案诉讼原就发生在2019年，一审判决更是在2020年元旦之前，天坤厂一直恶意不交付发票原件给上诉人，造成华茵公司无法抵扣。亦即《对账单》约定的税金实际上未发生，华茵公司、黄某1无须支付。经审核，对华茵公司、黄某1举示的证据的认证意见，详见下文“本院认为”部分。天坤厂举示的证据1发票、EMS寄件运单及中国邮政速递物流查询信息表相互印证，故本院对上述证据予以确认。华茵公司、黄某1对天坤厂举示的证据2的真实性无异议，故本院对该部分证据的真实性予以确认。一审认定事实清楚，本院对一审查明的事实予以确认。另查明：《2018年11月至19年3月对账单》载明“开票25000元10点税金”对应金额“2500”，“转入品元开票不含税开票收税金10点”对应金额“-10000”。天坤厂通过EMS方式向华茵公司注册地邮寄2019年4月12日、5月11日两张增值税专用发票，金额共计25000元。本院认为，综合双方的诉辩意见，本院对双方二审争议问题分析如下：一、关于欠款金额的认定。经审查，天坤厂举示的《2018年11月至19年3月对账单》《19年5月对账单》对交易时间、内容、金额及欠款金额的组成均记载明确，且经华茵公司加盖公章及法定代表人签名确认，因此，一审根据上述证据认定华茵公司尚欠天坤厂货款57047.40元，依据充分，本院予以维持。华茵公司、黄某1上诉主张重复送货及虚假单价计付货款等，但未能举证证实，理据不足，本院不予支持。另，虽然华茵公司在《19年5月对账单》交易内容下方记载“ZE系列等出货后再付款6506.5元”，但天坤厂对此不予确认。因双方亦未能举示有效证据证明该部分货款已约定了明确具体的付款期限，因此，该部分货款属于付款时间约定不明。根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第（四）项的规定，天坤厂作为债权人可随时要求履行。另，付款履行期限的放弃属于债权人权利处分范围，本案现有证据不足以证明天坤厂明确表示放弃该权利。华茵公司、黄某1上诉认为天坤厂持有该对账单即为同意，依据不足。本院对华茵公司、黄某1举示的图片所要证明的内容及上诉关于该部分款项的付款条件未成就的主张不予采纳。华茵公司、黄某1上诉认为2500元税金未发生，其无须支付该部分款项。经审查，《2018年11月至19年3月对账单》载明“开票25000元10点税金”对应金额“2500”，且该部分款项列入累积欠款的构成。根据上述约定，华茵公司应承担向天坤厂支付上述税金的义务。现天坤厂二审举示的证据显示其向华茵公司注册地邮寄了开票金额及相应发票的开具单位、金额与对账单记载的“转入品元开票不含税开票收税金10点”对应金额“-10000”“-15000”相吻合，因此，天坤厂已经适当履行了双方约定的义务。华茵公司、黄某1主张天坤厂举示证据不足以证明税金的发生及其无需向天坤厂支付该2500元，依据不足，本院不予采纳。至于华茵公司辩称的无法抵扣及造成损失问题，其并未提起反诉，故本院对此不予审查。二、关于黄某1的责任承担问题。华茵公司为一人公司，而黄某1为该司的法定代表人及唯一股东，其未能提供证据证明其个人财产独立于公司财产，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”之规定，黄某1应对华茵公司的案涉债务承担连带清偿责任。华茵公司、黄某1上诉认为其企业年报表、公司财务报表证明公司财产独立于股东自己的财产。对此，本院认为，一人公司中缺乏股东之间的相互制约，存在公司内部利益制衡机制的缺失，即在一人公司中，一人公司股东往往实际控制公司，使得复数股东之间以及股东会、董事会和监事会之间的相互制衡关系遭到颠覆，一人股东控制的公司所提供的财务资料的形成及制作也缺乏相应的监督和制约。因此，仅依一人公司编制的相关报表，不能达至证明股东财产独立于公司财产的心证形成标准，其须提供符合《公司法》和《会计法》的各类财产帐册，由具有法定资质的审计鉴定机构按照法定程序从相关帐目中审查公司的经营性财产与股东的个人支出是否存在混同，从而判断股东财产与公司财产是否独立。因此，华茵公司、黄某1举示的自行制作的资产负债表不足以证明其主张。一审判令黄某1对华茵公司所负的案涉债务承担连带清偿责任，处理正确，本院予以维持。综上所述，一审认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。华茵公司、黄某1上诉理由不成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费75.89元，由上诉人广州华茵电子有限公司、黄某1负担。本判决为终审判决。审 判 长  罗 睿审 判 员  李秀红审 判 员  曾慧元二〇二〇年四月二十日法官助理  梁碧姬书 记 员  邓斯敏