浙江省建德市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0182民初82号 原告：伍华平，女，1951年11月6日出生，汉族，住湖南省澧县。 委托诉讼代理人：巴黎，浙江杰嘉律师事务所律师。 委托诉讼代理人：沈赛楠，浙江杰嘉律师事务所律师。 被告：朱利平，男，1973年3月20日出生，汉族，住浙江省建德市。 原告伍华平与被告朱利平股权转让纠纷一案，本院于2020年1月7日立案后，依法适用简易程序，于2020年3月9日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人巴黎、沈赛楠，被告朱利平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：一、判令被告立即支付原告股权转让款39.5万元；二、判令被告立即支付原告逾期付款利息36859.99元（以39.5万元为基数，按银行同期贷款利率4.35%自2017年10月28日暂算至2019年12月19日；此后利息以未付价款为基数，按银行同期贷款利率4.35%计算至实际付清之日）；三、判令被告承担本案的诉讼费、保全费。事实和理由：原、被告于2017年10月27日签订《股权转让协议》一份，约定原告将其所有的杭州拓德电子科技有限公司（以下简称“拓德公司”）25%的股权以39.5万元的价格转让给被告，转让价款的交割方式为货币，且在2017年10月27日交割。协议签订后，原告于2017年11月3日协助被告办理了案涉股权的工商变更登记手续。然而，被告却迟迟未向原告支付股权转让价款，且经原告多次催讨无果。为维护自身合法权益诉至法院，请求判如所请。 被告辩称，案涉股权转让协议是基于杭州百瑞电子薄膜有限公司（以下简称“百瑞公司”）与拓德公司进行合并经营而签订的。倘若双方存在股权转让的真实意思，为何原告在本案诉讼之前从未向答辩人主张案涉股权转让价款。百瑞公司与拓德公司终止合并经营后，之前的设备均已各自退还，目前拓德公司的设备、财务资料、银行U盾等仍由原告一方实际控制。因此，双方之间根本不存在股权转让的真实意思表示，请求人民法院依法驳回原告的诉讼请求。 原告为证明其主张的事实，向本院提交如下证据材料： 股权转让协议一份（原件，加盖杭州市余杭区市场监督管理局档案资料查询专用章），用于证明双方于2017年10月27日签订案涉股权转让协议并对股权转让价款等进行约定的事实。 变更登记情况一份（原件，加盖杭州市余杭区市场监督管理局档案资料查询专用章），用于证明被告已协助办理案涉股权变更登记的事实。 被告为证明其抗辩主张，向本院提交如下证据材料： 合并经营协议及百瑞公司设备清单、拓德公司设备一览表各一份（复印件，提交原件核对），用于证明两公司各自提供设备合并经营的事实。 房租、水电及拓德公司合作中所有业务往来协议一份，用于证明拓德公司与百瑞公司于2018年9月1日终止合作的事实。 应付材料款及百瑞公司垫资清单三页（复印件），用于证明拓德公司与百瑞公司在合作前期及合作期间的进行财务处理的事实。 上述证据经庭审质证，本院审查认证如下： 被告朱利平质证,对原告提交的证据1、2的形式真实性无异议，但认为双方系基于百瑞公司与拓德公司合并经营协议的约定而受让了拓德公司的案涉股权。本院经审查认为该二份证据形式来源合法，被告对其真实性无异议，本院予以采信。 对被告提交的证据1,原告质证认为对其真实性无异议，但案涉合并经营协议与本案争议焦点无关。该份协议的签订时间是在2017年4月16日，且两公司实际上并未履行该份合并经营协议。对证据2，原告质证对往来协议的真实性、合法性及关联性均不予认可，该协议的签订双方为杭州结达激光刀模有限公司（以下简称“结达公司”）与被告朱利平，原告对此并不知情。且该协议明确拓德公司与被告开始合作的时间在2017年10月1日，而从合同主体上来说不是与百瑞公司合作，而是与被告个人进行合作，从侧面证实了被告作为证据提交的合并经营协议并未履行的事实。对证据3，原告质证对该组证据的真实性、合法性及关联性均不予认可，认为该组证据均由被告单方制作，未经原告确认。本院经审查认为，原告对被告提交的证据1的真实性无异议，该证据与本案争议焦点具有关联，本院予以认定；被告提交的证据2，原告书面质证对其真实性不予认可，庭后本院通过网络发布的联系电话致电结达公司股东吕启军及国家企业信用信息公示系统查询获悉，结达公司股东由周峰及其配偶吕启军组成。结合庭审中原告对伍华平与周峰以及吕启军等之间的身份关系的确认，而原告却对该份往来协议的真实性予以否认，违反了当事人应当坚持诉讼诚信的基本原则，本院对质证意见不予采信，且该份业务往来协议与本案争议具有关联，能够证明待证事实，故予以认定；被告提交的证据3，因未经原告及其他相关方的确认，本院不予采信。 结合本案的有效证据及当事人到庭的一致陈述，本院认定案件事实如下： 据工商登记材料所载，拓德公司是由原告伍华平及其子周峰出资设立的有限责任公司，二人分别持有公司55%和45%的股份。公司法定代表人由伍华平担任。 2017年10月27日，伍华平、周峰分别与被告及案外人黄亦凡签订《股权转让协议》，其中原告将拓德公司25%的股权作价39.5万元转让给被告。2017年11月3日，拓德公司办理变更登记后的股权结构为被告出资额47.4万元、黄亦凡出资额47.4万元、周峰出资额63.2万元，持股份额分别为30%、30%和40%。当日，公司法定代表人变更为朱利平。 又查明，2017年4月16日，百瑞公司（朱利平）与拓德公司（周峰）签订《合并经营协议》一份，协议第1条：双方将现有的设备和业务进行合并（附设备明细），无论是重新注册新公司还是保留其中一家公司经营，股份按朱利平占60%、周峰占40%进行分配。协议第2条：朱利平担任法定代表人，全权负责经营公司的日常事务，周峰为监事，只对财务进行监督管理。此外，双方还对新厂房的装修费用负担、公司原有的债权债务的处理方式以及合作启动时间、违约责任、生效条件等进行了约定。该协议落款处由二公司加盖印章并由朱利平、周峰分别代表百瑞公司和拓德公司签字确认。 2019年9月20日，结达公司作为甲方与作为乙方的朱利平签订《园区房租、水电及拓德公司合作中所有业务往来协议》一份，该协议载明拓德公司周峰与朱利平于2017年10月1日起开始合作至2018年9月1日合作终止。双方还对合作期间的账目复核问题、租赁厂房处理以及水电等问题进行了约定。甲方由吕启军签字并加盖结达公司印章，乙方落款处由朱利平签字，另有见证人王某签字见证。 另查，根据庭审中当事人的一致认可和本院庭后电话联系，结达公司的股东为周峰和吕启军，二股东为夫妻关系。 本院认为，民事法律行为是民事主体通过意思表示设立、变更、终止民事法律关系的行为。民事法律行为有效应当具备下列条件：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。结合双方当事人的诉辩意见，本案的争议焦点为原、被告签订案涉股权转让协议是否系双方的真实意思表示。本院认为，从被告提交的两份协议内容来看，百瑞公司（朱利平）与拓德公司（周峰）出于自愿协商后签订合并经营协议并对合作方式、股份分配、合作启动时间等事项进行了明确约定，而由周峰配偶吕启军代表，且法定代表人为周峰的结达公司于2019年9月20日签订的协议中对双方合作的起止时间进行了确认，故足以认定百瑞公司与拓德公司合作经营协议客观履行的事实。基于原告与周峰以及吕启军之间的特殊身份关系，原告对周峰及其配偶各自代表拓德公司和结达公司签订的两份协议应当明确知晓其作为合同主体一方与被告朱利平签订案涉股份转让协议之真实目的乃基于二公司合作经营项下对股份分配及法定代表人变更而作出的一种交易安排。据此，被告受让原告登记在拓德公司名下的股权行为符合两公司履行合作经营的约定条件，现原告撇开本案的基本事实而凭借在工商登记机关备案的股权转让协议主张案涉股权价款的诉讼请求，没有事实依据，故本院不予采纳，依法应当予以驳回。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下： 驳回原告伍华平的诉讼请求。 案件受理费人民币7778元，减半收取3889元，财产保全申请费2679.3元，合计6568.3元，由原告伍华平负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。并向杭州市中级人民法院指定账号预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在收到《上诉费用交纳通知书》次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。杭州市中级人民法院户名、开户行、指定账号详见《上诉费用交纳通知书》。 审判员  廖明军 二〇二〇年四月二十八日 书记员  骆 鼎 ?