北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0105民初2783号原告：刘俊杰，女，1981年9月26日出生，汉族，住河南省驻马店市。委托诉讼代理人：张静丽，北京市东友律师事务所律师。委托诉讼代理人：侯正，北京市东友律师事务所律师。被告：北京海天康健医药有限公司，住所地北京市朝阳区常营乡民族家园**B段**内**。法定代表人：王飙，经理。委托诉讼代理人：王东栋，北京市大嘉律师事务所律师。原告刘俊杰与被告北京海天康健医药有限公司（以下简称海天康健公司）股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，按照《北京市高级人民法院关于在民事诉讼程序中扩大独任制适用范围的实施细则（试行）》之规定，适用独任制公开开庭进行了审理。刘俊杰的委托诉讼代理人张静丽、海天康健公司的委托诉讼代理人王东栋到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。刘俊杰向本院提出诉讼请求：1.请求海天康健公司提供自2016年6月3日起至2019年9月27日止的公司章程（含章程修正案）、股东会会议记录、执行董事决定、监事决定和财务会计报告（包括但不限于月度、季度、半年度、年度资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表，以及会计报表附注和财务情况说明书）供刘俊杰查阅、复制；2.请求判令海天康健公司提供自2016年6月3日起至2019年9月27日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料、相关合同）供刘俊杰或者其委托的律师、会计师查阅；3.诉讼费由海天康健公司承担。事实和理由：2016年6月3日，海天康健公司成立，刘俊杰认缴出资40万元，持股40%。在公司经营过程中，刘俊杰发现很多账目都是通过大股东王**亮的微信、支付宝以及银行卡收支的。刘俊杰认为公司账目不清，存在损害其合法权益的可能，多次要求海天康健公司提供股东会决议等文件和财务会计报告，并于2019年8月22日向海天康健公司发函，但海天康健公司未予提供。现刘俊杰为维护自身合法权益，诉至法院。海天康健公司辩称，第一，刘俊杰陈述海天康健公司拒绝提供查阅股东会决议、会计账簿等文件无事实依据，应当依法驳回当事人的起诉。第二，刘俊杰提起本次诉讼要求查阅股东会决议、会计账簿，目的不正当。主要表现在：1.刘俊杰入股以来所有的账目都是公开的，本次诉讼是因为刘俊杰提出退股，海天康健公司不同意所致。2.刘俊杰的爱人在经营期间有在白纸上加盖公章的行为，损害公司的利益，且刘俊杰向管理部门举报海天康健公司的经营问题。3.刘俊杰经营了与海天康健公司存在同业竞争关系的北京常营永盛大药房（以下简称永盛药房），其实所有的股东都是开药房的，每个股东都有自己的药房，同时又共同经营着海天康健公司的药房，可能涉及其他股东药房的账目。第三，刘俊杰要求查阅、复制的相关文件的范围不在法定可查询、复制范围之内，还存在侵害其它股东合法权益的情况。因此应当驳回刘俊杰的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：2016年6月3日，海天康健公司经北京市工商行政管理局朝阳分局核准成立，公司类型有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为100万元，股东为王**亮、刘俊杰和高朗，分别持股50%、40%和10%，王飙任法定代表人和经理，高朗任执行董事，许兆全任监事。海天康健公司未设董事会和监事会。2019年8月22日，刘俊杰向海天康健公司的住所地北京市朝阳区常营民族家园**x段**内**通过中国邮政速递邮寄了《查阅请求函》，内容为：致海天康健公司，刘俊杰系公司股东之一，自加入公司成为股东之日起，为公司发展作出巨大的贡献。现根据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，依法行使股东知情权，请贵司予以配合。查阅目的：全面了解公司运营以及财务状况。查阅范围：第一、自公司成立以来各年度的财务会计报告供本人查阅，并复制一份交刘俊杰留存，复印件加盖公司公章；第二、自公司成立以来各年度的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料、相关合同）供刘俊杰查阅，并复制一份交刘俊杰留存，复印件加盖公司公章；第三、自公司成立以来对公账户的全部银行流水原件供刘俊杰查阅，并复制一份交刘俊杰留存，复印件加盖公司公章。快递查询记录显示该邮件于2019年8月23日被签收。2019年9月2日，海天康健公司回函称：刘俊杰，签署你姓名、落款于2019年8月22日的《查阅请求函》已收悉。作为公司股东，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，依法行使股东知情权、查阅、复制权，只要无不正当目的，不损害公司合法利益的，公司可以提供你所要求的查阅范围的文件。对于你的查阅请求、既往诉求以及你负责公司的实际经营，目前面临的经营盈亏状况，公司包括各个股东也都了解实际情况。考虑到王**亮股东一直在国外，各股东当面沟通交流不便，为了公司今后的经营发展，故，建议，按照《海天康健公司章程》的有关规定，敬请各位股东可私下协调时间，尽快召集公司的全体股东召开股东会（或临时股东会），共商公司的发展大计，各位股东的任何提议、意见和建议等均可在会上畅所欲言、自由表达。另查，永盛药房成立于2008年7月11日，2019年5月13日，刘俊杰将其持有的永盛药房的全部股权转让给胡顺林。海天康健公司在庭审中表示对于刘俊杰曾经经营永盛药房的事情是知情的。上述事实，有当事人提交的海天康健公司企业信用信息公示报告、《律师函》、回函、快递单及查询记录及庭审笔录等在案佐证。本院认为，股东知情权是股东享有的固有权利。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，根据海天康健公司工商公示信息记载，刘俊杰系海天康健公司的股东，应依法享有股东知情权。刘俊杰有权查阅和复制海天康健公司的公司章程、股东会会议记录、执行董事决定、监事决定和财务会计报告。根据《中华人民共和国会计法》第二十条规定：“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。”《会计基础工作规范》第六十四条第二款规定：“财务报告包括会计报表及其说明。会计报表包括会计报表主表、会计报表附表、会计报表附注。”《企业财务会计报告条例》第六条规定：“财务会计报告分为年度、半年度、季度和月度财务会计报告。”第七条规定：“年度、半年度财务会计报告应当包括：(一）会计报表；(二）会计报表附注；(三）财务情况说明书。会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。”因此，刘俊杰所要求查阅和复制的月度、季度、半年度、年度资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表以及会计报表附注和财务情况说明书均属于财务会计报告的范畴，章程修正案也系公司章程的一部分，故对于刘俊杰要求查阅的特定公司资料本院不予赘述。本案争议的主要焦点在于，一是刘俊杰要求查阅公司会计账簿是否履行了公司内部救济程序；二是刘俊杰行使股东知情权是否具有不正当目的；三是刘俊杰是否有权查阅会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证入账备查的有关资料及相关合同）。关于焦点一，本院认为，诉讼前，刘俊杰于2019年8月22日向海天康健公司发送了《律师函》，提出了要求查阅海天康健公司会计账簿的申请，并说明了理由，海天康健公司收到后并未提供相关公司资料，刘俊杰已经履行了股东的内部救济程序。关于焦点二，本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。本案中，虽刘俊杰曾经营永盛药房，但于2019年5月13日已退出该药房的经营，且海天康健公司对刘俊杰曾经经营该药房的行为知情，并未提出异议。海天康健公司提出的刘俊杰存在的其他不正当目的均不属于上述法律规定的范畴，故，对于海天康健公司主张刘俊杰查阅会计账簿具有不正当目的的答辩意见，缺乏证据支持，本院不予采信，刘俊杰有权查阅公司的会计账簿。《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定，会计帐簿本就包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿，故本院对此不予赘述。刘俊杰要求查阅公司会计账簿的诉讼请求，有事实和法律依据，本院予以支持。关于焦点三，本院认为，《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”根据前述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。故，对于刘俊杰要求查阅会计凭证的诉讼请求，无法律依据，本院不予支持。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款规定：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”由于刘俊杰并非专业人士，其在行使股东知情权时，并不能完全理解公司特定文件资料的全部内容，行使股东知情权的目的也就会落空，故刘俊杰查阅海天康健公司会计账簿时，在刘俊杰在场的情况下，其有权委托会计师和律师辅助进行。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条、第十条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告北京海天康健医药有限公司于本判决生效之日起十日内于其办公场所置备自2016年6月3日起至2019年9月27日止的公司章程、股东会会议记录、执行董事决定、监事决定和财务会计报告供原告刘俊杰查阅、复制；二、被告北京海天康健医药有限公司于本判决生效之日起十日内于其办公场所置备自2016年6月3日起至2019年9月27日止的会计账簿供原告刘俊杰查阅；三、原告刘俊杰查阅上述第二项公司文件材料时，在原告刘俊杰在场的情况下，可以由原告刘俊杰委托的会计师、律师辅助进行；四、驳回原告刘俊杰的其他诉讼请求。案件受理费70元，由被告北京海天康健医药有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  鲁曼二〇二〇年四月二十三日书记员  杨**