湖南省长沙市岳麓区人民法院民 事 判 决 书(2020)湘0104民初1726号原告：张德会，女，1985年3月25日出生，汉族，住湖南省凤凰县。委托诉讼代理人：龚智勇，男，1982年3月5日出生，汉族，住湖南省益阳市赫山区，系原告配偶。被告：长沙市卓儿教育咨询有限公司，住所地湖南省长沙市岳麓区岳麓街道云栖路**中海江御名园******，统一社会信用代码：91430104MA4L45AY04。法定代表人：廖忠华。委托诉讼代理人：朱万友，湖南商管律师事务所律师。原告张德会（以下简称原告）与被告长沙市卓儿教育咨询有限公司（以下简称卓儿教育咨询公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年2月18日立案受理，依法适用简易程序于2020年3月27日公开开庭进行了审理。原告张德会及其委托诉讼代理人龚智勇、被告卓儿教育咨询公司的委托诉讼代理人朱万友到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张德会向本院提出诉讼请求：1、要求被告提供2018年3月至今的会计财务报告;自2018年3月1日起至今的会计账簿和财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、明细账、财务情况说明书和利润分配表）、原始凭证、股东会会议记录、董事会会议决议以供原告查阅、复制。2、被告向原告提供2018年2月至今的公司所属银行账户的资金流水。具体账户如下:ａ、中国工商银行卡，卡号6212********;ｂ、长沙银行卡，卡号6214********;ｃ、校益宝账户（现已更名学加家商户）,编号36448（橡树湾校区）;ｄ、校益宝账户（现已更名学加家商户）,编号36436（中海校区）。3、要求被告提供公司成立至今的公司章程供原告查阅、复制。4、律师费、诉讼费由被告承担。事实及理由：长沙市卓儿教育咨询有限公司系原告与股东廖忠华共同出资（各出资18万元启动）成立设立的有限责任公司，其中廖持股52%，原告持股48%。公司负责经营黑天鹅舞蹈培训学校中海校区及橡树湾校区。1、2016年4月开始筹备,因2人没有经营公司的经验，秉着互相信任的基础，并未签署书面合作协议,凡事共同商量经营,2017年经营状况进入良性发展,开始盈利，年中及年末开始按股权比例分红2、因被告法人代表在开始盈利后,不满足于原有股权,心生嫌隙。鉴于朋友情谊,原告主动让出5%的股权（但尚未完成变更手续）,但相处过程中,被告仍有不满。3、2018年4月份,被告有心成立总公司管理本公司,要求原告签署承诺协议将法人代表的股权纳入其他公司管理,并口头告知其与原告无关。再加上平时相处过程中，被告公私不分（营收未纳入公司账户）、独断专行。从2018年下半年开始,重大事项都不与原告商议,未与原告商妥的情况下擅自引进新的股东及高级管理人员、擅自改变公司治理模式等等行为侵害了原告权益,激发了双方的矛盾。4、2018年4月份,新投资开设橡树湾校区，对外名称使用“黑天鹅舞蹈”。5、公司股东之间持股比例接近,出现矛盾后，一直无法召开股东会。2019年3月开始,原告多次口头要求被告提供公司账目,被告以忙等为借口未予提供。原告于2019年4月19日书面致函被告法定代表人要求召开股东会和提供财务账目,被告不予理睬;原告于2019年5月6日、5月10日、5月18日通过微信通知要求查看账目,但均未得到满意回复。在未达成口头协议和正式的书面协议之前,被告私自将本公司实质纳入其他公司进行管理,被告至今未向原告通报公司经营情况,也未通知原告参加股东会，致使原告的股东权益得不到保障。多次向被告主张知情权,但被告均未答复,后因被告与其他公司股东（因是共同的朋友）发生纠纷后，被告恶意污蔑是原告指使，并出言中伤,导致矛盾恶化。作为公司的第二大股东和监事因被告的这种种行为,严重担心公司的正常运转及资金安全5、被告在矛盾产生后,在原告多次要求协商的情况下，拒绝和谈。被告采取不当措施，造成公司动荡,员工情绪不稳。目前原告无法参与管理公司日常事务、财务及人事管理。并且被告还扭曲事实,以污蔑和侵害原告名誉的形势恶化其公众形象。为维护原告合法权益，特诉至法院,望判如所请。被告卓儿教育咨询公司辩称：1、被告认为原告的诉讼请求已超出法律规定的股东查阅范围，公司法规定股东有权查阅公司账簿，但没有复制的权利，更没有查阅现金流水的权利，查阅必须在合法的程序下在不损害公司利益的前提下进行；2、被告认为原告查阅会计账簿有不正当目的，有损害公司正常经营、损害公司合法利益的情形；3、被告认为原告违反了法定的前置程序查阅会计账簿没有以书面形式向公司提出、没有说明合法合规的目的；4、原告虚构以公司收款码系统升级为由将公司收款码换为个人收款码私自收费18万余元，并且以分配利润为由拒不交公导致公司无法继续经营，公司在没有办法的前提下向公安机关报警多次。综上原告的诉请没有事实及法律依据，请求法院驳回原告的诉讼请求。经审理查明：被告卓儿教育咨询公司于2016年5月4日成立。该公司有两名股东，廖忠华持股比例为52%，张德会持股比例为48%。被告卓儿教育咨询公司的经营范围包括：教育咨询；教育管理；企业管理咨询服务；文化艺术咨询服务；文化活动的组织与策划；文化用品销售；培训互动的组织。根据原告提供的与被告卓儿教育咨询公司法定代表人廖忠华的微信聊天记录载明，原告在2019年5月份要求廖忠华提供中海和橡树湾小区最近几个月的财报。另据原告提交的邮件交寄单（收据）显示原告于2019年12月11日向被告卓儿教育咨询公司邮寄要求行使股东权利的函，在该函中原告要求被告卓儿教育咨询公司提供被告公司2018年3月至今的财务报告等。后被告卓儿教育咨询公司未提供，遂酿成纠纷，原告诉至法院。另查明，1、被告卓儿教育咨询公司未成立董事会；2、原、被告均认可自2018年3月至今未召开过形成文字记录的股东会。3、原告在庭后将诉讼请求的一、二项的截止时间确定为2020年2月29日。上述事实由原、被告的当庭陈述以及原告提交的《公司营业执照》、《公司工商信息查询记录》、《关于要求行使股东权利的函（2019年12月10日发）》、《邮件交寄单》、《收据》、《邮单查询记录》、《与法定代表、财务人员微信聊天记录》、《承诺协议》、《被告公司的公司章程》等证据记录在卷予以佐证。本院认为原告张德会系被告长沙市卓儿教育咨询有限公司登记的股东,依法享有股东知情权,查阅、复制公司股东会会议记录和财务会计报告,查阅公司会计账簿等的知情权。原告作为被告公司股东,在向公司发函沟通而被告公司未提交原告张德会主张期间的财务报告和会计账簿情况下,欲了解公司财务情况,理由并无不当。故原告主张查阅被告公司2018年3月1日至2020年2月29日的财务会计报告,会计账簿及原始凭证的诉请合法,予以支持。关于要求复制被告公司的财务会计报告,会计账簿及原始凭证的诉讼请求，本院认为根据法律规定，公司的财务会计报告可以复制，而会计账簿及原始凭证仅能查阅不能复制，故本院对原告要求复制会计账簿及原始凭证的诉讼请求依法不予支持。关于原告主张查阅、复制被告的股东会会议记录,基于原、被告在庭审中均确认在原告主张的期间内被告未召开过形成文字记录的股东会,故原告要求被告提供相应记录无事实依据,故不予支持。关于原告主张查阅、复制被告的董事会会议记录,根据本院调取的被告公司章程可知，被告公司未设董事会,故原告要求被告提供相应记录无事实依据,故不予支持。对原告提出要求被告提供公司章程的诉讼请求，本院认为，被告已提交了公司章程，且原告亦申请本院调取了公司章程，原告的该诉请已经实现。关于原告提出的诉讼请求第二项，要求被告向原告提供2018年2月至2020年2月29日的公司所属银行账户的流水，原告在庭审中陈述，其在该项诉讼请求中所列账户均为被告公司法定代表人廖忠华的个人账户。本院认为，原告要求查阅被告公司的资金流水不属于股东知情权的范围，且所列账户亦均为个人账户，故本院依法不予支持。关于被告公司提出原告查阅公司会计账簿有不正当目的抗辩意见，本院认为被告公司未提交证据予以证实，故本院对该抗辩意见不予采纳。关于律师费，原告未提交证据证明该费用已实际发生，故对于该诉请，本院不予支持。综上,依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条,《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款,《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定,判决如下:一、限被告长沙市卓儿教育咨询有限公司于本判决生效之日起七日内在其经营场所内向原告张德会提供自2018年3月1日起至2020年2月29日期间的全部财务会计报告以查阅、复制;二、限被告长沙市卓儿教育咨询有限公司于本判决生效之日起七日内在其经营场所内或其委托的审计机构向原告张德会提供自2018年3月1日起至2020年2月29日期间的会计账簿、原始凭据以查阅;三、驳回原告张德会的其他诉讼请求。本案受理费80元,由被告长沙市卓儿教育咨询有限公司负担。如不服本判决,可在本判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本,上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  张辉二〇二〇年四月二日法官助理林青曼书记员解秋阳