广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0106民初27635号原告：深圳市红土生物创业投资有限公司，住所地深圳市福田区深南大道4009号投资大厦12层E3区，统一社会信用代码91440300577666261Y。法定代表人：李守宇。原告：广州红土科信创业投资有限公司，住所地广州中新广州知识城九佛建设路333号自编390室，统一社会信用代码914401135780312253。法定代表人：邵钢。原告：广东红土创业投资有限公司，住所地珠海市横琴新区宝华路6号105室-28675（集中办公区），统一社会信用代码914400005921711287。法定代表人：邵钢。以上三原告共同委托诉讼代理人：邓宇戈、黄俐娜，北京德恒（深圳）律师事务所律师。原告：深圳市创新投资集团有限公司，住所地深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区，统一社会信用代码91440300715226118E。法定代表人：倪泽望，董事长。委托诉讼代理人：魏娜，深圳市创新投资集团有限公司职员。委托诉讼代理人：黄俐娜，北京德恒（深圳）律师事务所律师。被告：邓秀霞（DENG，Xiuxia），女，1976年3月26日出生，香港特别行政区居民，委托诉讼代理人：曾祥敏、何丽嫦，广东诺臣律师事务所律师。第三人：广州远信网络科技发展有限公司，住所地广州市天河区马场路16号之二3008房，统一社会信用代码914401157733402188。法定代表人：凌远强，董事长。第三人：广州远见信创投资管理合伙企业（有限合伙），住所地广州市天河区马场路16号之二3008房，统一社会信用代码91440101304444874L。执行事务合伙人：凌远强。第三人：凌远强，男，1978年8月28日出生，汉族，住广州市天河区茶山路247号602房。第三人：陈玉容，女，汉族，住广州市天河区。第三人：梁金花，女，汉族，住广州市天河区。第三人：凌雪梅，女，汉族，住广东省平远县。以上第三人共同委托诉讼代理人：梁杰、陈懿琳，广州远想生物科技有限公司职员。第三人：潘锐，男，汉族，住广州市天河区。原告深圳市红土生物创业投资有限公司（以下简称红土生物公司）、广州红土科信创业投资有限公司（以下简称红土科信公司）、广东红土创业投资有限公司（以下简称红土创投公司）、深圳市创新投资集团有限公司（以下简称深创投公司）诉被告邓秀霞（DENG，Xiuxia），第三人广州远信网络科技发展有限公司（以下简称远信公司）、广州远见信创投资管理合伙企业（以下简称远见企业）、凌远强、陈玉容、梁金花、凌雪梅、潘锐与公司有关的纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。四原告的委托诉讼代理人黄俐娜，被告邓秀霞（DENG，Xiuxia）的委托诉讼代理人曾祥敏、何丽嫦，第三人梁金花，第三人远信公司、远见企业、凌远强、陈玉容、梁金花、凌雪梅的共同委托诉讼代理人梁杰到庭参加了诉讼。第三人潘锐经本院传票传唤，无正当理由未到庭应诉。本案现已审理终结。四原告向本院提出诉讼请求：1.判令邓秀霞向深创投公司支付股权回购款1802931.51元（按1190000元投资本金加612931.51元利息计算，其中利息计算标准为8%/年，暂计至2018年9月30日，应计至前述款项实际付清之日止）回购深创投公司所持远信公司0.6445%股权，在邓秀霞付清前述股权回购款后，立即配合深创投公司办理前述股权的工商登记变更手续；2.判令邓秀霞向红土生物公司支付股权回购款1802931.51元（按1190000元投资本金加612931.51元利息计算，其中利息计算标准为8%/年，暂计至2018年9月30日，应计至前述款项实际付清之日止）回购红土生物公司所持远信公司0.6445%股权，在邓秀霞付清前述股权回购款后，立即配合红土生物公司办理前述股权的工商登记变更手续；3.判令邓秀霞向红土科信公司支付股权回购款1802931.51元（按1190000元投资本金加612931.51元利息计算，其中利息计算标准为8%/年，暂计至2018年9月30日，应计至前述款项实际付清之日止）回购红土科信公司所持远信公司0.6445%股权，在邓秀霞付清前述股权回购款后，立即配合红土科信公司办理前述股权的工商登记变更手续；4.判令邓秀霞向红土创投公司支付股权回购款1802931.51元（按1190000元投资本金加612931.51元利息计算，其中利息计算标准为8%/年，暂计至2018年9月30日，应计至前述款项实际付清之日止）回购红土创投公司所持远信公司0.6445%股权，在邓秀霞付清前述股权回购款后，立即配合红土创投公司办理前述股权的工商登记变更手续；5.本案诉讼费用由邓秀霞承担。事实与理由：凌远强、陈玉容、梁金花、潘锐、凌雪梅及邓秀霞均为远信公司原股东。2012年3月27日，四原告与远信公司原股东共同签订了《关于广州远信网络科技发展有限公司之增资协议》（以下简称《增资协议》），约定由四原告分别出资1000万元，共同向远信公司增资4000万元。增资前，邓秀霞持有远信公司11.9%股权，四原告不持有远信公司股权；增资后，邓秀霞持有远信公司9.2556%股权，深创投公司持有远信公司5.5556%股权，红土生物公司持有远信公司5.5556%股权，红土科信公司持有远信公司5.5556%股权，红土创投公司持有远信公司5.5556%股权。其后，四原告又与远信公司原股东签订了《关于广州远信网络科技发展有限公司之增资扩股补充协议》（以下简称《补充协议》），约定如远信公司在2017年6月30日前非因不可抗力原因导致公司未能实现在境内外资本市场公开发行上市，则四原告有权要求远信公司原股东回购四原告所持远信公司股权，回购价格为四原告对远信公司的投资额按照8%年利率计算的本利和。现远信公司未能实现上市，四原告多次要求邓秀霞回购其所持股权，均无果，故四原告诉至法院。邓秀霞辩称：1.其从未与四原告签订《增资协议》及《补充协议》，更未同意承担回购责任，两协议并非邓秀霞本人签名，四原告要求邓秀霞承担责任无合同依据；2.邓秀霞同意四原告增资，但增资是通过相应的《股东会决议》、公司章程等法律文件予以办理，约束双方的是邓秀霞签字的《股东会决议》、公司章程等，而《股东会决议》、公司章程等并没有任何回购条款；3.在另案中广东省粤科财政股权投资有限公司同样是财务人，但其并未要求邓秀霞承担回购责任，从广东省粤科财政股权投资有限公司的协议进一步体现邓秀霞实际上也是财务投资人，对远信公司的经营情况并不知情，因此不可能同意承担回购责任，四原告以广东省粤科财政股权投资有限公司同样是财务人为由主张的事实和理由均不成立。第三人远信公司、远见企业、凌远强、陈玉容、梁金花、凌雪梅未陈述意见。第三人潘锐未到庭陈述。经审理查明：远信公司于2005年5月14日成立，原始股东为凌远强、陈玉容、梁金花、邓秀霞。2012年2月，远信公司新增自然人股东潘锐以及凌雪梅。2012年4月，远信公司新增法人股东深创投公司、红土生物公司、红土科信公司以及红土创投公司，四原告出资占比均为5.5556%。2014年8月，潘锐、凌雪梅退出股东会，远信公司新增法人股东远见企业，其中四原告出资占比不变。2014年9月，远信公司新增法人股东广东省粤科财政股权投资有限公司，四原告出资占比均变更为5.4945%。2012年3月28日，远信公司召开股东大会，全体股东一致表决通过形成《股东会决议》，决议主要内容为：同意增加公司注册资本200万元；同意深创投公司、红土生物公司、红土科信公司、红土创投公司以总额4000万元认缴（四家公司各认缴1000万元）新增的注册资本200万元，剩余3800万元作为资本公积投入公司，本次增资后，深创投公司、红土生物公司、红土科信公司、红土创投公司分别占公司注册资本的5.5556%。2018年4月,深创投公司、红土生物公司、红土科信公司、红土创投公司（甲方）与凌远强、陈玉容、梁金花、远见企业（乙方）签订《股权回购合同》约定，一、截止至本协议签署之日，甲方持有远信公司200万元注册资本，占公司总注册资本910.0101万元的21.96%，其中，深创投公司、红土生物公司、红土科信公司、红土创投公司占比均为5.49%。二、甲方同意根据本协议的条件将其所持有的公司19.382%的股权转让给乙方，其中凌远强受让12.0824%，陈玉容受让3.2296%，梁金花受让0.7700%，远见企业受让3.3000%，甲方各方按各自持股比例转让相应股份。三、各方同意，乙方回购甲方持有的公司19.382%股权的价款由两部分构成，其一为甲方所持公司19.382%的股权对应投资成本3524万元按照4%/年的单利计算（计息期间自2012年4月24日起至2017年6月30日止）的利息合计731.061万元；其二为剩余回购价款为3155.5306万元（甲方投资成本3524万元扣除乙方此前已支付的现金补偿款563.84万元）按4%/年的单利利率计算（自2017年6月30日起算）的本金与利息之和。四、依据约定的回购价款，乙方按本协议约定的付款计划在2018年4月30日至2019年12月31日期间分期向甲方支付股权回购价款3886.5916万元。原告提交的《增资协议》及《补充协议》载明，2012年3月27日，深创投公司、红土生物公司、红土科信公司、红土创投公司（甲方、投资方）与凌远强、陈玉容、梁金花、邓秀霞、潘锐、凌雪梅（乙方、原股东），远信公司（标的公司）达成协议，内容包括，一、各方同意，投资方以总额4000万元投资标的公司，其中200万元作为注册资本投入，以取得标的公司22.22%的股权，余下3800万元记入资本公积。其中各投资方分别投资1000万元，其中50万元作为注册资本投入，以取得标的公司5.5556%的股权，余下950万元记入资本公积。二、投资完成后，公司注册资本增加200万元，即注册资本由原700万元增至900万元。三、各方同意，深创投公司、红土生物公司、红土科信公司应在协议生效后14个工作日内，红土创投公司应在协议生效后30个工作日内，将协议约定的投资金额以现金方式付至指定验资账户，支付相应投资款后，投资方在协议项下的出资义务即完成。四、原股东共同承诺，在投资方支付投资款之日起30天内，确保公司完成投资方增资的验资、公司股权变更的工商登记手续。五、各方同意，如果标的公司在2017年6月30日前非因不可抗力原因导致公司未能实现在境内外资本市场公开发行上市，则投资方有权要求原股东回购投资方持有的全部或部分股权，回购价格为投资方对公司投资额按照8%年利率计算的本利和（扣除投资期间所得分红），与根据回购日公司审计报表投资方持有的公司股权对应之净资产孰高计算。如原股东中有人无法执行上述回购，则公司实际控制人（凌远强）负有连带责任。邓秀霞称其清楚远信公司增资扩股事项，并在工商文件和股东会决议签名确认，但并未与四原告签署过上述协议以及同意股权回购事宜。四原告表示：《增资协议》及《补充协议》是采取邮寄方式签订，邓秀霞强调在所有工商文件上的签名是真实的，表明邓秀霞知晓和同意四原告增资，以邓秀霞作为财务投资人的经验来说，其不可能不清楚该两份协议；远信公司其他股东已经依约承担了回购责任，邓秀霞亦应承担相应股权回购份额。远信公司、远见企业、凌远强、陈玉容、梁金花、凌雪梅对案涉协议的真实性均予以确认，但对协议具体如何交付各股东签名不清楚。诉讼过程中，本院根据邓秀霞申请依法委托广东省绿色产品认证检测中心司法鉴定所对《增资协议》及《补充协议》中“邓秀霞”签名的真伪进行司法鉴定，经鉴定《增资协议》及《补充协议》中“邓秀霞”的签名笔迹与提供的样本上“邓秀霞”签名笔迹不是同一人所写。经质证，四原告对鉴定意见书的真实性予以确认，但表示该意见书不能作为本案的审理依据，认为该意见由于对比样本和检材的限定，无法反映客观事实。邓秀霞对该鉴定意见的三性均予以认可。远信公司、远见企业、凌远强、陈玉容、梁金花、凌雪梅对该鉴定意见的真实性及合法性均无异议，但认为鉴定意见采样较少，故不认可鉴定结果。以上事实，有《增资协议》、《补充协议》、《验资报告》、企业信用信息公示报告、《股权回购合同》、《鉴定意见书》、章程、章程修正案、股东会决议、董事会决议等证据以及各方当事人的陈述在案佐证。本院认为：由于邓秀霞系香港特别行政区居民，故本案属于涉港民商事纠纷，应参照涉外民商事案件确定法律适用。现当事人各方均同意本案适用中华人民共和国法律，依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条之规定，本院确定中华人民共和国内地法律作为解决本案争议的准据法。本案中，四原告主张邓秀霞承担回购义务的依据为其提交的《增资协议》及《补充协议》，现经笔迹鉴定该两份协议均非邓秀霞本人签名，即邓秀霞未作出过同意股权回购的意思表示，上述协议对邓秀霞不具有法律约束力。四原告虽不认可鉴定结果，但未能提供相反证据予以推翻，出具该鉴定意见的鉴定人具有相应鉴定资质，鉴定程序合法，本院对该鉴定意见依法予以采信。退一步讲，即便邓秀霞在股东大会作出同意远信公司增资的意思表示并知晓案涉两份协议的存在，也并不必然得出其愿意就此次增资承担两份协议约定的股权回购义务。综上，四原告诉请邓秀霞支付股权回购款缺乏事实及法律依据，本院不予支持。第三人潘锐经本院合法传唤未到庭参加诉讼，不影响本案的审理。综上所述，依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第二百四十条的规定，判决如下：驳回原告深圳市红土生物创业投资有限公司、广州红土科信创业投资有限公司、广东红土创业投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司的诉讼请求。案件受理费62280元，鉴定费用17580元，由原告深圳市创新投资集团有限公司、深圳市红土生物创业投资有限公司、广州红土科信创业投资有限公司、广东红土创业投资有限公司负担。如不服本判决，原告深圳市红土生物创业投资有限公司、广州红土科信创业投资有限公司、广东红土创业投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司可在判决书送达之日起十五日内，被告邓秀霞（DENG，Xiuxia）可在判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  唐 琦人民陪审员  王善斌人民陪审员  丁俊光二〇二〇年四月二十二日书 记 员  沈永华