福建省永安市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0481民初647号 原告：赖季盛，男，1967年3月1日出生，汉族，住福建省永安市。 委托诉讼代理人：林银香，福建山海律师事务所执业律师。 被告:福建省永安市马岩水泥有限公司清算组，住所地福建省永安市安砂镇。 清算组负责人:曾小月。 被告:曾小月，女，1963年9月20日出生，汉族，住厦门市思明区。 委托诉讼代理人：李燕琪，福建众强律师事务所执业律师。 被告:卢臣世，男，1963年6月6日出生，汉族，住福建省厦门市思明区（现在监狱服刑）。 曾小月、卢臣世共同委托诉讼代理人：张永红，湖南同升律师事务所执业律师。 被告:郑培锁，男，1963年5月23日出生，汉族，住三明市梅列区。 被告:曾登森，男，1966年2月16日出生，汉族，住清流县。 被告:福建省安砂水电厂经济发展总公司，住所地福建省永安市安砂镇。统一社会信用代码：91350481158181227D。 法定代表人:陈维厚，总经理。 委托诉讼代理人：廖首炊，福建商通律师事务所执业律师。 被告：尹彬，男，1990年4月8日出生，汉族，住福建省三明市梅列区。 被告：侯福华，女，1968年1月8日出生，汉族，住三明市梅列区。 被告：李素梅，女，1942年12月12日出生，汉族，住福建省清流县。 被告尹彬、候福华、李素梅共同委托诉讼代理人：潘孝明，福建顺隆律师事务所执业律师。 被告尹彬、候福华、李素梅共同委托诉讼代理人：徐明伟，福建顺隆律师事务所律师。 第三人:福建省南安市三杭贸易有限公司，住所地南安市水头镇东南小区**聚富阁**。统一社会信用代码:91350583572954811D。 法定代表人:陈淑惠，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：陈旺富，福建衡兴明业律师事务所执业律师。 原告赖季盛与被告福建省永安市马岩水泥有限公司清算组（以下简称马岩公司清算组）、曾小月、卢臣世、郑培锁、曾登森、福建省安砂水电厂经济发展总公司（安砂水电厂总公司）、尹彬、候福华、李素梅、第三人福建省南安市三杭贸易有限公司（以下简称三杭贸易公司）清算责任纠纷一案，本院于2019年1月28日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。赖季盛及其委托诉讼代理人林银香，曾小月的委托诉讼代理人李燕琪，曾小月、卢臣世的委托诉讼代理人张永红，郑培锁，安砂水电厂总公司的委托诉讼代理人廖首炊，尹彬、候福华、李素梅的共同委托诉讼代理人潘孝明、徐明伟，三杭贸易公司的委托诉讼代理人陈旺富到庭参加诉讼。马岩公司清算组经传票传唤，无正当理由拒不到庭，曾登森经公告送达开庭传票未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 赖季盛向本院提出诉讼请求：1.马岩公司清算组赔偿赖季盛债权损失人民币5375641.94元及迟延履行期间的债务利息人民币2565429.05元，合计人民币7941070.99元(其中:迟延履行期间的债务利息按同期银行贷款利率的两倍暂计算至2018年12月31日止，实际应按同期银行贷款利率的两倍计算至债权损失还清之日)；2.曾小月、卢臣世、郑培锁、曾登森、安砂水电厂总公司、尹彬、侯福华、李素梅对上述款项承担连带赔偿责任；3.本案诉讼费用由马岩公司清算组、曾小月、卢臣世、郑培锁、曾登森、安砂水电厂总公司、尹彬、侯福华、李素梅共同承担。 事实和理由：2009年1月9日，赖季盛与福建省永安市马岩水泥有限公司(以下简称马岩公司)签订了《马岩水泥制造成本定额承包协议书》，并于2009年9月3日签订了《关于提前终止的协议》。后由于马岩公司违约，赖季盛向福州仲裁委员会申请仲裁，在仲裁期间，马岩公司对《关于提前终止的协议》效力提出异议。福州仲裁委员会于2010年7月1日作出[2010]榕仲决字第029号《决定书》，驳回马岩公司仲裁协议效力异议申请。2013年4月26日，福州仲裁委员会作出[2013]榕仲裁字第060号《裁决书》，裁决如下：“一、福建省永安市马岩水泥有限公司向赖季盛支付水泥制造成本定额承包款、剩余原材料款、装载机(铲车)价款等1723619.60元。二、福建省永安市马岩水泥有限公司支付拖欠的设备检修款282647元。三、福建省永安市马岩水泥有限公司支付经济损失补偿款5384900元，以及代垫付受理费和处理费103303元，以上款项合计7494469.60元”。马岩公司对此不服，向福州市中级人民法院提起诉讼，福州市中级人民法院以(2013)榕民认字第28号《民事裁定书》，裁定:“驳回申请人福建省永安市马岩水泥有限公司请求撤销福州仲裁委员会作出[2013]榕仲裁字第060号裁决的申请”。裁决生效后，赖季盛于2013年5月13日向三明市中级人民法院申请强制执行。赖季盛分别于2015年1月28日、2016年1月22日、2016年8月8日、2017年3月20日和2018年1月31日收到三明市中级人民法院从马岩公司执行到位的款项2042427.66元、19000元、21400元、12000元和24000元，剩下5375641.94元债权无法实现。 马岩公司于2003年12月16日成立，注册资本人民币399万元，股东有曾小月、郑培锁、安砂水电厂总公司等;2005年12月16日，马岩公司股东变更为曾小月、郑培锁、曾登森、安砂水电厂总公司等，马岩公司法定代表人由郑培锁变更为曾登森。2009年12月26日，马岩公司召开股东会，决定成立清算组，于同年12月29日进行工商登记备案，并于2009年12月30日在《福建日报》上登载清算公告，曾小月为马岩公司清算组负责人。 2016年11月24日，赖季盛得知:在马岩公司清算期间，马岩公司于2009年12月6日召开临时股东会，形成马岩公司股东会6号决议，同意将马岩公司土地使用权以6000000元价格转让。2010年1月9日，马岩公司与第三人三杭贸易公司签订《土地使用权转让协议》，约定:“转让土地使用权和地面附属设施转让价款总额为19120000元(大写人民币壹仟玖佰壹拾贰万元整)，其中土地使用权转让价款为人民币18620000元(大写人民币壹仟捌佰陆拾贰万元整)，地面，地面建筑物及附属设施因年久失修人民币500000元（大写人民币伍拾万元整），乙方（三杭贸易公司）在土地变更登记时支付给甲方（马岩公司）全部价款”“甲方配合乙方办理土地使用权过户登记手续，所缴纳的一切税费均由甲方承担”等内容。2011年6月25日，马岩公司、马岩公司清算组和三杭贸易公司向永安国土资源局出具《承诺书》，共同承诺：“若该土地使用权转让侵害其他债权人的利益，造成其他债权人损失，全部由马岩公司清算组（原永安市马岩水泥有限公司所有股东）和三杭贸易公司承担赔偿责任。”2011年6月15日，马岩公司以5000000元为基数，向永安地税征收分局缴纳了土地契税等税费。另根据（2014）永刑初字第545号《刑事判决书》审理查明，卢臣世是马岩公司的实际股东和经营者，马岩公司的土地使用权实际转让款为5000000元。 综上，在马岩公司拖欠赖季盛高额债务的情况下，马岩公司实际控制人卢臣世和马岩公司的股东、清算组成员曾小月、郑培锁、曾登森、安砂水电厂总公司等为逃脱债务，一方面针对赖季盛的仲裁申请，提出《关于提前终止的协议》效力异议，拖延时间，分散赖季盛精力；另一方面忙于召开股东会，成立清算组，把公司价值19120000元土地使用权以6000000元（实际交易价格5000000元）的不合理的低价转让给三杭贸易公司。马岩公司清算组及股东的行为，不仅违反了国土资源部（国土资发[2006]307号）的相关规定，同时也给赖季盛和马岩公司及其公司债权人造成重大损失。根据《公司法》第一百八十九条和《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）第二十三条等法律法规的规定，曾小月、郑培锁、曾登森、尹友福作为马岩公司的股东、清算组成员，安砂水电厂总公司作为马岩公司的股东，故意低价转让马岩公司财产，严重损害了赖季盛和马岩公司及公司其他债权人权益，马岩公司清算组、曾小月、郑培锁、曾登森、安砂水电厂总公司应向赖季盛承担连带赔偿责任。因尹友福已死亡，其继承人尹彬、候福华、李素梅应向赖季盛承担连带赔偿责任，卢臣世作为马岩公司的实际股东和经营者，挪用公司资产，逃避债务，严重损害了赖季盛和马岩公司及公司其他债权人的利益，卢臣世应向赖季盛承担连带赔偿责任。 马岩公司清算组、曾登森未作答辩。 曾小月辩称，1.答辩人虽是马岩公司股东，但并未实际参与经营管理。答辩人只是名义上的股东，公司具体的经营运作事宜答辩人并未参与，也不知情。2.答辩人虽是马岩公司清算组组长，但并未实际参与清算事宜，只是挂名清算组组长，不存在任何过错导致债权人损失。 卢臣世辩称，1.答辩人挪用公司资金的行为并没有实际损害赖季盛和马岩公司及其公司债权人的利益。答辩人在公司清算期间，清算组需要使用资金时均保证了公司账户有足够的资金可以使用，并且在案发前已归还所挪用的资金，涉案款项也已发还马岩公司清算组。2.马岩公司将地号为7-5-22工业用地的使用权以5000000元转让给三杭贸易公司不属于低价转让。该工业用地远离城区，断水、断电，地表，地表建筑及其附属设施破败处于荒芜状态，实际价值极低，不可能按照19120000元的高价转让，更遑论按照《全国工业用地出让最低标准》转让。3.马岩公司对《关于提前终止的协议》提出效力异议，属正常行使权利，不存在为逃避债务、拖延时间，分散赖季盛精力。4.答辩人不是马岩公司清算组成员，无法律依据要求其个人向赖季盛承担连带赔偿责任。 郑培锁辩称，1.赖季盛所说的马岩公司该块土地实际转让款是18620000元，而非5000000元，因此不存在赖季盛所说的“故意低价转让马岩公司财产，严重损害了赖季盛和马岩公司及公司其他债权人权益”的事实。2.答辩人虽是马岩公司股东和清算组成员，但马岩公司的清算资产尚足以偿还债权人的债务，因此答辩人无需向赖季盛承担连带赔偿责任。3.答辩人并未实际参与马岩公司清算资产的处置和清算资金的管理和分配事宜，况且答辩人在马岩公司清算过程中非但没有损害赖季盛和马岩公司及公司其他债权人的权益，反而是真正的被侵权人，因此答辩人无需向赖季盛承担连带赔偿责任。综上，请求驳回赖季盛对答辩人的诉讼请求。 安砂水电厂总公司辩称，一、答辩人作为本案被告的主体不适格。案涉清算公司是马岩公司，马岩公司于2009年12月26日召开股东会，决定公司解散，同时决定成立清算组，成员由曾小月、郑培锁、尹友福、曾登森、薛明波、张翼翔组成，答辩人不是清算组成员。赖季盛根据《公司法》第一百八十九条、《公司法解释二》第二十三关于清算组责任的规定主张权利，答辩人因不是清算组成员，作为本案被告主体不适格，应当驳回赖季盛对答辩人的起诉。二、本案不构成低价销售，赖季盛要求损害赔偿依法无据。赖季盛以马岩公司清算组将价值18620000元的土地使用权，以实际5000000元转让，构成以不合理的低价转让财产的情形，侵犯了赖季盛的权益，造成赖季盛的损失，因此要求马岩公司清算组赔偿债权损失人民币5375641.94元及延迟履行利息损失2565429.05元，合计7941070.99元，要求答辩人承担连带赔偿责任。该主张不成立：1.马岩公司清算组与本案第三人三杭贸易公司达成的《土地使用权转让协议》，约定的价款不是5000000元，而是19120000元。2.即使以5000000元转让，也不是“不合理的”低价转让土地使用权。案涉土地使用权，于2004年3月19日由福建省永安市九龙水泥公司向原永安市土地管理局支付土地出让金1443681.41元而取得；2003年11月7日，案涉土地使用权评估价3726023元。此后马岩公司在九龙公司破产时竞拍买下含该土地使用权在内的九龙水泥公司整体资产。因此，马岩公司以5000000元转让该土地使用权，不存在“不合理”低价的问题。3.对不合理低价转让财产的行为，依法可行使撤销权。《合同法》第七十四条“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”赖季盛却主张赔偿违反该法律规定。4.2010年1月9日，土地使用权转让时，赖季盛的债权尚未确定。赖季盛现在以其债权尚未确定时，马岩公司清算组的处分行为损害了其利益为由提起诉讼，于法无据。5.国土资发[2006]307号文不适用本案。国土资发[2006]307号文适用于土地使用权出让行为，即一方是代表国家的土地行政主管部门，将土地使用权出让给另一方土地使用人必须适用该文。本案是二个平等民事主体间的土地使用权转让行为，不受该文的约束。赖季盛以案涉土地使用权转让价格低于该文规定的标准，主张低价转让理由不成立。6.赖季盛提起本案诉讼已超过诉讼时效。债权人以公司未及时清算，无法清算为由主张清算义务人承担民事赔偿责任的诉讼时效，自债权人知道或者应当知道公司法定清算事由出现之日起开始计算。三、答辩人对案涉土地使用权处分行为不承担责任：1.案涉土地使用权于2010年1月9日转让。马岩公司于2009年12月26日决定解散并组成清算组，案渉土地使用权转让行为发生于公司开始清算之后，答辩人不是清算组成员，对该转让行为依法不承担责任。2.清算组转让土地使用权不存在低价问题，即使存在低价转让，造成债权人损失，也应由清算组成员承担责任。3.连带责任必须有法律的明确规定。原告要求答辩人承担连带责任没有法律依据。四、赖季盛证据不足。赖季盛要求马岩公司清算组赔偿其债权损失人民币5375641.94元及延迟履行利息损失2565429.05元，合计7941070.99元，要求答辩人等承担连带赔偿责任。从该诉请看，本案应定性为侵权责任。赖季盛要求答辩人承担连带责任，首先要证明其损失及损失与马岩公司清算组具有因果关系，应证明清算组故意或者重大过失造成了赖季盛的损失。然后要证明答辩人在清算中有严重过错。但是，赖季盛没有提供这些证据，从侵权责任构成以及“九民会议纪要”规定分析，答辩人不应承担责任。综上，本案赖季盛要求答辩人承担连带责任没有事实和法律依据，要求驳回赖季盛对答辩人的诉讼请求。 尹彬、候福华、李素梅辩称，1.答辩人认为马岩公司将地号为7－5－22工业用地的使用权以5000000元转让给三杭贸易公司不属于低价转让。《国土资源部关于发布实施〈全国工业用地出让最低价标准〉的通知》针对的是市、县人民政府出让工业用地，确定土地使用权出让价格时必须执行的最低控制标准，而涉案的工业用地使用权转让是发生在马岩公司与三杭贸易公司之间，文件所适用的主体不同，因此不能以此份文件来确定涉案的土地使用权转让属于低价转让。2.马岩水泥有限公司将地号为7－5－22工业用地的使用权以5000000元转让给三杭贸易公司属于双方在交易时的正常的市场价格，双方之间的真实交易已经按照法律要求的程序完成，且已经完成了过户登记手续，且双方之间的交易行为不存在恶意串通，损害第三人权益的情形，应属于合法有效的民事法律行为。退一步说，即便是赖季盛认为马岩公司清算组存在低价转让土地使用权侵害债权人利益的情形，赖季盛也应先提起撤销权之诉，通过法院的审理来确定能否撤销涉案的土地使用权的转让合同，将物权还原登记至马岩公司清算组名下。而现在赖季盛在没有提起撤销权之诉前直接通过法院起诉要求清算组赔偿，设想如果法院经过审理认为存在低价转让并侵犯了债权人利益的行为，支持了赖季盛的诉讼请求，那么马岩公司与第三人三杭贸易公司发生的真实交易且已经向相关部门办理的物权变更登记、已经向相关部门交纳的税费的这些行为是否都是违法的呢？如果是违法的，交易双方的行为是否需要撤销，双方的权利又如何通过法律途径救济？3.赖季盛与马岩公司的合同纠纷一案，赖季盛是在裁决生效后即2013年5月13日向三明市中级人民法院申请强制执行。在赖季盛申请仲裁的案件胜诉及案件裁决生效之前，赖季盛并不确定享有对马岩公司的债权，即赖季盛的债权是否合法存在属于不确定的状态。而涉案工业用地土地使用权的转让是发生在2010年至2011年期间，永安市马岩水泥有限公司将地号为7－5－22工业用地的使用权以5000000元转让给三杭贸易公司的行为并没有侵害赖季盛的任何权益。而且赖季盛和马岩公司的合同纠纷一案，在该案件的仲裁过程中，马岩公司是依照法律规定，行使正当的诉讼权利，不存在故意拖延时间的情形。赖季盛在涉案土地使用权转让之前已经向福州仲裁委员会提起了仲裁申请，赖季盛是明知永安市马岩水泥有限公司享有地号为7－5－22工业用地的使用权的，在此情形下其完全可以向福州仲裁委员会提出财产保全申请冻结涉案土地使用权的过户手续的。因此，答辩人认为，赖季盛诉称马岩公司在拖延时间、分散其精力，这显然是不能成立的。事实上是，法律赋予原告赖季盛的权利其自己不行使，而马岩公司在正常行使法律赋予的权利。4.马岩公司清算组及成员在清算过程中，依法律程序进行，不存在任何过错。在清算过程中，清算组已经在福建日报发出了清算公告，告知债权人在法定时间内向清算组申报债权，即便是赖季盛的债权存在不确定性，清算组也从未收到赖季盛的任何债权申报，未申报债权的过错在赖季盛。5.作为清算组成员的尹友福已经死亡，其民事权利能力和民事义务能力已经丧失，赖季盛在没有证据证明答辩人有继承尹友福财产的情况下，要求继承人承担民事责任，没有法律依据，依法应驳回。 三杭贸易公司述称，1.根据三杭贸易公司与马岩公司于2011年5月16日签订的《土地使用权转让协议》，三杭贸易公司已依约支付了全部土地转让款5000000元，且土地使用权已登记至三杭贸易公司名下，三杭贸易公司已依法受让取得涉案土地使用权；2.涉案土地转让价格符合马岩公司及马岩公司全体股东真实意思表示，符合其于2009年12月作出的股东会决议的拟出售价款范围，不存在过低的情形，且马岩公司向三杭贸易公司承诺涉案土地权属清楚、有完全处分权，权属无争议。因此涉案土地转让属于正常的商业交易行为，不存在恶意处分或过低的情形。 赖季盛围绕诉讼请求依法提供了如下证据（复印件）： 证据一：内资企业登记基本情况表，证明安砂水电厂总公司的被告主体适格。 证据二：股东会决议、工商局查询档案、福建日报、马岩公司内资企业登记基本情况表、备案通知书，证明：2009年12月26日，马岩公司召开股东会，成立清算组，同年12月29日进行工商登记备案，同年12月30日在《福建日报》上登载清算公告；曾小月、郑培锁、曾登森、尹永福为马岩公司清算组成员，曾小月为马岩公司清算组负责人；曾小月、郑培锁、曾登森、尹永福、安砂水电厂总公司为马岩公司股东。 证据三：马岩公司股东会6号决议、土地使用权转让协议、承诺书、中华人民共和国税收转账专用完税证、福建省政府非税收入票据，证明：1.马岩公司于2009年12月6日召开股东会，形成马岩公司股东会6号决议，同意将马岩公司土地使用权以6000000元价格转让；2.2010年1月9日，马岩公司与第三人三杭贸易公司签订《土地使用权转让协议》，约定转让土地使用权和地面附属设施转让价款总额为人民币19120000元其中土地使用权转让价款为18620000元，地面，地面建筑物及附属设施因年久失修人民币500000元；3.2011年6月25日，马岩公司清算组和三杭贸易公司向永安国土资源局出具《承诺书》，共同承诺若该土地使用权转让侵害其他债权人的利益，造成其他债权人损失，马岩公司清算组、股东和三杭贸易公司承担赔偿责任；4.2011年6月15日，马岩公司以5000000元为基数，向永安地税征收分局缴纳了土地契税等税费，即：单位地价：约2.10万元/亩，31.6元/平方米。 证据四：福建省永安市人民法院（2014）永刑初字第545号刑事判决书，证明：卢臣世是马岩公司的实际股东和经营者，马岩公司的土地使用权实际转让款为5100000元。 证据五：[2010]榕仲决字第029号《决定书》、[2013]榕仲裁字第060号《裁决书》、（2013）榕民认字第28号《民事裁定书》、生效证明，证明：福建仲裁委员会仲裁裁决，马岩公司向赖季盛支付水泥制造成本定额承包款、剩余原材料款、装载机(铲车)价款等1723619.60元，拖欠的设备检修款282647元，经济损失补偿款5384900元，以及代垫付受理费和处理费103303元，合计7494469.60元的事实；[2013]榕仲裁字第060号《裁决书》于2013年4月26日生效。 证据六：申请强制执行书、福建省三明市中级人民法院执行告知书、福建省三明市中级人民法院执行裁定书，证明：赖季盛根据福州仲裁委员会作出的生效裁决于2013年5月13日向三明市中级人民法院申请强制执行。2015年1月28日、2016年1月22日、2016年8月8日、2017年3月20日和2018年1月31日，三明市中级人民法院分别从马岩公司执行到位的款项：2042427.66元、19000元、21400元、12000元和24000元；经执行后，赖季盛尚有5375641.94元债权无法实现。 证据七：国土资源部文件（国土资发[2006]307号）《关于发布实施的》、永安市人民法院价格评估委托函、马岩公司工业用地国有土地使用权价值评估报告书、永安市地籍调查审批表，证明：1.根据国土资源部制定的《全国工业用地出让最低标准》，马岩公司转让给三杭贸易公司的工业用地地块地处永安市，土地等别为十等，最低价标准为168元/平方米；2.2012年4月份，永安市人民法院委托福建光明资产评估房地产估价有限公司对马岩公司所有的地号为7-5-20地块进行评估，该地块土地面积为5052.4平方米（约7.58亩），土地使用权证号为永国用（2004）第10135号，评估结果：单位地价：约11.73万元/亩，176元/平方米。 证据八：关于请求查处利用伪造公司印章进行诈骗活动的紧急报告、永安市公安局受案登记表、证明、永安市人民法院《民事裁定书》（2011）永民初字第2146-1号、诉讼法律文书生效证明，证明：1.马岩公司及其股东曾小月、郑培锁、曾登森、尹友福等人于2009年12月4日向永安市公安局报案称，原马岩公司法人谢建春使用伪造的马岩公司公章与赖季盛签订协议，企图通过申请福州仲裁委员会仲裁的方式，诈骗马岩公司股东的钱财1500万余元，2009年12月7日，永安市公安局受理该报案。2.原马岩公司法人谢建春使用伪造的马岩公司公章的盖章行为与赖季盛无关。综上，该组证据证实马岩公司清算组、清算组成员、马岩公司股东采用报案、低价转让、仲裁三种方式拖欠时间、分散赖季盛注意力。 证据九：永安市人民法院（2017）闽0481刑初574号《刑事判决书》、三明市中级人民法院（2019）闽04刑终26号《刑事裁定书》，证明：马岩公司“在进行清算时，该公司清算小组在未清偿债务前先行支付苏衍池货款85.83425万元、永安市安砂非金属矿有限公司货款31.2168万元、陆续归还曾小月、郑培锁、尹友福等人钱款847.437万元，共计人民币964.48805万元，严重损害了债权人的利益”、“被告人卢臣世作为马岩公司清算组直接负责的主管人员，构成妨碍清算罪”。因此卢臣世应当对本案承担侵权赔偿责任。 证据十：中国农业银行股份有限公司永安燕江支行出具的《福建省三明市中级人民法院协助冻结存款通知书》（回执），证明：除2011年1月17日，马岩公司账户收到408.4062元外，马岩公司及其清算组账户没有收到卢臣世归还的其所挪用的资金。卢臣世没有归还所有挪用资金，应当对本案承担侵权赔偿责任。 证据十一：《永安市人民政府关于公布更新后永安市城区2008年基准地价的通知》永政文[2008]90号，证明：2008年永安市政府对各乡镇基准地价进行了规定，安砂镇的四级地价为168元/平方米，通知还规定了，永安的基准地价从发文之日起执行。 曾小月围绕其答辩意见依法提交福建省永安市人民法院刑事判决书（2014）永刑初字第545号（复印件），证明：曾小月是马岩公司名义股东和挂名清算组组长，实际未参与马岩公司的经营管理。曾小月对马岩公司转让土地使用权给三杭公司的决策不知情、未参与。不存在故意或重大过失给债权人造成损失的事实。 卢臣世围绕其答辩意见依法提交如下证据（复印件）： 证据一：福建省永安市人民法院刑事判决书（2014）永刑初字第545号，证明：该判决虽认定卢臣世构成挪用资金罪，但认定其行为实际损害公司资金的使用，且判决书认定其在案发前已归还所挪用的全部资金。卢臣世挪用马岩水泥有限公司资金的行为并未损害本案赖季盛及马岩公司债权人的利益，不符合侵权责任之构成。 证据二：福建省永安市马岩水泥有限公司股东会6号决议，证明：马岩公司于2009年12月6日召开股东会，形成了本决议，同意将马岩公司7-5-20号及7-5-22号土地使用权以6000000元价格转让。马岩公司将地号为7-5-22工业用地的使用权以5000000元转让给三杭公司经过了全体股东决议通过。 证据三：土地使用权转让协议，证明：2011年5月16日，马岩公司与三杭公司签订了《土地使用权转让协议》，约定7-5-22号土地的使用权转让价款总额为人民币5000000元，三杭公司在土地变更登记时支付给马岩公司全部价款。 证据四：协议书，证明：卢臣世为乙方，与甲方徐星火、丙方傅祥坤于2011年6月7日签订了《协议书》，委托傅祥坤负责办理出售给三杭公司土地的使用权过户手续。 证据五：收条，证明：2011年7月1日，卢臣世出具收条，证明收到了三杭公司土地转让款5000000元整。 证据六：土地使用权证，证明：自2011年6月28日至2054年3月18日，坐落于永安市××镇××村××号工业用地，土地使用权人为三杭公司。原为马岩公司所有的7-5-22号土地已依法过户给三杭公司。 证据七：完税证，证明：南安市三杭贸易公司以5000000元成交价向永安市地税局缴纳土地契税。马岩公司与三杭公司土地使用权真实的转让价款为5000000元，对此交易价格税务机关是知情且经过审核的。 证据八：《国土资源部关于发布实施的通知》，证明：该份文件第二条明确规定，本《标准》是市、县人民政府出让工业用地，确定土地使用权出让价格时必须执行的最低控制标准。不能依据该份文件确定马岩公司地号为7-5-22工业用地使用权转让的最低价格，马岩公司没有违反该份文件规定。 证据九：备案通知书（永）登记内备字[2009]第12130302号，证明：马岩公司清算小组成员在永安市工商行政管理局的备案登记。卢臣世不是马岩公司的清算组成员。 证据十：永安市地税征收分局工作人员李媛媛的询问笔录，证明：李媛媛述称，马岩公司和三杭贸易公司给国土局备案的合同显示权属变更价款为18600000元，仅是为了不和国家规定的土地转让价格相冲突，能够顺利办证才提供给国土局，实际上企业之间的工业用地还是按市场需求和企业经营情况来定。实际上，三杭贸易公司提供给地税局的土地转让协议的价格为5000000元。马岩公司与三杭公司于2010年1月9日签订的《土地使用权转让协议》中约定7-5-22号工业用地使用权的转让价款总额为19120000元（其中土地使用权转让价款18620000元）并不是真实交易价格，仅是为了国土内部管理需要而作，真实交易价格为5000000元。企业之间的工业用地转让价格实际是按市场需求而定的。 证据十一：永安市国土资源地籍科科长郑文忠的询问笔录，证明：郑文忠述称，国家对明显低于市场价的土地有优先购买权，因此土地转让双方提供给国土局的合同价格一般不低于国家控制价格的70%。国土局没有职权对交易实际支付价格进行审查和核实。 证据十二：原告赖季盛的询问笔录，证明：赖季盛于2017年10月就已向公安机关报案称，卢臣世将土地以远低于市场的指导价转让给三杭贸易公司，造成债权人重大损失。但经公安机关侦查发现，没有此犯罪事实。马岩公司将地号为7-5-22工业用地的使用权以5000000元转让给三杭贸易公司符合当时市场交易规律，不违反任何法律法规。 证据十三：与原永安建福水泥有限公司李小明副总经理的通话录音资料，证明：李小明证实马岩公司7-5-22号工业用地使用权的转让价格不可能是18000000元，以5000000元成交是当时市场的正常交易价格。马岩公司将地号为7-5-22工业用地的使用权以5000000元转让给三杭公司不属于低价转让。 郑培锁围绕其答辩意见依法提交了如下证据（复印件）： 证据一：福建省三明市中级人民法院（2010）三民初字第30号民事判决书，证明：马岩公司还有4348000元债权的事实，马岩公司资产大于债务，不存在低价转让行为。 证据二：福建省拍卖行拍卖书，证明：马岩公司股东2003年以34200000元竞买原福建省永安市九龙水泥公司资产（该竞买款清算前公司已经归还了股东38%），而现有清算资产共计42512060元（其中：厂房设备5700000元、土地房屋19120000元，政府补贴13344000元、债权4348000元），清算资产总额大于竞买资产和债务总额，因此不存在故意低价转让马岩公司财产，严重损害赖季盛和马岩公司及其他债权人权益的事实。 证据三：股东会决议，证明：郑培锁拒绝在股东会决议上签字，反对卢臣世不依法清算，并将清算资产处置款转入其个人账户的事实。 证据四：通知函、顺丰速运存根联，证明：郑培锁于2013年1月30日依法向清算组组长曾小月和清算组实际控制人卢臣世书面发函通知他们应当依法履行法律规定的清算职责，否则由此产生的法律后果应由他们承担。 证据五：永安市公安局立案回执及立案决定书，证明：郑培锁为维护股东和债权人的合法权益，对清算组实际控制人卢臣世挪用、侵占巨额清算资金的行为依法向永安市公安局报案，永安市公安局依法立案的事实。 证据六：工资费用补贴表、银行转账凭证，证明：郑培锁并没有实际参与马岩公司清算资产的处置和清算资金的管理、分配事宜。 证据七：永安市人民法院（2017）闽0481刑初574号刑事判决书、三明市中级人民法院（2019）闽04刑终26号刑事裁定书，证明马岩公司清算组实际控制人卢臣世犯挪用资金罪、妨害清算罪成立被判处刑罚，而郑培锁在马岩公司清算过程中并无过错和侵权行为的事实。 上述证据三到证据七，郑培锁表示共同证明其无过错，不应当由其承担连带赔偿责任。 安砂水电厂总公司围绕其答辩意见依法提交如下证据（复印件）： 证据一：《福建省永安市马岩水泥有限公司章程》，证明：安砂水电厂总公司出资359100元，占马岩公司股份比例9%；股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 证据二：《国有土地使用权出让合同》《资产评估报告书》，证明：案涉土地使用权，于2004年3月19日由福建省永安市九龙水泥公司向原永安市土地管理局支付土地出让金1443681.41元取得；2003年11月7日，案涉土地使用权评估价3726023元。因此，案涉土地使用权即使以6000000元成交，也不构成低价销售。 证据三：《福建省永安市马岩水泥有限公司股东会决议》，证明：2009年12月26日，马岩公司召开股东会，决定公司解散，并成立清算组，成员由曾小月、郑培锁、尹友福、曾登森、薛明波、张翼翔组成，安砂水电厂总公司不是清算组成员。 证据四：《协议书》二份，证明：安砂水电厂总公司对马岩水泥公司是明股实债，安砂水电厂总公司不参与马岩公司的经营管理。 三杭贸易公司围绕其答辩意见依法提交如下证据（复印件）： 证据一：股东会决议，证明：2009年12月6日，马岩公司全体股东通过《福建省永安市马岩水泥有限公司股东会6号决议》，决定将位于永安市××镇××村，地号，地号为7-5-20及7-5-22的土地使用权对外转让东会决议，上述两幅地块土地使用权价款拟定出让总价为6000000元。 证据二：《土地使用权转让协议》，证明：2011年5月16日，经协商一致，马岩公司将位于永安市××镇××村××号××土地使用权，以5000000元转让给三杭贸易公司；马岩公司承诺转让的该宗土地权属及界限清楚、具有完全自由处分权，无争议，款项需过户时付清全部价款。 证据三：收条，证明2011年7月1日，三杭贸易公司已依约向马岩公司支付了全部土地转让款5000000元。 本院组织当事人进行了证据交换和质证，马岩公司清算组、曾登森、尹彬、候福华、李素梅在本案中未提交证据。马岩公司清算组、曾登森未到庭，视为放弃质证的权利。结合当事人在庭审中的质证意见，本院对当事人均无异议的赖季盛提供的证据一安砂水电厂总公司内资企业登记表予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下： 一、对赖季盛提供的证据二到证据十一的真实性，曾小月、卢臣世、郑培锁、安砂水电厂总公司、尹彬、候福华、李素梅、三杭贸易公司均未提出异议，本院经核实，对上述证据的真实性予以认定，但对其拟证明的案件事实，本院结合其他事实在经审理查明部分综合认定。 二、对曾小月提供的证据的真实性，赖季盛、卢臣世、郑培锁、安砂水电厂总公司、尹彬、候福华、李素梅、三杭贸易公司均未提出异议，本院予以确认，但对其拟证明的案件事实，本院结合其他事实在经审理查明部分综合认定。 三、1.对卢臣世提供的证据一到证据十三的真实性，曾小月、尹彬、候福华、李素梅、三杭贸易公司均未持异议。2.对卢臣世提供的证据一到证据九的真实性，赖季盛未持异议；对证据十到证据十二的真实性，赖季盛持有异议，表示该证据属于公安机关制作的笔录，属于案件机密，来源不合法；对证据十三的真实性，赖季盛未持异议。3.对卢臣世提供的证据一到证据九的真实性，郑培锁未持异议；对卢臣世提供的证据十到证据十二的真实性，郑培锁虽持有异议，但未能提供异议成立之依据。4.对卢臣世提供的证据一、证据二、证据三、证据六、证据七、证据八、证据九、证据十、证据十一、证据十二、证据十三的真实性，安砂水电厂总公司未持异议；对卢臣世提供的证据四、证据五表示无法确定，但亦未对上述证据的真实性申请鉴定。综上，本院经核实，对卢臣世提供的证据一到证据十三的真实性予以确认，卢臣世提供的证据十到证据十二与法庭调取的一致，且该三组证据已在卢臣世涉及的刑事案件判决书中有载明。但对上述证据其拟证明的案件事实，本院结合其他事实在经审理查明部分综合认定。 四、1.对郑培锁提供的证据一到证据七的真实性，赖季盛、安砂水电厂总公司、尹彬、候福华、李素梅、三杭贸易公司未持异议。2.对郑培锁提供的证据一、证据二、证据三、证据四中的顺丰速运存根联、证据五、证据六、证据七的真实性，曾小月、卢臣世均未持异议；对郑培锁提供的证据四中通知函的真实性，曾小月、卢臣世虽持有异议，但未能提供异议成立之依据。本院经核实，对郑培锁提供的证据一到证据七的真实性予以确认，但对其拟证明的案件事实，本院结合其他事实在经审理查明部分综合认定。 五、1.对安砂水电厂总公司提供的证据一到证据四的真实性，曾小月、卢臣世、郑培锁、尹彬、候福华、李素梅、三杭贸易公司未持异议。2.对安砂水电厂总公司提供的证据一到证据三的真实性，赖季盛未持异议；对安砂水电厂提供的证据四的真实性，赖季盛虽持异议，但未能提供异议成立之依据。本院经核实，对安砂水电厂总公司提供的证据一到证据四的真实性予以确认，但对其拟证明的案件事实，本院结合其他事实在经审理查明部分综合认定。 六、对三杭贸易公司提供的证据一到证据三的真实性，赖季盛、曾小月、卢臣世、郑培锁、安砂水电厂总公司、尹彬、候福华、李素梅均未持异议，本院予以确认，但对其拟证明的案件事实，本院结合其他事实在经审理查明部分综合认定。 诉讼过程中，本院调取了：1.永安市尼葛高新技术产业开发区管理委员会出让“四通一平”工业用地给福建天清食品有限公司于2011年6月24日签订的《投资协议书》、三明市永安汽车城建设发展有限公司（三明埔岭汽车工业园区）招商引资出让“三通一平”工业用地给福建神鹰汽车有限公司于2012年6月15日签订的《投资合同书》、永安市上坪乡政府出让“三通一平”工业用地给永安市天竹桂服饰有限责任公司于2010-2011年期间签订的《投资协议》、永安市西洋镇经济服务中心出让工业用地给福建永新龙板材有限公司于2015年1月27日签订的《投资协议书》；2.永委[2009]13号文《中共永安市委、永安市人民政府关于进一步鼓励投资兴业若干政策的规定》；3.2007年5月30日永安市政府出让建设用地给福建水泥股份有限公司用以建设安砂建福公司的《安砂新型干法旋窑水泥生产线建设项目协议书》及2014年9月21日《安砂建福公司征地返还款确认会会议纪要》。并将上述证据交由各方当事人质证。 赖季盛、曾小月、卢臣世、郑培锁、安砂水电厂总公司、尹彬、候福华、李素梅、三杭贸易公司经质证，表示对本院调取的上述证据的真实性无异议。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 1.马岩公司于2003年12月16日成立，经营范围为：普通硅酸盐水泥及熟料制造、销售，股东为：安砂水电厂总公司、曾小月、尹友福、郑培锁、曾登森，2008年5月19日法定代表人变更为谢建春。 2.马岩公司章程中规定：第三十七条、公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满、（二）股东决定解散、（三）因公司合并或者分立需要解散、（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销、（五）人民法院依照《公司法》的规定予以解散，公司因前款第（一）、（二）、（四）、（五）项规定解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。公司清算组由股东组成。第三十八条、公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。第三十九条、清算组应当自成立之日起10日内通知债权人、并于60日内在报纸上公告。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第四十条、清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照《公司法》规定清偿前，不得分配给股东。公司清算结束后，清算组应当制作报经股东会（或人民法院）确认的清算报告，并自清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。 3.2009年12月26日，马岩公司召开股东会，决定成立清算组，清算组成员由曾小月、郑培锁、尹友福、曾登森、薛明波、张翼翔组成，由曾小月担任组长，郑培锁担任副组长，该股东会决议经全体股东一致通过。2009年12月29日，永安市工商行政管理局注册科对马岩公司清算组成员进行登记备案。2009年12月30日，马岩公司在福建日报上刊登清算公告，公告的主要内容为：经福建省永安市马岩水泥有限公司2009年12月26日的股东会决议解散，现已成立清算组进入清算阶段，请有关债权人自接到公司通知书之日起三十日内，未接到通知书的自本公告之日起四十五日内，提交有关证明材料到本公司清算组申报债权及办理债权登记手续。2011年5月10日，马岩公司登记吊销。现马岩公司尚未清算终结，公司未注销。 4.2009年12月6日，马岩公司召开临时股东会，并经全体股东同意形成股东会6号决议，决议内容为：一、将公司土地使用权对外转让，转让总价为6000000元。二、该土地位于永安市××镇××村，地号，地号为7-5-20以及7-5-22地号为7-5-20地块的土地面积为5052.4平方米，土地使用权证号为永国永（2004）第10135号；地号；地号为7-5-22地块的土地面积为158298方米，土地使用权证号为永国用（2004）第10134号。 5.马岩公司在转让涉案7-5-22土地使用权给三杭贸易公司时，签订了两份内容不相一致的《土地使用权转让协议》。一份为2010年1月9日签订，一份为2011年5月16日签订。其中2010年1月9日签订的协议在永安市自然资源局备案存档。 2010年1月9日，马岩公司作为转让方（甲方）、三杭贸易公司作为受让方（乙方），签订《土地使用权转让协议》，内容为：一、甲方同意将土地坐落于永安市××镇××村，用地面积为158298.4平方米转让给乙方，甲方已办理出让国有土地使用权证，证号为永国用（2004）第10134号，地号，地号为7-5-22用途为工业用地，土地使用权终止日期2054年3月18日，实际范围详见宗地图。二、甲方转让的该宗土地权限及界限清楚，具有完全自由处分权，无争议，今后若发生与甲方有关的债权债务纠纷，全部由甲方负责。三、甲方土地使用权转让经甲方全体股东会表决同意，并附《转让土地使用权的股东会决议》。四、经双方协商，转让土地使用权和地面建筑物及附属设施转让价款总额为19120000元，其中土地使用权转让价款为18620000元，地面，地面建筑物及附属设施因年久失修人民币500000元，乙方在土地变更登记时支付给甲方全部价款。本协议一式三份，甲乙双方各执一份，一份送交永安市国土资源局，具有同等法律效力。协议自签订之日起生效。协议末端，马岩公司及马岩公司清算小组在甲方处盖章，三杭贸易公司在乙方处盖章。 2011年5月16日，马岩公司作为转让方（甲方）、三杭贸易公司作为受让方（乙方），签订《土地使用权转让协议》，内容为：一、甲方同意将土地坐落于永安市××镇××村，土地面积为158298.4平方米转让给乙方，且已办理出让国有土地使用权证，证号为永国用（2004）第110134号，地号，地号为7-5-22用途为工业用地，四至范围详见宗地图。二、甲方转让该宗土地使用权权属及界限清楚，具有完全自由处分权，无争议，今后若发生与甲方有关的债权债务纠纷，全部由甲方负责。三、经双方协商，土地使用权转让价款总额为5000000元，乙方在土地变更登记时支付给甲方全部价款。四、甲方配合乙方办理土地使用权过户登记手续。本协议一式三份，甲、乙双方各执一份，一份送交永安市国土资源局，具有同等法律效力。协议自签订之日起生效。协议末端，马岩公司在甲方处盖章。三杭贸易公司在乙方处盖章。 6.2011年6月15日，三杭贸易公司以5000000元为基数向永安市地税局缴纳永安市××镇××村××号地块的土地契税。马岩公司以5000000元为基数向永安市地税局缴纳企业所得税、印花税、土地增值税等。 2011年6月25日，马岩公司、马岩公司清算组、三杭贸易公司向永安市国土资源局出具《承诺书》，内容为：马岩公司清算组（原马岩公司）依据本公司2009年12月6日股东6号决议，于2010年1月9日与三杭贸易公司签订土地使用权转让协议，将土地坐落于永安市××镇××村，用地面积158298.4平方米，证号为永国用（2004）第10134号转让给三杭贸易公司，原马岩公司的资产清算已结束。若该土地使用权转让侵害其他债权人的利益，造成其他债权人的损失，全部由马岩公司清算组（原马岩公司所有股东）和三杭贸易公司承担赔偿责任，与永安市国土资源局无关。 2011年6月28日，原属马岩公司所有的永安市××镇××村××号地块过户登记至三杭贸易公司名下，三杭贸易公司取得了该地块的土地使用权属登记证书，权属登记证书上载明：使用权类型为出让地，用途为工业用地，终止日期为2054年3月18日，使用权面积为158298.4平方米。 2011年7月1日，马岩公司向三杭贸易公司出具5000000元土地转让款的收条一份。 7.涉案永安市××镇××村7-5-22（面积为158298.4平方米）及7-5-20（面积为5052.4平方米）地块）地块原属福建省永安九龙水泥公司使用的工业用地地块03年福建省永安九龙水泥公司清算组委托永安燕江会计师事务所对位于福建省永安九龙水泥公司的工业用地进行评估，评估目的是为满足福建省永安九龙水泥公司破产清算的需要，永安燕江会计师事务所有限责任公司于2003年11月7日出具《资产评估报告书》，载明：福建省永安九龙水泥公司成立于1993年6月，由永安市安砂水泥厂、永安车务段永辉建材实业发展总公司、安砂水电厂经济发展总公司共同出资兴建。位于福建省永安九龙水泥公司的工业用地面积为163350.4平方米（未办证），土地使用权于2003年10月21日的评估价值为3726023元。 2004年3月19日，永安市土地管理局作为出让方（甲方）与受让方永安九龙水泥公司清算组（乙方）签订《国有土地使用权出让合同》（划拨土地使用权补办出让合同），主要内容为：原以划拨方式取得的土地使用权发生转让，须先签订土地使用权出让合同。乙方改制永安市××镇××村土地，土地使用面积为158298.4平方米。土地使用权出让的年限为50年，自2004年3月19日起算。永安九龙水泥公司清算组使用的土地，按原批准文件为工业用地，乙方须按国家确定的用途、城市规划和建设要求使用土地，如需改变土地用途，必须征得甲方同意，重新调整土地使用出让金，签订土地使用权出让合同，并办理变更登记手续。本合同项下的土地使用权出让金为1443681.41元。乙方在支付完全部土地使用权出让金后30日内，办理土地使用权变更登记，更换土地使用证，取得土地使用权。庭审中，安砂水电厂总公司表示，上述《国有土地使用权出让合同》中载明的面积为158298.4平方米的土地即为7-5-22地块。 2003年11月19日，马岩公司股东以3420000元竞买取得福建省永安市九龙水泥公司资产，取得的资产中包含两宗地的土地使用权（即涉案位于永安市××镇××村××平方米的7-5-22地块和面积为5052.4平方米7-5-20地块的土地使用权）、厂房、建筑物、生产线设备等。2004年4月29日，福建省永安市九龙水泥公司的上述两宗地的土地使用权变更给马岩公司。 8.从福州仲裁委作出的[2010]榕仲决定字第029的决定书、[2013]榕仲裁字第060号裁决书及福州市中级人民法院作出的（2013）榕民认字第28号民事裁定书可知，赖季盛与马岩公司因双方签订的《马岩水泥制造成本定额承包协议》及《关于提前终止的协议》产生承包合同纠纷，从2009年10月29日开始双方的纠纷便在福州仲裁委仲裁，并经福州仲裁委于2013年4月26日作出的[2013]榕仲裁字第060号裁决书认定赖季盛对马岩公司享有7494469.6元的债权（含应承担的案件受理费等103303元）。后因马岩公司不服仲裁裁决向福州市中级人民法院提起诉讼，要求撤销[2013]榕仲裁字第060号裁决，福州市中级人民法院于2013年8月9日作出（2013）榕民认字第28号民事裁定书驳回马岩公司的撤销裁决请求。 9.2013年5月13日，赖季盛以福州仲裁委作出的[2013]榕仲裁字第060号裁决书为依据，向三明市中级人民法院申请对马岩公司尚欠的7494469.6元债权申请强制执行，三明市中级人民法院分别于2015年1月28日、2016年1月22日、2016年8月8日、2017年3月20日、2018年1月31日从马岩公司执行到位款项2042427.66元、19000元、21400元、12000元、24000元，经执行，赖季盛尚有5375641.94元债权无法实现。 10.2012年4月，永安市人民法院委托福建光明资产评估房地产估价有限责任公司对马岩公司所有的位于永安市××镇××村××平方米（约7.58亩，土地性质为出让地，土地使用年限为工业用地至2054年3月18日止）的7-5-20地块土地使用权进行评估，估价目的为委估土地处置变现提供参考依据，经评估，该地块土地使用权评估价格为176元／平方米、约11.73万元／亩，宗地总价889200元。 11.2006年12月23日，国土资源部发布《全国工业用地出让最低价标准》，规定：一、本《标准》时市、县人民政府出让工业用地，确定土地使用权出让价格时必须执行的最低控制标准；二、工业用地必须采用招标拍卖挂牌方式出让，其出让底价和成交价格均不得低于所在地土地等别相对应的最低价格标准。各地国土资源管理部门在办理土地出让手续事必须严格执行本《标准》，不得以土地取得来源不同、土地开发程度不同等各种理由对规定的最低价标准进行减价修正。本《标准》自2007年1月1日起实施。同时，该《标准》中还附带相应的土地等别划分，福建永安市的土地等别为十等，十等最低价标准为168元/平方米。 12.从永安市公安局经侦大队于2016年11月16日对永安市国土资源局地籍科科长郑文忠所做的询问笔录可知，郑文忠接受永安市经侦大队民警的询问时，陈述：从合同上看马岩公司将土地使用权转让给三杭贸易公司的价格是18620000元。根据土地管理相关法律法规规定，土地转让价格不得明显低于市场价，如果明显低于市场价，国家有优先购买权利，因此土地转让双方提供给国土局的合同价格一般不会低于国家控制价的70%，当时永安市工业用地国家控制最低价是11.2万每亩，该地块土地使用权转让合同价每亩约7.9万，但马岩公司与三杭贸易公司实际交易价款，我不清楚，也没职权对实际交易价格进行审查核实，至于税务机关为什么会按5000000元交易价格来征税款，要问税务部门。 从永安市公安局经侦大队于2016年11月18日对永安市地税局征收分局的工作人员李媛媛所做的询问笔录可知，李媛媛接受永安市经侦大队民警的询问时，陈述：马岩公司转让给三杭贸易公司的7-5-22（面积158298.4平方米）土地价格是否合理其不清楚，但是当时永安工业用地价格很低，安砂很偏远，土地价格更是值不了多少钱，我当时看该转让价格没有明显低于市场价格，加上又有5000000元付款凭证，没有理由不让三杭贸易公司办理纳税申报。三杭贸易公司与马岩公司转让土地使用权在国土局办理权属变更的合同显示的土地交易价为18600000元，仅仅是为了不和国家规定的土地转让价格不得低于市场价70%相冲突，因为当时安砂工业用地国家指导价格是每亩11.2万元。为了能够顺利办证，他们提供给国土局这份交易价为18600000元的转让协议。实际上，企业之间的工业用地还是按市场需求和企业经营情况来定，真正的交易价往往低于国家指导价。同时，国土局备案的马岩公司股东会决议载明的土地转让价格为6000000元，我局有从国土局复印该股东会决议，所以我很肯定，三杭贸易公司提供给地税的土地转让协议的价格就是5000000元。 从永安市公安局经侦大队于2017年10月19日对赖季盛所做的询问笔录可知，赖季盛接受永安市经侦大队民警的询问时，陈述：当时我在2010年1月上旬拿着福州仲裁申请书到郑建发家里准备找尹友福登记申报债权，是尹友福不让我登记的，他说我这个债权是跟谢春建个人发生的承包关系，与马岩公司无关。我在之前的笔录已经反映过，卢臣世未经所有清算组成员同意，将清算资金放在自己的户头，自己支配，同时卢臣世将土地以远远低于市场的指导价转让给三杭贸易公司，所有债权人包括我当时都不知道这个情况，造成了债权人的重大损失，我要求公安机关追究卢臣世和曾小月妨害清算的刑事责任。 13.从卢臣士提供的马岩公司工作人员与原永安建福水泥有限公司（以下简称建福水泥）李小明副经理的通话录音内容可知，李小明陈述：“八九年建福水泥前安砂曹田村也设有9号窑，9号窑征收农田的价格大概每亩33000元，农田补偿比上林更贵，旱田是2万多一亩，果林是6800元一亩，林地沙地就更便宜。安砂地块的挂牌价是要11.2万一亩，但那是出让的，出让的政府还要缴几万税，实际上能够补偿。城区里面尼葛开发区或者桃源新的开发地，熟地，五通一平，一亩才几万。7-5-22地块工业用地卖一亩2万多可以了，在安砂还想卖多贵，那块地它办什么企业能到那，东西要从城里运进去，产品要从里面运出来，这物料成本来回加了多少，而且又没有配套其他东西，谁要那个地。那个地如果卖1800万，237亩，一亩要卖7万6不现实。” 14.2015年8月19日，永安市人民法院对被告人卢臣世的罪行作出（2014）永刑初字第545号刑事判决书，认定事实如下：卢臣世以其妻子曾小月名义出资和郑培锁、尹友福等人及安砂水电厂总公司共同发起成立马岩公司，被告人卢臣世是马岩公司实际股东和经营者。被告人卢臣世在案发前已归还所挪用的资金；判决如下：卢臣世犯罪情节较轻，可以酌情从轻处罚，综合以上量刑情节，可以减轻处罚。根据卢臣世的犯罪情节和悔罪表现，对其适用缓刑。判处卢臣世犯挪用资金罪，有期徒刑2年，缓刑2年。 2018年12月3日，永安市人民法院对公诉机关永安市人民检察院于2017年11月29日以被告人卢臣世犯妨害清算罪向本院提起的公诉，作出（2017）闽0481民初574号刑事判决书，认定事实如下：①.2007年12月16日，永安市人民政府下发《永安市人民政府关于印发的通知》一文，明确马岩公司于永安市淘汰落后水泥产能计划之中。②.马岩公司在进行清算时，该清算小组未清偿债务前先行支付苏衍池货款85.83425万元、永安市安砂非金属矿有限公司货款31.2168万元，陆续归还曾小月、郑培锁、尹友福等人钱款847.437万元，共计964.48805万元，严重损害债权人的利益。被告人卢臣世作为该公司清算小组直接负责的主管人员，构成妨害清算罪。目前马岩公司清算工作仍未结束，该公司仍处在清算状态。判决如下：被告人卢臣世犯妨害清算罪，判处有期徒刑八个月，并处罚金50000元，与前犯挪用资金罪，判处有期徒刑二年，数罪并罚，决定执行有期徒刑两年三个月，并处罚金50000元。后卢臣世不服该判决上诉至三明市中级人民法院，三明市中级人民法院作出（2019）闽04刑终26号刑事裁定书，维持了原判决。 15.2009年12月4日，马岩公司及其股东等人向永安市公安局递交《关于请求查处利用伪造公司印章进行诈骗活动的紧急报告》，报案称马岩公司法定代表人谢建春使用伪造的马岩公司公章与赖季盛签订协议，赖季盛根据该协议企图通过福州仲裁委要求马岩公司赔偿，报案人认为行为人涉嫌触犯伪造公司印章罪、以及合同诈骗罪。12月7日，永安市公安局受理该案。 16.马岩公司的股东及清算组成员尹友福已于2014年3月17日因疾病死亡，于2014年6月12日注销户口。其法定继承人为母亲李素梅、配偶候福华、儿子尹彬。 17.永政文[2008]90号《永安市人民政府关于公布更新后永安市城区2008年基准地价的通知》可知，从2008年8月4日起，永安市政府对安砂镇工业用地划分为四个等级，四级工业用地的价格为168元/平方米。该通知要求永安市各乡镇国有土地使用权出让、入股、转让、出租、抵押等都应按照本基准地价标准执行。 从永委[2009]13号《中共永安市委、永安市人民政府关于进一步鼓励投资兴业若干政策的规定》可知，1.永安市工业用地熟地出让价不得低于国家工业用地出让价最低标准，即每亩11.2万元的标准。但同时又规定，按照企业投资额、建设期的不同，划分三个等级，给予一定比例的奖励，每亩地奖励返还的标准分别为5.2万元、6.2万元、7.2万元。2.企业购买生地（未“三通一平”的工业用地），按熟地地价的60%计价，即每亩6.72万元的标准。同时按每亩土石方挖方量的不同，划分四个等级，给予一定比例的奖励，每亩地返还的标准为2万元、3万元、4万元、5万元。 18.从永安市尼葛高新技术产业开发区管理委员会于2011年6月24日与福建天清食品有限公司签订的《投资协议书》可知，永安市尼葛高新技术产业开发区管理委员会出让“四通一平”工业用地给福建天清食品有限公司的实际价格为每亩4万元；从三明市永安汽车城建设发展有限公司（三明埔岭汽车工业园区）于2012年6月15日与福建神鹰汽车有限公司签订的《投资合同书》可知，永安市埔岭汽车工业园出让“三通一平”工业用地给福建神鹰汽车有限公司的实际价格为每亩4万元；从永安市上坪乡政府于2010年-2011年期间与永安市天竹桂服饰有限责任公司签订的《投资协议》可知，永安市上坪乡政府出让“三通一平”工业用地给永安市天竹桂服饰有限责任公司的实际价格为每亩6万元；从永安市西洋镇经济服务中心于2015年1月27日与福建永新龙板材有限公司签订的《投资协议书》可知，永安市西洋镇政府出让工业用地给福建永新龙板材有限公司的实际价格为每亩5.4万元。 19.从永安市人民政府（甲方）与福建水泥股份有限公司（乙方）于2007年5月30日签订的《安砂新型干法旋窑水泥生产线建设项目协议书》及2014年9月形成的《安砂建福公司征地返还款确认会会议纪要》可知，乙方在安砂投资建设安砂建福公司，甲方为安砂建福公司提供硅质矿产资源，甲方将安砂曹田石灰石矿区作为安砂建福公司的主体矿山。同时项目建设用地出让价款（共392.93亩，缴纳4401万元）由安砂建福公司按规定缴交，扣除有关税费、出让成本后的地方净收益部分（3264.65万），全部返还给安砂建福公司用于项目基础设施建设。另外，甲方同意将安砂建福公司所缴纳的石灰石矿山价款，市、镇两级实得部分的80%返还给安砂建福公司用于基础设施建设等其他优惠政策。 20.诉讼过程中，赖季盛表示，依据国土资源部2006年制定的《全国工业用地出让最低标准》规定，永安市工业用地的土地等别为十等，最低标准价为168元/平方米；依据《永安市人民政府关于公布更新后永安城区2008年基准地价的通知》[永政文（2008）90号]，安砂镇工业用地四级地为168元/平方米；依据2012年4月，永安市人民法院委托福建光明资产评估房地产估价有限公司对涉案7-5-22地块相邻的7-5-20地块土地使用权评估价格为176元/平方米。因此，基于以上的地价参考，马岩公司及清算组将涉案原本价值1862万元的土地（7.84万元/亩）实际以500万元的价格（2.1万元/亩）出售给三杭贸易公司的行为，违反了国土资源部制定的《全国工业用地出让最低标准》、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第二十六条、《福建省国有土地使用权出让和转让办法》第二十二条、第二十七条以及违反了《永安市人民政府关于公布更新后永安市城区2008年基准地价的通知》[永政文（2008）90号]。并表示，马岩公司股东在仲裁阶段对《关于提前终止的协议》提出效力异议、形成《关于请求查处利用伪造公司印章进行诈骗活动的紧急报告》报案材料及于2011年向永安市国土资源局出具《承诺书》的行为，属于股东滥用法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，损害公司债权人利益的行为，据此要求股东对其债权损失承担连带赔偿责任。 21.诉讼过程中，法庭询问原告赖季盛是否将诉讼请求变更为对马岩公司转让涉案7-5-22工业用地给三杭贸易公司的行为，行使债权人撤销权之诉。原告赖季盛明确表示不变更诉讼请求。 本院认为，本案的争议焦点有两点：赖季盛主张清算组转让涉案地块的价格过低的依据是否成立及赖季盛清算组成员、股东对其债权无法实现的损失承担赔偿责任的依据是否成立问题。 第一，关于赖季盛主张清算组转让涉案地块的价格过低的依据是否成立问题。一、从涉案地块的取得价格上分析。涉案地块系由福建省永安九龙公司清算组因改制向永安市国土资源局缴纳1443681.41元土地出让金后由划拨地转为出让地。马岩公司以3420万元竞得福建省永安市九龙水泥公司破产清算资产后取得了涉案7-5-22及7-5-20两宗工业用地使用权（涉案7-5-22及7-5-20地块当时拍卖评估价共为3726023元），因此涉案7-5-22地块以500万元的价格转让给三杭贸易公司，并未低于其取得价。二、从拟出让涉案地块的股东会决议上分析。马岩公司在2009年12月26日进入清算程序之前，已于2009年12月6日形成了股东会6号决议，公司股东一致同意将7-5-20及7-5-22号两宗地块土地使用权以600万元的价格对外转让，因此马岩公司以500万元的价格转让其中7-5-22一宗土地的使用权并未超过公司股东会决议的拟出售价格范围。三、从涉案地块所处地域的土地使用权出让价格上分析。位于三明市永安汽车城建设发展有限公司（三明埔岭汽车工业园区）2012年、永安市尼葛高新技术产业开发区管理委员会2011年、位于近郊的永安市上坪乡政府2010年-2011年、位于距城区约15公里的永安市西洋镇政府2015年出让工业用地的价格上可知，在涉案地块转让的相邻年份及往后年份，在上述区域范围内企业取得“三通一平”或“四通一平”建设用地的价格区间为每亩4-6万。而涉案7-5-22地块处在距离永安市城区××镇，在地理位置、交通状况、配套设施等方面与永安市城区的三明××工业园××开发区××乡××区较近的西洋镇相对比，区位优势处于劣势，同一时期土地出让的价格高于永安市城区、上坪乡、西洋镇的可能性低。且结合永委［2009］13号文上可知，在涉案地块转让的2010-2011期间，永安市委、市政府为改善投资环境，鼓励投资兴业，对落户在永安市的各类企业，出台了招商引资的优惠政策，虽规定永安市工业用地出让价格不得低于国家工业用地出让价最低标准每亩11.2万元，但对企业购买熟地、生地的价格有给予每亩返还奖励金的方式予以奖励。因此在涉案地块转让的同一时期，因享受永安市招商引资的优惠政策，企业通过出让取得工业用地的实际价格往往低于国家规定的工业用地出让价。另外，从永安市人民政府与福建水泥股份有限公司签订的《项目协议书》及《安砂建福公司征地返还款确认会会议纪要》可知，永安市人民政将安砂建福公司所缴纳的392.93亩的土地使用权出让价款（4401万元）扣除有关税费、出让成本后的地方净收益（3264.65万）全部返还给安砂建福公司，并且还给予了其他优惠政策，因此同样位于安砂镇的安砂建福公司2007年通过出让取得建设用地的实际价格为2.89万［（4401万-3264.65万）÷392.93亩］元／亩，并享受其他的优惠政策。四、从赖季盛主张涉案地块转让价过低的依据上分析。赖季盛据以主张地价过低的衡量标准为2006年国土资源部制定的《全国工业用地出让最低标准》规定的最低地价168元／平方米（11.2万／亩）、2008年永政文［2008］90号《永安市人民政府关于公布更新后永安市城区2008年基准地价的通知》中安砂工业用地四级地价168元／平方米（11.2万／亩）及福建光明资产评估房地产估价有限公司2012年对7-5-20地块的评估报告地价约为11.73万／亩。因涉案7-5-22地块转让为企业间的转让土地行为，属于二级市场转让，应遵从市场定价。而《全国工业用地出让最低标准》中规定的是市、县人民政府出让工业用地的最低控制标准，不可以此约束企业间工业用地的转让行为。且虽然《永安市人民政府关于公布更新后永安市城区2008年基准地价的通知》中有规定“各乡镇国有土地使用权出让、入股、转让、出租、抵押等都应按本基准地价标准执行”，但从上文所阐述的与涉案地块转让相邻年份及往后年份的永安市埔岭工业园区、尼葛高新技术产业开发区、上坪乡、西洋镇的实际出让工业用地的价格对比上可知，永安市工业用地的出让会根据招商引资政策及市场行情等因素，对工业用地出让价格给予合理的优惠，企业通过出让取得工业用地的实际价格往往低于政府公布的基准地价。同时，结合永安市地税局征收分局工作人员李媛媛在永安市经侦大队所做的“当时永安工业用地价格很低，安砂很偏远，土地价格更是值不了多少钱。实际上企业间的工业用地还是按市场需求和企业经营情况来定，真正的交易价往往低于国家指导价”陈述及原永安建福水泥有限公司李小明副经理在通话录音中所做的“城区里尼葛开发区或者桃源新的开发地，熟地，五通一平，一亩才几万。7-5-22地块一亩2万多可以了，在安砂还想卖多贵，东西要从城里运进去，产品要从里面运出来，物料成本来回增加多少”陈述，可以分析企业间转让工业用地的价格应根据市场行情、企业经营状况、土地状况、区位优势等来判定。另外，永安市人民法院2012年委托福建光明资产评估房地产估价有限公司对7-5-20地块的评估报告仅是作为土地出售标价的参考，而7-5-20地块并未成功出售，不可作为涉案7-5-22地块转让价格的参考。且赖季盛引以为据的《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第二十六条及《福建省国有土地使用权出让和转让办法》第二十七条规定的是市、县人民政府对转让价格过低的土地使用权优先购买权问题，《福建省国有土地使用权出让和转让办法》第二十二条规定的是土地使用权转让时当事人双方办理手续的问题，不可以此作为衡量涉案7-5-22地块转让价格高低的法律依据。因此，综合上文阐述的四点，赖季盛主张涉案地块以500万元转让属于低价转让的依据不充分，不予支持。 第二，关于赖季盛主张马岩公司清算组、清算组成员及股东对其债权损失承担赔偿责任的依据是否成立问题。一、马岩公司已按照股东会决议内容成立了清算组，对清算组成员在工商行政部门进行登记备案，并已按程序在福建日报上刊登了清算公告，告知债权人在法定时间内向清算组申报债权。本案中，清算组转让涉案7-5-22工业用地使用权系依照马岩公司在解散之前于2009年12月6日形成的6号股东会决议，转让的价格并未超出股东会决议拟转让的价格。因此清算组在履行转让涉案地块的清算事务时，并未违反股东会决议。另，马岩公司转让涉案7-5-22工业用地使用权给三杭贸易公司的时间为2011年，赖季盛对马岩公司的债权确定的时间为福州市中级人民法院2013年8月9日作出民事裁定书时，故马岩公司清算组于2011年按照公司股东会6号决议转让涉案7-5-22土地使用权时赖季盛对马岩公司的债权并未形成。且马岩公司清算组已于2009年12月30日在福建日报上刊登了清算公告，告知债权人在法定期间内向清算组申报债权。而在债权申报期间，赖季盛与马岩公司已就承包合同纠纷在福州仲裁委仲裁，赖季盛对马岩公司的债权虽尚未确定，但也没有已向马岩公司清算组申报债权的证据。因此，赖季盛在本案提供的证据，尚不足以证实清算组成员在从事涉案地块转让的清算事务时存在过错及违反法律、行政法规、公司章程而造成其债权损失的行为。二、在赖季盛与马岩公司在福州仲裁委审理的承包合同纠纷期间，马岩公司股东向永安市公安局的报案及对《关于提前终止的协议》提出效力异议，属于马岩公司股东正常行使法律赋予的公民的报案权利及案件当事人对案件行使的仲裁、诉讼权利，该报案行为及行使正当仲裁、诉讼权利的行为均无法证明马岩公司的股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任来逃避债务。且虽然马岩公司、马岩公司清算组、三杭贸易公司共同向永安市国土资源局出具了《承诺书》，承诺“马岩公司资产清算已结束，若该土地使用权转让侵害其他债权人的权益，造成其他债权人的损失，全部由马岩公司清算组（原马岩公司股东）和三杭贸易公司承担”，但上文已有阐述赖季盛主张涉案地块转让价格过低及清算组处置涉案地块给其造成债权损失的依据不足。因此，对赖季盛在本案中以《承诺书》主张马岩公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害其利益的理由，依据不足，不予支持。故赖季盛在本案中主张马岩公司清算组、清算组成员及股东对其债权损失承担赔偿责任的依据不足，不予支持。 综上，本院认为，马岩公司将涉案7-5-22地块以500万元的价格转让给三杭贸易公司，有双方于2011年5月16日签订的《土地使用权转让协议》为凭，该协议并未违反法律行政法规的效力性强制性规定，为有效协议。三杭贸易公司已依据该协议向马岩公司依约支付了500万元对价并以500万元为基数支付了相应的税款，取得了7-5-22地块的土地使用权属证书。前文已有阐述，赖季盛在本案中主张马岩公司清算组转让涉案地块的价格过低及马岩公司清算组、清算组成员、股东应对其债权损失承担赔偿责任的依据不足，故对赖季盛提出的清算组因低价转让涉案土地行为给其债权造成损失，要求马岩公司清算组赔偿其无法实现的债权5375641.94元、迟延履行期间的债务利息2565429.05元及要求马岩公司股东曾小月、郑培锁、曾登森、安砂水电厂发展公司、马岩公司实际控制人卢臣世及马岩公司股东尹友福的继承人尹彬、候福华、李素梅对马岩公司清算组的上述债务承担连带赔偿责任的诉讼请求，不予支持。另外，马岩公司目前处于吊销尚未注销状态，公司清算尚未结束，马岩公司的债权人亦不止赖季盛一人。若赖季盛认为马岩公司清算组转让涉案地块的价格过低，应先提起债权人撤销权之诉，将马岩公司清算组低价转让涉案土地的行为予以撤销，以便于马岩公司清算组权衡各债权人利益，公平清理公司财产。马岩公司清算组、曾登森经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，视为放弃质证和答辩的权利，本院依法缺席审理和判决。依照《中华人民共和国合同法》第十条、第四十四条、第六十条、第七十四条、《中华人民共和国公司法》第二十条、第一百八十九条第三款、《最高人民法院关于适用若干问题的解释(二)》第十九条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十八条、第二十三条第一款、最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、参照《中华人民共和国城镇土地使用权出让和转让暂行条例》第二十六条、《福建省国有土地使用权出让和转让办法》第二十七条、国土资源部制定的国土资发[2006]307号《关于发布实施的通知》第一条及依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下： 驳回赖季盛的诉讼请求。 本案受理费67387元，公告费900元，由赖季盛负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省三明市中级人民法院。 审 判 长  陈 斌 审 判 员  李琴琴 人民陪审员  林年南 二〇二〇年四月二十一日 书 记 员  林永虹 附：本案适用的主要法律条文、部门规章、行政法规 《中华人民共和国合同法》 第十条当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式。 法律、行政法规规定采用书面形式的，应当采用书面形式。当事人约定采用书面形式的，应当采用书面形式。 第四十四条第一款依法成立的合同，自成立时生效。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第七十四条因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。 撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。 《中华人民共和国公司法》 第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第一百八十九条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》 第十八条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。 上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。 第二十三条第一款清算组成员从事清算事务时，违反法律、行政法规或者公司章程给公司或者债权人造成损失，公司或者债权人主张其承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。 《最高人民法院关于适用若干问题的解释(二)》 第十九条对于合同法第七十四条规定的“明显不合理的低价”，人民法院应当以交易当地一般经营者的判断，并参考交易当时交易地物价部门指导价或者市场交易价，结合其他相关因素综合考虑予以确认。 转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价；对于转让价格高于当地指导价或者市场交易价百分之三十的，一般可以视为明显不合理的高价。 债务人以明显不合理的高价收购他人财产，人民法院可以根据债权人的申请，参照合同法第七十四条的规定予以撤销。 《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》 第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。 没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。 《全国法院民商事审判工作会议纪要》 14．公司法司法解释（二）第18条第2款规定的“怠于履行义务”，是指有限责任公司的股东在法定清算事由出现后，在能够履行清算义务的情况下，故意拖延、拒绝履行清算义务，或者因过失导致无法进行清算的消极行为。股东举证证明其已经为履行清算义务采取了积极措施，或者小股东举证证明其既不是公司董事会或者监事会成员，也没有选派人员担任该机关成员，且从未参与公司经营管理，以不构成“怠于履行义务”为由，主张其不应当对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院依法予以支持。 16.公司债权人请求股东会公司债务承担连带清偿责任，股东以公司债权人对公司的债权已经超过诉讼时效期间为由抗辩，经查证属实的，人民法院依法予以支持。 公司债权人以公司法司法解释（二）第18条第2款为依据，请求有限责任公司的股东对公司债务承担连带清偿责任的，诉讼时效期间自公司债权人指导或者应当知道公司无法进行清算之日起计算。 《中华人民共和国城镇土地使用权出让和转让暂行条例》 第二十六条上述使用权转让价格明显低于市场价格的，市、县人民政府有优先购买权。土地使用权转让的市场价格不合理上涨时，市、县人民政府可以采取必要措施。 国土资源部制定的国土资发[2006]307号《关于发布实施的通知》 第一条本《标准》是市、县人民政府出让工业用地，确定土地使用权出让价格时必须执行的最低控制标准。 《福建省国有土地使用权出让和转让办法》 第二十二条土地使用权转让时，当事人双方应到市、县房地产价格评估机构办理评估手续，并按规定缴纳税费后，持有关部门开具的产权转移和缴纳税费等证明，分别到市、县土地管理部门和房地产行政主管部门办理土地使用权和房屋所有权变更登记手续。 第二十七条土地使用权转让价格明显低于房地产价格评估机构评估价格10%以上的，市、县人民政府有优先购买权。 土地使用权转让有增值的，应当缴纳增值费。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。