柳州铁路运输法院 民 事 判 决 书 （2020）桂7101民初2号 原告:柳州市银麟贸易有限公司，住所地广西柳州市屏山大道**鞍山大厦**，统一社会信用代码91450200669713707J。 法定代表人：刘治峰，系公司总经理。 委托诉讼代理人：周靖昆，广西欣源律师事务所律师。 委托诉讼代理人：黄捷良子，广西欣源律师事务所律师。 被告：柳州宁铁物流有限责任公司，住所地，住所地柳州市和平路**会信用代码91450200715135785B。 法定代表人：石小东，系公司执行董事。 委托诉讼代理人：赵雁平，广西宁铁物资工业有限公司法律顾问。 委托诉讼代理人：钟钰琦，广西宁铁物资工业有限公司律师。 原告柳州市银麟贸易有限公司（以下简称银麟贸易公司）与被告柳州宁铁物流有限责任公司（以下简称宁铁物流公司)合同纠纷一案，本院于2020年1月9日立案后，依法适用普通程序于2020年4月14日公开开庭进行了审理。原告银麟贸易公司的委托诉讼代理人周靖昆、黄捷良子，被告宁铁物流公司的委托诉讼代理人赵雁平、钟钰琦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告银麟贸易公司向本院提出诉讼请求：1.依法确认原告与被告在2013年11月18日签订的《食糖联营合同》第四条款无效；2.依法判令被告结算后返还原告在联营郑州项目支付的费用42万元；3.本案的诉讼费由被告承担。事实与理由：2013年，原被告就合作联营食糖贸易事宜签订了《食糖联营合同》及《食糖联营合同补充协议》，就双方权利义务进行了相应约定，至此双方开始合作食糖运输及经营事宜。因双方就联营项目经营期间结算事宜存在重大纠纷，被告于2019年8月7日将原告诉至贵院，贵院于2019年10月16日作出（2019)桂7101民初26号判决书，以原告银麟贸易公司协助被告宁铁物流公司销售储存在郑州小李庄仓库4970吨白糖所产生的费用是否结算的问题不属于(2019)桂7101民初26号案件的审理范围为由，将原被告双方食糖联营期间中郑州小李庄仓库4970吨白糖的结算事宜排除于案件之外，并对除郑州小李庄仓库4970吨白糖以外的其他联营项目的运营盈亏结算事宜进行了认定并判决。同时认定如双方对销售小李庄白糖存在争议，可协商解决，协商不成，可另行起诉。为此原告向贵院提起本次诉讼，请求维护原告的合法权益。原告认为，原被告双方合作开展食糖运输及经营项目，理应共负盈亏、共担风险，而原告与被告签订的《食糖联营合同》第四条约定：合同期内，乙方（原告）保障支付给甲方（被告）的联营收益不低于500万元。该条款明显有悖于双方合作联营的初衷，属于典型的保底条款。该条款不但违背了联营活动中应当遵循的共负盈亏，共担风险原则，更严重违反了公平原则，属于法律明确规定的无效条款，当然不能以此作为双方联营期间的费用结算依据。现经原告核算，仅合作食糖联营期间郑州小李庄食糖项目被告就应当返还原告42万元。同时，双方应根据双方签订的《食糖联营合同》第五条第2项：“联营合同期满或解除后15日内，对合同期间双方尚未完结的债权、债务，进行最终结算。”约定进行最终结算。为此原告向贵院提起本次起诉，请求人民法院依法支持原告诉讼请求，维护原告合法权益。 被告宁铁物流公司辩称：1.在联营合同中的第四点，被告认为是合法有效的，从合同中可以看出，双方为协作型联营，不适用最高院关于联营合同纠纷的解答，其中，第四条关于保底条款的规定，联营合同也不包含合同法第52条规定的导致合同无效的情形，是双方真实意思的表示，合法有效；2.原告关于小李庄项目费用诉讼请求超过诉讼时效，针对当庭说明的联营合同争议，已经在（2019）桂7101民初26号案件中已经审理完毕，与本案无关，针对被告委托原告发运小李庄白糖项目全程物流服务双方并未就此达成任何书面约定，无事实依据，只在终止协议中约定由原告协助被告销售白糖，因协助产生的销售费用由被告承担。不承担全程的物流费用，只承担销售白糖过程中所产生的费用。 根据双方的诉辩及陈述，本案的争议焦点是：1.银麟贸易公司要求确认《食糖联营合同》第四条无效是否有事实与法律依据？2.银麟贸易公司的第二项诉讼请求是否超过诉讼时效？ 本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据，综合全案认定。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定本案事实如下： 2013年11月18日，宁铁物流公司与银麟贸易公司签订了《食糖联营合同》，约定由宁铁物流公司负责铁路运力的申报、组织；食糖发运和装卸的数据统计；负责联营整体物流项目和食糖代存及贸易的监管和协调；负责食糖贸易资金的筹集和项目资金的使用等。银麟贸易公司负责食糖贸易客户资源的营销和开发；食糖生产企业内商品的装卸和短途汽运；联营整体物流项目的具体运作等。合同第四条约定了“联营收益结算方式”：宁铁物流公司在合同期内，保证筹集5000万元联营项目资金，确保资金足额及时到位；银麟贸易公司按25元每吨支付联营收益给宁铁物流公司，保障宁铁物流公司的联营收益不低于500万元，否则，由银麟贸易公司补足。双方采取按月结算的结算模式，根据当月实际发生的费用总额进行结算。《食糖联营合同》签订后，双方依约开展了联营活动。 2014年12月10日，宁铁物流公司与银麟贸易公司经协商一致，签订了《终止联营合同协议》，约定：一、因南宁铁路局整体改革规划布局需要，同意于2014年9月30日提前终止《食糖联营合同》；二、银麟贸易公司于2014年12月31日前付清宁铁物流公司代垫代付的铁路运杂费共计2105088.20元，于2015年1月25日前付清宁铁物流公司服务费3660000元；三、银麟贸易公司需协助宁铁物流公司销售4970吨储存在郑州小李庄仓库内的白糖，产生的费用由宁铁物流公司负担；四、合同有效期：2014年12月10至2015年1月25日。此后，银麟贸易公司按照协议销售郑州小李庄仓库内白糖至2015年1月完毕。自2015年6月8日至2019年5月10日，银麟贸易公司先后19次支付给宁铁物流公司欠款共计2905541.69元，剩余559546.51元尚未支付。2019年8月7日，宁铁物流公司诉至本院，请求判令银麟贸易公司根据《终止联营合同协议》支付欠款559546.51元。本院于2019年10月16日作出（2019）桂7101民初26号判决书，判决银麟贸易公司支付宁铁物流公司欠款559546.51元。银麟贸易公司不服，提出上诉，南宁铁路运输中级法院2019年12月30日作出（2019)桂71民终88号判决书，维持一审判决。2020年1月9日，银麟贸易公司因郑州小李庄仓库内的白糖销售问题，诉至本院，诉讼请求如上所述。 本院认为，关于银麟贸易公司要求确认《食糖联营合同》第四条无效是否有事实与法律依据的问题。银麟贸易公司与宁铁物流公司在2013年11月18日签订的《食糖联营合同》，于2014年12月10日终止，双方签订了《终止联营合同协议》，对“付款结算及支付方式”进行了约定。那么，《食糖联营合同》第四条关于“联营收益结算方式”的条款也随之终止。银麟贸易公司对终止的合同条款提出认定无效，没有法律意义和法律依据，本院对该请求不予支持。 关于银麟贸易公司的第二项诉讼请求是否超过诉讼时效的问题。银麟贸易公司请求宁铁物流公司返还其在联营郑州项目支付的费用420000元。双方在2014年12月10日，签订了《终止联营合同协议》第三条约定“银麟贸易公司需协助宁铁物流公司销售4970吨储存在郑州小李庄仓库内的白糖，产生的费用由宁铁物流公司负担”，“合同有效期：2014年12月10至2015年1月25日”，且银麟贸易公司亦是按照协议销售郑州小李庄仓库内白糖至2015年1月完毕。该《终止联营合同协议》是双方真实意思表示，内容合法，应该按照该协议履行。银麟贸易公司向宁铁物流公司主张权利，应当在权利受损之日起三年内，即从2015年1月25日起算，至2019年8月7日（2019)桂7101民初26号立案，银麟贸易公司在该诉讼中主张权利，已超过诉讼时效，对其请求，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条及《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条之规定，判决如下： 驳回原告柳州市银麟贸易有限公司的诉讼请求。 案件受理费7600元（原告已预交3800元），由原告柳州市银麟贸易有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于南宁铁路运输中级法院。 审 判 长  刘智虹 人民陪审员  蒋林泉 人民陪审员  梁 惠 二〇二〇年四月二十八日 法官 助理  覃燕俊 书 记 员  覃燕琳 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 《中华人民共和国民法总则》 第一百八十八条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。 诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。