文书内容广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤03民终6734号上诉人（原审原告）：冯骥才，男，汉族，1966年1月10日出生，身份证住址：广东省深圳市宝安区。委托诉讼代理人：赵碧华，广东德邻律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：深圳市国兆投资发展有限公司，住所地：广东省深圳市福田区新洲路立交桥西北侧新洲广场华丰大厦3401，统一社会信用代码：914403006718776043。法定代表人：朱振强。委托诉讼代理人：杨慧隆，广东隆与律师事务所律师。上诉人冯骥才因与被上诉人深圳市国兆投资发展有限公司（以下简称国兆公司）股权转让纠纷一案，不服广东省深圳市福田区人民法院（2019）粤0304民初35746号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月9日立案后，依法组成合议庭并依照《最高人民法院关于适用的解释》第三百三十三条的规定进行审理。本案现已审理终结。冯骥才上诉请求：一、撤销一审判决，发回重审或改判撤销《股权转让协议》第二条第6款“丁方只需支付共计壹仟万元整”之约定，判令国兆公司向冯骥才支付股权转让价款5029212元；二、本案一审、二审诉讼费由国兆公司承担。事实和理由：本案争议的关键问题是，冯骥才与国兆公司签订《股权转让协议》时，冯骥才究竟欠国兆公司1150万元还是欠500万元。如果只欠500万元，《股权转让协议》第二条第6款“丁方只需支付共计人民币壹仟万元整”之约定，就是国兆公司凭空强加给冯骥才650万元的巨额债务，冯骥才显然对债务数额有重大误解，根据公平原则请求变更，合情、合理、合法；反之，如果冯骥才欠国兆公司的债务达到1150万元左右，上述约定符合真实债务数额，冯骥才请求就是无理。但一审判决对上述关键问题，无视本案已经可以确认的客观事实及相关法律规定，作出的判决完全背离客观事实，直接损害冯骥才巨额财产权益。一、根据国兆公司的举证及冯骥才的陈述，双方签订《股权转让协议》时，冯骥才对国兆公司的债务数额只有500万元，绝非1150万元。国兆公司在一审中提交三组证据，但这三组证据中涉及支付款项的，均是本案中的《股权转让协议》签订之后国兆公司案冯骥才要求支付的款项。没有一组证据证明《股权转让协议》签订之前的债务数额超过500万元。如果《股权转让协议》签订之前，冯骥才的欠款不止500万元，在冯骥才已经明确主张欠债只有500万元的情况下，根据生活常识和经验法则，国兆公司肯定会提交证据反驳冯骥才的主张。国兆公司在举证期限内没有向一审法院提交反驳证据，充分证明《股权转让协议》签订之时，冯骥才对国兆公司的欠款只有500万元。同时，根据本案双方陈述的事实还可以看出，《股权转让协议》签订之前，冯骥才与国兆公司之间除本案的500万元借贷外，双方也无其他经济来往，本案也无其他任何证据证实双方之间还有其他债务存在。因此，《股权转让协议》签订之时，冯骥才对国兆公司的欠款只有500万元，是客观事实。二、一审判决认定国兆公司支付2150万元价款取得44%的股份是妥协与让步，偏袒国兆公司，该理由根本不成立。1.《合作办学协议》及补充协议，不是双方争议的法律关系。一审判决认定合法有效，违反不告不理的诉讼原则。本案争议的法律关系是股权转让中双方对冯骥才债务数额确认是否存在重大误解。至于《合作办学协议》及补充协议是否有效，双方未发生争议，也与本案争议的法律关系无直接联系，无需进入一审裁判范围。2.双方在《股权转让协议》中对44%股权价格的约定，是第三方购买价，与国兆公司妥协让步无关。双方签订《合作办学协议》的时间是2011年6月21日。当时双方约定44%的股份价格为500万元，虽低于市场价值但差距不是很大，是冯骥才可以接受的范畴。至2018年3月，第三人王赛福愿意出资2150万元购买44%的股份，国兆公司因担心其投资无法收回等，才签订《股权转让协议》，同意按2150万元成交。此价格反映股份的市场价值，与国兆公司意愿无关，更谈不上其妥协或让步。事实上，随着国家对民办教育支持力度的加大以及学位的日趋紧俏，国兆公司受让的股份价值不断攀升，成为投资的真正受益人。3.一审判决认定（2017）粤0304民初48231号《民事调解书》基于《股权转让协议》达成，背离客观事实。根据（2017）粤0304民初48231号《民事调解书》的内容可以看出，国兆公司的诉讼请求是基于《合作办学协议》及补充协议的约定，双方同意将44%的股份转移给国兆公司。该《民事调解书》对《股权转让协议》只字未提，并未涉及。国兆公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求法院驳回冯骥才上诉请求。冯骥才向一审法院起诉请求：1.将《股权转让协议》第二条第6项“甲方同意本协议约定的转让款，丁方只须支付共计1000万元”变更为“甲方同意本协议约定的转让款，丁方须支付共计1650万元”；2.国兆公司立即向冯骥才支付剩余转让款650万元；3.本案诉讼费由国兆公司承担。庭审中，冯骥才将第二项诉讼请求变更为国兆公司立即向冯骥才支付剩余转让款5029212元。一审法院认定事实：冯骥才、国兆公司于2011年6月21日签订《合作办学协议》，双方关于合作项目约定：深圳市宝安区XX学校及深圳市宝安区XX幼儿园，2004年由冯骥才与张某某等共同出资设立，目前，股权结构为冯骥才占95%股份，张某某占5%股份。冯骥才与张某某一致同意，国兆公司参与本项目的合作；关于合作期限及合作方式约定：第一阶段为固定分红阶段，期限为2011年7月1日至2012年6月30日；第二阶段为股份合作阶段，期限为2012年7月1日至2022年6月30日。国兆公司出资500万元，冯骥才给国兆公司100万元的固定回报，第一阶段结束后，若双方均未以书面形式提出终止合作，则冯骥才将其占深圳市宝安区XX学校及深圳市宝安区XX幼儿园44%的股权以500万元转让给国兆公司，国兆公司在第一阶段投资的500万元自动转为股权转让款。因冯骥才不同意按《合作办学协议》约定转入股份合作阶段，冯骥才、国兆公司于2012年至2016年签订了五份《合作办学协议补充协议书》，延长固定分红阶段至2017年6月30日。2018年3月29日，冯骥才与国兆公司及案外人张某某、王某某签订《股权转让协议书》，约定冯骥才将其持有的深圳市宝安区XX学校44%的股权转让给国兆公司，转让价款为2150万元，案外人张某某、王某某放弃优先购买权。其中第二条第6款约定，鉴于《合作办学协议》项下冯骥才积欠国兆公司债务原因，冯骥才同意协议约定的转让款，国兆公司只需支付共计1000万元，股权变更后，冯骥才欠国兆公司的所有债务全部结清；第7款约定，冯骥才签署本协议且无条件配合国兆公司到福田法院办理双方之间合作办学纠纷案的调解及股权解封手续后，国兆公司先支付冯骥才150万元，股权变更手续全部完成后一个月内，国兆公司再支付730万元到冯骥才指定帐号，用于清偿冯骥才相关债务，剩余120万元转让款，国兆公司承诺自股权变更之日起分两年付清，每年支付冯骥才30万元整。冯骥才、国兆公司及案外人张某某、王某某对该协议签字盖章予以确认。《股权转让协议书》中涉及的冯骥才、国兆公司之间合作办学纠纷案即该院（2017）粤0304民初48231号案件，该案件中，冯骥才、国兆公司达成调解协议并经该院出具民事调解书予以确认：一、冯骥才同意将其持有的深圳市龙华区XX学校44%的股权（出资份额）转移登记至国兆公司名下；二、冯骥才应于2018年4月27日前配合国兆公司到深圳市龙华区教育局、民政局办理变更登记手续，将其在深圳市龙华区XX学校44%的股权（出资份额）变更登记至国兆公司名下；三、国兆公司同意放弃其他诉讼请求。执行过程中，因案外人汪某某提出异议，冯骥才、国兆公司与汪某某签订《付款委托及承诺书》，约定：根据股权转让协议，国兆公司应付冯骥才股权转让款2150万元，此前国兆公司已借款给冯骥才500万元和案外人叶某某借款给冯骥才140万元及其所产生的分红和利息，累计1150万元，现尚欠冯骥才1000万元。此后国兆公司按照协议已经按冯骥才委托支付的150万元首期款及学校食堂款134114元外，冯骥才委托国兆公司按以下方式支付8365886元：1.股权在教育局过户手续办理完结后三个工作日以内，将其中200万元支付至汪某某指定账户；2.股权过户手续办理完结后一个月内，将4165886元以及剩余220万元支付至汪某某指定账户。国兆公司按照约定分别于2018年12月24日、2019年1月17日将约定款项支付至指定账户。冯骥才对欠国兆公司500万元以及叶某某140万元的事实予以确认。以上事实有《合作办学协议》及补充协议、《股权转让协议书》《民事调解书》《付款委托及承诺书》、支付凭证等以及庭审笔录为证。一审法院认为，涉案的《合作办学协议》及补充协议、《股权转让协议》《付款委托及承诺书》系双方真实意思表示，内容未违反法律行政法规的强制性、效力性规定，合法有效，双方均应依约履行。根据双方《合作办学协议》约定，由国兆公司投资500万元，第一阶段获取固定回报，第一阶段结束后，若双方未以书面形式提出终止合同，则冯骥才将其持有的深圳市宝安区XX学校及深圳市宝安区XX幼儿园44%的股权以500万元转让给国兆公司，国兆公司在第一阶段投资的500万元自动转为股权转让款。现双方未提出终止合同，并且在2012年至2016年签订了补充协议，就继续履行《合作办学协议》进行了补充约定，并未对国兆公司以500万元转让款受让冯骥才持有的深圳市宝安区XX学校及深圳市宝安区XX幼儿园44%的股权的约定进行变更。在冯骥才因未支付固定收益的情况下，国兆公司诉至法院；期间，双方与案外人张某某、王某某达成一致意见并签订《股权转让协议书》，约定国兆公司以2150万元的对价受让冯骥才持有的深圳市宝安区XX学校44%的股权。其中第二条第6款明确约定，鉴于冯骥才积欠国兆公司债务原因，国兆公司只需支付共计1000万元。基于该《股权转让协议书》，双方在该院（2017）粤0304民初48231号案件中达成和解，民事调解书也对冯骥才自愿将其持有的深圳市宝安区XX学校44%的股权过户至国兆公司名下等事项进行了确认。结合冯骥才、国兆公司与汪某某签订的《付款委托及承诺书》，冯骥才积欠国兆公司债务应为国兆公司500万元借款本金、分红、利息以及冯骥才尚欠案外人叶某某本金、利息，双方一致确认为1150万元，上述表述系双方真实意思表示。根据双方《合作办学协议》，国兆公司本应以500万元的价格受让冯骥才持有的深圳市宝安区XX学校及深圳市宝安区XX幼儿园两座学校44%的股权，现国兆公司在原有基础上额外支付转让款并且扣除冯骥才应偿还叶某某本金、利息，受让冯骥才持有的深圳市宝安区XX学校44%的股权，该约定非但没有显失公平或重大误解之处，反而更是国兆公司的一种妥协与让步。在汪某某提出异议之后，冯骥才、国兆公司与汪某某另行签订《付款委托及承诺书》，再次对《股权转让协议书》中的转让款相关事项进行了确认，并明确约定了转让款的支付方式，冯骥才对此无异议并签字确认，国兆公司也依约支付了相应款项。综上，在双方签订《股权转让协议书》《付款委托及承诺书》以及该院（2017）粤0304民初48231号案件中的调解过程中，冯骥才对股权转让款、国兆公司应支付价款等约定是知晓并同意的，相关条款亦未有让冯骥才产生重大误解之处，故冯骥才关于因重大误解请求变更《股权转让协议书》相关条款的主张不能成立，该院不予支持。综上，冯骥才的诉讼请求不能成立,该院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决：驳回冯骥才的全部诉讼请求。本案一审案件受理费47004元（已由冯骥才预交），由冯骥才负担。二审中，各方当事人均未向本院提交新证据。本院对一审法院认定的事实予以确认。本院认为，本案系股权转让纠纷。争议焦点是冯骥才是否系基于重大误解而与国兆公司等民事主体签订涉案《股权转让协议》约定“国兆公司只须支付共计1000万元”的内容，以及该约定是否有违公平原则。《中华人民共和国民法总则》第一百四十七条规定，基于重大误解实施的民事法律行为，行为人有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。重大误解一般是指行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失。本案中，冯骥才主张该约定应为“丁方须支付共计1650万元”，但却并未就其产生其所称的错误认识的原因作出合理解释，也未提交证据予以证明，而从文字外观上看，1000万元和1650万元亦明显不同，不易产生误解。同时，根据涉案《合作办学协议》及补充协议、《股权转让协议书》《民事调解书》《付款委托及承诺书》等证据显示，正如一审法院所论述，冯骥才之所以同意该条款约定，并非系对条款相关内容的误解，而是基于其个人的商业判断和利益取向，而且，亦无证据证明国兆公司利用冯骥才处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使冯骥才签订该条款时显失公平，故冯骥才以重大误解和显示公平为由主张撤销该合同条款缺乏事实和法律依据。综上，冯骥才的上诉理由不成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费47004.48元，由冯骥才负担。本判决为终审判决。审判长 康  春  景审判员 李  兴  旺审判员 王  丹  妮二〇二〇年四月二十一日本件与原本核对无异书记员 许蓓珣（兼）附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。