安徽省淮南市田家庵区人民法院民 事 判 决 书（2019）皖0403民初4644号原告：朱美珍，女，1968年6月29日出生，汉族，住浙江省乐清市。原告：吴建臣，男，1973年5月16日出生，汉族，住浙江省乐清市。原告：吴秀林，男，1952年5月28日出生，汉族，住上海市闸北区。以上三原告共同委托诉讼代理人：潘龙敏，安徽从法律师事务所律师。被告：淮南市皖淮化工厂，住所地淮南市田家庵区东风路。注册号：340400000037486(1-1)。法定代表人：胡强，董事长。委托诉讼代理人：郑湘安，安徽震一律师事务所律师。被告：淮南市经济和信息化局，住所地淮南市山南政务中心A座。统一社会信用代码：113404000030500660N。法定代表人：丁志武，局长。委托诉讼代理人：李玲，安徽衡威律师事务所律师。委托诉讼代理人：许瑞磊，安徽衡威律师事务所律师。原告朱美珍、吴建臣、吴秀林诉被告淮南市皖淮化工厂（以下简称皖化工厂）、淮南市经济和信息化局（以下简称经信局）买卖合同纠纷一案，本院于2019年8月19日立案后，依法适用普通程序，于2019年10月10日公开开庭进行了审理。原告朱美珍、吴建臣、吴秀林的共同委托诉讼代理人潘龙敏，被告皖化工厂的委托诉讼代理人郑湘安，被告经信局的委托诉讼代理人许瑞磊均到庭参加诉讼。被告经信局的委托诉讼代理人李玲未到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。原告朱美珍、吴建臣、吴秀林向本院提出诉讼请求：1、请求依法判令被告连带偿还拖欠的货款1093544元；2、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：淮南市光明机电设备有限公司（以下称光明公司）于2003年9月被工商登记机关注销。在光明公司未注销前曾与被告多次发生煤炭销售业务，但对货款事宜双方一直没有进行最终结算，且被告因经营困难一直处于停业状况，对原告的货款更不予确定，从而导致光明公司在注销前该债权一直不能实现。后原告经多方努力才于2017年与被告进行核对，被告确定截止2010年12月31日拖欠光明公司材料款1093544元。另，2004年10月被告停业，按照淮国资企（2016）39号“关于进一步加强委系统国有出中心企业留守处资产及资金管理的意见”，被告的资产全部转移给第三人，由第三人代为解决被告遗留问题资金的支出。现为维护原告的合法权益，原告诉讼法院，请求依法判决。被告皖化工厂辩称：一、三原告不具备原告的诉讼资格。本案中，淮南市光明机电设备有限公司已经注销，三原告仅提供证据证明他们是已注销的机电公司的原始股东，并没有提供机电公司注销必须依法办理程序所留存的法律文件（注销申请书、清算报告等）。公司股东在公司被注销后，不能当然地合法行使光明公司被注销的权利。另三原告在民事起诉状、变更诉讼请求申请、股东会决议的签名均不一致，无法确定三原告身份的真实性。二、三原告在《民事起诉状》中称：光明公司于2003年9月注销，其之前与皖淮化工厂有煤炭销售业务。由此证明，光明公司在注销清算时的2003年9月就知道其收取货款的期限已到，从2003年至今，超过法律规定的诉讼时效。原告提供的“证明”，其作为证据，来路不明不具有法律效力,不是光明公司主张权利的文件，起不到中断诉讼时效的作用。三、三原告提供“证明”不能证明“被告拖欠原告货款的事实”。1、该证据不是企业之间习惯使用的对账单，不能证明企业之间是否有往来账及具体数额。2、三原告称“经多方努力才于2017年与被告进行核对”，说明三原告有进行核对的资料。这些核对的资料，应有销售合同、对账单、有皖淮化工厂交接货的签收单。这次核对不知是哪位原告与被告单位进行的核对。3、证据的来路不明，杨中景为何出这份证明，证明的公章来自何处，需查明。4、证据所用“淮南市皖淮化工厂留守处”的公章，违反2008年淮南市人民政府国有资产监督管理委员会发文件（淮国资企函【2008】9号）明文“各出中心企业留守处章不得从事任何经济活动”的规定。这份证据本身不合法，不具有证据的合法效力。四、皖淮厂出具的“情况说明”是提供给法院说明情况用的，法院不应当交给原告作为原告的证据。证据来源不合法，不具有法律效力。五、三原告提供淮国资企（2016）39号文件要证明被告二“接受管理原告资产，应代为解决被告拖欠原告的债务”，也是理解错误。被告的资产并未交给其他任何人管理，第三人没有义务为被告清偿债务。被告经信局辩称：一、被答辩人作为本案原告主体不适格。国务院《公司登记管理条例》第四十四条规定：“经公司登记机关注销登记，公司终止”。被答辩人虽称淮南市光明机电设备有限公司（以下简称：光明机电公司）2003年9月被注销，但并未提供公司登记机关出具的该公司已被注销的证明文件，故其直接以公司股东身份提起诉讼，不符合法律规定，不是本案适格原告。二、答辩人不应列为本案第三人，被答辩人请求答辩人代为承担支付义务无事实和法律依据。1、根据《合同法》第八条关于合同相对性的规定，答辩人并非本案买卖合同纠纷的一方当事人，被答辩人起诉要求答辩人承担代为支付的义务没有合同法上的依据。2、答辩人并非被告皖淮化工厂的股东，更无人格混同，被答辩人要求答辩人承担责任也无其他法律依据。3、被答辩人诉称“被告的资产全部转移给第三人，由第三人代为解决被告遗留问题资金的额支出”，无事实依据。根据淮南市人民政府国有资产监督管理委员（以下简称：市国资委）淮国资企（2016）39号文件的规定，市国资委负责对委系统国有资产出中心企业留守处资产、资金的管理，规范国有出中心企业留守处的出租、处置工作，市国资委的工作主要为规范和监管国有出中心企业留守处的相关工作，目的是防止国有资产流失。企业的日常经营活动仍有企业负责，被答辩人从未接收过皖淮化工厂的任何资产。三、被答辩人的起诉已超过诉讼时效。被答辩人诉称2003年9月光明机电公司就被注销，公司在注销前曾与皖淮化工厂发生多次煤炭销售业务。也就是说被答辩人对诉称欠款的事实是知道的，但却在今年才向法院提起诉讼，明显超过了法律规定的诉讼时效。综上，请求法院依法驳回被答辩人的起诉。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：原告朱美珍、吴建臣、吴秀林系淮南市光明机电设备有限公司股东，该公司于2003年9月注销。被告皖化工厂2004年停产，成立留守处，资产及职工管理等事宜由被告经信局进行管理。2017年1月11日，被告皖化工厂原财务科长杨中景向原告朱美珍、吴建臣、吴秀林出具“证明”一张，内容为：截止2010年12月31日我单位财务账面尚欠淮南市光明机电设备有限公司设备材料款项共计人民币（大写）：壹佰零玖万叁仟伍佰肆拾肆元整（￥1093544元）。特此证明。后附杨中景签名及淮南市皖淮化工厂留守处印章。原告朱美珍、吴建臣、吴秀林获得上述“证明”后，于2019年向本院提起诉讼，庭审后，本院要求三原告提交与被告皖化工厂之间的交易账册及资金流水，但至今未能提供。2019年12月16日，本院派员前往皖化工厂留守处，要求调取涉案财务账册，该留守处认为有义务协助法院调查取证，但由于皖化工厂所有财务账册均保管在档案室，须由出具“证明”的原财务科长杨中景前来共同查账。之后，本院要求三原告联系杨中景无果。本院认为：原告朱美珍、吴建臣、吴秀林系淮南市光明机电设备有限公司股东，公司注销后，以个人名义提起诉讼，诉讼主体符合法律规定，本院予以认定。涉案纠纷为买卖合同纠纷，原告朱美珍、吴建臣、吴秀林应当提供买卖合同、供货清单、银行流水等证据证实与被告皖化工厂之间建立了买卖合同关系，但本案中，原告朱美珍、吴建臣、吴秀林仅提供了由皖淮化工厂留守处出具的一份“证明”。庭审后，本院要求原告朱美珍、吴建臣、吴秀林提供其他证据，以及通知出具“证明”的杨中景到庭，共同核实财务账册，但原告朱美珍、吴建臣、吴秀林均未按照本院要求完成上述举证责任，因此，现仅依据“证明”一张，本院无法认定原、被告之间存在事实上的买卖合同关系，以及双方是否存在合同之债。综上，原告朱美珍、吴建臣、吴秀林提供的“证明”系孤证，无其他证据佐证，其主张的买卖合同关系事实不清，证据不够确凿，其主张，本院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第十条、第十二条、第一百三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：驳回原告朱美珍、吴建臣、吴秀林的诉讼请求。案件受理费14642元，由原告朱美珍、吴建臣、吴秀林负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省淮南市中级人民法院。审 判 长  汪 涛人民陪审员  蒋保洲人民陪审员  蔡景诗二〇二〇年四月二十日书 记 员  杨 晨附相关法律条款：《中华人民共和国合同法》第十条当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式。法律、行政法规规定采用书面形式的，应当采用书面形式。当事人约定采用书面形式的，应当采用书面形式。第十二条合同的内容由当事人约定，一般包括以下条款：（一）当事人的名称或者姓名和住所；（二）标的；（三）数量；（四）质量；（五）价款或者报酬；（六）履行期限、地点和方式；（七）违约责任；（八）解决争议的方法。当事人可以参照各类合同的示范文本订立合同。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。