杭州市富阳区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0111民初4699号 原告：喻正其，男，1951年9月21日出生，汉族，住杭州市富阳区。 原告：俞荣珍，女，1953年10月24日出生，汉族，住杭州市富阳区。 上述两原告委托诉讼代理人：张廷树，浙江恩波律师事务所律师。 上诉两原告委托诉讼代理人：陆登峰，浙江恩波律师事务所律师。 被告：浙江春胜控股集团有限公司，统一社会信用代码：913301833525095053，住所地：杭州市富阳区春江街道江南路**第**。 法定代表人：俞成胜，该公司执行董事兼总经理。 被告：俞成胜，男，1962年11月17日出生，汉族，住杭州市富阳区。 上述两被告委托诉讼代理人：华湘君，浙江天和天律师事务所律师。 上述两被告委托诉讼代理人：杨苏澄，浙江天和天律师事务所律师。 原告喻正其、俞荣珍诉被告浙江春胜控股集团有限公司（以下简称春胜公司）、俞成胜股权转让纠纷一案，本院于2019年7月18日立案受理后，依法适用普通程序并组成合议庭，于2019年9月26日公开开庭审理。原告喻正其、俞荣珍委托诉讼代理人张廷树、陆登峰及原告喻正其，被告春胜公司、俞成胜委托诉讼代理人华湘君、杨苏澄到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告喻正其、俞荣珍起诉请求：1.春胜公司赔偿3055.2959万元，以该金额为基数，支付自2019年6月1日到款项付清日计算的利息损失（按同期银行贷款年利率5.56%计付）；2.俞成胜对上述款项承担连带清偿责任；3.诉讼费由二被告承担。 事实和理由：一、原告设立清园污水及实际出资的相关事实。2002年12月30日，喻正其、俞荣珍及所实际控制的富阳市板桥纸业有限公司（以下简称富阳板桥，现名称为杭州富阳辰扬资产管理有限公司，以下称辰扬公司）共同出资设立富阳市清园城市综合污水处理有限公司（以下简称清园污水），注册资本为3000万元，喻正其出资1950万元，俞荣珍出资750万元，富阳板桥出资300万元。清园污水成立后，部分注册资金被移用于原告的其他关联公司。 2004年4月至7月，富阳市相关部门向清园污水返还级差地租及市政配套费、土地管理费1551.9464万元，该款项本应计入清园污水的“补贴收入”，但实际入账时等额冲减了其他关联公司移用的款项，清园污水的其他注册资金均足额到位。根据上述账面处理，清园污水3000万元注册资金在账面上已足额投入，但实际上有1551.9464万元由原告移用于其他关联公司，同时，政府返还的级差地租及市政配套费、土地管理费1551.9464万元也未在账面予以记载。 二、原被告有关板桥集团股权资产交易的事实。喻正其、俞荣珍夫妻及儿子喻峰军（以下称喻正其一方）原系浙江板桥清园环保集团有限公司（以下简称板桥集团）实际投资人和实际控制人，并通过板桥集团直接或间接持有清园污水、杭州板桥纸业有限公司（以下简称杭州板桥）、浙江清园生态热电有限公司（下称清园热电）等企业的全部或部分股权。2016年2月26日，喻正其一方与春胜公司实际控制人俞成胜经协商形成合意，由喻正其一方将所拥有的板桥集团转让给春胜公司，转让标的资产包括清园污水、杭州板桥（含该公司附属企业杭州富阳东亚废纸购销有限公司，以下简称东亚公司）的全部股权及清园热电40%股权。双方商定清园污水资产定价为3.5亿元，杭州板桥为0.9亿元，清园热电为1.8亿元，合计6.2亿元。因被告需要承担标的公司银行贷款5.1亿元，故实际支付为1.1亿元。同时，上述标的资产中的部分实物资产和股权资产作了剥离，未列入转让范围。当日，根据上述转让方案，喻正其一方与春胜公司先后签订一份付款计划书和三份《股权转让协议》（以下称2.26协议），明确了有关转让事项。次日（即2016年2月27日），上述转让的目标公司全部移交给被告，目标公司包括财务资料在内的所有档案一并由春胜公司全部接收。2016年3月17日，板桥集团股东变更为春胜公司，清园污水股东变更为板桥集团，即清园污水成为春胜公司实际一人公司，春胜公司取得对清园污水的完全控制权。由于整个企业资产转让是双方根据资产现状和发展前景协商定价，双方未进行任何尽职调查。 此后，春胜公司拒不支付股权转让款，在喻正其一方催告后，春胜公司对转让的目标公司的资产和财务状况提出异议，双方发生争议。经有关人员半个多月的反复斡旋，双方多次协商后，又于2016年7月23日签订一份《股权转让补充协议》（以下称7.23协议）。根据该协议，板桥集团转让时原未列入转让范围的价值2亿元以上剥离部分资产以7250万元低价再列入转让范围，转让价款在原协议1.1亿元基础上增加7250万元，即转让款增加至1.825亿元，协议明确了付款期限和方式。同时，鉴于2.26协议签订后，春胜公司提出过标的公司存在资产和财务问题，7.23协议签订时应一并处理，且该协议签订时，距春胜公司接收清园污水在内的目标公司资产和财务资料已有5个月之久，春胜公司已对目标公司资产和财务资料进行了详尽审查，故春胜公司在该7.23协议中明确确认，“对目标公司财务账簿内有记载和账簿内未记载的资产和负债的真实性问题及重大事项”，“进行了一次认真仔细梳理”，并特别申明“对《股权转让协议》签署日目标公司财务会计账簿资料记载的事项审阅清楚并已理解，在受让股权享有相应股东权益同时，承担相应股东的义务”，承诺“不会再有因交接不清需向甲方（即喻正其一方）追偿的事项”。同日，双方还签署了《关于财务记载的有关科目数及事项的真实性的披露提示》一份，确认此次股权交易未启用尽职调查程序，可能存在其他问题，即自愿承担因未做尽职调查而存在的交易风险。该协议中，俞成胜承诺对春胜公司此次股权转让中应承担的各项义务向喻正其一方提供连带保证担保。 7.23协议签订后，春胜公司再次违约，对其应支付的1.505亿元转让款拒不支付，喻正其一方于2016年10月向浙江省杭州市中级人民法院（以下简称杭州中院）提起诉讼。2018年3月12日，该院一审判决春胜公司向喻正其一方支付股权转让款及利息并由俞成胜承担连带清偿责任。春胜公司不服上诉至浙江省高级人民法院。该院于2018年7月27日作出终审判决，驳回上诉，维持原判。 三、春胜公司恶意违约，操控其控制的清园污水要求补足出资，两原告为此向该公司支付出资本息3026.2954万元的相关事实。根据原告与被告有关板桥集团转让协议，双方未对目标公司进行尽职调查，交易对价是根据目标公司资产现状及发展前景协商确定。这一交易模式确定了受让方在交易后只根据资产现状接收，而不应根据财务记载上存在的问题再向转让方提出主张。对此，双方签订7.23协议时又作了特别明确的确认，但被告却违背这一协议规定的重要义务。 2018年6月20日，春胜公司操纵已由其完全控制的清园污水在富阳法院对喻正其、俞荣珍和辰扬公司提起诉讼，要求原告及辰扬公司补足1551.9464万元出资款并赔偿相应利息。原告以2.26协议和7.23协议为据提出抗辩。富阳法院审理后认为股东对公司缴纳出资系法律规定的强制性义务，清园污水作为独立主体有权要求抽逃出资的股东返还出资。若原告及辰扬公司认为板桥集团转让时双方另有约定，在承担责任后有权向春胜公司追偿的，可另案处理，故富阳法院判决原告返还清园污水出资1551.9464万元，支付2018年5月30日前利息1378.1284万元，并支付2018年5月31日至款项付清日止利息（以1551.9464万元为基数，按年利率5.76%计算），承担案件受理费18.8304万元，保全申请费0.5万元。原告不服向杭州中院上诉，该院审理后判决驳回上诉，维持原判。判决生效后，原告主动缴纳了一审受理费和保全费19.3304万元。2019年5月31日，富阳法院通过执行，将原告在杭州中院前述板桥集团股权转让纠纷案执行案款中的3026.2954万元扣划，并扣划了案件执行费9.6701万元。至此，上述案件执行终结，原告应缴纳的出资款及应承担的利息全部履行完毕。 基于以上事实，原告认为，原告与春胜公司就板桥集团（包括清园污水等公司股权资产）的交易，系以目标公司资产现状和企业发展前景定价，清园污水注册资产是否已足额投入与交易没有任何关联。同时，春胜公司在7.23协议中也已明确承诺不再就交接不清问题向原告追偿。在此情况下，春胜公司仍操纵其完全控制的清园污水要求原告补足出资，实质是利用清园污水的公司独立身份规避其在7.23协议中作出的重要承诺的恶意违约行为。原告补缴出资本息3026.2954万元后，清园污水获得的财产利益实际上全部归属春胜公司，春胜公司因此获得了股权交易应得利益外3026.2954万元的巨额利益，原告则因此遭受了3026.2954万元重大损失，该结果明显破坏了双方交易基础，造成了交易双方利益的严重失衡。同时，原告还承担了本不该承担的受理费18.8304万元，保全申请费0.5万元，以及案件执行费9.6701万元，合计损失3055.2959万元。故原告起诉要求春胜公司赔偿全部损失，俞成胜承担连带清偿责任。 原告喻正其、俞荣珍向本院提交如下证据材料： 1.2.26协议、付款计划书，证明：⑴2016年2月26日，喻正其一方与春胜公司签订转让协议，约定将包括板桥集团在内的公司转让给春胜公司，其中包括清园污水等公司的股权和资产；⑵板桥集团（包括清园污水）转让给春胜公司时，双方并不是按照财务资料协商定价，而是按公司实物资产现状和发展前景协商定价，故目标公司（包括清园污水）注册资金是否足额投入与交易定价没有关系； 2.资产及财务问题异议资料，证明7.23协议签订前，春胜公司已经对目标公司财务资料进行了详尽审核，并已就存在争议的财务问题向喻正其一方提出了异议； 3.股权转让补充协议（7.23协议）及关于财务记载的有关科目数据及事项的真实性进行披露提示，证明：⑴2016年7月23日，喻正其一方与春胜公司签订股权转让补充协议；⑵协议明确将原剥离的资产列入转让范围，转让价款在原转让价1.1亿元基础上增加0.725亿元；⑶春胜公司申明对喻正其一方经营期间目标公司的财务状况已经完全审阅清楚并已理解，在受让股权享有股东权益的同时承担股东义务，不会再有因交接不清需向喻正其一方追偿的事项; 4.杭州中院（2016）浙01民初1206号民事判决书、浙江省高级人民法院（2018）浙民终297号民事判决书，证明喻正其一方将板桥集团（包括清园污水）转让给春胜公司时，双方并不是按财务资料协商定价，而是按公司实物资产现状和发展前景协商定价，故清园污水注册资金是否足额投入与交易定价没有关系； 5.富阳法院（2018）浙0111民初4374号民事判决书，证明板桥集团另一子公司杭州板桥在另一起诉喻正其企业借贷纠纷一案中，该院作出的民事判决书第8至9页对7.23协议第五条春胜公司的申明和承诺的含义已作了十分清晰认定，即：股权受让方支付股权转让款的交易对象，为股权转让补充协议签订时双方确认的目标公司资产现状，股权受让方申明不会再有因交接不清需要向股权转让方进行追偿。股权转让双方作出的上述约定系双方在了解了目标公司资产现状后作出的交易安排。因此，无论案涉款项在股权转让时在杭州板桥账簿内有无记载，股权受让方应已经知悉并明示放弃对喻正其一方的追偿。杭州板桥原股东及股权受让方春胜公司，以及杭州板桥现法定代表人俞成胜及原法定代表人喻正其，在股权转让协议及股权转让协议中关于股权转让相关事宜的约定，其效力当然及于作为股权转让目标公司之一的杭州板桥。股权受让方春胜公司已经明示，截至股权转让补充协议签署日，不会再有因交接不清需向股权出让方进行追偿的事项，在股权转让补充协议签订后，股权转让双方已经完成目标公司交接情况下，杭州板桥作为股权转让的目标公司之一，再以自己名义起诉喻正其明显违背股权转让时转让双方的约定，也将动摇股权转让交易基础，打破各方利益平衡。综上，即使喻正其未清偿案涉债务，在股权转让时，作为股权受让方的春胜公司及杭州板桥现法定代表人俞成胜已经明示放弃案涉债权，杭州板桥无权向喻正其主张案涉债权; 6.公司登记信息，证明春胜公司对板桥集团100%控股，板桥集团对清园污水100%控股，清园污水由春胜公司完全控制； 7.富阳法院（2018）浙0111民初4688号民事判决书、杭州中院（2018）浙01民终8166号民事判决书，证明：⑴春胜公司操纵清园污水于2018年6月在富阳法院对原告提起诉讼，要求返还出资款1551.9464万元并支付利息；⑵富阳法院于2018年9月25日判决责令原告向清园污水返还出资款1551.9464万元并支付利息；⑶富阳法院认为，如果原告认为原告与春胜公司之间另有约定，在承担责任后，其有权向春胜公司追偿的，可另案处理；⑷原告不服富阳法院判决向杭州中院提起上诉，杭州中院审理后判决驳回上诉，维持原判；⑸清园污水将土地补偿收益1551.9464万元作为注册资金记载，同时该项土地补偿款也不再作为土地补偿收入作财务记载; 8.执行案款缴纳凭证、执行笔录、诉讼费缴纳凭证，证明原告已履行富阳法院（2018）浙0111民初4688号民事判决，支付案款、受理费、保全费、执行费等合计3055.2959万元。 被告春胜公司、俞成胜共同答辩称，一、涉案款项春胜公司未承诺不予追究，无需承担赔偿责任。1、富阳法院（2018）浙0111民初4688号判决及杭州中院（2018）浙01民终8166号均认定抽逃出资系特殊事项，不适用7.23协议第五条约定。换言之，7.23协议中春胜公司未承诺对案涉抽逃出资不予追究。2002年12月30日，清园污水注册成立，注册资本为3000万元，股东为喻正其、俞荣珍、辰扬公司（富阳板桥）。同日，清园污水经杭州富春会计师事务所验资报告审验收到注册资本3000万。随后公司立即以还款方式分别向辰扬公司、杭州板桥、富阳市盛丰纸业有限公司（以下简称盛丰公司）、东亚公司支付2995万元。但该2995万元还款系虚构，系喻正其、俞荣珍、辰扬公司互相协助共同抽逃出资。后来，辰扬公司将政府返还清园污水的级差地租及市政配套费、土地管理费1551.9464万元用于冲减自己对清园污水的欠款，以抹平抽逃出资，因此上述抽逃资本至今未归还。以上抽逃出资事实由富阳法院（2018）浙0111民初4688号判决书认定，法院判决喻正其、俞荣珍、辰扬公司应返还抽逃出资，该判决经杭州中院（2018）浙01民终8166号二审审理后判决维持。前述案件两审审理过程中，原告亦与本案起诉状第二节事实一致，以以下相同理由进行抗辩：抽逃出资款应适用7.23协议第五条内容规定，春胜公司已明确承诺不会再有交接不清需要追偿的事项，故无需返还出资。前述理由，两审法院均已经驳回。 富阳法院民事判决书第12页就喻正其方辩称本案形式上是要求原股东补充出资，实际上是春胜公司利用清园污水规避7.23协议的承诺，恶意违约做出了以下认定：“本院认为……，若喻正其、俞荣珍等在与春胜公司签订股权转让协议时披露抽逃出资的事实，则可与春胜公司协商由其代为返还出资或通过法定程序减资等，但喻正其等对该重大事项未作披露，未与春胜公司协商处理。辰扬公司、喻正其、俞荣珍认为春胜公司恶意违约没有合同依据。”杭州中院判决书第14页也对喻正其方提出的春胜公司已明确承诺不会再有因交接不清需要追偿的事项，故其无需再返还出资款的上诉主张，做出如下认定“其次，《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第十四条第一款关于股东返还抽逃出资的规定系法律强制性规定，当事人应当披露抽逃出资这一特殊事项且应对如何处理作出协商；最后，在板桥集团股权交易过程中，辰扬公司、喻正其、俞荣珍并未向春胜公司明确披露清园污水股东抽逃出资的事项，亦未对案涉抽逃出资如何处理进行协商，故原审判决认定辰扬公司、喻正其、俞荣珍应向清园污水返还抽逃出资本息并无不当，辰扬公司、喻正其、俞荣珍的上诉理由，缺乏依据，本院难以采纳。” 综上，全面履行出资义务是股东应当履行的强制性法定义务，抽逃出资作为违反强制性规定的特殊事项，两审法院均明确案涉款项不适用7.23协议第五条约定。尽管两审法院均明确，若喻正其、俞荣珍、辰扬公司认为双方之间另有约定的，在承担责任后，其有权利向春胜公司追偿的，可另行处理。但这里所指的“另有约定”，显然是指7.23协议第五条以外的其他约定，本案原告同样以7.23协议第五条内容作为起诉理由，完全是浪费司法资源的行为，系恶意诉讼造成诉累。 2、事实上，7.23协议第五条约定也只是对双方已披露内容作出的不追究承诺，原告诉请无事实及法律依据。根据春胜公司与原告2016年2月26日签订的股权转让协议(即2.26协议)3.2条，“在甲乙丙三方披露的会记账簿资料所反映的目标公司全部资产、负债及对外担保真实、合法、准确、完整”。可见双方进行股权转让的交易基础系账簿内记载的资产及负债应是真实合法的。而7.23协议第五条完整内容为“五、根据《股权转让协议》第四条中的条款规定，双方对目标公司财务账簿内有记载的和账簿内未作记载的资产和负债的真实性问题及重大事项，在进行了一次认真仔细梳理后，截止本补充协议签署日，乙方申明：对《股权转让协议》签署日目标公司财务会计帐簿资料记载的事项审阅清楚并已理解，在受让股权享有相应股东权益同时承担相应股东的义务，即乙方在受让甲方目标公司的全部股权和与其对应的资产同时承担目标公司的全部负债，不会再有因交接不清需向甲方追偿的事项。同时于2016年2月26日目标公司财务会计账簿资料记载的，特别是对财务会计真实性问题和重大事项已作披露的需特殊处理的事项，按披露提示乙方不再向其(相应的个人或单位)进行追讨，涉及财务会计销帐的全部手续由乙方自行解决。”根据第五条内容，我们可以明确春胜公司虽承诺“不会再有因交接不清需向甲方追偿的事项”，但该承诺系对前半句“承担目标公司的全部负债”的细化与解释，即春胜公司在受让目标公司全部股权和与其对应资产的前提下，就目标公司所负债务春胜公司不会在实际承担后因原告为原股东而再向之追偿，并非原告所谓的即使原告出资不足，春胜公司也承诺不向其主张补足，春胜公司更未承诺替原告承担补足出资义务。而且第五条亦明确规定，双方已经对财务账簿内有记载的和账簿内未作记载的资产和负债的真实性问题及重大事项进行了披露整理，这个披露整理的结果就是：双方形成了《关于财务记载的有关科目数据及事项的真实性进行披露提示》（即第五条所说2016年6月8日财务披露稿）。而该财务披露稿开头呼应第五条对会计账簿真实性问题及重大事项进行梳理，明确“现再进一步本着实事求是……就《股权转让协议》收购范围的公司在签署日的会记账簿资料中存在着会计科目数据真实性问题加以披露和有关财务重大事项给予提示”，从该呼应可明确双方对于“认真仔细梳理”的结果就是形成了该披露稿。第五条条文初始即明确双方对真实性问题及重大事项进行梳理，最后的梳理结果以财务披露稿作为结尾，结合上下文及双方2.26协议约定的交易基础，可以明确第五条实际是对于财务披露稿内容的特别约定，乙方（即春胜公司）申明的对象是账务账簿内记载具有真实性，或对真实性有异议及重大事项但已经记载于财务披露稿披露的内容。对该部分内容春胜公司予以认可且不会向原告追偿。如果按原告辩称，对第五条特别约定内容任意扩大，第五条则完全颠覆了双方对于交易基础应当具有真实性的规定，只要是账簿记载的，无论是否隐藏隐瞒，无论是否真实合法，都是春胜公司必须认可且不能追偿的，那第五条甚至成为了显失公平条款。 前述春胜公司与喻正其签订的财务披露稿中，原告并未披露清园污水存在出资不足问题，虽然该披露提示指出由于“没有启用尽职调查程序，本文一定程度上缺少严谨性、准确性、全面性”，但该表述并非原告所谓双方“自愿承担因未做尽职调查而存在的交易风险”，而是指出该披露提示未尽事宜“最终还是以财务会计账为准”。原告以还款名义抽逃出资，后又以政府返还补贴款项用于冲减辰扬公司欠款，抹平抽逃出资漏洞。虽然账簿记载将案涉1551.9464万元冲减辰扬公司欠款，从账目上抹平了抽逃出资，但该抹平账目行为系一种规避法律行为。该抽逃出资亦未向春胜公司披露，亦未载于财务披露稿之上且具有隐蔽性欺骗性，仅看财务会计账，根本无从得知该抽逃出资行为，故显然也不属于第五条适用范围。 退一步说，即使只要是账簿记载的，无论是否隐藏隐瞒，无论是否真实合法，都是春胜公司必须认可且不能追偿的，本案亦不适用第五条不予追究的约定：（1）就本案抽逃出资而言，抽逃出资不但侵犯清园污水的利益，而且侵犯清园污水以外第三人的利益，而且是违法行为，显然不是春胜公司能够承诺不追究的事项；（2）春胜公司并未向原告进行追偿，前述案件系清园污水根据公司法司法解释㈢第14条第一款法律强制性规范，要求原告依法纠正违法行为，补足出资，这并非系追偿行为，更不能认为是春胜公司的追偿行为，故不能适用第五条规定。 二、案涉抽逃资金的返还并不破坏春胜公司与原告的交易基础和利益平衡。原告在起诉状上长篇罗列股权转让纠纷细节，事实上与本案并无关联。股权转让价是在双方真实、合法的资产交易基础上,以原告提供的目标公司净资产数额为基础，综合考虑各方面因素后进行的估价，并协商议定最终股权转让价格，而注册资本是交易定价中重要构成要件，春胜公司正是基于包括出资情况在内的目标公司综合情况与原告达成的股权转让协议。股权转让过程中，“2.26协议”第一条转让标的中，原告均明确就转让标的原股东已实际足额出资，且该内容并未被“7.23协议”所替代，所以就交易基础而言，股权转让合同明确约定的足额出资才是公平的交易，而原告抽逃出资才是真正破坏了交易基础。案涉款项系原告将本应该在账簿上记载归属于清园污水的资产恶意隐瞒，进行抽逃出资，原告违反出资义务在先，后清园污水要求对原股东不真实、不合法的抽逃出资行为进行纠正，并不影响双方股权转让交易基础，反而是夯实了交易基础。 抽逃出资行为使公司资本虚置，非法地减少了公司实有资产，削弱了公司经营能力和偿债能力，影响到交易相对人的正确判断和交易安全，不但要承担相应民事责任，行政责任，严重的甚至触犯刑法第159条，构成犯罪。抽逃出资行为系违法行为，但原告抽逃出资后，非但不能认识到自己行为的错误，甚至认为判决要求返还出资破坏了利益平衡，在经二审终判后，甚至本案再次起诉被告要求赔偿损失，造成诉累，原告的行为才是严重违反公平正义的行为，该违法行为不可支持，违法风气不可助长。 三、俞成胜无需承担连带清偿责任。7.23补充协议对于俞成胜的担保责任约定“本次资产转让乙方作为受让方应承担的各项义务，乙方的实际控制人俞成胜对此提供连带责任方式的保证担保，保证期间为二年”。在这里，俞成胜的保证责任系针对春胜公司的支付股权价款义务，原告对本案中的民事责任显然超出了俞成胜的保证范围。而本案系因为清园污水根据公司法司法解释㈢第14条第一款法律强制性规范，要求原告纠正违法行为，补足出资。原告返还出资后，起诉要求春胜公司承担赔偿责任，要求俞成胜承担连带责任。该要求春胜公司赔偿事项均不成立，一方面春胜公司并未违反合同约定义务，无需承担赔偿责任，自然也不产生俞成胜的保证责任，另一方面，赔偿责任显然不属于俞成胜的保证范围，无需承担保证责任。 退一步说，即使俞成胜需要承担保证责任，本案已经超出保证期限，《股权转让补充协议》签订于2016年7月23日，此时，春胜公司已需支付原告股权转让费用，即俞成胜的保证责任已产生，2016年7月23日至原告此次起诉已经远远超过2年。故即使俞成胜存在保证责任，亦已经超过保证期限。 故原告主张由春胜公司赔偿因为补足抽逃出资所承担的损失，主张俞成胜承担保证责任无事实与法律依据，由此产生的利息损失以及诉讼费用、执行费用自然也应由原告自行承担。退一步讲，即使春胜公司应当代替原告实际承担出资义务，根据《合同法》第一百一十九条第一款规定，当事人一方违约后，对方没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。在法院生效判决原告应返还清园污水出资1551.9464万元及利息后，由于原告未及时履行支付义务而引起的利息赔偿以及执行费用，系由原告扩大的损失，应由原告自行承担。 综上，恳请驳回原告的诉讼请求。 被告春胜公司、俞成胜未向本院提交证据材料。 经庭审举证、质证，对原告喻正其、俞荣珍提交的证据材料，被告春胜公司、俞成胜的质证意见及本院认证如下： 对证据1的真实性无异议，证明目的有异议，不能达到证明目的，双方对股权交易价格的确定是以原告提供的目标公司净资产额为基础，综合考虑各方面因素后进行的定价，2.26协议一再明确账簿记载“真实、合法、准确、完整”，财务数据显然是股权定价的重要基础，否则股权定价不可能凭空产生，而注册资金是否足额投入亦是构成的重要要件，2.26协议第1.2条明确记载了目标公司均出资到位，原被告在此基础上进行股权价格协商，原告称注册资金是否足额投入与交易定价没有关系没有事实及法律依据，即使如原告所称仅根据资产现状和发展前景协商定价，但股权转让中，根据股权转让协议规定，资产现状应该是出资完全的目标公司所有的资产，原告抽逃出资才是破坏双方交易基础的行为。本院对真实性予以认定. 对证据2的真实性无异议，证明目的有异议，交接过程中，春胜公司确实发现众多问题并向原告提出。对原告证明的有异议，函件发于五月底，即签订2.26协议后才三个月，在双方未做尽调情况下，春胜公司对接收板桥集团需要进行大量工作，如银行贷款处理、员工安置、客户沟通、生产线维护等等，3个月显然不可能对财务资料详尽审核，故函件亦明确是“暂时发现如下疑点”。正是因为未查阅完全，完整方采用暂时一词，也可见案涉抽逃出资具有隐蔽性、欺骗性，在原告未主动披露告知情况下，春胜公司仅查阅账簿根本无法发现抽逃出资问题。本院对真实性予以认定。 对证据3的真实性无异议，但对证明目的第三点即补充协议第五条规定，刚才被告答辩时已经详细进行阐述，该规定不适用于案涉抽逃出资这一特殊事项，而且如果股权转让时需要对出资责任进行转移，应当对出资情况进行明示获得承诺，从补充协议及披露提示也可以看出该抽逃出资事项并未明示，也未获得任何由春胜公司负责补足出资的承诺。本院对真实性予以认定。 对证据4的真实性无异议，证明目的有异议，同证据一质证意见，股权转让定价系一个综合估价，注册资本是否足额投入系交易定价重要构成要件。本院对真实性予以认定。 对证据5的真实性无异议，不同案件涉及事实不同，认定也不同，与本案无关。本院认为与本案事实无关联，不予认定。 对证据6的真实性无异议，但板桥集团股东系春胜公司及俞成胜，而非春胜公司100%控股。本院对真实性予以认定。 对证据7的真实性无异议，证明目的有异议：⑴春胜公司并未操作清园污水进行诉讼，清园污水有权要求抽逃出资股东纠正其违法行为；⑵该两份判决书均认定案涉抽逃出资款项不适用7.23协议第5条规定，证明目的第3点中“原告与春胜公司之间另有约定”，该另有约定显然不应该是这两份判决书已经认定不适用的规定。本院对真实性予以认定。 对证据8的真实性无异议，但要求春胜公司、俞成胜承担赔偿责任并无事实及法律依据。本院对真实性予以认定。 根据当事人的陈述及确认的证据，本院认定事实如下： 2016年2月26日，喻正其一方和春胜公司签订股权转让协议，主要内容如下：喻正其一方分别将持有的板桥集团5%、30%、65%股权转让给春胜公司；喻正其一方确认，截止协议签署日，板桥集团对外投资所持有的清园热电、杭州富阳诚信担保有限公司（以下简称诚信公司）、杭州板桥、清园污水的全部股份归春胜公司所有，但板桥集团对外投资所持有的杭州清园再生物资利用有限公司（以下简称清园再生）的全部股份归喻正其一方所有；喻正其一方同意清园再生对板桥集团及关联企业已经存在的担保不变（即同意续保）；喻正其同意其实际控制的公司或资产对板桥集团及关联企业已经存在的担保亦不变；春胜公司同意，截止协议签署日，登记在板桥集团名下的土地使用权剥离归喻正其所有，登记在杭州板桥名下但已经由清园再生占有使用的土地使用权（以现有围墙为准）剥离归喻正其所有；……第三条股权转让价款及支付方式中第3.1条，喻正其一方和春胜公司商定，板桥集团的全部资产、全部负债及对外担保以板桥集团截止协议签署日的会计账簿资料记载为准。第3.2条，在喻正其一方披露的会计账簿资料所反映的板桥集团全部资产、负债及对外担保真实、合法、准确、完整，以及板桥集团对外投资所持有的清园热电、诚信公司、杭州板桥、清园污水的全部股份均归春胜公司所有的前提下，各方确定本次股权转让的价款为零转让。本次股权转让事宜产生的税费由转让方和受让方按照法律规定各自承担。第四条承诺和保证中第4.4条，喻正其一方承诺在交接日前，板桥集团已经按照企业会计准则及相关会计制度的规定编制了会计账簿，从而真实、合法、准确、完整地反映了板桥集团的财务状况、经营成果、现金流量及资产负债情况。否则因此而造成板桥集团或春胜公司损失的，板桥集团或春胜公司有权直接从任何应付喻正其一方的款项中扣抵或者向喻正其一方追偿。第4.6条，喻正其一方承诺，喻正其一方披露的板桥集团应收款真实、合法、准确、完整，否则由喻正其一方负责补足差额部分，且春胜公司有权直接从任何应付喻正其一方的款项中抵扣或者向喻正其一方追偿。第六条过渡条款，春胜公司受让喻正其一方股权的前提是以喻正其一方在本协议中已披露的板桥集团的资产和负债为交接对象，故喻正其一方在过渡期间应妥善经营管理板桥集团，最大限度地维护板桥集团的利益；且板桥集团的资产和负债在过渡期间产生的任何增减，均由喻正其一方自行负责各自承受。…… 同日，板桥集团、喻正其和春胜公司签订股权转让协议，主要内容如下：板桥集团、喻正其分别持有清园污水90%、10%的股权转让给春胜公司；板桥集团、喻正其确认，截止协议签署日，清园污水对外投资所持有的清园热电的全部股份归春胜公司所有。其他内容除合同主体不一致外和前一份股权转让协议基本一致。同日，板桥集团、喻峰军和春胜公司签订股权转让协议，主要内容如下：板桥集团、喻峰军分别持有东亚公司90%、10%的股权转让给春胜公司。其他内容除合同主体不一致外和前一份股权转让协议基本一致。同日，喻正其和俞成胜共同签字确认转让款支付计划。上述股权转让协议签订后，各方就转让的公司所涉相关会计、财务等资料进行了移交。 2016年3月10日，喻正其一方作为转让方和春胜公司作为受让方签订备忘录一份，主要内容为：鉴于转让方与受让方已签订关于板桥集团、杭州板桥、清园污水、东亚公司、清园热电股权资产转让的合同，由转让方将上述公司的股权转让给受让方，为了进一步明确相关事项，签署备忘录。一、根据转让合同，受让方承担目标公司在2016年2月26日前财务记载的银行贷款、政府性借款和有关个人借款的全部本息债务，并确保如期履行。二、转让方在经营目标公司中形成的应收款和应付款项全部归受让方。四、受让方未及时履行本备忘录第一、二、三条载明的目标公司的债务，或者未及时解除转让方为目标公司提供的各种担保，导致转让方收到银行或其他债权人的追索而履行债务的，转让方在履行后有权向受让方或目标公司进行追偿。五、双方确认下列资产不列入本次转让的范围。㈠下列资产和投资归转让方所有：1、位于鹿山街道汤家埠村的挂在板桥集团名下的原中意纸业公司围墙内的所有土地、房产等全部资产。2、位于春江街道八一村挂在板桥集团名下的原富阳市达富纸业有限公司的土地、房产等全部资产。3、位于春江街道八一村（建设村）工业园区挂在杭州板桥名下的，现清园再生围墙内的所有土地、厂房、构筑物和设备等全部资产。4、以板桥集团名义投在清园再生的450万元资本金及股权。5、目标公司投在清园农林公司的200万元资本金及股权。㈡下列帐面挂帐应收款，系因目标公司财务处理原因挂空记账，应予以冲销处理，受让方承诺不向记载的债务人、财务人员及其他相关人员追收。1、在蒋红芽名下的由污水处理公司账上空挂代支的303万元，在板桥集团账上空挂代支的500万元。2、在俞立荣名下由板桥集团账上挂空代支的150万元。3、杭州板桥代开给清园再生的电费161.4万元。4、杭州板桥原5#机承债经营期间，挂空应收票据科目已列支的2856.64万元。5、杭州板桥在2015年关停后，在清理应收尾款时有209.93万元货款，因长期来质量问题和返利处理而冲销，无法收回。6、原盛丰公司挂在东亚公司账上的未到位注册资本金784.09万元。7、清园污水空开给清园再生的处理费25.43万元。……该备忘录由喻正其和俞成胜签字。 2016年3月14日，经工商变更登记，板桥集团股东由喻正其一方变更为春胜公司，法定代表人由喻正其变更为俞成胜。2016年3月15日，经工商变更登记，杭州板桥法定代表人由喻正其变更为俞成胜。2016年3月17日，经工商变更登记，东亚公司法定代表人由喻峰军变更为俞成胜，清园污水股东变更为板桥集团，法定代表人由喻正其变更为俞成胜。 2016年5月28日，春胜公司向喻正其一方发送关于要求对板桥集团及其下属公司暂发现的账面疑点进行解释和说明的函。春胜公司在函中提出了以下7个问题：1、板桥集团下属杭州板桥发包的由浙江港升控股集团有限公司承建的废渣处理1#、2#车间和市政污泥3#车间，尚有100多万工程款未付，春胜公司认为该工程处于半拉子状态且与杭州板桥无关，应由清园热电支付。2、排污权指标转让款1530万元，包括刘兴书800万元、蒋栢铨350万元、亚伦纸业公司380万元，均属板桥集团及其下属公司所有，喻正其一方无权向欠款人收取，更无权使用板桥集团及其下属公司的财务收据。3、板桥集团替浙江富轮橡胶化工集团有限公司代偿的银行贷款1414.4704万元，缺乏相关凭证材料及还款情况。4、德国进口设备款已付清，但未见到货物。5、2016年应收账款中显示的蒋红芽等，喻正其一方后期披露系属于虚借款项，请进一步说明缘由。6、板桥集团及其下属公司在中信银行富阳支行贷款中的4000万元和工商银行富阳支行贷款中的2000万元，喻正其一方早在股权转让前就向银行出具了不再续贷的承诺，但却未在股权转让时向春胜公司进行披露，导致板桥集团及其下属公司流动资金和授信受到严重影响。7、板桥集团下属的杭州板桥环保批文不存在，同时喻正其一方承诺负责办理的进口废纸批文须由喻正其一方再次承诺承担全部风险。另由于上述因素导致杭州板桥无法正常开机，而银行贷款利息等财务成本又必须支付，经营损失严重。 喻正其曾向春胜公司寄送《企业申请进口废物环境保护审查意见表》、《限制进口类可用作原料的固体废物进口许可证申请表》以及《关于要求尽快配合办理杭州板桥纸业（10.88万吨）进口废纸许可审批的函》。春胜公司于2016年5月31日复函喻正其。复函中称：……。根据喻正其等3人作为转让方在股权转让协议中的披露以及承诺和保证，春胜公司已发现板桥集团的会计账簿及合同资料中存在诸多疑点，对此春胜公司保留追究责任的权利。2016年6月8日，喻正其和春胜公司共同确认《关于财务记载的有关科目数据及事项的真实性进行披露提示》，其内容主要包括：一、股份转让协议收购范围的公司会计账簿资料记载中，就板桥集团、杭州板桥、清园污水、东亚公司的应收应付等项目会计记载的真实性问题进行披露。二、股份转让协议收购范围的公司有关财务重大事项的提示等等。 2016年7月23日，喻正其一方作为甲方和春胜公司作为乙方签订补充协议，内容如下：鉴于1、甲方将所拥有的板桥集团、清园污水、东亚公司、清园热电、清园农林公司、清园再生、诚信公司、杭州板桥共8家公司（以下简称目标公司）股权转让给乙方，双方先后签订了转让款支付计划、股权转让协议、备忘录三个协议文件。2、双方签订的股权转让协议等三个文件内容表述与实际交易情况存在着不一致性及不够完整清晰，导致在履行中具体资产和负债的归属出现了一些实际操作上的困难。现双方依据已经签订的协议，特别是对股权转让协议第一条、第三条、第四条中的有关条款进行修改和特别申明。一、股权转让协议第一条规定：从目标公司中的剥离资产：登记在板桥集团名下的鹿山原中意纸业土地及对应土地上的房产、构筑物和八一原达富纸业土地及对应土地上的房产、构筑物；登记在杭州板桥名下但已由清园再生占用的部分土地及对应土地上的房产、构筑物（以现有围墙为界）均剥离归甲方所有和目标公司投资的清园再生及注册资金450万元归甲方所有。现经甲乙双方重新协商一致，将此条规定的全部资产均有偿调整归乙方所有，即乙方需支付给甲方人民币现金7250万元（为税后净额），该资产归乙方所有。二、本协议第一条所述，当乙方拥有了该资产所有权后（于2016年7月25日为该资产归属交接日，同时如有特殊事项需要，用交接清单或说明来确认办理手续并作为协议的具体执行附件）。㈠该资产归属交接日清园再生财务帐记载的和已发生还来不及入账的负债共约1407万元左右全部由乙方承担支付，同时相应的资产归乙方所有；㈡涉及该资产现有出租所得（资产归属交接日后部分）全部归乙方所有，同样涉及该资产为维护改造建设的小工程将对应新发生（属股权转让协议签署日到本协议生效该资产归属交接日期间）在目标公司的负债约0元左右也全部由乙方承担支付。三、鉴于目标公司不但资产优质，而且具有良好的盈利能力，双方于2016年2月26日共同商定：乙方在受让甲方目标公司的全部股权和与其对应的资产和负债的基础上，即除了股权转让协议第三条明确规定的以外，乙方应再另行付给甲方（股权和资产）转让款壹亿壹仟万元整（11000万元）。（转让款付款计划由见证人保管中）和本协议第一条明确规定的乙方需支付给甲方人民币现金7250万元，共计18250万元（为税后净额，即该转让款如涉税全部由乙方承担。）乙方应按转让款付款计划执行。现双方商定该款项乙方用现金的方式支付给甲方，……。五、根据股权转让协议第四条中的条款规定，双方对目标公司财务账簿内有记载的和账簿内未作记载的资产和负债的真实性问题及重大事项，在进行了一次认真仔细梳理后，截止本补充协议签署日，乙方申明：对股权转让协议签署日目标公司财务会计账簿资料记载的事项审阅清楚并已理解，在受让股权享有股东权益同时承担相应股东的义务，即乙方在受让甲方目标公司的全部股权和与其对应的资产同时承担目标公司的全部负债，不会再有因交接不清需向甲方追偿的事项。同时于2016年2月26日目标公司财务会计账簿资料记载的，特别是对财务会计真实性问题和重大事项已作披露的需特殊处理的事项，按披露提示乙方不再向其（相应的个人或单位）进行追讨，涉及财务会计销账的全部手续由乙方自行解决（附2016年6月8日分别已提供的财务披露稿）。甲方申明：除本补充协议中已明确的要求外，目标公司不管是帐内记载的还是没记载的（帐外的），再没有任何需向乙方提出资产归属问题的要求。六、特别提示：各目标公司财务账未记载的，甲方与富春江环保公司在清园热电的股权转让中，通过补充协议的方式明确规定：富春江环保公司再以帐外形式向甲方（目标公司）支付补充转让款合计人民币3526万元，乙方尊重并同意甲方（目标公司）与富春江环保公司原协商的处理方式，也同意该笔资产归甲方所有。同时热电二期筹建中，目标公司（杭州板桥）财务帐未记载的，由账外向原“5#造纸机”股东借入的3700多万元（本息）资金（见当时借款手续），由甲方负责归还，原“5#造纸机”股东不得再向目标公司（乙方）催讨。……九、本次资产转让乙方作为受让方应承担的各项义务，乙方的实际控制人俞成胜对此承担连带责任方式的保证担保，保证期间为二年。……同日，双方签署了《资产交接确认书》等共计九份附件。上述补充协议由喻正其和俞成胜代表甲方和乙方签订，俞成胜在保证人处签名。 2016年7月26日，经工商变更登记，清园再生法定代表人由喻建军变更为俞成胜，清园农林公司法定代表人由喻正其变更为俞成胜。同年8月22日，喻正其和春胜公司达成终止板桥集团及下属公司股权转让意向书，并就后续事宜进行原则性约定。 另查明：喻正其一方诉春胜公司、俞成胜、板桥集团及清园污水股权转让纠纷一案，于2016年10月25日向杭州中院起诉，要求判令：1、春胜公司向喻正其一方支付股权转让款合计15050万元；2、春胜公司向喻正其一方支付2016年10月17日前的利息及违约金合计165万元，并继续支付自2016年10月18日起至款项付清之日止以15050万元为基数按每日万分之五标准计算的违约金；3、春胜公司承担喻正其一方为此支出的律师代理费160万元；4、俞成胜、板桥集团、清园污水对上述债务承担连带清偿责任；5、春胜公司、俞成胜、板桥集团、清园污水承担本案诉讼费用及评估费用。春胜公司、俞成胜、板桥集团及清园污水等提起反诉，杭州中院予以受理【（2016）浙01民初1206号】。2018年3月12日，该院作出判决，认定喻正其一方和春胜公司签订的《股权转让协议》、转让款支付计划、备忘录以及股权转让补充协议均系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，依法确认有效。判决确定：一、春胜公司向喻正其一方支付股权转让款13050万元，并支付截至2017年7月31日的违约金1415.8875万元（自2017年8月1日起至款项付清日止以未付款金额为基数按每日万分之五标准计算违约金）；二、春胜公司向喻正其一方支付律师代理费用70万元、评估费用109000元；三、俞成胜对春胜公司上述债务承担连带清偿责任；四、驳回喻正其一方的其他诉讼请求；五、驳回春胜公司的反诉请求。春胜公司不服向浙江高院提起上诉。该院以（2018）浙民终297号受理。2018年7月27日，该院作出判决，驳回上诉，维持原判，判决现已生效。 又查明，清园污水与辰扬公司、喻正其、俞荣珍股东出资纠纷一案于2018年6月20日向本院起诉，本院以（2018）浙0111民初4688号受理。清园污水起诉请求：1.辰扬公司、喻正其、俞荣珍共同返还清园污水出资1551.9464万元、支付利息1378.1284万元，并支付自2018年5月31日起至款项付清日止以1551.9464万元为基数，按人民银行同期同类贷款利率年5.76%计算的利息损失；2.案件受理费由辰扬公司、喻正其、俞荣珍负担。该案查明如下主要事实： 富阳市八一城市综合污水处理有限公司于2002年12月30日成立，注册资本3000万元，其中富阳板桥出资300万元，喻正其出资1950万元，俞荣珍出资750万元。喻正其与俞荣珍系夫妻，喻正其时任富阳板桥法定代表人。2010年5月7日，富阳市八一城市综合污水处理有限公司变更名称为清园污水。2015年4月17日，富阳板桥更名为杭州富阳板桥纸业有限公司，2016年8月5日，杭州富阳板桥纸业有限公司更名为辰扬公司。 2002年12月30日，清园污水经杭州富春会计师事务所验资报告审验收到注册资本3000万元。2002年12月31日，清园污水向辰扬公司还款1500万元。同日，辰扬公司委托清园污水向富阳市大众纸业有限公司还款300万元。2003年1月1日辰扬公司向清园污水出具承诺书，承诺由其向清园污水偿还该300万元款项。2018年5月22日，浙江富春江会计师事务所出具《清园污水关于政府补贴收入会计核算的咨询报告》。该报告载明：2004年4-7月政府向清园污水返还级差地租及市政配套费、土地管理费合计1551.9464万元，退还款项应计入“补贴收入”核算，不应冲减其他应收款-富阳板桥1551.9464万元。庭审中，辰扬公司、喻正其、俞荣珍承认通过上述行为抽逃出资，尚有1551.9464万元未返还的事实。该案经审理后判决确定，一、辰扬公司、喻正其、俞荣珍返还清园污水出资1551.9464万元；二、辰扬公司、喻正其、俞荣珍支付清园污水利息1378.1284万元，并支付自2018年5月31日起至款项付清日止的利息（以1551.9464万元为基数，按年利率5.76%计算）。案件受理费188304元、申请费5000元由辰扬公司、喻正其、俞荣珍负担。判决后，辰扬公司、喻正其、俞荣珍不服上诉至杭州中院，该院以（2018）浙01民终8166号受理。后该院判决驳回上诉，维持原判。判决生效后，清园公司申请强制执行，本院以（2019）执0111执555号立案。经执行，喻正其等人支付案款3035.9655万元，诉讼及执行费19.3304万元，合计3055.2959万元。 本院认为，喻正其一方与春胜公司为涉板桥集团等系列公司股权转让而签订《股权转让协议》、股权转让补充协议等系列文件，上述文件已为浙江省杭州市中级人民法院（2016）浙01民初1206号民事判决，浙江省高级人民法院（2018）浙民终297号民事判决确定合法有效，交易双方自应按该相关协议享有权利，履行义务。就喻正其一方诉请款项的来源及性质而言，系喻正其一方在与春胜公司进行股权交易并签订系列文件时，即已产生因喻正其一方移用清园污水注册资金而发生应退清园污水注册资金债务。从现查明的事实看，案涉双方在发生股权交易时，喻正其一方对该部分资金的真实情况未作充分的披露，故该款项喻正其一方是否有权要求春胜公司支付，自应根据喻正其一方与春胜公司间的股权转让协议系列文件安排确定。 查案涉双方于2016年2月26日签订的三份股权转让协议第3.1条均约定，目标公司的全部资产、全部负债及对外以目标公司截止本协议签署日的会计账簿资料记载为准。第六条约定，受让方受让股权的前提是转让方在本协议中已披露的目标公司的资产和负债为交接对象。又查同年7月23日签订的股权转让补充协议第五条约定，双方对目标公司财务账簿内有记载的和账簿内未作记载的资产和负债的真实性问题及重大事项，在进行了一次认真仔细梳理后，截止本补充协议签署日，乙方（指春胜公司）申明：对股权转让协议签署日目标公司财务会计账簿资料记载的事项审阅清楚并已理解，在受让股权享有股东权益同时承担相应股东的义务，即乙方在受让甲方目标公司的全部股权和与其对应的资产同时承担目标公司的全部负债，不会再有因交接不清需向甲方追偿的事项。同时于2016年2月26日目标公司财务会计账簿资料记载的，特别是对财务会计真实性问题和重大事项已作披露的需特殊处理的事项，按披露提示乙方不再向其（相应的个人或单位）进行追讨，涉及财务会计销账的全部手续由乙方自行解决（附2016年6月8日分别已提供的财务披露稿）。甲方申明：除本补充协议中已明确的要求外，目标公司不管是帐内记载的还是没记载的（帐外的），再没有任何需向乙方提出资产归属问题的要求。据此可知，案涉双方股权交易所涉资产、负债及担保系以目标公司财务记账为依据，且双方在上述补充协议第六条中所作不再向对方主张权利承诺的前提应当是各方对财务信息—无论是账内账外，均作了充分的披露为前提。而喻正其一方在签订协议时并未就案涉款项向春胜公司作了充分的披露，故该部分款项自不应认定为已构成双方交易的一部分，春胜公司亦并未就该部分资产的取得支付任何对价，故清园污水依法向喻正其一方追回注册资金后，作为股权受让人及最终权益人的春胜公司自应向喻正其一方支付该部分款项。 本院另注意到，春胜公司在抗辩中称注册资本是交易定价中重要构成要件，春胜公司正是基于包括出资情况在内的目标公司综合情况与喻正其一方达成股权转让协议。查《公司注册资本登记管理规定》第二条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。注册资本在注册完成后进入公司账户，供公司经营使用，故公司注册资本系反应公司信用的一个额度指标，但只是代表公司初期投入的资本，与公司资产总额没有必然关联。根据案涉股权转让协议，股权转让时目标公司全部资产、负债及对外担保以会计账簿记载为准，故在股权交易价格的确定上，春胜公司抗辩注册资金是其确定价格的重要考量并不具有合理性。春胜公司该辩称没有事实依据，本院不予采纳。 综上所述，喻正其一方在偿还案涉款项后，要求春胜公司赔偿相应款项及利息的诉求合理，本院予以支持。至于利息计算方式，本院依法确定为自2019年6月1日到同年8月19日按同期人民银行贷款基准利率计算，2019年8月20日到本判决确定的履行之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。 至于俞成胜是否应承担民事责任。查2016年7月23日签订的股权转让补充协议第九约定，本次资产转让乙方作为受让方应承担的各项义务，乙方的实际控制人俞成胜对此承担连带责任方式的保证担保，保证期间为二年。故俞成胜为股权转让交易项下款项提供连带保证的事实自属明确。又查担保法第二十一条规定，保证担保范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。由此可知，保证人承担保证责任的前提是保证合同具有明确的主债权。从补充协议约定看，春胜公司应付喻正其一方款项的数额是明确的，而俞成胜在该明确交易金额的协议上提供保证自当应认定为系对该明确金额的保证，而对未明确以外春胜公司应付的款项自当无承担保证责任之理。喻正其一方要求俞成胜承担连带清偿责任没有事实依据，本院不予支持。 综上所述，对喻正其、俞荣珍合理部分诉求本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定，判决如下： 一、被告浙江春胜控股集团有限公司赔偿原告喻正其、俞荣珍款项3055.2959万元，支付该款项自2019年6月1日到付清日止利息（自2019年6月1日到同年8月19日按同期人民银行贷款基准利率年4.35%计算，2019年8月20日到付清日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）； 二、驳回原告喻正其、俞荣珍的其他诉讼请求。 如未按本判决指定的期限履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费194565元，由被告浙江春胜控股集团有限公司负担。 原告喻正其、俞荣珍于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费。被告浙江春胜控股集团有限公司于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 审 判 长  蒋 明 人民陪审员  潘雅琴 人民陪审员  朱建春 二〇二〇年四月三日 代书 记员  孙明霞