宁夏回族自治区银川市金凤区人民法院民事判决书（2019）宁0106民初13129号原告：宁夏利鑫德光电科技有限公司，住所地：宁夏回族自治区银川市兴庆区。法定代表人：孙广福，该公司执行董事。委托诉讼代理人：刘学志，宁夏言宗律师事务所律师。被告：宁夏潮人体育文化发展有限公司，住所地：宁夏回族自治区银川市金凤区。法定代表人：周建明，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：杨文俊，北京市盈科（银川）律师事务所律师。第三人：党永利，男，1989年9月10日出生，汉族，住宁夏回族自治区银川市。原告宁夏利鑫德光电科技有限公司（以下简称利鑫德公司）与被告宁夏潮人体育文化发展有限公司（以下简称潮人体育公司）合同纠纷一案，本院于2019年10月21日立案后，依法追加党永利作为第三人参加诉讼，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告利鑫德公司诉讼代理人刘学志，被告潮人体育公司诉讼代理人杨文俊，第三人党永利到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告利鑫德公司向本院提出诉讼请求：1.依法判令被告潮人体育公司支付合同价96830元；2.本案诉讼费用由被告负担。事实和理由：2019年7月21日，原告利鑫德公司与被告潮人体育公司签订《LED显示屏安装合同书》一份。合同约定原告负责为被告安装“强力室内P3全彩”显示屏，总价款为156830元，工期为15个工作日，并就“设备及材料质量及保修期、费用明细及支付方式等”作了明确约定。原告按照合同完全履行了自己的义务，被告在支付了6万元合同款后，对于后续价款不予支付。原告认为，被告未按照合同约定履行义务的行为，给原告造成了极大的损失，为保护合法权益，故提起诉讼。被告潮人体育公司辩称，原告陈述与事实不符。1.被告向原告先后支付了近7万元，下剩下86830元没有支付。被告负责人党永利陈述给原告支付了工程款，原告进行了结算，剩下的部分因维修等问题存在分歧，故没有支付。2.合同约定保修期一年，余款应在2019年8月21日之前支付，故被告不构成违约；3.本案是原告在段玉智作为被告法定代表人期间签署的买卖合同，而本案现在的法定代表人为马彩艳。在办理公司股权转让时，原法定代表人并没有就该部分债务向被告说明，原告诉请的债务应当由原法定代表人段玉智承担。因转让时已经全部款项计算在了转让费用里面，故马彩艳再承担本案债务显失公平。综上，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。第三人党永利述称，在原告主张的本案LED显示屏安装合同订立、履行、验收、结算过程中，党永利仅作为潮人体育公司的员工负责此事，电子屏等设施都是安装到潮人体育公司经营的悦海新天地健身会所了，与其个人无关。马彩梅是潮人体育公司实际投资人，马彩梅委托党永利办理涉案舞台灯光及音响的购销、安装等，在装修前付款5万元定金才履行了正常手续，党永利只作为监工对此事负责。马彩梅、马彩艳和段玉智之间对于潮人体育公司的转让，只知道大概，股份及债权债务的具体转让情况他们各自持有手续。综上，原告主张的欠款应该由潮人体育公司负责清偿，党永利不应当承担责任。原告利鑫德公司围绕诉讼请求依法提交《LED显示屏安装合同书》、《工程验收单》、《结算单》、《潮人健身入会协议》、《收据》、《企业信用信息公示报告》等证据，本院经质证和审查，予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：潮人体育公司成立于2016年3月，曾用名称“银川纯健身服务有限公司”、“宁夏纯健身体育文化有限公司”，2019年7月18日名称变更为“宁夏潮人体育文化发展有限公司”。2019年10月8日潮人体育公司核准登记投资人（股东）、出资额由“段玉智51％，赵健49％”变更为“赵健5％，段玉智51％，靳双寅3％，马彩梅41％”，法定代表人段玉智。2019年12月13日，该公司投资人（股东）、出资额由“马彩艳100％”变更为“马彩艳1％，周建明99％”，法定代表人周建明。2019年7月，潮人体育公司因租赁经营银川市金凤区康平路悦海新天地购物广场13号综合商业楼四层开设“潮人健身会所”悦海新天地店铺，委托第三人党永利负责该店铺的弱电改造、舞台灯光、音响、LED等设施设备采买、安装以及装饰装修等工作。同年7月21日，党永利（甲方）与利鑫德公司（乙方）签订《LED显示屏安装合同》一份，双方合同约定：乙方为“潮人健身会所”悦海新天地店铺采购“强力室内P3全彩显示屏”设施设备，合同总价款156830元（不含税）；乙方负责安装调试并免费技术培训；合同签订后付总价款的30％即47049元，安装完毕后甲方应付总价款的70％，并支付税款共计109781元；保修期自验收起二年。合同签订后，潮人体育公司向利鑫德公司付款5万元。2019年8月21日，潮人体育公司向利鑫德公司出具内容“悦海新天地潮人健身室内强力巨彩LED显示屏安装调试合格，于2019年8月21日交付甲方潮人体育公司正常使用，本工程验收为合格工程，正常保修1年”“2019年7月21日签署的强力巨彩LED显示屏安装合同履行后由甲方负责人验收为合格工程，视为潮人体育公司需按照合同支付各款项，总金额为156830元，已付5万元，约定2019年9月1日付清尾款106830元”《工程验收单》《结算单》各一份。上述《LED显示屏安装合同》《工程验收单》《结算单》由党永利签名，并加盖潮人体育公司合同专用章。2019年9月1日款项到期后，潮人体育公司未付清尾款106830元。经催收，潮人体育公司于2019年9月28日向利鑫德公司付款10000元，尚欠价款96830元未支付。2019年10月之后，潮人体育公司以股权转让、出资人、法定代表人变更等为由未向利鑫德公司清偿上述欠款。为此引起本案诉讼。另查，潮人体育公司“潮人健身会所”悦海新天地店铺于2019年9月投入经营，会员入会协议中加盖潮人体育公司合同专用章。本院认为，本案系因当事人在履行电子设施设备采购、施工、安装过程中产生的权利义务关系纠纷，为合同纠纷。利鑫德公司与潮人体育公司委托人党永利经协商一致关于对“悦海新天地潮人健身会所”LED电子设施设备包销包价并附随施工安装调试所签订的《LED显示屏安装合同》系当事人意思表示真实，内容于法不悖，为有效合同，双方均应遵照合同约定行使权利，履行义务。第三人党永利代表潮人体育公司订立涉案合同、验收工程并出具结算单，该行为产生的法律后果依法由潮人体育公司承受。潮人体育公司在涉案合同以及验收、结算凭证中加盖合同专用章，其意义在于该书面形式的意思表示系合同专用章显示的主体所为，故该法人应当承担本案债务清偿责任。潮人体育公司应按照结算单约定向利鑫德公司支付价款96830元（156830元-60000元）。潮人体育公司依据法人章程不能以股权转让，出资人、法定代表人变更等内部控制程序约束交易相对人，其相关抗辩意见不符合法律规定，且有违诚信，本院不予采纳。综上，债务应当清偿。依照《中华人民共和国民法总则》第七条、第五十七条、第一百七十六条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：被告宁夏潮人体育文化发展有限公司于判决生效后七日内向原告宁夏利鑫德光电科技有限公司支付价款96830元。如果未按本判决指定的期间履行付款义务，应当《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理2220元，由被告宁夏潮人体育文化发展有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于宁夏回族自治区银川市中级人民法院。审判长 史建文人民陪审员 何丽华人民陪审员 翁一君二〇二〇年四月十五日书记员 陈 杨判决书附页：本案适用的相关法律、司法解释条文1.《中华人民共和国民事诉讼法》第十四条人民检察院有权对民事审判活动实行法律监督。第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。2.《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。3.《华人民共和国民法总则》第七条民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。第五十七条法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。第一百七十六条民事主体依照法律规定和当事人约定，履行民事义务，承担民事责任。4.《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。