福建省泉州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽05民终2114号 上诉人（原审原告）：黄炳凯，男，汉族，1972年8月4日出生，住福建省石狮市。 委托诉讼代理人：易炳权，北京市京师（泉州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：骆沙鹏，北京市京师（泉州）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：福建省富贵花开服饰有限公司，住所地福建省石狮市灵秀镇石龙路288号世茂摩天城金融中心写字楼2407室。 法定代表人：钟镔键，执行董事兼总经理。 上诉人黄炳凯与被上诉人福建省富贵花开服饰有限公司（以下简称富贵花开公司）股东知情权纠纷一案，不服福建省石狮市人民法院（2019）闽0581民初6318号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月24日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 黄炳凯上诉请求：撤销原判，改判支持黄炳凯的诉讼请求，并由富贵花开公司承担本案诉讼费用。事实与理由：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三十三条第一款、第一百六十五条第一款的规定，股东查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，公司不得以任何理由拒绝股东查阅、复制。一审判决认定黄炳凯系隆森公司的法定代表人、执行董事兼经理，且两家公司的经营范围部分存在重合(但是实际上营业范围重合部分未实际经营、营业，不存在实质性竞争关系，对此一审并未查明)，便以《公司法》第三十三条第二款的规定认定黄炳凯存在不正当目的，从而驳回黄炳凯的第一项、第二项诉讼请求，完全错误。根据《最高人民法院关于若干问题的规定(四)》第八条第一款第一项规定，必须是主营业务有实质性竞争关系，才能认定为不正当目的。一审认定黄炳凯存在不正当目的，从而驳回黄炳凯的第三项诉讼请求，完全错误。 富贵花开公司未作答辩。 黄炳凯向一审法院起诉请求：1.富贵花开公司立即在富贵花开公司办公场所内或法院另行指定场所内提供自2016年6月12日起至2019年10月12日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议供黄炳凯查阅、复制，且查阅、复制时间不少于30个工作日；2.富贵花开公司立即在富贵花开公司办公场所内或法院另行指定场所内提供自2016年6月12日起至2019年10月12日期间的财务会计报告供黄炳凯及黄炳凯委托的注册会计师查阅、复制，且查阅、复制时间不少于30个工作日；3.富贵花开公司立即在该公司办公场所内或法院另行指定场所内提供自2016年6月12日起至2019年10月12日期间的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供黄炳凯及黄炳凯委托的注册会计师查阅，且查阅时间不少于30个工作日；4.富贵花开公司承担本案全部诉讼费用。诉讼过程中，黄炳凯撤回查阅、复制公司章程及董事会、监事会决议等该部分内容的诉讼请求。 一审法院认定事实：富贵花开公司于2014年2月26日成立，公司名称于2016年6月12日由泉州华煌投资有限公司变更为现名，股东情况于2016年6月12日由李巧玲、翁温义变更为黄炳凯、张德意、钟镔键，持股比例分别为35%、20%、45%。富贵花开公司的经营范围为服装、饰品、鞋帽(不含苯胶制鞋)生产加工；通过实体店铺及互联网销售：服装、纺织品、服装辅料、饰品、鞋帽、箱包、皮革制品、塑料制品、五金制品、日用品、汽车配件、电子产品、化妆品(不得从事增值电信、金融业务)。富贵花开公司设立监事一名即张德意，法定代表人钟镔键担任执行董事兼总经理。富贵花开公司自成立，未召开过监事会会议，未召开过股东会会议、董事会会议、监事会会议。黄炳凯于2019年10月12日向富贵花开公司发出书面函件，请求查阅、复制自2016年6月12日起至2019年10月12日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、会计账簿等。富贵花开公司未在收到函件之日起十五日内书面答复黄炳凯，亦未说明理由。黄炳凯为隆森公司的法定代表人、股东，持股比例60%，同时担任执行董事兼总经理。隆森公司经营范围为经营各类商品和技术的进出口(不另附商品目录)，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；批发、零售：有色金属材料、塑料制品、化工产品(不含危险及监控化学品)、机电设备、五金交电、建筑材料、电子产品。 一审法院认为，黄炳凯作为富贵花开公司股东，有权行使知情权，黄炳凯撤回查阅、复制公司章程及董事会、监事会决议的诉请，但因富贵花开公司并未召开股东会，故对黄炳凯的该项诉请，不予支持。黄炳凯是富贵花开公司股东，同时也是隆森公司股东，并在隆森公司担任法定代表人、执行董事兼总经理，且两家公司的经营范围存在交叉，是部分重合的，应认定黄炳凯存在有公司第三十三第二款规定的“不正当目的”：(一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外”，故对黄炳凯要求查阅、复制财务会计报告和查阅会计账簿、会计凭证的诉讼请求，不予支持。综上，黄炳凯的诉讼主张缺乏事实和法律依据，依法不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于若干问题的规定(四)》第八条第一款第一项以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决：驳回黄炳凯的诉讼请求。案件受理费100元，由黄炳凯负担。 本院认为，本案二审没有新的事实、证据，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条“第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理”的规定，合议庭认为本案不需要开庭审理，并依法对本案进行了审查。根据已查明的事实，黄炳凯自2016年6月12日至2019年10月12日期间系富贵花开公司工商登记的股东，依法享有股东权利。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”的规定，黄炳凯有权查阅、复制富贵花开公司的财务会计报告。至于履行地点及查阅、复制相关材料的天数，应根据具体情况确定。另外，黄炳凯担任隆森公司的法定代表人及股东，因隆森公司的部分经营范围与富贵花开公司存在交叉、重合，两公司存在实质性竞争关系业务，对黄炳凯要求查阅会计账簿、会计凭证的诉讼请求不予支持。 综上所述，黄炳凯的上诉请求部分成立，予以部分支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下： 一、撤销福建省石狮市人民法院（2019）闽0581民初6318号民事判决； 二、福建省富贵花开服饰有限公司应于本判决生效之日起十五日内提供自2016年6月12日起至2019年10月12日期间的财务会计报告供黄炳凯或黄炳凯委托的注册会计师查阅、复制； 三、驳回黄炳凯的其他诉讼请求。 一、二审案件受理费均为100元，均由福建省富贵花开服饰有限公司负担50元，由黄炳凯负担50元。 本判决为终审判决。 审判长  林海峰 审判员  尹立新 审判员  刘志健 二〇二〇年四月二十七日 书记员  赖俊杰 引用的法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；