江苏省泰兴市人民法院民 事 判 决 书(2019)苏1283民初9476号原告（反诉被告）：江苏泰源节能新材有限公司，住所地泰兴市根思乡井坔大道北首**。法定代表人：凡亚东，总经理。委托诉讼代理人：汤良春，安徽舒洲律师事务所律师。被告（反诉原告）：苏州宏涂饰佳装饰材料有限公司，住所地苏州市吴中区临湖镇工业**。法定代表人：刘美荣，总经理。委托诉讼代理人：刘苏伟，江苏普思律师事务所律师。原告（反诉被告）江苏泰源节能新材有限公司(以下简称泰源公司)与被告（反诉原告）苏州宏涂饰佳装饰材料有限公司（以下简称苏州宏涂饰佳公司）买卖合同纠纷一案,本院于2019年10月29日受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）泰源公司法定代表人凡亚东及其委托诉讼代理人汤良春、被告（反诉原告）苏州宏涂饰佳公司委托诉讼代理人刘苏伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告泰源公司向本院提出诉讼请求：1.要求被告清偿货款547293元；2.要求被告承担本案的诉讼费。诉讼过程中，泰源公司变更诉讼请求为：1.撤销车辆转让协议及补充协议；2.判令被告清偿货款547293元及逾期利息（自2019年10月29日起至实际履行之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；3.被告承担本案诉讼费。事实和理由：2017年10月16日，原被告签订销售合同，约定被告从原告处采购建材。原告按被告要求送货，截止2018年9月14日经双方对账，累计结欠货款547293元未付。双方于2019年2月2日达成汽车转让协议，被告将法定代表人名下的宝马牌（车架号WBAYE210）作价640000元抵冲货款，但未办理车辆过户手续。2019年4月1日，双方协商，由被告收回车辆。原告多次催要货款547293元未果，故诉至法院。被告苏州宏涂饰佳公司辩称，原被告于2019年2月2日签订汽车转让协议及补充协议，双方通过以购买被告原法定代表人车辆的车款冲抵货款，双方货款全部结清，因此原告的诉请不成立，且原告方未按协议约定履行车辆过户手续及支付差额车款。反诉原告苏州宏涂饰佳公司向本院提出反诉请求：1.判令反诉被告继续履行2019年2月2日签订的汽车转让协议，立即办理车辆过户手续；2.判令反诉被告支付反诉原告100000元；3.本案诉讼费由反诉被告承担。事实和理由：2017年10月16日，反诉原告与反诉被告签订销售合同，约定反诉被告向反诉原告香溪源二期提供建材。双方于2019年2月2日达成以车抵债协议，约定反诉原告原法定代表人名下的宝马牌汽车作价640000元抵冲货款，协议签订后反诉被告将车辆开走，但未办理车辆过户手续。反诉原告多次催促反诉被告过户以及提供剩余货款的发票，但反诉被告置之不理。双方未协商一致，反诉被告直接将车辆停在反诉原告办公楼停车场后离开。反诉原告认为反诉被告违反合同约定，故诉至法院。反诉被告泰源公司辩称，双方的车辆买卖协议实际已经解除，反诉原告已经收回出卖的车辆，导致车辆买卖协议解除的原因是反诉原告将一辆挂牌为宝马750的轿车折价640000元卖于反诉被告，用作抵扣材料款547293元，并且让反诉被告再支付100000元的货物。事后经4S店确认，该挂牌为宝马750的轿车实际为宝马730，两者价格相差300000元左右，反诉原告将730的宝马车挂牌750与原告交易，存在欺诈行为，并且没有告知实情，反诉被告知道情况后与反诉原告交涉，后反诉原告也明确表示反诉被告不想要的话就将该车辆退还，反诉被告也按约定将涉案车辆及相关证件归还反诉原告，双方的车辆买卖协议已经解除，不存在继续履行的问题。本院经审理认定事实如下：苏州宏涂饰佳公司（甲方）与泰源公司（乙方）于2017年10月16日签订《销售合同》，约定：1.甲方向乙方购买复合发泡水泥板用于香溪源工程，总价为825000元；2.累计实收货物的方量达到1000立方米时，甲方必须在七个工作日内支付乙方当次累计货款的90%。当年结清货款总额的90%，余款于2018年5月1号前付清；3.甲方必须按合同规定的时间及时支付乙方货款，否则，每逾期一天，应赔付乙方货款0.5%的逾期违约金滞纳金。2018年3月26日，苏州精兵装饰工程有限公司（甲方）与泰源公司（乙方）签订《销售合同》约定：1.甲方向乙方购买外墙复合发泡水泥板用于香溪源三期工程，总价为560000元；2.累计实收货物的方量达到1000立方米时，甲方必须在七个工作日内支付乙方当次累计货款的90%。以上如有余款，余款一个月内结清。3.甲方必须按合同规定的时间及时支付乙方货款，否则，每逾期一天，应赔付乙方货款1‰的逾期违约金。供货后，泰源公司与苏州宏涂饰佳公司对上述合同涉及的往来货款结算并出具结算单，累计总货款为547293元，对方户名为苏州宏涂饰佳公司。2019年2月2日，苏州宏涂饰佳公司原法定代表人肖林军（甲方）与泰源公司法定代表人凡亚东（乙方）签订《汽车转让协议》及补充协议，约定甲方将宝马牌汽车（车架号WBAYE210）作价640000元，抵给泰源公司，抵冲现欠香溪源项目供货款540000元（全部货款全清），另泰源公司后期再补给肖林军保温材料货物按市场合理价折算100000元，提货时间随时、不限制。同日，凡亚东在结算单签字并注明“货款已结清”。协议签订后，苏州宏涂饰佳公司将案涉车辆交给泰源公司。泰源公司发现案涉车辆为宝马730，便将案涉车辆送至苏州宏涂饰佳公司，双方未就案涉车辆办理车辆过户手续。另查，泰源公司开具的增值税专用发票均载明购买方为苏州宏涂饰佳公司。2019年9月12日，苏州宏涂饰佳公司法定代表人由肖林军变更为刘美荣。再查，泰源公司于2019年7月1日向苏州市吴中区人民法院起诉，苏州宏涂饰佳公司在答辩期内未提出管辖权异议。苏州市吴中区人民法院经审查于2019年9月6日作出（2019）苏0506民初5810号民事裁定，裁定本案移送本院处理。审理中，泰源公司提交录像录音等证据以证明双方就解除《汽车转让协议》达成了合意，苏州宏涂饰佳公司则对该证据内容不予认可。苏州宏涂饰佳公司提交《情况说明》等证据以证明双方未就《汽车转让协议》达成合意，泰源公司则认为该证据系证人证言，证人应出庭作证。以上事实，有当事人提交的《销售合同》、《汽车转让协议》及补充协议、发票等证据及当事人陈述在卷佐证，本院予以确认。本院认为，虽然泰源公司分别与苏州宏涂饰佳公司、苏州精兵装饰工程有限公司签订《销售合同》，但泰源公司开具的增值税专用发票均记载购买人为苏州宏涂饰佳公司，苏州吴中区税务局已抵扣了税款，上述货款的结算主体亦为泰源公司与苏州宏涂饰佳公司，且结算单载明的对方户名为苏州宏涂饰佳公司，故泰源公司与苏州精兵装饰工程有限公司签订的《销售合同》其实际权利义务承受人为苏州宏涂饰佳公司，故本案主体适格。关于泰源公司主张撤销车辆转让协议及补充协议的诉求。案涉车辆照片显示案涉车辆的标识为“BMW”750LI，结合2019年4月2日录像录音中肖林军表示案涉车辆是宝马730及标识750是装潢公司装饰的事实可知，作为非专业鉴定机构的泰源公司在与苏州宏涂饰佳公司协商以车抵冲货款时，仅凭车辆标识误将宝马730认作宝马750，且苏州宏涂饰佳公司无证据证明曾向泰源公司释明相关情况，双方存在重大误解。另，宝马730与宝马750价格相差较大，继续履行该协议显失公平，故本院认为《汽车转让协议》及补充协议应予撤销。关于泰源公司要求苏州宏涂饰佳公司清偿货款547293元及利息的诉请。本院认为，双方在结算单已对货款进行结算，因《汽车转让协议》及补充协议已撤销，故苏州宏涂饰佳公司应继续支付货款547293元。泰源公司主张利息自2019年10月29日起至实际履行之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，符合法律规定，本院予以认可。关于苏州宏涂饰佳公司要求泰源公司继续履行2019年2月2日签订的汽车转让协议及支付100000元的诉求。因车辆转让协议及补充协议被撤销，故对该诉请本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款、第六十二条第四项、第一百零七条规定，判决如下：一、撤销原告江苏泰源节能新材有限公司与被告苏州宏涂饰佳装饰材料有限公司于2019年2月2日签订的《汽车转让协议》及《补充协议》。二、被告苏州宏涂饰佳装饰材料有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告江苏泰源节能新材有限公司货款547293元及利息（以547293元为基数，自2019年10月29日起至实际给付之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。三、驳回反诉原告苏州宏涂饰佳装饰材料有限公司的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费9273元，反诉案件受理费减半收取5100元，合计14373元，由苏州宏涂饰佳装饰材料有限公司负担（江苏泰源节能新材有限公司已垫付9273元，苏州宏涂饰佳装饰材料有限公司于履行上述义务时一并加付给江苏泰源节能新材有限公司）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省泰州市中级人民法院。审 判 长  陈新建人民陪审员  徐金华人民陪审员  胡荣贵二〇二〇年四月二十二日法官 助理  伏平卫书 记 员  周 莉附：本案引用有关法律规定《中华人民共和国合同法》第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。第六十二条当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：（一）质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。（二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。（三）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。（五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。（六）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。