广东省深圳市福田区人民法院民 事 裁 定 书（2019）粤0304民特3984号申请人：宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙），住所地宁夏灵武市南二环北侧经二路东侧（生态纺织园），统一社会信用代码91640181317892350A。执行事务合伙人：恒天金石投资管理有限公司。（委派代表：罗瑞丰）委托诉讼代理人：郑建鸥，北京市京都律师事务所律师。委托诉讼代理人：于晓澎，北京市京都律师事务所律师。被申请人：宁夏中银绒业国际集团有限公司，住所地灵武生态纺织园区（灵武市南二环北侧经二路东侧），统一社会信用代码91640000710639845N。法定代表人：马生明。委托诉讼代理人：李向峰，宁夏宁人律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘媛，宁夏宁人律师事务所律师。申请人宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）与被申请人宁夏中银绒业国际集团有限公司（以下简称中绒集团）申请实现担保物权一案，本院于2019年12月13日受理后，依法适用特别程序进行了审查。本案现已审查终结。申请人称，2015年9月17日，申请人作为出借方与借款方宁夏恒天丝路贸易有限公司（以下简称贸易公司）签订《股东借款协议》，约定申请人作为贸易公司的股东，向其提供29.9亿元的借款，借款期限为两年，自2015年9月18日至2017年9月17日，借款年利率为15%。2015年9月18日，双方签订《股东借款协议之补充协议》，约定借款金额调整为不超过59.9亿元，借款年利率调整为不超过15%。2016年2月，申请人作为质权人，被申请人中绒集团作为出质人，双方签订《最高额股票质押合同》，约定将被申请人中绒集团持有的宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称中银绒业，证券代码：000982）4亿股股票质押给申请人；质押担保的主债权为2015年9月18日至2018年9月18日期间申请人向主债务人贸易公司提供的全部借款；质押的最高限额为68.885亿元。2016年3月1日，中绒集团就4亿股股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押登记。为履行上述协议，申请人与贸易公司签订了多份《股东借款协议》，并实际向贸易公司发放了借款。至今，主债务人贸易公司仍尚欠申请人借款本金1422934605.89元。为维护申请人权益，特向人民法院申请实现担保物权。据此，申请人向本院提出申请：请求法院准许拍卖或变卖被申请人中绒集团持有的中银绒业4亿股流通股股票，申请人对拍卖或变卖后所得价款在被申请人中绒集团担保的主合同债权及孳息范围内优先受偿，主债权包括：本金1422934605.89元（另有利息待统计完毕后补充）。被申请人确认与申请人之间签订的《最高额股票质押合同》真实、有效，并对担保的对象、种类及方式不持异议；被申请人对申请人主张的欠款本息无异议并同意申请人依法处置质押物。经审查：2015年9月17日，申请人作为出借人，案外人贸易公司作为借款人，双方签订《股东借款协议》，约定由出借人向借款人提供29.9亿元的借款，借款期限为两年，自2015年9月18日至2017年9月17日。协议签订后，出借人将根据借款人的用款需要分笔发放给借款人，具体借款金额以借款借据为准，借款利率为年利率15%。2015年9月18日，双方签订《股东借款协议之补充协议》，约定将借款金额调整为不超过59.9亿元，将借款年利率调整为不超过15%。2016年2月，申请人作为质权人，被申请人作为出质人，双方签订《最高额股票质押合同》，约定：为确保债务人贸易公司与申请人签订的《股东借款协议》及其补充协议项下相关债务的履行，出质人同意将其合法持有的中银绒业4亿股流通股股票质押给质权人。本合同项下的质权效力及于质权存续期间的质押标的及质押标的因分红、送股、公积金转增、拆分股票、配股等形成的派生权益、派生股票。质押标的所担保的主债权为：自2015年9月18日至2018年9月18日期间（包括该期间的起始日和届满日）内，质权人与债务人在借款协议和其他任何借款合同及/或其他法律性质文件项下质权人对债务人享有的全部债权。本合同项下质押最高限额为68.885亿元。质押担保的范围包括主债权、主合同中规定的因出质人违约而应支付的违约金、损害赔偿金、质权人实现债权和质权而发生的所有费用以及质权人在本合同项下的债权和本合同中规定的因出质人违约而应支付的违约金、损害赔偿金、质权人实现债权和质权而发生的所有费用，包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、律师费、差旅费、评估费、拍卖费等。2016年2月29日，双方就上述质押事项在股权登记部门办理了质押登记，申请人为质押权人。自2015年9月17日至2017年6月20日期间，申请人与主债务人贸易公司之间签订了多份《股东借款协议》，约定贸易公司向申请人借款合计2553056151.96元，具体情况如下：2015年9月17日，申请人与主债务人贸易公司签订《股东借款协议》，约定由申请人向贸易公司提供借款4.8亿元，借款期限自2015年9月18日至2017年9月17日，借款利率为年利率6%。2015年10月14日，申请人通过转账方式向贸易公司支付4.8亿元。2016年1月1日，双方重新签订《股东借款协议》，将2016年1月1日至2016年12月31日期间的借款利率变更为年利率2.6%。申请人还确认，免除贸易公司2017年1月1日至2017年9月17日期间的利息。2015年9月21日，申请人与主债务人贸易公司签订《股东借款协议》，约定申请人向贸易公司提供借款4.5亿元，借款期限自2015年9月21日至2018年9月21日，该笔借款未约定利息。申请人于2015年9月21日通过转账方式向贸易公司支付4.5亿元。2015年9月30日，申请人与主债务人贸易公司签订《股东借款协议》，约定申请人向贸易公司提供借款2.39亿元，借款期限自2015年9月30日至2018年9月30日，该笔借款未约定利息。申请人于2015年9月30日通过转账方式向贸易公司支付2.49亿元。2015年10月12日，申请人与主债务人贸易公司签订《股东借款协议》，约定申请人向贸易公司提供借款5000万元，借款期限自2015年10月12日至2018年10月12日，该笔借款未约定利息。申请人于2015年10月12日通过转账方式向贸易公司支付5000万元。2015年11月29日，申请人与主债务人贸易公司签订《股东借款协议》，约定申请人向贸易公司提供借款2.49亿元，借款期限自2015年11月29日至2018年11月29日，该笔借款未约定利息。申请人于2015年11月25日通过转账方式向贸易公司支付2.49亿元。2016年3月1日，申请人与主债务人贸易公司签订《股东借款协议》，约定申请人向贸易公司提供借款5亿元，借款期限自2016年3月1日至2016年12月31日，借款利率为年利率5%。申请人于2015年3月25日通过转账方式向贸易公司支付5亿元。2016年12月31日，双方签订《股东借款协议补充协议》，约定将借款期限延长至2019年3月1日，自2017年1月1日起免收该笔借款的利息。2016年4月1日，申请人与主债务人贸易公司签订《股东借款协议》，约定申请人向贸易公司提供借款5亿元，借款期限自2016年4月1日至2016年12月31日，借款利率为年利率2.3%。申请人于2016年4月29日通过转账方式向贸易公司支付5亿元。2016年12月31日，双方签订《股东借款协议补充协议》，约定将借款期限延长至2019年4月1日，自2017年1月1日起免收该笔借款的利息。2016年6月1日，申请人与主债务人贸易公司签订《股东借款协议》，约定申请人向贸易公司提供借款3001万元，借款期限自2016年6月1日至2016年12月31日，借款利率为年利率5%。申请人于2016年6月14日通过转账方式向贸易公司支付3001万元。2016年12月31日，双方签订《股东借款协议补充协议》，约定将借款期限延长至2019年6月1日，自2017年1月1日起免收该笔借款的利息。2016年6月1日，申请人与主债务人贸易公司签订《股东借款协议》，约定申请人向贸易公司提供借款1900万元，借款期限自2016年6月1日至2016年12月31日，借款利率为年利率5%。申请人于2016年6月16日通过转账方式向贸易公司支付1900万元。2016年12月31日，双方签订《股东借款协议补充协议》，约定将借款期限延长至2019年6月1日，自2017年1月1日起免收该笔借款的利息。2016年6月1日，申请人与主债务人贸易公司签订《股东借款协议》，约定申请人向贸易公司提供借款1000万元，借款期限自2016年6月1日至2016年12月31日，借款利率为年利率5%。申请人于2016年6月20日通过转账方式向贸易公司支付1000万元。2016年12月31日，双方签订《股东借款协议补充协议》，约定将借款期限延长至2019年6月1日，自2017年1月1日起免收该笔借款的利息。2016年7月20日，申请人与主债务人贸易公司签订《股东借款协议》，约定申请人向贸易公司提供借款2500万元，借款期限自2016年7月20日至2019年7月20日，该笔借款未约定利息。申请人于2016年7月20日通过转账方式向贸易公司支付2500万元。2017年6月20日，申请人与主债务人贸易公司签订《股东借款协议》，约定申请人向贸易公司提供借款1046151.96元，借款期限自2017年6月20日至2019年6月19日，该笔借款未约定利息。申请人于2017年6月29日通过转账方式向贸易公司支付938897.21元；于2017年6月30日再次通过转账方式向贸易公司支付107254.75元；合计1046151.96元。申请人确认贸易公司分笔偿还了部分款项，具体情况如下：2016年4月13日偿还利息32589041.1元；2016年10月13日偿还本金32589041.1元；2016年10月28日偿还本金8733984.42元和利息15266015.58元；2017年2月20日偿还本金1000万元；2018年1月1日偿还本金588794520.55元；2018年1月10日偿还本金4000元。另外，2016年4月1日，贸易公司修改公司章程增加注册资本，申请人作为贸易公司的股东，将已经对贸易公司提供的借款中的4.9亿元转为对贸易公司的新增实缴出资。听证过程中，申请人确认本案中主债权中不包括利息。主债务人贸易公司出具说明，确认其与申请人之间存在借款合同关系并认可申请人主张的欠款本金数额为1422934605.89元。本院认为，申请人与被申请人签订的《最高额股票质押合同》是双方的真实意思表示，合法有效，具有法律效力。依据上述合同约定，为确保申请人在其与债务人贸易公司之间签订的《股东借款协议》及补充协议项下债权的实现，被申请人自愿将其持有的中银绒业4亿股流通股股票质押给申请人。现申请人与主债务人贸易公司签订的《股东借款协议》及其补充协议约定的借款期限已经届满，主债务人贸易公司确认尚欠申请人借款本金1422934605.89元，因债务人贸易公司未依约履行还款义务，申请人请求依法处分被申请人持有的中银绒业4亿股流通股股票（证券代码：000982）及其孳息，并就所得价款优先清偿上述借款本金，符合合同约定，应予准许。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百九十七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百七十二条第（一）项之规定，裁定如下：准许拍卖、变卖被申请人宁夏中银绒业国际集团有限公司持有的宁夏中银绒业股份有限公司（证券名称：中银绒业，证券代码：000982）4亿股流通股股票。申请人宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）就处分上述股票及其孳息所得价款在债权本金1422934605.89元之范围内享有优先受偿权。申请费3578236.51元（申请人已预交），由被申请人负担。如不服本裁定，应当在收到本裁定书之日起十五日内，向本院提出异议。审 判 长 马    翼人民陪审员 范  威  海人民陪审员 周  伟  珍二〇二〇年四月二日书 记 员 吴加颖（代）