广东省深圳前海合作区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0391民初5528号原告：季勇，男，1985年4月13日出生，汉族，住湖南省岳阳市云溪区。委托诉讼代理人：袁广玉，广东华商（龙岗）律师事务所律师。被告：深圳市前海凯盛鑫投资基金管理有限公司，住所地：深圳市前海深港合作区前湾一路******（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。法定代表人：罗锦填。委托诉讼代理人：潘晓丽，广东知泓律师事务所律师。委托诉讼代理人：蓝威，广东知泓律师事务所实习律师。被告：罗锦填，男，1983年12月11日出生，汉族，住广东省汕尾市城区。委托诉讼代理人：林杭，广东知泓律师事务所律师。原告季勇与被告深圳市前海凯盛鑫投资基金管理有限公司（以下简称凯盛鑫公司）、罗锦填民间借贷纠纷一案，本院于2019年10月18日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告季勇及委托诉讼代理人袁广玉，被告凯盛鑫公司的委托诉讼代理人潘晓丽，被告罗锦填的委托诉讼代理人林杭到庭参加诉讼。本案现已审理终结。季勇向本院提出诉讼请求：1.判令凯盛鑫公司偿还借款本金人民币40万元及自2018年11月27日起至还清借款之日止，按月利率2%计算利息；2.判令罗锦填对凯盛鑫公司的上述债务承担连带清偿责任；3.本案诉讼费由两被告承担。事实与理由：2018年3月26日，双方签订借款合同，约定凯盛鑫公司向原告借款人民币40万元；利息每月2%，借款期限为自2018年3月26日起至2019年3月25日止，凯盛鑫公司每月20日支付利息；到期后一次性偿还本金。合同签订后，原告通过王振华将借款支付给凯盛鑫公司的法定代表人罗锦填。凯盛鑫公司通过罗锦填及张聪的账号向原告定期支付借款利息；但自2018年11月27日起凯盛鑫公司没有按约支付利息。原告认为双方的借款合同合法有效，现还款期限已届满，凯盛鑫公司未返还借款本金及拖欠利息。罗锦填作为凯盛鑫公司的唯一股东，应对凯盛鑫公司的借款承担连带清偿责任。为维护原告的合法权益，特提起本诉。凯盛鑫公司辩称，原被告之间的确是签订了真实的借贷合同，但是在合同履行中遇到了重大情形变更，因为凯盛鑫公司主要经营的范围是实业投资，在2018年、2019年，凯盛鑫公司经营中遭遇了香港的政治事件影响以及最近的疫情影响，导致凯盛鑫公司形成了一个短期的资金紧张的情形。但凯盛鑫公司认为该情形可以在两年内得到缓和，凯盛鑫公司希望法庭能够考虑合同履行中因重大形势变更而调整合同的还款期限。原告诉请的要求罗锦填承担连带责任没有事实依据，实际上凯盛鑫公司与罗锦填财务上并没有混同，罗锦填虽然有用个人名义账户收支款项，但是凯盛鑫公司予以一一监管，并财务上做好记录，完全遵照我国的会计法准则，如实反映情况。罗锦填仅是履行其工作义务，不应承担连带清偿责任。罗锦填辩称，一是罗锦填并非是合同的相对人，不承担合同的还款义务，原告与凯盛鑫公司签订的合同，合同仅约束双方当事人，并不约束合同外的第三人。罗锦填并非该合同的相对人，依法不承担涉案债务的还款义务。二是公司财产与个人财产不混同，罗锦填依法不承担连带责任，本案所涉资金均是用于公司经营、管理需要，公司建立了相对规范的财务制度，具有独立的经营场所，公司财产与罗锦填的财产相互独立，罗锦填虽然是公司的法定代表人，但并无参与公司的实际经营，因此并不存在财产混同的情况，不应承担相应的连带责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据本院审查确认的有效证据及当事人当庭陈述，本院认定以下事实：1、季勇、凯盛鑫公司于2018年3月26日签订借款协议，该协议约定季勇向凯盛鑫公司提供借款40万元，月利息2%，借款期限12个月，借款期由2018年3月26日至2019年3月25日，凯盛鑫公司应于借款期限起算后的第二个自然月起分12个月归还利息，每月20日前将8000元汇至季勇指定账户。2、根据平安银行转账记录，王振华于2018年3月26日向罗锦填账户转账36万元。3、根据王振华于2019年8月17日出具的情况说明，主要内容为：王振华是罗锦填与季勇的共同朋友，2018年3月26日凯盛鑫公司向季勇借款40万元，季勇将上述款项用现金给王振华，再由王振华转给罗锦填，其中36万元是转账、4万元是通过王振华的信用卡方式支付给罗锦填。4、凯盛鑫公司、罗锦填在庭审中均确认已收到季勇的出借款40万元。5、罗锦填分别于2018年5月19日、6月20日、7月20日、8月20日、9月20日共分五次向季勇合计转账4万元，每次转账金额均为8000元；另案外人张聪分别于2018年10月19日、11月20日、12月20日共分三次向季勇合计转账2.4万元，每次转账金额均为8000元，季勇、凯盛鑫公司、罗锦填均确认上述2.4万元系本案还款，案外人张聪为凯盛鑫公司员工。6、根据深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息查询单，凯盛鑫公司经济性质为有限责任公司（自然人独资），唯一股东为罗锦填。7、凯盛鑫公司委托深圳天大联合会计师事务所于2020年1月17日出具了凯盛鑫公司2017年度、2018年度审计报告书。本院认为，根据季勇提交的借款协议、银行转账记录、情况说明及当事人庭审供述能够相互印证，本院依法确认季勇、凯盛鑫公司之间40万元借贷关系成立。合法的借贷关系受法律保护，双方签订的借款协议为双方的真实意思表示，凯盛鑫公司现未按照借款协议履行其还款义务，应当承担偿还本金40万元及利息的责任。关于利息，双方约定的月利率2%，不违反法律规定，本院予以支持；对于利息起算时间，季勇与凯盛鑫公司签订的借款协议时间为2018年3月26日，且于同日将出借款支付给凯盛鑫公司，因此利息应当自2018年3月26日起算，现凯盛鑫公司共支付了8期利息，即利息应当支付至2018年11月26日，因此本案季勇主张借款利息自2018年11月27日起至还清借款之日止，符合双方发放借款及已还息事实，本院予以支持。另凯盛鑫公司主张本案属重大形势变更，要求调整还款期限，对此本院认为凯盛鑫的上述主张并无法律及事实依据，上述抗辩理由本院不予采纳。关于罗锦填是否应承担连带责任问题。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，本案中凯盛鑫公司为罗锦填的自然人独资企业，凯盛鑫公司虽然提供了公司2017年度、2018年度审计报告书，但结合本案事实，罗锦填个人收取了本案的全部借款，也通过个人账户向季勇偿还利息，且凯盛鑫公司2017年度、2018年度审计报告书并无对凯盛鑫公司对外向季勇进行借款予以记载，也并未记载凯盛鑫公司收到季勇借款的情形，综上，仅凭凯盛鑫公司2017年度、2018年度审计报告书不足以证明凯盛鑫公司财产独立于股东财产，罗锦填亦未提交其他证据证明公司的财产独立于自己的财产，应承担举证不能的法律后果，故罗锦填应对凯盛鑫公司的上述涉案债务承担连带责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百一十一条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条、第二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告深圳市前海凯盛鑫投资基金管理有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告季勇偿还借款本金40万元及其利息（利息以40万元为基数，按照月利率2%的标准，自2018年11月27日起算，计付至实际清偿之日止）；二、被告罗锦填对上述债务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费8600元，由被告深圳市前海凯盛鑫投资基金管理有限公司、罗锦填负担。如不服本判决，双方可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员  王琪玮二〇二〇年四月二十日法官助理胡仿柳书记员郑萍萍