中华人民共和国最高人民法院 民 事 判 决 书 （2020）最高法民终39号 上诉人（原审被告）：福建省时代华奥动漫有限公司，住所地福建省连江县贵安经济开发区科技楼。 法定代表人：严敏，该公司总经理。 委托诉讼代理人：余止戈，重庆止戈律师事务所律师。 委托诉讼代理人：吴家立，重庆止戈律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：严敏，女，1974年7月18日出生，汉族，住福建省福州市鼓楼区。 委托诉讼代理人：余止戈，重庆止戈律师事务所律师。 委托诉讼代理人：吴家立，重庆止戈律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：卓华，男，1971年10月25日出生，汉族，住福建省福州市鼓楼区。 委托诉讼代理人：余止戈，重庆止戈律师事务所律师。 委托诉讼代理人：吴家立，重庆止戈律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：福建省时代华奥建设发展有限公司，住所地福建省连江县贵安经济开发区科技楼。 法定代表人：严敏，该公司总经理。 委托诉讼代理人：余止戈，重庆止戈律师事务所律师。 委托诉讼代理人：吴家立，重庆止戈律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：福建省盛华房地产开发有限公司，住所地福建省连江县潘渡乡贵安科技大楼。 法定代表人：严敏，该公司总经理。 委托诉讼代理人：余止戈，重庆止戈律师事务所律师。 委托诉讼代理人：吴家立，重庆止戈律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：福建省华科房地产开发有限公司，住所地福建省福州市马尾区快安路**5-2R。 法定代表人：严敏，该公司总经理。 委托诉讼代理人：余止戈，重庆止戈律师事务所律师。 委托诉讼代理人：吴家立，重庆止戈律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：中铁信托有限责任公司，住所地四川省成都市武侯区航空路**国航世纪中心****。 法定代表人：马永红，该公司董事长。 委托诉讼代理人：许正平，泰和泰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：邱泽龙，泰和泰律师事务所律师。 上诉人福建省时代华奥动漫有限公司（以下简称华奥动漫公司）、严敏、卓华、福建省时代华奥建设发展有限公司（以下简称华奥建设公司）、福建省盛华房地产开发有限公司（以下简称盛华房产公司）、福建省华科房地产开发有限公司（以下简称华科房产公司）因与被上诉人中铁信托有限责任公司（以下简称中铁信托公司）借款合同纠纷一案，不服四川省高级人民法院于2019年7月26日作出的（2018）川民初115号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月7日立案后，依法组成合议庭，经各方当事人同意，通过阅卷、调查、询问当事人的方式进行了审理。本案现已审理终结。 华奥动漫公司、严敏、卓华、华奥建设公司、盛华房产公司、华科房产公司上诉请求：撤销原判，裁定驳回中铁信托公司的起诉，将本案移交公安机关处理。事实与理由：一、本案系中铁信托公司以“套路贷”方式强立债权、虚增债务的虚假诉讼。华奥动漫公司从未占有使用案涉3亿元资金，更未代严敏向中铁信托公司支付过股权转让回购款，不应偿还中铁信托公司虚构的3亿元贷款本息。（一）根据双方于2015年1月8日签订的《流动资金借款合同》（以下简称《借款合同》），华奥动漫公司因补充日常经营所需资金，只与中铁信托公司达成借款6亿元的合意，从未签订“代严敏支付股权回购款3亿元”的借款合同。中铁信托公司没有履行《借款合同》项下的放款义务，诉争3亿元与《借款合同》没有关联性。（二）中铁信托公司先以“发放贷款”名义将前述资金从中铁信托公司账户划入华奥动漫公司账户，短暂停留后，擅自使用华奥动漫公司的网银U盾和密码器，又以“代严敏支付股权回购款”名义，将华奥动漫公司账户内的资金全部径直划回，由此形成银行转账流水，制造中铁信托公司已向华奥动漫公司发放贷款的假象。前述转账划款以及备注“代严敏支付股权回购款”的行为，均不是华奥动漫公司所为，华奥动漫公司对账户内资金的转入和转出事前并不知情，事后不予认可。严敏从不知晓、也未同意及委托华奥动漫公司向中铁信托公司支付股权回购款，中铁信托公司的转款行为对严敏不发生效力。华奥动漫公司从未占有使用案涉3亿元资金，无需承担还本付息义务。中铁信托公司嗣后以华奥动漫公司未支付利息为由，宣告华奥动漫公司从未占有使用的3亿元贷款提前到期，并与四川省成都市蜀都公证处（以下简称蜀都公证处）恶意串通，依据该公证处出具的虚假违法执行证书申请一审法院强制执行，查封了上诉人名下所有资产，导致项目工程停工烂尾至今。（三）《借款合同》明确约定贷款用途为“补充日常经营所需资金”，不是“代严敏支付股权回购款”，中铁信托公司伪造《说明》及《债权转让协议》以呼应“代严敏支付股权回购款”，并利用其控股股东身份和监管印鉴便利，偷盖华奥动漫公司公章和严敏私章。《说明》及《债权转让协议》均为打印件，既没有填写日期，也没有任何人签字。中铁信托公司无法解释上述证据的来源，不能证明其已将3亿元资金交付华奥动漫公司占有使用。《说明》及《债权转让协议》不能作为华奥动漫公司同意代严敏向中铁信托公司支付股权回购款的依据。（四）上诉人未向公安机关报案，不等于中铁信托公司的行为不构成犯罪。上诉人已向一审法院递交答辩状，举报控告中铁信托公司涉嫌“套路贷”犯罪的事实，一审法院没有依法驳回中铁信托公司的起诉，也没有将本案移交公安机关侦查，相反错误支持中铁信托公司虚构的债权和提起的虚假诉讼。（五）一审法院在本案借款合同纠纷中认定中铁信托公司与严敏构成股权让与担保关系属于证据突袭，程序违法，并超出中铁信托公司的诉讼请求和审理范围。一审法院意图否定中铁信托公司的股东身份，掩盖其抽逃出资行为。二、案涉3亿元贷款债权没有实际发生，相关担保人无须就本案承担担保责任。即便案涉贷款债权成立，担保人也因中铁信托公司擅自改变《借款合同》约定用途，依法免责。 中铁信托公司辩称，一、中铁信托公司向华奥动漫公司发放了3亿元贷款。上诉人称华奥动漫公司从未占有使用3亿元资金，未代严敏向中铁信托公司支付股权回购转让款，不是事实。（一）上诉人称未与中铁信托公司达成3亿元借款合意不是事实，其不能以中铁信托公司未借满6亿元款项而主张中铁信托公司违约或未履行出借义务。上诉人委派其工作人员开立借款账户，进一步表明其与中铁信托公司之间达成了借款合意。（二）中铁信托公司向华奥动漫公司的借款账户划付出借资金3亿元，表明《借款合同》已实际履行，且华奥动漫公司向中铁信托公司出具了《借款支取凭证》，表明其认可收到出借资金3亿元。（三）华奥动漫公司自己提供的证据显示，其法定代表人严敏收到了3亿元借款进入公司账户的短信提示，足以证明严敏明知案涉借款已发放的事实。二、华奥动漫公司将3亿元借款用于代其实际控制人严敏支付股权回购款，是法人行为。（一）华奥动漫公司向中铁信托公司出具《说明》以及其工作人员将接受贷款的银行账户网银U盾和密码器交付中铁信托公司工作人员的行为，构成对使用该账户资金支付严敏股权回购款的授权。（二）中铁信托公司工作人员将贷款转至严敏名下尾号为8326的收款账户后，严敏收到了短信提示，并未提出异议。（三）中铁信托公司与华奥动漫公司签订的《债权转让协议》，完善了华奥动漫公司代严敏支付股权回购款的财务关系和法律关系，证明华奥动漫公司的代付行为是法人行为。（四）上诉人称《说明》和《债权转让协议》上华奥动漫公司的公章和严敏的法人印章均系中铁信托公司偷盖不是事实，其称上述两份材料不能作为证据使用，没有法律依据。三、上诉人称华奥动漫公司和华奥建设公司被中铁信托公司实际控制，代付行为违反借款用途，华奥动漫公司不应承担案涉还款责任的理由不能成立。（一）根据《合作协议》约定，华奥动漫公司仍由严敏和原经营团队控制经营。（二）根据（2019）川01民终6584号民事判决，中铁信托公司持有华奥动漫公司股权，属于让与担保法律关系。（三）华奥动漫公司对严敏的股权回购义务承担了保证责任，其将该贷款用于代严敏支付股权回购款，没有增加华奥动漫公司的额外负担，符合借款用途。四、主债权真实合法，各担保人签订的担保合同真实有效，上诉人称各担保人应当免责的理由不能成立。 中铁信托公司向一审法院起诉请求：1.判令华奥动漫公司向中铁信托公司偿还借款本金3亿元，支付拖欠的借款利息27033750元、逾期支付价款（逾期支付价款按以下公式计算：逾期本金×24%/360×自逾期之日至付清逾期本金之日的天数+逾期利息×24%/360×自逾期之日至付清逾期利息之日的天数，截至2018年8月31日逾期支付价款为232349272.50元），截至2018年8月31日，以上债务合计559383022.50元；2.判令华奥动漫公司立即向中铁信托公司支付律师费25万元；3.判决中铁信托公司对盛华房产公司所有的位于福建省连江县潘渡乡仁山村编号为连潘抵证（2015）字第04721号的《土地使用权抵押证明书》项下六宗土地使用权折价或者拍卖、变卖所得价款优先偿还前述第1项、第2项债务；4.判决中铁信托公司有权以卓华持有的福建省三奥信息科技股份有限公司500万股股权折价或者拍卖、变卖所得价款优先偿还前述第1项、第2项债务；5.判令严敏、卓华、华奥建设公司、盛华房产公司、华科房产公司对前述第1项、第2项债务承担连带清偿责任；6.判令本案的诉讼费、财产保全费由华奥动漫公司、严敏、卓华、华奥建设公司、盛华房产公司、华科房产公司承担。 一审法院认定事实：2013年，中铁信托公司作为甲方、中铁八局集团建筑工程有限公司作为乙方、华奥建设公司作为丙方、华奥动漫公司作为丁方、严敏作为戊方、卓华作为已方、黄高健作为庚方，共同签订编号为中铁（2013）合作字175号的《合作协议》。其中与本案有关的约定内容如下：各方共同决定以丁方作为主要融资主体，由甲方向丁方提供贷款5亿元、受让丁方90%股权并增加资本公积金投资3亿元的方式为丁方、丙方提供信托资金共计8亿元。 按照《合作协议》约定的融资方式，2013年7月30日中铁信托公司与严敏订立编号为中铁（2013）股转字176-1号的《福建省时代华奥动漫有限公司股权转让协议》（以下简称176-1号股权转让协议），约定：严敏将其持有的华奥动漫公司80%的股权共8000万元出资额以8000万元转让给中铁信托公司。中铁信托公司按此价格受让该股权。同日，中铁信托公司与黄高健订立编号为中铁（2013）股转字176-2号的《福建省时代华奥动漫有限公司股权转让协议》（以下简称176-2号股权转让协议），约定：黄高健将其持有的华奥动漫公司10%的股权共1000万元出资额以1000万元转让给中铁信托公司。中铁信托公司按此价格受让该股权。同日，华奥动漫公司召开股东会，表决并通过了上述股权转让事宜，并据此修改了《公司章程》。2013年8月13日，华奥动漫公司根据上述股权转让协议，在福建省连江县工商行政管理局办理了工商变更登记。 2013年，中铁信托公司与严敏签订编号为中铁（2013）增字176号的《福建省时代华奥动漫有限公司增资协议书》（以下简称增资协议），约定中铁信托公司向华奥动漫公司增资21000万元作为资本公积，严敏同意信托期间该资本公积归中铁信托公司独享，该协议落款处加盖有华奥动漫公司的公章。 2013年11月11日，中铁信托公司作为甲方与乙方严敏签订编号为中铁（2013）股转字176-3号的《股权转让合同》，约定：中铁信托公司有意将其持有的华奥动漫公司90%股权对外溢价转让。中铁信托公司系以信托资金对华奥动漫公司阶段性持股，为确保信托资金顺利退出，严敏同意按甲乙双方约定的溢价率，无条件受让中铁信托公司持有的上述股权，并同意按照本协议约定的方式向中铁信托公司支付股权转让总价款。标的总价款由出资额、资本公积和溢价款三部分构成。转让股权的出资额为9000万元，转让股权的资本公积为21000万元，双方约定的溢价率为11.5%/年。股权转让的期限为18个月。同日，双方还签订编号为中铁（2013）股转字176-3（补）号的《补充协议》，约定上述协议中铁信托公司的收款账户为其在中国光大银行成都玉双路支行设立的尾号为8326的银行账户。 2015年1月8日，华奥动漫公司作为甲方和乙方中铁信托公司签订编号为中铁（2013）贷字175-1号的《借款合同》，约定：借款金额为不超过人民币大写陆亿元整。乙方于2015年1月30日向甲方发放第一笔贷款3000万元；乙方于2015年2月12日向甲方发放第二笔贷款27000万元；本合同项下每笔借款前24个月借款年利率为13.5%，若延长12个月，则每笔借款后12个月借款年利率为16.5%；日利率＝年利率÷360。本利率为固定利率，在本合同有效期内不作变化。自实际放款日起按日计息（计息公式为：借款金额×年利率／360×贷款天数），按季（月／季）结息付息（计算公式为：借款金额×年利率／360×当期存续天数），结息付息日为自贷款发放之日起的每季末月的20日（自贷款发放之日起的每月的20日／自贷款发放之日起的每季末月的20日），最后一个结息付息日为本合同约定的贷款到期日（或提前还款日），借款到期，利随本清。关于违约责任部分约定：8.1本合同生效后，甲乙双方当事人均应履行本合同所约定的义务。任何一方不履行或不完全履行本合同所约定义务的，应当依法承担违约责任。8.2未经乙方书面同意，甲方提前归还本合同项下借款的，乙方有权依照本合同约定的利率向借款人计收提前还款日至《借款支取凭证》载明的还款日期间的利息。甲方虽经乙方同意提前还款，但实际未按乙方同意的提前还款期和金额还款的，视为甲方违约逾期，按照8.4、8.5收取逾期支付价款和违约金。8.3出现下列情形的，乙方有权停止或取消甲方尚未提取使用的借款、乙方有权立即按到期时标准提前收回部分乃至全部借款或解除合同，并依据8.4、8.5、8.6、8.7要求甲方承担违约责任：8.3.1向乙方提供虚假的或者隐瞒重要事实的资产负债表、损益表和其他财务资料或与申请贷款和提取贷款有关的资料的；8.3.2发生影响偿债能力的重大不利事项未及时通知乙方或未按乙方要求处理的；8.3.3对甲方逃避乙方监督或其他严重违约行为；8.3.4未按时支付贷款本金或利息的；8.3.5甲方未按本合同约定用途使用借款的；8.3.6不配合或拒绝接受乙方对其使用借款情况和有关生产经营、财务活动监督的或未按照乙方贷后管理要求做出相应处理措施的；8.3.7若担保方式为保证担保的，当发生保证人下落不明、歇业、解散、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销、破产或主要资产被查封、冻结等情形，使其履行债务的能力丧失或严重降低的，甲方未另行提供满足乙方要求的保证人；8.3.8若担保方式为抵押或质押的，当抵押物／质押物价值减少时，甲方或抵押人未按乙方要求提供与抵押物／质押物减少的价值相当的担保；8.3.9有其它违约情形的。8.4未按时支付贷款本金，对借款人计收逾期支付价款＝逾期本金×本合同借款利率×3×自逾期之日至付清逾期本金之日／360计算。收取违约金（违约金＝逾期本金×逾期期间×万分之五／日）。8.5未按时支付贷款利息，对借款人计收逾期支付价款＝逾期利息×本合同借款利率×2×自逾期之日至付清全部利息之日／360计算。收取违约金（违约金＝逾期利息×逾期期间×万分之五／日）。8.6若借款方改变借款用途，对借款人计收金额＝挪用金额×本合同借款利率×3×自挪用款项之日至付清全部借款、利息之日／360计算。收取违约金（违约金＝挪用金额×挪用期间×万分之五／日）。8.7出现8.3中其他违约行为等情形按照借款本金的1%收取违约金。8.8甲方如同时出现8.2、8.3所列情形的，乙方有权并处。《借款合同》第九条关于合同的生效、变更、解除和终止部分约定了本合同经甲乙双方签章后生效；有担保的，自担保合同生效之日起生效。至本合同项下借款本金、利息、逾期支付价款、违约金、乙方为收回债权而支付的诉讼费、律师费及所有其他应付费用偿清之日终止。《借款合同》中关于合同项下借款的担保方式约定为：1.7.1盛华房产公司将其持有的位于福建省连江县潘渡乡仁山村合计面积为200378㎡（约300.57亩）的六宗国有土地使用权为甲方按约向乙方偿还贷款本息提供最高额抵押担保（详见编号为中铁（2013）抵字175-9号《最高额抵押合同》）；1.7.2严敏、卓华夫妇为甲方按约向乙方偿还贷款本息提供最高额保证担保（详见编号为中铁（2013）保字175-3号《最高额保证合同》）；1.7.3华奥建设公司为甲方按约向乙方偿还贷款本息提供最高额保证担保（详见编号为中铁（2013）保字175-4号《最高额保证合同》）；1.7.4盛华房产公司为甲方按约向乙方偿还贷款本息提供最高额保证担保（详见编号为中铁（2013）保字175-5号《最高额保证合同》）；1.7.5华科房产公司为甲方按约向乙方偿还贷款本息提供最高额保证担保（详见编号为中铁（2013）保字175-6号《最高额保证合同》）；1.7.6甲方将其持有华奥建设公司90%股权为其按约向乙方偿还贷款本息提供最高额质押担保（详见编号为中铁（2013）权质字175-1号《最高额质押合同》）；1.7.7严敏将其持有华奥建设公司10%股权为甲方按约向乙方偿还贷款本息提供最高额质押担保（详见编号为中铁（2013）权质字175-2号《最高额质押合同》）；1.7.8严敏将其持有华奥动漫公司10%股权为甲方按约向乙方偿还贷款本息提供最高额质押担保（详见编号为中铁（2013）权质字175-3号《最高额质押合同》）；1.7.9卓华将其持有福建省三奥信息科技股份有限公司500万股为甲方按约向乙方偿还贷款本息提供最高额质押担保（详见编号为中铁（2013）权质字175-4号《最高额质押合同》）。《借款合同》中关于还款方式、甲方存入资金的乙方账户约定为：1.5.1甲方于2017年1月29日向乙方归还第一笔贷款3000万元；1.5.2甲方于2017年2月11日向乙方归还第二笔贷款27000万元；甲方应按照本合同约定的结息日、还本日将对应资金存入如下银行账户中：开户行：光大银行成都玉双路支行，户名：中铁信托有限责任公司，账号：78×××42。2015年1月30日华奥动漫公司与中铁信托公司就《借款合同》在蜀都公证处办理了（2015）川成蜀证内经字第12003号《具有强制执行效力的债权文书公证书》。 2015年1月8日，严敏与卓华、华奥建设公司、盛华房产公司、华科房产公司分别与中铁信托公司签订合同编号依次为中铁（2015）保字175-3号、175-4号、175-5号、175-6号的《最高额保证合同》。四份合同约定内容基本一致，约定了严敏和卓华、华奥建设公司、盛华房产公司、华科房产公司分别为华奥动漫公司对中铁信托公司在2015年1月15日至2018年1月15日期间所形成的一系列债权，在最高额6亿元范围内提供连带责任保证。保证范围均约定为：5.1本保证合同担保的范围包括但不限于：所有主合同项下的借款本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、保管费用、乙方为收回债权而支付的诉讼费、律师费、公证处出具执行证书费和所有其他应付的费用；5.2甲方的保证份额为保证范围内的全部债务，而不论借款人自身或其他任何主体为借款人提供了任何形式的担保，乙方实现债权时，有权直接要求甲方承担担保责任，而无论借款人自身是否提供了担保或乙方是否放弃对借款人自身或其他任何担保人提供的任何形式的担保。甲方不得拒绝或主张顺序在后承担保证责任。保证期间均约定为：6.1本合同担保的每笔借款合同的保证期间单独计算，自每笔借款合同确定的借款到期之次日起两年；6.2如单笔借款合同确定的借款分批到期的，则每批借款的保证期间自每批借款到期之次日起两年；6.3如乙方根据主合同之约定提前收回贷款本息的，则保证期间为自乙方向借款人发出的书面通知确定的还款日之次日起两年。上述四份《最高额保证合同》还对各方其他权利义务进行了约定。2015年1月30日，严敏与卓华、华奥建设公司、盛华房产公司、华科房产公司与中铁信托公司对上述四份合同，在蜀都公证处分别办理了（2015）川成蜀证内经字第12004号、12005号、12006号和12007号四份《具有强制执行效力的债权文书公证书》。 2015年1月8日，卓华与中铁信托公司签订了合同编号为中铁（2013）权质字175-4号的《最高额质押合同》，约定卓华以其持有的福建省三奥信息科技股份有限公司500万股股权出质为华奥动漫公司在《借款合同》项下的债务在最高额5000万元范围内提供质押担保。中铁信托公司就卓华提供的前述质押物，向福建省福州市工商行政管理局申请办理了质押登记，该局于2015年1月15日出具（榕）登记内出质设核字（2015）第980号《股权出质设立登记通知书》，对上述质押事宜进行了登记。2015年1月30日，卓华与中铁信托公司对上述《最高额质押合同》，在蜀都公证处申请并办理了（2015）川成蜀证内经字第12011号《具有强制执行效力的债权文书公证书》。 2015年1月8日，盛华房产公司与中铁信托公司签订了合同编号为中铁（2013）抵字175-9号的《最高额抵押合同》，约定盛华房产公司提供其所有的位于福建省连江县潘渡乡仁山村的六宗国有土地使用权〔权证编号分别为：连潘单国用（2013）第LPD00143号、（2013）LPD00144号、（2013）LPD00145号、（2013）LPD00146号、（2013）LPD00147号、（2014）LPD00164号〕，为华奥动漫公司对中铁信托公司在2015年1月14日至2018年1月14日期间形成的一系列债务提供最高额度为6亿元的抵押担保。抵押担保范围包括：所有《借款合同》项下的借款本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、乙方实现抵押权的费用、乙方为收回债权而支付的诉讼费、律师费、公证处出具执行证书费和所有其他应付的费用。上述抵押物已于2015年1月19日在福建省连江县国土资源局办理了连潘抵证（2015）字第04721号《土地使用权抵押证明书》，抵押权得到有效设立。2015年1月30日，盛华房产公司与中铁信托公司对上述《最高额抵押合同》向蜀都公证处申请并办理了（2015）川成蜀证内经字第12011号《具有强制执行效力的债权文书公证书》。 按照《借款合同》的约定，中铁信托公司通过其在中国光大银行成都玉双路支行的78×××42账号向华奥动漫公司借款账号78×××24放款共计3亿元，分别为2015年1月30日转款3000万元；2015年2月12日转款2.7亿元。华奥动漫公司向中铁信托公司出具了3000万元与2.7亿元的《中铁信托有限责任公司借款支取凭证》。 2015年1月28日，华奥动漫公司指派工作人员黄春琳在中国光大银行成都玉双路支行开设了银行账号为78×××24的账户。同日，黄春琳与中铁信托公司工作人员于贝就该账户的编号为04×××10的支票密码器与客户号为2008657465的网盾，进行了交接，双方还共同签署了《签收单》。 华奥动漫公司在收到该3亿元资金之后，分四次向中铁信托公司在中国光大银行成都玉双路支行开设的尾号为8326的账号代严敏支付了股权转让款共计3亿元，分别为：2015年1月30日，华奥动漫公司通过其付款账号78×××24转款3000万元，2015年2月12日，通过上述账户分别转款1.6亿元、1亿元和1000万元。 2015年9月29日，中铁信托公司通过顺丰快递向华奥动漫公司及担保人发送了《告知函》。告知：因华奥动漫公司逾期支付2015年第1至3季度利息共计25008,750元的违约行为，要求华奥动漫公司在2015年10月8日前向其支付应付未付的全部利息及逾期支付价款和违约金，同时要求各担保人履行合同约定的担保责任。若未能履行上述责任，则该笔借款于2015年10月8日提前到期。 2015年10月28日，经中铁信托公司申请，蜀都公证处向其出具（2015）川成蜀证执字第915号《执行证书》。2015年11月9日，中铁信托公司据此向一审法院申请执行上述《执行证书》以及《具有强制执行效力的债权文书公证书》。随后，一审法院作出（2015）川执字第61号执行裁定，由四川省广元市中级人民法院执行，后者于2016年1月18日作出（2016）川08执6号执行裁定，由四川省剑阁县人民法院执行。2016年8月5日，四川省广元市中级人民法院以（2016）川08执监21号执行裁定将该案提级至该院执行。2016年8月8日，四川省广元市中级人民法院作出（2016）川08执96、97号执行裁定，各被执行人履行（2015）川成蜀证执字第784号、第915号《执行证书》确定的给付义务。随后，因华奥动漫公司、华奥建设公司、严敏等被执行人向一审法院提出异议，经一审法院审查后于2016年11月18日作出（2016）川执异5号执行裁定，驳回各被执行人异议。后各被执行人向本院提起复议，本院于2017年6月30日作出（2017）最高法执复12-1号、17-1号执行裁定，指定福建省高级人民法院执行。福建省高级人民法院指定福州中院执行，该院于2018年7月25日作出（2018）闽01执异93号执行裁定，不予执行上述《执行证书》及相应的公证债权文书。2018年12月27日，中铁信托公司与泰和泰律师事务所签订了编号为20181227-2的《法律服务合同》，约定本案律师服务费中的基础服务费用为25万元。中铁信托公司随后向该律师事务所转款70万元。后者于2019年1月23日向中铁信托公司出具了70万元的律师费发票，该70万元中的45万元为另案（2018）川民初114号的律师服务费。 另查明，中铁信托公司与华奥动漫公司还签订《债权转让协议》，该协议约定：中铁信托公司与严敏签订的（2013）股转字176-3号的《股权转让合同》，严敏应当支付中铁信托公司股权转让款本金3亿元及相应溢价款。中铁信托公司作为债权人，将上述对严敏享有的债权中应收3亿元股权转让价款本金的权利转让给华奥动漫公司，华奥动漫公司同意受让并支付等额的受让价款。该协议中还约定华奥动漫公司于2015年1月30日和2月12日向中铁信托公司在中国光大银行成都玉双路支行的78×××91账户划款3000万元、1000万元、16000万元和10000万元，划款用途即为本协议所称受让标的债权的受让价款。相关划款凭证上所载用途与本协议不一致的，以本协议为准。该协议尾部加盖有双方公章以及各自法定代表人郭敬辉与严敏的签名章。华奥动漫公司还向中铁信托公司出具《说明》一份。该《说明》中载明：华奥动漫公司同意代严敏向中铁信托公司支付“海峡文化动漫产业园股权投资项目集合资金信托计划”项下编号中铁（2013）股转字176-3号的《股权转让合同》的股权转让总价款。上述《债权转让协议》以及《说明》均未载明落款时间。 此外，本案各方当事人因另一标的金额为5亿元的《流动资金借款合同》及相应担保合同发生纠纷，中铁信托公司亦诉至一审法院，形成一审法院审理的（2017）川民初字114号案件。 一审法院认为，案涉《合作协议》《借款合同》《最高额抵押合同》《最高额质押合同》及系列《最高额保证合同》等均系各方当事人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。特别是从《合作协议》的内容上看，《合作协议》约定中铁信托公司以9000万元受让华奥动漫公司90%股权和增加该公司资本公积金21000万元的方式，向华奥动漫公司提供信托资金3亿元，同时《合作协议》约定由华奥动漫公司法定代表人严敏溢价回购中铁信托公司所持有的股权及公积金权益以实现中铁信托公司的信托利益，因此中铁信托公司受让华奥动漫公司90%股权的目的是以股权让与担保的形式为其信托资金安全和实现信托利益提供保证。一审法院认为，尽管现行法律没有规定包括股权让与担保在内的让与担保，但也没有禁止此种担保方式，根据“法无禁止即可为”的私法解释规则，只要是当事人真实意思表示，股权让与担保本身是合法的，应予以保护。华奥动漫公司未依约偿还借款本息，是酿成本案纠纷的直接原因，应对此承担违约责任。 根据中铁信托公司的起诉理由以及华奥动漫公司、严敏、卓华、华奥建设公司、盛华房产公司、华科房产公司的答辩意见，本案争议的焦点是：一、华奥动漫公司是否向中铁信托公司借款3亿元；二、如华奥动漫公司应当向中铁信托公司偿还3亿元借款，华奥动漫公司逾期偿还案涉借款所应当支付利息的计算标准；三、中铁信托公司要求华奥动漫公司、严敏、卓华、华奥建设公司、盛华房产公司、华科房产公司承担25万元律师费能否得到支持；四、严敏、卓华、华奥建设公司、盛华房产公司、华科房产公司如何承担担保责任的问题。 一、关于华奥动漫公司是否向中铁信托公司借款3亿元的问题 根据一审法院已经查明的事实，按照《借款合同》的约定，中铁信托公司通过其在中国光大银行成都玉双路支行的78×××42账号向华奥动漫公司借款账号78×××24放款共计3亿元。华奥动漫公司在收到上述共计3亿元款项后，分四次通过其付款账号78×××24向中铁信托公司在中国光大银行成都玉双路支行开设的尾号为8326的账号转款3000万元、1.6亿元、1亿元和1000万元。华奥动漫公司的上述履行方式与严敏和中铁信托公司签订的中铁（2013）股转字176-3（补）号的《补充协议》中约定的内容一致，可以认定华奥动漫公司是代严敏履行了支付3亿元股权回购款的义务。结合华奥动漫公司向中铁信托公司出具的《说明》以及《债权转让协议》等证据，可以佐证华奥动漫公司在收到上述3亿元之后，随即向中铁信托公司还款3亿元系代严敏履行支付股权转让款的义务，并不存在华奥动漫公司、严敏、卓华、华奥建设公司、盛华房产公司、华科房产公司所主张的资金空转的情形。对华奥动漫公司主张其并未收到中铁信托公司的3亿元借款，华奥动漫公司也未代严敏向中铁信托公司支付3亿元股权转让款，其不应当承担还本付息的民事责任的主张，因与本案查明的案件事实和各方在《合作协议》《债权转让协议》《补充协议》等协议中的约定不符，一审法院依法不予支持。 华奥动漫公司应按照《借款合同》约定的结息日、还本日将对应资金存入中铁信托公司在中国光大银行成都玉双路支行的账号78×××42。但华奥动漫公司未能举证证明其向上述尾号为0242的账户中履行过任何转账义务。中铁信托公司早在2015年9月29日即向华奥动漫公司、严敏、卓华、华奥建设公司、盛华房产公司、华科房产公司以ＥＭＳ方式发送了《告知函》，但华奥动漫公司未履行相应的付款义务，因此中铁信托公司宣布借款于2015年10月8日提前到期的条件已经成就。一审法院认为，华奥动漫公司至今并未向中铁信托公司归还任何案涉《借款合同》项下的借款本金及利息，根据《中华人民共和国合同法》第六十条“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务”和第二百零六条“借款人应当按照约定的期限返还借款”之规定，华奥动漫公司应向中铁信托公司偿还3亿元借款本金及利息。华奥动漫公司主张案涉3亿元债权债务关系系虚构的抗辩理由不能成立，一审法院不予支持。 关于华奥动漫公司认为中铁信托公司系采取“套路贷”的方式制造资金流水，假立债权，其不应承担还款责任的主张，一审法院认为，“套路贷”是对某一类犯罪行为的通称，借款方需要有非法占有他人财产的目的，具有“诈骗”的性质以及讨债手段具有强制性等基本特征。从各方建立借贷、担保等关系至今已有近4年时间，华奥动漫公司、严敏、卓华、华奥建设公司、盛华房产公司、华科房产公司未向公安机关报案，从中铁信托公司和华奥动漫公司、严敏、卓华、华奥建设公司、盛华房产公司、华科房产公司提交的相关证据来看，中铁信托公司与华奥动漫公司、严敏、卓华、华奥建设公司、盛华房产公司、华科房产公司之间建立的民事法律关系，系以中铁信托公司向华奥动漫公司出借资金从而获取利息报酬为基础，并不存在以假立债权的形式非法占有华奥动漫公司、严敏、卓华、华奥建设公司、盛华房产公司、华科房产公司财产为目的，故对华奥动漫公司、严敏、卓华、华奥建设公司、盛华房产公司、华科房产公司辩称中铁信托公司以“套路贷”的方式强立债权虚增华奥动漫公司债务的主张，一审法院不予认可。 二、关于华奥动漫公司逾期偿还案涉借款所应当支付利息的计算标准问题 一审法院认为，按照《借款合同》的约定，中铁信托公司宣布华奥动漫公司的借款于2015年10月8日提前到期的条件已经成就，华奥动漫公司应按合同约定向中铁信托公司支付借款期内利息。中铁信托公司请求以3亿元为基数，按照年利率13.5%的标准，计算每笔借款放款之日起至2015年10月8日期间的借款期内利息，有事实与法律依据，一审法院予以支持。按照《借款合同》的约定华奥动漫公司还应当支付逾期支付价款及违约金，但约定的逾期支付价款以及违约金的计算标准高于24%的年利率。本案中，中铁信托公司所主张的案涉贷款的借款利息与逾期支付价款之和，也已超出了年利率24%的标准。《最高人民法院关于进一步加强金融审判工作的若干意见》第二条第二项规定：“金融借款合同的借款人以贷款人同时主张的利息、复利、罚息、违约金和其他费用过高，显著背离实际损失为由，请求对总计超过年利率24%的部分予以调减的，应予支持，以有效降低实体经济的融资成本”，该规定作为国家审判政策，对于司法审判中裁判相关问题具有规范和指引作用，理当予以遵循。据此，一审法院按照《借款合同》中关于逾期支付价款以及违约金的约定，根据公平原则和诚实信用原则，确定华奥动漫公司在本案中应当承担的逾期利息为以3亿元本金为基数，按照年利率24%的标准计算。对华奥动漫公司、严敏、卓华、华奥建设公司、盛华房产公司、华科房产公司关于中铁信托公司主张的逾期利息过高并请求予以调减的答辩意见，有事实与法律依据，一审法院予以支持。 三、关于中铁信托公司要求华奥动漫公司、严敏、卓华、华奥建设公司、盛华房产公司、华科房产公司承担25万元的律师费能否得到支持的问题 中铁信托公司为实现债权，与泰和泰律师事务所签订《法律服务合同》，约定本案律师服务费中的基础服务费用为25万元，该律师事务所也于2019年1月23日向中铁信托公司出具了25万元的律师费发票，并有相关转账凭证在卷佐证。鉴于案涉《借款合同》7.1.8关于“承担因订立和履行本合同而发生的有关费用，包括但不限于用于公证、鉴定、评估、登记、担保以及乙方为实现债权而产生的费用，包括但不限于诉讼费、律师费、公证处出具执行证书费等事项的费用”之约定，以及中铁信托公司与各保证人签订的数份《最高额保证合同》中也均约定律师费属于保证担保范围，中铁信托公司主张华奥动漫公司及各保证人应向其支付因实现债权而支出的律师费25万元，有上述合同约定作为依据，一审法院予以支持。 四、关于严敏、卓华、华奥建设公司、盛华房产公司、华科房产公司如何承担担保责任的问题 首先，本案中盛华房产公司与中铁信托公司签订《最高额抵押合同》，约定盛华房产公司以其所有的六宗国有土地使用权为华奥动漫公司提供抵押担保并办理了抵押登记，根据《中华人民共和国物权法》第一百七十九条第一款关于“为担保债务的履行，债务人或者第三人不转移财产的占有，将该财产抵押给债权人的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，债权人有权就该财产优先受偿”的规定，中铁信托公司在其诉讼请求的第3项中要求就盛华房产公司提供的六宗抵押土地依法变现的价款优先偿还其诉请中的第1项、第2项所确定的华奥动漫公司的主债务，但由于其诉请的第1项、第2项中的华奥动漫公司主债务尚处于不确定状态，其具体金额有可能会超过《最高额抵押合同》约定的6亿元的上限担保额度。因此，一审法院仅认定中铁信托公司在最高额6亿元范围内对案涉抵押物的折价或拍卖、变卖价款享有优先受偿权。同理，因严敏、卓华、华奥建设公司、盛华房产公司、华科房产公司与中铁信托公司分别签订的是《最高额保证合同》，一审法院仅认定上述保证人为华奥动漫公司的主债务在最高额6亿元范围内提供连带责任保证担保。 其次，卓华与中铁信托公司签订《最高额质押合同》，约定卓华以其持有的福建省三奥信息科技股份有限公司500万股股权出质为华奥动漫公司在《借款合同》项下的债务在最高额5000万元范围内提供质押担保，中铁信托公司在其诉讼请求中第4项要求“判决中铁信托公司有权以卓华持有的福建省三奥信息科技股份有限公司500万股股权折价或者拍卖、变卖所得价款优先偿还前述第1项、第2项债务”，而其诉请第1项、第2项债务的金额之和远大于5000万元。因此，中铁信托公司认为其有权以质押股权折价或者拍卖、变卖所得的价款在案涉全部债权的范围内优先受偿的主张不能得到全部支持，一审法院仅认定中铁信托公司对卓华提供质押的福建省三奥信息科技股份有限公司500万股股权有权以折价或者拍卖、变卖所得的价款在最高额5000万元的范围内优先受偿。 综上，中铁信托公司提出的主要诉讼请求基本成立，一审法院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、第二百零五条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十九条、第二百零八条，《中华人民共和国担保法》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十八条第一款、第二款、第三款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，一审法院判决如下：一、华奥动漫公司于本判决生效后十日内，向中铁信托公司偿还借款本金3亿元以及利息，利息包括期内利息和逾期利息，期内利息计算方式为：以30000000元为基数，按照年利率13.5%的标准（如需折算为日利率，日利率=年利率/360，下同），从2015年1月30日计算至2015年10月8日；以270000000元为基数，按照年利率13.5%的标准，从2015年2月12日计算至2015年10月8日。逾期利息计算方式为：以3亿元本金为基数，按照年利率24%的标准，自2015年10月9日起计算至款清之日止；二、华奥动漫公司于判决生效之日起十日内支付中铁信托公司律师费250000元；三、中铁信托公司在本判决第一、二项确定的债权范围内，对盛华房产公司所有的位于福建省连江县潘渡乡仁山村的六宗土地使用权〔《国有土地使用权证》编号为：连潘单国用（2013）第LPD00143号、（2013）LPD00144号、（2013）LPD00145号、（2013）LPD00146号、（2013）LPD00147号、（2014）LPD00164号〕享有抵押权，其对以上六宗土地使用权的折价或者拍卖、变卖价款在最高额6亿元范围内享有优先受偿权。盛华房产公司承担抵押担保责任之后，有权向华奥动漫公司追偿；四、中铁信托公司对卓华提供质押的福建省三奥信息科技股份有限公司500万股股权有权以折价或者拍卖、变卖所得的价款在最高额5000万元债权的范围内优先受偿。卓华承担质押担保责任后，有权向华奥动漫公司追偿；五、严敏、卓华、华奥建设公司、盛华房产公司、华科房产公司对本判决第一、二项确定的华奥动漫公司所负债务，在最高额6亿元范围内分别承担连带责任保证。严敏和卓华、华奥建设公司、盛华房产公司、华科房产公司在承担担保责任之后，有权向华奥动漫公司追偿；六、驳回中铁信托公司的其他诉讼请求。本案案件受理费2838715元，诉讼保全费5000元，共计2843715元。由华奥动漫公司、严敏、卓华、华奥建设公司、盛华房产公司、华科房产公司共同负担2550000元，中铁信托公司负担293715元。 二审中，上诉人提交2015年1月8日蜀都公证处《谈话笔录》一份，拟证明华奥动漫公司向中铁信托公司借款的本金应是6亿元，而不是3亿元。经质证，中铁信托公司对该证据的关联性和证明目的不予认可，并认为该证据不属于新证据，上诉人在相关的执行异议案件中已经提交。本院认为，对该证据的真实性、合法性、关联性予以认可，但该《谈话笔录》仅能证明华奥动漫公司具有向中铁信托公司借款6亿元的意向性表示，具体的借款金额，应以双方签订的《借款合同》以及中铁信托公司实际出借的款项为准，故对该证据不予采信。 中铁信托公司提交（2019）川01民终6584号民事判决，拟证明案涉3亿元借款系用于代严敏偿还另案股权回购款，双方之间的股权转让关系实际上是名股实债的关系。经质证，华奥动漫公司、严敏、卓华、华奥建设公司、盛华房产公司、华科房产公司对该证据的关联性不予认可，认为华奥动漫公司没有代严敏支付上述股权回购款，该判决不能作为认定本案事实的依据。本院认为，（2019）川01民终6584号民事判决确认的相关事实与本案具有关联性，本院予以采信。 本院经审理查明，2013年，中铁信托公司（甲方）、中铁八局集团建筑工程有限公司（乙方）、华奥建设公司（丙方）、华奥动漫公司（丁方）、严敏（戊方）、卓华（已方）、黄高健（庚方）共同签订的《合作协议》还约定：在丁方、丙方分别完成股权变更登记的当日，戊方、庚方负责将丁方、丙方的全部印鉴（包括公章、合同专用章、财务专用章、法人印章等）交由乙方与戊方指定人员共同监管。各方确认：信托期间，信托资金持有丁方90%股权、丁方持有丙方90%股权系甲方为保障信托资金安全的需要，在信托资金按约足额清偿的前提下，除本协议约定权利外，甲方不享有对丁方、丙方的分红派息等股东权益。 2019年12月1日，四川省成都市中级人民法院作出（2019）川01民终6584号民事判决载明，2015年1月30日和2015年2月12日，华奥动漫公司分四次向中铁信托公司公司支付3亿元，转款摘要均为“代严敏支付回购款”，并据此认定中铁信托公司与严敏之间3亿元债权债务关系结清的时间未超过双方在《补充协议》中约定的付款期限。 另查明，2015年1月30日，盛华房产公司与中铁信托公司对其于2015年1月8日签订的《最高额抵押合同》向蜀都公证处申请并办理了“（2015）川成蜀证内经字第12012号《具有强制执行效力的债权文书公证书》”，本院对一审查明事实部分载明的“（2015）川成蜀证内经字第12011号《具有强制执行效力的债权文书公证书》”予以纠正。 本院对一审法院查明的其他事实予以确认。 本院认为，根据双方当事人的上诉请求和答辩意见，本案争议焦点如下：一是华奥动漫公司是否向中铁信托公司借款3亿元；二是严敏、卓华、华奥建设公司、盛华房产公司、华科房产公司是否应就本案借款承担担保责任。 一、关于华奥动漫公司是否向中铁信托公司借款3亿元的问题 （一）关于中铁信托公司是否按照《借款合同》约定履行发放借款义务的问题。首先，上诉人主张华奥动漫公司与中铁信托公司之间只达成借款6亿元的合意，未签订3亿元的借款合同。本院认为，案涉《借款合同》明确约定借款金额为“不超过6亿元”，此为对借款最高额而非具体金额的约定，双方之合意并非中铁信托公司须顶格足额发放6亿元借款，故上诉人的相应主张缺乏事实依据，不能成立。其次，华奥动漫公司主张依据《借款合同》内容出具的《执行证书》系伪造，但未提供证据证明《执行证书》系中铁信托公司与蜀都公证处恶意串通、伪造出具，应承担举证不能的法律后果。第三，从合同履行的情况来看，中铁信托公司已按照《借款合同》约定，分别于2015年1月30日、2月12日向华奥动漫公司转款共计3亿元，如前所述，双方约定借款金额为“不超过6亿元”，中铁信托公司履行的发放借款义务与《借款合同》手填部分内容约定一致，华奥动漫公司亦据此向中铁信托公司出具了《中铁信托有限责任公司借款支取凭证》。因此，上诉人主张中铁信托公司未履行发放借款的合同义务缺乏依据，本院不予支持。 （二）关于华奥动漫公司是否占有使用案涉借款的问题，本院认为，首先，中铁信托公司与华奥动漫公司在签订案涉《借款合同》之前，还与严敏等上诉人及案外人黄高健签订有《合作协议》、176-1号和176-2号股权转让协议、增资协议、《股权转让合同》《补充协议》等，176-1号和176-2号股权转让协议、增资协议、《股权转让合同》《补充协议》及案涉《借款合同》均是基于《合作协议》的框架安排下所产生，查清案涉《借款合同》项下债权债务关系，应当结合上述协议相关事实予以认定。另案已生效的（2019）川01民终6584号民事判决，认定中铁信托公司按照《合作协议》的约定以9000万元受让华奥动漫公司股东严敏、黄高健持有的华奥动漫公司90%的股权，并增加该公司资本公积金21000万元，中铁信托公司已向华奥动漫公司提供上述信托资金3亿元后，与严敏签订《股权转让合同》，约定由严敏回购中铁信托公司持有的股权及公积金权益，以实现中铁信托公司的资金利益。该判决还对2015年1月30日和2月12日中铁信托公司分四次向华奥动漫公司支付3亿元的事实进行了确认，认定基于上述四次支付行为，严敏已支付完毕股权回购款，双方之间3亿元的债权债务关系已结清。并且，根据上诉人在一审庭审中发表的意见以及其委托诉讼代理人于2019年3月14日向一审法院提交的《代理意见》，上诉人确认中铁信托公司已出资9000万元收购严敏和黄高健持有的华奥动漫公司90%的股权，并单独增资2.1亿元成为该公司股东的事实，只是认为上述合计3亿元资金的性质应系中铁信托公司的股权出资款，并非中铁信托公司向华奥动漫公司出借的借款。一审法院认定华奥动漫公司的履行方式与《股权转让合同》及（2013）股转字176-3（补）号《补充协议》中约定的内容一致，系代严敏向中铁信托公司履行支付3亿元股权转让款的还款义务，并不存在资金空转的情形，并无不当。上诉人主张案涉《借款合同》项下借款系空转，中铁信托公司无权主张3亿元债权及利息，却又未对华奥动漫公司根据《合作协议》框架安排下获得的3亿元信托资金已因严敏支付股权回购款视为结清的事实作出合理解释，本院对该主张不予支持。其次，《债权转让协议》及《说明》，系经华奥动漫公司及其法定代表人严敏盖章确认，上诉人对两章的真实性亦予以认可。根据《合作协议》之约定，华奥动漫公司公章及严敏私章，系被严敏和中铁八局集团建筑工程有限公司共同监管，在上诉人不能提供证据证明上述两章系中铁信托公司偷盖、《债权转让协议》及《说明》系被伪造的情况下，《债权转让协议》及《说明》对华奥动漫公司发生效力。第三，根据上诉人提供的证据，案涉3亿元资金转入和转出当天，中国光大银行通过短信方式提示了华奥动漫公司3亿元借款的发放情况以及代严敏支付股权回购款的情况，故上诉人主张对此不知情、华奥动漫公司未代严敏向中铁信托公司支付3亿元股权转让款，与本案查明的事实不符，本院不予支持。 （三）关于中铁信托公司是否涉嫌“套路贷”的问题，根据各方签订的前述系列合同以及对前述合同的履行，中铁信托公司向华奥动漫公司发放案涉3亿元借款本金的目的，系获取信托计划项下对应《借款合同》所涉利息收益，其受让华奥动漫公司股权的目的，亦为其信托资金安全和实现信托利益提供保障。一审法院就此认定中铁信托公司与华奥动漫公司、严敏之间存在股权让与担保关系，系对相关事实的查明，未超出本案审理范围。上诉人关于案涉债权系虚假债权，本案涉嫌“套路贷”应移送公安机关处理的主张，缺乏证据支持，不能成立。 二、关于严敏、卓华、华奥建设公司、盛华房产公司、华科房产公司是否应就本案借款承担担保责任的问题 本院认为，如前所述，中铁信托公司已按约向华奥动漫公司出借3亿元借款，各担保人分别就此与中铁信托公司签订《最高额抵押合同》《最高额质押合同》《最高额保证合同》，并对相关担保物办理了登记，借款用途的变更不能成为借款人和各担保人主张免于承担还款义务的事由，一审法院认定严敏、卓华、华奥建设公司、盛华房产公司、华科房产公司承担案涉担保责任，并无不当，本院予以支持。 综上所述，华奥动漫公司、严敏、卓华、华奥建设公司、盛华房产公司、华科房产公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费2550000元，由福建省时代华奥动漫有限公司、严敏、卓华、福建省时代华奥建设发展有限公司、福建省盛华房地产开发有限公司、福建省华科房地产开发有限公司共同负担。 本判决为终审判决。 审判长 马 岚 审判员 王海峰 审判员 司 伟 二〇二〇年四月十七日 法官助理毛荧月 书记员王钰婷