重庆市巴南区人民法院民 事 判 决 书（2019）渝0113民初17520号原告：武汉北方车辆有限公司，住所地武汉市江岸区金桥大道1号竹叶山中环商贸汽车市场内C1-3号，统一社会信用代码91420102744736103R。法定代表人：唐志军，总经理。委托诉讼代理人：方明，湖北赫诚律师事务所律师。委托诉讼代理人：李彬倩，湖北赫诚律师事务所律师。被告：重庆长安铃木汽车有限公司，住所地重庆市巴南区鱼洞街道，统一社会信用代码91500000621900167C。法定代表人：刘正均，董事长。委托诉讼代理人：赵曦，重庆聚兴律师事务所律师。委托诉讼代理人：谢杰，重庆聚兴律师事务所律师。原告武汉北方车辆有限公司（以下简称“武汉北方公司”）诉被告重庆长安铃木汽车有限公司（以下简称“长安铃木公司”）合同纠纷一案，本院于2019年10月9日立案受理后，依法适用简易程序，于2020年1月2日公开开庭进行了审理。原告武汉北方公司的委托诉讼代理人方明、李彬倩与被告长安铃木公司的委托诉讼代理人赵曦、谢杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告武汉北方公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告支付2014年9月的促销奖励支持、零售达成奖励共计44.34万元；2、判令被告向原告支付按年利率6.31%支付以前述款项为基数，自应当支付之日（2014年10月31日）起至实际付清之日止的逾期付款利息。事实和理由：原告系被告的汽车经销商，双方多年合作，由被告生产汽车交由原告向消费者出售。2014年1月1日，原、被告签订《重庆长安铃木汽车买卖合同》约定截至2014年12月31日一年期间原告向被告购买437辆各种型号的汽车，价款总计3089.22万元，双方遵从出卖人《2014年度商务政策》，未尽事宜按出卖人《2014年度商务政策》公告执行。2014年9月1日，被告公布《2014年9月长安铃木经销商激励政策（无节能惠民版）》，原告按该政策确定的销售目标开展了销售工作。2014年12月，原告仍未收到依据上述政策应由被告支付的促销奖励支持和零售达成奖励，共计44.34万元。后双方多次协商未果。原告认为被告拒付促销奖励支持和零售达成奖励的行为系违约行为，原告遂起诉至本院请求判如所请。被告长安铃木公司辩称，首先，本案争议已经过五年之久，本案诉讼时效已过。其次，被告不应向原告支付2014年9月的单车奖励和零售达成奖励和逾期付款利息。因为根据2014年9月的商务政策第3.3条的规定，原告在2014年9月的实际批发总量为45辆，其低于基本目标55辆，应取消当月所有车型的单车奖励。同时，原告在2014年9月的批发总量达成率小于80%，按政策3.4条的规定，其批发总量达成奖励系数为0，故其零售达成奖励金额应为0。再次，根据销售政策，经销商可向被告提报三种订单，即常规订单、补充订单和特殊订单，其中补充订单和特殊订单属在被告正常生产计划外，需经被告审核后才能安排生产，并且特殊订单还需交付保证金。原告于2014年9月29日、30日在DMS系统内提报的补充订单和特殊订单均未审批通过，被告不存在任何过错，也不应承担任何责任。原告在2014年9月的批发总量未能达到基本目标并非被告原因所致，原告在月末才提出数量巨大的补充订单、特殊订单，被告不可能立即安排生产，被告根据当时的库存情况对原告的订单申请不审批通过并无不当。原告也系知晓补充订单和特殊订单存在的风险，其未预先提报需求来获得配额而导致当月车辆资源不足系其商业经营中的风险，责任不在被告。经审理查明，原告系被告的汽车经销商，双方合作多年。2014年1月1日，原、被告于签订《重庆长安铃木买卖合同》约定原告向被告购买不同型号的车辆并按照被告的销售政策在固定区域对外进行销售，具体消费政策按被告《2014年度商务政策》公告执行，合同有效期至2014年12月31日。2014年9月，被告出台《2014年9月长安铃木经销商激励政策（无节能惠民版）》，原、被告签订的《重庆长安铃木买卖合同》即按该政策执行，该政策载明：根据经销商当月各车型零售数（上报长安铃木DMS系统车辆数）分车型给予对应单车奖励（政策中针对不同车型载明了每辆车奖励的金额），经审核后于次月以折扣折让方式兑现；若经销商当月批发总量低于其基本目标（基本目标=批发目标×50%），取消当月对所有车型对应单车奖励资格；经销商在月末账面无欠款，根据其当月零售总量达成率对应档次享受零售达成奖励，即各车型实际零售数×零售总量达成率对应奖励金额×批发总量达成奖励系数，其中如当月批发总量达成率小于80%的，零售达成奖励为0。原、被告在履行上述合同过程中，原告系通过被告方的“长安铃木整车销售INFODMS系统”（以下简称DMS系统）下达订单并申请发运，原告可以通过该系统向被告提报的订单共三种，即常规订单、补充订单和特殊订单。被告方的DMS系统操作手册和系统说明显示：补充订单是指经销商未按照长安铃木要求提出M+2周订单计划的订单，特殊订单是指经销商未按照长安铃木要求提出M+2周订单的普通车、出租车、教练车等大客户订单即其他需订做的特殊车辆；补充订单和特殊订单在经销商提报后需经过被告公司的审核后进行配发，补充订单的货物由被告方的安全库存首先满足，满足不了的情况下由经销商未执行的常规订单计划自愿予以满足。2014年9月，原告的批发总量目标数为110辆。原告通过被告DMS系统提报订单共计254辆，其中原告提报补充订单共计231辆，被告审核通过33辆，原告提报特殊订单共计23辆，被告审核通过12辆。原告诉称其不能达到单车奖励的基本目标和批发总量达成率系被告单方对其订单不予审核通过造成，被告仍应按照其出台的经销商政策向原告支付奖励44.34万元。被告辩称根据双方约定和交易习惯，原告知晓补充订单和特殊订单需经被告审核通过才能予以满足，其系自身未能安排好订货计划导致未能完成销售任务。双方对此各执一词，本院调解未果。上述事实，有原告提交的《重庆长安铃木买卖合同》、《2014年9月长安铃木经销商激励政策（无节能惠民版）》、公证书、《武汉北方补发2014年9月零售单车奖励申请》及其附件、《关于武汉北方补发2014年9月零售单车奖励申请报告的回函》和被告提交的《长安铃木整车销售INFODMS系统经销商操作手册》、《订单需求计划管理改进项目说明》、《重庆长安铃木买卖合同》、《2014年9月长安铃木经销商激励政策（无节能惠民版）》、通过DMS系统导出的2014年9月、10月经销商目标分解、2014年9月、10月武汉北方的批发明细表和实销明细表等证据在卷为凭，足以认定。本院认为，本案原、被告之间存在合法有效的合同关系，双方应当按照合同约定享有各自权利并履行各自义务。原、被告双方在本案中对双方合作关系、交易方式、诉争销售奖励的政策和计算方式并无争议，主要争议点在于原告通过被告DMS系统提报的补充订单和特殊订单所订车辆是否应经被告审核通过才能进行供应和配发，因被告未审核通过订单而导致原告作为经销商不能完成销售任务的责任是否应由被告承担。对此，本院认为，根据原、被告的陈述可知原告与被告在交易过程中，均系采用原告通过DMS系统提报订单的方式进行订货，并根据被告公布的经销商奖励政策享受销售奖励，双方在不同时期对销售任务也有明确的约定。原告提报的补充订单和特殊订单需经被告审核通过进行配发以及补充订单和特殊订单的货物需在首先满足各经销商常规订单的情况下再由被告方进行安排虽未在双方签订的书面合同中进行明确约定，但在被告的DMS系统操作手册以及DMS系统中发布的相关文件中予以了载明。从双方合作时间和交易习惯可以看出，原告与被告之间具有长期合作关系，其交易均系通过被告的DMS系统进行订货，原告向被告提报的订单也系按照系统设置分三种不同类型进行的提报，由此可以确认原告系知晓三种不同订单类型的操作流程并接受三种不同类型订单的供货要求的。原告提报的补充订单和特殊订单需经被告审核通过进行配发应属在双方交易习惯中已形成的约定。如按原告诉称不同类型的订单只要原告提报了，被告就均应予以满足，那么区分不同订单类型就没有任何意义，这也与原、被告现行的交易模式明显不符。被告在原告提报补充订单和特殊订单后享有根据自身生产状况和其它经销商的订单执行情况来对该两类订单货物数量作出安排的权利。因此，原告在2014年9月提报的补充订单和特殊订单数量未获被告审核通过从而导致其不能达到单车奖励的基本目标和批发总量达成率不能归责于被告。综上，本院对原告诉请被告支付销售奖励44.34万元及相应逾期付款利息的诉讼请求不予支持。为此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决如下：驳回原告武汉北方车辆有限公司的全部诉讼请求。本案案件受理费9610元，减半收取4805元，由原告武汉北方车辆有限公司负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。审判员  郑雯雯二〇二〇年四月一日书记员  秦彩云