北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民初201号原告：北京市京泰天宏经贸有限责任公司，住所地北京市朝阳区酒仙桥路**正东集团院内****101。法定代表人：白芳，执行董事。委托诉讼代理人：曹春芬，北京市中伦文德律师事务所律师。委托诉讼代理人：吕品，北京市中伦文德律师事务所实习律师。被告：中赫时尚（北京）文化发展股份有限公司，住，住所地北京市朝阳区酒仙桥北路****002/div>法定代表人：谢雪清，董事长。委托诉讼代理人：卢洋，北京市天元律师事务所律师。委托诉讼代理人：郭威，北京市天元律师事务所律师。原告北京市京泰天宏经贸有限责任公司（以下简称京泰公司）与被告中赫时尚（北京）文化发展股份有限公司（以下简称中赫公司）损害股东利益责任纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告京泰公司的法定代表人白芳和委托诉讼代理人曹春芬、吕品，中赫公司的委托诉讼代理人卢洋和郭威到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。京泰公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令中赫公司向京泰公司提供京泰公司的公章和证照被中赫公司控制期间（2018年8月1日至2018年10月8日）的使用记录、关联交易和往来记录；2.请求判令中赫公司停止操纵中赫公司以谆客福德（北京）咖啡企业管理咨询有限公司（以下简称谆客福德公司）名义或以自己名义经营咖啡培训业务，停止使用谆客福德公司的微信公众号（公众号名称：CBC咖啡培训、CBC咖啡文化）、网站（网址：xxxx）、课堂平台和教学资料、宣传资料、培训资料开展业务的行为；3.请求判令中赫公司向京泰公司赔偿经济损失50万元；4.本案诉讼费用由中赫公司负担。事实与理由：京泰公司是谆客福德公司的股东，持股比例为40%，剩余60%的股权由中赫公司持有，公司法定代表人为简家甫，董事长为白芳，均由京泰公司委派。2018年8月起，中赫公司趁白芳和简家甫出国的机会，挑动办公室政治，致使股东之间的矛盾爆发，损害了京泰公司作为股东的合法权益，主要表现在以下几个方面：第一，中赫公司不仅控制谆客福德公司的印章和证照，还于2018年8月1日至2018年10月8日期间，非法占有京泰公司的印章、证照和财务资料。在京泰公司报警后，中赫公司才将前述物品予以返还，但其未提供任何印章使用的记录。据京泰公司了解，中赫公司在非法占有京泰公司的印章期间，京泰公司的账户内有多笔体现记录，其行为已经损害京泰公司的利益。第二，自2018年8月1日起，中赫公司将谆客福德公司的财务、人事、市场等部门搬到中赫公司，从此开始实际控制谆客福德公司。2018年9月，谆客福德公司的几名骨干员工从公司离职，随后入职中赫公司。2018年10月，中赫公司召开会议，调整了谆客福德公司的管理层。中赫公司的上述行为也损害了京泰公司的股东利益。第三，自2018年9月，中赫公司将凡是在谆客福德公司旗下的CBC学校授课的员工，予以辞退或者停发工资；而在中赫公司上班的谆客福德公司的员工，则发放高薪，后来直接入职中赫公司。第四，中赫公司的主营业务是园艺培训，咖啡培训业务是谆客福德公司的主营业务，但中赫公司将谆客福德公司的员工和业务均予以侵占，导致谆客福德公司几乎被掏空。第五，截至起诉之日，谆客福德公司对外应付账款30余万元，拖欠数名员工工资，并且亦未给已交费的学生上课。谆客福德公司已经经营十数年，在咖啡培训行业享有良好的口碑和声誉，经营情况也非常不错。在中赫公司公布的2018年度半年报中，中赫公司声称谆客福德公司的商誉价值为2694480.86元，该数额对应准其持有的谆客福德公司60%股权的溢价部分。因此，中赫公司并购谆客福德公司时，谆客福德公司的估价为700多万元，京泰公司持有的40%的股权价值近300万元。然而，因中赫公司的侵权行为，谆客福德公司的价值接近为零，京泰公司的遭受重大经济损失，现京泰公司主张50万元的经济损失。京泰公司根据《中华人民共和国公司法》第二十条的规定，向本院提起诉讼。中赫公司辩称，不同意京泰公司的诉讼请求。第一，中赫公司从未占有或使用过京泰公司的印章，无需向其提供印章使用记录、关联交易和往来记录。第二，京泰公司和中赫公司均是独立法人主体，不存在中赫公司以京泰公司的名义开展咖啡业务的情况。第三，京泰公司未举证证明中赫公司给京泰公司造成50万元的经济损失。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院查明事实如下：谆客福德公司系成立于2009年5月8日的有限责任公司，注册资本112.5万元，股东为京泰公司和中赫公司，京泰公司认缴出资45万元，中赫公司认缴出资67.5万元。工商登记显示，白芳担任董事长，简家甫担任经理和董事，另有张宇、汤根、郭惠华担任董事，包雷担任监事。谆客福德公司的主营业务为咖啡培训。诉讼中，京泰公司向本院提交《交接清单》《章交接清单》《京泰天宏其他交接资料清单》，证明京泰公司的印章、证照和财务资料等曾被中赫公司控制。三份清单的交接人均为张琳洁，接收人均为白芳，交接时间均为2018年10月8日，交接内容为京泰公司的公章、合同章、发票专用章等印章5枚，银行密码器、U盾、营业执照正副本、食品经营许可证等证照物品60件，以及其他资料原件。另外，京泰公司还提交一段视频，证明白芳曾至中赫公司办公地索要前述物品，后经公安人员调解，中赫公司的负责人郭惠华授意张琳洁返还该部分物品。中赫公司否认其曾占有前述物品，从交接单和视频均可反映出该部分物品系由同时担任京泰公司和谆客福德公司的财务张琳洁保管，谆客福德公司于2018年8月1日装修办公场地，中赫公司遂同意谆客福德公司暂搬迁至中赫公司的办公场地进行办公，张琳洁在搬运物品时将其保管的京泰公司的物品也一并搬走。中赫公司自始对张琳洁的行为不知情，更没有使用过京泰公司的印章和证照等。京泰公司未提交证据证明中赫公司使用过其印章和证照等。京泰公司主张，中赫公司侵占谆客福德公司的资源和市场，以自身名义开展与谆客福德公司主营业务相同的咖啡培训，导致谆客福德公司的经营发生严重困难，公司利益遭受巨大损失。为此，京泰公司向本院提交谆客福德公司离职员工的微信朋友圈截图、微信聊天记录、中赫公司的宣传资料予以证明。中赫公司认可其开展咖啡师培训业务，但同时表示，中赫公司与京泰公司并未签订禁止同业竞争的相关协议，中赫公司可以选择从事的业务类型。京泰公司如果认为中赫公司的行为给谆客福德公司的利益造成损害，可以另案主张，不应在本案中处理。诉讼中，京泰公司提交中赫公司的2018年半年度报告，该报告第十二项“财务报告变动较大科目分析”载明，“商誉”项目的期末数为2694480.86元，变动原因说明为因咖啡培训行业未来市场前景广阔，并且子公司在咖啡培训行业已累积了丰富的经验和市场资源，公司本期收购子公司并对其增资属于一揽子交易。京泰公司认为中赫公司在该报告中表述的商誉期末数即为中赫公司受让谆客福德公司股权的溢价数额，由此可以推断，京泰公司持有的谆客福德公司的股权价值为两百余万元，其因中赫公司的侵权行为而遭受的损失亦为两百余万元。另外，京泰公司还提交其他微信聊天记录、电子邮件往来、书面通知等证据，证明中赫公司控制谆客福德公司恶意辞退员工、拖欠经营费用、随意更换管理层等，使得谆客福德公司负债累累，京泰公司的股东利益受到损害。本院认为，《中华人民共和国公司法》第二十条第一款和第二款规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。”依照该条规定，股东因其他股东的侵权行为给自身利益造成直接损害的，股东有权直接提起诉讼请求赔偿。具体到本案中，京泰公司提出的诉讼请求中，第一项诉讼请求是请求中赫公司提供2018年8月1日至2018年10月8日期间京泰公司的印章和证照的使用记录、关联交易和往来记录。该项诉讼请求成立的基础为中赫公司于2018年8月1日至2018年10月8日期间非法占用京泰公司的印章和证照，并且进行了使用。由于其中并不涉及谆客福德公司，而且京泰公司和中赫公司系独立的法人主体，二者也不存在股权关系，故就第一项诉讼请求而言，其并不属于损害股东利益责任纠纷的审理范围，应当属于物权保护的范畴。关于第二项诉讼请求。京泰公司在诉讼中明确表示，其系依照《中华人民共和国公司法》第二十条第二款提起的诉讼。而根据该条规定，侵权股东对利益受损股东承担的是赔偿责任，并不包含停止侵权等法律责任。如果侵权股东确有侵权的行为给公司利益造成损害，则应当通过股东代表诉讼要求侵权股东停止侵害。因此，京泰公司的第二项诉讼请求缺乏法律依据，本院不予支持。关于第三项诉讼请求。京泰公司主张中赫公司滥用大股东地位，掏空谆客福德公司，致使谆客福德公司停止营业，给京泰公司造成经济损失50万元。本院认为，京泰公司提交的证据并不能充分证明中赫公司滥用股东权利，而且其经济损失的计算方式也没有客观证据予以支持，故本院对该项诉讼请求难以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十条第一款、第二款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告北京市京泰天宏经贸有限责任公司的全部诉讼请求。案件受理费8800元，由原告北京市京泰天宏经贸有限责任公司负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长  代 策审 判 员  初 淼人民陪审员  李秀敏二〇二〇年四月二十九日书 记 员  高铭泽