苏州市吴中区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0506民初4114号原告（反诉被告）：贾文翔，男，1989年12月10日生，汉族，住安徽省合肥市包河区。委托诉讼代理人：牛涛，安徽经合律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴晴川,安徽经合律师事务所律师。被告（反诉原告）：苏州原创读行学堂文化旅游发展股份有限公司，住所地江苏省苏州市吴中区长桥街道澄湖路******。法定代表人：汤建东，执行董事。委托诉讼代理人:张德强,江苏政纬律师事务所律师。委托诉讼代理人：宋县伟，江苏政纬律师事务所律师。原告贾文翔诉被告苏州原创读行学堂文化旅游发展股份有限公司（下称原创读行学堂公司）股权转让纠纷一案,本院于2019年4月30日立案。依法适用普通程序公开开庭进行了审理。审理中,被告提起反诉，本院依法将本诉与反诉合并审理。贾文翔委托诉讼代理人牛涛、吴晴川，原创读行学堂公司委托诉讼代理人张德强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告贾文翔向本院提出诉讼请求：1、被告原创读行学堂公司支付原告贾文翔股权转让款78.8万元及该款自2018年6月30日起按年利率6%计算至实际清偿之日的逾期付款利息损失；2、被告承担本案诉讼费用。事实和理由：其系安徽省友谊国际旅行社有限责任公司（下称友谊国旅公司、目标公司）股东，持股90%，贾文娟持股10%。三方签订股权转让协议，约定其将所持友谊国旅公司41%股权作价114.8万元转让给被告，贾文娟将其所持友谊国旅公司10%股权转让给被告。后，2018年6月29日，其配合被告办理了股权变更登记。被告仅于2018年1月31日支付股权转让款36万元，余款经催讨未果，故诉至法院。被告原创读行学堂公司辩称，原告未按照与被告法定代表人之约定签订对赌协议，违约在先。原告向第三方评估公司提供了虚假材料，导致评估报告与事实严重不符，致使被告错误地与原告及原告姐姐贾文娟签订了股权转让协议。原告主张的逾期付款利息，于法无据，股权转让协议未约定付款时间。并提出以下反诉请求：1、撤销反诉人原创读行学堂公司与被反诉人贾文翔于2018年1月16日签订的股权转让协议。2、被反诉人贾文翔返还股权转让费36万元。3、被反诉人贾文翔赔偿反诉人损失35万元。4、反诉费用由被反诉人承担。针对反诉请求，贾文翔辩称，1、原创读行学堂公司主张撤销案涉股权转让协议无法律依据。贾文翔已全面履行协议义务，原创读行学堂公司未按约支付股权转让款构成违约。原创读行学堂公司为逃避债务主张撤销协议，缺乏依据，系随意践踏法律以及合同，毫无诚信可言。原创读行学堂公司据此要求其返还已付股权转让款及支付赔偿损失，缺乏依据。案涉股权转让价格系双方协商确定，与其他事项无关。原创读行学堂公司所称签署对赌协议纯属子虚乌有且不符合交易习惯，如需签署对赌协议，对赌协议必然形成于股权转让协议之前。原创读行学堂公司称对赌协议约定年营业额要达1000万，年毛利润要达200-300万，如目标公司盈利情况能达到原创读行学堂公司所述标准，贾文翔怎会以114.8万元低价转让目标公司41%股权。本院经审理认定事实如下：友谊国旅公司于2003年3月24日设立，2014年7月8日公司股东登记为贾文娟、贾文翔。2015年3月30日，友谊国旅公司公司注册资本变更为200万元。2018年1月16日，原创读行学堂公司（甲方）与贾文翔（乙方）、友谊国旅公司（目标公司）签订《安徽省友谊国际旅行社有限责任公司股权转让协议》，约定友谊国旅公司注册资本200万元、法定代表人贾文翔。转让方贾文翔持有友谊国旅公司90%股权。乙方具有完全民事行为能力。双方同意，原创读行学堂公司拟收购乙方持有的友谊国旅公司41%的股权，股权转让价款为114.8万元。乙方同意原创读行学堂公司收购其持有的友谊国旅公司41%股权。转让方承诺本次股权转让已经过友谊国旅公司其他股东过半数同意并由其他股东放弃优先购买权，股权转让程序合法合规。协议乙方严重违反协议，致使签署协议的目的不能实现，守约方有权终止本协议；违约方应承担违约责任、支付违约金，违约金按照协议总价的20%计算。2018年1月30日，原创读行学堂公司给付贾文翔股权转让价款36万元。2018年6月13日,友谊国旅公司作出《股东会决议》1份，主要内容为，公司更名为安徽省友谊读行学堂文化旅游发展有限公司（下称友谊读行学堂文旅公司），同意贾文翔将持有的41%股权转让给原创读行学堂公司、贾文娟将持有的10%股权转让给原创读行学堂公司，其他股东放弃优先购买权。落款处贾文翔、贾文娟签名，原创读行学堂公司、友谊国旅公司盖章。2018年6月29日，友谊国旅公司股东由贾文翔（持股90%）、贾文娟（持股10%）变更为贾文翔（持股49%）、原创读行学堂公司（持股51%）。关于损失35万元，被告原创读行学堂公司称系估算，无相应证据。以上事实，由原告提供的工商备案登记材料、股权转让协议，被告提供的《苏州原创读行学堂文化旅游发展股份有限公司拟收购安徽省友谊国际旅行社有限责任公司项目资产评估报告书》及庭审笔录等在卷证实。本案双方争议焦点为：案涉协议是否存在可撤销情形。贾文翔认为，案涉股权交易价格系双方协商确定，而不是根据评估报告书，两者并无必然关系，双方就案涉股权转让存在多次协商、议价，贾文翔最初提出股权总额应按照400万元，后经协商双方确定股权总额为280万元。评估报告书仅为提供参考依据，非股东转让协议附件。评估报告金额与案涉股权转让金额亦不一致，评估资产额186万元，双方议定目标公司股权总额为280万元。评估基准日为2017年11月30日，股权交割日为2018年6月29日，间隔7个月，不确定因素很多。关于友谊读行学堂文旅公司是否向评估机构提供虚假财务资料，原告代理人表示不清楚，法庭限期要求原告本人到庭接受询问，原告未到庭。为证明其主张，贾文翔提供以下证据：1、（2019）皖0111民初13672号民事判决书1份，载明：2019年7月17日，原创读行学堂公司向安徽省合肥市包河区人民法院提起诉讼，要求友谊读行学堂文旅公司、贾文翔提供友谊读行学堂文旅公司自2014年5月至2019年2月的全部财务会计报告、会计账簿（含会计凭证、会计凭证应该包括经济合同、银行对账单、发票及存根、缴税记录）及友谊读行学堂文旅公司最新章程供其查阅或复制。该院认为原创读行学堂公司在未按股权转让协议约定支付股权转让款的情况下，即进行了股权变更，成为友谊读行学堂文旅公司股东，原创读行学堂公司未按期支付股权转让款，存在违约在先的情况下，要求查阅公司账簿，于理、于法均不符；并且其经营范围与友谊读行学堂文旅公司相似，申请查阅存在法律规定的不正当目的之嫌，并于2019年11月28日判决驳回原创读行学堂公司的诉讼请求。2、（2019）合仲字第0509号裁决书1份，载明：2019年7月23日，原创读行学堂公司向合肥仲裁委员会提交仲裁申请，被申请人为安徽华安资产评估事务所有限公司（下称华安评估）、友谊读行学堂文旅公司。原创读行学堂公司仲裁请求：撤销原创读行学堂公司与华安评估、友谊读行学堂文旅公司签订《资产评估业务约定书》；裁决华安评估退还评估费15000元；裁决被申请人提供用于评估的财务账簿凭证、经济合同等所有由友谊读行学堂文旅公司提供的资料；裁决华安评估出具的《评估报告书》无效。2019年11月1日，合肥仲裁委员会裁定驳回原创读行学堂公司的仲裁请求。3、（2019）皖0103民初9848号民事判决书1份，载明：2019年10月9日，原创读行学堂公司向安徽省合肥市庐阳区人民法院提起诉讼，要求撤销其与安徽华安会计师事务所（下称华安会计所）、友谊读行学堂文旅公司的《专项审计业务约定书》，华安会计所退还审计费25000元；华安会计、友谊读行学堂文旅公司提供用于审计的财务、税务报表、财务账簿凭证等资料复印件；华安会计所出具的《安徽省友谊国际旅行社有限责任公司资产清查专项审计报告》无效。该院于2020年1月6日判决驳回原创读行学堂公司的诉讼请求。原创读行学堂公司质证意见如下：证据1、2、3真实性无异议，其不服上述判决，已提起上诉。原创独行学堂公司认为，案涉股权交易价格系双方在评估报告的基础上进行协商、议定。评估价与交易价存异系因贾文翔认为在其帮助下，目标公司年营业额能达1000万。评估报告是以2017年11月30日为基准日，显示目标公司净资产为71万多元、净利润为56万多元。而2017年12月31日目标公司净资产为负29万多元，短短一个月，数据差异如此之大，故其认为贾文翔、贾文娟向评估公司提供了虚假的评估资料。贾文翔、贾文娟以欺诈手段，使其违背真实意思签订案涉协议，案涉协议属于可撤销协议。为取得相应的证据，其已经向合肥市包河区人民法院、合肥市庐阳区人民法院提起诉讼。对于欺诈，其无证据提供，但根据评估报告和财务报表可以看出贾文翔向评估公司提供了虚假资料或者与评估公司存在串通，导致了评估报告和审计报告的虚假。为此提供以下证据：1、2017年12月30日安徽华安资产评估事务所有限公司根据原创读行学堂公司的委托出具《苏州原创读行学堂文化旅游发展股份有限公司拟收购安徽省友谊国际旅行社有限责任公司项目资产评估报告书》1份，载明：评估目的为评估友谊国旅公司评估基准日（2017年11月30日）的股东全部权益价值，为原创读行学堂公司拟对其进行收购提供参考依据；评估对象为友谊国旅公司股东全部权益价值，评估范围为友谊国旅公司于评估基准日的全部资产及负债，具体包括流动资产、非流动资产、流动负债。价值类型为市场价值。评估分别采用资产基础法和收益法两种方法进行总体评估，然后加以校核比较，考虑到各种影响因素对评估结果的影响，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。评估结论为友谊国旅公司于评估基准日的净资产账面价值为71.03万元，评估结果为184.6万元，评估增值113.57万元，增值率159.89%。2、2017年12月31日目标公司利润表资产负责表，显示净资产-296651.02元、利润总额-195171.67元。3、（2019）皖0103民初9848号案件判决书及上诉状，以证明其不服该判决已提起上诉。贾文翔质证意见如下：证据1真实性无异议。评估报告系原创学堂公司委托评估机构出具，对其不具有约束力。证据2真实性、关联性、合法性均有异议，此系复印件，且与本案无关联性。证据3中上诉状的真实性、关联性、合法性均有异议，上诉状系原创学堂公司单方制作、提出；对（2019）皖0103民初9848号判决书的真实性、合法性没有异议，该判决书可以表明，双方的股权转让与资产审计、评估没有关联性，审计、评估结果不是作价依据，原创读行学堂公司的摸底行为与原告无关，该公司为了逃避付款义务而滥用诉权提起诉讼，诉请没有事实与法律的依据。本院认为，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。根据贾文翔提供的股权转让协议及公司备案材料等，可以认定贾文翔经目标公司另一股东贾文娟的同意，将其所持目标公司41%股权作价114.8万元转让给原创读行学堂公司，上述股权转让协议系双方自愿签订，不违反法律规定，当属合法有效，受法律保护。贾文翔作为股权转让方已向股权受让方交割股权并配合办理变更登记，全面履行了协议义务。原创读行学堂公司应依约支付股权转让价款，双方一致确认已付款360000元，故原创读行学堂公司还应支付788000元。贾文翔要求原创读行学堂公司支付上述欠款及逾期付款利息，合法有据，应予支持。原创读行学堂公司主张，贾文翔采取了向评估公司提供虚假财务材料使得评估报告结论与事实不符的欺诈行为，致其作出非真实意思表示与贾文翔签订案涉股权转让协议，并据此请求撤销案涉协议。当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。本案中，原创读行学堂公司提供的判决书、裁决书等证据材料不足以证明贾文翔有采取欺诈手段行为，使其违背真实意思表示签署案涉协议的情形。原创读行学堂公司请求撤销案涉协议并返还股权转让款依据不足，本院碍难支持。原创读行学堂公司主张贾文翔赔偿其损失35万元，但其称该损失仅为其估算并无相应证据，故该主张依据不足，本院碍难支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告苏州原创读行学堂文化旅游发展股份有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告贾文翔股权转让款788000元及该款自2018年6月30日起按年利率6%计算至实际清偿之日的逾期付款利息损失。二、驳回反诉原告苏州原创读行学堂文化旅游发展股份有限公司的反诉请求。本诉案件受理费12074元、财产保全费4770元，由被告苏州原创读行学堂文化旅游发展股份有限公司负担，被告负担部分已由原告预交，被告于本判决生效之日起十日内直接给付，原告预交的诉讼费用本院不再退还。反诉案件受理费9141元，由反诉原告苏州原创读行学堂文化旅游发展股份有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。审 判 长  丁文芳人民陪审员  管 琦人民陪审员  严正花二〇二〇年四月九日法官 助理  廖丽娜书 记 员  王浩颖