文书内容重庆市渝中区人民法院民 事 判 决 书（2019）渝0103民初11095号原告:重庆喜屋餐饮管理有限公司，住址:重庆市渝中区民族路188号五层501、502号商铺统一社会信用码:91500103MA5U4AE44L。法定代表人:赵凌霄，公司总经理。委托诉讼代理人：罗仁栋，重庆思仁律师事务所律师。被告:重庆环金商业管理有限公司，住所地重庆市渝中区民族路******，统一社会信用代码91500103676105363L。法定代表人:华永玉，公司总经理。委托诉讼代理人:卢梅，女，公司员工。被告:重庆华迅地产发展有限公司，住所地重，住所地重庆市渝中区民族路******信用代码9150010374285876XN。法定代表人:李**，公司董事长。委托诉讼代理人：刘万江，男，公司员工。第三人:赵凌珊，女，1971年6月18日出生，汉族，住重庆市渝中区下回水沟****，身份证号码5102021971********。原告重庆喜屋餐饮管理有限公司（以下简称：喜屋公司）与被告重庆环金商业管理有限公司（以下简称：环金公司）、被告重庆华迅地产发展有限公司（以下简称：华迅公司）、第三人赵凌珊房屋租赁合同纠纷一案，本院受理后，适用简易程序，公开开庭审理了本案。原告喜屋公司的委托诉讼代理人罗仁栋、被告环金公司的委托诉讼代理人卢梅、被告华迅公司的委托诉讼代理人刘万江到庭参加诉讼，第三人赵凌珊经本院合法传唤，逾期未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告喜屋公司向本院提出诉讼请求：1.判决两被告返还原告45万元、履约保证金269460元、水电保证金10000元、员工出入保证金3700元，合计733160元，并自2016年4月29日起按中国人民银行同期贷款利率计算至本息付清之日止;2.判决两被告赔偿原告损失1266840元，并自2016年4月29日起按中国人民银行同期贷款利率计算至本息付清之日止(上述两项费用合计200万元)。3.诉讼费由两被告承担。事实和理由：2012年10月10日，被告华迅公司将位于重庆市渝中区民族路188号重庆WFG中心地下一层至地面六层的经营权和租赁权发包给被告环金公司。2015年1月8日，环金公司与案外人重庆老院子餐饮管理有限公司（以下简称：老院子公司）签订《租赁合同》、《补充协议》，租赁物业位于重庆市渝中区民族路188号五层501、502号商铺，租赁期限为4年，并以租赁场地的商业价值为由收取老院子公司45万元。2015年1月12日，环金公司、老院子公司及第三人赵凌珊签订《租赁合同》补充协议，约定将《租赁合同》的全部权利义务转让给第三人赵凌珊。2016年1月5日，原告喜屋公司与第三人赵凌珊签订《转让协议》及《转让协议补充协议》，约定将《租赁合同》的全部权利义务转让给喜屋公司，包括保证金等款项，及物业内的设施设备、装修等。2016年1月6日，喜屋公司、第三人赵凌珊签订《租赁合同》补充协议，约定将《租赁合同》的全部权利义务转让给喜屋公司，自2016年1月6日起，由喜屋公司全面履行租赁合同的各项约定，并将《租赁合同》补充协议交付环金公司，等待环金公司的签字盖章。2016年1月19日，喜屋公司致函环金公司，要求环金公司签署《租赁合同》补充协议。2016年1月27日，环金公司回复喜屋公司，需等赵凌珊完善相关费用后再行协商物业承租事宜，2016年2月17日，经过协商后，环金公司同意并签署了《租赁合同》补充协议。2016年2月19日，环金公司对喜屋公司租赁的物业采取停水停电的措施，导致喜屋公司无法正常经营。2016年4月28日，环金公司向喜屋公司发出《解除合同通知书》，立即解除《租赁合同》，理由是喜屋公司、赵凌珊欠付缴纳租金，环金公司主张的欠付费用526755.27元。2016年2月25日，被告环金公司与原告的租赁合同补充协议成立，原告与环金公司正式建立租赁合同关系，但在此之前环金公司已将涉案商铺采取了停水停电措施，理由是赵凌珊未履行完毕租金交纳义务，我方认为既然2016年2月19日被告与赵凌珊的租赁合同关系已经解除，解除的理由是未按时缴纳租金，被告又以赵凌珊未缴租金作为理由，解除与原告租赁合同关系，明显不成立。其后，喜屋公司多次与环金公司协商，但环金公司已经将租赁物业出租给第三方使用，导致合同无法继续正常履行。环金公司的行为已经严重违反合同约定，为维护原告的合法权益，特向贵院提起诉讼，望判如所请。被告环金公司辩称，一、原告所述违约情况与事实不符，本案系因原告欠缴租金严重违约，环金公司根据《租赁合同》约定行使单方面解除合同的权利，无需向原告返还任何款项。（一）关于45万元，原告不是《补充协议》合同相对方，无权主张返还；环金公司也已完全履行了合同，没有理由返还。该《补充协议》（2015年1月8日签订）合同相对方是老院子公司与环金公司。《补充协议》约定的45万元费用的性质，实际上是交易惯例中所称的“租赁转让费”，在商铺租赁关系中，出租房屋的收益权既包含租金，还包含房屋依附的其他价值和无形资产，即包括装修投入的合理补偿，以及房屋地段、经营、客源、渠道、宣传等带来的可期待利润。正是由于租赁场地具有这些价值，老院子公司与环金公司在协议写明是基于优先的承租权利和租赁场地现状（按勘察场地的现状取得所有上一家承租人遗留的装修物资、厨房设备等全部财产）两方面原因而约定收取45万元租赁转让费。该店铺后经两次转让，转给自然人再到转给原告，每次转让都明确约定转让《租赁合同》项下权利义务，但两次转让均未将本《补充协议》的权利义务一并转让。需要明确的是，租赁转让费基于租赁关系的产生而产生，环金公司与老院子公司的租赁合同关系终止时，转让费协议同时终止。既然转让费是按勘察现状获取租赁场地的权利的对价，实质上环金公司将租赁房屋交付给老院子公司时，老院子公司已获得上述租赁权利，环金公司已履行完毕该费用对应的合同义务，更不存在任何返还款项的法律依据。所以本案原告不是该《补充协议》合同主体，无权向环金公司主张任何合同权利。环金公司也没有理由对已完全履行的合同负任何返还义务。（二）从协议终止时起算，返还的诉请已超过两年诉讼时效。即使《补充协议》的合同相对方老院子公司基于违约主张返还45万元，由于2015年1月12日已将租赁单元转让，与环金公司终止了租赁关系，其诉讼时效应截止到2017年1月11日。本案的诉请已经超过两年诉讼时效，丧失胜诉权利。（三）退一步讲，即便原告是合同相对方，但因原告根本违约造成的合同解除，环金公司也无返还转让费的合同义务。相关诉讼案例认为，租赁转让费的形成是市场交易惯例，从交易惯例的通常履行来看，租赁转让费在租赁关系终止时不予退还，相关案例也从不支持退还或返还。本案中，原告在租赁过程中发生严重的欠缴租金行为，违约在先，环金公司根据合同解除租赁关系，更加没有义务要返还转让费。（四）关于履约保证金、水电保证金等款项，根据合同应在原告根本性违约的情况下，作为违约金补偿给环金公司。原告主张返还没有任何合同依据和法定理由。2月25日，赵凌珊和原告与环金公司达成一致，签订转让协议确认自原告公司成立之日起承接商铺租赁，3月1日，原被告双方就赵凌珊已欠租金及所有费用进行对账，原告确认用赵凌珊已交的履约保证金、水电保证金、美食卡结算款抵扣自1月1日起该店铺所欠全部费用。对账之后原告应按合同约定补足履约保证金和水电保证金，并向环金公司申请店铺交接，但原告再也未向环金公司联系和沟通，店铺也一直处于赵凌珊锁闭状态，直到4月28日环金公司在原告没有履行合同的意愿情况下，向原告发送了解除合同通知书。此时，原告占用房屋产生的欠缴租金和各项费用已达到526755.27元，远远超过了3月1日对账确认应收款，即使进行冲抵后，原告还应再向环金公司支付229101.22元。因此，原告不仅没有任何合同和法律依据要求环金公司返还履约保证金、水电保证金等款项，原告还负有支付义务。二、原告主张的1266840元损失赔偿及利息没有任何事实和法律依据。环金公司封存原告放弃的遗留物品，没有任何侵权行为，不应承担任何赔偿责任。在2016年2月解除合同后，原告未办理物资搬离和房屋还清手续，持续占用租赁房屋到2017年3月，导致环金公司长达一年时间无法重新出租该商铺，产生巨大损失。环金公司多次发函要求原告对遗留物资进行搬离、办理撤场还清，但原告一直没有任何回应。2017年1月6日，环金公司再次公证发函给原告，如不搬离，将收回被持续占用的租赁场地，同时将公证对遗留物品进行清点封存，由此产生的相关费用由原告承担，且根据原合同，环金公司对遗留物品不负有保管义务和责任。原告收到函件后仍未作出任何回应，环金公司等待了一个多月，出于无奈，只得通过公证对遗留在租赁场地内的物品进行封存转移。环金公司对原告遗留放弃的物品封存处置，完全是原合同赋予的合法权利，不存在任何侵权行为，不应承担任何损失赔偿责任。另损失金额1266840元及其利息计算没有证据证明，也没有法律依据。综上，原告不是合同相对方，无权利也无合法理由主张45万元的返还，该返还诉请已过诉讼时效；因原告欠缴租金严重违约，遗留物品非法占用房屋长达一年，环金公司行使正常合同权利，解除合同一年之后公证封存物品，无需向原告返还任何款项或承担任何损失赔偿责任。恳请法院依法查清事实，判决驳回原告全部诉讼请求。被告华迅公司辩称，华迅公司不是租赁合同及相关协议的合同相对方，不是本案的适格当事人。华迅公司不是本起租赁合同纠纷的合同相对方，对被原告不负有任何赔偿责任及款项支付义务，恳请法院查清事实，依法裁判。第三人赵凌珊未到庭发表意见。本院经审理查明的事实如下：2015年1月8日，环金公司与老院子公司（法定代表人：赵凌霄）签订《租赁合同》及《补充协议》，租赁位于重庆市渝中区民族路188号五层501、502号商铺。合同约定了租金、租赁期限、履约保证金、解除合同的条件、违约责任等双方权利义务。《补充协议》约定：鉴于该租赁场地商业价值的重要性和稀缺性，甲乙双方同意，在《租赁合同》约定的场地租赁费用之外，在《租赁合同》和本补充协议签订之日起3日内，老院子公司另行向环金公司支付450000元，老院子公司支付上述费用到账之次日，环金公司交付租赁场地，作为老院子公司按勘察现状取得租赁场地权利的费用……双方同意，租赁届满，按《租赁合同》条款执行退租或者续租，老院子公司不得要求返还本补充协议约定的费用，环金公司也不得要求老院子公司按接收租赁场地时的租赁场地勘察现状返还租赁场地。前述协议签订后，老院子公司缴纳了合同约定的履约保证金及水电保证金，并支付了《补充协议》约定的45万元费用。2015年1月12日，环金公司、老院子公司及赵凌珊签订《租赁合同》补充协议，约定将《租赁合同》中老院子公司的全部权利义务转让给赵凌珊。2015年12月22日，赵凌珊出具《无偿使用说明》载明：本人赵凌珊从环金公司处租赁了位于重庆市渝中区民族路188号重庆环球购物中心五层501、502#号商铺，现本人自愿将该房屋无偿提供给重庆喜屋餐饮管理有限公司作为办公经营场所使用，特此说明。望相关部门批准，谢谢！该说明出租方处加盖了环金公司公章。2015年12月23日，赵凌珊向环金公司出具《承诺函》载明：现因经营发展需要本人拟申请注册成立名为“重庆喜屋餐饮管理有限公司”，因公司注册工商行政审批需要，本人于2015年12月22日申请贵司在《无偿使用说明》上加盖公章。本人郑重承诺该说明仅用于“重庆喜屋餐饮管理有限公司”工商注册，不做它用，同时该说明也不得视为贵司已经认可或者同意本人将该租赁物业免费无偿给重庆喜屋餐饮管理有限公司或者第三人使用，本人定会严格依照贵我双方先前签订的协议及内容履行义务。2016年1月5日，重庆喜屋餐饮管理有限公司登记成立，赵凌霄为法定代表人，赵凌珊为4个自然人股东之一，住所为重庆市渝中区民族路188号五层501、502号商铺（另查明，赵凌珊曾于2015年1月19日登记成立个体工商户渝中区喜屋餐厅，注册地址同上，后于，注册地址同上4日注销）。2016年1月6日，环金公司、赵凌珊及喜屋公司签订《租赁合同》补充协议，约定赵凌珊自2016年1月6日起将其在《租赁合同》项下的全部权利和义务转移给喜屋公司享有和承担，包括但不限于各项保证金等款项的退还及补缴、承租物业内的设施设备、装修装饰物等产权一并转移。自2016年1月6日起，赵凌珊即退出《租赁合同》的履行，并由喜屋公司全面履行《租赁合同》的各项约定。次日，喜屋公司向环金公司发出《函件》，其载明：为便于公司化管理，促进企业发展，我店已将个体工商户登记注销，重新登记为重庆喜屋餐饮管理有限公司，故需签订经营场地租赁转让合同。特此说明！2016年1月19日、20日，环金公司向赵凌珊发出催缴通知，要求其缴纳租金等欠费及违约金。2016年1月27日，环金公司向喜屋公司发出《关于特别告知的复函》，其中明确赵凌珊受让老院子公司的全部权利义务为承租人，喜屋公司与环金公司不存在合同关系，因此无配合喜屋公司办理相关手续的法定义务，如喜屋公司确有承租意愿，可在赵凌珊女士完善相关费用结算事宜后与其一并前往环金公司一同商议具体事宜。2016年2月15日，环金公司向赵凌珊发出关于WFC5层501、502号商铺停止供电等服务的告知函，要求其立即缴清各项欠费，否则将于3后停止供电、空调和其他物业服务，直至支付所有欠款为止。2016年2月19日，环金公司向赵凌珊发出解除合同通知书。2016年3月1日，喜屋公司向环金公司出具《对账明细单》，其上罗列了2015、2016年各欠费项目，备注栏分别注明了“喜屋个体”、“喜屋公司”，其下还列明了应收项目，包含履约保证金、水电保证金、美食卡结算款，应收减欠费剩余94516.7元。2016年4月28日，环金公司向喜屋公司发出解除合同通知书。其载明：喜屋公司：2015年1月8日，我司与赵凌珊就重庆市渝中区民族路188号五层501、502号商铺租赁事宜达成一致，约定由赵凌珊租赁前述商铺。2016年1月6日，贵司自愿承接了赵凌珊与我司之间的租赁合同权利义务，并约定由贵司及赵凌珊就该租赁合同产生的义务承担连带责任。由于自2015年11月起该商铺即出现欠付租金及其他费用的情况。为此我司已分别于2016年1月21日向贵司、赵凌珊送达费用催缴通知，2016年1月28日向贵司、赵凌珊送达费用催缴通知及告知函，但贵司及赵凌珊仍未缴纳相关费用。根据《中华人民共和国合同法》及相关规定以及《租赁合同》的相关规定，贵司已构成根本违约，我司享有单方解除合同并依据合同约定追究贵司违约责任的权利，且鉴于我司已多次催告并给予充分的合理期限，现向贵司郑重通知如下：一、立即解除与贵司签订的《租赁合同》。二、请贵司收到此函件7日内搬离该房屋，并与我司办理好交接手续。三、办理交接手续时，请一次性缴清欠付的所有费用，共计：526755.27元。四、请贵司按照合同约定支付相关的违约金及滞纳金等费用。2016年12月20日、2017年1月6日，环金公司分别通过EMS向赵凌珊邮寄《关于喜屋限期物资搬离及恢复房屋清水事宜函件》、《欠费催告及限期腾退房屋的函》（附邮寄公证书）。2017年2月16日，环金公司申请公证人员到场，清点了租赁房屋内的物品并包装封存。审理中，鉴于2016年1月6日环金公司、赵凌珊及喜屋公司签订《租赁合同》补充协议与2016年1月27日《关于特别告知的复函》内容矛盾，本院要求双方予以说明。到庭各方当事人均陈述：《租赁合同》补充协议实际签订时间为2016年2月25日，双方均同意租赁期从2016年1月6日起算，故此落款时间是2016年1月6日。本院认为，本案的争议焦点为：环金公司解除租赁合同是否合法解除。对此本院评析如下：首先，环金公司虽然曾向赵凌珊发出过解除合同的通知，但随即各方进行了协商，并未实际解除合同而是变更了承租人，各方签署了《租赁合同》补充协议。其主要内容为：自2016年1月6日起将赵凌珊在《租赁合同》项下的全部权利和义务转移给喜屋公司享有和承担，赵凌珊即退出《租赁合同》的履行。以上系合同权利义务的概括转让，并未对转让前后租金的承担做出特别约定。故此，在签订补充协议后，不论是转让前还是转让后支付租金的合同债务，环金公司有权向受让人喜屋公司主张，喜屋公司亦可以主张原债务人对债权人的抗辩。其次，根据本案查明的情况，“喜屋公司”与“喜屋个体”系关联企业，在喜屋公司未在租赁房屋正常经营时，环金公司的部分函件发给原承租人赵凌珊亦即现承租人股东并无不当，喜屋公司不得以此为由主张其不知情或通知无效。再次，喜屋公司签署的《租赁合同》补充协议时就已对租赁房屋现状有所了解，不论其与赵凌珊内部就转让前后债务如何承担约定为何，其对外应尽快筹措资金付清欠费，以便恢复租赁房屋的正常使用。从喜屋公司向环金公司出具《对账明细单》来看，有协商将原赵凌珊履约保证金等冲抵欠付租金等费用的意思，但根据租赁合同约定，喜屋公司应当重新缴纳履约保证金和水电保证金等。此后直至解除合同，双方并未协商一致，故环金公司以欠付租金等费用为由解除合同符合法律规定及双方合同约定。最后，从整个租赁合同的签订以来的履行过程来看，环金公司提供了合同约定的租赁房屋，且对赵凌珊、喜屋公司注册、变更提供方便予以配合，在出现欠费后又多次向赵凌珊、喜屋公司催告，直至解除合同、公证清点收回房屋。环金公司尽到了租赁合同出租人的应尽义务，本案合同解除的根本原因在于承租人拖欠租金等费用。故未能继续使用租赁房屋的责任不在环金公司，此前为承租该房屋所支付的450000元费用，不应向环金公司要求退还。原告诉请的各项损失，也不应向环金公司主张。关于履约保证金等，根据租赁合同约定，未满足无违约行为且结清所有款项、办妥注册地址变更等退还条件，且租赁合同约定了环金公司有权将履约保证金等作为违约金，除了作为违约的处罚，同时弥补重新招商、空置期等损失。故原告退还履约保证金等请求本院不予支持。关于华迅公司，并非本案租赁合同当事人，故原告对其的全部诉请本院亦不予支持。赵凌珊经本院合法传唤，逾期未到庭参加诉讼，本院依法可以缺席审理并作出判决。综上所述，原告喜屋公司的诉讼请求不能成立，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第八十八条、第八十九条、第九十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：驳回原告重庆喜屋餐饮管理有限公司的全部诉讼请求。本案受理费减半收取计11400元，由原告重庆喜屋餐饮管理有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。审判员  唐晨峰二〇二〇年四月八日书记员  刘学燚