苏州工业园区人民法院民 事 裁 定 书（2019）苏0591民初5176号原告：中国农业银行股份有限公司苏州吴中支行，负责人：吴斌，行长。委托诉讼代理人：颜国庆，江苏百年英豪律师事务所律师。被告：蒋寒凡，委托诉讼代理人：郭文男，江苏平和成律师事务所律师。委托诉讼代理人：王曙光，江苏平和成律师事务所律师。被告：卢小凤，委托诉讼代理人：郭文男，江苏平和成律师事务所律师。委托诉讼代理人：王曙光，江苏平和成律师事务所律师。被告：苏州卡夫卡投资管理中心（有限合伙），执行事务合伙人：孙令国。委托诉讼代理人：白海燕，江苏加得律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈润雯，江苏加得律师事务所实习律师。原告中国农业银行股份有限公司苏州吴中支行（以下简称农行吴中支行）诉被告蒋寒凡、卢小凤、第三人苏州卡夫卡投资管理中心（有限合伙）（以下简称卡夫卡中心）一确认合同无效纠纷一案，本院于2019年5月8日立案后，依法适用简易程序，于2019年6月20日公开开庭进行了审理。后因案情需要，本案依法转为普通程序，由审判员吴婕、人民陪审员陈学珠、人民陪审员姚于贵组成合议庭审理，于2019年10月15日庭前质证，于2020年4月24日公开开庭进行审理。庭审中，原告农行吴中支行委托诉讼代理人颜国庆、被告蒋寒凡、卢小凤委托诉讼代理人郭文男、王曙光及卢小凤本人、卡夫卡中心委托诉讼代理人白海燕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告农行吴中支行向本院提出诉讼请求：一、判令被告蒋寒凡、卢小凤于2015年12月4日签订的《苏州卡夫卡投资管理中心（有限合伙）出资份额转让协议》无效；二、判令被告卡夫卡中心协助在其股东名册中，登记为被告蒋寒凡出资27.3966万元，被告卢小凤出资27.3966万元；3、判令被蒋寒凡承担律师费16000元；4、本案诉讼费由被告蒋寒凡和被告卢小凤共同承担。事实和理由：2013年9月12日，苏州市吴中区人民法院出具民事调解书，确定由蒋伟耿、黄振娟、刘敏康、陆涛、王洪雷承担《个人购房担保借款合同》项下的还款义务。此后蒋伟耿于2013年9月17日死亡，卢小凤、蒋寒凡、黄振娟、周雪英于2013年11月19日对蒋伟耿所持有的苏州规划设计研究有限公司82.1897万股股份进行分割和继承，并由苏州市姑苏区双塔街道人民调解委员会出具《人民调解协议书》。2014年3月14日，因蒋伟耿、黄振娟、刘敏康、陆涛、王洪雷未履行法院调解书确定的还款义务，原告申请法院强制执行，该法院于2015年5月6日作出终结本次执行裁定。2017年10月17日，原告申请恢复执行，并要求追加蒋伟耿的继承人蒋寒凡在遗产范围内对债务承担清偿责任，此后法院于2018年4月2日做出执行裁定书，裁定追加蒋寒凡为本案被执行人。被告蒋寒凡、被告卢小凤已于2015年12月4日签订了《苏州卡夫卡投资管理中心(有限合伙)出资份额转让协议》，被告蒋寒凡将其继承父亲蒋伟耿在苏州规划设计研究院股份有限公司27.3966万股股份，以每股一元的价格转让至其母亲被告卢小凤名下。截至被告蒋寒凡、被告卢小凤签订《苏州卡夫卡投资管理中心(有限合伙)出资份额转让协议》时，原告所享有的债权合计4817262.99元。另，苏州规划设计研究院股份有限公司的股权价格明显高于一元。另，因本案诉讼，原告委托律师，律师费为16000元。原告认为，蒋伟耿死亡后，被告蒋寒凡为蒋伟耿的继承人，应当承担被继承人蒋伟耿的债务，可是被告蒋寒凡在未清偿上述债务的情况下，以每股一元的单价，以27.3965万元的价格低价出售其继承所获得的苏州规划设计研究院股份有限公司27.3965万股股份，明显侵害了原告的合法权益，针对上述股权转让行为，属于恶意串通，损害原告利益的情形，应属无效合同。请求法院支持原告的诉讼请求。被告蒋寒凡、卢小凤辩称：被告蒋寒凡所持有的被告卡夫卡中心的出资份额是出资到卡夫卡投资管理中心所拥有的财产份额，而不是其所从其父亲登记在规划院公司所分得的股权。被告蒋寒凡的出资份额与蒋伟耿的金融借款没有关系。被告蒋寒凡和被告卢小凤所签订的出资份额转让协议真实有效，并且在2015年12月4日进行了转让，办理了财产交割，并办理了各项登记手续，合法有效。原告的律师费，于法无据。所以请求驳回原告的全部诉讼请求。被告卡夫卡中心辩称：本案案由是确认合同无效，合同的签订双方是蒋寒凡与卢小凤，卡夫卡公司并不受该转让协议的约束，因此既不是财产的受益人，也跟蒋寒凡和蒋伟耿之间的遗产继承没有任何关系，所以卡夫卡公司不能作为本案被告参与诉讼。遵从法院的判决结果，履行协助义务。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2009年12月11日，蒋伟耿(借款人、购房人)与农行吴中支行(贷款人)、蒋伟耿、黄振娟、王洪雷、陆涛、刘敏康(担保人)签订《个人购房担保借款合同》，借款695万元购买房产，以金水湾花园2幢设定抵押。同日，农行吴中支行向蒋伟耿发放贷款695万元。后因蒋伟耿未按约还款，农行吴中支行于2013年8月5日诉请要求蒋伟耿、王振娟、王洪雷、陆涛、刘敏康提前归还借款本金6101341.61元、利息、逾期利息并赔偿律师费62000元，若五被告到期不能偿还，要求就抵押财产变卖、拍卖款项优先受偿。后各方于2013年9月12日达成调解协议：由蒋伟耿归还农行吴中支行逾期借款本息、利息；蒋伟耿继续按合同约定归还农业银行吴中支行借款本金；逾期不履行，农行吴中支行有权就到期、未到期借款本息等款项一并申请执行，并有权就抵押房产优先受偿；不足清偿部分，五被告承担连带清偿责任。蒋伟耿于2013年9月17日死亡。2014年3月18日，农行吴中支行以蒋伟耿、黄振娟、王洪雷、陆涛、刘敏康未履行2013吴商初字第563号民事调解书确定的义务为由申请执行，执行标的6079909.1元及相应利息、执行费57800元，该院拍卖、变卖金水湾花园2幢房屋所得410万元价款已支付农行吴中支行，登记在蒋伟耿名下的规划设计院82.1897万股股份，该院予以冻结，后以该股份处置需要一定时间，且未发现各被执行人存在其他可供执行的财产，申请执行人亦未提供被执行人可供执行的财产线索，同意终结本次执行程序为由，于2015年5月6日终结本次执行程序。2017年10月17日，农行吴中支行以被执行人黄振娟、王洪雷、陆涛、刘敏康有其他可供执行的财产为由，向吴中区人民法院申请恢复执行。该院立案恢复执行，执行标的4737466元及相应利息，农行吴中支行以蒋寒凡继承蒋伟耿的遗产为由，向该院申请追加蒋寒凡为该案被执行人，要求其在继承蒋伟耿遗产范围内承担清偿本案债务的责任。该院于2018年4月2日裁定追加蒋寒凡为该案被执行人。蒋寒凡申请复议，称蒋寒凡所有的273965股并非遗产，应当是其应得的份额。苏州市中级人民法院认为，蒋寒凡继承了被继承人蒋伟耿生前享有的苏州工业园区东港新村213幢107室及苏州工业园区畅苑新村三区27幢207室、107室的产权份额，人民调解书明确达成调解后，卢小凤、蒋寒凡、黄正娟、周雪英就蒋伟耿的股份遗产无任何纠纷，周雪英亦基于此协议放弃对股份的继承，由此可以认定该份人民调解书系继承人之间对蒋伟耿的遗产进行继承与分割的协议，蒋寒凡主张其所得的股份并非遗产无事实依据，驳回蒋寒凡的执行复议申请，维持原执行裁定。蒋伟耿原系苏州规划设计研究院股份有限公司(曾用名苏州市规划设计研究院有限责任公司)股东，持有股份82.1897万股。卢小凤系蒋伟耿前妻，两人于2008年2月离异。蒋寒凡系两人的女儿。2013年11月19日，卢小凤、蒋寒凡、黄振娟、周雪英经苏州市姑苏区双塔街道人民调解委员会调解，达成调解协议，蒋伟耿持有规划设计院股份82.1897万股分割问题自愿达成如下协议：该股份卢小凤、蒋寒凡、黄振娟各分得1/3(27.3966万股)，周雪英放弃继承；该股份之前产生的红利不再追究；协议生效后，蒋伟耿的股份遗产无纠纷。根据苏州规划设计院“首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书”，卡夫卡中心于2012年8月7日成立，成立初期为公司员工的持股平台。《苏州规划设计研究院股份有限公司审计报告及财务报表（2013年度）》显示该公司资产总计308390491.27元，负债总计84106089.33元，所有者权益合计224284701.94元，股本66000000，资本公积114637016.26元，盈余公积4364768.57元，未分配利润39282917.11元。2014年8月8日，蒋伟耿前妻卢小凤、女儿蒋寒凡将其继承取得的公司股份273965股、273966股转让给卡夫卡中心，并经卡夫卡中心全体合伙人同意入伙。蒋寒凡于2014年8月11日向卡夫卡中心支付273965元。2014年8月15日，卡夫卡中心向蒋寒凡支付273965元。2015年12月4日，蒋寒凡、卢小凤签订出资份额转让协议，蒋寒凡将卡夫卡中心认缴出资273965元以273965元的价格转让给卢小凤。2015年12月14日，卢小凤向蒋寒凡支付273965元。上述事实，由原告提供的个人购房担保借款合同、借款凭证、（2013）吴商初字第563号民事调解书、居民死亡医学证明书、（2014）吴执字第0863-1号执行裁定书、（2017）苏0506执恢236号执行裁定书、《出资份额转让协议》、《苏州规划设计研究院股份有限公司审计报告及财务报表（2013年度）》等证据及当事人在庭审中的陈述等予以证实。本院认为，合同的当事人一方能够向另一方基于合同提出请求或提起诉讼，此外，特定第三人可以提起合同无效之诉，但该第三人必须与案涉标的有直接利害关系。本案中，农行吴中支行非出资份额转让协议的相对方，不能依据合同提起诉讼，而合同约定的事项系卢小凤、蒋寒凡之间的出资份额转让关系，虽然蒋寒凡作为被执行人，其转让出资份额可能会影响到其履行能力，但这只是将来可能发生的或然状态，而并非是现实存在的已然状态，且农行吴中支行对于出资份额并没有法律上的直接利害关系，就出资份额并不享有原告的诉讼地位，不能提起确认该合同无效之诉，应驳回起诉。本院据此认为，农行吴中支行不是本案诉讼的适格原告，依法驳回起诉。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条之规定，判决如下：驳回原告中国农业银行股份有限公司苏州吴中支行的起诉。原告中国农业银行股份有限公司苏州吴中支行预交的案件受理费5410元，本院予以退还。如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。审 判 长  吴 婕人民陪审员  陈学珠人民陪审员  姚于贵二〇二〇年四月二十七日书 记 员  周 萌附录：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。第一百五十四条裁定适用于下列范围：（一）不予受理；（二）对管辖权有异议的；（三）驳回起诉；（四）保全和先予执行；（五）准许或者不准许撤诉；（六）中止或者终结诉讼；（七）补正判决书中的笔误；（八）中止或者终结执行；（九）撤销或者不予执行仲裁裁决；（十）不予执行公证机关赋予强制执行效力的债权文书；（十一）其他需要裁定解决的事项。对前款第一项至第三项裁定，可以上诉。