河南省栾川县人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0324民初79号原告：贾纪伟，男，汉族，1970年10月13日出生，住河南省栾川县。原告：栾川天晴医院，住所地：栾川县栾川乡养子口村，统一社会信用代码：91410324MA44QT498F。法定代表人：贾纪伟，系该院名誉院长。二原告委托诉讼代理人：李振斌，系河南迪卡沃律师事务所律师。栾川天晴医院委托诉讼代理人：吴清洁，系该医院职工。被告：栾川天晴养老护理院，住所地：栾川县栾川乡养子口村，民办非企业单位登记证书：（2013）洛栾民证字第2013003号。法定代表人：许中力，系院长。被告：荥阳市天鹅湖老年公寓，住所地：荥阳市，统一社会信用代码：91410324MA44QT498F。法定代表人：许中力，系院长。二被告委托诉讼代理人：吉家康，系河南昱玮律师事务所律师。二被告委托诉讼代理人：高勇建，系河南裕达律师事务所律师。原告贾纪伟、栾川天晴医院与被告栾川天晴养老护理院、荥阳市天鹅湖老年公寓合同纠纷一案，本院于2020年1月15日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告贾纪伟及其委托代理人李振斌、原告栾川天晴医院的委托代理人李振斌、吴清洁、被告栾川天晴养老护理院、荥阳市天鹅湖老年公寓的委托代理人吉家康、高勇建到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。二原告的诉讼请求：1、请求判令原被告解除《医院出资转让协议》；2、请求判令被告栾川天晴养老护理院向原告支付违约罚款90万元；3、请求判令被告栾川天晴养老护理院向原告支付利息273.36万元；4、判令被告栾川天晴养老护理院支付《补充协议》约定的违约赔偿金434万元及其经营医院期间产生的应付债务2090.6266元；5、请求判令荥阳市天鹅湖老年公寓对上述款项承担连带责任；6、二被告承担本案的诉讼费用。事实与理由：2015年1月31日，荥阳市天鹅湖老年公寓以栾川天晴养老护理院的名义与原告签订《医院出资协议》，协议约定以3000万元价格将原告享有的天晴医院经营权转让给被告，第一阶段支付1800万，第二阶段支付1200万，待全部支付完毕，原告将天晴医院的法人变更到被告名下。合同签订后，原告将医院全部资产交于被告，由被告自主经营，独立核算，自负盈亏。合同签订后，被告仅支付了前期830万元，下余合同价款及利息均未支付。原被告又于2019年5月31日签订了《补充协议》，被告应于2019年6月30日前付200万元，于2019年11月30日之前付清全部价款。但被告仍然未付。原告于2019年7月1日、8月25日向被告发律师函，被告仍不履行合同，并通过微信告知原告告知其没有能力履行合同，原告于2019年9月12日向被告发出了解除协议通知书。2019年11月5日，被告委托律师与原告见面并表示不能履行合同，原告于2019年11月6日再次向被告出具律师函要求解除合同并进行清算。现被告的违约行为导致天晴医院无法经营，故诉至法院。被告栾川天晴养老护理院辩称，1、2015年1月31日签订的《医院出资转让协议》为无效合同，该转让协议所涉及的12.326亩土地系国家划拨土地，原告擅自转让该划拨土地，违反了《城市房地产管理法》的强制性规定，该转让协议为无效协议，另外转让协议所涉及的2.46亩土地，未取得土地使用权证，原告转让该土地使用权系无权处分；2、原告请求解除《医院出资转让协议》无事实和法律依据。无效的合同自始不发生法律约束力。合同自订立时就无法律约束力，故原告请求支付的90万元罚款、273.26万元利息、434万元赔偿金均无事实和法律依据。故请求法院依法驳回被答辩人的诉讼请求。被告荥阳市天鹅湖老年公寓辩称，1、不是本案适格被告。2015年1月31日的《医院出资转让协议》（下称案涉转让协议）的签订主体分别为出让方栾川天晴医院、受让方栾川天晴养老护理院，被告并非案涉转让协议的合同当事人。2、被告对本案债务承担连带责任无事实和法律依据。被告不是案涉转让协议的合同主体，不享有合同权利，也不承担合同义务。故请求法院依法驳回被答辩人对答辩人的起诉。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：对于原告提供的医院交接表、成立天晴医院管理委员会的决定、关于许中力等同志职务任免的通知、关于石宝国等同志的任职决定、栾川天晴医院任命书、账目核算表复印件。二被告认为其均系复印件，对真实性不予认可。该组证据均存在于栾川天晴医院档案中，庭审结束后，原告栾川天晴医院将2017年度、2018年度人事档案及资产清单原件交于法庭，经核查与复印件记载内容一致。本院对该组证据真实性予以认可。对于原告提供的与许中力电话录音光盘附文字、公安机关介入处理被告涉嫌非法集资视频、群众挂条幅堵被告大门视频。因与本案争议内容关联性不大，本院不予评析。对于原告提供的许中力手写的还款情况说明。该证据系复印件，且二被告不予认可，本院不采信该证据。对于原告提供的其他证据的真实性，本院予以采信，并根据采信证据确认以下案件事实：2014年8月10日，栾川天晴养老护理院与荥阳市天鹅湖老年公寓签订栾川天晴养老护理院经营权转让协议，约定由荥阳市天鹅湖老年公寓对栾川天晴养老护理院进行自主经营管理，合同签订后双方办理了民办非企业登记证及其他手续的变更。栾川天晴养老护理院的民办非企业证书登记负责人为许中力。2015年1月31日，栾川天晴医院与栾川天晴养老护理院签订医院出资转让协议，由栾川天晴养老护理院将栾川天晴医院和栾川天晴养老护理院的资产合并统一管理，双方约定栾川天晴医院资产转让价格为3000万元。栾川天晴养老护理院分两批支付，其中第一批1800万元应于2015年2月8日前支付定金300万元，于2015年3月19日支付600万元，于2015年6月31日再支付900万；第二批1200万元自2015年8月1日起开始按银行9厘/月息贷款计算，于2016年年底前，栾川天晴养老护理院将转让金及利息全部支付给栾川天晴医院，同时双方办理单位法人代表的变更手续。2015年2月28日，栾川天晴养老护理院给付200万元，2015年3月31日给付100万元，2015年4月30日给付200万元，2015年6月30日给付30万元，2015年8月31日给付300万元。同时该协议就违约责任作出特别约定，违者除赔偿对方直接损失外，另给予3%违约罚款。2019年5月31日，贾纪伟与许中力签订补充协议，许中力承诺于2019年11月30日之前全部付清协议价款，利息部分按照原协议另行计付，若2019年12月之前不能完成本次还款约定，剩余欠款仍以原协议计算利息并加付20%赔偿金。补充协议签订后，许中力仍未支付欠款。2019年7月1日，贾纪伟委托河南永晖律师事务所向许中力及其管理团队发送律师函督促许中力履行合同，并告知许中力若不履行合同将收回栾川天晴医院的全部资产及经营权。该律师函已经被签收。2019年9月12日，贾纪伟向栾川天晴养老护理院及许中力送达解除协议通知书，要求解除《医院出资转让协议》及《补充协议》。2019年12月5日，贾纪伟及其委托律师李振斌、与许中力的委托律师马玉玺及案外人赵永川就栾川天晴医院经营问题进行会谈，2019年12月6日，贾纪伟委托河南迪卡沃律师事务所李振斌向许中力及出资方送达律师函，要求解除栾川天晴医院与栾川天晴养老院的合同关系，并进行财务清算。另查，栾川天晴医院系个人独资企业。本院认为，合同生效后，合同双方当事人应当按照合同的约定履行各自的义务，未按合同约定履行义务的，应当向对方承担违约责任，经催告后，违约方在合理期限内仍不履行合同或者迟延履行合同导致不能实现合同目的的，当事人可以解除合同。本案中，原告栾川天晴医院与被告栾川天晴养老护理院均系法人组织，具有法律赋予的缔约能力，该协议内容是双方真实的意思表示，且协议标的为栾川天晴医院的经营权，不违反法律法规的强制性规定，亦未损害社会公共利益，故该《医院出资转让协议》合法有效，原告栾川天晴医院与被告栾川天晴养老护理院之间构成合同法律关系。该协议对合同双方享有的权利及应当履行的义务作出了明确的规定，原被告双方应当按照合同的约定履行各自的义务。合同签订后，原告栾川天晴医院已经将其资产移交给被告栾川天晴养老护理院经营至今，被告栾川天晴养老院仅支付830万元转让费，下余2170万元及利息未付。被告栾川天晴养老护理院的行为构成违约，对于原告要求被告栾川天晴养老护理院承担违约责任的诉求，本院予以支持。原告栾川天晴医院多次催告被告栾川天晴养老护理院及其负责人许中力要求履行合同，被告仍不履行合同，被告的不履行行为导致栾川天晴医院经营困难并出现人员流失等无法正常营业情形，致使双方签订合同的目的不能实现，因此，对于原告要求解除《医院出资转让协议》的诉求，本院予以支持。原告诉求中的经营期间应付债务2090.622元，由于没有提供相关证据予以证明，原告当庭表示放弃此项诉讼请求。违约罚款90万元、利息273.36万元，违约金434万元，计算利率已经超出法律规定年利率24%，本院将上述款项总额调整为被告栾川天晴养老护理院未付出资款2170万元的24%即520.8万元。被告栾川天晴养老护理院关于《医院出资转让协议》中载明转让土地等行为违反法律强制性致使合同无效的辩解意见，由于该协议中明确说明栾川天晴医院字号仍然延续使用，资产转让后仅变更法定代表人，土地使用权仍为原告栾川天晴医院享有，不存在转让土地使用权等行为。故对于被告栾川天晴养老护理院的辩解意见，本院不予支持。被告荥阳市天鹅湖老年公寓并非《医院出资转让协议》的缔约方，根据合同的相对性原则，原告要求其承担连带责任的诉求于法无据，本院不予支持。综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条；《中华人民共和国民事诉讼法》第六十五条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下:一、解除原告栾川天晴医院与被告栾川天晴养老院于2015年1月31日签订的《医院出资转让协议》。二、被告栾川天晴养老院于本判决生效之日起十五日内支付原告栾川天晴医院违约罚款、利息、违约赔偿金共计520.8万元。三、驳回原告栾川天晴医院、原告贾纪伟的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费17610元，由被告栾川天晴养老护理院负担（原告已预交，被告在执行中一并予以返还）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省洛阳市中级人民法院。审判长  姜伊兵审判员  祁武锁审判员  侯红彦二〇二〇年四月二十九日书记员  张一林