苏州工业园区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0591民初4125号原告：北京和风洁润环保科技有限公司，住所地北京市朝阳区甜水园东里******203。法定代表人：宫宪春,经理。委托诉讼代理人：高玉杰，系该公司员工。被告：业加科技（苏州工业园区）有限公司，住所地江苏省苏州工业园区东富路**。法定代表人：LIMPATRICK，总经理。委托诉讼代理人：崔杰，北京市隆安（苏州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：张淑祺，北京市隆安（苏州）律师事务所律师。原告北京和风洁润环保科技有限公司（以下简称和风公司）诉被告业加科技（苏州工业园区）有限公司（以下简称业加公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年4月16日立案受理后，依法适用简易程序，后因案情复杂，转为普通程序，并于2018年11月20日公开开庭进行审理，原告和风公司的诉讼代理人高玉杰、被告业加公司的诉讼代理人张淑祺到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告和风公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付原告违约金1386253.05元；2、诉讼费用等由被告承担。事实与理由：原告和风公司于2015年12月30日获得被告业加公司授权的中国华北区域总代理的授权，根据合作要求，被告有维护原告区域代理商权益及不与原告竞争业务的义务，如有违反，被告须支付原告涉及业务的五倍利润金额作为违约金。然被告未履行该义务，通过降低价格等方式，抢夺原告的客户，导致原告公司巨大的经济损失，原告为维护自身权益，诉至法院。被告业加公司辩称，1、被告不存在违约情形，因此不应承担违约责任;2、五倍的违约金远高于实际损失，即使有违约情形，也不应当以此承担相应的违约责任。本院经审理认定事实如下：2015年12月30日，被告业加公司向原告和风公司发放《授权书》，载明：“兹授权：北京和风洁润环保科技有限公司为本公司业加科技（A-PLUS）品牌及其子公司帆斐（Fanfil）品牌的区域总代理。授权产品：民用空气净化产品和系统；代理区域：华北地区；授权期限：2016年1月1日至2017年12月31日；在授权期间，被授权公司有权销售本公司民用空气净化产品和系统，并在其公司宣传组使用本公司标识。若有不利于本公司的商务行为，本公司有权解除授权。”附件《业加科技（苏州工业园区）有限公司代理商暂行管理办法》（以下简称《代理商管理办法》）中第4条载明：“业加公司维护各地区域代理商利益，在授权区域代理商区域不与代理商竞争业务，不和各代理商争夺客户资源，保证各代理商的合法权益。如有违反，公司将支付给区域代理商涉及业务的利润金额的五倍作为补偿”。原告和风公司主张被告业加公司在签署上述《授权书》后存在抢夺原告客户行为，提交以下四组证据：1、原告与案外人中科生物制药股份有限公司（以下简称中科生物）于2015年5月12日签订的订货合同、往来邮件、报价单、汇款凭证及增值税专用发票、被告与案外人中科生物于2016年7月22日签订的价款为27万元的合同。其中，原告与中科生物签订的合同载明货物名称为“AAFAstroCelII无隔板高效过滤器”，被告与中科生物签订的合同载明货物名称为“RadicelII高效及超高效板式密褶过滤器”、“RadicelIIGEL-液槽密封型无隔板高效过滤器”。被告对其与中科生物签订上述合同的事实予以认可。2、原告与案外人张家港市艾尔环保设备有限公司（以下简称艾尔公司）于2015年11月2日签订的采购合同、往来邮件、报价单、原告与被告于2015年11月2日签订的合同。原告称，艾尔公司原为原告客户，后被被告抢走并与被告签订金额为103400元的合同，合同签订时间大概在2016年5月左右。经询问，被告陈述，其与艾尔公司确有交易往来，但交易时间发生在2015年11月2日，未在授权书的授权期间；同时，艾尔公司位于张家港市，不属于华北地区，不在原告的代理区域。3、被告与案外人中国电子科技集团公司第四十五研究所（以下简称第四十五研究所）于2016年7月6日签订的物资采购合同，合同金额为35820元，被告对该笔交易的真实性无异议。关于原告与第四十五研究所之间签订的的合同，原告方未提供。4、原告与案外人北京嘉创博远净化科技有限公司（以下简称嘉创公司）于2015年4月2日签订的订货合同、付款凭证、手工发票、被告与嘉创公司于2016年11月15日签订的合同。其中，原告与嘉创公司签订的合同载明货物名称为“Fanfil空气净化器AP510M”，付款凭证载明的付款时间为2015年4月10日，金额为4600元，与合同金额一致，交易附言注明“货款”；被告与嘉创公司签订的合同载明货物为RadiFanECFFU”、“初效过滤棉”等，合同价款为178923元，被告对该笔交易的真实性予以确认。被告辩称，被告的产品区分民用和工业用两类，发放给原告的《授权书》中载明的授权产品为“民用空气净化产品和系统”，该“民用”的含义等同于“家用”，而上述交易中被告出售给案外人的空气净化产品和系统均未注明“家用”，故属于“工业用”空气净化产品和系统，不属于原告的代理范围，因此被告未违约。为此，被告提交了原、被告于2017年1月10日签订的合同及相应发票、被告公司的网站介绍、产品照片、被告于2019年1月1日向案外人发放的授权书以及被告2016年部分员工的工资表。其中，合同载明货物名称为“家用空气净化器AP510M”、“家用净化器配套复合型过滤器”；网站介绍中被告的产品介绍栏分为“初中效过滤器、高效过滤器、洁净室设备、化学过滤器、高温过滤器、家用净化器”等分类，并无“民用净化器”的表述；被告于2019年1月1日向案外人发放的授权书中载明授权产品为“空气过滤产品与系统”，区别于向原告发放的“民用空气净化产品和系统”，原告质证认为，该授权书的形成时间为2019年，与原告的授权书不属于同一时间，无法达到原告的证明目的。审理过程中，原、被告一致认可，被告生产的空气净化产品和系统中无军用性质的产品，而分为初中效过滤器、高效过滤器、洁净室设备、化学式过滤器、高温过滤器、家用净化器，其中家用净化器为家用产品，其余均为工业用产品；原告与案外人签订的合同以及被告与案外人签订的合同中的产品均为工业用产品；被告出售原告的空气净化产品即包含家用产品，也包含工业用产品。关于被告向原告销售工业用产品的原因，被告陈述，被告授权给原告的仅为家用产品，但原告有需求的情况下，被告也会向原告提供工业用产品。关于《代理商管理办法》中约定的被告应按涉及业务的利润金额的五倍作为补偿，原告主张该利润即原告本应获得的毛利润，并提交其自行制作的《2016-2017年各列举两例销售业加产品获利率计算情况说明》（以下简称《情况说明》），该《情况说明》系原告在2016年、2017年销售被告产品的交易中各取两例，以销售金额减去从被告处的进货金额除以进货金额得出。《情况说明》载明：“1、2016年3月11日，采购方联合环境水务（辽阳太子河）有限公司，销售金额2040元，采购成本1536元，利润率33%；2、2016年9月6日，采购方中国电子科技集团公司第十三研究所，销售金额152000元，采购成本83000元，利润率83%；3、2017年1月10日，采购方伊斯兰教协会，销售金额217000元，采购成本112000元，利润率94%；4、2017年3月14日，采购方浙江健牌机械科技有限公司，销售金额10800元，采购成本5296元，利润率104%；合计销售金额381840元，合计采购成本201832元，利润率47.14%”。为证明上述数据的真实性，原告提交了相应合同及发票。被告对《情况说明》的计算方式不予认可，认为原告每年类似交易有上百起，仅在其中抽取两例并不能代表其全年交易的利润率，且其中联合环境水务（辽阳太子河）有限公司、浙江健牌机械科技有限公司均不属于原告的代理区域。被告主张《代理商管理办法》中的利润应按照被告的净利润来计算，相应的利润率为5%-8%。以上事实，由原告提交的《授权书》、《代理商管理办法》、合同、往来邮件、报价单、汇款凭证、增值税专用发票、手工发票、《情况说明》、被告提交的合同、增值税专用发票、网站介绍、产品照片、授权书、工资表以及当事人于庭审中的陈述等证据予以证实。结合原告和风公司的诉请、被告业加公司的答辩，以及本案的审理情况，本院归纳本案的争议焦点为：《授权书》所载“民用空气净化产品和系统”中“民用”的含义。原告和风公司主张，“民用”应与“军用”相对，也即除军用之外的空气净化产品和系统均属于民用，均在原告的代理范围内，故被告向案外人中科生物、艾尔公司、嘉创公司、第四十五研究所销售工业用空气净化产品的行为均构成违约。被告业加公司认为，“民用”应为家用，与“工业用”相对，故工业用空气净化产品和系统不属于民用，不在原告的代理范围，被告不构成违约。本院认为，当事人对合同条款的理解有争议时，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。本案中，原、被告对《授权书》所载“民用”的含义存有争议，且从文义解释的角度无法得出“民用”的具体含义；因《授权书》及涉案合同上无民用产品的具体内容，故本院无法从体系解释角度得出“民用”的含义；无证据表明亦无证据表明原、被告相应的交易惯例，故本院无法通过交易习惯确定“民用”的含义。从《授权书》的目的来看，该《授权书》由被告单方出具，目的在于授权原告作为代理商在授权范围内销售被告生产的于产品，庭审中，原、被告确认被告无军用产品，而仅有民用及工业用产品，故将“民用”解释为家用符合被告的实际情况及其出具《授权书》的目的，被告关于“民用”的解释更具有合理性，本院予以采纳。综上，被告授权原告的产品范围为家用空气净化产品和系统，而被告销售于原告所称的客户的产品均为工业用产品，即被告销售的产品并不在原告作为经销代理商的范围内，故被告并未违反供应商管理办法的约定，原告以被告违反供应商管理办法为由，要求其支付违约金的主张，无相应的事实及法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十一条、第一百零七条、第一百一十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告北京和风洁润环保科技有限公司的诉讼请求。案件受理费13446元，由原告北京和风洁润环保科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时根据《诉讼费用缴纳办法》的有关规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。开户名：苏州市中级人民法院，开户行：农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。审 判 长  王贤成人民陪审员  季 婷人民陪审员  赵群明二〇二〇年四月三十日法官 助理  王 虎书 记 员  刘 肖附本判决适用的法律条文：《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十四条第一款当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。