苏州工业园区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0591民初4162号原告：倪益华，男，1965年2月1日出生，汉族，住苏州工业园区东港。委托诉讼代理人：郭玉叶，北京市盈科（苏州）律师事务所律师。被告：苏州东港集团有限公司，住所地苏州工业园区东港新村寿星院**。法定代表人：顾文元，董事长。委托诉讼代理人：章清，江苏尚韬律师事务所律师。原告倪益华与被告苏州东港集团有限公司（以下简称东港集团）股东知情权纠纷一案，本院于2019年4月16日立案受理后，依法由审判员柳蓓菁独任审理，于2019年6月12日公开开庭进行审理，原告倪益华及其委托诉讼代理人郭玉叶，被告的委托诉讼代理人章清到庭参加了诉讼。后本案依法转为普通程序，组成合议庭，于2019年10月16日公开开庭进行审理，原告倪益华及其委托诉讼代理人郭玉叶，被告的委托诉讼代理人章清到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、被告向原告提供自公司成立之日起至今的股东会会议记录、股东会决议、董事会决议、监事会决议和财务会计报告(包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明和利润分配表)、审计报告原件供原告查阅、复制；2、被告向原告提供自公司成立之日起至今的完整会计帐簿(含总帐、明细帐、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记帐凭证、相关原始凭证以及应当作为原始凭证备查的合同原件有关资料)、与经营有关的业务合同以及数据资料等供原告及原告委托的会计师查阅；3、本案诉讼费用、查帐费用由被告承担。事实和理由：被告系成立于2000年8月4日的一家有限责任公司，注册资本为人民币2500万，原告系被告公司股东。原告实际缴纳出资20万元，持有被告公司股权比例为0.8%。被告公司自成立以来，未能严格依照法律以及公司章程的规定规范运作，被告公司董事长利用大股东的控制地位，未经股东会同意对外出借多笔大额资金、进行投资等，上述行为也均未向作为股东的原告进行披露，同时，被告公司目前财务帐目混乱，存在大量坏帐。2019年3月25日，原告向被告寄送了《查阅公司财务帐簿申请书》，被告公司收到申请书后一直未给予答复，原告作为被告公司的股东，对于公司事务的知情权受到剥夺。故原告诉至法院。庭审中，原告明确诉请中申请查阅期限自被告公司成立之日即2000年8月4日起至2019年4月16日。撤回诉请第一项中股东会决议的请求。同时明确，与经营有关的业务合同，包括采购类、销售类、与员工利益相关的合同，如保险合同等。数据资料，是指相关经营除财务报告及会计账簿之外的经营数据报告，如销售信息、数据、采购数据、公司借贷款数据及明细等与公司经营直接关系的重要数据信息。被告东港集团辩称，原告已经通过其他方式充分了解公司经营与财务情况，无需再行使知情权。被告成立时名称为苏州市郊建设集团有限公司，2003年末2004年初改制为苏州东港集团有限公司，原告于2003年10月出资后，工商登记为股东，故查阅或复制的起始时间应为2004年初。公司法对股东会决议、审计报告、会计凭证均未明确规定。且原告作为股东对其参与的股东会形成的决议应当明知。损益表不属于现行《企业财务会计报告条例》规定的财务会计报告内容，利润分配表应为利润表。被告会计凭证经审计单位历年审计，依法具有真实、关联性，无须再行查阅。原告主张的与经营有关的业务合同以及数据资料等于法无据，实践中也不必需作为会计凭证的附件编入会计账簿。对未作为原始凭证附件入账的合同，一方面涉及公司商业秘密，另一方面，被告业务合同实践中由业务部门各自归档，并没有规定由财务部门收、归档。被告十九年内几经搬迁、业务负责人变更造成部分业务合同可能缺失，故不应支持股东查阅。会计师查阅依公司法解释应在股东在场的情况下，会计师协助查阅。查账费用实际未发生，且于法无据。综上，请求依法判决。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：根据被告向苏州工业园区工商行政管理局提交备案的资料查明：被告苏州东港集团有限公司为有限责任公司，开业日期2000年8月4日，法定代表人顾文元，注册资本2500万元。1987年2月8日，苏州市计划委员会作出苏计综[1987]32号《关于建立苏州市郊区住宅建设开发公司的批复》，明确，同意建立苏州市郊区住宅建设开发公司，性质为区属集体所有制企业。1988年12月29日，苏州市郊区计划委员会作出苏郊计复（1988）217号《关于苏州市郊区住宅建设开发公司改变企业性质的批复》，明确，苏州市郊区住宅建设开发公司企业性质改为全民企业。1997年7月8日，苏州市郊区总工会、苏州市郊区经济体制政革委员会向苏州市郊区住宅建设开发公司出具苏郊工[1997]第18号《关于同意建立苏州市郊区房屋开发股份有限公司职工持股会的批复》，明确，同意建立职工持股会。2000年7月13日，苏州市郊区住宅建设开发公司召开全体投资人会议，并作出决议：一、同意郊区住宅建设开发公司整体改制为有限责任公司并发起组建企业集团。由拟新设立有限公司的股东向市工商管理部门办理申请手续……三、同意苏州市郊区国有（集体）资产公司在本公司改制中作为股东。四、原公司投资人苏州建设房屋开发公司、公司职工持股会继续作为公司股东。2000年7月14日，苏州市郊区国有（集体）资产经营公司、苏州建设房屋开发公司、苏州市郊建设集团有限公司工会职工持股会向市工商局出具《关于我公司整体改制设立“苏州市郊建设集团有限责任公司”的申请》，明确，名称：苏州市郊建设集团有限责任公司；公司类型：有限责任公司，资本总额5000万元；投资人：苏州市郊区国有（集体）资产经营公司，投资4435.87万元，占88.72%，苏州市郊建设集团有限公司工会职工持股会，投资264.13万元，占5.28%；苏州建设房屋开发公司，投资300万元，占6%。公司按有限责任公司方式进行改制，同时办理发起组建企业集团手续。集团名称为“苏州市郊建设集团”，该集团内部形成母子公司体制。2000年8月4日，苏州市郊建设集团有限公司经核准成立，注册资本伍仟万圆整，法定代表人秦玉良，股东（发起人）：苏州市郊区国有（集体）资产经营公司，出资额4435.87万元，占比88.72%；苏州市郊区住宅建设开发公司工会职工持股会，出资额264.13元，占比5.28%；苏州建设房屋开发公司，出资额300万元，占比6%。2003年10月14日，苏州国家高新技术产业开发区管理委员会、苏州市虎丘区人民政府作出苏高新管[2003]276号《关于市郊建设集团有限公司改制方案的会办意见及批复》，写明，同意苏州市郊建设集团有限公司根据苏府[2002]81号文件要求，再次通过国有股转让退出的方式进行产权制度改革建立有限责任公司。2003年10月31日，苏州市郊建设集团有限公司召开股东会，作出股东会决议：公司的国有股、法人股、职工持股会全部退出，由公司内部员工出资持股组建新公司，具体有：原郊区国有（集体）资产经营公司投资4435.87万元，占总股金88.72%退出；苏州建设房屋开发公司投资300万元，占总股金6%退出；原郊区住宅建设开发公司现苏州市郊建设集团有限公司工会职工持股会出资264.13万元，占总股本5.28%退出。同日，苏州市虎丘区国有（集体）资产经营公司（甲方）、苏州建设房屋开发公司（乙方）、苏州市郊建设集团有限公司工会委员会（丙方）与苏州市郊建设集团有限公司职工（丁方）签订《股权转让协议》一份，约定，甲方、乙方、丙方合计5000万元股权全部转让给丁方，其中倪益华40万元，占总股本0.5%。同日，各股东签订《苏州市郊建设集团有限公司章程》一份，其中第二条公司名称中载明：苏州市郊建设集团有限公司。第六条股东名称、出资方式及出资额载明如下：倪益华，现金40万元，比例0.8%。第十六条载明，股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应6个月召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东，或者监事提议方可召开。第十九条载明，公司设立董事会，董事会成员为3名。董事由股东会选举产生。2004年7月15日，苏州市郊建设集团有限公司经苏州工商行政管理局核准变更名称为苏州东港集团有限公司。2019年3月25日，原告向被告通过EMS邮寄《查阅公司财务账簿申请书》一份，要求查阅公司相关资料，并要求被告收到本申请书之日起十五日内答复。但被告未予答复，故原告诉至法院。原告称其在2003年10月31日之前就以持股会形式作为被告股东，为此如下证据：证据1.股东出资证明书1份，载明：本公司（企业）于2000年8月4日经市工商局注册登记正式成立注册资本5000万元。倪益华（股东）向本公司（企业）出资2.5万元，占公司（企业）注册资本0.05%。苏州市郊建设集团有限公司加盖印章，落款时间2000年10月28日。原告表示，该证明书即持股证，证明自2000年10月28日起原告的股东身份就确认了，因为登记股东需要时间，所以晚于公司设立时间两个月。证据2.1996年8月19日收据1份，载明，交款单位倪益华，人民币20000元，收款事由为公司股本金（20000股），加盖苏州市郊区住宅建设开发公司公章。原告解释称，是出资苏州市郊区住宅建设开发公司的股金20000元，持股20000股。苏州市郊区住宅建设开发公司是被告改制前的企业名称。证据3.2003年10月20日通知1份、2003年10月23日收据1份，通知载明，倪益华通知，根据你的《关于选择入股意向书回执》，同意以现金认购入股，股金为20万元，扣除原有股金42735元，现应交款157265元。请在十月二十日前缴纳……财务部凭你的交款凭证基于入股收据，逾期作自动弃股。收据载明，交款单位倪益华，人民币157265元，收款事由为股金，加盖苏州市郊建设集团有限公司财务专用章。原告解释称，被告公司改制时，要求股东的持股比例都必须达到0.8%，公司估价为20万元，要求股东补充股金，如不缴纳就将股权转让给公司。原告同意补充股金，被告将原告原先出资20000元经过估算溢价后作价42735元转入转制后的股金，还需补充缴纳157265元，原告已支付被告，被告出具了收据。被告对上述证据的意见为，证据1.股东出资证明书真实性没有异议，但按照证明书后面的说明第二条“当股权发生变更时，公司（企业）应及时换发《出资证明书》同时收缴旧证”，故原告现提供的该证明书应当是被收缴的旧证。证据2.收据真实性无异议，但该收据背面加盖苏州市郊区住宅建设开发公司工会委员会的印章，说明该出资是交付给工会委员会职工持股会的，原告不是改制前的单独股东，职工持股会是当时的股东之一。证据3.真实性无异议，20万股金全部收到，一部分是新出资的157265元，一部分是原告在职工持股会的出资退转入改制后公司的，总股金20万元。被告认为，其于2004年前后改制，此前持股股东为两家公司和职工持股会，并未登记原告，为此提交如下证据：证据1.2003年12月18日被告公司变更核准通知书复印件1份，证明被告改制经工商核准的时间是2003年12月18日。证据2.1997年7月8日《关于同意建立苏州市郊区房屋开发股份有限公司职工持股会的批复》复印件及关于印发《苏州市公司制企业职工持股会试行办法》的通知打印件1份，证明2003年被告改制完成前，工会委员会职工持股会是公司的股东之一，该持股会是经合法审批手续设立的，按照当时的试行办法运行的。该试行办法第三条、第六条、第三十六条、第三十八条说明职工持股会代表包括原告在内的内部职工股东行使股东权利，职工持股会才是公司出资者，原告及持股会之间是代持关系，原告不是公司法意义的单独股东。原告对上述证据1、2的真实性均无异议，但证据2的两份材料与确认原告股东身份没有关联性。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，原告作为被告的股东，有权要求查阅、复制被告的股东会会议记录、董事会决议、监事会决议和财务会计报告，故原告的该项诉请，于法有据，本院予以采纳。财务会计报告应当包括资产负债表、利润表、财务状况变动表、利润分配表、财务状况说明书。对于原告要求查阅相关的会计账簿、会计凭证。对此，本院认为，原告现已说明了查阅会计账簿的目的，被告也未提交证据证明原告存在不正当目的，故原告主张的查阅上述资料的意见，于法有据，本院予以采纳。另，因会计原始凭证能够有效反映会计账簿的真实性和准确性，股东在查阅会计账簿过程中，结合会计凭证的查阅，更能真正了解公司的实际经营状况，故原告主张查阅被告公司会计凭证的诉讼请求，亦属正当，本院予以支持。关于原告主张行使股东知情权的起始时间为被告成立之日起，被告认为应自原告登记为股东之日起。本院认为，东港集团是由改制企业演变而来，原告在企业改制时即持有公司股份，在改制企业公司治理结构尚不完善的阶段，由职工持股会代表持股职工行使股东权利，但真正享有股东权利的是持股职工。随着我国公司登记制度的完善，职工持股会因不具备民事主体资格，无法再登记为股东，持股职工在职工持股会解散后登记为公司股东，依法享有作为股东的权利。原告要求查阅自被告成立即2000年8月4日起至2019年4月16日的有关文件和财务资料，以了解公司经营状况，有事实和法律依据，应予支持。被告认为原告行使股东知情权只能从登记为股东之日起的意见不能成立，本院不予采纳。另，对原告要求查阅与经营有关的业务合同及数据资料的意见，原告认为，相关业务合同是制作会计账簿的基础及根据，即使因会计没有作为原始凭证入账，由各部门单独存放，不能排除该经营合同不属于原始凭证。被告对此不予认可。本院认为，原告上述查阅内容不在法律规定的查阅范围内，且会计凭证中包含了原始凭证，故原告的上述主张，于法无据，本院不予采纳。原告主张一个月的查阅期限及在被告住所地进行查阅相关材料，于法有据，本院予以确认。原告主张委托会计师进行查阅，于法有据，本院予以采纳，但原告委托的会计师进行查阅时，原告亦应在场。原告主张查账费尚未实际发生，故其要求被告支付相应费用的意见，于法无据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第十四条第一款、第三十三条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第八条、第十条之规定，判决如下：一、被告苏州东港集团有限公司于本判决生效之日起十日内向原告倪益华提供苏州东港集团有限公司自成立之日即2000年8月4日起至2019年4月16日的股东会会议记录、董事会决议、监事会决议和财务会计报告（包括资产负债表、利润表、财务状况变动表、利润分配表、财务状况说明书）供原告查阅、复制；二、被告苏州东港集团有限公司于本判决生效之日起十日内向原告倪益华提供苏州东港集团有限公司自成立之日即2000年8月4日起至2019年4月16日的会计账簿（含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）及会计凭证（含记账凭证、原始凭证）供原告及其委托的会计师的查阅；三、上述第一、二项的查阅时间为一个月，查阅地点为被告苏州东港集团有限公司住所地苏州工业园区东港新村寿星院**；四、驳回原告倪益华的其他诉讼请求。案件受理费80元，由被告苏州东港集团有限公司负担。该款原告已预交，被告于本判决生效之日起十日内支付原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。户名：江苏省苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。审 判 长  柳蓓菁人民陪审员  姚于贵人民陪审员  周伟生二〇二〇年四月十五日法官 助理  杨 陈书 记 员  帖思聪附本判决适用的法律条文：《中华人民共和国公司法》第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地、地点特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。