广东省佛山市禅城区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0604民初33290号原告：佛山市宇恒金属材料有限公司，住所地广东省佛山市禅城区港口路33号1区******，统一社会信用代码914************202。法定代表人：霍楚强，总经理。委托诉讼代理人：田永军，广东广和（顺德）律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈刚，广东海迪森律师事务所律师。被告：广东众联兴电力设备有限公司，住所地广东省中山市民众镇多宝社区*****，统一社会信用代码914***********756U。法定代表人：廖亚辉，董事长。被告：廖亚辉，男，1968年8月7日出生，汉族，住广东省茂名市茂港区***********，公民身份号码440************。被告：徐海燕，女，1966年4月21日出生，汉族，住广东省茂名市茂港区***********，公民身份号码440************。上述三被告共同委托诉讼代理人：陈嘉莹，广东上方律师事务所律师。上述三被告共同委托诉讼代理人：梁炎燎，广东上方律师事务所律师。原告佛山市宇恒金属材料有限公司与被告广东众联兴电力设备有限公司（以下简称“众联兴公司”）、廖亚辉、徐海燕买卖合同纠纷一案，本院于2019年10月23日受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。诉讼中，原告的委托诉讼代理人田永军、三被告的委托诉讼代理人陈嘉莹均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告提起诉讼，请求判令：1.判令三被告连带支付原告货款509599.97元及逾期付款利息，现暂计至2019年10月19日止为51673.43元（以本金509599.97元从2017年9月1日起按照中国人民银行同期贷款利率计至付清款项之日止）；2.本案诉讼费、财产保全费由三被告承担。后原告变更第一项诉讼请求的利息计算方式为：从2019年3月14日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至付清款项之日止。事实和理由：原告与被告众联兴公司存在长期的交易往来，被告众联兴公司向原告购买不同规格的镀锌板型材，双方约定货到付款。原告依约交付其货物后，但被告未依约付款，至2017年8月30日止，共拖欠原告货款587099.97元。2019年3月14日双方经对账，被告确认尚欠原告货款509599.97元并向原告出具一份欠条，廖亚辉对该欠款承担担保责任。被告众联兴公司的股东为廖亚辉、徐海燕，两人为夫妻关系，并且由其夫妻二人分别担任公司执行董事、经理、监事，被告徐海燕与廖亚辉应对公司债务承担连带清偿责任。三被告至今分文未付，该款经原告多次催收未果。为维护原告合法权益，特提出上述请求，请求依法裁判。被告众联兴公司辩称：确认尚欠原告货款509599.97元的事实，但不同意原告主张自2017年9月1日起计算涉案货款逾期付款利息的诉求。被告众联兴与原告存在多年以来的交易关系，交易时间大约发生在2013年至2015年。因双方合作基础较好，故没有签订买卖合同。经与原告对账确认，截止至2019年3月12日，被告众联兴公司尚欠原告货款509599.97元。因对账明细为财务对账，其中涉及到补税金额的记载，2019年3月14日，被告众联兴公司再次以公司名义向原告出具了《欠据》，确认上述所欠货款金额。但是，就涉案货款，双方并未约定货款支付期限以及逾期付款的利息和具体的利息标准，因此认为不应按照原告主张自2017年9月1日起计算逾期付款利息。综上所述，被告众联兴确认欠款事实及金额，但对于原告主张的逾期付款利息，认为没有事实和法律依据，请求法院予以驳回。被告廖亚辉辩称：请求驳回原告对被告廖亚辉的诉讼请求，廖亚辉无须对被告众联兴公司的欠款承担连带清偿责任。廖亚辉在《欠据》上的签字的真实意思表示并非为被告众联兴所欠原告的货款提供担保，而是一种代表公司签字的职务行为。廖亚辉系被告众联兴公司的法定代表人，因此前即于2019年3月12日经原告与被告众联兴公司对账后，双方往来账目明细已明确，但因该对账表涉及补税金额，原告于2019年3月14日又向众联兴公司提供了一份《欠据》，该《欠据》系原告打印并要求廖亚辉与众联兴公司一并签名。因在日常经营运作中，很多对外文件、合同为正式化，都需要法定代表人一并签字，所以廖亚辉亦按照原告要求在欠据上签字。我方认为该签字行为是一种确认公司债务的职务行为，并非提供担保责任的意思表示。综上所述，请求法院驳回原告对廖亚辉的诉讼请求。被告徐海燕辩称：请求驳回原告对徐海燕的全部诉讼请求。涉案货款不属于夫妻共同债务，且徐海燕作为被告众联兴公司的股东，对公司承担有限责任，在无证据证明滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务的情况下，无须对公司债务承担连带清偿责任。理由如下：1.徐海燕对原告提供的《欠据》内容并不知情，根据《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第一条：“夫妻双方共同签字或者夫妻一方事后追认等共同意思表示所负的债务，应当认定为夫妻共同债务”的规定，本案中，徐海燕并无与被告廖亚辉有任何共同签字或事后追认等共同意思表示行为，因此不应认定为夫妻共同债务。且被告廖亚辉代表被告众联兴公司向原告签订《欠据》，目的也是履行职务行为，代表公司确认货款金额，因此是出于公司所负债务，而并非用于家庭生活的债务。2.涉案货款是基于原告与被告众联兴公司交易往来而产生的，是正常的公司经营行为，徐海燕作为被告众联兴公司的股东之一，对其承担有限责任。3.被告徐海燕仅担任被告众联兴公司的监事职务，在公司经营运作中仅仅行使监事职权，即监督公司内部董事、高管等人员，听取报告等，不参与公司具体生产经营事项，无须承担公司债务。4.原告亦未举证证明徐海燕存在《公司法》第二十条股东禁止行为的证据，徐海燕不存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务的情形，因此无须对公司债务承担连带责任。综上所述，原告对被告徐海燕的诉讼请求，没有事实和法律依据，请求法院予以驳回。诉讼中，原告提交了欠据、对账明细、发票、提货单、企业机读档案登记资料、公司章程、企业信用公示报告、被告廖亚辉身份证、被告徐海燕身份证及结婚登记证明文件等证据，被告众联兴公司、廖亚辉、徐海燕对企业机读档案登记资料、公司章程、企业信用公示报告、被告廖亚辉身份证、被告徐海燕身份证、结婚登记证明文件、对账单、发票及提货单的的真实性无异议；对欠据的真实性及合法性无异议，但不确认关联性，认为仅是被告众联兴公司对货款金额的确认，被告廖亚辉只是作为法定代表人签字。经审查，原告提供的证据内容真实、来源合法，能够相互印证，与本案具有关联性，且三被告对真实性均无异议，本院对上述真实性均予以采信。被告众联兴公司、廖亚辉、徐海燕均未提交证据。依据采信的证据及当事人的陈述，本院对原告在起诉状中陈述的内容予以确认。另查明，众联兴公司为有限责任公司，于2009年10月26日成立，法定代表人为廖亚辉，股东为廖亚辉和徐海燕。廖亚辉和徐海燕为夫妻关系，于2001年10月10日登记结婚。本院认为，原告要求被告众联兴公司支付货款，本案为买卖合同纠纷。原告与被告众联兴公司虽未签订买卖合同，但根据原告提交的欠据、对账明细及提货单等证据，可以认定原告与被告众联兴公司之间存在买卖合同关系。现原告主张要求被告众联兴公司支付货款509599.97元，被告众联兴公司对拖欠原告货款的金额无异议，本院对原告的上述主张予以支持。关于利息。欠据中未约定付款期限，原告也未能提供证据证明双方以其他方式对付款期限进行约定，根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第一款第（四）项的规定：“履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。”现原告在诉讼中并未提供证据证明其曾向被告催收案涉货款，故利息应从原告起诉之日即2019年10月23日起，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止。关于被告廖亚辉的责任。欠据中明确列明了“欠款担保人”，被告廖亚辉在欠款担保人处签名，其作为完全民事行为能力人，应当清楚知悉作为担保人应承担的相关法律责任，另，案涉欠据中未明确约定保证人应承担的保证责任，根据《中华人民共和国担保法》第十九条“当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任”的规定，被告廖亚辉应对被告众联兴公司的本案债务承担连带清偿责任，被告廖亚辉的抗辩于法无据，本院不予采纳。关于被告徐海燕的责任。被告徐海燕为被告众联兴公司的股东，与廖亚辉亦为夫妻关系，可以从廖亚辉的本案担保行为中获益，其虽然抗辩不知情且未参与经营，但在诉讼中未能举证予以反驳，也未能举证证明众联兴公司经营所得未用于夫妻共同生活。因此，根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条规定，被告徐海燕应对被告廖亚辉的本案债务承担连带清偿责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国担保法》第十九条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条以及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：一、被告广东众联兴电力设备有限公司在本判决发生法律效力之日起十日内向原告佛山市宇恒金属材料有限公司支付货款509599.97元及利息（以509599.97元为本金，自2019年10月23日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止）；二、被告廖亚辉对上述第一项判决主文确定的被告广东众联兴电力设备有限公司的债务承担连带清偿责任；三、被告徐海燕对上述第二项判决主文确定的被告廖亚辉的债务承担连带清偿责任；四、驳回原告佛山市宇恒金属材料有限公司的其他诉讼请求。如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案适用普通程序审理，案件受理费收取9412元，财产保全费3326元，合计12738元，由原告佛山市宇恒金属材料有限公司负担1173元，由被告广东众联兴电力设备有限公司、廖亚辉、徐海燕共同负担11565元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审 判 长  张必成人民陪审员  李菲菲人民陪审员  陈业强二〇二〇年四月三日书 记 员  黄妙玲附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国担保法》第十九条当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。