广东省深圳市南山区人民法院民 事 判 决 书(2019)粤0305民初21985号原告：深圳市蓝海华腾技术股份有限公司，住所地深圳市光明区玉塘街道田寮社区光明高新园区东侧**路中科诺数字科技工业园厂房301、401、1101，统一社会信用代码：91440300785258027T。法定代表人：邱文渊。委托诉讼代理人：袁建华，广东深翔律师事务所律师。委托诉讼代理人：熊港平，广东深翔律师事务所律师。被告：唐山普林亿威科技有限公司，住所地唐山市高新区火炬路****区******，统一社会信用代码：911302936892530749。法定代表人：张科孟。被告：深圳市英威腾电气股份有限公司，住所地深圳市，住所地深圳市南山区桃源街道长源社区学苑大道**南山智园**501代码:914403007362836219。法定代表：黄申力，董事长。两被告共同委托诉讼代理人：温星星，系公司员工。两被告共同委托诉讼代理人：邱坤成，系公司员工。原告深圳市蓝海华腾技术股份有限公司（以下简称深圳蓝海华腾公司）诉被告唐山普林亿威科技有限公司（以下简称唐山普林亿威公司）、深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称深圳英威腾公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年8月29日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告深圳蓝海华腾公司的委托诉讼代理人熊港平，二被告的共同委托诉讼代理人温星星、邱坤成均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告深圳蓝海华腾公司诉至法院，请求判令：一、请求判令解除原、被告之间的编号20170628PLYW《采购框架合同》。二、请求判令二被告连带返还原告剩余货款1982265元。三、请求判令二被告连带支付原告资金占用费至被告实际支付止，暂计20359.5元(以1982265元为基础，按照银行同期贷款利率计算，暂自2019年6月4日起计至2019年8月27日）。前二项诉求共计2002624.5元。四、本案的案件受理费、保全费费等各项涉诉费用由二被告承担。事实和理由：唐山普林亿威公司系深圳蓝海华腾公司供应商，双方合作多年。2017年6月28日，双方签署《采购框架合同》(编号20170628PLYW)。合同约定，深圳蓝海华腾公司预付唐山普林亿威公司货款3000万元，产品购销按照采购订单执行。深圳蓝海华腾公司依约向唐山普林亿威公司支付预付款3000万元。2017年12月双方对账单显示，截至2017年12月31日，唐山普林亿威公司预收深圳蓝海华腾公司16481747.25元。双方约定解除合同，唐山普林亿威公司陆续退还给深圳蓝海华腾公司预付款共1450万元，深圳蓝海华腾公司扣减唐山普林亿威公司品质费517.24元，剩余预付款1982265元唐山普林亿威公司一直未予退还。唐山普林亿威公司系一人有限责任公司，深圳英威腾公司为其唯一股东。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，深圳蓝海华腾公司如不能证明唐山普林亿威公司财产独立于自己的财产，应当对唐山普林亿威公司的所负债务承担责任。为此，深圳蓝海华腾公司根据法律规定，特向贵院提起诉讼，望贵院判如所请。庭审中，深圳蓝海华腾公司撤回第一项诉讼请求，并将第三项诉讼请求中的资金占用费的起算日期变更为2019年8月29日。被告唐山普林亿威公司辩称，原告的诉讼请求不成立。被告深圳英威腾公司辩称：关于答辩人对唐山普林亿威公司可能存在的债务是否需要承担连带责任问题，答辩人认为，唐山普林亿威公司的财产完全独立于答辩人，双方资产并无任何混同，答辩人不必为唐山普林亿威公司的或有债务承担连带责任。理由：（一）唐山普林亿威公司履行了年终财务报告审计义务；（二）唐山普林亿威公司与答辩人业务无任何混同；（三）唐山普林亿威公司与答辩人住所无任何混同；（四）唐山普林亿威公司与答辩人员工无任何混同。（五）答辩人为上市公司，受到的监督更多，监管更严，违规行为所受责任也更重，不敢轻易违规。综上，答辩人认为：唐山普林亿威公司的财产完全独立于答辩人，双方财产开任何混同，答辩人也不敢实施财产混同的行为，无须为唐山普林亿威公司的或有债务承担连带责任。本院经审理认定事实如下：2017年6月28日，双方签署《采购框架合同》。合同约定：深圳蓝海华腾公司直接采购唐山普林亿威公司产品，具体以购销合同或采购合同执行。双方的结算价按具体购销合同或采购订单实施。深圳蓝海华腾公司预付唐山普林亿威公司货款3000万元，产品购销具体按购销合同或采购订单执行。2017年6月30日，深圳蓝海华腾公司依约向唐山普林亿威公司支付预付款3000万元。深圳蓝海华腾公司向唐山普林亿威公司陆续采购电机。2017年12月，双方经过对账，截至2017年12月31日，唐山普林亿威公司预收深圳蓝海华腾公司16481747.25元。自2017年12月对账后，唐山普林亿威公司退还深圳蓝海华腾公司款项1450万元，其中1000万元的电子回单上注明是“退货款”。经查，唐山普林亿威公司系一人有限公司，其股东为深圳英威腾公司。庭审中，深圳蓝海华腾公司主张，其与唐山普林亿威公司约定解除合同，唐山普林亿威公司陆续退还给深圳蓝海华腾公司预付款共1450万元，深圳蓝海华腾公司扣减唐山普林亿威公司品质费517.24元，剩余预付款1982265元唐山普林亿威公司一直未予退还。唐山普林亿威公司对已退还1450万元的事实予以确认，但对尚欠1982265元未予退还不予确认。深圳英威腾公司主张二被告业务、住所、经营范围、财务独立，向本院提交了企业信用信息公示报告、开户许可证、租赁合同、财务人员及社会保险参保缴费证明、唐山普林亿威公司的2017年至2018年审计报告、审计单位企业信用信息公示报告、唐山普林亿威公司的记账凭证、发票及采购检验入库单等证据。深圳蓝海华腾公司对上述证据的真实性予以认可，但是对关联性不予确认。以上事实，有合同、银行流水、对账单、审计报告等证据及庭审笔录在卷佐证，足以认定。本院认为，深圳蓝海华腾公司与唐山普林亿威公司签订的《采购框架合同》系当事人真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，当事人应当按照约定严格履行各自的义务。根据本院查明事实，自2017年12月对账后，唐山普林亿威公司陆续退还深圳蓝海华腾公司预付款1450万元，其中1000万元的电子回单上注明是“退货款”。对此，深圳蓝海华腾公司主张，唐山普林亿威公司退款的原因系双方已经在2018年经过协商解除了合同。本院认为，双方自2018年至今未发生买卖合同关系，深圳蓝海华腾公司主张双方已经协商解除合同，由唐山普林亿威公司向其退还预付款比较符合常理，且有电子回单等证据予以证明，故本院采纳深圳蓝海华腾公司关于双方的合同已经协商解除这一主张。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。根据上述规定，深圳蓝海华腾公司主张唐山普林亿威公司将剩余的预付款予以退还事实及法律依据充分，本院对此予以支持。但其主张需扣减唐山普林亿威公司品质费517.24元缺乏证据支持，本院对此不予采信。故唐山普林亿威公司应当向深圳蓝海华腾公司返还剩余货款1981747.25元（16481747.25元-1450万元）及资金占用费，资金占用费以1981747.25元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率为标准，自2019年8月29日起计至款项付清之日止。关于深圳英威腾公司是否应当承担连带责任。本院认为，深圳英威腾公司提交的证据表明，唐山普林亿威公司有独立完整的财务制度，相关财务报表符合会计准则的规定并经会计师事务所审计，审计报告并未显示唐山普林亿威公司的财产与股东深圳英威腾公司的财产存在混同的迹象。故深圳英威腾公司所提交的证据能够证明唐山普林亿威公司的财产独立于自己的财产，其不应当承担连带责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条、第九十七条，第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告唐山普林亿威科技有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告深圳市蓝海华腾技术股份有限公司返还剩余货款1981747.25元及资金占用费（资金占用费以1981747.25元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率为标准，自2019年8月29日起计至款项付清之日止）；二、驳回原告深圳市蓝海华腾技术股份有限公司的其他诉讼请求。如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费11410.5元，保全费5000元，由被告唐山普林亿威公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员  陈琪二〇二〇年四月十日书记员  马绪附相关法条：《中华人民共和国合同法》第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。