湖北省武汉市洪山区人民法院民 事 判 决 书(2019)鄂0111民初649号原告（反诉被告）：苏文华，男，1953年11月6日出生，汉族，住广西柳州市鱼峰区。原告（反诉被告）：陶家堤，男，1962年4月4日出生，汉族，住湖北省武汉市洪山区，共同委托诉讼代理人：张红、谢磊，湖北正信律师事务所律师，一般授权代理。被告（反诉原告）：肖诗衢，男，1970年1月20日出生，汉族，住湖北省武汉市汉阳区，被告（反诉原告）：肖诗介，男，1963年6月29日出生，汉族，住湖北省武汉市汉阳区，被告（反诉原告）：朱仲明，男，1955年4月16日出生，汉族，住湖北省武汉市江汉区，共同委托诉讼代理人：龚胜勇、万品，湖北申道律师事务所律师，特别授权代理。原告苏文华、陶家堤诉被告肖诗介、肖诗衢、朱仲明股权转让纠纷一案，本院于2019年1月22日立案受理后，被告在提交答辩状期间向本院提出了管辖异议，认为本案应由湖北省鄂州市鄂城区人民法院审理，本院裁定将本案移送至湖北省鄂州市鄂城区人民法院处理。原告不服裁定，依法向湖北省武汉市中级人民法院提起上诉，后湖北省武汉市中级人民法院撤销本院管辖裁定，裁定本案由本院管辖。后被告向本院提起反诉，本院依法合并进行审理，依法适用普通程序，组成由审判员瞿汉春担任审判长，人民陪审员张明、王建明参加的合议庭，于2019年8月7日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人张红、谢磊，被告肖诗衢、朱仲明及委托诉讼代理人龚胜勇、万品到庭参加诉讼，本案现已诉讼终结。原告（反诉被告）苏文华、陶家堤向本院提出诉讼请求：1、请求法院判决被告向原告支付股权转让款450万元和违约金190万元；2、请求法院判决被告向原告支付补偿款360万元；3、由被告承担本案的诉讼费。事实与理由：2017年6月29日，原告与被告签署《股权转让合同》和《股权转让补充协议》，合同约定：原告将其持有的湖北吴都置业有限公司（下简称目标公司，苏文华持有67%股权，陶家堤持有33%股权）全部转让给被告，其中转让给肖诗介55%的股权，转让给肖诗衢25%的股权，转让给朱仲明20%的股权，股权转让款合计1900万元，被告在工商受理股权备案是向原告支付第一笔股权转让款500万元，被告在2018年2月5日向原告支付第二笔股权转让款450万元，余款950万元暂由被告代原告用于支付合同约定款项.鉴于股权转让款1900万元系原告五年来的实际投资，被告承诺受让后目标公司如有显著收益将适当补偿给原告。同时，《股权转让补充协议》明确约定，双方需依约履行义务，如任何一方出现违约行为，应承担合同总金额的10%的违约金，还应承担相应损失。合同签订后，原告依约配合被告办理了工商变更登记手续，将股权过户至被告名下，并根据被告要求办理了报建资料和财务资料等公司各项交接工作，被告按约定于2017年7月3日支付了第一笔股权转让款500万元。2018年2月，被告再次联系被告要求支付第二笔股权转让款450万元，但被告置之不理，拒绝支付。为此，特向法院提起诉讼，要求如诉请。被告（反诉原告）共同答辩称，原告的诉请不符合客观事实，且于法无据，应子驳回。2018年2月5日之前，答辩人已支付了568万元股权转让款，超过了合同约定的转让款450万元。因此，答辩人不存在违约问题。2017年10月24日，苏文华出具《收条》份，确认三答辩人向区丽丝汇款人民币260万元，同意从股权转让款项中扣减。2018年3月13日，苏文华出具《收条》一份，确认三答辩人向余柳德支付了人民币3936866.00元，同意从股权转让款中扣减。其中，308万元的付款时间为2018年1月30日。汇总计算，在2018年2月5日前，三答辩人共计支付股权转让款人民币568万元。除上述款项外，答辩人还为原告方支付了以下款项:1、补缴税款人民币1150847.49元。2、因原告方的原因，为处理吴都公司与王少蓉形成诉讼，支付律师费用10万元。3、因原告方原因，为处理吴都公司与陈晨、陈李华、郭英等七名福建人民间借贷案件，支付律师费人民币10万元。4、苏文华之子苏佳签字认可，用房屋套(价值291268.00元)，冲抵张桂友律师费。5、为处理张木平退房事宜，支付人民币13000元。6、为处理蔡斌退房事宜，支付人民币10000元。7、为处理赵钢退房事宜，支付人民币80000元。8、为处理林清华退房事宜，支付人民币88000元。9、因苏文华给原设计公司施加影响，导致吴都公司重新聘请设计人员，支付设计费80000元。由于原告方的原因，答辩人将额外承担其他债务。根据《股权转让补充协议》第二条的特别说明，乙方承诺受让后如有显著收益将考虑适当补偿甲方，如无显著收益则不予考虑给甲方补偿。现经审计，目标公司目前没有显著收益，因此，答辩人不应向原告支付补偿款360万元。综上所述，要求驳回原告的诉请。被告（反诉原告）向本院提出反诉诉讼请求：1、判决被反诉人向反诉人赔偿损失人民币9857981.49元；2、判决被反诉人向反诉人支付违约金人民币190万元；3、判决被反诉人承担所有诉讼费用。事实与理由：被反诉人违约在先，隐瞒债务，对反诉人构成欺诈；未按合同约定，协助并配合反诉人完成一期项目的移交资料、立项备案等相关工作；依据股权转让协议，反诉人应支付的股权转让金450万元，反诉人实际已支付653.6866万元，超额支付203.6866万元，除此款项外，反诉人还为反诉人支付其他款项，同时由于被反诉人的原因，反诉人还将额外承担其他债务。为此，特向法院提起反诉，要求支持反诉请求。原告（反诉被告）辩称，被告的诉请无事实依据和法律依据，被告诉请中的损失并非由原告引起，多属于公司债务。对上债务，在无法律规定或约定的情形下不应由原告承担。原告按照合同约定，配合被告完成了交接。在交接清单签署完毕后，被告从未向原告提出过异议，而是在原告提醒被告支付股权转让款时以该事由进行抗辩，被告主张已经支付的6536866元其认为系被告支付的股权转让款应予以冲抵450万元转让款无事实依据，在双方进行协议约定、收条中都明确载明了该款项系支付股权转让补充协议二。所以对该项诉请应当不予支持。对于被告主张的税款1150847.49元，并非因原告方原因产生的，承担主体应为目标公司，在既无法律规定和约定的情形下，要求原告承担没有法律依据。关于被告主张的因处理虚假诉讼产生的费用，以及因退房产生的各项负债务，均系公司债务。同样不是原告方原因产生。无法律规定或约定的情形下要求原告承担责任没有法律依据。陈燕兴案件的虚假诉讼中，该债务在股权转让时即存在，该债务系公司债务，并非因原告原因产生。该债务在股权转让前已经产生，并在补充协议中予以载明。被告主张其不知情与事实不符。对于退房合同纠纷系目标公司后续与购房人产生的合同纠纷，责任主体是公司。对于被告所主张的设计费系原告方恶意阻碍产生的损失，没有任何事实依据，不应由原告方让承担。对于其主张的律师费损失，早在股权转让之前，目标公司就已经与张桂友律师形成了法律服务合同关系，目标公司早就与张桂友律师约定了以房屋冲抵律师费的约定，该行为系目标公司的正常交易行为，不属于被告方所谓的损失，不应由原告方承担。对于被告方所主张的可能产生的损失，房屋拆迁款，该项诉请不应得到支持。首先该拆迁协议产生于股权转让前，拆迁协议的效力有待商榷，其次，该廖伟才、孙原桂的房屋并不在股权转让所涉项目用地范围内。该房屋现实状况是并未实际拆迁，也即吴都公司基于公司项目需要或者其他原因拆除廖孙房屋，亦属于公司自主决策经营产生的债务，应当由公司自行承担，与原告方无关。对于被告方主张的福建人林杰等人的诉讼，以上债务同陈燕兴案虚假诉讼。在没有法律规定或者合同约定的情况下，不应由原告方承担。且补充协议约定陈燕兴案产生的债务应由被告承担。虚假诉讼案件并未被实际执行，并未产生实际损失。被告所谓的抗辩事由不属于对原告诉请的抗辩。在签订股权转让协议后，合同约定由苏文华儿子苏佳处理交接工作，被告从未主张交接中产生的债务，被告是在诉讼中才提起上述债务作为抗辩事由，被告系恶意拖延诉讼阻碍原告实现债权。双方当事人围绕诉讼请求提交了证据，双方当事人对对方提交的证据真实性予以认可，本院予以采信。本院经审理查明；2017年6月29日，原告与被告签署《股权转让合同》和《股权转让补充协议》，合同约定：原告将其持有的目标公司全部股权转让给被告，包括鄂州国用（2001）第1-307号位于杜山镇农科所一组，计32788.9平方米土地使用权和在建工程一并转让，苏文华持有的67%股权，陶家堤持有的33%股权转让给肖诗介55%的股权，转让给肖诗衢25%的股权，转让给朱仲明20%的股权，股权转让款（注册资本金）1000万元及土地开发成本900万元，合计1900万元，被告在工商受理股权备案是向原告支付第一笔股权转让款500万元，2018年2月5日向原告支付第二笔股权转让款450万元，余款950万元暂由被告代原告用于支付合同约定款项，主要为：原告原内部股权转让约有500万的诉讼；原告与鄂州市宏图建筑安装公司的进度款约300万元的纠纷及原告前期收取三户的首付款和两户的认筹金，由原告移交给被告，如后期再出现其他认筹或定金等事宜由原告负责等。鉴于股权转让款1900万元系原告五年来的实际投资，被告承诺受让后目标公司如有显著收益将适当补偿给原告。同时，《股权转让补充协议》明确约定，双方需依约履行义务，如任何一方出现违约行为，应承担合同总金额的10%的违约金，还应承担相应损失。合同签订后，原告依约配合被告办理了工商变更登记手续，将股权过户至被告名下，并依约将目标公司的相关资料移交，被告亦依约于2017年7月3日支付了第一笔股权转让款500万元。2017年10月24日，被告代原告向区丽丝支付股权转让款260万元。2018年2月，原告向被告主张第二笔股权转让款450万元时，被告以原告存在拖欠巨额债务，期间被告又向原告的其他债务人垫付了债务，主要是向余柳德支付了股权转让款393.6866万元；原告确认被告代为支付鄂州宏图建筑公司违约金300万元；为原告补交税款114.978913万元；因陈晨、陈李华等人与原告的诉讼，法院扣划了被告账户款项237万元；被告处理原告房屋出售支付2.3万元和16.8万元和因诉讼支付律师费而支出的费用。被告认为原告的股权转让款不足以支付债务为由拒绝支付，双方为此发生争议诉至本院。本院认为，本案系因原、被告双方在签订股权转让合同后，因股权转让款支付而产生的股权转让合同纠纷一案。原、被告双方所签订的《股权转让合同》及补充协议，是双方当事人真实意思的表示，合同没有违反国家法律法规强制规性定，合法有效，双方当事人均应严格遵守并切实履行。原告在合同签订后，已依约将目标公司的股权转让给被告，同时办理了工商变更登记手续，且将目标公司的资料交付给被告，已履行完合同义务且符合合同约定，根据双方所签订的合同，第二笔股权转让款已到付款期限，故原告要求被告支付股权转让款450万元的诉请，本院予以支持，但应扣除被告代为偿付的债务部分。原告要求被告按合同总金额的10%支付违约金的诉请，因被告未按合同约定支付的款项为450万元，是由于被告在合同签订后为原告偿付了相关债务，原、被告双方为合同清算事宜未能达成一致，不属于违约行为，故原告的该项诉请，本院不予支持。原告要求被告支付补偿款的诉请，因原告未提交目标公司存在较大收益，符合合同约定补偿条件的证据，应承担举证不能的后果，原告的该项诉请本院不予支持。被告反诉要求原告赔偿985.798149万元及违约金190万元的诉请，因原、被告双方在股权转让合同中有约定股权转让款为1900万元，由被告分期向原告支付950万元股权转让款，余款950万元用于偿还原告在经营目标公司期间相关债务，被告在合同签订后代原告支付的债务及税款为1324.765513万元（260万元+393.6866万元+300万元+114.978913万元+237万元+2.3万元+16.8万元=1324.765513万元），被告代原告所支付的费用超过950万元，超过部分应从原告应得股权转让款450万元中扣除，经扣除后，被告应向原告支付股权转款款为75.234487万元（450万元-{1324.765513万元-950万元}=75.234487万元）。被告所主张的其他债务尚在诉讼过程中，债务数额不能确定，另有一部分是属目标公司债务或原告个人债务，还须经过相关程序确认后才能确认，故被告的反诉请求本院不予支持。据此，本院根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十三条第一款、第一百一十四条第一款、第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定判决如下：一、被告（反诉原告）肖诗介、肖诗衢、朱仲明于本判决书生效之日起十日内向原告苏文华、陶家堤支付股权转让款75,2344.87元；二、驳回原告（反诉被告）苏文华、陶家堤其他诉讼请求；三、驳回被告（反诉原告）肖诗介、肖诗衢、朱仲明其他反诉诉讼请求；如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费81800元，反诉费收取9574元，原告苏文华、陶家堤负担70%元，被告肖诗介、肖诗衢、朱仲明负担30%。如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于湖北省武汉市中级人民法院。审 判 长  瞿汉春人民陪审员  张 明人民陪审员  王建明二〇二〇年四月三十日法官助理董曼书记员张兰