广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤03民终16290号上诉人（原审原告）：深圳市超中泰投资有限公司。住所地深圳市罗湖区和平路华侨大厦**楼****。法定代表人：李翔，总经理。委托诉讼代理人：黄康，北京市地平线（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：齐小周，北京市地平线（深圳）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：深圳市旅游（集团）股份有限公司。住。住所地深圳市南山区西丽街道西丽湖路西丽湖度假村内/div>法定代表人：王靖，董事长。委托诉讼代理人：白鹤敏，北京市天同（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：宋嘉怡，北京市天同（重庆）律师事务所实习律师。上诉人深圳市超中泰投资有限公司（以下简称超中泰公司）与被上诉人深圳市旅游（集团）股份有限公司（以下简称旅游集团）股东知情权纠纷一案，不服广东省深圳市南山区人民法院作出的(2018)粤0305民初12474号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理,现已审理终结。上诉人超中泰公司上诉请求：1.维持原审判决第一项；2.撤销原审判决第二项，改判：（一）旅游集团向超中泰公司提供旅游集团2010年1月起至判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）以及旅游集团银行账户的流水清单；（二）旅游集团向超中泰公司提供2014年3月27日旅游集团与深圳市鑫诚发展实业有限公司（以下简称鑫诚公司）、深圳市汇恒兴泰有限责任公司（以下简称汇恒公司）、深圳市旅游发展有限公司（以下简称旅游发展公司）签署的《增资扩股协议》正式文本（含附件、补充协议）、及共同确认深圳市深旅物业管理有限公司（以下简称深旅物业）《增资扩股协议》定价基础的审计报告、资产评估报告；（三）旅游集团向超中泰公司提供2014年3月28日旅游公司将其持有的深旅物业18%股权出让给深圳市金众地产集团有限公司（以下简称金众公司）的《股权转让协议》正式文本（含附件、补充协议）、股权转让款银行收款流水账单、审计报告、资产评估报告；（四）旅游集团应在办公场所向超中泰公司提供上述文件供超中泰公司查阅及复制，且查阅时间不少于十个工作日，每日不少于七小时。三、本案一、二审诉讼费用由旅游集团承担。事实与理由：一、公司法司法解释（四）第七条规定，采取具体和补充解释的方法，进一步明确了公司法第九十七条知情权范围和行权方式的界限。对于查阅、复制具体“特定文件”的内容，应当属于法官进行自由裁量权的范畴，而非仅限于公司法第九十七条的规定。而本案中，超中泰公司有正当理由说明超中泰公司有权查阅、复制旅游集团持有的特定文件，原审判决未对部分诉求予以支持，属于适用法律错误。原审判决机械式引用公司法第九十七条，认为超出公司法第九十七条规定的股东知情权的查阅范围不予支持，并未对公司法司法解释（四）第七条规定的法条予以说理，也未对本案的争议焦点“特定文件”的范畴予以阐明，更未就公司法司法解释（四）第十条规定中的特定文件的名录予以明确，可谓适用法律依据不完整，说理不充分，存在疏漏，剥夺超中泰公司的重要权利。二、超中泰公司的第二项第一款上诉请求符合《公司法》立法目的和《会计法》等相关法律规定，应当得到支持。股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。从立法目的看，公司法保障股东的知情权是为了保障股东对公司的决策、经营管理的监督、分红等权利。财务会计账簿查阅权是股东知情权的重要内容。股东对公司经营状况的知悉，最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。因此，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据《会计法》等相关法律规定，会计账簿的登记必须以经过审核的会计凭证为依据，财务会计报告则是根据经过审核的会计账簿记录和有关资料编制。公司法赋予股东知情权的立法目的是为了最大限度的保护投资人权益，在股东享有公司知情权的层面上，股东有权查阅财务会计报告就应当包括财务账簿和会计凭证。三、超中泰公司提起的本次诉讼，存在充分且正当的事实依据，旅游集团的实际控制人的行为已经在侵害超中泰公司及其他小股东的合法权益。超中泰公司作为公司股东，对于公司实际经营中的“特定文件”有权了解及知晓，深旅物业作为旅游集团的全资子公司，旅游集团提供子公司的资料在履行上并没有任何障碍，超中泰公司的上诉请求应当得到支持，否则，超中泰公司将无任何途径可以救济，超中泰公司投资旅游集团，却无法知晓所投企业经营情况，作为股东的基本权益根本无法得到保障。2014年3月27日，在未召开股东大会，未向超中泰公司提供相应的审计报告和资产评估报告的情况下，旅游集团与鑫诚公司、汇恒公司、旅游发展公司签署了《增资扩股协议》。旅游集团利用其持有的深旅物业的股权，以增资扩股的名义引进由旅游集团监事李金福担任执行董事的鑫诚公司及旅游集团另一股东深圳市深之旅投资管理有限公司担任监事的戴惠莲担任执行董事的汇恒公司。2014年3月31日，旅游集团在未召开股东大会，未向超中泰公司提供相应的审计报告和资产评估报告的情况下，将其持有的深旅物业18%股权以2923万元出让给金众公司。根据《公司章程》第十一条及《公司法》第一百四十七条规定，旅游集团以增资扩股名义引进汇恒公司和鑫诚公司的行为明显违反法律规定。上述情况存在的另一原因是旅游集团董事会成员为王靖、麦杨光、李自英、王嘉阳、刘砚冬、李翔、王立正，上述七名董事成员，其中五名系王强家族成员，王靖系王强的姐姐，李自英系王强的母亲，王嘉阳系王强的女儿、刘砚冬系王强的配偶（曾）、王立正系王强的父亲。该五名董事掌握了董事会的话语权。根据旅游集团的《公司章程》第二十条规定，旅游集团的对外投资方案董事会过半数即可通过，而实际控制人王强所控制的董事会成员达三分之二，其可以自由决定旅游集团所有对外投资，完全无需顾忌超中泰公司及其他小股东的权益。而超中泰公司在原审起诉状中所陈述的对外投资均是王强等人利用控制人地位，自行决定，以旅游集团的资金来运营，风险由旅游集团承担，利益却由王强所控制的企业享有，此举已严重损害旅游集团的合法利益。旅游集团在未召开股东大会的情况下，董事会自行决定对外投资行为，且从未召开过股东大会年会，旅游集团的上述行为明显违反了公司法及公司章程的规定，损害了超中泰公司及其他小股东的合法权益。近日，超中泰公司无意中发现旅游集团的实际控制人长期侵占旅游集团的财产,侵害超中泰公司及其他小股东的合法权益的行为。2016年3月3日，中国证券监督管理委员会作出（2016）24号《中国证监会行政处罚决定书（王靖）》，旅游集团在未召开股东大会、未向股东披露具体审计报告、资产报告的情况下，实际控制人自行决定对外转让子公司的股权，董事长王靖擅自公司挪用资金长达三年之久，至今是否归还，超中泰公司仍未知晓，旅游集团的实际控制人正在进行侵害超中泰公司及其他小股东的合法权益的行为。旅游集团至今已多年未召开股东大会、股东大会年会、董事会，亦未向超中泰公司诉告知过经营情况，超中泰公司对于公司具体的年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案等更是无从知晓，对于所投资的企业实际经营情况一无所知，既无法参与管理，亦无法了解运营情况，公司已处于非正常经营情况。2018年5月22日、5月25日超中泰公司先后两次向旅游集团发出质询函，要求查阅相关资料及就深旅物业股权出让交易是否涉嫌关联交易、价格是否公允、交易股权是否经过第三方评估等事宜提出质询。旅游集团收函后，称交易己经完成。超中泰公司作为旅游集团的股东，法律赋予的知情权是旅游集团的整个经营过程中，并非未完成的交易，因此，超中泰公司的第二项第二、三款上诉请求，实际是针对旅游集团全资子公司深旅物业交易的具体文件，属于公司法司法解释（四）第七条规定的“特定文件”，超中泰公司有权查阅及复制。超中泰公司提出此案，是因为旅游集团的实际控制人数年来已经实施大量的重大关联交易。本案仅是超中泰公司知道的其中一宗，很多超中泰公司至今不知。若法院不依法保障超中泰公司的查阅权及质询权，超中泰公司将无其他途径可以救济，本案知情权了解清楚该笔交易是否有损害公司及股东利益，也不会产生诉累，且旅游集团持有上述文件，法院支持超中泰公司诉求，旅游集团是完全可以履行，不会加重旅游集团负担，合理合法。四、超中泰公司所提供的证据足以证明超中泰公司的合法权益已经受到损害，根据法律规定，超中泰公司有权要求旅游集团提供的特定文件，以保障超中泰公司对公司经营情况的了解，否则超中泰公司无法寻求其他的途径，维护自身权益和制止旅游集团可能存在的侵权行为。根据公司法司法解释（四），只要超中泰公司有初步证据证明其持股期间其合法权益受到损害，即有权查阅或复制持股期间的公司特定文件材料，本案中，超中泰公司作为旅游集团的持股股东，所提供的证据足以证明合法权益受到损害，超中泰公司当然有权行使知情权、了解公司的经营情況，而原审法院并未查清该事实，直接对超中泰公司行使特定文件知情权的请求予以驳回，不异于纵容大股东恶意损害小股东的合法权利，剥夺了超中泰公司合法的救济途径，将导致超中泰公司的知情权根本无法得到保障。五、旅游集团虽为股份有限公司，但股东仅十三名，其中四家持股高达70%，且实际控制人为王靖及其亲属等五名董事，超中泰公司作为小股东，只要合理行使股东知情权，不会对公司的经营造成重大影响，何况超中泰公司的证据已经证明旅游集团在转让全资子公司股权时存在问题、旅游集团已经在侵害超中泰公司的合法权益后才主张行使知情权，理由正当，法院应当予以支持。被上诉人旅游公司答辩称：一、公司法第九十七条规定了股东知情权的实体权利，公司法司法解释（四）第七条是在公司法的基础上针对知情权诉权作出规定，两者不存在立法上的逻辑矛盾，超中泰公司依据公司法司法解释（四）第七条要求扩大查阅范围，属对该条文的误读。二、法律未授予股份有限公司股东查阅公司会计账簿的权利，更未允许股东查阅会计凭证及银行账户流水清单。超中泰公司请求查阅旅游集团会计账簿、会计凭证、银行流水于法无据。三、超中泰公司所述之事实没有依据，旅游集团的董事、监事等未实施损害公司及股东利益的行为。如超中泰公司认为其权利受损，可通过其他途径获得救济，而不应要求扩张知情权的范围。四、超中泰公司的实际控制人控制了四家公司恶意提起诉讼，严重干扰旅游集团的正常经营。且在另案二审判决作出后，其关联方并未及时前往旅游集团查阅相关资料，李翔提起本案诉讼旨不在行使知情权，其不合理请求不应获得支持。综上，公司具有独立法人地位，与股东是相互独立的法律主体，如果允许股东肆意查阅公司的所有资料，将造成股东过度干涉公司日常经营，威胁公司的独立法人地位。超中泰公司无权查阅旅游集团会计账簿、会计凭证与银行流水，更无权查阅旅游集团对外签署的深旅物业的《增资扩股协议》及确认定价基础的审计报告、资产评估报告，与金众公司签订的《股权转让协议》及相关审计报告、资产评估报告。超中泰公司向一审法院起诉请求判令：一、旅游集团在办公场所向超中泰公司提供下述文件供超中泰公司查阅及复制（用时不少于十个工作日，每日不少于七小时）：（一）现行有效的公司章程、股东名册及2010年1月起至判决生效之日止的股东大会记录、董事会决议、监事会决议；（二）2010年1月起至判决生效之日止的月度、季度、年度财务会计报告（包括会计报表中的资产负债表、利润表、现金流量表；会计报表附注和财务情况说明书）；（三）2010年1月起至判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）以及旅游集团银行账户的流水清单；（四）2014年3月27日旅游集团与鑫诚公司、汇恒公司、旅游发展公司签署的《增资扩股协议》正式文本（含附件、补充协议）、及共同确认深旅物业《增资扩股协议》定价基础的审计报告、资产评估报告；（五）2014年3月28日旅游集团将其持有的深旅物业18%股权出让给金众公司的《股权转让协议》正式文本（含附件、补充协议）、股权转让款银行收款流水账单、审计报告、资产评估报告。二、旅游集团承担本案全部诉讼费用。一审法院查明：旅游集团系成立于1984年7月14日的非上市股份有限公司，超中泰公司自2009年1月7日起成为旅游集团股东，现持股比例为4.1598%。2018年5月22日及5月25日，超中泰公司通过邮寄方式向旅游集团发出《关于查阅公司相关文件的质询函》，要求查阅旅游集团公司资料。旅游集团称收到函件并复函超中泰公司，表示对公司法第九十七条规定的股东有权查阅的文件以及旅游集团与鑫诚公司的股权转让的股东大会决议可供超中泰公司查阅。一审法院认为：股东知情权是股东的固有权利，公司法对股东知情权做出了明确规定予以保障，但为平衡股东与公司及其他股东之间的利益，公司法也对股东行使股东知情权的范围作出了明确规定，作为股份有限公司的股东，股东行使知情权的依据为公司法第九十七条。根据公司法第九十七条的规定，超中泰公司作为经工商登记的旅游集团股东，有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。根据会计法及企业会计准则的规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成；会计报表至少应当包括资产负债表、利润表、现金流量表等报表。对于超中泰公司要求查阅及复制其他公司资料的诉请，因超出了公司法第九十七条规定的股东知情权的查阅范围，一审法院不予支持。关于查阅时间和地点，公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即确保对公司的经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。因此，超中泰公司查阅的应当是和其欲知情的事项相互关联的材料，而并非对公司财务的全面审计，故查阅应当在公司正常的营业时间内且不超过十个工作日，查阅的地点应在旅游集团住所地。综上，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第九十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、旅游集团应于判决生效之日起十五日内在其住所地将其至判决生效之日的现行有效的公司章程、股东名册以及2010年1月起至判决生效之日止公司的股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告提供给超中泰公司查阅，查阅应在旅游集团正常营业时间内进行，查阅时间不得超过十个工作日；二、驳回超中泰公司的其他诉讼请求。一审案件受理费25元，由旅游集团负担。本院对原审查明事实予以确认。本院认为，本案是股东知情权纠纷，二审的争议焦点是超中泰公司对旅游集团行使股东知情权的范围。旅游集团是股份有限公司，超中泰公司作为旅游集团的股东，享有知情权，有权了解公司有关事务的实际情况，但股东知情权的行使范围，应严格按照《中华人民共和国公司法》第九十七条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条对股东知情权的主体、诉权以及查阅范围的明确规定，即股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。上述法规并未将会计账簿、制作公司会计账簿涉及的有关凭证列入股东可以行使知情权的范围。故原审认定超中泰公司关于要求查阅及复制旅游集团的会计账簿、会计凭证以及该公司名下银行账户的流水清单、其他公司的特定文件材料等主张，超出了上述法律规定的股东知情权的查阅范围，驳回其相应的诉讼请求，并无不当，本院予以认同。综上，超中泰公司的上诉理由不能成立，本院不予以支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由深圳市超中泰投资有限公司承担。本判决为终审判决。审判长 翁  艳  玲审判员 梁  晴  敏审判员 雒  文  佳二〇二〇年四月二日书记员 卢倚玲（兼）