上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0115民初90047号原告：史庆华，女，1977年9月18日生，汉族，住上海市普陀区新村路******。委托诉讼代理人：夏昕，上海四维乐马律师事务所律师。委托诉讼代理人：施俊超，上海四维乐马律师事务所律师。被告：上海吉得化学有限公司，住所地上海市浦东新区南汇新城芦潮港路****。法定代表人：王晓云，董事长。委托诉讼代理人：薛勇，上海百林司律师事务所律师。原告史庆华诉被告上海吉得化学有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2019年11月2日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告史庆华及其委托诉讼代理人夏昕，被告上海吉得化学有限公司委托诉讼代理人薛勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告史庆华向本院提出诉讼请求：1.判令被告提供2017年1月1日起至实际查阅、复制之日的财务会计报告(包含资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表、会计报表附注和财务情况说明)供原告查阅、复制；2.判令被告提供2017年1月1日起至实际查阅之日的公司会计账簿(包括不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)与会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账的相关资料)供原告查阅；3.案件受理费由被告承担。事实和理由：被告于2008年1月18日登记成立,注册资本人民币500万元，其中被告法定代表人王晓云出资257.50万元，蝶理(中国)商业有限公司出资50万元，原告出资192.50万元，持股38.50%。自被告成立以来，原告一直担任被告副总经理一职，后原告与股东王晓云因经营发生矛盾，自2017年1月起，原告不再参与被告的经营管理，对被告的经营情况知之甚少，为全面了解公司资产及实际经营状况，更好地监管公司事务，维护自己合法的股东权益，原告向被告提出查账申请，但被告予以拒绝。原告认为，根据公司法第33条之规定，原告作为被告公司股东有权行使股东知情权，被告予以拒绝严重侵犯了原告的合法权益，故原告提起本案诉讼。被告上海吉得化学有限公司辩称，不同意原告诉讼请求。原告同时是被告和上海汇化实业有限公司(以下简称汇化公司)的股东，汇化公司由原告负责经营和管理。被告与汇化公司在经营范围、经营的产品种类等方面存在竞争关系。原告虽然是被告的股东，但由于汇化公司与被告存在竞争关系，原告要求查阅被告的财务会计资料，可能会严重损害被告的商业秘密和商业利益，故请求驳回原告的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：被告系于2008年1月18日登记成立的有限责任公司，注册资本500万元，法定代表人为王晓云，现登记股东为原告、王晓云、蝶理(中国)商业有限公司，工商登记的经营范围为从事货物及技术的进出口业务，化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、橡胶、橡塑制品、化妆品、文化办公用品、日用百货、家具、针纺织品、服装服饰的销售，从事化工科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，市场营销策划，企业管理咨询，电子商务(除金融业务)，会议及展览服务。2019年3月20日，原告通过电子邮件方式向被告法定代表人王晓云发送《股东查账申请书》，要求查阅被告2018年度的会计账簿、会计凭证等财务资料。2019年4月1日，王晓云以电子邮件方式回复原告：因原告查账有不正当目的，故不同意原告的查账申请。另外，原告还向被告寄送了《股东查账申请书》，被告确认于2019年3月23日收到原告的《股东查账申请书》。另查明，汇化公司系于2011年7月12日登记成立的有限责任公司，注册资本1,500万元，法定代表人为原告，登记的股东为原告和王晓云，工商登记的经营范围为销售化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、易制毒化学品、民用爆炸物品)、橡塑制品、金属材料、化妆品、计算机软硬件及配件(除计算机信息系统安全专用产品)、文化用品、日用百货、办公家具、电子产品及配件、纺织品、服装服饰，从事货物及技术的进出口业务，塑料、化工专业技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业营销策划，企业形象设计，电子商务(不得从事增值电信、金融业务)，会务会展服务，网络工程(除专项)，园林绿化。审理中，原、被告一致确认：2018年2月7日前，被告与汇化公司一直在同一地址共同办公，该日后，被告从原办公地址搬至现办公地址即上海市普陀区金沙江路XXX号绿洲中环中心6号楼719-721室；原告与被告法定代表人王晓云均为被告及汇化公司的创始股东，两家公司自成立以来，在采购、销售等方面均是合作关系，管理人员也存在混同，两家公司自2017年初开始分开独自经营，王晓云负责被告的经营管理，原告负责汇化公司的经营管理，并担任该公司法定代表人、执行董事兼总经理；若要查阅、复制相关财务材料，具体地址为上海市普陀区金沙江路XXX号绿洲中环中心6号楼719-721室，时间为正常工作时间。被告还表示，汇化公司与其在经营范围、销售产品种类等方面存在重叠，两家公司在主营业务上存在竞争关系，原告作为汇化公司股东及法定代表人查阅被告的财务会计材料具有不正当目的。原告则表示，汇化公司与被告在经营范围、销售产品种类上虽然存在一定相似，但两家公司并不存在竞争关系，自成立以来一直是合作关系，在2017年前两家公司都是由被告法定代表人王晓云和原告共同经营，2017年初分开独自经营时，双方对各自的下游客户进行了划分，但在上游采购方面仍然保持合作关系，双方并不存在实质性竞争，原告查阅被告财务会计材料，仅是为了全面了解被告公司实际经营情况，并不存在不正当目的。认定上述事实，由原告提供的工商登记档案材料、邮件、查账申请书、EMS回单等证据，被告提供的工商登记档案材料、邮件等证据，以及本案庭审中原、被告的当庭陈述等所证实。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。根据《中华人民共和国公司法》及其司法解释相关规定，股东要求查阅公司会计账簿，公司有证据证明股东自营或为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝查阅。所谓“实质性竞争关系”应当是指股东与公司之间存在直接的、现实的利益冲突，比如股东或与股东有直接利益关系的企业与公司同时参加同一竞标等情形。本案中，被告以原告实际经营管理的汇化公司与被告在经营范围、销售产品种类等方面存在一定重叠和潜在竞争关系为由，抗辩原告存在不正当目的，对此，本院认为，被告并未提供确切证据证明汇化公司与被告之间存在法律规定的“实质性竞争关系”，两家公司仅在经营范围、销售产品种类上存在某些相似，原告作为股东从事与公司有一般或潜在竞争关系的经营是较为常见的，也不违反相关法律规定，不应当据此剥夺其知情权，且综合本案查明事实及现有证据，并结合被告与汇化公司之间存在的关联关系，尚难以看出原告行使知情权就会损害被告合法权益，故本院对被告上述抗辩意见不予采信。知情权是股东的一项重要权利。根据公司法规定，股东有权查阅、复制公司财务会计报告。原告要求查阅、复制的财务会计报告，符合法律规定，本院予以支持。根据会计法规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。根据企业会计准则规定，会计报表至少应当包括资产负债表、利润表、现金流量表等报表。根据公司法规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。原告已向被告提出书面申请，并说明了目的，其在本案庭审中再次明确查阅目的在于了解被告实际经营及财务状况，该等目的与原告作为股东的投资利益密切相关，形式上并无不当。虽然该书面申请载明的查账期间没有完全涵盖原告在本次诉请中主张的查账期间，但被告在收到该书面申请后明确表示拒绝，且在本次庭审中，被告也明确表示不同意原告要求查阅会计账簿的诉请，可见，原告已经就查阅会计账簿的诉请履行了书面申请的前置程序。根据会计法规定，会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。虽然公司法未明确会计凭证、原始凭证等属股东可查阅的内容，但由于会计凭证、原始凭证等既是会计账簿形成的基础，又是验证会计账簿对公司财务状况的记录是否完整准确的依据，目前也无证据表明原告查阅会计账簿及会计凭证、原始凭证等具有不正当的目的，可能影响被告的正常经营，因此被告应当提供会计账簿及会计凭证等供原告查阅。此外，原告在审理时提出要求会计师协助其查阅，该主张符合《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条第二款的规定，若查阅时，原告认为其需要聘请，应予准许。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决如下：一、被告上海吉得化学有限公司应于本判决生效之日起十日内为原告史庆华查阅、复制被告自2017年1月1日起至实际查阅、复制之日止的财务会计报告提供必要的条件，原告在被告正常工作时间内至上海市普陀区金沙江路XXX号绿洲中环中心6号楼719-721室查阅、复制，查阅、复制时间不得超过10个工作日；二、被告上海吉得化学有限公司应于本判决生效之日起十日内为原告史庆华查阅被告自2017年1月1日起至实际查阅之日止的会计账簿及会计凭证提供必要的条件，原告在被告正常工作时间内至上海市普陀区金沙江路XXX号绿洲中环中心6号楼719-721室查阅，查阅时间不得超过10个工作日。案件受理费80元，减半收取计40元，由被告上海吉得化学有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员 粟 媛二〇二〇年四月三十日书记员 钱如锦附：相关法律条文《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。