广东省东莞市第二人民法院民 事 判 决 书（2019）粤1972民初15512号原告：周得利，男，1978年10月15日出生，汉族，住湖北省咸宁市咸安区，委托诉讼代理人：周龙，广东深田律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵燕飞，广东深田律师事务所实习律师。被告：袁达光，男，1967年11月2日出生，汉族，住广东省东莞市，被告：李敏丰，女，1971年12月16日出生，汉族，住广东省东莞市莞城区，两被告的共同委托诉讼代理人：陈沛，广东国锋律师事务所律师。两被告的共同委托诉讼代理人：张肖霞，广东众慧律师事务所律师。原告周得利诉被告袁达光、李敏丰股权转让纠纷一案，本院于2019年8月14日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告周得利及其委托诉讼代理人周龙、赵燕飞，被告袁达光、李敏丰的共同委托诉讼代理人张肖霞到庭参加诉讼。本案因调解等扣除了相应的审限。本案现已审理终结。原告周得利向本院提出诉讼请求：1.撤销《股权转让协议书》；2.两被告返还股权转让款24000000元；3.两被告承担本案诉讼费、保全费。事实与理由：一、基本事实。2018年8月16日，原、被告签订《股权转让协议书》，约定原告受让东莞市诚志电子有限公司（以下简称诚志公司）80%股权，股权转让款为64000000元。二、本合同为可撤销合同。两被告利用自己了解诚志公司资产状况等信息的优势地位，并利用原告缺乏相关经验，夸大诚志公司资产的价值，隐瞒公司和其个人对外的债务，在未进行客观评估的基础上，使原告错误地认定上述转让股权的价值为64000000元，不符合等价交换原则，显失公平。此外，原告未见诚志公司同意转让80%股权的股东会决议，《股权转让协议书》上的袁达光、李敏丰签名明显为同一人签字。三、本合同版本由两被告提供，权利义务明显不对等。本合同版本由两被告提供给原告，合同条款一味强调两被告的权利以及原告的义务和违约责任，权利义务明显不对等。现原告已支付两被告股权转让款24000000元，两被告却未履行任何合同义务，亦未付出任何对价，并且要求解除合同，导致原告的利益严重受损。为维护自身合法权益，原告特提起本案诉讼，请求判如所请。被告袁达光、李敏丰辩称：第一，深圳市合成快捷电子科技有限公司（以下简称合成公司）是案涉股权的实际受让方，本案原告主体不适格。周得利是合成公司的控股股东兼法定代表人。2018年8月16日，原告与两被告签订一份《股权转让协议书》，约定受让方收购诚志公司80%股权，且在支付诚意金8000000元后，受让方可派员入驻诚志公司，经营管理权移交受让方，由受让方全权负责运营管理，所有运营资金由受让方筹措。签订《股权转让协议书》当日，合成公司支付了股权转让款4000000元。2018年9月1日，合成公司接管诚志公司，并在互联网上对外公示宣告全资收购诚志公司，诚志公司主要管理人员同时任职于合成公司。前述可见，合成公司为案涉股权的实际受让方，周得利作为原告提起本案存在诉讼主体不适格的问题。第二，姑勿论本案的主体是否适格，案涉《股权转让协议书》是协议双方的真实意思表示，不属于可撤销合同。原告诉称案涉《股权转让协议书》显失公平，属于可撤销合同，该主张不能成立。《中华人民共和国民法总则》第一百五十一条规定：“一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”案涉《股权转让协议书》不存在显失公平的情况，体现在：1.案涉《股权转让协议书》签订之时，受让方周得利、合成公司显然不是处于危困状态。2.案涉《股权转让协议书》项下的转让是同业收购，周得利、合成公司是业内人士、同行业竞争者并且经验丰富，对诚志公司的状况及股权价值具有专业的判断力。3.案涉《股权转让协议书》是出让方与受让方在多翻磋商之后达成，在签订该协议之前，周得利、合成公司已充分了解诚志公司的状况。4.案涉《股权转让协议书》签订之后，两被告依约履行合同义务，移交诚志公司的经营权，周得利、合成公司自2018年9月1日全面接管并经营诚志公司。在经营诚志公司将近一年的时间里，周得利、合成公司从没有提出案涉《股权转让协议书》存在不公平之处。据上，案涉《股权转让协议书》是协议双方的真实意思表示并且内容合法，不存在显失公平的情况，不属于可撤销合同。综上所述，本案存在原告主体不适格的问题，且案涉《股权转让协议书》是协议双方的真实意思表示、内容合法，不存在显失公平的情况，原告要求撤销该协议毫无依据，依法应予驳回。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告袁达光、李敏丰系诚志公司的股东，诚志公司于2012年1月19日登记成立，系有限责任公司，注册资本为20000000元，实缴出资额为500000元，该公司的住所为东莞市××街××号，该公司的经营范围为产销线路板、电子产品、货物进出口、技术进出口；目前登记在册的股东为袁达光、李敏丰，股权所占比例分别为92%和8%。被告袁达光、李敏丰系夫妻关系。原告和两被告均提交了一份《股权转让协议书》，该协议显示袁达光、李敏丰为甲方、转让方，周得利为乙方、受让方，鉴于甲乙双方发展需求，就资源整合，现经友好协商，决定就诚志公司甲乙双方开展合作由乙方收购甲方80%股权，乙方清楚诚志公司的现状、资产及债务情况，同意受让股权，具体协议如下：一、甲乙双方共同认定诚志公司现有资产为80000000元，含场地、厂房、固定资产；二、甲方确认转让款项的收款账户为袁达光的银行账户；三、乙方受让80%股权转让款为64000000元，支付方式如下：1.合同签订后，乙方需在3个工作日内转款8000000元给甲方作为诚意金，从协议书生效当月开始，余款56000000元每月5日前向甲方支付2000000元，直至付清64000000元为止；2.如乙方未按协议约定执行付款，每月需另付甲方20000元的违约金，若达到3个月未付，乙方需无条件退出诚志公司，甲方收回所有股权而不作任何补偿。（甲方实现债权债务的律师费、担保费、诉讼费全部由乙方承担）；四、……五、协议执行日为2018年9月1日；六、合同签订，甲方收到8000000元诚意金后，乙方即可派驻代表人员进驻诚志公司，从协议执行日开始，甲方移交经营管理权给乙方，由乙方全权负责运营管理，所有运营资金由乙方筹措；七、诚志公司截至协议生效日所有应收（包含已出货未对账及未出货成品）、应付（包括银行贷款等）全部由甲方负责；截至协议生效日所有销进项税款归甲方（包含未开票），如因甲方负责处理的债务造成公司损失，乙方可直接在应付股权转让款中予以扣减；八、甲方所有应收应付款未结清前，双方共同管理财务，所有费用支出必须按归属支付，由双方认定共同签名，方可支付；九、甲方结清应收应付，乙方付清购买股权款后，甲方退出财务款项支付管理，乙方需每月向甲方提供财务报表；十、因人事变动、供应商变更等方面，所产生的赔偿责任由乙方承担；十一、转让款收到50%以上，甲方承诺三天内开始办理将公司80%的股权登记转移到乙方名下……十二、……十三、本协议生效后，任何时候如因甲方原因造成股权转让未实施或无法完成的，甲方除应退回乙方全部的股权转让款外，并应支付一次性违约金5000000元，同时赔偿乙方投入的资金、运营费用等一切损失；十四、本协议为双方的真实意愿，不存在欺诈、胁迫、乘人之危、重大误解；十五、本协议一式两份，自各方签字之日起生效，两份协议具有同等法律效力，本协议履行地为诚志公司所在地；落款处“甲方”处有“袁达光、李敏丰”字样签名及捺印，“乙方”处有“周得利”字样签名及捺印，落款日期为2018年8月16日。原、被告双方确认上述《股权转让协议书》的真实性。原告称落款处甲方两人的签名实为被告袁达光一人所书写。被告李敏丰确认其在上述《股权转让协议书》落款处签名，并认可该《股权转让协议书》。签订上述《股权转让协议书》后，原告分别于2018年8月16日、2018年9月5日、2018年11月5日、2018年11月30日、2019年1月5日、2019年1月8日、2019年1月27日、2019年3月9日、2019年4月3日、2019年5月6日、2019年6月3日向被告袁达光的银行账户转账4000000元、2000000元、违约金20000元、2000000元、2000000元、违约金40000元、2000000元、2000000元、2000000元、2000000元、2000000元；合成公司于2018年8月16日向诚志公司的银行账户转账4000000元。原告主张因原告的个人账户一天转账不能超过5000000元，故原告在2018年8月16日向被告袁达光转账4000000元，合成公司在同一天向诚志公司转账4000000元。原、被告双方确认原告已向两被告支付股权转让款24000000元、违约金60000元。合成公司于2012年12月27日登记成立，系有限责任公司，注册资本为1000000元，该公司的住所为深圳市龙岗区坪地街道年丰社区友谊南路**，该公司的一般经营项目为覆铜板、柔性线路板、电子元器件、电子产品的购销及技术开发，国内贸易，货物及技术进出口，许可经营项目为线路板的生产加工及销售；目前登记在册的股东为周得利、冯杰，股权所占比例分别为80%和20%，周得利系合成公司的法定代表人。原告确认合成公司与诚志公司从事同一行业。两被告主张虽原告与两被告签订案涉《股权转让协议书》，但实际受让方是合成公司，原告是合成公司的股东和法定代表人，合成公司在签订案涉《股权转让协议书》当日即2018年8月16日向诚志公司转账支付了4000000元，且合成公司在互联网资料上确认其是实际案涉股权收购方，故周得利不是适格原告，为此两被告提供了PCB行业融合新媒体在互联网上关于合成公司收购诚志公司的相关信息。PCB行业融合新媒体于2018年9月1日在互联网上关于合成公司收购诚志公司的相关信息显示：合成公司携手旗下AMINGKEE德铭祺电子科技（香港）有限公司全资收购诚志公司，于2018年9月1日正式交接管理；两家公司同年成立，虽然定位各有千秋，却又殊途同归，从体量上看，诚志公司大过合成公司，从定位及发展速度来看，合成公司快过诚志公司，最终达成一致，优势互补，实在是一次小鱼吃大鱼，快鱼吃慢鱼的完美收购。原告对上述证据的真实性予以确认，但主张广告内容与本案无关，合成公司不是案涉股权收购方，周得利是本案适格原告。原告确认其从2018年9月1日开始与两被告共同管理诚志公司，原告及诚志公司的员工因业务需要使用同一页上印制有合成公司和诚志公司的名片。两被告于2018年7月27日通过微信向原告发送了一份《资产负债表201806》，原告提交了该《资产负债表201806》作为证据，两被告对该证据予以确认。原告主张两被告存在欺诈行为，表现为诚志公司的工商信息显示两被告的实缴资本为500000元，与《资产负债表201806》中列明的实收资本45000000元存在巨大差距，且原告在参与诚志公司管理过程中发现两被告提供的《资产负债表201806》所列明的资产均不属实，比如货币资金2275多万元、应收账款4644多万元、其他应收款2818多万元等资产，原告均没有发现。原告还主张两被告利用其了解诚志公司资产状况等信息的优势地位，利用原告对股权收购缺乏相关经验，以欺诈的形式夸大诚志公司资产的价值，隐瞒公司和其个人对外的债务，提供虚假的《资产负债表201806》，在未进行客观评估的基础上，使原告错误地认定转让股权的价值为64000000元，不符合等价交换原则，显失公平，根据《中华人民共和国民法总则》第一百五十一条的规定，案涉《股权转让协议书》应予以撤销，两被告应向原告退还股权转让款24000000元。为此原告请求法院责令两被告提交诚志公司的财务报表，并申请法院委托审计部门对诚志公司自2018年6月至2019年8月期间的资产及财务状况进行全面审计。两被告主张根据《中华人民共和国民法总则》第一百五十一条的规定，案涉股权转让不存在显失公平的情形，具体理由如下：1.案涉《股权转让协议书》签订之时，受让方周得利、合成公司显然不是处于危困状态；2.案涉《股权转让协议书》项下的转让是同业收购，周得利、合成公司是业内人士、同行业竞争者并且经验丰富，对诚志公司的状况及股权价值具有专业的判断力；3.案涉《股权转让协议书》是出让方与受让方在多翻磋商之后达成，在签订该协议之前，周得利、合成公司已充分了解诚志公司的状况；4.案涉《股权转让协议书》签订之后，两被告依约履行合同义务，移交诚志公司的经营权，周得利、合成公司自2018年9月1日全面接管并经营诚志公司，周得利、合成公司在经营诚志公司将近一年的时间里从未提出案涉《股权转让协议书》存在不公平之处；5.本案是股权转让，不是公司资产转让，诚志公司的股权价值不能够以公司的资产作为一个唯一的衡量标准，股权的价值跟公司的实有资产、发展前景、生产能力、规模、客户资源等因素有关；6.两被告不存在原告所称的欺诈行为，原告所引以说明欺诈的资料均是公示的资料，也就是说两被告不存在隐瞒的情况，原告在实际经营诚志公司将近一年的时间里从未提出资产不相符的情况，原告起诉时并没有诉称两被告存在欺诈行为。本案诉讼过程中，本院根据原告的申请，裁定保全两被告的财产并已实施。本院认为，本案为股权转让纠纷。本案的争议焦点为：一、周得利是否为本案适格原告；二、案涉《股权转让协议书》是否应予以撤销。关于焦点一。首先，案涉《股权转让协议书》载明的受让方为周得利，落款处亦是周得利的签名和捺印，并无合成公司的盖章；其次，两被告收到的股权转让款为24000000元，其中由周得利的银行账户支付的金额为20000000元，由周得利委托合成公司代为支付的金额为4000000元，合成公司的付款行为不足以证明合成公司是案涉《股权转让协议书》的受让方；再次，PCB行业融合新媒体在互联网上关于合成公司收购诚志公司的相关信息及名片，是企业对外宣传的手段，至于案涉《股权转让协议书》的受让方应以书面签订的协议为准，综上，根据合同相对性原则，本院认定案涉《股权转让协议书》的受让方为周得利，周得利为本案适格原告。关于焦点二。《中华人民共和国民法总则》第一百五十一条规定“一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”关于案涉《股权转让协议书》是否应予以撤销，本院分析如下：其一，案涉《股权转让协议书》是原告和两被告自愿签订，原告并未主张其在签订该协议书时处于危困状态。其二，合成公司与诚志公司均于2012年成立，两家公司是同行业，原告系合成公司的股东和法定代表人，原告作为业内人士应对诚志公司的状况及股权价值具有一定的判断能力。其三，诚志公司的工商信息是对外公示的信息，两被告没有对原告隐瞒该信息，原告据此主张两被告存在欺诈行为，本院不予采纳。其四，原、被告之间转让的标的物是股权，并非诚志公司的实物资产，股权的价格虽与诚志公司的资产状况存在一定关联，但并不完全取决于诚志公司的实有资产状况，还与诚志公司的经营状况、发展前景等因素有关，原告以诚志公司的资产与两被告向其发送的《资产负债表201806》不相符为由主张股权转让价格显失公平，本院不予采纳。原告请求法院责令两被告提交诚志公司的财务报表，并申请法院委托审计部门对诚志公司自2018年6月至2019年8月期间的资产及财务状况进行全面审计，如前所述，诚志公司的资产状况并非判断股权价值的唯一标准，故本院对原告上述申请予以驳回。综上，原告与两被告签订的案涉《股权转让协议书》是双方真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，不存在可以撤销的事由，为维护稳定的合同关系及交易安全，本院对原告请求撤销案涉《股权转让协议书》及请求两被告返还股权转让款的诉请不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下：驳回原告周得利的诉讼请求。本案受理费361800元、保全费5000元，合计366800元（原告均已预交），由原告周得利负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审 判 长  邝小敏人民陪审员  万敏瑜人民陪审员  陈玉梅二〇二〇年四月十四日书 记 员  梁雪珍李衬平强制执行风险提示生效法律文书必须主动及时履行。义务人不履行生效法律文书确定的义务，进入强制执行程序后，可能会面临以下法律风险：一、信用惩戒1.案件一旦进入执行程序，被执行人的信息将在中国执行信息公开网公开，融资信贷将会受到限制。2.被列入失信被执行人名单，影响个人征信。在政府采购、招标投标、行政审批、政府扶持、融资信贷、市场准入、资质认定等方面受到信用惩戒。3.不履行法律文书确定义务的信息被法院通过报纸、广播、电视、互联网等媒体公布。二、损失扩大1.加倍支付迟延履行期间债务利息或迟延履行金。2.承担执行过程中发生的执行费、评估费、拍卖辅助费等费用。三、强制措施1.限制高消费。限制乘坐飞机高铁等交通工具、购买不动产、车辆、旅游、子女就读高收费私立学校等。2.财产将被采取查封、冻结、扣押、划拨、拍卖等措施。3.拒不履行或妨害执行的，可能会被罚款、拘留、限制出境。构成犯罪的，还将承担刑事责任。