宁夏回族自治区银川市兴庆区人民法院民事判决书（2020）宁0104民初312号原告：闫登国，男，1983年7月27日出生，汉族，住宁夏回族自治区银川市兴庆区。委托诉讼代理人：姬月静，北京德恒（银川）律师事务所律师。委托诉讼代理人：梁丹，北京德恒（银川）律师事务所律师。被告：梁建，男，1975年7月7日出生，汉族，住宁夏回族自治区银川市兴庆区。原告闫登国与被告梁建股权转让纠纷一案，本院于2020年1月7日立案后，依法适用简易程序，于2020年4月14日公开开庭进行了审理。原告闫登国的委托诉讼代理人姬月静、梁丹到庭参加诉讼，被告梁建经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案缺席审理，现已审理终结。闫登国向本院提出诉讼请求：1.判令解除闫登国与梁建签订的《股权转让协议》；2.判令梁建返还闫登国股权转让款15万元；3.判令梁建承担本案诉讼费用。事实与理由：2016年6月、7月间，梁建通过他人认识闫登国，其称在经营九五儿童安全座椅项目，且前景良好，预成立公司，还称其为公司的实际控制人，可以转让股权。后梁建以九五儿童座椅租赁（宁夏）有限公司法定代表人的身份与闫登国签订《股权转让协议》，约定闫登国向梁建支付15万元，受让九五儿童座椅租赁（宁夏）有限公司的6万股股权，如九五儿童座椅租赁（宁夏）有限公司的股东未按照约定履行股权转让义务，则由梁建履行。现九五儿童座椅租赁（宁夏）有限公司已登记注销，但梁建从未履行股权转让义务。由于合同目的已不能实现，为此闫登国诉至法院。梁建未到庭答辩。庭审后，梁建辩称，因为九五儿童座椅租赁项目具有很好的市场前景，故由梁建、吕怀坤、闫登国、杨莹、刘建颖、高培添商定在宁夏区域共同经营该项目。梁建受大家的委托前去天津考察，并与九五儿童座椅租赁（天津）有限公司签订了《省级代理协议》，该协议约定的代理权限归合作的六人共同享有。后六人决定成立九五儿童座椅租赁（宁夏）有限公司经营上述项目，其中梁建、刘建颖、高培添的股权比例分别为20%、10%、10%，登记在梁莉莉名下；吕怀坤、闫登国、杨莹的股权比例分别为6%、6%、8%，登记在吕怀坤名下；吕怀坤、闫登国、杨莹的出资额分别为15万元、15万元、20万元。公司成立后，梁建为实际控制人。之所以与闫登国签订《股权转让协议》，是为了进一步明确其所占有的股权数额和投资金额。闫登国所投资的款项全部已用于项目经营，该项目现已经停止经营，九五儿童座椅租赁（宁夏）有限公司也已经登记注销，由于是大家共同经营，风险共担，所以其投资款不应予以返还。本院经审查认定的事实如下：2016年7月7日，梁建与九五儿童座椅租赁（天津）有限公司签订《省级代理协议》1份，约定在梁建于2016年9月5日前向九五儿童座椅租赁（天津）有限公司交付50万元股权投资款后，九五儿童座椅租赁（天津）有限公司赠与梁建在宁夏回族自治区区域的省级代理资格，代理销售的时效期限自2016年7月7日起至2021年7月6日止。2016年7月20日，九五儿童座椅租赁（宁夏）有限公司登记成立，工商登记信息显示注册资本为10万元，登记的股东为梁莉莉、吕怀坤，持股比例分别为80%、20%，法定代表人为梁莉莉。2016年9月18日，闫登国作为乙方，与作为甲方的九五儿童座椅租赁（宁夏）有限公司订立《股权转让协议》1份，载明：甲方为九五儿童座椅租赁（宁夏）有限公司，法定代表人为梁建。鉴于：1.甲、乙双方于2016年9月18日签订股权投资协议，协议约定乙方自愿投资15万元入股甲方，乙方获得甲方6万股的股权；2.甲方拟根据本协议的约定向乙方转让其在全体股东中所持有的部分股权；3.乙方同意按照本协议的约定受让甲方在全体股东中所持有的部分股权。现甲、乙双方就目标公司股权转让之相关事宜达成本《股权转让协议》，以兹共同遵守。第1.1条，甲方同意并保证，甲方现有全体股东共计向乙方转让甲方6%的股权，甲方现有全体股东各自向乙方转让甲方股权的比例由甲方现由股东自行协商，乙方同意受让上述股权。第1.2条，梁建承诺，如除之外的甲方现存股东未按照本协议第1.1条约定履行股权转让义务，则前述其他股东的股权转让义务由梁建履行。第2.1.1条，甲方向乙方转让本协议项下的目标股权的总转让价款为15万元。第2.3条，股权转让价款的支付，甲方的银行信息如下：开户名称为梁建，开户银行为中信银行银川分行，银行账号为62177124********。第4条，甲方在确认收到乙方支付的足额的股权转让价款后，甲方向目标公司的原审批机关申请办理本协议项下的目标股权转让的变更登记；乙方应积极配合甲方签署和提供与本次目标股权转让相关的所有文件资料，同时应保证这些文件资料的真实性和有效性。第10条，甲、乙双方确认，任何一方违反本协议的约定导致本协议项下的目标股权的转让无法完成的，违约方应向守约方支付违约金10万元；若因违约方的违约行为导致守约方遭受损失的，违约方应赔偿守约方因其违约行为而使守约方遭受的所有损失、支出、负债和费用（包括但不限于诉讼费用和支出以及法律许可的合理的律师费）。该协议落款的“甲方、签字”处加盖了九五儿童座椅租赁（宁夏）有限公司的公章，并由梁建加盖了“梁建印”的印章。上述《股权转让协议》签订后，闫登国于2016年9月25日向该协议约定的、梁建名下的银行账户转入了10万元，并于2016年9月30日通过吕怀坤向梁建支付了5万元，共计15万元。后九五儿童座椅租赁（天津）有限公司并未向闫登国转让股权并办理相关股权变更登记，梁建也未按照约定履行股权转让的相应义务。2019年5月5日，九五儿童座椅租赁（宁夏）有限公司因决议解散而登记注销。现闫登国以该公司已经登记注销，案涉《股权转让协议》的目的已无法实现为由，要求解除该协议，并主张梁建退还其已付股权转让款，为此诉至本院。本院认为，虽然上述《股权转让协议》载明的甲方为九五儿童座椅租赁（宁夏）有限公司，法定代表人为梁建，但梁建实际并非该公司的法定代表人，而梁建又在该协议落款的“甲方、签名”处加盖了“梁建印”的印章，结合该协议第1.2条约定的内容，可以确定该协议系由九五儿童座椅租赁（宁夏）有限公司、闫登国、梁建共同订立。该《股权转让协议》订立后，各方均应当严格按照约定履行各自的义务。闫登国按照约定支付了股权转让款15万元，而九五儿童座椅租赁（宁夏）有限公司、梁建均未按照约定办理股权变更登记，构成违约。现九五儿童座椅租赁（宁夏）有限公司已经登记注销，其民事主体资格已不复存在，更不可能依约办理股权变更登记，该《股权转让协议》的合同目的已无法实现，故根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项的规定，闫登国有权解除上述《股权转让协议》。对闫登国要求解除案涉《股权转让协议》的诉讼请求，本院予以支持。根据上述《股权转让协议》第1.2条的约定，如闫登国未能按照约定受让得约定股权，则该协议项下涉股权转让的相应义务应由梁建履行。闫登国按照约定支付股权转让款15万元后，九五儿童座椅租赁（宁夏）有限公司、梁建均未依约履行股权转让义务并办理股权变更登记，现九五儿童座椅租赁（宁夏）有限公司已经登记注销，闫登国显然已不可能受让得该公司的股权，更不可能办理股权变更登记。依据前述约定内容，此情形下涉股权转让的相应义务应由梁建履行。所以案涉《股权转让协议》解除后，闫登国所支付的股权转让款15万元应由梁建予以返还。对闫登国要求梁建返还股权转让款15万元的诉讼请求，本院予以支持。关于梁建称其与吕怀坤、闫登国、杨莹、刘建颖、高培添共同出资经营九五儿童座椅租赁项目，闫登国出资的15万元已用于项目经营，不应当返还的辩解意见。根据上述《省级代理协议》的约定，在宁夏回族自治区享有九五儿童座椅租赁（天津）有限公司授权代理资格的是梁建个人，而梁建并未提供证据证明其与闫登国及吕怀坤、杨莹、刘建颖、高培添存在共同经营九五儿童座椅租赁项目的事实，故该辩解意见不能成立，本院不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条的规定，判决如下：一、解除原告闫登国与九五儿童座椅租赁（宁夏）有限公司及被告梁建于2016年9月18日订立的《股权转让协议》；二、被告梁建于本判决生效之日起十日内返还原告闫登国股权转让款15万元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3300元，减半收取计1650元，由被告梁建负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于宁夏回族自治区银川市中级人民法院。审判员 杨远慧 二○二○年四月二十四日法官助理 刘巧燕书记员 谢 卉附：适用相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条民事诉讼应当遵循诚实信用原则。当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利。第十四条人民检察院有权对民事诉讼实行法律监督。《中华人民共和国合同法》第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。《最高人民法院关于适用简易程序审理民事案件的若干规定》第三十条原告经传票传唤，无正当理由拒不到庭或者未经法庭许可中途退庭的，可以按撤诉处理；被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭或者未经法庭许可中途退庭的，人民法院可以根据原告的诉讼请求及双方已经提交给法庭的证据材料缺席判决。按撤诉处理或者缺席判决的，人民法院可以按照当事人自己提供的送达地址将裁判文书送达给未到庭的当事人。履行告知书依法履行生效法律文书确定的义务，是每一位当事人应尽的法律责任。如未在生效法律文书规定的期限内履行义务，进入执行程序后，法院将依法采取以下强制措施：1.扣押、冻结、划拨、拍卖被执行人的财产；2.将被执行人纳入失信人员名单；3.对被执行人限制高消费、限制出入境；4.采取罚款、搜查、拘留等强制措施；5.情节严重，构成犯罪的，依法追究拒不执行判决、裁定罪的刑事责任。以上强制措施，可以同时采取，希望当事人在生效法律文书确定的期限内自觉履行义务。