福建省福州市台江区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0103民初4939号 原告：黄其德，男，1947年7月2日出生，汉族，住福建省福清市。 原告：梁玉春，男，1985年1月23日出生，汉族，住福建省福州市鼓楼区。 原告：梁启华，男，1973年3月23日出生，汉族，住福建省福州市仓山区。 上述三原告共同委托诉讼代理人：李文泊，福建谨而信律师事务所律师。 被告：陈亨财，男，1967年12月29日出生，汉族，住福建省闽侯县。 被告：福建华阳电力工程有限公司，住所地福建省福州市台江区，统一社会信用代码91350102559582451H。 法定代表人：陈亨财，总经理。 俩被告共同委托诉讼代理人：高建清，福建沃泰律师事务所律师。 俩被告共同委托诉讼代理人：潘雨燕，福建沃泰律师事务所实习律师。 原告黄其德、梁玉春、梁启华与被告陈亨财、被告福建华阳电力工程有限公司（以下简称“华阳公司”）合同纠纷一案，本院于2019年11月11日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告黄其德、梁玉春、梁启华共同委托诉讼代理人李文泊，被告陈亨财、被告华阳公司共同委托诉讼代理人高建清到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 黄其德、梁玉春、梁启华向本院提出诉讼请求：1、俩被告立即共同向原告梁启华支付工程结算款342396.24元，并以342396.24元为基数按日0.1%标准支付自2019年10月24日起至实际清偿之日的逾期付款违约金（暂计至2019年10月31日为2396.77元）；2、俩被告立即共同向原告梁启华支付逾期付款违约金100527.35元；3、俩被告立即共同向原告梁启华返还医社保工伤公积金款57838.94元；4、俩被告立即共同向三原告黄其德、梁玉春、梁启华分别支付违约金30万元，共计90万元；5、俩被告立即向原告梁启华返还案外人黄利群、高咩弟、黄玲妹三人的职称证书；6、俩被告立即解锁其资质系统中案外人周忠阳、赵建飞等二十九人员资质（详见《资质及职称证书使用费明细》），同时向原告三支付上述人员一年的证书使用费119800元；7、俩被告立即配合将奔驰ＧＬＡ200车过户至梁启华或其制定单位名下；8、本案诉讼费由俩被告承担。诉讼中原告黄其德、梁玉春、梁启华撤回第1、2、3、5、6项诉讼请求，确认其诉讼请求为：1、俩被告立即共同向三原告黄其德、梁玉春、梁启华分别支付违约金30万元，共计90万元；2、俩被告立即配合将闽Ａ×××××奔驰ＧＬＡ200车过户至黄其德名下；3、本案诉讼费由俩被告承担。事实和理由：2018年6月1日，三原告黄其德、梁玉春、梁启华与被告陈亨财签订《福建华阳电力工程有限公司股权转让协议》，第二条第3项约定：协议签订后，三原告依约履行义务，三原告此前已经在经营的项目和被告二已在合作的项目、朋友挂靠的项目和相关合同（见附件二：挂靠相关项目合同清单），可以继续延续一年有效，其相关资产、收益和负债由三原告享有，并由原告三完全代理和处置相关资产、收益与负责。第二条第8项约定：被告陈亨财及其新股东和被告华阳公司应积极配合三原告及其合作伙伴的项目的相关销售与采购合同签订（签订三方合同）、开票、收款及付款、税费结算、原有资产和债权主张等事项，并在收到属于三原告及其原有合伙伙伴的相关项目的款项7个工作日内支付给原告梁启华及其合作伙伴的指定账户中。逾期支付股权转让款和工程结算款应按日0.1%支付罚息给权利人（账户指三原告及其合作伙伴）。第三条第3项约定：华阳公司现有资质所具有的职称证书均免费给陈亨财使用一年，第二年起被告华阳公司应按市场行情价格统一支付给原告梁启华。第四条第2项约定：各方未按本协议时间办理相关付款或配合支持三原告相关资产债权主张和车辆过户转让、挂靠项目办理视为违约，应向守约方各方分别支付违约金30万元并赔偿守约方的损失；同时，守约方有权要求违约方继续履行其协议责任或解除合约。协议还对各方其他权利义务作了明确的约定。 2018年6月6日，被告华阳公司向三原告及被告陈亨财出具《确认书》，确认其作为上述协议的一方主体承担相应的责任和义务，以及相关的违约责任。 协议签订后，三原告依约办理股权变更登记，被告陈亨财向三原告支付了股权转让款。三原告依约将此前已经在经营的项目和被告华阳公司已在合作的项目、朋友挂靠的项目和相关合同（见附件二：挂靠相关项目合同清单）继续在被告华阳公司经营。但两被告未依约及时办理相应项目合同签订、开票手续，收到相应工程结算款后也未依约及时告之和支付给原告，亦未依约使用职称证书。虽经原告多次催促两被告改正，但两被告一直未改正，对三原告的合法权益造成严重损失。两被告的行为已构成违约，三原告有权根据协议约定，要求两被告支付工程结算款及逾期付款违约金，返还医社保公积金款、职称证书并支付证书使用费用、违约金、办理车辆过户。为此，原告诉至本院。 陈亨财、华阳公司辩称，一、本案主体不适格，应当予以驳回。1、原告梁启华并非股权转让当事人，不能作为本案原告参与诉讼。本案项下《股权转让协议》出让方为黄其德、梁玉春，受让方为陈亨财，梁启华只是出让方的代理人，并非合同当事人，其行为后果应由出让方承担。根据合同相对性原则，合同的效力仅限于合同当事人之间。因此，梁启华对本案不享有诉权，不能作为本案原告参与诉讼提出请求；2、华阳公司不是股权转让当事人，不应列为本案被告。本案的案由是股权转让合同纠纷，审理的是股权出让方和受让方在履行股权转让协议过程中产生的纠纷，而华阳公司并非合同当事人，与本案股权转让无关联，不能列为本案被告；3、陈亨财与本案诉请无关，也不能列为本案被告。本案中，原告在起诉过程中变更诉讼请求，要求两被告支付违约金和办理车辆过户。而这两个诉讼请求涉及两个不同的法律关系，根据人民法院审理案件“一案一诉”的原则，原告应先明确本案的法律关系，确定诉讼请求，然后再列本案被告。如果原告确定本案诉请是车辆过户，那么陈亨财与该车辆没有任何关系，不能作为本案的被告。二、答辩人不存在违约行为，无须支付违约金。1、陈亨财在签署本案项下《股权转让协议》后，已依约履行相应的合同义务，不存在任何违约行为。对于三原告所主张的约定事项，陈亨财既不是合同当事人也不是权利人，无权处分这些约定事项，该约定对其不具有约束力；因此，三原告无权向陈亨财主张支付违约金；2、工程结算款的双方当事人是挂靠人与被挂靠单位华阳公司，三原告要求华阳公司支付工程结算款，首先要证明双方之间存在挂靠关系，其次要证明该项工程由其实际施工，第三要证明华阳公司已收到工程款，最后还要证明双方已经结算清楚具备付款条件。但从三原告提交的证据来看，根本不能证明上述事实，既没有挂靠协议、工程量清单、工程款到账凭证，也没有工程结算凭证。因此，三原告无权要求华阳公司支付工程结算款及承担违约责任，同时工程结算款也不是本案审理范围；3、医社保工伤公积金款的双方当事人是劳动者和用人单位，从原告提交的证据可以证明，该款项是直接从华阳公司账户划扣，并未体现原告梁启华垫付了该笔款项，同时该事项也不是本案审理范围；4、关于职称证书及费用问题。所有职称证书及所在单位都是基于证书持有人与用人单位之间建立的劳动关系，三原告既未提供相关劳动合同，也未提供解除劳动关系的手续，无权要求华阳公司归还职称证书及支付费用，同时该事项也不是本案审理范围；5、车辆过户问题。首先，原告当庭确认诉请申请书中列明的车牌号，但无法证明该车辆是股权协议中的车辆，且在原告提交的《移交清单》中，也未体现该车辆及相关凭证；其次，华阳公司手上没有三原告所诉的型号车辆，三原告也未提供证据证明该车辆在华阳公司名下；第三，三原告未提供证据证明所主张的车辆系其出资购买；最后，双方从未对车辆过户办理手续作出明确约定，且三原告也从未向华阳公司主张过车辆过户。综上所述，三原告诉请没有事实、法律依据，依法不能成立，且本案主体不适格，应当予以驳回。 黄其德、梁玉春、梁启华围绕诉讼请求依法提交下列证据：1、《福建华阳电力工程有限公司股权转让协议》及其附件；2、《确认书》；3、《福建华阳电力工程有限公司移交清单》及附表、《华阳移交清单》；4、梁启华向俩被告出具的《委托付款通知函》等催促俩被告付款、办理盖章用印证、提供资质材料等凭证；5、福建海汇信息工程有限公司向俩被告、原告三出具的《请求华阳公司立即帮忙开出工程发票的函》、《工程款支付通知》、《说明函》；6、福建省福州市公安局交通警察支队车辆管理所的出具的车辆信息；7、《奔驰汽车销售合同》及合同附件；8、支付购车款的转账凭证；9、《机动车销售统一发票》；10、车辆购置税完税证明（正本）、中华人民共和国税收完税证明。 华阳公司、陈亨财均未向本院提交证据材料。 黄其德、梁玉春、梁启华诉讼中申请证人黄某出庭作证，以证明登记在被告华阳公司名下的闽Ａ×××××的车辆即股权转让合同约定的应为出让人所有的奔驰ＧＬＡ200。黄某到庭称，其本人系本案原告梁启华的配偶，亦是本案原告黄其德的女儿。因其本人需要购置奔驰ＧＬＡ200车辆，并与福州鹏龙国戎汽车销售服务有限公司签订《奔驰汽车销售合同》并通过其个人公积金账户支付首付款，该车辆的每月分期款项通过其配偶梁启华账户支付。原告提供的《奔驰汽车销售合同》及合同附件、以及刷卡单上的签字都是其本人亲笔签署。因其父亲黄其德当时系华阳公司董事长，告诉其因公司业务发展需要最好将车辆登记在公司名下，黄某就同意将其所购置的车辆登记在华阳公司名下。黄某确认其所购置车辆车型为奔驰ＧＬＡ200，车牌号为闽Ａ×××××。黄某认为讼争闽Ａ×××××车辆的购置款均由其支出，且完全由其个人占用使用。 本院组织当事人进行证据交换和质证。对当事人表示真实性无异议的证据1、3、10本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：被告认为证据材料2的确认书落款时间为2018年6月6日，而股权转让的出让人在2018年6月21日才将公司公章等材料移交给受让人，因此该份《确认书》未经股权转让后新的股东的同意和确认。但综合本案的在案证据陈亨财作为《福建华阳电力工程有限公司股权转让协议》的一方当事人，自黄其德、梁玉春处受让华阳公司100%股份，应视为华阳公司的新股东完全知悉并同意股权转让协议项下的相关权利义务；而《确认书》系华阳公司同意履行《福建华阳电力工程有限公司股权转让协议》中约定的华阳公司相关的权利义务，并同意作为协议的一方对股权转让相关事宜进行确认；因此，该份《确认书》应视为华阳公司的真实意思表示，原告亦提供证据原件进行核对，本院对该份证据予以确认并在卷佐证。原告未提供证据材料4的原件进行核对，本院对此不予确认。原告虽提供证据材料5的原件进行核对，但无法证明其与本案的关联性，本院不予确认。原告提供证据材料6-10的原件进行核对，且有证人黄某的陈述相佐证，本院予以确认并在卷佐证。关于证人证词中，其证词中关于购车事实的陈述有其他证据相佐证，本院予以确认。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年6月1日，黄其德（甲方）与梁玉春（乙方）作为转让方、陈亨财作为受让方（丙方）、梁启华（丁方）作为黄其德与梁玉春的代理人签订《福建华阳电力工程有限公司股权转让协议》约定，1、甲乙双方为华阳公司股东，占华阳公司59%股份和41%股份；2、甲乙双方同意将其所持有华阳公司的全部股份分别有偿转让给丙方及丙方指定人员；3、甲乙双方保证其拟转让给丙方及其指定人员的股权拥有完全处分权，保证其股权没有设定质押、未被查封，并免遭第三方追索，否则股权转出方应承担由此引起对其他各方和华阳公司的一切经济和法律责任；4、丁方作为甲乙方的代理人，其代理甲方未其股权转让的相关事宜交接给丙方；5、甲方同意将持有华阳公司59%的股权以129.8万元全部转让给丙方，丙方同意购买该股权；乙方同意将持有华阳公司41%的股权以90.2万元全部转让给丙方，丙方同意购买该股权；6、甲、乙、丙三方同意以华阳公司于2018年5月31日止的整体资产与负债为基准，相关资产、债权和债务分别由原股东享有和承担，所有资产（包括丁方以华阳公司名义购买的奔驰GLA200车一辆及其他电脑、打印机、办公桌椅、施工设备等）与新股东丙方无关，所有目前的负债也与丙方无关；2018年6月1日起所有的公司新股东运营产生的资产和负债（除甲乙丁三方及其合作伙伴的挂靠项目和包年区域项目除外）均属丙方和华阳公司享有和承担，与甲方、乙方无关；7、各方同意，在本协议签订日十日内，受让方丙方应将股权转让款70%即154万元一并支付给甲乙方指定收款账户，甲乙方收到第一笔款后的次日内前述转让各方按工商要求进行股权变更登记并将法人变更为丙方的文件，并签订好股权变更的相关工商变更协议，余款30%即66万元丙方应在相关工商股权变更完成（以工商股权变更的受理通知书为准）后的3日内支付给甲乙两方；8、股东转让其股权后，甲乙方在华阳公司享有的权利和应承担的义务，随股权转让而由新股东按新股份比例享有和承担，共同投资经营与共担风险，共享收益，并共同对公司资质进行维护与升级；9、股权转让后，各方同意，原股东甲乙方及其代理人丁方此前已在经营的项目和公司已在合作的项目、朋友挂靠的项目和相关合同（见附件二挂靠相关项目合同清单），可以继续延续一年有限，其相关资产、收益与负债由原股东甲乙方和丁方享有，并由丁方完全代理和处置相关资产、收益与负债；10、丙方及其他新股东和新华阳公司应积极配合甲乙丁三方及其合作伙伴的项目的相关销售与采购合同签订、开票、收款机付款、税费结算、原有资产和债权主张等事项，并在收到属于甲乙丁三方及其原有合作伙伴的相关项目的款项7个工作日内支付给丁方及其合作伙伴，逾期支付股权转让款和工程结算付款应按日0.1%支付罚息给权利人；11、各方未按本协议时间办理相关股权转让手续和资料移交或变更的，视为违约，应向守约方每方分别支付违约金30万元并赔偿守约方的损失，同时守约方有权要求违约方继续履行其协议责任或解除合约等。合同各方当事人均在该股权转让协议上签字捺印。 2018年6月6日，华阳公司向黄其德、梁玉春、陈亨财、梁启华出具《确认书》，确认：华阳公司股东就股权转让（黄其德、梁玉春将持有本公司股份全部转让给陈亨财及其指定人员）事宜于2018年6月1日签订了《福建华阳电力工程有限公司股权转让协议》，股权转让协议中约定了诸多华阳公司（包括协议中的“华阳公司”或“新华阳公司”等）的权利义务等，为保障协议各方的权利义务，并确保股权转让事项顺利进行和股权转让后续过程中的各方的友好合作，本公司同意作为协议的乙方均予以确认，享有相应权利，并愿意承担相应的责任和义务，以及相关的违约责任。 2018年6月21日，股权出让方将华阳公司的人员证书原件、营业执照正副本、建筑业企业资质正副本、承装（修、试）电力设施许可证正副本各一本、安全生产许可证正副本、建筑业企业资质-企业锁、承装（修、试）电力设施许可证-账号及密码、华阳公司公章、华阳公司企业合同章、华阳公司财务章及发票章移交给股权受让人。 2018年3月18日，案外人福州鹏龙国戎汽车销售服务有限公司作为销售方与案外人黄某签订《奔驰汽车销售合同》，黄某购买一辆梅赛德斯奔驰ＧＬＡ200，单价为231800元。黄某确认其系本案原告梁启华配偶，为配合华阳公司经营需要，黄某将车辆登记在华阳公司名下，车牌号为闽Ａ×××××，初次登记日为2018年3月28日。 诉讼中，原被告双方确认双方就华阳公司股权转让款及股权变更登记事宜无异议，陈亨财已履行完毕支付股权转让受让款的义务，黄其德、梁玉春亦履行完毕股权变更登记的手续。2018年9月6日,华阳公司股东由黄其德、梁玉春变更登记为陈亨财、何燕英。 本院认为，黄其德、梁玉春、梁启华、陈亨财签订的《福建华阳电力工程有限公司股权转让协议》系各方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规强制性规定，应认定合法有效。综合本案在案证据可以证明登记在华阳公司名下的闽Ａ×××××车辆为奔驰ＧＬＡ200，华阳公司亦未提供其他证据证明华阳公司名下仍存有其他奔驰ＧＬＡ200车辆。根据《福建华阳电力工程有限公司股权转让协议》约定，股权转让双方同意以华阳公司于2018年5月31日止的整体资产与负债为基准，相关资产、债权和债务分别由原股东享有和承担，所有资产（包括丁方以华阳公司名义购买的奔驰ＧＬＡ200车一辆及其他电脑、打印机、办公桌椅、施工设备等）与新股东丙方无关；则登记在华阳公司名下闽Ａ×××××奔驰ＧＬＡ200车辆为股权转让前（即2018年5月31日止）华阳公司的整体资产，闽Ａ×××××车辆应由原股东享有，华阳公司亦出具《确认书》同意承担股权转让协议项下华阳公司应当承担的相应的义务；因此，股权出让方即原股东有权要求华阳公司将闽Ａ×××××过户登记至出让人黄其德名下。 关于原告主张的违约金，因案涉《福建华阳电力工程有限公司股权转让协议》未就车辆所有权办理变更登记的履行期限进行约定，原告亦未提供证据证明其已就办理车辆变更登记手续的履行期限提出明确要求被告逾期办理，故原告据此要求华阳公司承担违约责任缺乏事实与法律依据，本院不予支持。原告认为被告逾期向其支付工程结算款，未返还员工医社保工伤公积金款项，未返还技术人员职称证书等行为，构成违约，但前述主张缺乏相应事实与法律依据，本院不予支持。 综上，原告诉请要求华阳公司将闽Ａ×××××车辆过户登记至黄其德名下的诉讼请求，符合事实与法律依据，本院予以支持；原告的其他诉讼请求，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下： 一、福建华阳电力工程有限公司应于本判决生效之日起十日内，协助黄其德将闽Ａ×××××车辆过户登记至黄其德名下； 二、驳回黄其德、梁玉春、梁启华其他诉讼请求。 案件受理费12800元，由黄其德、梁玉春、梁启华负担12700元，由福建华阳电力工程有限公司负担100元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省福州市中级人民法院。 审 判 长  陈 春 人民陪审员  陈建珠 人民陪审员  赵秋平 二〇二〇年四月二十七日 法官 助理  张 颖 书 记 员  黄蕴华 附注：本判决书引用的主要法律条文 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。