广东省广州市番禺区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0113民初11369号原告：郭毅斌，男，1972年7月19日出生，汉族，住广州市番禺区。委托诉讼代理人：陈楷敏，北京市盈科（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈嘉玲，广东天胜律师事务所律师。被告：阮木荣，男，1989年4月8日出生，汉族，住广东省信宜市。被告：广州桦濠汽车贸易有限公司，住所地广州市番禺区桥南街南郊村南城路**105。法定代表人：黎小华。被告：杨俊辉，男，1990年11月18日出生，侗族，住湖南省芷江侗族自治县。被告：何伟明，男，1980年8月11日出生，汉族，住广州市番禺区。原告郭毅斌与被告阮木荣、广州桦濠汽车贸易有限公司（以下简称桦濠公司）、杨俊辉、何伟明合同纠纷一案，本院立案后依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告郭毅斌的委托诉讼代理人陈楷敏、陈嘉玲到庭参加诉讼。被告阮木荣委托岳聪聪作为委托诉讼代理人到庭参加诉讼，后经本院审查，阮木荣对岳聪聪的授权不符合公民代理的有关规定，经询问，阮木荣表示其本人意见与岳聪聪于庭审中发表的意见一致。被告桦濠公司、杨俊辉、何伟明经本院依法送达开庭传票无到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告郭毅斌向本院提出诉讼请求：1.确认原告与被告阮木荣于2017年9月2日签署的《车辆转押协议》无效；2.被告阮木荣立即向原告返还车辆转押款项123800元及利息（利息自起诉之日起至实际支付完毕之日为止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）；3.被告桦濠公司、杨俊辉、何伟明对上述第二项诉讼请求承担连带清偿责任；4.本案全部诉讼费用由四被告承担。事实和理由：原告需要用车，被告何伟明专门从事二手车经营业务，故原告经人介绍认识被告何伟明，被告何伟明将原告带到其经营二手车的被告桦濠公司场地，原告在查看多辆车以后回家考虑。2017年8月30日，原告向被告何伟明转账3800元作为车辆诚意金，2017年9月2日，原告与被告阮木荣签署《车辆转押合同》，约定被告阮木荣将在被告桦濠公司场地的牌照为赣Ｇ×××**、车架号为×××的丰田凯美瑞轿车一辆转质押给原告。签订合同时，被告阮木荣告知原告车主为赵某，但未告知原告车辆有无查封，有无抵押等情况。合同签订后，根据被告阮木荣及被告何伟明要求，原告向被告桦濠公司支付70000元，向被告杨俊辉支付50000元作为转质押款项，以上原告累计支付转质押款项123800元。四被告收到款项后，被告阮木荣向原告交付了车辆、车辆行驶证、车主赵某的身份证复印件和保险。2019年7月16日，广州市白云区人民法院执行局（以下简称白云法院）的工作人员找到原告，称车主赵某因涉案，其名下财产已经被法院查封，现需将车辆扣押，白云法院向原告出具扣押文书后将车辆取走。原告与四被告电话联系，四被告均拒绝沟通，对原告的请求置之不理。原告认为，原告与各被告并不相识，且没有债权债务关系，原告与涉案车辆的车主赵某也并不相识，在与被告阮木荣签订车辆转让协议时，被告阮木荣称所有权人同意本次转让行为，但即便所有权人同意该行为，因涉讼车辆已在2017年8月7日经白云法院（2017）粤0111号民初5980号民事判决书认定该车辆已按抵押合同约定于2016年9月28日办理抵押登记手续，抵押权人为广州广汽租赁有限公司，有权以该车辆折价或以拍卖变卖所得的价款优先受偿。本案合同签订时间是2017年9月2日，被告阮木荣在明知该车辆存在抵押，且已经法院判决的情况下，仍与我方签订车辆转让协议，属于恶意串通损害第三人的行为，且转让协议没有约定质期、亦没有约定车辆如何返还，该合同应为无效合同。由于被告桦濠公司、杨俊辉、何伟明均参与本案并收取原告支付的车辆转质款，因此三被告须向原告承担连带清偿责任。被告阮木荣辨称，我方不同意原告的全部诉求。本案的基本事实是2017年8月29日被告从上手债权人张某处受让了对涉讼车辆车主赵某享有的债权及质押权，赵某在2016年12月15日向他人借款110000元，为了担保该债务的履行，赵某以登记在其名下的涉讼车辆向其债权人提供质押担保，赵某本人签署了车辆质押借款合同、借条、逾期变卖委托书、还款承诺书、告知书、债权转让合同等债权凭证，并提供其身份证复印件，涉讼车辆的登记证复印件、机动车销售统一发票及相关完税证明复印件，赵某将该债权凭证的原件均交由其债权人持有，而债权人在将借款支付给赵某后，赵某也把涉讼车辆交付给债权人质押。后由于赵某逾期未能偿还借款本息，其债权人才将该债权及涉讼车辆的质押权对外转让，而我方也是以这种债权转让的形式将对赵某享有的债权转让给了原告。而涉讼车辆的质押权作为主债权的从权利，跟随主债权的转让而转让给原告。基于上述基本事实，我方认为我方事前并不认识原告，我方也没有因本次交易与原告有过任何的磋商行为。被告何伟明是一名中介，关于合同磋商等事宜均是何伟明与原告磋商的，我方从未与原告沟通过本次交易的任何事项，更没有向原告表示车主赵某同意本次债权转让行为。且根据客观情况，车辆是否存在抵押登记、是否已经被法院查封，除了车辆所有权人外，其他任何人均无权向车管所部门进行查询，故我方在客观上根本不知晓涉讼车辆是否存在抵押及查封的状态。而原告在明知阮木荣并非涉讼车辆的所有权人的情况下，仍与我方进行交易，可以证明原告的合同目的并不是为了取得涉讼车辆的所有权，双方是基于转让对赵某享有的债权而达成合意的。在此基础上，我方认为涉讼车辆转押协议是双方真实的意思表示，且内容没有损害第三方的利益，也不违反法律行政法规的强制性效力性规定。双方之间是构成债权转让合同法律关系，而合同的标的物是对赵某享有的债权，并不是涉讼车辆。综上，我方认为涉讼车辆转押协议是合法有效的，原告主张合同无效缺乏事实及法律依据，请求驳回原告的全部诉求。被告桦濠公司书面辩称，我司和原告没有任何关系，我司只是接受了阮木荣的委托帮其代收原告消费的70000元款项而已（提供我司所属POS机让原告刷卡消费），原告刷卡消费后，我司在扣除几百元手续费之后已立即将所有款项返还给了阮木荣。我司没有和原告达成任何交易，没有和原告签过任何合同，也不是《车辆转押协议》的当事人，依法不应由我司承担法律责任。被告何伟明书面辩称，请求判决驳回原告要求何伟明承担法律责任的诉讼请求。1.何伟明不是案涉《车辆转押协议》的合同相对方，何伟明与原告之间不存在任何法律关系。2.连带责任是法定责任，原告要求何伟明承担连带责任显然不具有任何事实与法律的依据。被告杨俊辉无答辩及举证。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院认定事实如下：1.赣Ｇ×××**号丰田小型轿车（发动机号×××，车架号×××，以下简称涉讼车辆）登记在赵某名下。2.2017年9月2日，阮木荣作为甲方，郭毅斌作为乙方，签订了一份《车辆转押协议》，约定：甲方将牌照为赣Ｇ×××**的车辆转押给乙方，车辆品牌丰田，车架号×××，车辆颜色黑色，发动机号×××。甲方保证对上述车辆享有质押权，享有转押权。转押时甲方向乙方交付车辆相关权属、权利证书以及相关手续。如原车主需要赎回车辆，甲乙双方协商，乙方愿配合甲方取回车辆。甲方保证本次转押车辆不是盗抢、诈骗、走私、套牌、租赁车辆。甲方保证车辆自转押之日起以后不会变质为盗抢、锁定、诈骗车辆。如因此发生一切法律责任与乙方无关，由甲方全权负责，甲方保证本次转押车辆是车辆所有人亲自抵押，如不是车辆所有人本人抵押的本车，而是甲方隐瞒事实真相进行抵押，所造成的转押一切后果及法律责任和经济纠纷与乙方无关，由甲方全权负责。等等。及后阮木荣向郭毅斌交付了涉讼车辆、车辆行驶证、赵某的身份证复印件及保险资料。3.2019年9月3日，郭毅斌以涉讼车辆被白云法院扣押为由诉至本院要求解决。因本院以其他方式无法与桦濠公司、杨俊辉及何伟明取得联系，故本院依法将本案转为普通程序并向桦濠公司、杨俊辉及何伟明发出应诉公告，公告期限届满后，桦濠公司、何伟明向本院提交了书面答辩状，而杨俊辉未与本院联系。本院依法进行缺席审理。庭审过程中，郭毅斌与阮木荣均确认双方之间不存在其他债权债务的基础关系。郭毅斌确认其在签订《车辆转押协议》时知悉涉讼车辆的车主为赵某。现双方主要就如下问题产生争议：一、双方之间为何种法律关系以及《车辆转押协议》的效力问题。郭毅斌主张其与阮木荣签订的虽名为《车辆转押协议》，但双方实际是转让车辆使用权，故双方签订的《车辆转押协议》是以合法形式掩盖非法目的，且即使双方协议转让的为车辆质押权，但协议对作为抵押物的涉讼车辆的返还方式、返还期限等基本条款均无约定，故《车辆转押协议》无效。阮木荣则主张其与郭毅斌之间为债权转让合同关系。其称车主赵某以涉讼车辆出质向他人借款110000元，后因赵某逾期还本付息，其债权人将对赵某的债权及涉讼车辆的质权对外转让，其通过该方式从上手债权人张某处受让了上述债权及质权，并以同样的方式将上述债权及质权转让予郭毅斌。其与郭毅斌签订的《车辆转押协议》为双方的真实意思表示，内容没有损害第三方的利益，亦不违反法律法规的强制性效力性规定，合法有效。为证明其上所述，阮木荣向本院提交了《车辆转押协议》（甲方为张某，乙方空白）、《车辆质押借款合同》《借条》《逾期变卖委托书》《还款承诺书》《告知书》《债权转让合同》、机动车销售统一发票、车辆购置税完税证明、税收完税证明等证据（均为复印件），并表示除《车辆转押协议》外的证据原件均已与涉讼车辆一并交付予郭毅斌。对此，郭毅斌否认持有上述证据原件，且对阮木荣提交的证据均不予确认。二、《车辆转押协议》的价款问题。郭毅斌主张根据其向本院提供的《车辆转押协议》载明，其与阮木荣约定的价款为123800元，且其已全部支付完毕。《车辆转押协议》签订前，其于2017年8月30日向何伟明支付了3800元购车诚意金，而《车辆转押协议》签订后，其根据阮木荣及何伟明的要求，于2017年9月2日向杨俊辉支付了50000元，于2017年9月3日向桦濠公司支付了70000元，合共支付了123800元。为证明其主张，郭毅斌向本院提供了《车辆转押协议》、中国银行交易流水明细清单、中国银行对账单、微信转账记录等证据予以证明。阮木荣则主张其与郭毅斌签订的《车辆转押协议》上转押价格是空白的，郭毅斌所提交的《车辆转押协议》上的转押价格123800元为郭毅斌自行填写，其仅收取了郭毅斌70000元转让款。其不认识杨俊辉，亦从未要求郭毅斌向杨俊辉支付过款项。其与桦濠公司为代收款关系，故其确认收取了郭毅斌支付的转让款70000元。而何伟明为桦濠公司的实际经营者，郭毅斌向何伟明支付的3800元有可能为郭毅斌支付的中介费。就阮木荣的陈述，郭毅斌表示因《车辆转押协议》签订时间久远，其现已无法明确《车辆转押协议》上转押价格123800元的具体填写时间，但该价格为真实的交易价格，即便《车辆转押协议》签订时未载明合同金额，但阮木荣将已签名的《车辆转押协议》交予其持有，视为阮木荣对协议内容的无限授权，其可以在协议空白部分填写相应内容。且其已应阮木荣的要求合共支付了123800元，故在协议上填写123800元也属于客观事实。另郭毅斌称，因车主赵某涉案，白云法院于2019年7月16日向其出具扣押文书后将涉讼车辆取走。为此，郭毅斌向本院提交了（2017）粤0111民初5980号《民事判决书》及（2018）粤0111执20号《执行裁定书》予以证明。（2017）粤0111民初5980号《民事判决书》中查明，涉讼车辆抵押权人为广州广汽租赁有限公司，抵押登记日期为2016年9月28日。此外，郭毅斌主张因桦濠公司、杨俊辉、何伟明均实际收取了转让款，故应对转让款的返还承担连带责任。本院认为，本案争议的焦点是：1.郭毅斌与阮木荣签订的《车辆转押协议》项下设立的法律关系的性质认定及效力问题；2.郭毅斌是否有权要求阮木荣返还123800元的问题。关于《车辆转押协议》项下设立的法律关系性质认定问题。郭毅斌主张双方为车辆使用权转让关系，而阮木荣主张系债权转让合同关系。就此，本院认为，虽然双方签订的《车辆转押协议》中约定有阮木荣享有质押权，以及其向郭毅斌转让该质押权的合同内容，但对于双方实际形成的法律关系性质，应当结合涉讼交易的具体内容及双方当事人的真实交易目的作出综合审查认定。首先，从双方订立的《车辆转押协议》主体内容分析，该协议中无任何关于原债权人身份、债权金额、履行期限等主债权信息的记载内容，反之，协议主要条款均是围绕债权质押车辆的情况进行约定，不仅涉及车辆号牌、型号等信息的完整描述，还明确订明车辆权属、事故责任、风险承担等各方面内容，由此反映双方在签订协议时着重关注于质押车辆的状况而非主债权标的情况，双方协议约定的主体内容明显有别于一般债权转让合同的权利义务特征。阮木荣虽称其向郭毅斌交付涉讼车辆时一并交付了债权凭证，但未能提供证据予以证明，郭毅斌对此亦不予确认，故本院对该主张不予采信。其次，从双方实际履行行为分析。结合车辆的流转过程，阮木荣表示赵某以涉讼车辆出质向他人借款，后赵某的债权人将对赵某的债权及涉讼车辆的质权对外转让，其通过该方式从上手债权人张某处受让了债权及质权，至于赵某是否因向张某借款而将涉讼车辆出质予张某，阮木荣并不能明确。而郭毅斌在明知涉讼车辆的车主为赵某而非阮木荣，未了解赵某的意思表示，未知悉债权转让的来源的前提下，仍然订立合同并支付对价。可见，当事人对于主债权的客观真实性、实现可能性等均未作实质审查，主债权流转中存在的明显瑕疵并未影响各方交易的意愿，各方仅通过质押车辆的流转即获得相关经济利益。因此，无论从协议内容还是当事人的履行行为分析，双方之间的交易并不符合债权转让法律关系的基本特征。从协议明确约定的车辆状况、事故责任承担、风险负担等条款，以及特别约定“如原车主需要赎回车辆，甲乙双方协商，乙方愿配合甲方取回车辆”等内容来看，均能证实双方真实交易目的并非转让特定债权，而是转让作为债权质押的具有一定权利瑕疵的车辆，双方均知晓涉讼车辆存在由原车主随时赎回的风险。因此，郭毅斌与阮木荣签订的《车辆转押协议》项下双方实际设立的是车辆买卖合同关系。关于双方设立的法律关系效力认定问题。如前所述，郭毅斌与阮木荣签订《车辆转押协议》的真实交易目的在于实现对涉讼车辆所有权的转让，至于双方在此过程中达成质押债权转让的约定行为，均是为掩盖涉讼车辆所存在的权利瑕疵并为避免由此引起的权属争端而作出的虚假意思表示。根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条的规定：“行为人与相对人以虚假意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照相关法律规定处理。”据此，郭毅斌与阮木荣签订的《车辆转押协议》所实施的质押债权转让行为当属无效。至于双方实际设立的车辆买卖合同关系效力认定，本院分析如下：首先，关于阮木荣是否享有对涉讼车辆的所有权和处分权问题。本案中，车辆登记权属人为赵某，在无证据证实赵某曾与他人订立车辆买卖合同并达成转移车辆所有权意思表示的前提下，车辆转移占有并不改变对车辆所有权归属的认定。另根据涉讼车辆的流转过程分析，阮木荣是通过与前手订立《车辆转押协议》以实现车辆的转移占有，且阮木荣陈述系因赵某逾期偿还借款故而其债权人将该债权及涉讼车辆的质权对外转让，并提供了包括《车辆质押借款合同》在内的一系列债权凭证的复印件予以证明。根据其向本院提交的《车辆质押借款合同》载明：“经出借人做催收后仍不还款或者无还款能力的，出借人有权在合同期满后3天处分该质押车辆，办理过户等手续。”但根据《中华人民共和国物权法》第二百一十一条规定：“质权人在债务履行期届满前，不得与出质人约定债务人不履行到期债务时质押财产归债权人所有。”据此，郭毅斌、阮木荣均应当知晓，车辆质权人并不能直接依据质押借款合同取得对质物的所有权和处分权。因此，在法律已就质权流质条款作出禁止性规定的前提下，阮木荣不能据此获得涉讼车辆的所有权和处分权。其次，关于阮木荣对涉讼车辆的处分行为是否有效的问题。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第一款规定：“当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。”故阮木荣对涉讼车辆不具有所有权和处分权并不足以否定郭毅斌与阮木荣买卖合同关系的效力。但就本案所涉交易而言，根据查明的事实，涉讼车辆的抵押权人为案外人广州广汽租赁有限公司，可见涉讼车辆上存在其他优先权利主体；另案涉交易标的为机动车辆，机动车辆作为道路交通运输工具在其运行期间具有高度危险性，故国家对于机动车辆的登记、流通各环节均制定了严格的监督管理措施。其中对于二手车辆的交易行为，我国商务部已制定《二手车流通管理办法》，该办法第六条规定：“二手车直接交易是指二手车所有人不通过经销企业、拍卖企业和经纪机构将车辆直接出售给买方的交易行为。二手车直接交易应当在二手车交易市场进行。”第十二条规定：“二手车卖方应当拥有车辆的所有权或者处置权。二手车交易市场经营者和二手车经营主体应当确认卖方的身份证明，车辆的号牌、《机动车登记证书》《机动车行驶证》，有效的机动车安全技术检验合格标志、车辆保险单、缴纳税费凭证等。”第二十条更明确规定：“下列车辆禁止经销、买卖、拍卖和经纪：……（二）在抵押期间或者未经海关批准交易的海关监管车辆；（三）在人民法院、人民检察院、行政执法部门依法查封、扣押期间的车辆……”。因此，郭毅斌、阮木荣通过订立《车辆转押协议》的方式转让涉讼车辆，明显是为规避国家对二手车交易的管理规定，不仅严重扰乱了车辆流通经营的市场秩序，且在涉讼车辆为抵押车辆的情况下，如仍放任其自由转让交易，极易引发各权利方的利益冲突，增大社会不安定因素，也必然对正常交易秩序和交易安全造成冲击。《中华人民共和国民法总则》第一百五十三条第二款规定：“违背公序良俗的民事法律行为无效。”根据本院前述分析，郭毅斌、阮木荣所实施的涉讼车辆买卖行为不仅违反车辆流通管理规定，且实质损害了社会经济秩序和社会公共利益，依法应当认定无效。因此，就郭毅斌主张其与阮木荣签订的《车辆转押协议》无效的诉请，本院予以支持。关于郭毅斌提出返还123800元转让款的主张是否成立的问题。《中华人民共和国合同法》第五十八条规定：“合同无效或被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。”故郭毅斌要求阮木荣返还转让款具有相应的法律依据。但就返还款项的具体金额问题，郭毅斌主张其合共支付的转让款为123800元，且该转让款均依阮木荣的指示向协议外第三方支付，包括向桦濠公司支付70000元，向杨俊辉支付50000元及向何伟明支付3800元，但阮木荣仅确认其与桦濠公司存在委托收款的关系。现郭毅斌未能举证证明阮木荣与杨俊辉、何伟明之间存在委托收款的关系，其所提供的证据亦不足以证明杨俊辉、何伟明所收取的款项为涉讼车辆的转让款，且阮木荣对郭毅斌的主张不予确认，故就郭毅斌所称其向阮木荣支付了转让款123800元的主张，本院不予采信，仅确认阮木荣收取了转让款70000元。另阮木荣虽未提出扣减车辆使用费的请求，但根据上述《中华人民共和国合同法》第五十八条规定，本院一并作出处理。从涉讼车辆交付与涉讼车辆被白云法院扣押，郭毅斌实际使用车辆约二十二个多月，本院酌情扣减合理使用费20000元，故阮木荣应向郭毅斌返还转让款50000元（70000元-20000元）。对于郭毅斌诉请中超出的部分，本院不予支持。另就郭毅斌主张计收转让款利息的诉请，如前所述，因郭毅斌与阮木荣均对涉讼车辆的无效买卖行为存在过错，故就该诉请，本院不予支持。就郭毅斌主张桦濠公司、杨俊辉、何伟明承担连带清偿责任的诉请。首先，桦濠公司虽代阮木荣收取了转让款70000元，但收款主体并不等同于合同相对方，合同的相对方应以合同约定的为准；其次，郭毅斌现提供的证据不足以证明杨俊辉、何伟明所收取的款项系代阮木荣收取的涉讼车辆转让款，故就郭毅斌要求桦濠公司、杨俊辉、何伟明承担连带清偿责任的诉请，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。至于郭毅斌分别向杨俊辉、何伟明支付的款项，为另一法律关系，郭毅斌可另循法律途径解决。综上，本院郭毅斌的诉讼请求部分予以支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条、第一百五十三条第二款，《中华人民共和国物权法》第二百一十一条，《中华人民共和国合同法》第五条、第七条、第五十八条，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决如下：一、确认郭毅斌与阮木荣于2017年9月2日签署的《车辆转押协议》无效；二、阮木荣于本判决发生法律效力之日起十日内向郭毅斌支付款项50000元；三、驳回郭毅斌的其余诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费2776元，由郭毅斌负担1226元，阮木荣负担1550元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审 判 长  蔡淑慧人民陪审员  陈敏栅人民陪审员  蔡智珊二〇二〇年四月二十日书 记 员  凌绮珊