山东省潍坊市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）鲁07民终6382号 上诉人（原审被告）：潍坊市西苑速冻食品有限公司，住所地山东省潍坊市潍城区大柳树镇育才路**。 法定代表人：郭秀兰，董事长。 委托诉讼代理人：王凌筱，山东英拓律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：孙勇，男，1967年11月23日生，汉族，住山东省济南市历城区。 委托诉讼代理人：马增华，山东东城律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张仁刚，山东东城律师事务所律师。 上诉人潍坊市西苑速冻食品有限公司（以下简称西苑公司）因与被上诉人孙勇股东知情权纠纷一案，不服山东省潍坊市潍城区人民法院（2018）鲁0702民初3031号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭审理了本案。上诉人西苑公司的委托诉讼代理人王凌筱、被上诉人孙勇的委托诉讼代理人马增华、张仁刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 西苑公司上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判或发回重审；2.诉讼费用由孙勇承担。事实与理由：一、一审法院认定事实不清。1．孙勇不仅为济南康发食品有限公司（以下简称济南康发公司）员工，而且担任总经理一职。（1）在孙勇提供的济南市社会保险事业局出具的社会保险个人权益记录单中明确记载，孙勇参保单位为济南康发公司，参保状态为在职人员，并且在孙勇起诉西苑公司的（2018）鲁0702民初2713号案件中，孙勇明确认可其任职于济南康发公司。而在该案中，孙勇辩称其仅仅是通过济南康发公司代缴社会保险，与济南康发公司无任何关系，其前后陈述明显相互矛盾。（2）西苑公司向孙勇邮寄材料，收件地址为济南康发公司地址，孙勇均实际收取邮件，结合其社会保险缴纳情况、济南康发公司发布的微信截图，以及在另案中的自认，每个证据之间能够相互印证，并能够形成证据链，足以证明孙勇在济南康发公司任职。2．孙勇要求查阅公司会计账簿具有不正当目的，西苑公司拒绝其查阅符合法律规定。（1）股东知情权涉及到股东和公司之间的利益冲突，其不仅仅是保护股东的利益，公司的利益也应得到保护，股东在行使知情权时理应符合一定条件并受一定限制。西苑公司已经提供充分证据证明孙勇任职于济南康发公司，且任总经理，掌握大量客户资源，而济南康发公司的主营业务又与西苑公司主营业务相似，基于孙勇为西苑公司股东的这一特殊身份，其明知二公司经营范围相似，仍就职任职，与他人经营与公司主营业务具有实质性竞争关系的业务，符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第八条中规定的“不正当目的”情形。（2）西苑公司与孙勇之间多次产生诉讼，不仅是本案已经提到的（2013）潍商初字第36号【重审案号为：（2018）鲁07民初683号】、（2018）鲁0702民初466号两起案件，在2013年之前孙勇已开始起诉西苑公司，之后为了其自身利益多次起诉西苑公司，挑起诉讼。结合孙勇的任职情况，以及多次的涉诉情况，孙勇此次诉讼的目的并非具有善意，而是违背公司利益，具有不正当性。二、一审法院审理范围明显超出诉讼请求范围，且适用法律错误。1．本案孙勇一审的诉讼请求为查阅、复制西苑公司自2001年3月起至2018年11月止的期间内所有会计账簿和财务会计报告。而本案的判项中却超出诉讼请求，判令查阅期间，在孙勇在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行，该判项明显超出孙勇的诉讼请求。同时，鉴于查阅内容涉及西苑公司的商业秘密，庭审中西苑公司已经明确表明拒绝其他人员进行辅助查阅，而一审法院在未考虑公司利益的情形下扩大了股东知情权的行使条件。2．一审判决载明依据《中华人民共和国公司法》第九十七条规定，而该条规定属于股份有限公司的设立和组织机构这一章，适用于股份有限公司。而本案的西苑公司为有限责任公司，并不适用该条规定，一审法院据此进行判决，属于适用法律错误。综上，一审法院认定事实不清、适用法律错误，请求二审法院依法撤销一审法院（2018）鲁0702民初3031号民事判决，依法改判或发回重审。 孙勇辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，请求二审法院驳回上诉，维持原判。 孙勇向一审法院起诉请求：1.判决西苑公司提供西苑公司自2001年3月起至2018年11月止的期间内所有全部会计账簿和财务会计报告，供孙勇查阅、复制；2.诉讼费由西苑公司负担。 一审法院认定事实：西苑公司于1997年7月28日注册成立，其经营范围为：销售：初级海产品；生产、加工速冻食品。孙勇系西苑公司的自然人股东之一。2018年10月22日，孙勇出具《查阅公司会计账簿申请》一份，主要内容是：孙勇因入股西苑公司以来，从未向孙勇分红，也未向孙勇公开公司经营情况、盈亏情况，法律赋予孙勇作为股东的知情权、参与权和监督权形同虚设，为维护孙勇的股东权利，向西苑公司申请查阅1997年7月成立起至2018年11月止的所有会计账簿、财务会计报告；该申请随后向西苑公司送达。2018年10月29日，西苑公司出具《回复》函，主要内容是：孙勇申请查阅公司1997年7月成立起至2018年11月止的所有会计账簿、财务会计报告，未说明查阅目的，同时孙勇作为本公司股东一直从事与本公司主营业务有实质性竞争关系的业务，且与公司存有未结诉讼案件，公司有理由认为孙勇查阅会计账簿、财务会计报告有不正当目的，将损害本公司合法权益，为此拒绝孙勇查阅会计账簿、财务会计报告；该回复函已送达孙勇。西苑公司举证济南市社保局出具的社会保险个人权益记录单一份，载明：孙勇的参保单位为济南康发公司，起始时间为2011年4月至2018年11月；举证微信截图一份，载明：微信公众号为面宗食品，账号主体为济南康发公司，发布时间为2018年9月1日，内容题目为第九届上海国际餐饮博览会圆满落幕的文章，文章中孙勇为康发食品公司总经理，并附有照片二张；举证西苑公司向孙勇的回复邮寄单一份，载明收件人单位是济南康发公司；举证济南康发公司企业公示信息一份，载明该公司经营范围为“速冻食品（速冻面米食品）、（生制品、熟制品）、（速冻肉制品）；速冻调制食品（生制品、熟制品）的生产、销售等”，股东为李清明、姜玉海、石元义；西苑公司的营业执照复印件一份；以证明孙勇任职于济南康发公司，职务为总经理，西苑公司就该公司地址向孙勇送达了查阅申请回复函，该公司的经营范围与西苑公司的主营业务相似，双方存有实质性竞争关系。孙勇的质证意见是：对微信截图的真实性有异议；对社保局记录单的真实性无异议，济南康发公司只为孙勇办理社保代缴，但是不能证明孙勇在该公司任职以及职务，无法证明孙勇本人现在的工作关系以及职务；对邮寄单的真实性有异议，是否是孙勇本人签收应当提供证据证明，仅凭邮寄单无法证明孙勇的身份；对济南康发公司的企业信息的真实性无异议，该证据能够证明孙勇不在该公司担任任何职务，并非像西苑公司陈述，并且与西苑公司陈述相矛盾；对营业执照的真实性无异议。西苑公司举证本院（2013）潍商初字第36号民事判决书一份，载明：西苑公司为原告、潍坊隆泰食品有限公司为被告、孙勇为第三人间的股东出资纠纷的诉讼；举证（2018）鲁07民初683号应诉通知书及开庭传票各一份，系因上述案件发回重审后重审案件的诉讼文书；举证一审法院（2018）鲁0702民初466号民事判决书一份，载明：孙勇、姜丽霞为原告，西苑公司为被告，双方间公司决议撤销纠纷的诉讼，裁判结果为驳回孙勇的诉讼请求；以证明孙勇、西苑公司间就是否实际向隆泰公司出资产生纠纷，该案经山东省高级人民法院发回重审，新的案号就是（2018）鲁07民初683号，现正在审理当中，该案件涉及西苑公司实际出资的会计资料，西苑公司已经在庭审中进行了详细的举证，孙勇也已经查阅并质证；同时，孙勇还曾就公司决议撤销纠纷提起诉讼，已判决驳回孙勇诉讼请求，现孙勇再次起诉西苑公司，结合孙勇的诉讼以及双方间的涉案情况，孙勇此次诉讼的目地并非善意，而是违背公司利益，具有不正当性。因此西苑公司拒绝孙勇提出查阅申请。孙勇的质证意见是：对上述法律文书的真实性均无异议，但股东出资纠纷案件判决并非生效判决，而该诉讼，仅是就孙勇在隆泰食品公司确定其出资比例形成，与本案孙勇诉西苑公司股东知情权纠纷不存在必然联系；其他文书，与本案孙勇诉西苑公司股东知情权纠纷不存在必然联系；公司决议撤销诉讼的判决，不能否定孙勇作为西苑公司股东的主体资格，该判决也不能剥夺孙勇查阅公司会计账目，作为公司股东行使基本权利的障碍。 一审法院认为，孙勇为西苑公司股东，依法应享有相应的股东权利。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”，第九十七条规定“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询”。孙勇作为股东依法享有知情权。孙勇已向西苑公司提出查阅申请遭拒。而西苑公司所举证的证据，不足以证明孙勇任职单位、职务，也不足以证明西苑公司主张的济南康发公司与西苑公司间存在实质性竞争关系，不能证明孙勇申请查阅公司相关资料存在不正当目的、损害了西苑公司合法利益。孙勇请求，理由正当，应予以支持。西苑公司主张，证据不足，理由不当，不应支持。据此，一审法院依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条第一款、第八条、第十条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十一条之规定，判决：一、潍坊市西苑速冻食品有限公司向孙勇提供2001年3月起至2018年11月止期间的财务会计报告，供孙勇查阅、复制；提供2001年3月起至2018年11月止期间的会计账簿，供孙勇查阅，于判决生效之日起十日内履行；二、上述内容，由孙勇在潍坊市西苑速冻食品有限公司正常营业时间内查阅，查阅地点在潍坊市西苑速冻食品有限公司办公区速冻食品有限公司指定的地点内，查阅时间不得超过十五个工作日，在查阅期间，在孙勇在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。案件受理费100元，减半收取50元，由西苑公司负担。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求提交了新证据，本院组织双方进行了证据交换和质证。西苑公司提交：1.微信截图三份，证明孙勇为济南康发公司总经理，结合一审时我方提交的证据能够证实孙勇任职于该公司，依据该公司经营范围，与我方主营业务相似，双方存在实质性竞争关系。2.（2018）鲁07民初683号民事判决书，证明双方针对是否实际向潍坊隆泰食品有限公司出资产生纠纷，该判决确认潍坊隆泰食品有限公司注册资本由我方全部出资，而我方与孙勇作为隆泰公司登记的股东，该判决直接影响公司直接利益，因涉诉案件涉及我方会计资料，并且双方争议多年，涉及诉讼较多，我方有理由认为孙勇查阅的目的并非善意，具有不正当性。孙勇质证称，对证据1真实性不认可，该证据不能证明西苑公司的观点，假设我方在其他食品公司担任高管，但我方并非西苑公司的董监高人员，不在公司法规定的竞业禁止人员范围内；对证据2真实性无异议，因我方不服该判决，已提起上诉，该判决尚未生效。假设该判决生效，与本案无关。本案二审查明的事实与一审查明的事实一致，予以确认。 本院认为，本案双方二审争议的焦点问题是孙勇本案中要求行使股东知情权是否具有不正当的目的。对于该焦点问题，孙勇作为西苑公司的股东，在向西苑公司申请查阅公司会计账簿行使股东知情权时，说明了目的是因西苑公司从未向其分红，也未向其公开公司经营情况、盈亏情况，而要求查阅相关的会计账簿，该项目的从内容上看并无不当之处。西苑公司拒绝孙勇该项权利的行使，需要提供证据证明孙勇存在“不正当目的”。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司〉若干问题的规定（四）》第八条规定了该“不正当目的”的情形，即“（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”西苑公司主张孙勇就职于与西苑公司具有相同主营业务以及类似经营范围的济南康发公司的总经理，符合上述第（一）的情形，并在一审中提交了孙勇社会保险个人权益记录以及济南康发公司企业公示信息、营业执照复印件、微信公众号截图等证据，二审中再次提交了微信公众号截图，以证明其主张。对此，上述第（一）项中规定的“实质性竞争关系”，指的是股东或者股东为他人经营的公司与公司之间存在利益冲突，例如二者同时参加同一竞标等情形，并非只要二者的经营范围或者主营业务类同即构成实质性竞争关系，因此在西苑公司未能提供其他证据证明存在上述情形的情况下，仅凭其提交的前述证据，不足以认定孙勇存在该种“不正当目的”。西苑公司还主张因孙勇与西苑公司存在已决或未决的其他纠纷而非善意的提起本案诉讼，违背公司利益，具有不正当性。对此，双方之间存在纠纷的事实不属于上述关于“不正当目的”的情形，西苑公司的该项主张证据不足。西苑公司二审提交的判决书因当事人的上诉，并未发生法律效力，对其证明力不予认定。西苑公司上诉主张，一审判决孙勇行使股东知情权可由会计师、律师等符合条件的中介机构执业人员辅助进行，属超诉讼请求，对此，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司〉若干问题的规定（四）》第十条规定“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”，该项规定明确了股东可由符合条件的相关人员辅助进行，一审判决将该规定写入判项系对孙勇行使股东知情权方式的释明，并未扩大其股东知情权的行使条件，西苑公司的该项上诉主张不成立，不予支持。关于一审适用法律问题，西苑公司系有限责任公司，关于股东知情权应当适用《中华人民共和国公司法》第三十三条即可，一审判决同时适用该条与第九十七条确属不当，应予纠正。一审判决认定事实清楚，适用法律虽略有不当，但不影响判决结果，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由潍坊市西苑速冻食品有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 李 霞 审判员 尹臣正 审判员 李金桦 二〇二〇年四月二十日 书记员 杨宇婷