广西壮族自治区来宾市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）桂13民初94号 原告：广西凯誉汇投资有限公司，住所地：广西南宁市青秀区朱槿路**东盟商务区韩国园区**楼**。 法定代表人：徐泽良，总经理。 委托诉讼代理人：韦泓安，广西明峻律师事务所律师。 委托诉讼代理人：廖咏，广西明峻律师事务所实习律师。 被告：广西建昌置业开发有限公司，住，住所地：南宁市青秀区民族大道**航洋国际城**楼**/div> 法定代表人：黄燕，董事长。 被告：梁玉宏，男，1972年11月3日出生，壮族，住广西柳州市柳**。 两被告委托诉讼代理人：韦立军，广西天际律师事务所律师。 两被告委托诉讼代理人：蒲俊杰，广西天际律师事务所律师。 原告广西凯誉汇投资有限公司（以下简称凯誉汇公司）与被告广西建昌置业开发有限公司（以下简称建昌置业公司）、梁玉宏合资、合作开发房地产合同纠纷一案，本院于2019年10月8日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理，原告凯誉汇公司的委托诉讼代理人韦泓安、廖咏，被告建昌置业公司、梁玉宏的共同委托诉讼代理人韦立军、蒲俊杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 凯誉汇公司向本院提出诉讼请求:1.请求法院判令解除凯誉汇公司与建昌置业公司、梁玉宏于2019年3月12签订《合作开发协议书》、2019年3月18日签订的《补充协议》及2019年8月3日签订的《＜合作开发协议书＞之补充协议》；2.请求判令建昌置业公司返还凯誉汇公司投资款人民币2883.57万元，3.请求判令建昌置业公司向凯誉汇公司支付投资款资金占用费共计人民币519.0426万元（以投资金额2883.57万元为基数，按月利率2%，暂从2019年3月19日计至2019年12月18日，往后计至实际付清之日止）；4.请求判令建昌置业公司向凯誉汇公司支付违约金人民币576.714万元（按投资金额2883.57万元的20％计算）；5.请求判令建昌置业公司向凯誉汇公司支付预期利益损失人民币5767.14万元；6.请求判令建昌置业公司向凯誉汇公司支付法律服务费113.764万元；7.请求判令梁玉宏对建昌置业公司第2项至第6项付款责任承担连带清偿责任；8.判令建昌置业公司、梁玉宏负担本案全部诉讼费用。事实与理由：凯誉汇公司与建昌置业公司于2019年3月12日共同签订《合作开发协议书》一份，按《合作开发协议书》约定：建昌置业公司以其位于来宾市来华南区角土地【不动产权证号：桂(2018)来宾市不动产权第0017099号】单独所有的国有建设用地使用权22716.465㎡的土地作为与凯誉汇公司合作开发。《合作开发协议书》第二条合作模式约定：1.合作项目独立核算、自负盈亏，合作协议合同总价3.45亿元(暂定）；2.合作开发地块作价总价6600万元，溢价部分土地款增值税由甲方承担；3.凯誉汇公司出资3300万元，与建昌置业公司各自拥有该合作地块50%所有权及50%开发建设收益权；4.凯誉汇公司出资3300万元，按需转入甲方指定本项目专用独立账户（或甲方指定账户）专款专用，其中2850万元用于偿还甲方所欠债务2850万元，以解除第0017099号地块人民法院查封，450万元用于开发建设。《合作开发协议书》第七条约定：1.建昌置业公司以其所有资产为该地块及项目情况在本协议中的表述真实有效，未有欺瞒作担保，若有表述不真实或有欺瞒，则视为建昌置业公司违约，建昌置业公司自愿承担相应的法律责任及经济责任；。；4.建昌置业公司确保合作地块及项目仅有人民法院查封合作地块2850万元债务，还清此2850万元债务后不再有其他本协议签订前债务问题影响到项目正常运营，若有发生由建昌置业公司先行及时处理，否则视为建昌置业公司违约，其相应的法律责任及经济责任由建昌置业公司承担；6.本协议签订后10个工作日内与凯誉汇公司指定的总承包施工单位签订本项目《建设工程施工合同》。《合作开发协议书》第九条特别约定：梁玉宏和黄燕均以其名下资产为甲方在本协议中的表述的真实性、无欺瞒及履行本协议义务及责任担保，对于甲方违约梁玉宏和黄燕承担相应的连带责任。第十条违约责任约定：1.凯誉汇公司、建昌置业公司双方应严格遵守本协议约定，任何一方不按约定履行义务的均属违约，违约方应赔偿守约方所有直接损失和间接损失(包括律师费等），同时向守约方支付己投入资金总额10%的违约金。同年3月18日凯誉汇公司、建昌置业公司签订《补充协议》一份，按《补充协议》第1条约定：“原协议”中用于偿还建昌置业公司所欠债务以解除“第0017099号地块”人民法院查封的2850万元，转入建昌置业公司指定账户[账户：（2019)桂1302执401号，开户行：广西来宾桂中农村合作银行城区支行，子账户账号：2168012040000668104285]，由本次转款所产生的各种经济及其他纠纷（若有），由建昌置业公司承担全部责任，与凯誉汇公司无关，且建昌置业公司以第0017099号土地作担保。 《合作开发协议书》、《补充协议》签订后，凯誉汇公司于2019年3月19日向建昌置业公司指定的上述账号转账2850万元作为建昌置业公司用于偿还被法院查封第0017099号地块的债务。 2019年3月18日凯誉汇公司、建昌置业公司与第三方（承建方）泸州太昌建筑安装工程有限公司（以下简称太昌公司）三方签订《三方协议书》及《补充协议书》各一份，约定由太昌公司承建凯誉汇公司、建昌置业公司合作投资建设的上述项目。 2019年8月3日凯誉汇公司、建昌置业公司、梁玉宏三方又签订《＜合作开发协议书＞之补充协议》，按《＜合作开发协议书＞之补充协议》总则第2条确认：截止本协议签订之日，建昌置业公司自述对外存在民间借贷款约为9000万元，导致合作地块被来宾市兴宾区人民法院、来宾市中级人民法院等法院查封，查封债务标的约9000万元。按《＜合作开发协议书＞之补充协议》第一条约定：由于甲方合作地块被甲的债权人进行查封，导致项目不能正常开发，《合作开发协议书》不能正常履行，给凯誉汇公司造成了损失，根据《合作开发协议书》的约定，甲方愿意按如下方式赔偿凯誉汇公司的损失并承担违约责任：1。；2.从本协议签订之日起，如甲方仍未按《合作开发协议书》约定履行义务的，凯誉汇公司仍可继续追究建昌置业公司的任何违约责任，要求甲方退还3150万元及该款资金占用费（资金占用费按月利率2%计算），从签订本协议之日起至凯誉汇公司全部款项得到清偿之日止。《＜合作开发协议书＞之补充协议》第三条约定：建昌置业公司保证合作地块最迟于2019年9月20日前取得行政开工许可手续（施工单位的人员不合格除外），否则凯誉汇公司可单方解除《合作开发协议书》，并要求建昌置业公司按照凯誉汇公司投入的资金总额的20%向凯誉汇公司支付违约金，此外，如造成凯誉汇公司损失，还应赔偿凯誉汇公司全部损失（损失总额按凯誉汇公司投入资金总额的两倍计算）。第四条约定：担保人梁玉宏对《合作开发协议书》及《补充协议》中建昌置业公司应履行的义务和建昌置业公司的借款、全部欠款等承担保证担保责任，担保范围包括凯誉汇公司出资本金、资金占用费、违约金、损失赔偿金、诉讼费、律师费等。 上述《合作开发协议书》、《补充协议》、《＜合作开发协议书＞之补充协议》签订后，凯誉汇公司依协议约定履行协议义务，并组织、协调施工单位进场，从2019年4月30日至同年8月31日根据现场施工应付费用的事实，先后转入建昌置业公司账户9笔共计33.57万元投资款作为项目费用开支（不包含售楼部施工部分费用）。 但在上述协议履行过程中，合作地块项目被来宾市兴宾区人民法院、来宾市中级人民法院等司法机关查封、轮候查封，导致合作地块不能办理施工等相关手续。凯誉汇公司以建昌置业公司未如实提供债务数据，建昌置业公司尚欠个人、金融机构可能高达226297618.18元，从而没有按《＜合作开发协议书＞之补充协议》向建昌置业公司履行借款1500万元。 原告凯誉汇公司认为：建昌置业公司从签订《合作开发协议书》、《补充协议》、《＜合作开发协议书＞之补充协议》过程中，故意隐瞒其拖欠巨额债务事实，且项目资不抵债，相继被司法机关查封，导致项目不能办理相关施工手续，其行为违反上述协议约定，造成协议不能履行，无法实现凯誉汇公司投资之目的，建昌置业公司在履行协议过程中己构成根本性违约。为此，为维护凯誉汇公司的合法权益，特向法院提起诉讼，请法院依法查明事实，依法判如所请。 原告凯誉汇公司向本院提供下列证据：1.凯誉汇公司的营业执照；2.法定代表人证明及法定代表人身份证明；3.建昌置业公司的营业执照及法定代表人身份证；4.授权委托书及梁玉宏身份证；5.《合作开发协议书》、《补充协议》、《＜合作开发协议书＞之补充协议》各1份；6.项目投资款明细表及银行转账电子回单凭证；7.不动产权证、建设用地规划许可证；8.建昌置业公司民间借贷欠款明细清单；9.来宾市不动产登记中心证明；10.来宾市兴宾区人民法院（2018）桂1302执1380号执行通知书；11.来宾市兴宾区人民法院（2019）桂1302民初2721号民事裁定书；12.民事起诉书；13.来宾市中级人民法院（2019）桂13财保1号民事裁定书；14.来宾市兴宾区人民法院（2019）桂1302民初47号民事裁定书；15.来宾市兴宾区人民法院桂13**民初401号执行通知书；16.来宾市兴宾区人民法院桂（2019）桂1302民初1673号执行裁定书；17.《三方协议书》及《补充协议书》；18.《授权委托书》、《民事案件法律服务合同书》、《法律服务费计算标准表》、广西律师服务收费标准；19.广西明峻律师事务所收费发票及转账凭证。以上证据，本院已组织双方当事人进行举证质证，并记录在卷。 被告建昌置业公司、梁玉宏辩称，一、建昌置业公司同意解除2019年3月12日所签订的《合作开发协议书》及2019年3月18日所签订的《补充协议》，但是建昌置业公司请求撤销2019年8月3日所签订的《＜合作开发协议书＞之补充协议》，2019年8月3日所签订的《＜合作开发协议书＞之补充协议》不能作为建昌置业公司承担违约责任的依据。2019年8月3日所签订的《＜合作开发协议书＞之补充协议》对建昌置业公司显失公平，该补充协议是凯誉汇公司乘人之危签订的，该补充协议属于建昌置业公司依法可以撤销的协议。当时建昌置业公司正处于极端经济困难时期，急需资金摆脱困境，不得己签订了该补充协议。该补充协议约定，借款本金为1500万元，借款期限为90天，建昌置业公司以开发的水岸新都8号楼的40套住宅（单套房屋面积等于或者大于100平方米，分层给）的所有权给凯誉汇公司作为借款的回报，40套住宅由凯誉汇公司负责销售和持有，销售全部房款为凯誉汇公司所有，销售房屋产生的销售税费10％以内的部分由凯誉汇公司承担，其他由建昌置业公司承担，如无法满足40套房屋的，缺一套赔凯誉汇公司60万元。上述40套住宅当时的市场价值至少为1600万元，凯誉汇公司仅出借本金1500万元90天，建昌置业公司却要支付至少1600万元的利息给凯誉汇公司，显然该补充协议对建昌置业公司显失公平。根据《民法总则》第一百五十一条规定，一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。2019年11月8日印发的《全国法院民商事审判工作会议纪要》明确：一方以合同具有可撤销事由提出抗辩的，人民法院应当在审查合同是否具有可以撤销事由以及是否超过法定期间等事实的基础上，对合同是否可撤销作出判断，不能仅以当事人未提起诉讼或反诉为由不予审查或者不予支持。因此，建昌置业公司请求撤销2019年8月3日所签订的《＜合作开发协议书＞之补充协议》合法有据，人民法院应予支持。即使人民法院不支持建昌置业公司撤销2019年8月3日所签订的《＜合作开发协议书＞之补充协议》请求，该补充协议也不能作为建昌置业公司承担的违约责任的依据。根据该补充协议凯誉汇公司具有先履行借款1500万元给建昌置业公司的义务，凯誉汇公司没有按照该补充协议履行借款1500万元给建昌置业公司，却要求建昌置业公司按该补充协议承担违约责任明显没有事实和法律依据。二、建昌置业公司愿意向凯誉汇公司返还投资款2883.57万元，但梁玉宏对上述款项不付有连带返还的义务。建昌置业公司愿意向凯誉汇公司返还全部的投资款2883.57万元。梁玉宏承担的是担保责任而不是连带返还责任，凯誉汇公司诉请梁玉宏连带向其返还投资款没有法律依据。三、凯誉汇公司的第3、4、5项诉请没有事实和法律依据，应当予以驳回。如前所述，2019年8月3日所签订的《＜合作开发协议书＞之补充协议》不能作为建昌置业公司承担的违约责任的依据。建昌置业公司承担违约责任的依据是2019年3月12日所签订的《合作开发协议书》及2019年3月18日所签订的《补充协议》。2019年3月12日所签订的《合作开发协议书》第十条对违约责任明确约定为“违约方应当赔偿守约方所有的直接损失和间接损失（包括律师费等），同时向守约方支付已投入资金总额10％的违约金”，凯誉汇公司没有证据证明其所遭受的直接损失和间接损失（律师费除外），建昌公司愿意按照凯誉汇公司已投入资金总额的10％支付违约金288.357万元，梁玉宏愿意对此承担担保责任。四、凯誉汇公司诉请的法律服务费由法庭依法审查认定，凯誉汇公司诉请梁玉宏连带向其支付法律服务费没有法律依据，梁玉宏承担的是担保责任而不是连带支付义务。 被告建昌置业公司、梁玉宏未向本院提供证据。 经审理查明，2019年3月12日，凯誉汇公司与建昌置业公司共同签订《合作开发协议书》，约定建昌置业公司以其位于来宾市来华南区角土地【不动产权证号：桂(2018)来宾市不动产权第0017099号】单独所有的国有建设用地使用权22716.465㎡的土地作为与凯誉汇公司合作开发。《合作开发协议书》第二条对合作模式约定：1.合作项目独立核算、自负盈亏，合作协议合同总价3.45亿元(暂定）；2.合作开发地块作价总价6600万元，溢价部分土地款增值税由甲方承担；3.凯誉汇公司出资3300万元，与建昌置业公司各自拥有该合作地块50%所有权及50%开发建设收益权；4.凯誉汇公司出资3300万元，按需转入甲方指定本项目专用独立账户（或甲方指定账户）专款专用，其中2850万元用于偿还甲方所欠债务2850万元，以解除第0017099号地块人民法院查封，450万元用于开发建设。《合作开发协议书》第九条第1项约定：梁玉宏和黄燕均以其名下资产为甲方在本协议中的表述的真实性、无欺瞒及履行本协议义务及责任担保，对于甲方违约梁玉宏和黄燕承担相应的连带责任，《合作开发协议书》第十条对违约责任约定：1.凯誉汇公司、建昌置业公司双方应严格遵守本协议约定，任何一方不按约定履行义务的均属违约，违约方应赔偿守约方所有直接损失和间接损失(包括律师费等），同时向守约方支付己投入资金总额10%的违约金。 2019年3月18日，凯誉汇公司、建昌置业公司签订《补充协议》一份，按《补充协议》第1条约定：“原协议”中用于偿还建昌置业公司所欠债务以解除“第0017099号地块”人民法院查封的2850万元，转入建昌置业公司指定账户[账户：（2019)桂1302执401号，开户行：广西来宾桂中农村合作银行城区支行，子账户账号：2168012040000668104285]，由本次转款所产生的各种经济及其他纠纷（若有），由建昌置业公司承担全部责任，与凯誉汇公司无关，且建昌置业公司以第0017099号土地作担保。上述协议签订后，凯誉汇公司于同月19日向建昌置业公司指定的上述账号转账2850万元作为建昌置业公司用于偿还被法院查封第0017099号地块的债务。 2019年3月18日,凯誉汇公司、建昌置业公司与第三方（承建方）泸州太昌建筑安装工程有限公司（以下简称太昌公司）三方签订《三方协议书》及《补充协议书》各一份，约定由太昌公司承建凯誉汇公司、建昌置业公司合作投资建设的上述项目。 2019年8月3日，凯誉汇公司、建昌置业公司、梁玉宏三方又签订《＜合作开发协议书＞之补充协议》，在《＜合作开发协议书＞之补充协议》总则第2条中确认：截止本协议签订之日，建昌置业公司自述对外存在民间借贷款约为9000万元，导致合作地块被来宾市兴宾区人民法院、来宾市中级人民法院等法院查封，查封债务标的约9000万元。在《＜合作开发协议书＞之补充协议》第一条中约定：由于甲方合作地块被甲方的债权人进行查封，导致项目不能正常开发，《合作开发协议书》不能正常履行，给凯誉汇公司造成了损失，根据《合作开发协议书》的约定，甲方愿意按如下方式赔偿凯誉汇公司的损失并承担违约责任：1。；2.从本协议签订之日起，如甲方仍未按《合作开发协议书》约定履行义务的，凯誉汇公司仍可继续追究建昌置业公司的任何违约责任，要求甲方退还3150万元及该款资金占用费（资金占用费按月利率2%计算），从签订本协议之日起至凯誉汇公司全部款项得到清偿之日止。在《＜合作开发协议书＞之补充协议》第二条中约定：为了合作地块的顺利开发，乙方同意另行借款1500万元给甲方周转，乙方根据甲方需要转款，甲方所借款项必须专款专用于合作地块被查封债务（标的为9000万元民间借贷）解押周转款项。在《＜合作开发协议书＞之补充协议》第三条中约定：建昌置业公司保证合作地块最迟于2019年9月20日前取得行政开工许可手续（施工单位的人员不合格除外），否则凯誉汇公司可单方解除《合作开发协议书》，并要求建昌置业公司按照凯誉汇公司投入的资金总额的20%向凯誉汇公司支付违约金，此外，如造成凯誉汇公司损失，还应赔偿凯誉汇公司全部损失（损失总额按凯誉汇公司投入资金总额的两倍计算）。第四条约定：担保人梁玉宏对《合作开发协议书》及《补充协议》中建昌置业公司应履行的义务和建昌置业公司的借款、全部欠款等承担保证担保责任，担保范围包括凯誉汇公司出资本金、资金占用费、违约金、损失赔偿金、诉讼费、律师费等。担保期限为《合作协议》履行期满后三年（履行完义务除外）。本担保条款为独立条款，即使《合作协议》及本补充协议部分条款被认定为无效，担保人仍对甲方的过错责任承担连带保赔偿责任。 《＜合作开发协议书＞之补充协议》签订后，凯誉汇公司组织、协调施工单位进场，从2019年4月30日至同年8月31日根据现场施工应付费用的事实，先后转入建昌置业公司账户9笔共计33.57万元投资款作为项目费用开支。 在上述协议履行过程中，合作地块项目被来宾市兴宾区人民法院、来宾市中级人民法院等司法机关查封、轮候查封，合作地块不能办理施工等相关手续。凯誉汇公司认为建昌置业公司未如实提供债务数据，尚欠建昌置业公司、个人、金融机构25笔共计人民币226297618.18元债务。将继续被司法机关查封，项目不能办理相关施工手续，协议不能履行，无法实现凯誉汇公司投资之目的，所以，没有按《＜合作开发协议书＞之补充协议》第二条约定向建昌置业公司借款1500万元，并以建昌置业公司在履行协议过程中己构成根本性违约为由，向本院提起诉讼。 根据凯誉汇公司的诉前财产保全申请，本院裁定对建昌置业公司名下财产进行保全，中国平安财产保险股份有限公司广西分公司出具《保单保函》（保单号11440003900796328724）为本次诉前财产保全提供担保。 本院认为，关于本案合同的效力问题。凯誉汇公司与建昌置业公司于2019年3月12日签订《合作开发协议书》，同年3月18日又签订《补充协议》，同年8月3日凯誉汇公司与建昌置业公司、梁玉宏签订《＜合作开发协议书＞之补充协议》，上述合同内容并未违反法律、法规的强制性规定，合同合法有效。 关于合同的解除问题。在上述合同履行过程中，因合作地块被司法机关查封、轮候查封，合作地块不能办理施工等相关手续，造成协议不能履行，合同目的无法实现。据此，凯誉汇公司依据合同约定诉请解除合同，建昌置业公司同意解除《合作开发协议书》、《补充协议》，但以合同显失公平为由请求撤销《＜合作开发协议书＞之补充协议》。在本案诉讼过程中建昌置业公司没有证据证实签订该合同时存在协迫、不平等交易等可撤销情形，且该合同签订后建昌置业公司亦未行使撤销权，因此，建昌置业公司该项主张证据和理由不充分，本院不予支持。故，凯誉汇公司诉请解除上述合同有事实和法律依据，本院依法予以支持。 关于投资款的返还问题。凯誉汇公司主张合同解除后建昌置业公司应返还全部投资款2883.57万元，建昌置业公司亦同意向凯誉汇公司返还全部投资款2883.57万元，本院予以确认。 关于建昌置业公司的违约责任问题。由于建昌置业公司对外尚存在债务，合作地块被司法机关查封、轮候查封，合作地块不能办理施工等相关手续，造成合同无法履行，建昌置业公司存在过错，应按合同约定承担违约责任。根据签订的《合作开发协议书》第十条约定：“违约方应当赔偿守约方所有的直接损失和间接损失（包括律师费等），同时向守约方支付已投入资金总额10%的违约金”。据此，建昌置业公司应按投资款（2883.57万元）的10%支付违约金288.357万元。凯誉汇公司主张依据《＜合作开发协议书＞之补充协议》第三条约定，按投资款的20%支付违约金5767.14万元（2883.57万元×20%=5767.14万元），本院认为，由于双方签订《＜合作开发协议书＞之补充协议》后，凯誉汇公司没有按该补充协议向建昌置业公司履行借款1500万元，根据权利义务对等原则，凯誉汇公司在没有按该协议履行借款的情况下要求建昌置业公司按该协议支付违约金，理由不成立，本院不予支持。 关于投资款资金占用费和预期利益损失问题。凯誉汇公司主张建昌置业公司应按《＜合作开发协议书＞之补充协议》第一条第2项约定支付投资款资金占用费，按第三条约定支付预期利益损失。本院认为，根据前述，由于双方签订《＜合作开发协议书＞之补充协议》后，凯誉汇公司并没有按该补充协议向建昌置业公司履行借款1500万元的义务，且建昌置业公司已按投资款的10%向凯誉汇公司支付违约金，赔偿了因建昌置业公司违约产生的经济损失，预期利益损失也没有充分证据证实，因此，凯誉汇公司上述两项诉请依据和理由不充分，本院不予支持。 关于凯誉汇公司要求建昌置业公司支付律师费问题。凯誉汇公司主张建昌置业公司应按合同约定支付律师费113.764万元。本院认为，根据《合作开发协议书》第十条约定，因建昌置业公司违约造成合同解除，建昌置业公司应向凯誉汇公司支付律师费。在本案诉讼过程中，建昌置业公司亦同意在律师费合法真实存在的基础上支付。经审查凯誉汇公司提供的支付律师费的发票及支付凭据，113.764万元律师费真实合法存在。据此，建昌置业公司应向凯誉汇公司支付律师费113.764万元。 关于梁玉宏的连带清偿责任问题。根据《合作开发协议书》第九条约定：“对于甲方违约梁玉宏和黄燕承担相应的连带责任”，《＜合作开发协议书＞之补充协议》第四条约定：“担保人仍对甲方的过错责任承担连带担保赔偿责任”，在本案诉讼过程中，梁玉宏亦同意对建昌置业公司本案债务承担担保责任，但梁玉宏在同意承担担保责任的同时，又抗辩不承担连带清偿责任，该抗辩与法律规定及合同约定不符，本院不予支持。故，凯誉汇公司诉请梁玉宏对建昌置业公司本案债务承担连带清偿责任，有事实和法律依据，本院依法予以支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十三条、第九十四条第一款第（四）项、第一百一十四条、第一百一十七条第一款，《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条之规定，判决如下： 一、解除原告广西凯誉汇投资有限公司与被告广西建昌置业开发有限公司于2019年3月12日签订的《合作开发协议书》、于2019年3月18日签订的《补充协议》及原告广西凯誉汇投资有限公司与被告广西建昌置业开发有限公司、梁玉宏于2019年8月3日签订的《＜合作开发协议书＞之补充协议》； 二、被告广西建昌置业开发有限公司返还原告广西凯誉汇投资有限公司投资款2883.57万元； 三、被告广西建昌置业开发有限公司向原告广西凯誉汇投资有限公司支付违约金288.357万元； 四、被告广西建昌置业开发有限公司向原告广西凯誉汇投资有限公司支付律师费113.764万元； 五、被告梁玉宏对被告广西建昌置业开发有限公司上述第二项、第三项、第四项中的支付款项承担连带清偿责任； 六、驳回原告广西凯誉汇投资有限公司的其他诉讼请求。 上述应付款项，义务人应于本判决生效之日起十五日内履行完毕。逾期则依法加倍支付迟延履行期间的债务利息。债权人可在生效判决确定的履行期限届满之日起二年内，向本院申请强制执行。 本案案件受理费534811元，由被告广西建昌置业开发有限公司负担180285元，由原告广西凯誉汇投资有限公司负担354526元；诉前财产保全费5000元，由被告广西建昌置业开发有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院或广西壮族自治区高级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于广西壮族自治区高级人民法院，并于上诉期届满之日起七日内预交上诉案件受理费（受理费的数额根据当事人不服一审判决具体数额确定），款汇：广西壮族自治区高级人民法院诉讼费专户；开户行：中国农业银行南宁市万象支行；帐号：20×××77，逾期不交，也不提出缓交申请的，则按自动撤回上诉处理。 审判长  石晓志 审判员  邓 媚 审判员  黄月秀 二〇二〇年四月十三日 书记员  谭康朗 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。 第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。 《中华人民共和国担保法》 第六条本法所称保证，是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为。 第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。