广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤06民终2539号上诉人（原审被告）：佛山市锦的模具实业有限公司，住所地广东省佛山市顺德区。法定代表人：梁风烟，总经理。诉讼委托代理人：周惠霞，广东瑶琨律师事务所律师。上诉人（原审被告）梁风烟，女，汉族，住福建省莆田市秀屿区。诉讼委托代理人：周惠霞，广东瑶琨律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：佛山市宏业广鸿金属材料有限公司，住所地广东省佛山市南海区。法定代表人：梁炎权，总经理。委托诉讼代理人：黄叶明，广东金腾律师事务所律师。委托诉讼代理人：罗诚，广东金腾律师事务所律师。原审被告：林国文，男，汉族，住福建省莆田市秀屿区。上诉人佛山市锦的模具实业有限公司（以下简称锦的公司）、梁风烟因与被上诉人佛山市宏业广鸿金属材料有限公司（以下简称宏业公司）以及原审被告林国文买卖合同纠纷一案，不服广东省佛山市南海区人民法院（2019）粤0605民初27151号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月27日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。一审法院经审理，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，作出如下判决：一、锦的公司应于判决发生法律效力之日起十日内向宏业公司支付货款216600元及以该款为本金自2019年8月30日起至实际清偿之日止按月利率2％计付利息；二、锦的公司应于判决发生法律效力之日起十日内向宏业公司支付其因本案支出的律师费17000元；三、梁风烟对上述第一、第二项债务承担连带清偿责任；四、驳回宏业公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费2778.89元、财产保全费1939.26元，合共4718.15元，由宏业公司负担720.15元，锦的公司、梁风烟负担3998元。锦的公司、梁风烟上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判驳回宏业公司的诉讼请求；2.判令宏业公司承担本案的诉讼费用。事实与理由：一、林国文仅为锦的公司的监事一职，其未经锦的公司及法定代表人的授权，无权代表锦的公司签署任何法律文件。根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，监事的职责是检查公司财务；对董事、高管执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、以及公司章程或股东决议的董事、高管提出罢免建议；依法对董事、高管提起诉讼(费用由公司承担)等。因此，对于监事或监事会仅是公司治理结构中的监督机构，属于内部职能部门，尚未经授权，不能对外代表公司签署任何法律文件。根据《中华人民共和国公司法》第五十二条、第二百一十七条的规定，财务负责人不得兼任监事。林国文并不是锦的公司的财务负责人，其与宏业公司进行对账并签署《还款计划书》，明显超出其职权范围。因此，一审法院认定“林国文有权代锦的公司签订《还款计划书》”并且支持宏业公司的利息及律师费主张有误。二、据林国文陈述，其之所以写《还款计划书》，是基于宏业公司向其出示案涉支票。经事后核实，该支票并非锦的公司出具，锦的公司由始至终均没有支票中显示的出票人账户，该支票属宏业公司单方伪造。从锦的公司提供的录像可知，支票中显示的出票人账户并非是其名下的账户。由于支票上的财务章及法人私章与锦的公司及其法定代表人所持有的印章十分相像，又恰逢其财务人员变更，故林国文一开始对该支票的真实性未作怀疑，但一审判决后经新财务的核查，发现支票竟是伪造的。基于该情况，林国文经授权代表公司曾去当地派出所报案，但公安机关说案涉支票属民事纠纷，回复锦的公司通过法院诉讼解决。锦的公司认为，既然案涉支票是虚假的，则林国文依此支票金额而出具的《还款计划书》亦应不予确认。双方是否存在未结货款或未结货款尚余多少，宏业公司需提供订货合同、送货单、款项交付材料等证据予以证实。锦的公司、梁风烟在二审期间补充如下上诉意见：根据锦的公司、梁风烟提供的录像光盘可知，涉案支票是虚假的，该支票并非锦的公司出具。锦的公司此前的财务管理较为混乱，林国文是看到涉案支票才签署《还款协议书》，现因支票有假，锦的公司、林国文要求宏业公司提供订货合同、送货单或相应下单记录以核实欠款金额，是合理的，法院应要求宏业公司提供上述材料。林国文作为监事无权代表锦的公司进行对账，更无权代表锦的公司约定违约责任。另外，宏业公司主张的律师费过高，若法院支持该项请求，亦请求法院酌情减少律师费金额。宏业公司答辩称：一、锦的公司、梁风烟在一审庭审中已经承认拖欠宏业公司货款的事实，且其对涉案货款金额没有任何异议，锦的公司、梁风烟的上诉既有违诚信，也没有事实和法律依据。一审判决所载锦的公司、梁风烟辩称“对涉案货款金额没有异议”，因此，锦的公司、梁风烟的上述行为已构成自认，但锦的公司、梁风烟为了编造理由上诉，否认已经自己自认的欠款金额，不仅有违诚信，而且涉嫌滥用诉权拖延诉讼。二、林国文不仅是锦的公司的监事，而且与梁风烟是夫妻关系，宏业公司认为林国文的签名可以代表锦的公司、梁风烟确认涉案货款具体金额。三、林国文自愿签订涉案《还款计划书》，涉案支票的真假不影响涉案《还款计划书》的法律效力，而且锦的公司、梁风烟没有证据证明涉案支票并非由锦的公司、梁风烟出具，也没有证据证明涉案支票属宏业公司伪造。综上所述，请求二审法院驳回锦的公司、梁风烟的上诉，维持原判。林国文在二审期间未陈述意见。锦的公司、梁风烟在二审期间向本院提交录像光盘1份，拟证明涉案支票账户有假，涉案支票属虚假证据。经审理，本院对一审法院查明的案件事实予以确认。本院认为，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条关于“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”之规定，结合锦的公司、梁风烟提出的上诉请求，本案二审期间的审查范围为宏业公司向锦的公司、梁风烟主张的货款、利息和律师费是否有充分的依据。对此，本院具体分析如下：本案中，宏业公司与锦的公司之间存在买卖合同关系的事实清楚，本院予以确认。宏业公司起诉主张锦的公司尚其货款21660元未付，而锦的公司、林国文在一审答辩时明确表示其对本案讼争货款金额没有异议，即锦的公司、梁风烟实际上已确认锦的公司尚欠宏业公司货款216600元的事实。现锦的公司、梁风烟又上诉否认宏业公司主张的欠款金额，其行为已经违反“禁止反言”原则，加之锦的公司、梁风烟在二审期间提交的证据亦不能证明其提出的相关主张，应由锦的公司、梁风烟承担相应不利后果，故本院对一审判决认定的锦的公司尚欠宏业公司货款216600元的事实予以确认。根据一审法院查明的事实，林国文曾向宏业公司出具一份《还款计划书》，代表锦的公司向宏业公司承诺从2019年8月30日开始每月偿还1万元，逾期不还则按月利率2％向宏业公司支付利息和承担宏业公司产生的律师费。在锦的公司、宏业公司未对对账方式和对账人员作出特别约定的情况下，林国文作为锦的公司的管理人员代表锦的公司与债权人签订对账文件确认欠款事实、作出还款承诺并不违反一般交易常理。而且，本案现已查明，林国文与锦的公司的唯一股东、法定代表人梁风烟系夫妻关系，在此情况下，一审法院认定宏业公司有理由相信林国文有权代表锦的公司向宏业公司作出上述分期还款的承诺和约定有关违约责任，并无不妥。因此，应认定林国文出具的涉案《还款计划书》对锦的公司具有法律约束力，在锦的公司逾期还款构成违约的情况下，其应按涉案《还款计划书》的约定承担相应的法律责任。一审法院根据涉案《还款计划书》的约定判令锦的公司按月利率2％的标准向宏业公司计付利息，处理结果并无不当，本院予以维持。另外，宏业公司在本案中已举证证明其为了追收本案债权产生了律师费支出，且宏业公司主张的律师费金额17000元并未超出合理范围，一审法院判令锦的公司应支付该律师费17000元予宏业公司，合法有据，本院亦予维持。由于锦的公司是梁风烟开办的一人有限责任公司，在梁风烟未举证证明锦的公司财产独立于自己财产的情况下，一审法院判令梁风烟对锦的公司的涉案债务承担连带清偿责任，处理得当，本院一并予以维持。综上所述，锦的公司、梁风烟的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4714元，由上诉人佛山市锦的模具实业有限公司、梁风烟负担。本判决为终审判决。审 判 长  卢 海审 判 员  霍 娟审 判 员  刘全志二〇二〇年四月二十八日法官助理  区翠莹书 记 员  曹新娟