贵州省福泉市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）黔2702民初15号 原告：覃正富，男，1963年9月29日出生，土家族，湖南省张家界市人，住张家界市永定区。 原告：王宣新，男，1967年4月5日出生，汉族，湖南省张家界市人，住张家界市永定区。 共同委托诉讼代理人：李大祥，系福泉市城厢法律服务所法律工作者。 被告：王相国，男，1954年12月10日出生，汉族，湖南省衡阳市人，现住瓮安县。 委托诉讼代理人：李文远，贵州望江律师事务所律师。 被告：福泉市新富铁合金炉渣综合利用有限公司，住所地：福泉市凤山镇甘粑哨木老冲，统一社会信用代码522724000018588。 法定代表人：王相国。 原告覃正富、王宣新与被告王相国、福泉市新富铁合金炉渣综合利用有限公司（以下简称“铁合金炉渣利用公司”）合同纠纷一案，本院于2019年9月18日作出（2019）黔2702民初1762号民事判决，王相国不服，提起上诉，黔南州中级人民法院作出（2019）黔27民终3111号民事裁定，撤销原判，发回重审。本院依法另行组成合议庭公开开庭进行了审理，原告覃正富、王宣新及其共同委托代理人李大祥、被告王相国的委托代理人李文远到庭参与诉讼。被告铁合金炉渣利用公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告覃正富、王宣新向本院提出诉讼请求：1、判决被告支付原告转让款80万元，并从2012年6月1日起按年利率6%支付资金占用期间利息至清偿之日止，共计100万元；2、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2009年12月，原告覃正富委托王宣新到贵州福泉成立铁合金炉渣利用公司。2012年4月，被告王相国向原告覃正富提出转让该公司，双方达成协议后，原告覃正富同意王宣新与王相国2012年4月28日签订的书面转让协议。协议约定被告应支付130万元转让款给原告，但被告仅支付50万元后，余款60万元未再支付，另在转让协议中扣除20万元作为办理土地使用证使用的，被告也没有用于办理土地使用证，被告共计欠原告80万元未付。原告一直催要未果，故诉至人民法院请求判决如前所诉。 被告王相国辩称：1、原告覃正富不是适格主体，不是合同当事人，因此无权提起诉讼；2、虽2012年4月28日签订了转让协议，但双方在签订协议一个星期后即2012年5月，签订了新的合同，进行了变更，当新的协议与原协议存在冲突的地方，应视为新约定推翻了旧约定，且实际履行的也是第二份协议，扣除20万元给被告办理土地使用证及60万元待原告办理完环保手续后才需支付后，实际应为50万元，且50万元也实际支付了，所以双方重新签订了第二份协议，在第二份协议中没有对办理环保手续再作约定；3、原告认为签订第二份协议是为了进行工商注册，但法律并未对此作出规定，所以被告认为完全没有必要签第二份协议。如果以第一份协议为准，则付款60万元附带了条件，待原告办理了相关手续后，被告才付款，但原告没用办理相关手续，被告有理由不支付这60万元；4、无论以第一份协议还是以第二份协议，被告均不应再支付原告款项，故不存在支付资金占用费的问题。综上，被告已按新签订的合同履行完支付义务，请求驳回原告的诉讼请求。 被告铁合金炉渣利用公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，也未向本庭提交任何书面答辩意见。 原告覃正富、王宣新在原审举证期限内提供的证据： 1、身份证，证明二原告身份情况。 2、代持股协议，证明铁合金炉渣利用公司在转让前实际投资人和股东是原告覃正富。 3、转让协议，证明2012年4月28日，原告王宣新与被告王相国就铁合金炉渣利用公司转让签订了协议。 4、交接单，证明二原告于2012年5月20日就铁合金炉渣利用公司财务进行了交接。 5、企业基本信息，证明2012年5月4日，铁合金炉渣利用公司营业执照办理了变更登记，法定代表人变更为王相国，该公司股东变更为王相国。 6、覃正富与王相国、廖太平的通话录音，证明原告一直与被告王相国催收所欠款60万元。 7、火车票及住宿单，证明原告覃正富从湖南张家界到福泉催要转让款项。 8、转款凭证，证明被告支付了50万元。 9、股份转让协议，证明原告王宣新与被告王相国2012年5月4日所签订的协议是用于工商变更登记，原告王宣新在该协议最后亦注明“此协议只限过户办证时生效，其他一律无效”。 10、工商档案资料：2015年5月4日签订的股份转让协议、股东会决议、公司章程修正案，证明在工商登记档案中，工商登记备案的《股份转让协议》系2015年5月4日签订，与被告所提供2015年5月5日《股份转让协议》落款日期不一致，该协议仅用于工商变更登记。 被告王相国、铁合金炉渣利用公司质证意见如下：对原告提供的1、3、5、8号证据质证无异议；对原告提供的2、4、6、9号证据质证三性均不予认可；对原告提供的7号证据质证与本案无关，也不能达到原告所证明的观点；对原告提供的10号证据质证因合同约定变更手续由王宣兴办理，所以与被告无关。 被告王相国、铁合金炉渣利用公司在原审举证期限内提供的证据： 1、转让协议，证明协议中约定原告需要为被告办清各种证照，原告没有办理环保手续。 2、2012年5月5日所签订的《股份转让协议》，证明因原告未能办清证照，将转让款降为50万元。 3、股东会决议、公司章程修正案，证明王宣新已将公司100%的股份以50万元转让给王相国。 4、企业法人营业执照，证明本案争议公司变更后的法定代表人为王相国，系自然人独资有限公司。 原告覃正富、王宣新质证意见如下：对被告提供的1号证据三性无异议，但原告已将所有手续交给被告了，该转让协议第一条已经注明清楚了；对被告提供的2号证据有伪造嫌疑，不予认可。对被告提供的3号证据三性无异议，但不认可被告的证明目的；对被告提供的4号证据三性无异议，同时证明变更信息时间是2012年5月4日，也是初始的营业执照。 原告覃正富、王宣新在重审举证期限内提供的证据有：2019年7月2日，原告代理人李大祥与廖太平儿子廖晓月的微信聊天记录，证明被告王相国与廖晓月均陈述欠原告的欠款属实，转让的事实存在，被告多次以拿不出钱为由，没有付钱。被告王相国质证认为证人没有出庭作证，对真实性无法核实，缺乏证明力，同时聊天的人不是本案的当事人，与本案无关。 被告王相国、铁合金炉渣利用公司在重审举证期限内未提供证据。 经核查，除对原告原审提供的除7号证据火车票及住宿单，不符合证据“三性”特征，本院不予确认外，原告提供的其他证据，被告提供的证据均能够相互印证本案客观事实，因此本院予以确认。 对原告重审提供的证据，系证人证言，证人未出庭作证，被告王相国不予认可，该证据不符合证据“三性”特征，本院不予确认。 经审理查明，2009年3月1日，原告覃正富委托王宣新在铁合金炉渣利用公司，并委托王宣新代覃正富持股经营。双方签订了《代持股协议》。2012年4月28日，原告王宣新与被告王相国就铁合金炉渣利用公司转让达成协议，约定原告将铁合金炉渣利用公司转让给被告王相国，包括所有房屋、生产设备、办公用品、生活灶具及土地、环保相关证照手续（土地手续由被告王相国自行办理），转让金额为130万元，协议签字生效后，被告王相国先付10万元，待原告方办理好各项相关手续并与被告王相国办理各项变更手续后，被告王相国付给原告方60万元；并约定，如在半年期内原告王宣新不能办清各种证照与变更手续，王宣新无条件退还王相国所付订金款10万元并赔偿王相国损失费60万元，或将福泉市新富铁合金炉渣综合利用有限公司无偿归王相国所有；如在时间内王宣新已完成了各种办证手续，而王相国在合同约定期内不能付清余款，此公司照常归王宣新所有，王相国所打入王宣新账户的70万元王宣新概不退还；办理土地使用证，原告方愿出20万元给被告王相国全权办理土地使用证，被告王相国从原告方转让公司的总金额扣除；原告方在本协议未签字生效之前不得转移或隐蔽现有公司财务，原告方所有财产均应按原告方所签清单为准（已交给了廖太平），汽车除外。原告王宣新、被告王相国在该协议上签字，并附双方的身份证复印件。 另查明，铁合金炉渣利用公司注册资本、实收资本均为50万元。2012年5月3日，铁合金炉渣利用公司股东会决议，一致同意王宣新将该公司100%的股份共50万元出资额，以50万元转让给王相国同志。王宣新在该决议上签字，签字日期为2012年5月4日。2012年5月3日，王宣新与王相国签订了该公司章程修正案。2012年5月4日，原告王宣新与被告王相国签订了《福泉市新富铁合金炉渣综合利用有限公司股份转让协议》，该协议约定原告王宣新与被告王相国就该公司的股份转让事宜，于2012年5月3日在福泉订立，王宣新同意将持有该公司100%的股份共50万元出资额，以50万元转让给王相国，王相国同意按此价格及金额购买上述股份，王相国同意在本协议订立十五日内以现金形式一次性支付王宣新所转让的股份。2012年5月4日，原告王宣新与被告王相国向福泉市市场监督管理局提供了上述材料，即股东会决议、公司章程修订案、2012年5月4日签订的《股份转让协议》，办理了工商变更登记手续，铁合金炉渣利用公司的股东及法定代表人、由王宣新变更为王相国。 同时查明，被告王相国所提供的2012年5月5日的《股份转让协议》内容与福泉市新富铁合金炉渣综合利用有限公司工商登记档案中的2012年5月4日的《股份转让协议》内容一致。 被告王相国于2012年4月28日支付原告王宣新10万元，王宣新于2012年5月1日将该款项转给原告覃正富，2012年5月9日，被告通过彭精武向原告覃正富支付400,000元。原告将铁合金炉渣利用公司的相关文件即黔南州环境科学学会关于《年处理4万吨铁合金炉渣项目环境影响报告表》的评估意见、福泉市环境保护局关于对《年处理4万吨铁合金炉渣项目环境影响报告表》的批复、贵州省福泉市基本建设投资项目备案通知移交给被告。 本院认为，二原告提供的代持股协议证明原告王宣新所持福泉市新富铁合金炉渣综合利用有限公司股份系原告覃正富所有，且原告王宣新予以认可，故原告覃正富在本案中诉讼主体资格适格。被告主张原告覃正富主体不适格，无权提起诉讼的理由不充分，本院不予采纳。 原告王宣新与被告王相国就涉案公司铁合金炉渣利用公司的转让事宜虽先后签订了《转让协议》、《股份转让协议》，但根据原告、被告王相国履行合同的情况，2012年4月28日，原告王宣新、被告王相国签订《转让协议》后，被告王相国即按协议约定于当日支付原告10万元订金，原告亦按协议将涉案公司的相关证照手续交给被告。另从用于工商备案的2012年5月4日《股份转让协议》、《公司章程》、《股东会决议》等系列文件来看，其约定涉案公司铁合金炉渣利用公司的股份转让价格50万元与该公司的注册资本一致，该协议中未对是否解除《转让协议》进行约定，亦未涉及《转让协议》中的其他内容，而5月5日的《股份转让协议》与工商备案用的《股份转让协议》内容亦是一致，原告王宣新与被告王相国所签订的《股份转让协议》显然是双方向工商管理部门办理变更登记手续而签订，该两份《股份转让协议》中50万元的交易金额并非双方的真实意思表示，应为无效条款。本案福泉市新富铁合金炉渣综合利用有限公司转让价款应根据双方签订的《转让协议》认定为130万元。故2012年4月28日签订的《转让协议》系双方的真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，合法有效。双方当事人均应诚信依法履行。被告王相国未按约定履行支付义务，原告有权要求被告王相国履行剩余款项，扣除被告王相国已履行的50万元，和按协议约定从转让金额中扣除20万元给被告王相国办理土地使用证外，被告王相国还应支付原告转让款60万元。故原告主张被告王相国支付其转让款80万元的合理部分，本院予以支持。被告抗辩未能办理环保手续而《转让协议》无效，已按《股份转让协议》履行完支付义务的主张，理由不充分，本院不予采纳。原告另主张被告支付逾期支付利息，因原告王宣新、被告王相国双方在签订的协议中均未对余款何时支付及逾期付款违约责任进行约定，故原告主张被告王相国支付逾期付款利息的主张，理由不充分，本院不予支持。而被告铁合金炉渣利用公司并非合同相对人，不承担合同的权利义务，故原告主张该公司承担责任的理由不充分，本院不予支持。被告铁合金炉渣利用公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其自行放弃质证、举证等抗辩权，由此产生的不利法律后果由其自行承担。为此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零七条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告王相国于本判决生效之日起十日内支付原告王宣新、覃正富转让款六十万元（￥600,000元）； 二、驳回原告王宣新、覃正富的其他诉讼请求。 如被告王相国未按本判决书指定的期限履行给付金钱义务的，则应根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费13800.00元，保全费5000.00元，共计18800.00元，由被告王相国负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省黔南布依族苗族自治州中级人民法院。 审 判 长  夏 铜 人民陪审员  王思琪 人民陪审员  王绪刚 二〇二〇年四月八日 书 记 员  宋丽萍