广东省广州市番禺区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0113民初215号原告：广州众上投资控股集团有限公司，住所地广州市番禺区大石街石北路**（巨大创意产业园）**201、202、203、220、221、222。法定代表人：刘小敏，职务总经理。委托诉讼代理人：陈俊伊，广东环球经纬律师事务所律师。委托诉讼代理人：郝志国，广东环球经纬律师事务所律师。被告：徐俊，男，1974年9月24日出生，汉族，住广东省深圳市福田区。委托诉讼代理人：田嘉，系广东德城律师事务所律师。委托诉讼代理人：王艳超，系广东德城律师事务所律师。原告广州众上投资控股集团有限公司（以下简称众上投资公司）与被告徐俊股权转让纠纷一案，本院于2019年1月3日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告众上投资公司的委托诉讼代理人陈俊伊、郝志国到庭参加了第一次、第二次庭审，被告徐俊的委托诉讼代理人田嘉、王艳超到庭参加了第二次庭审。现已审理终结。众上投资公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告向原告支付2017年6月-8月期间轻松小熊的采购入库授权金及贴标款424,010.42元；2.请求判令被告向原告支付2017年9月-11月期间轻松小熊的采购入库授权金及贴标款259,436.9元；3.请求判令被告向原告支付2018年2月28日应支付的万宁款156,395.91元；4.请求判令被告承担相关款项的迟延利息人民币39,792元【以683,447元（424,010.42元+259,436.9元）为本金，按照中国人民银行同期同类贷款利率自2017年10月30日计算至付清为止，利息为35710元；以156,395.91元为本金，按照中国人民银行同期同类贷款利率自2018年3月1日计算至付清为止，利息为4,082元。以上暂计至2018年10月31日】；5.请求判令被告承担本案的诉讼费用。事实与理由：原告作为甲方、转让方，被告作为乙方、受让方，双方于2017年8月29日签订《股权转让及债权债务清算合同》，原被告双方均原是广州市乐满趣信息科技有限公司的股东，原告股权占比55%，被告股权占比45%，原告同意将其持有的公司全部股权55%转让给被告，被告同意受让。同时，双方就股权转让及公司债权债务清算达成上述协议。其中，根据主合同第四条第1点约定，乐满趣公司自成立之日起至2017年5月31日止，公司在经营过程中所产生的债权债务，包括但不限于应收款项、应付款项、运营费用、库存产品、固定资产、无形资产等，由原告独自享有和承担，与被告无关；根据主合同第四条第3点约定，自2017年6月1日之后，乐满趣公司经营所产生的债权债务由被告享有和承担，与原告无关。故双方根据上述约定计算出合同第九条第3点附件1被告应向原告支付的款项共719755.88元。又，原被告双方于2017年12月27日签署《债权债务转移合同》（以下筒称“补充合同”），就此前双方约定的主合同中仍有未处理的且发生在乐满趣公司成立之日起至2017年5月31日止的债权债务,由原告享有和承担，双方签订本补充合同。若补充合同签署生效后发现因历史记账差错导致多记或者少记情况的，双方协商解决。其后，原告经市场了解，被告与原告进行债权清算时仅披露了部分轻松小熊防伪标库存，仍有大部分未与原告进行清算，具体遗漏债权如下：主合同中719755.88元的清算金额是根据主合同中第九条第3点共13份附件的计算结果。其中根据附件1-7：6-7月采购入库明细表、附件1-8:8月采购入库明细表显示，被告向原告支付费用共54918.33元（51689.87元+3228.46元）。其后，经原告市场了解以及与名创优品总部核实，在2017年6月1日至2017年11月30日期间，被告持续向名创优品供应贴有轻松小熊防伪标的3c产品达420,336件，对应货值达人民币5,356,400.4元。原告核对乐满趣公司在2017年3月17日至2017年5月2日（根据主合同约定2017年5月31日之前产生债权债务归原告所有）期间共计申领轻松小熊防伪标贴500,000枚，而被告向原告进行清算时仅清算了6-7月采购入库明细以及8月采购入库明细，仍有大部分的防伪标贴未清算及归还原告，却擅自委托供应商进行生产贴标，最后销售至名创优品，造成原告损失严重。故根据名创优品提供的销售数据以及此前附件中原被告对防伪标贴费用的计算标准【销售数量*0.1+销售金额*13%】，2017年6月-8月销售产品数量261960件，销售金额3482559.6元，则贴标款为478928.75元。因被告在与原告清算时已支付54918.33元（附件1-7、1-8，2017年6月-8月），故仍需支付424010.42元（478928.75元-54918.33元）；2017年9月-11月销售产品数量158376件，销售金额1873840.8元，则贴标款为259436.90元，合共683447.32元。又，根据补充合同第一条第4点约定，乐满趣公司与广东万宁连锁商业有限公司在2017年5月31日前产生的应收货款人民币156395.91元，被告承诺须在2018年2月28日前协助原告全数收回。若不能全数收回，对于未收回货款原告按万宁的退货条款接受指定月份销售的货品退货，对此被告有义务在未有退货处理时，应于2018年2月28日前一次性足额向原告支付156395.91元。因被告逾期未付款，故被告要求其承担逾期支付款项的利息。综上事实，原告多次与被告发函并协商处理，但被告不信守商业承诺，导致原告遭受巨大损失。为保护原告的合法权益，故提起诉讼。徐俊答辩称，一、2017年6月至11月间，乐满趣公司管理权由原告控制，库存产品、对外交易等由原告控制，被告不可能存在2017年8月清算时未将申领的50万枚轻松小熊防伪标贴大部分未归还情形。且乐满趣公司并不与名创优品公司存在直接的合作关系，被告不可能存在将部分轻松小熊供货给名创优品公司损害原告利益情形。具体理由如下:1、依据2017年12月29日原被告双方签署《收条》、《交接材料》等文件，文件载明原告于2017年12月29日将乐满趣公司的公章财务章、开户印鉴卡、对外交易的采购合同等原件交接给被告，说明此前乐满趣公司的经营控制权一直在原告手中。2、依据2017年11月原被告双方往来邮件，截止至2017年11月，原告仍向被告收取2017年6月至10月的仓储费用，直至2017年11月20日才以邮件的方式向被告发出终止仓储物流服务的通知，说明在2017年6月至11月间，乐满趣公司的仓储由原告进行控制。3、乐满趣公司并不与名创优品公司存在直接的合作关系，而是乐满趣公司与广州荣玖能源科技有限公司、安徽乐星科技有限公司存在合作关系，而广州柒玖能源科技有限公司、安徽乐星科技有限公司与名创优品公司存在合作关系。在原告于2017年6月至11月间控制乐满趣公司管理权的情况下，被告不可能存在将部分轻松小熊供货给名创优品公司损害原告利益情形，原告主张被告与名创优品存在交易应当申请名创优品公司出接受法调查，否则应当承担举证不利的法律后果。故被告不应当向原告支付本案诉讼请求一、二部分款项合计683447.32元。二、被告对原告享有的对万宁公司的债权仅负有协助义务，且被告在协助过程中不存在过错，不应当承担156395.91元付款责任。依据《债权债务转移合同》第一条第四款的约定，乐满趣公司对万宁公司的债权，由原告享有。但被告对于上述债务仅享有协助的义务，债务的解决应当由原告进行。且在被告多次催促的情况下，万宁公司至今未完成与乐满公司的退货及对账确认，而原告也未依据该条约定完成与被告的对账确认，故被告对于该笔款项的处理不存在过错，不应当对该笔156395.91元的款项承担还款责任。三、原被告双方签订的《股权转让及债权债务清算合同》对于轻松小防伪标贴采购入库金及贴标款等在内的债权债务已清算完毕，明确被告仅应付原告款项为719755.88元，该款项已支付完毕。原被告双方已在2017年8月29日签订《股权转让及债权债务清算合同》时对乐满趣公司的债权债务等进行全部清算，双方对账确认被告应向原告支付的款项合计为719755.88元。基于原被告双方约定的由被告代原告向深圳市中创投资有限公司、东莞市贝利饰品有限公司、深圳市鑫国腾科技有限公司支付719755.88元后，双方债务即抵消的问题，被告已在2017年7月至2018年3月间将上述款项支付完毕，被告因本次股权转让及债权债务清算产生的债务已全部履行完毕。故综合以上意见，请贵院依法驳回原告的全部诉讼请求。其补充答辩意见为：第一，关于防伪贴别申请流程问题，乐满趣公司是根据已有订单数量及出货表，向喜恩恩公司（原告关联公司）申请防伪标贴。乐满趣公司已与喜恩恩公司明确约定，贴标版权金（授权金）每年100万元，贴标款为0.1元每个，授权金分四期向喜恩恩公司支付。贴标款在申领贴标前支付，在2017年8月29日签订合约前不存在拖欠情形。第二，关于本案其中乐满趣公司已于2017年2月向喜恩恩公司付款161000元。161000元包括本案所涉2017年3月17日至5月2日申领的50万个贴标。具体详见邮件聊天记录，以及原告提供的证据59页。对于分期支付的授权金，乐满趣公司已于2017年4月28日支付最后一期456065元，已经全部支付完毕。第三，股权转让及债权债务合同，已经明确约定。自乐满趣公司成立之日，2017年5月31日的债权债务均归原告享有。本案在2017年5月31日后，乐满趣公司即不再与广州柒玖安徽乐星公司合作，不存在委托两公司进行生产。也不存在本案所涉两公司供货情形。因此，也不存在被告与名创优品公司有直接或间接的合作关系。当事人围绕诉讼请求依法提供了证据，本院依法组织当事人进行了证据交换和质证。对双方当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：广州市乐满趣信息科技有限公司成立于2013年7月1日，注册资本为500万元，原法定代表人为刘小敏，其初始股东为徐俊与众上投资公司，分别认缴出资225万元、275万元，占股权比例分别为45%、55%。2017年8月29日，众上投资公司（甲方、转让方）与徐俊（乙方、受让方）签订《股权转让及债权债务清算合同》一份，约定，鉴于：广州市乐满趣信息科技有限公司（以下简称“乐满趣公司”）于2013年07月01日登记成立，公司注册资本为人民币500万元；甲方、乙方为乐满趣公司股东，其中，甲方股权占比为55%，乙方股权占比为45%，甲方同意将其持有的公司全部股权55%转让给乙方，乙方同意受让；现甲、乙双方在平等、自愿、公平、诚信的基础上，就股权转让及公司债权债务清算事宜达成以下协议，以资共同遵守。一、股权转让1、股权转让内容(1)甲方同意将其全部出资额人民币275万元(出资比例为55%)以人民币0元的价格转让给乙方。(2)乙方同意以上述价格受让甲方的股权及投资收益。2、本合同签订且办理完毕工商变更登记后，甲方不具有乐满趣公司股东资格，不享有公司股东权利和不承担股东义务。3、本合同签订且办理完毕工商变更登记后，乐满趣公司所有股东的股权比例发生如下变更：乙方享有公司100%的股权。4、在本合同签订之时，甲方应保证其股权不存在抵押、担保、转让等他项权利。二、股权变更1、自本合同签署生效2个月后，双方开始办理管理权限的移交手续，如办理工商变更登记手续，甲方向乙方移交由甲方保管的公司证件资料等。办理时间预计在60-90天内完成，若因政府机关等无法控制因素造成的延误，则顺延办理时间。2、甲方承诺在股权变更手续办理完毕之前，不得处置该股权，并不得以公司的名义为他人提供担保、抵押。三、公司财产清算本协议签署时，双方代表共同编制《受让方应付款项清单》（附件1），经双方确认后作为财产清算的依据。该《受让方应付款项清单》以甲乙双方确认的公司管理账目为核算依据，税务账目由乙方承接。四、公司债权债务承担关于乐满趣公司债权债务的承担，甲、乙双方约定如下：1、乐满趣公司自成立之日起至2017年5月31日止，公司在经营过程中所产生的债权债务，包括但不限于应收款项、应付款项、运营费用、库存产品、固定资产、无形资产等，由甲方独自享有和承担，与乙方无关。但是，商标以及高新培育入库、小巨人资质归属于乙方（因高新培育入库和小巨人项目而获得的政府资助资金由甲方一方享有，详见本条第4点约定）；2017年5月31日前，乐满趣公司对外支付的办公室租金、押金等费用由乙方承担(具体详见附件1)。2、乙方放弃自乐满趣公司成立之日至2017年5月31日期间其作为股东的权利义务，根据甲、乙双方于2013年6月25日签署的《代出资协议》，甲方享有之债权归于消灭，乙方无需向甲方支付人民币贰佰贰拾伍万元整，视为甲方实际出资500万元。3、自2017年6月1日之后，乐满趣公司经营所产生的债权债务由乙方享有和承担，与甲方无关，乐满趣公司自此之后经营过程中所产生的一切债务（包括但不限于各种货款、租金、侵权赔偿、税费、银行借款、欠款、员工工资、经济补偿金等），或对公司造成不良影响的事件，由此导致的一切法律后果均由乙方承担，与甲方无关。……5、乐满趣公司现有银行基本账户将继续由甲方进行管理，乙方可另行申请一般银行账户用于乐满趣公司的经营管理。五、债权债务的清算及处理时限1、自本协议签署并生效后的2个月内，甲方在各类应收、应付款项票据齐全的情况下，包括但不限于发票、出入库单、送货签收单、供应商和客户的有效联系方式、联系人、联系地址等，对公司自成立之日起至2017年5月31日止的债权债务清算及时处理完毕，乙方应积极配合。如甲方在2个月内未处理完毕的，剩余未处理的债权债务将转移至甲方，由甲方享有和承担，与乐满趣公司无关，双方签订转移合同。如因乙方未能积极配合，及时提供有效票据（包括但不限于发票、对账单等）等资料导致甲方未能及时处理完毕债权债务清算的，甲方不承担责任。2、经双方清算确认后，乙方应向甲方支付合计人民币719755.88元。现经甲、乙双方协商一致：经清算后，甲方应支付供应商深圳市中创投资有限公司、东莞市贝利饰品有限公司、深圳市鑫国腾科技有限公司的款项，合计人民币719755.88元，由乙方承担，即由乙方代为支付，以此抵消乙方应向甲方支付的款项人民币柒拾壹万玖仟柒佰伍拾伍元捌角捌分。乙方应于本合同生效后2个月内支付完毕，如乙方延期付款的，甲方有权顺延前款所述之债权债务清算以及公司管理权限的移交。……五、双方的权利和义务1、自双方办妥股权变更登记之日起，甲方丧失其对公司的全部股权，对该股权，甲方不再享有任何权利，也不再承担任何义务；乙方根据有关法律及公司章程的规定，按照其所受让的股权享有权利，并承担相应的义务。2、双方办理股权变更登记时，甲方与乙方共同完成股权转让的全部法律文件。甲方积极协助乙方办理合同标的转让的一切手续，包括但不限于修改公司章程、改组董事会、向有关机关报送有关股权变更的文件。3、乙方按本合同的规定依时足额支付款项。4、双方按约办理完股权转让手续后，甲方向乙方移交由甲方保管的乐满趣公司资料，包括但不限于公司营业执照、印章、资质证书、行政许可证书、主要资产清单及权利凭证、经营或业务合同、人事档案、公司财务账册及会计公司财务账册及会计报表、债权债务等方面相关资料。六、违约责任任何一方因违反于本合同项下作出的声明、保证及其他义务的，应承担违约责任，造成对方经济损失的，还应承担赔偿责任。此赔偿责任应包括对方因此遭受的全部经济损失（包括但不限于守约方为实现债权或追偿经济损失所支付的全部开支）。七、税费因本次股权转让产生的税费，按照法律规定由甲方和乙方各自承担。办理工商手续产生的费用由乐满趣公司承担。……九、其他1、本合同的任何修改必须以书面形式由双方签署。修改的部分及增加的内容，构成本合同的组成部分。2、本合同构成双方之间的全部陈述和协议，并取代双方于合同签字日前就本合同项下的内容所作的任何口头或者书面的陈述、保证、谅解及协议。双方同意并确认，本合同中未订明的任何陈述或承诺不构成本合同的基础；因此，不能作为确定双方权利和义务以及解释合同条款和条件的依据。3、下列文件作为本合同之附件，与本合同具有同等的法律效力。……附件1-7:6-7月采购入库明细表；附件1-8：8月采购入库明细表；……4、出让方和受让方在办理股权变更登记时向工商行政管理部门提交的股权转让合同与本合同有冲突的，双方确认以本合同为准。5、本合同签署并生效后，甲乙双方于2013年6月25日签署的《代出资协议》即行终止。众上投资公司、徐俊分别在合同甲方、乙方落款处盖章、签名确认。其后，众上投资公司（甲方）与徐俊（乙方）双方补充签订《债权债务转移合同》，约定，鉴于甲乙双方于2017年8月29日签订了《股权转让及债权债务清算合同》，现根据《股权转让及债权债务清算合同》的约定及根据《中华人民共和国民法总则》、《中华人民共和国合同法》及其他法律相关规定，甲乙双方就乐满趣公司成立之日起至2017年5月31日止剩余未处理的债权债务转移问题协商一致，达成如下协议：一、债权债务转让内容1、经甲乙双方确认，截至本协议签署之日，广州市乐满趣信息科技有限公司自成立之日超至2017年5月31日止，尚未处理的债权金额为人民币1001577.96元，尚未处理的债务金额为：含未处理退货为1249669.41元，不含未处理退货为814372.91元（具体详见附件）。2、自本协议签订之日起，上述未处理债权债务归甲方享有或承担。若协议签署生效日后发现因历史记账差错导致多记或少记情况的，双方协商解决。3、债权债务转移后，乙方仍须积极配合甲方实现债权或承担债务。乙方配合时间截止至2018年2月28日。如因乙方未能积极配合，甲方有权要求乙方继续配合并有权对扩大损失部分向乙方追偿。4、特别约定：乐满趣公司与广东万宁连锁商业有限公司（以下简称“万宁”）在2017年5月31日前产生的应收货款合计人民币156395.91元。按照股权转让合同及本协议约定，该笔货款全数归甲方所有。但由于乙方的经营原因，导致上述货款被万宁冻结。乙方承诺须在2018年2月28日前协助甲方全数收回上述货款。若不能按期全数收回，对于未收回货款甲方可按万宁的退货条款接受货品退货。乙方有义务提供截止到退货前万宁产生的实际销售数据。同时退回的货品必须是2017年1-5月份乐满趣公司销售给万宁的货品。甲方不接受非此期间销售的货品的退货（甲方以NC供应链系统的销售数据及万宁的实际销售数据进行确认）。若甲方收回的贷款及货物价值总额不足156395.91元，剩余部分由乙方于2018年2月28日一次性足额向甲方支付。二、陈述与保证一方保证在本协议项下的提供的附件、资料及信息均真实、有效，不包含重大事实的虚假陈述和故意隐瞒，或使陈述发生误导的情况。甲方承诺并保证其依法设立并有效续存，乙方承诺并保证其为完全民事行为能力人，双方均有权实施本协议项下的债权债务转让，并能够独立承担法律责任。三、违约责任1、各方同意，若一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务，致使其他方遭受或发生损害、损失、索赔等责任，违约方须向另一方作出全部赔偿。2、若乙方逾期向甲方支付款项的，则应按逾期支付款项的千分之三／日向甲方支付利息。五、其他1、本协议一式两份，甲乙双方各执一份，自双方签字盖章后生效。众上投资公司、徐俊分别在合同甲方、乙方落款处盖章、签名确认。2017年12月15日，广州市乐满趣信息科技有限公司的股东由众上投资公司、徐俊变更为徐俊一人。2017年12月29日，众上投资公司将广州市乐满趣信息科技有限公司的公章、开户许可证、机构信用代码证、财务专用章、以及2017年6月30日前对外签订合同原件等材料移交给徐俊。徐俊提交电子邮件证明，广州市乐满趣信息科技有限公司在2017年11月前库存商品存储在众上投资公司的仓库中，众上投资公司收取了广州市乐满趣信息科技有限公司2017年6月-10月的仓储费用，自2017年12月起不再为广州市乐满趣信息科技有限公司提供仓储服务。庭审中，双方均确认2017年3月17日至2017年5月2日期间，广州市乐满趣信息科技有限公司共向广州市喜恩恩文化传播有限责任公司申请了50万枚轻松小熊标贴，并已向广州市喜恩恩文化传播有限责任公司支付完有关费用。众上投资公司称《股权转让及债权债务清算合同》的附件1-7（6-7月采购入库明细表）以及附件1-8(8月采购入库明细表)中列明的6、7、8月合计库存轻松小熊标贴的数量为28232件,该数量不真实，双方在清算时被告隐瞒了真实的库存数量，并在2017年6月后仍向名创优品（广州）有限责任公司供应贴有轻松小熊标贴的产品。为此，众上投资公司向我院申请调查广州市乐满趣信息科技有限公司在2017年6月至2017年11月期间向名创优品（广州）有限责任公司供货贴有轻松小熊防伪标产品的相关数据。我院于2019年12月31日向众上投资公司出具（2019）粤0113民调令1064号律师调查令。名创优品（广州）有限责任公司于2020年1月7日向我院提交了包含单号、供应商代码、商品代码、商品名称、数量、金额、填单日期、仓位等数据的数据文件合计5页，显示供应商代码为01804及01812，供应轻松小熊系列产品总数量合计为393168个，总金额为5006170.8元。众上投资公司称该供应商代码分别为广州柒玖能源科技有限公司、安徽乐星科技有限公司的代码。徐俊称《股权转让及债权债务清算合同》列明的库存情况即为真实的库存情况，50万枚轻松小熊标贴在《股权转让及债权债务清算合同》签订前已由广州市乐满趣信息科技有限公司使用了大部分，且广州市乐满趣信息科技有限公司在2017年6月后未与名创优品（广州）有限责任公司发生过交易。徐俊并提供广州柒玖能源科技有限公司、安徽乐星科技有限公司的法定代表人余国庆出具的《情况说明》各一份，证明广州柒玖能源科技有限公司、安徽乐星科技有限公司分别自2014年、2016年初与广州市乐满趣信息科技有限公司合作轻松小熊产品事宜，但两公司在2017年5月底之后未再与广州市乐满趣信息科技有限公司就轻松小熊产品事宜进行过交易。众上投资公司对《情况说明》不予认可，认为该文件为广州柒玖能源科技有限公司、安徽乐星科技有限公司单方制作，无辅助材料为证，不具有证明力。且从名创优品（广州）有限责任公司提供的上述供货明细可见，该两家公司在2017年5月后仍有向名创优品（广州）有限责任公司供货。为查明案件事实，众上投资公司向我院再次申请调查取证。2020年3月9日，我院依众上投资公司申请出具了（2020）粤0113民调令148号律师调查令，调查名创优品（广州）有限责任公司在2017年6月1日后与广州市乐满趣信息科技有限公司、徐俊、广州柒玖能源科技有限公司、安徽乐星科技有限公司有关贴有轻松小熊防伪标产品的交易情况。名创优品（广州）有限责任公司出具书面回执称，该公司于2019年4月前后对产品数据系统进行更新，此日期前的旧系统详细数据并未保留，加之时间较久，超过该公司书面档案保存期限，因此除2020年1月7日已提供的销售数据外，未有效查询到名创优品（广州）有限责任公司与广州市乐满趣信息科技有限公司、徐俊、广州柒玖能源科技有限公司、安徽乐星科技有限公司的合作协议、无法确认供货明细、也未有效查询到对应主体的货款支付明细。另查明，众上投资公司称其在《债权债务转移合同》后未收到广东万宁连锁商业有限公司的退货或退款，徐俊也未按合同约定向其支付款项，众上投资公司遂向我院提起本案诉讼。本院认为，众上投资公司与徐俊签订的《股权转让及债权债务清算合同》及《债权债务转移合同》是双方真实的意思表示，也不违反法律法规的强制性规定，依法成立并生效，对双方均具有约束力。现众上投资公司主张上述《股权转让及债权债务清算合同》中载明的数据统计有误，主张按照新的数据计算应付款金额，徐俊对此不予认可，按照谁主张谁举证的原则，应由众上投资公司对此承担举证责任。众上投资公司依法调取的名创优品（广州）有限责任公司关于轻松小熊产品的数据只能显示为由安徽乐星科技有限公司、广州柒玖能源科技有限公司供货，并未能直接证明跟徐俊、以及股权变更登记后的广州市乐满趣信息科技有限公司有直接关联。双方均确认2017年3月17日至2017年5月2日期间，广州市乐满趣信息科技有限公司共向广州市喜恩恩文化传播有限责任公司申请了50万枚轻松小熊标贴。股权转让前众上投资公司作为广州市乐满趣信息科技有限公司的大股东，其持有广州市乐满趣信息科技有限公司的公章、财务专用章并且掌握广州市乐满趣信息科技有限公司的仓储情况，其理应掌握并提供《股权转让及债权债务清算合同》签订前的真实库存情况，但其未能提供证据证明，应当承担举证不力的法律后果。对众上投资公司主张《股权转让及债权债务清算合同》中载明轻松小熊标贴库存数量不真实的事实，因其未能提供充分的证据予以证明，本院不予认定。其主张徐俊支付2017年6月-11月期间轻松小熊的采购入库授权金及贴标款的诉讼请求，没有事实依据，本院依法予以驳回。《债权债务转移合同》约定，“乐满趣公司与广东万宁连锁商业有限公司在2017年5月31日前产生的应收货款合计人民币156395.91元。按照股权转让合同及本协议约定，该笔货款全数归甲方所有。但由于乙方的经营原因，导致上述货款被万宁冻结。乙方承诺须在2018年2月28日前协助甲方全数收回上述货款。若不能按期全数收回，对于未收回货款甲方可按万宁的退货条款接受货品退货。乙方有义务提供截止到退货前万宁产生的实际销售数据。同时退回的货品必须是2017年1-5月份乐满趣公司销售给万宁的货品。甲方不接受非此期间销售的货品的退货（甲方以NC供应链系统的销售数据及万宁的实际销售数据进行确认）。若甲方收回的贷款及货物价值总额不足156395.91元，剩余部分由乙方于2018年2月28日一次性足额向甲方支付。”现众上投资公司未能在2018年2月28日收回广东万宁连锁商业有限公司的退货或退款，其主张徐俊向其支付156395.91元符合其双方约定，也不违反法律规定，本院依法予以支持。《债权债务转移合同》约定，“若乙方逾期向甲方支付款项的，则应按逾期支付款项的千分之三／日向甲方支付利息”，徐俊未能按时支付上述款项，已构成违约，众上投资公司主动调低违约的计算标准至中国人民银行同期同类贷款利率，主张徐俊支付自2018年3月1日起，以156395.91元为本金，按照中国人民银行同期同类贷款利率的标准计算至清偿之日止的迟延付款利息，符合法律规定，本院予以支持。另，据《改革完善贷款市场报价利率（LPR）形成机制》（中国人民银行公告2019年第15号），自2019年8月20日起，中国人民银行已授权全国银行间同业拆借中心于每月20日（遇节假日顺延）9时30分公布贷款市场报价利率，中国人民银行贷款基准利率这一标准已取消，自此之后人民法院裁判贷款利息的基本标准应改为全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率。因此，徐俊应向众上投资公司支付的迟延利息应为：以156395.91元为本金，按照中国人民银行同期同类贷款利率的标准自2018年3月1日起计至2019年8月19日及以全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准自2019年8月20日起计至清偿之日。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条以及《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款的规定，判决如下：一、被告徐俊于本判决发生法律效力之日起五日内向原告广州众上投资控股集团有限公司支付156395.91元及迟延利息（迟延利息以156395.91元为本金，按照中国人民银行同期同类贷款利率的标准自2018年3月1日起计至2019年8月19日及以全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准自2019年8月20日起计至清偿之日）。二、驳回原告广州众上投资控股集团有限公司的其余诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费12596元，由被告徐俊负担3510元，由原告广州众上投资控股集团有限公司负担9086元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。发生法律效力的民事判决，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行，申请执行的期间为二年。审 判 长  张培芹人民陪审员  刘舒眉人民陪审员  何蕴华二〇二〇年四月二日书 记 员  郭子颖