贵州省遵义市汇川区人民法院民 事 判 决 书（2019）黔0303民初219号原告：遵义双源化工（集团）有限责任公司，住所贵州省遵义市汇川区新舟路**，统一社会信用代码：9152030021478295XY。法定代表人：孟宪宇，职务：总经理。委托诉讼代理人：刘永延，男，汉族，1989年5月7日出生，，住广州市天河区系公司员工。委托诉讼代理人：杨幸福，贵州抱一律师事务所律师。被告：贵州遵义德岛有限责任公司，，住所贵州省遵义市汇川区新舟路**统一社会信用代码：91520301214788139B。法定代表人：郑丽利，职务：经理。委托诉讼代理人：郑培德，男，汉族，1944年9月29日出生，住，住贵州省遵义市汇川区公司员工。委托诉讼代理人：郑丽君，女，汉族，1985年1月11日出生，住，住贵州省遵义市汇川区公司员工。原告遵义双源化工（集团）有限责任公司（以下简称双源公司）与被告贵州遵义德岛有限责任公司（以下简称德岛公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年1月7日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。在诉讼过程中，德岛公司提出反诉，本院裁定不予受理。后德岛公司不服该裁定上诉于遵义市中级人民法院。后遵义市中级人民法院裁定予以驳回上诉，维持原裁定。因新冠肺炎疫情，本案扣除一定期限的审理时间。原告双源公司的委托诉讼代理人刘永延、杨幸福，被告德岛公司的法定代表人郑丽利，被告德岛公司的委托诉讼代理人郑培德、郑丽君到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。双源公司向本院提出诉讼请求：1.判令德岛公司提供自公司自成立之日起至判决生效之日止的全部财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、会计账簿(包括总账、细账、日记账和其他辅助性账簿等）、会计凭证(包括原始凭证和记账凭证）、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议等材料供原告查阅、复制；2.判令案件受理费由被告承担。在诉讼过程中，双源公司表示诉讼请求第1项中监事会会议决议等材料中“等”不再包括其他的材料。事实与理由：德岛公司系1993年8月20日改制而成的有限责任公司，发起人为双源公司（占股35%）、郑培德（占股45%）、内部职工购买股（占股20%）。德岛公司在未与双源公司协商，也未召开股东会的情况下于1999年6月27日侵占双源公司的股份，并擅自将双源公司的公司股份转让给郑丽利、郑培德、郑丽君。2018年5月30日，贵州省高级人民法院作出生效判决认定德岛公司侵占双源公司股权的行为及股权转让行为无效，确认双源公司系德岛公司的股东并持股35%。德岛公司在经营期间，从未向双源公司披露过任何会计资料，也未通知双源公司参加股东大会，严重侵害双源公司的股东权利。双源公司于2018年8月15日书面致函德岛公司要求于2018年8月27日前往德岛公司所在地依法查阅、复制德岛公司的相关资料，包括全部财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、会计账簿、会计凭证等材料。但德岛公司一直拒绝双源公司行使股东知情权的要求。双源公司认为，德岛公司侵占双源公司的股权近20年，期间一直没有向双源公司通报公司经营情况，也未通知双源公司参加股东会，导致双源公司的股东权益得不到保障。故双源公司诉至法院。德岛公司辩称，1、被答辩人从未成为答辩人公司的股东，无权要求查阅公司账务会计报告资料。2、被答辩人不具有合法的诉讼主体资格，应依法驳回其起诉。根据《转让协议书》可知，被答辩人的资产、债权债务、对外投资的权利义务均因被收购而丧失，故其在本案中不具备合法的诉讼主体资格。3、退一步讲，即便被答辩人是公司股东，其怠于行使股东权利义务，应承担不利法律后果。根据法律之规定，被答辩人假设系公司股东，其要求查阅公司会计账簿也应向公司书面申请，但从2000年至今，其从未向答辩人公司提出书面请求。根据会计档案管理的规定，对于定期保管的档案，到一定的年限（3-15年）即要销毁，被答辩人要求查阅公司自成立以来的所有财务会计报告没有资格和合法依据，也因管理规定而无可能。4、被答辩人的诉讼请求已超过诉讼时效，应予以驳回。被答辩人从未履行对公司的经营建议、管理建议等权利义务，要么是其自身从未认为是公司股东，要么其自身主动放弃享受股东权利和履行股东义务。本案中，其主张也超过三年之诉讼时效而得不到法律的支持。另外，补偿答辩意见如下：原二审判决认定“德岛公司将双源公司股份转给第三人以及认定德岛公司从成立至今没有增加注册资本，郑培德、郑丽莉、郑丽君未提供证据证明其履行了出资义务”是与客观事实相违背的。德岛公司的出资经过多次变动，并非二审判决所认定的未增加注册资本。双源公司侵占德岛公司资产、被上诉人撤资退股以及因违反《公司法》、《公司章程》股份被冻结清理的事实。无论是2000年工商行政主管部门关于对德岛公司股权结构、股东信息的登记变更至今，还是双源公司整体被浙江和盟投资集团有限公司收购至今，均没任何人或任何部门向德岛公司提出过异议或是通知过德岛公司。更为关键的是德岛公司清理其股权，向相关政府职能部门进行了汇报，之后才通过工商流程合法清理，并无不当之处。另外，双源公司在2000年12月26日前已不存在，后面的双源化工集团也不存在。我方多次要求双源公司的股东邱少雄（又名邱小沣）见面但其多次拒绝。新舟路29号是一片废墟，根本不存在该地址，双源公司根本不存在，不是适格主体,不具备主体诉讼资格。代理人是否是公司的工作人员存在疑问。双源公司涉嫌诈骗、涉黑，我方希望法院依法判决。我方要求冻结双源公司邱少雄、刘晓伟的资产。签订的转让合同是阴阳合同，是被逼迫所签的。2003年，邱少雄买的一个矿是双源公司在管理。对化工厂的评估价是不客观的，群众不是瞎子。2004年1月21日，与浙江和盟投资集团有限公司签了一份转让协议书，邱少雄以开发区名义签订的合同，到2004年签订协议的第二天，拨款1600万元。合同的表面是一次性收购化工集团，一次性付钱但没有付。签订补充协议，首付1600万元，后没有付，又签订了补充协议，也是首付1600万元，到6月份都没有付钱。我们有多少产品、多少设施不见了。浙江和盟投资集团有限公司以空手套白狼，用卖化工厂的方式买化工厂。之前化工厂还是双源公司，没有任何股份，意图用一个合同吞并化工厂，用一次诉讼分裂化工厂。双源公司的诉讼是虚假诉讼。化工厂未为公司投资任何款项，公司的款项一直都是我在投资，五五分成。政府下文件分成，该份文件化工厂不遵守，总共才赚100多万元，化工厂分130万元，这是不符合规定的。304100元买化工厂的企业，是不可能买我公司的股份的。化工厂没有出钱，化工厂把商品、设备及土地等占据，双源公司侵犯经营权，我司的股东不能从事与我司同一事宜，按照规定应当进行赔偿。债权不能抵股权。公司法72条规定化工厂在转为双源公司的时候就应提出，改变章程，要先通知我们，所以双源公司不具备主体资格。双源公司要查账就要把章程拿出来，公司股东都不是双源公司，只是化工厂，化工厂是国有公司。双源公司是恶意诉讼。股权转让的之后要清理所有的债权债务，双源公司并没有清理。双源公司还停我们水电，如果双源公司是占股的，那么是不可能出现这个情况的。按照协议书规定双源公司所占的地是要罚款的，罚款的金额双源公司能承担吗。双源公司的股东身份也要有工商的认可。本院经审理认定事实如下：双源公司前身为贵州省人民制药厂，建于1950年，于1953年从贵阳迁址遵义并与遵义人民制药厂合并，于1956年更名为贵州省遵义化工厂，于2000年底改制为双源公司，隶属于遵义市汇川区经济贸易局。1993年8月20日，遵义市经济体制改革委员会下发遵市体改（1993）第20号文件，同意德岛公司筹备组关于以遵义化工厂、化工厂劳司及郑培德在承包终结基础上成立德岛公司的申请，总股本为200万元。遵义地区经济体制改革委员会于同年8月29日下发遵地改（1993）第23号批复，同意设立德岛公司。1993年9月6日，德岛公司登记成立，经营范围包括天然放电二氧化锰粉、高性能Ｐ型五号电池及系列产品的销售；紧固件、弹簧、普通机械零部件加工、销售；普通机械设备维修、门面租赁等。目前企业信用信息公示系统显示德岛公司的登记股东为郑培德、郑丽利、郑丽君、袁跃珍。2003年6月9日，贵州正方会计师事务所出具黔正方会评报（2003）第14号资产评估报告书，载明双源公司对德岛公司享有35%的股份，账面价值70万元。2004年6月19日，遵义市汇川区经济贸易局作为甲方与乙方浙江和盟投资集团有限公司签订《转让协议书》，约定为加快双源公司改制适应市场经济发展，由浙江和盟投资集团有限公司出资2500万元整体收购双源公司资产（双源公司及原化工厂标的物具有相同含义）。在实际中，德岛公司因遵义化工厂与其产生诸多争议未处理，对遵义化工厂的股份进行相应的冻结、清理。后，德岛公司就双源公司是否具备股东资格而产生纠纷。2016年1月13日，双源公司以股东资格确认纠纷为由向遵义市中级人民法院起诉德岛公司及袁跃珍、郑丽君、郑丽利、郑培德，要求：1．确认双源公司系德岛公司的股东；2．本案诉讼费用由被告承担。2016年8月20日，遵义市中级人民法院作出（2016）黔03民初31号民事判决：驳回双源公司的诉讼请求。双源公司不服该判决向贵州省高级人民法院提起上诉。2017年1月25日，贵州省高级人民法院作出（2016）黔民终688号民事裁定：一、撤销遵义市中级人民法院（2016）黔03民初31号民事判决；二、本案发回遵义市中级人民法院重审。2017年2月24日，遵义市中级人民法院立案受理前述重审案件。2017年8月15日，遵义市中级人民法院作出（2017）黔03民初396号民事判决：一、双源公司系德岛公司股东并持有35%的股权；二、德岛公司于1998年6月27日作出的以债抵股权的决定不成立；三、德岛公司与郑培德、郑丽利、郑丽君于2000年转让双源公司在德岛公司中35%股份的行为无效；四、驳回双源公司其他诉讼请求。德岛公司不服该判决向贵州省高级人民法院提起上诉。2018年5月30日，贵州省高级人民法院作出（2017）黔民终935号民事判决：判决驳回上诉，维持原判。德岛公司不服（2017）黔民终935号民事判决向最高人民法院申请再审。2018年9月28日，最高人民法院作出（2018）最高法民申4236号民事裁定：驳回德岛公司的再审申请。2018年8月15日，双源公司出具一份向德岛公司、郑丽利、郑培德、郑丽君的《关于要求办理股权变更登记事宜及行使股东知情权工作联系函》，载明有一、我司将于2018年8月27日前来协助办理郑丽利、郑培德、郑丽君持有德岛公司35%股权变更登记至我司名下的相关手续，请贵司予以积极协助并办理；二、我司将于2018年8月27日前来查阅、复制德岛公司近15年的财务会计报告、会计账簿（包括总账、细账、日记账和其他辅助性账簿等），请贵方提前予以协调准备；三、我司将于2018年8月27日前来查阅、复制德岛公司近20年的会计凭证（包括原始凭证和记账凭证），请贵方提前予以协调准备等内容。在诉讼过程中，双源公司表示系通过邮寄方式向德岛公司送达，而德岛公司在庭审中虽然否认收到前述工作联系函，但德岛公司在诉讼过程中出示的证据中确包括前述工作联系函。在实际中，德岛公司并未协助双源公司进行相应的查阅、复制。在诉讼过程中，德岛公司表示公司尚在经营中，公司在汇川区都在办公。经查询企业信用信息公示系统可知，德岛公司向工商部门提供截止2018年的企业年报信息用于公示，年报信息载明有资产状况等信息。本院认为，根据双源公司的陈述及德岛公司的辩称，本案主要的争议焦点为：1、双源公司是否为德岛公司的股东；2、双源公司是否有权查阅、复制德岛公司诉争的前述资料，如何查阅、复制。关于第一个争议焦点。本案中，双源公司已提供生效的（2017）黔03民初396号民事判决书、（2017）黔民终935号民事判决书及（2018）最高法民申4236号民事裁定书予以证明双源公司系德岛公司股东并持有35%的股权。而德岛公司虽对此有异议，但并未提供证据证明前述生效的裁决书已被撤销或提供其他证据足以推翻前述生效裁决所确认双源公司系德岛公司股东的事实。因此，德岛公司应承担相应的举证不利的法律后果。故从法律上而言，双源公司系德岛公司的股东，依法可以行使相应的股东权利。关于第二个争议焦点。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”之规定，股东知情权的义务人系公司而非其他主体，知情权的主要内容除了可以查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告外，还包括查阅会计账簿、了解公司财务情况的权利。股东知情权纠纷所指向的诉讼标的系公司应当履行而未履行的配合行为，该行为的履行主体和履行内容具有特殊性和不可替代性。关于股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）。本案中，基于前述论理，双源公司作为股东依法有权查阅、复制前述材料。该材料限于法律规定的公司应制作，且在保存期限内的资料。同时，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录”之规定，本院根据本案的实际情况确定德岛公司应在其住所地提供德岛公司自成立之日起至2018年8月15日以前的股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，供双源公司查阅、复制，查阅、复制时间不超过10个工作日。结合工作联系函所载明要求查阅、复制近15年的财务会计报告，故，故本院确定德岛公司应在其住所地提供德岛公司自2003年8月15日起至2018年8月15日止的财务会计报告括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表），供双源公司查阅、复制，查阅、复制时间不超过10个工作日。本案中，考虑德岛公司截止2018年仍在进行企业年报信息报送及目前仍处于经营的状态，德岛公司所称前述资料不存在明显不符合常理，故本院对其相应的抗辩理由不予采信。关于会计账簿(包括总账、细账、日记账和其他辅助性账簿等）、会计凭证。本案中，基于前述论理，双源公司作为股东依法有权查阅会计账簿(包括总账、细账、日记账和其他辅助性账簿等），该材料限于法律规定的公司应制作，且在保存期限内的资料；但法律赋予股东查阅会计账簿的权利，但并未赋予股东复制会计账簿的权利，且双源公司亦未举证证明德岛公司的公司章程规定股东可以复制会计账簿。故本院不予支持双源公司要求复制前述资料的诉讼请求。因此，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录”之规定，本院根据本案的实际情况，确，确定德岛公司依法应在其住所地提供德岛公司自2003年8月15日起至2018年8月15日止的会计账簿括总账、细账、日记账和其他辅助性账簿等）供双源公司查阅，查阅时间不超过10个工作日。另外，关于双源公司主张要求查阅、复制公司会计凭证的诉讼请求。对此，根据《中华人民共和国会计法》第十三条第一款“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”、第十四条第一款“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”之规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。《中华人民共和国公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及会计凭证。故本院对双源公司的此项诉讼请求依法不予支持。本案中，考虑德岛公司截止2018年仍在进行企业年报信息报送及目前仍处于经营的状态，德岛公司所称前述资料不存在明显不符合常理，故本院对其相应的抗辩理由不予采信。综上所述，本院对于双源公司其他的诉讼请求不予支持，对于德岛公司其他的抗辩理由不予采信。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：一、贵州遵义德岛有限责任公司于本判决生效后十日内在贵州遵义德岛有限责任公司住所地提供贵州遵义德岛有限责任公司自成立之日起至2018年8月15日止的股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，供遵义双源化工（集团）有限责任公司查阅、复制，查阅、复制时间不超过10个工作日；二、贵州遵义德岛有限责任公司于本判决生效后十日内在贵州遵义德岛有限责任公司住所地提供贵州遵义德岛有限责任公司自2003年8月15日起至2018年8月15日止的财务会计报告括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表），供遵义双源化工（集团）有限责任公司查阅、复制，查阅、复制时间不超过10个工作日；三、贵州遵义德岛有限责任公司于本判决生效后十日内在贵州遵义德岛有限责任公司住所地提供贵州遵义德岛有限责任公司自2003年8月15日起至2018年8月15日止的会计账簿括总账、细账、日记账和其他辅助性账簿等）供遵义双源化工（集团）有限责任公司查阅，查阅时间不超过10个工作日；四、驳回遵义双源化工（集团）有限责任公司其他的诉讼请求。案件受理费60元，由遵义双源化工（集团）有限责任公司负担10元，由贵州遵义德岛有限责任公司负担50元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于贵州省遵义市中级人民法院。审 判 长  王 梦人民陪审员  吕定芳人民陪审员  龚 红二〇二〇年四月二十六日法官助理易晓彤书记员李博闻