山东省龙口市人民法院民 事 判 决 书（2019）鲁0681民初7650号原告：胜通能源股份有限公司（原龙口胜通能源有限公司），住所地：山东省烟台市龙口市经济开发区和平路**，统一社会信用代码：91370681057901272T。法定代表人：张伟，任经理。委托诉讼代理人：张健，系单位职工。住龙口市。被告：于强，男，1985年9月15日出生，汉族，居民，住山东省淄博市临淄区。被告：郭玉亭，男，1963年5月8日出生，汉族，居民，住山东省淄博市临淄区。二被告委托诉讼代理人：张振生，山东稷下律师事务所律师。原告胜通能源股份有限公司（下称胜通公司）与被告于强、郭玉亭买卖合同纠纷一案，本院于2019年12月9日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人张健，被告于强及二被告的委托诉讼代理人张振生到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告胜通公司向本院提出诉讼请求：1、依法判令二被告共同向原告支付货款689413.25元。2、判令二被告赔偿原告逾期支付利息（按银行同期贷款利息计算，自2017年5月8日起至实际给付之日止）。3、案件受理费、保全责任保险费1440元等费用由被告承担。事实与理由：二被告系东营汇广石油化工有限公司（下称汇广公司）的股东，二被告共同出资于2013年5月28日在东营市河口区市场监督管理局注册成立汇广公司，注册资本100万元，于强出资60万元，担任法定代表人、执行董事兼总经理；郭玉亭出资40万元，担任监事。汇广公司向原告购买天然气，建立长期的业务关系，截止到2016年12月31日，汇广公司欠付原告货款689413.25元。原告多次向汇广公司催款，汇广公司均以各种理由推脱。2017年9月4日，二被告向东营市河口区市场监督管理局申请注销登记并签订了《全体投资人承诺书》，汇广公司在2017年10月23日被核准注销。汇广公司在注销前未进行清算且未通知原告，根据《公司法》及其他相关法律规定，二被告应承担赔偿责任。为维护合法权益，原告具状诉至贵院。被告于强、郭玉亭辩称，二被告出资成立的东营汇广石油化工有限公司，与原告之间的买卖关系已结算完毕，并不欠原告任何货款，请求驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告提交了如下证据：1、询证函一份、快递单一份，证明汇广公司在收到华普天健会计师事务所的询证函后，在“信息证明无误”处签章，证实被告欠原告货款689413.25元。2、汇广公司的工商登记、注销信息、全体投资人承诺书等证据一组，证明汇广公司的相关信息。3、磅单一组、增值税专用发票一组，证明原、被告之间进行天然气买卖业务。4、交易明细一份，载明了货物吨位、单价、款项的由来以及汇广公司向原告支付货款等相关数据。被告对证据1询证函的真实性不予认可，质证称未收到询证函，并且否认其上印章是汇广公司的公章。对于证据2的真实性无异议，但公司是合法注销的，不存在违法行为。认为证据3过磅单上的签名不是汇广公司的工作人员，也没有汇广公司的盖章。对增值税发票无异议。对证据4交易明细真实性有异议，认为该证据是原告内部的明细，无汇广公司的盖章和工作人员签字。因此证据3、4无法证实两被告欠原告货款的事实。二被告提交的证据为：公司法人变更档案一份，证明2015年7月份汇广公司法人变更，且档案中有公司的公章，此公章与原告提供的询证函上的公章不一致，该公章在东营市河口区公安局存有备案。原告质证称对证据的真实性无异议，但不能据此否认询证函中的印章的真实性，因汇广公司是印章的持有人，可以对公章进行变更。本院认为，关于询证函的真实性，因被告对于询证函中汇广公司的印章不予认可，并提交了其在登记机关的公章档案与询证函中的公章不相符，因此原告主张询证函具有真实性，应承担继续举证的责任。因此，本院对于该证据不予采信。对于被告认可的增值税发票，本院予以采信。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告胜通公司原名为“龙口胜通能源有限公司”，于2018年11月7日变更为“胜通能源股份有限公司”。二被告原系东营汇广石油化工有限公司（已经注销）的股东，二人共同出资100万元于2013年5月28日在东营市河口区市场监督管理局注册成立汇广公司，企业类型为“有限责任公司”（自然人投资或控股），其中于强出资60万元，郭玉亭出资40万元。汇广公司运行期间长期购买原告的天然气，截止到2016年12月31日，汇广公司尚欠付原告部分货款。原告多次向汇广公司催款，汇广公司均以各种理由推脱。2017年9月4日二被告向登记机关申请对汇广公司进行简易注销，并郑重承诺：“本企业申请注销登记前未发生债权债务/已将债权债务清算完结，不存在未结清清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金和未交清的应缴纳税款及其他未了结事务，清算工作已全面完结。本企业全体投资人对以上承诺的真实性负责，如果违法失信，则由全体投资人承担相应的法律后果和责任，并自愿接受相关行政执法部门的约定和惩戒”。后汇广公司于2017年10月23日被注销。在被告提交的东营市河口区行政审批服务局出具的“公司注销信息”载明：注销原因：股东会或者股东大会决议解散。简易注销类型：无债权债务。汇广公司在注销前尚欠原告部分货款未付清，原告根据《公司法》及其他相关法律规定，诉来本院，要求二被告承担赔偿责任。本院认为：依法成立的合同，受法律保护。当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。本案中，原告与汇广公司之间建立了长期的业务关系，虽然双方没有签订书面买卖合同，但已构成事实上的买卖合同关系。通过原告提交的增值税专用发票能够证实，双方之间发生的业务总额为1905600.55元，原告提交的磅单、交易明细以及汇广公司的部分付款凭证，能够相互佐证汇广公司向原告支付了部分货款，但是庭审中二被告未提交向原告足额付款的证据，应承担举证不能的责任，因此汇广公司尚欠原告的货款数额，以原告主张的689413.25元为准。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十条规定，公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应予支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院依法应予支持。本案中，汇广公司未经清算即办理了注销登记，二被告作为汇广公司的股东，理应为汇广公司欠原告的债务承担清偿责任。因此，原告要求二被告共同向原告支付货款689413.25元及自起诉之日起的利息，符合法律规定，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条、第一百三十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告于强和郭玉亭于本判决生效之日起十日内向原告胜通能源股份有限公司支付货款689413.25元及利息（以689413.25元为基数，自2019年12月9日起至判决生效之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。二、驳回原告胜通能源股份有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。财产保全费4120元，诉讼保全责任保险费1440元，由被告于强和郭玉亭负担。案件受理费10694元，减半收取5347元，由被告于强和郭玉亭负担。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，预交上诉费，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省烟台市中级人民法院。审判员  宋彩凤二〇二〇年四月九日书记员  唐 琳