重庆市第一中级人民法院民 事 判 决 书(2019)渝01民初484号原告：湖南汤普悦斯压缩机科技有限公司，住所地湖南省长沙高新开发区麓松路**湖南华强电气有限公司生产车间**，统一社会信用代码91430100MA4L2J006K。法定代表人：罗岳华，该公司董事长。委托诉讼代理人：杨雪峰，湖南启元律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐小平，湖南启元律师事务所律师。被告：重庆力帆乘用车有限公司，住所地重，住所地重庆市北部新区经开园金开大道**信用代码915000007842041824法定代表人：王海彬，该公司总经理。委托诉讼代理人：魏莹嫣，重庆鼎圣律师事务所律师。委托诉讼代理人：葛振宇，重庆鼎圣律师事务所律师。原告湖南汤普悦斯压缩机科技有限公司（以下简称汤普悦斯公司）与被告重庆力帆乘用车有限公司（以下简称力帆乘用车公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年6月4日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告汤普悦斯公司的委托诉讼代理人杨雪峰，被告力帆乘用车公司的委托诉讼代理人魏莹嫣到庭参加审理。本案现已审理终结。原告汤普悦斯公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告向原告支付货款4016775元；2.请求判令被告向原告支付罚金1030460.32元、逾期付款利息14997.87元（罚金以货款2216043.70元为基数，按照延期支付总额0.3%/天计算，暂从被告最后一次付款2018年12月27日开始计算至2019年5月30日；逾期付款利息以货款1800731.30元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率4.75%/年，暂从2019年3月27日开始，计算至2019年5月30日。后续应计算至被告付清全部款项之日止）；3.请求判令被告承担本案全部诉讼费。事实及理由：原告与被告签署了《汽车零部件及材料开发协议》及合同附件，自2017年9月起，按照协议约定以及被告发出的采购订单陆续向被告供货。2018年11月，原告与被告就货款支付事宜签订《650EV车型配件进度交付协议》，约定：1.截止2018年11月30日，原告在被告的到期货款金额为4276043.70元；2.被告在2018年11月30日支付200万元（6个月银行承兑）；3.被告在2018年12月30日支付200万元（6个月银行承兑）；4.货款主要支付方式为银行承兑，如是现汇转账，则原告需向被告支付贴点（按6个月，利率3%计算）费用；5.如被告未按时支付上述货款，被告需按延迟支付总额的0.3%/天向原告支付罚金，且原告因追偿货款产生的诉讼费用、差旅费由被告承担。前述协议签订后，原告根据被告需求继续供货，截至起诉之日，累计产生货款6076775元。被告仅于2018年12月27日向原告支付了2060000元货款(含60000元贴现利息)，仍欠原告4016775元货款尚未支付。现依法提起诉讼，望判如所请。被告力帆乘用车公司答辩称，1.被告欠付的金额为2157801.48元,即双方在交付协议中确认的金额扣除已经支付的200万元、6万元贴现利息以及索赔款58242.22元。2.按照交付协议第1.1条约定，原告应当于2018年11月28日前完成产品交付，但原告实际交付时间为当月的29日，延迟交付1天即24小时，根据采购通则6.6条约定应按照2000元每分钟扣除被告的损失。3.原告在交付协议签订后未向被告供货，因原告连续超过六个月停止向被告供货，根据采购通则14.8条、14.9条约定原告的货款转为品质保证金，待其停止供货达三年并完成手续后无息付款，故被告欠付的款项未达到支付节点。4.原告请求的违约金按日千分之三计算部分约定过高，请求法院调整为同期贷款利率。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对双方当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述和经审理确认的证据，本院认定事实如下：原告汤普悦斯公司与被告力帆乘用车公司签订《汽车零部件和材料采购通则（2014版）》，对供应商的选择和管理、零部件开发、产品包装、物流管理、产品变更、货款支付和结算、知识产权、双方的权利与义务、违约与争议处理、生效和变更、采购合同的中止与解除等事项进行了约定。其中，采购通则第十四章关于货款支付和结算约定包括：14.2条款约定，力帆乘用车公司以当月库房实际耗用量和现行采购价格挂账。14.4条款约定，力帆乘用车公司接受与挂账金额对应的供应商开具的增值税发票（17%）后，自收到发票月份起滚动三个月期满后，结算付款。14.5条款约定，供应商有本通则各章严重违约行为时，力帆乘用车公司可以不受前述付款期限的限制。14.6条款约定，发生本通则约定的索赔情形时，力帆乘用车公司可以从应当支付给供应商的到期货款中直接扣除索赔款，条件是索赔已经确认并且力帆乘用车公司已书面通知了供应商。如到期货款不足以抵扣索赔款，力帆乘用车公司可以要求供应商补足或者从下次应付货款中扣除。14.7条款约定，如供应商连续2个月未挂账，力帆乘用车公司将暂停付款。供应商如仍正常供货，应自恢复挂账当月向力帆乘用车公司提出恢复付款申请，力帆乘用车公司确认供应商正常供货后恢复付款。14.8条款约定，供应商主动或被动停止供货（连续超过6个月未向力帆乘用车公司供货视为停止供货）或退出体系时，力帆乘用车公司将冻结应付供应商的货款作为其品质保证金。期间发生索赔的情形时，力帆乘用车公司将从品质保证金中扣除索赔款。14.9条款约定，供应商停止供货3年（自最后一次供货入库后起算）后，完清力帆乘用车公司要求的相关手续后，力帆乘用车公司无息退还剩余的被冻结品质保证金。14.10条款约定，合同的付款方式为：现汇或N+3承兑汇票。具体参照双方签署的《零部件价格协议》，若供应商与力帆乘用车公司经协商达成一致不按本通则约定的期限及方式支付货款，则供应商应承担由力帆乘用车公司财务部核算的财务费用。此外，双方还签订了《汽车零部件及材料开发协议》及附件《产品开发技术协议》等合同文本。原告汤普悦斯公司与被告力帆乘用车公司签订上述买卖合同后，按约定履行了供货义务。2018年11月，原告与被告就部分货款支付事宜签订《650EV车型配件进度交付协议》，约定：1.截止2018年11月30日，原告在被告的到期货款金额为4276043.70元；2.被告在2018年11月30日支付200万元（6个月银行承兑）；3.被告在2018年12月30日支付200万元（6个月银行承兑）；4.货款主要支付方式为银行承兑，如是现汇转账，则原告需向被告支付贴点（按6个月，利率3%计算）费用；5.如被告未按时支付上述货款，被告需按延迟支付总额的0.3%/天向原告支付罚金，原告因追偿货款产生的诉讼费用、差旅费由被告承担。2018年4月26日至12月27日期间，原告汤普悦斯公司根据被告力帆乘用车公司的欠付货款挂账情况共向其开具湖南增值税专用发票10张，分别是：1.开票日期为2018年4月26日，票号为No06928509的湖南增值税专用发票，价税合计105600元；2.开票日期为2018年5月28日，票号为No01249198的湖南增值税专用发票，价税合计450515.79元；3.开票日期为2018年6月27日，票号为No01326062的湖南增值税专用发票，价税合计755089.84元；4.开票日期为2018年7月27日，票号为No01326089的湖南增值税专用发票，价税合计341059.49元；5.开票日期为2018年7月27日，票号为No01326090的湖南增值税专用发票，价税合计999383.62元；6.开票日期为2018年8月27日，票号为No05840493的湖南增值税专用发票，价税合计625011.34元；7.开票日期为2018年8月27日，票号为No05840494的湖南增值税专用发票，价税合计999383.62元；8.开票日期为2018年9月27日，票号为No05840522的湖南增值税专用发票，价税合计699568.54元；9.开票日期为2018年10月26日，票号为No05976123的湖南增值税专用发票，价税合计196704.07元；10.开票日期为2018年12月27日，票号为No03778441的湖南增值税专用发票，价税合计774125.72元。以上10张湖南增值税专用发票价税合计金额为5946442.03元。2018年12月27日，重庆力帆汽车销售有限公司代力帆乘用车公司通过银行转账方式向原告汤普悦斯公司支付货款200万元。对此，双方一致认可力帆乘用车公司已按《650EV车型配件进度交付协议》的约定以银行承兑汇票的方式支付货款200万元及汇票贴现利息6万元。被告力帆乘用车公司在庭审中陈述称，认可上述发票载明的货款金额5946442.03元，但提出该公司已支付给了原告200万元，还需扣除6万元贴现利息以及58242.22元索赔款以及延迟交付货物的损失288万元。被告对于索赔款的事实，举示了索赔件退货单2份和索赔通知单2份，前述4份证据材料中除金额为392元的索赔通知单供应商一栏有“张森”签名外，其余材料上均无供应商及相关人员的签名盖章。上述事实，有《汽车零部件和材料采购通则（2014年版）》、《汽车零部件及材料开发协议》及其附件、送货单、物流单、湖南增值税专用发票、上海浦东发展银行业务凭证回单、索赔件退货单等证据以及庭审笔录载卷为证，足以认定。本院认为，原告汤普悦斯公司与被告力帆乘用车公司签订的《汽车零部件和材料采购通则（2014版）》及《汽车零部件及材料开发协议》等合同系双方真实意思表示，内容亦不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按照合同约定履行自己的义务。关于原告汤普悦斯公司提出的累计应付货款金额为6076775元的问题。本院认为，首先，汤普悦斯公司围绕其此项事实主张所举示的基础证据为送货单和物流单，力帆乘用车公司对2018年5月29日和2018年7月18日2张送货单不予认可，否认送货单上签收人员为本公司工作人员，对此，汤普悦斯公司未能提供证据进一步补强该二份送货单的证明力。其次，双方签订的《汽车零部件和材料采购通则》约定，力帆乘用车公司以当月库房实际耗用量和现行采购价格挂账，力帆乘用车公司接受与挂账金额对应的供应商开具的增值税发票（17%）后，自收到发票月份起滚动三个月期满后，结算付款。根据双方当事人前述合同约定和交易习惯，被告力帆乘用车公司在供应商的货物入库且实际使用后，通过供应链系统告知供应商挂账信息，经双方核对后，供应商及时开具增值税发票并交付给被告力帆乘用车公司。可见，汤普悦斯公司举示的开具给力帆乘用车公司的增值税发票对于经双方共同确认的累计应付货款金额更具证明力，据此，本院确认原被告双方已经结算确认的累计应付货款金额为5946442.03元。关于被告力帆乘用车公司提出货款已经转为品质保证金的问题。第一，《采购通则》第14.4条款约定，力帆乘用车公司接受与挂账金额对应的供应商开具的增值税发票（17%）后，自收到发票月份起滚动三个月期满后，结算付款。在本案合同履行过程中，汤普悦斯公司根据被告力帆乘用车公司在供应商交易平台系统列出的货款挂账情况，已向力帆乘用车公司开具相应的增值税发票。根据前述《采购通则》第14.4条款约定，力帆乘用车公司应在收到发票后三个月后进行付款。第二，《采购通则》第14.8条款约定，供应商主动或被动停止供货（连续超过6个月未向力帆公司供货视为停止供货）或退出体系时，力帆乘用车公司将冻结应付供应商的货款作为其品质保证金。首先，力帆乘用车公司未就汤普悦斯公司所供货物的库存部分已全部耗用及在库存货物耗用怠尽的情形之下汤普悦斯公司主动或被动停止供货连续超过6个月或退出供货体系的事实举示证据予以证明；其次，原被告双方对《采购通则》第14.4条款和第14.8条款在适用上存在不同的理解，因《采购通则》系力帆乘用车公司提供的格式条款，在理解上发生分歧时应当作出不利于提供格式条款一方的解释。另外，结合原被告双方曾于2018年11月签订《650EV车型配件进度交付协议》对支付部分货款的进度作出具体安排的事实，本院对力帆乘用车公司提出的此项抗辩事由不予采纳。关于力帆乘用车公司提出在货款中扣减迟延交货损失和索赔款的问题。被告力帆乘用车公司未就汤普悦斯公司存在迟延交货的违约事实及因为汤普悦斯公司的迟延交货行为导致相关损失发生的事实举示证据予以证明，故本院力帆乘用车公司提出的此项扣减损失的抗辩意见不予采纳。力帆乘用车公司围绕其扣减索赔款的主张举示了2份索赔件退货单和2份索赔通知单。经审查，其中三份单据没有供货方的签章确认，本院不予认可。另外在供应商部位有“张森”签名的一张送货单原告汤普悦斯公司虽不予认可，但鉴于原告所举示的送货单中表明“张森”系原告方的工作人员，加之原告也未对该份索赔单上“张森”的签名非送货单载明的张森本人所签举示证据予以证明，因此，本院认定该份索赔通知单已得到原告的认可，其载明的金额392元应在力帆乘用车公司的应付货款中予以扣减。力帆乘用车公司与汤普悦斯公司遵循合同约定和交易习惯通过挂账、开具发票的方式结算形成的案涉货款共计为5946442.03元，扣减力帆乘用车公司已支付的货款200万元、贴现利息6万元和退货索赔款392元，尚差欠货款3886050.03元未予支付。由于在合同的履行过程中，力帆乘用车公司所支付的206万元货款与汤普悦斯公司开具10张增值税发票在时间与金额上无法形成具体的对应关系，鉴于此，本院结合合同约定的履行期限，并根据本案具体的合同履行情况，酌情从汤普悦斯公司开具最后一张增值税发票的3个月之后开始起算逾期付款损失。具体而言，逾期损失以货款3886050.03元为基数，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率从2019年3月28日起计算至付清日止。鉴于本院已对汤普悦斯公司关于逾期付款损失的诉讼请求酌情主张，故对其关于罚金的诉讼请求不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第三十九条、第四十一条、第六十条、第一百三十条、第一百三十五条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告重庆力帆乘用车有限公司在本判决发生法律效力后10内向原告湖南汤普悦斯压缩机科技有限公司支付货款3886050.03元及资金占用损失，资金占用损失以货款3886050.03元为基数按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率从2019年3月28日起计算至实际付清之日止；二、驳回原告湖南汤普悦斯压缩机科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费47235.63元，由原告湖南汤普悦斯压缩机科技有限公司负担10972.95元，被告重庆力帆汽车发动机有限公司负担36262.68元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市高级人民法院。审 判 长  郑 鹏审 判 员  李 娅人民陪审员  汪培英二〇二〇年四月二十六日法官 助理  马金明书 记 员  彭仲达