福建省泉州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽05民终1344号 上诉人（原审原告）：丁凌雁，男，1989年9月16日出生，回族，住福建省泉州市丰泽区，户籍地福建省晋江市。 委托诉讼代理人：章朝灿，福建炜杰律师事务所执业律师。 委托诉讼代理人：辜志坚，福建炜杰律师事务所执业律师。 被上诉人（原审被告）：福建省微博生物科技有限公司，住所地福建省泉州市永春县东平镇霞林村，送达地福建省南安市柳城帽山井**。统一社会信用代码913505250994191340。 法定代表人：黄智温，该公司总经理。 上诉人丁凌雁因与被上诉人福建省微博生物科技有限公司（以下简称微博生物公司）股东知情权纠纷一案，不服福建省永春县人民法院（2019）闽0525民初3184号民事判决，向本院提起上诉。本案于2020年2月13日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 上诉人丁凌雁上诉请求：撤销(2019)闽0525民初3184号案第二、三项判决。在查清事实后依法改判：一、微博生物公司应立即向上诉人提供其自2014年5月15日成立以来的会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记帐凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供上诉人查阅。二、由被上诉人承担本案一、二审诉讼费。事实和理由：原审判决以“会计凭证并未在法律规定的可查阅文件范围内”为由拒绝上诉人查阅微博生物公司相关会计凭证(含记帐凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料)，这是对法律的错误理解。首先，根据最高人民法院审判业务意见，查阅原始会计凭证是股东行使知情权的主要途径，在符合《公司法》第33条规定的其他条件下，应当允许股东查阅和复制、摘抄需要的内容。其次，会计账簿的真实性和完整性只有通过原始凭证才能反映出来，若不允许股东查阅公司的原始凭证，股东很难真正了解公司的实际情况，股东的知情权定未能获得实际落实，从落实股东知情权角度出发，股东有权查阅公司的原始会计凭证。综上，原审法院错误理解我国《公司法》第33条的立法精神，因而作出错误的判决。请求二审法院予以改判。 被上诉人微博生物公司未在法定期限内书面答辩。 丁凌雁向一审法院起诉请求：1.判令微博生物公司完整提供其自2014年5月15日至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录和财务会计报告供丁凌雁查阅、复制；2.判令微博生物公司提供2014年5月15日公司成立至今的公司会计账簿（账簿的总账、账簿的明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证的附件、入账备查的有关资料）供丁凌雁和其委托的人员查阅；3.本案的诉讼费用由微博生物公司承担。 一审法院认定事实：微博生物公司系有限责任公司，成立于2014年5月15日，注册资本为2000万元，登记股东为丁凌雁，持股比例为35%。2019年7月31日，丁凌雁通过中国邮政速递分别向微博生物公司工商登记的住所地福建省永春县和法定代表人黄智温的户籍地福建省南安市柳城帽山井**寄送《会计账簿查阅函》。寄往福建省南安市柳城帽山井西67号的邮件，黄智温本人于2019年8月2日签收。该地址与黄智温向本院提交的《当事人送达地址确认书》载明的送达地址一致。现丁凌雁因微博生物公司未向其提供申请查询的信息,诉至法院,引起本案纠纷。 一审法院认为，本案属于股东知情权纠纷，股东知情权是公司法规定的基本权利，依法应受到法律保护。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”据此规定，丁凌雁作为微博生物公司的股东，其在本案中主张微博生物公司提供自2014年5月15日成立以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告供其查阅、复制，于法有据，应予以支持。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”根据上述法律规定可知，股东在提交书面请求并具有正当目的的情况下，公司应向其提供会计账簿供其查阅。本案中，丁凌雁作为微博生物公司的股东，已于2019年7月31日向微博生物公司提交书面申请，以对公司运营事务及财务收支情况不甚明了为由，要求查阅公司会计账簿以了解公司经营状况。据此，丁凌雁作为公司股东已经向微博生物公司已提交了查阅会计账簿的书面申请，并说明了其要求了解公司经营状况这一目的，即丁凌雁已经完成了查阅公司会计账簿的前置程序，而微博生物公司未按照上述法律规定的时间内予以书面答复，也未提供丁凌雁存在不正当目的的合理根据。另根据《中华人民共和国会计法》第十五条第一款的规定“会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”，丁凌雁要求微博生物公司提供公司自2014年5月15日成立以来的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）供其查阅的诉讼请求，于法有据，应予以支持。 关于丁凌雁主张微博生物公司提供公司自2014年5月15日成立以来的会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查有关的材料）供其查阅的诉讼请求。一审法院认为，股东作为公司的投资者，享有股利分配权的同时，亦享有了解公司财产使用状况及重大经营决策的权利，但是现代公司制度中公司的所有权与经营权相分离，公司的经营权由董事会及公司的管理层掌握，股东并不参与公司的实际经营，股东因其自身的性质存在权利滥用的可能，因此公司法在规定股东知情权的同时也规定了股东了解公司经营状况和财务状况的途径，即股东可通过查阅和复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告及查阅会计账簿来实现其对于公司现状的了解，但会计凭证并未在法律规定的可查阅文件范围内，故对于丁凌雁要求微博生物公司提供会计凭证供其查阅的诉讼请求，于法无据，不予支持。综上所述，丁凌雁的诉讼请求部分成立。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第十五条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条规定，判决：一、福建省微博生物科技有限公司应于本判决生效之日起十日内向丁凌雁提供其自2014年5月15日成立以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告以供丁凌雁查阅、复制；二、福建省微博生物科技有限公司应于本判决生效之日起十日内向丁凌雁提供其自2014年5月15日成立以来的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）以供丁凌雁查阅；三、驳回丁凌雁的其他诉讼请求。案件受理费100元，减半收取计50元，由福建省微博生物科技有限公司负担。 二审中，上诉人提供微博生物公司《股东会决议》，予以证明被上诉人有履行股东会决议的义务，即将会计凭证提交给上诉人。 被上诉人微博生物公司提交书面质证意见称：上诉人提交的《股东会决议》不合法。2019年9月11日股东会会议是上诉人单方召开的，会议召集程序违反了法律法律、行政法规和公司章程规定，公司股东黄金沪、王辉煌并未收到通知参加会议，也未出席股东会，该决议不合法，应予撤销。此外，因公司长时间未经营，不存在该决议所称的“会计财务报告”。 经审理查明，一审判决查明认定的事实没有出入，本院予以确认。 本院认为，关于丁凌雁上诉主张微博生物公司应提供公司自2014年5月15日成立以来的会计凭证供其查阅能否成立的问题。首先，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第七条第一款规定：“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。”因此，最高人民法院公司法司法解释四就《公司法》33条所规定的股东知情权查阅范围进一步明确为股东可查阅或复制公司特定文件材料，而公司会计凭证材料应属于“公司特定文件材料”的范畴，本案上诉人已通过向公司寄送查阅会计凭证的书面申请，上诉人在完成相关法律规定的前置程序后，有权申请查阅微博生物公司的会计凭证资料。其次，股东行使知情权范围只有包括查阅公司会计凭证，股东才能真正了解公司实际的经营状况，若不允许股东查阅公司的原始凭证，股东很难真正了解公司的实际情况，股东的知情权并未获得实际落实，从落实股东知情权角度出发，股东有权查阅公司的原始凭证，因此，上诉人丁凌雁请求微博生物公司应提供公司自2014年5月15日成立以来的会计凭证供其查阅，理由充分，应予支持。至于二审中上诉人提交的《股东会决议》是否合法，可由当事人另行主张权利。 综上所述，上诉人丁凌雁的上诉理由成立，其上诉请求应予采纳。原审认定事实清楚，但适用法律不当，应予改判。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一、二项的规定，判决如下： 一、维持福建省永春县人民法院（2019）闽0525民初3184号民事判决的第一、二项； 二、撤销福建省永春县人民法院（2019）闽0525民初3184号民事判决的第三项； 三、福建省微博生物科技有限公司应于本判决生效之日起十日内向上诉人丁凌雁提供其自2014年5月15日成立以来的会计凭证供上诉人丁凌雁查阅。 一审受理费100元，减半收取50元；二审受理费100元，均由被上诉人福建省微博生物科技有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  郑丽阳 审判员  尹立新 审判员  刘志健 二〇二〇年四月十日 书记员  庄晓思 附本案主要法律条文及执行申请提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。