濮阳市华龙区人民法院民 事 判 决 书(2019)豫0902民初11336号原告：河南信宇石油机械制造股份有限公司，住所地，河南省濮阳市106国道与锦田路交叉口。统一社会信用代码：91410900706797605H。法定代表人：杜振宇，该公司董事长。委托诉讼代理人：向贵川，男，1958年8月9日出生，汉族，住濮阳市华龙区。该公司员工。委托诉讼代理人：杜智东，男，1978年3月2日出生，汉族，住濮阳市华龙区。该公司员工。被告：濮阳市元亨利通石油机械有限公司，住所地，濮阳市锦田路与新东路交叉口东北角。统一社会信用代码：914109025749718692（1-1）。法定代表人：路静，该公司经理。被告王依明，男，1974年2月12日出生，住濮阳市华龙区。被告王庆玲，女，1948年7月19日出生，汉族，住河南省濮阳市华龙区。三被告委托诉讼代理人：张强，河南长庚（濮阳）律师事务所律师。原告河南信宇石油机械制造股份有限公司（以下简称信宇公司）与被告濮阳市元亨利通石油机械有限公司（以下简称元亨利通公司）、王依明、王庆玲股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告信宇公司委托诉讼代理人向贵川、杜智东，被告王依明及三被告共同委托诉讼代理人张强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、确认原、被告2016年9月13日签订的《股权转让协议》、《股权转让抵账、代偿协议》、2016年11月15日签订的《股权转让与抵账、代偿协议的补充协议》合法有效。2、判令被告承担本案全部诉讼费用。事实与理由：2016年9月13日，原告将在河南濮信投资担保股份有限公司（以下简称濮信公司）的1000万元股权转让给被告，并签订转让协议和补充协议，并约定了相关的权利义务。2016年11月4日，河南省金融办做出《关于河南濮信投资担保股份有限公司变更事项的批复》，确认原、被告股权转让事宜，但是被告在取得相关权利后，迟迟不按照协议约定履行义务，造成原告的合法权益受到巨大损失，为此原告诉至法院。三被告共同辩称，1、该三份协议中涉及的不单为股权转让而且还存在债权转让、债务转让与承接等多方法律关系，因存在不确定性和债务转让未征得第三方同意等问题，此三份协议始终未履行且存在履行不能的情形。股权转让是以发生股份转移为前提，该协议的性质是以股抵债的形式进行，股权转让如股权未发生变动，受让人相关权利义务也随之不发生变化，该三份协议只是双方对股权转让及债权债务抵销等问题一种期待性约定。基于以上原因原、被告双方私下已达成一致解除三份协议，债权债务仍通过诉讼的方式进行了确认，被告也依据法律规定对原告在濮信投资担保公司的财产进行了保全，双方均未提出异议，以至于该三份协议丧失了可履行性。2、原告本次起诉后，被告元亨利通公司向濮信公司了解原告方持股情况以及未分配利润等情况，在三份协议签订时濮信公司存在巨额债务，该情形原告并未向元亨利通公司和王依明明示股权价值明显降低，双方对股权转让价款在签订协议时也存在重大误解，对于未分配利润6277228元被告元亨利通公司以及王依明在原告起诉后也进行了了解，原告所称的未分配利润及其在濮信公司所得的权益不存在，在签订协议时存在明显欺诈行为，被告元亨利通公司、王依明保留对该三份协议提出撤销权之诉，该三份协议签订后至今元亨利通公司和王依明并没有得到濮信公司的认可其股东权利也未实现，股权转让没有发生实质性的变动，因此被告也没有履行该三份协议所确定的义务。3、关于三份协议的效力问题，因涉及到第三方债权人的利益，属于无权处分。因债权人不予追认，该协议应属无效。如果单纯对协议效力确认，已经超过诉讼时效。经审理查明，2016年，信宇公司因借被告王依明、王庆玲款项未还被该二人诉至本院，诉讼中，双方达成调解，本院合并审理后出具（2016）豫0902民初1222号、1223号民事调解书，确认信宇公司尚欠王依明、王庆玲借款本金4300000元、利息864000元，同意承担律师费40000元、诉讼费25000元，共计5229000元。双方并约定了还款时间及违约责任，杜振宇、杜智东、杜峥佩对5229000元承担连带清偿责任。因信宇公司未全部按照调解书履行义务，王依明、王庆玲申请法院强制执行。执行过程中，申请执行人王依明、王庆玲（邵静代王庆玲签）与被执行人信宇公司、杜智东、杜振宇、杜峥佩于2016年8月17日签订《执行和解书》，主要内容为：一、被执行人提供有效的合法到期债权（该到期债权数额包括申请执行的欠款及迟延履行的利息共计1877671元）用于履行全部还款责任，到期债权单位和金额为：中原油田物资供应处设备科1057968元，九尊公司505600元，奥瑞安公司314103元，法院可按以上金额对三家到期债权予以查封。二、本执行和解书签订后五日内，执行人对已查封被执行人的到期债权：奥瑞安公司500673元和中联煤层气公司的全部债权（约为1191500元）予以解封，同时执行人对已查封被执行人的银行账户予以解封。2016年9月13日，信宇公司（甲方）与被告元亨利通公司（乙方）、被告王依明、王庆玲（丙方）签订《股权转让与抵账、代偿协议》，主要约定甲方在濮信公司的股权和所有收益转让给乙方、同时抵消甲方欠丙方借款（因丙方王依明是乙方的实际控制人）的事项，经协商，约定：一、转让金额。甲方在濮信公司股权为1000万元，截止到2015年12月31日，甲方在濮信公司的所得权益（即未分配利润）为6277228元，二者合计为16277228元，甲方将该股权和所得权益全部转让给乙方。二、转让方式。1、甲方向濮信公司借款的本金8700000元和该借款本金形成的截止到2015年12月31日的利息1339133.34元共计10039133.34元的债务转让给乙方承担，由乙方向濮信公司偿还本息10039133.34元，甲方、乙方和濮信公司三方共同办理该债务转让手续。该借款本金形成的2016年1月1日以后的利息也由乙方向濮信公司偿还，同时甲方在濮信公司的2016年股权收益由乙方享有。2、甲方向杨志军（经濮信公司联系介绍）借款的本金100万元，后由刘庆忠替甲方垫还给杨志军，甲方的该笔债务转让给乙方承担，由乙方向刘庆忠偿还现金100万元。3、抵销甲方欠丙方的借款本金和利息共计1877671元，抵销后，甲方与丙方在2016年8月17日签订的《执行和解书》中的还款责任甲方已经全部履行完毕。待甲乙双方在濮信公司的股权转让事宜办理完毕（以甲乙双方持省金融办批文到工商部门办理登记为准）后两日内，丙方向甲方出具收条，甲方和丙方再无任何债权债务关系。同时，丙方到华龙区法院执行局办理案件执行终结的手续，丙方对已查封甲方的到期债权：奥瑞安公司和九尊公司的全部债权予以解封，丙方对已查封甲方的中原油田行业公司账户予以解封。4、抵销甲方欠乙方的其他应付款450000元，由乙方向甲方出具收据，甲乙双方进行财务账目冲销。5、抵销甲方欠丙方王依明的其他应付款190000元，由王依明出具收据，甲方进行财务账目冲销。6、甲方欠第三方债权人1582395.46元的应付账款转让给乙方承担，由乙方向第三方债权人偿还，甲方、乙方和第三方债权人签订债权债务转让协议。（后附包括嘉兴民政石油机械附件厂、山东省寿光市六丰实业有限公司在内的13个债权人名称及金额）。7、抵销丙方王依明的盈利款项1137488.2元，由王依明向甲方出具收据，甲方进行财务账目冲销。8、以上各项金额若受其它不可抗力因素影响，双方另行协商。例如股权不能转让或第三方债权人不同意签订债权债务转让协议等情形发生时，甲乙丙三方应本着最大诚意予以变更或调整。三、本协议生效后，甲乙双方办理濮信公司股权变更手续。为了工商局办理手续需要，甲方与乙方签订《股权转让协议》，甲乙丙三方真实的转让和抵账事宜以该《股权转让与抵账、代偿协议》为准。原告信宇公司在甲方处加盖印章，被告元亨利通公司在乙方处加盖印章，被告王依明、王庆玲（邵静代）在丙方处签字捺印。因嘉兴民政石油机械附件厂、山东省寿光市六丰实业有限公司不同意原、被告之间的债务转移行为，另行起诉了信宇公司主张债权。2016年9月13日，原告信宇公司（转让方）与被告元亨利通公司（受让方、实际控制人王依明）签订《股权转让协议》一份，主要内容为：一、转让方将所持濮信公司1000万元股份（占比9.9%）全部转让给元亨利通公司，转让金额为1000万元。二、受让方于2016年9月30日前将1000万元全部支付给转让方。三、自转让协议签订之日起，受让方成为濮信公司的股东，承认公司章程，享受股东权益，并按《中华人民共和国公司法》第三条规定承担责任。四、公司的红利收益按协议签订之日计算，转让方享有转让前的红利，受让方享有转让后的红利。五、转让方自转让之日起，不再是公司股东，不得以公司名义对外从事任何活动。六、协议如果发生纠纷，双方协商解决，协商不成时由仲裁机构仲裁或向人民法院起诉。2016年11月4日，河南省人民政府金融服务办公室向濮阳市政府金融办下发豫政金[2016]350号文件，该文件显示省金融办对濮信公司变更事项进行了批复。股权结构中信宇公司（货币1000万元，占比9.9%）变更为元亨利通公司（货币1000万元，占比9.9%）。2016年11月15日，信宇公司（甲方）、元亨利通公司（乙方）、王依明与王庆玲（丙方）签订《股权转让与抵账、代偿协议》的补充协议一份，约定对2016年9月13日签订的《股权转让与抵账、代偿协议》补充如下：一、原合同中第二项第4条变更为：抵销甲方欠乙方的应付款625118.6元，由乙方向甲方出具收据，甲已双方进行财务账目冲销。二、原合同中第二项第6条变更为：甲方欠第三方债权人1407816.86元的应付账款转让给乙方承担，由乙方向第三方债权人偿还，甲方、乙方和第三人债权人签订债权债务转让协议。（后附13个债权人名称及金额）。协议签订后，信宇公司、元亨利通公司与其中11个债权人签订了《三方转账协议》。该份协议将第三方债权人与《股权转让与抵账、代偿协议》进行了调整，将债权人山东省寿光市六丰实业有限公司变更为嘉兴钢球厂，元亨利通公司变更为路静。2016年11月15日，信宇公司（甲方、债权转让人）与元亨利通公司（乙方、债权受让人）、王依明及王庆玲（丙方）签订《债权债务转让协议》一份，约定：一、甲方将甲方的两笔到期债权合计1200000元转让给乙方行使同时抵销甲方欠乙方的债务，该两笔到期债权的债务人和债权金额分别为：北京奥瑞安能源技术开发有限公司700000元和北京九尊能源技术股份有限公司500000元，以上债务人欠甲方的其他债权仍由甲方主张行使。二、乙方将以上受让的债权1200000元转让给丙方主张行使，由丙方直接向北京奥瑞安公司和北京九尊公司主张债权，乙方不再对该金额的到期债权向甲方主张任何权利。三、丙方对（2016）豫0902执字第2248号执行案件不再向甲方主张任何权利。丙方在收到该转让债权（1200000元）金额后不再向甲方主张任何权利。四、甲乙丙三方对上述转让均无异议。为配合丙方顺利收回该转让债权，甲方同意延期办理（2016）豫0902执字第2248号执行案件的终结手续，在丙方未收回该转让债权前，甲方不得向华龙区法院执行局提出终止（2016）豫0902执字第2248号执行案件。同日，被告王依明、王庆玲（邵静代）出具声明及保证书一份，主要内容为：一、我作为申请执行人、信宇公司和自然人杜振宇、杜峥佩、杜智东作为被执行人的（2016）豫0902执字第2248号执行案件，被执行人已经将所有执行款给予我方，申请执行人和被执行人再无任何债权债务关系，我方同意办理该案件的执行终结申请。我方不再以该执行案件向被执行人主张任何权利。二、声明人收回北京奥瑞安能源技术开发有限公司70万元和北京九尊能源技术股份有限公司50万元共计120万元整的被申请人的转让债权后，保证将（2016）豫0902执字第2248号执行案件在五个工作日内将案件终结手续办理完毕。另查明，2017年3月14日，元亨利通公司将信宇公司诉至本院，要求信宇公司支付货款及其为信宇公司垫付的其他款项，本院经审理后作出（2017）豫0902民初3316号生效判决，判令信宇公司支付元亨利通公司货款3218366.3元。元亨利通公司在该案诉讼中申请将信宇公司在濮信公司所持有的股权400万元予以查封。同日，王依明将信宇公司诉至本院，称其经营的抽油泵厂长期挂靠在信宇公司名下，要求信宇公司支付其经营收入等各项金额454.682446万元。本院经审理后判决信宇公司支付元亨利通公司挂靠期间的经营所得3212766.88元。信宇公司不服上诉至濮阳市中级人民法院，濮阳市中级人民法院驳回上诉，维持原判。王依明在诉讼中申请将信宇公司在濮信公司股权450万元予以查封。上述两判决生效后，王依明、元亨利通公司申请法院强制执行。现三被告称在该两案件起诉中将信宇公司在濮信公司股权予以查封，信宇公司未提出异议，印证了因股权转让工商登记无法变更，所以双方协商一致口头解除了上述三份协议的事实。原告信宇公司对此不予认可，称未提出异议是为了配合被告通过诉讼的方式查封股权，将股权过户给被告。又查明，原告提供2018年1月10日、2018年4月20日、2018年11月21日三份濮信公司股东大会会议记录，三份会议记录中出席人处有王依明。其中2018年1月10日会议记录中有“王依明”签名，王依明对此不认可，称签名不属实，只列席过濮信公司的办公会欲了解濮信公司的经营状况，从未参加过股东会。再查明，被告提交2017年1月7日濮信公司股东大会会议纪要，杜峥佩作为信宇公司法定代表人杜振宇的委托代理人参会并在会议纪要上签字。被告欲证明在签订股权转让协议后，原告仍在濮信公司行使股东权利，故该股权转让协议并未实际履行。原告对此质证称该股东大会会议是在办理股权变更手续过程中，应濮信公司要求参加会议对2016年经营情况的总结，在2016年9月以前信宇公司仍为濮信公司股东，所以参加了此次会议。在三被告申请执行原告的执行案件中，三被告作为申请人参与分配原告的执行款项，原告对此有异议，称按照三方协议约定，双方股权转让成立，债权债务抵销，三被告作为执行案件的申请人不应再分配执行款项，遂形成本诉，原告并申请查封被告王依明在执行案件中领取的执行款。本院认为，本案为股权转让纠纷。原告与三被告之间签订的《股权转让协议》、《股权转让与抵账、代偿协议》、《股权转让与抵账、代偿协议的补充协议》，该三份协议系当事人真实意思表示，且不违反法律、法规禁止性规定，不存在合同无效情形，协议合法有效。原告要求确认该三份协议有效的主张，有事实及法律依据，本院予以支持。本案中，三被告辩称协议因涉及到第三人债权，原、被告之间的债务转移未经第三方债权人同意，该协议无效。对此，本院认为，原、被告签订的协议为综合性质的协议，包含有股权转让、债权转让、债务转移等内容，并非单一的债务转移，协议中涉及由被告元亨利通公司向第三方债权人偿还债务，虽部分债权人未同意该债务转移行为，但在其后的补充协议中，双方对债权人名单也根据实际情况进行了部分调整，部分第三方债权人不同意债务转移也仅导致原、被告之间抵偿债权债务金额的变化，对第三方债权人不发生法律效力，但并不能影响原、被告之间签订的整个协议的效力。故对被告的该项辩解意见，本院不予采纳。关于三被告辩称协议已经口头解除，协议是否已经在履行过程中双方达成一致约定解除，与原告请求确认协议有效并不冲突，不在本案审理范围，被告可另行主张权利。关于被告辩称原告的主张已经超过诉讼时效的意见，因本案诉讼形成的原因系在被告作为申请人申请执行执行原告的案件中，原告认为根据协议约定被告应申请执行终结而被告未申请并参与分配原告财产。原告的诉讼并未超过诉讼时效，被告的该项辩解意见，于法无据，本院不予采纳。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第五十二条之规定，判决如下：确认原告河南信宇石油机械制造股份有限公司与被告濮阳市元亨利通石油机械有限公司于2016年9月13日签订的《股权转让协议》、原告河南信宇石油机械制造股份有限公司与被告濮阳市元亨利通石油机械有限公司、王依明、王庆玲于2016年9月13日签订的《股权转让与抵账、代偿协议》、2016年11月15日签订的《股权转让与抵账、代偿协议的补充协议》有效。案件受理费100元，由三被告承担。如不服本判决，可自判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于濮阳市中级人民法院。审判长  刘宗立审判员  孙艳婷审判员  宗晓晓二〇二〇年四月十三日书记员  任蒙蒙