山东省高唐县人民法院民 事 判 决 书(2019)鲁1526民初1580号原告:聊城德施莱肥料有限公司,住所地山东省高唐县人和街道105国道东侧308国道北侧。法定代理人：张某,经理。委托诉讼代理人:曲成武，山东博睿律师事务所律师。委托诉讼代理人:刘贺，山东博睿律师事务所律师。被告:高唐县庆顺装饰材料有限公司,住所地山东省高唐县人和街道林寨村西段308国道北。法定代表人:程合庆,经理。被告:程合庆，男，1967年3月27日出生，汉族，高唐县庆顺装饰材料有限公司经理，住山东省高唐县。二被告委托诉讼代理人:程文庆，山东普新律师事务所律师。二被告委托诉讼代理人:梁长静，山东普新律师事务所律师。原告聊城德施莱肥料有限公司（简称德施莱公司）与被告高唐县庆顺装饰材料有限公司（简称庆顺公司）、程合庆建设用地使用权转让合同纠纷一案,本院于2019年5月14日以简易程序立案后，在审理中发现存在不宜适用简易程序的情形，依法裁定转为普通程序，于2019年6月28日，2019年10月25日，2019年11月18日,2020年4月2日四次公开开庭进行了审理。第一次开庭时原告德施莱公司委托诉讼代理人曲成武、刘贺，被告庆顺公司法定代表人程合庆（同系本案被告）、二被告委托诉讼代理人程文庆到庭参加诉讼。第二次开庭时原告委托诉讼代理人刘贺、被告庆顺公司法定代表人程合庆（同系本案被告）、二被告委托诉讼代理人程文庆、梁长静到庭参加诉讼。第三次开庭时原告委托诉讼代理人刘贺、被告庆顺公司法定代表人程合庆（同系本案被告）、二被告委托诉讼代理人程文庆到庭参加诉讼。第四次开庭时原告委托诉讼代理人曲成武、刘贺，被告庆顺公司法定代表人程合庆（同系本案被告）、二被告委托诉讼代理人程文庆到庭参加诉讼。本案现已审理终结。德施莱公司向本院提出诉讼请求:１、确认德施莱公司与庆顺公司于2014年5月9日签订的协议书无效；２、判令庆顺公司退回德施莱公司转让款156万元，并支付资金占用利息（按银行同期贷款利率6%，自2014年4月1日起至本息全部还清止），程合庆承担连带责任；3、诉讼费、保全费、保函费等诉讼相关的合理费用由庆顺公司承担，程合庆承担连带责任。事实和理由:2013年7月20日德施莱公司原法定代表人邢邦建以个人名义与程合庆签订《合同书》，约定程合庆将位于高唐县人和办事处路口东北角5.6亩土地及其地面建筑物折合190万元一并卖于邢邦建，之后邢邦建分次支付转让款共计156万元。2014年5月9日，德施莱公司和庆顺公司签订《协议书》，变更买卖双方为德施莱公司和庆顺公司，继续履行涉案土地及建筑物的出让。后德施莱公司得知涉案土地在原《合同书》及《协议书》签订时系集体土地，庆顺公司和程合庆无权出让该土地，且德施莱公司于2014年8月1日通过竞买获得了涉案土地，与高唐县国土局签订合同支付了出让金,德施莱公司要求庆顺公司和程合庆退还已支付的转让款，被以各种理由推脱，致使德施莱公司的合法权利受到重大损害。德施莱公司认为，《协议书》是庆顺公司和程合庆故意隐瞒真实情况，将无处分权的集体土地违法出让而形成的合同，损害了德施莱公司的合法权益，违反了相关法律法规，属无效合同，庆顺公司和程合庆应返还德施莱公司支付的转让款156万元并承担该款占用期间的资金利息损失。因庆顺公司为一人有限公司，程合庆为庆顺公司法定代表人，且是庆顺公司唯一股东，程合庆个人财产与庆顺公司存在财产混同，故程合庆应当对庆顺公司债务承担连带责任。庆顺公司、程合庆辩称,程合庆对涉案土地拥有合法的租赁使用权及地上附着物的所有权，庆顺公司和程合庆对涉案土地租赁使用权及地上附着物的转让合同有效。在签订《合同书》及《协议书》时，德施莱公司及其原法定代表人邢邦建完全知晓涉案土地及地上附着物的性质及现状，因此《合同书》及《协议书》不具有任何无效情形，应驳回德施莱公司的诉讼请求。经审理查明：程合庆系庆顺公司法定代表人，邢邦建曾系德施莱公司原法定代表人。2013年3月20日程合庆与高唐县人和街道办事处和平社区签订《场地租赁合同书》，程合庆租赁南，国道308路北，国道105路东，集体建设用地11.21亩，用于兴办企业，租赁期限50年，自2013年3月20日至2063年3月19日。同日，程合庆与林一忠签订《合同书》，程合庆在林一忠处购买了上述土地上的建筑物。2013年7月20日，程合庆与邢邦建签订《合同书》，约定：程合庆将其位于高唐县人和办事处，楼口东北角5.6亩土地（即涉案土地，系程合庆在租赁土地中的一部分）连同建筑物折合190万元整，一并卖给邢邦建；程合庆有义务协助邢邦建办理地契，房产证等相关事宜；程合庆保证该土地及建筑物无任何抵押或纠纷，自合同生效起邢邦建有权对土地及建筑物进行处置，如有任何纠纷由程合庆承担，并赔偿邢邦建所有损失。双方签订合同后，邢邦建向程合庆支付了部分转让款并在涉案土地上建设了房屋。2013年12月30日高唐县国土资源局经山东省政府批准将涉案土地征收为国有土地。2014年5月9日，德施莱公司和庆顺公司分别作为上述转让土地和建筑物的受让方和出让方，签订了《协议书》，约定：合同项下的土地及地上附着物位于高唐县人和办事处，308国道北105国道东东北角首家，东西长41米，南北长89米（具体以国土资源部门确认为准），德施莱公司及其法定代表人邢邦建对该宗土地及地上附着物的性质及现状均已充分的了解知晓并自愿购买受让；合同项下的土地及地上附着物总转让款总计190万元；德施莱公司在开工建设前支付庆顺公司贰拾伍万元，国土资源局办理相应土地使用证后或2013年9月15日（以先到者为准）前德施莱公司支付给庆顺公司50万元，德施莱公司取得土地使用证或2013年10月30日（以先到者为准）前支付给庆顺公司50万元，德施莱公司须在2013年12月31日前将剩余款项65万元支付给庆顺公司；如德施莱公司不能支付给庆顺公司相应款项时，德施莱公司应承担上述相应款项外再承担相应利息（月利率为2%）；在办理该宗土地的过程中，有关部门收取的所有费用由德施莱公司自行承担；德施莱公司没有按照本合同履行或者履行不符合本合同约定，德施莱公司自愿承担违约金50万元。2014年8月1日高唐县国土资源局举办国有建设用地使用权挂牌出让活动，德施莱公司以65万元价格竞得涉案土地的国有建设用地使用权。德施莱公司缴纳了土地出让金，取得了涉案土地的国有建设用地使用权。2015年10月16日高唐县财政局发文高财预指[2015]801号文件，计划拨付高唐县人和街道办事处专项资金47.4218万元用于“拨付聊城德施莱肥料有限公司占地土地补偿安置费17.9865万元及土地开发前期建设费用29.4353万元”项目支出。2015年11月4日，高唐县财政局将47.4218万元拨付高唐县财政局人和财税分局，2016年1月26日民委员会给付德施莱公司土地补偿安置费17.9865万元，高唐县财政局人和财税分局给付德施莱公司企业扶持金29.4353万元。另查明，庆顺公司、程合庆与德施莱公司、邢邦建因合同履行产生矛盾，程合庆及其家人于2017年1月7日在涉案土地上修建的汽车销售展厅门口堵土，后多次阻拦公司房东邢邦建及其他人员清理土堆，致使德施莱公司营业不能正常进行。高唐县公安局认为程合庆等人扰乱单位秩序的违法行为成立，对程合庆等人给予行政拘留、罚款的行政处罚。本院认为，本案争议焦点为2014年5月9日德施莱公司与庆顺公司签订的《协议书》是否有效。合同是否有效应按照《中华人民共和国合同法》及相关司法解释确定。在2014年5月9日德施莱公司与庆顺公司签订《协议书》时，涉案土地已被征收为国有土地，并非农民集体所有的土地，《协议书》未违反修改前的《中华人民共和国土地管理法》第六十三条的规定。此时庆顺公司虽无权处分涉案土地,但根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第一款“当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持”的规定，《协议书》并不因庆顺公司无权处分而无效。德施莱公司主张受到程合庆的胁迫而签订《协议书》，但未提供充分证据证明，且该情形并非合同无效的法定情形，本院不予支持。综上，德施莱公司与庆顺公司于2014年5月9日签订的《协议书》并不存在《中华人民共和国合同法》规定的合同无效情形，德施莱公司请求确认该《协议书》无效的诉讼请求,本院不予支持。德施莱公司依据《协议书》无效要求庆顺公司、程合庆退回转让款并支付利息损失的诉讼请求，因其依据不能成立，故本院不予支持。本案中对德施莱公司已向庆顺公司支付的转让款金额无审查必要，本院不予审查确认。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第一款规定，判决如下:驳回聊城德施莱肥料有限公司的诉讼请求。案件受理费18840元,财产保全费5000元，合计23840元，由聊城德施莱肥料有限公司负担。如不服本判决,可以在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按照对方当事人的人数提出副本,上诉于山东省聊城市中级人民法院。审 判 长  朱大可人民陪审员  张 慧人民陪审员  井维明二〇二〇年四月二十四日书 记 员  孙 欣