安徽省合肥市包河区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）皖0111民初16898号 原告：安徽省银桥投资集团有限公司，住所地安徽省安庆市菱湖南路**御景小区**楼****，统一社会信用代码：91340800734950961A。 法定代表人：张和生，董事长。 委托诉讼代理人：胡茂平，安徽承义律师事务所律师。 委托诉讼代理人：谢中傲，安徽承义律师事务所实习律师。 被告：安徽文峰置业有限公司，住所地，住所地安徽省六安市霍山县工业园区会信用代码：91341525790131864Q。 法定代表人：李双全，总经理。 被告：安徽桐城市盛晟建设开发有限公司，住所地，住所地安徽省桐城经济开发区铁东二路东侧会信用代码：91340881682098809M。 法定代表人：李双全，总经理。 两被告共同的委托诉讼代理人：邓业军，上海锦天城（合肥）律师事务所律师。 两被告共同的委托诉讼代理人：王皊，上海锦天城（合肥）律师事务所律师。 原告安徽省银桥投资集团有限公司诉被告安徽文峰置业有限公司、安徽桐城市盛晟建设开发有限公司股权转让合同纠纷一案，本院于2019年9月3日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告安徽省银桥投资集团有限公司委托诉讼代理人胡茂平、谢中傲、被告安徽文峰置业有限公司、安徽桐城市盛晟建设开发有限公司共同委托诉讼代理人邓业军、王皊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告安徽省银桥投资集团有限公司向本院提出诉讼请求：诉讼请求：1、请求判令被告安徽文峰置业有限公司立即向原告支付案涉股权转让税款8333337.50元及违约金2688890.23元（违约金以8333337.5元为基数，按年利率24%标准自2018年4月19日暂算至2019年8月15曰，以后按此标准顺延计算至款清之日止）；2、请求判令被告安徽桐城市盛晟建设开发有限公司对上述款项承担连带清偿责任；3、本案诉讼等费用由两被告共同承担。 事实与理由：2014年4月18日，原告与被告安徽文峰置业有限公司（以下简称“文峰公司”）签订《股权转让协议》（以下简称“协议”）一份，协议约定原告将持有的安徽桐城市盛晟建设开发有限公司（以下简称“盛晟公司”）40%股权全部转让给文峰公司，股权转让价款为13066.67万元，特别注明“其中，6666.67万元为溢价款”。协议第十二条约定：在转让过程中发生的与转让有关的税、费由双方各承担50%。原告完税后，向被告文峰公司提交完税凭证复印件，被告文峰公司核实后将应承担的税费转入原告账户。逾期转款，应按本协议约定承担违约责任。协议第九条“违约责任”中约定“乙方（文峰公司）迟延支付股权转让价款或税费的，自逾期之日起，每日应向甲方（原告）支付拖欠款项的千分之一的违约金”。 2016年6月22日，原告与文峰公司、盛晟公司三方签订《协议书》（以下简称“补充协议”）一份，补充协议约定盛晟公司为文峰公司在《股权转让协议》项下欠付原告的债务承担不可撤销的连带保证责任，保证期间为补充协议签订之日起两年。保证担保范围包括本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的一切费用。 上述协议及补充协议签订后，因被告文峰公司未依约支付股权转让款和税款，原告于2018年4月19日向合肥市中级人民法院提起诉讼，案号（2018）皖01民初508号，要求文峰公司支付股权转让税款8333337.5元及下剩股权转让款并承担违约金。合肥中院经审理后作出判决，其中判决被告文峰公司向原告支付税款6022818.255元。后双方均不服一审判决，提出上诉，案经安徽省高级人民法院审理后作出（2019）皖民终212号民事判决，撤销一审判决，重新改判。其中涉及税款问题，判决虽未支持原告的请求，但认为文峰公司对其承担50%税费无异议，原告在本案所举证据不能证明相关股权转让应缴税款及己缴税款的数额，原告可在税务机关进行专项核算后依据合同约定向文峰公司主张。 二审判决后，双方在股权款执行案中就案涉税款问题又进行了进一步协商，仍不能形成一致意见。现原告为维护自己的合法权益，特向贵院提起诉讼，望贵院判如所请。 被告安徽文峰置业有限公司辩称：1、银桥公司就案涉股权转让纳税只有2016年符合法律规定，文峰公司只应该承担2016年度的税款575962.93元；2、即使要计算2017和2018年度的纳税金额，对照审计报告，文峰公司所承担的税款金额也应该扣减192319元；3、《股权转让协议》约定的付款条件未成就，文峰公司不应承担逾期付款的违约责任。 被告安徽桐城市盛晟建设开发有限公司辩称：辩论意见同文峰公司，盛晟公司保证期限已届满，不应承担责任。 原告安徽省银桥投资集团有限公司为证明其主张向本院提供了双方当事人工商登记信息、股权转让协议、协议书、合肥中院（2018）皖01民初508号民事判决书、安徽高院皖民终212号民事判决书、中院立案受理通知书以及当事人当庭陈述的内容等证实，足以认定原告所诉股权转让属实。 另查明：本案在审理期间，经双方当事人抽签确定委托大华会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所对涉案股权转让协议项下应交税款进行专项审计，现该所已作出专项审计报告，经审计结果为：安徽文峰置业有限公司应向安徽省银桥投资集团有限公司支付税款6365088.73元。安徽省银桥投资集团有限公司支付鉴定费用90000元。 本院认为，原告安徽省银桥投资集团有限公司诉被告安徽文峰置业有限公司、安徽桐城市盛晟建设开发有限公司股权转让合同纠纷一案，已经安徽省高级人民法院（2019）皖民终212号作出民事判决现已生效。其中涉及税款问题，生效判决中确定文峰公司承担50%税费，安徽省银桥投资集团有限公司可在税务机关进行专项核算后依据合同约定向文峰公司主张。另合肥市中级人民法院（2018）皖01民初508号立案受理通知书证实原告安徽省银桥投资集团有限公司诉被告安徽文峰置业有限公司、安徽桐城市盛晟建设开发有限公司股权转让合同纠纷诉讼时效因原告安徽省银桥投资集团有限公司提起诉讼而中断。 综上，原告安徽省银桥投资集团有限公司诉请要求判令被告安徽文峰置业有限公司立即向原告支付案涉股权转让税款8333337.5元及违约金2688890.23元；请求判令被告安徽桐城市盛晟建设开发有限公司对上述款项承担连带清偿责任，原告的上述诉讼请求，有证据加以证实，符合法律规定，理由部分成立，本院予以部分支持。被告安徽文峰置业有限公司辩论认为：银桥公司就案涉股权转让纳税只有2016年符合法律规定，文峰公司只应该承担2016年度的税款575962.93元；即使要计算2017和2018年度的纳税金额，对照审计报告，文峰公司所承担的税款金额也应该扣减192319元；《股权转让协议》约定的付款条件未成就，文峰公司不应承担逾期付款的违约责任。被告安徽桐城市盛晟建设开发有限公司辩论意见同文峰公司，同时认为盛晟公司保证期限已届满，不应承担责任。两被告的上述辩论意见，理由部分成立，本院予以部分采纳。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、被告安徽文峰置业有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告安徽省银桥投资集团有限公司税款人民币6365088.73元； 二、被告安徽文峰置业有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告安徽省银桥投资集团有限公司鉴定费用45000元； 三、被告安徽桐城市盛晟建设开发有限公司对本判决第一项中被告安徽文峰置业有限公司所负上述债务承担连带清偿责任； 四、驳回原告安徽省银桥投资集团有限公司的其他诉讼请求。 如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费87934元，由安徽省银桥投资集团有限公司负担43967元；被告安徽文峰置业有限公司、安徽桐城市盛晟建设开发有限公司共同负担43967元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。 审判员  聂爱桂 二〇二〇年四月二十日 书记员  束从晨 附：本案适用法律条文 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。 约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。 当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。