广西壮族自治区河池市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂12民终66号 上诉人（原审被告）：河池五吉有限责任公司，住所地广西河池市金城江区五圩镇五圩社区龙马村，统一社会信用代码91451200765807850E。 法定代表人:张小宁，该公司董事长。 委托诉讼代理人：覃丽贞，该公司法务人员。 委托诉讼代理人：廖晓军，广西鹏程律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：韦小兵，男，1959年12月9日生，壮族，住河池市金城江区。 委托诉讼代理人：韦继克，广西政岐利律师事务所律师。 原审第三人：河池市五圩矿区板究韦毅谋矿，住所地河池市五圩矿区，统一社会信用代码91451201576819035L。 负责人：韦毅谋，该矿矿长。 上诉人河池五吉有限责任公司（以下简称五吉公司）因与被上诉人韦小兵，原审第三人河池市五圩矿区板究韦毅谋矿（以下简称韦毅谋矿）合同纠纷一案，不服河池市金城江区人民法院（2019）桂1202民初1092号，向本院提起上诉。本院于2020年1月15日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 五吉公司上诉请求：撤销一审判决，改判五吉公司无须向韦小兵支付矿区转让价款196.54万元。事实与理由：—、一审判决五吉公司向韦小兵支付矿区转让价款196.54万元，缺乏事实依据。(1)按原河池市国土资源局意见，合并后的河池市五圩矿区板究韦毅谋矿是一个独立、完整的采矿权主体，下辖的几个工区系其内部设置的一个生产管理单位，而不是“采矿权”或者“部分采矿区权”实体，任何一个工区对外都不能代表韦毅谋矿。韦小兵所在的三工区享有的经营、财产份额的转让，并没有改变三工区包含在韦毅谋矿采矿权在内的客观权利，不属于将采矿权分割出来进行的变更，毕竟韦小兵所在三工区的经营管理权与韦毅谋矿的采矿权则属两个完全不同的概念。按五吉公司与韦毅谋矿签订的《五圩箭猪破矿权整合合同》，由韦毅谋矿转让给五吉公司的标的恰恰是目标矿权及相应的目标矿产，而这与韦小兵个人并无关联。(2)按在金城区人民政府主导下达成的《三方监管协议》的约定，在同时满足相应条件时，由五吉公司审核并出具同意拔款通知书给金城江政府，区政府收到五吉公司通知书后再向包括韦毅谋矿在内的丙方支付监管资金。即使要支付矿区转让款项，也是由五吉公司先将款项转到区政府掌控的帐户，由区政府视具体情况再转给丙方，以避免监管资金损失的发生或者扩大。而一审完全无视以上事实，判令五吉公司直接向韦小兵个人支付矿区转让款项，这将导致五圩箭猪坡矿权整合的混乱，也与《三方监管协议》的宗旨完全相悖。二、韦小兵依法不能成为本案的适格原告。《矿产资源法》有一强制性规定，即变更采矿权主体，需依法得到批准。按最高人民法院《关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释》（法释[2017］12号）的精神，以及《三方监管协议》“河池市五圩矿区板究韦毅谋矿”的受让人与转让人只是五吉公司和韦毅谋矿，韦小兵个人与五吉公司并不存在直接的利害关系，其相关权利依法只能向韦毅谋矿主张。三、一审对诉讼费的处理不公应予纠正。一审并未完全支持韦小兵的诉请，但却让五吉公司承担本案全部诉讼费用，于法于理均不公平。 韦小兵辩称，五吉公司的上诉请求缺乏事实与法律依据。一审判决认定事实清楚，判决正确，应予维持。 韦小兵向一审法院起诉请求：1、一、判决五吉公司给付韦小兵三工区矿隆收购价款本金1965400元，同时判令五吉公司按同期年贷款利率4.35%计付利息28498.30元（共计1993898.30元），计息时间从2018年12月20日暂计至2019年1月19日，2019年4月20日起至一审判决确定履行期限最后一日期间的利息按年贷款利率3.45%另计（更改为4.35%）；2、本案受理费由五吉公司承担。 一审法院认定事实：本案纠纷所涉及的韦毅谋矿三工区其矿区位于河池市金城江区箭猪坡（地名），系韦毅谋矿的组成部分。该矿区在合并前办理有独立的采矿许可证，其合并前的业主为覃宝群。2002年3月18日，韦毅谋矿作为甲方与作为丙方的覃宝群及另外两个矿区（分别作为乙方、丁方）的业主共同签订了《矿山合并协议书》。四方合并后企业名称为河池市五圩矿区板究韦毅谋矿，甲方韦毅谋为该矿矿长。矿区共划分为四个工区，甲方为第一工区，乙方、丙方、丁方分别为第二工区、第三工区（即本案诉争所涉及的矿区）、第四工区，第三工区工区长为覃宝群。上述四个矿区合并后，对外统一以韦毅谋矿的名义办理了新的矿权证及其他证照并接受安监部门的安全监管，在日常经营中，韦毅谋矿下属各工区实际仍自主安排生产，互不干扰，独立核算、自负盈亏。2004年8月7日，覃宝群、王娣、黄秀芬、卢道良作为甲方与作为乙方的韦小兵签订了《矿隆转让协议书》，约定覃宝群、王娣、黄秀芬、卢道良将三工区转让给韦小兵经营，协议书签订后，韦小兵即成为韦毅谋矿三工区的业主。2013年4月16日，五吉公司与韦毅谋矿签订《五圩箭猪坡矿权整合合同》，约定五吉公司整体收购韦毅谋矿（含目标矿权、目标资产）。同月，经相关资产评估机构作出评估，其中韦小兵所经营的三工区的资产价值共计281.79万元（其中采矿权价值196.54万元）。2013年12月24日，河池市金城江区人民政府作为“甲方”，五吉公司作为“乙方”，包括韦毅谋矿在内的多家矿山企业作为“丙方”，三方共同签订《三方监管协议》，该协议约定与本案相关的主要内容概括为：乙方需将转让价款支付至甲方开立的第三方资金监管账户内，经乙方、丙方共同确认，金城江区人民政府作为第三方资金监管机构；乙方按照整合合同约定，按时将转让价款7247693.55元支付至监管账户；满足整合合同约定的条件之日起7个工作日内，乙方向监管账户支付总转让价款的70%即50733856.29元，在2014年4月16日之前，如丙方没有违约行为且没有任何第三方对整合合同项下的转让行为提出异议或权利主张的，乙方在2014年4月30日前向第三方监管账户支付总转让款的30%即21743081.26元；在满足相应条件时，由乙方审核并出具同意拨款通知书给甲方，甲方收到乙方通知书之日起7个工作日内，一次性向丙方支付监管资金。该三方协议书还对各方的权利义务关系进行了约定。在该三方协议书的丙方落款处，韦小兵及韦毅谋矿下属各工区的业主均签字予以确认。 2015年，覃宝群、王娣、黄秀芬、卢道良向该院提起民事诉讼，诉请确认覃宝群、王娣、黄秀芬、卢道良与韦小兵于2004年8月7日所签订的《矿隆转让协议书》为无效合同，案经审理，该院判决驳回覃宝群、王娣、黄秀芬、卢道良的诉讼请求，后该案经中院发回本院重审，该院经审理后于2018年5月29日作出判决驳回覃宝群、王娣、黄秀芬、卢道良的诉讼请求，现该判决已发生法律效力。目前，韦毅谋矿除三工区外，其他工区的收购款已大部分向各工区的业主予以支付；对于未支付给韦毅谋矿剩余款项（含三工区的196.54万元）的原因，五吉公司陈述原因在于截至2019年3月，韦毅谋矿因未按时交税产生的滞纳金大约160万元左右，所以目前因为滞纳金的问题，韦毅谋矿依然没有按时缴纳个人所得税，无法开具发票，故无法支付余款；本案庭审中，韦小兵认可281.79万元收购款中除采矿权价值的196.54万元外，其余房屋及建筑设备的收购款已由监管账户向韦小兵支付完毕。另查明，关于本案所涉资金管理账户于2016年4月发生变动，根据五吉公司所提交的证据显示，五吉公司于账户变动后曾向新的资金管理账户支付过其他案外人所涉及的资源整合款，庭审中五吉公司述称该款项已由新的资金管理账户支付给案外人金城江区慧荣矿（简称）。 一审法院认为，结合本案及他案所查明的案件事实及相关的证据材料，可以认定韦小兵为韦毅矿下属的第三工区的经营人，其对第三工区的资产转让款有权主张权利。对韦小兵关于案涉本金及利息的相关诉请主张的问题。尽管关于矿区转让价款支付的《三方监管协议》以韦毅谋矿的名义签订，但从已支付资金的实际支付对象来看，韦小兵在内的韦毅谋矿的各工区的业主才是转让价款的实际权利人，五吉公司应按《五圩箭猪坡矿权整合合同》、《三方监管协议》等协议的约定，及时将韦毅谋矿三工区的矿区转让价款的余款196.54万元支付至相应的第三方资金监管账户中。对于逾期给款的利息，确定由五吉公司自韦小兵起诉受理之日即2019年4月23当日起给付至生效判决确定的履行期限届满之日止，按韦小兵所主张的年利率4.35%计付。对五吉公司关于韦毅谋矿未缴纳滞纳金及税款，因此五吉公司无法支付其余收购款的相关答辩意见，该院认为，关于缴纳滞纳金及税款的争议应由相关部门与韦毅谋矿另行处理，其不能成为五吉公司不予支付的理由，故，对其相应的答辩意见不予采纳。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条之规定，判决：由五吉公司于本判决生效之日起十日内依照2013年12月24日所订立的《三方监管协议》的约定将矿区转让价款196.54万元及相应的逾期给款利息（逾期给款的利息从2019年4月23日起给付至本案生效判决确定的履行期限届满之日止，按年利率4.35%计付）支付至相应的资金管理账户中（以变动后的管理账户为准）；二、驳回韦小兵的其他诉讼请求。本案受理费22745元（已预交），由五吉公司承担。 韦小兵、韦毅谋矿对一审查明事实没有异议。五吉公司认为一审查明韦毅谋矿五个矿区间互不干扰，自负盈亏的事实有异议，认为没有证据证实。本院认为一审认定上述事实有合同及相关证据证实，五吉公司的异议不成立，不予采纳。 一审查明的基本事实属实，本院予以确认。 五吉公司二审向法院提交以下证据：1.《金城江区财政局五吉公司收支情况表》，证明五吉公司是按照三方协议及采矿的收购情况进度来付款。2.《关于矿山转让价款涉税问题的报告》，证明矿区整顿后由韦毅谋矿进行，盖的也是韦毅谋矿的印章。 韦小兵认为该证据1的真实性无法核实，不能作为定案依据。证据2中的韦小兵不是其本人签名，且也有五个工区的业主签名，证明五个工区是分开的。韦毅谋矿对上述证据无异议。本院认为作为当事人的韦毅谋矿认可上述证据，上述证据应予作为本案证据。 韦小兵二审向法院提供《领款申请书》5份，《河池市五圩矿区板究韦毅谋矿第二次转让价款分配表》及《河池市五圩矿区板究韦毅谋矿纳税表》，以上证据证实韦毅谋矿五个工区之间是经济独立、财产独立及纳税独立。五吉公司认为履行合同都是以韦毅谋矿的名义履行。韦毅谋对上述证据没有异议。本院认为上述证据均系真实存在，予以采纳作为本案证据。 二审另查明，2017年1月18日，韦小兵向河池市金城江区人民政府、河池市五吉有限责任公司提交《领款申请》，五吉公司签署“请按三方协议，由政府核准支付”并加盖五吉公司的印章。 综合双方当事人的诉辩主张，本院归纳二审争议焦点为：五吉公司应否承担本案的支付责任。 本院认为，五吉公司应承担本案的支付责任，因为：第一、韦小兵作为韦毅谋矿三工区的实际经营者享有本案请求权。从本案的证据及一审查明的事实可以认定韦毅谋矿的五个工区之间是独立经营的，虽然《三方监管协议》是以韦毅谋矿的名义签订，但五个工区的实际经营者均在当事人处签字，韦小兵作为三工区的实际经营者也在《三方监管协议》上签字，且韦小兵于2017年1月18日向五吉公司提交领款申请，五吉公司收到并签署由政府核准支付的意见。据此，五吉公司对韦毅谋矿五个工区间独立经营的事实是明知的，五吉公司在履行合同中也是直接向各工区实际经营者履行义务，韦小兵作为三工区的实际经营者享有请求五吉公司支付转让款的权利，五吉公司以合同系韦毅谋矿签订韦小兵没有权利请求五吉公司支付转让款的理由不成立，不予支持。第二、本案已符合合同约定的支付条件。根据《三方监管协议》的约定，五吉公司应该在2014年4月16日前支付完毕所有转让的款项，现在已经超过了合同约定的支付时间，五吉公司应该支付并承担逾期支付的责任。第三、不开具发票不能成为五吉公司拒付款项的理由。《三方监管协议》只是约定产生的税费由韦毅谋矿等主体承担，但并未约定韦毅谋矿等主体必须在支付款项前开具发票，五吉公司以未开具发票而拒付款项的理由不予采纳。 五吉公司二审申请追加河池市金城江区人民政府作为当事人参加诉讼，本院认为河池市金城江区人民政府虽然是《三方监管协议》的一方当事人，但河池市金城江区人民政府只是作为监管方，不承担合同的权利义务，本案判决亦未涉及河池市金城江区人民政府的责任，五吉公司的申请不予准许。 综上所述，五吉公司的上诉请求不成立，不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理恰当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费22488元，由上诉人河池五吉有限责任公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 李剑峰 审 判 员 韦海平 审 判 员 陈一锋 二〇二〇年四月三十日 法官助理 黄奕通 书 记 员 兰小盆