广东省广州市番禺区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0113民初13138号原告：钟义春，男，1974年12月29日出生，瑶族，住广西恭城瑶族自治县。委托诉讼代理人：张广超，系广东英平律师事务所律师。被告：黄清平，男，1980年10月12日出生，壮族，住广西乐业县。被告：雷德足，男，1987年7月18日出生，壮族，住广西壮族自治区钦州市钦**。上列两被告的共同委托诉讼代理人：陈豪发，系广东力创律师事务所律师。原告钟义春诉被告黄清平、雷德足合同纠纷一案，本院于2019年10月15日立案受理后，依法由审判员陈晓建、人民陪审员梁健红、赖江南三人组成合议庭，适用普通程序于2020年3月13日公开开庭进行了审理。原告钟义春及其委托诉讼代理人张广超，被告黄清平、雷德足的委托诉讼代理人陈豪发到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告钟义春向本院提出诉讼请求：1.请求被告黄清平、雷德足支付货款113600元及利息7780元（利息按中国人民银行同期同类借款利率自2018年10月11日计至履行完毕止）；2.请求判令两被告承担本案诉讼费用。事实与理由：原告与被告黄清平和雷德足于2018年8月10日签署《工厂转让协议书》，双方约定以48万元价格转让位于广州市番禺区石碁镇南荔东路9号工厂内的生产设备及厂房使用权，另原告支付给房东的3个月厂房押金63600元一并转让给被告，合计黄清平、雷德足应支付543600元给原告，其中363600元应于2018年8月10日签署该协议时支付给原告，另外的180000元应于2018年10月10日前一次性支付给原告。但时至今日，被告在支付了380000元后，被告以此厂房不能办理营业执照，导致被告生产不能签合同，工厂没钱为由，拒绝向原告支付剩余的款项。原告认为：原来工厂经营顺利，黄清平、雷德足也多次来工厂考察，了解实际生产情况及潜能，后面才签署的合同，在接手后一段时间内经营稳定。后面由于两被告经营不善，导致无力支付原告的款项而拒绝还款。为此，为维护原告的合法权益，请求人民法院在查明事实的基础上，依法处理为盼。另，原告起诉后，2020年1月13日广州市番禺区石基镇南浦村委拆迁办代被告向原告支付5万元。被告黄清平、雷德足辩称：一、本案事实如下：2018年8月10日，被告与原告签署《工厂转让协议书》，双方约定，原告以人民币480000元价格将位于广州市番禺区石碁镇南荔东路9号工厂内的生产设备及厂房使用权（出租方：东莞市天勤物业投资管理有限公司，租赁时间：2017年5月8日起至2027年5月7日止）转让给被告。其中厂房的租赁押金为63600元，原告一并转让给被告，并约定2018年8月10日签署协议时支付363600元（300000元为一期转让费、63600元为租赁押金），余款180000元于2018年10月10日前结清。2018年8月20日，广州市番禺区石碁镇南浦村民委员会发出《通告》（距离被告与原告签署《工厂转让协议书》才过10天），被告才获知案涉厂房及土地为旧村改造范围，政府已通知即将拆迁，故导致案涉工厂已无法办理新的营业执照、环评证书、公章等企业证照以及正常的生产，后经被告向原告原企业老员工、主管、房东、拆迁办负责人及同工业区租客等多方面了解，原来是原告早已知悉案涉厂房及土地即将拆迁事实，原告故意隐瞒、欺诈，与被告签订《工厂转让协议书》。被告后与原告多次沟通协商，原告同意允许被告使用其原工厂营业及牌照暂时生产，并承诺协助被告收取政府拆迁补偿款，被告与原告双方口头变更《工厂转让协议书》第二笔转让款的支付时间、支付方式，约定转让尾款待拆迁补偿款下来以后从中扣除。据此，被告并不存在因经营不善导致无力支付转让尾款的事实。2019年4月23日，在政府要求拆迁高压之下，且案涉工厂营业持照地址未作变迁，政府以工厂未办理环评手续为由，查封了工厂用电，致被告自协议签订之日起至被查封之日，仅陆陆续续生产了五个月左右。自2019年4月23日封电起至2019年9月份，案涉工厂一直处于停产状态，被告为等待政府支付的拆迁赔偿款，不得不白白支付厂房租金138737元、员工工资、承担客户的违约金、客户流失等后果，被告遭受各方面巨大的经济损失。2019年7月4日，因原告拖欠赵福良设备款未付清，导致被告在使用设备的过程中被锁密码，自2019年7月25日至2019年10月19日期间，被告经原告同意，代原告支付设备尾款19169元才得以继续使用。2019年8月18日，被告向原告妻子邬春兰出具《欠条》，确认尚欠转让款（含厂房押金）150000元，并约定三个月（即2019年11月20日）付清。2019年9月30日，被告收悉政府拆迁赔偿方案、金额，赔偿款为236958元（与原告对被告承诺的拆迁赔偿款约五、六十万相差甚远），被告后经与原告电话、微信沟通协商，原告同意按23万的一半（即11.5万）支付转让费尾款即可。2019年10月22日，被告经与原告、房东协商，可以提前搬厂到其它地方生产，故三方签订《厂房租赁合同终止协议》，约定终止《厂房租赁合同》。根据《工厂转让协议书》第六条约定，原告的物品需搬离厂房并另行找仓库存放，但是，自2018年8月10日起至2019年10月19日（工厂实际拆迁）一年多才搬离厂房，占用被告生产空间四分之一，原告应承担其占据厂房面积的比例承担其相应的租金。2020年1月10日，经双方协商，被告黄清平、原告及番禺石碁镇南浦村委拆迁办（下称“拆迁办”）签订《厂房拆迁补偿款支付协议书》约定，被告同意厂房拆迁补偿款中的50000元，由拆迁办支付给原告，此笔款项作为应支付给原告的转让设备款。被告认为：被告与原告自2018年8月10日至2020年1月10日，双方就转让价款及付款方式作了多次调整。第一次（变更支付方式）：被告知悉案涉厂房被政府、村委会通告旧村改造，经被告、原告双方协商，同意允许被告使用其原工厂营业及牌照暂时生产，并承诺协助被告收取政府拆迁补偿款，再行支付转让款。第二次（变更转让款及支付时间）：2019年8月18日，原告授权其妻子与被告协商并签订《欠条》，确定转让款尚欠150000元，限三个月还琢清，即在2019年11月20日前，后因2019年10月15日原告冻结被告银行账号而无法如期支付。第三次（变更转让款）：2019年9月30日，原告确定拆迁款金额为236958元，通过微信聊天与被告约定，“这个23万给一半给我就得了”，故可以理解余下的转让价款变更为11.5万元。第四次（变更支付方式）：2019年10月19日，因原告拖欠赵福良设备款，被告、原告双方确定，由被告黄清平代原告向赵福良支付折弯机设备款19169元。该款项，应当视为被告向原告支付转让款19169元。第五次（变更转让款的付款方式）：2020年1月10日，被告同意厂房拆迁补偿款中的50000元，由拆迁办支付给原告，此笔款项作为应支付给原告的转让设备款。根据《合同法》第六十条、第七十七条的规定，被告与原告多次协商变更合同，结果如下：2019年9月30日，原告确定拆迁款金额为236958元，通过微信聊天与被告约定，“这个23万给一半给我就得了”，故可以理解余下的转让价款变更为11.5万元。被告代支付的设备款19169元，应视为被告已支付转让款19169元，转让价款变更为95831元，拆迁办向原告支付的50000元应视为被告支付转让款50000元，转让款变更为45831元。（二）自2018年8月10日起至2019年10月19日（工厂实际拆迁）一年多才搬离厂房，占用被告生产空间四分之一，原告应承担其占据厂房面积的比例承担其相应的租金。根据《物权法》第三十七条、《合同法》第一百零七条的规定，原告未有按照《工厂转让协议》将其自身原有的实验室产品、家具、净化产品、工程设备、材料、一吧A3打印机及时搬离，占用被告四分之一场地，应支付相应场地占用费。按照厂房月租金为21200元，原告占用了被告场超过14个月，故原告应向被告支付场地占用费74200元。综合所得，剩余转让价款115000元-代支付的设备款19169元-拆迁办向原告支付的50000元-原告场地占用费74200元=-28369元。综上，被告并不存在违约之行为，一直按照双方约定履行《工厂转让协议书》所约定的义务。但事实上，原告却有欺瞒重大事实、存在合同诈骗之嫌。请求法庭查明本案的事实，依法判决，驳回原告全部的诉讼请求，并补偿被告28369元。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织了当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有异议的证据和事实，本院认定如下：广州瑞佳斯实验室设备科技有限公司（下称瑞佳斯公司）登记成立于2009年8月28日，当时股东为原告钟义春、邬春兰，由邬春兰任法定代表人。2019年9月19日，法定代表人由邬春兰变更为黄成珍。2017年5月8日，瑞佳斯公司与东莞市天勤物业管理有限公司签订《租赁合同》，租赁位于广州市番禺区石碁镇南荔东路9号第一层1130平方米的厂房用于生产经营。2018年8月10日，原告钟义春、案外人邬春兰（甲方）与被告黄清平、雷德足（乙方）签订一份《工厂转让协议书》，其中约定：甲方自愿将其独资设置于广州市番禺区石碁镇南荔东路9号工厂内的生产设备全部出卖给乙方，乙方自愿购买；厂房设备连同办公室装修费用48万元，其中30万元及3个月押金63600元于2018年8月10日协议签订之日支付（不含税），余款18万元在2018年10月10日前一次性支付（不含税）；甲方收到第一期转让款时将工厂有关租赁证件移交给乙方并协助乙方变更营业执照；甲方原有实验室产品、家具、净化产品、工程设备、材料、一吧A3打印机甲方另行找仓库存放；乙方接收工厂时不能一次裁剪3名以上员工，以免引起政府调查及强制补偿。合同签订后，二被告支付了38万元给原告，并接受了上述厂房及约定的设备进行生产经营。2018年8月20日，广州市番禺区石碁镇南浦村民委员会发出《通告》，其中公布了该村旧村改造范围的图纸。上述涉案厂房在该范围内。被告受让的设备还有尾款未支付给出卖人，2019年7月4日，出卖人告知二被告将远程锁定该设备。二被告将该情况告知原告，原告告知被告有钱先垫付。2019年10月19日，被告将尾款19169元支付给了出卖人。2019年8月18日，被告黄清平出具一份《欠条》，其中载明：截至今日，尚欠钟义春转让费（包括厂房押金）15万元整，限三个月还清（2019年11月20日）。黄清平将该《欠条》通过微信发送给邬春兰。2019年9月30日，黄清平将其签名确认的上述厂房拆迁应得补偿款236958元的文件微信发送过原告，原告称：房租那里你再跟房东谈谈，反正我这个23万给我一半就得了。2019年10月22日，被告与场地出租方签订协议，终止租赁合同。2020年1月10日，钟义春代表瑞佳斯公司作为甲方。黄清平作为乙方，番禺石碁镇南浦委拆迁办作为丙方，三方签订一份《厂房拆迁补偿款支付协议》，其中约定：现厂房拆迁完毕，剩余60%拆迁款未领，请丙方将补偿款5万元支付给甲方负责人钟义春私人账户；乙方同意该款作为应支付给甲方的转让设备款（余款通过其他途径支付给甲方），不得要求丙方再支付给乙方；除该5万元外的余款，丙方另再支付给乙方，甲方无权过问。2020年1月13日，番禺石碁镇南浦委拆迁办支付了5万元到钟义春个人账户。被告也收齐应得的拆迁补偿款。庭审中，双方确认，2019年8月18日《欠条》载明的15万元系实际欠款163600元减免后的款项，原告并称，当时是约定如果按期偿还，就算15万元。就原告提起的本案诉讼，邬春兰称：《工厂转让协议书》所涉财产为其与钟义春的夫妻共同财产，因此对于《工厂转让协议书》中出卖人的权利和相关诉权，均由丈夫钟义春行使，其本人愿意承受不参与该诉讼的判决结果。本院询问原告：根据双方提交的证据，涉案厂房使用权及设备属于瑞佳斯公司，为何以原告及邬春兰个人名义转让，所得款项也归个人？原告称：原告是公司的大股东，公司也有授权，同意资产由原告夫妻转让，所得归原告夫妻所有。原告就此提供一份《工厂机械设备及装修转让协议书》，其中载明：甲方瑞佳斯公司，乙方钟义春，甲方自愿将位于广州市番禺区石碁镇南荔东路9号工厂内的生产设备、厂房装修，及三个月的押金转让给乙方，转让款共计8万元；合同签订3天内，乙方一次性支付给甲方。合同载明签订时间为2018年5月28日。被告质证称：该转让协议损害公司利益，应属无效。原告另确认，现瑞佳斯公司由其经营，现法定代表人只是挂名，并不实际参与公司经营管理。本院认为，《工厂转让协议书》约定的转让价款为543600元，而《工厂机械设备及装修转让协议书》载明的转让价款只有8万元，显然《工厂机械设备及装修转让协议书》并非等价交易。根据原告“公司也有授权”的庭审陈述，足以认定，《工厂机械设备及装修转让协议书》也非真实交易，而只是为钟义春、邬春兰处置瑞佳斯公司财产归个人所有而备。《工厂机械设备及装修转让协议书》违反公司法的强制性规定，严重损害瑞佳斯公司利益，损害瑞佳斯的独立法人财产权，钟义春、邬春兰无权据此取得处置瑞佳斯公司财产所得款项。钟义春、邬春兰作为瑞佳斯公司股东，其二人与二被告签订《工厂转让协议书》，应认定该《工厂转让协议书》的出卖人系瑞佳斯公司，其中约定的转让款自亦归属瑞佳斯公司。钟义春诉请二被告支付剩余转让款给其本人，本院依法予以驳回。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第二十条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：驳回原告钟义春的诉讼请求。本案受理费5105元（其中受理费3728元、保全费1377元），由原告钟义春负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  陈晓建人民陪审员  梁健红人民陪审员  赖江南二〇二〇年四月十三日书 记 员  陈淑如