辽宁省鞍山市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）辽03民初73号原告：鞍山友谊预应力制品有限责任公司破产管理人。住所地鞍山市铁**园林大道****。委托诉讼代理人：李英，辽宁天博律师事务所律师。被告：中铁十九局集团第六工程有限公司。住所地。住所地江苏省无锡市无锡国家高新技术产业开发区香山路7-101iv>法定代表人：周宝春，该公司董事长。委托诉讼代理人：程传龙，该公司员工。原告鞍山友谊预应力制品有限责任公司破产管理人（以下简称预应力管理人）诉被告中铁十九局集团第六工程有限公司（以下简称中铁十九局第六公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年10月18日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告预应力管理人的委托诉讼代理人李英、被告中铁十九局第六公司的委托诉讼代理人程传龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。预应力管理人向本院提起诉讼请求：1、请求法院依法判令被告给付原告货款加运费433080元，并以433080元为基数，判令被告给付自起诉之日起至实际给付之日止的延期给付利息，利息按人民银行同期贷款利率计算。2、请求法院判令被告承担本案诉讼费用。事实与理由：2009年2月7日、2月8日，被告包西铁路项目部通过传真报价单的方式与鞍山友谊预应力制品有限责任公司确定买卖合同。约定由鞍山友谊预应力制品有限责任公司提供T钢预埋件（多元合金共渗+封闭层）单价为185元/块，共计978块；T钢预埋件（不做多元合金共渗，只加封闭层）单价为150元/块，共计1681块。上述货物共计人民币433080元。鞍山友谊预应力制品有限责任公司交付货物后，经多次催要被告一直尚未付款。故鞍山友谊预应力制品有限责任公司于2011年10月9日、2013年1月28日、2014年6月8日、2016年7月12日、2018年1月23日、2019年6月21日，分别以律师函、应收账款询问证、律师函、派人前往被告处催款、询证函、律师函的方式向被告索要拖欠款项，被告至今尚付款。鞍山友谊预应力制品有限责任公司于2018年10月进入破产程序，由管理人接管该公司财产。经管理人多次催要，被告仍以各种理由推脱，拒不还款。故管理人诉至法院，恳请法院查清事实后，依原告诉请判决，维护原告合法权益，保障其他债权人合法权益。中铁十九局第六公司答辩称：我方不认可该欠款，鞍山友谊预应力制品有限责任公司提供的报价单是中铁十九局第五工程有限公司，而我方当时是第四工程公司。在证据六律师函时间是2014年6月8日而后鞍山友谊预应力制品有限责任公司来我方住所地索要时间是2016年7月份，已经过了两年零1个月，即已过两年的诉讼时效。双方当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下，预应力管理人提供：1、报价单2份（2009年2月7日、2月8日）、发货单1份、供货发票1张等证据一组，拟证明鞍山友谊预应力制品有限责任公司、中铁十九局包西铁路项目部之间存在真实、有效的买卖合同关系。被告质证意见为该报价单是一种要约行为，与本案不具有关联性，不能证明双方买卖合同关系成立。发货单及发票可以由原告自行开具，且发票名称是中铁十九局，是母公司的简称，不是被告名称。2、录音谈话记录1份。拟证明被告的工作人员认可欠付货款，及被告为本案适格主体。被告质证意见为通话中的人员不是被告的工作人员，应该是集团公司的工作人员。3、律师函3份（2011年10月9日、2014年6月8日、2019年6月21日）、应收账款询证函2份（2013年1月28日、2018年1月23日）、差旅费报销表等证据一组。拟证明原告发货及出具发票后，被告一直未付货款，原告通过多种途径催收账款，没有放弃过自己的权利，诉讼时效是连续的。被告质证意见为对律师函不予认可。4、鞍山中院（2018）辽03破申7号民事裁定书及人民法院公告，证明鞍山友谊预应力制品有限责任公司现已进行破产程序。被告未提供书面证据。对于当事人无争议的事实本院予以确认并在卷佐证,对于当事人有争议的事实,本院综合举证情况予以认定,本院认定事实如下:2009年2月7日、2月8日，鞍山友谊预应力制品有限责任公司以传真方式向中铁十九局包西铁路项目部发送报价单，该两份报价单的内容分别为“中铁十九局包西铁路项目部：我公司生产的T钢预埋件（多元合金共渗+封闭层），到贵部工地交货价185元/块。货到五日内提出异议，验收合格一个月内付清货款，首批发货500块，货到后我公司派人前去签订合同，如无异议，请贵部签字盖章后传回。此致鞍山友谊预应力制品有限责任公司二00九年二月八日”、“中铁十九局包西铁路项目部：我公司生产的T钢预埋件（不做多元合金共渗，只加封闭层），到贵部工地交货价150元/块。货到五日内提出异议，验收合格一个月内付清货款。如无异议，请贵部签字盖章后传回。此致鞍山友谊预应力制品有限责任公司二00九年二月八日”。因中铁十九局包西铁路项目部没有对外公章，由中铁十九局集团第四工程有限公司第五工程公司在该两份报价单上加盖公章后，返回给鞍山友谊预应力制品有限责任公司。至此，双方达成了买卖T钢预埋件的协议，上述货款加运费共计人民币433080元。鞍山友谊预应力制品有限责任公司按约定交付货物后，中铁十九局包西铁路项目部在异议期内未提出异议，但也未给付货款。鞍山友谊预应力制品有限责任公司以电话催款、律师函、应收账款询问证函、派工作人员前往中铁十九局包西铁路项目部所在地催款等方式索要拖欠货款，至起诉时中铁十九局包西铁路项目部仍未付款。另查，中铁十九局包西铁路项目部非独立法人单位，中铁十九局集团第四工程有限公司隶属于国务院国资委，2010年迁址江苏无锡，更名为中铁十九局第六工程有限公司。再查，鞍山友谊预应力制品有限责任公司于2018年10月进入破产程序，由管理人接管该公司财产，并代表该公司对外民事活动。本院认为，本案系破产衍生诉讼，争议焦点为：一、中铁十九局第六公司是否为本案适格被告，以及应否承担给付货款的责任。二、预应力管理人的诉讼请求是否超过诉讼时效。关于第一个争议焦点问题：鞍山友谊预应力制品有限责任公司向中铁十九局包西铁路项目部传真两份报价单后，按照该两份报价单的约定，如中铁十九局包西铁路项目部没有异议，签字盖章后传回给鞍山友谊预应力制品有限责任公司，以确定双方买卖货物的意向。因中铁十九局包西铁路项目部不是独立法人，没有公章，其以中铁十九局集团第四工程有限公司第五工程公司的公章签字盖章后，回传给鞍山友谊预应力制品有限责任公司，双方就此达成买卖T钢预埋件的协议。依据报价单的约定，鞍山友谊预应力制品有限责任公司向中铁十九局包西铁路项目部发货。中铁十九局集团第四工程有限公司隶属于国务院国资委，2010年迁址江苏无锡后，更名为中铁十九局第六公司，既本案被告。根据前述本案涉案公司之间的沿革过程，中铁十九局第六公司系中铁十九局集团第四工程有限公司更名后的公司，如无特别约定，应承担中铁十九局集团第四工程有限公司的债权债务关系。本案涉及的报价单上盖有中铁十九局集团第四工程有限公司第五工程公司的公章、应收账款询证函上盖有中铁十九局集团有限公司的财务专用章的情形体现出被告单位内部管理不规范的事实。中铁十九局第六公司不能因内部管理问题或改制、分立、转属等理由对抗外部合法债权人，且内部管理不规范带来的风险后果亦不应由买受人，即鞍山友谊预应力制品有限责任公司承担。故本院对于被告主张其与中铁十九局集团彼此财务独立，且为独立法人，因此不是本案适格被告的辩解，不予采纳。本案属于买卖合同纠纷，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。鞍山友谊预应力制品有限责任公司与中铁十九局包西铁路项目部达成T钢预埋件买卖协议后，鞍山友谊预应力制品有限责任公司按约定履行发货义务，中铁十九局包西铁路项目部接收货物且未提出异议，理应承担支付货款义务。但中铁十九局包西铁路项目部经多次催款后，仍未支付货款。如前所述，中铁十九局包西铁路项目部没有公章，中铁十九局集团第四工程有限公司现已更名为本案被告，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条“买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。”之规定，本院对预应力管理人要求被告支付货款加运费433080元的诉讼请求，予以支持。关于第二个争议焦点问题：鞍山友谊预应力制品有限责任公司发货以后，要求中铁十九局包西铁路项目部给付货款。中铁十九局集团对鞍山友谊预应力制品有限责任公司2013年1月28日发出的应收账款询证函上加盖财务专用章予以确认，此后虽未再对鞍山友谊预应力制品有限责任公司的催款行为进行确认，但鞍山友谊预应力制品有限责任公司一直以多种方式进行催款，包括电话催款、律师函、应收账款询问证函、派工作人员前往中铁十九局包西铁路项目部所在地催款等。从上述事实看，鞍山友谊预应力制品有限责任公司一直在主张权利。2018年10月，鞍山友谊预应力制品有限责任公司进入破产程序后，破产管理人继续对该债权发函清收。依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。”、第一百九十五条“有下列情形之一的，诉讼时效中断，从中断、有关程序终结时起，诉讼时效期间重新计算：（一）权利人向义务人提出履行请求；（二）义务人同意履行义务；（三）权利人提起诉讼或者申请仲裁；（四）与提起诉讼或者申请仲裁具有同等效力的其他情形。”之规定，预应力管理人已完成相关举证责任，其诉讼请求未超过诉讼时效，依法应受保护。中铁十九局第六公司除口头陈述外，未能提供其他足够证据证明本案已过诉讼时效，理应承担举证不能的诉讼后果。关于预应力管理人要求中铁十九局第六公司给付延期付款利息的主张。鞍山友谊预应力制品有限责任公司与中铁十九局包西铁路项目部虽然未在报价单中作出延期付款支付利息的约定，但鞍山友谊预应力制品有限责任公司按约定发货后，中铁十九局包西铁路项目部既未对货物质量提出异议亦未按约定付款，现未付货款处于长期持续状态，违约时间较长，依照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”之规定，对于预应力管理人要求中铁十九局第六公司支付货款利息的合理部分，本院予以支持。关于利息的起算时间及标准问题,预应力管理人要求自起诉之日起至货款实际付清之日止，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计付利息符合法律规定，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、第一百九十五条、《中华人民共和国合同法》第一百五十九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：被告中铁十九局集团第六工程有限公司于本判决生效后十日内给付原告鞍山友谊预应力制品有限责任公司破产管理人货款433080元及利息（利息以433080元为计息本金，以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为计息利率，自2019年10月18日起计算至货款实际付清之日止）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7797元，保全费2686元，由被告中铁十九局集团第六工程有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省高级人民法院。审判长 朱 安审判员 秦长虹审判员 闫相夷二〇二〇年四月二十日法官助理刘雪飞书记员谢姝娅