广东省高级人民法院民 事 裁 定 书（2019）粤民终2791号上诉人（原审反诉人）：广东铭良投资有限公司。住所地：广东省广州市海珠区会展南五路****。法定代表人：林伟东，总经理。委托诉讼代理人：刘慷，广东香山律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄俊科，广东香山律师事务所律师。上诉人广东铭良投资有限公司（下称铭良公司）因股权转让纠纷一案，不服广东省江门市中级人民法院(2019)粤07民初17号民事裁定，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行审理，现已审理终结。铭良公司以周桂成、吴桂旺为被告向原审法院提出反诉，请求：1、判令周桂成、吴桂旺共同向铭良公司支付增容费83669400元以及支付利息（利息以前述增容费为本金自2018年12月6日起按照银行同类贷款利率计至反诉被告清偿之日止）；2、判令周桂成、吴桂旺承担办案所有诉讼费用。主要事实及理由是：根据双方签订的《公司股权转让合同》及一系列补充协议的约定，双方股权转让中，将江门市江海区乐平地产策划有限公司（下称乐平公司）名下土地使用权容积率提升到2.5且承担由此产生的包括但并不仅限于土地出让金在内的所有规费是周桂成、吴桂旺应承担的合同约定义务，但周桂成、吴桂旺拒不履行上述义务，给铭良公司造成巨大的经济损失，故提起反诉。在原审法院反诉审查期间，铭良公司又提交追加反诉被告的书面申请，申请追加案外人谭德胜为反诉被告，并增加反诉请求：1、谭德胜对周桂成、吴桂旺应共同向铭良公司支付的增容费人民币83669400元以及利息（利息以前述增容费为本金自2018年12月6日起按照银行同类贷款利率计至反诉被告清偿之日止）承担连带清偿责任。2、判令谭德胜与周桂成、吴桂旺共同承担本案诉讼、反诉费用等所有诉讼费用。事实和理由如下：谭德胜系双方签订的《公司股权转让合同》及一系列补充协议中周桂成、吴桂旺一方的担保人，约定为周桂成、吴桂旺在双方合同项下的义务提供连带保证责任，因此应当作为本案当事人参与诉讼并承担连带保证责任。铭良公司基于同一事实提起反诉，符合法律规定。将谭德胜追加为反诉被告，实质上是将周桂成、吴桂旺与谭德胜作为共同债务人提起诉讼，有利于查清案件事实并避免双方当事人产生讼累。经原审法院征求意见后，铭良公司表示即使不准许追加谭德胜为本案反诉被告，仍坚持继续反诉。铭良公司认为追加谭德胜为本案反诉被告符合法律、司法解释的规定，谭德胜作为涉案股权转让合同的担保人，其责任是基于与本诉相同的事实，符合追加为反诉被告的条件。原审法院认为，《最高人民法院关于适用的解释》第二百三十三条规定，反诉的当事人应当限于本诉的当事人的范围。反诉与本诉的诉讼请求基于相同法律关系、诉讼请求之间具有因果关系，或者反诉与本诉的诉讼请求基于相同事实的，人民法院应当合并审理。反诉应由其他人民法院专属管辖，或者与本诉的诉讼标的及诉讼请求所依据的事实、理由无关联的，裁定不予受理，告知另行起诉。首先，关于铭良公司申请追加反诉被告的问题。被告提起反诉的目的旨在通过反诉，抵消或者吞并本诉的诉讼请求，或者使本诉的诉讼请求失去意义。反诉的当事人限于本诉当事人的范围，反诉只能由本诉的被告向本诉的原告提起，反诉实际上是变更原诉当事人的相互地位，原告变为被告，被告变为原告。本案中，谭德胜并非本诉原告或第三人，铭良公司反诉请求追加谭德胜为反诉被告，将导致本案反诉与本诉的当事人不同的情况，不符合反诉当事人范围相同的条件，故对铭良公司申请追加谭德胜为反诉被告的申请，不予准许。其次，关于本案反诉与本诉的诉讼请求是否具有因果关系的问题。根据双方当事人的诉讼请求所依据的事实和理由，本案本诉、铭良公司所提反诉的诉讼请求各自独立、互不影响，二者之间不存在因果关系或牵连性。再次，关于本诉与反诉是否基于相同的法律关系或基于相同事实。根据铭良公司陈述的事实与理由，其反诉是请求的给付的83669400元款项系因双方股权转让合同中目标公司名下土地使用权容积率上调后缴纳的费用，该笔费用由乐平公司支付。因乐平公司支付该款时，铭良公司已是乐平公司的唯一股东，乐平公司又系双方股权转让合同的目标公司，对铭良公司所提反诉请求的审理，需对反诉中可能存在的超出本诉股权转让合同法律关系以外的其他法律关系和相关事实进行审查认定，故本案本诉与铭良公司所提反诉是否基于相同的法律关系或相同的事实尚不明确。最后，反诉存在的目的在于通过反诉与本诉合并审理，减少当事人讼累，降低诉讼成本，对于本诉与反诉通常情况下可以合并审理的，人民法院应当合并审理。然而结合本案本诉审理及铭良公司所提反诉目的、公正与效率等因素综合考量，即使本案应受理铭良公司的反诉，本案反诉与本诉亦不宜合并审理。反诉并非当事人主张权利的唯一途径，本案铭良公司可另诉主张权利。综上所述，铭良公司申请追加反诉被告，不符合法定条件；本案反诉与本诉是否基于同一法律关系与事实尚不明确，当事人诉讼请求相互独立，除于本案提起反诉之外，铭良公司仍可通过另案诉讼的途径主张权利，对铭良公司提出的反诉，不予受理，铭良公司可另行起诉。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第（一）项、第二款，《最高人民法院关于适用》的解释第二百三十三条之规定，裁定对铭良公司提出的反诉，不予受理。铭良公司不服原审裁定，向本院提起上诉称，原审裁定未具体查明基本事实，未明确各方基本法律关系及因果关系，适用法律错误。主要事实和理由是：一、周桂成、吴桂旺主张铭良公司支付股权转让款是基于双方签订的《公司股权转让合同》及相关补充协议，而股权转让合同约定的土地容积率不低于2.5亦构成了股权转让对价的一部分，因此约定铭良公司支付股权转让款、周桂成、吴桂旺承担增容费等均出自上述合同、补充协议，同属于股权交易双方履行合同中的义务，因此铭良公司反诉是基于周桂成、吴桂旺本诉的同一事实（股权转让合同的履行）和同一法律关系（股权转让关系），铭良公司在本案中提起反诉完全符合民事诉讼法及其司法解释关于反诉的规定。二、虽然增容费是由目标公司乐平公司支付，但乐平公司只是作为土地使用权人向政府部门缴纳相关规费的主体，其缴费资金主要仍来源于铭良公司。同时根据《补充协议》约定可以反映出，在合同履行过程中，双方约定由铭良公司暂扣部分股权转让款作为保证金、将保证金用于缴纳增容土地出让金（多退少补）、或将该款作为补偿归铭良公司所有，均证明增容结果（或增容成本）与铭良公司应付的股权转让款之间存在必然的因果联系，直接影响涉案股权成交价。周桂成、吴桂旺所诉之股权转让款，与铭良公司反诉支付的增容费存在密切的因果关系。三、反诉旨在减少当事人讼累、降低诉讼成本。铭良公司的反诉是基于相同法律事实和法律关系，完全能够抵消或吞并本诉的诉讼请求。原审法院接受铭良公司反诉且合并审理，在一宗案件中查明基本事实、双方理据后进行裁判是节约诉讼资源、减少讼累的有效方式。四、反诉时铭良公司已经书面回复“坚持反诉，即使不准许追加反诉被告”。因此，原审法院应就反诉是否符合诉讼法规定进行裁判，再另行根据民事诉讼法司法解释七十三条之规定对申请追加当事人进行审查。若“申请理由不成立的，裁定驳回”。根据该解释，是否准许追加反诉被告应当独立审查、裁定。原审法院在裁定中先否决追加反诉被告申请、再评价是否受理反诉事宜有失偏颇。五、追加谭德胜为本案反诉被告符合民事诉讼法司法解释第二百三十三条第二款的规定，同时结合最高院(2015)民申字第1937号民事裁定书中“可基于与本诉相同的事实追加本诉案外人作为反诉的共同被告”的观点，谭德胜作为涉案股权转让合同的担保人，其责任是基于与本诉相同的事实，符合追加为反诉被告的条件。综上所述，原审法院不予受理铭良公司反诉请求错误。请求撤销原审裁定，指令原审法院受理铭良公司的反诉及追加反诉被告的申请。周桂成、吴桂旺答辩称，一、铭良公司反诉所涉当事人与本诉的当事人范围不同，不符合反诉受理的法定条件。本案本诉的原告为周桂成、吴桂旺，被告除铭良公司外还包括担保人陈华材，而转让股权标的公司乐平公司为本诉的第三人。但铭良公司所提起的反诉中，不仅增加了与本诉无关的案外人谭德胜，而且也不包括本诉被告陈华材。因此，铭良公司反诉所涉的当事人与周桂成、吴桂旺本诉案件当事人不同。即使铭良公司放弃追加谭德胜为反诉被告，其反诉所涉当事人也与本诉不同，不符合民事诉讼法规定的反诉受理条件。二、铭良公司的反诉与本诉所涉及的法律关系、事实及理由均不一样，请求之间也不具有因果关系，不符合受理反诉的法定条件，依法应予驳回。本案中，周桂成、吴桂旺本诉是以已经完成将乐平公司100%股权转让给铭良公司的合同义务为由要求铭良公司及陈华材支付股权转让款，所涉及的是股权转让合同法律关系。而铭良公司反诉请求是要求周桂成、吴桂旺支付依法应由乐平公司且已实际缴纳的土地增容费，该等请求本身涉及乐平公司与行政主管部门关于土地增容费缴纳的行政管理等其他法律关系审查，且其反诉请求与周桂成、吴桂旺本诉请求之间不存在因果关系。因此，铭良公司的反诉不符合法定的受理条件，依法应予驳回。三、铭良公司的反诉不符合减少当事人诉累、提高司法审判效率的反诉立法目的，原审裁定于法有据。相较于本诉各方清晰、简单的法律关系，铭良公司的反诉不仅涉及与股权转让本身完全不同的其他法律关系，且需要对案外人的权利义务及法律责任进行审查认定。因此，将铭良公司的反诉与周桂成、吴桂旺的本诉合并审理，不仅会使本诉本身的诉讼周期无限延长，而且相较于另案审理不利于对各方当事人程序权利的保障。因此，原审裁定不予受理铭良公司的反诉于法有据。综上，铭良公司的反诉请求不符合法定的受理条件，原审裁定不予受理合法有据。请求依法驳回铭良公司的上诉请求。本院认为，本案争议焦点为铭良公司提出的反诉是否符合法律规定。《最高人民法院关于适用的解释》第二百三十三条规定：“反诉的当事人应当限于本诉的当事人的范围。反诉与本诉的诉讼请求基于相同法律关系、诉讼请求之间具有因果关系，或者反诉与本诉的诉讼请求基于相同事实的，人民法院应当合并审理。反诉应由其他人民法院专属管辖，或者与本诉的诉讼标的及诉讼请求所依据的事实、理由无关联的，裁定不予受理，告知另行起诉。”因此，对符合法律规定的反诉，人民法院应当合并审理，否则不予受理。首先，反诉的当事人应当限于本诉的当事人的范围。由于周桂成、吴桂旺系本诉原告，因此，铭良公司可以周桂成、吴桂旺为反诉被告。谭德胜不是本诉原告，故铭良公司以其为反诉被告不符合法律规定。原审裁定不予受理铭良公司对谭德胜提出的反诉符合法律规定，本院予以维持。铭良公司认为反诉被告可以为案外人的上诉理由缺乏法律依据，本院不予支持。其次，反诉与本诉的诉讼请求应当基于相同法律关系或相同事实。周桂成、吴桂旺系依据双方签订的《公司股权转让合同》及一系列补充协议提起本案诉讼，请求判令铭良公司依约支付股权转让款及违约金，并要求陈华材承担担保责任。因此，本案本诉是基于股权转让法律关系。铭良公司提起反诉亦是依据双方签订的《公司股权转让合同》及一系列补充协议，即反诉也是基于股权转让法律关系。因此，铭良公司的反诉与本诉是基于相同的法律关系。第三，在反诉与本诉基于相同法律关系的情形下，反诉与本诉的诉讼请求之间应当具有因果关系。本案中周桂成、吴桂旺因认为铭良公司及担保人陈华材未依约支付股权转让款而提起本诉。铭良公司反诉则认为周桂成、吴桂旺未依约支付增容费，从而直接影响涉案股权成交价。因此，铭良公司的反诉与本诉的诉讼请求之间具有因果关系。原审裁定认为反诉与本诉的诉讼请求不具有因果关系欠妥。综上，铭良公司针对本诉原告周桂成、吴桂旺提出的反诉系基于相同的法律关系，反诉与本诉的诉讼请求之间具有因果关系，故铭良公司对周桂成、吴桂旺提出的反诉符合法律规定，应与本诉合并审理。原审裁定驳回铭良公司对周桂成、吴桂旺提出的反诉缺乏法律依据，应予纠正。铭良公司认为原审法院应受理其反诉的上诉理由部分成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十一条、《最高人民法院关于适用的解释》第三百三十二条的规定，裁定如下：一、维持广东省江门市中级人民法院(2019)粤07民初17号民事裁定不予受理广东铭良投资有限公司对谭德胜提出的反诉；二、撤销广东省江门市中级人民法院(2019)粤07民初17号民事裁定不予受理广东铭良投资有限公司对周桂成、吴桂旺提出的反诉；三、本案指令广东省江门市中级人民法院立案受理广东铭良投资有限公司对周桂成、吴桂旺提出的反诉。本裁定为终审裁定。审判长 江 萍审判员 苏大清审判员 王晓琴二〇二〇年四月十三日法官助理邓金华书记员郑奕芬附相关法律：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十一条第二审人民法院对不服第一审人民法院裁定的上诉案件的处理，一律使用裁定。第三百三十二条第二审人民法院查明第一审人民法院作出的不予受理裁定有错误的，应当在撤销原裁定的同时，指令第一审人民法院立案受理；查明第一审人民法院作出的驳回起诉裁定有错误的，应当在撤销原裁定的同时，指令第一审人民法院审理。