成都市金牛区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0106民初412号 原告：邹静，男，1973年8月13日出生，汉族，住成都市金牛区。 委托诉讼代理人：杨敏，四川律治律师事务所律师。 委托诉讼代理人：唐荣龙，四川律治律师事务所律师。 被告：张武庆，男，1971年1月7日出生，汉族，住浙江省泰顺县。 原告邹静诉被告张武庆股权转让纠纷一案，本院于2020年1月2日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告邹静的委托诉讼代理人唐荣龙到庭参加诉讼。被告张武庆经本院依法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告邹静向本院提出诉讼请求：1、判令解除原被告双方签订的《股权转让协议》；2、判令被告返还股权转让金240万元，并支付从2016年9月15日起至实际付清之日的利息（按银行同期贷款利率标准计算，截至起诉时已产生约40万元）；3、判令被告赔偿原告律师费用损失15万元；4、本案诉讼费用由被告承担。诉讼中，原告明确2019年8月20日之后的利息按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，第三项诉讼请求中的律师费15万元变更为14万元。事实与理由：2016年8月14日，原被告双方签订《股权转让协议》，约定被告将其所持有的四川巨鑫投资有限公司的10%股权作价910万元转让给原告，且被告保证该股权未被设置他项权利。协议签署后，原告向被告支付了第一笔股权转让价款240万元。后来，原告发现该公司全部股权早于2016年8月1日被法院冻结，且资产也因涉及债权债务而面临司法诉讼处置风险。被告名下更未登记持有该公司的任何份额股权。被告初期还向原告承诺会解除司法查封，且股权由他人代持，保证能够将股权过户给原告，但一直没有实际行为。此后，原告要求被告返还股权转让价款240万元未果，向公安机关控告被告诈骗也未能够得到受理。被告的行为已经构成了根本违约，原告无法实现缔约目的，为维护原告自身合法利益，特诉至法院。 被告张武庆未到庭答辩，亦未向本院递交书面答辩意见。 本院经审理认定事实如下：2016年8月14日，张武庆作为转让方（甲方，下同）与受让方邹静（乙方，下同）、担保方邱锦鑫、韩建强（丁方，下同）签订《股权转让协议》，约定：鉴于甲方在四川巨鑫投资有限公司（以下简称“巨鑫公司”）合法拥有10%股权（股本金9,610,000元），现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求获得公司股东会的批准；甲方同意将其在公司所持股权即公司总资产的10%，以950万元的价格转让给乙方，乙方同意受让；乙方同意在本合同签字之日向甲方支付200万元，在2016年8月19日支付400万元，在2016年8月25日付清余款；甲方保证转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益；如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。合同尾页手写注明了张武庆的收款账户。 2016年8月16日，案外人徐文英向张武庆的上述收款账户转账70万元，于2016年8月19日向张武庆转账70万元，于2016年9月14日向张武庆转账100万元。上述转款合计240万元。诉讼中，本院通知徐文英到庭，徐文英确认前述240万元系其代邹静向张武庆支付的股权转让款。 另查明，巨鑫公司的工商档案资料显示，张武庆于2015年8月3日将所持有的巨鑫公司12%股权折合人民币600万元转让给案外人张高峰。同日，巨鑫公司作出《股东会决议》，该决议载明：“同意吸收张高峰为公司新股东，同意张武庆将所持公司600万元股权（占注册资本12%）转让给张高峰……。股权转让后，公司股东由邱锦鑫（3,300万元，占66%）、张高峰（1,700万元，占34%）组成。” 再查明，邱锦鑫、张高峰所持有的巨鑫公司3,300万元股权、1,700万元股权已于2016年8月2日被四川省成都市中级人民法院冻结，冻结期限自2016年8月2日至2019年8月1日。 2019年8月12日，因与张武庆股权转让纠纷，邹静与四川律治律师事务所签订《民事委托代理合同》，约定由四川律治律师事务所指派律师担任邹静的诉讼代理人，代理费14万元，在一审判决书领取之日起10日内支付完毕。 以上事实，有《股权转让协议》、交易明细清单、业务委托书、《情况说明》《巨鑫公司股权转让协议》《股东会决议》、章程、司法协助详情、《民事委托代理合同》以及当事人的陈述在案予以佐证。 本院认为，案涉《股权转让协议》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方应当按约履行合同义务。根据本案查明的事实，张武庆在与邹静签订案涉《股权转让协议》前，已经将其在巨鑫公司所持股权转让给张高峰，变更后的巨鑫公司股东为邱锦鑫、张高峰二人，故在张武庆与邹静签订案涉《股权转让协议》时，张武庆从权利外观上已经不再具有巨鑫公司的股东身份，且邱锦鑫、张高峰二人在巨鑫公司的全部股权已经在案涉《股权转让协议》签订前被人民法院查封冻结，邹静通过购买股权成为巨鑫公司股东的合同目的无法实现。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。”之规定，对邹静主张解除与张武庆于2016年8月14日签订的《股权转让协议》，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”之规定，案涉《股权转让协议》解除后，张武庆应当向邹静返还已支付的股权转让款，对邹静主张张武庆返还股权转让款240万元，并自2016年9月15日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行公布的同期同档贷款基准利率计付资金利息，自2019年8月20日起至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付资金利息，予以支持。关于邹静主张的律师费损失14万元。本院认为，虽然邹静尚未向四川律治律师事务所实际支付律师费，但案涉《民事委托代理合同》明确约定了本案的代理费14万元应在一审判决书领取之日起10日内支付完毕，故该项损失的发生对于邹静而言具有确定性，系邹静因张武庆的违约行为所必然产生的经济损失，对邹静主张的律师费损失14万元，本院予以支持。张武庆经本院依法传唤未到庭参加诉讼，视为放弃当庭陈述、举证和质证的权利。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十七条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下： 一、解除邹静与张武庆于2016年8月14日签订的《股权转让协议》； 二、张武庆于本判决生效之日起十日内向邹静返还股权转让款240万元，并以240万元为本金，自2016年9月15日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行公布的同期同档贷款基准利率计付资金利息，自2019年8月20日起至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付资金利息； 三、张武庆于本判决生效之日起十日内向邹静支付律师费14万元。 如果未按照本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费30,400元，公告费260元，共计30,660元由张武庆负担。此款已由邹静垫付，张武庆于本判决生效之日起十日内向邹静支付30,660元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长  郭雅丽 人民陪审员  张军红 人民陪审员  秦昌正 二〇二〇年四月八日 书 记 员  王文凤