广东省佛山市顺德区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0606民初2644号原告：中山市嘉地天奴服饰有限公司，住所地广东省中山市板芙镇湖州村，统一社会信用代码91442000749966800M。法定代表人：李科。委托诉讼代理人：陆燕妮，广东广瀚律师事务所律师。被告：佛山市顺德区川奇优衣服装有限公司，住所地广东省佛山市顺德区均安镇天连均榄路南滘西八巷****之一，统一社会信用代码91440606MA526WD00E。法定代表人：陈光英。委托诉讼代理人：潘培霞，广东聚理律师事务所律师。被告：唐彪，男，1959年5月29日出生，汉族，住四川省大英县*****************，公民身份号码************。原告中山市嘉地天奴服饰有限公司（以下简称嘉地天奴公司）与被告佛山市顺德区川奇优衣服装有限公司（以下简称川奇优衣公司）、唐彪定作合同纠纷一案，本院于2020年1月15日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告嘉地天奴公司法定代表人李科及委托诉讼代理人陆燕妮、被告川奇优衣公司委托诉讼代理人潘培霞到庭参加诉讼，被告唐彪未到庭参加诉讼。本案已审理终结。原告嘉地天奴公司向本院提出诉讼请求：1.解除原告与被告川奇优衣公司签订的《购销合同》；2.判令被告川奇优衣公司向原告赔偿231016元，并支付利息（利息以赔款为本金按中国人民银行同期银行贷款利率计算，自原告起诉之日起计至被告川奇优衣公司实际给付之日止）；3.判令被告川奇优衣公司至原告处取回T恤及手提袋；4.判令被告唐彪对前项债务承担连带责任；5.本案诉讼费用由两被告承担。事实和理由：2019年8月7日，原告与被告川奇优衣公司签订一份《购销合同》，约定原告按照被告川奇优衣公司要求生产5000件开胸短袖T恤，总价260000元；被告川奇优衣公司在合同签订后付30%订金，验货后款到发货；交货期限是2019年9月22日，由被告川奇优衣公司全验合格后方可发货。同日，被告川奇优衣公司向原告支付了80000元订金。后被告川奇优衣公司增加订单，合同总价增加为311016元。原告依约进行了定制生产，并于2019年8月21日将其中价值9480元的货物发往被告川奇优衣公司指定的收货人处。剩余价值301536元的货物原告也已依约生产完毕，但被告川奇优衣公司迟迟不履行验收手续。为此，原告于2019年11月5日再次向被告川奇优衣公司发函，要求其在收到函件之日起2天内履行验货手续，否则原告将解除双方签订的《购销合同》。但被告川奇优衣公司仍没有履行验货手续。上述货物（衣物、手提袋）为被告川奇优衣公司定制的季节性货物，原告按照被告川奇优衣公司的要求在货物上印制了其指定的印花、唛头等标志，如被告川奇优衣公司不收货的，原告将无法对该批货物进行二次销售。故原告有权要求被告川奇优衣公司按照货物价值赔偿损失。被告川奇优衣公司为自然人独资的有限责任公司，被告唐彪为该公司股东，应对被告川奇优衣公司拖欠的上述债务承担连带责任。原告为维护自身合法权益，特提起本案诉讼。被告川奇优衣公司辩称，一、涉案定作合同的定作人实际是四川百战文化传播有限公司（以下简称百战公司），川奇优衣公司是接受百战公司的委托作为其代理人与原告签订的《购销合同》，代理民事行为的后果应该由被代理人承担，因此，《购销合同》涉及的权利义务应该由百战公司承担，请求法院考虑依职权追加百战公司为第三人，以减少讼累。二、涉案的《购销合同》应该继续履行，由委托人百战公司对货物进行全面的检验合格后再向原告支付货款。按照《购销合同》约定，川奇优衣公司代理百战公司所下订单是黑、白色各2500件，因此，百战公司应支付的金额是5000件乘以52元/件加上9480元减去已经支付的80000元，核算为189480元。三、双方对产品技术要求细节的沟通不构成原告延迟交货的理由。原告无法举证已按照《购销合同》约定取得了川奇优衣公司的“签字确认样”，这是导致本案中货物无法验货的原因。被告唐彪未到庭，亦未提供书面答辩意见。被告唐彪经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，依法视为其自行放弃相应抗辩与举证、质证权利。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织到庭当事人进行了证据交换和质证。到庭当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。当事人有异议的证据，本院认证如下：1.原告提供的《购销合同》复印件一份，被告川奇优衣公司对其真实性无异议，认可为其与原告签订，本院予以采信。2.原告提供的《大货订单货款金额明细》复印件一份，速通物流货运单复印件及物流信息查单打印件各一份，微信聊天记录（“川奇-嘉地工作群”）一组，《督促贵司验货提货函》、手机短信记录截图各一份，《关于敦促贵司验货、支付货款及提货的函》、EMS邮寄单及邮寄信息查询记录各一份，《关于要求贵司限期验货，否则解除购销合同关系的函》一份、EMS邮寄单及邮寄信息查询记录各三份，记载内容可相互印证，足以证明原告完成工作成果及催促被告川奇优衣公司验货、提货情况，本院予以采信。3.被告川奇优衣公司提供的微信聊天记录（高广奇与王博）复印件一组，《委托加工协议书》复印件、《商标授权加工委托书》复印件各一份，“复兴”商标注册申请受理通知书复印件一份，其中的《委托加工协议书》、《商标授权加工委托书》所载的“加工方（乙方）”均为川奇优衣公司，与被告川奇优衣公司所主张的川奇优衣公司作为百战公司代理人向嘉地天奴公司定制涉案货物的证明内容相悖，本院对该组证据不予采信。经审理查明，2019年8月7日，嘉地天奴公司与川奇优衣公司签订了编号为CQ0001的《购销合同》，约定川奇优衣公司以52元/件的单价向嘉地天奴公司定制一款开胸短袖T恤（服装上印制“复兴FUXING”、“CHINA70”字样及中国国旗图案），含漂白色/黑色M码各700件、漂白色/黑色L码各1000件、漂白色/黑色XL码各800件，价款合共260000元；付款方式为“合同签订后付30%定金，验货后款到发货”；交货日期为2019年9月22日前；同时约定“如未在指定时间内交货，甲方（即川奇优衣公司）有权对乙方（即嘉地天奴公司）进行处罚：1、每延误一天甲方有权按该批未交付订单总额的1%扣款，并顺延五个工作日结算货款，2、延期7天后甲方有权取消该订单，由此产生的一切损失由乙方承担，3、如甲方验货后15天内不提货，乙方有权处理该货物，并由此产生的一切损失由甲方承担”。上述合同签订当日，川奇优衣公司依约向嘉地天奴公司支付了预付款80000元。嘉地天奴公司遂开始按川奇优衣公司要求组织生产，并于2019年8月22日将所生产的部分货物（含白色女装圆领款T恤及手提袋48件、黑色女装圆领款T恤及手提袋52件、白色男装圆领款T恤及手提袋46件、黑色男装圆领款T恤及手提袋53件、白色男装翻领款T恤20件、黑色男装翻领款T恤15件，其中手提袋单价为2元/个，价款合计9480元）作为“产前样”先行交付给川奇优衣公司指定的收货人。后川奇优衣公司增加了订货数量，嘉地天奴公司依约继续生产了白色男装翻领款T恤及手提袋2899件、黑色男装翻领款T恤及手提袋2685件，价款合计301536元。2019年9月24日，嘉地天奴公司工作人员通过微信方式通知川奇优衣公司：“……庆典大货（指前述货物）请安排人员明天过来验货，我司预26号发货”。但此后川奇优衣公司既未进行验货，也未收取该批货物及支付相应价款。嘉地天奴公司通过微信、短信、寄送函件等方式多次催告未果，遂于2020年1月15日向本院递交诉状提起本案诉讼。另查明，川奇优衣公司为自然人独资的有限责任公司，唐彪为该公司唯一登记股东。本院认为，本案争议焦点为：一、上述《购销合同》的定作人一方如何确定；二、被告川奇优衣公司在涉案合同履行过程中是否存在违约情况，原告嘉地天奴公司是否有权解除该合同；三、原告要求被告川奇优衣公司赔偿损失有无依据；四、原告要求被告唐彪对合同债务承担连带责任有无依据。对争议焦点一，上述《购销合同》为原告与被告川奇优衣公司所签订，而本案中并无证据反映被告川奇优衣公司在签订《购销合同》之时及此前已向原告明示其系代理案外人百战公司订立该合同。依据《中华人民共和国合同法》第四百零三条第二款规定，隐名代理中，受托人向第三人披露委托人的，第三人因此可以选择受托人或者委托人作为相对人主张其权利。故即使本案中存在隐名代理情况，原告也已在本案庭审中明确表示其选择被告川奇优衣公司作为合同相对人主张权利。因此，被告川奇优衣公司主张涉案合同的权利义务应由案外人百战公司承担，并要求追加其为本案第三人的意见，理据不足，本院不予采纳。本院确认被告川奇优衣公司为上述《购销合同》的定作人一方。对争议焦点二，依据《中华人民共和国合同法》第二百五十九条规定，承揽工作需要定作人协助的，定作人有协助义务，定作人不履行协助义务致使承揽工作不能完成，且经承揽人催告仍未在合理期限内履行义务的，承揽人可以解除合同。本案中，原告已在2019年9月24日前完成了涉案货物的生产并通知被告川奇优衣公司前去验货；虽然原告在生产中存在一定的延误情况，但未超过上述《购销合同》所约定的七日期限；故被告川奇优衣公司仍应依约在接到通知后的合理期限内履行验收义务。被告川奇优衣公司未履行此义务，致使原告不能完成工作成果的交付，已构成违约，且已导致原告订立合同的目的不能实现。因此，原告要求解除编号为CQ0001的《购销合同》的诉讼请求，理由充分，本院予以支持。对争议焦点三，合同解除后，已经履行的部分，根据履行的情况和合同的性质，当事人可以采取恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。涉案货物已完成生产，且已印制被告川奇优衣公司指定的特定商标及庆典标识，无法由原告进行二次销售。故原告要求被告川奇优衣公司自行取回涉案货物，并赔付相当于该批货物未付部分货款的损失款231016元（301536元+9480元-80000元）的诉讼请求，理由充分，本院予以支持。同时，考量原告在生产中的延误情况，原告要求被告川奇优衣公司另向其支付前述损失款的利息的诉讼请求，理由不充分，本院不予支持。对争议焦点四，被告川奇优衣公司系一人有限责任公司。被告唐彪作为该公司唯一自然人股东，在本案中未提供证据证明公司财产独立于其个人财产。故原告要求被告唐彪对上述损失款承担连带清偿责任的诉讼请求，理由充分，本院亦予支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项、第九十七条、第二百五十九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条规定，判决如下：一、解除原告中山市嘉地天奴服饰有限公司与被告佛山市顺德区川奇优衣服装有限公司签订的编号为CQ0001的《购销合同》；二、被告佛山市顺德区川奇优衣服装有限公司在本判决生效之日起五日内向原告中山市嘉地天奴服饰有限公司支付损失款231016元，被告佛山市顺德区川奇优衣服装有限公司在付清该款的同日自行取回存于原告中山市嘉地天奴服饰有限公司处的涉案货物（含白色男装翻领款T恤及手提袋2899件、黑色男装翻领款T恤及手提袋2685件）；三、被告唐彪对前项款项承担连带清偿责任；四、驳回原告中山市嘉地天奴服饰有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取为2982.62元、财产保全费1675.08元，合共4657.7元（已由原告预交），由原告中山市嘉地天奴服饰有限公司负担57.7元，由被告佛山市顺德区川奇优衣服装有限公司、唐彪负担4600元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员 张 高 龙二〇二〇年四月十日书记员 欧阳凯婷书记员 麦 浩 祥