陕西省山阳县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）陕1024民初1412号 原告:陈先杨，男，生于1984年5月10日，汉族。 原告:陈成记，男，生于1958年2月15日，汉族。 二原告委托诉讼代理人：王森，陕西耀轩律师事务所律师。 被告:谢承武，男，生于1967年8月24日，汉族。 委托诉讼代理人：陈波、金兰英，陕西弘达律师事务所律师。 原告陈先杨、陈成记与被告谢承武股权转让纠纷一案，本院于2019年11月14日立案受理后，依法适用简易程序由审判员赵铭于2019年12月4日公开开庭进行了审理。后因案情需要，本案依法转为普通程序，于2020年3月27日公开开庭进行了审理。原告陈先杨、陈成记及二原告委托诉讼代理人王森，被告谢承武及其委托诉讼代理人陈波、金兰英均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告陈先杨、陈成记向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告向二原告支付股权转让金520万元整；2、请求判令被告向二原告支付自2017年10月17日起至实际支付之日止的利息；3、本案诉讼费由被告承担。事实及理由：原、被告原为商洛市五福粮业有限责任公司股东，被告谢承武占股50%、原告陈先杨占股30%、原告陈成记占股20%。2017年7月16日，三方签订《股份转让协议》，协议约定：商洛市五福粮业有限责任公司投资总额1500万元，由被告谢承武按公司投资总额的50%出资认购二原告所占的股份；在协议签订后三日内，将公司银行账户结余的100万资金转出50万支付给二原告，同时被告在协议签订之日起三个月内，向原告支付退股金700万元，三个月后没有付清的股金按月息1%即年息12%承担利息；公司其他所有资产、员工及公司的经营管理权均归被告谢承武所有，二原告退出该公司。协议签订后，二原告按照约定退出该公司，但被告于2017年7月向原告支付30万元，于2019年6月支付50万元，于2019年10月再支付150万元，此后，被告谢承武再未向二原告支付任何股金及利息。二原告多次找到被告要求其按照协议约定支付退股金及利息，被告均不予支付，二原告无奈诉至法院。 二原告为支持其诉讼请求，向本院提交如下证据： 1、股权转让协议复印件1份，证明原、被告就股份转让所作的具体约定。 2、被告谢承武书写的欠条复印件1份，证明被告所欠二原告的退股金数额。 被告谢承武辩称，商洛市五福粮业有限责任公司从2015年5月至2016年元月底试营业期间亏损近30万，此后公司长期处于停产停业状态。2017年7月，原、被告之间进行股权转让时，一是没有召开股东会议形成决议，未向公司通知并由公司进行相关变更，不符合股权转让的程序规定，不发生股权转让的效力；二是对原有资产没有进行清算；三是二原告没有配合被告进行股权变更登记，约定的条件未成就，合同无法履行。因此，原、被告之间的股权转让协议并未产生效力。另外，二原告没有完全履行转让协议，从被告处收取的230万元应予以返还给被告及公司。综上，请求驳回二原告的诉讼请求。 被告为支持其辩解意见，向本院提交如下证据： 1、营业执照复印件1份，证明商洛市五福粮业有限责任公司的基本概况。 2、公司登记基本情况，证明公司股东由二原告与被告组成。 3、商洛市五福粮业有限责任公司任命董、监、高的股东会决议，证明公司成立时，公司股东陈成记、谢承武的出资。 4、公司设立登记申请表，证明公司实缴资金是200万元。 5、股东身份证明，证明公司成立时，公司股东是陈成记、谢承武。 6、董事、监事、经理信息，证明公司成员信息。 7、公司登记（备案）申请表，证明公司变更资本情况。 8、法定代表人证明，证明变更公司手续的委托证明情况。 9、公司章程，证明对公司重大变更需由公司股东会决议。 10、股权转让协议。 11、股东会决议。 12、章程修正案。 13、股权转让双方身份证件。 14、股东身份证明。 15、承诺书。 16、资产负债表及财产清单。 17、股权转让协议。 18、银行结算凭证。 19、陈某某、屈某某、罗某某证明材料。 20、公司监事罗来锋对股权转让协议无法履行的情况说明。 上述证据经当庭举证、质证，本院对证据分析认证如下：对二原告提交的股份转让协议、欠条，被告对真实性均无异议，但对证明目的不认可，认为被告的付款义务与二原告的股权变更义务应同时履行。本院认为，被告对证据的真实性无异议，该两份证据亦系本案的原始证据，且原、被告三名股东之间达成的股权转让协议不违反法律规定，应予以认定，作为处理本案的依据。对被告提交的营业执照复印件1份、公司登记基本情况、商洛市五福粮业有限责任公司任命董、监、高的股东会决议、公司设立登记申请表、股东身份证明、董事、监事、经理信息、公司登记（备案）申请表、法定代表人证明、公司章程、股权转让协议、股东会决议、章程修正案、股权转让双方身份证件、股东身份证明、承诺书，原告对证据的真实性无异议，本院予以认定。对资产负债表及财产清单，原告有异议且与本案无关联性，不予认定。对股权转让协议予以认定。对银行凭证，系被告履行股权转让协议的证明，予以认定。对陈某某、屈某某、罗某某证明材料、公司监事罗某某对股权转让协议无法履行的情况说明，该四份证据均属于证人证言，三位证人均未出庭亦未提供证人身份证明，且三位证人出具的证明内容与本案股权转让协议内容不一致，原告亦不认可，故不予认定。 根据认定的证据及当事人陈述，可以确认以下案件事实：商洛市五福粮业有限责任公司有三名股东，分别是原告陈先杨、陈成记，被告谢承武。被告谢承武占股50%、原告陈先杨占股30%、原告陈成记占股20%。2017年7月16日，原告陈先杨、陈成记、被告谢承武三方签订《股份转让协议》，协议约定：商某某商洛市五福粮业有限责任公司投资总额为1500万元，内部股东有权某某，不对外转让。由认购方（被告谢承武）按商某某投资总额的50%即750万元出资认购退出方（原告陈先杨、陈成记）所占的股份；在协议签订后，三日内将公司银行账户结余的100万资金转出其中的50万支付给退出方即二原告，其余应退股金在协议签订之日起三个月内筹资贷款支付，三个月后认购方对没有付清的股金按月息1%承担利息；公司所有固定资产、员工及公司的经营管理权均归认购方所有，二原告退出该公司。协议签订后，被告分别于2017年7月20日、2017年7月24日、2019年6月10日、2019年10月19日向原告支付25万元、5万元、50万元、150万元，共计230万元。后原告陈先杨、陈成记与被告谢承武协商支付剩余股权转让款无果，二原告遂提起诉讼。 本院认为，民事主体依法享有股权及其他投资性权利。股权转让是基于股东处分其财产权而在股东之间发生的合同性质的问题，有限责任公司的股东之间可以互相转让其全部或者部分股权。本案《股份转让协议》系原告陈先杨、陈成记与被告谢承武三名股东自愿签订的，内容不违反法律规定，属依法成立且合法有效的合同，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。二原告退出公司经营后，被告未按约定履行支付股权转让款的义务系违约行为，理应承担继续履行并按照协议约定支付利息的责任，故对二原告的诉讼请求予以支持。关于逾期付款利息问题，协议约定三个月后认购方对没有付清的股金按月息1%支付利息，该约定不违反法律规定，予以支持。被告分别于2017年7月20日、2017年7月24日、2019年6月10日、2019年10月19日向原告支付25万元、5万元、50万元、150万元，共计230万元。利息为按照月利率1%，从2017年10月17日至2019年6月10日，以720万元为基数计算；从2019年6月11日至2019年10月19日，以670万元为基数计算；从2019年10月20日起至实际清偿之日，以520万元为基数计算。 关于被告的辩解意见。一是原、被告之间进行股权转让时没有召开股东会议形成决议，未向公司通知并由公司进行相关变更，不符合股权转让的程序规定，不发生股权转让的效力；二是对原有资产没有进行清算；三是二原告没有配合被告进行股权变更登记，约定的条件未成就，合同无法履行。因此，原、被告之间的股权转让协议并未产生效力，被告已支付给二原告的230万元应全部退还。本院认为，首先，股权转让协议生效与股权转让生效系两个不同的法律概念，股权转让协议是以股权转让为内容的合同，股权转让实际是股权的交付行为，系股权转让合同项下债的履行，未向公司通知进行变更股东登记及未召开股东大会形成决议不影响股权转让协议的效力。其次，有限责任公司亦是民事法律关系中的独立主体，其各股东之间的内部股权转让与公司资产是否清算无关，即无需对原有资产进行清算。最后，股权转让协议中未明确约定合同生效的条件，即本案所涉合同并非附条件生效合同，合同自双方签字确认之日即生效，故按照协议约定，股权权属变更登记只是对股权转让合同的履行。因此，对被告的辩解意见均不予采纳。 综上所述，依据《中华人民共和国民法总则》第一百二十五条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条之规定，判决如下： 由被告谢承武于本判决生效之日起30日内支付原告陈先杨、陈成记股权转让款520万元及相应的利息，利息为按照月利率1%，从2017年10月17日至2019年6月10日，以720万元为基数计算；从2019年6月11日至2019年10月19日，以670万元为基数计算；从2019年10月20日起至实际清偿之日，以520万元为基数计算。 如果被告未按本判决规定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费60600元，由被告谢承武负担。 如果未按本判决指定的期间履行义务，权利人可以向人民法院申请执行，申请执行的期间为二年。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省商洛市中级人民法院。 审 判 长  赵 铭 审 判 员  孔庆春 人民陪审员  张红霞 二〇二〇年四月二十二日 法官 助理  刘 妍 书 记 员  朱 波 1