中华人民共和国山东省高级人民法院民 事 判 决 书（2020）鲁民终694号上诉人（原审被告)：中色物流（天津）有限公司，住所地天津港保税区航运中心**楼贻航国际**。诉讼代表人：中色物流（天津）有限公司管理人。委托诉讼代理人：刘瑞奇，北京大成律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘涛，北京大成律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司，，住所地内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区达拉特南路**法定代表人：王林祥，董事长。委托诉讼代理人：徐宇辉，北京德和衡（济南）律师事务所律师。委托诉讼代理人：周心怡，山东德衡律师事务所律师。原审被告：青岛德诚矿业有限公司，住所，住所地山东省青岛市崂山区香港东路**div>法定代表人：陈基隆，董事长。原审被告：陈基鸿，男，1965年9月14日出生，新加坡国籍，现羁押于中华人民共和国山东省青岛监狱。委托诉讼代理人：杨宁，山东江河海律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘青，山东江河海律师事务所律师。原审被告：郑六妹，女，1964年8月3日出生，新加坡国籍，住**13-02新加坡。上诉人中色物流（天津）有限公司（以下简称中色物流公司）因与被上诉人内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司(以下简称鄂尔多斯投资公司）及原审被告青岛德诚矿业有限公司（以下简称德诚矿业公司）、陈基鸿、郑六妹金融不良债权追偿纠纷一案，不服山东省青岛市中级人民法院（2018）鲁02民初1434号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月27日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。中色物流公司上诉请求：1.撤销一审判决第一项，发回重审或依法改判驳回鄂尔多斯投资公司对中色物流公司的全部诉讼请求；2.本案诉讼费用及其他相关费用由鄂尔多斯投资公司承担。事实和理由：德诚矿业公司与中色物流公司之间是否存在真实的贸易，应是本案审查的重点。但原审法院却未认真审查上述事实，明显属于错判。一、《铝锭销售协议》是为配合中国工商银行股份有限公司青岛市市南二支行（以下简称工行市南二支行）融资而签订的没有真实贸易背景的虚假协议，鄂尔多斯投资公司与德诚矿业公司不存在真实的债权债务关系。尽管中色物流公司在《应付账款确认函》上加盖公章，但值得注意的是，确认函中的表述为：“截止到2013年12月16日，我公司对中色物流（天津）有限公司确认有以下明细所列的应付账款。”。从上述表述不清晰、不明确，不能作为认定本案关键事实的证据使用。另外，本案中最重要的德诚矿业公司没有出庭应诉，原审法院未向实际控制人陈基鸿询问相关问题。鉴于原审法院并未审理查明德诚矿业公司是否履行《铝锭销售协议》项下的供货义务，故不能直接认定保理业务中德诚矿业公司与工行市南二支行的债权转让行为有效。二、审理查明鄂尔多斯投资公司所持的8张发票是否是本案《铝锭销售合同》项下所产生的至关重要，而原审法院并未对该事实进行查明，明显属于认定事实不清。中色物流公司所持有的8张发票全部是2013年12月11日德诚矿业公司向中色物流公司开具的35张发票中的一部分，该35张发票对应编号2013-DC-ZS-AL-0918A和2013-DC-ZS-AL-1108B的两份《铝锭购销合同》，且结合2013年3月份中色物流公司已经向德诚矿业公司预付的7231480元，35张发票项下的款项已经全部由中色物流公司支付给德诚矿业公司。中色物流公司在收到德诚矿业公司发票项下货物后，又将货物转卖给了广东诚达置业有限公司、南京格亿经贸发展有限公司、阳新鸿骏铝业有限公司和山东海原达国际贸易股份有限公司。原审法院以本案所涉的8张发票是否是履行德诚矿业公司与中色物流公司之间其它《铝锭销售合同》而实际发生的，不影响对中色物流公司责任的认定，明显属于认定事实不清。综上，德诚矿业公司对中色物流公司不享有合法有效的债权，作为债权受让人的工行市南二支行及作为债权最终受让人的鄂尔多斯投资公司均不能向中色物流公司主张权利。鄂尔多斯投资公司辩称，一、中色物流公司在一审程序中自认了与本案保理业务相关的事实，本案所涉合同签订及转让通知的内容及流程合法，中色物流公司应当履行其还款责任。首先，在原审一审程序中，中色物流公司已经在庭审中进行多次自认,《铝锭销售协议》是中色物流公司签订，知晓并参与与德诚矿业公司向工行市南二支行申请办理保理业务。其次，本案所涉合同签订及转让通知的内容及流程合法且完整，中色物流公司提出的抗辩理由不影响本案上诉人责任的认定。中色物流公司已于2013年12月16日分别在《收货证明》与《应付账款确认书》上加盖公章，分别确认了收货情况和应付账款情况，《应收账款债权转让通知书（回执）》上的公章真实加盖。根据《铝锭销售合同》约定，付款方式与保理合同载明的应收账款的付款日一致。中色物流公司在德诚矿业公司与工行市南二支行办理保理业务之时即知道并参与，并且对通知书所述及的应收账款无异议，并承诺在应收账款到期时支付相应款项，因此中色物流公司已经收到应收账款转让通知，并认可德诚矿业公司已经按约交货，故应当视为其接受保理合同相关条款的约束。因此中色物流公司的抗辩事由不能推翻其书面确认，且本案所涉合同签订及转让通知的内容及流程合法，中色物流公司的上诉理由不成立。二、本案所涉的8张发票为中色物流公司真实开具，中色物流公司的上诉理由不成立，应当根据合同约定承担还款责任。首先，一审过程中，已经对《铝锭销售合同》相关的8张增值税专用发票的真实性及合法性予以认可。其次，本案所涉8张发票编号与保理合同的《应付账款确认书》上登记的发票编号相一致，中色物流公司无异议，因此本案所涉的8张发票是否是履行德诚矿业公司其他《铝锭购销合同》而实际发生的，不影响本案中色物流公司责任的认定。三、中色物流公司在诉讼中利用各种程序恶意拖延诉讼，严重违背诚信原则，请求法院采取书面审理方式减少对债权人造成的损失，并对中色物流公司采取训诫等措施。中色物流公司通过向法院提起管辖权异议程序、不配合法庭调查、申请公章印文鉴定申请等方式拖延诉讼，恶意利用程序拖延诉讼进程，给债权人增加了巨大讼累。综上，请求二审法院依法驳回上诉，维持一审判决。鄂尔多斯投资公司向一审法院起诉请求：1.判令中色物流公司向鄂尔多斯投资公司偿还本金9354.624万元、利息14396.08元（利息暂计算至2014年6月11日，主张至清偿之日）；2.判令德诚矿业公司对中色物流公司的上述欠款进行回购，并支付融资借款利息314844.45元（利息暂计算至2014年6月11日，主张至清偿之日）；3.判令陈基鸿、郑六妹对德诚矿业公司的上述债务承担连带清偿责任；4.判令中色物流公司、德诚矿业公司、陈基鸿、郑六妹承担本案诉讼费、保全费、律师费34万元及其他实现债权的费用。一审法院认定事实：（一）2013年12月13日，工行市南二支行（保理银行、甲方）与德诚矿业公司（销货方、乙方）签订《国内保理业务合同》，约定：乙方作为销货方以其与购货方之间形成的应收账款，向甲方申请办理有追索权的国内保理业务。有追索权保理业务是指乙方将其因向购货方销售商品、提供服务或其他原因所产生的应收账款转让给甲方，由甲方为乙方提供应收账款融资及相关的国内保理服务，若购货方在约定期限内不能足额偿付应收账款，甲方有权按照合同约定向乙方追索未偿融资款。合同项下融资用途为支付货款。乙方将应收账款债权及相关权利转让给甲方，甲方审查确认后，按照合同项下每笔应收账款发票对应的保理融资金额（《应收账款转让清单》，见附件）之和，给予乙方总额为8000万元的保理融资。每笔应收账款发票对应的保理融资的期限自融资发放日起到双方确定的融资还款日止，具体见《应收账款转让清单》。实际提款日和还款日以借据为准。融资利率以基准利率加浮动幅度确定，其中基准利率为提款日按照本合同项下保理融资期限对应的中国人民银行公布的同期同档次人民币贷款利率，浮动幅度为上浮15%。利率实行一期一调整，以6个月为一期。发放融资后，按日计息，按月结息，融资到期，利随本清。融资到期日保理账户中的金额不能足额支付其所对应的保理融资本息的，甲方有权从乙方在甲方的任何账户中扣收相应款项以清偿全部融资贷款本息及其他应付费用。由于乙方虚假陈述或保证，对合同项下应收账款的偿还产生不利影响的，乙方应按照甲方通知进行回购。对符合下列条件的有追索权保理业务，乙方也应按照甲方通知进行回购：（1）因货物损失或其他任何原因致使购货方对合同项下应收账款的偿还提出异议，进而拒付或少付的应收账款；（2）保理融资到期日，甲方未收到购货方付款，或购货方付款金额不足以偿付融资本金、融资利息、罚息及有关费用。乙方在合同中行使以下权利，履行以下义务：承担甲方为实现合同项下债权而产生的费用，包括但不限于律师费、评估费、拍卖费等。对有追索权保理，乙方未按期偿还合同项下的融资本金及利息的(含被宣布提前到期），甲方有权自逾期之日起在原融资利率基础上加收50%计收罚息，并对未按期支付的利息按罚息利率计收复利。受托支付对象及账户、付款金额为：海源达公司、尾号7894、金额8000万元。《国内保理业务合同》附有《应收账款转让清单》和《应收账款转让明细表》，《应收账款转让清单》载明乙方将其与购货方之间形成的应收账款（见附件《应收账款转让明细表》）债权及相关权利转让给甲方；《应收账款转让明细表》载明购货方均为中色物流公司，共涉及8张增值税专用发票，编号为02234667至02234674,发票金额共计9354.624万元，应收账款还款日均为2014年6月11日，保理融资到期日为2014年6月23日。德诚矿业公司向工行市南二支行提交了德诚矿业公司（卖方、甲方）与中色物流公司（买方、乙方）于2013年12月6日签订的DC-ZS-20131206Ｂ号《铝锭销售合同》，该合同约定：甲方向乙方销售铝锭6490吨，价格为14330元／吨（含税价），交货时间为2013年12月9日至2014年1月20日，付款方式为乙方在货物验收合格并收到发票6个月后以电汇方式向甲方支付全额货款，甲方按发货实际结算金额向乙方开具等额增值税发票。德诚矿业公司出具了8份增值税发票，发票总金额共计9354.624万元。工行市南二支行与德诚矿业公司签订《账户监管协议》，约定为保证德诚矿业公司与工行市南二支行签订的《国内保理业务合同》项下债权的实现，德诚矿业公司自愿以协议列入的销售收入100%向工行市南二支行提供还款保障，德诚矿业公司在工行市南二支行开立尾号为8564的账号，监管期限为2013年12月23日至债务人德诚矿业公司在本合同项下的全部债务清偿之日止；德诚矿业公司未按照主合同约定，在还款日或结息日前将应支付的借款本息合同或其他应付款项存入上述账户的，工行市南二支行有权对监管账户进行冻结，并在德诚矿业公司到期未履行或未完全履行相关义务时从监管账户扣收借款本息及应由德诚矿业公司支付的其他款项。2013年12月15日，工行市南二支行工作人员刘晓芬、吴哲乘飞机抵达天津。2013年12月16日，中色物流公司向工行市南二支行出具《应付账款确认函》，确认收到8张发票金额共计9354.624万元应付账款项下的货物，并将按确认函所附明细表中的应付账款金额及还款日期，将9354.624万元应付账款汇至德诚矿业公司在工行市南二支行开立的应收账款收款专户，中色物流公司已知悉所附明细表应付账款及相关权利转让给工行市南二支行。《应付账款确认函》记载9354.624万元应付账款的付款日期为2014年6月11日。同日，中色物流公司向工行市南二支行出具《收货证明》，确认与德诚矿业公司签订了编号为DC-ZS-20131206B的合同，用于采购铝锭，且已收到货物。2013年12月23日，德诚矿业公司、工行市南二支行共同出具了《应收账款债权转让通知书》，主要内容为：根据德诚矿业公司与工行市南二支行签订的《国内保理业务合同》，德诚矿业公司已将与中色物流公司签订的编号为DC-ZS-20131206B的购销合同项下的应收账款共计9354.624万元（8笔）的应收账款债权及相关权利转让给了保理银行工行市南二支行，中色物流公司应按购销合同的约定，将8份发票项下共计9354.624万元应收账款付至尾号为8564的账户。2013年12月25日，中色物流公司在工行市南二支行出具《应收账款债权转让通知书（回执）》上盖章并加盖“李筱英”名章，确认已收到德诚矿业公司、工行市南二支行联合出具的应收账款债权转让通知书，并对通知书中述及的应收账款无异议，承诺应收账款到期时将相应款项支付到通知书确定的账户。2013年12月26日，工行市南二支行就上述应收账款在中国人民银行征信中心动产权属统一登记公示系统办理了登记，取得编号为01169306000144029036的中国人民银行征信中心动产权属统—登记—初始登记表。2013年12月26日，工行市南二支行向德诚矿业公司发放3000万元，德诚矿业公司盖章确认的《借款凭证》记载：借款期限为6个月，利率为6.44%，还款日期为2014年6月23日。工行市南二支行于同日出具的系统凭证记载：贷款类型为质押，业务品种为回购型国内保理。同日，德诚矿业公司向海源达公司尾号为7894账户汇款3000万元。2014年1月7日，工行市南二支行向德诚矿业公司发放5000万元，德诚矿业公司盖章确认的《借款凭证》记载：借款期限为6个月，利率为6.44%，还款日期为2014年6月23日。同日，德诚矿业公司向海源达公司尾号为7894账户汇款5000万元。截止至2014年9月29日，德诚矿业公司尚欠保理融资款本金8000万元、利息2608236.01元。（二）2013年8月6日，工行市南二支行与陈基鸿签订《最高额保证合同》，约定：陈基鸿担保的主债权为2013年8月6日至2014年8月6日期间、在15亿元的最高余额内，工行市南二支行依据与德诚矿业公司签订的本外币借款合同、银行承兑汇票协议等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对债务人的债权；保证范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、汇率损失以及实现债权（包括但不限于诉讼费、律师费等）的费用；保证方式为连带责任保证；保证期间为主合同确定的债权到期或提前到期之次日起两年。陈基鸿、郑六妹系夫妻关系，陈基鸿提供担保的时间发生在夫妻婚姻关系存续期间。（三）2014年9月，工行市南二支行（甲方）与东方资产公司（乙方）签订《债权转让协议》，约定：乙方受让甲方在《国内保理业务合同》等及相关担保合同项下对德诚矿业公司及担保人享有的债权及其从权利。2014年10月10日，工行市南二支行与东方资产公司共同在《大众日报》发布《债权转让暨债务催收联合公告》，向德诚矿业公司、中色物流公司等债务人通知了债权转让事实并进行了催收。2014年12月15日，东方资产公司（甲方）与鄂尔多斯投资公司（乙方）签订《债权转让协议》，约定甲方从工行市南二支行受让了该行根据《国内保理业务合同》及相关担保合同对德诚矿业公司及担保人享有的未获清偿的债权及其从权利，并已对该权利进行公开处置，乙方参与甲方处置程序，竞得上述不良债权；甲方同意转让，乙方同意受让与该不良资产相关的所有债权、权利、权益、利益和收益及其从权利。2014年12月29日，东方资产公司与原告共同在《国际商报》上刊登《债权转让暨债务催收联合公告》，向德诚矿业公司、中色物流公司等债务人通知了债权转让事实并进行了催收。（四）2015年4月，鄂尔多斯投资公司与山东德衡（济南）律师事务所签订《委托协议》，约定鄂尔多斯投资公司委托该律师事务所代理本案诉讼。合同签订后，鄂尔多斯投资公司向该律师事务所支付律师代理费34万元。(五)诉讼中，中色物流公司申请对《应收账款债权转让通知书（回执）》上加盖的“中色物流（天津）有限公司”印章及“李筱英”名章、《收货证明》上加盖的“中色物流（天津）有限公司”印章、《应付账款确认函》上加盖的“中色物流（天津）有限公司”印章的真实性进行鉴定。一审法院委托烟台富运司法鉴定中心进行了鉴定，鉴定结论为上述公章及名章印文均与样本印文为同一枚印章盖印。中色物流公司交纳鉴定费10万元。(六)2018年12月29日，天津市第二中级人民法院作出(2018)津02破申54号民事裁定，受理中色物流公司的破产清算申请。2019年1月28日，天津市第二中级人民法院作出(2019)津02破2号民事裁定，指定天津市清算事务所担任中色物流公司管理人。(七)工行市南二支行诉中色物流公司、德诚矿业公司、内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司、陈基鸿、郑六妹金融借款合同纠纷一案，一审法院于2014年6月20日受理后，中色物流公司在提交答辩状期间，向一审法院提出管辖权异议，一审法院作出（2014）青金商初字第470-辖号民事裁定，驳回了中色物流公司对本案管辖权提出的异议。中色物流公司不服该裁定，上诉至山东省高级人民法院。山东省高级人民法院作出（2016）鲁民辖终字第376号民事裁定，驳回上诉，维持原裁定。2015年8月17日，内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司以受让工行市南二支行的本案债权为由提出申请，请求变更其为本案原告参加诉讼，并申请撤回对内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司的起诉，一审法院均予以准许。(八)一审法院于2018年11月28日作出的（2017）鲁02刑初34号刑事判决认定：2011年6月至2013年12月期间，被告人陈基鸿安排业务人员使用虚假的财务审计报告，虚构德诚矿业公司等具有良好的经营业绩，骗取内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司为德诚矿业公司在工行市南二支行9亿元授信额度提供担保。2013年9月18日至2014年5月15日期间，被告人陈基鸿指使业务人员通过签订铝锭销售合同，骗取中色物流公司履约保证金共计2.9亿元。该案判决被告人陈基鸿犯合同诈骗罪，信用证诈骗罪，骗取票据承兑、金融票证罪，贷款诈骗罪，单位行贿罪，决定执行有期徒刑二十三年，并处罚金220万元。一审法院认为，本案系金融不良债权追偿纠纷。陈基鸿、郑六妹系新加坡国籍人，本案按照涉外程序进行审理。本案双方当事人均同意适用中华人民共和国法律作为解决本案实体争议的准据法，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条“当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律”的规定，一审法院以中华人民共和国法律作为解决本案实体争议的准据法。工行市南二支行分别与德诚矿业公司、陈基鸿签订的《国内保理业务合同》《最高额保证合同》均应是当事人的真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。工行市南二支行依约向德诚矿业公司支付了保理融资款，履行了合同义务。融资期限届满后，中色物流公司未向工行市南二支行支付应收账款，德诚矿业公司未按《国内保理业务合同》的约定履行回购义务，陈基鸿未按《最高额保证合同》的约定承担保证责任。工行市南二支行在诉讼中将本案债权转让给东方资产公司，东方资产公司将该债权转让给鄂尔多斯投资公司，二次债权转让均向债务人履行了通知义务。因此，鄂尔多斯投资公司依法享有本案债权。本案争议的焦点是：一、中色物流公司是否应向鄂尔多斯投资公司支付应收账款；二、德诚矿业公司应如何承担民事责任；三、陈基鸿、郑六妹是否应承担保证责任；四、鄂尔多斯投资公司主张的律师费是否应予支持。关于焦点一，一审法院认为，德诚矿业公司为向工行市南二支行融资，而将对中色物流公司的应收账款债权转让给工行市南二支行，德诚矿业公司与工行市南二支行之间构成保理法律关系。德诚矿业公司、工行市南二支行共同出具的《应收账款债权转让通知书》记载了德诚矿业公司将对中色物流公司的9354.624万元应收账款债权转让给了工行市南二支行，中色物流公司在《应收账款债权转让通知书（回执）》上盖章确认了上述债务。同时，中色物流公司亦在《应付账款确认函》上盖章确认了其对德诚矿业公司存在9354.624万元应付账款，且已收到相应的货物。根据诚实信用原则，一审法院对中色物流公司关于应收账款不存在、基础合同未履行的抗辩，不予支持。因此，中色物流公司应向鄂尔多斯投资公司支付9354.624万元应收账款。中色物流公司在《应付账款确认函》中承诺于2014年6月11日向工行市南二支行支付9354.624万元应付账款，但对于迟延付款的违约责任未作约定。因此，中色物流公司应向鄂尔多斯投资公司支付自2014年6月12日起、按中国人民银行规定的同期贷款基准利率计算的利息损失。根据《中华人民共和国企业破产法》第四十六条第二款“附利息的债权自破产申请受理时起停止计息”的规定，天津市第二中级人民法院于2018年12月29日受理了中色物流公司的破产清算申请，中色物流公司所欠鄂尔多斯投资公司的利息应自2018年12月29日起停止计息。关于焦点二，一审法院认为，《国内保理业务合同》对德诚矿业公司回购应收账款的条件和情形进行了约定。因中色物流公司未向工行市南二支行给付应收账款，鄂尔多斯投资公司有权请求德诚矿业公司偿还保理融资款本金8000万元及利息2608236.01元（利息已计算至2014年9月29日，此后至清偿之日止的利息按《国内保理业务合同》的约定计算)。如德诚矿业公司履行回购义务后，鄂尔多斯投资公司则应将应收账款及其项下的权利返还德诚矿业公司；如中色物流公司支付全部应收账款，原告在扣除保理融资本息及相关费用后，应将保理回款的余款返还德诚矿业公司。关于焦点三，一审法院认为，工行市南二支行在诉讼中将本案债权转让给东方资产公司，东方资产公司将该债权转让给原告，二次债权转让均履行了通知义务。在德诚矿业公司未按约定偿还保理融资款本息时，陈基鸿应按照《最高额保证合同》的约定在15亿元最高债权余额的范围内承担连带清偿责任。陈基鸿承担保证责任后，有权向德诚矿业公司追偿。郑六妹未为德诚矿业公司的保理融资提供保证，因保证债务不属于夫妻共同债务，故鄂尔多斯投资公司基于陈基鸿为保证人而请求郑六妹承担保证责任于法无据，一审法院不予支持。关于焦点四，一审法院认为，《国内保理业务合同》《最高额保证合同》均对律师费的负担进行了约定，且鄂尔多斯投资公司实际支付了34万元律师费，一审法院对鄂尔多斯投资公司关于德诚矿业公司和陈基鸿承担律师费的诉讼请求，予以支持。鄂尔多斯投资公司请求中色物流公司承担律师费没有合同依据，一审法院不予支持。据此,依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十四条、第十八条、第三十一条，《中华人民共和国企业破产法》第四十六条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定,一审法院判决:一、确认中色物流（天津）有限公司欠内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司应收账款本金9354.624万元、利息（以本金9354.624万元为基数、自2014年6月12日起至2018年12月29日止、按中国人民银行规定的同期贷款基准利率计算）；二、青岛德诚矿业有限公司于判决生效之日起10日偿还内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司保理融资款本金8000万元及利息2608236.01元（已计算至2014年9月29日，此后至实际付清之日的利息按《国内保理业务合同》的约定计算）；三、青岛德诚矿业有限公司于判决生效之日起10日给付内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司律师费34万元；四、陈基鸿在最高债权额15亿元的范围内对判决第二、第三项给付义务承担连带清偿责任。陈基鸿承担保证责任后，有权向青岛德诚矿业有限公司追偿；五、驳回内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费506177元、财产保全费5000元，由青岛德诚矿业有限公司、陈基鸿负担，中色物流（天津）有限公司共同负担其中的509324元。鉴定费10万元，由中色物流（天津）有限公司负担。二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，涉案陈基鸿、郑六妹系新加坡国籍人，本案按照涉外程序进行审理。本案当事人均同意适用中华人民共和国法律作为解决本案实体争议的准据法。本案双方的争议焦点即中色物流公司应否向工行市南二支行承担偿付责任。本案中，德诚矿业公司为向工行市南二支行融资，而将对中色物流公司的应收账款债权转让给工行市南二支行，德诚矿业公司与工行市南二支行之间构成保理法律关系。德诚矿业公司、工行市南二支行共同出具的《应收账款债权转让通知书》记载了德诚矿业公司将对中色物流公司的9354.624万元应收账款债权转让给了工行市南二支行，中色物流公司在《应收账款债权转让通知书（回执）》上盖章确认了上述债务。同时，中色物流公司亦在《应付账款确认函》上盖章确认了其对德诚矿业公司存在9354.624万元应付账款，且已收到相应的货物。工行市南二支行就上述应收账款在中国人民银行征信中心动产权属统一登记公示系统办理了登记。本院认为，中色物流公司作为从事市场交易的商事主体，在相关书面材料上加盖印章确认应收账款真实有效，并作出足额支付应收账款的付款承诺。工行市南二支行基于对该承诺的信赖与德诚矿业公司签订保理合同并发放了融资款,且在审查保理业务过程中未有过错。故中色物流公司应按其承诺内容履行付款义务。另，诉讼发生之前，中色物流公司盖章认可签订《铝锭销售协议》《应收账款确认函》的内容，诉讼发生之后又否认其与德诚矿业公司之间存在交易关系，这明显有违诚信。即便系争应收账款虚假，亦为中色物流公司与德诚矿业公司对工行市南二支行构成共同欺诈，在受欺诈而订立合同之工行市南二支行不行使撤销权的情形下，其仍可依据保理合同法律关系主张相关权利。相应的，德诚矿业公司对中色物流公司是否享有应收账款的事实，本院无需再审查。此外，涉案债权鄂尔多斯投资公司经合法受让取得，中色物流公司现已破产清算。综上，中色物流公司关于本案德诚矿业公司对其不享有应收账款、其不应承担偿付责任的主张不能成立，一审确认中色物流公司欠付鄂尔多斯投资公司应收账款本金及利息的处理并无不当。综上所述，上诉人中色物流公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费504324元，由上诉人中色物流（天津）有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  刘成安审判员  张秀梅审判员  邝 斌二〇二〇年四月一日法官助理魏江山书记员张海娇