广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0106民初16990号原告：邓勇，男，1967年12月24日出生，汉族，住四川省成都市金牛区。原告：黄豫锦，女，1969年11月5日出生，住四川省成都市金牛区。两原告共同委托诉讼代理人：杨雪峰，广东法盛律师事务所律师。两原告共同委托诉讼代理人：刘干田，广东法盛律师事务所实习律师。被告：黄建明，男，1965年5月20日出生，汉族，住四川省成都市金牛区。委托诉讼代理人：刘汉权，广东矩力律师事务所律师。被告：林惠琼，女，1966年6月26日出生，汉族，住四川省成都市金牛区。被告：广州双跃机电设备安装有限公司，住所地广东省广州市天河区天河路******，统一社会信用代码：91440106MA59A7K56P。法定代表人：林惠琼，执行董事。被告：广州荣信机电设备安装有限公司，住所地广东省广，住所地广东省广州市天河区科韵北路****自编C02码91440101MA5AX6CP2C。法定代表人：黄杉，执行董事。被告：黄彬，男，1996年5月27日出生，汉族，住四川省成都市金牛区。被告：黄杉，男，1996年5月27日出生，汉族，住四川省成都市金牛区。被告林惠琼、广州双跃机电设备安装有限公司、广州荣信机电设备安装有限公司、黄彬、黄杉的共同委托诉讼代理人：龙华伟，广东港宏律师事务所律师。被告林惠琼、广州双跃机电设备安装有限公司、广州荣信机电设备安装有限公司、黄彬、黄杉的共同委托诉讼代理人：陈小兰，广东港宏律师事务所实习律师。原告邓勇、黄豫锦与被告黄建明、林惠琼、广州双跃机电设备安装有限公司（以下简称双跃公司）、广州荣信机电设备安装有限公司（以下简称荣信公司）、黄彬、黄杉合同纠纷一案，本院于2019年5月16日立案后，依法适用普通程序，于2019年9月18日公开开庭进行了审理。原告邓勇、黄豫锦的委托诉讼代理人杨雪峰，被告黄建明的委托诉讼代理人刘汉权，被告林惠琼、双跃公司、荣信公司、黄彬、黄杉的共同委托诉讼代理人龙华伟、陈小兰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。邓勇、黄豫锦向本院提出诉讼请求：1．判令被告黄建明、林惠琼、双跃公司向我二人支付拖欠的应付结算款项798452.66元及逾期付款利息（以798452.66元为计算基数，自2019年1月16日起按央行六个月至一年期利率4.35%的两倍计算至实际付清之日止）；2．判令被告荣信公司对被告黄建明、林惠琼、双跃公司的债务承担连带清偿责任；3．判令被告黄彬、黄杉在对被告荣信公司的认缴出资限额内，对被告荣信公司的债务承担清偿责任；4．本案诉讼费、保全费由各被告承担。事实和理由：我二人系夫妻关系；被告黄建明、林惠琼系夫妻关系；被告黄彬、黄杉系被告黄建明、林惠琼的双胞胎儿子。原告邓勇与被告黄建明系原同事、朋友关系。2015年9月24日，原告邓勇与被告黄建明合作成立了被告双跃公司，鉴于邓勇与被告黄建明原在国有企业工作原因，遂分别以各自的配偶，即原告黄豫锦、被告林惠琼名义注册成立了双跃公司。2018年3月18日，邓勇与被告黄建明签订《黄建明与邓勇签订的双方解除合作关系的协议》（以下简称解除协议)，约定：“……甲(被告黄建明）乙（原告邓勇）双方全面解除合作关系……乙方退出双跃公司；乙方在双跃公司负责的项目的应收款属于乙方所有，与甲方无关，到双跃公司账户后，预留4%的企业所得税后，剩余的96%转到乙方指定的账户……违约方按对方损失金额的双倍进行赔偿等……”。同日，原告黄豫锦与被告林惠琼达成《股东会决议》，原告黄豫锦将其持有的被告双跃公司的股权以1元价格转让给了被告林惠琼。解除协议签订后，原告邓勇陆续以被告双跃公司名义回收了其负责的项目的有关款项。经被告确定，截至2019年1月15日，原告邓勇已收回款项1669594元，被告黄建明也已按照协议约定，向原告邓勇指定的材料商、施工队等账户支付了804357.58元。后被告黄建明分别以被告双跃公司、林惠琼名义向原告邓勇发出邮件，以要求邓勇承担被告双跃公司的办公费用、员工工资、经营成本、注销费用等各种名义，拒绝接受原告邓勇提供的发票，拒绝与原告邓勇结算按照协议应付的款项。我二人虽多次与被告黄建明、林惠琼沟通，但双方均无法达成一致。我二人在解除协议及《股东会决议》签订之后已经完全退出了双跃公司的股东名册及经营管理，被告黄建明、林惠琼已经成为被告双跃公司的实际完全控制人。被告黄建明、林惠琼以要求原告承担办公费用、员工工资、经营成本、注销费用等各种名义拒绝支付结算费用的行为已经违反了双方协议约定，应当承担违约责任。事实上，2018年6月6日，被告黄建明、林惠琼以其双胞胎儿子即被告黄彬、黄杉名义另行成立了被告荣信公司，将原双跃公司的资金、业务等全部转移到了荣信公司，用以规避对我二人应付的结算责任。被告荣信公司系被告黄建明、林惠琼为逃避债务而成立，应对被告黄建明、林惠琼、双跃公司的债务承担连带清偿责任。被告黄彬、黄杉亦未履行对荣信公司的认缴出资义务，应承担出资责任。为了维护自身合法权益，现起诉，望判如所诉。黄建明辩称：我与两原告并无债权债务关系，两原告起诉我无事实法律依据。本案为合同纠纷，原告黄豫锦并非解除协议当事人，根据合同的相对性原则，原告黄豫锦并非本案适格原告。解除协议第5条载明了合同双方处置的款项系双跃公司的款项，并非我的款项，也并非由我支付，综上，两原告的起诉没有事实、法律依据，请法院依法予以驳回。林惠琼辩称：1．我不是解除协议当事人，也没有承诺给两原告付款，原告邓勇与被告黄建明的协议与我没有关系，我没有付款的义务。2．本案为合同纠纷，原告黄豫锦并非解除协议的签订主体，不是本案适格原告。双跃公司辩称：1．我公司从未与两原告签订任何协议，没有付款义务，解除协议是原告邓勇与被告黄建明签订，双跃公司并未确认，而且邓勇与黄建明没有权利处分我公司的财产。2．解除协议第5条有损公司利益与国家税收利益，属于无效条款，不应该作为本案的结算依据。荣信公司、黄彬、黄杉共同辩称：本案为合同纠纷，荣信公司、黄彬、黄杉均不是合同的当事人，与本案没有任何关系。两原告也无任何损害公司利益的证据，因此原告起诉我们属于恶意诉讼，如果造成损失，我们保留追究的权利。经审理查明：邓勇、黄豫锦与黄建明、林惠琼共同经营双跃公司。2018年3月18日，黄建明（甲方）与邓勇（乙方）签订解除协议，约定双方全面解除合作关系；乙方退出双跃公司，并退出以甲方名义承包的中电三公司合作；中电三公司现在资金以2018年3月18日为准，甲乙双方按6：4分账（甲方占60%，乙方占40%），乙方的退款方式按中电三公司的管理制度执行；双方不得违约，违约方按对方损失金额的双倍进行赔偿。双跃公司现有已签订合同的项目，双方各自负责执行完毕；该协议第5条约定：双跃公司乙方负责的项目的应收款属于乙方所有，与甲方无关，到双跃公司账户后，预留4%的企业所得税后，剩余的96%，乙方提供发票后，甲方三日内，转到乙方指定的账户。第7条约定：如果乙方以后需要再使用双跃公司平台，双跃公司收取20%的管理费，80%部分乙方需提供发票。同日，黄豫锦与林惠琼签订《股东会决议》，该决议载明：基于2018年3月18日“黄建明与邓勇签订的双方解除合作关系的协议”，全体股东一致同意黄豫锦在2018年4月30日前，将所持有的双跃公司的全部股份以1元的价格，转让给林惠琼。2018年11月12日，林惠琼通过微信向邓勇发送《180101-1027邓勇收支和余额-林181112》列表，载明2018年1月6日至2018年11月12日期间，邓勇收入为1491323.8元，收支差额为492871.57元（其中收入包括天津大气社、五洲大气社等项目的工程款），企业费用12272元。该表最下方说明处注明：1．171215邓勇签订的天津大气社30002420027合同额220000元，是邓勇和黄建明共同执行，刘元荣替邓勇执行，回款分配邓勇收入160000元，黄建明收入60000元。2．180318前所有企业费用（办公室租金、银行费用、记账费用、员工工资个人所得税）邓勇和黄建明各承担一半。3．180318后办公室租金邓勇和黄建明各承担一半；邓勇当月有转款、银行费用承担一半。2017年所得税汇算清缴报告费和180318后的记账费，季度所得税费用，邓勇均没有承担。4．2018年1月1日起所有企业费用3万多元（办公室租金、银行费用、记账费用、员工工资个人所得税）邓勇均未承担。5．2017年所得税汇算清缴报告费3000元，邓勇未承担。林惠琼在微信中称：邓勇，你再核一下？当日邓勇通过微信回复：除近期开票后快递费好像你没有上传单据，其余均已微信支付给你了的。其余费用我不清楚。林惠琼问：按49万算，你接受吗？邓勇回复：我们1元钱转让50%的公司股权，当然你们既不让我们知晓也不让我们参与，我们也就没有必要公司所有的数据，我们只能按协议计算我们理应承担的费用。我们彼此之间除了约定的义务和责任外，已无其他任何联系，大家彼此变得关系简单，不再讨论其他的事务了。林惠琼于2018年11月21日向邓勇告知双跃公司收入货款14865元，于2019年1月15日向邓勇告知双跃公司收入货款98405.2元。邓勇表示，上述列表中，说明1处指向的实际收款应为220000元，与林惠琼记载的160000元差60000元，对于林惠琼认为差额60000元应由黄建明收取的问题，其不予认可。邓勇同时认为，2018年9月26日曾有一笔保证金5000元退还到双跃公司账户，但林惠琼未计算在内。林惠琼对此不予确认。上述金额合共1669594元（1491323.8元＋14865元＋98405.2元＋60000元＋5000元）。庭审中，林惠琼称根据协议第7条的约定，邓勇主张其负责的项目中有三个项目（编号分别为：30005680003、P30017950027变更、P30017950033）是2018年3月18日后签订的新项目，项目回款合计230333元，应从项目收入中扣除管理费46066.6元。对此，邓勇称上述三个项目均系其负责的“东风日产”整体项目的子项目，并非新项目，不属于协议扣除管理费的情形。经查，编号为P30017950033的项目为五洲大气社工程有限公司与双跃公司就东风日产一厂清漆VOC处理项目追加工程签订的合同；编号为30005680003的项目为天津大气社涂装系统有限公司与双跃公司就东风日产郑州涂装一车间3C1B中涂机器人新增项目机器人电气安装追加工事签订的合同；编号为P30017950027变更的项目为五洲大气社工程有限公司与双跃公司就广州风神汽车有限公司郑州分公司东风日产郑州一厂清漆VOC处理项目监控系统签订的合同。邓勇认为，黄建明与林惠琼于2018年6月6日以其两个儿子黄彬、黄杉的名义另成立了荣信公司，将双跃公司的资金、业务全部转移到了荣信公司，用以规避对其应付的结算责任。但邓勇未提供证据证明其陈述。上述事实，有邓勇的陈述、黄豫锦的陈述、黄建明的陈述、林惠琼的陈述、双跃公司的陈述、荣信公司的陈述、黄彬的陈述、黄杉的陈述、解除协议、《股东会决议》、两份公证书等证据在案佐证。本院认为：依法成立的合同受法律保护。邓勇、黄豫锦依据解除协议要求黄建明、林惠琼支付结算款798452.66元[（1669594元）×（1－4%）-804357.58元]及逾期付款利息（逾期付款利息以793652.66元为计算基数，自2019年1月16日起至实际清偿之日止，按年利率8.7%计付）的主张，有邓勇的陈述、黄豫锦的陈述、黄建明的陈述、林惠琼的陈述、双跃公司的陈述、解除协议、《股东会决议》、两份公证书等证据证实，各项证据能够形成完整的证据链，亦符合民事权利处分原则，本院予以支持。就黄建明、林惠琼各自的辩解意见，本院认为，由《股东会决议》的内容可知，林惠琼、黄豫锦均知晓解除协议的内容，且邓勇、黄豫锦与黄建明、林惠琼共同经营双跃公司，在此情况下，林惠琼、黄豫锦作为双跃公司的登记股东，其各自名下的股份应认定是各自夫妻共同持有的股份，据此，黄建明与邓勇有权作为实际股东之一签署解除协议，林惠琼、黄豫锦亦理应遵守解除协议的约定。黄豫锦是本案适格原告。黄建明、林惠琼的辩解意见与事实不相符，本院不予采信。林惠琼认为邓勇应当负担企业费用，缺乏合同依据，证据不足，本院不予支持。就林惠琼辩称2018年3月18日后签订的三个项目需要扣除管理费的辩解意见，邓勇主张上述项目为其负责的“东风日产”整体项目的子项目，不属于“再使用双跃公司平台”的情形的辩解意见有理，本院予以采纳。林惠琼就此主张扣除管理费的辩解意见与事实不符，本院不予采纳。黄建明、林惠琼作为解除协议的当事人理应依约履行协议义务，向邓勇、黄豫锦支付结算款及逾期付款利息。关于双跃公司的责任问题。解除协议签订后，双跃公司的实际股东应为黄建明、林惠琼，黄建明、林惠琼负有对邓勇、黄豫锦上述结算义务，且黄建明作为双跃公司的实际股东，在解除协议上的确认行为后果，理应对双跃公司产生约束力，且双跃公司是有关结算款项的实际收款人，故双跃公司应与黄建明、林惠琼一并承担结算义务。就双跃公司辩称解除协议违反国家税收利益属于无效的辩解意见，缺乏事实依据，且企业进行商事经营活动时应当依法纳税，故本院对于双跃公司的上述辩解意见不予采纳。关于荣信公司、黄彬、黄杉的责任问题。邓勇、黄豫锦未能举证证明荣信公司、黄彬、黄杉与本案所涉纠纷的关联性，其二人主张荣信公司、黄彬、黄杉承责证据不足，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十三条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第一百零八条的规定，判决如下：一、被告黄建明、林惠琼、广州双跃机电设备安装有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内，向原告邓勇、黄豫锦支付应付结算款798452.66元；二、被告黄建明、林惠琼、广州双跃机电设备安装有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内，向原告邓勇、黄豫锦支付逾期付款利息（逾期付款利息以798452.66元为计算基数，自2019年1月16日起至实际清偿之日止，按年利率8.7%计付）；三、驳回原告邓勇、黄豫锦的其他诉讼请求。如果未按本判决所指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费12480元，财产保全申请费4860元，由原告邓勇、黄豫锦负担1040元，被告黄建明、林惠琼、广州双跃机电设备安装有限公司负担16300元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长 苏 扬人民陪审员 钟 骅人民陪审员 刘小红二〇二〇年四月二十一日书 记 员 郑苗璇陈朝霞