广西壮族自治区梧州市长洲区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）桂0405民初1433号 原告：岑丽莲，女，1959年1月26日出生，汉族，住广西梧州市长洲区。 委托诉讼代理人：黄金华（系原告岑丽莲儿子），男，住广西梧州市长洲区。 原告：唐庆婵，女，1982年4月15日出生，汉族，住广西梧州市长洲区。 被告：李东民，男，1992年3月5日出生，汉族，住广西梧州市长洲区。 被告：欧超东，男，1992年4月8日出生，汉族，住广西梧州市长洲区。 原告岑丽莲、唐庆婵与被告李东民、欧超东损害股东利益责任纠纷一案，本院于2019年9月23日立案受理后，依法适用普通程序，于2019年11月28日公开开庭进行了审理。原告岑丽莲的委托诉讼代理人黄金华、原告唐庆婵、被告李东民、欧超东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告岑丽莲向本院提出诉讼请求：1.被告李东民、欧超东赔偿原告岑丽莲、唐庆婵在广西梧州锁爱安防技术有限公司股权经营中的投资款及经济损失合计150000元；2.被告李东民、欧超东赔偿私自在公司拿走的智能指纹锁、锁架、锁体、配件及房租等费用合计16569元，并双倍赔偿经济损失33138元；3.本案的全部诉讼费用由被告李东民、欧超东承担。 事实和理由：广西梧州锁爱安防技术有限公司（以下简称锁爱公司）的原股东为被告李东民。2018年11月22日，原告岑丽莲与被告李东民、欧超东就锁爱公司向梧州市长洲区工商行政管理局申请变更原注册资本450000元增加为3000000元，增加股东岑丽莲和欧超东，变更股东占有的股权份额为李东民占25%、岑丽莲占55%、欧超东占20%。梧州市长洲区工商行政管理局于2018年11月28日完成了相关的变更登记手续。在2018年9月1日至2019年4月5日期间，被告李东民合计出资2297元，被告欧超东合计出资19008元，被告李东民、欧超东的出资款已经过原告岑丽莲、被告李东民、欧超东三方确认。另原告岑丽莲合计出资284145元用于锁爱公司的开支与经营。 锁爱公司运营至2019年2月时，因股东三方在经营方面出现分歧，且仓库出现货物不见的情况，股东三方经过友好协商达成如下协议：被告欧超东同意将20%股份转让给原告唐庆婵，于2019年2月21日签订股东转让协议书、股东决定、股东会决议、公司新章程，同意退出锁爱公司的管理经营；被告李东民同意在搬出锁爱公司后，将名下股权25%无偿转让给原告唐庆婵，并无条件协助唐庆婵办理锁爱公司地址的租赁合同等变更手续。被告李东民于2019年4月3日搬出锁爱公司办公地址，但一直未履行锁爱公司股权转让手续和办公室租赁合同的变更手续，锁爱公司的水、电等相关费用亦未结清，其在搬离时未经同意还将锁爱公司的指纹锁产品、指纹锁架、镀金标签、相关配件等资产搬走，上述资产合计16569元，其搬走公司资产的行为有本人签名的清单为证。 2019年7月，与原告有业务合作的公司告知原告，锁爱公司发生股权变动，需要暂停合作中的工程项目。经原告查询，被告李东民于2019年6月6日在原告岑丽莲不知情的情况下，冒认原告岑丽莲签名将原告岑丽莲55%的股权转到其名下，被告欧超东名下的20%股权也在原告唐庆婵不知情的情况下变更到被告李东民名下。锁爱公司的企业变更咨询单上显示：被告李东民全资占有锁爱公司100%的股权份额，并担任锁爱公司的执行董事兼总经理，被告欧超东担任锁爱公司的监事职位。综上所述，原告认为被告李东民、欧超东隐瞒并恶意转让股权、私自取走公司财务资产，对原告在锁爱安防公司的股权、经营投资造成了不可挽回的经济损失，故诉至法院提出如上诉请。 原告岑丽莲、唐庆婵围绕诉讼请求向法庭提供的证据有： 1.广西梧州锁爱安防技术有限公司企业信用信息公示报告，证明锁爱公司股东及股权变更情况，2019年6月6日，被告李东民在没有经过原告签字同意的情况下，将原告占有的55%股权转到其名下，被告李东民任锁爱公司的执行董事兼总经理，欧超东任锁爱公司的监事； 2.企业变更通知书，证明锁爱公司在2018年11月22日的变更情况，变更前锁爱公司的注册资本是450000元，原告岑丽莲注资之后变更为3000000元，变更前被告李东民持有锁爱公司100%的股权，变更后原告岑丽莲占股55%，被告李东民占股25%，被告欧超东占股20%； 3.企业变更咨询单，证明2019年6月6日被告李东民未经原告同意将锁爱公司所有股权转到其名下，并将锁爱公司的注册资本从3000000元降至800000元； 4.股东会决议（新股东），证明原告岑丽莲与被告李东民、欧超东在2018年11月22日签订股东会决议，列明各方的出资比例和担任的职务，并加盖了锁爱公司的公章； 5.股东决定（原股东）、股权转让协议，证明被告欧超东在2019年2月21日同意将其占有的20%锁爱公司股权转让给原告唐庆婵； 6.房地产租赁合同，证明锁爱公司的注册和办公地址，该租赁合同是由被告李东民签署； 7.仓库监控截图，证明被告欧超东、李东民在2019年1月29日和2019年2月7日未经股东同意私自拿货出去安装； 8.2月份股东会议记录，证明李加健、黄金华和被告李东民、欧超东在开会时计算并确认了各方的出资，其中被告欧超东出资19008元，被告李东民出资2293元，李加健投资98650元，由于当时黄金华打算接手锁爱公司，所以没有计算原告的出资，后李加健要退出锁爱公司，原告则将其出资款退给李加健； 9.店铺指纹锁铺货清单，证明指纹锁的清单及金额，该清单经被告李东民签名确认； 10.指纹锁盘点清单，证明被告欧超东亲笔签名确认其拿走了公司货物； 11.锁爱安防智能锁损失表，证明被告李东民、欧超东拿走锁爱公司货物的情况，该表是根据店铺指纹锁铺设清单和指纹锁盘点清单计算制作，表格上的数额为原告第二项诉请的金额； 12.锁爱安防财务明细表，证明锁爱公司在2018年9月18日至2019年3月期间的支出明细； 13.2019年3月梧州锁爱安防公司库存表，证明2019年3月仓库货物的金额； 14.黄金华和原告唐庆婵的支出明细截图，证明黄金华和原告唐庆婵的支出记录； 15.黄金华与被告李东民的账目往来记录，证明被告李东民入账的记录； 16.黄金华与被告欧超东的账目往来记录，证明被告欧超东只有两笔款入账； 17.黄金华和原告还款给李加健的账目往来记录，证明李加健将投资款55000元打进了锁爱公司的账户，后黄金华和原告唐庆婵将李加健的投资款退回给李加健； 18.牛八哥商务合作协议、锁爱安防系统设备清单及报价，证明锁爱公司于2019年1月3日与广西牛八哥商务秘书有限公司签订协议，但双方的合作现已全部停止，造成原告直接经济损失； 19.黄金华与被告欧超东的微信聊天记录，证明锁爱公司从成立开始的日常经营运作、业务项目合作、账目支出、股东变更及股东之间协商处理问题的经过； 20.广西梧州锁爱安防技术有限公司装修前后照片，证明原告岑丽莲出资装修锁爱公司； 21.被告李东民、欧超东考察照片，证明被告李东民、欧超东于2018年11月7日至2018年11月14日到中山指纹锁厂考察； 22.被告李东民、欧超东供货到梧州通发五金店照片，证明梧州通发五金店在2018年11月20日开业时被告李东民、欧超东到店供货； 23.广西梧州锁爱安防技术有限公司与广西牛八哥商务秘书公司签约及被告李东民安装指纹锁照片、锁爱安防智能锁系列价目表、锁爱安防系统设备清单及报价、广西梧州锁爱安防技术公司设备清单及报价，证明李东民在场并知道锁爱公司与广西牛八哥商务秘书公司业务合作的所有事宜； 24.广西梧州锁爱安防技术有限公司赞助商会活动照片，证明锁爱公司赞助商会活动的费用； 25.广西梧州锁爱安防财务支出明细汇总，证明锁爱公司于2018年9月至2019年4月支出的费用； 26.广西梧州锁爱安防技术有限公司租金、水电费用账单明细，证明被告李东民、欧超东一直未支付租金、水电费用； 27.梧州锁爱安防技术公司财务支出明细表及支出明细票据（2018年9月-2019年3月），证明锁爱公司的营运支出。 被告李东民辩称，其不承认原告唐庆婵是锁爱公司的股东，原告岑丽莲没有对锁爱公司投入过任何款项，被告李东民与原告岑丽莲也不存在任何交易，原告没有提供证据证明其所称的投资款和出资金额。 被告李东民未提供证据。 被告欧超东辩称，其不承认原告所称对锁爱公司有投入，不认可原告的全部诉请。 被告欧超东未提供证据。 经过庭审质证，被告李东民对原告提供的证据发表如下质证意见：对证据1-4无异议。对证据5的情况不知情。对证据6无异议，锁爱公司的办公地址是被告李东民承租的。对证据7的真实性无异议，监控截图显示的是锁爱公司的办公地点，但不知道原告所称的仓库在何处，被告李东民只是拿走了自己的东西，锁爱公司的营业场所是开放的，门用的是指纹锁，黄金华和被告李东民、欧超东都有密码，三个人都可以在里面拿货。对证据8有异议，没有开过股东会议，真实的情况是被告李东民最先提出要成立公司，然后被告李东民、欧超东和黄金华三人一起谈合作，约定各自承担亏损，黄金华就用其母亲岑丽莲的身份入股锁爱公司，实际还是黄金华来操作，公司装修的大部分资金是被告欧超东出的，部分货物是黄金华出资所入，被告李东民是技术出资，公司经营了一段时间之后出现亏损，被告李东民、欧超东和黄金华三人就商量分清货物后将公司解散，谁想承接公司都可以，后被告李东民和欧超东把所有货品全部都回收给了黄金华，被告李东民搬出公司办公地址后发现黄金华还是用其名字作为法定代表人的公司营业执照和公章开展经营活动，于是要求黄金华去变更公司营业地址和营业执照，但黄金华拖了三个月还是不办理变更手续。此外，原告所称黄金华或李加健转给被告李东民的款项都是过一下银行账户又转回给了黄金华或李加健了，被告李东民不认识原告唐庆婵和李加健，原告唐庆婵不是公司的财务，原告和黄金华与李加健之间的关系或交易被告李东民不清楚。对证据9有异议，清单不只一张，不知道原告从何处找出来作为证据。对证据10有异议，清单是被告李东民和欧超东盘点后制作的，与原告无关。对证据11有异议。对证据12有异议，锁爱公司根本没有聘请财务和员工，报税和财务支出各方面统计都是被告李东民做的。对证据13有异议，该证据显示的不是锁爱公司的库存。对证据14有异议，被告李东民不清楚是不是黄金华和原告唐庆婵的开支，就算是也与其无关。对证据15-16有异议，该账目是黄金华自己制作的，账目上的签名也不是被告李东民所签，被告李东民与原告岑丽莲从来没有过交易。对证据17的情况不知情。对证据18的情况不知情，该协议是黄金华拿锁爱公司的公章与他人签订的，被告李东民对协议的具体内容不清楚。对证据19-27的内容不知情、不记得。 被告欧超东对原告提供的证据发表如下质证意见：对证据1中反映的2019年6月6日锁爱公司的第二次变更情况不知情。对证据2无异议。对证据3有异议，其对被告李东民变更股东一事不知情。对证据4有异议，原、被告没有开股东会，大家都没有出资，只是口头陈述各方如何占股，公司的账户也没有相应转账记录，股东会决议没有写明各方的出资时间，这只是书面协议，没有真实的交易。对证据5无异议，锁爱公司的股权是被告欧超东无偿转让给原告唐庆婵的，锁爱公司一直以来都没有产生利益，股东之间本来就没有过交易，所以被告欧超东将投入锁爱公司的一万多元当作是投资失败，在原告需要股权时就将股权转让给原告唐庆婵了，不清楚其他股东对其转让股权是否知情，转让股权时没有召开股东会。对证据6无异议。对证据7有异议，由法院认定该证据的真实性和合法性，锁爱公司本来就只有三个人合作经营，被告欧超东作为公司股东拿货物出去做业务不犯法，被告欧超东也是买有货放在公司的。对证据8有异议，李加健没有到场参加庭审，股东会议记录也没有被告李东民、欧超东的签名，被告欧超东来法院领材料时才知道股东会议记录里面的内容，否认股东会议记录的全部内容。对证据9的真实性有异议，被告欧超东曾见过这张清单，但对具体情况不知情。证据10的清单是被告欧超东出资进货的情况，清单上说明了一共有多少把锁，被告欧超东清点后就在清单上签字，但最终清点的8把锁是否拿走了有疑问，被告欧超东拿走的锁是其出钱买的货，包括从中山和桂林拿回来的锁，因为大家都是自己投资自己做业务的，但不记得是否在签字当天拿走；对证据11的情况不知情。对证据12的情况不知情，锁爱公司的股东会议没有提到有这个支出。对证据13的情况不知情。对证据14有异议，这些日常开销与本案没有关系。对证据15-16有异议，被告欧超东第一次看到这些证据。对证据17中其他的人和款项不知情；对证据18的情况不知情。对证据19的真实性无异议，但该证据与锁爱公司的营业运作无关，锁爱公司的账目在微信记录无法显示。对证据20有异议，这些照片无法证明原告岑丽莲有出资进行装修。对证据21有异议，被告欧超东没有去过照片显示的地方。对证据22有异议，被告欧超东只是拿锁去展示。对证据23-26有异议，对证据反映的情况不知情。对证据27有异议，被告欧超东第一次看到这些证据，对这些账目支出不知情，这些账目支出与锁爱公司无关。 根据当事人的举证和质证，本院认证如下：对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证；对当事人有异议的证据，本院结合其他证据予以综合评判，根据其与本案的关联性予以采纳取舍。 综合原、被告双方的诉辩、举证和质证，本院查明以下法律事实： 2015年11月27日，锁爱公司成立。锁爱公司的工商信息记载公司的注册资本450000元，被告李东民为股东及法定代表人。2018年11月22日，原告岑丽莲、被告李东民和欧超东三方共同制定并签署锁爱公司股东会决议，决定如下事项：一、股东转让股权后，公司的注册资本构成如下：（一）岑丽莲以货币出资，为人民币1650000元，占总数的55%；（二）李东民以货币出资，为人民币750000元，占总数的25%；（三）欧超东以货币出资，为人民币600000元，占总数的20%。二、同意将锁爱公司由原注册资金450000元变更为3000000元。三、同意选举李东民为执行董事；选举岑丽莲为监事，免去苏建青监事职务；选举欧超东为经理，免去李东民经理职务；根据章程规定，李东民为公司法定代表人。四、公司变更前的债权债务由变更后的公司承担。五、同意修改公司章程。2018年11月28日，锁爱公司办理了注册资本、管理人员、股东股权等内容的工商变更登记。 2019年2月21日，被告欧超东与原告唐庆婵签订《广西梧州锁爱安防技术有限股权转让协议》，约定被告欧超东将其在锁爱公司的20%股权转让给原告唐庆婵，原告唐庆婵以其持有的股权，按照公司章程的规定，享有相应的责、权、利，协议自双方签字盖章后生效，协议生效后由公司完成相关的工商变更登记手续。签订上述股权转让协议后，锁爱公司没有办理相应的股东及股权工商变更登记。 2019年6月6日，被告李东民未经锁爱公司其他股东同意，擅自办理了锁爱公司的工商变更登记，将锁爱公司原登记为原告岑丽莲所有的55%股权、被告欧超东所有的20%股权全部转至其一人名下，锁爱公司的股东变更为被告李东民一人，注册资本变更为800000元，还变更了锁爱公司的经营场所。原告岑丽莲、唐庆婵认为被告李东民、欧超东隐瞒并恶意转让股权、私自取走指纹锁、指纹锁架等公司财务资产的行为给两原告的经营投资造成了经济损失，故起诉要求被告承担损害赔偿责任。 庭审中，原告岑丽莲、唐庆婵称两原告诉请要求被告李东民、欧超东赔偿150000元是根据锁爱公司股东的全部投资款乘以两原告所占股权比例估算得出，被告李东民私自变更了锁爱公司的股东及股权，两原告已经无法参与公司经营，故要求被告李东民、欧超东退回两原告的投资款。原告岑丽莲、唐庆婵称两原告诉请要求被告李东民、欧超东赔偿私自拿走的智能指纹锁、锁架、锁体、配件及房租16569元是根据两原告提交的店铺指纹锁铺货清单计算得出，由于不清楚是哪个被告拿走了锁没有交回，所以诉请被告李东民、欧超东一起赔偿。被告李东民辩称这批货是其与欧超东一起拿去做业务的，已经拿回公司。 本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第一百五十二条规定，董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。原告岑丽莲、唐庆婵对被告李东民、欧超东提起损害股东利益赔偿之诉，首先需确认原、被告双方是否为本案适格主体。原告岑丽莲、被告欧超东经原公司占股100%的股东被告李东民同意而加入锁爱公司，亦办理了注册资本、管理人员、股东股权等工商变更登记，故原告岑丽莲、被告欧超东均享有锁爱公司的股东资格。《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。被告欧超东与原告唐庆婵在签订《广西梧州锁爱安防技术有限股权转让协议》之前未向锁爱公司的其他股东征求意见、未获得其他股东过半数同意，剥夺了其他股东的权利，不符合我国《公司法》对于股权转让的规定，锁爱公司的章程和工商登记信息也未记载原告唐庆婵的股东身份，故原告唐庆婵未取得锁爱公司的股东资格。综上所述，原告岑丽莲，被告李东民、欧超东均具有锁爱公司的股东资格和董事、高级管理人员的职务，为本案的适格主体；原告唐庆婵未取得锁爱公司的股东身份，不享有股东权利，不是本案的适格主体。 其次，本案需要确认被告李东民、欧超东是否存在损害原告岑丽莲股东利益的行为，应否进行赔偿。被告李东民未经同意于2019年6月6日将原告岑丽莲55%的股权和被告欧超东20%的股权转至其一人名下，被告李东民的该行为构成对原告岑丽莲和被告欧超东股东利益的损害。被告欧超东未参与擅自转让股权的行为，不应对此承担责任。根据原告岑丽莲所举的微信账单、支付宝账单、乘车票据、进货票据等证据，在被告李东民和欧超东不认可、原告也没有进一步举证证明这些收支与锁爱公司经营有关的情况下，本院对原告岑丽莲主张其支出的数额即实际出资额的意见不予采纳。综上所述，原告岑丽莲没有提供证据证明锁爱公司各股东的实缴出资额，其所提交的证据也无法证明其对锁爱公司的投入是多少，故本院对原告要求被告李东民赔偿投资款及经济损失的诉请不予支持。 关于原告要求被告赔偿私自取走锁爱公司财务资产和房租以及双倍赔偿经济损失的问题。原告为证明该主张提供了有被告李东民签字的店铺指纹锁铺货清单和有被告欧超东签字的指纹锁盘点清单，但被告李东民、欧超东辩称清单是盘点货物时制作的，并非被告拿走货物的凭证，原告未能提供其他证据进一步证明其主张，故原告主张的该项诉请依据不足，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条规定，判决如下： 驳回原告岑丽莲、唐庆婵的诉讼请求。 案件受理费4343元，由原告岑丽莲、唐庆婵负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广西壮族自治区梧州市中级人民法院。 审 判 长  吕晓雯 人民陪审员  刘永红 人民陪审员  岑凤丽 二〇二〇年四月二十日 法官 助理  李晓琳 书 记 员  覃雪梅 附适用的法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。