宁夏回族自治区银川市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）宁01民初2874号 原告：宁某（有限合伙）。 执行事务合伙人：宁夏文投基金管理合伙企业（有限合伙） 委托诉讼代理人：程某，北京市康达（西安）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈某，北京大成（银川）律师事务所律师。 被告：宁夏汉唐房地产开发有限公司。 法定代表人：李某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：梁某，宁夏诚托律师事务所律师。 被告：李某，系宁夏汉唐房地产开发有限公司董事长，住宁夏回族自治区银川市。 委托诉讼代理人：梁某，宁夏诚托律师事务所律师。 原告宁某（有限合伙）（以下简称煤城记忆基金）与被告宁夏汉唐房地产开发有限公司（以下简称汉唐公司）、李某股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，于2020年2月3日公开开庭进行了审理，原告煤城记忆基金的委托诉讼代理人程某、陈某，被告汉唐公司、李某的共同委托诉讼代理人梁某到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 煤城记忆基金向本院提出如下诉讼请求：1.判令汉唐公司向原告支付暂计至2019年7月31日的股权转让款116017756元，以及自2019年8月1日起至实际支付之日止期间以106400000元为基数、按照年化投资收益率11.20%标准计算的股权转让款（计算明细详见附件）；2.判令汉唐公司向原告支付逾期付款违约金7135092元（以116017756元为基数，按照日万分之五标准计算，自2019年3月30日起暂计至2019年7月31日），以及以实际股权转让款为基数，按照日万分之五标准，计算至实际付清之日止的违约金（计算明细详见附件）；3.判令汉唐公司向原告支付律师费380000元；4.判令原告对汉唐公司抵押的位于石嘴山市的房屋（后附抵押物清单）在第1、2、3项诉讼请求范围内所得价款享有优先受偿权；5.判令李某对第1、2、3项诉讼请求承担连带清偿责任；6.本案诉讼费、保全费由两被告承担。 事实和理由：原告与汉唐公司均系案外人宁夏汉唐旅游文化发展有限公司（以下简称“目标公司”）的股东。2017年8月16日，原告与汉唐公司、目标公司共同签订《增资扩股协议》，约定原告向目标公司认缴增资2亿元（如原告合伙人出资未达2亿元，则以合伙人实缴出资确定原告向目标公司的新增实缴资本数额），同时汉唐公司和目标公司同意，目标公司应在每年的7月5日及次年1月5日向原告进行股权分红，分红金额按当期原告对目标公司实缴出资金额的年化投资收益率11.20%计算，且由汉唐公司承担差额补足义务。 同日，原告与汉唐公司签订《股权转让协议》，其中第五条约定，如目标公司未按《增资扩股协议》约定足额向原告分红且汉唐公司未补足的，经原告提出股权转让要求后，汉唐公司应无条件受让原告持有的目标公司股权，转让价款为原告出资额本金及自实缴出资至汉唐公司支付股权转让价款之日原告按照《增资扩股协议》约定应当享有的股东分红，目标股权交割日前，若原告已获得目标公司股东分红和汉唐公司股东分红补偿款，需在股权转让价款中扣除。并约定，任何一方违约的，自违约之日起按股权转让价款的日万分之五的违约金向守约方赔偿，由于该违约行为导致发生所支出的诉讼费、律师费均由违约方承担。 为担保前述《股权转让协议》的履行，当日，原告与汉唐公司签订《抵押担保合同》，与李某签订《担保协议》，约定原告对汉唐公司提供的抵押房屋在前述债权金额范围内享有优先受偿权，李某对汉唐公司的前述债务承担连带清偿责任。 上述协议签订后，原告共向目标公司实缴增资106400000元。2019年1月5日，因目标公司未向原告足额分红从而触发了《股权转让协议》项下的回购条款，原告向两被告进行合理催告，汉唐公司未及时向原告支付股权转让款，且李某亦未对此承担任何担保责任。截至2019年7月31日，目标公司应向原告支付股权分红款共计19186647.22元，但目标公司仅向原告支付了9568891.22元，剩余9617756元分红未支付。因此，两被告的违约行为已损害原告的合法权益，为维护原告的合法权益，原告特提起诉讼。 汉唐公司、李某答辩称，原、被告签订的《增资扩股协议》《股权转让协议》无效。本案是名为股权转让，实为非法借贷。原告主张的股权转让款从合同签订时间和约定来讲均是无效。原告主张的股东分红由于根本不存在利润而主张无效，违约金主张也因违法而无效。关于抵押权的主张则因为主合同无效抵押合同亦无效。原告的主张不能成立，应当驳回其诉请。 煤城记忆基金为支持其诉讼请求，提交以下证据： 证据一：《股权转让协议》，证明目的：1.本协议是双方真实意思体现，属合法有效协议，对汉唐公司具有法律拘束力。2.在原告未能按照《增资扩股协议》约定按期足额取得股份分红时，汉唐公司作为目标公司的股东，有义务受让原告持有的目标公司全部股权，同时按照本协议约定向原告支付全部股权转让价款。3.汉唐公司未按照《股权转让协议》约定履行构成违约，应按照日万分之五的标准支付违约金，并承担律师费、诉讼费。 汉唐公司、李某对证据形式上的真实性不表异议，但对合法性、关联性及证明目的均有异议，该协议系无效协议。在签订该协议的同时，签订了增资扩股协议，而增资的行为在签订合同时并没有实际发生。协议约定的内容是以原告不承担任何风险而取得股东分红，该约定违反法律强制性规定。股东分红是指税后利润在提取法定公积金的情况下才能够进行分配的利润，且属于法律强制性规定，故原告基于违反法律强制性无效条款主张被告违约。所谓股东分红，违约金实质上是对同一违约行为的两种违约责任，依法不能同时适用，故原告诉讼请求及证明目的均不能成立。 证据二：《增资扩股协议》、《增资扩股协议之补充协议》，煤城记忆基金各合伙人出资凭证，煤城记忆基金的增资凭证，汉唐文旅工商基本信息，《私募基金公示信息》，证明目的：1.《增资扩股协议》以及《增资扩股协议之补充协议》是《股权转让协议》约定的增资法律文件，也是原告要求汉唐公司履行《股权转让协议》的基础性和前提性法律文件。2.煤城记忆基金确认各合伙人已向煤城记忆基金实缴出资106400000元，是各合伙人对原告的最终实缴出资金额。3.原告已将各合伙人的最终全部实缴出资106400000元全部增资于目标公司，根据《增资扩股协议》和《增资扩股之补充协议》约定，原告对目标公司的最终实缴出资即为106400000元，原告已履行了合同义务。4.原告是依法备案的股权投资基金，其所募集的资金来源合法。 汉唐公司、李某对证据形式上的真实性不表异议，但对合法性、关联性及证明目的均有异议，该协议及补充协议系无效协议。增资扩股协议和股权转让协议均是在同一天签订的，且增资和入股行为以及违约均没有产生。两份协议本应是前后顺序，股权转让必然是在增资扩股行为实际发生以后在履行中存在违约才可能产生股权转让协议。协议约定的内容均是原告不承担任何风险，直接收取股东分红，是以增资扩股为名而行使的非法借贷行为，严重违反法律强制性规定，故原告的证明目的不能成立。对合伙人出资凭证、增资凭证真实性不表异议，对合法性、关联性及证明目的有异议。增资款项是从2017年8月28日至2018年7月6日分八次向目标公司付款，该付款与双方签订的股权转让合同的时间是倒置的，但股东分红款则是按固定年化投资率11.2%进行计算，说明双方签订的协议无效。对工商基本信息、《私募基金公示信息》真实性、合法性及关联性无异议，对证明目的有异议。由于原告系目标公司合法股东，其基于此向被告主张股权转让款的诉讼请求不能成立。原告主张的各项费用均是违反法律强制性规定，证明目的不能成立。 证据三：汉唐文旅向煤城记忆基金支付股份分红的支付凭证、律师函（2019年2月19日）、告知函（2019年3月15日）、告知函（2019年6月17日）、邮寄单、签收回执，证明目的：1.目标公司未按照《增资扩股协议》在约定的2019年1月5日分配日向原告支付应分配的股份分红，汉唐公司亦未补足，《股权转让协议》约定的股权回购条件已成就，汉唐公司应依据《股权转让协议》约定向原告支付股权转让款，并承担违约责任。2.在《增资扩股协议》约定的2019年1月5日分配日，目标公司已发生银行贷款逾期的违约事实并引发诉讼，由此可以说明，目标公司未按期足额向原告支付应分配的股份分红，是目标公司自身原因造成。 汉唐公司、李某对律师函、告知函、回执函的真实性、合法性、关联性及证明目的均有异议，被告没有收到以上的所谓告知函、律师函、回执函、证明目的不能成立。对付款凭证的真实性不表异议，合法性、关联性及证明目的有异议。目标公司支付给原告的第一笔款项是2017年8月28日，而原告打给目标公司第一笔增资款33000000元也是2017年8月28日，在当天便支付股东分红款，严重违反法律禁止性规定，系无效行为。本案存在砍头息，属于非法借贷的范畴，依法不应得到支持。证明目的不能成立。 证据四：《抵押担保合同》、不动产他项权利证明、石嘴山市不动产登记中心出具的抵押物登记明细，证明目的：汉唐公司作为抵押人，已就114套抵押房产办理了抵押登记，原告成为合法的抵押权人。原告作为抵押权人对上述抵押担保物在汉唐公司依据《股权转让协议》应支付的股权转让款、违约金以及律师费等费用范围内享有优先受偿权。 汉唐公司、李某对该组证据形式上的真实性不表异议，对实质上的真实性、合法性、关联性及证明目的均有异议。由于主合同存在违反法律禁止性规定且存在砍头息等非法借贷的行为而无效，故从合同依法无效。故该协议及他项权利登记无效，原告证明目的不能成立。 证据五：《担保协议》，证明目的：李某作为连带保证担保人，对汉唐公司应向原告支付的股权转让款、违约金以及律师费等承担连带保证责任。 汉唐公司、李某对该组证据形式上的真实性不表异议，对实质上的真实性、合法性、关联性及证明目的均有异议。由于主合同存在违反法律禁止性规定且存在砍头息等非法借贷的行为而无效，故从合同依法无效。故该协议无效，原告证明目的不能成立。 证据六：《委托代理合同》、《协议书》、律师费发票，证明目的：根据《股权转让协议》约定，汉唐公司作为违约方，应承担因违约导致原告支出的律师费合计380000元。根据《抵押担保合同》《担保协议》约定，原告支出的380000元律师费属于抵押担保范围和保证担保范围之内。 汉唐公司、李某对形式上的真实性不表异议，对实质上的真实性、合法性、关联性及证明目的均有异议。原告提供的证据除了证明签订了合同开具了发票以外，并没有实际付款的证明，故无法证明律师代理费用实际发生。本案存在违法情形，基于违法行为产生的该项费用不应得到支持。 证据七：（2019）宁0202民初1024号民事判决书、（2019）宁0202民初1025号民事判决书，证明目的：在《增资扩股协议》约定的2019年1月5日分配日，目标公司已发生银行贷款逾期的违约事实并引发诉讼。由此可以说明，目标公司未按期足额向煤城记忆基金支付应分配的股份分红，是目标公司自身原因造成。 汉唐公司、李某对真实性无异议，对合法性、关联性及证明目的有异议。造成本案的原因在原告方，故其证明目的不能成立。 汉唐公司、李某为证明其主张，一并提交以下证据：《增资扩股协议》、《增资扩股协议之补充协议》、《股权转让协议》、《关于增资扩股协议、股权转让协议、补充协议之补充协议》，证明目的：1.双方签订的以上协议均是无效协议，原告不承担任何风险，违反法律强制性效力规定，实际上是非法借贷的行为，原告主张的法律关系不能成立。2.本案遗漏了必须参加诉讼的当事人，原被告签订的以上协议对于股东分红款和增资款的接收支付方是目标公司，且所有协议中均有该公司的盖章，该公司应是本案的合同当事人。 煤城记忆基金对证据的真实性无异议，对证明目的有异议。原告提起本次诉讼是基于股权转让协议提起股权转让纠纷，而被告所提到的非法借贷以及固定分红均是增资扩股协议法律关系下的法律问题，与本案并没有直接的关联性。本案的实质是原告基于增资的投资行为约定以股权转让的方式实现投资资金的退出，不存在违反法律之处，也不是非法借贷。本案不存在遗漏当事人的情形，因为股权转让的签署方就是原被告双方，履行股权回购义务的主体的汉唐公司。汉唐公司就是目标公司增资前的唯一股东，李某至今仍是目标公司的法人和实际控制人，因此不存在遗漏当事人的情形。股份分红以及《增资扩股协议》的效力和履行并不影响《股权转让协议》的履行，股份回购义务的主体是汉唐公司，分红义务的主体是目标公司，并非同一法律主体。 经审查，原告提交的证据一《股权转让协议》，证据二《增资扩股协议》、《增资扩股协议之补充协议》，煤城记忆基金各合伙人出资凭证，煤城记忆基金的增资凭证，汉唐文旅工商基本信息，《私募基金公示信息》，证据四《抵押担保合同》、不动产他项权利证明、石嘴山市不动产登记中心出具的抵押物登记明细，证据五《担保协议》，证据六《委托代理合同》《协议书》、律师费发票，证据七（2019）宁0202民初1024号民事判决书、（2019）宁0202民初1025号民事判决书。被告汉唐公司、李某对上述真实性无异议，本院予以采信。证据三汉唐文旅向煤城记忆基金支付股份分红的支付凭证、律师函、告知函、告知函、邮寄单、签收回执。汉唐公司、李某对律师函、告知函、回执函的有异议，对付款凭证的真实性无异议，因原告提交的律师函有邮寄单和签收回执佐证，对付款凭证汉唐公司、李某无异议，本院予以采信。汉唐公司、李某提交的证据《增资扩股协议》、《增资扩股协议之补充协议》、《股权转让协议》、《关于增资扩股协议、股权转让协议、补充协议之补充协议》，原告对其真实性无异议，本院予以采信。 本院认定事实如下：原告与汉唐公司均系案外人宁夏汉唐旅游文化发展有限公司（以下简称目标公司）的股东，李某为汉唐公司与目标公司的法定代表人。2017年8月16日，原告与汉唐公司、目标公司共同签订《增资扩股协议》，约定汉唐公司持有目标公司股权，决定新增原告为目标公司新股东，认缴新增资本人民币2亿元，占增资后注册资本80%（如原告各合伙人出资未达到2亿元，则以合伙人实际出资确定对目标公司最终新增实缴资本数额）。第四条第1款约定，汉唐公司和目标公司同意，自原告各合伙人投资资金进入原告账户之日起至原告不再持有目标公司股权之日，目标公司应于每一年的7月5日及次年1月5日的七个工作日内，以现金方式优先向原告进行股权分红一次；当期目标公司给予原告股东分红金额按当期原告对目标公司实缴出资金额的年化投资收益率11.2%计算。 同日，原告与汉唐公司签订《股权转让协议》，其中第二条约定：原告同意将其持有目标公司的目标股权按本协议约定转让给汉唐公司，转让时间为2019年6月28日至2020年6月28日期间内接到原告书面通知。第三条约定：转让价款为原告出资额本金及自实缴出资至汉唐公司支付股权转让价款之日原告按照《增资扩股协议》约定应当享有的股东分红。目标股权交割日前，若原告已获得目标公司股东分红和汉唐公司股东分红补偿款，需在股权转让价款中扣除。其中第五条约定，如在上述约定的转让时间前，目标公司未按《增资扩股协议》约定时间足额向原告进行分红及汉唐公司补偿款未达到足额投资应得股东分红时，如原告提出股权转让要求，汉唐公司承诺无条件按照原告要求的时间和方式提前履行本协议约定的受让义务。汉唐公司应在10个工作日内按上述第三条约定提前向原告一次性支付全部股权转让价款。第七条约定任何一方违约的，自违约之日起按股权转让价款的日万分之五的违约金向守约方赔偿，由于该违约行为导致发生所支出的诉讼费、律师费均由违约方承担。 2017年10月31日，原告与汉唐公司、目标公司签署了《增资扩股协议之补充协议》，约定依据《增资扩股协议》，因原告来源于社会募集，若其合伙人实缴出资总额未达2亿元，则原告有权根据合伙人实缴出资情况确定对目标公司的最终实缴出资总额。 2018年5月，原告、汉唐公司、目标公司签订《关于增资扩股协议、股权转让协议、补充协议之补充协议》，约定汉唐公司进一步补充抵押物。目标公司每次向原告分红时，一律按年化投资收益率11.2%计算并先行支付，待原告按《增资扩股协议》约定对收益各组成部分据实核算数额后，以据实核算数额为准，多退少补。如目标公司未能按约定及时向原告完全支付分红款项时，汉唐公司应于目标公司付款义务之日起不超三日内代为补足目标公司应付未付款项，如汉唐公司逾期履行该项义务，则应按照逾期金额每日万分之五的利率向原告偿付违约金。依据协议，煤城记忆文旅产业基金募集期截止日2018年1月5日延期至2018年12月31日，据此2017年8月16日签订的《股权转让协议》中的转让日期相应地逐步对应转让，原协议投资期满两年期限不变。 协议签订后，原告收到其合伙人向目标公司出资款10640万元。原告向目标公司转款10640万元，其中2017年8月28日转款3300万元，2017年10月31日转款2700万元，2017年11月20日转款1430万元，2018年5月22日转款1797600元，2018年5月25日转款3734400元，2018年6月8日转款12459200元，2018年6月15日转款800万元，2018年7月6日转款6108800元。截止2018年7月6日，目标公司共向原告分红9568891.22元，其中2017年8月28日1187200元，2017年10月31日500万元，2018年5月22日1797600元，2018年7月6日1584091.22元。 2017年8月16日，汉唐公司与原告签订《抵押担保合同》，约定汉唐公司作为抵押人为保证上述《股权转让协议》的顺利履行向原告提供抵押担保，抵押担保物为汉唐公司所有的房产（详见附件抵押物清单），抵押的主债权为依据《股权转让协议》汉唐公司购买原告股权的行为以及应支付的股权转让款、违约金、逾期利息以及为实现上述债权所支出的全部费用，包括律师费、公证费、诉讼费等费用。合同签订后，抵押物办理了抵押登记手续。 2017年8月16日，原告与李某签署《担保协议》，约定李某同意就原告股权转让事宜向原告提供担保。如汉唐公司未按照股权转让协议履行约定，李某必须受让并支付相应转让价款，承担无限连带保证责任并放弃对物保的抗辩权。担保的主债权为汉唐公司购买原告股权的行为以及应支付的股权转让款、违约金、逾期利息以及为实现上述债权所支出的全部费用。保证期间为履行义务期限届满后两年。 2019年2月19日，原告委托北京市中银（银川）律师事务所向汉唐公司和目标公司发出律师函，要求立即支付原告全部应分红利，并承担相应的违约责任。该函于次日寄出，后被签收。2019年3月15日，原告又向目标公司、汉唐公司发出告知函。2019年6月17日，原告再次向目标公司、汉唐公司以及李某发出告知函，要求汉唐公司、目标公司全面履行各项义务，并要求汉唐公司提前履行股权受让义务，李某履行担保义务。该告知函于当日寄出，后被签收。 另查明，原告与北京大成（银川）律师事务所签署《委托代理协议》，约定律师费180000元，与北京市康达（西安）律师事务所签署《委托代理协议》，约定律师费合计200000元，合计380000元。 还查明，2019年3月28日，宁夏回族自治区石嘴山市大武口区人民法院作出（2019）宁0202民初1024号民事判决，判令目标公司向中国银行石嘴山分行支付借款本金550万元及相应利息。2019年4月11日，宁夏回族自治区石嘴山市大武口区人民法院作出（2019）宁0202民初1025号民事判决，判令目标公司向中国银行石嘴山分行支付借款本金850万元及相应利息。 本院认为，原告与汉唐公司均系案外人目标公司的股东，双方签订的《股权转让协议》及其补充协议系双方当事人的真实意思表示，不违反法律的禁止性规定，合法有效。《股权转让协议》是原告与汉唐公司签订，对双方当事人具有约束力。被告辩称本案遗漏当事人以及《股权转让协议》无效的理由不能成立，本院不予支持。《股权转让协议》是双方当事人在缔约过程中对投资回报所作的预期安排。该协议约定的情形出现时，负有履行义务的一方当事人应当按照约定履行自己的义务。《股权转让协议》约定股权转让时间为2019年6月28日至2020年6月28日期间内接到原告书面通知。如在上述约定的转让时间前，目标公司未按《增资扩股协议》约定时间足额向原告进行分红及汉唐公司补偿款未达到足额投资应得股东分红时，如原告提出股权转让要求，汉唐公司承诺无条件按照原告要求的时间和方式提前履行本协议约定的受让义务。因目标公司未向原告进行分红、汉唐公司亦未补足，原告于2019年6月17日通过律师函要求汉唐公司履行股权受让义务。自此，《股权转让协议》约定的股权转让条件成就，汉唐公司应当自2019年6月17日履行受让义务，2019年6月17日是判断股权转让价款和汉唐公司是否构成违约的时间节点。《股权转让协议》约定转让价款为原告出资额本金及自实缴出资至汉唐公司支付股权转让价款之日原告按照《增资扩股协议》约定应当享有的股东分红。由此可见，转让价款为出资额本金和股东分红两部分构成。《增资扩股协议之补充协议》约定原告有权根据合伙人实缴出资情况确定对目标公司的最终实缴出资总额，原告向目标公司出资额本金为10640万元。截止到2019年6月17日，目标公司按照合同约定的年化收益率11.20%应向原告支付股东分红17750101.46元，已支付9568891.22元，尚欠8181210.24元。故汉唐公司应支付原告股权转让价款为114581210.24元（10640万元+8181210.24元）。原告诉请将2019年6月17日之后的股东分红计入股权转让款不符《股权转让协议》关于转让价款的约定，本院不予支持。 汉唐公司未按照约定补足目标公司应支付原告的收益，构成违约，应当承担违约责任。《股权转让协议》约定任何一方违约的，自违约之日起按股权转让价款的日万分之五的违约金向守约方赔偿。故汉唐公司应当按照日万分之五的标准支付自2019年6月17日起至判决确定的给付之日止的违约金。 汉唐公司与原告签订《抵押担保合同》，约定向原告提供抵押担保，担保范围为股权转让款、违约金等。抵押物办理了抵押登记手续，抵押权发生效力。原告请求对汉唐公司提供的抵押物（详见附件抵押物清单）享有优先受偿权，符合法律规定，本院予以支持。李某与原告签订《担保协议》，约定为原告股权转让事宜提供连带保证责任并放弃对物保的抗辩权。担保范围为股权转让款、违约金等。原告请求判令李某承担连带清偿责任符合法律规定，本院予以支持。被告辩称《抵押担保合同》、《担保协议》无效的理由不能成立，本院不予支持。 虽然原告委托律师代理本案，但律师费不是必需发生的费用，且原告不能证明已实际支付，故对原告请求被告承担律师费380000元的诉讼请求不予支持。 综上，依据《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国物权法》第九条、第一百七十九条、第一百七十六条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条、第二十一条、第三十一条之规定，判决如下： 一、被告宁夏汉唐房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告宁某（有限合伙）股权转让款114581210.24元； 二、被告宁夏汉唐房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告宁某（有限合伙）违约金（以114581210.24元为基数，按日万分之五计算自2019年6月17日起至判决确定的给付之日止）； 三、原告宁某（有限合伙）对被告宁夏汉唐房地产开发有限公司提供抵押物的拍卖、变卖或折价款享有优先受偿权（详见抵押物清单）； 四、被告李某对上述债务承担连带清偿责任，承担责任后，有权向被告宁夏汉唐房地产开发有限公司追偿； 五、驳回原告宁某（有限合伙）的其他诉讼请求。 如果被告未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费659464元、保全费5000元，由被告宁夏汉唐房地产开发有限公司、李某负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代理人的人数提出副本，上诉于宁夏回族自治区高级人民法院。 审判长  马少骏 审判员  王 刚 审判员  李**程 二〇二〇年四月二十日 书记员  尉欣妍 附：本案适用的法律条文 《中华人民共和国合同法》 第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国物权法》 第九条不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力，但法律另有规定的除外。 依法属于国家所有的自然资源，所有权可以不登记。 第一百七十六条被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权；第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。提供担保的第三人承担担保责任后，有权向债务人追偿。 第一百七十九条为担保债务的履行，债务人或者第三人不转移财产的占有，将该财产抵押给债权人的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，债权人有权就该财产优先受偿。 前款规定的债务人或者第三人为抵押人，债权人为抵押权人，提供担保的财产为抵押财产。 《中华人民共和国担保法》 第六条本法所称保证，是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为。 第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。 连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。 第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。 当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。 第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。