江西省赣州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）赣07民终802号上诉人（原审被告）：江西科比特航空科技有限公司，住所地：江西省赣州市。法定代表人：卢致辉。委托诉讼代理人：刘典盛，大余县弘大法律服务所法律工作者。被上诉人（原审原告）：会昌县生态环境综合执法大队，住所地：江西省赣州市。负责人：肖建军。委托诉讼代理人：王华，江西步云律师事务所律师。上诉人江西科比特航空科技有限公司（以下简称科比特公司）与被上诉人会昌县生态环境综合执法大队（以下简称会昌生态执法大队）买卖合同纠纷一案，上诉人科比特公司不服江西省大余县人民法院（2019）赣0723民初891号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月10日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。科比特公司上诉请求：1.撤销大余县人民法院（2019）赣0723民初891号民事判决；2.改判驳回被上诉人的一审诉讼请求；3.被上诉人承担本案一审、二审的诉讼费。事实与理由：一、一审法院认定事实严重错误。案情事实是上诉人销售方代表李志勇于2017年12月15日先将无人机采购合同盖好公司印章（另外还有盖了公司印章的空白纸，郭华敏、王遇春利用盖了公司印章的空白纸意欲骗取上诉人28.6万元高额居间费用，另案处理），交由被上诉人采购方代表郭华敏，由郭华敏于2017年12月18日拿去被上诉人处签字盖章后，由被上诉人采购方代表郭华敏再将无人机采购合同其中一份返回上诉人。上诉人于2018年1月30日派出了技术人员和飞行部人员按照无人机采购合同中无人机配置清单中的相应物品配送到了被上诉人所在地交付，被上诉人对交付的无人机进行了试飞并确认验收。被上诉人在上诉人无人机交接完成认同的情况下才按照财务制度申报支付无人机货款，被上诉人财务于2018年2月14日将无人机货款转入上诉人帐户。上诉人和被上诉人全面履行了合同约定的义务。二、一审判决上诉人给付被上诉人2套MMC-HWB红外热成像和2套MMC-HWB空中喊话器二合一，2台F6**教练机，无事实依据。上诉人和被上诉人各持的无人采购合同，差异是上诉人的无人机釆购合同明确不包含2套MMC-HWB红外热成像和2套MMC-HWB空中喊话器二合一，被上诉人的无人机采购合同不明确包含2套MMC-HWB红外热成像和2套MMC-HWB空中喊话器二合一。根据日常交易习惯，先验货后付款，本案交易中就是遵循了这种现象。上诉人按照合同所列明配置清单全部交货给付了被上诉人，被上诉人验收后付款。上诉人和被上诉人均遵守上诉人所执的无人机采购合同履行了权利和义务。被上诉人验收货后并没有提出异议，并支付了对应的货款这也是被上诉人对上诉人已按照合同履行完毕的认可行为。根据无人机采购合同“12.3……如果货物的数量、质量或规格与合同不符……买方应尽快以书面形式通知卖方，提出索赔。”货物交付之后被上诉人没提出异议，上诉人也一直没收到被上诉人的书面通知。直到江西霏艺贸易有限公司向上诉人索要居间费纠纷时，上诉人找被上诉人了解情况时被上诉人才提出还有货没发齐，之后对照才发现各自执的合同有差异。上诉人和被上诉人持的采购无人机阴阳合同的根源在于被上诉人采购代理人郭华敏，郭华敏的非正当手段导致居间费用纷争，买卖合同纷争。上诉人在2018年1月30日交付货物时己经将2台F6**教练机交付给了被上诉人，被上诉人也已经收下了。上诉人教练人员在被上诉人处培训完以后将教练机带走也毫无事实依据。所以，一审法院对上诉人持的无人机采购合同与被上诉人持的无人机采购合同内容不一致，是由于上诉人内部管理造成的，上诉人教练人员在被上诉人处培训完以后将教练机带走认定缺乏事实依据，属于事实认定错误，与事实不符，逻辑推理错误。综上，一审法院对事实认定错误，适用法律错误，请求二审法院查明事实，维护上诉人的合法权益。会昌生态执法大队辩称：一、会昌生态执法大队持有的《无人机采购合同》，是在2017年12月15日由会昌生态执法大队、科比特公司和介绍人三方共同在一起签订的，是双方共同真实意思的表示，应当得到法律的支持。二、至于会昌生态执法大队与科比特公司双方各持有的合同，交付项目不一致的问题，会昌生态执法大队在一审庭审时已经说明，一审法院予以认可。三、2018年2月6日，科比特公司向会昌生态执法大队交付合同标的物时，由于科比特公司没有按照合同交付清单上的项目全面交付，会昌生态执法大队不但没有在交付清单上签字盖章，同时还要求科比特公司尽快将所差项目补齐，科比特公司也表示“会尽快补齐”，当时并无异议。综上，上诉主张没有任何事实和法律依据，纯粹是想拖延交付时间，请求二审法院查清事实，驳回科比特公司的上诉请求。会昌生态执法大队向一审法院起诉请求：1.判令被告按照合同的约定，继续履行交付义务，将原告购买的无人飞机配件“红外热成像”两套、“空中喊话器二合一”两套（价值120000元）立即交付给原告：2.判令被告立即向原告交付教练机两台（增加诉请）；3.判令被告承担本案的诉讼费。一审法院认定事实：2017年12月15日，原告与被告签订一份无人机采购合同，该采购合同约定的与本案相关内容为：1.付款方式：甲方（会昌生态执法大队）向乙方（科比特公司）付款合同金额￥697200元（人民币大写：陆拾玖万柒仟贰佰元整），乙方收到货款后向甲方开具相应发票。乙方开户行：中国工商银行股份有限公司大余支行，乙方账户名：江西科比特航空科技有限公司，乙方账户：15×××50。2.交货时间：卖方应在与买方签订合同之日起20个工作日内完成全部工作，包括安装、调试、检验、交接工作。3.交货地点：会昌县生态环境综合执法大队指定地点。4.质量保证期：12个月，自合同货物最终验收合格并采购人签字接收移交之日起计算……6.产品供应及要求：6.1供应商所供产品符合国家技术规范和质量标准、通过国家有关部门检测的环保节能合格产品，未曾开箱使用，满足业主单位的使用需求，具有先进性、科学性、可靠性、安全性，设备安装调试完毕后，能在其功能范围内安全、稳定的运行。7.到货验收：7.1供应商应派员在所供产品到工地时进行到货验收。若发现任何损坏及质量问题，供应商应负责更换，并妥善处理直至业主单位满意。此工作所发生费用应由供应商自行承担。8.技术培训工作：8.1供应商应对业主单位工作人员无偿提供操作，在工地现场为业主单位操作人员提供操作培训。9.产品就位安装、调试及试运行工作：9.1产品安装一结束且工作情况良好，相关的配套工作也基本结束，此时在业主单位同意后，将执行调试和试运行工作。9.1.1.供应商应派遣有从事同类工作五年以上实践经验的工程师或技术人员与业主单位一起进行设备的调试及试运行工作，如在此阶段，因设备自身质量问题或安装出现差错，供应商应全权负责解决直到业主单位满意，并应按合同条款规定执行。9.1.2.在调试期间供应商应在现场负责测试和调试，以检测其设计、制造、运行效果等。并提供所有测试和调试所需的工具、材料、仪器和劳务人员，一切费用由供应商负责。所用仪器、仪表应经检定合格并在有效期内，供应商须提供有关证明文件给业主单位。9.1.3.供应商须将测试和调试方法及记录表在安装结束前提交给业主单位，请业主单位认可后方可执行。部分或全部测试需根据实际情况在安装期内或后进行。10.验收工作：10.1产品保护。10.1.1.在进入安装之前，所有不需要特殊安装并且是暴露的设备、元部件必须进行防腐、防水、防尘、防烟处理。10.1.2.供应商在验收合格并正常运行两周内有责任对产品的维护和清洗负责。10.1.3.供应商对安装、调试、试运行等负责，直至拿到有关部门检测、验收证书。10.2质量保证。10.2.1.在业主单位正式接受后，供应商保证设备在保质期内正常运行，并负责设备维修及在保质期的最后一个月中做日常保养。供应商应承担所有设备在质保期内的维修费（人为因素损坏除外）及供应商的技术人员的费用。10.3验收合格条件。10.3.1.运行结果符合合同要求。10.3.2.在进行测试、试运行及验收运行过程中发生的故障和发现的隐患已被排除并得到业主单位的认可。10.3.3.所有合同中规定的货物和资料都已提交。10.3.4.设备在交由业主单位使用之前已通过有关部门验收并得到使用证书。10.3.5.整套设备图纸及技术文件都已提交并得到接受……12.质量保证：12.1卖方应保证货物是全新，未使用过的，是用一流的工艺和最佳材料制造而成的，并完全符合合同规定的质量、规格和性能的要求。卖方应保证所提供的货物经正确安装、正常运转和保养在其使用寿命期内应具有满意的性能。12.2在产品的使用期限内，对因设计、工艺、材料及安装的缺陷而导致的任何事故、故障、潜在危险等卖方应负全部责任。12.3根据买方按检验标准自己检验结果或当地质检部门检验结果（国外产品须提供盖有海关放行章的提单原件和设备进口商检证书以及关税证明），或者在质量保证期内，如果货物的数量、质量或规格与合同不符，或证实货物是有缺陷的，包括潜在的缺陷或使用不符合要求的材料等，买方应尽快以书面形式通知卖方，提出索赔。12.4卖方在收到通知后，应在24小时内免费维修或更换有缺陷的货物或部件。12.5如果卖方在收到通知后没有弥补缺陷，买方可采取必要的补救措施，但风险和费用将由卖方承担。12.6合同标的物在质保期内，期间由卖方免费保修。质保期之后因日常维修发生的费用，卖方按成本价收取。同时，被告提交给原告无人机配置清单载明：1.名称：ＭＣ6飞机平台，型号：ＭＣ6-1200，数量：2套；2.名称：地面控制系统，型号：ＭＭＣ-ＤＭ，数量：2套，单价：已含；3.名称：遥控器，型号：Ｔ14，数量：2套，单价：已含；4.名称：飞行动力电池，型号：格瑞普，数量：4块，单价：已含；5.名称：充电器，型号：ＭＭＣ，数量：2个，单价：已含；6.名称：碳纤维桨，型号：ＭＭＣ，数量：12个，单价：已含；7.名称：高效盘式电机，型号：ＭＭＣ，数量：12个，单价：已含；8.名称：ＭＭＣ-20Ｘ，型号：20倍变焦相机，数量：2套，；9.名称：ＭＭＣ-ＨＷＢ，型号：红外热成像，数量：2套；10.名称：ＭＭＣ-ＨＨＢ，型号：空中喊话器二合一，数量：2套；11.名称：4Ｇ，型号：单兵图传模块，数量：2套；12.名称：航空铝箱，型号：ＭＭＣ-ＸＺ，数量：2个，单价：已含；13.名称：教练机，型号：Ｆ600，数量：2台，单价：赠送；14.名称：1年质保期，型号：ＭＭＣ，数量：各1项，单价：已含；15.名称：操作培训，数量：10人，单价：赠送；16.名称：全套工具包装，型号：ＭＭＣ，数量：2包，单价：赠送；17.名称：赠送保险，型号：人保财险，数量：各1年，单价：赠送。总价合计737600元，优惠价格697200元。2018年2月3日，原告与被告又签订一份合同补充协议，补充协议约定的内容为：甲方：会昌县生态环境综合执法大队，乙方：江西科比特航空科技有限公司。鉴于：甲方与乙方于2017年12月签订了《无人机采购合同》（以下简称“原合同”），现因另需采购9个优云（飞行记录仪），经友好协商，达成如下协议：1.每个优云价格400元，9个共计人民币3600元（大写：叁仟陆百元整）。2.甲方付款完后乙方需及时发货并保证质量。3.本协议自各方盖章之日起生效。4.本协议一式二份，各方各执一份。合同签订后，被告于2018年1月30日将合同约定的标的物送货到原告指定地点，被告送货到原告处时，由被告业务人员李志勇带领技术人员和飞行部人员前往。原告在接收被告给付的标的物时，没有收到被告运来的2套ＭＭＣ-ＨＷＢ红外热成像和2套ＭＭＣ-ＨＨＢ空中喊话器二合一。被告教练人员在原告培训完以后，将教练机带走。2018年2月14日原告将货款700800元支付给了被告。一审法院另查明：原、被告于2017年12月15日签订无人机采购合同时，原告方由郭华敏介绍，无人机采购合同由被告方业务员李志勇提供并盖好其公司印章，然后由李志勇、郭华敏等人带着合同到原告处签名和盖章，原告合同的签订时间为2017年12月18日。李志勇交回公司的无人机配置清单不包含前述的2套红外热成像和2套空中喊话器二合一产品，后经原告向被告催收产品未果，致使原告诉诸一审法院，提出前述之请。一审法院认为,被告提交给原告的2017年12月15日双方签订的无人机采购合同是双方当事人真实意思的合意，且合同内容不违反国家法律法规禁止性和强制性规定，应为合法有效。双方当事人在签订合同后，应恪守合同信用，全面履行合同约定的义务。原告在给付被告全部货款后，被告未按照合同约定内容交付全部标的物，应当继续履行给付义务，故一审法院对原告的诉请，予以支持。被告提出李志勇交回公司的合同与原告签订的合同内容不一致，是由于其内部管理造成的，其不给付全部标的物的抗辩理由不能成立，一审法院不予支持。综上所述，一审法院依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，作出判决如下：一、江西科比特航空科技有限公司应给付会昌县生态环境综合执法大队2套MMC-HWB红外热成像和2套MMC-HHB空中喊话器二合一；二、江西科比特航空科技有限公司应给付会昌县生态环境综合执法大队2台F6**教练机。以上一、二条限判决书生效后十日内履行完毕。案件受理费3100元，由江西科比特航空科技有限公司负担。二审期间，当事人均未提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，上诉人与被上诉人于2017年12月15日签订的无人机采购合同是当事人真实意思表示，其内容不违反法律法规强制性规定，合法有效，应予确认。双方应恪守合同信用，全面履行合同约定义务。被上诉人在给付上诉人全部货款后，上诉人未按照合同约定内容交付全部标的物，应当继续履行给付义务。上诉人上诉称其员工李志勇交回公司的合同与被上诉人提供的合同内容不一致，应以上诉人持有的合同文本为准。本院认为，上诉人与被上诉人持有合同文本不一致的是由于其内部管理混乱造成的，上诉人不能以此对抗被上诉人持有的双方盖章确认的合同文本，从而推诿自己的合同义务，故本院对上诉人的该项上诉理由不予支持。上诉人上诉称其已向被上诉人交付合同约定的货物并确认验收，但上诉人与被上诉人均未在货物验收单上签名盖章，现有证据无法证明上诉人的主张，故本院对上诉人的该项上诉理由也不予支持。至于上诉人上诉称被上诉人已支付全部货款应视为其已经收到合同约定的货物，本院认为，双方对付款与收货之间的关系未在合同中有所约定，故是否收到货物与付款之间没有必然的因果关系。综上所述，科比特公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3100元，由上诉人江西科比特航空科技有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  蒋桥生审 判 员  任 琰审 判 员  陈珏琦二〇二〇年四月二十八日代理书记员  曾湘婷代理书记员  张 婷