四川省旺苍县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0821民初2123号 原告：旺苍县鹏达实业有限公司，住所地：旺苍县东河镇新华街**。 法定代表人：朱义，总经理。 委托诉讼代理人：贺云山，四川易通律师事务所律师。 被告：旺苍县华盛物业管理有限公司，住，住所地：旺苍县东河镇新华街****/div> 法定代表人：张志华，董事长。 委托诉讼代理人：胡俊，四川苍龙律师事务所律师。 被告：旺苍县时代摩尔商贸有限公司，住所地，住所地：旺苍县东河镇新华街**iv> 法定代表人：向木胜，董事长。 委托诉讼代理人：苟杨，四川方尽律师事务所律师。 原告旺苍县鹏达实业有限公司（以下简称：鹏达公司）与被告旺苍县华盛物业管理有限公司（以下简称：华盛公司）、旺苍县时代摩尔商贸有限公司（以下简称：摩尔公司）房屋租赁合同纠纷一案，本院于2019年12月11日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告鹏达公司的委托诉讼代理人贺云山，被告华盛公司的法定代表人张志华及其委托诉讼代理人胡俊、被告摩尔公司的委托诉讼代理人茍杨到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告鹏达公司向本院提出诉讼请求：一、判决被告华盛公司与被告摩尔公司签订的《房屋租赁合同》无效；二、判决二被告共同赔偿原告损失22.37万元；三、诉讼费等有关费用由二被告共同承担。事实与理由：原告鹏达公司原系旺苍县新华街商品房开发商，2009年在旺苍县东河镇新华街修建“摩尔鹏达”房屋39230.01㎡，包括：地下室车库：地下室车库一、二、三楼商业用房及三楼以上住宅房。其中一楼商业用房面积3869.23平方米（不包括出售给旺苍县信用联社房屋）。2010年6月24日，经旺苍县房地产管理局旺房权证东河字××号《房屋产权证》确权，同年11月24日，旺苍县国土局以旺国用（2010）第××号认定该房屋共占有土地面积5750㎡。之后，原告先后将其中一楼商业用房2820.07㎡先后出卖给被告华盛公司托管下的175位业主，但仍保留1049.16㎡归自己所有。 2019年9月18日，在未征得原告同意或委托授权的情况下，被告华盛公司与通江县时代摩尔商贸有限公司签订《房屋租赁合同》，被告物业公司将一搂面积3700㎡的房屋（包括原告所有的1049.16㎡）全部出租给摩尔公司使用20年。按该合同第二条约定，摩尔公司于2019年11月13日在旺苍县市场监督管理局办理《营业执照》，设立旺苍县时代摩尔商贸有限公司（即本案被告二），全面履行租赁合同的权利义务。 综上，原告对现位于旺苍县㎡具有完全的所有权。二被告在未经原告同意或委托授权的情况下签订租赁合同的行为侵犯了原告的占有、使用、收益、处分权，依照《中华人民共和国物权法》和《中华人民共和国合同法》相关规定，该租赁合同应当无效，被告摩尔公司应立即归还属于原告所有的房屋，并由二被告共同赔偿原告损失。 被告华盛公司辩称，原告起诉的事实与实际事实不符，被告华盛公司与摩尔公司签订合同，是原告鹏达公司代表人朱昌文多次与被告充分协商，达成一致意见后才签订的，原告鹏达公司对签订的合同是明确同意的；一楼商铺虽有数个业主，每个业主的商铺分布在不同位置，不能独立使用，由于所有权的限制只能整体出租经营，美好家园租期届满后，原告同意整体出租给通江时代摩尔公司；鹏达公司的法定代表人朱义，因债务外出多年不在旺苍，其公司股东朱昌文一直代表鹏达公司处理房屋租赁的相关事宜，朱昌文处理鹏达商铺的有关行为是代表公司的职务行为，具有表见代理权；关于原告请求赔偿损失的问题，属无理要求，不存在损失；综上，请求驳回原告鹏达公司的诉讼请求。 被告摩尔公司辩称，原告鹏达公司的诉请不成立，被告不存在无权处分，且原告鹏达公司股东朱昌文多次参与商铺租赁协商及定价等行为，应为被告华盛公司取得原告鹏达公司的授权，且租赁价格没有明显过低或过高，被告摩尔公司是善意第三人。关于赔偿问题，被告摩尔公司没有过错就不应赔偿，请求驳回原告鹏达公司的诉讼请求。 原告鹏达公司依法提供了下列证据：1、原告营业执照及法定代表人身份证明书、被告企业登记基本情况表。证明当事人双方的身份及主体资格；2、原告房屋所有权证（旺房权证东河字第××号、土地使用权证：旺国用（2010）第××号）、原告开发修建的一楼3869.23㎡营业用房户主分布图。证明讼争营业用房由原告开发修建；3、商品房买卖合同及补充协议、商业分户面积测算统计表、租金支付明细、商铺委托租赁合同、广元市恒信房产测绘有限公司对一楼286间铺面《面积测绘报告》。证明：①原告将一楼商铺部分进行了销售变卖的事实；②175名业主购买一楼商铺的事实；③业主购买商铺后自愿委托原告出租的事实；④每间铺面的详细面积；⑤原告对一楼商业用房已销售2820.07㎡，对剩余的1049.16㎡商铺面积拥有完全的所有权。4、被告华盛公司章程。证明被告华盛公司成立的宗旨仅限于对旺苍县商铺的物业管理、房屋租赁；5、二被告签订的摩尔鹏达一楼商铺《物业租赁合同》及《补充协议》。证明二被告在未经原告同意或委托授权情况下，违法将原告所有的1049.16㎡进行了租赁；6、四川方尽律师事务所《律师函》、现场照片。证明：①原告发现被告违法租赁后表示完全拒绝接受，并要求二被告立即解除合同；②二被告明知合同无效仍然继续对涉案房屋进行使用的事实。7、二被告赔偿原告损失22.37万元。证明从2019年9月签订的租赁合同约定的一年租金330万元计算，每平方米每月租金70.15元，三个月共计损失金额为22.37万元。 被告华盛公司和被告摩尔公司对原告鹏达公司提供的证据1、2、3、4的三性无异议，上述证据内容与本案有关联，本院予以确认和采信；对证据5的真实性、合法性无异议，对原告的证明目的有异议；该证据与本案有直接关联，本院将结合本案其他证据综合分析采信；对证据6、7有异议，对其证明目的不予认可；该证据内容与本案有关联，本院将结合本案其他证据和庭审中查明的事实，综合分析采信。 被告华盛物业公司依法提交了下列证据：1、《房屋分布平面示意图》。证明原、被告商铺一起构成一楼整体商铺；2、《房屋面积测绘报告》。证明一楼用途为营业用房，共有面积、套内面积、建筑面积，套数为一套，系一个整体；3、业主张志华的《房产证》及《房屋分布平面示意图》。证明单个业主的房屋面积情况和位置及一楼共分为若干个区块；4、商铺楼盘表。证明一楼商铺共划分为287个区块，以及各区块业主所购商铺和未出售的商铺位置交叉，鹏达公司所有的1049.16㎡商铺不是另外一个整体；5、《商品房买卖合同》、《共有面积使用说明》、《补充协议》、《商铺委托租赁合同》。证明一楼商铺为一个营业整体出租经营，无法单独利用分割经营；6、鹏达公司工商登记档案。证明公司股东为朱义、朱昌文、朱立父子三人；7、股东会决议。证明内容与证据6相同；8、承诺书。证明朱昌文作为鹏达公司代表人身份处理与一楼173位业主的租金纠纷，并承诺以公司一楼未出售的门面等作为一楼商铺业主租金的担保；9、委托。证明朱昌文作为鹏达公司代表人委托处理美好超市支付一楼173户业主租金事宜；10、民事调解书。证明朱昌文以公司股东身份作为鹏达公司委托代理人处理与一楼商埔业主的租金合同纠纷。11、一楼商铺业委会会议记录。证明2019年8月31日业委会，何小琴与朱昌文等人联系到通江摩尔公司法定代表人向木胜，去通江考察、谈价，并将公司介绍给一楼业主代表，同意一楼二楼作为一个整体出租，朱昌文是十分清楚的；12、询问笔录。通江摩尔公司法人代表向木胜证明与朱昌文等人一起去通江考察，之后何小琴通知他来旺苍签合同，来旺苍后与朱昌文、业主代表一起谈租房合同，朱昌文对一楼由华盛公司出租给通江摩尔公司没有意见；13、高代华、李首先证明材料。证明朱昌文代表鹏达公司全权商谈一楼商铺出租事宜；14、摩尔鹏达一楼商铺租金分配协议。证明朱昌文代表鹏达公司与一楼商铺业委会签订协议，明确一楼商铺期满招租、出租、鹏达公司每年固定租金700000元，承认是一楼商铺股东；15、照片。证明2019年9月17日，朱昌文与一楼业主代表李首先、赵树果、张志华等人一起审定与通江摩尔公司一楼的《租赁合同》后，第二日签订了合同。 原告鹏达公司对被告华盛公司提供的证据质证意见为：对证据1-5没有异议；对证据6的真实性没有异议，对关联性和证明目的有异议，即朱义、朱昌文、朱立三人是鹏达公司股东，在没有法人授权的情况下就可以做出民事行为；对证据7没有异议；对证据8真实性、合法性没有异议，对关联性有异议；对证据9没有异议；对证据10没有异议，但达不到被告的证明目的；对证据11的三性均有异议，与本案的关联性以及是否具有合法性由法院审查；对证据12、13有异议，证人应到庭作证；对证据14的三性有异议，协议甲方是鹏达公司，但尾部是朱昌文个人签字，乙方是业主委员会的代表签字，是否有代表资格，故对三性均不认可；对证据15有异议，不能证明朱昌文参与合同的起草议价等，与本案没有关联性。被告摩尔公司对被告物业公司提供的证据1-15的三性均无异议。综上，本院对当事人无异议的证据予以确认和采信，有异议的证据，本院将结合其他证据综合分析采信。 本院经审理认定事实如下：原告鹏达公司于2001年7月10日在旺苍县工商部门注册登记，经营范围：对旅游业、农业的开发和投资；建筑材料的销售和房地产开发；公司股东有：朱义、朱昌文、朱立，法定代表人：朱义。2009年鹏达公司在旺苍县东河镇新华街开发修建“摩尔鹏达”房屋，包括地下室车库、库房和地上一、二、三楼商业用房及三楼以上住宅房。其中一楼商业用房面积3869.23㎡（不包括出售给旺苍县信用联社的房屋）。2010年6月24日，旺苍县房地产管理局对原告开发的房屋以旺苍权证东河字第××号房屋产权证进行了确权，同年11月24日，旺苍县国土局以旺国用（2010）第××号国有土地使用权证对国有土地确权，确认房屋所有权人和土地使用权人均为旺苍县鹏达实业有限公司，房屋建筑面积为39230.01㎡，土地使用权面积为5750㎡。之后，原告鹏达公司将其中一楼商业用房2820.07㎡先后出售给物业公司托管下的175位业主，原告自行保留1049.16㎡的商用房归自己所有。原告与175位购房业主签订《商品房买卖合同》，办理了房屋产权证书。175位业主所购房屋位置交错，不能独立使用，只能整体出租；于是各购房业主分别与鹏达公司签订《项目商铺委托租赁合同》，约定业主全权委托鹏达公司代理出租商铺，并以鹏达公司名义与承租人签订租赁合同；委托租赁期限10年，即自2009年11月1日起至2019年10月31日止；在合同约定期限内，鹏达公司每年向委托出租的各业主按所购商铺房价总额的10％支付固定租金。 2019年10月美好家园超市10年租期届满不再续租；2019年8月，二楼商铺业主何小琴与朱昌文到通江时代摩尔公司（下简称：通江摩尔公司）考察、商谈商铺出租事宜，并将通江摩尔公司介绍给一楼业主代表高代华、张志华、赵树果、李首先等人，并同意将一、二楼整体出租。通江摩尔公司法定代表人向木胜来旺商谈商铺出租事宜，对一楼商铺租赁及价格达成了意向协议；业主代表高代华、张志华、赵树果、李首先等4人于2019年9月3日到通江考察，商谈商铺租赁事宜，并草签了租赁协议。为便于摩尔鹏达一楼商铺房屋租赁及物业管理，一楼174户业主中有171位业主出具书面委托书成立“旺苍县华盛物业管理有限公司”，并在旺苍县市场监督管理局注册登记，负责人为张志华。一楼业主钟敏、金资华和原告鹏达公司未出具书面委托成立华盛物业公司；原告鹏达公司股东朱昌文于2019年8月19日，与物业公司代表张志华、赵树果、高代华签订《摩尔鹏达一楼商铺租金分配协议》，约定：一、双方共同努力招租，争取在2019年10月7日美好家园租赁合同到期后，将上述门铺出租出去；二、属鹏达公司所有的1000㎡商铺每年的租金按柒拾万元（700000.00元）计算，此金额与一楼商铺整体租金总额无关；三、鹏达公司属一楼商铺股东。朱昌文在协议上签名，但鹏达公司未出具书面授权委托书。庭审中原告鹏达公司对一楼所有的商铺1049.16㎡每年收取租金70万元，用于解决之前欠一楼业主租金的事实予以认可。 2019年9月18日，华盛公司与通江摩尔公司签订《旺苍县摩尔鹏达一楼商铺物业租赁合同》，约定物业公司将位于旺苍县东河镇新华街摩尔鹏达一楼商铺约3700㎡租赁给通江摩尔公司，华盛公司最迟不超过2019年10月30日向通江摩尔公司交付租赁物及附属场地和设施设备的交接，2020年1月1日起开始计算租期和物业租赁费。租赁期限为20年，即从2020年1月1日起到2039年12月31日止，2020年1月1日前为免租赁费装修期。租赁费结算方式：租赁费前十年为：每年不含税330万元；租赁费第十一年至第十五年为：每年不含费355万元；租赁费第十六年至第二十年每年为370万元。同时，华盛公司与通江摩尔公司签订《补充协议（一）》，约定：因二、三楼使用的一楼进出通道的公摊面积，由一楼全部承担，且通江摩尔公司每年交给华盛公司的租赁费已含其应向二、三楼收取的过道使用补偿费。若二、三楼出租给通江摩尔公司以外的第三人经营，通江摩尔公司有权选择禁止二、三楼使用一楼通道进出或收取过道使用补偿费，但是否同意二、三楼使用一楼通道通行或收取过道使用补偿费的金额由通江摩尔公司自行决定。若物业公司不能确保在未达成协议时禁止二、三楼使用一楼通道或不能确保通江摩尔公司按协议要求收到过道使用费，则视为物业公司违约，由物业公司承担违约责任，即从违约责任发生之日起不计物业租赁费，直至违约行为结束之日止。如一、二楼由通江摩尔公司统一租赁经营，此协议作废。 2019年11月13日，向木胜在旺苍县市场监督管理局注册登记了“旺苍县时代摩尔商贸有限公司”，负责人为向木胜。2019年12月5日，华盛公司、通江摩尔公司、旺苍摩尔公司签订《合同权利义务转让三方协议》，经三方友好协商，约定将华盛公司与通江摩尔公司于2019年9月18日签订的《旺苍县摩尔鹏达一楼商铺物业租赁合同》及其补充协议和文件中的权利义务全部转移给旺苍摩尔公司承受，通江摩尔公司退出《旺苍县摩尔鹏达一楼商铺物业租赁合同》的全部关系，由旺苍摩尔公司概括承受通江摩尔公司在《旺苍县摩尔鹏达一楼商铺物业租赁合同》及其所有补充协议和文件中的全部地位。 2019年11月14日，四川方尽律师事务所向通江摩尔公司发出（2019）方尽律师函第11号律师函，函告以下事项：一、通江摩尔公司在租赁旺苍摩尔鹏达商住楼一楼时，明知商住楼一层商业房有1049.16㎡未销售，产权属于鹏达公司，仍与小业主代表签订租赁合同并进场施工，小业主代表签订租赁合同时未得到鹏达公司的授权，根据《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国合同法》的相关规定，关于该1049.16㎡的租赁合同属于无效合同。由此造成的损失以及主张权利产生的诉讼费、保全费、执行费、律师费等后果均由贵公司承担。 华盛公司与摩尔公司签订租赁合同后，将一楼门面房整体交付给摩尔公司，摩尔公司装修后于2020年1月18日开业营运，华盛公司依据合同约定，收取了全部业主和鹏达公司商铺租金。原告鹏达公司于2019年12月11日诉来本院，请求判决二被告签订的房屋租赁合同无效，共同赔偿原告损失22.37万元。 本院认为：本案争议的焦点：一、鹏达公司股东朱昌文在签订《房屋租赁合同》中的行为能否代表鹏达公司；二、被告华盛公司与摩尔公司签订的《房屋租赁合同》效力认定；综合分析原、被告双方提供的证据和庭审中查明的事实，对争议焦点评判如下。关于朱昌文在签订《房屋租赁合同》过程中的行为是否代表鹏达公司的问题，本院认为朱昌文的行为能够代表鹏达公司，理由如下：一是朱昌文系鹏达公司股东，系公司法定代表人朱义父亲，朱义长期外出期间，均由朱昌文代表鹏达公司处理公司与一楼业主间租金纠纷事宜及公司其他事务，致被告有理由相信朱昌文的行为能够代表鹏达公司；二是美好家园超市租赁鹏达公司一楼商铺届满前，朱昌文即参与考察通江时代摩尔，并与一楼商铺业主委员会代表共同商谈商铺租赁事宜，朱昌文的行为应为代表鹏达公司参与一楼商铺招租、考察、议价的行为；三是朱昌文于2019年8月19日以鹏达公司名义签订的摩尔鹏达一楼商铺租金分配协议，协议内容涉及鹏达公司一楼商铺的租赁及租金事宜，并确认鹏达公司系一楼商铺股东，该协议能够证明朱昌文代表鹏达公司认可鹏达公司一楼所有的铺面系一楼商铺的业主；四是二被告签订的房屋租赁合同，未损害原告鹏达公司的合法租金收益，被告华盛公司按照租金分配协议的约定，确保了鹏达公司一楼商铺租金收益70万元。综上，朱昌文在房屋租赁过程中的行为，被告有理由相信是代表原告鹏达公司的行为，其代理行为有效。 关于房屋租赁合同效力问题，被告华盛公司与被告摩尔公司通过充分协商，在平等互利的基础上签订房屋租赁合同，系双方当事人真实意思表示，未损害原告鹏达公司的合法权益，且不违背国家法律法规强制性效力规定，合同合法有效。故原告鹏达公司提出的《房屋租赁合同》无效的主张，本院不予支持。原告提出的要求二被告共同赔偿损失22.37万元的请求，理由不成立，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第四十三条，《中华人民共和国合同法》第六条、第四十四条、第四十九条之规定，判决如下： 驳回原告旺苍县鹏达实业有限公司的诉讼请求。 案件受理费4656元，由原告旺苍县鹏达实业有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省广元市中级人民法院。 审 判 长  王光建 人民陪审员  陈明军 人民陪审员  曾 康 二〇二〇年四月十六日 书 记 员  赵家玉