湖北省孝感市中级人民法院民 事 判 决 书(2019)鄂09民初138号原告：陈柏清，男，1967年7月18日出生，汉族，住湖北省孝感市孝**。委托诉讼代理人：段新安，湖北马首律师事务所律师。代理权限：一般代理，代为签收法律文书。委托诉讼代理人：吴逸凡，湖北马首律师事务所律师。代理权限：一般代理，代为签收法律文书。被告：姚保林，男，1969年2月10日出生，汉族，住湖北省孝感市孝**。被告：湖北艺美置业有限公司。住所地：湖北省孝感市宝成路特**。统一社会信用代码：91420900688476241R。法定代表人：郭建伟，该公司执行董事。上述两被告的共同委托诉讼代理人：朱雪莹，湖北维思德律师事务所律师。代理权限：代为查阅案件资料，承认、放弃、变更诉讼请求，进行和解，提起上诉或反诉，签收法律文书等。上述两被告的共同委托诉讼代理人：陈静雯，湖北维思德律师事务所律师。代理权限：代为查阅案件资料，承认、放弃、变更诉讼请求，进行和解，提起上诉或反诉，签收法律文书等。第三人：孝感客厅房地产开发有限公司。住所地：湖北省孝感市航空路孝感客厅售楼部。统一社会信用代码：91420900MA489LMM8H。法定代表人：翟承新，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：周正天，湖北律之心律师事务所律师。代理权限：代为增加、变更、放弃诉讼请求，和解、调解，签收法律文书，申请执行、领取执行款等权限。委托诉讼代理人：丁犟，湖北律之心律师事务所律师。代理权限：代为增加、变更、放弃诉讼请求，和解、调解，签收法律文书，申请执行、领取执行款等权限。原告陈柏清诉被告姚保林、湖北艺美置业有限公司（以下简称艺美公司）及第三人孝感客厅房地产开发有限公司（以下简称孝感客厅公司）建设用地使用权纠纷一案，本院于2019年8月27日立案后，依法组织合议庭进行了审理。同年9月20日，姚保林向本院提出管辖权异议，“请求贵院将已受理的陈柏清诉姚保林、艺美公司及孝感客厅公司股东资格确认纠纷一案，移送至有管辖权的湖北省孝感市孝南区人民法院审理”。本院经审理，作出（2019）鄂09民初138号民事裁定书，驳回姚保林对本案管辖权提出的异议。2020年1月10日，本院公开开庭进行了审理。原告陈柏清的委托诉讼代理人段新安，被告姚保林及艺美公司的共同委托诉讼代理人陈静雯、朱雪莹，第三人孝感客厅公司的委托诉讼代理人丁犟到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告陈柏清向本院起诉请求：1.判决确认陈柏清对艺美公司享有的孝国土开P（XXXX）XX号宗地南一区土地使用权享有51%的权益（涉案金额约3200万元）。2.本案诉讼费用由姚保林、艺美公司承担。陈柏清明确诉讼请求：判决确认陈柏清对孝国土开P（XXXX）XX号宗地[登记在孝感客厅公司名下不动产登记证号为鄂（2018）孝感市不动产权证第XXXX号]国有土地使用权中的南一区土地使用权（面积为19458.4平方米）享有51%份额的权益；基于与陈柏清有关的《项目合作协议书》《补充协议》《联合竞买协议》等系列合同约定的陈柏清对南一区土地使用权享有的权益；“南一区”建设用地使用权及建设用地使用权人所包含的全部权利，包括占有、使用、处分、收益及其他全部相关权利。事实与理由：2014年5月8日，陈运新与姚保林以艺美公司的名义与湖北和天下置业有限公司(以下简称和天下公司)、湖北丽群房地产开发有限公司(以下简称丽群公司)联合竞拍取得孝国土P(XXXX)XX号宗地的使用权。2014年5月29日，陈运新与卫文青、艺美公司、姚保林作为甲、乙、丙、丁四方签订《项目合作协议书》，《项目合作协议书》确认陈柏清、姚保林共同投资以艺美公司名义投资孝国土P(XXXX)XX号宗地股东用于开发孝感美食城项目（二人系艺美公司股东，持股占比为51％、49％)，二人分别享有51％、49％该项目权益，另确认卫文青出资2000万元受让陈运新在该项目的全部项目权益(即整个项目权益的51％)，以艺美公司的名义，与姚保林进行后续合作开发，依据《协议书》约定的方式从艺美公司获取投资项目收益，承担投资风险。该项目独立核算，卫文青与姚保林根据51％、49％比例从艺美公司取得该项目收益、并根据比例分担风险。2014年6月15日，卫文青来到孝感市××南区公证处公证签署《投资情况说明书》，说明其在《项目合作协议书》上约定的投资资金均归陈柏清所有，陈柏清委托其代为签订该协议并全权处理与合作方的协调工作及职权，权益归属于陈柏清所有。2014年9月30日，姚保林、陈柏清、艺美公司、陈运新作为甲、乙、丙、丁四方签订《补充协议》，协议确认2014年5月29日签订的《项目合作协议书》中，卫文青系陈柏清的代理人，陈柏清为实际权益投资人，具体权责关系见卫文青公证的《投资情况说明书》。《补充协议》另约定陈柏清、姚保林按双方各自持有的项目公司的股份比例51％和49％分配收益或闲余资金。2015年6月20日，艺美公司、和天下公司、丽群公司签订《协议书》，协议中三公司确认巴黎印象第三季—孝感客厅项目由三公司竞拍的项目孝国土P(XXXX)XX号宗地土地所建，约定了三公司各自所属的地块，其中北区、南一区属于艺美公司。并约定以艺美公司统一办理投资许可，各自投资建设。2016年4月19日，艺美公司、和天下公司、丽群公司共同出资成立孝感客厅公司。2017年10月，三公司向国土资源部门申请将孝国土开P（XXXX）XX号宗地土地使用权登记在孝感客厅公司名下。现该地已办理国有建设用地使用权登记，证号鄂（XXXX）孝感市不动产权第XXXXXXX号。陈柏清为案涉土地开发投入巨资，因姚保林、艺美公司原因导致未能顺利开发致使陈柏清利益受损。为维护陈柏清的合法权益，现诉至人民法院，请求依法支持陈柏清的诉讼请求。陈柏清认为，本案案由应当确定为合资合作开发房地产合同纠纷。姚保林、艺美公司一并辩称，一、姚保林、艺美公司、陈柏清的诉讼主体均不适格，故依法应驳回陈柏清全部诉讼请求。2017年8月14日，陈柏清、姚保林分别与和天下公司、艺美公司签订了《权益转让协议书》，协议约定陈柏清和姚保林分别将其享有的《出让合同》中所占份额形成的全部权益以4150万元和4467万元的对价转让给了和天下公司。该协议系各方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立并生效。协议签订后，孝感客厅公司代和天下公司将该对应款项分别支付给了陈柏清和姚保林，协议的各方权利义务已履行完毕。陈柏清和姚保林均通过转让项目全部权益的方式退出了项目，均不再是项目权益的享有者，且案涉土地目前登记在孝感客厅公司名下，因此陈柏清、姚保林、艺美公司主体均不适格，陈柏清无权就案涉项目向姚保林、艺美公司主张任何权利。退一步说，项目权益应基于投资行为而享有。就案涉南一区土地上项目权益而言，无论是该权益的转让者陈运新还是陈柏清，都未有在该土地上进行任何投资行为，且陈柏清此前在孝南区人民法院就与本案相同请求提起诉讼时，亦认可了该土地上项目权益的实际享有者为案外人胡响涛的事实，因此陈柏清不享有该南一区土地的任何项目权益，其诉请缺乏事实依据，依法应予驳回。二、本案案由错误，由法庭审查后进行确定。案由是指人民法院对诉讼案件所涉及的法律关系的性质进行概括后形成的案件名称。本案案由定性为股东资格确认纠纷，该案由系指股东与股东之间或者股东与公司之间就股东资格是否存在，或者具体的股权持有数额、比例等发生争议而引起的纠纷。而本案中，陈柏清受让的并非艺美公司股东权益，而是项目投资收益权，本案中所涉及的法律关系的性质不符合股东资格确认纠纷的适用范围，且在该案由的适用下，陈柏清的诉请也没有法律依据。三、陈柏清的行为涉嫌恶意诉讼，浪费诉讼资源，应依法驳回其诉讼请求。陈柏清在提起本案诉讼之前曾就本案相同的诉请事项在孝南区人民法院提起了两次诉讼，且两次诉讼其均由于缺乏事实和法律依据而向法院申请撤回了起诉，其目前再以相同被告、诉讼请求起诉的行为涉嫌恶意诉讼，严重浪费司法资源，干扰姚保林的日常生活和艺美公司的正常经营活动，姚保林、艺美公司不断花费时间和诉讼成本应诉，遭受了巨额财产损失及精神损害，故依法应驳回其诉讼请求。综上，姚保林、艺美公司、陈柏清的诉讼主体均不适格，陈柏清诉请没有事实与法律依据，请求贵院依法驳回其全部诉讼请求。孝感客厅公司述称，案涉土地开始应该是艺美公司的名下，最后在孝感客厅名下。这块地最好分开，不跟孝感客厅公司发生关系，办理控高手续是孝感客厅公司办理的，艺美公司和陈柏清把这个费用交了之后，就可以跟孝感客厅公司分离开了。请求法庭依法查明案情，孝感客厅公司尊重法院的意见。陈柏清、姚保林、艺美公司及孝感客厅公司围绕各自的诉讼主张均向本院提交了证据。本院组织各方当事人进行了证据交换和质证。陈柏清向本院提交的证据：证据一：陈柏清的《居民身份证》复印件、艺美公司、孝感客厅公司的工商登记信息打印件。拟证明：陈柏清、艺美公司、孝感客厅公司的身份信息。证据二：《联合竞买协议》《成交确认书》《国有建设用地使用权出让合同》。拟证明：1.2014年4月22日，艺美公司、和天下公司、丽群公司达成《联合竞买协议》，约定三家公司联合竞买孝国土P（XXXX）XX号宗地；2.三家公司成功竞得宗地，孝感市国土资源局于2014年5月8日签发了《成交确认书》；3.三家公司于2014年5月18日与孝感市国土资源局开发区分局签订《国有建设用地使用权出让合同》，宗地出让用途为商业、住宅用地。证据三：《项目合作协议书》。拟证明：1.2014年5月29日，陈运新与卫文青、艺美公司、姚保林作为甲、乙、丙、丁四方签订《项目合作协议书》，《协议书》确认陈运新、姚保林以艺美公司名义共同投资孝国土P（XXXX）XX号宗地用于开发项目，二人分别享有51%、49%该项目权益；2.另确认卫文青出资2000万元受让陈运新在该项目的全部项目权益（即整个项目权益的51%），以艺美公司的名义，与姚保林进行后续合作开发，依据《协议书》约定的方式从艺美公司获取投资项目收益，承担投资风险；3.约定该项目独立核算，卫文青与姚保林根据51%、49%比例从艺美公司取得该项目收益、并根据比例分担风险。证据四：《投资情况说明书》。拟证明：2014年6月15日，卫文青来到孝感市××南区公证处公证签署《投资情况说明书》，说明其在《项目合作协议书》上约定的投资资金均归陈柏清所有；陈柏清委托其代为签订该协议并全权处理与合作方的协调工作及职权；相关权益归属于陈柏清所有。证据五：《补充协议》。拟证明：2014年9月30日，姚保林、陈柏清、艺美公司、陈运新作为甲、乙、丙、丁四方签订《补充协议》，协议确认2014年5月29日签订的《项目合作协议书》中，卫文青系陈柏清的代理人，陈柏清为实际权益投资人，具体权责关系见卫文青公证的《投资情况说明书》。《补充协议》另约定陈柏清、姚保林按双方各自持有的项目公司的股份比例51%和49%分配收益或闲余资金。证据六：《协议书》《用地范围布置图》。拟证明：2015年6月20日，艺美公司、和天下公司、丽群公司签订《协议书》，协议中三公司确认巴黎印象第三季——孝感客厅项目由三公司竞拍的项目孝国土P（XXXX）XX号宗地土地所建，约定了三公司各自所属的地块，其中北区、南一区属于艺美公司。并约定以艺美公司统一办理投资许可，各自投资建设。三家公司在用地范围布置图中对各自用地范围进行确认。证据七：《申请》《国有土地使用权出让合同变更协议》《不动产权利及其他事项登记信息》。拟证明：1.2017年10月24日，艺美公司、和天下公司、丽群公司向孝感市国土资源局开发区分局提出申请，申请将孝国土P（XXXX）XX号宗地土地使用权登记至孝感客厅公司（艺美公司、和天下公司、丽群公司于2016年4月19日设立）名下，由孝感客厅公司承担该地块的开发；2.孝感市国土资源局开发区分局根据申请与孝感客厅公司签订《国有土地使用权出让合同变更协议》，将孝国土P（XXXX）XX号宗地土地使用权人登记为孝感客厅公司，并办理不动产登记证[证号鄂（XXXX）孝感市不动产权第XXXXXXX号]。证据八：《承诺书》《权益转让协议书》（陈柏清）、《权益转让协议书》（姚保林）。拟证明：2011年8月11日，和天下公司向艺美公司出具《承诺书》，承诺书中注明和天下公司将与艺美公司及实际投资人签订《权益转让协议书》，对应的转让权益为艺美公司所有的“北区”，“南一区”仍归属艺美公司开发建设、系列《权益转让协议书》中约定与《承诺书》承诺有冲突的以《承诺书》为准。证据九：（2018）鄂0902民初4025号案件艺美公司在该案中提交的证据目录及证据材料。拟证明：姚保林、艺美公司答辩与事实不相符，与4025号案件中的陈述相矛盾，是虚假陈述。姚保林、艺美公司共同向本院提交的证据：证据一：1-1.《权益转让协议书》【编号：XGKT-2017-08-10（3）】；1-2.湖北银行通用凭证；1-3.领款单。拟证明：陈柏清已将其享有的《出让合同》中所占份额形成的全部权益以4150万元的对价转让给了和天下公司。协议签订后，孝感客厅公司代和天下公司将该款项4150万元支付给了陈柏清。证据二：2-1.《权益转让协议书》【编号：XGKT-2017-08-10（4）】；2-2.湖北银行通用凭证；2-3.湖北银行转账凭证；2-4.领款单（2张）。拟证明：姚保林已将其享有的《出让合同》中所占份额形成的全部权益以4467万元的对价转让给了和天下公司。同时，协议签订后，孝感客厅公司代和天下公司将该相关款项支付给了姚保林。协议中还确认了姚保林已为南一区土地垫付了约1000万元，该土地上剩余的土地出让金也是由姚保林支付的事实。证据三：不动产权利及其他事项登记信息。拟证明：案涉土地登记在孝感客厅公司名下。证据四：4-1.民事起诉状两份；4-2.民事裁定书（2018）鄂0902民初4025号；4-3.民事裁定书（2019）鄂0902民初634号。拟证明：陈柏清就本案相同诉请曾提起两次诉讼，后又撤回起诉，涉嫌恶意诉讼。证据五：5-1.证据目录2份；5-2.关于湖北省国土P（XXXX）XX地块中位于航空路西与交通路北十字路口处29.2亩土地使用权权属情况说明；5-3.合作协议；5-4.收条2份、银行转账回单；5-5.民事上诉状；5-6.（2018）鄂09民终1079号民事判决书。拟证明：陈运新和陈柏清并未对南一区土地进行投资，该地块的前期土地投资款均由胡响涛支付给姚保林，并由姚保林垫付，陈柏清无权享有南一区土地上的任何权益，且陈柏清在受让和转让案涉项目权益时已知晓南一区土地的实际权益享有者并非艺美公司，其代理人卫文青也认可该南一区土地实际权益人系案外人胡响涛的事实。孝感客厅公司向本院提交的证据：证据一：孝感客厅公司营业执照。拟证明：孝感客厅公司的基本信息。证据二：权益转让协议书。证据三：补充协议（一）（二）。证据四：付款委托书。证据五：领款单。证据六：转账单。上述证据二至六共同拟证明：1.根据《权益转让协议书》第二条显示，陈柏清已经将包括涉案争议的项目全部权益，以4150万元的价格转让于案外人和天下公司；2.孝感客厅公司已代和天下公司向陈柏清支付作价款4150万元。陈柏清向本院提交《申请法院调查取证申请书》，本院于2019年12月23日作出（2019）鄂09民初138号调查令，授权湖北马首律师事务段新安律师、吴逸凡律师到和天下公司调查“陈柏清与和天下公司、艺美公司签订《权益转让协议书》[编号：XGKT-2017-08-10(3)]前，和天下公司是否向艺美公司出具《承诺书》；《承诺书》的原件及相关内容”。2019年12月27日，和天下公司向段新安律师出具《承诺书》复印件。对陈柏清提交的证据，姚保林、艺美公司的质证意见：对证据一、二、四、五、七的真实性、合法性、关联性无异议。对证据三、六、八、九的真实性、合法性无异议，但对证明目的有异议。对于证据三，认为陈运新并未投资南一区土地，且陈柏清当时已知悉南一区权益并不属于艺美公司所有。对于证据六，认为南一区土地系挂靠在艺美公司名下，艺美公司并非实际的权益享有者。对于证据八，认为南一区的土地权益在最初是由案外人胡响涛以艺美公司名义实际投资，艺美公司并非实际权益人；事实上陈柏清从陈运新处受让权益及向和天下公司转让权益时已知晓前述事实，遂其对该地块不享有任何权益；且陈柏清已经将其在该项目中的全部权益转让于和天下公司，其无权再就该项目主张任何权利。而和天下公司出具该《承诺书》只是为了确认南一区土地的投资情况和实际权益享有人的权益，与陈柏清无关。对于证据九，认为案涉南一区土地上项目权益的实际享有者应根据实际投资情况确定。本案中，无论是陈运新还是陈柏清都未有在该土地上进行投资行为，且陈柏清此前在孝南区人民法院就与本案相同请求提起诉讼时，均认可了该土地上项目的实际权益人为案外人胡响涛的事实，而艺美公司仅为当时**土地上项目的名义权益人，因此，姚保林、艺美公司的陈述并不存在矛盾之处，本组证据不能达到陈柏清所述证明目的。孝感客厅公司的质证意见：请法庭对陈柏清的证据作出判断，请法院依法裁判。对姚保林、艺美公司的证据，陈柏清的质证意见：对证据一的真实性无异议；对证明目的有异议，和天下公司在签订系列《权益转让协议书》（2017年8月14日）之前已向艺美公司出具《承诺书》（2017年8月11日），承诺书中注明和天下公司将与艺美公司及实际投资人签订《权益转让协议书》，转让权益对应的地块仅为艺美公司所有的“北区”约85598.8平方米，“南一区”仍归属艺美公司开发建设并收益、系列《权益转让协议书》中约定与《承诺书》承诺有冲突的以《承诺书》为准，因此“南一区”的权益并未转让。对证据二中《权益转让协议书》真实性无异议，银行凭证和领款单真实性以法院核实为准；对该组证据的证明目的有异议。对证据三的真实性及证明目的均无异议。对证据四的真实性无异议；对证明目的有异议，该份证据证明陈柏清一直在主张自己的权利，权属情况说明系案外人胡响涛的个人陈述。对证据五的证明目的有异议；陈柏清受让了权益，已提交项目合作协议书、补充协议、联合竞买协议、成交确认书、出让合同等证据，艺美公司、姚保林以及时任法定代表人陈运新系相关协议合同当事人；案外人胡响涛的陈述仅为其个人陈述，陈柏清对其不予以认可，只能证明胡响涛个人主张该权益。且姚保林、艺美公司该组证据的证明目的与证据一、二的证明目的相互矛盾。对姚保林、艺美公司的证据，孝感客厅公司的质证意见：请法庭对姚保林、艺美公司的证据作出判断，请法院依法裁判。对孝感客厅公司的证据，陈柏清的质证意见：对证据一的真实性、证明目的无异议。对证据二至六的真实性无异议，但对证明目的有异议。认为和天下公司在签订系列《权益转让协议书》之前已向艺美公司出具《承诺书》，承诺书中注明和天下公司将与艺美公司及实际投资人签订《权益转让协议书》，转让权益对应的地块仅为艺美公司所有的“北区”约85598.8平方米，“南一区”仍归艺美公司开发建设并收益，系列《权益转让协议书》中约定与《承诺书》承诺有冲突的以《承诺书》为准，因此“南一区”的权益未转让。事实上，包括案涉“南一区”土地使用权在内的孝国土开P（XXXX）XX号宗地土地使用权名义上均登记在孝感客厅公司名下[不动产登记证号为鄂（XXX）孝感市不动产权证第XXXXX号]，但关于“南一区”，孝感客厅公司为名义代持。对孝感客厅公司的证据，姚保林、艺美公司的质证意见：对证据一至六的真实性、合法性、关联性均无异议。对陈柏清提交的证据，本院认证如下：因姚保林、艺美公司对陈柏清提交的证据一至九的真实性无异议，孝感客厅公司请求法庭审查，故本院仅对陈柏清提交证据一至九的真实性予以确认。因陈柏清对姚保林、艺美公司提交的证据一、证据二中《权益转让协议书》、证据三、证据四的真实性无异议，故本院对姚保林、艺美公司提交的上述证据的真实性予以确认。姚保林、艺美公司提交证据二中湖北银行通用凭证、湖北银行转账凭证、领款单，经核对与原件一致，且与《承诺书》内容相对应，故本院对该份证据的真实性予以确认。姚保林、艺美公司提交的证据五与本案无关联，本院对该份证据不予审查。因陈柏清、姚保林、艺美公司对孝感客厅公司提交证据一至六的真实性无异议，故本院对孝感客厅公司提交证据一至六的真实性予以确认。经审理查明，2014年4月22日，艺美公司、和天下公司、丽群公司签订《联合竞买协议》，约定三公司联合参加竞买孝土出让告字（2014）11号公告中的孝国土P（XXXX）XX号宗地（出让面积133793.2㎡，折合200.7亩）国有建设用地使用权，其中艺美公司105058.25㎡，和天下公司18035㎡，丽群公司10700㎡。同年5月8日，艺美公司、和天下公司、丽群公司取得上述国有建设用地使用权。同年5月29日，陈运新与卫文青、艺美公司、姚保林签订《项目合作协议书》，该协议与本案有关的约定：1.陈运新、姚保林为艺美公司自然人股东，依法分别持有艺美公司51%、49%股权；2.陈运新与姚保林共同投资以艺美公司名义在湖北省孝国土开P（XXXX）XX号地块的国有建设用地上开发了孝感美食城项目……陈运新、姚保林分别享有51%、49%本项目权益；3.卫文青愿意出资受让陈运新在本项目的项目权益，以艺美公司的名义，与姚保林进行后续合作开发，共同经营孝感美食城项目，根据本协议约定方式从艺美公司依法获取投资项目收益，并承担项目投资风险；4.陈运新向卫文青依法转让所享有的本目标项目全部权益，即整个本目标项目权益的51%，卫文青于本协议签订之日当日一次性向陈运新支付项目权益转让对价人民币贰仟万元（￥2000万元）；5.卫文青、姚保林根据固定比例（卫文青51%、姚保林49%）从艺美公司取得本目标项目的收益，并根据该比例分摊投资风险。同年6月15日，卫文青到孝感市××南区公证处公证签署《投资情况说明书》，说明其在《项目合作协议书》上约定的卫文青投资资金均归陈柏清所有，在《项目合作协议书》中约定卫文青的51%项目投资及收益等权益的责任与利益其中16%归卫文青所有，35%归陈柏清所有，卫文青仅是代陈柏清行使管理和监督协议履行责任。同年9月30日，姚保林、陈柏清、卫文青、艺美公司签订《补充协议》，该协议与本案有关的约定：1.在2014年5月29日陈运新、卫文青、艺美公司、姚保林签署的《项目合作协议书》中卫文青系陈柏清的代理人，陈柏清为实际权益投资人，具体权责关系见由卫文青出具的并经孝南公证处公证的《投资情况说明书》；2.本项目姚保林与陈柏清按照所持49%和51%权益比例行使权力，并按各自所持权益比例依项目进度需要结合各自资源优势筹集资金；3.本项目实行独立经营、独立核算、独立管理、自负盈亏，发生债权债务与艺美公司的其他项目无关，同时艺美公司的其他项目所发生的债权债务及一切经济责任纠纷与姚保林、陈柏清无关；4.本项目实现收益或有闲余资金时，姚保林与陈柏清按双方各自所持有的项目公司的股份比例分配收益或有闲余资金（即按49：51的比例分配收益：姚保林获得全部收益的49%，陈柏清获得全部收益的51%）；5.本协议系《项目合作协议书》的补充协议，与《项目合作协议书》具有同等法律效力，未尽事宜，经双方共同协商一致，可再行签订补充协议，补充协议与《项目合作协议书》及本协议具有同等效力，对补充协议的违反，视为对《项目合作协议书》及本协议的违反。2015年6月20日，艺美公司、丽群公司、和天下公司签订一份《协议书》，约定巴黎印象第三季——孝感客厅项目由艺美公司、丽群公司、和天下公司共同竞拍土地[宗地编号：孝国土P（XXXX）XX号]土地所建；其中北区、南一区属于艺美公司，南二区属于和天下公司，南三区属于丽群公司；现经内部协议，巴黎印象第三季——孝感客厅项目由艺美公司统一办理投资许可手续，最终各自投资建设、销售，各自交纳各项经费。2017年8月14日，陈柏清与和天下公司、艺美公司签订《权益转让协议书》[编号：XGKT-2017-08-10（3）]，该协议与本案有关的约定：1.艺美公司、和天下公司、丽群公司三方于2014年5月8日联合竞得孝国土P（XXXXX）XX号地块国有建设用地使用权，并与土地部门签订了《国有建设用地使用权出让合同书》【鄂X**（XXXX）-XX号】（以下简称《出让合同》），《出让合同》约定受让方联合取得土地使用权200.7亩，其中艺美公司约157.7亩、和天下公司约27亩、丽群公司约16亩，三方合计应该缴纳土地出让金总额为13446.23万元，首期已经共同缴纳6746.23万元，第二期6700万元及逾期利息和相关税费等因出让方和受让方履约原因一直未能缴纳和支付，出让方和受让方已就此争议向孝感仲裁委员会提出仲裁申请；2.艺美公司、和天下公司及丽群公司三方为孝国土P（XXXX）XX号地块的开发建设经营销售收益（以下简称该项目、本项目），前期另行支付各类资金及费用6144.77万元，该项目合计总投入约12891万元；3.艺美公司、和天下公司及丽群公司为名义竞标人，陈柏清为实际投资人之一，截止本协议签订日，因该项目前期累计投资约4150万元（此投资额由陈柏清、和天下公司、艺美公司三方共同进行估算确认，且无需第三人评估，三方对此投资额均无异议）；4.陈柏清因该项目投入的前期资金作价人民币肆仟壹佰伍拾万元（￥4150万元），经陈柏清与和天下公司协商一致，同意按此作价，陈柏清将以上占有《出让合同》的权益全部转让给和天下公司，艺美公司对此认可并确认；5.本协议书签订日起60个工作日内和天下公司将首期转让金2000万元支付给陈柏清，如果项上所指仲裁裁决送达艺美公司之日起的第7日先于本协议书签订日起60个工作日的，和天下公司在项上所指仲裁裁决送达艺美公司之日起7日内向陈柏清支付首期转让金2000万元；余款2150万元于2018年2月8日前支付给陈柏清；6.现陈柏清自愿退出该项目，并将所持有的《出让合同》中相应的全部相关权益转让给和天下公司，不再享有该项目的所有权益，也不再承担相应的责任和义务；7.本协议书生效以后，陈柏清不再享有《出让合同》中相应的权益（包括后期建设开发、销售、经营权、收益权等），也不再承担相应的责任和义务；8.本协议书生效以后，和天下公司享有《出让合同》中和天下公司以及陈柏清的权利并承担相应的义务；9.本协议书自签订之日起立即生效；10.本协议书约定的转让价格4150万元为陈柏清税后应当收到的金额，即本协议书履行中产生的一切税费由和天下公司承担；11.陈柏清、和天下公司、艺美公司经协商一致，可以变更或解除协议书。经协议变更或解除本协议书的，各方应另行签订书面变更或解除本协议书的补充协议，补充协议约定与本协议书约定条款发生冲突的，以补充协议为准；12.如和天下公司没有严格按照前期约定的时间足额向陈柏清支付首期转让金，本协议书自动解除，陈柏清与和天下公司互不支付违约金。各方不因为此事由导致本合同的解除再另行签订书面协议或补充协议。同年8月15日，陈柏清与和天下公司签订《补充协议1》，与本案有关的约定：将《权益转让协议书》中首期转让金2000万元变更为3000万元、余款2150万元变更为1150万元。同年12月20日，陈柏清与和天下公司签订《补充协议2》[编号：XGKT-2017-08-10(3)-1]，该协议与本案有关的约定：1.陈柏清、和天下公司与艺美公司于2017年8月14日签订编号：XGKT-2017-08-10(3)《权益转让协议书》及补充协议1，协议生效后因和天下公司未能按照《权益转让协议书》及补充协议1的约定向陈柏清支付首期转让金而致使《权益转让协议书》及补充协议1自动解除，现经陈柏清与和天下公司充分协商，达成本补充协议2；2.本协议签订日当日和天下公司一次性将全部转让金人民币肆仟壹佰伍拾万元（￥41500000元）支付给陈柏清；3.本补充协议2为附生效条件的协议，即在本协议签订日当日陈柏清未能足额收到和天下公司转账支付的4150万元转让金，本补充协议2不生效，在本协议签订日当日陈柏清收到和天下公司转账支付的4150万元转让金，本补充协议2立即生效；4.本补充协议2生效后，原《权益转让协议书》及补充协议1双方继续履行，对此，双方均无异议；5.本补充协议2与《权益转让协议书》及补充协议1具有同等法律效力，本补充协议2与原《权益转让协议书》及补充协议1有冲突的条款以本补充协议2约定为准。2017年12月20日，和天下公司向孝感客厅公司出具《委托付款书》，委托孝感客厅公司将上述《补充协议2》约定的4150万元款项转入陈柏清账户。同日，孝感客厅公司将上述4150万元转入陈柏清账户，陈柏清出具《领款单》“收到孝感客厅项目退投资款4150万元”。2017年8月11日，和天下公司向艺美公司及权益人姚保林出具《承诺书》，承诺：1.和天下公司与艺美公司及艺美公司在鄂X**(2014)-06号《国有建设用地使用权出让合同书》的实际投资人（权益人）拟于2017年8月14日就权益转让事宜签订系列《权益转让协议书》，现和天下公司做出承诺；2.以艺美公司、和天下公司、丽群公司共同确认的《用地范围布置图》为依据，《权益转让协议书》约定的转让权益对应的地块仅为艺美公司所有的“北区”约85599.8平方米；3.艺美公司所有的“南一区”约19458.4平方米由艺美公司实际投资开发建设并收益，挂靠宗地将来实际登记的使用权人公司，和天下公司保证被挂靠公司届时同意并参照“南三区”届时的挂靠协议与艺美公司签订挂靠协议；4.权益人姚保林的投资（含艺美公司为项目公司垫付的资金）以3000万元（含3000万元）为基数作价4467万元，即和天下公司溢价1467万元受让姚保林拥有的权益，姚保林投资（含艺美公司为项目公司垫付资金）超过3000万元的，具体金额以和天下公司与艺美公司对账确认的数据为准，由和天下公司优先代艺美公司缴纳“南一区”的土地出让金，代缴后仍有余额的，由和天下公司直接支付给艺美公司；5.和天下公司与权益人姚保林就权益转让产生的一切税费由和天下公司承担（姚保林对此需无条件配合，姚保林故意不予配合，由姚保林自行承担）；6.系列《权益转让协议书》中约定与本承诺书承诺有冲突的条款以本承诺书承诺为准。2017年8月14日，姚保林与和天下公司、艺美公司签订《权益转让协议书》[编号：XGKT-2017-08-10（4）]，该协议与本案有关的约定：1.艺美公司、和天下公司、丽群公司三方于2014年5月8日联合竞得孝国土P（XXXXX）XX号地块国有建设用地使用权，并与土地部门签订了《国有建设用地使用权出让合同书》【鄂X**（2014）-06号】（以下简称《出让合同》），《出让合同》约定受让方联合取得土地使用权200.7亩，其中艺美公司约157.7亩、和天下公司约27亩、丽群公司约16亩，三方合计应该缴纳土地出让金总额为13446.23万元，首期已经共同缴纳6746.23万元，第二期6700万元及逾期利息和相关税费等因出让方和受让方履约原因一直未能缴纳和支付，出让方和受让方已就此争议向孝感仲裁委员会提出仲裁申请；2.艺美公司、和天下公司及丽群公司三方为孝国土P（XXXX）XX号地块的开发建设经营销售收益（以下简称该项目、本项目），前期另行支付各类资金及费用6144.77万元，该项目合计总投入约12891万元；3.艺美公司、和天下公司及丽群公司为名义竞标人，姚保林为实际投资人之一，经各方协商一致，姚保林前期出资作价4467万元（对2016年5月1日前的投入进行了确认）由和天下公司支付；2016年5月1日后支付本项目的建设成本以提供支付凭证为准（在签订本协议时提供支付明细及原始凭证），约1000万元左右，最后以查账的数据为准；4.姚保林因该项目投入的前期资金作价人民币肆仟肆佰陆拾柒万元（￥4467万元），经姚保林与和天下公司协商一致，同意按此作价，姚保林将以上占有《出让合同》的权益全部转让给和天下公司，姚保林、和天下公司、艺美公司对此认可并确认；5.本协议书签订日起60个工作日内和天下公司将首期转让金2000万元支付给姚保林，如果项上所指仲裁裁决送达艺美公司之日起的第7日先于本协议书签订日起60个工作日的，和天下公司在项上所指仲裁裁决送达艺美公司之日起7日内向姚保林支付首期转让金2000万元；余款2467万元于2018年2月8日前支付给姚保林；6.现姚保林自愿退出该项目，并将所持有的《出让合同》中相应的全部相关权益转让给和天下公司，不再享有该项目的所有权益，也不再承担相应的责任和义务；7.本协议书生效以后，姚保林不再享有《出让合同》中相应的权益（包括后期建设开发、销售、经营权、收益权等），也不再承担相应的责任和义务；8.本协议书生效以后，和天下公司享有《出让合同》中和天下公司以及姚保林的权利并承担相应的义务；9.本协议书自签订之日起立即生效；10.本协议书约定的权益转让作价4467万元，即本协议书履行中产生的一切税费由姚保林承担，与和天下公司无关；11.姚保林、和天下公司、艺美公司经协商一致，可以变更或解除协议书。经协议变更或解除本协议书的，各方应另行签订书面变更或解除本协议书的补充协议，补充协议约定与本协议书约定条款发生冲突的，以补充协议为准；12.如和天下公司没有严格按照前期约定的时间足额向姚保林支付首期转让金，本协议书自动解除，姚保林与和天下公司互不支付违约金。各方不因为此事由导致本合同的解除再另行签订书面协议或补充协议；13.已发生于2016年4月30日前的应收及应付由孝感客厅公司收取和支付，与姚保林、和天下公司均无关，后期孝感客厅项目发生的费用支出及政府扶持或补偿由孝感客厅公司承担和享有，包括已收购房款和保证金、建设工程保证金、与社区的土地欠款，与姚保林、和天下公司无关；14.姚保林垫付的本项目的约1000万元左右（查账数据为准），由和天下公司代为支付姚保林所欠的南一区约29亩地块的土地出让金。2018年2月2日，案涉建设用地使用权、宅基地使用权登记在孝感客厅公司名下，不动产权证书号为鄂（XXXXXX）孝感市不动产权第XXXXXXXX号。本案争议的焦点问题为：一、本案案由应当如何确定。二、本案中，陈柏清现在是否对艺美公司享有的孝国土开P（XXXXX）XX号宗地南一区土地使用权享有51%的权益。关于焦点问题一，本院认为，建设用地使用权是指单位和个人依法对国家所有的土地享有占有、使用和收益的权利，公民、法人或者其他组织有权利用该土地建造建筑物、构筑物及其附属设施。主要特征为（1）建设用地使用权的客体是国家所有的土地，不包括农村集体经济组织所有的土地；（2）建设用地使用权是在国有土地所有权基础上产生的一种用益物权。建设用地使用权纠纷是指因建设用地使用权归属、使用、收益、处分以及遭受侵害而发生的纠纷。本案中，案涉孝国土开P（XXXX）XX号宗地南一区土地系国家所有的土地；且陈柏清提起本案诉讼系主张其对上述建设用地使用权的收益享有权益。按照《民事案件案由规定》规定，本案应定性为建设用地使用权纠纷。关于焦点问题二，本院认为，本案中，陈柏清现在对艺美公司享有的孝国土开P（XXXX）XX号宗地南一区土地使用权不享有51%的权益。理由如下：1.2015年8月14日，陈柏清已与和天下公司、艺美公司签订《权益转让协议书》，约定陈柏清自愿退出案涉项目、且将案涉《出让合同》中相应的全部相关权益作价4150万元全部转让给和天下公司，协议生效后，陈柏清不再享有《出让合同》中相应的权益（包括后期建设开发、销售、经营权、收益权等），也不再承担相应的责任和义务。2.虽然上述《权益转让协议书》约定“如和天下公司没有严格按照前期约定的时间足额向陈柏清支付首期转让金，本协议书自动解除，陈柏清与和天下公司互不支付违约金。各方不因为此事由导致本合同的解除再另行签订书面协议或补充协议”，和天下公司未按照《权益转让协议书》约定时间支付款项；但2017年12月20日，陈柏清与和天下公司签订《补充协议2》，约定和天下公司于当日一次性将全部转让金4150万元支付给陈柏清，支付后，《补充协议2》生效，本补充协议2与《权益转让协议书》及补充协议1具有同等法律效力，本补充协议2与原《权益转让协议书》及补充协议1有冲突的条款以本补充协议2约定为准；且和天下公司已于签订《补充协议2》当日向陈柏清支付了4150万元、陈柏清出具了领款单；陈柏清与和天下公司之间的《补充协议2》变更了《权益转让协议书》内容，且和天下公司已实际履行、陈柏清对此亦认可。故《权益转让协议书》《补充协议1》《补充协议2》生效，和天下公司已履行支付对价义务，陈柏清亦应全面履行协议约定的义务；陈柏清对案涉《出让合同》中享有的相应全部相关权益已转让给和天下公司，其不再享有《出让合同》中相应的权益（包括后期建设开发、销售、经营权、收益权等）。3.案涉孝国土开P（XXXXX）XX号建设用地使用权已登记在孝感客厅公司名下。4.陈柏清主张和天下公司于2017年8月11日出具的《承诺书》中承诺只转让艺美公司所有的“北区”地块的权益。但2017年8月11日的《承诺书》系和天下公司向艺美公司及姚保林出具，并非向陈柏清出具，上述《承诺书》仅针对艺美公司与姚保林，并未针对陈柏清；且姚保林与和天下公司、艺美公司之间的《权益转让协议书》中约定“姚保林垫付的本项目的约1000万元左右（查账数据为准），由和天下公司代为支付姚保林所欠的南一区约29亩地块的土地出让金”与《承诺书》的内容相互对应，故陈柏清以该《承诺书》主张其转让的权益系“北区”地块的收益不能成立，本院不予支持。综上，陈柏清的诉讼请求无事实依据，不能成立，本院不予支持。经合议庭评议，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：驳回陈柏清的诉讼请求。本案案件受理费201800元，由原告陈柏清负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省高级人民法院。上诉人应在递交上诉状时预交按其上诉请求计算的上诉案件受理费。款汇湖北省高级人民法院，开户银行：中国农业银行武汉市东湖支行，户名：湖北省财政厅非税收入财政专户，账号：17×××69-1（预交诉讼费）。上诉人在上诉期届满后七日内仍未预交上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审判长  石仁礼审判员  毛 峰审判员  汪书力二〇二〇年四月二十一日书记员  潘 洁附：适用法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《中华人民共和国合同法》第七十七条：当事人协商一致，可以变更合同。法律、行政法规规定变更合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条：法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。