河南省偃师市人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0381民初448号原告：洛阳市尧熙置业有限公司,住所地偃师市伊洛街道办事处太学路东段**（旭日华庭东100米）,统一社会信用代码：91410381MA3XHYFR4L。法定代表人：曹玲芳，女，该公司总经理。委托诉讼代理人：赵双良，男，河南宇萃（三门峡）律师事务所律师，特别授权。被告：王京阳，男，1963年6月5日出生，汉族，住河南省偃师市。被告：于炳栋，男，1974年2月2日出生，汉族，户籍陕西省西安市户县，现住偃师市。二被告共同委托诉讼代理人：付景新，男，河南中冶律师事务所律师，特别授权。二被告共同委托诉讼代理人：张欢欢，女，河南中冶律师事务所律师，特别授权。原告洛阳市尧熙置业有限公司诉被告王京阳、于炳栋公司印章返还纠纷一案，本院于2020年2月28日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告洛阳市尧熙置业有限公司的委托诉讼代理人赵双良，被告王京阳、于炳栋的共同委托诉讼代理人付景新、张欢欢到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告洛阳市尧熙置业有限公司向本院提出诉讼请求：1、请求判令二被告返还原告洛阳市尧熙置业有限公司的行政章1枚、合同专用章1枚；二、由被告承担诉讼费用。事实与理由：原告洛阳市尧熙置业有限公司(以下简称尧熙公司)是一家房地产开发与经营企业法人，于2016年12月19日经偃师市工商行政管理局登记设立。尧熙公司股东分别为曹玲芳、盂庆雪、于炳栋，成立之初法定代表人为被告于炳栋，由其负责尧熙公司的经营管理，掌控尧熙公司的印章、证照、文件资料及公司财产。2018年06月11日，经股东会决议，免去了于炳栋尧熙公司总经理及法定代表人的职务，任命曹玲芳为新任总经理、法定代表人、执行董事，并依法向偃师市工商行政管理局申请将尧熙公司的法定代表人由被告于炳栋被变更为曹玲芳。法定代表人变更后，新任尧熙公司总经理及法定代表人曹玲芳多次要求被告于炳栋及其授权代理人将印章、证照、文件、资料和资产的控制权全部移交。经催告，被告于炳栋仅仅安排向公司移交财务印章一枚、U盾,其余以种种理由至今未移交。2019年1月14日，原告以被告于炳栋为被告诉至贵院，并申请扣押印鉴和证照。贵院于2019年1月15日以(2019)豫0381民初379号民事裁定书，从被告王京阳处扣押原告洛阳市尧熙置业有限公司行政章和合同专用章各1枚。贵院经审理后，于2019年6月17日做出(2019)豫0381民初379号民事判决书，认为“诉讼中本院扣押的公司行政章、合同专用章系从王京阳处扣押，并非从于炳栋处扣押”等理由，以原告没有证据证明原告洛阳市尧熙置业有限公司的行政章和合同专用章各1枚由被告于炳栋持有为由，驳回原告诉讼请求。原告不服,向洛阳市中级人民法院提起上诉，该院于2019年12月3日做出(2019)豫03民终5257号民事判决书，判决维持原判。原告认为，被告于炳栋作为原法定代表人在被免职后，应当立即停止违反忠实勤勉义务及损害公司合法权益的行为，将尧熙公司的印章、证照、文件、资料及所有资产立刻返还给公司；被告王京阳未经原告同意持有原告两枚印鉴的行为，已经严重损害原告的合法权益。被告王京阳辩称，一、曹玲芳无权代表公司提起本案诉讼，本案的原告实际是曹玲芳个人，应驳回曹玲芳的诉讼请求。1、公司最高权力机关是股东会，最高决策者是股东，而不是法定代表人，曹玲芳对外履行公司职务行为时作为法定代表人可以代表公司，但对于内部经营管理事务，也应当服从单位规章制度，服从股东意愿，不能以法定代表人身份借用公司名义提起诉讼侵害其他股东权益。2、王京阳保管印章并不是为了代表自己占有印章，而是基于执行公司印章管理制度的职务行为。王京阳保管印章即视为公司保管印章，印章本身就保管在公司，就不存在印章返还给公司的问题。曹玲芳以公司名义索要印章，显然是为了自己的利益而不是公司利益。3、法定代表人只有在公司利益受损时，才能代表公司提起诉讼，而印章本身就保管在公司，公司利益不受损的情况下，曹玲芳无权以法定代表人身份代表公司提起诉讼。二、本案的实质是公司印章管理纠纷，属于公司内部治理范畴，司法机关不能直接干预，应驳回曹玲芳的起诉。1、洛阳尧熙置业有限公司的股东为曹玲芳、孟庆雪和于炳栋。根据公司印章管理制度，印章由办公室管理，王京阳是办公室主任。但是曹玲芳认为其是法定代表人应该是其个人保管印章，孟庆雪和于炳栋认为印章属于公司所有，而不是法定代表人所有，应该按照公司规章制度保管，为此，发生争议。可以看出本案的实质是公司印章管理纠纷，属于公司内部治理范畴，应由股东会议解决，股东会议无法解决的，公司或股东可以按照公司僵局的相关规定处理。2、在股东之间发生纠纷，其他占50%股权的股东明确表示继续遵守原印章管理制度的情况下，曹玲芳若通过司法手段获得公司印章，势必侵害其他股东利益。综上，答辩人自公司成立时就担任办公室主任职务，按照规章制度保管公司行政章、合同专用章，保管印章依法有据，公章本身就保存在公司，不存在公司起诉要求印章返还问题，曹玲芳代表公司提起诉讼没有法律依据，应当驳回曹玲芳的诉求。被告于炳栋辩称，一、曹玲芳不能代表公司提起诉讼，其提起本诉并非是出于维护公司利益，而是为了达到其个人私自掌控公司的目的。首先，公司自2016年成立以来，已有规章制度明确规定行政印章、合同专用章的保管是由行政管理部门专人保管，财务印章、法人章由财务部设专人保管，且股东及公司内部管理均执行该制度。其次，曹玲芳自担任法定代表人以来，将财务印鉴据为己有，不按照规章制度交由财务部掌管，作为法定代表人不遵守公司管理制度，漠视规则。最后，对于公司印章的管理，答辩人作为股东与股东孟庆雪均要求严格按照公司规章制度执行。曹玲芳未经其他股东同意，恶意提起诉讼，是滥用法定代表人职权，浪费司法资源。对公章的保管公司内部、股东之间已有明确规定，不属于有争议的事由，曹玲芳不能代表公司提起本诉。二、曹玲芳提起本诉，属于重复起诉，应驳回其起诉和诉讼请求。曹玲芳曾于2019年以答辩人为被告向贵院及洛阳市中级人民法院提起公司证照返还纠纷，其提起本诉的诉讼请求、事实理由部分与前诉无本质区别，违反了一事不再理原则，应驳回其对答辩人的起诉和诉讼请求。三、公司证照的管理属于公司的自治事项，就本公司的印章管理司法不应介入，应驳回曹玲芳代表公司提起的起诉。人民法院对于公司股东、董事、监事和高级管理人员以及他们与公司之间产生的内部纠纷，应采取慎重态度。司法介入公司治理，应当尊重公司自治。我公司内部就印章的保管有规章制度规定，实际也执行该规章制度，属于我公司内部管理事项，不属于司法介入情形。综上，曹玲芳无权代表公司提起本诉，其起诉无事实和法律依据，应当驳回其起诉和诉讼请求。本院经审理认定事实如下：2016年12月19日，洛阳市尧熙置业有限公司在河南省偃师市工商行政管理局注册成立，注册资本2000万元。股东为于炳栋、曹玲芳、孟庆雪，其中曹玲芳出资1000万元，占出资比例的50％；于炳栋出资600万元，占出资比例的30％；孟庆雪出资400万元，占出资比例的20％。公司不设董事会，设执行董事一人，执行董事为公司法定代表人。2016年11月21日，洛阳市尧熙置业有限公司举行了首次股东会，选举于炳栋为公司执行董事兼法定代表人，孟庆雪为公司监事。2018年6月5日，洛阳市尧熙置业有限公司召开了股东会，决议免去于炳栋公司执行董事兼法定代表人职务，选举曹玲芳担任公司新的执行董事兼法定代表人，并向偃师工商行政管理局申请将尧熙公司法定代表人由于炳栋变更为曹玲芳。法定代表人变更后，曹玲芳多次要求被告于炳栋及其授权代理人将印章、证照、文件、资料和资产的控制权全部移交。经催告，于炳栋向曹玲芳移交财务印章一枚、U盾，其余证照、印鉴未移交。2019年1月14日，曹玲芳以尧熙公司的名义将于炳栋诉至本院，并申请扣押印鉴和证照。本院于2019年1月15日做出(2019)豫0381民初379号民事裁定书，并从王京阳处扣押尧熙公司行政章和合同专用章各1枚。本院经审理后，做出的(2019)豫0381民初379号民事判决书，认为诉讼中本院扣押的公司行政章、合同专用章系从王京阳处扣押，并非从于炳栋处扣押，以尧熙公司没有证据证明尧熙公司的行政章和合同专用章由于炳栋持有为由，驳回尧熙公司要求返还公司行政章、合同专用章的诉讼请求。2020年2月28日，尧熙公司以于炳栋、王京阳为被告再次起诉，请求返还尧熙公司的行政章及合同专用章。本院认为，法定代表人是依法律或法人章程规定代表法人行使职权的负责人，法定代表人作为公司法人的意思表示机关，对外有权以公司的名义从事法律行为，对内有权主持公司的经营管理工作。2018年6月5日，洛阳市尧熙置业有限公司股东会通过决议，任命曹玲芳为该公司的执行董事兼法定代表人，故曹玲芳有权代表洛阳市尧熙置业有限公司提起本案诉讼。尧熙公司章程第七条“公司的机构及其产生办法、职权、议事规则”规定，执行董事行使下列职权：（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）聘任或者解聘公司经理、财务负责人，决定其报酬事宜；（10）制定公司的基本管理制度。公司印章、营业执照等证照为法人履行职责、行使职权、维护公司正常运营所需，公司当然拥有上述证照的所有权。即便尧熙公司此前制定有公司印章管理制度，公司行政章、合同章交由王京阳保管，但曹玲芳作为尧熙公司的执行董事，有权要求王京阳将其持有的印章交还公司。于炳栋并未持有尧熙公司的行政章、合同章，原告诉求其返还两枚印章，缺乏事实和法律依据，不予支持。依照《中华人民共和国物权法》第三十四条，《中华人民共和国民法总则》第六十一条，《中华人民共和国公司法》第五十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：一、被告王京阳于判决生效之日起5日内将其持有的洛阳市尧熙置业有限公司的行政章、合同章返还给原告洛阳市尧熙置业有限公司。二、驳回原告洛阳市尧熙置业有限公司的其他诉讼请求。案件受理费减半收取50元，由被告王京阳负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于洛阳市中级人民法院。审判员  张西贤二〇二〇年四月十日书记员  董崇国