广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤06民终2241号上诉人（原审原告）：阎永军，男，汉族，1972年9月6日出生，住广东省中山市火炬开发区。委托诉讼代理人：李雯君，广东广瀚律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴文秀，广东广瀚律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：深圳创五板网络科技有限公司，住所地广东省深圳市前海深港合作区。法定代表人：黄伟，执行董事。委托诉讼代理人：赵茜，广东厚弘律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨弱丽，广东厚弘律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：梁浩斌，男，汉族，1976年2月4日出生，住广东省中山市**。委托诉讼代理人：练昌沛，广东凯行律师事务所律师。原审第三人：珠海市韦利威趣企业管理咨询有限公司，住所地广东省珠海市横琴新区。法定代表人：李振华，执行董事。委托诉讼代理人：卢乐韵，系该公司员工。上诉人阎永军因与被上诉人深圳创五板网络科技有限公司（以下简称创五板公司）、梁浩斌以及原审第三人珠海市韦利威趣企业管理咨询有限公司（以下简称韦利威趣公司）与公司有关的纠纷一案，不服广东省佛山市南海区人民法院（2019）粤0605民初15348号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月24日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。阎永军上诉请求：1.撤销一审判决第三项，改判解除《投资协议》，由梁浩斌、创五板公司向阎永军返还投资款525000元并支付资金占用期间利息（以525000元为本金从2019年2月1日起按月利率2％计算）；2.维持一审判决第一项、第二项；3.判令梁浩斌、创五板公司承担本案一审、二审的诉讼费用。事实与理由：一、一审法院以股东不得抽逃出资为由不支持阎永军要求返还投资款525000元的请求，没有事实和法律依据。在法院确认《投资协议》解除后并判令梁浩斌退还阎永军投资款时，即视为阎永军持有的目标项目的股份转让给了梁浩斌，由梁浩斌继受该股权项下的权利义务，因此并不存在抽逃出资的情形，并不存在一审法院顾虑的法律障碍。《合伙协议》是阎永军与其他投资人之间的内部约定，梁浩斌并未在其中，《合伙协议》既不能约束梁浩斌，相应的梁浩斌也无权以该协议内容抗辩免责。倘若《合伙协议》中的其他投资人对阎永军的行为有意见，应由其他投资人另案主张，与本案并无影响。《投资协议》第五条已明确约定在梁浩斌违约的情况下，阎永军有权要求返还投资款，因此阎永军主张返还投资款有理有据。一审法院以梁浩斌已对违约行为进行修正为由，不支持阎永军解除合同并要求返还投资款的主张，处理不当。目标项目成立后，梁浩斌、创五板公司与韦利威趣公司一直没有向投资人公布《投资协议》，在投资人不断追问下，2018年4月24日，梁浩斌才将2017年7月25日签订的《投资协议》扫描发至群里。此前，包括阎永军在内的投资人对该协议内容一无所知。投资人拿到《投资协议》后，在2018年6月26日已明确要求梁浩斌按照《投资协议》约定返还投资款，并前后两次发起投资人退出的投票链接，但是创五板公司不仅全然不顾投资人意见，更是将投票链接删除，阻碍投资人行使权力，导致众多投资人难以形成统一决议。不仅如此，早在2018年3月8日，投资人便已通过QQ群向梁浩斌、创五板公司提出清算申请希望终止目标项目以免损失扩大，当时接龙要求清算退出的投资人已有二十多人，但是梁浩斌、创五板公司却没有正面回应投资人的要求，而是以项目正在装修等理由推脱含糊而过，以致最后不了了之。在创五板公司设计的这种融资模式下，全国各地互不相识的众多投资人只能通过创五板公司创建的QQ群了解目标项目进展情况、发表意见。然而在一百多人的QQ群里，小部分投资人的发声如果不被重视，很快就会被其他声音刷下去淹没在聊天记录中。事实上，一旦投资人有解约退出的趋势，创五板公司或无动于衷，或者不予正面回复，或通过各种方式将其压制，完全处于劣势的投资人只能被迫接受创五板公司的安排而难以实现自身的权利。这种信息极其不对称、权利义务严重不对等的交易模式才是真正违反了公平原则，让不计其数的投资人发声无门只能默默吃亏。创五板公司的行为明显严重损害了阎永军等众多投资人的合法权益。倘若在合同有明确约定以及梁浩斌明显违约、严重损害阎永军权益的情况下，阎永军合法合理的主张都不能获得支持，无异于纵容此类披着合法外衣、实则违反公平的融资行为，不利于构建良好的市场环境。创五板公司不仅是涉案项目众筹的平台方，还收取了目标项目总投资额8％的费用，同时也是整个项目中投资人的直接对接人、联络人、项目融资款的拨放人，对整个项目起到至关重要的推动作用，其在涉案项目中扮演的角色绝非简单的居间人。工商登记显示，韦利威趣公司的法定代表人李振华同时是广东创五板网络科技有限公司的法定代表人，而广东创五板网络科技有限公司与创五板公司股东、高管均存在惊人的混同。不难发现，创五板公司通过目标项目持股韦利威趣公司便可以操控目标项目。因此，阎永军认为创五板公司名为目标项目居间方、平台方，实为该项目幕后操控方，应当对目标项目发起人梁浩斌的违约行为承担监管过失的补充赔偿责任。梁浩斌答辩称：一、梁浩斌坚持一审的答辩意见及代理词意见。二、阎永军签订《委托投资协议》、支付投资款的目的是取得目标项目佛山甲经营企业的股权。2018年9月3日，佛山甲经营企业“佛山市乙餐饮服务有限公司”成立，阎永军正式取得该经营企业的股权，是隐名股东。因此，阎永军在2018年9月3日已经实现了合同目的，即使梁浩斌存在违约行为，阎永军也无权解除《投资协议》并要求退回投资款。2019年11月8日发布《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）也指出，合同是市场化配置资源的主要方式，合同纠纷也是民商事纠纷的主要类型。人民法院在审理合同纠纷案件时，要坚持鼓励交易原则，充分尊重当事人的意思自治。要依法审慎认定合同效力。要根据诚实信用原则，合理解释合同条款、确定履行内容，合理确定当事人的权利义务关系，审慎适用合同解除制度，依法调整过高的违约金，强化对守约者诚信行为的保护力度，提高违法违约成本，促进诚信社会构建。该纪要47条规定，合同约定的解除条件成就时，守约方以此为由请求解除合同的，人民法院应当审查违约方的违约程度是否显著轻微，是否影响守约方合同目的实现，根据诚实信用原则，确定合同应否解除。违约方的违约程度显著轻微，不影响守约方合同目的实现，守约方请求解除合同的，人民法院不予支持；反之，则依法予以支持。在合同目的已实现的情况下，阎永军请求解除合同没有事实基础，因此，一审判决认定事实清楚，适用法律正确的，请求二审法院判决驳回阎永军的上诉请求。创五板公司答辩称：一、创五板公司并非本案适格的诉讼主体。创五板公司与阎永军、梁浩斌之间是居间合同关系，阎永军本案的诉请均是针对梁浩斌和韦利威趣公司，故创五板公司不是本案的适格诉讼主体。二、创五板公司作为居间人已履行居间义务，对合同双方实际履行行为不承担任何责任。阎永军和梁浩斌均是创五板公司的会员，其均知晓和理解创五板公司的服务协议。创五板公司只是提供居间平台，阎永军作为完全民事行为能力人，应当理解投资风险签订相关文件支付投资款项。创五板公司的居间费用是向梁浩斌收取的，并不收取阎永军的任何费用。创五板公司居间促成合同后，抱着负责任的态度建立相关QQ群，从中协调投资过程中的信息交流，但这不是创五板公司的法定义务和约定义务。创五板公司作为居间方，并不承担投资人的投资风险。三、阎永军已实际出资，在项目公司进行工商登记后，阎永军要求返还投资款没有事实和法律依据，阎永军、梁浩斌均应按照《中华人民共和国公司法》的相关规定进行合法经营。四、创五板公司与阎永军、梁浩斌均为居间合同关系，在促成双方交易之前，创五板公司已如实披露了项目的情况，阎永军在知悉投资风险的情况下自愿进行投资。创五板公司在促成双方签订《投资协议》后，居间义务已完成。本案中，阎永军主张的梁浩斌的违约行为，并非创五板公司未如实披露信息导致的，创五板公司无责任对项目的收益作出保证。综上，请求二审法院考虑创五板公司的权利和义务，驳回阎永军上诉请求。韦利威趣公司述称：一审判决查明事实清楚，适用法律正确，应予以维持。从韦利威趣公司与阎永军签订的《合伙协议》和《委托投资协议》可以看出，阎永军与韦利威趣公司协商一致约定由韦利威趣公司作为工商登记的股东，阎永军作为隐名股东的形式投资甲项目。同时，双方约定对甲项目有关的事项作出决议，须经全体投资人三方之二以上表决通过。韦利威趣公司配合甲公司变更为该公司的股东后，阎永军作为隐名股东的投资目的就实现了。换而言之，阎永军作为隐名股东，在韦利威趣公司代为投资后所产生的收益和亏损，都应由阎永军承担。阎永军向一审法院起诉请求：1.判令解除《投资协议》，梁浩斌、创五板公司返还投资款52500元；2.判令梁浩斌、创五板公司向阎永军支付资金占用期间利息（以52500元为本金按月利率2％计算，从2019年2月1日起计至梁浩斌、创五板公司返还投资款之日止，暂计至2019年6月1日为4200元）；3.判令梁浩斌、创五板公司向阎永军支付违约金5250元；4.判令梁浩斌、创五板公司向阎永军支付律师费5000元；5.判令梁浩斌、创五板公司承担本案诉讼费用。一审法院经审理查明：投资人可通过创五板公司旗下运营的互联网投融资平台“第五创”公众号投资项目、签署电子合同。其中，《“第五创”服务协议》记载“第五创”网站由创五板公司开发、运营，服务内容为注册会员可在网站上浏览公告、项目介绍、项目评论等网站开放信息，经过网站审核的认证投资人还可以查看项目内容页的详细信息、评论项目并进行在线投资；注册会员有权在指定板块发布符合第五创网站要求的信息；第五创网站运用自己的操作系统通过互联网使得注册会员可以在第五创网站上成功发布信息。另记载，第五创网站仅为注册会员提供网络空间及技术服务，并不能完全确保注册会员提交的信息是完全无误的。另，“第五创”网站公布以下内容：部分投资项目因处于项目初创期，受宏观政策、行业形势市场波动、项目运行等影响较大，且投资项目自身也可能存在管理体制不够健全、风险控制欠规范等现状。因此第五创平台所展示的融资项目适合有风险识别、评估、承受能力与所投款项相适应的合格投资人。在参与投资融资项目前，投资人应确保自己符合相关法律法规规定的合格投资人的标准，并完全明白该项投资的性质和所涉及的风险，详细了解和审慎评估融资项目的资金投资计划、风险评估等基本情况及理性判断项目预期收益是否符合自己的需求，在审慎考虑后决定投资与自身风险承受能力和管理需求相匹配的项目。投资过程中可能会面临诸多风险因素，第五创作为提供信息及服务的平台，不对融资或其他交易的达成或者投资收益作出任何形式的担保或保证。在投资项目后，投资人应随时关注，了解并知悉项目经营的信息披露情况，及时获取相关信息。出资人退出机制为股份转让与回购，一般情况投资人可以通过转让、并购、ipo上市、回购、项目清算等方式退出。韦利威趣公司与包括阎永军在内的投资人签订《合伙协议》，约定所有众筹投资人一致委托韦利威趣公司代为投资“甲音乐酒馆佛山店”项目，委托权限见《委托投资协议》，对合伙有关事项作出决议，实行经全体合伙人三分之二以上份额(包括本数)通过的表决办法；合伙人的出资，以合伙项目取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙人共同的财产，除本协议另有规定外，合伙人在合伙项目清算前，不得请求分割；在合伙项目存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：合伙协议约定的退伙事由出现、经全体合伙人一致同意、发生合伙人难以继续参加合伙的事由、合伙人份额被项目方回购、其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。阎永军从案外人邓玉明、刘军处受让取得“甲音乐酒馆佛山店”项目合计0.7%的股权，《转让合同》约定股权转让款分别为30000元、27500元。阎永军分别于2017年9月20日、2017年11月1日通过第五创公众号支付“甲音乐酒馆佛山店”项目股权转让款30000元和27500元，合计57500元。目标项目早于2017年4月14日融资成功；涉案股权的原始（价格）总额为52500元，阎永军以57500元购买成为目标项目实际投资人之一。阎永军与韦利威趣公司签订《委托投资协议》，阎永军委托韦利威趣公司作为其对目标项目出资的名义持有人，委托权限包括委托第三人代为以合伙人身份与项目发起人梁浩斌签订投资的相关协议和文件、依据阎永军与各合伙人意见代为参与目标项目事务、目标项目进行工商登记的，代为在登记名册上具名等；阎永军作为代持股权的实际出资者，对目标项目享有实际的合伙人权利并有权获得相应的投资收益；阎永军认为韦利威趣公司不能诚实履行受托义务时，经阎永军及各合伙人全体一致决定，有权解除对韦利威趣公司的委托并要求依法转让相应的代持股权给其选定的新受托人，韦利威趣公司无条件协助办理相关变更手续；韦利威趣公司受阎永军之委托代持股权期间，不收取任何报酬。2017年7月25日，韦利威趣公司接受阎永军委托，以自己名义作为甲方与作为乙方的梁浩斌签署《投资协议》约定，项目发起人就甲音乐酒馆佛山店项目(以下简称目标项目)通过第五创平台进行股权众筹融资，甲方拟投资于目标项目，享有目标项目投资收益并承担投资额度范围内的投资风险；本目标项目的项目方梁浩斌；投资人为对本众筹目标项目进行投资的自然人组成的企业组织形式；第五创平台为深圳创五板公司旗下运营的互联网投融资平台；目标项目投资总额为750万元，众筹金额为525万元，甲方占70%股权；甲方完成约定放款后，即完成投资款的实缴，乙方承认甲方的实缴金额；甲方享有共投资额相应比例的收益并承担目标项目相应比例的亏损；2017年5月1日起按年化15%的利率以现金补偿甲方所有众筹投资人的资金站岗利息直至目标项目开业止；甲方有权监督乙方办理就目标项目工商登记等事项；甲方依据其实际投资金额享有该目标项目的股权，但不参与或干预目标项目的实际经营管理；乙方负责目标项目的工商税务等国家合法手续办理，具体要求是①在2017年12月31日前乙方完成目标项目工商登记手续，需合法登记甲方为目标项目企业股东之一，且按甲方所占股比例如实登记，②目标项目注册资金为750万元；乙方就目标项目制定如下回本及分配方案，项目方并对该方案作相应的连带担保责任；乙方如出现以下违约行为时，须无条件返还甲方相应的投资款项+占有期间2%的月利息，还应承担投资额10%违约金和甲方主张的权利(包括但不限于)诉讼费、律师费、财产保全费等费用，包括但不限于以下违约行为：①甲方众筹融资成功并向乙方放款后，乙方未按本协议约定的融资用途用于目标项目的开办，挪作他用的，②甲方正常出资后，乙方未按本协议约定的日期完成目标项目工商登记股东变更手续的，此外还有没有公布财务报表、逾期发放分红、目标项目被吊销营业执照、责令关闭、撤销、财产份额被强制执行或被宣告破产等损害甲方权益行为；双方另约定收益的发放、回本及分配方案、众筹投资人权益、保密条款、争议解决等。2018年9月3日，佛山市乙餐饮服务有限公司(以下简称乙餐饮公司）成立，法定代表人杨某，注册资本750万元，股东杨某、韦利威趣公司，其中杨某认缴货币出资225万元，实缴出资0，实缴出资日期为2038年12月31日，韦利威趣公司货币出资525万元，实缴出资0，实缴出资日期为2038年12月31日。2019年1月23日，甲音乐酒馆佛山店开业。后，阎永军提起本案诉讼。在一审诉讼中，阎永军确认梁浩斌按年化15%的利息向其支付乙餐饮公司开业前的站岗利息。在一审诉讼中，阎永军、梁浩斌提供的QQ群聊天记录显示，包括阎永军在内的投资人参与梁浩斌“甲音乐酒馆佛山店”QQ群。投资人在QQ群中追问项目进度、对项目一拖再拖表示质疑，催促何时能开业，要求按《投资协议》履行，要求退款。创五板公司工作人员在群上向投资人回复项目进度并表示一直有督促项目方按时发放站岗利息与跟进进度。项目方在QQ群中回复投资人工期延迟原因在于物业整体验收问题、项目消防问题、工程问题。乙餐饮公司开业后，QQ群里有公布开业后经营情况。在一审诉讼中，梁浩斌表示乙餐饮公司注册登记时目标项目尚未营业，所有的装修及经营开支尚未进行财务审计，无法在乙餐饮公司注册时直接转为实缴。可以在下一年度转为实缴出资，因为所有的投资款、注册资金均是投到乙餐饮公司的运营之中，而不是投入到乙餐饮公司的账户里。梁浩斌是按照《投资协议》约定支付投资人站岗利息至乙餐饮公司开业之日止。工商登记之后投资人已经实际取得乙餐饮公司股权。一审法院认为，《合伙协议》、《委托投资协议》与《投资协议》均是当事人真实意思表示，合法有效。阎永军受让股权后通过《委托投资协议》授权韦利威趣公司与梁浩斌签订《投资协议》，根据《中华人民共和国合同法》第四百零二条“受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人”的规定，《投资协议》直接约束阎永军与梁浩斌，因此，阎永军作为本案主体适格。《中华人民共和国公司法》第三十六条规定“公司成立后，股东不得抽逃出资”，根据《合伙协议》、《委托投资协议》、《投资协议》的约定，阎永军出资后即享有对甲音乐酒馆佛山店项目的投资份额，占有股权，并通过韦利威趣公司代为登记持股，未经协议约定事由，阎永军不可取回出资，而目前韦利威趣公司已经登记作为乙餐饮公司工商登记股东，无论是梁浩斌、创五板公司或韦利威趣公司均对阎永军的出资不持异议，阎永军现主张返还投资款，不符合法律依据与上述《合伙协议》、《投资协议》的约定，因此，阎永军主张返还投资款52500元，没有事实与法律依据，法院不予支持。尽管《投资协议》约定，投资人正常出资后，梁浩斌未按本协议约定的日期完成目标项目工商登记股东变更手续的，梁浩斌须无条件返还投资人相应的投资款项，但该约定实质为没有完成目标项目工商登记股东变更手续，且依据《中华人民共和国合同法》的基本原则，合同的解除是建立于一方严重违约的基础上，而本案乙餐饮公司已成立，阎永军亦取得了相应的股权。因此，阎永军要求返还投资款实为解除双方《投资协议》，在梁浩斌已对违约行为进行修正后，阎永军对解除合同返还投资款的主张，法院不予支持。尽管法院不支持阎永军解除《投资协议》返还投资款，但根据本案证据，梁浩斌属有违约行为，乙餐饮公司工商登记成立的时间超于《投资协议》约定的梁浩斌承诺的时间，结合“甲音乐酒馆佛山店”QQ群聊天记录反映的双方互动的情况、梁浩斌已发放至乙餐饮公司开业止的站岗利息等情况，同时参考《投资协议》的约定，法院酌定梁浩斌应承担阎永军投资额10%的违约金即5250元（52500元×10%）。梁浩斌所述的已付的站岗利息，非属于《投资协议》约定的违约责任利息，不影响梁浩斌承担本案的违约责任。阎永军主张的律师费5000元，价格合理，且符合《投资协议》约定，法院予以支持。阎永军作为股东，若认为梁浩斌或乙餐饮公司从未向其汇报投资款的使用明细等，应相应的通过股东知情权等实现。阎永军超出法院上述认定部分的主张，法院予以驳回。创五板公司作为投资平台的提供方，已向投资人明悉了相关风险，《投资协议》亦未约定其需对项目方梁浩斌的违约行为承担赔偿责任，阎永军亦不能举证证明目标项目迟延为创五板公司监管不力而致，故阎永军主张其承担责任，没有事实与法律依据，法院予以驳回。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第四百零二条，《中华人民共和国公司法》第三十六条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，作出如下判决：一、梁浩斌应于判决发生法律效力之日起十日内向阎永军支付违约金5250元；二、梁浩斌应于判决发生法律效力之日起十日内向阎永军支付律师费5000元；三、驳回阎永军的其他诉讼请求。如果梁浩斌未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费736.88元，由阎永军负担708.75元，梁浩斌负担28.13元。阎永军在二审期间向本院提交“甲音乐酒吧佛山店”QQ聊天记录截图以及韦利威趣公司、创五板公司、广东创五板网络科技有限公司企业信息查询结果各1份。创五板公司在二审期间向本院提交企查查用户协议1份。本院组织当事人对上述证据进行了举证和质证。经审核，本院对上述证据认证如下：阎永军提交的QQ聊天记录为打印的截图，无法核实其来源及真实性，故本院对该证据不予采纳；阎永军提交的企业信息查询和创五板公司提交的企查查用户协议与本案并无必然关联，本院亦不予采纳。经审理，本院对一审法院查明的案件事实予以确认。本院认为，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条关于“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”之规定，并结合各方当事人的诉辩意见，本案二审期间的争议焦点为阎永军请求解除涉案《投资协议》并由梁浩斌、创五板公司向其返还投资款52500元及支付相应利息是否有充分的依据。对此，本院具体分析如下：本案中，韦利威趣公司接受阎永军等投资人的委托，以自己名义与梁浩斌签订涉案《投资协议》，根据《中华人民共和国合同法》第四百零二条的规定，在梁浩斌明知韦利威趣公司与阎永军等投资人之间的委托关系的情况下，该涉案《投资协议》可以直接约束阎永军、梁浩斌。涉案《投资协议》第五条违约条款约定，在投资方正常出资后，梁浩斌未按协议约定的日期完成目标项目工商登记股东变更手续的，梁浩斌应向投资人返还投资款并按月利率2%支付利息。上述条款实质上是关于投资人解除合同条件的约定。根据一审法院查明的事实，涉案《投资协议》约定梁浩斌应在2017年12月31日前完成目标项目工商登记手续，但乙餐饮公司直至2018年9月3日才完成将韦利威趣公司作为公司股东的工商登记手续，梁浩斌的行为确已构成违约。但是应当指出的是，根据合同法法理，即使合同约定的解除条件已成就，守约方以此为由提出解除合同的请求，如若违约方的违约程度较为轻微、并不足以影响守约方合同目的实现，则人民法院应根据诚实信原则不支持违约方请求解除合同的主张。从本案的实际情况来看，梁浩斌承认阎永军等投资人的实缴投资金额，虽然乙餐饮公司的工商登记时间存在迟延的情形，但梁浩斌已按涉案《投资协议》约定向阎永军等投资人支付了至乙餐饮公司实际开业前的站岗利息。在乙餐饮公司完成工商登记后，阎永军等投资人实际上已实现了通过韦利威趣公司间接持有乙餐饮公司股权的合同目的。除此之外，本案并无充分有效的证据显示，因梁浩斌存在其他根本违约行为导致涉案《投资协议》的合同目的无法实现，故阎永军在本案中提出的解除合同主张不符合《中华人民共和国合同法》第九十四条的规定。因此，一审法院在综合分析本案案情后，认为在梁浩斌对其违约行为作出修正的情况下，阎永军要求解除《投资协议》依据不足，并据此驳回阎永军提出的解除合同请求，处理并无不当。与此同时，如上所述，在乙餐饮公司完成工商登记后，阎永军等投资人已成为乙餐饮公司的隐名股东，其依法享有相关股东权利，也负有相应的股东责任。在涉案《投资协议》不具备解除条件的情况下，阎永军提出的要求梁浩斌向其退还全部投资款52500元的主张，等同于要求抽回其对乙餐饮公司投入的出资款，这显然违反了《中华人民共和国公司法》第三十六条关于股东不得抽回出资的规定。因此，一审法院驳回阎永军要求梁浩斌退还投资款52500元并支付相应利息的请求，处理得当，本院予以维持。另外，创五板公司主要是向梁浩斌和阎永军等投资人提供居间服务，本案并无证据证明创五板公司在涉案《投资协议》订立过程中存在隐瞒重要事实或提供虚假情况等损害阎永军合法利益的行为，且梁浩斌在本案中不负有向阎永军返还投资款及支付利息的义务，故阎永军要求创五板公司连带承担向其返还投资款及支付利息的法律责任，无事实及法律依据，本院不予支持。一审法院就此所作处理亦无不当，本院亦予维持。综上所述，阎永军的上诉主张不成立，本院不予支持。一审判决处理结果并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1417.5元，由上诉人阎永军负担。本判决为终审判决。审 判 长  卢 海审 判 员  霍 娟审 判 员  刘全志二〇二〇年四月二十九日法官助理  史 伟书 记 员  李筱欣