云南省景洪市人民法院民 事 判 决 书（2019）云2801民初5201号原告：范玉峰，男，汉族，1973年7月12日出生，身份证住址天津市南开区。委托代理人：孙锦成，云南泰华律师事务所律师，特别授权代理。被告：嘉信玺悦（西双版纳）酒店管理有限公司。住所：云南省西双版纳景洪万达国际度假区万景大道******。统一社会信用代码：91532800MA6METGC3T。法定代表人：龙云，职务：执行董事。被告：天津嘉信商旅国际旅行社有限公司。所住：天津市和平区新华南路228号（旧314号）二层。统一社会信用代码：91120101687708282U。法定代表人：王智，职务：执行董事。被告：韩志斌，男，汉族，1950年5月12日生，身份证住址天津市南开区。委托代理人：倪戎，云南云润律师事务所律师，特别授权代理。被告：聂颖，女，汉族，1983年10月21日生，身份证住址天津市河**。委托代理人：瞿源清，云南云誉（景洪）律师事务所律师，特别授权代理。被告：龙云，男，汉族，1989年12月7日生，身份证住址贵州省惠水县。被告：杨海绕，男，汉族，1987年3月8日生，身份证住址云南省红河州泸西县。原告范玉峰与被告嘉信玺悦（西双版纳）酒店管理有限公司（以下简称嘉信玺悦公司）、天津嘉信商旅国际旅行社有限公司（以下简称嘉信商旅公司）、韩志斌、聂颖、龙云、杨海绕房屋租赁合同纠纷一案，本院于2019年10月23日立案后，依法适用普通程序对本案公开开庭进行了审理。原告及其委托诉讼代理人孙锦成、被告嘉信玺悦公司的法定代表人龙云、被告韩志斌的委托诉讼代理人倪戎、被告聂颖的委托诉讼代理人瞿源清、被告杨海绕到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告提出诉讼请求：1.判令解除原告与被告一签订的《委托租赁服务协议》及《嘉信玺悦酒店委托租赁补充协议》；2.判令被告一支付自2018年9月1日起至房屋返还之日止拖欠的租金294415.92元（暂计算至2019年8月31日止）；3.判令被告一返还原告的房屋装修款108万元及违约金72000元；4.判令被告一将涉案房屋装修部分恢复原状后返还给原告；5.判令被告一承担本案的诉讼费用；6.判令被告二在未出资51万元本息范围内、被告三在未出资34万元本息范围内，被告四在未出资15万元范围内，对被告一的债务承担补充赔偿责任；7.被告五、六对被告二、三、四的债务承担连带赔偿责任。原告在庭审中变更第六项诉讼请求为：判令被告二在未出资51万元本息范围内、被告三在未出资34万元本息范围内，被告四在未出资15万元范围内，对被告五、六的债务承担连带赔偿责任。对第七项诉讼请求变更为：被告五、六对被告一的债务承担补充赔偿责任。事实及理由：2017年12月7日，原告与被告签订了《委托租赁服务协议》，协议约定，原告将其购买的位于景洪市万达国际度假区共计36套房屋交付被告进行托管经营，期限自2018年3月1日起至2023年2月28日止，经营收入采取“分成＋保底”的方式按月分配，双方设定保定金额为1500元／套／月。双方还约定若在协议期内年度实际收益低于保底金额，由被告在协议期下一期第一个月内将差额补齐。同时，双方签订的《代购委托书》约定原告支付32000元／套的装修款给被告（后经协商实际按30000元／套收取），由被告代为购买家具等家电设施设备用于酒店经营。合同签订后，原告将36套房屋及装修款108万元交付给被告。2018年9月1日，原告与被告又签订了《嘉信玺悦酒店委托租赁补充协议》，约定从2018年9月1日起，被告直接按照每套1500元／月的标准向原告支付租金，36套房租金总计为54000元／月。被告于2018年10月15日开始付款，当月房租次月15日支付。补充协议签订后，初期被告尚能依约支付租金，至2019年1月起，被告便每月拖欠租金，直至2019年8月彻底停止支付租金，截止2019年8月31日，被告累计拖欠租金294415.92元，经原告多次催要，被告一均置之不理。因被告二、三、四系被告一的原股东，其在未履行出资义务的情况下即将股权转让给被告五、六，而被告五、六明知被告二、三、四未履行出资义务仍受让股权，依照公司法相关规定，被告二、三、四、五、六均应承担相应的法律责任。被告嘉信玺悦公司辩称，在2019年8月21日之前，公司法人为窦继强，原告所说的托管协议及其补充协议均为公司原法人窦继强在任时所签订，公司现在的法人是龙云，公司不清楚与原告的合同是否存在未完全履行或其他情况。至今为止，公司原法人及原股东均未移交任何公司当时的财务情况、生产经营情况、资产情况、项目开发情况、资产负债情况等材料给我们，对此，公司现在的法人不清楚是否存在本案诉争的这笔款项。但是公司现任法人和股东均没有和原告之间有经济纠纷，原告在我公司法人变更后，于2019年10月21日来找到公司新法人重新签订了全新的房屋租赁合同，新合同涉及的租金已经支付到位。公司现任法人认为，本案诉争的合同是原告与公司原法人签订的，不应该涉及后来的经营者。本案债务应当由公司原法人及原股东承担。被告韩志斌辩称，韩志斌已经将股权转让至杨海绕名下，经过了西双版纳州市场监督管理局的审核、公示，变更日期与公司备案登记资料时间一致，为2019年8月22日。本案诉争的合同有明确的合同相对人，被告龙云、杨海绕经过股权转让取得公司合法股东身份并在公司的运营中行使股东权利义务。韩志斌在担任股东期间严格按照公司规定和法律规定履行义务，韩志斌现作为案外人不是本案适格主体，不承担原告与嘉信公司签订合同的各项义务和权益，请法庭驳回原告针对韩志斌的全部诉讼请求。被告聂颖辩称，公司的债务应当由公司承担，不应该由股东承担，聂颖早已退出公司，也不应当对公司的债务承担责任，原告提交的合同聂颖都不知情，请法庭驳回原告对聂颖的诉讼请求。被告龙云辩称，根据合同相对性原则，本案涉及的委托租赁合同及补充协议对龙云没有约束力，合同是原告与第一被告签订的，该协议及补充协议是否履行、是否违约、是否解除都与龙云无关，原告将龙云列为被告是诉讼主体错误。龙云不对2019年7月21日之前嘉信玺悦公司的债务承担责任。2019年7月21日，龙云、杨海绕与嘉信玺悦公司签订《股权转让合同》，其中第2.1.5条约定：“出让方保证其向受让方提供的公司全部资料，包括但不限于财务情况、生产经营情况、工商登记情况、资产情况、……均为真实、合法的”，第3.5条约定“受让方应继续履行公司对外签署且受让方知情的合法有效且尚未履行完成的合同义务，其中涉及附件1的债权债务自本次股权转让基准日前的负债由出让方承担”。本案诉争的租金按协议应由出让方承担。截止目前，出让方没有将公司相应资料及公司之前负债情况移交给龙云。无论嘉信玺悦公司原股东是否足额出资，原告均不能要求龙云承担连带责任。根据公司法及相关司法解释，受让人对公司原股东未履行或未全面履行出资义务承担连带责任的前提条件是明知。根据2019年7月21日双方签订的股权转让合同第3.7条约定，至协议生效时，出让方认缴的100%出资已全部实缴到位。可见，龙云并不明知原股东未履行或未完全履行出资义务。最后，原告的诉讼请求违反了一案一讼的原则。本案为房屋租赁合同纠纷，应当仅限于房屋租赁合同当事人之间的权利义务进行审查，不应当涉及其他法律关系。原告在诉讼请求中将股东出资纠纷一并请求，违反了一案一讼原则。按照公司法及司法解释规定，公司债权人要求股东在未出资范围内承担补充赔偿责任是有前提的，首先公司债权人身份被生效法律文书确认，其次公司不能清偿债务的情况实际发生，再次原告需举证证明原股东未履行出资义务，最后，原股东以未履行的出资范围内承担责任。请法院驳回原告对龙云的诉讼请求。被告杨海绕辩称，原告所诉的款项，因2019年7月之前我还没有介入公司，也没有见到过原告所说的租赁合同，原告要求的是这之前的款项，不应该由我和龙云来承担，原告对我和龙云的诉求不能成立。被告嘉信商旅公司未到庭参加诉讼，也未提交书面答辩意见。原告针对诉讼请求依法提交了证据，本院对能够证实本案待证事实的证据予以认定并在卷佐证。根据庭审查明的事实以及本院对证据的认定情况，本院对本案的事实认定如下：2017年11月至12月期间，原告范玉峰与被告嘉信玺悦公司就原告所有的位于西双版纳州景洪工业园区万达国际度假区6期37号楼3单元的第二层、第三层、第四层、第六层共计36套房屋分别签订四份《委托租赁服务协议》，其中每份协议对应一层房屋，该四份协议的主要内容均为原告同意委托被告嘉信玺悦公司将上述房屋用于公寓托管经营，托管期限均为2018年3月1日至2023年2月28日，经营收入分成及支付方式均为“分成+保底”的方式，其中第二层、第三层房屋的年保底金额各自均为216000元，第四层、第六层房屋的年保底金额各自均为108000元。双方还约定了原告交付房屋后，由嘉信玺悦公司代购涉案房屋的家具家电，第二层、第三层房屋的代购款各自均为384000元，第四层、第六层房屋的代购款各自均为192000元。双方在四份协议中均对违约责任约定为：如一方未全面且适当履行约定义务，及构成违约，需向对方支付违约金2000元。后原告共计向嘉信玺悦公司支付了108万元装修款。后原告与嘉信玺悦公司于2018年9月1日签订一份《嘉信玺悦酒店委托租赁补充协议》，该补充协议就上述36套托管房屋约定了自2018年9月1日起核算租金，每套1500元每月，嘉信玺悦公司从2018年10月15日开始付款，以后每月以此类推，当月房租于次月15日支付。后嘉信玺悦公司于2018年10月26日向原告转账支付54000元，于10月29日支付5000元，于11月30日支付20000元，于12月4日支付34000元，于2019年2月12日支付34000元，于3月8日支付25000元，与3月15日支付49169.88元，于4月22日支付30147.84元，于5月15日支付14797.44元，于6月14日支付15871.68元，于7月15日支付16797.24元。2019年9月12日，原告委托云南泰华律师事务所律师向嘉信玺悦公司发出一份《律师函》，表示根据双方签订的《委托租赁服务协议》及补充协议，自2019年1月起，截止至2019年9月，嘉信玺悦公司共拖欠租金294415.92元等内容。该《律师函》通过顺丰速运寄至嘉信玺悦公司工商登记地址，收件人为公司现任法人龙云，物流显示前台代收。本院认为，原告与被告嘉信玺悦公司签订的《委托租赁服务协议》及其补充协议是双方真实意思表示，应依法予以保护。双方约定原告将自有的36套房屋交由嘉信玺悦公司经营公寓，并由嘉信玺悦公司向原告支付租金，在合同履行期内，嘉信玺悦公司连续数月未能按时足额向原告支付租金，至2019年8月即不再按上述合同支付任何租金。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；……”的规定，原告要求解除双方签订的《委托租赁服务协议》及《嘉信玺悦酒店委托租赁补充协议》的诉讼请求本院予以支持。关于原告要求嘉信玺悦公司支付自2018年9月1日起至房屋返还之日止拖欠的租金294415.92元（暂计算至2019年8月31日止）的诉讼请求。根据原告与嘉信玺悦公司的约定，嘉信玺悦公司需于2018年9月1日开始按每套房每月1500元的标准支付租金，按照36套房计算，嘉信玺悦公司每年应支付给原告的租金为1500元/月/套房×36套房×12个月=648000元，但至2019年8月31日一年期间，嘉信玺悦公司仅支付了353584.08元租金，故原告的该项诉讼请求本院予以支持。但因庭审查实，原告就涉案房屋于2019年10月21日与杨海绕、龙云签订了《房屋租赁合同》，故原告该诉讼请求中表述的“支付至房屋返还之日止拖欠的租金”本院不予支持，该租金系2018年9月1日至2019年8月31日止拖欠的租金。关于原告要求被告嘉信玺悦公司返还原告的房屋装修款108万元及违约金72000元的诉讼请求，因原告与嘉信玺悦公司约定了由嘉信玺悦公司代购涉案房屋的家具家电，该108万元装修款即为代购家具家电款，现因嘉信玺悦公司已经完成相应家具家电的代购，相应家具家电也是用于原告房屋的使用，原告要求嘉信玺悦公司返还装修款108万元无法律依据，本院不予支持。因原告与嘉信玺悦公司签订的四份协议中均约定了违约责任，现嘉信玺悦公司未按约定履行支付租金的义务，原告要求支付违约金的诉讼请求本院予以支持，但金额应该为8000元（2000元×4=8000元）。关于原告要求被告嘉信玺悦公司将涉案房屋装修部分恢复原状后返还给原告的诉讼请求，因家具家电的代购是双方在协议中约定的内容，且原告就涉案房屋于2019年10月21日与杨海绕、龙云签订了《房屋租赁合同》，涉案房屋现在仍然用于酒店公寓的经营中，该项诉讼请求没有相应依据，本院不予支持。关于原告要求被告嘉信商旅公司、韩志斌、聂颖在未出资范围内对被告龙云、杨海绕的债务承担连带责任，要求被告龙云、杨海绕对被告嘉信玺悦公司的债务承担补充赔偿责任的诉讼请求。因股东出资纠纷系另外的法律关系，本案不作审查。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条：“……公司债权人请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；……。”的规定，因原告并未提供证据证实嘉信玺悦公司对其债务存在不能清偿或部分不能清偿的情况，故原告要求原股东在未出资范围内承担责任及现股东对公司承担补充赔偿责任的诉讼请求本院不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条、第一百零九条、第一百一十四条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决如下：一、解除原告范玉峰与被告嘉信玺悦（西双版纳）酒店管理有限公司签订的《委托租赁服务协议》及《嘉信玺悦酒店委托租赁补充协议》；二、由被告嘉信玺悦（西双版纳）酒店管理有限公司在本判决生效后三十日内支付原告范玉峰2018年9月1日至2019年8月31日期间拖欠的租金共计294415.92元及违约金8000元；三、驳回原告范玉峰的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费19478元，由被告嘉信玺悦（西双版纳）酒店管理有限公司负担。原告预交的案件受理费本院不另清退，由被告嘉信玺悦（西双版纳）酒店管理有限公司径付原告。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于云南省西双版纳傣族自治州中级人民法院。审 判 长  冉佶玉人民陪审员  邹 雯人民陪审员  文 霞二〇二〇年四月十日书 记 员  普若钰