山东省泰安市岱岳区人民法院民 事 判 决 书（2020）鲁0911民初209号原告：刘培唐，男，1969年3月2日出生，汉族，住泰安市岱岳区。委托诉讼代理人：韩克新，山东奋钧律师事务所律师。被告：泰安市文丰市政工程有限公司，住所地泰安市岱岳泰山青春创业开发区金龙大厦******。法定代表人：陈克明，经理。被告：陈克明，男，1989年8月20日出生，汉族，住泰安市泰山区。上列两被告的委托诉讼代理人：徐景山，山东鲁创律师事务所律师。原告刘培唐与被告泰安市文丰市政工程有限公司（以下简称文丰公司）、陈克明损害股东利益责任纠纷一案，本院于2020年1月7日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告刘培唐的委托诉讼代理人韩克新，被告文丰公司的法定代表人同时为本案被告陈克明及其两被告的委托诉讼代理人徐景山到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告刘培唐向本院提出诉讼请求：1、判令原、被告股权转让未成立未生效，转让协议无效；2、判令被告恢复原告股东、法定代表人及董事身份，赔偿原告经济损失；3、诉讼保全等费用被告承担。事实与理由，2016年6月12日原告与案外人齐承磊注册成立文丰公司，原告出资比例51%，同时担任公司法定代表人及董事。2018年6月25日被告假冒原告签名伪造股权转让协议及股东会决议，将原告持有的公司股权进行转让。其行为严重损害了原告合法权益。综上，特提起诉讼，请求依法裁决。被告文丰公司辩称，一、原告所诉与事实不符，刘培唐不具备本案原告诉讼主体资格。原告并未出资设立文丰公司，没有设立公司的意思表示，文丰公司于2016年6月份在工商部门登记注册，其向工商机关申请注册登记的材料中，包括委托书、设立申请书、公司章程、租房协议等，刘培唐的签字均非其本人亲笔书写，刘培唐本人也从未到工商机关办理过与文丰公司相关的手续。二、原告并没有实际履行出资义务。原告在公司是受案外人、公司实际控制人、实际股东孙丰玲的聘请从事后勤工作，原告每月按时领取固定工资，并不参与公司的实际经营管理、决策等，公司设立前后，原告未向该公司进行过投资，没有成为公司股东的意思表示。三、原告系被冒名股东，并不享受文丰公司股东权利也不履行股东义务。文丰公司成立之初，案外人、实际股东、实际控制人孙丰玲由于不方便出面成立该公司，便向原告提出借用其身份证成立公司，原告也向案外人出借了身份证用于成立该公司，这也是历次工商登记材料中刘培唐的签字均由案外人代为签署的原因，故原告系被冒名股东，原告除了被冒用了身份之外，与文丰公司的股权之间不存在任何关系。四、原告诉讼请求不明确。在其诉状中第一项诉讼请求，股权转让未成立，未生效，转让协议无效，系三个不同的法律概念，该三个概念不能在同一个法律关系中并存。五、本案所涉的股权转让合同系有效合同。刘培唐系被冒名股东，其不享有文丰公司的股权，没有成立公司的真实意思表示，案涉转让合同系案外人、实际控制人孙丰玲对外签署，刘培唐的签字也是孙丰玲所写，且转让合同相对人即本案被告陈克明对上述情况明知，该协议并不损害国家、集体及第三人的利益，所以作为实际股东的孙丰玲对外签署的该协议为有效协议。综上，刘培唐仅为被冒名股东，工商登记仅是证明股东身份的表面证据，确定股东资格不能仅以工商登记为准，而应以股东性质来确定。因此请求法院依法驳回原告起诉。被告陈克明辩称：除同意文丰公司答辩意见外，陈克明在签署股权转让协议时，对文丰公司实际控制人、股东是孙丰玲是明知的，对于刘培唐仅系文丰公司普通员工明知，因此签订转让协议时，由实际控制人、实际股东孙丰玲代为签署是认可的，因此该转让协议有效。原告围绕诉讼请求，向本院提交如下证据：证据一、文丰公司工商登记资料一宗，证实原告系公司发起人、股东，是本案适格原告。证据二、文丰公司工商变更登记材料一宗，该材料第4页、第7页为本案诉争的股东会决议和股权转让协议，以上证据证实原告的股东身份、股权、公司高管被被告非法剥夺。经质证，被告对证据的真实性无异议，但对证明目的有异议，认为：证据一登记材料中刘培唐的签名，均非其本人亲笔签署，而是由文丰公司的实际控制人、实际股东代为签署，原告仅是提供了其身份证复印件，并没有成立公司的真实意思表示。文丰公司注册登记地址所签的房屋租赁协议也是公司实际控制人、实际股东代为签署，租赁费用也由孙丰玲支付，该档案材料法定代表人信息栏中的联系电话、电子邮箱等信息均非刘培唐本人的。证据二中第4页、第7页刘培唐的签字并非其本人签署，而是孙丰玲代为签署。综上，刘培唐仅系文丰公司的被冒名股东，其并不具备股东资格。为反驳原告的主张，被告向本院提交如下证据：证据一、文丰公司预先核准及公司备案材料各一份，证明材料中刘培唐的签字并非其本人亲自书写，而是由孙丰玲代签。证据二至证据五、泰安弘泰活动房安装合同、工业品买卖合同、购销合同、买卖合同，证实合同均是孙丰玲对外签署，孙丰玲对文丰公司进行了实际投资。证据六、文丰公司对外签署的生产经营合同，证实合同系孙丰玲对外签署，孙丰玲是公司的实际控制人、股东，掌握公司的生产经营等决策权。证据七、文丰公司的考勤表及工资发放表，刘培唐（在考勤表中的名字叫刘培利），证实刘培唐系文丰公司的普通员工，每月由公司进行考勤，向其发放固定工资，原告并非文丰公司的股东。经质证，原告认为工商登记资料属于重复证据，认可国家档案的真实性。被告提交的其他证据与原告的诉求毫无关联，不予质证。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年6月12日，原告刘培唐与案外人齐承磊作为股东（发起人）向工商行政管理机关申请登记设立文丰公司，公司注册资本1000万元，刘培唐认缴出资510万元，齐承磊认缴出资490万元，股东会决议：选举刘培唐为公司执行董事（法定代表人），选举齐承磊为公司监事，2016年6月28日工商行政管理机关依法准予设立文丰公司。庭审中，被告陈述上述公司设立登记工商档案材料中股东刘培唐的签名非刘培唐本人亲自所签，原告陈述上述签名中“刘培唐”是由原告或者原告的委托人所签，均予以认可。2018年6月25日，文丰公司（法定代表人陈克明）向工商行政管理机关申请变更登记，变更内容为：法定代表人由刘培唐变更为陈克明，股东由刘培唐、案外人齐承磊变更为陈克明、案外人孙丰芹，2018年7月2日，工商行政管理机关依法准予变更登记。工商档案材料显示：2018年6月25日原股东会决议内容为：经全体股东同意，通过以下事项，1、进行公司股权转让，股东刘培唐共持有公司股权510万元，占公司注册资本的51%，现依法将全部股权510万元转让给新股东陈克明，股东齐承磊持有股权490万元，占公司注册资本的49%，现依法将全部股权490万元转让给新股东孙丰芹，公司其他股东同意放弃优先购买权；股东依法转让后，刘培唐和齐承磊不再持有股公司股权，并退出本公司。2、免去刘培唐公司执行董事（法定代表人）职务。3、免去齐承磊公司监事职务。4、解聘刘培唐公司经理。该股东会决议全体股东签字处签有刘培唐、齐承磊的姓名。同日的文丰公司股东股权转让协议内容为：甲方（出让方）刘培唐，乙方（受让方）陈克明，甲乙双方按照《公司法》的规定，经公司全体股东同意，本着平等、合理的原则，就股权转让事宜达成以下协议，1、甲方刘培唐共持有泰安市文丰市政工程有限公司股权510万元，现依法将全部股权510万元转让给乙方陈克明。2、甲方依法将股权转让给乙方后，由乙方按出资比例承担在本公司的权利、义务，乙方遵守和执行公司章程。3、本协议一式三份，转让双方各持一份，报登记机关一份。4、本协议经甲乙双方签署后生效。协议中甲方签字处签署的是刘培唐的姓名，乙方签字处签署的是陈克明的姓名。同日的新股东会决议载明：1、选举陈克明为公司执行董事（法定代表人）。2、选举孙丰芹为公司监事。3、聘任陈克明为公司经理。全体股东签字处签有陈克明、孙丰芹的姓名。庭审中，原、被告均承认上述公司变更登记工商档案材料中股东刘培唐的签名非刘培唐本人亲自所签，原告对上述签名中“刘培唐”均不予认可。本院认为，设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记，登记事项发生变更的，应当办理变更登记。任何名义上或实质上的权利人在尚未完成股东名册登记或者股东名册上的股东名义变更前，不能成为对公司行使股东权利的人；公司仅以股东名册上现记载的股东确定为本公司的股东，给予股东待遇。文丰公司是依法成立的有限责任公司，公司成立时，原告刘培唐作为文丰公司股东依法向公司登记机关进行了登记，故原告刘培唐依法享有股东权利。民事主体可以通过代理人实施民事法律行为，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力。本案中被告承认股东变更登记档案材料中原告刘培唐的签名非本人亲自所签，原告刘培唐对原股东会决议和股权转让协议均予以否认，对他人所签其姓名不予追认，被告无证据证实对该签名依法享有代理权，因此，2018年6月25日原股东会决议和股东股权转让协议对原告刘培唐不发生效力，原告的该项诉讼请求依法予以支持。因股东股权转让协议对原告刘培唐不发生效力，原告仍依法享有股东权利，故原告要求恢复其股东、法定代表人及董事身份不属于法院受理范围，依法不予支持。关于原告要求被告赔偿经济损失的请求，因原告未明确具体数额亦未提交相关证据，本院依法不予支持。被告的辩解理由与本案不属同一法律关系，本院依法不予采信。综上，依照《中华人民共和国公司法》第六条、第七条、第三十三条，《中华人民共和国民法总则》第一百六十一条第一款、第一百七十一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、2018年6月25日签订的出让方为原告刘培唐受让方为被告陈克明的股东股权转让协议对原告刘培唐不发生效力；二、驳回原告刘培唐的其他诉讼请求。案件受理费50元，由被告泰安市文丰市政工程有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省泰安市中级人民法院。审判员  国素清二〇二〇年四月十日法官助理田玉娟书记员耿颖