广东省佛山市禅城区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0604民初112号原告罗某，女，汉族，1952年11月25日出生，住广东省佛山市禅城区。诉讼代理人杨小明，北京市盈科（佛山）律师事务所律师。诉讼代理人陈琳智，北京市盈科（佛山）律师事务所实习律师。被告佛山市禅城区南庄镇湖涌集团有限公司，住所地佛山市禅城区南庄镇涌，统一社会信用代码91440604749957031X。法定代表人罗某1。诉讼代理人廖斯晗，广东泽康律师事务所律师。原告罗某诉被告佛山市禅城区南庄镇湖涌集团有限公司侵害集体经济组织成员权益纠纷一案，本院于2020年1月2日立案受理后，适用简易程序于2020年3月12日公开开庭进行了审理，原告罗某及其诉讼代理人、被告的诉讼代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、被告办理股权流转手续，把叶某名下的原始股1股登记在原告名下；2、被告发放叶某去世后至今（自2014年1月1日开始至今）的股权分红；3、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：叶某为佛山市禅城区*************民小组村民，于2007年11月25日死亡，叶某生前只结过一次婚，其与配偶简某财共生育两个儿子，一个女儿，即简某1、简某2、简某3。叶某的父母及配偶均早于叶某死亡，叶某去世后，留下的遗产有佛山市禅城区南庄镇湖涌集团有限公司原始股1股，且没有留下遗嘱，故其子女简某1、简某2、简某3均为第一顺序法定继承人，简某2于2016年4月27日去世，因此继承人应为简某1、简某3及简某2的配偶即原告罗某，及原告的儿子简某4，女儿简某5。因叶某的遗产为佛山市禅城区南庄镇湖涌集团有限公司原始股1股，依据法定继承原则，最终应由简某1、简某3及简某2的配偶原告罗某，及原告的子女简某4、简某5继承该股权。经过协商一致、简杰贞、简某1均同意将其应得份额赠与罗某，于此同时简某2的子女简某4、简某5也放弃了继承权，故该股份应当依法由原告罗某继承所有。在股权归属明确的前提下，原告多次向被告及佛山市禅城区*******民委员会提出办理股权变更登记手续，但被告及村委会以被告公司章程规定为由，拒绝为原告办理股权变更登记手续。被告答辩称，被告制定的《禅城区南庄镇湖涌集团有限公司章程》合法有效，根据章程规定“在本章程表决通过之日前，原始股权人户籍迁出在固化时点不在册或死亡的，2013年2月1日起六个月内必须办理原始股权的流转手续，否则由户口迁出或死亡股权人所在的村民小组赎回其持有的股权的款项，属于死亡的股权人，赎回股权的款项所为死亡股权的遗产处理。”另外章程还规定了“自股权人死亡之日起六个月内，若调解不成或不提请集团公司董事会主持调解，也不到有权机关申请裁决的，则由死亡股权人所在村民小组赎回股权。”叶某在2007年去世，其法定继承人应当在2013年8月1日前来办理股权流转手续，但由于其继承人之间不和，一直没有达成协议，经集团公司多次调解不成。2015年1月10日，叶某所在的涌简村民小组出具《声明书》，声明因叶某的继承人经过调解程序仍未在章程规定期限内就该股权问题达成合意，按照规定赎回叶某原始股1股，赎回款项5万元作为叶某遗产由继承人处理。2015年9月22日涌简村民小组向叶某的继承人送达了《告知书》，后涌简村民小组按照规定就叶某原始股赎回支付了5万元股金，但原告方一直没有办理领款手续。本案中被告章程是全体股东意志的表现，全体成员均应遵守执行，不存在原告所诉的侵害集体经济组织成员权益情形。叶某名下股权已经赎回，原告主张叶某的股权分红没有依据。本院对原告起诉的基本事实予以认定。另查明，已经生效的（2015）佛城法南民初字第71号民事判决书裁定，“被继承人叶某所有的禅城区南庄镇湖涌集团有限公司原始股1股，由简某2、简某1与简某3各分得三分之一股”。本院认为，本案为侵害集体经济组织成员权益纠纷。本案的核心问题如下：1、罗某是否已经取得涉案原始股权；2、涉案原始股权是否已经由被告赎回；3、涉案股权应当如何登记；4、叶某未发放的分红款如何处理。1、罗某是否已经取得涉案原始股权。关于罗某对于涉案股权的请求权基础。经查，涉案股权系叶某生前所有，根据生效的（2015）佛城法南民初字第71号民事判决书认定，该1股原始股由简某2、简某1、简某3分别继承了1/3，此后简某2死亡，简某2所有的1/3股权第一顺位继承人为罗某、简某4、简某5，本案中简某4、简某5分别明确放弃了该项继承权，因简某4、简某5的声明放弃，罗某即单独继承了简某2所有的1/3股原始股。简某2去世以后，叶某的其他两个继承人简某1、简某3分别与罗某签订了协议书，确认将二人继承自叶某的涉案原始股赠与给罗某，该赠与是简某1、简某3与罗某的真实意思表示，罗某因简某1、简某3的赠与行为取得了涉案其余的2/3原始股，至此原告罗某即完全取得了涉案的叶某在被告处的1股原始股权。综上罗某作为目前涉案原始股的所有权人其诉求具备请求权基础。2、涉案原始股权是否已经由被告赎回。关于被告涉案原始股权是否已经由被告赎回，被告提出的抗辩理由主要是，由于被告公司章程明确约定了去世人员股权流转的办理期限，期限内不办理即由村小组强制赎回，原告方未按照规定的期限完成办理股权流转手续，故村小组决定赎回了原叶某的1股原始股，由于股权已经赎回，原告自然无理由要求变更登记。上述抗辩成立的前提是被告公司章程对本案情形之下的原始股权流转期限的规定对原告是有效力的，被告公司的其活动应当遵循《中华人民共和国村民委员会组织法》的原则进行，被告公司章程属于村规民约范畴，根据《中华人民共和国村民委员会组织法》第二十七条，村民自治章程、村规民约以及村民会议或者村民代表会议的决定不得与宪法、法律、法规和国家政策相抵触，不得有侵犯村民的人身权利、民主权利和合法财产权利的内容。本案中，根据上述第1点论证，目前原告罗某系原叶某1股原始股权的所有者，该原始股股权显然系罗某的合法财产性权利，依法受到法律保护，任何单位或个人不得侵犯。被告公司章程中关于不在期限内办理流转登记即可强制赎回股权的规定，事实上使得罗某的原始股权消灭，对于罗某股权的赎回属于事关权利存灭的重大事项，应当与罗某达成合意方可实施，但被告未提供充分证据证实罗某与其约定了股份赎回事宜，即单方面强制实施股权赎回，是对罗某正当财产权利的侵犯，该项规定在本案的情境之下不能对罗某产生效力，至此由于被告抗辩理由的前提不成立，被告所称的涉案股权已经由被告赎回的抗辩，本院不予支持，涉案股权并未被赎回，股权对应的股份分红权利应当受到法律保护。3、涉案股权应当如何登记。根据上述1、2点的论证，原告罗某系涉案1股原始股的所有权人，且被告关于涉案股权因实施了股权赎回而消灭的抗辩理由不成立，故原告罗某有权要求被告将原叶某名下的1股原始股股权登记到罗某名下，被告应当协助原告办理相关股权流转手续。4、叶某未发放的分红款如何处理。关于原告诉求的自2014年1月1日开始至今的股权分红发放问题。根据上述1、2点的论证，涉案的1股原始股股权从未灭失过，原告罗某目前就是1股原始股权的权利人，涉案股权所对应的股份分红权利理应得到法律保护。现双方对于2014年1月至今的股份分红未发放的事实没有争议，故被告应当向原告罗某发放自2014年1月1日至本判决生效之日的全部未发放股份分红，其金额确定标准应当与被告公司内同类的1股原始股历年实际分得的股份分红款相当。综上，依据《中华人民共和国物权法》第六十六条、《中华人民共和国合同法》第一百八十五条、《中华人民共和国继承法》第二十七条、第二十五条、《中华人民共和国村民委员会组织法》第二十七条之规定，判决如下:一、被告佛山市禅城区南庄镇湖涌集团有限公司配合原告罗某办理股权流转手续，将原叶某名下的原始股1股登记到原告罗某名下；二、被告佛山市禅城区南庄镇湖涌集团有限公司向原告罗某发放原叶某原始股1股对应的自2014年1月1日至本判决生效之日的全部未发放股份分红款，标准应当与同类的1股原始股历年实际分得的股份分红款相当。本案适用简易程序，诉讼费525元由被告佛山市禅城区南庄镇湖涌集团有限公司负担。如不服本判决，应在判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  莫曲二〇二〇年四月二日书记员  苏丹