贵州省贵阳市白云区人民法院民 事 判 决 书（2020）黔0113民初857号原告：韩开林，男，汉族，1954年5月17日生，住贵州省修文县。委托诉讼代理人：刘明杉，系贵州驰宇律师事务所律师。执业证号：15201201610249689。代理权限：特别代理。被告：王永林，男，汉族，1971年6月27日生，住贵州省贵阳市白云区。委托诉讼代理人：贾颖，系贵州黔成起智律师事务所律师。执业证号：15201201710933912。代理权限：特别代理。第三人：樊振富，男，汉族，1970年12月28日生，住贵州省贵阳市白云区。委托诉讼代理人：沈蒸，男，系贵州黔成起智律师事务所律师。执业证号：15201201510214643.第三人：胡德辉，男，1956年8月18日生，住贵阳市白云区。原告韩开林诉被告王永林、第三人贵阳市白云区牛场德辉石材加工厂（以下简称石材厂）、樊振富股权转让合同纠纷一案，本院受理后作出（2019）黔0113民初1119号民事判决，原告韩开林不服，提出上诉。贵阳市中级人民法院作出（2019）黔01民终4277号民事裁定，发回本院重审。本院立案后依法适用普通程序并另行组成合议庭公开开庭进行了审理。本院在重审中，查明第三人石材厂于2019年5月10日因征收被注销依原告申请口头裁定准许撤回对原审第三人贵阳市白云区牛场乡德辉石材加工厂起诉。同时，为查明案件事实，依据原告申请依法追加石材厂的股东胡德辉为第三人参加诉讼。原告委托诉讼代理人马莉，被告王永林委托诉讼代理人贾颖，第三人樊振富委托诉讼代理人沈蒸及第三人胡德辉到庭参加诉讼。经合议庭评议并经审判委员会讨论决定，本案现已审理终结。原告韩开林在重审中向本院变更诉讼请求如下：1、请求确认原告韩开林、被告王永林于2016年3月24日签订的《股权转让协议》有效；2、判令被告王永林、第三人樊振富向原告支付479759.77元；3、案件受理费由被告负担。事实和理由：2012年初，原告受第三人樊振富、胡德辉邀请入伙，三人以口头形式共同出资组建石材厂，韩开林持有石材厂40%的合伙份额，在征得其余两名合伙人同意后，原告韩开林于2016年3月24日与被告王永林签订《股权转让协议》，约定原告韩开林将所持有的德辉石材加工厂的股权转让给被告王永林，转让价款为23万元。同时，该协议约定，若德辉石材加工厂被政府征收，征收款项由原、被告共同享有40%，并各占一半。合同生效后，被告王永林随即作为合伙人参与石材厂生产经营。2018年10月，德辉石材加工厂被修文县政府征收，所得补偿款共计2857370.24元，经计算，王永林的40%份额可分得征收补偿款959519.53元，原告享有其中一半479759.77元。2019年5月10日石材厂注销，至开庭时原告不知第三人樊振富是否已将征收补偿款全部支付给被告。综上，原告为了维护自己的合法权益，起诉至法院。被告王永林辨称：1、征收补偿所得是公司财产，股东或合伙人仅能分配利润，补偿款不是利润，不能分配；2、原告诉讼要求分配的479759.77元是征收款，原告提起诉讼不是公司盈余分配之诉，对征收分配有异议，应该对征收程序提诉讼。3、王永林未获得任何征收补偿款。第三人樊振富辨称：1、第三人对原被告签订的转让协议不知情，也没有明示同意，协议书无第三人签字或者加工厂盖章；2、该股权转让协议无效，本案中第三人樊朝富是作为没有独立请求权的第三人参加诉讼的，而本案审理的是原被告之间的股权转让纠纷，第三人与本案争议标的无直接关联，第三人主体不适格，不应向原告负有相应义务。第三人胡德辉陈述称，原告的诉讼请求是合理的。重审中，原告沿用原审提交证据并补充如下：1、韩开林身份证复印件，证明主体适格。2、原告代理律师对樊振富、彭文宗进行的调查笔录，证明2012年至2016年樊振富、胡德辉、韩开林三人口头达成合伙关系，共同出资创办白云区牛场德辉石材加工厂，根据投入比例三人分别占份额樊振富30%、胡德辉30%、韩开林40%。2016年3月24日韩开林向王永林转让40%合伙份额征得其他合伙人的一致同意。被告代理人表示答辩意见与原审一致。第三人代理人认为，转让协议没有第三人签字或石材厂盖章，第三人不知情。3、白云区牛场乡德辉石材加工厂股份转让协议，证明韩开林在征得其他合伙人同意后，向王永林转让40%合伙股份。被告答辩意见与原审一致，第三人认为转让协议没有第三人签字或石材厂盖章，第三人不知情。4、贵阳市白云区房屋搬迁货币补助协议、支票存根、收据的复印件，证明白云区牛场德辉石材加工厂在2018年4月18日与白云区房屋征收管理局签订搬迁货币补助协议，在2018年9月25日领取了2857370.24元征收款。被告认为征收主体是石材加工厂，征收款是公司的，不是股东的，征收所得已经用于公司业务开支，不属于可分配范畴。第三人樊振富认为征收补偿款不属于股东，不属于已经退出公司或者与公司无关的人。5、贵阳市白云区牛场德辉石材加工厂工商登记备案信息，证明石材厂2018年变更法定代表人为樊振富，性质为个人独资企业，2019年5月10日石材厂因征收注销，丧失法人资格，征收款应由各合伙人按份享有。被告及第三人未向本院提交书面证据。根据各方当事人在庭审中的陈述、提交的证据及本院调查情况，本院确认如下事实：原告韩开林与第三人樊振富、胡德辉于2011年11月1日共同设立德辉石材加工厂，并持有40%的股权（合伙份额），企业登记性质为个人独资企业，法定代表人为樊振富。2016年3月24日，原告韩开林与被告王永林签订《股权转让协议》，约定原告韩开林将所持有的德辉石材加工厂的股权转让给被告王永林，转让价款为23万元。同时，该协议约定，若德辉石材加工厂被政府征收，征收款项由原、被告共同享有40%，并各占一半。2018年10月，德辉石材加工厂被白云区房屋征收管理局征收，所得补偿款共计2857370.24元，该补偿款项构成为：建筑物306677元、搬家及过度费38583.84元、装修补偿30021.10元、固定资产机器设备等601675元、固定资产其它辅助设施1318421元、停营损失75792.30元、成品及半成品340080元、职工失业及社保补助141120元、一次奖励5000元。第三人石材厂2018年9月25日领取该征收补偿款项。后原告韩开林要求被告、第三人樊振富按照该《股权转让协议》约定向原告韩开林支付相应的征收款，三方无法达成一致，遂诉至本院。另查明：1、第三人石材厂于2019年5月10日因征收被注销依原告申请口头裁定准许撤回对原审第三人贵阳市白云区牛场乡德辉石材加工厂起诉。2、第三人胡德辉知晓并认可原告与被告王永林签订的协议并表示原告与第三人樊振富系表亲戚关系签定协议时在场，签订协议后被告王永林参与石材厂的经营管理，主要负责购石材和销售，第三人胡德辉负责生产和看场，第三人樊振富牵头。3、石材厂被征收后第三人胡德辉自认分得1157000元，其中有93万元系补偿作为胡德辉开挖场地的单独享有。4、庭后应王永林实际分配款项进行询问，被告王永林表示其截止当前分得款项82万元，但认为含有人工费用、搬迁费用需要支付。本院认为，依法成立的合同受法律保护。本案的争议焦点有二：1、《股权转让协议》是否有效；2、原告是否享有请求被告给付分得补偿款项的权利及如何公平合理确定分配的款项；3、第三人樊振富是否承担支付责任。1、韩开林与王永林签订的《股权转让协议》的效力问题。本案中，该石材厂实际为合伙企业，从庭审查明事实看，原告与被告王永林签订的《股权转让协议》系原、被告自愿签署，且得到其他合伙人知晓并认可，合同约定并无《合同法》第五十二条关于合同无效的法定情形，该协议并已实际履行，因此合同对原、被告产生法律拘束力。对原告要求确认《股权转让协议》效力的请求，于法有据，本院予以支持。第三人樊振富提出转让协议无效辨称，本院不予采纳。2、原告是否享有请求被告给付分得补偿款项的权利及如何公平合理确定分配的款项的问题。本案中，原告与被告签订的协议为合法有效协议，各方应该诚信全面履行各自义务，原告转让其合伙份额给被告王永林并退出石材厂，被告王永林应当按照协议履行石材厂被征收后相应款项的给付义务。对此，原告应当承担举证责任证明被告王永林在石材厂被征收后实际分得的补偿具体数额，本案中原告根据征收补偿的总标的按份额计算主张被告给付479459.77元，缺乏客观性不足证明被告实际分得款项为958919.54元，本院不予采信，但并被告王永林认可分得款项为82万元且含有人工费用、搬迁费用等需要支付。对此，本院认为，原告与被告转让协议第八条的约定实质系被告按40%份额分得相应补偿款项后双方各享有一半，原告并未举证证明王永林实际分得款项，故本院根据被告的自认陈述确认被告分得补偿款项为82万元，同时根据被告陈述该费用中含有人工费用、搬迁费用等需要支付，被告的该陈述与《征收拆迁补偿协议》总的补偿价款中的明细不矛盾，总的补偿款项中确含有职工失业及社保补助141120元、搬家及过度费38583.84元，原告亦无异议，故综合全案事实并根据公平原则，原告主张的款项，本院按（820000元一141120元-38583.84元）/2=320148.08元，予以支持。第三人樊振富并非合同相对方，且该总的征收补偿款项在合伙人之间已实际分配，原告主张第三人樊振富与被告共同承担给付义务，于法无据，本院不予支持。综上，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条、六十条，《中华人民共和国个人独资企业法》第十七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四之规定，判决如下：一、原告韩开林与被告王永林于2016年3月24日签订的《股权转让协议书》有效；二、被告王永林于判决生效之日起十五日内支付原告韩开林款项320148.08元；三、驳回原告韩开林的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8200元（已减半收取4100元，原告已预交），由原告韩开林负担624元，由被告王永林负担3476元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省贵阳市中级人民法院。审 判 长  雷 会审 判 员  刘 玉人民陪审员  杨厚元二〇二〇年四月二十六日法官助理刘耀炜书记员沈联锦