江苏省昆山市人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0583民初772号原告：陆伟国，男，1973年6月7日生，汉族，住上海市闵行区。委托诉讼代理人：张少省，上海市嘉富诚律师事务所律师。委托诉讼代理人：何**，上海市嘉富诚律师事务所律师。被告：王振清，男，1966年5月2日生，汉族，住江苏省昆山市。被告：石勇强，男，1964年9月30日生，汉族，住浙江省新昌县。委托诉讼代理人：黄燕，江苏漫修（昆山）律师事务所律师。第三人：昆山世纪风精密组件有限公司，住所地昆山市玉山镇城北昆山高科技工业园模具区，统一社会信用代码91320583732502495X。法定代表人：石勇强，该公司执行董事。委托诉讼代理人：郑绍昌，该公司员工。原告陆伟国与被告王振清、石勇强、第三人昆山世纪风精密组件有限公司（以下简称世纪风公司）撤销权纠纷一案，本院于2019年1月11日立案受理并于2019年3月25日（证据交换）、2019年10月11日、2019年12月19日、2020年4月20日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人张少省、何**，被告石勇强的委托诉讼代理人黄燕，第三人世纪风公司的委托诉讼代理人郑绍昌（参加2019年12月19日庭审）到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求:1.判令撤销王振清与石勇强的股权转让协议；2.诉讼费由被告承担。事实与理由：被告王振清，原系昆山世纪风精密组件有限公司股东；被告石勇强，现为昆山世纪风精密组件有限公司股东。被告王振清又系石勇强的儿女亲家。2016年6月1日《协议书》确认昆山市南北贸易有限责任公司欠陆伟国本息约为3300万元，王振清承担约3800万元的连带担保还款责任，并定有还款计划，承诺2018年12月31日前还清。之后，昆山市南北贸易有限责任公司未还款，王振清也未承担担保责任。2018年12月14日，原告陆伟国向上海市闵行区人民法院提出民间借贷诉讼，起诉昆山市南北贸易有限责任公司返还本金及利息合计约4500万元，王振清承担连带担保责任。在诉讼过程中，原告经调查，发现王振清与石勇强在2017年12月2日签订《股权转让协议》，由王振清将昆山世纪风精密组件有限公司占51%的股权计357万元转让给石勇强。同日，王振清的妻子郑绍珠与石勇强的妻子吴毓岚亦签订《股权转让协议》，由郑绍珠将昆山世纪风精密组件有限公司占49%的股权计343万元转让给吴毓岚。2017年12月28日，昆山市市场监督管理局作出公司准予变更登记通知书。昆山世纪风精密组件有限公司在昆山市有近万平方米的工业厂房，价值约为1亿元人民币。原告认为，王振清在明知巨额债务未予清偿的情况下，仍然将其名下的清洁股权转让给儿女亲家，显属恶意逃避债务。现原告认为二被告恶意串通，王振清将价值亿元的财产以极低价格恶意转让给亲属，逃避债务之行为已严重侵犯了合法债权人的权益。故提出诉讼请求如前，恳请贵院依法判如所请。被告王振清未作答辩。被告石勇强辩称：一、总的答辩意见。答辨人在本案中非共同被告，而是第三人；答辩人与被告王振清不存在恶意串通、以极低价格恶意转让的情形，请求法院驳回被答辩人的诉讼请求。二、事实与理由。(一)诉讼主体问题。根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第二十四条的规定，答辩人作为股权受让人应被列为第三人，而非共同被告。(二)答辩人受让被告王振清持有的世纪风公司51%的股权不具有主观恶意，也不存在恶意串通的行为。2017年11月，被告王振清因资金周转需要向答辩人提出借款，考虑到被告王振清欠答辩人借款尚未归还，答辩人拒绝了其借款请求。在答辩人拒绝借款后，被告王振清又表示拟出售其持有的世纪风公司51%的股权，股权转让价格按实收资本（股本）计算。答辩人出具投资判断及清债考虑，同意受让了该股权。答辩人在受让世纪风公司股权时，并不知晓被答辩人对被告王振清存在到期债权，可能出于面子等的原因，被告王振清从未向答辩人披露其对外负债或对外担保情况。虽然答辩人与被告王振清之间存在亲家关系，但是答辩人在受让世纪风公司51%的股权时，考虑得更多的是投资价值和投资风险，故不能因为我们之间的亲家关系，而完全否认双方正常的商事行为。（三）答辩人与被告一之间的股权转让价格合理。答辩人认为，股权并非诸如房产、土地使用权等资产在价值上易于判断，股权价值不能仅考虑世纪风公司名下厂房及土地使用权的价值，而应当从股权转让行为发生时(即2017年12月)世纪风公司的运营情况、盈利情况、资产情况等方面综合考虑。1.运营情况：世纪风公司的主营业务比较简单，主要收入为租金，无对外投资，长期处于亏损状态。在2017年12月后，世纪风公司经营状况持续严重恶化，截止至2019年3月18日，尚欠江苏昆山农村商业银行股份有限公司银联支行的借款本息合计13397577.5元。此外，目前世纪风公司的担保负债为三至四千万左右。2.盈利情况：根据世纪风公司2017年12月的财务报表(资产负债表、利润表)显示，世纪风公司资产总额为20183206.28元，其中流动资产合计13562712.63元、固定资产合计6620493.65元；负债合计为13158946.68元，其中短期借款为12795063.79元；所有者权益(或股东权益)合计为7024259.6元，其中实收资本(或股本)为7000000元。2017年，世纪风公司1-12月份，营业收入为0元，营业外利润为556660元(租金净收入)，净利润为-54247.15元。可见，在未考虑或有负债的情形下，世纪风公司的股权价值与实收资本相当，答辩人以人民币357万元受让世纪风公司357万元股权价格合理。3.资产情况：被答辩人所述的所谓“亿万价值”的房地产为昆山市玉山镇富士康路1245号2、3、5-9、11号房产，建筑面积合计13095.46平方米，宗地坐落于昆山市南侧，土地权性质为集体流转土地使用权，使用权面积为18209.4平方米。自2005年起，世纪风公司持续将该房产及集体土地使用权抵押给银行。在2017年7月28日，世纪风公司将该房产及集体土地使用权全部抵押给江苏昆山农村商业银行股份有限公司银联支行，抵押期限为2017年7月28日至2019年7月26日，抵押对应的债权金额为2984万元。根据江苏昆山农村商业银行股份有限公司银联支行与世纪风公司签订的编号为昆农商银高抵字(2017)第0078283号《最高额抵押合同》显示，昆山市玉山镇富士康路1245号2、3、5-9、11号房产评估价共计为1767.48万元，土地使用权评估价为1220万元，二者评估价值合计为2987.48万元。可见，上述资产的实际价值与亿万相距甚远，根本不存在低价转让的情形。综上所述，答辩人受让的世纪风公司股权价格与其实际价值相当，答辩人与被告王振清之间不存在恶意串通情形，亦不存在以极其低的价格恶意转让的情形。答辩人请求贵院驳回被答辩人的诉讼请求。第三人世纪风公司述称：第三人公司的房产已经抵押给农商行，债务是2840万元；另欠付工商银行1200多万元借款。其他没有什么债务了。资产就是抵押给农商行的房产，租金收入给农商行作为利息。各方围绕各自的主张进行了举证、质证。本院对各方无争议的事实予以确认。经审理查明，世纪风公司成立于2001年10月29日。原股东为王振清和郑邵珠。注册资本700万元。王振清占股51%，郑邵珠占股49%。2017年12月2日，王振清与石勇强签订《股权转让协议》，该协议为市场监督局备案的股权转让协议，内容为：1.甲方同意以人民币357万元价格转让在昆山世纪风精密组件有限公司的占注册资本51%的股权计357万股权给乙方：甲方在昆山世纪风精密组件有限公司的占注册资本51%的股权计357万元股权的权利与义务一并转让。2.乙方同意以人民币357万元价格受让甲方在昆山世纪风精密组件有限公司的注册资本51%的股权计357万元股权，同意接受与之相适应的权利义务。3.乙方于2018年6月30日前将股权转让款以现金方式一次直接支付给甲方。4.本协议自双方签字之日起生效。同日，郑邵珠与吴毓岚签订了股权转让协议，转让股权为昆山世纪风精密组件有限公司49%股权，价款为343万元。2017年12月28日，各方办理了股权变更登记手续。石勇强及吴毓岚成为世纪风公司股东。陆伟国等人与昆山市南北贸易有限责任公司、王振清在2016年之前就存在民间借贷关系。2016年，陆伟国等人与昆山市南北贸易有限责任公司、王振清确认了昆山市南北贸易有限责任公司、王振清欠款金额等相关事宜。2018年12月14日，陆伟国以昆山市南北贸易有限责任公司、王振清为被告提起诉讼。经上海市闵行区法院审理作出（2018）沪0112民初37416号判决，判令：1.昆山市南北贸易有限责任公司于该判决生效之日起十日内向陆伟国返还借款本金29580000元；2.昆山市南北贸易有限责任公司于该判决生效之日起十日内向陆伟国支付以29580000元为基数，自2016年1月1日起至实际清偿日止按月息1%计算的利息；3.昆山市南北贸易有限责任公司于该判决生效之日起十日内向陆伟国支付律师费150000元；4.王振清对昆山市南北贸易有限责任公司的上述第一项至第三项付款义务承担连带清偿责任。王振清承担保证责任后，有权向昆山市南北贸易有限责任公司追偿。陆伟国以两被告逃避债务，恶意串通低价转让股权损害债权人利益为由提起了本案诉讼。各方确认，世纪风公司财产为其名下的土地及厂房；主要负债为对中国工商银行的贷款，以及为昆山市南北贸易有限责任公司向昆山农村商业银行的贷款提供抵押担保。在涉案股权转让时，世纪风公司名称土地及厂房情况为：位于昆山市厂房（2、3、5、6、7、8、9、11号房及无证房、辅助设施）以及相应的土地使用权（面积18209.4平方米的集体建设用地使用权）；位于昆山市无证房屋、辅助设施及土地使用权。审理中，经原告申请，本院摇号确定由江苏金九房地产土地资产评估咨询有限公司对世纪风公司名下土地、厂房在涉案股权转让时的价格进行评估。江苏金九房地产土地资产评估咨询有限公司出具评估报告，结论为：位于昆山市厂房以及相应的土地使用权、辅助设施评估价为45425400元；位于昆山市玉山镇创新路**土地、厂房及辅助设施评估价为16166800元。原告为此支付了评估费12万元。涉案股权转让时，世纪风公司对外债务主要是：1.向工商银行贷款金额1280万元未偿还。2.对农商行的担保债务3800万元，主债务人为昆山市南北贸易有限责任公司，世纪风公司以其名下前述不动产提供抵押担保。另查明，昆山市南北贸易有限责任公司在涉案股权转让时，其股东亦为王振清和郑邵珠。王振清与郑邵珠原系夫妻关系，在股权转让前已经离婚。王振清与石勇强系亲家关系。针对股权转让款的支付，石勇强提供吴毓岚转账给王洪的转账记录总计700万元，转账时间自2017年8月10日至2018年4月25日，金额有零有整。王洪出具说明：王洪于2017年8月全2018年4月期间收到吴毓岚转账支付的人民币700万元。该款项为代王振清、郑绍珠收取的石勇强、吴毓岚交付的股权转让款。王洪系王振清与郑邵珠的儿子，系石勇强女婿。本院认为，本案陆伟国对王振清享有合法债权，其提起债权人撤销权诉讼，主体适格。本案争议的问题是王振清将其持有的世纪风公司51%股权转让给石勇强是否属低价或者无偿转让。本院认为，本案王振清与石勇强之间的股权转让协议应当撤销。具体理由如下：其一、王振清与石勇强双方股权转让并未明确目标公司世纪风公司的资产负债以及潜在债务负担等常规事项，双方仅在市场监督管理局按照格式模板填写转让股权比例及金额，金额与注册资本一致，缺乏对目标公司资产负债的具体反映及股权估值的具体信息，亦无股权交割相关事宜约定。其二、从目标公司的资产负债来看，其当时的主要资产价值评估价约6000万元。其自身主债务约1280万元，其余债务为担保债务。担保债务存在追偿的可能，但双方股权转让协议既未载明债务，更未载明债务类型以及主债务及其他可能可以追偿的担保人情况。不符合股权转让尽调的基本常情。其三、石勇强提供的支付凭证系自2017年8月至2018年4月间的凭证，付款金额零散，且并未备注为股权转让款。原告、王洪及被告系近亲属，其往来复杂，难以确定为股权转让款。如该转账凭证形成债权债务关系，在被告王振清对外大量负债的情况下，亲属之间以股权折抵债务形成偏颇性清偿亦损害其他债权人利益。综上，基于上述理由，本院认为王振清与石勇强之间的股权转让协议应予以撤销。王振清股权应该恢复登记。关于石勇强辩称不应作为被告，而应作为第三人参加诉讼问题。本院认为，本案原告一方面主张撤销，另外一方面主张两被告恶意串通，遂将石勇强列为被告。在本案诉讼对石勇强的权利直接产生影响的情况下，其作为第三人地位相当于被告，原告将石勇强列为被告亦无不可。据此，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条之规定，判决如下：撤销被告王振清与石勇强之间关于昆山世纪风精密组件有限公司51%股权转让协议。案件受理费35360元，由被告王振清、石勇强负担。原告预交的案件受理费，本院予以退还，被告王振清、石勇强负担的35360元由被告王振清、石勇强缴纳至本院（户名：昆山市人民法院诉讼费专户，帐号：32250198643600000811133205，开户行：中国建设银行股份有限公司昆山分行营业部）。拒不交纳诉讼费的，本院将依法强制执行。本案评估费12万元，由两被告承担，该款项原告已经支付给评估机构，由两被告在判决生效后十五日内支付给原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。开户行中国农业银行苏州苏福路支行，户名江苏省苏州市中级人民法院，账号10×××76。审 判 长 欧 平人民陪审员 张 艳人民陪审员 刘艳杰二〇二〇年四月二十四日书 记 员 耿灿生