贵州省清镇市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）黔0181民初223号 原告：丁云学，男，住贵州省清镇市。 委托诉讼代理人：陈猛，清镇市站街镇法律服务所法律工作者，代理权限为特别授权代理。 被告：张德军，男，1，住贵阳市观山湖区。 委托诉讼代理人：梦杨、杨佳，清镇市红枫法律服务所法律工作者，代理权限为特别授权代理。 第三人：罗抒，女，住贵州省贵阳市南明区。 委托诉讼代理人：张旭，贵州心海律师事务所律师，代理权限为特别授权代理。 第三人：刘东军，男，汉族，现居住清镇市。 第三人：董国芳，女，汉族，住贵州省贵阳市云岩区。 刘东军、董国芳共同委托诉讼代理人：方庆，贵州达德律师事务所律师，代理权限为特别授权代理。 第三人：清镇市金晟峰矿产开发有限公司，住所地贵州省清镇市。 法定代表人：王长兰，该公司总经理。 原告丁云学与被告张德军，第三人罗抒、刘东军、董国芳、清镇市金晟峰矿产开发有限公司（以下简称金晟峰公司）采矿权转让合同纠纷一案，原告于2020年1月8日向本院提起诉讼，本院依法适用普通程序于2020年3月30日公开开庭审理了本案，原告丁云学及其委托诉讼代理人陈猛，被告张德军及其委托诉讼代理人梦杨、杨佳，第三人罗抒的委托诉讼代理人张旭，第三人刘东军、董国芳的委托诉讼代理人方庆到庭参加诉讼，第三人金晟峰公司未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告丁云学军向本院提出如下诉讼请求：1.判令被告立即将原告的矿山股权转让款2400000元支付给原告；2.诉讼费和保全费由被告承担。事实与理由：原告于2018年4月7日与被告签订《矿山股权转让协议》，该协议约定原告丁云学将自己在金晟峰公司持有的股权及总价值资产股权以268万元的价格一次性转让给被告所有，协议签订后被告向原告支付了10万元定金，双方约定了转让款支付方式及时间，2018年6月4日双方又签订补充协议将转让款调整为250万元，约定2019年第三个季度还清全部转让款，被告还向原告出具借条认可欠原告240万元转让款未支付。被告只支付10万元定金后就未按约定支付尾款，2019年7月被告向清镇市人民法院提起诉讼要求解除与原告签订的《矿山股权转让协议》及《采矿权股份转让补充协议》并要求原告退还所交定金10万元，该案经清镇市人民法院审结并于2019年9月17日以（2019）黔0181民初4395号民事判决书，判决驳回张德军的全部诉讼请求。该案的判决书里对被告应支付给原告的合同约定的转让款释明可另案诉讼解决，一审判决后被告上诉至贵阳市中级人民法院，贵阳市中级人民法院于2019年11月25日以（2019）黔01民终7649号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。二审判决后原告要求被告支付股权转让款240万元未果，为维护原告的合法权益不受侵犯，请法院判令如前所请。 被告张德军答辩称：1.被告依约行事，未侵犯原告合法权益，亦不存在欠原告款项。原、被告双方签订的《采矿权转让协议》中明确约定原告将自己在第三人金晟峰公司持有的10%股权及40%的总价值资产股权（除机械设备在外）一次性转让给被告。在约定中，针对40%的资产股份双方并未明确具体，被告未接收到原告转让的40%资产股的相关资料，亦未享受任何收益或权益。主张对40%资产股转让的约定视为无效约定。被告支付的10万元是购买原告10%股份的转让价款；2.被告在从原告及第三人金晟峰公司处购买60%股权后，再出让60%的股权仅收到3037500元，自己亏损79万元,再支付240万元不合理。40%的总价值资产股是指在公司无法经营下去，采石场拍卖或者转让时，对财产分配的请求权，而非在公司存续期间对公司财产的所有权，故被告已经不是清镇市金晟峰公司的股东，对该公司的财产也无权分配，不应当承担原告诉请的240万元欠款。 第三人罗抒辩称：1.第三人罗抒与张德军之间存在股权转让关系，但与本案涉及股权转让关系无关；2.第三人罗抒已于2018年10月15日将所持有金晟峰公司股权转给案外人彭思云，现不再是该公司股东。 第三人刘东军辩称：第三人刘东军通过案外人的介绍以150万元的借款向被告张德军购买其所持有的金晟峰公司25%的股份，第三人按照约定向被告张德军支付了股权转让款，被告张德军于2018年7月31日将股份变更登记在第三人名下。对被告张德军与原告丁云学之间签订的合同和转让股份的事情第三人并不知晓。第三人与被告张德军是股权转让合同关系，且已经履行完毕，原、被告之间的股权转让合同与第三人无关。 第三人董国芳答辩与第三人刘东军相同。 第三人金晟峰公司书面答辩称：1.2018年4月17日，原告丁云学与被告张德军签订《矿山股权转让协议》。2.2018年5月17日，被告张德军与王长兰（第三人金晟峰公司法定代表人）签订《矿山股权及采矿权转让协议》，被告张德军共计受让第三人金晟峰公司60%股权。3.2018年6月13日，公司股东变更登记为王长兰40%、张德军60%（丁学云所持有的10%的股权已变更至张德军名下）。4.2018年7月31日，被告张德军将所持60%股份分别转给了罗抒35%、刘东军25%，并办理金晟峰公司股权变更登记。2018年10月15日，第三人罗抒与案外人彭思云签订《股权转让协议》，约定罗抒将在金晟峰公司持有的35%股权（包括张德军所持有的10%股份）转让给案外人彭思云，转让已办理股权变更登记。请求人民法院依法裁判。 原告丁云学围绕请求提交了如下证据：1.2018年4月7日签订的《采矿权股权转让协议》和2018年6月4日签订的《采矿权股权转让补充协议》，证明股权转让是双方真实意思表示；2.2018年6月6日被告张德军出具的借条，证明被告认可欠240万元转让款；3.清镇市人民法院（2019）黔0181民初4395号民事判决书和贵阳市中级人民法院（2019）黔01民终7649号民事判决书，证明对本案事实基本查明，公司股权变更登记事实清楚。被告对证据真实性无异议，对证明目的有异议，认为证据仅能证明双方有股权转让事实，不能证明本案被告应该支付240万的资产股，不能达到证明目的。不能证明本案被告实际享有40%资产股的事实。第三人无意见。 被告张德军提交了如下证据：1.银行流水，证实被告向王长兰转账共计379万元购买第三人金晟峰公司60%股权的事实；2.清镇市人民法院（2019）黔0181民初4395号民事判决书，证实法院已查明关于40%资产股的说明及10%股权转让的事实；3.企业档案材料，证实被告与原告及王长兰购买金晟峰公司的60%股权的事实，现60%股权并非被告持有；4.2008年3月28日，原告丁云学以第三人金晟峰公司法人的名义与案外人程辉签订的《采矿权合作协议》及2009年3月3日签订的《采矿权补充协议书》,证实被告向原告购买股权的情况。原告对上述证据的真实性无异议，认为不能达到被告的证明目的。第三人无意见。 第三人罗抒、董国芳、金晟峰公司未提交证据。 第三人刘东军提交企业信息查询单，证明第三人金晟峰公司的变更登记情况，原、被告双方及其余第三人均无异议。 经本院（2019）黔0181民初4395号案件审理查明，本案原告丁云学原为清镇市金晟峰矿产开发有限公司法定代表人。2008年3月28日，丁云学作为公司法定代表人（甲方）与程辉（乙方）签订《采矿权合作协议书》，约定丁云学自愿将矿山所有权（开采权、经营权、前期修建的公路及一切设施）的90%转让给程辉、朱建林经营管理，转让后，甲方占10%，乙方占90%。双方同意甲方不参与乙方的生产和经营管理，但约定乙方每出售一立方产品需支付一定费用给甲方。合同并约定甲乙双方无法经营下去，经双方同意将采石场拍卖或转让时，所得的分配比例为甲方占40%，乙方占60%。乙方投入的电力系统、机械设备归乙方拥有，不参与分配。后金晟峰公司股东发生变更，在本案案涉转让协议签订前，股东为王长兰、肖平、程中炜、丁云学。2018年，被告张德军欲收购金晟峰公司100%股权。在2018年4月7日，被告张德军与原告丁云学签订《矿山股权转让协议》，约定丁云学将其持有金晟峰公司10%股权和40%总价值资产股权转让给张德军，总价款为268万元，张德军、晏华文于签订协议当天交付给丁云学定金10万元。后双方又于2018年6月4日签订补充协议，将总价款变更为250万元。2018年5月17日，张德军与金晟峰公司、王长兰签订《矿山股权及采矿权转让协议》，约定王长兰等将矿山股权及各项经营权转让给张德军，总价款为865万元，其中250万元为丁云学个人股金，由张德军自行与丁云学约定付款方式等条款，总价包含矿山现有生产设备设施等100%股权。该协议由王长兰代表除丁云学外的其他股东（肖平、程中炜）与被告张德军签订。合同签订后，被告张德军未能按照约定支付转让价款。经协商，双方确定张德军以369万元价格购买金晟峰公司除丁云学10%股权以外的90%股权中的60%（即总价865万元-丁云学的250万元=615万元×60%=369万元），后张德军向王长兰支付了该369万元转让款。被告张德军认为原告丁学云没有按约定履行交付股权40%总价值资产股权的义务，由于丁云学的违约行为造成合同目的不能实现，应当解除双方的协议，故向本院提起诉讼。2019年9月17日依法判决驳回被告张德军的全部诉讼请求。一审判决后被告张德军上诉至贵阳市中级人民法院，2019年11月25日贵阳市中级人民法院判决驳回上诉，维持原判。在判决生效后，被告张德军未支付240万元的转让股权价款，原告丁云学向本院提起诉讼。 另查明，原告丁云学2019年12月15日向本院申请诉前财产保全并提供保函担保，支付保全费人民币5000元。 本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第六十条规定“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”根据本案查明的事实，原告丁云学在转让股份给被告张德军后，已经履行了约定义务在市场监督管理部门变更了股东登记，张德军成为金晟峰公司的股东，股权交易已经完成。被告张德军主张未接收到原告转让的40%资产股的相关资料，亦未享受任何收益或权益没有法律依据，也与事实不符。原告丁云学在转让股权后已经退出公司的经营管理，将权益一并移交给被告张德军所有。我国公司法中未明确规定“总价值资产股权”，根据《中华人民共和国公司法》第三条的规定“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”公司财产独立于股东财产。通过2008年3月28日原告丁学院与案外人程辉签订的《采矿权合作协议书》第七条约定：“甲（丁云学）乙双方无法经营下去，经双方同意将采石场拍卖或转让时，所得的分配比例为甲方占40%，乙方占60%。乙方投入的电力系统、机械设备规乙方拥有，不参与分配。”其所谓40%的总价值资产股权是指在公司无法经营下去，采石场拍卖或转让时，对财产的分配权，而非在公司存续期间对公司财产的所有权，这一约定与公司法规定并不冲突。该总价值资产股权，可理解为对公司财产在特点时间节点的财产分配请求权。关于“总价值资产股权”的约定在原、被告双方签订《采矿权转让协议》时已经进行了明确约定一并转让，并将该权益作为交易价款的定价因素之一。故被告主张未接收到原告转让的40%资产股的相关资料，亦未享受任何收益或权益的主张本院不予支持。关于被告张德军主张自己在多次股权转让期间，自己支付了369万元，亏损79万元，故不应该支付转让价款的主张。其股权转让交易期间，会面临正当的市场风险。且其主张的亏损并非本案所涉的采矿权交易，故不能成为拒不履行支付转让款的有效抗辩，本院不予支持。综上，双方签订合同后被告张德军已登记为金晟峰公司股东，原告丁云学已履行了合同约定的义务，被告张德军并未按照合同约定支付转让价款，构成违约。故本院认为，原告丁云学要求被告张德军支付240万元股权转让款的诉求，本院予支持。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第七条“民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。”，《中华人民共和国合同法》第八条“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”，第六十条第一款“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”，《中华人民共和国公司法》第3条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权”，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条：“被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。”，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”的规定，判决如下： 被告张德军于本判决生效之日起十日内支付原告丁云学股权转让款2400000元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费26000元、保全费5000元，共计31000元由被告张德军负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省贵阳市中级人民法院。 审 判 长  罗光黔 人民陪审员  汪海杰 人民陪审员  夏维军 二〇二〇年四月三日 法官助理饶周琴 书记员雷倩