河北省成安县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀0424民初39号 原告：王向华，男，1972年1月24日出生，汉族，住成安县。 委托诉讼代理人：李伟，河北邯邦律师事务所律师。 被告：张付栋，男，1966年3月14日出生，汉族，住成安县。 被告：董二章，男，1954年1月27日出生，汉族，住成安县。 原告王向华与被告张付栋、董二章股权转让纠纷一案，本院于2020年1月6日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告王向华及其委托诉讼代理人李伟、被告张付栋、董二章到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 王向华向本院提出诉讼请求：1.判决被告张付栋和被告董二章共同履行《退股协议》，偿还原告股权转让款100万元及相应利息；2.本案诉讼费用全部由两被告承担。事实和理由：李艳敏与原告、两被告均系东兴五牛种养有限公司的股东。2012年6月份，李艳敏要将其股份折价200万元退出东兴五牛种养有限公司。当时两被告与原告协商，让原告以其名义接收李艳敏在公司40%的股份，三人共同偿还200万元股权转让款。据此，原告与李艳敏签订了股份转让协议，并打了欠条。之后2012年6月7日，原告与两被告签订《协议书》，约定了对接收后的股份分配情况及200万元债务三人按股份比例偿还。2014年4月4日，原告与两被告协商退出东兴五牛种养有限公司，《退股协议书》中约定，自退股之日起公司的所有债权债务与原告无关。原告退股后认为此事到此为止，与原告不再有任何关系。可是2015年5月份李艳敏向成安县人民法院提起诉讼，要求原告偿还剩余的100万元股权转让款。直到此时，原告才知道剩余100万元股权转让款没有偿还给李艳敏。经邯郸市中级人民法院（2015）邯市民终字第00744号判令原告偿还李艳敏100万元，现在已经进入执行程序。但原告认为，原告欠李艳敏100万元股权转让款实际上是两被告和公司欠的债务，且原告与两被告签订的退股协议书早有约定，应由两被告负责偿还100万元股权转让款。综上所述，原告与两被告签订的《协议书》和《退股协议书》合法有效，应由两被告承担该笔股权转让款。 张付栋辩称，我们两个不应该偿还原告股权转让款100万元及利息，因为在和李艳敏签协议时是让王向华以他的名义接受了公司的股份，让他给李艳敏打了个欠条，后来王向华从公司退股时，要求我把他给李艳敏打的欠条撤回来，我给李艳敏打了个欠条，把王向华的条收回来交给了王向华，应当视为此债务由王向华转给我了，等于我已经替王向华还了这笔钱了。 董二章辩称，王向华给李艳敏打的欠条，后来王向华撤股的时候要求张付栋把他给李艳敏打的欠条撤回来，张付栋给李艳敏打了个欠条，把王向华的条收回来交给了王向华。 本院经审理认定事实如下：李艳敏与王向华于2012年6月5日签订《协议书》，约定：李艳敏将自己持有的成安县东兴五牛种养有限公司股权，作价200万元有偿转让给王向华，东兴公司出资、以李艳敏之名购买的奔驰车一辆，作价35万元归李艳敏所有，王向华在签订协议后3个月内支付李艳敏50万元，加上车款35万元，下余115万元在2013年5月30日前支付。 2012年6月7日，张付栋、王向华、董二章签订《协议书》，约定：为了简化转让手续东兴五牛种养有限公司以王向华名义接受了李艳敏在本公司的40%的股份，并以王向华名义给李艳敏定了股份转让协议，打了欠条，现将王向华接收东兴五牛种养有限公司李艳敏的40%股份分配如下：张付栋28%（占公司的70%）、王向华6%（占公司的14%）、董二章6%（占公司的16%），在对所欠李艳敏贰佰万元的股份转让款上有张付栋、王向华、董二章三人共同承担连带责任，在偿还所欠李艳敏股份转让款项时三人按各自所接受的股份比例共同偿还，以张付栋个人名义为公司发展所借的款项（包括成安县冬青果菜专业合作社）由三人所占公司股份的比例来承担。 2014年4月4日，王向华（甲方）与张付栋、董二章（乙方）签订《退股协议书》，约定王向华退出东兴公司所有经营权，退股之日起公司所有债权债务与甲方无关由乙方承担；公司一次性补偿甲方150000元作为甲方退股费用，公司所有资产与甲方无关。 2015年，李艳敏以王向华为被告向我院提起诉讼，称王向华在签订2012年6月5日《协议书》后，包含奔驰车作价款在内陆续给付100万元，剩余100万元未给付，要求判令王向华给付100万元及从2013年6月1日至本案执行完毕之日止的同期银行利息。我院经审理后作出（2015）成民初字第927号民事判决书，判决：被告王向华自判决生效之日起五日内给付原告李艳敏股权转让款100万元，并按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率支付利息（自2013年6月1日起计算至本判决书确定的履行期限届满之日止）。案件受理费13800元，由被告王向华承担。宣判后王向华不服提起上诉，邯郸市中级人民法院作出（2015）邯市民三终字第00744号民事判决书，判决：驳回上诉，维持原判。 庭审中张付栋称，王向华在与李艳敏签订2012年6月5日《协议书》时给李艳敏打的欠条，在王向华从公司退股时，由张付栋从李艳敏处收回，交还给王向华，王向华当庭认可。张付栋称其为了换回王向华的欠条，自己又在李艳敏持有的协议书背面写了欠条。 本院认为，李艳敏与王向华于2012年6月5日签订的《协议书》，张付栋、王向华、董二章于2012年6月7日签订的《协议书》，王向华（甲方）与张付栋、董二章（乙方）于2014年4月4日签订的《退股协议书》，均未违反法律法规的强制性规定，合法有效。王向华与李艳敏签订股份转让协议，接受李艳敏在东兴五牛种养有限公司的40%股份，实际系代表张付栋、董二章和王向华三人接受李艳敏的股份，并且三人在其2012年6月7日签订的《协议书》中明确约定各自所占接受李艳敏40%股份中的比例为：张付栋28%、王向华6%、董二章6%，并约定在对所欠李艳敏贰佰万元的股份转让款上由张付栋、王向华、董二章三人共同承担连带责任，在偿还所欠李艳敏股份转让款项时三人按各自所接受的股份比例共同偿还，对于李艳敏来讲，其对应的债务人系王向华，但在张付栋、王向华、董二章内部，应当按照其约定的各自所接受的股份比例分担，张付栋应当承担的比例为28%÷40%=70%，王向华应当承担的比例为6%÷40%=15%，董二章应当承担的比例为6%÷40%=15%。王向华（甲方）与张付栋、董二章（乙方）签订《退股协议书》中约定“王向华退出东兴公司所有经营权，退股之日起公司所有债权债务与甲方无关”，仅是三人对公司债务的约定，并未对王向华个人对李艳敏的债务进行约定，之后虽然由张付栋将王向华给李艳敏所打欠条收回，但并未变更股份转让协议的受让人或者另行约定债务转移，致使王向华作为与李艳敏签订股份转让协议的相对人，被判决给付李艳敏股权转让款1000000元及利息，对于该项债务，王向华、张付栋、董二章应当按照其三人约定的比例承担，李艳敏所诉主债务数额为1000000元，则主债务数额分别为：张付栋700000元，董二章150000元，王向华150000元，故张付栋应当给付王向华700000元及利息，董二章应当给付王向华150000元及利息。王向华起诉要求张付栋、董二章履行《退股协议》偿还股权转让款1000000元及相应利息，没有事实依据，不予支持，该退股协议约定“公司一次性补偿甲方150000元作为甲方退股费用”，约定的退股费用并非1000000元。张付栋辩称其二人不应该偿还王向华股权转让款1000000元及利息，没有依据，即使其将王向华给李艳敏打的欠条收回，但并未变更股份转让协议的受让人或者另行约定债务转移，未导致因该协议而产生的王向华对李艳敏的债务消灭，不能视为王向华将债务转移给张付栋了，对张付栋的辩称不予支持。董二章辩称意见同张付栋，亦不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条的规定，判决如下： 一、被告张付栋自本判决书生效之日起五日内给付原告王向华700000元并按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率支付利息（自2013年6月1日起计算至本判决书确定的履行期限届满之日止）； 二、被告董二章自本判决书生效之日起五日内给付原告王向华150000元并按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率支付利息（自2013年6月1日起计算至本判决书确定的履行期限届满之日止）； 三、驳回原告王向华其他诉讼请求。 如果未按指定期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费13800元，由被告张付栋负担9660元，董二章负担2070元，王向华负担2070元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省邯郸市中级人民法院。 审 判 长  申丽华 审 判 员  刘金凤 人民陪审员  郑丽丽 二〇二〇年四月二十日 书 记 员  刘佳奇 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。