江西省吉安市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）赣08民终629号上诉人（原审被告）：江西飞信光纤传感器件有限公司，住所地：江西省吉安市吉州区工业园内，统一社会信用代码：91360802586558254F。法定代表人：黄辛格，该公司董事长。委托诉讼代理人：陈锦丽，广东今见律师事务所律师。委托诉讼代理人：李谦，广东今见律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：王凤英，女，1949年1月28日出生，汉族，住重庆市渝中区。委托诉讼代理人：吕俊山，广东吕博士律师事务所律师。上诉人江西飞信光纤传感器件有限公司（简称飞信器件公司）因与被上诉人王凤英股东知情权纠纷一案，不服吉安市吉州区人民法院（2019）赣0802民初3406号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理，上诉人飞信器件公司委托诉讼代理人陈锦丽、李谦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。飞信器件公司上诉请求：1.撤销原判，改判驳回王凤英的诉讼请求；2.一、二审诉讼费由王凤英负担。事实和理由：1.飞信器件公司每次作出重大决策前均将决策文件通过电子邮件发给了王凤英，征求王凤英的意见。财务信息也已通过电子邮件等方式向王凤英发送，王凤英也在邮件中确认其收到了相关信息，并提出意见建议。飞信器件公司已充分保障了王凤英的知情权。2.飞信器件公司因资金问题停止经营。为减少不必要的支出，公司未聘请专业的会计，若获准王凤英查阅、复制飞信器件公司相关资料及查阅会计账簿，飞信器件公司需另外聘请专业会计师协助王凤英完成会计账簿查阅工作，届时飞信器件公司需额外支付会计人员劳务费用。在飞信器件公司已停止经营，并已充分保障王凤英股东知情权情况下，准许王凤英查阅会计账簿及查阅、复制股东会、董事会、监事会文件，将会损害飞信器件公司合法权益，不应支持。王凤英辩称，1.飞信器件公司所称的邮件与王凤英诉请的知情权内涵不同，不具有同一性，无法确认飞信器件公司发送的邮件信息与原始文件是否相同。即使飞信器件公司发送的邮件包含了全部相关文件，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，飞信器件公司也不能剥夺王凤英作为股东享有的“查阅”、“复制”有关公司资料的权利。股东知情权是指股东知悉原始文件的内容并判断原始文件的合法性、真实性、完整性的权利。2.知情权涉及的材料是公司应当依法保存的档案文件。股东行使知情权时，只需公司提供便利供王凤英查阅、复制相关材料即可，无需飞信器件公司指派专业会计等专业人士予以辅助。因此，王凤英行使知情权不会导致飞信器件公司额外增加开支。退一步讲，即使公司为此支付了必要费用，股东依法行使法定权利的本身也不构成对公司合法利益的侵害，更不构成对其他股东合法权益的侵害。王凤英向一审法院起诉请求：1.判令飞信器件公司允许王凤英于其办公场所查阅、复制飞信器件公司章程、全部股东会会议记录、全部董事会会议决议、全部监事会会议决议和全部财务会计报告；2.判令飞信器件公司允许王凤英于其办公场所查阅飞信器件公司全部会计账簿；3.判令飞信器件公司创造条件，方便王凤英于15日内查阅、复制飞信器件公司章程、全部股东会会议记录、全部董事会会议决议、全部监事会会议决议和全部财务会计报告以及查阅飞信器件公司全部会计账簿；4.飞信器件公司不得为王凤英行使知情权附加任何条件；5.本案诉讼费用由飞信器件公司承担。一审法院认定事实：飞信器件公司成立于2011年11月25日，登记住所为江西省吉安市吉州区工业园内。王凤英系飞信器件公司的现登记股东之一。飞信器件公司现已停止生产经营。2019年5月22日，飞信器件公司收到王凤英向其提出的查阅、复制飞信器件公司章程、全部股东会会议记录、全部董事会会议决议、全部监事会会议决议和全部财务会计报告以及查阅全部会计账簿的书面请求，并说明上述请求的目的系为确认飞信器件公司的股东、高级管理人员、董事、监事和其他有关联关系的主体之间是否存在损害公司利益和股东利益的行为等。飞信器件公司收到上述书面请求后，于2019年6月3日书面回复王凤英，表示如王凤英要求查账，需征得占有公司二分之一以上股权的股东同意，并满足委托有资质证书的会计师事务所、预付30,000元保证金用于支付财会人员劳务费等两项要求。后双方协商未果遂诉至法院。一审法院认为，有限责任公司的股东依法享有查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告以及查阅公司会计账簿的权利，当股东提出上述请求并说明理由，且不存在可能损害公司合法利益的情形下，有限责任公司应对股东的上述权利予以保障。本案中，王凤英已依照《中华人民共和国公司法》的规定向飞信器件公司提出查阅、复制飞信器件公司章程、全部股东会会议记录、全部董事会会议决议、全部监事会会议决议和全部财务会计报告以及查阅全部会计账簿的书面请求并说明了目的，符合《中华人民共和国公司法》的相关规定，应予准许。飞信器件公司辩称公司已停止营业，临时聘请会计人员协助查账所需的费用应由王凤英承担，故王凤英应支付30,000元保证金用于支付会计人员的劳务费。知情权系股东的法定权利之一，在股东的请求符合法律规定的条件下，公司应当为股东行使知情权提供必要的条件，包括提供查阅场地以及相关人员的协助等。公司不得以法律规定以外的不必要、不合理的要求限制股东知情权的行使或变相提高股东行使知情权的门槛，故对飞信器件公司要求王凤英支付会计人员劳务费保证金的主张不予支持。关于飞信器件公司提交的与王凤英往来邮件等材料，因与本案待证事实之间缺乏关联性，不予采纳。至于飞信器件公司以王凤英在诉请中未指定查阅的具体地点和方式为由请求驳回王凤英的申请，因无法律依据，不予支持。对于王凤英的第四项诉请，知情权虽系股东的法定权利，但任何权利的行使都必须受法律规定的限制，不得损害他人利益、社会公共利益和国家利益。具体而言，王凤英在行使知情权的同时不仅应受到法律规定的限制，还要遵守公司章程的规定，按照合理合法的方式查阅或复制相关资料，故对其该项诉请不予支持。此外，王凤英提交的邮寄单仅能证明飞信器件公司的书面答复系从该邮寄单上的地址发出，不能证明该地址系飞信器件公司的实际办公地址。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条第一款、第十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、《诉讼费用交纳办法》第十六条、第二十九条第一款的规定，判决：一、飞信器件公司于判决生效之日起10日内在其办公场所提供自2011年11月25日起的全部公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告供王凤英查阅、复制，同时提供上述期间的会计账簿供王凤英查阅，查阅期限为15日，在飞信器件公司的正常办公时间内进行；二、在王凤英在场的情况下，上述文件材料的查阅可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；三、驳回王凤英的其他诉讼请求。案件受理费90元，减半收取计45元，由飞信器件公司负担。二审中，当事人没有提交新证据。二审另查明，飞信器件公司现办公场所为吉安市吉州区新世界广场A座2317室。其他事实与一审法院认定的事实一致。本院认为，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。因此查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，查阅公司会计账簿系公司股东法定权利，公司在其经营过程中是否通过发送邮件方式向股东披露公司经营信息不影响王凤英作为股东要求行使其股东知情权的权利，故对飞信器件公司该抗辩理由，本院不予支持。至于飞信器件公司主张公司已停止经营，需要临时聘请会计人员协助查账，要求王凤英支付其重新聘请会计师的费用，本院认为，公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议和财务报告及公司会计账簿系公司经营管理过程中应当保存的档案文件，即使原公司会计已经离职，也应当已经办理了交接，该档案文件也保存在公司，其主张需重新聘请原会计师缺乏事实依据，本院不予支持。若王凤英查账需要委托会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行，其可自行委托，该费用由王凤英自行支付。综上所述，飞信器件公司的上诉请求不能成立；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由江西飞信光纤传感器件有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  张雪春审判员  李爱平审判员  张才长二〇二〇年四月三十日书记员  谭 洋