广西壮族自治区贵港市港北区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)桂0802民初2313号 原告（反诉被告）:刘健兴，男，1956年7月19日出生，汉族，住广西桂平市。 原告（反诉被告）:黄柱文，男，1957年11月18日出生，汉族，住广西桂平市。 上述两原告共同委托诉讼代理人：曹旭成，广西旭成律师事务所律师。 被告（反诉原告）：谭济昊，男，1973年10月2日出生，壮族，住广西贵港市。 委托诉讼代理人：韦菲，广西东方意远律师事务所律师。 委托诉讼代理人：马彬华，广西骏扬律师事务所律师。 原告刘健兴、黄柱文与被告谭济昊股权转让纠纷一案，本院于2019年6月12日立案受理，谭济昊于2019年9月9日提出反诉，本院一并受理依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）刘健兴、黄柱文的共同委托诉讼代理人曹旭成，被告（反诉原告）谭济昊及其委托诉讼代理人韦菲、马彬华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告刘健兴、黄柱文向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告支付股权转让价款人民币1337万元；2、判令被告向原告支付违约金人民币1000万元；3、判令被告向原告支付逾期付款违约金（利息）人民币6043240元（利息计算：按月利率0.4%计，以欠款1337万元为基数，从2010年4月24日起计算至付清之日止，暂计至2019年9月23日的利息为6043240元）；4、本案诉讼费由被告承担。 事实与理由：原告与被告、案外人温远生、李向东于2008年3月27日签订《贵港市中大发展有限公司项目合股协议书》（以下简称合股协议）。合同中，原告为甲方，被告及案外人温远生、李向东为乙方。协议约定原告将广西贵港市中大有限公司（以下简称中大公司）的80%股份转让给被告及案外人温远生、李向东，转让价8000万元。被告及案外人温远生、李向东应在协议生效后24个月内付清全部转让款给原告。并约定，任何一方违反本协议条款，违约方须向守约方支付违约金1000万元。2010年2月5日，原告与被告及案外人温远生、李向东签订《之补充协议》，约定双方重申继续按《合股协议》约定履行，案外人李向东、温远生分别将其股权转让给被告，在本协议签订之日起，由被告代表乙方继续履行《合股协议》，合股协议项下的一切权利和责任（包括中大公司剩余25.5%股权的收购）由被告单独享有和承担，与李向东、温远生无关。2010年2月8日，原告与被告及案外人温远生、李向东签订《补充协议》，约定被告应在2010年4月23日前付清转让款给原告，被告应对支付给原告的股权转让款8000万元承担全部税费（包括甲方、乙方的缴交义务）。就拖欠转让款的支付，原告一直与被告交涉，但被告以经济困难为由没有支付。贵港市国土资源局于2012年4月份，贵港市国土资源局向中大公司发出追收历年欠缴土地出让金通知。之后，被告则以是否拖欠，及拖欠土地转让金多少、由谁承担，待贵港市国土资源局明确后再确定为由，没有付清所拖欠的转让款。截止被告于2017年3月10日、5月15日、5月20日、5月30日、8月23日分五笔共付转让款63万元给原告，被告尚欠转让款1337万元。由于被告逾期付款，被告应从2010年4月24日起，以欠款1337万元为基数，按月利率4‰计算至付清之日止。为维护原告的合法权益，特提起诉讼，恳请法院支持原告的诉讼请求。 被告谭济昊辩称： 一、被告已经提供证据证明其已向原告支付股权转让款7423万元，因原告拖欠土地出让金、人防费等款项合计4587032元，被告有权根据《合股协议》第四点的约定，在原告尚欠土地出让金及其他款项时，有权暂缓支付对应价值的股权转让款，并在股权转让价款中扣除基准日前代其支付的相应款项。协议书明确约定乙方视对项目经营的影响情况有权协商处理，后双方一直以书面形式进行协商，但未达成一致意见，故谭济昊不构成违约，不承担违约责任。 二、中大公司承担地块一补缴4002199元土地出让金费用后，根据股权转让协议的约定该款应由原告承担，被告可从尚未支付的股权转让款中相应扣除。1、根据地块一的两份《国有土地使用权出让合同》及《合股协议》，缴纳土地出让金是原告应当履行的义务，其在转让股权时就应当将欠缴的土地出让金支付完毕，无论其与相关部门有任何的免缴或减缴的协议，都与被告无关，被告仅有支付8000万元的股权转让款对价的义务，故被告对地块一欠缴土地出让金的事宜从未参与，均由原告自行解决，被告只是在其处理该事宜的过程中给予盖章或出具材料的配合，故最终法院作出的判决书只能证明中大公司应承担补缴400万元的义务，不能作为原被告双方之间责任承担的依据，该400万元应由原告还是被告承担应当依据双方签订的股权转让协议的约定来认定。2、地块一的土地证取得时间为2004年即股权转让之前，土地证的用途为商住，证明被告从未改变该地块的用途，原告转让股权时承诺地块一可以由被告建设商业和住宅，地块二由住宅变更为商住，中大公司股权转让的对价才价值8000万元，故400万元的应由原告全部承担并从股权转让款中扣除。 三、原告提供的证据目录三《联合开发房地产项目合作合同》补偿协议及《付款通知书》、《收款收据》相互印证，证明被告已实际向原告支付260万元，原告收到该款后并未实际购车，根据补偿协议的约定被告仅有补偿实物车辆的义务，且车辆的价格应以实际购买车辆向4S店支付的价款为准，但原告收到被告支付的该款后未购买车辆，故该款应视为股权转让款。 四、原告主张要求被告支付逾期付款的违约金（利息）无事实及法律依据，不应支持。1、根据贵港市人民政府发出的《关于限期缴纳土地出让金的通知》，原告尚欠地块一土地出让金金额为1323000元，截止至2010年4月24日，被告已经支付股权转让款6923000元，由于原告一直未付清尚欠的土地出让金，根据股权转让协议第四点的约定，被告有权暂缓支付对应价值的股权转让款，故被告不构成违约，不应支付违约金。2、退一步说，股权转让协议第五条已经明确约定的违约金的金额为1000万元，足以弥补损失，原告已经主张违约金又重复主张逾期付款的违约金（利息）无事实和法律依据，不应得到支持。 五、原告明知地块二的土地性质只能建设住宅，故双方在转让股权时才明确约定原告应当于协议生效之日起60日内将该地块变更为出让，用途为商住，原告至今未按合同约定变更地块二的性质为“商住”构成违约，应当依约承担违约责任。根据地块二的《总平面规划设计要点通知单》及《建设用地规划许可证》等证据，证明该地块的用途性质为“居住用地”只能建设住宅，而股权转让协议约定原告承诺将该地块用途变更为“商住”即能够规划建设商业及住宅，两种性质的土地价值相差甚远，因原告至今未依约变更，造成被告一直未能开发该地块，给被告造成巨大的经济损失。 谭济昊向本院提出提出反诉请求：1、被反诉人刘健兴、黄柱文继续履行与反诉人谭济昊于2018年3月27日签订的《合股协议》及2008年4月23日签订的《贵港市中大发展有限公司项目合股补充协议书》；2、反诉人谭济昊在股权转让价款中扣除已经由中大公司向贵港市国土资源局支付的土地出让金3938470元、执行费41785元、诉讼费21944元；3、反诉人谭济昊在股权转让价款中扣除中大公司代刘健兴、黄柱文支付人防费472988元及承担的李锦钊债务111845元；4、被反诉人刘健兴、黄柱文将地块二的土地用途变更为商住并承担变更的费用8089214.94元；5、被反诉人刘健兴、黄柱文向反诉人谭济昊支付违约金1000万元；6、被反诉人刘健兴、黄柱文将中大公司20%股权办理工商变更登记至谭济昊名下；7、本案反诉费用由被反诉人刘健兴、黄柱文承担。 事实与理由：2008年3月27日，谭济昊（乙方）、案外人温远生及李向东与刘健兴、黄柱文（甲方）签订《合股协议》，协议约定刘健兴、黄柱文将两地块以8000万的对价向谭济昊、案外人温远生及李向东出让其持有的中大公司名下80％的股权，刘健兴、黄柱文将两地块的土地性质变更为商住用地并承担相关费用后出让给谭济昊、案外人温远生及李向东，并承诺谭济昊等人受让中大公司的股权后可用于开发建设住宅，双方以2008年3月31日为基准日，基准日前中大公司的债权、债务及亏损由刘健兴、黄柱文承担，基准日后中大公司的经营管理及债权债务由谭济昊方承担，双方还作了特别约定，甲方保留的中大公司20％股份，仅限于享有中大公司基准日前所开发的前期物业产生的债权、债务及经营其中的物业，并自负盈亏。合同第四点约定甲方的义务：甲方承诺在本协议生效之日起60日内将本协议的地块二的土地使用权类型变更为出让，用途为商住，完成土地过户至中大公司名下，并承担相关费用。合同还约定了乙方权利，乙方代甲方支付基准日前中大公司所负的债务（包括财务审计报告未列明或漏项的债务）或承担甲方在基准日前中大公司所发生的亏损亦应视为向甲方支付的股份转让价款，乙方视对项目经营的影响情况有权协商处理；享有甲方按乙方付款比例逐次退出的余下50％股份和合股项目的全部股份，且双方逐次到登记机关办理变更登记。之后双方签订补充协议，温远生、李向东转让名下全部股权给谭济昊并完成工商变更登记，该协议书项下的权利义务由谭济昊全部承受。 上述协议书签订后，谭济昊陆续向刘健兴、黄柱文支付股权转让价款7423000元，刘健兴、黄柱文陆续将80％股权登记至谭济昊名下。双方签订协议时，刘健兴、黄柱文向谭济昊提供中大公司于2003年11月3日与贵港市国土资源局签订的《国有土地使用权出让合同》，合同第四、七、八条载明该地块的用途为商住综合用地，土地使用权出让地价为每亩17.37万元，出让面积为162.233亩，总额为2818万元，贵港市国土资源局同意中大公司在成交7日内缴纳2500万元，余款318万元在2003年11月18日前交清，并提供中大公司于2004年11月28日取得的贵国用（2004）第1358、1359号国有土地使用证，以欺骗谭济昊其已经交纳完地块的土地出让金，直到2010年4月贵港市国地资源局向中大公司发出催缴通知书，谭济昊才知道刘健兴、黄柱文仅缴纳土地出让金1495万元，尚欠1323万元，此后刘健兴、黄柱文自行与国土局交涉，谭济昊从未参与，因中大公司应当补缴的土地出让金系基准日前中大公司的债务，故应由刘健兴、黄柱文承担，谭济昊有权依据协议书的约定在应当支付的股权转让款中扣除该部分土地出让金及因此产生的诉讼费、执行费。贵港市中级人民法院于2018年10月11日作出（2018）桂08民初31号判决书，确认中大公司应当交纳的土地出让金3938470元、执行费41785元、诉讼费21944元及基准日前中大公司尚欠的人防费472988元、中大公司代刘健兴、黄柱文承担的李锦钊债务111845元均应由刘健兴、黄柱文承担。 协议第四条第2点明确约定乙方代甲方支付基准日前中大公司所负债务或承担甲方在基准日前发生的亏损亦应视为向甲方支付的股权转让价款，乙方视对项目经营的影响情况有权协商处理，双方多次书面形式沟通，双方一直对股权转让款的数额、土地出让金、人防费等未达成一致意见，故谭济昊不构成违约。刘健兴、黄柱文未在签订《合股协议》60日内将地块二过户至中大公司名下，至今未将地块二的土地用途变更为商住，严重违约，造成谭济昊及中大公司巨大的经济损失，其应当按协议书的约定承担地块二的变更土地性质的费用及向谭济昊支付违约金1000万元，计算依据：(1266元/平方米-365元/平方米）*8978.041=8089214.941元，地块二属于住宅三级用地，该地块所在的片区楼面地价是365元/平方米，调整为商住用地楼面地价为1583元/平方米,片区地价为1266元/平方米，地块实际用地面积为8978.041平方米。反诉人谭济昊为了维护自身的合法权益，向贵院提起反诉，恳请批准。 刘健兴、黄柱文就反诉进行答辩： 一、答辩人已履行完毕涉案的项目合股协议书及补充协议的义务，被答辩人反诉请求答辩人履行，没有事实和法律依据，应予驳回。 二、被答辩人反诉请求在股权转让价款中扣除土地出让金3938470元、执行费41785元、诉讼费21944元，其理由不成立，应予驳回。根据2003年2月25日贵港市人民政府作出的《贵港市人民市政府市长办公室会议纪要（二届第25期）》、2003年5月10日贵港市中大发展有限公司与贵港市新城建设投资开发有限公司签订的《协作书》、贵港市中级人民法院（2018）桂08民初31号民事判决书，该笔土地出让金原本约定是不需要交付的。但是，由于被答辩人以中大公司名义开发建设城市怡景房地产项目使用79.57亩土地，改变了土地用途，由于该部分土地不是用于农贸市场建设，贵港市人民政府没有义务再将余下的6万元/亩入股。因此，需要补交这部分的土地出让金，而且，这部分债务是在2008年3月31日基准日后产生的，应由被答辩人承担。 三、对被答辩人反诉称应在股权转让款中扣除人防费472988元及承担李锦钊债务111845元，这部分费用应由答辩人承担，没有异议。但是这应是另外的法律关系，不应在本案抵消。 四、反诉被告认为反诉原告的第四项诉请已超过诉讼时效。被答辩人反诉请求答辩人将地块二的土地用途变更为商住，并承担变更的费用8089214.94元，没有事实和法律依据，应予驳回。地块二的土地使用证登记用地性质为综合用地，其实综合用地就是商住用地，两者性质没有区别。而且，办证时被答辩人也没有异议。被答辩人称从综合用地变更为商住用地需要费用8089214.94元，其理由不成立。首先，其不能证明商住用地和综合用地土地性质及在使用价值上存在差别。其次，是否存在差别，必须由政府职能部门作出认定，及差别的价值多少、需要补交多少费用，也应当由政府职能部门作出认定。因此，被答辩人的该项请求不成立，或应另案处理。 五、答辩人对涉案合同及补充协议的履行没有任何违约，被答辩人诉请答辩人支付违约金1000万元，没有事实和法律依据，应予驳回。 六、被答辩人尚欠答辩人一千多万元股权转让款，由于其没有付清股权转让款，而且答辩人保留的中大公司20%股份是合同约定的，被答辩人诉请答辩人将中大公司的20%股权变更登记到被答辩人名下，没有事实和法律依据，应予驳回。 经审理查明： 2008年3月27日，（甲方）刘健兴、黄柱文与（乙方）谭济昊、温远生、李向东签订《合股协议》，约定：一、中大公司的基本情况：中大公司是成立于2002年11月的有限责任公司，法定代表人刘健兴，股东为刘健兴、黄柱文，其中刘健兴占60%股份，黄柱文占40％股份。二、合股项目的基本情况：地块一：座落于贵港市、西江工业品批发市场西面的两地块，土地使用权用途为商住，土地证号为贵国用（2004）第1358、13**；地块二：座落于贵港市港**南面，土地使用权面积8978.041平方米，土地使用权用途暂为综合，该地是中大公司提供拍卖所得。三、甲、乙双方合作后中大公司的运作模式：1、双方同意以2008年3月31日为基准日，共同委托会计师事务所对中大公司财务进行评估和审计；2、甲方同意用本协议第二条所列资产进行项目合股开发，总作价为8000万元（税费由乙方负责）；3、基准日前中大公司（含其在其它企业或经济组织的股份）的物业、债权、债务及亏损由甲方承担；4、乙方以现金方式向甲方支付受让甲方中大公司80%股份（和合股项目的全部股份的价款）8000万元，并负责提供合股项目启动开发所需要的全部资金，负责基准日后中大公司的经营管理全面工作，承担基准日后中大公司的债权债务；5、特别约定：甲方保留的中大公司20％股份，仅限于享有中大公司基准日前所开发的前期物业产生的债权、债务及经营其中的物业，并自负盈亏；6、股东转换按乙方付款比例逐笔进行，款清甲方中大公司80%股份和全部合股项目股份退出，并到登记机关按付款比例逐次办理变更手续，乙方付清股份转让款项给甲方后，甲乙双方在工商部门登记占有中大公司的股份比例为2比8。四、双方的权利和义务：甲方：甲方保证用于开发的两宗土地的权属清楚、无争议、无查封抵押等权利受限情况；甲方承诺在本协议生效之日起60日内将本协议的地块二的土地使用权类型变更为出让，用途为商住，完成土地过户至中大公司名下，并承担相关费用。甲方在收到乙方支付的1000万元之日起三日内即通过股东会决议，甲方向乙方转让30％的股份，并由乙方谭济昊担任公司的法定代表人，并到登记机关办理股东及股份变更登记新开银行帐户等手续。乙方：乙方须在本协议生效之日起8个工作日内向甲方指定的银行帐户（下同）支付股份转让价款1000万元，在本协议生效之日起六个月内向甲方支付股份转让价款500万元，十二个月内向甲方支付累计不少于2500万元，十八个月累计支付不少于4500万元，二十四个月内全部付清款给甲方。并代甲方支付基准日前中大公司所负的债务（包括财务审计报告未列明或漏项的债务）或承担甲方在基准日前中大公司所发生的亏损亦应视为向甲方支付的股份转让价款，乙方视对项目经营的影响情况有权协商处理。乙方享有甲方按乙方付款比例逐次退出的余下50％股份和合股项目的全部股份，且双方逐次到登记机关办理变更登记，乙方有权自行设定乙方名下股东的股份数额。五、违约责任，任何一方违反本协议条款，违约方须向守约方支付违约金1000万元，若违约金不足以赔偿守约方的经济损失和本协议预期合理收益的，违约方还应另外计赔。 2008年4月23日，（甲方）刘健兴、黄柱文与（乙方）谭济昊、温远生、李向东签订《贵港市中大发展有限公司项目合股补充协议书》，约定双方确认广西英威尔会计师事务所对中大公司2008年3月31日资产负债表出具的资产清查专项审计报告（英威尔专审字〔2008〕26号）；报告基准日前中大公司的盈亏、债权债务由甲方承担，并承担其基准日前已开发物业的后续经营所产生的债权债务及盈亏，中大公司基准日后开发的物业经营所产生的债权债务及盈亏由乙方承担。 2010年2月5日，（甲方）刘健兴、黄柱文与（乙方）谭济昊、温远生、李向东签订《之补充协议》，约定双方继续按《合股协议》约定履行，李向东、温远生分别将其中大公司的股权39.5%、6%转让给谭济昊，在本协议签订之日起，由谭济昊代表乙方继续履行《合股协议》，合股协议项下的一切权利和责任（包括中大公司剩余25.5%股权的收购）由谭济昊单独享有和承担，与李向东、温远生无关。 2010年2月8日，（甲方）刘健兴、黄柱文与（乙方）谭济昊签订《补充协议》，约定严格履行该合股协议，乙方尚未付清给甲方的股份转方款3500万元应在2010年4月23日前付清，乙方应对支付给甲方的股权转让款8000万元承担全部税费（包括甲方、乙方的缴交义务）。 关于付款。谭济昊主张已向刘健兴、黄柱文付款7423万元，刘健兴、黄柱文有异议的为三笔共1260万元。第一笔2008年9月27日《收款收据》的260万元，《收款收据》的内容为：今收到谭济昊、温远生、李向东交来购车款260万元。第二笔2009年5月11日《收条》的500万元（谭济昊并提供交易明细查询），《收条》的内容为：今收到谭济昊股份转让款500万元。第三笔2019年8月27日手机录音的500万元，是谭济昊与黄柱文手机通话录音：谭济昊：还有我给你们两个人五百万元，你们一直没有打收款收据给我；黄柱文：这个他不追你，那个没有问题；谭济昊：那你要打给我，大家要把数算好，你们两个分的这五百万你们要打收款收据给我，我催了很多次，你们都不写给我。 关于地块1土地出让金3938470元。贵港市中级人民法院于2018年10月11日作出（2018）桂08民初31号民事判决，该判决认为中大公司在2008年9月后改变部分土地用途，不是用作农贸市场建设，贵港市人民政府没有义务就改变用途部分以中大公司应交的6万元/亩出让金入股，中大公司应就改变用途的79.57亩补足余下的6万元/亩出让金，并作出判决中大公司交清尚欠的土地出让金3938470元给贵港市国土资源局。地块2于2009年9月4日取得土地证，证号为贵国用（2009）第0735号，地类（用途）为综合用地。 以上事实，有当事人陈述，《合股协议》，《之补充协议》，《补充协议》，收条，（2018）桂08民初31号民事判决书，《联合开发房地产项目合作合同》补偿协议，付款通知书，收款收据，协作书，《贵港市中大发展有限公司项目合股补充协议书》，国有土地使用权出让合同，国有土地使用证，关于限期缴纳土地出让金的通知，股权转让款支付凭证，录音材料，（2013）港北民初字第296号民事判决书及转帐贷方凭证，交易明细查询等证据证实，足以认定。 本院认为： 原告刘健兴、黄柱文与被告谭济昊签订的《合股协议》、《贵港市中大发展有限公司项目合股补充协议书》、《之补充协议》、《补充协议》，是双方的意思真实表示，而且不违反法律规定，因此，依法成立并生效，对双方产生法律约束力。 上述合同签订后，地块2于2009年9月4日办理了土地证，证号为贵国用（2009）第0735号，地类（用途）为综合用地，刘健兴、黄柱文没有按《合股协议》约定至今未将地块二的土地用途变更为商住，构成违约。地块二的土地用途由综合变更为商住，是否需要变更？是否能变更？变更的费用是多少？是由政府职能部门作出认定的，现政府职能部门尚未作出认定，谭济昊提出地块二土地用途变更的费用8089214.94元，宜在政府职能部门作出认定后再主张。又，刘健兴、黄柱文提出抗辩谭济昊的该项反诉请求已超过诉讼时效，本院认为谭济昊的付款行为及刘健兴、黄柱文办理土地证行为均属《合股协议》一个合同的履行，双方至今没有履行完毕，谭济昊的该项反诉请求没有超过诉讼时效，刘健兴、黄柱文该抗辩意见理由不成立，不予采信。所以，谭济昊反诉请求刘健兴、黄柱文将地块二的土地用途变更为商住并承担变更的费用8089214.94元，不予支持。 又，谭济昊提出反诉请求刘健兴、黄柱文继续履行于2018年3月27日签订的《合股协议》及2008年4月23日签订的《贵港市中大发展有限公司项目合股补充协议书》，本院认为该反诉请求没有明确继续履行什么内容，不属具体的诉讼请求，该项反诉请求于法无据，不予支持。 上述合同签订后，谭济昊主张已向刘健兴、黄柱文付款7423万元，刘健兴、黄柱文对7423万元中有异议的为三笔共1260万元。第一笔2008年9月27日《收款收据》的260万元，《收款收据》明确写明是购车款，故本院不认可该260万元是支付股份转让款。第二笔2009年5月11日《收条》的500万元，谭济昊并提供交易明细查询证实已转帐付款，本院确认该500万元属已付股份转让款。第三笔2019年8月27日手机录音的500万元，黄柱文手机通话中承认收到该500万元且没有向谭济昊出具收款收据，本院亦确认该500万元属已付股份转让款。 谭济昊反诉请求在股权转让价款中扣除人防费472988元、李锦钊债务111845元及土地出让金3938470元，刘健兴、黄柱文没有异议，但认为不应在本案抵消，本院认为人防费472988元、李锦钊债务111845元均属中大公司2008年3月31日前的债务，根据《合股协议》约定2008年3月31日前的债务由刘健兴、黄柱文承担，所以，谭济昊反诉提出在股权转让价款中扣除人防费472988元、李锦钊债务111845元，理由充分，予以支持。关于谭济昊请求扣除土地出让金3938470元，刘健兴、黄柱文有异议，根据（2018）桂08民初31号民事判决认定中大公司在2008年9月后改变部分土地用途，不是用作农贸市场建设，并判决中大公司交清尚欠的土地出让金3938470元给贵港市国土资源局，本院认为该款3938470元是在2008年3月31日后改变部分土地用途导致产生的债务，不应由刘健兴、黄柱文承担，所以，谭济昊反诉请求在股权转让价款中扣除已经由中大公司向贵港市国土资源局支付的土地出让金3938470元、执行费41785元、诉讼费21944元，理由不成立，本院不予支持。 关于谭济昊的付款，7423万元，扣减2008年9月27日《收款收据》的260万元，本院认定谭济昊已付款7163万元，又扣减人防费472988元、李锦钊债务111845元，未付款为：8000万元-7163万元-472988元-111845元=7785167元，谭济昊没有按《合股协议》、《补充协议》约定付清股权转让价款，构成违约。所以，刘健兴、黄柱文请求谭济昊支付股权转让价款，本院支持7785167元，超出部分，不予支持。 根据《合股协议》约定谭济昊付清股权转让价款后，刘健兴、黄柱文所持中大公司80%股份和全部合股项目股份退出，现谭济昊没有付清股权转让价款，所以，谭济昊反诉请求刘健兴、黄柱文所持中大公司20%股权办理工商变更登记至谭济昊名下，理由不成立，不予支持。 刘健兴、黄柱文与谭济昊在履行合同中均存在违约行为，且责任相当，应当各自承担相应的违约责任，所以，刘健兴、黄柱文请求谭济昊支付违约金1000万元及逾期付款违约金（利息），谭济昊反诉请求刘健兴、黄柱文支付违约金1000万元，本院均不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百二十条的规定，判决如下： 一、被告（反诉原告）谭济昊向原告（反诉被告）刘健兴、黄柱文支付股权转让价款7785167元； 二、驳回原告（反诉被告）刘健兴、黄柱文的其他诉讼请求； 三、驳回被告（反诉原告）谭济昊的第1、2、4、5、6项反诉请求。 上述义务，义务人应在本判决生效后10日内履行完毕。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，则依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院申请执行。 案件受理费188866元，减半收取为94433元，由原告（反诉被告）刘健兴、黄柱文负担68933元，被告（反诉原告）谭济昊负担25500元；案件反诉受理费155181元，减半收取为77591元，由原告（反诉被告）刘健兴、黄柱文负担2000元，被告（反诉原告）谭济昊负担75591元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数加六提出副本，上诉于广西贵港市中级人民法院。同时应在上诉期限届满之日起七日内预交上诉费188866元／155181元，款汇至户名为：贵港市中级人民法院—诉讼费；开户行：中国农业银行贵港分行营业部；账号：45×××93。逾期不交也未不提出司法救助申请的，则按自动撤回上诉处理。 审 判 长  胡盛赋 人民陪审员  黄颖霞 人民陪审员  苏 莉 二〇二〇年四月三日 法官 助理  殷小易 书 记 员  张蓝月