广东省深圳市南山区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0305民初728号原告：庞科平，女。委托诉讼代理人：陈燕，广东星辰律师事务所律师。委托诉讼代理人：乔霞，广东星辰律师事务所律师。被告：深圳市倍美电子商务有限公司，住所地深圳市南山区蛇口街道后海滨路卓越维港名苑（**）**裙楼1-39，统一社会信用代码91440300MA5DNLN58P。法定代表人：崔世鑫,总经理。被告：苏雅尔，男。两被告共同委托诉讼代理人：宋乔华，广东瀛尊律师事务所律师。原告庞科平诉被告深圳市倍美电子商务有限公司（以下简称倍美公司）、苏雅尔股权转让纠纷一案，本院于2020年1月4日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人乔霞，被告苏雅尔及两被告共同委托诉讼代理人宋乔华到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：一、判决解除原告与被告倍美公司签署的《投资合作办议》；二、判决被告倍美公司向原告返还投资款100万元，并判决被告倍美公司以100万元为基数，自2018年7月31日起按照年利率6%分段向原告支付资金占用期间的利息损失至实际付清之日止，其中暂计至2019年10月25日的利息损失为71934.25元；三、依法判决被告苏雅尔对被告倍美公司上述债务承担连带责任；四、本案诉讼费用由两被告承担。庭审中，原告确认2018年8月31日收到被告苏雅尔前妻代倍美公司退还投资款50万元，故变更第二项诉请为：被告返还投资款50万元，并以50万元为基数，自2018年9月1日起，按照年化6%标准向原告支付资金占用利息损失。事实和理由：原告与倍美公司于2018年7月28日签署《投资合作协议》，约定由倍美公司引进原告入股，原告投入100万元资金，占有倍美公司20%持股比例。被告倍美公司的主营业务定位新型医美方向，业务范围包括"逆龄系统，光龄系统，祛斑系统，密龄系统和半永久系统等服务内容”。《投资合作协议》第二条约定原告将投资款100万元支付至被告苏雅尔平安银行总行营业部账户。原告于2018年7月31日向苏雅尔前述账户支付投资款30万元；于2018年8月17日向被告苏雅尔前述账户支付投资款20万元；于2018年8月22日向被告苏雅尔前述账户支付投资款50万元。原告已依约向被告倍美公司指定账户支付投资款100万元，但被告倍美公司至今未将其20%股权过户至原告名下。《投资合作协议》第四条约定原告享有知情权，但倍美公司在未告知原告的情况下，于2018年10月27日申请将公司名称和经营范围进行了变更。其中，公司名称由“深圳市壹号女神医疗美容有限公司”最终变更为“深圳市倍美电子商务有限公司”，经营范围取消了医疗美容特许经营项目，目前变更后的经营范围只包括日用化学品、化妆品、家用电器、服装服饰、办公用品等一般经营项目。原告认为，倍美公司未持有自身股权，无法履行《投资合作协议》约定股权转让义务，且被告倍美公司在未经原告同意的情况下，单方将公司主营业务变更，致使原告签署《投资合作协议》的目的不能实现。被告苏雅尔作为一人公司的股东，在收取投资款时以其个人账户收取倍美公司的资金，被告苏雅尔的个人财产与倍美公司财产混同，依法应甶苏雅尔对倍美公司所负债务承担连带责任。综上，原告认为倍美公司的违约行为已导致《投资合作协议》的目的无法实现，原告有权依法解除《投资合作协议》，并要求倍美公司返还投资款、承担资金占用期间的利息损失，据此，原告特具状法院，望判如所请。两被告辩称，一、两被告认为原告要求解除与被告倍美公司签署的投资合作协议没有事实及法律依据，原告想要退股的根本原因不是如原告在起诉状中所述无法进行股权登记等等，原告要求退股的根本原因是原告认为公司盈利状况不佳，没有达到其对盈利的期望值，因此原告的实际理由是不成立的。二、原告明知其投资的公司实际是为雅尔医疗美容诊所有限责任公司，在被告多次要求原告配合股权办理登记事宜时，原告以公司盈利状况不佳多次拒绝被告要求其做公司股权登记工商手续的要求。三、原告违反了诚实信用原则，实际上被告苏雅尔的前妻芦姗姗已经将其投入100万元中的50万元退还给了原告，仍然要求退还投资款100万元，严重不符合客观事实。四、原告入股被告公司时双方约定，原告入股后可以获得30万元的消费券，而在原告入股后其在被告处所做的美容消费已超过了30万元，如果原告真的要求退还投资款，首先应先将消费金额交付被告。总之，请求法庭驳回原告的诉讼请求。本院经审理查明：2018年7月28日，原告庞科平（乙方，入股方）与被告倍美公司（甲方，协议签署时公司名称为深圳市壹号女神医疗美容有限公司）签订《投资合作协议》，约定：鉴于：深圳市壹号女神医疗美容有限公司是一家依据中国法律依法在中国深圳注册成立的公司，因扩大经营需要，引进股东由乙方入股。公司主营业务：定位新型医美方向，专注个性化的美丽定制业务，业务范围包括：逆龄系统，光龄系统，祛斑系统，密龄系统和半永久系统等服务内容……第一条：入股条件：1.本协议由双方同意，乙方投入100万元资金，占有公司20%持股比例，同时，甲方向乙方赠送30万元消费券，并由乙方在甲方美容项目时消费使用。第二条：投资款支付方式：2.乙方应在本协议签署之日起，关于本次投资款，分两期支付，第一，在2018年7月31日，汇款30万到甲方如下账户，第二，在2018年8月15日，汇款70万到甲方如下账户，甲方账户具体信息如下：户名：苏雅尔，银行：平安银行总行营业部，账号：XXXX。第三条：股东权利义务和风险收益：3.（1）乙方缴清上述投资款后，即成为公司的股东，按持股比例分享公司收益权和自负分担公司亏损风险……第四条：经营知情权的权利：（1）乙方不参与公司经营，全面由甲方经营管理，但是乙方持有知情权，在不影响公司正常经营的情况下，可以向乙方提交：公司年度1月份或半年度7月份财务报表，并且进行讨论分红方案。（2)预计试开业时间：2018年9月中旬……6.本协议一式两份，由签署股东分别持有，都具有同等法律效力。2018年7月31日、8月17日、8月22日，原告庞科平向苏雅尔平安银行账户分别汇款30万元、20万元、50万元。经查，被告倍美公司成立于2016年11月4日，原名深圳市女神医美整形有限公司。2017年11月16日，公司名称变更为深圳市壹号女神医疗美容有限公司；2018年8月14日，公司名称变更为深圳市雅尔医疗美容有限公司；2018年8月16日，公司名称变更为深圳市美嘉医疗美容有限公司；2018年10月30日，公司名称变更为深圳市倍美电子商务有限公司。2020年1月17日，倍美公司股东由苏雅尔（持股比例100%）变更为苏雅尔（持股比例40%）、崔世鑫（60%）。2018年10月30日，深圳市市场监督管理局对倍美公司经营许可项目核准变更登记，公司经营项目由“内科；医疗美容科；美容外科：美容牙科；美容皮肤科；美容中医科；医学检验科：临床体液、血液专业；临床生化检验专业：医学影像科；医学整形美容服务、美容技术培训、生产各种美容用品；销售自产产品；韩半久永妆。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）”变更为“日用化学品、化妆品、家用电器、服装服饰、办公用品、香精香料、五金材料的销售；美容用品、日用化学品的研发及销售；经营电子商务；国内贸易；从事货物与技术的进出口业务。”被告提交苏雅尔银行账户流水，并在相关转账记录中手写备注“装修费”、“房租费”、“消防”，拟证明原告投资款的使用用途。原告对该流水的关联性及证明内容不予确认，认为苏雅尔的账户支出不能作为倍美公司的经营开支。被告称收到原告投资款后为方便使用，未将款项转入公司对公账户，由苏雅尔直接对外付款。被告提交微信聊天记录，拟证明被告已退回原告投资款50万元及原告消费的事实。被告称，原告实际投资主体为深圳雅尔医疗美容诊所，原告在此消费项目金额30.84万元。原告称并未确认对投资主体进行变更，因签订投资协议后苏雅尔提出以原告面部打板免费宣传使用，故而拍摄了原告面部照片。经查，深圳雅尔医疗美容诊所成立于2018年8月20日，股东为芦姗姗（持股比例51%）、苏雅尔（49%）。关于投资款的退还，原告称苏雅尔前妻芦姗姗于2018年8月31日代倍美公司退还投资款50万元，并提交银行明细予以证明。另查，2017年11月3日，苏雅尔与芦姗姗登记结婚，2018年12月20日，双方登记离婚。以上事实，有原、被告提交的在案证据及庭审笔录在卷佐证，足以认定。本院认为，原告与被告倍美公司签订的《投资合作协议》系双方真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对双方具有约束力。根据各方举证质证及诉辩意见，本案争议焦点为：1.原告实际投资主体是否发生变更；2.原告是否有权解除合同并主张返还投资款；3.苏雅尔是否需对倍美公司债务承担连带责任。关于焦点一，《投资合作协议》约定原告投资主体为倍美公司，被告主张原告投资主体已变更为深圳雅尔医疗美容诊所，但其提交的微信聊天记录中仅有一条苏雅尔向原告发送的有关深圳雅尔医疗美容诊所的地图定位信息，该证据并不足以证实原告与被告就投资主体进行变更达成合意，故对原告有关投资主体进行变更的主张，本院不予采信。被告有关原告在深圳雅尔医疗美容诊所进行消费，原告应先支付美容服务费的主张，属于另一法律关系，本院不予理涉，双方如存争议，被告可另循法律途径解决。关于焦点二，原告与倍美公司虽于2018年7月28日签订的《投资合作协议》，但双方对原告股权获得方式并未进行约定，后续亦未签订相关股权转让协议或增资入股协议并以公司股东会形式进行确认，且原告至今未登记为公司股东；另外，在《投资合作协议》签署后，倍美公司即修改公司章程变更了公司经营项目为“日用化学品、化妆品、家用电器、服装服饰、办公用品、香精香料、五金材料的销售；美容用品、日用化学品的研发及销售；经营电子商务；国内贸易；从事货物与技术的进出口业务”，与投资协议中有关公司从事医美经营项目的约定不符。综合上述分析，原告投资被告公司经营医美项目，成为公司股东的合同目的已然无法实现，故原告主张解除协议，具有事实和法律依据，本院予以支持；因被告违约导致原告解除协议，且原告已于2018年8月31日收到退还的投资款50万元，故原告诉请倍美公司返还投资款本金并自2018年9月1日起按年利率6%的标准支付资金占用利息，与法不悖，本院予以支持。关于焦点三。《中华人民共和国公司法》第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，被告苏雅尔作为倍美公司股东，使用个人账户收取公司款项，其账户流水中除被告手写注明的原告投资费用使用情况外，尚有大量银行流水并未备注款项用途，且仅凭其手写备注部分款项用途亦不足以证实款项实际用于倍美公司经营，上述事实足以让债权人对倍美公司与苏雅尔财产是否相互独立产生合理怀疑；另苏雅尔于2016年11月至2020年1月期间作为倍美公司的一人股东，实际掌控公司，本案投资款亦发生于该期间，但其并未证明该期间公司财产与个人财产相互独立。故综上所述，在两被告未能举证证明苏雅尔与倍美公司财产相互独立的基础上，本院认定苏雅尔作为公司股东与公司财产发生混同，存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情形，对原告诉请被告苏雅尔对倍美公司债务承担连带责任，予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条第四款、第九十七条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第二十条、第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、解除原告庞科平与被告深圳市倍美电子商务有限公司于2018年7月28日签署的《投资合作协议》；二、被告深圳市倍美电子商务有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告庞科平返还投资款50万元及资金占用利息（利息以50万元为基数，按年利率6%的标准，自2018年9月1日计至实际付清之日止）；三、被告苏雅尔对被告深圳市倍美电子商务有限公司的上述债务承担连带责任。如果被告未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费3194.58元，由两被告负担；原告多缴的4029.12元，本院予以退还。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员  尹晓华二〇二〇年四月二十七日书记员  詹春梅附相关法条：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国公司法》第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。