湖南省郴州市苏仙区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘1003民初25号 原告：尤某文，男，1973年3月28日出生，回族，住湖南省郴州市北湖区。 委托诉讼代理人：陈艳平，湖南星河律师事务所律师。 委托诉讼代理人：廖强新，湖南星河律师事务所律师。 被告：郴州汇能华夏建材有限责任公司，住所地湖南省郴州市苏仙区。 法定代表人：邓某欢，系该公司执行董事。 委托诉讼代理人：颜晓华，湖南华竞律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李某红，男，1963年1月27日出生，汉族，湖南省郴州市北湖区人，住湖南省郴州市北湖区。 原告尤某文与被告郴州汇能华夏建材有限责任公司（以下简称华夏建材公司）公司决议效力确认纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告尤某文的委托诉讼代理人陈艳平、廖强新，被告华夏建材公司的法定代表人邓某欢及委托诉讼代理人颜晓华、李某红到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告尤某文向本院提出诉讼请求：1、依法撤销被告华夏建材公司于2019年1月26日作出的股东会决议；2、本案全部诉讼费用由被告承担。诉讼过程中，原告尤某文将其第一项诉请变更为依法确认被告华夏建材公司于2019年1月26日作出的股东会决议无效。第二项诉请未变更。 被告华夏建材公司答辩要点：1、华夏建材公司依照公司章程的规定，召开股东会议程序合法；2、股东会通过的《股东会决议》并未违反公司章程的规定，该决议经代表1/2以上表决权的股东通过，符合规定；3、尤某文已明确放弃优先购买权，《股东会决议》并未损坏尤某文的权益；4、退一步分析，尤某文的起诉已超过公司法规定的期限（自决议作出之日起六十日内），人民法院应直接驳回其起诉。 查明的事实 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。就查明的事实分述如下： 1、2014年5月26日，华夏建材公司登记设立，主营新型建材生产、销售；石材开采、加工、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），公司注册资本100万元人民币，其中原告尤某文认缴出资额30.8万元人民币，持股比例30.8%。2015年12月30日，华夏建材公司制定的公司章程第二十八条规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。” 2、2019年1月8日，华夏建材公司作出《郴州汇能华夏建材有限责任公司关于召开临时股东会议的决定》，该决定是因公司股东何某达、李某红、蒋某球、邓某静的股权决定对外转让，经持公司股份比例24.8%的股东李某红提议，由公司执行董事邓某欢召集和主持临时股东会议审议相关转让事项。并确定了股东会召开的时间、地点及会议的主要内容。该决定有提议人李某红及执行董事邓某欢的签名。 2019年1月10日，华夏建材公司通知尤某文将于2019年1月26日上午10时在公司会议室由执行董事主持召开全体股东会议，此次会议的内容是一、股东何某达、李某红、蒋某球、邓某静的股权对外转让；二、变更公司任职人员；三、修改公司章程。 2019年1月11日，湖南省郴州市福城公证处作出（2019）湘郴福证字第XXX号《公证书》，该公证书对华夏建材公司向尤某文送达《郴州汇能华夏建材有限责任公司关于召开临时股东会议的通知》的行为及过程进行了证据保全。 3、2019年1月26日，华夏建材公司召开股东会，本次股东会决议事项为：（1）变更公司股东股权，股东何某达将所持公司25.8%股权即25.8万元股份转让给新增股东陈某晖；股东李某红将所持公司5.2%股权即5.2万元股份转让给新增股东陈某晖、将所持公司18.2%股权即18.2万元股份转让给新增股东肖某武、将所持公司1.4%股权即1.4万元股份转让给新增股东李某才；股东蒋某球将所持公司6.8%股权即6.8万元股份转让给新增股东李某才、将所持公司10%股权即10万元股份转让给新增股东文某梅；股东邓某静将所持公司1.8%股权即1.8万元股份转让给新增股东李某才。股权转让后，何某达、李某红、蒋某球、邓某静不再承担公司的债权债务，公司的债权债务由陈某晖、肖某武、李某才、文某梅按受让股权相应承继。此次股权转让所有税费和其他费用由受让方承担。本次股东股权变更后，各股东的认缴出资额、出资比例分别为股东陈某晖认缴出资31万元（出资比例31%）、尤某文认缴出资30.8万元（出资比例30.8%）、肖某武认缴出资18.2万元（出资比例18.2%）、李某才认缴出资10万元（出资比例10%）、文某梅认缴出资10万元（出资比例10%）。（2）股东尤某文本人已参加公司本次股东会议，尤某文仅口头同意公司股东何某达、李某红、蒋某球、邓某静的股权对外转让，但拒绝在本股东会决议上签名，本次变更后，尤某文持有公司注册资本的30.8%股权不变。（3）同意就以上变更事项修改公司章程第一章第一条、第四章第七条，并一致通过公司章程修正案。（4）委托郴州市汇丰咨询事务所一分所办理公司以上变更登记。出席本次会议的股东李某红、何某达、邓某静、蒋某球签名确认，列席会议新增股东陈某晖、肖某武、李某才、文某梅签名确认。 同日，转让方何某达与受让方陈某晖就转让华夏建材公司25.8万元的股份签订了《郴州汇能华夏建材有限责任公司股东股权转让协议》；转让方李某红与受让方陈某晖就转让华夏建材公司5.2万元的股份签订了《郴州汇能华夏建材有限责任公司股东股权转让协议》；转让方李某红与受让方肖某武就转让华夏建材公司18.2万元的股份签订了《郴州汇能华夏建材有限责任公司股东股权转让协议》；转让方李某红与受让方李某才就转让华夏建材公司1.4万元的股份签订了《郴州汇能华夏建材有限责任公司股东股权转让协议》；转让方蒋某球与受让方李某才就转让华夏建材公司6.8万元的股份签订了《郴州汇能华夏建材有限责任公司股东股权转让协议》；转让方蒋某球与受让方文某梅就转让华夏建材公司10万元的股份签订了《郴州汇能华夏建材有限责任公司股东股权转让协议》；转让方邓某静与受让方李某才就转让华夏建材公司1.8万元的股份签订了《郴州汇能华夏建材有限责任公司股东股权转让协议》。 同日，华夏建材公司制定章程修正案，将章程第一章第一条修正为“……由陈某晖、尤某文、肖某武、李某才、文某梅五人共同出资，设立郴州汇能华夏建材有限责任公司，制定本章程。”第四章第七条修正为：股东陈某晖认缴出资额31万元（出资比例31%）、尤某文认缴出资额30.8万元（出资比例30.8%）、肖某武认缴出资额18.2万元（出资比例18.2%）、李某才认缴出资额10万元（出资比例10%）、文某梅认缴出资额10万元（出资比例10%）……。该章程修正案上加盖了华夏建材公司的公章和法定代表人邓某欢的签字。 2019年2月2日，湖南省郴州市福城公证处作出（2019）湘郴福证字第XXX号《公证书》，该公证书对华夏建材公司于2019年1月26日召开临时股东会议现场采取拍照和摄像的方式进行了证据保全。 判决的理由与结果 本院认为，本案的争议焦点系2019年1月26日华夏建材公司作出的《郴州汇能华夏建材有限责任公司股东会决议》的效力问题。 2019年1月26日华夏建材公司作出的股东会决议变更了公司股东股权，即公司股东由何某达、尤某文、李某红、蒋某球、邓某静变更为陈某晖、尤某文、肖某武、李某才、文某梅。根据《公司法》第二十二条第一款“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”之规定，公司决议无效情形是指决议内容违反法律、行政法规的规定。故本案审查的重点是，华夏建材公司2019年1月26日作出的《股东会决议》内容是否存在违反法律、行政法规的情形。华夏建材公司董事会、股东会作出变更公司股东股权的决议，经公司股东表决权的69.2%通过，股东尤某文（持股比例30.8%）在会议中举手同意公司股东何某达、李某红、蒋某球、邓某静的股权对外转让，但不同意向新增的股东陈某晖、肖某武、李某才、文某梅四人转让，后拒绝在本次股东会决议上签名。原告就此认为其他股东在对外转让股权的时候损害了其优先购买权，并据此认为案涉股东会决议无效。《公司法》第七十一条：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”根据该条款的文义理解，股东对外转让股权，其他股东同意对外转让的，其仅享有同等条件下的优先购买权，若不行使优先购买权，则无权干涉待转让股权最终转让给谁。本案，华夏建材公司股东会决议作出时，股东代表均参加会议并一致同意诉争股权对外转让，对“股权对外转让”的内容未提出异议，并于同日签订股权转让协议，此时在案证据并未证明尤某文主张了优先购买权，决议内容不构成对公司或其他股东利益的损害，不影响本案对华夏建材公司股东会决议效力的认定。故案涉股东会决议内容并不具备违反法律、行政法规的情形。同时，诉争股权转让并完成工商变更登记后，尤某文又以决议侵害了其优先购买权并主张决议无效，有违诚实信用原则，且无相应事实和法律依据。 据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下： 驳回原告尤某文的诉讼请求。 案件受理费80元，减半收取40元，由原告尤某文负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省郴州市中级人民法院。 审 判 员 李浩凌 二〇二〇年四月二日 法官助理 李 凤 书 记 员 何 娟