福建省南平市延平区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)闽0702民初4186号 原告（反诉被告）：卢国晖，男，1981年10月19日出生，汉族，住南平市延平区王台镇洋源村后洋源**。 原告（反诉被告）：吴行，男，1979年05月17日出生，汉族，，住南平市延平区闽江路**永福楼**** 以上两原告共同委托诉讼代理人：胡傲松，福建宽达（自贸区福州片区）律师事务所律师。 被告（反诉原告）：南平睿晖工程管理有限公司，住所地南平市延平区玉屏东路建华苑**楼**。 法定代表人：危岐，执行董事兼总经理。 被告（反诉原告）：危岐，男，1969年07月22日出生，汉族，住南平，住南平市延平区四鹤杨中路******iv> 被告（反诉原告）：郭贤伟，男，1964年04月20日出生，汉族，住南平市延平区，住南平市延平区黄墩菜园里街**** 被告（反诉原告）：郑薇，女，1986年04月25日出生，汉族，住南平市滨江北路49，住南平市滨江北路******v id='2'  style="font-size: 15pt; font-family: 宋体; margin: 0.5pt 0cm; line-height: 25pt; text-indent: 30pt"> 被告（反诉原告）：郑翔，男，1969年05月12日出生，汉族，住南平市延平区紫云三元巷45，住南平市延平区紫云三元巷**yle="font-size: 15pt; font-family: 宋体; margin: 0.5pt 0cm; line-height: 25pt; text-indent: 30pt"> 以上五个被告共同委托诉讼代理人：谢福荣，福建舜宁律师事务所律师。 原告（反诉被告）卢国晖、吴行与被告（反诉原告）南平睿晖工程管理有限公司(以下简称睿晖公司）、危岐、郭贤伟、郑薇、郑翔请求公司收购股份纠纷一案，本院于2019年9月23日立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）卢国晖、吴行及其委托诉讼代理人胡傲松、被告（反诉原告）危岐、郭贤伟、郑薇及睿晖公司、危岐、郭贤伟、郑薇、郑翔的委托诉讼代理人谢福荣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 卢国晖、吴行向本院提出诉讼请求：1.确认睿晖公司临时股东会关于收购卢国晖、吴行股权和偿还卢国晖、吴行的决议部分有效;2.睿晖公司支付收购卢国晖、吴行合计持有的38%股权对价款以专业的评估鉴定机构的作价予以支付；3.危岐、郭贤伟、郑薇、郑翔对睿晖公司收购卢国晖、吴行股权对价款承担连带责任；4.案件受理费由睿晖公司、危岐、郭贤伟、郑薇、郑翔承担。事实与理由：2015年11月20日，卢国晖、吴行与危岐、郭贤伟、郑薇、郑翔共同发起设立睿晖公司，股东会决议选举危岐担任公司执行董事、法定代表人兼总经理，选举吴行担任公司监事。2018年8月20日睿晖公司股东会决议增选卢国晖为监事，未予工商备案。睿晖公司章程约定，注册资本或股东认缴出资总额为人民币800万元，出资到位期限为2025年11月23日前。卢国晖认缴出资额人民币176万，出资比例22%；吴行认缴出资额人民币160万，出资比例20%。公司章程未约定股东退股条款。公司营业期限为长期。2015年11月23日睿晖公司全体股东实现首期货币出资合计人民币110万元，其中卢国晖货币出资人民币25.3万元，吴行货币出资人民币16.5万元。2016年1月10日，全体股东再次召开股东会，全体股东自愿协商一致签署《股东合作协议书》1份，该协议第二条约定：睿晖公司全体股东实现首期货币出资合计人民币110万元，各方股东股权比例和实缴出资情况（详见表格）。同意卢国晖增加认缴出资额，持股比例相应增至23%；同意吴行减少认缴出资额，持股比例相应减至15%。卢国晖、吴行合计持有公司股权比例为38%。第三条约定：合作协议范围，对筑力（福建）建设发展有限公司南平分公司、福建芗江工程项目管理有限公司南平分公司、福建省建诚工程咨询有限公司南平分公司、睿晖公司等4家公司的合作协议范围，作了部分无效约定，目的是扩大4家公司市场竞争力，但对各家公司利润分成未作约定。第六条合作管理（6）股东会领导小组①约定“为确保公司正常业务开展，应对公司紧急事件，经各股东同意成立股东会领导小组，成员由在职的三名股东担任，初定成员为危岐、卢国晖、郭贤伟”。第八条各股东共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏，第一款（1）关于公司利润分红约定：“公司税后盈余利润每年分红1次，在弥补公司前年度亏损，并提取公司下年度正常运营费用（20%，且不低于10万元），资本公积金（税后利润的20%）后，按照各股东的股权比例分配。如剩余利润少于5万元时累计至下阶段分红”。第九条转股或者退股，第二款2.退股约定“（1）若一方股东要求退出股份，须先清偿其对公司的个人债务，且征得代表2/3以上股东权益股东的书面同意后，方可退股，否则退股无效，拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务”。（2）若公司有盈余为正的（即总资产-总债务），则公司将按总盈余部分的60%部分（笔误，为基数，以）退股方实缴的出资比例予以分配，另外40%作为公司的资产折损费用不予退还；但如（果）退股方因特殊情况（如家庭重大变故等），经股东会调查属实，并经其余代表2/3以上权益股东表决同意，公司资产折损率取值最低不得低于20%，以上两种情况退股方均不得要求退还其它投资额。（3）若公司盈余为负的（即总资产-总债务），除全体股东表决同意外，不得退股。如经全体股东同意则退股方需按{（总资产-总债务）×退股方股权比例×2}（笔误，补）缴齐应承担（笔误，的）债务，并不得要求退还投资总额（注：无形资产除能准确计算外，不计入以上总资产）。（4）退股结算方式由股东会商议确定”。睿晖公司经营过程中，危岐作为执行董事、法定代表人兼总经理个性跋扈、独断专行，其滥用职务之便利，占有公司印章、法人印章、财务印章等，公司日常收益使用危岐个人账户，卢国晖、吴行无法参与公司管理，股东会领导小组形同虚设，股东会无法形成决议，公司自成立以来从未分配股东的年度分红，公司经营管理陷入僵局。卢国晖、吴行无法行使监事职责，而后为了业务发展，遂先后离开睿晖公司。对于睿晖公司财务负责人施叶倩（卢国晖妻子）、会计廖丽琴（吴行妻子）也未经股东会决议，被危岐逼迫或者辞退离开公司，股东之间利益矛盾进一步激化。睿晖公司经营过程中分别向卢国晖、吴行借款8万元、3万元用于公司经营，口头约定借款利息按照月利息1.2%计算，未约定还款期限。借款利息由危岐个人账户予以支付，利息付至2019年2月28日停止支付。2019年6月3日睿晖公司召开临时股东会，一致同意形成决议：关于退股、还款决定形成第一专题：“（1）确认（卢国晖、吴行）退出公司，以（2019年）4月30日；（2）芗江（福建芗江工程项目管理有限公司南平分公司）注销，由公司办理注销，施叶倩配合办理；（3）股东借款利息算至6月份，剩余6月份至12月份不予算利息。2020年1月开始算利息按（月利息）1.5%计息，后续按半年计；（4）本次会议按此草签决定；（5）后续工商等股东纪要应按要求配合转让决议。关于芗江（公司）预算利润与卢国晖、吴行退股股权对价款形成第二专题：“（1）芗江{（福建）建设发展有限公司南平分公司}利润合计为¥383114元（2）账余额：¥4047元；（3）（芗江南平分）公司押金¥30000元；（4）芗江（南平分公司）1月开票¥-7723元；（5）扣除费用¥8218元。剩余利润¥401220元。芗江（南平分公司）出账费：¥3000元。扣除股东折每股¥9000元×38股（原告1、2合计持股为38股）=¥342000元......另附芗江南平分公司利润扣减股权对价款算式，即401220元-3000元-342000元=56220元，注明：余款砍去零头后余5万元。（注明：全体股东均已签名，股东郑翔已参加股东会，因其个人事务繁忙提前离开股东会，但其事后已经补签名同意该决议）。自2019年6月3日睿晖公司形成股东会决议后，卢国晖、吴行向睿晖公司、危岐、郭贤伟、郑薇、郑翔追讨股权对价款和借款无果，遂诉至本院。 睿晖公司、危岐、郭贤伟、郑薇、郑翔辩称，卢国晖、吴行起诉完全没有事实和法律的依据。睿晖公司成立不满5年，且没有盈利，不符合公司收购股东股权的情形；《公司法》的第三十五条与第七十四条的规定；也与六个股东共同签订的《股东合作协议书》第九条、2款的有关退股的约定相悖。原告起诉的本公司的股权估价，每股价值9000元，是指六个股东共同经营的四个企业实体的总估值，如果仅仅是睿晖公司的股权估值，是达不到这个价格的，总价110万的总资产也是用于四个企业实体（或称为公司）。本案六个股东（危岐、郭贤伟、郑薇、郑翔、卢国晖、吴行）实际上是以睿晖公司为核心和平台，共同经营四个公司（筑力（福建）建设发展有限公司延平分公司（以下简称“筑力分公司”）、福建省建诚工程咨询有限公司南平办事处（以下简称“建诚公司”）、福建芗江工程项目管理有限公司南平分公司（以下简称“芗江分公司”）、睿晖公司，共担风险、共享利益。也就是以上这四个企业实体（或称为公司）都是六个股东按相同的比例共同所有的，每股9000元的估值包含了前三个公司的价值。最关键的是，2019年6月3日公司全体股东通过了股权置换的协议，卢国晖、吴行两人共同占有芗江分公司的全部股权，以退出睿晖公司和其他二家公司为对等代价；危岐、郭贤伟、郑薇、郑翔等四股东共同占有睿晖公司和另外二家公司的全部股权，放弃芗江分公司的利益。也就是说卢国晖、吴行两人实际上已经收到了股权的收购对价，这个对价就是芗江公司的全部资产，卢国晖已经实际控制了，并且能够排除其他股东的干涉。也可以说收购已经实际上完成，只剩下办过户手续而已，已经无法倒退回去。2019年6月3日的股东决议第二条明确载明：“芗江公司预计剩余利润，扣除费用后剩余398220元，用于抵扣卢国晖（23%）、吴行（15%）转让股份费用”。股东决议还确认芗江分公司的后续业务由卢国晖、吴行善后处理。2019年7月29日，睿晖公司的新出纳陈晶晶登入芗江分公司银行账户的安全锁（制单KEY）发现已经不能使用，到银行问询由银行工作人员告知，卢国晖妻子施叶倩本人已将制单KEY变更。卢国晖、吴行已实际控制了芗江分公司。危岐、郭贤伟、郑薇、郑翔等四股东曾通知卢国晖、吴行办理睿晖公司的股权变更，但是卢国晖、吴行反悔不积极配合办理变更。被答辩人已经享有了公司决议的主要权利，但却拒不履行主要义务，严重违反诚信原则和商事契约精神。《公司法》第74条第二款规定，自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(一)》第三条明确规定，原告以公司法第七十四条第二款规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。公司股东卢国晖、吴行因对2019年6月3日的公司决议产生异议，而在2019年9月15日才提出起诉时已超过了90日，依法应予驳回起诉。综上，公司全体股东已形成合法有效的决议，做出了股权置换的安排，卢国晖、吴行已经收取、实际控制了其股权转让的对价，应当办理股权变更。恳请法院驳回卢国晖、吴行起诉，判令其立即履行公司决议、配合公司和其他四位股东办理股权变更手续。 睿晖公司、危岐、郭贤伟、郑薇、郑翔向本院提出反诉请求：1.要求卢国晖、吴行立即履行2019年6月3日签订的《股东决议》，退出公司，配合睿晖公司、危岐、郭贤伟、郑薇、郑翔办理睿晖公司的股权变更手续；2.案件受理费由卢国晖、吴行承担。事实与理由：2015年11月下旬，卢国晖、吴行、危岐、郭贤伟、郑薇、郑翔共同投资设立了睿晖公司。2016年1月10日，卢国晖、吴行、危岐、郭贤伟、郑薇、郑翔签订了股东合作协议书，约定以睿晖公司为主体和平台，共同经营四个公司：筑力分公司、建诚公司、芗江分公司、睿晖公司，即将其他三个公司的业务纳入睿晖公司，进行统一财务核算，各方按股权占比承担责任、分享利润。2019年6月3日，公司全体股东通过了股权置换的协议。即卢国晖、吴行两人共同占有芗江分公司的全部股权，以退出其他三家公司（睿晖公司、筑力分公司、建诚公司）为对等代价；危岐、郭贤伟、郑薇、郑翔等四股东共同占有睿晖公司、筑力分公司、建诚公司的全部股权，放弃芗江分公司的利益。芗江分公司的后续业务由卢国晖、吴行善后处理。2019年7月29日，睿晖公司的新出纳陈晶晶登入芗江分公司银行账户的安全锁（制单KEY）发现已经不能使用，到银行问询由银行工作人员告知，卢国晖妻子施叶倩本人已将制单KEY变更。卢国晖、吴行已实际接手并完全控制了芗江分公司。危岐、郭贤伟、郑薇、郑翔等四股东曾通知卢国晖、吴行办理睿晖公司的股权变更，但是卢国晖、吴行反悔，不积极配合办理变更。经多次催促无效。为维护睿晖公司、危岐、郭贤伟、郑薇、郑翔的合法权益，遂诉至人民法院。 卢国晖、吴行辩称，关于答辩人卢国晖、吴行退出睿晖公司，临时股东会各方已经达成一致意见，但关于卢国晖、吴行退股后合并持有睿晖公司的38%股权对价款与其他公司财产混同、人格混同、股权价值约定不清。2019年6月3日睿晖公司召开临时股东会，一致同意形成决议：关于退股、还款决定形成第一专题：“（1）确认（卢国晖、吴行）退出公司，以（2019年）4月30日；（2）芗江（芗江分公司）注销，由公司办理注销，施叶倩配合办理；（3）股东借款利息算至6月份，剩余6月份至12月份不予算利息。2020年1月开始算利息按（月利息）1.5%计息，后续按半年计；（4）本次会议按此草签决定；（5）后续工商等股东纪要应按要求配合转让决议。关于芗江（公司）预算利润与卢国晖、吴行退股股权对价款形成第二专题：“（1）芗江{（福建）建设发展有限公司南平分公司}利润合计为¥383114元（2）账余额：¥4047元；（3）（芗江南平分）公司押金¥30000元；（4）芗江（南平分公司）1月开票¥-7723元；（5）扣除费用¥8218元。剩余利润¥401220元。芗江（南平分公司）出账费：¥3000元。扣除股东折每股¥9000元×38股（答辩人1、2合计持股为38股）=¥342000元......另附芗江南平分公司利润扣减股权对价款算式，即401220元-3000元-342000元=56220元，注明：余款砍去零头后余5万元。（注明：全体股东均已签名，股东郑翔已参加股东会，因其个人事务繁忙提前离开股东会，但其事后已经补签名同意该决议）。2016.1.10《股东合作协议书》约定合作协议范围为：筑力分公司、建诚公司、芗江分公司、睿晖公司等4家公司；并约定共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。实际经营期间，危岐利用其高管权利，将筑力分公司、建诚公司的债务与成本让睿晖公司承受，并使用睿晖公司办公场所，与其工商注册登记地点不一致；筑力公司、建诚公司使用睿晖公司同一行政办公人员，无形中增加了睿晖公司的办公成本，而且还造成事实上财务混同、人格混同。芗江分公司于2018年1月30日成立，2015年11月23日睿晖公司颁发卢国晖、吴行股权出资证明书时，芗江南平分公司还未成立，因此，2016.1.10《股东合作协议书》也不应当对其产生拘束力。况且芗江南平分公司负责人危岐、卢国晖签署《股东合作协议书》，未经福建芗江工程项目管理有限公司认可批准，也未产生合同效力。综上答辩人意见为，睿晖公司临时股东会决议关于卢国辉、吴行“股东退股决议”依法有效；但是前提条件是睿晖公司须支付收购卢国晖、吴行合计持有的38%股权对价款（可由专业的评估鉴定机构对卢国晖、吴行合并持有的睿晖公司38%的股权现价值进行评估后确定价值）；危岐、郭贤伟、郑薇、郑翔对收购卢国晖、吴行股权对价款应当承担连带责任。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在案佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1.《公司登记（备案）申请书》、《睿晖公司股东会决议》、《睿晖公司章程》、2018年8月18日的《股东会议纪要》，睿晖公司、危岐、郭贤伟、郑薇、郑翔对该组证据的真实性、合法性没有异议，但认为不能证明危岐滥用职权损害卢国晖、吴行利益。本院认为该组证据对危岐损害卢国晖、吴行权益不具有证明力，对该部分的证明对象不予采信；2.《收据》2份，睿晖公司、危岐、郭贤伟、郑薇、郑翔对该组证据的关联性有异议，本院认为，本案系请求公司收购股份纠纷，双方是否存在借贷关系不属于本案审理范围，对该组证据不予采纳；3.手书草签股东会决议，本院认为该组证据未明确睿晖公司回购卢国晖、吴行的股权，亦未明确以芗江分公司的全部资产（股权利益）对价置换卢国晖、吴行在睿晖公司的38%的股权利益及股权置换后的股权分配，不能证实双方主张的待证事实；4.《财务报表》2份，卢国晖、吴行对该组证据的真实性没有异议，但认为该证据存在合计记账、财务混同、人格混同的情形，不能反映睿晖公司的财务情况。本院认为该组证据存在合计记账、财务混同的情形，不足以证明待证事实，不予采信；5.网上银行代发工资清单、离职交接清单2份，该组证据与本案不存在关联性，不予采信；6.睿晖公司提交的监理费返还支付凭证、建诚公司转账施叶倩银行电子回执、施叶倩转账芗江分公司银行回单、报销单、吴孔炳承包监理项目监理费支付审批表、卢国晖转账危岐电子回单、危岐转账吴孔炳电子回单等证据，本院认为上述证据相互印证，可以证明筑力分公司、建诚公司、芗江分公司、睿晖公司合计记账、利润共享的事实；7.证人陈晶晶的证词，拟证明芗江分公司账户密码变更。卢国晖、吴行认为证人陈晶晶系睿晖公司职员，存在利害关系，其做出的证词没有法律效力。本院认为，陈晶晶与睿晖公司存在利害关系，睿晖公司应当提供其他证据予以佐证待证事实。 根据双方当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下: 2015年11月20日，危岐、卢国晖、郭贤伟、吴行、郑薇、郑翔共同发起设立睿晖公司，股东会决议选举危岐担任公司执行董事、法定代表人兼经理，选举吴行担任公司监事。睿晖公司章程约定，注册资本或股东认缴出资总额为人民币800万元，出资到位期限为2025年11月23日前。卢国晖认缴出资额人民币176万，出资比例22%；吴行认缴出资额人民币160万，出资比例20%。公司章程未约定股东退股条款。公司营业期限为长期。2015年11月23日，睿晖公司确认卢国晖实际出资人民币25.3万元，吴行实际出资人民币16.5万元。2016年1月10日，危岐、卢国晖、郭贤伟、吴行、郑薇、郑翔等人就股东合作事项签订《股东合作协议书》，该协议确认全体股东实现首期货币出资合计人民币110万元，以及各股东股权比例和实缴出资情况，卢国晖持股比例为23%（备注原股份转入，补足差额），吴行持股比例为15%（备注原股份转入，补足差额），约定了对包括睿晖公司在内的四家公司合作范围，确认该四家公司（睿晖公司、筑力分公司、建诚公司、芗江分公司）管理模式及决策机构。该协议第九条第2项约定：“（1）若一方股东要求退出股份，须先清偿其对公司的个人债务，且征得代表2/3以上股东权益股东的书面同意后，方可退股，否则退股无效，拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务。……”2019年6月3日，睿晖公司召开临时股东会，临时股东会决议载明“（1）确认退出公司以4月30日止；（2）芗江注销由公司办理注销施叶倩配合办理；（3）股东借款利息算至6月份，剩余6月份至12月份不予算利息。2020年1月开始算利息按1.5%计息，后续按半年计；（4）本次会议按此草签决定；（5）后续的工商等股东纪要应按要求配合转让决议。股东草签：危岐卢国晖吴行郑薇郭贤伟2019年6月3日”。后卢国晖、吴行因退出公司转让股份问题诉至本院，在审理过程中睿晖公司、危岐、郭贤伟、郑薇、郑翔向本院提出反诉要求卢国晖、吴行办理股权变手续。 本院认为，股东请求公司收购股份应当符合《中华中华人民共和国公司法》中关于股东退股的相应规定。根据《中华中华人民共和国公司法》第七十四条第一款的规定：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。”及第一百四十二条第一款的规定：“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。”股东要求公司收购其股份，应证明公司符合法定的收购股份条件。本案中，睿晖公司于2015年11月20日设立，且不存在公司合并、分立、转让主要财产、营业期限届满等情形。《股东合作协议书》系对四家公司（睿晖公司、筑力分公司、建诚公司、芗江分公司）的合作事项约定退股事宜，而非对睿晖公司的退股事宜进行约定，且双方未对睿晖公司公司章程进行修改并备案，故不存在章程规定的其他解散事由，不符合法律规定的公司收购股份的条件。另，“临时股东会决议”草签未明确表示卢国晖、吴行股权退出的方式，对此睿晖公司的其他股东危岐、郭贤伟、郑薇、郑翔当庭否认临时股东会决议以公司收购股份的方式确认卢国晖、吴行退股。综上，卢国晖、吴行要求确认睿晖公司临时股东会关于收购卢国晖、吴行股权和偿还卢国晖、吴行的决议部分有效的诉讼请求，缺乏事实与法律依据，不予支持。关于睿晖公司、危岐、郭贤伟、郑薇、郑翔的反诉请求，睿晖公司、危岐、郭贤伟、郑薇、郑翔提供的证据不足以证明双方系股权置换的方式进行卢国晖、吴行所持有股权退出，卢国晖、吴行亦予以否认。“临时股东会决议”草签内容不明确，不足以证明系双方以股权置换的方式，进行卢国晖、吴行所持有股权退出的意思表示的结果。故睿晖公司、危岐、郭贤伟、郑薇、郑翔依据“临时股东会决议”草签要求卢国晖、吴行配合办理股权变更手续的反诉请求，依据不足，不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十四条第一款、第一百四十二条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下： 一、驳回卢国晖、吴行的诉讼请求； 二、驳回南平睿晖工程管理有限公司、危岐、郭贤伟、郑薇、郑翔的反诉请求。 本诉案件受理费6430元，由卢国晖、吴行负担；反诉案件受理费6430元，由南平睿晖工程管理有限公司、危岐、郭贤伟、郑薇、郑翔负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省南平市中级人民法院。 审 判 长  包永生 人民陪审员  张金珠 人民陪审员  梁秀明 二〇二〇年四月十三日 法官助理胡鑫 书记员李玲莉 本案依据的主要法律条文 《中华人民共和国公司法》 第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； （二）公司合并、分立、转让主要财产的； （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 第一百四十二条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。