广东省中山市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤20民终760号上诉人（原审原告）：黄胜先，男，1966年4月17日出生，汉族，住广东省中山市东区*************。上诉人（原审被告）：广东三才医药集团有限公司，住所地广东省中山市中山港火炬开发区国家健康产业基地起步区松柏路**，统一社会信用代码9144********13937N。法定代表人：梁军伦，该公司总经理。委托诉讼代理人：裴炽明，广东登鼎律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈依琳，广东登鼎律师事务所实习律师。上诉人黄胜先与上诉人广东三才医药集团有限公司（以下简称广东三才公司）股东知情权纠纷一案，不服广东省中山市第一人民法院（2019）粤2071民初17627号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月23日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。黄胜先上诉请求：1．撤销一审判决第二判项；2．改判广东三才公司一周内向黄胜先书面说明2007年至今的年度预算决算、经营情况、董事和监事的选任及履职情况。事实和理由：一审判决书第三页载明广东三才公司认为黄胜先无权要求广东三才公司在涉讼期间向股东报告公司的预决算、经营情况、董监事的选任及履职情况，即：广东三才公司没有向黄胜先报告上述信息，在第五页认为股东主张公司向股东报告上述信息“法律没有明文规定”。一审判决书适用法律错误。公司法第三十七条规定：股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。上述股东会的法定权利当然由参加股东会的股东行使，广东三才公司依法应向黄胜先提供诉求的信息。一审判决书载明广东三才公司认为“原告的诉讼请求超过三年”，黄胜先被侵权超过三年，事实是从2007年中广东三才公司就没有召开规范的股东会，且至今因股东知情权引发诉讼后仍然拒不召开股东会，也就没有向参加股东会的股东报告上述信息，股东通过股东会获得上述信息的权利只能转求书面报告实现。黄胜先行使股东知情权的目的：1．黄胜先是职工持股代表，黄胜先被剥夺知情权不能满足持股职工的知情权、不利于引导持股职工理解并支持公司决策；2．黄胜先是职工持股代表，黄胜先被剥夺知情权则不能准确定位三才集团股权价值，可能影响股权出让的价格的合理性；3．黄胜先是合法股东，依法享有知情权；4．广东三才公司非法剥夺股东的投资人权益，明显在非法经营，导致经营情况每况愈下，黄胜先心忧，想要知情以便据实提案，扭转颓势，维护黄胜先股东的权益。综上所述，一审判决书中判项二因适用法律错误，导致判决结果错误，应当撤销及改判。广东三才公司辩称，黄胜先的上诉请求没有法律根据，其诉请没有任何法律依据，是关于公司自治的范畴。广东三才公司上诉请求：请求撤销一审判决，改判广东三才公司无需向黄胜先公开公司2007年至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。事实和理由：一审判决认定事实不清，适用法律错误，应当依法予以撤销，理由如下：一审法院认定黄胜先具有股东身份存在错误。根据广东三才公司提供的证据材料显示，虽然黄胜先在工商登记中为显名股东，但根据黄胜先诉称，其入股的途径为国有企业改制，其仅代表职工持股员工持股，因此，黄胜先只是挂名的股东，其不应享有相关的股东权利，如黄胜先需要行使股东权利，则应该提供实际持股股东的意思表示的文件。一审法院认定股东知情权的诉讼时效存在错误。按照新公司法的规定，股东应当从查阅财务会计报告和相关资料之日起知道或应当知道其权利受到侵害的事实。因此，股东知情权的行使起点，应当是财务年度终了之时，自财务年度终了之时三年内未行使，视为超过诉讼时效。故即使黄胜先具有股东身份，其查阅财务会计报告和相关资料的诉讼时效应当为2016年至判决生效之日止。黄胜先与广东三才公司涉及多宗的诉讼纠纷，存在滥用诉权的嫌疑。根据证据显示，黄胜先多年来通过各种理由向法院提起对广东三才公司的多宗诉讼，且很多诉讼请求并未得到法院支持，黄胜先存在滥用诉权、浪费司法资源的嫌疑。黄胜先辩称，公司法规定，在册股东有权行使股东权利，黄胜先是在册股东，广东三才公司认为黄胜先没有股东权利违法，黄胜先的股东权利没有时效，黄胜先与广东三才公司之间有其他纠纷不影响黄胜先行使股东权利。黄胜先向一审法院起诉请求：1．判令广东三才公司一周内向黄胜先签发出资证明书；2．判令广东三才公司一周内向黄胜先提供2007年至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供黄胜先复制；3．判令广东三才公司一周内向黄胜先书面说明2007年至今的年度预算决算及经营情况；4．判令广东三才公司一周内向黄胜先书面说明2007年至今的董事和监事的选任及履职情况。以“经营者和职工以承担债务方式全额购买公司公有净资产”的模式实施国有企业改制。庭审中，一审法院向黄胜先释明，黄胜先的诉讼请求实质上包含了多个诉因，要求黄胜先明确其诉因主张，黄胜先明确其在本案中主张行使股东知情权。一审法院认定事实：1．广东三才公司为有限责任公司，成立于1997年1月20日，现登记股东为黄胜先、中国联和健康产业集团有限公司，法定代表人为梁军伦。黄胜先自1999年1月起已为广东三才公司的股东。2．黄胜先于2013年、2018年期间以电子邮件、信函的方式要求广东三才公司确定定期召开股东会的制度，要求行使股东查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、对公司的经营提出建议或者质询等权利。2019年6月29日，黄胜先向广东三才公司发送主题为“我与公司待解决的问题”的电子邮件，要求广东三才公司解决与其之间的诸多问题，包括行使公司法规定的“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”的权利，了解广东三才公司的经营状况。3．黄胜先曾于2014年起诉广东三才公司，请求判令广东三才公司停止侵犯其股东权益，立即召开2013年度股东会并承诺依章程召开股东会。一审法院于2014年2月22日作出（2014）中一法立民初字第5号民事裁定，驳回黄胜先的起诉。黄胜先不服该裁定，提起上诉。本院作出（2014）中中法立民终字第106号民事裁定，驳回上诉，维持原裁定。一审法院认为，本案系股东知情权纠纷。黄胜先诉请广东三才公司签发出资证明书属于股东资格确认纠纷，与本案分属不同的法律关系，本案不作审查处理。黄胜先为广东三才公司的登记股东，享有股东的合法权益，包括行使股东知情权。广东三才公司以黄胜先的股东身份资格和出资情况存在事实不清不应享有股东权利为由拒绝其行使股东知情权，理据欠缺，一审法院不予支持。股东知情权是法律赋予股东查阅公司相关资料以了解公司的经营状况，是法律赋予股东的一项固有的基础性权利，公司应当按照法律规定依法保障股东知情权的行使。股东在具有股东身份期间可自由行使该权利。股东知情权并非债权请求权，不适用诉讼时效的规定。广东三才公司关于诉讼时效的抗辩，一审法院不予采信。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”。该法律条文未就股东行使前述权利加以限制，广东三才公司以与黄胜先之间有利益冲突，黄胜先动机不良为由拒绝黄胜先行使前述权利，没有法律依据，一审法院不予支持。但公司诉讼应当遵循内部自治原则，在法律没有明文规定的情况下，黄胜先诉请广东三才公司书面说明2007年至今的年度预算决算及经营情况、董事和监事的选任和履职情况，理据欠缺，一审法院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，一审法院判决：一、广东三才公司于判决生效之日起一个月内将其公司2007年至本案判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告置备于其公司供黄胜先复制，复制时间为广东三才公司的工作时间，时限为三个工作日；二、驳回黄胜先的其他诉讼请求。一审案件受理费100元，减半收取为50元，由黄胜先和广东三才公司各负担25元（该款黄胜先已预付，广东三才公司负担部分于判决生效之日起七日内迳付黄胜先）。二审中，当事人没有提交新证据，本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，本案为股东知情权纠纷。依据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度的若干问题的规定》第一条“当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩”的规定，股东知情权系基于股东身份而主张，其内容并非财产性质的债权，不适用诉讼时效，黄胜先在诉请行使股东知情权的期间为广东三才公司工商登记的股东，广东三才公司在本案中提出的诉讼时效的抗辩，没有法律依据，本院不予采纳。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”规定，黄胜先有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。至于黄胜先诉请广东三才公司书面说明2007年至今的年度预算决算及经营情况、董事和监事的选任和履职情况，无法律明文规定或广东三才公司章程约定，因此对于该主张，本院不予支持。广东三才公司未举证证明黄胜先行使股权知情权有不正当目的，一审法院支持黄胜先查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告并无不当，本院予以维持。综上所述，黄胜先、广东三才公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人黄胜先负担50元，由广东三才医药集团有限公司负担50元。本判决为终审判决。审 判 长 陈亦和审 判 员 阮碧婵审 判 员 姜新林二〇二〇年四月九日法官助理 汤美玲书 记 员 莫 琰