宁夏回族自治区银川市西夏区人民法院民事判决书（2020）宁0105民初119号原告：王某，住陕西省延安市。原告：杨某1，住陕西省汉中市。共同委托诉讼代理人：李某1，宁夏天盛律师事务所律师。被告：宁夏石油化工建设有限公司。法定代表人：李某2，该公司董事长。委托诉讼代理人：黄某，宁夏泽芸律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨某2。被告：杨某3，住银川市。原告王某、杨某1诉被告宁夏石油化工建设有限公司、杨某3合同纠纷一案，本院于2020年1月2日立案后，依法适用简易程序，于2020年3月24日公开开庭进行了审理。原告王某、杨某1的共同委托诉讼代理人李某1、被告宁夏石油化工建设有限公司的委托诉讼代理人黄某、杨某2，被告杨某3到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、请求人民法院判令两被告共同返还原告押金20万元，并按照银行同期贷款利率4.35%向原告支付利息（自2018年3月29日起暂计算至起诉前2019年12月9日为14983元），直至所有款项还清之日止，以上合计214983元；2、请求人民法院判令两被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：原告王某所有的延安吉源石油工程技术服务有限公司与被告宁夏石油化工建设有限公司之间存在长期合作关系，在合作过程中，因双方之间存在诉讼纠纷，故原告与被告宁夏石油化工建设有限公司约定，由原告向被告宁夏石油化工建设有限公司交付押金20万元，待诉讼终结后，被告宁夏石油化工建设有限公司再将该笔押金返还原告。2013年1月31日、2014年7月21日，原告应被告宁夏石油化工建设有限公司要求将20万元分两笔汇入被告杨某3的个人账户（被告杨某3时任被告宁夏石油化工建设有限公司会计）。2018年3月28日，经陕西省吴起县人民法院（2018）陕0626执201号执行裁定书确认，延安吉源石油工程技术服务有限公司与被告宁夏石油化工建设有限公司的诉讼程序全部终结，被告宁夏石油化工建设有限公司归还该笔押金的条件已成就，经原告多次催要，被告宁夏石油化工建设有限公司均以各种理由推诿拒绝返还，故原告诉至法院，请求判如所请。被告宁夏石油化工建设有限公司辩称，原告诉讼的债权系延安吉源石油工程技术有限公司与我公司之间形成的，原告主体不适格。延安吉源石油工程技术有限公司与我公司之间自2007年起存在业务往来，原告诉状中陈述的事实可证明此事。原告与我公司之间无任何业务往来。延安吉源石油工程技术有限公司已经完成清算并于2019年9月23日注销，该公司在全体投资人承诺书中明确注明已将债权债务清算完结，该公司对外已经没有任何债权债务关系，原告诉讼的债权无事实基础，应当予以驳回。被告杨某3辩称，收取涉案款项时我是被告宁夏石油化工建设有限公司的会计，属于职务行为。涉案款项的收取时间我记不清楚了，但确实收到了20万元。我已经于2013年7月25日将所收款项交到了公司账户，因此原告要求我退还款项没有依据，原告陈述事实不属实。本院经审理认定事实如下：原告王某原系延安吉源石油工程技术服务有限公司的法定代表人，该公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），公司股东为原告王某及案外人卢某。原告王某与原告杨某1系夫妻关系。被告杨某3曾系被告宁夏石油化工建设有限公司会计。因延安吉源石油工程技术服务有限公司与被告宁夏石油化工建设有限公司、案外人彭某之间发生合同纠纷（该案由陕西省吴起县人民法院审理）,为妥善处理后续执行问题，经协商延安吉源石油工程技术服务有限公司向被告宁夏石油化工建设有限公司交纳20万元押金。2013年初，原告王某委托原告杨某1通过中国农业银行向被告杨某3的个人账户转账20万元（2013年1月31日转账10万元，其余10万元转账日期不详）用以交纳上述押金。被告杨某3收到该押金后，于2013年7月25日转入被告宁夏石油化工建设有限公司账户。延安吉源石油工程技术服务有限公司与被告宁夏石油化工建设有限公司、案外人彭某之间的合同纠纷案陕西省延安市中级人民法院于2017年12月27日作出（2017）陕06民终1119号民事判决书，判决被告宁夏石油化工建设有限公司支付延安吉源石油工程技术服务有限公司工程款、材料款共计252962.7元（扣除已支付的1177045元）。2018年3月28日，陕西省吴起县人民法院作出（2018）陕0626执201号执行裁定书，因该案执行完毕，故裁定终结陕西省延安市中级人民法院（2017）陕06民终1119号民事判决书的执行。另查明，原告王某在延安吉源石油工程技术服务有限公司清算注销前多次向被告宁夏石油化工建设有限公司要求退还该押金未果。延安吉源石油工程技术服务有限公司已于2019年9月23日注销。本案诉讼过程中，延安吉源石油工程技术服务有限公司另一股东卢某向本院出具情况反映一份，表示其个人不主张涉及延安吉源石油工程技术服务有限公司的任何权利，相关的权利义务归原告王某一人承受。上述事实，有原、被告当庭陈述、原告提交的中国农业银行银行卡取款凭条2张(2013年1月31日)、陕西省延安市吴起县人民法院（2016）陕0626民初47号民事判决书、陕西省延安市中级人民法院（2017）陕06民终1119号民事判决书、陕西省延安市吴起县人民法院（2018）陕0626执201号民事裁定书、银行卡取款业务回单（复印件）、清税证明（复印件）、准予注销登记通知书、通话录音、结婚证（复印件）、企业信息查询单、证明（复印件）、中国农业银行对账单（复印件）、情况反映、国家企业信用信息公示系统企业信用信息公示报告各1份、身份证（复印件）2张，被告宁夏石油化工建设有限公司提交的全体投资人承诺书（复印件）、（2019）宁0105民初3836号民事裁定书各1份，被告杨某3提交的中国人民银行支付系统专用凭证、中国农业银行个人结算业务申请书各1份予以证实，并经当庭举证、质证，足以认定。原告提交的中国农业银行银行卡取款凭条2张（2014年7月21日）、收据（打印件）1份，被告宁夏石油化工建设有限公司提交的流动资金借款合同5份（复印件），因与本案无关联性，本院不予采信。本院认为，本案的争议焦点在于：1、延安吉源石油工程技术服务有限公司的债权债务是否全部清算完毕；2、原告的诉讼主体是否适格。关于争议焦点1、本案涉及的20万元押金虽系原告杨某1向被告宁夏石油化工建设有限公司交纳，但庭审中原、被告均认可原告杨某1系代表原延安吉源石油工程技术服务有限公司向被告宁夏石油化工建设有限公司交纳押金，故该20万元应认定为延安吉源石油工程技术服务有限公司向被告宁夏石油化工建设有限公司交纳，系其公司债权。延安吉源石油工程技术服务有限公司在向工商部门申请注销其公司时，提供的全体投资人承诺书中表述：“本企业申请注销登记前未发生债权债务/已将债权债务清算完结……。”被告宁夏石油化工建设有限公司据此认为延安吉源石油工程技术服务有限公司对外已无债权债务，对此本院认为延安吉源石油工程技术服务有限公司全体股东签订全体投资人承诺书，系延安吉源石油工程技术服务有限公司提出注销登记申请时应履行的相关手续之一，并不导致其公司对外债权必然消灭，其公司亦未明确表示放弃涉案债权，故延安吉源石油工程技术服务有限公司对被告宁夏石油化工建设有限公司的涉案债权仍然存在。关于争议焦点2、根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第十九条之规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”。该规定表明公司虽注销，但在符合上述情形时，债权人仍可向公司股东主张权利；而本案情形相反，是公司清算活动中，遗漏公司对债务人拥有的债权即办理了注销登记。公司与公司股东在法律上虽然是两个独立的民事主体，但因存在投资关系，股东对公司经营成果享有收益权利，并对公司解散负有清算责任，股东成为已注销公司的义务主体。依据公司股东权利义务对等的原则，在法律对本案情形缺乏明确规定的情况下，对最相近似的法律进行反向解释后，可得出在公司注销登记后对尚未处理的债权，公司股东根据民法权利承继原则，全体股东亦可成为权利主体。虽然公司注销后，其法人人格已经消灭，但公司的债权不因其主体的消灭而灭失。公司的原股东仍可以一般债权人的身份主张其权利。庭审查明，延安吉源石油工程技术服务有限公司原股东为原告王某及案外人卢某，现案外人卢某出具情况反映自愿放弃延安吉源石油工程技术服务有限公司的任何权利，故原告王某作为该公司原股东有权以债权人身份向被告宁夏石油化工建设有限公司主张权利。原告王某虽将延安吉源石油工程技术服务有限公司向被告宁夏石油化工建设有限公司交纳20万元押金的事实诉称为系其交纳，但就本案实质而言这并不影响原告王某就涉案款项向被告宁夏石油化工建设有限公司主张权利。被告宁夏石油化工建设有限公司收取延安吉源石油工程技术服务有限公司20万元作为诉讼押金，在诉讼终结后理应及时退还，故对原告王某要求被告宁夏石油化工建设有限公司返还20万元押金的诉讼请求，本院予以支持。原告杨某1并非该公司股东，被告宁夏石油化工建设有限公司辩称原告杨某1主体不适格理由成立，对原告杨某1的各项主张，本院不予支持。被告宁夏石油化工建设有限公司辩称原告王某主体不适格，该20万元押金已在其他案件中相互抵扣，因未提交有效证据予以证明，故对其抗辩主张，本院不予采纳。被告杨某3曾系被告宁夏石油化工建设有限公司会计，其收取涉案20万元后转入被告宁夏石油化工建设有限公司账户，其行为系履行职务行为，故原告王某要求被告杨某3返还20万元押金并承担利息，无事实及法律依据，本院不予支持。原告王某主张自2018年3月29日起至款项还清之日止按年利率4.35%计算支付其利息，因被告宁夏石油化工建设有限公司在双方之间的案件执结后（2018年3月28日）理应将押金及时退还而未予退还，故对原告以20万元为基数主张利息的请求本院予以支持，但原告主利息截止款项还清之日止无法确定，本院将利息截止日予以调整为本判决确定的履行期限届满之日，并根据有关规定对利率进行分别计算，自2018年3月29日至2019年8月20日止的利息按原告主张的年利率4.35%计算，2019年8月21日至本判决确定的履行期限届满之日止的利息按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条规定，判决如下：一、被告宁夏石油化工建设有限公司于本判决生效之日起十日内退还原告王某押金20万元，并以20万元为基数按年利率4.35%计算支付原告王某自2018年3月29日至2019年8月20日的利息，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算支付原告王某自2019年8月21日至本判决确定的履行期限届满之日止的利息;二、驳回原告王某的其他诉讼请求；三、驳回原告杨某1的全部诉讼请求。当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4524元，减半收取2262元（实收2262元），由被告宁夏石油化工建设有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人人数提出副本，上诉于宁夏回族自治区银川市中级人民法院。审判员 马宏斌 二〇二〇年四月十七日（法官助理 王 颖书记员 王 敏附法律条文：《中华人民共和国合同法》第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失……。《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第十九条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证的当事人承担不利后果。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。第十四条人民检察院有权对民事诉讼实行法律监督。