西 安 市 碑 林 区 人 民 法 院   民 事 判 决 书                    (2019)陕0103民初5871号   原告：卢林科，男，1964年3月10日出生，汉族，西安德慧企业管理咨询有限公司股东，住西安市碑林区。   委托诉讼代理人：王某，陕西弘业律师事务所律师。   被告：唐海梅，女，1963年5月9日出生，汉族，无业，住江苏省东合市。   委托诉讼代理人：武丽丽，陕西智晖律师事务所律师。   被告：叶俏媚，女，1969年12月4日出生，汉族，无业，住广东省广州市越秀区。   委托诉讼代理人：杨俊芳，陕西许小平律师事务所律师。   被告：西安德慧企业管理咨询有限公司，住所地：本市碑林区金花（豪生）国际大酒店C段一楼商品部第三、四、五间。   法定代表人：唐海军，该公司总经理。   原告卢林科与被告唐海梅、叶俏媚、西安德慧企业管理咨询有限公司（以下简称西安德慧公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告卢林科委托诉讼代理人王某，被告唐海梅委托诉讼代理人武丽丽，被告叶俏媚委托诉讼代理人杨俊芳到庭参加诉讼，被告德慧公司经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。   原告卢林科向本院提出诉讼请求： 1、依法解除《德慧股东变更协议》；2、被告唐海梅返还27000元股权转让费；3、被告唐海梅承担诉讼费。事实及理由：原告卢林科与被告唐海梅、叶俏媚于创办西安德慧企业管理咨询有限公司，注册资本为1000000元，其认缴货币400000元，实际出资50000元，占40%股份，被告唐海梅认缴货币300000元，实际出资57000元，占30%股份，被告叶俏媚认缴货币300000元，实际出资100000元，占30%股份。企业法定代表人唐海梅（执行董事兼经理），监事叶俏媚，公司主营“教练技术”业务。   2016年8月23日，西安德慧公司全体股东会议一致确认：截止2016年08月18日西安德慧公司已累计经营亏损1096430元。为此，三人签订《德慧股东变更协议》。约定：唐海梅、叶俏媚全股退出西安德慧公司，唐海梅、叶俏媚向西安德慧公司的出资退还本人名下，西安德慧公司的亏损由其承担，与唐海梅、叶俏媚无关。其误认为西安德慧公司已经是个人独资企业，自己作为公司的唯一投资人掌管该公司。2016年08月29日其向唐海梅转账汇款27000元、向叶俏媚转账汇款30000元。   2016年10月10日其与唐海梅签订《西安德慧企业管理咨询有限公司退股补充协议》。约定：一、唐海梅不仅退出德慧所持有的30%的股份，并且退出法定代表人一职。二、因新股东还没有及时到位，故公司交由卢林科总经理全权负责管理。三、自2016年08月25日签订退股协议之日起，唐海梅在西安德慧公司不再担任任何职务，不享有和承担公司权力和义务，西安德慧公司所有债权、债务、经营盈利和亏损与唐海梅无关。四、西安德慧公司必须在2016年11月30日前到西安市工商局变更法定代表人的工商登记手续。   2017年03月02日，唐海梅、唐海军在西安德慧公司签订《西安德慧企业管理咨询有限公司股权转让协议》，唐海梅以300000元的价格将其持有的西安德慧公司30%股权转让给了唐海军。2017年03月13日西安德慧公司在西安市工商局碑林分局办理了西安德慧公司企业法定代表人变更、股东变更登记。由于唐海梅已经将其所持有的西安德慧公司全部股份转让给了唐海军，故唐海梅、叶俏媚、卢林科2016年08月23日签订的《德慧股东变更协议》已丧失了最起码的履行条件。     被告唐海梅辩称，原告诉请无事实及法律依据，原告未按照协议履行相应义务，违约在先，故请求驳回原告全部诉讼请求。   被告叶俏媚辩称，原告诉请无事实及法律依据，原告未按照协议履行相应义务，违约在先，故请求驳回原告全部诉讼请求。   被告西安德慧公司未出庭答辩。     经审理查明，原告与被告唐海梅、叶俏媚系西安德慧公司股东。2016年08月25日，原、被告三方签订《德慧股东变更协议》。约定： 一、现协助公司发展，叶俏媚与唐海梅全股退出，在开创德慧公司初期，叶俏媚投入10万元人民币，唐海梅投入5.7万元人民币，现退还本人名下。具体还款如下：1、本协议三方达成共识，签字后，三天内，退还叶俏媚3万，唐海梅2.7万。2、剩余投资款2016年9月28日前付清。二、德慧公司截止2016年8月18日，现亏损1096430元人民币，其中欠导师费370000元，员工工资58900元，房租20000元，待交付学费603920元，教练费20000元，报销款及各项补助23610元。本协议达成签字后，公司所有亏损由卢林科承担，与叶俏媚和唐海梅无关。三、所欠导师费370000元（包含叶俏媚225000元，马旭东导师费60000元，余志谦导师费55000元，伍佑铭导师费30000元），由叶俏媚全部代领并交付给各个导师。自2016年10月开始，每月还92500元。2017年1月28日前还清。四、德慧公司结清交通新苑1602所欠物业、水电费用。补交8月份房租。五、原股东有责任处理好海星退款事宜，营造和谐、公平的经营环境。并有义务维护公司及各股东的名誉。本协议一式四份，自签字之日起生效。协议签订后，原告于2016年08月29日向被告唐海梅转款27000元，向叶俏媚转款30000元。     2016年10月10日，原告与被告唐海梅签订《西安德慧企业管理咨询有限公司退股补充协议》。约定：一、为了西安德慧企业管理咨询有限公司可以重新整合对公司有促进作用的资源，唐海梅不仅退出德慧所持有的30%的股份，并且退出法定代表人一职。二、因新股东还没有及时到位，故公司交由卢林科总经理全权负责管理。三、自2016年8月25日签订退股协议之日起，唐海梅在德慧公司不再担任任何职务，不享有和承担公司权力和义务，德慧公司所有债权、债务、经营盈利和亏损与唐海梅无关。四、德慧公司必须在2016年11月30日前到西安市工商局变更法定代表人的工商登记手续。   另查明，西安德慧企业管理咨询有限公司工商登记信息显示西安德慧公司注册资本为1000000元，卢林科认缴货币400000元，实际出资50000元，占40%股份，唐海梅认缴货币300000元，实际出资57000元，占30%股份，叶俏媚认缴货币300000元，实际出资100000元，占30%股份。                                                                      2017年03月13日西安德慧企业管理咨询有限公司在西安市工商局碑林分局办理了企业法定代表人变更、股东变更登记。西安市工商局碑林分局已经核准公司法定代表人和股东均由唐海梅变更为唐海军。   2018年04月09日，西安德慧企业管理咨询有限公司在西安市工商局碑林分局办理了企业法定代表人变更、股东变更登记。西安市工商局碑林分局已经核准公司法定代表人和股东均由唐海军变更为唐海梅。自此，工商登记显示西安德慧公司股东仍为卢林科、唐海梅、叶俏媚三人。   以上事实，有《德慧股东变更协议》、《西安德慧企业管理咨询有限公司退股补充协议》、银行转款记录、工商登记信息、当事人陈述及庭审笔录等存卷佐证。   本院认为，原告与被告唐海梅、被告叶俏媚签订的《德慧股东变更协议》，意思表示真实，内容、形式符合法律规定，应属有效协议。庭审中查明，西安德慧公司的工商登记显示公司股东仍为卢林科、唐海梅、叶俏媚三人。原告现以《中华人民共和国合同法》第九十四条第一款（一）项“因不可抗力致使不能实现合同目的，当事人可以解除”之规定，请求依法解除《德慧股东变更协议》。本院认为，该协议实为股权转让协议，协议签订后，原告已依约履行了部分义务，现双方仍应按照协议约定继续履行合同义务，因此，原告要求解除原、被告签订的《德慧股东变更协议》不符合合同法有关合同法定解除的相关规定，本院依法不予支持。对于原告要求被告唐海梅返还27000元股权转让费的诉求，于法无据，本院依法不予支持。被告西安德慧公司经公告送达传票，未出庭应诉，视为对其诉讼权利的放弃。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第九十二条、第一百四十四条之规定，判决如下：   一、 驳回原告卢林科要求解除与被告唐海梅、叶俏媚签订的《德慧股东变更协议》之诉讼请求；   二、 驳回原告卢林科要求被告唐海梅返还27000元转让费之诉讼请求。   案件受理费475元，由原告卢林科承担（原告已预交）。   如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于西安市中级人民法院。   （此页无正文）。                                  审 判长 郭玉萍                         人民陪审员 单军田                               人民陪审员 闫玲                                    二〇二〇年三月十八日                                  书 记 员 杨小玲        1