河北省保定市莲池区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）冀0606民初5859号 原告：河北秀兰房地产集团有限公司，住所地保定市乐凯南大街388号秀兰饭店。 法定代表人：郝海玲，董事长。 委托诉讼代理人：陈峥涛，男，1980年4月1日生，汉族，住保定市。 委托诉讼代理人：张志晓，北京市万商天勤律师事务所律师。 被告：韩保勇，男，1955年6月10日出生，汉族，住保定市北市区。 委托诉讼代理人：孙晓雷，河北王笑娟律师事务所律师。 原告河北秀兰房地产集团有限公司（以下简称秀兰集团）与被告韩保勇买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告河北秀兰房地产集团有限公司的委托诉讼代理人陈峥涛、张志晓，被告韩保勇的委托诉讼代理人孙晓雷到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告秀兰房地产向本院提出诉讼请求：1、请求法院责令被告返还原告资金2000万元及利息。2、本案全部诉讼费用由被告承担。原告与被告于2016年11月5日签订了《协议书》，约定乙方（即被告）以保定市原种场和原北市区韩庄乡政府三方签订的《合同书》中约定的土地租赁权、前期投入部分（包括树林、农作物、厂房、设备、围墙等所有投资）全部转让给甲方所有。合同总价款为6500万元。合同签订后，原告向被告共计支付了2000万元，但至今被告也没有履行合同。原告认为，首先被告与保定市原种场之间的《合同书》是租赁加合作关系。被告将合同的权利转让给原告至今未取得《合同书》的甲方保定市原种场的同意；其次，《合同书》是保定市北市区永胜养殖场与保定市原种场签订的，被告韩保勇个人并不是合同的当事人，无权处分合同的权利和义务。因此原告与被告之间的合同是无效的，被告依据合同取得的原告的资金应该返还原告，并承担占用资金期间的利息。 本案审理期间，原告明确诉讼请求，要求利息从支付之日起至全部还清之日止，按照同业拆借中心确定的年利率计算。原告并申请追加诉讼请求，要求确认原被告于2016年11月5日签订的《协议书》无效。 被告韩保勇辩称，2016年11月5日被告与原告签订合同协议书，该协议书是双方真实意思表示，且并未违反法律规定，其不符合合同法52条以及民法总则规定的无效条件，所以该合同合法有效，应依法驳回原告诉求。因原告违反合同约定，给被告造成损失，被告保留追究原告赔偿损失的权利。原告由于资金链断裂无力开发双方约定的项目，给被告造成重大损失，被告保留诉权。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。当事人对真实性无异议的证据包括：保定市原种场、保定市北市区永胜养殖场（以下简称永胜养殖场）、保定市北市区韩庄乡人民政府（以下简称韩庄乡政府）之间的《合同书》；原告与被告之间的《协议书》；永胜养殖场企业信息查询单。本院予以确认并在卷佐证。 对有争议的证据和事实，本院认定如下：原告提供的于2016年11月7日300万元、2017年1月3日500万元、2017年4月18日600万元（两笔300万元）、2017年5月2日600万元（两笔300万元）付款凭证（包括被告收条、银行支票存根、银行收付款入账通知等）影印件。被告对该证据真实性不予认可，但认可被告收到原告转款2000万元的事实，本院对被告收款2000万元的事实予以确认。 经审理查明，保定市北市区永胜奶牛养殖中心，前身即永胜养殖场，为个体工商户，经营者为被告。2003年9月19日，保定市原种场、永胜养殖场、韩庄乡政府签订《合同书》，约定永胜养殖场与保定市原种场合作，由保定市原种场将自有200亩土地（位于北外路北侧，韩庄乡杨村西）作为投资，永胜养殖场投资2000万元（1000万元用于购买奶牛、设备、部分基建，1000万元用于场区开发建设，扩大再生产），负责开发建设奶牛养殖项目，合作期限50年，自2003年9月19日至2053年9月19日，甲方（保定市原种场）收益分两部分，一是土地租金，二是每年纯收益（年收益按2:8分成）。韩庄乡政府负责开发项目的协调与服务。韩庄乡政府于2015年12月5日不再参与该合同。 2016年11月5日，原告与被告签订《协议书》，约定“乙方（被告）同意将2003年9月19日与保定市原种场和原北市区韩庄乡政府三方签订的《合同书》中约定的土地租赁权、前期投入部分（包括树木，农作物，厂房，设备，围墙等所有投资）全部转让给甲方（原告）所有。”合同总价款6500万元，分四笔付清，其中约定第一笔300万拨付后，“双方配合协调保定市原种场出具书面意见同意由甲方或甲方子公司承接2003年《合同书》的责任、权利、义务。”最后的4500万元付款，于“甲方获得保定市原种场的书面同意意见且乙方完成搬迁后，2018年6月30日前甲方向乙方付清”。合同签订后，原告先后向被告转账，共计2000万元。但原告至今没有收到保定市原种场的书面同意。现原告认为被告无法将合同约定的土地租赁权转于原告，且法律上被告不能等同为永胜养殖场，故原、被告之间的合同无效，要求解除并赔偿原告损失。 经当庭询问，原告明确表示主张原被告之间合同无效的原因是该《协议书》未经保定市原种场同意。 在当庭审理过程中，原、被告均表示在签订合同时未通知保定市原种场，但均认为对方已与保定市原种场沟通合同事宜。各方均认可保定市原种场对原、被告之间的转让合同至今没有发表意见。本院向保定市原种场依法核实相关情况，保定市原种场出具书面说明，表示原、被告之间的《协议书》不知情，并在收到法院询问时才知晓《协议书》相关内容，且根据相关规定，对土地租赁权的转让无权进行审批。对此，原告认为保定市原种场对原、被告之间的《协议书》知情，被告提出签订协议时已通知保定市原种场原负责人刘智慧，本案为合同权利义务转让，并非土地租赁权转移，不涉及国有资产转租。 本院认为，在2003年9月19日，被告与保定市原种场、韩庄乡政府签订了《合同书》，按照该合同书的约定，被告承租了保定市原种场的200亩案涉土地，并进行相关投入，建设奶牛养殖项目。在2016年11月5日，原、被告签订了《协议书》，在该协议书中，约定被告向原告转让“2003年9月19日与保定市原种场和原北市区韩庄乡政府三方签订的《合同书》中约定的土地租赁权、前期投入部分”，“双方配合协调保定市原种场出具书面意见同意由甲方或甲方子公司承接2003年《合同书》的责任、权利、义务。”因此原、被告之间并非单纯的案涉土地的转租关系，而是被告以《协议书》形式，将2003年9月19日《合同书》中的全部合同权利义务转让给原告，双方为合同权利义务转让关系，《协议书》是双方转让合同权利义务的表现形式。 根据《中华人民共和国合同法》第八十八条：“当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。”的规定，即合同权利义务可以一并转让，但合同权利义务的转让必须经合同相对方的同意，否则该合同权利义务的转让无效。本案中，经本院向保定市原种场询问，保定市原种场明确答复对原、被告之间的协议不知情，直至法院询问，方得知《协议书》内容，因此本院确认被告将《合同书》中的权利义务转让给原告，并未通知《合同书》的合同相对方保定市原种场，更未取得保定市原种场及相关主管部门的同意，故原、被告就《合同书》的权利义务转让行为依法无效，本院对原告提出的原、被告之间签订的《协议书》无效的主张予以支持。原、被告称保定市原种场知情，被告称曾告知了保定市原种场原场长刘智慧，与保定市原种场的回函矛盾，也未提供保定市原种场同意被告转让合同权利义务的相关证据，故对该辩解，本院不予采纳。被告辩称原、被告之间协议中涉及的被告投资部分（厂房、设备、树木、围墙灯），是属于被告单独投资，与保定市原种场无关，被告有权单独处分，本院认为，被告在案涉土地上的投入，是被告与保定市原种场之间的《合同书》约定的奶牛开发项目的基建和开发内容，属于《合同书》中权利、义务的组成部分，被告辩称可自行处置并无依据，对该项辩解，本院不予采纳。 无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。因此，被告因《协议书》而取得的财产，即原告支付2000万元，应偿还原告。被告作为合同权利义务的转让方，负有取得《合同书》相对方保定市原种场及相关主管部门同意的义务，原告在签订合同时，亦知晓保定市原种场系《合同书》的合同相对方，在被告未取得保定市原种场及相关主管部门同意的情况下，仍向被告支付了2000万元款项，故双方均存在过错，原告因此造成的利息损失，应由自行承担。被告因合同无效造成的损失，可另行主张权利。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十六条、第五十八条、第八十八条、第八十九条的规定，判决如下： 一、确认原告河北秀兰房地产集团有限公司与被告韩保勇于2016年11月5日签订的《协议书》无效。 二、被告韩保勇于本判决生效之日起十日内偿还原告河北秀兰房地产集团有限公司资金2000万元。 三、驳回原告河北秀兰房地产集团有限公司其他诉讼请求。 如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费146800元，由被告韩宝勇负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省保定市中级人民法院。 审 判 长  张任飞 审 判 员  代 倩 人民陪审员  刘一帆 二〇二〇年四月二十一日 书 记 员  谷晓旋