福建省泉州市中级人民法院 民 事 裁 定 书 （2020）闽05民终2109号 上诉人（原审原告）：李焕坤，男，1944年12月2日出生，汉族，住福建省厦门市翔安区。 上诉人（原审原告）：李焕星，男，1948年10月22日出生，汉族，住福建省厦门市翔安区。 上述两上诉人的共同委托诉讼代理人：刘志强，上海锦天城（福州）律师事务所律师。 上述两上诉人的共同委托诉讼代理人：张萍萍，上海锦天城（福州）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：福建省南安市鸿泰石材有限公司，住所地福建省南安市水头镇蟠龙开发区。 法定代表人：李焕全。 原审第三人：李焕全，男，1952年9月20日出生，汉族，住福建省厦门市翔安区。 委托诉讼代理人：何华祥，福建天衡联合（泉州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：黄云婷，福建天衡联合（泉州）律师事务所律师。 上诉人李焕坤、李焕星因与被上诉人福建省南安市鸿泰石材有限公司（以下简称鸿泰石材公司）、原审第三人李焕全公司决议效力确认纠纷一案，不服福建省南安市人民法院（2019）闽0583民初10090号民事裁定，向本院提起上诉，本院于2020年3月24日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 李焕坤、李焕星上诉请求：一、撤销福建省南安市人民法院(2019)闽0583民初10090号民事裁定；二、判决确认鸿泰石材公司于2019年10月10日召开的股东会通过的《福建省南安市鸿泰石材有限公司股东会决议》合法有效。事实与理由：一、当前法律虽未涉及股东可以提起确认股东会决议有效之诉，但本案的实际情况完全符合《中华人民共和国民事诉讼法》中关于起诉条件的规定。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定：“起诉必须符合下列条件：(一)原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；(二)有明确的被告；(三)有具体的诉讼请求和事实、理由；(四)属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。”本案中，李焕坤、李焕星为鸿泰石材公司的股东，2019年10月10日作出的涉案股东会决议经由李焕坤、李焕星出席且表决通过，涉案股东会决议的主要内容为：免去李焕全鸿泰石材公司执行董事、法定代表人的职位，选举李焕坤担任鸿泰石材公司执行董事、法定代表人。但因李焕全不履行涉案股东会决议，且实际掌控鸿泰石材公司公章，而引发纠纷。股东会作为公司的最高权力机构，经由股东会作出的股东会决议对公司、股东、高管均具有法律约束力。本案中，因李焕全为鸿泰石材公司的前法定代表人且实际掌控鸿泰石材公司公章，导致鸿泰石材公司无法履行股东会决议的内容。使得鸿泰石材公司处于失控状态，无法正常运营，直接严重损害了股东的权益。若该涉案股东会决议的效力未经司法确认，不仅鸿泰石材公司的股东之间将纠纷不断，且对鸿泰石材公司存续期间的其他事务亦有影响。李焕全以其行为表明对决议效力的异议，在庭审中亦明确表示不认可涉案股东会决议的法律效力，其与李焕坤、李焕星就系争决议效力的纠纷即对抗客观存在，具备法律上的争诉性，且符合起诉的法定条件。一审判决认为“李焕坤、李焕星对讼争股东会决议没有诉的利益”认定事实不清，且违反了《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条关于起诉条件的规定，亦不符合《全国法院民商事审判工作会议纪要》(法(2019)254号)规定的“通过穿透式审判思维，查明当事人的真实意思，探求真实法律关系”的审判理念。二、涉案股东会决议的召开程序和内容符合公司法法律、行政法规及鸿泰石材公司《章程》的相关规定，合法有效。 鸿泰石材公司未作答辩。 原审第三人李焕全述称，一、李焕坤、李焕星请求确认《福建省南安市鸿泰石材有限公司股东会决议》有效缺乏诉的利益。公司法及其司法解释并未规定股东有权提起确认股东会决议有效之诉，李焕坤、李焕星的起诉缺乏法律依据。二、诉争的《福建省南安市鸿泰石材有限公司股东会决议》提议和召集程序违法，应予撤销。 李焕坤、李焕星向一审法院起诉请求：1.确认于2019年10月10日召开的鸿泰石材公司股东会通过的《福建省南安市鸿泰石材有限公司股东会决议》合法有效；2.鸿泰石材公司履行《福建省南安市鸿泰石材有限公司股东会决议》，向福建省南安市市场监督管理局办理工商备案变更登记手续，同意免去李焕全执行董事、法定代表人、经理职务，同意选举由李焕坤担任执行董事并为公司法定代表人；同意聘任李焕坤为公司经理，任期三年；3.从2019年10月10日起，李焕坤是鸿泰石材公司法定代表人，李焕全不再是鸿泰石材公司法定代表人，李焕全不得以鸿泰石材公司法定代表人身份开展一切活动；4.李焕全将鸿泰石材公司公章、合同章、财务章及相关证照全部交由李焕星掌管。庭审过程中，李焕坤、李焕星确认其在本案的诉讼请求为依法确认于2019年10月10日召开的鸿泰石材公司股东会通过的《福建省南安市鸿泰石材有限公司股东会决议》合法有效。 一审法院认为，如何执行公司股东会决议，属公司自身内部治理范畴，司法不宜介入公司内部自理。根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、第二款“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第三条“原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人”的规定，法律已赋与了对股东会决议不服的股东，可提起要求确认股东会决议不成立、无效或者撤销股东会决议的权利；对股东会决议没有异议的股东无需再通过向法院起诉确认股东会决议有效，即对股东会决议没有异议的股东对股东会决议已没有诉的利益。李焕坤、李焕星对讼争《福建省南安市鸿泰石材有限公司股东会决议》的效力没有异议，李焕坤、李焕星对讼争股东会决议已没有诉的利益，故李焕坤、李焕星要求确认讼争股东会决议有效的诉讼请求，缺乏法律依据，且不属人民法院民事案件受案范围，依法应驳回其起诉。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第（四）项、第一百五十四条第（三）项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条第三款的规定，裁定：驳回李焕坤、李焕星的起诉。 本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第二十二条“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”及《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第一条“公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。”的规定，对股东会决议有异议的股东，有权提起诉讼，请求人民法院确认股东会决议不成立、无效或者撤销股东会决议，但公司法及其他法律法规并未规定股东有权提起确认股东会决议有效之诉。公司法在此问题上的规定，旨在赋予可能受瑕疵决议损害的股东行使法定的股东救济权利，以保护其合法权益，但如果该股东不主动依据公司法的上述规定提起诉讼，人民法院则不应通过国家强制力直接干预公司自治范畴内的事务。而本案中，李焕坤、李焕星对讼争的《福建省南安市鸿泰石材有限公司股东会决议》并无异议，其请求确认《福建省南安市鸿泰石材有限公司股东会决议》有效明显不符合现行法律对公司决议纠纷的规定，故其起诉不符合人民法院受理民事案件的条件，一审对其起诉裁定予以驳回并无不当。综上，李焕坤、李焕星的上诉请求不能成立，应予驳回。一审裁定认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十一条规定，裁定如下： 驳回上诉，维持原裁定。 本裁定为终审裁定。 审判长  黄海清 审判员  杨钊胜 审判员  孙 越 二〇二〇年四月十六日 书记员  金雅琳 引用的法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。 第一百七十一条第二审人民法院对不服第一审人民法院裁定的上诉案件的处理，一律使用裁定。