贵州省湄潭县人民法院 民 事 判 决 书 (2019)黔0328民初3980号 原告：杨兴旺，男，汉族，1973年5月18日出生，贵州省湄潭县人，住湄潭县。 原告：谭永芬，女，汉族，1971年9月19日出生，贵州省湄潭县人，住湄潭县。 二原告共同委托诉讼代理人：陈正，贵州上善律师事务所律师。 二原告共同委托诉讼代理人：熊鹏，贵州上善律师事务所实习律师。 被告：姜加勇，男，汉族，1972年9月20日出生，贵州省湄潭县人，住湄潭县。 被告：肖霞，女，汉族，1975年6月29日出生，贵州省湄潭县人，住湄潭县。 二被告共同委托诉讼代理人：舒宏禄，贵州子尹律师事务所律师。 第三人：王建，男，汉族，1977年2月27日出生，贵州省湄潭县人，住湄潭县。 第三人：何道海，男，汉族，1976年8月17日出生，贵州省湄潭县人，住湄潭县。 原告杨兴旺、谭永芬与被告姜加勇、肖霞及第三人王建、何道海合伙协议纠纷一案，本院于2019年10月14日立案受理，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理（2020年1月14日至4月24日因新型冠状病毒肺炎疫情及原被告双方申请庭外和解扣除审限）。原告杨兴旺、谭永芬及其委托诉讼代理人陈正、熊鹏，被告姜加勇、肖霞及其委托诉讼代理人舒宏禄，第三人王建、何道海到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。 原告杨兴旺、谭永芬向本院提出诉讼请求：一、请求确认原被告签定的《股权转让协议》无效；二、请求判令被告返还原告转让款138200元，并按年利率的6%支付原告资金占用费（从2016年12月26日起，以138200为本金，算至还清之日止）；三、本案诉讼费由被告承担。2019年10月22日，原告向本院申请变更诉讼请求为：将诉讼请求第一项变更为请求判令解除原被告双方签定的《股权转让协议》。事实及理由：2016年6月，被告姜加勇与本案第三人王建、何道海及案外人刘大彪投资修建斗牛场而组建民事合伙体，并签订《斗牛场联合建设协议》对占用的土地、出资、日常参与事务管理等作了约定，同时修建了湄潭县茅坪镇平顺坝斗牛场。2016年11月20日，原告服刑期满回茅坪，被告找到原告，称愿意将其持有的双股份中的一股按原价转让给原告，并声称合伙斗牛场手续齐备合法。2016年12月25日，原被告双方签订了《股份转让协议》，约定转让款138200元，原告从第三人处得知，其转让给原告的合伙份额系原合伙人刘大彪于2016年12月20日转让给被告的份额，双方转让款是40000元，而非138200元，被告转让份额未经其他合伙人一致同意，斗牛场亦未取得合法手续，导致原告入伙无效，需要解除双方签定的《股份转让协议》，返还原告转让款。根据相关法律规定诉至贵院，恳请依法判决！ 被告姜加勇、肖霞辩称，1、原告诉请的解除合同没有事实及法律依据，不应支持；2、原告诉请返还转让款及资金占用费用，该合同不应解除，该诉请不应得到支持；3、原告诉称双方转让协议系被告通过欺骗的手段来签订的，转让合同未经其他合伙人的同意，导致入伙无效的理由不能成立，因此，请求驳回原告的诉讼请求。 第三人王建述称，平顺坝斗牛场是2016年6月修建的，当时没有工商登记，茅坪民族斗牛场就是我们四个（即本案原被告和第三人王建、何道海）合伙于2017年4月7日开始修建的，2017年8月25日进行了注册登记。修建茅坪民族斗牛场时将原来平顺坝斗牛场的部分建筑材料直接拆下来用了，大家都没有谈费用的问题，平顺坝斗牛场场地现在都还在的。茅坪民族斗牛场是我们四个重新出资修建的，与平顺坝斗牛场没有其他资金上牵连。 第三人何道海述称，我的意见和王建一致。 本院经审理认定事实如下：2016年6月7日，被告姜加勇、第三人王建、何道海、案外人刘大彪共同签署了《斗牛场联合建设协议》约定：在茅坪镇××村××坝组投资建设斗牛场，并对合作方式、利润分成、合作期限、保密协议、财务管理等事项作了详细约定。2016年12月20日，案外人刘大彪与被告姜加勇及第三人王建、何道海签订了《股份转让协议书》约定：转让人刘大彪与受让人姜加勇及其他合伙人王建、何道海于2016年6月7日签订的斗牛场合伙修建经营事宜，现刘大彪将原持有的股份转让给姜加勇所有并同意刘大彪2016年12月20日退伙；约定股份转让折合现金壹拾叁万捌仟贰佰元（小写138200元），由受让人姜加勇于股份转让协议签订之日一次性给付转让人刘大彪；双方还对退伙后的债务税费等事项作了约定。2016年12月25日，被告姜加勇、肖霞与原告杨兴旺、谭永芬及在场人杨世和、汪忠瑛签订了《股份转让协议》约定：转让人姜加勇持有平顺坝斗牛场四分之二股份，现自愿转让四分之二股份的一半给受让人杨兴旺，转让费为壹拾叁万捌仟元（138000），杨兴旺支付转让费后，就拥有平顺坝斗牛场四分之一的股份，双方还对收支账目、事务管理、债权债务等相关经营事宜作了约定。2016年12月25日，杨兴旺在贵州湄潭农村商业银行股份有限公司茅坪分理处，通过户名为谭永芬，卡号：62289300010********向户名为姜加勇，卡号：22×××50转款138200元。平顺坝斗牛场因安全措施不到位，没有开展活动。2017年4月7日，原告杨兴旺与被告姜加勇及第三人王建、何道海在湄潭县开始修建茅坪民族斗牛场，2017年8月25日，湄潭县茅坪民族斗牛场在贵州省湄潭县工商行政管理局注册登记，类型为普通合伙企业，被告姜加勇为执行事务合伙人。2018年1月25日，第三人王建与原告杨兴旺、被告姜加勇、第三人何道海签订了《茅坪斗牛场股权转让协议》约定第三人王建退股，并将其持有该公司25%的股权平均转让给原告杨兴旺、被告姜加勇、第三人何道海，股权转让价格为人民币199800元（壹拾玖万玖千捌百元整）注：含挖机费用。股权转让后茅坪斗牛场合伙股东为姜加勇、杨兴旺、何道海，并各自享有33.3%的股权，四方当事人还对转让款的支付，违约责任及争议解决等事项作了约定。现原告杨兴旺、谭永芬以与被告姜加勇、肖霞签订《股份转让协议》时，未取得其他合伙人同意认为入伙无效，遂诉至本院要求解除协议并返还转让款。 上述事实，有原告的陈述，原告提交的身份证、《斗牛场联合建设协议》、《股份转让协议》、贵州省农村信用社个人业务凭证，被告提交的营业执照、民事调解书、缴款通知书、记账本、茅坪民族斗牛场情况说明等证据载卷佐证，事实成立，足以认定。 本院认为，合伙是指两个以上的民事主体共同出资、共同经营、共负盈亏的协议。案涉平顺坝斗牛场前期修建后，因其他原因导致未能按计划营业，原告杨兴旺、被告姜加勇、第三人王建、何道海在未进行清算的情况下又继续另行选址修建了湄潭县茅坪民族斗牛场，加之茅坪民族斗牛场的部分设施来源于平顺坝斗牛场，两个斗牛场之间并未进行单独核算，现有证据亦不能证明两个斗牛场均系独立的民事主体。因此，平顺坝斗牛场与湄潭县茅坪民族斗牛场实质属于原告杨兴旺、被告姜加勇、第三人王建、何道海所共同合伙经营的事项范围，两个斗牛场之间具有整体的关联性。本案中，原告杨兴旺、谭永芬与被告姜加勇、肖霞所签订《股份转让协议》，双方对股份份额、转让价款、收支账目、事务管理、债权债务等相关经营事宜作了详细约定且原告杨兴旺在协议签订后亦向被告姜加勇支付了股份转让金，该协议系双方当事人的真实意思表示。虽然该《股份转让协议》没有取得其他合伙人的签字确认，但各方当事人在平顺坝斗牛场因故未能按计划开展活动后，又共同修建了茅坪民族斗牛场，庭审中，结合双方当事人向本院提交的证据，在茅坪民族斗牛场修建过程中，各方当事人亦有对开支账目的签字结算，且原告杨兴旺、被告姜加勇、第三人王建、何道海均以合伙人身份代表茅坪民族斗牛场对外开展经营管理业务，其他合伙人的共同行为已表明了对原告杨兴旺入伙事实的认可，现该协议既已履行完毕，对双方都具有约束力。综上所述，为维护社会稳定和经济秩序健康发展，适应中国特色社会主义发展的要求，对原告的诉讼请求，于法无据，本院难以支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告杨兴旺、谭永芬的诉讼请求。 本案案件受理费1532元，由原告杨兴旺、谭永芬负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，且自递交上诉状之日起七日内缴纳上诉费，上诉于贵州省遵义市中级人民法院。 审判员  兰新财 二〇二〇年四月二十四日 书记员  敖正江