福建省福州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽01民终957号 上诉人（原审被告）：福建省二轻工业供销有限公司，住所地福建省福州市鼓楼区五一北路**。 法定代表人：刘木兴。 委托诉讼代理人：江典慧、张杰（实习），北京大成（福州）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：福建省工艺美术行业发展促进中心，，住所地福建省福州市鼓楼区五一北路**** 法定代表人：陈钟香，主任。 委托诉讼代理人：周萍、刘颖（实习），福建宽达律师事务所律师。 上诉人福建省二轻工业供销有限公司因与被上诉人福建省工艺美术行业发展促进中心民间借贷纠纷一案，不服福建省福州市鼓楼区人民法院（2019）闽0102民初13146号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭，适用第二审程序进行了审理。本案现已审理终结。 上诉人福建省二轻工业供销有限公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回被上诉人的一审全部诉讼请求或裁定驳回起诉；本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：1、福建省机关事务管理局的《机构改革资产处置意见》仅是主管部门对下属事业单位资产如何处置出具的意见，属于内部审批程序，并不必然发生民事法律关系项下债权债务转移的法律效果。省城镇联社未与被上诉人办理债权债务转移手续，且被上诉人系新设法人，其与省城镇联社亦不存在合并、分立等导致债权转移的法定事由，故本案债权并未发生转移，被上诉人诉讼主体不适格。2、被上诉人资财部刘景山虽曾向上诉人的法定代表人催要欠款，但被上诉人并非案涉债权的权利人，故其催讨行为并不构成诉讼时效的中断。此外，被上诉人于2018年4月27日才经登记设立，因此其在此之前并无民事行为能力，其在此之前的催款不具法律效力。 被上诉人福建省工艺美术行业发展促进中心答辩称：1、涉案债权经福建省机关事务管理局批准后无偿划转给被上诉人，符合《事业单位国有资产管理暂行办法》中关于资产无偿划转的规定。《福建省人民政府职能转变和机构改革方案》中关于原福建省城镇集体工业联合社与答辩人（原审原告、二审被上诉人）是“撤销设立”还是“撤销并入”关系的表述，并不影响涉案资产的有效划转。而且本案资产划转不是基于被上诉人与原福建省城镇集体工业联合社的合意，而是行政机关对国有资产的管理单位进行调整，属于行政内部行为，不属于民事行为。因此，本案不应适用《合同法》或《民法总则》的规定。此外，金钱债权的转移并不需要移交或登记生效，因此也无需两单位再办理交接或登记手续。2、本案债权已划转归被上诉人，故被上诉人向上诉人催款构成诉讼时效中断，需说明的是，虽然被上诉人于2018年4月27日才办理登记，但根据《福建省人民政府职能转变和机构改革方案》，被上诉人早于2014年12月就已成立，2018年4月只是登记备案，根据《民法通则》第五十条关于“有独立经费的机关从成立之日起，具有法人资格。具备法人条件的事业单位、社会团体，依法不需要办理法人登记的，从成立之日起，具有法人资格；依法需要办理法人登记的，经核准登记，取得法人资格。”的规定，被上诉人已于2014年12月成立并具有民事行为能力。综上，请求驳回上诉，维持原判。 原审原告福建省工艺美术行业发展促进中心向一审法院起诉请求：1.省二轻公司立即向省工艺美术中心偿还借款本金20万元及相应的利息（以借款本金20万元自2013年11月22日起按年利率6.15%计算至实际还款之日止，暂计至2019年6月11日的利息为68299.17元）；2.本案的全部诉讼费用由省二轻公司承担。 一审法院认定事实：2012年10月30日，福建省二轻集体工业联社与福建省二轻工业供销公司签订《借款协议书》。协议约定，福建省二轻集体工业联社同意借给福建省二轻工业供销公司20万元，期限自2012年12月1日-2013年11月30日止；资金占用费率按银行的一年期贷款利率6.15%计算（资金占用费率随银行贷款利率的变动而调整），福建省二轻工业供销公司应在借款期限内每三个月按时将资金占用费汇入福建省二轻集体工业联社指定的账户；福建省二轻工业供销公司愿意以其二轻大厦八层的产权作为借款担保；如福建省二轻工业供销公司到期未能按协议的约定及时足额还清借款和资金占用费，福建省二轻工业供销公司无条件将该处房产产权交由福建省二轻集体工业联社处置；若福建省二轻工业供销公司到期无法按协议约定时间足额归还借款，需在还款到期前一个月提出书面申请，经福建省城镇集体工业联合社社务会研究同意后方可延期归还或部分归还借款。 2012年11月21日，福建省二轻工业供销公司出具三份收款收据，分别载明向福建省二轻集体工业联社借款9万元、9万元、2万元。2012年11月26日，福建省二轻集体工业联社向福建省二轻工业供销公司转账支付借款20万元。 2013年7月17日，福建省二轻工业供销公司向福建省二轻集体工业联社转账支付利息6000元。2013年7月18日，福建省二轻集体工业联社向福建省二轻工业供销公司出具收款收据，载明收2012年12月-2013年5月20万借款资金占用费。2013年12月31日，福建省二轻工业供销公司向福建省二轻集体工业联社转账支付利息6000元。2013年12月27日，福建省二轻集体工业联社向福建省二轻工业供销公司出具收款收据，载明收2013年6月-2013年11月20万借款资金占用费。 后福建省二轻集体工业联社重组为福建省城镇集体工业联合社。2014年12月，根据《福建省人民政府职能转变和机构改革方案》，福建省城镇集体工业联合社撤销，设立福建省工艺美术行业发展促进中心。 2015年5月8日，福建省德润会计师事务所有限责任公司出具闽德润专审（2015）31号《专项审计报告》。《专项审计报告》对截至2014年12月31日福建省二轻集体工业联社的主要资产和财务收支情况进行审计。《专项审计报告》载明，其他应收款-福建省二轻工业供销公司2012年11月30日借款20万元（提供借款协议）。 2017年4月10日，福建省工艺美术行业发展促进中心委托福建建达律师事务所向福建省二轻工业供销公司发函，要求福建省二轻工业供销公司归还所欠原福建省二轻集体工业联社的借款。 2017年8月24日，福建省二轻工业供销公司更名为福建省二轻工业供销有限公司。 一审法院认为：对于福建省工艺美术行业发展促进中心的诉讼主体资格问题，福建省二轻集体工业联社重组为福建省城镇集体工业联合社，福建省城镇集体工业联合社承继福建省二轻集体工业联社的债权债务。根据《福建省人民政府职能转变和机构改革方案》，福建省城镇集体工业联合社撤销，设立福建省工艺美术行业发展促进中心，福建省工艺美术行业发展促进中心承继福建省城镇集体工业联合社的债权债务。本案涉案债权为福建省二轻集体工业联社的债权，故福建省工艺美术行业发展促进中心作为债权的承继方，以原告身份提起本案诉讼并无不当，福建省工艺美术行业发展促进中心诉讼主体适格。 福建省二轻集体工业联社与福建省二轻工业供销公司签订《借款协议书》，约定福建省二轻工业供销公司向福建省二轻集体工业联社借款。福建省二轻集体工业联社按约向福建省二轻工业供销公司汇付借款，故双方的债权、债务清楚。现借款期限已经届满，福建省二轻工业供销公司应向福建省二轻集体工业联社偿还借款本息。基于福建省二轻集体工业联社已重组为福建省城镇集体工业联合社，且福建省城镇集体工业联合社的债权债务又由福建省工艺美术行业发展促进中心承续；福建省二轻工业供销公司亦已更名为福建省二轻工业供销有限公司。故福建省二轻工业供销有限公司应向福建省工艺美术行业发展促进中心偿还借款本金20万元，并支付利息（利息暂计至2013年11月30日为300元；2013年12月1日至2019年8月19日的利息，以20万元为基数，按中国人民银行发布的金融机构人民币一年期贷款基准利率计算；2019年8月20日起至款项还清之日止的利息，以20万元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）。 关于福建省工艺美术行业发展促进中心起诉是否超过诉讼时效的问题。《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。福建省二轻集体工业联社与福建省二轻工业供销公司签订《借款协议书》约定的借款期限至2013年11月30日，诉讼时效期间自该日起算。福建省工艺美术行业发展促进中心提交的刘景山与刘木兴的通话记录、聊天录音，可以证明2015年福建省德润会计师事务所有限责任公司对福建省二轻集体工业联社的主要资产和财务收支情况进行审计期间，福建省工艺美术行业发展促进中心资财部刘景山向福建省二轻工业供销有限公司法定代表人刘木兴催讨欠款，诉讼时效中断。另2017年4月10日，福建省工艺美术行业发展促进中心委托福建建达律师事务所向福建省二轻工业供销公司发函，要求福建省二轻工业供销公司归还所欠原福建省二轻集体工业联社的借款，诉讼时效中断。故福建省工艺美术行业发展促进中心于2019年8月19日提起本案诉讼，并未超过诉讼时效期间。 一审法院判决：福建省二轻工业供销有限公司于本判决生效之日起十日内向福建省工艺美术行业发展促进中心偿还借款本金20万元，并支付利息（利息暂计至2013年11月30日为300元；2013年12月1日至2019年8月19日的利息，以20万元为基数，按中国人民银行发布的金融机构人民币一年期贷款基准利率计算；2019年8月20日起至款项还清之日止的利息，以20万元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）。本案诉讼费5324元，由福建省二轻工业供销有限公司负担。 二审中，双方均未提交新的证据。 根据本案现有证据，本院确认一审法院认定事实正确。 本院认为：关于本案债权是否已转移至被上诉人，被上诉人是否具备原告主体资格的问题。原债权人福建省城镇集体工业联合社与被上诉人均属于事业单位，根据《福建省人民政府职能转变和机构改革方案》以及《福建省机关事务管理局关于原省经贸委等单位机构改革资产处置意见的函》可见，相应行政主管部门已于2014年12月决定撤销福建省城镇集体工业联合社、新设被上诉人福建省工艺美术行业发展促进中心，并将福建省城镇集体工业联合社的相关债权债务（包含本案债权在内）无偿划转给被上诉人，该划转符合《事业单位国有资产管理暂行办法》第三十九条的规定，故本案债权已有效转移至被上诉人，被上诉人本案诉讼主体资格适格。此外，现行法律法规并未规定案涉债权的划转需以双方办理何种交接手续或变更手续为前提，故上诉人以双方未办理交接手续为由认为本案债权未发生转让的上诉理由不能成立。 从被上诉人一审证据6-9可见，被上诉人在受让案涉债权后已多次向上诉人催讨，构成诉讼时效的中断，故本案诉请未超过诉讼时效。上诉人另以被上诉人设立登记时间为2018年4月27日为由，认为其在此之前不具备民事行为能力，其催讨行为不具有法律效力，但其一，被上诉人对其设立登记之前的行为予以认可；其二，被上诉人的性质是事业单位，现行法律法规并未规定其需经核准登记才能取得法人资格，依照《中华人民共和国民法通则》第五十条关于“有独立经费的机关从成立之日起，具有法人资格。具备法人条件的事业单位、社会团体，依法不需要办理法人登记的，从成立之日起，具有法人资格；”的规定，被上诉人自相关行政主管部门作出《福建省人民政府职能转变和机构改革方案》即依法成立，故上诉人的该上诉理由亦不成立。 综上所述，上诉人的上诉理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费5324元，由上诉人福建省二轻工业供销有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 雷晓琴 审 判 员 薛闳引 审 判 员 田始凤 二〇二〇年四月二十二日 法官助理 蔡思婷 书 记 员 康芳玲