江苏省常州市武进区人民法院民 事 判 决 书(2020)苏0412民初212号原告：相文婧，女，汉族，1980年4月10日生，住江苏省常州市新**。委托诉讼代理人：王晓峰，江苏誉天律师事务所律师。被告：常州鼎吉升电梯设备有限公司，住所地江苏省常州市武进区湖塘镇延政中大道**金源大厦**，统一社会信用代码91320412088199594E。法定代表人：相文婧。委托诉讼代理人：刘炳杰，江苏友联律师事务所律师。原告相文婧与被告常州鼎吉升电梯设备有限公司（以下简称鼎吉升电梯设备公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年1月6日立案受理后，依法适用简易程序，于2020年3月5日、4月9日公开开庭进行了审理。原告相文婧的委托诉讼代理人王晓峰、被告鼎吉升电梯设备公司的委托诉讼代理人刘炳杰到庭参加了两次诉讼，原告相文婧到庭参加了第二次诉讼。本案现已审理终结。原告相文婧向本院提出诉讼请求：1、判令被告提供自2014年3月17日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、利润分配表及其他财务情况说明）供原告查阅、复制；2、判令被告提供自2014年3月17日起至实际提供之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告及其委托的专业会计人员查阅；3、本案诉讼费用由被告承担。庭审中，原告将第一、二项诉请中的查阅范围明确为自2014年3月17日起至判决生效之日止。事实和理由：2014年3月17日，原告相文婧和陈鹏各出资50%成立被告鼎吉升电梯设备公司。鼎吉升电梯设备公司成立后由原告负责业务，陈鹏负责日常运营及财务。2015年，原告由于身体及家庭因素不负责公司任何事务，公司所有业务均由股东陈鹏负责。2017年原告上班后发现公司日常财务经营均出现问题，要求召开股东会，但股东陈鹏置之不理，至今公司一直为陈鹏所控制，原告只是挂名法定代表人，被告至今未向原告通告公司经营状况，致使原告的股东权益遭受侵害，原告多次要求查阅公司相关文件、财务会计报告及会计凭证，但被告也未提供，为保护自身合法权益，原告起诉来院，望依法判决。被告鼎吉升电梯设备公司辩称：原告作为被告公司法定代表人及股东，于2019年11月22日向公司发出要求查询账册通知书，该通知书我公司已经收到，但是原告并未按照公司法的要求陈述其要求查询账册的目的，2019年11月29日原告也未到公司。另，据被告获悉，原告在担任被告公司法定代表人及股东期间违反签订的竞业限制协议，与他人开办江苏高邦电梯设备有限公司，故被告认为原告查询公司账册有不正当目的，可能损害公司利益，不同意原告进行查询。经审理查明：鼎吉升电梯设备公司于2014年3月17日成立，注册资本1088万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为电梯及电梯配件、通用机械及配件、立体停车库设备及配件、智能化弱电设备、建筑材料、装饰材料、金属材料、电气机械及配件、五金产品、照明器材的销售；电梯的技术服务、技术咨询；商务信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司股东为相文婧和陈鹏，持股比例分别为50%，相文婧为公司法定代表人，担任执行董事兼总经理，陈鹏担任公司监事。公司目前主要由陈鹏负责经营。2019年11月23日，相文婧向鼎吉升电梯设备公司寄送通知书，以股东有权根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，查阅、复制公司的章程、股东会决议、财务会计报告，查阅公司会计账簿为由，通知公司事先准备上述文件，供其于2019年11月29日查阅。2019年11月24日，被告签收了上述通知书，未予回复，原告亦未于2019年11月29日至被告处查阅。另查明，2015年5月6日，相文婧与案外人王剑勇、邱志群注册成立江苏高邦电梯设备有限公司，法定代表人为王剑勇，公司注册资本2088万元，相文婧持股比例为30%，王剑勇公司经营范围为电梯销售、安装、维修、保养（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。上述事实，由原、被告提供的国家企业信用信息公示、通知书等及当事人的当庭陈述予以证实。本院认为，股东知情权是股东的一项基础性权利，依法受法律保护，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定，有限责任公司的股东可以要求查阅、复制该公司的章程、股东会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告。双方对相文婧系鼎吉升电梯设备公司的合法股东均无异议，相文婧有权要求被告提供自公司成立之日即2014年3月17日起至判决生效之日止的公司章程、股东会决议和财务会计报告供其查阅、复制，依法无需说明查阅目的，故本院对原告的第一项诉讼请求予以支持。另一方面，公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响，因此，相文婧的查阅应当在公司正常的业务时间内且不超过十个工作日，查阅的地点应在鼎吉升电梯设备公司住所地。至于原告提出的查阅公司会计账簿的诉讼请求，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿，股东要求查阅会计账簿的，应当向公司提出书面申请，说明目的；公司有合理根据认为股东查阅会计账薄有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。何种情形属于《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定的“不正当目的”，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形”。本案中，原告在2019年11月23日向被告提出了书面通知，要求被告提供自2014年3月17日起至判决生效之日止的会计账簿供其查阅，并在请求函中说明了查阅目的，被告未予回复。被告鼎吉升电梯设备公司提供相文婧与陈鹏签署的董事竞业禁止协议，该协议中双方约定“未经公司及股东会同意，股东不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类或相似的业务和产品。注：同类或相似的业务和产品，是指经营范围与公司经营范围有一项相同或10字以上相同”，相文婧认为自己未签署过上述协议，但未提出对该协议上的签名进行笔迹鉴定的申请。即便相文婧对该份协议持有异议，但相文婧与他人另行成立了江苏高邦电梯设备有限公司，该公司与鼎吉升电梯设备公司的经营范围存在重合是事实，相文婧称代他人持股，却拒不讲明代谁持有、为何代持等情况，相文婧作为股东，自营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的行为，可认定为股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”。故本院对其关于查阅公司会计账簿的诉讼请求，不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条、第八条、第十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告常州鼎吉升电梯设备有限公司于本判决生效之日起二十日内提供公司自2014年3月17日起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告给原告相文婧查阅、复制；由原告相文婧在被告常州鼎吉升电梯设备有限公司的住所地，于正常营业时间内查阅或复制，查阅或复制时间不得超过十个工作日。二、驳回原告相文婧的其余诉讼请求。案件受理费减半收取计80元(原告相文婧已经预交)，由原告相文婧负担40元，由被告常州鼎吉升电梯设备有限公司负担40元，于本判决生效之日起十日内给付原告相文婧。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数递交副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院。审判员 白 雪二〇二〇年四月十四日书记员 吴小姣