辽宁省沈阳市沈河区人民法院民 事 判 决 书（2020）辽0103民初825号原告：郭萍萍，女，1972年1月28日出生，汉族，住沈阳市和平区。委托诉讼代理人：王涛，辽宁同方律师事务所律师。被告：郭辛，男，1964年3月14日出生，汉族，住沈阳市沈河区。第三人：辛淑芳，女，1941年12月14日出生，汉族，住沈阳市浑南新区。委托诉讼代理人：郭兵（系辛淑芳儿子），住沈阳市和平区。原告郭萍萍与被告郭辛、第三人辛淑芳侵害企业出资人权益纠纷一案，本院于2020年1月14日受理后，依法由本院审判员张莹莹担任审判长，与人民陪审员袁晓明，人民陪审员李琢组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告郭萍萍的委托诉讼代理人王涛，被告郭辛，第三人辛淑芳的委托诉讼代理郭兵均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告郭萍萍向本院提出诉讼请求：1、判决被告郭辛伪造的《沈阳市劲歧商贸中心转让协议》无效；2、判决确认郭萍萍是沈阳市劲歧商贸中心的投资人；3、判令被告承担本案诉讼费用。事实及理由：沈阳市劲歧商贸中心成立于2009年12月4日，系原告实际出资100%的个人独资企业。因原告长期在广州工作和生活，为便于沈阳市劲歧商贸中心的经营管理，原告将其对沈阳市劲歧商贸中心的出资由辛淑芳（原告母亲）代为持有，并于2019年6月20日作了变更登记，于2019年9月9日签订了《股份代持协议书》。被告出于非法的个人目的，谎称沈阳市劲歧商贸中心营业执照正副本、公章丢失（实际根本不存在营业执照及公章丢失的事实），申请补办了沈阳市劲歧商贸中心营业执照、公章。并伪造了《沈阳市劲歧商贸中心转让协议》、《变更决定》，进而向沈阳市沈河区市场监督管理局申请变更登记，将沈阳市劲歧商贸中心出资人辛淑芳变更为被告郭辛。其行为严重侵害了原告的合法权益，是明目张胆地掠夺原告的合法财产的侵权行为。被告捏造事实，伪造证据，侵吞原告资产，其向沈河区市场监督管理提供的《沈阳市劲歧商贸中心转让协议》是其自己单方伪造的，不具有法律效力。恳请人民法院查清事实，依法判决被告伪造的《沈阳市劲歧商贸中心转让协议》无效，并判决确认郭萍萍是沈阳市劲歧商贸中心的投资人。被告郭辛辩称，原告陈述的事实不存在，我是经过我母亲的同意，也是带着我母亲的去的，都是当事人到场了，如果当事人不到场是不可以办理这些手续的。根据国家工商管理法第五十二条规定：双方当事人必须到场，经过当事人同意才能办理各项事宜。因此我没有伪造及侵占任何东西。第三人述称，我没有参与任何工商过户的活动，被告是以孩子演出活动为由，骗我出去办理的各项事宜，拉到工商所，我发现以后要求回家，没有参与签字及按捺手印等过户事宜，且我与郭萍萍的股权代持协议中明确规定，我只有在郭萍萍确认书面认可的情况下签字才能有效，其他情况无效。该事件给我造成了巨大的困扰和伤害，所以我在此确认沈阳市劲歧商贸中心的工商更改无效，且行为违法。沈阳市劲歧商贸中心的公章手续一直没有丢失过，一直在郭萍萍手中。被告去工商局伪造了公章，其行为是违法的，整个的工商更改的程序违法无效。另外，我同意投资人变更为郭萍萍。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2009年12月4日，沈阳市劲岐商贸中心成立，类型为个人独资企业，投资人为原告郭萍萍。2019年6月20日，沈阳市劲岐商贸中心投资人变更为第三人辛淑芳。2019年9月9日，原告郭萍萍（作为甲方）与第三人辛淑芳（作为乙方）签订一份《股份代持协议书》，《股份代持协议书》约定，“1.1为明确代持股份的所有权，甲、乙双方通过本协议确认，代持股份实际由甲方所有并实际持有，并由乙方以自己的名义代甲方持有”。“1.2乙方以自己的名义，代理甲方对外持有股份，对外行使股东权利，并由甲方实际享有股权收益”。“2.1代持股份：甲方将其拥有的沈阳市劲岐商贸中心100%的股权委托乙方代为持有。”“5.1甲方有权对代持股份，按照自己的意愿进行处置，包括转让质押等。乙方按照甲方意愿，配合甲方完成代持股份的相应处置。”“5.2如乙方未经甲方书面授权，擅自或超越权限行使股东权利如擅自转让、质押、擅自对外代表公司对外签署合同、借款、担保等损害公司及甲方利益等情形，甲方除有权立即收回代持股份外，上述行为给甲方或公司造成的损失，甲方有权要求乙方赔偿。”“5.3甲方作为代持股份的实际拥有者，有权依据本协议对乙方不适当的履行受托行为进行监督和纠正，并要求乙方承担因此而造成的损失。”2019年11月5日，沈阳市劲岐商贸中心向沈阳市沈河区市场监督管理局提交申请书，称“沈阳市劲岐商贸中心由于管理不善营业执照正副本、公章丢失。申请补办”。第三人辛淑芳签名为被告郭辛代签。2019年11月14日，被告郭辛向沈阳市沈河区市场监督管理局提交《变更决定》、《沈阳市劲歧商贸中心转让协议》，沈阳市劲岐商贸中心投资人变更为郭辛，第三人辛淑芳签名为被告郭辛代签。另查明，郭辛为辛淑芳长子，郭萍萍为辛淑芳长女。本院认为，本案的争议焦点为被告郭辛提交给沈阳市沈河区市场监督管理局的沈阳市劲歧商贸中心转让协议是否合法有效。《中华人民共和国个人独资企业法》第五条规定，国家依法保护个人独资企业的财产和其他合法权益。《中华人民共和国物权法》第六十七条规定，国家、集体和私人依法可以出资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他企业。国家、集体和私人所有的不动产或者动产，投到企业的，由出资人按照约定或者出资比例享有资产收益、重大决策以及选择经营管理者等权利并履行义务。《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条规定：具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。沈阳市劲岐商贸中心投资人变更为被告郭辛前，第三人辛淑芳系经市场监督管理部门依法登记的投资人。被告郭辛提供的《沈阳市劲歧商贸中心转让协议》中辛淑芳的签字系郭辛代签，非辛淑芳真实意思表示。故被告郭辛在未经辛淑芳本人同意的情况下，代为签订的个人独资企业转让协议，违背了辛淑芳的真实意思表示，应属于无效协议。关于原告郭萍萍要求确认其为沈阳市劲岐商贸中心投资人的主张，2019年11月14日形成的《沈阳市劲歧商贸中心转让协议》被确认无效后，其投资人应恢复为第三人辛淑芳。现原告郭萍萍提供其与第三人辛淑芳签订的《股份代持协议书》，该《股份代持协议书》系双方当事人真实意思表示，没有违反法律和行政法规的强制性规定，依法成立，合法有效。鉴于第三人辛淑芳现明确表示同意投资人变更为原告郭萍萍，故为减少诉累，本院对原告该项诉讼请求予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十二条、第六十条，《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条、第一百五十五条、第一百五十七条，《中华人民共和国个人独资企业法》第五条之规定，判决如下：一、确认2019年11月14日形成的《沈阳市劲歧商贸中心转让协议》无效；二、确认原告郭萍萍为沈阳市劲岐商贸中心的投资人。案件受理费人民币13800元，由被告郭辛负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。审 判 长  张莹莹人民陪审员  袁晓明人民陪审员  李 琢二〇二〇年四月十七日书 记 员  吴秀娟本案判决所依据的相关法《中华人民共和国合同法》第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。第一百五十五条无效的或者被撤销的民事法律行为自始没有法律约束力。第一百五十七条民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定。《中华人民共和国个人独资企业法》第五条国家依法保护个人独资企业的财产和其他合法权益。