上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0115民初63920号原告：攻石汽车技术服务(上海)有限公司，住所地上海市普陀区祁连山南路******。法定代表人：申红芸，总经理。委托诉讼代理人：高超，男，攻石汽车技术服务(上海)有限公司工作。被告：上海沿锋汽车科技股份有限公司，住所地上海，住所地上海市青浦工业园区青安路****>法定代表人：徐勤干，董事长。委托诉讼代理人：徐同临，上海瀛泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：于小峰，上海瀛泰律师事务所律师。原告攻石汽车技术服务(上海)有限公司(以下简称攻石公司)与被告上海沿锋汽车科技股份有限公司(以下简称沿锋公司)技术委托开发合同纠纷一案，本院于2019年7月22日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人高超、被告的委托诉讼代理人徐同临到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告攻石公司向本院提出诉讼请求：判令被告支付原告钱款人民币(以下币种相同)587,200元。事实与理由：2017年5月22日,原、被告于上海市浦东新区签订《技术开发合同》。该合同约定如下：原告为被告提供技术开发服务，服务针对项目为案外人恒某(上海)新能源汽车技术有限公司(以下简称恒某公司)的AY71项目车身及内外饰工程设计(以下简称AY71项目)。被告应向原告支付合同价款240万元。原、被告任何一方无故终止合同即视为违约。违约方必须向守约方支付合同总额10%的违约金，即24万元。合同履行过程中发生的争议由合同签订地人民法院管辖。后AY71项目因案外人恒某公司战略调整终止。原、被告于2018年4月4日签订《关于与沿锋签订的AY71项目车身工程设计项目合同终止事宜》(以下简称《合同终止事宜》)。根据《合同终止事宜》，被告补偿原告10万元项目延期费用及节点款项247,200元，共计347,200元。被告迟迟未向原告支付相应款项，原告催讨无果，故诉至本院。原告认为，被告应向原告支付《合同终止事宜》中约定的合同价款347,200元，还应按照《技术开发合同》约定向原告支付违约金24万元，上述款项合计587,200元。被告沿峰公司辩称：1.《合同终止事宜》中约定的被告付款条件尚未成就。根据《合同终止事宜》约定，原告应先于2018年4月4日将交付物交付被告，由案外人恒某公司向被告支付80万元后，被告再向原告支付相应款项，但原告一直未将交付物交给被告，合同约定的付款条件未成就，被告不应支付347,200元。2.《合同终止事宜》是在《技术开发合同》的合同目的无法实现的情况下双方达成的合同变更合意，原告再根据原合同主张违约金24万元并无依据。综上，请求法院驳回原告诉讼请求。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年5月22日，原告(乙方)与被告(甲方)于上海市浦东新区签订《技术开发合同》。合同约定：1.被告委托原告进行AV71项目车身设计工程设计项目中车身设计开发。内容涵盖方案设计、三维数模设计、二维图报告等设计、后续技术支持等。2.原告向被告支付开发经费及报酬共计240万元，具体支付节点为：合同签订后一个月支付20%，工艺数据验收后两周内支付40%，NC数据验收后两周内支付30%，SOP完成支付5%，SOP完成后六个月支付5%。3.合同履行期限自签约日至2019年12月31日。4.双方就履行过程中发生的争议由合同签订地人民法院管辖。《技术开发合同》有六个附件。其中附件六《AVY71项目车身及内外饰工程设计项目其他事项》就违约责任作出约定：原、被告双方任何一方单方面无故终止合同即视为违约。违约方必须向守约方支付本合同总金额10%的违约金，守约方有权解除本合同，并保留向违约方追讨因其违约行为给守约方造成的一切损失的权利。2017年10月，被告对委托原告开发的车身工艺节点验收评审，确认通过工艺节点。被告向原告支付了相应节点款项共计1,467,961.16元。2018年4月4日，原、被告签订《合同终止事宜》，约定如下：一、项目背景。因客户方恒某公司战略调整，AY71项目研发至工艺数据冻结为止。二、过程描述。原计划AY71项目工艺数据的冻结时间为2017年9月30日，因恒某公司AY71项目车身附件输入未按时提供及其供应商体系建立不完善，相关配合未能提供导致项目延期。三、交付物提交及工作交接、收尾安排。1.原告按照恒某公司车身及工艺部门修改要求于2018年3月5日更新完成数据及报告等18项交付物，并通过其专家评审且达到交付状态。原告先于2018年4月4日将交付物交给被告，客户认可才支付剩余80万元给被告。2.达到第一条约定后原告不承担AY71项目后期数据维护任务，如若恒某公司后续提出数据维护需求，被告承担后期数据维护义务。四、达成决议。经双方友好沟通，达成下述决议：1.被告补偿原告10万元整(以“度勇智能科技(上海)有限责任公司”做抬头开具3%的税票)作为项目延期费用；2.被告支付原告项目10%的节点款项，合计247,200元整(开具6%的税票)；3.被告总计支付原告款项347,200元整，全部到账结算完成，双方针对AY71项目合作终止，后续无任何经济、技术等纠纷。2018年4月16日，原告通过电子邮件向被告发送对账单要求被告核对。对账单显示，客户为被告，服务人为AY71项目团队，款项包括合同终止节点款247,200元、项目延期补偿费用10万元。被告于当日在对账单上签字确认并将签字后的对账单通过电子邮件回复原告。2018年10月29日，原告发送律师函给被告，要求其按照合同终止协议的约定支付347,200元。本院认为，依法成立的合同，具有法律约束力，合同双方均应依约履行。根据本案查明的事实，原、被告签订的《技术开发合同》系双方当事人真实意思表示，合法有效。根据该合同约定，被告委托原告进行AV71项目技术开发，并向原告支付开发经费及报酬240万元，具体的研发节点包括工艺数据、NC数据和SOP。双方已按约部分履行。2018年4月4日，原、被告就AY71项目又签订《合同终止事宜》，约定AY71项目研发至工艺数据冻结为止，并对交付物的提交时间及款项的金额、后续的安排事宜做出具体约定。根据《中华人民共和国合同法》第七十七条第一款规定，当事人协商一致可以变更合同。故《合同终止事宜》是原被告双方在协商一致的基础上对《技术开发合同》内容进行变更，在原、被告之间形成新的债权债务关系。双方均应按照变更后的协议即《合同终止事宜》的约定履行合同义务。原、被告双方对《合同终止事宜》的相关条款及履行情况存在争议。原告认为，其已在签订《合同终止事宜》的当日将交付物交给被告，履行了合同义务，对此,被告在《合同终止事宜》也已签字确认，故被告应按约定向原告支付347,200元。但被告认为，根据《合同终止事宜》约定，被告支付347,200元合同价款的前提条件有两个，一是原告先于4月4日将交付物交给被告，二是案外人恒某公司支付80万元给被告。现上述两条件均未成就，故被告无需支付相应价款。本院认为，被告应支付《合同终止事宜》约定的相应价款，理由如下：第一，被告通过签署《合同终止事宜》及对账单确认了其应向原告履行支付价款的义务。《合同终止事宜》中约定原告将交付物交给被告的时间为2018年4月4日，该协议签署的日期亦为当日。被告在2018年4月4日签署《合同终止事宜》后，又于4月16日签署对账单再次确认价款支付义务。若原告未于4月4日交付数据给被告，被告于当日签署《合同终止事宜》后又于16日签署对账单再次确认付款义务不符合商业活动的惯常做法。《合同终止事宜》已认可原告数据达到交付状态，若按照被告所述原告尚未交付数据，被告理应在签订协议后对原告进行交付催告，但被告未能举证证明其对原告进行过催告，即在签署《合同终止事宜》及确认对账单后至本案诉讼长达一年的时间内，被告未以任何形式催告原告交付数据。上述情形显然有违常理。对此，被告未给出合理解释。故本院对被告的抗辩理由不予采纳。其次，被告与案外人之间的履行情况不应作为被告不履行合同义务的理由。被告主张因恒某公司尚未向其支付80万元导致其无法向原告履行支付义务。本院认为，合同关系具有相对性，恒某公司与被告之间的合同约定情况不能对抗第三人，亦不能成为被告不履行涉案合同项下支付义务的理由。综上，本院认为被告应向原告支付《合同终止事宜》约定的347,200元款项。原告还主张被告应按照《技术开发合同》约定支付违约金24万元。本院认为，在《技术开发合同》履行过程中，双方当事人已对合同权利义务进行重新协商，并达成《合同终止事宜》。双方均应按照变更后的合同履行义务；而《合同终止事宜》中约定由被告补偿原告10万元作为项目延期费用可视为双方就违约责任作出的变更约定，且双方均表示就AY71项目合作终止，后续无任何经济、技术等纠纷。现原告依据原合同约定要求被告支付违约金没有事实与法律依据，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条第一款、第七十七条、第一百零九条之规定，判决如下：一、被告上海沿锋汽车科技股份有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告攻石汽车技术服务(上海)有限公司合同款项人民币347,200元；二、驳回原告攻石汽车技术服务(上海)有限公司的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币9,672元，由原告攻石汽车技术服务(上海)有限公司负担人民币1,976元，被告上海沿锋汽车科技股份有限公司负担人民币7,696元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海知识产权法院。审判长  宫晓艳审判员  袁 田审判员  姜广瑞二〇二〇年四月二十六日书记员  俞 丹附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第七十七条当事人协商一致，可以变更合同。法律、行政法规规定变更合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。