杭州市富阳区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0111民初7536号 原告：李健，男，1971年7月14日出生，汉族，住上海市浦东新区。 委托诉讼代理人：陈柏安，上海小城（苏州）律师事务所律师。 被告：周庆鹏，男，1970年11月25日出生，汉族，住浙江省杭州市富阳区。 委托诉讼代理人：何桢达，浙江秦望律师事务所律师。 委托诉讼代理人：吴梦丹，浙江秦望律师事务所实习律师。 原告李健与被告周庆鹏股权转让纠纷一案，本院于2019年12月3日立案后，依法适用简易程序，于2020年3月25日公开开庭进行了审理。原告李健及其委托诉讼代理人陈柏安，被告周庆鹏及其委托诉讼代理人何桢达、吴梦丹均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告李健向本院提出诉讼请求：1.被告周庆鹏返还原告股权转让款2400000元；2.被告周庆鹏向原告支付以2400000元为基数，自2018年5月8日起至被告归还之日止，按年利率12％计算的违约金（暂计432000元）；3.本案诉讼费由被告负担。事实和理由：2018年4月9日，被告周庆鹏将其持有的江苏库宁换热系统科技有限公司（以下简称库宁公司）8%股权作价2400000元转让给原告，为此双方签订《股权转让合同》一份。原告李健于2018年4月11日分两笔各转账500000元，5月3日转账500000元，5月4日转账500000元，5月8日转账400000元，总计2400000元。被告周庆鹏负有协助原告办理工商变更登记手续的义务。但是截至目前为止，被告周庆鹏仍未办理工商变更登记，消极履行合同义务。原告李健于2019年10月24日向被告发出了办理工商变更登记的通知函。截至目前为止已经过去一个多月，被告周庆鹏一直没有积极履行该义务，严重损害了原告的合法权益。根据合同法规定，由于被告迟延履行主要义务，经原告催告后在合理期限内仍未履行，原告享有法定解除权。2019年7月29日，库宁公司召开了股东会，决议结果为不同意股权转让给现有股东以外的第三人。根据法律规定，股东向股东以外的人转让股权，应该经其他股东过半数同意。因此，由于其他股东不同意转让，被告协助原告办理工商登记手续的义务陷入履行不能，致使双方订立合同的目的无法实现，构成根本违约。原告李健于2019年11月27日向被告发出律师函，已经解除了双方之间的《股权转让协议》。现要求被告返还已经支付的价款2400000元及违约金。由于双方订立《股权转让协议》的目的无法实现，严重损害了原告的合法权益。故原告向法院提起诉讼，望判如所请。 被告周庆鹏辩称，一、对于原告起诉事实方面的答辩。1.2018年4月9日被告周庆鹏将持有的库宁公司8%股权作价2400000元转让给原告李健属实。签订股权转让协议时原告李健明知登记在被告周庆鹏名下的25%股权中有代持其余合伙人的8%，被告周庆鹏实际持有17%股份，因双方在协议中约定若在股权转让协议签订一年后发生倒闭或清算的，转让对价按照1:1计算，故双方未对办理股权转让登记的时间进行约定，一致同意暂不办理股权转让的变更登记手续，该股权由答辩人代持。2.虽然原告李健没有登记为库宁公司的股东，但库宁公司的全部股东对其通过答辩人代持而持有8%股份均是知情的。且2019年3月11日库宁公司召开的股东会议中原告也作为股东列席会议，同意吸收李健为公司股东并加入公司管理团队，并以2800000元的基价购买股份，变更后的股东及持股比例为李健30%（该股份中包含了本案转让的8%），周庆鹏的股份变更为16.5%。该次会议中还聘请李健为法人，总经理，负责公司全面工作。2019年5月21日，为吸引投资，公司原股东同意公司实际作价2800000元基础上重组公司，并由吴林、李健、朱轩耀、周庆鹏担任公司股东，并签订《投资协议》，该协议中李健持股40%，答辩人持股5%。同年6月28日原告李健、叶少青和周庆鹏三方又签订投资协议，李健的股份增加到51%，答辩人仍为5%。该两次协议中李健的股权均包含了答辩人转让给其的8%股份。但之后因李健和叶少青均未按约注资，所以没有按照协议约定的股份比例办理工商变更登记手续。2019年7月29日，公司再次召开临时股东会议，会议中决议停止李健在公司的一切经营、生产、采购等管理权限，免去其总经理职务，聘请叶少青为总经理。3.原告李健在起诉状中称2019年7月29日的临时股东会决议中不同意将股权转让给现有股东以外的第三人，据此认为股东会不同意被告将其中的8%股权转让给原告，系对决议内容的曲解。该决议所指的第三人是基于公司现有登记股东和隐名股东以外的人，而李健通过周庆鹏持有公司8%股权为各股东所明知，故其并非是决议中指的第三人。而且根据公司章程第24条的约定以及《公司法》第72条的规定，有限公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。故该决议内容违反公司章程的约定以及公司法的规定。事实上，在收到原告要求办理股权转让变更的函后以及前一诉讼判决生效后，于12月26日向库宁公司汇报，并由公司与七财互联网科技（江苏）有限公司（以下简称七财公司）签订基础业务服务委托书委托该公司办理本案股权转让的变更登记手续，并支付费用2000元。后周庆鹏于2019年12月31日向公司法定代表人吴光明发函要求召开临时股东会并对本案股权转让事宜进行表决。2020年1月2日，吴光明委托律师向周庆鹏回复称其已将股权转让给叶少青，已无权召开股东会议。为此，周庆鹏又于2020年1月6日发函给公司监事朱轩耀要求其召集召开临时股东会，朱轩耀回复因1月8日离境去美国故委托周庆鹏安排召集。之后周庆鹏即于2020年1月8日向各股东邮寄了临时股东会通知，通知各股东于2020年1月16日上午9点30分在公司所在地旁边的嘉叶茶馆召开临时股东会议，会议的议题为:1.2019年工作汇报；2.关于本案股权以2400000元对价转让给李健；3.关于国能货款抵车的事宜。2020年1月11日，周庆鹏又将涉案股权以2400000元对价转让给李健的事宜向各股东发出《股权转让询证函》，要求各股东在30日内书面函复，明确是否行使优先购买权，并告知若未回复或逾期回复的，则视为同意本次股权转让和放弃优先购买权。各股东收函后，朱轩耀于2020年1月13日书面回复同意转让并放弃优先购买权。聂盈盈于2020年1月10日书面回复委托答辩人出席股东会并同意放弃优先购买权。邓琳芳于2020年2月5日书面回复其股权已转让给朱轩耀。2020年1月16日，到场参加股东会议的人有股东朱轩耀(授权朱国清出席）、周庆鹏、聂盈盈（授权周庆鹏出席），总经理叶少青、厂长徐电坤。股东吴光明、史季风、邓琳芳未到场。到场股东对案涉股权以2400000元转让给李健进行了决议，结论为一致同意由周庆鹏将其中8%股权以2400000元对价转让给股东李健。2020年3月3日，周庆鹏再次向各股东通知于3月23日下午召开临时股东会议，但因大部分股东未到场而未能召开。4.根据周庆鹏向苏州市吴江区市场监督管理局了解，对于公司股权转让的，须由公司全部股东亲自到场，面签股东会决议。故答辩人之后一直与其他几位股东联系，要求到苏州市吴江区市场监督管理局签订股东会决议书以配合办理股权转让的变更登记手续，但因年后新型冠状病毒肆虐，而各股东均在不同省份，聂盈盈在辽宁鞍山，邓琳芳在湖南祁阳，史季风在北京大兴，吴光明以其股份已转让给叶少青为由也拒绝到场。故不能依照市场监督管理局的要求全部到场面签，从而导致答辩人的股权至今未能办理股权转让的变更登记。二、对于原告诉讼请求方面的答辩。原告李健要求返还股权转让款并支付违约金的诉讼请求是基于股权转让协议已解除，而原告通知解除合同的理由为二，一是于2019年10月24日通知要求协助办理股权转让变更登记但一直未办理，认为符合合同法第94条第3款的规定，具有法定解除权。二是公司股东会明确不同意将股权转让给现有股东以外的第三人，故合同目的无法实现，认为周庆鹏构成根本性违约，具有法定解除权。周庆鹏认为通知解除本案股权转让协议，不符合合同法关于合同解除的规定，不能达到合同已解除的目的。理由如下：1.原告李健于2019年10月24日通知要求协助办理股权转让变更登记，但当时原告以被告周庆鹏存在欺诈为由提起诉讼要求将股权转让价格变更为800000元，案号为（2019）浙0111民初5418号，因该案尚在审理过程中，故周庆鹏于10月27日回复将会全力配合办理股权转让变更登记的有关手续，但需要提议召开临时股东会议，且有股东在外地还有的在国外所以不能在通知的时间内完成。因前一诉讼的判决结果涉及了股权转让的价格，故在前一判决未生效前实际上股权转让的对价尚未确定，召开临时股东会议对股权转让进行决议没有实际意义。前一案件贵院于2019年11月5日判决结案，判决书于2019年12月3日生效。故周庆鹏无法在原告通知的期限内向公司提出召开股东会议对股权转让进行决议，原告在判决书刚生效时即通过律师函形式解除合同不符合合同法的规定。2.原告认为2019年7月29日股东会决议不同意股东对外转让股份，故本案合同无法履行，周庆鹏构成根本性违约同样不能成立。如前所述，2019年7月29日股东会决议中的第三人并不包括原告，原告为库宁公司实际股东为各股东所确认，也为2019年3月11日股东会决议所明确。且根据公司章程24条的约定和公司法第72条的规定，股东可以向股东以外的人转让股权。周庆鹏已向各股东发出股权转让询证函，告知其在30日内行使优先购买权，若未回复或逾期回复的视为放弃优先购买权。股东朱轩耀、聂盈盈、邓琳芳已书面回复同意转让并放弃优先购买权，股东吴光明、史季风未在规定时间内行使优先购买权应视为其放弃优先购买权。故本案合同完全可以履行，不存在原告所主张的周庆鹏构成根本性违约的事实。3.周庆鹏认为原告应向库宁公司主张要求将其登记在公司股东名册并办理变更登记。按照公司法74条“依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。”公司法司法解释三第24条“依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十二条、第三十三条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。”的规定，履行股权变更登记的义务主体应为公司，作为股权转让方的周庆鹏仅负有协助公司办理变更登记的义务。而本案中，周庆鹏在收到原告要求变更股权转让登记的要求后，即提议召开临时股东会议要求对本案股权转让进行表决，并书面通知公司股东有权行使优先购买权，一直在履行自己的职责，至今未能办理公司股权转让变更登记的责任不在周庆鹏，而在于公司因近期的新型冠状病毒的原因未能召开股东会议，故原告要求解除合同的理由不能成立。综上，周庆鹏认为原告起诉事实理由以及诉讼请求均不成立，请求法庭依法判决驳回原告的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院经审查后对当事人无异议的证据予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据，本院认定如下： 一、原告李健提供的证据 1.要求办理股权工商变更登记的通知函及复函各一份，证明原告李健口头多次催促被告办理股权变更登记无果后，在2019年10月24日向被告发送催告函，同月27日被告回函确认仍不能完成股权变更登记手续的事实。 2.2019年11月26日律师函及EMS面单、物流信息、邮箱及微信截图一组，证明因双方股权转让协议签订后，考虑到一年半以上被告仍未完成股权变更，经原告催促后仍未履行，因此原告发送律师函解除双方签订的股份转让协议并要求被告返还股权转让款2400000元，并赔偿利息损失的事实。 被告周庆鹏对证据1的真实性、关联性无异议，对合法性有异议，理由：2019年12月24日，原告李健发出催告函的时间尚在5418号案件的审理过程中，而5418案件双方的争议焦点主要是原告要求将转让对价2400000元变更为800000元，在该案件未审结、判决未生效前，本案股权转让对价尚有争议；对证据4的真实性、关联性无异议，对合法性有异议，认为原告李健不具有合同解除权。 二、被告周庆鹏提供的证据 1.公司章程一份，证明公司章程中允许股东向股东以外的人转让股权的事实。 2.股东会纪要一份，证明2019年3月11日库宁公司的股东会中决议李健持股30%，被告持股16.5%，李健的股份中包含了本案转让的8%股权的事实。 3.投资协议两份，证明2019年5月21日、6月28日签订的协议中李健的股份均包含本案转让的8%股份的事实。 4.提议召开临时股东会的函、邮寄单、查询单及回复函各1份，证明被告周庆鹏于2019年12月31日向吴光明邮寄召开临时股东会议对案涉股权转让进行表决的事实以及吴光明律师代表其回复已将公司股份进行转让无权召开的事实。 5.与朱轩耀微信聊天记录一份，证明被告周庆鹏于2020年1月7日通过微信与朱轩耀联系要求其召集召开股东会议对本案股权转让进行表决的事实以及朱轩耀以即将离境去美国为由委托被告召集召开的事实。 6.临时股东会通知一份及邮寄凭证七份、查询单七份，证明被告周庆鹏于2020年1月8日分别向公司股东及总经理叶少青、厂长徐电坤邮寄召开股东会通知的事实，同时告知本案股权转让为会议内容之一的事实。 7.临时股东会决议1份，证明2020年1月16日到会股东一致同意本案8%股权以2400000元对价转让给原告李健的事实。 8.股权转让询证函、回复函、授权委托书各一份，证明股东朱轩耀、聂盈盈书面同意股权转让及放弃优先购买权，股东邓琳芳以书面形式回复股权已转让朱轩耀，要求征求朱轩耀意见的事实。 9.股权转让询证函、邮寄单及查询单各两份，证明被告周庆鹏于2020年1月11日通过顺丰速递向股东吴光明、史季风邮寄股权转让询证函，征求股东是否行使优先购买权以及若未回复或逾期回复视为放弃优先购买权的事实。 10.临时股东会通知一份及邮寄凭证七份、查询单七份，证明被告周庆鹏于2020年3月3日再次召集召开股东会要求对本案股权转让进行决议的事实。 11.基础业务服务委托书、打款凭证各一份，证明库宁公司于2019年12月26日已委托中介办理本案股权转让变更登记手续并支付费用2000元的事实。 原告李健对证据1的真实性无异议；对证据2的真实性有异议，不认可被告的证明目的，该股东会决议和原、被告间的股份转让协议无关；对证据3的真实性无异议，对关联性有异议，认为与原、被告间的股份转让协议无关；对证据4、5、6、7、8、9、10的三性不予确认，原告不清楚，除非签字的人到庭作证，否则李健对签名均不认可；对证据11的真实性不予认可，该缴费凭证跟本案股权转让的关联性无法确认。 本院审核后对前述证据的真实性均予以确认，至于能否达到当事人的证明目的，本院结合下文详述。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2016年12月28日，库宁公司成立。库宁公司的注册资本为5000000元，被告周庆鹏系该公司股东，持股比例25%，认缴出资1250000元，其余股东为吴光明、史季风、朱轩耀、邓琳芳、聂盈盈。后库宁公司注册资本变更为10000000元，工商变更登记时间为2019年6月13日，周庆鹏认缴出资2500000元。 库宁公司章程第二十四条规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让；其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股份；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 2018年4月9日，周庆鹏（甲方）与李健（乙方）签订《股权转让协议》一份，约定：经双方协商，达成关于甲方拥有的库宁公司股份转让协议，具体内容如下：一、关于甲方拥有库宁公司股份合法性及股份比例明确。1.甲方保证在库宁公司拥有股份的真实性，其中甲方在库宁公司25%股份中，其中17%股份所有权属于甲方，其余8%属于合伙人，合在一起25%。二、股份转让事项的明确。1.甲方自愿同意转让部分在库宁公司拥有的17%股份，甲方同意转让给乙方的股份比例为8%（以库宁公司股份计算）作价人民币2400000元转让后，甲方保留在库宁公司9%的股份；2.甲乙双方在签字同意后，转让股份的款项，乙方需在一周内汇到甲方指定的合法账户1000000元，其余款1400000元乙方承诺在2018年4月30日前汇到甲方指定的合法账户；三、转让股份责权利明确。1.甲方转让给乙方在库宁公司8%股份，享有与甲方及其他库宁公司股东同样的权益与责任，如合同签订后，库宁公司发生任何变更（包括股权），甲方需要在变更前书面（电子信件）告知乙方，如关于乙方任何变更，需要乙方书面告知甲方，并取得甲方的书面确认文件，方可办理变更手续；2.如将来库宁公司有增资要求，乙方增资金额与其余库宁公司原始股东享有同样责任与权益）按期初投资人民币100000元，占库宁公司1%股份计算；3.如甲方股份转让给乙方后，在股份转让协议签订后一年内，库宁公司发生倒闭或清算，甲方承诺需退还乙方人民币1600000元，其余人民币800000元责任与损失由乙方按公司清算时，8%股份责任自行承担。四、违约声明。1.如以上明确的相关事项，甲乙双方声明中如有虚假陈述，当双方无任何款项往来，本合同自行失效；2.如以上明确的相关事项，甲乙双方声明中如有虚假陈述，当乙方有任何款项汇给甲方的，甲方承诺在一周内返还给乙方，如逾期不付的，甲方按年息12%付给乙方。3.如甲方在和乙方签订合同后，发生甲方在库宁公司25%股份另外转让给其他方情况时，甲方需要书面告知乙方并征得乙方书面确认，乙方股权转让前提是：不影响乙方在库宁公司股东的权益。五、如合同中未明确界定的条款，双方友好协商解决。六、本合同一式两份，双方各执一份，合同自签订之日起执行。 合同签订后，原告李健分别于2018年4月11日、5月3日、5月4日分5次汇款给被告周庆鹏款项合计2400000元。周庆鹏出具股份转让资金收款证明一份，确认已于2018年4月30日前全部收到甲方股份转让款共计人民币2400000元。 2019年3月11日，库宁公司召开股东会，并作出决议。决议的部分内容为：公司股东同意对现在公司进行重组，公司现有资产及负债对抵后作价2800000元；公司同意吸收李健加入公司管理团队，并以2800000元的基价购买股份；公司股东进行变更，王越明退出，李健加入；变更后的股东及其股份比例为：李健30%，吴光明30%，朱轩耀23.5%（其中朱轩耀10%，SFG8.5%，WG5%），周庆鹏16.5%（其中周庆鹏9%，高坡3%，张小虎3%，岳秀廷1.5%）。 2019年5月21日，库宁公司股东签订《投资协议》一份，协议的部分内容为：重组后各股东及投资比例如下：吴林40%（曾志魁3%，邓琳芳1.5%，张小虎2%，岳秀廷0.5%），李健40%（包括代持李清门4%，高坡2%，岳秀廷1%），朱轩耀15%（包括代持唐文冠10%），周庆鹏5%。2019年6月28日，库宁公司股东又签订《投资协议》一份，协议的部分内容为：重组后各股东及投资比例如下：李健51%（包括代持李清门4%），叶少青44%（包括代持唐文冠5%，朱轩耀15%），周庆鹏5%。 2019年8月13日，本院受理李健诉周庆鹏股权转让纠纷一案，李健的诉讼请求为：1.判决将股权转让款2400000元变更为800000元；2，周庆鹏返还1600000元股权转让款及违约金，暂定805333.30元（从2019年3月12日计算至2019年8月10日，之后按年利率12%计算至款付清之日）；3.承担本案诉讼费。2019年11月5日，本院作出（2019）浙0111民初5418号民事判决：驳回李健的诉讼请求。 2019年10月24日，原告李健向被告周庆鹏发出《办理股权工商变更登记的通知函》，函件部分内容为：无论上述案件处理结果如何，您都有义务协助我办理工商变更登记手续，现我要求您在收到本函件之日起十日内协助我办理工商变更登记手续，否则我将解除与您签订的《股权转让协议》。 2019年10月27日，被告周庆鹏向原告李健发出《关于办理股权工商变更登记通知函的回复》，函件部分内容为：虽然你就股份转让纠纷已向法院提起了诉讼，但我仍会全力配合您办理股权变更登记的有关手续。由于股权变更登记必须要提交股东会决议书，故我需要提议召开临时股东会，形成股东会决议。但鉴于有股东现在外地，有的还在国外，尚需要协调股东会议召开的时间，故不能在您要求的十日内完成。另外关于股权转让变更登记，尚有工商规定的文件还需要您来起草和签署。 2019年11月27日，原告李健的委托律师陈柏安以EMS邮寄方式向周庆鹏发出《律师函》，函件部分内容为：第一，解除你与委托人签订的股权转让协议；第二，你应返还委托人已经支付的2400000元及利息176309.50元；第三，你应在本函件三日内与委托人沟通协商处理因你方原因无法办理工商变更登记给委托人造成的损失等相关事宜，承担相应的违约损害赔偿责任；第四，若你不承担以上责任，委托人将向有管辖权的人民法院提起诉讼，届时你需要额外支付诉讼费、律师费及其他一切合理的费用。周庆鹏于2019年11月30日收到该邮件。 2019年12月26日，库宁公司与七财公司签订《基础业务服务委托书》一份，库宁公司委托七财公司办理股东股权变更登记，服务费2000元。2020年3月25日，库宁公司支付了该笔服务费。 2019年12月底至2020年3月底，被告周庆鹏与多方联系要求召开股东会并由其他股东对其与李健股权转让一事表态。 庭审过程中，原告李健、被告周庆鹏确认：签订《股权转让协议》时曾约定一年之后办理股权变更登记；2019年3月至7月间，原告李健在库宁公司主持工作。 本院认为，结合原、被告的诉辩意见，本案的争议焦点为：原告李健是否享有合同解除权。原告李健要求被告周庆鹏返还股权转让款并支付违约金的诉讼请求是基于《股权转让协议》已由其通知解除，其在起诉状中罗列了具有法定解除权的两方面理由：一是原告李健要求被告周庆鹏协助办理股权转让变更登记，但被告周庆鹏一直未办理，认为被告周庆鹏有迟延履行主要义务的行为；二是股东会决议不同意将股权转让给现有股东以外的第三人，办理工商登记陷入履行不能，合同目的无法实现，认为周庆鹏构成根本性违约。本院认为，原告李健不具有法定解除权，其通知解除本案股权转让协议，不能达到解除合同的效果。理由如下：首先，2018年4月9日签订的《股权转让协议》并未约定办理股权变更登记的截止日期，原、被告在庭审中亦确认曾口头约定一年后再办理登记手续，因此协助办理股权变更登记并非被告周庆鹏在签署合同伊始便要履行的合同义务。其次，履行股权变更登记的义务主体应为目标公司，作为股权转让方的周庆鹏仅负有协助公司办理变更登记的义务。原告李健于2019年10月24日通知要求被告周庆鹏在十日内协助办理股权转让变更登记，此时原告李健以被告周庆鹏存在欺诈为由要求将股权转让价格变更为800000元的案件尚在审理过程中。公司其他股东只有在获晓股权转让价格的情况下才能决定是否行使优先购买权，被告周庆鹏显然无法在原告设定的期限内完成协助办理股权变更登记的工作。从周庆鹏的回函及后续一系列行为看，其并没有怠于履行合同主要债务的行为。最后，原告李健早在2019年3月11日便参加库宁公司股东会，并以变更后持股30%的股东身份出现在决议内容中，其不属于2019年7月29日股东会决议中不能受让股份的“股东以外的第三人”。根据本案的合同履行状况和目标公司现状，本院认为，只要原告李健和被告周庆鹏相互配合，积极推进办理工商变更登记的各项工作，《股权转让协议》签订过程中达成的股权变更登记口头约定可以继续履行，周庆鹏并未构成根本性违约。原告李健要求被告返还股权转让款并支付违约金的前提是解除合同。一方面，案涉合同并未因原告李健2019年11月通知解除而产生解除效果;另一方面，即使将原告在本案中的诉讼行为理解为行使合同解除权的行为，但其时至今日仍不享有合同解除权，该诉讼行为仍不能产生解除合同的效果。故对原告李健的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下： 驳回原告李健的诉讼请求。 案件受理费29456元，减半收取14728元，保全费5000元，合计19728元，由原告李健负担。 原告李健于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 审判员  唐承飞 二〇二〇年四月十三日 书记员  周 锋