陕西省西安市中级人民法院 民  事  判  决  书 (2020)陕01民终1526号 上诉人（原审被告）：纪远志，男，1992年9月27日出生，汉族，住西安市阎良区。上诉人（原审被告）：张天龙，男，1989年1月23日出生，汉族，住西安市阎良区。共同委托诉讼代理人：黄猛，系西安市阎良区148法律服务所法律工作者。共同委托诉讼代理人：韩晓峰，系西安市阎良区148法律服务所法律工作者。被上诉人（原审原告）：李钊，男，1987年11月16日出生，汉族，住西安市阎良区。委托诉讼代理人：王洋，陕西同顺律师事务所律师。上诉人纪远志、张天龙因与被上诉人李钊股权转让纠纷一案，不服西安市阎良区人民法院(2019)陕0114民初2010号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月14日立案后，依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。纪远志、张天龙上诉请求：1、撤销阎良区人民法院(2019)陕0114民初2010号民事判决书，改判驳回李钊一审的诉请；2、一、二审诉讼费由李钊承担。事实与理由：一、一审对“合同目的无法实现”的理解错误。二、一审适用法律错误，导致判决结果与适用法律不符。一审判决适用的《公司法》第57条是关于一人公司的概念规定；适用的《合同法》第94条是关于合同的法定解除规定，但该规定的五个法定解除情形中含有“合同目的无法实现”的（一）、（四）项均与本案事实无任何关联性，即一审判决书适用法律与判决结果的不符，有违民事判决书的严肃性和说理性。三、一审判决违背法理，为某些不法之徒开辟了非法获利的“合法途径”，违背了人民法院的审判职能和判决结果对公序良俗的指导意义。李钊辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确，判决公平公正。一、纪远志、张天龙故意混淆概念，《股权转让协议书》在签订时就与公司法的条文相冲突，违背了公司法的法律规定，一审法院及时予以纠正。纪远志、张天龙在上诉状中列举了《公司法》的许多法条，其所述内容是公司股权转让后对内及对外的效力问题，但均与本案无关。涉案的《股权转让协议》的内容与《公司法》第五十八条内容相违背，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，判决该协议解除适当。二、《中华人民共和国公司法》第五十八条规定：“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。”；该条对于一人公司进行了明确的规定其立法本意就是为了规范市场，防止一个人拥有多家一人公司，导致管理混乱、人格混同、资产混同。如果法院判决涉案的《股权转让协议》有效，那么就会使不法分子有机可乘，利用法院判决去钻法律的漏洞，一个人同时拥有多家一人公司，致使资本市场混乱。三、纪远志、张天龙自始至终都在参与公司的管理和经营，即使在涉案协议签订后仍在公司负责管理，无形中将所有风险都转嫁给了李钊，这才是显失公平。纪远志、张天龙一位是公司的法定代表人兼执行董事，一位是公司的总经理，李钊只是公司的一名监事，纪远志、张天龙却在上诉状中将公司未展开任何经营的责任全部推给李钊，实属荒谬。综上所述，李钊认为纪远志、张天龙的上诉请求不能成立，一审法院适用法律正确，判决公平公正，请求驳回纪远志、张天龙的上诉请求。李钊向一审法院提出诉讼请求：1.判令解除其与纪远志、张天龙签订的《股权转让合同》；2.判令纪远志返还股权转让款22000元并支付占用资金期间的利息3520元；3.判令张天龙返还股权转让款26773.4元并支付占用资金期间的利息1606.4元；4.本案诉讼费由纪远志、张天龙承担。后，李钊变更第三项诉讼请求为：判令张天龙返还股权转让资金43442.4元并支付占用资金期间的利息1606.4元。一审法院认定事实：西安智慧居装饰装修工程有限公司于2018年10月24日由李钊与纪远志、张天龙共同登记设立，纪远志为该公司法定代表人。2018年11月9日，纪远志（转让方甲方）、张天龙（转让方乙方）与李钊（受让方丙方）签订《股权转让合同》，约定：甲、乙双方同意将持有《西安智慧居装饰装修工程有限公司》所有的股份共29万元出资额，以29万元转让给丙方，丙方同意按此价格及金额购买上述股份；丙方同意在本合同签订之日起三十日内以现金形式一次性支付甲方部分转让股份金额：伍万元整（50000元）剩余：壹拾伍万元整（150000元）于签订本合同之日起六个月内以现金形式一次性付清。丙方同意在本合同签订之日起，每月代替乙方偿还《平安普惠》共计玖万元，贷款月供每月：叁仟伍佰伍拾元整直至2019年11月9日止，并在2019年11月9日一次性偿还乙方在《平安普惠》的全部剩余贷款，丙方在此期间承担所有利息、滞纳金、违约金等全部因此产生的费用，如因丙方原因未能及时还款所产生的一切费用由丙方个人承担；甲、乙双方需协同丙方办理本次股权转让涉及的工商变更登记等。合同签订后，李钊支付纪远志转让款22000元，支付张天龙转让款43442.4元。嗣后，李钊在办理股权变更时，因其名下已经投资设立了一个一人有限责任公司，故无法办理变更手续。一审法院认为，2018年11月9日，李钊和纪远志、张天龙签订的《股权转让合同》，系双方真实意思表示，该合同合法有效，但因李钊已经投资设立了一个一人有限责任公司，双方间的股权转让无法办理变更登记，致使合同目的无法实现。现李钊请求解除合同，于法有据，予以支持。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。李钊据此要求纪远志返还已付转让款22000元，张天龙返还已付转让款43442.4元，于法有据，予以支持。李钊其他诉请，证据不足，不予支持。依据《中华人民共和国公司法》第五十七条、《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、解除李钊与纪远志、张天龙于2018年11月9日签订的《股权转让合同》；二、纪远志于判决生效后10日内一次性返还李钊股权转让款22000元；三、张天龙于判决生效后10日内一次性返还李钊股权转让款43442.4元；四、驳回李钊其余诉讼请求。案件受理费1564元，减半收取782元，由李钊负担56.8元，纪远志负担243.8元，张天龙负担481.4元。二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：一审认定的事实基本正确。本院认为，《股权转让合同》是当事人真实意思表示，未违反法律法规的禁止性规定，应为有效。本案争议的焦点问题是《股权转让合同》是否应当解除? 首先，股权的工商变更登记，仅是对外宣示的形式要件，是否进行工商登记变更，并不影响股权的取得。也就是说，无法进行工商登记变更，不直接导致合同目的不能实现。其次，《中华人民共和国公司法》第五十八条虽然规定：“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。”但具体到本案，李钊与纪远志、张天龙之间的股权变更工商登记并非无法实现，李钊可以将其之前设立的一人有限责任公司注销或转让，也可以将其在西安智慧居装饰装修工程有限公司的股份部分转让，从而实现股权变更登记。但李钊消极不作为，又以合同目的无法实现为由，提起诉讼请求解除合同，有违诚实原则。一审法院适用《中华人民共和国公司法》第五十七条、《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条，判令解除李钊与纪远志、张天龙订立的《股权转让合同》，属适用法律错误，应予纠正。综上所述，纪远志、张天龙的上诉请求成立，予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项规定，判决如下：一、撤销西安市阎良区人民法院(2019)陕0114民初2010号民事判决；二、驳回李钊的诉讼请求。一审案件受理费1564元，减半收取782元，由李钊负担；二审案件受理费4668元，由李钊负担。本判决为终审判决。 审 判 长  张   熠审 判 员  文   艳审 判 员  臧 振 华 二〇二〇年四月十四日  书 记 员  华 罗 庚 1