江苏省张家港市人民法院 民 事 裁 定 书 （2020）苏0582民初1333号之一 原告：张家港市金红鹰纺织有限公司，住所地张家港市金港镇德积天霸路北侧福民村1幢、2幢、3幢。 委托诉讼代理人：朱勇，江苏剑桥颐华(张家港）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张怀国，江苏剑桥颐华(张家港）律师事务所律师。 被告：严锡荣，男，1963年2月10日出生，汉族，住江苏省张家港市。 委托诉讼代理人：高宇，江苏梁丰律师事务所律师。 原告张家港市金红鹰纺织有限公司（下称金红鹰公司）与被告严锡荣不当得利纠纷一案，本院于2020年1月15日立案受理后，依法进行了审理。 原告金红鹰公司向本院提出诉讼请求：一、请求判令被告立即向原告支付款项人民币464000元及利息97136元(利息暂从2014年12月16日起计算至2019年12月31日，自2020年1月1日起的利息按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际履行完毕之日止)，共计561136元；二、请求判令被告承担本案原告的律师费损失36851元。三、请求判令本案诉讼费用全部由被告承担。事实和理由：被告原系张家港市华福氨纶纱线纺织有限公司(下称华福公司)员工，2010年2月华福公司购置了车牌号为苏Ｅ×××××的宝马X5机动车，因被告开展业务需要，华福公司暂将该车交由被告使用。2014年11月华福公司委托第三方审计机构对该车辆进行评估，最终的评估净值为人民币464000元。2014年12月，原告与华福公司签订资产重组协议，明确自该协议约定的转让生效日期起原告完全享有资产评估报告项下转让资产有关的一切权利，包括上述宝马车。此后，被告从华福公司离职，但离职后却未经原告及华福公司同意仍继续占有使用上述车辆，拒不归还原告或者华福公司。上述车辆一直由被告占有使用至今，现该车辆已无实际交易价值，原告也曾多次要求被告按照资产评估报告核定的车辆净值支付464000元相应款项，但被告却一直不予回应。原告认为：被告上述行为已经严重损害了原告的合法权益。现特具状诉诸贵院，敬请贵院依法判决。 被告严锡荣辩称：一、不当得利是指没有法律上的依据，自己获得利益而使他人遭受损失。本案涉案车辆是华福公司因业务需要交给被告的，在原告与华福公司资产转让后，华福公司以及原告对涉案的车辆均无人问津，被告只是暂为保管车辆，被告对于车辆的占有是有法律依据的，合法的，并不是不法的占有，不存在被告获得利益，而使原告利益受损的情况。二，原告诉讼的主体不适格。涉案车辆目前是登记在华福公司。至于原告与华福公司签订的资产重组协议的具体内容，被告并不完全清楚，被告也不是协议的相对方，因此协议对被告是没有约束力的。现华福公司还是继续存在的，法定代表人是黄生才。到目前为止，华福公司也并没有通知被告移交车辆。即使是移交，被告也是向华福公司办理移交，然后由华福公司与原告依据双方签订的资产产权转让协议。根据协议的相对性办理相关的转让手续。原告并不是车辆的所有人，无权向被告主张权利。三，车辆处于被告的代管状态，被告愿意尽快移交。至今华福公司和原告没有任何人通知要求被告移交车辆，相反，被告多次主动要求交还车辆，但是没有人愿意接收。四、原告主张的464000元以及利息包括律师费是无理的要求。被告是因工作需要合法使用车辆，至今没有办理离职。后因原告与华福公司资产重组产生矛盾，是原告反悔致使被告无法移交车辆。另外律师费的承担除了法律有特别规定的案件以外，一般均需合同明确约定，那么本案不属于法律规定的特殊案件，并且原被告之间没有任何形式的合同关系的，更谈不上对律师费承担进行过约定。所以原告要求被告支付律师费没有法律依据的。因此请求法庭查明事实真相，维护被告的合法权益。依法驳回原告的诉请。 本院经审理查明：2014年12月18日，华福公司、江苏省华福针织化纤厂（下称华福针织厂）、张家港保税区福东国际贸易有限公司（下称福东公司）共同作为甲方（转让方）与金红鹰公司作为乙方（受让方），签订《资产重组协议书》一份，约定：“鉴于1、甲方系依据中国法律合法设立并有效存续的企业法人，合法持有华福纺织公司、华福针织厂、福东公司的全部资产；2、乙方系依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，合法从事其目前正在从事的业务；3、乙方有意向甲方购买华福纺织公司、华福针织厂、福东公司的全部资产，甲方亦有意向乙方转让上述资产。4、甲方股东会于2014年12月15日作出决议，对于华福纺织公司、华福针织厂、福东公司的资产评估报告予以确认，并同意将本协议约定的资产向乙方转让（见本协议附件一）（见本协议附件二）（见本协议附件三）；甲方、乙方经过友好协商，同意共同进行协作和配合，促使甲乙双方之间资产转让的顺利完成，就华福纺织公司、华福针织厂、福东公司的资产转让事宜，甲方和乙方在此明确各自的权利和义务，达成协议如下：第一条定义1、华福纺织公司、华福针织厂、福东公司，其资产（包括固定资产、存货、资金、债权及债务等）详情列载于本协议附件之资产评估报告（本协议附件一）。2、转让资产：即包括固定资产、存货、资金、债权及债务等，详情列载于本协议附件之资产评估报告（本协议附件一）。3、转让生效日：甲乙双方约定之日。4、评估基准日：2014年11月30日。5、资产评估报告：列载于本息也附件一的以2014年11月30日为评估基准日的转让资产的估值报告。6、相关期间：自评估基准日（含评估基准日）至转让生效日（不含转让生效日）之间的期间。第二条资产转让1、根据本协议的约定，甲方同意在本协议所规定的转让生效日依据本协议规定的条件将转让资产转让给予乙方。2、乙方同意根据本协议的约定由甲方受让转让资产。3、自本协议所规定的转让生效日起，乙方即成为转让资产的合法所有者，享有并承担与转让资产有关（包括债权、债务）的一切权利和义务，甲方则不再享有与转让资产有关的任何权利及利益，也不承担与转让资产有关的任何义务和责任，但本协议另有规定者除外。甲乙双方同意在条件成熟时办理有关的权属证明的变更及其他必要的法律手续。4、自转让生效日起，乙方及其授权人士将完全有权接管转让资产，并使用其从事生产经营活动或依法进行其他处置。第三条转让资产甲乙双方同意，在评估基准日，本协议所述的并将于转让生效日向乙方转让的全部资产列载于本协议附件一的资产评估报告。甲乙双方确认，在转让生效日，甲方将上述全部资产向乙方转让，包括但不限于：1、设备动产列载于资产评估报告内的所有用于生产的设备动产。2、不动产列载于资产评估报告内的土地使用权、房屋。3、文件和资料与转让资产有关的或附属于转让资产的全部业务记录、财务及会计记录、营运记录、统计资料、说明书、维护手册、培训手册等文件和资料。4、合同权益与转让资产有关的由甲方在转让生效之日前所签订并存在的任何合同、协议等文件。第四条转让价格、支付的时间及方式甲、乙双方一致同意，根据资产评估报告所反映的评估结果以及甲方股东会对该评估结果（元）的确认，本协议所述的转让资产的转让价格总额为人民币零元整。第五条生效条件本协议自甲乙双方盖章、代表签字后生效。第十三条本协议所有附件是本协议不可分割的组成部分，具有同等法律效力。第十四条文本正本一式贰份，甲乙双方各执壹份。每份正本均具有同等法律效力。”该份协议尾部并载明：“附件一、资产评估报告和审计报告二、股东会决议三、重组方案，资产债权、债务转让方案四、职工名册”。附件资产评估报告中“固定资产-车辆清查评估明细表”中载明被评估单位华福公司名下有一辆车牌号为苏Ｅ×××××宝马X5机动车（即本案所涉车辆），该车辆系华福公司于2010年2月28日购置并登记在华福公司名下。华福公司购入此车后即交由严锡荣使用。 另查明：2015年7月16日，苏州市中级人民法院立案受理了金红鹰公司与华福公司、华福针织厂、福东公司等与公司有关的纠纷一案，该案中中金红鹰公司的诉讼请求为要求撤销2014年12月18日与华福公司、华福针织厂、福东公司签订的《资产重组协议书》并赔偿损失等。2016年6月23日，苏州市中级人民法院作出一审判决，驳回了金红鹰公司的诉讼请求。金红鹰公司不服该判决，向江苏省高级人民法院提起上诉。2016年9月5日，金红鹰公司以各方达成和解协议为由申请撤回上诉，江苏省高级人民法院于同日作出裁定如下：准许金红鹰公司撤回上诉。一审判决自本裁定书送达之日起发生法律效力。 上述事实，由（2015）苏中商初字第00173号民事判决、（2016）苏民终1100号民事裁定以及当事人陈述等予以证实。 本院认为，华福公司将苏Ｅ×××××宝马X5车辆交由被告严锡荣使用，故严锡荣为合法占有、使用该车辆。根据《资产重组协议》，苏Ｅ×××××宝马X5车辆属于转让的资产范围，故华福公司应当将该车辆交付给金红鹰公司并办理的相关权属登记。金红鹰公司至今未取得该车辆所有权，故现金红鹰公司与本案并无直接的利害关系，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一款第（一）项的规定，裁定如下： 驳回原告张家港市金红鹰纺织有限公司的起诉。 如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于苏州市中级人民法院。 审判员  陈晓东 二〇二〇年四月九日 书记员  张 承