广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0605民初2944号原告：贾永娟，女，1986年1月6日出生，汉族，住河南省正阳县******刘楼1，公民身份号码412************04X。委托诉讼代理人：白占林，广东宸鼎律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙永刚，广东宸鼎律师事务所律师。被告：何任胜，男，1977年2月15日出生，汉族，住广东省封开县**************，公民身份号码441************216。原告贾永娟与被告何任胜股权转让纠纷一案，本院于2020年1月23日立案受理后，依法适用简易程序于2020年4月22日公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人白占林，被告何任胜到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告赔偿执行款159006.85元（其中按货款300000元、案件受理费5800元、执行费4601.19元、利息7612.5元各一半计）元及利息（以150000元为本金，按银行同期贷款利率的双倍计算，自（2017）粤0605民初6960号判决生效日起暂计到2018年1月24日的，至完全清偿止）；2.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2015年7月30日，原告和被告就转让广东唐元燊宇家具有限公司的股权签订合同并召开会议，决定被告将该公司50%的股权转让给原告，案外人许鸿彬将该公司50%的股权转让给案外人吴志辉，选举吴志辉为公司执行董事、贾永娟为监事。当时被告向原告承诺公司没有任何债务。2015年8月28日，广东唐元燊宇家具有限公司更名为广东藴沣家具有限公司。2018年2月份，吴志辉突然接到南海区人民法院传票，要求其到南海法院谈话，始得知在被告转让股权之前，广东唐元燊宇家具有限公司拖欠肖一峰货款。肖一峰于2017年5月16日向南海区人民法院提起诉讼，因被告在股权转让时隐瞒了拖欠肖一峰货款情况，广东藴沣家具有限公司也没有收到肖一峰的起诉资料，故未能参与诉讼。南海区人民法院的（2017）粤0605民初6960号民事判决书判决广东藴沣家具有限公司应向肖一峰支付货款30万元，并自2017年5月16日起按银行贷款利率计算利息，受理费5800元由广东藴沣家具有限公司承担。2018年1月24日，南海区人民法院作出（2017）粤0605执16469号执行令，暂计执行标的3138013.69元。因原告受让的广东唐元燊宇家具有限公司股权的价格系基于公司的净资产价值，故被告未披露公司的债务导致标的公司净资产虚高，从而股权转让价格虚高，实际损害的系股权受让人原告的利益，故被告应向原告赔偿因隐瞒公司债务而造成的损失，为维护原告合法权益，遂提起本案诉讼。被告辩称，1.被告是广东唐元燊宇家具有限公司代持股份人但并没有实际拥有股份。关于这次的股权转让事宜所有的一切均由被告的老板吴志辉与潘柳臻之间达成股份转让事宜。转让合同上签名是被告收到吴志辉与潘柳臻多次通知到广州市天河区***潘柳臻的公司签的名。被告并不认识原告及另一案的原告吴志辉（与老板吴志辉同名），在签名过程中也没有见过上述两人出现，整个过程只有被告与另一案的被告许鸿彬及潘柳臻在场。2.潘柳臻作为老板吴志辉的代言人非常清楚广东唐元燊宇家具有限公司的实际情况。潘柳臻在2014年12月至2015年5月22日前与老板吴志辉进行过多次股权重组事宜，并清楚广东唐元燊宇家具有限公司债务情况。3.老板吴志辉与潘柳臻主导的股权转让是因为广东唐元燊宇家具有限公司是一家具有家具喷漆环保资质的家具企业，该资质广东唐元燊宇家具有限公司在原滨奇家具公司手上购买是为35万元。潘柳臻（老板吴志辉）在股权转让后一直以出租环保牌方式进行收益。如广东唐元燊宇家具有限公司没有家具喷漆环保资质，作为代言人的潘柳臻非常清楚广东唐元燊宇家具有限公司于2015年6月18日前已经通过九江镇政府劳动部门变卖全部设备、成品、材料、半成品、办公用品等用来发放工人工资，一个已经什么没有不经营的企业潘柳臻为什么要被告去签名转让股份呢？这个事情只有老板吴志辉与潘柳臻才清楚。综上请求驳回原告的诉讼请求。双方当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，对到庭双方无异议或对真实性无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，对双方有争议的证据，本院认定如下：对于被告提供的证据5委托声明，未有其他证据予以佐证，本院不以其作定案依据。综合本院认定的证据及双方当事人的陈述，本院确认本案法律事实如下：2015年7月30日，何任胜（甲方）与贾永娟（乙方）签订《广东唐元燊宇家具有限公司股权转让合同》，约定甲方将广东唐元燊宇家具有限公司50%的股权共2500万元出资额（其中实缴出资25万元），以25万元转让给乙方。乙方在合同订立十五日内以现金形式一次性向甲方支付上述股权转让款。甲方保证转让给乙方的股权是甲方在广东唐元燊宇家具有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索，否则由此引起的所有责任，由甲方承担。甲方转让其股权后，其在广东唐元燊宇家具有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为广东唐元燊宇家具有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。同日，广东唐元燊宇家具有限公司召开股东会，许鸿彬、何任胜作为公司股东，吴志辉（1975年7月13日出生）、贾永娟作为新增股东参加。广东唐元燊宇家具有限公司作出股东会决议，同意许鸿彬将占公司注册资本50%的股权，共2500万元的出资额（其中实缴出资25万元）以25万元转让给吴志辉（1975年7月13日出生）。同意何任胜将占公司注册资本50%的股权，共2500万元的出资额（其中实缴出资25万元）以25万元转让给贾永娟。同日，何任胜出具《声明函》，声明何任胜将其在广东唐元燊宇家具有限公司名下的所有股份无条件转让给贾永娟。在公司股份转让手续办理完毕前，该公司相应的权益归属何任胜，相应的经济和法律责任也由何任胜承担。2015年8月6日，广东唐元燊宇家具有限公司的股东从许鸿彬、何任胜变更为贾永娟、吴志辉（1975年7月13日出生）。2015年8月28日，广东唐元燊宇家具有限公司名称变更为广东藴沣家具有限公司。2017年5月16日，肖一峰以广东藴沣家具有限公司、广东燊宇家具有限公司、吴志辉（1971年8月3日出生）为被告向本院提起买卖合同纠纷诉讼。本院经审理作出（2017）粤0605民初6960号民事判决，认定事实如下：2014年4月至2014年11月期间，肖一峰向广东藴沣家具有限公司供应五金制品。2015年6月16日，肖一峰（乙方）与吴志辉（1971年8月3日出生）（甲方）签订《还款计划》，双方确认：至该计划书签订之日，广东燊宇家具有限公司欠肖一峰货款300000元；甲方承诺承担广东燊宇家具有限公司上述债务的60%（180000元）；甲方承诺承担的上述债务在该计划书签字之日起六个月后开始偿还，三年内还清。吴志辉（1971年8月3日出生）在《还款计划》签字栏“甲方”处签名、捺印，肖一峰在“乙方”处签字、捺印。此后，吴志辉（1971年8月3日出生）将一张金额为79189元、出票人签章处加盖广东燊宇家具有限公司财务专用章、许鸿彬印章的支票（支票号40161398）交付给肖一峰，但该支票无法承兑。广东藴沣家具有限公司的前身为广东唐元燊宇家具有限公司，吴志辉（1971年8月3日出生）是其法定代表人。2015年8月28日，广东唐元燊宇家具有限公司名称变更为广东蕴沣家具有限公司。广东燊宇家具有限公司是成立于2014年12月2日的有限责任公司，法定代表人为许鸿彬，股东为何任胜、许鸿彬。本院依据上述事实作出判决，判令广东蕴沣家具有限公司支付货款300000元及以货款300000元为本金从2017年5月16日起至上项实际履行之日止按中国人民银行同期（一年期）贷款利率计付利息予肖一峰，吴志辉（1971年8月3日出生）对上列第一项货款300000元中180000元额度范围内承担连带清偿责任；驳回肖一峰的其他诉讼请求。案件受理费5800元，由广东蕴沣家具有限公司、吴志辉（1971年8月3日出生）承担。（2017）粤0605民初6960号民事判决生效后，肖一峰向本院申请强制执行，案号：（2017）粤0605执16469号。执行标的为313412.5元，执行费为4601.19元。2018年5月30日，本院作出（2017）粤0605执16469号之一执行裁定，以被执行人目前无可供执行财产为由，终结本次执行程序。另查明，2020年1月23日，吴志辉（1975年7月13日出生）以许鸿彬为被告向本院提起股权转让纠纷诉讼，案号（2020）粤0605民初2947号。该案中吴志辉（1975年7月13日出生）主张许鸿彬向原告赔偿执行款159006.85元（其中按货款300000元、案件受理费5800元、执行费4601.19元、利息7612.5元各一半计）元及利息（以150000元为本金，按银行同期贷款利率的双倍计算，自（2017）粤0605民初6960号判决生效日起暂计到2018年1月24日的，至完全清偿止）。本院认为，原、被告间签订的《广东唐元燊宇家具有限公司股权转让合同》系双方当事人之间的真实意思表示,协议内容未违反法律、行政法规的强制性规定，双方间转让股权程序亦符合公司法的规定，应认定合法有效。原告主张被告在股权转让中未披露广东唐元燊宇家具有限公司债务影响股权价格。根据《中华人民共和国合同法》第一百七十四条及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四十五条之规定,股权转让合同可以参照适用《中华人民共和国合同法》第一百四十八条所规定的买卖合同标的物瑕疵担保责任。（2017）粤0605民初6960号民事判决所确定的广东蕴沣家具有限公司（原名称广东唐元燊宇家具有限公司）的债务影响了公司股权价值，故股权受让人原告有权以股权受让方名义对转让方提起诉讼。案涉的债务发生在2014年4月及2014年11月期间，并于2015年6月16日得以确认，该债务发生在广东唐元燊宇家具有限公司股权转让以及股东身份变更之前,按照上述股权转让合同及被告出具的声明的约定，在2015年8月6日股东变更之前广东唐元燊宇家具有限公司产生的经济和法律责任由被告承担，该约定系股权转让的条件之一，原告系基于对转让时点广东唐元燊宇家具有限公司债权债务的认知而作出相应对价受让股权的意思表示，现转让时点的债权债务实际已发生变化，直接导致了原告受让股权时的价值降低，被告应承担股权转让的瑕疵担保责任。被告虽提出其系受他人委托出任股东的抗辩理由，但被告作为广东唐元燊宇家具有限公司股东的身份系经行政管理部门备案公示，具有公示公信力；即使被告股份系代他人所持，但其在诉讼中未举证证明签订合同时已向原告表明上述代持行为，且案涉的合同及声明书均由被告以其本人名义签名确认，原告有理由相信股权持有人及案涉合同相对方为被告本人，本案相应法律后果应由被告承担，对于被告的上述抗辩理由，本院不予采纳。诉讼中被告未提供证据证明在签订《广东唐元燊宇家具有限公司股权转让合同》时已将案涉债务向原告进行披露，被告应对所造成原告的损失予以赔偿。关于被告应赔偿的金额问题。原告在本案中受让被告持有的广东唐元燊宇家具有限公司50%股权，而案外人吴志辉（1975年7月13日出生）受让许鸿彬持有的广东唐元燊宇家具有限公司另外50%的股权，现原告与吴志辉（1975年7月13日出生）均向本院提起诉讼按股权比例分别主张权利，原告主张被告对（2017）粤0605民初6960号民事判决所确定的货款300000元、（2017）粤0605执16469号执行案件所确定的利息7612.5元按50%份额确定赔偿金额的部分，合理合法，本院予以支持。（2017）粤0605民初6960号案件受理费5800元系本院决定由案件败诉方承担的费用，（2017）粤0605执16469号执行案件所确定利息之外的其余利息以及案件执行费，系广东蕴沣家具有限公司怠于履行义务而产生的费用，上述费用均发生在原告受让股权变更股东之后，不影响原、被告间的股权价值判断，且广东蕴沣家具有限公司未履行缴纳义务，原告主张由被告赔偿上述费用，无事实与法律依据，本院不予支持。为此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百四十八条、第一百七十四条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十八条第一款、第二款、第三款，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四十五条的规定，判决如下：一、被告何任胜应于本判决发生法律效力之日起十日内支付款项150000元、利息3806.25元予原告贾永娟；二、驳回原告贾永娟的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行本判决确定的给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案适用简易程序结案，案件受理费1740.07元（原告已预交），由原告负担56.91元，由被告负担1683.16元。被告应负担的本案受理费应于本判决发生法律效力之日起十日内向本院交纳，逾期交纳的，本院依法强制执行。对原告多预交的案件受理费1683.16元，在本判决发生法律效力后经原告书面申请，本院退还予原告。如不服本判决，可在本判决送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  汪晓强二〇二〇年四月三十日书记员  林晓冰