安徽省滁州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）皖11民再46号原审原告：凤阳县帝城中心酒店管理有限公司，住所地安徽省凤阳县府城镇东华路，统一社会信用代码91341126568986300P。法定代表人：焦姗姗，该公司总经理。委托诉讼代理人：骆绪刚，安徽展翔律师事务所律师。原审被告：安徽万世伟业投资集团有限公司，住所地安徽省滁州市来安路180号，统一社会信用代码91341102711710025R。法定代表人：许长红，该公司总经理。委托诉讼代理人：焦万锦，该公司员工。委托诉讼代理人：赵文虎，安徽濠梁律师事务所律师。原审原告凤阳县帝城中心酒店管理有限公司（以下简称帝城酒店公司）与原审被告安徽万世伟业投资集团有限公司（以下简称万世伟业公司）确认合同效力纠纷一案，安徽省凤阳县人民法院于2018年10月19日作出（2018）皖1126民初3976号民事判决，已经发生法律效力。本院经审查于2019年8月27日作出（2019）皖11民监2号民事裁定，再审本案。本院依法组成合议庭，开庭审理了本案。原审原告帝城酒店公司委托诉讼代理人骆绪刚，原审被告万世伟业公司委托诉讼代理人焦万锦、赵文虎到庭参加诉讼。本案现已审理终结。帝城酒店公司称：一、万世伟业公司与帝城酒店公司签订的《房屋租赁合同》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，依法有效；二、万世伟业公司与帝城酒店公司租赁关系成立在先，租赁物抵押在后，抵押权不能对抗租赁关系；三、租赁关系利害关系人芜湖拓坤鼎沃投资中心（有限合伙）知晓并认可租赁关系；四、安徽省滁州市中级人民法院生效裁决已确认《房屋租赁合同》真实性并认定帝城酒店公司提前缴纳20年租金；五、王君租赁协议与案涉租赁合同的租赁物部分重合，但内容并不冲突，再审法院无相反证据足以推翻原审判决；六、虚假诉讼证明标准更高，需排除合理怀疑，不应因租赁双方系关联公司而推定万世伟业公司与帝城酒店公司不存在租赁关系。安徽省凤阳县人民法院（2018）皖1126民初3976号民事判决认定事实清楚、适用法律正确，依法应予维持。万世伟业公司称：一、案涉《房屋租赁合同》真实有效，利害关系人知晓租赁事实。1、万世伟业公司与帝城酒店公司租赁关系成立在先，抵押物抵押在后，租赁关系不受抵押权影响；2、帝城酒店公司自设立、筹备、营业一直在凤阳县帝城大厦，从未变更；3、利害关系人芜湖拓坤鼎沃投资中心（有限合伙）向万世伟业公司提供贷款时已知晓抵押物租赁事实，并在安徽省滁州市琅琊区人民法院（2017）皖1102民初2242号股权转让撤销纠纷一案中举证《房屋租赁合同》用以证明租赁事实；4、安徽省滁州市中级人民法院（2017）皖11民终2566号民事判决再次确认案涉《房屋租赁合同》及租赁事实；5、万世伟业公司与案外人王君租赁合同与案涉租赁合同的租赁物仅部分重合，不能否定《房屋租赁合同》的真实性；6、万世伟业公司与帝城酒店公司系两个独立法人，即使存在股东重合，两者之间租赁关系并不为法律禁止；二、万世伟业公司与帝城酒店公司不存在虚假诉讼行为，再审法院提审本案无事实和法律依据。1、本案诉讼主体真实、适格，证据客观有效，无证据证明存在虚假诉讼；2、执行机构拖延执行、违法评估，以通知形式剥夺帝城酒店公司租赁权，违反法律规定，再审法院启动再审程序错误。帝城酒店公司向原审法院诉请，确认帝城酒店公司与万世伟业公司2012年6月9日签订的《房屋租赁合同》有效，判令万世伟业公司继续履行租赁合同。万世伟业公司辩称，帝城酒店公司所述属实，同意其诉讼请求。原审法院审理查明，2012年6月9日，万世伟业公司作为甲方（出租方）与乙方（承租方）帝城酒店公司签订《房屋租赁合同》。约定：甲方将位于凤阳县府城镇府北街东侧东华路南侧帝城大厦地下停车场、一至四层商业层、设备层及三层圆弧出租给乙方使用（建筑面积合计约14318.37平方米）；承租期20年，自2013年8月1日起至2033年7月31日止；承租期满后为第一续租期20年，自2033年8月1日起至2053年7月31日止；第一续租期满，在同等条件下乙方享有优先承租权；因甲方开发建设帝城大厦缺乏资金，乙方无息借款2000万元供甲方建设装修，直接支付施工单位；甲方所出租房屋在第一承租期20年由乙方免费使用，不再收取租赁费用，乙方经营期间的水、电、气、通讯、电视以及设备、设施维护维修等费用由乙方自负；20年承租期满后，第一20年续租期乙方按每平方米18元向甲方支付租赁费，若乙方不按时支付租赁费，甲方有权终止协议，收回房屋。2018年8月24日，万世伟业公司以缺少资金需出售房屋为由向帝城酒店公司发出《解除房屋租赁合同通知》，要求帝城酒店公司退还房屋。帝城酒店公司不服，诉至法院。原审法院认为，帝城酒店公司与万世伟业公司签订的《房屋租赁合同》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应当有效。租赁合同并未约定承租期解除条件，在履行过程中也未发生合同解除法定情形，故帝城酒店公司不同意解除、要求继续履行的理由成立。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第九十三条、第九十四条的规定，原审判决确认合同有效并继续履行。一审宣判后，帝城酒店公司、万世伟业公司均未上诉，该判决于2018年12月11日生效。本院再审查明，2013年7月8日，芜湖拓坤鼎沃投资中心（有限合伙）（以下简称拓鼎投资中心）、中国工商银行股份有限公司滁州分行与万世伟业公司三方签订《委托贷款借款合同》，约定拓鼎投资中心通过中国工商银行股份有限公司滁州分行以委托贷款形式向万世伟业公司贷款5000万元，贷款期限18个月，自2013年7月18日至2015年1月17日。2013年7月8日、7月17日、12月24日，万世伟业公司股东焦万锦、许长红分别与拓鼎投资中心签署保证合同、股权质押担保合同，对借款合同项下债务提供连带责任保证担保、股权质押担保。2013年7月17日、2014年1月13日，万世伟业公司与中国工商银行股份有限公司滁州分行签订最高额抵押合同，万世伟业公司以其名下滁州市三里亭路76号房产、凤阳县府城镇东华路帝城大厦1-4层房产为借款合同项下主债权提供最高额抵押担保。2013年7月17日、7月19日、2014年1月14日，滁州市房地产管理局分别为上述抵押出具他项权利证书。合同签署后，拓鼎投资中心依约向万世伟业公司发放贷款本金5000万元。因万世伟业公司未能按期支付贷款本金及利息，拓鼎投资中心依据合同仲裁条款申请仲裁。2016年6月20日，北京仲裁委员会作出（2016）京仲裁字第0791号裁决书，裁决万世伟业公司向拓鼎投资中心支付借款本金5000万元及相应利息、违约金、仲裁费用等，焦万锦、许长红承担连带责任。仲裁期间，北京仲裁委员会根据拓鼎投资中心的申请提请安徽省凤阳县人民法院财产保全，安徽省凤阳县人民法院于2015年11月11日裁定查封万世伟业公司名下凤阳县府城镇东华路帝城大厦1-4层房产。2016年9月8日，拓鼎投资中心向本院申请强制执行。2017年1月22日，本院作出（2017）皖11执恢2号执行裁定，评估、拍卖万世伟业公司名下位于凤阳县府城镇东华路帝城大厦1-2幢商业2-01-2-11号，1幢、2幢商业3-01-3-17号、4-01-4-17号，1-2幢商业2号房地产。2018年9月4日，本院书面通知帝城酒店公司、万世伟业公司对案涉租赁权不予认可，拍卖不负担租赁权。同年9月19日帝城酒店公司向安徽省凤阳县人民法院起诉请求确认其与万世伟业公司2012年6月9日签订的《房屋租赁合同》有效并继续履行，万世伟业公司认可并同意帝城酒店公司诉讼请求。一审宣判后，帝城酒店公司、万世伟业公司均未上诉。另查明，帝城酒店公司成立于2011年2月21日，注册经营场所为凤阳县府城镇东华路，股东包括焦万锦（持股比例99.8%）、许长红（持股比例0.2%）。万世伟业公司成立于1998年9月30日，股东为焦万锦（持股比例82.05%）、许长红（持股比例17.95%）。焦万锦、许长红原系夫妻关系。万世伟业公司2013年9月29日设立安徽万世伟业投资集团有限公司帝城酒店分公司。案涉《房屋租赁合同》约定帝城酒店公司向万世伟业公司无息出借2000万元作为租赁对价、直接支付帝城大厦施工单位的安徽凤城建筑安装有限公司系自然人投资、控股的有限责任公司，股东为焦万锦、许长红之子焦再博（持股比例54.99%），焦万锦、许长红之女焦姗姗（持股比例45.01%）。又查明，2015年11月24日，许长红将其持有的帝城酒店公司0.2%股权转让给其女焦姗姗。2016年7月28日焦万锦将其持有的帝城酒店公司99.8%股权转让给其子焦虚。拓鼎投资中心认为焦万锦、许长红转让股权恶意逃避债务向安徽省滁州市琅琊区人民法院提起债权人撤销权诉讼。庭审中，拓鼎投资中心举证最高额抵押合同复印件及案涉房屋租赁合同复印件以证明万世伟业公司未向其说明抵押物租赁情况、给抵押物处置设置障碍。安徽省滁州市琅琊区人民法院于2017年9月25日作出（2017）皖1102民初2242号民事判决，驳回拓鼎投资中心的诉讼请求。拓鼎投资中心不服向本院提起上诉。本院二审认为帝城酒店公司系抵押物承租人且已提前缴纳20年租金，焦万锦、许长红转让股权妨碍拓鼎投资中心债权实现，应予撤销，并于2017年12月12日作出（2017）皖11民终2566号终审判决，撤销焦万锦、许长红的股权转让行为。再查明，本院执行拓鼎投资中心与万世伟业公司仲裁裁决债权纠纷一案中，万世伟业公司向本院提交与案外人王君2012年8月3日签订的《房屋租赁合同》复印件一份。该租赁合同约定万世伟业公司将帝城大厦二层出租王君、租赁期间2012年12月30日至2019年1月29日、租金70万元/年、逐年递增。再审庭审中，万世伟业公司对王君租赁帝城大厦二层事实不持异议，辩称帝城酒店公司并不知晓、系万世伟业公司单方违约，王君承租房产仅与帝城酒店公司承租部分重合、不影响案涉《房屋租赁合同》真实有效。再审中，万世伟业公司、帝城酒店公司对本院补充提供《房屋租赁合同》、租金支付凭证原件要求，均已原件丢失为由未予提供。再审期间，本院依职权向凤阳县税务局府城税务分局调取安徽万世伟业投资集团有限公司帝城酒店分公司、帝城酒店公司2016年至2019年增值税纳税记录，查明案涉酒店餐饮服务类增值税由安徽万世伟业投资集团有限公司帝城酒店分公司缴纳，会展、住宿服务类增值税由帝城酒店公司缴纳。本院再审认为，帝城酒店公司与万世伟业公司2012年6月9日签订的《房屋租赁合同》的真实性重大存疑。1、租赁合同双方当事人为关联公司，股东均为焦万锦、许长红二人，存在共同利益关系；2、租赁合同约定的租期过长，以承租、续租形式约定40年租赁期限，规避《中华人民共和国合同法》第二百一十四条最高20年租赁期限的限制；3、帝城酒店公司无偿出借2000万元抵付租赁费用、未约定具体还款日期，不合租赁常情，存在名为租赁实为借贷嫌疑；4、万世伟业公司与债权人拓鼎投资中心签订《最高额抵押合同》第9.7条约定“抵押物如已部分或全部出租，已将设立抵押事实告知承租人，并将有关出租情况书面通知甲方”，万世伟业公司以及焦万锦、许长红在签订《最高额抵押合同》以及人民法院评估拍卖前从未说明帝城大厦租赁事实，在二拍结束提出执行异议时间节点异常；5、租赁合同与万世伟业公司同案外人王君签署的房屋租赁合同在承租人、租赁楼层、租赁期间上存在冲突；6、万世伟业公司与帝城酒店公司明知涉案房产已抵押、正在司法拍卖之中，租赁权纠纷可通过执行异议、案外人异议之诉解决的情况下，故意隐瞒重要事实，向安徽省凤阳县人民法院提起确认合同效力之诉，万世伟业公司对帝城酒店公司诉请全部认可，双方无实质性民事权益争议，不符合常理。《最高人民法院关于适用的解释》第一百零九条对可能存在恶意串通的事实证明采取了提高证明标准的特殊规定，要求证明对象和待证事实存在可能性需达到排除合理怀疑的程度。本案中，帝城酒店公司与万世伟业公司存在关联关系，人员、业务、财务交叉、混同，双方在本院执行处置抵押资产、否定租赁关系的过程中，另案诉请确认租赁关系，自述及提交的证据与其他在案租赁合同之间存在无法消除的矛盾，且无法提供《房屋租赁合同》原件及关联公司之间资金转款原始凭证，导致争议事实无法通过技术鉴定予以甄别，诉讼、执行中诸多违背常理的行为未能作出合理解释，致使本院对案涉《房屋租赁合同》存疑，无法排除双方恶意串通、意图通过诉讼损害申请执行人合法权益的合理怀疑。依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第九条，生效裁判所确认的事实属于相对免证事实，有相反证据足以推翻的除外。拓鼎投资中心在与焦万锦、许长红债权人撤销权诉讼中举证案涉房屋租赁合同复印件用以证明帝城酒店公司承租帝城大厦、万世伟业公司对抵押物处置设置障碍，并不意味其认可双方2012年6月9日即签署了《房屋租赁合同》。本院（2017）皖11民终2566号民事判决确认的租赁事实与万世伟业公司执行程序提交的与案外人王君签订的租赁合同相冲突，帝城酒店公司、万世伟业公司再审主张对租赁事实无须举证，本院不予采纳。综上，本院认为，帝城酒店公司与万世伟业公司为关联公司，人员、业务、财务交叉混同，所提交的证据不能达到排除合理怀疑程度，帝城酒店公司占有案涉房产的事实不能排除租赁合同真实性疑点，请求确认案涉租赁合同有效、继续履行缺乏事实及法律依据，帝城酒店公司的诉讼请求应予驳回。原审判决认定事实不清、适用法律不当，本院予以纠正。案经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第二项，《最高人民法院关于适用的解释》第一百零九条的规定，判决如下：一、撤销安徽省凤阳县人民法院（2018）皖1126民初3976号民事判决；二、驳回凤阳县帝城中心酒店管理有限公司的诉讼请求。一审案件受理费80元，减半收取40元，由凤阳县帝城中心酒店管理有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  董乃康审判员  桑泽祥审判员  蔡太传二〇二〇年四月二十六日书记员  王 蕾附相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条人民法院按照审判监督程序再审的案件，发生法律效力的判决、裁定是由第一审法院作出的，按照第一审程序审理，所作的判决、裁定，当事人可以上诉；发生法律效力的判决、裁定是由第二审法院作出的，按照第二审程序审理，所作的判决、裁定，是发生法律效力的判决、裁定；上级人民法院按照审判监督程序提审的，按照第二审程序审理，所作的判决、裁定是发生法律效力的判决、裁定。人民法院审理再审案件，应当另行组成合议庭。第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。《最高人民法院关于适用的解释》第一百零九条当事人对欺诈、胁迫、恶意串通事实的证明，以及对口头遗嘱或者赠与事实的证明，人民法院确信该待证事实存在的可能性能够排除合理怀疑的，应当认定该事实存在。