广西壮族自治区钦州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂07民终385号 上诉人（一审被告）：林飞，男，1979年6月11日出生，汉族，住浙江省缙云县。 委托诉讼代理人：丁伟平，浙江凯旺律师事务所律师。 被上诉人（一审原告）：钦州市宝信汽车销售服务有限公司，住所地：广西钦州市安州大道308号远辰金湾蓝岸7号楼3单元403号房，统一社会信用代码：91450702MA5L75314J。 法定代表人：李旭升，总经理。 委托诉讼代理人：龚晓明，广西桂铭律师事务所律师。 一审被告：蒋文雷，男，1980年10月12日出生，汉族，住浙江省缙云县。 一审被告：梅慧丽，女，1971年4月28日出生，汉族，住浙江省丽水市莲都区。 以上两一审被告共同委托诉讼代理人：丁伟平，浙江凯旺律师事务所律师。 一审第三人：李旭升，男，1974年5月18日出生，汉族，户籍地：浙江省温岭市，现住广西钦州市。 上诉人林飞因与被上诉人钦州市宝信汽车销售服务有限公司（以下简称宝信公司）、一审被告蒋文雷、梅慧丽、一审第三人李旭升追偿权纠纷一案，不服钦州市钦南区人民法院（2019）桂0702民初3256号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月12日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人林飞及其委托诉讼代理人丁伟平，被上诉人宝信公司的法定代表人暨一审第三人李旭升及其委托诉讼代理人龚晓明，一审被告蒋文雷及其一审被告蒋文雷、梅慧丽的共同委托诉讼代理人丁伟平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 上诉人林飞上诉请求：1、撤销钦州市钦南区人民法院作出的(2019)桂0702民初3256号民事判决，依法改判上诉人不承担涉及梁恒华、苏芳芳融资租赁合同的债务316933.46元和不偿付律师代理费15846元；2、本案一审、二审诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：一、被上诉人获得双重的重复利益。一审判决错误的认定“宝信公司、李旭升举证的微信聊天记录，宝信公司是应三被告的要求提起诉讼，不能认定宝信公司、李旭升因此获得重复利益。因该案为诉讼所得款项，属于另一法律关系由双方另行解决”。被上诉人起诉广西唯友汽车销售有限公司、梁恒华、梁正根买卖合同一案，人民法院作出生效判决，并已进入执行程序。该案的权利人是被上诉人，所取得的执行款受益者是归被上诉人，上诉人没有份额，一审错误的判决导致被上诉人取得重复利益。第一，被上诉人取得对债务人广西唯友汽车销售有限公司、梁恒华、梁正根的债权；第二，被上诉人取得案涉车辆的所有权；第三，被上诉人又取得对上诉人的债权。一审错误的判决，让被上诉人取得三重的重复利益。上诉人作为被上诉人宝信公司的原股东，因股权转让的事实已丧失股权，对被上诉人宝信公司已失去实际控制权，被上诉人宝信公司现实际控制人为李旭升。无论债务人广西唯友汽车销售有限公司、梁恒华、梁正根，还是债务人苏芳芳，其只与被上诉人形成债权债务法律关系，与上诉人没有任何的权利义务法律关系，对广西唯友汽车销售有限公司、梁恒华、梁正根和苏芳芳的债权享有者是被上诉人，并不是上诉人。一审判决混淆了基本的法律关系。二、本案所转让的股权没有任何权利上的缺陷。一审判决认定“在股权转让时，上诉人对转让的股权保证没有权利上的缺陷，保证第三方不向受让人李旭升提出权利主张”，这一认定是偏离了本案焦点问题。上诉人与李旭升转让股权时，是保证股权要干净、没有抵押、质押。事实上，上诉人转让的股权没有抵押质押，股权没有任何权利上的缺陷。而本案被上诉人在公司经营过程中，所产生的经营风险，并不是上诉人在股权转让中所能实际控制的，该经营风险应当由被上诉人自己承担。因被上诉人已取得对广西唯友汽车销售有限公司、梁恒华、梁正根和苏芳芳的债权，对上诉人来说，就不存在对被上诉人履行真实义务的问题。三、一审判决错误的认定上诉人仅归还140000元。上诉人作为被上诉人(宝信公司)的原股东，帮被上诉人追回140000元，并不是上诉人归还140000元，归还140000元是被上诉人相对债务人，一审判决认定事实错误。四、梁恒华、苏芳芳的两笔债务均是在股权转让后新形成的债务。本案股权转让时间是2018年11月16日，梁恒华的债务在2019年1月9日形成，苏芳芳的债务在2019年7月25日形成，两笔债务均是在股权转让后新形成的债务，故与上诉人无关。五、《协议书》和《股权转让合同》中约定以被上诉人名义发生的一切债务由上诉人承担，违反了《中华人民共和国公司法》第三条“公司界定及股东责任”的规定，约定无效。《中华人民共和国公司法》第三条明确规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。有限责任公司的股东对公司的责任都仅仅是向公司的出资，包括两层含义：1、如果公司出现经济纠纷需要赔偿支付款项，或者亏损甚至资不抵债破产，股东的损失仅限于投资，不涉及个人和家庭其它财产。2、这里所说的出资不是实际出资，而是认缴的出资，也就是股东承诺的出资，写在章程里、在工商部门登记的数额，即使出资没有完全到位，也要按照当初承诺的数额承担责任，不足的要追缴到位。据此，《协议书》和《股权转让合同》中约定以被上诉人名义发生的一切债务由上诉人承担，违反了《中华人民共和国公司法》第三条公司界定及股东责任的规定，约定无效。六、被上诉人与安吉公司签订的《权利转让协议》，被上诉人主观上存在重大过错，其重大过错所产生的后果不应由上诉人来承担。关于梁恒华和苏芳芳的融资租赁费问题，融资租赁费的权益人原本是安吉公司，安吉公司有权向梁恒华和苏芳芳主张，而被上诉人通过债权受让，让自己多了一项多余的义务，主观上存在重大过错。被上诉人重大过错所产生的后果应当由被上诉人自己来承担，不能将风险转嫁到上诉人头上。综上，一审判决违反公司法人独立原则，支持被上诉人获得多重利益，请二审法院依法撤销一审判决，依法改判支持上诉人的上诉请求。 被上诉人宝信公司辩称，一、一审判决认定的事实清楚，适用法律正确，其中安吉公司与宝信公司的债权转让已经书面告知对方；二、宝信公司并没有取得梁恒华两辆车的抵押权，上诉人也没有提供任何证据证实，在李旭升与林飞微信聊天提到的抵押权只是双方沟通，实际上并没有取得抵押权；三、林飞、蒋文雷、梅慧丽与李旭升关于利润返点的问题不是本案的问题，与本案无关，如果上诉人认为利润已经返点，应当另行处理。四、上诉人认为梁恒华与梁芳芳是在公司股权转让后发生的债务，与本案事实不符，两笔债务是上诉人在经营宝信公司期间形成的债务，在一审法院审理已经查清。 一审被告蒋文雷、梅慧丽的答辩意见与上诉人林飞的一致。 一审第三人李旭升述称，同意被上诉人宝信公司的答辩意见。 宝信公司向一审法院起诉请求：1、判令被告林飞、蒋文雷、梅慧丽向原告宝信公司支付代偿款316933.46元；2、判令被告林飞、蒋文雷、梅慧丽支付原告宝信公司为实现债权而支出的律师费损失15846元；3、本案诉讼费由被告共同承担。 一审法院认定事实：安吉租赁有限公司与宝信公司签订了《车辆零售融资租赁项目服务合作协议》一份，约定宝信公司应承租人要求向安吉租赁有限公司提交车辆融资租赁申请，一经安吉租赁有限公司批准，宝信公司作为渠道服务商现场见证承租人签署以租代购合同等文件，安吉租赁有限公司再发放融资款项。宝信公司应在安吉租赁有限公司开立放款保证金账户并缴纳放款保证金，放款保证金金额（扣除已冻结的保证金）原则不得低于100万元，该放款保证金为汽车以租代购融资租赁业务、直租转回租业务和售后回租融资租赁业务共用保证金。 2018年11月1日，安吉租赁有限公司南宁分公司、梁恒华、梁正根签订了《车辆融资租赁合同》一份，约定出租人（安吉租赁有限公司南宁分公司）根据承租人（梁恒华）的要求，从承租人指定的车辆经销商处购买本合同项下承租人指定的车辆并出租给承租人使用，承租人同意按照本合同条款及融资总额承租租赁车辆并向出租人支付租金。梁正根作为保证人合同上签字，宝信公司作为“渠道服务商公司”在合同上盖章。 2018年11月6日，宝信公司通过银行转账给梁正根24万元。 2018年11月7日，安吉租赁有限公司南宁分公司、苏芳芳签订了《车辆融资租赁合同》一份，约定出租人（安吉租赁有限公司南宁分公司）根据承租人（苏芳芳）的要求，从承租人指定的车辆经销商处购买本合同项下承租人指定的车辆并出租给承租人使用，承租人同意按照本合同条款及融资总额承租租赁车辆并向出租人支付租金。宝信公司作为“渠道服务商公司”在合同上盖章。 2018年12月20日，广西唯友汽车销售有限公司（作为甲方）、宝信公司（作为乙方）、梁恒华、梁正根（作为丙方）签订了《还款协议》一份，约定鉴于乙方向甲方购买奥迪小轿车一辆，采购价格为37万元，乙方已支付24万元给甲方，由于甲方原因无法交车给乙方，甲方、乙方同意解除双方之间订立的买卖合同，甲方应全额返还车款给乙方，为此，各方达成一致意见：1、甲方全额退还车款24万元并支付违约金10000元给乙方，月供10000元（已扣除），合计总额26万元，按以下计划分期偿还：（1）甲方应于2018年12月24日前偿还10万元。（2）甲方应于2018年12月27日前偿还15万元。2、若甲方违反任何一期还款计划，乙方有限要求甲方立刻归还全部欠款，并按欠款总额的30%支付违约金给乙方。3、因甲方违反约定乙方维权的，甲方自愿承担乙方因实现债权而支出的包括但不限于律师费、差旅费、诉讼等费用。4、丙方提供连带责任担保。 2018年12月25日，安吉租赁有限公司南宁分公司应苏芳芳的要求，向广西唯友汽车销售有限公司购买丰田汽车（发动机号：P438231;车架号码：LVGBM74KOJG029487）一辆交付给苏芳芳，该车税价合计17万元。 2018年12月31日，蒋文雷通过银行转账给付宝信公司140000元。 2019年1月9日，因涉及梁恒华履行《车辆融资租赁合同》，宝信公司向安吉租赁有限公司代偿283694元。 2019年4月15日，宝信公司因与被告广西唯友汽车销售有限公司、梁恒华、梁正根买卖合同纠纷一案，向一审法院提起诉讼，一审法院于2019年6月11日作出（2019）桂0702民初1464号民事判决，确认法律事实：宝信公司向广西唯友汽车销售有限公司购买型号为2018-奥迪A6L-2.5-CVT/MT-30FSI风尚型30周年纪念版（国V）小轿车一辆，采购价格为370000元。宝信公司已支付240000元给广西唯友汽车销售有限公司，由于广西唯友汽车销售有限公司原因无法交车给宝信公司，双方同意解除买卖合同，广西唯友汽车销售有限公司全额返还车款给宝信公司。2018年12月20日，宝信公司与广西唯友汽车销售有限公司、梁正根、梁恒华签订一份《还款协议》，约定：广西唯友汽车销售有限公司退还车款240000元并支付违约金10000元给宝信公司，月供10000元（已扣除），合计260000元，广西唯友汽车销售有限公司应于2018年12月24日前偿还100000元给宝信公司，广西唯友汽车销售有限公司应于2018年12月27日前偿还150000元给宝信公司，若广西唯友汽车销售有限公司违反任何一期还款计划，宝信公司有权要求广西唯友汽车销售有限公司立刻归还全部欠款，并按欠款总额的30%支付违约金，广西唯友汽车销售有限公司自愿承担对方因实现债权而支出的律师费，梁正根、梁恒华自愿为上述债务提供无限连带责任担保。后广西唯友汽车销售有限公司归还了部分欠款，尚余欠款本金110000元。宝信公司为追索欠款，与广西桂铭律师事务所签订《代理协议》聘请律师，支付了律师费10000元。一审法院认为：2018年12月20日，经过宝信公司与广西唯友汽车销售有限公司、梁正根、梁恒华双方的共同确认，由宝信公司、广西唯友汽车销售有限公司、梁正根、梁恒华签订《还款协议》，表示宝信公司与广西唯友汽车销售有限公司存在买卖车辆的买卖合同关系，由于广西唯友汽车销售有限公司无法供车，归还车款给宝信公司。《还款协议》系双方当事人真实意思表示，内容亦不违反我国法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。广西唯友汽车销售有限公司、梁正根、梁恒华均应依《还款协议》履行义务，如有拖欠行为应当承担违约金、律师费。现广西唯友汽车销售有限公司拖欠欠款为110000元，应当向原告予以支付。一审法院认为宝信公司主张的拖欠欠款违约金过高，依法予以调整为拖欠欠款的30%即110000元×30%=33000元。依照《中华人民共和国合同法》第六十一条、第一百零七条、第一百一十三条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、被告广西唯友汽车销售有限公司偿还原告钦州市宝信汽车销售服务有限公司欠款110000元;二、被告广西唯友汽车销售有限公司支付原告钦州市宝信汽车销售服务有限公司违约金33000元；三、被告广西唯友汽车销售有限公司支付原告钦州市宝信汽车销售服务有限公司律师费10000元；四、被告梁正根、梁恒华对上述债务承担连带清偿责任；五、驳回原告钦州市宝信汽车销售服务有限公司的其他诉讼请求。案件受理费4200元，适用简易程序减半收取2100元，保全费1495元，合计3595元，由被告广西唯友汽车销售有限公司、梁正根、梁恒华负担2821元，原告钦州市宝信汽车销售服务有限公司负担774元。该判决已发生法律效力，宝信公司已向一审法院申请执行，至本判决作出之日，一审法院未立案执行，广西唯友汽车销售有限公司、宝信公司、梁恒华、梁正根也未向宝信公司履行债务。 2019年7月25日，因涉及苏芳芳履行《车辆融资租赁合同》，宝信公司被安吉租赁有限公司扣保证金173239.46元，清结债务。 2019年7月31日，安吉租赁有限公司与宝信公司签订了《权利转让协议》，约定甲方（安吉租赁有限公司）的客户苏芳芳与甲方于2018年11月7日签订《车辆融资租赁合同》/《车辆抵押合同》，现承租人无力按期偿还租金，乙方（宝信公司）申请受让该《车辆融资租赁合同》甲方所享有的全部权利。 2019年12月23日，宝信公司向苏芳芳送达《债权转让通知书》，载明：因苏芳芳违约，其与安吉租赁有限公司南宁分公司于2018年11月7日签订的《车辆融资租赁合同》项下安吉租赁有限公司南宁分公司的全部权利已由宝信公司享有，苏芳芳应依约向宝信公司履行合同义务。 又查明，2018年11月16日，林飞、蒋文雷、梅慧丽（作为合同甲方）与李旭升（作为合同乙方）签订了《股权转让合同》一份，约定甲方拟将其持有的宝信公司100%的股权转让给乙方，双方确认:甲方将其持有的公司100%股权转让至乙方名下，乙方同意以110万元的价格受让甲方持有的公司100%的股权。合同签订当天，乙方向甲方支付11万元至甲方指定账户，在股权全部转让给乙方并办理完股权和公司法定代表人的工商变更登记手续等工作完毕之日，乙方向甲方支付89万元。在股权和公司法定代表人工商变更手续完成后2个月内，甲方必须妥善处理好购车客户杨杭莉、蒋德凤的资料归档，逾期没有处理完毕，则视为乙方已完全履行完本合同项下110万元股权转让款的全部支付义务，乙方无需再向甲方支付10万元股权转让款，该10万元自动转为前述两客户风险押金，如果两客户产生逾期，乙方有权以风险押金抵扣偿付相应还款，待两客户月供款尾款余10万元时，假如客户自己偿还的，乙方应返还相应款项给甲方，如果甲方在两个月内将两客户的资料全部归档，乙方须无息退回相应风险押金给甲方。甲方指定林飞作为代表统一收款，乙方应转款至以下账户：户名：林飞开户行：中国农业银行浙江省缙云县五云支行；账号：62×××71。 第三条约定，鉴于乙方需熟悉公司的经营业务，甲方同意在公司法定代表人和股权变更登记后2个月内，配合乙方开展相关经营业务工作。乙方同意按变更之日起60日内（由双方书面签字确认）公司的经营所得利润的50%作为报酬支付给甲方，按月结算。截至签订本合同之日，此前公司的基础返点全部归甲方所有，当天返点当天归还给甲方。 第六条约定，甲方保证及承诺：(一）甲方保证其合法持有宝信公司100%的股权。本合同的签署及履行，不会受到甲方自身条件的限制，也不会导致对公司章程、股东会或董事会决议、司法部门的判决及裁决、政府命令、法律、法规的违反。 (二）甲方保证对其所持公司的100%的股权享有完全的独立权益及拥有合法、有效、完整的处分权，无任何抵押、担保等权利负担，亦未被任何有权机构采取查封等强制性措施。若有第三方对甲方转让股权主张权利，由甲方负责予以解决。造成乙方损失的，甲方予以赔偿。 (三）甲方保证，在本合同生效后至公司工商变更手续办理完毕、公司交接期间，不置换、挪用公司资产，公司向安吉租赁有限公司交纳的保证金仍归公司所有，公司资产性质不发生重大变化，且公司不从事与经营范围无关的业务。未经乙方许可，甲方不得以公司名义签署任何文件、支出任何款项。 (四）公司在交接前，以公司名义产生的一切债务由甲方承担。 (五）公司在交接前不涉及拖欠职工工资及欠交社保费用之情形，也不存在职工安置问题。 …… (七）甲方保证以公司名义交给安吉租赁有限公司的100万元保证金，系甲方按股权比例缴存的实缴注册资本，该资金归钦州市宝信汽车销售服务有限公司所有。 …… 第八条约定，违约责任：(一）甲方未按合同约定履行股权变更义务，或违反本合同约定的其他义务或甲方所做的保证和承诺，乙方可选择本合同继续履行或解除本合同，并按股权转让总价款的10%向甲方收取违约金。 …… (二）双方因本合同的解释或厦行发生争议的，首先应由双方协商解决，协商解决不成的，依法向合同签订地有管辖杈的人民法院起诉，所发生的律师费、诉讼费等由败诉方承担。 同日，林飞、蒋文雷、梅慧丽（作为甲方）与李旭升（作为乙方）又签订了《协议书》一份，约定：鉴于甲方将其持有的宝信公司100%股权转让给乙方，甲方全部退出乙方公司的管理和实际控制，为保障乙方的利益，在其接手公司后不承担变更前公司的债务，经甲、乙双方协商一致达成以下协议：一、甲方经营宝信公司期间至转让给乙方前，乙方与浙江稻普担保有限公司于2018年5月16日签订的《业务合作协议书》（合同编号：20180016)所发生乙方的债务以及其他以乙方名义发生的一切债务均由甲方承担，乙方有权向甲方追偿，乙方实现债权的律师费由甲方承担。二、因本协议发生纠纷，双方一致同意提交本合同签订地广西钦州市钦南区人民法院诉讼解决。 2019年9月8日，宝信公司（作为甲方）与广西桂铭律师事务所（作为乙方）签订了《代理协议》一份，约定乙方接受甲方的委托，指派律师龚晓明为甲方与林飞、蒋文雷、梅慧丽追偿权一案一审的甲方诉讼代理人，甲方向乙方支付律师代理费15846元。 宝信公司于2019年9月27日向一审法院提起诉讼。 一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三条第二款规定：“有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。”《协议书》约定“其他以乙方名义发生的一切债务均由甲方承担，乙方有权向甲方追偿，乙方实现债权的律师费由甲方承担”，合同缔约者是股权转让人与受让人，出于自愿，基于股权转让关系，不损害公司债权人的合法权益，《股权转让合同》、《协议书》未违反法律禁止性规定，合同合法有效，三被告提出合同无效的意见，不予采纳。 《协议书》约定“其他以乙方名义发生的一切债务均由甲方承担，乙方有权向甲方追偿，乙方实现债权的律师费由甲方承担”，一审法院认为，《中华人民共和国担保法》第六条的规定：“本法所称保证，是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为。”因此，构成保证的意思表示必须具有满足一下要素：（1）保证必须是保证人与债权人之间达成的协议。当事人与债务人之间达成的关于保证担保的意思表示如果未经债权人受领，不能发生保证担保的效果。保证人也可通过单方承诺的方式向债权人作出保证担保的意思表示，但需以债权人未明确表示反对未必要。（2）保证人作出的担保承诺必须有代债务人偿还债务的明确的意思表示。（3）承诺的意思需以主债务人不履行债务为前提，不论债务人是不能履行还是不按期履行。如果当事人承诺的意思表示为与债务人共同偿还债务，则构成债务加入。《中华人民共和国民法总则》第一百七十八条第三款规定，连带责任，由法律规定或当事人约定。综合全案证据，当事人之间也无连带责任的约定，宝信公司也未能提供承担连带责任的法律依据。故《协议书》之约定，不构成保证，亦不构成债务加入，实质是对转让股权权利的担保义务的约定，即林飞、蒋文雷、梅慧丽对转让的股权保证没有权利上的缺陷，保证第三方不向受让人李旭升提出权利主张。 因梁恒华、苏芳芳融资租赁合同的债务，宝信公司先后被安吉公司扣款283694元、173239.46元，依《协议书》之约定，宝信公司有权向三被告追偿。林飞、蒋文雷、梅慧丽已偿还140000元，尚欠316933.46，应予清偿，并应偿付律师代理费。关于宝信公司与广西唯友汽车销售有限公司、梁恒华、梁正根买卖合同纠纷一案【（2019）桂0702民初1464号】，根据宝信公司、李旭升举证的微信聊天记录，宝信公司是应三被告的要求提起诉讼，不能认为宝信公司、李旭升因此获得重复利益。因该案诉讼所得款项，属于另一法律关系，由双方另行解决。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条第一款的规定，判决：一、被告林飞、蒋文雷、梅慧丽偿付原告钦州市宝信汽车销售服务有限公司因涉及梁恒华、苏芳芳融资租赁合同的债务316933.46元；二、被告林飞、蒋文雷、梅慧丽偿付原告钦州市宝信汽车销售服务有限公司律师代理费15846元。案件受理费6292元，适用简易程序审理减半收取3146元，由被告林飞、蒋文雷、梅慧丽负担。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。 上诉人林飞向本院提交：证据1、上诉人林飞与李旭升微信聊天记录；证据2、蒋文雷与李旭升的微信聊天记录。证据1-2拟证明1、案涉梁恒华的车辆已被被上诉人和李旭升追回，被上诉人与李旭升均不存在任何损失，2、被上诉人向梁恒华收取了两辆抵押车辆，一辆是纳智捷U6，一辆是东风X5，被上诉人已经取得了抵押物，根本不存在任何经济损失。 被上诉人宝信公司质证认为：对证据1，真实性没有意见，关联性有意见，聊天记录仅仅是记录双方是否要去抵押车，但实际上由于梁恒华的奥迪A6没有合格证，无法办理合法的抵押；对证据2，梁恒华两台车，一台是纳智捷U6，一辆是东风X5，最终没有办理抵押登记，也没有进行实际的拖车。因此，宝信公司并没有取得上诉权益的实际利益。奥迪车肯定不在被上诉人处，双方都没有拖回来，梁恒华的车不是这两台品牌的车，两台车都是租来的，车有定位，两台车开回到被上诉人楼下，其中有一台开走了。 一审被告蒋文雷、梅慧丽质证意见与上诉人一致。 一审第三人李旭升质证意见与被上诉人一致。 本院对上诉人提交的证据认定如下：证据1-2，具有真实性。 经二审审理查明，与一审查明的事实一致，对一审查明的事实，本院予以确认。 本院认为，本案被上诉人向一审法院起诉请求林飞、蒋文雷、梅慧丽支付代偿费用以及因实现债权支出的律师费，因此，本案应为追偿权纠纷，一审法院认定本案为股权转让合同纠纷不当，本院予以纠正。 根据《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款：“依法成立的合同，自成立时生效。”第六十条第一款：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”2018年11月16日，林飞、蒋文雷、梅慧丽与被上诉人宝信公司签订的《协议书》以及林飞、蒋文雷、梅慧丽与李旭升签订的《股权转让合同》，均约定了在林飞、蒋文雷、梅慧丽经营宝信公司期间至转让给李旭升前，以宝信公司名义产生的一切债务均由林飞、蒋文雷、梅慧丽承担。合同成立后，各方均应按照合同约定履行义务。宝信公司于2018年11月21日完成变更登记。 在与梁正根、梁恒华的融资租赁合同中，因广西唯友汽车销售有限公司收取购车款后无法提供车，被上诉人宝信公司就该融资租赁合同向安吉租赁有限公司代偿了283694元。被上诉人宝信公司承担该融资租赁合同的债务后，未依据《协议书》、《股权转让合同》的约定向林飞、蒋文雷、梅慧丽追偿，而是直接向广西唯友汽车销售有限公司、梁正根、梁恒华追偿，并且根据一审法院（2019）桂0702民初1464号生效民事判决查明，广西唯友汽车销售有限公司已经向被上诉人宝信公司返还了部分欠款，尚欠欠款本金110000元，该生效判决判决由广西唯友汽车销售有限公司、梁正根、梁恒华连带偿还欠款本金、违约金以及律师费给被上诉人宝信公司。在实际履行的过程中，被上诉人宝信公司已经改变了《协议书》、《股权转让合同》的约定，直接向广西唯友汽车销售有限公司、梁正根、梁恒华追偿，并且已经通过生效判决得以追偿，被上诉人的债权并未受损，权利未受到损害，现被上诉人再就该融资租赁合同向林飞、蒋文雷、梅慧丽追偿，没有依据，不予支持。 在苏芳芳的融资租赁合同中，因苏芳芳未能按合同履行，被上诉人宝信公司就该融资租赁合同向安吉租赁有限公司代偿了173239.46元。被上诉人宝信公司承担该融资租赁合同的债务后，也未依据《协议书》、《股权转让合同》的约定向林飞、蒋文雷、梅慧丽追偿，而是直接向苏芳芳送达了《债权转让通知书》告知苏芳芳其与安吉租赁有限公司南宁分公司签订的涉案《车辆融资租赁合同》项下安吉租赁有限公司南宁分公司的全部权利已由被上诉人宝信公司享有，苏芳芳应依约向被上诉人宝信公司履行合同义务，至此，在苏芳芳的融资租赁合同项下债务的债权人变更为被上诉人宝信公司。在实际履行的过程中，被上诉人宝信公司已经改变了《协议书》、《股权转让合同》的约定，直接向苏芳芳追偿，现被上诉人再就该融资租赁合同向林飞、蒋文雷、梅慧丽追偿，没有依据，不予支持。 综上，被上诉人宝信公司已经改变了《协议书》、《股权转让合同》的约定，已直接向广西唯友汽车销售有限公司、梁正根、梁恒华和苏芳芳追偿，现再向林飞、蒋文雷、梅慧丽追偿，没有依据，不予支持。 综上所述，上诉人的上诉请求成立，应予支持，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下： 一、撤销钦州市钦南区人民法院（2019）桂0702民初3256号民事判决； 二、驳回钦州市宝信汽车销售服务有限公司的诉讼请求。 一审案件受理费3146元，二审案件受理费6292元，由被上诉人钦州市宝信汽车销售服务有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 黄应锐 审 判 员 阮 真 审 判 员 何 海 二〇二〇年四月三十日 法官助理 杨雯民 书 记 员 班智晓