天津市武清区人民法院民 事 判 决 书（2019）津0114民初13464号原告（反诉被告）：钱重阳，女，1991年12月5日生，汉族，住天津市武清区。委托诉讼代理人：郭倩，天津益清律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨天宇，天津益清律师事务所律师。被告（反诉原告）：赵爽，女，1981年8月8日生，汉族，住天津市武清区。委托诉讼代理人：徐彬，天津云樯律师事务所律师。原告钱重阳（反诉被告）与被告赵爽（反诉原告）合同纠纷一案，本院于2019年9月12日立案受理后，被告于2019年9月20日提出反诉，本院依法适用普通程序，公开开庭进行了合并审理。原告（反诉被告）钱重阳及委托诉讼代理人郭倩、杨天宇，被告（反诉原告）赵爽的委托诉讼代理人徐彬均到庭参加了诉讼。此案现已审理终结。钱重阳向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告支付原告股份转让款150000元；2、请求法院判令被告按照300000元标准，向原告支付10%的违约金30000元，并按照中国人民银行同期贷款利率标准，向原告支付自2019年7月24日至法院判决之日止的利息；3、本案诉讼费用由被告承担。事实及理由：原告曾系天津市武清区俪斯薇尔美容中心的个体经营者，地点位于武清区恒茂生活广场11号楼6.17.18.19.20.22.26-303号。被告与原告在2019年4月3日签订个人股份转让书，约定原告将美容中心60%转让给被告，转让款为30万元。被告应于2019年4月3日前，及2019年7月23日分两次支付完毕转让款。合同签订后，原告将店铺及店铺内的仪器、物品交与被告，被告对外进行经营活动。但被告只向原告支付了15万元转让款，其余款项至今未付。故成诉。赵爽辩称，原告的诉讼请求没有事实和法律依据，不同意原告的诉讼请求。第一、原、被告所签合同在法律上和事实上均不具有履行的可能性。原告主张的天津市武清区俪斯薇尔美容中心系个体工商户，不存在法律规定的可转让股份。其文本系原告提供，且在协议中写公司股份存在欺诈行为。由于被告缺乏法律知识，对该内容存在重大误解，签订此协议。原告已经于2019年5月将天津市武清区俪斯薇尔美容中心注销，其已经违反约定，使合同不再具备履行的可能。第二、原告所述的转让在事实上并不存在。店铺原经营场所是由被告承租而来，由被告使用并支付了相应费用。原告在诉状中的陈述不符合事实。因俪斯薇尔美容中心是个体工商户，被告之前对此并不知情，并认为可以通过股份转让获得股东身份。故上述股权转让书存在重大误解，故被告提出反诉，请求1、依法判令撤销反诉原告与反诉被告签订的《个人股份转让书》；2、判令反诉被告返还反诉原告转让款150000元，并赔偿反诉人损失30000元；3、反诉费用由反诉被告承担。钱重阳对赵爽的反诉请求辩称，不同意被告的反诉请求。双方签订转让协议之初，协商原告将俪斯薇尔美容中心注销，由被告注册新的公司，双方按照协议约定合作经营。后原告注销了美容中心，被告用该店铺注册了新的一人公司和商标并独自经营。原告已经将店铺内的全部物品包括设备，产品，房屋使用权，家具、电器、客户资源，和一些有经验的服务员全部交给被告，被告用该美容院对外正常经营。经营产生的客户续费，新客户购卡等收益全部由被告掌握。双方的合同已经实际履行，原告向被告转让的是有财产价值的对外经营可以产生收益的店铺。双方在签订合同之前被告赵爽多次对店铺进行考察实际情况，在充分了解实际情况的情况下与原告签订合同，合同履行过程中原告多次协助被告经营，并催促被告支付剩余转让款。被告对此表示认可，但因经营困难要求分期。因此不存在被告所述的重大误解和欺诈的行为。赵爽陈述其自己承租并交付租金租赁了店铺不属实。原、被告签订的转让协议中包含了原告已经支付到2019年7月23日的房屋租金、运管费，租赁押金、保证金和物业费等，该店铺不是被告承租。本案立案后，被告擅自将涉案店铺内全部有价值的财产进行转移，其中包含了大量原告向其转让的财产，原告已经在2019年10月23日下午3点10分进行了报警。被告明知双方转让合同合法有效，只是为了逃避剩余合同款才提出反诉。涉案合同不具备撤销的客观条件和法律依据。同时被告于4月11日利用原告转让的店铺和财产，注册了名为天津市武清区嫣扬美容服务有限公司的商铺，距离双方签订转让合同仅仅八天。综上，请求法院依法驳回被告的反诉请求。本院经审理认定事实如下：原、被告于2019年4月3日签订个人股份转让书，内容约定：“出让人钱重阳系俪斯薇尔美容中心的股东，出资额为55万元，占公司总股本的100%。出让人钱重阳同意将合同股份的60%转让给受让人赵爽，受让人承诺以现金受让合同股份。经双方协商，股份转让总价款为300000元。付款期限：在本合同签署之日起2019年4月3日，受让人向出让人分别为2019年4月3日之前、2019年7月23日之前分两次支付股份转让款。双方确定，本合同自签署后之日起1日内为交割期。在交割期内，双方依据本合同及有关法规的规定办理合同股份过户手续。一方违约，致使合同不能履行，应当向守约方支付合同总价款10%的违约金。”该转让书签订前，被告已于2019年4月2日向原告转账支付转让款15万元。现因剩余款项未按时支付，原告诉至本院。另，天津市武清区俪斯薇尔美容中心系个体工商户，经营场所位于天津市武清区××庄街××广场××号楼××号。后原告将该个体工商户注销，被告使用该店铺于2019年4月11日注册了天津市武清区嫣扬美容服务有限公司，并称于2019年7月始正式经营，原告不参与该公司的经营及分配。经营期间被告对店铺进行了部分装修。原告起诉后，双方发生争吵，被告于2019年10月24日离开涉案店铺，现上述店铺由原告更换门锁后实际掌控。对有争议的证据和事实，本院认定如下：一、关于原、被告之间签订协议的目的。案件审理过程中，原告称签订上述股份转让书的初始目的是双方进行合作经营，原告用其40%的潜在资源（包括经营经验、客户资源和加盟权）与被告合作，并将店铺内的有型财产折合成60%股份以30万元的价格转给被告，由被告注册新的公司。但双方对于合作期限及盈亏分配均未作约定。后因被告注册了一人公司及原告怀孕生产原因原告始终未实际参与被告的经营，亦未参与盈亏分配。被告称双方的约定实际系原告为解决资金困难，通过股份转让的方式诱使被告进行投资。双方起初约定对美容中心进行合作经营。后因被告得知俪斯薇尔美容中心系个体工商户，无法取得股份，无法实现合同目的的情况下，被告个人注册了新的公司，在经营上与原告没有任何关联。故被告使用原告店铺的行为应认定为转租，现原告物品尚在原告店铺内，店铺已由原告控制，故不存在转让财产事宜。结合案件审理过程中原、被告的陈述及相关证据，可以看出原、被告签订股份转让协议的目的是为双方合伙经营。虽然双方在协议中对出资的形式和比例进行了约定，但自签订协议后双方均未有共同经营、共担风险、共负盈亏之实。在被告2019年4月11日注册了新公司后，双方均认可实际就是被告一人经营。在签订协议到被告注册新公司仅为八天，原、被告均表示亦没有共同经营。现被告已经离开了店铺，双方合伙的目的无法实现。二、关于原、被告的履约情况。协议签订后，原告将店铺转给被告实际操作，被告向原告支付了部分转让款15万元。被告自2019年4月3日开始使用该店铺至10月24日离开，期间被告在此从事美容服务，盈亏均由被告个人负责，被告并交纳了2019年7月23日至2020年1月23日的房屋租金、运管费及2019年5-9月份的物业管理费。被告离开后，店铺内原来的物品除卫浴和灯具被被告拆除外，其余均在店铺内。原告称一部分家具和装修物品被被告拆走，留下的物品不知能否正常使用，因被告对此不予认可，原告亦未提供证据予以证明，故本院对原告该主张不予认定。本院认为，综合原、被告提交的证据及庭审中的陈述，原、被告基于合伙经营的目的签订股份转让书，该转让协议不违反相关法律规定，应认定为合法有效。转让协议签订后，双方均部分履行了协议。原告将店铺交付给了被告，被告在该店铺地址注册了新的公司并进行了短期的经营，原告得到了15万元的财产转让款。但原告并未按照约定以自己的潜在资源进行投资并参与经营。依照合同法规定的公平原则，结合双方权利义务的行使情况，原告在无证据证明其他损失的情况下，原告已经获得的15万元转让款与其所履行的义务相当，并足以弥补其室内物品被拆除的损失。现双方协议已不再具有履行的可能，故原告要求被告支付剩余转让款15万元并支付利息的请求显失公平，本院对此不予支持；被告反诉称因对通过股份转让可以获得股权产生误解，故请求撤销股份转让书，要求原告返还转让款并赔偿损失缺乏事实及法律依据，本院对此亦不予支持。综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第八条、第四十四条、第六十条、第一百二十条之规定，判决如下：一、驳回原告钱重阳的全部诉讼请求；二、驳回反诉原告赵爽的全部反诉请求。本诉案件受理费3900元，反诉案件受理费3900元，由原、被告各负担3900元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第一中级人民法院。审 判 长  佟 鑫审 判 员  王永起人民陪审员  沈玉霞二〇二〇年四月一日书 记 员  李晓静本判决所引用的法律条款《中华人民共和国合同法》第五条当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。第六当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百二十条当事人双方都违反合同的，应当各自承担相应的责任。