济南市槐荫区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁0104民初1429号 原告：山东爱车俱乐部有限公司，住所地济南市。 法定代表人：张建峰，总经理。 被告：蒋文钰，女，1982年7月12日出生，汉族，住济南市。 委托诉讼代理人：邸慧超，山东博翰源律师事务所律师。 被告：刘传梅，女，1954年12月4日出生，汉族，住济南市。 以上两被告共同委托诉讼代理人：张倩茹，山东博翰源律师事务所律师。 原告山东爱车俱乐部有限公司（以下简称爱车俱乐部）与被告蒋文钰、被告刘传梅（以下简称两被告）不当得利纠纷一案，本院于2020年3月2日立案后，被告蒋文钰对本院于2020年3月2日诉前财产保全作出的（2020）鲁0104财保76号民事裁定提出复议申请，本院审查后作出（2020）鲁0104民初1429号民事裁定，驳回了其复议请求。本院基于原告爱车俱乐部的不公开审理申请，依法适用简易程序，于2020年4月13日不公开开庭对本案进行了审理。原告爱车俱乐部的法定代表人张建峰，被告蒋文钰的委托诉讼代理人邸慧超及两被告的共同委托诉讼代理人张倩茹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 爱车俱乐部向本院提出诉讼请求：1.判令两被告共同返还原告不当得利款80万元；2.判令两被告共同向原告支付，以80万元整为基数，自2018年1月15日起至实际付清之日止两被告全部投资收益(暂定壹万元)；3.判令两被告共同承担诉讼费、保全费、鉴定费等。事实和理由：2018年1月15日，原告通过网银转账至被告蒋文钰个人银行账号80万元现金，暂由被告蒋文钰负责管理。2018年1月16日，被告蒋文钰未经原告同意，擅自将原告80万元现金中的65万元转账至被告刘传梅个人银行账号。原告获知被告蒋文钰擅自处置原告现金，就立即要求被告蒋文钰偿还原告现金80万元。被告蒋文钰以各种理由搪塞、推诿，至今拒不返还。被告蒋文钰多批次使用原告80万元不当得利款项，通过财付通等理财工具，获取大额收益。被告刘传梅多批次使用原告不当得利款项，用于投资、理财、银行储蓄等，从中大量获利。两被告的违法行为，严重损害了原告的合法权益。现诉请法院判令两被告纠正违法行为，承担违法责任，并向原告支付所诉款项。以维护原告的合法权益。 蒋文钰辩称，1.蒋文钰持有80万元款项的行为不构成不当得利，其并没有从中获益，该80万元来源于中信银行150万元贷款，在离婚案件中判定是张建峰蒋文钰二人的共同债务，各承担50%，双方均未上诉，该判决已生效。据此蒋文钰承担着中信银行的债务部分，并未获益。2.原告不存在利益受损，该80万元是以张建峰、蒋文钰二人的名义进行借款，还款义务人不是原告。原告与该笔借款没有关系。原告与蒋文钰、张建峰之间也没有合同约定，该笔款项借给原告使用。且150万元贷款发生时，蒋文钰已不再持有原告公司股份，不可能同意自己背负贷款，借钱给原告。该笔款项继续由蒋文钰持有，原告公司不会有任何损失，不存在不当得利的基础。 刘传梅辩称，1.同意蒋文钰以上的答辩意见。2.本案争议款项虽然曾经在刘传梅账户保存，但蒋文钰在与张建峰的一系列诉讼中始终表示是为了防止张建峰恶意诉讼，借用其账户暂存款。蒋文钰和刘传梅从未否认过该笔款项，没有藏匿的主观故意，刘传梅的银行卡只是一个工具，本案与刘传梅无关。 当事人围绕诉讼请求和答辩意见依法提交了证据，爱车俱乐部提交《招商银行付款回单》《招商银行交易流水》、本院（2019）鲁0104民初403号《民事判决书》及《生效证明书》；两被告提交本院（2019）鲁0104民初403号《民事判决书》及《生效证明书》、本院（2019）鲁0104民初338号《民事判决书》《中信银行个人借款合同》、电子回单、开庭笔录。本院组织当事人进行了证据交换和质证。 本院依以上证据并结合当事人的陈述，经审理认定事实如下： 一、两被告为母女关系。 二、张建峰与蒋文钰原为夫妻关系。双方曾就离婚纠纷进行过多次诉讼。 2019年1月17日，本院就蒋文钰与张建峰离婚纠纷一案立案受理，案号为（2019）鲁0104民初403号。 该案中经审理，认定张建峰与蒋文钰于2013年12月25日登记结婚。两人在夫妻关系存续期间成立了爱车俱乐部、山东天音文化传媒有限公司等数家公司。其中爱车俱乐部由张建峰、蒋文钰于2014年5月7日成立，注册资本1000万元人民币。之后进行了股东等变更，2018年12月7日经工商部门核准，执行董事兼总经理及法定代表人由苏X新变更为张建峰，股东发起人由张化X、张蕙X变更为张化X、张建峰。该案中还查明2017年10月16日，张建峰作为借款申请人、蒋文钰作为申请人配偶共同填写了中信银行个人借款申请表（房产抵押综合授信适用），向中信济南分行申请个人经营性贷款150万元用于爱车俱乐部经营，贷款期限为300个月，同日，蒋文钰向中信银行出具共同还款责任承诺书，承诺对该笔贷款本息及相关费用承担连带清偿责任。同年10月19日、10月20日张建峰以济南市槐荫区道德北街194号X号楼2-501室房屋作为抵押物与中信济南分行签订《中信银行个人房产抵押综合授信及最高额抵押合同》及《中信银行个人借款合同》，从银行贷款150万，期限自2017年10月l9日至2042年10月19日止，蒋文钰在借款人配偶、抵押物共有人、保证人处签字，并与中信济南分行签订保证合同，对借款本金150万元及利息等承担连带保证责任。2017年10月20日中信济南分行向张建峰发放借款150万元。2018年1月15日张建峰从爱车俱乐部转款80万元存入蒋文钰招商银行尾号2413的账户。同年3月27日蒋文钰从该账户给张化芝转款7万元。 该案中，张建峰认为上述借款是夫妻共同合意，用于爱车俱乐部也是夫妻共同意思表示，其中70万元用于爱车俱乐部正常经营，80万元在蒋文钰个人银行卡，150万元借款为夫妻共同债务要求共同承担。蒋文钰认为该笔借款不是夫妻共同债务。双方签订婚内债务协议对该笔借款有明确约定，由张建峰单独承担责任，该协议是在银行借款前签订，若按张建峰辩称是酒后被强迫所签，事后不再去银行贷款即可，该协议自然没有效力，但双方还是去目标银行以男方婚前房产办理了抵押登记，从贷款时间、用途、抵押财产均能一一对应，结合双方感情矛盾状况、办理了贷款立刻分居的时间应认定蒋文钰是在张建峰明确承诺不让其负担债务情况下才去银行签字，不能认定为夫妻共同债务。蒋文钰在该案中提交张建峰与其于2017年9月7日签订的婚内债务协议一份，内容为：张建峰2017年9月通过抵押房产（济南市道德北街l94--X-501）协助爱车俱乐部向中信银行济南高新支行循环贷款壹佰万元整，为防止今后可能出现的债务纠纷，经双方友好协商，就婚姻存续期间债务问题定达成如下协议：1.男方抵押贷款，不用于男女方家庭共同生活，全部用于爱车俱乐部经营活动；2.因银行贷款流程，需要夫妻双方共同签字，但此贷款是男方独立举债，不视为夫妻共同债务，应有男方独立承担。3.之后任何一方无论以何理由用途对外举债时必须明确向债权人明示夫妻间的财产约定，该债务系一方个人债务，另一方不承担还款义务。如无明示则产生的后果由经手一方债务人自己负责，另一方不承担任何责任。张建峰对蒋文钰提交的证据真实性有异议，称该协议多次涂改，且出现了自己的双签名，明显是先签名后写的内容，当时自己没有看到这些内容，家里这种签字很多，认为是在空白签字上打印的内容。是蒋文钰伪造，里面混淆使用甲方、乙方、男方、女方指向不明，贷款金额与中信银行贷款金额不符，贷款银行与实际贷款银行不符，贷款时间指向是2017年9月7日，实际贷款时间是2018年10月20日。150万不是对应中信银行，完全没有关系，150万元中信银行贷款是蒋文钰面签的。退一步讲婚内债务协议存在也不能对抗中信银行善意的出借方，蒋文钰用该笔贷款的大部分80万元，从该笔款中获益，可以证明贷款时是夫妻双方的共同合意。 本院在该案中就以上借款认为，向中信银行借款发生在夫妻关系存续期间，蒋文钰不仅知情，且亲自去银行出具申请书、承诺书、签订保证合同，在借款人配偶、抵押物共有人、保证人等处签字，借款用途也是用于双方婚后成立的爱车俱乐部，蒋文钰对爱车俱乐部相应财产享有的权利虽未要求在本案中处理，但并未放弃。贷款发放后，张建峰又从爱车俱乐部将其中的80万元转入蒋文钰账户，可以证明蒋文钰参与借款过程、借款用于夫妻共同经营活动，后又收到其中部分借款款项。蒋文钰提交的与张建峰签订的婚内债务协议即使真实有效，但该协议中涉及的借款金额为100万元，借款时间为2017年9月、借款银行为中信银行济南高新支行，与150万元借款的借款时间、金额、出借方均不相符，不能证明双方已约定该150万借款为张建峰个人债务，对该债务蒋文钰应承担共同还款责任。 本院在该案中还认定，蒋文钰提交其招商银行尾号2413的账户交易流水显示，2018年1月15日爱车俱乐部转入80万元，当日转5万入财付通支付科技有限公司，16日转10万入财付通支付科技有限公司，转65万元到其母亲刘传梅账户。2018年12月21日，刘传梅转入蒋文钰中国农业银行尾号0078的账户65万元，同日蒋文钰存入8万元，27日蒋文钰将73万元转入刘传梅账户。蒋文钰在该案中称因为其的银行卡张建峰都知道，又涉及很多诉讼，该80万元系公司抵押贷款，怕被查封所以将余款73万元转到其母亲刘传梅账户中。本院认为2017年11月张建峰、蒋文钰分居，后张建峰为缓和夫妻感情于2018年1月15日从爱车俱乐部将中信银行贷款中的80万元转给蒋文钰，该款支付张化芝7万后余款73万元，这笔款项为贷款，归爱车俱乐部使用，并从爱车俱乐部转出，涉及爱车俱乐部权益，现不能认定为夫妻共同财产，该案中不予处理。 本院在该案中确认张建峰向中信济南分行所贷150万元及利息等附属债务为张建峰与蒋文钰的夫妻共同债务，各承担50%。 本院就该案作出判决，准许蒋文钰与张建峰离婚，并对双方的财产进行了分割，其中2017年10月张建峰向中信济南分行所贷150万元及利息等附属债务为张建峰与蒋文钰的夫妻共同债务，各承担50%。该判决已于2019年12月11日发生法律效力。 三、爱车俱乐部在本案庭审中称其与两被告没有合同关系，也没有其他关系，当时为了缓和张建峰与蒋文钰的夫妻感情，让蒋文钰代管爱车俱乐部的现金。爱车俱乐部据此认为与两被告之间存在不当得利的法律关系。 蒋文钰就收到的该80万元明确该款项是其与张建峰以个人名义从银行贷款，当时其与张建峰处于分居状态，张建峰将该80万元转给其之前其并不知情。收到张建峰的邮件，说是希望缓和夫妻感情，其才知道。蒋文钰主张与爱车俱乐部之间不存在不当得利法律关系，其认为该款项本来就是其的贷款，不应当进到爱车俱乐部账上。 四、本院另于2019年1月15日立案受理张化X与蒋文钰、张建峰股权转让纠纷一案，并进行了审理，案号为（2019）鲁0104民初338号。 张化X在该案中提出诉讼请求为，1.判令蒋文钰骗用身份证，冒用签字的爱车俱乐部股权转让协议无效（股权协议:2016年7月18日，工商变更:2016年8月12日）;2.判令蒋文钰承担，非法转让股权已造成或将来可能造成的债务纠纷;3.判令蒋文钰向其支付24000元精神损失费;4.判令蒋文钰承担诉讼费、律师费、误工费等损失;5.判令蒋文钰在齐鲁晚报或山东广播电视报，刊登不少于200字的公开道歉信；6.判令张建峰向其书面致歉。诉讼过程中，张化X变更诉讼请求为：1.确认2016年7月18日蒋文钰冒充张化芝签字的股权转让协议无效；2.判令蒋文钰承担诉讼费、律师费、鉴定费等相关费用；3.判令蒋文钰在齐鲁晚报上刊登致歉信；4.判令张建峰当庭书面道歉。张化X陈述的事实和理由为：2016年8月12日蒋文钰以电台领奖为由，骗取张化X身份证。在没有张化X书面授权等合法手续下，蒋文钰冒用张化X签字，违法在股东会决议、股权转让协议上签字，把蒋文钰持有爱车俱乐部100万股权，作价100万转让给张化X。蒋文钰、张建峰是爱车俱乐部实际股东、实际控制人。张化X从没有参与爱车俱乐部的经营、决策、管理、投资，更没有从上述公司经营中获利。蒋文钰，伙同张建峰，违法造假，逃避法律责任，非法转让公司股权，变相转移公司债务。给张化X带来100万元债务，巨大精神伤害和隐藏巨大财产损失的风险。蒋文钰的违法行为，严重损害了张化X的合法权益。诉请判决蒋文钰纠正违法行为，承担违法责任，并向张化X支付1万元精神损失费，以维护张化X的合法权益。 蒋文钰在该案中辩称，张化X的诉讼请求没有事实和法律依据。诉讼请求第一项，股权转让协议不存在无效情形。诉讼请求第二项，因爱车俱乐部目前并不存在债务纠纷，张化X也没有证据证明将来可能存在债务纠纷，该项诉讼请求不应得到认可。诉讼请求第三至六项均没有法律依据。具体事实与理由如下:一、公司进行过多次变更，经过是:早在本案争议的2016年8月股权变更之前，张建峰就在2015年将公司法定代表人、执行董事、总经理变更至苏X新名下，苏义新是张化X的丈夫，张建峰的姐夫。2016年8月，张建峰、蒋文钰将股权变更至张化X和张慧X名下，张慧X是张化X芝和张建峰的亲姐姐。同时也把监事变更至苏X新名下，至此，公司从股东到执行董事、总经理，监事，均为张家人所把持。二、本案的特殊之处在于，张化X和张建峰之间是亲姐弟，公司股权转让事宜中出现的张慧X、苏X新也与张建峰是一家人。而公司虽是由两被告开办的，但蒋文钰却不实际参与公司经营，大小事务均由张建峰处理，股权转让等等变更事宜也是张建峰进行处理。这种特殊的、特定的身份关系导致公司的内部治理不同于一般的有限责任公司。张化X和张建峰的关系是非常亲密的，二人利益始终一致。若说张建峰恶意欺瞒亲姐姐不符合常理，张化X对股权转让不可能不知情。三、张化X在股权转让协议签订后，于2017年1月提取出35万元，交给了张建峰，张建峰当日就向公司存入了35万元，张化X用实际行动表明了其对股权转让是知情的。四、张化X没有向法庭举证证明被告在股权转让过程中是非善意的，也没有证明公司存在100万元债务。事实上2016年股权转让时，公司没有任何债务，至今三年来，两被告明知股权转让完成，也没有做出任何有损公司利益、造成张化X财产损失的行为。五、早在2015年7月20日，公司的董事、法定代表人和经理就变更由张化X的丈夫苏X新担任，2016年8月12日，将股权转让给张化芝的同时，公司也将监事变更成了苏X新。可见本案所涉公司实际上就是张化X芝和张建峰三姐弟实际控制的公司;本案开庭前，2018年12月张建峰将张慧X的股权全部转回给自己，将张化X的股权也转给自己，却剩下百分之一的股权继续由张化X持有，也将苏X新的董事和法定代表人变更回张建峰名下，证明张家三姐弟一家人之间相互可随时配合进行股权转让，不存在谁恶意欺骗谁利益的问题。既然张化X不同意受让股权，自称因股权转让遭受经济损失的风险，为何不把股权全部变更给张建峰，解脱自己的所谓风险，而是保留百分之一，保留监事职务。此种做法系因张化X需要配合张建峰进行一系列诉讼，以达到张建峰的诉讼目的。六、张建峰的自认内容存在不正当诉讼目的，不应得到认可。 张建峰在该案中辩称，本案应以证据为准。本案是其一手操作的，其与蒋文钰结婚后成立了爱车俱乐部，蒋文钰称电台有规定为名，要求把公司过户给亲戚，其亲戚都不同意。后蒋文钰偷拿其姐即张化X的身份证办理了公司的过户。2018年12月份其又把股权过户回来了。35万的个人借款和150万元的贷款，蒋文钰说是爱车俱乐部的，其不同意。 本院在该案中审理认定事实为：爱车俱乐部成立于2014年5月7日，股东为张建峰、蒋文钰，注册资本为1000万元人民币。2015年7月16日，爱车俱乐部通过股东会决议，决定免去张建峰的执行董事兼总经理职务，任命苏S新为执行董事兼总经理，决议下方有蒋文钰、张建峰签名。2016年7月18日爱车俱乐部通过股东会决议，决定原股东张建峰、蒋文钰退出，增加股东张慧X、张化X，原股东张建峰将其在公司900万元股权转让给股东张慧X芝，原股东蒋文钰将其在公司900万元股权转让给股东张化X，相应权利义务一并转让，免去蒋文钰公司监事职务，选举张化X为公司监事，由自然人张慧X、张化X组成股东会等。同日，蒋文钰与张化X签订股权转让协议，约定蒋文钰将其在爱车俱乐部的100万元股权转让给张化X，张化X同意受让上述股权，经商定上述股权的转让价款为人民币100万元，在协议签订之日起三日内，张化X将转让价款100万元存入蒋文钰账户等，协议下方有蒋文钰、张化X签名。张建峰承认所有的手续是由其办理。2018年12月7日，经工商部门核准，执行董事兼总经理及法定代表人由苏X新变更为张建峰，股东发起人由张化X、张慧X变更为张化X、张建峰，认缴出资额分别为10万元、990万元。后张化X以蒋文钰冒用其签字等为由，向本院提起诉讼。蒋文钰、张建峰系夫妻关系，张化X与张建峰系亲姐弟关系。 本院在该案中认为，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”张化X主张蒋文钰骗取其身份证，在没有其书面授权等合法手续下违法在股东会决议、股权转让协议上冒充张化X签字，并提交股东会决议、股权转让协议复印件。但张化X提交的证据不能证明蒋文钰骗取其身份证、冒充其签名事实存在，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条第二款规定：“没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”因此，张化X应承担举证不能的法律后果，该协议是由张建峰与张化X间的合意，与蒋文钰无关，其效力问题不适用一般商事关系的调整，法律规定的无效情形不适用于本案，最高人民法院关于防范和制裁虚假诉讼的指导意见中列明虚假诉讼一般包含以下要素：（1）以规避法律、法规或国家政策谋取非法利益为目的；（2）双方当事人存在恶意串通；（3）虚构事实；（4）借用合法的民事程序；（5）侵害国家利益、社会公共利益或者案外人的合法权益。张化X在知道该协议后又予以转让，2016年7月1日的转让协议效力应由其承担责任，其主张的种种损失等，是对诉讼权利的滥用，不予支持。张建峰辩称蒋文钰偷拿原告身份证、代签张化X签字来办理股权转让，未提交证据，本院不予采纳。蒋文钰辩称张建峰的自认内容存在不正当诉讼目的不应得到认可的理由，予以采纳。张建峰与张化X存在串通的情况，对于张建峰的辩称不予采纳。本院作出判决，驳回张化X的诉讼请求。 五、两被告在本案庭审后提交《中国农业银行银行卡/活期存折交易明细清单》，载明2020年2月21日从刘传梅中国农业银行账户内向蒋文钰账户内转存50万元。 六、两被告在本案中还以爱车俱乐部及张建峰为被告提出反诉，要求爱车俱乐部承担因恶意诉讼导致两被告承担的经济损失1万元、赔偿精神损害赔偿1万元、本诉及反诉费用均由爱车俱乐部承担，并要求张建峰对以上款项承担连带赔偿责任。本院对两被告提出的反诉审查后向其告知不构成反诉，不与本案合并审理。 本院认为，爱车俱乐部以不当得利法律关系为基础提起本案诉讼，要求两被告返还不得利款项80万元并支付投资收益。经审理，本院认为爱车俱乐部的诉讼主张及诉讼请求均不能成立，理由为：一、关于不当得利，《中华人民共和国民法通则》第九十二条规定为“没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人。”《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条规定为，“因他人没有法律根据，取得不当利益，受损失的人有权请求其返还不当利益。”爱车俱乐部在本案中主张的80万元系由其现在的法定代表人张建峰于2018年1月15日转入蒋文钰账户内。本案开庭审理时，爱车俱乐部的法定代表人张建峰出庭，其陈述爱车俱乐部与两被告没有合同关系，其本人在当时向蒋文钰账户内转存该80万元时是为了缓和其本人与蒋文钰的夫妻感情，让蒋文钰代管爱车俱乐部的现金。按张建峰代表爱车俱乐部在本案开庭审理时所述的以上内容，张建峰将爱车俱乐部的80万元款项转给蒋文钰，是让蒋文钰代管爱车俱乐部的款项。基于其该主张，表明爱车俱乐部与蒋文钰之间存在的系资金代管关系，蒋文钰收到并持有该款项，并非没有合法根据或法律根据。因此爱车俱乐部在本案中要求以不当得利法律关系审理本案明显不当。二、本院在此前审理的（2019）鲁0104民初403号案件中，查明2017年10月20日中信济南分行向张建峰发放借款150万元。2018年1月15日张建峰从爱车俱乐部转款80万元存入蒋文钰招商银行尾号2413的账户内。张建峰在该案中说明上述借款是夫妻共同合意，用于爱车俱乐部也是夫妻共同意思表示，其中70万元用于爱车俱乐部正常经营，80万元在蒋文钰个人银行卡。本院在该案中确认向中信银行的借款发生在蒋文钰与张建峰夫妻关系存续期间，蒋文钰不仅知情，且亲自去银行出具申请书、承诺书、签订保证合同，在借款人配偶、抵押物共有人、保证人等处签字，借款用途也是用于双方婚后成立的爱车俱乐部，蒋文钰对爱车俱乐部相应财产享有的权利虽未要求在该案中处理，但并未放弃。贷款发放后，张建峰又从爱车俱乐部将其中的80万元转入蒋文钰账户，可以证明蒋文钰参与借款过程、借款用于夫妻共同经营活动，后又收到其中部分借款款项。本院据此认定中信济南分行的150万元贷款为蒋文钰与张建峰的夫妻共同债务，并判决蒋文钰与张建峰对贷款本息等各承担50%。基于该生效判决查明并确认的事实，可以确认：1.2018年1月15日转入蒋文钰账户内的80万元，源于蒋文钰与张建峰从中信济南分行的150万元贷款；2.因该生效判决已明确该贷款为蒋文钰与张建峰的夫妻债务，且判决蒋文钰承担50%的责任。因此，蒋文钰持有张建峰于2018年1月15日由爱车俱乐部账户内转入的80万元并非没有合法根据或法律根据。三、本案所涉80万元既源于张建峰、蒋文钰从中信济南分行的贷款，张建峰后将该款项转出存入蒋文钰账户内，款项一进一出。爱车俱乐部并未在本案诉讼中举证证明其因此遭受了损失。而不当得利的构成，要求一方获益、另一方受损。爱车俱乐部主张的不当得利亦不能构成。四、本院在本案前审理的（2019）鲁0104民初338号案件中，查明并确认爱车俱乐部成立于2014年5月7日，注册资本为1000万元人民币，张建峰、蒋文钰原为股东。2015年7月16日，爱车俱乐部通过股东会决议，决定免去张建峰的执行董事兼总经理职务，任苏X新为执行董事兼总经理；2016年7月18日爱车俱乐部又通过股东会决议，决定原股东张建峰、蒋文钰退出，增加股东张慧X、张化X，原股东张建峰及蒋文钰将其在公司的股权分别转让给张慧X和张化X，相应权利义务一并转让，免去蒋文钰公司监事职务，选举张化X为公司监事，由自然人张慧X、张化X组成股东会等。2018年12月7日，经工商部门核准，执行董事兼总经理及法定代表人由苏X新变更为张建峰，股东发起人由张化X、张慧X变更为张化X、张建峰，认缴出资额分别为10万元、990万元。由以上爱车俱乐部股权、股东及管理人员的变化过程，可以明确2018年1月15日张建峰从爱车俱乐部转款80万元存入蒋文钰招商银行尾号2413的账户时，张建峰本人既不是爱车俱乐部的股东，亦非爱车俱乐部的法定代表人。该80万元从爱车俱乐部转入蒋文钰账户内系张建峰本人操作完成，如果确实因此造成了爱车俱乐部的财产损失，相比被动接受款项的蒋文钰而言，实施主动转款行为的张建峰更应当承担主要责任。2018年12月7日，爱车俱乐部的法定代表人又变更为张建峰。爱车俱乐部在本案中提起诉讼，以不当得利为由仅要求蒋文钰及刘传梅承担责任，却没有提及具体实施转款行为的张建峰，明显无理。五、因本院对蒋文钰2018年1月15日获得80万元认为不构成不当得利，爱车俱乐部要求蒋文钰返还款项及相应投资收益的诉讼请求不能成立，本院不予支持。同理，爱车俱乐部要求刘传梅承担共同返还责任的诉讼请求本院亦不予支持。 综上，依照《中华人民共和国民法通则》第九十二条、《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条第一款的规定，判决如下： 驳回山东爱车俱乐部有限公司的诉讼请求。 案件受理费11900元，减半收取计5950元，诉前保全费2520元，由山东爱车俱乐部有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。 审判员  杨春疆 二〇二〇年四月二十八日 书记员  刘 微