中华人民共和国上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2019）沪01民初218号原告：上海真金高技术服务创业投资中心（有限合伙），住所地中国（上海）自由贸易实验区张江路665号3层。执行事务合伙人：上海真金创业投资管理有限公司。执行事务合伙人委派代表：金鑫。委托诉讼代理人：孙佩勋，上海尊源恒律师事务所律师。委托诉讼代理人：周紫薇，上海尊源恒律师事务所律师。被告：精致钻石邮轮管理（上海）有限公司，住所地上海市宝山区宝林八村101号2幢1068室。法定代表人：余春林。被告：魏涛，男，1970年9月20日出生，汉族，住河南省郑州市二七区。被告：刘剑（LIUJIAN），女，1971年2月25日出生，新西兰国籍，住上海市静安区。被告：上海辉煌旅游发展有限公司，住所地上海市宝山区宝林八村101号521S室。法定代表人：魏涛。原告上海真金高技术服务创业投资中心（有限合伙）（以下简称“真金中心”）诉被告精致钻石游轮管理（上海）有限公司（以下简称“精致邮轮公司”）、魏涛、刘剑（LIUJIAN）、上海辉煌旅游发展有限公司（以下简称“辉煌公司”）公司增资纠纷一案，本院于2019年7月10日受理后，依法组成合议庭，于2020年1月7日公开开庭进行了审理。原告真金中心的委托诉讼代理人周紫薇、孙佩勋到庭参加了诉讼。被告精致邮轮公司、魏涛、刘剑（LIUJIAN）、辉煌公司经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告真金中心向本院提出诉讼请求：1、请求判令解除2015年9月25日签订的《关于A公司、Z公司之投资协议》（以下简称《投资协议》）及《关于A公司、Z公司投资协议之补充协议》（以下简称《补充协议》）；2、请求判令被告精致邮轮公司返还增资款人民币（下同）5,000万元；3、请求判令被告精致邮轮公司支付增资款占用利息，计算方式：以5,000万元为基数，按12%的年利率，自2015年10月19日支付至实际支付之日止；4、请求判令被告精致邮轮公司支付违约金，计算方式为：以5,000万元为基数，按日千分之一，自判决生效之日计算至实际支付之日止；5、请求判令被告魏涛、刘剑（LIUJIAN）、辉煌公司对上述2-4项诉请承担连带责任。审理中，原告将诉请4变更为要求判令被告精致邮轮公司支付违约金，计算方式为：以5,000万元为基数，按年利率12%，自判决生效之日计算至实际支付之日止。事实与理由：2015年9月25日，真金中心与上海XX投资中心（有限合伙）（以下简称“XX公司”）作为投资方，上海B有限公司（以下简称“B公司”）、精致邮轮公司、C有限公司（以下简称“C公司”）、Z公司（以下简称“Z公司”）作为借款方，魏涛、刘剑（LIUJIAN）作为实际控制人，共同签署了《投资协议》及《补充协议》，约定由真金中心以现金方式向标的公司（即精致邮轮公司）增资5,000万元，标的公司将在投资完成后的十五个工作日内完成本次增资的工商变更。现真金中心已经于2015年10月19日向标的公司支付完毕5,000万元，但精致邮轮公司并未按照《投资协议》的约定进行工商变更，已构成违约，根据《投资协议》4.2约定，真金中心有权要求解除协议、标的公司返还投资款并支付利息、违约金，魏涛、刘剑（LIUJIAN）承担连带责任。辉煌公司作为精致邮轮公司唯一股东，在不能证明精致邮轮公司财产独立的情况下，应承担连带责任。被告精致邮轮公司、魏涛、刘剑（LIUJIAN）、辉煌公司未答辩。原告真金中心为证明其诉讼请求，向本院提供以下证据材料：1、2015年9月25日签订的《投资协议》及《补充协议》各一份，证明原告作为投资人，以现金方式对标的公司增资5,000万元，增资完成后标的公司的注册资本由5,000万元增加至10,000万元，原告成为标的公司占股50%的股东。《投资协议》4.1约定，标的公司和实际控制人承诺：标的公司将在投资完成后的十五个工作日内完成本次增资的工商变更，向投资方提供加盖工商登记机关印鉴的工商调档件。《投资协议》4.2约定，如公司和实际控制人未按投资人的要求办理完毕工商变更登记手续，全部或部分投资方均有权单独或共同以书面形式通知公司和实际控制人终止投资协议。公司应于投资协议终止后15个工作日内退还该投资方已经支付的全部增资款，并向投资方按12%的年利率支付增资款占用利息，利息起算日期为投资完成之日至公司退还完毕增资款之日。如公司逾期退还增资款和支付利息的，自逾期之日起，公司按应付未付金额每日千分之一向投资方支付违约金。公司实际控制人对标的公司上述增资款、利息、违约金的支付承担连带责任。2、2015年10月19日银行回单一份，证明原告已经在该日向标的公司支付了5,000万元投资款。3、被告精致邮轮公司工商信息一组，证明其作为标的公司至今尚未办理《投资协议》约定的工商变更事宜，已严重违约，原告有权依据合同的相关约定解除合同，并要求被告精致邮轮公司、魏涛、刘剑（LIUJIAN）、辉煌公司承担相应法律后果。辉煌公司系标的公司唯一股东，在其不能证明标的公司财产独立于其财产的情况下，应与精致邮轮公司承担连带责任。4、2018年2月13日签订的《股权回购协议》一份，证明精致邮轮公司同意向原告退还5,000万元增资款，由魏涛回购原告对标的公司享有的债权（基于返还增资款），一同回购的还包括原告持有的标的公司全资控股母公司辉煌公司16.5%的股权。5、（2018）沪01民初1396号民事判决书，证明法院认定魏涛未按照《股权回购协议》支付回购款，且《股权回购协议》未生效。被告精致邮轮公司、魏涛、刘剑（LIUJIAN）、辉煌公司未发表质证意见，且本案中均无证据提供。本院对于原告提供的证据材料认证如下：上述证据具备真实性、合法性、关联性，可予采信并形成本案查明事实。根据上述认证证据，本院确认以下事实：2015年9月25日，真金中心（甲方）与XX公司（乙方）、B公司（丙方）、A公司（丁方、于2016年9月19日更名为精致邮轮公司）、Z公司（戊方）、C公司（己方）、魏涛、刘剑（LIUJIAN）共同签署了《投资协议》及《补充协议》各一份。《投资协议》约定，真金中心、XX公司作为投资方，B公司作为借款方，精致邮轮公司、C公司、Z公司作为标的公司，魏涛、刘剑（LIUJIAN）作为实际控制人。甲方有意对丁方进行增资，乙方有意对己方进行增资。3.4丁方增资丁方现有注册资本5,000万元，本次甲方以现金方式增资5,000万元，其中5,000万元计入注册资本，占有丁方增资后50%的股权比例。本次增资完成后，丁方注册资本由5,000万元增加至10,000万元。3.4.1本次增资完成前，丁方的股权结构为100%由Z公司持股。3.4.2本次增资完成后，丁方的股权结构为Z公司和真金中心各持股50%。3.7投资方按本协议约定支付完毕全部增资款后，投资方在本协议项下的交付增资款的义务即告完成。投资完成后，投资方即享有所有股东权利并承担相应股东义务。4.1标的公司和实际控制人承诺：标的公司将在投资完成后的十五个工作日内完成本次增资的工商变更，向投资方提供加盖工商登记机关印鉴的工商调档件。4.2如果公司和实际控制人未按投资人的要求办理完毕工商变更登记手续（因登记机关或不可抗力的原因无法办理完毕的除外，但公司应向投资方以书面形式说明），全部或部分投资方均有权单独或共同以书面形式通知公司和实际控制人终止投资协议。公司应于投资协议终止后15个工作日内退还该投资方已经支付的全部增资款，并向投资方按12%的年利率支付增资款占用利息，利息起算日期为投资完成之日至公司退还完毕增资款之日。如公司逾期退还增资款和支付利息的，自逾期之日起，公司按应付未付金额每日千分之一向投资方支付违约金。公司实际控制人对标的公司上述增资款、利息、违约金的支付承担连带责任。10.1除本条协议另有规定外，本协议签署后，任何一方（违约方）未能按本协议约定履行期在本协议项下的任何义务，或其作出任何的声明、保证及承诺被证实为虚假，则应被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对其他方（守约方）造成的一切损失。10.2如一方违约，经守约方两次书面形式催告，违约方仍不予纠正的，守约方有权解除本协议。违约方应向守约方支付违约金，违约金金额为：投资总额X24%X投资年限（投资完成之日至守约方第二次催告纠正违约行为截止日或其他解除事由出现之日的天数/360）。13.1凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的任何争议应首先通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会以仲裁形式解决。15.4本协议未尽事宜，各方可另行签署补充协议，该补充协议于本协议是一个不可分割的整体，并与本协议具有同等法律效力。《补充协议》约定，本协议的效力、解释及履行均适用中国人民共和国法律。本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，如协商不成，任一方均可向原告住所地的人民法院提起诉讼。本协议于《投资协议》为一个不可分割的整体，具有同等法律效力，本协议未尽事宜，以《投资协议》为准，如二者的约定不一致，则以本协议为准。2015年10月19日，原告真金中心通过银行转账方式向精致邮轮公司支付了5,000万元。截止本案起诉之日，精致邮轮公司尚未完成本案所涉5,000万元增资款的股权变更登记。2018年2月13日，魏涛（甲方）、真金中心（乙方一）、上海B中心（有限合伙）（乙方二）、倪某1（乙方三）、曹某（乙方四）、倪某2（乙方五）共同签署《股权回购协议》，约定“乙方一”“乙方二”“乙方三”“乙方四”“乙方五”合称为乙方。目标公司：辉煌公司。辉煌公司目前的工商登记股权结构中，真金中心认缴出资额130.952381亿元，出资比例16.50%。1.1“股权回购”系指被回购方37%的股权（其中包括乙方一持股16.50%；乙方二持股13.50%；乙方三持股2.40%，乙方四持股2.60%；乙方五持股2.00%）及乙方一真金中心对辉煌公司全资子公司精致邮轮公司的5,000万元债权（协议约定的股权，但一直未办理工商登记），根据本协议的规定从被回购方转让给回购方。3.1回购价格甲方与乙方关于本协议股权回购价款协商一致，具体如下：a.甲方与乙方一确认并同意，乙方一曾以货币80,000,000元（大写：捌仟万元整），其中含乙方一对辉煌公司全资子公司精致邮轮公司的5,000万元债权（协议约定的股权，但一直未办理工商登记），出资入股成为目标公司的股东。甲方应向乙方一支付62,400,000元（大写：陆仟贰佰肆拾万元整）回购价款。回购价指回购股权的购买价，包括回购股权所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于回购股权的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产，有形和无形资产的16.5%以及上述5,000万元债权所代表之利益。3.2回购款支付方式及效力甲方双方确认并同意通过以下方式支付股权回购款：a.甲方已于2018年1月31日向乙方一支付本协议3.1.a中约定的股权回购总价（人民币陆仟贰佰肆拾万元整）之20%作为定金，乙方一已收到该款。乙方一同意并确认，甲方于2018年2月12日前（最迟不超过2018年3月2日）向乙方一支付股权回购款余款（人民币肆仟玖佰玖拾贰万元整）。f.乙方各主体同意并承诺于本人签订本协议后的三个工作日内向人民法院申请撤销并解除对目标公司（包括旗下全部子公司及关联公司，包括但不限于精致邮轮公司、Z公司等）、甲方及目标公司其他涉诉股东（包括公司及个人）之诉讼相关限制措施，限制措施包含但不限于查封账户、限制出境（法律规定不能中途撤销的除外）、保全措施等，以递交申请为准，如果邮寄以邮戳为准。h.乙方同意并确认，在乙方收到全部回购价款三日内，乙方向人民法院撤销对目标公司（包括旗下全部子公司及关联公司，包括但不限于精致邮轮公司、Z公司等）、甲方及目标公司其他涉诉股东（包括公司及个人）之诉讼，即乙方承诺：判决尚未生效的，应立即撤诉；判决已经生效的，在甲方支付完毕后，不得再申请执行并于收到回购价款的三日内向相关法院办理结案手续，以提交申请为准。i.甲方最迟应于2018年3月2日前向乙方一支付全额回购款。2018年2月13日至2018年3月2日期间，乙方一同意甲方可不承担违约责任。j.若截止至2018年3月2日，甲方仍未支付上述全额回购款，则甲方构成违约，乙方有权选择单方面解除本协议。如乙方要求甲方继续履行本合同的，甲方应向乙方支付回购总额的每日千分之一作为违约金至甲方全额支付回购款之日（定金转为预付款）；如乙方决定单方面解除本合同的，则乙方有权没收甲方已经支付的定金。4.3本协议签署之时，协议各方之前签署的与股权回购、股东权利义务相关的协议、合同、股东会决议同时搁置（包括但不限于以下a至o款），以本协议约定为准；在甲方完成全部回购款支付时，乙方在上述协议或合同中的所有权利义务同时全部废止。k.真金中心、XX公司、B公司、A公司及Z公司及C公司所签署的《投资协议》；l.真金中心、XX公司、B公司、A公司及Z公司及C公司所签署的《补充协议》；o.乙方与甲方及甲方全资子公司及关联公司所参与签署的其他协议或合同。8.1本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中国法律并受其管辖。8.2本协议生效且甲方付清全部股权回购款后甲、乙双方于目标公司及相关子公司的所有法律性文件均失效（包含但不限于：甲乙双方作为合同相对方之一而签署的《增资协议》、《增资协议之补充协议》等）。双方均不得依据上述文件提起诉讼、仲裁等民事行为。9.2诉讼本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决，协商或调解不成的，依法向上海市宝山区人民法院提起诉讼。10.1生效条件本协议经协议各方签署立即生效。协议对已签署本协议的各方均具有约束力。协议所约定的回购金额对协议各方均具有约束力。12.2本协议条款可分割，即如果任何条款被认定为不合法或不可执行，该条款应当从本协议中取消，且不影响本协议其他条款的效力。本院另查明，真金中心确认魏涛根据《股权回购协议》的约定，于2018年1月31日向真金中心支付了1,248万元，即回购总价的20%。真金中心认为，根据《股权回购协议》3.1a约定，回购总价6,240万元，包括本案5,000万元债权，根据比例折算，1,248万元回购款中780万元与本案相关。但根据《股权回购协议》3.2a的约定，该款项为定金，因魏涛未履行支付剩余回购款的约定，其无权要求返还定金，故认为魏涛向真金中心支付1,248万元的行为不影响本案中原告的诉请。本院又查明，2016年9月19日精致邮轮公司的投资人由Z公司变更为辉煌公司，辉煌公司成为精致邮轮公司的唯一股东。Z公司和辉煌公司的法定代表人均为魏涛。2016年9月19日被告精致邮轮公司的名称由A公司变更为现有名称。案外人合肥A公司通过司法拍卖取得精致邮轮公司100%股权，并于2019年10月23日进行了工商登记变更。精致邮轮公司于2019年11月8日变更法定代表人为余春林。本院认为：被告刘剑（LIUJIAN）系新西兰国籍，根据《中华人民共和国民事关系法律适用法》第四十一条的规定，当事人可以协议选择合同适用的法律。本案《补充协议》约定，本协议的效力、解释及履行均适用中国人民共和国法律。本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，如协商不成，任一方均可向原告住所地的人民法院提起诉讼。本协议与《投资协议》为一个不可分割的整体，具有同等法律效力，本协议未尽事宜，以《投资协议》为准，如二者的约定不一致，则以本协议为准。本案各方对于争议适用法律、解决方式的约定符合法律规定，故本案适用中华人民共和国法律审理。根据现有证据，本院认为，真金中心与XX公司、B公司、精致邮轮公司、Z公司、C公司、魏涛、刘剑（LIUJIAN）共同签署的《投资协议》及《补充协议》系各方真实意思表示，均为合法有效。本案争议焦点为：一、被告精致邮轮公司在履约过程中是否存在违约行为。如存在违约行为，原告真金中心是否有权要求解除《投资协议》及《补充协议》，并要求精致邮轮公司退还增资款；二、原告真金中心是否有权要求精致邮轮公司支付增资款占用利息以及违约金，其主张的标准是否合理；三、被告魏涛、刘剑（LIUJIAN）、辉煌公司是否需对精致邮轮公司的付款承担连带责任？对于争议焦点一，真金中心主张精致邮轮公司未能按照《投资协议》的约定完成工商变更手续，已经构成违约。对此本院认为，根据《投资协议》的约定，精致邮轮公司应在投资完成后的十五个工作日内完成本次增资的工商变更。现真金中心已经于2015年10月19日向精致邮轮公司支付了5,000万元，完成了《投资协议》约定的义务，但精致邮轮公司至今未能完成相应的工商变更，且并未有证据显示存在合同约定的不可抗力等因素，故精致邮轮公司已构成违约，投资人，即真金中心有权行使单方解除权，本院对于真金中心要求解除《投资协议》及《补充协议》的诉请予以支持。需要指出的是，《投资协议》及《补充协议》涉及多方当事人的多项投资关系，本案解除的仅为协议中涉及真金中心、精致邮轮公司及魏涛、刘剑（LIUJIAN）权利义务的内容。鉴于真金中心提起本案诉讼之前并未按照合同约定的以书面形式通知公司和实际控制人终止投资协议，以本案起诉状副本送达之日，即起诉状副本公告期届满之日2019年12月3日作为本案协议解除之日。《投资协议》及《补充协议》解除，精致邮轮公司应按照协议约定退还全部投资款，故对于真金中心要求精致邮轮公司退还5,000万元增资款的诉请本院亦予以支持。至于魏涛已经支付给真金中心的1,248万元，系根据《股权回购协议》所支付，该协议的效力及履行情况未经双方确认，且与本案并非同一法律关系，当事人可另行处理。对于争议焦点二，《投资协议》约定，精致邮轮公司应于投资协议终止后15个工作日内退还该投资方已经支付的全部增资款，并向投资方按12%的年利率支付增资款占用利息，利息起算日期为投资完成之日至公司退还完毕增资款之日。该约定系各方真实意思的表示，现原告真金中心诉请要求精致邮轮公司支付以5,000万元为基数、按照12%的年利率、自2015年10月19日起至实际支付之日的增资款占用利息，符合该合同约定及增资款的实际支付情况，本院予以支持。关于真金中心主张的违约金，系依据《投资协议》4.2条中的约定：“如公司逾期退还增资款和支付利息的，自逾期之日起，公司按应付未付金额每日千分之一向投资方支付违约金。”现真金中心诉请要求精致邮轮公司支付从判决生效之日起至实际支付之日止的违约金，考虑到本案起诉之前真金中心并未向精致邮轮公司提出过该主张，故从本案判决生效之日起计算违约金，并无不当。真金中心自行将违约金的诉请调整为按年利率12%计算，系其对自身权利的处分，同时考虑到违约金补偿为主、惩罚为辅的性质，真金中心主张的违约金计算标准尚在合理范畴内，本院对真金中心关于违约金的主张予以采纳。关于争议焦点三，原告真金中心主张被告魏涛、刘剑（LIUJIAN）、辉煌公司对本案付款承担连带责任。经查，《投资协议》约定公司实际控制人对标的公司上述增资款、利息、违约金的支付承担连带责任，同时协议首部明确了魏涛、刘剑（LIUJIAN）系实际控制人，故本院对真金中心要求被告魏涛、刘剑（LIUJIAN）承担连带责任的诉请予以支持。关于真金中心要求辉煌公司承担连带责任的诉请，其主张辉煌公司为精致邮轮公司的唯一股东，且不能证明精致邮轮公司的财产独立于辉煌公司财产的情况下，辉煌公司应承担连带责任。经查，辉煌公司系于2016年9月19日成为精致邮轮公司的股东，而本案《投资协议》系于2015年9月25日签订，当时精致邮轮公司的股东为Z公司。但根据现有证据，辉煌公司与Z公司的法定代表人均为本案被告魏涛，应可认定辉煌公司对于股权变更之前精致邮轮公司对外的债权债务及本案合同的签订、履行情况均明确知晓。另，案外人合肥A公司通过司法拍卖取得精致邮轮公司100%股权，并于2019年10月23日进行了工商登记变更，成为精致邮轮公司的唯一股东，但在真金中心主张本案债权之时，辉煌公司尚系精致邮轮公司的唯一股东。根据《公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中辉煌公司并未提供证据证明精致邮轮公司财产独立于其自己的财产，真金中心要求其对精致邮轮公司的债务承担连带责任，符合法律规定。对于真金公司的该项诉请，本院亦予以支持。据此，依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十三条、第九十七条、第一百零七条、第一百一十四条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条、《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决如下：一、确认原告上海真金高技术服务创业投资中心（有限合伙）与被告精致钻石邮轮管理（上海）有限公司、魏涛、刘剑（LIUJIAN）于2015年9月25日签订的《关于A公司、Z公司之投资协议》、《关于A公司、Z公司投资协议之补充协议》中涉及原告上海真金高技术服务创业投资中心（有限合伙）与被告精致钻石邮轮管理（上海）有限公司、魏涛、刘剑（LIUJIAN）之间的约定内容于2019年12月3日解除；二、被告精致钻石邮轮管理（上海）有限公司应于本判决生效之日起十日内返还原告上海真金高技术服务创业投资中心（有限合伙）增资款人民币5,000万元；三、被告精致钻石邮轮管理（上海）有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告上海真金高技术服务创业投资中心（有限合伙）支付增资款占用利息（以人民币5,000万元为基数、按年利率12%计算、自2015年10月19日计算至实际支付之日）；四、被告精致钻石邮轮管理（上海）有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告上海真金高技术服务创业投资中心（有限合伙）支付违约金（以人民币5,000万元为基数、按年利率12%计算、自本判决生效之日计算至实际支付之日）；五、被告魏涛、刘剑（LIUJIAN）、上海辉煌旅游发展有限公司对上述第二至第四项判决义务承担连带清偿责任。被告魏涛、刘剑（LIUJIAN）、上海辉煌旅游发展有限公司承担保证责任后，有权就承担责任的部分向被告精致钻石邮轮管理（上海）有限公司追偿。案件受理费人民币336,298.26元,公告费2,000元，均由被告精致钻石邮轮管理（上海）有限公司、魏涛、刘剑（LIUJIAN）、上海辉煌旅游发展有限公司共同负担。如不服本判决，原告上海真金高技术服务创业投资中心（有限合伙）、被告精致钻石邮轮管理（上海）有限公司、魏涛、上海辉煌旅游发展有限公司可在判决书送达之日起十五日内，被告刘剑（LIUJIAN）可在判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市高级人民法院。审 判 长  庞闻淙审 判 员  卢 颖人民陪审员  周丽丽二〇二〇年四月八日书 记 员  周璐珺附：相关法律条文一、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。二、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……三、《中华人民共和国合同法》第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。四、《中华人民共和国合同法》第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。五、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。六、《中华人民共和国合同法》第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。七、《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。八、《中华人民共和国担保法》第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。九、《中华人民共和国担保法》第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。十、《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。