福建省厦门市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽02民终5700号 上诉人（原审被告）：吴福安，男，1976年12月1日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。 上诉人（原审被告）：林子端，女，1977年8月10日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。 二上诉人的共同委托诉讼代理人：李忠安、谢玉萍，北京中银（厦门）律师事务所执业律师。 被上诉人（原审原告）：新谊发展有限公司(英文名:SHUNNYDEVELOPMENTLIMITED)，住所地香港北角建华街33号枫林花园16楼C室。 法定代表人：张志明，该公司董事。 委托诉讼代理人：张豪源，福建天衡联合律师事务所执业律师。 原审被告：厦门元太塑胶实业有限公司，住所地福建省厦门市莲岳路中段闽北出口产品厦门加工区8号厂房五楼。 法定代表人：崔晓峰，该公司董事长。 原审被告：崔晓峰，女，1963年4月17日出生，汉族，住福建省厦门市湖里区。 上诉人吴福安、林子端因与被上诉人新谊发展有限公司（下称新谊公司）、原审被告厦门元太塑胶实业有限公司（下称元太公司）、崔晓峰房屋买卖合同纠纷一案，不服厦门市思明区人民法院（2017）闽0203民撤4号民事判决书，向本院提起上诉。本院于2019年11月15日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 吴福安、林子端上诉请求：撤销（2017）闽0203民撤4号民事判决第一项，改判驳回新谊公司全部诉讼请求。事实和理由：一、新谊公司新谊发展有限公司无权就（2016）闽0203民初18522号房屋买卖合同纠纷案提起第三人撤销之诉 首先，（2016）闽0203民初18522号房屋买卖合同纠纷一案，审理的是吴福安、林子端与元太公司之间房屋买卖合同项下的履行纠纷，元太公司作为公司法人具有充分资格独立参加该案诉讼，新谊公司既不是案涉房屋买卖合同当事人，也不是房屋买卖合同项下标的物厦门市营平路16号厂房的所有权人，对该案诉讼标的没有独立请求权，不属于该案具有独立请求权的第三人，这一事实业已在一审中予以查明，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条之规定，新谊公司无权就该案提起第三人撤销之诉。其次，退一步而言，即便新谊公司作为元太公司的股东在实际利益上可能受到该案裁判结果的间接影响，但其作为股东的利益诉求依法已由元太公司在诉讼过程中代为表达，故仅此而论，新谊公司与该案争议并无法律上的直接牵连，也不属于该案无独立请求权的第三人。再次，吴福安、林子端与元太公司间的房屋买卖交易发生在2016年11月，交易之前吴福安、林子端业已审查案涉房屋登记在元太公司名下，且至今为止元太公司仍存续，其法定代表人仍为崔晓峰。吴福安、林子端系普通的公民，并没有能力也不可能调查元太公司是否已经具备解散的法定事由、是否应当进入清算程序；且在崔晓峰可以正常进行意思表示的情况下，更不应当去苛责吴福安、林子端审查元太公司与其股东之间的内部关系。根据“法律不能强人所难”原则，吴福安、林子端在与元太公司交易时已经尽到了合理的注意义务，案涉房屋买卖合同系双方真实意思表示，合法有效。置言之，元太公司存在何种法律状态、是否应当解散或注销、新谊公司是否应当启动清算程序、准备如何及核实启动清算程序、元太公司与股东新谊公司之间又存在何种法律关系等，皆与吴福安、林子端跟元太公司的房屋买卖交易无关，一审法院适用公司法第181条第（一）项及第183条之规定来推定新谊公司与（2016）闽0203民初18522号房屋买卖合同纠纷一案裁判结果可能存在主体、利益等法律上的利害关系，明显属于法律适用不当，应当予以撤销。二、吴福安、林子端与元太公司房屋买卖合同合法有效，（2016）闽0203民初18522号民事调解不具备可撤销事由。第一，如前所述，法律不能强人所难，吴福安、林子端签订房屋买卖合同过程中不存在过错：首先，吴福安、林子端在与元太公司交易前，已谨慎审查元太公司主体情况、交易标的物登记情况及法定代表人崔晓峰履职等主要情况，且在专业中介公司的撮合下实现案涉房屋的买卖交易，可见吴福安、林子端已尽到合理的注意义务；其次，元太公司实际控制人为崔晓峰，并没有任何迹象或证据显示新谊公司对元太公司或崔晓峰采取何种行动并为社会公众所知悉；再次，新谊公司系登记注册在香港的法人，吴福安、林子端无从得知也无法了解新谊公司的存续情况、负责人情况以及其与元太公司之间的实际联系情况，吴福安、林子端信赖崔晓峰作为元太公司的法定代表人并代表元太公司做出意思表示具有客观、现实性和可行性。由此可见，在案涉房屋交易之前，吴福安、林子端不存在任何过错。第二，吴福安、林子端已依约履行房屋买卖合同项下的付款义务，元太公司应当依约履行交付房屋及办理过户手续等义务。根据收款凭证及收款收据显示，元太公司已全额收取该合同项下的所有购房款项，但元太公司并未根据房屋买卖居间协议书之约定，及时清退案涉房屋并办理房屋交易过户手续，迫使吴福安、林子端不得不通过司法途径要求元太公司履行该合同项下的过户手续。事实上，整个交易及履行过程是当前房屋买卖合同中最为常见的方式，并无任何异常之处：（1）崔晓峰作为元太公司的法定代表人，其有权代表元太公司进行交易并收取售房款；（2）元太公司有权指定收款账户，售房款的收款账户是元太公司的对公账户还是崔晓峰的个人账户，并不影响交易的进行，法律并未禁止法定代表人代表公司收取款项。更何况，我国合同法第五十条、民法总则第六十一条明确规定，法定代表人的行为由公司承担；（3）吴福安、林子端支付购房款后，该购房款的所有权人和实际控制人已变为元太公司及其法定代表人崔晓峰，元太公司及崔晓峰对该款项如何处置：要用哪个账户收款、收款后分流到哪些账户、款项用于何种目的等，吴福安、林子端无权干涉，更无法对该等行为进行预见或控制；（4）吴福安、林子端无从得知崔晓峰收到款项后的下一步意图，也无从得知其交易相对方彭某某的身份，更无法判断该彭某某是否经营公司、是否与自己的生意伙伴就该购房款必然存在关联等。更何况，吴福安、林子端并没有收到元太公司退还的任何购房款，也没有任何证据显示吴福安、林子端恢复了对案涉购房款的控制。由此可见，吴福安、林子端与元太公司的房屋买卖合同关系真实有效，一审法院认定案涉房屋买卖合同签约各方构成恶意串通的待证事实已经达到排除合理怀疑的高度盖然性程度，显然已超出理性人或经济人的合理注意义务，系“强人所难”，属于事实认定错误。 新谊公司辩称，一、新谊公司依法有权就(2016)闽0203民初18522号房屋买卖合同纠纷案提起第三人撤销之诉。其一，依据《民事诉讼法》第五十六条的规定，第三人撤销之诉的诉讼主体既包括有独立请求权的第三人也包括无独立请求权的第三人。不论对诉讼标的是有独立的请求权，或是无独立请求权，只要案件处理结果同其具有法律上的利害关系，因不能归责于本人的事由未参加诉讼，但有证据证明发生法律效力的判决、裁定、调解书的部分或者全部内容错误，损害其民事权益的，就可以在法律规定期限内提起第三人撤销之诉，本案完全符合这一法律规定要求。其二，元太公司在18522号调解书案件审理期间早已处于经营期限届满状态。依据公司法第180条及183条规定，经营期限届满属于公司解散法定事由，公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组开始清算，有限责任公司的清算组由股东组成，因此元太公司在经营期限届满后，其股东即新谊公司负有法定清算义务。另根据公司法第186条第三款规定，公司在清算期间主体存续，但不得开展与清算无关的经营活动。崔晓峰假借元太公司名义擅自出售元太公司主要资产，与吴福安、林子端签订案涉房屋买卖合同并随即在18522号调解书案件中以元太公司代表人名义虚构事实迅速与吴福安、林子端达成调解协议，明显属于与清算无关的违法行为，且与新谊公司负有的法定清算义务之间存在主体、职责和利益上的利害关系。显然，思明区人民法院(2016)闽0203民初18522号房屋买卖合同纠纷案件的处理结果同新谊公司有法律上的利害关系。 因此，根据本案事实与相关法律规定，新谊公司完全具备提起本案第三人撤销之诉的诉讼主体资格。二、崔晓峰与吴福安、林子端恶意串通，进行虚假交易和虚假诉讼，侵占元太公司的财产，严重损害新谊公司利益的系列事实清楚。首先，崔晓峰明知其已被撤销法定代表人的委派，不得再以元太公司法定代理人的身份及元太公司的名义对外从事任何活动；且明知元太公司经营期限届满长达十余年之久，不得从事与清算无关的经营活动，在未取得新谊公司及元太公司许可与授权的情况下，编造公司印章丢失的事实，冒充新谊公司名义伪造申请文件，欺骗公安部门刻制公司印章，擅自与吴福安、林子端签订房屋买卖合同，在新谊公司毫不知情的情况下将元太公司的房产出售给吴福安、林子端，并通过虚假诉讼的手段帮助吴福安、林子端进行房产登记过户，其目的显然在于图谋侵占元太公司财产。这从其前面申请刻章、签订合同、配合诉讼调解异常积极，在本案则经法院通知而拒不到庭可见一斑。其次，吴福安、林子端策划、实施此次虚假交易，与崔晓峰恶意串通共谋侵占元太公司财产同样事实清楚。表现在：一是根据吴福安、林子端庭审中所言，其在签约前已了解元太公司及崔晓峰的情况，根据当时已披露的信息，吴福安、林子端显然明知崔晓峰并未持有元太公司的公章及元太公司处于营业期限届满等非正常情形，应当知晓崔晓峰于签订案涉房屋买卖合同1天前申请补刻元太公司印章的真实目的在于签订该合同，按常理其应当高度怀疑崔晓峰的行为是否为元太公司的真实意思表示；二吴实际领取以崔晓峰名义申请补刻出来的元太公司印章，吴以“巧遇”“为节省时间口头授权”进行解释，结合印章领出后即用于签署案涉房屋买卖合同的事实，吴的解释明显有悖常理，试问有哪一家公司要与对方进行重大交易的时候，会把公司公章和财务专用章交给对方控制，根据情理可以推断吴福安与崔晓峰就申请补刻公章用于签订案涉房屋买卖合同存在恶意串通。三是吴福安、林子端吴福安在合同没有相应约定，元太公司也没有任何授权的情况下，违背交易常理、甘冒法律风险，直接将650万元巨额款项转入崔晓峰的个人账户，对于具有较为丰富的商务经营经验的吴福安、林子端夫妇而言，明显不符合常理。四最为重要的是结合案涉购房款的后续流转，这些疑问就不再是疑问，因为事实真相昭然若揭。根据一审法庭调取的交通银行厦门分行崔晓峰账户信息资料显示，崔晓峰账户于2016年11月24日当天开立，吴福安、林子端吴福安通过同行个人账户向崔晓峰账户汇入两笔款项，分别为150万元、500万元人民币，共计650万元，该两笔款项均在汇入大约3分钟后又分别转入了彭赛钗的个人账户；而国家企业信用信息公示系统有关厦门市春城酒店有限公司信息资料显示，吴福安、林子端吴福安与彭赛钗均与春城酒店及案外人林天生有关联。此外，崔晓峰的前述收款账户于转款当日开户，在一年多的存续时间内只有涉及该650万元案涉款项四笔主动交易记录，账户在诉讼期间被主动注销，注销账户的用意显然是为了掩盖款项流转痕迹。上述事实表明，吴福安、林子端支付案涉款项的行为，不具有真实性和合法性，即吴福安、林子端并未实际支付买卖合同项下的购房款，这表明吴福安、林子端从一开始就清楚认识到这不是一个正常的房屋买卖交易，存在高度的风险和不确定性，吴福安、林子端的付款做法就是其规避风险的安排，同样也表明，吴福安、林子端和崔晓峰在18522号调解书案件中异口同声确认购房款已经支付完毕从而取得调解书就是典型的捏造事实欺骗法院的虚假诉讼行为。因此，一审法院认定吴福安、林子端和崔晓峰构成恶意串通是完全正确的。请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。 元太公司、崔晓峰未作陈述。 新谊公司向一审法院提出诉讼请求：1.撤销厦门市思明区人民法院（2016）闽0203民初18522号民事调解书；2.本案包括保全费5000元在内的全部诉讼费用由被告承担。 一审法院认定事实：新谊公司1992年7月9日于香港注册成立，董事为饶伟晨.张志明。元太公司系外商独资企业，股东为新谊公司，1995年3月2日元太公司作出董事会纪要，任命张志明.崔晓峰.吴子令为公司董事会成员，崔晓峰为董事长兼总经理，授权崔晓峰全权处理元太公司事宜。厦门市市场监督管理部门登记崔晓峰为元太公司的法定代表人，档案显示2017年2月27日元太公司的登记状态为“存续（在营.开业.在册）”，2017年10月26日元太公司的登记状态为“吊销，未注销”，营业期限自1990年12月14日至2000年12月14日。 案涉房屋所有权登记在元太公司名下，建筑面积1117.27平方米.钢混五层。厦门市房地产部门记载案涉房屋《登记审批表》中的用途为“生产用房”，土地用途为“厂房.住宅”，土地所有权性质为“国有”，土地权属来源为“划拨”。 2000年1月14日，崔晓峰向吴长城移交元太公司的公章及其他证照资料。2006年3月29日，经张志明申请，厦门市思明区公证处作出（2006）厦证经字第325号《公证书》，对包括《关于撤销委托的决定》等三份文件的内容及邮寄过程进行证明，文件主要内容为由新谊公司撤销对崔晓峰作为元太公司法定代表人的委派，并撤销对崔晓峰处理元太公司一切事务的授权。 2016年11月17日，崔晓峰以元太公司法定代表人身份，以印章遗失为由，向厦门市公安部门申请补刻单位公章及财务专用章，同时提供一份落款处加盖新谊公司公章及董事张志明签名、时间为2017年11月21日的《授权书》，主要内容为同意崔晓峰全权处理印章遗失补办的相关手续，以及一份厦门市市场监督管理部门出具的《证明》，其中载明元太公司主体状态为存在（经营期限届满未办理注销）。2016年11月22日，吴福安从公安部门领取补刻的元太公司公章及财务专用章。2016年11月22日，崔晓峰代表元太公司与吴福安、林子端签订一份《房产买卖居间协议书》，将案涉房屋作价650万元卖给吴福安、林子端，付款及办理过户期限为2016年11月24日前；该协议加盖元太公司公章，居间方为厦门九月房地产代理有限公司。2016年11月24日，吴福安通过尾号9143的交通银行账户向崔晓峰尾号3236的账户分别转入150万元.500万元。前述崔晓峰尾号3236的账户于2016年11月24日开户，前述两笔款项转入后在十分钟之内又转至“彭赛钗”尾号8888的交通银行账户。彭赛钗系厦门市春城酒店有限公司分支机构宁德分公司的负责人。林天生系厦门市春城酒店有限公司的股东及法定代表人。吴福安曾为厦门市春城酒店有限公司的股东，与林天生同为厦门市品都酒店有限公司的股东，林天生系该公司的法定代表人。2018年12月18日，前述崔晓峰尾号3236的账户销户。该账户在存续期间只有涉及前述650万元的四笔主动交易记录。 2017年2月27日，新谊公司的董事饶伟晨.张志明召开董事会，通过提起包括本案在内的民事诉讼.委托本案诉讼代理人及授权张志明代表公司签署相关法律文书的决议。记载前述内容的材料办理了相应的见证及转递手续。 本案诉讼过程中，针对案涉房屋市场价值的待证事实，根据新谊公司的申请、法院委托，福建中恒资产评估土地房地产估价有限公司于2018年7月27日出具中恒房估字（2018）015号《房地产估价报告》，其中记载案涉房屋的用途为“住宅”，批准土地用途为“工业”，土地使用权类型为“划拨”，于2016年11月22日时点的评估价值总计19119400元。新谊公司支付评估费35000元。吴福安、林子端对前述估价报告中案涉房屋用途为住宅的估价依据提出异议，要求按登记的房屋用途即厂房确定价值。此后，根据吴福安、林子端的申请.法院委托，福建信惠资产评估土地房地产估价有限公司于2019年3月25日出具信惠房估（2019）F4号《房地产估价报告》，其中记载案涉房屋的用途为“生产用房”，土地用途为“厂房.居住”，土地使用权类型为“划拨”，于2016年11月22日时点的评估价值总计4337200元。吴福安、林子端支付评估费10674元。 针对上述崔晓峰申请补办公章时所提交《授权书》的落款真伪性的待证事实，根据新谊公司的申请、法院委托，福建正泰司法鉴定中心于2018年10月10日出具正泰司鉴[2018]文鉴字第213-1号《司法鉴定意见书》，作出以下鉴定意见：上述2016年11月21日《授权书》中授权人（签名）处的“张志明”签名字迹与张志明书写样本字迹不是同一人书写字迹。前述鉴定机构于2018年10月10日还出具[2018]文鉴字第213-2号《司法鉴定意见书》，作出以下鉴定意见：上述2016年11月21日《授权书》中单位盖章处的“新谊发展有限公司”印文与三份样本中加盖的“新谊发展有限公司”印文不是同一印章所盖。新谊公司支付鉴定费8000元。 庭审过程中，吴福安称:1.2016年10月中下旬通过中介方得知案涉房屋的出售信息，在签约前了解案涉房屋处于出租状态，了解元太公司的情况，2017年11月22日下午一点多，吴福安前往行政机关领取厦门市南怡酒店有限公司（吴福安系股东.林子端系法定代表人）的公章，在排队过程中遇到崔晓峰准备领取元太公司公章。为节约时间，崔晓峰口头委托排号在前的吴福安代领元太公司公章。2.2017年11月22日下午四点左右，各方签订案涉房屋买卖协议。对于案涉购房款实际支付至崔晓峰个人账户的原因，吴福安认为法定代表人个人账户可以等同于公司账户，至于崔晓峰收取案涉购房款有无元太公司授权，吴福安不清楚。3.吴福安不认识彭赛钗，确认吴福安与林天生系生意合作伙伴关系。 一审法院认为，一.本案首先须审查新谊公司是否具备提起第三人撤销之诉的诉讼主体资格，该问题应从以下几个方面分析：1.基于《民事诉讼法》第五十六条建立的第三人撤销之诉制度的设置功能，提起第三人撤销之诉的主体必须符合本应作为第三人参加原诉的身份条件。《民事诉讼法》第五十六条第一款和第二款规定了有权提起撤销之诉的两类第三人，包括有独立请求权的第三人和无独立请求权的第三人，即提起第三人撤销之诉的原告必须是原案的有独立请求权的第三人或者无独立请求权的第三人。2.有独立请求权的第三人，是指对当事人之间争议的诉讼标的，有权以独立的实体权利人的资格提出诉讼请求的主体。在18522号调解书一案中，标的物所有权登记在元太公司名下，新谊公司是元太公司的唯一股东。根据《公司法》的相关规定，法人的财产和股东的财产是相互独立的，虽然新谊公司作为元太公司的股东享有资产收益的权利，但不能直接对元太公司的财产主张实体权利。因此，新谊公司不能以有独立请求权的第三人身份参加18522号调解书案件。3.无独立请求权的第三人，是指虽然对当事人双方的诉讼标的没有独立请求权，但案件处理结果同他有法律上的利害关系的主体。我国民事诉讼法中，无独立请求权的第三人同案件处理结果由法律上的利害关系应是指，诉讼的判决或调解书认定的事实或结果将直接或间接地影响到第三人的民事权益或法律地位。第三人可以申请参加诉讼，也可以由人民法院通知参加诉讼。18522号调解书确认了元太公司应承担的案涉房屋的买卖合同义务，虽然元太公司处理案涉房屋的结果会间接影响到股东新谊公司的利益，但根据公司法法理，股东的利益和意见已经在诉讼过程中由公司所代表和表达，正常情况下不应再追加股东作为第三人参加诉讼。但本案存在以下特殊情形：①根据公开的工商登记信息，元太公司在18522号调解书案件审理期间早已处于经营期限届满状态。根据《公司法》第181条第（一）项规定，经营期限届满属于公司解散的法定事由。再根据《公司法》第一百八十三条规定，公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成。因此，元太公司在经营期限届满后，其股东即新谊公司负有法定清算义务。②根据公司法相关规定，公司在清算期间，公司主体资格存续，但不得开展与清算无关的经营活动。元太公司签订案涉房屋买卖协议并在18522号调解书案件中与对方达成调解协议，明显属于与清算无关的行为。元太公司虽因股东怠于履行清算义务而未正式进入清算阶段，但前述两项特殊情形，足以揭示元太公司出售案涉房屋的行为与新谊公司应履行的法定清算义务之间，可能存在主体.利益等法律上的利害关系。在此情况下，人民法院应依职权通知新谊公司作为无独立请求权的第三人参加前案诉讼。同时必须指出的是，第三人参加诉讼是一种程序行为，虽然新谊公司具有迟延履行股东清算义务的过错，但并非程序上未参加前案诉讼的可归责事由。据此，新谊公司具备提起本案第三人撤销之诉的诉讼主体资格。 二.18522号调解书是否具有可撤销事由。要言之，即崔晓峰代表元太公司与吴福安、林子端签订案涉房屋买卖合同是否构成恶意串通。该问题可从以下几个方面分析：1.合同签订前的疑点。按吴福安在庭审中所言，其在签约前已了解元太公司及崔晓峰的情况，那么根据当时已披露的信息，吴福安在了解崔晓峰系市场监督部门登记的法定代表人的同时，也应了解到崔晓峰并未持有元太公司的公章及元太公司处于营业期限届满的非正常情形。在此背景下，崔晓峰于签订案涉房屋买卖合同5天前申请补刻元太公司公章的目的，除了用于签订该合同，没有其它合理解释。此后，崔晓峰提供不实落款的《授权书》申请补刻出来的元太公司公章由吴福安代领，吴福安对此以“巧遇”.“为节约时间口头授权”进行解释，但结合公章领出后于当日下午双方即用于签署案涉房屋买卖协议的事实，吴福安的前述解释明显悖于情理，无法排除吴福安与崔晓峰就公章补刻事宜存在一定沟通的疑点。2.合同履行中的疑点。主要集中在购房款的支付对象及后续流转上。吴福安在合同没有相应约定、元太公司亦没有任何授权的情况下，直接将650万元巨额购房款转入崔晓峰的个人账户，其对此作出的解释为“认为法定代表人个人账户可以等同于公司账户”，但考虑到吴福安夫妻均具有较为丰富的法人经营经验，其对于法人与代表人个人的身份差异，以及付款对象错误产生的巨大法律风险，不可能没有正确认知。但吴福安却实际选择违背交易经验、甘冒法律风险的付款方式，个中原因，可结合案涉购房款的后续流转予以进一步分析。根据在案事实，崔晓峰名下接收案涉购房款的交通银行账户，于转入购房款当天开户，两笔款项转入后在十分钟内又转至上述彭某某的账户，而彭某某与吴福安之间的关系连接点，就在于吴福安的主要生意伙伴林天生（与吴福安同为至少两家公司的股东，并且为吴福安18522号调解书案件的保全申请提供担保）。因此，有充分理由认定吴福安通过前述方式已将650万购房款恢复控制。该结论的成立，亦可由崔晓峰的前述收款账户于转款当日开户、在一年多的存续期间内只有涉及650万元购房款四笔主动交易记录的事实予以加强佐证。至此，吴福安选择“冒险”将款项支付至崔晓峰个人账户的真实原因也就昭然若揭，应该就是为了便于款项的流转控制。因此，吴福安支付案涉款项的行为，不具有真实性与合法性。综合前述两方面的疑点分析意见，法院对于案涉房屋买卖合同签约各方构成恶意串通的待证事实，认为已经达到排除合理怀疑的高度盖然性程度，应当认定恶意串通的事实存在。 由于不存在真实的交易对价，案涉房屋市场价值的高低亦失去评判认定意义。 综上所述，18522号调解书确认的继续履行案涉房屋买卖合同的内容有误，并且损害了新谊公司的民事权益，依法应予撤销。至于该调解书的其它部分，依法不属于第三人撤销之诉的撤销对象。崔晓峰实际实施案涉串通行为，依法应承担诉讼费用的责任。法院对新谊公司的诉求，在前述认定范围内予以支持，超出部分没有法律依据，法院不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百五十四条、《中华人民共和国公司法》第一百八十条第（一）项、第一百八十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条、第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第八十一条第一款、第二百九十二条、第二百九十五条、第二百九十六条的规定，判决：一.撤销厦门市思明区人民法院（2016）闽0203民初18522号民事调解书确认的以下内容：1.吴福安、林子端与厦门元太塑胶实业有限公司继续履行双方于2016年11月22日签订的编号为1606648的《房产买卖居间协议书》；2.厦门元太塑胶实业有限公司同意于2016年12月29日将厦门市思明区房产（房屋所有权证开字第××号）过户登记至吴福安、林子端名下；二.驳回新谊发展有限公司的其他诉讼请求。 经审理查明，对于一审判决查明的事实，吴福安、林子端认为存在如下异议：对于元太公司的内部管理事宜及崔晓峰账户转款交易记录其不清楚，（2006）厦证经字第325号公证书及相关内容并未对外公示，《授权书》落款时间应为2016年11月21日，吴福安从公安部门领取补刻的元太公司公章和财务专用章因为其取号在前，为了节省时间，代崔晓峰领取。一审认定事实部分遗漏了两个重要事实，一是：吴福安在一审时提交了一份公告启事作为证据，证明元太公司在2015年12月31日就进行了登报声明，声明遗失了公章、营业执照等各类印章和物品。此时，吴福安与崔晓峰根本不相识。二是吴福安在一审时提交了一份刻印业重要印章登记簿、企业基本信息作为证据，证明2016年11月22日，吴福安在公安局领取了新设立的厦门南怡酒店有限公司的公章。其余事实，双方当事人均无异议，本院予以确认。 二审庭审中，吴福安、林子端提交如下证据：1、补充协议，2、资金监管协议书，3、汇款凭证，拟证明吴福安、林子端实际上向元太公司支付了购买厦门市思明区房屋的全部购房款650万元人民币，不存在恶意串通的事实。新谊公司经质证认为，上述证据均不属于新证据，在2016年都已经生成，证明的内容也与吴福安、林子端一审的主张也是矛盾的，不应当作为本案认定事实的依据，也不足以否定一审法院认定对方并没有实际支付650万款项的事实。该证据进一步证实了对方捏造证据进行虚假诉讼的事实，对方把不真实的支付作为捏造的事实向法庭提供，骗取调解书损害第三人利益。如果正常向法人主体购买是不可能这么复杂的，而且元太公司的章现有材料表明还在吴福安手上，所以这个章不能代表元太公司的意见。 二审庭审后，吴福安、林子端提交如下证据：1、建设银行实时通付款凭证存根联，2、说明。拟证明福建联合信实律师事务所已经按照吴福安、林子端与元太公司签订协议内容向新谊公司支付相应的购房款，即吴福安、林子端已实际支付案涉房屋购房款。新谊公司经质证认为，证据1、2真实性无法确认，且不属于新证据。从证据内容看，不能证明其所要证明的对象。即使有付款凭证存根，结合吴福安、林子端之前提交的交通银行付款凭证欺骗法院的事实，不能排除是否为再次伪造证据行为。其次签订资金监管协议的主体为吴福安、林子端、崔晓峰和律师事务所，并没有元太公司，原因应当是律师事务所知道元太公司已经终止，不具有签订资金监管协议的行为能力，为避免法律责任而排除了元太公司作为协议主体，因此律师事务所转账行为与元太公司无关，付款凭证显示收款人分别为崔晓东和林天生，二人一为崔晓峰弟弟，一为吴福安、林子端的利益关联方，收款人为吴福安、林子端与崔晓峰共同决定，均与元太公司无关。该证据无法推出实际向新谊公司支付购房款的事实，也与吴福安、林子端关于新谊公司与调解案件无关的主张相矛盾。且该付款凭证与案涉调解案件主张的通过交通银行转账给崔晓峰支付购房款的主张相矛盾，更能说明二者恶意串通的事实，已构成涉嫌虚假诉讼罪和职务侵占罪，新谊公司保留向有关机关控告依法追究刑事责任的权利。需要特别指出，林天生说明崔晓峰给其55万元介绍费显然不是事实，正常谁给钱谁支付，但该款却是由律师事务所转账支付，而资金管理协议未涉及即没有合同依据，律师事务所不可能离开协议约定这样做，因此实际上是吴福安、林子端、崔晓峰共同决定支付，其实质是吴福安、林子端为实际按照合同数额支付，而是减少了崔晓峰约定获得的钱款，即崔晓峰转让案涉房屋价格不足市价三分之一。 本院认为，关于本案新谊公司诉讼主体是否适格问题。对于新谊公司系元太公司股东及元太公司营业期限自1990年12月14日至2000年12月14日届满的事实，双方当事人均无异议。根据法律规定，公司经营期限届满后应当限期成立由股东组成的清算组进行清算，公司在清算期间主体存续，但不得开展与清算无关的经营活动。故一审法院认定元太公司出售案涉房屋的行为与新谊公司应履行的法定清算义务之间，可能存在主体.利益等法律上的利害关系并无不当。吴福安、林子端关于其已尽到合理注意义务，案涉房屋买卖合同有效的上诉意见只是关系到新谊公司诉讼请求能否成立并得到支持问题，并不影响新谊公司依法提起本案第三人撤销之诉之权利，故吴福安、林子端关于新谊公司无权提起本案第三人撤销之诉的上诉主张于法无据，本院不予采信。 关于18544号民事调解书是否因崔晓峰与吴福安、林子端恶意串通损害新谊公司合法权益而应予以撤销问题。一审判决已从案涉房屋买卖合同签订前及履行后的疑点进行充分、缜密分析，本院不再赘述。同时，吴福安、林子端二审提交相关证据欲证明福建联合信实律师事务所依据与吴福安、林子端及崔晓峰签订的资金监管协议书向案外人崔晓东、林天生支付案涉房屋购房款，该主张与其一审阶段提交的吴福安通过交通银行账户向崔晓峰支付650万元购房款的主张相矛盾，且收款人均为与元太公司无关联之案外人，其二审提交的证据反而进一步印证一审判决认定的吴福安、林子端与崔晓峰恶意串通事实。故吴福安、林子端关于其与元太公司的房屋买卖合同合法有效、18522号民事调解书不具备可撤销事由的上诉主张缺乏事实和法律依据，本院亦不予支持。 综上所述，吴福安、林子端的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚、适用法律正确，依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由吴福安、林子端负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 刘文珍 审 判 员 李向阳 审 判 员 胡林蓉 二〇二〇年四月二十三日 代书记员 肖子发 附：本案所适用法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。