北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书(2019)京0108民初6684号原告：张艳忠，男，1967年9月21日出生，汉族，住北京市西城区。委托诉讼代理人：陈健，北京市邦盛律师事务所律师。被告：北京天合数维科技有限公司，住所地北京市海淀区学院南路15号院7号楼7层801-2。法定代表人：秦晓俊，执行董事。委托诉讼代理人：张辽辽，女，北京天合数维科技有限公司职员，住北京市海淀区。原告张艳忠与被告北京天合数维科技有限公司（以下简称天合数维公司）股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告张艳忠及其委托诉讼代理人陈健，被告天合数维公司之委托诉讼代理人张辽辽到庭参加诉讼。本案现已审理终结。张艳忠向本院提出诉讼请求：1.判令天合数维公司完整提供自2015年3月1日起至2019年4月10日期间的会计帐簿（总帐、明细帐、现金帐、银行帐及记帐凭证、原始凭证）供张艳忠和张艳忠委托的注册会计师查阅；2.判令天合数维公司提供2015年3月1日至2019年4月10日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告（损益表、负债表、现金流量表）供张艳忠查阅复制；3.天合数维公司承担本案的诉讼费。事实与理由:2015年3月，张艳忠增加为天合数维公司的新股东，占公司股权比例为5%。2016年3月2日，天合数维公司任命张艳忠为常务副总，2017年3月1日，双方解除劳动关系。天合数维公司至今未按照公司法规定向股东提供财务会计报告，公司的年度财务预算、决算方案也从未提请通过董事会、股东大会审议。张艳忠于2018年7月13日向天合数维公司及其法定代表人秦晓俊提交要求查帐的书面申请，天合数维公司在收到张艳忠的查账申请后15日内没有给出书面答复，且反复推诿，为了维护张艳忠作为股东的合法权益，故诉至法院。天合数维公司辩称，不同意张艳忠的诉讼请求，理由如下：1.张艳忠已经不具备股东主体资格，主张股东知情权没有法律依据。根据《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》第15条规定，已退出公司的股东对其任股东期间的公司经营、财务情况提起知情权诉讼的，因其已不具备股东身份，人民法院应裁定不予受理。2019年4月11日，经公司股东会决议张艳忠退出出资人并办理了工商变更登记，张艳忠已不再具备股东资格，其主张知情权无法无据。2.张艳忠主张执行权具有不正当目的。依据公司法司法解释四第8条的规定，张艳忠身为北京智非奇科技有限公司（以下简称智非奇公司）的控股股东同时也是该公司法定代表人，智非奇公司经营范围包括“计算机软件、石油勘探的技术开发、转让、服务、咨询，承接计算机网络工程，销售计算机及外围设备、机械电器设备”，与天合数维公司经营范围“工程勘察设计、技术开发、技术转让、技术培训、技术服务，计算机系统集成，市场调查，企业策划、销售计算机、软件及辅助设备、机械设备”高度重合，两个公司存在实质性竞争关系。张艳忠在已经丧失股东资格的前提下主张股东知情权其目的在于获取天合数维公司的商业秘密，损失天合数维公司利益。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经本院审查确认的证据，本院认定事实如下：天合数维公司系成立于2008年7月23日的有限责任公司，2015年3月26日，张艳忠登记为天合数维公司股东。2018年7月13日，张艳忠通过EMS的方式向天合数维公司邮寄《律师函》，主要内容为：北京市邦盛律师事务所接受张艳忠的委托，并指派陈健律师向天合数维公司致函，张艳忠作为天合数维公司股东之一，依据公司法有关规定，要求查阅天合数维公司会计帐薄，希望查清公司盈利情况，以获得张艳忠作为公司股东应分取的红利。望天合数维公司接到本律师函之日起五日内给予安排，并给予答复，否则张艳忠将采取包括但不限于诉讼的法律手段维护自己的合法权益。天合数维公司于2018年7月14日收到了上述《律师函》。2019年4月10日，天合数维公司作出股东会决议，同意原股东北京众绘新业科技有限公司、别得进、胡冬娟、李乐、王晓东、印光伦、张艳忠退出股东会，并减少注册资本，注册资本变更为75万元，并由股东秦晓俊一人出资。2019年4月11日，天合数维公司股东变更为秦晓俊（出资额75万元，股权比例100%）。天合数维公司经营范围包括：工程勘察设计；技术开发、技术转让、技术培训、技术服务；计算机系统集成；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、仪器仪表等。诉讼中，张艳忠提交了天合数维公司的公司章程，该章程中并无股东知情权行使范围的规定。另查，智非奇公司成立于2000年10月16日，性质为有限责任公司，法定代表人张艳忠，该公司经营范围为：计算机软件、石油勘探的技术开发、转让、服务、咨询；承接计算机网络工程。销售计算机及外围设备、机械电器设备。本院认为，《公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”张艳忠系天合数维公司股东，依法享有股东知情权，有权了解公司的经营、财务状况。根据《中华人民共和国会计法》和《企业财务会计报告条例》的相关规定：国家机关、社会团体、公司、企业、事业单位和其他组织（以下统称单位）必须依照本法办理会计事务。各单位必须依法设置会计帐簿，并保证其真实、完整。各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成，其中会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。天合数维公司作为境内企业，必须遵守上述规定，依法设置会计帐簿、会计凭证等财务资料。张艳忠系天合数维公司股东，依法享有股东知情权，有权了解公司的经营、财务状况。张艳忠要求查阅天合数维公司会计账簿的申请，已经向天合数维公司以书面形式发出，天合数维公司已经收到《律师函》。从《律师函》的内容上看，张艳忠已经表明了查阅目的为维护其合法的股东权益。该《律师函》并不存在目的不明确或查阅内容不明确的问题。故根据前述法律规定，张艳忠有权对法律规定可以查阅、复制的材料进行查阅、复制，对其相应诉讼请求本院予以支持。关于天合数维公司主张的张艳忠查阅会计账簿存在不正当目的，可能损害天合数维公司合法利益的抗辩意见。本院认为，张艳忠所经营的智非奇公司的经营范围与天合数维公司少部分相同，不能仅凭此一理由限制股东知情权，天合数维公司应举证证明张艳忠要求查阅会计账簿的行为可能侵害天合数维公司的商业秘密或为其经营的智非奇公司同业竞争提供条件。天合数维公司并未向法庭提供充分证据证明张艳忠查阅公司会计账簿具有不正当目的，并可能损害公司合法利益，故对天合数维公司的上述抗辩意见，本院不予采信。当事人提举的其他证据材料或发表的其他意见不影响本院依据查明的事实依法进行裁判，本院不予一一评述。综上，本院依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条之规定，判决如下：一、本判决生效后十日内，被告北京天合数维科技有限公司备置该公司自2015年3月1日至2019年4月10日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告（损益表、负债表、现金流量表）于其公司住所地，提供给张艳忠查阅复制，查阅复制期间自查阅之日起不得超过十个工作日；二、本判决生效后十日内，被告北京天合数维科技有限公司备置该公司自2015年3月1日至2019年4月10日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿、原始凭证及记账凭证）于其公司住所地，提供给张艳忠及张艳忠委托的注册会计师查阅，查阅期间自查阅之日起不得超过十个工作日。案件受理费70元（原告张艳忠已预交），由被告北京天合数维科技有限公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  陈 明人民陪审员  孙焕云人民陪审员  李克英二〇二〇年四月二十六日书 记 员  张 艳