上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0112民初8416号原告：姜庆林，男，汉族，1961年5月18日出生，户籍地北京市。原告：侯献智，男，汉族，1965年4月19日出生，户籍地上海市虹口区。两原告共同委托诉讼代理人：费秋瑞，上海君澜律师事务所律师。被告：上海响水湾农业发展有限公司，注册地上海市闵行区。法定代表人：洪水元，该公司总经理。委托诉讼代理人：刘金国，男。第三人：洪水元，男，汉族，1977年8月26日出生，户籍地浙江省龙泉市安仁镇叶山头村外金坑7号。第三人：季小军，男，汉族，1973年8月9日出生，户籍地福建省浦城县河滨劳英路XXX号。第三人：吴通，男，汉族，1974年9月13日出生，户籍地福建省浦城县富岭镇殿下村殿下21号。第三人：张海霞，女，汉族，1980年2月5日出生，户籍地上海市长宁区天山五村XXX号XXX室。委托诉讼代理人：饶珩，男，汉族，1969年10月21日出生，户籍地上海市长宁区。第三人：梁桂亚，女，汉族，1981年4月11日出生，户籍地安徽省来安县新安镇体育巷14号4室。原告姜庆林、侯献智诉被告上海响水湾农业发展有限公司(以下简称响水湾公司)、第三人洪水元、季小军、吴通、张海霞、梁桂亚公司决议效力确认纠纷一案，本院于2020年3月13日立案后，依法适用简易程序，于2020年4月13日公开开庭进了审理。原告侯献智及两原告共同委托诉讼代理人费秋瑞，被告响水湾公司委托诉讼代理人刘金国，第三人季小军、吴通、梁桂亚，第三人张海霞委托诉讼代理人饶珩到庭参加诉讼。第三人洪水元经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告姜庆林、侯献智向本院提出诉讼请求：1.判令确认被告2014年3月10日的《股东会决议》不成立；2.判令被告向上海市闵行区市场监督管理局申请办理撤销上述《股东会决议》内容的变更登记。事实与理由：被告响水湾公司成立于2009年1月15日。2014年1月经工商变更登记后,被告的法定代表人为洪水元,注册资本为人民币(币种下同)500万元,股东为本案一名原告、洪水元、季小军、吴通、张海霞及梁桂亚,具体持股比例为：姜庆林持股8%、侯献智持股18%、洪水元持股5.6%、季小军持股8%、吴通持股30%、张海霞持股8%以及梁桂亚持股22.4%。被告的全部证照及印鉴均由洪水元进行保管。2019年春节后,本案二名原告意外发现被告于2014年3月10日作出《股东会决议》,决议将被告的注册资本由人民币500万元增加至人民币2,500万元,各股东均同比例增资,并相应通过了章程修正案。因本案二名原告从未接到过关于召开上述股东会会议的通知,没有出席过2014年3月10日召开的股东会会议,且上述股东会决议和章程修正案的签字亦非原告本人所签,并非原告真实意思表示。故原告认为,被告股东会会议召集程序不合法,且伪造原告签名,侵犯了原告的合法权益。故原告依照《中华人民共和国公司法》及《最高人民法院关于适用(中华人民共和国公司法)若干问题的规定(四》提出本案诉讼。被告响水湾公司辩称认为，对原告诉讼请求均同意，2014年3月10日被告公司是由沈世仁实际经营，当时被告公司注册资金是500万元，沈世仁说为了公司融资，需要增加注册资本。刘金国认为股东不会同意，沈世仁称他可以找黄牛办妥，后来由沈世仁自行操作将注册资本变更成2,500万元，据刘金国所知当时没有告知其他股东。第三人季小军述称，同意原告诉讼请求，其是从刘金国处受让了被告公司8%股权，但其授权给刘金国来行使股东权利。系争股东会决议上不是其本人签字，也没有收到任何通知，其一直不知道增资事情，本案诉讼后才知道增资事宜。第三人吴通述称，同意原告诉讼请求，其持股30%，系争股东会决议上不是其本人签字，也没有收到任何通知，其也一直不知道增资事情，本案诉讼后才知道增资事宜。第三人张海霞述称，同意原告诉讼请求，其持股8%，但其未参加公司实际经营，股东会决议上不是其本人签字，也没有收到任何通知，其一直不知道增资事情，本案诉讼后才知道增资事宜。第三人梁桂亚述称，同意原告诉讼请求，其持股22.4%，股东会决议上不是本人签字，也没有收到任何通知，其一直不知道增资事情，后诉讼后才知道增资事宜。原告姜庆林、侯献智向本院提供了以下证据：1、档案机读信息，证明被告公司共有7名股东，具体持股比例为：姜庆林持股8%、侯献智持股18%、洪水元持股5.6%、季小军持股8%、吴通持股30%、张海霞持股8%以及梁桂亚持股22.4%；2、股东会决议、章程修正案，证明2014年3月10日被告在原告不知情的情况下擅自作出股东会决议，将公司注册资本由500万元增加至2,500万元，同时，被告相应通过了章程修正案；3、委托书，证明洪水元是代沈世仁持有被告公司股权，自2015年4月起，被告的实际经营者及控制人均为沈世仁；4、临时股东会会议记录，证明2019年7月6日，被告召开临时股东会，该份会议记录表明，增资的目的在于便于对外融资，所有增资事宜股东均不知情也没有签字，仅仅是沈世仁单方通过第三方进行操作；5、居间协议，证明沈世仁个人与案外人苏州汇成信商贸有限公司签订居间协议，意图通过被告进行融资，原告事先对此并不知情。被告响水湾公司与第三人季小军、吴通、张海霞、梁桂亚对原告提供的证据均无异议。第三人洪水元对原告提供的证据未质证。被告响水湾公司与第三人洪水元、季小军、吴通、张海霞、梁桂亚均未举证。经对当事人提供的证据进行质证、并结合当事人的陈述，本院认证如下：原告提供的证据均真实、合法，本院予以采纳。结合上述有效证据及当事人陈述，本院确认以下事实：响水湾公司成立于2009年1月9日，法定代表人现为洪水元。响水湾公司共有7名股东，具体持股比例为：姜庆林持股8%、侯献智持股18%、洪水元持股5.6%、季小军持股8%、吴通持股30%、张海霞持股8%，梁桂亚持股22.4%。2014年3月28日，响水湾公司的7名股东均同比例增持股份，响水湾公司注册资本由500万元变更为2,500万元，其中500万元为实缴资本，2,000万元为认缴资本，认缴期限为2024年12月30日。响水湾公司工商注册档案显示，2014年3月10日，响水湾公司形成股东会决议，决议内容记载：“响水湾公司临时股东会会议于2014年3月10日在公司注册地召开，本次会议由洪水元提议召开，于会议召开15日以前以书面方式通知全体股东，应到会股东7人，实际到会股东7人，占总股数100%。会议由洪水元主持，形成决议如下：一、公司注册资本由500万元增至2,500万元。公司增加注册资本后，各股东的出资额和持股比例如下：1、姜庆林，出资额：200万元，出资比例8%；2、梁桂亚，出资额：560万元，出资比例22.4%；3、季小军，出资额：200万元，出资比例8%；4、洪水元。出资额：140万元，出资比例5.6%；5、张海霞，出资额：200万元，出资比例8%；6、侯献智，出资额：450万元，出资比例18%；7、吴通，出资额750万元，出资比例30%。二、通过公司章程修正案。以上事项表决结果：同意的，占总股数100%。”该决议签字页显示有“姜庆林”、“侯献智”、“洪水元”、“季小军”、“吴通”、“张海霞”、“梁桂亚”签字字样。响水湾公司工商注册档案显示，2014年3月10日，响水湾公司形成章程修正案，载明公司注册资本变更为2,500万元，并按照上述股东会决议记载了7名股东的出资额及出资时间。2019年7月6日，响水湾公司召开临时股东会，参会人员为：侯献智、梁桂亚、沈世仁、吴通、饶珩，股东会形成股东会决议，其中载明：“2、关于2014年3月份从500万元增加到2500万元，根据当时公司实际控制人沈世仁表示，当时是由沈世仁和刘金国通过中间人杨豪与苏州汇成信商贸有限公司签订居间协议，然后由对方安排人员为响水湾公司办理增资手续，沈世仁安排公司员工陈钰芳配合完成公司注册资本从500万元增资至2,500万元的手续，该增资手续所有资料(包括股东会决议、章程修正案等变更材料)股东均不知情也没有签字，办理变更手续由刘金国向对方支付7万元变更费用。3、梁桂亚表示希望沈世仁解决好未经股东同意而私自安排人员办理增资变更手续事宜，否则将采取法律途径进行解决。”该决议签字页由侯献智、梁桂亚、沈世仁、吴通、饶珩签字。庭审中，原告姜庆林、侯献智及第三人季小军、吴通、张海霞、梁桂亚以及被告响水湾公司均向法庭陈述：1.2014年3月，被告响水湾公司公章和证照均由沈世仁持有，响水湾公司由案外人沈世仁实际控制；2.2014年3月被告响水湾公司增加注册资本的手续是由沈世仁办理的，响水湾公司或沈世仁从未通知过各股东，也未召开股东会，亦并未形成增资的股东会决议。3.2014年3月至2019年7月6日，响水湾公司从未开过股东会，也未形成过股东会决议。庭审中，原告姜庆林、侯献智及第三人季小军、吴通、张海霞、梁桂亚均表述其是2019年才知晓2014年3月响水湾公司增资事宜，此前并不知晓，也均不参与公司实际经营。季小军陈述其股东权利授权给刘金国代为行使。本庭另查明如下：1、原告姜庆林、侯献智、张海霞以及案外人刘金国担任被告响水湾公司董事，梁桂亚担任被告响水湾公司监事。2、上海市闵行区人民法院于2014年9月28日受理刘学良诉响水湾公司民间借贷纠纷一案，案号为(2014)闵民二(商)初字1852号，梁桂亚和饶珩(张海霞配偶)作为响水湾公司委托诉讼代理人参加诉讼，该案于2014年11月6日、2015年1月27日两次公开开庭审理。在该案诉讼过程中，响水湾公司提供了2013年11月18日股东会决议1份，载明：“3.公司监事为股东梁桂亚；4.公司进行财务审计，审计截止日为2013年10月30日，具体工作由刘学良、侯献智、梁桂亚组成工作小组监督实施。5.2013年11月19日起，公司公章移交给股东刘学良……公章移交后，使用需刘学良、沈世仁、侯献智签字同意……”该股东会决议尾部由刘学良、姜庆林、侯献智、刘金国、张海霞、梁桂亚签字。在该案诉讼过程中，响水湾公司提供了2013年12月14日股东会决议1份，载明：“1、免除股东沈世仁在响水湾公司担任的一切职务；2、任命股东刘学良担任公司法人兼总经理……”该股东会决议尾部由刘学良、姜庆林、侯献智、张海霞、梁桂亚签字。在该案诉讼过程中，响水湾公司提供了2014年5月12日移交单1份，证明2014年5月12日响水湾公司将公司公章移交给刘学良，该移交单上载明：“移出人：沈世仁，监交人：张海霞、梁桂亚、刘金国、吴通”。在该案诉讼过程中，刘学良举证2014年6月15日响水湾公司股东会决议1份，系刘学良从工商行政管理局调取而来，响水湾公司对该份股东会决议真实性认可。该股东会决议载明：“响水湾公司临时股东会会议于2014年6月15日在闵行区先新路XXX号浦江玫瑰园会议室召开。本次会议由监事梁桂亚提议召开，梁桂亚于会议召开15日以前以电话方式通知全体股东，应到会股东7人，实际到会股东6人，占总股数94.4%。会议由梁桂亚主持，形成决议如下：选举侯献智为公司董事长，免去刘学良董事长的职务，刘学良移交公章给股东吴通保管。以上事项表决结果：同意的，占总股数94.4%，弃权的占总股数5.6%。”该决议尾部由姜庆林、侯献智、吴通、张海霞、梁桂亚签字。在该案诉讼过程中，刘学良出示了响水湾公司的企业档案机读材料(2014年9月23日打印)1份，其中显示响水湾公司注册资本为2,500万元；在该案诉讼过程中，响水湾公司提供了2014年10月26日股东会决议1份，载明：“响水湾公司召开全体股东会议，应到股东7人，实到股东5人，达成如下决议：1、截止2014年4月26日，响水湾公司总支出基数暂定为3,215万，总收入基数暂定1,408万(200万九闽入股资金性质待定)。总负债基数暂定为1,765万。如实际数据有误，还可进行调整。……2、关于支出的合规性、合理性等问题等沈世仁和全体股东另行开会确定。3、刘学良同意2014年10月28日前将书面撤销闵行法院的诉讼文书送达公司。”该决议尾部由姜庆林、侯献智、吴通、张海霞、梁桂亚、刘学良、沈世仁等人签字。3.2014年10月21日，洪水元将其持有的响水湾公司的股份质押给案外人祖某某，并办理了股权出质登记手续，出质股权数额为140万元；2015年6月16日，季小军将其持有的响水湾公司的股份质押给案外人祖某某，并办理了股权出质登记手续，出质股权数额为200万元；4.上海市闵行区人民法院于2016年2月25日受理刘学良诉侯献智、沈世仁、刘金国民间借贷纠纷一案，案号为(2016)沪0112民初6043号，侯献智、刘金国、沈世仁均参加诉讼，该案于2016年3月28日公开开庭审理。庭审中，侯献智出示了响水湾公司股权详细的变动情况表，该表记载了截止2014年3月28日的各股东的持股情况，其中载明2014年3月28日响水湾公司注册资本为2500万元，侯献智出资额为450万元。另外，侯献智在该案答辩称梁桂亚系姜庆林妻子。5.2019年5月27日，上海市闵行区人民检察院以非法吸收公众存款对沈世仁和响水湾公司提起公诉，案号(2019)沪0112刑初844号。6.2020年3月5日，上海钦龙机械工程有限公司向上海铁路运输法院申请对响水湾公司进行破产清算，案号为(2020)沪7101破申36号。本院认为，两原告称其直到2019年春节后方得知2014年3月被告注册资本从500万元增加至2500万元，各股东均同比例增资，故通过调取工商内档材料发现了2014年3月10日的股东会决议，因此诉至法院要求确认该份决议不成立并主张撤销响水湾增资的工商登记。被告响水湾公司的委托诉讼代理人刘金国、第三人季小军、吴通、张海霞、梁桂亚均表述同意原告诉讼请求，并表述该股东会决议系沈世仁伪造，所有股东均不知情。对此，本院认为，首先，2014年3月28日，响水湾公司注册资本由500万元变更为2,500万元，已经经工商变更登记，具有对外的公示效力，故两原告应当自2014年3月28日起就知道响水湾公司增资事宜。本庭亦注意到，响水湾公司增加注册资本的形式为各股东同比例增持，原告姜庆林的出资额由40万元增持至200万元，原告侯献智的出资额由90万元增持至450万元，也经工商变更登记后对外公示。对此，本院认为，两原告自2014年至今一直是响水湾公司的股东，其诉称在长达五六年的时间不知情有悖常理，即使2014年3月10日的股东会决议中的签名非两原告本人所签，亦不能推翻两原告对响水湾公司增资事宜的默认。其次，两原告称其从未参与公司决策事项，并称2014年3月至2019年响水湾公司从未召开过股东会，也未形成股东会决议，故其对公司增资事宜不知情。但(2014)闵民二(商)初字1852号中响水湾公司举证出示了2014年10月26日股东会决议，该决议对于响水湾公司的收入、支出、负债以及对外融资等事项均进行了确定，该决议的尾部各股东的签名中包含了本案原告姜庆林、侯献智的签字，与两原告在本案中称陈述自相矛盾，两原告在2014年3月28日响水湾公司增资后仍参与公司决策，并对于公司资产和负债情况是明知的。另外，在(2014)闵民二(商)初字1852号中，刘学良举证了2014年6月15日响水湾公司股东会决议1份，系刘学良从工商行政管理局调取而来，该决议中亦有本案姜庆林、侯献智的签字，原告响水湾公司亦对该份股东会决议真实性认可，由此可见，2014年3月28日之后，两原告仍在正常行使股东权利，与原告在本案中的陈述自相矛盾。再次，两原告及被告响水湾公司的委托诉讼代理人刘金国、第三人季小军、吴通、张海霞、梁桂亚均表述2014年3月响水湾公司由沈世仁实际控制，系争股东会决议系沈世仁伪造，响水湾公司增资事宜也是由沈世仁私下操作，各股东均不知情。但根据(2014)闵民二(商)初字1852号中响水湾公司提供的2013年11月18日股东会决议和2013年12月14日股东会决议，上述决议均记载免除沈世仁一切职务，由刘学良担任法定代表人和总经理，并组成由刘学良、侯献智、梁桂亚组成的审计小组对公司进行审计。在该案中响水湾公司还提交了2014年5月12日移交单1份，证明2014年5月12日响水湾公司将公司公章移交给刘学良，该移交单上载明：“移出人：沈世仁，监交人：张海霞、梁桂亚、刘金国、吴通”。故原告及第三人在本案中表述2014年仍由沈世仁实际控制公司，响水湾公司增资系沈世仁私下办理的陈述，本院难以采信。最后，本院注意到，2015年6月16日，季小军将其持有的响水湾公司的股份质押给案外人祖某某，并办理了股权出质登记手续，出质股权数额为200万元。但季小军在本案审理过程中称其对于其所持股份增持为200万元毫不知情，季小军的陈述与事实不符，本院难以采信。本院注意到，刘金国在本案中作为被告代理人陈述其知道沈世仁违背股东意愿进行增资，且沈世仁和刘金国均未告知所有股东，而季小军表述其一直是授权给刘金国行使股东权利的，刘金国亦曾在多份响水湾公司的股东会决议及相关材料中签名，因此刘金国的陈述亦自相矛盾，本院难以采信。本庭注意到，(2014)闵民二(商)初字1852号中响水湾公司的委托诉讼代理人为梁桂亚和饶珩(张海霞配偶)，在本案中刘学良即出示了2014年9月响水湾公司的企业档案信息，梁桂亚及饶珩并未提出任何异议，而梁桂亚和张海霞在本案中述称其作为响水湾公司监事，直到2019年才知道增资事宜，与事实不符，本院亦难以采信。综上所述，本院认为，工商登记具有对外的公示力和公信力，也关系到公司对外法律关系的稳定与安全。原告姜庆林、侯献智主张对2014年3月28日响水湾公司增资事宜不知情亦不同意，但2014年3月28日响水湾公司增资变更登记即由工商部门对外进行了公示长达五年之久，之后响水湾公司多次召开股东会并形成多份股东会决议，原告姜庆林、侯献智均参加会议并在决议中签字。2014年3月28日至2019年，长达五六年间，两原告未对增资的决议提出异议，原告侯献智甚至在(2016)沪0112民初字第6043号案件中出示股权变动情况表主动认可注册资本2,500万元的事实，因此即使2014年3月10日的股东会决议中的签名非两原告本人所签，亦不能推翻两原告对响水湾公司增资事宜的默认。且两原告在本案中的陈述与事实不符，自相矛盾，无法自圆其说，故对于原告的诉讼请求，本院不予支持。无独立请求权的第三人洪水元经人民法院传票传唤，无正当理由拒不到庭，不影响案件的审理。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第七条、第一百四十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十一条第(二)项、第二百四十条的规定，判决如下：驳回原告姜庆林、侯献智的诉讼请求。案件受理费已减半收取计40元，原告姜庆林、侯献智负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  徐若瑶二〇二〇年四月十五日书记员  施 贇附：相关法律条文一、《中华人民共和国民法总则》第七条民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。第一百四十条行为人可以明示或者默示作出意思表示。二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。第九十一条人民法院应当依照下列原则确定举证证明责任的承担，但法律另有规定的除外：……（二）主张法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的当事人，应当对该法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的基本事实承担举证证明责任。第二百四十条无独立请求权的第三人经人民法院传票传唤，无正当理由拒不到庭，或者未经法庭许可中途退庭的，不影响案件的审理。