广东省东莞市第一人民法院 民 事 判 决 书 (2019)粤1971民初30492号 原告（反诉被告）:东莞宇龙通信科技有限公司，住所地：东莞市松山湖科技产业园区北部工业城C区，统一社会信用代码：91441900794640455E。 法定代表人：陈家俊。 委托诉讼代理人：蔡庆怀，广东厚雅律师事务所律师。 原委托诉讼代理人：方艳林，男，1983年6月27日出生，汉族，住湖北省孝昌县花园镇，原告员工。 委托诉讼代理人：李瑞阳，男，1989年1月9日出生，汉族，住广东省深圳市，原告员工。 被告（反诉原告）：深圳惟电创新科技有限公司，住所地：深圳市龙岗区园山街道大康社区大万路1-1号3栋3楼，统一社会信用代码:91440300067151479G。 法定代表人：袁汉平。 委托诉讼代理人：刘志飞，广东鼎方律师事务所律师。 委托诉讼代理人：洪晓燕，广东鼎方律师事务所实习律师。 原告东莞宇龙通信科技有限公司（以下简称“宇龙公司”）诉被告深圳惟电创新科技有限公司（以下简称“惟电公司”）及惟电公司反诉宇龙公司买卖合同纠纷案，本院于2019年9月29日立案受理后，依法由审判员邱桂珍适用简易程序公开开庭进行了审理。第一次庭审，宇龙公司的委托诉讼代理人蔡庆怀、方艳林，惟电公司的委托诉讼代理人刘志飞、洪晓燕到庭参加诉讼。第二次庭审，宇龙公司的委托诉讼代理人蔡庆怀、方艳林，惟电公司的委托诉讼代理人刘志飞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 宇龙公司向本院提出诉讼请求：1.确认宇龙公司、惟电公司签订的《采购框架合同》项下三份《退换货合同》（订单编号分别为：8300012644、8300012669、8300012692）解除；2.惟电公司向宇龙公司返还货款509962.7元；3.惟电公司向宇龙公司支付逾期退款违约金5000元（暂计，以被告应返还货款为基数，自2019年7月13日起按人民银行同期贷款利率6%的标准计算至被告实际返还货款之日止）；4.惟电公司承担本案诉讼费用。事实与理由：一、2018年11月6日，宇龙公司就向惟电公司采购数据线、移动电源事宜与惟电公司签署一份《采购框架合同》，合同第一条约定：“本合同为双方长期合作的框架基础协议，具体每次采购或退还产品的物料编码、品名、型号、单位、单价、税额、总金额、付款条件等本合同未作约定的事项，以具体的《采购订单》或《退换货订单》约定为准。甲方向乙方采购产品为甲方的权利，甲方可以按照生产需要自行决定是否采购。”二、由于惟电公司的产品存在质量缺陷需要更换货物，2018年6月12日、29日，2018年8月30日，双方就退换货事宜签订三份《退换货合同》（订单编号分别为：8300012644、8300012669、8300012692），合同签订后，惟电公司并未按照合同约定的补货日期交付货物。三、《采购框架合同》第八条约定：“8.1合同已经签订，双方必须严格履行，除本合同另有书面约定外，任何一方不得单方面解除合同，否则视为违约。但如果乙方出现以下情形，则另一方有权经书面通知对方而立即解除合同，而不必因此支付任何费用：8.2乙方违反了本合同的实质性条款（包括但不限于，不能供货，供货货物与本合同不符、不能付款等），并且在收到对方违约通知之日起30日内未能纠正该违约。”四、在宇龙公司多次催告惟电公司履行合同义务未果的情况下，宇龙公司于2019年7月29日向惟电公司出具《解除合同通知书》并要求惟电公司向宇龙公司返还已收货款，惟电公司未按宇龙公司要求退款。综上，宇龙公司认为，惟电公司拒绝交货的行为构成根本违约且导致宇龙公司不能实现合同目的。 惟电公司辩称，一、宇龙公司应当向惟电公司支付574911.48元，双方签订的采购合同及采购订单均约定宇龙公司支付50%的货款，另外50%的货款月结30天。从2018年9月开始，惟电公司高经理多次通过邮件敦促原告支付货款，但宇龙公司未支付，反而要求惟电公司退还已退货的货款。宇龙公司向惟电公司支付货款是约定的义务，在其尚未支付全部货款时，惟电公司有权不予退还剩余的货物。二、宇龙公司应当赔偿惟电公司物料损失184385.37元。三、双方应继续履行合同，宇龙公司主张发出通知即解除三份退换货合同没有法律依据，该合同系双方采购框架合同项下的从合同，合同权利义务受到框架合同的调整，要解除的话只能解除整个框架合同，如果宇龙公司能履行支付货款的全部义务，惟电公司方同意解除合同。 惟电公司向本院提出反诉请求：1.宇龙公司支付货款574911.48元，并从反诉之日起按同期人民银行贷款利率计算利息至宇龙公司实际清偿之日止；2.宇龙公司支付物料损失费184385.37元；3.宇龙公司承担诉讼费用。事实与理由：惟电公司自2017年12月获得宇龙公司的供应商资格，为宇龙公司提供各类型的数据线。惟电公司依照约定向宇龙公司供应了各类型的数据线并开具等额有效的增值税专用发票，但宇龙公司没有按照约定向惟电公司支付货款。双方经对账后确认采购订单号7100013449的货款为5835.24元、采购订单号8100121183的货款为742956.84元，采购订单号8100121303的货款为446638.07元，采购订单号8100121311的货款为628896.62元，采购订单号8100121314的货款为49858.45元，以上合计1874185.22元。截至反诉之日，宇龙公司向惟电公司已支付货款1065550.38元，加上扣除部分退货产品的货款，尚拖欠惟电公司货款574911.48元。另外，宇龙公司向惟电公司采购了4批数据线（采购订单号8100121734、8100121816、8100121821、8100122086），惟电公司为此向第三方购买大批物料进行生产，但宇龙公司没有按照约定向惟电公司交付货款，导致惟电公司无法进行生产或生产完后无法交货。现因物料呆滞时间过长，物料已失去生产功能，惟电公司因此产生了物料损失费184385.37元。 宇龙公司辩称，一、双方之间签署了框架合同协议，具体交易以及权力义务关系以订单为准，订单没有约定的，以框架协议为准。二、总的订单量并不是双方实际的交易量，因为有些订单是中途取消或宇龙公司退货，原因是惟电公司提供的产品存在大批量质量问题。双方实际的交易金额以对账及发票为准。三、双方交易流程是双方签订订单后，惟电公司发货，宇龙公司对产品数量进行核对并对外包装进行检查，确认无误后与惟电公司进行对账。双方对账后，由惟电公司开具发票，最后宇龙公司才会按照发票金额付款。四、双方讼争的实际交易金额约2400000元，而宇龙公司实际付款金额为23903082.63元。宇龙公司的付款包含本诉中诉请解除的三个退还货合同，有明确记载退换货日期，且宇龙公司已经全额付款，而惟电公司拒绝交货，没有履行合同，已构成根本违约。五、惟电公司在反诉中提出的事实与理由与事实不符。 经审理查明，2018年11月5日，宇龙公司与惟电公司签署了《采购框架合同》，约定：本合同为双方长期合作的框架基础协议，具体每次采购或退还产品的物料编码、品名、型号、单位、单价、税额、总金额、付款条件等本合同未作约定的事项，以具体的《采购订单》或《退换货订单》约定为准；付款条件将在《采购订单》中具体规定；惟电公司必须严格按照《采购订单》上的交货日期交货。根据宇龙公司提交的多份《订货合同》，付款期限的约定均为：预付50%，50%月结30天。每份《订货合同》上均载明了交货日期。 2018年6月12日，双方签订了《退换货合同》（订单编号为8300012644），载明：价税总金额为41452.93元，补货日期为2018年7月2日。2018年6月29日，双方签订了《退换货合同》（订单编号为8300012669），载明：价税总金额为754746.5元，补货日期为2018年7月19日。宇龙公司并提交了一份日期为2018年8月30日的《退换货合同》（订单编号为8300012692），载明：价税总金额为354026.02元，补货日期为2018年9月29日。此份合同未有惟电公司的签章确认。双方确认：上述三份《退换货合同》所涉的货物已由宇龙公司退回惟电公司，惟电公司未进行退款。 2019年7月29日，宇龙公司向惟电公司发出《解除合同通知书》，主张：案涉三份《退换货合同》所涉产品存在质量缺陷需要退换货，但惟电公司未按合同约定补货日期交付货物，已构成违约，三份《退换货合同》于2019年7月12日解除；要求惟电公司退还已经收取三份《退换货合同》的货款款项520208.8208元。2019年8月2日，惟电公司向宇龙公司发出《关于的回复函》，表明：订单编号为8300012644、8300012669的《退换货合同》所涉产品确实存在品质问题，惟电公司同意退货；订单编号为8300012692的《退换货合同》所涉产品经检验后为合格；未退货或交付货物的原因是因宇龙公司未付清上述采购订单的货款、其他包材报销费及模具费。 关于发票开具情况。惟电公司向宇龙公司开具的发票的总金额为2403328.76元。具体开具情况为：2018年2月1日至2018年4月30日的对账，发票的开具时间为2018年6月28日；2018年5月1日至2018年5月31日的对账，发票的开具时间为2018年8月16日；2018年6月1日至2018年6月30日的对账，发票的开具时间为2018年7月21日；2018年7月1日至2018年7月31日的对账，发票的开具时间为2018年8月16日；2018年8月1日至2018年8月31日的对账，发票的开具时间为2018年9月19日；2018年9月1日至2018年9月30日的对账，发票的开具时间为2018年10月19日。 关于对账情况。对账总金额为3033345.33元。对账单中订单号为8300012669的订单金额为604502.87元（2018年7月1日至2018年7月31日对账单）、订单号为8300012644的订单金额为13418.35元（2018年8月1日至2018年8月31日对账单）、订单号为8300012669的订单金额为12095.41元（2018年8月1日至2018年8月31日对账单）。宇龙公司主张：该三笔订单为退换货订单，原订单金额已经在对账单中体现，退换货订单的金额不应再重复计算，故对账总金额应扣取该三笔退换货订单的金额，扣除后，发票总金额与对账总金额是相对应的。双方确认：减去上述三笔退换货订单的金额后的对账总金额与发票总金额的差额0.06元为误差。 关于付款情况。根据宇龙公司提交的转账记录，显示：宇龙公司公司于2018年2月12日向惟电公司支付款项414495.32元、于2018年4月23日向惟电公司支付款项651055.06元、于2018年4月27日向惟电公司支付款项238111.37元、于2018年6月13日向惟电公司支付款项1089420.88元，合计2393082.63元。宇龙公司主张：宇龙公司在历史交易中拖欠惟电公司10246.13元。 宇龙公司主张：8100121881、8100122086两订单，惟电公司未交货；8100121303的订单已交货金额为446638.07元，剩余的未交货；8100121722已交货金额为478273.78元，剩余的未交货；8100121734已交货金额为1184.42元，剩余未交货；8100121816已交货金额为771.75元，剩余的未交货；其余订单（8100120659、8100120692、7100013449、8100121183、8100121311、8100121314、8100121339、8100121821）均已交货完成。上述已交货订单，宇龙公司均已支付50%预付款，总金额应为1201664.38元。因部分订单取消或惟电公司未交货的，导致宇龙公司多支付了1191418.22元的预付款，多支付的预付款应作为其他订单的尾款按照订单的先后顺序予以抵扣。关于宇龙公司未支付已交货订单剩余50%货款的原因，宇龙公司主张：因为惟电公司的提供的货物存在质量问题，证据为被告确认的两个退换货合同所涉的货物有质量问题。 关于三个退换货的订单。宇龙公司主张：宇龙公司无法明确三个退换货合同所对应的订单，因退换货合同中的项目对应的是物料编码及物料名称，而非具体订单。三个退换货合同所涉金额合计为1150225.45元，除去已经补货的金额后没有交货的金额为520208.81元。宇龙公司起诉时将惟电公司交货的总金额与宇龙公司付款总金额相减，得出宇龙公司尚欠惟电公司10246.13元，减去该所欠金额后即得出惟电公司应退还宇龙公司三个退换货合同的所涉货款为509962.7元。 关于物料损失费。惟电公司主张其向第三方采购了物料1258796.27元，且已向第三方支付货款940239.23元。惟电公司并提交了相应的对账单、销货单、银行电子回单、送货单以证明。 以上事实，有宇龙公司提供的采购框架合同、订单、订货合同、退货单、邮件、建设银行电子回单、对账单及发票、解除合同通知书及送达回证、关于《解除合同通知书》的回复函，惟电公司提供对账单金额统计表、对账单及发票、采购订单、建设银行网上银行电子回执、邮件往来记录、订货合同、向第三方采购物料统计表、对账单、销货单、银行电子回单、账户交易明细回单、送货单、采购订单、付款申请书、支付申请单、账户交易明细回单，以及本院的庭审笔录等附卷为证。 本院认为，本案系买卖合同纠纷。本案的争议焦点为：其一、宇龙公司逾期付款是否构成违约；其二、惟电公司未按约定期限补货是否构成违约；其三、惟电公司与宇龙公司之间的货款互欠情况。 关于焦点一。根据双方确认的对账单及发票，2018年2月1日至2018年4月30日入库的货，宇龙公司与惟电公司在统一对账后，惟电公司向宇龙公司开具发票的时间为2018年6月28日，后续月份对账后，发票的开具时间分别为2018年7月21日、2018年8月16日、2018年9月19日、2018年10月19日。根据合同约定，宇龙公司应于发票开具后月结30天内向惟电公司支付剩余50%的货款。 宇龙公司与惟电公司于2018年6月12日、2018年6月29日签署了两份《退换货合同》（订单编号为8300012644、8300012669），所涉货款总额为796199.43元。双方均确认惟电公司已经将有质量问题的货物退回惟电公司，但惟电公司至今并未向宇龙公司完全补货。 综上可见，虽然根据约定，宇龙公司应分别在2018年7月30日、2018年8月30日、2018年9月30日、2018年10月30日、2018年11月30日前将对应发票金额的货款支付给惟电公司，但因惟电公司交付的货物确存在质量问题，双方于2018年6月12日、2018年6月29日即签署了《退换货合同》，而惟电公司至今未向宇龙公司完全补货，故宇龙公司未按照合同约定时间支付剩余50%货款属于有合理事由，并不构成违约。 关于焦点二。在惟电公司提供的货物确实存在质量问题的情况下，惟电公司要求宇龙公司先支付完货款再完全补货于法于理无据。根据双方签订的两份《退换货合同》（订单编号为8300012644、8300012669），惟电公司应于2018年7月2日、2018年7月19日向宇龙公司补货，惟电公司未能在上述期限完全补货，已构成违约。 因惟电公司未按照两份《退换货合同》（订单编号为8300012644、8300012669）的约定将所涉货物完全补货给宇龙公司，已构成违约，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条的规定，宇龙公司有权要求解除合同。故对于宇龙公司要求解除其与惟电公司签署的两份《退换货合同》（订单编号为8300012644、8300012669）的诉请，本院依法予以支持。 关于《退换货合同》（订单编号为8300012692），宇龙公司未能举证证明双方签署了该份合同，惟电公司亦不确认其与宇龙公司签署了该份合同，故对于宇龙公司要求判令解除《退换货合同》（订单编号为8300012692）的诉请，本院依法不予支持。 关于焦点三。从对账单及付款情况等可见，惟电公司已向宇龙公司交付的货物的价值为2403328.7元，而宇龙公司共向惟电公司支付货款2393082.63元，其中1201664.35元为已交付货物50%的预付款，剩余1191418.28元为未交付货物的预付款。 根据双方签署的所有《订货合同》的约定，付款方式均为预付50%，50%月结30天，且每份《订货合同》上均载明了交货日期。 综上可见，宇龙公司已向惟电公司支付了所有订单的50%预付款，但惟电公司有部分订单未按照《订货合同》的约定的期限向宇龙公司交货，已构成违约，故对于宇龙公司要求不再履行该部分《订货合同》，并将所涉预付款按照订单先后顺序用于抵扣已交货订单尾款的主张，本院依法予以确认。 《退换货合同》（订单编号为8300012644、8300012669）的总额为796199.43元，已补货金额为630016.63元（604502.87元+13418.35元+12095.41元），故惟电公司仍需向宇龙公司返还货款166182.8元。 《退换货合同》（订单编号为8300012692）中所载明的货物，双方确认宇龙公司已将货物退回至惟电公司处，惟电公司未将该部分货物返还或补货给宇龙公司，宇龙公司要求惟电公司返还货款于法有据，本院依法予以支持，需返还的货款金额为354026.02元。 因宇龙公司向惟电公司付款的总金额与惟电公司向宇龙公司交付的货物的总金额存在差额10246.07元（2403328.7元-2393082.63元），故惟电公司应向宇龙公司返还货款的总额为509962.75元。对于宇龙公司要求惟电公司返还货款509962.7元的诉请，本院依法予以支持。对于宇龙公司要求惟电公司支付逾期退款违约金的诉请，因缺乏法律依据，本院依法不予支持。 因案涉纠纷系因惟电公司交付的货物存在质量问题及未能按照约定交付货物所致，而宇龙公司向惟电公司支付的货款金额已覆盖惟电公司交付至宇龙公司的货物总值，故对于惟电公司要求宇龙公司支付货款及物料损失费的诉请，因缺乏事实及法律依据，本院依法不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下： 一、解除原告东莞宇龙通信科技有限公司与被告深圳惟电创新科技有限公司签署的《退换货合同》（订单编号为8300012644、8300012669）； 二、被告深圳惟电创新科技有限公司应于本判决发生法律效力之日起五日内向原告东莞宇龙通信科技有限公司返还货款509962.7元； 三、驳回原告东莞宇龙通信科技有限公司的其他诉讼请求； 四、驳回反诉原告深圳惟电创新科技有限公司的全部诉讼请求。 被告如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案本诉受理费8949.63元、保全费3117.19元（原告已预交），由原告东莞宇龙通信科技有限公司负担86.9元，由被告深圳惟电创新科技有限公司负担11979.92元；本案反诉受理费5696.48元（反诉原告已预交），由反诉原告深圳惟电创新科技有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。 审判长  杨玲冰 审判员  邱桂珍 审判员  杨玲冰 二〇二〇年四月二十日 书记员  袁小梅 谢锦伟