浙江省衢州市衢江区人民法院 民 事 裁 定 书 (2019)浙0803民破00005-5号 申请人：衢州市天章纸业有限公司管理人 2019年3月14日，本院根据洪国明的申请裁定受理衢州市天章纸业有限公司（以下简称天章公司）破产清算一案。2019年12月2日，天章公司向本院提出申请，以其破产清算条件下公司资产尚无法足额清偿担保债权和劳动债权，为全面发挥公司排污许可等行业资质优势，引进有实力的重整投资人，确保公司整体资产处置价值最大化，从而实现全体债权人权益最大化为由向本院申请对天章公司进行重整。本院于2019年12月2日依法裁定自2019年12月2日起对天章进行重整。2019年12月20日，本院依法召开了第二次债权人会议，债权人会议依照债权分类对管理人提交的《衢州市天章纸业有限公司重整计划草案》（以下简称《重整计划草案》）进行了分组表决，除普通债权组之外，担保债权组、劳动债权组、税款债权组、出资人组均通过了《重整计划草案》。第一次表决后，管理人与普通债权组进行了协商并再次表决，经二次表决，普通债权组仍未表决通过《重整计划草案》，故天章公司管理人于2020年3月15日请求本院裁定批准《重整计划草案》（附后）。 本院认为，天章公司进入破产程序后，经管理人委托衢州永泰资产评估有限公司对天章公司资产进行评估，并由管理人对债权人申报的债权进行审核认定，截止2019年12月20日，债务人天章公司对外总负债为58098080元（其中为他人提供保证担保而产生的债务为7415543元，劳动债权2801679元），土地、房屋建筑物、构筑物、机器设备、办公用品及存货等资产经评估价值为8812444元（其中债权人浙江衢州柯城农村商业银行股份有限公司有抵押担保债权额为2554743.83元，其抵押物评估价值为3102217元，债权人刘振鹏有抵押担保债权额为4860800元，其抵押物评估价值为3721730元）。债务人已经严重资不抵债，其资产不足以清偿全部债务。如果破产清算，有抵押担保债权只能就抵押物拍卖变现价款实现受偿，若按照资产评估价值拍卖变现，在未扣除破产费用的前提下，浙江衢州柯城农村商业银行股份有限公司能实现的债权为2554743.83元，清偿率为100%，刘振鹏能实现的债权为3721730元，清偿率为76.56%，剩余款项尚不足以清偿劳动债权，税款债权、普通债权清偿率则全部为零。而在实际资产处置中，从近几年的司法实践来看，资产变现价值还有可能大幅降低，一般土地厂房等资产的实际处置价仅为评估价60%左右，机器设备实际处置价值更低，有抵押担保债权清偿率将更低。另如进行破产清算，因债务人主体消灭，天章公司拥有的产能指标、企业排污许可证的价值将归于消灭，无法发挥其实际价值。依据经协商调整后的《重整计划草案》，对浙江衢州柯城农村商业银行股份有限公司的债权、税收债权不予调整，对刘振鹏的债权按照61.7%的比例调整为3000000元优先受偿（剩余部分转入普通债权清偿），对劳动债权中职工工伤、工资按照90%进行调整，医疗费按照70%进行调整，并获得了上述债权组的一致通过。虽然普通债权清偿率为0，但并不低于依照破产清算程序所能获得的清偿比例。债务人在造纸行业具有较为丰富的经营经验，且其拥有的产能指标、排污许可证在当前造纸行业具有一定稀缺性，价值较高，且公司盈利能力较好，亦提交了详细的经营方案，该方案具有可行性。 综上，《重整计划草案》确定的普通债权组清偿比例并不低于其依照破产清算程序所能获得的清偿比例，其他表决组均表决通过了《重整计划草案》。《重整计划草案》公平对待同一表决组成员，并且所规定的债权清偿顺序不违反《中华人民共和国企业破产法》的相关规定。《重整计划草案》制定的债务人的经营方案具有可行性。因此，依照《中华人民共和国企业破产法》第八十七条之规定，裁定如下： 一、批准衢州市天章纸业有限公司重整计划草案； 二、终止衢州市天章纸业有限公司重整程序。 本裁定为终审裁定。 审 判 长  符群芳 审 判 员  郑利军 人民陪审员  张志诚 二〇二〇年四月十日 代书 记员  方 琦 附：法律条文 《中华人民共和国企业破产法》第八十七条:部分表决组未通过重整计划草案的，债务人或者管理人可以同未通过重整计划草案的表决组协商。该表决组可以在协商后再表决一次。双方协商的结果不得损害其他表决组的利益。 未通过重整计划草案的表决组拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划草案，但重整计划草案符合下列条件的，债务人或者管理人可以申请人民法院批准重整计划草案： （一）按照重整计划草案，本法第八十二条第一款第一项所列债权就该特定财产将获得全额清偿，其因延期清偿所受的损失将得到公平补偿，并且其担保权未受到实质性损害，或者该表决组已经通过重整计划草案； （二）按照重整计划草案，本法第八十二条第一款第二项、第三项所列债权将获得全额清偿，或者相应表决组已经通过重整计划草案； （三）按照重整计划草案，普通债权所获得的清偿比例，不低于其在重整计划草案被提请批准时依照破产清算程序所能获得的清偿比例，或者该表决组已经通过重整计划草案； （四）重整计划草案对出资人权益的调整公平、公正，或者出资人组已经通过重整计划草案； （五）重整计划草案公平对待同一表决组的成员，并且所规定的债权清偿顺序不违反本法第一百一十三条的规定； （六）债务人的经营方案具有可行性。 人民法院经审查认为重整计划草案符合前款规定的，应当自收到申请之日起三十日内裁定批准，终止重整程序，并予以公告。 附：《衢州市天章纸业有限公司重整计划草案》 衢州市天章纸业有限公司 重整计划(草案) 二〇一九年十二月二十日 【特别说明】 一、根据《中华人民共和国企业破产法》(以下简称“《企业破产法》”)第八十四条第二款之规定,本重整计划(草案)由各类别表决组分组表决。本次表决分为：出资人组、有担保权的债权组、职工债权组、税收债权组、普通债权组五组，分组表决；经出席债权人会议的同一表决组的债权人过半数同意,并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的,即为该组通过重整计划草案；各表决组均通过重整计划(草案)的，重整计划即为通过。 二、本重整计划(草案),经债权人会议通过及人民法院裁定批准后,对债务人、投资者和全体债权人均具有约束力。 三、本重整计划(草案)如未获得债权人会议通过且未获得人民法院裁定批准,或者己通过的重整计划(草案)未获得批准,根据《企业破产法》的规定,人民法院将裁定终止重整程序,并宣告债务人破产。 前言 衢州市天章纸业有限公司（以下简称“天章公司”或“债务人”）原名衢州市广梁拉链有限公司（以下简称“广梁公司”），企业性质为私营有限责任公司。2014年，广梁公司因经营不善，负债累累，其名下资产均被法院查封、执行，又恰逢衢江区造纸行业淘汰落后产能整改之机，柳忠云等人为使企业走出困境，通过向金融机构、民间借款的方式筹集资金，清偿广梁公司原债务，更新机器设备、扩大产能。同年，广梁公司更名为衢州市天章纸业有限公司。2015年11月，柳忠云从其他股东处受让公司100%股权，天章公司成为一人独资有限责任公司。受原广梁公司影响，天章公司在更名之初便有负债，并长期承受民间借贷高额利息的压力，无法正常生产经营。2016年12月，天章公司发生安全生产事故，导致赔偿工伤款460余万元并被责令整改。此后，天章公司几乎处于停产状态。个别债权人为确保自身债权安全，意图介入天章公司的生产经营。2018年，由于天章公司无法偿还巨额债务，诉讼案件和执行案件持续发生。部分债权人为挽救企业提出的维持天章公司持续经营的方案也因为各种原因无法落实，长期积累的职工工资问题也开始爆发。 2019年3月14日，衢州市衢江区人民法院根据债权人的申请，作出（2019）浙0803破申4号民事裁定书，裁定受理衢州市天章纸业有限公司破产清算，并于2019年3月19日作出（2019）浙0803破5-1号民事决定书，指定浙江东昊律师事务所担任管理人。 2019年6月3日,本案召开了第一次债权人会议。2019年9月29日衢州市生态环境局核准了债务人换证许可,颁发了编号为9133080373601347XQ001P排污许可证。鉴于天章公司有重整的可行性，衢江区人民法院于2019年12月2日作出民事裁定书，裁定对天章公司进行破产重整。 天章公司经多年经营,有一套完整的生产设备和排污许可资质，如能引进投资人恢复生产经营，则能维持资产营运价值，实现资产价值最大化，最大限度减少债权人损失。反之，若简单快速变现现有资产清偿负债，不但公司运营价值等无形资产价值将直接流失,而且房产、土地、机器设备等有形资产价值在快速处置时，也将大幅贬损，债权人将损失巨大。 有鉴于此，管理人在衢江区人民法院的指导和帮助下，通过发布招募公告，吸引更多的意向投资人参与竞拍，最终以公开招募的方式初步确定舒焕然为天章公司重整投资人，根据《中华人民共和国企业破产法》(以下简称“《企业破产法》)和已签署的《重整投资协议》等相关文件，管理人拟定了重整计划(草案)，现向本次债权人会议提交，请债权人审议和表决。 第一部分债务人的基本情况 一、债务人工商登记概况 根据管理人向市场监督管理部门查询的资料显示，天章公司的工商登记信息如下： 衢州市天章纸业有限公司成立于2002年11月5日，注册资本500万元，性质为有限责任公司（自然人独资），公司股东为自然人柳忠云，占比100%。公司住所地衢江区高家镇安仁村大墩100号2幢。经营范围瓦楞纸、拉链、服装制造、销售；服装、旅游用品销售；货物进出口。2018年12月28日开始，公司法定代表人为方和胜。 管理人接管天章公司后，一直未能交接到天章公司的财务帐册，根据股东柳宗云陈述，天章公司一直没有制作财务账册，也没有独立的公司财务体系。公司账务与柳宗云个人账务长期混淆不清。由于上述原因，管理人无法理清天章公司的财务及财务往来情况，也无法对天章公司财务进行审计。 二、资产状况 根据管理人尽职调查，核查财产并依法委托第三方评估，在第一次债权人会议上已详尽向全体债权人汇报天章公司资产情况，现经进一步核实调查，天章公司资产状况具体如下： （一）不动产 1．土地 土地证号衢江区国用（2016）第02446号，位于衢江区高家镇安仁村大墩100号，土地性质工业用地，面积8000平方米，准用年限50年，到期日期2054年9月19日。评估价：2080000元。 上述土地抵押于浙江衢州市柯城农村商业银行股份有限公司，抵押担保金额2554743.83元。 2.有证房产（位于衢江区高家镇安仁村大墩100号） 办公楼：房产证号衢房权证衢江字第1××3号，评估价498960元。 配电房：房产证号衢房权证衢江字第1××4号，评估价78540元。 造纸车间：房产证号衢房权证衢江字第1××5号，评估价444717元。 上述房产总评估价1022217元，均抵押于浙江衢州市柯城农村商业银行股份有限公司，抵押担保金额2554743.83元。 3．无证不动产（位于衢江区高家镇安仁村大墩100号） 仓库：面积1200平方米，评估价864000元； 制浆车间：面积500平方米，评估价325000元； 简易棚：面积3000平方米，评估价384000元； 围墙：380米，评估价42560元。 上述无证不动产总评估价为1615560元。 （二）动产 1.有抵押权的机器设备（详见机器设备评估明细表） 评估价3721730元，抵押于债权人刘振鹏，抵押担保金额4860800元。 2.无抵押权的机器设备（详见机器设备评估明细表） 评估价283537元。 3.存货 钢网，评估价45000元； 净水剂，评估价8000元； 毛毯，评估价36400元。 存货总评估价89400元。 （三）其他资产 包括厂区内无证土地面积5.5亩、租赁土地面积5.68亩、产能指标、企业排污许可证等。 三、债务人的负债情况 截止2019年12月20日，共有112名债权人（不包括劳动债权）向管理人申报债权，申报债权金额86781563.82元。管理人调查并公示了劳动债权65人共计2801679.04元。 管理人根据法律规定，结合制定了天章公司债权审查原则，对申报债权逐笔核对、归类、甄别、审查，初步确认债权人89人，初步认定债权金额为55296401.64元（不包括劳动债权） 各类债权申报和审查情况如下： 债权类别 申报情况 审查情况 申报金额 人数 审查金额 人数 有财产担保债权 7415543.83 2 7415543.83 2 劳动债权 2801679.04 65 税收债权 344510.37 1 344510.37 1 普通债权 79021509.62 111 47536347.44 88 具体债权申报和审查情况详见管理人两次大会制作的《债权表》。 四、模拟破产清算条件下的债权清偿 鉴于天章纸业进入破产重整程序，拟经债权人大会表决并经法院批准以重整方式焕发企业生机并结束重整，有必要就破产清算条件下相关债权人的债权清偿情况做模拟测算以供对比。根据《企业破产法》第一百一十三条的规定，企业进入破产清算后，设置有抵押权的特定担保财产，只有在该担保财产清偿担保债权后尚有余额的情况下，才可按照破产费用、共益债务、职工工资、税款和普通债权的顺序依次清偿。债务人天章纸业现有的土地、房屋及机器设备等较有价值的固定资产大多已抵押给债权人，其余零碎资产处置较困难且价值相对较少，故可用于分配清偿的财产极少。且资产处置过程中还将产生高额的交易过户税费，将直接导致可供清偿债权人的金额进一步减少。同时，在清算条件下，由于债务人主体将归于消灭，债务人拥有的排污许可证以及能耗等资质也将一同归于消灭，无法发挥其实际价值。另外，在当前低迷的市场环境下，从司法拍卖的实际情况来看，如简单快速变价出售债务人资产，往往面临着一拍流拍步步降价进入二拍、三拍的风险，从而导致债权最终清偿时间可能遥遥无期。 （一）一般司法网拍情况下资产处置后的债权清偿情况 经管理人统计衢江区通过司法网络拍卖方式处置资产的情况，工业房地产经第二次拍卖(一般为评估价格的60%)得以成交的情况居多，机器设备等常常出现二次拍卖后仍无法成交，一般比较乐观的情况下成交价在30%-40%之间，且机器设备如无法投入生产经营的情况下，基本只能按废品处置。天章纸业公司经评估价格为400余万元的机器设备，即使机器设备按照投入生产经营的市场价计算，除去拆卸安装及运输成本，成交价也在120万-160万之间。因此，合理假设债务人名下土地房产等资产均可以按照第二拍价格成交(即评估价格的60%)，则： 有抵押房地产变现价值为3102217*60%=1861330.2元，无抵押房地产变现价值为1615560*60%=939336； 有抵押机器设备按投入生产经营在目前的最高市场价计算为160万元，无抵押机器设备及存货等变现价值按评估价60%计算，共223762.2元。 上述债务人资产变现总额为4624428.4元。则债务人清算条件下，有财产担保债权人清偿比例相对较高，劳动债权人清偿比例较低，税收债权、普通债权的清偿率为0%，具体如下： 工业房地产担保的债权人清偿率：72.8%（1861330.2/2554743） 机器设备担保的债权人清偿率：32.9%（1600000/4860800） 清偿有财产担保的债权后，剩余款1163098.2元除去破产费用、共益债务、管理人费用共248156.8元后，按劳动债权、税收债权、普通债权的清偿顺序清偿，清偿比例分别为： 劳动债权清偿率：32.6%（914941/2801679.04） 税收债权清偿率：0% 普通债权清偿率：0% （二）经司法网拍资产处置利益最大化条件下的债权清偿 不考虑工业房地产拍卖市场整体低迷需降价拍卖的实际情况，假设清算过程中司法拍卖均能按评估价的100%对破产财产利益最大化处置变现，其变现价值为所有财产总评估价8812444元，清偿情况仍不容乐观。有财产担保债权人清偿率具体如下： 工业房地产担保的债权人清偿率100%，（2554743/2554743) 机器设备担保的债权人清偿率76.6%，（3721730/4860800） 清偿有财产担保的债权后，剩余款2535971元除去破产费用、共益债务并提取管理人报酬等共约30余万元后，按劳动债权、税收债权、普通债权的清偿顺序清偿，清偿比例分别为： 劳动债权清偿率：76.5%，（2143814.2/2801679.04） 税收债权清偿率：0% 普通债权清偿率：0% 即使完全不考虑破产费用、共益债务，在资产处置利益最大化条件下劳动债权也仅仅是从79.8%上升到90.5%，税收债权、普通债权的清偿比例仍然是0%。 综上，天章公司如果破产清算，不仅普通债权、税收债权清偿率为零，涉及民生问题的职工债权的清偿率也将可能低至不足20%，甚至可能完全无法清偿。 第二部分债务人重整经营方案 一、引进投资人重整营业相关资产 为了最大限度的维护债权人的合法权益，最大化资产处置价值，尽可能解决天章公司破产中的民生问题，管理人经过5个多月的投资者招募工作，舒焕然初步被确认为此次天章公司的重整投资者。 (一)投资人简介 本案重整投资舒焕然，系衢江本地人，从事企业经营多年，对造纸类行业有一定的从业经验，对于天章公司后续的生产经营活动，能提供充分的资金保证。 (二)投资者收购资产范围及对价 重整投资人通过867万的对价取得天章公司100％股权及重整资产的控制权。重整资产包括前述第一部分债务人的基本情况中“二、资产状况”项下所列举的全部资产，投资者及重整后公司(以下简称“新天章公司”)除承担867万元的重整对价款(即投资者负责提供867万元资金用于支付破产费用、共益债务、破产债权及本重整计划特別约定的款项)以外，不再对天章公司的负债承担任何责任。如果今后管理人发现天章公司对外有债权或有其他不在上述列举范围内的资产，则相应权益仍由管理人负责追缴，相关权益归债权人所有，与重整投资人无关。 重整投资人已于第二次债权人会议召开前支付保证金200万元(本重整计(草案)表决通过后自动转为对价款)，剩余667万元对价款由重整投资人在重整计划(草案)表决通过或人民法院裁定批准后10日内支付。 （三)其余资产与债务的约定 本重整计划(草案)经衢江区人民法院裁定批准后，原天章公司的所有破产债权人和利益相关方均无权向新天章公司主张权利。如有债权人和利益相关方主张权利，均应按破产程序向管理人申报债权，并按照本重整草案及破产法规定行使相关权利。 (四)重整的必要性及投资者重整后的经营方案 如前所述，重整投资人有着丰富的企业经营经验，对天章公司的重整恢复经营准备了大量预备工作及充足的启动资金。重整投资人成为天章公司股东后，自行整合公司现有资源，投入充足的流动资金，调整产品结构或扩大产能，拓展现有销售渠道，使得重整后的天章公司重新成为持续良性运营并稳步増长的公司。天章公司如能重整成功，不但能在本案中最大限度地实现债权人的合法利益，提高债权清偿比例，基本解决本案中涉及的职工债权等民生类问题，同时保留企业生产经营资质、恢复企业生产经营，对优化衢江区营商环境、推动衢江区经济发展、解决广大职工的就业问题、增进税收等等都有着积极的推动作用。 第三部分债权的分类与调整方案 截至2019年12月20日，管理人共收到112家债权的债权申报，申报金额86781563.82元，管理人审查确认的金额为55296401.64元；另外管理人调查确认的劳动债权65人，确认金额2801679.04元。债务人的债权人分类与调整如下： 一、对债务人的特定财产享有担保权的债权组 本组债权人共2家，债权审査金额共计7415543.83元。其中 （一）浙江衢州柯城农村商业银行股份有限公司 确认对债务人名下的位于衢江区高家镇安仁村大墩100号的土地使用权及房产所有权享有抵押担保权，优先受偿金额为2554743.83元，结合其评估价值、实际可能变现价值等因素，对该债权不予调整，按其债权额100%清偿（含管理人费用，管理人费用依法律规定单独收取） （二）刘振鹏 确认对债务人的造纸生产线、复卷机、行车等机器设备享有抵押担保权，优先受偿金额4860800元，结合其评估价值(3721730万元)、实际可能变现价值等因素，该债权按债权额的61.7%的比例调整为3000000元（含管理人费用，管理人费用依法律规定单独收取），债权人在3000000元范围内优先受偿，剩余部分转入普通债权清偿。 二、职工债权 本组债权涉及职工65人，审查确认金额2801679.04元。该组债权按下列计划进行调整： （一）职工工资、工伤：债权额2386975.64元，该项债权按90%调整，调整后在本项债权顺位内受偿金额2148278元，剩余部分转入普通债权清偿。 （二）医疗费：债权额414703.4元，该项债权按70%调整，调整后在本项债权顺位内受偿金额290292元，剩余部分转入普通债权清偿。 三、税收债权组 本组债权人1家，债权审查金额为344510.37元，系税款本金。该组债权不作调整，在本项债权顺位内受偿金额344510.37元。滞纳金部分依法不属于优先债权，列入普通债权组清偿。 四、普通债权组 本组债权人共计88家，债权审查金额47536347.44元。该组债权不作调整。 第四部分债权受偿方案 一、对债务人的特定财产享有担保权的债权组 该组债权按调整后的金额在重整计划获得衢江区人民法院批准且重整投资款全额到位后30个工作日内优先清偿，不足部分按照债权调整方案转入普通债权清偿，即土地厂房抵押权人清偿比率为100%，机器设备抵押权人清偿比例为61.7%。 债权人在获得清偿的同时应提交相关的证明，配合办理抵押注销登记手续，并应就管理人对担保物的维护、变现、交付等管理工作付出的合理劳动支付管理人报酬。 二、职工债权组 该组债权调整后受偿金额自重整计划获得衢江区人民法院批准重整投资款全额到位后30个工作日内进行清偿，不足部分按照债权调整方案转入普通债权清偿，即职工工资、工伤等清偿率为90%，医疗费清偿率为70%。 三、税收债权组 自重整计划获得衢江区人民法院批准重整投资款全额到位后30个工作日内进行清偿。 普通债权组 因本次破产重整价款不足以全额清偿有优先权的债权，所以本次普通债权清偿率为0%。 五、破产费用与共益债务 破产费用主要有管理人开展工作的正常开支、聘请中介机构产生的费用及管理人报酬；共益债务主要有管理人为全体债权人利益维持债务人日常活动而产生的费用。 截止2019年12月20日止，本案己发生的破产费用和共益债务：诉讼费36250元，评估费用17134元，废物清运处理费50000元，《排污许可证》办理费用2500元，文本费、公告费、材料费、打印费8000元，预留后续破产费用20余万元（用于支付后续管理人报酬、审计费、材料文本费、档案保管费及其他可能产生的费用），预留的破产费用由管理人依法向法院一一详细报告，接受法院监督和审计，并接受全体债权人监督。 根据《企业破产法》第四十三条之规定，破产费用和共益债务由债务人的财产随时清偿。 六、尚未最终确认的债权 债权人对管理人审查的债权持有异议，在债权额经法院或仲裁机构生效裁決确认前，或者在管理人确认和调整债权前，不予清偿。在债权额经法院或仲裁机构生效裁决确认后，或者在管理人确认和调整债权后，债务人依据其债权类别与数额对该部分债权人按照重整计划进行清偿。 七、未按破产法规定申报的债权 如有债权人在本次债权人会议召开日之后再申报或主张债权的(以下简称“会后申报债权”)，需承担管理人为审查和确认会后申报债权所支出的相关费用。会后申报债权，在重整计划执行期间不得行使权利，在重整计划执行完毕后才依法按照本草案规定的同类债权清偿比例获得清偿。 第五部分出资人(股东)权益的调整 鉴于债务人实际已严重资不抵债，原天章公司出资人所持有的股东权益在债权人权益均无法得以保障的情况下均归零。重整后新天章公司全部股权由重整投资人和/或其指定的第三方持有，重整投资人无需为此向原出资人支付任何对价，其支付的全部款项全部按本重整计划的规定支付破产费用和共益债务、对外清偿债权等。 在重整投资人按照本重整计划履行全部出资义务后，管理人依法向衢江区人民法院申请，由人民法院裁定将天章公司股权过户至重整投资人和/或其指定的第三方名下。由债务人向股权登记机关办理股权变更手续，如需债务人原出资人配合办理股权登记变更相关手续的，其应当无条件配合。 第六部分重整计划的执行期限与监督期限 一、重整计划的执行期限 重整计划的执行期限为重整计划获得衢江区人民法院裁定批准之日起至下列事项全部完成： （一）出资人权益按计划调整完毕； （二）对债务人的特定财产享有担保权的债权按计划偿付完毕； （三）职工债权和税收债权按计划偿付完毕； （四）普通债权按计划完成清偿。 二、重整计划执行的监督期限 本重整计划的监督期限，等同于重整计划执行期限。 第七部分其他事项 一、特别提醒：本重整计划（草案）确定的重整投资人系管理人依据《中华人民共和国企业破产法》之规定向社会公开、公正招募。为保护债权人利益最大化，贯彻公平公正公开原则，特别规定如下：本次重整计划依据管理人招募的战略投资人的报价制定，如有新的战略投资人对本案重整标的有投资意向，且重整投资对价款高于本草案规定金额的，基于之前招募时间较长，为公正高效推进本案办理，特规定本次债权人会议结束后三个工作日内新战略投资人可向管理人报名参与投资人招募竞价，本次破产重整恢复竞价程序。如无人报名，则根据按照前述重整投资者出价制作的重整计划草案表决结果情况，依法提请法院批准。 二、招募竞价具体规则如下： （一）新报名参加招募竞价的意向投资人应在债权人大会后三个工作日内即2019年12月25日前将保证金433.5万元汇至管理人账户；并到管理人处签订报名表、报名须知及风险告知书。逾期未交纳保证金或签订上述文件的，视为自动放弃报名权利。 （二）如有符合上述条件的意向投资者完成报名的，则由管理人组织，在法院监督下，于2019年12月26日开展公开招募竞价。新的招募竞价程序每次加价不低于十万元，如有多名投资者参与报价，则按照汇款入账顺序依次公开报价。即第一位新报名者如未提出具体报价，则默认最低价为877万元，如其报价低于877万元，则其报价无效，直接按照最低报价877万元执行，其他报名者按顺序在其报价基础上公开加价，价高者得。原投资者如退出竞价的，其缴纳保证金十日内全额退回，如参与竞价的，则在新报名者之后按照顺序报价。 三、招募竞价后重整计划清偿方案的调整 如竞价程序恢复，则按照新的最高出价作为重整对价款，仍继续适用本重整计划草案并对清偿方案作相应调整。具体调整方式为：重整投资款在867万元范围内按本重整计划草案执行，超出部分依照本案实际情况，并兼顾《中华人民共和国企业破产法》之清偿顺位规定，按照民生优先的原则，按职工债权未清偿部分、担保债权未清偿部分、普通债权依次清偿，同一类型债权按相同比例清偿。管理人不另行召开债权人会议表决。 四、无论重整对价是否调整，本重整计划(草案)经过各表决组有效通过后由管理人依法申请衢江区人民法院裁定批准。部分表决组未通过重整计划(草案)的，管理人可以同未通过重整计划(草案)的表决组协商，该表决组可以在协商后再表決一次。未通过重整计划(草案)的表决组拒绝再次表决或者再次表決仍未通过，但重整计划(草案)符合《企业破产法》相关规定，管理人可以申请衢江区人民法院批准重整计划(草案)，如管理人向衢江区人民法院申请批准本重整计划(草案)未获得通过，债务人即宣告破产。 五、本重整计划(草案)经衢江区人民法院裁定批准后生效。重整计划对债务人、债务人原股东、重整投资人以及全体债权人等利益相关方均有约束力。 六、本重整计划(草案)规定的有关方的权利和义务的效力及于该方权利义务的承继方或受让方； 七、按照重整计划(草案)减免的债务，自重整计划执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任； 八、债务人对债权人债权的清偿，按先行清偿债权本金，再行清偿利息(如有)、违约金、赔偿款的先后顺序确定。 九、本重整计划(草案)的调整、修改与补充需要报衢江区人民法院批准，如涉及对重整计划的实质性调整、修改与补充，则需报经对应债权组债权人的表决。实际权益未调整的表决组，且前述重整计划的实质性调整、修改与补充对该组债权人权益无实质性影响的表决组，不再参与讨论表决。 上述重整计划(草案)，请各表决组予以审阅并表决。 衢州市天章纸业有限公司管理人 二〇一九年十二月二十日