山东省潍坊市坊子区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）鲁0704民初2303号 原告：高秀生，男，1965年12月19日生，汉族，无业，住潍坊市高新区。 委托诉讼代理人：王晓峰，山东求是和信律师事务所律师。 被告：潍坊玉泉建材有限公司，住所地：潍坊市坊子区坊安街道办事处侯家庄村北。 法定代表人：刘承昊，该公司董事长。 委托诉讼代理人：厉建桂，山东长远律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李艳兵，女，1986年11月25日生，汉族，公司职工，住。 原告高秀生与被告潍坊玉泉建材有限公司（以下简称“玉泉建材公司”）合同纠纷一案，本院于2019年8月16日立案后，依法适用普通程序，分别于2019年9月24日、2019年10月28日、2020年3月19日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人王晓峰、被告的委托诉讼代理人厉建桂、李艳兵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告高秀生向本院提出诉讼请求：1.支付原告欠款1277585元及利息；2.案件受理费由被告承担。事实与理由：被告玉泉建材公司原系原告高秀生与另一股东刘向东共同出资设立。2018年6月11日，原告将其在玉泉建材公司的全部股份转让给刘向东的妻子赵霞，从而退出玉泉建材公司。原告与刘向东对原告退出时应得的股东权益进行了计算与分配，因玉泉建材公司没有现金向原告支付应得的股东权益，故将玉泉建材公司应收账款（债权）转让给原告，其中包括山东华安集团有限公司所开发项目在2018年5月31日前的商混欠款。2019年7月10日，华安集团通过施工单位潍坊市华盛建筑安装工程有限公司向玉泉建材公司支付商混款1277585元，按照约定玉泉建材公司应将该笔款项支付给原告，但经原告多次催要，被告至今未付。为维护原告的合同权益，起诉至法院。 被告玉泉建材公司辩称，首先玉泉建材公司不是适格的被告，与原告签订合同的并非玉泉建材公司，根据合同相对性原则，原告与第三人签订的合同不能为玉泉建材公司设定义务，玉泉建材公司不应作为本案被告承担责任。其次，潍坊市华盛建筑安装工程有限公司于2019年7月10日向被告支付的涉案款项，并非归原告所有，原告无权就该款项主张权利。 当事人围绕诉讼请求向本院提交证据，本院组织当事人对证据进行了交换。对于当事人没有异议的证据，经审查，本院予以确认并佐证在卷。 根据当事人的陈述和本院确认的证据，本院认定事实如下： 玉泉建材公司原系刘向东出资550万元，高秀生出资450万元设立，刘向东持有55%的股份，是当时玉泉建材公司的法定代表人、执行董事兼总经理；高秀生持有45%的股份，是当时玉泉建材公司的监事。 2018年6月11日，高秀生（甲方）与赵霞（乙方）（刘向东的妻子）签订《股权转让协议书》，约定将高秀生持有的玉泉建材公司的股份全部转让给赵霞，转让费为3227664.77元。协议第二条约定，鉴于股权转让后乙方持有公司全部股份，双方协商由公司的应收款项中的3227664.77元抵顶甲方股权转让费，由甲方负责收取，乙方转让费直接交玉泉建材公司。第三条约定，股权转让后的各方股权为甲方为0，乙方45%，刘向东55%，股权变更后应修改公司章程。 同日，高秀生（甲方）与刘向东（乙方）签订《补充协议》，协议第一条约定，1.甲方至2018年3月份利润分配13360166.22元，4月份利润分配411431.26元，共计13771597.49元；2.甲方借款本金及利息10550669.20元；3.甲方投入股本（即乙方应付给甲方的股权转让费）3227664.77元；4.甲方负责收回应收款项35235089.98元（详见附表1）；5.甲方负责付出应付款项7685158.52元（详见附表2）。综上，甲方负责收回应收款项-甲方负责付出应付款项-甲方应分利润-甲方借款本金及利息-甲方股本=0。上述所列1-5项的债权、债务归甲方所有，至此甲方所拥有的公司股本全部转让给乙方。玉泉建材除甲方上述1-5项列出的其余债权、债务归乙方所有。由于款项不能追回造成的损失甲乙双方各自承担。第二条约定，对应收款项乙方按照甲方收款情况出具收据和验收资料，如果应收款项没有开具发票的，甲方收款需要玉泉建材开具发票，甲方负担开票额除增值税（按国家规定收取）之外的所有税费。对于因利润分配所应缴纳的税费，双方各自承担。第三条约定，甲方负责收回上述所列的应收款项，收回的应收款中的7685158.52元应首先打入公司账户，由公司偿还上述所列甲方负责付出应付款项，待上述所列的甲方负责付出应付款项全部付清后，剩余应收款项才能偿还甲方的利润分配、借款本金、利息及股本。如若甲方不能收回应收款或收回的应收款不足以偿还甲方负责付出的应付款项的，甲方负责个人补足交至公司由公司进行偿还。 2018年9月30日，玉泉建材公司向山东华安集团有限公司发出一份《证明》，内容为：“兹证明山东华安集团有限公司（包含华安泰晤士小镇、华安凤凰嘉苑、华安观澜府、华安御尚苑、华安汽车文化产业信息园、华安东方名郡、华安龙凤花园、华安东方明珠、华安世纪樱园等工地及下属分公司）截止2018年5月31日之前所欠本公司所有商混款归高秀生个人所有，由高秀生本人收取，本公司不再就上述款项主张权利。” 2019年7月10日，潍坊市华盛建筑安装工程有限公司向玉泉建材公司支付商混款1277585元。2019年10月5日，潍坊市华盛建筑安装工程有限公司出具《证明》，内容为：“兹证明我公司于2019年7月10日转至潍坊玉泉建材有限公司公户的商砼款1277585元，是由以下两笔款项构成：1.泰晤士小镇2018年4月1日至4月30日所供商混金额为2050945元，此笔款项在2018年7月16日挂账2050945元，2018年7月转入潍坊玉泉建材有限公司150万元。2.凤凰嘉苑2018年3月1日至2018年5月1日所供商混总金额为3225540元，在2018年12月31日挂账2029065元，2018年12月转入潍坊玉泉建材有限公司150万元；2019年1月25日挂账1197575元，2019年转入潍坊玉泉建材有限公司100万元。” 本院认为，高秀生与赵霞签订《股权转让协议书》、与高秀生签订《补充协议》，系当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效。本案中，高秀生将股份转让给赵霞后，赵霞持有公司45%的股份，刘向东持有公司55%的股份，根据约定的内容，赵霞与刘向东作为玉泉建材公司的全体股东同意将协议约定的公司应收款项转让给高秀生，抵顶公司应支付高秀生的应分利润、公司向高秀生的借款本金及利息以及股东赵霞应支付高秀生的股权转让费。因此，被告主张《股权转让协议书》和《补充协议》对玉泉建材公司不产生效力，没有事实和法律依据，本院不予支持。此外，根据被告出具的2018年9月30日《证明》和潍坊市华盛建筑安装工程有限公司出具《证明》，本案的涉案款项1277585元是潍坊市华盛建筑安装工程有限公司支付2018年5月31日前玉泉建材公司供应的商混款，应属于协议约定的原告高秀生的应收款项。根据《中华人民共和国合同法》第八条第一款的规定：“依法成立的合同，应对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。”本案中，《补充协议》第三条约定，原告的应收款中的7685158.52元应首先打入公司账户，由公司偿还上述所列原告负责付出应付款项，因此，该笔涉案款项应由玉泉建材公司用于偿还高秀生应付款项。原告主张其已自行向协议约定的应付款项中各债权人偿还了债务，并提供了部分公司债权人的证言及收据，但被告亦提供了债权人继续向公司追索债务的证言，且该组证据无法证明原告按照协议约定履行了自己的义务，因此，原告要求被告支付该笔应收款项，不符合协议约定，本院不予支持。原告按照协议约定全部履行义务后，可另行主张权利。依照《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下： 驳回原告高秀生的诉讼请求。 案件受理费16298元，财产保全费5000元，共计21298元，由原告高秀生负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省潍坊市中级人民法院。 审 判 长  王新利 人民陪审员  周国伟 人民陪审员  周顺忠 二〇二〇年四月二十二日 法官 助理  张璐璐 书 记 员  臧日霞