云南省景洪市人民法院民 事 判 决 书（2019）云2801民初5187号原告（反诉被告）：刘苹，女，汉族，1987年2月11日出生，居民身份证住址云南省昆明市五华区。委托诉讼代理人：李国云，云南景诚律师事务所，特别授权代理。委托诉讼代理人：董明华，男，汉族，1983年2月12日出生，居民身份证住址云南省西双版纳傣族自治州勐腊县，与刘苹为夫妻关系，特别授权代理。被告（反诉原告）：姚汝刚，男，汉族，1985年11月26日出生，居民身份证住址吉林省敦化市。被告（反诉原告）：管建忠，男，汉族，1985年5月6日出生，居民身份证住址云南省昆明市宜良县。二被告共同委托诉讼代理人：何蕊画、张社，云南民定（景洪）律师事务所律师，特别授权代理。原告刘苹诉被告姚汝刚、管建忠合同纠纷一案，本院于2019年10月23日立案。在审理过程中，被告姚汝刚、管建忠向本院提起反诉，本院依法予以受理。2020年3月18日，本院依法适用普通程序组成合议庭公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人李国云、董明华，二被告的共同委托诉讼代理人何蕊画、张社到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出本诉诉讼，请求判令：1、撤销原、被告于2019年5月24日签订的《转让协议》；2、二被告连带返还原告转让款39.4万元；3、二被告返还原告装修款7.9万元。4、本案诉讼费由二被告承担。事实及理由：2019年5月24日，原、被告达成转让协议，约定原告受让被告的公司和洗车场。由于被告所经营的洗车场规模较大，仅洗车场的收入就完全足以支付西双版纳万远汽车销售有限公司的房屋租金，所以原告愿意受让被告经营的公司。在签订协议之前，原告就已经支付了28.5万元给被告。在签订本协议后，原告又支付了10万元给被告。在签订本协议时，被告隐瞒了洗车场属于违章建盖的事实，并且其还向原告保证该洗车场不会被拆除，很明显，被告对于原告存在欺诈行为。签订后我又对该洗车场进行了装修，花费了7.9万元。但是在原告签订完协议并且将转让款10万元打给被告后，被告才将洗车场属于临时建筑的会议纪要告知并交给原告。现在洗车场已经因为属于违章建筑，已经被政府给拆除了。由于被告所转让的公司，基本就是一个没有财产的空壳公司，如果被告在签订本协议之前就告诉原告该洗车场属于违章建筑，有可能会被拆除。那么原告就不会签订转让协议了。由于被告违反了诚实信用原则，隐瞒了签订合同的重要事项，导致原告作出了错误的意思表示。原告恳请人民法院依据《民法总则》第48条规定，依法撤销双方签订的转让协议，返还财产给原告。二被告针对本诉辩称：一、原告要求撤销合同、返还转让款的诉请缺乏事实及法律依据，依法应予以驳回。原、被告在合同中第一条约定：被告自愿将西双版纳万远汽车销售公司（含万远洗车场）转让给原告。从该约定可以看出约定转让的标的物包括万远洗车场在内的整个西双版纳万远汽车销售有限公司。2019年4月26日，原告自行到市场监管部门将西双版纳万远汽车销售有限公司的法定代表人姚汝刚变更为原告，二被告也退出了其持有的公司股权。二被告履行了转让协议中约定的义务，交付了公司所有的资产。原告自始知道万远洗车场是临时建筑，该协议不存在欺诈、胁迫、重大误解的情形，该协议合法有效，二被告已按约定履行了义务，原告应当继续履行协议中约定的义务。二、临时建筑不等于违法建筑。2019年4月，姚汝刚虽然与万达商业的会议纪要中称万远洗车场系临时建筑，但万达商业作为商业机构并非是具有法定行政职权的行政机构，无权对该建筑物是否为临时建筑进行认定。该会议纪要不足以证明被告隐瞒了万远洗车场为违法建筑的事实。2019年8月，景洪市城市管理局认定该洗车为违法建筑要求拆除是，被告早已将西双版纳万远汽车销售有限公司和洗车场交付原告半年之久，与被告无关。三、原告并未举证证明对洗车场进行了装修并支付装修款的事实，原告应自行承担举证不能的法律后果。即使原告投入资金对洗车场进行了装修，该装修行为也是在原告接手经营洗车场后的正常经营投入，投入与否和投入多少的决定权均在于原告，与二被告无关。二被告提起反诉请求判令：1、原告向姚汝刚、管建忠支付2019年5月24日签订的《转让协议》中约定的剩余转让款9.1万元；2原告承担本案诉讼费用。事实及理由：2019年5月24日，原、被告签订了了《转让协议》，该协议主要约定：1、姚汝刚、管建忠将西双版纳汽车销售有限公司（含万远汽车场）转让给被告刘苹，转让价格为48.5万元以及该公司的装修、家具、设备及洗车行全部洗车工具、饰品全部归被告所有；2、协议签订前已支付给28.5万元，剩余20万元分期付款，先支付10万元，剩余10万元从6月份开始每月支付2万元；3、二被告将公司及洗车行约定的全部洗车工具被告进行移交，该公司及洗车行2019年3月31日起的经营收入归原告所有；4、原告自协议签订之日起，将公司经营的全部手续、合同、对接关系等事项移交给被告；5、该洗车行于2019年4月1日前所有的债权债务及一切有关事宜由原告负责，2019年4月1日以后的所有债权债务由原告负责。转让协议签订后，姚汝刚、管建忠已按协议约定将公司所有财产交付给刘苹，西双版纳万远汽车销售有限公司的法定代表人姚汝刚变更为刘苹，二被告也退出了其持有的公司股权。刘苹共支付了39.4万元的转让款后，以各种理由和借口拒绝支付剩余的9.1万元转让款。原告针对二被告的反诉辩称：姚汝刚签订会议纪要之后，经营就已经出现了问题，原告不敢再付钱给对方。在签订转让协议之前，原、被告属于合作的关系，当时姚汝刚、管建忠隐瞒了案涉的洗车场属于临时建筑的事实。原告在将公司变更到我方名下、城管部门发责令限期整改通知之后，才向融创集团了解到有会议纪要的存在，才知道洗车场属于临时违章建筑。原告一直与二被告协商撤销合同并退还转让款，但对方一直以没有钱为由不予退还。原告没有义务继续向对方付款，对方存在欺诈的行为。双方当事人围绕诉讼请求及答辩意见依法向本院提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对原、被告认可真实性的证据材料，本院依法予以采信。原告提交的证据4照片，由于拍摄时间、地点不明，本院不予采信。另，为查明案件事实，本院调取了西双版纳万远汽车销售有限公司的企业登记基本信息、股东情况、公司章程、股权转让协议、公司决议、公司变更登记等信息。根据庭审、认证以及双方当事人当庭认可的事实，本院确认如下法律事实：2019年5月24日，原告刘苹作为合同乙方与被告姚汝刚、管健忠签订《转让协议》，主要约定:甲方自愿将西双版纳万远汽车销售公司（含万远洗车场）转让给乙方，转让价格48.5万元（含履约保证金收据32343.15元、物业费保证金460.45元、质量保证金1万元一并转让），以及该公司装修、家具、设备及洗车行全部洗车工具、饰品等全部归乙方所有。乙方于本协议签订前已支付28.5万元给甲方，剩余20万元分期付款，先付款10万元，剩余10万元自6月份开始每月付2万元）。于协议签订之日起甲方将该公司及洗车行约定的全部洗车工具移交给乙方，该公司及洗车行2019年3月31日后经营收入归乙方所有。合同签订前后，原告共支付二被告转让款39.4万元。在上述合同签订之前的2019年4月3日，被告姚汝刚在1份会议纪要中确认万远洗车场系临时建筑。2019年8月，景洪市城市管理局针对万远洗车场下达限期整改通知书：洗车场系未经相关部门批准擅自建盖的临时建筑，限期自行拆除。至本案诉讼，该洗车场已经被拆除。另，工商行政管理部门留存的申请资料显示：2019年4月19日，原告与二被告各签订了1份股权转让协议，经西双版纳万远汽车销售有限公司申请，该公司股东、法定代表人、监事等进行了变更登记，公司法定代表人由被告姚汝刚变更为原告刘苹。本院认为，现根据各方当事人的诉辩主张及庭审查明事实，结合本案的主要争议焦点及原、被告的诉请逐一进行评判:一、《中华人民共和国民法总则》第148条规定，一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。本案原、被告在转让协议中约定转让的主要标的物（万远洗车场）系未经批准擅自建盖的临时建筑，被告姚汝刚对此是知情的，但姚汝刚未能提供证据证明被告将此情况告知了原告，使原告在不知情的情况下签订了转让协议，影响了原告的真实意思表示，并且现在洗车场已被拆除，故原告有权据此要求撤销该租赁合同，本院对原告要求撤销转让协议的本诉诉请予以支持。被告辩称该份合同与公司变更登记相关，但根据工商行政管理部门留存的申请资料显示，该份转让协议并非是变更公司登记的申请材料，本院对被告的该辩称意见不予采纳，西双版纳万远汽车销售有限公司的股权转让、公司变更登记等与公司相关的纠纷不在本案处理范围内。二、《中华人民共和国民法总则》第155条、157条规定，无效的或者被撤销的民事法律行为自始没有法律约束力。民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。本案二被告因被撤销的转让协议而收取的转让款39.4万元应返还原告，本院对原告的该项诉请予以支持。同理，本院对二被告要求原告支付剩余转让款9.1万元的反诉诉请不予支持。但原告未能提供有效证据材料证明装修费的存在，本院对原告的该项本诉诉请不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条、第一百五十五条、第一百五十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、撤销原告（反诉被告）刘苹与被告（反诉原告）姚汝刚、管建忠于2019年5月24日签订的《转让协议》；二、被告（反诉原告）姚汝刚、管建忠于本判决生效之日起三十日内返还原告刘苹转让费39.4万元；三、驳回原告（反诉被告）刘苹其他本诉诉讼请求。四、驳回被告（反诉原告）姚汝刚、管建忠的反诉请求。如果当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件本诉诉讼费8395元，由原告刘苹负担1511元，被告姚汝刚、管建忠负担6884元。原告预交的诉讼费用本院不另行清退，由二被告迳付原告。案件反诉诉讼费1037元由二被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本（一式六份），上诉于云南省西双版纳傣族自治州中级人民法院。双方当事人在上诉期限内均未提起上诉的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后法律规定的期限内向本院申请强制执行。申请强制执行的期限为两年。审 判 长  李碧云人民陪审员  付桂珍人民陪审员  黄丕华二〇二〇年四月二十日书 记 员  黎子翔