大连市甘井子区人民法院民 事 判 决 书（2019）辽0211民初7089号原告：孙丽丽，女，汉族，1989年9月20日生，住址辽宁省建平县。委托诉讼代理人：洪丽，系辽宁碧海律师事务所律师。被告：童立荣，男，汉族，1955年10月26日生，住址大连市沙河口区。被告：丛丽欣，女，汉族，1985年9月13日生，住址黑龙江省青冈县。原告孙丽丽与被告童立荣、丛丽欣股权转让纠纷一案，本院立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告孙丽丽的委托诉讼代理人洪丽、被告童立荣、丛丽欣到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：被告丛丽欣向原告介绍项目，称为此项目被告丛丽欣在大连市沙河口区成立了大连凯军网络科技有限公司，并拿到了该项目代理权，邀请原告加入公司成为股东，承诺能拿到高额利润，原告在被告丛丽欣的利诱欺骗下与被告童立荣签订了股权转让协议，原告依约向被告丛丽欣支付了3万元股权转让款。后经原告了解，大连凯军网络科技有限公司是被告丛丽欣成立的空壳公司，被告丛丽欣以凯军公司股东的名义骗取原告信任，使原告与被告童立荣签订案涉股权转让协议，依据《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，本案《股权转让协议》为可撤销合同，原告有权请求人民法院撤销案涉协议，请求被告返还转让费及利息损失。故诉至法院，请求法院判令：1、撤销原告与被告童立荣签订的股权转让协议书；2、二被告返还原告30000元并支付利息（自2018年6月21日起按照中国人民银行同期贷款利率计算至给付之日）；3、本案诉讼费用由二被告承担。二被告辩称，不同意原告的诉讼请求。原告与二被告之间签订的股权转让协议书真实合法有效，二被告无论从法定义务还是合同义务均没有任何的理由向原告返还任何款项。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对证据和事实，本院认定如下：2018年6月21日，原告与被告童立荣签订《股份转让协议书》，约定：原告及被告依照相关法律法规及《公司章程》签订本协议，原告受让被告在大连凯军网络科技有限公司1%的股份，转让价款为3万元，于合同签订日起365日内交割。原告于2018年6月21日支付了3万元转让费。2018年5月18日，合和天下河北网络科技有限公司出具《授权书》，载明“兹授权大连欣琪网络科技有限公司为《合和天下综合管理系统》辽宁地区负责商圈业务推广工作。”2018年5月20日，大连欣琪网络科技有限公司出具《授权书》，载明“兹授权大连合和天下网络科技有限公司为《合和天下综合管理系统》大连市地区负责商圈业务推广工作。”2018年5月28日，大连合和天下网络科技有限公司出具《授权书》，载明“兹授权大连凯军网络科技有限公司为《合和天下综合管理系统》大连市沙河口区负责商圈业务推广工作。”另，《大连凯军网络科技有限公司章程》第二条规定：“……公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。”庭审时，原告补交两份对话录音证据，证明大连凯军网络科技有限公司没有合和天下系统平台的代理权，没有支付50万代理费，二被告宣称大连凯军网络科技有限公司获得了合和天下系统平台的代理权并已支付代理费构成欺诈。二被告质证表示：两份录音只能证明被告童立荣与合和天下河北公司法定代表人倪玉萍之间关于凯军公司经营项目中的合和天下交易平台相关的经营问题，与本案的股权转让协议不发生法律关系，更不能证明原、被告间在签订股权转让协议时存在欺诈等情况。庭审时，二被告举证交易转账记录16份，证明二被告已经向合和天下河北公司交付了代理费用，不存在原告所称的未支付代理费。原告质证表示：其中有些转账凭证在2018年6月22日前后，而且费用的目的不明，无法证明是二被告向合和天下河北公司支付的代理费用。本院所确认的上述事实，有《股份转让协议书》、《大连凯军网络科技有限公司章程》、《授权书》、电子账单、对话录音、当事人陈述等证据材料及庭审笔录在案为凭。这些证明材料已经开庭质证和本院审查，可以采信。本院认为，本案争议焦点为案涉股权转让协议是否可撤销。根据二被告提供的证据及法庭陈述，大连凯军网络科技有限公司于2018年7月初分别与多家小商铺签订了《综合管理系统预付商品订金合同》，由合和天下系统平台出资在商家办理一个大额的会员卡，享受折扣比较大的优惠，然后消费者下载使用合和天下平台进行支付消费，享受平台预先存入商家的会员卡的折扣，折扣中会有利润差，这样公司就赚取其中的利润差，经查，大连凯军网络科技有限公司于2018年7月24日停止了合和天下系统的市场运作，即该公司实际经营运作合和天下系统平台不足一个月。本院认为，原告与二被告签订股权转让协议后，大连凯军网络科技有限公司实际对合和天下系统平台进行了短暂运营，后因平台总部的原因停止了市场运作，可见在双方签订合同时，二被告确实有实际经营的意愿并已进行了经营的准备，而非系空壳公司。关于合和天下河北网络科技有限公司的代理权限，二被告向法庭提交了授权书，证明大连凯军网络科技有限公司为《合和天下综合管理系统》大连市沙河口区负责商圈业务推广工作，原告对此未提交相反证据予以反驳。故对于原告孙丽丽主张大连凯军网络科技有限公司系空壳公司，未实际经营，二被告在明知该公司为空壳公司且无授权的情况下转让股权，构成欺诈，本院不予支持。大连凯军网络科技有限公司成立后，各股东均为认缴出资。二被告在向原告孙丽丽转让股权及收取转让款时，虽未将未实缴出资的情况口头告知原告，但依据在工商行政机关备案的大连凯军网络科技有限公司各股东出资情况可看出各股东均为认缴出资，原告在签订股权转让合同时应当查询该公司的工商信息登记情况，因此原告应当知道该公司的股东出资情况。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十八条之规定“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；……受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。”可见公司股东未足额缴纳出资应当承担责任，但并不因此否认其股东身份，亦不影响股权转让合同效力，可见大连凯军网络科技有限公司章程修正案中规定的内容，原告受让该公司1%的股权之后，应自公司成立起20年内向公司缴齐出资20万元，符合法律规定。故对于原告主张被告未实缴出资而应撤销案涉股权转让协议的诉讼请求，本院不予支持。综上，依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十八条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：驳回原告孙丽丽的诉讼请求。案件受理费人民币550元（原告已预交），由原告承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于辽宁省大连市中级人民法院。如在递交上诉状之日起七日内未交纳上诉案件受理费，按自动撤回上诉处理。审 判 长  景 渤人民陪审员  刘精华人民陪审员  王晓晨二〇二〇年四月二十二日书 记 员  胡淞岚本案引用的法律条文《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十八条有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。