湖北省鄂州市鄂城区人民法院民 事 判 决 书（2019）鄂0704民初2541号原告：郑文圣，男，汉族，1970年11月9日出生，住武汉市洪山区。委托诉讼代理人：任林华，湖北獬志律师事务所律师（委托权限：特别授权）。委托诉讼代理人：田奉民，湖北獬志律师事务所律师（代理权限：特别授权）。被告1：鄂州中油销售有限公司，住所地：鄂州市鄂城区南浦北路21号。法定代表人：邱永胜，总经理。委托诉讼代理人：杨涛，浙江融哲律师事务所律师（代理权限：特别授权）。委托诉讼代理人：邱永旺，系该公司监事，代理权限：特别授权）。被告2：何玉堂，男，汉族，1962年6月9日出生，住鄂州市鄂城区，委托诉讼代理人：汪文涛，湖北规源律师事务所律师（代理权限：特别授权）。被告3：武汉月恒置业有限公司，住所地：湖北省葛店开发区中心广场东侧金谷鑫城5号楼8单元2层201号房。法定代表人：何玉堂，总经理。委托诉讼代理人：迟冬梅，湖北瀛博律师事务所律师（代理权限：特别授权）。原告郑文圣诉被告鄂州中油销售有限公司、何玉堂、武汉月恒置业有限公司股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告郑文圣的委托诉讼代理人任林华、田奉民，被告鄂州中油销售有限公司的委托诉讼代理人杨涛、邱永旺，被告何玉堂的委托诉讼代理人汪文涛，被告武汉月恒置业有限公司的委托诉讼代理人迟冬梅到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告郑文圣诉称，2017年11月16日，原告与何玉堂、鄂州中油销售有限公司共同签订了《股权转让合同》，合同约定何玉堂、鄂州中油销售有限公司分别向原告转让武汉月恒置业有限公司5%（共计10%）的股权，原告已经按照合同约定履行了付款义务，之后原告多次参与武汉月恒置业有限公司的事务，参加股东大会决策，行使股东职权等。并多次催促要求办理股权变更手续，但何玉堂、鄂州中油销售有限公司并没有依约将10%的股权过户至原告名下，武汉月恒置业有限公司也没有为原告办理股东名册登记手续，也未到工商部门办理股权变更过户手续。现原告为维护自身合法权益，诉至法院，请求1、依法判令被告一将其持有的武汉月恒置业有限公司的5%的股权过户至原告名下；2、依法判令被告二将其持有的武汉月恒置业有限公司的5%的股权过户至原告名下；3、依法判令被告为原告办理公司股东名册变更手续和股东工商登记的变更手续；4、本案所有诉讼费用均由被告承担。被告鄂州中油销售有限公司辩称，被答辩人、答辩人及被告何玉堂于2017年11月16日签订的《股权转让合同》无效，因此，被答辩人郑文圣的诉讼请求应予以驳回。1、股权转让合同是在被答辩人口头承诺能利用“政商资源”完成被告武汉月恒置业有限公司名下土地置换和规划审批等事务的情况下签订的，股权转让合同签订的目的是为了被告武汉月恒置业有限公司名下土地尽快被置换和规划被审批，显然，股权转让并不是被答辩人、答辩人及被告何玉堂当时真实的意思表示。2、股权转让合同中存在以逃避税费并损害国家利益的行为，具备以合法形式掩盖非法目的和恶意串通等情形。3、答辩人与被答辩人签订股权转让合同，转让其持有被告武汉月恒置业有限公司的股权的行为，至今并未得到答辩人的股东（即鄂州市凤凰石华有限责任公司）的书面同意。4、被答辩人在款额被退回后，再未向答辩人或被告何玉堂实际支付股权转让款。综上，答辩人恳请法院依法驳回被答辩人郑文圣对答辩人鄂州中油销售有限公司的诉讼请求。被告何玉堂辩称：1、原告以拥有与葛店开发区管委会主要领导的政治资源可解决被告月恒公司土地置换困难，签订涉案《股权转让合同》，依照《民法总则》第153条及《合同法》第52条第（1）项的规定，属无效合同。2、原、被告之间旨在解决被告月恒公司房地产项目遇到的行政审批困难而订立的股权转让合同，属《民法总则》第146条及《合同法》第52条第（2）项规定无效合同。3、原告与两自然人被告之间将约定的2000万元股权转让款通过订立1000万元的合同金额的形式，逃避税收，合同约定的交易金额条款无效。4、被告月恒公司在本次诉讼前以正当的理由将原民称的1500万元股权转让款如数退还，原告在未支付股权转让款前，其关于“判令股权过户及办理股东名册变更登记”的诉讼请求，不应予以支持。综上，恳请人民法院依法驳回原告的诉讼请求。被告武汉月恒置业有限公司辩称：除同被告一、二的答辩意见外，还有其他意见。1、答辩人不是本案适格被告。2、涉案股权转让合同因损害国家利益属于无效合同，不受法律保护。3、被答辩人至今未履行《股权转让合同》约定的义务，依法应驳回其全部诉讼请求。综上，答辩人不是涉案股权转让合同的当事人，依法不享有和承受该合同的任何权利与义务，因而不是本案的适格被告。就涉案股权转让合同的效力而言，因合同当事人恶意串通，以合法形式掩盖非法目的，损害国家利益，当属无效。被答辩人至今没有履行合同约定的义务，依法应当驳回其全部诉讼请求。原告郑文圣为支持其诉请，向法院提交如下证据：原代：证据一，股权转让合同。拟证明股权转让合法有效，不违反法律强制性规定，股权转让合同应履行。证据二，转账记录。拟证明郑文圣如实履行了股权转让合同的义务。证据三，武汉月恒置业有限公司章程。拟证明股权转让合同没有违反公司章程，合法有效，公司应当编制新的股东名册，将郑文圣置于股东名册内。证据四，调查笔录。拟证明股权转让后，郑文圣即参与了公司的经营，在公司经营活动中行使股东职权，实际享有股东权利与义务。证据五，空白的股权转让合同。拟证明股权转让的事是被告先行提出的，股权转让内容及行为是双方真实意思表示。证据六，2017年11月的市政府法制办《关于武汉月恒公司土地置换问题的法律意见书》及公文处理单、2018年8月的市政府法制办《关于武汉月恒置业有限公司土地置换过程中简化“认定限制土地”程序相关问题的法律意见书》及公文处理单、2018年11月鄂州市政府《研究武汉月恒置业有限公司土地历史遗留问题的纪要》、《关于要求简化月恒公司土地置换中闲置土地认定环节的请示》、《武汉月恒置业有限公司葛店地产项目营销策划招标建议书》。拟证明郑文圣参与了公司的经营，在公司经营活动中行使股东职权，实际享有股东权利与义务。证据七，会谈录音。拟证明案涉款项系股权转让款并非借款。证据八，律师函及邮寄记录。拟证明双方就股权转让的处理进行交涉。被告鄂州中油销售有限公司为支持其诉讼主张，向法院提交如下证据：证据一，股权转让合同、借条二张。拟证明1、原告与被告鄂州中油销售有限公司、被告何玉堂签订《股权转让合同》的事实；2、股权转让系基于：被告武汉月恒置业有限公司于2012年6月12日对【鄂州P（2012）026号】地块竞拍成功后，因湖北葛店开发区的要求，于2015年2月27日由被告武汉月恒置业有限公司与湖北葛店开发区管委会签订《国有建设用地使用权置换协议》，湖北葛店开发区管委会本应在2015年6月20日前完成置换土地的发证，但湖北葛店开发区管委会一直未能履行约定的义务，《股权转让合同》就是在此前提下签订的；3、在《股权转让合同》中约定股权转让款为1000万元的同时，原告又向被告鄂州中油销售有限公司和被告何玉堂分别出具500万元的借条，说明《股权转让合同》中约定的股权转让款1000万元并不是真实的股权转让交易价格，10%股权转让交易价格实为2000万元。证据二，中国建设银行网上银行电子回执六张。拟证明1、原告或鄂州君盛房地产开发有限公司共向被告武汉月恒置业有限公司转款共计1500万元（其中，鄂州君盛房地产开发有限公司于2017年11月16日转款300万元，原告分别于2018年1月4日转款700万元，于2018年3月8日分四次转款计500万元）；2、上述转款（除300万元之外）与《股权转让合同》中约定的支付时间不一致；同时，由于上述转款性质不明，不能说明上述款项是股权转让款；3、即使是股权转让款，则能证明10%股权转让交易价格是2000万元，而不是《股权转让合同》中约定的股权转让款1000万元。证据三，关于要求尽快履行《国有建设用地使用权置换协议》的催告函、关于要求尽快履行《国有建设用地使用权置换协议》的再次催告函、关于要求尽快履行《国有建设用地使用权置换协议》的第三次催告函、复函并第四次催告函、关于要求落实土地转换的申请、湖北省葛店经济技术开发区管理委员会会议纪要（2017）71号、葛店开发区规划委员会会议纪要1（2018年2月3日）、湖北省葛店经济技术开发区2018年第一次、第二次国土资源委员会会议纪要。拟证明1、《股权转让合同》前，被告武汉月恒置业有限公司自2015年7月起连续三年分四次要求湖北葛店开发区管委会完成其土地置换的所有发证事宜，说明被告武汉月恒置业有限公司在土地置换过程中所处的状态；2、《股权转让合同》后，原告利用政商资源关系促成湖北葛店开发区管委会完成置换地块的确定和规划审批的问题。证据四，中国建设银行网上银行电子回执三张、回复函二份。拟证明1、被告武汉月恒置业有限公司向原告或鄂州君盛房地产开发有限公司退款共计1500万元（其中，于2019年5月14日向鄂州君盛房地产开发有限公司退款300万元、于2019年5月24日分二次向原告退款1200万元）；2、被告武汉月恒置业有限公司向原告告知退款的正当理由（而经被告武汉月恒置业有限公司退款后，原告再未支付股权转让款）。证据五，鄂州中油销售有限公司章程、鄂州市凤凰石华有限责任公司声明。拟证明1、被告鄂州中油销售有限公司擅自将其持有被告武汉月恒置业有限公司5%股权予以转让的行为，违反了鄂州中油销售有限公司章程第9条第（1）的规定；2、被告鄂州中油销售有限公司擅自将其持有被告武汉月恒置业有限公司5%股权予以转让，并未得到其股东鄂州市凤凰石华有限责任公司的同意，同时，鄂州市凤凰石华有限责任公司已要求被告鄂州中油销售有限公司收回擅自转让的5%股权。证据六，武汉月恒置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告书（鄂盛翔评报字【2019】第027号）。拟证明1、截止2017年10月31日，被告武汉月恒置业有限公司股东全部权益所表现的市场价值为843339378元；2、基于《股权转让合同》签订前，被告武汉月恒置业有限公司股东全部权益所表现的市场价值数，而10%股权转让交易价格为2000元，说明《股权转让合同》签订的目的是利用《股权转让合同》，以股东的名义，帮助被告武汉月恒置业有限公司完成土地置换和规划审批。证据七，2019年7月8日郑文圣、何玉堂、邱永旺谈话录音。拟证明1、《股权转让合同》是基于被告武汉月恒置业有限公司在土地置换过程中所处的困境，且原告许诺利用政商资源关系促成湖北葛店开发区管委会完成置换地块的确定和规划审批的情况下签订的；2、10%股权转让交易价格实为2000万元，而不是《股权转让合同》中约定的1000万元；3、原告不再受让被告武汉月恒置业有限公司的10%股权已与被告何玉堂和被告的代理人邱永旺基本达成一致（原告再未支付股权转让款也可印证），三方仅仅就损失的数额未协商一致。被告何玉堂为支持其诉讼主张，向法院提交如下证据：证据一，关于要求尽快履行《国有建设用地使用权置换协议》催款函、再次催款函、三次催款函、四次催告函。拟证明月恒公司于2012年6月12日取得鄂州市P（2012）026号地块后，应葛店开发区管理委员会的要求与管委会签订《国有建设用地使用权置换协议》，约定对月恒公司的地块进行置换，支持管委会的招商工作，管委会应在2015年5月30日前完成置换后的地块出让，并与2015年6月20日前完成置换后土地发证工作。因管委会未履行签订前述置换协议，月恒公司自2015年7月至2017年7月10日期间连续四次书面催告要求管委会完成土地置换，但迟迟无法解决。证据二，原告与两自然人被告间的谈话录音。拟证明1、原告郑文胜可以利用与管委会领导的特殊关系促进管委会促进土地置换，原被告基于此进行了合作。2、转让10%股权的协商对价为2000万元，而非1000万元。3、在管委会有关领导过问后，原被告达成了被告退出月恒公司10%股权的初步意见，但因被告要价3000万元未谈拢。证据三，股权转让合同、借条、转款凭证、资产评估报告书。拟证明1、2017年11月16日，双方签订股权转让合同时，被告将市值月恒公司市值8.4亿的股权权益中的10%转让给原告郑文圣，旨在解决土地置换的问题（详见形成股权转让合同事实的第3点）。2、双方约定的10%股权转让款为2000万元，其中以合同形式体现1000万元，以借条方式体现1000万元（由郑文圣向转让方各出具一张500万元的借条），该总价款与录音相互印证，双方在交易价格方面以1000万元的形成掩盖2000万元的价格。3、双方约定对于股权转让合同记载的1000万元，原告应在2017年11月16日付款300万元；合同签订后15日内付清剩余700万元。合同签订后，“鄂州君盛房地产开发有限公司”于股权转让合同签订当次日（2017年11月17日）向月恒公司转款300万元，原告郑文圣个人于1月4日向月恒公司转款700万元，于2018年3月8日向月恒公司转款500万元，合计1500万元。原告的付款行为进一步应证在交易价格方面双方约定的是2000万元，而非1000万元。证据四，葛店开发区管委会2017年12月12日会议纪要、葛店开发区规划委员会2018年2月3日会议纪要、葛店开发区资源委员会3月26日会议纪要。拟证明月恒公司数年且多次催告未解决的土地置换困难，在原告郑文圣签订双方签订股权转让合同1个月后，葛店开发区管委会迅速召开会议解决了置换地块供地方式、用地规划许可方面的问题，不得不承认原告的身份关系，效果明显。证据五，月恒公司退款银行流水、原告征询函、月恒公司复函。拟证明月恒公司基于法人独立人格的规定，将“鄂州君盛房地产开发有限公司”转给月恒公司的300万元退还给了该公司，将原告郑文圣转来的1200万元退还给了原告郑文圣；月恒公司正当退款后，原告郑文圣未再支付。被告武汉月恒置业有限公司为支持其诉讼主张，向法院提交如下证据：证据一，营业执照副本、法定代表人身份证明、法定代表人身份证、月恒置业公司章程。拟证明1、月恒置业公司系独立法人，自成立时起具有独立的法人人格；2、月恒置业公司章程规定：股东向股东以外的人转让出资时，须经其他股东过半数同意。股东会对股东以外的人转让出资作出决议。本案中，二股东向股东以外的人转让股权未经公司章程所规定的正常流程，且公司从始至终未收到过二股东就所谓股权转让事宜向月恒公司所作出的任何报备。证据二，关于要求尽快履行《国有建设用地使用权置换协议》催告函、再次催告函、三次催告函、四次催告函。拟证明月恒公司于2012年6月12日取得鄂州市P（2012）026号地块后，应葛店开发区管理委员会的要求与管委会签订《国有建设用地使用权置换协议》，约定对月恒公司的地块进行置换，支持管委会的招商工作，管委会应在2015年5月30日前完成置换后的地块出让，并与2015年6月20日前完成置换后土地发证工作。因管委会未履行签订前置换协议，月恒公司自2015年7月至2017年7月10日期间连续四次书面催告要求管委会完成土地置换，但迟迟无法解决。证据三，原告与邱永旺、何玉堂间的谈话录音。拟证明1、原告郑文圣可以利用与管委会领导的特殊关系促进管委会土地置换，原被告基于此进行了合作。2、转让10%股权的协商对价为2000万元，而非1000万元。3、在管委会有关领导过问后，原告与邱永旺、何玉堂达成了原告退出月恒公司10%股权的初步意见，但因原告要价3000万元未谈拢。证据四，股权转让合同、借条二份、转款凭证、资产评估报告书。拟证明1、2017年11月16日，双方签订股权转让合同时，被告一被告二将月恒公司市值8.4亿的股权权益中的10%转让给原告郑文圣，旨在解决土地置换的问题（详见形成股权转让合同事实的第3点）。2、双方约定的10%股权转让款为2000万元，其中以合同形式体现1000万元，以借条方式体现1000万元（由郑文圣向转让方各出具一张500万元的借条），该总价款与录音相互印证，双方在交易价格方面以1000万元的形式掩盖2000万元的价格。3、双方约定对于股权转让合同记载的1000万元，原告应在2017年11月16日付款300万元；合同签订后15日内付清剩余700万元。合同签订后，“鄂州君盛房地产开发有限公司”于股权转让合同签订次日（2017年11月17日）向月恒公司转款300万元，原告郑文圣个人于2018年1月4日向月恒公司转款700万元，于2018年3月8日向月恒公司转款500万元，合计1500万元。原告的付款行为进一步印证在交易价格方面双方约定的是2000万元，而非1000万元。证据五，葛店开发区管委会2017年12月12日会议纪要、葛店开发区规划委员会2018年2月3日会议纪要、葛店开发区资源委员会3月26日会议纪要。拟证明月恒公司数年且多次催告未解决的土地置换困难，在原告郑文圣与被告一被告二签订股权转让合同1个月后，葛店开发区管委会迅速召开会议解决了置换地块供地方式、用地规划许可方面的问题，原告利用了特殊身份关系且效果明显。证据六，月恒公司退款银行流水、原告征询函、月恒公司复函。拟证明月恒公司基于法人独立人格的规定，将“鄂州君盛房地产开发有限公司”转给月恒公司的300万元退还给了该公司，将原告郑文圣转来的1200万元退还给了原告郑文圣；月恒公司正当退款后，原告郑文圣未再支付。庭审质证时，被告鄂州中油销售有限公司对原告提供的证据表示：对证据一的真实性没有异议，但对证明目的有异议。对证据二的真实性没有异议，但对证明目的有异议，1、原告支付的款项性质不明，不能视为股权转让款；2、即便是股权转让款，也属支付对象错误，原告没有如实履行股权转让义务。对证据三的真实性没有异议，但对证明目的有异议。其理由转让合同的效力没有违反章程，并不等于合法有效，而且也要看原告是否履行了转让款项支付的义务。对证据四的真实性和证明目的均有异议，1、根据证人证据的形式要件来讲，该调查笔录不能作为本案的定案依据。2、证人的调查笔录属于间接证据。3、调查笔录仅凭一次活动就证明证人在公司中行使股权的权利。对证据五，与本案没有关系，也达不到原告的证明目的。对证据六的真实性没有异议，但对证明目的有异议，不能证明原告参与了被告月恒公司的管理，更达不到原告的证明目的。对证据七，1、录音的文字版本，不能证明原告的证明目的；2、录音的版本与原告提供的证据是相矛盾的，因为录音的文字版本第二页和第五页均提到股权转让款。3、整体的录音在被告月恒公司退回款项后，三方并未就股权转让事宜作出任何商谈。对证据八，针对鄂州中油公司的律师函确实收到了，故对其真实性没有异议，但对证明目的有异议，律师函是收到了，但并不等于我们对律师函中的内容都予以认定。被告何玉堂对原告提供的证据表示：对证据一的客观性、合法性不予认可，股权转让价款没有客观显示相关事实，对其证明目的也不予以认可，我们认为该股权转让协议无效。对证据二转账记录的客观性认可，但对证据目录中的证据内容有异议，实际转款300万元不是签订股权转让合同转的，股权转让合同签订后也不仅转款700万元。对其证明目的不予认可，是否如实履行义务首先要判断该合同是否有效，如有效也应按真实的意思判断。对公司章程的真实性没有异议，但对证明目的有异议，能否将郑文圣纳入股东名册要看合同是否有效。对证据四的真实性不认可，因为这个属于证人证言，按法律规定，证人应出庭作证，对证明目的亦不认可，因为该证据真实性无法判断，故证明目的无法达到。对证据五的三性均不认可，对该证据目录的证据内容也不认可，对证明目的不认可，空白的合同没有来源，无法判断谁先提出，更不能以空白的合同来推断涉案的股权转让合同完全是双方真实意思表示。对证据六的真实性没有异议，但对证明目的有异议，理由是涉案的股权转让协议是否有效，不能因协议后的行为来判断，协议是否有效应从法律角度来判断。相关的文件应当由股东或月恒公司的职员去领取，原告既不是股东也没有公司的授权，这些文件是原告拿到给被告的，进一步表明原告与政府的相关人员存在一定的关系。对证据七，录音有部分真实，因为录音在同一天原被告均在谈话过程中都录音了，原告的录音整理第六页原告郑文圣自己承认他并不是做房地产，对证明目的不认可，录音中证明股权转让款是2000万元，一种体现形式是协议，一种体现形式是借条。对证据八的真实性是认可的，客观性不认可，律师函内容表述不认可。被告武汉月恒置业有限公司对原告提供的证据表示：对证据一除同意被告一、二的意见外，我们还认可该证据与本案无关，合同中各方均无权为被告3设定收款义务。对证据二同意被告一、二的质证意见。对证据三同意被告一、二的质证意见，同时第三被告认为本案的案由为股权转让纠纷，被告三确认原告的股东身份应以股权转让合同合法有效且履行完毕为前提，在此前提不存在的情况下，公司无义务将原告登记股东名册内，且公司章程第二十二条、第二十九条对股权转让有明确的规定，本案股权转让合同违反了公司章程，应为无效合同。对证据四、五、六同意被告一、二的质证意见。对证据七除同意被告一、二的质证意见外，被告三认为此份录音恰好证明股权转让合同当事方对合同有较大的分歧，则被告三变更股东名册无事实基础。对证据八除同意被告一、二的质证意见外，被告三认为此组证据恰好证明截止到今天为止，原告方未支付过所谓股权转让。原告对被告鄂州中油销售有限公司提交的证据表示：对证据一股权转让合同的真实性没有异议，借条的真实性不清楚，即使借条是真实的，也证明不了被告一的证明目的，理由：1、借条的日期与转让合同并不是同一天，所以与证据上所述的内容不一致；2、借条和转让合同是两种法律关系，即使有法律有关系，与也本案无关。对证据二的真实性没有异议，但对证明目的有异议，该证据的第一项是于签订转让合同的当天支付300万元，是原告自己的公司，符合转让合同的第二条第一款的约定，第二个700万元也是符合转让合同，其余款项与本案没有关系。对证据三的真实性没有异议，但对证明目的有异议，依据月恒公司的投诉而形成的会议纪要。对证据四的真实性没有异议，但对证明目的有异议，这个退款与本案没有关系。对证据五的真实性没有异议，但对证明目的有异议，1、中石油转让应按月恒公司的章程，而不是按中石油公司的章程；2、中石油公司的股东凤凰石化与中石油公司的关系是其内部关系，与本案没有关系。对证据六的真实性没有异议，但对证明目的有异议，该报告书存在以下几个问题：1、报告书的结论说明很清楚，它是有时效，故其已过时效，本身不具有法律效力；2、本案中协议中约定的不是以报告作为资产评估标准，故该报告不具备法律效力；3、我们当时转让是符合当时公司的市值标准；4、2000万元按10%就是200万元，所以我们的股权转让完全符合法律规定。对证据七的谈话录音不完整，1、郑文圣转让后履行了股东的权利；2、双方在谈话中涉及2000万元的转让款，我们提供的录音第三页说明得很清楚，是以双方达成的协议为准，故对证明目的不认可。被告何玉堂、武汉月恒置业有限公司对被告鄂州中油销售有限公司提交的证据没有异议。原告对被告何玉堂提供的证据表示：与被告1提供的证据差不多，故对同样证据的质证意见与对被告1的质证意见一致。对证据五中的征询函的真实性没有异议，但对证明目的有异议，函的内容是退款的意思不明确，我们询问他退款的性质也不能确定，回复函的真实性没有异议，虽然我们收到了，但是我们不认可该函的内容，公司应该知晓转让信息，转让款是按其指定的账户转的，郑文圣借款不是向公司借款。被告鄂州中油销售有限公司、武汉月恒置业有限公司对被告何玉堂提交的证据没有异议。原告对被告武汉月恒置业有限公司提供的证据表示：因被告3提供的证据与被告1、2提供的证据差不多，故对被告3提供同样证据的质证意见与被告1、2的质证意见一致。对证据一的真实性没有异议，但对证明目的有异议，因为公司只有两个股东，公司对外转让股权公司自然知晓，所以是符合公司章程规定的。被告何玉堂、鄂州中油销售有限公司对被告武汉月恒置业有限公司提交的证据没有异议。经庭审质证，当事人对真实性均未提出异议的上述证据，本院依法予以采信。由于当事人各方对股权转让合同和文件的真实性均未提出异议，本院依法予以采信。对于电话录音，只是原、被告之间的交谈内容，并无所谓的政治人物的交谈内容，属于间接证据，没有直接的关联性证据对其内容进行印证，该证据仅作参考。根据以上有效证据及当事人当庭陈述，本案事实确认如下：2012年6月12日，月恒置业公司通过竞拍方式取得鄂州P（2012）026号地块。2015年2月27日，月恒置业公司与湖北省葛店经济技术开发区管理委员会签订《国有建设用地使用权置换协议》。2015年7月23日至2017年8月22日期间，月恒置业公司数次向湖北省葛店经济技术开发区管理委员会发函并申请，要求尽快履行双方于2015年2月27日签订的《国有建设用地使用权置换协议》，其中，2015年7月23日和2016年4月25日的催告函有签收人签名，其余均未见签收信息。2017年11月5日，郑文圣出具借条一张，写明“今借邱永旺人民币伍佰万元正”，“还款时期为2017年12月15日一次还清。”2017年11月15日，郑文圣再次出具借条一张，写明“今借何玉堂人民币伍佰万元正”，“还款时期为2017年12月15日一次还清。”2017年11月16日，甲方何玉堂、乙方鄂州中油销售有限公司（合同出让方）与丙方郑文圣（合同受让方）签订《股权转让合同》，该合同主要内容为“鉴于1、武汉月恒置业有限公司（以下简称月恒公司）是在湖北省葛店经济开发区注册成立的房地产开发公司，注册资本为2000万元人民币，法定代表人何玉堂。2、甲方持有月恒公司55%的股权，乙方持有月恒公司45%的股权。3、本股权转让系基于月恒公司拥有于2012年6月12日通过公开竞拍方式竞得的位于葛店开发区××大道以南、××以西拍卖编号为鄂州P（2012）026号地块，拍卖当日由鄂州市国土资源局与月恒公司签订了拍卖成交确认书，该宗土地面积为125.453亩（83635.5平方米），土地用途为商住，规划容积率不大于2.8。该宗土地月恒公司已付清全部土地价款，但未能签订国有建设土地使用权出让合同和核发国有土地使用证。2014年6月9日葛店开发区管委会因招商需要致函给月恒公司，要求将该土地进行置换，并于2015年2月27日双方签订了《国有建设用地使用权置换协议》，协议约定，所置换的地块调整至高××大道与××处，用地条件不变。2017年6月16日葛店开发区又因规划调整致函给月恒公司，要求将所置换的地块重新选址至紫菱湖路以北、曹岭路以东，对于此次重新选址，月恒公司复函进行了确认。由于多方原因葛店开发区至今未能履行相关义务。对于上述基本事实，合同各方均充分知晓，经各方多次磋商，现就股权转让及相关事宜签订合同如下：第一条股权的转让及价格1、出让方同意按照本合同约定的方式和条件将其持有的月恒公司10%股权转让给受让方，其中：甲方转让给受让方的股权为5%，乙方转让给受让方的股权为5%。本次股权转让成功后的股权结构为：甲方持有月恒公司50%股权，乙方持有月恒公司40%股权，丙方持有月恒公司10%股权。2、各方一致同意，按照本合同约定的方式和条件，所转让月恒公司10%股权的总价款为人民币壹仟万元整。第二条股权转让款的支付及股权转让的工商登记1、本合同签订之日，受让方向出让方支付股权转让款总额的30%即人民币叁佰万元整。2、受让方于合同签订后15日内向出让方付清股权转让款余款即人民币柒佰万元整时，当日内，各方共同办理月恒公司10%股权过户至受让方名下的工商登记手续。3、出让方指定的收款账户为[武汉月恒置业有限公司]，出让方的甲方和乙方之间的结算由甲乙双方另行约定。第三条出让方保证1、出让方保证对其向受让方转让的股权享有完全的独立权益，没有设置任何抵押、质押和对外担保及承诺。2、出让方保证附件月恒公司《资产负债表》完全真实合法。如果该《资产负债表》与月恒公司实际资产状况不符，并因此而造成受让方损失的，则该损失出让方承担。3、出让方保证，截止本合同签署之日，月恒公司没有牵涉任何未曾列入《资产负债表》的未决争议（包括但不限于任何第三方向月恒公司提出的权利主张）。如果出让方保证不实，则由未决争议所引发的月恒公司的损失，出让方予以全额补偿。4、出让方保证，本合同履行期间，月恒公司对置换地块的任何处置行为，包括但不限于以置换地块对外担保、融资贷款等等，均会事先取得受让方的同意。”合同三方均签字并盖章确认。2017年11月16日，鄂州君盛房地产开发有限公司向月恒置业公司汇款叁佰万元，用途标注为“郑总借款”。2017年12月12日，湖北省葛店经济技术开发区管理委员会作出[2017]71号关于武汉月恒置业有限公司土地置换专题会议纪要。该纪要表明“会议经过研究讨论，一致同意采取土地置换的方式解决月恒置业的土地问题。具体规划地块由住建局提出方案后按规定报规委会审批，土地置换及办证工作由区国土分局按照市法制办、市国土局提出的原则及程序执行。”2018年1月4日，郑文圣向月恒置业公司汇款柒佰万元，用途标注为“投资款”。2018年3月8日，郑文圣分两次向月恒置业公司汇款壹佰万元，共计贰佰万元，用途标注为“电子汇入”。同日，郑文圣分两次向月恒置业公司汇款壹佰伍拾万元，共计叁佰万元，用途标注为“还款”。2018年2月3日，葛店开发区规划委员会形成“葛店开发区2018年第一次规划委员会会议纪要”，该会议审议了“葛店双创谷项目概念设计等四个重点项目规划、月恒置换用地等三个用地选址方案，南都生活区等两个项目的规划设计方案”。2018年3月26日，湖北省葛店经济技术开发区国土资源委员会作出“2018年第一次国土资源管理委员会会议纪要”，该纪要“审议2018年总体用地计划、违法用地情况和武汉月恒置业有限公司地块置换问题”，并且“会议形成意见：2015年2月27日管委会与武汉月恒置业有限公司签订的《国有建设用地使用权置换协议》是合法有效的，且置换协议与2012年6月签订的国有建设用地使用权《拍卖成交确认书》具有连贯性，应对2014-31号进行价格评估置换，按市政府法制办与市国土资源局出具的意见书的处理程序执行，由原评估公司（即鄂州乾沅）对2014-31号地块进行土地评估，再和2016-15-1号地块进行评估差价互补。”2018年4月9日，湖北省葛店经济技术开发区国土资源委员会作出“2018年第二次国土资源委员会会议纪要”，该纪要表明“会议审议了比克电池项目用地、长江职业技术学院用地和武汉月恒置业有限公司地块置换问题”，并且“鉴于前期协议中连贯性的三宗地均已按程序评估出结果，会议同意按照市政府法制办和市国土局出具的意见书尽快完善后续程序，由管委会与月恒公司签订补充协议，明确相关置换事项，再在补充协议的基础上签订土地出让合同。”2019年5月14日，月恒置业公司向鄂州君盛房地产开发有限公司汇款叁佰万元，用途注明为“还款”。2019年5月21日，鄂州市凤凰石华有限责任公司向鄂州中油销售有限公司出具书面声明一份，该声明内容为“鄂州市凤凰石华有限责任公司（以下简称我公司）是贵公司注册登记的唯一合法股东。未经我公司同意，贵公司擅自将其股权转让的行为是无效的民事行为，由此产生的法律后果均由贵公司承担。我公司要求贵公司迅速收回非法转让的股权。同时，我公司保留追究贵公司法律责任的权利。”2019年5月24日，月恒置业公司分两次向郑元圣汇款伍佰万元和柒佰万元，共计壹仟贰佰万元，用途注明为“还借款”。2019年7月8日，月恒置业公司分别向鄂州君盛房地产开发有限公司和郑文圣出具《回复函》，表明“郑文圣先生并非我公司注册股东，我公司至今未收到任何有关股权转让合同的文本及相关法律文件”，“即使股权转让合同存在，但股权转让款也不应向我公司支付”，“对不明来历的款项，故而退之”。2019年7月8日，郑文圣、邱永旺、何玉堂三人就土地置换项目和股权转让金额进行交谈，没有达成一致意见。2019年9月19日，湖北鄂州盛翔资产评估事务所作出月恒置业公司“股东全部权益价值资产评估报告书”。该报告书表明“武汉月恒置业有限公司股东全部权益在评估基准日2017年10月31日所表现的市场价值为843,339,378.00元”。该资产评估报告注明使用有效期为一年。本院认为，综合本案当事人的陈述和证据反映，本案股权转让合同约定转让股权10%，转让款1000万元，但原告实际支付款项达到1500万元，还有两份未收回共计1000万元的借条，实际股权转让金额达到2500万元。同时，双方对约定金额的真实意思的解释并不一致，在之后的协商过程中也未达成补充约定。从合同约定的转让款1000万元，到双方认可的证据反映，实际转让金额一度达到2500万元，以及此后双方对原告出具的借条的处置意见，导致本院无法判断合同各方真实约定的股权确切金额；另外，本案的股权转让和变更并未登记生效，且股权转让款已被退回，未实际交付。双方应就不断变化的股权转让金额协商一致，目前双方股权转让金额约定不明，本院不予认定。原告的诉请依据不足，本院不予支持。依照《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告郑文圣的诉讼请求。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省鄂州市中级人民法院。审判长 : 李 婷审判员 ：梅良军审判员 ：周小娟二〇二〇年四月二十四日书记员 ：何欢欢