北京市通州区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0112民初31282号原告：北京凯新科商贸有限公司，住所地北京市通州区西集镇工业园区。法定代表人：刘维维，总经理。委托诉讼代理人：李宁，北京市德通律师事务所律师。委托诉讼代理人：张松，北京市德通律师事务所律师。被告：北京明瑞达化工产品有限责任公司，住所地北京市大兴区榆垡镇东方化工厂院内。法定代表人：刘明生，总经理。被告：刘明生，男，1965年4月5日出生，汉族，住北京市房山区。被告：王艳丽，女，1965年9月26日出生，汉族，住北京市房山区。委托诉讼代理人：许迪，广东国晖（北京）律师事务所律师。原告北京凯新科商贸有限公司（以下称凯新科公司）与被告北京明瑞达化工产品有限责任公司（以下称明瑞达公司）、被告刘明生、被告王艳丽买卖合同纠纷一案，本院于2019年9月6日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告凯新科公司法定代表人刘维维，原告凯新科公司委托诉讼代理李宁、张松，被告明瑞达公司法定代表人兼被告刘明生，被告王艳丽及其委托诉讼代理人许迪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。凯新科公司向本院提出诉讼请求：1.判令明瑞达公司、刘明生、王艳丽共同偿还欠款15757711.34元及违约金3165542.27元（本金的20%）；2.本案诉讼费用由明瑞达公司、刘明生、王艳丽承担。事实和理由：2015年至2017年凯新科公司与明瑞达公司签订数份化工原料采购合同，凯新科公司依约向明瑞达公司供货，但明瑞达公司仍有15757711.34元货款未付。刘明生为明瑞达公司股东及法定代表人，承诺还款。而王艳丽系与刘明生存在夫妻关系，亦应承担责任。故凯新科公司诉至法院，请求法院依法判决。王艳丽辩称，不同意凯新科公司的诉讼请求，要求驳回凯新科公司诉讼请求，王艳丽不承担任何责任。2016年3月9日发生债务，是在王艳丽和刘明生协议离婚之前，这是明瑞达公司债务，不是夫妻共同债务。刘明生承诺对两笔债务还款时王艳丽和刘明生已经离婚，因此王艳丽不承担还款责任。涉案合同是明瑞达公司签订的，不是刘明生个人债务，更不是王艳丽的债务。王艳丽没有明瑞达公司的股份，也没有参与过明瑞达公司经营，这些债务都是刘明生与凯新科公司之间的事情。期间王艳丽和刘明生虽然是夫妻关系，但是刘明生没有告诉过王艳丽，也没有征求过王艳丽同意，王艳丽均不知情，借款也未用于夫妻共同生活。因此王艳丽不承担任何还款义务。王艳丽和刘明生在离婚协议中已经对财产进行明确约定，明瑞达公司债务和股份都归刘明生所有。后刘明生签订担保合同，自愿对两笔债务承担连带责任，但是这些均与王艳丽无关，因此刘明生签保证合同时王艳丽和刘明生已经离婚。涉案债务用于夫妻共同生活的证据应当由凯新科公司承担，但是凯新科公司的证据无法证明这一点。借款过程中也未出现过王艳丽的名字或者是签字。现在刘明生为了让王艳丽代替刘明生还债将王艳丽牵扯其中。综上，王艳丽对本案债务不负有偿还义务。刘明生、明瑞达公司共同辩称，认可欠付本金为15757711.34元，同意支付剩余欠款本金。违约金过高，要求法院酌减。本院经审理认定事实如下：一、明瑞达公司与凯新科公司交易情况2015年5月6日，明瑞达公司与凯新科公司签订《产品购销合同》，约定明瑞达公司向凯新科公司采购乙二醇100吨，总价3152000元。该合同约定结算方式及期限：货到付款，供方向需方开具17%增值税开票。合同还约定了其他内容。2015年6月25日，明瑞达公司与凯新科公司签订《产品购销合同》，约定明瑞达公司向凯新科公司采购乙二醇143.72吨，总价1166922元。该合同约定结算方式及期限：货到付款，供方向需方开具17%增值税开票。合同还约定了其他内容。2015年6月30日，明瑞达公司出具《收货单》。2015年7月2日，明瑞达公司（甲方）与凯新科公司（乙方）签订《化工原料采购合同》，约定明瑞达公司向凯新科公司采购乙二醇1000吨，总价7590000元。该合同约定结算方式、时间：一次性支付，甲方应在产品交付、验收合格并在乙方出具相关票据后20个工作日内向乙方支付。该合同第十二条违约责任4.甲方未按期付款，每逾期一日，应向乙方支付逾期货款金额的0.1%的违约金，此项违约金总额以逾期付款金额的20%为限。合同还约定了其他内容。2015年7月9日，明瑞达公司出具《收货单》。2015年8月3日，明瑞达公司（甲方）与凯新科公司（乙方）签订《化工原料采购合同》，约定明瑞达公司向凯新科公司采购乙二醇949.116吨，总价6748214.76元。该合同约定结算方式、时间：一次性支付，甲方应在产品交付、验收合格并在乙方出具相关票据后20个工作日内向乙方支付。该合同第十二条违约责任4.甲方未按期付款，每逾期一日，应向乙方支付逾期货款金额的0.1%的违约金，此项违约金总额以逾期付款金额的20%为限。合同还约定了其他内容。2015年8月3日，凯新科公司出具《货权转让书》。2015年9月30日，明瑞达公司与凯新科公司签订《产品购销合同》，约定明瑞达公司向凯新科公司采购乙二醇463.68吨，总价3162297.6元。该合同约定结算方式及期限：货到付款，供方向需方开具17%增值税开票。合同还约定了其他内容。2015年10月28日，明瑞达公司出具《收货单》。2015年10月20日，明瑞达公司（甲方）与凯新科公司（乙方）签订《化工原料采购合同》，约定明瑞达公司向凯新科公司采购乙二醇1000吨，总价6450000元。该合同约定结算方式、时间：一次性支付，甲方应在产品交付、验收合格并在乙方出具相关票据后20个工作日内向乙方支付。该合同第十二条违约责任4.甲方未按期付款，每逾期一日，应向乙方支付逾期货款金额的0.1%的违约金，此项违约金总额以逾期付款金额的20%为限。合同还约定了其他内容。2015年10月27日，凯新科公司出具《货权转让书》。2016年6月29日，明瑞达公司与凯新科公司签订《产品购销合同》，约定明瑞达公司向凯新科公司采购乙二醇1000吨，总价5380000元。该合同约定结算方式及期限：货到付款，供方向需方开具17%增值税开票。合同还约定了其他内容。2016年7月6日与2016年7月7日，凯新科公司出具《货权转移单》。2016年12月12日，明瑞达公司与凯新科公司签订《产品购销合同》，约定明瑞达公司向凯新科公司采购乙二醇，总价3875000元。该合同约定结算方式及期限：供需双方于2016年12月12日至2016年12月16日货权交割，交割当日，供方将CA系统制单且已复核截图提供给需方，需方确认提单有效及货权在供方名下后，需方立即支付全额货款，供方确认收到货款后立即通过CA系统放货。供方于交割当月提供全额有效的增值税专用发票并寄出。违约责任：由违约方承担。供方未按约定交货，需方未按照本合同约定按期付款的均视为违约，违约方应承担合同金额20%的违约金。如果违约金不足以弥补违约方对守约方造成的全部损失，则违约方还需追加赔偿由此造成的一切损失。同时，违约方还应承担守约方为主张上述各合同项下权利而发生的各项费用，包括但不限于合理律师费、公证费、交通费、住宿费、调查取证费用等。合同还约定了其他内容。2016年12月16日，凯新科公司出具《货权转移单》。2017年5月23日，明瑞达公司与凯新科公司签订《产品购销合同》，约定明瑞达公司向凯新科公司采购乙二醇，总价6246250元。该合同约定结算方式及期限：供方于2017年5月26日前（含当日）将货权转移给需方。违约责任：由违约方承担。供方未按约定交货，需方未按照本合同约定按期付款的均视为违约，违约方应承担合同金额20%的违约金。如果违约金不足以弥补违约方对守约方造成的全部损失，则违约方还需追加赔偿由此造成的一切损失。同时，违约方还应承担守约方为主张上述各合同项下权利而发生的各项费用，包括但不限于合理律师费、公证费、交通费、住宿费、调查取证费用等。合同还约定了其他内容。2017年5月24日，凯新科公司出具《货权转移单》。2017年5月24日，明瑞达公司与凯新科公司签订《购销合同》，约定明瑞达公司向凯新科公司采购乙二醇，总价3111250元。该合同约定结算方式及期限：供方于2017年5月26日前（含当日）将货权转移给需方。违约责任：违约方向守约方支付合同总价10%的违约金。合同还约定了其他内容。2017年5月24日，凯新科公司出具《货权转移单》。2017年5月24日，明瑞达公司与凯新科公司签订《购销合同》，约定明瑞达公司向凯新科公司采购乙二醇，总价3073250元。该合同约定结算方式及期限：供方于2017年5月26日前（含当日）将货权转移给需方。违约责任：违约方向守约方支付合同总价10%的违约金。合同还约定了其他内容。2017年5月24日，凯新科公司出具《货权转移单》。2017年8月1日，明瑞达公司与凯新科公司签订《产品购销合同》，约定明瑞达公司向凯新科公司采购乙二醇，总价7900000元。该合同约定结算方式及期限：供需双方于2017年8月31日至2016年12月16日货权交割，交割当日，供方将CA系统制单且已复核截图提供给需方，需方确认提单有效及货权在供方名下后，需方立即支付全额货款，供方确认收到货款后立即通过CA系统放货。供方于交割当月提供全额有效的增值税专用发票并寄出。违约责任：由违约方承担。供方未按约定交货，需方未按照本合同约定按期付款的均视为违约，违约方应承担合同金额20%的违约金。如果违约金不足以弥补违约方对守约方造成的全部损失，则违约方还需追加赔偿由此造成的一切损失。同时，违约方还应承担守约方为主张上述各合同项下权利而发生的各项费用，包括但不限于合理律师费、公证费、交通费、住宿费、调查取证费用等。合同还约定了其他内容。2017年8月28日与2017年8月29日，凯新科公司出具《货权转移单》。2019年1月18日，明瑞达公司向凯新科公司出具《还款计划书》，载明：“我公司北京明瑞达化工产品有限责任公司于2019年1月9日收到贵公司发来的催款通知书，确认欠款金额15827711.34元，欠款金额确认无误。我公司与贵公司合作多年，互惠互利。近来，由于市场变化、产品转型等因素致使我公司对贵公司形成的一定欠款，甚是歉意。2019年北京明瑞达化工产品有限责任公司与贵公司秉承合作共赢的原则将全面加强产品合作，并承诺逐步降低欠款。还款计划如下：一、双方全面加强产品合作，乙二醇产品、丙烯酸产品全所经销数量不少于50000吨。二、截至2019年6月末欠款数额下降不少于20%。三、截至2019年年末欠款数额下降不少于50%，直至还清。四、如我公司未按计划执行，愿承担一切法律责任”。2019年1月18日，凯新科公司（债权人，甲方）与明瑞达公司（债务人）、刘明生（乙方）签订《连带责任保证担保合同》，约定：甲方与债务人于2019年1月18日签订了还款计划书，为了确保债务人明瑞达公司能够偿还欠付甲方的货款，乙方愿意对此债务承担连带保证责任。第三条、被保证的主债权种类、数额：乙方所担保的主债权种类、数额与主合同项下的债权种类、数额相同。主债权种类为：1、债务人欠付甲方的本金、利息、违约金及相关损失。主债权本金数额为15827711.34元。第四条担保方式：本合同担保方式为连带责任保证担保。如果保证人为二人以上，则所有保证人承担连带共同保证责任。第五条、担保范围：本保证合同担保的范围包括债务本金、利息、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）和所有其他应付费用。第六条担保期间：本合同项下的担保期间为：自债务人与甲方约定的债务人履行债务期限届满之日起二年。第九条、违约责任。本合同生效后，甲、乙双方均应履行本合同约定的义务，任何一方不履行或不完全履行本合同所规定义务的，应当承担相应的违约责任，并赔偿对方由此造成的损失。乙方承诺如拒绝或拖延承担保证责任的，须按债务人所欠甲方全部款项的10%向甲方支付违约金。合同还约定了其他内容。二、王艳丽与刘明生婚姻情况1989年12月27日，王艳丽与刘明生结婚。2016年3月9日，王艳丽与刘明生离婚。同日，双方签订《离婚协议书》，约定：二、财产分割（夫妻婚后共同财产）1、住房（1）归王艳丽所有的房子：a.房山区良乡地区龙华苑b.房山区良乡行宫园.（2）归刘明生所有的房子：朝阳区林萃东路1号院。2、其他财产：（1）、北京西恒化工有限公司的股份及名下的厂房、土地归王艳丽所有。（2）、北京明瑞达化工产品有限责任公司及洋浦恒立公司所有股权全部归刘明生所有。（3）车辆分配：归王艳丽所有的车宝马X3，归刘明生所有的车北京现代。三、债权和债务处理。1、刘明生用良乡龙华苑房产及西恒化工土地及房产作抵押给北京明瑞达化工产品有限责任公司贷的款由刘明生负责偿还。2、北京明瑞达化工产品有限责任公司及洋浦恒立公司所有债权债务全部归刘明生所有。三、其他明瑞达公司成立于1999年7月12日，营业期限至2029年7月11日，股东为刘明生（持股40%）、徐小丽（持股60%），注册资本50万元。刘明生，系法定代表人，任经理、执行董事；徐小丽任监事。上述事实有合同、《货权转移单》、《货权转让书》、《还款计划书》、《收货单》、《连带责任保证担保合同》、离婚证、离婚协议书、工商信息、录音及当事人陈述等在案佐证。本院认为，《中华人民共和国合同法》第八条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”明瑞达公司与凯新科公司签订数份《化工原料采购合同》，双方之间成立化工原料买卖合同关系，凯新科公司履行了送货义务，明瑞达公司应依约支付货款。现凯新科公司主张明瑞达公司偿还欠款15757711.34元及违约金3165542.27元，对于本金部分，本院予以支持。凯新科公司（债权人，甲方）与明瑞达公司（债务人）、刘明生（乙方）签订《连带责任保证担保合同》，刘明生自愿对明瑞达公司的债务向凯新科公司承担连带保证责任，现凯新科公司在保证期内向本院起诉要求刘明生连带偿还明瑞达公司欠凯新科公司的货款及违约金，本院予以支持。违约金部分，明瑞达公司与凯新科公司签订的数份合同总金额达数千万，按照还旧欠新原则，欠款15757711.34元所对应的合同应为时间更晚近的合同，2017年5月23日与2017年8月1日两份合同约定了20%的违约金，而2017年5月24日的两份合同约定了10%的违约金，结合刘明生、明瑞达公司所提出的酌减违约抗辩，本院酌定违约金为欠款本金15757711.34元的10%，即1575771元。王艳丽是否应当承担共同还款义务。《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条规定：“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外”。本案中，涉案的欠款系明瑞达公司购买凯新科公司化工原料所形成，并非借款，刘明生以个人名义出具《连带责任保证担保合同》的时间为2019年，而刘明生与王艳丽已于2016年3月9日离婚，王艳丽亦未对明瑞达公司与凯新科公司的欠款作出承担还款责任的意思表示。同时，明瑞达公司成立于1999年7月12日，营业期限至2029年7月11日，股东为刘明生（持股40%）、徐小丽（持股60%），注册资本50万元，王艳丽并非股东。现凯新科公司主张王艳丽承担共同还款责任，本院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条之规定，判决如下：一、被告北京明瑞达化工产品有限责任公司、被告刘明生于本判决生效后七日内偿还原告北京凯新科商贸有限公司货款15757711.34元及违约金1575771元；二、驳回原告北京凯新科商贸有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。保全费5000元，由被告北京明瑞达化工产品有限责任公司、被告刘明生负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。案件受理费67670元，由被告北京明瑞达化工产品有限责任公司、被告刘明生负担62900元（于本判决生效之日起七日内交纳），由原告北京凯新科商贸有限公司负担4770元（已交纳）。如不服本判决，在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳相应上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审判员  林文彪二〇二〇年四月一日书记员  杨 慧