温州市鹿城区人民法院民 事 判 决 书（2020）浙0302民初2686号原告：留国平，男，1971年1月4日出生，汉族，住温州市鹿城区。委托诉讼代理人：郭庆安，浙江尹天（温州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：尹雪雪，浙江尹天（温州）律师事务所律师。被告：陈秀明，男，1961年9月21日出生，汉族，住温州市鹿城区。被告：李苏平，男，1961年3月19日出生，汉族，住温州市鹿城区。被告：叶月娥，女，1958年9月21日出生，汉族，住温州市鹿城区。被告：孙建珍，女，1972年5月28日出生，汉族，住温州市鹿城区。以上四被告共同的委托诉讼代理人：方君伟，浙江震瓯律师事务所律师。以上四被告共同的委托诉讼代理人：谷才才，浙江震瓯律师事务所律师。被告：徐璧玺，女，1996年10月30日出生，汉族，住温州市鹿城区。被告：徐某，男，2005年3月31日出生，汉族，住温州市鹿城区。法定代理人：孙建珍（系徐某母亲，即本案被告），女，1972年5月28日出生，汉族，住温州市鹿城区。被告：孙秀凤，女，1939年11月12日出生，汉族，住温州市鹿城区。原告留国平与被告陈秀明、李苏平、叶月娥、孙建珍、徐璧玺、徐某、孙秀凤合同纠纷一案，本院于2020年4月7日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人郭庆安，被告陈秀明、李苏平、叶月娥、孙建珍共同的委托诉讼代理人方君伟和谷才才到庭到庭参加诉讼。被告徐璧玺、徐某、孙秀凤经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告陈秀明、李苏平、叶月娥连带偿还原告垫付的货款、诉讼费、执行费及利息等款项共计21万元并赔偿利息损失（利息自2019年5月9日起至实际履行之日止，按全国银行间拆借中心公布的市场报价利率计算）；2.判令被告孙建珍作为徐爱道股权财产共有人对上述款项承担连带偿还责任；3.判令被告徐璧玺、徐某、孙秀凤在继承徐爱道遗产范围内对上述款项承担连带偿还责任。事实与理由：被告陈秀明、李苏平、叶月娥及案外人徐爱道系温州市竹城印刷包装有限公司（以下简称竹城公司）股东，于2010年3月19日将竹城公司厂房等转给原告所有，并与原告签订了《竹城印刷包装有限公司厂房买卖协议书》，协议书中约定“之前发生的一切债务：包括生产时发生的一切印刷往来款均由甲方收支，厂房工程建设需要支付的工程款、工资等均有甲方负责支付，上述二项债务与乙方无关”。协议中“甲方”虽注明为竹城公司，但协议书内容实际为股权转让书，陈秀明、李苏平、叶月娥、徐爱道为实际利益所得人，相应的责任义务应当由签字的四人承担。徐爱道于2011年12月13日因病死亡注销户口，被告孙建珍系徐爱道配偶，被告徐璧玺、徐某系徐爱道子女，被告孙秀凤系徐爱道母亲。在竹城公司厂房等转让过程中，由陈秀明、李苏平、叶月娥、徐爱道经营的竹城公司对外负债中存在二笔债务发生诉讼，均由被告叶月娥配偶李岳松全面负责处理（包括聘请律师、支付律师费、对接工作等等）。其中债权人廖龙法案件经二审胜诉无须支付货款；债权人永嘉县曙光纸业有限公司（以下简称曙光公司）享有的2008年之前产生的债权127500元由永嘉县人民法院（以下简称永嘉法院）判决支持其诉请，后由李岳松、陈秀明、李苏平、徐爱道等人承诺自行解决。原告受让竹城公司厂房后，于2013年9月将竹城公司吸收合并，成立浙江巨贝鞋业有限公司（以下简称巨贝公司）对外经营。2019年2月28日，原告收到永嘉法院执行裁定书，裁定书将原告经营的巨贝公司列为被执行人。至此，原告才知晓陈秀明、李苏平、叶月娥、徐爱道在收取原告全额转让款项后，至今仍未向曙光公司履行付款义务。为此，原告与李岳松以及转让前的法定代表人陈秀明等人取得联系，要求予以支付解决，但陈秀明、李苏平、叶月娥等人均未支付，且由李岳松作为代表向原告说明通过法律途径予以解决。后永嘉法院将原告经营的巨贝公司账户冻结，划扣货款、诉讼费、执行费及利息等款项总计21万元，并于2019年5月9日、6月27日向原告送达执行调解款票据、结案通知书。原告认为，被告陈秀明、李苏平、叶月娥等人未依法依约定向债权人履行支付货款的义务而造成原告被执行后代为垫付款项，侵犯了原告的合法权益，被告陈秀明、李苏平、叶月娥依法应当承担连带偿还垫付款的责任；徐爱道已故，被告孙建珍为配偶，为股权的共有人，依法应当承担上述款项的连带偿还责任；被告徐璧玺、徐某、孙秀凤作为徐爱道的继承人，应当在继承遗产范围内承担连带偿还责任。被告陈秀明、李苏平、叶月娥、孙建珍共同辩称，1.涉案协议书签订的主体是竹城公司和原告，被告陈秀明、李苏平、叶月娥在协议书上签字是履行职务行为，不是合同主体，相应责任应由竹城公司承担。原告要求各被告承担清偿责任，缺乏依据。同时，原告要求被告孙建珍作为股权共同人承担责任，主体也不适格。2.竹城公司的实际经营人系林陈波，林陈波去世后，其妻子蔡秀兰及儿子林善参与进来，并与各被告签订了股权转让协议书、调解书等协议，对竹城公司的债务表示确认。因此，退一步说，即使涉案债务与各被告有关，也应该由案外人林善、蔡秀兰承担责任。3.原告在履行涉案债务时，没有向法院提出诉讼时效抗辩以及债务真实性的抗辩，存在过错。且原告迟延履行债务造成损失扩大，扩大部分应由原告自行承担。本院经审理认定事实如下：2010年3月19日，被告陈秀明、李苏平、叶月娥及案外人徐爱道等四人作为甲方，原告留国平作为乙方，签订《竹城印刷包装有限公司厂房买卖协议书》，协议书主要约定：因双方企业发展需要，甲方将竹城公司厂房卖给乙方；房产坐落于藤桥服饰出口工业园区，厂房占地面积5.382亩，建筑面积6624平方米，目前主体工程已经竣工验收，其质量要经过有关主管部门验收达到合格后交付给乙方使用，出卖总价定为1388万元；厂房竣工验收之前甲方发生的一切债务：一是包括原竹城公司生产时发生的一切印刷往来款均由甲方收支，二是厂房工程建设需要支付的工程款、工资等均有甲方负责支付，上述二项债务与乙方无关。协议书同时还对付款方式、违约责任等作了约定。另外，在协议书抬头处，甲方一栏载明“温州市竹城印刷包装有限公司”，乙方一栏载明“留国平”。在协议书落款处，甲方一栏载明“陈秀明、叶月娥（李岳松代）、徐爱道、李苏平”，乙方一栏载明“留国平”。《竹城印刷包装有限公司厂房买卖协议书》签订时，竹城公司的工商登记情况为陈秀明（占股9.08%）、李苏平（占股18.18%）、徐爱道（占股36.37%）、叶月娥（占股36.37%）。《竹城印刷包装有限公司厂房买卖协议书》签订后，原告依约履行了款项的支付义务。2011年8月12日，竹城公司工商登记股东变更为留国平（占股60%）及其配偶杨美良（占股40%）。2013年6月，原告经营的巨贝公司吸收合并竹城公司，并注销了竹城公司的工商登记。2012年10月11日，案外人曙光公司向永嘉法院提起诉讼，要求竹城公司支付2006年至2008年期间的纸制品货款127500元。该院审理后判决竹城公司支付货款127500元及相应利息损失。该案生效后，曙光公司向永嘉法院申请强制执行。执行过程，永嘉法院将被执行人变更为巨贝公司，并于2019年5月9日向巨贝公司执行判决载明的货款及相应损失合计21万元。此后，原告向各被告追索该损失不成，遂提起本案诉讼。另查明，徐爱道已去世，妻子孙建珍，子女徐璧玺、徐某，母亲孙秀凤。以上事实有原告提供的户籍信息、《竹城印刷包装有限公司厂房买卖协议书》、判决书、裁定书、执行票据、执行案件结案通知书等证据以及双方当事人的陈述为证，并在卷佐证。本院认为，涉案《竹城印刷包装有限公司厂房买卖协议书》系各方当事人真实意思表示，未违反法律规定，依法有效，协议各方均应履行各自义务。虽然协议书抬头载明甲方为“竹城公司”，但协议书实质上是原告留国平与被告陈秀明、李苏平、叶月娥及案外人徐爱道之间关于厂房买卖的约定，被告陈秀明、李苏平、叶月娥及徐爱道系协议一方主体，应受协议内容约束。被告提出主体不适格的抗辩，缺乏依据，本院不予支持。根据协议书约定，陈秀明、李苏平、叶月娥、徐爱道四人出售厂房后，仍应对之前发生的包括竹城公司印刷往来款在内的一切债务承担责任。现案外人曙光公司对竹城公司在2006年至2008年期间的货款债权提起诉讼并得到法院确认，该债务理应由陈秀明、李苏平、叶月娥、徐爱道等人共同承担。徐爱道已去世，故其继承人应在继承其遗产范围内承担责任。至于《竹城印刷包装有限公司厂房买卖协议书》的性质是单纯的房产买卖还是股权转让协议，并不影响被告根据协议约定承担责任。因此，原告要求被告被告陈秀明、李苏平、叶月娥承担还款责任并赔偿利息损失，要求徐璧玺、徐某、孙秀凤在继承徐爱道遗产范围内承担责任，本院予以支持。但原告要求被告孙建珍作为徐爱道的配偶对债务承担连带责任，缺乏依据，被告孙建珍同样应作为徐爱道的继承人在继承范围内对涉案债务承担责任。关于被告提出的其他抗辩，本院认为，1.涉案债务经永嘉法院判决并生效，巨贝公司在被法院强制执行时，没有提出异议，并未违反法律规定。且该债务本身就应由各被告依法承担，巨贝公司于2019年履行债务也不存在迟延履行的情形，无需对扩大的损失承担责任。2.被告陈秀明、李苏平、叶月娥及徐爱道与案外人林善、蔡秀兰之间的关系及约定，与本案无关，各被告应根据合同相对性原则承担相应责任。如各被告认为本案债务最终应由案外人承担，可在承担本案债务后根据相关约定另行提出主张，本案也无需追加相关案外人参加诉讼。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》一百四十四条的规定，判决如下：一、被告陈秀明、李苏平、叶月娥于本判决生效之日起十日内共同偿还原告留国平垫付款21万元并赔偿利息损失（利息按年利率4.05%，从2019年5月9日起计算至实际履行完毕之日止）；二、被告孙建珍、徐璧玺、徐某、孙秀凤在继承徐爱道遗产范围内对上述债务承担还款责任；三、驳回原告留国平的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4450元，减半收取2225元，由被告陈秀明、李苏平、叶月娥、孙建珍、徐璧玺、徐某、孙秀凤共同负担，其中被告孙建珍、徐璧玺、徐某、孙秀凤在继承徐爱道遗产范围内承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。审判员 胡 斌二〇二〇年四月十日书记员 吴晨丽