海南省海口市琼山区人民法院   民事裁定书   （2020）琼0107民初787号之一   原告：苏某，男，1976年12月5日出生，汉族，住海南省海口市。   原告：庄某，女，1966年6月6日出生，汉族，住海南省海口市。   二原告共同委托诉讼代理人：王某，北京大成（海口）律师事务所律师。   二原告共同委托诉讼代理人：张某，北京大成（海口）律师事务所实习律师。   被告：陈某，男，1949年11月15日出生，汉族，住海南省海口市。   原告苏某、庄某与被告陈某民间借贷纠纷一案，本院于2020年1月17日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告苏某、庄某及其委托诉讼代理人王某、被告陈某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。   原告苏某、庄某向本院提出诉讼请求：1、被告陈某偿还原告苏某欠款本金80000元，并以80000元为基数从2019年9月30日起至实际支付之日止按照逾期利息6%支付利息(暂计至起诉之日止为1223元)；2、被告陈某偿还原告庄某欠款本金20000元，并以20000元为基数从2019年9月30日起至实际支付之日止按照逾期利息6%支付利息(暂计至起诉之日止为305元);3、本案诉讼费、保全费等费用由被告承担。事实与理由：2019年8月1日，被告陈某因工作原因向爱心理想家建筑装饰(海南)有限公司(以下简称“爱心公司”)借款100000元。同日，被告陈某向原告苏某出具借据一份，载明爱心公司借款100000元给被告陈某，由原告苏某个人转款给被告陈某，还款期限为2019年9月30日前。次日，实际出借人原告苏某以个人银行账户向被告陈某的银行账号×××转账人民币80000元整。实际出借人原告庄某通过个人微信向被告陈某的微信账户转账人民币20000元整，合计付款100000元。2019年11月20日，爱心公司与原告苏某、庄某签署《债权转让协议》,约定爱心公司将上述对被告陈某享有的100000元债权转让给原告苏某、庄某。其中原告苏某受让爱心公司80%的债权(即80000元),原告庄某受让爱心公司20%的债权(即20000元)。上述《债权转让协议》签订后，债权受让人苏某通过口头告知，并将债权转让协议以邮寄的方式通知被告陈某，但被告陈某至今未向二原告归还所有欠款。   被告陈某辩称，被告陈某只与爱心公司存在借贷关系，与原告苏某和庄某没有任何《借款协议》。所以原告苏某和庄某起诉的主体错误。《债权转让协议》不是爱心公司行为。因为该“协议”上所加盖的爱心公司“公章”,爱心公司法定代表人陈刘磊已于2019年8月2日正式移交给爱心公司会计陈慧保管，按《公司法》规定，公章的使用必须经法定代表人委托或同意签字等。据此，特别是该“公章”在内部“协议”上面的使用，不是对外协议。所以，必须是爱心公司全体股东的真实意思表示。据此，该内部“协议”属于违规内部使用公章事件。被告陈某及法定代表人陈刘磊二人是爱心公司的大股东，还是父子关系。而且该“协议”没有证据证明告知了被告陈某和法定代表人。因此该“协议”侵犯了股东被告陈某和法定代表人陈刘磊的知情权，不能代表爱心公司全体股东的真实意思表示。原告庄某是公司的出纳。“借条”与原告庄某没有任何关联性。原告庄某提交的证据目录中，原告庄某转给被告陈某的20000元，其微信转账记录足以证明原告庄某的付款行为是代表爱心公司履行100000元借款义务的一部分。据此，足以证明原告苏某和庄某的付款行为完全是替爱心公司履行借款义务的爱心公司行为。按《合同法》规定，债权转让必须告之债务人。否则该债权转让协议无效。原告苏某是爱心公司股东，同时，其没有履行投入股本金的义务，其已垫付100000元借款，实际就是实现股权的部分投资款。其看到爱心公司难以盈利，就想借机撤股资，该行为明显违背其自愿垫资的原意。原告苏某、庄某与爱心公司的债权、债务关系须经另案诉讼确认，否则，侵害第三人(其他股东)的权益。   本院经审查认为，《中华人民共和国公司法》第一百四十八条第一款第（四）项规定：“董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。”《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款规定：“有下列情形之一的，合同无效：……（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”原告苏某作为案外人爱心公司监事、股东，原告庄某作为案外人爱心公司出纳，与案外人爱心公司签订债权转让协议应当通过案外人爱心公司股东会决议，但原告苏某、原告庄某未能提供证据证明与案外人爱心公司之间签订债权转让协议已实际召开股东会并决议通过，且作为案外人爱心公司股东的被告陈某辩称对债权转让不知情，案外人爱心公司法定代表人陈刘磊当庭陈述亦对债权转让不知情，故原告苏某、庄某所主张的债权转让协议应属无效，因此，原告苏某、庄某与本案没有直接的利害关系，不是本案适格的主体。   综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百四十八条第一款第（四）项、《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款第（五）项、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一款第（一）项、第一百五十四条第一款第（三）项、《最高人民法院关于适用的解释》第二百零八条第三款之规定，裁定如下：   驳回原告苏某、庄某的起诉。   案件受理费1165元，退还给原告苏某、庄某。   如不服本裁定，可以在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于海南省海口市中级人民法院。   审判员 靳 化     二０二O年四月二日   法官助理 高 翔   书记员 符睿儒   速录员 黎道聪   附：相关法律条文   《中华人民共和国公司法》   第一百四十八条董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；   （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；   （三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；   （四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；   （五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；   （六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；   （七）擅自披露公司秘密；   （八）违反对公司忠实义务的其他行为。   董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。   《中华人民共和国合同法》   第五十二条有下列情形之一的，合同无效：   （一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；   （二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；   （三）以合法形式掩盖非法目的；   （四）损害社会公共利益；   （五）违反法律、行政法规的强制性规定。   《中华人民共和国民事诉讼法》   第一百一十九条起诉必须符合下列条件：   （一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；   （二）有明确的被告；   （三）有具体的诉讼请求和事实、理由；   （四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。   第一百五十四条裁定适用于下列范围：   （一）不予受理；   （二）对管辖权有异议的；   （三）驳回起诉；   （四）保全和先予执行；   （五）准许或者不准许撤诉；   （六）中止或者终结诉讼；   （七）补正判决书中的笔误；   （八）中止或者终结执行；   （九）撤销或者不予执行仲裁裁决；   （十）不予执行公证机关赋予强制执行效力的债权文书；   （十一）其他需要裁定解决的事项。   对前款第一项至第三项裁定，可以上诉。   裁定书应当写明裁定结果和作出该裁定的理由。裁定书由审判人员、书记员署名，加盖人民法院印章。口头裁定的，记入笔录。   《最高人民法院关于适用的解释》   第二百零八条人民法院接到当事人提交的民事起诉状时，对符合民事诉讼法第一百一十九条的规定，且不属于第一百二十四条规定情形的，应当登记立案；对当场不能判定是否符合起诉条件的，应当接收起诉材料，并出具注明收到日期的书面凭证。   需要补充必要相关材料的，人民法院应当及时告知当事人。在补齐相关材料后，应当在七日内决定是否立案。