上海市嘉定区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0114民初2992号原告：沈林花，女，汉族，1987年12月5日生，户籍所在地江苏省溧阳市。委托诉讼代理人：魏艳梅、苗艳，江苏超耀律师事务所律师。被告：李展平，女，汉族，1955年4月16日生，户籍所在地上海市嘉定区。被告：徐捷，男，汉族，1981年10月4日生，户籍所在地上海市嘉定区。两被告共同委托诉讼代理人：杨蓉，北京市中伦文德律师事务所上海分所律师。原告沈林花诉被告李展平(以下简称“被告一”)、徐捷(以下简称“被告二”)股权转让纠纷一案，本院于2020年2月19日受理后，依法适用简易程序，于2020年4月8日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人魏艳梅、苗艳、两被告委托诉讼代理人杨蓉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉请：1、被告一归还原告股权转让款30万元并赔偿利息损失(以30万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算自2012年4月11日起至实际归还之日止)；2、被告二对上述付款义务承担连带责任。事实与理由：苏州世优佳电子科技有限公司(以下简称标的公司)于2011年设立，注册资本200万元，被告一持有该公司40%的股权。2012年4月10日，原告与被告一、被告二签订了《苏州世优佳电子科技有限公司股权转让协议书》，约定被告一将持有的该公司的3%的股权转让给原告，股权转让款30万元，并约定了各自的其他权利义务。协议签订后，原告按照约定将股权转让款30万元转账至被告一的银行账户。被告一于2015年6月26日将股权全部转让给了案外人陈某，并进行了相应的工商变更登记，同时标的公司的法定代表人也由被告一变更为了案外人陈某。后标的公司又分别于2015年8月27日进行了经营地址的变更；2015年10月13日进行了投资人的变更；2016年5月20日进行了经营期限的变更、负责人的变更、投资人的变更；2016年11月15日进行了投资人的变更、市场主体类型的变更；2018年4月17日进行了投资人的变更、负责人的变更；2019年5月27日进行了经营地址的变更。以上变更原告均在起诉前才知晓。被告一擅自转让股权，未经过原告的同意，被告一的违约行为导致原告签订该股权转让协议的目的无法实现，导致原告的股权完全丧失。并且两被告还违反了股权转让协议书第二条第2款“甲方公司营业执照、税务登记证、法人变更时需书面通知乙方，三方协商在不损及乙方权利下重新三方签订此协议，若甲方未告知乙方而单方面修改变更上述营业执照，税务登记证，法人变更，甲丙两方需一次性归还三十万元及本协议生效起至此违约时间三十万银行利息”的约定，两被告应当一次性归还原告的股权转让款30万元并赔偿利息损失。据此，原告诉至法院，请求判如所请。被告辩称，不同意原告诉请，原告的股权转让款30万元及收益(每年按10%计算，共三年计9万元)均由被告二分期支付至原告及其丈夫的银行卡中，共计39万元。原告举证如下：1、股权转让协议书，旨在证明被告一将持有的标的公司3%股份以30万元转让于原告，各方对权利义务关系的约定。2、广发银行个人结算业务申请书，旨在证明原告支付了30万元股权转让款。3、企业信用信息公示报告，旨在证明被告一于2015年6月即将全部股权转让于案外人，至原告的投资目的不能实现。被告质证如下：对证据1真实性无异议，但是认为股权转让协议自被告一于2015年6月转出股份就终止了。对证据2-3真实性无异议。被告举证了浦发银行嘉定支行银行流水，旨在证明被告于2015年7月-2017年4月期间先后向原告及其丈夫转账39万元，该金额包括协议中约定的股权转让款30万元及收益9万元，被告的合同义务已经履行完毕。原告对该组证据真实性无异议，但是对证明目的不认可。原告认可收到39万元，但是认为该39万元系分红，并非股权转让款。本院经审理查明：1、2012年4月10日，甲方(被告一)、乙方(原告)、丙方(被告二)签订股权转让协议书一份，协议载明：苏州世优佳电子科技有限公司于2011年12月(应为11月)在苏州市设立，甲方占40%股权。甲方愿意将占合营公司3%的股权转让给乙方，乙方愿意受让，转让价格为30万元。此转让不在公司股东名称及工商、税务上做变更。本协议生效后，乙方按受让股权的比例分享公司的利润，分担相应的风险及亏损。甲方公司营业执照、税务登记证、法人变更时需书面通知乙方，三方协商在不损及乙方权利下重新三方签订此协议，若甲方未告知乙方而单方面修改、变更上述营业执照、税务登记证、法人变更、甲、丙两方须一次性归还30万元及本协议生效起至此违约时间30万银行利息。乙方无权干预公司日常运营决策。丙方承担甲方违约时无法执行此协议所有之义务。上述协议签订后，原告向被告一支付了30万元股权转让款。2、苏州世优佳电子科技有限公司成立于2011年11月10日，注册资本200万元。2015年6月26日，公司曾进行过投资人及法定代表人的变更，即投资人从李展平、张桂萍、陈兰香、陈洁变更为陈某、张桂萍、陈兰香、陈洁；同日，法定代表人亦从李展平变更为陈某。3、2015年7月起至2017年4月，被告二分别向原告及案外人张承平账户合计转款39万元。原告认可张承平系其配偶。本院认为，本案原告于2012年4月通过继受形式受让被告一持有的标的公司3%股份，原告作为实际隐名持股人虽与被告一约定不办理股东名册及工商变更登记等手续，但对标的公司的经营、变更情况应当知晓，原告于本案庭审中陈述其于2019年才得知被告一将股份转出不符合常理。根据查明事实，被告一将持有的标的公司股份于2015年6月转让于案外人，此后2015年7月起被告二向原告及其配偶账户支付合计39万元的款项，原告称该款项为分红款，若如原告所述，在被告一已经退出标的公司的情况下向原告支付分红的行为亦不符合常理。据此，本院认为，与原告上述陈述相比，两被告所称的被告一于2015年6月退出后分批多次向原告退还原投资款及相应收益更具有高度盖然性。即便本院上述论证原告不予认同，本院亦认为，从2015年6月被告一将其持有的股份全部转让，根据股权转让协议2.2款，原告即可向两被告主张相关权利，作为实际隐名持股方，原告从该时间点知道或应当知道自己的权益受到侵害。鉴于截止原告起诉日，未见原告向两被告催告证据，本院认为，从诉讼时效角度来看，原告也已丧失胜诉权。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第一百零八条、《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、第一百九十二条第一款之规定，判决如下：驳回原告沈林花的全部诉讼请求。本案案件受理费5,800元，减半收取计2,900元，由原告自行承担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员 杨 磊二〇二〇年四月二十八日书记员 顾梦迪附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。二、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第一百零八条对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。对一方当事人为反驳负有举证证明责任的当事人所主张事实而提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，认为待证事实真伪不明的，应当认定该事实不存在。法律对于待证事实所应达到的证明标准另有规定的，从其规定。三、《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。第一百九十二条诉讼时效期间届满的，义务人可以提出不履行义务的抗辩。