武汉海事法院民 事 判 决 书（2018）鄂72民初225号原告：南京泽诚源股权投资管理有限公司。住所地：江苏省南京市建邺区江东中路211号2003室。法定代表人：庞仲雍，执行董事。委托诉讼代理人：翟成楠，江苏大名大律师事务所律师。委托诉讼代理人：何寅静，江苏大名大律师事务所律师。被告：江苏苏恒海洋工程装备有限公司。住所地：江苏省靖江市经济开发区新桥园区。诉讼代表人：江苏苏恒海洋工程装备有限公司清算组，该公司管理人。委托诉讼代理人：张丹燕，国浩律师（南京）事务所律师。被告：江阴阿法亚国际贸易有限公司。住所地：江苏省江阴市高新技术产业开发区长江路。法定代表人：任孟玲，董事长。被告：江阴本特明国际贸易有限公司。住所地：江苏省江阴市长山大道55号天安数码城60-3。法定代表人：吴丽婷，董事长。被告：叶逸，男，汉族，1975年8月23日出生。住所地：江苏省江阴市。被告：许敏华，男，汉族，1962年12月27日出生。住所地：江苏省宜兴市。被告：顾国忠，男，汉族，1976年8月12日出生。住所地：江苏省宜兴市。中国农业银行股份有限公司靖江市支行（以下简称“靖江支行”）诉被告江苏苏恒海洋工程装备有限公司（以下简称“苏恒公司”）、江阴阿法亚国际贸易有限公司（以下简称“阿法亚公司”）、江阴本特明国际贸易有限公司（以下简称“本特明公司”）、叶逸、许敏华、顾国忠船舶抵押及借款合同纠纷一案，靖江支行于2017年8月14日起诉至江苏省靖江市人民法院，江苏省靖江市人民法院经审查认为本案属海事法院管辖案件，于2017年11月13日裁定移送本院审理。本院于2018年1月25日立案后，靖江支行将本案所涉债权转让给中国长城资产管理股份有限公司湖北省分公司（以下简称“长城公司”），本院于2018年9月6日裁定准许长城公司作为本案原告参与诉讼，靖江支行退出诉讼。本院依法适用普通程序于2019年4月15日第一次公开开庭审理，长城公司的委托诉讼代理人陈华，被告苏恒公司的委托诉讼代理人卞钱忠到庭参加诉讼，被告阿法亚公司、本特明公司、叶逸、许敏华、顾国忠经本院公告送达开庭传票，无正当理由未到庭参加诉讼。后长城公司将本案所涉债权转让给南京泽诚源股权投资管理有限公司（以下简称“泽诚源公司”），泽诚源公司于2019年6月13日向本院提出变更当事人申请，本院于2019年6月20日作出裁定，准许泽诚源公司替代长城公司作为本案原告参加诉讼，长城公司退出诉讼。2019年9月29日江苏省靖江市人民法院受理了被告苏恒公司的破产重整申请。2019年10月8日本案第二次公开开庭，泽诚源公司的委托诉讼代理人翟成楠、何寅静，被告苏恒公司的委托诉讼代理人卞钱忠到庭参加诉讼，被告阿法亚公司、本特明公司、叶逸、许敏华、顾国忠经本院公告送达开庭传票，无正当理由未到庭参加诉讼。当日，江苏省靖江市人民法院指定了被告苏恒公司的管理人。2020年1月9日第三次公开开庭审理，泽诚源公司的委托诉讼代理人翟成楠，被告苏恒公司管理人的委托诉讼代理人张丹燕到庭参加诉讼，被告阿法亚公司、本特明公司、叶逸、许敏华、顾国忠经本院公告送达开庭传票，无正当理由未到庭参加诉讼。本案经缺席审理，现已审理终结。原告泽诚源公司向本院提出的诉讼请求：1、确认原告泽诚源公司对被告苏恒公司享有借款本金、利息、罚息、复利共计人民币（以下均为“人民币”）40099235.48元（其中本金3320万元，截至2019年9月30日利息合计6899235.48元）；2、确认原告对被告享有律师费839300元；3、原告泽诚源公司以上述第1、2项债权范围内对被告苏恒公司抵押的长江岸线内港码头资产在最高额8600万元范围内享有优先受偿权；4、原告泽诚源公司以上述第1、2项债权范围内对被告苏恒公司抵押的机器设备在最高额1400万元范围内享有优先受偿权；5、被告阿法亚公司、本特明公司、叶逸、许敏华、顾国忠对第1、2项债务及自2019年9月30日起至实际给付之日止按借款合同约定继续计算的罚息、利息承担连带清偿责任；6、诉讼费用由六被告承担。事实与理由：2016年9月23日至2017年1月13日期间，被告苏恒公司先后与靖江支行签订6份《流动资金借款合同》，分别向原告借款480万元、1820万元、150万元、280万元、340万元、250万元，并约定了利息标准、借期等内容。担保方面，被告苏恒公司与靖江支行签订2份《最高额抵押合同》，分别以被告苏恒公司自有码头（含附属资产）及机器设备为其8600万元、1400万元最高额债务提供抵押担保，并办理了抵押备案、公证及动产抵押登记手续。被告阿法亚公司、本特明公司于2015年10月30日与靖江支行签订《最高额保证合同》，为被告苏恒公司最高额5000万元的债务提供连带责任保证。被告叶逸、许敏华、顾国忠于2016年12月10日与靖江支行签订《最高额保证合同》，为被告苏恒公司最高额4500万元的债务提供连带责任保证。被告苏恒公司未按期归还到期借款及未到期借款的利息，违反了合同义务，靖江支行有权收回已发放的贷款，行使担保权，故诉至本院。被告苏恒公司辩称：1、对借款事实、经过及金额均无异议；2、对苏恒公司用机器设备抵押的真实性无异议，但仅能就管理人实际接管到的SHHY160914号《苏恒海洋机器设备抵押清单》所载部分设备在破产程序中变现、处置的价值中优先受偿；3、对码头及其附属资产的抵押不认可，抵押权未设立。码头及其附属资产抵押范围不具体、明确。苏恒公司未取得国有建设用地使用权，亦未缴纳占用土地补偿费，故码头及其附属资产属于违章建筑，对其设立抵押不具有物权效力。港口管理局备案及公证处公证均不具备抵押登记公示效力。并且，该码头及附属资产另有债权人主张工程款优先权。被告阿法亚公司、本特明公司、叶逸、许敏华、顾国忠未发表答辩意见。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告泽诚源公司为支持其诉讼请求，向本院提交以下证据：1、《流动资金借款合同》6份及借款凭证6份，2、《最高额抵押合同》（编号32100620140007483）、靖江市港口管理局备案表、（2014）泰靖证经内字第160号公证书，3、《最高额抵押合同》（编号SHHYSBDY20160914）、动产抵押登记证书（编号苏M4-2014-0017），4、《最高额保证合同》（编号32100520150001030），5、《最高额保证合同》（编号SHHY20161210），6、价格评估报告书，7、《最高额保证合同》（编号32100520140006609），8、分户债权转让协议，9、委托代理合同，10、利息计算清单。被告苏恒公司提交证据：1、（2019）苏1282破申7号民事裁定书，2、（2019）苏1282破7号决定书。被告苏恒公司对原告泽诚源公司的证据的真实性均未提出异议。被告阿法亚公司、本特明公司、叶逸、许敏华未发表质证意见，视为对质证权利的放弃。原告提交的证据，符合证据基本特征，来源合法，与本案具有关联性，且能相互印证，本院对原告提交的证据均予以采信。原告对被告苏恒公司提交的证据均无异议，本院予以采信并在卷佐证。根据双方当事人的诉辩及审查确认的证据，本院认定事实如下：江苏中证土地房地产评估造价咨询有限公司接受被告苏恒公司委托就其长江岸线内港码头资产市场价值进行评估，于2014年6月9日作出【2014】第001号《评估报告书》记载，在评估基准日2014年6月5日，被告苏恒公司长江岸线内港码头、机械设备评估价值为11380.92万元，其中34件机械设备（电动葫芦门式起重机4台、直臂架门座起重机4台、25吨轮式起重机2台、南京佳诚起重机1台、固定门座式起重机1台、东风汽车1辆、大众汽车1辆、迈腾汽车1辆、CPC30HB-G7型叉车1台、CPCD50-RG16型叉车2台、CPCD60E型叉车1台、配电柜3套、笔记本电脑10台、格式空调1批、水处理设备1套）价值2722.85万元。2014年8月19日，靖江支行（抵押权人）与被告苏恒公司（抵押人）签订编号为32100620140007483的《最高额抵押合同》（以下简称“7483号抵押合同”）约定，被告苏恒公司自愿以其长江岸线内港码头及其附属资产（抵押物详见【2014】第001号《评估报告书》）为其对靖江支行的债务提供最高额抵押担保，债权最高余额为8600万元，担保债权为自2014年8月19日起至2019年8月18日止办理的贷款等所形成的债权，担保的范围包括本合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、实现债权的费用等。本合同所担保的债权同时存在物的担保（含债务人或第三人提供）和保证担保的，抵押权人可就物的担保实现债权，也可要求保证人承担保证责任。2014年8月19日，被告苏恒公司就其长江岸线内港码头资产向靖江市港口管理局办理抵押备案，抵押物经中证（靖江）资评字【2014】第001号《评估报告书》评估，价值11380.92万元，抵押权人为靖江支行，担保债权数额为8600万元。2014年8月25日，靖江支行与被告苏恒公司就7483号抵押合同向江苏省靖江市公证处办理公证。2014年12月15日，靖江支行（债权人）与被告叶逸（保证人）、顾国忠（保证人）、许敏华（保证人）签订编号为32100520140006609的《最高额保证合同》（以下简称“6609号保证合同”）约定，自愿为靖江支行对被告苏恒公司的债权提供最高额保证担保，债权最高余额为1亿元，担保债权为靖江支行为被告苏恒公司自2014年12月15日起至2016年12月14日止办理的贷款等业务所形成的债权，担保的范围包括本合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、实现债权的费用等，保证方式为连带责任保证。本合同所担保的债权同时存在物的担保（含债务人或第三人提供）和保证担保的，抵押权人可就物的担保实现债权，也可要求保证人承担保证责任。保证人的保证责任期间为约定的债务履行期限届满之日起二年，债权人与债务人就债务履行期间达成展期协议的，保证人继续承担保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行届满之日起二年。2015年10月30日，靖江支行（债权人）与被告阿法亚公司（担保人）、本特明公司（担保人）签订编号为32100520150001030的《最高额保证合同》约定，自愿为靖江支行对被告苏恒公司的债权提供最高额保证担保，债权最高余额为5000万元，担保债权为靖江支行为被告苏恒公司自2015年10月30日起至2017年10月29日止办理的贷款等业务所形成的债权，担保的范围包括本合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、实现债权的费用等，保证方式为连带责任保证。本合同所担保的债权同时存在物的担保（含债务人或第三人提供）和保证担保的，抵押权人可就物的担保实现债权，也可要求保证人承担保证责任。保证人的保证责任期间为约定的债务履行期限届满之日起二年，债权人与债务人就债务履行期间达成展期协议的，保证人继续承担保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行届满之日起二年。2016年9月14日，被告苏恒公司（抵押人）与靖江支行（抵押权人）签订编号为SHHYSBDY20160914的《最高额抵押合同》（以下简称“0914号抵押合同”）约定，被告苏恒公司以其所有的32台（套）机械设备提供抵押担保，债权最高余额为1400万元，担保债权为靖江支行自2016年9月14日起至2018年9月13日止办理的贷款等业务所形成的债权，担保的范围包括本合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、实现债权的费用等。抵押本合同所担保的债权同时存在物的担保（含债务人或第三人提供）和保证担保的，抵押权人可就物的担保实现债权，也可要求保证人承担保证责任。附属SHHY160914抵押清单包括：电动葫芦门式起重机4台、直臂架门座起重机4台、25吨轮式起重机2台、南京佳诚起重机2台、固定门座式起重机1台、CPC30HB-G7型叉车1台、CPCD50-RG16型叉车2台、CPCD60E型叉车1台、配电柜3套、笔记本电脑10台、格式空调1批、水处理设备1套。2014年8月28日，靖江支行就以上32台（套）机械设备取得动产抵押登记书，抵押权人为靖江支行，担保债权数额为1400万元。2016年9月14日，被告苏恒公司与靖江支行将抵押登记的履行债务期限变更为2016年9月14日至2018年9月13日。2016年12月10日，靖江支行（债权人）与被告叶逸（保证人）、顾国忠（保证人）、许敏华（保证人）签订编号为SHHY20161210的《最高额保证合同》（以下简称“1210号保证合同”）约定，自愿为靖江支行对被告苏恒公司的债权提供最高额保证担保，债权最高余额为4500万元，担保债权为靖江支行为被告苏恒公司自2016年12月10日起至2018年12月9日止办理的贷款等业务所形成的债权以及已形成的签订编号为32010120160014290的《流动资金借款合同》项下尚未受偿的借款，担保的范围包括合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、实现债权的费用等，保证方式为连带责任保证。本合同所担保的债权同时存在物的担保（含债务人或第三人提供）和保证担保的，抵押权人可就物的担保实现债权，也可要求保证人承担保证责任。保证人的保证责任期间为约定的债务履行期限届满之日起二年，债权人与债务人就债务履行期间达成展期协议的，保证人继续承担保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行届满之日起二年。2016年9月23日，靖江支行（贷款人）与被告苏恒公司（借款人）签订编号为32010120160014290的《流动资金借款合同》（以下简称“4290号借款合同”），约定靖江支行向被告苏恒公司提供480万元本金的借款，借款用途为流动资金周转，总借款期限为7个月，发放日期为2016年9月23日，其中300万元到期日为2017年1月25日，100万元到期日为2017年3月25日。借款利息为固定利率，按照每笔借款提款日前一工作日的1年期LPR加113.75bp(1bp=0.01%)确定，直至借款到期日。借款按月结息，结息日为每月的20日。借款人未按合同约定的期限归还本金的，从逾期之日起在合同约定的借款执行利率基础上上浮50%加收罚息，借款人未能按期支付利息的，从未按期支付之日起按季计收复利。借款到期之日前未按期支付利息的，按约定的借款利率计收复利；借款到期之后，按罚息利率计收复利。借款人违反合同约定的义务构成违约，贷款人可解除合同，可提前收回已发放借款，宣布借款人与贷款人签订的其他借款合同项下借款到期等。2016年9月26日，靖江支行分批向被告苏恒公司发放贷款300万元、100万元，借款凭证载明的借款日期均为2016年9月26日，到期日期分别为2017年1月25日、2017年3月25日。2016年12月15日，靖江支行（贷款人）与被告苏恒公司（借款人）签订编号为32010120160019252的《流动资金借款合同》（以下简称“9252号借款合同”），约定靖江支行向被告苏恒公司提供1820万元本金的借款，借款用途为流动资金周转，总借款期限为1年，发放日期为2016年12月15日。借款利息为固定利率，按照每笔借款提款日前一工作日的1年期LPR加135.5bp(1bp=0.01%)确定，直至借款到期日。借款按月结息，结息日为每月的20日。借款人未按合同约定的期限归还本金的，从逾期之日起在合同约定的借款执行利率基础上上浮50%加收罚息，借款人未能按期支付利息的，从未按期支付之日起按季计收复利。借款到期之日前未按期支付利息的，按约定的借款利率计收复利；借款到期之后，按罚息利率计收复利。借款人违反合同约定的义务构成违约，贷款人可解除合同，可提前收回已发放借款，宣布借款人与贷款人签订的其他借款合同项下借款到期等。同日，靖江支行向被告苏恒公司发放贷款1820万元。2016年12月23日，靖江支行（贷款人）与被告苏恒公司（借款人）签订编号为32010120160019979的《流动资金借款合同》（以下简称“9979号借款合同”），约定靖江支行向被告苏恒公司提供150万元本金的借款，借款用途为流动资金周转，总借款期限为1年，发放日期为2016年12月23日。借款利息为固定利率，按照每笔借款提款日前一工作日的1年期LPR加135.5bp(1bp=0.01%)确定，直至借款到期日。借款按月结息，结息日为每月的20日。借款人未按合同约定的期限归还本金的，从逾期之日起在合同约定的借款执行利率基础上上浮50%加收罚息，借款人未能按期支付利息的，从未按期支付之日起按季计收复利。借款到期之日前未按期支付利息的，按约定的借款利率计收复利；借款到期之后，按罚息利率计收复利。借款人违反合同约定的义务构成违约，贷款人可解除合同，可提前收回已发放借款，宣布借款人与贷款人签订的其他借款合同项下借款到期等。同日，靖江支行向被告苏恒公司发放贷款150万元。2016年12月29日，靖江支行（贷款人）与被告苏恒公司（借款人）签订编号为32010120160020354的《流动资金借款合同》（以下简称“0354号借款合同”），约定靖江支行向被告苏恒公司提供280万元本金的借款，借款用途为流动资金周转，总借款期限为1年，发放日期为2016年12月29日。借款利息为固定利率，按照每笔借款提款日前一工作日的1年期LPR加135.5bp(1bp=0.01%)确定，直至借款到期日。借款按月结息，结息日为每月的20日。借款人未按合同约定的期限归还本金的，从逾期之日起在合同约定的借款执行利率基础上上浮50%加收罚息，借款人未能按期支付利息的，从未按期支付之日起按季计收复利。借款到期之日前未按期支付利息的，按约定的借款利率计收复利；借款到期之后，按罚息利率计收复利。借款人违反合同约定的义务构成违约，贷款人解除合同，可提前收回已发放借款，宣布借款人与贷款人签订的其他借款合同项下借款到期等。同日，靖江支行向被告苏恒公司发放贷款280万元。2016年12月30日，靖江支行（贷款人）与被告苏恒公司（借款人）签订编号为32010120160020441的《流动资金借款合同》（以下简称“0441号借款合同”），约定靖江支行向被告苏恒公司提供340万元本金的借款，借款用途为流动资金周转，总借款期限为1年，发放日期为2016年12月30日。借款利息为固定利率，按照每笔借款提款日前一工作日的1年期LPR加135.5bp(1bp=0.01%)确定，直至借款到期日。借款按月结息，结息日为每月的20日。借款人未按合同约定的期限归还本金的，从逾期之日起在合同约定的借款执行利率基础上上浮50%加收罚息，借款人未能按期支付利息的，从未按期支付之日起按季计收复利。借款到期之日前未按期支付利息的，按约定的借款利率计收复利；借款到期之后，按罚息利率计收复利。借款人违反合同约定的义务构成违约，贷款人解除合同，可提前收回已发放借款，宣布借款人与贷款人签订的其他借款合同项下借款到期等。同日，靖江支行向被告苏恒公司发放贷款340万元。2017年1月13日，靖江支行（贷款人）与被告苏恒公司（借款人）签订编号为32010120170000719的《流动资金借款合同》（以下简称“0719号借款合同”），约定靖江支行向被告苏恒公司提供250万元本金的借款，借款用途为流动资金周转，总借款期限为1年，发放日期为2017年1月13日。借款利息为固定利率，按照每笔借款提款日前一工作日的1年期LPR加135.5bp(1bp=0.01%)确定，直至借款到期日。借款按月结息，结息日为每月的20日。借款人未按合同约定的期限归还本金的，从逾期之日起在合同约定的借款执行利率基础上上浮50%加收罚息，借款人未能按期支付利息的，从未按期支付之日起按季计收复利。借款到期之日前未按期支付利息的，按约定的借款利率计收复利；借款到期之后，按罚息利率计收复利。借款人违反合同约定的义务构成违约，贷款人解除合同，可提前收回已发放借款，宣布借款人与贷款人签订的其他借款合同项下借款到期等。2017年1月16日，靖江支行向被告苏恒公司发放贷款250万元，借款凭证载明到期日为2018后1月12日。截至2017年8月14日，被告苏恒公司尚欠靖江支行本金合计3320万元，正常利息合计627551.75元，罚息合计115954.7元，复利合计4351.35元。庭审中，原告泽诚源公司陈述7483号抵押合同约定抵押的34台（套）机械设备除东风汽车1辆、大众汽车1辆、迈腾汽车1辆外的31台（套）机械设备均包含在0914号抵押合同约定抵押的32台（套）机械设备中。另查明，2017年12月19日，中国农业银行股份有限公司江苏省分行与长城公司签订《不良资产批量转让协议》约定，将本案所涉及借款在内的债权转让给长城公司。之后，靖江支行与长城公司签订《分户债权转让协议》约定，靖江支行将本案所涉的3320万元本金及利息等债权转让给长城公司。2017年12月12日，长城公司向中国农业银行股份有限公司湖北省分行支付了《不良资产批量转让协议》约定的全部转让款。2018年1月5日，中国农业银行股份有限公司江苏省分行与长城公司就以上债权转让事宜在江南时报上刊登债权转让通知暨债务催收联合公告。2019年5月13日，长城公司与原告泽诚源公司签订《分户债权转让协议》约定，长城公司将本案所涉的3320万元本金及利息等债权转让给原告泽诚源公司。2019年5月14日，长城公司与原告泽诚源公司就以上债权转让事宜在江苏××报道上刊登债权转让通知暨债务催收联合公告。本院认为：本案为海商合同纠纷，靖江支行与各被告签订的借款合同、抵押合同、保证合同均系当事人的真实意思表示，依法成立并且有效。各方当事人均应按合同约定行使民事权利，履行民事义务。原告泽诚源公司通过合法程序受让了债权，其可以依据以上合同行使相应权利。关于借款问题。靖江支行作为出借人依约履行了放款义务，被告苏恒公司作为借款人，应按照合同约定按期还本付息，4290号借款合同涉及的480万元本金的借款已经到期，被告苏恒公司未按约归还本息，已构成违约，靖江支行有权依据系列借款合同的约定宣布全部借款合同项下借款到期，无证据证明靖江支行在起诉之前向被告送达过借款提前到期的通知，故本院确认本案所涉9252号、9979号、0354号、0441号、0719号借款合同于靖江支行2017年8月14日起诉至江苏省靖江市人民法院时宣布提前到期，被告苏恒公司应提前归还借款本息。原告泽诚源公司合法取得本案中的债权，可以根据靖江支行与苏恒公司的系列借款合同向苏恒公司主张归还借款本金3320万元及相应利息。至于利息的计算，2019年9月29日江苏省靖江市人民法院受理了被告苏恒公司的破产重整，原告泽诚源公司主张利息计算至2019年9月29日本院予以准许。原告泽诚源公司主张6151377.69元，被告苏恒公司对其计算金额并无异议，本院予以准许，故被告苏恒公司应支付原告借款本金3320万元及截至2019年9月29日的利息（包括正常利息、复利、罚息）6899235.48元。关于长江岸线内港码头及其附属资产的抵押问题。根据7483号抵押合同，被告苏恒公司自愿以其长江岸线内港码头及其附属资产为2014年8月19日起至2019年8月18日止形成的最高额8600万元的债务提供抵押担保，该抵押合同办理了公证手续，并就抵押财产在江苏省靖江港口局办理了抵押备案手续。根据《中华人民共和国物权法》第一百八十条规定，未禁止抵押的财产均可抵押。被告并无充分有效证据证明该内港码头及其附属资产被法律、行政法规禁止抵押，故抵押权设立，被告苏恒公司提出抵押权未设立的抗辩本院不予支持。该抵押合同涉及的抵押财产（抵押物详见【2014】第001号《评估报告书》）包括机械设备及内港码头其他财产，内港码头其他财产属不动产，已在港口管理局办理了备案，且对抵押合同进行了公证，原告泽诚源公司就该内港码头其他财产享有抵押权，有权就其对被告苏恒公司的上述债权以该资产依法折价、拍卖、变卖所得价款优先受偿；机械设备属于动产，应向工商行政管理部门办理动产抵押登记，备案与公证不具有登记的效力，不对外产生公示的效果，原告虽对该34台（套）机械设备享有抵押权，但未经登记不得对抗第三人。关于机械设备的抵押问题。7483号抵押合同中的31台（套）机械设备与另1台起重机共计32台（套）机械设备另行在0914号抵押合同中设立了抵押，为被告苏恒的1400万元债务提供抵押担保，并在泰州市靖江工商行政管理局办理了动产抵押登记，故原告泽诚源公司有权就其对被告苏恒公司的上述债权在1400万元的限额内以已抵押登记的32台（套）机械设备（SHHY160914抵押清单）依法折价、拍卖、变卖所得价款优先受偿。关于保证问题。被告阿法亚公司、本特明公司与靖江支行签订《最高额保证合同》为被告苏恒公司的债务提供最高额5000万元的连带责任保证担保，本案所涉债权（包括本金、正常利息、罚息及复利等）均在其保证范围内，在被告苏恒公司未按约履行还款义务时，原告泽诚源公司有权要求被告阿法亚公司、本特明公司按合同承担连带保证责任，被告阿法亚公司、本特明公司应对以上债务及直至实际还款之日止的利息在5000万元限额内承担连带清偿责任。被告阿法亚公司、本特明公司承担连带清偿责任后，有权向被告苏恒公司追偿。被告叶逸、被告许敏华、被告顾国忠与靖江支行签订了2份《最高额保证合同》，其中6609号保证合同保证的范围为2014年12月15日至2016年12月14日止形成的债权，本案4290号借款合同签订于2016年9月23日，在保证的范围内，故被告叶逸、被告许敏华、被告顾国忠应对4290号借款合同的债务（包括本息、正常利息、罚息及复利等，利息按合同约定的利率计算至实际支付之日）在1亿元限额内承担连带清偿责任；1210号保证合同保证的范围为2016年12月10日起至2018年12月9日止形成债权的及4290号借款合同未受偿部分的债权，最高保证额为4500万元，被告苏恒公司以上债务均在该保证范围内，故被告叶逸、被告许敏华、被告顾国忠还应对被告苏恒公司以上债务及直至实际还款之日止的利息在4500万元限额内承担连带清偿责任。关于律师费问题。原告泽诚源公司虽提交了代理协议，但并未提交证据证实该律师费已实际发生，本院不予支持，该律师费的优先受偿问题亦不予支持。综上，根据《中华人民共和国合同法》第七十九条、第一百零七条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十条、第一百九十五条，《中华人民共和国担保法》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、确认原告南京泽诚源股权投资管理有限公司对被告江苏苏恒海洋工程装备有限公司享有借款本金人民币3320万元及截至2019年9月29日利息人民币6899235.48元的债权；二、原告南京泽诚源股权投资管理有限公司在第一项债权范围内对被告江苏苏恒海洋工程装备有限公司抵押的长江岸线内港码头资产享有抵押权（抵押物详见【2014】第001号《评估报告书》），有权就其依法折价、拍卖、变卖所得价款在人民币8600万元限额内优先受偿，但其中34件机械设备未办理抵押登记，不得对抗第三人；三、原告南京泽诚源股权投资管理有限公司在第一项债权范围内对被告江苏苏恒海洋工程装备有限公司抵押的32台机器设备（抵押物详见SHHY160914抵押清单）享有抵押权，有权就其依法折价、拍卖、变卖所得价款在人民币1400万元限额内优先受偿；四、被告江阴阿法亚国际贸易有限公司、被告江阴本特明国际贸易有限公司对被告江苏苏恒海洋工程装备有限公司的第一项债务及自2019年9月30日起至实际给付之日止按借款合同约定计算的利息在人民币5000万元限额内承担连带清偿责任。被告江阴阿法亚国际贸易有限公司、被告江阴本特明国际贸易有限公司承担清偿责任后可向被告江苏苏恒海洋工程装备有限公司追偿；五、被告叶逸、被告许敏华、被告顾国忠对被告江苏苏恒海洋工程装备有限公司的第一项债务及自2019年9月30日起至实际给付之日止按借款合同约定计算的利息承担连带清偿责任，其中4290号借款合同所涉及债务在人民币1亿元限额内连带清偿，9252号、9979号、0354号、0441号、0719号借款合同所涉债务在人民币4500万元限额内连带清偿。被告叶逸、被告许敏华、被告顾国忠承担清偿责任后可向被告江苏苏恒海洋工程装备有限公司追偿；六、驳回原告南京泽诚源股权投资管理有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费246493元、保全费5000元，共计251493元，由原告南京泽诚源股权投资管理有限公司承担5156元，被告江苏苏恒海洋工程装备有限公司、被告江阴阿法亚国际贸易有限公司、被告江阴本特明国际贸易有限公司、被告叶逸、被告许敏华、被告顾国忠共同承担246337元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状正本一份，副本五份，上诉于湖北省高级人民法院。审判长  王建新审判员  伊 鲁审判员  严 芳二〇二〇年四月二十日书记员  陈丹妮