四川省遂宁市船山区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0903民初317号 原告:曹阳春，男，汉族，1970年5月5日出生，住四川省遂宁市安居区。 委托诉讼代理人（特别授权）：张永伟，四川博锐律师事务所律师。 被告：王永东，男，汉族，1971年5月20日出生，住四川省遂宁市船山区。 被告：四川北斗垄源电子商务有限公司，住遂宁市船山区遂州北路119号第1栋10楼。 法定代表人：王永东。 原告曹阳春与被告王永东、四川北斗垄源电子商务有限公司（以下简称北斗公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年1月14日立案后，依法适用普通程序于2020年3月26日公开开庭审理。原告的委托诉讼代理人张永伟，被告王永东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 曹阳春向本院提出诉讼请求：1.解除原告与被告王永东于2015年1月31日签订的《股权转让协议》；2.判决被告王永东返还原告股权转让款500万元并支付利息（以500万元为基数，从2015年2月1日至今的银行贷款利息）；3.判决被告四川北斗垄源电子商务有限公司对以上债务承担连带责任；4.被告承担本案诉讼费用。事实和理由：2014年12月28日，北斗公司成立，法定代表人王永东。刚成立一个月，王永东便通过中间人向原告吹嘘北斗公司的实力及潜力，并宣称王永东可以转让部分股权。基于对朋友的信任，原告于2015年1月31日王永东签订了股权转让协议，北斗公司在股权转让担保人处盖章担保，协议约定王永东把持有的北斗公司5%的股权转让给原告，价格为500万元。2015年2月2日和3日，原告分三笔把500万元转账支付给王永东，王永东向原告出具了收据。之后原告就当上了股东，不久就发现公司是一个空壳公司，感觉上当，就找到王永东要求退股退钱，王永东每次都同意，并愿意用一些房产和其他财产来抵，但都没有履行。此事一拖就是三年多，没有实质进展，2018年12月25日，原告委托律师介入，调取了北斗公司的工商档案，才发现王永东根本就不是北斗公司的股东，他只是公司的法定代表人，并无公司股份可以转让，当初与原告签订《股权转让协议》完全是欺诈行为。根据最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释第3条第2款“因出卖人未取得所有权或处分权，致使标的物所有权不能转移，买受人要求出卖人承担违约责任或者要求解除合同并主张损害赔偿的，人民法院应予支持”的规定，请求法院支持原告要求解除合同，退还股权转让款的诉讼请求。 王永东对于原告所主张的双方签订了《股权转让协议》，以500万元的价格将5%的北斗公司的股份转让给原告，并收到了原告的股权转让款500万元的事实无异议，但认为：1.签订股权转让协议前原告与被告素不相识，是通过中间人吴泽华的介绍双方才认识；2.签订股权转让协议时，王永东持有四川和讯基业信息技术有限公司40%的股份，王永东配偶持有60%的股份，王永东是四川和讯基业信息技术有限公司的实际控制人，四川合讯基业信息技术有限公司持有北斗公司70%的股权，因此王永东间接持有北斗公司的股份，并将其中5%的股份转让给了原告，原告对于王永东的持股情况是完全知情的，不存在任何的欺诈，原告是看好北斗公司可能被香港公司收购的前景，才购买北斗公司的股份；3.双方签订《股权转让协议》后，原告取得了北斗公司5%的股份，办理了工商变更登记，原告参与了公司的经营管理，进入公司的董事局；4.被告从未同意原告解除协议并退还股权转让款，只是就股权回购事宜进行过协商。 北斗公司对原告主张的其在《股权转让协议》上担保人处进行签章的事实无异议，但认为：其担保的内容是保证原告可以购买到北斗公司5%的股权。 本院经审理认定事实如下： 1.2015年1月31日，被告王永东草拟了《股权转让协议》，并与原告签订了《股权转让协议》，约定将5%的北斗公司的股权以500万元的价格转让给原告，协议上记载有两名见证人及担保人；协议签订后，原告向被告王永东支付了500万元的股权转让款。双方均认可是在吴泽华的介绍下达成股权转让的交易。 2.被告在《股权转让协议》签订时持有四川和讯基业信息技术有限公司40%的股权，四川和讯基业信息技术有限公司持有北斗公司70%的股权。 3.原告与四川和讯基业信息技术有限公司于2015年1月26日签订《股权转让协议》，约定以100万元的价格受让四川合讯信息技术有限公司所持有的北斗公司的5%的股权，并办理了股权变更登记，但原告未向四川和讯基业信息技术有限公司支付股权转让对价。对于原告与四川和讯基业信息技术有限公司是如何联系、如何开展要约和承诺并达成股权转让合意，原告未作出合理说明；对于同样5%的股权，转让价格1月26日为100万但未实际履行，而1月31日为500万并且实际履行的原因，原告陈述为不同的人出售的价格不一样，因为四川和讯基业信息技术有限公司的注册资本是认缴而非实缴，所以没有支付相应的股权转让对价。被告王永东陈述原告与四川和讯基业信息技术有限公司签订股权转让协议是为了配合完成工商变更登记，工商局要求按照认缴资本的金额签订股权转让价格，而不管实际成交的价格。 4.原告基于与四川和讯基业信息技术有限公司所签署的股权转让协议及股东会决议等材料于2015年2月15日变更登记成为北斗公司股东，持股比例为5%。2016年11月22日，原告填报了《费用报销申请单》，单据显示原告从2015年2月开始参与公司经营，期间产生了差旅费用并请求公司予以报销。 上述事实，有原告的起诉状、费用报销单、股权转让协议、收条和庭审笔录等证据在卷为证。 本院认为，原告主张因被告王永东并非北斗公司的股东，故其对北斗公司的股份不享有处分权，致使标的物所有权不能转移，遂要求解除双方所签订的《股权转让协议》。被告王永东辩称其通过持有四川和讯基业信息技术有限公司的股份，对北斗公司构成间接持股，故其享有对北斗公司股份的处分权，并且通过让原告与四川和讯基业信息技术有限公司（北斗公司股东）签订股权转让协议的方式使原告实际取得了北斗公司5%的股份并实际参与了公司的经营管理，原告的合同目的已经实现。 对此，本院认为:首先，原告称其受让北斗公司5%的股份是来源于四川和讯基业信息技术有限公司的股权让与，但从双方的履行情况来看，原告未对其与四川和讯基业信息技术有限公司如何达成股权转让合意进行合理解释；对于前后几日签订两份股权转让协议，针对同样的股权份额价差达到400万元也未能作出合理说明；对于向原告认为不享有股权处分权的转让人王永东支付500万对价，而对于登记的股东四川和讯基业信息技术有限公司却不支付股权转让对价，以及原告在作出500万的巨额交易时，却未对王永东是否是北斗公司的股东进行任何调查，仅陈述为对介绍人的信任，便与其达成股权转让合意并支付了巨额对价，均与常理不符。其次，原告于2015年2月即办理了工商变更登记并开始参与公司经营，此后一年多的时间未提供任何证据证明其对于《签订股权转让协议》及支付股权转让对价提出过任何异议。再次，若按原告主张总共签订了两份协议，原告理应取得北斗公司10%的股权，原告主张其基于四川和讯基业信息技术有限公司的受让取得5%的股权，但未举出任何证据证明其向被告王永东主张过要求其履行股权转让的义务，一直保持仅持有5%的北斗公司股权份额，亦不符合常理。 反观被告王永东的辩解意见，其认为原告对于股权转让形式、如何取得股权、股权转让对价均有清晰的认知，结合《股权转让协议签订后》的履行情况，被告王永东的辩解意见相较原告陈述具有更高的盖然性，本院对于被告王永东所辩解的原告对于与王永东签订《股权转让协议》，并在被告王永东的组织下以由原告与四川和讯基业信息技术有限公司签订股权转让协议但不实际支付对价的方式转让5%股权的情况系明知的意见予以采信。虽被告王永东不是北斗公司登记的股东，但原告在与被告王永东签订《股权转让协议》，并支付了相应的股权转让对价后，的确取得了北斗公司5%的股份（形式上以原告与四川和讯基业信息技术有限公司签订股权转让协议并办理股权变更登记的方式实现）。因此，原告主张因被告王永东缺乏对标的物的处分权，导致其无法取得标的物所有权，遂要求解除合同的主张不能成立，故对原告的诉讼请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条的规定，判决如下： 驳回原告曹阳春的全部诉讼请求。 案件受理费46800元，由曹阳春负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人人数或诉讼代表人人数提出副本，上诉于四川省遂宁市中级人民法院。 审 判 长 杨    娟 人民陪审员 韦    芬 人民陪审员 舒    敏 二〇二〇年四月十七日 书 记 员 王涛清（代）