湖北省武汉市江夏区人民法院民 事 判 决 书（2019）鄂0115民初9496号原告：武汉花卉博览园有限公司，住所地武汉市江夏区。法定代表人：王高华，董事长。委托诉讼代理人：袁振凤，湖北山河律师事务所律师。被告：朱跃坤，男，1967年1月17日出生，汉族，户籍所在地福建省龙海市，现住广东省佛山市顺德区，委托诉讼代理人：祁泳予，广东禅信律师事务所律师。原告武汉花卉博览园有限公司与被告朱跃坤公司增资纠纷一案，本院于2019年11月28日立案后，依法适用普通程序，于2020年1月14日公开开庭进行了审理。原告武汉花卉博览园有限公司的委托诉讼代理人袁振凤，被告朱跃坤的委托诉讼代理人祁泳予到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。武汉花卉博览园有限公司向本院提出诉讼请求：一、判令朱跃坤补缴增资款252万元；二、判令朱跃坤承担本案的诉讼费。事实和理由：武汉花卉博览园有限公司于2014年6月5日成立，注册资本2000万元，股东广州福霖花卉有限公司（以下简称福霖公司）出资1600万元，持有股权80%；股东武汉市七彩现代都市农业开发有限公司（以下简称七彩公司）出资400万元，持有股权20%。2015年9月28日，股东按持股比例增加注册资本500万元，变更注册资本为2500万元。2015年10月28日，福霖公司将全部股权分割转让给王高华、朱跃坤、付农生、赵海平、赵丽君、陈傅彬、陈傅聪。此后经过增资、股权转让等，陈傅彬、陈傅聪、赵丽君退出公司。2017年2月26日和2017年8月20日，公司股东会两次决议，分别增资1500万元、500万元。2018年1月11日，武汉花卉博览园有限公司作出股东会决议：其中第四项为，本次股东会一致决定对股东按持股比例增加注册资本2000万元（即2017年2月26日和2017年8月20日的股东会决议）变更为增加注册资本为1910万元，其中王高华分别增资690万元和230万元，合计920万元；朱跃坤分别增资315万元和105万元，合计420万元；付农生分别增资105万元和35万元，合计140万元；七彩公司分别增资322.5万元和107.5万元，合计430万元；赵海平放弃增资，其股权比例相应稀释。决议第五项为，本次股东会决议新增注册资本1146万元，其中王高华增资552万元，七彩公司增资258万元，朱跃坤增资252万元（增资后，股权占注册资本的21.5%），付农生增资84万元；赵海平放弃增资，其股份相应稀释。决议还约定，各股东本次认缴出资额应在2018年1月31日前全部缴付到位，届时前述增资款未到位的股东除应继续履行增资义务外，还应分别自期满之日起按银行同期逾期贷款利率向已增资到位的股东承担违约责任。朱跃坤在决议上签字后，缴付了部分增资款，但至今未有增资额252万元未履行，依法应承担出资责任，故为维护公司的合法权益，诉至法院。朱跃坤辩称，一、2018年1月11日签订的《股东会决议》名义上是增资，实际目的是公司在取得股东出资后，向案外人偿还欠款，该决议应属无效决议。二、公司增资是一个多方复合的团体法律行为，在公司增资行为完成前，缴纳出资是增资协议约定义务的履行问题，如果认购人拒绝依照约定缴纳出资，其仅对增资协议的其他缔约方负有违约责任，对公司不负有缴纳出资的强制义务。武汉花卉博览园有限公司的增资行为并未完成，股东会决议至今，公司仍未在行政机关完成增资手续，未完成注册资本的工商变更登记，故其对公司不负有出资义务。三、武汉花卉博览园有限公司长期亏损，经营不善，对外拖欠巨额债务，强迫其增资，严重影响了及其他股东的权益。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。因当事人双方对提交的证据的真实性均无异议，故对武汉花卉博览园有限公司于2014年6月5日成立，注册资本2000万元，股东福霖公司出资1600万元，持有股权80%；股东七彩公司出资400万元，持有股权20%；2015年9月28日，股东按持股比例增加注册资本500万元，变更注册资本为2500万元；2015年10月28日，福霖公司将全部股权分割转让给王高华、朱跃坤、付农生、赵海平、赵丽君、陈傅彬、陈傅聪，此后经过增资、股权转让等，陈傅彬、陈傅聪、赵丽君退出公司；2017年2月26日和2017年8月20日，公司股东会两次决议，分别增资1500万元、500万元；2018年1月11日，武汉花卉博览园有限公司作出股东会决议，一致决定对之前股东按持股比例增加注册资本2000万元（即2017年2月26日和2017年8月20日的股东会决议）变更为增加注册资本为1910万元，其中朱跃坤分别增资315万元和105万元，合计420万元，并决定再次新增注册资本1146万元，其中朱跃坤增资252万元（增资后，股权占注册资本的21.5%），约定各股东本次认缴出资额应在2018年1月31日前全部缴付到位等；朱跃坤在2018年1月11日的股东会决议上签字后，缴付了部分增资款，但至今未有增资额252万元未履行；公司未制定股东出资名册等事实，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：一、股东的增资款是否用于公司偿还债务的问题，朱跃坤称公司决议中可以看出增资款用于偿还债务，但公司决议只是对偿还债务进行了事项表决，并未提到用增资款偿还，且朱跃坤也未提交其他证据证明公司用增资款偿还债务，故对朱跃坤提出公司用增资款偿还债务的说法，本院不予认可。二、武汉花卉博览园有限公司是否在会议召开之后通知朱跃坤办理工商变更登记手续的问题。根据公司提交的公司工作人员与朱跃坤的微信聊天记录看，公司确实为了办理股东出资变更的工商登记手续，通知朱跃坤完善税务相关签字手续，但朱跃坤未予配合。朱跃坤也未对此事提交反驳证据，故朱跃坤提出公司未通知自己办理工商变更登记手续的说法，本院不予认可。本院认为，2018年1月11日的股东会决议系朱跃坤本人签字，无欺诈胁迫等情形存在，且武汉花卉博览园有限公司与朱跃坤均对该股东会决议无异议，故朱跃坤应该按照股东会决议的约定全面履行出资义务，即在2018年1月31日前向武汉花卉博览园有限公司履行252万元增资款的出资义务。现朱跃坤未按股东会决议约定按期履行上述出资义务，武汉花卉博览园有限公司请求朱跃坤向公司依法全面履行出资义务的，本院予以支持。朱跃坤称武汉花卉博览园有限公司将股东的增资款用于偿还债务未提交证据予以证实，且与其是否全面履行出资义务系两个不同的法律关系，故对朱跃坤以武汉花卉博览园有限公司将增资款用于偿还债务为由，拒绝履行出资义务，本院不予支持。朱跃坤还辩称武汉花卉博览园有限公司未办理注册资本变更的工商登记手续，其不负有出资的义务，本院认为工商登记产生的是公示对抗效力，而公司要求股东全面履行出资义务系股东与公司之间的法律关系，不涉及对外效力。股东是否需要履行出资义务依据的是股东会决议、公司章程和相关法律规定，故朱跃坤应该依据2018年1月11日股东会决议的约定，全面履行自己的出资义务。对朱跃坤提出武汉花卉博览园有限公司未办理注册资本变更的工商登记手续，其不负有出资义务的辩称意见，本院不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第一百七十八条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第一款之规定，判决如下：朱跃坤于本判决生效之日起十五日内一次性向武汉花卉博览园有限公司缴纳增资款252万元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费26,960元由朱跃坤负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。审 判 长  程莉娜人民陪审员  谢琼利人民陪审员  张 燕二〇二〇年四月二十一日法官助理陈竹书记员胡高娃