广东省惠州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤13民终97号上诉人（原审原告）：深圳市经纬天地家具有限公司，住所：深圳市龙华区****************（办公场所），统一社会信用代码：914***********270E。法定代表人：周源，执行董事。委托诉讼代理人：唐江涛，广东竹石律师事务所律师。委托诉讼代理人：赖莹，广东竹石律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：李美芬，女，1961年4月8日出生，汉族，住址：广东省惠州市惠阳区**********旁宏泰工业园，公民身份号码：350************020。委托诉讼代理人：朱楷东，广东法尔律师事务所律师。委托诉讼代理人：马育夫，广东铸铭律师事务所律师。原审第三人：惠州市艾柏家具有限公司（原惠州市经纬木业有限公司），住所：惠阳区淡水古屋村白坭楼惠澳大道西侧宏泰工业园厂房A2。统一社会信用代码：914***********433B。法定代表人：赖应华，总经理。原审第三人：徐建华，男，1983年1月3日出生，汉族，身份证住址：福建省长汀县*****坝柏区4-03号，公民身份号码：350************011。上诉人深圳市经纬天地家具有限公司因与被上诉人李美芬、原审第三人惠州市艾柏家具有限公司、徐建华股权转让合同纠纷一案，不服广东省惠州市惠阳区人民法院（2019）粤1303民初938号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月7日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人深圳市经纬天地家具有限公司的委托诉讼代理人唐江涛和赖莹、被上诉人李美芬及其委托诉讼代理朱楷东和马育夫到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上诉人深圳市经纬天地家具有限公司上诉请求：1、依法撤销一审民事判决，并改判支持上诉人的全部诉讼请求；2、本案一、二审诉讼费均由被上诉人承担。事实与理由：一审判决认定事实错误，应予撤销并改判。具体事实和理由如下：一、一审判决认定“《备忘录》和《协议书》中隐含的合同条款包含惠州经纬公司的股权转让”，系基本事实认定不清。被上诉人提交的《协议书》、《备忘录》均与上诉人无关，上诉人从未与被上诉人签订《协议书》，也未授权第三方代表上诉人签订《协议书》或《备忘录》，该二份文件对上诉人无约束力。且无论是《协议书》或是《备忘录》，均无涉及惠州经纬公司股权转让事宜的内容，一审判决推定该二份文件是上诉人与被上诉人关于惠州经纬公司股权转让的真实意思表示，该推定纯属证据不足的主观臆断，系基本事实认定不清。二、一审判决基于对《备忘录》和《协议书》性质的错误认定，从而认定《股权转让合同》并非上诉人与被上诉人的真实意思表示，该认定系事实认定错误。上诉人与被上诉人签订的《股权转让合同》系双方真实意思表示，约定上诉人将持有的惠州经纬公司的67%股份以335万元转让给被上诉人。一审判决无视经由上诉人与被上诉人双方签字盖章确认的《股权转让合同》，仅凭被上诉人的单方陈述及《备忘录》、《协议书》等一系列无上诉人盖章确认的证据，随即认定《股权转让合同》不是双方真实意思表示，该认定属于事实认定错误。综上，一审判决认定事实错误，证据不足。为维护上诉人的合法权益，上诉人特向贵院提起上诉，请求依法判允前列诉请。被上诉人李美芬辩称，一、一审判决对案件事实的认定客观、准确，对客观事实的分析科学、专业，在客观事实基础上作出的一审判决完全正确、合法，答辩人完全认可一审判决。二、上诉人上诉主张50万元转让惠州经纬公司的《备忘录》和《协议书》与上诉人无关，这是完全站不住脚的，因为深圳经纬公司和惠州经纬公司的高管人员高度混同，相互之间的行为应该是互相知晓和认可的。1、张伟既是深圳经纬公司的股东、法定代表人，又是惠州经纬公司的总经理、实际负责人和经营者。张伟一直都有参与惠州经纬公司欠薪事件的处理，张伟与工人签订2015.12.29《协议书》、委托余华签订2016.1.21《备忘录》和2016.1.28《协议书》及《补充协议书》，完全清楚以50万元价格转让惠州经纬公司股权资产用于支付工人工资和房租水电费的事实。张伟所做、所知的上述行为，理所当然代表深圳经纬公司，因为张伟是法定代表人。2、刘京既是深圳经纬公司的原法定代表人、原总经理，又是惠州经纬公司的法定代表人，也是惠州经纬公司股东丁立卫的丈夫。刘京与工人签订2015.12.29《协议书》、委托余华签订2016.1.28《协议书》及《补充协议书》，完全清楚以50万元价格转让公司惠州经纬公司股权资产用于支付工人工资和房租水电费的事实。刘京所做、所知的上述行为，惠州经纬公司的股东丁立卫及深圳经纬公司肯定是知道和同意的。3、丁立卫作为刘京的妻子和惠州经纬公司的股东，不可能不知道丈夫刘京处理惠州经纬公司股权资产用于解决工人工资的事情，不可能在丈夫刘京已经50万元卖掉惠州经纬公司的股权资产后，又再次委托丈夫以注册资本金500万元转让惠州经纬公司的股权。三、本案大量、充分的证据均证明本案股权转让的真实交易价格是50万元，不是工商变更登记备案格式合同约定的注册资本金500万元。上诉人主张以公司注册资本金500万元为股权转让价格违背客观事实和双方的真实意思表示，完全没有客观事实依据。以下是本案股权交易背景和真实交易内容：惠州经纬公司租赁宏泰物业公司厂房，自2015年开始因经营不善长期拖欠租金和工人工资，遭到工人投诉和围堵，已经完全无法正常经营。在当地村委、淡水街道办和劳动部门协调下，公司经营者张伟、刘京决定以转让公司资产设备和股权方式筹款支付工人工资，并由宏泰公司代为寻找买家。第三人徐建华看上惠州经纬公司的资产设备和经营证照，愿意以50万元价格购买。惠州经纬公司法定代表人刘京、深圳经纬公司法定代表人张伟同意转让和配合办理股权变更手续。徐建华担心受惠州经纬公司债务拖累，要求先将公司股权变更至宏泰公司股东李荣新、李美芬名下，由李荣新、李美芬承诺免除经纬公司债务后再受让经纬公司股权，并愿意为此多支付12万元即共62万元作为股权变更费用。各方均同意按此方案操作，为此签订了转让公司资产设备和股权的有关《备忘录》、《协议书》、《补充协议书》和《股权转让合同》等一系列法律文书。系列法律文书可充分证明：以注册资金500万元为转让价格的《股权转让合同》仅是办理股权变更登记备案的格式合同，不是双方的真实交易合同，双方的真实交易内容是私下签订的有关《备忘录》、《协议书》和《补充协议书》，公司股权转让的真实交易价格是50万元。该50万元股权转让款已按相关约定全部用于支付工人工资和抵扣厂房租金、水电费。综上所述，上诉人的上诉没有客观事实依据，完全不符常理、不合逻辑，请二审法院依法判决驳回上诉维持原判。原审第三人惠州市艾柏家具有限公司、徐建华经本院依法传唤未到庭参加诉讼，亦未作答辩。上诉人深圳市经纬天地家具有限公司向一审法院起诉请求：1、判令被告支付股权转让款人民币335万元及迟延履行期间利息暂计2016年3月23日至2018年2月26日人民币30.6万元（利息计算至全部清偿之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）。2、本案诉讼费用全部由被告承担。一审法院认定事实：查明一：（一）惠州经纬公司成立于2012年12月21日，为有限责任公司，股东丁立卫2013年1月11日出资5万元，股权占比1%，股东深圳经纬公司2013年1月11日出资495万元，股权占比99%，合计注册资本500万元，公司成立之初法定代表人为丁立卫，之后为刘京。（二）2016年3月7日，惠州经纬公司就股权转让及变更公司股东和法定代表人事项召开股东会议，决议内容：1.同意丁立卫持有本公司1%股权原价5万元以现价5万元转让给李美芬；2.同意深圳经纬公司持有本公司股权99%其中67%原价335万元，现价以335万元转让给李美芬；3.同意深圳经纬公司持有本公司股权99%其中32%原价160万元，现价以160万元转让给李荣新；4.公司股权变更后，李美芬以货币出资340万元占注册资本68%，李荣新以货币出资160万元，占注册资本32%。同日，原告（甲方）法定代表人张伟与被告（乙方）签订《股权转让合同》（注：第1份），第一条第1项约定：“甲方同意将所持有惠州市经纬木业有限公司99%股份，其中67%股份以335万元转让给乙方，乙方同意按此价格购买甲方的67%股份。”第2项约定：“乙方同意在本合同订立15日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股份。”合同落款处原告盖章并联法定代表人张伟签名，被告签名，惠州经纬公司盖章。同日，刘京代理丁立卫以自己的名义与被告签订《股权转让合同》（注：第2份），转让标的是丁立卫持有惠州经纬公司1%股权并作价5万元与被告；此前，惠州经纬公司股东之一丁立卫以公证方式委托刘京办理其持有的公司1%股权作价5万元转让给本案被告及另案被告李荣新的变更登记手续，同时声明自愿放弃原告名下99%股权优先购买权。同日，原告与另案被告徐荣新签订《股权转让合同》（注：第3份），第一条第1项约定：“甲方同意将所持有惠州市经纬木业有限公司99%股份，其中32%股份以160万元转让给乙方，乙方同意按此价格购买甲方的32%股份。”第2项约定：“乙方同意在本合同订立15日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股份。”（三）2016年3月14日，被告与第三人徐建华签订《股权转让合同》（注：第4份），约定被告将持有惠州经纬公司68%股权其中40%以200万元转让给第三人徐建华，约定在合同订立15日内以现金形式一次性支付股权转让款；同日，被告与案外人戴术清签订《股权转让合同》（注：第5份），约定被告将持有惠州经纬公司68%股权其中5%以25万元转让给戴术清，约定在合同订立15日内以现金形式一次性支付股权转让款；同日，被告与案外人袁永莲签订《股权转让合同》（注：第6份），约定被告将持有惠州经纬公司68%股权其中23%以115万元转让给袁永莲，约定在合同订立15日内以现金形式一次性支付股权转让款。同日，另案被告徐荣新与案外人袁永莲签订《股权转让合同》（注：第7份），约定被告将持有惠州经纬公司32%股权以160万元转让给袁永莲，约定在合同订立15日内以现金形式一次性支付股权转让款。（四）2016年3月8日，惠州经纬公司股东变更为李美芬、李荣新，法定代表人由刘京变更为李美芬；同年3月16日，惠州经纬公司股东变更为戴术清、徐建华，法定代表人由李美芬变为徐建华；同年3月28日，惠州经纬公司更名为惠州艾柏公司；同年7月12日，惠州艾柏公司股东变更为徐建华、袁永莲；2017年7月20日，惠州艾柏公司法定代表人由徐建华变更为赖应华，现在股东为赖应华、袁永莲，为自然人投资或控股有限责任公司。惠州经纬公司及更名后艾柏公司的法定代表人变更顺序为：丁立卫→刘京→李美芬→徐建华→赖应华；惠州经纬公司股权转让顺序为：深圳经纬公司99%＋丁立卫1%→李美芬68%＋李荣新32%→徐建华40%＋袁永莲55%＋戴术清5%；合同当事人签订系列共7份《股权转让合同》载明的转让价格为：深圳经纬公司占99%股权价格为495万元、丁立卫占1%股权价格5万元，原告及丁立卫首次转让给李美芬68%股权价格340万元，原告首次转让给李荣新股权价格160万元；被告再次转让给徐建华40%股权价格200万元，转给袁永莲23%股权价格115万元，转给戴术清5%股权价格25万元，另案被告李荣新再次转让给袁永莲32%股权价格160万元，前后两次股权转让价格均为500万元。查明二：（一）2013年3月10日，惠州经纬公司（承租方）采取包租方式租赁惠州市宏泰物业管理有限公司（以下简称宏泰物业公司）位于惠阳区古屋村白坭楼惠澳大道西侧宏泰工业园的厂房、办公大楼、宿舍等。2015年4月、5月、6月、7月，惠州经纬公司连续拖欠出租方宏泰物业公司的租金和水电费，此前，因大量拖欠工人工资。引发工人投诉与信访，相关部门要求厂房出租方宏泰物业公司先行垫付工人工资。宏泰物业公司因自身困难无法垫付工资而找到买家徐建华。2016年1月14日，惠州经纬公司和宏泰物业公司在《经纬木业拖欠员工工资汇总》上盖章确认拖欠28名员工工资共349123.6元。经当地人民调解委员会的调解，部分员工与宏泰物业公司达成《调解协议书》，内容主要是宏泰物业公司为惠州经纬公司垫付工资后，员工承诺为此事不再主张任何权利。同年1月19日，宏泰物业公司（甲方、转让方）与徐建华（乙方、受让方）签订《协议书》，第一条约定：“甲方和第三方惠州市经纬木业有限公司达成股权转让协议书后，甲方将位于惠州市惠阳区*******现有厂房内所有机器设备、设备配套设施及水电照明等、二次消防喷淋系统、经营证件全部转让给乙方。（详见附件清单及照片），乙方支付甲方转让费人民币陆拾贰万元整（￥：620000.00元）。”第二条约定：“甲方宏泰物业管理有限公司和第三方惠州市经纬木业有限公司股权转让协议签订后，惠州市经纬木业有限公司（营业执照、税务、消防、环评）过户到甲方名下并进行财产交接，形成书面的交接清单。甲方10个工作日（即2016年2月18日前）再把从惠州市经纬木业有限公司取得的经营权（营业执照）过户给乙方并进行财产交接，乙方已向甲方预交了定金人民币贰拾万元（附有收据），完成过户再给甲方交付人民币壹拾伍万整，即人民币叁拾万元整，剩余的贰拾柒万，在甲方剩余证件（消防、环评等）过户给乙方完成后，乙方一次交清给甲方，【在甲方持有过户证件，乙方进场生产，在甲方过户到乙方时间当中，甲方手中营业执照只起过户作用，涉及到乙方生产等等，产生的税收等有关乙方应承担的费用由乙方承担，甲方不承担税收，乙方无异议】。如甲方未在约定2016年2月18日前把从惠州市经纬木业有限公司取得的经营权过户给乙方并进行财产交接，即甲方应在三日内退回已收取的乙方的定金人民币贰拾万元整。”同年1月21日，另案被告李荣新代表宏泰物业公司、余华代理惠州经纬公司、司徒闳博代表张伟及被告达成《备忘录》，第一条约定：“宏泰物业管理有限公司以人民币伍拾万元整（￥500000.00）购买惠州市经纬木业有限公司（下称“经纬木业”）现所有的机器设备、设备配套设施及水电照明等、二次消防喷淋系统、经营证件（不含原材料和产品和半成品），以及二楼办公室所有办公设备。”第三条约定：“经纬木业公司法定代表人刘京应当在办理过户随时配合过户签字，张伟予以配合。在规定的时间内无条件协助办理营业执照等经所有经营证件过户给宏泰物业，过户费、手续费等全部相关款项由宏泰物业承担。”同年1月28日，宏泰物业公司与惠州经纬公司签订《协议书》，第一条约定：“乙方租用甲方宏泰工业园A1栋、A2栋、A3栋厂房，乙方同意将厂房内所有的机器设备、设备配套设施、二楼办公室所有办公设备，全部转让给甲方。”第二条约定：“转让金额全部由甲方在本协议生效后负责发放乙方工人工资，不足部份由甲方承担，乙方统计原乙方员工工资金额由甲方按乙方提供的工资名单、金额直接发放，区政府、劳动局、村委会全程监督工人工资发放，领取工资工人签字，拍照，打指模，甲方及时报与乙方，交付乙方相关证明资料。”第三条约定：“甲方直接发放给乙方29名工人工资合计人民币36.5万元（按照不低于85%的比例）。甲、乙双方的厂房租赁合同关系即时解除，乙方拖欠甲方的租金、水电费、滞纳金、利息、甲方（含李荣新）提供或担保的借款等款项抵销，甲、乙双方的所有债权债务归于消灭【注：甲方不承担乙方经营期间的其他债务、应缴税费、供应商欠款、工人工伤赔款和社保扣款等】。甲、乙双方自此不得以任何追究对方或对方公司股东、法定代表人的任何责任。”查明三：2015年9月份，因惠州经纬公司拖欠工人工资，当地劳动监察部门接到工人投诉后对该公司法定代表人刘京、经理张伟等人进行调查询问，并依据《广东省工资支付条例》的相关规定，对该公司作出《劳动保障监察限期改正指令书》和《劳动保障监察行政处理决定书》，责令该公司支付徐锡新等人工资1033757.71元。2016年5月9日，宏泰物业公司出具《备忘录》，由13名员工在《备忘录》上签名并捺指印，内容：“因原惠州市经纬木业有限公司经营不善，拖欠员工工资，拖欠惠州市宏泰物业管理有限公司借款用厂房租金、水电费，经惠州市****办、劳动局、村居委会等相关部门协商，原惠州市经纬木业有限公司员工部分工资合计约人民币叁拾柒万元，由惠州市宏泰物业管理有限公司发放，现由原惠州市经纬木业有限公司工人将滞留的木材、海绵等材料变卖人民币壹万贰仟元，用来发放拖欠工人的工资。”此后，19名工人陆续向宏泰物业公司出具《领条》，保证在领取了宏泰物业公司代惠州经纬公司发放工资后，不再找政府部门和惠州经纬公司“要款和取闹”。查明四：原告于2018年3月1日提起本案诉讼，被告于2018年3月22日向一审法院申请追加艾柏公司和徐建华为本案第三人参加诉讼。同年4月9日和9月22日，惠州经纬公司和宏泰物业公司所在地的惠州市惠阳区***民委员会出具《情况说明》和《证明》，证明工业园区内经营户徐建华有意向出资50万元购买惠州经纬公司机器设备、办公设施、经营证件及股权等用于发放工人工资并员工在《备忘录》签名的事实。查明五：2018年8月6日，惠州市三晋企业代理服务有限公司出具《代办惠州市经纬木业有限公司股权变更登记情况说明》，说明代理惠州经纬公司转让股权，根据办理工商股权转让程序规定，应以内档资料注册资本金为准。被告曾对约定500万元转让价格提出存疑，惠州经纬公司张伟与刘京明确告知500万元为注册资本，实际价格以补充协议明确。一审法院认为，本案争议焦点：原告与被告于2016年3月7日签订的《股权转让合同》约定67%股权转让价格335万元是否为真实的价格转让条款。一审法院评析如下：关于对本案基本事实和当事人签订系列协议的认定：首先，从宏泰物业公司于2015年8月1日、8月4日连续向惠州经纬公司发出催缴水电费和厂房租金函件，惠州经纬公司对该函件发出质疑后，至8月12日双方达成《补充协议》，惠州经纬公司同意于2016年2月份支付宏泰物业公司水电费和厂房租金，以及惠州经纬公司从2014年4月份开始至2015年9月份陆续大量拖欠工人工资，被当地劳动监察部门处理，并由当地街道政府和劳动部门调处劳资纠纷等事实，可以证实惠州经纬公司在此期间的生产经营确实陷入困境，无法偿还上述债务。一方面，为解决工人欠薪问题，在当地街道政府和村委协调下，由厂房出租方宏泰物业公司承诺先行垫付工人工资，为此，宏泰物业公司与工人达成了调解协议。另一方面，惠州经纬公司特别授权委托余华代理该公司转让机器设备，办公设施，处理劳资纠纷，代为该公司办理股权过户、股东变更手续、代为该公司办理环境评价、消防等过户手续，为此，惠州经纬公司与宏泰物业公司分别于2016年1月21日签订《备忘录》、于1月28日达成《协议书》。从《备忘录》条款第一条、第二条的约定可以确定的内容为：宏泰物业公司是以50万元整体购买惠州经纬公司不含原材料、产品及半成品在内的所有资产，该款抵销其垫付的工人工资数额及抵充其水电费、厂房租金，同时不承担惠州经纬公司的对外债务。另从《协议书》第二条、第四条约定进一步细化工人工资的发放形式和惠州经纬公司法定代表人刘京与实际经营者张伟应在公司转让后一定期限内注销企业，结合到《备忘录》中第三条约定刘京应办理相关证照过户、张伟予以配合来看，可以推定《备忘录》和《协议书》中隐含的合同条款还应当包含惠州经纬公司的股权转让，即当事人的真实交易意图是以50万元价格整体打包转让惠州经纬公司所有资产，但不包括惠州经纬公司现有的原材料、产品及半成品和对外债务。因此，在约定宏泰物业公司以50万元整体受让惠州经纬公司资产情况下，本案被告及另案被告李荣新完全可以合理理解该50万元包含了原告及丁立卫持有的惠州经纬公司股权的转让价格。关于对2016年3月7日《股权转让合同》股权转让价格的分析。第一，被告提供的证据能够证实，惠州经纬公司因经营亏损，在2015年9月份因连续大量拖欠工人工资，其法定代表人刘京，实际经营者张伟，行政主管欧芳亮等人被当地劳动监察部门调查询问，同年10月21日劳动主管部门向其送达劳动监察《行政处理决定书》，责令该公司支付工人工资1033757.71元。同时，惠州经纬公司还拖欠宏泰物业公司的厂房租金和水电费，在当地街道政府和村委的协调下，宏泰物业公司同意以50万元购买惠州经纬公司的上述资产，此时，持有惠州经纬公司99%股权的深圳经纬公司如果认为其股权还有显著价值，其特别授权委托代理人余华及司徒宏博在《备忘录》和《协议书》应当特别提到转让股权价格事项，因为股权此时如果值500万元则明显高于50万元。但是，《备忘录》和《协议书》涉及资产转让条款当事人均没有明确提及股权转让价值500万元，甚至被忽略。可见，合同条款中涉及整个公司重大资产转让却没有明确提及公司股权转让价值，显然与常理不符。第二，原告提供的证据无法证实：惠州经纬公司名下除了合同转让给宏泰物业公司外还有其他重要的不动产或动产或其他包括但不限于知识产权等无形财产附着在其股权并体现出价值。据此，依据《备忘录》和《协议书》隐含的合同条款，由俩股东分别与本案被告及另案被告李荣新签订《股权转让合同》，于时间顺序及本案被告及另案被告李荣新理解股权转让合同的能力上，均能解释合同相关当事人是在履行合同义务。关于对7份《股权转让合同》的分析与事实认定。2016年3月7日，惠州经纬公司召开股东会，列席会议有本案被告和另案被告李荣新，出席股东和列席人员就是惠州经纬公司股权的转让人和受让人。一方面，在惠州经纬公司没有注销原股东的出资证明书并向新股东签发出资证明书，并相应修改或重新制定公司章程和股东名册中有关股东及其出资额记载的情况下，本案被告和另案被告李荣新成为正式登记股东前，于同一日召开新股东会议，选举被告为执行董事，另案被告李荣新为公司监事，该议程明显违反了公司法关于有限责任公司组织机构的变更程序。与此同时，深圳经纬公司、丁立卫分别与被告以及深圳经纬公司与另案被告李荣新签订了3份《股权转让合同》，转让和受让的股权比例相加恰好与惠州经纬公司俩股东实缴出资额相同，即转让人深圳经纬公司缴交出资额495万元占比99%，丁立卫缴交出资额5万元占比1%，被告受让比例68%，另案被告李荣新受让比例32%。2016年3月14日，相隔7日后，被告及另案被告李荣新又与第三人徐建华、案外人戴术清、袁永莲签订了4份《股权转让合同》，转让的标的同为惠州经纬公司100%全部股权。另一方面，从《股东会决议》第一条、第二条、第三条其中表述“1%原价5万元，现价5万元转让”“67%原价335万元，现价335万元转让”“32%原价160万元，现价160万元转让”，此处的“原价”应当理解是注册资金，“现价”却按“原价”转让，故“现价”股权价格就是按比例确定的原股东注册资金出资额。第三，从后4份《股权转让合同》记载的权利外观及相隔仅7天当事人再次转让标的股权的事实来看，现有证据亦不能证实徐建华、案外人戴术清、袁永莲在后一次股权转让中15日内用现金500万元履行了支付股权转让款。因此，一审法院认为，前后两次股权转让的当事人按约定比例在15日内用现金形式一次性购买股权，实际上是为了股权过户登记而设立的价格条款，该价格条款约定的数额与客观事实不相符，不是合同当事人的真实意思表示。其中首次3份《股权转让合同》，订约方应当能预见到股权转让、更名股东是为了实现《备忘录》和《协议书》约定的目的，原告在股权转让过程中并没有遭受到实际损害，本案被告及另案被告李荣新也不构成合同根本违约。故原告主张被告按《股权转让合同》支付股权转让款335万元，与客观事实不符，证据不确实充分，一审法院不予支持。综上所述，惠州经纬公司因经营亏损，拖欠工人工资及水电费和厂房租金，商定由宏泰物业公司以50万元价格购买惠州经纬公司包括股权在内除原材料成品半成品以外的全部资产，用于垫付工人工资和抵偿水电费和厂房租金；本案被告及另案被告李荣新先与惠州经纬公司俩股东签订3份《股权转让合同》，后与徐建华、戴术清、袁永莲签订4份《股权转让合同》，股权“现价”按“原价”转让，案涉335万元股权转让价格并非当事人的真实意思表示，原告未遭受到实际损害，《备忘录》和《协议书》目的已实现，本案被告及另案被告李荣新不构成合同根本违约，原告诉请的证据不符合客观事实，应予驳回。依照《中华人民共和国民法总则》第七条、《中华人民共和国合同法》第六条、《中华人民共和国公司法》第四十条第二款、第四十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：驳回原告深圳市经纬天地家具有限公司诉讼请求。案件受理费36048元，由原告深圳市经纬天地家具有限公司负担。本院二审期间，各方当事人均未提交新证据。本院经审理查明，一审查明的基本事实属实，本院予以确认。本院认为，本案系股权转让合同纠纷。根据本案查明的事实和各方当事人的意见，本案争议的焦点是：确定涉案股权转让的实际价格。本案中，上诉人主张涉案《备忘录》、《协议书》未有上诉人的盖章确认，该两份文件对上诉人并无约束力，且其与被上诉人已在《股权转让合同》中明确约定股权转让款为335万元，并非50万元。被上诉人则不认同上诉人的主张。对于双方的争议，本院从如下事实进行分析：1、通过宏泰物业公司自2015年8月1日起与惠州经纬公司往来函件及惠州经纬公司从2014年4月份开始至2015年9月份因拖欠工人工资被工人投诉的事实可认定，惠州经纬公司存在经营困难而无法支付厂房租金、水电费及工人工资的情形。2、惠州经纬公司及其刘京委托余华与被上诉人于2016年1月21日签订《备忘录》、于1月28日签订《协议书》。从《备忘录》第一条“宏泰物业管理有限公司以人民币伍拾万元整购买惠州市经纬木业公司现所有的机器设备、设备配套设施及水电照明灯、二次消防喷淋系统、经营证件（不含原材料和产品和半成品），以及二楼办公室所有办公设备”，第三条“经纬木业公司法定代表人刘京应当在办理过户随时配合过户签字，张伟予以配合”以及《协议书》第四条“刘京张伟注销原自己的惠州经纬公司的营业执照”等内容可以认定，宏泰物业公司出资的50万元除了系打包购买惠州经纬公司的所有资产（不包含原材料、成品及半成品）外，还应包括受让惠州经纬公司的股权。3、与宏泰物业公司签订《备忘录》、《协议书》的余华系受惠州经纬公司及刘京的委托，而在《备忘录》、《协议书》签订时，刘京不仅是惠州经纬公司的法定代表人，亦是上诉人的原总经理。至于司徒闳博在《备忘录》中签名是受张伟的委托，而张伟时任上诉人的法定代表人。据此可以认定上诉人是知晓惠州经纬公司以50万元转让公司除原材料、成品及半成品以外的资产及股权，并同意将转让款用于支付工人工资和房租水电费的。4、虽上诉人与被上诉人于2016年3月7日签订的《股权转让合同》中约定涉案股权转让价格为335万元，但此时的惠州经纬公司在经历以50万元的价格转让公司所有资产及证照后，已无其他价值，被上诉人作为宏泰物业公司的法定代表人自宏泰物业公司向惠州经纬公司催租金、水电费到被上诉人与惠州经纬公司签订《备忘录》，其完全知晓惠州经纬公司经营困难的状况，在此情况下再以335万元的价格受让惠州经纬公司的股权明显有悖常理，被上诉人作出双方签订《股权转让合同》是为了工商变更股权登记等之需的解释合乎当时实际。综上事实可以认定，上诉人不但知晓而且同意惠州经纬公司以50万元的价格转让股权，其主张对惠州经纬公司以50万元的价格转让股权并不知情，理由不成立，本院不予支持。上诉人与被上诉人签订的《股权转让合同》约定的股权价格与实际事实不符，且非当事人真实意思表示，上诉人请求被上诉人支付股权转让款335万元，缺乏依据，本院不予支持。综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费36048元，由上诉人深圳市经纬天地家具有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  沈 巍审 判 员  邓耀辉审 判 员  刘艳妹二〇二〇年三月二十五日法官助理  李兵勤书 记 员  叶婷婷