广东省东莞市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤19民终14081号上诉人（一审原告）：余亚新，男，1974年8月14日出生，汉族，住广东省化州市。委托代理人：陈汉平，广东海埠律师事务所律师。委托代理人：王雪晴，广东海埠律师事务所辅助人员。被上诉人（一审被告）：东莞市聚正五金建材贸易有限公司。住所地：广东省东莞市。法定代表人：陆敏，该公司总经理。委托代理人：欧香宝，广东丰立律师事务所律师。上诉人余亚新与被上诉人东莞市聚正五金建材贸易有限公司（以下简称聚正五金公司）股东知情权纠纷一案，不服广东省东莞市第一人民法院（2019）粤1971民初24228号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。余亚新起诉请求：一、聚正五金公司提供聚正五金公司的公司章程、全部章程修正案、自2008年6月20日至实际提供之日止的股东会会议记录和财务会计报告（包括月财务报表、年财务报表、年审会计报表等）供余亚新及其委托人查阅、复制；二、聚正五金公司提供聚正五金公司自2008年6月20日至实际提供之日的公司会计账簿（包括总账、分类账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等）和会计凭证(包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关购销合同资料)供余亚新及其委托人查阅；三、聚正五金公司提供聚正五金公司自2008年6月20日至实际提供之日止所有银行账户交易明细表供余亚新及其委托人查阅。一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决：一、按《中华人民共和国公司法》第三十三条规定的范围和方式，东莞市聚正五金建材贸易有限公司于判决生效之日起15日内为余亚新查阅、复制东莞市聚正五金建材贸易有限公司公司章程，2008年6月20日至实际查阅、复制期间的财务会计报告（含年度财务会计报告、月财务会计报告、年审会计报告）提供必要的条件。在余亚新本人在场的情况下，余亚新可委托一名会计师或律师等中介机构执业人员在东莞市聚正五金建材贸易有限公司正常营业时间内辅助进行查阅、复制，查阅、复制时间不得超过10个工作日；二、按《中华人民共和国公司法》第三十三条规定的范围和方式，东莞市聚正五金建材贸易有限公司于判决生效之日起15日内为余亚新查阅东莞市聚正五金建材贸易有限公司2008年6月20日至实际查阅期间的会计账簿提供必要的条件。在余亚新本人在场的情况下，余亚新可委托一名会计师或律师等中介机构执业人员在东莞市聚正五金建材贸易有限公司正常营业时间内辅助进行查阅，查阅时间不得超过10个工作日；三、驳回余亚新的其他诉讼请求。一审案件受理费50元，由余亚新负担25元，东莞市聚正五金建材贸易有限公司负担25元。一审判决认定的事实和理由详见广东省东莞市第一人民法院（2019）粤1971民初24228号民事判决书。宣判后，余亚新不服一审判决，向本院提起上诉，请求：撤销一审判决第三项，改判聚正五金公司提供自2008年6月20日至实际提供之日的公司会计凭证(包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关购销合同资料)及所有银行账户交易明细表供余亚新及其委托人查阅。事实与理由：余亚新认为一审判决认定事实错误，适用法律不当。《中华人民共和国会计法》第十七条规定：“各单位应当定期将会计账簿记录与实物、款项及有关资料相互核对，保证会计账簿记录与实物及款项的实有数额相符、会计账簿记录与会计凭证的有关内容相符、会计账簿之间相对应的记录相符、会计账簿记录与会计报表的有关内容相符。”可见，会计账簿会存在与会计凭证、银行交易明细表等相关资料不相符合的情形，所以才需要企业进行定期的核对。如果股东仅能查阅公司的会计帐簿，不能查阅公司的会计凭证及相关资料，则股东无法核实公司登记的会计账簿是否与会计凭证及相关资料的内容相符，那么股东了解公司真实的经营状况和资产状况的查阅目的无法真正实现。因此，余亚新认为在聚正五金公司无合理根据认为余亚新有不正当目的的情况下，同意余亚新查阅公司会计凭证及银行账户交易明细表以核实会计账簿是否正确是《中华人民共和国公司法》第三十三条赋予股东知情权应该涵盖的权利范围，也符合立法目的。如果不能查阅公司的会计凭证（含记账凭证和原始凭证）以及银行流水，无法查清公司的实际经营状况。从股东知情权的立法目的来看，该制度设立的目的是保障股东充分了解公司的经营情况，即使在《中华人民共和国公司法》及相关司法解释无明文规定的情况下，基于利益平衡以及确保信息真实的考虑，也应当允许余亚新查阅公司的会计凭证。2012年3月7日《广东省高级人民法院民二庭关于民商事审判实践中有关疑难法律问题的解答意见》，已对股东查阅会计凭证作出审判指引。请求二审法院予以支持并依法改判。聚正五金公司答辩称：一、一审判决认定事实清楚，适用法律正确。一审判决依据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，支持了余亚新查阅、复制公司章程、财务会计报告及查阅公司会计账簿的诉讼请求，根据《中华人民共和国会计法》第十五条的规定：会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。由此可见，会计账簿的编制前提是经过审核的会计凭证，那么会计账簿也就能够客观反映会计凭证所记载的内容，可以真实反映公司的经营状况和资产状况，股东通过查阅会计账簿可以实现知情权，为此《中华人民共和国公司法》第三十三条明确规定查阅的范围就是会计账簿，而不包括会计凭证。《中华人民共和国公司法》的立法宗旨是为规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益；而《中华人民共和国会计法》的立法宗旨是为了规范会计行为，保证会计资料真实、完整，加强经济管理和财务管理。《中华人民共和国会计法》第三条规定“各单位必须依法设置会计账簿，并保证其真实、完整。”因此《中华人民共和国公司法》相对应地规定查阅的范围仅限于会计账簿。股东知情权是因《中华人民共和国公司法》规定赋予给股东的权利，那么股东应当按照《中华人民共和国公司法》规定行使相应的权利，而不能按照《中华人民共和国会计法》规定随意扩大股东知情权的范围，余亚新以《中华人民共和国会计法》第十七条规定的公司会计行为准则为由要求查阅会计凭证属于适用法律错误。二、余亚新要求查阅公司所有银行账户交易明细没有事实根据和法律依据无论是《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，还是《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条的规定，均不包括公司银行账户交易明细，因此余亚新请求查阅公司银行账户交易明细的上诉请求应当予以驳回。综上所述，聚正五金公司认为一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持，余亚新以会计行为准则为由要求扩大股东知情权范围于法无据，恳请二审法院依法驳回。本院经审理查明，对一审查明事实，本院予以确认。二审期间，余亚新提交了其与陆敏丈夫李益年的聊天记录，拟用于证明聚正五金公司存在账外经营，不按会计凭证进行记账的事实。聚正五金公司质证认为，对该证据真实性、合法性、关联性均不予确认，且与余亚新上诉请求无关。本院认为，本案系股东知情权纠纷。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本院应当对上诉请求的有关事实和法律适用进行审查。余亚新于二审期间提交的证据无法核实真实性，且与余亚新的上诉主张无关联性，本院不予采纳。根据本案各方当事人在二审中的上诉和答辩，本案争议焦点是：余亚新主张行使股东知情权的范围是否符合法律规定。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，余亚新作为公司股东，有权行使股东知情权。而余亚新在起诉时，除了提出要求查阅会计账簿外，还要求查阅会计凭证，包括记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关购销合同资料以及所有银行账户交易明细表。本院认为，股东行使知情权的范围应严格限定为我国公司法第三十三条列明的有关文件，而记账凭证、原始凭证并不在此列，故不应支持余亚新请求查阅会计凭证的诉讼请求。同样，余亚新请求查阅聚正五金公司自成立以来的所有银行账户交易明细表亦超出了股东知情权的行使范围，本院亦不予支持。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。余亚新的上诉理由不成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审受理费100元，由上诉人余亚新负担（已预交）。本判决为终审判决。审判长 李 倩审判员 陈文静审判员 徐华毅二〇二〇年四月十五日书记员 邓嘉荣周洋