广东省深圳市宝安区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0306民初16706号原告：东莞市硕真电子科技有限公司，住所地东莞市东城街道桑园社区金玉玲路北一街1号，统一社会信用代码证91441900MA4X7NP55W。法定代表人：周乾。委托代理人：温轶群，广东国晖律师事务所律师。委托代理人：姚明艳，广东国晖律师事务所实习律师。被告：河南省酷美智能科技有限公司，住所地郑州航空港区新港大道与人民路交叉口智能终端手机产业园C区5号楼、6号楼，统一社会信用代码91410100MA410WGM4D。法定代表人：郑滨。委托代理人：张伟勇，系该公司的员工。被告：郑滨，男，汉族，1983年11月6日出生，住址广东省揭阳市榕城区，被告：深圳市渴望通信有限公司，住所地深圳市宝安区33区大宝路83号东方明工业城8栋三楼，统一社会信用代码91440300682035795B。法定代表人：方汉元。委托代理人：张亚宏，系该公司员工。原告东莞市硕真电子科技有限公司与被告河南省酷美智能科技有限公司（以下简称酷美公司）、郑滨、深圳市渴望通信有限公司（以下简称渴望公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，适用简易程序公开开庭进行了审理。原告的委托代理人温轶群、被告酷美公司的委托代理人张伟勇、被告渴望公司的委托代理人张亚宏到庭参加了诉讼，被告郑滨经本院合法传唤未到庭应诉，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告诉称，原告主要生产经营喇叭、耳机、手机周边产品及配件等电子产品，酷美公司自2017年下半年与原告建立业务关系，长期向原告采购喇叭等产品。酷美公司通常先向原告发送《采购订单》，原告接收订单后备料生产、通过物流公司送货，双方再对账，确认账目无误后酷美公司再付款。采购订单约定付款方式为月结90天，但酷美公司结款时常迟延，至2019年5月，仍拖欠2018年5月份货款687199.24元，远远超过约定的90天账期。原告也早已开具交付了足额增值税票，酷美公司已将税票做了抵扣。经原告反复催讨，酷美公司于2019年4月29日支付2.5万元，2019年5月2日支付2.5万元，合计支付5万元，对余下637199.24元再也没有任何承诺。郑滨不只是酷美公司的法定代表人，也是唯一股东。依据公司法有关规定，作为自然人股东的郑滨应为酷美公司的债务承担连带责任。渴望公司与原告也存在长期业务关系，从工商注册信息看渴望公司虽是独立于酷美公司，但实际经营活动中渴望公司与酷美公司在业务、财务、人员、出资等方面完全混同。根据酷美公司和渴望公司营业执照的经营范围可以看出：两家公司均从事移动手机、笔记本、通讯产品、数码产品研发、销售等业务，双方的经营范围相同。虽然酷美公司与渴望公司分别向原告发送《采购订单》，但就双方的《采购订单》形式来看，除了需方主体名称不一致以外，其余业务资料形式均是一致。具体表现在以下几方面：1、订单的采购员均是陈小霞；2、办公电话和传真号码一致；3、交货地址、收货人及联系电话一致；4、担任需方代表，负责复核批准采购订单均是刘璐；5、每月对账及在对账单上签字的财务人员均为谢亚茹。酷美公司和渴望公司的实际控制人均为方锡林。另外，据原告了解，酷美公司在注册地郑州航空港区根本就没有任何实际业务，其实际业务都在渴望公司的经营地址进行，之所以在郑州航空港区注册目的是只是为了享受郑州地方政府税收优惠及其他鼓励投资的补贴、高新技术企业补贴等“政策红利”。所以酷美公司、渴望公司属于形式上独立实质上人格混同，渴望公司应为酷美公司的债务承担连带清偿责任。故诉请判令：1、被告酷美公司向原告支付货款637199.24元；2、被告郑滨、渴望公司就被告酷美公司应付款承担连带清偿责任；3、三被告承担本案的诉讼费。被告酷美公司辩称，第一、酷美公司和原告不具有买卖合同关系。从原告提交的证据来看，采购方为酷美公司或渴望公司，但不管哪一个采购方的送货地址都是公明西田村光学路力邦科技工业园B2栋2楼，收货人蓝泽柱，该地址和收货人不是酷美公司仓库地址和员工；对账单上签字的人员、采购订单上的采购员均不是酷美公司员工。酷美公司和渴望公司因业务往来，渴望公司委托酷美公司将部分款项付至其指定的收款人（供应商），酷美公司受渴望公司的委托将款项支付给相关指定的收款人（供应商，发票抬头也是酷美公司。因此酷美公司向原告付款的电子回单、原告向酷美公司开具发票不能证明酷美公司和收款人之间产生合同关系。第二，酷美公司和渴望公司系独立存在，不存在关联关系、控股关系。两家公司的人、财、物均独立，不存在混同。被告渴望公司辩称，与原告发生实际交易的系渴望公司，渴望公司愿意承担相应的有关原告的诉讼标的责任。实际货物的交付有关的环节都是发生在渴望公司。因为渴望公司目前遭受到几十家联合挤兑索债，目前公司经营非常困难，有关的资产也遭到债权人的保全查封，现金还款和货币还款非常困难。渴望公司尚有几千万的原材料在公司仓库，原告可以选取部分原材料抵债，以减少原告的一定损失。被告郑滨未到庭应诉，亦未提供书面答辩意见。经审理查明，2017年10月至2018年5月期间，原告与酷美公司之间存在交易往来关系，双方签订多份《采购订单》（签约代表为刘璐），由原告向其供货，交货地为深圳市公明镇西田村力邦科技工业园B2栋2楼仓库，付款方式为月结90天。原告依约送货，并开具了增值税发票给酷美公司。双方每月均进行了对账（在对账单上的签名为谢亚茹）。2018年6月14日，双方进行了最后一次对账，确认截止2018年5月31日，酷美公司尚欠货款687199.24元。对账后，酷美公司支付了两笔25000元，合计50000元，尚欠货款的总额为637199.24元。庭审中，原告还提交了盖有渴望公司采购合同专用章及酷美公司采购合同专用章的《外部联络函》复印件，其中有刘璐的签名，内容为渴望公司采购部2017年8月2日关于河南酷美下单情况说明“兹有酷美公司是渴望公司的子公司，故以酷美公司下给贵司的采购订单均为有效合同，因此以酷美公司下单的均来开票给河南酷美，请贵公司知悉并配合。”酷美公司、渴望公司对《外部联络函》均不予认可，主张从未向原告发过《外部联络函》。但渴望公司对原告举证的其他证据均予以确认，主张刘璐、送货单上的收货人、谢亚茹均为渴望公司的员工。另查，酷美公司注册成立于2017年5月19日，登记一人股东郑滨。以上事实，有原告提交的对账单、送货单、采购订单、增值税发票及查询单、招商银行收款回单、工商登记信息、外部联络函及庭审笔录在卷佐证。本院认为，根据双方当事人诉辩意见及查明的事实，本案争议焦点为：对涉案债务承担给付义务的主体是谁？因渴望公司庭审中自认为涉案货款的交易主体且对原告诉求的货款金额没有异议，故本院确认渴望公司对原告诉请的货款承担清偿责任。关于酷美公司的责任问题。虽酷美公司和渴望公司辩称，酷美公司不知晓涉案采购订单，采购为渴望公司的单方行为，但本院认为，酷美公司在经营过程中，有直接向原告支付货款，并接受原告开具的增值税发票，其辩称系因受渴望公司的委托而向原告付款并接受所开具的发票，与原告并不存在交易，没有事实依据，本院对上述辩称理由不予采信。因此，两被告同为涉案合同的采购方，应共同承担给付货款的义务。酷美公司为一人有限责任公司，其自然人股东为郑滨，郑滨没有提供证据证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。故原告要求郑滨对涉案债务承担连带清偿责任，本院予以支持。根据对账单、送货单、银行收款回单等可以证实三被告尚欠原告货款637199.24元。现原告诉请要求三被告共同支付货款，事实清楚，证据确实充分，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告河南省酷美智能科技有限公司、深圳市渴望通信有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告东莞市硕真电子科技有限公司支付货款637199.24元；二、被告郑滨对被告河南省酷美智能科技有限公司对原告的上述债务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5086元、保全费3705.99元，由被告深圳市渴望通信有限公司、河南省酷美智能科技有限公司、郑滨负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提交上诉状副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员 胡  慧  玲二〇二〇年四月九日书记员 龙姝玥（兼）书记员 王    娜附本案相关法律条文如下：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。