安徽省全椒县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖1124民初314号 原告：周玉明，男，1962年4月20日出生，汉族，住安徽省滁州市琅琊区。 委托诉讼代理人：耿晓兵，安徽知秋律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈晓东，安徽知秋律师事务所律师。 被告：全椒怡乐钙业有限公司，住所地安徽省全椒县十字镇华林村杨洼村民组，统一社会信用代码91341124MA2NEC3MXE。 法定代表人：郑要武，该公司总经理。 被告：郑要武，男，1978年6月18日出生，汉族，住安徽省合肥市庐阳区。 被告：彭燕，女，1982年1月10日出生，汉族，住安徽省肥东县。 以上三被告共同委托诉讼代理人：郑大为，安徽卓泰律师事务所律师。 原告周玉明诉被告全椒怡乐钙业有限公司（以下简称怡乐公司）、郑要武、彭燕买卖合同纠纷一案，本院于2019年2月12日立案受理后，依法适用简易程序，于2019年7月29日作出（2019）皖1124民初575号判决，宣判后，被告怡乐公司、郑要武、彭燕不服该判决提出上诉，滁州市中级人民法院于2019年11月21日以事实不清裁定发回重审。本院于2020年1月17日重审立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告周玉明及委托诉讼代理人陈晓东、耿晓兵、被告怡乐公司、郑要武、彭燕的共同委托诉讼代理人郑大为到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 周玉明向本院提出诉讼请求：1.判令撤销周玉明与怡乐公司于2018年2月13日签订的《买卖合同》；2.怡乐公司返还已支付款项335万元、赔偿损失76.5万元；3.郑要武、彭燕对上述债务承担连带责任；4.本案诉讼费用由怡乐公司、郑要武、彭燕负担。事实和理由：2018年2月13日,郑要武、彭燕与周玉明签订一份《买卖合同》，将机械自动化石灰窑一座、氢氧化钙流水线等生产设备、厂房及原材料出售给周玉明，价格为335万元，同时在合同签订后将租赁场地的合同原件交付周玉明由其继续租赁。合同签订后，周玉明按约支付了价款，郑要武于2018年2月22日向周玉明出具收条，确认已收到335万元，设备及钱款于2018年2月22日两清。 2018年3月15日，全椒县环境保护局（以下简称全椒县环保局）向怡乐公司发出的行政处罚事先告知书、行政处罚听证告知书、责令改正违法行为决定书，周玉明方知所购石灰窑由于“1、未报批环评文件，擅自建设并投产；2、需要配套建设的环境保护设施未建成、未验收”原因，于2017年5月27日被全椒环保局责令停产、恢复原状，并被供电部门断电。2017年9月1日，全椒县环保局已对《买卖合同》标的设备实施了查封。2018年4月23日，全椒县环保局向怡乐公司发出行政处罚决定书，决定处以50万元罚款。2018年3月12日，全椒县国土资源和房产管理局（以下简称全椒县国土局）向怡乐公司下达责令改正违法行为通知书，于同年4月12日下达行政处罚听证告知书、行政处罚告知书，同年4月20日下达行政处罚决定书，出售给周玉明的厂房、石灰窑等自2011年以来，在未经县级人民政府用地审批的情况下，擅自租用集体土地用于石灰轮窑建设使用，责令拆除在非法占用的土地上的建筑物和其他设施；责令恢复土地原状、交还土地。 周玉明基于经营生产之目的购买怡乐公司的机械设备、厂房、石灰窑及原材料等，但由于怡乐公司隐瞒其于2017年5月设施设备被查封、行政机关责令停产并恢复原状、非法占用土地建设石灰窑等事实，造成周玉明作出错误意思表示，根据合同法规定，请求法院撤销双方的《买卖合同》，并返还购买款、赔偿损失。郑要武、彭燕系怡乐公司股东，郑要武系该公司法定代表人，怡乐公司在生产经营过程中均以郑要武个人账户对外发生往来、进行结算，且郑要武、彭燕系公司股东并与公司财产高度混同，应承担连带责任。 怡乐公司、郑要武、彭燕辩称：周玉明以欺诈为由撤销合同无依据，其出卖设备只对质量负责，至于周玉明购买能否生产与其无关。另外，周玉明所述怡乐公司设备被查封、公司被处罚事实不存在，有（2019）皖11行终16号判决书查明的事实为证，因此周玉明以此为由要求撤销买卖合同没有法律依据，同时设备的查封和公司的处罚与案涉买卖合同没有关联。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，并在庭审中进行了质证。对当事人无异议的《买卖合同》、收条以及（2019）皖11行终16号生效判决等诉讼案件所涉材料等证据，本院予以确认并在卷佐证。 对有争议的证据，本院认证如下： 周玉明提交的证据三、四、全椒县环保局、全椒县国土局相关告知书、决定书各一份，证明相关部门责令恢复原状、查封设备、厂房等，无法实现合同目的。怡乐公司、郑要武、彭燕认为相关部门的文件下发时间均发生在合同履行完毕之后，相关文件记载的内容也是在双方签订合同之后，无本案无关。本院对真实性予以确认，证明目的将在后文阐述。 证据五、怡乐公司2017年5月至2018年2月电费明细表一份，证明该公司在签订合同前仍在生产经营，未向其告知政府要求停止生产、恢复原状、强拆石灰窑等情况。怡乐公司、郑要武、彭燕认为与本案无关联性。本院认为，正是由于怡乐公司一直正常生产，导致周玉明做出了错误的意思表示，与本案具有关联性。 证据六、银行流水账12页，证明周玉明以怡乐公司结欠的47.58万元货款冲抵合同价款，日常业务往来，货款基本均通过郑要武个人账户进行交易，另100万元购买设备等款项也支付给郑要武个人账户。怡乐公司、郑要武、彭燕对证明目的有异议。该组证据真实、来源合法、与本案关联，本院予以确认。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2018年2月13日,郑要武、彭燕（乙方）与周玉明（甲方）签订一份《买卖合同》，合同约定：郑要武、彭燕将怡乐公司用于经营的位于全椒县十字镇华林村杨洼组的机械自动化石灰窑一座、氢氧化钙流水线等生产设备、厂房及原材料（具体详见设备明细表交接清单），出售给周玉明，价款335万元；在本协议签订时甲方首付100万元，余款在三个月内付清；在收到甲方首付款后，乙方将交接清单所列资产交付给甲方，乙方在合同签订后将租赁场地的合同原件交付甲方由其继续租赁；乙方保证具有转让设备的权利能力和行为能力，因设备引起的纠纷，由乙方负责，与甲方无关；甲方未能按约定支付购买款，乙方有权解除本协议，甲方应按本协议转让价款总额的30%支付乙方违约金，现场石料、煤约80万元除外，另付给乙方；乙方违约的应按本协议转让价款总额30%支付违约金给甲方。合同签订后，周玉明按约支付了价款，其中以其货款抵付及代付怡乐公司所欠货款1193450元、转账郑要武个人账户100万元。同年2月22日，郑要武向周玉明出具收条，确认已收到335万元，设备及钱款于2018年2月22日两清。 2018年3月15日，全椒县环保局向怡乐公司发出的行政处罚事先告知书、行政处罚听证告知书、责令改正违法行为决定书，告知怡乐公司该局已于2017年5月27日向其下达了《环境监察意见书》，责令怡乐公司立即停产、并函告供电部门断电；2017年9月，该局对其部分生产设备进行了查封，查封期限为一个月。2018年3月，该局再次检查时，发现怡乐公司自购发电机供电，继续生产，确认其存在“1、未报批环评文件，擅自建设并投产；2、需要配套建设的环境保护设施未建成、未验收”环境违法行为，责令其20天内改正环境违法行为。同年4月23日，全椒县环保局作出行政处罚决定书，对怡乐公司处以罚款50万元行政处罚。2019年4月11日，滁州市中级人民法院以该行政处罚决定书事实不清，责令全椒县环保局重新作出处理决定。 2018年4月20日，全椒县国土局向全椒县日升石灰厂（怡乐公司前身）下达行政处罚决定书，认定该厂自2011年以来，在未经县级人民政府用地审批的情况下，擅自将集体土地用于石灰轮窑建设使用的行为违法，责令其拆除在非法占用的土地上的建筑物和其他设施；责令恢复土地原状、交还土地。现周玉明见不能实现生产经营之目的，遂要求郑要武、彭燕退还购买款，未果，故诉讼到院。 另查明，全椒县日升石灰厂（个体工商户）设立于2012年前后，采用土窑煅烧技术生产石灰，未履行环保审批手续，无污染治理设施，也没有履行土地使用审批手续。2017年3月8日，因开具税票需要，郑要武将全椒县日升石灰厂进行变更，注册成立怡乐公司，怡乐公司仍使用石灰窑等设备（买卖合同标的物）进行生产，经营范围仍然系石灰和石膏生产、销售，股东为郑要武、彭燕，两人系夫妻关系。怡乐公司在日常经营中，存在公司财产与股东财产不分、公司财务与股东财务不分的情形。 再查，2018年春节后，周玉明曾组织恢复生产，因合同取得的石料、煤、石灰等价值80万元材料，已被周玉明生产使用，2018年4月前后，怡乐公司因受查处，目前生产处于停滞状态。 本院认为：合同是平等主体间设立、变更、终止民事权利义务的协议，当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。郑要武、彭燕隐瞒怡乐公司已于2017年5月因未履行环保审批手续被责令停止生产、恢复原状的事实，并且存在生产场所未履行用地审批手续等情形，使周玉明在违背真实意思的情况下与其签订了《买卖合同》，郑要武、彭燕、怡乐公司存在欺诈行为。《中华人民共和国合同法》第五十四条规定，一方以欺诈手段、胁迫或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院撤销。周玉明购买机械自动化石灰窑、氢氧化钙流水线等设备的目的，是为进行石灰等生产，现郑要武、彭燕的欺瞒行为，致使周玉明的合同目的不能实现，违背了周玉明的真实意思，且石灰窑的建设用地未经审批，已被要求予以拆除以及恢复土地原状予以交还等，合同主要标的物依法也不可交易，故周玉明有权请求人民法院对《买卖合同》予以撤销。合同被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还，根据合同相对性原则，郑要武、彭燕应返还周玉明购买款335万元，周玉明也应当返还郑要武、彭燕相应财产。周玉明将合同范围内的石料、煤、石灰等价值80万元的材料进行了利用，郑要武、彭燕返还购买款时可予以扣除。对于周玉明要求怡乐公司承担相应法律责任，因现有证据尚不足以证明买卖合同标的物属于怡乐公司，怡乐公司亦非合同相对方，怡乐公司的资产负债表也未显示怡乐公司存在固定资产，虽然怡乐公司与郑要武、彭燕存在人格混同，但要求怡乐公司对郑要武、彭燕的行为承担责任，没有法律依据，故对周玉明有关怡乐公司的诉请本院不予支持。关于损失赔偿，《中华人民共和国合同法》第五十八条规定，合同被撤销后，有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。郑要武、彭燕隐瞒怡乐公司被查处的事实真相，出售怡乐公司用于生产的生产资料，有违诚实信用原则，存在过错；但周玉明作为石灰行业从业者，应当知道从事石灰生产需要履行相应的审批手续，其心存侥幸签订买卖合同购买郑要武的石灰窑等生产设备，也存在过错。鉴于周玉明利用所购设备短暂生产，且使用了部分生产机械，并考虑周玉明的融资成本、双方过错程度等因素，本院确定双方因买卖合同造成的损失，由双方各自承担，故对周玉明要求郑要武、彭燕按约定标准赔偿违约损失，本院依法不予支持。怡乐公司、郑要武、彭燕关于撤销合同无依据，其只对出卖设备质量负责的辩解，与法律规定不符，本院不予采信。依照依据《中华人民共和国合同法》第六条、第五十四条第二款、第五十六条、第五十八条、第一百三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、撤销原告周玉明与被告郑要武、彭燕于2018年2月13日签订的《买卖合同》； 二、被告郑要武、彭燕于本判决生效之日起十日内返还原告周玉明255万元； 三、原告周玉明于本判决生效之日起十日内返还被告郑要武、彭燕位于全椒县十字镇华林村杨洼组的机械自动化石灰窑一座、氢氧化钙流水线生产设备一套、地磅设备一套、变压器两台、油罐一个、大型发动（电）机一台、五吨铲车一台、叉车一台、所有厂房及办公设备； 四、驳回原告周玉明的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费39872元，由原告周玉明负担15277元，被告郑要武、彭燕负担24595元。 如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省滁州市中级人民法院。 审 判 长  吴玉才 审 判 员  杨婵娟 人民陪审员  曹 巍 二〇二〇年四月十五日 书 记 员  钟 健 附相关法条： 《中华人民共和国合同法》 第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。 第五十四条第二款一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。 第五十六条无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。 第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。 第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。