山东省安丘市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁0784民初330号 原告：王永莉，女，1964年12月30日出生，汉族，居民，住安丘市。 委托诉讼代理人：葛言，上海锦天城（青岛）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王怡，山东瀚晖律师事务所律师。 被告：潍坊富瑞包装制品有限公司，住所地：安丘市经济开发区莲花山北侧。 法定代表人：王永莉，执行董事。 被告：山东富瑞杨轩包装有限公司，住所地：安丘市刘家尧村烟站路以北。 法定代表人：郑永平，董事长。 被告：郑永平，男，1967年12月31日出生，汉族，居民，户籍所在地青岛市四方区，自称现住公司。 被告：杨建青，女，1968年2月22日出生，汉族，居民，户籍所在地青岛市市南区，自称现住公司。 四被告共同委托诉讼代理人：杜玉红，山东国宗（安丘）律师事务所律师。 原告王永莉与被告潍坊富瑞包装制品有限公司（以下简称潍坊富瑞公司）、山东富瑞杨轩包装有限公司（以下简称山东富瑞杨轩公司）、郑永平、杨建青公司盈余分配纠纷一案，本院于2020年1月10日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王永莉的委托诉讼代理人葛言，被告潍坊富瑞公司、山东富瑞杨轩公司、郑永平、杨建青的共同委托诉讼代理人杜玉红到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告王永莉向本院提出诉讼请求：1、请求依法判令被告向原告支付分红款800万元；2、诉讼费、保全费由被告承担。事实与理由：2004年1月13日，原告王永莉与被告郑永平、杨建青共同设立被告潍坊富瑞公司。原告持有被告潍坊富瑞公司20%的股权，被告郑永平持有60%的股权，被告杨建青持有20%的股权。被告杨建青、郑永平系夫妻。潍坊富瑞公司经营范围为：生产、销售包装制品及纸张销售。原告担任潍坊富瑞公司的执行董事兼法定代表人。2004年2月23日，被告潍坊富瑞公司与缪恩来共同成立了被告山东富瑞杨轩公司，被告潍坊富瑞公司持有被告山东富瑞杨轩公司70%的股权，缪恩来持有30%的股权，但实际为郑永平、杨建青二人代持。以上两公司成立后，由被告郑永平、杨建青共同控制和经营至今。根据两公司对外出具的财务报告，该两公司每年的净利润合计约为400万元左右，但郑永平、杨建青作为两公司的大股东和实际控制人，自2004年1月13日至今15年的时间，从未按公司章程规定向原告分红，而是私吞两公司的利润和分红，并转移至境外，且两人现长期居住境外，严重侵犯了原告作为小股东的合法权益。鉴于以上事实，原告多次要求被告郑永平、杨建青支付分红款，但该二被告置之不理，并在对外转让股权。为维护原告的合法权益，保护小股东合法权利，特诉至贵院，请求依法判如所请。 被告潍坊富瑞公司、山东富瑞杨轩公司共同辩称，1、根据公司法解释四第十四条之规定“股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润”，而本案中原告未提交有效决议，因此法院应当驳回原告诉讼请求。2、根据公司法解释四第十五条之规定：“股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外”。首先，本案中，原告并未提交公司股东会的分配方案，根据上述规定，法院应当驳回原告的诉讼请求。其次，本案中也不存在滥用股东权利导致公司不分配利润的情形。3、潍坊富瑞公司的成立，只是为了成立合资企业山东富瑞杨轩公司，故潍坊富瑞公司虽然成立了，但一直没有生产经营，故没有盈余可以分配。4、原告作为潍坊富瑞公司的法定代表人，未经其他股东同意，私自从山东富瑞杨轩公司挪用资金400万元至今没有归还。5、原告在潍坊富瑞公司的股权已经在杨建青起诉其借款纠纷一案中查封，且还有另外的当事人起诉查封了股权，现该股权已经委托鉴定机构进行价值评估，因此，原告现在无权主张分配股权分红。综上，原告为达个人目的，在诉状中进行了虚假陈述，并查封了两公司的账户，对公司正常运营造成了极坏的影响，更对公司造成了不必要的经济损失。为维护原告的合法权益，望法院依法作出公正判决。 被告郑永平、杨建青共同辩称，1、原告在诉状中所称纯属无中生有，捏造事实，其目的只有一个，那就是以此达到不偿还答辩人杨建青起诉的借款360万元。2、原告无权将两答辩人列为本案的被告。因为根据公司法解释四第十三条之规定：“股东请求公司分配利润案件，应当列公司为被告”，故本案中原告起诉公司分配利润，只能列公司为被告，而不应列两答辩人为本案被告。3、原告在明知不能起诉两答辩人的情况下，仍然坚持起诉两答辩人，且在起诉时查封冻结了两答辩人的银行账户，给答辩人造成了不必要的麻烦与损失，依法原告应当赔偿两答辩人因其滥用诉权导致的经济损失。两答辩人保留向原告追要经济损失的权利。综上，两答辩人不是本案适格的被告，且原告为达个人目的在诉状中进行了虚假陈述，望法院依法作出公正判决。 本院经审理认定事实如下：2004年1月13日，由原告王永莉、被告郑永平及杨建青共同出资成立潍坊富瑞公司，注册资金450万元，其中杨建青、王永莉各认缴出资90万元，郑永平认缴出资270万元；2004年5月12日变更为杨建青、王永莉各认缴出资150万元，郑永平认缴出资450万元，注册资金为750万元。 2004年2月23日，被告潍坊富瑞公司与缪恩华共同出资成立被告山东富瑞杨轩公司，注册资金120.48万元，其中潍坊富瑞公司认缴出资84.34万元，缪恩华认缴出资36.14万元。 另查明，原告曾以潍坊富瑞公司为被告，郑永平、杨建青为第三人另案提起诉讼，要求依法判令解散潍坊富瑞公司，该案现已立案，尚在审理中。 本院认为，原告王永莉与被告郑永平及杨建青出资成立潍坊富瑞公司，事实清楚，应予认定。王永莉作为潍坊富瑞公司的股东,也就是公司投资人,投资的目的在于获取利润。公司的税后利润在弥补亏损及依法提取法定公积金仍有盈余的可以向股东分配红利。根据《中华人民共和国公司法》第三十七条规定,公司利润分配方案由股东会审议批准。因此,股东主张红利的前提是公司税后利润依法提取法定公积金之后尚有盈余,且在程序上须有公司股东会审议批准的利润分配方案。这显然属于公司内部事务,司法应尊重公司独立决定自己事务的自治权。且根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第十五条规定：股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。就本案而言,潍坊富瑞公司并未就利润分配问题召开股东大会,潍坊富瑞公司公司章程中没有具体的利润分配方案，现原告要求被告潍坊富瑞公司支付公司成立至今的股东分红800万元，证据不足，不应支持。如王永莉认为权利受到侵害或公司陷入僵局,可以依据《中华人民共和国公司法》的规定通过转让股权或请求公司按照合理价格收购其股权、解散公司等途径主张权利。亦可在股东会对公司利润分配方案形成决议后,另行主张权利。且原告现已另案起诉要求解散潍坊富瑞公司。 原告王永莉并非山东富瑞杨轩公司股东，原告要求该公司分配盈余款，于法无据，本院不予支持。另外,公司是利润分配的主体而非股东个人。原告起诉要求被告郑永平、杨建青支付利润分配款，于法无据，本院不予支持。综上所述，原告的诉讼请求，证据不足，不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十四条、第三十七条,最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第十五条之规定，判决如下： 驳回原告王永莉的诉讼请求。 案件受理费67800元，减半收取33900元，保全费5000元，共计38900元，由原告王永莉负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省潍坊市中级人民法院。 审判员  于守亮 二〇二〇年四月七日 书记员  李卫水