河北省张家口市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀07民终336号 上诉人（原审被告）：涿鹿华达热力有限公司，住所地涿鹿县涿鹿镇建设北大街。 法定代表人：周超，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：赵晓飞，男，该公司职员。 被上诉人（原审原告）：张庆彪，男，1972年10月10日出生，汉族，住河北省廊坊市大城县。 委托诉讼代理人：梅志洲，河北华祥律师事务所律师。 上诉人涿鹿华达热力有限公司因与被上诉人张庆彪承揽合同纠纷一案，不服河北省涿鹿县人民法院（2019）冀0731民初1620号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月12日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。涿鹿华达热力有限公司委托诉讼代理人赵晓飞、张庆彪委托诉讼代理人梅志洲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 涿鹿华达热力有限公司上诉请求：一、依法撤销河北省涿鹿县人民法院（2019）冀0731民初1620号民事判决书，改判上诉人给付被上诉人工程款2515454.8元即可，上诉人无需支付逾期利息113195.47元。二、判令被上诉人承担二审诉讼费。事实和理由：一、原审法院判令上诉人支付被上诉人逾期给付利息113195.47元于法无据，应当依法改判。上诉人与被上诉人间的施工合同及合作发生在2017年之前，后来法院查明2017年10月被上诉人最后开具发票，对于这些情况上诉人不知情，但需要说明的是，从2017年至今，被上诉人除在2019年9月份发了一份律师函外，从未向上诉人主张过权利。2017年8月上诉人公司发生股权变更，山东水发众兴热电有限公司收购了上诉人公司80%的股权，收购时协议约定上诉人公司的原债务由原股东张卫东承担，对于收购前案涉合同履行情况，只有原实际控制人张卫东知情，上诉人一直认为还清了，毕竟上诉人与被上诉人双方在如此长的时间内被上诉人未索要工程款。另，起诉时被上诉人未要求利息，开庭时当庭变更诉讼请求，要求支付利息，最后原审法院不仅判令上诉人给付被上诉人工程款2515454.8元，还判令上诉人支付逾期给付利息113195.47元，关于支付工程款上诉人只有服判，待与张卫东、石耀哲对账查明事实后再主张权利。但对于逾期给付利息，该笔费用上诉人认为有失公允，毕竟出现逾期付款的责任不全在上诉人，现在却由上诉人承担全部责任，显失公平。综上，原审判令上诉人支付逾期利息与法无据，上诉人依法提起上诉，请求二审法院撤销原判决依法改判。 张庆彪答辩称，涿鹿华达热力有限公司的上诉请求缺乏事实与法律依据，原审判决认定事实清楚、适用法律正确，请求驳回上诉、维持原判。 张庆彪向一审法院起诉请求：判令涿鹿华达热力有限公司支付欠张庆彪工程款2515454.80元。 一审法院认定事实：2014年9月10日，张庆彪、涿鹿华达热力有限公司签订《热力管道接头施工合同》，约定：张庆彪承包涿鹿华达热力有限公司位于杨堡新民居南、消防大队的华达热力管道保温接头管道防腐工程，按照完成的实际工程量，以涿鹿华达热力有限公司工地施工负责人的签字、完工验收决算为准。施工完成验收合格，结算时开具当地施工税票，2015年5月份前付清工程款。2014年10月1日，张庆彪、涿鹿华达热力有限公司签订《热力管道防腐施工合同》，约定：张庆彪承包涿鹿华达热力有限公司位于交警队、煤矿小区、××、水利局、电力局、××车站、职教中心的管道防腐工程。防腐工程总价格500000元，结算方式：涿鹿华达热力有限公司先期预付张庆彪材料费200000元，完工张庆彪、涿鹿华达热力有限公司双方验收合格付张庆彪260000元，质量保证金40000元，2015年10月1日以前付清。2016年4月28日，张庆彪、涿鹿华达热力有限公司签订《热力管道保温施工合同》，约定：张庆彪承包涿鹿华达热力有限公司位于东环路南××、××北段的华达热力管道保温接头施工，按照完成的实际工程量，以涿鹿华达热力有限公司工地施工负责人的签字、完工验收决算为准。施工完成验收合格，结算时开具当地施工税票，2017年4月份以前付清工程款。2016年7月31日，张庆彪、涿鹿华达热力有限公司签订《热力管道接头施工合同》，约定：张庆彪承包涿鹿华达热力有限公司位于武警××支队、××小学、××、白塔寺的华达热力管道保温接头及防腐施工，按照完成的实际工程量，以涿鹿华达热力有限公司工地施工负责人的签字、完工验收决算为准。施工完成验收合格，结算时开具当地施工税票，2017年5月份以前付清工程款。合同签订后，张庆彪按照约定施工，涿鹿华达热力有限公司验收使用。2016年5月6日至2017年10月26日，张庆彪陆续将增值税专用发票交付涿鹿华达热力有限公司，发票总金额2530936元，增值税专用发票均由时任涿鹿华达热力有限公司法定代表人石耀哲签收。涿鹿华达热力有限公司将该4个合同工程款与以前合同欠款合并付款，截至2017年底，尚欠张庆彪2515454.8元至今未付。 一审法院认为，张庆彪、涿鹿华达热力有限公司签订的施工合同是双方真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，合同合法有效，双方均应全面履行。张庆彪已经完成施工及开具增值税专用发票等义务，涿鹿华达热力有限公司验收合格后应当按照约定的时间和金额给付张庆彪工程款。公司的资产与负债与股东的资产与负债相互独立，公司的负债由公司自行承担，股东变更不影响公司承担债务的责任，故涿鹿华达热力有限公司认为该笔债务应当由张卫东承担的抗辩理由不成立，不予认可。涿鹿华达热力有限公司主张张庆彪同意张卫东支付债务无证据证实，不予认定。涿鹿华达热力有限公司将与张庆彪之间系列施工合同欠款合并给付，已经给付的工程款并未针对某个具体合同，涿鹿华达热力有限公司最后签收增值税专用发票的时间为2017年10月26日，张庆彪起诉时并未超过3年的诉讼时效，故涿鹿华达热力有限公司主张张庆彪起诉超过诉讼时效的理由不成立，亦不予认可。因涿鹿华达热力有限公司未按约定时间给付张庆彪工程款，张庆彪要求涿鹿华达热力有限公司按照存款利率支付逾期给付利息不违反法律规定，予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百七十四条、第二百五十一条、第二百六十三条，《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条的规定，判决：涿鹿华达热力有限公司于判决生效后10日内给付张庆彪工程款2515454.8元并支付逾期给付利息113195.47元（按照银行2年定期存款年利率2.25%计算至2019年10月26日）。 本院二审期间，当事人没有提交新证据。本院查明的事实与原审无异。 本院认为，公司系独立的民事主体，能够独立地从事民事活动，享受权利并承担民事责任。本案中，涿鹿华达热力有限公司内部股东股权发生的变更及股东之间对公司债务承担的约定不影响公司对外承担债务的责任，涿鹿华达热力有限公司仍应对案涉工程款承担给付责任。涿鹿华达热力有限公司与张庆彪签订的《热力管道接头施工合同》约定，施工完成验收合格，结算时开具当地施工税票，2017年5月份以前付清工程款。涿鹿华达热力有限公司最后签收增值税专用发票的时间为2017年10月26日，至此，涿鹿华达热力有限公司应给付张庆彪尚余工程款，涿鹿华达热力有限公司未按合同约定给付张庆彪工程款，一审判决涿鹿华达热力有限公司按照银行存款利率支付逾期给付利息，并无不当。 综上所述，涿鹿华达热力有限公司的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费2564元，由上诉人涿鹿华达热力有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 马砚生 审 判 员 何燕芬 审 判 员 梁金前 二〇二〇年四月十四日 法官助理 王向东 书 记 员 薛 媛