黑龙江省大庆市龙凤区人民法院民 事 裁 定 书（2019）黑0603民初3249号原告：李朝泽，男，1971年11月20日出生，汉族，大庆炼化公司化工二部聚合作业区工人，住大庆市龙凤区。委托诉讼代理人：徐进明，黑龙江峰衡律师事务所律师。被告：张婷婷，女，1985年5月30日出生，汉族，无职业，住大庆市萨尔图区。原告李朝泽诉被告张婷婷股权转让纠纷一案，本院立案受理后，适用简易程序于2020年1月14日公开开庭进行了审理。原告李朝泽及其委托诉讼代理人徐进明、被告张婷婷到庭诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求:1、请求判令解除原告李朝泽与被告张婷婷之间签订的大庆市爱洁悦迪洗染服务有限公司股权转让合同。2.本案诉讼费由被告承担。事实与理由：被告张婷婷为大庆市爱洁悦迪洗染服务有限公司的法定代表人、股东，持有公司股份的60%股权。2018年12月12日，原告李朝泽与被告张婷婷签订《大庆市爱洁悦迪洗染服务有限公司股权转让合同》，被告张婷婷将其持有公司的60%的股权以60万元的价格转让给原告。同时原告将另一个股东林雷持有公司40%股权全部收购。后于2018年12月17日到大庆市市场监督管理局办理股权变更和法人变更手续。后张婷婷作为公司的原法定代表人、经理没有按照承诺将公司的资产清单目录和资产、财务账目、公章、合同专用章等公司实体等资产交付给原告。原大庆市爱洁悦迪洗染服务有限公司的住所地的厂房已经于2019年6月1日由原房主孙静租赁给王占伟，原大庆市爱洁悦迪洗染服务有限公司的实体资产已经被张婷婷、林雷转移，公司不复存在，被告张婷婷不能履行交付义务，原、被告之间的股权转让协议目的已经不能实现，依据《合同法》第94条规定构成根本违约。为维护原告的合法权益，故原告起诉至法院，请法院依法支持原告的诉讼请求。原告当庭变更诉讼请求，请求撤销原被告之间签订的股权转让合同。被告辩称：不同意撤销原、被告间签订的股份转让协议。依据合同法第五十四条的规定，原、被告间不存在撤销合同的事由。原、被告签订的股份合同系双方友好协商并达成高度一致基础上签订的合同。自双方签订合同至今，原告没有按照约定履行在规定日期内支付给张婷婷的股份转让款19.16万元，没有支付公司欠款40.84万元。并将公司财产变卖资产据为已有。原告为证实自己的主张向法庭提交以下证据：证据一，股权转让协议书2份5页（复印件）及附属协议一份1页（复印件），欲证明：原告整体收购大庆市爱洁悦迪洗染服务有限公司，被告张婷婷持有51%股权、股东林雷持有49%股权。分别于2018年9月3日与林雷签订股权转让协议书，转让价格80万元；于2018年12月13日与被告张婷婷签订股权转让协议书，转让价格60万元。被告质证：说的不对，股东林雷转让的股份是40%，张婷婷的为60%。证据二，大庆市爱洁悦迪洗染服务有限公司设立登记档案和变更登记档案各一份44页（复印件），欲证明：1.被告和股东林雷于2017年6月22日设立大庆市爱洁悦迪洗染服务有限公司，注册资本为100万元，张婷婷出资51万元、林雷出资49万元，均为认缴出资。2.2018年12月17日，原告李朝泽与张婷婷、林雷在龙凤区政府行政办公大厅办理股权转让手续，并没有进行公司资产、财务、公司印章等进行交割。被告质证：在2018年12月12日合同签订当日，我把所有公章、财务章和公司账目全部交给原告，由原告拿着公章和财务章在2018年12月17日到工商部门办理的变更登记，当时工商局的人问了原告注册资金由谁负责，原告说由他负责，工商局有备案。如果我不要这些章给原告的话，他是无法过户的。证据三，大庆市爱洁悦迪洗染服务有限公司现有资产清单目录一份5页（复印件），欲证明：1.2018年12月15日，被告交付原告资产清单一份，承诺办理完工商变更登记后3个月内办理资产交接手续，同时承诺财务账簿，印章一体进行交接。被告以及林雷以公司资产、财务没有整理完无法及时办理交割一直拖延，未履行股权转让后的附随义务即办理资产、账簿、公章交割义务。2.被告张婷婷、股东林雷隐瞒上述资产的实际情况，以该份资产清单隐瞒大庆市爱洁悦迪洗染服务有限公司在股权转让时已经产生巨大亏损且资不抵债的事实，以现有资产清单上的财产欺骗原告在不知情的情况下办理股权转让工商登记变更手续。被告质证：我从没有给原告出具过任何清单，这份清单不是我出的，公章也不是我盖的，我把公章于2018年12月12日已经给原告了，这个清单盖的是2018年12月15日，章也不是我盖的。我从没有隐瞒过资产巨大亏损，资不抵债的事实从没隐瞒过，因为合同上写的很清楚，我也有证据，没有任何不告知，合同中都有体现。证据四，厂房租赁合同2份（复印件），欲证明：被告张婷婷、股东林雷将大庆市爱洁悦迪洗染服务有限公司资产在没有办理交割前全部转移，现原大庆市爱洁悦迪洗染服务有限公司的租赁厂房已经由案外人王占伟租赁，由董楠和王占伟合伙开洗涤厂。进一步证明，被告张婷婷、股东林雷欺骗原告，将公司的资产转让以后，造成公司收购无法实际履行，股权转让后原告无法实际占有公司，合同无法继续履行。被告质证:厂房租赁合同是我们与原房主签订的，继续履行之前的合同，合同中有体现；后期这份合同也不是我签的，我也不知道，从2018年12月12日之后，所有的厂内的机器设备都归原告所有，我是转让给他的，在2019年初，原告变卖的厂内所有的机器设备，办公设施，车辆，拿出一小部分钱给员工发放工资，在大庆市龙凤法院发放的，劳动局出面的，和龙凤法院共同给员工发放的工资，可以证明机器设备，车辆，所有办公用品、是由原告自行变卖的，变压器是原告偷着卖的，变压器是原告房主的，变卖厂内所有物品。因房屋不能正常使用，是因为原告没给原房主交房费，还把房屋的变压器给卖了。证据五，大庆市爱洁悦迪洗染服务有限公司扩建计划书一份（复印件），欲证明：该证据由林雷在2018年8月份收购前，被告张婷婷、股东林雷隐瞒大庆市爱洁悦迪洗染服务有限公司在股权转让时已经产生巨大亏损且资不抵债的事实，虚构公司盈利状况，欺骗原告签订股权转让协议书。被告质证：跟本案无关，也不是我给原告出示的，是我自己做的计划书。证据六，合同解除通知书和快递凭证收据一份3页（复印件），欲证明：原告得知被告张婷婷、股东林雷欺诈原告后要求与被告张婷婷、股东林雷解除股权转让协议但未得知答复的事实。被告质证：我没有收到。证据七，民事起诉状、诉讼费缴费通知单和诉讼费票据各一份3页（复印件），欲证明：原告已经在2019年9月2日在龙凤区人民法院起诉林雷要求解除股权转让协议，案号为（2019）黑0603民初3248号案件，鉴于本案涉及股权转让，也是公司整体收购，为查清本案事实，恳请法院依法将本案与（2019）黑0603民初3248号案件并案处理。被告质证：与我无关。证据八，（2019）黑0603民初297号、307号民事判决书两份（复印件），欲证明：被告张婷婷、股东林雷在与原告办理完股权工商变更登记后起诉原告，要求给付股权转让款，我方以两份判决书证明张婷婷和林雷具有恶意逃避原公司的债务，将债务转移给原告后，同时让原告承担股权转让款。被告质证：厂子卖给原告以后还是正常运营的，有员工给他干活；我不认可，有合同为证。被告张婷婷为证实自己的主张向法庭提交以下证据：证据一，股份转让合同一份2页（复印件），欲证明:原告与被告签订的股份转让合同，双方是自愿达成协议，本合同依法成立，合法有效。原告质证：对证据的真实性无异议，证明问题有异议，证据是被告隐瞒公司资不抵债的情况下，该份协议中写明：张婷婷享有股权是60%，而在爱洁悦迪公司的工商登记上，张婷婷出资51万元，占有股权是51%，而该份转让协议股份是60%，张婷婷和林雷之间并没有股权转让相关协议，所以该份股权转让依法不应生效。证据二，欠条一份（复印件），欲证明：原告欠被告收购股份的尾款191600元，其原告亲自签字确认，本欠条合法有效。原告质证：对证据的真实性无异议，证明问题有异议，该份证据欠条是在被告隐瞒公司资不抵债的情况下出具的，同时该份证据是根据被告持有60%的股权，而实际上张婷婷是持有51%股权，应当确认无效。证据三，（2019）黑0603民初307号民事判决书一份（复印件），欲证明：证据一和证据二合法有效，且经过双方当庭质证，因欠条未到还款日期，而暂时驳回，待到欠条到期后再另行起诉，但提供股份转让合同和欠条合法有效。原告质证：该份判决结论是驳回诉请，被告主张的事实、证据不予认可。证据四，个人股份转让协议一份（原告与林雷签订的）（复印件），欲证明：在2018年9月3日至2018年12月12日期间原告就已经是该公司股东，并负责该公司的总经理职务（厂长）掌管公司设备和车辆、房屋和运营管理，以及现金财务。原告质证：对证据的真实性无异议，证明问题有异议，该份证据是在林雷隐瞒公司资不抵债的情况下，原告与其签订的，同时签订时没有进行股权实际交割，证据中也没有体现原告就是该公司厂长，没有相关的设备，车辆，财务等交割约定，不能证明被告要证明的问题。证据五，大庆市爱洁悦迪洗染服务有限公司股份转让后的正式交接书附属合同一份2页（复印件，原件在（2019）黑0603民初297号案件中），欲证明：原告在2018年11月1日前就拥有该公司40%的股份和担任该公司的具体运营，包括安全生产、公司债务和公司设备隐患以及员工雇佣和解雇工作，公司的机器厂房、设备交接了，厂子机器设备就在那，原告在厂里半年了。原告质证：对证据的真实性无异议，证明问题有异议，该份证据是在被告与林雷隐瞒公司资不抵债的情况下，让原告签订的，是林雷与原告签订的，在被告与原告签订的股权转让协议中，由原告承担的408400元债务是与该份证据存在重合的，能够证实被告和林雷之间具有恶意串通的情况，该份证据不能证明是对公司资产、财务等进行交割的，而是被告与林雷恶意串通让原告承担公司债务。证据六，龙凤区人民法院（2019）黑0603民初297号民事判决书一份5页（复印件），欲证明：提供的证据四、五合法有效，依法成立的合同，对当时人具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务，原被告为股权转让事宜签订了个人股份转让协议、欠条，系缔约双方的真实意思表示，不违反法律及行政法规强制性规定，内容合法有效，足以证明了在2018年9月3日至2018年12月12日期间原告系该公司主要负责人和拥有40%的股东。原告质证：对证据的真实性无异议，证明问题有异议，该份证据和大庆中院民终1140号案件是同一事实，是原告在龙凤法院一审判决以后，上诉期间被告林雷（当时是厂子的实际负责人）多次找原告承诺将厂子的财产设备交割给原告，所以原告在二审法院审理过程中，接受了法院调解，但在2019年6月1日原告得知林雷已经转移公司所有财产时，提出解除合同并已经向法院起诉，要求撤销股权转让协议。证据七，大庆市中级人民法院出具的（2019）黑06民终1140号民事调解书一份2页（复印件），欲证明：证据一、二、四、五、合法有效，不违反法律规定，中级法院予以确认过以上四样证据的真实性。原告质证：同证据六的质证意见。证据八，营业执照副本和公司章程信息各一份5页（复印件），欲证明：在2018年12月17日以后该公司正式归原告个人独资所有，与被告再无任何关联。原告质证：对证据的真实性无异议，证明问题有异议，虽然原告变更为该公司的独资股东和法人，但是被告与林雷没有对公司资产财务账目等进行交割，在办理完变更登记之后，已经有原公司债务人在龙凤区法院起诉，案号为（2019）黑0603民初771号白景江诉李朝泽、林雷、张婷婷、爱洁悦迪公司买卖合同货款，判决原告连带承担货款159750元，能够证实被告张婷婷、林雷办理变更工商登记的，而不交付公司资产，目的是将该公司的债务转接给原告承担。经审理查明：2018年12月12日，原告李朝泽与被告张婷婷签订《大庆市爱洁悦迪洗染服务有限公司股权转让合同》，被告张婷婷将其持有公司的60%的股权以60万元的价格转让给原告。同时原告将另一个股东林雷持有公司40%股权全部收购。双方于2018年12月17日到大庆市市场监督管理局办理股权变更和法人变更手续。李朝泽还欠张婷婷转让款19.16万元，其承诺并出具了一张欠条约定于2019年3月31日前还清，后因李朝泽未能还款，张婷婷诉至法院，龙凤法院立案后做出（2019）黑0603民初307号民事判决，认定：“李朝泽与张婷婷为股权转让事宜签订的《股权转让合同》、欠条系缔约双方的真实意思表示，不违反法律及行政法规的强制性规定，内容合法有效。”现判决已生效。2019年9月，李朝泽向龙凤法院起诉，请求判决撤销原、被告之间签订的《股权转让合同》。理由是张婷婷隐瞒公司资不抵债的事实，有欺诈行为。本院认为，本院已通过（2019）黑0603民初307号民事判决对原、被告于2018年12月12日签订的《股权转让协议》的效力进行了认定，认定协议合法有效。现该判决已生效，故李朝泽现再次向龙凤区法院就《股权转让协议》的效力提起诉讼，属于对同一争议事实的重复起诉，依法应对其起诉予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十四条第（五）项、第一百五十四条第（三）项之规定，裁定如下：驳回原告李朝泽的起诉。案件受理费减半收取4900元，退回给原告李朝泽。如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于大庆市中级人民法院。审判员  杨德龙二〇二〇年四月三日书记员  张雅峥附：本判决所依据的相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十四条第（五）项对判决、裁定、调解书已经发生法律效力的案件，当事人又起诉的，告知原告申请再审，但人民法院准许撤诉的裁定除外。第一百五十四条第（一）项裁定适用下列范围：（三）驳回起诉；