广东省江门市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤07民终295号上诉人（原审被告）：江门市宏美针织印染有限公司，住所广东省江门市新会区沙堆镇梅阁斗围冲，统一社会信用代码914***********825E。法定代表人：陈某1。委托诉讼代理人：张志杰，广东圭峰律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：江门市新会区旭美贸易有限公司，住所广东省江门市新会区************#、15#车房，统一社会信用代码91440705MA4ULMG083。法定代表人：曹某1。委托诉讼代理人：吴剀、马立志，均系北京市盈科（深圳）律师事务所律师。上诉人江门市宏美针织印染有限公司（以下简称“宏美公司”）因与被上诉人江门市新会区旭美贸易有限公司（以下简称“旭美公司”）股东知情权纠纷一案，不服广东省江门市新会区人民法院（2019）粤0705民初4478号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月13日立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。宏美公司上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判驳回旭美公司的诉讼请求。2.判决旭美公司承担一审、二审的案件全部诉讼费用。事实与理由：旭美公司在一审中提交的起诉及相关证据《复函》，已经充分证明宏美公司并非故意限制和禁止旭美公司查阅复制宏美公司2016年1月6日至2019年6月30日期间的股东会会议记录股东会决议、董事会决议，以及历年的全部财务报表和财务审核报告，只是告知其与宏美公司另一股东江门市宏浩纺织有限公司就登记在旭美公司名下的6%的股权的所有权争议经法院终审判决明确所有权归属后，再结合判决结论决定是否予以配合查阅复制相关材料。因为宏美公司另一股东江门市宏浩纺织有限公司已经依法提起诉讼【案号：(2019)粤0705民初1827号】，诉讼中宏美公司以旭美公司违反股东协议及股东会决议，不履行股东的出资义务，经股东会决议已经被除名，请求法院确认登记在旭美公司名下的6%股权实际为宏美公司所有。依据江门市新会区人民法院于2019年10月28日作出的(2019)粤0705民初1827号民事判决书，已经判决：一、确认登记在江门市新会区旭美贸易有限公司名下的江门市宏美针织印染有限公司6%的股权归江门市宏浩纺织有限公司所有；二、江门市新会区旭美贸易有限公司应于本判决生效之日起十日内协助江门市宏浩纺织有限公司名下的江门市宏美针织印染有限公司6%的股权变更登记至江门市宏浩纺织有限公司名下。据此，旭美公司并不具有股东身份，并无享有股东知情权。恳请二审法院依法撤销原审判决，查清事实，依法改判驳回旭美公司的全部诉讼请求。旭美公司辩称：宏美公司的上诉状可以概括为三个自认是指1.宏美公司自认旭美公司具有股东资格，2.宏美公司自认旭美公司作为股东确实享有知情权，3.宏美公司自认实施了限制和排除旭美公司知情权的行为。一个理由是旭美公司与案外人存在正在进行的股权纠纷，并根据没有生效判决自相矛盾否认旭美公司的股东资格。该理由不能成立，第一无论是从股东资格的取得方式，公示备案登记，股东权利的行使及章程，股东会决议等法律文件的记载均直接证明旭美公司的股东身份。第二知情权是股权的法定固有权利，股东享有知情权的唯一条件具有股东资格，非因法定理由不能予以限制或剥夺。旭美公司请求查阅复制公司决议及查阅财务报表等请求具有法律与事实依据，且履行了书面申请等程序。宏美公司该理由不能阻止旭美公司行使知情权。第三旭美公司与案外人的纠纷与本案相互独立的，旭美公司已提起上诉，一审判决未生效。第四根据公司法解释（四）第七条第二款最新的司法实践已经改变了丧失股东身份无权行使知情权的简单化处理，而明确规定即便已经丧失了股东身份，如果有初步证据证明在持股期间合法权已受到损害仍然可以行使知情权。况且，旭美公司的股东身份并未丧失。最后旭美公司作为持有实缴股权的股东，2016年至今长达4年多的时间里，知情权一直处于被侵害的不法状态。综上，宏美公司的上诉请求不能成立，依据民诉法第一百七十条第一款请求法庭驳回上诉，维持原判。旭美公司向一审法院起诉请求：1.申请查阅并复制自2016年1月16日至2019年6月30日期间宏美公司的全部股东会会议记录、股东会决议、董事会会议决议以及历年的全部财务会计报表；2.申请查阅自2016年1月16日至2019年6月30日期间宏美公司全部的会计账簿（含总账、明细账、日记账、记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）；3.案件受理费由宏美公司承担。一审法院认定事实：旭美公司于2016年1月15日成为宏美公司股东，并于2016年2月22日经江门市工商行政管理局备案登记为宏美公司股东，持有6%股权。旭美公司于2019年7月3日以为了全面了解公司运营情况及财务状况，维护股东的知情权为由，向宏美公司发出《关于查阅复制公司章程股东会会议记录、股东会决议、董事会会议决议、财务会计报表、查阅会计账簿申请函》申请：1.查阅并复制公司章程；2.查阅并复制自2016年1月16日至2019年6月30日期间公司全部的股东会会议记录、股东会决议、董事会会议决议、以及历年的全部财务报表和财务审核报告；3.查阅自2016年1月16日至2019年6月30日期间公司全部的会计账簿（含总账、明细账、日记账、记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。宏美公司于2019年7月16日向旭美公司出具《复函》称，鉴于登记在旭美公司名下的6%股权被另一股东江门市宏浩纺织有限公司以旭美公司违反股东协议及股东会决议，不履行股东的出资义务，经股东会决议已被除名为由提起诉讼，请求确认登记在旭美公司名下的6%股权实际为江门市宏浩纺织公司所有，在该诉讼案件没有审理终结前，旭美公司的股东身份存在争议，故暂不同意旭美公司提出的上述查询复制申请。旭美公司认为宏美公司拒绝给予查询复制相关资料理据不足，遂提起本案的诉讼。一审法院认为：本案是股东知情权纠纷。股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料,实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利,该项权利属于股东权的内容之一。股东权则是股东基于股东资格而享有的权利。根据原、被告的诉讼意见，本案的争议焦点是：一、旭美公司是否为宏美公司股东，是否可行使股东知情权？二、旭美公司是否有权查阅并复制宏美公司自2016年1月16日至2019年6月30日期间全部股东会会议记录、股东会决议、董事会会议决议以及历年的全部财务会计报告？三、旭美公司是否有权查阅宏美公司自2016年1月16日至2019年6月30日期间全部的会计账簿（含总账、明细账、日记账、记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）？对此，一审法院评析如下：一、关于旭美公司是否为宏美公司股东的问题。根据《企业机读档案登记资料》旭美公司为宏美公司的登记股东并持有6%股权，且宏美公司在庭审中亦确认旭美公司于2016年1月因股权激励而取得宏美公司6%股权，并于工商部门进行变更备案至今。宏美公司未能提供有效证据推翻旭美公司是宏美公司登记股东的事实,根据《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”的规定，一审法院依法确认旭美公司是宏美公司的股东，并享有股东知情权。二、关于旭美公司是否有权查阅并复制宏美公司自2016年1月16日至2019年6月30日期间全部的股东会会议记录、股东会决议、董事会会议决议以及历年的全部财务会计报告的问题。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”的规定，旭美公司自2016年1月15日成为宏美公司的股东，其主张查阅并复制宏美公司2016年1月16日至2019年6月30日期间全部的股东会会议记录、董事会会议决议以及财务会计报告，依法有据，一审法院予以支持。股东知情权的范围应当以公司经营过程中发生的对股东利益有重大影响的信息为原则。2016年1月15日前，旭美公司尚未成为宏美公司股东，旭美公司诉请查阅并复制宏美公司历年财务会计报告，理据不足，一审法院不予支持。关于股东会决议的查阅和复制。股东会决议是股东在股东会会议上审议表决形成的书面文件，内容与股东会会议记录一致，旭美公司主张查阅并复制宏美公司2016年1月16日至2019年6月30日期间全部的股东会决议并没有超出法定的股东知情权范围，故一审法院予以支持。三、关于旭美公司是否有权查阅宏美公司自2016年1月16日至2019年6月30日期间全部的会计账簿（含总账、明细账、日记账、记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的问题。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”的规定，旭美公司已于2019年7月3日向宏美公司发出《关于查阅复制公司章程股东会会议记录、股东会决议、董事会会议决议、财务会计报表、查阅会计账簿申请函》，并已说明目的，宏美公司于2019年7月16日向旭美公司出具《复函》拒绝提供查阅，故旭美公司有权诉请宏美公司提供查阅会计账簿。旭美公司确认本次查阅目的是因自旭美公司登记为宏美公司股东以来，宏美公司没有向旭美公司进行过分红，亦未将公司运营情况告知旭美公司，现欲全面了解公司运营情况及财务状况。宏美公司未能提供有效证据证明旭美公司具有《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定(四)》第八条列举的“不正当目的”的情形,故旭美公司有权查阅宏美公司自2016年1月16日至2019年6月30日期间全部的会计账簿。根据《会计法》的有关规定,会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿,会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据,因此,旭美公司有权查阅宏美公司的会计账簿(总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)及与之相关的记账凭证、原始凭证等会计资料。综上，一审法院依法核定旭美公司有权查阅宏美公司自2016年1月16日至2019年6月30日期间全部的会计账簿(总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)及与之相关的记账凭证、原始凭证等会计资料。旭美公司的主张超出一审法院核定的部分，一审法院不予支持。此外，根据《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定(四)》第十条第一款：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。”的规定，旭美公司部分诉请成立，应予支持，考虑不影响宏美公司有效运营，一审法院于判项中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。综上所述，依据《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款、第三十三条和《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定(四)》第十条第一款之规定，判决如下：一、宏美公司应于判决发生法律效力之日起十五日内在其住所地提供2016年1月16日至2019年6月30日期间全部的股东会会议记录、股东会决议、董事会会议决议以及财务会计报告供旭美公司查阅、复制。二、宏美公司应于判决发生法律效力之日起十五日内在其住所地提供2016年1月16日至2019年6月30日期间全部的会计账簿(总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)及与之相关的记账凭证、原始凭证等会计资料供旭美公司查阅。三、驳回旭美公司的其他诉讼请求。一审案件受理费50元（已由旭美公司预交），由宏美公司负担50元。旭美公司预交的一审案件受理费50元，由一审法院予以退回；宏美公司应向一审法院补缴案件受理费50元。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。双方当事人对各自提交的证据的真实性均无异议，本院予以确认。经二审审理，本院对一审查明的事实予以确认。本院认为：本案为股东知情权纠纷。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条关于“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外。”的规定，结合本案当事人的诉辩意见，本案二审的争议焦点为：旭美公司是否有权查阅宏美公司自2016年1月16日至2019年6月30日期间全部的会计账簿（含总账、明细账、日记账、记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的问题。旭美公司自2016年1月15日成为宏美公司的股东，即使旭美公司与其他股东股权纠纷仍在诉讼中，但现工商登记仍显示旭美公司为宏美公司的股东，旭美公司作为宏美公司工商登记的股东向宏美公司书面申请查阅会计账簿等文件并已说明查阅目的，现并无证据显示旭美公司查阅宏美公司会计账簿等文件有不正当目的情形，一审法院认定旭美公司有权查阅宏美公司会计账册等公司文件并核定查阅期间及范围并无不当，本院予以维持。综上所述，宏美公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人江门市宏美针织印染有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  李 海审 判 员  黎景欣审 判 员  张萍辉二〇二〇年四月十四日法官助理  吴飞凡书 记 员  李美茹