广东省深圳市南山区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0305民初21159号原告：深圳市英威腾电动汽车驱动技术有限公司，住所地深圳市南山区桃源街道长源社区学苑大道1001号南山智园A7栋501，统一社会信用代码×××94Ｎ。法定代表人：张科孟，总经理。委托诉讼代理人：吴文昌，北京天驰君泰（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：洪宁嘉，北京天驰君泰（广州）律师事务所实习律师。被告：重庆瑞阳鑫驰新能源汽车有限责任公司，住所地重庆市江北区鱼嘴镇工农路23号，统一社会信用代码×××24Ｇ。法定代表人：姜国清，执行董事。委托诉讼代理人：蔡月凡，男，重庆瑞阳鑫驰新能源汽车有限责任公司员工。委托诉讼代理人：张宁，重庆奥嘉斯律师事务所律师。被告：重庆瑞阳科技股份有限公司，住所地重庆市江北区建新东路90号第一层，统一社会信用代码×××10Ｇ。法定代表人：姜国清，董事长。委托诉讼代理人：张宁，重庆奥嘉斯律师事务所律师。原告深圳市英威腾电动汽车驱动技术有限公司（以下简称原告）与被告重庆瑞阳鑫驰新能源汽车有限责任公司（以下简称瑞阳鑫驰公司）、重庆瑞阳科技股份有限公司（以下简称瑞阳科技公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年8月20日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人吴文昌、洪宁嘉，瑞阳鑫驰公司的委托诉讼代理人蔡月凡到庭参加诉讼，瑞阳科技公司经传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.请求判令瑞阳鑫驰公司支付欠款2230250元；2.请求判令瑞阳鑫驰公司向原告支付违约金4549710元（以2230250元为本金，按照年利率24%的标准，从2018年10月13日起，暂计至2019年8月14日，要求支付至实际清偿之日）；3.请求判令瑞阳鑫驰公司承担本案诉讼费用；4.请求判令瑞阳科技公司对上述债务承担连带清偿责任。事实和理由：2017年至2018年间，瑞阳鑫驰公司多次通过签订《销售合同》以及发出《物料采购订单》的方式，向原告购买电机、三合一控制器等产品以及技术服务。根据双方约定，瑞阳鑫驰公司应在收货及收到发票后1个月或30日内付清全部货款。上述合同签订后，原告已按合同约定履行了全部合同义务，但瑞阳鑫驰公司未能依约履行付款义务。2018年9月12日，瑞阳鑫驰公司在对账单中确认其未付的货款共计为2230250元。另外，根据查询工商信息，瑞阳鑫驰公司为一人有限责任公司，瑞阳科技公司为瑞阳鑫驰公司唯一的股东，应当对瑞阳鑫驰公司的债务承担连带责任。瑞阳鑫驰公司辩称：双方第二份合同约定货物中，其只收到了100台控制器和100台电机；原告提供的产品存在严重质量问题；双方之间的对账单仅表明开票的数额和付款总额无误，不代表其确认欠款的数量；瑞阳鑫驰有独立的经营场所，有独立的财产，与母公司瑞阳科技公司之间不存在财产混同。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。经审理查明，2017年10月9日，原告与被告瑞阳鑫驰公司签订销售合同，约定原告向被告销售三合一控制器1台、电机2台，合同总价款20500元。结算方式为预付50%，剩余50%货物验收合格，甲方收到发票后30天内付款。违约责任约定为：如原告所交货物品种、型号不符合合同规定，瑞阳鑫驰公司有权拒收；瑞阳鑫驰公司逾期付款的，每日按逾期款的2‰向原告支付滞纳金。另原告要以瑞阳鑫驰的名义作出电机电控的强制检查报告，并且在10月30日以前可以通过网络查询。2017年10月15日，原告与被告瑞阳鑫驰公司签署技术服务合同，瑞阳鑫驰公司委托原告对新能源纯电动汽车动力系统国家强制性检测报告所要求的项目进行检测，检测费用为10万元。2017年12月14日，原告与瑞阳鑫驰公司签订第二份销售合同，购买型号如前的三合一控制器、电机各200台，合同总金额300万元，结算方式为合同签订付30%的预付款，剩余70%货款待货到票到后一个月付清。违约责任约定同前一份销售合同。2018年8月29日，原告向瑞阳鑫驰公司发送催款函，要求瑞阳鑫驰公司在2018年9月17日之前将支付超期款项。2018年9月12日，原告向被告瑞阳鑫驰公司发送对账单。对账单表明，交货记录方面：自2017年10月30日至2018年8月2日，原告共向瑞阳鑫驰公司交付电机202台，三合一控制器201台；另瑞阳鑫驰公司应支付强制检查费用10万元。款项支付方面：瑞阳鑫驰公司分别于2017年10月19日、2018年1月25日、2018年2月26日共支付原告合同款项890250元，尚欠2230250元。开票情况方面：原告已分八次开具总额为3120500元的发票，最后一张发票开具的时间为2018年9月12日。上述对账单加盖了瑞阳鑫驰公司财务专用章，并签署了“开票、付款总额无误”的意见。另查明，2018年4月18日中兴财光华会计师事务所对瑞阳科技公司的2017年财务状况进行了审计，审计报告采取了合并财务报表的编制方法。瑞阳鑫驰公司作为子公司，其财务状况被合并记入瑞阳科技公司的财务报表。瑞阳鑫驰公司没有进行单独的财务审计。2019年2月14日，重庆同辉会计师事务所分别作出渝同辉审字（2019）003号和004号审计报告，分别对瑞阳鑫驰公司和瑞阳科技公司的2018年的财务状况作出审计。其中对瑞阳鑫驰公司的审计报告中载明，瑞阳鑫驰公司是瑞阳科技公司于2015年全资成立的子公司，截止2016年7月14日，瑞阳科技公司已实缴出资5000万元。在对瑞阳科技公司的审计报告中，仍然采取合并财务报表的编制方式。瑞阳鑫驰公司作为子公司，其财务状况被合并记入瑞阳科技公司的财务报表。以上事实，有销售合同、物料采购订单、送货单、对账单、催款函，两被告的工商登记资料、审计报告等证据予以证实。本院认为，本案的争议焦点有两个，一是原告是否已履行完全部的交货义务；二是瑞阳科技公司是否应当承担连带责任。对于第一个争议焦点，虽然原告只提交了部分送货单及邮件，不能完整地反映送货的情况，但结合全案事实，瑞阳鑫驰公司在收到货物后，未对收货的数量表示过异议，未对发票的金额表示过异议，在收到催款函后也未表示异议，在收到对账单后加盖了财务专用章予以确认。其虽签署了“开票、付款总额无误”的意见，但亦未否认应付款的总额。综合以上事实，本院认为瑞阳鑫驰公司的答辩意见不符合常理，对账单的内容已反映了原告与瑞阳鑫驰公司履行合同义务的情况，故对原告要求支付货款的请求，本院予以支持。对账单中关于强制检测费用，虽在销售合同中没有明确约定金额，但约定了检测义务。双方又据此补充签订了技术服务合同，瑞阳鑫驰公司对此亦不持异议。故相关检测费用，本院一并予以支持。对于第二个争议焦点，本院认为，根据公司法的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，瑞阳科技公司作为瑞阳鑫驰公司的唯一股东，未提交证据证明瑞阳鑫驰公司的财产独立于股东瑞阳科技公司的财产。瑞阳鑫驰公司虽提交了营业执照、租赁合同、纳税申报表等证据材料，但上述材料是作为法人正常经营所需要的基本资料，不能证实其财产与股东的财产相独立，从瑞阳鑫驰公司提交的审计报告亦不能看出两公司财产相对独立的意见。故对瑞阳鑫驰公司的相关答辩意见，本院不予采纳。综上，原告与被告瑞阳鑫驰公司之间的销售合同系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制规定，合法有效。双方应当依照合同的约定履行各自的义务。原告作为销售方，已按合同约定交付约定的货物；被告作为购买方，依法应当支付合同约定的货款，被告已支付款项890250元，尚欠货款2230250元。原告请求被告瑞阳鑫驰公司支付剩余货款于法有据，本院予以支持。原告主张被告瑞阳鑫驰公司自2018年10月13日起，按年利率24%支付违约金，该利息起算时间系按最后一份发票开具后一个月，整体晚于合同约定时间，违约金支付标准低于合同约定标准，原告自愿减少违约金的行为系其对诉讼权利的自由处分，不违反法律法规强制性规定，本院予以许可并予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告重庆瑞阳鑫驰新能源汽车有限责任公司应于本判决生效之日起十日内向原告深圳市英威腾电动汽车驱动技术有限公司支付货款2230250元；二、被告重庆瑞阳鑫驰新能源汽车有限责任公司应于本判决生效之日起十日内向原告深圳市英威腾电动汽车驱动技术有限公司以2230250元为本金，按照年利率24%的标准，自2018年10月13日起支付违约金至实际清偿之日。三、被告重庆瑞阳科技股份有限公司对被告重庆瑞阳鑫驰新能源汽车有限责任公司的上述债务承担连带责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费14140.84元，保全费5000元，由重庆瑞阳鑫驰新能源汽车有限责任公司、重庆瑞阳科技股份有限公司共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长  陶 瑜人民陪审员  罗志宏人民陪审员  宋 娟二〇二〇年四月九日书 记 员  陈春如附相关法条：《中华人民共和国合同法》第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。