广东省佛山市顺德区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0606民初1615号原告：王旭文，男，1986年12月2日出生，汉族，住江西省樟树市*************，公民身份号码362************511。委托诉讼代理人：李爔，广东聚理律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘红民，广东聚理律师事务所律师。被告：向飞鹏，男，1975年2月28日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区**********************，公民身份号码511************158。委托诉讼代理人：高丽珠，广东盛隽律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨辉，广东盛隽律师事务所律师。原告王旭文与被告向飞鹏企业出售合同纠纷一案，本院于2020年1月9日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王旭文的委托诉讼代理人李爔，被告向飞鹏的委托诉讼代理人高丽珠、杨辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令解除原告与被告于2018年9月23日签订的《企业转让协议书》；2.被告立即协助原告办理佛山市顺德区乐从镇乐明家具厂（以下简称乐明家具厂）工商登记变更回被告名下；3.判令被告立即向原告返还企业转让款55万元；4.判令被告支付利息，利息以55万元为本金，按照全国银行间同业拆解中心公布的贷款市场报价利率自起诉之日起计算，顺延至实际清偿之日止；5.判令本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原、被告于2018年9月23日签订《企业转让协议书》，约定被告向原告转让被告拥有的乐明家具厂，转让价格为150万元，原告先支付50万元，余款待所有证件更名手续办理完毕并取得证照后支付。被告于合同签订时向原告承诺乐明家具厂名下环保证、排污证等均齐全，环保证项下可允许使用的正常2.Omm口径的油性漆枪和水性漆枪各两支。合同签订后，原告按约向被告共支付转让款55万元（其中5万元是应被告要求支付办理环保证的款项，办得后在转让款中抵扣），但被告收款后，仅帮原告办理有关企业投资者、公户的变更手续，其余一切证照手续均未办理变更，且一直控制已变更完毕的公章、公户及营业执照等资料原件，在原告不断催促的情况下才于2019年6月进行移交。乐明家具厂至今尚未取得双方约定的环保证、排污证等证件，导致原告至今无法将乐明家具厂投入生产运营。经原告催告后，被告以政策变化为由进行搪塞，且告知原告其原承诺的证件均无法办理，2019年底被告甚至要求原告只能接受被告办理的变更方案。被告未按约定转让乐明家具厂并办理相关证件，已经构成违约，因被告的行为导致原告至今无法运营乐明家具厂，逾期时间超过一年，完全背离原告签订《企业转让协议书》的目的，且由于被告无法提供约定的环保证、排污证等证件，乐明家具厂长期无法正常经营，合同已经无继续履行的可能。由于被告无法提供约定的环保证、排污证等证件，乐明家具厂的价值将远远低于双方约定的转让款，明显对原告不公，继续按照该转让标准履行合同，有违公平原则。据此，原告提起诉讼。被告辩称：一、案涉合同《企业转让协议书》完全具备履行的条件，不存在合同目的不能实现的情况。《企业转让协议书》中约定的转让价格为150万元，该价款包括乐明厂的固定资产、环保设备、生产工具等一批，即该价款的对价仅仅是包括乐明厂相关生产设备，不包括其他资产及其他权益。被告向原告交付了上述设备等资产后，即完成了《企业转让协议书》中被告应完成的义务，而办理相关证照变更登记是原告的付款条件。相关证照负责人是否变更并不影响企业的生产运营。办理排污证及环保证负责人变更需要重新进行环评报告，而相关部门出具环评报告书的各项条件已具备，只需要原告签订《废水回收处理合同》及在环评竣工图片盖章以便环评验收即可。不存在合同目的不能实现的情况。二、案涉企业乐明家具厂在转让后一直在生产经营。乐明家具厂在转让前已具备《营业执照》、《顺德区建设项目环境影响报告批准证》、《安全生产许可证》、《税务登记证》、《排污许可证》、《消费许可证》等正常生产所需要的证件，《企业转让协议书》中第一条即明确了该企业的基本情况。乐明家具厂在转让后，原告就立即投入生产经营，自行生产或为他人加工家具产品。2019年期间，乐明家具厂每月产生的电费均超过2.5万元（二月份除外），且每月均向税务部门缴交环境保护税，原告也一直向乐明家具厂场地的出租人支付租金，很明然乐明家具厂一直在正常生产经营。原告所诉称的乐明家具厂一直无法投入生产运营与事实不符。三、被告不存在任何违约行为，是原告以各种理由拖延办理相关证照，以达到不支付剩余转让款的目的。《企业转让协议书》签订后，原、被告办理了企业变更登记手续，但环保证、排污证等证件的负责人变更则需要重新办理环评验收。被告一直积极跟进相关事项，包括但不限于与出环境评估报告书的人沟通联系、督促原告签订《项日竣工环境保护验收服务咨询合同》、跟进每一个进度、提供处理危废方的联系电话、组织专家进行现场竣工验收监测、多次督促原告签订《废水回收合同》和竣工公示图片盖章，以完成环评验收。但是原告经多次催促后才支付部分上述合同费用，废水回收合同至今仍未签订，环评公示图片至今仍未盖章导致环评结果无法公示。原告的上述行为才是导致相关证件至今仍未办理的真正原因。综上所述，被告已按《企业转让协议书》中约定履行了相关义务，而原告一直故意推诿拖延，以致相关证照变更登记无法办理。在企业已经正常运营的情况下，为达到不法目的，向法院提起诉讼，被告恳清法院依法驳回原告的所有诉讼请求。本院经审理认定事实如下：2018年9月23日，被告由曾令代理与原告签订一份《企业转让协议书》，约定被告将其名下的个人独资企业乐明家具厂及与该企业相关的合法权益、证照、整体资产转让给原告；转让总价格为150万元，在签订合同三天内支付定金10万元，正式搬入工厂前支付40万元，其余100万元于双方办理企业变更登记、相关证照变更登记并取得证照后分10个月支付；原告正式搬入时间初定为2018年10月25日；该协议第一条还约定，“企业基本情况：企业名称：佛山市顺德区乐从镇乐明家具厂，投资人姓名：向飞鹏，企业住所：佛山市顺德区乐从镇杨滘北沙工业区11号之一，经营范围及方式：制造：家具。同时取得《顺德区建设项目环境影响报告批准证》、《安全生产许可证》、《税务登记证》、《排污许可证》（正在办理中）、《消防许可证》等必要证件。本次转让的项目包括企业所属如下资产：车间实木木工机械、环保设备、除尘设施、环保证、排污证、安全生产标准化资料、六到位资料、所有环保及职业卫生档案（清单详见附件）。”上述协议签订后，原告于2018年9月25日向被告支付了10万元，2018年10月24日支付了35万元，2018年10月30日支付了5万元，2019年6月18日支付了5万元，合计55万元。期间，在2018年11月15日乐明家具厂的营业执照已由被告变更到原告名下，同一天原告与出租方重新签订一份自2018年12月1日至2022年11月30日的厂房租赁合同。自2018年底，原告已接手乐明家具厂并进行生产经营，原告亦已向相应单位支付了2019年全年的电费、厂房租金及环境保护税等费用。期间，2019年6月20日，被告将乐明家具厂的公章、财务章、发票专用章、营业执照等资料移交给原告。现原告认为原来约定乐明家具厂能有两支油性漆的家具喷枪和两支水性漆的家具喷枪，但现在只能全部都是水性漆的家具喷枪，为此曾与被告多次沟通和要求办理相关环保证，但至今也没有得到有关部门审批通过。原告遂于2020年1月9日向本院提起诉讼。另查明，被告原在2017年7月办理了乐明家具厂迁扩建项目环境影响报告书，其中增加机械喷漆房和手工补漆房各一个（分别注明房内设置有喷枪），减少手工喷漆房一个，对应于2017年8月30日取得《顺德区建设项目环境影响报告批准证》（即环保证），负责人登记为被告。2018年9月12日取得《污染物排放许可证》，负责人登记为被告。本院认为，本案为企业出售合同纠纷，原、被告签订的《企业转让协议书》，是双方真实意思表示，并经协商后自愿签订，没有违反强制性法律规定，合法有效，应受法律保护。现原告提出解除《企业转让协议书》，主要理由是原来的环保证项下可允许使用两支油性漆的家具喷枪和两支水性漆的家具喷枪，但现在只允许使用水性漆的家具喷枪，被告不能向原告提供约定的环保证和排污证，导致其不能生产，至今无法运营乐明家具厂。但一方面原告提供的《企业转让协议书》上，没有明确约定其中需要提供两支油性漆的家具喷枪，原告提供的微信记录也不能确认被告在签订协议时曾对此作出明确承诺，即使被告后来有为原告办理有关证照变更手续，只属于协助性质，也不能因此就可证明被告违反了《企业转让协议书》上的承诺。另一方面，被告原来的乐明家具厂在2017年8月30日已取得《顺德区建设项目环境影响报告批准证》（即环保证），审批意见中写有关于乐明家具厂迁扩建项目环境影响报告书的批复，该报告书内显示包括有喷枪可以使用，原、被告后来于2018年9月23日签订《企业转让协议书》上有列明《顺德区建设项目环境影响报告批准证》，表示原告该时应当知道原来上述喷枪的情况，应认定为对此予以接受，现乐明家具厂是可实际使用喷枪的，可达到生产目的。综上，原告不能证明被告转让的企业违反原来的约定，原告请求解除《企业转让协议书》依据不足，本院不予支持。而且乐明家具厂的营业执照已经变更到原告名下，并实际由原告接手，由原告重新签订厂房租赁合同，交纳厂房租金和电费等税费，后来也移交了公章、财务章、发票专用章等重要资料，至今原告已实际生产经营多时，被告亦提供有乐明家具厂早在2018年9月12日取得的《污染物排放许可证》。即《企业转让协议书》至今已陆续大部分完成履行，在此情况下，没有重大理由不应轻易予以解除。在解除《企业转让协议书》的理由不成立下，原告其他诉讼请求是以此为基础，故也不予支持。原告还提出如继续履行合同对其有违公平原则等意见，但在处理商事合同中，司法理应尊重当事人的意思自治即双方的约定，在签订商事合同后能否取得预期利益，是当事人在商事活动中所需承担的商业风险。综上所述，原告的举证不足，应承担举证不能的诉讼后果，根据《中华人民共和国个人独资企业法》第十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告王旭文的诉讼请求。案件受理费9300元，减半收取计4650元（原告王旭文已预交），由原告王旭文负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  萧永宜二〇二〇年四月三日书记员  劳雪清