天津市滨海新区人民法院民 事 判 决 书（2019）津0116民初80173号原告：天津中泰和盛国际贸易有限公司，住所地天津经济技术开发区金融街W4-AB-5层501。法定代表人：高俊，董事长。委托诉讼代理人：宋亮，北京观韬中茂（天津）律师事务所律师。被告：上海万渤国际贸易有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区锦绣路2150号四层C区。法定代表人：蒋浮萍，执行董事。委托诉讼代理人：陈洁，该公司员工。委托诉讼代理人：封震，北京盈科（上海）律师事务所律师。原告天津中泰和盛国际贸易有限公司诉被告上海万渤国际贸易有限公司买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序公开开庭进行审理。原告天津中泰和盛国际贸易有限公司的委托诉讼代理人宋亮，被告上海万渤国际贸易有限公司的委托诉讼代理人陈洁、封震到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告返还原告多支付的货款2305830.41元；2.判令被告为原告开具与已收货物等值的增值税发票；3.诉讼费用、保全费由被告承担。事实与理由：原、被告签订了《铁矿石购销合同》，约定原告向被告购买铁矿石。合同履行过程中，原告按照合同约定向被告支付了保证金、预估款等费用。在货物交付完毕后，因货物不符合要求，双方签订了补充协议以及结算单，据此，被告应返还原告2305830.41元。但经原告多次催要，被告拒绝返还该款项，故原告起诉，请判如所请。被告辩称，原告据以主张权利的补充协议、结算单均是被告公司法定代表人蒋浮萍和原告公司恶意串通损害被告公司利益，双方在结算单中的多项数据缺乏依据。原、被告之间的合同是国际货物买卖合同，被告已按照合同约定履行了全部义务，现在仅是未最终结算清楚货款。原、被告之间的权利义务均应当按照该合同确认，原告和被告公司法定代表人之间简单的确认单不能改变双方之间的权利义务。综上，请求法庭依法驳回原告的全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷作证。根据前述双方无争议的证据，本院认定事实如下：原、被告于2017年11月10日签订了编号为WBI20171101号铁矿石购销合同（以下简称1101号合同），于2017年12月21日签订了编号为WBI20171201（以下简称1201号合同）、WBI20171203号（以下简称1203号合同）的两份铁矿石购销合同。以上合同包括货物描述、价格、化学含量典型值、验收标准方法、付款方式、结算方式、违约责任等内容。其中，三份合同的货物品名均为球团、数量5000湿吨（±10%）、产地沙特，1101号合同、1201号合同约定的交货地点为天津港，1203号合同约定的交货地点为青岛港，1101号合同的最迟装货日期12月10日之前，1201号合同的最迟装货日期2017年12月30日之前，1203号合同的最迟装货日期2018年1月10日之前，以上货物具体交付日期以实际到货日为准；关于价格，1101号合同的单价为CFR95美元/干吨，且单价不做调整，买方可以付同等人民币现汇车板含税价，现汇人民币价格可随美金汇率波动相应调整，人民币现汇车板含税价计算公式为：美金单价×汇率×1.17。港口包干费100元/湿吨，由买房自行支付给货代，并由货代向买方提供相应发票，如通关过程中费用增加由卖方承担，自行支付给货代。卖方提供税率为17%的增值税发票给买房。1201号合同所约定的单价为CFR97美元/干吨，港口包干费103元/湿吨，其他内容同1101号合同。1203号合同约定的单价为CFR99美元/干吨，未约定港口包干费，而是约定港口清关由买房自行办理和负责，卖方有义务协助买方；关于化学含量典型值，三份合同均约定Fe：64%basis、Sio2：4%max、Al2o3:2.7%max、S:0.1%max、P:0.1%max、H2o:4%max、Size:5-18mm92%min、Size:-5mm5%max、Size:+18mm3%max等；关于验收标准、方法，三份合同均约定最终质量要求以CIQ证书为准，铁含量基于64%，CIQ品质检测证书上若铁含量低于63%，买方有权拒收或双方重新议价。Sio2或者Al2o3含量，若超出合同要求，每超出1%个点，罚款0.25美金/干吨，S或者P含量，若超出合同要求，每超出0.01%个点，罚款0.05美金/干吨。汽车运输，买家自行提货，若产生过磅费用、装车费，由买方担；关于付款方式，买方于合同签订后一个工作日内以电汇方式支付卖方合同总价款的15%作为购买此批货物的保证金，每批货物海关放行入库完毕后3个工作日内，买方要一次性付清货款给卖方。货款要按照最终单价来计算，依据装港所提供的检测报告数据作为最终单价的浮动调整算出总货款，保证金冲抵货款。卖方在收到买方支付的货款后，在一个工作日内将与货款等值的货物所有权转移至买方；关于结算方式，约定以CIQ重量证作为最终结算依据，结算货物干吨重量，货物单价不做调整。货款多退少补，结算完毕后10个工作日卖方向买方出具相应的增值税发票。关于合同履行情况，CIQ证书（即中华人民共和国出入境检验检疫品质证书）显示，上述合同涉及货物由6艘船承运，到货日期分别为2017年12月25日、2018年1月13日、2018年1月13日、2018年1月27日、2018年2月6日、2018年3月5日，品质证书的出具时间分别为：2018年1月12日、2018年1月30日、2018年1月31日、2018年2月7日、2018年2月23日、2018年3月16日。上述品质证书显示货物的各项化学元素符合合同要求，关于粒度，品质证书区分的数值范围不同于合同约定的数值范围（品质证书的数值范围为0-3MM、3-5MM、5-10MM）。对此，双方均未做进一步说明、解释。对于已付款情况，原告于2017年12月6日向被告付1101号合同保证金55万元，于2018年2月5日支付1101号合同的货款3154314.90元；于2018年1月16日支付1201号合同的保证金549007.88元，于2018年2月9日支付1201号合同货款1627746.86元，于2018年3月15日支付1201号合同货款545350.41元；于2018年1月10日支付1203号合同货款1870089.54元，于2018年8月9日支付1203号合同货款1445933.95元。此外，原告还主张2018年3月15日的付款数额为1011369.96元，因被告欠付原告其他合同项下货款466019.55元，二者抵销后，原告实际支付545350.41元。被告对于上述实际付款的数额没有异议，但认为不存在原告所称的抵消部分货款。原告还于2018年1月30日向天津巍势国际贸易有限公司（以下简称巍势公司）支付港口包干费528425.90元，于2018年2月9日支付港口包干费274172.61元，于2018年3月15日支付港口包干费199943.60元。原告主张在合同履行过程中与被告签订了补充协议及尾款结算单，为此，原告提供了两份补充协议、两份尾款结算单，对前述证据，被告均不予认可，认为系公司法定代表人与原告串通签订，故意损害被告公司利益。原告提供的补充协议显示，双方认为实际到岗货物与合同规定的粒度不符，约定就大块杂质由被告进行处理，挑选货物杂质，并就筛选后货物的计价等事宜进行了重新约定。此外，还约定由被告负担筛选费及各项杂费。尾款结算单一显示，针对1101、1201号合同所涉及货物，经筛选后重新计价，被告应退回原告货款1161470.96元，退回包干费175789.26元，被告还应承担相应费用435974.21元，被告合计应退款1773234.43元。尾款结算单二显示，针对1103号合同所涉及货物，筛分后货物金额为2992783.90元，被告应承担筛分费、超期堆存费等各项费用209356.39元，被告应退款532595.98元。以上二份结算单的合计退款数额即为原告的诉讼主张。以上两份结算单只有被告公司法定代表人蒋浮萍的签字，未加盖被告公司印章，亦未载明结算日期。对于结算单的签订时间、具体过程，原告未做相应陈述。被告对其主张提供了巍势公司的信息公示报告、蒋浮萍、胡瑞琨的劳动合同、胡瑞琨的劳动关系终止确认书，用以证明蒋浮萍、胡瑞坤为巍势公司的股东，二人故意损害公司利益。对于以上证据，原告认为与案件无关，蒋浮萍是被告公司的法定代表人，其签署的结算单对被告具有效力。本院认为，根据双方的诉辩意见，本案的焦点在于蒋浮萍所签订的补充协议及结算单的性质效力问题。根据《中华人民共和国合同法》第五十条的规定，法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。对此，本院对补充协议及结算单的效力做如下分析。一、从内容上来看，补充协议、结算单的基础在于双方认为货物品质粒度不符合合同要求，进而要求被告承担相应义务，但就货物的品质来看，被告交付货物的化学含量均符合约定要求，就粒度而言，CIQ证书的区分数值范围与合同约定不一致，由此并不能当然得出粒度不符合合同要求的结论。且从合同约定来看，如化学元素不合要求，原告有权拒收或重新议价，但就粒度并未做相应约定。在该情况下，双方签订补充协议，进而加重被告利益负担的基础依据并不充分。二、从合同付款的相关约定以及货物的到达时间、CIQ证书的出具时间来看，原告在付款时应知晓货物的情况。在其付款后，双方再以货物不符合要求为由重新确定权利义务，缺乏合理解释。三、从蒋浮萍与巍势公司的股东关系以及相应港杂费的操作来看，蒋浮萍与巍势公司存在利害关系，本案所涉及货物的相应港杂费在由原告支付给巍势公司后，最终在补充协议及结算单中转嫁部分费用由被告负担，正常商业操作难以解释，被告的相应主张具有合理性。综上分析来看，补充协议及结算单缺乏明显事实基础，向原告所让渡的显著利益不具有合理性，与正常的商业逻辑不符。原告作为商事主体，不应当不知道蒋浮萍的该行为超越其权限。在该情况下，蒋浮萍的代表行为无效。原告据此主张被告返还相应款项，依据不足，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：驳回原告天津中泰和盛国际贸易有限公司的全部诉讼请求。案件受理费25247元、保全费5000元，由原告负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第三中级人民法院。审 判 长  王玉强人民陪审员  孙建霞人民陪审员  张金明二〇二〇年四月六日书 记 员  班丽丽