吉林省舒兰市人民法院民 事 判 决 书（2019）吉0283民初3460号原告：魏旭，男，1981年4月23日出生，汉族，无职业，户籍地吉林市船营区。委托诉讼代理人：贲春学，男，吉林江城律师事务所律师。被告：白慧钧，男，1963年9月16日出生，汉族，户籍地北京市宣武区。原告魏旭与被告白慧钧合同纠纷一案，本院于2019年12月3日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理，原告魏旭的委托诉讼代理人贲春学到庭参加诉讼，被告白慧钧经本院依法送达开庭传票，逾期未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。魏旭向本院提出诉讼请求：1．判令被告立即给付股权转让款156万元，并承担违约责任，从2018年11月27日起给付违约金（按156万元依据人民银行同期贷款利率的4倍计算）至被告实际给付时止；2．判令被告立即办理股权变更手续，将目标公司吉林九州鑫阳食品有限公司的登记股东变更为被告，同时将法定代表人孟庆和变更为被告；3．由被告承担诉讼费用。事实和理由：原告与被告于2016年10月5日签订《股权转让协议》，约定被告将其持有的目标公司吉林九州鑫阳食品有限公司的股权转让给原告，后双方办理了股权过户登记，其中90％登记在原告指定的王晓宇名下，10％登记在原告指定的张潇月名下，王晓宇与张潇月为代替原告持有股份。后由于被告原因，被告未履行协议约定的义务，经双方友好协商，于2018年11月26日原告与被告签订了解除股权转让协议的《协议书》，双方同意解除《股权转让协议》，被告在一年内返还原告给付的股权转让款156万元，将股权变更回被告名下，如被告未履行协议约定的义务，应承担违约责任，并按原告已付股权转让款依据同期人民银行贷款利率的4倍给付违约金。现在协议约定的期限已过，被告既未给付156万元也未办理股权过户登记手续，被告的行为已构成违约，应该承担违约责任。为了维护原告的合法权益，特诉至你院，请求依法支持原告的诉讼请求。白慧钧辩称，本案股权转让的基本事实，答辩人通过案外人闻禹和原告认识当时答辩人已投入吉林九州鑫阳食品有限公司(以下简称目标公司”)2000多万，原告想收购目标公司，对目标公司的财产、债务、土地情况做了详细的了解，并信心满满的承诺能经营好公司。双方于2016年10月5日签订《股权转让协议》，股权转让价格1500万元，答辩人按约将目标公司及其名下所有资产转让给了原告并办理了股权过户登记手续，原告却迟迟未支付答辩人股权转让款现金300万元和协议约定的房屋(折价1200万)过户登记、交付等手续，原告已违约在先。2018年11月份，原告来北京跟我谈想退还目标公司的事，并说我不用去现场视频就能把公司过回来，出于好意我就同意了，原告拿出事先打印好的两份《协议书》让我签的字，我对此产生重大误解，且该协议内容也是显示公平的。事实上，答辩人并没有收到原告支付的股权转让价款156万元，更谈不上逾期支付违约金的问题。原告想以《协议书》的形式和答辩人解除《股权转让协议》，但《股权转让协议》项下双方的实体权利、义务尚未得到实际的结算和清理。综上所述，请求法院依法查明案情，驳回原告全部诉讼请求。原告魏旭向本院提供如下证据：证据1、股权转让协议（复印件，原件退回），证明原、被告于2016年10月5日订立股权转让协议，按协议约定魏旭向白慧钧给付了1562088元，被告应按协议约定将目标公司的相关手续交付给原告，保证将目标公司未施工完毕的综合楼协调政府办理完毕房产证等，后因被告的原因，被告没有履行协议约定；证据2、协议书（复印件，原件退回），由于被告没有履行股权转让协议约定双方经协商同意解除股权装让协议，订立协议书内容为同意解除股权转让协议被告一年内返还156万元股权转让款，如被告未按协议约定履行义务承担违约责任，按原告给付股权转让价款依据同期人民银行贷款利率4倍给付违约金，同时约定在舒兰法院起诉，被告没有按照协议约定的内容返还股权转让价款；证据3、股权转让协议（复印件），同日被告签订了股权转让协议即登记在王晓宇和张潇月名下的股份再转回给白慧钧；证据4、会计凭证，原告向被告给付1562088元的明细，证明主要是以房屋给付的，以及其他一些费用；收条（复印件，原件退回）2016年12月17日魏旭向白慧钧给付桦甸新城国际B41号楼3单元2楼2套房屋2楼西门85.35㎡，3楼西门85.35㎡，合计价款682800元。用两套房屋抵顶股权转让款；收据（复印件，原件退回）2017年1月16日桦甸新城国际B41号楼4楼西门3单元350263元。闻禹代白慧钧签收，落到了高金亮名下，是抵顶股权转让款；收据（复印件，原件退回）2016年12月份左右，闻禹代白慧钧签收是新城国际50号楼1单元101号房屋，落到李玉凤名下，价格447425元，抵顶股权转让款；过户印花税（复印件，原件退回）的税收完税证明1万元，2016年12月；收据（复印件，原件退回）白慧钧签收的股权变更费5000元；授权委托书（复印件，原件退回）白慧钧授权闻禹作为代理人办理债权债务相关事宜；其他还有一些费用，其中包括律师费1万元（2016年11月4日的报销费用单无原件），变更评估报告费用4万元（2016年12月15日票据3万元无原件），新城国际房屋更名费1万元（原始凭证粘贴单无原件）以及来往舒兰的路费招待费等6600元（无票据），合计1562088元。该数字是双方认可的在签订股权转让协议时双方将零头2088元去掉了，留的是整数，认定股权转让款交付156万元，白慧钧同意返还股权转让款156万元。被告白慧均缺席，未向本院提供书面质证意见。本院经审查认为，原告魏旭所举证据1-2，来源合法，与本案有关联，本院对其真实性予以采采信；原告魏旭所举证据3，因系复印件，本院对其真实性不予采信；原告魏旭所举证据4，被告白慧均认可收到桦甸市的两套房屋，本院对被告白慧均自认的部分予以认可。本院经审理认定事实如下：2016年10月5日，被告白慧均作为甲方，魏旭作为乙方签订股权转让协议一份，协议内容：“目标公司吉林九州鑫阳食品有限公司，一、转让内容：目标公司全部100%股权及目标公司名下所有资产；二、转让价格：股权转让价格：现金部分¥：3.000.00.00(叁佰万元整)。房屋部价价值¥：12.000.00.00(壹仟贰佰万元整)；三、甲方责任：1、在签定协议后，三日内甲方将目标公司全部股权更名至乙方或乙方指定人员名下(相应费用由甲方承担)；2、目标公司转让前的债务由白慧钧负责，甲方负责对于目标公司的转让前债务进行清理，包括法院执行的，民间借贷，目标公司发生的等一切债务，债务清理必须在2016年12月31日前完成，过期未清理乙方有权在股权转让价款中扣除相应价款代甲方支付，并视为甲方收到乙方支付的股权转让款；3、甲方保证目标公司未施工完毕的综合楼(约8000平米)主体封闭后一个月内协调政府把房产证办理完毕，不可抗力原因除外。逾期视为甲方对乙方叙述事实不符，乙方有权在转让价款中扣除相应损失；4、签定协议后甲方负责把所有公司相关手续和政府文件交付乙方。四、乙方责任：1、乙方在股权转让完毕后，去办理银行贷款保证二十个工作日内将贷款放款并支付股权转让价款中的现金部分，如因甲方原因无法进行贷款由甲方承担全部责任及经济损失，并合同作废；2、在股权更名后，乙方拿出价款中房屋部分由甲方自行处理，并视为乙方支付完全部股权转让价款；3、房屋位置及单价：（1）口前镇：住宅单价；3550元/平米；车库单价：7000元/平米；阁楼(无房证)：6万/套；（2）桦甸市：住宅单价：3950-4150/平米；车库单价：9000元/平米；（3）吉林市冯家屯：住宅单价：4980-5080/平米；车库单价：11000元/平米；（4）吉林市江北：住宅单价：4200一4500元/平米；车库(地下)：20万/个；门市单价：15000元/平米。乙方保证不高于以上价格支付给甲方，并无条件配合甲方办理相关手续，与开发公司对接(甲方负责相关费用)乙保证所有房屋不出现任何形式争议。五、双方签字盖章后生效，双方应积极履行好自身责任与义务并且违约方要承担损失。六、如协议产生争议，双方协商解决或到乙方实际居住地的法院解决。七、本协议一钱四份，双方各执两份。”2018年11月份，被告白慧均作为甲方，魏旭作为乙方又签订协议书一份，协议内容为：“经甲乙双方充分协商，就解除2016年10月5日签订的目标公司为吉林九州鑫阳食品有限公司‘股权转让协议’事宜，签订本协议，以便各方遵照执行。一、双方确认自本协议签署之日甲方、乙方签订的目标公司为吉林九州鑫阳食品有限公司“股权转让协议”解除；二、本协议项下股权转让协议签署后，乙方已经支付甲方股权转转让价款壹佰伍拾陆万元，甲方承诺自本协议签署后返还乙方（注：股权转让款可以实物或现金的形式结算，结算期限以一年内为期限）；三、乙方收到甲方返还的转让价款后，配合乙方完成股权变更手续，发生费用由甲方承担；四、双方应当按照本协议约定履行义务，违约方应承担违约责任，支付违约金，违约金按乙方已付股权转让价款依据同期人民银行贷款利率的四倍向对方支付违约金；五、本解除协议如发生争议，双方应先协商解决，如协商不成，一方可诉至目标公司吉林九州鑫阳食品有限公司住所地人民法院；六、本协议经甲乙双方签字即生效。一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。”本院认为，原告魏旭与被告白慧均签订的股权转让协议，系双方真实意思表示，不违反国家法律、法规的强制性规定，该股权转让协议合法有效。后双方又签订协议书，解除了2016年10月5日签订的股权转让协议。协议书虽是为了解除股权转让协议签订的，但签订时原、被告未制作资产明细表，未对目标公司进行清算，仅针对部分股权转让款进行了约定，未对目标公司的其他资产债务进行约定，故该协议书并不能完全解除原、被告签订的股权转让协议，因此本院对原告的诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、《中华人共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：驳回原告魏旭的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9420.00元，由原告魏旭负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于吉林省吉林市中级人民法院。审 判 长 邱 硕人民陪审员 刘 辉人民陪审员 周柏霖二〇二〇年四月十五日书 记 员 炼伟艺