贵州省贵阳市南明区人民法院民 事 判 决 书（2020）黔0102民初1471号原告：盐城市大丰区蓝宇玻璃纤维有限公司，住所地盐城市大丰区大中镇朝荣村村部向东（原裕华敬老院内）。法定代表人：杨剑斌。委托诉讼代理人：郭静欣、吴坤桃，贵州听和律师事务所律师。被告：贵阳金华恒化工有限公司，住所地贵阳市南明区解放路260号。法定代表人：唐力。被告：唐力，男，1972年8月2日出生，汉族，住四川省邛崃市。共同委托诉讼代理人：陈杨科，贵州黔都律师事务所律师。原告盐城市大丰区蓝宇玻璃纤维有限公司与被告贵阳金华恒化工有限公司、唐力买卖合同纠纷一案，本院于2020年1月21日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人郭静欣、吴坤桃，被告唐力及被告共同委托诉讼代理人陈杨科到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告盐城市大丰区蓝宇玻璃纤维有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付货款339104元；2.判令被告向原告支付逾期付款违约损失（以339104元为基数，自2019年2月1日至2019年8月19日，按照中国人民银行同期贷款年利率4.35%的1.5倍计算为12063元；以339104元为基数，自2019年8月20日至清偿完毕之日，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率4.25%计算）；3.诉讼费、保全费、保全担保费由被告承担。事实和理由：2016年至2019年期间，被告因业务需要，约定由原告向被告供应自粘网格布和玻纤网格布两种货物。自双方合作以来，原告一直按约积极履行供货义务，但被告从2017年9月开始陆续拖欠原告的货款。因被告不积极履行付款义务，原告于2018年12月31日后停止向被告供货，此时被告累计欠款已达387104元，经原告多次催收，被告于2019年2月1日向原告支付一笔48000元后不再支付，至此，被告所欠货款为339104元。被告贵阳金华恒化工有限公司系一人有限责任公司，被告唐力系公司股东，若唐力不能证明该公司的财产独立于自己的财产，应当对该公司的债务向原告承担连带责任。被告贵阳金华恒化工有限公司辩称，2016年之前不存在欠款，即便有，现在已经过了诉讼时效，被告在2017年1月20日至2019年2月1日期间向原告支付了315000元，把2017年3月至2019年1月的货款全部付清了，原告主张的货款与事实不符，我方已经结清货款，驳回原告诉讼请求。被告唐力辩称，被告唐力是公司法定代表人，其履行职务行为产生的法律后果应由公司承担。在原被告交易期间，被告贵阳金华恒化工有限公司并不是独资公司，因被告唐力个人婚姻问题，公司在2019年10月改成独资公司，在2020年3月变更为有限责任公司，故被告唐力不应承担连带责任。本院经审理认定事实如下：2016年8月25日至2018年12月31日期间，原告盐城市大丰区蓝宇玻璃纤维有限公司累计向被告贵阳金华恒化工有限公司供应玻璃纤维、自粘网格布等货物30多次。原告盐城市大丰区蓝宇玻璃纤维有限公司提交的对账单确认2016年8月25日至2016年12月30日期间的货款为355228元，2017年3月11日至2018年12月31日期间的货款为337382元。2017年1月20日至2019年2月1日期间，被告贵阳金华恒化工有限公司累计向原告支付货款315000元、垫付运费38506元。2019年10月17日前，被告贵阳金华恒化工有限公司股东为唐力、曾关瑶。2019年10月17日，该公司股东变更为唐力一人。2020年4月1日，该公司股东变更为唐力、唐乙洁。以上事实，有原告提交的发货单、物流单、对账单、录音、聊天记录，被告提交的银行流水、物流单、对账单以及当事人陈述等在卷佐证，并经庭审质证核实。本院认为，原告盐城市大丰区蓝宇玻璃纤维有限公司与被告贵阳金华恒化工有限公司之间虽然没有书面合同，但被告贵阳金华恒化工有限公司在原告处购买货物，双方存在买卖合同关系，被告贵阳金华恒化工有限公司在收到货物后应当向原告履行支付相应货款的义务。原被告双方在2016年至2018年期间存在多笔同种买卖合同，双方当事人对于清偿的债务或者清偿抵充顺序并无约定，而被告贵阳金华恒化工有限公司已支付的货款也没有具体明确指向，根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十条规定，应当优先抵充已经到期的债务，则被告贵阳金华恒化工有限公司支付的315000元应优先清偿2016年的货款，故对被告贵阳金华恒化工有限公司认为超过诉讼时效的主张不予采纳。原告盐城市大丰区蓝宇玻璃纤维有限公司向被告贵阳金华恒化工有限公司供货共计692610元（355228元＋337382元），扣除353506元（315000元＋38506元），被告贵阳金华恒化工有限公司还应向原告支付货款339104元。被告贵阳金华恒化工有限公司于2019年2月1日付款后，未再履行付款义务，其应当承担逾期付款产生的违约责任，因双方没有约定逾期付款违约金的计算方法，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定，2019年8月20日前的违约金参照中国人民银行同期同类贷款基准利率的标准计算，2019年8月20日后的违约金参照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。原告为申请诉讼财产保全而购买诉讼财产保全责任保险，支付了保险费用，因双方未对该费用或实现债权费用进行约定，且该费用不属于违约导致的必然损失，故对原告要求被告贵阳金华恒化工有限公司承担保全责任保险费的请求，本院不予支持。案涉债务虽发生在被告贵阳金华恒化工有限公司变更为一人有限责任公司之前，但公司类型变更不影响公司对外承担债务，即本案债务仍属于被告贵阳金华恒化工有限公司的债务，在被告贵阳金华恒化工有限公司再次变更为普通有限责任公司前，被告唐力作为一人有限责任公司的股东有责任提供证据证明公司财产独立于股东自己的财产，否则应对公司债务承担连带责任，且被告唐力在本案诉讼期间通过转让股权的方式将被告贵阳金华恒化工有限公司变更为普通有限责任公司，有逃避其本人承担债务的嫌疑，损害了公司债权人的利益，故对被告唐力关于案涉债务产生在被告贵阳金华恒化工有限公司变更为一人有限责任公司之前、被告贵阳金华恒化工有限公司现已变更为普通有限责任公司的辩称不予采纳。在被告唐力未举证证明公司财产独立于其个人财产，且在诉讼期间转让股权和变更公司类型有损原告利益的情况下，原告要求被告唐力对被告贵阳金华恒化工有限公司的上述债务承担连带责任，有事实和法律依据，本院予以支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第二十条第一款、第六十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第一款、第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第九十二条第一款之规定，判决如下：一、贵阳金华恒化工有限公司于本判决生效之日起十日内支付盐城市大丰区蓝宇玻璃纤维有限公司货款339104元；二、贵阳金华恒化工有限公司于本判决生效之日起十日内支付盐城市大丰区蓝宇玻璃纤维有限公司违约金（以339104元为基数，自2019年2月1日起计算至付清之日止，2019年8月20日前的利率按中国人民银行同期同类贷款利率计算，2019年8月20日后的利率按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、唐力对贵阳金华恒化工有限公司的上述债务承担连带责任；四、驳回盐城市大丰区蓝宇玻璃纤维有限公司的其他诉讼请求。如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费6652元，减半收取3326元，保全费2304元，由贵阳金华恒化工有限公司、唐力负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省贵阳市中级人民法院。审判员 刘 宁二〇二〇年四月三十日书记员 丁杨桦