苏州工业园区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0591民初8448号原告：苏州绿袖子植保技术服务有限公司，住所地江苏省苏州工业园区通园路699号B101室。法定代表人：MAGUANGMING，该公司董事长。委托诉讼代理人：冯云，北京市力行律师事务所律师。被告：傅颖，女，汉族，1980年3月13日出生，户籍地云南省昆明市五华区。委托诉讼代理人：刘彤，北京砚田律师事务所律师。原告苏州绿袖子植保技术服务有限公司（以下简称绿袖子公司）诉被告傅颖公司证照返还纠纷一案，本院于2019年7月12日受理后，依法由审判员王贤成适用简易程序，于2019年9月12日公开开庭进行了审理。后因案情复杂，本院依法组成合议庭适用普通程序，于2019年11月4日公开开庭进行了审理。原告绿袖子公司的委托诉讼代理人冯云，被告傅颖及其委托诉讼代理人刘彤（第一次庭审）到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告绿袖子公司向本院提出诉讼请求：判决被告返还绿袖子公司的公章、财务章和财务账册。审理过程中，原告将诉请明确为：判决被告返还绿袖子公司的公章1枚、财务专用章1枚和自成立时2017年9月22日至2019年9月12日的会计凭证和会计账簿。事实与理由：原告成立于2017年9月12日，MAGUANGMING于2017年9月12日被选举为公司的董事长法定代表人。选举被告为公司的总经理负责公司的日常经营管理工作。公司的公章、财务章、法人人名章和财务账册由被告保管。被告掌控公司的公章、财务章和财务账册拒不归还，致使公司不能开展经营活动，无法支付公司应当支付的对外欠款，给公司造成重大损失。原告认为公司的公章、财务章和财务账册是公司的专用物品，只能依附于法人的行为。MAGUANGMING作为法定代表人，是代表公司行使职权的负责人，有权要求被告返还公司的公章、财务章和财务账册，故诉请贵院，支持原告的诉讼请求。被告傅颖辩称，被告是公司正式聘用的副董事长和总经理，不存在傅颖个人持有上述公章、财务章、财务账册的情形，是根据公司章程及董事会决议代表公司保管上述公章、财务专用章，公司财务账册及原始凭证在财务公司，请求法院驳回原告全部诉请。经审理查明，原告绿袖子公司的公司章程载明：绿袖子公司为合营公司，股东为MAGUANGMING和昆明班马投资咨询有限公司（以下简称班马公司），注册资本为50万元，两个股东的出资额和出资比例均为25万元和50%。董事会决定合营公司的一切重大事项，任免总经理须经出席董事会会议的董事全体一致通过方可作出决议。董事会决定合营公司的一切重大事项，下列特别重大事项须经出席董事会会议的董事全体一致通过方可作出决议：1、公司章程的修改；2、公司的中止、解散；3、公司注册资本的增加、减少；4、公司的分立、合并；5、任免董事长、副董事长、总经理；6、借贷、发行债券、担保及其它重大财务事项；7、其它董事长或副董事长认为特别重大的事项。下列事项须经出席董事会会议的三分之二以上多数董事通过：1、决定和批准总经理提出的重要报告；2、其它董事长或副董事长认为重大的事项。一般事项须经出席董事会会议的一半以上多数董事通过。合营公司设总经理一人，由董事会决定聘任或者解聘。总经理组织领导合营公司的日常生产、技术和经营管理工作，包括：制定及修改公司的重要规章制度、其它企业管理工作、董事会、董事长、副董事长授权的其它工作。合营公司的财务人员由总经理聘请。原告绿袖子公司的董事会成员、监事名单及委任书载明：董事长为马光明、副董事长为傅颖、董事为张蕊娟、监事为金晓洪。2017年9月12日，原告绿袖子公司召开董事会，董事会决议一致通过如下决议：选举并聘任傅颖为公司总经理。2019年4月14日，原告绿袖子公司召开董事会会议，会议审议了《公司重要印章和证照交由公司总经理保管的提议》，主要内容：即日起公司重要印章和证照交由公司总经理负责管理，讨论印章使用流程与管理办法。出席会议董事签字处有“傅颖”字样及另一人员签字，原告对该份董事会议中马光明的签字的真实性无异议。被告称当时张蕊娟授权被告行使相关权利，并提交载有“张蕊娟”字样签字的授权委托书，授权范围为：代表张蕊娟参加绿袖子公司的董事会会议，并行使全部的董事权利。被告傅颖为证明2019年4月14日的董事会会议通过的决议，提供载有“傅颖”、“张蕊娟”字样签字的绿袖子公司董事会议予以证明，该份董事会议显示：1、同意召集临时股东会，同意与现任总经理傅颖协商解除劳动关系，并安排工作交接；2、通过《关于规范公司重要印章和证照管理的议案》，具体为：即日起公司重要印章和证照交由公司总经理负责管理；制修公司印章使用流程与管理办法，由总经理负责，报董事会备案；3、用印审批流程：低于10000元合同金额，发起人-总经理；高于等于10000元合同金额，发起人-总经理-董事会。原告绿袖子公司质证认为，对该份董事会议的真实性无法确认。被告傅颖提供绿袖子公司印章管理规定，该份规定明确公司对各类印章实行“统一建档、规范使用、专人负责”的管理原则；总经理办公室是印章管理部门，各类印章的刻制、变更或注销，均须报总经理办公室建档备案。此外，被告还提供绿袖子公司员工手册，其中包括人事管理制度、行政管理制度、员工职业道德准则等内容。因原告的法定代表人与被告傅颖对于原告的公章由谁控制产生争议，双方进行电话沟通，原告的法定代表人要求被告将公章交出，被告以公章应由总经理保管为由拒绝交出。被告傅颖提供班马公司关于公司证照返还案件的意见，主要内容为：傅颖是绿袖子公司董事会正式聘任的副董事长和公司总经理。我公司对傅颖的工作是认可和支持的，傅颖尽职履行了公司章程规定的副董事长和总经理的职责。傅颖是代表公司保存公司证照，不存在傅颖个人私自持有绿袖子公司证照的情形。原告绿袖子公司与被告傅颖均确认，公司的董事有三个，分别为马光明、傅颖、张蕊娟。另查明，原告绿袖子公司自2017年9月22日成立。经询问，原告绿袖子公司称，公司的总经理兼副董事长是被告傅颖。公司自成立后，公章及财务专用章、财务账册由被告保管。公司没有日常事务，公司现在没有办公地点。经询问，被告傅颖称，公司自成立后，公章及财务专用章、财务账册均由被告代表公司保管。公司成立后，公司总共有四个交社保的员工，办公地点由最初的注册地址搬到传媒广场，公司经营至2019年5月份由于经营不下去，交不起租金，至2019年5月份后不再经营。以上事实有当事人提供的公司章程、名单及委任书、董事会议、授权委托书、印章管理规定、员工手册、光盘及录音记录整理稿、意见、营业执照以及当事人在庭审中陈述等证据予以证实。本院认为，无权占有动产的，权利人可请求返还原物。本案中，关于原告诉请被告返还原告的公章、财务专用章的问题，被告辩称其系根据原告的公司章程及董事会决议代表公司保管原告的公章和财务专用章，被告为此提供被告的公司章程、董事会议、管理规定等证据予以证明。本院认为，原告的公司章程规定董事会决定合营公司的一切重大事项，被告提交的董事会议文件显示原告的两名董事决议通过关于规范公司重要印章和证照管理的议案，具体内容为即日起公司重要印章和证照交由公司总经理负责，制修公司印章使用流程与管理办法，由总经理负责。该董事会议决议并不属于需要董事全体一致通过的决议，原告的董事共计有三名，现有两名董事决议通过关于规范公司重要印章和证照管理的议案，可以认定董事会会议的该项决议已经通过。同时，被告提交的加盖原告公章的印章管理规定亦明确总经理办公室是印章管理部门，被告系原告的总经理，结合董事会议的决议，可以认定被告掌管和占有原告的公章和财务专用章具有合法的权利来源，在原告与被告并未明确解除劳动关系之前，原告诉请被告返还公章和财务专用章，于法无据，本院不予支持。关于原告诉请被告返还自2017年9月22日至2019年9月12日的会计凭证和会计账簿的问题，原告称自公司成立后财务账册由被告保管。被告称其系代表公司保管。本院认为，公司的财务账册等资料系公司的财产，被告虽抗辩财务账册等资料在财务公司，但认可其代表公司进行保管，表明案涉财务账册等资料在被告的掌管和控制之下。被告所举证据并不足以证明其有权对原告的财务账册等资料进行掌管和控制，现原告要求被告向公司返还自2017年9月22日至2019年9月12日止的会计凭证和会计账簿，结合会计法中对公司财务资料的表述，可以确认被告应当向原告返还自2017年9月22日起至2019年9月12日止的会计凭证和会计账簿。综上，依照《中华人民共和国物权法》第三十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告傅颖于本判决生效之日起十日内返还原告苏州绿袖子植保技术服务有限公司自2017年9月22日起至2019年9月12日止的会计凭证和会计账簿。二、驳回原告苏州绿袖子植保技术服务有限公司的其他诉讼请求。案件受理费80元，由被告傅颖负担，此款已由原告预交，法院不再退还，被告负担的费用应于履行本判决时一并支付给原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，帐号：10×××76。审 判 长  王贤成人民陪审员  冯慧林人民陪审员  陆旻霞二〇二〇年四月三日法官 助理  范凌杰书 记 员  夏凯迪附录：《中华人民共和国物权法》第三十四条无权占有不动产或者动产的，权利人可以请求返还原物。