西安市雁塔区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）陕0113民初2034号 原告：崔俊，女，1982年10月1日出生，汉族，住西安市雁塔区。 委托诉讼代理人：李永强，陕西德伦律师事务所律师。 委托诉讼代理人：夏文广，陕西德伦律师事务所律师。 被告：拓军，男，1972年12月4日出生，汉族，住陕西省华县，现在渭南市华州区。 第三人：陕西秦风农业科技有限公司，住所地：西安市雁塔区。 法定代表人：拓军，该公司总经理。 原告崔俊与被告拓军、第三人陕西秦风农业科技有限公司股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告崔俊的委托诉讼代理人李永强、被告拓军、第三人陕西秦风农业科技有限公司（以下简称“秦风公司”）的法定代表人拓军均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告崔俊诉称，其与陕西纳石智云科技有限公司（原陕西纳石商贸有限公司，以下简称“纳石公司”，拓军为该公司法定代表人）、卫孝增、李佩佩、杨刚、田亚恒六名股东共同出资，于2016年1月11日成立了秦风公司。2016年9月7日，秦风公司召开股东会，全体股东出席并形成以下股东会决议：崔俊将所持公司股权全部转让于拓军、卫孝增、李佩佩、杨刚以及田亚恒，具体转让比例为：拓军受让63％，卫孝增受让13％，李佩佩受让12.5％，杨刚受让9.5％，田亚恒受让2％，股权转让款总计为42605.07元，相应拓军应支付股权转让款为26841.19元，支付期限约定为2019年1月25日前。付款期限届满后，拓军未依约向崔俊支付前述股权转让款，其逾期付款行为致使原告产生利息损失。故诉至法院，请求判令：1、被告向原告支付股权转让款26841.19元，并支付逾期付款损失，以26841.19元为基数，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率的1.5倍标准，自2019年1月25日计算至实际付清之日止，暂计算至2019年9月29日为1201.65元；2、被告承担本案诉讼费用。 被告拓军辩称，其同意支付崔俊股权转让款，但对崔俊诉请的转让款26841.19元不予认可，对崔俊主张的逾期付款损失的计算时间和金额均不予认可。拓军仅认可股权转让款2万元，根据公司章程约定，股东可以优先购置退出人的股权，且章程上也约定了，三年内不得撤资，在崔俊单方面不想参与公司经营的情况下，崔俊带着小孩到秦风公司的办公地点不停地闹，还给秦风公司其他股东电话骚扰，拓军和其他股东商量后，达成了对崔俊的赔偿协议，拓军个人赔偿一半的费用，公司赔偿一半的费用，只要崔俊想退出，任何时候都是可以退出，但是因为秦风公司运营资金困难，所以拓军没办法给崔俊支付。因为经济困难，拓军延迟支付股权转让款，如果拓军延期支付就要支付利息，相当于只要拓军支付利息，就可以延期支付。到现在为止，崔俊还是秦风公司的股东，拓军的一票否决权还是有效的。 经审理查明，纳石公司成立于2013年11月26日，注册资本为300万元，其名称于2018年5月8日由陕西纳石商贸有限公司变更为陕西纳石智云科技有限公司，同年6月26日，纳石公司的法定代表人由拓军变更为冯剑。 秦风公司成立于2016年1月11日，注册资本为300万元，股东为纳石公司、卫孝增、田亚恒、崔俊、杨刚、李佩佩，各自的持股比例分别为20%、19%、4%、19%、19%、19%。 2016年9月7日，秦风公司召开全体股东会，并作出股东会决议，决议内容为：1、同意崔俊三年后退出陕西秦风股东会，按截止2016年6月底的剩余投资款退资，所需退股资金由拓总个人承担一半，陕西秦风承办一半(比例为卫孝增26％，拓军26％，李佩佩25％，杨刚19％，田亚恒4％)，所退股资不计算利息；2、自2016年7月至三年期到期日(2019年1月14日)期间，崔俊不承担与陕西秦风相关的债权债务问题，不参与决策管理，不承担经营风险，不享受股东权益，不分红分利；3、截止2016年6月底，计算崔俊应承担亏损额明细：（1）、陕西秦风日常开支累计62174元，崔俊应分摊费用12434.8元；（2）应计固定资产64601元，崔俊应分摊费用2584.04元；（3）咸阳投资开支共计约36000元，减预计利润3600元，咸阳总计亏损约31672元，扣关键应承担的亏损后崔俊应承担的亏损为3167.2元；（4）崔俊拿货应补收入款9208.89元；共计应扣除投资款27394.93元，剩余投资款42605.07元；4、自今日起陕西秦风继续由卫孝增的财务公司继续维护，每年维护费用暂按4500元计算，除崔俊外的5个股东应该比例按年预付公司维护费用(比例为卫孝增25％，拓军25％，李佩佩24％，杨刚18％，田亚恒8％);5、到期日支付崔俊剩余投资款的当日收购方及出让方均需签订股权转让协议，按第一条规定的转让方式计算，股权转让后的股权比例构架为:卫孝增23.6％，拓军33.6％，李佩佩22.5％，杨刚15.9％，田亚恒4.4％;6、股权转让并支付期限最长截止2019年1月25日(由拓军及卫孝增收集所有退股款项并在此截止日期之前支付)，在此期间如有其它新股东有意收购崔俊股份的可以召开股东会实时交易，交易价款由崔俊外的其他5位股东决定代表100％表决权。 庭审中，崔俊称秦风公司成立后，形成过两份章程，各股东实际执行的是2016年2月28日章程，针对该意见，崔俊提交了2016年1月4日章程（在工商部门备案的章程）、2016年2月28日章程。拓军对上述证据的真实性与证明目的均予以认可。崔俊称2016年9月7日股东会决议中崔俊将63%股权转让给拓军的约定，合法有效，原、被告均应依约履行，拓军须在2019年1月25日前将股权转让款26841.19元支付给崔俊，针对该意见，崔俊提交股东会决议予以证明。拓军对该证据的真实性予以认可，但不认可部分证明目的，称崔俊至今还是秦风公司的股东，各股东实际执行的是2016年2月的章程，拓军可利用2016年2月章程第二十九条的约定，行使法定代表人的一票否决权，故其要否决股东会决议的付款时间和金额。拓军与秦风公司提交的章程无股东签字，且内容与崔俊提交的章程有不同之处。 经询，崔俊称其将秦风公司11.97%的股权以42605.07元对价转让给拓军个人，与纳石公司无关，股东会决议第1条中的“陕西秦风承办一半(比例为卫孝增26％，拓军26％，李佩佩25％，杨刚19％，田亚恒4％)”，只是一种表述，实际的意思是括号内的内容，秦风公司其他股东已经履行了括号里的内容，因拓军不太配合，故拓军与崔俊未签订股权转让协议。 上述事实，有以上罗列证据及庭审笔录在卷佐证，并经当庭质证，足以认定。 本院认为，崔俊以股权转让纠纷将拓军诉至本院，要求拓军支付股权转让对价，依据是2016年9月7日股东会决议，但股东会决议第1条中“陕西秦风承办一半(比例为卫孝增26％，拓军26％，李佩佩25％，杨刚19％，田亚恒4％)”的约定自相矛盾，即该约定将目标公司与收购方均约定为秦风公司，且拓军也不是秦风公司的股东（括号里将拓军列为秦风公司的股东地位），另，股东会决议第5条明确约定，收购方及出让方需签订股权转让协议，股东会决议第6条约定，股权转让并支付期限最长截止2019年1月25日(由拓军及卫孝增收集所有退股款项并在此截止日期之前支付)，在此期间如有其它新股东有意收购崔俊股份的可以召开股东会实时交易，交易价款由崔俊外的其他5位股东决定代表100％表决权，均说明股东会决议只是达成了一个意向，崔俊可将股权转让给拓军或者其他不特定的主体，故股东会决议并不能取代股权转让协议，崔俊以股东会决议来要求拓军支付股权转让对价，缺乏事实和法律依据，故对崔俊的全部诉讼请求，本院依法不予支持。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第二条、第三条、第四条、第八条之规定，判决如下： 驳回原告崔俊全部诉讼请求。 本案案件受理费501元，由原告崔俊承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。 审判长  朱华 审判员  王丹 审判员  成荔 二〇二〇年四月二十四日 书记员  魏艳