广西壮族自治区高级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）桂民终732号 上诉人（原审原告）：珠海东昭投资发展有限公司，住所地广东省珠海市兰埔路229号22#商铺。 法定代表人：黄土生，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：戴明，北京市中银（珠海）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张艳华，北京市中银（珠海）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：庄志腾，男，1972年11月21日出生，汉族，住福建省石狮市。 被上诉人（原审被告）：谭秋华，男，1966年10月18日出生，汉族，住湖南省隆回县。 被上诉人（原审被告）：黄光亮，男，1965年8月15日出生，回族，住湖南省隆回县。 被上诉人（原审被告）：上海百汇星融投资控股有限公司，住所地上海市浦东新区泥城镇新城路2号24幢302室。 法定代表人：陈榕生，该公司董事长。 委托诉讼代理人：吴庆卫，上海市大明律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：广西生龙矿业有限公司，住所地广西壮族自治区南宁市青秀区金湖路63号金源现代城2020号。 法定代表人：庄志腾，该公司董事长。 原审第三人：陈小宝，男，1960年8月5日出生，汉族，住福建省武夷山市。 原审第三人：珠海华田药业开发有限公司，住所地广东省珠海市香洲区银桦路8号深圳发展银行大厦16-D南区。 法定代表人：章玉芬，该公司执行董事兼经理。 上诉人珠海东昭投资发展有限公司（以下简称东昭公司）因与被上诉人谭秋华、黄光亮、庄志腾、上海百汇星融投资控股有限公司（以下简称百汇星公司）、广西生龙矿业有限公司（以下简称生龙公司）以及原审第三人陈小宝、珠海华田药业开发有限公司（以下简称华田公司）股权转让纠纷一案，不服南宁市中级人民法院（2017）桂01民初862号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年8月20日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。 东昭公司上诉请求：撤销一审判决，改判支持该公司全部诉讼请求。事实与理由：（一）一审遗漏诉讼请求。一审法院仅审理了东昭公司关于确认谭秋华将其所持生龙公司40%股权转让给百汇星公司的股权转让行为无效的一审诉请，认定百汇星公司不存在以不合意（合理）低价收购生龙公司股权的情形，而对东昭公司关于谭秋华、黄光亮与庄志腾之间的股权转让行为无效的一审诉请未作审理，并驳回东昭公司的全部诉讼请求，属于遗漏审理。（二）谭秋华与百汇星公司40%股权转让，实为股权质押。《关于“债转股”的股权重组协议书》的实质，是谭秋华、黄光亮将生龙公司100%股权无偿转让给庄志腾，庄志腾将生龙公司40%股权质押给百汇星公司，目的是将谭秋华、黄光亮已经转让给东昭公司的生龙公司股权，再次无偿转让给庄志腾，该恶意串通行为损害了东昭公司的合法权益，属于无效行为。一审不仅未审理谭秋华、黄光亮与庄志腾之间的无偿转让，也未审理庄志腾与百汇星公司之间的股权质押，反而审理了所谓的百汇星公司“不合理低价收购”问题，答非所问。 庄志腾辩称，（一）谭秋华与庄志腾、谭秋华与百汇星公司、黄光亮与庄志腾之间的《股权转让协议书》合法有效。谭秋华与庄志腾、谭秋华与百汇星公司、黄光亮与庄志腾之间的“债转股”是谭秋华和黄光亮自愿出让其股权用来偿还生龙公司欠百汇星公司的债务，股权转让完成后，谭秋华、生龙公司与百汇星公司之间的债权债务关系归于消灭。这是经各方当事人意思表示一致达成的协议，且经过法院的执行程序予以确认，具有司法效力及司法公信力。庄志腾、百汇星公司基于《关于“债转股”的股权重组协议书》而受让的股权系严格在司法公权的监督下履行的，应依法受到法律保护。该协议书明确提到股权转让是为了偿还谭秋华和生龙公司与百汇星公司之间1900万元的债务，该股权转让并非恶意串通，也不是无偿转让而是支付了合理对价，应当得到法律保护。该股权转让已办理工商登记，对外产生公示效力，且已经履行完毕，不能撤销。（二）东昭公司与谭秋华、刘若云的转让合同已解除，东昭公司请求确认谭秋华与庄志腾、谭秋华与百汇星公司、黄光亮与庄志腾之间的《股权转让协议书》无效没有事实和法律依据。首先，东昭公司并未实际支付股权收购款，庄志腾从未收到东昭公司支付的任何股权收购款，东昭公司亦无法提供该股权收购款的任何转账凭证。其次，东昭公司与庄志腾、陈小宝签订的《股权转让协议书》规定该股权转让款的支付条件为股权工商变更登记完成、矿权两证取得及延续，支付对象为庄志腾、陈小宝。但协议书签订日期为2014年2月24日，收据签订日期也是2014年2月24日，此时前述股权工商变更登记完成、矿权两证取得及延续的付款条件显然尚未成就，且支付对象并非庄志腾、陈小宝而是谭秋华、刘若云；东昭公司主张其支付庄志腾、陈小宝3200万元外，还另支付了1000万元，但无任何证据佐证。东昭公司未在《补充协议二》规定日期前支付款项，且于此后至2016年，庄志腾等人与百汇星公司签订《关于“债转股”的股权重组协议书》的长时间内，均未履行付款义务，已经构成严重违约。再者，前述《股权收购协议》《补充协议》《补充协议二》以及《股权转让协议书》签订之时，生龙公司96%股权处于上海市浦东新区人民法院冻结状态，东昭公司完全知悉该冻结状态。实际上，前述股权转让协议的签订目的亦包括以协议的履行解决与百汇星公司的纠纷。因前述协议未能实际履行，协议目的无法实现，在后续未能得到百汇星公司许可及法院解冻的情况下，协议无法生效，因此东昭公司也不能以前述协议为由诉请法院确认谭秋华与庄志腾、谭秋华与百汇星公司、黄光亮与庄志腾之间的《股权转让协议书》无效，以及判令谭秋华、黄光亮、庄志腾、百汇星公司办理股权转让变更登记的撤销手续。本次谭秋华将名下所持股权变更为庄志腾、百汇星公司持有，是对自身权利的自主行使，东昭公司无权干涉。东昭公司的恶意违约行为已经给生龙公司造成重大损失，庄志腾保留追究东昭公司违约责任的权利。 百汇星公司辩称，（一）一审判决已全面审理了东昭公司的诉讼请求，不存在遗漏的问题。东昭公司诉请确认谭秋华将所持生龙公司59%股权转让给庄志腾、谭秋华将所持生龙公司40%股权转让给百汇星公司、黄光亮将所持生龙公司1%股权转让给庄志腾的股权转让行为无效，上述股权转让行为均是通过《关于“债转股”的股权重组协议书》得以实施。一审判决认定该协议实质为（2012）浦执字第8453号执行案项下的执行和解协议，该协议业经执行法院和公司登记机关审核确认，对外产生公示效力，百汇星公司不存在以不合理低价收购生龙公司股权的情形，因此，《关于“债转股”的股权重组协议书》有效。一审判决上述认定涵盖了东昭公司各项诉请，不存在遗漏诉请的问题。东昭公司主张谭秋华转让59%股权给庄志腾、黄光亮转让1%股权给庄志腾系无偿转让，缺乏事实依据。在《关于“债转股”的股权重组协议书》的性质为执行和解协议的前提下，执行法院更侧重于审查（2012）浦执字第8453号执行案件债权人百汇星公司与谭秋华、生龙公司的债务清偿情况，而无须去关注案外人庄志腾与谭秋华、黄光亮的股权转让的对价。生龙公司2014年2月24日股东会决议确认实际股权结构中庄志腾占49%，至于庄志腾另11%股权取得的对价，不属于本案审理范围。如庄志腾未按约给付对价给谭秋华和黄光亮，谭秋华和黄光亮完全可以另案起诉解决。（二）谭秋华与百汇星公司40%的股权转让应认定为真实、合法、有效，其性质有别于股权让与担保（股权质押）。股权让与担保是指债务人或第三人为担保债务履行，将股权转至债权人名下并完成登记，债务人不履行到期债务时，债权人可就股权折价后的价款受偿。本案中，《关于“债转股”的股权重组协议书》第二条确认，百汇星公司取得生龙公司40%的股权登记时，百汇星公司和谭秋华、生龙公司之间的债的关系消灭，即谭秋华以将其持有的生龙公司40%股权转让给百汇星公司的形式抵偿了债务，当生龙公司40%股权登记在百汇星公司名下时，谭秋华与百汇星公司再无债的关系，因此谭秋华与百汇星公司之间不存在股权让与担保关系。《关于“债转股”的股权重组协议书》的核心内容是股权重组，该协议履行后，百汇星公司与庄志腾之间为股东关系，也不是股权让与担保的法律关系。至于协议第十一条约定，实质上是百汇星公司与庄志腾共同成为生龙公司的新股东后，双方新达成的附条件的股权转让关系的合意。综上，一审判决事实清楚，适用法律正确，东昭公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，请求驳回上诉，维持原判。 东昭公司向一审法院起诉请求：1.确认谭秋华将其所持生龙公司59%股权转让给庄志腾的股权转让协议无效；2.确认谭秋华将其所持生龙公司40%股权转让给百汇星公司的股权转让协议无效；3.确认黄光亮将其所持生龙公司1%股权转让给庄志腾的股权转让协议无效；4.判令谭秋华、黄光亮、庄志腾、百汇星公司协助生龙公司办理上述无效股权转让之公司变更登记的撤销手续；5.判令谭秋华、黄光亮、庄志腾、百汇星公司、生龙公司共同承担本案诉讼费用（包括但不限于财产保全担保费、公告费等）。 一审法院认定事实：百汇星公司拟收购生龙公司100%股权，分别于2011年4月15日、2011年4月22日与庄志腾、谭秋华签订《广西生龙矿业有限公司股权转让协议书》及《补充协议》。2011年11月28日，百汇星公司与谭秋华、庄志腾、云南元辰矿业投资有限公司、生龙公司、刘若云签订《关于〈广西生龙矿业有限公司股权转让协议书〉及〈补充协议〉的解除和广西生龙矿业有限公司股权转让的协议书》，约定解除《广西生龙矿业有限公司股权转让协议书》及《补充协议》，由谭秋华、生龙公司返还百汇星公司5800万元。百汇星公司将持有生龙公司95%股权转让给谭秋华、1%股权转让给刘若云。各方还在合同中约定了相关的权利义务及违约责任。合同签订后，生龙公司依约向百汇星公司退还了4800万元，剩余1000万元未能依约支付。2012年1月6日，百汇星公司以股权转让纠纷将谭秋华、生龙公司诉至上海市浦东新区人民法院并申请财产保全。2012年1月9日，上海市浦东新区人民法院作出(2012)浦民二（商）初字第191号民事裁定书，并于2012年1月13日冻结谭秋华在生龙公司的96%的股权。2012年3月29日，上海市浦东新区人民法院经调解，作出(2012)浦民二（商）初字第191号民事调解书。2012年5月2日，因谭秋华和生龙公司不能履行民事调解书确定的义务，百汇星公司向上海市浦东新区人民法院申请强制执行。上海市浦东新区人民法院于2012年5月29日作出（2012）浦执字第8453号执行裁定书，查封、冻结谭秋华持有生龙公司的96%的股权及生龙公司名下的采矿权和探矿权。2016年10月13日，经上海市浦东新区人民法院主持，百汇星公司与庄志腾、谭秋华、黄光亮签署《关于“债转股”的股权重组协议书》（该协议书已在执行法院备案），主要内容为：谭秋华、生龙公司确认债务本息为1900万元整。百汇星公司的1900万元债权转为生龙公司的40%股权，生龙公司60%的股权由庄志腾持有，即谭秋华名下持有生龙公司99%的股权转让给百汇星公司，另59%的股权转让给庄志腾；黄光亮名下持有生龙公司1%的股权转让给庄志腾。本次重组后，百汇星公司持有生龙公司40%的股权，庄志腾持有生龙公司60%的股权。经公司登记机关将该股权登记于百汇星公司名下时，视为百汇星公司出资义务履行完毕，同时百汇星公司与谭秋华、生龙公司间的债的关系消灭。协议还对其它事宜作了约定。2016年10月14日，百汇星公司向上海市浦东新区人民法院申请解除对相关股权和矿权的查封。2016年10月17日，上海市浦东新区人民法院以（2012）浦执字第8453-1号执行裁定书解除了相关股权和矿权的查封。生龙公司40%的股权变更登记至百汇星公司名下，生龙公司另60%的股权变更登记至庄志腾名下。 2012年9月6日，东昭公司与谭秋华、刘若云签订《股权转让框架协议》，约定谭秋华将持有生龙公司89%股权、刘若云将持有生龙公司1%股权转让给东昭公司，股权转让价格共计为9810万元。2012年9月27日，东昭公司与谭秋华、刘若云签订《股权收购协议》及《补充协议》。2012年12月19日，东昭公司与谭秋华签订《补充协议二》约定，华田公司收购林大军、李昆、祝学珍等人对生龙公司享有的债权，并约定华田公司与任何一方债权人签订《债权收购协议》且开始付款后，则视为东昭公司开始履行双方签订的《股权转让协议》及《补充协议》。2012年12月28日起至2014年3月8日止，华田公司分别与林大军、李昆、祝学珍等人签订了《债权收购协议》。2014年2月24日，谭秋华、刘若云出具两份《珠海东昭投资发展有限公司收购广西生龙矿业有限公司已支付股权款清单》，确认东昭公司收购或支付工程队债权938.18万元，支付生龙公司办证费用48万元。2014年2月24日，生龙公司形成股东会决议，确认公司实际股权结构为谭秋华30%、庄志腾49%、陈小宝20%、刘若云1%；庄志腾49%、陈小宝20%股权转让给东昭公司，转让价3200万元，该款包括在谭秋华、刘若云9810万元转让款里面。同日，东昭公司分别与庄志腾、陈小宝签订了《股权转让协议》，约定庄志腾将其持有的生龙公司49%的股权，陈小宝将其持有的生龙公司20%的股权转让给东昭公司。2014年2月24日，谭秋华、刘若云出具两份《收据》，确认收到东昭公司股权转让款400万元、2800万元。2014年2月24日，谭秋华、刘若云与东昭公司的出席代表蔡秋永召开股东会议，约定生龙公司股权解封后三日内办理股权变更登记。 2014年7月3日，刘若云在去世前，以公证方式将其持有的生龙公司1%股权转让给黄光亮。黄光亮向东昭公司出具《承诺书》，确认刘若云与东昭公司签署股权转让的相关文件继续有效，承诺继续履行。 生龙公司于2001年5月28日经南宁市工商行政管理局登记设立。2009年6月2日，生龙公司的股东吴峻宁、石红将其分别持有的51%、49%的股权转让给谭秋华、庄志腾。2011年4月22日，庄志腾将其持有的49%的股权转让给谭秋华。2011年4月25日，谭秋华将其持有的96%的股权转让给百汇星公司。2011年11月28日，百汇星公司将其持有股权中的95%转让给谭秋华、1%转让给刘若云。2014年7月2日，刘若云将其持有的1%的股权转让给黄光亮。2016年10月12日，谭秋华将其持有股权中的40%转让给百汇星公司、59%转让给庄志腾，黄光亮将其持有的1%股权转让给庄志腾。 一审法院认为，东昭公司的诉讼请求是确认谭秋华将其所持生龙公司59%股权转让给庄志腾、谭秋华将其所持生龙公司40%股权转让给百汇星公司、黄光亮将其所持生龙公司1%股权转让给庄志腾的行为无效，而上述三个股权转让行为均由《关于“债转股”的股权重组协议书》内容所涵盖。故该院仅就《关于“债转股”的股权重组协议书》的效力予以审查。结合本案业已查明的事实可以认定，生龙公司在2011年11月28日至2014年7月1日期间的股东为谭秋华、刘若云，分别持股99%、1%。2012年1月13日起至2016年10月17日期间，谭秋华持有生龙公司的96%的股权处于人民法院的查封状态。2012年9月6日至2014年2月24日期间，东昭公司分别与谭秋华、刘若云签订《股权转让框架协议》《股权收购协议》、与第三人陈小宝签订《股权转让协议书》及《补充协议》、与庄志腾签订《股权转让协议书》，即在此期间，谭秋华所持有生龙公司96%的股权仍处于人民法院的查封之下，其对外转让的权利受限。《关于“债转股”的股权重组协议书》实质为(2012)浦执字第8453号执行案项下的执行和解协议。百汇星公司作为该案的申请执行人，谭秋华和生龙公司作为该案的被申请执行人，在上海市浦东新区人民法院的强制执行过程当中达成执行和解意愿。因和解的内容涉及到生龙公司的股权转让事宜，故生龙公司的另一股东黄光亮一并参与。此时，庄志腾拟受让生龙公司部分股权，故共同签署了《关于“债转股”的股权重组协议书》。在签订协议书的时点，谭秋华、黄光亮共持有生龙公司100%的股权。《关于“债转股”的股权重组协议书》的签订业经执行法院和公司登记机关审查确认，对外产生公示效力。百汇星公司获得40%生龙公司股权的对价是1900万元，即生龙公司100%股权总价格为4750万元。东昭公司与谭秋华、刘若云于2012年9月27日签订的《股权收购协议》第3.1条明确生龙公司90%的对价为5000万元，即生龙公司100%股权总价格为5555.56万元。以上事实可以确认，百汇星公司不存在以不合理低价收购生龙公司股权的情形。综上，东昭公司要求确认百汇星公司与庄志腾、谭秋华、黄光亮签署《关于“债转股”的股权重组协议书》无效，于法无据，该院予以驳回。东昭公司分别与谭秋华、刘若云签订了《股权转让框架协议》《股权收购协议》、与陈小宝签订了《股权转让协议书》及《补充协议》、与庄志腾签订了《股权转让协议书》，故东昭公司与本案有利害关系，可作为本案适格原告向人民法院提起诉讼。 一审法院判决：驳回东昭公司诉讼请求。 二审中，东昭公司对一审查明的事实提出异议称，一审法院遗漏对《关于“债转股”的股权重组协议书》第十一条约定的表述，40%股权只是暂时作为债务的担保；一审法院亦未认定东昭公司向陈小宝支付了20%的股权转让价款。陈小宝对一审查明的事实提出异议称，一审判决对其20%股权是否存在未予明确认定。庄志腾对一审认定的事实没有异议。二审中，各方当事人均未提交新证据。 本院经审查认为，东昭公司的诉请是要求确认谭秋华、黄光亮将所持生龙公司股权转让给庄志腾及百汇星公司的行为无效，东昭公司二审主张《关于“债转股”的股权重组协议书》第十一条约定与其诉讼主张有关联，可作为二审补充认定事实。至于东昭公司是否向陈小宝支付了20%股权转让款及陈小宝是否持有20%股权，属于东昭公司与生龙公司各股东签订股权转让协议的履行问题，与东昭公司本案诉请无关，本院对此不予审查认定。 综上，一审判决查明事实属实，二审予以认定。 二审补充认定事实：《关于“债转股”的股权重组协议书》第十一条约定：“甲方（百汇星公司）持股系以实现原有债权为目的，在原有债权实现后，即退出标的公司股份。公司项目运作产生的利润，或者转让获得的对价，甲方不按持股比例参与分配，而是由乙方（庄志腾）在确保公司正常持续运作的前提下，优先偿付甲方原本持有的丙方（谭秋华）和标的公司债权及孳生利息。该债权及孳生利息最高限额确定的计算方式为：债权本金1900万元和孳生利息【以原上海市浦东新区人民法院（2012）浦民二（商）初字民事调解书确定的债权本金1260万元为基数，按同期流动资金贷款利率的双倍计算，从本协议订立之日计算至甲方收到全部款项之日止】，乙方向甲方偿付前述全部款项后，甲方应当将所持标的公司40%股权全部转让给乙方或其指定人士。” 本院认为，归纳诉辩双方的意见，本案二审的争议焦点是：1.一审判决是否遗漏诉请；2.东昭公司的诉讼请求是否有事实和法律依据。 关于焦点1。谭秋华将其所持生龙公司59%股权转让给庄志腾、谭秋华将其所持生龙公司40%股权转让给百汇星公司、黄光亮将其所持生龙公司1%股权转让给庄志腾，均源于《关于“债转股”的股权重组协议书》的约定，一审判决针对东昭公司诉请上述股权转让行为无效，围绕《关于“债转股”的股权重组协议书》的效力进行审查，认定东昭公司主张无效的理由不成立，不属于遗漏东昭公司的诉请。 关于焦点2。（一）谭秋华将生龙公司59%股权、黄光亮将生龙公司1%股权转让给庄志腾的效力问题。东昭公司于2012年9月决定买受生龙公司股权时，因生龙公司当时工商登记的股东为谭秋华、刘若云，故生龙公司与谭秋华、刘若云签订《股权收购协议》及《补充协议》，受让生龙公司90%股权。2014年2月24日，生龙公司形成股东会决议，确认公司实际股权结构为谭秋华30%、庄志腾49%、陈小宝20%、刘若云1%；同意庄志腾49%、陈小宝20%的股权转让给东昭公司，转让价3200万元，该款包括在谭秋华、刘若云9810万元转让款里面。同日，东昭公司分别与庄志腾、陈小宝签订了《股权转让协议》，约定庄志腾将其持有的生龙公司49%股权、陈小宝将其持有的生龙公司20%股权转让给东昭公司。至此，东昭公司与生龙公司全体股东均签订了股权转让协议，生龙公司全体股东参与了对东昭公司的股权出让，谭秋华、庄志腾、陈小宝、刘若云为股权出让方，东昭公司为股权受让方。谭秋华、黄光亮按照《关于“债转股”的股权重组协议书》约定，将生龙公司59%股权、1%股权转让给庄志腾，属于股权出让一方内部的股权变更，不影响东昭公司依据其与生龙公司各股东之间签订的股权转让协议主张其权利，亦没有损害东昭公司的合法权益。因此，东昭公司诉请确认谭秋华将生龙公司59%股权转让给庄志腾、黄光亮将生龙公司1%股权转让给庄志腾无效，没有法律依据。 关于谭秋华将生龙公司40%股权转让给百汇星公司的效力问题。百汇星公司根据《关于“债转股”的股权重组协议书》的约定取得生龙公司40%的股权，其来源为百汇星公司于2011年11月28日与谭秋华、庄志腾、云南元辰矿业投资有限公司、生龙公司、刘若云签订的《关于〈广西生龙矿业有限公司股权转让协议书〉及〈补充协议〉的解除和广西生龙矿业有限公司股权转让的协议书》，因谭秋华、生龙公司仅退还4800万元，余1000万元未依约退还而产生百汇星公司对谭秋华、生龙公司享有1900万元债权，上述债权经过上海市浦东新区人民法院审理，已被生效法律文书确认。因谭秋华和生龙公司不履行生效法律文书确定的义务，经百汇星公司申请强制执行，上海市浦东新区人民法院作出（2012）浦执字第8453号执行裁定，查封、冻结谭秋华持有生龙公司96%股权及生龙公司名下的探矿权和采矿权。在百汇星公司与谭秋华、生龙公司上述案件的执行阶段，百汇星公司与生龙公司及其股东签订《关于“债转股”的股权重组协议书》，谭秋华按照该协议约定将登记在其名下的生龙公司40%股权转让给百汇星公司，系履行生效法律文书的结果，该行为合法有效，即百汇星公司属于合法取得该股权。东昭公司与生龙公司各股东签订的股权转让协议发生在上述《关于〈广西生龙矿业有限公司股权转让协议书〉及〈补充协议〉的解除和广西生龙矿业有限公司股权转让的协议书》签订和百汇星公司依据人民法院生效法律文书享有对谭秋华、生龙公司1900万元债权之后，且当时生龙公司处于股权查封状态，东昭公司主张谭秋华与百汇星公司恶意串通损害其利益没有事实和法律依据，故其主张百汇星公司取得生龙公司40%股权无效，亦没有法律依据。至于《关于“债转股”的股权重组协议书》第十一条的约定，系百汇星公司取得生龙公司股权后与庄志腾之间的约定，该约定是股权转让还是债权担保，均属于百汇星公司与庄志腾二者之间的法律关系，并不因此导致谭秋华转让生龙公司40%股权给百汇星公司无效。 关于东昭公司诉请谭秋华、黄光亮、庄志腾、百汇星公司协助生龙公司办理股权转让变更登记的撤销手续问题。基于上述分析，东昭公司主张谭秋华将生龙公司59%股权、黄光亮将生龙公司1%股权转让给庄志腾、谭秋华将生龙公司40%股权转让给百汇星公司无效的请求不成立，故其关于判令谭秋华、黄光亮、庄志腾、百汇星公司协助生龙公司办理股权转让变更登记的撤销手续的请求亦不成立。 综上，珠海东昭投资发展有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费291800元（珠海东昭投资发展有限公司已预交），全部由珠海东昭投资发展有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 兰 曲 审判员 黄文臻 审判员 黄滔滔 二〇二〇年四月三十日 书记员 施雅婷