广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤03民终5402号上诉人（原审原告）：深圳市家家润食品有限公司，住所地深圳市南山区南山街道南油大道西桃源路南西海明珠花园F座1101室。法定代表人：**军，该公司执行董事。委托诉讼代理人：纪泽凡，广东国晖律师事务所律师。委托诉讼代理人：李月彬，广东国晖律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：华润万家有限公司，住所地深圳市罗湖区黄贝街道黄贝路国家动漫画产业基地动漫大厦18层o法定代表人：李峰，董事长。委托诉讼代理人：陈娟，该公司员工。委托诉讼代理人：刘长琴，该公司员工。上诉人深圳市家家润食品有限公司（以下简称家家润公司）因与被上诉人华润万家有限公司（以下简称华润公司）买卖合同纠纷一案，不服深圳市罗湖区人民法院（2018）粤0303民初12998号民事判决，向本院提出上诉。本院于2019年2月26日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。上诉人家家润公司上诉请求：一、撤销一审判决；二、改判支持家家润公司一审的全部诉讼请求。三、本案一、二审诉讼费用由华润公司承担。事实及理由：一、上诉人在双方合作期间曾多次向被上诉人就《对账单》当中的多项扣款提出异议，被上诉人从未就上诉人提出的异议与上诉人进行协商解决，原审法院认定上诉人从未对被上诉人提供的《对账单》提出过异议，属于认定事实不清。上诉人在双方合作期间曾多次就被上诉人单方出具的《对账单》中的退货单、促销折扣单、扣项一以及扣项二的多项扣款提出过异议，被上诉人均对原告提出的异议敷衍了事，不予以处理，甚至哄骗上诉人在《对账单》上先行盖章后就异议内容予以另行处理（见2014年12月4日邮件），但被上诉人最终都没有对上诉人提出的异议进行处理。不仅如此，被上诉人因上诉人就《对账单》内容提出异议就无故推迟向上诉人支付货款，导致上诉人迫于公司回款压力不敢再在《对账单》盖章前向被上诉人提出异议。上诉人多次提出异议的行为表明上诉人完全不认可被上诉人的在《对账单》中的扣款行为，原审法院认定上诉人认可《对账单》的内容属于事实认定错误。二、本案应当适用《零售商供应商公平交易管理办法》，本案判决对此只字未提，仅适用《合同法》的有关规定的行为属于适用法律错误。被上诉人是国内知名的大型零售商，而上诉人属于小供应商，双方交易过程中被上诉人明显处于优势地位。本案中，被上诉人在与上诉人订立合同及履行合同过程中，利用自己的优势地位让自己享有较多的权利、让上诉人承担较多的义务和责任，向上诉人收取各种进场费、折让、等各项费用已经占销售总额的38%。被上诉人作为零售商通过压榨供应商赚取利润，严重违背了正常的商业法则，严重扰乱了市场秩序，加重供应商正常的生产销售成本。零售商这种肆意扣款的行为不仅使得供应商蒙受巨额损失，更是迫使供应商要么提高商品售价，要么降低商品品质以控制成本，其最终损害的只能是广大消费者的合法权益及市场正常交易秩序。因被上诉人属于大型知名零售企业且在本案中切实存在众多滥用市场优势地位侵害供应商的行为，因此，上诉人认为应当适用《零售商供应商公平交易管理办法》来审理此案。上述观点上诉人已在一审中进行阐述、论证，但一审判决对此只字未提，属于适用法律错误。三、被上诉人在一审中抗辩称上诉人在对账单上盖章的行为就是上诉人确认了对账单上的内容，该抗辩不能证明确已提供了对账单上载明的服务或有权向上诉人收取对账单载明的各项费用。上诉人按照合同约定向被上诉人履行了送货义务，上诉人在向被上诉人提交了货物之后就失去了对货物的控制，被上诉人是否就货物进行了仓储运输、销售、促销、宣传、培训等各项活动，上诉人不知道也无从知道，如果要求上诉人来证明被上诉人并未提供《对账单》所记载的促销、宣传、培训等服务实属强人所难，也有违《民事诉讼法》有关举证责任分配之规定。被上诉人在《对账单》盖章的行为不属于对被上诉人各项扣款或退货行为的认可，故被上诉人还应当进一步举证证明其已经向上诉人提供了对账单上载明的各项促销、宣传、培训等服务或存在有权向上诉人收取对账单载明的各项费用的事实，否则就应当承担举证不能的不利后果。关于《购销合同》当中已约定的新品宣传服务费、新店促销服务费、新店首单折扣、新品首单折扣、七档大型主题活动整体促销费用、彩页海报宣传费、促销折让等各项促销费用的分析。根据《零售商供应商公平交易管理办法》第十条、十一条、十三条第五项的规定：“零售商向供应商收取促销服务费的，应当事先征得供应商的同意，订立合同”，“零售商收取促销服务费后，应当按照合同约定向供应商提供相应的服务”。被上诉人所扣取的上述各项促销、宣传费用所对应的促销、宣传活动均应事先征得上诉人的同意并与上诉人签订促销、宣传服务协议，但被上诉人所提交的《对账单》只能证明被上诉人何时向上诉人收取了何种服务费用，并没有提供任何证据证明被上诉人何时何地为上诉人提供了相应的服务。根据谁主张谁举证的举证规则，被上诉人应当就其是否提供了对应服务提供相应的证据来支撑。但本案没有任何证据证明被上诉人提供了促销、宣传等服务，因此，被上诉人所扣取的促销、宣传等各项服务费用应予返还。同理，根据《零售商供应商公平交易管理办法》第十三条规定：“零售商不得收取或变相收取以下费用：（六）其他与销售商品没有直接关系，应当由零售商自身承担或未提供服务而收取的费用”。本案中的仓储管理费、直通服务费、信息服务费等应由零售商承担的各项费用，不应当由上诉人承担。即使这些费用已在涉案合同中约定，即使这些费用真实存在，都因违反了上述法律规定而不应由上诉人承担。上诉人在有关退货的《对账单》上的盖章行为不代表被上诉人有权进行退货，被上诉人还应当举证证明上诉人所提供的货物存在质量、包装或其他方面的问题导致必须作退货处理，而不能仅以其库存压力大、商品销售周期长或其他不属于商品本身原因就单方作出退货处理。因为双方之间的交易模式是买卖，不是代销。依据买卖合同的相关规定，涉案商品一旦交付给被上诉人，该商品的所有权就已经转移。故除了商品本身存在质量、包装等问题之外，被上诉人无权以其他理由作出退货处理的决定。退一步讲，就算认定华润万家公司在本案中的退货行为具备事实及法律依据，但上诉人在相关《对账单》上盖章的行为也仅仅表示上诉人知悉并确认了退货数量，但不能据此证明被上诉人已将对应货物退还给了上诉人。虽然《对账单》上显示的退货金额达853369.27元，但上诉人仅收到53万元的退货，被上诉人尚有价值32万元的货物没有退还给上诉人。在上诉人对实际退货数量提出异议时，被上诉人就应对其已退货数量进行举证证明，但被上诉人至今未提供证据证明其实际退货数量，那么被上诉人应将该已扣却未实际退货的货款32万元返还给上诉人。被上诉人华润公司答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应依法予以维持，上诉人的上诉请求没有事实和法律依据。原告家家润公司于2018年5月21日向一审法院起诉请求：1、被告向原告支付货款1745123.89元。2、被告承担延期支付货款的利息31419.5元。3、被告承担公证费1500元。以上三项费用合计1778043.39元。4、本案诉讼费用由被告承担。原审法院经审理查明：从2013年起至2017年期间，原告与被告存在买卖合同关系，并于2013年7月25日和2015年9月15日签订《购销合同》，约定：被告以购销形式销售原告提供的商品，购销商品的品名、产地、条形码、规格型号、原料成分、等级、计量单位、单价等内容由双方根据市场需求另行签订“商品立项资料申报表”予以确定；结算方式为购销30天；原告应根据被告财务部门提供的“被告对账单”进行核对，如对账单中任何一项或多项内容持有异议，应于当月结算付款前提出，并与被告协商异议内容和解决方案及确定应结算货款的金额；双方对此声明，若原告按照被告对账单所载明的或上述双方协商确定的结算货款之金额向被告开具发票，即视为双方已经不可撤销地同意和确认该份对账单所载明或双方协商确定的各项结算内容和金额，且除非双方另行达成书面协议；若被告已按照对账单付清相关结算货款，则视为被告已全面履行和完成与该结算所涉及业务相关的所有责任和义务。上述合同附件中包含《供应商贸易协议》，协议对原告应承担的各种扣项费用进行了约定。2016年2月15日，原告与被告签订了《仓储、装卸搬运等服务补充协议》，对仓储管理服务费以及装卸搬运服务费的费用项目及标准进行了调整。2016年7月，原、被告又先后签订了《华润万家合同变更协议》及《供应商贸易协议》（2016)。增加标超经营16大类（南北干货），增加标超合同条款：1、直邮服务费（区标）标超3000元/SKU/期；2、拓展品牌销售区域的整体促销200元/店；3、7档大型主题活动整体促销2000元/年；4、数据支持服务费1500元/年。原告在庭审时明确其诉讼请求第一项要求被告支付的货款包括：被告扣除的扣项一共计55168.51元，扣项二共计944191.87元，退货单853137元，批次进价调整单25.84元，促销折让单419645.99元，成本调整单3016.77元，以上合计扣除53万元的退货款后得出的金额1745185.98元。对于该金额与原告诉讼请求不一致的问题，原告主张以其起诉的金额为准，即向被告主张货款1745123.89元。被告提交一份《深圳市家家润食品有限公司扣费项目金额明细》(以下简称扣费项目金额明细)，列明双方在合同履行期间被告对原告扣除的各类扣费项目以及金额如下：第一类单据类扣费（共计1275763.51元）包括:1、退货单853369.27元；2、批次进价调整单25.84元；3、促销折让单419351.63元；4、成本调整单3016.77元。第二类扣项一（共计55168.51元）包括：1、短期促销304.42元；2、坏货折扣11314.40元；3、目标返佣（有条件）-区域25377.70元；4、目标返佣（有条件）-全国5319.66元；5、销售返利5583.82元；6、新店首单折扣851.61元；7、新品首单折扣5677.36元；8、增值税差739.54元。第三类扣项二（共计944191.87元）包括：1、7档大型主题活动整体促销24000元；2、彩页海报宣传费-区域（大卖场）57200元；3、仓储管理服务费191670元；4、产品营销推广62800元；5、促销人员培训管理费（大卖场）400元；6、代垫代支4650元；7、代扣电子签章费用200元；8、代扣合力平台费用1200元；9、节庆促销服务费（大卖场）30000元；10、其他宣传活动73483.06元；11、数据支持服务费（标超）3000元；12、数据支持服务费（大卖场）22000元；13、拓展品牌销售区域的整体促销2600元；14、违约金33211.55元；15、物料及能源使用费（大卖场）147.27元；16、新店促销服务费（大卖场）4800元；17、新品宣传服务费248999.99元；18、信息服务费（大卖场）24000元；19、账扣购物卡3760元；20、直通服务费71100元；21、直邮服务费-区域（标超）15000元；22、装卸搬运服务费（配送）44940元；23、装卸搬运服务费（直通）25030元。原告对上述扣项项目以及金额予以确认，但主张上述扣项均没有事实和法律的依据。原、被告使用由被告开发并授权原告使用的供应商服务系统。被告提交了多份纸质《对账单》及《电子对账单》，用于证明双方已对账结算完毕。经查，被告提交的《对账单》上有原告盖章确认，《电子对账单》也有被告的电子签章确认。原告确认《对账单》中签章的真实性，但主张原告在对账单上盖章并不代表原告认可对账单上的内容。若原告未在对账单上盖章，则被告不支付货款，故原告为了收取货款不得不在对账单上盖章确认。原审法院认为：本案属于买卖合同纠纷。本案争议的焦点在于被告从原告货款中扣取的相关费用是否应该退还。对此，法院分析如下：供应商与零售商均是零售行业的主要组成部分。在供应商与零售商之间的纠纷中，应在平等保护的基础上，衡平各方主体的利益，以促进维系广大消费者权益的零售市场的健康发展。具体到本案，首先，在双方合作过程中形成的《对账单》均有原告的盖章，双方核对出的所有扣费均在相应《对账单》中有体现。被告与原告签订的《购销合同》第二条第4点约定原告在与被告进行结算的过程中应根据被告财务部门提供的《华润万家对账单》进行核对，如有异议须于当月结算付款前提出，并与被告协商解决，以及若原告按照《华润万家对账单》双方协商确定的结算金额向被告开具发票，即视为双方同意和确认，且除非双方另行达成书面协议，若被告已按照《对账单》付清相关结算货款，则视为被告已全面履行和完成与该结算所涉及业务相关的所有责任和义务。第十四条明确约定，原告在《对账单》上加盖公章的行为，应视为其已完全确认该对账单之全部内容。原告作为营利性法人，应当知晓盖章的法律后果，故原告在《对账单》上盖章的行为应认定是对对账单内容的确认。其次，《购销合同》、《供应商贸易协议》及《仓储、装卸搬运等服务补充协议》中约定了各类扣费项目及金额，原告在签订合同时并未提出异议，且盖章予以确认，应视为其接受合同条款的约束。综上，原告与被告已完成对账并进行了结清的货款，且双方对账单已明确列明了各项扣费，原告已在《对账单》盖章确认且并无证据证明在双方合作期间原告有就此向被告提出过异议或要求给予说明，故原告辩称其在《对账单》上的盖章仅是为了收款，其知晓被告的扣费行为而非认可扣费，法院不予釆纳。原告主张被告向其退还已扣费用以及要求被告支付公证费的诉讼请求，没有事实和法律的依据，法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决：驳回深圳市家家润食品有限公司的全部诉讼请求。一审案件受理费人民币10401元，由家家润公司负担。本院经审理查明：双方于2013年7月25日签订的《购销合同》（期限：2013年8月1日至2014年12月31日）第八条约定：商品退货。1、乙方（上诉人）需同意对商品销售过程中因顾客挑选等因素造成的外包装坏损等影响正常销售的商品进行处理，处理方式为报损。报损：坏损商品由甲方（被上诉人）负责处理，乙方提供一定的坏货折扣。2、乙方有义务对滞销及存在质量问题的商品予以退（换）并积极配合甲方实施商品的退（换）工作。3、凡属于商品退（换）货情况，按下列方式处理：（1）一般商品。乙方应当自甲方发出退（换）货通知之日起7日内办理退（换）货手续。逾期不退（换）货，甲方按500元/平方米/天或退货总额的3%/天的标准收取逾期场地占用费，逾期20日未搬走的，甲方有权削价处理或予以报损。（2）易腐烂、变味、变质的食品、日杂，乙方应自甲方发出退（换）货通知书之日起3日内办理退（换）货手续。逾期不退（换）货，甲方有权视情况即时削价处理或予以报损。（3）在上述情况下，因削价处理所发生的损失和费用应由乙方承担，且甲方有权从乙方的货款中扣除；予以报损的，甲方对于报损的商品不再承担付款责任，甲方因报损上述商品所发生的损失和费用由乙方承担，甲方有权从乙方货款中扣除。（4）乙方逾期退（换）商品损失毁坏的风险由乙方承担，上述商品造成甲方人员、财产或第三人损失的，一切责任由乙方承担。（5）退（换）货通知包括但不限于电话、电子邮件、网上发布、传真、挂号邮件、当面送达的退（换）货单等形式。双方于2015年9月15日签订的《购销合同》第五条约定：商品损耗、退货、下架及撤柜（撤场）。其中第3条内容与上述合同第八条中第3条内容一致；第六条约定：货款结算与支付。其中第4条：双方应当采取便捷、快速、无障碍的对账方式，在约定的对账日内完成相关工作。按照本合同应由乙方承担的费用（包括但不限于《供应商贸易协议》约定的折扣与服务费用、扣款通知、促销折让、库存批次进价调整、退货、违约金、赔偿金），甲方有权从乙方的应收款中扣除。第5条：货款支付。甲方依据本合同约定扣除应抵销的款项后，向乙方支付货款。自付款日开始甲方需要5个工作日完成内部及银行付款程序，乙方表示同意。”第6条：年度结算。甲乙双方一致同意，在每一个自然年度开始之日后，甲乙双方应完成上个自然年度的全部应付款项的结算，并以结算确认书的方式确认，以作为各方支付上年度费用的最终依据。第十一条约定：合同时间。在各方合作期间，本合同持续有效。合作期限，以附件《供应商贸易协议》约定为准。该合同附件包括：一、抵扣、抵销权确认书；二、华润万家业务伙伴行为守则；三、供应商信息平台使用协议；四、供应商贸易协议（年度签署）；五、质量管理协议（年度签署）；六、有关经营区域和关联公司的确认（年度签署）。其中，抵扣、抵销权确认书载明：“乙方对甲方的扣款通知或支付通知若有异议，应在收到该扣款通知或支付通知之日起一个月内以书面形式将具体异议内容通知甲方。乙方在上述期限内若未按上述要求提出书面异议，视为乙方无异议，乙方对此表示同意”；供应商贸易协议（年度签署）载明：1、购货折扣；2、新品首单折扣；3、新店首单折扣；4、坏货折扣；5、销售返利；6、目标返利。2016年2月15日，双方签订了《仓储、装卸搬运等服务补充协议》，约定仓储管理服务费为7.5%和装卸搬运服务费(直通)、装卸搬运服务费(配送)均为3.5%。原审中，上诉人称“其向被上诉人供应冻品（肉制品）、南北干货，供应商贸易协议约定期限至2016年12月31日止，上诉人最后一次供货时间为2017年7月11日，被上诉人最后一次付款时间为2018年1月4日”。被上诉人称“送货时间到2017年中旬，对于最后一次付款时间予以确认，合同签订的时间确认”。上诉人主张的代垫代支费、代扣电子签章费、代扣合力平台费，被上诉人称“该费用已实际发生”。上诉人对此予以确认，但认为该费用应由被上诉人承担。上诉人主张的账扣购物卡费用，被上诉人称“该费用已实际发生”。上诉人称“公司没有收到，曾经有业务人员汇报过分摊月饼券”。二审中，上诉人提供如下证据：一、《退货明细单：空退部分》，证明空退部分，即被上诉人没有办理退货手续而单方称的退货部分，合计金额为321292.18元；二、《退货明细单》，证明办理了退货手续且实际领取了退货物的部分，合计金额为532077.09元；三、**军签字的《退货清单》、空白《收条》，证明**军签字的《退货清单》和《退货明细单》互相对应的，能够共同证明上诉人实际办理了退货手续且领取了退货物的部分，合计金额为532077.09元；四、《冻结货款的电子邮件》，证明双方签订的是《购销合同》，而不是代理销售合同，被上诉人以“库存过高”为理由，冻结货款的支付。另一方面同时下订单要求供货，不供货就扣违约金，说明被上诉人非法冻结货款支付，利用优势地位不公平地扣违约金、加重供货商的责任；五、《电子邮件公证书》，证明双方的邮件往来非常多，上诉人选取了其法定代表人**军和被上诉人的采购负责人员车俊、谢文超、丁熙、王坤予之间的部分电子邮件做了公证。这些邮件证明：（1）双方在《对账单》进行盖章是附加了“对扣项的异议要进一步协商”这一条件的。（2）对于《对账单》上的各类扣项，上诉人一直不断地提出异议，被上诉人对于扣项异议的解决一直采取故意拖延的方式，上诉人是为了尽快拿回货款而被胁迫盖章的。（3）被上诉人没有向上诉人提供各类扣项的合同和法律依据以及费用发生的凭据，属于单方任意强加扣款条款给上诉人，《对账单》中的扣项部分属于不公平的格式条款，依法应属于无效，在双方无法对扣项数额协商一致的情况下，上诉人有权请求法院依法确定合法的扣项金额。（4）被上诉人的采购经理丁熙明确答复上诉人：鉴于上诉人的商品已经扣除1%的坏货折扣，应当在被上诉人的系统里面将上诉人的商品资料修改为“特权不可退”，指示采购助理王坤予帮助办理，但是后续并没有实际办理。这也证明被上诉人已经明确认为在扣除1%的坏货折扣后，不应该再退货。被上诉人针对上诉人提供的上述证据质证称：一、对于《退货明细单：空退部分》、《退货明细单》三性均不予确认，该证据为上诉人单方统计，退货的金额双方已全部进行对账确认，根据对账单，双方合作期间的退货金额为853369.27元。二、对于**军签字的《退货清单》的真实性予以确认，空白《收条》版本的真实性予以确认，但证明目的不予确认，因上诉人己经在对账单上对合作期间的退货金额进行确认，故被上诉人无需再提供其他证据来证明退货金额。三、对于《冻结货款的电子邮件》，因被上诉人未看到原件，故真实性由法院予以确认，对证明目的和关联性不予确认。从邮件中看，并没有上诉人证明内容的陈述，上诉人有关证明内容的陈述与邮件本身的内容并没有关联性。四、对于《电子邮件公证书》，因被上诉人未看到原件，故真实性由法院予以确认，对证明目的和关联性不予确认。从邮件中只能看出上诉人有就扣费事项与被上诉人沟通，但上诉人最后在对账单上盖章确认，就说明双方就扣费事项与被上诉人达成了合意，被上诉人的各项扣款均有依据。上诉人在二审中提供的《电子邮件公证书》内容如下：1、上诉人法人**军于2014年4月23日向被上诉人员工车俊发送电子邮件，邮件内容为：“车生，帮我看看，上2个月我公司未做特价，对帐促销折让单哪有这样多，另合同为不退货，有1%的不退货补”，并附表格（表格内容为有异议的促销折让单与退货单的详细情况），车俊于2014年4月28日回复称：“冻结商品未产生退货的会自动打折销售”，其后**军未再回复邮件。2、自2014年至2018年期间，**军多次向被上诉人员工发送电子邮件提出对退货单持有异议并反映未收到退回货物的情况。其中，**军于2018年2月18日向被上诉人员工谢文超发送邮件称：“谢生，请帮忙处理扣错，多扣，乱扣我公司货款（见附件《退款说明》）”，该说明载明：“华润万家共退货852478.37元，见结算单据，其中31万元货物我司未收到货物（我司在收到退单后到各门店退货，期间许多门店收货部却说没收，实际柜台有货，处理无结果，报采购又无结果，见采购邮件），此31万元货物，华润万家各门店如何处理了，货物在哪，为什么不退给供应商，货还在不在，若处理了怎样处理，出具处理凭证，否则必须返还31万元。”，谢文超于2018年3月27日回复邮件称：“你好，你的反馈已收到并转相关同事跟进，待他们回复，请知悉，谢谢！”。此外，**军多次向被上诉人员工发送电子邮件提出对“促销人员培训管理费（大卖场）、节庆促销服务费（大卖场）、其他宣传活动、新店促销服务费（大卖场）、新品宣传服务费、信息服务费、装卸搬运服务费提出异议。3、2018年4月28日，**军向被上诉人员工谢文超发送主题为“未收到退货明细”的电子邮件，并附表《未收到退货明细》。**军于2017年9月18日向谢文超发送主题为“费用单据明细”并附表《扣错款退款说明》，该说明载明**军对“7档大型主题活动整体促销、仓储管理服务费、产品营销推广、拓展品牌销售区域的整体促销、数据支持服务费（大卖场）、违约金、装卸搬运服务费、短期促销、新品首单折扣”提出了异议。谢文超于2017年9月21日回复：“没这么快，还在给合同组同事核查。”上诉人在二审庭审中称，其往被上诉人处送了4595890.36元的货物,共收到货款2320766.47元,被上诉人以各种名义扣除货款2275123.89元,其中有532077.09元退货,剩余货款未结算,也未退货。被上诉人称，合作期间的货款均已结算，并按《对账单》的金额全部付清。二审查明的其他事实与一审一致，本院予以确认。本院认为，本案是买卖合同纠纷。本案争议的焦点为：被上诉人华润公司扣款的项目费用是否应当由上诉人家家润公司承担。上诉人上诉主张，上诉人在双方合作期间曾多次向被上诉人就《对账单》中的多项扣款提出异议，但被上诉人从未与上诉人协商解决，原审认定上诉人认可《对账单》的内容，属认定事实错误，被上诉人应支付上诉人货款1745123.89元。被上诉人则认为，其依据合同，已按双方确认的《对账单》全部支付上诉人货款，双方合作期间的货款均已全部付清。本案中,经双方核对确认，被上诉人提交的《扣费项目金额明细》所列明的项目及金额，是双方在合同履行期间被上诉人对上诉人所扣款项的项目及金额，即上诉人送货价值4595890.36元，收到被上诉人支付的货款2320766.47元；被上诉人扣上诉人货款2275123.89元,其中有532077.09元退货（双方无争议）,剩余货款1743046.80元，被上诉人没有支付上诉人，此金额属于本案争议的货款。因双方签订的是《购销合同》，故本案争议的货款应按《购销合同》、《购销合同》附件《供应商贸易协议（年度签署）》、《仓储、装卸搬运等服务补充协议》约定的合理项目费用以及与商品销售有直接关系的相关项目费用予以认定为宜。关于《扣费项目金额明细》中“退货单853369.27元”（532077.09元+321292.18元）的问题，上诉人确认收到被上诉人退货532077.09元（双方无争议），认为被上诉人仍应支付货款余额321292.18元，被上诉人对此不予确认。虽然上诉人在《对账单》上盖章，但鉴于上诉人法人**军于2018年2月18日向被上诉人员工谢文超发送邮件称“请帮忙处理扣错、多扣、乱扣我公司货款，其中31万元货物我司未收到货物”，谢文超于2018年3月27日回复邮件称“你的反馈已收到并转相关同事跟进，待他们回复”，此证明上诉人对退货单提出异议，被上诉人未作处理，故在被上诉人未提供相关退货凭证的情形下，上诉人上诉主张被上诉人不应扣除321292.18元，本院予以采纳。关于《扣费项目金额明细》中“促销折让单419351.61元”的问题,上诉人上诉主张被上诉人应支付其货款419351.61元,被上诉人认为不应支付。鉴于双方签订的《购销合同》均约定“凡属于商品退（换）货情况：一般商品，乙方（上诉人）应当自甲方（被上诉人）发出退（换）货通知之日起7日内办理退（换）货手续，逾期不退（换）货，甲方有权削价处理或予以报损；易腐烂、变味、变质的食品、日杂，乙方应自甲方发出退（换）货通知书之日起3日内办理退（换）货手续，逾期不退（换）货，甲方有权视情况即时削价处理或予以报损；在上述情况下，因削价处理所发生的损失和费用应由乙方承担，且甲方有权从乙方的货款中扣除；退（换）货通知包括但不限于电子邮件、当面送达的退（换）货单等形式”，且上诉人法人**军向被上诉人员工车俊发送电子邮件称“上2个月我司未做特价，对账促销折让单哪有这样多”，车俊回复称“冻结商品未产生退货的会自动打折销售”，其后**军未再回复邮件，此证明上诉人对促销折让单未再提出异议，故上诉人上诉主张被上诉人不应扣除上述费用，本院不予采纳。关于《扣费项目金额明细》中“批次进价调整单25.84元、成本调整单3016.77元、短期促销304.42元、坏货折扣11314.40元、增值税差739.54元、仓储管理服务费191670元、直通服务费71100元、直邮服务费-区域（标超）15000元、装卸搬运服务费（配送）44940元、装卸搬运服务费（直通）25030元”的问题，因上述费用与商品销售有直接关系，且上诉人在该《对账单》上盖章确认，故上诉人上诉主张被上诉人不应扣除上述费用，本院不予采纳。关于《扣费项目金额明细》中“代垫代支4650元、代扣电子签章费200元、代扣合力平台费用1200元、账扣购物卡3760元”的问题，因上诉人在原审中确认该费用均已实际发生，且其称有业务人员汇报过分摊月饼券的事宜，故上诉人上诉主张被上诉人不应扣除上述费用，本院不予采纳。关于《扣费项目金额明细》中“目标返佣（有条件）-区域25377.70元、目标返佣（有条件）-全国5319.66元、销售返利5583.82元、新店首单折扣851.61元、新品首单折扣5677.36元、7档大型主题活动整体促销24000元、彩页海报宣传费-区域（大卖场）57200元、产品营销推广62800元、促销人员培训管理费（大卖场）400元、节庆促销服务费（大卖场）30000元、其他宣传活动73483.06元、数据支持服务费（标超）3000元、数据支持服务费（大卖场）22000元、拓展品牌销售区域的整体促销2600元、违约金33211.55元、物料及能源使用费（大卖场）147.27元、新店促销服务费（大卖场）4800元、新品宣传服务费248999.99元、信息服务费（大卖场）24000元”的问题，因本案双方为购销合同关系，而被上诉人扣除上述费用，并未作合理的解释也未提供相关的证据佐证，且缺乏法律依据，故上诉人上诉主张被上诉人不应扣除上述费用，本院予以采纳。据此，被上诉人应支付上诉人货款950744.22元【2275123.89元-退货单532077.09元（双方无争议）-促销折让单419351.61元-批次进价调整单25.84元-成本调整单3016.77元-短期促销304.42元-坏货折扣11314.40元-增值税差739.54元-仓储管理服务费191670元、代垫代支4650元-代扣电子签章费200元-代扣合力平台费用1200元-账扣购物卡3760元、直通服务费71100元、直邮服务费-区域（标超）15000元、装卸搬运服务费（配送）44940元、装卸搬运服务费（直通）25030元】。对于利息问题，双方于2015年9月15日签订的《购销合同》约定：被上诉人依据本合同约定扣除应抵销的款项后，向上诉人支付货款，自付款日开始被上诉人需要5个工作日完成内部及银行付款程序，上诉人表示同意。上诉人虽然在《对账单》上加盖公章，但其一直以电子邮件的方式向被上诉人表示对《对账单》的内容提出异议，被上诉人未作明确答复。基于上述是事实，视为双方对货款并未实际最终结算完毕，故本案利息应从上诉人向原审法院起诉之日（2018年5月21日）起计算。综上所述，上诉人的上诉请求部分有理，本院部分予以支持。原审判决认定事实有误，本院予以纠正。依据《中华人民共和国民法总则》第七条，《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条、第一百三十条、第一百五十九条，《零售商供应商公平交易管理办法》第六条、第十条、第十一条、第十二条、第十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下：一、撤销广东省深圳市罗湖区人民法院（2018）粤0303民初12998号民事判决；二、被上诉人华润万家有限公司应于本判决生效之日起三日内支付上诉人深圳市家家润食品有限公司货款人民币950744.22元及利息（利息以950744.22元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率，从2018年5月21日计至2019年8月19日；按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，从2019年8月20日计至款项付清之日止）；三、驳回上诉人深圳市家家润食品有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审案件受理费人民币10401元（家家润公司预交），由家家润公司负担4735元，华润公司承担5666元；二审案件受理费人民币20802元（家家润公司预交），由家家润公司负担9469元，华润公司负担11333元（家家润公司预交的案件受理费，法院不退，华润公司应负担的案件受理费合计16999元，应于本判决生效之日起三日内迳付家家润公司）。本判决为终审判决。审判长 王 伟审判员 李小丽审判员 黄国辉二〇二〇年四月二十七日书记员 彭镘羽