江西省宜春市袁州区人民法院民 事 判 决 书(2020)赣0902民初122号原告：宜春市林业汽车运输服务有限公司，住所地：江西省宜春市袁州区云谷路128号，统一社会信用代码：913609001609655300。法定代理人：阳燕萍，该公司董事长。委托诉讼代理人：周洪元，江西利元律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄璐，江西利元律师事务所律师。被告：杨孟明，男，汉族，1973年9月18日出生，住宜春市袁州区。01197309181210。委托诉讼代理人：袁小红，江西鸿韵律师事务所律师。被告：宜春市林业汽车驾驶员培训学校有限公司，住所地：江西省宜春市袁州区云谷路128号，统一社会信用代码：913609007758568329。法定代表人：阳燕萍，该公司董事长。委托诉讼代理人：吴东梅，女，汉族，1976年12月3日出生，住江西省宜春市袁州区，系该公司副校长。原告宜春市林业汽车运输服务有限公司（以下简称原告）与被告杨孟明股东资格确认纠纷一案，于2020年1月3日向本院提起诉讼，本院于同日立案受理。本案受理后，根据原告宜春市林业汽车运输服务有限公司的申请，本院依法追加了宜春市林业汽车驾驶员培训学校有限公司为本案被告参加诉讼。本案依法由审判员谭靓适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人周洪平、黄璐、被告杨孟明及其委托诉讼代理人袁小红、被告宜春市林业汽车驾驶员培训学校有限公司的委托诉讼代理人吴东梅到庭参加第一次庭审，原告的委托诉讼代理人周洪平、被告杨孟明及其委托诉讼代理人袁小红、被告宜春市林业汽车驾驶员培训学校有限公司的委托诉讼代理人吴东梅到庭参加第二次庭审。本案现已审理终结。原告请求本院判令：1、请求法院依法判令被告代持宜春市林业汽车驾驶员培训学校有限公司的31.4%的股权归原告所有（投资数额：15.7万元），并判令被告配合原告办理股权变更手续；2、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：宜春市林业汽车驾驶员培训学校有限公司（以下简称驾驶员培训公司）于2005年6月7日进行注册，法定代表人为阳燕萍，注册资本50万元，工商登记股东为杨孟明，投资数额15.7万元；张卫红投资数额11.7万元；阳燕萍投资数额8.6万元；吴裕民投资数额3.1万元；彭健文投资数额2.6万元；黄吉林投资数额2.6万元；詹彦投资数额2.6万元。但实际上以上股东均是为宜春市林业汽车运输服务有限公司（以下简称汽车运输公司）代持驾驶员培训公司的股份。2019年12月15日，驾驶员培训公司经合法程序召开了股东大会，在会议上确认了驾驶员培训公司实际注册资金全部由汽车运输公司承担并支付的（名义股东均未有一分钱出资，袁州区人民法院（2019）赣0902民初6156号民事判决书也查明了该事实），工商登记股东均为代汽车运输公司持有股权，现股东会决议将依法变更登记实际股东即本案的原告汽车运输公司，所有股东配合变更登记。同时，今后股东将由汽车运输公司为唯一股东指定人员召开并进行表决。该次股东决议，被告杨孟明不予同意，并且明确表示不予配合。根据《九民会议纪要全文（法【2019】254号）全国法院民商事审判工作会议纪要》第28条的规定，实际出资人能够提供证据证明有限责任公司过半数的其他股东知道其实际出资的事实，且对其实际行使股东权利未曾提出异议的，对实际出资人提出的登记为公司股东的请求，人民法院依法予以支持。公司以实际出资人的请求不符合公司法司法解释（三）第24条的规定为由抗辩的，人民法院不予支持。为维护原告权益，故原告诉至法院。被告杨孟明辩称：一、答辩人持有被告二31.4%股权，拥有该股权的完整权利。（一）被答辩人主张答辩人持有的被告二31.4%股权是代被答辩人持有不是事实。1、答辩人与被答辩人不存在股权代持关系，答辩人系从漆永华手中受让被告31.4%股权，答辩人对该股权享有的权利来源于股权转让，而非被答辩人的委托代持。2、答辩人受让漆永华持有的被告二31.4%股权前，漆永华与被答辩人不存在股权代持协议：①漆永华与被答辩人未签订股权代持协议，为了明确权利义务关系及避免产生纠纷，股权代持会签订股权代持会协议，被答辩人主张答辩人受让股权前，漆永华系在被答辩人持有被告二31.4%股权，应当提供股权代持协议，否则无法确认被答辩人与漆永华系股权代持关系。②被答辩人未提供证据证明漆永华原持有的被告二股权系由被答辩人出资，即使能证明，因为签订股权代持协议也只能确认为被答辩人与漆永华之间的债权债务关系。③从股权转让的前后事实来看，被答辩人主张的漆永华代被答辩人持有被告二的股权的说法不能成立。第一、答辩人受让漆永华股权时，漆永华和被答辩人均未告知股权代持一事，是漆永华有意隐瞒，被答辩人为了自身利益会积极告知答辩人，此点有违常理；第二、按照常理，股权转让前后，为了避免产生纠纷，被答辩人应当与答辩人签订股权代持协议，事实上漆永华和被答辩人未要求答辩人与被答辩人签订股权代持协议；第三、股权代持协议关系，漆永华无权收取答辩人的被告二31.4%股权对应的转让款15.7万元。（二）即使漆永华原持有的被告二30.4%股权是代被答辩人持有，答辩人已经善意取得了被告二31.4%股权，理由如下；1、答辩人受让漆永华持有的被告二31.4%股权是善意的，答辩人在受让漆永华股权时，并不是知晓漆永华系待被答辩人持有林业被告二31.4%股权，甚至时至今日也未见被答辩人提供实质证据。漆永华作为被告二的登记股东，答辩人有理由相信其其持有被告31.4%股权，这种信赖利益受法律所保护。答辩人对此股权转让一事是善意的。2、答辩人向漆永华支付了15.7万元股权转让款，答辩人是以合理价格受让该股权。2016年3月，答辩人与漆永华签订两份股权转让协议，一份是以120万元的价格转让漆永华原持有的被答辩人公司23.85%股权（受让前答辩人持有被答辩人0.7692%），一份是以15.7万元的价格转让漆永华原持有的被告二公司31.4%股权。2016年3月19日，答辩人共计向漆永华支付股权转让款135.7万元。该转让价格与被告二公司的注册资本对应的31.4%股权出资额一致。3、答辩人受让漆永华持有的被告二31.4%股权，该转让于2016年3月29日在工商部门进行了登记。综上，答辩人持有的被告二公司31.4%股权是从漆永华处以15.7万元的价格受让获得，答辩人为此支付了股权转让款，并办理了工商登记手续。答辩人与漆永华的股权转让协议已经履行完毕，答辩人已合法取得被告二公司31.4%股权。被答辩人不能对该股权主张任何权利。二、被答辩人提起本案是其法定代表人阳燕萍为了实现阻止答辩人行使股东知情权非法目的。被答辩人身为被告二和被答辩人公司最大的股东，对于被告二公司和被答辩人公司的经营现状所知甚少，为掌握公司经营状况，保证作为股东的合法权益，2009年8月21日，答辩人向被告二公司查阅公司会计账簿资料的申请，2009年9月4日，被告二公司拒绝了答辩人的该合法要求.答辩人于同月向袁州区人民法院提起股东知情权诉讼，贵院作出（2019）赣0902民初6156号民事判决书，支持了答辩人的诉讼请求。被告二公司对该判决不服，已提起上诉，该案二审尚未审结。答辩人公司与被告二公司法定代表人和董事长均是阳燕萍，两公司完全由阳燕萍一人控制和管理。被答辩人公司和被告二公司财务混乱，股东丧失知情权。阳燕萍为了阻止答辩人行使股东知情权，眼看股东知情权纠纷一审已败诉。通过各种手段欲剥夺答辩人的股东资格，被答辩人及被告二公司的一系列行为，皆是因答辩人欲行使股东知情权所致。反而证实了答辩人关于被告二公司财务有重大问题的怀疑。综上，答辩人通过股权转让获得了被告公司31.4%股权，该权利受法律保护。被答辩人的请求没有事实依据和法律依据。请求贵院查清事实后，驳回被答辩人的诉讼请求。被告宜春市林业汽车驾驶员培训学校有限公司辩称：同意协助原告办理股权过户手续，不承担本案的案件受理费等任何费用。一、答辩人公司设立时所有出资均由原告完成，工商登记的股东均属于代持，并未实际出资，属于事实。二、答辩人公司依据原告工商登记信息显示，答辩人系原告的分支机构，被告杨孟明受让案外人漆永华代持答辩人公司的31.4%的股权仍属于代持，案外人漆永华系答辩人公司原董事长，于2016年4月15日去世。因漆永华个人债务在万载县人民法院被诉，为防止其代持股份因其个人原因被追索，避免无谓的法律纠纷，经全体代持股股东决议转由被告杨孟明代持。三、2019年12月15日，答辩人公司依据章程规定召开临时股东会，依法决议将公司股权变更为实际出资人（原告），并由原告履行股东权利及承担股东义务。该决议合法有效。基于上述情况，答辩人依法参加本案诉讼。被告杨孟明所持股权为代持，应属于实际出资人所有。本院经审理认定事实如下:被告宜春市林业汽车驾驶员培训学校有限公司于2005年6月7日进行注册，法定代表人为阳燕萍，注册资本50万元。2016年2月21日，漆永华与杨孟明签订《公司股权转让协议书》，约定将漆永华持有被告宜春市林业汽车驾驶员培训学校有限公司31.4%的股权转让给杨孟明。2016年3月18日，被告宜春市林业驾驶员培训学校有限公司召开股东会决议，全体股东一致同意股东漆永华将所持公司31.4%的股份转让给杨孟明，其他股东自愿放弃优先购买权。2016年3月29日，被告宜春市林业汽车驾驶员培训学校有限公司在登记机关登记的股东由漆永华、张卫红、阳燕萍、吴裕民、贺阳新、黄吉林、彭建文、詹彦变更为杨孟明、张卫红、阳燕萍、吴裕民、贺阳新、黄吉林、彭建文、詹彦。2019年9月17日，因认为被告宜春市林业驾驶员培训学校有限公司侵犯了自己的股东知情权，杨孟明以宜春市林业汽车驾驶员培训学校有限公司为被告向袁州区法院提起诉讼。该院于2019年10月15日组织了庭审，庭审中，杨孟明认可自己于2016年3月28日代持了原告在被告公司的31.4%股权，之前是由漆永华代持，自己并未实际出资，并对宜春市林业驾驶员培训学校有限公司提供的证据《关于代持宜春市林业汽车驾驶员培训学校有限公司股份的说明》（该说明签订于2019年10月11日，载明：“根据宜春市林业汽车运输服务公司董事会决定，宜春市林业汽车运输服务有限公司所持宜春市林业汽车驾驶员培训学校有限公司100%的股份，此股份由宜春市林业汽车运输服务有限公司董事会成员杨孟明代持31.4%、张卫红代持23.4%、阳燕萍代持17.2%、吴裕民代持6.2%、贺阳新代持6.2%、黄吉林（已故）代持5.2%、彭建文代持5.2%、詹彦代持5.2%，所有权属宜春市林业汽车运输服务有限公司，以上七位董事会成员不得私自处分。代持人及证明人：张卫红、贺阳新、黄洁（系黄吉林女儿）、吴裕民、阳燕萍、彭建文、詹彦”）的真实性表示认可。2019年12月15日，被告宜春市林业汽车驾驶员培训学校有限公司召开《股东会决议》，会议内容为：本公司全体股东于2019年12月15日14时30分准时在林业驾驶从业资格证考试教室（袁州区召开临时股东会议。会议决议增加股东会议题如下：鉴于本公司实际注册资金全部由宜春市林业汽车运输服务有限公司（下称运输公司）承担并支付，现工商登记信息显示股东实际均为代持运输公司持有，本公司股权将依法变更登记为实际出资人运输公司，全体股东将依法配合办理变更登记。同时今后本公司股东会由运输公司为唯一股东指定人员召开并进行表决，原工商登记信息记载股东均不再享有本公司股东权利，也不承担本公司股东义务。表决情况统计如下：同意通过该项决议股东签名：吴裕民、阳燕萍、张卫红、贺阳新、彭建文、黄洁；不同意通过该项决议股东签名：杨孟明；弃权股东签名：詹彦。杨孟明在该《股东会决议》上另注明：“1、林业驾校、林运公司债权、债务、现金流、经营状况、盈利情况都不知情；2、林运公司及所有代持公司（林业驾校、林泰公司），结构没有明确。予以上两点本人不同意股权变更，在本人不同意情况下，其他股东没有权利变更我股份。”2020年1月3日，因被告杨孟明不配合变更股权，原告将被告杨孟明诉至本院。本院认为，本案系股东资格确认纠纷，原告主张被告杨孟明持有的被告宜春市林业汽车驾驶员培训学校有限公司的31.4%的股权系代其持有，而被告杨孟明否认股权代持关系，主张上述股权归其本人所有。本案中，虽然案涉股权登记股东为被告杨孟明，但作为公司股东，应当缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。被告杨孟明虽提供银行明细欲佐证自己支付了漆永华股权转让款，但其未证明该银行明细与本案的关联性，且其主张的支付了漆永华股权转让款与其自述的漆永华未出资、自己与漆永华皆是代持原告股权亦相矛盾，故本院对该证据不予认可。被告杨孟明在另一案件庭审中已经承认自己代持了原告在被告宜春市林业汽车驾驶员培训学校有限公司31.4%股权，该股权之前系由漆永华代持，自己并未实际出资的事实；于股东会上对自己代持原告股权行为进一步予以了确认，其虽然在本案中对自己代持行为予以否认，但没有对之前多次认可代持行为提供合理的解释。被告杨孟明作为有完全民事行为能力的成年人，在未受到欺骗与胁迫的情况下，应知晓自己在法庭上自认及在《股东会决议》上签字的法律后果，故其关于代持原告股权31.4%的陈述，应视为其真实意思的表示，本院予以确认。原告与被告杨孟明这种实际出资与名义持股关系，还得到了被告宜春市林业汽车驾驶员培训学校有限公司及其他股东的一致认可，即被告宜春市林业汽车驾驶员培训学校有限公司内部各方当事人对原告实际股东的地位均无异议。综上所述，本院认为，原告与被告杨孟明存在事实上的代持合意，原告在被告宜春市林业汽车驾驶员培训学校有限公司的股东地位应予确认，登记在被告杨孟明名下31.4%的股权系原告所有。依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十二条、第二十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、确认被告杨孟明所持有的被告宜春市林业汽车驾驶员培训学校有限公司31.4%股权归原告宜春市林业汽车运输服务有限公司所有；二、被告杨孟明、宜春市林业汽车驾驶员培训学校有限公司于本判决生效之日起七日内协助原告宜春市林业汽车运输服务有限公司办理被告宜春市林业汽车驾驶员培训学校有限公司31.4%股权的变更登记手续。案件受理费3440元，减半收取计1720元，由被告杨孟明负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省宜春市中级人民法院（在递交上诉状之日起七日内，预交上诉案件受理费，款汇至江西省宜春市中级人民法院，账号：14×××07；开户行：中国农业银行宜春经济开发区支行。如逾期不预交，按自动撤回上诉处理）。审 判 员  谭 靓二〇二〇年四月二十七日代书记员  易成伟