北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0108民初51418号原告：北京海开房地产集团有限责任公司，住所地北京市海淀区海淀南路21号。法定代表人：周有建，董事长。委托诉讼代理人：翟明阳，北京市恒达律师事务所律师。委托诉讼代理人：邹桂兰，北京市恒达律师事务所律师。被告：北京冠海房地产有限公司，住所地北京市海淀区冠城园8号楼B座四层401室。法定代表人：韩孝煌，董事长。委托诉讼代理人：王梨，北京刘涛律师事务所律师。第三人：福建省宁德市人民政府驻北京联络处，住所地北京市海淀区x月季园10号楼。负责人：杨祖良，主任。原告北京海开房地产集团有限责任公司（以下简称海开房地产公司）与被告北京冠海房地产有限公司（以下简称冠海房地产公司），第三人福建省宁德市人民政府驻北京联络处（以下简称宁德市政府联络处）合同纠纷一案，本院于2019年9月2日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告海开房地产公司之委托诉讼代理人翟明阳、邹桂兰，被告冠海房地产公司之委托诉讼代理人王梨、第三人宁德市政府联络处之负责人杨祖良均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。海开房地产公司向本院提出诉讼请求：1.请求法院判令被告公司返还我公司涉案房屋尾款1022137元；2.请求法院依法判令被告公司返还我公司涉案房屋税费1483562元；3.请求法院判令被告公司支付我公司为第三人办理房产证时开具发票产生的增值税45771.33元及附加税5492.56元；诉讼费由被告公司承担。事实和理由：1992年10月12日，我公司前身北京市海淀区房地产经营开发公司与第三人签署《预购商品住宅协议》，后双方正式签署《北京地区商品房购销合同》，约定给我公司向第三人销售x月季园10号楼1单元，房屋总价248.8万元，税费随房款分期支付，双方约定1993年3月30日前付200万，余款房屋交付前结清。协议签订后。我公司按照约定将房屋交付至第三人，但第三人的房屋尾款102.2137万元及税费交给被告公司，我公司未收到全部购房款，也未能办理该房屋产权证明。2018年10月，海淀区住建委就第三人购买房屋办理房产证问题召开协调会，议定由我公司与被告公司为第三人办理房产证明。但被告公司对上述责任却一直回避不理。后我公司为第三人先行办理了房屋产权手续。被告公司在收到购房尾款及税费后，拒不为第三人办理房屋产权手续，故其理应将收取的购房款及税费返还我公司并支付我公司为第三人办理房屋产权手续所花费的相关费用。为维护我公司的合法权益，特向法院起诉。冠海房地产公司辩称，我公司不同意原告的诉讼请求，理由如下：一、涉案房屋由我公司开发建设完成，而非原告，我公司对案涉房屋的开发、建设、运营具备充分的合同依据、法律依据及事实依据。二、案涉购房合同项下权利义务均已按合同书约定转移至被告，被告有权收取第三人交付的房屋尾款及其他税费。三、原告公司要求我公司返还购房尾款及赔偿为第三人办理房屋产权产生的税费损失的诉求与其所依据的事实相互矛盾，依法应予驳回。四、原告公司请求我公司返还税费无合同依据及法律依据。五、原告公司提交的关于其协助办理涉案房屋产权证产生的损失证据，不足以证明损失金额及该等损失与案涉房屋的因果关系。六、原告公司的主张已超过诉讼时效，依法应予以驳回。第三人述称，我单位购买了诉争房屋，该房屋系原告公司与被告公司合作开发，但其两公司具体的合作情况我单位并不了解。后我公司分别向两公司支付了购房款，被告公司向我单位交付房屋，但一直未办理房产证。2019年8月，原告公司为我们办理了房产证，至于原告公司与被告公司之间的纠纷我单位并不了解。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：1992年10月，福建省宁德地区行政公署驻北京联络处（后更名为福建省宁德市人民政府驻北京联络处，以下简称宁德市政府联络处）与北京市海淀区房地产经营开发公司（后更为名北京海开房地产集团有限责任公司，以下简称海开房地产公司）签订合同，约定宁德市政府联络处预购x小区多层商品住宅920平方米，商品总价248.4万元。其中付款方式约定：协议签订两周内预付款50万元，1993年3月前付款150万元，余款待房屋交付前结清。房屋交付时间为1994年12月30日前。税费随房款支付，由海开房地产公司代缴。海开房地产公司负责为宁德市政府联络处办理商品房产权证明手续。后双方另行签订《北京地区商品房购销合同》，约定宁德市政府联络处购买x小区42号楼920平米房屋。1992年10月6日，宁德市政府联络处向海开房地产公司支付预付款50万元。1993年3月30日，宁德市政府联络处向海开房地产公司支付购房款80万元。1993年4月21日，宁德市政府联络处向海开房地产公司支付购房款70万元。1992年12月，北京市海淀区房地产经营开发公司（后更为名北京海开房地产集团有限责任公司，以下简称海开房地产公司）（甲方）与香港冠顺投资有限公司（乙方）签订《合同书》，约定双方就海淀区x危旧平房改造项目成立合作经营房地产有限责任公司名为北京冠海房地产有限公司，合作公司的经营范围是小区房屋的开发、设计、建设、出租、出售、经营和管理。合作公司成立后，甲方在该项目前期工作的债权、债务及一切手续经有关部门审计后移交合作公司。甲方将德外x地区破旧危房改造项目移交合作公司。乙方将以合作公司的名义在香港设立办事处，便于合作公司利用乙方现有国内外销售网络进行商品房的经营、销售。1993年3月，冠海房地产公司成立。1995年5月，宁德市政府联络处向冠海房地产公司支付购房款1022137元、各种费用调整款1030332元、代扣代缴调节税453320元。1995年7月左右，冠海房地产公司向宁德市政府联络处交付了房屋，后宁德市政府联络处使用房屋至今。1997年9月4日，海开房地产公司（甲方）与香港冠城（集团）有限公司（乙方）签署《补充修改协议书》，约定从本修改协议书批准生效后，乙方每年支付2000万元人民币，除此之外，甲方则不再享有从合作公司中取得的收入中分配任何利润的权利。合作公司之权益，义务、经营风险、债务和亏损全部由乙方负责承担。今后冠海公司的运作、经营、管理由乙方负责。原合同中规定的由甲乙双方履行的义务由乙方负责履行。合作公司合作期满或提前终止合作经营后，应依法对合作公司进行清算，清算后的财产，包括债权、债务归乙方所有。2001年，海开房地产公司将其持有的冠海房地产公司20%股权转让给深圳市盈冠投资有限公司（以下简称深圳盈冠公司）。2001年12月，深圳盈冠公司登记为冠海房地产公司股东。因涉案房屋一直未办理房屋产权证，2018年10月北京市海淀区房屋管理局召开协调会，其中会议纪要记载，海开房地产公司与冠海房地产公司解除合同协议并进行清算，但未就宁德驻京办房产权利进行明确，导致该处房产至今无法办理权属登记，故最终议定由海开房地产公司、冠海房地产公司承担配合宁德驻京办办理房屋产权证责任。2019年4月30日，宁德市政府联络处（甲方）与海开房地产公司（乙方）签署《洽商协议》，约定：一、双方同意先暂时搁置合同纠纷，乙方同意先行办理房屋产权手续。二、甲方同意，待办理完毕房屋产权手续后，协助乙方就合同纠纷、房款问题，通过司法程序向冠海公司追缴。三、凡涉及办理证照应向政府相关部门所交纳的契税、印花税、土地出让金等一切费用均由甲方自行承担。四、本《恰商协议》为甲乙双方于1992年签署的《北京地区商品房购销合同》以及《预购商品住宅协议》不可分割的一部分。2019年7月，海开房地产公司为宁德市政府联络处办理了涉案房屋的产权手续，并实际产生增值税45771.33元及附加税5492.56元。本院认为，合同是确立双方当事人权利义务关系的依据，经依法成立的合同具有法律效力，合同双方当事人均应严格履行合同义务。本案中，宁德市政府联络处最初与海开房地产公司签署合同购买涉案房屋，后海开房地产公司与香港冠顺投资有限公司就x小区危房改造工程合作开发，并成立冠海房地产公司。依据相关合同约定，海开房地产公司就该项目所做的前期工作以及债权、债务全部移交给冠海房地产公司，由冠海房地产公司负责该项目的全部工作。故海开房地产公司就x小区危房改造工程的相关权利义务已全部转移至冠海房地产公司，包括本案涉案房屋项下的相关权利义务。海开房地产公司主张双方权利义务转移不包括本案涉案房屋，缺乏事实及法律依据，本院对其上述主张不予支持。后冠海房地产公司进行了涉案项目开发，建设、经营、销售，亦向宁德市政府联络处交付了涉案房屋，故其有权收取宁德市政府联络处支付的剩余全部购房款及相关税费。海开房地产公司要求冠海房地产公司返还购房尾款以及税费，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。另需指出的是，本案产生的原因系涉案房屋一直未能办理房屋产权登记，依据查明的事实以及冠海房地产公司陈述，冠海房地产公司负有为宁德市政府联络处办理房屋产权证之义务，但其一直未能办理，其行为已经构成违约。现海开房地产公司已为宁德市政府联络处办理房屋产权证，但依据海开房地产公司与宁德市政府联络处之约定来看，办理房屋产权证所需相关费用应由宁德市政府联络处承担，故海开房地产公司要求冠海房地产公司承担办理房屋产权证所需相关税费缺乏事实及法律依据，本院不予支持。关于冠海房地产公司提出的诉讼时效抗辩，因办理房屋产权证系房屋买卖合同中约定的权利义务，故本案并未超过诉讼时效，本院对冠海房地产公司主张的诉讼时效抗辩不予支持。综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第四十四条、第六十条、第八十八条之规定，判决如下：驳回北京海开房地产集团有限责任公司的全部诉讼请求。案件受理费27256元，由北京海开房地产集团有限责任公司负担，已交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  秦纳杰人民陪审员  王 谦人民陪审员  李孟超二〇二〇年四月二十三日书 记 员  于 洁