浙江省建德市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0182民初313号 原告：上海伯涵热能科技有限公司，住所地上海市闵行区银都路466弄23、33号第1幢203室。 法定代表人：薛世山，执行董事。 委托诉讼代理人：吴启才，浙江泰杭律师事务所律师。 被告：浙江普林艾尔电器工业有限公司，住所地建德市航头镇大店口工业功能区。 法定代表人：叶海林，执行董事。 委托诉讼代理人：杨慧丽、沈华，浙江诺力亚律师事务所律师。 原告上海伯涵热能科技有限公司（以下简称“伯涵公司”）与被告浙江普林艾尔电器工业有限公司（以下简称“普林艾尔公司”）股东知情权纠纷一案，本院于2020年1月22日立案后，依法适用简易程序，于2020年3月26日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人吴启才，被告的委托诉讼代理人杨慧丽、沈华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：一、判令被告提供2015年12月24日至判决生效之日的股东会会议记录、决议和财务会计报告供原告查阅和复制；二.判令被告提供2015年12月24日至判决生效之日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、e会计账簿及其他辅助性账簿等）和会计记账凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账的有关资料等）、国地税申报资料、银行流水（如公司经营活动使用个人账户代收代付的须一并提供）供原告及其聘请的中介机构执业人员辅助查阅和复制，查阅和复制时间不少于15个工作日。事实和理由：2015年12月24日，伯涵公司与杭州弘泰电器有限公司（以下简称“弘泰公司”）经协商共同成立普林艾尔公司，弘泰公司以货币形式出资1560万元，占注册资本的78%；伯涵公司以专利和专利申请权形式出资440万元，占注册资本的22%。公司成立后，伯涵公司将约定的11项专利和专利申请权转让给了普林艾尔公司，并指派技术人员经艰苦努力成功试制出受市场欢迎的产品，还大量出口海外市场。然而弘泰公司及其法定代表人叶海林毫无契约精神，无视公司章程和公司法的规定，将公司办成个人随心所欲的私产。四年多来，普林艾尔公司没有通知原告召开过一次股东会，没有向伯涵公司提供过任何经营、财务报告，没有分过股利，但叶海林及其家人却任意从公司非法获取利益，原告及被告的利益受到了严重侵害。对此，原告多次向被告及叶海林提出交涉，但被告及叶海林我行我素，肆无忌惮。无奈，2019年12月23日，原告委托律师向被告发函，要求查阅、复制普林艾尔公司的经营材料和财务资料，被告委托律师以莫须有的理由拒绝原告的请求。原告认为，人无信不立，公司无规矩不存，被告尊重、保护所有股东权益是法定义务，也是发展存续之本，现被告拒绝原告查阅、复制公司运营相关资料既无法律依据，也是进一步侵害原告权益之举，故诉请法院依法支持原告的诉讼请求。 被告辩称，原告在诉状中所述的原告出资成为被告普林艾尔公司的股东的情况属实，其他部分不属实。2015年4月，被告法定代表人叶海林因展会经人介绍与原告法定代表人薛世山相识，叶海林赏识薛世山的学识，双方一拍即合决定由原告以专利出资入股普林艾尔公司，当时并未委托第三方机构进行评估，只是协商作价440万元。而实际上原告当时仅持有专利申请权，原告经登记成为被告股东后，将出资的专利申请权以被告名义申请专利并获批准。原告入股后，其法定代表人薛世山便到被告普林艾尔公司上班，被告于2016年2月开始向薛世山支付工资、报销费用等，截至2019年3月离职，共支付近50万元。在被告处就职期间，薛世山担任公司副总经理及热泵事业部负责人，2016年11月，被告股东弘泰公司开始为薛世山缴纳社会保险，2017年3月开始，薛世山的社会保险变更至被告普林艾尔公司缴纳。因被告股权架构为二法人股东，原告被告的法定代表人薛世山和叶海林均在被告公司履职，双方经常通过召开会议、电话、微信、电子邮件等方式对被告公司的发展、产业方向、研发方向等进行联系沟通，在日常工作中能够对股东议事达成一致意见，故并未严格按照公司法关于召开股东会的正式程序进行议事。薛世山对于公司的产品研发以及每一步发展包括诉状中所述产品出口海外都是非常清楚的，被告及其法定代表人并没有对薛世山有任何刻意隐瞒或欺骗，更不存在将公司变成个人私产，任意从公司非法获取利益的情况。原告的法定代表人薛世山作为被告公司高管，深度参与公司经营、管理、产品设计，且在日常工作汇报中，是能够知悉公司整体经营情况的，也有非常便利的条件可以获知公司经营状况以及取得财务报告。而在双方发生纠纷前，薛世山从未向被告或法定代表人叶海林提出过要查看财务报告。发生纠纷后，薛世山提出查看要求，被告公司也已经将2016年、2017年、2018年度年报以及利润表、资产负债表等财务报告交给薛世山，但会计账簿、会计凭证、银行流水等材料本来就无须复制给股东。2016年8月，被告开始致力于云南烟草热泵烘干测试，2017年、2018年被告在昆明启动测试，与云南省烟草农业科学研究院有烟叶技术改进项目合同，与昆明宜良县耿家营烤烟技术服务专业合作社签订烟叶双动力烤房热泵机组烤烟测试合同，薛世山等多次往返昆明，热泵事业部诸葛水明也多次前往，公司支付大量的云南烤烟项目费用。2019年12月，原告向被告提出查阅公司财务会计账簿的要求后，被告发现原告已于2019年9月16日与案外人韦某共同出资设立了昆明伯涵新能源科技有限公司，原告持有30%股权。昆明伯涵新能源科技有限公司的营业范围为新能源技术、烘干热泵、农业机械的研究开发；烘干热泵、农业机械的研发、生产、销售及相关技术转让，经营进出口业务。二公司的主营业务部分重叠，如热泵、农业机械的研发、销售等，原告出资的其他公司与被告公司构成竞争关系。被告的会计账簿、会计凭证等所记载的客户信息、技术信息、产品价格、成本、生产数量等如被竞争者知悉，则可能损害被告的合法权益。出于对自身权利的保护，被告不同意将诉请材料向原告进行提供。综上，请求人民法院依法驳回原告的诉讼请求。 原告为证明其主张的事实，向本院提交了以下证据材料： 1.普林艾尔公司的工商登记材料一组（复印件），用于证明原告的股东资格。 2.关于查阅浙江普林艾尔公司会计账簿函、浙江泰杭律师事务所律师函、浙江诺力亚律师事务所律师函复印件各一份（复印件），用于证明原告向被告书面要求行使知情权但被拒绝的事实。 被告为证明其抗辩主张，向本院提交如下证据材料： 1.《关于调整公司安全生产管理组织和人员的通知》（复印件，提供原件核对）、邮件截图（打印件）、采购申请单（复印件）、2015年度优秀人员推荐表（复印件）各一份及加班申请单三份（复印件），用于证明原告的法定代表人薛世山在被告担任副总经理以及热泵事业部负责人的事实。 2.中国烟叶公司烟叶技术改进项目合同（复印件）、协议书（复印件）、委托检验协议书（复印件）、农机采购合同（复印件）、关于热泵干燥机组生产性测试协议书（复印件）、证明各一份，记账凭证22页（复印件，提交原件核对）、报销单3页（复印件，提交原件核对）、邮件截图（打印件）5页，用于证明被告自2016年开始在云南参与烟草热泵烘干的实验和项目，且原告的法定代表人作为项目负责人多次往返出差的事实。 3.兼职劳动合同一份（复印件），用于证明原告的法定代表人薛世山自2015年4月16日开始在被告公司产品研发部兼职的事实。 4.邮件截图（打印件）一组，用于证明原告的法定代表人薛世山参与被告公司经营管理，对被告公司的经营管理各事知情的事实。 5.微信群聊天记录（打印件）一页，用于证明被告于2019年10月31日向原告的法定代表人薛世山发送2016、2017、2018年度报表的事实。 6.国家企业信用信息公示系统网页截屏打印件一份（图片上传至移动微法院），用于证明2019年9月16日原告投资设立昆明伯涵新能源科技有限公司且该公司的经营范围与被告公司的主营业务部分重叠的事实。 上述证据经庭审质证，本院审查认证如下： 对原告提交的证据1、2，被告质证对真实性、合法性及关联性均无异议，本院经审查对原告享有股东资格以及向被告书面要求查阅复制被告公司会计账簿被拒绝的事实予以认定。 对被告提交的证据1和证据3，原告质证对前述证据的真实性、合法性无异议，但认为前述证据的证明对象与本案争议焦点之间没有关联，原告的法定代表人薛世山在被告公司任职与否并不妨碍原告作为股东向被告公司行使股东知情权。本院经审核认为，股东知情权为股东通过查阅公司特定文件材料实现了解公司运营状况和公司高级管理人员的业务活动的权利，原告的法定代表人在被告公司任职与否并不妨碍其作为公司股东行使知情权，故前述证据与本案争议焦点缺乏关联性，本院对其待证事实和证明效力不予采信。对被告提交的证据2，原告质证对被告提交的复印件不予认可，记账凭证系被告单方制作，对原告的法定代表人薛世山往返云南出差并报销出差旅费的事实并无异议，但该组证据与本案争议焦点之间没有关联。本院经审核认为，该组证据中被告未提交其在云南参与烟草热泵烘干实验项目相关文件的原件供原告核对，不符合证据的形式要件，且与原告行使股东知情权是否存在不正当目的之间缺乏直接关联性，故对该组证据的证明对象及证明力不予认定；对被告提交的证据4，被告质证对该组证据的真实性无异议，对证明对象有异议，原告的法定代表人薛世山负责公司技术研发，但对被告的经营管理事项并不清楚。本院认为原告的法定代表人薛世山是否深度参与公司经营管理与股东行使知情权之间不属于同一范畴，不能成为限制股东行使知情权的理由，故对该组证据不予认定；对被告提交的证据5，原告质证对微信聊天记录的真实性、合法性及关联性无异议，但原告要求被告提交真实的财务记录，对该证据本院予以认定；对被告提交的证据6，原告质证对真实性无异议，但对待证事实不予认可，本院对其真实性予以认定，至于昆明伯涵新能源科技有限公司与被告普林艾尔公司主营业务有无实质性竞争关系业务，在本院说理部分阐述。 结合本案的有效证据及当事人到庭的一致陈述，本院认定案件事实如下： 被告普林艾尔公司成立于2008年12月26日，原为弘泰公司独资的一人有限责任公司。2015年12月24日，原告伯涵公司通过认缴增资方式成为占注册资本22%的被告股东之一。被告普林艾尔公司经变更后的经营范围为：除湿机、热泵、家用防潮设备、新风系统、加湿器、空气净化器、农业机械的研发、生产、销售及技术转让，经营进出口业务。 又查明，2019年12月23日，原告伯涵公司向被告公司及法定代表人叶海林邮寄了《关于查阅复制普林艾尔公司会计账簿的函》、《律师函》各一份，要求被告在2020年1月10日前同意并协助原告派人行使股东权利，查阅、复制2015年12月24日以来公司的全部会计账簿（含总账、明细账、日记账、e会计账簿及其他辅助性账簿等）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账的有关资料等）、国地税申报资料、银行流水（如公司经营活动使用个人账户代收代付的须一并提供）、财务会计报告和审计报告等。 2020年1月7日，浙江诺力亚律师事务所作为被告公司法律顾问，接受该公司委托向原告复函一份，认为原告要求复制会计账簿等一系列财务材料的要求于法无据。而且伯涵公司持有昆明伯涵新能源科技有限公司30%的股权，后者的经营范围与普林艾尔公司主营业务部分重叠，如热泵、农业机械的研发、销售等，形成竞争关系。普林艾尔公司的会计账簿、会计凭证等所记载的客户信息、技术信息、产品价格、成本、生产数量等如被竞争者或者关联者知悉，则可能损害公司的合法权益，故有权拒绝提供查阅。 再查明，2019年9月16日，原告伯涵公司与案外人韦某投资设立昆明伯涵新能源科技有限公司，经营范围为：新能源技术、烘干热泵、农业机械的研究开发；烘干热泵、农业机械及空调设备的销售。 本院认为，股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，进而实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。结合当事人双方的诉辩意见，本案的争议焦点为：一、原告伯涵公司行使股东知情权是否存在可能损害被告普林艾尔公司合法利益的不正当目的；二、原告行使知情权的范围。 对于第一个争议焦点：本院认为，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。首先，被告提交的复印材料即便属实亦仅针对烟草热泵烘干项目的研究实验而尚未进入实质投产销售，而原告的法定代表人薛世山本身作为技术研发部负责人深度参与其中，故原告通过本案股东知情权纠纷的诉讼来获取被告商业秘密之间缺乏直接的关联性和必要性。其次，原告伯涵公司作为昆明伯涵新能源科技有限公司的股东之一，后者的经营范围虽与被告存在一定程度的重叠关系，亦不足以据此推定原告存在不正当目的且可能损害被告公司合法利益的情形。故，对于被告的抗辩主张，没有事实和法律依据，本院不予支持。 对于第二个争议焦点：根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。结合被告普林艾尔公司的组织机构，原告在第一项诉请中要求查阅和复制股东会会议记录、财务会计报告有法律明文依据，故本院予以支持。对于该项诉请中要求查阅和复制股东会会议决议因被告是否编制难以判断，且已由股东会会议记录包含，亦缺乏法律依据，故本院不予支持。根据本院归纳的第一个争议焦点及理由论述，原告依法可以要求查阅公司会计账簿。根据《中华人民共和国会计法》第十五条规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。而会计账簿的真实性和完整性只有通过原始凭证才能判断，若不允许股东查阅公司的原始凭证，股东难以真正了解公司的实际经营状况，股东的知情权便无法实质落实，故从落实股东知情权角度出发，股东有权查阅公司的原始凭证，但原告要求复制会计账簿和会计凭证的请求于法无据，本院不予支持。另外，企业应当设置银行存款日记账，按照业务发生顺序逐日登记，银行存款应按银行和其他金融机构的名称和存款种类进行明细核算，银行交易明细属于会计账簿中日记账的一部分。而被告公司纳税申报资料并不属于公司法规定的可供查阅的特定文件材料，故本院不予支持。同时，考虑到股东知情权的行使方式应在权利平衡机制下进行，不得对公司的经营效率、经营秩序产生不利影响，本案根据资料查阅时间跨度和文件资料数量等综合考量认为原告的查阅时间应在15个工作日为宜，查阅的适宜地点应当在被告普林艾尔公司办公场所。 综上所述，原告的诉讼请求有事实和法律依据部分本院予以支持，其余部分予以驳回。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下： 一、被告浙江普林艾尔电器工业有限公司于本判决生效之日起十日内，置备自2015年12月24日至判决生效之日止的股东会会议记录、财务会计报告供原告查阅和复制。 二、被告浙江普林艾尔电器工业有限公司于本判决生效之日起十日内，置备自2015年12月24日至本判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证以及作为原始凭证附件入账的相关资料）于公司办公场所，由原告及其委托的中介机构执行人员在企业正常经营时间的15个工作日内查阅。 三、驳回原告上海伯涵热能科技有限公司的其他诉讼请求。 本案案件受理费人民币80元，减半收取40元，由被告浙江普林艾尔电器工业有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。并向杭州市中级人民法院指定账号预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在收到《上诉费用交纳通知书》次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。杭州市中级人民法院户名、开户行、指定账号详见《上诉费用交纳通知书》。 审 判 员 廖明军 二〇二〇年四月九日 法官助理 储雪燕 书 记 员 骆 鼎 ? ?