甘肃省兰州市城关区人民法院民 事 判 决 书（2019）甘0102民初13234号原告:李珊珊，女，汉族，1989年10月1日出生，住兰州市城关区。委托诉讼代理人：陈泉，兰州市七里河区建兰路街道法律服务所法律工作者。被告:郭德利，男，汉族，1985年7月23日出生，住兰州市城关区。被告:甘肃兰桂坊文化传媒有限公司，住所地兰州市城关区南昌路982号东方红购物中心5F-14A。法定代表人:郭德利，该公司经理。原告李珊珊与被告郭德利、甘肃兰桂坊文化传媒有限公司股权转让纠纷一案，本院于2019年11月12日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告李珊珊及其委托诉讼代理人陈泉、被告郭德利、甘肃兰桂坊文化传媒有限公司法定代表人郭德利到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李珊珊的诉讼请求：1、请求贵院依法判令撤销双方签订的《股权转让协议》。2、请求贵院依法判令被告返还原告120000元人民币。3、本案诉讼费由被告承担。事实及理由:原告与被告郭德利系朋友关系，2018年7月被告郭德利找到原告说其经营的酒吧(甘肃兰桂坊文化传媒有限公司)资金短缺，想转让自己酒吧的部分股权给原告吸纳资金作为周转。因原告不懂得酒吧生意，起初回绝了被告郭德利的提议。后来被告多次找到原告说起此事，欺骗原告说成立酒吧其投资了600多万元，目前就是暂时出现资金周转困难，需要原告出资120000元帮忙，保证五个月内退还。基于朋友关系帮忙角度考虑，原告最终同意出资120000元。2018年8月原告通过银行及微信转账的方式向郭德利名下转账120000元。2018年8月22日、8月29日郭德利向原告出具收条两张并载明“五月内可退股”。2019年9月10日，双方补签由被告制作的格式的《股权转让协议》一份，其中约定“甲方占有甘肃兰桂坊文化传媒有限公司100%的股权，根据公司章程约定，甲方应出资人民币636万元，实际出资人民币636万元。现甲方将其占甘肃兰桂坊文化传媒有限公司1.88679%的股权以人民币方式转让给乙方”。2019年3月原告多次依约定要求被告退还120000元，但都遭到被告各种理由推诿，后来原告也从身边朋友得知被告酒吧并没有600多万元的资产价值，注册资金仅为10万元人民币。在次此期间被告从未公开过酒吧经营财务状况，也未分配过任何红利。原告认为被告故意隐瞒、虚构酒吧资产，以欺诈的手段，诱使原告做出错误意思表示的情况下订立的《股权转让协议》，因此原告有权请求人民法院予以撤销。被告郭德利、甘肃兰桂坊文化传媒有限公司共同辩称，1、不存在欺骗，我们是朋友关系，原告入股具体是和公司另一股东协商的，我作为股东才签的合同；2、没有收到过任何原告退股的文件；3、入股应承担公司盈亏；4、2019年5月30日原告享受公司股东权利，即每月1200元消费福利，原告还参加股东大会；5、原告没有申请查看入股申请。要求继续履行合同。原告李珊珊针对诉讼请求提供证据如下：证据一：收条两份；证明被告转账12万元，原告郭德利于2018年8月22日、8月29日向原告出具收条两张并载明“五月内可退股”。证据二：股权转让协议一份；证明原告与被告郭德利于2019年9月10日双方补签由《股权转让协议》一份，其中约定“甲方占有甘肃兰桂坊文化传媒有限公司100%的股权，根据公司章程约定，甲方应出资人民币636万元，实际出资人民币636万元。现甲方将其占甘肃兰桂坊文化传媒有限公司1.88679%的股权以人民币万元转让给乙方”。证据三：企业基础信用报告一份；证明企业实际出资10万元。被告未实际出资636万元，被告存在欺诈事实。证据四：银行卡交易明细清单一份；微信转账记录，证明原告2018年8月原告通过银行转了9万元。原告通过微信转账的方式向郭德利名下转账3万元。共计转了12万元。被告郭德利、甘肃兰桂坊文化传媒有限公司共同发表质证意见为：对证据一、二的真实性无异议，对证明目的无异议。对证据三的真实性无异议，协议上的636万元是我们协商的，不存在欺诈。对证据四的真实性及证明目的均无异议。被告郭德利、甘肃兰桂坊文化传媒有限公司未向法庭提供证据。根据当事人陈述和经审查认定的证据，本院认定事实如下：原告与被告郭德利系朋友关系。2018年8月22日被告郭德利向原告出具收条一张，内容为：今收到李珊珊陆万元整，特此为证（五月内可退股）。同年8月29日被告郭德利出具收条，内容为：今收到李珊珊人民币陆万元整，特此为证（五月内可退股）。2019年9月10日，原告李珊珊与被告郭德利、甘肃兰桂坊文化传媒有限公司签订《股权转让协议》一份，约定“甲方（郭德利）占有甘肃兰桂坊文化传媒有限公司100%的股权，根据公司章程约定，甲方应出资人民币636万元，实际出资人民币636万元。现甲方将其占甘肃兰桂坊文化传媒有限公司1.88679%的股权以人民币方式转让给乙方”。庭审中，被告郭德利认可收到原告李珊珊12万元为入股资金，该款以《股权转让协议》约定的被告郭德利实际出资636万为基数计算1.88679%的股权为12万元，亦认可收条明确约定五月内可退股的事实。后原告多次依约定五月内可退股，要求被告郭德利退还120000元未果，酿成纠纷，诉至法院。庭审中，原告李珊珊放弃要求被告甘肃兰桂坊文化传媒有限公司承担返还12万元的诉讼请求。另查明，被告甘肃兰桂坊文化传媒有限公司成立于2018年6月1日，注册资本10万元人民币。再查，原告李珊珊入股后亦收取了甘肃兰桂坊文化传媒有限公司股东消费款项。本院认为，结合本案诉辩主张，本案的争议焦点为1、原告请求撤销双方签订的《股权转让协议》有无事实和法律依据；2、被告应否承担返还原告120000元人民币的责任。《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”本案中，依据也已查明及双方当事人认可的事实，原告李珊珊入股资金的计算依据是《股权转让协议》中确认郭德利占有甘肃兰桂坊文化传媒有限公司100%的股权，实际出资人民币636万元为基数计算而来，而甘肃兰桂坊文化传媒有限公司实际注册资本为10万元，庭审中，被告郭德利提出《股权转让协议》中其实际出资额636万元，是其与原告李珊珊协商后书写的，但该主张被告郭德利未能提供证据证明，本院不予采信。据此原告李珊珊在签订该《股权转让协议》时存在重大误解，依据上述法律规定，原告请求撤销双方签订的《股权转让协议》符合法律规定，本院予以支持。关于被告郭德利应否承担返还原告120000元的问题，依据被告郭德利向原告李珊珊出具的收条约定，被告明确表示五月内可退股，该收条是被告郭德利所书写，庭审中其亦认可无异议，故为被告郭德利的真实意思表示，其应依约在五月内退股，现原告李珊珊诉请其退还120000元并无不当，本院予以支持。综上，原告李珊珊的诉讼主张成立，本院予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第八条、第五十四条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：一、依法撤销原告李珊珊与被告郭德利、甘肃兰桂坊文化传媒有限公司2019年9月10日签订《股权转让协议》；二、被告郭德利退还原告李珊珊120000元整；三、驳回原告李珊珊对被告甘肃兰桂坊文化传媒有限公司的其他诉讼请求。案件受理费1350元，由被告郭德利承担。以上由被告郭德利负担的款项合计为121350元，于本判决生效后10日内给付原告李珊珊。如未按本判决指定的时间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于甘肃省兰州市中级人民法院。审判员  张静二〇二〇年四月二十七日书记员张宝玉