山东省蓬莱市人民法院民 事 判 决 书（2020）鲁0684民初1531号原告：烟台市君澜酒业有限公司，住所地蓬莱市小门家镇河西卫家村蓬水路6号。法定代表人：刘毅令，任执行董事。委托诉讼代理人：刘志慧，山东同杰律师事务所律师。委托诉讼代理人：包同尊，山东同杰律师事务所律师。被告：李春光，男，1983年8月20日出生，满族，户籍地蓬莱市，现住蓬莱市。被告：营联股份有限公司，住所地北京市密云区经济开发区康宝路8号云开置业办公楼123室。法定代表人：李春光，任董事长。原告烟台市君澜酒业有限公司（以下简称君澜公司）与被告李春光、营联股份有限公司（以下简称营联公司）请求变更公司登记纠纷一案，本院于2020年3月23日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告君澜公司的法定代表人刘毅令、委托诉讼代理人刘志慧、被告李春光到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告君澜公司向本院提出诉讼请求：1.将山东营联酿酒有限公司的登记股东二被告恢复登记为原一人全资股东即原告；2.将山东营联酿酒有限公司的登记法定代表人被告李春光恢复登记为原法定代表人刘毅令；3.将被告掌控的山东营联酿酒有限公司的公章、合同专用章、财务专用章及营业执照正副本交付给原告。诉讼过程中原告撤回第二、三项诉讼请求。事实与理由：原告系原烟台御任葡萄酿酒有限公司（以下简称标的公司）的一人全资股东。2018年8月18日原告与二被告分别签订股权转让协议，将标的公司转让给了二被告。基于股权转让协议，标的公司的股东于2018年8月31日由原告变更登记为二被告；法定代表人于2018年11月1日由刘毅令变更登记为被告李春光；标的公司的企业名称于2018年11月6日变更登记为山东营联酿酒有限公司；原告根据协议约定及时将企业资产等交付给了二被告，二被告完全掌控标的公司。因二被告以欺诈手段骗取原告与其签订股权转让协议，二被告完全没有履行协议的能力，为此原告提起诉讼，诉请撤销与二被告签订的股权转让协议。蓬莱市人民法院作出（2019）鲁0684民初2136号民事判决：撤销原告与二被告分别签订的股权转让协议。二被告不服提起上诉，烟台市中级人民法院作出（2019）鲁06民终7617号判决：驳回上诉，维持原判。撤销股权转让协议的判决于2020年3月3日生效。判决生效后，二被告应当办理恢复标的公司原状的工商变更登记手续。被告李春光、营联公司共同辩称，不认可原告的诉讼请求。第一、二被告与原告只签订过股权转让协议，除股权转让协议外，未涉及任何商业往来。第二、股权转让协议符合法律规定，是双方真实意思。第三、二被告并未不履行股权转让协议中承担银行贷款义务。第四、二被告没有接收相应的借款合同，对银行贷款的具体债务信息等并不知情，导致无从履行，二被告多次与原御任公司法定代表人刘毅令进行沟通，不构成欺诈。第五、二被告向原告转款1000万元股权转让款，原告拒收，后被告李春光出借给原告法定代表人刘毅令妻子高丽君400万元，以委托收款的方式给付原告的股权转让款，原告没有签订委托收款协议并拒收，后经双方协商一致于2019年1月12日签订股权转让补充协议，将股权转让款延期至2023年12月31日前给付即可。第六、蓬莱市人民法院（2019）鲁0684民初2136号民事判决及烟台市中级人民法院（2019）鲁06民终7617号判决认定事实不清，适用法律错误。二被告不认可撤销股权转让协议的判决结果，将向山东省高级人民法院申请再审。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，原告提供了山东营联酿酒有限公司工商登记信息证明企业变更情况，提供了蓬莱市人民法院（2019）鲁0684民初2136号民事判决书及烟台市中级人民法院（2019）鲁06民终7617号民事判决书，证明股权转让协议已被生效法律文书撤销；被告提供了与原告签订的股权转让协议及补充协议，证明股权转让合法有效。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据及事实，本院予以确认并在卷佐证。根据审查确认的证据，结合当事人庭审陈述，本院认定事实如下：2018年8月18日，原告君澜公司分别与二被告签订了《烟台御任葡萄酿酒有限公司股权转让协议》，约定原告君澜公司共持有烟台御任葡萄酿酒有限公司（以下简称标的公司）的1000万元出资，原告同意将其所持有的510万元的出资（占公司51%股份）和490万元的出资（占公司49%股份），以510万元和490万元的价款转让给被告李春光和被告营联公司，被告李春光和被告营联公司同意以510万元和490万元价款受让原告所持有的标的公司510万元和490万元的出资（占公司51%股权和49%股权），于2018年12月31日以货币支付给原告。二被告承担2018年8月18日之前的银行贷款共计伍仟零贰万元，2018年8月18日之前的债权、债务除银行贷款伍仟零贰万元以外的全部由原告承担。2018年8月31日，烟台御任葡萄酿酒有限公司的股东由原告变更登记为二被告，2018年11月6日公司名称变更登记为山东营联酿酒有限公司。2019年1月12日，原告君澜公司分别与二被告签订了《〈烟台御任葡萄酿酒有限公司股权转让协议〉补充协议》，将股权转让款的给付时间由2018年12月31日前支付变更为2023年12月31日前支付。2019年7月17日原告君澜公司与被告李春光、营联公司股权转让合同纠纷一案在蓬莱市人民法院立案，原告要求撤销2018年8月18日原告与二被告分别签订的《烟台御任葡萄酿酒有限公司股权转让协议》。2019年10月20日本院作出（2019）鲁0684民初2136号民事判决书，判决：一、撤销原告君澜公司与被告李春光于2018年8月18日签订的《烟台御任葡萄酿酒有限公司股权转让协议》；二、撤销原告君澜公司与被告营联公司于2018年8月18日签订的《烟台御任葡萄酿酒有限公司股权转让协议》。二被告不服该判决，上诉至烟台市中级人民法院，2020年2月25日该中院作出（2019）鲁06民终7617号民事判决书，判决：驳回上诉，维持原判。本院认为，《中华人民共和国民法总则》第一百五十条规定：无效的或者被撤销的民事法律行为自始没有法律约束力。第一百五十七条规定：民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。原被告于2018年8月18日签订《烟台御任葡萄酿酒有限公司股权转让协议》，原告将其100%持有的标的公司股权分别转让给二被告，二被告成为烟台御任葡萄酿酒有限公司的股东并进行了工商变更登记。后烟台御任葡萄酿酒有限公司变更名称为山东营联酿酒有限公司。被告辩称股权转让协议合法有效，不应予以撤销，不属于本案审理的内容，现股权转让协议已被生效的（2019）鲁0684民初2136号民事判决书、（2019）鲁06民终7617号民事判决书予以撤销，原告请求恢复股东登记，应予支持。被告李春光应将其持有的山东营联酿酒有限公司51%的股权恢复登记于原告名下，并协助原告完成工商变更登记，被告营联公司应将其持有的山东营联酿酒有限公司49%的股权恢复登记于原告名下，并协助原告完成工商变更登记。综上所述，原告的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。依据《中华人民共和国民法总则》第一百五十条、第一百五十七条、《中华人民共和国合同法》第五十六条、五十八条规定，判决如下：一、被告李春光于本判决生效后十日内配合原告烟台市君澜酒业有限公司办理将李春光名下的山东营联酿酒有限公司51%的股权变更登记至原告烟台市君澜酒业有限公司名下的工商登记手续。二、被告营联股份有限公司于本判决生效后十日内配合原告烟台市君澜酒业有限公司办理将被告营联股份有限公司名下的山东营联酿酒有限公司49%的股权变更登记至原告烟台市君澜酒业有限公司名下的工商登记手续。案件受理费100元，减半收取计50元，由被告李春光、营联股份有限公司公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于山东省烟台市中级人民法院。审判员  王琪二〇二〇年四月十六日书记员  程呈