山东省潍坊市奎文区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）鲁0705民初1561号 原告：潍坊科润经贸有限公司，住所地潍坊市奎文区北王茶城**楼**房。 法定代表人：赵传庆，总经理。 委托诉讼代理人：王思军，山东信约国证律师事务所律师。 被告：潍坊天下良仓超市有限公司，，住所地潍坊市奎文区鸢飞路**-101 法定代表人：虞梦阳，总经理。 被告：虞梦阳。 被告：张学兵。 被告：天下良仓超市有限责任公司，住所，住所地青岛市市**瑞昌路**-1社会信用代码：91370203MA3F7KF550。 法定代表人：肖立强，总经理。 四被告共同委托诉讼代理人：贾晓凡，山东衡明律师事务所律师。 原告潍坊科润经贸有限公司与被告潍坊天下良仓超市有限公司、虞梦阳、张学兵、天下良仓超市有限责任公司买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告潍坊科润经贸有限公司委托诉讼代理人王思军、被告潍坊天下良仓超市有限公司、虞梦阳、张学兵、天下良仓超市有限责任公司共同委托诉讼代理人贾晓凡到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告潍坊科润经贸有限公司向本院提出诉讼请求：1、潍坊天下良仓超市有限公司偿还原告货款395224元及逾期付款利息（自2019年1月31日计算至还清之日止，按同期银行贷款利率计算）；2、被告虞梦阳、张学兵、天下良仓超市有限责任公司在未出资范围内对上述债务承担补充赔偿责任；3、诉讼费由被告承担。事实和理由：2017年，原告与潍坊天下良仓超市有限公司达成协议，约定由原告为其供应货架等超市设备，2018年10月31日双方又签订销售合同，约定由原告继续为潍坊天下良仓超市有限公司供应货架等超市设备。达成以上协议后，原告均按约将设备送至约定地点，但潍坊天下良仓超市有限公司严重违约，至今尚欠原告货款44500元。虞梦阳、张学兵、天下良仓超市有限责任公司作为潍坊天下良仓超市有限公司的股东，未履行出资义务，应在未出资范围内对以上债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。 四被告辩称，1、原告起诉要求被告偿还其货款395224元无事实依据，被告已支付其货款，不存在欠款未付的情况；2、原告要求潍坊天下良仓超市有限公司的股东即虞梦阳、张学兵、天下良仓超市有限责任公司在未出资范围内对395224元的债务承担补充赔偿责任无事实和法律依据，首先是潍坊天下良仓超市有限公司并不欠原告货款，其次，即使存在欠款，那也是公司与公司之间的买卖合同关系，股东的出资是认缴出资，尚未达到出资时间，这也是公司法所允许的出资方式，且股东并未作出损害公司利益的行为，在公司未破产的情况下，股东不应对公司的欠款承担补充赔偿责任；3、潍坊天下良仓超市有限公司的股东目前仅有虞梦阳和天下良仓超市有限责任公司，张学兵的股权已于2019年7月3日转让给天下良仓超市有限责任公司。所以张学兵已不是潍坊天下良仓超市有限公司的股东，作为被告不适格。综上所述，请求贵院驳回原告的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对于双方无异议的证据本院予以确认，并记录在案,对有异议的证据，认定如下： 1、原告提交的21份销货单，被告对其中没有盖潍坊天下良仓超市有限公司合同专用章或没有张学兵签字的销货单真实性不予认可。被告不予认可的销货单共有10份，其中个人签字的7份，盖有世纪华联验收专用章的3份。7份个人签字的销货单均为被告公司员工所签，本院对其真实性予以确认；3份盖有世纪华联验收专用章的销货单，因销货单中的客户名称即为世纪华联超市潍坊店，能够与之对应，故该3份销货单的真实性本院予以确认。以上21份销货单，本院对其真实性均予以确认； 2、原告提交的刘洪霞签字的四份销货单，被告对其真实性不予认可。因刘洪霞系被告公司员工，本院对其真实性予以确认； 3、原告提交向世纪华联超市青岛市北店和黄岛店供货的销货单两宗，被告对其真实性不予认可，本院认为该两组证据与本案的买卖合同关系并无直接联系，本院对其不予认定； 4、被告提交的2017年12月4日转账1920元的转账凭证，原告不予认可，本院认为该凭证用途及备注一栏明确写明为工程款，而非货架款，不能证明该笔款项被告用于支付货款，本院对该证据不予确认； 5、被告提交王香娇个人账户转账记录6份，原告对此不予认可。本院认为该组证据系王香娇个人账户转至原告法定代表人赵传庆个人账户，除2018年11月1日转账3万元的凭证中载明用途为天下良仓潍坊货架款外，其余凭证均无法直接证明该款系被告潍坊天下良仓超市有限公司支付原告货架款。针对该组证据，本院仅对2018年11月1日的转账凭证予以确认，其余凭证不予认定。 根据当事人陈述及本院认定的上述证据，本院认定事实如下： 自2017年9月起，原告潍坊科润经贸有限公司开始向被告潍坊天下良仓超市有限公司供应货架等超市设备。自2017年9月2日至2017年10月9日，原告共向被告潍坊天下良仓超市有限公司供应货架等超市设备共计574757元。2018年10月31日双方再次签订销售合同，约定由原告继续为被告潍坊天下良仓超市有限公司供应货架等超市设备。合同签订后，自2018年11月10日至2018年12月8日，原告共向被告潍坊天下良仓超市有限公司供应货架等超市设备共计260467元。综上，原告潍坊科润经贸有限公司共向被告潍坊天下良仓超市有限公司供应货架等超市设备共计835224元。 被告潍坊天下良仓超市有限公司通过公司账户自2017年10月16日起至2019年3月30日分多次向原告法定代表人赵传庆个人账户转账425000元用以支付潍坊万达超市的货架款；通过王香娇个人账户于2017年11月30日至2018年12月11日向原告法定代表人赵传庆个人账户转账共计155630元用以支付货架款，其中2018年11月1日转账的3万元明确备注为“天下良仓潍坊货架款”，其余仅备注“世纪华联超市货架款”或“货架款”；通过公司员工虞梦阳个人账户于2019年1月15日、2019年3月7日向原告法定代表人赵传庆个人账户转账共计15000元用以支付潍坊万达超市的货架款；通过公司员工张学兵微信账号于2019年3月6日向原告法定代表人赵传庆微信账号转账10000元用以支付潍坊万达超市的货架款。综上，被告潍坊天下良仓超市有限公司共向原告潍坊科润经贸有限公司支付货架款480000元。 另查明，原告作为货架的供货方，除向被告潍坊天下良仓超市有限公司开设在潍坊万达的世纪华联超市供货外，也向世纪华联超市青岛黄岛店和青岛市北店供应货架等超市设备。具体供货数量双方存在歧义，且与本案不存在直接关联，本院不再认定。 本院认为，原告与被告潍坊天下良仓超市有限公司之间的买卖合同关系系基于双方真实意思表示作出的，依法成立、合法有效，原、被告双方均应按照合同约定履行各自义务。本案的焦点问题有两个，一是关于被告是否还欠付原告供应潍坊天下良仓超市的货架款，如欠付，欠付金额为多少；二是被告虞梦阳、张学兵、天下良仓超市有限责任公司是否应为案涉货款承担补充赔偿责任。 针对第一个问题，根据审理查明的事实，原告在2017年9月2日至2017年10月9日、2018年11月10日至2018年12月8日，两个时间段向被告潍坊天下良仓超市有限公司供应货架等超市设备。2017年9月2日至2017年10月9日，供应货架574757元，2018年11月10日至2018年12月8日，供应货架260467元，上述货款共计835224元。被告自2017年10月16日起至2019年3月7日，通过潍坊天下良仓超市有限公司账户、王香娇个人账户、虞梦阳个人账户、张学兵微信账户共向原告支付货款480000元。王香娇个人账户虽向原告转账6笔，共计155630元，但其中仅有2018年11月1日转账的3万元明确备注为“天下良仓潍坊货架款”，其余5笔款项无法证明用于支付本案案涉货款，本院对该5笔款项不予确认。结合上述，本院认为原告已向被告供应货物共计835224元，被告已向原告支付货款480000元，被告目前尚欠原告货款355224元。关于逾期付款利息，在原告潍坊科润经贸有限公司与被告潍坊天下良仓超市有限公司签订的《买卖合同》中第五条约定“首付定金5万元，11月30日之前付5万，12月31日前付5万，元月31号前付清余款”。根据双方合同约定的内容，本案案涉货款应在2019年1月31日结清，原告主张被告自2019年1月31日起支付逾期付款利息于法有据，本院依法予以支持。 针对第二个焦点问题，原告主张由被告潍坊天下良仓超市有限公司的三位股东虞梦阳、张学兵、天下良仓超市有限责任公司在未履行出资范围内承担补充赔偿责任，对此，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”该条款规定中的“出资义务”应系指“股东应按期足额缴纳其所认缴的出资额的义务”。本案中，虞梦阳、张学兵、天下良仓超市有限责任公司三名股东的认缴出资期限均未到期，不能认定其存在未履行或者未全面履行出资的义务。另，因股东出资认缴制是现行公司法的明文规定，股东依法获得分期缴纳出资的期限利益受法律保护。如果公司不能清偿单个债权人到期的债权，那么其往往也资不抵债，或者明显缺乏清偿能力，或者有丧失清偿能力的可能。此时按照《中华人民共和国企业破产法》第二条，公司已经符合破产条件，所以更应当保障全体债权人的利益。单个的债权追及诉讼不尽符合《中华人民共和国企业破产法》第三十一条、第三十二条的精神。债权人应当申请债务人破产，进入破产程序后再按照《中华人民共和国企业破产法》第三十五条规定使股东出资义务加速到期，最终在真正意义上保护全体债权人利益。综上，原告以被告虞梦阳、张学兵、天下良仓超市有限责任公司作为公司股东未履行出资义务为由，要求其对潍坊天下良仓超市有限公司的上述债务承担补充赔偿责任，无事实和法律依据，本院不予支持。 综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百五十二条之规定，判决如下： 一、被告潍坊天下良仓超市有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告潍坊科润经贸有限公司货款355224元及逾期付款利息（利息按中国人民银行同期贷款利率自2019年1月31日起计算至实际付清之日）； 二、驳回原告潍坊科润经贸有限公司其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费7228元，由被告潍坊天下良仓超市有限公司负担6628元，原告潍坊科润经贸有限公司负担600元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，预交上诉费，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省潍坊市中级人民法院。 审 判 长  黄文明 人民陪审员  赵延纯 人民陪审员  马爱珠 二〇二〇年四月二十二日 法官 助理  公 正 书 记 员  李永永