广东省深圳市宝安区人民法院民 事 判 决 书(2020)粤0306民初4962号原告张晴妮，女，汉族，1979年6月12日出生，身份证住址广东省深圳市南山区。被告深圳市艺宝出彩文化传媒有限公司，住所地广东省深圳市宝安区西乡街道永丰社区金海路松茂御龙湾雅苑一期T225，统一社会信用代码91440300MA5EPPQRXQ。法定代表人阳佳璐。被告阳佳璐，女，汉族，1993年2月4日出生，身份证住址广东省深圳市福田区。共同委托代理人李福权，广东冠杰律师事务所律师。被告方雨佶，男，汉族，1991年9月12日出生，身份证住址广东省深圳市福田区。委托代理人付小华，北京市中银（深圳）律师事务所律师。被告邓俊彬，男，汉族，1991年4月20日出生，身份证住址广东省深圳市南山区。被告深圳市同学都荟商业发展有限公司，住所地广东省深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），统一社会信用代码91440300MA5EKG3K4C。法定代表人张俊清。委托代理人王宇洁，女，汉族，系该公司员工。原告张晴妮诉被告深圳市艺宝出彩文化传媒有限公司（以下简称艺宝公司）、阳佳璐、方雨佶、邓俊彬、深圳市同学都荟商业发展有限公司（以下简称同学都荟公司）教育培训合同纠纷一案，本院受理后，依法公开开庭进行审理。原告本人，被告艺宝公司、阳佳璐的共同委托代理人李福权，被告方雨佶的委托代理人付小华，被告邓俊彬本人，被告同学都荟公司的委托代理人王宇洁均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告诉求：1、判令解除原告与被告艺宝公司签订的《学员协议》《学员协议——练习生》教育培训合同，并退还原告尚未完结的课程培训费人民币56,297元；2、判令被告艺宝公司支付违约造成的损失，参照中国人民银行同期贷款利息自2019年11月9日承诺书作出之日起至实际偿清之日止；3、判令被告阳佳璐对上述费用承担连带保证责任；4、判令被告方雨佶、被告邓俊彬对上述费用在其认缴范围内承担补偿赔偿责任；5、判令被告同学都荟公司对上述费用承担连带责任；6、判令本案的诉讼费由所有被告承担。本案相关情况原告主张原告与被告艺宝公司于2018年7月1日签订《学员协议》合同，合同约定原告为其孩子张斯晴、张斯翰报名教育培训T台班（次卡人民币18,800元和人民币26,800元）的课程，合同载明套餐价格为人民币18,800元+人民币26,800元（总课时220+360），但实际支付培训费用时有折扣优惠，即原告实际支付课程费用人民币29,800元。后原告又于2019年6月22日为与被告艺宝公司签订《学员协议——练习生》合同，为其孩子张斯翰报名“学员培养打造组合成员舞蹈气场指导班”，合同载明套餐价格人民币59,800元，但实际支付培训费用时亦有折扣优惠，即原告实际支付课程费用人民币35,000元。课程尚未上完期间，原告及众多家长发现被告艺宝公司无故关门停业且未告知家长.截至起诉之日止，原告尚剩余价值人民币56,297元的课程未上完。后原告及其他家长联系到被告阳佳璐（系被告艺宝公司的法定代表人），被告阳佳璐称被告艺宝公司因经营不善无法继续营业，因此被告阳佳璐于2019年11月8日向原告及其他家长出具《承诺书》及《费用确认书》，对原告及其他家长尚未上完的课时及费用予以确认，并承诺对被告艺宝公司所拖欠的需要退还的培训费用，以其个人财产对其承担连带保证责任。现被告艺宝公司因经营不善无法继续营业，导致合同无法继续履行，根据《合同法》第94条的规定，原告请求法院判令解除合同，并要求被告艺宝公司退还原告尚未完结的课程培训费共计人民币56,297元。另外，根据《合同法》第107条规定，请求被告艺宝公司支付违约金，计算标准参照人民银行同期贷款利息，自《承诺书》作出之日起计算至全部结清退款之日止。被告阳佳璐系被告艺宝公司的法定代表人，被告阳佳璐于2019年11月8日向原告及其他家长出具《承诺书》《费用确认书》，对原告及其他家长尚未上完的课时及费用予以确认，并承诺对被告艺宝公司所拖欠的需要退还的培训费用，以其个人财产对其承担连带保证责任。根据《担保法》第十六条、十八条、十九条的规定，请求被告阳佳璐对上述费用承担连带保证责任。被告方雨佶系被告艺宝公司的股东，现被告艺宝公司已无法清偿原告的债权，根据《公司法》第28条的规定，被告方雨佶应当足额缴纳公司章程中所规定的各自认缴的出资，以其在未出资的本息范围内对公司不能清偿的部分承担补偿赔偿责任。被告邓俊彬系被告艺宝公司发起设立时的股东，后退股，但是根据工商公示信息显示，被告邓俊彬并未实缴出资就通过转让股权的方式退股。根据最高人民法院《关于适用若干规定（三）》第十八条规定，有限责任公司股东未履行或全面履行出资义务即转让股权，受让人知道或者应当知道，债权人依法向法院提起对该股东承担补充赔偿责任诉讼，同时请求受让人对此承担连带责任，人民法院应予以支持。因此，被告邓俊彬应当承担补充赔偿责任。被告同学都荟公司系被告艺宝公司的商铺租赁方，对被告艺宝公司有管理和入驻资质审核义务，在被告艺宝公司倒闭之前，已有类似的教育培训机构倒闭导致欠款的事情发生，但被告同学都荟公司并未根据前车之鉴，对新入驻的公司尽到资质审核义务。根据《消费者权益保护法》第43条规定，被告同学都荟公司应当对被告艺宝公司的侵权行为承担连带责任。直至起诉之日止，原告与上述被告多次就未上完的课程协商处理，但未果。原告为证明上述主张提交了以下证据：1、学员协议，拟证明原告与被告艺宝公司订立了教育培训合同。2、转账流水，拟证明原告支付课程培费用给被告艺宝公司。3、收据，拟证明被告艺宝公司收到原告所缴纳的学费。4、承诺书，证明被告阳佳璐承诺对被告艺宝公司所拖欠的学费承担连带责任。5、确认表，证明被告艺宝公司确认尚有课程未上完。6、工商信息查询表，证明被告方雨佶系被告艺宝公司的股东，且未实缴出资。7、公司历史变更查询表，证明被告邓俊彬于2019年4月办理股权变更，且尚未实缴出资。被告艺宝公司、被告阳佳璐共同辩称，被告艺宝公司与原告双方2018年7月1日签订的“学员协议”第一条第2款约定：原告的子女应在有效期内完成所有指定课程，一旦有效期截止，未完成的课程将视为无效。原告没有安排其子女在协议约定的有效期内完成课程，系其个人应承担后果的行为，其无权向被告艺宝公司主张退费。协议第一条第7款、第8款分别约定：原告理解并接受正常情况下因其个人原因非人力不可抗力原因不接受退费，可办理转费手续；如遇不可抗力，被告艺宝公司有权决定停课，课程截止日期顺延。2019年底，被告艺宝公司因春节放年假，春节后因新冠病毒疫情的影响无法按原经营小学计划复课，属于不可抗力因素。待新冠病毒疫情结束，国家允许教育培训机构复课后，被告艺宝公司会安排原告的子女完成协议约定的课程。被告艺宝公司、被告阳佳璐未提交任何证据。被告方雨佶辩称，一、被告方雨佶只是被告艺宝公司的股东，没有参与被告艺宝公司的实际经营，被告艺宝公司与原告之间的具体债权债务，被告方雨佶不清楚，请审判庭根据相关证据依法认定；二、原告要求被告方雨佶在认缴范围内承担补偿赔偿责任的诉讼请求，没有事实和法律依据，应予以驳回。1、公司法对注册资本采取认缴制度，股东出资依法享有期限利益，不应承担补充赔偿责任。《公司法》第26条规定：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。第28条规定：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。因此，公司法对注册资本是采取认缴制度，股东只须按照公司章程规定的出资方式、出资额和出资时间予以履行即可。被告艺宝公司章程第十三条规定：经全体股东一致约定，股东认缴出资额由股东根据公司实际经营需要决定出资计划。被告艺宝公司股东之间没有关于何时出资的约定。因此，被告方雨佶依法享有何时出资的期限利益。最高人民法院九民会议纪要规定：在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充连带责任的，人民法院不予支持。纪要同时规定了两种例外情况，一是公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；二是在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。而本案既没有经过执行，股东也没有在债务产生后延长股东出资期限，因此，被告方雨佶在本案中不应承担补偿赔偿责任。2、本案的案由为教育责任纠纷，原告以被告方雨佶未履行出资义务为由要求其承担还款责任，属于与公司有关的纠纷，两者属于不同的法律关系，不应在本案中一并处理。三、被告方雨佶已实际履行出资义务。被告艺宝公司于2017年8月29日成立，在被告艺宝公司没有开具银行账户期间，为了被告艺宝公司的运营，被告方雨佶分别在2017年8月23日、2017年8月24日、2017年8月25日、2017年9月23日向被告阳佳璐（即被告艺宝公司的法定代表人、实际控制人、实际经营人）转款人民币50,000元，2017年8月29日向被告阳佳璐转款人民币39,000元，2017年9月24日向被告阳佳璐转款人民币40,000元，2017年8月28日向被告阳佳璐转款人民币5,200元，2018年1月14日向被告阳佳璐转款人民币5,200元，合计人民币289,400元，已基本履行完毕出资义务。综上，被告方雨佶不应在本案中承担补偿赔偿责任，应驳回原告对被告方雨佶的诉讼请求。被告方雨佶为证明上述主张提交了以下证据：1、交通银行个人客户交易清单，拟证明被告方雨佶在2017年8月23日至2017年9月24日期间共分6笔向被告阳佳璐转账人民币279,000元，当时被告艺宝公司未开具银行账户，因此被告方雨佶将本应支付给被告艺宝公司的投资款支付给实际运营公司的被告阳佳璐，被告方雨佶已出资。2、支付宝转账记录，拟证明2017年8月24日、2018年1月4日被告方雨佶向被告各转账人民币5,200元合计人民币10,400元，当时被告艺宝公司未开具银行账户，因此被告方雨佶将本应支付给被告艺宝公司的投资款支付给实际运营公司的被告阳佳璐，被告方雨佶已出资。被告邓俊彬辩称，原告的诉讼请求完全不符合客观事实，没有任何法律依据。一、与原告签订《学员协议》、《学员协议一练习生》的合同相对方并非被告邓俊彬，被告邓俊彬与原告没有任何合同关系，无需向原告履行任何的合同义务。向原告出具《承诺书》、《费用确认明细》的也并非被告邓俊彬，原告无权要求被告邓俊彬承担任何责任。二、被告邓俊彬虽然是被告艺宝公司曾经的原股东，但被告邓俊彬已将持有被告艺宝公司的19%股权全部转让给本案被告阳佳璐，出资义务已转让给被告阳佳璐，被告邓俊彬已经不负有出资义务。三、被告艺宝公司章程第十三条约定“经全体股东一致约定，股东认缴出资额由股东根据公司实际经营需要决定出资计划”，可知艺被告宝公司股东的出资时间定义为所有股东根据公司实际经营需要时决定的，被告邓俊彬转让股权前所有股东并未根据经营需要决定出资，也就是说被告邓俊彬将19%股权转让给被告阳佳璐时出资期限尚未届满，被告邓俊彬享有公司法赋予的出资期限利益，原告以被告邓俊彬未出资为由就被告艺宝公司债务进行追责的前提条件不成立。四、虽然被告艺宝公司的注册资金在工商登记上并没有登记实缴资本，但是在被告艺宝公司的经营过程中，无论是在被告邓俊彬转让股权前还是在转让股权后，被告艺宝公司的股东都是在不断投入资金到被告艺宝公司中去的，所投入的资金也远远大于公司章程所约定的注册资金，所投入的资金应视为股东在实际履行出资义务。综上所述，原告的诉讼请求完全不符合客观事实，没有任何法律依据。被告邓俊彬为证明上述主张提交了以下证据：1、公司章程（设立），拟证明章程第13条规定被告邓俊彬将股权转让给被告阳佳璐时出资期限尚未届满。2、公司章程（变更），拟证明被告邓俊彬已将股权转让给被告阳佳璐，由被告阳佳璐承担出资义务。被告同学都荟公司辩称，首先，被告同学都荟公司不是被告艺宝公司的商户出租方，双方未签订任何合同，没有任何法律关系，被告同学都荟公司对此不应承担任何责任，本案起诉的主体不适格。其次，本案是教育培训合同纠纷，原告与被告艺宝公司签订教育培训合同，购买被告艺宝公司提供的教育服务，原告直接向被告艺宝公司的指定账户支付相应款项，现由于被告艺宝公司单方面撤离导致原告与被告艺宝公司签订的合同目的不能实现。根据合同的相对性原则，被告艺宝公司的出租方与原告基于教育合同之间不存在任何关联性，无需承担任何责任。被告同学都荟公司未提交任何证据。另查，张斯瀚是原告的儿子，今年8岁，张斯晴是原告的女儿，今年4岁，原告系张斯瀚、张斯晴的法定代理人。判决理由本院认为，原告所提交的《艺宝出彩传媒学员协议》、转账流水及收据，已足以证明原告与被告艺宝公司之间建立了教育培训合同的事实。原告所提交的《“我是练习生”学员协议》及相应的收据落款处加盖的均是“‘我是练习生’艺能大赛组委会”的章，被告对此均提出异议。本院认为，虽然该份学员协议所加盖的不是被告艺宝公司的公章，但原告当庭出示了微信转账记录，该份协议对应的培训费人民币35,000元系支付给被告艺宝公司的，且与费用确认表中所载明的张斯瀚的报名情况及培训费用金额亦一致，故本院对原告所提交的《“我是练习生”学员协议》及相应的收据予以采纳，认定该协议亦是原告与被告艺宝公司签订的。原告提交的转账流水、微信转账记录及收据足以证明原告共计向被告艺宝公司支付了张斯瀚、张斯晴的培训费用共计人民币64,800元的事实。原告主张被告艺宝公司从2019年10月开始停课，被告阳佳璐于2019年11月5日在家长微信群中发了一个道歉声明，称被告艺宝公司经营不善要倒闭，但没有对剩余课时或者相应的学费如何处理作出说明。后原告及其他家长因被告艺宝公司、被告阳佳璐没有对此进行处理，原告及其他家长就报了警。在民警及深圳市××西乡街道办事处调解员的协调下，被告阳佳璐签订了一份《承诺书》及费用明细表，确认了所有学员剩余的未消费课程及相应的学费金额，并表示其以个人财产对被告艺宝公司拖欠家长的费用承担连带责任。原告提交的《承诺书》载明被告艺宝公司拖欠一百余位家长课时费用共计人民币950,056元，公司股东即被告阳佳璐承诺对拖欠家长的以上费用以个人财产承担连带责任。《承诺书》落款的承诺人处签有“阳佳璐”的名字，并加盖了指印，时间为2019年11月8日，并附有附件费用确认书。原告提交的费用明细表载明了学员的详细信息及剩余课时、未消费课程的金额，每页表上均签有“阳佳璐”的名字。被告阳佳璐在质证阶段主张不记得有没有签订过《承诺书》，而费用明细表上的名字不是其本人签的，指印可能是在他人的强迫下所按的，后在法庭询问其具体过程时又称其不确认签过《承诺书》及费用明细表。本院认为，被告阳佳璐关于其是否签订过《承诺书》及费用明细表的陈述前后矛盾，一会称不记得有无签订，一会称没有签订过，且其陈述指印可能是被他人强迫按下的，但原告及被告阳佳璐均确认到时家长们报警了，在民警在场的情况下，家长们不可能去强迫被告阳佳璐按指印。且被告方雨佶当时也在场，他也确认《承诺书》是被告阳佳璐所签的。综上，被告阳佳璐主张《承诺书》及费用明细表不是其签订的，其陈述前后矛盾，且在场的原告及被告方雨佶均否定了该说法，其主张系被他人强迫按指印的，亦未提交任何证据予以证明。因此，本院采信原告的主张，认定是被告阳佳璐签订了《承诺书》及费用明细表。根据费用明细表，张斯瀚的未消费课程金额为人民币12,543元及人民币34,000元，张斯晴的未消费课程金额为人民币9,754元，合计人民币56,297元。虽然被告阳佳璐在《承诺书》中未写明其退款时间，但被告艺宝公司亦确认其培训场地因拖欠数十万元的租金被出租方锁住了无法使用，也未能提供新的培训场地，其已无法继续向原告提供培训服务及履行合同，从《承诺书》的内容也可以看出被告艺宝公司已同意解除合同、退还培训费用。故本院认定原告与被告艺宝公司于2019年6月22日签订的《“我是练习生”学员协议》、于2018年7月1日签订的《艺宝出彩传媒学员协议》于被告阳佳璐出具《承诺书》之日即2019年11月8日解除。原告要求被告艺宝公司立即退还剩余未消费款项人民币56,297元及从出具承诺书次日即2019年11月9日起的利息损失，合法有据，本院予以支持。但利息应以人民币56,297元为计算基数，从2019年11月9日起按照全国银行间同业拆借中心所公布的贷款市场报价利率计至款项付清之日止。被告阳佳璐在《承诺书》中承诺以个人财产对被告艺宝公拖欠家长的费用承担连带责任，故原告要求其对被告艺宝公司的涉案债务承担连带责任，合法有据，本院予以支持。关于被告方雨佶、被告邓俊彬是否应承担责任。原告主张被告方雨佶、被告邓俊彬作为被告艺宝公司的现股东和前股东（被告邓俊彬已将其股份转让给被告阳佳璐），应在认缴出资范围内对被告艺宝公司的债务承担补充赔偿责任。本院认为，本案系教育培训合同纠纷，原告要求被告方雨佶、被告邓俊彬承担股东责任应另行提起股东损害公司债权人利益责任之诉，与本案属不同的法律关系，故在本案中不予处理。关于被告同学都荟公司是否应承担责任。原告主张被告同学都荟公司作为被告艺宝公司的出租方，没有尽到管理和入驻资质审核义务，根据《消费者权益保护法》第43条规定，被告同学都荟公司应当对被告艺宝公司的侵权行为承担连带责任。本院认为，原告并未提交任何证据证明被告同学都荟公司是被告艺宝公司经营场所的出租方，被告同学都荟公司亦予以否认，故本院对原告的该主张不予采纳。另，被告艺宝公司租赁的明显是场地，而非《消费者权益保护法》第四十三条所规定的柜台，不适用该条法律的规定。综上，对原告要求被告同学都荟公司对被告艺宝公司的涉案债务承担连带责任的诉讼请求，本院不予支持。判决结果综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、确认原告张晴妮与被告深圳市艺宝出彩文化传媒有限公司于2019年6月22日签订的《“我是练习生”学员协议》、于2018年7月1日签订的《艺宝出彩传媒学员协议》于2019年11月8日解除；二、被告深圳市艺宝出彩文化传媒有限公司应于本判决生效之日起十日内退还原告张晴妮培训费人民币56,297元并支付利息损失（以人民币56,297元为计算基数，从2019年11月9日起按照全国银行间同业拆借中心所公布的贷款市场报价利率计至款项付清之日止）；三、被告阳佳璐对被告深圳市艺宝出彩文化传媒有限公司的上述债务向原告张晴妮承担连带清偿责任；四、驳回原告张晴妮的其他诉讼请求。以上判项如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币604元，由被告深圳市艺宝出彩文化传媒有限公司、被告阳佳璐负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于深圳市中级人民法院。（本页无正文）审判员 杨  佳  玫二〇二〇年四月二十三日书记员 莫  莹  莹书记员 朱淑贤（兼）附本案相关法律条文如下：《中华人民共和国合同法》第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。