广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0605民初29322号原告：王金，男，1977年8月14日出生，汉族，住广东省佛山市南海区*******************，统一社会信用代码430************15X。委托诉讼代理人：陈火金，广东知泓律师事务所律师。被告：谭胜枫，男，1980年12月18日出生，汉族，住湖南省洞口县********，公民身份号码430************115。原告王金与被告谭胜枫股权转让纠纷一案，本院于2019年12月6日立案受理后，依法适用简易程序于2020年3月24日公开开庭进行了审理，原告王金及其委托诉讼代理人陈火金，被告谭胜枫到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付欠款414338元；2.判令被告支付以414338元为基数从2018年3月16日起到实际清偿之日止按月利率1%计算的利息；3.判令被告支付律师费18000元；4.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告与被告、案外人王斌、文志钢都是东莞市锋昌精密五金制品有限公司股东。2016年7月28日，针对公司审计报告提出的问题，包括公司的生产工程没有生产记录及财务报告记录、无法提供公司运营、财务数据和相关凭证，以及相关资金流向等问题，东莞市锋昌精密五金制品有限公司召开股东会，决议暂停公司的经营业务，由公司的大股东、负责人被告对审计报告所有问题解决后再决定公司如何运营。后来被告与其他股东协商，大家一致同意由被告收购其他股东股份，其他股东退出公司的经营管理。2017年1月5日，东莞市锋昌精密五金制品有限公司召开股东会，决议原告、案外人王斌、文志钢分别将各自名下股权转让给被告，并分别签订《股权转让协议》，股权转让款分别为312000元、84000元。因案外人王斌当时出资入股东莞市锋昌精密五金制品有限公司的股权款是由原告支付的，原告、被告与王斌协商一致同意，被告应当支付给王斌的股权转让款，由被告一并支付给原告。协议签订后被告一直未支付股权转让款，2017年12月15日，被告出具欠条给原告，对欠款的数额、还款日期及利息予以明确。原告多次催促被告归还欠款，被告除了支付21000元利息之外，其余款项一直拖延不还。因被告一直拖延欠款不还，原告聘请广东知泓律师事务所提供专业法律服务，并支付律师费18000元，该部分费用是被告违约给原告造成的损失，应当由被告承担。原告为维护自身权益，遂提起本案诉讼。被告辩称，被告在2013年12月注册了东莞市锋昌精密有限公司，公司只有两个工人，当时被告有点业务。2014年5月，被告通过同学王斌认识了原告，原告又介绍了他的同学文志钢入股了东莞市锋昌精密有限公司。后因经营不善开始亏损。原告当时说要查账，原告称被告有非法挪用公司公款，由于被告不懂法律，在这种情况下，签下了股权转让协议。后来被告通过各种努力向原告还了部分款项，由于公司的经营不善导致被告经济十分困难，被告还欠下信用卡债务，现在只能靠打零工为生。对原告所主张的本金及利息有异议，被告已经归还了部分的款项。由于原告一直有与被告协商还款，一直想解决问题，原告不需要聘请律师解决，对律师费表示不同意。到庭当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织到庭当事人进行庭审质证，对双方无异议或对真实性无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对双方有争议的证据，本院认定如下：原告提供的微信聊天记录，被告未提供推翻的证据，本院对其真实性予以确认；原告提供的律师费证据，有原件核对，本院对其真实性予以确认。综合本院认定的证据及双方当事人的陈述，本院确认本案法律事实如下：东莞市锋昌精密五金制品有限公司为有限责任公司，于2013年12月10日成立。股东为谭胜枫、王金、文志钢、王斌。2016年7月28日，东莞市锋昌精密五金制品有限公司全体股东召开股东会议形成股东会决议，一致同意停止公司一切经营业务，待谭胜枫对审计报告问题解决后再决定公司如何经营。2017年1月5日，东莞市锋昌精密五金制品有限公司全体股东召开股东会议形成股东会决议，一致同意股东王金、王斌、文志钢将各自名下股权转让给谭胜枫，即日起公司所有债权债务及一切法律关系由谭胜枫负责。同日，王金与谭胜枫签订《股权转让协议》，约定王金将其所持有的东莞市锋昌精密五金制品有限公司37.14%的股权转让予谭胜枫，股权转让价款为312000元。双方同意待公司37.14%股权过户至谭胜枫名下后40日内，由谭胜枫将股权转让款首款52000元支付给王金，股权转让未付欠款于18个月内还清（欠款明细及还款要求见谭胜枫亲笔所写欠条）。如任何一方不履行本合同约定视为违约，另一方有权要求违约方支付违约金并赔偿相应损失。违约金为本次股权转让总价款的5%，损失仅指一方的直接的、实际的损失，不包括其他。王斌与谭胜枫签订《股权转让协议》，约定王斌将其所持有的东莞市锋昌精密五金制品有限公司10%的股权转让予谭胜枫，股权转让价款为84000元。双方同意待公司10%股权过户至谭胜枫名下后40日内，由谭胜枫将股权转让款首款14000元支付给王金，股权转让未付欠款于18个月内还清（欠款明细及还款要求见谭胜枫亲笔所写欠条）。如任何一方不履行本合同约定视为违约，另一方有权要求违约方支付违约金并赔偿相应损失。违约金为本次股权转让总价款的5%，损失仅指一方的直接的、实际的损失，不包括其他。2017年12月15日，谭胜枫向王金出具《欠条》一份，载明：欠王金414338元。所欠款项分5笔偿还，第一笔82867元于2018年3月15日前还清，剩余款项须于12个月内还清，每三个月偿还一次，金额82867元。所有欠款按月利率1%计算，利息同欠款同时偿还。此欠款为谭胜枫向王金购买东莞市锋昌精密五金制品有限公司股权款项，购买股权交易已于2017年1月5日完成。谭胜枫向王金出具上述《欠条》后，先后于2018年12月10日向王金还款4000元，于2019年4月9日向王金还款5000元，于2019年7月8日向王金还款10000元，于2019年8月4日向王金还款5000元，于2019年12月3日向王金还款5000元，上述款项合计29000元。王金与广东知泓律师事务所签订《聘请律师代理民事案件合同》，约定王金聘请广东知泓律师事务所为本案诉讼提供法律服务。广东知泓律师事务所于2019年11月8日向原告开具律师代理费发票，金额为13000元。本院认为，原告与被告签订的《股权转让协议》系双方当事人之间的真实意思表示，未违反法律法规强制性规定，应属合法有效，双方当事人应当按照约定全面履行自己的义务。被告向原告出具《欠条》确认欠款的金额、还款期限以及逾期违约责任，现双方约定的还款期限已过，被告未按时支付所欠款项，已构成违约，原告可主张被告支付尚欠的股权转让款及承担相应的违约责任。原告主张被告支付所欠股权转让款本金414338元及以该款从2018年3月16日起至实际清偿之日止按月利率1%计付利息，符合双方的约定，没有违反法律的规定，本院予以支持。被告在2018年3月16日之后已向原告还款29000元，因双方并未明确约定所还款项用以抵充款项本金、利息的顺序，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十一条“债务人除主债务之外还应当支付利息和费用，当其给付不足以清偿全部债务时，并且当事人没有约定的，人民法院应当按照下列顺序抵充：（一）实现债权的有关费用；（二）利息；（三）主债务。”的规定，被告所还款项应先抵充利息，被告上述所还款项29000元应从其应还利息中扣减。《股权转让协议》已约定原告在被告违约时可向其追偿其产生的实际损失，原告主张被告支付因实现债权产生的损失律师费13000元部分，符合双方约定，且原告已提供发生该费用的相关证据，本院予以支持；对原告主张超出该金额的部分律师费，但未提供该部分费用发生的依据，本院不予支持。为此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十八条第一款、第二款、第三款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十一条的规定，判决如下：一、被告谭胜枫应于本判决发生法律效力之日起十日内支付股权转让款414338元，及以款项414338元为本金从2018年3月16日起至实际清偿之日止按月利率1%的标准计付利息（扣减被告谭胜枫已支付利息29000元）予原告王金；二、被告谭胜枫应于本判决发生法律效力之日起十日内支付律师费13000元予原告王金；三、驳回原告王金的超出上述判项的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行本判决确定的给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案适用简易程序结案，案件受理费减半收取3892.54元（两原告已预交），由原告负担45.02元，由被告负担3847.52元，被告应负担的本案受理费应于本判决发生法律效力之日起十日内向本院交纳，逾期交纳的，本院依法强制执行。对原告多预交的案件受理费3847.52元，在本判决发生法律效力后经原告书面申请，本院退还予原告。如不服本判决，可在本判决送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  汪晓强二〇二〇年四月十日书记员  阮柏贤