浙江省嘉善县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0421民初317号 原告：严秋平，男，汉族，1968年10月29日出生，住浙江省嘉善县。 原告：许瑞华，男，汉族，1965年7月2日出生，住浙江省嘉善县。 被告：嘉兴市银善客运出租股份有限公司，住所地嘉善县魏塘街道开源东路31、33、35号，统一社会信用代码：913304006683352574。 法定代表人：庄裕龙。 委托诉讼代理人：杭璐东、章跃忠，浙江思贤律师事务所律师。 原告严秋平、许瑞华与被告嘉兴市银善客运出租股份有限公司（以下简称“银善公司”）公司决议效力确认纠纷一案，本院于2020年1月17日立案受理后，依法适用简易程序于2020年3月2日通过“中国移动微法院”在线平台公开开庭审理，原告严秋平、许瑞华、被告银善公司委托代理人杭璐东、章跃忠均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 两原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告在2019年12月15日下午1点30分在嘉善华展大酒店召开股东大会所作出的股东大会决议第一项：（关于自愿进行4G信息化设备安装后6.5辆汽车运力奖励，股东同意由自愿改造的74辆车股东进行平均分配，相应的上述6.5辆运力奖励车辆相关费用、保险等也由自愿改造的74辆车股东承担，与未参加自愿改造车辆股东无关）的股东大会决议内容无效；2.诉讼费用由被告承担。 事实与理由：两原告系银善公司的股东，因我们在2019年8月19日公司发放的盈余分配中与被告发生争议，并已向嘉善县人民法诉讼，案件在2019年10月15日立案并正在审理之中。被告在2019年12月15日下午1点30分在华展大酒店召开了股东大会，以股东大会决议的方式剥夺了原告6.5辆车的经营收益权。两原告认为：1、根据《公司法》第102条、22条，《银善公司章程》第15条的规定（股东大会不得对未列明事项作出决议），二原告认为2019年12月15日形成的股东大会决议违反了公司法和公司章程的相关规定。因为在股东收到的2019年11月29日《银善公司召开股东大会》的通知中，董事会提议讨论的3个表决事项（公司利润分配、公司章程修改、罢免选举有关监事人选）中并不包括该决议第一项的内容，故两原告认为该项决议内容是无效的；2、公司是投资生产经营主体，股东依据其所持有的股权比例获取相应的收益。根据银善公司2009年9月9日的文件显示当时所有车辆已由银善公司收购，法理上银善公司的所有车辆都属于公司资产，而非属于某一或者某些股东的，故不存在谁装谁受益的情况；3、所谓的6.5辆车相关费用由74辆车的股东承担的说法是不成立的，因为投资这些车辆及车辆附属设施均由公司出资，由公司统一管理经营，所谓的74辆车股东并未对6.5辆车进行出资并承担保险费用，所有车辆经营活动中产生的事故，停运等风险均由全体股东承担，故不存在和两原告无关的说法；4、交通局的相关文件显示运力指标的奖励是基于银善公司这个平台才有这个资格，故这些运力指标是政府奖励给银善公司的，而非被告认为74辆车股东的，两原告有权按照股权获取相应的收益，股东收益权是股东的重要权利，任何人不得非法剥夺和限制；5、当时公司重大决策未应两原告等要求召开股东大会审议批准，公司决策人员未及时召开股东大会，而是采取了先斩后奏的行为，把钱款预先打给了安装设备的公司，造成既成事实后果，所以未及时参与信息化设备改造的责任不在两原告等16位股东这里。综上，股东会决议以不得违反相关法律法规和侵犯股东利益权利为原则，我们认为2019年12月15日作出的“银善公司股东会决议”第一条，与两原告无关的说法不成立，以上事实清楚，证据充分，两原告认为，该决议内容已经严重侵犯两原告的股东权益，故特向法院起诉。 被告银善公司答辩称：被告作出的股东会决议没有违反相关规定，是合法有效的，请求驳回两原告诉请。 当事人为证明各自主张向本院依法提交了证据材料：短信通知截屏（2019.11.29）照片打印件、被告银善公司章程（2007.8.25）复印件、董事会扩大会议（2009.9.9）复印件、银善公司文件（2009.9.15）复印件、银善公司股东大会会议记录（2019.12.15）复印件、董事会决议（2019.11.28）复印件1份、告知书（2018.1.27）及短信通知、股东大会签到表（2019.12.15）、股东大会表决照片（2019.12.15）、承包经营合同及现金缴款单等，经过庭审质证，各方均无异议，本院审核后依法予以确认，并在卷佐证。 对各方有异议的董事会决议（2019.7.31）、银善公司股东大会的决议（2019.12.15），本院依法对上述证据的真实性、关联性予以确认，合法性系本案争议的焦点，在论理部分一并阐述。 根据双方当事人的陈述和确认的有效证据，本院认定本案事实如下： 被告银善公司系于2007年10月29日设立的股份有限公司，注册资本500.2万元，公司股本总数500.2万股，每股1元，原告严秋平、许瑞华作为164名银善客运公司发起人之一，每人占股0.609756%。截至2017年底，被告银善公司名下出租车共计87辆，其中82辆车系前期各发起人的出资，其中5辆车系公司后期招投标取得。 2017年被告银善公司根据政府部门相关文件，提出对公司名下出租车信息化终端改造提升并向全体股东发出通知，按照信息化改造方案，在2018年1月31日前“公司所属车辆全部实施安装的，每10辆奖励6年期运力指标1个，未能全部安装的每12辆车奖励6年期运力指标1个。”之后，银善公司名下出租车陆续参加信息化终端设备改造活动。 2018年1月27日，被告银善公司向原告许瑞华、案外人张敏秀、原告严秋平、案外人陶国青等股东发送了“出租车信息化终端设备改造截止期限的告知书”，向其告知限期办理时间为2018年1月31日止，逾期不办理的公司将按照“改造者得益、不改造者不得益”的方法处置等事项。后原告许瑞华、原告严秋平等共计16名股东（8辆车），未在2018年1月31日前参加信息化终端设备改造。 截至2018年1月31日，被告银善公司共有79辆出租车参加信息化终端改造，获得政府相关部门奖励的为期6年共计7个运力指标（即7辆出租车营运行政许可证，有效期6年）。后被告银善公司陆续新增7辆出租车，登记在公司名下。 2017年12月28日案外人方青、朱玉林等8人、2018年1月4日陆连喜、毛金观2人、2018年11月30日戴金荣、李建华2人、2018年12月20日汤爱根、姜明华2人，共计14人作为新增7辆车的承包方，以每辆车为单位与被告银善公司分别签订了《承包经营合同》，约定承包期限6年并按月上缴承包金。各案外人依照合同约定向被告银善公司缴纳了安全风险保证金60000元/人、上岗证押金5000元/人，一辆车（2人）共计130000元；并按约定每月上缴承包金。 2019年7月31日，被告银善公司召开董事会并作出决议：拟对奖励运力指标投放车辆取得收益向在奖励截止期前自愿进行4G信息化设备安装股东进行分配（其中6.5辆车奖励运力由74辆股东进行平均分配，招投标取得运力的5辆出租车4G信息化设备后取得的0.5辆奖励运力指标收益由82辆车股东平均分配）。 2019年11月29日，被告银善公司向各股东发送一份关于召开被告股东会临时会议的通知，主要内容为：“因股东严秋平、许瑞华多次向法院起诉公司，为维护公司全体股东合法权益，现经董事会提议，召开股东大会，将讨论：1、公司利润分配；2、章程修改；3、罢免、选举有关监事人选。公司将于2019年12月15日下午1点在嘉善华展大酒店三楼召开股东大会”。 2019年12月15日下午，被告银善公司召集并由董事长庄裕龙主持召开了股东大会，原告严秋平、许瑞华均到场开会，被告银善公司作出了的股东会决议，主要内容为：一、关于自愿进行4G信息化设备安装后所得6.5辆汽车运力奖励，股东同意由自愿改造的74辆股东进行平均分配，相应的上述6.5辆运力奖励车辆相关费用、保险等也由自愿改造的74辆车股东承担，与未参加自愿改造车辆股东无关。二、同意免去严秋平、许瑞华、邵征公司监事职务。三、重新选举金建红、许华、许张伟为公司监事。” 另查明，被告银善公司章程第十四条约定：“股东大会会议由董事会召集，董事长主持……”、第十五条约定“召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点合同审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开前十五日通知各股东。单独或者合计持有公司百分之三以上股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案的二日内通知其他股东；并将该提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对前面两款通知中未列明的事项作出决议”、第三十三条约定：“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配”。 原告严秋平、原告许瑞华诉被告银善公司盈余分配纠纷一案正在本院同期审理中，案号：（2019）浙0421民初4578、4579号。原告严秋平、原告许瑞华诉被告银善公司股东知情权纠纷一案，本院已经作出（2019）浙0421民初4547号判决书（已生效）。 本院认为，原告严秋平、许瑞华均为被告银善公司的股东，享有股东的权利。本案争议焦点如下：一、股东大会决议的程序是否合法；二、股东大会决议的内容是否合法。 第一，关于股东大会决议的程序是否合法 本案中，银善公司于2019年12月15日召开的股东大会，系根据银善公司董事会的提议召开的临时股东大会，已按公司法规定及银善公司章程的规定提前15天将会议时间、地点和审议的事项通过短信方式通知了全体股东，股东大会按通知时间如期召集，并由董事长主持，制作了会议记录并由出席的董事签名。因此，2019年12月15日股东大会的会议的召开程序符合法律规定和银善公司章程约定。股东大会各审议事项的表决，根据出席人员2/3以上以举手表决方式通过，符合法定表决程序。因此，股东大会决议程序合法。 第二、关于股东大会决议的第一项内容是否合法 本案中，参加政府号召的信息化终端设备改造（以下简称“参改”）的主体、享受政府奖励的运力指标的主体、新增7辆出租车的所有权人、相关租金收取的主体均是银善公司。虽然政府部门按照实际参改的出租车为单位计算奖励指标，但是受奖励的主体是银善公司，而不是实际“参改”的出租车及对应股东。即使银善公司内部对于政府奖励运力指标的贡献可以推算至实际“参改”的出租车相关股东，但是奖励的运力指标仅是一种行政许可，需要银善公司作为出租车公司平台进行运营后才能转化为公司资产、转化为公司盈利，最后银善公司的股东通过公司分红方式获利，而非实际“参改”车辆相关股东直接可以享受的福利。银善公司在未启动增资扩股的情况下新增7辆出租车，虽然其抗辩购买车辆的款项实际来源于各承包人的安全风险保证金及上岗证押金，但是支出的购车款项、收入的风险保证金、承包租金等均属于公司资产。 根据公司法的一般原则，股东分取红利的比例应当与股东实缴的出资比例一致，也就是股东应当按照实缴的出资比例分取红利。所谓实缴的出资比例，是指按股东实际缴纳的出资占公司资本总额的比例。因此，本案中就新增7辆出租车银善公司收取的租金收益，各股东在出资比例相同的情况下，应当享受相同比例的分红。银善公司作出的股东会决议中“关于自愿进行4G信息化设备安装后6.5辆汽车运力奖励，股东同意由自愿改造的74辆车股东进行平均分配，相应的上述6.5辆运力奖励车辆相关费用、保险等也由自愿改造的74辆车股东承担，与未参加自愿改造车辆股东无关”的内容，系按股东对公司贡献大小进行分红，违反了股份有限公司关于资合因素下按持股比例分红的规定，排除了未“参改”车辆相关股东的分红权利，应当认为无效。 综上，两原告作为未“参改”车辆的相关股东，在银善公司2019年12月15日股东大会决议作出之日起60日内向本院提出起诉符合法定程序，本院审核后依法确认银善公司形成于2019年12月15日的“股东会决议”第一项内容无效，故对原告之诉请依法予以支持。若银善公司就上述“股东会决议”已进行相关工商变更登记的，应当向嘉善县工商行政管理部门申请撤销。据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条、第三十四条、第一百条第四项、第一百零一条、第一百零二条、第一百零三条、第一百六十六条、第一百六十七条之规定，判决如下： 确认形成于2019年12月15日的嘉兴市银善客运出租股份有限公司“股东会决议”第一项（关于自愿进行4G信息化设备安装后6.5辆汽车运力奖励，股东同意由自愿改造的74辆车股东进行平均分配，相应的上述6.5辆运力奖励车辆相关费用、保险等也由自愿改造的74辆车股东承担，与未参加自愿改造车辆股东无关）无效。 案件受理费80元，减半收取40元（原告已预缴），由被告嘉兴市银善客运出租股份有限公司负担。 原告于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费，被告于本判决生效之日起七日内向本院交纳应负担的诉讼费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。 审判员  单秀丽 二〇二〇年四月七日 书记员  沈梦丹