内蒙古自治区呼伦贝尔市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）内07民终465号上诉人（原审被告）：呼伦贝尔市中天房地产开发有限责任公司，住所地内蒙古自治区呼伦贝尔市海拉尔区巴彦托海路1号。法定代表人：朱野华，董事长。委托诉讼代理人：马宝山，内蒙古铁源律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：王丽，女，1973年8月30日出生，新巴尔虎左旗中天置业有限责任公司董事长，住内蒙古自治区呼伦贝尔市海拉尔区。委托诉讼代理人：刘峰，内蒙古运宏律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵丽，内蒙古运宏律师事务所律师。上诉人呼伦贝尔市中天房地产开发有限责任公司（以下简称中天公司）因与被上诉人王丽股东知情权纠纷一案，不服内蒙古自治区呼伦贝尔市海拉尔区市人民法院（2019）内0702民初2144号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月20日立案后，依法组成合议庭，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款关于“经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理”的规定，不开庭审理了本案。本案现已审理终结。上诉人中天公司上诉请求：撤销一审判决，裁定驳回王丽的起诉。事实和理由：一审法院依据审阅报告认定王丽持股期间的合法权益可能受到损害，因该审阅报告形成程序和审阅结果均不符合法律规定，且违反了中国注册会计师审阅标准关于审阅目标、审阅程序、没有实施审计，故不发表审计意见的规定，审阅报告不具有任何法律效力，故一审法院认定事实错误。另外，王丽原为中天公司的股东，其转让股权时，知道中天公司的财务状况，也知道其所持股份的实际价值，不存在中天公司隐瞒真实信息的情况。根据新巴尔虎左旗中天置业有限责任公司注册登记档案记载，2019年4月3日该公司法定代表人王丽变更为王某某。2019年8月20日该公司法定代表人王某某变更为王丽，该公司与中天公司存在竞争关系，故王丽行使知情权存有不正当目的。综上，一审法院认定事实错误，审判程序违法，请求二审法院公正判决。被上诉人王丽辩称，根据审阅报告等证据，能够证明王丽持股期间的合法权益受到损害，故有权查阅或者复制其持股期间的中天公司特定文件材料。王丽是新巴尔虎左旗中天置业有限责任公司的法定代表人，因该公司的住所地、经营范围等均与中天公司不同，故该公司与中天公司不存在竞争关系，故王丽要求查阅或者复制其持股期间的中天公司特定文件材料，并没有不正当目的，未损害中天公司合法利益。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院维持原判。王丽向一审法院提出诉讼请求：1、判令中天公司向王丽提供1999年至2011年反映财务状况、经营成果和现金流量的会计凭证（原始凭证、记账凭证、汇总凭证）、会计账簿（总账、明细账、日记账、固定资产账、固定资产卡片、辅助账簿）、相关资料（资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）以供查阅复制。2、诉讼费用由中天公司负担。一审法院认定事实：王丽与中天公司现任董事长朱野华原系夫妻关系，于1998年12月结婚。1999年5月13日，二人共同出资设立了呼伦贝尔盟中天房地产开发有限责任公司，后更名为呼伦贝尔市中天房地产开发有限责任公司即本案中天公司。公司成立时，王丽以现金出资163万元，占注册资金的51.80%；朱野华以现金出资42万元，以实物出资110万元，占48.20%，公司法定代表人为王丽。2000年3月28日，王丽将所持股权中的30%转让给朱野华，转让价款为94.50万元。转让后，王丽出资为66.50万元，占注册资金的21.80%，朱野华出资为238.50万元，占78.20%，公司法定代表人变更为朱野华。2000年4月6日，王丽与朱野华离婚。2005年，朱野华与杨某某结婚。2006年1月1日，中天公司增加注册资本，增加后朱野华出资为921.33万元，占注册资金的72%；王丽出资为68.67万元，占5.4%；黄某某（朱野华女儿）出资290万元，占22.60%。2011年6月15日，中天公司召开董事会并形成决议：黄某某同意将22.60%的股份以290万元转让给杨某某；王丽同意将5.4%的股份以68.67万元转让给杨某某；朱野华同意将20%的股份以255.73万元转让给杨某某。同日，王丽与杨某某签订《股权转让协议》，协议约定：王丽将5.4%的股份以68.67万元转让给杨某某，在办理股权交割登记后，王丽退出股东身份。2011年7月6日，王丽出具了一份收到股权转让金68.67万元的收据。2015年9月21日，本案王丽向该院起诉被告杨某某，并将中天公司和朱野华列为该案第三人，请求撤销王丽与杨某某签订的《股权转让协议》，确认王丽仍享有中天公司5.4%的股权，并由第三人协助王丽办理股权登记。理由是，杨某某在与朱野华结婚后，为了达到侵吞王丽股权，将王丽挤出股东会的目的，采取隐瞒、欺诈等手段骗取工商登记，将王丽21.80%的股份降至5.4%。杨某某和朱野华又采取欺诈手段在王丽违背真实意思的情况下，签订了显失公平的《股权转让协议》。经审理，该院于2017年10月16日作出（2015）海民初字第1113号民事判决书，认定王丽的请求超过法定行使期间，且未提供充分证据证实股权转让协议存在可撤销的法定事由，判决驳回王丽的诉讼请求。王丽不服一审判决，提起上诉。呼伦贝尔市中级人民法院于2018年3月22日作出（2018）内07民终188号民事判决书，驳回上诉，维持原判。在（2015）海民初字第1113号案件审理过程中，经王丽申请，该院委托额尔古纳华诚联合会计师事务所做出额华诚阅字（2017）第1号审阅报告，审阅报告载明，“中天公司实收资本为1280万元，未分配利润55196965.59元，经计算，截止2011年12月31日王丽5.4%股权价值为367.18万元”。2017年12月28日，内蒙古运宏律师事务所受王丽委托，向中天公司邮寄内运律函字（2017）212号律师函。律师函以中天公司未给王丽分配股东红利、擅自处分王丽的股权，损害了王丽持股期间的合法权益为由，申请查阅1999年至2011年股东会会议记录及本案王丽诉请的会计账簿等相关资料，中天公司未在十五日内进行答复。王丽原系新巴尔虎左旗中天置业有限责任公司法定代表人，于2019年4月3日退出该公司。一审法院认为，1.股东知情权系法律赋予股东通过查阅公司财务报告资料、账簿等有关公司经营、决策、管理的相关资料以及询问与上述有关的问题，实现了解公司运营状况和公司高级管理人员的业务活动的权利。股东知情权是股东实现其他权利的前提和基础，但行使知情权应具备股东资格。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条第二款规定：“公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具备公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外”。王丽在1999年至2011年间持有中天公司股权双方无异议，额尔古纳华诚联合会计师事务所做出额华诚阅字（2017）第1号审阅报告载明，“中天公司实收资本为1280万元，未分配利润55196965.59元，经计算，截止2011年12月31日王丽5.4%股权价值为367.18万元”，而王丽实际转让股权价值67.68万元，差距巨大。根据该审阅报告，可以证明中天公司可能存在向王丽隐瞒真实信息导致王丽低价转让股权，该证据能够证明王丽在持股期间的合法权益可能受到损害，王丽为此提出诉讼请求，符合法律规定。2.关于查阅、复制的范围，根据公司法规定，股东可以查阅、复制财务会计报告，可以查阅公司会计账簿。会计法第二十条第二款规定，“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成”，企业会计报表按其反映的内容不同，分为资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表，王丽主张的损益表，因与利润表即利润分配表实质相同，故不再重复确认。关于会计凭证，因会计凭证系会计账簿登记的依据，如不对该项凭证进行查阅，则股东知情权无法得以充分的保障，故该院对该项诉讼请求予以支持。3.王丽已于2017年12月28日委托内蒙古运宏律师事务所向中天公司邮寄律师函，履行了公司法规定的前置程序。并且，王丽虽然曾任新巴尔虎左旗中天置业有限责任公司法定代表人，但该公司住所地为新巴尔虎左旗，而中天公司的住所地为海拉尔区，两公司并不存在实质性竞争关系，且王丽已于2019年4月3日退出该公司，现王丽行使知情权不应当认定为存有“不正当目的”。4.诉讼时效只适用于债权请求权，本案系股东知情权纠纷，王丽行使该权利并不受诉讼时效限制，中天公司关于诉讼时效的抗辩，该院不予支持。根据上述事实和理由，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条、第十条之规定，判决：一、被告呼伦贝尔市中天房地产开发有限责任公司于本判决生效后10日内提供1999年至2011年会计凭证（含原始凭证、记账凭证、汇总凭证）、会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）供原告王丽在材料所在地进行查阅，时间不得超过10个工作日；二、被告呼伦贝尔市中天房地产开发有限责任公司于本判决生效后10日内提供1999年至2011年其他相关资料（含资产负债表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）供原告王丽在材料所在地进行查阅、复制，时间不得超过10个工作日。案件受理费100元，由被告呼伦贝尔市中天房地产开发有限责任公司负担。二审审理过程中，王丽向本院提交新证据：新巴尔虎左旗中天置业有限责任公司工商登记信息网登记一份，欲证明新巴尔虎左旗中天置业有限责任公司注册地是新巴尔虎左旗，经营范围是沙石的开采与销售，故中天公司与新巴尔虎左旗中天置业有限责任公司之间不存在竞争关系。中天公司经质证，对该份证据的真实性和证明目的认可。本院经审核后认为，因中天公司对该份证据无异议，故本院予以采信。本院经审理查明的事实与一审法院认定的事实一致，本院予以确认。另查明，2019年8月20日，新巴尔虎左旗中天置业有限责任公司的法定代表人王某某变更为王丽。本院认为，本案的争议焦点为：王丽要求查阅中天公司特定文件材料是否符合法律规定，应否予以支持。关于王丽是否有权查阅中天公司特定文件材料的问题。王丽自1999年至2011年期间为中天公司的股东，王丽以该期间其合法权益受到损害为由，要求查阅该期间中天公司的特定文件材料。中天公司以王丽在该期间其合法权益未受到损害为由主张其无权要求查阅该期间公司的文件材料。本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条第二款关于“公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具备公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外”的规定，根据额尔古纳华诚联合会计师事务所做出的额华诚阅字（2017）第1号审阅报告载明的内容，截至2011年12月31日，王丽5.4%股份的股权价值与王丽实际转让股份的股权价值相差巨大。王丽提供的证据能够证明中天公司可能存在向王丽隐瞒了关键信息导致王丽低价转让股权等情形，故一审法院认定王丽有初步证据证明在持股期间其合法权益可能受到损害的事实，并无不当。中天公司主张审阅报告不具有任何法律效力，依据不足，故本院不予支持。关于王丽行使股东知情权是否具有不正当目的问题。中天公司主张王丽查阅会计账簿有不正当目的，故拒绝提供查阅。本案中，王丽查阅目的在于了解中天公司该期间的经营状况、保障股东的合法权益，中天公司拒绝提供应举证证明王丽具有不正当目的。中天公司主张王丽自2019年8月20日为新巴尔虎左旗中天置业有限责任公司的法定代表人，该公司与中天公司存在竞争关系，故王丽要求查阅中天公司文件材料有不正当目的。本院认为，因该公司与中天公司的住所地不同，且经营范围也不同，无法认定王丽要求查阅中天公司特定文件材料具有不正当目的，故中天公司的该项上诉理由不成立，本院不予支持。综上，王丽提交了其持股期间合法权益可能受到损害的初步证据，且中天公司提供的证据不足以证明王丽要求查阅中天公司特定文件材料有不正当目的的情形下，一审法院维护了王丽的诉讼请求，并无不当。中天公司的上诉理由不成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人呼伦贝尔市中天房地产开发有限责任公司负担。本判决为终审判决。审判长  李洪波审判员  王丽英审判员  印 帅二〇二〇年四月二十日书记员  张 璐附本案所依据的相关法律：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；