上海海事法院民 事 裁 定 书（2020）沪72民特2号申请人：金光纸业（中国）投资有限公司。住所地：上海市长宁区。法定代表人：黄志源，该公司董事长。委托代理人：生命，上海精诚申衡律师事务所律师。委托代理人：张云，该公司职员。被申请人：上海立伟物流有限公司。住所地：中国（上海）自由贸易试验区。法定代表人：庄海民，该公司执行董事。委托代理人：周荆，上海市金茂律师事务所律师。委托代理人：乐立恒，上海市金茂律师事务所律师。申请人金光纸业（中国）投资有限公司（以下简称金光公司）与被申请人上海立伟物流有限公司（以下简称立伟公司）申请撤销仲裁裁决一案，本院于2020年2月20日立案后依法组成合议庭，并于4月7日组织听证进行审查。现已审查终结。申请人金光公司诉称，《华南地区3PL物流试点项目服务合同》（以下简称《3PL合同》）系由金光公司代表其在中国大陆投资的关联公司签订，立伟公司与案外关联公司之间建立了合同关系并订立了仲裁条款。涉案仲裁裁决所涉运杂费系基于立伟公司与相关关联公司之间的运输业务发生，财务发票也向相关关联公司开具，而不是基于金光公司与立伟公司之间的业务产生。立伟公司应当根据具体业务内容向相关案外关联公司提起仲裁请求，而非向金光公司主张运费。因此，涉案仲裁裁决事项属于案外人与立伟公司之间的合同纠纷，不属于金光公司与立伟公司之间仲裁协议的范围。根据《中华人民共和国仲裁法》第五十八条第一款第（二）项的规定，请求依法撤销上海仲裁委员会于2019年10月23日作出的（2019）沪仲案字第0366号仲裁裁决。被申请人立伟公司辩称，《3PL合同》是金光公司作为生产方与立伟公司签订的，协议只有金光公司盖章，其关联企业可以依据协议条款主张权利，但非协议直接当事人，金光公司作为该协议的直接当事人，应对协议项下的债务承担第一位的合同责任。具体业务发票是应金光公司财务核算要求而开具，不改变其债务清偿责任。立伟公司根据协议提供物流服务，金光公司应履行付款义务。双方的债务一直由金光公司负责与立伟公司对总账，并安排、指挥其关联企业进行支付。而且，金光公司在案外多起案件中主张本应属于其关联公司的权利，并获得仲裁裁决支持，这些行为表明申请人不认为其关联公司享有独立的合同权利，故也不应该逃避合同义务。同时，在涉案仲裁过程中，金光公司从未对其作为《3PL合同》项下的债务人身份提出过异议，也安排人员进行对账，现在申请撤销仲裁裁决显然违背诚信，与事实不符。此外，前述答辩意见与（2020）沪72执异1号案件中立伟公司申请不予执行仲裁裁决的理由并不矛盾，该案所涉主张货损的权利应当由相应的关联公司行使，而运费支付应当由金光公司负担。申请人金光公司为支持其诉请主张，向本院提供了《3PL合同》和运杂费发票（八张）等证据材料。被申请人立伟公司为支持其抗辩主张，向本院提供了《3PL合同》及补充协议、保证金支付水单、邮件（三份，2018年11月27日、2018年12月5日与2019年5月24日）、电话录音及文字稿（两份，2019年5月24日与30日）、债权转让协议、邮件截屏和债务抵销通知等证据材料。本院查明：2019年10月23日，上海仲裁委员会作出（2019）沪仲案字第0366号仲裁裁决,裁决事项如下：（一）金光公司于裁决作出之日起十五日内向立伟公司支付运杂费人民币49192053.17元；（二）金光公司于裁决作出之日起十五日内向立伟公司支付上述运杂费用欠款的利息损失，以人民币49192053.17元为基数，按中国人民银行同期人民币贷款基准利率，自2019年1月23日起计算至实际支付欠款之日止；（三）金光公司于裁决作出之日起十五日内向立伟公司补偿财产保全费用人民币121090.24元；（四）该案仲裁费人民币409147元（已由立伟公司预交），由金光公司承担人民币327317.60元，由立伟公司承担人民币81829.40元；金光公司于裁决作出之日起十五日内向立伟公司支付人民币327317.60元；（五）对立伟公司的其他仲裁请求不予支持。2017年7月4日，金光公司与立伟公司、泛捷国际集团有限公司签订《3PL合同》。根据合同记载，生产方为金光公司及其在中国大陆投资的关联方（如附件一所列），并在下方介绍“该公司是一家拥有20多家全资和控股浆纸企业，并拥有19家林业公司，……的大型集团公司”，物流服务方为立伟公司和泛捷国际集团有限公司。生产方是合同甲方，物流服务方是合同乙方，主合同条款均以“甲方”、“乙方”进行指代。合同落款处，甲方记载为金光公司并加盖公章；乙方记载为立伟公司和泛捷国际集团有限公司并分别加盖公章。附件一抬头为“甲方：金光纸业（中国）投资有限公司及其在中国大陆投资的关联方”，列明了包括金光纸业（中国）投资有限公司、广西金桂浆纸业有限公司、海南金海浆纸业有限公司等在内的11家公司名称（表格记载为“甲方及甲方关联方名称”）以及14家工厂名称。2017年9月11日，三方签订补充协议，增加包括金光林浆纸业贸易（北京）有限公司、金光纸业（大连）有限公司等在内的18家公司作为《3PL合同》附件一中的“甲方关联方”。《3PL合同》约定，在合同履行过程中产生任何争议，甲乙双方应本着诚实信用的原则协商解决，如协商不成，双方可向上海仲裁委员会申请仲裁。双方均确认，《3PL合同》对申请人的关联公司具有约束力。附件一与补充协议所列关联公司均为金光公司直接或间接持股或控股。涉案运输业务模式为：金光公司的关联公司在具体业务中直接委托立伟公司进行运输，完成运输后，金光公司指定一家关联公司每月与立伟公司就所有业务进行对账，再由金光公司的关联公司就具体运输业务支付相应运费。涉案仲裁裁决系争运杂费的具体业务由广西金桂浆纸业有限公司、海南金海浆纸业有限公司、金光林浆纸业贸易（北京）有限公司、金光纸业（大连）有限公司等多家关联公司委托立伟公司进行运输。因履行《3PL合同》项下物流运输业务，金光公司代表其多家关联公司与立伟公司、武汉捷亚通物流有限公司、广州市海诚国际货运代理有限公司四方签订债权转让协议，确认在2018年5月至8月期间应当向立伟公司支付但未支付的散水业务物流服务费总金额，并履行了部分付款义务。在仲裁过程中，金光公司对立伟公司主张运杂费金额提出异议，认为立伟公司因货物灭失【（2019）沪仲案字第0022号仲裁裁决争议事项】与扣留货物【（2019）沪仲案字第0796号仲裁裁决争议事项】给金光公司造成的损失已经远大于运杂费金额，未对其作为运杂费的付款义务人以及裁决事项在仲裁协议范围内提出异议。立伟公司未就系争运杂费纠纷向相应的金光公司关联公司另行提起诉讼或仲裁。本院认为：本案申请人申请撤销仲裁裁决的依据是《中华人民共和国仲裁法》第五十八条第一款第（二）项“裁决的事项不属于仲裁协议的范围或者仲裁委员会无权仲裁的”，金光公司依法应当提供证据予以证明。本案争议焦点为：系争运杂费纠纷是否属于金光公司与立伟公司之间的仲裁协议范围。金光公司与立伟公司系《3PL合同》签订方，双方关于“在合同履行过程中产生的任何争议”由上海仲裁委员会仲裁的约定合法有效，应当受到该仲裁管辖条款的约束。金光公司与其关联公司是依法成立的法人，各自独立行使权利并承担责任，母公司与他人之间仲裁协议的效力不当然及于其关联公司，除非当事人明示或以自己的行为表明愿意接受仲裁条款约束。金光公司通过直接或间接控股或持股，事实上控制或影响关联公司的业务经营。无论从合同订立意图还是从合同实际履行角度，金光公司及其关联公司是作为公司集团整体与立伟公司发生法律关系。在合同订立方面，金光公司的关联公司虽非合同签订方，但协议明确合同“甲方”为生产方，而生产方为金光公司及其关联公司，并通过附件与补充协议的方式列明了42家关联公司。尽管《3PL合同》及附件中对于“甲方”的表述并不一致，但根据合同目的与条款内容，立伟公司系为金光公司及其关联公司提供物流服务，双方也确认《3PL合同》及附件对金光公司的关联公司具有约束力。因此，可以认定合同“甲方”包括金光公司及其关联公司。在合同履行方面，《3PL合同》未对金光公司及其关联公司的权利义务范围进行界定，但根据涉案业务模式，金光公司对全部物流运输业务进行统筹管理，在代表公司集团与立伟公司签订合同后，其关联公司将具体货物委托给立伟公司进行运输，由关联公司负责具体货物的交接、验收。同时，由金光公司指定一家关联公司代表公司集团负责定期统一对双方业务金额进行对账，完成对账确认之后，再由相应关联公司支付运杂费。因此，金光公司及其关联公司也是共同作为“甲方”在履行合同。虽然运杂费通常基于特定的货物运输合同产生，但如前所述，金光公司及其关联公司系作为公司集团整体订立并履行合同，《3PL合同》就运费的结算和支付进行了约定，运费争议属于履行《3PL合同》而产生。系争运杂费争议既属于立伟公司与从事该业务的金光公司的关联公司之间的仲裁协议范围，也属于立伟公司与金光公司之间的仲裁协议范围。因此，在未重复主张权利情况下，立伟公司有权就涉案运杂费争议向金光公司提起仲裁请求，金光公司申请撤销仲裁裁决的理由不能成立。此外，在《3PL合同》项下相关争议发生后，金光公司代表公司集团与立伟公司就关联公司的具体业务进行谈判，金光公司及其关联公司与立伟公司之间均根据合同仲裁条款相互提起仲裁请求，金光公司在本案仲裁过程中也未就争议事项不属于双方仲裁协议范围向仲裁庭提出过异议。这些行为都表明各方都在依据《3PL合同》及附件主张相应权利，必然也应承担相应的合同义务，确保各方权利义务平衡。金光公司是否系付款义务人已由仲裁裁决确定，不属于本案审查范围。综上，金光公司申请撤销仲裁裁决的理由，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国仲裁法》第六十条规定，裁定如下：驳回金光纸业（中国）投资有限公司撤销上海仲裁委员会（2019）沪仲案字第0366号仲裁裁决的申请。本案案件申请费人民币400元，由申请人金光纸业（中国）投资有限公司负担。审 判 长  张 健审 判 员  邱 浩审 判 员  李海跃二〇二〇年四月三十日法官助理  费晓俊书 记 员  费晓俊附：相关法律条文《中华人民共和国仲裁法》第六十条人民法院应当在受理撤销裁决申请之日起两个月内作出撤销裁决或者驳回申请的裁定。