广东省东莞市第三人民法院民 事 判 决 书（2020）粤1973民初第1451号原告：卢西新，男，汉族，1973年10月03日出生，住江西省宜春市铜鼓县**************，公民身份号码为362************015。委托诉讼代理人：刘清华，广东康邦律师事务所律师。委托诉讼代理人：严静，广东康邦律师事务所律师助理。被告：东莞市翔英电子科技有限公司，住所地为东莞市凤岗镇天堂围村西旺工业区****。法定代表人：卢伏英，总经理。委托诉讼代理人：李楚，广东深楚华律师事务所律师。委托诉讼代理人：时金凤，广东深楚华律师事务所律师。原告卢西新诉被告东莞市翔英电子科技有限公司股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法由审判员柯金玲独任适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告卢西新及其委托诉讼代理人刘清华、被告的委托诉讼代理人李楚到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.被告提供自公司成立以来（2011年3月15日）的财务账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（包括记账凭证、原始凭证）公账的银行流水及往来账目、卢伏英用于收支公司款项的个人账户流水以及被告的各种经营合同（采购单、送货单、供货合同及对账单）供原告以及原告委托的会计师事务所、律师事务所共同查阅；2.本案诉讼费由被告承担。事实与理由：原告是被告的股东。被告成立以来，一直未召开股东大会，也一直未向原告提供相关的会计账目和生产经营状况及资料，原告对被告的会计账目完全不知情。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”原告向被告的法定代表人兼经理卢伏英提出要求查询公司的会计账目申请并要求专业的会计师予以协助，均遭到拒绝。为维护自身合法权益，原告故诉至法院，请求法院判如所请。庭审中原告增加诉讼请求：对诉请的财务账簿、会计凭证等进行复制。原告为支持其诉讼请求，向本院提交的证据有被告企业信用信息公示报告（打印件）、律师函、邮单、中国邮政速递物流单、录音及文字资料、被告营业执照（复印件）。被告辩称，请求法院驳回原告所有的诉讼请求。被告申请查阅账本的目的不正当。第一，原告于2014年3月25日成立东莞市盛兆新塑胶实业有限公司，2018年9月26日该公司更名为东莞市立业电子科技有限公司（以下简称立业公司），该公司的经营范围与被告公司的经营范围重合，两家公司的经营范围基本一致，如果被告向原告公开其账本，被告公司的商业秘密及经营将无法继续进行下去。第二，原告在被告公司有从事实际经营，对被告的情况比较了解，也从被告公司处领取过分红，本案的案由为股东知情权纠纷，原告要求主张知情权不符合事实。第三，原告请求查阅除公司财务账簿以外的一切材料均没有法律依据。依据会计法，会计账簿只包括总账、明细账，并不包括相关会计凭证。庭后三个工作日提供相关法律依据。第四，依据《中华人民共和国公司法》第33条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条的规定，股东自营或为他人经营与公司主营业务有实际竞争关系业务，应认定为33条的不正当目的。被告为支持其抗辩主张，向本院提交的证据有立业公司工商登记信息（打印件）、增值税发票（复印件）、工资表及利是派发名单、收条、加工合作合同及合作协议。经审理查明，被告于2011年3月15日经登记注册成立，登记的法定代表人为卢伏英，登记的股东为原告及案外人卢伏英，登记的经营范围为研发、产销电子元件、电子器件、电子计算机及其外部设备、计算机网络设备、电话机、监控视频设备、货物进出口。2019年12月26日，原告委托广东康邦律师事务所（以下简称康邦律师事务所）向被告的法定代表人卢伏英邮寄律师函，载明康邦律师事务所受原告委托致函要求查阅公司会计账簿，原因是被告成立以来一直未召开股东大会，也未向原告提供会计账目和生产经营资料，原告对被告的会计账目完全不知情，原告根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定的股东知情权，要求被告在收到该函之日起三日内联系原告协商解决。原告提交的中国邮政速递物流单显示该邮件已在2019年12月27日被签收。被告对律师函、邮单、中国邮政速递物流单真实性确认，但主张并未签收该律师函，有表示之前没有有效收到该律师函，是通过法院送达证据副本才收到的，但原告查阅账簿目的不正当，被告拒绝其查阅请求。被告提交增值税发票（复印件）、工资表及利是派发名单、收条、加工合作合同及合作协议拟证实原告有参与公司经营、领取分红。原告对该部分证据真实性确认，但主张与原告的诉讼请求不冲突。另查明，立业公司于2014年3月25日经登记注册成立，登记的法定代表人为原告，登记的股东为原告及案外人刘崇伟，登记的经营范围为研发、产销电子元件、电子制品、电子计算机及其外部设备、计算机网络设备、监控视频设备、货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。以上事实，有被告企业信用信息公示报告（打印件）、律师函、邮单、中国邮政速递物流单、被告营业执照（复印件）、立业公司工商登记信息（打印件）、增值税发票（复印件）、工资表及利是派发名单、收条、加工合作合同及合作协议以及本院庭审笔录等附卷为证。本院认为，本案是股东知情权纠纷。第一，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”故股东知情权的范围包括查阅会计账簿、会计凭证等，但不包括复制上述会计账簿、会计凭证等。第二，原告是被告登记股东，原告于2019年12月26日委托康邦律师事务所向被告的法定代表人卢伏英邮寄律师函要求查阅公司会计账簿并说明原因，该邮件已在2019年12月27日被签收，被告否认收到该律师函但未提交反证证实，本院不予采信，被告亦当庭表示原告查阅账簿目的不正当，被告拒绝其查阅请求，故原告起诉要求行使股东知情权符合《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定的前置条件。第三，最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；……。”本案中，原告于2014年3月25日登记成为立业公司的法定代表人及股东，立业公司登记的经营范围为研发、产销电子元件、电子制品、电子计算机及其外部设备、计算机网络设备、监控视频设备、货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），与本案被告登记的经营范围“研发、产销电子元件、电子器件、电子计算机及其外部设备、计算机网络设备、电话机、监控视频设备、货物进出口”高度重合。故被告主张原告要求查阅公司会计账簿、会计凭证具有不正当目的，可能损害公司利益，理由充分，本院予以采信，对原告的相应诉讼请求，本院不予支持。而原告的其余诉讼请求，亦缺乏依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》、第三十三条、《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条，本院判决如下：驳回原告卢西新全部诉讼请求。本案受理费50元，由原告卢西新负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审判员  柯金玲二〇二〇年四月八日书记员  林秋香梁锦银附相关法律法规条文：《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《中华人民共和国会计法》第十四条会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。会计机构、会计人员必须按照国家统一的会计制度的规定对原始凭证进行审核，对不真实、不合法的原始凭证有权不予接受，并向单位负责人报告；对记载不准确、不完整的原始凭证予以退回，并要求按照国家统一的会计制度的规定更正、补充。原始凭证记载的各项内容均不得涂改；原始凭证有错误的，应当由出具单位重开或者更正，更正处应当加盖出具单位印章。原始凭证金额有错误的，应当由出具单位重开，不得在原始凭证上更正。记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。第十五条会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。会计账簿应当按照连续编号的页码顺序登记。会计账簿记录发生错误或者隔页、缺号、跳行的，应当按照国家统一的会计制度规定的方法更正，并由会计人员和会计机构负责人（会计主管人员）在更正处盖章。使用电子计算机进行会计核算的，其会计账簿的登记、更正，应当符合国家统一的会计制度的规定。《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。