广东省广州市从化区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0117民初1945号原告（反诉被告）：深圳市美旭创鑫科技有限公司，住所地广东省深圳市宝安区福永街道怀德翠岗工业园三区6栋3楼，统一社会信用代码914403000725378275。法定代表人：李文春，总经理。委托诉讼代理人：吴勇勇，系广东商达（龙华）律师事务所律师。被告（反诉原告）：广州三雅摩托车有限公司，住所地广东省广州市从化区城郊街新开埔顶，统一社会信用代码914401847082260803。法定代表人：李榕炘，总经理。委托诉讼代理人：曾扬，系广东安扬律师事务所律师。委托诉讼代理人：张玉凤，女，1989年1月8日出生，汉族，住广东省珠海市斗门区，系被告广州三雅摩托车有限公司的员工。被告（反诉原告）：广州三雅电动车科技有限公司，住所地广东省广州市从化区明珠工业园区明珠大道北12号2-3幢，统一社会信用代码91440184355811777D。法定代表人：李文聪，经理。委托诉讼代理人：曾扬、莫敏燕，分别系广东安扬律师事务所律师和实习律师。原告（反诉被告）深圳市美旭创鑫科技有限公司（以下简称美旭公司）与被告（反诉原告）广州三雅摩托车有限公司（以下简称三雅摩托车公司）、广州三雅电动车科技有限公司（以下简称三雅电动车公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年4月29日立案受理后，首先由审判员吴环适用简易程序进行审理，后由于案情复杂，由审判员吴环担任审判长与人民陪审员陆惠宜与肖红燕组成合议庭适用普通程序进行了审理。本案在2019年5月31日第一次开庭时，美旭公司原委托诉讼代理人杨福田、三雅摩托车公司的委托诉讼代理人张玉凤、三雅电动车公司的委托诉讼代理人莫敏燕及三雅摩托车公司、三雅电动车公司的共同委托诉讼代理人曾扬到庭参加诉讼。本案在2019年11月27日第二次开庭时，美旭公司新的委托诉讼代理人吴勇勇、三雅摩托车公司的委托诉讼代理人张玉凤、三雅电动车公司的委托诉讼代理人莫敏燕到庭参加诉讼。本案在2020年3月16日第三次开庭时，美旭公司的委托诉讼代理人吴勇勇、三雅摩托车公司的委托诉讼代理人张玉凤、三雅电动车公司的委托诉讼代理人莫敏燕及三雅摩托车公司、三雅电动车公司的共同委托诉讼代理人曾扬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告（反诉被告）美旭公司向本院提出诉讼请求：一、两被告向原告支付货款291087元人民币；二、本案诉讼费由两被告承担。事实和理由：两被告在2018年2月27日及2018年5月15日向原告购买电池拉带、锂电电池、锂电电池保护套、充电器等货物，货款总额为786282.2元人民币。原告己向两被告交付了相应的货物，但两被告仅向原告支付了部分货款共计495195.2元人民币；原告多次催促，两被告仍拒不支付剩余291087元人民币货款。原告（反诉被告）美旭公司为证明其主张，向本院提交了以下证据：《采购通知单》《国内支付业务收款回单》《对账单》。被告三雅摩托车公司、三雅电动车公司共同辩称，对美旭公司提交的证据予以确认，确认美旭公司主张的货物数量，并确认尚有291087元人民币货款未向美旭公司支付。但认为《采购通知单》中质量要求处注明购买的电池是出口至奥地利，对相关质量要求有明确约定。三雅电动车公司向美旭公司购买了电池等组装在电动车上由三雅摩托车公司出口给奥地利客户，美旭公司诉称三雅摩托车公司、三雅电动车公司拖欠货款，三雅摩托车公司、三雅电动车公司认为有合理理由拒绝支付该货款，理由如下：一是美旭公司出售的产品存在批次性严重质量问题，不符合双方签订的《工矿产品购销合同》的约定，合同第二条关于产品质量和售后有明确约定且美旭公司不履行合同义务，根据产品质量法和合同法相关规定，三雅摩托车公司、三雅电动车公司有权要求美旭公司承担违约责任，选择不支付剩余货款。美旭公司分两批供应锂电池等274件，三雅摩托车公司、三雅电动车公司把电池组装在电动车上出口给奥地利客户，客户在使用过程中美旭公司生产的电池存在批次性质量问题，严重影响电动车使用，收到客户投诉后，三雅摩托车公司、三雅电动车公司于2018年5月20日组织美旭公司技术人员来公司召开质量会议，美旭公司技术人员对该批次产品存在质量问题进行了确认，认为其产品质量问题主要是存在电池虚标、BMS参数需要调试、续航里程不足等，美旭公司也多次以《承诺书》形式向三雅摩托车公司、三雅电动车公司承诺，经分析已找到最终问题点，愿意安排工程师到客户端进行更换升级，费用自行承担，承诺不会再出现批次性品质事故。后双方技术人员出差到奥地利，对小部分电池进行维修更换，但未解决质量问题，事后美旭公司对电池质量问题完全采取回避态度，拒绝接听三雅摩托车公司、三雅电动车公司电话、函件，甚至拉黑三雅摩托车公司、三雅电动车公司，美旭公司对奥地利客户多次邀请去售后也置之不理，美旭公司在产品三包期内未履行相关售后义务，依据约定和法律规定，在美旭公司修理更换部分产品也无法解决产品质量问题这一前提下，三雅摩托车公司、三雅电动车公司有权选择不支付剩余货款。二是因美旭公司生产的两批电池均出现相同批次性质量问题，奥地利客户以此为由拒绝向三雅摩托车公司、三雅电动车公司支付电池余款人民币428352.37元人民币，给三雅摩托车公司、三雅电动车公司造成巨额经济损失，三雅摩托车公司、三雅电动车公司有权对美旭公司诉请的货款进行抵销，并保留追偿可得利益损失的权利。双方技术人员出差到奥地利对60个产品进行维修更换，但奥地利客户发现，第一批电池问题没有得到根本性解决，后发现第二批电池也存在同样质量问题，美旭公司生产的电池属不合格产品，属于美旭公司技术上没有解决导致的质量问题，奥地利客户向当地进行了产品质量鉴定，检测报告进一步证实了美旭公司生产的产品存在质量问题，美旭公司生产的电池质量问题给客户带来极大困扰，其称销售出去的电动车被取消订单，未销售的部分车被迫低价出售，支付消费者高额赔偿金等事件严重损害了奥地利客户信誉，造成巨大经济损失，客户因此拒绝向三雅摩托车公司、三雅电动车公司支付余款428352.37元人民币，也给三雅摩托车公司、三雅电动车公司造成巨额经济损失，故三雅摩托车公司、三雅电动车公司有权对美旭公司诉讼的货款进行抵销。三是美旭公司拒绝履行合同义务，拒绝修理更换有质量问题的电池，尾款支付条件未成就，三雅摩托车公司、三雅电动车公司有权拒绝支付尾款，双方在2018年7月6日签订了配套部业务洽谈记录表，记录因电池存在严重质量问题，三雅摩托车公司、三雅电动车公司要求客户在确认美旭公司电池无质量问题后，再把电池和充电器的尾款付清，美旭公司法定代表人李文春签字同意双方约定，电池质量问题至今未解决，美旭公司也拒绝修理更换有质量问题的电池，依据该记录表的约定，三雅摩托车公司、三雅电动车公司有权拒绝支付尾款。被告（反诉原告）三雅摩托车公司、三雅电动车公司向本院提出反诉请求：一、美旭公司向三雅摩托车公司、三雅电动车公司赔偿经济损失281535.04元人民币；二、本案的诉讼费用由美旭公司承担。在审理过程中，三雅摩托车公司、三雅电动车公司最终明确反诉请求为：一、美旭公司向三雅摩托车公司、三雅电动车公司赔偿经济损失418800.41元人民币；二、本案的诉讼费用由美旭公司承担。事实和理由：三雅摩托车公司与三雅电动车公司合作生产电动车出口给奥地利客户。三雅电动车公司与美旭公司签订《工矿产品购销合同》，订购电池、配件，组装电动车等由三雅电动车公司负责，再由三雅摩托车公司出口给奥地利客户。2017年8月12日，三雅电动车公司与美旭公司签订《工矿产品购销合同》，合同约定美旭公司作为三雅电动车公司的供应商，向三雅电动车公司供应锂电电池、充电器、锂电电池保护套、电池拉带产品，美旭公司销售的上述产品安装在三雅电动车公司生产的电动车内。合同第二条约定“供方产品必须符合合同附件《锂电子可充电池规格书》以及相关行业标准等要求；供方产品在需方的整车“三包”期内（售后一年）必须承担质量“三包”责任（“三包”配件必须以旧换新），并赔偿因此导致的其他费用……”。美旭公司分两批共供应锂电电池274件、充电器274件、电池保护套244件、电池拉带274件给三雅电动车公司、三雅摩托车公司，三雅电动车公司、三雅摩托车公司支付了货款495195.2元人民币，还剩291087元人民币货款未支付。后三雅电动车公司把电池组装在电动车上共出口254台车给奥地利客户，奥地利客户在使用过程中发现美旭公司生产的电池存在严重质量问题，严重影响电动车的使用，因此，奥地利客户从2018年5月起一直投诉至今。收到奥地利客户的投诉后，三雅电动车公司于2018年5月20日组织美旭公司的技术人员来公司召开质量会议，美旭公司的技术人员对该批次性的产品存在质量问题进行了确认。美旭公司认为其产品的质量问题主要是存在电池虚标，BMS参数需要调试，续航里程不足等，因此，美旭公司多次以《承诺书》的形式向三雅电动车公司承诺：“经过分析已经找到最终问题点，安排工程师到客户端进行更换升级，费用自行承担，不会再出现批次性的品质事故”。基于美旭公司的多次承诺，三雅摩托车公司、三雅电动车公司将第二批电池与第一批电池的售后件一起空运到奥地利，产生售后件空运费118024.8元人民币，美旭公司承诺自行承担该费用，暂由三雅摩托车公司、三雅电动车公司垫付。2018年8月美旭公司、三雅摩托车公司、三雅电动车公司的技术人员一同出差到奥地利进行维修，由此产生的差旅费16510.24元人民币作为三雅摩托车公司、三雅电动车公司的损失向美旭公司追偿。美旭公司对奥地利客户约60个产品进行修理、更换，后奥地利客户发现质量问题没有得到根本性的解决。于是向奥地利有关部门进行了产品质量鉴定，检测报告进一步证实了美旭公司生产的电池存在质量问题。因美旭公司生产的电池质量问题奥地利客户不仅不向三雅摩托车公司、三雅电动车公司支付第二批约40万人民币的货款，并列出清单向三雅摩托车公司、三雅电动车公司索赔18.2万欧元（人民币约：140万）。三雅摩托车公司、三雅电动车公司与奥地利客户多次协商，最后通过支付座椅下方电池固定架的开模费用和奥地利客户的认证费用（合计14.7万元人民币）的方式，赔偿电池质量问题带给奥地利客户的损失。三雅摩托车公司、三雅电动车公司主张的损失共四笔：第一笔118024.8元人民币，2018年7月6日双方经洽谈，由于前期美旭公司出售给三雅电动车公司的电池存在质量问题，双方达成协议，三雅电动车公司再向美旭公司采购第一项144个电池和充电器产生空运费112958元人民币，以及第二项原来的保护板132个、电池箱体盖130个产生空运费5066.8元人民币。按照该洽谈记录，美旭公司应承担第一项空运费的50%，第二项空运费的全部。以上全部空运费已由三雅摩托车公司、三雅电动车公司全部垫付，且该全部空运费的产生都是因为美旭公司出售给三雅电动车公司的电池存在质量问题，所以三雅摩托车公司、三雅电动车公司认为所有的空运费都应由美旭公司承担。第二笔是16510.24元人民币，美旭公司的承诺书中讲明此次去客户端更新升级费用，美旭公司自行承担。数额的是机票12230元人民币和补贴4972.5元人民币。该次有质量问题我方派了员工与美旭公司的员工一起前往奥地利，我方派员工出差的费用属于因美旭公司的电池质量问题造成的多支出的费用。第三笔是147000元人民币，因为美旭公司生产的电池质量问题奥地利客户不仅不向三雅摩托车公司、三雅电动车公司支付货款，并列出清单向三雅摩托车公司、三雅电动车公司索赔18.2万欧元（人民币约：140万）。三雅摩托车公司、三雅电动车公司最后与奥地利客户多次协商，通过支付座椅下方电池固定架的开模费用和奥地利客户的认证费用（合计14.7万元人民币）的方式，赔偿因美旭公司生产的电池质量问题带给奥地利客户的损失。依据《产品质量法》第40条和《合同法》第112条和第113条的相关法律规定，三雅摩托车公司、三雅电动车公司的上述损失有权向美旭公司追偿。第四笔137265.37元人民币，美旭公司生产的两批电池均出现批量性质量问题，奥地利客户除支付了部分货款外，以此为由拒绝向三雅摩托车公司、三雅电动车公司支付电池余款428352.37元人民币，给三雅摩托车公司、三雅电动车公司造成巨额经济损失。三雅摩托车公司、三雅电动车公司对美旭公司诉请的291087元人民币货款进行抵销，抵销后三雅摩托车公司、三雅电动车公司还产生损失137265.37元人民币，三雅摩托车公司、三雅电动车公司有权向原告追偿该损失。原告（反诉被告）美旭公司对被告（反诉原告）三雅摩托车公司、三雅电动车公司的反诉辩称，美旭公司向三雅摩托车公司、三雅电动车公司提供的产品并不存在质量问题，三雅摩托车公司、三雅电动车公司所称的奥地利客户所采用的电池也并非全部由美旭公司提供，美旭公司只提供了部分产品，美旭公司只是三雅摩托车公司、三雅电动车公司供应商的一部分，三雅摩托车公司、三雅电动车公司所称的奥地利客户所出现的问题并非是美旭公司提供的产品不符合质量要求，而是三雅摩托车公司、三雅电动车公司的车辆与美旭公司电池的适配问题，产生的问题是座椅下的电池固定架，说明三雅摩托车公司、三雅电动车公司的车辆的电池固定架不行是整个问题的关键，所以其客户才要求其承担该固定架的开模费用。美旭公司只是三雅摩托车公司、三雅电动车公司的部分产品的供应商，三雅摩托车公司、三雅电动车公司并没有相关证据证明其客户出问题的产品是由美旭公司提供，也没有提交证据证明原告提交的产品不符合质量约定，虽然在双方之间的交流过程中，美旭公司承担了不合理的费用，但并不能说明美旭公司提供的产品存在质量问题。三雅摩托车公司、三雅电动车公司在美旭公司向法院起诉索要货款时才提起反诉，进一步说明了三雅摩托车公司、三雅电动车公司的反诉只是为了对抗美旭公司的起诉，本案事实简单明了，希望法庭公正判决。经审理查明：2017年8月12日，美旭公司（供方）与三雅电动车公司（需方）签订《工矿产品购销合同》，约定：一、产品名称、型号、单位、金额、供货时间及数量为详见合同明细或补充协议（C000123号）。二、质量要求、技术标准、供方对质量负责的条件和期限：1.供方产品必须符合附件《锂电子可充电池规格书》以及相关行业标准等要求。2.供方的产品在需方的整车“三包”期内（售后一年）必须承担“三包”责任（“三包”配件必须以旧换新），并赔偿因此导致的其它费用，其它责任按双方签订的《质量协议书》执行。3.此款产品提供2个产品作为售后周转使用，直到此产品需方停止生产或不在需求时，再收取单价费用。三、交货地点及方式：由供方送货至需方仓库，一切费用由需方承担。六、验收标准、方法及提出异议期限：附件《锂电子可充电池规格书》以及相关行业标准等要求验收；质量达不到标准的，需方可在15日内以书面形式通知供方，供方需在48小时内派人现场分析确认及协商处理；供方需在48小时内派人现场分析确认及协商处理；供方48小时内未派人处理的，视同默认产品不合标准，应承担质量责任。七、结算方式及期限：款到发货。九、违约规定：供方不能按规定时间到货或供方不合验收标准的：1.如不影响需方生产的，以自然年为单位计算，需方可对供方处以：a.第一次处以书面警告（供方应提供书面保证函），b.第二次发生处以2000元人民币罚款，c.第三次发生处以5000元人民币罚款，d.第四次发生直接取消供方供应商资格。2.造成需方该订单不能排线和停产的，按2000元/小时罚款处理。3.造成需方损失超出罚款金额的，供方应承担需方统计核算的实际损失金额。十、供方送货不合格品，按双方签订的《质量协议书》处理；其他违约按双方签订的协议执行。十一、其他约定事宜：1.需方可在供方的应收账款中按每单总货款的千分之三作为供货或质量保证金，该款项到最后一批货款到期后12个月结清；2.合同签订或变更时，供方未及时签署变更协定，需方有权暂扣部分货款；3.如供方提出终止合同合作，必须继续保证需方3个月内的生产计划供货需求，否则造成损失（订单损失、生产延误损失、高价另购损失等）由供方承担；4.终止合作关系的供方，按停供日起正常供货的前12个月加权平均付款金额（不足12个月的按实际供货月份加权平均付款金额），预留金额及最后一批货款在终止合作之日起18个月付清。十二、合同未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效应，双方有关产品的技术资料作为本合同的附件，两者均为合同不可分割的一部分。美旭公司的法定代表人李文春在合同上签名并加盖美旭公司的公章，另外美旭公司还有委托代表人卢云签名。三雅电动车公司在合同上加盖公章，并有委托代表人杜德联签名。美旭公司与三雅电动车公司、三雅摩托车公司共同确认美旭公司与三雅电动车公司没有再签订《质量协议书》及补充协议。2017年9月15日，美旭公司与三雅电动车公司签订《工矿产品购销合同附件》，显示三雅电动车公司向美旭公司购买锂电电池、充电器、锂电电池护套、电池拉带的单价分别为2666.61元人民币、200元人民币、3元人民币、0.39元人民币。美旭公司出具《锂离子可充电电池规格书》一份，内容为电池的各项规格标准等。2018年2月26日，三雅电动车公司向美旭公司发出《采购通知单》，采购电池拉带110件、锂电电池护套100件、锂电电池130件、充电器130件。在质量要求处标明：出口A017ASY180105-2-AB海悦110台和售后件SY180105-2-AB-P1SY180225-P1。该通知单上还标注了合计373002.2元人民币。美旭公司的员工王才华在该通知单上签名，美旭公司2018年2月27日在该份通知单上加盖公章。2018年5月15日，三雅电动车公司向美旭公司发出《采购通知单》，采购电池拉带144件、锂电电池护套144件、锂电电池144件、充电器144件。在质量要求处标明：出口A017A,SY180415-5-AB。该通知单上还标注了合计413280元人民币。交货期为2018年6月15日送货至三雅电动车公司仓库。美旭公司的法定代表人李文春及员工王才华于2018年5月15日在该通知单上签名，美旭公司在该份通知单上加盖公章。被告三雅摩托车公司、三雅电动车公司确认美旭公司主张的货物数量，并确认尚有291087元人民币货款未向美旭公司支付。2018年4月10日，三雅摩托车公司向奥地利出口110台电动摩托车及配件等。三雅摩托车公司、三雅电动车公司提交的显示落款日期为2018年5月15日的《外部联络单》打印件一份，内容为：2018年3月份我司出给贵司的一批60V25AH的电池130台，接到反馈信息电量计显示不能达到满格100%的电量，对此现象我司具体阐述此现象造成的原因：目前使用的电量显示供应商设定的值是按4.2*17S=71.4V供货的：是通过电压显示的电量，因三元电芯单体电压充满4.2V，此产品4.2V*17S=71.4V为充满的电压，但实际充电电压均衡在4.2*17S=69.7V就已经满了，所以电量显示始终在95%左右。因所有电芯只是单节电压才能保证电压均衡一直，所以经过多节的串并联以后，电压不可能均衡一致，60V的产品按最高电压算14.5S*4.2V就可以达到电压60V，其中只要有一节电压达到4.2V保护板就开始保护不在充电，因此14.5s是不能满足60V电压满电需求的，因电芯实际的串并联原理电压不能完全均衡的情况下，我们在设计的时候就增加串数保证总电压能满足和超过预定电压值。此次所出问题我司确实没考虑周全电压控制电量所存在的误差知会给供应商。供应商按电量值最大单体的范围4.2V设定了参数，才出现了电量显示为95%左右，但实际电压是68V以上确定满电的。后批订单我司把此问题点已反馈供应商，按电压设定电量范围68~69.7V之间，单体4.0*17S=68V为标准，充电超出68.5V后显示为电量100%满电，可以解决此问题。落款处载明美旭公司品质部王才华，加盖美旭公司合同专用章。根据三雅摩托车公司、三雅电动车公司提交的微信聊天记录显示该反馈单为美旭公司卢云发送给李韧。2018年5月20日，美旭公司的法定代表人李文春及公司员工曾至三雅摩托车公司、三雅电动车公司处就双方买卖的电池质量问题进行讨论和处理。当时双方在白板上记录了如下内容：奥地利客户关于电池电量显示和最大速度的反馈对碰会议：1.客户反馈电量98%的情况，跑17公里后，电池电量显示只有36%。我司实际测试结果：实际仪表显示跑16公里后，满电100%变为84%。（2018年5月20日中午）；2.客户反馈没有一台车能超过40公里每小时，仪表显示实际为43公里每小时，GPS显示只有40公里每小时。也有GPS显示最大速度为30公里每小时。我司路跑两人同时骑（平路）（70kg+75kg）仪表显示最大速度47公里每小时，GPS为42公里每小时。3.电池拆解对比：A样品：一、螺丝（圆头）标准不一致，两套不同壳，后续用批量。二、电池电量显示虚标，改成只显示五格电量，改好后交三雅确认。三、电池提手样品交期，下周六送货过来确认，26日。该内容右下方有参会人员签名：邓波、李文春、王才华、卢云、刘家辉、莫福钜、李韧、杜德联等。三雅摩托车公司、三雅电动车公司提交的显示发文日期为2018年5月25日的《三雅电动车公司市场质量信息反馈单》打印件一份，显示为三雅电动车公司发送给美旭公司，内容为：不良现象及详细说明：2018年5月19-22日之间，A017A客户反馈其订单：SY180105-2-AB以下问题：1.电池电量满电显示98%，跑17公里后，电池显示只有36%剩余电量；2.正常情况下，一个成年人，平坦道路，最大速度只有35-40km/h，甚至发现一台30km/h；3.有1台电池满电情况，只显示73%，充电器绿灯已经亮；4.有1台电池满电，只显示78%，跑30KM后，电池电量最后显示36%；5.有1台充电6小时，绿灯亮，已经满电；另外一台充电12小时，未满电，绿灯也不亮。6.有1台实际距离跑了10KM，仪表显示已经到了16KM；7.有1台电池的指示灯不工作；8.有1台电池满电显示98%，跑10KM后，变70%；9.有1台第一天晚上跑了5KM，第一天晚上不充电，第二天跑10KM，即使总里程跑了15KM后，电量从100%变为20%。以上问题点和5月20日的问题总结原因，请贵公司给出解决处理方案。经办人处为李林生。该反馈单下方处理方案及措施处载明：综合分析1、3、4、7、8、9项问题点主要两个原因造成：1.确认数字电量显示与电压值的参数设置不匹配；（现已选好五格闪烁的电量显示，见图片），5月25日充电跑里程测试电量显示的结果，可行送贵司确认OK后，重做面壳和购买现在选用的电量显示，安装调试好直接带终端客户处更换面壳，约13天内完成。）2.调试BMS参数：（我司工程总监：到终端客户处调试BMS参数，数据更新调试处理，调试时间约5个工作日）。综合分析5项问题点：充电机出现问题造成。（此问题为充电机个案，直接带2个充电器过去更换，确认后3-5个工作日调到货）。受文单位签字处显示邓波，经办人处为王才华。在回复部分，落款日期为2018年5月25日。该反馈单上没有手写签名。根据三雅摩托车公司、三雅电动车公司提交的微信聊天记录显示该反馈单为美旭公司王才华发送给李韧。三雅摩托车公司、三雅电动车公司提交的落款日期为2018年6月3日的《承诺书》打印件一份，内容为：尊敬的三雅客户：3月26日出货SY6025A：130台摩托车电池，我司经多方分析，已找到最终问题点，安排工程到客户端进行更换升级：1.电池箱体的上盖和显示屏；2.保护板更换；3.提手做成不锈钢。我司在此慎重承诺：经评估完成以上纠正措施后，先期产品电池方面的异常问题点可以等到根本性的解决，不会再出现批次性的品质事故。请贵司各部知悉！感谢贵司对我司一贯的支持和信任。《承诺书》下方落款处为深圳市美旭，加盖美旭公司公章。根据三雅摩托车公司、三雅电动车公司提交的微信聊天记录显示该《承诺书》为卢云发送给杜德联。三雅摩托车公司、三雅电动车公司提交的落款日期为2018年6月4日的《承诺书》打印件一份，内容为：尊敬的三雅客户：3月26日出货SY6025A：130台摩托车电池，我司经多方分析，已找出问题点，安排工程总监到客户端进行更换升级：1.电池电量显示屏：前期不良原因为供应商设定的值是按4.2*17S=71.4V供货的：是通过电压值显示的电量，因三元电芯单体电压充满4.2V，此产品4.2*17S=71.4V为充满的电压，但实际充电电压均衡在4.2*17S=69.7V就已经充满了，所以电量显示始终在95%左右，这次更换为五格闪烁灯的电量显示屏见图1。因电量显示屏的尺寸不同和贵司要求提手更改为箱体上方，所以这次箱体设计时面盖更新，见图2。2.因保护板前期设计的IC和MOS选用时截止电压高（单体2.6V），这次送样是重新选用了截止电压低的IC和MOS（单体电压截止2.5V用IC/HY2113-KB5B更改为IC/HY2113-KB2B，MOS/HY3208B更改为MOS/HY3410B）。3.箱体提手前期提供的样品也是不锈钢材质的，只是供应商有在提手处喷漆，按客户提供的图片要求做成不锈钢材质不喷漆，执行并立即改善，见图3。4.此次去客户端更新升级费用，我司自行承担。我司在此慎重承诺：经评估完成以上纠正措施后，先前电池成品方面的异常问题点可以得到根本性的解决，不会再出现批次性的品质事故。《承诺书》下方落款处为深圳市美旭创鑫，加盖美旭公司公章。根据三雅摩托车公司、三雅电动车公司提交的微信聊天记录显示该《承诺书》为卢云发送给杜德联。（本判决书省略此承诺书中的图片内容。）2018年6月19日，三雅摩托车公司向奥地利出口144台电动摩托车。2018年7月6日，美旭公司与三雅摩托车公司、三雅电动车公司共同制作《业务洽谈记录表》，显示洽谈主题为关于奥地利A017A电池、充电器以及保护板、电池箱体盖的运费分摊事宜。双方达成如下条款：1.本批电池144个，充电器144个，产生空运费共112958元人民币；2、保护板共132个，电池箱体盖130个，产生空运费5066.8元人民币。以上1、2项费用中，第1项经过洽谈，初步达成三雅与美旭公司各承担50%费用。其中针对第2项产生的费用，美旭公司同意自己承担，现暂由三雅摩托车公司、三雅电动车公司代付。三雅摩托车公司、三雅电动车公司的代表付浩杰、杜德联签名，美旭公司代表卢云、李文春签名。三雅摩托车公司、三雅电动车公司、美旭公司共同确认该《业务洽谈记录表》中载明的空运费112958元人民币、5066.8元人民币，已经全部由三雅摩托车公司、三雅电动车公司支付。2018年7月6日，美旭公司与三雅摩托车公司、三雅电动车公司共同制作《业务洽谈记录表》，显示关于奥地利A017A客户的电池、充电器的尾款付款事宜，内容有关于电池、充电器尾款向美旭公司付余款事宜，初步沟通如下：备注电池、充电器空运去奥地利大约7月中旬收到。美旭公司意见：2018年7月中旬付清余款，三雅公司意见：电池、充电器到奥地利客户确认无质量问题后，再把电池、充电器的余款付清。三雅摩托车公司、三雅电动车公司的代表付浩杰、杜德联签名，美旭公司代表卢云、李文春签名。美旭公司与三雅摩托车公司、三雅电动车公司共同确认曾在2018年8月1日至2018年8月15日期间，美旭公司派员工邓波与三雅摩托车公司、三雅电动车公司的员工刘家辉至奥地利就涉案电池问题进行处理。刘家辉与邓波在2018年8月15日共同签署情况记录一份，内容为：1.有6个电池电芯不稳定，已返修。2.有1个电池内部有烧坏现象，待带回烧坏的样件分析，美旭公司再回复三雅。3.2018年8月1日至2018年8月15日期间已修理60个电池，剩下70个未完成。4.美旭公司带回5个坏件的充电器，原因分析后由美旭公司传回坏件的原因。5.有1个电池电芯包装破损，影响寿命，建议不用。以上是出差奥地利期间的实际情况，由SANYA方，SNE方、美旭公司方确定。刘家辉与邓波签名确认。三雅摩托车公司、三雅电动车公司提交的2018年7月27日的广州华飞旅游有限公司出具的发票显示：服务名称为旅游服务、代订机票，金额为12230元人民币。三雅摩托车公司、三雅电动车公司提交的内部出差费报销单显示：部门为外贸中心，姓名刘家辉，出差事由为奥地利出差，出差日期为2018年7月31日至2018年8月16日止共17天，劳务津贴：经理助理以上45美金/天，汇率按6.5计，17天乘以45美金/天等于765美金，765美金乘以6.5汇率为4972.5元人民币。该报销单上有刘家辉签名、会计人员签名、主管部门处也有相关人员签名。三雅摩托车公司、三雅电动车公司提交的内部2018年外贸中心绩效工资管理制度载明：差旅费补贴：国外出差和驻点人员报销标准视不同地区的消费水平，其中售后服务对现有客户市场回访，所有区域经理助理及以上人员津贴标准为45美元每天。并注明以上津贴已包含个人出差时的餐费。三雅摩托车公司、三雅电动车公司提交的其与奥地利客户之间的往来邮件情况如下：1、时间为：2018年2月1日，收件人A017AJuergen（奥地利），发送邮箱地址为juergen@sne-emobility.com，发件人为刘家辉，收件邮箱地址为ｊｏｈ×××＠ｓａｎｙａｍｏｔｏｒ.ｃｏｍ,内容为载明了各色锂电池电动车的数量及价格等的订单，合计电动车数量为110台，总价款为80850美元。2、时间为：2018年4月16日，发件人A017AJuergen（奥地利），发送邮箱地址为juergen@sne-emobility.com，收件人为刘家辉，收件邮箱地址为ｊｏｈ×××＠ｓａｎｙａｍｏｔｏｒ.ｃｏｍ,内容为载明了各色锂电池电动车的数量及价格等的订单，合计电动车数量为144台，后备箱120件，总价款为113160美元。3、时间为：2018年5月22日，发件人A017AJuergen（奥地利），发送邮箱地址为juergen@sne-emobility.com，收件人为刘家辉，收件邮箱地址为ｊｏｈ×××＠ｓａｎｙａｍｏｔｏｒ.ｃｏｍ,内容为反馈由其客户反映电动车存在电池的质量问题，其将面临很高的退货率而不得不退款，并受到了信誉损伤，希望三雅公司提供解决方案，如果问题不能得到解决，将向三雅公司提出索赔等。另，还有2018年8月20日、2018年9月19日、2018年10月17日等由juergen@sne-emobility.com向ｊｏｈ×××＠ｓａｎｙａｍｏｔｏｒ.ｃｏｍ发送的多份邮件显示电池有电量显示等的质量问题，在2018年10月17日的邮件中提到在邓波前往奥地利对电池修复之后其自行对剩余电池进行修复面临困难等，并表明自身出现了很多损失。2018年12月7日，由ｊｏｈ×××＠ｓａｎｙａｍｏｔｏｒ.ｃｏｍ向juergen@sne-emobility.com发送一份邮件，内容为：尊敬的Juergen，请你发送邮件，确认过去包括锂电池问题在内的质量问题已全部解决。我公司同意支付加长版车型EEC认证费用以及锂电池盒开模的费用。我希望你能发送一份确认邮件，以便我司申请付款。2018年12月7日，由juergen@sne-emobility.com向ｊｏｈ×××＠ｓａｎｙａｍｏｔｏｒ.ｃｏｍ发送一份邮件，内容主题为：过去包括锂电池问题在内的质量问题已全部解决。内容为：如你所知，过去我们出了很多包括电池问题在内的质量问题，差点搞垮了我们公司。我们很难简单地说一句：“没事、全都原谅、不再追究”就算了。此外，我们也就这件事谈过很多次。但是，鉴于李总已经同意，通过支付座椅下方电池固定架（电池盒）的开模费用和由我司独家代理的SNEStreesoundL-Version的全新认证费用，来赔偿我司，我司决定不再讨论或追究以往的质量问题。本决定现已生效，目前暂且按此执行。三雅摩托车公司、三雅电动车公司提交的《电动车零部件开模试制协议书》，显示甲方为三雅电动车公司、乙方为广州长通摩托车配件有限公司，内容为乙方为甲方制作模具，总费用为22000元人民币。广州长通摩托车配件有限公司于2019年3月20日向三雅电动车公司出具收款收据，显示收到电池盒模具款22000元人民币。三雅摩托车公司、三雅电动车公司提交的三雅摩托车公司与上海伊狄达汽车技术服务有限公司2018年5月18日签订的定单，显示上海伊狄达汽车技术服务有限公司为三雅摩托车公司提供的服务为：以欧标（RegulationEU168/2013）为根据的，对以制造商为三雅的1款两轮轻便摩托车进行e9欧标认证。总价格为125000元人民币。上海伊狄达汽车技术服务有限公司于2019年1月28日、2019年4月18日开具金额均为62500元人民币的发票。三雅摩托车公司、三雅电动车公司提交的SNEeMobilityGmbH的主体资料显示该公司为有限责任公司，为奥地利国的公司，JuergenSprenger为该公司的创始人和共有人、首席执行官。三雅摩托车公司、三雅电动车公司提交的中国工商银行业务回单显示其在2018年2月8日收到奥地利公司款项29062.06美元、在2018年4月17日收到奥地利公司款项68527.51美元、在2018年5月8日收到奥地利公司款项33948美元。本院认为，美旭公司与三雅电动车公司之间成立买卖合同关系，三雅电动车公司已经确认美旭公司主张的291087元人民币货款确实尚未支付。由于三雅摩托车公司、三雅电动车公司在庭审中确认其两个公司合作生产、出口电动摩托车，且三雅摩托车公司对于美旭公司主张其应向美旭公司支付货款并不否认，综合本案证据，本院对于三雅摩托车公司、三雅电动车公司共同与美旭公司形成合同关系予以认定。三雅电动车公司与三雅摩托车公司合作生产电动摩托车，由三雅电动车公司与美旭公司签订购买电池的合同，合作生产出的电动摩托车出口至奥地利的SNEeMobilityGmbH公司（以下简称奥地利公司）。根据三雅摩托车公司、三雅电动车公司提交的证据，足以认定美旭公司向三雅电动车公司出售的电池，已经由三雅摩托车公司与三雅电动车公司销往奥地利。三雅电动车公司在向美旭公司下订单时已经备注该品电池是要出口的，美旭公司作为电池生产商向三雅电动车公司供应电动摩托车的电池，而电池是电动摩托车最主要的部件之一，其质量的好坏直接影响电动摩托车的使用。作为出口订单的产品，代表着我国产品质量的形象，美旭公司应该严格生产、制造及监控，如若出现产品质量问题势必会存在后续服务、维修费用高昂、出口商面临因质量问题造成的赔偿数额高昂的问题。根据本案现有证据以及高度盖然性足以认定美旭公司供应的电池确实出现了明显的质量问题，并给奥地利公司造成了一定程度的损失，三雅摩托车公司与三雅电动车公司也因此向奥地利公司进行了赔偿，同时也产生了自身的货款损失。故，本院对于三雅摩托车公司、三雅电动车公司提交证据证明的其因美旭公司提供的电池质量问题产生的损失认定如下：1、三雅摩托车公司、三雅电动车公司主张的向奥地利公司进行赔偿的22000元人民币电池盒开模费问题。该电池盒开模费，由于其产生的时间为奥地利公司向三雅摩托车公司、三雅电动车公司反映电池质量问题之后，通过往来邮件可以看出也是为解决其之间的质量问题而达成的赔偿协议，对于该损失本院予以认定。2、三雅摩托车公司、三雅电动车公司主张的一款两轮轻便摩托车进行e9欧标认证费用125000元人民币问题。对于125000元人民币的认证费用，虽然往来邮件也有体现，但三雅摩托车公司与上海伊狄达汽车技术服务有限公司是在2018年5月18日签订的订单，是在奥地利公司向三雅摩托车公司、三雅电动车公司反映电池质量问题之前就已经签订了，且根据该订单付款义务人本身就是三雅摩托车公司，本院无法确认该笔费用是为解决电池质量问题而产生的损失，对此不予认定。3.三雅摩托车公司、三雅电动车公司主张的其工作人员前往奥地利解决电池质量问题的出差费用机票12230元人民币及出差补贴4972.5元人民币的问题。由于美旭公司生产的电池确实出现了质量问题，三雅摩托车公司、三雅电动车公司派员与美旭公司的工作人员也确实一起至奥地利解决相关问题，故三雅摩托车公司、三雅电动车公司主张的其工作人员前往奥地利解决电池质量问题的出差费用机票12230元人民币及出差补贴4972.5元人民币是其实际支出的损失，应予认定，但上述两项费用合计17202.5元人民币，三雅摩托车公司、三雅电动车公司对于该两项费用仅主张16510.24元人民币，是其对其权利的处分，本院予以准许，该两项损失以16510.24元人民币计算。4.三雅摩托车公司、三雅电动车公司主张的空运费的问题。三雅摩托车公司、三雅电动车公司与美旭公司在2018年7月6日的《业务洽谈记录表》已经约定双方各承担空运费112958元人民币的50%，另有5066.8元人民币应由美旭公司承担，该两项费用已经全部由三雅摩托车公司、三雅电动车公司代付。美旭公司应向三雅摩托车公司、三雅电动车公司返还61545.8元人民币，三雅摩托车公司、三雅电动车公司主张的超出部分的空运费，本院不予支持。5.三雅摩托车公司、三雅电动车公司主张的因美旭公司供应的电池质量问题导致奥地利公司未向其支付的428352.37元人民币的货款的问题。由于三雅摩托车公司、三雅电动车公司与奥地利公司本身还有其他业务往来，且仅根据其提交的证据不能确定奥地利公司未向其支付的就是装载美旭公司供应的电池的电动摩托车的货款，因此，对于其主张的该笔损失本院不予认定。除上述损失外，如三雅摩托车公司、三雅电动车公司后续发现及形成新的证据足以证明因美旭公司供应的电池质量问题产生的其它损失，可另循法律途径解决。综上，本院认定的美旭公司应向三雅摩托车公司、三雅电动车公司赔偿的损失数额为22000元人民币+16510.24元人民币+61545.8元人民币=100056.04元人民币。由于本院已经认定了美旭公司应向三雅摩托车公司、三雅电动车公司赔偿一定的损失，且如三雅摩托车公司、三雅电动车公司后续发现及形成新的证据足以证明因美旭公司供应的电池质量问题产生的其它损失，还可另循法律途径解决，则三雅摩托车公司、三雅电动车公司因美旭公司生产的电池质量问题造成的损失应可以得到弥补，故三雅电动车公司尚欠美旭公司的291087元人民币货款，本院认为不宜再进行酌减，三雅摩托车公司、三雅电动车公司应向应向美旭公司支付该货款。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百一十三条、《最高人民法院》第二十三条、《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法的解释》第一百零八条的规定，判决如下：一、被告（反诉原告）广州三雅摩托车有限公司、广州三雅电动车科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告（反诉被告）深圳市美旭创鑫科技有限公司货款291087元人民币；二、原告（反诉被告）深圳市美旭创鑫科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付被告（反诉原告）广州三雅摩托车有限公司、广州三雅电动车科技有限公司赔偿款100056.04元人民币；三、驳回原告（反诉被告）深圳市美旭创鑫科技有限公司的其他诉讼请求；四、驳回被告（反诉原告）广州三雅摩托车有限公司、广州三雅电动车科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉受理费5666元人民币，由被告（反诉原告）广州三雅摩托车有限公司、广州三雅电动车科技有限公司负担。本案反诉受理费3791元人民币，由原告（反诉被告）深圳市美旭创鑫科技有限公司负担1150.6元人民币，由被告（反诉原告）广州三雅摩托车有限公司、广州三雅电动车科技有限公司负担2640.4元人民币。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内按不服一审判决部分的上诉请求数额交纳案件受理费，向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  吴 环人民陪审员  肖红燕人民陪审员  陆惠宜二〇二〇年四月二十七日书 记 员  肖 莹罗芳华邓丽坚