重庆市渝北区人民法院民 事 判 决 书（2019）渝0112民初28919号原告：重庆众人合房地产经纪有限公司，住所地重庆市渝北区回兴街道双湖路167号航空花园2幢2-1，统一社会信用代码91500112MA5UU2AB6L。法定代表人：毛洪静。委托诉讼代理人：蒋宜均，重庆市渝北区两路法律服务所法律服务工作者。委托诉讼代理人：张来俊，重庆正义律师事务所律师。被告：重庆华伦房地产开发有限公司，住所地重庆市渝北区回兴街道双湖路167号航空花园2幢2-4，统一社会信用代码91500112203542176R。法定代表人：刘志强，董事长。委托诉讼代理人：陈柯，该公司员工。委托诉讼代理人：辛强，该公司员工。被告：陈矫，女，1968年11月22日出生，汉族，住重庆市渝北区。原告重庆众人合房地产经纪有限公司（以下简称众人合公司）与被告陈矫、重庆华伦房地产开发有限公司（以下简称华伦公司）民间借贷纠纷一案，本院于2019年11月14日立案后，依法适用简易程序公开开庭审理了本案。原告众人合公司法定代表人毛洪静及其委托诉讼代理人蒋宜均、张来俊，被告华伦公司委托诉讼代理人陈柯、辛强到庭参加诉讼，被告陈矫经本院依法送达开票传票后，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告众人合公司向本院提出诉讼请求：1．判令被告华伦公司将项目和资产抵债协议相关资料交与原告；2.判令被告华伦公司协助原告将重庆市渝北区龙溪镇红石路渝北物业大厦土地使用权3417平方米变更登记在原告名下；3.被告陈矫对上述诉讼请求承担连带责任。事实和理由：2014年，被告华伦公司的法定代表人刘志强因病去世，被告华伦公司资金链断裂，导致被告在银行、小额贷款公司、自然人等多处债务无法偿还。2017年11月20日，为实现对自然人的债务，被告华伦公司高层高管智囊团对自然人筹款未实现债权的债权人与华伦公司协商，确定由未实现债权的债权人成立众人合公司，统揽债权，接受被告债务。于是原告众人合公司（甲方）与被告华伦公司（乙方）签订《项目和资产抵债协议》，约定截止2017年11月26日乙方共欠甲方本息合计82722690元（按月息2%计算）。乙方将享有全部权利位于渝北区龙溪镇红石路渝北物业大厦土地使用权3417m2，作价7500万元转给甲方，抵偿欠甲方欠款7500万元。将乙方所有的位于渝北区龙溪镇红石路渝北物业大厦A幢-1-1号房屋、渝北区龙溪镇红石路渝北物业大厦土农贸市场28个摊位变更登记在原告名下，乙方应配合甲方办理项目和土地证的过户手续。并约定陈矫对上述以物抵债诉请承担连带责任。抵债协议签订后，被告华伦公司、陈矫及智囊团队未按协议约定将房屋、摊位、土地使用权等变更登记在原告名下，也未将涉案土地及各项资料交与原告，严重损害原告合法权益，遂诉至法院。原告认为，双方2017年11月20日《项目和资产抵债协议》是双方真实意思表示，合法有效，原告有权要求被告继续履行该协议。被告华伦公司辩称，原告众人合公司成立于2017年9月14日，由债权人代表担任公司股东，时任法定代表人刘陶六是华伦公司的员工，众人合公司是在被告华伦公司的主张及要求下成立的，而不是117个债权人自发成立的公司，该公司成立的目的是为了解决华伦公司全体个人债权人的债务问题。众人合公司成立后，在华伦公司的主持下，原告先后与部分个体债权人签订了债权转让协议及补充协议。2017年11月20日，原告与华伦公司签订了《项目和资产抵债协议》属实，但该《项目和资产抵债协议》是华伦公司的单方意思表示，并非双方合意，是华伦公司为解决全体个人债权人的债务问题，想把土地使用权、房屋产权等资产从华伦公司剥离出来转给众人合公司，再由众人合公司负责解决个人债权人债务问题。众人合公司成立后至《项目和资产抵债协议》签订时，众人合公司公章一直由华伦公司保管，原、被告在《项目和资产抵债协议》上加盖的公章均系华伦公司所盖。在履行《项目和资产抵债协议》过程中，众人合公司提出要收回公司的相关材料及公章，脱离华伦公司设计的框架，华伦公司便提出废止此前签订的《项目和资产抵债协议》。2019年1月17日，双方签订《项目和资产抵债协议之补充协议》，约定2017年11月20日签订的《项目和资产抵债协议》作废，就双方如何解决债权债务的问题另行协商。该补充协议加盖了华伦公司和众人合公司的公章，随后华伦公司将众人合公司的公章和相关注册资料交给了众人合公司的接收代表。华伦公司认为，原告起诉依据的《项目和资产抵债协议》已经废止失效，原告的请求没有事实依据，应当驳回原告的诉讼请求。被告陈矫未作答辩。本院经审理认定事实如下：2017年11月20日，以众人合公司为甲方，华伦公司为乙方，双方签订《项目和资产抵债协议》一份，主要约定：一、截止2017年11月26日乙方共欠甲方本息合计82722690元（按照月息2%计算）；二、乙方将享有全部权利位于渝北区龙溪镇红石路渝北物业大厦土地使用权3417m2，规划许可证号：重规地证（2001）北字第0038号……作价7500万元转给甲方，抵偿欠甲方欠款7500万元；三、并将乙方所有的位于渝北区龙溪镇红石路渝北物业大厦A幢-1-1号房屋（房地证200100819号，建筑面积1072.23m2）、渝北区龙溪镇红石路渝北物业大厦土农贸市场28个摊位（附产权证清单），乙方应全力配合甲方实现本合同约定的权利……乙方应配合甲方办理项目和土地证的过户手续；四、上述第二条约定的项目和土地证过户到甲方名下后，甲方免除陈矫在借款协议中约定的欠款责任；等等。该协议加盖众人合公司和华伦公司的公章。2019年1月17日，以众人合公司为甲方，华伦公司为乙方，双方就2017年11月20日签订的《项目和资产抵债协议》签订《项目和资产抵债协议之补充协议》一份，主要约定：第一、双方一致同意2017年11月20日签订的《项目和资产抵债协议》作废；第二、就双方如何解决债权债务的问题另行协商。该协议加盖众人合公司和华伦公司的公章。另查明，众人合公司于2017年9月14日成立。成立后，公司与部分个人债权人签订了债权转让协议及补充协议，且众人合公司的公章及其法定代表人印鉴一直保管在华伦公司处，直至2017年11月20日。当日，双方签订《项目和资产抵债协议之补充协议》后，华伦公司将众人合公司的公章及其法定代表人印鉴移交众人合公司自行保管。上述事实，有原告提供的资料移交清单、个体债权转让协议及补充协议、《项目和资产抵债协议》、被告提供的《项目和资产抵债协议之补充协议》、当事人陈述等证据在案证实，足以认定。本院认为，本案的争议焦点是《项目和资产抵债协议》是否仍然合法有效。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”本案中，原告众人合公司主张其与被告华伦公司签订的《项目和资产抵债协议》仍具法律效力，被告华伦公司主张该《项目和资产抵债协议》已经失效，依法均应提供证据加以证明。从双方当事人的举证情况来看，虽然原告提供的《项目和资产抵债协议》、个体债权转让协议及补充协议等证据，能够证明原、被告双方曾经达成过以物抵债协议，但华伦公司提供的《项目和资产抵债协议之补充协议》形成时间在后，该补充协议明确约定《项目和资产抵债协议》废止失效，且该补充协议内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为合法有效。因此，华伦公司提供补充协议足以推翻原告众人合公司提供的《项目和资产抵债协议》，本案不利后果依法应有原告众人合公司承担。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定判决如下：驳回原告重庆众人合房地产经纪有限公司的诉讼请求。案件受理费40元，由原告重庆众人合房地产经纪有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。审 判 员 张雪竹二〇二〇年四月二十二日法官助理 田 甜书 记 员 梁 青