北京市西城区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0102民初31458号原告：北京斯利安药业有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区运成街3号1号楼。法定代表人：易斌，董事长。委托诉讼代理人：简明球，该公司职工。委托诉讼代理人：刘静，该公司职工。被告：上海皓骏医药科技有限公司，住所地上海市徐汇区桂平路333号6号楼213室。法定代表人：马军，执行董事。委托诉讼代理人：吕志轩，北京市京都律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐坤，北京市京都律师事务所实习律师。原告北京斯利安药业有限公司（以下简称斯利安公司）与被告上海皓骏医药科技有限公司（以下简称皓骏医药公司）技术合同纠纷一案，本院于2019年7月19日受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告北京斯利安药业有限公司之委托诉讼代理人简明球、刘静，被告皓骏医药公司之委托诉讼代理人吕志轩、徐坤到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告斯利安公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告退还原告已支付款项56.25万元，判令解除2017年3月13日签订的《技术开发（委托）合同》（甲氨蝶呤项目）；2.判令被告支付违约金15万元；3.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：1.被告未按照约定完成项目进度，应依照约定退还原告已支付款项56.25万元，并解除合同。原告与被告于2017年3月13日签订《技术开发（委托）合同》（甲氨蝶呤项目），原告委托被告研究开发甲氨蝶呤合成工艺项目，原告向被告支付研究开发经费75万元，原告获得适合工业化大生产的甲氨蝶呤原料药的生产工艺。双方在研究进度、质量标准、付款方式、违约责任等进行了明确约定。原告在合同签订后第7天即2017年3月20日依据合同约定向被告支付首款30万元整。依据该合同第三条第1款约定，被告应当在原告支付首付款后三个月内即2017年6月20日内向原告交接全套工艺资料包括工艺路线、详细工艺描述、精制工艺、反应质控方法和起始原料、中间体、粗品和成品的内控标准等，但截至起诉时原告都没有收到前述工艺资料。后原告又向被告支付了26.25万元。涉案合同第十一条第2款约定：若乙方在甲方支付首付款后三个月内逾期未能研发出符合2015版中国药典质量标准并产率达到本合同约定产率的生产工艺，乙方需退还甲方己支付款项或征得甲方允许后，给予乙方延长60个工作日研发时间，乙方每日向甲方支付合同总金额的千分之一违约金；如乙方在延长60个工作日内仍未完成研发出质量符合2015版中国药典标准并达到双方约定的产率，甲方有权解除合同，自解除合同之日起7日内，乙方一次性退还甲方己支付总费用，每逾期一天乙方需按甲方已付款项的千分之一承担滞纳金。根据以上事实及约定，被告应退还原告已支付款项56.25万元；截至起诉时原告都没有收到符合合同约定的甲氨蝶呤合成工艺项目工艺资料，依据合同约定应解除合同。2.被告应依据法律规定支付违约金15万元。双方在合同中虽然没有约定违约金数额，但依据《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第一百零七条规定：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。被告收取原告研究开发经费后，却不向原告交付符合合同约定的工艺资料，导致原告产品上市计划无法实现，为此投入的人力、物力等付诸流水，无法收回投入，2017年就已支付的款项至今已2年多，至少损失了相应存款利息。被告应根据研究开发费总额75万的20%向原告支付违约金共计15万元。被告无视我国法律的规定和双方约定，导致原告遭受了重大损失，因此诉至法院。被告皓骏医药公司答辩称，不同意原告的诉讼请求。1.被告按双方约定完成了材料交接及小试，且小试验收合格。被告与原告于2017年3月13日签订涉案合同，约定由原告委托被告研究开发甲氨蝶呤合成工艺项目。被告自签订合同以来，积极与原告沟通项目进展。原告负责此项目的原负责人分别是研发总经理王某和合成室经理申全胜，原负责人曾向被告表示，原告的研发人员安排紧张、分析项目众多，无法及时与被告对接相关工作，所以原告针对本项目的众多交接工作，做了时间上的临时调整，被告对于原告的工作要求及工作调整一直积极配合。根据被告提交的证据显示，自2018年1月以来，被告与原告一直在进行此项目的小试（50克）三个批次的工艺重现交接工作，原告于2018年1月26日，向被告出具了《甲氨蝶呤HJ002-1023-1批原料药检验报告》《甲氨蝶呤HJ002-1023-2批原料药检验报告》《甲氨蝶呤HJ002-1023-3批原料药检验报告》，三篇报告为原告针对三批小试结果的测试报告。被告向原告提交《HJ002小试路线确认报告》后，于2018年3月2日10点34分收到原告原负责人申全胜，关于邮件主题为“甲氨蝶呤小试工作交接报告”的回复意见后，立即按照该回复意见调整完善，并于2018年3月3日18时48分将《HJ002小试路线确认报告》重新提交至原告，以便完成小试阶段项目验收，在如此短的时间内被告按要求完成了报告，可见被告对原告的工作要求一向是积极配合的，不存在原告所说“截止起诉之日止原告都没有收到前述工艺资料”的情形。根据证据显示，原告认可被告小试阶段的工作成果，验收合格后双方着手准备下一阶段公斤级别中试工作。2.被告与原告双方完成小试工艺交接工作。其一，原告斯利安公司员工申全胜于2018年3月27日11时59分以邮件形式给被告发《甲氨蝶呤合成工艺开发合同小试工艺开发阶段完成确认》中载明“目前乙方已经完成路线探索、工艺优化及三批小试研究工作，并提供一份研究报告，乙方提供的三批小试样品通过甲方分析检测合格，产率符合合同规定要求”，要求被告盖章确认。被告于当日17:37分就将被告的签字盖章件回复确认交接成功。其二，原告按照合同约定程序支付小试完成后的付款，证明被告已完成并交付小试阶段工作。小试完成之后，原告于2018年3月28日支付了第二笔款项（依照合同第五条第（2）项约定:“完成小试工艺交接，双方认可合格后支付26.25万元整，即合同总额的35%”）。这证明被告完成交接后，原告按照内部严格付款的程序，经过层层审批签字才支付了款项。若被告没有完成小试阶段工作，原告就不可能通过内部付款审批流程。其三，原告员工刘静的邮件中曾错误认为“中试款项已付，要求退中试的款，并要求暂停甲氨蝶呤项目”。实际上此项目被告已经完成公斤级中试阶段工作，但因原告不依照合同约定一直不派人员到被告现场验收公斤级中试，也不支付公斤级中试阶段工作款项，并通知称因战略调整，决定暂停甲氨蝶呤项目，项目搁置，实际上是原告违约，且给被告造成很大损失，应赔偿被告损失。3.因原告原因导致被告未能进一步开展公斤级中试交接工作。小试工作交接成功后，被告已经完成公斤级中试阶段工作，因原告人员紧张及内部工作安排，迟迟没有派技术人员来被告场所交接公斤级中试，直到2018年11月23日原告员工刘静邮件通知被告因原告战略调整，决定暂停甲氨蝶呤项目，导致公斤级中试交接工作一直未开展。4.被告开发的甲氨蝶呤质量符合合同第一条第2款第（5）项约定的质量标准，虽然本项目因原告原因中断、未进展到“大生产”阶段，但到目前为止，被告开发的甲氨蝶呤在小试过程中全部符合合同约定的总收率27%-43%（《HJ002小试路线确认报告》第13页有记录三批总收率分别是31.5%、32%、32.7%），中试因为原告消极对待，战略调整，决定暂停甲氨蝶呤项目，导致研发工作不能继续开展，被告损失巨大。综上，被告按照合同约定履行义务，不存在违约行为，相反是原告根本违约，被告开发的甲氨蝶呤在小试阶段已经通过了双方的测试，测试结果为合格，且原告确认认可了小试阶段的工作成果并且支付了相应款项。最后，因原告内部的人事变动情况，原项目负责人离职，新接手的项目负责人对之前的工作情况并不熟悉，战略调整等原因，试图推翻之前双方均确认已经完成交接的工作成果，并单方面中断项目进程，导致被告研发工作不能继续开展，损失巨大。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对有争议的事实，原告提交如下证据材料：1.《技术开发（委托）合同》（甲氨蝶呤项目）》，证明双方存在合同关系，原告履行了付款义务，被告未履行合同主要义务导致合同目的没有实现。被告对真实性认可，但证明目的不认可，称被告已经履行了合同义务。2.付款凭证，证明原告履行了付款义务。被告予以认可，并称按照合同约定小试完成才能付款，且原告付款程序复杂，层层把关，只有项目完成阶段工作并经过项目负责人确认后，才能通过审批流程进行阶段付款，既然被告已经付款，说明被告已经完成小试阶段的工作，符合原告验收标准。3.2015版中国药典质量标准关于甲氨蝶呤的规定，证明被告提交的药品不符合药典规定。被告对真实性认可，但证明目的不认可，称被告药品符合药典标准。4.研发过程中原、被告往来邮件，具体为2017年7月18日、2017年9月14日和2018年1月26日申全胜发给马军的邮件打印件，证明申全胜在邮件中称被告提供的甲氨蝶呤样品对映异构体超标很多；申全胜在9月14日的邮件中称手性结果和有关物质结果出来了，目前只有一个样品手性合格，有关物质方面没有合格的样品；1月26日邮件中申全胜称原告检测被告三批样品结果显示，除溶解度数据和药典不符外，其他都合格。被告对真实性认可，但证明目的不认可，称该证据正好证明被告在研发过程中一直在和原告沟通协调调整药品指标。对有争议的事实，被告提交如下证据材料：1.（2019）京长安内经证字第39470号公证书，证明对邮件往来进行公证：（1）2018年1月26日，申全胜（原告员工）与马军（被告员工）往来邮件，证明原告通过邮件向被告确认：除了溶解度的问题以外，其他检测项目全部符合药典质量标准。验收合格。（2）2018年3月2日，申全胜与马军往来邮件，证明原告与被告通过邮件确认甲氨蝶呤小试工作交接事宜，且被告前期已经做了条件实验优化工艺条件，确认甲氨蝶呤小试工艺工作交接报告已经向原告的项目负责人申全胜已经交接。（3）2018年3月27日，申全胜与马军往来邮件，证明原告方项目负责人申全胜将《甲氨蝶呤合成工艺开发合同小试工艺开发阶段完成确认》通过邮件发给被告确认盖章，原告确认甲氨蝶呤小试工作完成；并证明原告发给被告的《甲氨蝶呤合成工艺开发合同小试工艺开发阶段完成确认》中，表述“目前乙方已经完成路线探索、工艺优化及三批小试研究工作，并提供一份研究报告，乙方提供的三批小试样品通过甲方分析检测合格，产率符合合同规定要求”，被告已经盖章发给原告。上述充分证明小试验收合格。（4）2018年3月3日，申全胜与马军往来邮件，证明原告与被告通过邮件确认甲氨蝶呤小试工作交接事宜，原告提出“麻烦把我们前期做的条件实验优化工艺条件添加一下，我们后期还要申报资料要了解哪些实验已经研究过了；另外，肟（wò）这个原料的合成方法能不能加到里面，不然路线达不到3步反应，申报时会有问题”，被告针对原告对小试报告提出的要求重新修改了《HJ002（甲氨蝶呤）小试工艺交接报告》。（5）2018年3月27日，申全胜与马军往来邮件，证明原告与被告通过邮件确认甲氨蝶呤小试工作交接事宜；并证明原告自己认为合格后，原告把《甲氨蝶呤合成工艺开发合同小试工艺开发阶段完成确认》发给被告签字并盖章，并将扫描件通过邮件发送至原告。上述证明原告已经验收合格。（6）2018年11月23日，刘静（原告员工）与马军往来邮件，证明原告在邮件中说明“我方并未要求重复确认，只是想协商解决一些缺陷问题”，原告确认前期双方已经针对甲氨蝶呤小试工作交接完毕；并证明原告表明公司因战略调整，决定暂停甲氨蝶呤项目；还证明刘静错误认为中试款项已付，要退中试的款，并要求暂停甲氨蝶呤项目。（7）马军于2018年3月3日发给申全胜的HJ002小试路线确认报告，证明被告HJ002小试路线确认报告中工艺附图载明总收率为31.5%，证明被告提交的研发成果达到了合同约定的产率。原告对真实性认可，但证明目的不认可，认为工艺资料及确认单需要被告提供双方确认盖章的书面材料，被告只提交电子邮件，所以不予认可，该证据没有显示双方就延迟交付成品的沟通内容，付款不能证明被告提交的产品合格，也不能证明原告放弃追究被告延期交付的违约责任。2.北京市长安公证处（2019）京长安内经证字第39471号公证书，证明对微信记录进行公证。（1）2018年1月26日，申全胜与马军微信聊天记录，证明原告在与药典规定的标准对照品比较后，表示认可甲氨蝶呤溶解度指标异常的情况。（2）2018年2月23日，申全胜与马军微信聊天记录，证明原告与被告确认甲氨蝶呤小试工作交接完毕，准备开展下阶段公斤级实验；并证明原告与被告沟通签署《甲氨蝶呤合成工艺开发合同小试工艺开发阶段完成确认》事宜。（2）2018年7月11日至8月1日，申全胜与马军微信聊天记录，证明原告与被告沟通完成小试阶段完成的开票事宜，并证明依据合同约定小试验收完成才付款，原告已经支付款项，证明小试已经通过了验收。原告对真实性认可，对证明目的不认可，认为该证据正好证明被告交付存在问题，该证据不能证明被告交付的药品合格，小试结束不代表小试合格。3.被告申请证人王某出庭作证，证明王某原在原告公司负责本案双方合作的项目，被告延期履行合同是经过双方协商同意的，当时王某作为项目负责人，未就被告按期交付进行催促。当时被告同时进行两个项目，人手不足，在合同约定于2017年6月的交付时间，原告没有催促被告交付，就是为了让被告能够交付合格的药品，后来双方约定先交付阿糖胞苷项目。当时被告提交的本案药品溶解度不合格，王某就让被告买一个法定对照品进行比对，如果法定对照品溶解度也是这种情况，那可以判断被告提交的药品合格。只有药品合格了，经过严格的内部审批流程，才能付款。被告提交的药品小试合格，原告就付款了。小试合格后是中试，但申全胜告诉王某人手不足，所以没有进行中试。接着申全胜离职，王某也离职，之后就不清楚了。原告不予认可。对于当事人对证据的争议点，将在后文结合事实认定等一并阐述。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年3月13日，原告做为甲方与被告做为乙方签订《技术开发（委托）合同》（甲氨蝶呤项目），合同内容为：甲方委托乙方研究开发甲氨蝶呤合成工艺项目，并支付研究开发经费和报酬，乙方接受委托并进行此项研究开发工作。第一条本合同项目的要求如下：1.技术目标：甲方获得适合工业化大生产的甲氨蝶呤原料药的生产工艺。第二条乙方应在本合同生效后开始研究开发工作。第三条乙方应按下列进度完成工作：1.在甲方向乙方支付合同40%首付款后三个月内，乙方向甲方交接全套工艺资料包括工艺路线、详细工艺描述、精制工艺、反应质控方法和起始原料、中间体、粗品和成品的内控标准等内容给甲方；2.乙方在合同有效期内应配合回复甲方对资料的审查；3.乙方于每月28日，以月度报告形式提供甲方本月项目研究进展；4.交接全套工艺资料后其6周内完成小试（50克）三个批次工艺重现，产品质量符合中国药典2015版及合同1.2.6条规定的总收率；5.小试交接成功后起6周内完成公斤级三个批次工艺重现，产品质量符合中国药典2015版及合同1.2.6条规定的总收率；6.甲方具备生产条件通知乙方后，乙方知道甲方在两个月时间内完成本品生产工艺验证，规模应不低于10kg目标物，具体视甲方工厂设备情况而定；第五条甲方应按以下方式支付研究开发经费：研究开发经费总额为75万元。研究开发经费由甲方分四期支付乙方。（1）合同签订后，甲方在15个工作日内支付首款30万元整，即合同总额的40%；（2）完成小试工艺交接，双方认可合格后支付26.25万元整，即合同总额的35%；（3）完成KG级中试工艺交接，双方认可合格后支付15万元整，即合同总额的20%；（4）指导生产放大一批后10个工作日内，支付3.75万元整，即合同总额的5%。第十一条双方确定：任何一方违反本和同约定，造成研究开发工作停滞、延误或失败的，按以下约定承担违约责任：1.甲方应按本合同各阶段约定的期限及方式向乙方支付研究经费。遇有特殊情况，双方可以协商解决，协商不成的，按如下规定执行。因甲方逾期支付各期研究经费，应按未付金额千分之五每日向乙方支付违约金；逾期付款超过60个工作日以上，乙方有权解除合同，乙方不退还甲方已付给乙方的费用。2.若乙方在甲方支付首付款后三个月内逾期未能研发出符合2015版中国药典治疗标准并产率达到本合同约定产率的生产工艺，乙方需退还甲方已支付款项或征得甲方允许后，给予乙方延长60个工作日研发时间，乙方每日向甲方支付合同总金额的千分之一违约金；如乙方在延长60个工作日内仍未完成研发出质量符合2015版中国药典标准并达到双方约定的产率，甲方有权解除合同，自解除合同之日起7日内，乙方一次性退还甲方已支付总费用，每逾期一天乙方需按甲方已付款项的千分之一承担滞纳金。3.在工艺交接过程中如乙方提供的研发成果在小试或中试规模下不能满足质量符合2015版中国药典原料药标准并达到合同规定产率的，乙方需在10个工作日内退还甲方所有已付款项，超过10个工作日仍未付款需另外每日向甲方支付合同金额千分之一的违约金。第十四条双方确定，出现下列情形，致使本合同的履行成为不必要或不可能的，双方亦可协商解除合同（对甲方已支付的合同款，乙方根据实际已经发生的研发成本后，余款退还甲方或者换到其他项目中去相抵），双方均不承担违约责任，甲方不再支付合同剩余款项。因发生不可抗力，如国家政策或审评法规发生重大变动、火灾、地震、爆炸、战争、瘟疫和洪水等。合同签订后，原告于2017年3月20日向被告支付首款30万元，于2018年3月28日向被告支付26.25万元。在履行合同过程中，双方的电子邮件及微信往来内容，本院按照时间顺序整理如下：2017年7月18日，申全胜所发邮件内容：马博士：附件是我们药研中心监测的异构体的情况。甲氨蝶呤目前监测对映异构体超标很多，起始原料有没有控制对映异构体啊？2017年9月14日，申全胜所发邮件内容：马博士：手性结果和有关物质结果出来了。目前只有一个样品手性合格，有关物质方面没有合格的样品。北京市长安公证处（2019）京长安内经证字第39470号公证书载明：2019年8月12日，公证员在公证处对被告法定代表人马军的笔记本电脑进行登录并浏览马军与申全胜（邮件落款为申全胜，合成室高级经理，公司名称：斯利安药业药研中心）、刘静（备注为研发）往来邮件：2018年1月26日，申全胜所发邮件内容：马博士：附件是我们公司检测三批样品结果，除去溶解度数据和药典不符外，其他都合格。2018年3月1日，马军所发邮件内容：申博士：甲氨蝶呤小试交接工艺报告见附件，请查收！2018年3月2日，申全胜所发邮件内容：马博士：麻烦把我们前期做的条件实验优化工艺条件添加一下，我们后期还要申报资料要了解哪些实验已经研究过了，另外，肟这个原料的合成方法能不能加到里面，不然路线达不到3步反应，申报时会有问题。附件是2017年前提的项目进展报告，可以在这基础上添加一下。2018年3月3日，马军所发邮件内容：申博士，甲氨蝶呤前期做的实验优化工艺条件及肟原料合成方法全部小试交接报告见附件，请查收！2018年3月27日，申全胜所发邮件内容：马博士：附件是关于甲氨蝶呤完成小试阶段的双方确认单，请盖章签字然后发给我。附件是《甲氨蝶呤合成工艺开发合同小试工艺开发阶段完成确认》。2018年3月27日，马军所发邮件内容：申博士：签字盖章后的文档见附件，请查收！附件是《甲氨蝶呤合成工艺开发合同小试工艺开发阶段完成确认》，落款盖有被告公章和马军签名，时间为2018年3月28日。2018年11月23日，刘静所发邮件1内容：马总：您好！我是北京斯利安药业有限公司研发中心合成室负责人刘静。由于研发中心总经理王某博士和合成室高级经理申全胜博士的离职，我受公司委派，目前负责委托贵公司技术开发的两个项目的工作。两个项目委托开发启动已有两年，公司目前基于推进将开发的工艺在生产基地进行转化和资料申报，因此我组织了研发中心负责技术转移和沧州分公司负责生产的专家们对前期的交接内容和报告进行了讨论，与会人员对交接的项目资料提出了不少问题，一直认为目前的工艺在生产和申报的过程中存在巨大的风险，问题汇总详见附件。我们期望与贵公司就相关问题进一步的接洽与沟通！2018年11月23日，刘静所发邮件2内容：马总：您好！1.由于我刚接手这部分工作，并且离职人员的邮箱已注销，对于之前的邮件确认无迹可查，是否可以烦请贵司将之前的确认邮件转发给我，我也可以依据向领导汇报。2.对前面交接完成的工作的，我方并未要求重复确认，只是想协商解决一些缺陷问题，比如中试报告相比小试报告中参数改动的地方、物料的浓缩温度、烘干方式，投料时原料的质量标准定99%、用的却是98%的物料等问题。3.甲氨蝶呤小试工艺交接得到的产品检测有不合格，贵司提出优化工艺，但我方并未确认优化后的工艺可否做出合格的产品。另我方中试工艺交接款已付，但中试工艺交接工作一直没有开展，现我方战略调整，决定暂停甲氨蝶呤项目，领导指示可否协商退还中试工艺交接的合同款？2018年11月23日，刘静所发邮件3内容：马总：您好！对于您的邮件内容回复如下：1.双方交接的节点没有签字确认的文件。2.我方没有提出推倒之前的交接工艺，只是提出这样的工艺生产和申报存在缺陷和风险，希望针对我们提出的问题协商解决问题。3.我司人员在上个月联系过您沟通甲氨蝶呤工艺中试交接的适宜，得到的答复是贵司在审计，审计完后联系我司，之后却一直没有进一步的进展和答复。4.合同中约定有效期为自签约日其到完成本项目止。2018年11月23日，马军所发邮件1内容：贵司之前交接工作已验收完成，不能因为贵司人员变动，推倒之前的交接工作，再次安排交接吧！我们之前交接工作都得到贵司负责人确认！2018年11月23日，马军所发邮件2内容：1.贵司邮件确认了，并且贵司都交接完成付款了，合同里没有说要书面签字确认。2.我们只研究工艺，并提供了所有报告得到贵司负责人邮件确认，而且我司超额提供了相关文献和中间体工艺给申博士，帮助贵司申报专利！3.因贵司没有生产基地而不能提供中试场地，所以我们收到贵司人员反馈信息不一致！贵司每个环节变化太大，对前面已经交接完成的工作，又重复确认，有悖常理！4.请贵司支付阿糖胞苷尾款！本院认为，根据原告的诉讼主张，本案的争议焦点为被告皓骏医药公司是否构成合同违约导致合同解除，以及是否承担违约责任。《合同法》第三百二十二条规定，技术合同是当事人就技术开发、转让、咨询或者服务订立的确立相互之间权利和义务的合同。原告与被告签订的《技术开发（委托）合同》系双方当事人的真实意思表示，合同性质为技术合同，合同内容不违反法律、法规的强制性规定，内容合法有效，对双方当事人具有法律约束力，双方应当按照合同约定履行合同义务，不得擅自变更或者解除合同。《合同法》第六条规定，当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。第六十条第一款规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第九十四条规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。原告认为被告应按照合同约定的时间和质量履行合同，主张解除合同并要求返还合同款及支付违约金的理由包括：一是被告违反合同第三条第一款约定的“被告应当在原告交付首付款百分之四十后三个月内，即2017年6月20日向原告交接全套工艺资料”。二是被告违反合同第十一条第二款约定“若乙方在甲方支付首付款后三个月内逾期未能研发出符合2015版中国药典治疗标准并产率达到本合同约定产率的生产工艺，乙方需退还甲方已支付款项或征得甲方允许后，给予乙方延长60个工作日研发时间，乙方每日向甲方支付合同总金额的千分之一违约金；如乙方在延长60个工作日内仍未完成研发出质量符合2015版中国药典标准并达到双方约定的产率，甲方有权解除合同，自解除合同之日起7日内，乙方一次性退还甲方已支付总费用，每逾期一天乙方需按甲方已付款项的千分之一承担滞纳金”。根据合同第三条第一款约定，被告应于2017年6月20日之前向原告交接全套工艺资料。2017年3月20日原告支付了首付款，根据合同第十一条第二款约定，若被告于原告支付首付款后三个月内逾期未能研发出符合2015版中国药典治疗标准并产率达到本合同约定产率的生产工艺，经原告允许后，给予被告延长60个工作日研发时间，若被告在延长60个工作日内仍未完成，原告有权解除合同，但原告当时并未行使解除权，而且原告员工申全胜于2018年3月27日向被告发邮件，该邮件附件是《甲氨蝶呤合成工艺开发合同小试工艺开发阶段完成确认》，要求被告法人马军在该确认单上盖章签字然后再发给他。2018年3月28日，被告对甲氨蝶呤合成工艺开发合同小试工艺开发阶段完成确认签字盖章，同日原告向被告支付了第二笔款项26.25万元。被告辩称延期交付是经过与原告协商经原告同意其迟延完成小试工艺开发阶段。对此，其提交了双方往来邮件及微信、并申请证人王某出庭作证。原告虽不认可被告与其协商一致延期交付，又称被告的研发成果存在质量问题，但根据双方合同第五条（2）约定“完成小试工艺交接，双方认可合格后支付26.25万元整”，原告于2018年3月28日向被告支付了第二笔款项26.25万元。根据双方合同约定，原告支付款项26.25万元的基础是双方已“完成小试工艺交接，认可合格”。原告既已向被告支付该笔款项，应视为双方完成交接并认可合格，同意合同继续履行。现原告以上述理由主张解除合同，要求被告返还合同款及支付违约金，依据不足，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第三百二十二条、第三百二十四条之规定，判决如下：驳回原告北京斯利安药业有限公司的全部诉讼请求。案件受理费10925元，由原告北京斯利安药业有限公司负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京知识产权法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费，按自动撤回上诉处理。审 判 长  肖志勇人民陪审员  吴慧涵人民陪审员  蔡会生二〇二〇年四月十七日书 记 员  杨海鸥