湖南省长沙市雨花区人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0111民初2168号原告：芜湖晋远丰源股权投资合伙企业（有限合伙），住所地在安徽省芜湖经济技术开发区银湖北路通全创业园大学生创业苗圃B-l-8846。执行事务合伙人：沈城岳。委托诉讼代理人：杜奕良，广东国晖律师事务所律师。委托诉讼代理人：庄纯华，广东国晖律师事务所实习律师。被告：刘志梁，男，1975年10月11日出生，汉族，住湖南省长沙市雨花区。委托诉讼代理人：郑露，湖南金州律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈科文，湖南金州律师事务所律师。原告芜湖晋远丰源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称原告）诉被告刘志梁（以下简称被告）股权转让纠纷一案，本院于2020年3月27日立案后，依法适用简易程序，于2020年4月21日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人杜奕良、被告及其委托诉讼代理人郑露、陈科文到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令撤销原、被告于2017年8月4日签订的《湖南海盛重工科技有限公司股权转让协议》中涉及原、被告之间权利义务的全部合同条款；2、判令被告返还原告支付的股权转让款390万元及利息；3、判令被告承担因本案所产生的一切诉讼费用。事实与理由：2017年8月4日，原、被告签署《湖南海盛重工科技有限公司股权转让协议》，协议约定被告向原告转让其持有的湖南海盛重工科技有限公司6.8235%股权（对应公司注册资本为252.47万元），转让价格为390万元，原告依约向被告支付了股权转让款。2019年12月10日，原告委派财务人员对湖南海盛重工科技有限公司查账发现，该公司注册资本于2012年存在抽逃出资行为，被告作为股权转让方，应确保其转让股权完整，且股权转让协议第二条第2款约定“上述转让价包括转让股权所包含的各种股东权益”，原告受让股权后享有股东权益的基础是所受让的股权出资完整无瑕疵，在此前提下原告方依照股权转让协议约定向被告支付股权转让款。但被告在转让股权前并未告知原告其所转让股权出资存在瑕疵，被告存在欺诈行为，致使原告因重大误解与被告订立股权转让协议。根据合同法第五十四条规定，当事人有权请求人民法院予以撤销。原告为维护自身合法权益，特提起诉讼，望判如所请。被告辩称,1、签订《湖南海盛重工科技有限公司股权转让协议》是双方的真实意思表示，2016年被告与原告及涉案股权转让协议的其余受让人已就股权相关事宜形成利益共同体，在确认其余各方会投资湖南海盛重工科技有限公司的情况下，被告才先行进入湖南海盛重工科技有限公司。早在签订涉案股权转让协议一年前，被告已经按照原告的要求陆续向其提供了湖南海盛重工科技有限公司的财务报表及其他相关材料。原告作为专业的股权投资人及成熟的市场主体，对湖南海盛重工科技有限公司的财务状况、出资情况进行了审计，且经再三考虑权衡利弊后才决定投资，因此涉案股权转让协议完全是原告的真实意思表示。2、被告对签订股权转让协议不存在任何欺诈行为，原告签订协议不存在重大误解。原告仅仅根据两笔转账即认定湖南海盛重工科技有限公司于2012年存在抽逃出资的行为，明显缺乏证据，上述两笔转账时间均发生在2012年，被告是2016年8月才正式进入湖南海盛重工科技有限公司，对于该两笔款项的发生及处理均不知情。3、被告与原告签订股权转让协议前已经将原告所需的各项财务资料提供给了原告，不存在刻意隐瞒湖南海盛重工科技有限公司财务状况。4、湖南海盛重工科技有限公司于2017年8月为原告办理了工商变更登记，原告成为股东后享有知道该公司财务状况的便利条件，其可以了解自身的股权价值或相关股东是否存在抽逃出资的行为，但过去两年内原告从未提出过。5、被告将自己持有的股份分别转让给了原告及多个受让人，其余受让人至今也未提出过湖南海盛重工科技有限公司存在抽逃出资的行为。被告签订股权转让协议的过程中不存在任何欺诈行为，原告对于湖南海盛重工科技有限公司的财务状况及出资情况都是清楚的，对签订股权转让协议不存在重大误解。6、根据相关法律规定，原告已经丧失了撤销权。原告在受让股权前已经做好了尽职调查工作，已了解掌握湖南海盛重工科技有限公司的财务状况，即便有所疏漏，也应在2017年8月前知道该公司的出资情况。综上，请求驳回原告的诉讼请求。经审理查明，被告于2016年8月23日成为案外人湖南海盛重工科技有限公司（以下简称海盛重工公司）股东。2017年8月4日，被告（甲方、股权出让方）与原告（乙方1）、案外人深圳市前海久安恩倍基金管理有限公司（乙方2）、深圳赢邦一号投资合伙企业（有限合伙）（乙方3）、冼燃（乙方4）、李胜娟（乙方5）（均为股权受让方，合称乙方）及丙方（目标公司股东）任昊君签订一份《湖南海盛重工科技有限公司股权转让协议》（编号：20170524），约定：甲方分别与乙方1、乙方2、乙方3、乙方4于2016年6月22日签订了《湖南海盛重工科技有限公司股权转让协议》（简称原协议），约定由乙方收购甲方持有的目标公司股权，现甲乙丙各方按本协议约定内容对原协议作相应调整，本协议签订后，原协议失效；各方同意：甲方向乙方1转让甲方持有的目标公司6.8235%股权（对应目标公司注册资本为252.47万元），转让价格为390万元，乙方1受让的目标公司6.8235%股权全部由甲方名下工伤登记的股权进行变更；乙方已按本协议约定的股权转让价格足额向甲方支付股权转让款，其中乙方5应向甲方支付的股权转让款380万元已委托乙方1向甲方支付，甲方确认收到各乙方支付的全部股权转让款项；甲方及丙方应于本协议签订之日起15日内按本协议约定完成受让乙方目标公司股权的工商变更；此外，各方还对其他相关事项进行了约定。2017年8月18日，海盛重工公司召开股东会并形成决议：同意被告将其持有的公司股权转让给原告及上述其余受让人，股权转让后，原告及其余受让人成为公司股东，其中原告持有公司的股权比例为6.8235%。上述协议签订前，原告分别于2016年8月25日、11月15日通过银行转账向被告支付了股权转让款共计390万元，被告对此予以认可。2017年8月29日，被告持有的海盛重工公司股权变更登记至原告及其余受让人名下。原告陈述其于2019年12月10日委派财务人员对海盛重工公司查账发现该公司注册资本于2012年存在抽逃出资行为，被告存在欺诈行为，致使原告因重大误解签订上述股权转让协议，遂于2020年3月27日诉至本院，请求判如所请。本案审理过程中，原告提供了《付款审批表》、工商银行转账支票存根及工商登记信息，拟证明海盛重工公司于2012年6月6日分别向湖南四季春投资管理有限公司、长沙驿动广告有限公司出借1400万元、1000万元，后湖南四季春投资管理有限公司、长沙驿动广告有限公司均已被注销，海盛重工公司存在抽逃出资的行为，被告对该证据的真实性不持异议，但陈述其于2016年才成为海盛重工公司的股东，虽知道该公司有上述两笔往来款，但是否抽逃不清楚。被告提供了微信聊天记录，显示原告及其余受让人的微信群内有海盛重工公司财务报表等资料，其中2016年期末数为－29970269.52元，拟证明被告已向原告及其余受让人提供了海盛重工公司的财务报表及其他资料，原告及其余受让人知道海盛重工公司的财务状况。原告对该证据的真实性、关联性均有异议，认为与本案无关。以上事实，有企业信用信息公示报告、《湖南海盛重工科技有限公司股权转让协议》（编号：20170524）、《湖南海盛重工科技有限公司股东会决议》、中信银行转账凭证及客户回单、付款审批表、工商银行转账支票存根、工商登记信息、微信聊天记录、当事人的陈述等证据在卷佐证，足以认定。本院认为，《中华人民共和国民法总则》第一百四十七条规定，基于重大误解实施的民事法律行为，行为人有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。本案中，原告主张被告存在欺诈行为，致使其因重大误解而签订上述《湖南海盛重工科技有限公司股权转让协议》，要求予以撤销并由被告返还其股权转让款。经查，根据原告提供的《付款审批表》、工商银行转账支票存根等证据，虽然能够证明海盛重工公司与湖南四季春投资管理有限公司、长沙驿动广告有限公司存在两笔往来款项的转账记录，但原告据此认定海盛重工公司存在抽逃出资行为，证据不足，本院不予采信。本院认为，原告作为专业投资人，在签订上述股权转让协议前应对目标公司即海盛重工公司的财务状况等予以充分的了解，尽到尽职调查义务，事实上原告提供的微信聊天记录能够证明原告及其余受让人在签订上述股权转让协议前知晓海盛重工公司的财务状况等情况，被告不存在欺诈；案涉《湖南海盛重工科技有限公司股权转让协议》系原、被告及其余受让人经充分协商后自愿签订，内容不违反法律法规禁止性规定，合法有效，且各方已按协议约定实际履行。故案涉《湖南海盛重工科技有限公司股权转让协议》系原、被告及其余受让人的真实意思表示，不存在重大误解的情况。原告以重大误解为由要求撤销《湖南海盛重工科技有限公司股权转让协议》并由被告返还其股权转让款，无事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十七条，《中华人民共和国合同法》第五十四条，《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告芜湖晋远丰源股权投资合伙企业（有限合伙）的诉讼请求。本案受理费38000元，因适用简易程序减半收取19000元，由原告芜湖晋远丰源股权投资合伙企业（有限合伙）负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  唐战胜二〇二〇年四月二十三日书记员  王晓纯附：《中华人民共和国民法总则》第一百四十七条基于重大误解实施的民事法律行为，行为人有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。《中华人民共和国合同法》第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第七十一条行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。