苏州工业园区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0591民初8070号原告：苏州才聚人和不动产顾问有限公司，住所地苏州工业园区苏惠路88号环球财富广场1幢1505室。法定代表人：杨志明，总经理。委托诉讼代理人：朱翔，江苏政谊律师事务所律师。委托诉讼代理人：闫怀柏，江苏政谊律师事务所律师。被告：苏州威力士精细化工有限公司，住所地苏州市吴中经济开发区河东工业园六丰路53号。法定代表人：丁惠萍，总经理。委托诉讼代理人：沈卫康，江苏日易律师事务所律师。委托诉讼代理人：卞盛华，江苏永德律师事务所律师。原告苏州才聚人和不动产顾问有限公司（以下简称才聚人和公司）与被告苏州威力士精细化工有限公司（以下简称威力士公司）居间合同纠纷一案，本院于2019年7月4日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告才聚人和公司的委托诉讼代理人闫怀柏、朱翔，被告威力士公司的法定代表人丁惠萍及委托诉讼代理人沈卫康、卞盛华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告才聚人和公司的诉讼请求为：1.威力士公司继续履行《居间服务合同》；2.威力士公司支付违约金500万元；3.威力士公司支付律师费20万元；4.诉讼费由威力士公司承担。诉讼中，原告才聚人和公司表示，鉴于威力士公司事实上已完成股权转让，第1项诉请已无法继续履行，故自愿撤回第1项诉请。事实和理由：原、被告于2019年4月22日签订《居间服务合同》，由原告为被告提供居间服务，为被告对外出售其名下一块工业用地及地上建筑。双方就项目情况、居间服务内容、费用支付、违约责任及管辖法院等作了明确约定。同时，被告给原告出具了委托书，明确了原告受托权限、时效等内容。合同签订后，2019年4月26日，原告与案外人苏州昱禾兴机电科技有限公司（以下简称昱禾兴公司）签订了《收购意向书》，该公司有意向收购被告此处项目，并在约定时间内向原告支付了意向金100万元。原告将《收购意向书》转发被告并通知被告签订正式交易合同，被告对《收购意向书》表示认可，但却拒不按约配合签订正式交易合同。此后，被告与购买方恶意串通，已通过股权转让方式将相关项目资产进行交易。被告威力士公司辩称：1.被告与原告无法继续履行居间服务合同，原因有两点：一是合同期限是至2019年6月21日，现已到期。二是政府对吴中经济开发区化工园的土地转让存在诸多限制，基本上只可以由政府回购。2.不存在原告所称的被告与购买方恶意串通的事实，因为被告与购买方签订合同时间为2019年7月3日，已过居间期间。3.原告诉请支付违约金500万元，但原告未完成居间服务，更谈不上损失程度，原告不存在损失。且被告与购买方之间的股权转让金额只有450万元，而原告诉请的总金额达到520万元，远远超过正常合理限度。4.原告主张的律师费并未提供相应的银行转账流水，只有发票，律师费、诉讼费由原告自己承担。综上，请求驳回原告诉请。经审理查明，2019年4月22日，威力士公司（甲方）与才聚人和公司（乙方）签订《居间服务合同》，约定：甲方委托乙方就甲方名下、土地性质为国有出让工业土地、土地面积10273.1平方米、建筑面积7182.25平方米、位于苏州吴中经济开发区河东工业园六丰路53号的土地和房产项目出售转让事宜提供居间服务。二、居间服务内容：1、乙方在本合同约定之居间服务期限内，为上述项目提供转让出售的居间服务：包括：1）寻找收购方；2）设计出售转让方案；3）代理谈判交易价格和交易方式；4）协助办理交易过户的相关手续等。2、乙方给甲方推荐的买家，可通过由甲方签章的客户推荐确认书或者客户签章的项目推荐确认书进行明确。3、居间服务时间：2019年4月22日至2019年6月21日。在此期间，乙方为唯一具备该项目转让出售的权利方，甲方自行与客户洽谈的该项目的转让事宜，都视为乙方推荐客户，如甲方自行与客户达成成交，视为乙方默认居间成功，在此期间内，甲方不能与其他第三方签订关于该项目出售转让的居间服务协议。甲方与受让方签订正式的交易合同，即视为乙方完成居间服务。4、乙方保证在提供居间服务期间，除开展居间服务所必须的对外披露甲方资料以外，不泄露甲方项目的相关资料给其他第三方。三、居间服务佣金与支付：1、如甲方在出售项目后，要求返租，则甲方承诺按照250万/年的租金返租，租期3年，租金半年一付，押金1个月租金。在此情况下甲方同意该项目按照2500万作为转让基准价。若甲方同意以高于或等于上述基准价的价格出售转让给买受方，乙方收取200万元作为乙方提供居间服务的基础佣金，超出基准价部分的百分之百作为溢价佣金归属乙方。若甲方同意以低于基准价的价格出售转让给买受方，则乙方收取合同约定的基础佣金作为居间佣金。2、如甲方在出售项目后，自行撤场，不再继续返租项目土地和厂房，则甲方承诺在交易完成后的1个月内清场。在此情况下甲方同意该项目按照2400万作为转让基准价。若甲方同意以高于或等于上述基准价的价格出售转让给买受方，乙方收取200万元作为乙方提供居同服务的基础佣金，超出基准价部分的百分之百作为溢价佣金归属乙方。若甲方同意以低于基准价的价格出售转让给买受方，则乙方收取合同约定的基础佣金作为居间佣金。3、甲方在与乙方推荐的客户签订收购合同，且甲方收到客户支付的定金或者客户完成资金托管工作后的3个工作日内，甲方应支付乙方基础佣金(全部/部分)0元；甲方在收到买受方支付的所有收购款项后的3个工作日内，按照合同约定支付乙方剩余的所有佣金。上述应支付佣金甲方超出时间未支付的，按照应支付金额的千分之三每日支付违约金，应支付的佣金不变。4、乙方已代收的意向金或其他款项可冲抵甲方应付乙方的佣金。四、甲方权利与责任：1、甲方须向乙方提供该项目真实有效的相关证件和材料。2、甲方保证转让项目的权属清晰，公司财务规范合法，除甲方已披露的债务、担保和司法纠纷外，无其他债务、担保和司法纠纷。3、甲方须指派专门人员作为乙方提供居间服务的联系人，配合乙方开展本合同涉及的相关工作。4、甲方若违反本合同第四条(1)(2)款所涉约定，由此造成的法律责任和经济损失由甲方承担，同时甲方应无条件赔偿给乙方100万作为乙方的服务损失。5、甲方拟出售的项目，乙方可选择包含资产转让、股权转让、资产重组或其他方式完成出售项目的交易手续，无论采用何种方式，甲方均应予以配合，否则视为甲方违约。五、违约责任：甲方若有以下行为的，应认定甲方违约，须承担违约责任：1、若乙方与意向受让方签订交易意向书后，甲方应在乙方通知签订正式交易合同后的合理期限内(不超过乙方发出通知后的15个工作日或双方协调一致的更长期限内)与受让方签订正式的交易合同。若因甲方的原因导致不能签署正式的交易合同的，视为甲方违约，甲方需赔偿乙方全部经济损失，乙方的损失以该居间服务合同的履行，乙方应得的收益计，但不低于100万作为违约金。2、在本合同期限内，甲方不可自行取消合同，且不可提高基准价，如有以上情况，视为甲方违约，甲方需赔偿乙方全部经济损失，乙方的损失以该居间服务合同的履行，乙方应得的收益计，但不低于100万作为违约金。3、甲方违反本合同第四条第5款的约定，导致交易取消的，视为甲方违约，甲方需赔偿乙方全部经济损失，乙方的损失以该居间服务合同的履行，甲方应得的收益计，但不低于100万作为违约金。4、本合同签署后，双方均应诚实履行，如任何一方违反本合同的，违约方应承担违约责任。违约方应赔偿守约方因对方的违约行为导致的全部经济损失，该损失包括但不限于守约方为主张违约责任而产生的差旅费、取证费、公证费和律师费等。5、双方皆有违约行为的，视各自违约及过错的程度各自承担违约责任。六、附则：1、若甲方与乙方推荐的客户或该客户的关联方完成本合同涉及的项目转让交易，均视为乙方提供居间服务成功，不受居间服务期限约束。客户的关联方的解释为：客户或客户股东直接持股的企业；客户或客户股东间接持股的企业；客户或客户股东的直系亲属；客户或客户股东的直系亲属直接持股的企业；客户或客户股东的直系亲属间接持股的企业。2、甲方签署给乙方的委托书是本居间服务合同的组成部分。3、本合同一式两份，甲乙双方各执一份。本合同未尽事宜，可通过协商形成补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效应。4、在本合同期限内，如任何一方违反相关规定，受损方可向苏州工业园区人民法院提起诉讼，败诉方承担因诉讼产生的律师费、诉讼费等相关费用。同日，威力士公司以委托人名义向受托人才聚人和公司出具《委托书》，内容为：“兹本公司委托受托人就关于本公司持有的土地证编号为：吴国用(2009)第06100233号的10273.1平米国有出让土地使用权和房产证编号为：苏房权证吴中字第××号的7182.25平米的建筑物出售转让事宜，代为对外寻找收购方，并代为洽谈相应商务事宜。具体授权如下：1、代委托人寻找合适的收购意向方，并签订收购意向书；2、代委托人收取收购方支付的金额在300万以内的意向金或定金；3、代委托人洽谈收购方案、治谈收购价格、磋商收购合同；4、代委托人审查收购过程中的所涉项目材料和法律文书；5、协助委托人与收购方办理转让交易手续。委托时效：2019年4月22日至2019年6月21日。本委托授权为独家排他性授权，在以上委托期限内只有受托人具有该资产转让出售事宜的谈判权限和决定权限，委托人自行获取的意向客户也需通过受托人进行谈判。但正式交易合同的签字权和收款权仍为委托人拥有。受托人在行使本委托书的委托事项过程中，必须遵守相关法律法规，如超出委托权限范围或违反相应法规，委托人不对受托人的超权限范围行为和违法行为承担法律和经济责任。”2019年4月25日，周红兵（甲方）与才聚人和公司（乙方，签约人杨慧）签订《项目推荐确认书》，内容为：鉴于乙方掌握的以下项目满足甲方的收购要求；乙方将该项目推荐给甲方；为保护甲乙双方之权益，特签此确认书。一、项目概况：1、项目名称：苏州吴中区15.4亩工业土地，7680平米厂房项目。2、项目地址：苏州吴中经济开发区河东工业园六丰路53号。3、项目性质：国土出让工业土地及厂房。4、项目土地证编号：吴国用（2009）第06100233号。二、若甲方或甲方的关联方与项目业主方达成收购意向（股权或资产收购或资产重组收购），视为甲方利用乙方提供的该项目有关信息而达成收购意向。甲方的关联方包括：甲方或甲方股东直接持股的企业；甲方或甲方股东间接持股的企业；甲方或甲方股东的直系亲属；甲方或甲方股东的直系亲属直接持股的企业；甲方或甲方股东的直系亲属间接持股的企业。三、甲方或甲方之委托方对上述项目的信息负有保密义务，未经乙方允许，甲方或甲方之委托方不得将该项目的信息提供给第三方，否则视为甲方或甲方之委托方违反保密义务。保密内容包括：项目名称，项目地址，项目证件或证件编号，项目所有权人的信息，乙方提供给甲方的关于该项目的所有文件材料。甲方若需将该项目推荐给其他第三方，可将乙方联系方式告知该第三方，让该第三方与乙方进行该项目收购事宜的磋商。五、若甲方违反保密义务，甲方须承担由于甲方违约对乙方造成的关于该项目的损失，损失金额以乙方与业主方或业主委托方签订的居间服务合同为准，但不低于100万元。2019年4月26日，才聚人和公司（甲方）与昱禾兴公司（乙方）签订《收购意向协议书》，内容为：一、鉴于甲方接受威力士公司之委托，作为威力士公司转让其10273.1平米国有出让土地使用权和7182.25平米建筑物(以下简称目标资产)事宜的委托代理人，根据该委托协议及授权，甲方有权代威力士公司对外寻找合适的收购意向方、代为收取意向金或定金、代为洽谈收购方案、代为洽谈收购价格、代为审查收购过程中涉及的材料和法律文书、协助办理转让交易手续；同时，在甲方的斡旋下，乙方欲收购威力士公司所持有的目标资产，意向收购价为2800万元，该金额为含税金额，交易过程中应缴纳的税费由威力士公司承担。二、现经双方协商，乙方应于2019年4月26日向甲方支付意向金100万元，乙方应在约定时间将该笔款项以银行转账的方式汇入甲方指定的杨水平账户。三、双方针对该笔意向金款项约定如下：1、本次交易主合同于本意向协议书签署后30日内正式签订，甲方收取的意向金用以抵冲部分乙方应缴纳的定金；2、乙方按约定时间支付该款项后，甲方在意向期(30日)内不得再将该项目出售给其他收购意向方，否则该笔款项应无条件退还，且甲方应承担100万元的违约金；3、如乙方在意向期(30日)内提出不再购买或者乙方故意拖延导致不能在意向期内签署交易主合同，则该笔款项不予退还；4、如因威力士公司未能清偿交易前应处理债务的原因或者由于不可抗力因素导致不能转让，则甲方应于交易取消后的三日内该笔款项予以无条件退还给乙方；5、如买卖双方未能在意向期(30日)内达成主合同的签署，则甲方应在交易取消后的三日内将收取的意向金退还给乙方；6、如乙方未能在约定时间支付该笔款项，则本协议自动失效。四、双方经协商一致，对于乙方应支付的收购款事宜作如下约定：1、乙方应在交易主合同签署完成后的3个工作日内向威力士公司与甲乙三方共同开设的银行共管账户中(以下简称共管账户)存入1000万元；2、乙方应在第一笔1000万支付后的15天内，向共管账户中存入900万元；3、乙方应在第一笔1000万支付后的30天内，向共管账户中存入剩余的800万元；4、乙方同意在甲方办理过户交易过程中，释放部分共管账户中的资金用以缴纳相关税费，具体金额以会计事务所和评估公司测算结果为准。协议下方“甲方担保人”处杨水平签名署期，“乙方”落款处周红兵签名署期。2019年4月28日，昱禾兴公司通过陈彩霞账户向才聚人和公司在《收购意向协议书》中指定的杨水平账户转账支付100万元。2019年5月6日，才聚人和公司杨水平通过微信向威力士公司法定代表人丁惠萍发送《资产收购协议书》修改稿，并留言：“丁总，这是我方律师和收购方律师起草的收购合同”，“目前收购方资金已准备到位，且收购方对该协议条款都已认同。我方也无异议”，“请你看一下，尽快安排签约”。2019年5月12日，杨水平向丁惠萍发送微信，内容为：“丁总，我还是那句话，以前和现在，我一直是本着帮你解决现有问题的初衷来的，在能够帮助你的同时，我们自己作为企业获取些小利，没有谁和谁有矛盾，也没有谁想多生枝节”，“你目前的想法和行为，我非常明白。我不做评论”，“请你考虑一下，明天中午回复我，我们的收购合同能否签署，如不能签署，明天下午或晚上，我觉得我们应该坐下来再沟通一次”。2019年5月15日，杨水平向丁惠萍发送微信，内容为：“约好了，明天下午4点到你公司”。2019年5月16日，丁惠萍向杨水平发送微信，内容为：“请晚一小时到”。杨水平向丁惠萍发送微信，内容为：“时间都通知他们了，先到的话，会议室等一下”，“我们到了”，“会议室里”。2019年5月17日，丁惠萍向杨水平发送微信，内容为：“杨总(房屋中介)请下周一(5月20号)带要我公司厂房的周总和我(代表威力士)一起去河东工业园(化工园)咨询及办理我公司厂房买卖相关政府盖章事宜。谢谢”，“请回复”。2019年5月18日，杨水平向丁惠萍发送微信，内容为：“丁总，基于我们的约定，你方应在受让方签订交易意向后的15日内签订正式的成交协议，且交易的方式包含资产转让、股权转让、资产重组或其他方式完成出售项目的交易手续。我方已于2019年4月26日和受让人签订了意向书，我方亦与受让方磋商一致，故我方于2019年5月6日将正式的交易合同发给你，该合同已经你方律师的审核，希望你方遵照居间合同的约定，早日完成交易合同的签署，以避免你方承担违约责任。至于你方所提及周一（5月20日)至化工园咨询交易盖章事宜，与我们的合同约定无关，在正式的成交合同尚未签署的情况下，咨询交易手续的问题，有本末倒置之嫌，且，你方与买受方(周总)的合同签署与化工园又有什么关联?敬希你方本着遵照合同、诚信履行的原则，尽快完成成交合同的签署，不仅对你方与我方的居间合约、以及买受方周总来说，都是负责任的、大家都避免了违约的法律风险。请知悉”。2019年5月28日，才聚人和公司（甲方）与昱禾兴公司（乙方）签订《收购意向解除协议》，内容为：2019年4月甲方接受威力士公司委托，作为威力士公司转让其名下土地、厂房等资产的委托代理人。乙方基于此与甲方在2019年4月26日签订了关于乙方收购威力士公司厂房、土地等资产的意向协议书，依照协议乙方已在2019年4月26日向甲方支付了收购意向金100万元，同时协议规定甲方应在30日内促成乙方与威力士公司签署正式的关于资产收购的主合同，但目前经甲方多次催促威力士公司要求其与乙方签署正式的收购主合同，均未果，且威力士公司业已明确表示不会在2019年5月26日前与乙方签署正式收购的主合同。另目前确系自收购意向协议书签订后30日内，威力士公司未与乙方签署正式收购主合同，导致乙方收购意向无法达成。基于上述事实，现为妥善处理甲、乙双方之间的解除收购意向事宜，经双方平等协商达成如下条款：第一、双方确认甲方于2019年4月26日收到乙方指定陈彩霞（农行苏州长江路支行：62×××74）支付的收购意向金100万元。第二、甲方承诺在本协议签订当日返还乙方上述收购意向金100万元，逾期则每日按银行同期贷款利率的4倍支付延期支付利息。第三、甲、乙双方确认乙方收款账户为户名陈彩霞，开户行：农行苏州长江路支行，账号：62×××74。第四、双方确认乙方在收到甲方返还的上述收购意向金100万元后，双方就2019年4月26日签订的收购意向协议再无任何纠葛，任何一方不得以任何理由向另一方主张任何权利。第五、双方就本协议如有争议，应协商处理，协商不成各方均可向各自所在地法院诉讼。2019年6月2日，才聚人和公司与江苏政谊律师事务所签订《民商法律事务委托协议》，委托江苏政谊律师事务所代理本案诉讼，律师费20万元。后江苏政谊律师事务所于2019年7月4日为才聚人和公司开具20万元代理费发票。才聚人和公司向江苏政谊律师事务所支付了律师费20万元。2019年6月19日，苏州金庞机电科技有限公司（以下简称金庞公司）工商登记的股东由黄静、黄琴变更为周红兵、陈彩霞，法定代表人由黄静变更为周红兵。2019年6月26日，周红兵向苏州市吴中区东山农村小额贷款有限公司转账3058500元，转账附言“债权转让款”。2019年6月27日，周红兵向台骏国际租赁有限公司转账120万元，转账附言“代威力士还台骏的借款”。2019年6月28日，周红兵向丁惠萍转账30万元，转账附言“丁慧萍的借款”。以上合计4558500元。2019年7月3日，丁惠萍（出让方）与金庞公司（受让方）签订《苏州威力士精细化工有限公司股权转让协议书》，内容为：按照《公司法》和公司章程的有关规定，经出让方与受让方协商一致，达成协议如下：一、出让方同意转让在公司的股权450万元（占公司注册资本90%，其中实缴出资额450万元、未缴出资额0万元）以450万元的价格转让给受让方，并保证该出资无法律瑕疵，即没有办理任何让第三方受益的抵押、质押等担保，也未被任何机关查封、冻结。二、受让方于2019年7月3日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给出让方。三、自本协议生效之日起，出让方不再享有转让部分股权的股东权利不再履行转让部分股权的股东义务，受让方开始享有受让部分股权的股东权利并履行受让部分股权的股东义务。四、任何一方违约均应承担转让款1%的违约金，并可以解除本协议。五、如发生争议，双方可以先行协商，协商不成的任何一方均可向人民法院提起诉讼。六、本协议自双方签字（自然人股东）盖章（法人股东由法定代表人或负责人签字并加盖公章）之日起生效。同日，邱春生、丁惠萍、金庞公司签章作出《苏州威力士精细化工有限公司股东会决议》：一、同意公司章程第十条修改为：公司由以下股东出资设立：丁惠萍，邱春生，金庞公司。二、同意公司章程第十五条修改为：公司股东的出资额如下：丁惠萍，49.5万元；邱春生，0.5万元；金庞公司，450万元。三、其他事项不变。四、自本决议作出之日起30日向公司登记机关申请变更登记。同日，威力士盖章、丁惠萍作为法定代表人签字确认《苏州威力士精细化工有限公司章程修正案》，修改内容与《苏州威力士精细化工有限公司股东会决议》一致。2019年7月5日，威力士公司工商登记的股东由邱春生、丁惠萍变更为邱春生、丁惠萍、金庞公司。2019年7月9日，金庞公司工商登记的股东由周红兵、陈彩霞变更为常莉莉、陈彩霞。另查明，威力士公司以涉案房地产为所欠中国工商银行股份有限公司苏州分行债务设定最高额抵押，债权数额为920万元，抵押期限至2022年3月8日；为所欠中国工商银行股份有限公司苏州道前支行债务设定最高额抵押，债权数额为400万元，抵押期限至2022年3月8日；为所欠苏州市吴中区东山农村小额贷款有限公司债务设定最高额抵押，债权数额为600万元，抵押期限至2020年12月17日；为所欠苏州市吴中区东山农村小额贷款有限公司债务设定最高额抵押，债权数额为800万元，抵押期限至2020年12月17日。2019年3月26日，本院（2019）苏0591民初2124号案轮候查封涉案房地产。以上事实，有居间服务合同、委托书、项目推荐确认书、收购意向协议书、转账记录、微信聊天记录、收购意向解除协议、民商法律事务委托协议、发票、个人转账汇款回单、公司准予变更登记通知书、企业信用信息公示报告、股权转让协议书、股东会决议、章程修正案、不动产登记簿等证据及庭审笔录予以证实，本院予以确认。本院认为，威力士公司与才聚人和公司签订的《居间服务合同》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律规定，应为有效，双方均应诚信履行。才聚人和公司作为居间服务方，在其受托范围及期限内，于《居间服务合同》签订后三日即寻得意向购买方周红兵，与周红兵签订《项目推荐确认书》，明确若周红兵或周红兵的关联方与项目业主方达成收购意向（股权或资产收购或资产重组收购），视为威力士公司利用其提供的该项目有关信息而达成收购意向，次日又与昱禾兴公司、周红兵签订《收购意向协议书》，明确昱禾兴公司欲收购威力士公司涉案房地产，意向收购价为2800万元，甚至对昱禾兴公司支付价款的期限作出详尽合理的安排，且之后代收昱禾兴公司意向金100万元，还请法律专业人士积极草拟《资产收购协议书》文本，其行为足以表明居间服务收到了应有的成效，达到了《居间服务合同》的预期目的。《居间服务合同》约定，若才聚人和公司与意向受让方签订交易意向书后，威力士公司应在才聚人和公司通知签订正式交易合同后的合理期限内(不超过才聚人和公司发出通知后的15个工作日或双方协调一致的更长期限内)与受让方签订正式的交易合同，若因威力士公司的原因导致不能签署正式的交易合同的，视为威力士公司违约，需赔偿才聚人和公司全部经济损失，损失以居间服务合同的履行才聚人和公司应得的收益计，但不低于100万作为违约金。《居间服务合同》另约定，威力士公司拟出售的项目，才聚人和公司可选择包含资产转让、股权转让、资产重组或其他方式完成出售项目的交易手续，无论采用何种方式，威力士公司均应予以配合，否则视为威力士公司违约，因此导致交易取消的，视为威力士公司违约，威力士公司需赔偿才聚人和公司全部经济损失，才聚人和公司的损失以该居间服务合同履行应得的收益计，但不低于100万作为违约金。而威力士公司经才聚人和公司反复催促，迟迟不签资产收购协议，又避谈股权转让等其他交易方式，仅以资产收购协议存在政府障碍为由消极应对威力士公司的敦促。才聚人和公司与昱禾兴公司之间的《收购意向解除协议》签订背景如何、意思表示真实与否、效力有无等争议，关涉案外人利益，也不在本案审理范围，但该协议明确记载，才聚人和公司多次催促威力士公司与昱禾兴公司签署正式收购合同未果。因此，威力士公司的行为符合相关约定，已构成违约，应承担相关违约责任。也正因为如此，威力士公司曾经提出调取吴中化工园区管委会关于限制土地出让的政策文件的申请缺乏必要性，本院未予准许。《居间服务合同》约定，才聚人和公司给威力士公司推荐的买家，可通过由威力士公司签章的客户推荐确认书或者客户签章的项目推荐确认书进行明确。而自才聚人和公司与周红兵签订《项目推荐确认书》时起，周红兵已经成为居间标的物的潜在买家。周红兵于2019年4月26日代表昱禾兴公司与才聚人和公司签订《收购意向协议书》，正式表达收购威力士公司涉案房地产之意，后陈彩霞向才聚人和公司转账支付100万元意向金。此后，6月19日周红兵、陈彩霞成为金庞公司股东，6月26日周红兵向苏州市吴中区东山农村小额贷款有限公司转账3058500元且备注“债权转让款”，6月27日周红兵向台骏国际租赁有限公司转账120万元且备注“代威力士还台骏的借款”，6月28日周红兵向威力士公司法定代表人、股东丁惠萍转账30万元且备注“丁慧萍的借款”，7月3日丁惠萍与金庞公司签订《苏州威力士精细化工有限公司股权转让协议书》，以450万元转让威力士公司90%的出资额，当天完成章程修正，7月5日完成股权转让工商登记，在此短短不足20天的时间内，周红兵等人通过一系列的股权收购方式，从丁惠萍处取得了对居间合同标的物的实质性控制，达到了其本来通过《收购意向协议书》体现的收购目的，同时，威力士公司也因此实现了房地产的变相处分变现。诚然，碍于交易主体的差异及交易时间超出居间服务期限的事实等，威力士公司据此不付居间费用理由充分，但上述交易过程不仅不能成为威力士公司拒绝承担居间合同违约责任的理由，还恰恰反映出威力士公司怠于履行《居间服务合同》的深层次原因就在于既要利用才聚人和公司提供的潜在买家资源，又想阻碍居间费用支付条件的成就，其违约意图明显，给才聚人和公司造成损失也毫无疑问。按照《居间服务合同》约定，威力士公司需赔偿才聚人和公司的损失应以居间服务合同履行后才聚人和公司应得的收益计，但不低于100万元作为违约金。而威力士公司并未按照资产收购方式交易，即便在才聚人和公司提供的资产收购交易方式中，威力士公司也未曾提到返租要求，更何况，按照《居间服务合同》约定，交易方式选择权由才聚人和公司享有，威力士公司应予无条件配合，故按照约定转让基准价应为2400万元，如威力士公司按照才聚人和公司谈妥的《收购意向协议书》配合签订资产收购协议，则转让价为2800万元，才聚人和公司可收取200万元基础佣金及超出转让基准价的400万元，合计600万元。因此，才聚人和公司本可获得的居间费用为600万元，而威力士公司的违约行为让才聚人和公司受到同等金额的居间费用损失以及如《居间服务合同》正常履行、才聚人和公司能够及时获得600万元居间费用后本可获得的孳息的损失。合同既已对违约赔偿责任作了如此明确的约定，而该约定只是等同而非过分高于守约方的实际损失，法律关于违约金过分高于损失可作调整的规定并无适用的余地。鉴于居间服务的关键在于寻得收购方，而事实上才聚人和公司不仅已经完成此工作，还完成了设计出售转让方案、代理谈判交易价格和交易方式等工作，故即便考虑到才聚人和公司因威力士公司的违约而省去部分后续诸如协助办理交易过户的相关手续等服务工作，也无需过分调低威力士公司的赔偿金额。综合案情，才聚人和公司诉请威力士公司支付500万元，有事实和法律依据，且属合理，本院予以支持。才聚人和公司另诉请威力士公司支付律师费20万元，该损失已实际发生，且金额在合理范围内，又有《居间服务合同》为据，本院亦予支持。威力士公司辩称股权转让金额只有450万元，而才聚人和公司诉请总金额达到520万元，远远超过正常合理限度。本院认为，即如股权转让协议书真实，450万元交易的标的是90%股权而非房地产本身，威力士公司存在千万元以上的高额外债，而约定计算居间费用的基础是威力士公司的房地产，不能以股权转让价格评判居间费用高低，故对该抗辩意见不予采纳。综上所述，才聚人和公司的诉讼请求成立。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第一百零七条、第一百一十四条、第四百二十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：一、被告苏州威力士精细化工有限公司于本判决生效之日起十五日内赔付原告苏州才聚人和不动产顾问有限公司500万元；二、被告苏州威力士精细化工有限公司于本判决生效之日起十五日内赔付原告苏州才聚人和不动产顾问有限公司律师费损失20万元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费48200元、保全费5000元，合计53200元，由被告苏州威力士精细化工有限公司负担。该款原告苏州才聚人和不动产顾问有限公司已预交，本院予以退还，由被告苏州威力士精细化工有限公司于本判决生效之日起十五日内向本院交纳53200元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定预交上诉案件受理费至如下账户：户名，江苏省苏州市中级人民法院；开户行，中国农业银行苏州苏福路支行；账号，10555301040017676。审 判 长  刘 洋人民陪审员  杨雪珍人民陪审员  陆碧贞二〇二〇年四月三十日书 记 员  孟 杰拒不履行生效法律文书风险提示如下：一、纳入失信被执行人名单并进行信用惩戒。1.限制高消费行为，包括限制乘坐火车、飞机、住宿星级酒店、子女就读高收费私立学校等。2.任职资格限制，失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员等。3.其他信用惩戒，包括限制在金融机构贷款或办理信用卡、限制招投标等。二、限制出境，在征信系统记录、通过媒体公布不履行义务信息等。三、符合法律规定情形的，将予以拘留、罚款；构成犯罪的，将依照《中华人民共和国刑法》第三百一十三条的规定追究拒不执行判决、裁定罪。