广东省佛山市南海区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）粤0605民初30051号 原告：杨江**，男，1977年10月23日出生，汉族，住江西省九江市星子县**************，公民身份号码360************811。 委托诉讼代理人：李成，广东领路律师事务所律师。 被告：刘宝林，男，1981年9月28日出生，汉族，住江西省九江市星子县**************，公民身份号码360************812。 被告：尹某1，女，1983年8月26日，汉族，住江西省九江市星子县**************，公民身份号码360************822。 被告：佛山市计成装饰设计工程有限公司，住所地广东省佛山市南海区*******区北约商厦首层117单元，统一社会信用代码914************300。 法定代表人：尹某1。 被告尹某1、佛山市计成装饰设计工程有限公司的共同委托诉讼代理人：刘宝林，被告尹某1丈夫。 原告杨江**与被告刘宝林、尹某1、佛山市计成装饰设计工程有限公司与公司有关的纠纷一案，本院于2019年12月17日立案受理后，依法适用简易程序于2020年4月24日公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人李成，被告尹某1、佛山市计成装饰设计工程有限公司的共同委托诉讼代理人被告刘宝林到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.判令三被告向原告返还股本金200000元、支付分红款44000元、支付违约金200000元，合计444000元；2.判令三被告向原告支付以444000元为本金从起诉之日起至实际支付之日止按LPR一年期利率计算利息；3.本案诉讼费由三被告承担。 事实和理由：被告刘宝林、尹某1是夫妻关系，共同经营被告佛山市计成装饰设计工程有限公司。2018年1月1日，原告与被告刘宝林签订《股东合作合同》，原告向被告佛山市计成装饰设计工程有限公司投资20万元，占公司股份10%。合同签订后，原告支付了股本金20万元。由于公司经营情况一般，2019年3月15日，原告与被告刘宝林签订《退股协议》，约定被告刘宝林向原告返还股本金200000元、支付分红64000元，如果违约需向原告支付违约金20万元。被告尹某1出具的授权委托书，授权被告刘宝林签署相关的一切文件，责任由其承担。退股协议签订后，各被告仅支付了2万元分红款后，就没有再支付任何款项。原告多次催讨均被拒绝。原告为维护自身权益，遂提起本案诉讼。 三被告共同辩称，对原告主张的事实与理由无异议，对原告的诉讼请求的本金200000元、支付分红44000元及主张的利息无异议，但对违约金有异议。在签订退股协议之前，双方曾签订股东合作协议，约定三年内不准退股，但基于双方友好关系三被告同意原告中途退股。 到庭当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织到庭当事人进行庭审质证，对双方无异议或对真实性无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。综合本院认定的证据及双方当事人的陈述，本院确认本案法律事实如下： 佛山市计成装饰设计工程有限公司为有限责任公司（自然人独资），于2015年7月10日成立，股东为尹某1。 2018年1月1日，刘宝林（甲方）与杨江**（乙方）签订《股东合作合同》，约定佛山市计成装饰设计工程有限公司自2015年7月10日注册运营至今总估值200万元，现加入股东注资金用于扩大发展和工程部、财务部、市场部的建设。杨江**出资20万元，占股10%。乙方入股后按出资的金额占的股份比例，头两年甲方保证一年最低800万元的工程量，并保证最低8%的纯利润保底分红给乙方；另外乙方带来的个人业绩按公司规定的3%给予提成。两年后甲方不再给乙方保底分红，乙方需和甲方共同承担公司风险和按股份比例分红。《股东合作合同》落款处刘宝林、杨江**签名确认，佛山市计成装饰设计工程有限公司加盖公章。 2018年1月22日，杨江**通过银行向尹某1转账50000元，同年1月29日，杨江**通过银行向尹某1转账130000元。另杨江**在诉讼中陈述另向尹某1支付了现金20000元。 2018年1月1日，佛山市计成装饰设计工程有限公司向杨江**出具收据，确认收到杨江**加入佛山市计成装饰设计工程有限公司股金200000元。 2019年3月15日，刘宝林（甲方）与杨江**（乙方）签订《退股协议》，约定甲方同意乙方退股，按《股东合作合同》约定向乙方支付保底分红64000元及入股本金200000元。乙方不存在任何公司债务，退股后不再是公司股东，不再享有股东任何权利和承担任何义务。保底分红64000元甲方于2019年4月30日前全部支付予乙方；入股本金200000元甲方分四期支付予乙方，即2019年6月30日前支付50000元；2019年8月31日前支付50000元；2019年10月31日前支付50000元；2019年12月31日前支付50000元。双方应共同遵守以上约定，若一方违约，则违约方需向守约方支付违约金200000元。 2019年3月15日，刘宝林向杨江**出具一份《授权委托书》，载明：尹某1委托刘宝林全权代表办理以下事项：负责履行佛山市计成装饰设计工程有限公司股东合作经营协议中总经理职责范围内的所有事项；以及配合公司股东开展公司运营的所有工作。落款处佛山市计成装饰设计工程有限公司加盖公章。 本院认为，本案《股东合作合同》、《退股协议》系双方当事人之间的真实意思表示，未违反法律法规强制性规定，应属合法有效，双方当事人应当按照约定全面履行自己的义务。原告主张本案系购买被告尹某1在佛山市计成装饰设计工程有限公司的股权，上述合同均由被告刘宝林签名确认，被告刘宝林并非佛山市计成装饰设计工程有限公司股东，虽然被告刘宝林向原告出具的《授权委托书》载明其代理被告尹某1处理案涉股东合作经营事宜，但该授权委托书中并无被告尹某1的签名。由于被告刘宝林与被告尹某1系夫妻关系，被告尹某1系佛山市计成装饰设计工程有限公司的唯一股东，上述《股东合作合同》、《退股协议》均有加盖佛山市计成装饰设计工程有限公司，原告的相关款项亦是转至被告尹某1的个人账户，综上上述事实可以认定，原告有理由相信被告刘宝林系代理被告尹某1转出股权，被告刘宝林与被告尹某1之间构成表见代理，案涉的股权转让及退股相关法律后果应由被告尹某1承受。因此本案应为股权转让纠纷，原告主张返还股权转让款本金200000元及分红款44000元，被告尹某1对此不持异议，本院予以支持。被告尹某1未按协议约定按时还款构成违约，原告可主张其赔偿违约损失，原告主张被告支付以股权转让款200000元及分红款44000元为本金按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计付利息，被告尹某1对此亦不持异议，该主张没有超出法律规定的范围，本院予以支持。原告因被告尹某1逾期还款所受的违约损失为其资金占用期间的利息损失，其主张的逾期违约利息已对损失作出补偿，原告另主张违约金200000元，属约定违约金过分高于其损失的范围，对于原告该主张本院不予支持。被告刘宝林、佛山市计成装饰设计工程有限公司在诉讼中对上述款项的还款责任予以确认，视为对被告尹某1本案债务的承受，且因原告不是被告佛山市计成装饰设计工程有限公司的原股东,上述被告佛山市计成装饰设计工程有限公司上述债务承受行为不违反法律的规定，被告刘宝林、佛山市计成装饰设计工程有限公司应对本院确定的被告尹某1的债务承担清偿责任。为此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十八条第一款、第二款、第三款的规定，判决如下： 一、被告刘宝林、尹某1、佛山市计成装饰设计工程有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内支付股权转让款200000元、分红款44000元及以款项244000元为本金从2019年12月17日起至实际清偿之日止按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计付利息予原告杨江**； 二、驳回原告杨江**的超出上述判项的诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行本判决确定的给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案适用简易程序结案，案件受理费减半收取3980元（原告已预交），由原告负担1792.79元，由三被告负担2187.21元；财产保全费2120元（原告已预交），由三被告负担，三被告应负担的本案受理费及财产保全费应于本判决发生法律效力之日起十日内向本院交纳，逾期交纳的，本院依法强制执行。对原告多预交的案件受理费2187.21元、财产保全费2120元，在本判决发生法律效力后经原告书面申请，本院退还予原告。 如不服本判决，可在本判决送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。 审判员  汪晓强 二〇二〇年四月三十日 书记员  林晓冰