江苏省昆山市人民法院 民 事 判 决 书 (2019)苏0583民初7699号 原告：冯吉豪，男，1983年3月1日出生，汉族，住江苏省昆山市。 委托诉讼代理人：周广全，昆山市新天平法律服务所法律工作者。 被告：昆山市玉山镇百禾琪美容馆，统一社会信用代码：320583601423178，住所地江苏省昆山市玉山镇震川西路XXX号第X幢。 经营者：何云峰。 被告：何云峰，男，1982年9月2日出生，汉族，住湖北省武穴市。 被告：黄旭雄，男，1980年11月17日出生，汉族，住浙江省缙云县。 委托诉讼代理人：李永玉，江苏紫东律师事务所律师。（代理上述三被告） 第三人：昆山市百货有限公司，住所地江苏省昆山市玉山镇震川西路132号，统一社会信用代码91320583138132540W。 法定代表人：刘建平，该公司董事长。 委托诉讼代理人：谢波，江苏沉浮律师事务所律师。 原告冯吉豪与被告昆山市玉山镇百禾琪美容馆、何云峰、黄旭雄、第三人昆山市百货有限公司合同纠纷一案，本院于2019年4月1日立案受理后，依法适用简易程序，后因案情复杂依法转为普通程序审理，审理中依原告申请，依法追加昆山市百货有限公司为本案第三人参与诉讼，于2019年10月8日、2020年1月13日公开开庭进行了审理，原告及其委托诉讼代理人周广全、三被告共同委托诉讼代理人李永玉（参加第一次庭审）、第三人委托诉讼代理人谢波（第一次为公告送达）到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告冯吉豪向本院提起诉讼请求：1.请求确认2018年2月1日原、被告所签订的《店铺转让协议》为无效协议；2.判令三被告共同退还原告人民币45000元；3.判令赔偿损失10000元；4.诉讼费用、公告费由被告方承担。事实和理由：原告与被告何云峰、黄旭雄曾经是同事，都从事美容养生工作，被告何云峰在昆山市玉山镇震川西路XXX号第X幢开了一名为昆山市玉山镇百禾琪美容馆，2018年2月1日，被告何云峰委托被告黄旭雄与原告签订了一份《店铺转让协议》，约定该店铺转让给原告使用，建筑面积130平方，转让费45000元。被告黄旭雄保证原告同等享有被告何云峰与王世寿所签的租赁合同的权利。还约定45000元包含房屋的装修、装饰等。该转让协议签订后，被告黄旭雄收取了原告转让费用45000元。同时将上述店铺交给原告，并向原告提供了一份2014年11月16日，王世寿与何云峰签订的一份《房屋租赁合同》，该合同约定王世寿将昆山市玉山镇震川西路XXX号第X幢后半部租赁给何云峰使用，租赁期限自2014年11月15日至2018年11月14日，该协议第五条第二项还约定，该租赁物不得任意转租他人。据了解王世寿是从第三人芮总处租赁了第三人的房屋用于农家菜馆经营，后王世寿将其中100平方米闲置用房租赁给被告何云峰开办昆山昆山市玉山镇百禾琪美容馆，第三人昆山市百货有限公司的芮总与王世寿签订的租赁合同于2017年11月14日到期，被告方根本无权租赁此房屋，现农家菜馆已撤，原告也无法与王世寿继续履行房屋租赁合同，加之原告接手的上述店铺也没有130平米。综上所述，原告之所以签订这份店铺转让协议，其目的就是要在昆山市玉山镇震川西路XXX号X幢经营养生会馆，且房屋的装修、装修费用原告已全部支付，现由于被告方无权将该店铺对外出租，导致该店铺转让协议无效且无法得到履行。为此，为维护原告的合法权益，根据相关法律规定，持此诉讼，请求法院依法支持原告的诉讼请求。 被告昆山市玉山镇百禾琪美容馆、何云峰、黄旭雄共同辩称，1、原、被告系转让合同纠纷，转让的不仅是房屋的使用权，还包括美容馆内物品及客户资源。原被告签订了转让合同，原告支付了合同价款，被告业已交付包括美容馆，因此，合同已履行完毕。2、该转让合同不存在无效的情形。该转让合同系各方真实的意思表示，没有合同法规定的无效情形且已履行完毕，因此真实有效。3、原告提及的被告将美容馆物品拉走，且最后又经营了一天，对此原告应举证证明。 第三人昆山市百货有限公司陈述，与第三人无关。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。 经审理查明：2018年2月1日，黄旭雄（甲方）、冯吉豪（乙方）签订《店铺转让协议书》，约定，甲方同意将位于南街与菜市弄路口的店铺原为：百禾琪美容院馆转让给乙方使用，建筑面积为130平方米，并保证乙方同等享有甲方在原有房屋租赁合同中所享有的权利和义务。甲方店铺转让给乙方后，乙方同意代替甲方向房东履行原有店铺租赁合同中所规定的条款，并且每年定期交纳租金及该合同所约定的应由甲方交纳的水电费及其他合理费用，转让后店铺现有的装修、装饰及其他所有设备、商品全部归乙方所有，乙方在2018年2月3日前一次性向甲方支付转让费共计45000元，上述费用已包括第三条所述的装修、装饰、部分产品、设备及其他相关费用，此外甲方不得再向乙方索取任何其他费用。甲方应配合协助乙方在2个月内办理该店铺的工商营业执照等相关证件的过户手续，但相关费用由乙方负责，乙方接手前店铺所有的一切债权、债务、商品欠款均有甲方负责，接手后的一切经营行为及产生的债权、债务由乙方负责。附款：本合同生效前甲方经营所产生的负债、纠纷及由甲方服务的美容项目与乙方无关，乙方不承担法律责任，乙方自2月1日起有义务服务完甲方为顾客未服务完的美容项目，在乙方自己经营期间产生的负债、纠纷与甲方无关，甲方不承担法律责任。 2018年2月4日，黄旭雄出具收据，载明，今收到冯吉豪先生转让康源养生昆山人民路店转让金45000元。 另查明：2014年11月6日，何云峰（乙方）与王世寿（甲方）签订一份《租赁合同书》，约定甲方将昆山市百货有限公司震川路XXX号第X幢后半部商铺租赁给乙方使用，租赁面积约100平方米，用途商业，租赁期限自2014年11月15日至2018年11月14日止；租赁期限内，甲方有权将租赁物进行转让，转让后本合同对新的受让人与乙方继续有效，乙方明示放弃优先购买权；乙方不得将租赁物任意转租他人。被告何云峰、黄旭雄陈述之前签王世寿的合同，因为王世寿跑路，房东重新和章君慧签合同，后被告何云峰又在章君慧处签合同，章君慧是开餐饮的，叫农家大院。2018年2月9日，冯吉豪与昆山市百货有限公司芮强通话，芮强陈述康源美容养生（昆山市玉山镇百禾琪美容馆）未与其签订合同，农家大院的合同于2017年11月15日到期，如果何云峰不做，房子要归还，其不让何云峰租给别人。2018年2月12日，冯吉豪与芮强谈话录音材料中芮强陈述前天还跟小黄（黄旭雄）通过电话，说，小黄，房租怎么还不给我呀，2月6日冯吉豪来的，后来算账，从12月1日开始算房租，还是跟以前农家（菜馆）那个价钱，75000元除以12个月，每月6250元。2018年3月8日，芮强表示房子不租了。2018年3月21日，冯吉豪提供的通话录音中黄旭雄要求冯吉豪将房租交了，免得到时候他们过来时找房东签合同也不好签，你要不肯做，我们自己做，免得跟房东闹得僵，我自己过来签也签不了。双方庭审陈述认可涉案房屋租金6250元/月。 2016年11月15日，何云峰（乙方）与章君慧（甲方）签订《房屋租赁合同》，约定，甲方将位于昆山市南街菜市弄XX号后半间约80平方米房屋出租给乙方，租期自2016年11月15日至2017年11月14日，甲方应于2016年11月15日前将房屋按约定条件交付给乙方。租金年付75000元。 冯吉豪曾起诉何云峰、黄旭雄要求确认转让协议无效退还转让款并赔偿损失，案号（2018）苏0583民初3950，该案中，冯吉豪申请两位证人出庭，宋某、朱某二人均陈述3月13日店还在经营，当天收入的金额入公司账，3月13日后就不经营了，当天是应被告黄旭雄让上班的。原告陈述店面有两把钥匙，一把钥匙在3月12日给了被告，店里物品完好交付被告，没有协议，另外一把钥匙在朱某处。被告黄旭雄于3月13日联系了其他美容院，将顾客资料转入其他美容院，店内仪器没有动过。 冯吉豪向何云峰、黄旭雄发出书面告知2018年2月1日签订的《店铺转让协议》，经过调查是无效协议，无法履行，为此，特书面通知在接到该通知后一星期内，前来签订解除合同，收回店铺，退还转让费用45000元。黄旭雄为本人签收。冯吉豪提供2018年3月8日其老婆与何云峰的微信聊天记录，何云峰提出让冯吉豪把欠的租金交了，把房东关系维系好，阿雄（黄旭雄）过几天过来找房东签合同，如果房东不肯签他们就把店收回自己做，该退多少钱退，如果因为不交房租搞得房东连他们都不租了就麻烦了。冯吉豪老婆微信回复房东已找到下一家整体出租，给了2个月搬，明确告知他们不租给何云峰，下午3点关水电。并且提出合同无效，让何云峰退还转让费及2018年2月1日至3月8日期间房租加水电费8000元。何云峰表示由阿雄（黄旭雄）处理，不行他们自己收回做。3月12日，冯吉豪与黄旭雄微信聊天，黄旭雄让冯吉豪将2018年2月1日至3月12日的营业款打过来，营业款明细，员工工资公司来发，还有顾客带到其他店要追究责任，上述问题解决了，再谈退多少转让金额。 又查明：昆山市玉山镇百禾琪美容馆登记经营者为何云峰，何云峰、黄旭雄在（2018）苏0583民初3950号案件中陈述何云峰委托黄旭雄经营管理，实际经营者为黄旭雄，签订转让合同的时候被告何云峰是知晓和认可的，45000元给了被告何云峰。 以上事实由《店铺转让协议》、收据、《房屋租赁合同》、通话录音材料、通知书及快递单、微信聊天记录、客户预约表、客户服务单、（2018）苏0583民初3950号庭审笔录、本案庭审笔录、当事人陈述等证据在卷予以证实。 本院认为，何云峰为昆山市玉山镇百禾琪美容馆的登记经验者，根据何云峰、黄旭雄陈述，其委托黄旭雄经营管理，实际经营者为黄旭雄，款项也交付给了何云峰，根据法律规定，应认定何云峰与冯吉豪之间就店面转让达成了协议，黄旭雄、昆山市玉山镇百禾琪美容馆在本案中不是合同相对方，不承担责任。并且协议中约定保证冯吉豪同等享有何云峰在原有房屋租赁合同中所享有的权利和义务，可知，转让不仅还有租赁权的转让，还有归属于美容院店内的资产。现何云峰已经完成给了其转让协议约定的店面交付义务，且应保证冯吉豪享有何云峰与章君慧或昆山市百货有限公司之间租赁期限，现何云峰未能做到保证冯吉豪享有租赁权益，且何云峰的原租赁合同早已于2017年11月15日到期，超过原租赁期限签订的转租合同无效，但是关于资产转让部分系有效，原告主张《转让协议》全部无效，本院不予支持。因店面的经营依附于租赁的房屋，鉴于何云峰未与原房东续租或与房屋所有权人昆山市百货有限公司签订租赁协议，导致冯吉豪接受店面后无法正常进行经营，合同目的无法实现，鉴于原告主张全部合同无效要求返还转让款，为避免当事人诉累，关于资产转让部分应予以解除合同解除时间，通过证人、冯吉豪提供的录音材料、与黄旭雄微信聊天记录，双方于2018年3月12日即进行了交接，3月13日店面经营系被告黄旭雄安排证人到店维持客户关系，收款也进入公司账户，应视为双方在2018年3月12日就资产转让协议进行了解除，合同转让款应返还冯吉豪。关于原告主张的损失，因合同无效、解除，冯吉豪亦存过过错，未尽到合同签订谨慎注意义务，其损失应自担，本院不予支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十七条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告何云峰于本判决生效后十日内返还原告冯吉豪45000元。 二、驳回原告冯吉豪的其他诉讼请求。 上述款项支付至原告指定的账号，或支付至本院账号3220198643605151526039922，户名昆山市人民法院财务结算中心，开户行中国建设银行股份有限公司昆山分行营业部。 如果未按本判决指定的期间履行金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 如一方当事人不履行义务，可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条的规定，在法定期限内向人民法院申请执行，申请执行的期限为二年，申请执行时效中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定，执行期限，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算，法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期限的最后一日起计算，法律文书未规定履行期限的，从法律文书生效之日起计算。 案件受理费1176元，由被告何云峰负担1126元，原告冯吉豪负担50元，其中原告冯吉豪预交的案件受理费1126元，本院予以退还；被告何云峰应当负担的1126元缴纳至本院（户名：昆山市人民法院诉讼费专户；账号：32250198643600000811140517；开户行：中国建设银行股份有限公司昆山分行营业部）。拒不交纳诉讼费的，本院将依法强制执行。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。 审 判 长  柴敏娟 人民陪审员  姜雪梅 人民陪审员  范玉红 二〇二〇年四月二十九日 书 记 员  张俊宇