江苏省泰州市姜堰区人民法院 民 事 判 决 书 (2020)苏1204民初550号 原告：陈海涛，男，1975年11月25日出生，汉族，住泰州市姜堰区。 委托诉讼代理人：缪亚林，江苏泰和（泰州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陆宁，江苏泰和（泰州）律师事务所实习律师。 被告：泰州爱欧尼亚机电科技有限公司，统一社会信用代码91321204735722223U，住所地泰州市姜堰区娄庄镇马赛村。 法定代表人：沈顺宏，该公司总经理。 委托诉讼代理人：施亚军，江苏联合-合力律师事务所律师。 原告陈海涛与被告泰州爱欧尼亚机电科技有限公司（以下简称爱欧尼亚公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年1月21日立案，依法适用简易程序于2020年3月26日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人缪亚林、陆宁、被告委托诉讼代理施亚军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 陈海涛向本院提出诉讼请求：判令1.被告提供2014年8月5日以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告给原告查阅、复制；2.被告提供2014年8月5日至今的财务会计凭证、原始凭证给原告查阅、复制；3.本案的诉讼费用由被告承担。事实与理由：2014年始，原告与沈顺宏合作经营法兰等相关业务，约定双方各占50%的股份，并于同年通过股权转让的方式受让了被告原股东谢小龙持有的被告100%的股权，2017年1月5日，被告通过增资及章程等，将原告纳入股东名册并登记公示。原告成为被告股东至今，被告未按照《公司法》的规定向原告提供过财务报告、财务预算、财务决算等与财务相关的资料，同时一直未向原告分配过公司的利润。原告多次向沈顺宏提出查账要求，但均被沈顺宏予以拒绝。为保障自身合法权益，原告分别于2019年10月21日、10月22日，向被告住所地泰州市姜堰区娄庄镇马赛村、及被告法定代表人沈顺宏户籍地等寄送了《要求查阅公司账簿的申请书》；2019年10月30日，原告收到了沈顺宏的《复函》告知原告不予查询；2019年11月5日，原告特此向贵院提起诉讼，诉讼过程中，被告代理人同意查阅，但至今未予履行；2019年12月24日，原告再次向被告寄送《查阅、复制函》，要求1月6日前查阅上述资料，后被告再次回函称同意查阅，但时间需变更至2020年2月8日；2020年1月17日，原告再次寄送律师函要求查阅等，自第一次被告回函同意查阅时，法律上即可视为被告具备查阅条件，但至今被告虽口头不断应允查阅，却无任何实际行为，其三次回函的行为己经实际上拒绝了原告的查阅申请。 爱欧尼亚公司辩称：1、原告在2017年1月5日成为公司股东，在此之前的股东会会议记录、董事会决议、监事会决议等材料，被告无法供原告查阅、复制；2、被告从未拒绝原告的申请，每次收到原告的书面申请被告都及时回复并告知原告查账的时间及地点，在双方对查阅地点达成一致意见后，原告又擅自改变查阅地点，且不同意我方提出的查阅时间，是原告制造被告不愿配合的假象；3、原告私下一直在损害被告利益，其要求查阅会计账簿具有不正当目的，被告可以拒绝。 经审理查明：1.爱欧尼亚公司成立于2014年8月5日，股东为沈顺宏，林海涛于2017年1月3日被吸收为公司股东。 2.2019年10月20日、21日，林海涛分别向沈顺林、爱欧尼亚公司邮寄《要求查阅公司账簿的申请书》，要求于2019年10月30日前，查阅及复制公司自2014年8月5日至今的所有资料（所有会计账簿、原始凭证、契约等），查账地点为公司办公地。同年10月29日，沈顺林复函林海涛答复如下“收到你方申请后我方一直在积极准备材料，但你方在函件发出后一直未另行通知我方具体查阅账簿的时间，特函告你方明确具体查账时间等”。2019年12月24日，林海涛再次函告爱欧尼亚公司，要求在收悉材料后10日内于泰州高新区新写字楼16楼江苏泰和（泰州）律师事务所查账。2020年1月2日，爱欧尼亚公司复函称同意查阅公司的相关账簿信息；对在江苏泰和律师事务所进行查阅不予认可，要求变动查阅地址为被告公司办公室；查账时间为2020年2月8日；对于要求查阅的相关材料涉及商业秘密，仅允许股东查阅，且只允许对部分材料进行复制。2020年1月17日，林海涛又一次发律师函给爱欧尼亚公司，告知其若5日内不履行义务，则会向法院起诉等。同日，爱欧尼亚公司复函表示其同意原告方查阅账簿的请求，关于原告要求在律师事务所的请求无任何法定或约定依据，予以拒绝。 上列事实，有原告提供的泰州市姜堰区行政审批局企业登记资料查询表、要求查阅公司账簿的申请书、EMS邮寄底单、2019年10月29日复函、查阅、复制函、2020年1月2日复函、律师函、2020年1月17日复函以及本院依法调取的股东变更登记材料等证据予以证明。 本案的争议焦点：1.原告提起知情权诉讼是否符合法律规定；2.原告主张行使知情权是否具有正当目的；3.原告主张行使知情权的范围是否符合法律规定。 关于原告要求行使知情权是否符合法律规定。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。依据上述法律规定，股东查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告是法律赋予的权利，原告提起诉讼要求行使知情权符合法律规定；股东提起诉讼要求查阅公司账簿的前置条件是股东向公司提出了查阅的书面请求且公司拒绝提供查阅。这一前置条件设定的目的在于既保障股东在查阅权受到侵犯时有相应的救济途径，也防止股东滥用诉权，影响公司正常的经营。原告作为被告公司的股东，根据法律规定享有查阅公司会计账簿的知情权。原告三次书面请求查阅公司全部会计账簿，被告公司虽三次复函均表示同意原告查阅会计账簿，但未有实际行为，应视为拒绝提供查阅，故原告起诉要求查阅会计账簿符合法律规定。 关于原告要求行使知情权是否具有不正当目的。股东知情权涉及股东和公司之间的利益冲突，在保护股东利益的同时也应适当照顾公司的利益，使双方利益衡平，故知情权的行使应当符合一定的条件并受到一定的限制。本案中，原告向被告提出书面请求说明其行使知情权的目的是了解公司实际经营现状，显属其作为有限责任公司股东应享有的知情权。被告辩称原告有损害公司利益的严重行为，并为证明其主张提交了录音材料，但本院无法确认该证据的真实性、关联性，被告亦无其他证据证明原告有损害被告公司利益的行为，故对该辩称意见本院不予采信。至于被告辩称的原告有涉嫌私刻公章的行为，可能涉及刑事犯罪，不属于本案受理范围，被告可另行处理。 关于原告行使知情权的范围是否符合法律规定。原告要求查阅、复制财务会计凭证、原始凭证。《中华人民共和国会计法》第九条规定“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告”。第十四条规定“会计凭证包括原始凭证和记账凭证……”。第十五条第一款规定“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定”。根据上述规定，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。据此，原告起诉要求查阅会计凭证、原始凭证符合法律规定，但是其要求复制会计凭证、原始凭证没有法律依据。关于被告辩称原告在2017年1月5日成为公司股东，在此之前的股东会会议记录、董事会决议、监事会决议等材料，被告无法供原告查阅、复制。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条规定“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。”知情权是公司股东的固有权利。只要原告具有股东资格且查阅不具有不正当目的，就不应当设限。且公司运营是个持续性过程，如果拒绝公司后续股东查阅加入前的公司信息，可能导致股东获得相关信息不全，从而减损股东知情权的制度价值。另会计核算要持续反映，中间不能有任何间断，才能保障会计信息的有效提供。新股东只有对其取得身份前后的资料都有权查阅，才可能对公司会计信息进行全面的了解，才能有效行使对公司的监督权。故原告有权查阅、复制被告公司自成立之日起的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，有权查阅公司财务会计凭证等。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告泰州爱欧尼亚机电科技有限公司于判决生效后十日内提供自2014年8月5日至实际交付之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供原告查阅、复制；提供上述期间内公司财务会计凭证、原始凭证供原告查阅；原告应在法定工作日至公司会计档案室且不超过五个工作日查阅完毕。 如被告未按本判决指定的期间履行上述义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，支付迟延履行金。 二、驳回原告的其余诉讼请求。 案件受理费40元，原告负担25元，被告负担15元（原告同意其预交的案件受理费由被告向其直接支付，本院不再退还，由被告于本判决生效之日起十日内直接向原告支付）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方的人数提交副本，上诉于江苏省泰州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。 审 判 员 姜国云 二〇二〇年四月九日 法官助理 宋 琪 书 记 员 周 洁 附法律条文 《中华人民共和国公司法》 第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 《最高人民法院关于适用若干问题的规定》（四） 第七条股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。 公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。