四川省西昌市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川3401民初2461号 原告（反诉被告）：李茂宁，男，汉族，住四川省西昌市。 委托诉讼代理人：袁娟，四川星亮律师事务所律师（特别授权）。 被告（反诉原告）：邓彬，男，汉族，住四川省西昌市。 委托诉讼代理人：肖路绿、肖颖龄，四川邛都律师事务所律师（特别授权）。 被告（反诉原告）：李逊，男，汉族，住四川省西昌市。 委托诉讼代理人：肖路绿、肖颖龄，四川邛都律师事务所律师（特别授权）。 被告：邵旭，女，汉族，住四川省西昌市。 原告（反诉被告）李茂宁与被告（反诉原告）邓彬、被告（反诉原告）李逊、被告邵旭股权转让纠纷一案，本院于2019年4月24日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）李茂宁及其委托诉讼代理人袁娟，被告（反诉原告）邓彬、李逊的委托诉讼代理人肖路绿、肖颖龄到庭参加诉讼，被告邵旭经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告李茂宁向本院提出诉讼请求：1、请求人民法院判令三被告立即向原告支付股权转让费人民币200000元；2、判令三被告承担逾期支付200000元股权转让费的违约金（违约金按同期银行贷款利率从2018年6月7日开始计算到200000元全部付清之日止）；3、本案诉讼费等所有费用由被告承担。事实和理由：原告与被告于2018年5月签订《股权转让协议》，协议约定：原告将自己所持有的凉山州茂林物流有限公司68%的股份转让给三被告，三被告向原告支付股权转让费500000元，股权转让费在凉山州茂林物流有限公司股东工商登记变更后支付完毕。协议签订后，原告在2018年6月6日依约在工商局进行了股东变更登记，将凉山州茂林物流有限公司股东变更为原、被告四人。但此后被告仅向原告支付了300000元股权转让费，拒绝支付剩余的 200000元股权转让费。原告多次索要无果，依法提起诉讼，请求支持原告诉讼请求。 被告邓彬、李逊辩称，原告诉求没有事实及法律依据，《股权转让协议》对股权转让尾款支付时间约定不明，原告未按协议完全履行自身义务，答辩人享有同时履行抗辩权，且原告违反合同约定构成违约，致使答辩人合同目的不能实现，原告诉求应当予以驳回。1、在股权变更登记前，原告就利用公司法定代表人身份多次私自从公司对公账户中转走多笔款项、私自以公司名义向代理站点收取保证金不交公司，在2018年9月、10月、11月三个月时间私自决定让公司停止营业，并于2019年4月26日私自取走公司公章、营业执照至今未归还，私自修改公司银行账户U盾密码导致公司银行账户处于冻结状态。原告上述行为导致公司无法正常运营，并因此失去了成都东骏快捷物流有限公司在凉山州的代理业务。原告的行为导致答辩人的合同目的无法实现，已构成违约。2、合同并未明确约定80%股权收购款的支付时间，按照法律规定，只有当双方根据合同约定完成工商登记变更并由原告通知答辩人付款时才能明确答辩人支付期限，而原告在起诉前从未通知答辩人支付剩余股权转让款，故答辩人支付剩余股权转让款具体义务形成时间应当是原告起诉之日，但由于原告的严重违约行为，答辩人依法享有同时履行抗辩权。故答辩人不向原告支付剩余股权转让款的行为具有事实和法律依据。3、答辩人受让凉山州茂林物流有限公司的部分股权是为了承接成都东骏快捷物流有限公司凉山州的代理业务，该项业务实际也是凉山州茂林物流有限公司唯一的商业价值。由于原告违约行为致使答辩人的合同目的无法实现。 被告邵旭辩称，我与李茂宁、李逊、邓彬协商一致签订了股权转让协议，协议约定的凉山州茂林物流有限公司的股份也已经转让登记到我们股东名下。我同意继续履行《股权转让协议》，不同意解除协议。我同意按照协议约定给付李茂宁股权转让费。 反诉原告邓彬、李逊向本院提出诉讼请求：1、判令解除反诉原告与反诉被告签订的《股权转让协议》，反诉被告退还反诉原告已经支付的股权转让款300000元及反诉原告对凉山州茂林物流有限公司的投入463315.25元；2、判令反诉被告配合反诉原告办理退出公司股东变更手续的工商登记；3、反诉案件受理费由反诉被告承担。事实和理由：2018年5月，反诉原告与反诉被告签订《股权转让协议》后，反诉被告多次私自从公司对公账户中转走多笔款项、私自以公司名义向代理站点收取保证金不交公司，并于2019年4月26日私自取走公司公章、营业执照至今未归还，擅自修改U盾密码。反诉被告的行为导致公司无法正常运营，并因此失去了成都东骏快捷物流有限公司在凉山州的代理业务。反诉原告受让凉山州茂林物流有限公司的部分股权是为了承接成都东骏快捷物流有限公司凉山州的代理业务，该项业务实际也是凉山州茂林物流有限公司唯一的商业价值。《股权转让协议》第5条明确约定：反诉被告承诺“保证收购前后目标公司生产经营秩序的稳定”，反诉被告的行为违背该项承诺，并且导致反诉原告签订《股权转让协议》的合同目的无法实现，故请求判令解除《股权转让协议》。同时，反诉原告自合同签订后向公司投入资金共计 463315.25元，反诉被告应当予以返还。为此，依法提起反诉，请求依法判决。 反诉被告李茂宁辩称，一、反诉原告与答辩人签订《股权转让协议》的根本合同目的是购买答辩人持有的凉山州茂林物流有限公司63%股份，答辩人已经在协议约定的时间内将约定股份转让给反诉原告，并且依法办理工商变更登记，股权买卖合同已经履行完毕，反诉原告已实际参与公司经营，答辩人无任何违反《股权转让协议》的行为，反诉原告要求解除《股权转让协议》、返还转让款无事实和法律依据。反诉原告列举答辩人所谓的违反公司规定损害股东和公司利益的行为，假定答辩人有这些行为，反诉原告也应当根据协议9.2条“甲方若有其他违约行为给公司或乙方造成损失的，应当承担相应的赔偿责任”约定，向答辩人主张赔偿而不是主张解除合同。二、反诉原告系凉山州茂林物流有限公司的合法股东，对公司出资、参与经营、承担亏损、盈利分红都是股东的权利和义务。凉山州茂林物流有限公司的四位股东至今未对股东的出资进行过对账，答辩人不认可反诉原告主张的 463315.25元出资金额。反诉原告将其出资转入凉山州茂林物流有限公司的对公账户内，用于公司经营。答辩人没有收取过反诉原告所谓的出资，亦没有占用过其他股东出资，故答辩人对反诉原告主张的对凉山州茂林物流有限公司出资没有返还义务。三、反诉原告在公司未依法清算就主张解除合伙、退股的行为在法律上就是抽逃出资的行为。反诉原告若认为答辩人有损害公司、损害股东权利的行为，应依法起诉答辩人要求赔偿，而不是主张退股。反诉原告主张答辩人的行为导致公司无法正常经营，假定有此情况，根据公司法规定，反诉原告也应当起诉凉山州茂林物流有限公司，经结算后，依法解散注销公司。综上，请求驳回反诉原告全部反诉请求，支持答辩人本诉诉请。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换与质证，被告邵旭经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视为其放弃举证、质证的权利。对双方提交的证据，本院认定如下：1、原告李茂宁提交的《股权转让协议》、《凉山州茂林物流有限公司章程》、《凉山州茂林物流有限公司工商登记信息》，被告邓彬、李逊对其真实性、合法性、关联性无异议，仅对原告的证明目的有异议，本院对上述证据真实性、合法性、关联性予以确认；2、被告（反诉原告）邓彬、李逊提交的《股权转让协议》，原告（反诉被告）李茂宁仅对其证明目的提出异议，本院对其真实性、合法性、关联性予以确认；3、被告（反诉原告）邓彬、李逊提交的《李茂宁收取站点押金明细》、《保证金情况说明》、微信转账记录、《整改函》、短信截图、微信截图、《房屋租赁合同》、网上银行支付凭证、网上银行电子回单、《收款说明》、《房租水电费物业费明细表》、西昌新感觉快递服务有限公司《国家企业信用信息公示报告》，与本案股权转让的事实认定无关，本院不予认定；4、被告（反诉原告）邓彬、李逊提交的《中国建设银行银行卡交易明细清单》、凉山州茂林物流有限公司《国家企业信用信息公示报告》，原告（反诉被告）对其真实性无异议，本院对其真实性、合法性、关联性予以确认；5、被告（反诉原告）邓彬、李逊向本院申请调取的凉山州茂林物流有限公司2018年5月至今的《企业活期明细信息》，原告（反诉被告）对其真实性、合法性未提出异议，但该证据与本案股权转让的事实认定无关。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年4月26日，原告（反诉被告）李茂宁作为甲方，被告（反诉原告）邓彬、李逊及被告邵旭作为乙方，双方签订《股权转让协议》，主要约定内容：“目标公司：凉山州茂林物流有限公司（东骏快捷物流有限公司凉山总代理）不包含会东县、德昌。目标公司凉山州茂林物流有限公司为有限责任公司，其法定代表人为李茂宁，注册资本2000000元，持有目标公司100%的股份。乙方的受让标的为甲方拥有的目标公司68%股权及其所包含的股东权益。受让方邓斌（应为邓彬）持有目标公司23%股份，受让方李逊持有目标公司40%股份，受让方邵旭持有目标公司5%股份。本协议双方一致同意，上述股权（目标公司68%股权）的转让价格合计为人民币500000元整。协议签署日支付20%股权转让款；完成本次股权收购的工商登记后再支付80%股权收购款。因甲方违反承诺或有其他违约行为或者因收购前既已存在的原因，导致乙方收购目的无法实现的，甲方应当无条件全额退还已收取的转让款，并赔偿因此给乙方造成的所有损失。甲方有其他违约行为给目标公司或乙方造成损失的，应当承担相应的赔偿责任。乙方不按约定支付转让款的，按人民银行同期贷款利率支付甲方违约金。”，该协议甲方由李茂宁签名确认，乙方李逊、邓彬由其本人签名确认，邵旭由其丈夫代签名确认。当日，被告（反诉原告）李逊通过中国建设银行向原告（反诉被告）李茂宁个人账户转款支付股权转让款100000元。后李逊、邓彬持股的西昌新感觉快递服务有限公司向凉山州茂林物流有限公司账户支付200000元，该款由李茂宁支取。2018年6月6日，凉山州茂林物流有限公司进行了工商登记信息变更，投资人由高兴文、夏田甜、胡正东、李茂宁变更为邓彬、邵旭、李逊、李茂宁，注册资本由2000000元变更为5880000元，出资登记为：邓彬出资1352400元、邵旭出资294000元、李逊出资2352000元、李茂宁出资1881600元。 本院认为，原告李茂宁与被告邓彬、李逊、邵旭自愿签订《股权转让协议》，协议内容不违反法律规定，该协议合法有效，原、被告双方均应按照合同约定履行自己的义务。原告按照协议约定将其持有的凉山州茂林物流有限公司68%的股权转让给了被告邓彬、李逊、邵旭，并办理了工商登记手续，履行了股权转让的义务，被告邓彬、李逊、邵旭应按照协议约定履行支付全部股权转让款的义务，被告已支付股权转让款300000元，尚欠200000元未给付，原告要求被告邓彬、李逊、邵旭支付股权转让款200000元，本院予以支持。《股权转让协议》明确约定股权转让款支付时间并约定相应的违约责任，被告应当在完成工商登记后即全额支付股权转让款，被告至今尚欠原告股权转让款未支付，应承担相应的违约责任，原告要求被告承担违约金（违约金以200000元为基数，按中国人民银行公布的同期贷款利率从2018年6月7日计算至该款付清之日止），本院予以支持。反诉原告邓彬、李逊以反诉被告李茂宁存在违约行为，致使其合同目的无法实现为由要求解除《股权转让合同》，因未提供确实证据证明李茂宁在股权转让的过程中存在违约，其主张的均是李茂宁在公司的经营活动中存在违约行为，邓彬、李逊与李茂宁签订《股权转让协议》，受让李茂宁持有的凉山州茂林物流有限公司股权的合同目的已实现，其主张不符合当事人可以行使合同解除权的法定条件，反诉原告邓彬、李逊要求解除反诉原告与反诉被告签订的《股权转让协议》、退还已经支付的股权转让款300000元及反诉被告配合反诉原告办理退出公司股东变更手续的工商登记的诉讼请求，本院不予支持。反诉原告邓彬、李逊作为凉山州茂林物流有限公司的股东，投入款项463315.25元是参与公司经营的行为，该款系注入凉山州茂林物流有限公司账户，并未交与反诉被告，其要求反诉被告李茂宁退还该款，本院不予支持。李茂宁作为凉山州茂林物流有限公司的股东，在从事与公司有关的经营活动中，若存在违反公司章程或违约行为，由此对公司或其他股东造成损失，反诉原告作为公司股东，应另案主张。被告邵旭经本院合法传唤未到庭参加诉讼，视为其自愿放弃相应诉讼权利，由此引起的法律后果，应当由其自行承担。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第九十四条、第一百零七条、第一百一十四条第一、三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下： 一、被告邓彬、李逊、邵旭在本判决生效之日起十五日内支付原告李茂宁股权转让款200000元； 二、被告邓彬、李逊、邵旭在本判决生效之日起十五日内支付原告李茂宁违约金（以200000元为基数，按中国人民银行同期贷款利率从2018年6月7日计算至200000元付清之日止）； 三、驳回反诉原告邓彬、李逊的全部诉讼请求。 如逾期不履行本判决确定的金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费4300元，由被告邓彬、李逊、邵旭共同负担；反诉案件受理费5716.5元，由反诉原告邓彬、李逊负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于凉山彝族自治州中级人民法院。 法律文书生效后，当事人不履行义务的，享有权利的当事人可在本判决书规定的履行期限届满后，向人民法院申请强制执行。申请执行的期间为二年。 审判长  刘云川 审判员  叶志凯 审判员  毛 琳 二〇二〇年四月二十二日 书记员  姚飞杨 附1：本案证据目录 一、原告（反诉被告）李茂宁提交证据和证明目的如下： 第一组：《股权转让协议》，证明：1、原、被告双方就凉山茂林股权转让签订协议，协议内容合法，原被告双方主体适格，协议成立且已生效；2、该协议的第二条、第三条和鉴于中第二条均明确该协议的转让标的为“凉山州茂林物流有限公司68%股权”，不涉及被告答辩及反诉中诉称的代理权问题；3、协议第四条明确约定“股权转让费最后给付时间是工商登记后支付80%，即被告支付全部股权转让款的时间是2018年6月6日”。 第二组：《凉山州茂林物流有限公司章程》一份、《凉山州茂林物流有限公司工商登记信息》一页，证明：原告于2018年6月6日将凉山州茂林物流有限公司股东变更为三被告和原告共同持有，基于股东变更的事实，原、被告双方重新形成了公司章程，证明原告方已经履行股权转让协议中出让股权及变更登记的根本合同义务。 二、被告（反诉原告）邓彬、李逊提交证据和证明目的如下： 《股权转让协议》、《李茂宁收取站点押金明细》、《保证金情况说明》、微信转账记录、《整改函》、短信截图、微信截图、《中国建设银行银行卡交易明细清单》、《房屋租赁合同》、网上银行支付凭证、网上银行电子回单、《收款说明》、《房租水电费物业费明细表》、西昌新感觉快递服务有限公司《国家企业信用信息公示报告》、向本院申请调取的凉山州茂林物流有限公司2018年5月至今的《企业活期明细信息》，证明：1、原被告签订《股权转让协议》的目的是从事成都东骏快捷物流有限公司凉山州代理业务；2《股权转让协议》第四条约定：“协议签属日支付20%股权转让款；完成本次股权收购的工商登记后再支付80%股权收购款。”根据该合同文意，双方并未明确约定80%股权收购款的支付时间，按照法律规定，该种情况下，只有当双方根据合同约定完成工商登记变更并由李茂宁通知答辩人付款时才能明确答辩人支付期限；3、证明原告私自从公司名义向代理收取保证金而不交给公司，原告在2018年9月、10月、11月长达三个月的时间里私自决定让公司停止营业，严重扰乱公司经营，并于2019年4月26日私自取走公司公章、营业执照，至今未归还，且私自修改公司银行账户U盾密码导致银行账户被冻结，原告的上述行为导致公司失去成都东骏快捷有限公司代理权，且使被告无法行使股东权利，违反合同约定已构成违约，致使被告签订《股权转让协议》的目的无法实现；4、被告李逊及其与邓彬关联的西昌新感觉快递服务有限公司向原告及凉山州茂林物流有限公司共计已支付763315.25元；5、李茂宁与凉山州茂林物流有限公司人格混同，致使李逊、邓彬无法行使股东权利；6、李茂宁的行为违反《股权转让协议》中承诺，致使邓彬、李逊希望通过公司经营与成都东骏快捷物流有限公司合作盈利的合同目的无法实现。 三、被告邵旭未提交证据。 附2：本案适用的法律条文 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同： （一）因不可抗力致使不能实现合同目的； （二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务； （三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行； （四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的； （五）法律规定的其他情形。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。 约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。 当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。