广西壮族自治区贺州市八步区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）桂1102民初2787号 原告：黄智育，男，1976年3月27日出生，汉族，住贺州市八步区。 委托诉讼代理人：钟其颖，广西贺江律师事务所律师。 被告：韦祖舜，男，1975年4月12日出生，壮族，住广西贺州市八步区。 被告：广西顺屹塑料制品有限公司。住所地：贺州市八步区灵峰镇灵峰村甫仔组365号。 法定代表人：韦祖舜，执行董事兼总经理。 共同委托诉讼代理人：黎雄兴，广西宏民律师事务所律师。 原告黄智育与被告韦祖舜、广西顺屹塑料制品有限公司（以下简称顺屹公司）合同纠纷一案，本院于2019年10月12日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告黄智育及其委托诉讼代理人钟其颖，被告韦祖舜及其委托诉讼代理人黎雄兴到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告黄智育向本院提出诉讼请求：1.被告韦祖舜支付原告股权转让款420000元及逾期付款损失（损失计算：自2019年8月20日起以420000元为基数，以年利率24%计至被告付清之日止）；2.被告广西顺屹塑料制品有限公司对上述债务承担连带担保责任；3.诉讼费由被告承担。 事实与理由：2018年8月至2018年12月，原告黄智育以现金投资方式入股顺屹公司。2019年6月9日，原告与两被告签订《退股协议书》，协议约定，由被告韦祖舜受让原告的股份，被告韦祖舜退回原告的投资款420000元，分十期支付，自2019年8月20日至2020年5月20日，每期支付42000元，被告必须按期还款，逾期付款应按月利息2%向原告支付利息。被告顺屹公司自愿为本协议的债务提供特殊担保。同时，被告韦祖舜出具《欠款欠条》一张给原告收执。签订协议后，被告韦祖舜未按协议履行，已经连续拖欠两期未支付，原告有权要求被告韦祖舜提前归还全部欠款，并支付逾期付款损失。《退股协议书》中约定被告顺屹公司为本协议的债务提供连带担保，因此原告要求顺屹公司承担连带担保责任。 两被告共同辩称：1.《退股协议书》的整体内容表明，被告作为公司的法定代表人，是代表顺屹公司与原告签订《退股协议书》，故本案原告起诉被告是错误的，应驳回其起诉。该《退股协议书》名为退股，实为撤资；2.虽然在工商登记上，顺屹公司为被告一人独资公司，但根据六人签名的《记录》，证实顺屹公司不是一人独资公司，本案的撤资退股行为，违反了公司法关于“公司成立后，股东不得抽逃出资”的强制性规定，故《退股协议书》属于无效协议；3.即使法院不认定《退股协议书》无效，该协议也是两原告通过多次阻碍开工，迫使被告与其签订的，属于可撤销合同，对当事人无约束力。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。当事人对真实性无异议的证据，本院予以确认。 综合全案证据，本院确认如下法律事实： 2017年9月14日，广西顺屹塑料制品有限公司成立，注册资本叁仟万元，类型为有限责任公司（自然人独资），法定代表人韦祖舜。随后，原告到顺屹公司上班，并向被告韦祖舜支付投资款400000元，期间，原告一直未领取工资。 2019年5月20日，韦祖舜报警称有几个人到顺屹公司闹事，拉电闸不许工人开工并恐吓工人。贺州市公安局灵峰派出所出警与灵峰镇政府相关负责人员前往处理。经该所调查，因为顺屹公司在投资、生产、管理等方面出现问题，韦祖舜、谢成铭、黄智育等人分歧较大，谢成铭、黄智育要求退股，无法达成一致意见，谢成铭、黄智育等人就要求顺屹公司不要开工并把电闸拉下，警告工人谁开工谁负责。该事件最后处置情况：属内部纠纷，建议走司法程序解决。 2019年6月9日，原告黄智育（乙方）与被告韦祖舜（甲方）签订《退股协议书》，约定：乙方于2018年8月至2018年12月，以现金投资方式入股到顺屹公司（法定代表人：韦祖舜）共计420000元，占10%股份。现经甲乙双方友好协商，由甲方经营顺屹公司，乙方撤出原投资资金，由甲方受让，甲方退回乙方原投入资金420000元。甲方自2019年8月20日至2020年5月20日止为还款期限，还款期为10个月，按每月42000元支付的方式还款给乙方。以每月20日为还款日，2019年8月20日为第1期。逾期付款应按月利息2%向乙方支付利息。顺屹公司自愿用公司的厂房、设备、存款为本协议之债务提供担保（特殊保证）。顺屹公司在协议担保人处盖章。 同日，被告韦祖舜向原告出具《欠款欠条》，载明：今欠黄智育原投资广西顺屹塑料制品有限公司的投资款420000元，此款是黄智育投资顺屹公司的现金支出，经协商此款10个月内还清（2019年8月20日起至2020年5月20日），每个月支付42000元，具体情况按双方的退股协议约定。 本院认为：被告韦祖舜向原告黄智育出具的《退股协议书》、《欠款欠条》是双方当事人真实的意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按照约定履行各自的义务。两被告辩称原告的行为不是股权转让而是股东撤资，违反了《中华人民共和国公司法》关于“公司成立后，股东不得抽逃出资”之强制性规定，故《退股协议书》属于无效协议。本案中，根据工商登记，顺屹公司是韦祖舜独资的有限责任公司，原、被告也没有提供其他证据证实两原告认缴顺屹公司3000万元注册资本的比例以及两原告的持股比例，因此，原告并不是顺屹公司的股东，故对被告的该项辩解，本院不予采纳。两被告还辩称其是在受原告胁迫的情况下签订的《退股协议书》，属于可撤销协议。本案中，双方发生矛盾的时间是2019年5月20日，贺州市公安局灵峰派出所的处置意见是建议双方走司法程序解决，但韦祖舜并没有通过司法程序解决，而是于2019年6月9日与原告签订了《退股协议书》，约定了欠款数额为420000元（400000元为投资款，20000元为工资），并约定还款时间及利息，被告并没有提供证据证明其在签订《退股协议书》时受到了原告的胁迫，故对该项辩解，本院亦不予采纳。原告并不具有顺屹公司的股东身份，双方签订《退股协议书》及《欠款欠条》不是股权转让，也不是抽逃出资，而是投资款转欠款的行为，韦祖舜应按照约定偿还欠款。双方约定按月分期偿还，但是目前韦祖舜并未向原告支付过欠款，并且韦祖舜已经以自己的行为表明不履行偿还欠款的义务，根据《中华人民共和国合同法》第一百零八条“当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任”的规定，被告韦祖舜应向原告偿还欠款420000元并支付逾期付款损失，该损失应从原告起诉之日即2019年9月27日起计至付清之日止。《退股协议书》中被告顺屹公司在担保人处签章，因顺屹公司为韦祖舜的独资公司，韦祖舜有权决定该公司为其债务作担保，故原告主张被告顺屹公司对上述债务承担连带责任，本院予以支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百零八条，《中华人民共和国担保法》第十八条第二款、第十九条、第二十一条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下： 一、被告韦祖舜向原告黄智育偿还欠款420000元并支付逾期付款损失（逾期付款损失计算：从2019年9月27日起以420000元为基数，按年利率24%计至付清之日止）； 二、被告广西顺屹塑料制品有限公司对上述债务承担连带清偿责任。 上述应付款项，义务人应在本案判决生效后十日内履行完毕，如逾期未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院申请执行。 案件受理费7600元、财产保全费1870元，共计9470元（原告已预交），由被告韦祖舜、广西顺屹塑料制品有限公司共同负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贺州市中级人民法院。 审 判 长  邓 媛 审 判 员  樊伟彩 审 判 员  李兰英 二〇二〇年四月八日 法官助理  杨 晓 书 记 员  岑 欢 黎洁