大连市西岗区人民法院民 事 判 决 书（2020）辽0203民初932号原告刘树松，男，1970年10月25日生，汉族，住辽宁省大连市西岗区。委托代理人张兆伟，辽宁诚高律师事务所律师。委托代理人吴琼，辽宁诚高律师事务所实习律师。被告加育（上海）实业有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区基隆路1号塔楼19层1927室。法定代表人薛瑾，系该公司负责人。委托代理人曹娜、李佳怡，北京市隆安（大连）律师事务所律师。原告刘树松与被告加育（上海）实业有限公司股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告刘树松的委托诉讼代理人张兆伟、吴琼，被告加育（上海）实业有限公司的委托诉讼代理人曹娜、李佳怡到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、依法判令解除原告与被告于2017年9月3日签订的大连畅松农业科技有限公司股权转让协议；2、依法判令被告将大连畅松农业科技有限公司60%的股权返还给原告。事实和理由：2017年原告与薛健强约定，薛健强称能为畅松公司从上海日报社融资1.3亿元，但为免除投资方的顾虑其要求以薛健强和薛健强作为股东的加育（上海）实业有限公司应当作为畅松公司控股股东，在原告将自己持有的股份转让给被告及薛健强共计占公司67%的股份后，薛健强又因上海日报社称投资不过山海关为由，未能为公司进行融资，这是双方签订合同的背景。2017年9月3日，原告与被告签订了《股权转让协议》，根据《股权转让协议》约定，原告将大连畅松农业科技开发有限公司60%的股权转让给被告加育（上海）实业有限公司，双方约定股权转让款为720万元，被告在协议签订后30日内以货币形式一次性支付给原告所转让股权的全部转让款，原告协助被告办理股权变更手续。2017年10月10日，原告已协助被告办理了股权变更手续，但至今被告仍拒不履行付款义务。综上所述，根据《合同法》第九十四条之规定，被告迟延履行债务，致使原告的合同目的不能实现，为维护原告的合法权益，特向法院提起诉讼，望判如所请。被告辩称，一、不同意原告的诉讼请求，原告所述的情况非客观真实情况。1.简述事实，本案的股权交易合同，仅是原被告作为工商备案的合同。实际上，本次股权交易，牵扯出来了两个自然人及其控制的两个公司之间近10年来的恩怨情仇。2015年，被告的股东薛健强投资进入到原告的辽南公司，先通过被告的银行账户向辽南公司投资100万元，薛健强后续又投资200万元，薛健强持有辽南公司30%股权。后，薛健强又帮着原告及原告的畅松公司偿还了500万元对外的债务。后，原告与被告股东薛健强协商：薛健强将辽南公司30%股权还给原告爱人，原告将本案案涉畅松公司的股权作为抵偿给被告及被告的股东薛健强。股权转让的双方互不支付股权转让款。为了便于审判庭了解整个情况，我按时间顺序，将客观事实梳理成表格。2、具体案件情况：一、被告股东薛健强进入辽南公司、退出辽南公司过程：2015年12月28日，薛健强进入辽南公司，占有公司股权30%。2016年2月1日，薛健强认缴注册资本实缴到位。薛健强将认缴注册资本的款项100万人民币，通过被告的银行账户汇入到辽南公司账户。后（2017年），薛健强又陆续投进公司货币200万元。二、2016年2月-2017年，薛健强陆续发现问题，自从薛健强投资进入该公司后，逐渐发现：1、该公司并未像当初原告所陈述的方向发展。薛健强之所以进到辽南公司，是因为原告所称的"百花谷项目"，但薛健强进到公司后近两年一直未有任何推进。2、薛健强进入公司时，原告称公司的注册资本为9000万元。后，2017年12月，原告公司又将注册资本减为500万。3、据当事人反馈：2017年时，辽南公司就只剩一个空壳，甚至连百花谷项目的相关权利凭证都登记在大连畅松公司名下。基于上述情况，正好碰到：原告的畅松公司对外欠付了500万的债务，原告刘树松作为担保人，找到薛健强帮忙，薛健强及被告又替原告还了500万的对外债务，其中的100万系被告直接支付，另400万元被告已转入畅松公司账户对外支付，有被告的银行业务支付回款单及畅松公司的企业信息予以证实。基于上述各种情况，2017年9月，双方谈妥：（1）原告刘树松用其爱人付强的名义，将被告在辽南公司30%的股权收回。（2）同时，基于薛健强在辽南的股权、加上又帮原告偿还了500万元的债务，所以原告将其名下的大连畅松股权67%转到薛健强及其公司，即被告加育（上海）实业公司名下。客观事实：薛健强将辽南公司股权转回给原告及其爱人，原告将本案案涉畅松公司的股权作为抵偿给薛健强及被告，自两个股权在工商变更完毕时间点，双方交易已经终了，双方各不支付股权转让款。若原告仍然坚持本次诉讼，我方保留追溯股权转让款的权利。经审理查明，2017年9月3日，畅松农业作出股东会决议，全体股东一致同意，股东刘树松在本公司的出资1160万元中的720万元转让给加育实业，84万元转让给薛健强，36万元转让给王新。同日，原告（甲方）与被告（乙方）签订《大连畅松农业科技开发有限公司股权转让协议》，约定：经甲乙双方协商转让价格为720万元人民币；甲方同意将持有本公司60%的股权共720万元转让给乙方；乙方同意在本合同签订30日内，以货币形式一次性支付甲方所转让股权的全部价款；甲方应协助乙方自本协议生效30日内到本公司登记机关办理变更手续；由于一方或二方违约，严重影响守约方的经济利益，使合同履行成为不必要，可变更或解除合同等内容。后原被告到工商登记机关办理了股权变更登记手续，变更后，畅松农业的投资者为付强认缴出资额40万元、刘树松认缴出资额320万元、王新认缴出资额36万元、加育实业认缴出资额720万元、薛健强认缴出资额84万元。本院所确认的上述事实，有原告提供的《大连畅松农业科技开发有限公司股权转让协议》、股权变更登记证明、大连畅松农业科技开发有限公司股东会决议、企业机读档案登记资料、森林资源资产评估报告书、工商银行凭证1份、业务支付回款单、大连畅松公司的企业信息2019年度报告部分、大连畅松公司企业信息，辽南公司工商档案中历次《股权转让协议》与大连畅松公司历次《股权转让协议》文本、证人程某、左某证言等证据及当事人陈述笔录在案为凭，这些证据材料来源及形式合法、内容客观真实有效、与本案待证事实存在关联性，均予以采信。本院认为，案涉畅松农业公司的《股权转让协议》系原、被告自愿签订的，不违反法律法规的强制性规定，内容合法有效，双方均应按照协议约定履行各自的义务。原告已经按照协议约定将畅松农业60%的股权变更登记至被告名下，被告亦应按照约定履行付款义务。双方争议的焦点在于，案涉60%股权转让是否为债务抵顶。被告主张案涉股权转让系债务抵顶，原告予以否认，根据双方提交的证据及庭审所述，本院认为被告主张不能成立，理由如下：第一，股权转让价值和双方之间债务价值不对等。被告主张股权转让价值合计804万元，其中包括本案原告与薛建强之间转让的7%股权价值84万元以及原告与被告加育实业之间转让的60%股权价值720万元。而双方之间债务价值为800万元，其中包括被告替畅松农业偿还的执行款500万元以及被告从辽南公司退股的300万元。被告称4万元差值系原告作出的让与，原告不予认可。第二，关于代偿执行款500万元。根据执行和解协议的内容，该案被执行人为畅松农业、刘树松、付强，本案原被告双方亦认可该执行案件中畅松农业系主债务人，刘树松、付强系担保人，被告将代偿的500万元执行款汇入畅松农业公司账户，故不能证明该500万元代偿款是原告个人欠付被告的债务，被告与畅松农业之间的债权债务纠纷应另行解决。第三，关于辽南公司退股的300万元。根据辽南公司股权转让协议，被告将其持有的辽南公司30%的股权共150万元转让给付强。首先，股权转让的对方系付强而非本案原告；其次，股权转让价值为150万元而非300万元，被告称债务价值按照300万元计算系因被告向辽南公司投资的实际价值为300万元，故以此价值进行股权对抵，其主张缺少事实依据。无论是从辽南公司股权的转让主体还是转让价值来看，均不能印证被告的主张。综上，被告未能提交案涉畅松农业60%股权系债务抵顶的书面协议，且其主张的800万元债务亦非原被告之间发生的，故被告的主张本院不能采信。被告未按股权转让协议的约定向原告支付款项，致使双方约定的目的不能实现，故原告主张解除协议具有事实和法律依据。协议解除后，因原告已经履行协议约定的义务，其要求恢复原状，即主张被告返还案涉畅松农业60%的股权，具有法律依据，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条之规定，判决如下：一、解除原告刘树松与被告加育（上海）实业有限公司于2017年9月3日签订的《大连畅松农业科技开发有限公司股权转让协议》；二、被告加育（上海）实业有限公司于本判决生效之日起十日内将大连畅松农业科技开发有限公司60%股权返还原告刘树松。案件受理费62200元（原告已预交），由被告加育（上海）实业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省大连市中级人民法院。申请执行的期间为二年。审 判 长  宁 波人民陪审员  曲绵枝人民陪审员  綦梅红二〇二〇年四月十九日书 记 员  于文文