北京市通州区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0112民初29912号原告：南新达，男，1962年2月3日出生，汉族，住浙江省乐清市。委托诉讼代理人：陈同巧，浙江联英（乐清）律师事务所律师。被告：北京中天通宇科技有限公司，住所地北京市通州区经济开发区聚富苑产业园区聚祥三街3号。法定代表人：钱秀燕，执行董事。委托诉讼代理人：宋岩，北京市通州区中仓街道法律服务所法律工作者。原告南新达与被告北京中天通宇科技有限公司（以下简称中天公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年9月2日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告南新达及其委托诉讼代理人陈同巧、被告中天公司法定代表人钱秀燕及其委托诉讼代理人宋岩到庭参加诉讼。本案现已审理终结。南新达向本院提出诉讼请求：1、判令中天公司立即准许并且配合南新达查阅、复制公司章程、股东会决议、财务会计报告；2、判令中天公司立即准许并且配合南新达查阅公司会计账簿及与会计账簿记载内容有关的记账凭证或者原始凭证等材料；3、判令南新达有权行使监事职权，聘请会计师事务所对公司财务进行审计，审计费用由中天公司承担；4、判令中天公司承担本案诉讼费。事实与理由：南新达与钱秀燕系同乡，2006年双方共同出资100万元，于2006年12月14日经工商部门核准登记成立了中天公司，公司注册地址为北京市通州区经济开发区聚富苑产业园区聚祥三街3号，钱秀燕出资880万元，占公司80%股份，担任公司法定代表人、执行董事、经理职务，南新达出资220万元，占公司20%股份，担任公司监事职务。2008年8月，两股东按原持股比例增加出资，公司注册资本增加到1100万元。公司成立后，受让了北京市通州区经济开发区聚富苑产业园区聚祥三街3号地块的国有土地使用权，后进行了厂房建设，直到2014年初厂房建设完成，未开展其他经营业务，仅暂时以厂房出租收取租金为公司主要收入。据南新达向相关人员了解知悉，公司于2014年4月1日起将其中的11931.75平方米厂房出租给其他企业使用，至2018年3月31日终止租赁关系，终止租赁关系（提前终止），每年收入租金283080769元，四年合计可以收到租金约1050万元。2018年4月1日起，公司又与北京双合通科技有限公司（以下简称双合通公司）签订《厂房租赁合同》，并约定租金由北京环京捷运信息技术有限公司支付：租赁厂房面积为13584.6平方米，每年租金3262121元，按季支付。按租赁合同约定，至今已经能够收到北京环京捷运信息技术有限公司租金500万元。此期间，南新达虽然名义上担任公司监事，但是从来没有召开股东会，亦没有分红。南新达作为占公司20%股权的股东，无数次向公司大股东（法定代表人）提出，要求向南新达通报公司经营情况、提供公司财务报表、分红，公司及公司大股东（法定代表人）总是回避且置若罔闻，始终拒绝。虽然，南新达已有耳闻公司已经有近1500万元的租金收入，但是由于公司一直没有召开股东会，没有向南新达通报公司经营状况；没有向南新达公开账目；没有向南新达分红，且经南新达无数次催促而不理，致使南新达基本的股东知情权都无法实现，更不能实现利益分配权。综上所述，虽然中天公司只有南新达与钱秀燕两位自然人投资，但属于《公司法》规定的有限责任公司。南新达虽然只是持有公司20%股权的小股东，但依法也应当享有公司事务的知情权和利益分配权。钱秀燕作为持有公司80%股权，且担任公司的执行董事和法定代表人职务具有控制权的大股东，利用职务便利拒绝履行《公司法》的规定义务，且已经到了长期不能沟通、不可能达成有效的股东会决议，南新达的股东权利和合法权益明显受到侵害。为维护自身权益，故南新达起诉至法院。中天公司辩称，不同意南新达的诉讼请求，中天公司不认可南新达具有股东知情权，关于南新达第一和第二项诉讼请求，南新达并未书面提出查阅的请求或者复制的前置程序，第三项诉讼请求是南新达作为监事的职权，不是本案案由或者事实主张的股东的权利。南新达围绕诉讼请求依法提交了身份证复印件、营业执照、公司章程、在职证明、厂房租赁合同等证据。对于本案事实本院认定如下：南新达提交中天公司营业执照、章程，载明：2006年12月14日，中天公司经北京市工商行政管理局通州分局依法核准登记成立，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），公司法定代表人为钱秀燕，注册资本100万元，公司股东为南新达（出资20万元）、钱秀燕（出资80万元），钱秀燕担任公司执行董事、经理，南新达任公司监事。2007年10月12日，钱秀艳、南新达对出资额进行变更，确认钱秀艳出资880万元，出资比例为80%，南新达出资220万元，出资比例为20%。钱秀燕担任公司董事及经理，南新达担任公司监事，南新达提交中天公司与卞修清、双合通公司签订的厂房租赁合同，证明中天公司厂房出租情况及应收回租金。中天公司对厂房租赁合同真实性认可，称厂房租给双合通公司，租金是通过法院诉讼解决的。上述事实，有上述证据及当事人的陈述在案佐证。本院认为：南新达为中天公司的股东并担任公司监事，关于南新达第一项诉讼请求要求中天公司立即准许并且配合南新达查阅、复制公司章程、股东会决议、财务会计报告。《公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”该项规定系股东基于其股东资格而当然享有的对公司特定文件材料的查阅、复制权，不得通过公司章程或决议进行限缩规定。同时，上述查阅、复制权利的行使，亦不以股东履行前置程序为条件。具体到本案，南新达为中天公司工商登记及公司章程载明的股东，中天公司对其股东资格亦不持异议，故对于南新达的该项诉讼请求本院依法予以支持。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第十条第一款规定：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。”本案南新达未明确查阅复制的时间和地点，本院依法支持南新达查阅、复制自中天公司成立之日起至判决生效之日止的公司章程、股东会决议、财务会计报告。关于南新达第二项诉讼请求要求立即准许并且配合南新达查阅公司会计账簿及与会计账簿记载内容有关的记账凭证或者原始凭证等材料。《公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。”据此本院认为，关于南新达是否可以行使会计账簿查阅权，应依法履行书面请求的前置程序。本案南新达并未提交证据证明其履行前置程序，南新达认可其并未提出书面查阅申请，仅有口头告知及电话告知，且中天公司不认可收到南新达查阅会计账簿的申请，故对于南新达要求查阅公司会计账簿的诉讼请求，本院依法不予支持。《会计法》第九条第一款规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”会计账簿是根据会计凭证制作而成，会计凭证是会计账簿的基础。因南新达无权查阅会计账簿，故也无权查阅与会计账簿记载内容有关的记账凭证或者原始凭证等材料。关于南新达第三项诉讼判令南新达有权行使监事职权，聘请会计师事务所对公司财务进行审计，审计费用由中天公司承担。《公司法》第五十四条第二款规定：“监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。”本案中，南新达未提交证据证明中天公司经营情况异常，故对于该项诉讼请求，本院依法不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，最高《人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告北京中天通宇科技有限公司于本判决生效之日起10日内置备自公司成立之日起至判决生效之日止的公司章程、股东会决议、财务会计报告于其办公场所供原告南新达查阅、复制；二、驳回原告南新达的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费35元，由被告北京中天通宇科技有限公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳相应上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 员  刘 文二〇二〇年四月二十日法官助理  刘斐洁书 记 员  吴 迪