广东省阳江市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤17民终619号上诉人（原审原告）：张兰英，女，1968年12月16日出生，户籍地广东省阳江市江城区**********，现住阳江市阳东区*********************，公民身份证号：440************626。委托诉讼代理人：莫开鉴，男，1940年12月12日出生，汉族，住广东省广州市东山区*************，由阳江市阳东区东城镇燕山湖社区*民委员会推荐。被上诉人（原审被告）：阳江市银嘉阀业有限公司。住所地：广东省阳江市*************-2。法定代表人：周国珍，该公司总经理。委托诉讼代理人：林进慎，广东智盟律师事务所律师。上诉人张兰英因与被上诉人阳江市银嘉阀业有限公司（以下简称银嘉公司）股东知情权纠纷一案，不服广东省阳江市江城区人民法院（2019）粤1702民初6130号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。张兰英上诉请求：1.撤销江城区人民法院作出的（2019）粤1702民初6130号民事判决第三项，改判银嘉公司置备2010年9月26日至判决生效之日止的会计凭证（包括记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料，如采购、销售、融资、信贷业务的相关合同，购销明细和单据、发票等）供张兰英及其委托的中介机构查阅；2.请求判令银嘉公司承担本案的全部诉讼费用。事实与理由：股东知情权的查阅范围应当包括会计凭证、原始凭证和记账凭证，原审判决引用《中华人民共和国会计法》据以认为《中华人民共和国公司法》第三十三条规定的股东知情权查阅范围不包含会计凭证，属于法律适用错误，应依法予以纠正。（一）根据《会计法》的相关规定，股东知情权的查阅范围应当包括会计凭证(原始凭证和记账凭证)，否则无法真实反映公司财务状况，股东知情权的保护救济形同虚设。1.根据《中华人民共和国会计法》第三条规定“各单位必须依法设置会计账簿，并保证其真实完整”；第十五条规定“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”；第十四条规定“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时报送会计机构，…记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”;第二十条规定“财务会计报告应当根据经过审核的会计账簿记录和有关资料编制，…财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。”根据上述规定显示财务会计报告是根据会计账簿编制，会计账簿以会计凭证为依据，而会计凭证包括原始凭证和记账凭证。2.结合我国企业财务会计制度实施的现实情况，要了解公司经营和财务的真实情况的必要前提是股东所查阅的会计账簿应该是真实且完整的，而会计凭证是会计账簿的原始依据，是一个公司经营情况的最真实反映，公司的具体经营进程只有通过查阅会计凭证才能知晓。因此股东查阅会计账簿结合原始凭证，是保证其所查阅会计账簿真实有效的重要手段。否则，无法保障股东作为投资者享有收益权和管理权之权源的知情权。（二）根据司法裁判指引和生效判例，均认可股东知情权查阅范围应包括会计凭证。1.根据《广东省高级人民法院民二庭民商事审判实践中有关疑难法律问题的解答意见》之三适用公司、企业法律疑难问题的“（九）股东知情权的范围和行使方式的认定”中规定，股东可以查阅的范围包括:公司章程、股东会记录，董事会监事会记录、股东名册、财务会计报告。会计账簿和会计凭证（原始凭证和记账凭证）应当允许查阅。2.关于会计凭证是否属于股东知情权查阅范围的认定没有个案差异性，应采用一致的裁判标准，而阳江市中院已生效的（2014）阳中法民二终字第102号判决以及（2016）粤17民终265号判决均支持会计凭证应纳入查阅范围。因此，张兰英认为应保持裁判尺度一致性，依法准予张兰英的上诉请求。综上所述，一审法院适用法律错误，请求二审法院依法撤销一审法院的不当判项，支持张兰英的上诉请求。银嘉公司二审答辩称：（一）张兰英引用的《广东省高级人民法院民二庭民商事审判实践中有关疑难问题法律问题的解答意见》的发布时间是2012年3月7日，当时还没有《公司法司法解释四》，因此，在《公司法司法解释四》出台前，可以参照《广东省高级人民法院民二庭民商事审判实践中有关疑难问题法律问题的解答意见》办理股东知情权相关案件。（二）《中华人民共和国公司法司法解释四》于2017年9月1日起施行，因此，自《中华人民共和国公司法司法解释四》施行后，应当适用《中华人民共和国公司法司法解释四》办理股东知情权相关案件，而不能再引用《广东省高级人民法院民二庭民商事审判实践中有关疑难问题法律问题的解答意见》办理股东知情权相关案件。银嘉公司所引用的（2014）阳中法民二终字第102号判决书、（2016）粤17民终265号判决书均是《中华人民共和国公司法司法解释四》出台前的判决，对本案的审理没有任何意义，不存在所谓“裁判尺度一致性”的问题。（三）《中华人民共和国公司法司法解释四》在征求意见稿中，曾经规定股东可以查阅原始会计凭证，但在最终通过及施行的版本中删除了该部分内容。对比《中华人民共和国公司法司法解释四》的征求意见稿及最终通过及施行的版本可知，股东不可以查阅原始会计凭证。（四）会计账簿与会计凭证是完全不同、独立的术语，应当区分对待。在现行的公司法及司法解释中，均没有关于股东可以查阅原始会计凭证的条文，仅有股东可以查阅会计账簿的规定，因此，股东不可以查阅原始会计凭证。综上所述，张兰英的诉讼请求与事实、法律不符，应予以驳回。张兰英向一审法院起诉请求：1.判令银嘉公司立即提供自公司成立至实际提供日的以下全部完整资料原件，供张兰英聘请的中介机构执业人员辅助张兰英进行查阅和复制：（1）章程、股东会会议记录和财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表、会计报表附注、财务情况说明书）；（2）公司会计账簿（总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）；（3）会计凭证（记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料，如采购、销售、融资、信贷业务的相关合同、购销明细和单据、发票）；2.判令由银嘉公司承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：银嘉公司是于2010年9月26日成立的有限责任公司，经营范围为：产销：金属阀产品、金属管产品、机械设备铸件及五金制品铸件；货物进出口、技术进出口。银嘉公司的注册资本为5000万元，公司股东分别是张兰英、蓝洁容、周国珍、周翠玉，上述股东分别占有23.75%、28.75%、23.75%、23.75%的股份。2017年6月28日之前，银嘉公司的法定代表人是张兰英，2017年6月28日至2018年6月15日期间的法定代表人是周翠玉，2018年6月15日至今的法定代表人是周国珍。2019年8月13日，张兰英委托广东广信君达律师事务所律师姜丽敏律师向银嘉公司邮寄送达《律师函》，要求行使股东知情权。《律师函》的内容为“广东广信君达律师事务所系根据中国法律登记注册的中国律师事务所，本律师函署名律师具有完全的合法执业资格。本律师依法接受张兰英（下称“委托人”）的委托，就委托人依法行使股东知情权事宜，致函如下：根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东为了解企业的经营状况和财务状况，有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告以及企业会计账簿等。而根据委托人提供的资料及陈述，委托人作为贵方的股东，未参与贵方的经营管理，对贵方的经营现状完全不了解，且贵方长期未向委托人分配利润，在委托人要求查阅相关资料时贵方亦予以拒绝，贵方的行为已严重损害委托人的合法知情权。为了解贵方的经营状况和财务状况，维护委托人的知情权，委托人委托本律师郑重函告贵方如下：请贵方于收到本函之日起15日内准备好全部相关材料（包括但不限于贵方及贵方下属公司的股东协议、公司章程、股东会会议记录、事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿、税务凭证、合同文本、债权债务凭证、公司员工薪水证明、土地／房产／施设备等财产凭证等等），并在2019年8月30日之前将上述材料交由委托人查阅并复制。请贵方慎重处理，尽快与本律师或委托人联系处理以上问题，以维护各方的良好合作关系。否则，本律师将依据委托人的授权，通过法律途径维护委托人的合法权益。届时，一切损失、后果及法律责任将全部由贵方自行承担。专此奉函！”。银嘉公司于2019年8月15日收到上述函件。张兰英认为银嘉公司及其法人周国珍在法定期限内未作答复，遂于2019年9月4日向一审法院提起诉讼，请求如诉称。一审法院认为，本案为股东知情权纠纷。争议焦点：一是张兰英提起知情权诉讼是否符合法律规定的前置条件；二是张兰英请求银嘉公司提供公司章程、股东会会议记录、财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表、会计报表附注、财务情况说明书）、公司会计账簿（总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料，如釆购、销售、融资、信贷业务的相关合同、购销明细和单据、发票）给张兰英聘请的中介机构执业人员辅助张兰英进行查阅和复制应否支持。关于张兰英起诉要求行使知情权是否符合公司法规定的前置条件。股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。公司法第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”依据上述法律规定，股东提起账簿查阅权诉讼的前置条件是股东向公司提出了查阅的书面请求且公司拒绝提供查阅。这一前置条件设定的目的在于既保障股东在其查阅权受侵犯时有相应的救济途径，也防止股东滥用诉权，维护公司正常的经营。本案中，张兰英于2019年8月13日委托广东广信君达律师事务所律师姜丽敏律师向银嘉公司邮寄送达《律师函》，向银嘉公司提出要求查阅或复制公司的股东协议、公司章程、股东会会议记录、事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿、税务凭证、合同文本、债权债务凭证、公司员工薪水证明、土地、房产、设施设备等财产凭证，并在2019年8月30日之前将上述材料交由委托人查阅并复制，以了解公司经营和财务状况。律师函也好、申请书也好，均是股东请求行使股东知情权的一种方式。至2019年9月4日张兰英向一审法院起诉时，银嘉公司尚未作出书面回复，且在庭审中亦未明确表明可以查阅、复制律师函及诉状中所列明的各项资料。至此，张兰英有理由认为其复制、查阅权受到侵犯进而寻求相应的法律救济途径，不宜以张兰英起诉时未经前置程序而裁定驳回其起诉，而应对本案做出实体处理，以免增加当事人不必要的诉累。关于张兰英请求银嘉公司提供公司章程、股东会会议记录、财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表、会计报表附注、财务情况说明书）、公司会计账簿（总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料，如采购、销售、融资、信贷业务的相关合同、购销明细和单据、发票）给张兰英聘请的中介机构执业人员辅助张兰英进行查阅和复制应否支持的问题。《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定：“股东有权查阅、复制公司章程，股东会会议纪录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。……”，根据上述规定，张兰英请求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、财务会计报告，应予支持。但对于会计账簿，根据上述法律规定，股东只可以查阅而不能复制。财务会计报告是根据会计账簿编制，《中华人民共和国公司法》又规定了股东在行使查阅会计账簿的基础上可以复制财务会计报告，其股东知情权已得到保障，再要求复制会计账簿既无法律依据，也缺乏必要性，一审法院不予支持。对于财务会计报告、会计账簿的项下组成，《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告”；第十五条规定“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”；第二十条第二款规定：“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。……”因此，根据上述规定，银嘉公司提供的财务会计报告应当包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书，会计账簿应当包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等相关资料。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”的规定，鉴于会计账簿、财务会计报告有较强的专业性，张兰英在行使上述股东权利时，即在张兰英在场的情况下，可以由其聘请的具有执业资格的会计师、律师辅助进行。为平衡行使股东知情权与维护银嘉公司经营管理秩序之间利益关系，一审法院确定给予银嘉公司10天的准备时间，给予张兰英15天的查阅、复制时间。对于张兰英要求复印、查阅会计凭证及其他公司资料的诉请，因超出了公司法第三十三条规定的股东行使知情权的复印、查阅范围，不予支持。一审法院判决：（一）银嘉公司于本判决生效之日起十日内置备2010年9月26日至本判决生效之日止的公司章程、股东会会议纪录、财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）于公司办公场所供张兰英查阅、复制，张兰英应在银嘉公司提供上述材料之日起15日内完成查阅、复制，张兰英在场的情况下，可以委托有执业资格的会计师和律师辅助进行查阅、复制财务会计报告；（二）银嘉公司于本判决生效之日起十日内置备2010年9月26日至本判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等相关资料）于公司办公场所供张兰英查阅，张兰英应在银嘉公司提供上述材料之日起15日内完成查阅，张兰英在场的情况下，可以委托有执业资格的会计师和律师辅助进行查阅会计账簿；（三）驳回张兰英的其他诉讼请求。本案受理费200元，由银嘉公司负担。本院经审理查明，一审查明的事实基本属实，本院予以确认。另查明：二审诉讼中，张兰英向本院提交了1份阳江市中级人民法院（2014）阳中法民二终字第102号民事判决和（2016）粤17民终265号民事判决，拟证明该两份生效判决均支持会计凭证应纳入查阅范围，应保持裁判尺度一致性。经组织质证，银嘉公司发表以下意见：对上述两份判决的真实性由法院认定，上述两份判决与本案没有关联性，两份判决形成于公司法解释四施行之前，对于本案的审理没有任何意义，不存在裁判尺度一致性问题。本院认为，本案是股东知情权纠纷。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条规定：“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。”《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条规定：“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外。”本院在二审诉讼中仅围绕张兰英的上诉请求进行审查。本案争议焦点是张兰英请求查阅银嘉公司的会计凭证应否予以支持问题。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”的规定，张兰英作为银嘉公司的股东，在向银嘉公司提交书面申请，说明其查阅公司会计账簿等资料的目的是为了了解公司的经营状况和财务状况后，银嘉公司收到申请而不予答复，也不给予查阅，银嘉公司的行为侵犯了张兰英的股东知情权。根据上述法律规定，张兰英有权起诉请求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、财务会计报告，查阅公司会计账簿。股东查阅公司账簿，从中获取相关公司信息的同时，也是在行使对公司经营的检查和监督权。会计凭证、会计账簿、财务会计报告之间存在互为关联的会计流程关系。会计凭证是后端会计账簿登记和财务会计报告编制的基础性依据，核对会计账簿是否与会计凭证和会计报表相符是会计核算和监督必须的法定程序。会计凭证包括原始凭证和记账凭证。因此，股东查阅公司账簿的同时结合查阅会计凭证具有会计核对上的内在联系，是直观验证会计账簿及其所反映经营活动真实、合法的有效方法。如果只允许股东查阅会计账簿而不能查阅原始凭证，股东无法将会计账簿与最真实的原始凭证相比对，则很难获得充分、真实、全面的公司各项信息，查阅公司会计账簿的初衷也难以实现。因此，股东查阅公司会计账簿的范围应包括记账凭证和原始凭证。允许股东查阅会计原始凭证，亦符合设立账簿查阅权的立法目的。因此，张兰英请求查阅银嘉公司的会计凭证应予以支持。综上所述，张兰英的上诉理由充足，应予支持。原审判决认定事实部分不清，处理不当，应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：一、维持广东省阳江市江城区人民法院（2019）粤1702民初6130号民事判决第一项；二、撤销广东省阳江市江城区人民法院（2019）粤1702民初6130号民事判决第三项；三、变更广东省阳江市江城区人民法院（2019）粤1702民初6130号民事判决第二项为：阳江市银嘉阀业有限公司于本判决生效之日起十日内置备2010年9月26日至本判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等相关资料）、原始会计凭证于公司办公场所供张兰英查阅，张兰英应在阳江市银嘉阀业有限公司提供上述材料之日起15日内完成查阅，张兰英在场的情况下，可以委托有执业资格的会计师和律师辅助进行查阅会计账簿、原始会计凭证。本案一审案件受理费100元，二审案件受理费100元，合共200元由阳江市银嘉阀业有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 张   国   雄审 判 员 梁宗军审判员蔡旻霏二〇二〇年四月二十一日法官助理 刘   晓   敏书 记 员 严       律附相关法律条文：《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外。