四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川01民初6898号 原告：深圳申万交投西部成长一号股权投资基金合伙企业（有限合伙），主要经营场所：广东省深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。 执行事务合伙人：申银万国交投产融（上海）投资管理有限公司（委派代表：刘亮）。 委托诉讼代理人：何小丽，国浩律师（成都）事务所律师。 委托诉讼代理人：吕佳伦，国浩律师（成都）事务所律师。 被告：宁皓，男，1977年11月17日出生，汉族，住江苏省昆山市。 原告深圳申万交投西部成长一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称申万交投企业）与被告宁皓股权转让纠纷一案，本院于2019年11月5日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告申万交投企业委托诉讼代理人何小丽、吕佳伦到庭参加了诉讼，被告宁皓经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。 申万交投企业向本院提出诉讼请求：1.判令宁皓继续履行《股份转让意向书》，支付股权转让款2300万元（实际股权转让价款计算至宁浩实际支付完毕股权转让价款之日）；2.判令宁皓向申万交投企业支付违约金700万元；3.宁皓承担案件受理费、保全费等相关诉讼费用。诉讼中，申万交投企业申请增加诉讼请求：判令宁皓向申万交投企业支付律师费26万元。就申万交投企业增加诉讼请求，申万交投企业未缴纳诉讼费。事实和理由：2017年2月9日，申万交投企业与苏州中德宏泰电子科技股份有限公司（以下简称中德宏泰公司）签订《关于苏州中德宏泰电子科技股份有限公司定向发行股票之认购协议》（以下简称《认购协议》），以1800万元认购中德宏泰公司300万股普通股票，并于2017年4月13日向中德宏泰公司支付股份认购款。后因中德宏泰公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，2019年2月12日，申万交投企业、宁皓签订《股份转让意向书》，约定申万交投企业将持有的300万股股份转让给宁皓，转让价格=1800万元×（1+10%×n÷365），n=宁皓向申万交投企业实际支付完成股权转让款日期与2017年4月13日之间的间隔天数。宁皓应于2019年7月10日前完成支付义务，如未按约付款，申万交投企业有权要求宁皓继续履行合同并要求宁皓支付违约金700万元，宁皓承担本案包括但不限于诉讼费、保全费、律师费等申万交投企业为实现合同目的产生的一切费用。宁皓至今未按约向申万交投企业支付股权转让款，经申万交投企业多次催收无果，已构成严重违约。 宁皓经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭，亦未提交书面答辩意见。 经审理查明，2017年2月9日，申万交投企业（甲方）、厦门市象屿泓鼎现代物流投资合伙企业（有限合伙）（乙方）、中德宏泰公司（丙方）签订《认购协议》，约定中德宏泰公司向包括申万交投企业、厦门市象屿泓鼎现代物流投资合伙企业（有限合伙）在内的特定对象发行人民币普通股600万股，每股发行价格6元。其中申万交投企业认购300万股，认购股款总额1800万元。中德宏泰公司股份总数由原股数54016617股增至60016617股，本次发行后，申万交投企业股份占发行人总股本4.9986%。2017年4月6日，中德宏泰公司发布《股票发行认购公告》，对认购事宜予以公告。 2017年4月13日，申万交投企业向中德宏泰公司转款1800万元。申万交投企业登记为中德宏泰公司股东。 2019年2月12日，申万交投企业（甲方）与宁皓（乙方）签订《股份转让意向书》，主要约定内容为：鉴于中德宏泰公司目前为在全国中小企业股份转让系统挂牌企业，正在向全国中小企业股份转让系统申请股票摘牌，乙方系中德宏泰公司第一大股东（实际控制人），经双方协商一致，甲方向乙方转让其持有公司的300万股股份（持股比例4.81%）。第二条股份转让价格及支付方式1.甲乙双方同意，按照下述公式确认乙方应支付给甲方的股权转让价格：本次股权转让价格=1800万元×（1+10%×n÷365）。注：n为甲方持有公司股票的总计天数。n=乙方向甲方实际支付完成本协议约定的股权转让款日期与2017年4月13日之间的间隔天数。2.…⑵乙方应于2019年7月10日前按照本协议约定向甲方转账支付全部股权转让款。⑶甲方收到乙方按本协议约定支付的全部股权转让款后，双方共同完成300万股股份转让的过户交易及工商变更手续。第六条违约责任1.如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失，包括但不限于诉讼费、保全费、律师费等守约方为实现合同目的产生的费用。2.如乙方为按本协议约定时间或金额向甲方付款，甲方有权选择：⑴单方解除本协议，并要求乙方支付违约金700万元；⑵要求乙方继续履行本合同，并要求乙方支付违约金700万元。除追究乙方违约责任外，甲方有权采取其他措施维护合法权益。第八条争议解决条款各方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权向本协议签订地（四川成都高新区）人民法院起诉。 2019年7月24日，中德宏泰公司发布终止挂牌公告，载明根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意苏州中德宏泰电子科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2019]3249号），中德宏泰公司股票自2019年7月25日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。至本案庭审时，中德宏泰公司未在其他版块上市。 另查明，宁皓系中德宏泰公司股东。 本院认定上述事实所采信的主要证据有：申万交投企业营业执照、宁皓身份证明、《认购协议》、招商银行付款回单、中德宏泰公司股票发行认购公告（公告编号：2017-007）、中德宏泰公司企业查询信息、《股份转让意向书》、中德宏泰公司关于公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的公告（公告编号：2019-027）以及申万交投企业的陈述等证据。 本院认为，申万交投企业通过认购中德宏泰公司定向发行的股份，成为中德宏泰公司股东。中德宏泰公司拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，在此情况下，申万交投企业、宁皓就申万交投企业持有的中德宏泰公司300万股股份签订《股份转让意向书》，由宁皓受让申万交投持有的中德宏泰公司300万股股份，之后中德宏泰公司亦在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，未在其他版块上市。故《股份转让意向书》系双方真实意思表示，未违反法律、法规强制性规定，合法有效，对双方具有约束力。宁皓应当按照《股份转让意向书》的约定向申万交投企业支付股权转让款，股权转让款=1800万元×（1+10%×n÷365）,n=2017年4月13日至宁皓实际支付完毕股权转让款的间隔天数。根据《股份转让意向书》第二条第2款第⑵项约定，宁皓应当在2019年7月10日前向申万交投企业支付全部股权转让款，宁皓未向申万交投公司支付款项，构成违约。根据《股份转让意向书》第六条第2款第⑵项约定，申万交投公司有权要求宁皓支付违约金700万元。故申万交投企业要求宁皓支付股权转让款、违约金的诉请，本院予以支持。 根据《股份转让意向书》第六条第1款约定“如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失，包括但不限于诉讼费、保全费、律师费等守约方为实现合同目的产生的费用”，申万交投企业就《股份转让意向书》的款项申请诉前保全，并支付保全费5000元，该费用应由宁皓负担。针对申万交投企业增加诉请，要求宁皓承担申万交投企业就本案所支付的律师费26万元，因申万交投企业就增加的诉讼请求，未缴纳诉讼费，因此就该诉请，本案不作审理，申万交投企业可另行主张。 综上所述，申万交投企业的诉讼请求成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款、第一百四十四条、第一百四十八条第一款、第二款、第三款规定，判决如下： 一、宁皓于本判决发生法律效力之日起十日内向深圳申万交投西部成长一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）支付股权转让款（股权转让款=1800万元×（1+10%×n÷365）,n=2017年4月13日至宁皓实际支付完毕股权转让款的间隔天数）； 二、宁皓于本判决发生法律效力之日起十日内向深圳申万交投西部成长一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）违约金700万元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费191800元，保全费5000元，由宁皓负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省高级人民法院。 审判长 陈 兵 审判员 罗晓都 审判员 赵云平 二〇二〇年四月三十日 书记员 杨 晗