北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0108民初16353号原告：中超联合能源科技（北京）有限公司，住所地北京市朝阳区。法定代表人：唐安东，总经理。委托诉讼代理人：张寒松，北京市扬剑律师事务所律师。委托诉讼代理人：皮先发，男，住北京市海淀区。被告：中国化学工程第六建设有限公司，住所地湖北省襄阳市东津新区南山路1号。法定代表人：胡二甫，总经理。委托诉讼代理人：胡威，湖北志民律师事务所律师。委托诉讼代理人：李蕾，女，住湖北省襄阳市东津新区。原告中超联合能源科技（北京）有限公司（以下简称中超联合公司）与被告中国化学工程第六建设有限公司（以下简称中化六建公司）买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告中超联合公司的委托诉讼代理人张寒松、皮先发，被告中化六建公司的委托诉讼代理人胡威、李蕾到庭参加诉讼。本案现已审理终结。中超联合公司向本院提出诉讼请求：1．判令中化六建公司向中超联合公司给付货款1383033元并赔偿利息损失（以1383033元为基数，自2014年1月23日起按照月息2%的标准计算至实际给付之日止）；2．判令本案诉讼费由中化六建公司承担。事实和理由：2011年2月至6月，中超联合公司与中化六建公司徐州分公司签订数份《钛合金纳米重防腐涂料合同》，约定：中化六建公司向中超联合公司采购钛合金纳米重防腐耐温涂料底漆、固化剂、稀释剂等材料，合同总金额共计10801182元。合同签订后，中超联合公司依约向中化六建公司交付货物，中化六建公司陆续向中超联合公司给付货款。此后，中超联合公司与中化六建公司徐州分公司签订《关于中能硅业项目的决算书》（以下简称《决算书》），确认中化六建公司徐州分公司拖欠中超联合公司货款2556755元。该决算书签订后，中化六建公司陆续向中超联合公司支付1173722元，尚欠1383033元未付。经中超联合公司多次催要未果。中化六建公司徐州分公司作为中化六建公司的分支机构，不具有独立的法人资格，中化六建公司应对中化六建公司徐州分公司的债务承担清偿责任。中化六建公司辩称：中化六建公司不欠中超联合公司货款，中超联合公司诉请按月息2%计算利息没有依据。中超联合公司提起本案诉讼已经超过诉讼时效。中超联合公司没有按照合同约定向中化六建公司提供发票，应当补充提供发票。综上，不同意中超联合公司的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院查明：诉讼中，中超联合公司提交26份《钛合金纳米重防腐涂料合同》，用于证明中超联合公司与中化六建公司于2011年2月至6月期间，签订27份合同，中化六建公司向中超联合公司采购钛合金纳米重防腐耐温涂料，合同总价款10801182元。对此，中超联合公司称因合同编号XXX的合同丢失，故只能提交26份合同，其中，除编号为xxx的合同为复印件，其余合同为原件。中化六建公司称能够出示合同原件的合同的真实性认可，其余不能出示原件的合同的真实性、证明目的均不认可，中超联合公司主张的是27份合同总价款，但有1份合同没有出示，且有5份合同只有复印件，故对中超联合公司主张的合同金额有异议，中化六建公司也无法查实合同总金额。诉讼中，中超联合公司提交一份《决算书》，用于证明中化六建公司徐州分公司欠付中超联合公司货款2556755元。该决算书载明的签订双方为中化六建公司徐州分公司（甲方、买方）与中超联合公司（乙方、卖方），该决算书内容载明：经甲乙双方协商，就江苏中能硅业科技发展有限公司（以下简称中能硅业公司）工程项目涂料决算达成如下协议：1、中化六建公司徐州分公司与中超联合公司签署的涂料采购合同决算以本决算书为准。2、在中能硅业公司支付中化六建公司徐州分公司涂料材料费3959352元的情况下，中化六建公司徐州分公司最终欠款金额为2556755元。3、中化六建公司徐州分公司承诺在中能硅业公司支付工程款项后三个工作日内将欠款支付给中超联合公司。对此，中化六建公司认可该决算书的真实性、合法性、关联性，不认可证明目的，并称中化六建公司徐州分公司系其设立的分公司，该决算书仅能证明双方办理过合同结算，但并非最终结算。中超联合公司与中化六建公司均称该决算书的出具日期在2016年6月前。诉讼中，中超联合公司提交了四张《招商银行收款回单》、四张《银行承兑汇票》，用于证明中化六建公司依据《决算书》向中超联合公司支付货款1173722元。对此，中化六建公司认可上述回单、汇票的真实性，并称中化六建公司是以中超联合公司委托代理人柳佳到中化六建公司进行最终决算金额1252470．9元为依据，而不是以《决算书》为依据向中超联合公司支付1173722元。诉讼中，中超联合公司提交三份《催款函》二张顺丰速运的快递单，用于证明中超联合公司一直向中化六建公司催讨欠款，本案没有超过诉讼时效。三份《催款函》的落款日期分别为2012年12月26日、2016年8月8日、2017年4月12日，催要的欠款金额分别为1740903元、1670713元、1670713元。二张快递单记载的收件人均为胡二甫，收件单位均为中国化学工程第六建设，收件地址为湖北省襄阳市襄城区胜利街77号。对此，中化六建公司称不认可催款函的真实性，且未收到该催款函，认可快递单的真实性，但快递单记载的中化六建公司地址是错误的，没有写明邮寄的文件名称，无法确认邮寄的是上述催款函，且收件人名称不全，可能导致邮件无法送达到中化六建公司，证明目的均不认可。中超联合公司称该收件地址为中化六建公司的实际经营地。诉讼中，中化六建公司提交一份《中超联合钛合金纳米重腐涂料款》、《中超联合钛合金纳米重防腐涂料款结算》、《H101纳米钛油漆账》、《中超联合与H103队纳米钛油漆款项明细》、柳佳的身份证复印件、柳佳的授权委托书，用于证明经中超联合公司与中化六建公司对账，截至2012年11月9日，欠付货款金额为1252470．9元，柳佳受中超联合的委托签字有效。其中，《中超联合钛合金纳米重腐涂料款》载明：“共欠224241．9元”，落款处有“中超联合：柳佳”、“2012．10．10”字样。《中超联合钛合金纳米重防腐涂料款结算》载明：“欠款：507870元”，落款处有“中超联合：柳佳”、“2012．10．31”字样。《H101纳米钛油漆账》载明：“截止2012年11月份应付尾款215846元”，落款处有“中超联合：柳佳”、“2012．11．8”字样。《中超联合与H103队纳米钛油漆款项明细》载明：“尾款：304513元”，落款处有“中超联合：柳佳”、“2012．11．9”字样。授权委托书载明：“中化六建公司：兹有中超联合公司承接贵公司多晶硅四期技改的涂料供货，现授权柳佳办理资金收付结算，并由授权人柳佳办理相关手续的签字确认，由此产生的一切经济纠纷、法律责任均由我公司承担。授权书的有效为2012年11月1日至2013年11月1日”。对此，中化六建公司称上述四份结算文件记载的欠款金额共计1252470．9元。中超联合公司称不认可《中超联合钛合金纳米重腐涂料款》、《中超联合钛合金纳米重防腐涂料款结算》、《H101纳米钛油漆账》、《中超联合与H103队纳米钛油漆款项明细》的真实性、合法性、关联性以及证明目的，上述结算文件中柳佳的签字是真实的，其他手写内容系中化六建公司自行填写，且有二份文件的签署日期在柳佳的授权期限外，不能代表中超联合公司的意思表示。对柳佳的身份证复印件无异议，认可柳佳的授权委托书的真实性、合法性，不认可关联性以及证明目的。诉讼中，中化六建公司提交一份《授权委托书》，载明：“中能硅业公司：中化六建公司（授权人）在中能硅业公司（被授权人）四期多晶硅建设项目中从中超联合公司采购了钛纳米重防腐涂料。截止2012年6月止还应支付中超联合公司涂料款2556755元。授权人现同意授权被授权人可以从授权人剩余的项目工程款中将授权人应支付给中超联合公司涂料款2556755元直接支付给中超联合公司，我公司对被授权人的此项支付负全部责任。在撤销授权的书面通知以前，本授权书一直有效”。对此，中化六建公司称中能硅业公司是中化六建公司的业主，中化六建公司从中超联合公司采购涉案产品供给中能硅业公司，因中能硅业公司欠付中化六建公司材料款，中化六建公司欠付中超联合公司材料款，故中化六建公司出具上述委托书委托中能硅业公司将欠付其的材料款支付给中超联合公司，欠款金额与《决算书》记载的金额一致；不清楚中能硅业公司是否依据上述委托书向中超联合公司付款；中能硅业公司没有向中化六建公司支付款项，不清楚未付款的原因，中化六建公司负责人向中能硅业公司追讨过欠款，但没有就此提起过诉讼。中超联合公司认可该委托书的真实性、合法性，不认可关联性，并称该委托书可以与《决算书》相互印证，说明中化六建公司欠付货款2556755元的事实；中能硅业公司没有向中超联合公司支付过任何款项，因中能硅业公司认为中超联合公司与其没有合同关系，故中能硅业公司拒绝向中超联合公司支付款项；不清楚中能硅业公司是否向中化六建公司支付工程款。诉讼中，中超联合公司称其于2017年4月22日向中化六建公司邮寄了催款函，中化六建公司已经签收，故应从2017年4月22日开始计算本案诉讼时效。中化六建公司称应从中超联合公司最后一次付款2014年1月22日起计算本案诉讼时效，中超联合公司在起诉前没有向中化六建公司主张任何权利。另查，本院于2018年8月13日通过司法专邮向中化六建公司邮寄送达了本案起诉状副本、证据等诉讼材料，于2018年11月7日第一次开庭审理本案。以上事实，有中超联合公司提交的26份《钛合金纳米重防腐涂料合同》、《决算书》、四张《招商银行收款回单》、四张《银行承兑汇票》、三份《催款函》二张顺丰速运的快递单，中化六建公司提交的《中超联合钛合金纳米重腐涂料款》、《中超联合钛合金纳米重防腐涂料款结算》、《H101纳米钛油漆账》、《中超联合与H103队纳米钛油漆款项明细》、柳佳的身份证复印件、柳佳的授权委托书、《授权委托书》等证据材料，以及本院开庭笔录在案佐证。本院认为：结合本案双方当事人诉辩意见，本案争议焦点为一、涉案合同欠款的结算依据；二、中超联合公司提起本案诉讼是否超过诉讼时效。对于第一争议焦点，本院作如下评述：一方面，《决算书》载明中化六建公司徐州分公司与中超联合公司签署的涂料采购合同决算以该决算书为准，中化六建公司徐州分公司的欠付金额为2556755元。同时，中化六建公司在《授权委托书》中也认可欠付中超联合公司涂料款2556755元。该决算书与委托书相互印证。中化六建公司徐州分公司与中化六建公司均认可就涉案合同欠付中超联合公司货款2556755元。另一方面，中超联合公司不认可四份结算文件的真实性、合法性、关联性，且有二份结算文件的签署日期在柳佳的授权期限外。同时，从四份结算文件的内容来看，只是载明一些款项已付以及欠付的情况，并没有说明欠款针对的是涉案合同。因此，从《决算书》、《授权委托书》、四份结算文件的内容表述来看，《决算书》更能够清晰完整地说明涉案合同的欠款情况，以此作为涉案合同欠款的结算依据更有说服力。综上，中化六建公司主张欠款金额为1252470．9元，本院不予采信。涉案合同的欠款金额应为2556755元。中化六建公司已经支付1173722元，欠付1383033元。对于第二个争议焦点，本院作如下评述：附条件的民事法律行为是指行为人在民事法律行为中以将来可能发生也可能不发生的客观情况作为附加条件，并以此条件的成就与否作为该民事法律行为是否生效或失效的依据。履行期限是指双方当事人约定的履行合同义务的时间，在履行期限到来之前，当事人双方不需要实际履行合同义务，债权人也不能请求债务人履行债务，否则债务人有权拒绝。履行期限只是对实际履行合同义务的规定，不是对合同效力的规定。本案中，中化六建公司徐州分公司向中超联合公司付款的义务已经存在，因此，《决算书》载明“中化六建公司徐州分公司承诺在中能硅业公司支付工程款项后3个工作日内将欠款支付给中超联合公司”不是合同所附的“条件”，而是履行付款义务的时间点。本案中，中化六建公司称中能硅业公司没有向其付款，不清楚中能硅业公司为何没有付款。中超联合公司称不清楚中能硅业公司是否向中化六建公司付款。因此，中化六建公司与中超联合公司在中能硅业公司是否付款的问题上存在分歧，实际上无法具体确定该条款约定的付款时间，故该条款实为约定不明的付款期限，该条款不以确定的年月日来界定期限，而是以一个行为完成的时点来确定期限，因此该期限依附于该行为的履行情况，是一个变数。付款期限是一个时点，是客观存在的，只有具体不具体之分，没有附条件不附条件之分。中超联合公司在此承担的风险实际上是中化六建公司可以中能硅业公司没有付款为由抗辩或不积极向中能硅业公司追讨欠款使得中超联合公司实现其权利遥遥无期，而不是因条款不成就而使得中化六建公司依约不付款。根据我国《合同法》第六十二条第（四）项的规定，履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。本案中，中超联合公司通过提起本案诉讼的方式向中化六建公司追讨欠款的行为，并无不当，不存在超过诉讼时效的问题。综上，根据我国《公司法》第十四条第一款的规定，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。因此，《决算书》确认的中化六建公司徐州分公司欠款的支付责任应由中化六建公司承担。中超联合公司要求中化六建公司支付货款1383033元的诉讼请求，本院予以支持。本案中，因付款期限约定不明，中超联合公司提起本案诉讼主张欠款后，中化六建公司应在合理期限内付款，本院酌定该合理期限为第一次开庭后的20日内，即2018年11月27日前付款。现中化六建公司逾期付款，应赔偿相应的利息损失，中化六建公司主张的利息计算标准过高，本院对此予以调整，酌定按照日万分之五的标准计算。利息的计算基数以及计算期间为以1383033元为基数，自2018年11月28日起至实际付清之日止。中超联合公司超出上述金额部分的诉讼请求，本院不予支持。综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十二条第（四）项、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条，《中华人民共和国公司法》第十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告中国化学工程第六建设有限公司向原告中超联合能源科技（北京）有限公司支付货款1383033元、赔偿利息损失（以1383033元为基数，自2018年11月28日起按照日万分之五的标准计算至实际付清之日止），于本判决生效之日起十日内付清；二、驳回原告中超联合能源科技（北京）有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费17247元，原告中超联合能源科技（北京）有限公司已预交，由被告中国化学工程第六建设有限公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本，并按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费，按自动撤回上诉处理。审 判 长  王 焱人民陪审员  靳艺红人民陪审员  陆友才二〇二〇年四月二十八日书 记 员  崔鑫怡