山东省东营市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁05民终377号 上诉人（原审被告）：上海泰华投资有限公司，住所地上海市浦东新区三林路235号9幢216室，统一社会信用代码91310115062582421N。 法定代表人：张福华，总经理。 委托诉讼代理人：王丁丁，山东鲁成律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：王萍，女，1977年7月24日出生，汉族，住山东省广饶县。 委托诉讼代理人：刘静静，山东德衡（东营）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张小涛，山东德衡（东营）律师事务所律师。 上诉人上海泰华投资有限公司（以下简称泰华投资公司）因与被上诉人王萍股权转让纠纷一案，不服山东省广饶县人民法院（2019）鲁0523民初4882号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月6日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 泰华投资公司上诉请求：1、撤销原判，依法改判驳回王萍的诉讼请求；2、一、二审诉讼费用由王萍承担。事实和理由：一、王萍主张泰华投资公司欠其股权转让款8668000元未付的证据不足，一审判决认定事实错误。泰华投资公司有充分证据证明：2017年1月5日，王萍、案外人李培祥与泰华投资公司就股权转让款的支付达成书面协议，泰华投资公司已按约定将全部股权转让款58312000元支付完毕，不应再承担任何付款责任。二、王萍滥用诉讼权利，恶意申请人民法院查封泰华投资公司的账户资金，严重影响了泰华投资公司的正常生产经营，给泰华投资公司造成了巨大经济损失，泰华投资公司保留依法追究其法律责任的权利。 王萍辩称，泰华投资公司的上诉无事实和法律依据，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应当驳回泰华投资公司的上诉请求。 王萍向一审法院起诉请求：1、判令泰华投资公司支付王萍股权转让金8668000元及利息损失1137975.97元(自2017年2月2日开始计算至2019年10月24日期间的利息，按照中国人民银行同期贷款利率计算)，上述共计9805975.97元；2、判令泰华投资公司向王萍支付自2019年10月25日至实际履行完毕为止的利息损失(以未支付的股权转让金本金为计算基数，按照同期银行贷款利率计算)；3、本案诉讼费用由泰华投资公司负担。 一审法院认定事实：2017年1月3日，王萍与泰华投资公司签订了《山东滨源化学有限公司股权转让协议》，约定王萍将其持有的山东滨源化学有限公司9.649%的股权、价值2200万元依法转让给泰华投资公司，泰华投资公司应自签署股权转让协议后30日内一次性以货币形式支付给王萍8668000元。后双方于2017年1月16日办理了股权变更登记手续，泰华投资公司已经实际取得涉案全部股权。但泰华投资公司没有按照协议约定支付王萍股权转让金。 一审法院认为，泰华投资公司与王萍之间的股权转让协议，是双方当事人的真实意思表示，对合同双方当事人均具有约束力，双方应全面履行自己的合同义务。王萍已经履行了自己的股权转让义务，泰华投资公司没有按约定时间支付王萍股权转让金的行为已经构成违约，应承担相应的违约责任。王萍的诉讼请求于法有据，一审法院予以支持。泰华投资公司经一审法院合法传唤、无正当理由未到庭参加诉讼系对其自身诉讼权利的处分，应当承担相应的法律责任。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、上海泰华投资有限公司于判决生效后十日内支付王萍股权转让金8668000元及利息(以8668000元为基数，自2017年2月3日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算)；二、驳回王萍的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费80442元，减半收取40221元，保全费5000元，由上海泰华投资有限公司负担。 二审中，泰华投资公司为支持其上诉主张向本院提交证据一、《承诺书》1份。证明：2017年1月5日，王萍与案外人李培祥（两人系夫妻关系）共同出具《承诺书》，明确载明：泰华投资公司分别以4964.4万元和866.8万元的价格收购李培祥、王萍持有的山东滨源化学有限公司（现已更名为山东科盛化学有限公司）全部股份，且该两人指定将全部5831.2万元股权转让款支付给李培祥。 证据二、山东农村商业银行汇款凭证15张。证明：2017年1月23日、1月24日，泰华投资公司根据约定，通过其在山东农村商业银行账户9050105303142050006690分15笔向李培祥中国建设银行账户62×××68汇款，付款用途为股权转让，汇款总额为5831.2万元。泰华投资公司已根据约定，完成了付款义务。 王萍质证认为，对承诺书的真实性没有异议，但是对于泰华投资公司的证明目的有异议。1、该承诺书是出具给金宇轮胎集团有限公司（以下简称金宇公司）的：其一，该《承诺书》是李培祥在羁押期间，金宇公司工作人员携带签署有“李培祥”名字的《承诺书》，找到王萍签字；其二，从内容上看，承诺书中保证的内容主要体现是李培祥将自己的股权款项用来偿还金宇公司（如有债务），这符合所谓“承诺”的含义。这份承诺书的重点在于“承诺的内容”，因为承诺书的相对方和承诺书内容指向的权益方必然具有高度的吻合性。在该承诺书是出具给金宇公司的背景下，作为付款方的泰华投资公司不可能也不应该从第三方处拿一个材料，尤其是在材料内容还不明确的情况下，擅自推断把应该支付给王萍的款项推测性的支付给他人，此时付款人泰华投资公司应当更加秉承谨慎的态度，要求王萍向金宇公司出具一份明确的授权，否则不能通过并不是向自己出具的承诺书内容来推定存在授权收款的意思表示。如果王萍需要泰华投资公司将股权转让金支付给第三方，则仅仅需要出具一个普通的授权收款委托书即可，无需复杂的做出所谓的向金宇公司履行债务的“承诺”。2、该份承诺书与本案不具有关联性，该份承诺书显示的所涉事项系李培祥所持股权转让事宜，与本案争议的王萍名下所持股权的股权转让事项无关。该承诺书第一段中“受我和王萍的委托”可看出，这份承诺书中的“我”是指向的李培祥个人，如果指向的是李培祥与王萍两人，采用的称呼应当是“承诺人”或者“我们”，而从这份承诺书的称谓来看，对王萍的称谓一直在沿用其名字本身，包括第二段中“我剩余资产为——，王萍剩余资产为”的表述和第三段中“我同意——和王萍持有的——”，该承诺书的作出方为李培祥个人。第三段内容显示，李培祥和王萍的股权转让金对价是分别作出描述的，也就是分别予以计算的，最后一句中“该部分款项支付给我之后”，鉴于之前对于泰华投资公司应当支付的款项包含了应当向李培祥支付的款项，包括了应当向王萍支付的款项两个部分，所以此处的“该部分款项支付给我后”应当理解为是支付给李培祥的股权转让金，不包括应当支付给王萍的股权转让金，否则应当描述为“上述全部款项”，而不应当采用“该部分款项”，“支付给我后”应当是“支付给我们后”或者“支付给承诺人后”。在2017年1月5日，王萍和李培祥系夫妻关系，对李培祥名下的重大财产的处置，理应告知王萍，退一万步讲，即使系李培祥真实意思表示的情况下，王萍的签字系表示对李培祥名下股权转让事项的知晓。这份承诺书中并没有明确的意思表示王萍授权李培祥代王萍一并收取王萍应当收到的股权转让款。 对泰华投资公司提交的“转账凭证”的质证意见：1、该证据经王萍向李培祥求证，转款时间发生在李培祥被羁押期间，李培祥本人对该笔款项的进出均不知情，经李培祥本人核实系他人恶意为之，在稍后的举证环节予以证实。2、王萍未授权任何他人代收泰华投资公司应当向王萍支付的股权转让金，假设这一交易是真实的，也仅仅是泰华投资公司与李培祥之间的交易关系，与王萍无关；况且现在案外人李培祥对收到股权转让款是否定的，业已采取了救济措施，稍后举证环节一并举证。3、假设泰华投资公司确有支付行为，但是公司股东身份相互之间具有绝对独立性，无论股东之间存在什么关系和身份，对于其基于公司股权的权益非明确授权的情况下，尤其是在涉及到重大资金时，即使双方系夫妻关系，在没有任何授权委托书的情况下，双方也并不构成代理关系，泰华投资公司的支付行为并不涉及王萍的权益。 本院认为，王萍对泰华投资公司提交的承诺书的真实性无异议，本院依法确认该证据的真实性；泰华投资公司提交的汇款凭证系银行出具的款项流转凭证，其内容客观、真实，与本案待证事实有关联，本院依法确认其真实性。对以上证据的证明力本院将结合全案予以分析认定。 王萍未提交新证据。 二审查明，2017年1月5日，李培祥与王萍共同出具《承诺书》，载明：我同意由泰华投资公司以现金方式收购我持有的山东滨源化学有限公司净资产4964.4万元和王萍持有的山东滨源化学有限公司净资产866.8万元，共计人民币5831.2万元。该部分款项泰华投资公司支付给我后，由我支付给东营鲁源科工贸有限责任公司，用于偿还东营鲁源科工贸有限责任公司的借款，不足部分由东营鲁源科工贸继续偿还。 二审查明的其他事实与一审认定的事实一致。 本院认为，泰华投资公司的上诉主张成立，理由如下：1、2017年1月3日，王萍与泰华投资公司签订了《山东滨源化学有限公司股权转让协议》，同年1月5日王萍出具了涉案《承诺书》。《承诺书》出具在后，故《承诺书》与协议约定不同的内容，应视为对协议的变更。2、从涉案《承诺书》的抬头和落款处可知，李培祥与王萍是该承诺书的共同出具人。虽然《承诺书》行文中以李培祥作为第一人称表述，但王萍作为共同承诺人，《承诺书》中的内容对王萍亦具有约束力。王萍主张其在《承诺书》中签名仅表示其同意并知晓李培祥承诺的内容和行为，该主张与事实不符。3、涉案《承诺书》中将李培祥与王萍转让股权及转让价格情况一并表述，并称“该部分款项泰华投资公司支付给我后……”，结合上下文，能够确认“该部分款项”应当包括李培祥与王萍两人的股权转让款。王萍主张“该部分款项”仅指李培祥的款项，明显割裂了《承诺书》前后文的关系，与事实不符。4、李培祥与王萍共同确认“该部分款项泰华投资公司支付给我后，由我支付给东营鲁源科工贸有限责任公司……”，即李培祥与王萍均同意泰华投资公司将二人的股权转让款全部支付给李培祥。5、根据泰华投资公司提交的汇款凭证，能够证实泰华投资公司已将李培祥与王萍二人的股权转让款全部支付至李培祥的个人账户，故泰华投资公司已履行了全部付款义务。现王萍以泰华投资公司未向其支付股权转让款为由要求泰华投资公司付款，没有事实与法律依据。 综上所述，因二审出现新证据，导致事实认定发生变化，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项、第一百七十五条之规定，判决如下： 一、撤销山东省广饶县人民法院（2019）鲁0523民初4882号民事判决； 二、驳回王萍的诉讼请求。 一审案件受理费80442元，减半收取40221元，保全费5000元；二审案件受理费72476元，均由王萍负担。 本判决为终审判决。 审判长  乔良艳 审判员  张世柱 审判员  李 宁 二〇二〇年四月十七日 法官助理王玉凤 书记员赵丹荑