江苏省无锡市锡山区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏0205民初2997号 原告：张家港悦凯服饰有限公司，住所地张家港市经济开发区（杨舍镇晨新村晨新路82号）。 法定代表人：朱素兰，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：周丽，女，1987年3月20日出生，汉族，住张家港市，该公司工作人员。 委托诉讼代理人：朱家豪，江苏君桥律师事务所律师。 被告：无锡逸嘉服饰有限公司，住所地无锡市锡山经济技术开发区东盛路2099号。 法定代表人：中平永明（NAKAHIRAEIMEI）,该公司董事长。 委托诉讼代理人：彭鹏飞，江苏瑞莱律师事务所律师。 第三人：无锡阿邦思服装检品有限公司，住所地无锡市锡山经济技术开发区东盛路2099号。 法定代表人：陈伟忠，该公司经理。 委托诉讼代理人：张敏敏，女，1983年9月6日出生，汉族，住连云港市东海县，该公司工作人员。 第三人：王秋兰，女，1982年12月15日出生，汉族，住张家港市。 原告张家港悦凯服饰有限公司（以下简称悦凯公司）与被告无锡逸嘉服饰有限公司（以下简称逸嘉公司）、第三人无锡阿邦思服装检品有限公司（以下简称阿邦思公司）、王秋兰加工合同纠纷一案，本院于2019年5月23日立案后，依法适用简易程序，于2019年6月27日组织证据交换，于2019年10月22日、同年12月11日公开开庭审理，后依法转为普通程序，于2020年3月26日再次公开开庭进行审理。原告悦凯公司的委托诉讼代理人周丽、朱家豪，被告逸嘉公司的委托诉讼代理人彭鹏飞，第三人阿邦思公司的委托诉讼代理人张敏敏，第三人王秋兰（参加第一、二次庭审）到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告悦凯公司向本院提出诉讼请求：判令逸嘉公司立即支付加工费372048.5元并赔偿利息损失（以372048.5元为基数，自起诉之日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）。本案审理中，原告悦凯公司将诉讼请求变更为：判令逸嘉公司立即支付加工费176271元、面料款145865.5元，两项合计322136.5元并赔偿利息损失（以322136.5元为基数，自起诉之日起至2019年8月19日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算；以322136.5元为基数，自2019年8月20日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。事实和理由：悦凯公司与逸嘉公司存在业务往来，由悦凯公司为逸嘉公司加工服装及提供面料，双方于2017年1月15日、同年3月6日先后签订面料采购合同及服装加工合同。此后，悦凯公司按约供应面料、加工服装并交由逸嘉公司报关出口给日本客户。悦凯公司履行供货义务后，逸嘉公司累计结欠加工费、面料款合计392136.5元，但逸嘉公司仅付款7万元，至今尚欠款322136.5元，悦凯公司催讨未果，故诉至法院。 被告逸嘉公司辩称，1.原被告之间不存在面料买卖合同、加工合同法律关系，双方从未就此进行过磋商，更未达成过一致意思表示，故悦凯公司依据其所提供的三份合同向逸嘉公司主张合同价款，没有事实依据。2.本案纠纷的缘由，实际上是一起多方民事主体构成的多组协议，具体而言，有一个日本人久富贤，他是能够直接与日本客户联系，并接手日本客户订单操作的人，此前他一直与张家港市名辰服饰有限公司（以下简称名辰公司）合作，2016年下半年，他与名辰公司的日语业务员王秋兰合谋另立公司进行飞单操作，原本这两人以为通过飞单操作就能实现自己进行生产、出口、收取客户货款，因此这二人通过自身人脉找了很多家生产加工企业，其中有一家就是悦凯公司。但到了实际操作的时候，他们却因为没有自营进出口资质导致无法顺利出口、出货，于是久富贤就找到了逸嘉公司的法定代表人中平永明帮忙，而后形成了类似于三方协议的关系，王秋兰方面借逸嘉公司的抬头进行出口、出货，同时挂逸嘉公司的名义进行结汇，结算日本客户支付的相应货款，逸嘉公司从中仅赚取相关出口退税，而后按照王秋兰方面的指示，付给相关单位货款。在这关系中，逸嘉公司作为盈利法人，当时考虑一方面能够卖一个人情给久富贤，另一方面又能赚取相关出口退税合法获利，故同意帮忙，但是逸嘉公司在这个过程中从未参与过任何有关面料采购、加工单位的业务对接事项，所以是“类似于”三方协议。因为逸嘉公司与王秋兰方面存在沟通联系，王秋兰方面与包括悦凯公司在内的诸多加工企业进行沟通联系，但是原被告之间从未有过直接的磋商协议，所以这只是一个两两之间的关系。3.在前述业务模式下，逸嘉公司向包括悦凯公司在内的多个加工企业支付相关价款，均不是基于双方的合同关系，而是受王秋兰方面的指示。在逸嘉公司账户收到日本客户支付的货款并扣除久富贤所提取的成本后，王秋兰通知相关企业开具发票，逸嘉公司再根据王秋兰的指示向相关企业付款。本案中，逸嘉公司向悦凯公司支付的7万元货款也是按上述模式受王秋兰指示后支付。目前，之所以停止向悦凯公司付款，是因为日本客户后期款项迟迟未支付，逸嘉公司已对外付款的金额已大于从日本客户进账的金额，处于亏损状态，且因为出口的货物至今未有货款进账，导致逸嘉公司也无法完成退税流程。综上，请求法院依法驳回悦凯公司的全部诉讼请求。 第三人阿邦思公司述称，确实收到了悦凯公司送检的货物，具体数量与悦凯公司提供的检品报告、装箱单一致，阿邦思公司检验完成后出具检品报告，再由逸嘉公司报关出口给日本客户。 第三人王秋兰述称，日本客户委托久富贤到中国采购，久富贤作为逸嘉公司的采购代表，日本客户委托久富贤在中国采购的产品都是通过逸嘉公司出口到日本，因为久富贤不懂中文，其和久富贤认识，久富贤就找其帮忙联系供应商，其就找到包括悦凯公司在内的多家供应商进行供货和加工。日本客户如果有订单过来先和久富贤联系，再由久富贤找到逸嘉公司工作人员蔡瑾，和蔡瑾协商完之后，再以逸嘉公司名义签订合同，包括案涉的加工合同和面料合同。在双方业务往来中，因日本客户的原因，久富贤通过逸嘉公司与悦凯公司签订了案涉面料合同，相应的面料再由悦凯公司进行加工，加工完成后交给阿邦思公司检验，检验合格之后再以逸嘉公司名义出口。所有货物送到日本，日本客户收货后通知久富贤，久富贤再通知逸嘉公司，并由逸嘉公司通知悦凯公司开票，逸嘉公司收到悦凯公司开具的发票之后，按照合同约定的付款期限向悦凯公司进行付款。 经审理查明： 一、悦凯公司主张的诉讼请求金额组成及相应依据。 （1）关于加工费部分：1.悦凯公司举证了其与逸嘉公司签订的编号为170306-7的加工合同及相应的增值税发票3份（发票号：91943686、91943687、91943696），发票金额总计147929元。上述合同加盖有悦凯公司公章及逸嘉公司合同专用章。该合同载明：服装款号6207278459、6207272406、6207272507、6207272603、6207272604、6207272623；交货地点阿邦思公司；悦凯公司出货后一个月凭17%增值税发票向逸嘉公司收款。审理中，逸嘉公司对该合同上印章的真实性不持异议，但表示不清楚该公司印章的加盖过程。悦凯公司述称，其开具上述3份发票后于2017年8月邮寄给逸嘉公司，逸嘉公司收到后又于2017年11月底将3份发票退回给悦凯公司。逸嘉公司述称，根据公司财务人员反映，逸嘉公司在正常收取日本客户支付的货款时是正常向包括悦凯公司在内的加工单位付款，此后之所以将上述发票退还给悦凯公司是因为公司账户收到的日本客户支付的货款已不足以支付王秋兰指定的悦凯公司及其他加工单位的货款，逸嘉公司当时在等待日本客户的款项进账，故将发票退回给悦凯公司。2.悦凯公司举证了其与逸嘉公司签订的编号为CO20170227的加工合同及相应的增值税发票2份（发票号：32477790、91943689），发票金额总计38342元。审理中，逸嘉公司对该合同及发票的真实性及金额均无异议。逸嘉公司述称，该合同内容是双方真实的业务往来，与案涉的业务模式无关。 上述2份加工合同项下的加工费总计186271元，悦凯公司认可逸嘉公司已于2017年7月24日支付1万元，尚欠176271元。 （2）关于面料款部分：悦凯公司举证了2017年1月15日的面料合同2份及相应的增值税发票2份（发票号：32500891、91943690），发票金额总计205865.5元。该2份合同上无悦凯公司及逸嘉公司的印章，2份合同包含服装款号6207278459、6207272406、6207272507、6207272603、6207272604、6207272623，该6个款号对应的合同金额总计205865.5元。审理中，逸嘉公司对2份合同的真实性均不予认可，但认可已收到编号为32500891、票面金额是110299.5元的增值税发票，且已入账。逸嘉公司述称，该发票由悦凯公司于2017年3月15日开具，当时日本客户一直处于正常付款状态，故逸嘉公司收下发票并入账。逸嘉公司确于2017年7月底向悦凯公司支付1万元、6万元，上述两笔款项的支付并非基于其与悦凯公司的真实业务往来，而是基于日本客户的付款进度，同时根据王秋兰的指示向悦凯公司支付相应款项，但对该发票对应的面料合同，逸嘉公司不予认可。悦凯公司述称，其于2017年8月开具另一份面料合同对应的增值税发票并邮寄给逸嘉公司，逸嘉公司收下发票后同样于2017年11月底将发票退回，其为了避免税金损失，故将退回的发票红冲后重新开具了编号为91943690、金额为95566元的发票。 上述2份面料合同及对应发票项下的面料款总计205865.5元，悦凯公司认可逸嘉公司已于2017年7月31日支付6万元，尚欠145865.5元。 二、悦凯公司与逸嘉公司的业务模式及往来经过。 悦凯公司述称，王秋兰是其公司兼职业务员，久富贤代表逸嘉公司与悦凯公司发生合同往来，具体事宜由久富贤与王秋兰协商。案涉2份加工合同系王秋兰与久富贤在悦凯公司事先磋商好合同细节，打印合同内容后由久富贤带回并交给逸嘉公司工作人员蔡瑾审查，蔡瑾当时将所有涉及久富贤的业务交给了逸嘉公司的工作人员毕菲菲处理。几天后，王秋兰至毕菲菲处，毕菲菲将盖好章的加工合同交给王秋兰，再由王秋兰交回给悦凯公司。案涉2份面料合同同样是按上述流程形成，但久富贤将合同带回后并未将加盖好逸嘉公司印章的合同交回。此外，编号为CO20170227加工合同项下面料是由逸嘉公司供应。编号为170306-7加工合同项下面料系悦凯公司自行采购，对应面料款就是案涉2份面料合同项下所涉面料款205865.5元。悦凯公司自行采购面料并完成170306-7号加工合同项下6个款号（6207278459、6207272406、6207272507、6207272603、6207272604、6207272623）的服装加工并将相应服装交阿邦思公司检测，阿邦思公司检测合格后出具检品报告和出货装箱单，再由逸嘉公司报关出口给日本客户。阿邦思公司与逸嘉公司经营地址重合，逸嘉公司的法定代表人中平永明同时担任阿邦思公司的股东，两公司系关联公司，2019年以前逸嘉公司与阿邦思公司的法定代表人、股东完全一致。对此，悦凯公司举证了工商登记资料及阿邦思公司开具的检品费增值税发票4份（发票号：28120404、28120405、02114521、02114593）。 阿邦思公司述称，悦凯公司举证的检品费增值税发票属实，其确已收到悦凯公司支付的全部检品费，由其完成对6207278459、6207272406、6207272507、6207272603、6207272604、6207272623共6个款号服装的检测并出具了相应的检品报告。 逸嘉公司述称，阿邦思公司检测完成后，确由逸嘉公司将上述6个款号的服装报关出口给日本客户，但检品环节都是王秋兰与阿邦思公司沟通联系。货物由阿邦思公司检验完毕后，逸嘉公司根据王秋兰的指示，安排货物报关、出货，逸嘉公司报关、出货时提交给海关的相关材料就是基于阿邦思公司装箱单的内容，也就是说逸嘉公司开始并不知道加工的货物的具体情况及检验过程，逸嘉公司也无需关心，具体的内容都是等到阿邦思公司检验完毕装箱后，逸嘉公司根据阿邦思公司开具的书面材料后才知晓要出货的相关服饰信息。此外，为证明经王秋兰联络后有多家企业采用与悦凯公司同样的业务模式，逸嘉公司举证了其与案外人上海淄梦服装服饰有限公司（以下简称淄梦公司）、常州市海业织造有限公司（以下简称海业公司）、南通浩盟服装辅料有限公司（以下简称浩盟公司）间的合同及发票。逸嘉公司称其与上述主体的业务往来中均是按照王秋兰的指示进行付款，部分发票并无对应的合同，其尚有8271元价款未支付给浩盟公司，停止付款原因与本案一致，均是因为日本客户未足额支付货款。 王秋兰述称，关于双方业务模式洽谈问题，2016年11月、12月左右，由悦凯公司股东即实际控制人刘大越、王秋兰、久富贤、逸嘉公司法定代表人中平永明以及常州市常福纺织品有限公司何经理一起在逸嘉公司法人办公室洽谈并确定业务模式，由王秋兰代表悦凯公司，由久富贤代表逸嘉公司，久富贤在日本获得相应订单，再代表逸嘉公司向悦凯公司下单，悦凯公司制作后交给日本客户委托的国内检验方也就是阿邦思公司进行检验，再由逸嘉公司出口至日本客户。 以上事实，有加工合同、面料合同、增值税发票、银行转账凭证、工商登记材料、财务表、购销协议、电子邮件及当事人的陈述等在案佐证。 本院认为，悦凯公司与逸嘉公司对合同编号CO20170227的加工合同项下加工费38342元均无异议，本院依法予以确认。本案的争议焦点是合同编号170306-7的加工合同及2份面料合同所涉合同关系是否发生在悦凯公司与逸嘉公司之间，悦凯公司是否有权向逸嘉公司主张上述合同项下费用。本院认为，上述合同关系均发生在悦凯公司与逸嘉公司之间，悦凯公司有权向逸嘉公司主张合同项下费用，理由如下： 其一，交易模式。根据逸嘉公司的陈述，其明知案外人久富贤借用其公司出口资质向日本客户出口货物并以逸嘉公司的名义与国内加工企业洽谈、签订相应合同，逸嘉公司亦同意向久富贤出借公司资质。在此背景下，久富贤以逸嘉公司的名义与王秋兰联络的包括悦凯公司在内的众多企业洽谈合同内容并签订了包括案涉170306-7号加工合同在内的一系列合同，而逸嘉公司同意在相应合同上盖章、通过关联公司阿邦思公司收取货物并检验、以逸嘉公司名义报关出口并收取日本客户货款、按王秋兰的指示收取加工企业开具的发票、入账并向相应企业支付货款。逸嘉公司通过上述一系列行为表明其确认久富贤以逸嘉公司名义对外签订的合同内容。在此过程中，逸嘉公司虽然未以书面方式向久富贤出具授权凭证，但在形成上述交易习惯后，一方面，悦凯公司等企业有理由相信久富贤能够代表逸嘉公司对外签订合同，另一方面，法律并不允许公司对外出借出口资质。逸嘉公司所谓仅是同意对久富贤出借公司出口资质，实际上逸嘉公司以其上述一系列行为表明其对久富贤作出了概括性的授权，即认可久富贤以逸嘉公司名义对外签订合同的效力。 其二，诉争合同已成立并生效。170306-7号加工合同是久富贤采用上述业务模式以逸嘉公司的名义与悦凯公司签订，逸嘉公司亦在合同上盖章确认，故该合同成立并生效。诉争2份面料合同虽然未经逸嘉公司盖章，但一方面，根据逸嘉公司的陈述及其举证的与案外人浩盟公司等业务过来中的交易习惯，逸嘉公司确认合同金额并不以签订书面合同为必要，而是以实际收货出口并收取相关企业开具的增值税发票为必要，在相关企业已开具发票的情况下，并不必然要求有与发票对应的书面合同；另一方面，2份面料合同项下面料款是悦凯公司自行采购面料用于加工170306-7号加工合同项下6个款号（6207278459、6207272406、6207272507、6207272603、6207272604、6207272623）的服装，而上述款号的服装已由逸嘉公司收取并报关出口给日本客户，即悦凯公司已履行交货义务，逸嘉公司已接受并已支付部分价款。根据法律规定，在上述情况下，即使双方未签订书面合同，双方间的合同关系亦已成立，故诉争2份面料合同亦已成立并生效。 其三，诉争合同付款条件已成就。一方面，根据诉争170306-7号加工合同的约定，付款条件是“悦凯公司出货后一个月凭17%增值税发票向逸嘉公司收款”，而逸嘉公司早在2017年就将悦凯公司交付的该合同项下6个款号的服装出口给日本客户，悦凯公司亦向逸嘉公司开具并交付了加工费发票、面料费发票，逸嘉公司理应按照上述合同约定支付相应价款。另一方面，根据双方陈述的交易习惯，逸嘉公司是在收货、出口后根据悦凯公司开具的发票支付相应价款，逸嘉公司已根据该交易习惯向悦凯公司支付了部分合同款项7万元。综上，无论是按照书面合同的约定还是按照双方的交易习惯，逸嘉公司均应在悦凯公司交货并开具发票后按照发票金额向悦凯公司支付相应款项。逸嘉公司辩称，其停止向悦凯公司付款的原因是日本客户未足额支付货款。本院认为，逸嘉公司未举证证明其曾将日本客户先支付货款作为其向悦凯公司等企业支付货款的条件，该付款方式与合同约定的付款方式亦相悖。此外，逸嘉公司作为理性的商事主体应当明知合同权利与义务对等，利益与风险并存，没有纯获利益而无需承担任何风险的商业模式。本案中，逸嘉公司并未就日本客户在收到诉争6个款号服装后为何至今未支付相应货款作出合理解释。逸嘉公司在日本客户按约付款时即按照悦凯公司等企业开具的发票支付相应价款并“赚取相关出口退税合法获利”，在日本客户未按约付款时即否认相关合同效力并停止向悦凯公司等企业付款，欲将损失合同价款的风险转嫁给合同相对方，逸嘉公司的行为既与合同约定、常理相悖，亦有违诚实信用原则。逸嘉公司上述抗辩意见，于法无据，本院不予采纳。 综上，根据悦凯公司开具的案涉加工费、面料款发票金额并扣除逸嘉公司已支付的合同价款7万元，逸嘉公司尚结欠悦凯公司加工费、面料款合计322136.5元，事实清楚，悦凯公司现主张逸嘉公司支付加工费、面料款合计322136.5元并赔偿利息损失（以322136.5元为基数，自起诉之日即2019年5月23日起至2019年8月19日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算；以322136.5元为基数，自2019年8月20日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。 依照《中华人民共和国合同法》第三十六条、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条规定，判决如下： 无锡逸嘉服饰有限公司于本判决生效之日起10日内向张家港悦凯服饰有限公司支付加工费、面料款合计322136.5元并赔偿利息损失（以322136.5元为基数，自2019年5月23日起至2019年8月19日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算；以322136.5元为基数，自2019年8月20日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。 如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费6132元，由逸嘉公司负担（悦凯公司同意其预交的上述诉讼费用6132元本院不再退还，由逸嘉公司于本判决生效之日起10日内向其直接支付）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提供副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。 审 判 长  吕纯阳 人民陪审员  黄锡瑛 人民陪审员  缪燕萍 二〇二〇年四月二十八日 书 记 员  于潇慧