中华人民共和国北京市第四中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京04民初36号原告：杨琪（YANGCHI），男，1954年7月1日出生，美利坚合众国籍，住中华人民共和国北京市朝阳区。原告：杨瑞（YANGRUI），女，1957年2月8日出生，加拿大籍。原告：叶林，男，1962年4月5日出生，汉族，住中华人民共和国北京市朝阳区。以上三原告共同的委托诉讼代理人：刘长云，北京邦洋律师事务所律师。被告：北京天乐乐器有限公司，住所地中华人民共和国北京市通州区马驹桥镇史村。法定代表人：杨焱。原告杨琪（YANGCHI）、杨瑞（YANGRUI）、叶林与被告北京天乐乐器有限公司（以下简称天乐公司）请求变更公司登记纠纷一案，本院于2020年1月3日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告杨琪（YANGCHI）、杨瑞（YANGRUI）、叶林到庭参加诉讼，被告天乐公司经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告杨琪（YANGCHI）、杨瑞（YANGRUI）、叶林向本院提出诉讼请求：天乐公司在北京市通州区市场监督管理局、北京市通州区地方税务局将天乐公司的股东杨焱（出资额25万元、占注册资本总额的50%）变更为股东杨琪（YANGCHI）（出资额5万元、占注册资本总额的10%）、股东杨瑞（YANGRUI）（出资额5万元，占注册资本总额的10%）、股东叶林（出资额5万元，占注册资本总额的10%）、股东杨琛（CHENYANG）（出资额5万元，占注册资本总额的10%）、股东杨瑛（HenryDanielYang）（出资额5万元，占注册资本总额的10%）。本案审理过程中，杨琪（YANGCHI）、杨瑞（YANGRUI）、叶林将诉讼请求变更为天乐公司在其辖区的市场监督管理局、地方税务局将其股东杨焱（出资额25万元、占注册资本总额的50%）变更为股东杨琪（YANGCHI）（出资额5万元、占注册资本总额的10%）、股东杨瑞（YANGRUI）（出资额5万元，占注册资本总额的10%）、股东叶林（出资额5万元，占注册资本总额的10%）、股东杨琛（CHENYANG）（出资额5万元，占注册资本总额的10%）、股东杨瑛（HenryDanielYang）（出资额5万元，占注册资本总额的10%）。事实与理由：杨焱（原名杨增祥）与枼锦玉系夫妻，二人共育有子女五人，分别为杨琪（YANGCHI）、杨瑞（YANGRUI）、叶林、杨琛（CHENYANG）、杨瑛（HenryDanielYang）。二人于1964年离婚。1998年，杨焱与何树文共同出资成立天乐公司，注册资本50万元，二人各出资25万元，各持股50%，其中杨焱担任法定代表人，公司注册地址为北京市通州区马驹桥镇史村。杨焱于2012年9月7日去世。2015年，杨琪（YANGCHI）、杨瑞（YANGRUI）以法定继承纠纷一案，向北京市通州区人民法院（以下简称通州法院）起诉，要求继承天乐公司中杨焱的50%股权，通州法院于2017年7月4日作出（2015）通民初字第815号民事判决，确认杨琪（YANGCHI）、杨瑞（YANGRUI）、叶林、杨琛（CHENYANG）、杨瑛（HenryDanielYang）各继承杨焱在天乐公司50%出资（出资比例为50%）的10%股东权利，该判决已于2017年8月1日生效，但天乐公司至今未办理股权变更登记。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第三十二条第三款规定，以及《最高人民法院关于适用若干问题的规定》（三）第二十三条规定，天乐公司应当办理股权变更手续。被告天乐公司未作答辩。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：杨琪（YANGCHI）、杨瑞（YANGRUI）诉叶林、杨琛（CHENYANG）、杨瑛（HenryDanielYang）法定继承纠纷一案，通州法院于2014年12月25日立案，经审理查明，杨焱（原名杨增祥）与枼锦玉系夫妻，二人共育有子女五人，分别为杨琪（YANGCHI）、杨瑞（YANGRUI）、叶林、杨琛（CHENYANG）、杨瑛（HenryDanielYang）。二人于1964年协议离婚。1998年，杨焱与何树文共同出资成立天乐公司，注册资本50万元，二人各出资25万元，各持股50%，其中杨焱担任法定代表人，公司注册地址为北京市通州区马驹桥镇史村。公司章程对于股权继承未作规定。杨焱于2012年9月7日去世。通州法院经审理认为，杨琪（YANGCHI）、杨瑞（YANGRUI）、叶林、杨琛（CHENYANG）、杨瑛（HenryDanielYang）作为杨焱的合法继承人，有权对杨焱持有的天乐公司的股份予以继承。通州法院作出（2015）通民初字第815号民事判决：杨琪（YANGCHI）、杨瑞（YANGRUI）、叶林、杨琛（CHENYANG）、杨瑛（HenryDanielYang）各享有被继承人杨焱在天乐公司出资额（出资比例为50%）中10%的股东权利。该判决已于2017年8月1日生效。本院认为，本案原告杨琪（YANGCHI）系美利坚合众国籍，原告杨瑞（YANGRUI）系加拿大籍，本案为涉外案件，依据《最高人民法院关于适用的解释》第五百二十二条第一款第一项规定，应当适用涉外民事诉讼程序的特别规定，故本案适用涉外民事诉讼程序审理。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条规定，法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律。本案中，天乐公司的注册地为中华人民共和国北京市通州区。因此，中华人民共和国法律应作为处理本案当事人争议的准据法。根据通州法院现已生效的（2015）通民初字第815号民事判决，杨琪（YANGCHI）、杨瑞（YANGRUI）、叶林、杨琛（CHENYANG）、杨瑛（HenryDanielYang）各享有被继承人杨焱在天乐公司出资额（出资比例为50%）中10%的股东权利。根据公司法第七十五条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”本案中，由于公司章程未对股权继承作出规定，故杨琪（YANGCHI）、杨瑞（YANGRUI）、叶林可以依据继承股东权利而获得股东资格。因此，天乐公司应当依据公司法第三十二条第三款规定，在股东变更后及时履行公司义务，向工商行政管理机关办理变更登记。现天乐公司在股东发生变化后未及时变更工商登记，属于未履行公司法规定的公司对股东应当履行的义务，其应当继续履行。对于杨琪（YANGCHI）、杨瑞（YANGRUI）、叶林提出的诉讼请求中，按其三人各自继承的股权比例变更登记为天乐公司股东部分，于法有据，本院予以支持；至于杨琛（CHENYANG）、杨瑛（HenryDanielYang）根据生效判决所继承的天乐公司各10%的股东权利，三原告无权代其二人向天乐公司主张股东变更登记，故对该部分诉讼请求，本院不予支持。三原告主张地方税务局的税务变更，不属于法院审理范围，其应根据税务变更程序另行解决，故对该项请求本院不予支持。依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条，《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款、第七十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十三条，《最高人民法院关于适用的解释》第五百二十二条第一款第一项规定，判决如下：一、被告北京天乐乐器有限公司于本判决生效之日起十五日内向其所属辖区的公司登记机关办理股东变更登记，将北京天乐乐器有限公司股东杨焱及出资比例（出资额25万元、占注册资本总额的50%）中的出资额15万元（占注册资本总额的30%），变更为股东杨琪（YANGCHI）（出资额5万元、占注册资本总额的10%）、股东杨瑞（YANGRUI）（出资额5万元，占注册资本总额的10%）、股东叶林（出资额5万元，占注册资本总额的10%）；二、驳回原告杨琪（YANGCHI）、杨瑞（YANGRUI）、叶林的其他诉讼请求。案件受理费70元，由被告北京天乐乐器有限公司负担（于本判决生效之日起七日内向本院交纳）。如不服本判决，杨琪（YANGCHI）、叶林、北京天乐乐器有限公司可以在判决书送达之日起十五日内，杨瑞（YANGRUI）可以在判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市高级人民法院。审 判 长  梅 宇人民陪审员  马保国人民陪审员  洪大刚二〇二〇年四月二十日法官 助理  马志文书 记 员  白 硕