黑龙江省饶河县人民法院民 事 判 决 书（2020）黑0524民初77号原告：姚文文，男，1990年5月8日出生，汉族，饶河县居民，住。委托诉讼代理人：姚琳琳，男，1986年1月2日出生，汉族，饶河县居民，住。被告：饶河县宸宇房地产开发有限公司，住所地：饶河镇。法定代表人：李育洋，经理。第三人：李育洋，,1994年11月2日出生，汉族，饶河县居民，住。原告姚文文与被告饶河县宸宇房地产开发有限公司、第三人李育洋股东资格确认纠纷一案，本院于2020年1月10日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告姚文文及委托诉讼代理人姚琳琳、被告饶河县宸宇房地产开发有限公司法定代表人李育洋、第三人李育洋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告姚文文向本院提出诉讼请求：1、请求法院依法判令李育洋名下的饶河宸宇房地产开发有限公司确认我的股份及股东资格，签发出资证明及股权证书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理工商变更登记及相关手续；2、诉讼费由被告负担。事实与理由：李景文（已故）与长女李丽波各出资50%购买原饶河老照相馆房屋（现迎春小区一号楼西侧）因政府拆迁原因，经政府同意，将一小北侧地块以出让方式进行土地开发项目（现锦绣家园小区），因李景文（已故）由其子女继承投资权。2015年底经协商确认出资占股比例：李丽波出资占股50%(因李丽波身体原因由其长子姚琳琳出资占股30%、次子姚文文出资占股20%)、李方俊出资占股30%、李丽娟出资占股10%、李丽颖出资占股10%,按股份比例承担相应责任和享受权利，由姚琳琳与李方俊共同负责管理开发各项事宜。2014年8月14日李方俊为此地块以其儿子李育洋的名义在工商局注册了饶河宸宇房地产开发有限公司，工商登记注册资金500万元（出资性质为认缴），在未与股东商议的情况下将土地落在其儿子李育洋的开发公司名下（公司类型为自然人独资），当时被告法人正在外地上学，事后姚琳琳当面向李方俊提出将所有股东加到公司名下并到工商局办理变更登记，李方俊未与答复，因都是亲属关系此事暂时搁置。公司办理资质、人员开支及一系列的费用都是从股金及项目楼房销售款中支付的。2018年8月份,李方俊与其同学薛清来共同承包此项目的整体建筑部分，2018年11月停工，后因李方俊的合伙人薛清来不能按约定履行出资义务,导致李方俊因资金问题无力承担后续建筑工程，（此时法人李育洋从外地回来，陆续开始参与项目事宜）。2018年11月11日李方俊要求开发股东共同投资建筑，建筑前期投入230万元，其中30万元做为股金，剩余200万元作为股东向其个人的借款，月利率为一分五。除此之外并按开发的占股比例共同筹集资金300万元用于建筑。在投资建筑工程筹集资金过程中，允许以出售或抵押项目楼房的方式筹集资金,参会人员及股东表示同意（在2019年1月26日签订了股份投资协议）。2019年开工前股东制定的决策方案如下：1、股东推选项目负责人为姚琳琳和李育洋。2、所有票据由姚琳琳和李育洋共同签字方可向会计报销。3、售楼款项存入公司账户U盾中，U盾由李丽娟负责把持。4、如有重大事宜股东开会商议决定。5、各股东先后共筹集股金500万元全部到位后，出具饶河宸宇房地产开发有限公司的股权证书。实际出资额及占股比例为：姚琳琳：出资150万元，实际占股30%姚文文：出资100万元，实际占股20%李方俊：出资150万元，实际占股30%李丽娟：出资50万元，实际占股10%李丽颖：出资50万元，实际占股10%2019年9月工程基本结束，李方俊开始参与工程管理，逐渐与其他股东意见有分歧，其后被告以一人独资公司为由打破股东制定的所有决策方案，于2019年10月13日擅自挂失李丽娟把持的（U盾），重新办理并自己把持，擅自拨款，工程事宜擅自做决定不与股东商议。事件发生后股东与被告当面协商，要求被告将股东按实际出资比例加入公司并在工商局办理变更登记，被告明确表示不同意，并扬言说："有能耐上法院告我"。被告不守诚信、职务侵占、只手遮天、一人决策、不认可股东的身份，严重侵犯原告股东的身份权、参与决策权、选择、监督管理权、收益权、知情权等，被告擅自动用股东资金，损害了原告股东的利益。综上所述:请求人民法院依法裁判，以维护原告合法权益。被告饶河宸宇房地产开发有限公司及第三人李育洋辩称：因姚文文诉我单位确认姚琳琳及其他实际出资股东的股份和股东资格，签发出资证明及股权证书、记载于公司章程、股东名册并办理工商变更登记及相关手续一案，提出答辩意见如下：1、关于原告认定我公司的成立是为了宸宇·锦绣家园项目所用地块问题：公司于2014年8月14日注册成立的，为自然人独资，所有资金都是我出的，公司前期实缴出资18万元人民币股金全部是我个人承担，而宸宇·锦绣家园项目所用土地取得的时间是2015年12月，由于担心项目土地交给其他开发公司而对项目失去控制权，亲属使用了我公司拍卖了该地块，原告不是公司发起人，未投入资金，原告陈述的事实与实际不符。2、关于原告股东身份问题：从原告提供的《土地投资协议》、《协议书》、《股份投资协议》三份证据说明，其不具有股东身份，之所以给原告出具我公司股权证书，是因为原告的母亲（李丽波）是土地投资的原始股东，因其身患重病，在召开股东会议时原告代表其母亲参加，获得了以我公司的名义为其开具了本应开具给其母亲的项目股权证书（其本意是确定他的项目分红权利，并无更换股东的意思），会后项目股东会告知原告在三天内出具其母亲的授权委托书，签发给原告的股权证书才能生效，但至今未见原告出具，导致股权关系的混乱，为理顺项目股权关系，2020年4月3日原始股东就李丽波持股事宜开会讨论，决定将股权重新登记在李丽波名下，颁发给原告的股权证书已声明作废，所以原告不是本公司股东。3、关于为所有股东办理工商局变更显名登记问题：在发起成立公司之初没有注资，没有登记为注册股东，也没有与公司注册股东签订代持股协议，原告始终不具有本公司股东的身份，直到其利用与其他股东是亲属的关系和公司管理不规范，骗取了公司的股权证明。2019年10月以后，因原告的哥哥姚琳琳在担任项目负责人期间的一些违规操作（挪用项目资金近120万元，公司已起诉）与其他股东产生分歧，为配合其哥哥姚琳琳才有了本次诉讼。我公司已声明颁发给原告的股权证书作废，其已不具备股东身份，本公司不同意为原告办理工商局变更显名登记事宜。综上所述，原告并未得到原始股东允许受让股份的决议，已不具有股东身份，且请求法院依法驳回其诉讼请求。本院经审理认定事实如下：2014年8月14日，被告饶河宸宇房地产开发有限公司注册成立，法定代表人为李育洋。此公司开发饶河第一小学北侧锦绣家园小区。2019年被告饶河宸宇房地产开发有限公司进行增资，原告姚文文投资1000000元，2019年4月13日，被告饶河宸宇房地产开发有限公司向原告姚文文出具了股权证书，内容为，“股东姚文文，出资金额为1000000元，出资日期2019年3月15日”。现原告姚文文要求被告饶河宸宇房地产开发有限公司确认其股东资格，记载于股东名册、公司章程并到登记机关办理登记，为此诉讼来院。本院认为，原告姚文文已经依法向被告饶河宸宇房地产开发有限公司履行了出资义务，被告饶河宸宇房地产开发有限公司已将原告投资的1000000元入账并向其出具了股权证书，原告要求被告到饶河市场监督管理局为其办理股东资格登记手续及将原告身份信息记载于公司股东名册的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。原告要求被告签发出资证明及股权证书的诉讼请求，因被告已向原告出具了股权证书，且股权证书已记载出资金额，故本院对此诉讼请求，不予支持。依照最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十二条、第二十三条之规定，判决如下：被告饶河县宸宇房地产开发有限公司于本判决书生效之日起三十日内为原告姚文文在饶河县市场监督管理局办理股东资格登记手续并将原告姚文文的股东身份信息记载于本公司股东名册。驳回原告姚文文的其它诉讼请求。案件受理费100元，由被告饶河县宸宇房地产开发有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于双鸭山市中级人民法院。审判员  石宪哲二〇二〇年四月八日书记员  毛忠鹏