广东省东莞市第二人民法院民 事 判 决 书（2020）粤1972民初1146号原告：鲁海临，男，1967年10月10日出生，汉族，住安徽省芜湖市镜湖区************，公民身份号码为340************511。委托诉讼代理人：董全胜，广东尚智和律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱炜杰，广东尚智和律师事务所律师。被告：东莞市根源新能源科技有限公司。住所地：广东省东莞市长安镇乌沙社区******、二楼。统一社会信用代码为914***********423N。法定代表人：鲁某1。委托诉讼代理人：许花梅，该公司员工。原告鲁海临与被告东莞市根源新能源科技有限公司（以下简称根源公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年1月7日立案受理后，依法由审判员钟展朋适用简易程序于2020年3月12日公开开庭进行了审理。原告鲁海临及其委托诉讼代理人董全胜，被告的委托诉讼代理人许花梅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告完整提供公司的2017年度、2018年度的财务账簿（会计账簿）、财务会计报告给原告及原告委托的注册会计师查阅；2.判令被告承担本案的诉讼费。事实和理由：原告系被告的股东、监事。原告从2017年成为被告股东至今，被告从未按照公司法规定向股东提供过一次财务会计报告。公司的年度财务预算、决算方案也从未提请通过股东会审议。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面要求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。被告公司章程第七章股东的权利与义务第十条第三款规定股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告。依据以上相关规定，原告曾于2019年8月19日向执行董事兼总经理鲁某1递交了要求查账的书面申请，并要求专业会计师协助。经多次催问，其反复推诿，不仅未在法定期限内回复，至今都没提供一份财务资料、账簿、凭证。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定股东具有查阅公司会计账簿的权利，且法律并未对股东请求查阅公司会计账簿时寻求其他具有专业知识的第三人提供帮助做限制性规定。同时，缺少专业知识的股东，请求具有专业知识的第三人帮助查账，这也是法律给与股东查阅会计账簿请求权的应有之义。为此原告提起本案诉讼，请求判如所请。被告答辩称：原告的诉讼请求是查阅账目，且我方一直是同意原告查账的，但原告没有到场。被告提供了一份情况说明、2019年11月14日出具的通知，证明被告同意原告依照公司章程规定股东权利，快递单单号为163197127425，该快递于2019年11月14日寄出，2019年11月16日签收；2020年3月3日出具的通知，同意原告按照公司法、公司章程的相关规定查阅公司会计报表及会计账簿等财务资料，并告知原告公司财务资料存放于惠州市水口东江高新区广东根源新能源科技有限公司办公楼5楼，通知其于2020年3月11日上午到上述地点查阅，快递单单号为1077753808572，该快递于2020年3月3日寄出，但显示收件人拒收。经审理查明：被告系于2013年12月9日成立的有限责任公司，法定代表人为鲁某1，股东为鲁某1、鲁海临。原告提供了被告公司内档资料证明原告是被告的股东及监事，并提供了申请书，证明原告曾向被告提出行使股东知情权的申请。被告对原告提供的证据三性予以确认。根据公司章程第六条，公司的经营范围为研发、设计、加工、产销：锂离子电池及配件、五金机械、气动元件、电子元件；货物进出口、技术进出口。第七条，公司的注册资本为50万人民币。第八条公司股东共2个，分别是鲁某1、鲁海临。第九条，股东出资方式、出资额和出资时间：鲁某1：以货币出资47.45万元，总认缴出资47.45万元，占注册资本的94.9%，在2017年5月13日前已缴足。鲁海临：以货币出资2.55万元，总认缴出资2.55万元，占注册资本的5.1%，在2017年5月13日前已缴足。第十条，股东享有下列权利：（一）根据出资份额行使表决权；（二）有选举和被选举执行董事、监事权；（三）查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告……（八）按照实缴出资比例分取红利；（九）按公司章程的有关规定转让和出质所持有的股权……第十五条，股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项……（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案……第十九条，公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生；第二十三条，公司不设监事会，设监事1人，由股东会选举产生，任期三年；任期届满，连选可连任；执行董事、高级管理人员及财务负责人不得兼任监事。第二十四条，监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正……第二十五条，公司法定代表人由执行董事担任。2019年11月1日，原告委托律师向被告发送一份查阅公司会计账簿、财务会计报告申请书，申请书的主要内容为：申请人鲁海临是东莞市根源新能源科技有限公司的股东、监事。申请人从2017年9月成为公司的股东至今，但对公司的现状所知甚少。申请人为了解公司及实际经营状况，更好的对公司事务参与和监管，以便维护自己合法的股东权益，现根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，依法行使股东对公司的知情权。申请查阅的范围：1.提供2017年度、2018年度的公司财务会计报告供申请人查阅、复制。2.提供2017年度、2018年度的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供申请人查阅。庭审中，被告对原告提交的证据三性予以确认，确认原告的股东资格，并表示被告同意原告的查账申请，且分别于2019年11月14日、2020年3月3日通过书面通知的形式向原告快递相关文件，2019年11月14日寄出的快递件于2019年11月16日签收，而2020年3月3日寄出，显示收方客户拒收。被告寄出2019年11月14日通知主要内容是原告在接到通知后15日内，由原告本人前往惠州市******兴片区DX-29-02-05-01进行账目查阅，如需委托第三方查阅，应由原告本人陪同并出具授权委托书。原告确认收到2019年11月14日寄出的文件，但该通知是与临时股东会议通知、解散公司并清算的提案、成立清算组的提案一起邮寄的，被告不是为了同意原告查账，而是为了解散公司。且被告公司没有正面回应其申请，双方对查阅和复制的范围一直没有达成一致意见，因此原告没有到场查阅。以上事实，有被告的公司内档资料、原告行使股东知情权申请书、快递单、情况说明、通知、快递单以及本院的庭审笔录等附卷为据。本院认为：本案为股东知情权纠纷。就本案所涉问题，现分析如下：一、关于原告鲁海临主张股东知情权的主体资格。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条第一项规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。”本案中，根据被告公司的内档资料显示，原告系被告公司的股东，被告在庭审中也确认原告股东资格身份。本院对此予以确认。根据上述法律规定，原告作为股东，有权查阅、复制财务会计报告，有权查阅公司会计账簿，且原告要求查阅相关资料的理由并不存在明显不正当的目的。二、关于原告鲁海临行使股东知情权的前置程序。原告于2019年11月11日通过快递方式向被告就行使股东知情权一事提出了书面申请，且说明了目的。被告于2019年11月13日收到后作出了书面的回复通知给原告，但双方对于查阅和复制的范围一直没有达成一致意见。原告作为被告公司的股东，行使股东知情权是股东法定的权利，现原告提起本案诉讼符合法律的规定，故原告行使股东知情权已依法履行了正当程序。三、关于原告鲁海临行使股东知情权可查阅资料的范围。根据《中华人民共和国会计法》第十五条第一款、第二十条第二款以及《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款的规定，原告关于查阅被告2017年度、2018年度的会计账簿、财务会计报告的诉讼请求，合法有据，本院予以支持。四、关于原告鲁海临行使知情权的时间、地点。法律赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对经营效率、经营秩序等公司权益未造成不利影响。因相关查阅资料保管于被告处，查阅应在被告处进行。鉴于被告公司的成立时间、注册资本、原告查阅材料的数量以及便利程度，现被告公司注册登记的地址已无人办公，公司的财务资料存放广东省惠州市水口东江高新区广东根源新能源有限公司办公楼五楼。本院酌情给予原告十个工作日的时间，即原告的查阅应在被告的工作时间内进行且不超过十个工作日到上述地点行使股东知情权的权利。此外，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第二款关于“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”的规定，在原告在场的情况下，要求由其委托的注册会计师查阅，依法有据，本院予以支持。综上，本院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十五条第一款、第二十条第二款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条第一款、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：限被告东莞市根源新能源科技有限公司于本判决发生法律效力之日起五日内提供2017年度、2018年度的会计账簿、财务会计报告给原告鲁海临查阅；上述查阅行为均在广东省惠州市水口东江高新区广东根源新能源有限公司办公楼五楼处的工作时间内进行，且不得超过十个工作日；上述查阅行为在原告鲁海临在场的情况下，可以由其委托的注册会计师辅助进行。本案适用简易程序减半收取受理费为50元，由被告东莞市根源新能源科技有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审判员  钟展朋二〇二〇年四月九日书记员  邓晓敏雷方琼