杭州市西湖区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0106民初10214号 原告：美林（杭州）资产管理有限公司，住所地浙江省杭州市下茅家埠27号。 诉讼代表人：美林（杭州）资产管理有限公司管理人。 委托诉讼代理人：袁樟盛，浙江国圣律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李祥祥，浙江国圣律师事务所律师。 被告：林里凯，男，1972年10月19日出生，汉族，住广东省汕头市潮南区。 委托诉讼代理人：田元元，浙江海浩律师事务所律师。 委托诉讼代理人：冯群，浙江海浩律师事务所律师。 被告：朱逸锋，男，1982年11月3日出生，汉族，住广东省汕头市潮阳区。 原告美林（杭州）资产管理有限公司（以下简称“美林公司”）与被告林里凯、朱逸锋追收未缴出资纠纷一案，本院于2019年11月26日受理后，依法适用普通程序审理，于2020年3月31日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人袁樟盛、李祥祥，被告林里凯的委托诉讼代理人田元元、冯群到庭参加诉讼。被告朱逸锋经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法对其进行缺席审理。本案现已审理终结。 原告美林公司向本院提出诉讼请求：1.被告林里凯向原告支付未缴纳的股权出资款7644万元；2.被告朱逸锋向原告支付未缴纳的股权出资款756万元；3.本案诉讼费用由二被告承担。 事实和理由：2013年6月6日，林里凯与龚小林、徐鹏、薛祺注册成立美林公司，注册资本为1600万元，龚小林出资640万元，股权比例为40%，林里凯与徐鹏均出资400万元，各占比25%，薛祺出资160万元，股权比例为10%，均为实缴出资。2013年8月10日，薛祺将1%的股权转让给龚小林，徐鹏将15%的股权转让给林里凯，将10%的股权转让给龚小林。2014年1月3日，龚小林将51%的股权转让给林里凯，薛祺将全部股权9%转让给朱逸锋，林里凯持股91%，朱逸锋持股9%。2014年5月15日，二被告共同增资认缴总额8400万元，将美林公司的注册资本变更为10000万元。2019年10月24日，杭州市西湖区人民法院裁定受理美林公司破产清算一案，并于2019年11月4日指定浙江国圣律师事务所担任美林公司管理人。经管理人调查发现，美林公司的注册资本为10000万元，林里凯以货币方式认缴出资9100万元，占注册资本的91%，其中首期认缴出资1456万元，已于2013年5月6日前到位，第二期认缴7644万元应于2023年6月5日前到位。朱逸锋以货币方式认缴出资900万元，占注册资本的9%，其中首期认缴出资144万元，已于2013年6月4日前到位，第二期认缴756万元应于2023年6月5日前到位。管理人认为，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户。在人民法院受理破产申请后，债务人的出资尚未完全履行出资义务的，管理人有权要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。现二被告未能全面履行出资义务，为了维护美林公司及全体债权人利益，故管理人诉至法院，望判如所请。 被告林里凯辩称：一、对于增资决议以及其未缴纳增资事实无异议，但其作出增资决议后，多次以个人名义替美林公司向债权人清偿了公司相关债务，即便没有履行增资义务，也应当扣除其替美林公司偿还债务的金额后，在剩余债务范围内承担增资义务，具体金额以管理人的清算结果为准；二、被告朱逸锋系其驾驶员，虽然根据工商登记是股东，但朱逸锋其实是名义股东，其确认朱逸锋的相关民事责任应当由其承担。 被告朱逸锋未作答辩亦未提供证据。 经审理查明：美林公司注册成立于2013年6月6日，注册资本1600万元，注册地址杭州市拱墅区大兜弄30号，法定代表人龚小林。公司设立时股东为龚小林（认缴出资640万元、持股比例40%）、林里凯（认缴出资400万元，持股比例25%）、徐鹏（认缴出资400万元，持股比例25%）、薛祺（认缴出资160万元，持股比例10%），上述股东均于2013年6月6日出资到位。 2013年8月10日，美林公司召开股东会，形成“关于同意转让股权”的股东会决议，决议内容为：同意徐鹏将拥有公司15%的240万元股权转让给林里凯；同意徐鹏将拥有公司10%的160万元股权转让给龚小林；同意薛祺将拥有公司1%的16万元股权转让给龚小林。股东转让股权后，公司的最新股本结构为：龚小林，出资额为816万元，占注册资本的51%；林里凯，出资额为640万元，占注册资本的40%；薛祺，出资额为144万元，占注册资本的9%。该决议作出后，美林公司修改了公司章程，并于同年8月16日办理了公司登记变更手续，对股东结构进行了变更。 2014年1月3日，美林公司召开股东会，形成“关于同意转让股权”的股东会决议，决议内容为：同意龚小林将拥有公司51%的816万元股权转让给林里凯；同意薛祺将拥有公司9%的144万元股权转让给朱逸锋。股东转让股权后，公司的最新股本结构为：林里凯，出资额为1456万元，占注册资本的91%；朱逸锋，出资额为144万元，占注册资本的9%。该决议作出后，美林公司修改了公司章程，并于同日办理了公司登记变更手续，对股东结构进行了变更，并将法定代表人变更为林里凯。 2014年3月21日，美林公司住所地变更为杭州市下茅家埠27号。 2014年5月14日，美林公司召开股东会，形成“关于同意增加注册资本、修改公司章程的决定”的股东会决议，决议内容为：同意本次增资的认缴总额为8400万元；林里凯拥有本公司1456万元股权，现追加认缴投资7644万元股权，追加投资方式为货币，前后共认缴出资9100万元，占注册资本的91%，朱逸锋原拥有本公司144万元股权，现追加认缴投资756万元股权，追加投资方式为货币，前后共认缴出资900万元，占注册资本的9%；股东增加注册资本后，其最新股本结构如下：林里凯，认缴出资额为9100万，占注册资本的91%，朱逸锋，认缴出资额为900万，占注册资本的9%。同时，美林公司修改公司章程，约定，林里凯第二期认缴出资7644万元，将于2023年6月5日前到位；朱逸锋第二期认缴出资，将于2023年6月5日前到位。后，对于增资部分，林里凯、朱逸锋均未实际缴纳。 2019年10月24日，根据债权人马之江的申请，本院裁定受理美林公司破产清算一案，并依法指定浙江国圣律师事务所作为美林公司的破产管理人。管理人接受指定后，因履职期间发现美林公司股东尚未足额缴纳认缴出资，遂根据破产法相关规定，诉至本院。 以上事实，由原告提供的工商登记备案材料，银行流水明细等证据，以及当事人的庭审陈述所证实。 本院认为：公司资本是公司生产经营活动顺利进行的物质基础，是公司对其债务的总担保，也是债权人衡量公司对外信用程度的基本依据。股东出资义务是股东必须履行的一项法定义务，股东不得自行放弃，公司也不得任意变更或免除股东应履行的出资义务。根据美林公司章程约定及工商登记信息记载，虽然二股东对其增资部分的认缴期限尚未届满，但根据破产法规定，美林公司破产案件受理后，认缴出资中期限未届满的部分加速到期，现二股东对增资部分认缴的出资金额均分文未缴，故原告有权要求二被告足额缴纳出资。关于林里凯辩称朱逸锋系为其代持的辩称意见，本院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。美林公司系独立于股东的法人，在公司进入破产程序的情况下，注册资本是否充实直接关系到广大债权人的合法权益能否得到保障。现工商登记的公司股东为林里凯、朱逸锋二人，在无其他任何证据对二股东间确实存在股权代持关系加以佐证，且无证据证明美林公司对代持关系知晓的情况下，仅凭林里凯一人的陈述难以证实其所主张的事实。故林里凯的该点辩称意见，本院难以采信。朱逸锋经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，系放弃其诉讼权利，本院依法可以缺席判决。据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十八条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第十三条第一款，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下： 一、林里凯于本判决生效之日起十日内向美林（杭州）资产管理有限公司缴纳出资7644万元； 二、朱逸锋于本判决生效之日起十日内向美林（杭州）资产管理有限公司缴纳出资756万元。 如被告林里凯、朱逸锋未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费461800元（美林（杭州）资产管理有限公司已申请缓交），由林里凯、朱逸锋负担。林里凯、朱逸锋于本判决生效之日起七日内向本院交纳应负担的案件受理费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院指定账号预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在收到《上诉费用交纳通知书》次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。浙江省杭州市中级人民法院户名、开户行、指定账号详见《上诉费用交纳通知书》。 审 判 长 龚 漾 人民陪审员 曹 霞 人民陪审员 陈 群 二〇二〇年四月二十八日 书 记 员 任超华