安徽省宿松县人民法院民 事 判 决 书(2020)皖0826民初683号原告：杨丹，女，1988年11月28日出生，汉族，住四川省绵阳市涪城区。委托诉讼代理人：邱成元，安徽创善律师事务所律师。委托诉讼代理人：李玉君，安徽创善律师事务所律师。被告：曹维，女，1984年10月18日出生，汉族，住安徽省宿松县。委托诉讼代理人：周驰，安徽皖松律师事务所律师。原告杨丹与被告曹维合同纠纷一案，本院于2020年3月2日以租赁合同纠纷立案后，依法适用简易程序，于2020年4月24日公开开庭进行了审理。原告杨丹的委托诉讼代理人邱成元、李玉君，被告曹维及其委托诉讼代理人周驰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。杨丹向本院提出诉讼请求：1、判令解除原、被告的转让合同；2、判令被告返还原告转让费45000元。事实与理由：2019年9月6日，原、被告签订《美容院转让合同》，约定被告将位于合肥市经开区松谷路与芙蓉路东海花园东门X栋XXX室的XXXX皮肤管理的店铺转让给原告进行经营。合同签订后，原告发现被告无店铺转租权、无法续租该店铺，致使双方签订转让合同的主要目的无法实现，转让合同无法继续履行。后原告催要被告退还转让费，被告至今未退还。原告认为，被告的行为已经严重侵犯了原告的合法权益，为维护自身权益，故依据《中华人民共和国民事诉讼法》之规定起诉。曹维辩称，本案的案由应当认定为买卖合同纠纷，而非租赁合同纠纷。双方的《美容院转让合同》中明确地体现出双方对美容院所有权、经营权以及资产转让的意思表示。合同第二条、第三条规定，曹维收取转让费45000元，杨丹接受甲方顾客以及产品存货。并且转让费包括对店内的装修、美容床、美容仪、空调、沙发、6000元押金条等资产的转让。合同第四条明确约定，清点财物后，乙方将全部接手，后续甲方将不承担任何责任。上述合同内容，足以表明本案系买卖合同纠纷，双方已经就美容店的所有权、经营权以及资产转让。杨丹主张解除合同于法无据。杨丹诉称合同签订后发现被告无店铺转租权、无法续租该店铺，合同目的无法实现，该说法与事实和法律相违背。杨丹接收美容店后因自身经营不善不想继续经营，租期到期后怠于继续向房东租赁，自认为可以作为其起诉的借口。本案自《美容院转让合同》签订、双方按照合同履行付款及交付义务后，买卖已经生效并完成。后期的经营利益或风险由买受人杨丹自行承担，这既符合买卖的一般定义，也符合双方合同第四条的约定。请法院驳回杨丹的诉讼请求。本院经审理认定本案如下事实：2019年9月6日，杨丹与曹维签订了一份《美容院转让合同》，约定曹维将其经营的坐落于合肥市经开区松谷路与芙蓉东海星辰X幢X楼的“XXXX皮肤管理”店转让给杨丹经营；曹维收取转让费人民币45000元，杨丹接受曹维现有所有顾客；店内存货作为之前会员的后期服务用的产品，不另行计价；转让费包括店内装修、美容床、美容仪器；店铺点交时，曹维应将店内所有会员及顾客资料，移交杨丹，杨丹承诺愿接受曹维原有顾客，后期提供较为完善的服务，由曹维负责通知各会员及顾客，后期资料由杨丹负责归档、整理，点交前清算所有水电费用、房租、员工薪资等；该店的承租权由曹维让与杨丹，并由曹维负责出租人与杨丹办理续租手续，与曹维另行换立租约。合同签订当日，曹维收到了杨丹的同事李兵（本案中所涉事务均由李兵经办）支付的转让费45000元。杨丹在经营过程中一直未办理店铺的营业执照变更手续，亦未办理租房合同的变更手续。在该店铺承租的房屋接近到期时，杨丹未与出租方办理续租合同，期间，曹维多次从中协调，但未果。案涉店铺的房屋原系田某、陈某从合肥XX物业有限公司承租，合肥XX物业服务有限公司作为甲方，与乙方田某、陈某签订了《房屋租赁协议》，约定合肥XX物业服务有限公司将位于合肥市东海豪园X#东面XXX室的房屋租给田某、陈某用于开设美容院，租赁期限共1年，自2018年12月16日至2019年12月15日止；未经合肥XX物业服务有限公司书面同意，田某、陈某不得将房屋部分或全部转租他人。若擅自转租，合肥XX物业服务有限公司有权终止合同，由田某、陈某承担对合肥XX物业服务有限公司及第三方的违约责任。2019年8月21日，曹维从田某、陈某处承接了该店铺，并在上述房屋租赁协议的承租人（乙方）栏签名。上述事实，有原告（的委托诉讼代理人）及被告的当庭陈述，原告提交的《美容院转让合同》、曹维2019年9月6日出具的收条、2019年12月20日曹维与李兵的微信聊天记录截屏打印件一张、曹维通过微信向李兵发送的田雷、陈宗平的房屋租赁协议；被告提交的其与李兵的微信聊天记录截屏打印件六张在卷佐证。被告对原告提交的美容院转让协议无异议，但认为本案的法律关系应是买卖合同关系，买卖完成后，原告取得店铺的所有权、经营权以及资产后，由其自行承担经营风险，其中就应包括后期租赁不能的风险；对原告提交的房屋租赁协议及收条无异议，但认为房屋租赁协议恰恰表明被告在双方买卖美容院时，已经告知了对方现有的租赁期限，也就是截止到2019年12月15日，该租赁协议约定的是不得转租，本案非转租，即便是追究转租的违约责任，根据合同相对性原理，也是该份房屋协议出租人来追究承租人的责任，不是原告解除合同的理由。实际上被告在承租期限内，出租人并没有以被告违约为由来妨害原告经营店铺。原告的权益未因此受到任何的损害；微信聊天记录截屏，可以证明被告作为前任的经营者一直积极配合协助原告来继续租赁，出租方自始至终都未说过不租，故该组证据达不到原告的证明目的，事实系原告自身怠于继续租赁。原告对被告提交的2019年12月20日的聊天记录截屏真实性、合法性无异议，但关联性及证明目的有异议，认为该聊天内容仅为部分内容，无法反映真实情况，被告称“你要自己联系物业”，说明被告没有办法协助原告办理续租手续，把相关的责任推给原告；原告委托人（指李兵）当时说“有事情尽量往好的方向去处理”，这说明原告一直想续租这个店面，但由于被告的原因，客观上无法续租；另外聊天记录的最后一条原告代理人当时说了“这个店你没有权利转”，说明被告没有权利转让店面；对被告提交的2019年9月22日、23日，10月2日的聊天记录截屏打印件，原告对其真实性、合法性无异议，聊天内容所反映的是原、被告协商营业执照过户的事情，与本案无关联性。当时原告员工的腿受伤了，客观原因也没办法及时赶过去办理。本院认为，原、被告双方对对方提交的证据真实性、合法性均无异议，本院予以采信。就双方争议的本案的法律关系、原告要求解除合同的理由能否成立等问题，将在后文详述。本院认为，杨丹、曹维签订《美容院转让合同》是双方当事人的真实意思表示，该合同合法有效。合同约定曹维将其经营的“XXXX皮肤管理”店转让给杨丹经营，曹维收取转让费45000元（包括店内装修、美容床、美容仪器、物业6千元押金收条、店内存货以及会员、顾客资料等），双方之间形成的系店铺转让合同关系，只是合同约定了被告需负责原告的转租事宜，双方之间并非房屋租赁合同关系，本案立案案由定为租赁合同纠纷不当，应予纠正。我国合同法规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的的，当事人可以解除合同。本案中，杨丹主张曹维无店铺转租权，其无法续租该店铺，曹维一直未将店铺续租及转租问题解决，致使合同目的不能实现，要求解除合同。本案争议焦点在于曹维是否履行了合同约定的“负责出租人与乙方办理续租手续”。本院认为，在双方签订的转让合同第五条第（三）项中约定，案涉店铺的租赁权由曹维让与杨丹，并由曹维负责出租人与杨丹办理续租手续，与杨丹另行换立租约，续租合同另见杨丹与房屋产权人所签订的房屋租赁合同。该合同虽然约定了曹维在换立租约以及办理续租事宜中的义务，但换立租约以及续租的主体是原告与出租方，曹维的义务只能是协调、处理双方的换约、续租事宜。根据庭审中查明的事实，在原告经营期间，曹维也确实在积极地协调处理原告续租事宜并要求原告变更营业执照的登记等，但由于原告的消极处理等原因，致使续租未果，连店的营业执照都未变更。杨丹亦未提交证据证明其在经营期间，出租方有以曹维等人无转租权为由阻止其营业，故杨丹主张的因曹维无转租权致使其合同目的无法实现的意见，本院不予采信，本院认定曹维履行了合同约定的义务。最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。杨丹未提交证据证实不能续租的原因在于曹维，其提交的证据也不能证实导致合同目的不能实现的原因在于曹维，其主张不能成立。本院认为，以合同自由为代表的意思自治是民商法的基石，应当充分并尊重当事人缔约自由的权利，最大限度维护交易的稳定性。杨丹与曹维签订的转让合同合法有效，双方均应按照合同履行各自的义务，现该合同已生效，杨丹履行了支付转让款的义务，曹维履行了交付店铺的义务，杨丹以曹维无权转让店铺所在房屋为由要求解除转让合同并返还转让款，缺乏法律依据，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、第六十条、第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：驳回原告杨丹的全部诉讼请求。案件受理费926元，减半收取463元，由原告杨丹负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省安庆市中级人民法院。审 判 员 吕芳二〇二〇年四月三十日法官助理殷琪代书记员 殷琪附相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。三、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。