广东省深圳市中级人民法院民 事 裁 定 书（2019）粤03民终29649号上诉人（原审原告）：深圳市路迪斯达供应链管理有限公司，住所地深圳市福田区福田街道金田路皇岗商务中心1号楼4804、4805、4806,统一社会信用代码91440300715202300K。法定代表人：徐莉丽，总经理。委托诉讼代理人：刘璐茜、方宏，上海市锦天城（深圳）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：谢敬，男，汉族，1962年7月29日出生，住深圳市南山区，被上诉人（原审被告）：深圳市雅图数字影院有限公司，住所地深圳市宝安区西乡街道劳动社区西乡大道和宝源路交汇处中央大道B座（写字楼）11G，统一社会信用代码：91440300661010521E。法定代表人：郑军，总经理。两被上诉人共同委托诉讼代理人：林文婷、王晶晶，广东广和律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：深圳雅图文化科技集团有限公司，住所地深圳市南山区高新区中区深圳软件园7栋301，统一社会信用代码91440300552129304E。法定代表人：谢敬。委托诉讼代理人：沈观涛，男，1988年9月7日出生，汉族，住深圳市福田区，系深圳雅图文化科技集团有限公司管理人员工。原审第三人：深圳宝施玛影院投资有限公司(原深圳宝施玛电子有限公司)，住所地深圳市南山区粤海街道后海路海印长城一期一栋18J，统一社会信用代码914403003352574223。法定代表人：李丹丹。原审第三人：梦空间雅图文化发展有限公司（原湖北雅图银兴影院投资有限公司），住所地湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2-2号光谷国际商会大厦B-511号，统一社会信用代码91420100052045075C。法定代表人：陈英，董事长。两原审第三人共同委托诉讼代理人：邹中国、叶姗姗，广东贤耀律师事务所律师。上诉人深圳市路迪斯达供应链管理有限公司（以下简称路迪斯达公司）因与被上诉人谢敬、深圳市雅图数字影院有限公司（以下简称雅图影院公司）、深圳雅图文化科技集团有限公司（以下简称雅图文化公司）、原审第三人深圳宝施玛影院投资有限公司(以下简称宝施玛公司)、梦空间雅图文化发展有限公司(以下简称梦空间雅图公司)债权人撤销权纠纷一案，不服广东省深圳市南山区人民法院（2016)粵0305民初7174号民事裁定，向本院提起上诉。本院于2019年10月31日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。上诉人路迪斯达公司上诉请求：撤销一审裁定，指令一审法院进行实体审理。事实与理由：一审法院认为（2016）粤0305民初6542号案件中雅图文化公司转让雅图影院公司股权的行为与本案中雅图影院公司转让梦空间雅图公司股权的行为系股权转让的上下级关系，故路迪斯达公司是否享有诉权取决于6542号案件的判决属于认定事实错误。一审法院认为依据《民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条驳回起诉属于适用法律错误。本案中请求撤销的雅图影院公司转让梦空间雅图公司股权的行为应与（2016）粵0305民初6542号中雅图文化公司转让雅图影院公司股权的行为属于上下级关系，但这种股权转让的上下级关系并不能决定上级股权转让的撤销是下级股权转让撤销的前提，两者没有逻辑上的关联。雅图数字影院公司转让梦空间雅图公司股权（第三层）发生于2015年8月11日，雅图文化公司转让雅图数字影院公司股权（第二层）发生于2015年8月12日，下级股权转让发生在上级股权转让之前，不存在上级股权转让无效而导致上级公司对下级公司失去控制所以下级股权转让因为上级股权转让行为的撤销而撤销的逻辑关系。撤销权行使的前提条件是债务人的行为导致自身财产价值贬损，本案中上下级股权转让行为可以独立来看，均导致债务人自身财产价值贬损，本案与6542号案件中撤销的股权转让行为相互独立，均导致债务人自身财产价值贬损，因此，一审法院认为应以6542号案件中的上级股权转让为依据属于认定事实错误。根据《民事诉讼法》第一百一十九条的规定，起诉必须符合原告主体适格、有明确被告、有具体的诉讼请求和事实理由、起诉法院有管辖权等条件，本案中路迪斯达公司在一审中的起诉满足该条规定的所有条件。另外，根据《最高人民法院关于适用的解释》第二百四十七条的规定，本案中撤销权涉及的损害债权行为与6542号案件完全不同且相互独立，不属于就同一法律关系重复起诉，且一审法院在受理该案进行实体审理并裁定中止审理后又驳回起诉，属于适用法律错误。被上诉人谢敬、雅图影院公司答辩称：一审查定查明事实清楚，适用法律正确，恳求二审法院予以维持，雅图文化公司是独立法人，虽然谢敬是该公司100%股权的股东，但是雅图文化公司作为独立的法人，对外独立承担责任，本案当中，不能由此推定雅图文化公司对谢敬个人债务承担责任，并且路迪斯达公司并未提供相关证据予以证明雅图文化公司与谢敬存在财产混同。二、本案与另案一审案号为（2016）粤0305民初6542号是关联案件，涉及的股权转让也是上下级的关系，在6542号案件二审判决确定之前，本案应以驳回路迪斯达公司的起诉。被上诉人雅图文化公司答辩称：就路迪斯达公司是否享有诉求，请法院根据本案事实依法确定。原审第三人宝施玛公司、梦空间雅图公司述称：一、涉案股权转让的主体并非路迪斯达公司主张债权的债务人。路迪斯达公司主张债权的债务人为案外人，谢敬作为保证人，承担保证责任。而涉案股权转让系雅图影院公司将持有的梦空间雅图公司的股权转让给宝施玛公司，并非债务人或保证人。虽然谢敬持有雅图文化集团公司100%股权，雅图文化集团公司持有雅图影院公司100%股权，但是两家公司均为独立的企业法人，各自对其行为独立承担责任。路迪斯达公司无权以此持股关系，申请撤销涉案股权转让。二、雅图影院公司转让梦空间雅图公司股权的行为合法有效，且宝施玛公司对涉案债务并不知情，系善意受让涉案股权。雅图影院公司原持有梦空间雅图公司80%的股权，其中认缴4000万元，实缴1000万元，2015年7月22日，经股东会决议，雅图影院公司将持有的梦空间雅图公司80%股权转让给宝施玛公司，各方于2015年8月11日办理了工商变更登记，该股权转让合法有效。宝施玛公司对路迪斯达公司与案外人以及谢敬之间的债权债务关系并不知情，系善意受让涉案股权。三、（2016）粤0305民初6542号案一审判决驳回了路迪斯达公司申请撤销雅图文化集团公司转让雅图影院公司100%股权给四方案外人的诉讼请求，而涉案股权转让与前述股权转让属于上下级关系，路迪斯达公司撤销前述股权转让的诉讼请求已被驳回，无权申请撤销涉案股权转让。综上所述，路迪斯达公司无权申请撤销雅图影院公司转让梦空间雅图公司股权的行为，其诉讼请求没有事实和法律依据，应予驳回。一审法院经审理查明，本案系与（2016）粤0305民初6542号案为关联案件。本案中，谢敬是路迪斯达公司债权的担保人。谢敬是雅图文化公司持股100%的股东，雅图文化公司原是雅图影院公司持股100%的股东。2015年8月11日，雅图影院公司将其所持有的梦空间雅图公司80%的股权转让给宝施玛公司。路迪斯达公司认为雅图影院公司恶意转让股权，降低了其实际控制人谢敬的履行担保的能力，请求撤销雅图影院公司与宝施玛公司之间关于梦空间雅图公司60%股权的转让行为。在（2016）粤0305民初6542号案件中，原告亦为本案原告，被告是谢敬、雅图文化公司，第三人是雅图影院公司、武汉澜泰普乐科技有限公司、珠海毅弘投资有限公司、徐荣智、何丽。该案件诉求事实：谢敬是路迪斯达公司债权的担保人，同时，谢敬是雅图文化公司持股100%的股东，雅图文化公司是雅图影院公司持股100%的股东。2015年8月12日，雅图文化公司无偿将其持有的雅图影院公司100%的股权转给第三人武汉澜泰普乐科技有限公司、珠海毅弘投资有限公司、徐荣智、何丽。该案路迪斯达公司认为，债务人以明显不合理低价转让财产，对债权人造成损害，故请求撤销谢敬持有100%股权的雅图文化公司与第三人雅图影院公司、武汉澜泰普乐科技有限公司、珠海毅弘投资有限公司、徐荣智、何丽之间的股权转让协议；并承担路迪斯达公司行使撤销权的必要费用。现（2016）粤0305民初6542号案件已作出一审判决，目前正在二审审理过程中。一审法院认为，（2016）粤0305民初6542号案中雅图文化公司转让其所持有的雅图影院公司100%股权的行为与本案中雅图影院公司转让梦空间雅图公司80%股权的行为系股权转让的上下级关系。谢敬是路迪斯达公司债权的担保人，雅图文化公司原本持有的雅图影院公司100%的股权已转让给案外人武汉澜泰普乐科技有限公司、珠海毅弘投资有限公司、徐荣智、何丽。在雅图文化公司转让其持有的雅图影院公司100%的股权未被确定撤销之前，路迪斯达公司无权直接申请撤销雅图影院公司转让梦空间雅图公司60%股权的转让行为。路迪斯达公司在本案中是否享有诉权尚未明确，待（2016）粤0305民初6542号案件生效判决作出后,才能确定路迪斯达公司是否有诉权。一审裁定：驳回路迪斯达公司的起诉。本院认为，本案为债权人撤销权纠纷。《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款规定：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为”。本案路迪斯达公司以其对谢敬享有保证担保债权以及谢敬持有雅图文化公司100%股权、雅图文化公司持有雅图影院公司100%股权为由，请求撤销雅图影院公司将持有的第三人梦空间雅图公司80%股权转让给第三人宝施玛公司的股权转让行为。路迪斯达公司与本案有直接利害关系，其在本案的起诉也符合被告明确、诉讼请求和事实理由具体的起诉条件，易斯公司的起诉符合法律规定。至于本案股权转让应否撤销是实体审理范围，一审法院应实体审理后予以处理。综上，原审驳回路易斯公司的起诉不符合法律规定。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十一条、《最高人民法院关于适用的解释》第三百三十二条规定，裁定如下：一、撤销广东省深圳市南山区人民法院（2016）粤0305民初7174号民事裁定；二、指令深圳市南山区人民法院对本案进行审理。审判长 罗  映  清审判员 何  万  阳审判员 罗    巧二〇二〇年四月八日书记员 刘慎杰(兼)附法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十一条第二审人民法院对不服第一审人民法院裁定的上诉案件的处理，一律使用裁定。《最高人民法院关于适用的解释》第三百三十二条第二审人民法院查明第一审人民法院作出的不予受理裁定有错误的，应当在撤销原裁定的同时，指令第一审人民法院立案受理；查明第一审人民法院作出的驳回起诉裁定有错误的，应当在撤销原裁定的同时，指令第一审人民法院审理。