宁夏回族自治区银川市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2018）宁01民初857号 原告：银川市宝利丰物资有限公司。 法定代表人：茄某。 委托诉讼代理人：任某，宁夏宁人律师事务所律师。 委托诉讼代理人：卢某，宁夏宁人律师事务所律师。 被告：宁夏通恒建筑装饰有限公司。 法定代表人：李某1，该公司经理。 被告：宁夏林威房地产开发有限公司。 法定代表人：李某2。 被告：李某1，住宁夏回族自治区银川市。 三被告共同委托诉讼代理人：杨某，宁夏搏强律师事务所律师。 原告银川市宝利丰物资有限公司（以下简称宝利丰公司）与被告宁夏通恒建筑装饰有限公司（以下简称通恒公司）、宁夏林威房地产开发有限公司（以下简称林威公司）、李某1合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告宝利丰公司的委托诉讼代理人任某，被告通恒公司、林威公司、李某1的委托诉讼代理人杨某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告宝利丰公司向本院提出诉讼请求:1.判令被告继续履行双方于2018年5月4日签订的《材料款顶房协议》，立即将位于××区位于××区位于××区、109号营业房及8号楼103号、201号、303号、403号、601号房屋及金侨华府5个地下车位的合同备案或所有权转移登记至原告名下，如无法办理合同的备案或所有权转移登记，则由三被告向原告支付货款4438119元、利息5554550元、违约金999267元，合计10991936元；2.本案诉讼费、保全费由被告承担。事实和理由：被告通恒公司因承建工程需要，与原告签订购货协议，双方约定通恒公司向原告购买钢材及逾期付款的违约责任，2011年8月至2014年6月期间原告向该公司供应了大量钢材，此后被告陆续支付了大部分款项，剩余400余万元钢材款及利息未付。2016年至2018年期间，三被告多次与原告签订协议承诺向原告抵顶房屋以清偿欠款，但均未实现。2018年5月被告再次与原告签订《材料款顶房协议》，约定通恒公司、林威公司欠原告材料款4438119元、利息6987097元，其承诺将位于××区位于××区位于××区、109号营业房及8号楼103号、201号、303号、403号、601号房屋及金侨华府5个地下车库的所有权备案或过户至原告名下以清偿债务，协议签订后被告仅履行了部分义务，后经原告反复催告，三被告至今未能履行，且原告查询发现被告两公司已被人民法院列入失信被执行人名单，已严重丧失履行能力。故为保护原告合法权益，特提起民事诉讼，望判如所请。 被告通恒公司辩称，一、被告通恒公司欠原告材料款本金4438119元属实，2011年8月至2014年6月期间原告向被告通恒公司供应钢材价值24062935元,已付现金19624816元，下欠4438119元。二、《材料款顶房协议》中约定的2015年1月1日至2015年6月30日的利息达6987097元，明显过高，请求法庭予以调整。原告诉请中既主张利息又主张违约金，系重复主张违约责任，仅应支持一项。三、对欠款本金及按法律规定确定的利息范围内，扣除顶给丁利6-1201房余款及储藏间6-13号计377255元及湖苑名邸二期17-2-502、602、702三套计1266310元，合计1643565元；下剩本金及利息被告通恒公司愿意继续履行2018年5月4日签订的《材料款顶房协议》，由被告林威公司用其“金侨华府”楼盘商住项目房屋抵顶。原被告签订顶房协议时，原告明知金侨华府的房屋在长城资产管理公司已做在建工程抵押，被告林威公司承诺待解押后办理网签合同备案及产权证，原告同意并认可，也向被告出具了收房的收条。且金侨华府S3号楼108、109营业房在签订顶房协议时即是现房，按协议约定现房即视同交房，被告已向原告履行了该两套营业房的交付义务。综上，通恒公司按实际欠款数额用林威公司房屋进行抵顶，待协议约定的条件成就时，被告按照协议书的约定积极履行相应义务，给原告办理合同备案及产权证。 被告林威公司辩称，请求法庭驳回原告要求被告林威公司支付货款、利息、违约金的诉讼请求。一、本案是被告通恒公司欠原告材料款，被告林威公司同意用其金侨华府楼盘商住项目房屋抵顶被告通恒公司欠付原告的材料款本息，材料款本息数额以通恒公司确认的数额为准。被告林威公司仅承担交付房屋、办理合同备案及产权证的义务，不承担支付货款本息及违约金的义务。对原告诉请的如无法办理所有权的备案和转移登记，则由三被告向原告支付货款4438119元，利息5554550元，违约金999267元，合计10991936元，被告林威公司不承担此项请求的付款责任。二、原被告签订顶房协议时，原告明知金侨华府的房屋已做在建工程抵押，被告林威公司承诺待解押后办理网签合同备案及产权证，其同意并认可。三、在顶房协议中约定，协议签订后，现房即视同交房，原告可到物业办理交房手续。抵顶的金侨华府S3号楼108、109营业房在签订顶房协议时即是现房，按协议约定视同交房，被告林威公司也通知原告到物业办理交房手续，只是原告自己迟延未办理交房手续。 被告李某1辩称，李某1作为本案被告的主体不适格，请求法庭驳回原告对被告李某1的起诉。被告李某1是被告通恒公司的法定代表人，其行为是职务行为，相应的民事责任应由被告通恒公司承担，与其个人无关。 原告宝利丰公司为支持其诉讼主张，提交以下证据： 证据一、《协议》《购货协议》《补充协议》各一份，证明目的：1.原告与被告通恒公司分别于2011年8月19日、2012年6月20日签订两份协议，约定原告向被告通恒公司供应钢材，具体价款以结算为准，且通恒公司应当自提货次日起按照每吨钢材每天向原告支付3元的利息；2.通恒公司应当在2012年12月31日前付清全部货款，违约的应当按照欠款总金额的10%支付违约金。 被告通恒公司、林威公司、李某1质证称，对协议和购货协议的真实性、合法性、关联性没有异议。原告的材料是供应给被告通恒公司的。原告给通恒公司供应材料是作为向通恒公司投资，既然双方是投资关系，就应当利益共享风险共担。原告应当承担通恒公司的亏损而不应单纯地只享有利润。双方在2015年协商将投资关系变更为买卖合同关系，双方才进行了结算。协商利息从2015年1月开始计算。在2015年1月之前，双方实际上是一种投资关系。供货协议中约定的利息的计算方式，被告认为约定利息计算过高，请求法庭予以调整。供货协议中既有利息的约定，又有违约金的约定，被告认为是重复约定，仅应支持一项。对补充协议的真实性、合法性、关联性及证明目的均不予认可。在该补充协议中，林威公司并没有签字盖章，所以对于房屋抵顶的价格应当以开发商确定的价格为准，双方协商确定最终抵顶价格，而不能按照这个补充协议上约定的价格来执行。 证据二、《借款顶房协议》七份，证明目的：1.2016年至2018年期间，被告林威公司、李某1多次与原告签订顶房协议，约定林威公司、李某1愿意共同承担偿还原告货款本息的责任，并愿意用林威公司开发的的位××区位于××区的的位××区位于××区的的位××区、109号营业房及8号楼103号、201号、303号、403号、601号房屋及5个地下车库抵顶。 被告通恒公司、林威公司、李某1质证称，对该组证据的真实性、合法性、关联性及证明目的均不予认可。因为没有原件，均是复印件，不予认可。应当以被告与原告最终在2018年5月4日签订的《材料款顶房协议》为准。 证据三、《宝利丰钢材利息明细表》一份、《银川市宝利丰公司钢材结算》一份、《材料款顶房协议》一份，证明目的:1.2018年5月4日原告与通恒公司结算，确认通恒公司欠原告货款为4438119元以及截止2015年6月30日的利息为6987097元；2.林威公司愿意与通恒公司共同向原告承担还款责任，林威公司用房屋抵顶全部的债务。 被告通恒公司、林威公司、李某1质证称，对利息计算表不予认可。对钢材结算单原件留存在通恒公司处，虽然是复印件，但与我公司原件一致，对钢材结算单的真实性、合法性、关联性认可。对材料款顶房协议的真实性、合法性、关联性也予以认可，但对该两份证据的部分证明目的不予认可。涉案的材料款是通恒公司欠付的，林威公司只是用自己开发的楼盘顶抵通恒公司欠付原告的材料款，并不直接承担支付材料款的义务。材料款顶房协议中明确约定结息期间是2015年1月1日至2015年6月30日，正是被告在对证据一质证的时候所说，双方之前是一种原告以供应材料的方式向被告进行投资，双方是投资的关系，在2015年1月才协商变更为买卖关系，所以利息的计算是从2015年1月1日开始计算到2015年6月30日。在这份顶房协议中利息计算高达6987097元，利息明显过高，被告请求法庭予以调整。 证据四、《商品房买卖合同》《收据》各两份，证明目的：原被告双方争议的用于抵顶的位于吴忠的房屋其中的销售备案均价为351764元，与收条中记载的价格不一致，而且备案的时间均为2018年5月份，故该三套房屋应当以备案合同约定的351764元为准。 被告通恒公司、林威公司、李某1质证称，对证据的真实性、合法性、关联性及证明目的不认可，因为是复印件。但抵顶房屋的事实是存在的，对抵顶房屋的金额应当以原、被告确认的金额为准，即双方在结算单中载明的三套房屋价值1266310元。 证据五、《商品房买卖合同》一份、《收据》两份，证明目的：被告抵顶给原告的位于吴忠市××苑、17-2-602、17-2-702三套房屋价格均为351764元，面积一致,故三套总价格为1055292元。 被告通恒公司、林威公司、李某1质证称，对该组证据的真实性、合法性无异议,对关联性及证明目的有异议。对原、被告之间用湖苑名邸17-2-502、17-2-602、17-2-702三套房屋抵顶材料款的价值应当以双方签订的银川市宝利丰公司钢材结算单中载明的三套总价1266310元为准。该组证据中商品房买卖合同及收据中载明的价格是开发商与实际买受人之间的交易价格,并不能以此价格来认定原被告之间用房屋抵顶的价值。 被告通恒公司、林威公司、李某1为支持其抗辩，提交以下证据： 证据一、《银川市宝利丰公司钢材结算单》一份，证明目的：被告给原告用于抵顶欠款的房屋明细及抵顶金额。其中丁利6-1201房余款及储藏间6-13号计377255元及湖苑名邸二期17-2-502、602、702三套计1266310元，合计1643565元。上述房屋已备案登记在原告指定人名下，在确定本案欠款数额后应当从欠款数额中予以扣减。 原告宝利丰公司质证称，对该证据的真实性、合法性、关联性及部分证明目的均予认可。1.结算中明确房屋及价格以备案为准，其中顶给丁利的房屋及价格予以认可，对于另外三套房屋的价格不予认可。该三套房屋实际签订合同价格均为351764元，所以上述四套房屋的合计价格为1432547元并非被告所主张金额。被告如对此有异议，应当提交买卖合同予以证实。 证据二、《材料款顶房协议》一份，证明目的：1.顶房协议中约定的利息过高。约定的利息计算期间是2015年1月1日至2015年6月30日，利息达6987097元，明显过高，请求法庭予以调整。2.协议中约定现房即视同交房，金侨华府S3号楼108、109营业房在签订顶房协议时即是现房，按协议约定，被告已履行交付义务，被告林威公司也通知原告到物业公司办理交房手续，只是原告迟延未办理交房手续。3.在顶房协议签订时，原告明知金侨华府的房屋在长城资产管理公司已做在建工程抵押，并同意待解押后办理网签合同备案及产权证，协议书约定的办理备案及产权证的条件现在未成就。 原告宝利丰公司质证称，1.对证据的真实性、合法性、关联性及部分证明目的予以认可。结合被告提交的证据一中明确的利息金额以及原告方提交的利息计算表可以得出6987097元的利息是从供应钢材的次日开始计算到2015年6月30日，因此2015年6月30只是结算的截止日期，按照每日每吨3元计算，不存在利息过高的问题。2.不动产的登记，不动产产权的转移，是以登记为准，结算单以及其他单据中均明确房屋是以备案到原告或者原告指定人员名下为准。现在涉案的房屋未能签订备案合同或者是办理过户，因此不应当视为被告已经履行了债务。现涉案房屋均未办理过户或备案，因此被告应当继续履行协议义务。3.顶房协议中就被告两公司欠原告材料款事宜进行了协商，因此应当视为二被告公司共同承担涉案的债务。 证据三、《收条》五份，证明目的：被告用于抵顶材料款的房屋，原告向被告出具了收房的收条，原告对金侨华府房屋在长城资产管理公司已做在建工程抵押的事实明知并同意待解押后办理网签合同备案及产权证。 原告宝利丰公司质证称，对于2017年4月10日的收条的真实性没有异议，但收条中载明的三套房屋的价格应当以房屋买卖合同约定的价格为准，而且该三套房屋的实际销售价格均为每套351764元，三套合计为1055292元，与收条的价格不一致。另外该收条的出具时间为2017年4月10日，房屋的实际备案时间为2018年5月份，所以应按收条约定的以备案为准进行核算。2016年8月8日两份收条的真实性、合法性、关联性及证明目的没有异议。对于2016年5月21日的收条真实性没有异议,但该收条上记载的五套住宅及五个车库因至今未办理过户或者备案，所以该收条不应作为核减债务的凭证。对于2018年5月4日的收条，收条上记载的两套营业房至今未办理过户或者备案，所以该收条不应作为核减债务的凭证。同时结合被告提交的顶房协议约定可以看出，上述两套营业房及五套住宅和车库至今未办理备案或过户。顶房协议中并未约定被告协助办理涉案房产的备案或过户的时间，所以原告有权随时要求被告办理涉案房产的过户或备案。 证据四、原告与被告通恒公司2011年8月19日签订的《协议》一份，证明目的：1.原告的材料是供应给被告通恒公司的，支付货款的义务应当由通恒公司来承担。2.原告给被告通恒公司供应材料是作为向通恒公司投资，既然双方是投资关系，就应当利益共享、风险共担，原告应当承担被告通恒公司的亏损，而不应单纯地只享有利润。3.双方于2015年协商将投资关系变更为买卖合同关系，后双方进行了结算，支付利息也是从2015年1月开始计算的。 原告宝利丰公司质证称，对该协议的真实性、合法性、关联性没有异议，对被告的部分证明目的予以认可。1.从双方签订协议至最后的结算过程中，可以看出双方的关系应当为买卖合同关系。其中该协议约定的利息均是从供应材料的次日开始计算，作为买卖合同关系，计算利息并不违反法律规定。2.即便按照被告所说，双方为投资关系，那么被告按照约定的比例支付利息，也不违反法律规定。3.被告主张6987097元的利息是从2015年1月开始计算的，无事实依据。 对原、被告双方提交的证据，经审查，本院认为，原告提交的证据一具有真实性、合法性、关联性，且被告无异议，予以采信；证据二均系复印件，存在涂划部分，无法核实其真实性，被告不予认可，不予采信；原告提交证据三中的银川市宝利丰公司钢材结算和材料款顶房协议具有真实性、合法性、关联性，且被告无异议，予以采信，证据三中宝利丰钢材利息明细表，虽为复印件，但其可以反映出原告钢材结算和材料款顶房协议中6987097元利息的计算过程，且被告无相反证据提交，予以采信；证据四、五虽系复印件，但通恒公司、林威公司对抵顶房屋的事实认可，对抵顶房屋的事实，本院予以采信，但对“房屋应当以备案合同约定的351764元为准”的证明目的与银川市宝利丰公司钢材结算和材料款顶房协议的约定不一致，该证明目的不予采信。被告提交的证据一、二、三、四具有真实性、合法性、关联性，予以采信，被告提交的证据二关于“利息计算期间是2015年1月1日至2015年6月30日，利息明显过高”及“原告迟延未办理交房手续”的证明目的无证据证明，不予采信，证据四的证明目的与双方提交的证据反映的事实不相符，对证据四的证明目的，不予采信。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下:2011年8月18日，原告宝利丰公司与被告通恒公司签订《协议》一份，约定：就甲方（宝利丰公司）供应的材料作为有偿投资的相关事宜，双方在平等、自愿、协商一致的基础上，达成如下协议：……三、投资分期计算办法。投资以投资额月2.5%、年30%计算利润。投资计算方式及支付分为如下4个办法：……2.投资的材料款原则上以投资之日起一年为一个结算周期，结算时还本付利润。3.应乙方（通恒公司）的要求，双方同意每年底结账一次，核算清当年的投资账目，如乙方付款，则结清当期的投资本金及利润，如不支付款项，则投资期延长，利润按约定计算，但利润部分不能重复计算利润，甲方2011年底最多留余款叁佰万（本金和利息），投资期至2012年12月31日，并在2012年12月31日结清甲方所有货款，如果逾期，乙方按年息40%计算利息付给甲方，如再合作双方协商另起合同。4.在规定的投资期到期时，乙方付清甲方所有投资款。如果甲方自愿看上乙方的位于胜利南街，银川南门汽车站西门对面的“金侨华府”项目的商品房在甲方同意的情况下可以用于抵顶，抵顶时，房价以售楼部价格下浮10%计价。……双方还就其他权利义务进行了约定。上述协议签订后，原告开始陆续向通恒公司供应钢材。 2012年6月20日，原告与被告通恒公司签订《购货协议》一份，就甲方（宝利丰公司）供应材料为有偿投资的相关事宜约定如下：……2.账务处理。甲方按乙方（通恒公司）的材料单供货后，乙方因向甲方打欠条按欠条作为甲方投资的依据，投资款以欠条所列金额日期为主，投资分期计算方法：（1）供应日期：2012年6月1日至2012年12月30日。（2）每次提货以市场价为基础（随行就市，不含税）。（3）每次提货乙方都应签订欠款协议，并加盖乙方公司公章和提货人签字。（4）计息方法：以提货后第二天开始计算，每吨钢材每天加价3元计利息。（5）乙方应及时支付欠甲方钢材款，乙方欠款的金额最多不能超过一千吨钢材。……（8）以上所有欠款与2012年12月31日之前全部付清与甲方，如有逾期乙方应按每吨钢材每天加价8元计息。4.违约责任。上诉条款是甲乙双方真实意思表述，如一方违反上诉条款，按总欠款金额的10%赔偿给另一方；双方还就其他权利义务进行了约定。协议签订后，原告继续向通恒公司供应钢材，直至2014年6月止。 后因通恒公司未按照约定支付材料款。李某1与茄生珍于2018年5月4日签订《银川市宝利丰公司钢材结算》一份，对双方之间的债权债务进行了结算。约定：一、2015年余额本金4438119元；二、利息计算至2015年6月30日止计6987097元；三、本金及利息合计11425216元；四、用金侨华府房：1.8-403、201、103、303、601及5个车库总计3973100元。2.顶给丁利6-1201房余款及储藏间6-13号计377255元。3.顶湖苑名邸二期房17-2-502、602、702三套总价1266310元。4.顶金侨华府营业房108#、109#二套总计6424600元，以上4项全部顶清所欠本金及利息（以上所有房屋以备案到银川市宝利丰公司指定人名字下为准），由李某1及茄生珍签字。 同日，原告与被告通恒公司、林威公司签订《材料款顶房协议》一份，约定：因经济形势普遍下行及房地产行业萧条现状，就甲方（通恒公司、林威公司）欠乙方（宝利丰公司）材料款一事，经过双方友好协商，一致同意作如下处理：（一）材料款利息结算至2015年6月30日，之后不再计付利息；（二）用林威公司“金侨华府”楼盘商住项目房屋抵顶乙方材料款本息。一、乙方材料款本息结算情况。本金：为4438119元，结息：2015年1月1日-2015年6月30日，本息合计为11425216元。二、抵顶房屋为“金侨华府”S3号楼108、109营业房，实测面积为458.9㎡，抵顶价为14000元/㎡，房款小计6424600元。抵顶住宅8号楼103、201、303、403、601房及5个地下车库，房款小计为3973100元，总计金额10397700元。三、双方约定：1.该房屋办理为乙方名下一手房；2.办理产权手续所产生的一切税费均由乙方缴纳；3.该协议签订后，现房既视同交房，乙方可到物业办理交房手续，期房以开发公司通知交房日期为准；4.该房屋在长城资产管理公司已做在建工程抵押，待解押后方可办理网签合同备案及产权证等。 另查明，2018年5月4日后被告向原告抵顶了6-1201房及6-13号储藏间（抵顶给丁利）及湖苑名邸二期17-2-502、602、702三套房屋，原告向被告出具了收条。2018年5月4日《材料款顶房协议》中载明的“金侨华府”S3号楼108、109营业房，以及8号楼103、201、303、403、601五套房屋及5个地下车库因抵押于长城资产管理公司，现未办理合同备案或所有权转移登记手续。原告催促被告履行协议无果，诉至本院。 本院认为，原告宝利丰公司与被告通恒公司签订的《协议》《购货协议》《银川市宝利丰公司钢材结算》，原告宝利丰公司与被告通恒公司、林威公司签订的《材料款顶房协议》均系各方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方均应依约履行各自的义务。原告依约履行了供应钢材的义务，通恒公司应按照约定及时履行义务。《材料款顶房协议》签订后，“金侨华府”S3号楼108、109营业房，以及8号楼103、201、303、403、601五套房屋及5个地下车位因抵押于长城资产管理公司，现未办理合同备案或所有权转移登记手续。协议中未约定办理前述房屋及车位合同备案或所有权转移登记的具体时间，应视为约定不明，根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第四项的规定，原告有权要求被告通恒公司、林威公司继续履行协议，将前述房屋及车位的合同备案或所有权转移登记至原告名下。 因《材料款顶房协议》并未明确约定消灭原有的金钱给付债务，如通恒公司、林威公司未依约履行《材料款顶房协议》，原告有权要求其履行金钱给付债务。关于原告主张的利息，《购货协议》中明确约定了支付货款的时间，通恒公司长时间未付清货款应承担违约责任，同时《银川市宝利丰公司钢材结算》《材料款顶房协议》均约定通恒公司愿意承担的利息金额为6987097元，再结合原告提交的《购货协议》中每吨钢材每天加价3元计算利息的约定，可以证实6987097元是按照原告供应钢材的吨数从供货次日起每天加价3元计算出的结果，计算至2015年6月30日，本院结合供货时钢材的单价、逾期付款的时间、计算利息的期限、欠款抵顶情况、且双方当事人对6987097元作为利息（实为双方约定的钢材加价款）亦进行确认的实际，对该金额本院不予调整。现双方已结算，尚欠货款共计4438119元，利息6987097元，共计11425216元，被告抵顶的6-1201房及6-13号储藏间（抵顶给丁利）及湖苑名邸二期17-2-502、602、702三套房屋，因双方已达成一致意见，同意按照1643565元（377255元+1266310元）进行抵顶，且原告也出具收条予以确认，故应认定被告已支付款项1643565元，按照债务的冲抵顺序，应将1643565元从利息中扣减，因此被告欠付原告的货款为4438119元、利息5343532元（6987097元-1643565元），欠付货款本息总计为9781651元。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第三款规定，因双方已对货款的本金及利息进行了结算，双方之间债权金额已然确定，原告再行主张违约金，本院不予支持。如通恒公司、林威公司不能将《材料款顶房协议》中约定的房屋及车位的合同备案或所有权转移登记至原告名下，原告有权要求被告通恒公司、林威公司支付货款4438119元、利息5343532元。 原告与被告通恒公司、林威公司签订的《材料款顶房协议》约定“用林威房地产开发有限公司金侨华府楼盘商住项目房屋抵顶乙方（宝利丰公司）材料款本息”，可以表明林威公司自愿加入到原告与通恒公司的债权债务关系中，应认定为债务加入，故林威公司应对案涉债务与通恒公司承担共同清偿责任。 关于李某1的责任承担问题。法定代表人是经企业工商登记注册，对外代表公司的，在其从事与公司相关的事务时，应当优先认定其享有代表权限。本案中，案涉协议当事人为通恒公司，李某1系通恒公司法定代表人，李某1与宝利丰公司代表人茄生珍签订的《银川市宝利丰公司钢材结算》亦未体现出李某1加入案涉债权债务关系的意思表示，故李某1履行的是通恒公司法定代表人职责，属职务行为，其法律责任应由通恒公司承担，故原告要求李某1承担本案民事责任的请求，无事实和法律依据，本院不予支持。 综上，依据《中华人民共和国民法总则》第六十一条、第一百七十条，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第六十一条、第六十二条第四项、第一百零七条、第一百三十条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第三款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下： 一、被告宁夏通恒建筑装饰有限公司、宁夏林威房地产开发有限公司继续履行与原告银川市宝利丰物资有限公司在2018年5月4日签订的《材料款顶房协议》，并于本判决生效之日起三十日内将位于××区、109号营业房及8号楼103、201、303、403、601号房屋及金侨华府5个地下车位的合同备案或所有权转移登记至原告银川市宝利丰物资有限公司名下； 二、如被告宁夏通恒建筑装饰有限公司、宁夏林威房地产开发有限公司不能履行上述义务，应于本判决第一项确定的履行期限届满之日起十日内向原告银川市宝利丰物资有限公司支付货款4438119元，利息5343532元，合计9781651元； 三、驳回原告银川市宝利丰物资有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费87752元，由原告银川市宝利丰物资有限公司负担7480元，被告宁夏通恒建筑装饰有限公司、宁夏林威房地产开发有限公司负担80272元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于宁夏回族自治区高级人民法院。 审判长  高卫国 审判员  李玉霞 审判员  程改焕 二〇二〇年四月十日 书记员  陈 静 附：本案适用的相关法律条文 《中华人民共和国民法总则》 第六十一条依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。 法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。 法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。 第一百七十条执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。 法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人。 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 …… 第六十一条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。 第六十二条当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定： …… （四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。 …… 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。 第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。 最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第二十四条…… 买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。 …… 《中华人民共和国民事诉讼法》 第十四条人民检察院有权对民事诉讼实行法律监督。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。