福建省福州市鼓楼区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0102民初11128号 原告：融信租赁股份有限公司，住所地福建省福州市仓山区林浦路与潘墩路交汇处E5#楼第18层。 法定代表人：王丁明，董事长。 委托诉讼代理人：聂亚玲，女，公司员工。 被告：河南勃达微波电气自动化设备有限公司，住所地河南省郑州高新技术产业开发区翠竹街1号35幢1单元5-8层。 法定代表人：张小利。 被告：西藏勃达微波装备股份有限公司，住所地西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦2楼2室。 法定代表人：张宏伟。 被告：张宏伟，男，1966年3月5日出生，汉族，住河南省郑州市高新技术开发区。 委托诉讼代理人：齐明，河南佳鑫律师事务所律师。 被告：闫素玲，女，1968年8月27日出生，汉族，住河南省郑州市高新技术开发区。 委托诉讼代理人：齐明，河南佳鑫律师事务所律师。 原告融信租赁股份有限公司与被告河南勃达微波电气自动化设备有限公司（以下简称“河南勃达公司”）、西藏勃达微波装备股份有限公司（以下简称“西藏勃达公司”）、张宏伟、闫素玲融资租赁合同纠纷一案，本院于2019年7月4日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告融信公司的委托诉讼代理人聂亚玲，被告张宏伟、闫素玲的共同委托诉讼代理人齐明到庭参加诉讼。被告河南勃达公司、西藏勃达公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 融信公司向本院提出诉讼请求：1.判令河南勃达公司向融信公司支付编号“RXZL-2017-Z-X-0009”《售后回租合同》项下全部未付租金1919241.17元（其中到期未付租金691463.41元，未到期应付租金1227777.76元）以及违约金（按年利率24%计算至付清款项为止）；2.判令河南勃达公司承担融信公司因本案而支出的诉讼财产保全责任保险费2483元；3.判令西藏勃达公司、张宏伟、闫素玲对河南勃达公司的上述第1项、第2项全部债务承担连带清偿责任；4.判令诸被告共同承担本案财产保全申请费、案件受理费等诉讼费用。 事实和理由:2017年1月23日，河南勃达公司与融信公司签订《售后回租合同》(编号为RXZL-2017-Z-X-0009)，约定河南勃达公司将其自有的设备[AMDMADA飞行光路高速数控激光切割机1台，折弯机1台，数控车床2台，数控车床CAK4085NI台，中走丝线切割机床1台，数控车床CAK4085Ni一台，叉车CPC30Q3N一辆，复合压边下模V=12H=82L=85一台，普通车床一台，氩氟焊机40台，详见《租赁物明细表》]出售给融信公司，同时以融资租赁形式回租上述设备使用。河南勃达公司应按照上述《售后回租合同》的约定在2017年2月3日至2020年2月2日的租赁期间内，每月3日向融信公司支付租金153472.22元，首期支付租金日期为2017年3月3日，租金总额552.5万元。逾期支付租金及其他应付款的，每超过一天按逾期金额的干分之一计算逾期违约金。河南勃达公司履行完毕本合同项下全部义务、无违约行为的情况下，河南勃达公司向融信公司支付1000元作为租赁物所有权转让价款。如河南勃达公司出现延迟支付租金或者其他款项时，其后河南勃达公司付给融信公司的款项，按如下顺序依次扣收:逾期违约金、除租金外其他应付款项、到期未付租赁利息、到期未付租赁本金。合同第十六条约定，河南勃达公司未按时、足额支付任何一期租金或其他应付款的，融信公司有权要求河南勃达公司或保证人付清全部到期及未到期租金、逾期违约金和其他应付款。2017年1月23日，融信公司与河南勃达公司签订《租赁物买卖合同》(编号:RXZL-2017-G-X-0009)，融信公司向河南勃达公司购买上述设备，并付清了500万元货款，河南勃达公司向融信公司出具《租赁物所有权转移证明》。2017年1月23日，融信公司向河南勃达公司交付了上述全部设备，河南勃达公司对设备进行验收并签署了《租赁物接收证明书》。同日，融信公司、河南勃达公司与西藏勃达公司、张宏伟、闫素玲分别签订《保证合同》(编号分别为:RXZL-2017-Z-X-0009-BZ-01、RXZL-2017-Z-X-0009-BZ-02、RXZL-2017-Z-X-0009-BZ-03)约定，西藏勃达公司、张宏伟、闫素玲均自愿为河南勃达公司在《售后回租合同》及其他相关合同项下的全部债务向融信公司承担连带保证责任，保证担保范围为《售后回租合同》及其他相关合同项下融信公司对河南勃达公司享有的全部债权(包括但不限于本金、利息、违约金、赔偿金、补偿金，以及律师费、诉讼费等为实现债权而支出的费用)，保证期间为主债务履行期满后再过两年。上述合同签订后，融信公司已依约履行了义务，但河南勃达公司并未按上述《售后回租合同》的约定按时、足额支付租金，西藏勃达公司、张宏伟也未按《保证合同》的约定履行连带清偿责任。截至2019年6月25日，河南勃达公司在上述《售后回租合同》项下全部未付租金1919241.17元(其中到期未付租金691463.41元，未到期应付租金1227777.76元)、逾期违约金请求计算至款项付清之日止。四被告的上述行为已经构成严重违约，导致融信公司遭受重大经济损失。 张宏伟、闫素玲共同辩称，一、案涉合同是借款合同关系，不是融资租赁合同关系。1.融信公司与河南勃达公司所签协议第九条约定“使用甲方所支付的购买价款”，约定融资目的是购买租赁物。但是租赁物系在签订案涉合同之前已经购买，虽为租赁融资合同但与事实不符。2.合同签订时虽有租赁物存在，但租赁物的价值就是租金本身，合同中约定的租金体现的不是租赁物的购买价值及出租人的出租成本的利润，而是承租人借用资金的利息成本，属于名为融资租赁实为借贷。3.融信公司与河南勃达公司之间有资金的出借与返还关系，不显示转移了租赁物的所有权，融信公司与河南勃达公司之间系借款合同关系而非融资租赁合同关系。“售后回租”是融资租赁的一种类型，但当事人以售后回租为名订立合同，交易实质却不符合《合同法》第237条:“融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用承租人支付租金的合同”的规定，租赁物客观存在且所有权由出卖人转移给出租人是融资租赁合同区别于借款合同的特征，本案就合同签订前租赁物已经存在且所有权不归融信公司，并非是融信公司以买卖方式取得所有权后，向河南博达出租租赁物来实现合同目的。而是通过另行签订“租赁物买卖合同”“租赁物所有权转移证明”，以租赁物作为债权保障完成资金融通。这与融资租赁法律关系中，出租人对租赁物享有所有权的法律关系特征不符，不构成融资租赁法律关系，而应按照借款关系处理。 二、借款合同为无效合同。1.案涉借款合同违反禁止企业间相互借贷的规定，属于《中华人民共和国合同法》第52条第五项有关:“违反法律、行政法规强制性规定”的情形，应当认定合同无效。2.根据《最高人民法院关于审理理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四条，融资租货合同被认定无效，当事人就合同无放情形下租赁物归属有约定的从其约定的规定。案涉租赁物融信公司在2018年已经处置完毕，租赁物在本案立案之前已经不存在，不应收取租金。3.融资租赁企业与融资方之间实际形成的借贷关系是否有效，融信公司作为融资租赁企业经常开展放贷业务，放贷业务成为其主要业务，应当认为该企业的行为违反金融管理秩序，损害社会公共利益，双方之间的借贷法律关系无效。 三、担保合同的基础是融资租赁合同，作为主合同的融资租赁合同无效，担保合同也无效，担保人不应承担担保责任。根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条人民法院应当根据合同法第二百三十七条的规定，结合标的物的性质、价值、租金的构成以及当事人的合同权利和义务，对是否构成融资租赁法律关系作出认定。对名为融资租赁合同，但实际不构成融资租赁法律关系的，人民法院应按照其实际构成的法律关系处理。担保人担保的债务系融资租赁合同项下的债务，并非借贷法律关系项下的债务，法律关系转性后，担保人的风险亦加大，如果担保人知道系借贷关系，就不会提供担保，故担保人不应承担担保责任。担保法第三十条规定:有下列情形之一的，保证人不承担民事责任:(一)主合同当事人双方串通，骗取保证人提供保证的;(二)主合同债权人采取欺诈、胁迫等手段，使保证人在违背真实意思的情况下提供保证的。最高人民法院《关于适用担保法若干问题的解释》第39条规定:主合同当事人双方协议以新贷偿还旧贷，除保证人知道或者应当知道的外，保证人不承担民事责任。新贷与旧贷系同一保证人的，不适用前款的规定;第40条规定:主合同债务人采取欺诈、胁迫等手段，使保证人在违背真实意思的情况下提供保证的，债权人知道或者应当知道欺诈、胁迫事实的，按照担保法第三十条的规定处理。从上述规定来看，判断担保人是否承担保证责任的根本标准为:担保人在签订保证合同时，债权人是否向担保人披露了足以影响担保人作出担保意思表示的事实。具体到本案，融资租赁合同实际为借贷法律关系的事实，足以影响担保人作出担保的意思表示，担保人不应对借贷关系项下承租人的还款义务承担担保责任。 河南勃达公司、西藏勃达公司未作答辩。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。河南勃达公司、西藏勃达公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩意见及证据，视为自愿放弃抗辩权利。经审查，融信公司提交的证据1.编号“RXZL-2017-Z-0009”《售后回租合同》及《租赁物所有权转移证明》、《租赁物接收证明书》、《格式条款提示与说明书》，2.编号为RXZL-2017-G-X-0009的《租赁物买卖合同》及银行付款凭证，3.编号分别为“RXZL-2017-Z-x-0009-BZ-01”“RXZL-2017-Z-X-0009-BZ-02”、“RXZL-2017-Z-X-0009-BZ-03”的《保证合同》，4.租金台帐复印件1份，5.诉讼财产保全责任保险保险单与保费凭证，均能够反映本案的真实情况，与待证事实相关联，来源与形式符合法律规定，可以作为认定本案事实的依据。 根据上述已认定的有效证据及当事人的当庭陈述，本院认定如下事实： 2017年1月23日，河南勃达公司与融信公司签订《售后回租合同》(编号为RXZL-2017-Z-X-0009)，约定河南勃达公司将其自有的设备[AMDMADA飞行光路高速数控激光切割机1台，折弯机1台，数控车床2台，数控车床CAK4085NI台，中走丝线切割机床1台，数控车床CAK4085Ni一台，叉车CPC30Q3N一辆，复合压边下模V=12H=82L=85一台，普通车床一台，氩氟焊机40台，详见《租赁物明细表》]出售给融信公司，同时以融资租赁形式回租上述设备使用。河南勃达公司应按照上述《售后回租合同》的约定在2017年2月3日至2020年2月2日的租赁期间内，每月3日向融信公司支付租金153472.22元，首期支付租金日期为2017年3月3日，租金总额552.5万元。逾期支付租金及其他应付款的，每超过一天按逾期金额的干分之一计算逾期违约金。河南勃达公司履行完毕本合同项下全部义务、无违约行为的情况下，河南勃达公司向融信公司支付1000元作为租赁物所有权转让价款。如河南勃达公司出现延迟支付租金或者其他款项时，其后河南勃达公司付给融信公司的款项，按如下顺序依次扣收:逾期违约金、除租金外其他应付款项、到期未付租赁利息、到期未付租赁本金。合同第十六条约定，河南勃达公司未按时、足额支付任何一期租金或其他应付款的，融信公司有权要求河南勃达公司或保证人付清全部到期及未到期租金、逾期违约金和其他应付款。2017年1月23日，融信公司与河南勃达公司签订《租赁物买卖合同》(编号:RXZL-2017-G-X-0009)，融信公司向河南勃达公司购买上述设备，并付清了500万元货款，河南勃达公司向融信公司出具《租赁物所有权转移证明》。2017年1月23日，融信公司向河南勃达公司交付了上述全部设备，河南勃达公司对设备进行验收并签署了《租赁物接收证明书》。同日，融信公司、河南勃达公司与西藏勃达公司、张宏伟、闫素玲分别签订《保证合同》(编号分别为:RXZL-2017-Z-X-0009-BZ-01、RXZL-2017-Z-X-0009-BZ-02、RXZL-2017-Z-X-0009-BZ-03)约定，西藏勃达公司、张宏伟、闫素玲均自愿为河南勃达公司在《售后回租合同》及其他相关合同项下的全部债务向融信公司承担连带保证责任，保证担保范围为《售后回租合同》及其他相关合同项下融信公司对河南勃达公司享有的全部债权(包括但不限于本金、利息、违约金、赔偿金、补偿金，以及律师费、诉讼费等为实现债权而支出的费用)，保证期间为主债务履行期满后再过两年。上述合同签订后，融信公司已依约履行了义务，但河南勃达公司并未按上述《售后回租合同》的约定按时、足额支付租金，西藏勃达公司、张宏伟、闫素玲也未按《保证合同》的约定履行连带清偿责任。截至2020年1月3日，河南勃达公司在上述《售后回租合同》项下全部未付租金1919241.17元、逾期违约金19746.76元。 另，融信公司因申请财产保全支出诉讼财产保全责任保险费2483元、案件申请费5000元。 根据双方当事人的诉辩主张，本院归纳本案争议的焦点问题为：关于案涉合同的性质问题。 围绕双方的争议焦点问题，本院认为，首先，案涉合同符合融资租赁合同“融资融物”的交易目的。融资租赁的本质在于出租人为承租人获取租赁物的所有权或使用权提供融资安排，从而实现“融资融物”的交易目的。案涉《售后回租合同》约定购买租赁物的价格为500万元，承租人应支付的价款为“租金5525000元（分36期支付）+手续费75万元”，并约定租期届满后设备所有权转移给承租人，符合出租人提供融资安排及承租人最终获取租赁物所有权之“融资融物”交易目的。其次，案涉合同符合融资租赁合同的外在表现形式。融资租赁系以出租人提供标的物给承租人租赁使用为外在表现。本案中，双方签订的合同名称即为机械设备租赁，双方亦按照租赁规则约定了相互间的权利和义务，故案涉合同符合融资租赁合同外在的租赁表现形式。综上，案涉《售后回租合同》以租赁为表现形式，且出租人提供的租赁物符合承租人使用要求，并以实现“融资融物”为合同目的,应认定为融资租赁合同。 本院认为，依法成立的合同，受法律保护。案涉《售后回租合同》《租赁物买卖合同》均系当事人真实意思表示，合法有效，双方均应按照约定全面履行自己的义务。本案中，融信公司作为融资租赁的出租人，已按约履行了涉案《售后回租合同》《租赁物买卖合同》项下的相应义务，而河南勃达公司未能按约支付相应的租金，显已构成违约，应承担相应的违约责任。故，融信公司要求河南勃达公司支付《售后回租合同》项下全部未付租金，符合合同约定，本院依法予以支持。河南勃达公司未按合同约定的期限向融信公司支付租金，已构成违约，应承担违约责任。融信公司主张以年利率24%计算违约金，不违反法律规定，予以支持。融信公司要求河南勃达公司支付留购价1000元，符合《售后回租合同》的约定，且不违反法律规定，本院依法予以支持。融信公司主张的诉讼财产保全责任保险费2483元，有合同依据，不违反法律规定，本院予以支持。西藏勃达公司、张宏伟、闫素玲自愿对河南勃达公司的上述债务向融信公司提供连带责任保证，故西藏勃达公司、张宏伟、闫素玲应对河南勃达公司的上述债务承担连带清偿责任。张宏伟、闫素玲主张讼争合同系借款合同、合同无效、担保人无需承担责任等，无事实及法律依据，本院不予支持。河南勃达公司、西藏勃达公司经本院合法传唤，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理并判决。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第二百四十八条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下： 一、河南勃达微波电气自动化设备有限公司应于本判决生效之日起十五日内向融信租赁股份有限公司支付租金1919241.17元、留购价1000元、违约金（截至2020年1月3日，逾期违约金为19746.76元，之后的违约金以1919241.17元为基数，按年利率24%的标准计算至租金付清之日止）。 二、河南勃达微波电气自动化设备有限公司应于本判决生效之日起十五日内向融信租赁股份有限公司支付诉讼财产保全责任保险费2483元。 三、西藏勃达微波装备股份有限公司、张宏伟、闫素玲对本判决第一、二项确定的债务承担连带偿还责任;西藏勃达微波装备股份有限公司、张宏伟、闫素玲承担保证责任后，有权向河南勃达微波电气自动化设备有限公司追偿。 如未按本判决确定的期限履行金钱给付义务，则应按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费22073元，减半收取11036.5元，案件申请费5000元，均由河南勃达微波电气自动化设备有限公司、西藏勃达微波装备股份有限公司、张宏伟、闫素玲共同负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于福建省福州市中级人民法院。 审判员  林义挺 二〇二〇年四月八日 书记员  郑心彤 附注：一、本案引用的主要法律条文 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第二百四十八条承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金；也可以解除合同，收回租赁物。 《中华人民共和国担保法》 第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。 连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。 第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 二、执行申请提示 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。