北京市大兴区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0115民初7651号原告：曾艳琳，女，1979年12月28日出生，汉族，住长沙市雨花区。委托诉讼代理人：奚浩鸣，北京市通商律师事务所上海分所律师。委托诉讼代理人：赵家珍，北京市通商律师事务所律师。被告：北京尊享汇美美商贸有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区文化园西路6号院24号楼1层101。法定代表人：杨艳玲，经理。被告：杨艳玲，女，1971年10月25日出生，汉族，住陕西省西安市新城区。原告曾艳琳与被告北京尊享汇美美商贸有限公司（以下简称北京尊享公司）、被告杨艳玲合同纠纷一案，本院依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告曾艳琳的委托诉讼代理人奚浩鸣、赵家珍，被告北京尊享公司的法定代表人杨艳玲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告曾艳琳向本院提出诉讼请求：1、判令确认曾艳琳与北京尊享公司签订的《尊SPA健康管理中心合作合同》已于2020年3月2日解除；2、判令北京尊享公司向曾艳琳返还入资款本金30万元；3、判令北京尊享公司向曾艳琳支付2020年1月18日应付未付的分红收益4.5万元并支付逾期付款违约金（以4.5万元为基数，按照每日0.5%的利率，自2020年1月19日起计算至实际清偿完毕之日止）;4、判令北京尊享公司赔偿曾艳琳入资款本金资金占用利息，以30万元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自合同解除之日起计算至实际清偿完毕之日止；5、判令北京尊享公司承担曾艳琳支付的律师费2万元；6、判令杨艳玲对北京尊享公司的上述债务承担连带清偿责任；7、判令北京尊享公司、杨艳玲承担本案诉讼费用。事实与理由：一、曾艳琳与北京尊享公司签订合同，曾艳琳支付入资款30万元。2019年1月3日，曾艳琳与北京尊享公司签订《尊SPA健康管理中心合作合同》（以下简称《合作合同》)。2019年1月21日，双方签订《附件合同》。根据《合作合同》第一条之约定，曾艳琳入资30万元作为北京尊享公司金地格林小镇店及林肯公园店股东。合同签订后，曾艳琳依约向北京尊享公司指定的收款账户支付入资款30万元。2019年1月4日，杨艳玲向曾艳琳出具收条确认收到入资款。二、北京尊享公司未按期发放分红收益。根据《合作合同》第一条、第三条、第四条之约定，曾艳琳入资30万元，享受入资额年30%的分红收益，分红每半年发放一次。据此，每半年分红金额应为4.5万元。同时，《附件合同》第一条第1款约定，上半年分红每年7月18日前支付，下半年分红每年1月18日前支付。2020年1月18日，北京尊享公司应支付2019年下半年分红，但北京尊享公司却未能如期支付。后经曾艳琳催促,北京尊享公司仍拒不支付并拒绝沟通。曾艳琳已于2020年2月24日向北京尊享公司发送《关于解除的通知》,通知北京尊享公司解除《合作合同》及《附件合同》并要求其返还入资款本金、支付分红收益及逾期付款违约金。北京尊享公司在《合作合同》中的最主要义务，即按期支付分红收益，但其在曾艳琳多次催告下仍迟延履行主要合同义务并始终拒绝沟通，且至今未能给出合理解释，致使合同目的已无法实现。北京尊享公司的违约行为，构成合同法定解除的事由，曾艳琳有权要求解除合同、返还入资款、支付分红收益。根据《附件合同》第一条第3款之约定，北京尊享公司逾期支付分红，应向曾艳琳支付分红金额每日0.5%的违约金作为赔偿。同时，北京尊享公司作为违约方，还应承担曾艳琳为解决本案争议而支付的律师费并承担本案诉讼费用。三、杨艳玲应对北京尊享公司上述付款义务承担连带责任。《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。具体到本案，杨艳玲持有北京尊享公司75%的股权，是北京尊享公司控股股东，同时担任法定代表人，实际控制北京尊享公司的经营与运行。杨艳玲使用个人账户，收取曾艳琳支付的投资款项，并向曾艳琳支付分红收益,其个人账户与北京尊享公司账户存在混同情况。杨艳玲的行为属于滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款之规定，杨艳玲应对北京尊享公司的付款义务承担连带清偿责任。四、贵院对本案依法享有管辖权。《合作合同》第六条约定相关争议由北京市大兴区人民法院管辖。北京尊享公司住所地在北京市大兴区，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条之规定，贵院对本案具有管辖权。五、总结。曾艳琳与北京尊享公司签订的《合作合同》合法有效，北京尊享公司应严格履行合同义务。但北京尊享公司却迟延履行合同主要义务，虽经催告仍迟延履行，北京尊享公司的行为已构成根本违约。为维护曾艳琳的合法权益，特诉至法院。被告北京尊享公司、被告杨艳玲共同辩称，杨艳玲从未逃避过问题，从一开始就在为曾艳琳解决问题，有双方的微信聊天记录可以作证。杨艳玲与曾艳琳之间还有另案纠纷，另案纠纷系双方个人之间的投资纠纷，不涉及北京尊享公司。杨艳玲认为本案就是另案衍生出来的纠纷。另案的合同是2019年11月份到期，杨艳玲当时和曾艳琳说过可能会晚一个月返还，因为当时曾艳琳的资金进来的也晚。但是曾艳琳不听，使用各种过激的行为跟杨艳玲要钱。曾艳琳的行为给北京尊享公司的运营和杨艳玲的个人名誉都造成了影响。在这期间，杨艳玲一直在积极给曾艳琳筹款。曾艳琳主张的分红标准与违约金标准过高，请求法院依法予以调整。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2019年1月3日，曾艳琳（乙方）与北京尊享公司（甲方）签订《合作合同》，约定乙方入资三十万元作为北京尊享公司金地格林小镇店及林肯公园店股东，此权益是甲方所属美容机构“尊SPA健康管理中心”推出的专门为乙方定制的权益性增值产品，乙方享受入资额年30%分红收益，分红半年发放一次，合同履行期为2019年1月1日至2022年1月1日。2019年1月21日，曾艳琳（乙方）与北京尊享公司（甲方）签订《附件合同》，将《合作合同》约定的一年两次的分红日期明确为：每年的7月18日前进行上半年的分红，每年的1月18日前进行下半年的分红；如甲方在特定情况下认为有需要拖延分红日期需提前7个工作日与乙方进行友好沟通协商。否则甲方将向乙方支付分红金额每日0.5%的违约金作为赔偿。经查，曾艳琳于2019年1月3日向杨艳玲转账支付15万元，于2019年1月4日向杨艳玲转账支付15万元。杨艳玲于2019年1月4日向曾艳琳出具收据，该收据载明：“收到曾艳琳入资款叁拾万整”。另查，杨艳玲于2019年7月15日向曾艳琳转账支付第一笔分红收益4.5万元。截至法庭辩论结束，北京尊享公司、杨艳玲未向曾艳琳支付第二笔分红收益4.5万元。因北京尊享公司、杨艳玲未向曾艳琳支付第二笔分红款，曾艳琳于2020年1月21日通过EMS邮件方式向北京尊享公司、杨艳玲发送《关于尽快支付分红收益的通知》，要求北京尊享公司、杨艳玲于收到本通知之日起三日内向曾艳琳支付分红收益4.5万元及逾期付款违约金。曾艳琳提交的EMS订单详情显示上述邮件于2020年1月22日签收。2020年2月24日，曾艳琳向北京尊享公司、杨艳玲发送《关于解除的通知》，该通知载明：“2019年1月，本人与贵方签订了《合作合同》及《附件合同》，约定本人入资30万元，作为北京尊享公司金地格林小镇店及林肯公园店股东，享受入资额年30%分红收益，每年7月18日前发放上半年分红，每年1月18日前发放下半年分红。《合作合同》履行期限为2019年1月1日至2022年1月1日。本人已依约向贵方支付了全部入资额30万元整，贵方应根据《合作合同》《附件合同》约定，于2020年1月18日前向本人支付2019年下半年分红4.5万元。但贵方却无故拖延，虽经本人多次催促，至今未向本人支付分红收益，已经构成根本违约。依据《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条之规定，本人现正式通知贵方：(1)解除本人2019年1月3日与贵方签订的《尊SPA健康管理中心合作合同》、2019年1月21日与贵方签订的《附件合同》；(2)请贵方自收到本通知之日起3日内向本人退还全部入资款本金，并支付欠付的分红收益及逾期付款违约金……”。北京尊享公司、杨艳玲主张因疫情原因，未收到上述通知。曾艳琳提交的企业信用信息显示杨艳玲系北京尊享公司的法定代表人并持有北京尊享公司75%的股份。经询问，杨艳玲陈述称：北京尊享公司的全部注册资金由其一人出资，店面也是由其本人实际经营，另外两个股东已经离职且没有股权了；北京尊享公司的资金都在其个人账户上，北京尊享公司运营过程中的资金进出都是通过其个人账户操作的。关于合同性质，双方均认可为投资合同关系。本院认为，曾艳琳与北京尊享公司签订的《合作合同》、《附件合同》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方当事人均应依约履行。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。”本案中，北京尊享公司未按《合作合同》的约定于2020年1月18日前向曾艳琳支付分红收益，经催告后，北京尊享公司仍未向曾艳琳支付分红收益，据此北京尊享公司的行为构成根本违约，曾艳琳有权要求解除《合作合同》。关于合同解除日期，因北京尊享公司、杨艳玲未确认收到曾艳琳发送的解除函，故本院确定合同解除之日为本院向北京尊享公司送达起诉状之日（2020年4月2日）。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”《合作合同》解除后，北京尊享公司应向曾艳琳返还入资款本金30万元并支付应付未付分红收益4.5万元。故对于曾艳琳要求北京尊享公司返还入资款本金30万元并支付分红收益4.5万元的诉讼请求，本院予以支持。《关于解除的通知》载明北京尊享公司应于收到通知之日起3日内退还入资款本金，该期间系曾艳琳给予北京尊享公司的宽限期，北京尊享公司未在该合理的宽限期内向曾艳琳返还入资款本金已构成违约，其理应承担违约责任，故对于曾艳琳要求北京尊享公司赔偿入资款资金占用利息的诉讼请求，本院予以支持。关于曾艳琳主张的分红收益逾期付款违约金一节，因分红收益系入资款本金所孳生，对分红收益另行加收逾期付款违约金于法不符，故对于其该项诉讼请求，本院不予支持。关于曾艳琳主张的律师费，因无合同明确约定，对于其该项诉讼请求，本院不予支持。《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”根据上述法律规定，滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司的债务承担连带责任。本案中，杨艳玲系北京尊享公司控股股东及法定代表人并实际经营涉案门店。在北京尊享公司的经营过程中，杨艳玲利用控股股东身份控制公司账户，导致公司账户资金与其个人账户资金混同且无法区分。另，根据杨艳玲的陈述，北京尊享公司的资金都在其个人账户。综上，本院认为，杨艳玲滥用法人独立地位和股东有限责任，严重损害了曾艳琳的利益，应当对北京尊享公司的债务承担连带责任。综上，依据《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款之规定，判决如下：一、确认曾艳琳与北京尊享汇美美商贸有限公司签订的《尊SPA健康管理中心合作合同》于二〇二〇年四月二日解除；二、北京尊享汇美美商贸有限公司于本判决生效后十日内向曾艳琳返还入资款本金30万元；三、北京尊享汇美美商贸有限公司于本判决生效后十日内向曾艳琳支付分红收益4.5万元；四、北京尊享汇美美商贸有限公司于本判决生效后十日内向曾艳琳赔偿入资款本金利息损失（以30万元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自二〇二〇年四月二日起计算至实际付清之日止）；五、杨艳玲对本判决第二、三、四项所确定债务承担连带清偿责任；六、驳回曾艳琳的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3465元，由曾艳琳负担280元（已交纳），由北京尊享汇美美商贸有限公司、杨艳玲连带负担3185元（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审判员  渠阳振二〇二〇年四月三十日书记员  王晓璇