文书内容江苏省太仓市人民法院民 事 判 决 书(2019)苏0585民初5593号原告：黄忠，男，1959年10月17日出生，汉族，住上海市浦东新区。委托诉讼代理人：杨建明，太仓市娄江法律服务所法律工作者。被告：太仓适度纸业包装有限公司，住所地江苏省太仓市双凤镇富豪开发区1幢，统一社会信用代码91320585MA1MR4RP3T。法定代表人：庄锐，该公司总经理。委托诉讼代理人：金若桐，该公司员工。原告黄忠与被告太仓适度纸业包装有限公司股东名册记载纠纷一案，本院于2019年9月12日受理后，依法适用简易程序，于2019年10月17日公开开庭进行了审理，后因案情复杂转为普通程序并组成合议庭，于2020年3月30日公开开庭进行了审理。原告黄忠的委托诉讼代理人杨建明，被告太仓适度纸业包装有限公司的委托诉讼代理人金若桐到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告黄忠向本院提出诉讼请求:1.判令被告为股东黄忠依据公司法第32条、33条规定签发299.8万元的出资证明书，记载于股东名册并办理公司登记机关登记；2.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告与深圳市前海慧龙环保科技有限公司（以下简称慧龙公司），于2016年8月10日设立太仓适度纸业包装有限公司，按照公司章程约定，公司注册资本为1000万元，慧龙公司认缴出资人民币700万元，原告认缴出资人民币300万元，认缴出资时间为2016年12月31日，出资方式为货币。公司成立后，慧龙公司于2016年9月6日实缴出资人民币700万元，原告于2016年9月8日实缴出资人民币30万元、2016年10月14日实缴出资人民币71万元，第三人彭志珍为原告于2016年12月6日代垫出资20万元；第三人牛鹏龙为原告于2016年12月1日代垫出资46万元；第三人徐志强于2016年11月29日为原告代垫出资38.5万元；第三人太仓森保企业管理中心（有限合伙）为原告代垫出资94.3万元（其中2017年1月19日出资45万元、2017年2月21日出资45.3万元、2017年3月9日出资4万元），原告共计实缴出资额299.8万元。被告对上述实缴出资额在2016年年度工商报告时登记为慧龙公司出资额为700万元，原告出资额为101万元。未对第三人代原告实缴出资的198.8万元出具出资证明并在公司登记机关登记。为了证明198.8万元系第三人为原告代垫出资，第三人于2018年11月26日出具了书面确认书和汇付款项的银行对账单。之后原告要求被告签发出资证明书以及在公司登记机关办理登记，但被告迟迟不予办理，导致了因被告公司未交付房租而追偿原告补充责任的诉讼，案号为（2019）苏0585民初1374号。原告认为，原告在被告单位发起设立公司，已实缴注册资本299.8万元，而且被告在（2019）苏0585民初1374号案件庭审时也认可收到了原告的出资款，被告应当依据公司法第32、33条之规定为原告签发出资证明并在工商局年度报告时办理登记,但是被告没有履行上述义务，原告为维护自己的合法权益，故诉至法院。被告太仓适度纸业包装有限公司辩称，根据被告公司章程规定，原告应于2016年12月31日前到位投资款300万元，但原告只到位101万元，未及时缴纳到位的投资款共199万元。因原告未及时缴纳投资款，致使被告无法按计划使用资金，遭受巨大损失。本院经审理认定事实如下:原告与慧龙公司于2016年8月10日设立被告公司，公司注册资本1000万元，原告认缴出资300万元，慧龙公司认缴出资700万元，认缴出资时间为2016年12月31日，出资方式为货币。2016年9月8日，原告向被告汇付投资款30万元，同年10月14日汇付投资款71万元。被告出具的2016年度报告中记载，原告黄忠实缴出资101万元，实缴出资时间为2016年10月31日。国家企业信用信息公示系统显示，2017、2018年度年度报告中关于黄忠的实缴出资情况仍为101万元。另查明，2016年11月29日，徐志强向被告公司账户汇入92万元，汇款摘要为借款；2016年12月1日，牛鹏龙向被告公司账户汇入46万元，汇款摘要为借款；2016年12月6日，彭志珍向被告账户汇入20万元，汇款摘要为货款；2017年1月19日、2月21日、3月9日，太仓森保企业管理中心（有限公司）（以下简称森保企业）向被告公司账户分别汇入45万元、45.3元和4万元，汇款摘要为投资款。审理中，原告另提供徐志强、牛鹏龙、彭志珍、森保企业分别出具的《关于为黄忠代垫汇入太仓适度纸业包装有限公司股份金金额的情况说明》用以证明：徐志强于2016年11月29日汇入被告公司的92万元中的38.5万元、牛鹏龙于2016年12月1日汇入被告公司的46万元、彭志珍于2016年12月6日汇入被告公司的20万元、森保企业于2017年1月19日汇入被告公司的45万元、于2017年2月21日汇入被告公司的45.3万元、于2017年3月9日汇入被告公司的4万元，系上述主体代原告投入的认缴出资。被告认可上述款项均已收到，但认为前述款项是森保企业支付的及相关主体代森保企业向被告支付的投资款，并非黄忠的投资款。其理由是：黄忠仅是被告公司的名义股东，实际股东是森保企业。在问及森保企业与原告之间有无股东资格纠纷时，被告表示其未接到过相应诉讼。以上事实，由原告提供的被告公司章程、被告公司工商信息及2016年度报告、（2019）苏0585民初1374号案件2019年4月16日庭审笔录、判决书、投资款明细、中国工商银行客户对账单、投资款确认书、《关于为黄忠代垫汇入太仓适度纸业包装有限公司股份金金额的情况说明》，被告提供的银行回单以及原、被告的庭审陈述等证据予以证实。本院认为，原告与慧龙公司于2016年8月10日设立被告公司，按照公司章程约定，注册资本为1000万元，原告认缴出资人民币300万元，出资方式为货币。原告分别于2016年9月8日和2016年10月14日实缴出资人民币30万元和71万元，共计101万元。对于该部分出资，被告没有异议，本院予以确认。关于2016年11月29日至2017年3月9日，案外人徐志强、牛鹏龙、彭志珍、森保企业分别向被告账户汇款的198.8万元，徐志强、牛鹏龙、彭志珍、森保企业均多次出具情况说明系代黄忠支付的投资款。被告对于收款事实和款项系投资款的性质未持异议，仅是以黄忠系名义股东为由不予确认。但是，徐志强、牛鹏龙、彭志珍等相关主体均确认其所支付投资款的权益主体系原告黄忠，被告所主张的实际股东森保企业也并未就此提出异议，并在本案中将其支付的94.3万投资款的权益确认归属于原告，被告该项抗辩理由缺乏相应的依据，本院不予采纳。由此，可以认定系案外人徐志强、彭志珍、牛鹏龙、森保企业为原告代垫出资，原告现已实缴出资299.8万元，本院予以确认。对于原告要求被告签发299.8万元的出资证明书，记载于股东名册并办理公司机关登记的诉讼请求，本院予以支持。至于原告与相关案外人之间是否存在股权代持协议或者因此发生纠纷，与本案无涉，可由其之间另行协商或诉讼解决。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十一条、第三十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题规定》第二十三条的规定，判决如下：被告太仓适度纸业包装有限公司于本判决生效之日起30日内向原告黄忠签发299.8万元的出资证明书，记载于股东名册，并向公司登记机关办理登记。案件受理费80元，由被告太仓适度纸业包装有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。审 判 长 陆 薇人民陪审员 秦 伟人民陪审员 李昌峰二〇二〇年四月二十八日书记员璋毓帆附：相关法律条文《中华人民共和国公司法》第三十一条有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称，缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题规定》第二十三条当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后,公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司备案机关备案,当事人请求公司履行上述义务的,人民法院应予支持。