广东省广州市越秀区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0104民初37915号原告：广东东健医药有限公司，住所地:广州市黄埔区科汇四街5号601房。法定代表人：康燕燕，总经理。委托诉讼代理人：高俊，广东金桥百信律师事务所律师。委托诉讼代理人：丘誉源，广东金桥百信律师事务所律师被告：天士力广东医药有限公司，住所地：广州市越秀区沿江中路333号6、8、9层。法定代表人：闫凯境，董事长。委托诉讼代理人：曲春亮，广东安永律师事务所律师。委托诉讼代理人：邵杰，广东安永律师事务所实习律师。被告：天津天士力医药营销集团股份有限公司，住所地：天津市北辰科技园。法定代表人：闫凯境，董事长。委托诉讼代理人：曲春亮，广东安永律师事务所律师。原告广东东健医药有限公司诉被告天士力广东医药有限公司（下称天士力广东公司）、天津天士力医药营销集团股份有限公司（下称天津天士力公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人高俊，两被告共同委托诉讼代理人曲春亮，被告天士力广东公司委托诉讼代理人邵杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：一、被告天士力广东公司支付原告货款825600元及逾期付款利息（利息从起诉之日起，按照银行同期同类贷款利率，计算至实际清偿之日止）；二、被告天津天士力公司为被告天士力广东公司诉讼请求确定的债务承担连带清偿责任；三、本案的诉讼费由被告承担。事实和理由：原告从2019年起成为被告天士力广东公司的药品供应商，双方签署《质量保证协议书》。2019年6月11日，被告向原告下达订单，采购中成药阿胶（东阿）960盒，总价825600元，共计30件货物。原告收到订单后立即备货，并将全部货物通过第三方物流公司托运至被告仓库地址，上述货物已经于2019年6月12日送达。2019年7月2日，原告向天士力广东公司开具了增值税专用发票，并通过顺丰速运寄送至天士力广东公司所在地，2019年7月3日由被告天士力广东公司的前台签收。根据双方口头约定，货款应当月结，但货款结算届期后，被告天士力广东公司一直未按时结算货款，经原告催收未果。被告天津天士力公司是被告天士力广东公司的唯一股东，应对天士力广东公司的债务承担连带清偿责任。被告天士力广东公司辩称，原告与天士力广东公司签订《质量保证协议书》就双方供销药品的质量责任作出约定，而天士力广东公司之后并没有向原告下达订单采购原告所称的案涉货物，没有就原告所称的案涉货物达成任何约定，也没有收到货物。原告称其通过第三方物流公司将货物托运至天士力广东公司仓库地址，天士力广东公司对此不知情。而根据原告提交的《委托收货授权书》，原告对于天士力广东公司授权的收货人是明确知晓的，天士力广东公司的收货人并没有接收上述货物，而未经天士力广东公司授权的其他人员的行为不能代表天士力广东公司的行为，原告认为天士力广东公司已经接收了货物没有证据证明，原告应对此承担全部责任。另外，原告开具增值税专用发票并寄送至天士力广东公司所在地，是其单方行为，与天士力广东公司无关，不能以此证明双方存在买卖合同关系，更不能证明天士力广东公司接收了货物。原告的诉请没有事实和法律依据，依法应予以驳回。被告天津天士力公司辩称，天津天士力公司对原告起诉所称的货物采购及货款未支付事宜不清楚，天津天士力公司与天士力广东公司的财产相互独立，不存在任何人格混同的情况，原告要求天津天士力公司对讼争买卖合同的货物债务承担连带清偿责任，完全没有任何事实和法律依据，依法应驳回其对天津天士力公司的全部诉讼请求。天津天士力公司聘请第三方审计机构进行年度审计，审计机构出具的历年年度审计报告，足以证明天士力广东公司符合一人公司财产独立性的要求，天津天士力公司与天士力广东公司不存在人格混同。经审理查明，2019年1月1日，原告（甲方）与被告天士力广东公司（乙方）签订《质量保证协议书》，约定，双方就甲方销往乙方的药品达成质量保证协议；甲方首次向乙方供货或甲方变换销售业务人员时，甲方须向乙方提供有其公司法定代表人签名或盖章的销售业务人员“授权书”原件及加盖甲方公章原印章的销售人员身份证复印件；授权书应当载明被授权人姓名、身份证号码，以及授权销售的品种、地域、期限；乙方在向甲方购进药品时，应向甲方提供合法、真实、有效的企业资质证明文件，并提供采购人员合法资格的验证资料；有效期限自2019年1月1日至2019年12月31日。同日，被告天士力广东公司向原告出具《委托收货授权书》，记载，天士力广东公司购进原告品种，现授权吴志强、夏志文、林世浩、林立雄为天士力广东公司收货人；有效期从2019年1月1日至2019年12月31日；收货地址为广州市荔湾区海北裕海路131号一楼、二楼、三楼、四楼、五楼、六楼，联系电话为020-8****3；如需物流站、火车站、机场等自提，则提货人为天士力广东公司。原告向本院提交了微信聊天记录，证明被告天士力广东公司2019年6月10日通过销售人员陈雨华下达销售订单，购买原告阿胶960盒，总价825600元。原告称微信聊天人员为原告员工罗应豪与被告员工陈雨华。根据微信聊天记录显示，2019年5月29日，罗应豪添加了微信昵称为“华”（微信号×××）的人员微信，并发送了原告的联系方式，“华”则向罗应豪发送了“天士力广东医药有限公司，广东省广州市越秀区沿江中路333号天士力大厦7楼采购部，陈雨华，135××××3249”；2019年6月3日，“华”：“货今天可以发出来吗”；2019年6月10日，罗应豪：“华哥，30件阿胶要发货吗？”，“华”：“几时可以发过来”，罗应豪：“今天发，明天到”“你这边确定的话我就让仓库发货了”，“华”：“你们自己司机送货吗”，罗应豪：“物流，市区内的都是一天”，“华”：“可以”，罗应豪：“好”，“华”：“开了发一下截图给我”“我做订单给仓库”，罗应豪：“好的”，“华”：“麻烦发一下出库明细给我”“价格860？”，罗应豪：“是啊，我们一直都是这个价出的啊”，“华”：“好，我找厂家就可以了”“你先开吧”。原告所提交的《广东东健医药有限公司销售单》记载：销售日期及发货日期为2019年6月11日，客户为天士力广东公司，送货地址为广州市荔湾区海北裕海路131号一楼、二楼、三楼、四楼、五楼、六楼，电话为020-81031286；药品名称为阿胶（东阿），生产日期为2018年4月15日，有效期至2023年4月14日，单价为860元，金额为825600元；提货人、收货人处为空白。原告所提交的编号304170259恒路物流单据显示，托运人为原告，收货人为天士力广东公司，联系方式为020-81031286，收货地址为广州市荔湾区海北裕海路131号二楼、三楼、四楼、五楼、六楼；货物名称为药品；包装为纸箱，共30件；收货人签名处署名潦草，无法辨别。原告称该物流单上签名的是收货的司机，不是最终货物签收人。原告提交的投递查询界面显示，货物于2019年6月12日签收，未显示签收人姓名。原告称其不清楚签收人的具体身份。2019年7月2日，原告开出了金额为825600元的增值税发票，记载的购买方为天士力广东公司。原告提交了顺丰速运的寄件单及投递查询界面，证明原告于2019年7月2日将发票寄送给天士力广东公司，邮件于2019年7月3日签收，签收人为前台。2019年8月22日，原告以被告拖欠货款为由向本院提起诉讼。庭审中，原、被告双方确认未就案涉东阿阿胶的采购签订书面合同书，双方此前没有就下单及结算进行约定或签订协议，也无进行过交易。原告称当时为了避免送货错误，因此邮寄货物时没有写清具体的收货人。被告天士力广东公司称陈雨华为被告天士力广东公司的采购部的采购人员，白云区公安机关在2019年9月以涉嫌诈骗将其刑事拘留；广州市荔湾区海北裕海路131号是被告天士力广东公司的收货地址，但是被告天士力广东公司没有收到物流公司寄送的货物，也不清楚陈雨华是否拿走货物。诉讼过程中，本院向广州市白云区鹤龙派出所发出协助调查函，要求协助查询本案的买卖合同纠纷是否涉及陈雨华涉嫌诈骗一案。广州市白云区鹤龙派出所回复称，由于陈雨华涉嫌诈骗一案，陈雨华已经被逮捕，案件现在白云区公安分局预审大队，由于案卷不在该所，无法核实是否涉及到本案受理的案件。本院随后向广州市公安局白云区分局预审大队发出协助调查函，查询本案的买卖合同纠纷是否涉及陈雨华涉嫌诈骗一案，截至本判决作出，本院尚未收到回复。另查，被告天津天士力公司系被告天士力广东公司的唯一股东。本院认为,原告以被告天士力广东公司拖欠货款为由提起本案诉讼，被告天士力广东公司则抗辩双方不存在案涉货物的购销关系且未收到货物，故案涉争议焦点为原告与被告天士力广东公司就原告主张的货物阿胶（东阿）是否成立买卖合同关系以及原告是否将货物交付被告天士力广东公司。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”第九十一条规定：“人民法院应当依照下列原则确定举证证明责任的承担，但法律另有规定的除外：（一）主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任；”本案中，首先，原告与天士力广东公司仅签订了《质量保证协议书》、《委托收货授权书》，并未就案涉阿胶（东阿）签订书面购销协议。按照双方所述，除原告所主张的该笔货物交易外，双方此前并无其他交易，即便被告的员工陈雨华通过微信向原告采购货物，由于陈雨华并非《委托收货授权书》记载的人员，也无其他授权，现有证据无法证明案涉货物系陈雨华代表被告天士力广东公司向原告采购。其次，从原告提交的恒路物流单据显示，该单据并未将《委托收货授权书》中天士力广东公司授权收货人填写于物流单据的收货人处，物流单据上收货人的联系电话也与《委托收货授权书》记载不一致，物流投递信息也未显示具体的签收人员，无法确定实际收货人信息。现有证据无法证明原告已将货物交付给被告天士力广东公司。至于原告开具的增值税发票，属于原告单方行为，发票无法证明双方的合同关系及拖欠货款的事实。故原告诉请被告天士力广东公司、天津天士力公司连带支付货款及逾期付款利息，本院不予支持。如原告认为自身权利受损，可另寻其他途径解决。综上所述，依照《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第九十一条之规定判决如下：驳回原告广东东健医药有限公司的诉讼请求。案件受理费12056元及保全费4648元，由原告广东东健医药有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状的次日起七日内，按照不服本判决部分的上诉请求数额向广东省广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。审 判 长  陈伟清人民陪审员  罗洁玲人民陪审员  梁丽英二〇二〇年四月十六日书 记 员  杨 丰