江苏省泰州市姜堰区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏1204民初429号 原告：臧道如，男，汉族，住泰州市姜堰区。 原告：石志萍，女，汉族，住泰州市姜堰区。 两原告共同委托诉讼代理人:朱学利，北京市高朋（泰州）律师事务所律师。 两原告共同委托诉讼代理人:邹慧鹏，北京市高朋（泰州）律师事务所实习律师。 被告：毛寿龙，男，汉族，住泰州市姜堰区。 原告臧道如、石志萍与被告毛寿龙买卖合同纠纷一案，本院于2020年1月15日立案受理，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告臧道如及其委托诉讼代理人朱学利、被告毛寿龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告给付两原告砖款536379.36元；2.被告承担本案诉讼费用。事实与理由：被告原系姜堰市东升建材制品厂厂长。2012年7月22日，原告臧道如与被告签订资产转让合同一份，约定被告将姜堰市东升建材制品厂的经营权、厂房及附属物的所有权、土地使用权一并转让给原告臧道如。原告臧道如接管企业后先将企业更名为泰州市姜堰区东升建材制品有限公司，后又更名为泰州市铭超商贸有限公司，公司股东为两原告。两原告将公司经营一段时间后，因国家政策要求，公司被关停，2017年6月6日工商部门注销了上述公司的工商登记。两原告在经营泰州市铭超商贸有限公司期间，被告因个人业务需要从原告企业购买了大量的红砖及多孔砖销售给第三方，由于被告转让企业给原告臧道如时，转让款支付方式为分期给付，尚有部分款项未付清，故被告向原告购买砖块时均未给付货物价款。原告与被告之间发货时使用单独的送货单，每本送货单使用结束后，原告对该本送货单进行发货数量及价款统计，经被告检查无误后签字确认。截止2016年10月30日，被告有数十万元砖款未给付原告。原告本想以此来抵扣未付清的资产转让未及利息，遗憾的是被告不同意抵扣，并于2019年2月20日起诉两原告要求给付转让款及利息，诉讼时两原告辩称，被告购买原告的砖款应当抵消转让款，后法院未采纳原告的抗辩意见，判决两原告给付被告转让款。两原告认为，既然被告欠付原告的砖款未能够抵消转让款，被告应当给付原告欠付的砖款。请求判令支持原告的诉讼请求。 被告辩称，被告于2012年7月22日与原告签订资产转让合同一份，转让款180万元，原告于2013年12月底前实际结付80万元（包含定金），余款订了补充协议，补充协议约定的是90万元，有10万元直至2014年9月25日结算，约定从2014年起每年给付10万元直接付清为止，2017年7月31日双方结账，原告还欠90万元并出具欠条，该次结账将前期所有债权债务进行了结算，2014年原告生产经营后用砖来抵算转让款，原告所诉的砖款已全部抵算完毕。请求驳回原告的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：1.2012年7月22日，原告臧道如与被告毛寿龙签订“姜堰市东升建材制品厂经营权、厂房所有权及土地使用权转让合同”一份，约定被告将姜堰市东升建材制品厂经营权、厂房（含相关附属物）所有权、土地使用权一并转让给原告臧道如，转让价款为180万元，臧道如应于合同签订之日支付转让定金30万元，余款在接管之日起7日内支付30万元，剩余120万元按年利率6%计算利息并在5年内付清，每年9月份结算，等；2.协议签订后，毛寿龙将姜堰市东升建材制品厂实际交付给臧道如经营，臧道如于2012年8月3日变更为该厂法定代表人，单位名称变更为姜堰市东升建材制品有限公司，于2014年11月6日变更单位名称为泰州市铭超商贸有限公司，臧道如、石志萍为股东；3.2013年12月28日，臧道如与毛寿龙就转让合同签订补充协议一份，约定关于臧道如所欠90万元，由臧道如每年支付利息10万元，直至付清为止，每年支付10万元，从2014年12月底开始，以此类推；4.2015年7月23日，臧道如向毛寿龙出具欠条一份，载明欠到毛寿龙70万元，年底结息；5.2015年8月5日，臧道如向毛寿龙借款5万元，约定年息一分，一年到期合计55000元，并出具借条一份；6.2017年7月31日，臧道如向毛寿龙出具欠条一份，载明欠毛寿龙70万元，利息从2015年年底至2017年7月底为19万元，另欠4个月工资6000元，加上现金4000元为10000元，合计欠款90万元，此款不再计算利息；7.臧道如接管企业后，毛寿龙曾于2014年、2015年多次购买砖块，均未支付砖款，以企业转让款抵算；8.2017年6月6日，两原告决定将泰州市铭超商贸有限公司解散，经清算，注销工商登记；9.2019年2月20日，毛寿龙向本院起诉臧道如、石志萍，要求归还欠款60万元，本院经审理依法判决臧道如、石志萍偿还毛寿龙60万元，臧道如、石志萍不服提起上诉，泰州市中级人民法院经审理后判决驳回上诉，维持原判；10.本案审理过程中，原告变更诉讼请求为436379.36元。 以上事实，有姜堰市东升建材制品厂经营权、厂房所有权及土地使用权转让合同、补充协议、欠条、借条、工商登记资料、送货单、本院（2019）苏1204民初1507号民事判决书、泰州市中级人民法院（2019）苏12民终1567号民事判决书及原、被告庭审陈述等证据证实，本院予以确认。 本案的争议焦点为：1.两原告是否有适格的诉讼主体；2.被告向两原告经营的公司购买砖块的货款是否已从企业转让款中抵算；3.两原告要求被告给付砖款是否有事实和法律依据。 关于争议焦点1，被告毛寿龙是向两原告为股东的公司购买的砖块，两原告并不是买卖合同的相对人。两原告经营的泰州市铭超商贸有限公司于2017年6月6日注销登记，两原告认为其在清算过程中遗漏了对被告享有的债权。本院认为，泰州市铭超商贸有限公司的两名股东即是两原告，虽然该公司已被注销，但该公司享有的债权并不当然消灭，其权利应由全体股东所承受，故两原告作为股东具有适格的诉讼主体资格。 关于争议焦点2，被告毛寿龙将企业经营权及相关资产转让给原告臧道如时，并未获得全部转让价款，从本案查明的事实来看，毛寿龙与臧道如曾就价款支付方式进行过多次协商，直至2017年7月31日，臧道如还向毛寿龙出具欠条，欠转让款、利息等合计90万元。审理中，毛寿龙对向两原告经营的企业购买砖块的事实予以认可，且对两原告提供的送货单的真实性没有异议。两原告经营的公司于2017年6月6日注销登记，注销前曾进行过清算，但两原告作为清算人并未在清算时向毛寿龙主张过权利，本案所涉价款数额较大，被遗漏的可能性很小，在2017年7月31日，臧道如还向毛寿龙出具欠条，如果毛寿龙还欠砖款，臧道如完全有理由在欠条中注明并扣除，但其在出具欠条后，仍然偿还了30万元，可见毛寿龙并不拖欠砖款。从本案相关事实可以看出，臧道如所支付的转让款并没有180万元，毛寿龙辩称用转让款抵算砖款的意见符合客观事实。 关于争议焦点3，两原告未能提供毛寿龙拖欠砖款的欠条或其他直接证据，仅凭送货单要求毛寿龙支付砖款，依据不足，本院难以支持其诉讼请求。 本院认为，两原告的诉讼请求没有事实依据，本院依法不予支持，被告辩称砖款已全部用企业转让款抵算的意见，符合客观事实，本院予以采信。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下： 驳回原告臧道如、石志萍的诉讼请求。 案件受理费7845元，减半收取计3923元，由两原告负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省泰州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费7845元。 审判员  宋晓晖 二〇二〇年四月十四日 书记员  王丹琦 附本案适用的法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。