江苏省常熟市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏0581民初14481号 原告：张玉蓉，女，1972年11月6日出生，汉族，住江苏省南京市建邺区。 委托诉讼代理人：汪素琴，江苏臻宇律师事务所律师。 被告：苏州普朗克通信基础设施管理有限公司，住所地江苏省常熟市海虞北路204-3-1号，统一社会信用代码91320581MA1MFAEG8Q。 法定代表人：马惠娟，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：郑尧，江苏新天伦（常熟）律师事务所律师。 原告张玉蓉与被告苏州普朗克通信基础设施管理有限公司公司决议效力确认纠纷一案，本院于2019年11月8日立案受理后，依法适用简易程序于2020年1月20日公开开庭进行审理，原告委托诉讼代理人汪素琴、被告委托诉讼代理人郑尧到庭参加诉讼。后依法组成合议庭适用普通程序于2020年4月15日公开开庭进行审理，原告委托诉讼代理人汪素琴、被告委托诉讼代理人郑尧到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告张玉蓉向本院提出诉讼请求：1.依法确认2019年9月7日被告2019年度第二次临时股东会作出的解除原告股东资格的股东会决议无效；2.本案诉讼费用由被告承担。 事实和理由：2016年2月17日，被告经常熟市市场监督管理局核准设立，注册资本为1000万元人民币，股东为董振良、丁健、江苏金凯信建设有限公司。2017年3月10日，被告召开第一次股东会，并形成相应股东会决议，决议内容表明：被告股东均同意增加张玉蓉等4人为被告的新股东，并根据公司业务发展需要，增加注册资本人民币4000万元，其中由原告认缴注册资本人民币1000万元，新增股东对认缴注册资本的出资时间均为2047年12月31日。同日，被告根据以上股东会决议，对公司章程进行修改，增加原告为被告股东，并注明其认缴出资额为1000万元，出资时间为2047年12月31日。被告于2017年3月16日对以上内容办理变更登记，原告成为被告的股东之一，持股比例为20%。2019年9月7日，被告监事丁健召集和主持2019年度第二次临时股东会议，并形成会议纪要及股东会决议。股东会决议决定解除原告的股东资格，并对原告认缴出资的1000万元因解除原告股东资格形成的“空洞”数额按照法定减资程序处理。原告认为，其认缴资本出资尚未到章程约定期限，并不存在未履行出资义务的情形。被告以股东会决议的形式解除原告的股东资格，决议内容违反公司法及公司章程，损害了原告的股东权利，此决议内容对原告根本无效。根据《公司法》及《公司法司法解释(四)》的相关规定，现为维护原告的合法权益，特向贵院提起诉讼，望判如所请。 被告苏州普朗克通信基础设施管理有限公司辩称，被告通过符合程序的股东会作出的决议是有效的，请求法院驳回原告诉讼请求。 经审理查明：2016年2月17日，被告经常熟市市场监督管理局核准设立，注册资本为1000万元人民币，股东为董振良、丁健、江苏金凯信建设有限公司。 2017年3月10日，被告召开第一次股东会并形成相应股东会决议：一、根据公司业务发展的需要，公司原有股东江苏金凯信建设有限公司、董振良、丁健三人同意增加马惠娟、张玉蓉、邵保忠、戴静良四人为公司的新股东。二、增加公司注册资本，原公司注册资本为人民币1000万元，变更后的公司资本为人民币5000万元，增加注册资本人民币4000万元，其中由原告认缴注册资本人民币1000万元，新增股东对认缴注册资本的出资时间均为2047年12月31日。三、重新选举新一届执行董事，免去钱利军执行董事职务，选举马惠娟为执行董事，原经理和监事职务不变。四、会议通过了公司章程修正案，其他事项不变。2017年3月16日办理了公司变更登记。 2019年3月27日，由公司监事丁健召集和签发关于召开苏州普朗克2019年度第一次临时股东会会议的通知，会议审议事项：1、通报2018年公司总体运行情况；2、通报2019年度3月25日国税检查的相关情况；3、需要审议的其他事项。 2019年3月31日，由公司监事丁健召集和主持2019年度第一次临时股东会议，会议按照公司章程规定的方式通知了股东，应到股东7人，实到股东6人，代表80%的认缴股权（其中张玉蓉2019年3月29日邮件回复丁健因有事不能参加本次会议）。会议内容：一、公司总经理钱利军汇报了2016-2018年度经营情况。二、公司总经理钱利军汇报了2019年度3月25日国税检查的相关情况。三、公司总经理钱利军汇报了2019年度的主要发展计划。四、本次股东会议决定要求认缴出资的股东按照认缴出资额的15%比例在2019年4月30日之前将本次商定的出资额汇款至公司账户，五、按照公司章程的规定向董振良和丁健两位已缴纳出资的股东发放《股东出资证明书》。 2019年4月25日，公司向各位认缴出资股东发出关于延期缴纳出资的通知，由于多数股东反映个人资金筹集紧张，现考虑到实际情况，决定对本次认缴的原定截止时间2019年4月30日延期至2019年6月30日，其他不变。 后被告公司分别于2019年7月1日和2019年8月1日向股东张玉蓉发出催缴通知，要求予接到通知之日直30天内将公司总裁本期要求的应缴资本150万元存入公司银行账户。 2019年9月1日，由公司监事丁健召集和签发关于召开2019年度第二次临时股东会会议的通知，会议审议事项：1、由公司总经理汇报2019年上半年公司总体运行情况及下半年行业动态分析；2、由公司总经理汇报2019年度3月25日税务稽查的相关情况及对公司的影响；3、由公司总经理汇报和南京杰通二起民事诉讼进展情况；4、审议并决议公司章程部分条款的修正意见；5、需要审议并决议的其他事项。 2019年9月7日，由公司监事丁健召集和主持2019年度第二次临时股东会议，监事于会议召开6日以前以电子邮件方式通知全体股东，应到会股东7人，实际到会股东6人（其中张玉蓉2019年9月5日邮件回复丁健因有事不能参加本次会议），代表80%的认缴出资行使表决权，经代表三分之二以上表决权的股东通过形成决议：一、公司审议了各位认缴股东的实缴出资情况，其中股东张玉蓉于2017年3月10日认缴了1000万元人民币的出资额，经公司2019年7月1日和2019年8月1日连续两次催告缴纳，其在合理期间内未履行出资义务，截止2019年9月1日其实缴出资金金额为0元人民币，决定依法解除张玉蓉的股东资格。二、公司审议了减资事宜，决定对张玉蓉原认缴出资的1000万元人民币“空洞”数额按照法定减资程序处理。三、会议审议了公司章程修正案，决定对公司章程第四章的第六条、第七条、第十条和第七章的第二十五条、第二十七条进行修改，其他条款不变。 以上事实，有原告提交的公司准予变更登记通知书、公司章程、2017年3月10日临时股东会决议、2017年公司章程修正案、股东出资情况表、2019年9月7日股东会纪要和会议决议、2019年公司章程修正案，被告提交的召集股东会的通知、延期缴纳出资的通知、催缴通知书及签收记录、召开第二次股东会议的通知、股东会会议纪要和决议、章程修正案、向原告送达了股东会决议和公司修正案快递签收回执，以及本案的庭审笔录等予以证实。 本院认为：2017年3月10日，被告公司通过股东会并形成相应股东会决议、公司章程修正案，确认原告张玉蓉作为公司新增股东认缴注册资本人民币1000万元，认缴注册资本的出资时间为2047年12月31日。2019年3月31日，第一次临时股东会议决定要求认缴出资的股东对认缴出资额的15%提前到2019年4月30日，对此被告既未提供充分证据证明其要求股东提前出资的合理性和紧迫性，又未形成会议决议并修改公司章程。在此情况下出资期限提前涉及股东基本利益，不能通过多数决予以提前。被告基于2019年3月31日第一次临时股东会议，于2019年9月7日作出的2019年度第二次临时股东会解除原告张玉蓉股东资格的股东会决议不符合相关法律规定，损害张玉蓉股东权益，故应属无效。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三条、第四条、第二十条、第二十二条、第二十八条之规定，判决如下： 确认被告苏州普朗克通信基础设施管理有限公司于2019年9月7日2019年度第二次临时股东会作出的解除原告张玉蓉股东资格的股东会决议无效。 案件受理费80元，由被告苏州普朗克通信基础设施管理有限公司负担（原告同意其预交诉讼费由被告向其直接支付，本院不再退还，由被告在本判决生效之日起十日内向原告支付。）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（户名：江苏省苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76）。 审 判 长  卢跃明 人民陪审员  张晓红 人民陪审员  陈祁梅 二〇二〇年四月二十五日 书 记 员  晋佳瑾 附相关法条： 《中华人民共和国合同法》 第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。