重庆市江北区人民法院民 事 判 决 书（2019）渝0105民初9547号原告：温小锋，男，1982年1月7日出生，汉族，住重庆市南岸区。委托诉讼代理人：王文远，重庆坤源衡泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡伟，重庆坤源衡泰律师事务所实习律师。被告：陈宏伟，男，1983年6月21日出生，汉族，户籍地山东省菏泽市曹县，经常居住地重庆市江北区。委托诉讼代理人：马艺怀，重庆炜林律师事务所律师。委托诉讼代理人：魏翔峰，重庆炜林律师事务所律师。被告：任楠，女，1985年2月22日出生，汉族，住重庆市江北区。原告温小锋与被告陈宏伟、任楠合同纠纷一案，本院于2019年7月1日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告温小锋及其委托诉讼代理人王文远、胡伟，被告陈宏伟的委托诉讼代理人马艺怀、魏翔峰到庭参加诉讼，被告任楠经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告温小锋向本院提出诉讼请求：1.陈宏伟、任楠立即返还本金28万元；2.陈宏伟、任楠向原告支付应得收益28万元；3.陈宏伟、任楠支付逾期利息（以28万元为基数，按年利率6%的标准计算，从2018年10月24日起至全部欠款付清时止）。事实和理由：陈宏伟、任楠系夫妻关系，该二人共同从事经营定制家居业务。温小锋原系陈宏伟公司的员工，该公司基于生产经营需要，向温小锋提出融资需求，并与温小锋签订了《必雅图整木定制家居股权激励分配方案》，温小锋按约于2017年10月24日向陈宏伟支付了28万元。约定期限到期后，陈宏伟、任楠一直拒不按约归还。该债务发生于陈宏伟与任楠的夫妻关系存续期间，且用于该二人共同经营的定制家居店铺，应为夫妻共同债务。原告经多次催收无果，特诉至法院。被告陈宏伟辩称，1.双方系个人合伙关系，因合伙经营亏损，不存在退股本的情况；2.任楠、陈宏伟已离婚，家居店的收入并未用于夫妻共同生活，不属于夫妻共同债务，任楠不应作为本案被告；3.陈宏伟通过微信向温小锋转账过17496.50元，应在本案款项中予以抵扣。被告任楠未作答辩。本院经审理认定事实如下：渝北区必雅图家具经营部系个体工商户，经营者是陈宏伟。2017年10月22日，陈宏伟与温小锋及案外人梁亚辉、苏晓燕（三人均系必雅图家具经营部的员工）签订《必雅图整木定制家居股权激励分配方案》（以下简称《分配方案》），主要约定：为充分调动员工的工作积极性并提高其工作效率，…本股权分配方案本着效率优先、兼顾公平的原则，进行员工持股数额的分配，以期既能客观反映管理层和骨干员工对公司发展的贡献，又能激励管理层为公司的长期增长而努力，同时有效地吸引人才，留住人才，为企业的持续发展提供动力。一、定义…1.股权，指必雅图整木定制家居建店成本为80万元，目前渠道订单年营业额560-750万元，年毛利润116-192万元，综合打折资产以100万计算上述资产和利润，以1万元对应股权1%，一定数额的股权对应相应金额的公司资产；2.股权分配，指必雅图整木定制家居公司内外名义上的股权划分，股权拥有者（除本公司企业法人外）不是指甲方在工商注册登记的实际股东，股权拥有者仅享有参与公司年终净利润的分配权，而无所有权和其他权利……三、股东的名称、出资方式及出资额如下…陈宏伟，股权占综合打折资产100万的66%；温小锋，股权占综合打折资产100万的28%；梁亚辉，股权占综合打折资产100万的3%；苏晓燕，股权占综合打折资产100万的3%……六、股东的权利义务…1.公司财务部应当如实计算年度税后净利润，各股东对此享有知情权；2.公司财务部应当及时、足额支付各股东可得分红；3.各股东对公司方负有忠实义务和勤勉义务，不得有任何损害公司方利益和形象的行为；4.各股东不得向第三人泄露所得股与股数以及分红等情况；5.投资有风险，在公司正常运转情况下，如因股东个人原因自愿退出的，一周期（以年计）结束后，退股本；股东不能在投资周期中退出。2017年10月24日，温小锋通过银行汇款将28万元转账至陈宏伟账户。同日，收款人陈宏伟出具了收据，载明“温小锋，企业入股资金（贰拾捌万元）”。另查明，陈宏伟与任楠于2019年1月3日登记离婚。以上事实，有《必雅图整木定制家居股权激励分配方案》、银行流水历史明细查询结果、《收据》、离婚证以及当事人陈述等证据在卷佐证，并经当庭质证，足以认定。本院认为，依法成立的合同，受法律保护，温小锋与陈宏伟签订的《必雅图整木定制家居股权激励分配方案》系当事人真实意思表示，合法有效，各方均得按约履行合同义务。关于原告温小锋与被告陈宏伟是否构成个人合伙的问题。合伙关系是民事主体之间依据协议而形成的共同出资、共同经营、共享利益、共担风险的民事法律关系。首先，从书面协议上看，案涉《分配方案》仅列明了各股东方的姓名、出资额及相应比例等简要信息，并未制作合伙人名录以及对应的合伙人权利义务职责清单；约定股权拥有者享有参与公司年终净利润的分配权，而无所有权和其他权利；《分配方案》没有共担风险的约定，亦未对债务承担、入伙、退伙、合伙终止等重大事项作出规定，同时明确载明了“退股本”的相应条件。由此可以看出，员工入股的目的是应公司长期持续营利增长之需而提供资金动力，借此获得相应比例的分红，并无共同承担公司经营亏损风险的明确意思表示，故双方当事人之间并不实际具备合伙经营、共享收益共担风险的主观意思表示。其次，从实际履行来看，温小锋作为家具店的员工，在入股前后均从事设计工作，听从经营者陈宏伟的工作安排，原被告双方当庭均认可温小锋本人的工资收入在入股前后没有明显变化这一事实，因此温小锋虽出资入股陈宏伟经营的家居店，但其工作性质、内容及身份角色并未发生任何实质性的改变，并未以合伙人的身份参与家居店的经营管理，其与陈宏伟的关系仍属雇佣关系。再次，被告方当庭陈述必雅图家居经营部已注销登记，温小锋表示对此不知情，被告方亦未提交有效证据证明必雅图家居经营部在进行工商注销登记前取得了包括温小锋在内的全体合伙人的同意并经过清算程序，因此不符合合伙经营的基本要求。陈宏伟关于本案系合伙关系的辩论意见不能成立，本院不予采纳。温小锋按约向陈宏伟支付28万元投资股本后，按照《分配方案》的约定，一周期（以年计）结束后，陈宏伟应当退还温小锋股本即28万元。被告陈宏伟提出其向温小锋微信转账的17496.50元应予以抵扣股本金额，经查，双方在《分配方案》中明确约定了以投资周期（一年计）结束后退还股本，而上述17496.50元的转账时间均处于投资期间，并非属于投资到期时间，且陈宏伟未举示其他证据证明上述17496.50元款项性质为股本回款，故被告陈宏伟的该项辩论意见不能成立，本院不予采纳。对于温小锋主张的应得收益28万，因其未能提供充分确凿证据证明可分配的净利润总额，故其要求陈宏伟支付应得收益28万元的诉讼请求，没有事实依据，本院不予支持。《分配方案》没有利息的相关约定，故温小锋主张陈宏伟支付逾期利息的请求，没有合同依据，本院亦不予支持。关于温小锋要求被告任楠承担共同还款责任的诉讼请求，案涉《分配方案》虽发生于任楠与陈宏伟夫妻关系存续期间，但该方案并未有任楠本人的签字认可或事后追认，且案涉款项数额明显超出家庭日常生活需要所负的债务，温小锋亦未能提供其他充分证据证明案涉债务系用于任楠与陈宏伟夫妻共同生活或者共同生产经营，故对温小锋的该项诉讼请求，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告陈宏伟于本判决生效之日起十日内返还原告温小锋投资款28万元；二、驳回原告温小锋的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费9400元，由被告陈宏伟负担5500元，原告温小锋自行承担3900元。本案公告费300元，由原告温小锋负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。审 判 长 陈丽蔚审 判 员 周 游审 判 员 何 露二〇二〇年四月三日法官助理 徐严岩书 记 员 陶 艳