北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0105民初47677号原告：北京太初投资管理有限公司，住所地北京市朝阳区成寿寺路134号院1号楼10层1107。法定代表人：刘延岢，总经理。委托诉讼代理人：陈谷文，北京市昆仑律师事务所律师。委托诉讼代理人：熊伟，北京市昆仑律师事务所律师。被告：河北白鹿温泉旅游度假股份有限公司，住所地河北省平山县温塘镇鹿台村。法定代表人：杨明华，董事长。委托诉讼代理人：高国菲，河北新业律师事务所律师。委托诉讼代理人：李政林，河北新业律师事务所律师。原告北京太初投资管理有限公司（以下简称太初公司）诉被告河北白鹿温泉旅游度假股份有限公司（以下简称白鹿公司）居间合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。太初公司之委托诉讼代理人，白鹿公司之委托诉讼代理人均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。太初公司向本院提出以下诉讼请求：1、认定太初公司与白鹿公司之间居间合同关系成立，且太初公司居间合同义务已经履行完毕；2、判令白鹿公司向太初公司支付居间服务费用2000万元，如居间服务所涉地块转让款扣除增值税和土地增值税的净收益超过人民币1.43亿元的，白鹿公司应再向太初公司支付超出部分的50%的居间服务费用，并依约支付上述两项居间服务费用30%的迟延支付违约金；3、判令白鹿公司向太初公司支付案件处理费用，包括但不限于公证费1万、诉讼保全担保费2万元等；4、判令白鹿公司承担诉讼费用。事实与理由：2017年6月28日，太初公司与白鹿公司签订《独家代理协议》，约定白鹿公司授权太初公司独家居间代理完成白鹿公司向xx控股集团有限公司或旗下子公司（以下简称绿地）转让共约337亩三块土地的土地使用权，并在协议中明确认可太初公司就该项居间服务已经完成的工作，且就太初公司后续的居间服务做出具体安排，即太初公司应代理白鹿公司处理有关地块转让的相关事项，从法律和财税角度帮助白鹿公司设计合理的转让模式及相关商业安排，如帮助协定转让价格及相关付款条款、协助签订有关地块的转让协议等。在该协议中，双方明确约定了代理费用及其支付，即绿地或由太初公司引荐的其他受让方与协议所涉地块的实际出让方签订转让合同的，白鹿公司或本协议所涉地块的实际出让方应向太初公司支付代理费用2000万元；如实际转让款项中扣除增值税和土地增值税外的净收益超过人民币1.43亿元，白鹿公司或本协议所涉地块的实际出让方应再行向太初公司支付超过1.43亿元部分款项的50%；上述款项均不含6%增值税。2017年4月至2017年7月间，太初公司不仅向白鹿公司成功引荐了意向受让方绿地，期间还多次往返京冀两地，组织相关专业人员为交易双方提供咨询服务，协助交易双方进行协商、谈判，撮合交易，并且从法律和财税角度帮助白鹿公司设计合理的交易结构，出具交易方案，完成了帮助双方协定转让价格和付款条款、审阅修改转让协议等工作。太初公司为白鹿公司进行上述工作时所发生的费用均自行承担。经太初公司积极努力，最终，白鹿公司成功向绿地转让了协议所涉地块的土地使用权，且该转让所采用的“先资产交易后股权交易”的交易结构，与太初公司所提供的交易方案完全一致。至此，太初公司的居间服务工作已经全部完成。但白鹿公司至今未向太初公司支付任何居间服务费用，给太初公司造成重大经济损失。故太初公司诉至法院。白鹿公司答辩称：双方签订《独家代理协议》后，并未履行应履行的义务。太初公司并未与绿地有过任何联系，也未与白鹿公司沟通过，更未参与白鹿公司与绿地的谈判。太初公司没有参与白鹿公司与绿地的交易，并未履行其居间义务，太初公司无权要求居间报酬。故不同意太初公司之诉讼请求。经审理查明：白鹿公司作为甲方（委托方）、太初公司作为乙方（代理方）签订《独家代理协议》，约定：甲方有意转让本协议所涉地块，并委托乙方独家代理该地块转让事宜。地块基本情况：1、地块1：土地使用证代码为石平国用（2015）第00080号，位于平山县温塘镇栲栳台村，面积为63282平方米；2、地块2：土地使用证代码为石平国用（2015）第00078号，位于平山县温塘镇鹿台村，面积为65894平方米；3、地块3：土地使用证代码为石平国用（2015）第00079号，位于平山县温塘镇后沟村，面积为95576平方米（以下简称涉案地块）。甲方依据本协议授予乙方独家代理权以完成涉案地块的转让，即受限于本协议的条款和条件：乙方代理甲方处理有关地块转让的一切事项，从法律和财税的角度帮助甲方设计合理的转让模式以及相关商业安排，包括但不限于寻找受让方、帮助协定转让价格及相关付款条款、协助签订有关地块的转让协议等。双方一致同意，乙方应当全程参与并协助甲方完成所涉地块的转让事宜，包括但不限于商业谈判、转让协议的签订、转让款项的支付及相应税费的缴纳等。除本协议另有约定外，乙方无需为取得上述独家代理权支付任何费用。除适用法律或本协议有特殊规定外，甲方应保持乙方的独家代理权在整个独家代理期限内始终有效，维护独家代理权的完整性和独占性，独家代理期限内不以任何方式将独家代理权授予第三者或终止独家代理权，或者以任何方式减少独家代理权的内容或妨碍独家代理权的行使。独家代理期限为自本协议签订之日起三个月。如在独家代理期限内，甲方与受让方签订土地转让协议，则甲方应当按照本协议约定方式向乙方支付代理费用；如甲方未与受让方签订土地转让协议，则乙方代理的性质自动从独家代理转变为普通代理，甲方可以同时委托他方代理该地块转让事宜；如在普通代理期间，乙方协助甲方完成该地块转让并签订了转让合同，则甲方也应按照本协议约定的方式支付代理费用。如乙方已经寻找到意向受让方并着手进行地块转让事宜而独家代理期限已届满，则独家代理期限自动顺延至地块转让事宜完成为止。第四条代理费用，甲方在独家代理期限内与受让方签订土地转让合同的，应向乙方支付代理费用人民币2000万元，如实际转让款项中除增值税和土地增值税外的净收益超过人民币1.43亿元，甲方应再行向乙方支付超过1.43亿元部分款项的50%，上述款项均不含6%增值税。其中，除增值税和土地增值税之外的净收益的计算方法如下：除增值税和土地增值税之外的净收益=受让方支付的实际转让款项（不含增值税）-2000万元代理费用-土地增值税。第六条违约责任，1、甲方应当按照约定的方式按时足额支付代理费用。否则，除支付相应费用外，每逾期支付一天，甲方或本协议所涉地块的实际出让方应当向乙方支付代理费用总额的千分之一的违约金；甲方逾期15日未足额支付的，乙方有权单方解除本协议并要求甲方按照代理费用的30%支付违约金。2、一方在独家代理期限未满前提前解除本协议的，应当向另一方支付代理费用的30%作为违约金。3、甲方在独家代理期限内不得以任何形式委托他方以任何形式代理该地块转让事宜；否则，甲方即构成违约，甲方应按代理费用的30%向乙方支付违约金，甲方支付违约金的行为并不免除其继续履行本协议项下的任何义务。庭审中，太初公司称该协议签订于2017年5月23日，后因独家代理期限过短，故双方另行签订了新的合同。白鹿公司认可该协议的真实性，但不清楚签订该合同的具体情况。2017年6月28日，白鹿公司作为甲方（委托方）、太初公司作为乙方（代理方）签订之《独家代理协议》约定：甲方有意转让本协议所涉地块，并委托乙方独家代理该地块转让事宜。乙方已向甲方成功引荐本协议所涉地块的意向受让方绿地；绿地已与甲方就有关地块的交易方案和转让价款达成一致共识。地块基本情况为涉案地块。甲方依据本协议授予乙方独家代理权以完成涉案地块的转让，即受限于本协议的条款和条件：乙方代理甲方处理有关地块转让的一切事项，从法律和财税的角度帮助甲方设计合理的转让模式以及相关商业安排，包括但不限于寻找受让方、帮助协定转让价格及相关付款条款、协助签订有关地块的转让协议等。根据甲方的需要，乙方协助甲方完成有关地块的转让事宜，包括但不限于商业谈判、转让协议的签订、转让款项的支付及相应税费的缴纳等。除本协议另有约定外，乙方无需为取得上述独家代理权支付任何费用。除适用法律或本协议有特殊规定外，甲方应保持乙方的独家代理权在整个独家代理期限内始终有效，维护独家代理权的完整性和独占性，独家代理期限内不以任何方式将独家代理权授予第三者或终止独家代理权，或者以任何方式减少独家代理权的内容或妨碍独家代理权的行使。独家代理期限为自本协议签订之日起，至甲方与绿地成功完成涉案地块转让的全部工作为止。如甲方未与绿地完成有关地块的转让，则甲方有权将乙方代理的性质从独家代理转变为普通代理，甲方可以同时委托他方代理该地块转让事宜；如在普通代理期间，乙方协助甲方完成该地块转让，则甲方也应按照本协议约定的方式支付代理费用。第四条代理费用，绿地或由乙方引荐的其他受让方与涉案地块的实际出让方成功签订转让合同的，甲方或涉案地块的实际出让方应向乙方支付代理费用人民币2000万元，如实际转让款项中除增值税和土地增值税外的净收益超过人民币1.43亿元，甲方或涉案地块的实际出让方应再行向乙方支付超过1.43亿元部分款项的50%，上述款项均不含6%增值税。其中，除增值税和土地增值税之外的净收益的计算方法如下：除增值税和土地增值税之外的净收益=受让方支付的实际转让款项（不含增值税）-2000万元代理费用-土地增值税。第五条代理费用支付方式，甲乙双方一致同意，按照以下方式向乙方支付代理费用：1、甲方或本协议所涉地块的实际出让方应向乙方支付第四条约定的全部代理费用。2、由本协议所涉地块的实际出让方向乙方支付代理费用的，甲方应协助乙方取得约定的代理费用；如本协议所涉地块的实际出让方不能按照第四条和第五条的约定按时足额支付代理费用的，应由甲方代为支付。第六条违约责任，1、甲方或本协议所涉地块的实际出让方应当按照约定的方式按时足额支付代理费用。否则，除支付相应费用外，每逾期支付一天，甲方或本协议所涉地块的实际出让方应当向乙方支付代理费用总额的千分之一的违约金；逾期15日未足额支付的，乙方有权单方解除本协议并要求甲方按照代理费用的30%支付违约金。2、乙方在独家代理期限未满前提前解除本协议的，应当向另一方支付代理费用的30%作为违约金。3、甲方在独家代理期限内不得以任何形式委托他方以任何形式代理该地块转让事宜；否则，甲方即构成违约，甲方应按代理费用的30%向乙方支付违约金，甲方支付违约金的行为并不免除其继续履行本协议项下的任何义务。该协议首部乙方委托代理人记载为杨某某。庭审中，太初公司提交以下证据以证明其实际履行了居间义务：1、太初公司与北京xx财务咨询有限公司（以下简称xx公司）于2017年6月23日签订之协议，约定：xx公司以财务尽职调查形式为太初公司提供专业服务。项目服务内容：1、对白鹿项目公司历史严格以及现有股权结构的梳理；2、分析并设计股权转让方案并最终与白鹿项目各方协商确定方案；分析各种股权转让方案的优缺点，确定最终的股权转让方案。3、协助贵公司与优惠地的中介（政府）进行沟通；确定方案以及税收优惠地后，协助贵公司与当地中介（政府）沟通，帮助贵司与当地政府洽谈并申请个人所得税的核定征收，进行相关项目的落地服务。本合同的服务费合计27万元。2、加盖xx公司公章之2017年4月23日《关于白鹿温泉石家庄地块出资项目初步建议》，载明：根据与太初公司的董事合伙人杨某某先生在2017年4月23日举行的会议中我们了解到：白鹿公司为了实现转板之目的，希望出售名下持有的一部分尚未开发的土地（目前只取得了土地证）。针对这部分土地资产剥离，白鹿公司希望实现以下目的：1、从法律角度可以合法的将白鹿公司的土地转让给新的买家，并且办理所有相关土地证的更名。2、从税务角度进行相关的筹划，尽量降低白鹿公司的土地增值税税负。…方案三，法律层面将土地注入新设立的SPV子公司，然后白鹿温泉再将子公司转让给买方。筹划的侧重点将是第一步的注资价格低于第二部的股权转让价款。这样可以在第一步降低土地增值税税负。第二部股权转让中虽然理论上有土地增值税的风险，但是实际上很少有公司因为股权转让被追缴土地增值税。3、杨某某与毛某某之间微信记录记载：2017年7月4日，毛某某称“好好，我在市里，明天你们谈，谈好了把需要补充的列出来，然后我给绿地说，尽最快时间把正式协议签了”，杨某某称“好的毛老师，协议一会您拍照发我吧，我先认真研究一下”，毛某某随即向杨某某以截图方式发送《北京xxxx置业有限公司（以下简称xxxx公司）与白鹿公司关于石家庄市平山县白鹿温泉项目之合作框架协议》，内容有：为发挥xxxx公司的品牌优势和丰富的开发经验，白鹿公司就在本协议签订后注册项目公司，将白鹿温泉项目转让至项目公司，在项目公司获取白鹿温泉项目后，按本协议约定的条件将项目公司100%股权转让给xxxx公司。本协议签订后白鹿公司启动项目公司设立工作，项目公司非白鹿公司子公司，但由白鹿公司出资成立，同白鹿公司不构成权属关系。项目公司设立完成后10个工作日内，白鹿公司启动将资产作价出资至项目公司，且在本协议签订后60个工作日内，完成作价出资工作，白鹿公司作价出资到项目公司的土地按市场评估预测价值不低于_元/亩，合计总价不低于_元，同时项目公司注册资本应相应变更为作价出资价值。资产作价出资至项目公司后30个工作日内，白鹿公司负责将项目资产的土地证及相关证照更名至项目公司，同时按税务部门的要求完善并缴纳签署土地作价出资的相关税费，所需资金由白鹿公司负责缴纳。在白鹿公司完成协议第二步约定义务后30日内完成尽职调查、审计、评估；双方确认尽职调查结果后30日内完成股权转让协议签订。在上述第四步的尽职调查、审计、评估等工作完成后，xxxx公司同项目公司就签署正式股权转让协议即行正式协商。庭审中，白鹿公司称毛某某并非白鹿公司人员，与太初公司是共同居间人。4、杨某某与绿地公司工作人员王某某之间微信记录有如下内容：2017年4月18日，杨某某向王某某发送白鹿项目简介，王某某称“项目绿地很感兴趣，如果条件合适，可以在二季度完成上马，您多费心”。2017年4月21日，杨某某以截图形式向王某某发送涉案地块土地使用权转让合同、土地使用权证等文件。2017年4月28日，杨某某称“王总，你到白鹿后联系毛总，他给你们安排车”，“你跟毛总提我就好”。2017年5月8日，杨某某称“王总，关于转租另外300亩土地的情况咱们财务给反馈了吗？还有咱们绿地罗列一下卖方需要达到的交易条件吧。”“如果时间方便我们可以跟白鹿约一时间，一起见面商讨”。2017年7月10日，杨某某称“毛老师的意向协议发你了吗？”王某某称“恩，发我了，我需要调整下”。5、杨某某与xx公司工作人员申某某之间微信记录有如下内容：2017年4月24日，申某某将文件“白鹿项目初步建议”发送给杨某某。2017年5月4日，申某某将文件“白鹿温泉业务约定书”发送给杨某某。2017年6月26日，申某某称“1、关于公允价格的问题：我方建议8000万卖给spv，需要解决一下问题…2、关于spv合伙人的建议，最好有第三方作为合伙人才好解释相关定价问题。”2017年6月27日，杨某某以截图方式向申某某发送事件流程，载明“1、绿地与白鹿签订意向协议；2、绿地与白鹿开立共管账户，绿地转入2000万共管资金；3、注册合伙企业，开立合伙企业账户；4、用合伙企业注册spv公司；5、白鹿将土地作价8000万转让给spv；6、绿地与转让方（spv？or合伙企业）签订股权转让合同并支付40%价款；7、绿地安排相关人员尽调spv公司；8、绿地与合伙企业办理股权转让、工商变更”。北京xxxx置业有限公司（以下简称xxxx公司）2018年8月12日出具之《情况说明》载明：在我司并购白鹿公司涉案地块土地使用权事宜中，太初公司未与我司进行对接，也没有参与地块交易方案设计与转让价款谈判，更没有参加地块转让协议的签订。庭审中，王某某出庭作证，称其为绿地控股集团京津冀事业部投资总监，其通过太初公司认识白鹿公司，但最终达成协议不是通过太初公司。王某某通过杨某某认识了毛某某，毛某某没有介绍其身份，代表白鹿公司和杨某某一起谈。最终，白鹿公司通过其他途径与绿地集团联系，完成了交易，具体途径其不清楚，最终达成协议的转让费用、xxxx公司与白鹿公司的具体关系均属于商业机密，王某某不作回答。白鹿公司提交《情况说明》两份，称：慧x公司成立于2017年8月17日，是一家从事房地产开发的公司。2016年7月，石家庄山区发生洪灾，将白鹿公司正建景区冲毁，造成几亿元的损失，为生产自救，急需资金，白鹿公司于2018年2月7日与慧x公司签署了《资产转让合同》，以资产转让的方式将诉争三块地块的在建工程及另有约120亩土地已与相关村民及镇政府签了租赁协议的土地流转使用权一并转让，慧宏地产依照合同约定支付了价款，白鹿公司与慧x公司不具有关联关系。经与慧x公司了解，慧x公司以股权转让方式将诉争地块转让给xxxx公司。庭审中，白鹿公司称涉案土地使用权于2018年2月13日变更到慧x公司名下，白鹿公司向慧x公司转让资产过程中发生增值税7272727.27元，土地增值税4287115.78元，城建税363636.36元，教育费附加及地方教育费附加363636.36元。另查，慧x公司成立于2017年8月17日，投资人为范某某、单某某；2018年1月11日，投资人由范某某、单某某变更为可克达拉市xx企业管理合伙企业（有限合伙）、孙某某；2018年4月25日投资人变更为xxxx公司（出资500万元人民币）；2018年5月18日，xxxx公司出资额由500万元变更为2500万元人民币；2018年8月3日，xxxx公司出资额由2500万元变更为4.96亿元人民币。2018年2月7日，白鹿公司作为转让方（甲方）、慧x公司作为受让方（乙方）签订《资产转让合同》，约定甲方将包括涉案土地使用权在内的资产转让给乙方，资产整体转让费总额为8000万元。2018年5月14日，慧x公司向白鹿公司支付8000万元。2018年2月13日，白鹿公司发布《出售资产的公告》，载明：交易对方为平山县慧x房地产开发有限公司（以下简称慧x公司），交易事项为白鹿公司拟向慧x公司出售公司部分资产（包括：构筑物及无形资产等），交易价格为8000万元人民币。2018年2月28日，白鹿公司发布《出售资产的补充公告》，载明：本次出售资产中包括涉案土地使用权。2018年5月9日，xxxx公司发布《2018年4月新增房地产项目情况简报》，载明：2018年4月，公司新增房地产项目4个，情况如下：1、慧x公司100%股权收购项目。公司收购了该项目100%权益，总收购价1.8亿元。再查，可克达拉市xx企业管理合伙企业（有限合伙）成立于2017年12月12日，合伙人为张某、陶某某，2018年1月10日，合伙人变更为张某、陶某某、孙某某，注册资本金变更为500万元，2018年8月15日，合伙人变更为孙某某、杨某某，执行事务合伙人为杨某某，该企业已注销。上述事实，有上述证据及当事人陈述等在案佐证。本院认为：太初公司与白鹿公司签订之《独家代理协议》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，应属合法有效，各方均应依约履行。本案争议焦点在于：第一、太初公司与白鹿公司签订之《独家代理协议》应属何种法律关系；第二、太初公司是否完成全部合同义务；第三，太初公司是否有权要求白鹿公司支付合同款项。关于争议焦点一，太初公司主张双方之间就《独家代理协议》成立居间合同关系。居间合同是居间人向委托人报告订立合同的机会或者提供订立合同的媒介服务，委托人支付报酬的合同。双方签订之《独家代理协议》，约定白鹿公司委托太初公司独家代理涉案地块转让事宜，太初公司已成功向白鹿公司引荐已向受让方，太初公司收取代理费用以成功签订转让合同为条件。双方之上述约定符合居间合同的基本特征，故本院对太初公司主张涉案法律关系为居间合同的意见予以采信。关于争议焦点二，合同约定，太初公司之合同义务为协助白鹿公司完成有关地块的转让事宜，包括但不限于商业谈判、转让协议的签订、转让款项的支付及相应税费的缴纳等。现有证据不足以证明太初公司实际参与了有关地块转让事宜的全过程。对太初公司主张其已履行完毕全部居间义务的意见，本院不予采信。关于争议焦点三，附条件的民事法律行为，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。合同约定，太初公司取得居间款项以转让合同成功签订为条件。根据本院查明的事实，白鹿公司就涉案居间合同关系，存在为自己利益不正当地阻止条件成就的行为，应视为条件已成就，白鹿公司应依约向太初公司支付居间款项。理由如下：首先，关于白鹿公司或涉案地块实际出让方与xxxx公司是否已就涉案地块达成转让交易的问题，白鹿公司虽称系由慧x公司与xxxx公司达成地块转让合同，白鹿公司与慧x公司并无关联关系，但根据xxxx公司出具之情况说明、王某某之证人证言，可以确认白鹿公司就涉案地块已与xxxx公司达成转让交易，慧x公司为涉案地块之实际转让方。其次，关于涉案地块转让交易是否经过白鹿公司居间的问题，白鹿公司虽称太初公司并未实际参与双方交易，xxxx公司出具之情况说明亦称“太初公司未与我司进行对接，也没有参与地块交易方案设计与转让价款谈判，更没有参加地块转让协议的签订”，但是，第一，对于太初公司是否向白鹿公司引荐xxxx公司的问题，根据本院查明之事实，2017年4月起，太初公司与绿地控股集团京津冀事业部投资总监王某某取得联系，向其推荐涉案地块，并介绍王某某与毛某某结识。白鹿公司虽否认毛某某系其代理人，但根据毛某某之微信记录及王某某之证言，毛某某确系代表白鹿公司与王某某、杨某某进行洽谈。2017年6月28日之《独家代理协议》载明太初公司已引荐意向受让方xx控股集团有限公司或其旗下子公司。故本院确认太初公司确已履行向白鹿公司引荐受让方“xx控股集团有限公司或其旗下子公司”的义务；第二，对于太初公司是否参与交易方案的设计问题，2017年7月4日，毛某某将《xxxx公司与白鹿公司关于石家庄市平山县白鹿温泉项目之合作框架协议》发送给杨某某，2017年7月10日，杨某某询问王某某是否收到毛某某发送之意向协议，王某某称已收到，需要调整。根据《合作框架协议》记载之交易流程，由白鹿公司注册项目公司，将白鹿温泉项目转让至项目公司，在项目公司获取白鹿温泉项目后，按约定的条件将项目公司100%股权转让给xxxx公司。此交易流程与2017年4月23日xx公司出具之《关于白鹿温泉石家庄地块出资项目初步建议》及其后杨某某与申某某之间微信记录所载内容基本一致。关于涉案地块实际交易流程，根据本案查明之事实，2017年8月17日，慧x公司成立，注册资本金500万元；2017年12月12日，可克达拉市xx企业管理合伙企业（有限合伙）成立；2018年1月10日，可克达拉市xx企业管理合伙企业（有限合伙）合伙人变更为张某、陶某某、孙某某，注册资本金由10万元变更为500万元；2018年1月11日，慧x公司投资人变更为可克达拉市xx企业管理合伙企业（有限合伙）、孙某某；2018年2月7日，白鹿公司、慧x公司签订《资产转让合同》；2018年4月25日慧x公司投资人变更为xxxx公司（出资500万元人民币）；2018年5月9日，xxxx公司发布《2018年4月新增房地产项目情况简报》，载明收购慧x公司100%股权收购项目，总收购价1.8亿元；2018年5月14日，慧x公司向白鹿公司支付8000万元；2018年5月18日，xxxx公司对慧x公司出资额由500万元变更为2500万元人民币；2018年8月3日，xxxx公司对慧x公司出资额由2500万元变更为4.96亿元人民币；2018年8月15日，可克达拉市xx企业管理合伙企业（有限合伙）合伙人变更为孙某某、杨某某，执行事务合伙人变更为杨某某，该合伙企业注销。太初公司提交之证据虽不足以证明白鹿公司与xxxx公司之间实际交易方案系由其设计，但对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。结合上述情节，本院有理由太初公司主张其已为白鹿公司设计了交易方案且白鹿公司已据此实际履行的意见予以采信。第三、xxxx公司以涉商业秘密为由拒绝向本院明确陈述涉案地块实际转让的具体细节，并称白鹿公司系通过其他渠道与xxxx公司取得联系，但白鹿公司、xxxx公司均未举证证明双方取得联系的细节，且2017年7月杨某某、毛某某、王某某尚在就《合作框架合同》进行磋商，2017年8月慧x公司即成立，xxxx公司称白鹿公司系通过其他渠道与xxxx公司取得联系的意见与常理不合。综上，本院确认涉案地块之转让交易确系经过白鹿公司居间。再次，如上所述，涉案地块之实际受让方xxxx公司系由太初公司引荐，涉案地块之实际转让方案亦系太初公司设计，太初公司在xxxx公司、白鹿公司或实际出让方签订转让合同后，其收取居间款项之条件即已成就，但白鹿公司在太初公司已履行大部分居间义务的情况下，未通过太初公司，直接与xxxx公司达成交易，属于为自己利益不正当地阻止付款条件成就的行为，应视为付款条件已成就。故太初公司有权要求白鹿公司支付合同款项。对太初公司要求白鹿公司支付代理费用2000万元的诉讼请求，本院予以支持。根据本院查明之事实，可以认定实际转让款项为1.8亿元，扣除增值税7272727.27元，2000万元基础代理费，土地增值税4287115.78元外的净收益为148440156.95元，已超过1.43亿元人民币，对其要求白鹿公司支付超出1.43亿元部分50%款项作为代理费用的诉讼请求，本院予以支持。该部分代理费金额为2720078.48元。白鹿公司未依约支付代理费用，太初公司有权要求其承担违约责任。合同约定之违约金标准过高，太初公司亦未举证证明其实际损失情况，故本院对违约金计算标准予以调整。太初公司主张之公证费、诉讼财产保全保险费系其主张权利发生之合理费用，对其要求白鹿公司予以承担的诉讼请求，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百一十四条，第四百二十六条之规定，判决如下：一、被告河北白鹿温泉旅游度假股份有限公司于本判决生效之日起七日内向原告北京太初投资管理有限公司支付居间费用2000万元；二、被告河北白鹿温泉旅游度假股份有限公司于本判决生效之日起七日内向原告北京太初投资管理有限公司支付居间费用2720078.48元元三、被告河北白鹿温泉旅游度假股份有限公司于本判决生效之日起七日内向原告北京太初投资管理有限公司支付违约金200万元；四、被告河北白鹿温泉旅游度假股份有限公司于本判决生效之日起七日内向原告北京太初投资管理有限公司支付公证费1万元；五、被告河北白鹿温泉旅游度假股份有限公司于本判决生效之日起七日内向原告北京太初投资管理有限公司支付诉讼财产保全保险费2万元；六、驳回原告北京太初投资管理有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。保全费5000元及案件受理费141800元，由被告河北白鹿温泉旅游度假股份有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长  王 凛人民陪审员  刘俊荣人民陪审员  陈桂春二〇二〇年四月二十九日书 记 员  白 静