广西壮族自治区高级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）桂民终689号 上诉人（一审被告）：广州博工贸易有限公司，住所地：广东省广州市天河区化工城内H座编号为HE31商铺。 法定代表人：刘可可。 上诉人（一审被告）：茂名市鸿发化工有限公司，住所地：广东省茂名市茂南区高山镇大岭仔管理区富华花园A栋第五层。 法定代表人：谢彩德。 上诉人（一审被告）：茂名市泽德贸易有限公司，住所地：广东省茂名市高凉南路168号大院5号301房。 法定代表人：赵步华。 上诉人（一审被告）：广州市正拓贸易有限公司，住所地：广东省广州市天河区华强路3号之二1602房自编B房。 法定代表人：陈泽平。 上诉人（一审被告）：广东隆鑫投资有限公司，住所地：广东省茂名市高凉南路168号大院5号301房。 法定代表人：陈泽平。 上诉人（一审被告）：茂名市富耀贸易有限公司，住所地：广东省茂名市高凉南路168号大院3号303房。 法定代表人：赵由华。 上诉人（一审被告）：广州准锋贸易有限公司，住所地：广东省广州市天河区珠江东路30号1305号之一房。 法定代表人：钟建。 上诉人（一审被告）：广州粤兆禧贸易有限公司，住所地：广东省广州天河区珠江东路30号1301号之一房。 法定代表人：蔡立。 上诉人（一审被告）：茂名市永富贸易有限公司，住所地：广东省茂名市人民南路腈纶住宅区B4栋首层6号商铺之一。 法定代表人：何珍。 上诉人（一审被告）：茂名市源丰贸易有限公司，住所地：广东省茂名市光华北路7号大院21号801。 法定代表人：何富红。 上诉人（一审被告）：信宜恒基房地产开发有限公司，住所地：广东省茂名市信宜市区教育路8号（市一中分校区第8栋宿舍一楼）。 法定代表人：何富红。 上诉人（一审被告）：赵颖，男，汉族，1980年4月1日出生，住广东省茂名市茂南区。 上诉人（一审被告）：信宜中宝南玉矿业发展有限公司，住所地：广东省茂名市信宜市金湖花园开发小区18号。 法定代表人：关钦振。 上诉人（一审被告）：关钦振，男，汉族，1972年12月12日出，住广东省茂名市茂南区。 上诉人（一审被告）：曾德辉，男，汉族，1985年2月1l日出生，住广东省雷州市。 上诉人（一审被告）：何富红，男，汉族，1996年4月23日出生，住广东省茂名市茂南区。 上诉人（一审被告）：牛永新，女，汉族，1963年9月l4日出生，住山东省青岛市市北区。 以上十七位上诉人共同委托诉讼代理人：李太贤，广东大贤东宇律师事务所律师。 以上十七位上诉人共同委托诉讼代理人：林华钏，广东大贤东宇律师事务所律师。 被上诉人（一审原告）广西铁投方辰发展有限公司，住所地：广西壮族自治区南宁市青秀区金浦路33号港务大厦22层。 法定代表人：徐浩原。 委托诉讼代理人：伍臻华，北京市盈科（南宁）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杨琦，北京市盈科（南宁）律师事务所律师。 原审第三人：茂名市方辰房地产开发有限公司，住所地：广东省茂名市人民南路西二巷1号202号房。 法定代表人：林北水。 原审第三人：广西铁投风帆投资有限公司，住所地：广西壮族自治区南宁市青秀区东葛路29-1号荣和一中央公园1号楼2516号。 法定代表人：郝靖。 原审第三人：广西万能源贸易有限公司，住所地：广西壮族自治区贵港市江北大道东段湖畔人家17栋5-303。 法定代表人：林北水。 原审第三人：张家港保税区奥维化工贸易有限公司，住所地：江苏省张家港保税区新世纪广场601A室。 法定代表人：刘昊。 上诉人广州博工贸易有限公司（以下简称博工公司）、茂名市鸿发化工有限公司（以下简称鸿发公司）、茂名市泽德贸易有限公司（以下简称泽德公司）、广州市正拓贸易有限公司（以下简称正拓公司）、广东隆鑫投资有限公司（以下简称隆鑫公司）、茂名市富耀贸易有限公司（以下简称富耀公司）、广州准锋贸易有限公司（以下简称准锋公司）、广州粤兆禧贸易有限公司（以下简称粤兆禧公司）、茂名市永富贸易有限公司（以下简称永富公司）、茂名市源丰贸易有限公司（以下简称源丰公司）、信宜恒基房地产开发有限公司（以下简称恒基公司）、信宜中宝南玉矿业发展有限公司（以下简称中宝南玉公司）、赵颖、关钦振、曾德辉、何富红、牛永新因与被上诉人广西铁投方辰发展有限公司（以下简称铁投方辰公司）、原审第三人茂名市方辰房地产开发有限公司（以下简称方辰房开公司）、广西铁投风帆投资有限公司（以下简称风帆公司）、广西万能源贸易有限公司（以下简称万能源公司）、张家港保税区奥维化工贸易有限公司（以下简称奥维公司）买卖合同纠纷一案，不服广西壮族自治区南宁市中级人民法院（2017）桂01民初1070号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年8月7日立案受理后，依法组成合议庭，于2020年1月14日公开开庭进行了审理。上诉人博工公司、鸿发公司、泽德公司、正拓公司、隆鑫公司、富耀公司、准锋公司、粤兆禧公司、永富公司、源丰公司、恒基公司、中宝南玉公司、赵颖、关钦振、曾德辉、何富红、牛永新的委托诉讼代理人李太贤、林华钏，被上诉人铁投方辰公司的委托诉讼代理人伍臻华、杨琦，风帆公司的法定代表人郝靖到庭参加诉讼,本案现已审理终结。 博工贸易、鸿发公司、泽德公司、正拓公司、隆鑫公司、富耀公司、准锋公司、粤兆禧公司、永富公司、源丰公司、中宝南玉公司、恒基公司、赵颖、关钦振、曾德辉、何富红、牛永新上诉请求：1.依法撤销原审判决；2.本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实及理由：1.本案债权债务确认书所确认的债务已经还清。如未还清，原审判决支付本金21757615.39元中包括了资金占用费，还判决支付违约金、利息不合理，支持违约金、利息过高，依法应予以减低。2.原审判决上诉人对牛永新逾期开户的违约金承担连带责任因无事实依据，且在债务已还清的情况下，仅因牛永新逾期开设共管账户便判决高额违约金是错误的。3.关钦振、曾德辉以及何富红以所持相应公司股权所担保的债权清偿完，关钦振、曾德辉、何富红无需再承担担保责任。关钦振、曾德辉、何富红与被上诉人铁投方辰公司所签订的《股权质押合同》约定出质期限为2015年4月8日至2016年4月7日，至被上诉人铁投方辰公司一审起诉时已超质押期限，一审法院判决被上诉人对上诉人关钦振、曾德辉所持有的中宝南玉公司100%股权、何富红所持有的恒基公司80%股权拍卖所得价款享有优先受偿权没有事实与法律依据。4.铁投方辰公司仅提交委托律师的委托代理协议，该协议约定的律师费用尚未发生，原审判决上诉人向被上诉人支付律师费用100万元没有事实依据。 铁投方辰公司辩称：1.从2015年9月30日起，各上诉人欠被上诉人债务总额为2亿多元，涉案贸易合同中资金占用费及利息均计入贸易合同的成本，各上诉人并非仅欠付本金2100万元。2.在双方的协议中牛永新开设共管账户系主要义务，牛永新未开设共管账户，违约责任事实清楚。3.关钦振、曾德辉所持有的中宝南玉公司100%的股权，何富红所持有的恒基公司80%股权均依法登记，而物权根据物权法定原则登记机关登记不影响物权的消灭，关钦振、曾德辉、何富红及各上诉人并未完全清偿案涉债务，关钦振、曾德辉、何富红仍应当承担担保责任。4.其支出的律师费已确实发生且有一审提交的转账凭证及发票证明，应予支持。请求驳回上诉，维持原判。 铁投方辰公司向一审法院起诉请求：一、判令解除铁投方辰公司与博工公司、鸿发公司、泽德公司、正拓公司、隆鑫公司、富耀公司、准锋公司、粤兆禧公司、永富公司、源丰公司、中宝南玉公司、赵颖、关钦振、曾德辉、何富红、牛永新，第三人方辰房开公司、风帆公司、万能源公司、奥维公司于2016年12月28日签订的《债权债务确认协议》之补充协议（一）；二、判令博工公司、鸿发公司、泽德公司、正拓公司、隆鑫公司、富耀公司、准锋公司、粤兆禧公司、永富公司、源丰公司共同连带向铁投方辰公司清偿本金21757615.39元；赵颖、中宝南玉公司对以上本金承担连带保证责任；三、判令博工公司、鸿发公司、泽德公司、正拓公司、隆鑫公司、富耀公司、准锋公司、粤兆禧公司、永富公司、源丰公司共同向铁投方辰公司支付因逾期清偿本金58069451.39元所产生的利息15818118.56元（以58069451.39元为基数，按每天万分之四计算，从2016年1月4日开始计算，暂计算至2017年11月15日即58069451.39×4÷10000×681=15818118.56；2018年8月28日后，以21757615.39元为基数，按每天万分之四计算，此后计算至清偿所有款项为止）；赵颖、中宝南玉公司对以上利息承担连带保证责任；四、判令博工公司、鸿发公司、泽德公司、正拓公司、隆鑫公司、富耀公司、准锋公司、粤兆禧公司、永富公司、源丰公司向铁投方辰公司支付违约金500万元，赵颖、中宝南玉公司对以上违约金承担连带保证责任；五、判令博工公司、鸿发公司、泽德公司、正拓公司、隆鑫公司、赵颖、富耀公司、准锋公司、粤兆禧公司、永富公司、源丰公司、中宝南玉公司、关钦振、曾德辉、何富红、牛永新连带承担因牛永新逾期开户产生的违约责任承担连带责任，逾期开户违约金金额暂定为：111311835×4÷10000×318=14158865.41元（以111311835元为基数，按每日万分之四计付，从2017年1月1日开始暂计算至2017年11月15日，此后顺延计算至完成账户开设时止。）；六、判令博工公司、鸿发公司、泽德公司、正拓公司、隆鑫公司、富耀公司、准锋公司、粤兆禧公司、永富公司、源丰公司、中宝南玉公司、赵颖、奥维公司连带向铁投方辰公司支付违约金100万；以上第二至第六项诉讼请求总计57734599.36元；七、确认铁投方辰公司对关钦振、曾德辉所持有的中宝南玉公司100%股权拍卖所得价款享有优先受偿权；八、确认铁投方辰公司对何富红所持有的恒基公司80%股权拍卖所得价款享有优先受偿权；九、判令恒基公司在以上5000万元范围内承担连带清偿责任；十、判令博工公司、鸿发公司、泽德公司、正拓公司、隆鑫公司、赵颖、富耀公司、准锋公司、粤兆禧公司、永富公司、源丰公司、中宝南玉公司、恒基公司、关钦振、曾德辉、何富红、牛永新承担铁投方辰公司为实现债权所产生的律师费100万元；十一、本案诉讼费、保全费等由博工公司、鸿发公司、泽德公司、正拓公司、隆鑫公司、赵颖、富耀公司、准锋公司、粤兆禧公司、永富公司、源丰公司、中宝南玉公司、恒基公司、关钦振、曾德辉、何富红、牛永新承担。 事实与理由：2013年至2015年，铁投方辰公司与博工公司、鸿发公司、泽德公司、正拓公司、隆鑫公司、赵颖、富耀公司、准锋公司、粤兆禧公司、永富公司、源丰公司、中宝南玉公司、恒基公司、关钦振、曾德辉、何富红、牛永新之间就关于开展化工产品贸易合作事宜签订了一系列相关的贸易合同，主要包括与博工公司、鸿发公司于2013年5月21日签订的《化工产品和金属材料产品合作采购协议》（编号GXFC-T22013-010-1）；与博工公司、鸿发公司、泽德公司、富耀公司于2013年8月12日签订的《化工产品和金属材料产品合作采购协议》补充协议（编号GXFC-T22013010-I-补）；与正拓公司、泽德公司、案外人茂名市富淦贸易有限公司签订《化工产品和金属材料类产品合作采购合同》（编号：GXFC-MY-2013-07-1），此后双方就此开展一系列贸易活动。 铁投方辰公司与博工公司、富耀公司、准锋公司、粤兆禧公司、永富公司、鸿发公司、泽德公司、正拓公司于2013午11月13日签订的《合作贸易协议》（编号：GXFC-MY-2013-09）等合同，此后各方依据合同约定开展了相关的贸易合作。根据该协议，铁投方辰公司与正拓公司在合同编号GXFC-MY2013-09的基础上，2014年3月31日签订了总价为24235560.36元的螺纹钢采购协议。铁投方辰公司与鸿发公司在合同编号GXFC-MY-2013-09的基础上，2014年12月3日签订了总价为4984万元的乙二醇采购协议。2015年4月3日，铁投方辰公司与泽德公司商定再行开展5000万贸易并签订了《5000万元贸易合作协议》（合同编号：GXFC20150403），根据该协议，本案中的信宜丰汇公司、恒基公司、中宝南玉公司、赵颖对该笔贸易资金承担连带责任。签订协议后铁投方辰公司按约开展了近5000万元的贸易，但该协议的博工公司、富耀公司、准锋公司、粤兆禧公司、永富公司、鸿发公司、泽德公司、正拓公司未能按约履行清偿义务，根据《5000万元贸易合作协议》第四条第1款，丰汇公司、恒基公司、中宝南玉公司、赵颖应连带向铁投方辰公司清偿5000万元。 2014年10月13日，铁投方辰公司与博工公司、鸿发公司、泽德公司、正拓公司、隆鑫公司、富耀公司、准锋公司、粤兆禧公司、永富公司、源丰公司就进行的贸易业务债权债务处理事宜达成一致意见，签订了《补充协议》(编号：CXFC-MY2013-09-6)，协议第一条第（一）项：“综合以上，乙、丙、戊、己、辛、壬、癸方所欠甲方以上债务合计80729.56万元（大写捌亿零柒拾贰万玖仟伍佰陆拾元整）。丁、庚、子、丑方作为担保人，连带为乙、丙、戊、己、辛、壬、癸方所欠甲方以上债务承担连带清偿责任。”根据该补充协议，各方对截止2014年7月31日所产生的债权债务进行了清算确认。 2015年6月2日，铁投方辰公司与博工公司、鸿发公司、泽德公司、正拓公司、隆鑫公司、赵颖、富耀公司、准锋公司、粤兆禧公司、永富公司、源丰公司、中宝南玉公司以及方辰房开公司签订了《协议》（编号：GCFC-MY-2015-01），协议第一条第（一）项：“截至2015年6月30日止，债务人各方欠付甲方的贸易业务资金债务（包括甲方现金、开票开证到期未归还银行甲方垫付的资金、资金占用费等）合计为：87271.6万元，具体见清算确认表。”各方对截至2015年6月30日所产生的债权债务进行了清算确认。2015年12月，铁投方辰公司与博工公司、鸿发公司、泽德公司、正拓公司、隆鑫公司、赵颖、富耀公司、准锋公司、粤兆禧公司、永富公司、源丰公司、中宝南玉公司、方辰房开公司、风帆公司签订了《债权债务确认协议》(编号：GCFC-MY2015-06)。根据该协议，各方在土地变更过户手续办理完毕后，约定将各方于2015年6月2日签订的《协议》（编号：GCFC-MY-2015-01）确认的抵消金额由59840万元变更为255812495元。其次根据该协议第一条第（二）项第1目：“经协商，乙丙丁戊己庚辛壬癸子丑寅卯一致同意将甲方将所持各方债务人的债权共计562187505元转让给债权受让人巳方。”铁投方辰公司将部分债权转让给风帆公司。再根据该协议第一条第（三）项第1目：“甲方、债务人及寅方、卯方、辰方一致确认：截至2015年9月30日止，债务人各方仍欠付甲方的贸易业务资金债务（包括欠付甲方现金、开票开证到期未归还银行甲方垫付的资金、资金占用费等）合计为：人民币211326951.39元。”根据该协议第一条第（三）项，以上211326951.39元的债权，包括了两笔借款，包括：(1)隆鑫公司于2014年11月24日向铁投方辰公司借款300万，该款经《债权债务确认协议》确认利息为257500元;(2)铁投方辰公司代赵颖向何晓峰支付5000万元形成的赵颖对铁投方辰公司欠款5000万。因以上两笔系借款将另行起诉，因此在本案中对以上款项金额予以减除。签订《债权债务确认协议》后，铁投方辰公司收到4000万元。 2016年12月28日，铁投方辰公司与博工公司、鸿发公司、泽德公司、正拓公司、隆鑫公司、富耀公司、准锋公司、粤兆禧公司、永富公司、源丰公司、中宝南玉公司、赵颖、关钦振、曾德辉、何富红、牛永新，方辰房开公司、风帆公司、万能源公司、奥维公司及丰汇公司，于2016年12月28日签订的《债权债务确认协议》之补充协议（一）。根据该补充协议：“第一条就各债务人及保证人即丙、丁、戊、己、庚、辛、壬、癸、子、丑、寅、卯（以上丙、丁、戊、己、庚、辛、壬、癸、子、丑、寅、卯，在下文中如无特别说明均统称“各债务人及保证人”，至于具体的债务人主体和保证人主体等以《债权债务确认协议》（合同编号：GXFC-MY-2015-06）约定的为准，基于《债权债务确认协议》（合同编号：CJXFC-MY-2015-06]欠付的甲方（甲方即方辰房开公司，原告注）剩余债务人民币171326951.39元、欠付巳方（即万能源公司）之219600000元以及戌方欠亥方款项11311835元”。补充协议签订后，2017年2月22日，铁投方辰公司收到6000万还款。基于以上事实，现就铁投方辰公司各项诉请所依据的事实和理由分述如下： 一、关于第一项诉请，即解除铁投方辰公司与博工公司、鸿发公司、泽德公司、正拓公司、隆鑫公司、赵颖、富耀公司、准锋公司、粤兆禧公司、永富公司、源丰公司、中宝南玉公司、信宜丰汇公司、关钦振、曾德辉、何富红、牛永新，方辰房开公司、风帆公司、万能源公司、奥维公司于2016年l2月28日签订的《债权债务确认协议》之补充协议（一）。事实和理由：根据2016年12月28日签订的《债权债务确认协议》之补充协议（一）：8.1.1：“就本协议1.1条约定的各债务人及保证人以及戌方、寅方、卯方应偿还的壹亿元（含通过与碧桂园合作取得的6000万）以及亥方万能源公司11311835元整，各债务人及保证人、戌方、寅方和卯方应在2017年2月28日前清偿6000万元，应在2017年5月31日前清偿l1311835元整的60%（含60%），逾期的均属逾期还款，则累计逾期超过90天的，甲方有权解除本协议；如在2017年6月30日前，各债务人及保证人以及戌方、寅方、卯方未能按时足额清偿应偿还的壹亿元以及亥方万能源公司11311830元整的，但还款金额超过约定应还金额的70%的，则累计逾期超过150天的，甲方有权解除合同。在以上约定的逾期天数内，甲方、亥方有权按应还未还金额每天万分之四收取剩息，直至完成全部清偿义务时止。本条约定的利息可以与本协议其他条款之利息一并计算。”以上补充协议签订后，除2017年2月22日收到还款6000万后至今，博工公司、鸿发公司、泽德公司、正拓公司、隆鑫公司、赵颖、富耀公司、准锋公司、粤兆禧公司、永富公司、源丰公司、中宝南玉公司、关钦振、曾德辉、何富红、牛永新均未支付过任何还款，其逾期天数早已经超过150天，因此铁投方辰公司有权根据以上约定解除2016年12月28日与博工公司、鸿发公司、泽德公司、正拓公司、隆鑫公司、赵颖、富耀公司、准锋公司、粤兆禧公司、永富公司、源丰公司、中宝南玉公司、关钦振、曾德辉、何富红、牛永新及方辰房开公司、风帆公司、万能源公司、奥维公司签订的《债权债务确认协议》之补充协议（一）。 二、关于第二项诉请，即判令博工公司、鸿发公司、泽德公司、正拓公司、隆鑫公司、富耀公司、准锋公司、粤兆禧公司、永富公司、源丰公司共同连带向铁投方辰公司清偿本金58069451.39元；赵颖、中宝南玉公司对以上本金承担连带保证责任。事实和理由：根据各方于2015年12月签订的《债权债务确认协议》，截至2015年9月30日止，债务人各方仍欠付甲方的贸易业务资金债务（包括欠付甲方现金、开票开证到期未归还银行甲方垫付的资金、资金占用费等）合计为：211326951.39元。根据该协议第一条第（三）项，以上211326951.39元的债权，包括了两笔借款：(1)隆鑫公司于2014年11月24日向铁投方辰公司借款300万元，该款经《债权债务确认协议》确认利息为257500元;(2)铁投方辰公司代赵颖向何晓峰支付5000万形成的赵颖对铁投方辰公司欠款5000万。因以上两笔系借款将另行起诉，因此在本案中对以上款项金额予以减除。签订《债权债务确认协议》后，铁投方辰公司收到了4000万元。根据各方于2016年12月28日签订的《债权债务确认协议》之补充协议（一）8.5：“甲方、巳方或亥方依约或依法解除本补充协议的，各债务人应立即归还全部所欠甲方、巳方、亥方全部本金”，因铁投方辰公司解除合同，因此根据以上约定，在铁投方辰公司解除合同的情况下，博工公司、鸿发公司、泽德公司、正拓公司、隆鑫公司、富耀公司、准锋公司、粤兆禧公司、永富公司、源丰公司等有义务立即清偿铁投方辰公司本金。根据《债权债务确认协议》之补充协议（一）第一条：“就各债务人及保证人即丙、丁、戊、己、庚、辛、壬、癸、子、丑、寅、卯（以上丙、丁、戊、己、庚、辛、壬、癸、子、丑、寅、卯在下文中如无特别说明均统称各债务人及保证人，至于具体的债务人主体和保证人主体等以《债权债务确认协议》（合同编号：GXFC-MY-2015-06）约定的为准，基于《债权债务确认协议》（合同编号：GXFC-V1Y-2015-06）欠付的甲方剩余债务171326951.39元、欠付巳方之219600000元以及戌方欠亥方款项ll311835元”，根据以上约定并结合本案铁投方辰公司提供的证据材料，各被告累计欠付铁投方辰公司款项本金总计171326951.39元，因在签订《债权债务确认协议》之补充协议（一）后又偿还了6000万，因此尚欠本金111326951.39元。 三、判令博工公司、鸿发公司、泽德公司、正拓公司、隆鑫公司、富耀公司、准锋公司、粤兆禧公司、永富公司、源丰公司因逾期向铁投方辰公司清偿本金58069451.39元所产生的利息15818118.56元（以58069451.39元为基数，按每天万分之四计算，从2016年1月4日开始计算，暂计算至2017年11月15日）：赵颖、中宝南玉公司对以上利息承担连带保证责任。事实和理由：根据《债权债务确认协议》之补充协议（一）“8.5甲方、巳方或亥方依约或依法解除本补充协议的，各债务人应立即归还全部所欠甲方、巳方、亥方全部本金，且应自2016年1月4日之日起，就所欠甲方、巳方的款项，甲方和巳方分别有权要求各债务人及保证人以390926951元为基数，按每日万分之四计算利息，如在2016年1月4日之日起至本协议终止之日止，经双方书面确认有清偿部分本金的，则计算到清偿日时，继续按扣减偿还本金后剩余的本金，按每日万分之四计算利息，直至清偿完毕全部本息时止。对以上应付利息，牛永新在1.1条壹亿元对应利息范围内连带承担责任；”根据以上约定，如博工公司、鸿发公司、泽德公司、正拓公司、隆鑫公司、富耀公司、准锋公司、粤兆禧公司、永富公司、源丰公司未能按期清偿本息的，则铁投方辰公司有权按应还未还金额每日万分之四收取利息，且计息时间系从2016年1月4日开始计算，并计算至清偿完毕本息时止。因此铁投方辰公司有权要求博工公司、鸿发公司、泽德公司、正拓公司、隆鑫公司、富耀公司、准锋公司、粤兆禧公司、永富公司、源丰公司以58069451.39元为基数，按每天万分之四计算，从2016年1月4日开始计算，暂计算至2017年11月15日止。赵颖和中宝南玉公司承担连带责任。 四、判令博工公司、鸿发公司、泽德公司、正拓公司、隆鑫公司、富耀公司、准锋公司、粤兆禧公司、永富公司、源丰公司支付违约金500万；赵颖、中宝南玉公司对以上违约金承担连带保证责任。事实和理由：根据《债权债务确认协议》之补充协议（一）8.5条第2款：如方辰房开公司依约解除该补充协议的，则“各债务人及保证人、寅方、卯方、戌方等还应当另行连带向甲方、巳方和亥方支付500万元的违约金。本条有关利息和违约金与本协议其他相关责任等并行计算。”根据上述，因各博工公司、鸿发公司、泽德公司、正拓公司、隆鑫公司、富耀公司、准锋公司、粤兆禧公司、永富公司、源丰公司未能按期清偿本息，因此应另行承担500万元的违约金。 五、关于第五项诉请，即博工公司、鸿发公司、泽德公司、正拓公司、隆鑫公司、赵颖、富耀公司、准锋公司、粤兆禧公司、永富公司、源丰公司、中宝南玉公司、关钦振、曾德辉、何富红、牛永新连带承担因牛永新逾期开户产生的违约责任担连带责任，逾期开户违约金金额暂定为：111311835×4÷10000×318=14158865.41元（以111311835元为基数，按每日万分之四计付，从2017年1月1日开始暂计算至2017年11月15日，此后顺延就算至完成账户开设时止。）事实和理由：根据《债权债务确认协议》之补充协议（一）8.6“关于8.5条共管账户开设的约定：各方同意，自本合同签订之日起3日内，牛永新同意与甲方指定人员共同到甲方指定银行以其名义开设新的共管账户，该账户作为牛永新用于收取信宜丰汇城项目款项的唯一账户。逾期不开设共管账户的，则应承担违约责任，以1ll311835元为基数，按每日万分之四计付直至完成账户开设时止。”本协议签订的时间是2016年12月28日，因此牛永新有义务在2016年12月31日前与铁投方辰公司开设共管账户，但至今并未开设，因此本案博工公司、鸿发公司、泽德公司、正拓公司、隆鑫公司、赵颖、富耀公司、准锋公司、粤兆禧公司、永富公司、源丰公司、中宝南玉公司、关钦振、曾德辉、何富红、牛永新有义务承担由此产生的违约责任。 六、关于第六项诉请，即博工公司、鸿发公司、泽德公司、正拓公司、隆鑫公司、赵颖、富耀公司、准锋公司、粤兆禧公司、永富公司、源丰公司、中宝南玉公司、奥维公司连带向铁投方辰公司支付违约金100万；事实和理由如下：根据《债权债务确认协议》之补充协议（一）2.1.3卯方赵颖确认，其间接持有在香港证券交易所的凯富能源（股票代码00007．HK）股票，具体持有情况为：卯方确认，以上持有的股票均真实合法有效，且卯方同意自签订本协议之写起至2017年10月30日前，通过合法方式将其持有的全部股票变卖，且变卖取得的全部款项需支付至甲方或指定人员指定的账户并直接用于清偿所欠甲方、亥方总计171326951.39元+11311835元=182638786.39元债务，如未能在2017年10月30日前通过合法有效的方式将卯方间接持有的全部股票变卖且将变卖取得全部款项支付至甲方指定账户并用于清偿所欠甲方债务的，则各债务人及保证人、寅方中宝南玉公司、卯方赵颖就此项连带承担100万元的违约金责任（甲方有过错行为除外），且甲方有权解除本补充协议。本条约定不影响甲方、亥方根据本协议其他约定向各债务人及保证人主张权利。根据上述约定，赵颖有义务将其间接持有的香港证券交易所的凯富能源（股票代码00007．HK）股票予以变现并清偿债务，但是至今仍未履行，其行为已经构成违约，应该根据该条约定承担违约金100万的责任。 七、关于第七项诉请，铁投方辰公司与信宜丰汇公司已协议解决纠纷，铁投方辰公司向法院申请撤回对信宜丰汇公司的起诉，法院已裁定准许铁投方辰公司撤回对丰汇公司的起诉。 八、关于第八项诉请，即确认铁投方辰公司对关钦振、曾德辉所持有的中宝南玉公司100%股权拍卖所得价款享有优先受偿权。事实和理由：根据《债权债务确认协议》第二条第（二）项，为担保其他被告欠付货款以及相关责任的履行，关振钦、曾德辉以所持有中南宝玉公司的100%股权，对铁投方辰公司基于三份合同(合同编号为：GXFC20150403、GXFC-MMZD-20150403、GXFC-MMZD-20150407)的债权提供质押担保以及《股权质押合同》。担保的范围包括但不限于应支付给铁投方辰公司的款项、逾期期间的费用以及铁投方辰公司为实现债权所产生的诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、保险费、律师费及其他有关费用。由于各债务人均未按时清偿债务，因此铁投方辰公司有权要求对上述担保物拍卖所得价款享有优先受偿权。 九、关于第九项诉请，铁投方辰公司对何富红所持有的恒基公司80%股权拍卖所得价款享有优先受偿权。事实和理由：根据《债权债务确认协议》第二条第（二）项之约定，何富红以其所持有的恒基公司80%股权对铁投方辰公司基于三份合同（合同编号为：CXFC20150403、GXFC-MMZD-20150403、GXFC-MMZD-20150407）的债权提供质押担保以及《股权质押合同》。担保的范围包括但不限于应支付给原告的款项、逾期期间的费用以及铁投方辰公司为实现债权所产生的诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、保险费、律师费及其他有关费用。由于各债务人均未按时清偿债务，因此铁投方辰公司有权要求对上述担保物拍卖所得价款享有优先受偿权。 十、关于第十项诉请，即恒基公司在以上5000万元范围内承担连带清偿责任。事实和理由如下：2015年4月3日，铁投方辰公司与泽德公司商定再行开展5000万贸易并签订了《5000万元贸易合作协议》（合同编号：GXFC20150403），根据该协议，恒基公司、中宝南玉公司、赵颖承担连带责任。签订协议后铁投方辰公司按约开展了近5000万元的贸易，但该协议的债务人未能按约履行清偿义务，根据《5000万元贸易合作协议》第四条第1款，其中一方违约的，则由恒基公司、中宝南玉公司、赵颖连带向铁投方辰公司清偿5000万。 十一、关于第十一请求，即博工公司、鸿发公司、泽德公司、正拓公司、隆鑫公司、赵颖、富耀公司、准锋公司、粤兆禧公司、永富公司、源丰公司、中宝南玉公司、恒基公司、关钦振、曾德辉、何富红、牛永新承担铁投方辰公司为实现债权产生的律师费100万。事实和理由：根据《债权债务确认协议》第二条：“8.1.5各债务人及保证人以及其他负有清偿责任的义务人清偿款项的先后顺序为：因违约所生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、合理律师费、保险费及其他有关费用）损失、违约金、利息、本金。”根据上述约定，铁投方辰公司有权要求博工公司、鸿发公司、泽德公司、正拓公司、隆鑫公司、赵颖、富耀公司、准锋公司、粤兆禧公司、永富公司、源丰公司、中宝南玉公司、恒基公司、关钦振、曾德辉、何富红、牛永新承担为实现债权所产生的律师费100万元。为维护铁投方辰公司的合法权益，请求法院判如所请。 庭审中，铁投方辰公司变更第六项诉讼请求判令被告博工公司、鸿发公司、泽德公司、正拓公司、隆鑫公司、赵颖、富耀公司、准锋公司、粤兆禧公司、永富公司、源丰公司、中宝南玉公司、第三人奥维公司连带向原告铁投方辰公司支付违约金100万为:判令被告博工公司、鸿发公司、泽德公司、正拓公司、隆鑫公司、赵颖、富耀公司、准锋公司、粤兆禧公司、永富公司、源丰公司、中宝南玉公司连带向原告铁投方辰公司支付违约金100万。 一审法院认定事实，2015年12月，铁投方辰公司作为甲方与乙方博工公司、丙方富耀公司、丁方富淦公司、戊方准锋公司、己方粤兆禧公司、庚方永富公司、辛方鸿发公司、壬方泽德公司、癸方正拓公司、子方隆鑫公司、丑方源丰公司、寅方中宝南玉、卯方赵颖、午方关钦振、未方曾德辉、申方何富红、酉方牛永新及第三人方辰房开公司、巳方风帆公司签订合同编号为GXFC-MY-2015-06《债权债务确认协议》约定：1、甲方、乙方、丙方、丁方、戊方、己方、庚方、辛方、壬方、癸方、子方、丑方、寅方、卯方、辰方中一方或多方签订了以下合同：①2013年5月2l日签订《化工产品和金属材料类产品合作采购协议》(合同编号：GXFC-T2-2013-010-l)、《化工产品和金属材料类产品合作采购协议》（合同编号：GXFC-T2-2013-009-1）、《抵押合同》(合同编号：GXFC--T2-2013-009-2)。②2013年8月12日签订《补充协议》（合同编号：GXFC-T2-2013-010-1-补）。③2013年8月6日签订《亿工产品和金属材料类产品合作采购协议》、《抵押合同》（合同编号：GXFC一礁Y2013-0722）。④2013年11月13日签订《合作贸易协议》（合同编号：GXFC-MY-2013-09）、《最高额抵押合同》（合同编号：GXFC-MY-2013-09-DY）。⑤2013年l2月11日签订《补充协议》(合同编号：GXFC-MY-2013-09-3)，2013年l2月23日签订《抵押合同》（合同编号：GXFC-MY-2013-09-4），2014年3月20日签订《抵押合同》（合同编号：GXFC-MY-2013-09-5）。⑥2014年10月l3日签订《补充协议》(合同编号：GXFC-MY-2013-09-6)。⑦2015年6月2日签订《协议》（合同编号：GXFC-MY-2015-0l）。⑧2015年4月3日签订的《5000万贸易合作协议》（合同编号：GXFC20150403）、《合作采购协议书》(合同编号：CXFC-ZD-20150403)、《购销合同》(合同编号：GXFC-MMZD-20150403)及2015年4月7日签订的《合作采购协议书》(合同编号：GXFC-ZD-20150407)、《购销合同》 一、债权债务确认（一）抵债金额确认：l、原协议（合同编号：GXFC-MY-2015-01）第二条第（一）款约定：“在办理土地变更过户手续完毕后，即视为债务人偿还甲方贸易资金债务59840万元”。2、现本协议各方一致确认，将原协议(合同编号：GXFC-MY-2015-01)第二条第（一）款抵债金额修改确认为255812495元（大写：贰亿伍仟伍佰捌拾壹万贰仟肆佰玖拾伍元整），具体抵债明细如下：(1)抵销债务人乙方根据以下合同（合同编号分别为：GXFC-GZBG-20140312、GXFC-GZBG-20140109、GXFC-CZBG-2014011-1、GXFC-GZBG-20140116、GXFC-GZBG-20140212、CXFC-GZBG-20140212-1、GXFC-GZBG-20140219、GXFC-GZBG-20140311、GXFC-GZBG-20140509、GXFC-CZBG-20140509-1、GXFC--GZBG-20140515、CXFC--GZBG-20140611、GXFC-GZBG-20140612-l、GXFC-BG-20130930、FCBE-0930、GXFC-BG-20131025、GPIGRBDl31025、GXFC-GZBJ20130604、CXl-C-GZBJ-20130606、GXFC-GZBJ-20130613、GXFC-GZBG-20131010、GXFC--BG-20140102、CXFC-HKCY-20140102)所欠甲方货款189873260.14元、资金占用费22636615.31元，代垫银行相关费用714652.49元（其中包括广州市博晋贸易有限公司欠付甲方lOl619.15元由乙方承担），共计213224527.94元；(2)抵销债务人戊方根据以下合同（合同编号分别为：GXFC-GZZF-201401l0、GXFC-GZZF-20140212、GXFC-GZZF-20140305）所欠甲方资金占用费864863.96元,共计864863.96元；(3)抵销债务人己方根据以下合同（合同编号分别为：GXFC-GZYZX-20140116-1、GXFC-YZX-20140416、GXFC-GZYZX-20140611）所欠甲方货款17780864.93元、资金占用费1589824.59元，共计19370689.52元；(4)抵销债务人丁方根据原协议（合同编号：CXFC-MY-2015-01）第二条第（一）款所欠l76亩土地过户甲方代垫土地过户税金11902261.05元。(5)抵销债务人丙方根据原协议（合同编号：GXFC-MY-2015-01）第二条第（一）款所欠176亩土地过户甲方代垫土地过户税金2346889.63元。(6)抵销债务人子方根据原协议（合同编号：GXFC-MY-2015-0l)第二条第（一）款所欠178亩土地过户甲方代垫土地过户税金5774696元。(7)抵销债务人庚方根据原协议（合同编号：GXFC-MY-2015-01）第二条第（一）款所欠176亩土地过户甲方代垫土地评估费用64427.84元。(8)抵销债务人丑方根据原协议（合同编号：GXFC-MY-2015-01）第二条第（一）款所欠l76亩土地过户甲方代垫土地过户税金2264l39.06元。上述共计抵销乙方、丙方、丁方、戊方、己方、子方、庚方、丑方所欠甲方债务共计255812495元。（二）债权的转让1、经协商，乙、丙、丁、戊、己、庚、辛、壬、癸、予、丑方、寅方、卯方一致同意甲方将所持各方债务人的债权共计562187505元转让给债权受让人巳方，所转让的债权明细为：(1)己方根据以下合同(合同编号分别为：GXFC-YZX-20140509、CXFC-GZYZX-20140611)所欠甲方货款5761960.14元、资金占用费752695.91元，共计6514656.05元；(2)丙方根据以下合同（合同编号分别为：GXFC-MMFY-20140326、GXFC-MMFY-201401l0-01、GXFC-MMFY-20140422、GXFC-MMFY-2014016、GXFC-MMFY-20141030、GXFC-MMFY-20141113-1、GXFC-MMFY-20141114、GXFC-MMFY—20150518、GXFC-MMFY-20150611、GXFC-MMFY-20150617、GXFC-MMFY-20130613、GXFC-MMFY-20130708、GXFY-FY-20130722、FCCC-130723.、GXFC-MMFY-20130725、GXFC-MMFY-20130802、GXFC-FY-20131108-1、GXFC-HKCY-20131108-1、GXFC-FY-20131108-2、GXFC-HKCY-20131108-2、GXFC-FY-20131108、FCRP0-1108、GXFC-FY-20131115-1、CRIG131115、GXFC-FY-20131115-2、GXFC-HKCY-20131111-1、GXFC-FY-20131115-3、GXFC-HKCY-20131ll1-2、GXFC-FY-20131118-1、GXFC-HFCY-20131115-1、GXFC-FY-20131118-2、GXFC-HKCY-2013ll25-2、GXFC-FY-2013ll18-3、GXFC-HKCY-20131112-5、GXFC-FY-20140217、GXFC-HKCY-20140217)所欠甲方货款183111692元、资金占用费1215l445.08元，代垫银行相关费用500025.21元，代垫银行相关费用资金占用费1546900.85元，共计l97310063.14元；(3)壬方根据以下合同（合同编号分别为GGXFC-MMZD-20140424、GXFC-MMZD-20140326、GXFC-MMZD-20140307-3、GXFC-MMZD-20140307-4、GXFC-MMZD-20140424、GXFC-MMZD-20141212、GXFC-VMZD-20130903）所欠甲方贷款135928681.46元、资金占用费11l29627.44元，代垫银行相关费用270846.25元，代垫银行相关费用资金占用费1069981.32元，共计148399136.47元；(4)辛方根据以下合同（合同编号分别为：GXFC-MMHF-20140307-2、GXFC-MMHF-20140307、GXFC-MMHF-20140220、GXFC-MMHF-20140416、GXFC-MMHF-20140515、GXFC-MMHF-20140516、GXFC-MMHF-20141126-2）所欠甲方贷款131l87652.38元、资金占用费l1999163.39元，代垫银行相关费用24640.42元，代垫银行相关费用资金占用费759458.22元，共计l43970914.41元。(5)癸方根据以下合同（合同编号分别为：GXFC-GZZT-20140220、GXFC-CZZT-20140328、GXFC-GZZT-20140331所欠甲方货款58381613.69元、资金占用费7533190.27元，代垫银行相关费用77930.97元，共计65992734.93元。2、债权受让人巳方自愿受让甲方所享有的上述债权．并同意支付债权转让对价款562l87505元给甲方。债权受让人巳方应当在2015年12月30目前将债权转让对价款342587505元支付给甲方，剩余21984万元在2017年l2月3l日前支付给甲方。3．债权受让人巳方承诺放弃向各债务人追偿其中342587505元的债务，各债务人仅需向巳方偿还21960万元债务，各债务人与债权受让人巳方就还款明细另行签订补充协议。（三）其余债权债务的确认1、根据2013年5月以来，甲方与各债务人开展贸易业务所签订的相关协议以及经营项目的具体数额，扣除本协议第一条第1款的抵债金额255812495元，以及本协议第二条约定的按照债权转让处理的562187505元后，经各方共同核实、逐笔清算，甲方、债务人及寅方、卯方、辰方一致确认：截至2015年9月30日止，债务人各方仍欠付甲方的贸易业务资金债务（包括欠付甲方现金、开票开证到期未归还银行甲方垫付的资金、资金占用费等）合计为：211326951.39元。分别为：(1)辛方根据以下合同（合同编号分别为：GXFC-MMMHF-20141203、CMFCDOP130924、GXFC-MMMHF-20130917、GXFC-MMMHF-20130916、GXFC-MMMHF-20131031）尚欠甲方货款50008787.55元、资金占用费l472480.97元，代垫银行相关费194388.52元，代垫银行相关费用资金占用费538343.65元，共计52214000.68元。(2)癸方根据以下合同（合同编号分别为：GXFC-CZZT-20140331、FCZT20130909-02、FCZT20131008-03、FCZT20131017-04）尚欠甲方货款12170022.81元、代垫银行相关费用21165.33元，共计12148857.48元。(3)子方根据《借款合同》（合同编号：GDLXJK-20141124）尚欠甲方300万元借款和资金占用费25750元以及15645949.83元贸易二次周转本金及费用，共计l8903449.83元。(4)壬方根据以下合同（合同编号分别为：GXFC-MMZD-20150403、GXFC-MMZD-20150407、GXFC20150403）尚欠甲方货款49984OOO元，代垫银行相关费用208216.90元，代垫银行相关费用资金占用费516012.92元，违约金500万元，共计55708229.82元。(5)乙方根据合同（合同编号：GXFC-GZBC-20140212-1）尚欠甲方贷款19975627.05元、资金占用费2376786.53元，共计22352413.58元。⑹根据《协议书》（合同编号：MMFC20150727）约定，由甲方、辰方代卯方支付给何晓峰5000万元，现暂未支付，现先行纳入各债务人欠付甲方款项总额中。如后续甲方、辰方实际支付，则卯方应在甲方、辰方实际代偿后10个工作日内偿还甲方。2、经协商一致，乙方、辛方、癸方、子方、壬方均同意在2016年1月3日前归还上述款项。3．自2015年10月1日起乙方、辛方、癸方、子方、壬方所欠甲方债务不再计算利息。 二、担保责任（一）土地抵押担保。信宜丰汇公司在2015年5月29日与甲方签订《抵押担保合同》(合同编号：GXFC-DY-20150526)，根据合同约定将位于信宜市的两宗土地抵押给甲方，抵押担保金额共计为10000万元。抵押物具体情况如下：1、信府国用(2015)第0000271号，面积为：16123平方米坐落于信宜市塘面到胜塘小区，土地使用权人为信宜丰汇公司，用途为住宅用地兼容商业，终止日期为2085年5月10日，该土地评估价值为：l053l.54万元，抵押担保金额60OO万元。2、信府国用(2015)第0000269号，面积为：6253平方米坐落于信宜市塘面到胜塘小区，土地使用权人为信宜丰汇公司，用途为住宅用地兼容商业，终止日期为2085年5月10日，该土地评估价值为：4131.36万元，抵押担保金额4000万元。（二）股权质押确认。1、股权质押担保人寅方股东关振钦、曾德辉以其所持寅方公司100%股权的股权为甲方在GXFC20150403、GXFC-MMZD-20l50403，GXFC-MMZD-20150407协议下的债权提供担保（担保范围包括但不限于应支付给甲方的款项逾期期间费用以及甲方为实现债权产生的诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、保险费、律师费及其他有关费用等费用）。2、股权质押担保人恒基公司股东何富红以其所持恒基公司80%股权的股权为甲方在GXFC20150403、GXFC-MMZD-20150403、GXFC-MMZD-20150407协议下的债权提供股权质押担保。（担保范围包括但不限于应支付给甲方的款项逾期期间费用以及甲方为实现债权产生的诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、保险费、律师费及其他有关费用等费用）。3、股权质押担保人信宜丰汇公司股东牛永新以其所持信宜丰汇公司100%股权的股权为甲方在GXFC20150403、GXFC-MMZD-20150403、GXFC-MMZD-20150407协议下的债权提供股权质押担保。（担保范围包括但不限于应支付给甲方的款项逾期期间费用以及甲方为实现债权产生的诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、保险费、律师费及其他有关费用等费用）。（三）连带责任保证担保确认。1、乙、丙、丁、戊、已、庚、辛、壬、癸、子、丑方分别确认以其企业或者个人的全部财产，为各债务人所欠甲方的所有债务（包括但不限于应支付给甲方的款项、逾期期间费用以及甲方为实现债权产生的诉讼费、仲裁费、财产保全费、、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、保险费、律师费及其他有关费用等费用）提供连带责任保证担保。甲方根据本协议第二条将债权转让给巳方后，乙、丙、丁、戊、己、庚、辛、壬、癸、子、丑方仍继续为巳方的债权承担连带保证担保责任，保证担保的范围为：包括但不限于应支付给甲方的款项、逾巅期间费用以及甲方为实现债权产生的诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、保险费、律师费及其他有关费用等费用。2、保证人寅方、卯方分别确认以其企业或者个人的全部财产，为本协议所有债务人基于本协议第一条确认所欠甲方的所有债务（包括但不限于应支付给甲方的款项逾期期间费用以及甲方为实现债权产生的诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、保险费、律师费及其他有关费用等费用）提供连带责任保证担保。3、本协议各方一致确认，本款的保证担保的保证期间，到本协议项下各债务人对甲方的所有债务到期之日起3年。当甲方向本协议任何一方或多方提出履行债务的要求时，接到甲方要求的一方或多方，在7日内无条件向甲方履行清偿债务的保证责任。三、其他特别约定。（一）甲方将本协议第一条第一款抵销的债权转让给辰方，丙、丁、子、丑方名下抵押给甲方的176亩土地已经按照原协议（合同编号：GXFC-MY-2015-01）约定过户至辰方名下，该l76亩土地共计抵销乙方、戊方、己方所欠甲方债务共计255812495元，辰方应当向甲方支付债权转让款255812495元。（二）本协议所列数据若有误，以各方实际核对确认为准。本协议附件是本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。（三）本协议与2015年6月2日签订的《协议》（合同编号：GXFC-M-Y2015-0l）有冲突的，以本协议的约定为准，本协议未涉及部分按《协议》（合同编号：GXFC-MY-2015-01）约定执行。（四）本协议中任何一方或多方违反本协议约定的，均为违约，违约方承担赔偿损失等的违约责任。…… 2016年12月28日，铁头方辰公司作为甲方与丙方博工公司、丁方富耀公司、戊方准锋公司、己方粤兆禧公司、庚方永富公司、辛方鸿发公司、壬方泽德公司、癸方正拓公司、子方隆鑫公司、丑方源丰公司、寅方中宝南玉、卯方赵颖、午方关钦振、未方曾德辉、申方何富红、酉方牛永新及乙方方辰公司、巳方风帆公司、戌方奥维化工、亥方万能源公司，签订合同编号为GXFC-LX-20161212《债权债务确认协议》之补充协议（一）约定：第一条就各债务人及保证人即丙、丁、戊、己、庚、壬、癸、子、丑、寅、卯（以上丙、丁、戊、己、庚、辛、壬、癸、子、丑、寅、卯在下文中如无特别说明统称“各债务人及保证人”，至于具体的债务人主体和保证人主体等以《债权债务确认协议》（合同编号：GXFC-MY-2015-O6约定的为准，基于《债权债务确认协议》（合同编号：GXFC-MY-2015-06）欠付的甲方剩余债务171326954．39元、欠付巳方219600000元以及戍方欠亥方款项ll31l835元，在按照本补充协议全部条款履行的前提下，各债务人及保证人、戌方按照以下计划分期清偿：l.1各债务人及保证人2016年l2月l6日前向甲方偿还壹亿元整；2016年12月l6日前戌方舆维化工或其指定方各债务人及保证人向亥方万能源公司偿还ll31l835元整；辰方丰汇公司以及酉方牛永新同意就本1.1条lll31l835元（即1亿元+ll31l835元）的清偿承担连带清偿责任。辰方丰汇公司以及酉方牛永新在本协议中，也只是负责ll13ll835元以及对应的本息和责任的清偿承担连带清偿责任，其他债务与辰方丰汇公司以及酉方牛永新无关。1.2、2017年l2月31日前向甲方偿还7l326951.39元；在完成对甲方前述l71326951.39元债务清偿后，应在2017年另向巳方风帆公司偿还3600万元；1.32018年向巳方风帆公司偿还1亿元整；1.4、2019年12月l0日前向巳方风帆公司偿还完毕剩余的83600000元。第二条就1.1条的1亿元及1l31l835元的偿还各方约定如下：2.1各债务人及保证人以及辰方丰汇公司和酉方牛永新承诺在2016年12月16日前先行偿还6000万元；各债务人保证人承诺在2016年12月31日前偿还4000万元，戌方奥维化工、寅方中宝南玉、卯方赵颖承诺在2016年12月31日前向亥方清偿1l311835元。辰方丰汇公司和酉方牛永新就前述4000万+11311835元=5l311835元的清偿可以通过2.1.2条的方式进行清偿，但如2017年6月30日前未能足额清偿5131l835元的，则甲方可要求辰方以及酉方自2017年7月1日起以其取得的任何形式款项向甲方清偿而不受2.1.2条以及与此后各方可能与碧桂园等签订的有关协议约定方式和时间的限制。其中向亥方清偿的款项，亥方可以指定甲方或其他方为收款账户。2.1-l上述11l311835元债务中，辰方丰汇公司、酉方牛永新偿还6000万元后，各债务人及保证人以及戌方、寅方、卯方等不能按时偿还5l3ll835元的（各债务人及保证人以及戍方、寅方、卯方不能以2.1.2条辰方酉方的还款方式而免除其逾期还款之责任），寅方中宝南玉以及本协议各债务人及保证人同意在2016年12月31日前以其通过任何渠道取得的款项（包括但不限于销售款、合作投资款、上市股票溢价款等）优先偿还以上51311835元债务，且辰方同意除2.1.2条6000万元清偿外，其应自2017年7月l日起有义务以信宜丰汇城项目（暂定名，最终以政府部门批准同意的为准）其销售收入以及其他任何形式款项优先偿还该51311835元，酉方同意以其与碧桂园在信宜丰汇城取得的各种形式款项优先偿还该5l311835元。2.1.2如各债务人及保证人以及辰方丰汇公司和酉方牛永新未能在2016年l2月16日前清偿6000万元，则辰方丰汇公司、酉方牛永新共同承诺，在2016年12月26日基于与鹤山市共和碧桂园房地产开发有限公司签订的《信宣丰汇城项目合作开发合同》以及与碧桂园的合作关系，通过与碧桂园协调，从碧桂园合法取得6000万元资金，付款方式为碧桂园通过代付的形式，直接将款项支付给甲方，相关合同内容届时由碧桂园、辰方、酉方、甲方另行签订，但至少必须包括以下内容和原则：(l)在此份协议中，除甲方同意对抵押至甲方名下的地块解除抵押外，不得对甲方附带任何的义务和责任；(2)付款方式必须是代付，即款项必须直接支付至甲方或甲方指定账户名下；(3)碧桂园、辰方、酉方均确认，在信宜丰汇城合作期间，未还清11l3ll835元及l11311835元对应的本息和责任之前，项目公司需为辰方，项目公司辰方和股东酉方牛永新不得变更，酉方收款帐户亦不得变更；如还清并经甲方确认的，则可由辰方和酉方自行决定；(4)酉方同意在与碧桂园合作开发的信宜丰汇城中任何形式所得款项（范围为6000万+51311835元）均委托辰方信宜丰汇公司直接支付至甲方指定账户，直至付清ll1311835元。具体以各方签订的协议为准，如签订的协议未包括以上内容的，则以上内容作为本合同的内容对各方有效。具体还款方式以此后可能签订的《信宜丰汇城项目五方协议》（合同编号暂定为：GXFC-MY-2016-12）为准。如甲方能按拟可能签订的《信宜丰汇城项目五方协议》约定取得6000万元，则甲方可免除因未能在2016年12月16日清偿6000万元所产生的责任。如签订的协议未包括以上内容的，则以上内容作为本合同的内容对各方有效。2.1.3卯方赵颖确认，其间接持有在香港证券交易所的凯富能源（股票代码00007．HK）股票，具体持有情况为：卯方确认，以上持有的股票均真实合法有效，且卯方同意自签订本协议之日起至2017年10月30日前，通过合法方式将其持有的全部股票变卖，且变卖取得的全部款项需支付至甲方或指定人员的帐户并直接用于清偿所欠甲方、亥方总计17132695l39元+11311835元=182638786.39元债务，如未能在2017年10月30目前通过合法有效的方式将卯方间接持有的全部股票变卖且将变卖得全部款项支付至甲方指定账户并用于清偿所欠甲方债务的，则各债务人及保证人、寅方中宝南玉、卯方赵颖、戌方奥维化工就此项连带承担100万元的违约金责任（甲方有过错行为除外），且甲方有权解除本补充协议。本条约定不影响甲方、亥方根据本协议其他约定向各债务人及保主张权利。第三条，各债务人及保证人（辰方信宜丰汇公司及酉方牛永新除外）承诺在2017年12月31日前向甲方偿还71326951.39元；在完成对甲方前述171326951.39元债务清偿后，应在2017年12月3l日前另向巳方风帆公司偿还3600万元。就本条款项偿还，寅方中宝南玉另行承诺如下：3.1、2017年l1月30日前，寅方中宝南玉同意以其通过天府商品交易所所得款项（如其商品已经上市交易的情况下）、与基金公司的合作所取得的任何形式的款项均优先用于偿还甲方71326951.39元和所欠巳方风帆公司3600万元．在未能全部清偿前述款项前，各债务人（包括寅方）不得以任何形式先行领取、分配取得的一切收益，否则另行承担300万元的违约金。如寅方或寅方关联公司上市的，经甲方和巳方书面同意的情况下，备债务人及保证人可以用寅方或其关联公司上市股票在20个交易日内平均价格给予9拆后所得的价款与所欠甲方、巳方债务进行折抵并办理完毕相应股权变更手续（优先折抵所欠甲方债务后再行折抵所欠巳方债务）。各债务人及保证人经甲方、巳方书面同意后也可以以土地、房产等物业按约定的价值予以抵偿债务。具体抵偿数额和数量由相关方另行商定并签订补充协议。3.2、各债务人及保证人在经甲方、巳方另行书面同意的情况下，均可以对甲方开展以股抵债、以物抵债行为，但原则上以股抵债、以物抵债的数额不能高于剩余未偿付债务总额的50%。第四条各债务人及保证人（辰方信宜丰汇公司及酉方牛永新除外）承诺在2018年向巳方风帆公司偿还壹亿元整。就本条款项偿还，寅方中宝南玉另行承诺如下：4.1、2018年l2月30日前，寅方同意以其通过天府商品交易所所得款项、与基金公司的合作所取得的任何形式的款项均优先用于偿还巳方壹亿元，在未能全部清偿前述款项前，各债务人（包括寅方）不得以任何形式先行领取、分配取得的一切收益，否则另行承担300万元的违约金且甲方、巳方有权解除本补充协议。如寅方或寅方关联公司上市经巳方书面同意的情况下，各债务人可以用寅方或其关联司上市股票在20个交易日内平均价格给予9折后所得的价款与所欠巳方债务进行折抵并办理完毕相应股权变更手续（优先折抵所欠甲方债务后再行折抵所欠巳方债务）。各债务人及保证人经巳方书面同意也可以以土地、房产等物业按约定的价值予以抵偿债务。具体抵偿数额和数量由相关方另行商定并签订补充协议。4.2、各债务人及保证人在经巳方另行书面同意的情可以对巳方开展以股抵债、以物抵债行为，但原则上以股抵债、以物抵债的数额不能高于剩余未偿付债务总额的50%。第五条、各债务人及保证人（辰方信宜丰汇公司及酉方牛永新除外）承诺在2019年12月10日前向巳方风帆公司清偿剩余债务83600000元。就本条款项偿还，寅方中宝南玉另行承诺如下：5.1、2019年12月10日前，寅方同意以其通过天府商品交易所所得款项、与基金公司的合作所取得的任何形式的款项均优先用于偿还巳方壹亿元，在未能全部清偿前述款项前，各债务人（包括寅方）不得以任何形式先行领取、分配取得的一切收益，否则另行承担300万元的违约金且甲方有权解除本补充协议。如寅方或寅方关联公司上市的，经巳方书面同意的情况下，各债务人可以用寅方或其关联公司上市股票在20个交易日内平均价格给予9折后所得的价款与所欠巳方债务进行折抵并办理完毕相应股权变更手续（优先折抵所欠甲方债务后再行折抵所欠巳方债务）。各债务人及保证人经巳方书面同意也可以以土地、房产等物业的价值予阻抵偿债务。具体抵偿数额和数量由相关方另行商定并签订补充协议。5.2、各债务人及保证人在经巳方另行书面同意的情况下，均可以对巳方开展以股抵债、以物抵债行为，但原则上以股抵债、以物抵债的数额不能高于剩余未偿付债务总额的50%。第六条各债务人及保证人承诺：6.1、本协议全部内容均未违反各债务人及保证人，尤其是寅方中宝南玉、辰方丰汇公司、酉方牛永新等与相关合作单位的现行以及此后的有关协议，且就本协议履行涉及该相关合作方的，则由各债务人及保证人负责协调以确保本补充协议的顺利履行。有违本条或因未能协调好相关合作方，产生的责任由该方承担，导致本合同无法履行的，则甲方有仅解除本补充协议。6.2、本协议之签订，各方当事人均履行了必要的审批、股东会、董事会决议等，完成了各方内部应履行之所有必要程序。第七条寅方中宝南玉应通过任何形式取得的销售收入、合作收入、投资、融资款等任何形式款项优先偿还欠付甲方、巳方风帆公司、亥方万能源公司全部债务，甲方有权以任形式检查、监督寅方的经营情况（包括但不限于查询丙方财务账簿、合同、税务、帐户、收入、财务审计报告、财务报表以及相应合法有效之凭证等情况），寅方应当无条件配合（包括配合甲方委托的第三方审计单位开展的审计，但此等审计尽可能影响寅方的正常经营，寅方则不得以此为由拒绝配合），否则按每次300万元承担违约金责任。在甲方、巳方、亥方全部债权。（含各种本金、利息、违约金、贸易款本息、违约金利息等）得到实现并经债权人书面确认前，寅方中宝南玉不得将其名下所属的采矿证变更至其他方名下，否则甲方有权要求寅方立即无条件负责将变更后的采矿证重新变更回寅方，且甲方有权视情况解除本合同各债务人及保证人连带向甲方支付1000万元违约金。在甲方、巳方、亥方全部债权（含各种本金、利息、违约金、贸易款本息、违约金利息等）得到实现并经债权人书面确认的，甲方同意给予解除质押在甲方名下的寅方股权。如寅方出于经营或其他需要，要求提前解押股权的，则具体事宜由甲方、寅方另行商定。第八条违约责任8.1、各债务人及保证人未能按照1.1、1.2、1.3、1.4条之任一条约定按时足额清偿债务的，均视为违约，甲方有权根据以下约定立即解除本补充协议：8.1.1、就本协议1.1条约定的各债务人及保证人以及戌方、寅方、卯方应偿还的壹亿元（含通过与碧桂园合作取得的6000万）以及亥方万能源公司11311835元整，各债务人及保证人、戌方、寅方和卯方应在2017年2月28日前清偿6000万元，应在2017年5月31日前清偿1l311835无整的60%,（含60%），逾期的均属逾期还款，则累计逾期超过90天的，甲方有权解除本协议：如在2017年6月30目前，各债务人及保证人以及戌方、寅方、卯方未能按时足额清偿应偿还的壹亿元以及亥方万能源公司l13ll835元整的，但还款金额超过约定应还金额的70%的，则累计逾期超过150天的，甲方有权解除合同。在以上约定的逾期天数内，甲方、亥方有权按应还未还金额每天万分之四收取利患，直至完成全部清偿义务时止。本条约定的息可以与本协议其他条款之利息一并计算。8.1.2、就本协议1.2条约定的还款义务，如在2017年6月30日前，各债务人及保证人未能按时足额清偿甲方巳方伍千万元的，或至2017年12月30目前还款金额不足约定应还金额107326951.39元的70%（含70cio）的，均视为违约且累计逾期超过90天的，甲方有权解除本协议；如在2017凌l2月30日前，各债务人及保证人未能按时足额清偿应偿还的l07326951.39元的，但还款金额超过约定应还金额的70%的，则累计逾期超过l80天的，甲方有权解除合同。在以上约定的逾期天数内，甲方有权按应还未还金额每天万分之四收取利息，直至完成全部清偿义务时止。本条约定的利息可以与本协议其他条款之利息一并计算。如各债务人及保证人未能按约定在2017年6月30目前清偿应偿还总计5000万元的，但至2017年12月30日前足额还清107326951.39元的，则各债务人及保证人不需按应还未还金额每天万分之四支付利息。8.1.3、就本协议1.3条约定的还款义务，如在2018年6月30日前，各债务人及保证人未能按时足额清偿应偿还的巳方总计5000万元的，或至2018年12月30日前还款金额不足约定应还金额壹亿元的85%（含85%）的，均视为违约，累计逾期超过90天的，甲方、巳方有权解除本协议：如在2018年12月30日前，各债务人及保证人未能按时足额清偿应偿还的壹亿元的，但还款金额超过约定应还金额的85%的，则累计逾期超过l80天的，甲方、巳方有权解除合同。在以上约定的逾期天数内，已方有权按应还未还金额每天万分之四收取利息，直至完成全部清偿义务时止。本条约定的利息可以与本协议其他条款之利息一并计算。如各债务人及保证人未能按约在2018年6月30层前清偿应偿还总计5000万元的，但至2018年i2月30目前足额还清壹亿元的，则各债务人及保证人不需按应还未还金额每天万分之四支付利息。8.1.4、就本协议l.4约定的还款义务，如在2019年(月30日前，各债务人及保证人未能按时足额清偿应偿还巳方总计4000万元的，或至2019年12月30日前还款金额不足约定应还金额83600000元的85%（含85%）的，均视为违约，累计逾期超过90天的，甲方、巳方均有权解除本协议；如在2019年12月30日前，各债务人及保证人未能按时足额清偿8360000元的，但还款金额超过约定应还金额的85%的，则累计逾期超过180天的，甲方、巳方均有权解除合同。在以上约定的逾期天数内，巳方均有权按应还未还金额每天万分之四收取利息，直至完成全部清偿义务时止。本条约定的利息可以与本协议其他条款之利息一并计算。如各债务人及保证人未能按约在2019年6月30日前清偿应偿还总计4000万元的，但至2019年12月30目前足额还清83600000元的，则各债务人及保证人不需按至应还未还金额每天万分之四支付利息。注：本协议第八条所述的“累计逾期”计算的天数包含各期付款逾期天数之和。8.1.5、各债务人及保证人以及其他负有清偿责任的义务人清偿款项的先后顺序为：因违约所生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估拍卖费、公证费、送达费、公告费、合理律师费、保险及其他有关费用）损失、违约金、利息、本金。8.2本协议之签署以及本协议约定的所有还款义务，尽在本补充协议第二条至第七条中，就还款方式等约定了由部份债务人等清偿，但不等于免除本协议其他债务人和保证应承担的还款义务，各债务人和保证人仍必须对第一条约定的全部还款事项承担清偿和保证责任。8.3各保证人保证期限为本协议约定的最后一期债务届满后的3年，保证范围以《债权债务确认书》以及本协议累计加范围后确定的为准。且此等保证责任独立于主债务，因主债务和本协议之无效、解除等而得到免除；即使在解除的情况下，保证人也应就解除后全部的主债务清偿、违约金、赔偿、实现债权等而产生的诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、保险费及其他有关费用）提供连带责任保证担保，责任期亦为3年。8.4在甲方、巳方、亥方有权解除本补充协议时，有权解除方未解除的，不视为以实际行为放弃其解除权。8.5甲方、巳方或亥方依约或依法解除本补充协议的，各债务人应立即归还全部所欠甲方、巳方、亥方全部本金，且应自2016年1月4日之日起，就所欠甲方、巳方的款项，甲方和巳方分别有权要求各债务人及保证人以390926951元为基数，按每日万分之四计算利息，如在2018年l1月4日之日起至本协议终止之日止，经双方书面确认有清偿部分本金的，则计算到清偿日时，继续按扣减偿还本金后剩余的本金，按每日万分之四计算利息，直至清偿完毕全部本息时止。对以上应付利息，辰方信宜丰汇公司和酉方牛永新在l.1条壹亿元对应利息范围内连带承担；就戌方所欠亥方l13ll835元，自2015年l2月l6日起，由戌方按ll311835元为基数，按每日万分之四计算利息，如在2015年12月l6日之日起至本协议终止之日止，经双方书面确认有清偿部分本金的，则计算到清偿日时，继续按扣减偿还本金后剩余的本金，按每日万分之四计算利息，直至清偿还毕全部本息时止。对以上应付利息，辰方信宜丰汇公司和酉方牛永新在1l311835元对应利息和责任范围内连带承担，寅方、卯方亦负连带清偿责任。各债务人及保证人、寅方、卯方、戌方等还应当另行连带向甲方、巳方和亥方支付500万元的违约金。本条有关利息和违约金与本协议其他相关责任等并行计算。就本协议之全部责任、债务、利息、费用以及各项义务5等，卯方赵颖承担连带保证责任，责任期按8.3条，且本协议除债权人外的各方无条件同意以其与碧桂园合作的信宜丰汇城取得的各种形式款项无条件予以清偿（酉方牛永新和辰方信宜丰汇公司责任范围为本协议约定的l113ll835元对应的本息和责任范团内），且酉方在信宜丰汇城中用于收取款项的账户在全部清偿完毕lll3ll35元及对应本息和责任前，信宜丰汇公司及牛永新所欠甲方、亥方债务及利息违约金前，账户同意由甲方亥方共管，共管期间，对于超出应偿付债务金额的收益，甲方不得以任何理由拒绝酉方用款的要求，否则承担一切赔偿责任。8.6关于8.5条共管账户开设的约定：各方同意，自本合同签订之日起3日内，牛永新同意与甲方指定人员共同到甲方指定银行以其名义开设新的共管账户，该账户作为牛永新用于收取信宜丰汇城项目款项的唯一账户。逾期不开设共管账户的，则应承担违约责任，责任lll311835元为基数，按每日万分之四计付直至完成账户开设时止。第九条本补充协议有约定的，按本补充协议执行，2015年6月2日签订的《协议》（合同编号：GXFC-MY-2015-01），2015年12月签订的《债权债务确认协议》（合同编号DXFC-MY-2015-06）有冲突的，以本补充协议的约定为准，本补充协议未涉及部分按《协议》（合同编号：GXFC-MY-2015-01）、《债权债务确认协议》（合同编号：DXFC-MY-2015_06）约定执行……。 另查明：2013年至2015年铁投方辰公司分别与博工公司、鸿发公司、富淦公司、准锋公司、粤兆禧公司、永福公司、鸿发公司、泽德公司、正拓公司、隆鑫公司、源丰公司、中南玉宝公司、赵颖及方辰公司、风帆公司等签订了以下合同：1、2013年5月21日签订编号为GXFC-TZ-2013-010-1《化工产品和金属材料类产品合作采购协议》、合同编号GXFC-TZ-2013-009-2《抵押合同》；2、2013年8月6日签订合同编号CXFC-TZ-2013-010-1-补《补充协议》；3、2013年8月6日签订合同编号GXFC-MY-2013-07-2《化工产品和金属材料类产品合作采购协议》、《抵押合同》；4、2013年11月13日签订合同编号GXFC-MY-2013-09《合作贸易协议》、合同编号GXFC-MY-2013-09-DY《最高额抵押合同》；5、2013年12月11日签订合同编号GXFC-MY-2013-09-3《补充协议》、2013年12月23日签订合同编号GXFC-MY-2013-09-4《抵押合同》、2014年3月20日签订合同编号GXFC-MY-2013-09-5《抵押合同》；6、2014年10月13日签订合同编号GXFC-MY-2013-09-6《补充协议》；7、2015年6月2日签订合同编号GXFC-MY-2015-01《协议》；8、2015年4月3日签订合同编号GXFC20150403《5000万贸易合作协议》、合同编号GXFC-ZD-20150403《合作采购协议书》；合同编号GXFC-MMZD-20150403《购销合同》；2015年4月7日签订合同编号GXFC-ZD-20150407《合作采购协议书》；GXFC-MMZD-20150407《购销合同》。合同分别约定各方当事人共同合作开展在国内外采购化工产品和金属材料类产品的一系列贸易活动。 再查明，铁投方辰公司向一审法院提起本案诉讼后，于2017年11月17日与北京市盈科（南宁）律师事务所签订《委托代理协议》，向北京市盈科（南宁）律师事务所支付代理费100万元。 一审法院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定，当事人有答辩及对对方当事人提交的证据质证的权利。博工公司、鸿发公司、泽德公司、正拓公司、隆鑫公司、赵颖、富耀公司、准锋公司、粤兆禧公司、永富公司、源丰公司、中宝南玉公司、恒基公司、关钦振、曾德辉、何富红、牛永新，方辰房开公司、风帆公司、万能源公司经本院传票、公告传唤，均无正当理由拒不到庭，视为其放弃了诉讼的权利，对铁投方辰公司提交的证据，经审查后应确认真实、合法、有效，可作为本案定案依据，对各方当事人具有法律约束力。 一、2016年12月28日各方当事人签订的《债权债务确认协议》之补充协议（一）应否解除的问题。根据2016年12月28日签订的《债权债务确认协议》之补充协议（一）：8.1.1：“就本协议1.1条约定的各债务人及保证人以及戌方、寅方、卯方应偿还的壹亿元（含通过与碧桂园合作取得的6000万）以及亥方万能源公司11311835元整，各债务人及保证人、戌方、寅方和卯方应在2017年2月28日前清偿6000万元，应在2017年5月31日前清偿lI311835元整的60%（含60%），逾期的均属逾期还款，则累计逾期超过90天的，甲方有权解除本协议；如在2017年6月30日前，各债务人及保证人以及戌方、寅方、卯方未能按时足额清偿应偿还的壹亿元以及亥方万能源公司11311830元整的，但还款金额超过约定应还金额的70%的，则累计逾期超过150天的，甲方有权解除合同。在以上约定的逾期天数内，甲方、亥方有权按应还未还金额每天万分之四收取利息，直至完成全部清偿义务时止。本条约定的利息可以与本协议其他条款之利息一并计算。”以上补充协议签订后，除2017年2月22日向铁投方辰公司还款6000万后，其余尚欠款项至今未付，故铁投方辰公司请求解除2016年12月28日各方当事人之间签订的《债权债务确认协议》之补充协议（一）于法有据，理由成立，予以支持。 二、博工公司、鸿发公司、泽德公司、正拓公司、隆鑫公司、富耀公司、准锋公司、粤兆禧公司、永富公司、源丰公司、应否共同连带向铁投方辰公司清偿货款本金，应偿还多少；赵颖、中宝南玉对上述货款应否承担连带保证责任的问题。《债权债务确认协议》是各方当事人对各方经营贸易的最终债权债务的确认，意思表示真实，并未违反法律、法规强制性规定，各方应恪守约定。根据各方于2015年12月签订的《债权债务确认协议》，截至2015年9月30日止，各方债务人确认仍欠甲方的贸易业务资金债务（包括欠付甲方现金、开票开证到期未归还银行甲方垫付的资金、资金占用费等）合计为：211326951.39元。根据该协议第一条第（三）项，以上211326951.39元的债权，包括了两笔借款：(1)隆鑫公司于2014年11月24日向铁投方辰公司借款300万元，该款经《债权债务确认协议》确认利息为257500元;(2)铁投方辰公司代赵颖向何晓峰支付5000万元形成的赵颖对铁投方辰公司欠款5000万。因以上两笔借款及利息与本案不同属于一个法律关系，不在本案处理，本案予以减除53257500元（即3000000元+50000000元+257500=53257500元），上述两笔借款铁投方辰公司可另行起诉。签订《债权债务确认协议》后，各方债务人向铁投方辰公司支付了4000万元。根据各方于2016年12月28日签订的《债权债务确认协议》之补充协议（一）8.5“甲方、巳方（铁头风帆）或亥方（万能源公司）依约或依法解除本补充协议的，各债务人应立即归还全部所欠甲方、巳方、亥方全部本金”，因《债权债务确认协议》之补充协议（一）已解除，因此根据以上约定，在铁投方辰公司解除合同的情况下，博工公司、鸿发公司、泽德公司、正拓公司、隆鑫公司、富耀公司、准锋公司、粤兆禧公司、永富公司、源丰公司等有义务立即清偿铁投方辰公司本金。根据《债权债务确认协议》之补充协议（一）第一条：“就各债务人及保证人即丙、丁、戊、己、庚、辛、壬、癸、子、丑、寅、卯（以下简称各债务人及保证人），至于具体的债务人主体和保证人主体等以合同编号：GXFC-MY-2015-06《债权债务确认协议》约定的为准，基于《债权债务确认协议》欠付甲方剩余债务171326951.39元、欠付巳方219600000元以及戌方（奥维化工）欠亥方款项ll311835元”，根据以上约定并结合本案原告提供的证据材料，各方债务人累计欠付铁投方辰公司款项本金总计171326951.39元，签订《债权债务确认协议》之补充协议（一）后，案外人碧桂园代偿还了6000万元，因此上述各债务人尚欠本金58069451.39元（扣除借款53257500元+已偿付40000000元+代偿还60000000元=153257500元应当扣除）；本案审理过程中信宜丰汇公司与铁投方辰公司达成调解协议，信宜丰汇公司向铁投方辰公司偿还欠款36311835元，故各债务人应向铁投方辰公司偿还欠款为211326951.39元-153257500元=58069451.39元-36311836元=21757615.39元。 三、博工公司、鸿发公司、泽德公司、正拓公司、隆鑫公司、富耀公司、准锋公司、粤兆禧公司、永富公司、源丰公司应否共同支付因本金58069451.39元所产生的利息15818118.56元；赵颖、中宝南玉对上述利息应否承担连带保证责任的问题。根据《债权债务确认协议》之补充协议（一）“8.5甲方、巳方或亥方依约或依法解除本补充协议的，各债务人应立即归还全部所欠甲方、巳方、亥方全部本金，且应自2016年1月4日之日起，就所欠甲方、巳方的款项，甲方和巳方分别有权要求各债务人及保证人以390926951元为基数，按每日万分之四计算利息，如在2016年1月4日之日起至本协议终止之日止，经双方书面确认有清偿部分本金的，则计算到清偿日时，继续按扣减偿还本金后剩余的本金，按每日万分之四计算利息，直至清偿完毕全部本息时止。对以上应付利息，牛永新在1.1条壹亿元对应利息范围内连带承担责任；”根据以上约定，如博工公司、鸿发公司、泽德公司、正拓公司、隆鑫公司、富耀公司、准锋公司、粤兆禧公司、永富公司、源丰公司未能按期清偿本息的，则铁投方辰公司有权按应还未还金额每日万分之四收取利息，且计息时间系从2016年1月4日开始计算，并计算至清偿完毕本息时止。因此铁投方辰公司请求博工公司、鸿发公司、泽德公司、正拓公司、隆鑫公司、富耀公司、准锋公司、粤兆禧公司、永富公司、源丰公司以58069451.39元为基数，按每日万分之四计算，从2016年1月4日起计算至2017年11月15日止，应支付利息15818118.56元（15818118.56元×4÷10000×681天），符合合同约定，本院予以支持。2017年11月16日起利息以58069451.39元为基数，按每日万分之四计算至铁投方辰公司与丰汇公司调解撤诉之日即2018且9月10日止；2018年9月11日起以本金21757616.39元为基数，按每日万分之四计算至偿清债务之日止。赵颖和中宝南玉公司在《债权债务确认协议》承诺承担连带责任，故铁投方辰公司请求赵颖和中宝南玉公司对上述欠款利息承担连带责任，予以支持。 四、博工公司、鸿发公司、泽德公司、正拓公司、隆鑫公司、富耀公司、准锋公司、粤兆禧公司、永富公司、源丰公司应否共同支付违约金500万元、赵颖、中宝南玉对上述违约金应否承担连带保证责任的问题。根据《债权债务确认协议》之补充协议（一）8.5条第2款：如方辰房开公司依约解除该补充协议的，则“各债务人及保证人、寅方、卯方、戌方等还应当另行连带向甲方、巳方和亥方支付500万元的违约金。本条有关利息和违约金与本协议其他相关责任等并行计算。”根据上述约定，因博工公司、鸿发公司、泽德公司、正拓公司、隆鑫公司、富耀公司、准锋公司、粤兆禧公司、永富公司、源丰公司未能按期清偿欠款本息，因此铁投方辰公司请求博工公司、鸿发公司、泽德公司、正拓公司、隆鑫公司、富耀公司、准锋公司、粤兆禧公司、永富公司、源丰公司向铁投方辰公司支付500万元的违约金，符合合同约定，本院予以支持；铁投方辰公司请求赵颖、中宝南玉对上述违约金承担连带保证责任，符合合同约定，予以支持。 五、博工公司、鸿发公司、泽德公司、正拓公司、隆鑫公司、赵颖、富耀公司、准锋公司、粤兆禧公司、永富公司、源丰公司、中宝南玉、关钦振、曾德辉、何富红、牛永新应否连带承担因牛永新逾期开户产生的违约责任，逾期开户违约金1415886541元（以111311835元为基数，按每日万分之四计付，从2017年1月1日开始，暂计至2017年11月15日，此后顺延计算至完成帐户开设时止）的问题。根据《债权债务确认协议》之补充协议（一）8.6“关于8.5条共管账户开设的约定：各方当事人同意，自本合同签订之日起3日内，牛永新同意与甲方指定人员共同到甲方指定银行以其名义开设新的共管账户，该账户作为牛永新用于收取信宜丰汇城项目款项的唯一账户。逾期未开设共管账户的，则应承担违约责任，以1ll311835元为基数，按每日万分之四计付违约金，直至完成账户开设时止。”本协议签订的时间是2016年12月28日，因此牛永新有义务在2016年12月31日前与铁投方辰公司开设共管账户，但牛永新至今并未开设共管账户，因此，本案博工公司、鸿发公司、泽德公司、正拓公司、隆鑫公司、赵颖、富耀公司、准锋公司、粤兆禧公司、永富公司、源丰公司、中宝南玉、关钦振、曾德辉、何富红、牛永新有义务承担由此产生的违约责任，违约责任以111311835元为基数，按每日万分之四计付直至完成帐户开设时止。铁投方辰公司请求博工公司、鸿发公司、泽德公司、正拓公司、隆鑫公司、赵颖、富耀公司、准锋公司、粤兆禧公司、永富公司、源丰公司、中宝南玉、关钦振、曾德辉、何富红、牛永新连带承担因牛永新逾期开户产生的违约责任，依法有据，予以支持。 六、博工公司、鸿发公司、泽德公司、正拓公司、隆鑫公司、赵颖、富耀公司、准锋公司、粤兆禧公司、永富公司、源丰公司、中宝南玉公司、奥维化工连带向铁投方辰公司支付违约金100万元的问题。根据《债权债务确认协议》之补充协议（一）2.1.3卯方赵颖确认，其间接持有在香港证券交易所的凯富能源（股票代码00007．HK）股票，具体持有情况为：卯方确认，以上持有的股票均真实合法有效，且卯方同意自签订本协议之写起至2017年10月30日前，通过合法方式将其持有的全部股票变卖，且变卖取得的全部款项需支付至甲方或指定人员指定的账户并直接用于清偿所欠甲方、亥方总计171326951.39元+11311835元=182638786.39元债务，如未能在2017年10月30日前通过合法有效的方式将卯方间接持有的全部股票变卖且将变卖取得全部款项支付至甲方指定账户并用于清偿所欠甲方债务的，则各债务人及保证人、寅方中宝南玉公司、卯方赵颖、戊方奥维化工就此项连带承担100万元的违约金责任，且甲方有权解除本补充协议。本条约定不影响甲方、亥方根据本协议其他约定向各债务人及保证人主张权利。根据上述约定，赵颖有义务将其间接持有的香港证券交易所的凯富能源（股票代码00007．HK）股票予以变现并清偿债务，但至今赵颖仍未履行，其行为已经构成违约，应该根据该条约定承担违约金100万元的责任。铁投方辰公司请求赵颖及搏工公司、鸿发公司、泽德公司、正拓公司、隆鑫公司、富耀公司、准锋公司、粤兆禧公司、永富公司、源丰公司、中宝南玉公司连带向铁投方辰公司支付违约金100万元于法有据，理由成立，予以支持。 七、铁投方辰公司对关钦振、曾德辉所持有的中宝南玉公司100%股权拍卖所得价款应否享有优先受偿权的问题。根据《债权债务确认协议》第二条第（二）项，为担保其他被告欠付货款以及相关责任的履行，关振钦、曾德辉以所持有中南宝玉公司的100%股权，对铁投方辰公司基于三份合同(合同编号为：GXFC20150403、GXFC-MMZD-20150403、GXFC-MMZD-20150407)的债权提供质押担保以及《股权质押合同》。担保的范围包括但不限于应支付给铁投方辰公司的款项、逾期期间的费用以及铁投方辰公司为实现债权所产生的诉讼费、仲裁费、财严保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、保险费、律师费及其他有关费用。由于各被告均未按时清偿债务，因此铁投方辰公司请求对关钦振、曾德辉所持有的中宝南玉公司100%股权拍卖所得价款享有优先受偿权符于法有据，应予支持。 八、铁投方辰公司对何富红所持有的被告恒基公司80%股权拍卖价款享有优先受偿权的问题。根据《债权债务确认协议》第二条第（二）项的约定，何富红以其所持有的恒基公司80%股权对铁投方辰公司基于三份合同（合同编号为：CXFC20150403、GXFC-MMZD-20150403、GXFC-MMZD-20150407）的债权提供质押担保以及《股权质押合同》，担保的范围包括但不限于应支付给原告的款项、逾期期间的费用以及铁投方辰公司为实现债权所产生的诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、保险费、律师费及其他有关费用。由于各被告均未按时清偿债务，因此铁投方辰公司请求对上述担保物拍卖所得价款享有优先受偿权，符合合同约定，予以支持。 九、恒基公司应否对2015年4月3日《5000万元贸易合作协议》的5000万元范围内的债务承担连带清偿责任的问题。2015年4月3日，铁投方辰公司与泽德公司商定再行开展5000万贸易并签订了合同编号为：GXFC20150403的《5000万元贸易合作协议》，根据该协议，恒基公司、中宝南玉公司、赵颖承担连带责任。由于恒基公司在《债权债务确认协议》中未对《5000万元贸易合作协议》中的5000万元贸易款进行债权债务确认，故铁投方辰公司在本案主张恒基公司对《5000万元贸易合作协议》中的5000万元贸易款承担连带清偿责任，缺乏事实和法律依据，不予支持。 十、博工贸易、鸿发公司、泽德公司、正拓公司、隆鑫公司、赵颖、富耀公司、准锋公司、粤兆禧公司、永富公司、源丰公司、中宝南玉公司、恒基公司、关振钦、曾德辉、何富红、牛永新，方辰房开公司、风帆公司、能源公司应否承担铁投方辰公司为实现本案债权所产生的律师费100万元的问题。根据《债权债务确认协议》第二条：“8.1.5各债务人及保证人以及其他负有清偿责任的义务人清偿款项的先后顺序为：因违约所生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、合理律师费、保险费及其他有关费用）损失、违约金、利息、本金。”铁投方辰公司向本院提起本案诉讼，与北京市盈科（南宁）律师事务所签订了《委托代理协议》，双方依据广西区律师服务收费标准（2013）第五条第二项规定的费率分段累计标准收取律师服务费，并经双方协商，铁投方辰公司向北京市盈科（南宁）律师事务所支付了律师服务费100万元。故铁投方辰公司请求上述各被告及第三人承担为实现债权所产生的律师费100万元，符合法律规定及合同约定，予以支持。 一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十三条、第九十四条第四项、第一百零七条、第一百一十四条、《中华人民共和国担保法》第二十一条、第三十二条第二款、四十六条、五十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决：一、原告铁投方辰公司与被告博工公司、鸿发公司、泽德公司、正拓公司、隆鑫公司、赵颖、富耀公司、准锋公司、粤兆禧公司、永富公司、源丰公司、中宝南玉公司、关钦振、曾德辉、何富红、牛永新，第三人方辰房开公司、风帆公司、万能源公司、奥维公司及信宜丰汇实业有限公司于2016年12月28日签订的《债权债务确认协议》之补充协议（一）于一审法院判决之日起予以解除；二、被告博工公司、鸿发公司、泽德公司、正拓公司、隆鑫公司、富耀公司、准锋公司、粤兆禧公司、永富公司、源丰公司向原告铁投方辰公司清偿本金21757615.39元；被告赵颖、中宝南玉公司对以上本金承担连带清偿责任；三、被告博工公司、鸿发公司、泽德公司、正拓公司、隆鑫公司、富耀公司、准锋公司、粤兆禧公司、永富公司、源丰公司向原告铁投方辰公司支付因逾期清偿本金所产生的利息15818118.56元（以58069451.39元为基数，按每天万分之四计算，从2016年1月4日起计算至2017年11月15日止即58069451.39×4÷10000×681=15818118.56；以21757615.39元为基数，从2018年8月28日起，按每日万分之四计算至债务全部清偿完止）；被告赵颖、中宝南玉公司对以上利息承担连带清偿责任；四、被告博工公司、鸿发公司、泽德公司、正拓公司、隆鑫公司、富耀公司、准锋公司、粤兆禧公司、永富公司、源丰公司向原告铁投方辰公司支付违约金500万元；被告赵颖、中宝南玉公司对以上违约金承担连带清偿责任；五、被告博工公司、鸿发公司、泽德公司、正拓公司、隆鑫公司、赵颖、富耀公司、准锋公司、粤兆禧公司、永富公司、源丰公司、中宝南玉公司、关钦振、曾德辉、何富红、牛永新连带承担向因原告铁投方辰公司赔偿因被告牛永新逾期开户产生的违约金（违约金以111311835元为基数，按每日万分之四计付，从2017年1月1日开始计算至完成账户开设时止）；六、被告博工公司、鸿发公司、泽德公司、正拓公司、隆鑫公司、赵颖、富耀公司、准锋公司、粤兆禧公司、永富公司、源丰公司、中宝南玉公司连带承担向原告铁投方辰公司支付违约金100万；七、原告铁投方辰公司对被告关钦振、曾德辉所持有的中宝南玉公司100%股权拍卖所得价款享有优先受偿权；八、原告铁投方辰公司对被告何富红所持有的恒基公司80%股权拍卖所得价款享有优先受偿权；九、被告博工公司、鸿发公司、泽德公司、正拓公司、隆鑫公司、赵颖、富耀公司、准锋公司、粤兆禧公司、永富公司、源丰公司、中宝南玉公司、关钦振、曾德辉、何富红、牛永新向原告铁投方辰公司支付为实现债权所产生的律师费100万元；十、驳回原告铁投方辰公司的其他诉讼请求。一审案件受理费517032元，财产保全费5000元，由原告铁投方辰公司负担案件受理费20万元，由被告博工公司、鸿发公司、泽德公司、正拓公司、隆鑫公司、赵颖、富耀公司、准锋公司、粤兆禧公司、永富公司、源丰公司、中宝南玉公司、恒基公司、关钦振、曾德辉、何富红、牛永新共同负担案件受理费317032元、财产保全费5000元。原告铁投方辰公司已预交本案案件受理费517032元，财产保全费5000元，两项余款共计322032元，退回给原告铁投方辰公司。 本院二审期间，上诉人博工贸易、鸿发公司、泽德公司、正拓公司、隆鑫公司、赵颖、富耀公司、准锋公司、粤兆禧公司、永富公司、源丰公司、中宝南玉公司、恒基公司、关钦振、曾德辉、何富红、牛永新提供下列证据：证据1.2018年6月19日中国农业银行电子回单复印件1张，证据2.2018年8月27日中国建设银行电子回单复印件1张，证据3.2017年2月22日中国民生银行业务回单复印件1张，以上证据拟证明根据2016年12月28日各方签订的《债权债务确认协议》之补充协议（一）约定，信宜丰汇实业有限公司代其他债务人偿还本案债务已清偿完毕，关钦振、曾德辉、何富红以其持有股权所担保的债权已完全清偿。铁投方辰公司对上诉人提交的证据真实性无异议，根据2018年5月8日各方和解协议约定的内容，其中2017年2月22日鹤山市共和碧桂园房地产开发有限公司转账给铁投方辰公司6000万元是代信宜丰汇实业有限公司支付偿还牛永新6000万元债务，即牛永新向铁投方辰公司偿还6000万元债务，2018年6月19日信宜丰汇实业有限公司转账给铁投方辰公司1700万元是代赵颖偿还万能源公司的１131.1835万，偿还铁投方辰公司518.8165万元，2018年8月27日信宜丰汇实业有限公司转账给铁投方辰公司3631.1835万元是偿还本案债务，后铁投方辰公司在本案中撤回对信宜丰汇实业有限公司的起诉，因此，上诉人没有履行完各方协议中其应当履行的义务，关钦振、曾德辉、何富红担保的债务也没有履行完毕，对上诉人的证明内容有异议。铁投方辰公司的辩解与各方达成的协议内容事实相符，上诉人提交的上述证据真实有效，但不能证明上诉人本案债务已清偿完毕的主张。 经本院审理查明，一审判决认定上诉人尚欠被上诉人的债务数额以及违约金错误，本院不予确认，对一审认定的本案其他事实予以确认。 根据本案各方当事人的诉辩意见，本案二审的争议焦点为：1.上诉人欠被上诉人的债务是否履行完毕？如未履行完毕，剩余债务是多少？2.如未履行完毕，原审判决违约金、利息是否过高。3.牛永新在本案中担保的债务是否履行完毕？牛永新逾期开设共管账户是否构成违约？原审判决上诉人承担的违约金是否过高？4.关钦振、曾德辉以及何富红以所持相应公司的股权所担保的债务是否清偿完毕？关钦振、曾德辉、何富红是否要承担本案的担保责任？关钦振、曾德辉、何富红与被上诉人铁投方辰公司所签订的《股权质押合同》，铁投方辰公司原审起诉时是否过担保期限？原审判决被上诉人对上诉人关钦振、曾德辉所持有的中宝南玉公司100%股权、何富红所持有的恒基公司80%股权拍卖所得价款享有优先受偿权有无事实及法律依据？5.原审判决上诉人向被上诉人支付律师费用100万元是否有事实依据？ 本院认为，《债权债务确认协议》是本案各方当事人对各方经营贸易的最终债权债务的确认，意思表示真实，并未违反法律法规强制性规定，各方应恪守约定。根据各方于2015年12月签订的《债权债务确认协议》，截至2015年9月30日止，各方债务人确认仍欠甲方的贸易业务资金债务（包括欠付甲方现金、开票开证到期未归还银行甲方垫付的资金、资金占用费等）合计为211326951.39元。根据该协议第一条第（三）项，以上211326951.39元的债权，包括了两笔借款：(1)隆鑫公司于2014年11月24日向铁投方辰公司借款300万元，该款经《债权债务确认协议》确认利息为257500元;(2)铁投方辰公司代赵颖向何晓峰支付5000万元形成的赵颖对铁投方辰公司欠款5000万。因以上两笔借款及利息与本案不属于同一法律关系，不在本案处理，本案予以减除53257500元（3000000元+50000000元+257500=53257500元），上述两笔借款铁投方辰公司可另案处理。签订《债权债务确认协议》后，2016年6月22日前，各方债务人向铁投方辰公司偿还了4000万元债务，2017年2月22日，债务人向铁投方辰公司偿还了6000万元。根据各方于2016年12月28日签订的《债权债务确认协议》之补充协议（一）8.1.1：“就本协议1.1条约定的各债务人及保证人以及戌方、寅方、卯方应偿还的壹亿元（含通过与碧桂园合作取得的6000万）以及亥方万能源公司11311835元整，各债务人及保证人、戌方、寅方和卯方应在2017年2月28日前清偿6000万元，应在2017年5月31日前清偿lI311835元整的60%（含60%），逾期的均属逾期还款，则累计逾期超过90天的，甲方有权解除本协议；如在2017年6月30日前，各债务人及保证人以及戌方、寅方、卯方未能按时足额清偿应偿还的壹亿元以及亥方万能源公司11311830元整的，但还款金额超过约定应还金额的70%的，则累计逾期超过150天的，甲方有权解除合同。在以上约定的逾期天数内，甲方、亥方有权按应还未还金额每天万分之四收取利息，直至完成全部清偿义务时止。由于各债务人及保证人不依约定时间内履行义务，铁投方辰公司请求解除双方的协议理由成立，本院予以支持。根据该协议8.5“甲方（铁投方辰公司）、巳方（铁头风帆）或亥方（万能源公司）依约或依法解除本补充协议的，违约方应依法承担违约责任。 关于本案上诉人欠被上诉人的债务是否履行完毕以及原审判决违约金、利息是否过高的问题。根据各方于2015年12月签订的《债权债务确认协议》，截至2015年9月30日止，各方债务人确认仍欠甲方的贸易业务资金债务（包括欠付甲方现金、开票开证到期未归还银行甲方垫付的资金、资金占用费等）合计为211326951.39元，本案债务应扣除与本案不属同一法律关系的两笔借款债务共53257500元。签订《债权债务确认协议》后，2016年6月22日前，各方债务人向铁投方辰公司偿还了4000万元债务。根据各方于2016年12月28日签订的《债权债务确认协议》之补充协议（一）8.5“甲方、巳方（铁头风帆）或亥方（万能源公司）依约或依法解除本补充协议的，各债务人应立即归还全部所欠甲方、巳方、亥方全部本金”，本案中，因《债权债务确认协议》之补充协议（一）已解除，根据以上约定，在铁投方辰公司解除合同的情况下，博工公司、鸿发公司、泽德公司、正拓公司、隆鑫公司、富耀公司、准锋公司、粤兆禧公司、永富公司、源丰公司等有义务立即清偿铁投方辰公司债务。根据《债权债务确认协议》之补充协议（一）第一条：“就各债务人及保证人即丙、丁、戊、己、庚、辛、壬、癸、子、丑、寅、卯（以下简称各债务人及保证人），至于具体的债务人主体和保证人主体等以合同编号：GXFC-MY-2015-06《债权债务确认协议》约定的为准，基于《债权债务确认协议》欠付铁投方辰公司剩余债务171326951.39元”，根据以上约定并结合本案铁投方辰公司提供的证据材料，各方债务人累计欠付铁投方辰公司款项总计171326951.39元，签订《债权债务确认协议》之补充协议（一）后，案外人鹤山市共和碧桂园房地产开发有限公司代偿还了本案债务6000万元，截止本案一审起诉时，本案各债务人尚欠铁投方辰公司58069451.39元。在一审法院审理本案过程中，铁投方辰公司与本案债务人牛永新、赵颖以及信宜丰汇实业有限公司等达成《和解协议》，根据《和解协议》，2018年6月19日，信宜丰汇实业有限公司转账给铁投方辰公司1700万元中，其中518.8165万元属偿还铁投方辰公司本案债务，2018年8月27日，信宜丰汇实业有限公司偿还铁投方辰公司3631.1835万元。故各债务人及担保人还应向铁投方辰公司偿还欠款16569450.39元（计算方法：211326951.39元-53257500元-40000000元-60000000元-36311836元-5188165元=16569450.39元）。 按照协议各方约定不按约履行义务，铁投方辰公司有权按未还金额每日万分之四收取利息实为违约金，本案是金钱之债，根据本案的实际情况，上述约定并不违反法律规定。按照协议约定，逾期利息计算方法：以起诉时尚欠债务58069451.39元为基数，按年利率14.4%计算，自2016年1月4日起至2017年11月15日逾期利息为15818118.56元，自2018年8月28日起，以16569450.39元为基数，按年利率14.4%计算至本案债务清偿完止。） 原审判决博工公司、鸿发公司、泽德公司、正拓公司、隆鑫公司、富耀公司、准锋公司、粤兆禧公司、永富公司、源丰公司向铁投方辰公司支付违约金500万元；赵颖、中宝南玉公司对以上违约金承担连带清偿责任。根据《债权债务确认协议》之补充协议（一）8.5条第2款：如铁投方辰公司依约解除该补充协议的，则“各债务人及保证人、寅方、卯方、戌方等还应当另行连带向铁投方辰公司、巳方和亥方支付500万元的违约金。本条有关利息和违约金与本协议其他相关责任等并行计算”的约定，因博工公司、鸿发公司、泽德公司、正拓公司、隆鑫公司、富耀公司、准锋公司、粤兆禧公司、永富公司、源丰公司未能按期清偿欠款本息，因此铁投方辰公司请求博工公司、鸿发公司、泽德公司、正拓公司、隆鑫公司、富耀公司、准锋公司、粤兆禧公司、永富公司、源丰公司向铁投方辰公司支付500万元的违约金以及赵颖、中宝南玉对上述违约金承担连带保证责任，符合合同约定，本院予以支持。 关于牛永新在本案中担保的债务是否履行完毕？牛永新逾期开设共管账户是否构成违约，原审判决上诉人承担的违约金是否过高的问题。根据《债权债务确认协议》之补充协议（一）1.1约定“各债务人及保证人2016年12月16日前向铁投方辰公司偿还1亿元整，牛永新同意就1亿元的清偿承担连带清偿责任，各保证人保证期限为本协议约定的最后一期债务届满后的3年”，《债权债务确认协议》之补充协议（一）8.6约定“关于8.5条共管账户开设的约定：各方当事人同意，自本合同签订之日起3日内，牛永新同意与甲方指定人员共同到甲方指定银行以其名义开设新的共管账户，该账户作为牛永新用于收取信宜丰汇城项目款项的唯一账户。逾期未开设共管账户的，则应承担违约责任，按每日万分之四计付违约金，直至完成账户开设时止。”由于债务人及牛永新在约定期限内均不履行完约定的债务，牛永新在本案中担保的债务未履行完毕。协议签订的时间是2016年12月28日，根据上述协议约定，以牛永新名义开设新的共管账户是共同的义务，被上诉人没有证据证明在约定时间内已通知牛永新开设共管账户而对方不予办理，协议约定开设共管账户是共同的责任，铁投方辰公司未能举证证明未开设新的共管账户其因此受到的经济损失，一审判决博工公司、鸿发公司、泽德公司、正拓公司、隆鑫公司、富耀公司、准锋公司、粤兆禧公司、永富公司、源丰公司、中宝南玉公司、赵颖、关钦振、曾德辉、何富红、牛永新连带赔偿由于牛永新逾期开户违约向铁投方辰公司支付违约金不合理，本院不予支持。 原审判决博工公司、鸿发公司、泽德公司、正拓公司、隆鑫公司、赵颖、富耀公司、准锋公司、粤兆禧公司、永富公司、源丰公司、中宝南玉公司连带承担向铁投方辰公司支付违约金100万。根据《债权债务确认协议》之补充协议（一）2.1.3卯方赵颖确认，其间接持有在香港证券交易所的凯富能源（股票代码00007．HK）股票，具体持有情况为：卯方确认，以上持有的股票均真实合法有效，且卯方同意自签订本协议之日起至2017年10月30日前，通过合法方式将其持有的全部股票变卖，且变卖取得的全部款项需支付至甲方铁投方辰公司或指定人员指定的账户并直接用于清偿所欠甲方、亥方总计171326951.39元+11311835元=182638786.39元债务，如未能在2017年10月30日前通过合法有效的方式将卯方间接持有的全部股票变卖且将变卖取得全部款项支付至甲方指定账户并用于清偿所欠甲方债务的，则各债务人及保证人、寅方中宝南玉公司、卯方赵颖、戊方奥维化工就此项连带承担100万元的违约金责任，且甲方有权解除本补充协议。本条约定不影响甲方、亥方根据本协议其他约定向各债务人及保证人主张权利。根据上述约定，赵颖有义务将其间接持有的香港证券交易所的凯富能源（股票代码00007．HK）股票予以变现并清偿债务。按照双方的协议，此股票还涉及上诉人与铁投方辰公司的其他债务，在二审审理过程中，上诉人与铁投方辰公司均同意对此股票在其他债务案中处理，本院在本案中不作确认。 关于关钦振、曾德辉以及何富红以所持相应公司的股权所担保的债权是否清偿完毕，关钦振、曾德辉、何富红是否要承担本案债务的担保责任，关钦振、曾德辉、何富红与被上诉人铁投方辰公司所签订的《股权质押合同》，铁投方辰公司一审起诉时是否过担保期限，原审判决被上诉人铁投方辰公司对上诉人关钦振、曾德辉所持有的中宝南玉公司100%股权、何富红所持有的恒基公司80%股权拍卖所得价款享有优先受偿权有无事实及法律依据的问题。根据《债权债务确认协议》第二条第（二）项，为担保其他上诉人欠付货款以及相关责任的履行，关振钦、曾德辉以所持有中南宝玉公司的100%股权、何富红以其所持有的恒基公司80%股权对铁投方辰公司基于三份合同(合同编号为：GXFC20150403、GXFC-MMZD-20150403、GXFC-MMZD-20150407)的债权共55708229.82元提供质押担保以及《股权质押合同》。担保的范围包括但不限于应支付给铁投方辰公司的款项、逾期期间的费用以及铁投方辰公司为实现债权所产生的诉讼费、仲裁费、财严保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、保险费、律师费及其他有关费用。保证期间到各债务人对铁投方辰公司的所有债务到期之日起3年。以上股权担保也依法到法定机关登记，合法有效。由于各上诉人均未按时完全清偿本案债务，关钦振、曾德辉、何富红与铁投方辰公司于2016年12月28日签订的《债权债务确认协议》之补充协议（一）约定关钦振、曾德辉、何富红愿意对本案债务承担担保责任。铁投方辰公司起诉要求关钦振、曾德辉、何富红承担担保责任未过担保期限，因此铁投方辰公司请求对关钦振、曾德辉所持有的中宝南玉公司100%股权以及何富红以其所持有的恒基公司80%股权拍卖所得价款享有优先受偿权符于法有据，本院予以支持。 关于一审判决上诉人向被上诉人支付律师费用100万元是否有事实依据的问题。根据《债权债务确认协议》第二条：“8.1.5各债务人及保证人以及其他负有清偿责任的义务人清偿款项的先后顺序为：因违约所生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、合理律师费、保险费及其他有关费用）损失、违约金、利息、本金。”另根据被上诉人提供的收款回单以及广西增值税专用发票证实，铁投方辰公司向法院提起本案诉讼，与北京市盈科（南宁）律师事务所签订了《委托代理协议》，双方依据广西自治区律师服务收费标准（2013）第五条第二项规定的费率分段累计标准收取律师服务费，并经双方协商，铁投方辰公司向北京市盈科（南宁）律师事务所支付了律师服务费100万元。一审判决上诉人向被上诉人支付律师费用100万元于法有据，本院予以支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、维持广西壮族自治区南宁市中级人民法院（2017）桂01民初1070号民事判决第一项、第四项、第七项、第八项、第九项、第十项； 二、撤销广西壮族自治区南宁市中级人民法院（2017）桂01民初1070号民事判决第五项、第六项； 三、变更广西壮族自治区南宁市中级人民法院（2017）桂01民初1070号民事判决第二项为：上诉人广州博工贸易有限公司、茂名市鸿发化工有限公司、茂名市泽德贸易有限公司、广州市正拓贸易有限公司、广东隆鑫投资有限公司、茂名市富耀贸易有限公司、广州准锋贸易有限公司、广州粤兆禧贸易有限公司、茂名市永富贸易有限公司、茂名市源丰贸易有限公司向被上诉人广西铁投方辰发展有限公司清偿本金16569450.39元，上诉人赵颖、信宜中宝南玉矿业发展有限公司对以上债务承担连带清偿责任； 四、变更广西壮族自治区南宁市中级人民法院（2017）桂01民初1070号民事判决第三项为,上诉人广州博工贸易有限公司、茂名市鸿发化工有限公司、茂名市泽德贸易有限公司、广州市正拓贸易有限公司、广东隆鑫投资有限公司、茂名市富耀贸易有限公司、广州准锋贸易有限公司、广州粤兆禧贸易有限公司、茂名市永富贸易有限公司、茂名市源丰贸易有限公司向被上诉人广西铁投方辰发展有限公司支付因逾期清偿本金所产生的利息。（以58069451.39元为基数，按年利率14.4%计算，自2016年1月4日起至2017年11月15日逾期利息为15818118.56元，自2018年8月28日起，以16569450.39元为基数，按年利率14.4%计算至本案债务清偿完止。） 一审案件受理费517032元，财产保全费5000元，共522032元，二审案件受理费322413元，共844445元，由上诉人广州博工贸易有限公司、茂名市鸿发化工有限公司、茂名市泽德贸易有限公司、广州市正拓贸易有限公司、广东隆鑫投资有限公司、赵颖、茂名市富耀贸易有限公司、广州准锋贸易有限公司、广州粤兆禧贸易有限公司、茂名市永富贸易有限公司、茂名市源丰贸易有限公司、信宜中宝南玉矿业发展有限公司、信宜恒基房地产开发有限公司、关钦振、曾德辉、何富红、牛永新共同负担案件受理费506667元，由被上诉人广西铁投方辰发展有限公司负担案件受理费337778元。 本判决确定的义务，义务人应于本判决生效之日起十日内履行完毕，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本判决规定的履行期限最后一日起二年内向第一审人民法院或者与第一审人民法院同级的被执行的财产所在地人民法院申请执行。 本判决为终审判决。 审 判 长 张国华 审 判 员 韦荣龙 审 判 员 植勇建 二〇二〇年四月七日 法官助理 方虞雅 书 记 员 黄兆鑫