广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0106民初14601号原告：石狮市益泰润滑油脂贸易有限责任公司，住所地福建省石狮市祥芝镇泉州。法定代表人：张谦东。委托诉讼代理人：何永韬、张夏，均系广东广信君达律师事务所律师。被告：广州辕荣物联科技有限公司，住所地广东省广州市天河区。法定代表人：云奋。被告：广东华粮投资发展有限公司，住所地广东省广州市天河区。法定代表人：云奋。上述被告共同的委托诉讼代理人：张晓伟、李凤源，系广东法盛律师事务所律师。原告石狮市益泰润滑油脂贸易有限责任公司（以下简称“益泰公司”）诉被告广州辕荣物联科技有限公司（以下简称“辕荣公司”）、广东华粮投资发展有限公司（以下简称“华粮公司”）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告益泰公司的委托诉讼代理人张夏、被告辕荣公司和华粮公司共同的委托诉讼代理人李凤源到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告益泰公司向本院提出诉讼请求：1.被告辕荣公司立即向原告支付转让金18000000元；2.被告辕荣公司立即向原告支付转让金占用期间利息（以18000000元为本金按年6%利率标准计算，从2017年3月13日计至款项清偿之日止，暂计至2018年4月13日为1171726.03元）；3.被告辕荣公司承担诉讼费用；4.被告华粮公司对被告辕荣公司上述第一至三项诉讼请求承担连带责任。事实和理由：原告曾经是广州华南石化交易中心有限公司（“华南公司”）的股东，原告出资1800万元，占华南公司注册资本的30%。华南公司原有工商登记股东共两名，分别为原告和广州南沙振戎仓储有限公司（“振戎公司”），另一工商登记股东振戎公司持有华南公司70%股权。2017年3月13日，原告将其持有的华南公司30%股权全部转让给被告辕荣公司，双方签订《股东转让出资合同书》，主要约定：原告将其在华南公司原出资1800万元（占华南公司注册资本的30%）的全部1800万元转让给被告辕荣公司，转让金1800万元，被告辕荣公司从2017年3月13日当日起即成为华南公司股东，原告不再是华南公司股东，华南公司的另一工商登记股东振戎公司也在前述《股东转让出资合同书》上盖章同意、确认该股权转让行为。其后，各方办理工商变更登记，被告辕荣公司成为华南公司工商登记股东，持有华南公司30%股权。被告辕荣公司并没有按照前述《股东转让出资合同书》约定向原告支付转让金1800万元。被告辕荣公司是法人独资有限责任公司，其唯一股东是被告华粮公司，根据相关法律规定，被告华粮公司对被告辕荣公司的债务承担连带责任。综上，被告辕荣公司、华粮公司怠于支付转让金的行为已构成违约，原告特依据相关法律规定，向贵院提起诉讼，望判如所请。被告辕荣公司辩称：原告诉被告股权转让纠纷一案，被告认为原告纯属滥用司法资源，其请求完全没有事实和法律依据，请合议庭驳回原告的全部诉讼请求。首先，被告介绍本次股权转让的背景。广州华南石化交易中心有限公司（本案标的公司，“交易中心”）成立于2006年，原始股东为广州南沙振戎仓储有限公司（“南沙仓储公司”）和益泰公司，但南沙仓储公司只是代益泰公司持有股权，实质上交易中心为益泰公司的全资子公司；而益泰公司经股权穿透后是泰山石化集团有限公司[“泰山石化”，是香港联交所主板上市公司（股份代号：1192）]的全资公司。该部分内容可由泰山石化的公告佐证。交易中心的注册资本6000万元，实缴6000万元，但是自成立后并无任何实质的经营，2012年交易中心用余的注册资本金约4937万元也被益泰公司用全资子公司——广州泰山石化有限公司以往来款的形式抽回，所以该公司对交易中心一直存在该笔债务。简言之，可理解为交易中心的原股东因为抽走注册资本金而欠了交易中心4950万元债务。2014年，广东振戎能源有限公司收购香港泰山石化，成为控股股东，该信息可以泰山石化的公告佐证。又2016年以来国务院加大清理整顿各类交易场所力度，联席会议要求各省级政府对交易场所进行集中清理整顿，广东省按照要求对省内的交易场所进行清理；交易中心已多年无任何经营管理，当时在政府登记处的状态为“异常”，且已被工商认定为僵尸企业。至2016年底交易中心的生存形式已经十分严峻，如果不尽快恢复经营，有极大风险被列入清理名单。为保住交易中心的经营资质，急需注入资金开展业务及对经营资质进行维护和管理；但由于当时振戎集团包括泰山石化业务停顿，资金紧缺，正陷于诸多法律纠纷诉讼中，甚至交易中心另70%股权都已被法院查封，集团无力筹集资金重组盘活交易中心，所以批准成立了交易中心重组小组，并制定了重组方案——益泰公司将交易中心30%的股权剥离，出让给新进投资人，由新进投资人出资盘活经营管理交易中心，同时交易中心同意给予其冲抵1800万元债务。为方便冲抵，将股权转让价格按对应的出资额定为1800万元。综上，本次纠纷涉及的股权转让的背景可归纳为：益泰公司出让交易中心30%股权获得名义上1800万元债权，益泰公司再将该债权转让给交易中心以冲抵4937万元债务中的1800万元，由此交易中心获得名义上对股权受让方1800万元债权；之后交易中心和股权受让方即投资人再根据股权的实际价值重组该笔债务，投资人根据重组后的价格向交易中心注入资金还债，由股权受让方全权负责盘活交易中心，保住经营资质。双方签署的股权转让协议仅用于工商登记备案，协议中连付款期限、付款方式、公司文件资料交割等这种基本内容都没有。振戎公司批准为交易中心重组盘活搭建团队后，所有人员一直在致力于保牌和启动经营工作，工作非常紧急繁杂且相关政策又频繁变动；加之又赶上振戎集团和泰山石化各种法律纠纷困境和人员变动，且都是属于集团内部事宜，所以直到2018年2月份才完善了本次股权转让后续的债权债务冲抵工作，由益泰公司、广州泰山石化有限公司、交易中心、辕荣公司签署了四方协议，协议内容大致为：股权受让方辕荣公司直接向交易中心支付1800万元，此后不再对股权出让方益泰公司负有任何债务；广州泰山石化有限公司对交易中心的债务相应减少1800万元，并安排在适当的会计年度处理账务。至于冲抵后，益泰公司和广州泰山石化之间、交易中心和辕荣公司之间新形成的债权债务各自结算处理。后来交易中心和辕荣公司也就该笔债权债务做了结算、辕荣公司已经支付完毕。再后来广东振戎能源有限公司于2019年初进入破产程序，泰山石化的管理团队也发生重大变化，2019年3月底，原告公司的管理人员变更，原振戎系的管理人员退出，新的管理人员可能不清楚股权转让的历史背景和债权债务冲抵的具体情况，才在4月份便提起了本诉讼。所以特请合议庭驳回原告的诉讼请求，尽快停止原告浪费司法资源的行为。本案开庭审理时，辕荣公司补充辩称股权在转让的时候，根本就没有任何的价值，也不可能有1800万元这么高。被告华粮公司辩称：虽被告辕荣公司是法人独资有限责任公司，其唯一股东是被告华粮公司，但被告华粮公司承担责任连带责任也应是在两被告存在财产混同的情况下，作为股东的被告华粮公司才承担责任，且因被告华粮公司也没有任何的资产，法院的查封清单也可以看出被告华粮公司是没有任何的财产，故根本不存在财产混同的情况，所以我方不同意承担连带责任。经审理查明：辕荣公司原名称为广州辕荣资产管理有限公司，2019年6月25日经广州市天河区市场监督管理局核准变更为现名，法定代表人由云勇变更为云奋。辕荣公司是法人独资的有限责任公司，股东为华粮公司。广州华南石化交易中心有限公司（以下简称“华南石化交易中心”）成立于2006年3月15日，注册资本6000万元，法定代表人云勇，企业信用信息公示报告反映2016年11月24日华南石化交易中心的股东由益泰公司、广州南沙泰山石化发展有限公司变更为益泰公司、广州南沙振戎仓储有限公司（以下简称“南沙振戎仓储公司”），2017年3月23日华南石化交易中心的股东变更为辕荣公司、南沙振戎仓储公司。2017年3月13日，转让方益泰公司与受让方辕荣公司签订《股东转让出资合同书》，载明益泰公司将原在华南石化交易中心的出资1800万元（占公司注册资本的30%）的全部1800万元转让给辕荣公司，转让金1800万元；至2017年3月13日止公司债权债务已核算清楚无隐瞒，双方均已认可，从2017年3月13日起辕荣公司成为公司股东……辕荣公司自转让之日起不再是公司股东，不得以公司的名义对外从事任何活动。南沙振戎仓储公司亦盖章确认。该《股东转让出资合同书》在工商部门备案存档，除此外，益泰公司表示无法提供《股东转让出资合同书》原件。辕荣公司提交了2018年2月25日云勇代表华南石化交易中心（甲方）和辕荣公司（丙方）、唐朝章代表益泰公司（乙方）和广州泰山石化有限公司（以下简称“广州泰山石化公司”，丁方）签署的《债权债务冲抵协议》，编号HNSH-SSYT-GZYR-GZTS。载明鉴于如下情况：一、债务人丁方是乙方的全资子公司，应付债权人甲方49368524.36元。二、根据乙方与丙方签订的股权转让协议，乙方同意将持有甲方30%的股份按照出资额1800万元转让给丙方，由丙方持有甲公司30%的股份，丙方应支付乙方转让价款1800万元。现经四方友好协商后达成如下协议以资信守：一、原丁方欠甲方债务中的1800万元由丙方承担，由丙方归还债权人甲方款项1800万元；原丙方欠乙方的债务1800万元由丁方承担，由丁方归还债权人乙方1800万元。据此，债权人甲方安排在适当会计年度调整对丁方的账目，冲减应收债务人丁方债务金额1800万元；甲方对丙方的1800万元债权由双方自行清算，乙方和丙方之间上述的债权债务即冲抵完毕，不再互负债权债务；债务人丁方增加应付债权人乙方债权金额1800万元，双方自行清算。三、本协议系各方内部处理债权债务的依据，内容不予公开。自各方签字后生效，本协议一式四份，各方各执一份，具有同等法律效力。经质证，益泰公司确认2018年2月25日时唐朝章是其法定代表人，但不确认《债权债务冲抵协议》上唐朝章签名的真实性，向本院申请笔迹鉴定。本院依法委托广东华生司法鉴定中心对益泰公司的申请事项进行鉴定，并告知益泰公司垫付鉴定费用，如未按期垫付则视为益泰公司撤回申请。后益泰公司未在指定期限内垫付鉴定费。辕荣公司还提交了2018年2月28日华南石化交易中心向广州泰山石化公司发出的49368524.36元往来账项询证函予以佐证《债权债务冲抵协议》，华南石化交易中心、广州泰山石化公司在《询证函》上盖章确认。2017年3月20日，辕荣公司（甲方）与华南石化交易中心（乙方）签署《交易中心债权债务重组暨投资协议》，载明：2016年以来国务院清理整顿各类交易场所，联席会议要求各省级政府对交易场所进行集中清理整顿，广东省按照要求对省内的交易场所进行清理；交易中心已多年无任何经营管理，在政府登记处的状态为“异常”，且已被工商认定为僵尸企业。如不尽快恢复经营，有极大风险被列入清理名单。为保住交易中心的经营资质，亟需注入资金开展业务及对经营资质进行维护和管理；但由于振戎集团目前缺乏资金和人员团队，无力重组交易中心，遂拟出让交易中心30%股权引入投资方共同重组经营。辕荣公司及相关方有意受让交易中心30%的股权并负责盘活交易中心恢复经营。为方便振戎集团内部债权债务冲抵以及今后交易中心继续引入其他投资人，股权转让协议中的转让价格按出资比例1:1列明。但实际股权价值确定方式为：交易中心最初实缴注册资本金6000万元，2012年被股东抽走约4937万元，交易中心自注册成立至今实际所消耗资金约为1063万元，辕荣公司分担30%约为320万元，即30%股权实际价值确定为320万元。所以本次辕荣公司对交易中心的投资模式大概设定如下：辕荣公司名义上以1800万元价格向益泰公司购买30%股权，益泰因此获得对辕荣公司的1800万元债权转让给交易中心，以冲抵全资子公司欠交易中心的1800万元债务；辕荣公司以向交易中心还债的名义向交易中心注入320万元，全权负责启动交易中心的经营和维护经营资质的工作，如果盘活所需资金超过320万元，由辕荣公司出借给交易中心。辕荣公司和华南石化交易中心盖章确认。辕荣公司提交了2017年4月1日上海桉晟企业管理有限公司向华南石化交易中心支付往来款500万元的中国工商银行网上银行电子回单、2017年3月28日华南石化交易中心出具收到上海桉晟企业管理有限公司交来资金500万元的收据，欲证实辕荣公司履行了上述《交易中心债权债务重组暨投资协议》。另查明，广州泰山石化公司成立于2007年9月19日，是一家法人独资的有限责任公司，股东为益泰公司。2017年6月6日唐朝章登记为广州泰山石化公司的法定代表人、执行董事兼经理，2019年8月29日变更为刘华添。本院认为：益泰公司与辕荣公司于2017年3月13日签订《股东转让出资合同书》，约定益泰公司将持有的华南石化交易中心30%的股权作价1800万元转让给辕荣公司。2018年2月25日，唐朝章代表益泰公司和广州泰山石化公司与辕荣公司、华南石化交易中心（云勇代表）签订《债权债务冲抵协议》（编号HNSH-SSYT-GZYR-GZTS），载明根据益泰公司与辕荣公司签订的股权转让协议，益泰公司同意将持有华南石化交易中心30%的股份按照出资额1800万元转让给辕荣公司，由辕荣公司持有华南石化交易中心30%的股份，辕荣公司应支付益泰公司转让价款1800万元，约定原辕荣公司欠益泰公司的债务1800万元由广州泰山石化公司承担，由广州泰山石化公司归还债权人益泰公司1800万元……益泰公司和辕荣公司之间上述的债权债务即冲抵完毕，不再互负债权债务。益泰公司确认2018年2月25日时唐朝章是其法定代表人，但不确认《债权债务冲抵协议》上唐朝章签名的真实性，向本院申请笔迹鉴定，经本院依法委托鉴定并向益泰公司释明不按期垫付鉴定费视为益泰公司撤回申请的后果，益泰公司未在指定期限内垫付鉴定费，依法应承担举证不能的法律后果。故本院对《债权债务冲抵协议》上唐朝章签名的真实性予以采信。《债权债务冲抵协议》签署时，唐朝章是益泰公司和广州泰山石化公司的法定代表人、云勇是辕荣公司和华南石化交易中心的法定代表人，二人有权代表相应四家公司签署《债权债务冲抵协议》。根据《债权债务冲抵协议》的约定，涉案《股东转让出资合同书》项下辕荣公司向益泰公司支付股权转让价款1800万元的债务由广州泰山石化公司承担，益泰公司和辕荣公司之间上述的债权债务随即冲抵完毕，不再互负债权债务。综上，益泰公司再主张辕荣公司支付《股东转让出资合同书》项下股权转让款1800万元，本院不予支持。益泰公司还主张辕荣公司支付1800万元款项的逾期利息，对此《股东转让出资合同书》并无载明付款期限，双方签订《债权债务冲抵协议》时亦无约定，故本院不予支持，对益泰公司主张华粮公司承担连带责任的请求亦予驳回。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第九十一条、第一百零八条的规定，判决如下：驳回原告石狮市益泰润滑油脂贸易有限责任公司的诉讼请求。案件受理费136830元、保全费5000元，由原告石狮市益泰润滑油脂贸易有限责任公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  刘永纯人民陪审员  王 青人民陪审员  叶曼玲二〇二〇年四月二十日书 记 员  叶丽方黄颖