重庆市璧山区人民法院民 事 判 决 书(2019)渝0120民初8902号原告：陈廷润，男，汉族，1978年5月8日出生，住四川省达州市。委托诉讼代理人：胡公平，重庆正魁律师事务所律师。被告：李瑛，女，汉族，1985年11月8日出生，住重庆市沙坪坝区。委托诉讼代理人：叶法乾，重庆德正天泽律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈廷强(系李瑛丈夫)，住重庆市沙坪坝区。原告陈廷润与被告李瑛股权转让纠纷一案，本院于2019年12月31日立案，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告陈廷润的委托诉讼代理人胡公平、被告李瑛及其委托诉讼代理人叶法乾、陈廷强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈廷润向本院提出诉讼请求：1.依法判令被告支付原告股权转让款400000元，以及从2019年6月30日起的利息，按照中国人民银行同期贷款利率计算至付清之日止，截止起诉前为7579.73元；2.原告的委托诉讼律师费12800元由被告承担；3.案件诉讼费、保全费等费用由被告承担。事实和理由：2018年4月14日，原告与被告签署了关于相互转让各自持有的重庆鸿铨精密电子有限公司(以下简称：鸿铨公司)、重庆金灼电子有限公司(以下简称，金灼公司)两家公司股份，陈廷润退出重庆鸿铨精密电子有限公司，李瑛退出重庆金灼电子有限公司，股权转让合同签订当日，双方签订附加说明，原、被告股权转让款抵扣后，被告仍需向原告支付股权转让款400000元，双方协商从2019年6月30日起分8期给付，被告至今未按照约定履行。原告为维护自身合法权益，请人民法院依法支持原告的诉讼请求。被告李瑛辩称，1.原、被告签订的合同及附加说明合法有效，但原告已于2018年7月15日中止了合同及附加说明的继续履行，被告支付原告股权转让款的开始时间应为2020年11月，分8期支付原告，即于2021年6月30日前全部付清。理由如下：第一，两份股权转让合同及附加说明系原、被告的真实意思表示。原告应当清楚合同及附加说明约定的内容，包括其中的履行条款及中止情形。第二，原、被告签订的合同及附加说明对双方权利义务有明确约定，原告未履行约定义务，其单方面中止了合同及附加说明的继续履行，违约方系原告。因为在重庆金灼电子有限公司股权转让合同中约定，原告将重庆金灼电子有限公司经营场所在协议达成后三个月内由现注册地迁出。根据2018年4月14日签订的协议，原告将金灼公司注册地迁出的最后期限为2018年7月14日，而原告将金灼公司注册地迁出的时间为2019年12月20日。第三，金灼公司股权转让合同书中约定经营场所迁出事项，是原、被告能签订合同及附加说明的关键要件。根据金灼公司与鸿铨公司的两份股权转让合同以及企业信息查询单，可以看出金灼公司与鸿铨公司注册地均为重庆市璧山区金剑路568号2栋，两家公司经营的范围类似，原、被告对两家公司股权相互转让结算，达成金灼公司迁址目的，是让金灼公司不影响鸿铨公司的经营发展。第四，两份合同书及附加说明的关系，在附加说明里有明确约定，全部关联有效，即一份合同或附件中止，则全部合同或附件中止。第五，两份合同书及附加说明已于2018年7月15日中止。第六，被告的付款时间应于2020年11月30日起至2021年6月30日止分8期向原告全部付清，被告每期向原告付款50000元。二、股权转让合同及附加说明虽然已由原告单方面中止，但在此期间，被告仍向原告支付11000元。截止目前，被告应付原告股权转让款为389000元。因原告在履行双方达成的合同及附加说明过程中，原告系过错方与违约方，其擅自中止合同及附加说明的履行，虽然中止事由已经消除，合同及附加说明已继续履行，但被告的履行期限并未到期，原告的起诉事由并不成立，不应获得法院的支持，应驳回原告的起诉。本院经审理查明案件事实如下：2018年4月14日，原告与被告分别签订了《鸿铨公司股权转让合同书》、《金灼公司股权转让合同书》和《附加说明》。该两份股权转让合同约定，原、被告相互转让各自持有的鸿铨公司、金灼公司的两家公司股份，陈廷润退出鸿铨公司，李瑛退出金灼公司。原、被告在《鸿铨公司股权转让合同书》约定：“一、转让内容。1.公司是由股东陈廷润、李瑛、谭小东共同出资设立的有限公司。2.原告把鸿铨公司名称、法定代表人、权利机构、工商执照以及章程等相关文件、材料、证件等全部变更、移交给被告名下，被告在本合同签订后依法享有鸿铨公司85%的股权及对应的股东权利及公司所有权和管理权。二.转让价格及付款方式。1.原告自愿将对公司的全部出资等整体转让给被告，被告整体受让原告的股权等。2.原、被告一致同意，原告整体转让价格为扣除原共同投资到重庆东郡富科技发展有限公司投资款的基础上，被告向原告支付股权受让款400000元，转让价款由被告以现金方式全额交付原告。付款方式为：以附件约定为准，在付款期限内不计利息。七.权利义务和违约责任。1.原、被告双方均应遵守本协议规定履行各自义务。任何一方擅自中止履行本协议内容的，应向协议相对方支付中止合同造成的损失赔偿，同时负担守约方由此而支付的全部费用等。十.转让合同附件：凡注明与本合同主体相关并经双方签字确认都作为本合同的一部分，双方依法享有和承担。”原、被告在《金灼公司股权转让合同书》约定：“一.转让内容。公司原是由原告、被告共同出资设立的金灼公司。2.被告把金灼公司名称、法定代表人、权利机构、工商执照以及章程等相关文件、材料、证件等全部变更、移交给被告名下，被告在本合同签订后依法享有金灼公司100%的股权及对应的股东权利及公司所有权和管理权。三.资产交接明细和范围。1.公司经营场所本协议签订三个月内由现注册地迁出。七.权利义务和违约责任。1.原、被告双方均应遵守本协议规定履行各自义务。任何一方擅自中止履行本协议内容的，应向协议相对方支付中止合同造成的损失赔偿，同时负担守约方由此而支付的全部费用等。十.转让合同附件：......凡注明与本合同主体相关并经双方签字确认都作为本合同的一部分，双方依法享有和承担。”原、被告在双方签署的《附加说明》约定：“本附件将同时作为原告与被告于2018年4月14日签署的协议全部关联有效。附件二：原告退出鸿铨公司经核算扣除原鸿铨公司投资到重庆鸿铨信科技发展有限公司出让残值，被告需支付结算后原告退股人民币400000元整，退股款付款方式：原告从2019年6月份8期付清，被告在当月30日之前每期付款给原告现金人民币50000元，于2020年1月30日前全部付清。”被告分别于2018年10月27日通过微信转账向原告支付1000元、于2019年1月6日通过中国农业银行转账向原告支付10000元，合计11000元。被告尚欠原告股权转让款389000元。根据国家企业信用信息公示系统公布的2018年8月23日核准日期的鸿铨公司住所地：重庆市璧山区璧泉街道金剑路568号2幢；金灼公司于2019年12月20日变更登记的核准日期，其公司变更前的住所地：重庆市璧山区璧泉街道金剑路568号2幢，变更后的住所地：重庆市璧山区璧泉街道金剑路524号附11号。以上事实，有原、被告的陈述，《金灼公司股权转让合同书》，《鸿铨公司股权转让合同书》，《附加说明》，微信转账账单，中国农业银行转账明细，鸿铨公司企业信用信息，金灼公司企业信用信息等载卷佐证，本院予以采信。本院认为，原、被告双方自愿签订的《金灼公司股权转让合同书》、《鸿铨公司股权转让合同书》和《附加说明》是其真实的意思表示，不违反法律法规的禁止性规定，属于依法成立并生效的合同。原、被告双方在执行合同时应当遵守诚实信用与公平原则，不履行合同约定的行为属于违约行为，依法应当承担民事法律责任。根据原、被告均在《金灼公司股权转让合同书》和《鸿铨公司股权转让合同书》中的第十条约定：“凡注明与本合同主体相关并经双方签字确认都作为本合同的一部分，双方依法享有和承担。”《附加说明》约定：“本附件将同时作为原、被告于2018年4月14日签署的协议全部关联有效。”因此，应当认定《金灼公司股权转让合同书》、《鸿铨公司股权转让合同书》和《附加说明》三位一体构成股权转让的合同体系，均对原、被告具有约束力。因为原、被告在2018年4月14日签署的《金灼公司股权转让合同书》中金灼公司经营场所本协议签订后三个月内由现注册地迁出的约定，金灼公司注册地应当在2018年7月14日前迁出重庆市璧山区璧泉街道金剑路568号2幢。原、被告于2018年4月14日签订的《附加说明》中约定，被告需支付结算后原告退股人民币400000元整，退股款付款方式：原告从2019年6月分8期付清，被告在当月30日之前每期付款给原告现金人民币50000元，于2020年1月30日前全部付清。根据《中华人民共和国民法通则》第84条规定：“债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系，享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。”根据《中华人民共和国合同法》第67条规定：“当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。”原、被告签订《金灼公司股权转让合同书》、《鸿铨公司股权转让合同书》和《附加说明》约定有先后履行顺序，原告应当先履行金灼公司的迁出注册地义务，被告后履行支付原告股权转让款义务。原告直至2019年12月20日才将金灼公司的注册地迁移至重庆市璧山区璧泉街道金剑路524号附11号，其行为属于民事违约行为，应当承担民事法律责任。被告以原告应先履行公司迁址为由抗辩，拒付原告的股权转让款，依法成立先履行抗辩权。但是原告将金灼公司的注册地迁出后，其违约行为已经终止，被告再以原告先履行抗辩为由，拒付原告已经到期的股权转让款，依法不能成立，本院不予支持。因此，被告应当从2020年1月30日起至2020年8月30日止按照双方合同分8期向原告付清股权转让款。被告已经通过微信转账和中国农业银行转账向原告支付11000元，被告尚欠原告股权转让款389000元。原告请求依法判决被告败诉后的原告律师费，因为原、被告在双方签订的股权转让合同中未明确约定律师费负担条款，且未当庭提供相关证据，所以本院对原告提出的律师费负担请求，本院不予支持。关于是否追究原告在执行双方签署合同中的违约行为，被告可以另行依法处理。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第六十七条、第一百零七条、第一百一十三条和《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零六条之规定，判决如下：一.被告李瑛从2020年1月30日起至2020年8月30日止期间分八期向原告陈廷润支付股权转让款人民币389000元，即第一期在2020年1月30日支付39000元；第二期在2020年2月30日支付50000元；第三期在2020年3月30日支付50000元；第四期在2020年4月30日支付50000元；第五期在2020年5月30日支付50000元；第六期在2020年6月30日支付50000元；第七期在2020年7月30日支付50000元；第八期在2020年8月30日支付50000元；并以未支付的股权转让款为基数，分段从每期应付的股权转让款届满之次日起至付清应付股权转让款之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息；二.驳回原告的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3802.85元(已减半收取)，由原告陈廷润负担2000元，被告李瑛负担1802.85元，案件管辖异议受理费100元，由被告李瑛负担。原告预交的案件受理费3802.85元转为实收，被告负担的案件受理费2000元随第一期案款一并给付原告。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。本案申请执行期限为二年，从判决规定的履行期间最后一日起算。审 判 员 张元海二〇二〇年四月二十六日法官助理 张 永书 记 员 吴 尘