北京市大兴区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0115民初23580号原告：武汉溱圣生物科技有限公司，住所地武汉市江汉区金磊商厦（财神广场）8层A31室。法定代表人：陈靓，董事长。委托诉讼代理人：蒋曼，北京天昇律师事务所律师。被告：安华亿能医疗影像科技（北京）有限公司。法定代表人：严曙，总经理。被告：武汉御和达生物科技有限公司，住所地武汉市江汉区金磊商厦（财神广场）8层C10室。法定代表人：韩莉，总经理。委托诉讼代理人：付明亮，男，武汉御和达生物科技有限公司经理。被告：湖北明天医药有限责任公司，住所地武汉市江汉区常青路127号。法定代表人：胡新萍，总经理。委托诉讼代理人：江厚强，男，湖北明天医药有限责任公司员工。原告武汉溱圣生物科技有限公司（以下简称：武汉溱圣公司）与被告安华亿能医疗影像科技（北京）有限公司（以下简称：安华亿能公司）、被告武汉御和达生物科技有限公司（以下简称：御和达公司）、被告湖北明天医药有限责任公司（以下简称：湖北明天公司）合同纠纷一案，本院于2019年9月11日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告武汉溱圣公司委托诉讼代理人蒋曼，被告御和达公司委托诉讼代理人付明亮到庭参加诉讼。被告安华亿能公司及被告湖北明天公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。原告武汉溱圣公司向本院提出诉讼请求：1、请求判令解除原告与三被告于2018年11月12日签订的《合同转让协议书》；2、请求判令被告安华亿能公司向原告武汉溱圣公司返还货款90万元；3、本案诉讼费由被告承担。事实及理由：2016年7月6日被告安华亿能公司与被告湖北明天公司签订《产品服务代理协议书》（以下简称代理协议一）及《补充协议》，2016年8月25日被告安华亿能公司与被告御和达公司签订《产品销售代理协议书》（以下简称代理协议二）及《补充协议》，2018年11月12日原告武汉溱圣公司与三被告签订《合同转让协议书》，约定被告安华亿能公司与被告御和达公司、被告湖北明天公司签署两份协议书及补充协议自动解除，被告御和达公司与被告湖北明天公司在代理协议一与代理协议二中已履行的义务（包括已支付的款项）视为原告武汉溱圣公司已支付，代理期限至2020年11月11日，各方签订转让协议书后，原告武汉溱圣公司履行合同义务，但被告安华亿能公司未履行合同义务，构成根本违约，故诉至法院。被告御和达公司答辩称，开始被告安华亿能公司与被告御和达公司签订的合同，后我方把权利义务转给了原告武汉溱圣公司，我方同意原告武汉溱圣公司的诉讼请求。被告安华亿能公司及被告湖北明天公司未参加本院庭审，亦未向本院提交书面答辩意见。原告武汉溱圣公司围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换。对当事人无争议的证据本院予以确认。被告安华亿能公司及被告湖北明天公司未参加庭审，亦未对证据提出书面异议。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年8月25日，甲方安华亿能公司与乙方御和达公司签订《产品销售代理协议书》，约定：甲方的e心准（长时动态心电图监测）产品已通过国家药监局审核通过，现可用于销售至各个医疗机构；乙方自愿申请代理销售甲方该技术的产品服务销售，并同意接受并履行本协议相关工作协议的约定；乙方经销区域湖北省；双方协议期限为签订合同之日起至2017年12月31日止。2016年8月25日，甲方安华亿能公司与乙方御和达公司签订《补充协议》，约定：在代理区域内组织的学术活动，双方各自申报的，费用由各自负担，双方协商组织的学术活动，费用双方各支付50%；取得产品注册证，安华亿能公司对e心准上市有为期1个月的优惠政策，优惠期为2016年8月15日2016年9月15日，产品价格为单套e心准由原代理价3.5万元降至3万元/套，超出优惠期e心准价格恢复原代理价格。2016年7月6日，甲方安华亿能公司与乙方湖北明天公司签订《产品服务代理协议书》，约定：甲方是一家拥有合法颈动脉超声三维成像处理系统的技术服务公司，提供颈动脉超声三维成像系统中的前端设备，可针对超声检查采集到的数据进行三维成像处理服务；乙方自愿申请代理销售甲方该技术定性版本的产品服务销售，并同意接受并履行本协议相关工作协议的约定；乙方经销区域湖北省全省各级医院。2016年7月6日，甲方安华亿能公司与乙方湖北明天公司签订《补充协议》，约定：定性版报告服务费40元/例，协议签订后，乙方需向甲方支付第一期服务费300000元，共计7500份报告服务。2018年11月12日，甲方安华亿能公司与乙方武汉溱圣公司、丙方御和达公司、丁方湖北明天公司签订《合同转让书》，约定：鉴于1、甲方和丙方于2016年8月25日签署了《产品销售代理协议书》及其《补充协议》（与相关其他文件在本协议中统称“御和达代理协议”）;2、甲方和丁方于2016年7月6日签署了《产品服务代理协议书》及其《补充协议》（与相关其他文件在本协议中统称“明天代理协议”）;3、现经丙方和丁方要求，甲方同意将“御和达代理协议”、“明天代理协议”中约定的所有协议内容由乙方承继；该协议生效后甲方与丙方的“御和达代理协议”以及和丁方的“明天代理协议”自动解除，各方均不必履行原协议内容。4、甲方愿与乙方继续商务合作。甲、乙、丙、丁各方就各方之间合同权利义务转让事宜，经过平等友好协商，于2018年【11】月【12】日在北京市达成以下协议，以资信守。1、甲、乙、丙、丁各方一致同意：丙方在“御和达代理协议”项下的与丁方在“明天代理协议”项下的全部权利义务于本协议生效之日起转让给乙方。为免歧义，各方明确：丙方在“御和达代理协议”项下与丁方在“明天代理协议”项下已履行的义务（包括已支付的款项）于本协议生效之日起视为乙方已支付。2、已付货款总金额为900000元（大写：玖拾万圆整）,该货款为乙方采购甲方相关产品的款项，乙方需自行在湖北省开展市场活动，将采购产品销售到湖北市场，甲方不对乙方的经营情况负责。甲方承诺给予乙方必要的售前及技术支持，并按照乙方要求对相关产品进行安装培训，培训地点为甲方所在地。2.1、代理产品/服务：本协议项下，乙方的代理产品/服务为：三维超声颈动脉成像软件（e智趣）。2.2、代理期限：本协议项下，乙方的代理期限为【2】年；在2018年【11】月【12】日起至【2020】年【11】月【11】日止。庭审中，各方均认可御和达公司向安华亿能公司支付合同款600000元，湖北明天公司向安华亿能公司支付合同款300000元，上述900000元作为武汉溱圣公司向安华亿能公司支付的货款。武汉溱圣公司及御和达公司称因安华亿能公司未能按照合同转让协议书约定将e心准产品全部更换为e智超产品，且未提供任何产品安装培训，已构成违约。御和达公司与湖北明天公司均同意解除合同，由安华亿能公司将900000元合同款直接退还武汉溱圣公司。本院认为，根据我国民事诉讼法的规定，当事人有答辩并对对方当事人提交的证据进行质证的权利，被告安华亿能公司及被告湖北明天公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，视为其放弃当庭陈述、质证和辩论等诉讼权利。本案中，原告武汉溱圣公司与被告安华亿能公司、被告御和达公司、被告湖北明天公司签订的合同转让书，系各方当事人的真实意思表示，其内容不违反国家法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。各方均应按照合同约定履行各自的义务。现转让合同书中约定御和达公司及湖北明天公司支付的900000元合同款视为武汉溱圣公司向安华亿能公司支付的合同款，但安华亿能公司未按照转让合同书约定提供相应产品及服务，已构成违约，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第（二）项之规定，在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务，当事人可以解除合同。本案中，安华亿能公司以其行为明确表示不再履行其与武汉溱圣公司之间的转让合同，该合同已无继续履行的可能，故关于武汉溱圣公司要求解除其与安华亿能公司、御和达公司及湖北明天公司签订的合同转让书的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。根据各方之间签订的合同转让协议书的性质，御和达公司及湖北明天公司同意将900000元合同款由安华亿能公司直接退还武汉溱圣公司，因此合同解除后，安华亿能公司应将合同款900000元返还武汉溱圣公司。故对于武汉溱圣公司要求安华亿能公司返还货款900000元的诉讼请求，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十七条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，缺席判决如下：一、原告武汉溱圣生物科技有限公司与被告安华亿能医疗影像科技（北京）有限公司、被告武汉御和达生物科技有限公司、被告湖北明天医药有限责任公司于2018年11月12日签订的《合同转让协议书》解除；二、被告安华亿能医疗影像科技（北京）有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告武汉溱圣生物科技有限公司货款900000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费12800元，由被告安华亿能医疗影像科技（北京）有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。保全费5000元，由被告安华亿能医疗影像科技（北京）有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。公告费260元，由被告安华亿能医疗影像科技（北京）有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  赵 雪人民陪审员  王爱清人民陪审员  解春燕二〇二〇年四月二十六日书 记 员  王 然