广东省广州市花都区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0114民初1792号原告：严悌昆，男，1982年8月18日出生，汉族，住广州市天河区，委托诉讼代理人：林国亮，北京市北斗鼎铭（广州）律师事务所律师。被告：广州粤丰动物保健有限公司，住所地广州市花都区赤坭镇古树大道13号，统一社会信用代码914401016184079298。法定代表人：邓苏理，该公司总经理。委托诉讼代理人：谢炎燊，广东南国德赛律师事务所律师。委托诉讼代理人：谭嘉伦，广东南国德赛律师事务所实习人员。原告严悌昆与被告广州粤丰动物保健有限公司（以下简称粤丰公司）确认合同无效纠纷一案，本院于2020年1月21日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，原告严悌昆的委托诉讼代理人林国亮，被告粤丰公司的委托诉讼代理人谢炎燊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。严悌昆向本院提出诉讼请求：1.确认严悌昆于2017年6月10日出具的《借条》无效；2.撤销严悌昆与粤丰公司于2018年11月21日签订的《还款协议》；3.本案诉讼费由粤丰公司承担。事实与理由：粤丰公司及广州秀博生物科技有限公司（以下简称秀博公司）均系广州鑫科肽生物科技有限公司（以下简称鑫科肽公司）的股东，秀博公司将其在鑫科肽公司的部分股权转让给严悌昆，股权转让金额为0元。股权转让的过程中，粤丰公司声称秀博公司在鑫科肽公司的投资款系其从粤丰公司借贷而来，要求严悌昆替秀博公司承担该笔借款，但粤丰公司并未向严悌昆出示有关借款的原始凭证。2017年6月10日，在粤丰公司的胁迫及欺瞒下，严悌昆为了顺利完成股权转让事宜，无奈下签署了粤丰公司事先打印好的《借条》，替秀博公司承担了所谓的借款。在这期间，严悌昆一直要求粤丰公司及秀博公司提供存在借款关系的原始借款及款项来往凭证，但粤丰公司及秀博公司一直无法提供。严悌昆认为，粤丰公司无法出具存在事实借贷关系的证明，粤丰公司与秀博公司之间并未存在事实借贷关系，粤丰公司无权要求严悌昆承担借款还款义务，而且严悌昆也并无法律义务替秀博公司承担所谓的还款责任。严悌昆有理由相信，粤丰公司及秀博公司恶意串通，损害严悌昆合法利益，利用严悌昆希望顺利完成股权转让的心理而要求严悌昆承担莫须有的借款还款义务，获取非法利益，以合法形式掩盖非法目的、损害社会公共利益、粤丰公司的行为已经严重违反了合同法等法律法规的强制性规定。另一方面，严悌昆与粤丰公司之间并无民间借贷关系，故在此基础上双方于2018年11月21日签订的《还款协议》属于可撤销的协议。为此，严悌昆特依据合同法的相关规定，诉至法院。粤丰公司辩称，本案属于重复诉讼，与广州市天河区人民法院正在审理的（2019）粤0106民初39872号民间借贷纠纷案，当事人互为原被告，争议事实、案由、诉讼标的、诉求存在包含关系，请求法院依法驳回全部诉讼请求，具体理由如下：首先，两案的当事人相同，粤丰公司和严悌昆在前诉和后诉中分别为原告和被告。其次，两案的诉讼标的相同。粤丰公司起诉是依据《还款协议》《借条》要求严悌昆支付借款本金及利息，严悌昆在该案中抗辩《还款协议》《借条》不成立或无效。基于双方上述诉辩主张，该案的审理势必涉及对《还款协议》及《借条》效力的认定，而本案的审理同样也需要对该《还款协议》及《借条》效力的争议作出评判。最后，两案所依据的事实相同。粤丰公司以严悌昆为被告向广州市天河区人民法院提起的给付之诉，受理在先，并已开庭审理。本案中，严悌昆基于同一事实提起诉讼请求确认上述合同、借条无效，其诉讼请求实质上否定了前诉的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：一、本案所涉《借条》及《还款协议》签订情况2017年6月10日，严悌昆出具《借条》，载明：今借到粤丰公司现金200000元（来源详见2017年6月10日《广州鑫科肽生物科技有限公司股东会议纪要》之会议决议：经股东会讨论形成的如下决议第3条及原秀博公司向粤丰公司借款的借条及金额。借款人完全同意承担此借条的还款义务）。从借款日起（按原借条的日期）计算利息，年利率为6%。此款项限用于鑫科肽公司设立初期的日常生产经营所需用款。上述《借条》的附件2为2017年6月10日《广州鑫科肽生物科技有限公司股东会议纪要》，该股东会议纪要落款处加盖鑫科肽公司公章，与会人员及股东签字处有王文勇、严悌昆、孙晓莹等人员的签名，载明的第三项决议为：原股东秀博公司把其占鑫科肽公司的75%股权以0元分别转让给王文勇20%、严悌昆25%、孙晓莹30%。截至2017年6月10日，秀博公司对鑫科肽公司的投资款为60万元，此投资款为秀博公司向粤丰公司的借款，股权变更后，此借款60万元则全部由王文勇、严悌昆、孙晓莹承担，其中王文勇承担16万元，严悌昆承担20万元，孙晓莹承担24万元；自2017年6月10日起，秀博公司与粤丰公司的借款协议转让给给王文勇、严悌昆、孙晓莹承担，而秀博公司与粤丰公司的借款协议就此作废。2018年11月21日，粤丰公司（甲方）与严悌昆（乙方）签订《还款协议》，约定还款计划、还款方式等，其中第一条、乙方原借到粤丰公司现金207500元，从2018年11月21日起须2年内还清，具体计划分四次归还：1.第一次于2018年11月30日前还51875元；2.第二次于2019年5月31日前还51875元；3.第三次于2019年11月21日前还51875元；4.第四次于2020年5月21日前还51875元。第二条、甲方提供粤丰公司和邓茂林名下账户接收还款。第三条、附件为借款人原借条。该《还款协议》甲方落款处加盖粤丰公司公章，乙方落款处有严悌昆签名。二、关联案件情况2019年10月15日，粤丰公司以严悌昆为被告，向广州市天河区人民法院提起民间借贷纠纷诉一案，案号为（2019）粤0106民初39872号，请求严悌昆偿还借款207500元及利息等。该案正在审理中。在该案中，粤丰公司提交上述《还款协议》《借条》作为证据，另提交秀博公司签署的《借条》、转账凭证、《股东转让出资合同书》《委托书》《补充协议》等。粤丰公司另提交的证据显示：1.2015年10月15日，秀博公司向粤丰公司出具《委托书》，委托粤丰公司将借款直接转入鑫科肽公司的基本账户（账号：44×××87）。2.秀博公司与鑫科肽公司签订《补充协议书》，约定粤丰公司借给秀博公司的相关款项，除以粤丰公司名义付款外，粤丰公司还将委托公司法定代表人谢才清或其他户名代付相关款项，凡是粤丰公司付出或委托代付的款项到达秀博公司或其指定账户，均视同粤丰公司借给秀博公司的款项到账。3.2015年11月5日至2017年5月26日期间，秀博公司共向粤丰公司出具7份《借条》，均载明向粤丰公司借款的金额、利息，同时载明借款限于秀博公司用于鑫科肽公司设立初期的日常生产经营所需用款，涉及的借款金额合计60万元。4.2015年12月15日至2017年9月8日期间，粤丰公司及谢才清多次向鑫科肽公司的银行账户44×××87转账，转账金额超过60万元。5.2017年6月15日，秀博公司与王文勇、严悌昆、孙晓莹签订《股东转让出资合同书》，约定秀博公司将其持有的鑫科肽公司股权转让给王文勇、严悌昆、孙晓莹，同时约定转让份额、金额、付款期限等。三、其他情况秀博公司为有限责任公司，法定代表人为孙晓莹，股东为王文勇、严悌昆、孙晓莹、王卓明，该公司现已办理注销登记。鑫科肽公司为有限责任公司，法定代表人为蔡传贵，股东于2017年6月15日由秀博公司、粤丰公司变更为王文勇、严悌昆、孙晓莹、粤丰公司。本院认为，综合双方的诉辩意见，本案的争议焦点为：一、本案是否构成重复诉讼。二、严悌昆主张涉案《借条》无效是否成立。三、严悌昆主张涉案《还款协议》可撤销是否成立。关于第一个争议焦点。本案虽然与广州市天河区人民法院（2019）粤0106民初39872号案的当事人相同，但是当事人的诉讼地位不同，双方互为原、被告，且诉讼请求亦不相同，故粤丰公司抗辩本案属于重复诉讼，本院不予采纳。关于第二个争议焦点。严悌昆主张涉案《借条》无效的事由为秀博公司与粤丰公司不存在借贷关系，双方恶意串通，误导其出具《借条》。对此，本院认为，首先，从关联案件中粤丰公司提交的证据来看，粤丰公司已经提交相应的转账凭证佐证借款事实的存在，严悌昆虽否认借款事实，但并未提交反驳的证据。其次，从秀博公司的工商登记资料来看，严悌昆为秀博公司的股东，并无证据显示粤丰公司与秀博公司存在利益关系。最后，从鑫科肽公司的工商登记情况来看，秀博公司持有的鑫科肽公司股权已经转由严悌昆、王文勇、孙晓莹三人持有，与涉案《借条》附件2股东会议纪要中的第三项决议事项相符，换言之，严悌昆已获得承担借款带来的权益，涉案《借条》并未损害严悌昆的利益。综上，现有证据不能证明粤丰公司与秀博公司恶意串通，损害严悌昆的利益，严悌昆据此主张涉案《借条》无效，理据不足，本院不予支持。关于第三个争议焦点。严悌昆主张涉案《还款协议》基于涉案《借条》作出，涉案《借条》无效，故《还款协议》属于可撤销。如前所述，涉案《借条》并非无效，故严悌昆以此主张撤销《还款协议》，亦理据不足，本院不予支持。为此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十四条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：驳回原告严悌昆的全部诉讼请求。案件受理费2150元，由原告严悌昆负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审判员 尹 琪二〇二〇年四月十五日书记员 骆雪玲