广东省蕉岭县人民法院民 事 判 决 书（2020）粤1427民初122号原告：卢永平，男，汉族，1971年3月6日出生，广东省梅江区人，现住梅江区梅兴路五家巷，公民身份号码441************014。委托诉讼代理人：刘中强，广东法泰律师事务所律师。被告：蕉岭县荣越实业有限公司，住所蕉岭县蕉城镇龙安205国道以西炎盘岗，统一社会信用代码914********3117198。法定代表人：谢荣锦，公司的总经理。委托诉讼代理人：徐芳辉，广东盛世律师事务所律师。原告卢永平与被告蕉岭县荣越实业有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2020年1月17日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告卢永平及其委托诉讼代理人刘中强，被告蕉岭县荣越实业有限公司的委托诉讼代理人徐芳辉到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告卢永平向本院提出诉讼请求：1、依法判令被告向原告提供自2014年12月5日起至判决生效之日止的财务会计报告(包括章程;资产负债表;损益表;现金流量表;财务情况说明书;利润分配表;国、地税月度申报表;企业所得税季度、年度申报表;银行对账单包括基本户、一般户、临时户、监管户和现金账户);商品房销售合同包括套房、商铺、车位等;股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以供原告查阅、复制;2、依法判令被告向原告提供自2014年12月5日起至判决生效之日止的会计账簿以供原告查阅、复印；3、依法判令被告承担本案诉讼费。事实和理由:原告是被告占10%股权的股东。被告自成立以来,从未按照公司章程召开股东会,公司股东出现矛盾后,一直无法召开股东会。双方矛盾激化,直至报警。被告至今未向原告通报公司经营情况,致使原告的股东权益得不到保障。原告多次向被告主张知情权,但被告均未答复。根据《公司法》第三十三条的规定,“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿,股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。为此,原告在2019年12月26日向被告提出查阅、复制请求,并声明查阅目的是:由于另一占90%股权的股东谢荣锦与其女儿谢丹红于2016年11月15日和2018年3月19日将原告的10%的股权非法变更为谢丹红，原告投诉至蕉岭县**监督管理局。该局作出蕉市监撤字[2019]1号《撤销公司登记决定书》,撤销了该股权变更登记。在原告的股权被非法变更登记期间,被告经营的房地产开发建筑面积2万多平方米,按照当时当地的房屋、店铺销售市场价格约1亿元人民币,原告的财产被侵吞1仟多万元。此是原告的查阅目的,以维护自身的合法权益。同时,在要求查阅、复制公司会计账簿等材料的请求中,提出了具体的要求即诉讼请求中所包括的1、2项内容。被告收到了该请求书,于2019年12月24日发出《召开股东会会议通知》,于2020年1月13日上午10时举行了会议,在会上被告以及另一股东谢荣锦无理拒绝了原告的上述请求。故诉至法院，并提出上述诉请。原告卢永平向本院提交的证据有：1.原告身份证，拟证明原告的主体资格；2.企业机读档案登记资料，拟证明被告主体资格；3.《要求查阅、复制公司会计账簿等材料的请求》，拟证明原告于2019年12月16日依法向被告以及其他股东提出《要求查阅、复制公司会计账簿等材料的请求》的事实；4.《召开股东会会议通知》复印件，拟证明被告对原告请求作出召开股东会议的回应；5.《股东会会议记录》复印件，拟证明被告无正当理由明确拒绝原告要求查阅、复制公司会计账簿等材料的请求；6.《举报书》复印件、7.《撤销公司登记决定书》，证据6-7拟证明被告股东谢荣锦违法侵吞原告股权事实，构成犯罪，致使原告提起本案诉讼；8.通话、微信截屏复印件、9.《催告函》、10.明细清单复印件，证据8-10拟证明原告一直依法向被告提出要求查阅、复制公司会计账簿等材料的事实；11.《控告书》、12.接受证据材料清单，证据11-12拟证明原告控告股东谢荣锦违法犯罪、致使无法召开股东会等事实；13.《告知函》、14.对《告知函》的复函，证据13-14拟证明被告在其股东谢荣锦侵吞原告股权，且不提供查阅、复制公司会计账簿等材料的情况下，无权要求增资；15.2014年9月5日收据、16.2014年6月3日的交易回单，证据15-16拟证明原告与谢荣锦共同购买案涉土地，然后成立被告，并经营房地产开发等业务；17.网上拍卖出让竞买申请书，拟证明谢荣锦承诺成立被告，与原告共同做房地产开发等业务，各占90%和10%的股份；18.《举报书》，拟证明2020年2月28日注册资本变更登记属于违法登记，也无验资报告，向市场监管局举报撤销。被告蕉岭县荣越实业有限公司辩称，一、主要案情经过。2014年6月4日，被告法定代表人谢荣锦以562万元竞拍得位于蕉城镇福星大道以南3号的一块国有土地，随后即着手筹备成立公司进行房地产开发。原告知情后，向谢荣锦表明其有意向合作投资，出于亲戚关系，谢荣锦同意让其持股10%共同参与合作。2014年12月5日，被告以注册资金10万元登记注册，其中谢荣锦持股90%,原告持股10%。2014年12月17日，被告将注册资金变更为100万元，各股东持股占比不变。因原告居住梅城，为图方便，公司注册登记的所有手续均口头委托谢荣锦二女谢玲华代办代签。原告分别于2014年12月19日和12月30日将共计10万元的出资款打入公司账户。2015年1月5日，由蕉岭恒信合伙会计师事务所出具荣越公司验资报告，证明各股东已按各自占比将注册资金出资到位。正当公司着手筹资准备运营的时候，原告却在第二天即以无力投资为由，向谢荣锦表态不再合作，要求撤资退股；谢荣锦只好吩咐其二女谢玲华将原告的出资款10万元退回原告账户，原告自此未再过问被告公司事务。鉴于原告已经撤资退股，谢荣锦只好四处筹资，独自支撑被告开展房地产开发及建材等经营业务，公司业务规模逐步做强做大。2018年3月19日，被告将注册资金追加至6000万元，并对股东结构作了应有的调整变更。因公司设立之初所有企登手续均由谢玲华代为办理，故本次的公司变更登记手续亦由谢玲华一手操办，原告对之从未提出异议，被告也由此发展到今天的局面。看到被告取得了现有的业绩，原告滋生了不劳而获的不良动机，利用谢玲华代为签名办理股权变更登记手续的漏洞，于2019年6月突然翻脸不认退股事实，并以股东变更登记无其本人签名为由，向工商登记部门施压，要求撤销2018年3月19日的变更登记，恢复其公司股东身份。基于当时变更登记工作确实存在股东签名疏于把关的瑕疵，工商登记部门虽然明知原告失信，亦只能无奈作出撤销该相关变更登记的决定，并对被告作出了罚款处理。由于工商登记部门的撤销决定，使被告注册资金本为6000万元的规模，机械地显示为原公司设立初期的100万元，这与被告实际以注册资金6000万元运行的经营现状客观产生不能对立的矛盾，而且必将严重影响被告的资信及经营发展，故必须正本清源，还原公司实际状态。于是，公司在2020年1月13日召开了设立初期的原始股东会议，会议对被告注册资本还原增至6000万元的议题进行表决，并获百分之九十表决权的股东表决赞同而被通过。2020年2月25日，公司就前述议题作出股东会决议。2020年2月28日，公司根据该生效的股东会决议，向工商登记部门依法办理了注册资金还原增至6000万元及股东股权变更手续。二、本案客观反映了以下案情事实。1、原告事实已经退股。原告虽在公司成立之初注册资金为100万元时投资入股10万元，持股10%,但在公司着手筹资准备运营时却表示无力投资要求撤资退股，并且亦事实收取了谢玲华退回的10万元出资款退出了合作。即便其事后利用谢玲华代为签名办理股权变更登记手续的漏洞，翻脸不认已经退股但并不能掩盖其已事实退股并收回出资款的真相。2、公司当前经营业绩是以注册资本6000万元运营的成果。虽然公司成立初期是以注册资金100万元启动，但后续运营全靠谢荣锦一人四处筹资，辛苦打拼，其中仅是支付竞拍蕉城镇福星大道以南3号土地地价就已投入562万元，此款还不包括后期开发建设的其他巨大投入。此外，公司还投资了建材及其他项目的经营。由于公司业务规模不断扩大，2018年3月，公司将注册资金扩增至了6000万元，有2018年3月19日《核准变更登记通知书》为证。因此，公司经营现状早已不是原100万元的注册资金的经营规模，现在的经营业绩是建立在公司注册资本6000万元运营基础上所取得的成就。3、公司依股东会决议还原公司注册资本6000万元的行为，合法规范，依法应具法律效力。关于公司注册资本回归至6000万元的问题，被告已于2020年1月13日召开了股东会会议，会议就被告注册资本还原增至6000万元的议题作了股东会表决，表决结果为：持股90%的股东表决同意，持股10%的股东则表决不同意。按照《公司法》及《蕉岭县荣越实业有限公司章程》的有关规定，该项股东会表决结果已依法生效，产生法律效力。故公司依该股东会决议，还原公司注册资本6000万元的行为合法规范，依法应具法律效力。三、原告诉求动机不纯，被告有正当理由予以回绝。1、原告所为，有悖诚信原则。如前所述，原告已事实退股。而其事后因贪婪否认退股事实，并向工商登记部门施压要求恢复其股东身份的行为，有悖《民法总则》第七条关于“诚信原则”的规定。2、原告诉求，明显动机不纯。首先，原告自事实退股至今，从未过问公司经营，更未参与过公司任何经营管理活动，原告所为，完全就是企图不劳而获；其次，原告无视公司现在的经营业绩完全是建立在增加注册资金至6000万元运营所取得的成就，原告分文未出，却信口开河、狮子开口要瓜分所谓10%股权的1000多万元“红利”，足见其诉求明显动机不纯！3、被告有正当理由拒绝原告提出的复制、查阅公司会计账簿等材料的要求。主要理由是：（1）原告事实已经退股，其有悖诚信原则之举明显动机不纯。（2）虽然原告利用否认口头委托谢玲华代签名办理股权变更登记手续的伎俩，达到了恢复股东的身份，让被告无辜躺了原告的暗枪，但不能否定的是公司现在经营业绩是注册资本6000万元运营的成果，并非注册资本100万元可为的事实；而且依2020年1月13日股东会表决达成的生效决议，公司亦已依实际资本的投入回归至注册资金6000万元的真实面目，现原告持股仅为0.16%股权。（3）公司目前的运营现状是以注册资金6000万元的规模进行经营操作，会计账簿反映的也是注册资金6000万元的经营信息，并非原告想象和想要的注册资金100万元的经营信息。显然原告的主张明显与其身份不相称。基于以上原因，被告完全有理由认为原告诉求客观存在损害公司合法利益的隐患，故此表示不能接受，请人民法院依法判令驳回其不当诉求。被告向本院提交的证据有：1.《网上拍卖出让成交确认书》、2.国土资（建）字【2014】3号《关于同意谢荣锦先生用地的通知》，证据1-2拟证明谢荣锦个人以562万元竞拍获得位于蕉城镇福星大道以南3号地块国有土地使用权，此项投入仅凭公司注册资金100万元并不可为的情况；3.被告注册登记信息打印件拟证明荣越公司于2014年12月5日注册登记成立，注册资金10万元，其中谢荣锦持股90%，原告持股10%，同年12月17日，公司注册资金变更为100万元，各股东持股不变，相关手续均由谢玲华经办的情况；4.《蕉岭县荣越实业有限公司2015年度验资报告》拟证明各股东已出资到位的情况；5.谢玲华银行流水记录打印件拟证明验资报告出具第二天原告就撤资退股，并收回了出资款的情况；6.2018年3月19日《核准变更登记通知书》拟证明原告退股后，公司扩大规模，将注册资金增至6000万元，并对股东结构做了应有的调整变更，相关手续均由谢玲华经办的情况；7.2019年6月17日《举报书》复印件、8.蕉市监撤字【2019】1号《撤销公司登记决定书》复印件，证据7-8拟证明原告出于贪婪否认退股，并向工商登记部门施压要求恢复其股权身份，致使荣越公司注册资金本为6000万元的登记被撤销，机械显示为原公司设立初期的100万元的情况；9.2019年12月24日《召开股东会会议通知》复印件、10.2020年1月13日《主持股东会议股东的表决提议》复印件、11.2020年1月13日《股东会会议记录》复印件，证据9-11拟证明公司为回归实际状态，召开了原始股东会议，会议表决通过了将公司注册资本回归增至6000万元的议题的情况；12.2020年2月25日《蕉岭县荣越实业有限公司股东会决议》复印件、13.2020年2月28日《核准变更登记通知书》复印件，证据12-13拟证明公司根据已生效的股东会决议，依法办理了注册资金回归增至6000万元及相应的股东持股占比变更手续的情况。本院经审查认定事实如下：2014年12月2日，被告制定了公司章程，章程规定公司股东是谢荣锦和卢永平；公司不设董事会，设执行董事一人；公司不设监事会，设监事一人。2014年12月5日，被告以注册资金10万元登记注册，其中谢荣锦持股90%，原告持股10%。2014年12月17日，被告注册资金变更为100万元，各股东持股比例不变。2015年1月5日，蕉岭恒信合伙会计师事务所出具蕉会所验字（2015）02号验资报告，报告显示被告认缴注册资本100万元，其中谢荣锦出资90万元占比90%，卢永平出资10万元占比10%。2016年11月16日，被告经营范围进行了变更登记，2018年3月19日，被告注册资本变更为6000万元，股东变更为谢荣锦和谢丹红；2018年4月16日，被告经营范围进行变更登记；2019年3月28日，被告经营场所进行了变更登记。2019年6月17日，原告以被告提交虚假材料变更公司登记为由向蕉岭县**监督管理局举报。2019年8月26日，蕉岭县**监督管理局作出蕉市监撤字（2019）1号撤销公司登记决定书，撤销该局于2019年3月28日、2018年4月16日、2018年3月19日、2016年11月16日被告的变更登记，恢复至2016年4月12日经该局核准登记的状态。2019年12月16日，原告向被告提出查阅、复制公司会计账簿等材料的请求。被告于2020年1月13日，被告召开股东大会，会议表决通过公司注册资金由10万元变更为6000万元，注册增资款应在2020年1月30日前到位的决定，并拒绝了原告查阅公司账簿等材料的请求。同日，被告向原告书面答复，被告已事实退股，公司目前以注册资金6000万元规模作业，公司会计账簿登记内容是注册资金6000万元记录为由拒绝了原告查阅和复制公司会计账簿等材料的请求。2020年2月28日，被告注册资本变更为6000万元，股东持股占比发生变更。上述事实，有原被告提交的原告身份证、营业执照、公司章程、验资报告、注册登记信息、变更登记通知书、举报书、撤销公司登记决定书、明细清单、告知函、股东会会议记录以及庭审笔录证实，本院予以确认。本院认为:关于双方的争议焦点本院作如下分析：一、原告卢永平是否享有公司的股东身份,能否行使股东知情权？本案中，公司章程、验资报告、公司登记信息均载明原告系公司的股东,故原告具有公司的股东资格,有权行使股东知情权。二、原告卢永平行使知情权范围。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”，本案中，首先，原告系被告的股东,其有权查阅、复制该公司的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，因被告未设立董事会和监事会,仅设执行董事和监事一人,原告也无相关证据证明执行董事和监事在作出决议时作出相关记录,故原告要求查阅、复制董事会会决议和监事会会议的请求,不予支持。其次，股东在不损害公司利益的情况下有权要求查阅公司会计账簿。判断股东是否有不正当目的,应当以四种情形为限:(一)股东自营或者为他人经营与公司业务有实质性竞争关系的业务;(二)股东为了向第三人通报得知的事实以获取利益;(三)在过去的两年内,股东曾通过查阅、复制公司文件材料,向第三人通报得知的事实以获取利益;(四)能够证明股东以妨碍公司业务开展、损害公司利益或者股东共同利益为目的的其他事实。本案中,被告并没有提交证据证实原告查阅公司账簿存在以上不正当目的的四种情形,故对被告的抗辩理由,本院不予采纳。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条,《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定,判决如下:一、被告蕉岭县荣越实业有限公司于判决生效之日起十日内,将公司成立之日起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、会计财务报告置于公司住所地,供原告卢永平查阅、复制;上述材料由原告卢永平在被告蕉岭县荣越实业有限公司正常营业时间内查阅、复制,查阅、复制时间不得超过十个工作日;二、被告蕉岭县荣越实业有限公司于判决生效之日起十日内,将公司成立之日起至判决生效之日止的会计账簿置于公司住所地,供原告卢永平查阅;上述材料由原告卢永平在被告蕉岭县荣越实业有限公司正常营业时间内查阅,查阅时间不得超过十个工作日;三、驳回原告卢永平的其它诉讼请求。案件受理费减半收取50元,由被告蕉岭县荣越实业有限公司负担。被告蕉岭县荣越实业有限公司应在判决生效之日起七日内向本院补交案件受理费50元，原告卢永平已预交案件受理费由本院退回。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省梅州市中级人民法院。审判员  李凌云二〇二〇年四月九日书记员  李文晴