重庆自由贸易试验区人民法院民 事 判 决 书(2019)渝0192民初7698号原告：重庆格尔威科技有限公司，住所地重庆市沙坪坝区西园二路98号，统一社会信用代码91500106MA5U7FUM3K。法定代表人：姚占龙，执行董事。委托诉讼代理人：侯艳，重庆子希律师事务所律师。委托诉讼代理人：王冬雪，重庆子希律师事务所律师。被告：鸿富锦精密电子（重庆）有限公司，住所地重庆市沙坪坝区东区一路1号，统一社会信用代码915000006939461648。法定代表人：李龙斌，董事长。委托诉讼代理人：崔宝洲，男，该公司员工。委托诉讼代理人：张启，重庆锋度律师事务所律师。原告重庆格尔威科技有限公司（以下简称格尔威公司）与被告鸿富锦精密电子（重庆）有限公司（以下简称鸿富锦公司）承揽合同纠纷一案，本院于2019年4月12日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告格尔威公司的委托诉讼代理人侯艳、被告鸿富锦公司的委托诉讼代理人崔宝洲、张启，到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告格尔威公司向本院提出诉讼请求：1.判决被告支付原告费用1177758.63元；2.判决被告支付原告资金占用损失，以1177758.63元为基数，从2018年1月20日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至付清之日止；3.本案案件受理费由被告承担。事实和理由：2016年4月，原告与被告就散热模组、风扇生产的相关事宜经协商达成一致意见，由被告委托原告加工、组装散热模组、风扇、半成品、成品等，被告向原告支付加工费。自2016年起至2018年4月10日止，原告为被告提供加工、组装产品及借调人力等业务，但被告一直未向原告支付借调人力、新产品试产、物料异常损失的工时费用，尚欠原告1177758.63元。为维护原告合法权益，遂提起诉讼。被告鸿富锦公司辩称，1.被告已按合同约定支付原告全部加工费，不应再支付任何其他费用。根据双方签订的《委托加工合约》的约定，加工费应包括加工的成本、利润、运费、包装费及原告为履行本合约义务应支付的任何其他费用。因此，加工费就是被告在合约项下所须支付的全部费用，不存在其他任何被告需要支付的费用；即便存在其他费用，也是原告履行合约过程中所应自行承担的支付和成本，不应由被告支付。截至目前，被告已经支付完毕所有经原告交付并经被告验收合格的产品的费用。并且，对于该合同约定，原告和被告员工均明知，故即便原告与被告员工签署任何文件，均不会得到被告认可。被告员工签署文件的行为也未得到被告授权，不构成表见代理。2.原告主张被告一直未向其支付借调人力、新产品试产、物料异常等损失的工时费用，没有事实及法律依据。原告未举证证明其向被告提供过任何人力借调及新产品试产人力，且根据合同约定，即便原告实际产生了其他任何费用，也不应由被告承担。原告未举证证明物料异常系由被告所导致，也未证明其损失的具体情况以及损失与物料异常之间的直接因果关系。同时，根据合同约定，材料交由原告后即由其承担相应风险，故即便存在材料瑕疵的情况，相应损失也不应由被告承担，而应由原告承担。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的委托加工合约、重庆市社会保险参保证明等证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的下列证据，本院认定如下：一、关于格尔威公司举示的如下证据1.对账明细3份，均为复印件。其中，2016年5月至12月期间的费用对账明细中有格尔威公司印章和龚泽旭、杨渝、吴志勇、戴宇凯的签字，落款日期为2017年6月6日。2017年1月至12月期间的费用对账明细中有格尔威公司印章和龚泽旭、杨渝、吴志勇、戴宇凯、刘容秀的签字，落款日期为2018年1月19日。2018年1月至3月期间的费用对账明细中没有任何签字或印章。格尔威公司拟证明其与鸿富锦公司已对账确认2016年、2017年和2018年产生的应付款项。鸿富锦公司质证认为，本组证据为复印件，不认可其真实性；从证据内容看，未显示鸿富锦公司名称，未加盖公章，签字人员也未得到公司授权；格尔威公司成立日期为2016年8月29日，但2016年的对账明细中却包含当年5月至8月的费用；2018年的对账明细单中无任何人签字。2.生产异常处理记录表若干份，均为复印件，制表时间为2016年9月至11月，部分表格由张坷签字确认。格尔威公司拟据此证明其主张的2016年期间应付费用，系支援鸿富锦公司热管生产所产生的部分人工工时损失。鸿富锦公司质证认为，本组证据为复印件，不认可真实性；表格中未显示鸿富锦公司名称，表内的处理人员、原因分析、损失项目、责任单位等处无任何内容，不能证明格尔威公司之主张。3.W线异常工时费用明细表、请款单、借项清单、W线生产异常工时单，均为复印件，证据记载的形成时间为2017年1月至2018年3月期间。本组证据中，除2017年1月13日的请款单和2017年10月31日、12月4日及2018年1月3日的三份借项清单外，其他单据中均有张坷的签字。格尔威公司拟据此证明其主张的2017年和2018年支援鸿富锦公司热管生产所产生的工时损失及费用。鸿富锦公司质证认为，本组证据为复印件，不认可真实性；2018年之前格尔威公司曾索要过其所主张的费用，但当时并未提供本组证据；表格中的签核人未得到鸿富锦公司授权，且有的地方存在涂改；请款单是格尔威公司请求付款用的，不是鸿富锦公司同意支付款项的表单。4.证人张坷的证言。重庆市社会保险参保证明记录显示，张坷自2015年11月至2018年6月期间的参保单位为鸿富锦公司。证人陈述：格尔威公司举示的证据3、4组中相关表单上“张坷”字迹是我本人所签；证据2、3、4组中记载的“戴宇凯”系鸿富锦公司TAM3部门主管，“刘容秀”系部门企划科科长；证据4组中的表格由我制作、签字后，交格尔威公司签字确认，再提交刘容秀审核，最后由主管戴宇凯审核；我签署的表单先由我保存，一周汇总后由经管杨渝保存，我确认离职前这些表单保存在鸿富锦公司。格尔威公司认为，证人对工时的确认构成表见代理，证言内容真实，法院应予采纳。鸿富锦公司认为，证人的证言为主观陈述，其职责是生产排配，无权签署相应单据；本案所涉TAM3部门在2018年7月已解散，证据4组的原件未由鸿富锦公司保存。5.（1）鸿富锦公司员工吴志勇于2018年4月25日发送给格尔威公司员工龚泽旭的电子邮件截图、录屏视频资料，该邮件的附件为前述证据1中的2018年1月至3月期间费用对账明细。格尔威公司拟证明鸿富锦公司以邮件向其送达并确认了相应期间内的损失费用事实和金额。鸿富锦公司质证认为，无法确认电子邮件真实性，吴志勇也未得到公司授权；邮件中的对账明细记载格尔威公司仅支付了5个月厂房租金，即使鸿富锦公司尚欠其费用，也应进行抵扣。经本院准许，龚泽旭当庭登录其邮箱（账号×××）并展示该邮件内容后，鸿富锦公司补充质证认为可能是用吴志勇的邮箱发送了邮件，但因吴志勇已离职，无法核实具体情况。（2）吴志勇于2018年1月18日发送给格尔威公司法定代表人姚占龙的电子邮件截图、录屏视频资料和公证书，该邮件主题和内容为“泽旭，1-12月TAM3-CQ与W线对账汇总资料，确认后签章回传”，邮件附件中包含前述证据1中的2017年1月至12月期间费用对账明细。鸿富锦公司质证认为，邮件中的文档无公司主管签字，吴志勇也未得到授权发送该邮件。6.刘容秀与龚泽旭的谈话录音资料。格尔威公司拟证明刘容秀确认其在前述证据1中的对账明细上签字，知晓工时费用的计算，但鸿富锦公司以其签署“133协议”为由阻碍出庭作证。鸿富锦公司质证认为，不认可录音的真实性，也未阻碍其作证。对以上证据以及争议的事实，本院综合评价和认定如下：对证据4张坷的证言，该证人与格尔威公司无利益关系，在鸿富锦公司任职期间参与制作和形成案涉相关证据，并知晓证据中所记载的有关人员和事实，其证言的真实性与可靠性较高，本院予以采纳。对证据5，两份电子邮件的属性虽为电子数据，但其内容经当庭展示或公证后，真实性、合法性与关联性能予确认，本院予以采纳。证据1、3、4、5相互之间存在关联性和互相印证的效力。对证据3，虽均为复印件，但证人确认有关具体证据的形成过程和所记载的事实。审理中，基于证人的陈述以及庭审查明的事实，本院要求鸿富锦公司限期核实并提交由其保存的该组证据的原件。期限届满后，该公司仍陈述并未保存证据原件，亦未予以提交。因此，本院对证据3依法予以采纳。证据1中的2017年和2018年两份对账明细虽也为复印件，但其所记载的内容与证据5中两份电子邮件一致，明细中列明的各月费用亦能与证据3中的具体单据进行部分对应，故这些证据能够共同证明格尔威公司所主张的2017年、2018年应付款项的事实具有高度可能性，本院对该事实依法予以认定。对于证据2和证据1中的2016年费用对账明细，证人仅确认了生产异常处理记录表中其签字的真实性，相应表格中并未记载工时费用的计算标准，不能单独或补强证明费用对账明细所记载的具体费用发生和确认的事实，故本院对格尔威公司主张的2016年应付费用的事实不予认定。对证据6，本院无法核实确认其真实性，格尔威公司亦未申请刘容秀出庭作证，本院对该证据不予采纳。二、关于鸿富锦公司举示的如下证据1.杨渝和张坷填写的员工离职或跨事业群调出交接清单，其中杨渝的交接清单为原件，张坷的交接清单为复印件。鸿富锦公司拟证明杨渝和张坷离职时并未移交格尔威公司所称的证据原件，相应证据未由鸿富锦公司保存。格尔威公司质证认为，无法核实该证据的真实性，两份交接清单系鸿富锦公司向员工提供的格式文本，内容是用于员工办理离职手续和财务交接；格尔威公司所提交的表单等证据材料系证人在工作过程中形成的，属于工作内容而非离职材料。2.2017年入库明细表、加工费对账单、费用支出呈核单、结报付款单、费用支出单/结报单签核流程，均为复印件，来源于鸿富锦公司内部系统数据。鸿富锦公司拟证明其分别于2018年6月5日和10月15日向格尔威公司支付加工费3571883元、168911.85元；且确认交易和支付费用需要多层级主管审核。格尔威公司质证认为，不认可这些证据的真实性，但认可鸿富锦公司已付款项的事实，本案主张的款项系3份对账明细中鸿富锦公司确认但尚未支付的工时损失费用部分；其中，3571883元为2016年、2017年两份对账明细确认的应付款总额扣除工时损失费用的金额，168911.85元为2018年对账明细确认的应付款总额扣除工时损失费用后的金额；本组证据中的对账单仅是双方对该次付款金额的确认，并非对债权债务的结算，且吴志勇在对账单中经办人确认处签字，说明其有权对债权债务进行结算确认。3.授权金额表（2018年）、产品处级主管授权表（2018年）、制造机能处主管签名样式（2018年）、郑年添停薪留职申请说明、用印申请授权表，均为复印件，来源于鸿富锦公司内部系统数据。鸿富锦公司拟证明其公司内部有严格的审核流程，各部门互相监督制约；戴宇凯是生产部主管，没有权限核准确认任何交易及付款。格尔威公司质证认为，对证据的真实性、合法性、关联性均不认可，与本案无关，鸿富锦公司并未告知过其公司人员的授权情况。对以上证据以及争议的事实，本院综合评价和认定如下：证据1中杨渝的交接清单为原件，本院予以采纳；张坷的交接清单虽为复印件，但其所记载的内容与证人的陈述及其离职事实能够印证，本院亦予采纳。证据2均为复制件，但格尔威公司认可已收到相应款项，本院对付款的事实予以认定。证据3亦为复印件，鸿富锦公司并未提交相应电子数据的原始载体，证据的真实性无法确认，本院依法不予采纳。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：格尔威公司成立于2016年8月29日，经营范围包括研发、生成、销售电子接插件制品、电子接线端子、汽车电子配件等。2016年12月5日，格尔威公司（乙方）与鸿富锦公司（甲方）签订《委托加工合约》，约定如下主要内容：甲方委托乙方加工、组装散热模组零件、半成品、成品，加工项目、数量和价格以甲方订单、交货通知或双方约定为准；甲方有权视情况提供需求预估予乙方，作为乙方安排产能之依据，但该需求预估对甲方不具有拘束力；本合约项下的加工费总额以实际交易为准，货款支付以电汇为之，甲方应于受领产品、收到发票、增值税专用缴款书等相关文件后，依双方约定之方式支付货款；约定的付款条件成就后，加工费按“验收合格日起月结30日”方式支付，乙方应按甲方之货款支付办法请款；本合约所述加工费用应包括加工的成本、利润、运费、包装费、增值税、保修期间维修费及乙方为履行本合约义务而需支付的任何其他费用，乙方同意甲方有权定期重新评估加工费用；加工所需之组装散热模组零配件由乙方提供，其它材料均由甲方提供；乙方交货不良率超标时，超损耗是指乙方实际月累退不良率超过甲方规定标准，发生超损耗时甲方得以物料成本与加工费用总额的1倍价格计算乙方应赔偿金额，并迳行由应付加工费用中扣款；本合约有效期1年，任一方欲终止本合约，需于合约期满前或延展期满前60日前以书面通知另一方不续约，并经双方协商一致，否则本合约自动延展，每次延展期限均为一年。该合约尾部甲方印章处的“有权签字人”为戴宇凯，合同首部记载的甲方联络人为吴志勇，电子邮箱为×××，乙方联络人为姚占龙，电子邮箱为×××。该合同实际履行中，双方采取的承揽模式为鸿富锦公司提供厂房、设备、水电费和物料，格尔威公司提供人力并负责生产管理。合同约定的期限届满后，双方当事人依照约定续约，并继续履行至2018年3月。2018年7月，鸿富锦公司解散了案涉TAM3生产部门。2018年1月18日，吴志勇通过合同约定的电子邮箱向格尔威公司法定代表人姚占龙发送电子邮件，内容包括一份2017年1月至12月“TAM3-CQ与W线工单对账明细、TAM3-CQ与W线房租、耗材、水电气费对账明细”。当日，格尔威公司的龚泽旭在该对账明细中签字并加盖公章，鸿富锦公司的吴志勇、杨渝、戴宇凯、刘容秀也在该对账明细中签字确认。其中，“（1-12月）TAM3-CQ与W线工单对账明细”中包含“W线入库工费、W线工单超0.6%损耗扣款、TAM3造成的W线损失工时费用（总计694464.07元）、TAM3扣W线款、厂房费用返还、应付W线总额”共7项费用明细，“（1-12月）TAM3-CQ与W线房租、耗材、水电气费对账明细”中包含“厂房租金、（饮水机+空调）保养费、水费、电费、合计”共5项费用明细。该对账明细的备注栏记载如下内容：（1）入库工费以每笔工单良品入库数量*标准工时（H）*19RMB/H计算；（2）工单超损耗扣款：工单结案后产生量差金额－该工单的标准量差损耗额=每笔工单超损耗应扣款金额；（3）损失工时费用为当月发生的W线支援TAM3生产/试产/重工等人力的工时费用；（4）厂房租金：W线租赁B05栋厂房9582㎡，2016年12月之前租金单价14RMB/㎡，依园区租赁合同，12月之后B05栋租金涨价为18RMB/㎡，经主管初步协商，TAM3从2016年10月开始收取格尔威厂房租金，格尔威公司注册完成前收取50%租金；（5）设备保养费、水电费为IE计算得出的每月格尔威实际发生水电费/设备保养费。该对账明细还记载“2017年（1-12月）TAM3应付总额”2999233.64元，此金额为“应付W线总额”项减去“合计”项所得数额。另格尔威公司陈述，“应付W线总额”的计算方式为“W线入库工费+TAM3造成的W线损失工时费用+厂房费用返还－W线工单超0.6%损耗扣款－TAM3扣W线款”，其中，“TAM3造成的W线损失工时费用”部分为鸿富锦公司未付款项。“厂房费用返还”部分系鸿富锦公司认可返还的租金优惠，且已实际进行了折抵。2018年4月25日，吴志勇向格尔威公司员工龚泽旭发送电子邮件，该邮件主题为“1-3月对账单”，附件内容包括“2018年-TAM3与W线对账汇总”。其中，“2018年（1-12月）TAM3-CQ与W线工单对账明细、TAM3-CQ与W线房租、耗材、水电气费对账明细”所列明细项目和备注内容，与前述2017年对账明细相同。此份对账明细中，“2018年（1-12月）TAM3应付总额”为246716.68元，格尔威公司主张鸿富锦公司尚未支付其中的“TAM3造成的W线损失工时费用”总计77804.83元。审理中，格尔威公司陈述，根据其举示的2016年对账明细记载，“2016年5月-12月应付W线总额”为1672803.16元，其中鸿富锦公司未付部分为表内列明的“因我方原因造成的W线损失应付额”总计405490元。2018年6月5日，鸿富锦公司向格尔威公司支付3571883元；2018年10月15日，又支付168911.85元。本院认为，格尔威公司与鸿富锦公司签订《委托加工合约》并按该合同的基本内容建立了具体的承揽合同法律关系，双方应当依照约定履行合同义务。本案中，当事人争议的焦点问题是合同价款的构成、结算以及支付的事实，对此，本院结合已审查确认的证据和事实分析认定如下。一、关于合同价款的构成及认定依据根据《中华人民共和国合同法》第六十一条规定，合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。本案中，《委托加工合约》仅系合同双方当事人之间建立承揽合作关系的一个框架性的约束内容，对于标的物数量、加工费标准和数额等均需进一步根据鸿富锦公司实际提供的订单以及格尔威公司的履行情况来具体确定。从双方后续履行该合约的情况来看，实际的加工承揽方式和价款结算方式也均或多或少不同于合约所确定的内容。因此，鸿富锦公司提出的关于加工费的构成应仅以《委托加工合约》所确定的条款为依据的抗辩主张，与事实不符，本院不予采纳。根据2017年1-12月和2018年1-3月两份对账明细所示，鸿富锦公司的应付款总额系以“工单对账明细”与“房租等对账明细”折抵后的金额确定，且经验算，“工单对账明细”中的“应付W线总额”在表内的计算方式确与格尔威公司陈述一致。鸿富锦公司主张戴宇凯等人没有权限确认交易及结算，但并未举证证明格尔威公司知晓其公司内部人员授权情况，对其抗辩意见本院不予采纳。因此，结合对账明细备注栏所记载的事实，能够认定格尔威公司主张的对账明细中“TAM3造成的W线损失工时费用”属于案涉承揽合同的价款的组成部分，系鸿富锦公司应付款项范围。并且，基于以上事实，从文义解释的角度，“工单对账明细”中的“厂房费用返还”列示于应付费用明细之内，且采用“返还”的概念表述，故应当解释为该部分费用系双方就厂房租金数额优惠的合意，并已在价款结算过程中进行了折抵。因此，鸿富锦公司提出的格尔威公司未付厂房租金并应以相应租金数额在加工费中予以抵扣的主张不能成立，本院不予采纳。二、关于合同价款是否已支付的问题本案中，格尔威公司提交2017年和2018年两份对账明细等证据，根据本院已依法认定的事实，其已完成对所主张事实的举证义务；鸿富锦公司主张已清偿债务的，应当负担相应的证明责任。综合全案证据和事实，本院认定格尔威公司主张鸿富锦公司未付该两份对账明细中的损失工时费用部分价款的事实存在。首先，依据2018年1-3月的对账明细，该期应付款总额（246716.68元）与损失工时费用（77804.83元）的差额，与鸿富锦公司2018年10月15日支付的款项（168911.85元）等额。其次，鸿富锦公司于2018年6月5日支付3571883元，该金额大于2017年1-12月对账明细确认的应付款总额，故应当包含2016年产生的部分款项，但是鸿富锦公司并未举示证据或合理说明其2016年度的价款结算和实际付款情况。另外，格尔威公司陈述的关于其举示的3份对账明细与鸿富锦公司的2笔付款金额之间的对应关系，也能够一定程度上印证鸿富锦公司尚未支付对账明细中的工时损失费用。因此，对格尔威公司主张鸿富锦公司支付2017年、2018年期间的合同价款772268.9元（694464.07元+77804.83元）的部分诉讼请求，本院依法予以支持。关于资金占用损失问题，因双方当事人在履行合同过程中变更了有关价款结算的期限和方式，格尔威公司亦未举示证据证明其在价款结算后向鸿富锦公司主张过付款，故本院酌情确定自本院向鸿富锦公司送达起诉状之日（2019年4月30日）后的第一个工作日即2019年5月2日起，以772268.9元为基数计算资金占用利息至款项付清之日止，利率标准分段计算，即2019年5月2日至2019年8月19日起按照中国人民银行公布的同期同类贷款利率、2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的同类贷款市场报价利率计算。三、关于格尔威公司主张的2016年期间的合同价款问题当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。格尔威公司主张鸿富锦公司支付2016年的部分合同价款，应当对相应价款的内容和数额等事实提供证据予以证明。本案中，格尔威公司仅举示2016年5-12月对账明细的复印件，且该书证中记载的费用明细项目、备注内容等与2017年和2018年两份对账明细均有差异，也无鸿富锦公司向其发送的电子邮件、损失工时费用的原始单据等证据予以印证，故该书证复印件不能单独作为认定2016年合同价款结算数额以及格尔威公司主张欠付工时损失费用金额等事实的根据，本院对其相应部分的诉讼请求不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告鸿富锦精密电子（重庆）有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告重庆格尔威科技有限公司损失工时费用772268.9元；二、被告鸿富锦精密电子（重庆）有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告重庆格尔威科技有限公司资金占用利息损失：以772268.9元为基数，自2019年5月2日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行公布的同期同类贷款利率计算；自2019年8月20日起至款项付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的同类贷款市场报价利率计算；三、驳回原告重庆格尔威科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按照本院指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费16036元，减半收取计8018元，由原告重庆格尔威科技有限公司负担2000元，被告鸿富锦精密电子（重庆）有限公司负担6018元。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。审 判 员 肖明明二〇二〇年四月十七日法官助理 何佳杰书 记 员 郭纪宇