北京市丰台区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0106民初8553号原告：安徽乾瑞盐业有限公司，住所地安徽省合肥市蜀山区望江西路269号学府公馆1号505。法定代表人：梅雨华，执行董事。委托诉讼代理人：杨龙幸，北京市盈科律师事务所律师。委托诉讼代理人：白冰，北京市盈科律师事务所律师。被告：中盐康健（北京）科技有限公司，住所地北京市丰台区。法定代表人：孙乃纶，总经理兼执行董事。原告安徽乾瑞盐业有限公司（以下简称乾瑞公司）与被告中盐康健（北京）科技有限公司（以下简称中盐康健公司）买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告乾瑞公司的委托诉讼代理人杨龙幸，被告中盐康健公司的法定代表人孙乃纶到庭参加诉讼。本案现已审理终结。乾瑞公司向本院提出诉讼请求：1、请求判令解除双方合同；2、请求判令被告返还原告货款979440元，并取回放置在原告的全部货物；3、请求判令赔偿原告行政罚款5000元；4、诉讼费由被告承担。事实和理由：2016年9月21日，被告和东台市华瑞建材有限公司签订产品经销合同，约定被告授权该公司为中盐益生元低盐固体调味料系列产品中国安徽经销商，负责在经销区域内从事经销产品的销售及市场推广工作，同时约定合同生效后，该公司在安徽合肥注册公司，合同中所有权利义务转移到安徽合肥新公司。2016年9月22日，被告、东台市华瑞建材有限公司的所有权利和义务转移到原告公司，本协议生效后，即成为原合同不可分割的组成部分。除本协议中明确修改的条款外，原合同的其余部分继续有效。合同签订后，东台市华瑞建材有限公司、原告积极履行合同，并向原告支付货款979440元，但被告向原告提供的产品不符合食品安全法的规定，并收到合肥市蜀山区市场监督管理局行政处罚决定书，原告因此支付罚款5000元。被告的行为已使原告遭受巨大损失，导致原告不能销售该产品，不能实现合同目的。为维护合法权利，特向法院提起诉讼。中盐康健公司辩称：不同意原告意见。对方已经提前发函要求解除。原告要求退款请求不能成立。1、在原被告经销合同第四条明确约定：甲方对产品质量承担责任。但在保质期内因甲方导致的质量问题除外，甲方不接受退货或换货。第五条第（一）项第1款中，“向乙方提供质量合格的经销产品。经销产品质量标准以生产商四川益生元有限公司企业标准为准”。2、根据南京六合区法院的判决书判决，认定被告销售给原告的产品“属于标识瑕疵，不影响食品安全”。我国食品安全责任法相关规定，食品标签瑕疵不会对消费者产生误导的可以采取补救措施予以改正，修复后可以继续销售。而本案的案涉商品不存在任何质量问题，仅仅是包装存在标识瑕疵。原告2017年5月8日向被告提出的“关于提前解除产品经销协议的说明”中，同时承诺了“首批已定货物在不影响安徽市场的情况下安徽乾瑞盐业有限公司将自行处理”。原告完全可以采取“包装修复后”用“团购”、“直销”的方式销售这批包装瑕疵产品。3、原告接到行政处罚决定书后，并未向被告提供，仅口头告知。被告及时回复，要求进行复议或开展行政诉讼，以便于原告正常销售。4、在原告2017年5月8日向被告提出的“关于提前解除产品经销协议的说明”中，原告明确告知“但进入2017年度后，市场反馈情况不容乐观，益生元低盐调味料系列产品在全省各市场销售情况极其不理想，各地经销商的积极性和信心受到较大影响。自今年2月份至今，不断有客户退款退货，公司运营遇大的困难与压力，特别是资金周转问题较大”。原告诉讼的目的是不履行与被告签订的《产品经销合同》。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年9月21日，中盐康健公司（甲方）与东台市华瑞建材有限公司（乙方）签订《产品经销合同》，经销合同约定：鉴于：双方拟就益生元低盐固体调味料销售开展紧密合作。甲方同意按合同第一条约定授予乙方益生元低盐固体调味料省级经销权……。一、经销权授予：1、甲方授予乙方为中盐益生元低盐固体调味料系列产品中国安徽经销商，负责在经销区域内从事经销产品的销售及市场推广工作。五、双方的权利与义务：（一）甲方的权利与义务：1、向乙方提供质量合格的经销产品。经销产品质量标准以生产商四川亿生元科技有限公司企业标准（标准号Q/SYS0002S-2014）为准。（二）乙方的权利和义务：2、尽力在经销区域内销售经销产品，并对下级经销商进行管理，确保生产商及甲方经销政策在经销区域内得到统一、通畅地执行。七、合同期限：本合同的期限暂定为1年，自2016年9月21日起至2017年9月20日止。合同期满后，双方未续约的，合同自动终止；双方欲续约的，应当在期满前一个月另行签订协议。九、其他约定：2、……如乙方在经营本产品过程中受到盐业行政管理部门的询问或处罚，甲方承诺协助或代表贵公司进行陈述、申辩、行政听证、行政复议或行政诉讼。8、本合同生效后，乙方在安徽合肥注册公司，本合同中所有权利和义务转移到安徽合肥新公司。2016年9月22日，中盐康健公司（甲方）与东台市华瑞建材有限公司（乙方）、乾瑞公司（丙方）签订《经销权转移协议》，协议约定：一、甲乙双方于2016年9月21日签订的《产品经销合同》……第三小条：本合同生效后，乙方在安徽合肥注册公司，本合同中所有权利和义务转移到安徽合肥新公司。现乙方已在合肥注册公司，名称为乾瑞公司，根据原合同约定，乙方同意将其所有权利义务转移到丙方。二、本协议签订后，即成为原合同不可分割的组成部分。除本协议中明确所修改的条款之外，原合同的其余部分应完全继续有效。2016年10月13日，乾瑞公司向中盐康健公司订货，货品为：1、中盐致畅低盐调味料45g袋－宝宝适用，数量4630箱，总价777840元。2、中盐致畅低盐调味料120g袋－孕妇适用，数量350箱，总价134400元。3、中盐致畅低盐调味料120g袋－中老年适用，数量175箱，总价67200元。共计979440元。中盐康健公司向乾瑞公司交付了货物，乾瑞公司支付了货款979440元。2017年5月8日，乾瑞公司向中盐康健公司发送《关于提前解除产品经销协议的说明》，主要内容为：……但进入2017年度后，市场反馈情况不容乐观，益生元低盐调味料系列产品在全省各市场销售情况极其不理想，……现特向贵公司提出申请，退还前期乾瑞公司缴纳的保证金及剩余货款，……现请贵公司将剩余保证金50万元退款至东台市华瑞建材有限公司，剩余货款102.0560万元退还至乾瑞公司。乾瑞公司在收到退款后，与贵公司于2016年9月21日签订的《产品经销合同》自动解除，……首批已订购货物在不影响安徽市场的情况下乾瑞公司将自行处理。2018年4月4日，合肥市蜀山区市场监督管理局作出行政处罚决定书（合蜀市监稽罚字[2018]第52号），主要内容为：经查，当事人从乾瑞公司购进了6袋中盐致畅益生元低盐调味料（孕妇适用）和6袋中盐致畅益生元低盐调味料（中老年适用），……购进了6袋中盐致畅益生元低盐调味料（宝宝适用）……上述三种产品营养成分标标注有：能量、蛋白质、脂肪、碳水化合物和钠的含量及其占营养素参考值（NRV）的百分比，但未标注益生元（低聚木糖）的含量及其占营养素参考值（NRV）的百分比。……违法所得为118.5元，货值金额共计248.5元。根据以上查明的事实，……当事人在法定期限内未提出陈述、申辩的意见和举行听证的要求。……依据《预包装食品营养标签通则》“4.2对除能量和核心营养素外的其他营养成分进行营养声称或营养成分功能声称时，在营养成分表中还应标示出该营养成分的含量及其占营养素参考值（NRV）的百分比”的规定，当事人的上述行为违反了《中华人民共和国食品安全法》第六十七条第一款“预包装食品的包装上应当有标签。标签应当标明下列事项：（九）法律、法规或者食品安全标准规定应当标明的其他事项”的规定，构成了经营标签不符合食品安全标准的预包装食品的行为。……本局决定对当事人作出如下行政处罚：1.没收标签不符合食品安全标准的中盐致畅益生元低盐调味料……。2.没收违法所得118.5元。3.罚款人民币5000元。……当事人如不服本处罚决定，可在收到本处罚决定书之日起六十日内向合肥市食品药品监督管理局或者蜀山区人民政府申请复议，也可自收到本处罚决定书之日起六个月内向合肥市蜀山区人民法院起诉。乾瑞公司向合肥市蜀山区市场监督管理局缴纳了罚款5000元。关于合同解除，中盐公司不同意乾瑞公司主张，认为合同于乾瑞公司2017年5月发函时解除。乾瑞公司则主张经销合同早在2017年已期满终止。关于质量问题，双方确认涉案产品系受到行政处罚产品，乾瑞公司确认其诉请的质量问题系指产品不符合食品安全包装。中盐康健公司辩称产品不存在不符合双方合同约定的质量问题，并认为有关司法裁决依照食品安全法认定其公司产品的标识瑕疵不影响食品安全亦证明其公司产品不存在质量问题。以上事实，有《产品经销合同》、《经销权转移协议》、《关于提前解除产品经销协议的说明》、订货单、行政处罚决定书及庭审笔录等证据及材料在案佐证。本院认为：中盐康健公司与东台市华瑞建材有限公司签订的《产品经销合同》，后乾瑞公司与二公司签订《经销权转移协议》，约定东台市华瑞建材有限公司在《产品经销合同》的所有权利均概括转移给乾瑞公司，上述协议系各方真实意思表示且不违反法律、行政法规之规定，依法有效，原被告均应依约履行。本案系双方因商业往来而产生的合同纠纷，双方争议焦点在于，中盐康健公司所提供的产品是否存在质量问题，本院对此认定如下：首先，乾瑞公司主张存在质量问题的依据为合肥市蜀山区市场监督管理局作出的“经营标签不符合食品安全标准的预包装食品的行为”认定及罚款行政处罚，中盐康健公司辩称产品不存在违反合同约定质量问题、合肥市蜀山区市场监督管理局行政处罚系针对包装瑕疵、并非针对产品质量问题。显然，根据现有证据所显示，涉案产品存在产品外包装不符合相关规范的事实。其次，中盐康健公司辩称有关司法裁决认定其公司产品标识瑕疵不影响食品安全，对此，《中华人民共和国食品安全法》规定：生产不符合食品安全标准的食品或者经营明知是不符合食品安全标准的食品，消费者除要求赔偿损失外，还可以向生产者或者经营者要求支付价款十倍或者损失三倍的赔偿金；增加赔偿的金额不足一千元的，为一千元。但是，食品的标签、说明书存在不影响食品安全且不会对消费者造成误导的瑕疵的除外。显然，作为消费者一方，所购买的涉案产品系用于自身食用，食品安全法所规定的食品安全标准直接保护的是消费者对产品的食用功能，而非产品的销售功能，产品是否符合食品安全法的要求与其是否符合买卖合同的质量要求并非同一范畴。中盐康健公司的辩称缺乏法律依据，本院不予采信。最后，合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。本案中，从双方经销合同合作目的上看，乾瑞公司系中盐康健公司的经销商，其购买中盐康健公司产品的目的在于另行发行、销售，对于此合同商业目的中盐康健公司明确知晓。从双方合作模式来看，产品属于预包装产品，乾瑞公司作为特定省份的品牌经销商，对产品属于整体成品购买，并非买入产品后的再生产或再加工包装。从乾瑞公司的经营手段来看，所购产品用于乾瑞公司直接发行、销售，预包装的合规与否，直接决定乾瑞公司能否合法、合规地用于公开市场流通，直接关系到双方基于经销合同而发生的买卖合同目的的实现，中盐康健公司不能将其本应直接用于公开流通销售获利的产品寄希望于乾瑞公司采用非常规的方式处理，既不符合双方合作的商业目的，也不利于自身商业品牌的维护。本院综合上述情况，认定涉案产品的外包装瑕疵依法属于中盐康健公司应当确保的、严重影响经销商用于经营销售的质量问题，乾瑞公司的主张有相应事实依据。综上，因标的物质量不符合质量要求，致使不能实现合同目的的，买受人可以拒绝接受标的物或者解除合同。乾瑞公司诉请解除合同，经查，涉案经销约定合同期限为一年，期满未续约则合同终止，现双方未再续约，经销合同属于依约终止，但双方因履行经销协议而发生本案购买关系，且本案为买卖合同纠纷，结合乾瑞公司其他诉请，乾瑞公司实际为主张解除因履行经销协议而发生的涉案买卖关系，根据查明事实，中盐康健公司提供货物存在质量问题不能实现用于经销的合同目的，乾瑞公司关于解除买卖合同的主张有相应事实及法律依据，本院予以支持。合同解除后，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。乾瑞公司诉请返还货款、取回货物的主张，有相应事实及法律依据，本院予以支持。乾瑞公司诉请中盐康健公司承担起所遭受行政处罚的罚款，该罚款系因涉案产品导致，依法属于损失范畴，乾瑞公司未就行政处罚提起行政诉讼系放弃行使自身诉权的行为，亦不存在扩大损失的事实，中盐康健公司的辩称缺乏法律依据，本院不予采信。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十一条、第九十七条、第一百四十八条之规定，判决如下：一、解除中盐康健（北京）科技有限公司与安徽乾瑞盐业有限公司的买卖合同关系；二、中盐康健（北京）科技有限公司于本判决生效之日起七日内向安徽乾瑞盐业有限公司返还货款979440元；三、安徽乾瑞盐业有限公司于本判决生效之日起七日内向中盐康健（北京）科技有限公司返还中盐致畅低盐调味料45g袋－宝宝适用（数量4630箱）、中盐致畅低盐调味料120g袋－孕妇适用（数量350箱）、中盐致畅低盐调味料120g袋－中老年适用（数量175箱）；四、中盐康健（北京）科技有限公司于本判决生效之日起七日内向安徽乾瑞盐业有限公司支付行政罚款损失5000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6822元，由中盐康健（北京）科技有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 员 郝彬彬二〇二〇年四月三十日法官助理 张 瑶法官助理 王培松书 记 员 陈利明