北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民初78号原告：王梓，男，1991年2月9日出生，汉族，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：穆忠和，北京德恒律师事务所律师。委托诉讼代理人：毛华涛，北京德恒律师事务所实习律师。被告：北京金天安投资管理有限公司，注册地北京市朝阳区北苑路19号院4号楼11层1108。第三人：王明，男，1963年11月14日出生，汉族，住江苏省南京市秦淮区。第三人：于福荣，女，1945年7月24日出生，汉族，住北京市东城区。原告王梓与被告北京金天安投资管理有限公司（以下简称金天安公司）、第三人王明、第三人于福荣公司决议纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告王梓的委托诉讼代理人穆忠和到庭参加了诉讼，被告金天安公司、第三人王明、于福荣经本院合法传唤无正当理由未到庭。本案现已审理终结。原告王梓向本院提出诉讼请求：1.确认2018年7月10日《金天安公司股东决定》不成立；2.金天安公司承担本案诉讼费、鉴定费。事实和理由：2017年3月21日，王梓完成股权变更登记，成为金天安公司的唯一股东。但原股东王明、**始终未移交金天安公司的营业执照、公司印章等。后，在王梓不知情且未参加股东会会议的情况下，王明、于福荣擅自伪造王梓签字作出股东决定，欺骗工商机关进行股权变更，严重损害了王梓的合法权益。因申请股权登记变更的文件均系伪造，相关决议不成立，故王梓诉至法院。被告金天安公司未到庭，未提交书面答辩意见。第三人王明、于福荣未到庭，未提交书面意见。为证明其主张，王梓向本院提交以下证据：1.金天安公司企业信用信息公示报告；2.金天安公司2016年、2017年公司营业执照复印件；3.金天安公司工商档案中2017年3月提交的变更登记申请书、内资企业设立（变更）登记（备案）审核表及公司章程；4.金天安公司2017年3月20日第二届第二次股东会决议、第三届第一次股东决定、第三届第一次执行董事决定；5.金天安公司工商档案中王明、**分别和王梓于2017年3月20日签订的转股协议；6.金天安公司工商档案中2018年7月变更登记申请书、内资企业设立（变更）登记（备案）审核表及公司章程；7.金天安公司工商档案中2018年7月10日第四届第一次股东会决议和两份执行董事决定；8.金天安公司工商档案中2018年7月10日股东决定；9.金天安公司工商档案中2018年7月10日王梓与于福荣、王明分别签订的转让协议；10.王梓护照复印件。诉讼中，王梓主张2018年7月10日《金天安公司股东决定》中王梓的签字系由他人伪造，并申请对该份决议中王梓签名的真实性进行司法鉴定。本院经摇号确定委托北京华夏物证鉴定中心（以下简称华夏鉴定中心）进行鉴定。2019年8月27日，华夏鉴定中心作出华夏物鉴中心[2019]文检字第712号《司法鉴定意见书》，鉴定意见为2018年7月10日《金天安公司股东决定》上“王梓”签名字迹与样本上“王梓”签名字迹不是同一人所写。被告金天安公司、第三人王明、于福荣未到庭，视为放弃举证质证的权利。王梓的上述证据1-9系金天安公司在北京市工商行政管理部门备案的档案信息，本院对其形式真实性予以确认；证据10经核对原件，本院对其真实性予以确认。结合上述已经确认的证据以及当事人在本案审理过程中的陈述，本院查明以下事实：金天安公司成立于2011年12月7日，企业类型为有限责任公司，成立时注册资本1000万元，法定代表人李婕，股东为王明（出资700万元）、李婕（出资300万元）。2012年12月，金天安公司注册资本变更为1510万元，股东为王明（出资820万元）和李婕（出资690万元）。2014年9月，金天安公司股东变更为王明（出资820万元）、**（出资690万元）。2017年3月20日，金天安公司作出第二届第二次股东会决议，载明：1、全体股东同意吸收新股东王梓；2、同意股东王明退出公司股东会，并将其持有的公司股权820万元以货币方式转让给股东王梓；股东**退出股东会，并将其持有的公司股权690万元以货币方式转让给股东王梓；3、同意免去王明公司执行董事职务，免去**公司监事职务；4、同意修改公司章程。股东会决议下方有王明、**的签字。2017年3月20日，王明、**分别作为转让方与受让方王梓签订《转股协议》，约定转让方将其持有的金天安公司全部股权以货币方式转让给受让方股东王梓，债权债务做相应的移交；转让金额一经交付，转让方即退出金天安公司，不再享受股东权利，也不承担任何股东义务；股东王梓按章程的规定享有权利和履行义务；本协议自签字之日起生效。协议下方分别有王明、王梓以及**、王梓的签字。2017年3月20日，金天安公司作出第三届第一次股东决定，载明同意委派王梓为公司执行董事，委派赵玉生为公司监事；同意修改后的公司章程。2017年3月21日，金天安公司作出第三届第一次执行董事决定，同意解聘王明公司经理职务，同意聘用王梓为公司新经理。2017年3月20日金天安公司章程载明公司股东为王梓，认缴出资1510万元，出资期限2017年3月20日。随后，金天安公司完成工商变更登记。金天安公司工商档案中留存了一份2018年7月10日股东决定，载明：1、同意增加新股东王明、于福荣；2、同意原股东王梓退出股东会；3、同意股东王梓将其持有的出资600万元转让给于福荣，股东王梓将其持有的出资910万元转让给王明；4、同意免去王梓的执行董事职务；5、同意免去赵玉生的监事职务；6、同意修改公司章程。在股东亲笔签字或加盖公章处，有“王梓”签名字样。金天安公司工商档案中留存了两份《转让协议》，2018年7月10日王梓作为转让方与受让方王明签订《转让协议》，约定转让方同意将金天安公司的股权910万元转让给受让方，受让方同意接收转让方在金天安公司的股权910万元，于2018年7月10日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。协议下方有“王明”、“王梓”签名字样。2018年7月10日，王梓作为转让方与于福荣作为受让方签订《转让协议》，约定王梓将金天安股权600万元转让给于福荣，其他内容与王明签订的《转让协议》内容一致。协议下方有“王梓”、“于福荣”签名字样。2019年8月27日，华夏鉴定中心作出华夏物鉴中心[2019]文检字第712号《司法鉴定意见书》，鉴定意见为2018年7月10日《北京金天安投资管理有限公司股东决定》上“王梓”签名字迹与样本上“王梓”签名字迹不是同一人所写。庭审中，王梓主张，2018年7月10日其并未在国内，并提交了护照边检信息复印件予以证明，其中签证页盖有“中国边检，2018-07-04，北京出”、“中国边检，2018-7-21，长春入”的印章。本院认为：根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第五条规定，股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（二）会议未对决议事项进行表决的；（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；（五）导致决议不成立的其他情形。本案中，金天安公司于2017年3月21日成为自然人独资的有限责任公司，王梓系该公司的唯一股东。根据现有证据，金天安公司2018年7月10日股东决定上“王梓”的签名并非本人书写，王梓亦否认该决议系其真实意思表示，故该份股东决定欠缺决议成立之要件，应属不成立。现王梓要求确认2018年7月10日金天安公司股东决定不成立，于法有据，本院予以支持。被告金天安公司，第三人王明、于福荣未出庭应诉，不影响本院在已查明事实的基础上依法作出裁判。综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第五条第一款第一项，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十条之规定，判决如下：确认被告北京金天安投资管理有限公司工商档案中2018年7月10日《北京金天安投资管理有限公司股东决定》不成立。案件受理费70元、鉴定费5300元、公告费260元，由被告北京金天安投资管理有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判长 刘 燕审判员 李默菡审判员 韩跃东二〇二〇年四月二十八日书记员 朱琳琳