四川省宜宾市叙州区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川1521民初5631号 原告（反诉被告）：酒龙仓电子商务有限公司，统一社会信用代码913202053239575876,住所地无锡市锡山区鹅湖镇新桥工业园区。 法定代表人：华沧桑。 委托诉讼代理人：张亚娟，江苏天蝶律师事务所律师，执业证号13202200911942546。 委托诉讼代理人：卫姜姜，江苏天蝶律师事务所实习律师。 被告（反诉原告）：宜宾隆福酒业有限公司，统一社会信用代码915115026991749431，住所地四川省宜宾市叙州区南岸西区吉祥名都小区25幢负2层19号。 法定代表人：杨庆梅。 委托诉讼代理人：唐岳波，四川丰宜律师事务所律师，执业证号15115201910098315。 委托诉讼代理人：刘强，四川丰宜律师事务所律师，执业证号15115199210537895。 原告酒龙仓电子商务有限公司（以下简称酒龙仓公司）与被告宜宾隆福酒业有限公司（以下简称隆福酒业公司）合同纠纷一案，本院于2019年11月6日立案受理，依法适用普通程序进行审理。审理中，被告隆福酒业公司于2019年12月20提起反诉，本院依法受理。本诉与反诉已合并开庭审理。原告酒龙仓公司的诉讼代理人张亚娟，被告隆福酒业公司的法定代表人杨庆梅及其诉讼代理人唐岳波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告酒龙仓公司向本院提出诉讼请求：1.请求贵院依法解除2018年8月13日签订的ＷＬＹ【20180810-01】号《产品开发合同》；2.请求依法判决被告返还货款100万元；3.请求判决被告向原告未及时返还货款的利息（按照中国人民银行规定的金融机构计收逾期贷款计算标准年息）；4.请求依法判决被告赔偿原告损失200万元；5.请求依法判决被告返还原告福特汽车一辆（原车牌号为：吉Ｊ×××××）；6.判令被告承担本案的诉讼费、保全费等全部诉讼费用。事实和理由：原、被告双方系合作关系，2018年8月双方签订了《产品开发合同》，合同约定：由乙方委托甲方在宜宾五粮液股份有限公司开发、生产接待酒-透明光瓶，52度，18000瓶，金额908640元、接待酒-红色光瓶，42度，12000瓶，金额630600元；二、期限为2018年8月10日-2019年8月9日；三、协商不成在甲方所在地法院诉讼解决。原、被告双方签订合同后，原告按照约定向被告支付了合同款100万元，且为了准备被告的合同产品，原告已经准备了200多万元的产品包装材料为和被告的合同产品使用，但至今被告迟迟不肯履行合同义务进行合同产品的生产，原告多次督促均未果。截止原告起诉之日，被告仍未向原告提供任何合同产品，给原告造成了极大的经济损失。在原、被告双方履行合同的过程中，原告有一辆福特汽车（原车牌号为：吉Ｊ×××××）价值165万元，被告很是喜欢，后被告将原告的车开走，并承诺很快会支付车款，但至今原告没有收到被告的分文车款，被告的行为给原告带来了极大的损失和不便，综上原告为维护合法权益，特向贵院提起诉讼，请求依法判决。 被告隆福酒业公司辩称：1.答辩人同意与被答辩人解除2018年8月13日签订的WLY【20180810-01】号合同，解除的原因是原告没有按约支付货款导致；2.答辩人在此之前已经为被答辩人准备好了该货物，没有履行合同是被答辩人违约造成的；3.依法驳回原告的诉讼请求。 反诉原告隆福酒业公司向本院提出反诉请求：1.请求人民法院依法判决反诉人与被反诉人解除WLY【20180810-01】号合同；2.判决反诉被告支付反诉原告货款584019.08元；3.请求人民法院依法判决反诉被告承担由于合同违约造成的反诉原告本金损失150万元，并从2018年9月30日至反诉之日止资金占用利息，按人民银行同期贷款利息计算；4.判决反诉被告支付反诉原告由于违约造成的反诉原告仓库租金费用26081.7元；5.请求判决本案所有诉讼费用由反诉被告承担。事实和理由，反诉人原告法人杨庆梅与反诉被告公司法人华沧桑经朋友介绍认识。双方在第一次合作中，反诉被告希望反诉原告在合作中对其进行让利，故主动提出赠送反诉原告方一台福特汽车，即本案反诉被告诉请的车辆，并办理了相关的车辆过户手续。反诉原告也确实在后续的合同中对反诉被告进行了相应的让利。反诉原告与反诉被告前后共计签订了4份合同（含本案争议的合同），在前三份合同的履行中，反诉被告拖欠了反诉原告货款584019.08元未支付。在本案所争议的合中，反诉被告先后转入两笔50万元的货款给反诉原告，但是都没有向反诉原告说明是支付以前拖欠的货款还是支付现在签订的合同的货款。在反诉原告法人与反诉被告的微信聊天过程中多次向反诉被告催收货款，并向反诉被告说明货物已经由反诉原告垫资取得，并保管在仓库，只要反诉被告货款到位就可立即发货，但是反诉被告直至本案诉讼，合同约定的剩余款项仍然没有支付给反诉原告。故为了维护反诉人合法权益，依据相关法律规定，特向法院提起诉讼。 反诉被告酒龙仓公司辩称：反诉被告并没有违反合同的约定，已经通过福特汽车充抵货款及转款100万元给反诉原告，反诉原告并没有按照合同约定给付相应货物，反诉被告不应承担相应的责任。 本院经审理认定事实如下：原告酒龙仓公司的经营范围包括从事预包装食品、散装食品、五金交电等的销售及网上销售。被告隆福酒业公司经营范围包括酒类销售。从2017年起，原告（乙方）委托被告（甲方）独家在宜宾五粮液有限公司开发、生产“接待酒”商标及相关产品，乙方使用“接待酒”商标及相关产品，并在全国范围内独家销售，双方共签订4份《产品开发合同》，分别是在2017年4月20日签订了WLY【20170420-01】号约定：乙方委托甲方独家在宜宾五粮液股份有限公司开发、生产“接待酒-精品”产品，名称：五粮液接待酒精品、浓香型、单价61元、数量18000瓶，金额1009800元。”；合作期限为2017年4月20日始至2018年4月19日止；付款方式：为保证合同的全面履行，自本合同签订之日起，乙方需在5个工作日内向甲方支付首批货款1000000元，甲方收到乙方首批货款后，按照双方约定，甲方开始组织生产，所有产品需在一个月内生产完毕并送至乙方国内指定仓库。2017年5月23日签订的WLY【20170523-01】号约定：乙方委托甲方独家在宜宾五粮液股份有限公司开发、生产“接待酒”产品，名称：五粮液接待酒、浓香型、单价66.5元、数量18000瓶，金额1197000元。”；合作期限为2017年5月23日始至2018年5月22日止；付款方式：为保证合同的全面履行，自本合同签订之日起，乙方需在2个工作日内向甲方支付首批货款598500万元，甲方收到乙方首批货款后，按照双方约定，甲方开始组织生产，生产完毕后，甲方在乙方结清余款后的7个工作日内发货，并送至乙方国内指定仓库。2018年1月18日签订的WLY【20180118-01】号合同，约定：乙方委托甲方独家在宜宾五粮液股份有限公司开发、生产“接待酒-精品”产品，名称：接待酒-精品、浓香型、单价64元，数量18000瓶，金额1152000元。”；合作期限为2018年1月18日始至2019年1月17日止；付款方式：为保证合同的全面履行，自本合同签订之日起，乙方需在5个工作日内向甲方支付首批货款300000元，甲方收到乙方首批货款后，按照双方约定，甲方开始组织生产，所有产品生产完毕后，通知乙方，乙方付清余款，甲方安排发货至乙方国内指定仓库。2018年8月10日签订的WLY【20180810-01】号（合作期限为2018年8月10日始至2019年8月9日止），合同约定：乙方委托甲方独家在宜宾五粮液股份有限公司开发、生产“接待酒”产品，名称：接待酒-透明光瓶（52°）500m1﹡6、浓香型、单价50.48元，数量18000瓶，金额908640元;接待酒-红色光瓶（42°）500m1﹡6、浓香型、单价52.55元，数量12000瓶，金额630600元。”；合作期限为2018年8月10日始至2019年8月9日止；付款方式：为保证合同的全面履行，自本合同签订之日起，乙方需在5个工作日内向甲方支付总货款的50%作为首批货款，金额为769620元，甲方收到乙方首批货款后，按照双方约定，甲方开始组织生产，生产完毕后，通知乙方，乙方付清余款，甲方安排发货至乙方国内指定仓库。 被告已向原告交付完毕前三份合同的全部货品，总价为3358800元。另在2017年4月20日，被告向原告发出合同外的货品，品名：接待酒上品；800件，单价399元／件，合计319200元，2018年1月4日，被告向原告发出合同外货品，品名：接待酒上品；300件，单价399元／件，合计119700元，两次合计438900元。 原告于2017年4月20日支付被告货款1000000元、2017年5月24日支付550000元、2017年6月9日支付647000元、2018年1月18日支付300000元、2018年7月5日支付852000元，2018年9月3日支付500000元、2018年9月30日支付500000元。 另查明，2017年4月17日，无锡金桥环球印务有限公司（甲方）与莫泽强（乙方）签订《合作协议》，约定：乙方向甲方采购包装材料价值不低于人民币500-800万元，乙方有一辆美国福车以合同货款形式抵给甲方，经双方协商冲抵货款人民币100万元整，车号：吉Ｊ×××××，乙方无条件协助办理过户手续。后莫泽强在2017年10月将该车过户至被告张冰洋（被告宜宾隆福酒业有限公司法定代表人杨庆梅丈夫）名下。 以上事实，有原告方提供的：原告营业执照、被告工商登记，证明双方主体资格；合同、付款凭证，证明被告签订合同后原告向被告进行了汇款但是被告并未实际提供货物；车辆图片，证明被告将原告车子开走后，协商原告将此车辆抵100万元的货款，但是在抵了过后仍然没有收到剩余货物或者相应价值的东西；产品购销合同、协议、银行流水，证明本案原、被双方签订合同后因被告违约没有向原告交付货物，导致原告与第三方违约，原告支付第三方赔偿款；原告与北京华樽杯酒业所签订的产品经销合同、协议，证明原告因被告违约，给第三方所支付的相应赔偿款项；合作协议、微信截屏，证明该车价值是100万元，原告对其该车有处置权，截屏证明涉案房车早已由被告使用。被告方提供了：宜宾隆福酒业有限公司营业执照副本复印件、法人杨庆梅身份证复印件、原告基本工商登记信息复印件，证明双方主体资格；四份《合同书》复印件，证明双方的权利义务约定；货款的银行转账记录复印件，证明支付货款的情况；被告向五粮液公司购买合同约定货物的银行转账记录复印件、被告向五粮液公司购买合同约定货物的申请表复印件、涉案合同货物仓储费计算单及发票复印件，证明被告因原告违约所产生的损失；微信聊天记录复印件，证明原告给付被告的福特车系是赠与，不是货款；车辆复印件及该类车辆在二手车市场大概价值截图复印件，证明车辆的价值；证人证言，证明被告已经按照约定准备好了货款，并明确告知原告，是因为原告原因导致货物积压。 本院认为，原、被告之间签订的4份《产品开发合同》是双方真实意思表示，合同合法有效，对双方均具有法律约束力。现双方均同意解除2018年8月13日签订的ＷＬＹ【20180810-01】号合同，根据《中华人民共和国合同法》第九十三条：“当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。”的规定，本院予以准许。本案争议焦点一：福特车是否抵作原告给付被告的100万元货款？原告确于2017年10月将吉Ｊ×××××号车过户至被告方名下，双方未对福特车作为抵扣货款进行约定，从原、被告公司法人的微信聊天记录，对福特车究竟是抵扣货款还是原告给予被告的让利，双方存在分歧，未能达成合意，故不能认定该福特车是给付的货款。 本案争议的焦点二、是双方均主张对方违约，双方是否有违约行为，违约方是否应当承担本案对方的损失？前三份合同双方均已实际履行，前三份合同总金额为3358800元，在第三合同履行期限之前原告共支付被告3349000元，尚余9800元未支付，且被告在合同外向原告发货438900元，原告予以接受，应视为成立了实际的买卖合同关系，被告应当支付相应款项，故被告主张2018年9月后转账的100万元，有448700元应作为给付上述两项货款的事实，本院予以确认。剩余551300元应视为原告给付的履行第四份合同的货款。根据第四份合同约定，原告并未全面履行货款义务，故被告未按约发货，造成双方未履行合同义务的原因，是对福特车是否作为货款抵扣，没有明确的约定，在双方存在分歧的情况下，未能达成解决方案，故双方对此均有过错，现双方要求对方承担违约金及赔偿损失，均无事实和法律依据，本院均不予支持。案涉福特车过户至被告名下，并不能认定是给付的货款，就其能否应当返还是属于另一法律关系，与本案买卖合同并无关联，故原告要求被告返还的诉讼请求，本院予以驳回。综上，本案案涉WLY【20180810-01】号合同于2019年12月20日约定解除。合同解除后，合同约定的权利义务终止，合同尚未履行的，终止履行。对于原告要求被告返还的部分货款551300元的诉讼请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十一条、第九十三条、第九十七条、第九十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下： 一、原告（反诉被告）酒龙仓电子商务有限公司与被告（反诉原告）宜宾隆福酒业有限公司于2018年8月10日签订的WLY【20180810-01】号《产品开发合同》于2019年12月20日解除，合同终止履行； 二、被告（反诉原告）宜宾隆福酒业有限公司于本判决生效之日起十日内退还原告（反诉被告）酒龙仓电子商务有限公司货款551300元； 三、驳回原告酒龙仓电子商务有限公司的其他诉讼请求以及反诉原告宜宾隆福酒业有限公司的其他反诉请求。 如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费37200元，由原告酒龙仓电子商务有限公司负担25000元，被告宜宾隆福酒业有限公司负担12200元，保全费5000元，由被告宜宾隆福酒业有限公司负担。反诉案件受理费23682.82元，由反诉原告宜宾隆福酒业有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于四川省宜宾市中级人民法院。 审判长 杨 红 审判员 刘习羽 审判员 王士雨 二〇二〇年四月三十日 书记员 罗诗语