广东省广州市越秀区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0104民初18058号原告：满兴投资有限公司（CROWNPLAZAINVESTMENTLIMITED），住所地香港新界屯门建发街13号建发工业中心12/F，9楼。法定代表人：梁海。委托诉讼代理人：王淼，广东正大联合律师事务所律师。委托诉讼代理人：曾德炼，广东正大联合律师事务所律师。被告：平安银行股份有限公司广州花园支行，住所地广州市越秀区建设大马路8号逸雅居首层、三层。负责人：曾佩华，行长。委托诉讼代理人：滕英璞，平安银行股份有限公司职员。委托诉讼代理人：简枭，平安银行股份有限公司职员。被告：广州市九卿投资管理有限公司，住所地广州市天河区银利街20号之二A4037房。法定代表人：刘英姿，总经理。委托诉讼代理人：霍欣，广东庄阳律师事务所律师。被告：平安银行股份有限公司，住所地深圳市罗湖区深南东路5047号。法定代表人：谢永林。委托诉讼代理人：滕英璞，该公司职员。委托诉讼代理人：简枭，该公司职员。原告满兴投资有限公司（CROWNPLAZAINVESTMENTLIMITED）（以下简称“满兴公司”）与被告平安银行股份有限公司广州花园支行（以下简称“平安银行花园支行”）、广州市九卿投资管理有限公司（以下简称“九卿公司”）、平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”）确认合同无效纠纷一案，本院于2019年4月24日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告满兴公司的委托诉讼代理人王淼、曾德炼，被告九卿公司的委托诉讼代理人霍欣，被告平安银行花园支行及平安银行的共同委托诉讼代理人滕英璞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告满兴公司向本院起诉请求判令：1.确认平安银行花园支行与九卿公司于2019年1月15日签订的《债权转让协议》无效；2.本案诉讼费用由三被告承担。事实和理由：2019年4月20日，满兴公司收到广州市中级人民法院邮寄的（2019）粤01执异337、338、339号案件的异议申请书及相关证据等诉讼材料，得知平安银行花园支行与九卿公司签署《债权转让协议》，将其对广州温泉乡村俱乐部有限公司（以下简称“温泉乡村俱乐部公司”）、从化温泉四海房地产开发有限公司（以下简称“四海房地产公司”）的债权[案号：（1999）穗中法经初字第312、313、326号，执行案号：（2003）穗中法执字第01129、01130、01133号]转让给九卿公司。平安银行花园支行与九卿公司签署的《债权转让协议》仅有短短一页纸，对债权转让的价格、债权移转等内容均未作约定，且协议上没有平安银行花园支行的负责人签字，整份协议的内容及形式均与常理不符。综合平安银行花园支行曾受案外人委托到满兴公司处进行尽职调查，对满兴公司的资信情况非常清楚，涉诉《债权转让协议》是在平安银行花园支行尽职调查后极短时间内签署，而九卿公司与平安银行花园支行签署《债权转让协议》后，又在短时间内将债权转让给案外人张于秀，由案外人张于秀向广州市中级人民法院申请变更其为（2003）穗中法执字第01129、01130、01133号执行案件的申请执行人，将满兴公司列为四海房地产公司的义务承受人等情形分析，满兴公司有理由相信《债权转让协议》是九卿公司与平安银行花园支行恶意串通，损害满兴公司的合法利益而制作的。《中华人民共和国商业银行法》规定，未经国务院银行业监督管理机构批准，任何单位和个人不得从事商业银行业务。《中国人民银行办公厅关于商业银行借款合同项下债权转让有关问题的批复》规定，未经许可，商业银行不得将其债权转让给非金融企业等规定，平安银行花园支行与九卿公司签署的《债权转让协议》属于无效的法定情形。另，平安银行花园支行在长达十多年的时间里从未向满兴公司主张任何权利，甚至在尽职调查后也没有与满兴公司取得任何联系，沟通涉诉案件的执行事宜，而是违反行业常态，迅速进行债权转让，满兴公司从淘宝网拍卖平台查询到平安银行花园支行已经将涉案债权进行拍卖，拍卖公告声称的债权总金额为人民币2100万元，但涉案债权以人民币227.5万元的价格拍卖成交。2019年3月，在平安银行花园支行申请追加满兴公司为（2019）粤01执异141、142、143号案件的审理过程中，平安银行花园支行主张其享有的债权总金额为人民币51705489.75元，满兴公司有理由相信平安银行花园支行在转让债权前，就已经知悉满兴公司与四海房地产公司之间的关系，了解到满兴公司名下的财产情况，为了实现不法目的，与九卿公司恶意串通，通过债权转让的形式，将平安银行花园支行的债权转让给九卿公司，再由九卿公司向满兴公司主张高额债权，最终损害满兴公司的合法权益，故诉请人民法院支持满兴公司的诉讼请求。被告平安银行花园支行、平安银行共同辩称：第一、请求确认涉案债权转让合同合法有效，根据《关于商业银行向社会投资者转让贷款债权法律效力有关问题的批复》[银监办（2009）24号]，对商业银行向社会投资者转让贷款债权没有禁止性规定，转让合同具有合同法上的效力；根据银监会关于债权转让应公开进行的规定，涉案债权委托独立第三方进行尽职调查，转让方式采用了公开拍卖，第一次拍卖公告期为30天，拍卖结果是流拍。第二次拍卖公告期为15天，底价成交，该转让方式及过程足以证明该债权成交价格符合市场公允的价格，在债权转让后我行已完成债权的相关告知义务；第二、根据已经生效的判决书，我行享有债权，同时享有处置债权的权利，是否转让不影响债务人继续偿还债务的义务，满兴公司臆断债权转让是我行与九卿公司恶意串通是满兴公司拖延履行偿还债务的手段，涉案债权于2018年11月5日就已在淘宝网拍卖平台上发布公开处置公告，至最终拍卖成交公示时间超过两个月的时间，第一次拍卖流拍，第二次拍卖也仅有一人报名竞价，足以证明成交价格为市场公允价格，不存在恶意串通行为；第三、满兴公司提及的《中国人民银行办公厅关于商业银行借款合同项下债权转让有关问题的批复》是2001年7月30日给中国人民银行上海分行的批复，但在银监会后续的发文中已对该意见进行修改，可以参见《中国银行业监督管理委员会关于商业银行向社会投资者转让贷款债权法律效力有关问题的批复》的内容；第四、平安银行花园支行转让债权主要是满兴公司长时间逃废债务，至于满兴公司对执行金额有异议，应当向执行法院提出异议，与本案审理的合同效力无关，且债权是否转让不影响满兴公司履行债务；第五、平安银行花园支行与九卿公司签订的《债权转让协议》是双方的真实意思表示，内容合法有效，请求法院予以保护。综上意见，请驳回满兴公司的全部诉讼请求。被告九卿公司辩称：满兴公司无权请求确认涉案债权转让合同无效，理由如下：第一、九卿公司具备受让债权的主体资格、受让程序公开公正，协议本身并不违法违规，根据《中国银行业监督管理委员会关于商业银行向社会投资者转让贷款债权法律效力有关问题的批复》的规定，对商业银行向社会投资者转让贷款债权没有禁止性规定，转让合同具有合同法上的效力，社会投资者是指金融机构以外的自然人、法人或者其他组织，九卿公司作为非金融企业有权受让涉案债权。此外，涉案债权转让协议系九卿公司通过公开途径以最高价依法竞得后签订的，在九卿公司竞得涉案债权以前，平安银行花园支行也曾进行公开处置，但最终因无人参拍而流拍。九卿公司是遵循市场价格受让涉案债权。债权转让协议本身也没有违反法律、行政法规的强制性规定。而满兴公司诉称合同无效的法律依据之一《中华人民共和国商业银行法》中“未经国务院银行业监督管理机构批准，任何单位和个人不得从事吸收公众存款等商业银行业务”并不适用于本案；依据之二《中国人民银行办公厅关于商业银行借款合同项下债权转让有关问题的批复》已废止，被《中国银行业监督管理委员会关于商业银行向社会投资者转让贷款债权法律效力有关问题的批复》所代替，且在效力级别上其仅是部门规范性文件，不是效力性强制性规定，其不能作为合同无效的法律依据。根据最高人民法院《关于适用若干问题的解释（一）》第四条之规定，“合同法实施以后，人民法院确认合同无效，应当以全国人大及其常委会制定的法律和国务院制定的行政法规为依据，不得以地方性法规、行政规章为依据”。因此，满兴公司主张合同无效的没有事实及法律依据。第二、满兴公司不具备提起本案诉讼的主体资格，依法应当驳回起诉。满兴公司提起本案诉讼所涉《债权转让协议》的签约主体是九卿公司与平安银行花园支行，所涉债权为（1999）穗中法经初字第312、313、326号生效判决项下的权利，而上述判决确定的债务人为温泉乡村俱乐部公司、四海房地产公司，并非满兴公司。此外，广州市中级人民法院裁定变更满兴公司为上述执行案件被执行人的《执行裁定书》，因满兴公司提起执行异议之诉而尚未生效，故满兴公司目前不是涉诉转让债权所涉执行案的被执行人，其对涉案《债权转让协议》不具备法律上的利害关系，无权提起本案诉讼。第三、本案债权转让之后，债务人仍应在生效判决确认的范围内清偿债务，本案债权转让没有加重债务人的清偿义务，即本案债权转让不存在损害债务人合法利益的情形。此外，因执行主体尚在变更程序中，在没有完成变更前，平安银行花园支行作为原申请执行人有附随义务，这也是符合不良资产转让实务的做法，与满兴公司主张的恶意串通没有关系，且在涉案债权转让后，债务人仍应在生效裁判文书的范围内清偿债务，故满兴公司的诉求毫无事实依据，满兴公司不应通过诉讼程序拖延债务。综合上述意见，涉案债权转让协议合法有效，满兴公司主张合同无效的理由不能成立，其无权提起本案诉讼，依法应当予以驳回起诉。根据原、被告双方的诉辩以及庭审质证意见，本院依法查明以下事实：一、关于涉案《债权转让协议》（订立时间：2019年1月15日）所指向的债权债务的形成及执行情况部分。1999年12月7日，广州市中级人民法院对原深圳发展银行广州市分行广东国际大厦办事处（以下简称“深发展广东国际大厦办事处”）诉温泉乡村俱乐部公司、四海房地产公司借款合同纠纷三案[案号：（1999）穗中法经初字第312、313、326号]作出一审判决，其中（1999）穗中法经初字第312号案，判决温泉乡村俱乐部公司应于判决生效之日起十天内偿还借款本金人民币200万元及利息（合同期内按月利率8.415‰计，逾期按中国人民银行同期逾期贷款利率计）给深发展广东国际大厦办事处，四海房地产公司对温泉乡村俱乐部公司未能清偿上项债务部分的二分之一承担赔偿责任；（1999）穗中法经初字第313号案，判决温泉乡村俱乐部公司应于判决生效之日起十天内偿还借款本金美元30万元及利息（自1997年5月27日至同年11月26日按月利率8‰计，自1997年11月27日至1998年5月26日按月利率8.583‰计，自1998年5月27日起至清偿止，在上述贷款利率基础上上浮50%计）给深发展广东国际大厦办事处，四海房地产公司对温泉乡村俱乐部公司未能清偿上项债务部分的二分之一承担赔偿责任；（1999）穗中法经初字第326号案，判决四海房地产公司应于判决生效之日起十天内偿还借款本金人民币300万元及利息（合同期内按月利率8.4‰计，逾期按中国人民银行同期逾期贷款利率计）给深发展广东国际大厦办事处，四海房地产公司未能清偿上述债务时，深发展广东国际大厦办事处有权以抵押物折价或者以拍卖、变卖的价款优先受偿等。2000年12月1日，广州市中级人民法院作出（2000）穗中法经执字第185、186、187号民事裁定书，载明深发展广东国际大厦办事处与四海房地产公司、温泉乡村俱乐部公司借款合同纠纷一案，该院于1999年12月7日作出（1999）穗中法经初字第312、313、326号民事判决，该判决已发生法律效力，权利人深发展广东国际大厦办事处于2000年3月2日向本院申请执行，本三件案在执行过程中，强制执行被执行人（拍卖其部分房产）共得人民币225521.61元，已由该院交给申请人，余款暂无条件执行，裁定（1999）穗中法经初字第312、313、326号民事判决中止执行。2003年8月21日，深发展广东国际大厦办事处向广州市中级人民法院申请恢复执行，广州市中级人民法院于2003年8月26日作出（2003）穗中法执字第01129、01130、01133号民事裁定书，查明被执行人温泉乡村俱乐部公司、四海房地产公司已歇业，债务累累无法偿还，并无财产可供执行，亦无新的权利义务承受人，申请人深发展广东国际大厦办事处也无法提供被执行人其他可供执行的财产，本案无执行条件，故裁定（1999）穗中法经初字第312、313、326号民事判决终结执行。2019年1月25日，被告平安银行花园支行分别向广州市中级人民法院提交《查封申请书》及《关于紧急查封“申请追加的被执行人的财产”的申请书》，请求对被执行人温泉乡村俱乐部公司、四海房地产公司及其权利义务承受人（即满兴公司）名下财产进行查封，并请求紧急查封满兴公司名下座落于广州市从化区温泉镇温泉林果场地段的土地使用权，查封金额为人民币3574599.45元。广州市中级人民法院根据平安银行花园支行的申请作出（2019）粤01财保11、12、13号《执行裁定书》，裁定查封登记在满兴公司名下位于广州市从化区温泉镇XXX地段的土地使用权（面积132897平方米，土地证号：2016-××3）。满兴公司不服上述执行裁定，向广州市中级人民法院提出异议。2019年6月25日，广州市中级人民法院作出（2019）粤01执异416、417、418号《执行裁定书》，同意满兴公司要求置换保全查封财产的意见，裁定查封梁杨丽玲、梁万琦、广州喜胜房地产开发有限公司名下位于广州市从化区温泉镇温泉西路侨宏北街XX号XX房等25套房产；解除对满兴公司名下位于广州市从化区温泉镇XXX地段土地使用权（面积132897平方米，土地证号：2016-××3）的查封。平安银行花园支行不服广州市中级人民法院作出的（2019）粤01执异416、417、418号《执行裁定书》，向广东省高级人民法院申请复议。2019年9月29日，广东省高级人民法院作出（2019）粤执复474、475、476号《执行裁定书》，裁定驳回平安银行花园支行的复议申请，维持广州市中级人民法院（2019）粤01执异416、417、418号执行裁定。二、关于涉案《债权转让协议》的公告、竞买及订立部分。2018年11月5日，平安银行在淘宝网资产竞价网络平台（××）上发布《平安银行总行关于公开处置从化温泉四海房地产开发有限公司等债权的公告》，对平安银行花园支行所持有的四海房地产公司、温泉乡村俱乐部公司的债权进行公开竞价活动，公开处置四海房地产公司、温泉乡村俱乐部公司的债权，起拍价为人民币350万元，保证金人民币70万元，增价幅度为人民币5万元或整倍数，截至2018年12月21日，四海房地产公司、温泉乡村俱乐部公司债权借款共3笔，贷款本金折人民币约699万元、利息折人民币约1516万元，债权总计折人民币约2215万元。上述两公司相互担保，抵押物为“无”，特别声明（一）重大事项披露，本债权已终结执行，利息未计复利及迟延履行金；（二）竞买人在报名前请务必再仔细阅读《竞买须知》；（三）本公告其他未尽事宜，请直接来电咨询；在《竞买须知》中订明本次竞价标的物转让方是平安银行花园支行，竞拍标的是温泉乡村俱乐部公司、四海房地产公司[（1999）穗中法经初字第312、313、326号《民事判决书》项下剩余债权（本金折人民币约699万元）及孳息；竞价时间自2018年12月6日10时开始，至2018年12月7日10时止（届时正式竞价开始时间以淘宝网网络电子竞价系统时间为准），本次竞价活动设置延时出价功能，在竞价活动结束前，每最后5分钟如果有竞买人出价，就自动延迟5分钟；竞买人条件为凡具备完全民事行为能力的公民、法人和其他组织均可参加竞买等；在拍卖公告所附的《标的物介绍》中载明四海房地产公司已清算完毕；温泉乡村俱乐部公司已清算、注销。拍卖时间结束后，因无人报名竞价，亦无保证金记录，故第一次拍卖竞价失败。2018年12月26日，平安银行在淘宝网资产竞价网络平台（××）上再次发布《平安银行总行关于公开处置从化温泉四海房地产开发有限公司等2户债权的公告》，对平安银行花园支行所持有的四海房地产公司、温泉乡村俱乐部公司的债权进行公开竞价活动，竞买标的物是四海房地产公司、温泉乡村俱乐部公司的债权，起拍价为人民币227.5万元，保证金为人民币50万元，增价幅度为人民币3万元或整倍数，截至2018年12月21日，四海房地产公司、温泉乡村俱乐部公司债权借款共3笔，贷款本金折人民币约702万元、利息折人民币约1484万元，债权总计折人民币约2186万元。上述两公司相互担保，抵押物为“无”，特别声明（一）重大事项披露，本债权已终结执行，利息未计复利及迟延履行金；（二）竞买人在报名前请务必再仔细阅读《竞买须知》；（三）本公告其他未尽事宜，请直接来电咨询；在《竞买须知》中订明本次竞价标的物转让方是平安银行花园支行，竞拍标的是平安银行花园支行持有温泉乡村俱乐部公司、四海房地产公司的债权[（1999）穗中法经初字第312、313、326号《民事判决书》项下剩余债权（本金折人民币约699万元）及孳息]；竞价时间自2019年1月11日10时开始，至2019年1月12日10时止（届时正式竞价开始时间以淘宝网网络电子竞价系统时间为准），本次竞价活动设置延时出价功能，在竞价活动结束前，每最后5分钟如果有竞买人出价，就自动延迟5分钟；起拍价为人民币227.5万元，增价幅度为人民币3万元的整倍数等。根据平安银行、平安银行花园支行出示的《标的物：[平安银行]公开处置从化温泉四海房地产开发有限公司等2户债权》（开始时间：2019.1.11.10：00，结束时间：2019.01.12：10:00）拍卖公告显示，九卿公司以人民币2275000元成交，锁定时间为2019年1月11日17:21:25，竞买号R1264，出价金额为人民币2275000元，出价时间为2019年1月12日09:51:37。2019年1月15日，平安银行花园支行（出让方）与九卿公司（受让方）签订一份《债权转让协议》，订明：“一、本债权转让合同由转让方与受让方于2019年1月15日签署；二、转让方向受让方转让判决书案号为（1999）穗中法经初字第312、313、326号，执行案号为（2003）穗中法执字第01129、01130、01133号债权项下的主、从债权（包括但不限于本金、滞纳金、利息、迟延履行期间债务利息、诉讼费、执行费、实现债权的费用等，实际债权金额以法院认定为准）给九卿公司；三、转让方与受让方确认，自2019年1月18日（权利转移日）起，转让方将上述债权资产所对应的全部权利和权益一并转让给受让方；四、转让方同意执行法院将上述案件的诉讼及执行主体由平安银行花园支行变更为九卿公司等”。上述《债权转让协议》所附《债权明细表》载明：“1、（1999）穗中法经初字第312号的主债务人是温泉乡村俱乐部公司，担保人四海房地产公司承担50%连带清偿责任，本金余额人民币1949564.36元，执行案号（2003）穗中法执字第01129号，利息及其他费用以法院认定为准；2、（1999）穗中法经初字第313号的主债务人是温泉乡村俱乐部公司，担保人四海房地产公司承担50%连带清偿责任，本金余额为300000美元，执行案号（2003）穗中法执字第01130号，利息及其他费用以法院认定为准；3、（1999）穗中法经初字第326号的主债务人是四海房地产公司，本金余额人民币3000000元，执行案号（2003）穗中法执字第01133号，利息及其他费用以法院认定为准”。在诉讼过程中，满兴公司向本院提交一份《调查取证申请书》，请求向浙江淘宝网络有限公司调取涉案债权转让的资料，包括竞买须知、竞买公告、标的物情况介绍表，成交确认书、债权转让协议。本院为查清案件事实，依法核查涉案债权转让的相关文件。经核实，根据阿里拍卖资产提供的截图文件显示，与平安银行、平安银行花园支行提交的两份拍卖公告所附的《债权转让公告》、《竞买须知》、《标的物介绍》、《竞价结果》、《交付保证金竞买人》、《保证金特殊情况》、《竞价记录》等资料一致。满兴公司在质证中对本院核查并截图打印的上述资料予以确认。三被告对本院核查并截图打印的上述资料亦没有异议，三被告在庭审中亦一致确认平安银行花园支行与九卿公司仅于2019年1月15日签订了涉案《债权转让协议》，双方没有签订《成交确认书》。三、关于平安银行花园支行就（2003）穗中法执字第01129、01130、01133号执行案件的异议部分。在诉讼过程中，本院为查清案件事实，依法派员赴广州市中级人民法院调阅和复制了（2019）粤01执异141、142、143号《执行裁定书》，上述三份裁定书分别裁定变更满兴公司为（2003）穗中法执字第01129、01130、01133号执行案的被执行人，对四海房地产公司的债务承担连带责任。满兴公司在质证中对上述三份《执行裁定书》予以确认，但对《执行裁定书》不服，已向广州市中级人民法院提出执行异议之诉，满兴公司为其意见出示了三份针对上述裁定书的起诉状副本[案号：（2019粤01民初564-566号）]，目前三宗执行异议之诉尚未作出一审判决。平安银行花园支行、平安银行对本院复制的（2019）粤01执异141、142、143号《执行裁定书》没有异议。九卿公司对本院复制的（2019）粤01执异141、142、143号《执行裁定书》亦没有异议，认为满兴公司既然已提出执行异议之诉，故（2019）粤01执异141、142、143号《执行裁定书》尚未生效，满兴公司不是涉诉执行案件的被执行人，与本案争议《债权转让协议》没有法律上的利害关系，其无权提起本案诉讼。四、其他查明事实。1、根据满兴公司出示九卿公司与案外人张于秀于2019年2月14日签订的《债权转让协议》以及广州市中级人民法院于2019年7月8日作出的（2019）粤01执异337、338、339号《执行裁定书》，证实案外人张于秀曾向广州市中级人民法院申请变更其为平安银行花园支行与温泉乡村俱乐部公司、四海房地产公司借款合同纠纷案的申请执行人，但广州市中级人民法院已驳回张于秀的变更申请。2、2012年8月30日，经市场监督管理部门核准，深发展广东国际大厦办事处变更为平安银行花园支行。3、根据四海房地产公司的企业核准登记工商资料显示，四海房地产公司为中外合作企业（港资），满兴公司是其股东之一。2013年10月28日，四海房地产公司办理了外商投资公司的注销登记手续。4、九卿公司是2015年12月16日登记成立的有限责任公司，主要从事企业自有资金投资、投资咨询等业务。本院认为：满兴公司系在香港特别行政区登记成立的公司，本案为涉港公司的确认之诉纠纷，应参照涉外民事诉讼程序处理。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条之规定：“当事人可以协议选择合同适用的法律；当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律”。因涉案《债权转让协议》的缔约主体分别为中国内地的商业金融机构以及企业法人，《债权转让协议》的签订地及履行地均发生在中国内地，故中华人民共和国法律与本案争议的法律关系存在最密切联系，本院依最密切联系原则，依法适用中华人民共和国法律作为裁判本案争议的准据法。从原、被告双方的诉辩以及庭审查明的事实来看，本案的争议焦点主要是平安银行花园支行与九卿公司于2019年1月15日签订的《债权转让协议》的效力问题。对于上述争议焦点，本院分别评析如下：第一、根据《中国银行业监督管理委员会关于商业银行向社会投资者转让贷款债权法律效力有关问题的批复》[银监办发（2009）24号]规定，对商业银行向社会投资者转让贷款债权没有禁止性规定，转让合同具备合同法上的效力，社会投资者是指金融机构以外的自然人、法人或者其他组织；转让具体的贷款债权，属于债权人将合同的权利转让给第三人，并非向社会不特定对象发放贷款的经营性活动，不涉及从事贷款业务的资格问题，受让主体无须具备从事贷款业务的资格；商业银行向社会投资者转让贷款债权，应当采取拍卖等公开形式，以形成公允价格，接受社会监督等。据此，涉案《债权转让协议》的效力依法受《中华人民共和国合同法》规制和调整。根据《中华人民共和国合同法》第七十九条之规定：“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外，（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让”。本案中，平安银行花园支行与温泉乡村俱乐部公司、四海房地产公司存在借款合同及担保合同关系，上述借款合同及担保合同所形成的债权债务关系不属于法律、行政法规所规定的禁止转让情形，且涉案借款合同及担保合同关系已经过司法审查，并由生效裁判文书确保平安银行花园支行债权的实现，故涉案《债权转让协议》不属于《中华人民共和国合同法》第七十九条规定的三种禁止债权转让的情形。第二、涉案《债权转让协议》的缔约主体、转让程序、协议内容是否违反法律禁止性规定问题。首先，平安银行、平安银行花园支行是商业性金融机构，九卿公司是依法成立的有限责任公司，属于社会投资者，虽然涉案转让协议没有缔约双方的负责人及法定代表人签名，但转让协议均盖有平安银行花园支行、九卿公司的印章，且平安银行、平安银行花园支行与九卿公司在庭审中均一致确认涉案《债权转让协议》是缔约双方的真实意思表示，故涉案《债权转让协议》的缔约主体适格。其次，平安银行、平安银行花园支行在签订《债权转让协议》前于2018年11月5日在淘宝网资产竞价网络平台上刊登债权处置公告，公开拍卖处置涉案债权，其中第一次竞价公告期为30天，在竞价失败后，平安银行、平安银行花园支行于2018年12月26日再次就涉案债权的处置转让问题刊登竞价公告，两次公告的内容及标的物介绍内容均符合（1999）穗中法经初字第312、313、326号民事判决书判定的借款本金部分的债权金额以及（2003）穗中法执字第01129、01130、01133号民事裁定书载明的执行状态，公开竞价转让的债权与签订涉案《债权转让协议》前的债权金额是对应一致的，故平安银行、平安银行花园支行在处置涉案债权时，没有隐瞒涉案债权的主要事实，符合公开竞价的处置原则。最后，从协议的内容来看，虽然债权转让协议的内容相对简单，但转让协议所附的附件中均列明具体的主债务人、担保人名称、担保责任的承担方式、债权金额、对应的诉讼案号和执行案号，特别是注明“利息及其他费用”以执行法院为准，故转让协议的内容亦没有违法。综合上述意见，涉案《债权转让协议》的缔约主体适格、程序合法、协议内容没有违反法律、行政法规的禁止性规定。第三、涉案《债权转让协议》是否存在以合法形式掩盖非法目的以及平安银行花园支行与九卿公司是否存在恶意串通，损害满兴公司的合法利益问题。因满兴公司就（2019）粤01执异141、142、143号《执行裁定书》将其变更为（2003）穗中法执字第01129、01130、01133号执行案的被执行人，对四海房地产公司的债务承担连带责任的裁定已提起执行异议之诉，现满兴公司所举证据主要是在执行程序中的执行裁定书，而现有证据又无法证实平安银行、平安银行花园支行与九卿公司存在恶意串通损害满兴公司的合法利益，亦无法证实平安银行花园支行与九卿公司以合法形式掩盖非法目的。至于满兴公司针对债权转让价格与执行程序中的查封金额存在差额幅度问题。因涉案债权转让对应的债权债务形成于1999年12月7日，且平安银行花园支行（原深发展广东国际大厦办事处）已向广州市中级人民法院申请强制执行，满兴公司对执行程序中所查封的财产数额有异议，应在执行程序中提出异议，并依法请求执行法院进行审查。满兴公司请求以本案诉讼程序审查、修正或认定执行程序的债权金额于法无据，故本院对满兴公司的该项意见及请求不予接纳。第四、对于满兴公司在本案中主张审查四海房地产公司已清偿借款本金及履行担保赔偿责任问题。如上所评析，因满兴公司已提出执行异议之诉，其目前不是涉案债权转让所涉执行案件的被执行人，本院亦不是涉案债权转让所涉执行案件的执行法院，满兴公司的该项请求不属于本案的审查范围，其可以在执行程序中提请执行法院进行核查，故本院对满兴公司的该项意见亦不予接纳，综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第四十四条、第五十二条、第六十条、第七十九条之规定，判决如下：驳回原告满兴投资有限公司（CROWNPLAZAINVESTMENTLIMITED）的诉讼请求。案件受理费25000元，由原告满兴投资有限公司负担。如不服本判决，原告可在判决书送达之日起三十日内，被告可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在自接到人民法院缴纳诉讼费用通知次日起七日内，按照不服一审判决部分的上诉请求数额为标准计，向广东省广州市中级人民法院预交上诉案件受理费，逾期不交，按自动撤回上诉处理。审 判 长  陈永华人民陪审员  莫应操人民陪审员  莫健红二〇二〇年四月三十日法官助理刘澜书记员钟伟标