上海金融法院民 事 判 决 书（2019）沪74民初1410号原告：上海国际信托有限公司，住所地上海市。法定代表人：潘卫东，董事长。委托诉讼代理人：鄢文杰，广东华璟律师事务所律师。委托诉讼代理人：李军，广东华璟律师事务所律师。被告：金安桥水电站有限公司，住所地云南省丽江市。法定代表人：**。被告：李河君，男，1967年8月13日出生，汉族，住北京市。被告：白宇，女，1977年1月6日出生，汉族，住北京市。原告上海国际信托有限公司诉被告金安桥水电站有限公司(以下简称金安桥公司)、李河君、白宇金融借款合同纠纷一案，本院于2019年7月11日立案后，依法组成合议庭，于2020年2月25日公开开庭进行了审理。原告上海国际信托有限公司的委托诉讼代理人鄢文杰、李军到庭参加诉讼。被告金安桥公司、李河君、白宇经本院依法传唤，无正当理由未到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令金安桥公司归还原告贷款本金人民币2,484,158,000元(以下币种相同)；2.判令金安桥公司支付原告截至2019年6月20日的利息和罚息44,163,499.18元(以本金1,498,000,000元为基数自2019年3月21日起至2019年6月9日止按5.635%/年计算，2019年6月10日至2019年6月20日按8.4525%/年计算；以本金986,158,000元为基数自2019年3月21日起至2019年6月20日按8.4525%/年计算)，以及自2019年6月21日起至实际清偿日止的利息和罚息(以本金2,484,158,000元为基数，按8.4525%/年计算)；3.判令金安桥公司承担原告为实现本案债权所发生的律师费960,000元；4.判决原告对金安桥公司出质的对金安桥水电站享有的电费收费权及其项下全部权益在上述诉讼请求1-3项范围内享有优先受偿权；5.判决原告对登记编号为XXXX-01的《动产抵押登记书》中列明的设备、编号为云(2018)玉龙县不动产权第XXXXXXX号的不动产权证项下的土地使用权在上述诉讼请求1-3项范围内享有优先受偿权；6.判令李河君、白宇对金安桥公司的上述1-3项付款义务承担连带保证责任；7.判决本案的诉讼费、财产保全费由各被告共同承担。事实和理由：2016年3月14日，原告与金安桥公司签订《上信一金安桥单一资金信托信托贷款合同》及《补充协议》，约定原告向金安桥公司提供2,500,000,000元的信托贷款，贷款期限为36个月，并对借款贷款利率、罚息利率进行了约定。同日，原告与金安桥公司签订《应收账款质押合同》《设备抵押合同》《土地抵押合同》，金安桥公司将在云南省金沙江金安桥水电站享有的电费收费权及其项下全部收益、合同附件列明的金安桥水电站水轮机及其附属设备，以及编号为云(2018)玉龙县不动产权第XXXXXXX号的不动产权证项下的土地使用权质押或抵押给原告，并办理了相关的登记。上述合同签订后，原告于2016年3月21日、2016年6月15日将10亿元、14.98亿元的两笔贷款支付至金安桥公司。合同存续期间，金安桥公司按时支付了2019年3月21日之前的全部贷款利息，并偿还了第一笔贷款项下的部分本金。但是金安桥公司未能按时偿还第一笔贷款项下的剩余本金，且自2019年3月21日起停止支付利息，原告于2019年6月4日向金安桥公司发出《提前到期通知书》，要求其按照合同约定偿还本息，但金安桥公司并未能履行。原告为维护自身权益，故提起本案诉讼。各被告未到庭，也未提交书面答辩意见。原告为证明其主张，向本院提交如下证据：1.《上信-金安桥单一资金信托信托贷款合同》及其《补充协议》《补充协议二》《补充协议3》《补充协议4》《补充协议5》，证明原告与金安桥公司签署相关协议，就信托贷款金额、期限、利率、违约责任等进行了详细约定；2.《应收账款质押合同》及中国人民银行征信中心动产权属统一登记——初始登记，证明金安桥公司将在云南省金沙江金安桥水电站享有的电费收费权及其项下全部收益出质给原告并办理质押登记手续；3.《设备抵押合同》及动产抵押登记书，证明金安桥公司将合同附件中列明的金安桥水电站水轮机及其附属设备抵押给原告并办理抵押登记手续；4.《土地抵押合同》及其补充协议、不动产登记证明，证明金安桥公司将其持有的位于玉龙县鸣音乡的不动产权抵押给原告并办理土地他项权证；5.担保函及现场签字照片，证明李河君、白宇自愿对原告本案还款义务提供连带保证责任；6.借款凭证，证明原告将本案两笔贷款支付至金安桥公司账户；7.对账单，证明金安桥公司偿还贷款本金、利息的情况以及本案诉讼后金安桥公司并未再偿还任何款项；8.提前到期通知书、快递单及签收凭证，证明原告向金安桥公司发出提前到期通知书，对方于2019年6月5日签收；9.委托代理合同及律师费转账凭证、发票，证明原告为维权支付律师费96万元。各被告未向本院提交证据材料。对于原告提交的上述证据，本院认证如下：证据8中的快递单及签收凭证原告未能提供原件供法庭核对，真实性不予确认，而且该快递单载明的收件单位、地址及联系人、联系电话并非金安桥公司以及其在合同上载明的信息，因此仅凭该证据亦不足以证明原告宣布贷款提前到期通知书已送达金安桥公司；原告提供的其余证据，经核对证据原件，本院对其真实性及关联性均予以确认。根据上述真实性予以确认的证据及当事人的庭审陈述，本院认定事实如下：2016年3月14日，原告作为贷款人与金安桥公司作为借款人签订编号为ZQ-13-XXXXX-3的《上信一金安桥单一资金信托信托贷款合同》，约定：本合同的贷款金额为2,500,000,000元；贷款可最多分两笔发放，每笔贷款期限均为36个月，分别到期，具体各笔贷款的具体金额和起止日期以各笔贷款的借款凭证为准；各笔贷款利息自该笔贷款发放日起计算，各笔贷款到期日当天不收取利息。利息的计算以一年360天为基础，根据实际贷款天数计算：贷款期限内每日贷款利息=当日贷款本金余额×贷款年利率÷360；各笔贷款的贷款结息日均为每公历季度第三个月的20日，首笔贷款的第一次结息日为2016年6月20日，每笔贷款最后一次结息日为每笔贷款到期日前一日。付息日为每年的3月21日、6月21日、9月21日、12月21日以及各笔贷款到期日。借款人应于每个结息日的次日(付息日)、贷款到期日将当期应付贷款利息之和划入本合同规定的贷款人银行账户，并在划款凭证的用途栏中注明应支付贷款利息的贷款合同号；如借款人不能按期付息，贷款人有权按中国人民银行及本合同的规定，就逾期款项在逾期期间计收罚息；借款人应当按照本合同的规定，按期足额将贷款应付本息金额划入贷款人指定的银行账户，否则视为未进行清偿，贷款人可以追究借款人违约责任。账户名：上海国际信托有限公司(信托财产专户)，账号：XXXXXXXXXXXXXXXXX；发生法律法规或本合同规定的贷款提前到期情形的，借款人有义务于贷款人指定的贷款提前到期日清偿全部贷款本息。贷款利息按贷款实际存续天数计算；借款人不按本合同约定的期限清偿贷款本金和/或利息，将被视为违约；在借款人违约的情况下，贷款人判断该等违约情形导致借款人对贷款本息的偿付将产生重大不利影响的，宣布贷款提前到期；此时借款人应提前支付的贷款利息金额按前述约定计算。借款人未按时足额偿还本息(含被宣布提前还款时的贷款本息)，借款人除应继续履行其还款义务外，还应当向贷款人支付逾期罚息。在逾期期间，每日罚息应当按照该日应付未付贷款本息金额×贷款年利率×(1＋50%)÷360计算，逾期罚息按日计算。贷款人并有权限期要求借款人清偿贷款本息；若借款人违反本合同规定造成贷款人损失的，贷款人采取本条其他措施不足以赔偿贷款人全部损失(包括但不限于全部贷款本息、罚息、贷款人行使主债权以及附属权利发生的费用、诉讼费、律师费、信托项下实际发生的信托费用以及受益人预期信托利益总额)的，还有权就其他损失额继续向借款人索赔。其后，原告与金安桥公司五次签订补充协议，对上述贷款合同约定的贷款利率、提款条件、贷款的担保等事项进行了变更。其中关于利率的约定变更为：中国人民银行公布的五年期以上人民币贷款基准利率上浮15%。自本合同生效日起，本合同贷款利率每满一年调整一次，本合同生效之日起每届满一年的次日为调整日。调整后的借款利率为调整日中国人民银行公布的五年期以上人民币贷款基准利率上浮15%。原告与金安桥公司另签订编号为ZQ-13-XXXXX-4的《上信一金安桥单一资金信托应收账款质押合同》、编号为ZQ-13-XXXXX-5的《上信一金安桥单一资金信托Z(Q-13-16106)设备抵押合同》、编号为ZQ-13-XXXXX-6的《上信一金安桥单一资金信托Z(Q-13-16106)土地抵押合同》及两份土地抵押合同之补充协议，金安桥公司将其在云南省金沙江金安桥水电站享有的电费收费权及其项下全部收益质押给原告，上述设备抵押合同附件列明的金安桥水电站水轮机及其附属设备、编号为云(2018)玉龙县不动产权第XXXXXXX号的不动产权证项下的土地使用权抵押给原告。李河君、白宇分别向原告出具编号为ZQ-13-XXXXX-7-新1、ZQ-13-XXXXX-7-新2的担保函。上述担保合同均约定，所担保的主债权为金安桥公司在上述信托贷款合同项下的全部义务、责任、陈述与保证及承诺事项，所担保的范围为：主债权以及由此产生的违约金、损害赔偿金和实现债权而发生的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等相关费用)。李河君、白宇还承诺，本保证为不可撤销的连带责任保证，保证期间为主债务履行期限届满之日后两年；在主债权项下同时存在保证、质押、抵押等多重担保措施，或者同时存在主债务人或其他人的担保措施的，原告有权自行决定对主债务人财产或其他人财产的执行顺序，有权自行决定对各种担保措施的执行顺序，原告放弃或暂缓行使某一担保人的某一担保措施，均不得视为放弃该担保人的其他担保措施或者其他担保人的任何担保措施，并且不具有放弃或减少本担保函项下相关权利的任何效力。上述三物权担保事项分别于中国人民银行征信中心办理了编号为XXXXXXXXXXXXXXXXXXX8的动产权属统一登记——初始登记、丽江市古城区工商行政管理局办理了编号为XXXX-01的动产抵押登记、玉龙纳西族自治县国土资源局办理了编号为(2018)玉龙县不动产证明第XXXXXXX号的不动产登记证明。上述合同签订后，原告分别于2016年3月21日、2016年6月15日将10亿元、14.98亿元的款项发放至金安桥公司的账户。本院另查明，原告为提起本案诉讼与广东华璟律师事务所签订《民事委托代理合同》，约定本案律师费为96万元。原告于2019年11月8日向广东华璟律师事务所实际支付该笔费用。审理中，原告自认金安桥公司按约支付了截至2019年3月20日的全部贷款利息，并偿还了第一笔贷款项下的本金13,842,000元。本院认为，原告与金安桥公司签订的《上信一金安桥单一资金信托信托贷款合同》及其五份补充协议，金安桥公司与原告签订《应收账款质押合同》《设备抵押合同》《土地抵押合同》，李河君、白宇作为保证人向原告出具的《担保函》，均系当事人真实意思表示，符合相关法律法规规定，合法有效，各方当事人均应按约履行。现原告已依约发放了案涉贷款，但作为主债务人的金安桥公司未能提供证据证明按约履行还款义务，应当依约承担相应的违约责任。原告主张由于金安桥公司未于2019年3月21日第一笔贷款本金到期时如约归还本息，构成违约，具有相应的合同依据。如前所述，由于原告未能提供有效证据证明原告向金安桥公司作出了宣布案涉贷款全部提前到期的意思表示，因此本院对原告主张第二笔贷款于2019年6月10日加速到期的主张，不予采纳。据此，本院认定，案涉两笔贷款分别于2019年3月21日、2019年6月15日借款到期日到期，金安桥公司应当按约于该两日分别归还本金986,158,000元、1,498,000,000元，并支付第一笔贷款本金986,158,000元从2019年3月21日起至2019年8月19日止按8.4525%/年计付、自2019年8月20日起至实际清偿日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的5年期以上贷款市场报价利率的150%计付的罚息，第二笔贷款本金1,498,000,000元自2019年3月21日起至2019年6月14日止按5.635%/年计付的利息，自2019年6月15日起至2019年8月19日止按8.4525%/年计付、自2019年8月20日起至实际清偿日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的5年期以上贷款市场报价利率的150%计付的罚息。关于原告主张的律师费，系在金安桥公司违约的情况下原告为实现其债权所支付的费用，根据双方在信托贷款合同中的约定，金安桥公司对此应承担相应的赔偿责任。原告已提交相关证据证明上述费用实际发生，故原告要求金安桥公司支付律师费960,000元的诉请，具有事实及合同依据，本院亦予以支持。金安桥公司与原告签订《应收账款质押合同》《设备抵押合同》《土地抵押合同》，李河君、白宇作为保证人向原告出具担保函，为案涉信托贷款合同项下的全部主债权及由此产生的违约金、损害赔偿金和实现债权而发生的费用承担质押、抵押担保责任以及连带保证责任，相关物权担保事宜均已依法办理登记，李河君、白宇亦明确表示放弃担保权利实现的顺位限制。因此，原告要求判决对金安桥公司出质的对金安桥水电站享有的电费收费权及其项下全部权益、对登记编号为XXXX-01的《动产抵押登记书》中列明的设备、对编号为云(2018)玉龙县不动产权第XXXXXXX号的不动产权证项下的土地使用权，在金安桥公司应当承担的上述全部付款义务范围内享有担保物权，李河君、白宇对金安桥公司的上述全部付款义务承担连带保证责任的诉讼请求，均可予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十三条、第一百七十六条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条、第一百八十七条、第一百八十九条、第一百九十五条、第一百九十八条、第二百二十八条第一款，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条，最高人民法院《关于适用若干问题的解释》第四十二条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告金安桥水电站有限公司应于本判决生效之日起十日内归还原告上海国际信托有限公司贷款本金人民币2,484,158,000元，并支付以人民币986,158,000元为基数，自2019年3月21日起至2019年8月19日止按8.4525%/年计付、自2019年8月20日起至实际清偿日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的5年期以上贷款市场报价利率的150%计付的罚息，以及以人民币1,498,000,000元为基数，自2019年3月21日起至2019年6月14日止按5.635%/年计付的利息，自2019年6月15日起至2019年8月19日止按8.4525%/年计付、自2019年8月20日起至实际清偿日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的5年期以上贷款市场报价利率的150%计付的罚息；二、被告金安桥水电站有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海国际信托有限公司上海分行律师费人民币960,000元；三、原告上海国际信托有限公司对编号为XXXXXXXXXXXXXXXXXXX8的《中国人民银行征信中心动产权属统一登记——初始登记》项下被告金安桥水电站有限公司对金安桥水电站享有的电费收费权及其项下全部权益在本判决第一项、第二项所确定的被告金安桥水电站有限公司的债务范围内优先受偿；四、被告金安桥水电站有限公司届期不履行上述第一项、第二项所确定的付款义务的，原告上海国际信托有限公司可以依法与被告金安桥水电站有限公司协议，以编号为ZQ-13-XXXXX-5的《上信一金安桥单一资金信托Z(Q-13-16106)设备抵押合同》附件所列明的设备(动产抵押登记书编号：XXXX-01)折价，或者申请以拍卖、变卖该抵押物所得价款优先受偿。抵押物折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归被告金安桥水电站有限公司所有，不足部分由被告金安桥水电站有限公司继续清偿；五、被告金安桥水电站有限公司届期不履行上述第一项、第二项所确定的付款义务的，原告上海国际信托有限公司可以依法与被告金安桥水电站有限公司协议，以编号为(2018)玉龙县不动产证明第XXXXXXX号的不动产登记证明记载的云(2018)玉龙县不动产权第XXXXXXX号不动产权证书号下的抵押物折价，或者申请以拍卖、变卖该抵押物所得价款优先受偿。抵押物折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归被告金安桥水电站有限公司所有，不足部分由被告金安桥水电站有限公司继续清偿；六、被告李河君、被告白宇对被告金安桥水电站有限公司上述第一项、第二项所确定的付款义务承担连带清偿责任。被告李河君、被告白宇承担了全部担保责任后，有权向被告金安桥水电站有限公司追偿；七、驳回原告上海国际信托有限公司的其余诉讼请求。负有金钱给付义务的当事人如未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币12，688，207.5元、保全费人民币5,000元、公告费780元，由被告金安桥水电站有限公司、被告李河君、被告白宇共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市高级人民法院。审 判 长  肖 凯审 判 员  崔 婕审 判 员  沙 洵二〇二〇年四月二十二日法官助理  刘凌钒书 记 员  谢呈明附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。《中华人民共和国物权法》第一百七十三条担保物权的担保范围包括主债权及其利息、违约金、损害赔偿金、保管担保财产和实现担保物权的费用。当事人另有约定的，按照约定。第一百七十六条被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权；第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。提供担保的第三人承担担保责任后，有权向债务人追偿。第一百七十九条为担保债务的履行，债务人或者第三人不转移财产的占有，将该财产抵押给债权人的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，债权人有权就该财产优先受偿。前款规定的债务人或者第三人为抵押人，债权人为抵押权人，提供担保的财产为抵押财产。第一百八十条债务人或者第三人有权处分的下列财产可以抵押：（一）建筑物和其他土地附着物；（二）建设用地使用权；（三）以招标、拍卖、公开协商等方式取得的荒地等土地承包经营权；（四）生产设备、原材料、半成品、产品；（五）正在建造的建筑物、船舶、航空器；（六）交通运输工具；（七）法律、行政法规未禁止抵押的其他财产。抵押人可以将前款所列财产一并抵押。第一百八十一条经当事人书面协议，企业、个体工商户、农业生产经营者可以将现有的以及将有的生产设备、原材料、半成品、产品抵押，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，债权人有权就实现抵押权时的动产优先受偿。第一百八十七条以本法第一百八十条第一款第一项至第三项规定的财产或者第五项规定的正在建造的建筑物抵押的，应当办理抵押登记。抵押权自登记时设立。第一百八十九条企业、个体工商户、农业生产经营者以本法第一百八十一条规定的动产抵押的，应当向抵押人住所地的工商行政管理部门办理登记。抵押权自抵押合同生效时设立；未经登记，不得对抗善意第三人。第一百九十五条债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，抵押权人可以与抵押人协议以抵押财产折价或者以拍卖、变卖该抵押财产所得的价款优先受偿。协议损害其他债权人利益的，其他债权人可以在知道或者应当知道撤销事由之日起一年内请求人民法院撤销该协议。抵押权人与抵押人未就抵押权实现方式达成协议的，抵押权人可以请求人民法院拍卖、变卖抵押财产。抵押财产折价或者变卖的，应当参照市场价格。第一百九十八条抵押财产折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归抵押人所有，不足部分由债务人清偿。第二百二十八条以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。……《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。最高人民法院《关于适用若干问题的解释》第四十二条人民法院判决保证人承担保证责任或者赔偿责任的，应当在判决书主文中明确保证人享有担保法第三十一条规定的权利。判决书中未予明确追偿权的，保证人只能按照承担责任的事实，另行提起诉讼。保证人对债务人行使追偿权的诉讼时效，自保证人向债权人承担责任之日起开始计算。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。