山东省济南市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）鲁01民初1116号原告：杨宝东，男，1967年9月9日出生，汉族，住济南市。委托诉讼代理人：李岳，山东沃德律师事务所律师。被告：深圳宝安海润工贸公司，住所地广东省深圳市。法定代表人：张超，总经理。第三人：北京圆明园花园别墅有限公司，住所地北京市。法定代表人：周海滨，董事长。委托诉讼代理人：宋怡萍，女，该公司工作人员。委托诉讼代理人：孔鹏，北京市北斗鼎铭律师事务所律师。原告杨宝东与被告深圳宝安海润工贸公司（以下简称宝安公司）、第三人北京圆明园花园别墅有限公司（以下简称圆明园公司）房屋买卖合同纠纷两案，济南市槐荫区人民法院分别于2018年1月5日、2018年1月24日立案受理，案号分别为（2018）鲁0104民初199号、（2018）鲁0104民初901号。济南市槐荫区人民法院分别于2019年2月18日、2019年2月21日作出（2018）鲁0104民初199号之三、（2018）鲁0104民初901号之二民事裁定书，以上述两案系杨宝东将其对宝安公司的债权共计42457600元分别起诉，而该标的额已经超过该院受理的一审民商事案件级别管辖范围为由，裁定将上述两案移送本院处理。本院于2019年4月12日立案后，根据案件实际情况及杨宝东的申请，将上述两案合并审理，依法适用普通程序，于2019年7月15日、2020年4月14日公开开庭进行了审理。原告杨宝东及其委托诉讼代理人李岳，第三人圆明园公司委托诉讼代理人宋怡萍、孔鹏到庭参加诉讼。被告宝安公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。杨宝东向本院提出诉讼请求：1.依法判令杨宝东与宝安公司于1998年3月26日、2017年1月12日签订的两份协议书合法有效，宝安公司将其购买的、已出售给杨宝东的北京市海淀区圆明园西路北京圆明园公寓楼01（现楼号27号楼）共九套（101#、102#、103#、301#、302#、303#、501#、502#、503#）、公寓楼02（现楼号26号楼）共九套（101#、102#、103#、301#、302#、303#、501#、502#、503#）房屋，变更登记至杨宝东名下；2.宝安公司向杨宝东支付违约金及相关费用；3.宝安公司承担本案全部诉讼费用。事实和理由：1998年3月26日，杨宝东、宝安公司双方签订协议书一份，约定宝安公司将其购买的已在北京市房屋土地管理局商品房预售预购登记的北京市海淀区圆明园西路圆明园公寓楼01（现楼号27号楼）共九套（101#、102#、103#、301#、302#、303#、501#、502#、503#）、公寓楼02（现楼号26号楼）共九套（101#、102#、103#、301#、302#、303#、501#、502#、503#）房屋出售给杨宝东，宝安公司所欠杨宝东部分款项转化为购房款，宝安公司将出售房屋办理至杨宝东名下，但宝安公司未能履行协议书约定。2017年1月12日，杨宝东、宝安公司双方再次签订协议书一份，约定宝安公司从2017年1月12日起40个工作日内将出售房屋登记至杨宝东名下，但宝安公司再次违约，至今仍未将出售房屋登记到杨宝东名下，严重损害了杨宝东的合法权益。综上所述，宝安公司的行为给杨宝东的正常生活造成困难，特诉至法院，望判如所请。宝安公司答辩称，1、宝安公司承认与杨宝东于1998年3月26日及2017年1月12日签订的两份协议书，是为了解决因当年购货发生的债务而商定的解决方案，为双方真实意愿的表述。2、1998年协议签订后，宝安公司曾出具相关文件和公函给约定转让房产的房地产开发商即圆明园公司以及杨宝东，要求圆明园公司协助办理宝安公司所购房产即北京圆明园花园01、02号（共十八套房屋）公寓楼的相关转移手续，但不知何故，圆明园公司未予办理。2017年1月12日协议书签订后，宝安公司再次联系圆明园公司，但至今未得到回复。宝安公司已经尽力配合了杨宝东。协议书所约定的房产未能如约转至杨宝东名下，其原因在于圆明园公司不配合。现宝安公司同意法院将01、02号共十八套公寓楼判归杨宝东所有，以解决双方之间的债务问题。3、宝安公司自从2005年以后已经停止经营，目前进入清算注销程序，银行账号也已注销，目前无力承担任何费用开支，故宝安公司不去法院开庭。圆明园公司述称，杨宝东的诉讼请求无法律依据，应依法驳回。1、1994年10月10日购销合同是一份假合同，杨宝东没有提供签署和履行的相关证据。2、1998年3月26日协议书也是一份假合同，杨宝东没有提供签署和履行的相关证据，而且该协议早已超过诉讼时效。3、2017年1月12日签订的协议书是一份无效合同，是杨宝东串通鲁也敏伪造的，无任何法律效力。4、1995年8月16日圆明园公司与宝安公司签订的购房合同，宝安公司没有补交定金和首付款，也没有支付任何一笔按揭贷款，已构成严重违约，而且该协议已经于1998年予以解除，另外该协议自1998年之后宝安公司从未向圆明园公司主张过任何权利，杨宝东也没有向圆明园公司主张过任何权利，所以早已超过诉讼时效。综上，本案是杨宝东与鲁也敏串通的事实进行起诉，属于虚假诉讼，望法院依法予以驳回并追究其相关责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据本院经审查确认的证据及当事人陈述，本院认定事实如下：一、深圳市友谊公司海润贸易行成立于1988年11月9日，企业性质为全民，成立时的负责人为宋新民；1993年3月15日，深圳市友谊公司海润贸易行更名为深圳市海润工贸公司（以下简称海润公司），法定代表人变更为张向阳；1993年5月15日，海润公司挂靠天诚（集团）总公司，法定代表人变更为鲁也敏。宝安公司成立于1992年12月15日，企业性质为全民外驻，由海润公司投资设立，成立时的负责人为杨秀广；1994年，为了开展工作方便，经沙井镇人民政府批准，将宝安公司的行政主管关系挂靠深圳市沙民实业股份有限公司；1999年3月16日，经报请宝安区沙井镇人民政府批准，宝安公司与深圳市沙民实业股份有限公司脱离行政主管关系，深圳市沙民实业股份有限公司将宝安公司的行政主管权交还给海润公司，法定代表人由杨秀广变更为张超，并进行了相应工商变更登记。2017年1月5日，宝安公司、海润公司共同出具《关于成立清算工作组的通知》一份，载明：根据中华人民共和国公司法，相关法律法规及公司章程规定，宝安公司决定成立清算工作组，依法清算公司债权债务。清算工作组由鲁也敏同志担任负责人，清算工作组的其他成员为周刚、杨秀广、张超。清算工作组的联系地址为：深圳罗湖区宁水花园11-602。二、1995年8月16日，圆明园公司（卖方、甲方）与宝安公司（买方、乙方）签订《北京市外销商品房预售契约》一份，并于1995年12月22日在北京市房屋土地管理局进行了预售预购登记备案。合同约定：甲方按照《北京市实施细则》的规定，已合法取得北京市海淀区圆明园西路地块的土地使用权，土地面积为三十七万五千平方米，土地使用年限七十年，自1993年11月28日至2063年11月28日止，国有土地使用权证号为京国（93出）字第096号。甲方在上述地块上建设项目的名称为北京圆明园花园，现已具备规定的预售条件，经北京市房地产管理局批准，准予上市预售，外销预售许可证号为京房市外证第021号。乙方自愿购买甲方的公寓楼01、02共十八套的房屋，甲方已于1995年7月12日收到乙方预购房屋的定金美元108000元。双方友好协商，就上述房屋的预售预购事项，订立本契约。第一条，公寓楼01、02房屋，建筑面积为3320平方米（含共有共用面积，房屋状况详见附件），土地面积3320平方米（含共有共用面积），土地使用期限自房屋产权过户之日起至2063年11月28日止。上述各项面积为甲方暂测面积，房屋竣工后以北京市房地产管理局实测面积为准。第二条，双方同意上述预售房屋售价为每建筑平方米美元1780元，价款合计为美元5909600元。房屋竣工后，第一条载明的暂测面积与实测面积误差在2%以内的，不再结算；误差超过2%的，超过部分按房屋售价进行结算。第三条，乙方同意按下列方式付款，并按期将购房价款汇入甲方指定银行。乙方已支付的定金美元108000元，在乙方最后一次付款时转为购房价款。第四条，乙方逾期付款，甲方有权向乙方追索违约金。违约金自本契约的约定付款之日起至实际付款之日止按中国人民银行规定资产贷款利率计算。逾期超过30日（遇法定节假日顺延）乙方未付款的，甲方有权终止本契约。契约终止自甲方书面通知送达乙方之日起生效。乙方已交纳的定金甲方不予返还。第五条，甲方须于1996年6月30日前，将房屋交付给乙方。除不可抗力外，甲方未按期将房屋交给乙方的，乙方有权向甲方追索违约金。违约金自房屋应交付之日第二天起至实际交付日止按中国人民银行规定资产贷款利率计算。逾期超过120日（遇法定节假日顺延）甲方未交付房屋的，乙方有权终止本契约。契约终止自乙方书面通知送到甲方之日起生效。甲方在契约终止后30日内向乙方双倍返还定金外，并须将乙方已付的房价及利息全部退还给乙方。利息按中国人民银行固定资产贷款利率计算。第八条，乙方同意其购置的房屋由甲方或甲方委托的管理公司代管。第九条，本契约由双方签字，并在办理房屋预售预购登记后生效。预售、预购登记于本契约签订之日起三十日内，由双方共同到北京市房地产市场管理处办理。第十条，本契约生效后至1996年6月30日前，乙方如转让其预购的房屋，须与转受让人在本契约上背书，并按规定到北京市房地产市场管理处办理预售契约转让登记。第十一条，双方同意房屋交付后三十日内共同到北京市房地产市场管理处办理房屋买卖过户手续，并按有关规定申领房屋所有权证。1995年8月16日，圆明园公司与宝安公司签订《北京圆明园花园外销商品房预售契约补充协议》一份，其中第二条约定：乙方取得该房屋的房产所有权后，可依法将其出租、抵押、转让、赠与等。双方另签订《附件二：付款方式》一份，约定：宝安公司可选择下列任一种方式付款：1、宝安公司自签约日其三十天内付清全部房价款，同时可享受九折价格优惠。2、乙方于建筑期内付款70%（九八折）：a.第一付款：自签约日起十天内，缴付房价款的10%；b.第二次付款：第一次付款后六十天内，再付房价款的30%；c.第三次付款：第二次付款后六十天内，再付房价款的30%；d.第四次付款：当该房屋交付使用时，付清所有余款。3、银行按揭信贷分期付款：a.宝安公司自签约日起十五天内，缴付房价款的40%；b.宝安公司自签约日起六十五天内，办理银行抵押贷款缴清房价款其余的60%。1996年1月2日，圆明园公司向宝安公司出具购房款发票一份，购房款发票载明圆明园公司收到宝安公司购房款2363840美元；圆明园公司另出具《证明》一份，载明：买家宝安公司所购物业北京圆明园花园01、02公寓，该买家已付足40%的楼价款项，总计2363840美元。特此证明。三、1995年12月31日，中国银行北京市分行（贷款方、抵押权人）、宝安公司（借款方、抵押人）、圆明园公司（担保人）签订《楼宇按揭（抵押）外汇贷款合同》一份，约定：抵押人因资金不足，向抵押权人申请楼宇按揭外汇贷款；担保人同意为抵押人提供担保并自愿承担本合同项下贷款的担保责任；抵押权人同意接受抵押人从与发展商签订的《房地产买卖合同》中取得的房地产物业及其全部权益作抵押，以获得本合同项下贷款，并接受担保人承担本合同项下贷款的担保责任；抵押人向抵押权人贷款3545760美元，抵押人授权抵押权人将上述贷款金额全数以抵押人购楼款名义，交存入担保人在中国银行北京市分行开立的外汇存款账户；贷款期限自1995年12月31日至2002年12月31日止。1996年2月12日，涉案北京市海淀区圆明园西路北京圆明园花园公寓楼01、02共十八套房屋在北京市房地产管理局办理了预售商品房抵押登记，抵押人为宝安公司，抵押权人为中国银行北京市分行，抵押期限为1995年12月31日至2002年12月31日。四、杨宝东主张其与宝安公司之间存在货物买卖合同关系，因宝安公司欠付杨宝东货款，经双方协商，宝安公司将其自圆明园公司购买的涉案十八套房屋出卖给杨宝东，以抵顶宝安公司所欠杨宝东的前期货款。为证明其上述主张成立，杨宝东提交以下证据：1.签订于1994年10月10的《工矿产品购销合同》复印件（加盖有宝安公司公章）一份，载明：供方：杨宝东(乙方)，需方：宝安公司（甲方）；签订地点：济南贵都酒店；签订时间：94年10月10日；产品名称：四路监控器（含配件）；牌号商标：香港；数量1000套；单价42800元，总金额4280万元；交（提）货时间及数量:95年4月500套，95年8月500套；交（提）货地点、方式：中国深圳（具体地点甲方定）；运输方式及达到站港和费用负担：运费乙方负担，乙方所供货物保修期一年，并在两批供货时各无偿提供四套维修周转用设备；结算方式及期限：货到验收时间为准，三个月内将货款分两次付清，并按年息10%计付利息，逾期按两倍利息计算罚息。合同还对其他事项进行了约定。合同供方处由杨宝东签字捺印，需方处加盖宝安公司公章。2.《入库凭单》复印件（加盖有宝安公司公章）两份，载明时间分别为1995年4月2日、1995年8月5日，货物名称为四路监控，送交数量共计1000套，实收数量992套，单价42800元，金额共计42457600元。《入库凭单》上面加盖宝安公司“货物验收章”及公章，送交人处由杨宝东签字。3.《给杨宝东的货款数量核对及货款还款计划》复印件一份，载明：根据1994年10月10日双方在山东省济南市签订的供货合同第五条约定：“按第二批货物货到验收时间为准，三个月内将货款分两次付清，并按年息10%计算利息，逾期按两倍利息计算罚息。”我公司会按约严格执行，我司正积极组织资金保证在6个月内将所欠货款本息一并付清。另提供我公司在北京圆明园花园别墅有限公司购买的价值美元5909600元，即《北京市外销商品房预售契约》契约证号：004622的房产作为担保。按供货合同第四条（2）约定：“乙方所供货物保修期一年并在两批供货时各无偿提供四套维修周转用设备”。你第一批没提供周转用设备所以在第二批里扣除了八套设备，待保修期满退还。落款时间为1996年4月15日，并加盖宝安公司公章。4.《抵债客户情况汇报》复印件一份，载明：供货商：杨宝东（个人）；品名：四路监控（实时柜员专用）；型号：AM8801；户地：香港；供货时间：95年4月2日，95年8月5日；数量：第一批500台，第二批492台；单价：每台单价42800元；付款情况：至98年3月6日未付；欠款总数：共计欠款42457600元；应付利息：按合同约定“自收货之日起延付货款按货款总额年利率百分之十计付利息。”已经财务核算正确。落款时间1998年3月6日，并加盖宝安公司公章。5.《申请书》复印件一份，载明：“申请书，深圳市海润工贸公司：我公司于一九九五年按揭购买的位于北京市海淀区圆明园西路，圆明园公司开发的圆明园花园别墅小区公寓楼，即《北京市外销商品房预售契约》契约号004622的房产，因开发商违约无法按合约规定的时间交楼及办理房产证，我公司没有将其列入公司规定资产。由于目前经济形势不佳且房价低迷，至该房产难以出售，而且我公司资金紧张已无法继续按期支付按揭款。为减轻损失，特申请将该房产按购入价转让用于抵偿公司债务。可否，请批示。宝安公司，一九九八年三月六日。”上述《申请书》落款处载明“同意转让”，并加盖海润公章及鲁也敏的名章。6.签订于1998年3月26日的《协议书》复印件一份，载明：“甲方：宝安公司，乙方：杨宝东。甲乙双方经过认真对账，双方认可了甲方对乙方贸易欠款，为尽快解决欠款，双方商定如下解决方案：（1）甲方自愿将已购买北京市海淀区圆明园西路北京圆明园公寓楼01、02，共计十八套房屋，建筑面积3320㎡，《北京市外销商品房预售契约》契约证号：004622，按所购原价转让给乙方，并保证此房产无其他任何权利限制。（2）甲方负责办理与开发商和政府登记部门的手续，乙方配合，甲方确保在90天内把《006422预售契约》中的房产办理至乙方名下，税费由甲、乙双方按照国家有关规定承担，如有特殊情况，甲、乙双方可协商延期。如未经乙方同意甲方无故延期按转让金额的日万分之五支付罚金。（3）乙方自愿购买甲方所转让的房产，自本协议签订之日，甲方所欠乙方的欠款（本、息）转为购房款，不再欠乙方任何欠款，且甲、乙双方均无权终止本协议。（4）本契约的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律管辖，因履行契约发生的纠纷，在乙方所在地的仲裁委仲裁或人民法院提起诉讼。《006422预售契约》作为本契约不可分割的组成部分，具有同等的法律效力。（5）本契约一式两份，甲、乙双方各一份。”上述合同落款甲方处加盖宝安公司公章，并由时任法定代表人杨秀广签字，乙方处由杨宝东签字捺印，落款时间为1998年3月26日。圆明园公司对上述证据的质证意见为：杨宝东提交的上述证据均为复印件，只是加盖了宝安公司的公章，所以对其真实性均不予认可；1995年的供货合同杨宝东不可能没有原件，无需由宝安公司在上面加盖公章进行确认；1998年抵债申请也是复印件，从软件查询可知，1994年到1999年宝安公司的股东是深圳市宝安区沙井镇实业股份有限公司，到1999年3月21日才变更为海润公司，所以杨宝东不可能于1998年向海润公司汇报此事；2017年补充协议是鲁也敏与杨宝东串通作出的一份侵占国有资产或其他人权益的假合同；商品房购买协议由于宝安公司未支付购房款，所以宝安公司不享有任何权利，相反应当承担违约责任，而且宝安公司没有权利将购房合同的买方主体变更为杨宝东。五、原告中国银行北京市分行诉被告宝安公司、圆明园公司借款合同纠纷一案，北京市第二中级人民法院于2000年5月21日作出（1999）二中经初字第846号民事判决，认定如下事实：1995年12月31日，中国银行北京市分行与宝安公司、圆明园公司签订《楼宇按揭（抵押）外汇贷款合同》，合同约定：中国银行北京市分行向宝安公司提供楼宇按揭（抵押）外汇贷款3545760美元；期限七年；年息为半年美元浮动利率；首期还款126642美元，剩余款项分27期于每季末20日前偿还，季还款金额为126634美元；宝安公司将其从圆明园公司所购楼宇的物业房产所有权及分摊土地使用权作为担保，抵押物权益总价值为5909600美元；担保金额为合同项下贷款本金及由本金所产生的利息及其他有关费用；担保期限从贷款之日起，到抵押人还清贷款本息日止；担保人圆明园公司同时确认：圆明园公司作为合同项下的楼宇发展商同意为宝安公司提供担保，并自愿承担本合同项下贷款的担保责任；在《房屋所有权证》交与中国银行北京市分行之后，如宝安公司发生任何违约事项，担保人圆明园公司保证在接到中国银行北京市分行书面索偿通知的七天内，代宝安公司履行还款责任。此前，担保人圆明园公司于1995年12月28日，向中国银行北京市分行出具了一份《楼宇按揭（抵押）外汇贷款合同》担保内容基本相同的《不可撤销的担保函》。1996年2月12日，中国银行北京市分行与宝安公司在北京市房地产管理局办理了抵押登记，北京市房地产管理局出具了《预售商品房抵押登记证明》。1995年12月31日，中国银行北京市分行向宝安公司发放了3545760美元贷款，但宝安公司从1998年第2季度开始欠息，截至1999年3月31日，宝安公司尚欠中国银行北京市分行贷款本金2406046美元、利息195630.18美元。圆明园公司亦未履行其担保义务。（1999）二中经初字第846号民事判决认为，中国银行北京市分行与宝安公司、圆明园公司签订的《楼宇按揭（抵押）外汇贷款合同》系当事人真实意思表示，内容符合法律规定，应认定有效。宝安公司在收到贷款后，未能按期履行《贷款合同》约定的还款义务，中国银行北京市分行有权提前收回贷款，担保人圆明园公司应当对宝安公司偿还贷款的义务承担连带责任。据此，判决：一、解除中国银行北京市分行与宝安公司、圆明园公司签订的《楼宇按揭（抵押）外汇贷款合同》；二、宝安公司于判决生效后十日内返还中国银行北京市分行贷款本金二百四十万元六千零四十六美元及其利息（自一九九八年三月二十一日起至本判决生效后十日内宝安公司偿清欠款之日止，按半年期美元浮动利率计算二百四十万元六千零四十六美元尚未偿付部分所产生之利息）；三、圆明园公司对上述判决主文第（二）项承担连带清偿责任。圆明园公司不服，向北京市高级人民法院提起上诉，北京市高级人民法院于2001年3月15日作出（2000）高经终字第473号民事判决：驳回上诉，维持原判。上述判决已经生效。六、2002年11月20日，中国银行北京市分行与圆明园公司签订《执行和解协议》一份，载明：中国银行北京市分行申请执行宝安公司、圆明园公司借款纠纷一案，北京市第二中级人民法院于2000年5月31日作出一审判决，北京市高级人民法院于2001年3月15日作出终审判决，判决宝安公司、圆明园公司给付中国银行北京市分行贷款240.6046万美元及利息。因宝安公司被深圳市工商局吊销营业执照，且下落不明。经中国银行北京市分行与圆明园公司协商达成本协议。一、截至2002年9月20日宝安公司共欠中国银行北京市分行贷款美元240.6046万美元及利息。二、圆明园公司于本协议生效之日给付中国银行北京市分行人民币400万元。三、圆明园公司于2002年10月20日、10月31日、11月20日、12月20日、2003年1月20日、2月20日、3月20日、4月20日、5月20日、6月20日分十期给付中国银行北京市分行贷款，每期人民币15万元，共计150万元。四、圆明园公司于2003年8月10日将其余贷款及至贷款全部付清之日止的利息（按照北京市第二中级人民法院判决规定的利率计算）一次性付清。……七、在本协议履行期间，宝安公司所购房产，继续维持抵押及法院查封状态，待本协议全部欠款还清时，予以解除。但在本协议履行期间，如圆明园公司经中国银行北京市分行、北京市第二中级人民法院准许，能够按照法院评估价格以上转让涉案房产，转让款需直接入中国银行北京市分行指定账号，中国银行北京市分行同意办理解押手续，并向北京市第二中级人民法院申请办理解封手续。不足部分继续按本协议第四条执行。2002年11月20日，吴爱军向圆明园公司出具收条一份，载明：今收到圆明园公司支票两张：票号XIV04649254（金额166356元）、XIV04649253（金额4450000元），收据尚未开。七、2004年9月3日，圆明园公司与案外人琚耀庆签订《商品房买卖合同》，圆明园公司将涉案海淀区圆明园西路88号院27号楼302号房屋作价1325325元出卖给琚耀庆，并于2009年6月26日办理了过户登记手续。2004年6月5日，圆明园公司与案外人李丽贞签订《商品房买卖合同》，圆明园公司将涉案海淀区圆明园西路88号院27号楼303号房屋作价1321985元出卖给李丽贞，并于2009年5月11日办理了过户登记手续。2004年11月9日，圆明园公司与案外人焦倩宁签订《商品房买卖合同》，圆明园公司将涉案海淀区圆明园西路88号院27号楼101号房屋作价1266600元出卖给焦倩宁，并于2009年5月8日办理了过户登记手续。2004年8月5日，圆明园公司与案外人段红、唐锦帆签订《商品房买卖合同》，圆明园公司将涉案海淀区圆明园西路88号院27号楼103号房屋作价1258193元出卖给段红、唐锦帆，并于2009年5月5日办理了过户登记手续。2004年10月21日，圆明园公司与案外人何晓春签订《商品房买卖合同》，圆明园公司将涉案海淀区圆明园西路88号院27号楼501号房屋作价1313875元出卖给何晓春，并于2009年6月29日办理了过户登记手续。2004年11月11日，圆明园公司与案外人段学东签订《商品房买卖合同》，圆明园公司将涉案海淀区圆明园西路88号院27号楼503号房屋作价1287332元出卖给段学东，并于2009年5月12日办理了过户登记手续。1997年10月9日，圆明园公司与案外人彭爱华签订《北京市外销商品房预售契约》，圆明园公司将涉案海淀区圆明园西路88号院26号楼103号房屋作价974928元出卖给彭爱华，并于2015年6月8日办理了过户登记手续。八、2017年1月12日，宝安公司（甲方）与杨宝东（乙方）签订《协议书》一份，约定：甲、乙双方在1998年3月26日签订的协议书（以下简称3.26协议）内容如下：甲乙双方经过认真对账，双方认可了甲方对乙方贸易欠款，为尽快解决欠款，双方商定如下解决方案：（1）甲方自愿将已购买北京市海淀区圆明园西路北京圆明园公寓楼01、02，共计十八套房屋，建筑面积3320㎡，《北京市外销商品房预售契约》契约证号：004622，按所购原价转让给乙方，并保证此房产无其他任何权利限制。（2）甲方负责办理与开发商和政府登记部门的手续，乙方配合，甲方确保在90天内把《006422预售契约》中的房产办理至乙方名下，税费由甲、乙双方按照国家有关规定承担，如有特殊情况，甲、乙双方可协商延期。如未经乙方同意甲方无故延期按抓让金额的日万分之五支付罚金。（3）乙方自愿购买甲方所转让的房产，自本协议签订之日，甲方所欠乙方的欠款（本、息）转为购房款，不再欠乙方任何欠款，且甲、乙双方均无权终止本协议。（4）本契约的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律管辖，因履行契约发生的纠纷，在乙方所在地的仲裁委仲裁或人民法院提起诉讼。《006422预售契约》作为本契约不可分割的组成部分，具有同等的法律效力。（5）本契约一式两份，甲、乙双方各一份。以上为《3.26协议》原文。自《3.26协议》签订后，乙方多次催促甲方办理手续至今未果，考虑到甲方的实际困难，经双方友好协商，甲方表示同意认真履行《3.26协议》的前提下，现将《3.26协议》中的第二条作出如下补充，“如甲方在2017年1月12日起40个工作日内将房产登记到乙方名下，乙方不再追究甲方迟延办理手续的罚金。”本协议作为《3.26协议》的补充协议，具有同等法律效力。上述《协议书》落款甲方处加盖宝安公司公章，并由杨秀广签字，乙方处由杨宝东签字捺印。九、2017年10月9日，中经信投资有限公司（甲方）、宝安公司（乙方）签订和解协议一份，约定：鉴于：1.北京市第二中级人民法院已于2000年5月31日就中国银行北京市分行与乙方之间的借款合同纠纷一案作出的编号为（1999）二中经初字第846号民事判决，判决：一、解除中国银行北京市分行与宝安公司、圆明园公司签订的《楼宇按揭（抵押）外汇贷款合同》；二、宝安公司已于本判决生效后十日内返还中国银行北京市分行贷款本金二百四十万六千零四十六美元及其利息（自一九九八年3月21日起至本判决生效后十日内宝安公司偿还欠款之日止，按半年期美元浮动利率计算二百四十万六千零四十六美元尚未偿付部分所生之利息）；三、圆明园公司对上述判决主文第（二）项承担连带清偿责任。该案件执行案号为（2001）二中执字第1087号。2、2004年6月25日，中国银行北京市分行将其对乙方的债权及有关的全部从权利转让给中国信达资产管理公司北京办事处（现更名为中国信达资产管理股份有限公司北京市分公司），并签订了批字第405号《债权转让协议》。3、2013年12月3日，中国信达资产管理股份有限公司北京市分公司与甲方签订BF20130171号《债权转让协议》，将与该债权有关的全部主权利与从权利（包括但不限于保证债权、抵押权、质押权）转让给甲方。协议约定，截至2013年6月30日，按照2013年6月30日中国人民银行公布的外币兑人民币中间价计算，该债权本金余额为人民币8418699.33元，利息余额为22354187.57元。4、截至2017年7月31日止，甲方主张的前述债权本金余额为人民币8418699.33元，利息余额为32172625.93元，本息总额为人民币40591325.26元。乙方对上述债权予以认可。现甲乙双方经友好协商，就债务清偿事宜达成如下和解协议，以兹共守。一、债务清偿事项。1、乙方按本协议的约定及时、足额向甲方支付人民币二千万元用以清偿（1999）二中经初字第846号民事判决书项下的债务，甲方同意乙方按约支付前述款项后免除乙方剩余的全部债务。2、双方一致确认，乙方按协议的约定及时、足额支付人民币二千万元清偿款后，甲乙双方就该案件无任何债权债务纠纷，甲方不再向乙方及其他责任方主张任何权利。二、支付方式、支付时间。双方一致确认，乙方支付二千万元清偿款分两次支付：乙方于本协议签订之日起3日内向甲方支付人民币五百万清偿款，剩余人民币一千五百万元在本协议签订之后20日内一次性付清。乙方或乙方指定的第三方向甲方支付的上述清偿款均视为乙方履行本和解协议约定的支付义务的行为。乙方指定第三方向甲方支付清偿款，应由乙方及指定的第三方共同向甲方出具书面的确认函。三、双方的权利义务。1、乙方按约支付全部清偿款后，有权要求甲方尽快协调有关各方办理抵押登记注销、解除查封以及执行法院对被执行人采取的其他全部强制措施（如有），并向执行法院申请终止执行程序。2、若乙方未按本协议的约定及时、足额支付清偿款，则甲方不免除乙方所欠甲方所有债务，并有权选择立即恢复对乙方享有的全部债权并依法申请采取强制执行措施。乙方已支付的款项，冲抵乙方所欠甲方债权，抵偿顺序为优先抵偿实现债权的费用、违约金、利息及本金等。四、违约责任。任何一方违反本协议的约定费对方造成损失的，均应承担相应的赔偿责任。合同还对其他事项进行了约定。上述合同落款甲方处加盖中经信投资有限公司公章及法定代表人名章，乙方处加盖宝安公司公章及法定代表人名章。2017年10月26日，杨宝东向中经信投资有限公司转款600万元；2017年10月10日，杨宝东向中经信投资有限公司转款500万元。2017年12月1日，中经信投资有限公司向杨宝东出具收据一份，载明：今收到杨宝东交来和解款1100万元整。同日，中经信投资有限公司向银储博宁（北京）科技有限公司出具收据一份，载明：今收到银储博宁（北京）科技有限公司交来和解款900万元整。上述两份收据现均由杨宝东持有。另查明，杨宝东系银储博宁（北京）科技有限公司股东，占股90%。2018年6月15日，银储博宁（北京）科技有限公司出具证明一份，载明：我公司根据杨宝东先生指令，在2017年10月25日和26日分两笔每笔450万元共计900万元汇往中经信投资有限公司，此款系杨宝东本人所有，自汇出之日等同杨宝东本人收到。十、本案在济南市槐荫区人民法院审理期间，圆明园公司向法院提交1998年2月18日的解约函一份，载明：“解约函北京圆明园花园别墅有限公司负责人台鉴：贵我双方于一九九五年八月十六日签署了编号为NO.004622号《北京市外销商品房预售契约》，由我公司自愿购买贵公司开发建设的01、02公寓楼。因我公司自身原因无法按商定的条件补付购房定金及首付购房款，更无力支付日后巨额抵押贷款。故自即日起，解除贵我双方所签署的NO.004622号《北京市外销商品房预售契约》及与之相关联的合同、协议等，所购房屋由贵公司自行处置，与我公司再无关联。特此函告。深圳宝安海润工贸公司，一九九八年二月十八日。”该解约函落款处加盖宝安公司公章。济南市槐荫区人民法院于2018年8月13日组织双方进行了质证，之后将该解约函退回给了圆明园公司，并留存复印件。济南市槐荫区人民法院针对该解约函对鲁也敏进行了调查，鲁也敏明确表示宝安公司不可能在1998年2月18日向圆明园公司出具上述解约函。杨宝东对上述解约函的真实性不予认可，并向济南市槐荫区人民法院提交鉴定申请书，要求对圆明园公司提交的解约函中加盖的“深圳宝安海润工贸公司”公章真伪、公章和文字内容形成的顺序、是否为同一时间形成进行司法鉴定，之后又补充要求对解约函正面是否人为作旧进行司法鉴定。根据杨宝东的申请，济南市槐荫区人民法院依法委托烟台富运司法鉴定中心对上述待鉴事项进行司法鉴定。鉴定过程中，圆明园公司于2018年11月18日向济南市槐荫区人民法院提交《请求暂停司法鉴定并依法调取被告支付购房款及还银行抵押贷款的原始支付凭证的申请》，载明：“我公司在诉讼过程中提交了一份日期为1998年2月18日的解约函，后发现该函为扫描件。因时间久远，工作人员调动等原因正在查找该解约函的原件。一旦找到该原件，立即送交贵院鉴定。同时，恳请贵院本着客观公正的原则依法调取本案被告支付我公司的首付购房款及还银行抵押贷款的原始支付凭证。”因圆明园公司无法提交上述解约函的原件，烟台富运司法鉴定中心于2018年12月5日决定终止鉴定。至今为止，圆明园公司仍未向本院提交上述解约函的原件。圆明园公司对宝安公司提交的2017年1月12日《协议书》的真实性提出异议，并向本院提交鉴定申请书一份，请求对以下事项进行司法鉴定：1、将2017年1月12日《协议书》上宝安公司公章与宝安公司工商档案中1998年度《企业法人年检报告书》中“印鉴式样”页留存的公章样本（时间为1999年3月25日）进行一致性鉴定；2、将2017年1月12日《协议书》上宝安公司公章与宝安公司工商档案中1997年度《企业法人年检报告书》中“印鉴式样”页留存的公章样本（时间为1998年2月24日）进行一致性鉴定；3、将2017年1月12日《协议书》上宝安公司公章与宝安公司工商档案中1998年度《企业法人年检报告书》封面页加盖的宝安公司公章及宝安公司工商档案中1999年3月16日法定代表人登记签字表中加盖的宝安公司公章进行一致性鉴定。杨宝东向本院提交鉴定申请书，要求对2017年1月12日协议书上甲方“杨秀广”签字与检材中“杨秀广”签字的一致性进行司法鉴定。本院对鲁也敏进行了调查并制作笔录一份。鲁也敏述称，他现任海润公司的法定代表人、宝安公司清算组负责人；鲁也敏于1993年之前任海润公司的副总经理，1993年之后，任海润公司的总经理兼法定代表人；鲁也敏介绍杨宝东与杨秀广做业务，杨宝东向宝安公司提供电子产品，由宝安公司在当地销售，具体业务由杨秀广经手，宝安公司当时欠杨宝东大概五千万元左右，具体数额记不清了；1998年3月26日的协议书属实，当时是鲁也敏、杨宝东、杨秀广三人一起签订的协议；由于时间太长，杨秀广本人在国外呆了十多年，鲁也敏被羁押后，公司处于无人管理的状态，公司保留的文档也全部失散了；2017年1月12日的协议书上面的宝安公司公章是鲁也敏本人加盖上去的，“同意解决该债务”手写字体也是鲁也敏本人写的，杨秀广的签字是他本人所签的；涉案十八套房屋之所以这么长时间没有及时处理，第一是因为圆明园公司没有按期交房，第二是因为该项目被澳门大正地产公司查封，无法处理，澳门大正地产公司起诉圆明园公司合作开发房地产公司纠纷一案，北京市高级人民法院作出（2014）高民初字第686号民事判决，期间澳门大正地产公司于1998年查封了圆明园公司的土地、地上物及全部银行账户，一直到现在，后来北京市高级人民法院解封了部分房产，圆明园公司私自变卖了涉案十八套房屋中的部分房屋；宝安公司起诉圆明园公司要求返还投资款或确认股权，案号为（2018）京0108民初60262号，提交一份法院传票予以证实。十一、2018年9月12日，北京市海淀区人民法院受理原告圆明园公司与被告宝安公司房屋买卖合同纠纷一案，圆明园公司起诉请求法院确认其与宝安公司1995年8月16日签署的编号为NO.004622号《北京市外销商品房预售契约》已于1998年2月18日解除。北京市海淀区人民法院作出（2018）京0108民初51331号民事裁定书认为“杨宝东与宝安公司、圆明园公司合同纠纷所涉鉴定结论及相关案件事实的认定，对本案确认《北京市外销商品房预售契约》是否解除有直接影响。本案必须以其审理结果为依据。”据此裁定：本案中止诉讼。十二、2019年12月23日，中经信投资有限公司向北京是规划和自然资源委员会出具《不动产抵押权注销登记申请书》一份，载明：鉴于：1、北京市第二中级人民法院已于2000年5月31日就中国银行北京市分行与深圳宝安海润工贸公司之间的借款合同纠纷一案作出编号为（1999）二中经初字第846号民事判决，判决：……。2、2004年6月25日，中国银行北京分行将其对深圳宝安海润工贸公司的债权及有关的全部从权利转让给中国信达资产管理公司北京办事处（现更名为中国信达资产管理股份有限公司北京市分公司），并签订了批字第405号《债权转让协议》。3、2013年12月3日，中国信达资产管理股份有限公司北京市分公司与我公司签订BF20130171号《债权转让协议》，将与该债权有关的全部主权利与从权利（包括但不限于保证债权、抵押权、质押权）转让给我公司。2017年9月我公司与深圳宝安海润工贸公司签订和解协议，并已收到全部清偿款。现申请解除预售商品房抵押，抵押登记内容如下……。2019年12月31日，宝安公司向本院出具《解除房产抵押承诺书》一份，载明：承诺人同意自愿以1995年12月31日从抵押权人中国银行北京市分行贷款购买第三人圆明园公司的本案争议房产，抵偿所欠原告的债务。……保证解除本案争议房产的抵押权并承担由此引发的一切法律后果。2020年1月21日，中国银行股份有限公司北京市分行向本院出具《债权转让函》一份，载明：宝安公司债权（楼宇按揭抵押外汇贷款合同）系我行原始所有，该笔债权在我行管理期间已在北京市第二中级人民法院起诉。北京市第二中级人民法院出具（1999）二中经初字第846号民事判决书判决我行胜诉。担保人圆明园公司提出上诉，北京市高级人民法院出具（2000）高经终字第473号民事判决书，维持原判。2004年6月25日，根据《债权转让协议》（批字第405号），我行将该笔债权转让给中国信达资产管理公司北京办事处。2005年1月20日，我行在《金融时报》对债权转让予以公告。特此确认。以上事实由杨宝东、圆明园公司提交的证据、法院依职权调取的证据、终止鉴定告知书、质证笔录、庭审笔录、调查笔录、当事人陈述等在案为凭。本院认为，本案宝安公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案争议焦点问题有：一、杨宝东与宝安公司之间是否存在真实有效的债权债务关系；二、圆明园公司与宝安公司之间是否存在真实有效的房屋买卖合同关系；三、1998年3月26日、2017年1月12日的两份协议书是否合法有效，杨宝东要求将涉案十八套房屋办理过户到其名下的主张能否成立；四、杨宝东要求宝安公司支付违约金及其他相关费用的主张能否成立；五、本案是否已超过诉讼时效。关于争议焦点问题一，杨宝东与宝安公司之间是否存在真实有效的债权债务关系。综合分析现有证据和双方的相关陈述，本案应当认定杨宝东与宝安公司之间存在真实有效的债权债务关系。理由为：其一，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第八条规定：“诉讼过程中，一方当事人对另一方当事人陈述的案件事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证。但涉及身份关系的案件除外。”本案中，杨宝东起诉主张其与宝安公司之间存在货物买卖合同关系，宝安公司在答辩意见中对此明确表示予以认可。在此情况下，应当认定杨宝东对其上述主张已经完成了相应举证责任。其二，为进一步证明其主张成立，杨宝东提交了《工矿产品购销合同》、《入库单》、《给杨宝东的货款数量核对及货款还款计划》、《抵债客户情况汇报》等证据予以证实，上述证据虽系复印件，但考虑到双方货物交易至今达二十多年，期间发生的人事变动、以房抵债等诸多因素，导致证据保留存在困难的实际情况，且根据本院对宝安公司相关负责人鲁也敏所作调查笔录来看，鲁也敏对杨宝东与宝安公司之间的货物交易、以房抵债事实以及该债务至今未予处理等问题均作出了合理性解释，宝安公司亦在上述证据上加盖公章予以确认，2017年1月12日，宝安公司与杨宝东又签订《协议书》对货物交易以及以房抵债事实进一步予以了确认。其三，圆明园公司虽对杨宝东与宝安公司之间的购销合同的真实性提出异议，但并未提交有效反驳证据予以证实，本院对此难以采信。关于争议焦点问题二，圆明园公司与宝安公司之间是否存在真实有效的房屋买卖合同关系。圆明园公司与宝安公司于1995年8月16日签订的《北京市外销商品房预售契约》系双方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，且双方已在相关房产管理部门进行了预售登记备案，合法有效，双方均应依约履行。关于购房款的交付问题，根据查明事实，圆明园公司向宝安公司出具购房款发票一份，明确载明圆明园公司收到宝安公司购房款2363840美元，并由圆明园公司出具《证明》一份，载明宝安公司已支付所购涉案房屋价款的40%即2363840美元。同时，宝安公司向圆明园公司缴纳40%的首付款是办理房屋按揭贷款的前置条件，宝安公司已于1995年在中国银行北京市分行办理了房屋按揭贷款。上述证据相互印证，足以证明宝安公司已经按照合同约定向圆明园公司支付房屋总价款40%即2363840美元的首付款的事实。关于剩余60%房屋价款的支付问题，根据双方签订的《附件二、付款方式》的约定，中国银行北京市分行、宝安公司、圆明园公司签订的《楼宇按揭（抵押）外汇贷款合同》，已经生效的北京市第二中级人民法院（1999）二中经初字第846号民事判决、北京市高级人民法院（2000）高经终字第473号民事判决认定的事实，结合圆明园公司的相关陈述，足以证明宝安公司通过按揭贷款的方式向中国银行北京市分行贷款3545760美元，并将该3545760美元贷款支付给圆明园公司的事实。据此，宝安公司共计向圆明园公司支付房屋价款5909600美元（2363840美元+3545760美元），其已足额履行了向圆明园公司支付全部房屋价款的合同义务。圆明园公司主张宝安公司并未履行支付房屋价款的义务，该主张与事实不符，亦无相反证据予以证实，本院对此不予采信。宝安公司向中国银行北京市分行贷款之后，因未能及时依约偿还相应按揭贷款，导致中国银行北京市分行将贷款人宝安公司及保证人圆明园公司诉至法院，法院生效判决虽判决解除中国银行北京市分行、宝安公司、圆明园公司签订的《楼宇按揭（抵押）外汇贷款合同》，并判决宝安公司返还中国银行北京市分行相应贷款本金及利息，圆明园公司对上述债务承担连带清偿责任，但《楼宇按揭（抵押）外汇贷款合同》的解除并不影响《北京市外销商品房预售契约》的法律效力，故上述《北京市外销商品房预售契约》仍应当继续履行。关于上述生效判决作出之后圆明园公司向中国银行北京市分行支付的部分款项问题，系圆明园公司履行该生效判决确定的连带担保责任，圆明园公司可据此向宝安公司行使追偿权，鉴于本案圆明园公司对此并未提出相关诉讼主张，故本案对此不予处理。关于圆明园公司主张涉案《楼宇按揭（抵押）外汇贷款合同》已经解除的问题，圆明园公司所依据的证据系其向法院提交的1998年2月18日解约函，根据查明事实，圆明园公司向法院提交该解约函之后，法院经质证后将该解约函原件退还给了圆明园公司，后因杨宝东对其真实性提出异议，并申请对解约函上面加盖的宝安公司公章的真实性、公章和文字的形成顺序和时间进行司法鉴定，鉴定过程中，圆明园公司又主张其向法院提交的上述解约函并非原件，而是扫描件，故无法向法院提交解约函原件，从而导致鉴定不能。对此，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二十五条第二款规定：“对需要鉴定的事项负有举证责任的当事人，在人民法院指定的期限内无正当理由不提出鉴定申请或者不预交鉴定费用或者拒不提供相关材料，致使对案件争议的事实无法通过鉴定结论予以认定的，应当对该事实承担举证不能的法律后果。”圆明园公司无正当理由拒不提供相应鉴定检材，导致争议事实无法通过鉴定结论予以认定，其应当对该事实承担举证不能的法律后果。据此，本院对圆明园公司提交的解约函的证明效力不予采信。另，圆明园公司主张涉案《楼宇按揭（抵押）外汇贷款合同》已于1998年2月18日解除，但在北京市第二中级人民法院于1999年立案受理的中国银行北京市分行诉宝安公司、圆明园公司借款合同纠纷中，圆明园公司并未作出合同已经解除的抗辩意见，北京市第二中级人民法院2000年5月21日作出的（1999）二中经初字第846号民事判决、北京市高级人民法院2001年3月15日作出的（2000）高经终字第473号民事判决对此亦未作出相应认定，相反，终审判决作出后，圆明园公司与中国银行北京市分行签署《执行和解协议》，主动履行了部分担保责任。综上，圆明园公司主张涉案《楼宇按揭（抵押）外汇贷款合同》已经解除，既无有效证据予以证实，亦与现已查明的事实不符，本院对此不予采信。关于争议焦点问题三，1998年3月26日、2017年1月12日的两份协议书是否合法有效，杨宝东要求将涉案十八套房屋办理过户到其名下的主张能否成立。如上所述，虽然1998年3月26日系复印件，但综合分析本案其他证据和事实，应当对其真实性予以确认。2017年1月12日，宝安公司、杨宝东签订《协议书》，双方对上述1998年3月26日协议书进一步予以了确认，并对第二条内容进行了补充约定。宝安公司、杨宝东对此均无异议。圆明园公司虽对2017年1月12日《协议书》提出异议，并向本院提交申请要求对上面加盖的宝安公司公章的真实性进行鉴定。对此本院认为，宝安公司清算组组长鲁也敏认可2017年1月12日《协议书》上的公章系其本人加盖，鲁也敏的该行为系履行宝安公司的职务行为，对宝安公司具有相应法律约束力，同时，宝安公司对该《协议书》的真实性亦予以认可，由此足以证明2017年1月12日《协议书》对宝安公司而言具有相应法律效力。在此情况下，圆明园公司提出对上述《协议书》中加盖的宝安公司公章与工商档案中的备案公章是否一致进行司法鉴定，该鉴定申请并无必要性，故本院对此不予准许。同理，杨宝东要求对上述协议书中杨秀广的签字真实性进行司法鉴定，亦无必要性，本院不予准许。据此，本院对1998年3月26日、2017年1月12日的两份协议书的真实性予以采信。上述两份协议系杨宝东与宝安公司对之前《工矿产品购销合同》履行过程中宝安公司所欠货款履行期限届满而难以清偿债务时，双方约定将宝安公司购买的涉案房产转让给杨宝东，并以宝安公司所欠杨宝东的货款折抵上述购房款，实现双方权利义务平衡的一种交易安排。该交易安排系双方的真实意思表示，并不违反法律、行政法规的强制性规定，且现有证据并不能证明该协议存在合同法第五十二条规定的无效事由，故上述1998年3月26日、2017年1月12日的两份协议书应认定合法有效。圆明园公司虽主张上述两份协议系杨宝东与鲁也敏相互串通形成，但并无有效证据予以证明，本院对此不予采信。1998年3月26日《协议书》约定“宝安公司自愿将已购买的涉案十八套房屋按原价转让给杨宝东，宝安公司负责办理与开发商和政府登记部门的手续，杨宝东配合，税费由双方按照国家有关规定承担”，2017年1月12日《协议书》进一步对上述约定予以确认，并补充约定“如宝安公司在2017年1月12日起40个工作日内将房产登记到杨宝东名下，杨宝东不再追究宝安公司迟延办理手续的罚金”，上述约定具有相应法律约束力，双方均应严格予以履行。故杨宝东要求宝安公司继续履行该协议约定，具有法律依据，但前提是该房屋办理产权转移登记并无事实和法律上的障碍，且该房屋产权应先转移登记至宝安公司名下，再转移登记至杨宝东名下。根据上述争议焦点二所述，宝安公司已按照《北京市外销商品房预售契约》约定足额履行了向圆明园公司支付全部房屋价款的合同义务，故圆明园公司应当按照该契约约定将该房屋产权登记至宝安公司名下。但根据现已查明的事实，圆明园公司已将涉案18套房屋中的7套房屋，即海淀区圆明园西路88号院27号楼101号、103号、302号、303号、501号、503号、26号楼103号房屋，擅自转让给了案外人并已办理了产权变更登记。故杨宝东要求将上述7套房屋产权登记至其名下存在事实和法律上的障碍，本院对其该部分诉讼请求难以支持，此部分房产产生的纠纷，双方可另行处理。关于剩余11套房屋，根据房产管理部门的登记材料显示，该11套房屋现已办理了初始登记，均登记在圆明园公司名下，且现并无证据证明该部分房屋存在履行上的障碍，故杨宝东要求将该11套房屋产权登记至其名下，具有事实和法律依据，本院予以支持，但应当先将房屋产权转移登记至宝安公司名下，之后再转移登记至杨宝东名下。根据双方协议约定及交易习惯，房屋产权由圆明园公司转移登记至宝安公司名下产生的相应税费应由宝安公司负担，房屋产权由宝安公司转移登记至杨宝东名下产生的相应税费应由杨宝东负担。关于争议焦点问题四，杨宝东要求宝安公司支付违约金及其他相关费用的主张能否成立。1998年3月26日协议书约定宝安公司确保在90天内将涉案房屋产权办理至杨宝东名下，如未经杨宝东同意无故延期，宝安公司应承担转让金额日万分之五的违约金；2017年1月12日协议书补充约定如宝安公司在2017年1月12日起40个工作日将房产登记至杨宝东名下，杨宝东不再追究宝安公司迟延办理手续的违约金。但宝安公司至今为止仍未能履行合同义务，构成逾期履行违约，理应承担相应违约责任。但上述约定违约金明显过高，且杨宝东对相关损失及费用并未提供相应证据予以证明，综合考虑涉案房屋价格上涨的事实、合同的履行情况、双方的过错程度等因素，根据合同法司法解释二第二十九条第二款关于违约金过分高于实际损失的认定标准，参考《第八次全国法院民事商事审判工作会议纪要（民事部分）》第十八条规定，本院确定宝安公司应当向杨宝东支付的违约金标准为：以房屋转让金额即5909600美元为基数，自逾期履行之日即1998年6月27日起至实际支付之日止，按照年利率7.8%标准计算。关于争议焦点问题五，本案是否已超过诉讼时效。杨宝东与宝安公司于1998年3月26日签订《协议书》，约定宝安公司自愿将已购涉案房屋按所购原价转让给杨宝东，用于抵顶宝安公司所欠杨宝东的欠款。2017年1月12日，宝安公司与杨宝东签订《协议书》一份，进一步对上述1998年3月26日《协议书》内容予以确认，应认定为宝安公司同意履行义务，且载明此期间杨宝东多次催促宝安公司办理手续。据此，杨宝东于2018年起诉，并不超过诉讼时效。同时，涉案房屋于1996年2月12日在北京市房地产管理局办理了按揭贷款抵押登记，后虽经北京市第二中级人民法院、北京市高级人民法院判决解除相关抵押贷款合同，但由于所欠贷款银行即中国银行北京市分行的债务一直未偿还，导致该房屋也一直处于抵押登记状态，房屋转移登记存在法律上的障碍。后在杨宝东协助下，上述贷款银行的债务才得以清偿，抵押登记也予以了注销。由此可见，涉案房屋产权变更登记一直存在法律的障碍，是导致杨宝东至今才主张权利的根本原因。杨宝东本案并不存在怠于行使权利的情形，其在涉案房屋产权转移登记的法律障碍消除后即起诉本案，并不超过诉讼时效。综上所述，原告杨宝东的诉讼请求部分成立。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第六十一条、第一百零七条、第一百一十条、第一百一十四条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条规定，判决如下：一、原告杨宝东与被告深圳宝安海润工贸公司于1998年3月26日签订的《协议书》、于2017年1月12日签订的《协议书》有效；二、第三人北京圆明园花园别墅有限公司于本判决生效之日起十五日内协助被告深圳宝安海润工贸公司办理房屋产权过户登记手续，将第三人北京圆明园花园别墅有限公司名下的北京市海淀区圆明园西路北京圆明园公寓楼01（现楼号27号楼）房屋三套（102#、301#、502#）、公寓楼02（现楼号26号楼）房屋八套（101#、102#、301#、302#、303#、501#、502#、503#）过户登记至被告深圳宝安海润工贸公司名下，办理房屋过户登记手续的相应税费由被告深圳宝安海润工贸公司负担；三、被告深圳宝安海润工贸公司于上述第二项房屋过户登记手续办理完毕后十五日内协助原告杨宝东办理房屋产权过户登记手续，将上述房屋过户登记至原告杨宝东名下，办理房屋过户登记手续的相应税费由原告杨宝东负担。四、被告深圳宝安海润工贸公司于本判决生效之日起十日内支付原告杨宝东违约金（以5909600美元为基数，自1998年6月27日起至实际支付之日止，按照年利率7.8%计算）；五、驳回原告杨宝东的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期限内履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费254088元，保全申请费10000元，均由被告深圳宝安海润工贸公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。审 判 长  黄宏伟审 判 员  李莎莎人民陪审员  时跃荣二〇二〇年四月二十四日书 记 员  李在利