广东省深圳市宝安区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0306民初27850号原告邹绍涛，男，汉族，1985年10月17日出生，身份证住址江西省南昌市进贤县，委托代理人杨波，广东生龙律师事务所律师。委托代理人李春求，广东生龙律师事务所实习律师。被告深圳市万投投资有限公司，住所地深圳市宝安区西乡街道中粮鸿云花园商铺046-047，统一社会信用代码91440300342857194E。法定代表人王延娜，执行董事。被告林海强，男，汉族，1974年11月7日出生，身份证住址广东省深圳市宝安区，被告王延娜，女，汉族，1982年10月5日出生，身份证住址河南省汝州市，上述三被告共同委托代理人郑日宇，北京市隆安（深圳）律师事务所律师。第三人侯春慧，女，汉族，1979年3月20日出生，身份证住址山东省烟台市芝罘区，委托代理人祁伟，山东西政律师事务所律师。委托代理人曲凌霄，山东西政律师事务所实习律师。上列原告邹绍涛与被告深圳市万投投资有限公司（以下简称万投公司）、林海强、王延娜及第三人侯春慧债权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告委托代理人杨波、被告万投公司、林海强、王延娜共同委托代理人郑日宇、第三人侯春慧委托代理人祁伟、曲凌霄均已到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告邹绍涛诉称，2016年3月18日，被告万投公司与原告签订《债权（抵、质押权）转让协议书》，将登记于第三人侯春慧名下的车牌号为鲁Ｙ×××××的卡宴WPIAA2A2牌汽车以520,000元的价格转押给原告。《债权（抵、质押权）转让协议书》第四条约定“甲方需保证原债权以及抵押质押权利的真实性和合法性，无任何权利瑕疵。”原告分别于2016年3月11日及2016年3月15日通过微信支付的方式分两笔向被告万投公司支付定金共计10,000元，又于2016年3月18日将剩余的510,000元通过网银转账方式支付给被告万投公司时任法定代表人被告林海强，以上520,000元的转账款，被告万投公司、林海强均有向原告出具收据确认。原告付清款项后，被告向原告交付了涉案车辆。2019年7月29日，南昌市公安局交通管理局青云谱大队以原告持有的该车辆与一盗窃案件有关为由，依法对该车辆进行了扣押。后经了解，第三人侯春慧向公安机关就涉案车辆进行了盗窃报案。2019年8月9日江西南昌警方将涉案车辆移交山东警方，山东警方已将车辆归还给第三人侯春慧，具体办案单位是烟台市公安局芝罘分局凤凰台派出所。至此，原告丧失了对涉案车辆的质押权，原告签署《债权（抵、质押权）转让协议书》的合同目的已然落空且无法继续履行，《债权（抵、质押权）转让协议书》应予以解除，三被告应向原告返还520,000元对价及相应利息。另，2017年8月1日至2018年1月31日期间，被告林海强系被告万投公司的自然人独资股东，被告林海强又通过个人账户接受了原告转让款51万元，与被告万投公司之间构成人格、财产混同，被告林海强应就被告万投公司对原告的债务承担连带责任。被告王延娜系被告万投公司的现法定代表人兼股东，也应承担相应的连带责任。综上，原告为维护自身合法权益，特诉至法院，请求判令：1、解除原告与被告签订的《债权（抵、质押权）转让协议书》；2、三被告连带向原告偿还购车款520,000元及相应利息（利息以520,000元为本金，按中国人民银行同期同类贷款利率计算，从2019年7月30日起计算至实际支付之日止，暂计算至起诉之日为816.33元）；3、本案诉讼费由三被告共同承担。被告万投公司答辩称，1、本案已过诉讼时效，应驳回原告的诉讼请求。2、即使本案未过诉讼时效，涉案协议也不具备约定或法定解除的事由。3、若涉案车辆确实与盗窃案有关，根据先刑后民的原则，本案应中止审理，待盗窃案审理结束后再恢复审理。综上所述，原告的诉讼请求已过诉讼时效，而且缺乏法律依据和事实依据，应予驳回。被告林海强答辩称，1、本案已过诉讼时效，应驳回原告的诉讼请求。2、即使本案未过诉讼时效，涉案协议也不具备约定或法定解除的事由。3、若涉案车辆确实与盗窃案有关，根据先刑后民的原则，本案应中止审理，待盗窃案审理结束后再恢复审理。综上所述，原告的诉讼请求已过诉讼时效，而且缺乏法律依据和事实依据，应予驳回。此外，在本案债权转让协议签订及履行的时候，被告林海强并非是被告万投公司的独资股东，原告主张被告林海强系被告万投公司的独资股东而承担连带责任没有事实依据。被告王延娜答辩称，1、本案已过诉讼时效，应驳回原告的诉讼请求。2、即使本案未过诉讼时效，涉案协议也不具备约定或法定解除的事由。3、若涉案车辆确实与盗窃案有关，根据先刑后民的原则，本案应中止审理，待盗窃案审理结束后再恢复审理。综上所述，原告的诉讼请求已过诉讼时效，而且缺乏法律依据和事实依据，应予驳回。此外，被告王延娜在2017年3月才成为被告万投公司的法定代表人，在2018年1月后才成为被告万投公司的股东，并且也不是独资股东。原告要求被告王延娜对被告万投公司的债务承担连带责任没有事实及法律依据。第三人侯春慧答辩称，1、涉案车辆确属被盗车辆，2015年至2016年期间第三人将涉案车辆租借给牟维松，后牟维松私自将涉案车辆通过非法手段转让。第三人知晓该事实后于2016年7月左右进行报案，直到2019年7月涉案车辆被追回归还给第三人。2、第三人与原告提交的2015年4月26日出具的借条中出借人王滨并不相识，该借条也并非侯春慧本人所签署，第三人与王滨之间不存在任何的债权债务关系。经审理查明，2016年3月18日，被告万投公司作为转让人甲方，原告作为受让人乙方，双方签订《债权（抵、质押权）转让协议书》，约定：1、甲方将所享有债务人侯春慧借款伍拾万元的债权全部转让给乙方，债权转让金额为520,000元整，同时该债权项下的抵押（或质押）权及转押权、使用权、所有权一并转让给乙方；2、抵押（或质押）物基本信息为：卡宴WPIAA2A2牌汽车一辆，号牌为鲁Ｙ×××××，车主姓名侯春慧；并约定甲方需保证原债权以及抵押质押权利的真实性和合法性，无任何权利瑕疵；因第三方或车主对抵押（或质押）物主张权利，导致受让人（次受让人）与之发生纠纷的，造成乙方抵押或（质押）权丧失，并经相关部门确认提交证据，甲方向车主或第三方追回相关款项后将合同受让款一次性返还给乙方。协议签订后，原告于2016年3月18日当天通过原告配偶骆珍珍向被告王延娜转账510,000元，原告主张另有10,000元通过微信转账向被告万投公司销售人员支付。同日，被告万投公司向原告出具车辆全款收据，确认收到原告涉案卡宴车辆全款520,000元，被告万投公司同时将涉案车辆及车钥匙、行驶证等移交给原告。2019年7月29日，涉案车辆因与一盗窃案有关被南昌市公安局交通管理局扣押。另查明，被告万投公司主张涉案卡宴车辆系从案外人王滨处受让其对第三人侯春慧的债权及涉案车辆的质押权而来，第三人侯春慧否认其与王滨存在借贷关系。再查明，被告万投公司成立于2015年7月，原法定代表人为林海强。2017年8月1日，被告万投公司变更为被告林海强一人投资的有限责任公司。2018年1月31日，被告万投公司变更法定代表人为王延娜，股东为王延娜、林海强。以上事实，有原告提交的《债权（抵、质押权）转让协议书》及收据、借条、车辆行驶证、微信转账记录、个人账户汇总信息清单、车辆全款收据、车辆交接免责协议、骆珍珍身份证复印件及结婚证、被告主体信息资料、南昌市公安局交通管理局扣押物品清单、视频光盘，被告万投公司、林海强、王延娜共同提交的《车辆转押协议》，第三人侯春慧提交的签名样本及庭审笔录在卷佐证，足以认定。本院认为，原告和被告万投公司签订的《债权（抵、质押权）转让协议书》名为债权转让合同，实为车辆买卖合同，理由如下：1、在本案中，第三人侯春慧作为涉案车辆的所有权人，其明确表示涉案车辆并未对外出质，其与所谓的债权人王滨也并不认识，原告提交的借条中“侯春慧”的签名并非其本人签名；故被告万投公司所转让的质押权，并不真实存在，或存在权利瑕疵；2、被告万投公司已向原告出具车辆全款收据，确认其收到车辆全款520,000元，原告也于付款当天收到了涉案转让车辆，故原、被告之间的车辆买卖已实际发生，双方成立买卖合同关系。综上，本院认定涉案合同名为债权转让协议，实为车辆买卖合同。根据《合同法》第一百三十二条的规定，出卖的标的物，应当属于出卖人所有或者出卖人有权处分。被告万投公司并未提交有效证据证明其对涉案车辆享有所有权或处分权，却将车辆转让给原告，原告因车主行使所有权而导致合同目的无法实现，故原告请求解除《债权（抵、质押权）转让协议书》，有事实和法律依据，本院予以支持。解除合同的通知自到达对方时合同解除，因本院于2019年11月2日向被告万投公司送达起诉状，故本院确认双方协议于2019年11月2日解除。合同解除后，被告万投公司应将已收取的购车款520,000元返还给原告。被告万投公司未在原告催告后的合理期限内返还购车款，原告请求按中国人民银行同期同类银行贷款利率支付逾期付款利息符合法律规定，本院予以支持；但该利息的起算应自原告起诉至本院主张权利之次日即2019年9月3日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计息至款项付清之日止。关于被告林海强、王延娜是否应对涉案债务承担连带清偿责任的问题，原告主张被告林海强、王延娜作为被告万投公司的股东，其个人财产与公司财产混同，故应对被告万投公司的债务承担连带清偿责任。本院认为，本案实为买卖合同纠纷，交易的双方为原告和被告万投公司，故根据合同的相对性原则，应由被告万投公司承担退还购车款的义务。原告主张由两被告林海强、王延娜承担股东责任与本案买卖合同纠纷不属于同一法律关系，原告可另循法律途径解决。故对原告请求被告林海强、王延娜承担连带清偿责任的诉讼请求，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十六条、第九十七条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、确认原告邹绍涛和被告深圳市万投投资有限公司签订的《债权（抵、质押权）转让协议书》于2019年11月2日解除；二、被告深圳市万投投资有限公司应于本判决生效之日起十日内返还原告邹绍涛购车款520,000元并支付相应利息（以520,000元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年9月3日起计息至款项付清之日止）；三、驳回原告邹绍涛的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费4,504元，由被告深圳市万投投资有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员 张  晓  屏二〇二〇年四月七日书记员 庄秋玲（兼）书记员 韦  凤  鸾附本案相关法律条文如下：《中华人民共和国合同法》第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。法律、行政法规规定解除合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。