北京市丰台区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0106民初21545号原告：翁美芳，女，1984年8月7日出生，汉族，住浙江省杭州市西湖区。委托诉讼代理人：刘欢，北京市君致律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙学运，北京市君致律师事务所律师。被告：周妍妍，女，1990年6月17日出生，汉族，住河北省沧州市献县。被告：周庆美，女，1997年3月5日出生，汉族，住河北省沧州市献县。原告翁美芳与被告周妍妍、周庆美特许经营合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告翁美芳的委托诉讼代理人刘欢到庭参加诉讼，被告周妍妍、周庆美经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。翁美芳向本院提出诉讼请求：1.请求确认翁美芳与北京食尚未来餐饮管理有限公司签订的《合作协议书》于2019年3月19日已经依法解除；2.判令周妍妍、周庆美向翁美芳返还投资费用59800元；3.本案诉讼费用由周妍妍、周庆美承担。事实和理由：2018年9月2日，翁美芳与北京食尚未来餐饮管理有限公司（以下简称食尚未来公司）签订加盟“蓝小喵”冷锅串串项目《合作协议书》并依约向食尚未来公司支付了协议书约定费用59800元。翁美芳加盟后，食尚未来公司未依约向翁美芳提供“蓝小喵”相关经营资源包括提供选址、培训、配送货物等，翁美芳未掌握食尚未来公司的任何经营资源，亦未实际开展经营。食尚未来公司在其广告宣传及《合作协议书》中均明确“蓝小喵”项目相关产品及制作技术是食尚未来公司建设并管理的餐饮配套产品销售和餐饮技术服务机构，该机构的一切经营管理规范、商标及企业标识的相关产品等均归其所有。但协议书签订后，翁美芳通过其他途径了解到“蓝小喵”商标及其项目相关产品及制作技术并非为食尚未来公司所有。食尚未来公司在与翁美芳签订合同之前并未将其非“蓝小喵”商标注册权人、相关产品及制作技术并非其所有、其本身只是代理商的信息告知翁美芳，该信息是实质条款，食尚未来公司应该向翁美芳披露，且当食尚未来公司已无涉案“蓝小喵”对外招商加盟资质后也并未向翁美芳披露此重大变更项目,食尚未来公司隐瞒该信息并提供虚假信息的行为违反了特许人的信息披露义务。据食尚未来公司提供的其与北京福缘家味道餐饮管理有限公司（以下简称福缘家公司）的终止合作协议书来看，食尚未来公司已不具备通过任何形式与翁美芳继续履行涉案合作协议书的能力，食尚未来公司严重违约，导致翁美芳与其签订的涉案合作协议书目的已无法实现；食尚未来公司在推广宣传中存在欺骗和误导行为；食尚未来公司本身不具备“两店一年”资质，也未依法进行特许经营备案；食尚未来公司系于2018年5月15日由北京悦商网络科技有限公司变更企业名称而来，经营范围由“销售食品、技术开发、技术推广…”增加为“销售食品、餐饮管理；技术开发、技术推广…”，此时，食尚未来公司才开始从事餐饮管理业务，截至2018年9月2日与翁美芳签订合作协议书时，食尚未来公司从事餐饮相关业务仅仅只有几个月的时间。翁美芳多次与食尚未来公司工作人员协商退还已经支付的投资费用，食尚未来公司工作人员口头答应退款，但一直未实际履行。2019年3月19日，翁美芳向食尚未来公司法定代表人周妍妍发送解除合同通知书，提出解除合同，食尚未来公司未回复。在诉讼过程中，食尚未来公司于2019年11月8日经核准注销，公司清算组人员为公司股东周妍妍、周庆美。翁美芳认为食尚未来公司在本案诉讼过程中未经依法清算就注销，作为该公司股东及清算组成员的周妍妍、周庆美未将解散清算事宜书面通知翁美芳，导致其对食尚未来公司的债权无法获得清偿，侵犯了翁美芳的合法权益，故申请变更周妍妍、周庆美为本案被告，由周妍妍、周庆美返还翁美芳投资费59800元。食尚未来公司注销前到庭辩称，不同意翁美芳的诉讼请求。翁美芳的请求没有事实和法律依据，食尚未来公司与福缘家公司签订了协议，食尚未来公司可以授权他人使用“蓝小喵”标识。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：一、签订《合作协议书》的相关事实2018年9月2日，翁美芳（乙方）与食尚未来公司（甲方）签订了《合作协议书》，协议书约定：乙方经调查市场明确定位后，向甲方提出自愿合作“蓝小喵”项目的相关产品及技术转让申请。第一条协议定义，“蓝小喵”项目相关产品及制作技术是甲方建设并管理的餐饮配套产品销售和餐饮技术服务机构。该机构的一切经营管理规范、商标及企业标识的相关产品等均归甲方所有。在乙方认同接受甲方营销模式和企业标识的相关产品及餐饮技术基础上，自愿在合作地经营“蓝小喵”项目相关产品及餐饮技术使用。甲方同意乙方自愿合作，同意乙方在协议指定区域内以“蓝小喵”项目企业标识经营相关产品及餐饮技术。第二条合作范围，乙方的经营地址在浙江省杭州市滨江区。第三条合作费用，合作费用的使用范围包括甲方配送乙方的配套设备及制造费；甲方转让乙方的技术费、培训费；甲方的运营管理费；甲方提供乙方的营运指导、咨询费等；甲方提供的品牌设计、推广费用。乙方签约时按创业店一次性支付甲方投资费用（培训费、技术转让费、甲方运营管理费等）59800元，合同约定所有费用需三日内支付完毕，签约全款后方可参加甲方的餐饮技术培训，此合作费用不退还。甲、乙双方签约之日起每年须向甲方支付品牌管理费5000元，支付及续约日期为合约有效期内的最后一个月内完成。第四条双方的权利义务，乙方有权获得甲方指定企业标识及其经营管理制度和规范的使用，有权获得甲方在日常经营管理中的专业指导服务，有权获得甲方在市场营销和广告策划上的支持；乙方在经营中使用“蓝小喵”企业标识，不得利用相同名称、图形来表现乙方所有的其他商号或企业名称。乙方确定店址前，须向甲方申报核实后方可，乙方若未经许可擅自确定店址，造成合作店之间距离冲突，责任由乙方承担。乙方在经营中，因自己管理不善引起的经营亏损、安全事故，则由乙方承担责任，甲方不承担连带责任。乙方应向甲方如实申报经营地址及面积，并按面积大小向甲方交纳相对应的费用。乙方在经营中，若私自替换公司项目指定核心材料将视为违约，因乙方不使用指定物料导致的经营不善，甲方不承担任何责任。乙方如需甲方工作人员到达所在地开展工作，应先支付合理的食宿行费用。甲方企业标识的相关产品及餐饮技术及其他一切经营管理规范，甲方拥有所有权。甲方有义务提供本协议指定的企业标识的相关产品及餐饮技术，经营管理规范给乙方使用；有义务为乙方人员提供专业、规范的系统餐饮技术培训和配送相应的设备；有义务为乙方免费培训3名技术人员；有义务为乙方提供有市场潜力的相关产品并及时为乙方培训人员；有义务为乙方提供长期的营运指导、咨询及技术服务支持；第五条项目标准，店铺设计标准根据公司品牌统一要求，由甲方免费为乙方设计店铺平面布局图及平面效果图。甲方根据品牌门店的装修材料标准进行设计，使用的材料及门店的装修由乙方提供并负责。第六条物流配送，甲方在本协议签订后，向乙方提供相关的配套产品和技术（见《开店合作配送清单》及《培训手册》）。乙方首批购货在培训结束后进行，甲方代办托运，运费由乙方承担。乙方日后经营过程中，可以信函或传真的方式通知甲方订购原材料，乙方在收到货后及时清点三日内向甲方确认。第七条协议的生效、期限及续约，本协议经双方签字，乙方向甲方交纳合作费用即告生效，本协议有效期为1年，自2018年9月2日至2019年9月1日止。二、履行《合作协议书》的相关事实关于投资费用支付的事实。翁美芳于2018年9月2日及9月11日分两次向食尚未来公司共支付59800元，食尚未来公司于2019年8月20日参加本院组织的证据交换时表示收到上述费用。关于“蓝小喵”商标授权的事实。第22842639号“蓝小喵”注册商标，注册类别为43类餐厅、住宿服务等，该商标于2018年2月21日经核准注册，注册人为北京福缘家味道餐饮管理有限公司北苑店，后经转让，注册人变更为福缘家公司。食尚未来公司提交其公司与福缘家公司签署的落款日期为2018年6月16日的《商标使用许可合同》复印件一份，欲证明福缘家公司授权其公司使用“蓝小喵冷锅串串”商标在全国范围内的招商加盟项目使用，授权期限为2018年6月16日至2020年6月15日止。该合同复印件载明：“商标使用许可人（甲方）福缘家公司，商标使用被许可人（乙方）食尚未来公司，一、授权范围，甲方将已在国家工商总局商标局注册登记的第43类商标（注册号22842639）许可乙方作为全国性的招商加盟项目使用；商标标识（需附在本合同内，该商标叫蓝小喵冷锅串串）；许可使用的期限自2018年6月16日起至2020年6月15日止，合同期满，如需延长使用时间，由甲、乙双方另行续订商标使用许可合同；甲方许可乙方使用商标的形式为在中华人民共和国区域行业内排他许可使用，合同存续期间，不在行业同类产品上，授权第三人使用甲方的商标；许可乙方在产品包装、企业牌匾、宣传资料上使用该商标及说明文。二、双方权利义务，乙方是作为甲方唯一的授权方存在，甲方不得在授权乙方使用权的同时随意将商标在许可第三人使用，不能侵犯乙方利益；……三、合同生效的条件，双方在商标使用许可合同上签字、盖章（注：商标标识页也要签证盖章）；乙方按合同的约定方式交付甲方商标使用费；甲方将商标使用许可合同递交国家工商总局商标局备案；合同生效日期以双方代表签字盖章为准；……”该合同复印件中许可使用期限的起始日期有修改痕迹，亦未附有商标标识页，翁美芳对该证据真实性不予认可。关于经营模式的事实。食尚未来公司主张其公司与福缘家公司合作，负责招商、广告推广、宣传，并与福缘家公司约定以食尚未来公司名义与客户签订特许经营合同，食尚未来公司每年向福缘家公司交纳管理费。食尚未来公司提交与福缘家公司签署的落款日期为2018年6月18日的《合作协议》复印件，该协议载明：“甲方：福缘家公司，乙方：食尚未来公司，为近一步开拓全国业务市场，本着互利共赢的原则，现甲乙双方依据相关法律法规达成合作，合作模式为甲方为乙方提供商标使用权，使用期限为两年，允许乙方在全国范围内招商推广使用。一、甲方各项义务，甲方负责为乙方招募的加盟客户免费进行相关技术培训，……具体培训方式：以当面培训为主，电话培训为辅；甲方负责为乙方招募的加盟客户提供协助选址、办证指导、出平面图、装修指导、对接物料下单、必备的开业指导、跟进定期指导服务。二、乙方的各项义务，乙方负责维护、升级由甲方建立的网站和公众号；乙方负责招商、广告推广、宣传、对客户的服务（签约、发送相关的品牌资料）及其费用；……五、加盟费的分配方式及时间，……加盟费由乙方收取，每家需向甲方支付固定金额10000元，保证金、每年管理费及文宣设计费由乙方收取后在当月结款日全额支付给甲方。……六、合同期限，本合同自2018年6月18日起到2020年6月17日止。七、双方权利，由甲方负责配合乙方完成招商客户的需求；由乙方负责跟进相关事务至售后服务工作；乙方与客户在业务过程中发生任何法律纠纷，由此产生的责任全部由乙方承担，与甲方无关，……由乙方负责与客户沟通联系、向客户介绍、拓展公司业务，扩大公司知名度；……本协议一式两份，甲乙双方各持一份，本协议具有同等法律效力，双方负责人签字并加盖公章后生效。本协议在原签署的商标使用许可合同的基础之上生效。”翁美芳对该证据真实性不予认可。关于特许经营备案的事实。翁美芳为证明食尚未来公司从事特许经营活动未依法向商务主管部门备案提供商务部业务系统统一平台网页截图打印件一份。该截图打印件显示，在商务部业务系统统一平台中，对特许经营特许人备案进行查询，在“名称”一栏输入食尚未来公司，或在“特许品牌”一栏输入“蓝小喵”，或在“经营资源”一栏输入“蓝小喵”后，均显示无查询结果。食尚未来公司提交其公司（乙方）与福缘家公司（甲方）签订的落款日期为2018年12月25日的《终止合作协议书》一份，欲证明在其签订终止协议后仍对包括翁美芳在内的52家商户继续在原有合同上提供服务，福缘家公司对这52家商户还要向其收取费用，这52家客户中包含翁美芳。该终止合作协议书约定：“双方之间曾签署《合作协议》、《商标使用许可合同》，约定甲方许可乙方使用‘蓝小喵’的商标，及乙方代理招商等事宜。现甲乙双方经过充分协商达成一致意见，本合同签署时，解除双方之间的全部合同，终止双方之间的全部合作。乙方不得再使用甲方‘蓝小喵’的商标及物料（红麻油、红油辣椒、秘制低汤料包、竹签、杯子、打包袋、芝麻、所有的宣传资料），不得以甲方及‘蓝小喵’名义进行任何招商加盟，不得实施任何不利于甲方及‘蓝小喵’的言行。乙方不得使用甲方‘蓝小喵’商标，以及不得作任何相关的广告宣传，包括所有广告、电视网络、纸质等。乙方应立即停止使用甲方的商号、标志等。乙方在代理招商加盟工作中，已签订加盟的加盟商由乙方继续履行该有的服务工作，如选址、物料提供等，甲方不承担责任。合作期间，乙方代理招商加盟事宜，与52家客户签署了合作协议，并收取了加盟费，其中有40家已经开店并配送物料，未开业的客户12家，乙方已按每家1万的标准向甲方支付了52家的费用，今后涉及到加盟后未开店客户退费事宜的，全部责任和费用由乙方承担。甲方只负责对乙方已经报备的52家加盟商，提供相应服务。乙方不得擅自更换产品及底料，不得给加盟商的原料加价，相关价格要与甲方持平。……”上述协议中未载明52家加盟商信息。翁美芳认可该证据真实性并表示，终止合作协议说明“蓝小喵”商标确实属于福缘家公司所有，说明“蓝小喵商标及相关经营资源归被告所有”属于虚假信息，另从该协议书内容来看，食尚未来公司与福缘家公司已约定食尚未来公司不得继续使用蓝小喵商标及物料，不得做任何相关的广告宣传等表明食尚未来公司已不能以任何形式履行与翁美芳签订的涉案协议，翁美芳签订合作协议的目的已无法实现。关于翁美芳经营情况的事实。翁美芳表示，食尚未来公司未向其提供培训、选址等服务，也未配送过任何货物，其未实际开展过经营活动。关于翁美芳主张解除合同的时间。翁美芳主张解除合同时间应为2019年3月19日，理由系其于2019年3月19日通过微信向食尚未来公司的法定代表人周妍妍发送过《解除合同通知书》，并在证据交换阶段提交了微信聊天记录打印件。食尚未来公司对该证据不认可，表示翁美芳对上述证据未提交原始载体予以佐证，故不予质证。后在开庭时翁美芳向本院提供微信聊天记录原始载体手机，经本院核对，翁美芳提交的微信聊天记录打印件内容与原始载体手机显示的内容一致。翁美芳提交的手机微信内容显示，2019年3月19日翁美芳向微信名为“低调de骄傲蓝小喵周总”发送《解除合同通知书》，该微信绑定的电话号码为132XXXXXXXX、158XXXXXXXX。在本院审理的（2019）京0106民初15154号曾丽娟诉周妍妍、周庆美特许经营合同纠纷案件中，食尚未来公司委托诉讼代理人焦建曾出庭应诉称，周妍妍系食尚未来公司法定代表人，手机号132XXXXXXXX系周妍妍使用。该《解除合同通知书》载明：“致：北京食尚未来餐饮管理有限公司：翁美芳与贵公司于2018年9月2日签订加盟‘蓝小喵’冷锅串串项目《合作协议书》，并依约向你公司支付协议书约定费用共计人民币59800元整（2018年9月2日支付定金17940元，2018年9月11日支付尾款41860元）。翁美芳加盟后，你公司并未依约提供‘蓝小喵’相关经营资源供翁美芳使用。翁美芳多次与你公司工作人员协商退还已经支付的费用，你公司工作人员口头答应退款，但一直未实际履行。你公司的种种行为使翁美芳无法再继续加盟下去。现依法向你公司作出如下通知：1、自本通知书发出之日起，解除与你公司签订的《合作协议书》。2、合同解除后，你公司应当返还翁美芳支付的协议书约定费用共计人民币59,800元整。你公司如若不返还，翁美芳将采取相应的法律手段追究你公司的法律责任。”关于食尚未来公司企业登记变更及注销的事实。2018年5月15日，北京悦商网络科技公司企业名称变更为食尚未来公司，经营范围增加了餐饮管理。2018年7月26日食尚未来公司的法定代表人变更为周妍妍，2018年11月14日，食尚未来公司投资人变更为周妍妍、周庆美。2019年10月30日，食尚未来公司的《股东会决议》载明“2019年10月30日在公司会议室召开了北京食尚未来餐饮管理有限公司第二届第一次股东会会议，会议应到二人，实到二人，会议在召集和表决程序上符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议形成决议如下：1.同意公司成立清算组；其中组长为周妍妍，组员为周妍妍、周庆美。全体股东亲笔签字或加盖公章：周妍妍、周庆美”。2019年11月7日，食尚未来公司出具《承诺书》载明“郑重承诺，现向登记机关申请北京食尚未来餐饮管理有限公司（企业名称）的注销登记，并郑重承诺：本申请人和签字人承诺提交的材料文件和填报的信息真实有效，并承担相应的法律责任。清算组负责人签字：周妍妍”。同日，食尚未来公司出具《清算报告》载明“公司已成立清算组，清算组对其资产进行了全面清算核查，已清算完毕。报告如下：（1）债权债务已清理完毕；（2）各项税款、职工工资已经结算；（3）已于2019年9月19日在北京日报上发布注销公告。自然人股东亲笔签字、法人股东由法定代表人或者负责人签字并加盖公章：周妍妍、周庆美”。2019年11月8日，食尚未来公司经核准注销。翁美芳表示其未收到食尚未来公司清算组通知食尚未来公司准备注销的情况。鉴于食尚未来公司在本案诉讼过程中已被注销，经翁美芳申请，本院经审查裁定准予周妍妍、周庆美作为本案被告加入诉讼，食尚未来公司退出诉讼。另，翁美芳为证明食尚未来公司隐瞒商标和相关经营资源权利人重要信息，在宣传推广活动中存在欺骗和误导的行为，提供了网页截图打印件。上述事实，有翁美芳提供的合作协议书、微信聊天记录打印件、中国民生银行电子银行业务回单打印件、支付宝截图打印件、天眼查APP查询信息打印件、中国商标网商标查询截图打印件、商务部业务系统统一平台网页截图打印件，食尚未来公司提交的《商标使用许可合同》复印件、《合作协议》复印件、《终止合作协议书》复印件，加盖北京市工商行政管理局市场主体信息查询专用章的关于食尚未来公司注销登记手续材料、当事人陈述等证据在案佐证。本院认为，翁美芳与食尚未来公司签订的涉案合作协议书的约定既体现了经营资源的使用，又体现了经营模式的统一，符合特许经营合同的法律特征，应认定为特许经营合同。涉案合作协议书系双方真实意思表示，不违反国家法律法规的强制性规定，属有效合同，合同双方应全面履行各自的合同义务。涉案合作协议书签订后，食尚未来公司认可翁美芳已依约交纳投资费用59800元，但翁美芳主张食尚未来公司未依法向其披露重大信息，宣传推广中存在欺骗、误导行为，不具备两店一年资质、未依法进行商业特许经营备案，不具备成熟的经营模式，未依约向其提供经营资源，且食尚未来公司已无继续履行合同的能力，翁美芳享有单方解除权，要求确认涉案合作协议书已于2019年3月19日解除。根据《商业特许经营管理条例》第七条规定，特许人从事特许经营活动应当拥有成熟的经营模式，并具备为被特许人持续提供经营指导、技术支持和业务培训等服务的能力。特许人从事特许经营活动应当拥有至少2个直营店，并且经营时间超过1年。《商业特许经营管理条例》第二十一条规定，特许人应当在订立特许经营合同之日前至少30日，以书面形式向被特许人提供本条例第二十二条规定的信息，并提供特许经营合同文本。根据《商业特许经营管理条例》第二十三条规定，特许人向被特许人提供的信息应当真实、准确、完整，不得隐瞒有关信息，或者提供虚假信息。特许人向被特许人提供的信息发生重大变更的，应当及时通知被特许人。特许人隐瞒有关信息或者提供虚假信息的，被特许人可以解除特许经营合同。在特许经营合同中，被特许人与特许人签约的目的在于借鉴特许人成熟的经营模式并使用其经营资源，而特许人具有相应的经营资质以及拥有“至少2个直营店，并且经营时间超过1年”是“成熟经营模式”的量化体现，是特许人从事商业特许经营活动的准入门槛，因此，特许人是否拥有2个经营时间超过一年的直营店会直接影响到被特许人对特许人的资质、经营实力和加盟项目前景的判断和认知，并影响到被特许人决定是否订立特许经营合同。食尚未来公司或周妍妍、周庆美均未提供任何证据证明食尚未来公司具备拥有2个直营店、并且经营时间超过1年的条件，也未提供任何证据证明食尚未来公司进行过商业特许经营备案，且食尚未来公司2018年5月才增加餐饮管理业务，在现有证据情况下，本院难以认定食尚未来公司于2018年9月2日与翁美芳签订涉案合作协议书时已具备成熟的经营模式。食尚未来公司或周妍妍、周庆美也未提供任何证据证明食尚未来公司对于其经营资质情况已向翁美芳进行披露。现有证据显示，涉案“蓝小喵”注册商标权利人并非食尚未来公司，食尚未来公司系代他人招商，且已经终止合作。食尚未来公司或周妍妍、周庆美未提供任何证据证明其已向翁美芳披露食尚未来公司系接受福缘家公司委托，代福缘家公司进行招商，食尚未来公司并非涉案涉案合作协议书中所涉及的“蓝小喵”注册商标的权利人，食尚未来公司于2018年12月25日与福缘家公司终止合作等信息。上述信息均直接关系到特许经营实质内容及经营资源，食尚未来公司与翁美芳签订及履行涉案合作协议书过程中存在隐瞒或未能及时通知的情形，翁美芳可以据此解除涉案合作协议书。翁美芳主张其未使用食尚未来公司的经营资源开展经营活动，食尚未来公司或周妍妍、周庆美也未提供任何证据证明食尚未来公司已向翁美芳提供过涉案合作协议书约定的专业技术培训、相应设备及营运指导等义务，且食尚未来公司在涉案合作协议书有效期内，与福缘家公司签署《终止合作协议书》，其已无继续履行涉案合作协议书的能力，翁美芳签订涉案合作协议书的目的已经无法实现。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条的规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。翁美芳可以据此解除涉案合作协议书。食尚未来公司虽辩称翁美芳属于《终止合作协议书》中已报备的52家加盟商之一，可以继续提供相应服务，但《终止合作协议书》并无52家加盟商的详细信息，且食尚未来公司未提供相应证据证明翁美芳系该52家加盟商之一，故对食尚未来公司的辩称意见不予采纳。翁美芳主张食尚未来公司在宣传推广中存在欺骗、误导行为，但其提供的截图打印件真实性无法核实，且该打印件未显示发布主体与食尚未来公司的关联性，故对翁美芳该项主张不予支持。关于合同解除的时间，根据《中华人民共和国合同法》第九十六条规定，当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。翁美芳于2019年3月19日向微信名为“低调de骄傲蓝小喵周总”发送解除合同通知书，食尚未来公司委托诉讼代理人曾认可该微信绑定的手机号132XXXXXXXX系食尚未来公司法定代表人周妍妍使用，故本院确认2019年3月19日解除合同通知已到达食尚未来公司，涉案合作协议书解除的时间为2019年3月19日。另外，根据《商业特许经营管理条例》第十二条规定，特许人和被特许人应当在特许经营合同中约定，被特许人在特许经营合同订立后一定期限内，可以单方解除合同。该条款的立法本意是缓冲被特许人的投资冲动，赋予被特许人一定的反悔权利，对于特许人和被特许人没有在特许经营合同中约定被特许人在特许经营合同订立后一定期限内可以单方解除合同的，一般而言也应给予被特许人在特许经营合同订立后一定期限内单方解除合同的权利，但该“一定期限”应当合理。翁美芳于2018年9月2日与食尚未来公司签订涉案合作协议书，合同期限为一年，翁美芳于2019年3月19日向食尚未来公司法定代表人发送解除合同通知书，该时间距合同签订时间已经半年以上，超过了合理期限，故对翁美芳依据《商业特许经营管理条例》第十二条解除涉案合同的主张，本院不予采纳。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。鉴于食尚未来公司未提供证据证明其向翁美芳履行了涉案合作协议书约定的义务，翁美芳亦未实际开展经营活动，故关于翁美芳要求返还投资费59800元的诉讼请求予以支持。关于周妍妍、周庆美的责任承担。食尚未来公司委托诉讼代理人于2019年8月20日参加本院就本案组织的证据交换后，食尚未来公司于2019年10月30日组成清算组，清算组组员为公司股东周妍妍、周庆美。可见，食尚未来公司股东周妍妍、周庆美系在知悉本案诉讼的情况下决定解散公司。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十四条之规定，清算组应在清算期间通知、公告债权人，清理公司债权、债务，代表公司参与民事诉讼活动。但食尚未来公司清算组并未依法参加本案审理活动，亦未依法将公司解散清算事宜书面通知翁美芳，且《清算报告》中载明的“债权债务已经清理完毕”明显与事实不符，本院认为食尚未来公司的清算行为属于未依法清算。食尚未来公司注销后诉讼承继者应为其股东周妍妍、周庆美。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十九条的规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。故本院对翁美芳主张周妍妍、周庆美返还其投资费用59800元的请求予以支持。根据我国民事诉讼法的规定，当事人有答辩并对对方当事人提交的证据进行质证的权利，周妍妍、周庆美经本院合法传唤，无正当理由未出庭应诉，视为其放弃了答辩和质证的权利，本院依法缺席判决。综上，依据《中华人民共和国合同法》第九十四条、九十六条、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第一百八十四条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十一条、第十九条，《商业特许经营管理条例》第七条、第二十一条、第二十二条、第二十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第六十四条规定，判决如下：一、确认翁美芳与北京食尚未来餐饮管理有限公司签订的《合作协议书》于2019年3月19日解除；二、自本判决生效之日起十日内，周妍妍、周庆美向翁美芳返还投资费用59800元。如未按本判决所指定的期间履行给付金钱义务，则应依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费1295元、公告费560元，由周妍妍、周庆美负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京知识产权法院。审 判 长  闫 金人民陪审员  王东英人民陪审员  赵焕春二〇二〇年四月二十八日书 记 员  钟秋玲书 记 员  马瑀晗