广东省东莞市第一人民法院民 事 判 决 书（2020）粤1971民初764号原告：孙国辉，男，1979年2月19日出生，汉族，住广东省从化市************，公民身份号码为440************433。委托代理人：赖声平，广东莞祥律师事务所律师。委托代理人：梁妲妲，广东莞祥律师事务所辅助人员。被告：黎智强，男，1982年10月10日出生，汉族，住广东省东莞市***********，公民身份号码为441************339。被告：邓庆璘（曾用名：邓庆灵），男，1975年11月11日出生，汉族，住广东省东莞市*****************，公民身份号码为440************418。原告孙国辉与被告黎智强、邓庆璘合伙协议纠纷一案，本院于2020年1月7日立案受理后，依法由审判员郑惠琼适用简易程序公开开庭进行了审理。原告孙国辉的委托代理人赖声平、被告黎智强、邓庆璘到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告孙国辉向本院提出诉讼请求：1.黎智强、邓庆璘连带向孙国辉支付退伙协议余款119645元；2.黎智强、邓庆璘连带向孙国辉支付拖欠上述退伙协议余款的利息，以119645元为本金，从2019年5月1日起按人民银行公布的金融机构计收同期逾期贷款利率（即同期贷款利率上浮50%）计算，计至实际清偿之日止；暂计至起诉之日逾期付款利息为5201.06元；3.本案诉讼费由黎智强、邓庆璘共同承担。事实和理由：孙国辉与邓庆璘合伙，于2016年12月向案外人李艳华购入东莞市企石泰合纸品加工店系列设备，并于2017年1月起，在该址投资共同经营纸品加工店，后黎智强加入合伙经营，三人签订了合伙协议《投资合同》，约定黎智强、邓庆璘共同出资370000元，占59.55%股份，孙国辉出资280000元，占40.45%的股份，由于经营理念不合，黎智强、邓庆璘与孙国辉于2019年3月6日达成退伙协议，约定孙国辉将合伙股权以250000元转让给黎智强、邓庆璘，黎智强、邓庆璘承接后自行经营合伙所涉纸品加工业务，转让款分期支付,孙国辉遂退出了经营。截止起诉之日，除黎智强、邓庆璘陆续支付（或通过第三方支付）的部分退伙协议款项外，尚余退伙协议款项119645元，经孙国辉催促及发出律师函催促，均拖延不付，且黎智强、邓庆璘为转移财产，甚至将机器设备卖了。现黎智强、邓庆璘的行为已严重违背双方的约定及合同法有关规定，为维护合法权益，孙国辉依法起诉，请求判决支持孙国辉的诉讼请求。被告黎智强、邓庆璘辩称，三方为合伙关系，应当一起承担亏损，孙国辉没有履行该义务。2017年1月1日各方开始合伙，孙国辉投入280000元买了个机器，之后再无投入，也没有参与管理。在合伙期间，孙国辉以个人名义注册宝典公司，后没有经过合伙人同意就注销了。经审理查明，2017年1月，案外人李艳华作为转让人，孙国辉、邓庆璘作为受买人签订一份转让合同，孙国辉、邓庆璘以230000元买下东莞市企石泰合纸品加工店机器设备及工厂订单业务。2017年4月26日，孙国辉、邓庆璘、黎智强签订投资合同，就三方合伙事宜进行约定，其中第四条约定黎智强、邓庆璘以集资方式出资370000元，占股59.55%，孙国辉以集资方式出资280000元，占股40.45%。各方一开始以宝典加工店进行经营，宝典加工店注销后，注册家兴纸品加工店进行经营。2019年3月6日，孙国辉与邓庆璘、黎智强就孙国辉退伙事宜签订退股协议书，内容为：第一条股权的转让。1.孙国辉将其持有该公司的股权转让给邓庆璘、黎智强。2.邓庆璘、黎智强、孙国辉同意接受上述转让的股权。3.邓庆璘、黎智强按孙国辉入股时资产清查及双方确认的价格人民币28万元（大写：贰拾捌万元整），2017年1月1日一次性出资28万元，现孙国辉亏叁万元退股给邓庆璘、黎智强。4.邓庆璘、黎智强保证向孙国辉转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。5.本次股权转让完成后，邓庆璘、黎智强即享有的股东权利并承担义务。孙国辉不再享有相应的股东权利和承担义务。第二条转让款的支付采取分期支付的方式，（于2019年2月3日至2019年12月30日止），邓庆璘、黎智强应于签订退股协议后还款25万元（大写贰拾伍万元整），邓庆璘、黎智强以2019年2月3日首款3万元（大写叁万元）。剩余22万（大写贰拾贰万元整），接着3月、4月、5月30日约开始第二次款15万元付完孙国辉。2019年6月至12月31日止分别剩余7万清给孙国辉。第三条违约责任。1.协议签订后孙国辉不得作对邓庆璘、黎智强有害的各项事务并维护公司所有的利益。2、自本协议签订之日起邓庆璘、黎智强所有的债权债务和亏损、盈利分红（包括合并前和退股后的）与孙国辉再无任何关系。3.邓庆璘、黎智强不得以任何理由拖欠还款（如亏损、转租、转让、关闭等）。孙国辉不得干预邓庆璘、黎智强正常的经营活动。4.股权款未退完邓庆璘、黎智强公司转租、转让、关闭需告知孙国辉。承担一切责任后果。本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。第四条适用法律及争议解决。1.本协议适用中华人民共和国的法律。2.凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决；如协商不成，则通过诉讼解决。第五条协议的生效及其他。1.本协议经邓庆璘、黎智强、孙国辉签字确认后生效。2.本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。3.本合同一式两份，邓庆璘、黎智强，孙国辉各持一份。签订退股协议书后，邓庆璘、黎智强共支付了130355元转让款，剩余119645元未支付。因邓庆璘、黎智强未按时支付，2019年8月5日孙国辉委托广东莞祥律师事务所通过微信方式向邓庆璘、黎智强发出《律师函》，催促其支付款项。《律师函》中“各方签订协议后，至工商行政主管部门办理了股权变更登记手续。”实际各方并未办理股权变更登记。邓庆璘、黎智强主张孙国辉经常到加工店闹事干预经营，对此无证据证明。上述事实，有孙国辉提交的转让合同、东莞市企石泰合纸品加工店工商信息、投资合同、退股协议书、《律师函》以及本案的庭审笔录等附卷为证。本院认为，本案系合伙协议纠纷。孙国辉与邓庆璘、黎智强就孙国辉的退伙事宜签订了退股协议书，该退股协议书是各方真实意思表示，未违反法律法规强制性规定，合法有效，本院予以确认。邓庆璘、黎智强抗辩称孙国辉应当共同承担合伙债务，对此本院认为各方既已签订书面退股协议，邓庆璘、黎智强作为心智成熟的成年人应当清楚由此带来的法律后果，且依据协议内容，孙国辉出资280000元，亏损30000元以250000元价格转让股份，亦体现合伙人签订协议时已对合伙资产进行了清查，故本院对邓庆璘、黎智强的抗辩理由不予采纳。依据《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第52条“合伙人退伙，书面协议有约定的，按书面协议处理；书面协议未约定的，原则上应予准许。”的规定，邓庆璘、黎智强应当按照退股协议书的约定向孙国辉支付退伙款250000元。现邓庆璘、黎智强已支付130355元，孙国辉诉请邓庆璘、黎智强支付剩余的退伙款119645元理据充分，本院予以支持。因邓庆璘、黎智强迟延支付退伙款会造成孙国辉实际利息损失，故邓庆璘、黎智强应当支付延期付款利息。根据退股协议书第二条约定，邓庆璘、黎智强在签订退股协议书前已付30000元，剩余220000元分两批，第一批150000元，应于2019年3月、4月、5月30日前每月支付50000元；第二批70000元，应于2019年6月至12月31日前每月支付10000元。因邓庆璘、黎智强已付130355元，即邓庆璘、黎智强于2019年5月开始未依约支付退伙款，退股协议书约定应于2019年5月30日前支付，故本院认定利息应当自2019年5月31日开始按照中国人民银行同期贷款利率计算。孙国辉诉请超出部分，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第三十一条、《最高人民法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见（试行）》第52条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告邓庆璘、黎智强应于本判决发生法律效力之日起五日内向原告孙国辉支付退伙款119645元并支付利息，利息以119645元为本金，从2019年5月31日起按中国人民银行公布的金融机构同期同类贷款基准利率计算至2019年8月19日，从2019年8月20日起，按全国银行间同业拆借中心公布的同期限贷款市场报价利率（LPR）支付至实际清偿之日止；二、驳回原告孙国辉的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费1401.46元（原告已预交），由原告孙国辉负担26.46元，被告邓庆璘、黎智强负担1375元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审判员  郑惠琼二〇二〇年四月二十九日书记员  张志军附相关法律条文：《中华人民共和国民法通则》第三十一条合伙人应当对出资数额、盈余分配、债务承担、入伙、退伙、合伙终止等事项，订立书面协议。《关于贯彻执行＜中华人民共和国民法通则＞若干问题的意见（试行）》５2．合伙人退伙，书面协议有约定的，按书面协议处理；书面协议未约定的，原则上应予准许。但因其退伙给其他合伙人造成损失的，应当考虑退伙的原因、理由以及双方当事人的过错等情况，确定其应当承担的赔偿责任。《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的,应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。