广西壮族自治区桂林市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂03民终424号 上诉人（原审被告）：李楷烨（曾用名：李正佳），男，1980年7月20日出生，汉族，住广西壮族自治区桂林市临桂区。 委托诉讼代理人：阳卫红，广西剑化犁律师事务所律师。 被上诉人(原审原告）：周连胜，男，1965年12月28日出生，汉族，住广西壮族自治区桂林市临桂区。 委托诉讼代理人：龙春良，广西春良律师事务所律师。 委托诉讼代理人：阳雨晴，广西春良律师事务所律师。 上诉人李楷烨因与被上诉人周连胜股权转让合同纠纷一案，不服广西壮族自治区桂林市临桂区人民法院（2019）桂0312民初2075号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月21日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 上诉人李楷烨上诉请求：1、撤销桂林市临桂区人民法院（2019）桂0312民初2075号民事判决，查清事实并重新依法改判驳回被上诉人的诉讼请求；2、一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：上诉人与被上诉人签订《股权转让协议》，是基于嘉隆公司与北京投资方黄京签订的《设立木业文化公司的协议》达成合作才能正式生效，由于法院已经判决解除上述协议，因此，嘉隆公司与北京投资方黄京的合同关系消灭，合同自始未成立，对于未成立的合同又如何能产生法律效力呢？所以，上诉人与被上诉人签订的《股权转让协议》因为生效条件未成就，并没有正式生效。其次，上诉人与被上诉人签订的《股权转让协议》没有正式生效，更利于被上诉人获得收益。因为依据被上诉人在一审法院提供的证据：桂林中院（2018）桂03民初24号民事判决书第二项判决内容、广西壮族自治区高级人民法院（2019）桂民终316号民事判决书第三项判决内容可以看出，嘉隆公司对北京投资方黄京拥有1300多万元的债权，嘉隆公司的财务状况并未出现濒临倒闭的状态，那么上诉人与被上诉人签订的《股权转让协议》在没有生效的情况下，被上诉人并没有遭受到任何经济损失，其依然是嘉隆公司的股东，反而因此能获得更大的收益。 被上诉人周连胜答辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应驳回上诉，维持原判。 周连胜向一审法院起诉请求：1、请求法院判决被告支付原告股金22.5万元、股权收益14万元，共计36.5万元；2、本案诉讼费由被告承担。 一审法院认定事实：2014年6月10日，原告周连胜(乙方)与被告李楷烨（甲方）签订一份《合作协议》，该协议为明确甲乙双方的权利、义务，保护双方的合法权益，甲乙双方就乙方出资以甲方名义入股嘉隆公司，双方就共同投资合作经营非洲加蓬木材及树根事宜达成如下合作协议：一、投资合作背景。1.1:甲乙双方共同出资入股嘉隆公司，嘉隆公司出资资本为伍佰零伍万元整(￥5050000.00元)。1.2:嘉隆公司经营项目为:非洲加蓬木材及树根的进口加工、销售。二、合作与投资。2.1：合作方式:甲乙双方共同投资，共担风险，共享利润。2.2：甲、乙双方一致认可甲方与李月明、罗伟飞三方于2014年6月8日签订的《合作协议》2.2条之约定。2.3：甲、乙双方各自投资金额及股份分配比例如下：甲方:出资239万元，实占嘉隆公司47.32％股份。乙方出资35万元，实占嘉隆公司6.93％股份。2.4：乙方应于2014年6月12日前将投资款汇入李楷烨个人账户后，由其全额投入嘉隆公司，由甲方向乙方出具收据。三、利益分配。3.1：利润分配比例。3.1.1：甲乙双方承诺在收回投资额前不分配利润。3.1.2：甲乙双方认可嘉隆公司经营期间21％的利润分配用于李月明和李楷烨在非洲的前期运作和经营所取得的资源和成果。乙方享有甲方从桂林嘉隆木业开发有限公司经营期间79％的利润换算成嘉隆公司股份100％比例中的6.93％予以分配。3.1.3：利润分配计算及时间。甲方应及时如实向乙方通报嘉隆公司股东会议决议内容，甲方在取得利润分配后应立即按3.1.2条款约定的比例金额支付给乙方。四、其它事项。4.1：甲乙双方一致认可在未收回投资前不分配利润。其他适用甲方与李月明、罗伟飞三方于2014年6月8日签订的《合作协议》中关于股权转让、合作经营管理、违约责任、未尽事宜等条款的约定。4.2：甲方不得为了自身利益而损害乙方利益，若因甲方的过错行为造成乙方利益受损，甲方应赔偿乙方损失。五、本协议所有涉及资金金额的货币币种为人民币。六、本协议自双方签字之日起生效，有效期为十年；本协议一式两份，甲乙双方各执一份。 2014年6月12日，原告按上述《合作协议》的约定，将出资资金35万元支付给了被告，并以被告的名义入股嘉隆公司。对原告的出资35万元，被告出具《收条》一份交与原告收执，该《收条》内容载明：“我李楷烨今收到周连胜入股桂林嘉隆木业开发有限公司出资资金人民币叁拾伍万元整（￥350000.00元整）。收款人：李楷烨（按手印），2014年6月12日”。 2016年5月27日，原告周连胜(乙方)与被告李楷烨（甲方）签订一份《股权转让协议》，该协议经甲乙双方共同协商，乙方自愿转让其在嘉隆公司投资股权。乙方在嘉隆公司投资股份为人民币叁拾伍万元及股权收益人民币壹拾肆万元，合计人民币肆拾玖万元。付款方式为甲方在嘉隆公司与北京投资方达成合作签字之日起三个月内付清投资本金人民币叁拾伍万元整。如未按期支付，乙方仍继续享有在嘉隆公司原始等额股份。股权收益分三次支付：第一次于2017年6月30日前支付叁万元整，第二次于2018年6月30日前支付伍万元整，第三次于2019年6月30日前付清余款陆万元整。如未按期支付股权收益，应按拖欠股权收益金额折算成在嘉隆公司原始等额股份。未尽事宜双方协商补充协议解决。本协议自嘉隆公司与北京投资方达成合作签字之日起生效。本协议通过嘉隆公司所有股东认可。 上述《股权转让协议》签订后，被告按协议的约定支付了股金12.5万元给原告，余下股金22.5万元及股权收益14万元，共计36.5万元未付清。原告催收，未果。2019年7月3日，原告诉至该院，提出前述请求。 同时查明，2016年9月28日，被告李楷烨（嘉隆公司的法定代表人、乙方）与黄京（北京投资方、甲方）签订《设立木业文化公司的协议》一份，该协议的主要目的是合作成立木业文化公司共同经营嘉隆公司所有的非洲原木。但双方在筹备设立新公司的过程中引发冲突，之后，黄京向桂林市中级人民法院提起诉讼，诉讼中，嘉隆公司明确表示不再继续与黄京的合作，拟设立公司最终未成立，双方的合同目的已无法实现，桂林市中级人民法院以（2018）桂03民初24号民事判决书，判决解除上述《设立木业文化公司的协议》。而目前，嘉隆公司因经营不善，已呈现濒临倒闭的状态。 一审法院认为，债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。被告李楷烨欠原告周连胜股金及股权收益的事实，有被告出具给原告的《收条》及《股权转让协议》所证实，故原告与被告之间的债权债务关系明确，该院予以确认。同时，上述《股权转让协议》是双方当事人在平等自愿、协商一致的情况下签订的，是当事人的真实意思表示，内容未违反法律规定，故该《股权转让协议》合法有效，属有效合同，应受法律保护，各方当事人均应按《股权转让协议》的约定全面履行各自义务。该《股权转让协议》签订后，被告只支付了股金12.5万元给原告，余下股金22.5万元及股权收益14万元，未付。被告未按《股权转让协议》约定的期限及数额全面履行义务，有失诚信，依法应对此承担民事责任。因此，原告诉请被告支付原告股金22.5万元、股权收益14万元，共计36.5万元，该院认为其要求合理且符合法律的规定及本案事实，应予以支持。对于被告辩称，其与原告签订的《股权转让协议》有约定，嘉隆公司与北京投资方达成合作签字之日起生效。现在双方并没有达成合作协议也没有签字，所以该约定是附生效条款的约定，《股权转让协议》没有生效，且法院已经判决解除了黄京与被告签订的《设立木业文化公司的协议》。该院从庭审查明的事实看，本案所涉《设立木业文化公司的协议》是当事人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的禁止性规定，应自双方当事人签字或者盖章时合同依法成立并生效，虽然《设立木业文化公司的协议》在签订之后，被法院判决予以解除，但并不影响解除之前双方所签字的法律效力。对被告的上述抗辩及理由，因与庭审查明的事实不符，且被告在举证期限内未能提供可采信的证据证实其主张，故，该院不予采纳。 据此，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零六条、第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第四十四条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：被告李楷烨支付股金、股权收益共计36.5万元给原告周连胜。案件受理费6775元，由被告李楷烨负担。 二审中，上诉人、被上诉人均未向本院提交证据。 经查一审法院查明的事实属实，对此，本院予以确认。 本院认为，综合诉辨双方的意见，归纳本案的争议焦点：本案讼争的《股权转让协议》的效力问题。上诉人与被上诉人签订的《股权转让协议》是双方当事人在平等自愿、协商一致的情况下订立的，是当事人的真实意思表示，内容未违反法律规定，故该《股权转让协议》合法有效，属有效合同，应受法律保护，各方当事人均应按《股权转让协议》的约定全面履行各自义务。上诉人也按协议的约定支付了股金12.5万元给被上诉人。现上诉人以其与被上诉人签订《股权转让协议》，是基于嘉隆公司与北京投资方黄京签订的《设立木业文化公司的协议》达成合作才能正式生效，由于法院已经判决解除上述协议，因此，嘉隆公司与北京投资方黄京的合同关系消灭，本案讼争的《股权转让协议》自始未成立。本院认为，嘉隆公司与北京投资方黄京达成合作，双方已经签订了《设立木业文化公司的协议》，且该协议经高院生效判决认定，是当事人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的禁止性规定，为有效合同。由于嘉隆公司与北京投资方黄京在履行该合同过程中产生矛盾，诉到法院后，该合同被系生效的法院判决予以解除，上诉人、被上诉人双方所签《股权转让协议》在《设立木业文化公司的协议》签订时已生效，上诉人也部分履行了合同义务。因此，上诉人上诉称《股权转让协议》未生效的理由不成立，对此本院不予采信。 综上所述，李楷烨的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费6775元，由上诉人李楷烨负担。 本判决为终审判决。 审判长  程锦 审判员  李柳 审判员  王艳 二〇二〇年四月十六日 书记员  欧洁