北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书(2019)京0105民初77832号原告：贵州新湃传媒有限公司，住所地贵州省黔西南布依族苗族自治州安龙县栖凤街道办事处市府大道华苑商贸城1号。法定代表人：王鑫，董事长。委托诉讼代理人：王晓光，北京市京都律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱元霄，北京市京都律师事务所律师实习律师。被告：河北当代文化传媒有限公司，住所地河北省石家庄市裕华区翟营南大街32号办公楼2楼202室。法定代表人：崔玉杰，总经理。委托诉讼代理人：梁敏，河北当代文化传媒有限公司职员。被告：河北卫视传媒有限公司，住所地河北省石家庄市裕华区建华大街100号。法定代表人：王岩，董事长。委托诉讼代理人：吴文红，河北卫视传媒有限公司会计。原告贵州新湃传媒有限公司（以下简称新湃传媒公司）与被告河北当代文化传媒有限公司（以下简称河北当代公司）、河北卫视传媒有限公司（以下简称河北卫视公司）合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告新湃传媒公司的委托诉讼代理人王晓光、朱元霄，被告河北当代公司的委托诉讼代理人梁敏，被告河北卫视公司的委托诉讼代理人吴文红到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。原告新湃传媒公司向本院提出诉讼请求：1、判令河北当代公司、河北卫视公司连带支付18287440.32元；2、判令河北当代公司、河北卫视公司连带支付逾期付款利息（以18287440.32元为基数，自2018年12月27日起计算至付清欠款之日止，按照年利率24%标准计算，暂计至2019年9月18日为3186524元）；3、判令河北当代公司、河北卫视公司承担案件受理费、保全费5000元、诉讼财产保全责任保险费用31790元。事实和理由：2017年6月1日，新湃传媒公司与二被告签署《文化节目〈中华好诗词〉投资制作协议》（以下简称《投资制作协议》），主要约定:由原被告三方合作投资河北卫视节日《中华好诗词》，该项目由新湃传媒公司投资3500万元。二被告承诺，本项目收入不少于4000万元，不足都分由二被告补足差额，并最晚于2018年3月1日前将全部收入汇入新湃传媒公司账户。若二被告未能按时履行该项义务，应按照逾期数额的千分之一/日计算逾期利息。2017年6月26日，新湃传媒公司与二被告签署《文化节目〈中华好诗词〉投资制作协议之补充协议》（以下简称《补充协议》），变更原协议部分条款为:二被告保证本项目收入不少于3675万元，应分别于2017年12月31日前、2018年3月1日前，分别将1000万元，2675万元项目收入汇入新湃传媒公司账户。新湃传媒公司依约向河北当代公司账户共计支付3500万元。二被告共计向原告支付2230万元，经新湃传媒公司多次催促，二被告至今未予清偿前述欠款。截至2018年12月26日，二被告尚欠本金18287440.32元。故新湃传媒公司诉至法院。被告河北当代公司答辩称：对于欠付款项的数额和利息的金额都认可，同意承担案件受理费、保全费、保全责任保险费用，造成的损失河北当代公司愿意承担。但是这件事情与河北卫视公司无关，应由河北当代公司承担全部责任。被告河北卫视公司答辩称：与河北当代公司答辩意见一致，河北卫视公司与本案无关，不应承担责任。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年6月1日，新湃传媒公司（甲方）与河北当代公司（乙方）、河北卫视公司（丙方）签订《投资制作协议》，约定：为促进文化交流，繁荣广播电视节目创作生产，甲乙丙三方决定联合摄制电视节目《中华好诗词》(暂定名，以下简称本项目)，未来五年内拍摄制作本项目系列作品，甲方享有优先出品权、制作权、投资收益权；协议标的为《中华好诗词》第五季，播出平台河北卫视；具体合作内容包括，栏目播出时间的购买、栏目节目内容的编辑、制作和播出节目的推广宣传和节目的销售，因节目形成的其他商业项目的开发等；三方共同负责下列事项，一、乙方和丙方负责策划、招商并协助所有项目实施的管理、监督、以及获得本项目著作权及商标使用权的许可，二、取得行政机关的相关许可，三、聘用本节目制片人、导演、嘉宾、编剧、摄像师、灯光师等工作人员，四、确立本节目的节目构思、确立本节目主题，搜集相关资料，草拟节目脚本，五、组织主创人员碰头会、草拟分镜头方案，六、确定节目的拍摄计划和拍摄场地的选取，七、排演剧本、舞美置景、嘉宾走场、最后排练，八、对素材进行编辑，制作字幕、加入特效、解说、音乐等进行后期制作，九、完成片审看，并提出需改意见，对播出带复制存档，十、乙方和丙方协助甲方广告赞助招商工作，十一、宣传本节目，安排对节目主创人员的采访、新闻发布会等活动，十二、保证本项目不晚于2017年9月1日在河北卫视周六黄金时段开播，十三、甲乙丙共同负责栏目播出时间的购买，栏目节目内容的编辑、制作和播出节目的推广宣传和节目的销售，因节目形成的其它商业项目的开发等；所有策划实施方案须经甲、乙、丙三方一致同意后，方可具体实施；三方合作投资电视节目采取甲方投资，甲乙丙三方联合拍摄制作的形式合作；本项目总投资预算初步确定为3500万元，由甲方投资，所有投资款由甲方支付到乙方账户中；三方同意投资款按如下方式支付，本协议签订后20个工作日内甲方支付约定的投资款的20%即700万元，在录制本项目第一期节目前甲方支付约定投资额的20%即700万元，在录制本项目第5期节目前甲方支付约定投资额的20%即700万元，在录制本项目第10期节目前甲方支付约定投资额的20%即700万元，在录制本项目第15期节目前甲方支付约定投资额的20%即700万元；乙方和丙方确保，包括但不限于广告招商在内的项目收入不得少于4000万元，若广告招商等收入不足4000万元的部分，乙方和丙方承诺，由乙方和丙方依次承担连带补足的责任，并承诺不晚于2018年3月1日前将差额补足的部分汇入甲方账户，若乙方和丙方未能按照上述约定时间、数额将项目收入或差额补足的部分汇至甲方指定账户，将按照逾期部分的千分之一/日计算利息。此外，合同还约定了其他权利义务事项。2017年6月18日，新湃传媒公司（甲方）与河北当代公司（乙方）签订了《文化节目〈中华好诗词〉委托制作协议》（以下简称《委托制作协议》），约定：为促进文化交流，繁荣广播电视节目创作生产，甲方委托乙方摄制电视节目《中华好诗词》(暂定名，以下简称本项目)，项目系列作品；协议标的为《中华好诗词》第五季，播出平台河北卫视；具体合作内容包括，栏目节目内容的编辑、制作和播出节目的推广宣传和节目的销售，因节目形成的其他商业项目的开发等；双方共同负责下列事项，一、乙方负责策划、招商并协助所有项目实施的管理、监督、以及获得本项目著作权及商标使用权的许可，二、取得行政机关的相关许可，三、聘用本节目制片人、导演、嘉宾、编剧、摄像师、灯光师等工作人员，四、确立本节目的节目构思、确立本节目主题，搜集相关资料，草拟节目脚本，五、组织主创人员碰头会、草拟分镜头方案，六、确定节目的拍摄计划和拍摄场地的选取，七、排演剧本、舞美置景、嘉宾走场、最后排练，八、对素材进行编辑，制作字幕、加入特效、解说、音乐等进行后期制作，九、完成片审看，并提出需改意见，对播出带复制存档，十、乙方协助甲方广告赞助招商工作，十一、宣传本节目，安排对节目主创人员的采访、新闻发布会等活动；所有策划实施方案须经甲、乙一致同意后，方可具体实施；双方合作投资电视节目采取甲方投资，乙方拍摄制作的形式合作；本项目总投资预算初步确定为3500万元，由甲方投资，所有投资款由甲方支付到乙方账户中；双方同意投资款按如下方式支付，本协议签订后20个工作日内甲方支付约定的投资款的20%即700万元，在录制本项目第一期节目前甲方支付约定投资额的20%即700万元，在录制本项目第5期节目前甲方支付约定投资额的20%即700万元，在录制本项目第10期节目前甲方支付约定投资额的20%即700万元，在录制本项目第15期节目前甲方支付约定投资额的20%即700万元。此外，合同还约定了其他权利义务事项。2017年6月26日，新湃传媒公司（甲方）与河北当代公司（乙方）、河北卫视公司（丙方）签订《补充协议》，约定：三方于2017年6月1日签订了《投资制作协议》（以下简称“原协议”），现根据三方友好协商，签订本补充协议（以下简称“本协议”）；甲方在合同签订后7个工作日内，将投资款3500万元汇入乙方账户；乙方和丙方保证，广告和招商赞助收入不少于3675万元，乙方应将甲方的投资款和广告、招商赞助收入汇入甲方账户，具体支付方式为，乙方应于2017年12月31日前将1000万元广告和招商赞助收入汇入甲方账户，应于2018年3月1日前将2675万元的广告和招商赞助收入汇入甲方账户；本协议与原协议中付款的时间和金额条款不一致之处，以本协议为准，本协议未约定事项，依照原协议履行。2017年9月11日至11月29日，新湃传媒公司分5笔，共向河北当代公司指定收款账户转款3500万元，转款摘要均备注为“中华好诗词投资款”。2017年12月1日至2018年12月26日，河北当代公司分11次向新湃传媒公司转款支付投资回报，金额共计2230万元，其中支付本金16712559.68元、利息5587440.32元。具体明细如下：（1）2017年12月1日转款1000万元；（2）2018年1月30日转款500万元；（3）2018年3月30日转款200万元；（4）2018年7月6日转款170万元；（5）2018年7月24日转款130万元；（6）2018年10月10日转款80万元；（7）2018年10月16日转款15万元；（8）2018年11月12日转款65万元；（9）2018年11月16日转款40万元；（10）2018年12月7日转款5万元；（11）2018年12月26日转款25万元。其中第（1）（5）（6）（7）（8）（9）（10）（11）笔系转款至新湃传媒公司指定的广州市喜飞广告策划有限公司（以下简称喜飞公司）账户，其余转款系付至新湃传媒公司账户。诉讼中，双方对于《委托制作协议》与《投资制作协议》、《补充协议》之间关系存在争议。河北当代公司称：《投资制作协议》签订后，由于新湃传媒公司要求将投资回报支付给喜飞公司，而河北卫视公司的财务制度不允许这种操作，故《投资制作协议》无法执行，河北当代公司与新湃传媒公司才重新签订了《委托制作协议》，对《投资制作协议》进行变更，取消了河北卫视的责任。河北卫视公司称：合同履行过程中，新湃传媒公司要求河北当代公司于2017年12月1日将1000万元款项付至喜飞公司，而未提供对应的合同及发票，违反了河北卫视公司的财务制度、经营管理制度，因新湃传媒公司上述行为，《投资制作协议》与《补充协议》无效，新湃传媒公司与河北当代公司实际执行的是《委托制作协议》，实际执行的合同已与河北卫视公司无关。新湃传媒公司对二被告上述意见不予认可，称：《委托制作协议》与《投资制作协议》、《补充协议》并不冲突。《投资制作协议》、《补充协议》是对三方合作权利义务的整体约定，《委托制作协议》是基于节目制作过程中新湃传媒公司与河北当代公司的权利义务分配进一步约定，《委托制作协议》之后签订的《补充协议》，是三方对于投资收益又一次确认。另查明，新湃传媒公司与河北当代公司、河北卫视公司就涉案合同产生诉讼，曾支出保全保险费31790元。本院认为，本案争议焦点有二：一、《投资制作协议》及《补充协议》对二被告是否具有约束力；二、河北卫视公司应否承担连带责任。对于争议焦点一，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。新湃传媒公司与河北当代公司、河北卫视公司签订的《投资制作协议》、《补充协议》是各方当事人的真实意思表示，且合同内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，各方均应依约履行合同义务。河北卫视公司辩称合同履行过程中，因新湃传媒公司指定喜飞公司作为收款账户，导致上述两份协议无效，无法律依据，本院不予采信。河北当代公司关于《委托制作协议》变更了《投资制作协议》，取消了河北卫视公司的连带责任的辩称意见。首先，从三份合同的签订脉络看，《投资制作协议》签订最早，其次是《委托制作协议》，最后是《补充协议》。三方最后签订的《补充协议》，明确约定系对三方于2017年6月1日签订的《投资制作协议》的补充，而非对2017年6月18日签订的《委托制作协议》的补充。表明《委托制作协议》签订之后，三方并无结束《投资制作协议》确定的三方合作之意。其次，从合同内容差异看。《投资制作协议》确定的合作分工事项有13项，《委托制作协议》确定的合作分工事项仅有11项，较《投资制作协议》少了“栏目播出时间的购买”等内容。而对于收入分配这种重要的合同权利义务内容，《投资制作协议》在第五条进行了详细约定，而《委托制作协议》却并未涉及。结合本案具体案情，本院认为，新湃传媒公司关于《委托制作协议》仅是对节目制作过程中新湃传媒公司与河北当代公司的权利义务分配的进一步约定，而非变更《投资制作协议》的主张，具有合理性，本院予以采信。河北当代公司上述辩称意见，无事实及法律依据，本院不予采信。综上，《投资制作协议》、《补充协议》作为依法成立并生效的合同，对合同当事人河北当代公司、河北卫视公司具有约束力。关于争议焦点二，《投资制作协议》约定，河北当代公司和河北卫视公司确保包括但不限于广告招商在内的项目收入不得少于4000万元，若广告招商等收入不足4000万元的部分，由河北当代公司和河北卫视公司依次承担连带补足的责任。《补充协议》约定，河北当代公司和河北卫视公司保证，广告和招商赞助收入不少于3675万元，河北当代公司应将新湃传媒公司的投资款和广告、招商赞助收入汇入新湃传媒公司账户，具体支付方式为，河北当代公司应于2017年12月31日前将1000万元广告和招商赞助收入汇入新湃传媒公司账户，应于2018年3月1日前将2675万元的广告和招商赞助收入汇入新湃传媒公司账户，本协议与原协议中付款的时间和金额条款不一致之处，以本协议为准，本协议未约定事项，依照原协议履行。本院认为，《补充协议》关于由河北当代公司将收入汇入新湃传媒公司账户的具体支付方式的约定，仅是明确了还款义务方为河北当代公司，而非对《投资制作协议》中河北卫视公司连带责任的免除。根据《补充协议》约定，涉及付款时间和金额条款不一致之处，以《补充协议》为准，连带责任事项作为非付款时间、非付款金额事项，仍应以《投资制作协议》约定为准，即由河北当代公司和河北卫视公司依次承担连带补足的责任。综上，新湃传媒公司依约交付了投资款，河北当代公司未依约还款构成违约。新湃传媒公司主张河北当代公司支付欠付合同款、逾期利息、保全保险费，均有合同依据，河北当代公司亦不持异议，本院予以支持。对于新湃传媒公司要求河北卫视公司承担连带责任的诉讼请求，根据合同约定，收入不足3675万的部分由河北当代公司、河北卫视公司依次承担连带补足责任，该约定采用“依次”的文字表述，表明河北当代公司、河北卫视公司在债务清偿中存在先后顺位。故本院仅支持河北卫视公司对河北当代公司不能清偿的债务承担清偿责任，超出部分的诉讼请求本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决如下：一、被告河北当代文化传媒有限公司于本判决生效之日起10日内支付原告贵州新湃传媒有限公司合同款18287440.32元；二、被告河北当代文化传媒有限公司于本判决生效之日起10日内支付原告贵州新湃传媒有限公司逾期利息（以18287440.32元为基数，自2018年12月27日起计算至付清欠款之日止，按照年利率24%的标准计算）；三、被告河北当代文化传媒有限公司于本判决生效之日起10日内支付原告贵州新湃传媒有限公司诉讼财产保全保险费31790元；四、对于上述第一项、第二项、第三项确定的债务，在对被告河北当代文化传媒有限公司财产依法强制执行后仍不能清偿的部分，由被告河北卫视传媒有限公司向原告贵州新湃传媒有限公司清偿；五、驳回原告贵州新湃传媒有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费149170元、保全费5000元，由被告河北当代文化传媒有限公司、被告河北卫视传媒有限公司负担（于本判决生效后7日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长  张开力人民陪审员  朱银花人民陪审员  林蕉萍二〇二〇年四月二十日书 记 员  尹 鹏