河北省唐山市丰润区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）冀0208民初5432号 原告：唐山市丰润区中医医院，住所地唐山市丰润区曹雪芹西道452号。 法定代表人：齐建永，该院院长。 委托诉讼代理人：张建，男。 委托诉讼代理人：何全纯，河北腾邦律师事务所律师。 被告：河北民昇医疗器械有限公司，住所地唐山市丰润区102国道北侧丰韩路东（天明钢铁物流中心5楼18号）。 法定代表人：欧阳国金。 被告：河北三上科技有限公司，住所地唐山市丰润区102国道以北丰韩路以东交汇处（天明钢铁物流中心5座18号）。 法定代表人：宋伟民。 被告：河北君伟医疗器械贸易有限公司，住所地唐山市丰润区天明物流城5-18号。 法定代表人：李伯建。 原告唐山市丰润区中医医院（以下简称丰润中医院）与被告河北民昇医疗器械有限公司（以下简称民昇公司）、河北三上科技有限公司（以下简称三上科技公司）、河北君伟医疗器械贸易有限公司（以下简称君伟贸易公司）合同纠纷一案，本院于2019年10月12日立案受理后，依法适用简易程序。2019年12月19日，因案情复杂，裁定转为普通程序并依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告丰润中医院的委托诉讼代理人张建、何全纯，被告民昇公司的法定代表人欧阳国金，被告三上科技公司的法定代表人宋伟民到庭参加诉讼，被告君伟贸易公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 丰润中医院向本院提出诉讼请求：1、解除丰润中医院与民昇公司于2017年11月20日签订的《远程医疗项目影像中心合作协议》和《补充协议》；2、解除丰润中医院与三上科技公司于2017年11月20日签订《设备维修服务协议》及丰润中医院与君伟贸易公司于2017年11月20日签订的《技术服务合同》；3、要求民昇公司向丰润中医院支付违约赔偿金755.16万元（2517.2万元×30%）；4、民昇公司、三上科技公司、君伟贸易公司赔偿丰润中医院各项经济损失112.24万元；5、被告负担本案诉讼费用、保全费及保全担保费。事实和理由：2017年8月9日，民昇公司和深圳前海卓越融资租赁有限公司(以下简称前海公司)签订《租赁物买卖合同》，同日丰润中医院按民昇公司要求与前海公司签订了《融资租赁合同》。2017年11月20日，根据民昇公司要求，丰润中医院与其签订了《远程医疗项目影像中心合作协议》和《补充协议》，合作期限8年。根据《合作协议书》第四条规定：民昇公司向丰润中医院提供核磁及附属设备、设施，并承担核磁及附属设备、设施免费维修保养服务，免费提供核磁诊疗所需软件；提供远程会诊平台和专家资源技术；提供项目运营咨询、顾问服务等；合作期限内，免费为丰润中医院开展远程专家诊断，免费提供培训设备操作人员；由民昇公司的子公司与丰润中医院签署维修服务协议和技术服务合同并开具相应发票，但丰润中医院不负担此维修费用。民昇公司负责第五条项目的所有投入。《合作协议书》第十条规定：民昇公司要求与前海公司签订融资租赁合同，但融资租赁费全部由民昇公司承担。丰润中医院根据民昇公司指定的三上科技公司、君伟贸易公司签署协议，且所签协议只作为项目纯收入结算用途，不作为丰润中医院向民昇公司或其指定公司承担付款给付的依据。基于上述约定，2017年11月20日，丰润中医院按民昇公司要求，与三上科技公司签订《设备维修服务协议》、与君伟贸易公司签订《技术服务合同》，作为上述《合作协议书》的附属合同。另《合作协议书》第八条（2）款规定：因民昇公司原因导致合作终止的，民昇公司赔偿设备投资金额的30%，作为乙方的赔偿金。2019年7月12日，民昇公司委派的服务专家和运营人员全部撤走，核磁耗材也停止供应，直接导致核磁设备无法正常开展运营；另自2019年8月8日开始核磁设备出现质量问题。民昇公司的行为已构成根本性违约，同时也直接导致合作协议无法履行，丰润中医院的合同目的也无法实现。为维护丰润中医院的合法权益，特诉至法院，请求依法裁决。在审理过程中，丰润中医院变更诉讼请求：诉请第4项经济损失数额由112.24万元变更为132.454万元；诉请第5项中的财产担保费用为1万元。 民昇公司辩称，欧阳国金只是民昇公司的挂名法定代表人，不是公司的实际股东和出资人，既不参与实际经营管理，也不享受包括股东分红等在内的任何公司股东待遇。公司实际出资人是高军，所有的股东出资都是高军一人承担，除高军以外其他股东都是挂名股东，公司事实上相当于一人公司。公司所有业务都是由高军一人掌控经营管理，高军是公司的实际负责人和管理人。高军携巨款失踪，下落不明，现在被公安机关通缉。对于本案所涉项目合同，欧阳国金并不知情，更没有参与，由于高军失踪，民昇公司无法确定其合同签订的真实性，且公司的资金款项均由高军个人支配和处分，所以，如丰润中医院所述属实，法院应该在查明事实的基础上判决高军个人承担法律责任。 三上科技公司辩称，民昇公司、三上科技公司、君伟贸易公司的实际控制人都是一样的，本案合同不是宋伟民签的，宋伟民只是三上科技公司的挂名法定代表人，不是公司的实际股东和出资人，既不参与实际经营管理，也不享受包括股东分红等在内的任何公司股东待遇。其他同民昇公司法定代表人的答辩意见。 君伟贸易公司未答辩。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理查明如下事实： 2017年8月9日，甲方（出租人）前海公司、乙方（承租人）丰润中医院签订《融资租赁合同》，主要约定：本合同所称租赁物是指出租人完全按照承租人自主选择，由出租人出资购买的本合同附件一《租赁物清单》中载明的租赁物，租赁物名称、规格型号、品牌、数量、单价、总价、生产厂家等内容以《租赁物清单》为准。出租人、承租人与出卖人三方共同签订《租赁物买卖合同》，《租赁物买卖合同》项下之货物，即为租赁物。起租日2017年8月15日，租赁本金1296万元，融资期限5年，年还款次数12次，每月15日等额还款28.62万元，履约保证金8%即103.68万元。《租赁物清单》载明：设备名称为西门子1.5T磁共振及其附属设备。 同日，甲方（买受人/出租人）前海公司、乙方（出卖人）民昇公司和丙方（承租人）丰润中医院签订《租赁物买卖合同》，主要约定:为履行《融资租赁合同》，甲方根据丙方自行选定的产品、确定的产品出卖人及就产品购买与乙方商定的买卖条件，向乙方购买产品并出租给丙方使用。乙方直接向丙方交付产品，并对丙方承担与产品本身及使用有关的包括但不限于产品的质量保证和售后服务等全部责任。甲方根据丙方对产品的要求和对出卖人的选定，向乙方购买西门子1.5T磁共振及其附属设备一套，总金额1296万元。 2017年11月20日，甲方民昇公司与乙方丰润中医院签订《远程医疗项目影像中心合作协议》，主要约定：项目名称：核磁室共建；合作期限：8年即自2018年2月1日至2026年1月31日止；合作模式：BOT模式和远程会诊模式；甲方向乙方提供核磁及附属设备、设施，并承担核磁及附属设备、设施免费维修保养服务，免费提供核磁诊疗所需软件；甲方提供远程会诊平台和专家资源技术；甲方提供项目运营咨询、顾问服务等；合作期限内，甲方免费为乙方开展远程专家诊断，免费提供培训设备操作人员；由甲方的子公司与乙方签署维修服务协议和技术服务合同并开具相应发票，但乙方不负担此维修费用；甲方负责融资公司还款及连带的一切责任；项目投入涉及：西门子1.5T核磁1200万元，附属设备（空调、水冷机、激光相机等）50万元，房屋建设、屏蔽、装修46万元，融资利息421.2万元，合作期内维修保养费用800万元，以上投资均由甲方负责投入，并由甲方以自己所得的纯收入进行偿付或支付；合作期间核磁中心纯收入前四年甲方分得80%，乙方分得20%，后四年甲方分得70%，乙方分得30%，核磁中心月纯收入=核磁中心月总收入-核磁中心月胶片耗材成本-原核磁室月纯收入平均值-核磁室3名工作人员工资；合作期间，乙方按月于每月25日结算甲方应得收入，向甲方或甲方指定的金融公司支付相对应的款项，如延期超五日，则第六日起则向甲方支付每日3‰的滞纳金；合作期内核磁产权归甲方，合作期满核磁设备、设施等产权归乙方所有。如甲方违反合同的规定，导致甲乙双方合作终止，甲方赔偿设备投资金额的30%作为乙方的赔偿金；甲乙双方协商同意前海公司为核磁设备融资入场；甲方要求乙方与前海公司签署融资租赁合同，上述合同仅是形式要件，但前海公司同意全部融资款项由甲方负担，与乙方无关；融资租赁合同所需保证金（融资金额14%）前海公司同意由甲方支付，但由乙方账户支出；融资租赁费由甲方全权负责，但基于融资租赁财务上特殊性，甲方和前海公司同意，由乙方医院账户将每月甲方所分得的纯收入直接打给前海公司，作为甲方应向前海公司支付的融资租赁费，如不足，差额由甲方支付；如超出，超出部分打入甲方指定的子公司；乙方同意与甲方指定的公司（三上科技公司、君伟贸易公司）签署维修及技术服务协议，上述二份合同只作项目纯收入结算用途，不作为乙方向甲方或甲方指定公司承担付款给付的依据。同日，双方签订《补充协议》，内容为：一、主合同第二项合作期。设备调试试用期自2017年11月20日至1月31日，试用期内甲乙双方收入分成按取得的直接收入（不扣减材料成本、原核磁室纯收入及人员工资）比例分配。二、主合同第七项合同结束条件变更为：甲方收益分配达到3000万元时合同结束或八年合作期满后合同结束，以先到条件为主。 2017年11月20日，接受服务方（甲方）丰润中医院与提供服务方（乙方）三上科技公司签订《设备维修服务协议》，主要约定：维修设备为1.5核磁、水冷机、精密空调各一台；合同期限自2017年11月20日始至2026年1月31日止；付款方式：此合同为民昇公司与丰润中医院签署的《远程医疗项目影像中心合作协议》的附属合同，在主合同甲乙双方当月纯收益分配完成并支付融资租赁款项后，作为甲方投资回报；服务费用按月度支付；乙方应甲方要求对甲方的设备进行维护保养，每壹个月壹次；合同期内，乙方接到甲方的维修呼叫后及时上门修复合同设备在正常使用情况下所发生的一般故障；乙方以对合同用户的优惠价格向甲方提供合同设备所需使用的耗材及零配件，并免费送货；因乙方不能及时履行合同所规定的服务条款，并对甲方工作造成严重延误时，甲方有权终止合同；双方已就本合同为民昇公司与丰润中医院签署的《远程医疗项目影像中心合作协议》的附属合同完全达成共识，此合同只作主合同合作项目民昇公司纯收入结算用途，甲方不承担设备实际维修保养给付责任。 2017年11月20日，丰润中医院（委托人）与君伟贸易公司（受托人）签订《技术服务合同》，主要约定：项目名称：关于1.5核磁技术开发、专家团队组建项目；有效期限自2017年11月20日至2026年1月31日；受托方为委托方提供软、硬件维护服务，系统软件及PTF安装服务，远程会诊服务，设备搬迁技术支持服务，特殊情况现场值班；本项目报酬（技术服务报酬、培训或中介服务报酬）以民昇公司与丰润中医院签署的《远程医疗项目影像中心合作协议》民昇公司项目投资分配的收益为依据，按月支付；此合同为《远程医疗项目影像中心合作协议》的附属合同，在主合同甲乙双方当月纯收益分配完成并支付融资租赁款项后，作为甲方投资回报；双方已就本合同为民昇公司丰润中医院签署的《远程医疗项目影像中心合作协议》的附属合同完全达成共识，此本合同只作主合同合作项目民昇公司纯收入结算用途，委托方不承担实际服务费给付责任。 2019年7月24日，宋伟民出具证明，主要内容为：宋伟民系民昇公司员工，受公司领导指派在丰润中医院负责核磁共振项目的管理运营，因民昇公司内部问题，不能给予宋伟民开展工作基本支持，宋伟民不能继续代表民昇公司按照合同约定对丰润中医院继续履行合同的服务内容（比如提供胶片、维修保养、技术支持等），并于2019年7月12日对丰润中医院进行告知。 2019年7月后，丰润中医院每月继续向前海公司支付融资租赁费用28.62万元。 2019年11月5日，丰润中医院与河北昶玖医疗器械有限公司签订《医疗设备技术服务合同》，主要约定：设备服务范围为西门子1.5T超导磁共振系统；每年度服务费16.5万元；合同生效后，在每个合同年开始后壹周内，甲方支付当年合同金额的50%，即8.25万元；合同有效期三年。同日，双方签订《精密空调技术保修合同》，主要约定：所需保修的设备为意大利克莱门特精密空调DAO035一台；每年保修费为2.5万元/台，共一台，保修期为三年，总金额为7.5万元；每年一次性付款，乙方收到甲方全款后合同生效。2019年11月25日，丰润中医院向河北昶玖医疗器械有限公司支付费用10.75万元，并取得了相应的增值税普通发票。 丰润中医院提交2019年10月23日付款凭证及10月9日增值税普通发票，证明其自河北昶玖医疗器械有限公司购买医用胶片开支6.88万元。 2019年10月11日，丰润中医院为本案诉讼保全提供担保，向中信达（唐山）非融资性担保有限公司支付保险担保费用1万元。 上述事实有当事人陈述、融资租赁合同、租赁物买卖合同、远程医疗项目影像中心合作协议、补充协议、设备维修服务协议、技术服务合同、医疗设备技术服务合同、精密空调技术保修合同、付款凭证、增值税普通发票等证据予以证实。 本院认为，合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。各方当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。丰润中医院与民昇公司、三上科技公司、君伟贸易公司分别签订的《远程医疗项目影像中心合作协议》和《补充协议》、《设备维修服务协议》、《技术服务合同》是各方当事人的真实意思表示，且不违反法律规定，上述合同均合法有效，各方当事人均应按照合同约定全面履行合同义务。丰润中医院已经依约履行了相应义务，民昇公司、三上科技公司、君伟贸易公司亦应履行相应的义务。民昇公司自2019年7月12日起停止履行义务，致使双方签订合同的目的无法实现，丰润中医院提出解除《远程医疗项目影像中心合作协议》和《补充协议》符合法律规定及双方约定，本院予以支持。《设备维修服务协议》和《技术服务合同》与《远程医疗项目影像中心合作协议》相关联，且合同签订双方均认可系合作协议的附属合同，因三上科技公司和君伟贸易公司违约无法继续履行，无法实现合同目的，故亦应予解除。 合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取补救措施，并要求赔偿损失。本案中，案涉合同因民昇公司不能按约定履行义务而解除，民昇公司构成违约，故丰润中医院要求民昇公司按合同约定支付设备投资金额30%的违约金即755.16万元符合法律规定及合同约定，本院予以支持。 丰润中医院按月向前海公司支付的融资租赁费用系其按照融资租赁合同向前海公司履行合同义务，且其与民昇公司融资租赁费和设备保养费由民昇公司所得的纯收入支付，耗材费用属于核磁中心正常运营支出成本，丰润中医院在民昇公司违约后未再向其支付收益分配款，根据权利义务相对应原则，丰润中医院主张三被告向其支付经济损失132.454万元理据不足，本院不予支持。 三被告的违约行为侵害了丰润中医院的合法权益，丰润中医院因维护权益提起诉讼支出的诉讼财产保全担保费系其合理必要费用应予支持，结合本案案情，该费用应由民昇公司予以负担。 民昇公司与三上科技公司均称公司实际出资人是高军，公司事实上相当于一人公司，应由高军个人承担法律责任，但二被告均未提供证据佐证其陈述，故本院对其陈述不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第九十四条、第九十七条、第一百零七条、第一百一十四条的规定，判决如下： 一、解除原告唐山市丰润区中医医院与被告河北民昇医疗器械有限公司于2017年11月20日签订的《远程医疗项目影像中心合作协议》和《补充协议》； 二、解除原告唐山市丰润区中医医院与被告河北三上科技有限公司于2017年11月20日签订的《设备维修服务协议》； 三、解除原告唐山市丰润区中医医院与被告河北君伟医疗器械贸易有限公司于2017年11月20日签订的《技术服务合同》； 四、被告河北民昇医疗器械有限公司于本判决生效十日内支付原告唐山市丰润区中医医院违约金755.16万元； 五、被告河北民昇医疗器械有限公司于本判决生效十日内给付原告唐山市丰润区中医医院诉讼财产保全担保费1万元； 六、驳回原告唐山市丰润区中医医院其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费72518元，诉讼保全费5000元，合计77518元，由被告河北民昇医疗器械有限公司负担69731元，由原告唐山市丰润区中医医院负担7787元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省唐山市中级人民法院。 审判长  宋国强 审判员  高力军 审判员  刘秋红 二〇二〇年四月十日 书记员  贺玲玉