广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤03民终21436号上诉人（原审被告）：深圳市大康健身有限公司。住所地：广东省深圳市福田区笋岗西路深圳体育馆俱乐部L轴到B轴和25轴到38轴。统一社会信用代码：91440300682008340E。法定代表人：杨亚荣，总经理。委托诉讼代理人：郑锦川，广东旭晨律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈文君，广东旭晨律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：孙玉鹏，男，汉族，1971年8月27日出生，身份证住址：广东省深圳市福田区，委托诉讼代理人：谢谨泽，北京市炜衡（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：练宁，北京市炜衡（深圳）律师事务所实习律师。上诉人深圳市大康健身有限公司（以下简称大康公司）因与被上诉人孙玉鹏股东知情权纠纷一案，不服广东省深圳市福田区人民法院（2019）粤0304民初13532号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理，本案现已审理终结。上诉人大康公司上诉请求：1.撤销一审判决第一项，判决大康公司无需提供2011年12月1日至2018年11月3日的财务会计报告供孙玉鹏查阅、复制；2.撤销一审判决第二项，判决大康公司无需提供2011年12月1日至2018年11月3日的会计账簿供孙玉鹏查阅；3.判令本案一、二审诉讼费用全部由孙玉鹏承担。事实及理由：一、一审判决关于孙玉鹏对大康公司的财务状况是否掌握的事实认定明显错误，依法应予纠正。首先，2011年11月17日，孙玉鹏与大康公司法定代表人杨亚荣签订了《协议书》，约定孙玉鹏不再参与大康公司的日常经营管理，大康公司每月固定向孙玉鹏支付7万元股利。依据《协议书》约定，无论大康公司的经营情况盈利与否，孙玉鹏都是按月固定领取股利，因此公司财务记载情况与其利益及权利没有直接关联关系，故孙玉鹏查阅与否，其股权收益都是固定的，其合法权益是没有受到损害的。其次，大康公司基于法律规定，从经营之初直到停止营业，期间的每个月都是通过邮件等方式向孙玉鹏发送《财务报表》及《分红明细表》等财务会计资料。故孙玉鹏一直都是掌握着大康公司的财务状况，不存在还需要另行向其提供财务会计报告供孙玉鹏查阅、复制。一审判决大康公司提供2011年12月1日至2018年11月3日的财务会计报告供孙玉鹏查阅、复制是没有事实和法律依据，依法应予纠正。二、一审判决关于孙玉鹏的股东知情权事实认定明显错误，依法应予纠正。2017年5月31日，孙玉鹏就相同的诉求向深圳仲裁委员会（以下简称深圳仲裁委）提出仲裁申请，仲裁委员会于2017年9月13日作出《仲裁裁决书》，认定大康公司已经将所有凭证以电子邮件方式交给孙玉鹏，其清楚且了解大康公司每月的经营状况，每月也享受着固定分红，对财务凭证一直没有提出异议，不存在需要重新查账的理由，驳回了孙玉鹏关于查阅财务、会计凭证的请求，该仲裁裁决书亦已发生了法律效力。一审判决大康公司提供2011年12月1日至2018年11月3日的会计账簿供孙玉鹏查阅是没有事实和法律依据，依法应予纠正。二审调查时，上诉人大康公司补充上诉意见称：一、大康公司到目前为止也不清楚孙玉鹏要求查账的具体目的，因此孙玉鹏要求查账缺乏合理的理由。二、孙玉鹏已经向深圳仲裁委请求查账，深圳仲裁委也驳回了孙玉鹏要求查阅、复制账册的请求。本案中孙玉鹏向法院提出查阅、复制账册属于重复的诉讼，应当驳回其诉讼请求。三、大康公司在经营期间每月都是通过邮件的方式向孙玉鹏发送公司的财务凭证，内容包括大康公司的成本、收入、费用明细、管理费、税费、会员卡消费、现金、存款等等各项明细，上述所有的凭证已经包含了孙玉鹏所要查阅和复制的所有内容，因此本案中孙玉鹏又重复的要求大康公司提供以上材料没有事实依据。被上诉人孙玉鹏答辩称：一、孙玉鹏是大康公司的股东，依据公司法及相关司法解释，孙玉鹏对大康公司的经营有知情权。二、大康公司的代理人所陈述的事实与客观事实不符，实际上孙玉鹏向深圳仲裁委提出的仲裁申请与本案并不具备关联性。1.当事人不同，仲裁案的对方当事人是杨亚荣、刘云贵，并非大康公司。2.案由不同，仲裁案的案由为股东之间的合同纠纷，本案的案由为股东知情权纠纷。3.诉讼请求不同，仲裁请求为请求支付拖欠的股利、滞纳金及损失等，并不涉及公司的知情权，而本案诉讼请求为请求判令大康公司提供完整的、正规的会计账目、财务会计报告等资料供孙玉鹏查阅、复制。因此本案并不属于重复起诉。三、孙玉鹏与大康公司法定代表人杨亚荣签订的《协议书》第二条约定“孙玉鹏退出大康公司的日常经营管理，不影响孙玉鹏依照法律和公司章程的规定行使其他股东权利”，而知情权正是孙玉鹏行使的其他股东权利的具体体现，不应该被剥夺。另外，大康公司的股东杨亚荣、刘云贵并未依据《协议书》向孙玉鹏足额支付其应当支付的股利。该协议第三条约定“如根据大康公司年度实际利润计算，甲方名下所对应的股利高于84万，则乙方应当根据大康公司实际利润情况，按股权比例向甲方支付股利”。由此可见，孙玉鹏行使知情权不仅有法律上的需要，也有现实需要。四、大康公司所称的其在邮件当中已经向孙玉鹏披露了会计情况，因此在本案当中孙玉鹏无权再行主张。邮件仅发送了收入、成本、费用明细的资料，但是大康公司从未向孙玉鹏提供财务报表、会计分类总账、分红明细等财务账册，以及相关的财务凭证。而依据法律规定，知情权应当是对正规的会计账本等财务资料进行查阅、复制，而不是对大康公司单方制作的没有经过会计法等规定的程序而进行签字确认的会计资料进行查阅复制。因此，孙玉鹏作为大康公司股东依法享有法律规定的知情权，请求驳回大康公司的全部上诉请求。孙玉鹏向一审法院起诉请求：1.大康公司完整提供自2011年12月1日起至判决生效之日止的会计账簿、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、股东会会议记录以供孙玉鹏查阅、复制；2.本案诉讼费用由大康公司承担。一审法院认定事实：大康公司于2008年11月3日登记设立，营业期限至2018年1月3日，现工商登记股东为孙玉鹏出资44万元，出资比例44%，杨亚荣出资46万元，出资比例46%，董长军出资10万元，出资比例10%。孙玉鹏称大康公司现处于停业状态，其作为公司股东，需要对公司经营状况进行清算，需要了解公司财务状况，故申请查阅大康公司会计账簿等资料。孙玉鹏主张多次书面要求查阅公司财务状况及股东会会议记录，但相关函件一直无法送达，并提交了查阅函一份、快递单五份。查阅函载明查阅理由为全面了解公司运营及财务状况，维护股东知情权，查阅范围为请求查阅、复制2011年12月1日起至今为止公司的会计账簿、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、股东会会议记录。查阅函有孙玉鹏签名，落款日期为2017年12月5日。五份快递邮单收件人与收件人电话相同，收件人地址各不相同，收件人均为大康公司法定代表人杨亚荣，其中一份收件人地址为大康公司住所地地址，其他四份非大康公司住所地地址，五份快递邮单均未显示投递情况。孙玉鹏还提交了一份《深圳商报》上刊登的通知，通知对象为大康公司法定代表人杨亚荣，通知人为孙玉鹏，内容为要求查阅大康公司相关材料，查阅内容范围与查阅函一致。大康公司对上述证据真实性确认，但称其于2017年1月31日即停止营业，经营场所已被出租方收回，无法收到孙玉鹏要求查阅的函件，通常一般公司不会去看报纸，大康公司不可能通过报纸得知孙玉鹏要求查阅的要求。2017年5月31日孙玉鹏基于其与大康公司法定代表人杨亚荣、刘云贵签订的《协议书》向深圳仲裁委申请仲裁，该仲裁案件中孙玉鹏提出股利分红、杨亚荣将大康公司的财务账册交其查账等仲裁请求，该仲裁委作出（2017）深仲裁字第1143号裁决书，驳回孙玉鹏全部仲裁请求。仲裁查明的事实显示孙玉鹏与杨亚荣、刘云贵2011年11月7日签订《协议书》，约定杨亚荣承诺按平均每月不低于7万元标准向孙玉鹏支付股利，孙玉鹏同意退出大康公司日常经营管理，不影响孙玉鹏依照法律和公司章程的规定行使其他股东权利。仲裁查明的事实中还包括“协议签订后，大康公司每月均通过163邮箱向孙玉鹏发送《财务报表》《总分类账》《收入、成本、费用明细》《分红明细》等财务账册，庭审中申请人（孙玉鹏）对此没有异议”，孙玉鹏对该事实不予确认，称其收到的为大康公司自己整理的表格不是财务账册本身，没有会计凭证予以核对；大康公司提交了向孙玉鹏发送的邮件及附件，显示附件中为《收入、成本、费用明细》《分红明细》；仲裁认定大康公司自2017年1月31日后停业。大康公司确认在经营期间有制作会计账簿、财务会计报告，但2011年12月1日后未召开过股东会，孙玉鹏对大康公司是否召开过股东会表示不清楚。双方确认工商登记显示的大康公司营业期限于2018年11月3日到期后股东没有延长营业期限及清算。一审法院认为：本案为股东知情权纠纷。孙玉鹏作为大康公司股东，虽其与杨亚荣等签订《协议书》约定退出经营管理，但协议亦约定不影响孙玉鹏依照公司法及公司章程行使其他股东权利，且股东知情权为法律赋予股东的权利，孙玉鹏依照公司法第三十三条规定享有股东知情权。大康公司称孙玉鹏在仲裁案中已提出查阅请求被驳回，本案诉讼违反一事不再理原则，但仲裁案件为孙玉鹏与大康公司其他股东间的合同纠纷，与本案非同一法律关系，大康公司该抗辩一审法院不予采纳。关于孙玉鹏诉求查询、复制股东会会议记录的问题。虽孙玉鹏有权查阅大康公司股东会会议记录，但大康公司称2011年12月1日后未召开过股东会，孙玉鹏也自称不清楚大康公司是否召开过股东会，在此情况下，孙玉鹏作为主张权利一方应举证证明大康公司召开过股东会并形成会议记录，现未有证据显示2011年12月1日后大康公司存在召开过股东会并形成会议记录的情形，孙玉鹏诉求查询、复制2011年12月1日后的股东会会议记录证据不足，一审法院不予支持。关于孙玉鹏诉求查阅、复制会计账簿、财务会计报告的问题。根据公司法规定股东可以要求查阅公司会计账簿，应向公司提出书面请求，说明目的。虽孙玉鹏诉前向大康公司邮寄的查阅函大康公司称未收到，也没有看到报纸公告，但鉴于大康公司已于2017年1月31日后停业，孙玉鹏已尽力履行了法律规定的书面请求说明目的的义务，且在孙玉鹏与大康公司法定代表人杨亚荣的仲裁案中孙玉鹏也提出了查阅账务账册的请求，大康公司法定代表人知悉了孙玉鹏的请求，亦应视为大康公司已知悉，故一审法院认定孙玉鹏已履行了公司法规定的提出书面请求并说明目的的义务，大康公司亦未有证据证明孙玉鹏查阅公司会计账簿存在不正当目的，孙玉鹏诉求查阅公司会计账簿，一审法院予以支持。公司法规定股东可以查阅复制公司财务会计报告，孙玉鹏该诉求一审法院予以支持。虽仲裁查明事实显示2011年11月7日后孙玉鹏邮箱每月收到大康公司《财务报表》《总分类账》《收入、成本、费用明细》《分红明细》等财务账册，但孙玉鹏对此并不确认，从大康公司提交的邮件附件看，确为一些财务资料，但仅为零散的《收入、成本、费用明细表》《分红明细》，非完整规范的会计账簿及财务会计报告，不影响孙玉鹏以诉讼的方式请求查阅会计账簿，查阅、复制财务会计报告。因大康公司营业期限至2018年11月3日，孙玉鹏、大康公司均确认未延长营业期限，且大康公司于此前已停止营业，大康公司股东应依照公司法规定对大康公司进行清算，故孙玉鹏诉求查阅会计账簿、查阅复制财务会计报告的时间段，一审法院认定为2011年12月1日至2018年11月3日期间。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决：一、大康公司应在判决发生法律效力之日起十日内提供2011年12月1日至2018年11月3日的财务会计报告供孙玉鹏查阅、复制；二、大康公司应在判决发生法律效力之日起十日内提供2011年12月1日至2018年11月3日的会计账簿供孙玉鹏查阅；三、驳回孙玉鹏的其他诉讼请求。案件受理费100元（已由孙玉鹏预交），由大康公司负担。二审中，双方当事人均未提交新证据。本院认为，本案为股东知情权纠纷。股东知情权是指股东对公司经营管理、财务状况、重要文件和重大事项知晓和了解的权利，是法律规定股东享有的一种重要的权利，也是股东实现其他股东权的基础性权利。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”首先，仲裁案系孙玉鹏与大康公司另一股东杨亚荣之间的合同纠纷，虽然孙玉鹏的仲裁请求之一为请求裁决杨亚荣将大康公司的财务账册交由孙玉鹏进行查账，但仲裁案与本案在当事人、案由、诉讼请求等方面均不同，与本案并非同一法律关系，更重要的是，股东行使知情权的对象是公司而非公司其他股东。因此，该仲裁裁决书的裁决事项不能作为本案认定孙玉鹏能否行使股东知情权的依据，本案审理并不违反一事不再理原则。其次，孙玉鹏系大康公司的股东，依照公司法上述规定，其享有股东知情权。2011年11月17日《协议书》关于孙玉鹏退出大康公司日常经营管理且按月固定领取股利等约定，以及大康公司已向孙玉鹏发送《收入、成本、费用明细表》《分红明细》等，均不能影响孙玉鹏行使股东知情权。大康公司并未说明并提交证据证明孙玉鹏查阅公司会计账簿有不正当目的。因此，孙玉鹏依法有权查阅、复制财务会计报告以及查阅会计账簿。综上，大康公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人深圳市大康健身有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 王    勇审判员 林  高  峰审判员 谢  文  清二〇二〇年四月二十日书记员 刘惠惠（兼）