江苏省徐州市云龙区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏0303民初7793号 原告：陶爱民，男，1969年4月19日生，汉族，住徐州市经济技术开发区。 委托诉讼代理人：曹磊，江苏彭城律师事务所律师。 委托诉讼代理人：吴杰，江苏彭城律师事务所律师。 被告：张德建，男，1965年4月28日生，汉族，住徐州市云龙区。 原告陶爱民与被告张德建股权转让纠纷一案，本院于2019年12月12日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告陶爱民的委托诉讼代理人曹磊、吴杰，被告张德建到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告陶爱民向本院提出诉讼请求：1、依法判令被告支付剩余转让款280万元及利息112798元（按年息6%计算，以4000000元为基数，自2019年4月1日计算至2019年6月30日为59178元；以3400000元为基数，自2019年8月10日计算至2019年8月31日为11736元；以2800000元为基数，自2019年10月1日暂计算至2019年12月31日为41884元，以后计算至实际支付完毕之日），合计2912798元；2、诉讼费用由被告承担。事实和理由：2014年11月18日，原、被告双方合作成立了江苏盛久变压器有限公司，其中原、被告出资分别为40%、60%。由于经营期限到期，原、被告经过友好协商，于2019年2月27日签订了协议书，同意解除双方在2014年11月18日签订的合伙经营协议，并同意被告以600万元收购其所有资产（含出资），其中被告应于2019年3月底支付原告200万元，余款400万元每月支付40万元，于2019年12月31日前支付完毕，但被告仅支付320万元后就未再支付剩余转让款。被告连续几个月未按协议书约定支付转让款，其以行动来表明其不能履行到期债务。故原告诉至法院，请求判如所请。 被告张德建辩称：原告诉请无事实依据，请依法驳回。1、因原、被告合作结束后，被告极力劝原告继续合作，但由于原告目光短浅，在看到公司经营良好，有利润后就想把投资款收回，并以家中困难为由抽回了一百多万元投资款，此款系投资房地产及买车，且不管公司流动资金是否紧张。2、双方合作期间，原告从来对生产和销售不管不问，原告本人售出的货款都未收回，原告作为公司的股东，重要的决策人之一，每天只知道在办公室喝茶、看报，不论公司运转好与坏，从来不关心公司资金是否紧张，有无资金购买材料投入生产，给公司生产经营造成负面影响。3、双方在结束合作后，被告全部让原告拿处理方案。原告咨询过专业人士，专业人士给的转让费均低于600万。后原告找被告，给出的如何分配双方的资产及债权、债务处理方案中，原告只认现金。库存的产成品、原材料及债权、债务和质量问题引起的赔偿等情况，原告均不承认。所以，将上述资产及亏损全部由被告承担，原告只要现金600万元。4、被告按照原告的要求，请公司的法律顾问李某,4按原告的要求整理成了书面的协议书，双方签字。在按照协议履行支付原告320万元之后，将280万元以债权转让的形式转让给原告（债务人叫王某,4），时间是2019年9月。三方均同意由王某,4直接将款支付给原告，原、被告双方之间的付款关系由于债权转让而消灭。所以被告不欠原告的任何款项。5、另外，在之前付款中被告给原告的银行承兑汇票原告都拒收，只认现金。因公司目前资金紧张，没有现金。6、原告计算的利息更是无依据，原、被告双方约定的最后支付时间是2019年12月31日，而不是2019年4月1日。双方没有利息的约定，所以不存在利息，其分段计息的基础也不合理。由于280万元债权转让，由王某,4偿还原告，故原告起诉被告无事实依据，请驳回原告请求。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2019年2月27日，被告张德建（甲方）与原告陶爱民（乙方）签订《协议书》，约定：甲乙双方于2014年11月18日签订了合作成立江苏盛久变压器有限公司协议书，甲乙双方各占出资比例为60%与40%，经营业至2018年12月31日止，经公司财务盘点结算，总资产为29226850.06元，按甲方与乙方的出资比例，各方应分得资产为：甲方张德建17536112.44元资产，乙方陶爱民11690741.62元资产。现双方经友好协商，就上述乙方分得的全部资产（含出资）由甲方收购，协议如下：一、除2018年12月31日前乙方已收回100余万元资金外，甲方再出资人民币600万元，收购乙方全部资产（含出资），乙方同意将资产实物（含出资）一次性转让给甲方。同时双方同意于2018年12月31日起解除双方于2014年11月18日签订的合伙经营协议。付款方式：甲方自本合同签订之后的2019年3月底前，甲方首付现金人民币200万元，余款400万元，甲方承诺于2019年4月份起，逐月连续每月支付乙方40万元，于2019年12月31日前，付清上述转让余款合计600万元整。二、乙方承诺，于本协议签订后15日内，将所持江苏盛久变压器有限公司的全部股权转让给甲方，转让股权的税费由甲方承担。若在2019年3月30日前，不能办理结束股权转让手续，则甲方有权停止支付剩余转让款。三、自协议签订后，原江苏盛久变压器有限公司的对外债权债务，产品的质量问题及其他相关问题等，全部与乙方无关。四、乙方承诺维护江苏盛久变压器有限公司的所有荣誉，杜绝不利于原公司的言论，否则承担相应责任。五、甲方负责在2019年3月30日前，将车号为苏Ｃ×××××奥迪轿车过户到乙方名下，产生的税款由承担。六、本协议自双方签字后生效。协议落款处由原、被告签字捺印，见证人李某,4签字并注明“上述协议为双方自愿签订”。 协议签订后，张德建多次向陶爱民付款，分别于2019年3月22日支付100万元、3月27日支付100万元、7月2日支付40万元、8月9日支付20万元、9月17日支付15万元、9月18日支付5万元、9月30日支付40万元，共计320万元。剩余280万元转让款一直未支付。经查询，江苏盛久变压器有限公司于2014年12月5日设立，现为有限责任公司（自然人独资），法定代表人为张传志，股东于2019年3月18日由张德建、陶爱民变更为张德建，出资比例为100%。被告认可双方约定的股权转让手续已办理完毕。 本案庭审时，张德建要求证人王某,4出庭作证，拟证明原、被告及证人之间达成协议，由王某,4将欠付张德建的款项直接支付给陶爱民。王某,4出庭称，江苏盛久变压器有限公司系证人的供货商，证人欠该公司货款（大概不到200万元），2019年中秋节前，三方在一起吃饭时，张德建说让证人将上述欠款直接支付给陶爱民，不需要再支付给张德建，并且陶爱民也将银行卡号发给了证人，但后来证人听说原、被告之间有矛盾，就没有将欠款支付给陶爱民，而是继续支付给张德建，证人并不知道张德建欠陶爱民多少钱。证人作证完毕后，被告当庭表示对尚欠原告280万元予以认可。 本院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，原、被告双方签订的股权转让协议书系双方真实意思表示，内容合法有效，双方均应按照协议约定履行其义务。原告陶爱民已经将其名下的股权经工商登记变更至被告张德建名下，被告张德建应当按照协议约定支付转让款。被告张德建辩称其已经将债务转移给了证人王某,4，但从证人的陈述来看，证人的债权人为江苏盛久变压器有限公司而并非被告，证人对原、被告之间欠款的数额亦不清楚，当时只是接受被告张德建的指示将欠江苏盛久变压器有限公司的款项支付给原告陶爱民，但此后证人仍继续支付款项给被告张德建，被告张德建亦予以接受，故被告关于其已经将债务转移给证人王某,4的主张并不成立，且被告已当庭表示对尚欠原告280万元予以认可，故对被告张德建的辩称意见，本院不予采信。现原告陶爱民要求被告张德建支付剩余转让款280万元，符合法律规定，本院予以支持。因被告未按约向原告支付转让款，给原告造成了利息损失，故对原告主张的利息，本院酌定按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率但以6%为限予以计算，自2020年1月1日起计算至实际支付完毕之日。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决如下： 本判决生效之日起十日内，被告张德建向原告陶爱民支付转让款280万元及利息（按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率但以6%为限予以计算，自2020年1月1日起计算至实际支付完毕之日）。 如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费30102元、保全费用5000元，被告张德建负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。 审 判 长  张鑫瑶 人民陪审员  刘 兰 人民陪审员  孙庆敏 二〇二〇年四月十九日 书 记 员  曹瑶瑶