北京市东城区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0101民初5091号原告：陈丹，女，1979年10月30日出生，汉族，住北京市东城区。委托诉讼代理人：谈小顺，北京大成律师事务所律师。被告：邱彤，男，1965年6月5日出生，汉族，户籍地福建省宁德市霞浦县南洋新村北区。委托诉讼代理人：叶岳挺，北京冠领律师事务所律师。被告：陈赛玲，女，1971年4月14日出生，汉族，户籍地福建省宁德市霞浦县南洋新村北区。原告陈丹与被告邱彤、陈赛玲股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告陈丹及其委托诉讼代理人谈小顺，被告邱彤及其委托诉讼代理人叶岳挺到庭参加诉讼，被告陈赛玲经本院公告送达开庭传票未到庭应诉。本案现已审理终结。原告陈丹向本院提出诉讼请求如下：1.判令邱彤、陈赛玲共同支付股权赎回款本息合计226万元，并支付逾期付款利息（以226万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率自2018年7月17日起计算至2019年8月19日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年8月20日起计算至实际付清之日止，已付款1万元可扣除）；2.判令邱彤、陈赛玲向陈丹支付保险保单费用4400元；3.判令本案诉讼费、保全费及公告费由邱彤、陈赛玲承担。事实和理由：2017年7月17日，陈丹与邱彤签订《关于内蒙古嘉源石油有限公司的股权转让协议书》（以下简称《股权转让协议书》），约定邱彤将其持有的正镶白旗嘉源石油有限公司的1%股权作价人民币216万元转让给陈丹，在一年内整体油田出让成功，乙方享有1%股权的比例分配，如果整体油田一年内未能出让（或自主开采），邱彤愿意赎回1%股权，即向陈丹支付本金216万元及一年利息10万元。协议签订后，陈丹于2017年7月17日至12月期间向邱彤转账支付共计213.5万元。双方至今没有完成股权变更登记手续。2018年7月17日，《股权转让协议书》签订满一年，整体油田未能出让，邱彤应向陈丹支付本金216万元及利息10万元。在《股权转让协议书》的签订过程中，邱彤的妻子陈赛玲与邱彤有共同意思表示，应当与邱彤共同承担还款责任。但邱彤、陈赛玲至今未向陈丹支付上述本金及利息，故陈丹提起本案诉讼。被告邱彤辩称，不同意陈丹的诉讼请求。理由如下：一、根据《股权转让协议书》的约定，若整体油田一年内没有出让或自主开采，邱彤应当进行回购，但现在油田已经进行了自主开采，故回购条件不成立；二、协议约定的期限一年没有明确约定起算时间，邱彤的股权尚未交割，陈丹并未全额支付股权转让款，故双方应当继续履行协议，将1%的股权变更至陈丹名下。被告陈赛玲未作出答辩、未提交证据、亦未参加本院庭审。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。经审查本院认定事实如下：邱彤与陈赛玲系夫妻关系，二人于1991年11月30日登记结婚。2017年5月，陈赛玲向陈丹介绍投资油田事宜，通过微信向陈丹发送了正镶白旗嘉源石油有限公司（以下简称嘉源石油公司）的工商登记资料及《额南油田工作部署PPT》。2017年7月17日，邱彤（甲方）与陈丹（乙方）签订《股权转让协议书》，约定甲方自愿将其持有的嘉源石油公司10%股权中的1%股权转让给乙方，具体条款为：第一条转让价格与付款方式：1、甲方将1%的股权，作价人民币216万元转让给乙方，乙方同意按此价格受让甲方的股权，并完成交割手续。2、甲乙双方协商一致，甲方同意股权转让款支付。乙方一次性付给甲方216万元。第二条：乙方以其持有的股权1%享有嘉源石油的权利。在一年内整体油田出让成功，乙方享有1%股权的比例分配，如果整体油田一年内未能出让（或自主开采），甲方愿意赎回1%股权（即本金216万元及加一年利息10万元付给乙方）。第三条其他：本协议书自双方签字盖章（自然人签章、公司加盖公章）之日起生效。嘉源石油公司以监证单位名义在上述协议上盖章。协议后附的嘉源石油公司章程及工商登记材料显示：嘉源石油公司注册资本3000万元，邱彤持股比例为10%，该股权系邱彤于2013年6月3日自案外人林连成处受让取得。陈丹与邱彤至今未办理股权变更登记手续，现有证据显示在履行协议过程中，双方均未曾提及办理股权变更登记一事。《股权转让协议书》签订当日，陈赛玲通过微信向陈丹发送了邱彤的身份证照片及工商银行账号。陈丹于当日向邱彤转账支付13万元，次日支付198万元，后于2017年8月至12月期间陆续向邱彤支付2.5万元，共计支付了213.5万元。邱彤为陈丹出具了“收到陈丹投资嘉源油田1%股权银行汇款216万元”的《收款收据》。后陈丹多次通过微信向邱彤及陈赛玲询问油田转让的进展情况，邱彤回复多为正在走程序，让陈丹等消息。陈赛玲的回复中有“祝愿我们尽快赚到钱”、“玲姐也希望快些帮你赚些钱”的表述。2019年2月4日，邱彤向陈丹微信转账1万元，但并未明确款项性质。庭审中，陈丹主张该笔钱系逾期还款利息，而邱彤则主张该笔钱系向陈丹出借的借款。2019年2月26日，陈丹与其母亲及姐姐共同前往邱彤和陈赛玲的家中要求还款，陈赛玲表示“我们有钱当然还你”、“不是我们赖着不还，大哥也和你说了，3月份不行你就起诉把我们天津的房子卖了，准能把钱还给你”。邱彤表示“3月份如果我没钱给你，那你随时可以起诉我，我也欢迎你起诉我，起诉我，毫不犹豫的法院拍卖，拍卖好了钱你先拿去”、“如果你要钱，那就等到3月底，你要我明天给，我根本没办法”、“还你的钱是我的义务，我要还你的钱，我口口声声要还你的钱。陈丹，我不还你的钱，我从来没有说过这句话”。上述事实有结婚证、《股权转让协议书》、嘉源石油公司章程及工商登记材料、银行交易明细、《收款收据》、微信聊天记录、录音光盘等证据及当事人陈述在案佐证，本院予以确认。本院认为，陈丹与邱彤签订的《股权转让协议书》系双方真实意思表示，协议内容未违反国家法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应当依约履行各自的义务。根据《股权转让协议书》的内容及双方的实际履行情况可知，陈丹受让邱彤名下嘉源石油公司1%股权的真实目的并非是为了取得相应的股权，享有目标公司资产收益、参与重大决策和选择管理者等股东权利，而是期待在一年内整体油田出让成功，能够按照1%股权比例获得收益。“如果一年内整体油田未能出让（或自主开采）甲方即邱彤愿意赎回股权（即本金216万元及加一年利息10万元给乙方即陈丹），”该条约定系邱彤对陈丹一年内所获收益的一种保底担保。自2017年7月17日签订《股权转让协议书》至今，双方并未办理股权变更登记手续，双方在履行过程中亦从未提及办理股权变更一事，且邱彤曾表示同意还款。因此，涉案《股权转让协议书》实际上是一种带回购条款的股权性融资协议，现油田未能在一年内出让成功，邱彤应当依约履行其回购义务即支付本金及一年的利息。因陈丹实际向邱彤支付的本金为213.5万元，故根据协议约定的利息计算标准，邱彤应当向陈丹支付的利息金额为98843元。关于陈丹主张的逾期付款利息，因涉案协议并未约定回购的期限，属于合同对付款期限约定不明，债权人可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。根据已查明的事实，陈丹向邱彤催款的时间在2018年底，邱彤承诺还款的时间为2019年3月底，故本院认为逾期付款利息应当以213.5万元为基数，自2019年4月1日起计算至实际付清之日止，陈丹诉请的计算基数及起算时间不当，但计算标准符合法律规定。关于邱彤于2019年2月4日支付给陈丹的1万元款项，因邱彤主张系借款性质，故其可另案主张，本案不予处理。关于邱彤辩称协议约定的“一年”应当自股权交割完毕之日起算，2019年5月6日，嘉源石油公司与镶黄旗黑金能源开发有限公司签订了《额南油田勘探开发合作协议》，且陈丹未能全额支付股权转让款，故邱彤回购条件未成就，双方应当继续履行合同的抗辩意见，本院认为，涉案协议并未对“一年”的起算时间进行明确约定，亦未对进行股权交割的日期或期限进行明确约定，而仅对签订日期进行了明确，再结合涉案协议的性质及双方的履行情况，本院认为“一年”的起算时间应当为协议签订日，截止时间应为2018年7月16日。虽然陈丹并未全额支付转让款，但邱彤出具了收到全额转让款的收据，且未曾向陈丹主张过继续付款，并表示过同意还款，故邱彤的上述抗辩意见缺乏事实和法律依据，本院不予采信。关于陈丹要求两被告负担其申请财产保全而支付的保险费4400元的诉讼请求，因缺乏合同和法律依据，本院不予支持。关于陈赛玲是否应当承担共同还款责任的问题，本院认为，陈赛玲与邱彤系夫妻关系，邱彤系在夫妻关系存续期间取得的涉案股权，陈赛玲参与了涉案《股权转让协议书》的签订和履行过程，亦在事后表示过同意还款，故邱彤对陈丹的还款义务应当认定为邱彤与陈赛玲的夫妻共同债务，陈赛玲负有共同还款的责任。根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，当事人有答辩及针对对方当事人提交的证据进行质证的权利，陈赛玲经本院合法传唤，无正当理由拒不出庭应诉，视为其放弃了答辩、举证和质证的权利，故本院依法缺席判决。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第六十二条第（四）项，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、自本判决生效之日起七日内，邱彤、陈赛玲共同向陈丹支付2135000元及利息98843元；二、自本判决生效之日起七日内，邱彤、陈赛玲共同向陈丹支付逾期付款利息（以2135000元为基数，自2019年4月1日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、驳回陈丹的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费25318元，由邱彤、陈赛玲负担22671元（于本判决生效之日起七日内交纳）、由陈丹负担2647元（已交纳）；保全费5000元，由邱彤、陈赛玲负担（于本判决生效之日起七日内交纳）；公告费1500元由陈赛玲负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 长 万红玉审 判 员 任 毅审 判 员 王 丹二〇二〇年四月二日法官助理 郭晓磊书 记 员 刘文聪