广东省东莞市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤19民终314号上诉人（原审被告）：朴光星，男，1982年3月1日出生，朝鲜族，住黑龙江省通河县******，公民身份号码为232************616。委托诉讼代理人：胡杨，广东乐而乐律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：东莞市大朗壹通模具加工厂。经营场所：广东省东莞市大朗镇屏山社区****46号。注册号：441********7684。经营者：汪荣华，男，1976年8月28日出生，汉族，住江西省吉安市永新县**************，公民身份号码为362************450。委托诉讼代理人：马洪祖，广东国锋律师事务所律师。原审被告：东莞市光美硅胶制品有限公司。住所地：广东省东莞市塘厦镇振兴围社区***塘厦大道南210号一楼。统一社会信用代码：91441900MA4WKWQU0F。法定代表人：朴光星，该公司经理。委托诉讼代理人：胡杨，广东乐而乐律师事务所律师上诉人朴光星因与被上诉人东莞市大朗壹通模具加工厂（以下简称壹通模具加工厂）及原审被告东莞市光美硅胶制品有限公司（以下简称光美公司）承揽合同纠纷一案，不服广东省东莞市第二人民法院（2019）粤1972民初18777号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月3日立案后，依法组成合议庭，本案现已审理终结。朴光星上诉请求：1.撤销一审判决第二项，依法改判朴光星不需要对光美公司的债务承担连带责任；2.一审和二审的受理费由壹通模具加工厂承担。事实和理由：一、朴光星成为一人有限公司股东的时间是2018年8月27日后，而光美公司欠壹通模具加工厂债务的时间是2017年8月23日至2018年1月19日期间，在此期间光美公司的股东是崔成文和朴光星二人，而不是朴光星一人。二、朴光星在2018年8月27日成为一人有限公司的股东只是名义上的，是过渡期的代持，实际上此时的股东仍是崔成文和朴光星二人。在2018年8月6日，由于光美公司经营亏损，光美公司的原股东崔成文和朴光星与曾现忠签订了一份《合作协议》，约定自2018年8月6日起，光美公司由曾现忠接手全权经营管理，所有债权债务均由曾现忠负责。后按照《合作协议》的要求崔成文便将其所持有的50%的光美公司股份先中转给朴光星，待曾现忠将光美公司盈利后，崔成文和朴光星再将60%的光美公司股份转让给曾现忠。从《合作协议》的内容可以看出，崔成文在签订《合作协议》后将50%的光美公司股份以零元转让给朴光星只是中间的一个过渡，股份转让实际上是待定状态，因为按协议约定最终股份是要转给曾现忠，并不是转给朴光星，故此次所谓的股份转让变更并不是真正意义上的股份转让。因此，光美公司此时并非真正意义上的一人有限公司，朴光星此时也不是真正意义上的一人有限公司的股东。该事实在东莞市第三人民法院（2018）粤1973民初8228号民事判决书中已经得到了认定。三、基于上述第二项事实，自曾现忠2018年8月6日接手全权经营管理光美公司至光美公司停业，朴光星都没有参与光美公司的经营和财务管理，当然能证明光美公司的财产独立于股东朴光星自己的财产。综上所述，一审法院认定事实不清，适用法律不当。被上诉人壹通模具加工厂及原审被告光美公司未向本院提交答辩意见。壹通模具加工厂向一审法院起诉请求判令：1.光美公司和朴光星承担连带责任共同向壹通模具加工厂支付模具款130000元及利息，利息以130000元为基数，按中国人民银行同期同类贷款基准利率从起诉之日计算至付清之日止；2.本案诉讼费用由光美公司和朴光星承担。一审法院认定事实：壹通模具加工厂主张光美公司尚欠模具款130000元未付，对应的交易期间为2017年8月23日至2018年1月19日，对此，壹通模具加工厂提供了送货单、对账单等证据予以证实。送货单载明了收货单位为光美硅胶制品有限公司，送货单位为壹通模具汪荣华，收货单位处有朴光星签名，送货金额为140000元。对账单显示，2018年1月28日，朴光星代表光美公司与壹通模具加工厂进行对账，确认货款金额为140000元。对账后，朴光星于2019年2月2日通过微信转账的方式向壹通模具加工厂支付模具款10000元，光美公司尚欠壹通模具加工厂130000元模具款未付。光美公司认可壹通模具加工厂关于货物交易及欠付货款的主张。壹通模具加工厂、光美公司双方一致确认未对付款期限作出约定。壹通模具加工厂主张朴光星应对光美公司所欠壹通模具加工厂的货款承担连带付款责任，理由是光美公司的工商登记信息显示，光美公司是一人有限责任公司，朴光星是光美公司的唯一股东。光美公司的商事登记信息显示，光美公司的企业类型为有限责任公司（自然人独资），股东为被告朴光星，核准日期为2018年8月27日。朴光星不同意对案涉货款承担连带责任，理由是在本案货款发生期间，光美公司的股东不止朴光星一人，光美公司的企业类型不是一人有限责任公司。朴光星主张在2018年8月6日，其与案外人曾现忠、崔成文三方签订了一份合伙协议书，约定公司的资产全部交给曾现忠管理，全部债务由曾现忠接手，并且三方在协议中约定，曾现忠接手公司后，股权并非马上变更，而是需要一个过渡期，股权先全部由朴光星接手，然后再变更给曾现忠。朴光星未能提供证据证明光美公司财产独立于其股东个人财产。一审法院认为，本案为承揽合同纠纷。壹通模具加工厂主张光美公司尚欠模具款130000元未付，有送货单、对账单为证，且光美公司认可交易事实和欠付款的存在，一审法院对此予以确认。双方未对付款期限作出约定，根据《中华人民共和国合同法》第二百六十三条的规定，光美公司应在壹通模具加工厂交付工作成果时支付模具款，现付款时间届满，光美公司未能按期支付模具款，壹通模具加工厂诉请光美公司支付模具款130000元，一审法院予以支持。壹通模具加工厂、光美公司之间未就逾期付款的违约责任作出约定，参照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，壹通模具加工厂可以要求光美公司赔偿逾期付款损失，本案中，该损失的计算方法应以130000元为本金，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率，从起诉之日即2019年9月25日起，计算至付清之日止。光美公司是一家自然人独资有限公司，朴光星不能证明公司财产独立于股东自己的财产，应当对光美公司的债务承担连带责任。朴光星以案涉货物交易发生时公司的类型不是一人有限责任公司且光美公司的股权实际上是他人所有为由提出的抗辩主张，缺乏法律依据，一审法院不予采纳。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第二百六十三条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条规定，判决：一、限光美公司于判决发生法律效力之日起十日内向壹通模具加工厂（经营者：汪荣华）支付模具款130000元及逾期付款利息损失（该损失以130000元为本金，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率，从2019年9月25日起计算至实际清偿之日止）；二、朴光星对判决第一判项确定的光美公司的债务范围内承担连带责任。案件一审受理费1450元，已由壹通模具加工厂（经营者：汪荣华）预交，由光美公司、朴光星共同负担。本院二审中，朴光星提交了《合作协议》、广东省东莞市第三人民法院（2019）粤1973民初8228号民事判决书及核准变更登记通知书。该判决书显示，崔成文依据《合作协议》向广东省东莞市第三人民法院诉请朴光星、曾现忠及光美公司共同向崔成文还款2233000元、支付违约金2000000元及律师费150000元，该院判决驳回崔成文的全部诉讼请求。核准变更登记通知书显示，光美公司于2020年3月17日经东莞市市*监督管理局核准，企业类型由有限责任公司（自然人独资）变更为有限责任公司（自然人投资或控股），股东由朴光星变更为朴光星、裴伟民。经过阅卷，本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，本案为承揽合同纠纷案件，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条之规定，应针对上诉人朴光星上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。根据各方当事人的上诉和答辩，本案争议焦点在于朴光星应否对光美公司案涉债务承担连带责任。本案属于权利外观和权利实质状况存在争议的情形，但本案为公司对外的承揽合同纠纷，为维护交易安全，应当对于外部人合理信赖权利表征所为的法律行为予以优先保护。尽管朴光星提交了证据证明与崔成文、曾现忠之间有《合作协议》，但朴光星所指的其与崔成文以及曾现忠之间的真实持股关系及经营关系为公司的内部关系，在没有证据表明壹通模具加工厂并非善意第三人的情况下，公司的内部关系不能作为对抗壹通模具加工厂的理由。因此朴光星围绕《合作协议》所提出的抗辩，应不予支持。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。由于一审中光美公司的登记信息显示其为一人公司，登记股东为朴光星，在朴光星未能证明公司财产独立于股东自己的财产的情况下，应当对光美公司的债务承担连带责任。朴光星在二审阶段未清理光美公司相应债务的情况下，恶意转让其名下部分股权，导致光美公司企业类型发生变更，亦不是免除朴光星应承担责任的正当理由。综上所述，上诉人朴光星的上诉请求不成立，本院予以驳回。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条及前述援引法律条文之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费人民币2900元，由朴光星负担（已预交）。本判决为终审判决。审判长  郭婧儿审判员  何玉煦审判员  殷莉利二〇二〇年四月七日书记员  徐动音附录相关法律：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。