河南省禹州市人民法院民 事 裁 定 书（2020）豫1081民初323号原告：王后生，男，生于1963年6月8日，汉族，住禹州市。委托诉讼代理人:马海艇，男，生于1970年1月22日，回族，住禹州市。被告：苏瑞敏，女，生于1962年2月21日，汉族，住禹州市。委托诉讼代理人：李总领，男，生于1979年9月14日，汉族，住禹州市。原告王后生与被告苏瑞敏商品房销售合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，于2020年3月9日公开开庭进行了审理。原告王后生的委托诉讼代理人马海艇，被告苏瑞敏的委托诉讼代理人李总领到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。王后生向本院提出诉讼请求：1、依法确认原、被告之间签订的《玫瑰园三期交房协议书》合同无效并解除；2、诉讼费由被告承担。事实与理由：原告原先经营一家房地产开发公司，名称为禹州市恒基房地产开发有限公司（该公司于2017年注销），原告任公司法定代表人。在公司经营期间，公司与被告于2015年3月5日签订一份《玫瑰园三期交房协议书》，将公司开发的位于禹州市滨河西路玫瑰园小区1号楼东3单元5层南户一套商品房出卖给被告。双方约定被告先支付177843元，下余房款112000元按二年期二次付清。合同签订后，被告依约支付177843元，下余房款被告于2016年3月15日前分多次支付56000元，2017年3月15日最后一次房款56000元到期后被告一直未付。后原告多次通过电话、发短信息、张贴公告等方式通知被告付款，但被告以种种理由拒绝付款。原告无奈，依据双方签订的合同约定第三条之规定将房屋出卖给第三人。现原告决定将收取的被告钱退给被告，但被告不照面。另本案诉争的房产系小产权房，依法律规定双方签订的合同系无效合同。故起诉，希依法裁决。苏瑞敏辩称：一、被告与王后生之间不存在权利义务关系，王后生不是本案适格的原告，主体不符合法律规定。与被告签订《玫瑰园三期选房定购协议》、《玫瑰园三期交房协议书》是禹州市恒基房地产开发有限公司，二份协议均符合法律规定，是双方真实意思表示，具有法律效力，法院应当确认二份协议的合法性。协议主体不是王生后，王生后无权提起确认合同效力之诉。二、被告已按照协议约定基本履行了付款义务，已支付房款269843元，尚欠恒基公司20000元，已支付维修基金、天然气费用、暖气费、物业费等计19370元。三、被告与恒基公司签订的协议不违反法律规定，后获知恒基公司于2016年8月30日注销，被告就多次找恒基公司前负责人王后生协调余款与购房手续事宜，王后生均无异议。因王后生在被告不知情的情况下将被告的房子出售，协调无果。被告并未违反与恒基公司的约定。四、王后生无权处分被告的房产，被告已多次报警，制止了王后生的行为。综上，被告与王后生之间不存在权利义务关系，王后生不是本案适格的原告，与被告签订协议的是禹州市恒基房地产开发有限公司，二份协议均符合法律规定，是双方真实意思表示，具有法律效力。应依法驳回王后生的诉请。原、被告双方围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方当事人进行了质证。原告对被告的证据无异议，但认为不能证明被告的主张；被告对原告提交的证据的真实性无异议，但认为原告的公告及聊天记录都是2018年的，是后期补的，在此之前，被告就与原告商讨此事。本院对原、被告的证据的真实性予以确认。依据上述有效证据及当事人的有效陈述，本院确认下列案件事实：原告王后生个人独资开办禹州市恒基房地产开发有限公司（以下简称恒基地产公司）。2013年3月30日，恒基地产公司（甲方）与被告苏瑞敏（乙方）签订《玫瑰园三期选房定购协议》，约定苏瑞敏认购1号楼东3单元5层西南户，房屋单价2448元/㎡,建筑面积约118.4㎡，定金伍万元整。协议签订后，苏瑞敏向恒基地产公司交纳5万元，恒基地产公司给苏瑞敏出具了收据。2015年3月5日，双方又签订《玫瑰园三期交房协议书》，约定：乙方于2015年3月5日付清总房款的60%计177843元，剩余房款按二年二次付清不计任何利息。剩余房款分二次付清①2016年3月5日前付56000元，房款按季度还，每年分四个季度还清；②2017年3月5日前付56000元。违约责任：如客户逾期三个月未按约定付款，甲方保留该房屋产权，并有权对该房屋另行出售，甲方所收乙方房款无息退还乙方，如乙方已装修，甲方不进行任何赔偿。协议签订后，苏瑞敏于2015年3月5日前分次向恒基地产公司交清首付房款177843元(含定金5万元)，后分别于2015年6月18日交房款14000元，2015年9月15日交房款14000元，2015年12月24日交房款14000元，2016年3月24日交房款10000元，2016年7月15日交房款10000元，7月30日交房款3000元，2017年4月15日交房款17000元，2018年2月9日交房款10000元，共计交纳房款269843元，下欠2万元未交。并于2015年3月5日向恒基地产公司交纳暖气安装费4262元，天燃气安装费2800元，2018年12月9日交房屋维修基金5310元。2016年8月30日，恒基地产公司被注销。被告要求原告给付被告购房合同并要求办证未果，遂未交纳剩余2万元房款。原告在催要该2万元房款无果后，又将该房产卖与被三人。2020年1月6日，原告起诉来院，要求确认原、被告之间签订的《玫瑰园三期交房协议书》合同无效并予以解除。本院认为：根据合同自愿原则，我国法律充分尊重当事人协商一致、体现当事人真实意思表示的法律行为。对于合同的效力，只有合同相对人和与合同有直接利害关系的第三人，才能以起诉的方式要求确认合同无效。在本案当中，恒基地产公司与苏瑞敏之间签订的《玫瑰园三期选房定购协议》、《玫瑰园三期交房协议书》系双方真实意思的表示，且恒基地产公司已收取了被告的绝大部分房款，被告并交纳了暖气安装费、天燃气安装费、房屋维修基金费用，恒基地产公司亦向被告交付了房产，双方签订的合同依法有效成立。原告王后生起诉，既未主张其对涉诉房屋具有所有权等物权，亦未举证证明涉诉房屋销售合同的签订、履行直接侵害了其合法利益，因此王后生既非涉诉房屋销售合同的一方当事人，亦对涉诉房屋销售合同不具有直接利害关系，因此并非本案请求确认合同无效的适格主体。股东与公司是两个分别独立的主体，股东不能直接对公司财产主张实体权利，因此股东也不能任意提起要求确认公司与他人签订的合同无效的诉讼。因为，一旦允许公司股东单纯为自己的利益而对公司对外签订的合同随意提起确认无效之诉，既可能为个别股东滥用诉权并任意干涉公司正常经营提供便利，也无法避免个别公司在履约过程中为规避市场风险而借助股东提起诉讼以达到恶意毁约的目的，这将不利于维护市场正常交易活动的安全和效率，同时也不符合我国法律确立的法人独立、股东有限责任等原则和精神。公司解散，应当成立清算组，开始清算。公司清算程序终结，指清算报告经股东会、股东大会或人民法院确认完毕。本案中，恒基地产公司于2016年8月30日被依法注销，恒基地产公司在注销前，于2016年8月24日由清算小组作出清算报告，认定恒基地产公司无债权债务。同日，恒基地产公司对清算小组的清算报告予以确认，并向公司登记机关递交了该清算报告，说明恒基地产公司在注销前，已对公司的债权债务进行了全部清算，当然也包括对公司在注销前签订的合同进行清算。既然公司已经合法注销，那么其合同清理工作也应当完毕。因此王后生虽然系恒基地产公司的独资股东，在公司合法注销后，对恒基地产公司对外签订的合同，也无权请求确认合同的效力。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一项、第一百五十四条第一款（三）项，《最高人民法院关于适用的解释》第二百零八条之规定，裁定如下：驳回原告王后生的起诉。本案受理费减半收取2824元，退还原告王后生。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省许昌市中级人民法院。审判员 ：席应彪二〇二〇年四月一日法官助理：姜腾飞书记员 ：刘胜泽