北京市石景山区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0107民初16315号原告：南宁市锐烈克斯汽车服务有限公司，住所地南宁市青秀区新竹路29号4栋3单元6层606号房。（统一社会信用代码：91450100MA5LC2QR2H）法定代表人：赵官，总经理。被告：天津鼎诚易融国际融资租赁有限公司，住所地天津滨海高新区华苑产业区梅苑路5号金座广场-503。（统一社会信用代码：91120116MA06X1662N）法定代表人：芦洋，总经理。委托诉讼代理人：魏旷宇，男，该公司法务，住公司宿舍。被告：上海锋之行汽车金融信息服务有限公司，住所地上海市嘉定区安智路155号2层211室。（统一社会信用代码：91310101084130450E）法定代表人：郭超，总经理。委托诉讼代理人：王飞，男，该公司法务，住公司宿舍。原告南宁市锐烈克斯汽车服务有限公司（以下简称：锐烈克斯公司）与被告天津鼎诚易融国际融资租赁有限公司（以下简称：鼎诚公司）、被告上海锋之行汽车金融信息服务有限公司（以下简称：锋之行公司）合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告锐烈克斯公司之法定代表人赵官、被告鼎诚公司之委托诉讼代理人魏旷宇、被告锋之行公司之委托诉讼代理人王飞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告锐烈克斯公司向本院提出诉讼请求：1.判令两被告连带返还原告加盟保证金10万元及物料费5万元，共计15万元；2.判令被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：原告于2018年4月8日在北京与锋之行公司签订了广西区域的代理合作协议，同时与鼎诚公司签订了合作协议。原告及时按要求向锋之行公司转入加盟保证金10万元及物料费5万元。合作协议约定合作期限为一年。原告于2018年8月提出退网申请。被告一直以各种理由推脱不退钱。现得知被告即将进入破产清算结算，原告为维护己方利益诉至法院。被告鼎诚公司辩称，鼎诚公司曾委托锋之行公司代收原告支付的保证金10万元、物料费5万元。此后，锋之行公司将保证金、物料费转给了鼎诚公司。但鼎诚公司不应当向原告退还上述保证金、物料费。理由如下：根据鼎诚公司与原告于2018年4月8日签订的《汽车融资租赁业务合作协议》第3条第e项，原告缴纳的保证金的作用为当原告不履行合作协议项下的保证责任或不支付相应款项时，鼎诚公司有权扣收相应的保证金。根据合作协议第4条第a项的约定，原告应对其向鼎诚公司推荐的客户提供连带责任保证，保证期间为融资租赁合同项下的债务履行期限届满之日起两年。目前，上述债务的履行期限未届满。虽然该条款为阶段性担保，但是该阶段性担保只有在鼎诚公司取得了登记注明鼎诚公司为车辆第一抵押权人的《机动车登记证书》原件时才可解除。然而，原告并未将上述符合要求的《机动车登记证书》全部交给鼎诚公司。根据鼎诚公司提交的逾期情况统计表可知，原告向鼎诚公司推荐的客户中，有9位客户存在严重逾期，逾期总金额约18万元，故鼎诚公司不应当向原告退还保证金，该保证金需用于履行原告的相关保证责任。根据原告于2018年4月8日签订的《C端代理商合作细则》第二章第一条第10项第4)小项的约定，保证金在鼎诚公司与原告解除合作关系后，若原告无180+逾期，则六个月后退还。根据鼎诚公司提交的逾期情况统计表，原告向鼎诚公司推荐的客户中，有9位客户存在严重逾期，且不少客户逾期天数大于180天。故鼎诚公司不应当向原告退还保证金，该保证金尚未达到退还的条件。物料费是鼎诚公司与原告共同约定用于鼎诚公司为双方业务合作而置办相关物品、宣传推广的费用。鼎诚公司在收到上述物料费后，为原告购买了相应的办公用品、衣物，并对双方合作的业务进行了宣传推广。故物料费是鼎诚公司与原告在业务合作过程中的合理支出，鼎诚公司不应退还。被告锋之行公司辩称，合同责任由合同当事人承担，而无涉及第三人的效力。本案中，锐烈克斯公司要求退还保证金及物料费，其退还主体应为鼎诚公司，锋之行公司并无退还的义务。原告并无向锋之行公司交纳保证金的义务，锋之行公司仅系代鼎诚公司收取保证金。原告严重违反了其与鼎诚公司签订的合作协议，应承担违约或赔偿责任。原告应就其诉讼主张提供充足证据，否则应承担不利之后果。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年4月8日，锐烈克斯公司（乙方）与锋之行公司（甲方）签订《代理服务合作框架协议》（以下简称：《框架协议》）。协议约定：甲方积极为乙方代理甲方及甲方关联公司项下各项业务进行代理签约撮合工作；乙方在同甲方或甲方关联公司签订代理协议后，依据各代理协议内容将保证金（如有）、代理费（如有）统一交付至甲方进行管理。合作期限自2018年4月8日至2019年4月8日。如双方无异议，自动延期一年。乙方根据与甲方及甲方关联公司签订的代理协议内容为甲方及甲方关联公司推荐客户，其范围主要为从事汽车销售业务的公司或个人，并可用其自有车辆进行抵/质押担保（或反担保）。甲方及其关联公司将根据乙方推荐的融资客户的资信、还款能力等进行综合评估，乙方按照甲方确定的标准筛选优质客户向甲方推荐，甲方或甲方关联公司拥有最终审批决定权。甲方有权根据乙方与甲方或甲方关联公司签订的各类代理协议及业务合同代为收取和保管各类保证金、代理费及其它相关费用。乙方应依据各代理协议按时将应向甲方或甲方关联公司支付的保证金、代理费及其他相关费用（如有）交至甲方进行保管。同日，锐烈克斯公司（乙方服务提供商）与鼎诚公司（甲方融资租赁公司）签订《汽车融资租赁业务合作协议》（以下简称：《合作协议》）。合同约定：3服务提供商承诺……e)如融资租赁公司要求，服务提供商将向融资租赁公司指定的第三方（上海锋之行汽车金融信息服务有限公司）银行账户支付一笔保证金，或由融资租赁公司从服务提供商的账户中扣除一定金额作为服务提供商履行本协议项下义务进一步的担保的履约保证金（“保证金”），融资租赁公司有权不时地对保证金金额进行调整。一旦发生任何需要服务提供商和/或汽车经销商承担本协议项下保证责任或支付应付款项的情形，当服务提供商和/或汽车经销商不履行该等义务时，融资租赁公司有权直接扣收相应金额的保证金，并以该等保证金优先受偿。保证金被融资租赁公司扣收后，剩余的保证金继续留存融资租赁公司。同时，服务提供商同意自扣收之日起五日内，向融资租赁公司全额补足该等保证金。4阶段性担保a)服务提供商和保证人将对每一零售客户及共同承租人（如有）与融资租赁公司订立的融资租赁合同下对融资租赁公司负有的全部债务，提供不可撤销的、无条件的连带责任保证担保。保证期间为融资租赁合同下的债务履行期届满（包括到期与提前到期）之日起两年。本款项下所指定的与融资租赁合同相关的服务提供商和保证人的连带保证担保责任将在融资租赁公司取得了登记注明融资租赁公司为车辆的第一抵押权人的《机动车登记证书》原件之日起自动解除，但对于因在上述担保登记日期之前已经到期的融资租赁合同债务而产生的保证责任，服务提供商和保证人仍应承担和履行。b）本协议条款4规定的连带责任保证的保证范围为：零售客户及共同承租人（如有）在融资租赁合同下的全部债务，包括但不限于本金及利息、逾期利息、罚息……。g）作为其履行本协议条款4项下的连带保证责任的措施之一，服务提供商和保证人了解并同意，在融资租赁公司对零售客户放款日起的第三十个自然日或融资租赁公司向服务提供商和汽车经销商发出书面催告之日起第十个自然日之较早的日期时，融资租赁公司仍未取得登记注明融资租赁公司为车辆的第一抵押权人的《机动车登记证书》原件，则服务提供商和保证人应将融资租赁公司指定的保证金（金额不少于零售客户在融资租赁合同项下的未清偿的本金、利息、逾期利息以及其他应付款项之和）存入融资租赁公司指定的银行账户。在融资租赁公司取得登记注明融资租赁公司为车辆的第一抵押权人的《机动车登记证书》原件后，由融资租赁公司扣除服务提供商和保证人应承担连带责任的条款4（b）项下的款项和其他应付款项后，将剩余保证金（如有）无息返还给服务提供商和保证人……。13.5协议有效期及终止。本协议自各方签字盖章后生效，有效期为一年。如融资租赁公司未在期限届满之日前三十个自然日向服务提供商发出书面通知终止本协议，则本协议有效期限顺延一年。在本协议有效期内，融资租赁公司和服务提供商均有权向另一方提前三十个自然日发出书面通知终止本协议。2018年4月10日，锐烈克斯公司通过龙小娟账户向锋之行公司账户转款5万元和10万元。2019年5月21日，鼎诚公司出具收据一张，载明其于2018年4月10日收到锐烈克斯公司支付的《合作协议》项下的保证金10万元。另付物料费5万元，合计15万元（由锋之行公司转付15万元）。庭审中，鼎诚公司提交《C端代理商合作细则》，其中约定：保证金在合作商与我司解除合作关系后,我司核查其无重大违规事项并且无180+逾期，六个月后退还。鼎诚公司与《C端代理商合作细则》一并提交的是《C端合作商户管理细则确认函》，确认函载明“已仔细阅读并理解第1车贷C端合作商户管理细则，同意按照该细则规范经营，并愿意承担违反该办法规定所应承担的处罚和责任”，锐烈克斯公司盖章确认。《C端代理商合作细则》中无锐烈克斯公司的盖章，确认函系单独一页。鼎诚公司另提交逾期情况统计表，欲证明锐烈克斯公司向其推荐的客户中有9个客户存在严重逾期，且已超过180天。故保证金不应返还。锐烈克斯公司对鼎诚公司提交的《C端代理商合作细则》不予认可。锐烈克斯公司称鼎诚公司将《合作协议》与《C端合作商户管理细则》邮寄给锐烈克斯公司，要求锐烈克斯公司寄回给鼎诚公司，但鼎诚公司没有盖章寄回给锐烈克斯公司，直到锐烈克斯公司于2019年5月17日从广西飞往北京，才从鼎诚公司取得《合作协议》，并要求鼎诚公司盖章，而鼎诚公司一直未将《C端合作商户管理细则》交付锐烈克斯公司。锐烈克斯公司在本案庭审时才见到鼎诚公司提交的《C端代理商合作细则》，该细则并无锐烈克斯公司的盖章。且与《C端合作商户管理细则确认函》中的C端合作商户管理细则名称不一致，且依据鼎诚公司提交的《C端代理商合作细则》第二章第一条合作商准入标准第2项，公司注册时间一年以上或注册资金不低于50万元，而锐烈克斯公司的营业执照显示于2017年8月30日注册，注册资本为30万元，与鼎诚公司签订《合作协议》的时间是2018年4月8日，并未达到其准入要求。故鼎诚公司提交的细则是无效的。锐烈克斯公司亦不认可鼎诚公司提交的逾期情况统计表，称其并不掌握客户的逾期情况，鼎诚公司并未与其核对客户逾期情况并让其催缴客户还款。对于物料费，锐烈克斯公司提交第1车贷《2018年下半年C端事业群—个贷商务政策》，规定了保证金及品牌物料费的数额与城市级别和代理的业务种类有关，并规定了品牌物料费季返最高标准。锐烈克斯公司以此证明物料费应该返还。鼎诚公司对此商务政策不予认可，并陈述物料费是与锐烈克斯公司共同约定用于鼎诚公司为双方业务合作而置办相关物品、宣传推广的费用，为锐烈克斯公司购买了相应的办公用品、衣物，并对双方合作的业务进行了宣传推广。锐烈克斯公司称鼎诚公司未向其发放过物料费的宣传用品。锐烈克斯公司陈述鼎诚公司自2018年8月始出现负面新闻，不能及时放款，已停止业务合作。鼎诚公司陈述其自2019年年初停止业务。各方当事人均认可所签协议已经实际解除。上述事实，有《框架协议》、《合作协议》、银行流水、收据、当事人的陈述等证据在案佐证。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。本案中，锐烈克斯公司与锋之行公司签订的《框架协议》、锐烈克斯公司与鼎诚公司签订的《合作协议》系各方当事人的真实意思表示，内容并不违反法律和行政法规的强制性规定，应为有效，各方均应全面履行各自义务。本案争议的焦点是保证金和物料费是否返还以及返还的主体。首先，锐烈克斯公司与鼎诚公司签订的《合作协议》约定的合作期限已经届满，虽合同约定若鼎诚公司未在期限届满之日前三十个自然日发出书面通知终止本协议，则本协议有效期限顺延一年，但锐烈克斯公司以鼎诚公司停止业务为由起诉主张返还所交款项，鼎诚公司陈述其自2019年年初停止业务，双方订立合同的目的无法实现，且双方均认可《合作协议》已经实际解除。其次，根据《合作协议》的约定，保证金的性质为“服务提供商履行本协议项下义务进一步的担保的履约保证”，服务提供商负有阶段性担保义务，即对每一零售客户及共同承租人（如有）与融资租赁公司订立的融资租赁合同下对融资租赁公司负有的全部债务提供不可撤销的、无条件的连带责任保证担保。保证期间为融资租赁合同下的债务履行期届满（包括到期与提前到期）之日起两年。服务提供商的该连带保证担保责任将在融资租赁公司取得了登记注明融资租赁公司为车辆的第一抵押权人的《机动车登记证书》原件之日起自动解除。鼎诚公司虽辩称锐烈克斯公司未将符合上述要求的《机动车登记证书》全部交付给鼎诚公司，但一般而言，鼎诚公司与锐烈克斯公司推荐的客户签订汽车融资租赁协议后，只有办理了抵押登记，鼎诚公司才向客户放款。即使存在先放款后取得抵押登记的情况，鼎诚公司亦未提供证据证明存在《合作协议》约定的“融资租赁公司对零售客户放款日起的第三十个自然日或向服务提供商和汽车经销商发出书面催告之日起第十个自然日之较早的日期时，融资租赁公司仍未取得登记注明融资租赁公司为车辆的第一抵押权人的《机动车登记证书》原件，则服务提供商和保证人应将融资租赁公司指定的保证金（金额不少于零售客户在融资租赁合同项下的未清偿的本金、利息、逾期利息以及其他应付款项之和）存入融资租赁公司指定的银行账户”的情形。故本院认定鼎诚公司已经取得作为车辆的第一抵押权人的《机动车登记证书》，锐烈克斯公司的连带保证担保责任已经自动解除。鼎诚公司辩称锐烈克斯公司推荐的客户存在严重逾期故不应返还保证金，其并未提供充分证据予以证明。鼎诚公司提交的《C端代理商合作细则》并无锐烈克斯公司的印章，该细则规定的相关准入条件与锐烈克斯公司的实际情况不符，该细则与其提交的锐烈克斯公司盖章的《C端合作商户管理细则确认函》中所述的C端合作商户管理细则名称不一致。鼎诚公司未提供充分证据证明《C端合作商户管理细则确认函》中所述的C端合作商户管理细则与其提交的《C端代理商合作细则》系同一份文件。故鼎诚公司持有的锐烈克斯公司向其推荐的客户中存在严重逾期依据《C端代理商合作细则》中关于180+逾期的规定不应返还保证金的意见，缺乏事实依据。综上，《合作协议》已经实际解除，鼎诚公司所持的不应返还保证金的意见亦不能成立，故保证金应予返还。再次，鼎诚公司作为物料费的收取方，应当说明款项的性质和用途。鼎诚公司称物料费是为双方业务合作置办相关物品、宣传推广的费用，并为锐烈克斯公司购买了办公用品、衣物，对合作业务进行了宣传推广，但其未提供充分证据予以证明，故物料费应予返还。最后，保证金和物料费是锐烈克斯公司为履行其与鼎诚公司之间的《合作协议》并应鼎诚公司的要求支付的，合同相对方为鼎诚公司，是否返还应依据其与鼎诚公司的约定和履行情况确定。锋之行公司仅是依据《框架协议》与《合作协议》的相关约定为鼎诚公司代收保证金和物料费，故保证金和物料费应当由鼎诚公司返还。综上，对于锐烈克斯公司主张鼎诚公司返还保证金10万元及物料费5万元的诉求，本院予以支持。锐烈克斯公司主张锋之行公司承担连带返还责任，于法无据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十六条、第九十七条规定，判决如下：一、天津鼎诚易融国际融资租赁有限公司于本判决生效后七日内返还南宁市锐烈克斯汽车服务有限公司保证金10万元及物料费5万元，合计15万元；二、驳回南宁市锐烈克斯汽车服务有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3300元，由天津鼎诚易融国际融资租赁有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  孙 莉审 判 员  沈 霞审 判 员  蔡景光二〇二〇年四月十三日法官助理  田 晔书 记 员  袁 帅