河北省迁西县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）冀0227民初2920号 原告：王铁成，男，1966年9月9日出生，汉族，住河北省迁西县。 委托诉讼代理人：王炳权，与原告王铁成系父子关系，住河北省迁西县。 委托诉讼代理人：王新颖，女，北京鼎烁律师事务所律师。 被告：谢永顺，男，1966年12月7日出生，汉族，住河北省迁西县。 委托诉讼代理人：高尚，男，河北奔驰律师事务所律师。 原告王铁成与被告谢永顺股权转让纠纷一案，本院于2019年10月30日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告王铁成及其委托诉讼代理人王炳权、王新颖，被告谢永顺及其委托诉讼代理人高尚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告王铁成向本院提出诉讼请求：判令谢永顺支付股权转让款8.33万元人民币。事实与理由：我和谢永顺均为迁西县恒利达矿业有限公司股东，谢永顺于2018年5月28日受让我的股权8.33%，至今未支付价款。现诉至贵院，望判如所请。 被告谢永顺辩称，原告王铁成诉请没有事实根据，因为当时33.33%的股权是由25%变到33.33%的，这8.33%的股权是无偿转让，是原告还给被告，所以不存在有偿转让，恳请法庭驳回原告的诉讼请求。 原告王铁成围绕诉讼请求向法庭提交如下证据：工商变更登记档案资料，证明原、被告签署股权转让协议转让8.33%的股份，转让款8.33万元，股权已经变更完毕，被告应支付转让款。 被告谢永顺对原告证据的质证意见为：对于该协议的其他证据没有异议，对股权转让协议有异议，第一、该协议不是被告的真实本意也不是股权转让的客观事实，如果是真正的有偿转让在谢永顺不给付王铁成股权转让金8.33万的前提下，工商行政机关是不予核准的，甲乙双方必须提交股权有偿转让的客观证据，因为这份协议只能体现出协议的约定并没有体现出当事人的全面履行，所以行政机关的核准备案操作不规范；第二、协议约定的第二条是不符合当时签订股权转让协议的客观真实过程，因为这份协议是为了应付行政机关审查本案符合的法律规定，因为这份协议双方当事人及该公司均没有这份协议，到今天庭审原告也不能提供出该协议原件，证明这份协议不存在，只是为了应付行政机关审查备案的形式材料；第三、原告到目前没有提供该协议原件，按民诉法规定，书面证据应提供原件进行质证，所以我方要求原告提供原件，否则该协议证明了被告的陈述是真实客观，恳请法庭不采纳该协议。 被告谢永顺为证明自己的主张向法庭提交如下证据：1．股东名录，证明原、被告原始出资金额各25万元及股权比例各占50%；2．公司章程，证明公司章程第七条股东出资的变化，王铁成股权比例变更为75%，谢永顺的股权比例变更为25%；3.2018年5月28日股东会决议，证明当时股权转让是无偿转让，并未提到有偿转让，这份股东协议是由全体股东共同参加，并表决一致作出的股权变更的重大事项，证明了股权转让8.33%是无偿转让的客观真实经过；4．证人刘某的调查笔录及出庭证言，证明原告王铁成未经被告谢永顺同意，将原、被告合伙成立的恒利达矿业有限公司的股权由原来的各占50%变更为原告75%、被告25%，后经刘某协调，原、被告协商一致，将股权变更为原告66.66%、被告33.33%，双方起草了协议，内容是保证被告谢永顺是33.33%的股权，当时调解没有提到有偿转让的问题。 原告王铁成对被告证据的质证意见为：对证据1的真实性无异议，但是当时的实际出资并不是按各自25万元出资的，股权比例我方认可；对证据2公司章程认可，股权变更也认可；对证据3的真实性认可，但对其证明目的不认可，股东会决议只说明是否同意将8.33%的股权转让，股东会决议不体现转让金的问题；对证据4不认可，该证人表示并不知晓原、被告之间最终达成的协议是什么样的及在工商变更的情况，如果证人陈述属实，那双方之间应当有经证人调解的协议，但是原、被告之间任何一方均没有任何协议，除了在工商局登记的协议。由此可见，证人陈述即使属实也只是谈判的经过，而不是最终的结果，与本案无任何关联性。 本院经审理认定如下事实：2004年2月12日，原告王铁成与被告谢永顺订立《公司章程》，约定各出资25万元成立迁西县恒利达矿业有限公司。2004年2月19日迁西县恒利达矿业有限公司注册成立，注册资本为人民币50万元，公司股东为原告王铁成、被告谢永顺。2015年7月24日，在没有股东会决议的情况下，原告王铁成到工商部门进行股权变更登记，其提交的《迁西县恒利达矿业有限公司章程》将公司注册资本变更为100万元人民币，股东出资比例变更为：原告王铁成出资75万元，被告谢永顺出资25万元。但该公司章程尾部全体股东亲笔签字处，谢永顺的签名并非本人所签。被告谢永顺得知原告王铁成擅自增资并且变更出资比例事宜后，提出异议。后原告王铁成找到刘某从中协调，双方达成一致意见：原告同意将迁西县恒利达矿业有限公司8.33%的股权转让给被告，将被告在迁西县恒利达矿业有限公司的股权变更为33.33%。2018年5月28日，原告王铁成、被告谢永顺召开迁西县恒利达矿业有限公司原股东会议，通过以下决议：1．王铁成同意将持有迁西县恒利达矿业有限公司75%（出资额75万元）中的8.33%股权（出资额8.33万元）转让给乙方（谢永顺），谢永顺同意受让上述股权。2．委托王铁成办理公司变更登记事宜。同日，原告王铁成、被告谢永顺召开迁西县恒利达矿业有限公司现股东会议，决议事项如下：一、股权转让后公司股东出资结构为：王铁成认缴66.67万元，出资方式为货币；谢永顺认缴33.33万元，出资方式为货币。二、同意就上述变更事项修改公司章程相关条款，并一致通过新公司章程。三、委托王铁成办理上述工商变更登记事宜。2018年5月28日，订立新公司章程（共26条），其中第六条：公司注册资本100万元人民币；第七条：股东的姓名（名称）、认缴的出资额、出资时间、出资方式如下：王铁成出资数额66.67万元，出资时间2018年5月28日前，出资方式货币；谢永顺出资数额33.33万元，出资时间2018年5月28日前，出资方式货币。2018年5月28日，转让方王铁成（甲方）与受让方谢永顺（乙方）签订《迁西县恒利达矿业有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），约定：“第一条甲方同意将持有迁西县恒利达矿业有限公司75%（出资额75万元）中的8.33%股权（出资额8.33万元）转让给乙方，乙方同意受让甲方转让的股权；第二条乙方同意在本协议订立的同时以货币方式支付甲方转让金8.33万元，股权交割完毕……”2018年5月29日，迁西县恒利达矿业有限公司完成相应工商变更登记。 本院认为，原告王铁成将8.33%股权转让给被告谢永顺，双方对此无争议，本案争议的焦点在于被告是否需要出资8.33万元。通过双方提交的证据看，在原股东会决议和现股东会决议中均未涉及被告谢永顺需要出资8.33万元转让款一事，为双方做调解工作的证人出庭作证，也证明“当时谁也没有提到给钱的问题”。并且在2018年5月28日订立的公司章程中，对股东的姓名、认缴的出资额、出资时间、出资方式进行了明确，其中双方的出资时间均为2018年5月28日前，而且2018年5月29日，该公司就在工商部门完成了变更登记。以上证据能够证明虽然股权转让协议中载明被告需以货币方式支付甲方转让费8.33万元，但其只是个形式。故被告辩称双方签订的股权转让协议中“乙方同意在本协议订立的同时以货币方式支付甲方转让费8.33万元，股权交割完毕”是为办理变更登记手续的需要，实际是零元转让，该抗辩理由成立，本院予以采信。原告的诉讼请求理据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下： 驳回原告王铁成的诉讼请求。 案件受理费1882元，由原告王铁成负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省唐山市中级人民法院。 审 判 长  韦凤侠 人民陪审员  李锦修 人民陪审员  关胜永 二〇二〇年四月二十七日 书 记 员  王豆豆