江西省吉安市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）赣08民终632号上诉人（原审被告）：吉安市天益供应链管理有限公司。住所地：江西省吉安市井冈山经济技术开发区南山大道275号。统一社会信用代码：91360805MA37PD2A5Y。法定代表人：万文惠，执行董事。委托诉讼代理人：张满怀，男，1989年3月16日出生，汉族，居民身份证住址：甘肃省庄浪县，法务部员工。特别授权代理。被上诉人（原审原告）：邵东县宏力精密铸造有限公司。住所地：湖南省邵东县两市镇大坪村。统一社会信用代码：91430521760734672K。法定代表人：羊振平，经理。委托诉讼代理人：王晓阳，江西庐陵律师事务所律师。特别授权代理。上诉人吉安市天益供应链管理有限公司（以下简称天益公司）因与被上诉人邵东县宏力精密铸造有限公司（以下简称宏力公司）债务转移合同纠纷一案，不服江西省吉安县人民法院（2020）赣0821民初78号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月3日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案采用“云庭”方式网上询问，上诉人天益公司委托诉讼代理人张满怀、被上诉人宏力公司委托诉讼代理人王晓阳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。天益公司上诉请求：1、撤销一审判决，并改判驳回宏力公司的一审诉讼请求；2、本案一、二审诉讼费用由宏力公司承担。事实和理由：一审法院认为涉案《债务转让协议》已生效，且判令上诉人向被上诉人履行标的债务，属认定事实不清，适用法律错误。被上诉人诉称其与上诉人及案外人深圳市天益智网科技有限公司吉安分公司签订了《债务转让协议》，并向上诉人主张债权，但该《债务转让协议》不满足协议第六条约定的生效条件，该协议不生效，被上诉人的主张没有合法有效的依据。根据《债务转让协议》第六条约定：“本协议经甲、乙、丙三方加盖公章并由三方法定代表人或法定代表人授权的代理人签字后生效”，该条款已经对协议的生效条件作出了明确约定，即经三方加盖公章并由三方法定代表人或法定代表人授权的代理人签字后生效，因此协议生效必须同时满足上述两个条件，且在协议签署处也专门设定了各方加盖公章与法定代表人/授权代表签字栏。《中华人民共和国合同法》第四十五条规定，当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。本案《债务转让协议》中上诉人在法定代表人/授权代表签字栏未签字，案外人深圳市天益智网科技有限公司吉安分公司虽有负责人签名，但签名位置错位，故根据《中华人民共和国合同法》第四十五条规定，《债务转让协议》因不满足该协议第六条约定的生效条件而未生效，因此上诉人有权拒绝履行未生效的《债务转让协议》。宏力公司辩称，债务转让协议合法有效，经过了债务转让人及受让人的盖章确认，三方都作出了真实意思表示。上诉人对债务转让也是清楚的，且被上诉人多次向上诉人主张过债务，上诉人一直没有对债务转让提出异议，只是表示无力履行，多次拖延。因此，一审法院查明事实清楚，适用法律正确，请求二审法院维持原判。宏力公司向一审法院起诉请求：1、判令天益公司向宏力公司支付因债务转移的货款94834.48元；2、本案诉讼费由天益公司承担。一审法院认定事实：案外人深圳市天益智网科技有限公司吉安分公司与天益公司系关联企业。天益公司是深圳市天益智网科技有限公司的全资子公司，案外人深圳市天益智网科技有限公司吉安分公司为深圳市天益智网科技有限公司的分公司，二公司办公场所及工作人员均未区分。深圳市天益智网科技有限公司吉安分公司向宏力公司采购货物，尚欠宏力公司货款94834.48元。因天益公司企业内部架构整合，将深圳市天益智网科技有限公司吉安分公司的采购业务转交天益公司负责，天益公司、宏力公司与深圳市天益智网科技有限公司吉安分公司于2018年4月2日签订了《债务转让协议》，约定深圳市天益智网科技有限公司吉安分公司将其欠付宏力公司的94834.48元的货款债务转移给了天益公司，同时约定三方加盖公章并由三方法定代表人或代理人签字后生效。协议签订后，协议三方均加盖了公章，宏力公司法定代表人、同为天益公司工作人员的深圳市天益智网科技有限公司吉安分公司法定代表人刘丹均在协议上签名。后经宏力公司多次催要，天益公司均未按照约定向宏力公司支付货款，为此成讼。一审法院认为，天益公司、宏力公司及原债务人深圳市天益智网科技有限公司吉安分公司签订的《债务转让协议》，系双方真实意思表示，协议三方均加盖公章并由相关人员签字确认，该协议已发生法律效力，协议各方均应履行约定的义务。宏力公司依协议约定向天益公司催讨货款，有事实和法律依据，天益公司受让债务后，却未依约支付货款，明显构成违约。故宏力公司诉请天益公司支付所欠货款，于法有据，该院予以支持。天益公司关于协议三方仅加盖了公章、没有法定代表人或代理人签名、协议并未生效的辩解意见，缺乏事实和法律依据，该院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十四条、第一百零九条之规定，判决：被告吉安市天益供应链管理有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告邵东县宏力精密铸造有限公司货款94834.48元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2170元，减半收取1085元，由被告天益公司承担。二审中，当事人没有提交新证据。本院查明，上诉人在本院询问中称:《债务转让协议》均是由原债务人丙方深圳市天益智网科技有限公司吉安分公司统一将空白的《债务转让协议》电子文档发给乙方债权人宏力公司，由乙方债权人签字盖章后邮寄给原债务人丙方，再由原债务人丙方拿给新债务人甲方天益公司一起签字盖章，最后将完整版本邮寄给乙方；上诉人是准备接收第三方转让债务，后面上诉人进行了股权变更，所以不想接收该债务。另查明，通过国家企业信用信息公示系统显示，深圳市天益智网科技有限公司吉安分公司的负责人在2016年11月16日由万文惠变更为刘丹。天益公司在2018年10月29日股权变更前，投资人为深圳市天益智网科技有限公司，出资占比100%。天益公司法定代表人和执行董事是万文惠。一审法院认定的事实与二审查明的一致，本院予以确认。本院认为，综合诉辩双方意见，归纳本案争议焦点为《债务转让协议》是否生效。《中华人民共和国合同法》第四十五条规定，当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。本案中，根据上诉人的陈述，《债务转让协议》系原债务人深圳市天益智网科技有限公司吉安分公司提供，并通过邮寄协议书的方式进行签订，最后盖章签字方为原债务人深圳市天益智网科技有限公司吉安分公司及新债务人天益公司。首先，原债务人深圳市天益智网科技有限公司吉安分公司作为《债务转让协议》的提供方，其与新债务人天益公司作为关联企业及双方作为最后签字盖章方，均应采取合理的方式提请债权人宏力公司注意《债务转让协议》第六款的约定，但原债务人及新债务人均未采取合理的方式提请债权人宏力公司注意，且其自身在签订《债务转让协议》时不按照协议约定签字；其次，如果新债务人天益公司不同意承担《债务转让协议》的还款义务，其可以拒绝盖章，以及不将《债务转让协议》邮寄给债权人宏力公司。因此，本院认为，《债务转让协议》签订之时，原债务人、新债务人及债权人三方系在平等、自愿、协商一致的情况下，达成了债务转让的意思表示。《债务转让协议》不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方行使权利和履行义务时，应当遵循诚实信用原则，按照约定全面履行自己的义务。虽然《债务转让协议》约定的生效条件系要求各方加盖公章及各方法定代表人或者法定代表人授权的代理人签字，但天益公司无正当理由仅加盖公司公章法定代表人却未签字，以及原债务人深圳市天益智网科技有限公司吉安分公司的负责人签字错位，仍将《债务转让协议》邮寄给债权人宏力公司，应视为《债务转让协议》生效条件已成就。且上诉人天益公司自认其是公司内部股权变更后才不同意承担案涉债务。故对于上诉人的上诉理由，本院不予采纳。综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2170元，由吉安市天益供应链管理有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  周敏安审判员  肖幼新审判员  李 娟二〇二〇年四月二十四日书记员  罗 平