陕西省西安市中级人民法院     民事判决书     （2020）陕01民终3745号     上诉人（原审原告）：高红斌，女，1967年7月17日出生，汉族，西安麟字半导体照明有限公司总经理助理，住西安市碑林区。   委托诉讼代理人：刘小娟，陕西永嘉信律师事务所律师，委托诉讼代理人：张云彦，陕西永嘉信律师事务所律师。   上诉人（原审被告）：西安枫浩实业有限公司纺林苑酒店，住所地西安市灞桥区现代纺织产业园区（灞柳二路55号）。   负责人：韩西锋，该公司总经理。   上诉人（原审被告）：西安枫浩实业有限公司，住所地西安市灞桥区现代纺织产业园区灞柳二路55号。   法定代表人：韩西锋，该公司总经理。   共同委托诉讼代理人：冯玉琴，陕西潇耀律师事务所律师。   被上诉人（原审被告）韩西锋，男，1971年8月28日出生，汉族，无业，住西安市新城区。   委托诉讼代理人：冯玉琴，陕西潇耀律师事务所律师。   上诉人高红斌因与上诉人西安枫浩实业有限公司纺林苑酒店（以下简称纺林苑酒店）、西安枫浩实业有限公司（以下简称枫浩公司）以及被上诉人韩西锋民间借贷纠纷一案，不服西安市碑林区人民法院（2019）陕0103民初10608号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，对本案进行了审理，本案现已审理终结。   原审法院审理查明，纺林苑酒店属于枫浩公司下属分公司，韩西锋、祁彪为枫浩公司股东，高红斌原就职于纺林苑酒店。2013年6月，高红斌担任纺林苑酒店代总经理，当月酒店因资金紧张未按时给员工发放工资，2013年6月18日，因员工情绪较为激动，高红斌和祁彪协商借用高红斌私人的250000元用于给员工发工资,等酒店的会议款到账后给高红斌还款。当日，高红斌和酒店会计**及司机赵旭共同去位于李家村工商银行，从高红斌卡上取现250000元，拿回酒店后向纺林苑酒店的员工发放了当月的工资。据酒店会计**在西安市灞桥分局的笔录里所述，当时韩西锋未在酒店，事后回来在工资表上补签了字，签完后将高红斌该笔借款挂在酒店的账上。根据祁彪在西安市灞桥分局的笔录里所述，2013年6月18日当天，因韩西锋未在酒店，员工情绪较为激动，其和高红斌协商借用高红斌250000元发放工资，韩西锋后在工资发放表上签字,其应当知道款项的来源。韩西锋对此均不予认可。高红斌于2013年7、8月份离开酒店，2017年9月28日，高红斌因向韩西锋讨要该笔欠款发生纠纷，被西安市灞桥分局给予行政处罚200元的罚款。   高红斌原审诉称，其就职于纺林苑酒店，职务为总经理。2013年6月18日，其向纺林苑酒店以现金形式出借25万元用于发放酒店员工工资，之后在其屡次催要下，纺林苑酒店至今未向其偿还借款已构成严重违约，应向其立即偿还借款。另，纺林苑酒店系枫浩公司成立的分公司，依据《公司法》第十四条“分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担”之规定，枫浩公司亦应就其分公司未履行的债务共同履行偿还义务。请求判令纺林苑酒店、枫浩公司及韩西锋：1、立即偿还借款本金250000元；2、支付资金占用利息（利息的计算以250000元为基数，自本案起诉之日2019年5月29日起至实际还清之日止，按年利率6%的标准计算）；3、本案诉讼费由纺林苑酒店、枫浩公司及韩西锋全部承担。   纺林苑酒店、枫浩公司和韩西锋原审共同辩称，其不同意高红斌诉请，其并不知晓借款的事情，其从未向高红斌借过钱，也未授权任何人向高红斌借钱，高红斌现未提供公司向其出具的任何东西证明，且高红斌从未向其主张过借款，祁彪仅是公司股东，无权代表公司，故请求驳回高红斌诉请。   原审法院认为，合法的民间借贷受法律保护。虽然高红斌未提供纺林苑酒店、枫浩公司向其出具的任何关于借款的书面凭证，但结合高红斌的取款凭条、**和祁彪的笔录均可印证，2013年6月18日，祁彪代表纺林苑酒店向高红斌借款用于给员工发放工资，且款项并未偿还的事实。纺林苑酒店、枫浩公司和韩西锋虽辩称其从未向高红斌借过任何款项，也未授权任何人向高红斌借款，但韩西锋在当月工资发放表上签字的行为，应视为其知晓此事。韩西锋辩称，当月工资系用酒店资金发放，关于款项来源其并未提供相应证据证明，祁彪作为股东代表酒店向高红斌借款，款项也实际用于酒店经营需要，故应由纺林苑酒店向高红斌偿还借款。纺林苑酒店作为枫浩公司下属分支机构，不具有法人资格，其民事责任应由枫浩公司承担。故高红斌现要求纺林苑酒店、枫浩公司共同偿还借款250000元，并自起诉之日2019年5月29日按照年利率6%向其偿还利息至借款实际还清之日于法有据，予以支持。高红斌要求韩西锋承担共同还款责任于法无据，不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国公司法》第十四条，《最高人民法院》第二十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，作出判决：一、西安枫浩实业有限公司纺林苑酒店、西安枫浩实业有限公司于本判决生效之日起三十日内偿还高红斌借款本金250000及利息（以250000元为基数自2019年5月29日起按照年利率6%计算至款项实际付清之日）。二、驳回高红斌其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5050元，由纺林苑酒店、枫浩公司负担。   宣判后，高红斌和纺林苑酒店、枫浩公司均不服原审判决，向本院提起上诉。高红斌上诉称，韩西锋系共同借款人，知晓借款事实并参与借款过程，且事后对借款用途予以确认，应承担共同还款责任；其提供借款前提是长应油田公司回款后立即还款，长庆油田公司会议款入账后即被转入韩西锋妻子王亚娟私人卡上，韩西锋作为股东、法定代表人和总经理，将公司应得款项转入私人账户，严重损害公司债权人的行为，应对公司债务承担连带责任。请求判令：韩西锋与纺林苑酒店、枫浩公司承担连带还款责任。   纺林苑酒店、枫浩公司和韩西锋共同答辩称，高红斌上诉所述与事实不符，依法应予驳回。   纺林苑酒店、枫浩公司共同上诉称，纺林苑酒店于2014年6月10日登记成立，涉案借款于2013年6月18日发生时酒店尚未成立；高红斌于2013年7月辞职，曾于2013年10月索要借款，而其于2017年9月28日扣押韩西锋车辆时已超过诉讼时效；原审认定25万元系与祁彪协商出借、由会计**发放员工工资并记到酒店账上，除言辞证据以外无其它证据印证，事实依据不足。请求：撤销原审判决，改判驳回高红斌全部诉讼请求。   高红斌答辩称，纺林苑酒店、枫浩公司上诉理由不能成立，依法应不予采纳。   经审理查明，原审法院查明的事实属实。   本院认为，本案二审争议的焦点为高红斌与纺林苑酒店之间是否存有债权债务关系，韩西锋应否承担相应还款责任，高红斌诉请有无超出法定诉讼时效。高红斌向纺林苑酒店出借款项用于该酒店发放员工工资，有其银行取款凭条、祁彪和**在公安机关调查询问笔录中关于款项支付过程陈述，以及韩西锋在工资表上签字确认等证据证明，上述证据相互印证能够形成完整证据链，双方债权债务关系清楚明确，依法应予认定支持；纺林苑酒店和枫浩公司虽不予认可，但未能提交相应证据予以反证，亦未能提交韩西锋签字确认的工资表所涉款项来源，或提交酒店财务账册予以印证，依法不予采信。韩西锋在工资表上签字确认显系履行职务行为，高红斌诉请韩西锋承担连带还款责任没有法律依据，其上诉韩西锋滥用股东独立地位亦无充分事实依据，依法不予采纳。高红斌在公安机关陈述“祁彪说是一个星期还款不要利息”，应视为双方约定的免息时间而非最后还款期限，故纺林苑酒店、枫浩公司辩称高红斌诉请超出法定诉讼时效期间之理由不能成立，且公安机关调查笔录亦印证高红斌并未怠于行使涉案权利，故对纺林苑酒店、枫浩公司诉讼时间抗辩依法不予支持。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：   驳回上诉，维持原判。   原审案件受理费负担不变，二审案件受理费纺林苑酒店和枫浩公司预交5050元、高红斌预交5050元，分别由上诉人西安枫浩实业有限公司纺林苑酒店、西安枫浩实业有限公司和高红斌各自对应负担。   本判决为终审判决。       审判长 侯春丽   审判员 徐振平   审判员 吉英鸽                         二Ｏ二Ｏ年四月八日     书 记员 刘    静