广东省广州市花都区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0114民初9023号原告：广州威士顿教育科技有限公司，住所地广州市花都区花都牡丹街1号4楼自编401室。法定代表人：黄钊权。委托诉讼代理人：张俊贤，广东创盟律师事务所律师。被告：广州市花都区雅瑶格露普教育信息咨询服务部，住所地广州市花都区新雅街镜湖大道2号云峰花园之四二层16号商铺（自编209）。经营者：梁亚盈。被告：梁亚盈，男，1947年12月10日出生，汉族，住广东省湛江市霞山区，被告：梁劳慧，女，1980年7月19日出生，汉族，住广东省广州市花都区，原告广州威士顿教育科技有限公司（以下简称威士顿公司）与被告广州市花都区雅瑶格露普教育信息咨询服务部（以下简称格露普服务部）、梁亚盈、梁劳慧确认合同无效纠纷一案，本院于2019年7月31日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告威士顿公司的委托诉讼代理人张俊贤到庭参加诉讼，被告格露普服务部、梁亚盈、梁劳慧经本院合法传唤没有到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。威士顿公司向本院提出诉讼请求：1.确认原告与被告格露普服务部于2017年1月4日签订的《战略合作协议》无效；2.被告格露普服务部向原告返还285000元及利息（自2017年1月4日起按中国人民银行同期同类贷款利率计至付清之日止）；3.被告梁亚盈、梁劳慧对上述款项承担连带清偿责任；4.本案诉讼费由三被告承担。事实与理由：原告与被告格露普服务部于2017年1月4日签订《战略合作协议》，约定由原告出资285000元购买被告格露普服务部50%的股权，并通过股权置换获得被告格露普服务部另外50%的股权，被告格露普服务部获得原告6%的股权。被告格露普服务部为个体工商户，不能持有公司法意义上的股权，所以被告格露普服务部转让、置换股权的事实不能成立。原告签订协议的目的是通过收购被告格露普服务部来扩大自己的品牌影响力，但双方签订的协议违反法律、行政法规的强制性规定，原告签订协议的目的也无法实现。被告格露普服务部的登记经营者为梁亚盈，实际经营者为梁亚盈的女儿梁劳慧，涉案协议亦由梁劳慧签订，故被告梁亚盈、梁劳慧应对被告格露普服务部返还款项的义务承担连带责任。威士顿公司向本院提交证据如下：1.《战略合作协议》；2.交通银行网上转账电子回执。格露普服务部、梁亚盈、梁劳慧未作答辩，亦未提交证据。经审理查明，威士顿公司（甲方）与格露普服务部（乙方）于2017年1月4日签订《战略合作协议》，该协议约定的内容包括：“一、协议范围。1、为了扩大公司业务和品牌影响力。甲方出资购买乙方的股权。甲乙双方对乙方资产进行估算，估值为57万整，甲方按照1元1股的价格，出资28.5万元整购买乙方50%的股权。2、按照1元1股的价格，乙方用其50%的股权，估值相当于28.5万元整置换甲方60万股，甲方注册资金为1000万元，当前资产情况下，即相当于置换甲方6%的股权。二、权利和义务。1、乙方需对自身资产进行盘点，罗列清单归档，所有资产并入甲方名下。2、签订本协议起乙方将具有甲方6%股份，乙方按照法律及公司规定享受分红的股东权益。…5、甲方设备运营团队接受乙方场地的运营管理工作，乙方的师资团队和人员将归属到甲方统一管理范畴。6、乙方在职的梁劳慧和詹佳淳两位老师分别作为甲方的声乐学科带头人和钢琴学科带头人，主导资质培训、教学管理以及声乐、钢琴学科的做大做强所需要的准备，配合甲方运营管理，并进行相关业务的接洽。甲方支付两位老师每月底薪2500元，同时支付其所授一对一课程学费收入的50%作为课时费，集体课程按照满班率计算课酬，甲方为詹佳淳老师购买社保。乙方分红接收账户：工商银行，梁劳慧，62×××71。”威士顿公司在该协议的甲方落款处加盖威士顿公司印章，梁劳慧作为授权代表在该协议乙方落款处签名并加盖格露普服务部印章。2017年1月25日，威士顿公司委托黄钊文向梁劳慧工商银行账户62×××71转账222854元，并附言“威士顿入股格露普”。关于《战略合作协议》的履行情况，威士顿公司陈述如下：1.协议签订后，格露普服务部收取了部分学费，按照协议的约定，学费的50%作为老师的课时费，另外50%应由威士顿公司收取，故威士顿公司扣减上述学费之后只需向格露普服务部支付222854元。2.双方以一种松散的模式合作，格露普服务部在其租赁的云峰花园一期二层16号商铺开展声乐培训，威士顿公司则在该商铺开展除声乐培训以外的其他教育培训。商铺租金在双方签订协议后由威士顿公司支付，梁劳慧将部分收入按50%提成给威士顿公司。威士顿公司于2018年初发现梁劳慧私自教学、收费，此后梁劳慧搬离该商铺，双方不再合作，该培训机构已于2018年底结束营业。3.威士顿公司并未将其6%的股份变更登记至格露普服务部名下。除涉案培训机构之外，格露普服务部也没有参与威士顿公司其他机构的经营，威士顿公司亦没有向格露普服务部分红。4.格露普服务部在签订协议时只有租来的商铺和四台二手钢琴（品牌分别为：雅马哈、WILHELM、K.KAWAI、DIAPASON），双方没有办理资产交接手续，威士顿公司在涉案培训机构停止营业之后不再交租，钢琴现由威士顿公司保管。5.威士顿公司从没见过梁亚盈，涉案协议是由梁劳慧签订的，协议上载明的“乙方分红接收账户”也是梁劳慧的银行账户，威士顿公司签订协议的目的是通过梁劳慧的专业技能将企业做大，而格露普服务部的登记经营者梁亚盈出生于1947年，威士顿公司认为梁劳慧是格露普服务部的实际经营者。另查，威士顿公司系成立于2016年12月27日的股份有限公司，注册资本1000万元，法定代表人为黄钊权，经营范围包括教学设备的研究开发、美术辅导服务、舞蹈辅导服务、音乐辅导服务、瑜伽辅导服务、武术辅导服务等。格露普服务部于2014年8月28日注册，系由梁亚盈个人经营的个体工商户，经营范围包括音乐辅导服务、舞蹈辅导服务、美术辅导服务、教育咨询服务、乐器批发等。诉讼中，经本院释明，威士顿公司主张如本院认定涉案《战略合作协议》有效，则变更第1项诉讼请求为：解除原告与被告格露普服务部于2017年1月4日签订的《战略合作协议》。威士顿公司所举证据和所作陈述，因无相反的证据反驳，也无影响证明效力的因素，且威士顿公司保证真实，本院经审查核证后予以认定。本院认为，由于涉案《战略合作协议》并未违反法律、行政法规的强制性规定，故该协议不存在威士顿公司诉称的无效情形。关于涉案《战略合作协议》是否可以解除的问题。威士顿公司与格露普服务部签订该协议的目的是扩大公司业务和品牌影响力，涉案培训机构的场地系格露普服务部租赁而来，故格露普服务部最具价值和影响力的即为其在职教师梁劳慧、詹佳淳等师资力量。现格露普服务部抽走其核心师资力量，导致威士顿公司签订《战略合作协议》的目的无法实现，故威士顿公司诉请解除其与格露普服务部签订的《战略合作协议》，有事实和法律依据，本院对此予以支持。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”由于威士顿公司实际向格露普服务部支付的金额为222854元，故格露普服务部应向威士顿公司返还该款，对威士顿公司诉请超出该金额的部分本院不予支持。同时，威士顿公司应向格露普服务部返还二手钢琴四台（品牌分别为：雅马哈、WILHELM、K.KAWAI、DIAPASON）。威士顿公司未举证证明其存在损失，根据涉案协议的性质和履行情况，本院对威士顿公司要求格露普服务部支付利息的诉讼请求不予支持。关于梁劳慧、梁亚盈是否应承担责任的问题。本院认为，代表格露普服务部与威士顿公司签订涉案《战略合作协议》及收取涉案款项的均为梁劳慧，协议中约定分红接收账户的所有人亦为梁劳慧，且梁劳慧系格露普服务部的主要师资力量，以上证据可以看出梁劳慧全面参与了格露普服务部的经营，故威士顿公司主张梁劳慧系格露普服务部的实际经营者，本院对此予以采信。格露普服务部系个体工商户，梁劳慧、梁亚盈作为格露普服务部的实际经营者和登记经营者，应共同对格露普服务部的涉案债务承担责任。格露普服务部、梁亚盈、梁劳慧经本院合法传唤无正当理由拒不履行到庭义务，违反法律规定，本院依法缺席判决。为此，依照《中华人民共和国民法通则》第二十九条，《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项、第九十七条，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、解除原告广州威士顿教育科技有限公司与被告广州市花都区雅瑶格露普教育信息咨询服务部于2017年1月4日签订的《战略合作协议》；二、被告广州市花都区雅瑶格露普教育信息咨询服务部、梁亚盈、梁劳慧于本判决发生法律效力之日起十日内向原告广州威士顿教育科技有限公司返还222854元，原告广州威士顿教育科技有限公司同时向被告广州市花都区雅瑶格露普教育信息咨询服务部、梁亚盈、梁劳慧返还二手钢琴四台（品牌分别为：雅马哈、WILHELM、K.KAWAI、DIAPASON）；三、驳回原告广州威士顿教育科技有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付上述欠款，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5576元，由原告广州威士顿教育科技有限公司负担1227元，被告广州市花都区雅瑶格露普教育信息咨询服务部、梁亚盈、梁劳慧负担4349元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审 判 长  吴 优人民陪审员  王玉莹人民陪审员  徐宝焰二〇二〇年四月十五日书 记 员  杜晓嘉