浙江省三门县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙1022民初39号 原告（反诉被告）：陈良敏，男，1968年4月4日出生，汉族，住三门县。 委托诉讼代理人：程国妙，三门县健跳法律服务所法律工作者。 委托诉讼代理人：程鸿儒，三门县健跳法律服务所法律工作者。 被告（反诉原告）：杨德响，男，1976年5月19日出生，汉族，住三门县。 委托诉讼代理人：梅其良，浙江新台州（杭州）律师事务所律师。 原告（反诉被告，以下均称原告）陈良敏与被告（反诉原告，以下均称被告）杨德响股权转让纠纷一案，本院于2020年1月13日立案后，依法适用简易程序进行审理。审理过程中，应原告申请，本院于2020年1月16日依法查封了被告杨德响所有的位于三门县海游街道湫水大道33号春江花园小区3幢1单元1101室的房产。后被告于2020年2月3日提起反诉，本院依法将本诉与反诉合并审理，并应被告申请于2020年2月27日依法查封了原告陈良敏所有的位于三门县海游街道环湖南路18号11幢一单元601室的房产。2020年3月11日，本院对本案进行了公开开庭审理，原告陈良敏及其委托诉讼代理人程国妙，被告杨德响及其委托诉讼代理人梅其良到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告陈良敏向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付原告沧源县永平石料有限公司（以下简称永平公司）股份转让金800000元并赔偿相应的利息损失，利息损失按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，其中500000元从2019年12月20日起计算至款项付清之日止、300000元从2019年11月24日起计算至款项付清之日止。2、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2019年11月9日，原、被告就永平公司属沧源县金城建筑装饰有限公司位于凹玛山石场股权转让一事签订了《股份转让金支付协议》，协议约定：1、原告投入永平公司39%的股权共3500000元，投入永平公司的流动资金1082790元，合计4582790元。永平公司必须在春节前全额退还给原告流动资金1082790元。2、原告转让给被告30%股份，共计2692307.40元。3、此款被告在2019年8月31日以定金方式支付给原告200000元。被告借给永平公司的500000元在2019年12月中旬归还到账后及时支付给原告，剩余款额在签订本协议15天支付600000元，2020年1月18日支付800000元，尾款592307.40元在2020年6月30日前付清。协议签订后，被告已经支付了定金200000元以及上述600000元中的300000元，合计500000元，已到期的另外300000元以及永平公司归还给被告的500000元则一直没有支付，故提起本案诉讼。 被告杨德响答辩并反诉称，1、2019年8月31日，原、被告就凹玛山石场的股权转让事宜签订了一份《协议书》，2019年11月9日的《股份转让金支付协议》实际上是一份补充协议，双方签订《协议书》的目的是转让凹玛山石场的股权而不是永平公司的股权。2、《股份转让金支付协议》约定原告39%的股权价值3500000元，则30%的股权大约价值2700000元，加上原告投入的流动资金1080000元，合计3780000元，而实际上原告将价值9000000元左右的100%股权全部转让给被告，说明原告的股权价值远远达不到协议约定的转让金额。3、永平公司没有凹玛山石场的采矿权，被告签订合同的目的无法实现。综上，原告要求被告支付转让款没有依据，请求法院驳回原告的诉讼请求。为此，被告提出反诉请求：1、判令解除原、被告于2019年8月31日签订的《协议书》及2019年11月9日签订的《股份转让金支付协议》。2、判令原告返还已收的石料场转让款500000元。3、判令原告赔偿被告定金200000元。4、本案诉讼费用由原告承担。事实和理由：2019年7月下旬，案外人杨性亮称，原告在云南省沧源县经营石料场且生意很好，被告当时没有工作便去看看是否有商机可寻。被告到沧源县后，原告等人称永平公司实力雄厚，被告未经调查核实便相信了原告的话。后原告又称被告若接手其所有的凹玛山石场部分股权，肯定能赚钱。2019年8月31日，原、被告签订了一份关于永平公司凹玛山石场股权转让合同，载明：“甲方(原告)保留公司9%的股份，乙方(被告)持30%的股份，双方约定为合伙人。按比例及章程规定分享公司利润与分担亏损，由乙方管理。”同日，被告转账给原告200000元，备注为“用途永平石料场转让款”。2019年11月6日，原告将永平公司的法定代表人变更为被告，并将公司100%的股权变更到被告名下。2019年11月9日，原、被告签订了一份《股份转让金支付协议》，被告按约于2019年11月27日支付给原告转让款300000元。后经被告向当地人了解，永平公司当时处于停产状态，没有石场产权，也没有采石权。为此，被告曾经多次向原告索要石场权属的相关资料，原告称资料在家找到后会立即寄给被告，但原告至今没有提供相关资料。另外，被告作为永平公司的法定代表人对公司没有实际支配权。永平公司的实际财务权、经营权、资产支配权均未移交给被告，原告仍登记为公司的监事，公司所有人员均是原告原来招聘的人员，原告目前仍是永平公司的实际操控人。综上，虽然原、被告签订的协议是有效的，但原告在签订协议时故意隐瞒事实，导致本案合同无法履行，其行为已经构成根本性违约，依法应当予以解除合同。故提起反诉，请求法院支持被告的反诉请求。 原告陈良敏针对被告杨德响的反诉答辩称，1、原、被告确实签订过一份《协议书》，但签订时间也是2019年11月9日，当时没有填写落款时间，被告提交的《协议书》上落款时间是其自行添加的。2、被告经案外人杨性亮介绍，到永平公司实地考察并经营了两、三个月后认为有利可图，才与原告签订了《协议书》及《股份转让金支付协议》，协议书也是被告拟定的。被告有关原告隐瞒事实的陈述不符合事实。3、被告于2019年8月31日汇给原告定金200000元以及双方于2019年11月6日办理了工商变更登记手续均属实。4、原、被告于2019年11月9日签订的《协议书》及《股份转让金支付协议》是双方的真实意思表示，合法有效。5、被告称永平公司处于停产状态并不是事实，由于当时正值雨季，安装碾碎机有困难，而不是所谓的停产状态。6、凹玛山石场的采矿权为沧源县金城建筑装饰有限公司所有，原告已经在签订协议时告知了被告，被告是知晓并同意的。7、永平公司原来的股份分别为杨斌占39%、何贤岳占17%、原告占39%、杨性富挂在原告名下占5%。股权转让时，杨斌跟何贤岳同意把所有股权挂在被告名下，所以才有将100%股份登记在被告名下的情况，但实际上其他人的股份还是保留的。8、被告是因为与公司其他人员产生了矛盾，才不想继续经营下去。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对于原、被告提供的证据，本院认证如下：一、对于原告提供的永平公司工商登记信息、被告的身份证、《股份转让金支付协议》、永平公司股东投资情况各一份，领款单八份，收款收据十二份，收据六份，网上银行电子回单三份，销售清单三份，发票联四份，永平石料场购置材料单（补）、费用报销单、中国农业银行交易记录各一份，被告提供的中国农业银行股份有限公司沧源县佤族自治县支付对公活期账户交易明细一份27页，浙江省农村信用社汇款凭单、中国农业银行个人账户明细、《股份转让金支付协议》、准予变更登记通知书、永平公司的营业执照各一份，由于原、被告对对方提供的上述证据的真实性均没有异议，故本院对上述证据的真实性予以确认并在卷佐证。二、对于原告提供的永平公司销售合同一份，本院认为，该份证据系复印件，在原告未提供原件供本院核对，且被告对该份证据不予认可的情况下，本院对该份证据的真实性不予确认。三、对于原、被告提供的《协议书》各一份，由于双方对签订过协议书的事实均予以认可，故本院对该《协议书》的真实性予以确认。对于该协议书的签订时间，由于被告提供的《协议书》原件载明的落款时间为2019年8月31日，而原告提供的《协议书》原件没有填写落款时间，在原告没有提供相反的证据予以推翻的情况下，本院确认该《协议书》的落款时间为2019年8月31日。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2019年8月31日，原告陈良敏与被告杨德响签订了一份《协议书》，该《协议书》载明，根据双方签订的永平公司股权转让协议，甲方（即原告）保留公司9%的股份，乙方（即被告）持30%的股份，双方约定为合伙人；按比例及章程规定分享公司利润与分担亏损，由乙方管理。2019年11月6日，经工商变更登记，永平公司的法定代表人由原告变更为被告，另外，公司100%的股权变更登记在被告名下。2019年11月9日，原、被告签订了一份《股份转让金支付协议》，协议载明，经双方友好协商同意，就永平公司属沧源县金城建筑装饰有限公司位于凹玛山石场股权转让支付事宜协商达成一致认同。双方在协议第一条约定，1、甲方（即原告）投入永平公司39%的股权共3500000元，投入永平公司的流动资金1082790元，合计4582790元。永平公司必须在春节前全额退还给原告流动资金1082790元。2、甲方转让给乙方（即被告）30%股份，共计2692307.40元。3、乙方在2019年8月31日以定金方式支付给甲方200000元，其中杨德响借给永平公司的500000元在2019年12月中旬归还到账后及时支付给甲方。剩余款额在签订本协议15天支付600000元，2020年1月18日支付800000元，尾款592307.40元在2020年6月30日前付清。被告已经于2019年8月31日、2019年11月27日分别支付给原告200000元、300000元，合计500000元。庭后，经本院与被告核实，被告承认已经于2019年12月15日收到永平公司归还的500000元借款。 本院认为，原、被告就股权转让事宜签订了《协议书》和《股份转让金支付协议》各一份，在签订协议时，双方意思表示真实，且上述协议并不违反相关法律规定，因此上述协议均合法有效，对此，原、被告也予以认可。现在原告要求被告按约支付转让款，而被告则以双方转让的是凹玛山石场的股权而不是永平公司的股权，双方约定股权转让比例为30%，而实际上原告将100%的股权全部转让给被告，说明原告转让的股权价值远远达不到协议约定的转让金额，永平公司没有凹玛山石场的采石权，被告对受让的永平公司没有实际支配权等四个理由，认为被告签订合同的目的无法实现，故提起反诉，要求解除合同，同时要求原告承担本案的违约责任。因此，本案的主要争议焦点在于被告主张解除合同的理由是否成立。 本院认为，首先，原、被告没有在协议中约定合同解除的条件。其次，对于被告所提的四点解除合同的理由，第一，从原、被告签订的《协议书》和《股份转让金支付协议》的内容来看，原、被告约定转让的就是永平公司的股权，而从协议的履行情况看，在原、被告签订了《协议书》后，双方在工商部门办理了股权变更和过户登记手续，变更的也是永平公司的股权；第二，虽然永平公司100%的股权登记在被告名下，但从原、被告在庭审中的陈述看，被告仍然只拥有永平公司30%的股权，其他投资人以隐名股东的方式持股；第三，永平公司营业执照载明的经营范围就是石料加工、建筑材料销售，而没有采石权，原告作为有民事行为能力的成年人，在签订股权转让协议时，就应当尽到审慎的注意义务，而双方也没有在合同中约定股权转让的前提条件是永平公司必须拥有采石权；第四、被告只受让永平公司30%的股权，对永平公司本来就没有绝对的支配权。综上所述，协议签订后，原告已经按约将股权过户到被告名下，被告受让股权的合同目的已经实现，而被告所提的四点理由，并不符合《中华人民共和国合同法》第九十四条规定的合同解除的情形。故对被告主张的要求解除合同并由原告承担违约责任的反诉请求，本院不予支持。 本院认为，依法成立的合同，对双方当事人具有约束力，双方当事人均应当按照约定全面履行各自的义务。现原告已经将其持有的永平公司30%的股权转让给被告，并办理了工商变更登记手续，完成了合同约定的义务，但被告却没有按约于2019年11月24日前全额支付当期股权转让款，也没有按约将永平公司归还的500000元借款支付给原告，其行为显属违约，应当承担本案的违约责任。因此，原告要求被告支付逾期未付的转让款800000元以及相应利息损失的诉讼请求合法有理，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十四条、第一百零七条之规定，判决如下： 一、被告杨德响于本判决生效后十日内支付给原告陈良敏股权转让款800000元，该款的利息损失按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，其中300000元从2019年11月24日起开始计算，另外500000元从2019年12月20日起开始计算，计算至本判决实际履行之日止。 二、驳回反诉原告杨德响的全部诉讼请求。 如果被告杨德响未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费11800元，减半收取5900元，保全费4620元，合计10520元，由被告杨德响负担。反诉案件受理费10800元，减半收取5400元，保全费4100元，合计9500元，由反诉原告杨德响负担。 如不服本判决，可在收到判决书之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数或者代表人人数提出副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院。 本案申请执行期限为二年 审 判 员 叶未赏 二〇二〇年四月十一日 代书记员 蒋 俊