广东省鹤山市人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0784民初2307号原告：鹤山市沙坪特昌皮革经销店，经营场所：广东省鹤山市沙坪鹤山坚美园33座商铺09，注册号：440784600227777。经营者：傅功成，男，1963年11月21日出生，汉族，住湖南省汉寿县。委托诉讼代理人：黄丽斌，广东汉铎律师事务所律师。委托诉讼代理人：金树志，广东汉铎律师事务所律师。被告：顿大俊，男，1978年7月2日出生，汉族，住湖北省石首市。被告：崔颖，女，1982年9月29日出生，汉族，住湖北省仙桃市。两被告共同的委托诉讼代理人：周焰，广东秉铨律师事务所律师。原告鹤山市沙坪特昌皮革经销店（以下简称特昌皮革店）与被告顿大俊、崔颖买卖合同纠纷一案，本院于2019年7月15日立案后，依法适用简易程序于2020年1月10日公开开庭进行了审理。后因案情复杂，本案转为普通程序并依法组成合议庭，于2020年4月17日再次公开开庭进行了审理。原告特昌皮革店的委托诉讼代理人金树志与被告顿大俊、崔颖共同的委托诉讼代理人周焰两次庭审均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告特昌皮革店向本院提出诉讼请求：1.判令被告顿大俊、崔颖向原告立即支付货款249992.20元及利息（从起诉之日起计至付清之日止，按照中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率上浮50%计算）；2.判令本案诉讼费由两被告承担。事实和理由：原告与鹤山市湖人鞋业有限公司存在关于皮革材料的买卖合同关系，原告是卖方，鹤山市湖人鞋业有限公司是买方。原告依约交付货物后，鹤山市湖人鞋业有限公司并未按约支付货款。经对账，鹤山市湖人鞋业有限公司至今尚欠原告货款249992.20元未支付。鹤山市湖人鞋业有限公司是一人有限责任公司，现已注销，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十条：“公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持”，因此被告顿大俊应对涉案债务承担连带责任。被告崔颖是鹤山市湖人鞋业有限公司的监事，与被告顿大俊是夫妻关系，共同经营公司，涉案债务属夫妻共同债务，两被告应承担共同清偿责任。为维护原告合法权益，特提起诉讼，望判如所请。被告顿大俊辩称，鹤山市湖人鞋业有限公司已在工商部门依法办理注销，其主体已灭失，顿大俊无需对鹤山市湖人鞋业有限公司对外所负债务承担偿还责任。被告崔颖辩称，崔颖与顿大俊虽为夫妻关系，但崔颖仅出任鹤山市湖人鞋业有限公司的监事职务，不参与公司生产经营管理工作，根据《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条的规定，夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持。原告起诉提到已注销的鹤山市湖人鞋业有限公司为夫妻共同经营，崔颖认为原告应证明鹤山市湖人鞋业有限公司涉案生产经营事项是由顿大俊和崔颖夫妻双方共同决策或者由一方决策或另一方进行授权的情形，方可认定为共同经营行为，所以，崔颖不应对上述债务承担连带清偿责任。本院经审理认定事实如下：鹤山市湖人鞋业有限公司（以下简称湖人公司）是于2011年1月12日注册成立的自然人独资有限责任公司，股东为顿大俊。顿大俊同时担任湖人公司的执行董事、经理和法定代表人；崔颖是湖人公司的监事。顿大俊和崔颖是夫妻关系，二人于2004年1月30日登记结婚。2019年1月7日，湖人公司向登记机关提交了《企业简易注销登记申请书》，顿大俊在该申请书“适用简易注销的情形”一栏中的“债权债务已清算完毕”打“√”，并签名声明“本企业申请简易注销登记，所提交材料真实有效”；湖人公司于2019年1月8日注销工商登记。在办理公司注销登记时，顿大俊曾于2018年11月21日向登记机关提交了《全体投资人承诺书》，承诺：“本企业申请注销登记前未发生债权债务/已将债权债务清算完结，不存在未结清清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金和未交清的应缴纳税款及其他未了结事务，清算工作已全面完结……本企业全体投资人对以上承诺的真实性负责，如果违法失信，则由全体投资人承担相应的法律后果和责任……”。从2018年9月3日起，湖人公司与特昌皮革店之间有生意往来，由特昌皮革店向湖人公司供应制鞋用的皮革，双方没有签订书面的买卖合同，但特昌皮革店每次送货均填写《特昌皮革送货单（兼代欠条）》，送货单上载明“收货单位”为“湖人鞋业”或“湖人”，并载明送货皮革的名称及规格、单位、数量、单价、金额等，由湖人公司的员工在“收货单位及经手人”栏签收。该送货单一式四联，其中第一、三、四联由特昌皮革店留存，第二联交湖人公司留存。2019年6月3日，特昌皮革店向湖人公司发出《2019年1月-5月份对账单》一份，该对账单载明“2019年1-5月合计货款99014.95元”、“转上期货款268718.25元”、“1月裕华开票玖鑫（未付款）5000元”、“4月汇款裕华（已付款）100000元”、“4-20开票玖鑫（未付款）7259元”、“1月24日汇款裕华（已付款）30000元”、“2019年6月止尚欠我公司货款为249992.20元”等内容。湖人公司的员工鄢倩在该对账单上尾部签上“湖人/鄢倩2019-6-8核对无误”。对账后,特昌皮革店就上述货款追收未果，于2019年7月12日诉至本院。诉讼中，顿大俊、崔颖确认湖人公司从2018年9月3日起与特昌皮革店发生购销业务往来，鄢倩是湖人公司的员工，但认为鄢倩既非湖人公司的法定代表人，又未经过湖人公司的授权，涉案的对账单上也未加盖湖人公司的印章，因此，鄢倩不能代表湖人公司对外确认欠款。以上事实，有当事人提供的证据以及庭审笔录在案佐证，足以认定。本院认为，本案为买卖合同纠纷。特昌皮革店与湖人公司之间的买卖合同关系是双方当事人真实的意思表示，并无违反法律法规的强制性规定，合法有效，受法律保护。虽然涉案的部分货物买卖行为发生在湖人公司注销登记之后，但根据送货单、对账单等证据以及顿大俊、崔颖在庭审中的陈述，本院认定顿大俊在湖人公司注销后仍以湖人公司的名义与特昌皮革店发生涉案的买卖合同关系。综合当事人的诉辩意见，本案的争议焦点为：1、涉案货款的欠款数额是多少？2、顿大俊、崔颖是否应对涉案货款承担责任。对此，本院认定如下：一、关于涉案欠款数额的认定问题。特昌皮革店为证明涉案买卖合同的欠款情况，向本院提交了双方业务往来期间的全部送货单、对账单以及湖人公司的付款凭证，其中《2019年1月-5月份对账单》载明截至2019年6月尚欠的货款数额为249992.20元，由湖人公司的员工鄢倩签名确认表示“核对无异”。虽然该对账单没有湖人公司的盖章或顿大俊的签名，特昌皮革店也未能举证证明鄢倩的对账行为经湖人公司的授权，但庭审中顿大俊确认鄢倩是湖人公司的员工，而《2018年9-11月份对账单》和《2018年12月-2019年1月份对账单》也是由“湖人/倩”签名确认的，三份对账单的内容互相衔接，对账单上所列的供货明细与送货单上记载的每批货物的数量、单价相一致，且对账单上载明的付款情况也与顿大俊自认的付款情况相吻合。对账单与送货单、付款凭证能互相印证，已形成较为完整的证据链，足以证明特昌皮革店每次向湖人公司送货,均由湖人公司的员工在送货单上签收，然后特昌皮革店每隔一段时间向湖人公司发送对账单，湖人公司由员工鄢倩负责核对签名，再安排付款的交易习惯。因此，鄢倩在涉案对账单上签名确认的行为应视为湖人公司对相应货款的确认。再者，除了对账单外，特昌皮革店还提供了双方往来期间的全部送货单，虽然送货单上也没有湖人公司的盖章或顿大俊的签名，且诉讼中顿大俊表示因公司现已注销故无法对送货单上的签收人身份进行核实，但涉案送货单为一式四联，湖人公司自身持有其中的客户联，若湖人公司否认特昌皮革店提供的送货单的真实性，可提供其手上持有的送货单进行反驳，然而顿大俊并未提供相关证据，为此，顿大俊应承担相应的法律后果。综上，本院对特昌皮革店提供的送货单和对账单予以确认，认定湖人公司截至2019年6月8日尚欠特昌皮革店货款249992.20元。湖人公司没有及时向特昌皮革店付清货款，造成特昌皮革店资金占用期间的利息损失，特昌皮革店可向湖人公司主张逾期付款利息。根据现有证据，特昌皮革店与湖人公司并没有就涉案货款的支付时间进行约定，特昌皮革店主张从本案起诉之日（2019年7月12日）起计算逾期付款利息，合理合法，本院予以支持。另，双方之间就涉案货款也没有约定逾期付款违约金及其计算方法，依照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”的规定，特昌皮革店起诉时要求按中国人民银行同期同类贷款基准利率上浮50%计付本案逾期付款利息，合理有据。但由于自2019年8月20日起，中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心于每月20日（遇节假日顺延）9时30分公布贷款市场报价利率（LPR）,中国人民银行贷款基准利率这一标准已经取消，故从2019年8月20日起的逾期付款利息应按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%的标准计算。综上，本案逾期利息应按以下方法分段计算：以实欠货款249992.20元为基数，自2019年7月12日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率上浮50%的标准计算；自2019年8月20日起至欠款实际清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%的标准计算。二、关于顿大俊和崔颖对涉案欠款的责任问题。（一）关于顿大俊的责任问题。如上所述，湖人公司因买卖合同关系结欠特昌皮革店的涉案货款，现湖人公司未经依法清算即办理了注销登记，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十条“公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持”的规定，顿大俊作为湖人公司的一人股东和注销登记的经办人，依法应对涉案债务承担清偿责任。（二）关于崔颖的责任问题。虽然涉案货款形成于顿大俊与崔颖夫妻关系存续期间，但并非顿大俊以个人名义与特昌皮革店开展业务所产生，而是基于湖人公司与特昌皮革店之间的买卖关系。湖人公司属有限责任公司，因公司经营产生的债务，依法应由公司或股东承担。崔颖是湖人公司的监事，而非股东，在特昌皮革店未能提供其他证据证明崔颖应对涉案货款承担清偿责任的情况下，特昌皮革店以顿大俊与崔颖共同经营湖人公司，涉案债务属夫妻共同债务为由主张崔颖承担共同清偿责任，理据不充分，本院不予支持。综上所述，特昌皮革店的诉讼请求有理部分，本院予以支持，无理部分，本院予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告顿大俊于本判决发生法律效力之日起十日内向原告鹤山市沙坪特昌皮革经销店支付货款249992.20元及逾期利息（逾期利息分段计算：以实欠货款249992.20元为基数，自2019年7月12日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率上浮50%的标准计算；自2019年8月20日起至欠款实际清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%的标准计算）；二、驳回原告鹤山市沙坪特昌皮革经销店的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费5049.88元、财产保全费1805元，合共诉讼费6854.88元，由被告顿大俊负担（原告鹤山市沙坪特昌皮革经销店已预交的本案诉讼费6854.88元，本院向其退回；被告顿大俊于本判决发生法律效力之日起七日内向本院缴纳本案诉讼费6854.88元）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于广东省江门市中级人民法院。审 判 长  何建通审 判 员  古辉林人民陪审员  郭 密二〇二〇年四月二十六日书 记 员  冯凯颖