安徽省合肥市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2019)皖01民初2481号 原告：甘肃亿维电力设备制造有限公司，住所地甘肃省白银市国家高新技术产业园，统一社会信用代码91620400660021202H。 法定代表人：王治兵，董事长。 委托诉讼代理人：王永宝，该公司员工。 委托诉讼代理人：李树源，该公司员工。 被告：合肥海润光伏科技有限公司，住所地安徽省合肥市新站区工业园区内，统一社会信用代码913401005634019323。 法定代表人：姚晓军，总经理。 破产管理人：安徽高速律师事务所。 负责人：张鹏，安徽高速律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈艳，安徽高速律师事务所律师。 被告：景泰县矩阵新能源有限公司，住所地甘肃省白银市景泰县一条山镇长城东路兴建花苑2号楼3单元202，统一社会信用代码9162042307676850X7。 法定代表人：尤旭东，总经理。 委托诉讼代理人：胡波，该公司员工。 委托诉讼代理人：刘倍余，该公司员工。 原告甘肃亿维电力设备制造有限公司（以下简称亿维公司）与被告合肥海润光伏科技有限公司（以下简称海润公司）、景泰县矩阵新能源有限公司（以下简称矩阵公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年10月28日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告亿维公司的委托诉讼代理人王永宝、李树源，被告海润公司的委托诉讼代理人陈艳到庭参加了诉讼。被告矩阵公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本案依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告亿维公司向本院起诉请求：1、确认被告应向原告支付设备款1427200元、违约金285440元及起诉、应诉和其他损失32000元。2、本案全部诉讼费用等由被告承担。事实和理由：2016年3月4日，原告与被告签订编号为HF-XMCG-201603-0007号1250KVA变压器采购合同，约定原告向被告供应24台变压器，合同总价款为4752000元。合同签订后，原告按约于2016年6月5日及2019年6月16日向被告交付首批8台变压器,被告未按约支付货款，直至2016年12月20日才支付货款1742400元。因被告持续延迟付款，原告于2017年1月4日向被告提出变更原合同项下的付款方式。后经协商，双方分别于2017年1月9日、2017年4月13日及2017年5月9日签订《补充协议》，对付款方式进行了变更并对第二批16台变压器单价下调2000元，合同总价款变更为4720000元。补充协议签订后，原告于2017年5月11日及2017年5月15日向被告交付了第二批16台变压器，但被告仍不按约履行付款义务。经原告多次派人前往被告驻地（无锡、江阴、合肥）催要，被告先后向原告支付货款3292800元。至今，被告仍拖欠原告货款1427200元。矩阵公司于2016年3月2日向原告出具《情况说明》，表示将积极协调货款支付并为货款支付承担连带责任。为维护原告合法权益，特提起诉讼，望判如所清。 被告海润公司答辩：对于原告主张的案涉合同签订日期、合同内容及履行情况无异议，但是对于其主张的除本金外的诉请有异议。一、原被告之间确实存在真实有效的合同关系，合同总价款为4720000元，被告欠付原告货款数额为1427200元；二、原告主张违约金没有事实及法律依据。根据原被告双方签订的《采购合同》第五条价格与货款支付中付款方式的约定，甲方向乙方支付第三笔进度款前，乙方应先向甲方提交经各方盖章确认的交货验收证明以及与付款金额相符的17%增值税专用发票，否则甲方有权迟延支付相应费用且不因此向乙方承担逾期付款责任。由于原告并未先履行向被告方提交经各方盖章确认的交货验收证明及与付款金额相符的17%增值税专用发票的义务，故依据合同约定，其无权向被告主张逾期付款违约金；三、原告主张的违约金数额过高，且违约金本身已经包含了其所有损失，不应在违约金外再另行主张其他损失。违约金是当事人双方在订约时对一方违约后可能造成的损失的一种预先估算，避免了违约后损失计算的麻烦和当事人证明损失大小的麻烦，因而原告不应在违约金外再另行主张其他损失。同时，本案中原告主张的违约金数额为285440元，已经远超过其实际发生的交通费、住宿费、同期银行利息等，数额明显过高。综上，请求人民法院依法驳回原告除设备款外其他的诉讼请求。 被告矩阵公司书面答辩：1、对原告主张的事实和理由没有异议，对原告主张的设备款本金1427200元也没有异议。2、对原告主张的32000元其他损失持有异议。案涉合同只约定了违约金，并未对其他损失进行约定，原告主张的违约金已经包含了所有损失。3、矩阵公司仅对设备款本金承担连带责任，对其他款项不应当承担连带责任。矩阵公司在2016年3月2日情况说明中明确表示为合同货款支付承担连带责任。 原告亿维公司为支持其主张提交如下证据： 证据一：双方之间的变压器采购合同及三份补充协议，证明双方之间就案涉变压器形成了买卖合同关系； 证据二：矩阵公司出具的情况说明，证明矩阵公司愿意就案涉合同货款承担连带责任； 证据三：银行流水交易单，证明矩阵公司在海润公司出现逾期付款情况下主动向原告支付了部分拖欠货款； 证据四名称：发货单，证明原告履行了合同约定的发货义务； 证据五名称：差旅费、保全费的发票及凭证，证明原告在主张权利的过程中发生的费用。 被告海润公司质证意见：对证据一、证据四的三性及证明目的均无异议；对证据二的真实性有异议，对证据三的真实性无异议，对其证明目的有异议，矩阵公司是受海润公司委托向其支付设备款；对证据五的真实性无法确认，该组证据内容众多，无法说明是由于本案产生的费用。 被告矩阵公司未发表质证意见。 被告海润公司、矩阵公司未提交证据。 经审理查明： 2016年3月2日，被告矩阵公司向原告亿维公司出具一份《情况说明》，载明“甘肃白银景泰一期33.5MWP光伏发电项目1250KVA变压器采购合同，由我公司与贵公司签订。现由于我公司将整个项目以EPC的方式总包于合肥海润光伏科技有限公司，因此需将甘肃白银景泰一期33.5MWP光伏发电项目1250KVA变压器采购合同变更由合肥海润光伏科技有限公司与贵公司签订。合同变更后，如合肥海润光伏科技有限公司未按合同约定向贵公司履行货款支付义务或出现其他问题，我公司将积极出面协调解决并为上述合同货款支付承担连带责任，同时贵公司享有向贵公司所在地人民法院诉讼的权利。” 2016年3月4日，原告亿维公司与被告海润公司签订一份编号为HF-XMCG-201603-0007号《甘肃白银景泰一期33.5MWP光伏发电项目1250KVA变压器采购合同》。该合同约定：被告海润公司向原告采购35KV光伏发电用组合式变压器（美式箱变、双分裂）24台，合同总价款为4752000元；原告根据海润公司要求分批交货，以实际预付款对应的采购数量作为依据，交货地点为甘肃景泰县上沙沃镇项目现场；海润公司于合同签订后支付10%合同价款，货到现场并经初验后30天内支付20%价款，项目并网验收后30天内但不晚于货到现场后9个月内支付60%价款，货到现场后15个月内支付10%价款；海润公司向原告支付第三笔进度款前，原告应先向海润公司提交经各方盖章确认的交货验收证明以及与付款金额相符的17%增值税专用发票，否则海润公司有权迟延支付相应费用，且不因此向原告承担任何逾期付款的违约责任；若海润公司逾期付款超过60日，原告有权要求海润公司按照该批次设备对应合同总金额的20%支付违约金。双方还就变压器产品参数及质量要求、包装方式等内容在该合同作了约定。 上述合同签订后，原告按约分别于2016年6月5日及2019年6月16日向被告海润公司合计交付首批8台变压器,海润公司于2016年12月20日支付货款1742400元。 2017年1月9日，原告亿维公司与被告海润公司签订一份《甘肃白银景泰一期33.5MWP光伏发电项目1250KVA变压器采购合同补充协议》，约定将原合同第三次付款时间或条件“项目并网验收后30天内，但不晚于货到现场后9个月内”变更为“项目并网验收后30天内，但不晚于货到现场后90日内”。 2017年4月13日，原告亿维公司与被告海润公司签订一份《甘肃白银景泰一期33.5MWP光伏发电项目1250KVA变压器采购合同补充协议1》，约定对原合同的第五条价格及货款支付中的第2小条付款凡是进行变更。 及2017年5月9日，原告亿维公司与被告海润公司签订一份《甘肃白银景泰一期33.5MWP光伏发电项目1250KVA变压器采购合同补充协议2》，对第二批16台变压器每台降价2000元，即合同总价变更为4720000元。 2017年5月11日及2017年5月15日，原告分别向被告海润公司合计交付了第二批16台变压器。截止2019年7月4日，但被告海润公司尚欠上述变压器货款1427200元。 2019年7月1日，本院作出（2019）皖01破申34号民事裁定：受理对海润公司的破产清算申请。本院于2019年7月18日作出（2019）皖01破28号决定书，指定安徽高速律师事务所为海润公司的管理人。 2019年7月4日，原告向甘肃省白银市白银区人民法院提起诉讼。该法院以本院已裁定受理对海润公司的破产清算申请为由，于2019年8月8日作出（2019）甘0402民初3245号民事裁定：“本案移送安徽省合肥市中级人民法院审理。” 2019年8月，亿维公司向上述管理人申报债权，管理人至今未予以确认。 另，原告亿维公司未提交证据证明其已向被告海润公司提交案涉货款发票。 本院认为，原告亿维公司与被告海润公司就案涉变压器形成的买卖合同关系，无法定无效情形，应为合法有效。双方均应严格遵照约定全面履行各自的合同义务。原告亿维公司已按约履行交付变压器的义务，被告海润公司未按约履行全部付款义务，原告要求确认被告海润公司应支付货款1427200元的诉请，应予支持。 案涉合同约定海润公司向原告支付第三笔进度款前，原告应先向海润公司提交经各方盖章确认的交货验收证明以及与付款金额相符的17%增值税专用发票，否则海润公司有权迟延支付相应费用，且不因此向原告承担任何逾期付款的违约责任。原告亿维公司在未向被告海润公司提交约定发票的情况下，其要求后者承担违约责任的诉请，因不符合合同约定，本院不予支持。 被告矩阵公司向原告亿维公司出具《情况说明》承诺对上述货款承担连带责任，故原告要求确认被告矩阵公司对上述货款1427200元应承担连带清偿责任的诉请，应予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下： 一、确认被告合肥海润光伏科技有限公司应向原告甘肃亿维电力设备制造有限公司支付货款1427200元； 二、确认被告景泰县矩阵新能源有限公司应对上述货款1427200元承担连带清偿责任； 三、驳回原告甘肃亿维电力设备制造有限公司的其他诉讼请求。 本案案件受理费20488元，由被告合肥海润光伏科技有限公司、景泰县矩阵新能源有限公司负担17645元，原告甘肃亿维电力设备制造有限公司负担2843元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省高级人民法院。 （此页无正文） 审判长 张 健 审判员 陆文波 审判员 陈 烜 二〇二〇年四月二十二日 书记员 王 鹏 附：相关法律条文 《中华人民共和国合同法》 第四十四条：【合同的生效】依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。 第六十条：【严格履行与诚实信用】当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。 第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途庭的，可以缺席判决。