广东省东莞市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤19民终2830号上诉人（一审被告）：东莞市古韵电子木艺实业有限公司。住所地：广东省东莞市企石镇江边村新江路。统一社会信用代码：91441900324856753M。法定代表人：何修善，执行经理。委托代理人：陈素颜，北京市盈科（东莞）律师事务所律师。上诉人（一审被告）：何修善，男，1969年12月16日出生，汉族，住广东省惠州市****，公民身份号码为************。被上诉人（一审原告）：邓柱棠，男，1965年4月28日出生，汉族，住广东省东莞市*************，公民身份号码为************。委托代理人：曾泉海，广东莞信律师事务所律师。委托代理人：曾少海，广东莞信律师事务所律师。上诉人东莞市古韵电子木艺实业有限公司（以下简称古韵公司）、何修善因与被上诉人邓柱棠租赁合同纠纷一案，均不服广东省东莞市第一人民法院（2019）粤1971民初29709号民事判决，分别向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。邓柱棠起诉请求：1.古韵公司支付邓柱棠厂房占有使用费1291213元，水、电费51022.32元，两项合计1342235.32元及逾期付款违约金（以1342235.32元为本金，按月息1.5%从2019年9月1日起计算至付清之日止），何修善对上述费用的支付承担连带责任；2.本案诉讼费由古韵公司、何修善负担。一审法院依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条，《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项、第五十八条，《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二条、第五条，《中华人民共和国公司法》第六十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决：一、东莞市古韵电子木艺实业有限公司应当在判决发生法律效力之日起五日内向邓柱棠支付厂房使用费1274200元（以1274200元为本金，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率从2019年9月1日起计至还清之日止）；二、东莞市古韵电子木艺实业有限公司应当在判决发生法律效力之日起五日内向邓柱棠返还垫付的电费51022.32元（以51022.32元为本金，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率从2019年9月25日起计至还清之日止）；三、何修善对东莞市古韵电子木艺实业有限公司的上述债务承担连带清偿责任；四、驳回邓柱棠的其他诉讼请求。如不按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审受理费8440.06元（邓柱棠已预交），由邓柱棠承担107元，由东莞市古韵电子木艺实业有限公司、何修善承担8333.06元。一审法院认定的事实和理由详见广东省东莞市第一人民法院（2019）粤1971民初29709号民事判决书。古韵公司上诉请求:1.撤销原审判决，驳回邓柱棠的诉讼请求；2.一、二审诉讼费由邓柱棠承担。事实和理由：一、古韵公司已与邓柱棠结清所有债务，包括本案厂房占用使用费、水电费，原审判决认定事实不清。（一）古韵公司已通过授权邓柱棠处理古韵公司的设备等财物，以结清尚欠的所有款项。1.从当时签订的情况来看，双方是在客观衡量了古韵公司尚有的一切机械、设备、所有成品、半成物、仓库及车间所有物料、材料等货物的价值，认为古韵公司该部分货物的价值足以清偿本案邓柱棠主张的厂房占用费、水电费及另案已进入执行阶段的由邓柱棠已垫付的员工薪资[案号为（2019）粤1971执26355号]，并且邓柱棠当时承诺在处理前会事先跟古韵公司确认，经古韵公司确定后才处理，并将抵债后剩余的买卖款归还古韵公司，古韵公司才同意出具该份授权给与邓柱棠去处理。2.从授权的内容上看，足以证明双方已达成以物抵债的共识，自古韵公司向邓柱棠交付上述授权书所述的所有物品时，古韵公司相当于已与邓柱棠结清所有债务，不然，委托授权书应该增加类似于“若不足以清偿古韵公司尚欠邓柱棠所有债务，邓柱棠有权再向古韵公司追偿。”的内容。（二）若邓柱棠未经古韵公司确认，私自低价变卖上述所有货物，应由邓柱棠承担不利后果。关于上述授权委托书所涉的物品，再如何低价变卖，至少有两百多万。然而，邓柱棠在没有事先告知古韵公司的前提下，私自以其自称的48万元廉价处理，严重损害古韵公司利益，古韵公司有权向其主张赔偿损失，并且因私自低价变卖上述所有物品，应由邓柱棠承担不利后果。（三）邓柱棠是否确实以48万元的价格处理古韵公司上述所有物品存疑。古韵公司与邓柱棠之间的纠纷除了本案，还有经调解确认的邓柱棠垫付的工资[案号为(2019)粤1971民特1493号]，该调解案件己进入执行阶段[案号为（2019）粤1971执26355号]，然而邓柱棠无论在本案亦或他案，均没有提供其已处理设备所得款项的凭证，以此抵消相关款项，仅在古韵公司提出相关证据后，邓柱棠才出示《处理厂的机械货物协议》，主张已处理所得48万元，邓柱棠的行为严重损害古韵公司利益。另外，如上文所述，古韵公司在向邓柱棠出具授权委托书的同时，亦向邓柱棠交付古韵公司的公章及私章，邓柱棠在与牛虎签订该协议时，古韵公司并不知情，且邓柱棠没有事先经古韵公司同意转卖物品，邓柱棠是否确实以48万元的价格与牛虎交易，古韵公司无法确认。邓柱棠应该提供转账凭证、货物交付凭证等证据予以证明，否则，古韵公司有理由怀疑邓柱棠存在以更多价格出卖物品的可能性。二、古韵公司并非一人有限公司，何修善不应承担连带责任。根据古韵公司提供的证据可以证明，何修善与吴丹青为古韵公司的两位股东，吴丹青为逃避公司债务，一直不配合何修善进行工商变更，才导致工商登记显示古韵公司为一人有限公司。既然古韵公司为两人合资的有限公司，何修善作为其中股东，只需要履行出资义务即可，而根据古韵公司提供的证据可知，何修善早已履行该义务，无须承担责任。即使何修善需要承担责任，亦仅在出资范围内承担补充清尝责任，即与吴丹青各自承担一半。何修善上诉请求:1.撤销原审判决，驳回邓柱棠的诉讼请求；2.一、二审诉讼费由邓柱棠承担。事实和理由：一、古韵公司已与邓柱棠结清所有债务，包括本案厂房占用使用费、水电费，原审判决认定事实不清。（一）古韵公司已通过授权邓柱棠处理古韵公司的设备等财物，以结清尚欠的所有款项。1.从当时签订的情况来看，双方是在客观衡量了古韵公司尚有的一切机械、设备、所有成品、半成物、仓库及车间所有物料、材料等货物的价值，认为古韵公司该部分货物的价值足以清偿本案邓柱棠主张的厂房占用费、水电费及另案已进入执行阶段的由邓柱棠已垫付的员工薪资[案号为（2019）粤1971执26355号]，并且邓柱棠当时承诺在处理前会事先跟古韵公司确认，经古韵公司确定后才处理，并将抵债后剩余的买卖款归还古韵公司，古韵公司才同意出具该份授权给与邓柱棠去处理。2.从授权的内容上看，足以证明双方已达成以物抵债的共识，自古韵公司向邓柱棠交付上述授权书所述的所有物品时，古韵公司相当于已与邓柱棠结清所有债务，不然，委托授权书应该增加类似于“若不足以清偿古韵公司尚欠邓柱棠所有债务，邓柱棠有权再向古韵公司追偿。”的内容。（二）若邓柱棠未经古韵公司确认，私自低价变卖上述所有货物，应由邓柱棠承担不利后果。关于上述授权委托书所涉的物品，再如何低价变卖，至少有两百多万。然而，邓柱棠在没有事先告知古韵公司的前提下，私自以其自称的48万元廉价处理，严重损害古韵公司利益，古韵公司有权向其主张赔偿损失，并且因私自低价变卖上述所有物品，应由邓柱棠承担不利后果。（三）邓柱棠是否确实以48万元的价格处理古韵公司上述所有物品存疑。古韵公司与邓柱棠之间的纠纷除了本案，还有经调解确认的邓柱棠垫付的工资[案号为(2019)粤1971民特1493号]，该调解案件己进入执行阶段[案号为（2019）粤1971执26355号]，然而邓柱棠无论在本案亦或他案，均没有提供其已处理设备所得款项的凭证，以此抵消相关款项，仅在古韵公司提出相关证据后，邓柱棠才出示《处理厂的机械货物协议》，主张已处理所得48万元，邓柱棠的行为严重损害古韵公司利益。另外，如上文所述，古韵公司在向邓柱棠出具授权委托书的同时，亦向邓柱棠交付古韵公司的公章及私章，邓柱棠在与牛虎签订该协议时，古韵公司并不知情，且邓柱棠没有事先经古韵公司同意转卖物品，邓柱棠是否确实以48万元的价格与牛虎交易，古韵公司无法确认。邓柱棠应该提供转账凭证、货物交付凭证等证据予以证明，否则，古韵公司有理由怀疑邓柱棠存在以更多价格出卖物品的可能性。二、古韵公司并非一人有限公司，何修善不应承担连带责任。根据何修善提供的证据可以证明，何修善与吴丹青为古韵公司的两位股东，吴丹青为逃避公司债务，一直不配合何修善进行工商变更，才导致工商登记显示古韵公司为一人有限公司。既然古韵公司为两人合资的有限公司，何修善作为其中股东，只需要履行出资义务即可，而根据何修善提供的证据可知，何修善早已履行该义务，无须承担责任。即使何修善需要承担责任，亦仅在出资范围内承担补充清尝责任，即与吴丹青各自承担一半。邓柱棠针对古韵公司、何修善的上诉，均未在法定期限内提交书面答辩意见。古韵公司、何修善针对对方的上诉，均未在法定期限内提交书面答辩意见。二审中，当事人没有提交新的证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，本案系租赁合同纠纷案件。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。围绕本案当事人在二审中的上诉和答辩，本案的争议焦点为：（一）古韵公司是否拖欠邓柱棠费用及费用数额如何认定；（二）何修善是否需要对古韵公司的案涉债务承担连带清偿责任。就此，本院分析如下：关于第一个争议焦点。首先，案涉厂房未取得建设工程规划许可证，故案涉《厂房租赁合同书》为无效合同，但合同无效并不妨碍邓柱棠参照租金之标准向古韵公司主张占有使用费。双方对于古韵公司占用厂房的时间存在争议，结合本案设备变卖协议，解除授权声明等落款时间，一审法院采信邓柱棠的主张，认定古韵公司占用案涉厂房至2019年9月4日并无不当，参照双方合同约定之标准计得古韵公司应向邓柱棠支付的占有使用费为1274200元。古韵公司及何修善均主张邓柱棠已经通过处理古韵公司的设备全额受偿了古韵公司拖欠邓柱棠的款项，但古韵公司出具的授权委托书只能证明其授权邓柱棠处理相关财物，授权委托书上并未有邓柱棠同意以变卖设备款抵销全部债权的表述，故不得认为双方达成了以物抵债之协议且邓柱棠不得就未清偿部分债权继续追诉。其次，关于邓柱棠所处理之设备款项的问题。案涉委托书足以证明古韵公司委托邓柱棠处理机器设备，而根据古韵公司的主张，其在2019年8月27日签订授权委托书后，将公章及私章交予邓柱棠去处理设备，足见邓柱棠处理机器设备是受到古韵公司的委托，古韵公司主张邓柱棠未经许可私自处理机器设备，不利后果由邓柱棠承担，不能成立。另外，至于设备处理款项的问题，因邓柱棠提供的《处理厂的机械货物协议》明确表明机器变卖款用于支付邓柱棠的垫付工人工资，而本案处理的是古韵公司拖欠邓柱棠的厂房使用费，且本案中古韵公司不同意扣减该费用，故一审法院对《处理厂的机械货物协议》涉及的变卖款在本案中不予处理并无不当。关于第二个争议焦点。根据工商部门的登记资料，古韵公司的企业类型为自然人独资有限公司，股东为何修善一人。古韵公司系一人有限责任公司，何修善系古韵公司的唯一投资人。何修善没有提供证据证明公司财产独立于其个人的财产之外，故何修善应对古韵公司的债务承担连带清偿责任。一审法院对此认定正确，本院依法予以维持。综上所述，上诉人古韵公司、何修善的上诉请求于法无据，本院予以驳回。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费，东莞市古韵电子木艺实业有限公司上诉部分为16880.12元，由东莞市古韵电子木艺实业有限公司负担（已预缴）；何修善上诉部分为16880.12元，由何修善负担（已预缴）。本判决为终审判决。审判长  陈加雄审判员  陈文静审判员  徐华毅二〇二〇年四月二十九日书记员  陈佩君冯颖欣