北京市丰台区人民法院民 事 裁 定 书（2019）京0106民初25256号原告：谢斌，男，1972年8月8日出生，汉族，住北京市海淀区。原告：曾海燕，女，1975年11月9日出生，汉族，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：张芳，北京市尚公律师事务所律师。委托诉讼代理人：艾滨滨，北京市尚公律师事务所实习律师。被告：益升益恒（北京）医学技术股份公司。法定代表人：葛定福，董事长。委托诉讼代理人：范嘉鹏，北京提顿律师事务所律师。委托诉讼代理人：林景贵，北京提顿律师事务所律师。原告谢斌、曾海燕与被告益升益恒（北京）医学技术股份公司股权转让纠纷一案，本院立案后，依法进行了审理。原告谢斌、曾海燕向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付原告股权转让款520万元，滞纳金854800元（按照日千分之一的利率，暂计算至2019年4月25日，并继续计算至付清之日止）；2.被告支付原告律师费10万元；3.本案诉讼费由被告承担；事实和理由：原告谢斌、曾海燕共持有北京京华友好医院有限公司（以下简称京华医院）100%股权，于2018年5月26日与被告签署《关于北京京华友好医院有限公司之增资扩股（股权转让）协议》（以下简称股权转让协议）。协议约定原告向被告转让80%股权，被告向原告支付1200万对价，该股权转让款分期支付。如果被告未能按照约定时间节点付款，每逾期一日按照时间节点应付而未付金额加收千分之一滞纳金。协议签订后，原告积极配合被告在北京市工商行政管理局海淀分局办理京华医院工商变更登记手续。2018年6月7日京华医院领取新的工商营业执照，至此原告义务已履行完毕，被告等人已获得京华医院80%股权。被告亦在2018年5月25日至2018年8月15日期间陆续向原告支付部分股权转让款共计680万元。综上，原告已经按照协议约定履行相应义务，被告尚欠原告520万股权转让款，经原告多次催要，被告一直不予给付，故原告诉至法院。被告益升益恒公司辩称，不同意原告的诉讼请求。原告依据的股权转让协议是基于欺诈手段在向被告隐瞒了关键合同以及篡改伪造财务资料以后签订的，符合合同法可撤销的合同，被告已经提交反诉状请求撤销合同返还已支付的合同转让款680万元，同时我方认为原告的行为已经涉嫌合同诈骗，我方已经于2019年7月25日向北京市公安局丰台分局马家堡派出所报案，公安机关正在审查过程中。被告益升益恒公司向本院提出反诉请求：1.判令撤销反诉原告与反诉被告之间订立的股权转让协议；2.判令反诉被告向反诉原告返还已经支付的股权转让款680万元；3.判令反诉被告向反诉原告支付因本案支出的律师费46万元；4.反诉费用由反诉被告承担。事实和理由：反诉被告隐瞒医院用房租赁合同可能被随时解除的关键事实，骗取反诉原告同其签署股权转让合同，在反诉原告支付股权转让款680万元后，京华医院于2018年8月22日被北京清江物业管理有限公司（以下简称清江物业公司）强行清场；其后，经过反诉原告调查得知，反诉被告涉嫌以非法占有为目的，在签订、履行合同过程中虚构事实、隐瞒真相，骗取反诉原告近1000万元，数额巨大，其行为涉嫌合同诈骗罪，反诉原告已经于2019年7月25日向北京市公安局丰台分局马家堡派出所报案，马家堡派出所于同日向反诉原告法定代表人开具《受案回执》，目前该案仍在调查过程中。第一，关于股权转让协议的签订过程及基本事实。2018年1月反诉原告的法定代表人葛定福经人介绍认识了京华医院的法定代表人谢斌，谢斌称其有意转让该医院，反诉原告遂与谢斌进行沟通，并提出标的公司经营所在地拥有十年以上使用权是收购的前提条件。反诉原告经反诉被告介绍得知京华医院位于北京市海淀区花园北路乙12号楼，谢斌称该楼的业主是北京京易建筑有限公司（以下简称京易建筑公司），京易建筑公司全权委托清江物业公司对12号楼进行出租管理，谢斌担任法定代表人的北京东华国济中医药研究院（以下简称东华中医院）与清江物业公司签订了租赁12号楼十年的长期合同，并通过补充协议允许东华中医院将12号楼转租给京华医院。考察中谢斌向反诉原告提供了相关合同。反诉原告认为京华医院有十年的长期租约，地理位置不错，有投资价值，遂决定收购该医院。2018年2月28日，葛定福代表的京华医院与谢斌代表的东华中医院签署《技术服务及房屋租赁合同》约定东华中医院将12号楼租给京华医院，为期十年，自2018年3月1日至2028年2月28日止。2018年5月26日，谢斌、曾海燕与反诉原告签订股权转让协议，约定反诉原告以9200万元的对价收购京华医院80%的股份（其中股权转让款1200万元，反诉原告承诺增资8000万元并保证反诉被告持股比例不被稀释）。签约后6月13日房屋进行了钥匙交接，随后反诉原告申请对房屋进行装修，7月25日东华中医院出具《关于北京京华友好医院有限公司装修申请的回复》，同意对12号楼进行装修。至2018年8月15日，反诉原告依约向其支付了股权转让款680万元及租金等其他费用合计950万。8月16日，清江物业公司突然在医院贴出通知，要求停止装修并腾退场地。9月22日清江物业公司带人将反诉原告强行从标的公司清场，反诉原告报警后，在公安机关询问期间，清江物业公司表示其与东华中医院签有《补充协议》，根据该补充协议，清江物业公司有权随时解除合同。反诉被告谢斌作为标的公司股东及东华中医院法定代表人从未向反诉原告提及有该补充协议的存在。第二，反诉被告谢斌隐瞒关键事实，骗取反诉原告信任并与其签订股权转让合同。1、十年医院长期用房租约是反诉原告收购京华医院的前提和基础，没有该租约，反诉原告就不会斥资收购京华医院。反诉原告收购京华医院的目的是要做一个医学影像中心，该项目投资大，资金回收周期长，因此需要一个长期、稳定的营业场所，反诉被告称其可提供十年的营业用房，并提供了相应文件及合同。2、为骗取反诉原告同其签订股权转让合同，反诉被告主动找到清江物业公司，并以可以签订随时解除合同的补充协议为前提条件，与清江物业公司签订十年期房屋租赁合同，同时仅向反诉原告提供十年期房屋租赁合同，隐瞒随时解除租赁合同的《补充协议》的存在，欺诈的主观故意明显。第三，反诉被告对标的公司的财务状况和财务凭证进行了大量篡改，误导反诉原告对标的公司的经营情况和投资价值的判断，进一步欺骗反诉原告与其签订股权转让协议。综上，根据合同法第五十四条之规定，提出反诉请求。反诉被告谢斌、曾海燕辩称，不同意反诉请求。首先，本案并不存在其隐瞒合同随时会被解除的事实。反诉被告自2005年起开始在位于北京市海淀区花园北路乙12号楼经营以来，一直都跟清江物业公司签订房屋租赁合同。所有合同均是清江物业公司提供的版本，此前的合同内容都有清江物业公司可提前三个月解除合同的约定，这是清江物业公司要求合同具备的条款，同时也表明没有特殊情况不会轻易解除。该租赁房屋的租赁合同一直这么签订，该合同条款内容并非是2017年这次特意签订补充协议约定的。因此，反诉被告没有隐瞒的必要。更何况在签订股权转让协议前，反诉被告也对清江物业公司进行了走访，了解了租赁房屋及租赁合同的真实情况。清江物业公司和反诉被告均不可能对反诉原告隐瞒租赁合同的签订情况。在清江物业公司起诉东华国济公司要求解除租赁合同的案件中，京华医院曾主张东华国济公司与清江物业公司恶意串通损害自己的利益。原法院经审理认为，东华国济公司与清江物业公司签订房屋租赁合同时，反诉被告谢斌既是东华国济公司也是京华医院的法定代表人，且至今仍是京华医院的股东。京华医院的主张不符合常理。再有，上述租赁合同纠纷案件的判决书表明租赁合同解除的主要原因是在没有取得清江物业公司书面同意的情况下，租赁房屋的主体结构被拆改了。而并非仅仅依据补充协议约定的随意解除权。如果反诉被告要隐瞒欺骗反诉原告的话，那么反诉被告就应该把京华医院百分之百股份转让给反诉原告后一走了之。然而实际情况是，反诉被告仍然保留京华医院20%的股份，继续与反诉原告一起共同经营京华医院。在房屋租赁合同纠纷案件期间及判决后，反诉被告仍然多次与清江物业公司和反诉原告负责人沟通，想让清江物业公司继续与京华医院签订租赁合同，使京华医院能在原址继续经营。此外，反诉原告称反诉被告对京华医院状况和财务凭证进行大量篡改欺骗反诉原告签订股权转让协议的情况亦无事实根据。本案中，反诉原告在股权转让前对京华医院人财物等情况做了充分的尽职调查工作，在反诉原告认可了京华医院的价值后，双方才签订股权转让协议。协议签订后，反诉被告按照合同约定履行了财务的交接、工商变更手续等，反诉被告亦成为京华医院的股东。该股权转让协议反诉被告的义务已经履行完毕，反诉原告理应按照协议支付剩余的股权转让款。最后，反诉原告在股权转让前的尽调期间就了解了租赁合同签订的情况，也就是说，在2018年5月反诉原告就知道了租赁合同补充协议的存在。按照相关法律及司法解释的规定，早已超过一年的时间。退一步说，即使按照反诉原告的说法，在2018年8月报案后才得知补充协议的存在，至2019年11月提出撤销股权转让协议的时间也已超过一年。因此，反诉原告的撤销权已经消灭。综上请求驳回反诉原告的反诉请求。本案审理中，益升益恒公司向本院提交了其向北京市公安局丰台分局马家堡派出所提交的刑事举报书以及马家堡派出所出具的受案回执和立案告知书。该刑事举报书举报人为益升益恒公司，被举报人为谢斌、曾海燕，举报书反映谢斌、曾海燕隐瞒京华医院用房租赁合同可能被随时解除的关键事实，骗取举报人同其签署以1200万现金（加上8000万影像设备投资实际9200万）的对价受让被举报人持有的京华医院80%股份的股权转让合同，在举报人支付950万之后，于2018年8月22日被北京清江物业管理有限公司组织50余名“保安”强行清场，同时被举报人为逃避赔偿责任，已将掌控的签约主体——东华中研院的股东和法定代表人变更为没有履行能力的医院保安，目前被举报人已经失联，举报人认为被举报人以非法占有为目的，在签订、履行合同过程中，虚构事实、隐瞒真相，骗取举报人近1000万元，数额巨大，其行为涉嫌合同诈骗罪。经审查，本院认为，《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条规定：人民法院作为经济纠纷受理的案件，经审理认为不属经济纠纷案件而有经济犯罪嫌疑的，应当裁定驳回起诉，将有关材料移送公安机关或检察机关。经本院与北京市公安局丰台分局马家堡派出所核实，该案已于2019年9月19日以合同诈骗罪立案，该刑事案件涉及事实与本案争议系基于同一事实，目前案件仍在处理中。故本案不属民事纠纷案件而有犯罪嫌疑，本院不宜继续审理，应当裁定驳回起诉。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第（三）项，《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条的规定，裁定如下：一、驳回谢斌、曾海燕的起诉；二、驳回益升益恒（北京）医学技术股份公司的反诉。如不服本裁定，可以在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 员 徐冲二〇二〇年四月二十六日法官助理 黄昊书 记 员 张佳