山西省太原市中级人民法院民事判决书（2020）晋01民终899号上诉人（原审原告）：李家军，男，汉族，1975年2月1日出生，住山西省太原市。上诉人（原审原告）：赵凌燕，女，汉族，1978年11月29日出生，住山西省太原市。共同委托诉讼代理人：母锐，山西管辅律师事务所律师。共同委托诉讼代理人：何淑蓉，山西管辅律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：郝建明，男，汉族，1964年4月5日出生，住山西省太原市。被上诉人（原审被告）：路俊卿，女，汉族，1966年1月8日出生，住山西省太原市。共同委托诉讼代理人:党燕军，山西艾伦律师事务所律师。上诉人李家军、赵凌燕因与被上诉人郝建明、路俊卿股权转让纠纷一案，不服太原市小店区人民法院（2019）晋0105民初6444号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。李家军、赵凌燕的上诉请求：1、撤销太原市小店区人民法院(2019)晋0105民初6444号民事判决，依法改判支持上诉人的一审诉讼请求或将本案发回重审。2、本案诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一审判决事实认定错误且证据不足。一审判决中认定“原被告签订2015年1月15日《晋中丰沃公司股权转让协议》时，已考虑到二被告尚欠830万元股权转让款的事实，并在确定新的股权转让价格时，对该部分进行核减，且明确之前协议全部作废，故二被告无需再支付二原告2014年9月2日《股权转让协议》剩余股权转让款830万元。”该事实系主观臆断，无事实依据。1、上诉人与被上诉人于2015年1月15日签订的《晋中丰沃公司股权转让协议》中确认被上诉人尚欠上诉人830万元股权转让款未予支付，且在此次股权转让价款中未明确表示折抵或核减，上诉人也没有表明放弃该830万元的债权。2015年1月15日的《晋中丰沃公司股权转让协议》第二条第二款股权转让款核算约定“由于之前股权转让时甲、乙方未全额支付转让款，以及甲、乙方向目标公司又投入了部分款项，经过共同核算，此次丙、丁方仅需向甲、乙方支付人民币1250万元转让款，受让甲、乙方在目标公司的60%股权。”该条款仅表明两个事实:一被上诉人之前受让股权时未全额支付股权转让款，即仅支付了870万元，仍欠付上诉人股权转让款830万元；二被上诉人取得股权后经营公司时投入420万。该条款中未明确表示对于第一次股权转让时被上诉人欠付上诉人股权转让款830万元在本次股权转让中进行折抵，故不能以此推定上诉人放弃了830万元债权的主张。2、上诉人与被上诉人于2014年9月2日签订的《股权转让协议》和2015年1月15日签订的《晋中丰沃公司股权转让协议》均是有效的合同，两个合同属于权利义务内容不同的两个法律关系，双方应按照约定各自履行合同内容。2015年1月15日的《晋中丰沃公司股权转让协议》第五条约定“原四方股东2015年1月14日之前签订的所有股权及公司变更的合同全部作废”，该条款约定违反了诚实信用原则和公平原则，上诉人与被上诉人双方不能在之后的股权转让协议中约定之前有效的且合同主要义务已经履行的合同作废，这两份合同系独立存在的。即使双方约定之前签订的全部股权转让合同终止，根据《合同法》第九十八条：合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。上诉人与被上诉人双方之间仍然存在债权债务关系，被上诉人欠付上诉人830万元股权转让款至今未清算。综上所述，一审法院认定事实错误，被上诉人欠付上诉人股权转让款830万元的事实真实存在，现上诉人依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十四条之规定，依法提起上诉，请求贵院依法查明事实，支持上诉人的上诉请求以维护上诉人的合法权益。郝建明、路俊卿辩称：2015年1月15日《晋中丰沃公司股权转让协议》系双方自愿签订、合法有效，该协议中，明确写明被上诉人已支付870万，未支付830万，累计投入420万元的事实。协议还载明，股权转让时被上诉人未全额支付转让款及二被上诉人向目标公司投入部分款项。经共同核算，上诉人仅需向被上诉人支付1250万元。由此可知，双方在确定转让价格时已经考虑到被上诉人尚欠830万元权转让款，该数字正是基于上述前提下，经过核算确定。1250万元，是被上诉人支付的870万元加上420万元，然后核减掉亏损40万元，因此无需再支付任何款项。请求二审维持原判。李家军、赵凌燕在一审法院的起诉请求：二被告连带支付原告股权转让款830万元；二、本案诉讼费用由二被告承担。一审法院认定事实：2014年9月2日，二原告与二被告签订《股权转让协议》一份，协议主要约定，二被告以1700万元的价格购买二原告在晋中市丰沃农业科技有限公司、山西一品鲜农牧科技有限公司中60%的股权，股权转让后上述两公司的股权比例均为原告李家军30%，原告赵凌燕10%，被告郝建明40%，被告路俊卿20%。二被告已于前期支付二原告570万元，合同签订后再支付300万元，剩余830万元于公司在新三板上市后90日内或协议签订一年内支付。2014年9月15日，晋中市丰沃农业科技有限公司召开第二次股东会，原被告作为股东一致同意股权转让，重新修订了公司章程，并办理了工商变更登记。2015年1月15日，二原告与二被告签订《晋中丰沃公司股权转让协议》一份，协议主要约定，鉴于原被告均系晋中市丰沃农业科技有限公司、山西一品鲜农牧科技有限公司股东，持股比例为原告李家军30%，原告赵凌燕10%，被告郝建明40%，被告路俊卿20%。2014年9月2日，原被告签订股权转让协议，二被告受让二原告60%的股权。按照原股权转让协议约定，二被告已向二原告支付转让款870万元，尚有830万元未支付。二被告受让公司股权后，已累计向公司投入420万元用于公司经营。二被告将60%的股权转让给二原告，价款为1250万元。由于之前股权转让时二被告未全额支付转让款，以及二被告又向目标公司投入部分款项，经共同核算，此次二被告仅需向二原告支付1250万元转让款，受让60%的股权。原四方股东2015年1月14日之前签订的所有股权及公司变更的合同全部作废。后二原告将公司80%的股权转让给朱娟、范亮，由二被告配合原告直接将股权变更至朱娟、范亮名下。2016年，二被告向晋中市榆次区人民法院起诉，要求二原告支付2015年1月15日《晋中丰沃公司股权转让协议》确定的剩余股权转让款2371361.67元及利息，该院作出（2016）晋0702民初2655号民事判决书，判决二原告支付二被告股权转让款210万元及利息。2017年，二原告向晋中市榆次区人民法院起诉要求撤销2015年1月15日原被告签订《晋中丰沃公司股权转让协议》，该院作出（2017）晋0702民初644号民事判决书，判决驳回二原告的诉讼请求。后二原告提起上诉，晋中市中级人民法院审理后作出（2017）晋07民终3059号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。庭审中，被告称，根据2014年9月2日《股权转让协议》，其已支付二原告股权转让款870万元，另受让股权后又投入420万元，合计1290万元。双方签订2015年1月15日《晋中丰沃公司股权转让协议》时，经协商被告承担了40万元的亏损，所以协商转让价款为1250万元。以上事实有《股权转让协议》、《晋中丰沃公司股权转让协议》、股东会决议、工商档案、民事判决书及本案庭审笔录在案佐证。一审法院认为，本案争议焦点为：依据原被告2015年1月15日签订的《晋中丰沃公司股权转让协议》，二被告是否还需支付原告2014年9月2日《股权转让协议》剩余830万元股权转让款。2015年1月15日签订的《晋中丰沃公司股权转让协议》明确了以下事实：1、按照原股权转让协议约定，二被告已向二原告支付转让款870万元，尚有830万元未支付。2、二被告受让公司股权后，已累计向公司投入420万元用于公司经营。另该协议还载明：由于之前股权转让时二被告未全额支付转让款，以及二被告又向目标公司投入部分款项，经共同核算，此次二被告仅需向二原告支付1250万元转让款，受让60%的股权。原四方股东2015年1月14日之前签订的所有股权及公司变更的合同全部作废。综上，可以认定原被告签订2015年1月15日《晋中丰沃公司股权转让协议》时，已考虑到二被告尚欠830万元股权转让款的事实，并在确定新的股权转让价格时，对该部分进行核减，且明确之前协议全部作废，故二被告无需再支付二原告2014年9月2日《股权转让协议》剩余股权转让款830万元。对二原告主张二被告支付股权转让款830万元的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决驳回原告李家军、赵凌燕的诉讼请求。案件受理费34950元（原告已预交），由原告李家军、赵凌燕负担。本院二审审理期间当事人没有提交新证据。二审审理查明的事实与一审一致。本院认为，2015年1月15日四方签订的《晋中丰沃公司股权转让协议》第3、4条明确了以下事实：1、按照原股权转让协议约定，二被上诉人郝建明、路俊卿已向二上诉人李家军、赵凌燕支付转让款870万元，尚有830万元未支付。2、二被上诉人郝建明、路俊卿受让公司股权后，已累计向公司投入420万元用于公司经营。另该协议第二项第2条还载明：由于之前股权转让时二被上诉人郝建明、路俊卿未全额支付转让款，以及二被上诉人郝建明、路俊卿又向目标公司投入部分款项，经共同核算，此次二上诉人李家军、赵凌燕仅需向二被上诉人郝建明、路俊卿支付1250万元转让款，受让二被上诉人郝建明、路俊卿在目标公司的60%股权。原四方股东2015年1月14日之前签订的所有股权及公司变更的合同全部作废。可以认定四方签订2015年1月15日《晋中丰沃公司股权转让协议》时，已考虑到二被上诉人郝建明、路俊卿尚欠830万元股权转让款的事实，并在确定新的股权转让价格时，对该部分进行核减，且明确之前协议全部作废。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。上诉人李家军、赵凌燕的上诉理由不能成立，其上诉请求，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费69900元，由上诉人李家军、赵凌燕负担。本判决为终审判决。审判长 安源生审判员 李铁柱审判员 唐 璐 二O二O年四月三十日书记员 刘芝钰