北京市西城区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0102民初45239号原告：北京雷岩投资管理顾问有限公司，住所地北京市东城区天坛东路66号11号楼3层3001A室。法定代表人：侴懿。委托诉讼代理人：王峰，北京中昂律师事务所律师。被告：***，男，1961年8月2日出生，汉族，住北京市西城区。委托诉讼代理人:田瑀,北京大成律师事务所律师。委托诉讼代理人:王学刚,北京大成律师事务所律师。原告北京雷岩投资管理顾问有限公司（以下简称雷岩投资公司）与被告***公司证照返还纠纷一案，本院于2018年9月26日立案后，***在提交答辩状期间提出管辖权异议，后***撤回其管辖权异议申请，本院依法适用普通程序对本案公开开庭进行了审理。雷岩投资公司的委托诉讼代理人王峰，***的委托诉讼代理人田瑀到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。雷岩投资公司向本院提出诉讼请求：1.***将雷岩投资公司自成立之日起至2014年11月24日止的公司财务账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）及会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证）交由侴懿收执；2.***将雷岩投资公司的发票章及自成立之日起至实际交付之日止所有发票包括作废发票交由侴懿收执；3.***将雷岩投资公司自成立之日起至实际交付之日止所有公司内部签订的及与外部签订的合同、协议及全部决议文件交由侴懿收执；4.***将雷岩投资公司的报税税控盘及相关报税工具和材料交由侴懿收执。事实和理由：雷岩投资公司于2017年7月6号在北京市东城区成立。李冠翰为雷岩投资公司唯一股东。李冠翰于2014年8月21日作出股东决定，决定免去***的执行董事职务，***不再担任公司法定代表人；俞冬梅任公司法定代表人、公司执行董事；雷岩投资公司的财务账簿和会计凭证由俞冬梅收执。从前述股东决定作出至今，***一直拒绝履行前述决定，拒不归还公司财务账簿及会计凭证，致使2014年8月21日之股东决定无法贯彻执行，新的法定代表人及执行董事发现因***继续拒绝向公司交付财务账簿，会计凭证、发票、合同及税控盘等报税工具，致使新的法定代表人无法正常履行职责，更无法保障雷岩投资公司正常经营，俞冬梅于2016年8月1日作出决定，要求公司总经理***返还雷岩投资公司自成立之日起至2016年4月30日止的财务账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）及会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证）、雷岩投资公司自成立之日起至实际交付之日止的所有发票包括作废发票、雷岩投资公司自成立之日起至实际交付之日的所有公司内部签署的合同、协议全部决议文件、雷岩投资公司的报税税控盘及相关报税工具和材料，并交由俞冬梅收执。后雷岩投资公司法定代表人变更为侴懿，故雷岩投资公司现要求***将前述物品及材料交由侴懿收执。雷岩投资公司至今多次向***索要，***一直拒绝返还。故雷岩投资公司诉至法院。雷岩投资公司向本院提交以下证据予以证明：1.《北京雷岩投资管理顾问有限公司执行董事决定》（以下简称《执行董事决定》）；2.《北京雷岩投资管理顾问有限公司股东决定》（以下简称《股东决定》）；3.《情况说明》及照片；4.（2015）西民（商）初字第1752号民事判决书。***辩称：1．***已于（2015）西民（商）初字第1752号公司证照返还纠纷一案中将全部印鉴包括发票章返还雷岩投资公司，交接人员和具体交接时间已经记不清了。***已于（2015）东民（商）初字第6968号股东知情权纠纷一案中通过法院执行程序将全部会计凭证、会计账簿及会计报告等资料交付雷岩投资公司，涉案财务凭证原始资料为电子档案，***已从电脑中打出来并加盖公章交给了北京市东城区人民法院（以下简称东城法院），加盖公章的财务凭证打印件就是原件，所以雷岩投资公司已经收到了财务凭证原件。***已无雷岩投资公司任何印鉴及资料。2.***已于2016年1月28日不再担任雷岩投资公司的法定代表人，且自2016年1月28日至今，雷岩投资公司在工商及税务等方面一切手续均为正常，充分说明新的管理者（股东李冠翰、法人及执行董事侴懿）已掌握了公司的全部印鉴及资料。***未向本院提交证据。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。***对雷岩投资公司提交的全部证据的真实性均无异议，本院对上述证据的真实性予以确认并在卷佐证。通过审查当事人所提交的证据及当事人在本案审理过程中的陈述，结合本院对关联案件的调查情况，本院对本案查明以下事实：***曾长期担任雷岩投资公司执行董事，并自2011年4月20日起成为雷岩投资公司唯一自然人股东。2014年8月1日，***与李冠翰（***之子）签订《北京雷岩投资管理顾问有限公司股东股权转让协议书》（以下简称《股转协议》），约定***将其持有的雷岩投资公司股权转让给李冠翰。2014年8月20日，雷岩投资公司股东由***变更为李冠翰；执行董事由***变更为侴冬梅。次日，雷岩投资公司作出《股东决定》，免去***公司法定代表人和执行董事职务，任命侴冬梅担任公司法定代表人兼执行董事。同时决定***应于2014年8月24日之前将雷岩投资公司的公章、财务章、合同章、发票章及财务账簿交由侴冬梅收执。如公章、财务章、合同章、发票章及财务账簿有丢失、损坏导致无法交接，由***配合补办并赔偿相关损失。2014年11月24日，***在雷岩投资公司诉李雪飞公司证照返还纠纷一案审理过程中向东城法院出具《情况说明》，载明：“本人***系雷岩投资公司法定代表人，依法管理经营公司，现在持有和保管公司的公章、财务章、合同章、发票章等印鉴和财务账簿，其他公司员工使用前述印鉴需获得本人的许可。上述印鉴和财务账簿均未由李雪飞女士持有。”2014年12月24日，雷岩投资公司向北京市西城区人民法院（以下简称西城法院）提起诉讼，要求***返还雷岩投资公司的公章、财务章、合同章，交由侴冬梅收执。西城法院于2015年9月23日作出（2015）西民（商）初字第1752号民事判决书，判决***于判决生效后七日内向雷岩投资公司返还公司公章、财务章及合同章，交由侴冬梅收执。***不服提起上诉，北京市第二中级人民法院（以下简称二中院）于2015年11月19日作出2015年二中民（商）终字第12245号民事判决书，驳回上诉，维持原判。后雷岩投资公司就该案申请执行，***将雷岩投资公司公章、财务章、合同章交至法院后，法院将上述三枚印章交给侴冬梅本人。2015年5月11日，李冠翰将雷岩投资公司诉至东城法院，要求雷岩投资公司完整提供公司自成立之日起至实际提供之日的财务账簿（包括：总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（包括：会计凭证、相关原始凭证及作为原始凭证入账备查的有关材料）供李冠翰和李冠翰聘请的注册会计师、律师查阅、要求雷岩投资公司完整提供公司自成立之日起至实际提供之日的财务会计报告供李冠翰和李冠翰聘请的注册会计师、律师查阅并复制，东城法院经审理作出（2015）东民（商）初字第6968号民事判决书，判决雷岩投资公司自判决生效之日起十日内提供公司自成立之日起至2015年5月11日的财务账簿（包括：总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（包括：会计凭证、相关原始凭证及作为原始凭证入账备查的有关材料）、财务会计报告供李冠翰查阅。该判决生效后，李冠翰向东城法院申请执行，在该案执行卷宗中未见***向东城法院交付相关财务账簿、会计凭证及财务会计报告的记载。2016年1月28日，雷岩投资公司法定代表人由***变更为侴冬梅。2016年8月1日，雷岩投资公司作出《执行董事决定》，决定公司总经理（***）不再持有公司财务账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）及会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证）；公司总经理不再持有公司发票包括作废发票；公司总经理不再持有所有公司内部签订的及与外部签订的合同、协议及全部决议文件；公司总经理不再持有报税的税控盘及相关报税工具和材料；公司总经理***应于本决定作出之日起10日内将上述材料交由执行董事侴冬梅收执。2019年12月13日，雷岩投资公司法定代表人由侴冬梅变更为侴懿。同日，该公司股东由李冠翰变更为侴懿。另查，雷岩投资公司目前经营状态为正常开业。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三条之规定：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。《中华人民共和国物权法》第三十四条规定：无权占有不动产或者动产的，权利人可以请求返还原物。公司证照作为公司财产，所有权应当归属于公司，无权占有公司证照的，公司可以要求返还。公司证照返还纠纷案由项下返还标的物的范围并不仅限于公司证照，其外延还包括公司的各类印章及其他对于公司正常运营具有重要作用的物品和文件。结合本案查明情况，***已经不再担任雷岩投资公司执行董事及法定代表人，且雷岩投资公司已作出决议要求***交还发票章及财务账簿，故雷岩投资公司要求其返还发票章及财务账簿具有正当性。但公司证照并非种类物，而是特定物，在处理其返还问题时，不仅应当审查其应然问题，亦应审查其实然问题，否则即便判决具有履行内容但实际亦无法履行。本案中，雷岩投资公司主张***持有发票章和财务账簿的主要依据为***于2014年11月24日向东城法院出具的《情况说明》，但在***出具上述《情况说明》后，未有证据显示其持有和使用发票章、财务账簿的情况。故雷岩投资公司提交的证据仅能证明***曾经持有发票章及财务账簿的情况，不足以证明***至今仍持有上述发票章及财务账簿，本院对雷岩投资公司要求***返还发票章及自公司成立之日至2014年11月24日止的财务账簿的诉讼请求，缺乏充分证据，本院不予支持。***虽称其已于之前的案件中将发票章、财务账簿及会计凭证返还雷岩投资公司，但并未向本院提交任何证据予以证明，且相关执行卷宗中亦查找不到相关内容，故本院对***此项抗辩意见，不予采信。雷岩投资公司对于***持有其会计凭证、自成立之日起至实际交付之日止所有发票、合同、协议及全部决议文件、报税税控盘及相关报税工具和材料的情况未向本院提交证据予以证明，故本院对其相应诉讼请求，不予支持。另外需要说明的是，雷岩投资公司至今处于正常开业状态，如为公司正常经营需要，在公章及营业执照齐备的情况下可另行补办发票专用章及补制财务账簿，在补办过程中如产生其他费用或因此产生其他损失，可另行提起诉讼。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告北京雷岩投资管理顾问有限公司的全部诉讼请求。案件受理费70元，由原告北京雷岩投资管理顾问有限公司负担（已交纳）。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状二份，并按对方当事人的人数提交两份副本，同时根据不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费（向本院领取缴费通知书），上诉于北京市第二中级人民法院。在上诉期届满后七日内，仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长 张佳丽审 判 员 董林明审 判 员 陈访雄二〇二〇年四月一日法官助理 赵亚坤书 记 员 周 瑶