贵州省贵阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）黔01民初2008号原告：中国信达资产管理股份有限公司贵州省分公司，住所地贵州省贵阳市南明区市南路57号瓮福国际大厦13、14层。负责人：冯全江，该公司总经理。委托诉讼代理人：唐慧泉，女，1990年11月8日出生，汉族，系该公司业务经理。委托诉讼代理人：欧阳婷，贵州贵达律师事务所律师。被告：贵州长寿长乐生态食品有限公司，住所地贵州省遵义市汇川区机电制造工业园区高新技术园。法定代表人：周雪贵，职务不详。委托诉讼代理人：杜洋，贵州辅正（雷山）律师事务所律师。被告：贵州神华矿业投资有限公司，住所地贵州省贵阳市观山湖区金阳中央商务区麒龙中央商务大厦一期17层。法定代表人：邓硕刚，职务不详。委托诉讼代理人：欧韬、张旭，贵州心海律师事务所律师。被告：周雪贵，男，1963年8月3日出生，汉族，住贵州省遵义市汇川区。被告：王慧君，女，1962年5月26日出生，汉族，住贵州省遵义市汇川区。委托诉讼代理人：周雪贵，身份信息如上，与王慧君系夫妻关系。被告：敖学鑫，男，1970年12月22日出生，汉族，住贵州省贵阳市南明区。被告：林季珍，女，1971年11月2日出生，汉族，住贵州省遵义市汇川区。被告：刘劲松，男，1963年6月11日出生，汉族，住贵州省遵义市红花岗区。被告：冯静，女，1969年6月10日出生，汉族，住贵州省遵义市红花岗区。上列四被告共同委托诉讼代理人：杜洋，贵州辅正（雷山）律师事务所律师。被告：刘黔兵，男，1959年4月16日出生，汉族，住贵州省遵义市红花岗区。被告：廖兰兰，女，1981年6月23日出生，汉族，住贵州省遵义市红花岗区。委托诉讼代理人：刘黔兵，身份信息如前，与廖兰兰系夫妻关系。原告中国信达资产管理股份有限公司贵州省分公司（以下简称“信达公司贵州省分公司”）与被告贵州长寿长乐生态食品有限公司（以下简称“长寿长乐公司”）、贵州神华矿业投资有限公司（以下简称“神华矿业公司”）、周雪贵、王慧君、敖学鑫、林季珍、刘劲松、冯静、刘黔兵、廖兰兰金融借款合同纠纷一案，本院于2019年11月1日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告信达公司贵州省分公司委托诉讼代理人唐慧泉、欧阳婷，被告长寿长乐公司、敖学鑫、林季珍、刘劲松、冯静共同委托诉讼代理人杜洋及敖学鑫本人，被告神华矿业公司委托诉讼代理人欧韬、张旭，被告周雪贵本人并作为王慧君委托诉讼代理人，被告刘黔兵及其作为廖兰兰委托诉讼代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告信达公司贵州省分公司向本院起诉请求：1.判令被告长寿长乐公司立即偿还原告贷款本金59490000元及利息，利息截止至2019年9月30日暂计10427505.24元，本息合计69917505.24元，之后的利息按照合同约定的标准计算，对不能支付的利息，按罚息利率计收复利至付清之日止；2.判令被告长寿长乐公司按照原告与律师事务所签订的《诉讼项目委托代理协议》支付原告实现债权的律师费用；3.判令被告神华矿业公司、周雪贵、王慧君、敖学鑫、林季珍、刘劲松、冯静、刘黔兵、廖兰兰对前述第一、二项确定的原告的债权和费用承担连带清偿责任；4.判令原告有权对被告长寿长乐公司位于（证号为：遵汇国用［2014］第19号）的工业用地、位于（证号：遵汇国用［2014］第40号）的工业用地折价或者拍卖、变卖后的价款在前述第一、二项确定的原告的债权和费用范围内优先受偿；5.判令原告有权对周雪贵持有的长寿长乐公司20%的股权、对敖学鑫持有的长寿长乐公司20%的股权，对刘劲松持有的长寿长乐公司40%的股权、对刘黔兵持有的长寿长乐公司20%股权折价或者拍卖、变卖后的价款在前述第一、二项确定的原告的债权和费用范围内优先受偿；6.本案产生的案件受理费、保全费、诉讼费、公告费等由各被告承担。事实及理由：2014年7月11日，原债权人与被告长寿长乐公司签订《固定资产贷款合同》，约定长寿长乐公司借款6000万元。后原债权人向长寿长乐公司发放6000万元贷款，贷款到期后，债务人均未履行到期债务。亦于2014年7月11日，长寿长乐公司与原债权人签订《最高额抵押合同》，约定以其工业用地提供抵押担保，并到国土资源局办理了抵押登记。长寿长乐公司股东周雪贵、敖学鑫、刘劲松、刘黔兵以其持有的长寿长乐公司股权为此笔贷款提供质押担保，并到相关部门办理了股权出质登记。神华矿业公司、周雪贵、王慧君、敖学鑫、林季珍、刘劲松、冯静、刘黔兵、廖兰兰与原债权人签订最高额保证合同，为此笔贷款提供最高额保证。2018年3月22日，原债权人上海浦东发展银行股份有限公司贵阳分行将债权转让给原告，双方进行了公告。经多次催收，被告未履行还款义务，故原告提起诉讼。被告长寿长乐公司、敖学鑫、林季珍、刘劲松、冯静答辩称：第一，原告不具备本案诉讼主体资格。主合同约定合同的变更或解除需经双方协商一致，而长寿长乐公司未与原债权人达成债权转让的书面协议。第二，长寿长乐公司在贷款时不具备贷款条件，经原债权人协调，贷款6000万元中的4100万元系提供给神华矿业公司使用，应由神华矿业公司承担4100万元本息的还款责任。第三，罚息、复利系银行机构的专属权利，不能对外转让。第四，律师费未发生部分不应支持。第五，敖学鑫、林季珍、刘劲松、冯静对本案债权和相关费用不承担连带清偿责任。合同未明确指定为案涉债权提供担保和连带责任保证，况且林季珍、冯静在合同中表明是以敖学鑫、刘劲松持有的长寿长乐公司股权共同财产为担保，而非以个人所有财产承担连带责任，理由是根据合同约定在2014年7月14日前发生的合同不在质押合同和保证合同范围。第六，原告对长寿长乐公司、敖学鑫、刘劲松提供的抵押财产和质押股权无优先受偿权。第七，债权转让公告对长寿长乐公司、敖学鑫、刘劲松、冯静、林季珍不产生转让法律后果。被告神华矿业公司答辩称：案涉贷款4100万元系由神华矿业公司使用，该部分本金及利息可由神华矿业公司承担，其余由法院依法判决。原告未提交律师费凭证，不应得到支持，长寿长乐公司已提供抵押物作担保，应优先受偿。被告周雪贵、王慧君答辩称：第一，债务应由长寿长乐公司偿还，若不能清偿，则以抵押财产清偿；第二，长寿长乐公司股东及案涉贷款担保人，已充分履行催告、协助义务，不应再承担民事责任。案涉贷款贷出后贷款银行未将该款项监督专款专用，以致被其他公司挪用，且由其他股东出具借条等凭据，明确由公司其余股东承担还款责任，被告已向原债权人及原告进行反馈和沟通，故责任应予免除。被告刘黔兵答辩称：第一，案涉债权转让实质是掩盖债权合同签订过程中存在的重大过错和涉嫌违法的行为。第二，原主合同及担保合同形成过程中存在的重大过程和涉嫌违法行为的存在，是导致债权主张难于实现，连带担保人难于履行担保责任的直接原因。原因在于：主合同、从合同中具有约束力的条款被故意隐瞒，订立前未与被告进行沟通和协商，被告是在被诱骗的情况下违背真实意思表示而签订的担保合同；合同签订程序违反担保法规定，合法程序应当先签订主合同；主合同6000万元贷款到账后，在原债权人监管职责履行不到位的情况下，被分为四次迅速套现、转移、侵占。鉴于上述情况，被告不是受益人，且与资金占用人有免责协议，亦在尽力督促还款，故应免除连带责任。被告廖兰兰答辩称：其对长寿长乐公司案涉贷款一概不知，只是在2014年7月上旬一个星期日，刘黔兵称公司要贷款2500万元，通知夫妻都要去签字，于是其便与刘黔兵到公司临时租用的办公楼履行签字按印手续。签字时浦发银行来了两个人，签字内容均是空白页，签字过程中担保内容等均未出示和告知，至今亦未见担保合同。2014年7月下旬，刘黔兵方才知道贷款金额变为了6000万元。2016年下半年，刘黔兵离开公司，而6000万元贷款除少部分用于建厂外，大笔资金被转移、挪用。后长寿长乐公司又与原债权人对主合同进行修改，修改内容及过程未告知廖兰兰。故此，担保人在被欺骗且违背真实意思表示的情况下签订的担保合同无效，应免除其连带责任。原告信达公司贵州省分公司为佐证其诉讼主张，提交如下证据：证据一：原告营业执照、负责人身份证明、负责人身份证复印件，被告企业信息公示、身份证复印件、结婚证复印件，《单户债权转让协议》、《上海浦东发展银行贵阳分行与中国信达资产管理股份有限公司贵州省分公司债权转让暨债务催收联合公告》，拟证明原债权人将债权转让给原告并签订转让协议、发布公告，履行通知义务，同时证明原、被告诉讼主体资格。被告长寿长乐公司、敖学鑫、林季珍、刘劲松、冯静对该证据真实性无异议，但认为债权转让公告与合同约定不符，未经协商，故原告不具备主体资格，转让达不到法定条件。被告神华矿业公司、周雪贵、王慧君、刘黔兵、廖兰兰对该证据无异议。证据二：《固定资产贷款合同》、《借款凭证》、股东会决议、历史明细清单、本息截图、上海浦东发展银行逾期贷款催收通知书、贷款付息通知书、上海浦东发展银行授信业务到期提示函。拟证明合同签订及贷款发放、催收事实，以及欠付本金、利息罚息复利情况。被告长寿长乐公司、敖学鑫、林季珍、刘劲松、冯静质证称：对该组证据除截图外真实性无异议，但实际上其中4100万元系神华矿业公司借用长寿长乐公司名义贷款，长寿长乐公司仅需承担1900万元，罚息和复利不能转让，债权转让亦未经协商。被告神华矿业公司、周雪贵、王慧君对该证据无异议。被告刘黔兵、廖兰兰认为，对通知书、合同的变更不知情，其于2016年8月退出公司后，对之后的事情不清楚。证据三：《最高额抵押合同》、遵义市汇川区自然资源局文件，包括土地登记申请书、土地抵押贷款情况说明、土地登记法人代表身份证明等，他项权利证书，拟证明长寿长乐公司与原告签订《最高额抵押合同》，约定用于工业用地提供抵押担保并办理了抵押登记。被告长寿长乐公司、敖学鑫、林季珍、刘劲松、冯静对该证据真实性无异议，但认为抵押合同对抵押担保债权未明确约定，案涉合同不在担保范围，故抵押权未有效设立。被告神华矿业公司、周雪贵、王慧君、刘黔兵、廖兰兰对该证据无异议。证据四：《权利最高额质押合同》、股权出质设立登记通知书，拟证明周雪贵、敖学鑫、刘劲松、刘黔兵与原债权人签订股权质押合同，以其股权提供质押担保并办理质押登记的事实。被告长寿长乐公司、敖学鑫、林季珍、刘劲松、冯静质证称：对涉及敖学鑫、林季珍、刘劲松、冯静证据真实性无异议，但质押合同未填写担保的主合同，而林季珍、冯静并非以个人财产承担连带责任，仅同意执行质权项下的股权。被告神华矿业公司无异议，认为该证据与其无关。被告周雪贵、王慧君称，签订质押合同时对合同条款不清楚。被告刘黔兵、廖兰兰称，签订合同时系空白合同，时间也不准确，内容含糊，未办质押登记，不清楚合同条款。证据五：《最高额保证合同》、股东会决议，拟证明神华矿业公司、敖学鑫、林季珍、刘劲松、冯静、周雪贵、王慧君、刘黔兵、廖兰兰为案涉贷款提供连带责任保证。长寿长乐公司、敖学鑫、林季珍、刘劲松、冯静质证称：对敖学鑫、刘劲松、林季珍证据真实性无异议，但所担保的主合同未发生，不承担保证责任；林季珍、敖学鑫已于2014年11月11日离婚，双方无共同财产，林季珍亦不承担保证责任。被告神华矿业公司对证据真实性无异议。被告周雪贵、王慧君、刘黔兵、廖兰兰对证据真实性无异议，但认为签字时对内容不清楚。证据六：诉讼项目委托代理协议，拟证明原告为实现本案债权而发生的律师费用。被告长寿长乐公司、敖学鑫、林季珍、刘劲松、冯静对该证据真实性无异议。被告神华矿业公司认为应提供支付凭证。被告周雪贵、王慧君、刘黔兵、廖兰兰无异议。被告林季珍提交离婚证一份。原告认为，离婚系在抵押合同签订之后，其应按合同约定承担保证责任。被告周雪贵、王慧君提交2016年度临时股东会决议（二）、2016年8月11日协议书、2016年临时股东会决议、股东无偿转让协议、免责协议复印件，拟证明其内部进行了债务和资产的划分，其不承担案涉债务。原告信达公司贵州省分公司认为，所有证据均系被告内部约定，未得到原告认可，与原告无关。被告长寿长乐公司、敖学鑫、林季珍对该证据认可，被告刘劲松、冯静表示不知情。被告神华矿业公司称该证据系内部协议，其不清楚。被告刘黔兵、廖兰兰无异议。被告刘黔兵提交如下证据：1.《固定资产贷款合同》，拟证明2011年7月11日签订贷款合同；2.贷款合同签字盖章的备注说明，拟证明合同时间与实际签订时间不一致；3.被告2014年年终财务报表、2015年年终财务报表及附注、其退出公司时的资产负债表及固定资产清单，拟证明长寿长乐公司资产真实性及贷款资金被挪用的事实；4.贷款到账时间，拟证明贷款到账时间为2014年7月31日；5.被告方贷款发生费用；6.3500万元债权债务确认书及担保合同，拟证明其与周雪贵退出时签订的合同，3500万元被敖学鑫借走；7.被告股东会决议（一）、（二），拟证明其与周雪贵退出公司的所形成的决议；8.股份无偿转让协议，拟证明其退出公司并无偿转让股份；9.免责协议；10.催还欠款《律师函》；11.银行事后通知补充资料的时间和内容，拟证明很多材料是银行事后操作的；12.6000万元贷款转移银行流水，拟证明贷款被敖学鑫转走。原告信达公司贵州省分公司认为，与其相关的证据无异议，其他系被告内部约定，无关联性。被告长寿长乐公司、敖学鑫、林季珍、刘劲松、冯静对上述证据中手书及未盖章签字的证据不予认可，对有长寿长乐公司、敖学鑫、刘劲松签字的证据认可，同时上述证据证明原债权人违规发放贷款，本案存在借名借款，其中4100万元应由神华矿业公司偿还。神华矿业公司认为该证据与其无关。其余被告对该证据无异议。经审查，结合当事人举证、质证意见，本院对原告提交的证据真实性均予确认。根据当事人陈述及经审查确认的证据，本院认定本案事实如下：2014年7月11日，被告长寿长乐公司（抵押人）与上海浦东发展银行股份有限公司贵阳分行（抵押权人，以下简称“浦发银行贵阳分行”）签订《最高额抵押合同》（编号：ＺＤ3701201400000093），约定以其座落于遵义市汇川区的工业用地（遵汇国用［2014］第19、40号），为该公司自2014年7月14日至2018年7月10日期间与浦发银行贵阳分行办理各类融资业务所发生的债务，以及双方约定的在先债权（如有），在债权确定期间内在不超过等值人民币6000万元为限，提供抵押担保；担保范围除本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息（包括利息、罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他签订或履行本合同而发生的费用、以及抵押权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。同年7月28日，双方就该抵押土地办理了抵押登记，他项权利证号分别为遵汇他项（2014）第19、29号。同日，周雪贵、刘劲松、刘黔兵、敖学鑫作为出质人与浦发银行贵阳分行作为质权人分别签订《权利最高额质押合同》（编号依次分别为：ZZ3701201400000053、ZZ3701201400000054、ZZ3701201400000055、ZZ3701201400000056），约定：周雪贵、敖学鑫、刘黔兵分别以其持有长寿长乐公司1000万元（20%）股权，刘劲松以其持有长寿长乐公司2000万元（40%），为长寿长乐公司债务提供质押担保；本合同项下被担保的主权债权为债权人在自2014年7月11日至2018年7月10日止的期间内与债务人办理各类融资业务所发生的债权，以及双方约定的在先债权（如有），以最高不超过等值6000万元为限；担保范围除本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息（含利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及质权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。周雪贵之配偶王慧君、刘劲松之配偶冯静、刘黔兵之配偶廖兰兰、敖学鑫之配偶林季珍亦分别出具《关于同意执行共同财产的承诺函》，确认知晓前述《权利最高额质押合同》事宜，并同意在发生出质人依据《权利最高额质押合同》承担质押担保责任时，质权人有权处分共同财产。同年7月15日，双方就上述股权在遵义市工商行政管理局办理了质押登记，《股权出质设立登记通知书》文号（zy16）股质登记设字[2014]第84号。亦于同日，被告刘黔兵、周雪贵、刘劲松、敖学鑫、神华矿业公司作为保证人与浦发银行贵阳分行作为债权人分别签订《最高额保证合同》（编号：ZB3701201400000311、ZB3701201400000312、ZB3701201400000313、ZB3701201400000314、ZB3701201400000315），约定：为债权人浦发银行贵阳分行自2014年7月14日至2018年7月10日期间与债务人长寿长乐公司办理各类融资业务所发生的债权，以及双方约定的在先债权（如有），以最高不超过等值6000万元为限，提供连带责任保证；保证范围除本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息（含利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）；保证期间为自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。周雪贵之配偶王慧君、刘劲松之配偶冯静、刘黔兵之配偶廖兰兰、敖学鑫之配偶林季珍亦同时分别出具《关于同意执行共同财产的承诺函》，确认知悉前述《最高额保证合同事宜》，承诺在发生保证人依据《最高额保证合同》承诺保证责任时，债权人有权处分共同财产；神华矿业公司则曾于2014年7月3日形成《股东会会议决议》，决议同意长寿长乐向浦发银行贵阳分行贷款6000万元本息提供连带责任担保。亦于2014年7月11日，被告长寿长乐公司（借款人）与上海浦东发展银行股份有限公司贵阳分行（贷款人，以下简称“浦发银行贵阳分行”）签订《固定资产贷款合同》（编号：37012014280688），约定贷款6000万元用于长寿长乐生态食品产业化建设项目建设；贷款期限自2014年7月11日至2018年7月10日；贷款利率为本合同项下每笔贷款发放时按发放日中国人民银行公布的与本合同约定的贷款期限同档次的贷款基准年利率上浮30%计算，本合同项下的每笔贷款发放后在贷款期内遇中国人民银行调整基准利率，贷款利率调整方式为按年调整利率，自中国人民银行基准利率调整日起每年1月1日开始调整；按月结息，结息日为每月20日；逾期罚息利率按计收罚息日的贷款利率加收50%执行；贷款人对借款人不能按时支付的利息（包括正常利息、逾期罚息、挪用罚息），自逾期之日起，按合同约定的逾期罚息利率按实际逾期天数计收复利；借款人未按时足额偿还本金、支付利息的，还应当承担贷款人为实现债权和担保权利而支付的全部费用，包括但不限于诉讼费用、律师费等以及各种其他应付费用。长寿长乐公司出具的还款计划为：2015年6月25日500万元、2015年12月25日500万元、2016年6月24日1000万元、2016年12月23日1000万元、2017年6月23日1000万元、2017年12月25日1000万元、2018年7月10日1000万元。同年7月31日，浦发银行贵阳分行依照长寿长乐公司的提款申请及贷款人受托支付申请发放贷款6000万元。贷款发放后，因长寿长乐公司未按期还款，浦发银行贵阳分行先后于2017年6月22日、同年7月31日、同年8月31日、同年9月22日、同年12月25日、向借款人长寿长乐公司及担保人神华矿业公司、刘劲松、刘黔兵、周雪贵、敖学鑫发送《逾期贷款（垫款）、欠息（费）催收通知书》，敖学鑫、刘劲松、神华矿业公司在该催收通知上签字盖章。浦发银行贵阳分行还曾于2016年9月4日向长寿长乐公司发送《贷款付息通知书》，又先后于2016年11月30日、2017年4月9日、2017年12日1日向长寿长乐公司发送《上海浦东发展银行授信业务到期提示函》，敖学鑫、刘劲松、神华矿业公司在该函件上签字盖章。2018年3月22日，原告信达公司贵州省分公司与浦发银行贵阳分行签订《单户债权转让协议》（编号：信黔-A-2018-04-05），约定浦发银行贵阳分行将其与借款人长寿长乐公司前述借款合同的债权及相关权利、权益、利益、收益转让给信达公司贵州省分公司。同年5月8日，双方在贵州日报发布《上海浦东发展银行股份有限公司贵阳分行与中国信达资产管理股份有限公司贵州省分公司债权转让暨债务催收联合公告》，向长寿长乐公司、神华矿业公司、周雪贵、敖学鑫、刘劲松、刘黔兵公告包括本案债权在内的转让事宜，并催告履行偿付义务及相应担保责任。其后，被告未履行还款义务。截至2019年11月30日，尚欠本金59490000元、利息及罚息13635447.48元（其中截至债权转让基准日2018年3月5日利息为3900652.57元）、复利1488629.53元。另，信达公司贵州省分公司为实现本案债权，与贵州贵达律师事务所签订《诉讼项目委托代理协议》，委托该所指派律师代理本案诉讼事宜。但原告为提交在本案一审开庭前已实际支付律师费的凭据。本院认为，依法成立的借款合同受法律保护。本案中，长寿长乐公司与原债权人浦发银行贵阳分行签订《固定资产贷款合同》，该合同系双方真实意思表示，依法成立且合法有效。浦发银行贵阳分行将其基于此合同而享有的权益，转让与信达资产贵州省分公司，该转让行为不违反法律规定，且通过登报公布形式履行了通知义务，对债务人长寿长乐公司及担保人神华矿业公司、周雪贵、敖学鑫、刘劲松、刘黔兵产生法律约束力，信达公司贵州省分公司据以取得受让债权相关权益、权利。根据庭审查明的事实，截至2019年11月30日，本案尚欠借款本金59490000元、利息及罚息13635447.48元、复利1488629.53元，债务人长寿长乐公司应当清偿该款项，并支付2019年12月1日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（原合同约定为中国人民银行公布的与案涉合同约定的贷款期限同档次的贷款基准年利率，此处根据中国人民银行利率标准的调整而调整）上浮30%后再上浮50%标准计算至全部款项清偿完毕之日止的罚息、复利（其中罚息以实际欠付本金为基数，复利以实际欠付利息、罚息为基数计算）。需要进一步说明的是，信达公司贵州省分公司系金融机构，因此其在受让案涉债权时，对其中的罚息、复利享有浦发银行贵阳分行同样权利。而对于原告信达公司贵州分公司的律师费主张，因其未提交证据证明截至本案一审开庭前该费用已实际支付，故本院不予支持。关于被告长寿长乐公司的还款责任问题。长寿长乐公司称案涉借款中4100万元系神华矿业公司实际使用，但其未提交证据证明借款发生之时浦发银行贵阳分行明知其中部分款项系由神华矿业公司实际使用却仍向长寿长乐公司发放贷款。而周雪贵、刘黔兵等人在庭审中提交的协议书、临时股东会决议、股东无偿转让协议、免责协议等证据均系其内部责任划分，在庭后提交的案外人杨小华证言仅反映现时资金使用情况，亦不能证明浦发银行贵阳分行在发放贷款时知道神华矿业公司系部分借款实际使用人的事实。长寿长乐公司系本案借款合同相对人，在案涉借款合同既无法定无效情形，亦未因存在可撤销事由而被撤销的情况下，其对案涉全部债务负有清偿责任。关于被告长寿长乐公司、周雪贵、刘劲松、刘黔兵、敖学鑫的抵押、质押担保责任问题。被告长寿长乐公司以其两宗土地为案涉贷款提供抵押担保，被告周雪贵、刘劲松、刘黔兵、敖学鑫以长寿长乐公司股权为案涉贷款提供质押担保，上述被告均与原浦发银行贵阳分行签订抵押或质押合同，并办理了抵押或出质登记，而该合同系从合同，随主合同项下债权债务的转让而转让。因此，信达公司贵州省分公司主张对该抵押、质押财产享有优先受偿权符合合同约定及法律规定，本院予以支持。关于被告神华矿业公司、周雪贵、刘劲松、刘黔兵、敖学鑫的保证责任问题。上述被告均与浦发银行贵阳分行签订《最高额保证合同》，本案债权系发生于《最高额保证合同》约定的债权形成期间且未超过债权余额最高限额，本案借款期限届满后，浦发银行贵阳分行、信达公司贵州省分公司亦在保证期间内对保证人进行了履行还款责任的催告。故神华矿业公司、周雪贵、刘劲松、刘黔兵、敖学鑫均应对案涉贷款承担连带清偿责任。至于周雪贵等人的约定，系其内部约定，不影响其本案债务的责任负担，本院在本案中不予处理；而被告刘黔兵提出的合同签订顺序、合同转让等问题，并非影响本案合同效力的当然事由，其所提出的借款资金流向亦如前述不能否定其责任负担，本院均不予采纳。关于被告王慧君、冯静、廖兰兰、林季珍的责任问题，经审查，其所出具的《关于同意执行共同财产的承诺函》，仅系在其配偶承担质押或保证责任、涉及夫妻共同财产时，同意执行相关共同财产，而非为案涉债务提供连带责任保证。故原告信达公司贵州省分公司诉其对案涉款项承担连带责任于法无据，本院不予支持。综上，原告信达公司贵州省分公司的诉讼请求部分成立，本院予以部分支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十九条、第一百零七条、第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条、第三十三条、第六十三条、第七十五条、第八十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告贵州长寿长乐生态食品有限公司于本判决生效之日起十五日内偿还原告中国信达资产管理股份有限公司贵州省分公司借款本金人民币59490000元，并支付利息、罚息、复利（截至2019年11月30日欠付利息、罚息13635447.48元，欠付复利1488629.53元；自2019年12月1日起，以实际欠付本金及利息、罚息为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮30%后再上浮50%标准计算至全部款项清偿完毕之日止）；二、原告中国信达资产管理股份有限公司贵州省分公司对被告贵州长寿长乐生态食品有限公司位于贵州省遵义市汇川区（证号分别为：遵汇国用［2014］第19、40号）的工业用地，折价或者拍卖、变卖所得价款，在本判决第一项下债权范围内享有优先受偿权；三、原告中国信达资产管理股份有限公司贵州省分公司对被告周雪贵、敖学鑫、林季珍、刘劲松分别持有的贵州长寿长乐生态食品有限公司20%、20%、20%、40%的股权，折价或者拍卖、变卖所得价款，在本判决第一项下债权范围内享有优先受偿权；四、被告贵州神华矿业投资有限公司、周雪贵、敖学鑫、刘黔兵、刘劲松对本判决第一项下债务承担连带保证责任（保证人承担保证责任后，有权向债务人贵州长寿长乐生态食品有限公司追偿）；五、驳回原告中国信达资产管理股份有限公司贵州省分公司的其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费391387.5元，由被告贵州长寿长乐生态食品有限公司、贵州神华矿业投资有限公司、周雪贵、敖学鑫、林季珍、刘劲松共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内按照对方当事人或者代表人的人数向本院递交上诉状副本，上诉于贵州省高级人民法院。逾期则本判决发生法律效力。审判长 唐 伟审判员 刘永菊审判员 彭 攀二〇二〇年四月二十七日书记员 缪 豪