安徽省池州市贵池区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖1702民初2575号 原告：倪健雄，男，1992年6月21日出生，汉族，住安徽省肥西县。 委托诉讼代理人：陈光，北京高文（合肥）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王诤，北京高文（合肥）律师事务所实习律师。 被告：章池林，男，1971年3月2日出生，汉族，户籍地安徽省池州市贵池区。 被告：池州市润成建材有限公司，统一社会信用代码913417023367525649，住所地安徽省池州市和泰星城三区423室。 法定代表人：章池林，该公司执行董事。 二被告共同委托诉讼代理人：朱国恩，安徽易尚律师事务所律师。 原告倪健雄诉被告章池林、池州市润成建材有限公司（以下简称润成公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年1月7日立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告倪健雄的委托诉讼代理人陈光，被告章池林、润成公司共同委托的诉讼代理人朱国恩到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告倪健雄向本院提出诉讼请求：1、请求法院判决被告章池林支付原告股权转让款130万元，截止2016年10月24日出具欠条约定到2017年10月的利息50万元。以上180万元的利息21.6万元（从2017年11月1日始至2019年12月31日止，年利率按照6%计算），合计201.6万元；2、被告润成公司对上述股权转让款以及利息承担连带责任；3、判决被告承担本案诉讼费用、保全费用。事实与理由：2016年10月9日，原告与章池林签订了股权转让协议，协议约定:(1)原告将其持有的润成公司30%的股权转让给章池林，转让价格为200万元。(2)就转让款的支付方式，约定章池林首付人民币70万元，余款130万元分四次付清，2016年11月30日前付40万元；2016年12月31日前付人民币40万元；2017年1月31日前付40万元；2017年2月28日前付最后10万元。在本协议上，张卫东与被告润成公司均签字盖章，担保上述债务履行。2016年10月章池林就分期还款所产生的利息向原告出具借条，约定分期还款利息为50万元，于2017年10月份还清。协议签订后，章池林除了在第二年支付的首期款70万之外，其后的4次欠款均未支付。2019年1元18日，被告分别就130万的股权转让款、50万的分期还款利息以及后期产生的利息出具担保承诺书，对上述债务自愿承担连带保证责任。截止到2019年12月31日，章池林、张卫东及润成公司均没有向原告偿还上述债务的任何款项。原告认为，章池林欠付原告股权转让款130万，分期还款利息50万的事实清楚，其拒不支付股权转让款以及分期还款利息的行为严重损害原告的合法权益，润成公司在股权转让协议上签字且就130万的股权转让款、50万的分期还款利息以及后期产生的利息出具担保承诺书，应当对上述债务承担连带保证责任。为维护自身合法权益，特向贵院提起诉讼，恳请法院依法判决。 被告章池林辩称，对原告诉状中陈述的部分事实有异议，在协议签订当日即2016年10月9日就支付了70万元，后又支付了9万元给原告。 被告润成公司辩称，1、案涉的原告股权转让协议损害了润成公司其他股东的利益，其股份作价与润成公司在工商部门登记的原告持有的股份及投资不相符，200万元股份转让没有经股东会决议，我方认为原告的转让行为是抽逃出资的行为，其依然对润成公司的债务承担相应的责任。2、原告所提供的几份证据虽有润成公司作为担保人，但该担保行为损害了润成公司的利益也没有经过公司股东会决议，该担保无效。润成公司不应当对转让款及利息承担连带责任。3、原告尚欠润成公司货款76744元，润成公司要求予以偿还。4、原告在计算相关的转让款及利息存在重复计算，如果是股权转让不应当按借款来计算利息。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 对有争议的证据和事实，本院认定如下：润成公司提供的证据二“核算项目明细单”（复印件），拟证明原告欠付润成公司76744元。原告质证时对真实性及关联性均提出异议。本院经审查，采纳原告的质证意见，对该组证据的关联性不予认定。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年10月9日，倪健雄与章池林签订《股权转让协议》。协议约定：倪健雄将其持有的润成公司30%的股权转让给章池林，转让价格为200万元；转让款的支付方式为首付款70万元，余款130万元分四次付清，2016年11月30日前付40万元；2016年12月31日前付人民币40万元；2017年1月31日前付40万元；2017年2月28日前付最后10万元。张卫东与润成公司在该协议上签字盖章，担保上述债务履行。2016年10月23日，章池林作为欠款人，张卫东作为担保人，向倪健雄出具欠条，载明欠倪健雄50万元，此款是章池林回购倪健雄投资润成公司200万元的利息，此款约定在2017年10月份之前还清。2016年10月24日，章池林再次向倪健雄出具欠条，陈述其欠倪建雄投资润成公司建厂费用130万元，并备注此款是2016年10月9日股权转让协议中的余款。2019年1月18日，润成公司分别就130万元的股权转让款、50万元的利息出具《担保承诺书》，对该两笔债权自愿承担连带保证担保责任。协议签订后，章池林支付倪健雄股权转让款共计79万元。 另查明，2015年，倪健雄向润成公司支付200万元投资款。2016年10月9日，倪健雄与章池林签订一份在池州市贵池区市场监督管理局备案的《池州市润成建材有限公司股权转让合同》，载明倪建雄将持有润成公司30%的股权共60万元出资额，以60万元转让给章池林。 本院认为，倪健雄与章池林就案涉股权转让于同一日签订两份股权转让合同。但双方实际履行了股权转让款为200万元的合同，且该份合同的内容与倪健雄的实际投资款相符。倪健雄与章池林实际履行的该份合同系双方真实意思表示，双方均应按合同约定履行。章池林在2016年10月24日就其回购倪健雄的200万元投资款自愿出具50万元利息欠条，亦系双方的真实意思表示，合法有效。故倪健雄要求章池林支付尚欠股权转让款及利息共计171万元的请求，本院予以支持。润成公司对倪健雄的上述两笔债权提供连带责任保证担保。《中华人民共和国公司法》第十六条对公司的担保行为进行了规定，该规定未明确其法律后果为担保行为无效，故该规定不是《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第十四条所指的效力性强制性规定。故对润成公司关于其担保行为未经过股东会决议而无效的辩称不予采纳。倪健雄请求润成公司对上述两笔债权承担连带责任的请求，本院予以支持。倪健雄与章池林就付款违约责任未做出明确约定，且润成公司在2019年1月18日出具担保承诺书时，倪健雄仍未提出违约责任的要求。故对倪健雄请求章池林、润成公司支付尚欠股权转让款、利息的利息请求，本院不予支持。 综上所述，依据依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、《中华人民共和国担保法》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告章池林于本判决生效之日起十日内向原告倪健雄支付尚欠股权转让款及利息共计171万元； 二、被告池州市润成建材有限公司对上述第一项倪健雄的债权承担连带清偿责任； 三、驳回原告倪健雄的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费22928元，保全费5000元，共计27928元，由原告倪健雄负担2510元，被告章池林、池州市润成建材有限公司共同负担25418元。此款于本判决生效之日交至本院诉讼费专户（开户行：农行贵池支行；户名：池州市贵池区财政局；账号12×××93；并注明案号及诉讼费用负担者姓名或名称）。如未按期交纳，本院将强制执行。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省池州市中级人民法院。同时向该院预交上诉费22928元（安徽省池州市中级人民法院开户行：农行池州秋江支行；户名：池州市非税收入管理局；账号：12×××66）。如在上诉期满之日起七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理）。 审 判 长  胡宪芝 人民陪审员  李凤萍 人民陪审员  吴美英 二〇二〇年四月十五日 书 记 员  王庭玉