上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0115民初3517号原告：王德辉，男，1970年2月7日出生，汉族，住安徽省蚌埠市。委托诉讼代理人：荀大鹏，上海君澜律师事务所律师。被告：大脚丫投资有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人：蔡梅，执行董事。委托诉讼代理人：金从强。被告：蔡梅，女，1974年10月14日出生，汉族，住上海市浦东新区。委托诉讼代理人：金从强。被告：金从强，男，1972年4月12日出生，汉族，住上海市浦东新区。原告王德辉诉被告大脚丫投资有限公司(以下简称大脚丫公司)、蔡梅、金从强股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人荀大鹏、被告金从强(同时以被告大脚丫公司、蔡梅委托诉讼代理人身份出庭)到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王德辉诉称，被告大脚丫公司系被告蔡梅注册的一人有限责任公司，被告金从强、蔡梅系夫妻关系。被告蔡梅、金从强因资金周转困难，对原告谎称其在合肥有项目可以发包给原告做，但前提是要求原告给其人民币(以下币种同)100万元用于资金周转，使用期限最多不超过2年。2017年3月1日，原告、原告弟弟王德涛、侄子王志及被告蔡梅、金从强达成协议，由王德涛、王志及原告三人以原告名义共同出资100万元以转让股权的形式提供给被告蔡梅、金从强使用，并签署了《股份转让合同》。因当时被告蔡梅、金从强谎称合肥电机厂的25%股份由被告大脚丫公司持股，为了能将项目顺利交给原告做，故最好由大脚丫公司与原告签订《股权转让合同》，但不影响两年后还款，钱款都是给被告蔡梅、金从强个人的。《股份转让合同》签订当天，原告依约向被告蔡梅、金从强共计支付75万元，被告金从强书写了75万元的收条交付原告。2017年3月2日，王志转账25万元至被告蔡梅账户。原告支付全部100万元款项后，迟迟不见被告蔡梅、金从强将其所称的合肥电机厂项目交原告做，后经了解，该项目并不存在。此后，被告蔡梅、金从强虽承诺还款，但经多次催要，仅归还了28万元。被告蔡梅系被告大脚丫公司唯一股东，应对公司债务承担连带责任。被告蔡梅、金从强系夫妻，夫妻关系存续期间对外所负债务属于夫妻共同债务。此外，被告蔡梅、金从强提供银行账户用于接收和归还钱款，并向原告作出还款承诺，构成债的加入。为此，原告诉请法院判决：1、被告大脚丫公司归还投资款72万元；2、被告大脚丫公司支付欠款利息(以72万元为基数，自2017年3月3日起，按法律规定计算至实际付款日止)；3、被告蔡梅、金从强对上述两项诉请承担连带责任。被告大脚丫公司、蔡梅、金从强共同辩称：1、原告与被告大脚丫公司之间为股权转让、投资经营关系，原告不应按民间借贷进行陈述；2、原告与被告大脚丫公司应对相关项目进行清算，在清算的基础上进行结算，只有在被告大脚丫公司破产的情况下，被告蔡梅作为股东才需承担责任，原告要求被告蔡梅、金从强承担责任没有依据；3、不存在债务加入的问题，原告和被告大脚丫公司的合同中约定的打款账户为个人账户，对此原告是同意的；4、被告大脚丫公司仅收到75万元投资款，被告蔡梅、金从强曾向原告支付过28万元，付款的原因是被告蔡梅与原告的弟弟为同学关系，被告蔡梅为解决其资金困难而打款，与涉案项目无关，如果法院判决被告大脚丫公司需向原告返还投资款，则被告蔡梅、金从强同意将28万元从应返还款项中扣除；5、涉案合同中未约定利息，投资也不存在利息问题，故不同意支付利息。本院经审理认定事实如下：被告大脚丫公司系一人有限责任公司，股东为被告蔡梅。被告金从强、蔡梅系夫妻关系。2017年3月1日，原告与被告大脚丫公司签订《股份转让合同》，约定，被告大脚丫公司投资的合肥电机厂改造项目，主要开发经营文创园区，被告大脚丫公司占项目的25%；被告大脚丫公司将拥有合肥电机厂项目的2.5%股份转让给原告，转让费100万元；原告所占被告大脚丫公司的股份指的是对合肥电机厂改造的项目投资，原告优先参与合肥项目施工(正在筹备中)，对外由被告大脚丫公司代持股；被告大脚丫公司在合肥电机厂项目的效益原告均享受，双方分成比例为净利润的25%中的2.5%；因被告大脚丫公司对合肥项目投资是长期投资，所以原告有权在一年后随时要求转让股份，被告大脚丫公司有权优先收购，原告也可以在两年后要求直接退股，被告大脚丫公司按实际转让费用100万元归还原告(时间在原告提出后2个月内)；待原告的资金打到被告大脚丫公司指定账户后，该合同生效，原告每投资100万元，可用于合肥电机厂25%股份中的2.5%股份，最多可投200万元。2017年3月1日，被告大脚丫公司出具收据，载明：今收到原告股份转让金75万元。原告称，收据载明的75万元包括：原告于2017年3月1日向被告金从强转账支付59万元及支付现金1万元，王志于2017年3月1日向被告蔡梅转账支付5万元，原告弟弟王德涛刷卡支付28,000元、现金支付72,000元。此外，王志代原告于2017年3月2日向被告蔡梅转账支付25万元。2017年12月至2018年10月期间，原告通过发送短信、微信等方式向被告蔡梅、金从强主张权利。2018年4月13日，被告金从强向原告发送微信称：“王德涛好，请你发一个你及四哥等人退大脚丫合肥项目股份退投资款的打钱账号，最迟公司安排财务周一或周二转钱。”同年4月17日，被告金从强向原告发送微信称：“王德涛好，请你发一个你及四哥等人退大脚丫合肥项目股份退投资款的钱已打入你的账号，还一笔等会到账，查收！”在上述过程中，被告蔡梅、金从强陆续向原告付款共计28万元。本院另查明，原告曾基于本案相同事实起诉被告蔡梅、金从强，要求两被告返还借款72万元，案号为(2019)沪0115民初40613号，该案庭审中，两被告确认收到原告股份转让款89万元，其中包括原告转账支付金从强的59万元和王志转账支付蔡梅的30万元。此后，原告基于本案相同事实起诉本案三被告，案号为(2019)沪0115民初55871号，该案庭审中，被告大脚丫公司确认收到原告股权转让款89万元，但表示不清楚89万元款项的组成。认定以上事实的依据为被告大脚丫公司营业执照、户籍资料、《股份转让合同》、银行转账记录、收条、微信聊天记录、(2019)沪0115民初40613号案件庭审笔录、(2019)沪0115民初55871号庭审笔录。以上书证及电子证据，经当庭举证、质证，其真实性及证明力均可予确认，可以作为认定本案相关事实的依据。本院认为，首先，本案中，原告明确以股权转让法律关系提起本案诉讼，被告大脚丫公司对与原告间存在上述法律关系亦表示认同。依据原告与被告大脚丫公司所签《股权转让合同》，合同双方明确约定，被告大脚丫公司将其投资合肥电机厂25%股份中的2.5%转让原告，转让款为100万元。双方还约定，原告可以在两年后要求直接退股，被告大脚丫公司按实际转让费用100万元归还原告(时间在原告提出后2个月内)。本案中，被告大脚丫公司仅认可收到原告转让款75万元，但在前案中，被告方确认收到转让款的金额为89万元，并认可该款包括原告转账支付金从强的59万元和王志转账支付蔡梅的30万元。现原告处持有被告大脚丫公司出具的收据，载明该公司收到股份转让金75万元。对于该75万元的组成，原告已作出合理解释并有证据印证，其中包括王志于2017年3月1日向被告蔡梅转账支付5万元，不包括王志于2017年3月2日向被告蔡梅转账支付25万元，该两笔款项即被告方于前案中确认收到的30万元。据此，可以确认原告已于上述合同成立后，向被告大脚丫公司交付转让款100万元。其次，涉案合同签订后，原告已按约支付股权转让款100万元，被告大脚丫公司虽表示要在清算的基础上与原告进行结算，但迄今为止，并无证据表明合肥电机厂项目客观存在以及被告大脚丫公司持有相应可转让的股份，原告支付对价后未取得相应股权，甚至该对价所对应的股权客观上并不存在，且被告大脚丫公司对其主张的结算事实亦未举证，因此，被告大脚丫公司未履行合同义务，构成违约，应全额向原告返还上述转让款。在原告主张权利后，作为被告大脚丫公司的关联方，被告金从强就返还投资款事宜与原告进行沟通，并已由被告蔡梅、金从强陆续向原告还款28万元，上述还款应从100万元中扣除。据此，本院对原告要求被告大脚丫公司返还股权转让款72万元，并自收款次日赔偿资金占用利息损失的诉讼请求予以支持。鉴于原告系自然人，利息损失可参照同期银行存款利率标准计算。再次，被告大脚丫公司系一人有限责任公司，作为股东，被告蔡梅未能证明公司财产独立于股东自己的财产，故被告蔡梅应对被告大脚丫公司的涉案债务承担连带责任。本案中，涉案款项性质上属于股权转让款，并非用于被告蔡梅、金从强家庭日常生活需要或夫妻共同生活等的债务，不应认定为夫妻共同债务，原告以夫妻共同债务为由要求被告金从强承担责任缺乏事实和法律依据。原告还称，被告金从强构成债的加入，但收款和付款行为均不属于债的加入的法定形式，而从微信聊天记录来看，被告金从强并未承诺由其本人承担还款责任，据此，本院对原告要求被告金从强承担连带责任的诉讼请求不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决如下：一、被告大脚丫投资有限公司应于本判决生效之日起十日内返还原告王德辉股权转让款72万元;二、被告大脚丫投资有限公司应于本判决生效之日起十日内赔偿原告王德辉资金占用期间的利息损失(以72万元为基数，自2017年3月3日起，参照中国人民银行同期同类存款基准利率计算至72万元偿清之日)；三、被告蔡梅对上述第一、二项判决内容承担连带清偿责任；四、驳回原告王德辉其余诉讼请求。负有金钱给付义务的当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11,972元，减半收取计5,986元，由被告大脚丫投资有限公司、蔡梅共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  徐慧莉二〇二〇年四月七日书记员  乐 贇附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。