河北省廊坊经济技术开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀1091民初351号 原告：闫玉涛，男，1954年11月24日出生，汉族，住天津市河东区。 委托诉讼代理人：张素玉，北京市盈科律师事务所律师。 被告：石家庄峻清贸易有限公司，住所地：河北省石家庄市长安区广安大街中宏汇景国际商务楼801室。 法定代表人：刘辉，总经理。 被告：廊坊京联汽车改装有限公司，住所地：廊坊经济技术开发区翠青道。 法定代表人：吴宝坤，总经理。 被告：金爱民，男，1977年11月18日出生，汉族，住石家庄市桥西区。 三被告委托诉讼代理人：李真，北京声驰律师事务所律师。 原告闫玉涛与被告石家庄峻清贸易有限公司（以下简称峻清公司）、廊坊京联汽车改装有限公司（以下简称京联公司）、金爱民股权转让纠纷一案，本院于2020年3月20日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告闫玉涛及其委托诉讼代理人张素玉、三被告峻清公司、京联公司、金爱民共同委托的诉讼代理人李真到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 闫玉涛向本院提出诉讼请求：1.判令被告峻清公司向原告支付股权转让欠款1485000元；2.判令被告峻清公司自2017年6月21日起按1485000元的日万分之五向原告支付逾期付款违约金；3.如若被告石家庄峻清贸易有限公司无力向原告支付前述项款项，则判令被告将已受让的股权转让回给原告，并赔偿原告的经营损失（即被告受让所得收益）；4.判令由峻清公司承担本案全部诉讼费用；5.判令被告京联公司、金爱民对被告峻清公司上述诉讼请求承担无限连带的担保责任。 事实与理由：2017年3月20日贡自强及原告与峻清公司签订了《廊坊京联汽车改装有限公司股权购买协议》（以下简称股权购买协议），协议约定原告将自己持有的京联公司的10%的股权转让给被告峻清公司，转让价款为255万元。约定协议签订后5个工作日内，贡自强安排徐福刚与被告指定的人员共同在工商行政管理机关办理工商变更登记手续，将徐福刚代为持有的贡自强的37%的股权转让给峻清公司指定的金爱民名下，3%的股权转让至峻清公司指定的吴宝坤名下，同时将京联公司法定代表人变更为峻清公司指定的吴宝坤。贡自强与峻清公司按约定于2017年3月22日办理了上述变更登记。协议约定上述工商变更登记办理完毕后30日内，峻清公司向原告支付765000元（峻清公司已付），工商变更登记手续办理完毕后90日内（即2017年6月20日前），峻清公司将剩余转让价款付清原告。但被告峻清公司却只向原告支付30万元，余款1485000元至今未向原告支付。按协议约定，峻清公司如未在本协议约定时间支付转让价款的，原告有权按照每逾期一日，要求被告支付逾期金额万分之五的违约金或要求峻清公司将所受让的股权转让回原告。虽经原告多次催要，被告峻清公司拒绝给付违约金，也拒绝转让回股权，被告金爱民和被告京联公司均承诺如被告峻清公司未履行或未全面履行股权购买协议，愿承担连带保证责任，故原告提出如上诉讼请求。 峻清公司、京联公司、金爱民辩称，第一、峻清公司不欠付原告股权转让款，该股权转让尾款于2019年8月19日已经被邯郸市公安局丛台区分局在办理闫玉涛、贡自强等人涉嫌职务侵占案件中扣划，相当于被告已经全额支付该股权转让款。第二、原告未按照股权购买协议的约定将汽车改装资质交付被告。协议的2.1条约定，峻清公司购买的股权所对应的资产和经营权包括京联公司在国家有关部门备案的汽车改装资质，资质包括合格证系统、环保证系统及3C系统。协议第3.2.2条约定，协议签订后5个工作日内，贡自强将徐福刚代持的部分股权转让至峻清公司指定的金爱民、吴宝坤名下。协议第3.2.3条约定，原告应在协议第3.2.2条约定的工商登记变更事项完成后3日内，将第2.1条约定的、包括汽车改装资质在内的资产交付峻清公司。协议第3.2.5条约定，峻清公司应在协议第3.2.2条约定的工商登记变更事项完成后90日内将股权转让尾款付清原告。从以上合同约定履行顺序看，原告应先向峻清公司移交汽车改装资质，而后峻清公司才向其支付股权转让款尾款，但原告虽经峻清公司多次催要却始终未将合格证系统、环保证系统、3C系统的账号、密码告知移交，导致峻清公司无法正常经营，不得不于2019年2月通过向国家工信部重新申请才获得合格证优盾、账号、密码，被告系行使先履行抗辩权才暂未支付股权转让尾款。且此后不久的2017年10月，原告因涉嫌职务侵占被邯郸市公安局丛台区分局立案调查，导致京联公司全部股权被公安机关查封，峻清公司行使不安抗辩权中止支付股权转让尾款。综上，原告违约在先，被告并不存在违约行为。第三、京联公司和金爱民为股权购买协议出具的担保书并未约定保证期限，根据我国担保法的规定，债权人应当在主债务履行期限届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任，现案涉主债务的履行期限已过六个月，二保证人无需再承担保证责任。第四、京联公司是股权购买协议的目标公司，由目标公司对股权购买协议的履行承担连带保证责任，无法保证目标公司的利益，不符合相关法律规定，故京联公司的连带保证责任无效，不能作为本案的适格被告。 本院经审理认定事实如下：2017年3月20日，贡自强作为甲方、闫玉涛作为乙方、峻清公司作为丙方，三方签订了股权购买协议，协议约定贡自强将自己持有的京联公司的10%及委托徐福刚代持的40%共计50%的股权、闫玉涛将自己持有的京联公司的10%的股权转让给被告峻清公司，转让价款总计1210万元，其中贡自强的股权转让款为955万元，闫玉涛的股权转让款为255万元。 协议第2.1条中列明了股权对应的资产和债务，其中第三项资产为“京联公司在国家有关部门备案的汽车改装资质及产品公告”。 协议第3.2.2条约定，协议签订后5个工作日内，贡自强将徐福刚代持的40%的股权，其中37%转让至峻清公司指定的金爱民名下，其中3%转让至峻清公司指定的吴宝坤名下，并由各方指定人员办理相关工商变更登记手续。 协议第3.2.3条约定，贡自强、闫玉涛应在协议第3.2.2条约定的工商登记变更事项完成后3日内，将其持有的京联公司印鉴、证照、会计资料、贷款卡等公司档案以及协议第2.1条所列资产交付峻清公司。 协议第3.2.4条约定，第3.2.2条所述工商变更登记办理完毕后30日内，峻清公司向贡自强支付定金286.5万元，向闫玉涛支付定金76.5万元。支付定金当日，贡自强、闫玉涛与冀琼公司指定人员共同办理工商变更登记手续，将贡自强自持的京联公司10%股权、闫玉涛持有的京联公司10%股权转让至金爱民名下。 协议第3.2.5条约定，峻清公司应在协议第3.2.2条约定的工商登记变更事项完成后90日内将股权转让尾款向贡自强、闫玉涛付清。 协议第3.4条约定，峻清公司同意贡自强、闫玉涛在国家废止适用于国家第五阶段汽车排放标准产品公告前，按照京联公司原股东内部约定使用京联公司现有及贡自强、闫玉涛新申报的产品公告，继续生产、销售相关产品，并由京联公司出具合格证。 协议第6.3条约定，峻清公司如未在约定时间支付转让款的，贡自强、闫玉涛有权按照每逾期一日，要求峻清公司支付逾期金额万分之五的违约金，或者要求峻清公司将受让股权转让回原股东。 协议签订后，各方当事人按照股权购买协议第3.2.2条约定办理了股权变更的工商登记，峻清公司按照协议第3.2.4条约定支付了股权转让定金，贡自强、闫玉涛也依照该条款办理了转让剩余股权的工商变更登记。 庭审中原告自认未将京联公司在国家工信部备案的合格证系统、环保证系统、3C系统、公告申报系统的账号、密码以及合格证系统的优盾、印章交付给峻清公司，理由是针对峻清公司未将股权转让尾款付清而行使同时履行抗辩权，同时认为上述账号、密码及优盾等不属于京联公司的汽车改装资质。峻清公司在贡自强、闫玉涛转让全部股权后，仅向闫玉涛又支付了30万元，其余股权转让尾款在协议约定期限内未支付，理由是针对贡自强、闫玉涛未交付京联公司的汽车改装资质而行使先履行抗辩权。 金爱民于2017年3月19日出具《担保书》，承诺如峻清公司未履行或未全面履行以上协议，其愿承担连带保证责任。京联公司于2017年3月23日出具《担保书》，承诺如峻清公司未履行或未全面履行以上协议，该公司愿承担连带保证责任。 2017年10月31日，邯郸市公安局丛台区分局因办理王宏涛等人涉嫌集资诈骗案，将京联公司股权、土地使用权等予以查封。2019年8月19日，该局因办理贡自强、闫玉涛等人涉嫌职务侵占案，将峻清公司尚未支付的股权转让尾款13426800元（除应付贡自强、闫玉涛款项外，另含应付原京联公司另一股东侯学亮的股权转让款）从京联公司账户全额扣划，同时将2017年10月31日查封的京联公司股权、土地使用权等解封。 本院认为，本案的争议焦点是闫玉涛要求峻清公司付清股权转让尾款并承担违约责任，要求京联公司、金爱民承担连带保证责任的主张有无事实法律依据。 本案股权购买协议明确约定了履行步骤，闫玉涛、贡自强将京联公司的汽车改装资质交付峻清公司的行为约定在先，峻清公司向闫玉涛、贡自强支付股权转让尾款的行为约定在后。经了解，合格证系统是汽车改装企业的重要资质，原告自认未将京联公司在工信部备案的合格证系统的账号、密码、优盾等交付峻清公司，构成违约，峻清公司未在合同约定的期间支付股权转让尾款，系行使先履行抗辩权，不构成违约；案涉股权变更行为完成后的同年10月，邯郸市公安局丛台区分局就因办理王宏涛等人涉嫌集资诈骗案将京联公司的股权及土地使用权查封，经了解王宏涛是原京联公司大股东河北思达实业集团有限公司的法定代表人，公安机关查封京联公司财产的理由，是怀疑王宏涛及本案原告通过京联公司股权变更非法转移财产。峻清公司刚刚完成京联公司的股权收购，京联公司就因陷入刑事案件被公安机关查封财产，其有理由就支付股权转让尾款向原告行使不安抗辩权，未付款的行为不构成违约；2019年8月邯郸市公安局丛台区分局因办理贡自强、闫玉涛、侯学亮等人涉嫌职务侵占案，从京联公司账户扣划13426800元，该局给本院的复函中明确答复该款项系案涉股权转让尾款，故被告称其已不欠付原告股权转让尾款属实。 综上所述，案涉股权转让尾款已被公安机关以办理刑事案件扣划，峻清公司实际已不欠付原告款项，故对原告要求峻清公司支付股权转让尾款的主张本院不予支持；峻清公司未按股权购买协议约定期间向原告付款，系依法行使先履行抗辩权和不安抗辩权，不构成违约，故原告以峻清公司违约为由主张逾期付款违约金，或者返还股权并赔偿损失，本院不予支持；京联公司和金爱民对峻清公司支付股权转让款所作保证，依照我国担保法规定确实已过保证期限，且案涉主债务已不存在，故对于原告要求京联公司、金爱民承担保证责任的主张，本院亦不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第六十七条、第六十八条、《中华人民共和国担保法》第二十六条的规定，判决如下： 驳回原告闫玉涛的诉讼请求。 案件受理费减半收取计9083元，由原告闫玉涛负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省廊坊市中级人民法院。 审判员  赵卫东 二〇二〇年四月二十四日 书记员  王 瑶