上海市嘉定区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0114民初22872号原告：唐金保，女，1952年12月1日出生，汉族，户籍地上海市杨浦区。被告：包明，男，1978年9月12日出生，汉族，户籍地安徽省淮南市。原告唐金保与被告包明间股权转让纠纷一案，本院于2019年11月6日受理后，依法适用普通程序，于2020年3月23日公开开庭进行了审理。原告唐金保到庭参加了诉讼，被告包明经本院公告传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、被告支付股权回购款本金21.7万元；2、被告向原告支付以15.5万元为基数，自2016年1月2日起至实际支付之日止，按年利率10%计算的利息；以6.2万元为基数，自2016年5月25日起至实际支付之日止，按年利率10%计算的利息。事实和理由：2016年1月1日，原告与被告签订了一份《上海申舟物流股份有限公司(以下简称申舟公司)股权转让协议书》(以下简称《股权转让协议书》)，约定由被告将其持有的申舟公司股份5万股转让给原告，每股转让价格3.1元，合计15.5万元。同年5月24日，双方又签订一份《股权转让协议书》，约定由被告将其持有的申舟公司股份2万股转让给原告，每股转让价格3.1元，合计6.2万元。两份协议书签订后，原告将资金通过银行转账支付给被告。根据《股权转让协议书》第5.2条约定，申舟公司未能在新三板挂牌，其法定代表人包明需无条件全额回购且按年化10%兑付利息。现被告处于失联状态，未能向原告兑付本金和利息，故原告提起诉讼。被告未作答辩，亦未提供证据材料。本院经审理查明：1、申舟公司成立于2005年10月12日，现公司类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)，注册资本7,500万元，股东为包明等21名自然人，其中包明持股44.11%，公司法定代表人由包明担任。2、2015年12月31日，原告向被告转账支付共计15.5万元。2016年1月1日，原告唐金保(乙方)与被告包明(丙方)、申舟公司(甲方)签订一份《股权转让协议书》，主要约定：甲方是一家依法设立并有效存续的有限公司，其公司即将在全国中小企业股份转让系统挂牌交易；丙方为甲方公司的现任董事长、股东和实际控制人，甲方召开股东大会，通过决议，同意丙方以股权转让的方式，向特定人群转让其所持有的甲方公司股份，且除丙方之外的其余股东一致同意放弃优先购买权；第二条协议标的：丙方本次拟转让其所持有的甲方股份300万股，占甲方公司注册资本的5.35%，乙方同意认购丙方拟转让的股份5万股；第三条认购价格、方式和认购价款：1、乙丙方同意本次股权转让价格是3.1元/股。2、乙方认购本次股权转让股份5万股整，认购总金额为：股权转让价格*认购股数，即15.5万元；第四条股权转让款的支付时间、支付方式与股份交割：1、乙方承诺认购本次丙方转让的股份，以现金方式一次性将全部股权转让款划入丙方为本次股权转让指定的银行账户。账户名称：包明；开户银行：上海浦东发展银行民生路支行；银行账号：XXXXXXXXXXXXXXXX。2、乙方应于本协议生效之日起3个工作日内一次性现金支付全部股权转让款，甲方或丙方应于乙方支付全部股权转让款后10个工作日内出具股权转让款收据，同时出具经甲方签发备案的出资证明书；第五条股权派息与上市承诺：2、若甲方公司未在2017年12月31日前在全国中小企业股份转让系统有限责任公司或在上海股权托管交易中心E版、N版挂牌，则丙方应于2018年1月1日前按照乙方实际支付的股权转让金额就乙方所持有甲方公司的全部股权进行回购。同时，由丙方按照乙方实际支付的股权转让金额以年化收益10%的标准额外向乙方进行补偿；第十二条协议的变更、修改、转让：3、未经他方书面同意，乙方不得在2017年12月31日前转让本协议项下的部分或全部权利或义务。同年1月4日，申舟公司向原告签发了《股权证书》，载明了股东姓名唐金保及身份证号，期股数量：50,000。3、2016年5月24日，原告唐金保(乙方)与被告包明(丙方)、申舟公司(甲方)又签订一份《股权转让协议书》，约定：第二条协议标的：丙方本次拟转让其所持有的甲方股份300万股，占甲方公司注册资本的5.35%，乙方同意认购丙方拟转让的股份2万股；第三条认购价格、方式和认购价款：1、乙丙方同意本次股权转让价格是3.1元/股。2、乙方认购本次股权转让股份2万股整，认购总金额为：股权转让价格*认购股数，即6.2万元。其余合同内容与2016年1月1日《股权转让协议书》内容一致。同日，原告向被告转账支付共计6.2万元。同年6月28日，申舟公司向原告签发了《股权证书》，载明了股东姓名唐金保及身份证号，期股数量：20,000。4、根据全国中小企业股权转让系统有限责任公司(以下简称股转公司)官网显示，申舟公司于2016年6月1日在该网站发布《关于股票挂牌采用协议转让方式的提示性公告》，载明：本公司股票挂牌公开转让申请已经全国股转公司同意。本公司股票将于2016年6月2日起在全国股转系统挂牌公开转让。证券简称：申舟物流，证券代码：837346。2017年7月20日，申舟公司在该网址发布《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的公告》，载明：根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(施行)》第4.5.1条规定……截至2017年6月30日，公司仍未披露2016年年度报告，公司的股票将被股转公司终止挂牌，终止挂牌的生效日为2017年7月21日。以上事实，有《股权转让协议书》、客户凭条、结算业务受理单、业务专用凭证、POS签购单、《股权证书》、申舟公司工商信息、股转公司官网查询信息及当事人庭审陈述等在案为证，本院予以确认。本院认为，原、被告及申舟公司三方签订的两份《股权转让协议书》系原、被告真实意思表示，合法有效。根据本院查明的事实，申舟公司股票于2016年6月2日起在全国股转系统挂牌公开转让，2017年7月21日即被终止挂牌，此后至目前申舟公司股票未挂牌。因此，在2017年12月31日申舟公司股票处于未挂牌的状态。故原告要求被告按照原告实际支付的金额回购所持有的申舟公司股权并按10%年利率支付利息，符合《股权转让协议书》第5.2条的约定，本院予以支持。诉讼中，被告包明经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，系其自愿放弃答辩、质证等诉讼权利，相应法律后果由其自负。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告包明应于本判决生效之日起十日内支付原告唐金保股权回购款21.7万元；二、被告包明应于本判决生效之日起十日内偿付原告唐金保以股权回购款15.5万元为基数，自2016年1月2日起至实际清偿之日止，按年利率10%计算的利息及以股权回购款6.2万元为基数，自2016年5月25日起至实际清偿之日止，按年利率10%计算的利息。被告如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费4,555元，公告费560元，合计诉讼费5,115元，由被告包明负担(应于本判决生效之日起七日内缴付本院)。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  王筑慧人民陪审员  朱小平人民陪审员  俞莉萍二〇二〇年四月十日法官 助理  朱 瑛书 记 员  樊佳倩附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十四条第一款当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。