四川省资阳市雁江区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川2002民初6195号 原告：吴万平，男，1968年2月11日出生，汉族，住址四川省威远县。 委托诉讼代理人：刘洪，系四川普佑律师事务所律师。 原告：林红，女，1971年4月7日出生，汉族，住址四川省威远县。 委托诉讼代理人：黄星铭，男，住址四川省威远县，威远县新场镇街道社区委员会推荐公民。 被告：资阳市洪盛工程建设有限公司，住所四川省资阳市雁江区后西街41-59号，统一社会信用代码91512000MA62GK9A02。 法定代表人：刘成龙，董事长。 委托诉讼代理人：余广军，系四川听天律师事务所律师。 原告吴万平、林红与被告资阳市洪盛工程建设有限公司民间借贷纠纷一案，原告于2019年12月20日起诉来院，依法组成合议庭公开开庭进行了审理，原告方委托代理人刘洪、黄星铭，被告之委托诉讼代理人余广军，到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告吴万平、林红诉讼请求：1．请求依法判决解除原、被告于2017年5月25日签订的《借款合同》及《借款补充协议》；2．请求依法判决被告解除原告用于借款担保的威远县瑞鑫矿业有限公司100%的股权质押登记；3．本案诉讼费用由被告承担。事实及理由：2017年5月25日，原告因经营威远县瑞鑫矿业有限公司需要资金，双方签订合同编号为【ZYHSJK001】的借款合同，合同约定原告向被告借款256万元，借款期限为2年，从2017年6月1日起至2019年5月31日止；借款利率为10%/年；被告出借全部资金后，原告于2017年12月1日前，用威远县瑞鑫矿业有限公司100%的股权质押给被告，作为借款担保。借款合同签订后，被告并未履行借款的义务。2017年10月25日，原、被告双方签订编号为【ZYHSJK001-1】的《借款补充协议》，约定借款金额256元，其中借款36万元支付给原告，借款220万元支付给案外人尹业强。补充协议签订后，被告仍然未向原告履行借款的义务。2017年10月30日，原、被告双方共同到威远县工商行政管理局办理股权出质登记，原告吴万平将持有威远县瑞鑫矿业有限公司90%的股权质押给被告，原告林红将持有威远县瑞鑫矿业有限公司10%的股权质押给被告，作为借款担保。股权质押登记当天，被告向原告林红中国农业银行账户转入借款36万元，之后便未按借款合同约定履行借款义务。借款到期后，原告提出归还被告借款本金36万元及利息，并要求被告解除原告用于质押担保的威远县瑞鑫矿业有限公司100%的股权质押登记，但被告不予配合，拒不协助原告办理解除用于担保的股权质押登记。原告为维护其合法权益，提起诉讼。 被告辩称：一、原、被告双方虽然签订借款合同（合同编号：Zyhsjk001)、借款补充协议（合同编号：Zyhsjk001-1)，但实质为《股权转让协议》的质押担保，双方不存在真实的借款关系。根据原、被告双方于2017年10月30日签订的承诺，足以证明原、被告双方签订的借款合同（合同编号：Zyhsjk001)、借款补充协议（合同编号：Zyhsjk001-1)只是作为股权转让的质押，质押后且双方签订的借款合同（合同编号：Zyhsjk001)、借款补充协议（合同编号：Zyhsjk001-1)自动失效，双方无需履行。二、原告在本案存在恶意诉讼，浪费司法资源。即原告明知双方于2017年10月30日签订承诺约定借款协议（合同编号：Zyhsjk001)、借款补充协议（合同编号：Zyhsjk001-1)只是作为股权转让的质押，质押后双方签订的借款合同（合同编号：Zyhsjk001)、借款补充协议（合同编号：Zyhsjk001-1)自动失效。但原告仍然以借款合同向贵院提起诉讼，明显违背我国《民事诉讼法》及其相关司法解释的有关规定，人民法院应当对原告这种行为予以处罚。三、因原告与第三人存在债务无法履行，以签订借款合同的方式作为股权转让的质押担保由被告代为支付第三人的债务。原告不管是在履行借款质押担保还是股权转让中，均有损害被告合法权益的行为，导致双方签订的股权转让协议根本无法履行失效。据此，原告根本无权再以借款合同纠纷提出解除诉讼。被告认为，原、被告双方不存在真实的借款关系，虽然双方签订有书面的借款合同，但借款合同只是作为股权转让的质押担保，质押担保完成后，借款合同自动失效，双方无需履行，也不存在解除。而是原告在明知双方签订的借款合同在股权转让质押失效后，故意虚假、恶意妨碍民事诉讼，浪费司法资源，给被告造成经济损失。据此，被告希望人民法院在查明本案客观事实的基础上，依照我国相关法律、司法解释的有关规定，依法驳回原告的起诉，并追究原告虚假诉讼的法律责任，维护司法公正，切实保护被告的合法权益。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对双方对真实性无异议的证据包括：借款合同（合同编号：Zyhsjk001)、借款补充协议（合同编号：Zyhsjk001-1)、银行流水及出质证明、承诺书、股权转让协议、收条、转款凭据、借款补充协议两份、内资企业登记基本情况表，经审查，上述证据来源合法且与本案有直接关系，本院予以确认并在卷佐证。 经审理查明：原告吴万平、林红原系夫妻关系，于2016年离婚。威远县瑞鑫矿业有限公司系二原告于1995年投资设立的有限责任公司，吴万平持有90﹪股权、林红持有10﹪股权，法定代表人为吴万平 2017年5月25日，二原告与被告签订《借款合同》（合同编号：Zyhsjk001），合同约定：被告向原告借款256万元，借款期限为2年，从2017年6月1日起至2019年5月31日止，借款利率为10%/年，借款人收到出借人全部资金后，于2017年12月1日前以其持有的威远县瑞鑫矿业有限公司100%股权质押担保……。 2017年10月22日，双方签订《股权转让协议》：吴万平将其持有的威远县瑞鑫矿业有限公司60﹪的股权转让给被告，转让价格36万元，此款在股权质押完成后即刻支付至原告（甲方）指定账户……甲方（二原告）在收到被告首笔款项后，将目标公司（威远县瑞鑫矿业有限公司）全权委托给乙方（被告）实施生产经营活动，甲方按固定方式即片石2元/吨、碎石4元/吨分红……鉴于本协议签订之前，目标公司及甲方之吴万平与其债权人尹业强签订了债转股合作协议，拟将目标公司部分股权抵偿给尹业强，现经协商，尹业强同意甲方之吴万平归还欠款后就放弃债转股合作协议的履约，因此甲方收到36万元的股权转让款后保证使用其中的18万元的资金用于归还尹业强……甲方所欠尹业强剩余款项，由乙方替甲方垫付分期支付给尹业强，该垫付款今后由乙方从甲方在目标公司分红款中扣除70﹪抵扣……。 2017年10月25日，二原告向被告出具《承诺书》：全面履行《股权转让协议》签订的义务。当日双方签订《借款补充协议》（合同编号：Zyhsjk001-1)：1、鉴于，出借人、借款人双方在2017年10月22日正式签订了威远县瑞鑫矿业有限公司60%股权的转让协议，协议约定：出借人向借款人支付股权转让款36万元之后，还需要分期替借款人向尹业强垫付220万元欠款。2、又鉴于，上述款项支付完成后，双方才能正式对威远县瑞鑫矿业有限公司的股权进行变更登记。因此，在股权正式进行变更登记之前，上述款项256万元=36万元股权转让款+出借人未来需要替借款人向尹业强垫付的220万元，实际为借款。3、为保障出借人的合法利益，出借人在向借款人支付首笔资金之前，需要对威远县瑞鑫矿业有限公司之100%股权进行质押登记。4、质押登记需要向威远县政府相关部门提供双方签订的借款合同，借款合同约定的借款金额=36万元股权转让款+出借人未来需要替借款人向尹业强垫付的220万元=256万元。5、实际借款与质押期限自股权转让协议签订后至股权变更之前。6、借款合同目前仅用于双方办理股权质押登记手续使用，威远县瑞鑫矿业有限公司的股权变更完成之后，该借款合同自动作废。若有其他用途，则不受双方承认。7、借款协议自签订后，在出借人向借款人支付了36万元股权转让款、履行了向尹业强的220万元垫付资金的情况下，如果借款人不按照股权转让协议约定进行履约，原股权转让协议约定的上述金额变成借款人对出借人的实际借款金额。借款合同所指向的质押之股权将全部交由出借人处理。 2017年10月28日，原告吴万平、林红分别与被告签订《股权质押合同》：吴万平、林红分别以其持有的威远县瑞鑫矿业有限公司90﹪股权、10﹪股权，为前借款合同的256万元借款提供质押担保。 2017年10月30日，被告向原告林红银行转款36万元，附言：威远瑞鑫矿业（吴万平）、摘要：股权转让款。当日，吴万平、林红出具收条：今收到与资阳市洪盛工程建设有限公司签订的《股权转让协议》约定款项36万元整。其中18万元是用于归还与尹业强之间的欠款。如果此18万元用于其他用途，因而与尹业强之间发生任何纠纷，则与资阳市洪盛工程建设有限公司无关，相关责任由吴万平、林红承担。当日，资阳市洪盛工程建设有限公司、威远县瑞鑫矿业有限公司书面承诺：编号：Zyhsjk001的借款合同仅用于双方办理股权质押登记手续使用，质押半年，该合同主动作废，如有其他用途，则不受双方承认。同时，原告吴万平、林红分别与被告签订《质押担保合同》：吴万平、林红分别以其持有的威远县瑞鑫矿业有限公司90﹪股权、10﹪股权，为前借款合同的256万元借款提供质押担保。之后二原告及被告至威远县工商局办理了质押登记手续。 2017年11月1日，林红向尹业强转账支付18万元。 本院认为，二原告与被告之间所签订的系列合同、协议，均系双方的真实意思表示，且不违反法律的规定，合法有效。合同的最终目的是股权转让，为了解决股权转让中的障碍即因原告欠案外人尹业强的债务而达成的《债转股合作协议》，双方采取了由被告代为原告以垫付的方式分期偿还，为防控风险，双方以借款的方式予以完成，为此签订了《借款合同》、《股权质押合同》、《质押担保合同》，该合同目的在《借款补充协议》及《股权转让协议》中，表达的非常的清楚和完整，即代偿债务完成之前系民间借贷，代偿债务完成之后为股权转让，本案中的股权转让中的股权变更登记是附有条件的。因此，不论是《借款合同》还是《股权转让合同》，均是合法有效的，二原告请求解除借款合同及补充协议，但是无证据证明有合同法定解除的情形，故不予支持；对其要求解除对威远县瑞鑫矿业有限公司股权质押的登记请求，因在现阶段，该股权质押是对被告出借借款债权的担保，而被告已支付36万元，因此，对原告的此请求也不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、《中华人民共和国担保法》第二条、第五条、第七十五条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四之规定，判决如下： 驳回原告吴万平、林红的诉讼请求。 案件受理费27，280元，由原告吴万平、林红负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省资阳市中级人民法院。 审 判 长  刘洪斌 人民陪审员  于晓红 人民陪审员  李良元 二〇二〇年四月二十八日 书 记 员  雷 蕾