浙江省嘉兴市南湖区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0402民初8398号 原告：李陶桃，男，1988年1月5日出生，汉族，住四川省资阳市安岳县。 委托诉讼代理人：张强、薛鹏，浙江浙博律师事务所律师。 被告：余先强，男，1973年7月17日出生，汉族，户籍地：四川省长宁县，暂住地址：嘉兴市秀洲大道金盛花园1幢606室。 委托诉讼代理人：杨佳斌、费小玲，浙江靖远律师事务所律师。 被告：邓沐琴，女，1981年1月6日出生，汉族，户籍地：四川省长宁县，暂住地址：嘉兴市秀洲大道金盛花园1幢606室。 原告李陶桃与被告余先强、邓沐琴股权转让纠纷一案，本院于2019年11月15日立案后，依法由审判员史彦权独任审判，于2019年12月31日公开开庭审理了本案。后因案情复杂，依法组成合议庭，于2020年3月31日公开开庭进行了审理。原告李陶桃及其委托诉讼代理人薛鹏、被告余先强的委托诉讼代理人杨佳斌、费小玲到庭参加诉讼。被告邓沐琴经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告李陶桃向本院提出诉讼请求：一、判令二被告共同赔偿原告股权转让款216000元及利息15624元（以216000元为基数，自2018年8月23日起暂计算至2019年10月31日，共计434天，实际应计算至履行完毕，按照银行同期贷款利率6%计算，216000×6%÷360×434＝15624元）；二、本案诉讼费用由二被告共同承担。事实和理由：2017年5月4日，原告与被告余先强共同设立了嘉兴速科汽车用品有限公司，并办理了工商登记，约定原告出资占比48%，被告余先强出资占比52%。2017年4月21日原告与被告余先强为嘉兴速科汽车用品有限公司租用了位于嘉兴市新领域广场的房屋用于经营，被告余先强为承租方，原告作为担保人签字。后在原告不知情的情况下，被告余先强居然伪造原告的签名将原告48%的股份以0元的价格全部转给了被告邓沐琴，并且在2018年8月23日被告余先强、邓沐琴又以45万元的价格将嘉兴速科汽车用品有限公司的全部股权转让给潘定远、章辉。被告余先强伪造原告签名，将原告的股份擅自转给被告邓沐琴，后二者又将股权转让给他人的行为，系无权处分行为，严重侵害了原告的合法权益，现根据相关法律，起诉至贵院，望支持诉请为感！ 被告余先强答辩称：公司成立的时候没有实缴出资，只是认缴出资，公司当时不断亏损没有盈利，公司在转给他人时也是0元转让的。第一次和第二次股东会决议上原告的签字也不是原告本人的签字。原告在诉状中称被告以45万元的价格将公司全部转让给章辉，但原告提供的证据不能证明公司转让价格是45万元。被告邓沐琴对股权转让事宜并不知情。 被告邓沐琴未作答辩。 针对自己的主张，原告提供了下列证据： 1.股东（发起人）出资情况、股东会决议（2017年5月4日）各一份，证明原告与被告余先强系嘉兴速科汽车用品有限公司发起人，创始股东，双方出资比例为原告48%，被告余先强52%。 2.股权转让协议（2017年12月15日）一份、股东会决议（2017年12月15日）二份，证明被告余先强、邓沐琴串通伪造原告签名将原告名下股权转让给被告邓沐琴的事实。 3.企业信息一份，证明被告余先强、邓沐琴已将嘉兴速科汽车用品有限公司全部股权转让给第三人的事实。 4.微信聊天记录截图（原告和公司店长张明）一份，证明被告余先强、邓沐琴以45万元的价格将全部股权转让给第三人。 5.原、被告设立嘉兴速科汽车用品有限公司与房东的房屋租赁合同（复印件）一份，证明嘉兴速科汽车用品有限公司成立前期原被告双方已经在合作了，原告作为担保人签字，该签名与股权转让协议中原告的签字不一致。 被告余先强质证意见： 证据1：对真实性没有异议，认缴出资额是否实际出资是不确定的；股东会决议的真实性没有异议，该股东会决议上李陶桃的签名应该不是其本人所签，应该是被告余先强签的。 证据2：2017年12月15日的股东会决议，对真实性没有异议，该签名与2017年5月4日的股东会决议上的字迹是一致的，应当是同一个人所签。股权转让协议，对真实性没有异议，是否属于被告伪造无法确定。从字迹的一致性来看与之前的股东会决议上的签名字迹都是一致的。 证据3：没有异议。 证据4：对三性均有异议，微信名“我是流氓”是谁，原告没有证据证明，根据原告所述他是公司管理人员，并非股权受让人本人，转让款的金额他也是听说的，该证据的证明力是有问题的。即使是“我是流氓”所说的，也不能证明股权转让费用是45万元。 证据5：证据为复印件，三性有异议，原告当庭举证已过举证期限，被告不予认可。 针对自己的抗辩，被告余先强提供证据如下： 1.2018年8月23日余先强与章辉之间股权转让协议一份，证明转让价款是0元，被告余先强将其52%的股权以0元的价格转让给章辉，并不是45万元转让的，与原告提供的微信聊天记录不一致。 2.2018年8月23日邓沐琴与章辉及潘定远之间的股权转让协议各一份，证明转让价款是0元，被告邓沐琴将其48%的股权以0元价格转让给他人的。 原告质证意见： 证据1：有异议，股权转让协议是作为工商备案所用的，私下是存在45万元的转让关系，公司从5月设立到第二年转让已经营了一年多，原告有投入，不可能是0元转让给第三人的，原材料都是有价格的。 证据2：有异议，是两被告私下把原告持有的48%的股权未经原告许可的情况下转让到邓沐琴、余先强名下的，两被告又向第三人转让。根据原告现在了解到的情况，形式上以0元转让，实际上两被告是以45万元价格转让给了第三人。协议内容与事实不相符。 根据原告的申请，本院依法调取了余先强工商银行卡的帐户交易明细，证明2018年8月22日章辉汇入被告余先强工商银行卡帐户38万元。 原告质证意见：真实性没有异议，从时间上看与原告提供的微信聊天记录可以相印证，两被告和第三人签订股权转让的时间为2018年8月23日，也符合先付款再进行股权转让的流程，因此，这38万元应当认定为两被告转让股权的收入。 被告余先强质证意见：关联性有异议，原告一开始说45万元，今天又说38万元，无论多少钱均与本案没有关联性，原告没有任何证据证明该38万元与本案有关联。这笔钱即使是章辉打入也不能证明就是股权转让款。 被告邓沐琴未到庭质证，也未提供证据。 本院认证如下：被告邓沐琴未到庭，视为放弃质证权利。原告提供的证据1、2、3，被告对真实性没有异议，且与本案相关，本院予以认定；原告提供的证据4，被告对三性均有异议，本院不予认定；原告提供的证据5，与本案股权纠纷之间不具有关联性，本院不予认定。被告提供的证据1、2，系工商备案材料，本院对形式上的真实性予以确认。法院依法调取的余先强工商银行卡的帐户交易明细，双方对真实性没有异议，本院予以认定。 经审理，本院认定事实如下： 2017年5月4日，原告李陶桃与被告余先强经协商决定共同投资设立嘉兴速科汽车用品有限公司，由被告余先强担任公司执行董事，原告李陶桃担任监事，并于2017年5月10日办理了工商登记，原告认缴出资48万元，持股48%，被告余先强认缴出资52万元，持股52%。 2017年12月15日，被告余先强在原告不知情的情况下，将原告名下的48%股权以0元的价格转让给了被告邓沐琴。2018年8月23日，被告余先强与案外人章辉签订股权转让协议，协议约定被告余先强将其持有的嘉兴速科汽车用品有限公司52%股权以0元价格转让给章辉；同日，被告邓沐琴分别与章辉、潘定远签订股权转让协议，协议约定邓沐琴将持有的嘉兴速科汽车用品有限公司38%股权以0元价格转让给章辉，邓沐琴将持有的嘉兴速科汽车用品有限公司10%股权以0.3313万元价格转让给潘定远，均已办理了股权变更登记。 另查明，2018年8月22日案外人章辉汇入被告余先强工商银行卡帐户38万元。 原告认为，两被告擅自将其股权转让给他人，应承担侵权赔偿责任，故诉至本院。审理中，被告余先强向本院陈述称，嘉兴速科汽车用品有限公司在设立和经营过程中，所有投资均其所出。其未经营过汽车用品行业，而原告本身从事该行业，具有行业经验，二人又熟识，出于对原告行业经验的认可和倚仗，其以干股形式将公司48%股权分与原告。被告邓沐琴系其妻子，其从未在嘉兴速科汽车用品有限公司担任任何职务，未参与公司的管理与运营，其对股权转让事宜也并不知情。 庭审中，被告余先强否认收到章辉股权转让款，但对于2018年8月22日章辉汇入其工商银行卡帐户38万元属于什么性质，其至今未能作出合理解释。 本院认为，原告李陶桃系嘉兴速科汽车用品有限公司的创始股东，持有48%股权，无论其是否实际出资，他人均无权处分其合法持有的股权。被告余先强、邓沐琴在原告不知情的情况下擅自处分了其股权，构成侵权，但由于股权已被转让他人，无法返还，故被告应承担相应赔偿责任。即使如被告所称其是以0元价格转让，也不能成为其免除责任的理由。更何况被告所称0元价格转让不符合常理，其否认收到过股权转让款，但对于2018年8月22日股权受让人章辉汇入其工商银行卡帐户38万元又不能作出合理解释。本院认为被告与案外人签订的股权转让协议仅是工商备案之需，并非实际交易价格，其实际收到的股权受让款至少38万元，并可以此金额作为股价赔偿的计算标准。因此，被告应赔偿原告股权转让折价款为48%元×380000元＝182400元及相应利息。原告要求以45万元作为股价赔偿计算标准，证据不足，本院不予采纳。 据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百一十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下: 一、被告余先强、邓沐琴于本判决生效之日起七日内赔偿原告李陶桃股权转让折价款182400元及利息（以182400元为基数按中国人民银行发布的同期贷款基准利率从2018年8月23日起计算至2019年8月19日，此后均按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算至实际付清之日止）； 二、驳回原告其他诉讼请求。 如果被告未按上述期限履行给付金钱义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。 案件受理费4774元，保全申请费1710元，合计6484元，由原告负担774元、被告余先强、邓沐琴负担5710元，于本判决生效后七日内交纳。 如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。 审 判 长  史彦权 人民陪审员  沈笑蕾 人民陪审员  夏德珍 二〇二〇年四月九日 书 记 员  季旭亮 附页 1、如当事人不服本院判决提起上诉的，需交纳上诉案件受理费，上诉案件的案件受理费由上诉人向人民法院提交上诉状时预交，具体交纳数额以《预交上诉案件受理费通知书》为准。 逾期不交纳诉讼费用又未提出司法救助申请，或申请司法救助未获批准，在人民法院指定的期限内未交纳诉讼费用的，按自动撤诉处理。 2、一方当事人拒绝履行发生法律效力的判决书、裁定书、调解书规定的义务，对方当事人可以向人民法院申请执行。当事人申请执行的期间为二年，申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。上述期间从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。