山东省胶州市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）鲁0281民初13286号 原告：单麓，男，汉族，1982年12月8日出生，住山东省青岛市市南区。 委托诉讼代理人：禚科基，北京市京师（青岛）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：姚志鑫，北京市京师（青岛）律师事务所律师。 被告：邢斌，男，汉族，1980年7月6日生，住山东省莱芜市莱城区。 被告：张翠琴，女，汉族，1969年10月19日生，住山东省胶州市。 二被告共同委托诉讼代理人：张焕华，山东银河星律师事务所律师。 二被告共同委托诉讼代理人：崔夏，胶州润衡法律服务所法律工作者。 原告单麓与被告单麓、张翠琴股权转让纠纷一案，本院于2019年1月5日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理，原告单麓的委托代理人禚科基、姚志鑫，被告邢斌、张翠琴的委托代理人张焕华、崔夏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、依法撤销《公司转让合同》； 2、依法判令被告返还合同款七十万元；3、依法判令本案的诉讼费用、保全费、公告费、保单费由被告承担。事实和理由：原告与被告邢斌因业务相熟，于2019年2月13日签订公司转让合同，将青岛昊龙汽车租赁有限公司（以下简称“昊龙公司”）以七十万元的价格转让给原告，该公司的股东系本案被告邢斌及张翠琴。 经查昊龙公司注册资本仅为十万元，且均未实缴，《公司转让合同》签订后，被告交接给原告十一辆车，价值仅为六万余元。被告利用原告对昊龙公司没有实际了解，隐瞒公司实际经营、资产情况；双方在签订合同后，被告拒不交接公司账户、包车合同；拒不交接公司承揽租车的业务，直接导致原告无法经营，原告被迫将接收的车辆转让；且被告违反合同约定，合同签订后继续同承租车辆的公司发生业务；拒不履行交接剩余车辆的义务；综上种种，致使原告签订合同的目的难以实现，双方权利义务和客观利益严重失衡，明显违反公平原则。原告请求撤销与被告签订的《公司转让合同》，并且要求被告返还原告合同款七十万元。被告张翠琴系昊龙公司原股东，配合被告转让昊龙公司股权，并分取原告合同款，应当承担连带责任。 被告邢斌辩称原告要求撤销《转让合同》的理由不成立。1、自2018年5月份，原告就开始计划接手青岛昊龙汽车租赁有限公司（以下简称昊龙公司），为表诚意，于同年7月13日，支付转让款13万元并开始通过参与管理、协助财务人员整理工人出车费单据，按照明细代发工人工资等方式对昊龙公司进行摸底考察。原告自己提供的证据也足以证明前述事实。所以，原告关于转让合同签订之前对公司没有实际了解，被告存在隐瞒事实的陈述系虚假陈述且缺乏证据支持。原告关于被告不交接公司账户的陈述不符合正常的行为模式。因为，股权转让、法定代表人等已经全部变更登记且印鉴及公司名下财产已经交付即原告已控制和经营公司，而账户本来就是公司的账户，不需要再另行交接。所以，原告关于交接公司账户的陈述没有任何法律依据。原告陈述的包车合同问题，该包车合同项下的业务如何操作，系原告与其客户的协调处理问题，被告仅能够协助，不能强迫包车合同的相对方履行合同。所以，该项陈述没有任何道理和法律依据。原告是否转让昊龙公司名下车辆及如何经营，是原告的自主经营问题，与被告无关。被告已经实际交接给原告车辆是12辆，不是其陈述的11辆。双方之间转让的是股权而不是车辆且系根据公司当时有形资产和无形资产等情况，双方自愿协商而成股权转让价格。所以，注册资本状况及车辆自身价值与原告是否有权行使合同撤销权没有法律上的因果关系。昊龙公司注册资本是否实缴与原告没有关系。在双方签订合同时，对昊龙公司的注册资本情况，原告明知或应当知道，不存在原告不知情的情况。所以，被告认为，昊龙公司注册资本是否实缴与本案无关。即便有关，根据正常的交易习惯，应当视为，合同签订之时，原告没有异议且接受了该事实。再说，转让合同对此没有作出任何约定且转让的价格也没有包含该项内容。基于上述分析，原告要求撤销转让合同没有事实和法律依据。原告单麓要求返还股权转让款70万元没有事实和法律依据。1、基于本答辩状第一条陈述的理由，转让合同有效，不应该撤销。再者，除原告拖欠被告转让款和工资等之外，《转让合同》已经履行完毕即昊龙公司股权及法定代表人等已经全部变更完毕且原告已经接手并自主经营。所以，单麓要求返还转让款没有依据。原告单麓主张已经支付转让款70万元缺乏证据支持。至今，原告尚欠被告转让款111940元。被告实际收到合同转让款49万元，单麓代发2018年9月份工资（58060元）折抵股权转让款58060元及单麓用一辆长安其母吴秀琴名下的长安汽车（鲁Ｂ×××××）和单麓名下的日产汽车（鲁Ｂ×××××）折抵转让款4万元。照此计算，原告剩余111940元转让款至今尚没有支付。3、单麓拖欠被告工资计141661.00元（2018年11月1日到2020年2月28日，17个月）未付。欠被告商标（昊龙）使用费212500元（17个月）未付。该笔债权，被告另案诉讼。综上，被告认为，原告的诉讼请求没有事实依据且缺乏证据支持。单麓尚欠111940元转让款等，被告另案诉讼。请法院查清事实后，依法驳回原告的诉讼请求。 被告张翠琴辩称。被告因与单麓股权转让纠纷一案，提出如下答辩意见：一、被告张翠琴并没有在《转让合同》上签字。所以，张翠琴不是《转让合同》的当事人，原告列张翠琴为本案被告，应属被告不适格，请依法驳回原告对被告的诉讼请求。二、单麓尚欠被告借款36975元及转让费151940元没有支付。该笔债权，被告另案诉讼。三、其他答辩意见同邢斌。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告提交以下证据：证据1、公司转让合同2份，证明原被告于2019.2.13日签订《公司转让合同》，合同约定被告以70万元的价格转让给原告。合同第二条约定转让公司名下车辆以及包车合同包括元信检测四辆、中一检测十辆。从该条款看，本合同虽然为公司转让合同但是转让公司并非案涉合同的目的，原被告双方更多的是为了转让公司这个交易经营平台。但是被告至今尚未向原告提供客户包车合同，严重违反了合同的约定，并且致使原告经营该公司的合同目的不能实现；证据2、青岛昊龙汽车租赁有限公司股东会决议（股权转让），股权转让、受让协议（从工商档案处调取），证明被告张翠琴知道公司转让协议，协助转让公司股权；证据3、收付款业务回单一份，证明原告向被告控制的青岛昊龙汽车租赁有限公司支付合同款250000元；证据4、中国工商银行转账凭证一份，证明2018年7月13日原告向被告张翠琴汇款合同款13万元，被告知道股权转让事宜并分取合同款；证据5、平安银行转账记录三张，证明2019年1月7日至9日原告直接向被告张翠琴的银行存入合同款11万元；证据6、支付宝账单详情截屏一宗，证明2018年11月14日原告通过支付宝向被告张翠琴的中国工商银行转账支付合同款5万元；证据7、原告与被告邢斌微信聊天转账记录截屏一宗，证明原告向被告邢斌微信转账支付合同款58364元；证据8、原告与被告张翠琴微信聊天转账记录，支付宝转账记录截屏一宗，证明原告向被告张翠琴微信、支付宝转账支付合同款28565元；证据9、原告与昊龙公司员工聊天转账记录截屏一宗，证明原告替被告支付昊龙公司司机工资及垫付款494167元；证据10送货单一宗、聊天转账记录截屏一宗，证明原告替被告支付昊龙公司车辆维修费14895元；证据11、保险单复印件8张，证明原告替被告支付昊龙公司车辆保险14014.44元；证据12、房屋租赁合同一份、支付宝截屏一宗，证明原告替被告支付昊龙公司房屋租赁费、水电费、暖气费合计8639.44元；证据13、青岛市公安交通管理简易程序处罚决定书4张，证明原告替被告支付昊龙公司车辆罚款350元；证据14用车申请书4张，证明原告在谱尼检测出车四次，被告应支付原告垫付费2334.5元，司机工资1200元。原告共支付被告合同款合计966565.38元，超过合同约定的70万元；证据15、山东省增值税普通发票、诉讼财产保全责任保险保单保函各一份，证明原告为维护自身合法权益购买财产保全责任保险花费保险费1050元，此费用应由被告承担；证据16二手车销售统一发票10张（其中9张从车管所调取、1张从青岛中嘉汽车交易置换广场有限公司获取），证明青岛昊龙汽车租赁有限公司转让自己所有车辆发票价格为149900元，但是实际转让价格仅为75000元。证明昊龙公司实际价值仅为75000元，与转让股权70万元相差悬殊，显示公平。 被告质证称：对转让合同的真实性没有异议，但对其证明事项有如下异议，两份合同均是补签的即于2018年10月30日，青岛昊龙汽车租赁有限公司的法定代表人变更到原告单麓名下后，单麓就实际接管了该公司并自主经营、自担风险。2、2018年12月31日，双方签订转让合同（以下简称12.31合同）系对前述事实的确认。3、鉴于单麓没有按12.31合同及时履行支付转让款的义务，但已经履行9月和11月的工资由单麓支付的约定。于2019年2月13日，双方再次签订转让合同（以下简称2.13合同），该合同在12.31合同的基础上，将转让款由12.31合同约定的80万元变更为70万元，剩余支付期限由原2019年3月31日变更为2019年2月13日。没有重复注明9月和11月的工资的承担主体。4、2.13合同并没有明确约定，2018年9月和11月的工资由被告承担，也没有明确约定股权转让之前的所有工资由被告承担。5、两份合同第四条约定的债权债务承担指的是双方之外的债权债务，不是指的双方之间的债务。再说，2.13合同第四条约定的债权债务，不是指的9月和11月的工资，因为，该合同签订时，9月和11月的工资已经发放完毕，对外而言，没有债权债务。6、张翠琴不是合同的当事人。7、12.31合同约定的转让车辆是14辆，客户包车合同15辆。而2.13合同约定的是本公司名下的车辆，及一年客户包车合同（14辆）。所以，2.13合同没有约定明确的车辆。对股东会决议、股权转让协议及受让协议的真实性没有异议，但对其证明事项有如下异议：1、该组证据不能证明，也没有明确指明，张翠琴分取原告合同款。2、该组证据仅是为了工商登记变更的需要，一种程序上的文件，对实际履行的股权转让事宜不产生实质的影响。关于股权转让的约定应当以股权转让协议为准。3、该组证据不是完整的工商登记资料，无法全面显示案涉公司的全部工商登记变更情况。3、充分证明，合同签订之前，原告已经对昊龙公司的工商登记情况进行了深入了解。4、原告提交的两份合同不能证明其主张的事实，该两份合同就是股权转让合同，邢斌转让的就是股权。 对收付款业务回单、中国工商银行转账凭证及平安银行转账记录的真实性及证明事项没有异议。其中，中国工商银行转账凭证足以证明，1、2018年7月13日之前，双方已经就股权转让事宜口头上达成一致且原告开始履行支付转让款的约定。2、合同签订之前，原告已经对昊龙公司的实际经营情况开始进行深入了解并参与管理等。对支付宝账单详情的的真实性没有异议，但对其证明事项有如下异议：1、该笔款项支付的不是合同转让款，是转让车辆（12辆）车上带的保险费及车辆过户代办费。该笔款项是原告应该支付的。2、该笔款项发生于书面股权转让协议之前且股权转让协议签订时，各方均没有提出异议，应当视为股权转让协议签订之时，双方对该款项的支付没有任何异议。如果，原告当时有异议的话，其当时应当主张折抵转让款或采取其他方式解决。对原告与邢斌的微信聊天转账记录的真实性没有异议，但对其证明事项有如下异议：1、该组微信截图内容明显不完整且不连续，其中部分内容或图片内容被清理，不能证明该组截图载明的转账款项的就是合同转让款。2、通过截图的部分内容可以看出，转账的款项是业务往来款，不是合同转让款。3、该组证据中，2018年10月30日之前的款项系原告与邢斌之间的转让款之外的正常的业务往来，张翠琴已事先或事后支付并已经报销入账；同年10月30日之后的款项系转让后，邢斌为公司办理业务的支出费用。该组证据涉及的款项属于公司与员工之间的内部纠纷，应按内部会计制度处理，不属于法院的受案范围。附书面的单笔质证意见。五、对原告与张翠琴的微信聊天转账记录及支付宝转账记录的真实性及数额没有异议，但对其证明事项有如下异议：1、该组微信截图内内容明显不完整且不连续，其中部分内容或图片内容被清理，不能证明该组截图载明的转账款项的就是合同转让款。2、通过截图的部分内容可以看出，转账的款项是业务往来款，不是合同转让款。3、该组证据中，2018年10月30日之前的款项系原告与张翠琴之间的转让款之外的正常的业务往来；同年10月30日之后的款项系转让后公司的业务支出费用。该组证据涉及的款项属于公司与员工之间的内部纠纷，应按内部会计制度处理，不属于法院的受案范围。4、通过该组证据可以看出，张翠琴和原告互有账目往来且原告所代发的工资系张翠琴转给原告的，原告不存在垫付之说。附书面的单笔质证意见。六、对原告与他人聊天转账记录的真实性不清楚，并对其证明事项有如下异议：1、该组微信截图内容明显不完整且不连续，其中部分内容或图片内容被清理，不能证明该组截图载明的转账款项是代为支付的司机工资及垫付款。2、该组截图载明的转账款项不符合正常发放工资的行为模式。3、该组截图载明的转账款项不能证明代付的就是9、11两个月的工资。即便是，2018年10月30日后，也应当由原告自己发放与被告无关。4、从该组截图可以看出，截图所涉及的款项是原告单麓与他人之间各种费用的往来核算，应属于其内部纠纷，应按内部会计制度处理，不属于法院的受案范围。5、该组截图涉及的款项没有扣除张翠琴转给原告的款项。6、2018年10月30日之后发生的款项是原告自己经营管理期间发生，应该自己支付的，与两被告无关。7、原告与他人的微信转账不能明确证明就是用于目标公司业务，更不能证明与被告有关。8、通过微信截图的聊天记录，可以看出，很多款项的支出超出正常工作范围，原告单麓存在与他人恶意串通，提供虚增报销金额、恶意增加费用的行为。应是原告单麓个人行为，涉及的款项应由其自行承担。9、原告微信转账无法说明款项的具体用途，应是其个人行为和自己的经营行为。七、对送货单及聊天转账记录的质证意见：1、该组证据的真实性不清楚，该组证据不能证明与本案具有关联性，也不能证明微信截图与送货单之间存在关联性。2、即便是真实且具有关联性，也不能证明原告系代为垫付。因为，张翠琴已经预先支付给原告，由原告代为处理。3、即便是真实且具有关联性，该组证据系归案涉公司保管，所涉及的款项是与公司员工之间各种费用的往来核算，属于内部纠纷，应按内部会计制度处理，不属于法院的受案范围。4、2018年10月30日之后发生的款项是原告自己经营管理期间发生，应该自己支付的，与两被告无关。八、对保险单的质证意见：该组证据不能证明，其所涉及的款项系原告垫付。 九、对房屋租赁合同、房租及押金单、支付宝截屏的质证意见：1、该组证据不能证明，案涉租赁费及水电费等是原告自己经营期间发生，应该自己承担。2、该费用应按内部会计制度处理，不属于法院的受案范围。3、涉及到股权转让之前的部分费用。张翠琴也通过微信等转账给原告单麓，2018年10月30日之后的部分，系单麓自己经营期间发生的费用，应当自行承担。十、对证据公安局处罚决定书的质证意见：1、不能证明系原告代缴。2、该证据涉及的款项已经入账且处理完毕，没有纠纷。3、即便有纠纷，也属于内部纠纷，应按内部会计制度处理，不属于法院的受案范围。十一、对证据增值税发票、保险单、保险单明细等的质证意见：该款项系原告自己应当承担的，与被告无关。原告要求被告承担没有法律依据。对证据十四中用车申请书与原告单麓无关，如果该证据真实，也已经在公司做了内部财务处理，因为股权转让后，被告已经将所有的财务账簿交给单麓保管，该证据与本案无关，无法证明其原告主张的事实。对证据十六该证据发生于原告单麓自主经营期间，其自行处分公司的财产，系其自己的经营行为，案涉公司是否亏损，与二被告无关。 被告邢斌提交以下证据：证据1、提供邢斌与单麓的录音及文字整理各一宗，第一份录音证明自2018年7月份开始，单麓准备要求股权转让并接管公司。第二份录音证明自2018年8月份，单麓就开始直接管理公司。第三份录音证明自2018年9月份，邢斌已经开始进行过渡前的交接，并证明转让后，邢斌是单麓公司雇佣的员工。第四份录音证明单麓转给邢斌的款项用于公司业务。第五份录音证明2018年9月份工资系我们支付。第六份录音证明自2018年10月份，除了账户以外，昊龙公司的所有工作均已交接完毕。第七、八份录音证明2018年12月份，邢斌就是单麓经营的昊龙公司的正式员工并配合单麓办理公司贷款事宜。8、第9份录音证明，2018年12月初，邢斌和张翠琴关于股权转让事宜已全部交接完毕，单麓已经早已实际接管公司，单麓同意聘用邢斌和张翠琴。证明单麓对公司注册资金情况知情。也证明单麓通过微信转给邢斌的资金，系用于公司的业务。第10份录音证明，邢斌开始催要转让费并就公司业务向单麓汇报并探讨。10、第11份录音证明，中一检测公司名下的长安两辆汽车转让给单麓，单麓尚欠转让费49万元。证明，昊龙商标使用费，每年15元。该费用没有支付，也不包含在股权转让费当中。第12份录音证明，单麓通过微信转给邢斌的资金，系用于公司的业务。第16份录音证明，自2018年12月份，邢斌开始提交出车计划并受聘负责公司业务。第17份录音证明，邢斌的年薪10万元没有支付。第18份录音证明，单麓主张的车辆保险费用不是单麓缴纳。是我们缴纳。同时证明，中一检测公司名下的长安两辆汽车过户给昊龙（过户后的车牌号为：鲁Ｂ×××××.鲁Ｂ×××××）。第19份录音证明，单麓拖欠邢斌垫付的，用于昊龙车辆名下的GPS使用4500元。16、第20份录音证明，证明邢斌系单麓公司聘用的员工并配合办理公司贷款。17、第21份录音证明，截止于2019年2月22日，证明单麓欠邢斌垫付的礼品款15000元。证明单麓拖欠邢斌股权转让费12万元。于2019年3月11日，邢斌已经转让给单麓昊龙公司12辆车。证据2、提供与转让后的昊龙公司单麓雇佣的员工王利团的微信截图一宗，证明：邢斌是昊龙公司的员工，负责公司业务。也证明，单麓拖欠邢斌工资，单麓不跟邢斌联系了。 原告质证称，录音的真实性认可，但证明目的不认可，录音中无法确认单麓实际控制公司，所有的业务都是邢斌安排单麓去办理，相反一直都是邢斌控制公司。合同转让款双方从未对账。邢斌配合单麓办理贷款事宜是为尽快拿到合同款，不能依此证明邢斌是单麓的员工，更不能证明单麓应当给邢斌发工资，即使邢斌是单麓的员工，发工资的也是公司并非是股东单麓。录音中邢斌也说账目需重新核实。 被告张翠琴提供以下证据：证据1、于2018年12月16日，张翠琴与单麓签订的转让合同一份，证明于2018年12月16日，双方签订合同后，单麓没有履行该转让合同，原告隐瞒了与张翠琴签订转让合同的事实；证据2、提供微信截图一宗，证明自2018年9月4日至2019年2月1日，张翠琴通过微信转给单麓155275元，其中，136500元用于支付邢斌和张翠琴经营期间的工人出车费（差旅费），18775元用于出借给单麓个人使用，2019年2月1日，通过银行卡，单麓借款5000元，自2018年11月份开始接管并经营公司。证明被告张翠琴协助单麓办理记账等事宜。证明上述期间互有款项往来，单麓通过微信转给张翠琴的不是转让款。单麓也没有证据证明，是转让款。证明单麓2018年7月份就开始在昊龙公司考察并参与管理。证据3、银行卡和支付宝截图一宗及7、8、10月份工人工资表各一份，证明1、自2018年7月29日至2019年2月1日，张翠琴通过银行卡和支付宝转给单麓158878元。其中，140678元用于支付邢斌和张翠琴经营期间的工人出车费（差旅费）、租车费及7、8、10月份工人工资（7、8、10月份分别是27455元、29450元、33760元，合计90665元）。18200元用于出借给单麓个人使用。2、单麓2018年7月份就开始在昊龙公司考察并参与管理。证据2、3共同证明1、原告单麓尚欠借款36975元。2、单麓主张的款项中，仅收付款业务回单、中国工商银行转账凭证及平安银行转账记载的49万元及单麓代发2018年9月份工资（58060元）折抵股权转让款58060元是股权转让款外，其他款项均不是股权转让款。该其他款项包括：一部分是，自青岛昊龙汽车租赁有限公司于2018年10月30日法定代表人变更后，单麓自行经营期间产生的费用由其自行承担，与张翠琴无关。一部分是张翠琴转发给单麓代为支付的工人出车费（差旅费）、租车费及7、8、10月份工人工资等。证据四、提供张翠琴与昊龙公司管理人员王利团的录音及文字整理各一份，证明我们多次要求单麓交接银行账户，单麓迟迟不进行交接。 原告质证称，转让合同未提供原件，真实性无法核实，并且张翠琴亦承认合同未履行，与本案无关联性。对微信截图真实性不认可，微信截图无法证明单麓通过银行卡借款5000元，亦无相关内容证明单麓控制公司。 对原、被告提交的证据关联性、合法性本院予以认可。 根据双方当事人举证质证情况及当庭陈述，本院经审理认定事实如下：2019年2月13日，原告单麓与被告邢斌签订《公司转让合同》约定，原告所属的青岛昊龙汽车租赁有限公司（以下简称昊龙公司），评估价值70万元，包含本公司名下的汽车及一年客户包车合同，（元信检测四辆和中一检测十辆），该公司转让行为双方同意。本合同签订生效日前所有债务债权由邢斌负责，合同生效之日后债权债务有单麓负责。单麓分四次支付给邢斌转让款，最后支付截止日期为2019年2月13日。本合同经双方签字后生效，本合同签字生效之日即为股权转让之日，公司向登记机关申请相关事宜等内容。在双方签订的《公司转让合同》之前，单麓自2018年11月6日开始担任昊龙公司法定代表人，2019年3月4日昊龙公司进行了股权变更并进行了工商登记。股权变更之日原告单麓实际开始经营公司。对于单麓支付的股权转让款，原告称已支付966565.38元，被告称总数为588060元。 本院认为，嘉亿特公司与刘超签订的《公司转让合同》，实际为股权转让合同，系双方真实意思表示，合法有效，双方均应按照合同的约定履行相应义务。原告单麓以昊龙公司注册资本仅为十万元，被告交接给原告十一辆车，价值仅为六万余元，被告利用原告对昊龙公司没有实际了解，隐瞒公司实际经营、资产情况为由，请求判令解除双方签订的《公司转让合同》。本院认为，首先，双方签订合同后，已进行了股权变更，原告单麓也已实际经营昊龙公司，至原告起诉之日实际经营8个多月，双方签订的《公司转让合同》已实际履行完毕；其次，公司股权价值不仅包括固定资产，还包括隐形资产，以及公司的预期收益、发展前景，原告以车辆价值远低于转让款70万元为由，要求解除转让合同，理由不成立；再次，原告单麓在签订转让合同之前已担任昊龙公司法定代表人，其应当知悉公司的实际经营情况，单麓以不了解公司实际情况的理由亦不成立。至于股权转让款单麓实际支付的金额，不是本案的审理范围，本案中不予审理。 综上所述，原告单麓请求解除《公司转让合同》，返还股权转让款70万元的诉讼请求，本院不予支持。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告单麓的诉讼请求。 案件受理10800元，诉讼保全费4020元，由原告单麓承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省青岛市中级人民法院。 审 判 长  周建波 审 判 员  郑晓鹏 人民陪审员  王永珠 二〇二年四月三十日 书 记 员  刘 红