北京市丰台区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0106民初39531号原告：北京雅豪中顺科技发展有限公司，住所地北京市丰台区贾家花园15号院7号楼一层西侧（东铁匠营企业集中办公区）。法定代表人：罗建良，经理。委托诉讼代理人：邹晓林，女，该公司业务经理。被告：胡修安，男，1976年1月8日出生，汉族，住山东省定陶县。原告北京雅豪中顺科技发展有限公司（以下简称雅豪公司）与被告胡修安清算责任纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告雅豪公司、被告胡修安通过网络在线方式参加了诉讼。本案现已审理终结。原告雅豪公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告向原告支付货款88500元；2.请求判令二被告承担本案诉讼费用。事实和理由：被告是北京安驰同创电子设备有限公司（以下简称安驰公司）的法定代表人，（该公司）系被告个人独资注册成立，被告的安驰公司于2017年10月9日在北京市海淀区工商分局注销，清算人系被告。被告所注册的安驰公司在2013年与原告达成口头购买原告肯德基门协议，被告的公司自2013年起购买原告门后，被告胡修安在2015年1月20日经与原告工作人员邹晓林核对后，被告胡修安代表其公司写欠条一张，内容为：甲方（北京安驰同创电子设备有限公司）欠乙方（北京雅豪中顺科技发展有限公司）肯德基门尾款184700元整（大写：壹拾捌万肆仟柒佰元整）。被告所购买原告门都是被告让原告将肯德基门送至被告公司的加工地所在地昌平区兴寿西营村，被告再加工后卖给他人。被告出具欠条后，陆续给付原告货款，最后一次被告在2019年2月3日给付原告1万元，剩余88500元至今未付，原告多次找被告要求给付所欠款项，被告以各种理由推拖未付，因被告所开办注册的公司是自然人独资，注销后由被告负责清算，因此被告应给付该公司所欠原告的款项。现原告根据法律有关规定向贵院提起诉讼，请求贵院依法支持原告的诉讼请求，维护原告的合法权益。被告胡修安答辩称：不同意原告诉讼请求。认可与原告存在买卖合同关系，但诉讼金额不认可。欠条打的是公司对公司欠款，但公司注销的时候，没有通知原告。原告的金额不认可，给其供货后，给其造成了货物的损失。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方进行了证据交换与质证，对双方针对真实性无异议的证据本院予以确认并在卷佐证：雅豪公司提交的欠条、账本两页、送货单七张、欠条字据四张（部分没打欠条或者缺失）、微信打印37页（原告职员邹晓林与被告胡修安）、录音一份（原告职员邹晓林与被告胡修安于2019年7月9日的录音）、被告父亲身份证照片一份、安驰公司的工商信息打印页、昌平法院调取的送达邮单和安驰公司的信息、照片四页以及胡修安提交的《安驰同创胡总清单》、记账字据、《问题汇总》及所附照片、通知、维修调试运行验收报告。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：安驰公司成立于2007年11月27日，投资人为胡修安，其担任法定代表人。该公司向雅豪公司购买门等货物，加工后由该公司向客户安装。2015年1月20日，胡修安代表安驰公司书写欠条一份，载明：“甲方（北京安驰同创电子设备有限公司）欠乙方（北京雅豪中顺科技发展有限公司）肯德基门尾款184700元整（大写：壹拾捌万肆仟柒佰元整）”胡修安在甲方处签字，邹晓林在乙方处签字。此后，安驰公司继续向雅豪公司购买肯德基门，2015年5月21日，安驰公司在送货单盖章确认收到肯德基门3套，未付款；2015年5月28日，安驰公司在送货单盖章确认收到肯德基门11套，未付款；2015年6月5日，安驰公司在送货单盖章确认收到肯德基门12套，未付款；2015年6月23日，安驰公司在送货单盖章确认收到肯德基门3套，未付款；2015年7月2日，安驰公司在送货单盖章确认收到肯德基门3套，未付款；2015年8月1日，安驰公司在送货单盖章确认收到肯德基门6套，未付款；2015年10月18日，胡修喜在送货单签字确认收到肯德基门3套，未付款。雅豪公司另提交字据4份，分别载明送门安装以及收款若干的情况。其中2016年1月9日，马夏群出具字据载明“今收到肯德基门4套。安驰同创，马夏群。”2016年12月21日至2019年10月7日，雅豪公司职员邹晓林与胡修安微信沟通支付货款事宜。其中，2017年1月9日，胡修安要求对方发送对账单，2017年1月14日雅豪公司发送送货清单，载明2015年的送货规格和数量，以及马夏群上述字据，胡修安提出异议认为无货款金额。在雅豪公司多次催促下，胡修安于2017年1月27日微信支付1万元。2017年6月23日，雅豪公司向胡修安发送胡修安书写的欠条、己方账本。2017年9月8日，雅豪公司表示：2017年7月28日公司账户收到1万元，尚欠138500元。次日，胡修安提出：其通过杨彧微信向邹晓林丈夫也就是雅豪公司法定代表人罗建良微信支付一万多，并表示钱会在十一前后陆续支付。邹晓林、雅豪公司表示未收到该2015年支付的一万余元款项。2017年10月2日，胡修安微信支付1万元；2019年2月3日，微信支付1万元。2019年10月7日，胡修安表示10天左右付款。2016年，雅豪公司发送给胡修安《安驰同创胡总清单》一份，载明：自2015年5月21日至2015年12月19日，雅豪公司向安驰公司交付的门的数量、单位、单价、金额，总价共计111900元；2015年5月21日前所欠余额134700元，总计246600元；2015年5月28日至2016年2月3日，雅豪公司、胡修安陆续支付共计115500元；实际应付131100元。审理中，胡修安主张其此后于2016年11月21日至2019年陆续支付6次每次1万元共计6万元，雅豪公司认可收到。但雅豪公司仍不认可胡修安主张其于2015年通过杨彧微信支付的18500元。至今，安驰公司仍欠雅豪公司部分货款未付。另查，安驰公司是于2007年11月27日经工商行政部门核准成立的有限责任公司（自然人独资），注册资本为510万元，公司的股东为胡修安，持股比例为100%。2017年2月16日，工商行政部门向安驰公司出具《备案通知书》，载明：经审查，你单位提交的清算组备案申请，材料齐全，符合法定形式，我局予以备案。清算组成员如下：负责人：胡修安，成员：胡修安。胡修安作为清算组成员，于2017年9月1日出具安驰公司清算报告，载明：公司已成立清算组，清算组对其资产进行了全面清算核查，已清算完毕。报告如下：（1）债权债务已清理完毕；（2）各项税款、职工工资已经结清；（3）已于2017年2月10日在北京青年报报纸上发布注销公告。2017年10月9日，安驰公司在工商行政部门办理注销登记。再查，雅豪公司原名北京雅豪中顺不锈钢装饰有限公司。2018年，雅豪公司曾就其与安驰公司之间的买卖合同向北京市昌平区人民法院提起诉讼，法院进行了司法送达工作，但未签收，在案件审理过程中，经查，安驰公司已经办理注销，后该案以雅豪公司撤诉结案，雅豪公司诉讼请求的债务尚未得到清偿，故雅豪公司又诉至本院。本院认为：安驰公司向雅豪公司购买肯德基门等货物，雅豪公司交付，安驰公司接受，并以书写欠条、在送货单盖章等方式确认，双方之间成立买卖合同关系。双方货物买卖以2015年1月20日欠条为界分为前后两阶段，此前所欠货款以欠条为结算凭证，双方均不持异议，本院予以确认。对其后陆续供货所形成的货款金额，胡修安主张，雅豪公司于2016年2月3日之后另行出具了账单，其认可该账单所载另售货物的金额及陆续付款的情况，再行扣除6万元后尚欠7.11万元，其认可该数额，对通过杨彧微信支付的1.85万元无证据；雅豪公司主张其认可《安驰同创胡总清单》的真实性，但因己方职员原因未将2016年1月9日马夏群欠条确认的4套纳入其中。对双方争议焦点，本院认定如下：第一，买受人对付款事实负有举证责任，胡修安其主张付款1.85万元但出卖人雅豪公司不认可，应由买受人一方承担不利后果。故本院对胡修安主张扣减1.85万元的意见不予采纳。第二，出卖人对供货事实负有举证责任，包括送货的数量、金额。其一，《安驰同创胡总清单》载明尚欠金额为131100元，该清单是雅豪公司制作发送，其载明的最晚的一项事实的发生时间是2016年2月3日，但其未将2016年1月9日的送货计入其中，应自行承担不利后果；其二，“2016年1月9日欠条”只载明货物名称及数量，但未载明单价及总价，无法据此确定货物价值，现双方始终未全面对账，胡修安一方不认可《安驰同创胡总清单》以外的金额，双方无法对该欠条所载货物价值达成一致意见，雅豪公司据此主张货款，本院不予支持。另外，胡修安主张其将购买自雅豪公司的门安装后收到客户质量投诉若干，造成损失12万元，应扣减价款。本院认为，第一，雅豪公司是安驰公司的供货方，案涉门等货物是经安驰公司加工后再向客户安装，胡修安所提交的证据无法证明所反应问题是门的质量问题还是安装问题；第二，纵观胡修安提交的质量问题汇总表、维修报告、通知等证据材料，其时间均为2014年至2015年期间，结合胡修安认可所买受的门收到后即安装，故其收货时间亦应为2015年左右，至原告提起本案诉讼已经4年有余，即使是隐蔽瑕疵，也远超合理期限。故本院对胡修安提出的质量抗辩不予采纳。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十五条第一款规定：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条规定：“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”该规定第十九条规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”本案中，从雅豪公司与胡修安所形成的催款微信的时间跨度可知，雅豪公司系安驰公司的已知债权人。因安驰公司尚欠货款未付，应承担相应的违约责任。故应当认定，安驰公司注销前及成立清算组时其与雅豪公司即存在债权债务关系。胡修安作为安驰公司的清算组成员及清算组负责人，明知其对雅豪公司所负债务未清偿，未履行书面告知义务，应承担相应的赔偿责任。故，作为清算组成员的胡修安应当对雅豪公司的该部分损失承担赔偿责任。综上，对于雅豪公司要求胡修安支付货款的诉讼请求，本院对其合理部分予以支持，超出部分不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第一百八十五条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条、第十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告胡修安于本判决生效之日起十日内向原告北京雅豪中顺科技发展有限公司赔偿损失71100元；二、驳回原告北京雅豪中顺科技发展有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2103元、公告费260元，由北京雅豪中顺科技发展有限公司负担413元，由胡修安负担1690元（该费用已由北京雅豪中顺科技发展有限公司预交，胡修安于本判决生效之日起七日内直接交予北京雅豪中顺科技发展有限公司）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审判长 李 佳审判员 俞凯欣审判员 杨 灵二〇二〇年四月十六日书记员 刘 硕