北京市石景山区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0107民初16302号原告：北京诚购汽车销售服务有限公司，住所地北京市丰台区南四环中路260号北京新发地汽车交易市场西区2号展厅。（统一社会信用代码：91110106MA00F4RQ4H）法定代表人：步桂香，董事长。委托诉讼代理人：耿欣，男，该公司经理，住北京市大兴区。被告：上海锋之行汽车金融信息服务有限公司，住所地上海市嘉定区安智路155号2层211室。（统一社会信用代码：91310101084130450E）法定代表人：郭超，总经理。委托诉讼代理人：马瑞，男，该公司法务，住北京市朝阳区。被告：天津鼎诚易融国际融资租赁有限公司，住所地天津滨海高新区华苑产业区梅苑路5号金座广场-503。（统一社会信用代码：91120116MA06X1662N）法定代表人：芦洋，总经理。委托诉讼代理人：魏旷宇，男，该公司法务，住公司宿舍。原告北京诚购汽车销售服务有限公司（以下简称：诚购公司）与被告上海锋之行汽车金融信息服务有限公司（以下简称：锋之行公司）、被告天津鼎诚易融国际融资租赁有限公司（以下简称：鼎诚公司）合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告诚购公司之委托诉讼代理人耿欣、被告锋之行公司之委托诉讼代理人马瑞、被告鼎诚公司之委托诉讼代理人魏旷宇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诚购公司向本院提出诉讼请求：1.判令两被告共同给付原告保证金15万元；2.判令两被告共同给付原告应得款项482780元；3.判令两被告承担本案诉讼费用。事实和理由：因业务关系，两被告拖欠原告服务费、佣金818270元。2018年10月，三方签署了协议书，协议内容包括先给付原告佣金335490元，剩余482780元由三方另行商议支付时间。被告于2018年11月停止业务。原告申请退网，被告按协议内容应于2019年5月退还原告已支付的保证金15万元。2018年12月至2019年4月，原告多次通过上门、电话等方式要求二被告给付服务费、保证金，两被告均以各种理由推诿。为维护原告的合法权益，诉至法院。被告锋之行公司辩称，原告支付的保证金并非依据其与锋之行公司的协议支付，而是依据其与鼎诚公司的协议并为开展鼎诚公司的业务支付，锋之行公司仅为鼎诚公司代收保证金，锋之行公司对保证金无返还义务。对于佣金，锋之行公司与鼎诚公司在协议书下不承担连带责任。依据协议书，支付服务费是根据代理服务合作框架协议和汽车融资租赁业务合作协议进行，支付的主体不同。协议书中80余万元的服务费应由鼎诚公司支付，锋之行公司不承担共同付款的责任。依据协议书的约定，原告诉请的佣金48万余元的支付时间，各方应另行商议并签署相应的书面文件，故付款时间尚未约定。另外，若因微众银行未足额向深圳锋之行支付佣金等导致无法足额支付费用的，各方应另行约定支付服务费的事宜。现微众银行没有支付深圳锋之行费用，故原告诉请的佣金的支付时间亦应暂停。被告鼎诚公司辩称，认可通过锋之行公司收取原告支付的保证金15万元，但保证金不应返还。理由如下：第一，根据鼎诚公司与原告签订的《汽车融资租赁业务合作协议》第3条第e项，原告缴纳的保证金的作用为当原告不履行合作协议项下的保证责任或不支付相应款项时，鼎诚公司有权扣收相应的保证金。根据该合作协议第4条第a项，原告应对其向鼎诚公司推荐的客户提供连带责任保证，保证期间为融资租赁合同项下的债务履行期限届满之日起两年。目前，上述债务的履行期限未届满。虽然该条款为阶段性担保，但是该阶段性担保只有在鼎诚公司取得了登记注明鼎诚公司为车辆第一抵押权人的《机动车登记证书》原件时才可解除。然而，原告并未将上述符合要求的《机动车登记证书》全部交给鼎诚公司。故原告的保证责任并未免除。根据鼎诚公司提交的逾期情况统计表，原告向鼎诚公司推荐的客户中，有31位客户存在严重逾期。故保证金不应退还，该笔保证金需用于履行原告的相关保证责任。第二，根据原告签订的《C端代理商合作细则》第二章第一条第10项第4），保证金在鼎诚公司与原告解除合作关系后，若原告无180+逾期，则六个月后退还。原告向鼎诚公司推荐的客户存在严重逾期，且逾期天数均大于180天。故保证金尚未达到退还的条件，不应退还。鼎诚公司不应向原告给付佣金482780元。根据协议书的约定，鼎诚公司向原告支付的佣金以微众银行向鼎诚公司支付的佣金为限，原告对此知晓且无任何异议。现微众银行未能向鼎诚公司支付佣金，导致鼎诚公司无法向原告履行支付义务。鼎诚公司与原告需另行约定支付佣金的事宜。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年4月27日，诚购公司（乙方）与锋之行公司（甲方）签订《代理服务合作框架协议》（以下简称：《框架协议》）。协议约定：甲方积极为乙方代理甲方及甲方关联公司项下各项业务进行代理签约撮合工作；乙方在同甲方或甲方关联公司签订代理协议后，依据各代理协议内容将保证金（如有）、代理费（如有）统一交付至甲方进行管理。合作期限自2018年4月27日至2019年4月26日。如双方无异议，自动延期一年。乙方根据与甲方及甲方关联公司签订的代理协议内容为甲方及甲方关联公司推荐客户，其范围主要为从事汽车销售业务的公司或个人，并可用其自有车辆进行抵/质押担保（或反担保）。甲方及其关联公司将根据乙方推荐的融资客户的资信、还款能力等进行综合评估，乙方按照甲方确定的标准筛选优质客户向甲方推荐，甲方或甲方关联公司拥有最终审批决定权。甲方有权根据乙方与甲方或甲方关联公司签订的各类代理协议及业务合同代为收取和保管各类保证金、代理费及其它相关费用。乙方应依据各代理协议按时将应向甲方或甲方关联公司支付的保证金、代理费及其他相关费用（如有）交至甲方进行保管。同日，诚购公司（乙方服务提供商）与鼎诚公司（甲方融资租赁公司）签订《汽车融资租赁业务合作协议》（以下简称：《合作协议》）。合同约定：3服务提供商承诺……e)如融资租赁公司要求，服务提供商将向融资租赁公司指定的第三方（上海锋之行汽车金融信息服务有限公司）银行账户支付一笔保证金，或由融资租赁公司从服务提供商的账户中扣除一定金额作为服务提供商履行本协议项下义务进一步的担保的履约保证金（“保证金”），融资租赁公司有权不时地对保证金金额进行调整。一旦发生任何需要服务提供商和/或汽车经销商承担本协议项下保证责任或支付应付款项的情形，当服务提供商和/或汽车经销商不履行该等义务时，融资租赁公司有权直接扣收相应金额的保证金，并以该等保证金优先受偿。保证金被融资租赁公司扣收后，剩余的保证金继续留存融资租赁公司。同时，服务提供商同意自扣收之日起五日内，向融资租赁公司全额补足该等保证金。4阶段性担保a)服务提供商和保证人将对每一零售客户及共同承租人（如有）与融资租赁公司订立的融资租赁合同下对融资租赁公司负有的全部债务，提供不可撤销的、无条件的连带责任保证担保。保证期间为融资租赁合同下的债务履行期届满（包括到期与提前到期）之日起两年。本款项下所指定的与融资租赁合同相关的服务提供商和保证人的连带保证担保责任将在融资租赁公司取得了登记注明融资租赁公司为车辆的第一抵押权人的《机动车登记证书》原件之日起自动解除，但对于因在上述担保登记日期之前已经到期的融资租赁合同债务而产生的保证责任，服务提供商和保证人仍应承担和履行。b）本协议条款4规定的连带责任保证的保证范围为：零售客户及共同承租人（如有）在融资租赁合同下的全部债务，包括但不限于本金及利息、逾期利息、罚息……。g）作为其履行本协议条款4项下的连带保证责任的措施之一，服务提供商和保证人了解并同意，在融资租赁公司对零售客户放款日起的第三十个自然日或融资租赁公司向服务提供商和汽车经销商发出书面催告之日起第十个自然日之较早的日期时，融资租赁公司仍未取得登记注明融资租赁公司为车辆的第一抵押权人的《机动车登记证书》原件，则服务提供商和保证人应将融资租赁公司指定的保证金（金额不少于零售客户在融资租赁合同项下的未清偿的本金、利息、逾期利息以及其他应付款项之和）存入融资租赁公司指定的银行账户。在融资租赁公司取得登记注明融资租赁公司为车辆的第一抵押权人的《机动车登记证书》原件后，由融资租赁公司扣除服务提供商和保证人应承担连带责任的条款4（b）项下的款项和其他应付款项后，将剩余保证金（如有）无息返还给服务提供商和保证人……。13.5协议有效期及终止。本协议有效期为一年。如融资租赁公司未在期限届满之日前三十个自然日向服务提供商发出书面通知终止本协议，则本协议有效期限顺延一年。2018年4月27日，诚购公司向锋之行公司账户转款15万元保证金。2019年1月6日，甲方1锋之行公司与甲方2鼎诚公司（甲方1与甲方2合称为甲方）、乙方诚购公司、丙方深圳锋之行汽车服务有限公司（以下简称：深圳锋之行）签订《协议书（关于服务费/佣金事项）》（以下简称：《协议书》）。鉴于：1、甲方1与乙方于年月日签订了《代理服务合作框架协议》；甲方2与乙方于年月日签订了《汽车融资租赁业务合作协议》（上述协议统称为“代理商合作协议”）；2、丙方与深圳前海微众银行股份有限公司（以下统称为“微众银行”）于2018年11月5日分别签订了如下协议（以下统称为“微众银行合作协议”）……3、甲方应当按照代理商合作协议的约定向乙方支付相应的服务费/佣金；4、微众银行应当按照微众银行合作协议的约定向丙方支付相应的服务费/佣金；5、乙方与丙方无任何权利义务关系。现甲、乙、丙三方经平等友好协商，就甲方向乙方支付服务费/佣金等事项，一致达成如下协议：基于甲方与乙方的合作，甲方应当向乙方支付的服务费/佣金共计818270元。甲方须于本协议书签订生效之日起五个工作日内，向乙方支付服务费/佣金335490元，剩余服务费/佣金482780元的支付时间，由甲、乙、丙三方另行商议并另行签署相应的书面文件。甲方委托丙方向乙方支付本协议书所约定的服务费/佣金，乙方对此无任何异议。丙方支付相应服务费/佣金给乙方时，视为甲方已向乙方履行了支付服务费/佣金的义务。丙方向乙方支付的服务费/佣金以微众银行向丙方支付的服务费/佣金为限，乙方对此无任何异议。若存在微众银行未足额、未按时向丙方支付服务费/佣金等原因导致丙方无法足额、按时向乙方支付服务费/佣金的情形，甲、乙、丙三方应另行约定支付服务费/佣金的相关事宜。2019年1月11日，深圳锋之行向诚购公司转款335490元。庭审中，鼎诚公司提交《C端代理商合作细则》，其中约定：保证金在合作商与我司解除合作关系后,我司核查其无重大违规事项并且无180+逾期，六个月后退还。鼎诚公司与《C端代理商合作细则》一并提交《C端合作商户管理细则确认函》，载明“已仔细阅读并理解第1车贷C端合作商户管理细则，同意按照该细则规范经营，并愿意承担违反该办法规定所应承担的处罚和责任”，诚购公司盖章确认，时间2018年4月27日。《C端代理商合作细则》中无诚购公司的盖章，确认函系单独一页。鼎诚公司另提交逾期情况统计表，欲证明诚购公司向其推荐的客户中有31个客户存在逾期，且均已超过180天。故保证金不应返还。诚购公司对鼎诚公司提交的《C端代理商合作细则》不认可，并提交其与鼎诚公司的区域经理的微信记录，欲证明鼎诚公司的区域经理于2018年8月向其发送并要求加盖骑缝章后再邮寄给鼎诚公司的是《C端合作商户管理细则》，与鼎诚公司提交的《C端代理商合作细则》并不一致。诚购公司称其已将全部机动车登记证书交给鼎诚公司，并将所有的客户资料归档，否则，鼎诚公司不会同意支付佣金。诚购公司不认可鼎诚公司提交的逾期情况统计表，称其推荐的客户于2019年1月均接到微众银行的电话，要求向微众银行还款。对于剩余佣金482780元，锋之行公司和鼎诚公司庭审中均表示同意支付，但称现无支付能力。诚购公司陈述鼎诚公司自2018年11月停止业务。鼎诚公司陈述其自2019年年初停止业务。各方当事人均认可《框架协议》与《合作协议》已经实际解除。上述事实，有《框架协议》、《合作协议》、《协议书》、银行回单、当事人的陈述等证据在案佐证。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。本案中，各方签订的《框架协议》、《合作协议》、《协议书》系当事人的真实意思表示，内容并不违反法律和行政法规的强制性规定，应为有效，各方均应当全面履行各自义务。本案争议的焦点是保证金和佣金是否返还以及返还的主体对于返还保证金的诉求，首先，诚购公司与鼎诚公司签订的《合作协议》约定的一年合作期限已经届满，虽合同约定若鼎诚公司未在期限届满之日前三十个自然日发出书面通知终止本协议，则本协议有效期限顺延一年，但诚购公司以鼎诚公司停止业务为由起诉主张返还所交款项，鼎诚公司陈述其自2019年年初停止业务，双方订立合同的目的无法实现，且双方均认可《合作协议》已经实际解除。其次，根据《合作协议》的约定，保证金的性质为“服务提供商履行本协议项下义务进一步的担保的履约保证”，服务提供商负有阶段性担保义务，即对每一零售客户及共同承租人（如有）与融资租赁公司订立的融资租赁合同下对融资租赁公司负有的全部债务提供不可撤销的、无条件的连带责任保证担保。保证期间为融资租赁合同下的债务履行期届满（包括到期与提前到期）之日起两年。服务提供商的该连带保证担保责任将在融资租赁公司取得了登记注明融资租赁公司为车辆的第一抵押权人的《机动车登记证书》原件之日起自动解除。鼎诚公司虽辩称诚购公司未将符合上述要求的《机动车登记证书》全部交付给鼎诚公司，但一般而言，鼎诚公司与诚购公司推荐的客户签订汽车融资租赁协议后，只有办理了抵押登记，鼎诚公司才向客户放款。即使存在先放款后取得抵押登记的情况，鼎诚公司亦未提供证据证明存在《合作协议》约定的“融资租赁公司对零售客户放款日起的第三十个自然日或向服务提供商和汽车经销商发出书面催告之日起第十个自然日之较早的日期时，融资租赁公司仍未取得登记注明融资租赁公司为车辆的第一抵押权人的《机动车登记证书》原件，则服务提供商和保证人应将融资租赁公司指定的保证金（金额不少于零售客户在融资租赁合同项下的未清偿的本金、利息、逾期利息以及其他应付款项之和）存入融资租赁公司指定的银行账户”的情形。故本院认定鼎诚公司已经取得作为车辆的第一抵押权人的《机动车登记证书》，诚购公司的连带保证担保责任已经自动解除。鼎诚公司辩称诚购公司推荐的客户存在严重逾期故不应返还保证金，其并未提供充分证据予以证明。鼎诚公司提交的《C端代理商合作细则》并无诚购公司的盖章。鼎诚公司提交的诚购公司盖章的《C端合作商户管理细则确认函》中所述的C端合作商户管理细则与其提交的《C端代理商合作细则》名称不一致，反而与诚购公司微信中显示的《C端合作商户管理细则》名称一致，鼎诚公司未提供充分证据证明《C端合作商户管理细则确认函》中所述的C端合作商户管理细则与其提交的《C端代理商合作细则》系同一份文件。故鼎诚公司持有的诚购公司向其推荐的客户中存在严重逾期依据《C端代理商合作细则》中关于180+逾期的规定不应返还保证金的意见，缺乏事实依据。综上，《合作协议》已经实际解除，鼎诚公司所持的不应返还保证金的意见不成立，故保证金应予返还。再次，保证金是诚购公司为履行其与鼎诚公司的《合作协议》并应鼎诚公司的要求支付的，合同相对方为鼎诚公司，是否返还应依据其与鼎诚公司的约定和履行情况确定。锋之行公司仅是依据《框架协议》与《合作协议》的约定为鼎诚公司代收保证金。故对于诚购公司主张鼎诚公司返还保证金15万元的诉求，本院予以支持。诚购公司主张锋之行公司承担连带返还责任，于法无据，本院不予支持。对于给付佣金的诉求，依据《协议书》，锋之行公司和鼎诚公司系818270元佣金的支付义务主体，深圳锋之行仅是受托向诚购公司支付佣金。深圳锋之行仅代为支付335490元，故锋之行公司和鼎诚公司依法负有继续支付剩余佣金482780元的责任。虽《协议书》约定482780元的支付时间由各方另行协商，若存在微众银行未足额按时向深圳锋之行支付佣金等导致无法向诚购公司支付佣金的情形，各方应另行约定支付佣金的相关事宜。但锋之行公司与鼎诚公司作为佣金支付的义务方，应积极促成各方及时协商并履行支付义务，但其并未提供证据证明已履行相关义务，亦未提供证据证明存在约定的无法支付佣金的情形，且锋之行公司和鼎诚公司亦当庭表示同意支付佣金，故对于诚购公司主张锋之行公司和鼎诚公司共同给付佣金482780元的诉求，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十六条、第九十七条、第一百零九条规定，判决如下：一、天津鼎诚易融国际融资租赁有限公司于本判决生效后七日内返还北京诚购汽车销售服务有限公司保证金15万元；二、上海锋之行汽车金融信息服务有限公司、天津鼎诚易融国际融资租赁有限公司于本判决生效后七日内共同给付北京诚购汽车销售服务有限公司佣金482780元；三、驳回北京诚购汽车销售服务有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10128元，由天津鼎诚易融国际融资租赁有限公司负担2401元（于本判决生效后七日内交纳），由上海锋之行汽车金融信息服务有限公司、天津鼎诚易融国际融资租赁有限公司共同负担7727元（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  孙 莉审 判 员  沈 霞审 判 员  田江海二〇二〇年四月十三日法官助理  田 晔书 记 员  袁 帅