贵州省兴义市人民法院民 事 判 决 书（2019）黔2301民初10263号原告：李信华，男,1960年12月3日出生，汉族，住贵州省兴义市。原告：谢薇，女,1987年10月5日出生，汉族，住贵州省兴义市。二原告共同委托诉讼代理人：卢瑞和，贵州年成律师事务所律师，特别授权代理。二原告共同委托诉讼代理人：何笔秀，贵州年成律师事务所律师，特别授权代理。被告：叶正芳，男,1965年1月5日出生，汉族，住云南省昆明市官渡区。第三人：毛鹏仁，男，1963年7月21日出生，汉族，户籍地贵州省兴仁县，现住贵州省兴义市。原告李信华、谢薇诉被告叶正芳、第三人毛鹏仁案外人执行异议之诉一案，本院于2019年9月17日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理,原告李信华、谢薇及委托诉讼代理人卢瑞和、何笔秀，被告叶正芳到庭参加诉讼，第三人毛鹏仁经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。李信华、谢薇向本院提出诉讼请求：一、撤销(2019)黔2301执910号执行裁定书，并解除登记于毛鹏仁名下兴义市凯诺机动车检测有限公司15%股权中属于李信华、谢薇6%股权的冻结措施；二、确认李信华、谢薇与毛鹏仁于2018年5月29日签订的《股权转让协议》合法有效；三、判令叶正芳民间借贷纠纷债权不能对李信华、谢薇6%的股权进行执行；四、案件受理费由叶正芳承担。事实及理由：毛鹏仁系兴义市凯诺机动车检测有限公司的股东之一，其在该公司享有15.8%的股权(工商注册登记信息显示为15%)。2018年5月29日，李信华、谢薇与毛鹏仁签订《股权转让协议》,协议约定由毛鹏仁将其在兴义市凯诺机动车检测有限公司的15.8%股份部分转让给李信华、谢薇，其中转让给谢薇3.8%(每股5万元，共计19万元),转让给李信华3%(每股5万元，共计人民币15万元)。协议签订当日谢薇即通过建行手机银行转账34万元到兴义市凯诺机动车检测有限公司财务刘祥云的私人账户上，毛鹏仁当场出具收条一份。且该款在由毛鹏仁确认后，财务刘祥云于2018年5月30日转出30万元、同月31日转出4万元用于支付公司土地租金。后于2018年6月3日兴义市凯诺机动车检测有限公司作出《股权确认协议书》,确认毛鹏仁仅享有该公司9%的股权、谢薇享有该公司3.8%的股权、李信华享有该公司3%的股权，全体股东均在该《股权确认协议》上签字确认。并于2019年9月8日为李信华、谢薇分别颁发《股权证书》。后毛鹏仁在工商信息登记的15%的股权被冻结时，公司于2019年1月21日将毛鹏仁所有但未登记于第三人名下的0.8%的股权变更登记至谢薇的名下，剩余6%因冻结尚未变更股权登记，但在叶正芳与毛鹏仁借款合同纠纷案件中，叶正芳向兴义市人民法院申请财产保全，兴义市人民法院于2018年9月5日作出(2018)黔2301民初7598号民事裁定书，裁定冻结毛鹏仁持有的兴义市凯诺机动车检测有限公司15%的股权。因毛鹏仁未履行兴义市人民法院作出的(2018)黔2301民初7598号生效民事判决书，叶正芳向兴义市人民法院申请强制执行。在执行过程中李信华、谢薇提出执行异议申请，兴义市人民法院于2019年9月2日作出(2019)黔2301执异98号执行裁定书才裁定驳回了李信华、谢薇的异议申请。综上所述，兴义市人民法院首次于2018年9月5日作出保全毛鹏仁在兴义市凯诺机动车检测有限公司的股权，但李信华、谢薇与毛鹏仁签订《股权转让协议》及支付股权价款的时间为2018年5月29日，远远在叶正芳申请冻结之前。既在冻结前相关股权已经发生了转让，其就不再系毛鹏仁的财产。故李信华、谢薇特向你院起诉，望你院查清事实后依法支持李信华、谢薇的诉讼请求。被告叶正芳辩称，叶正芳起诉毛鹏仁时，毛鹏仁并没有向法庭提交其股权转让协议，而是以国家信用信息向法院申请法院保全，当时毛鹏仁的财产保全的公司财产是15%的股份，谢薇持有0.8%，在2018年9月5日，叶正芳查国家企业登记信息的时候，毛鹏仁在凯诺公司所持有登记的股份是15%，相信国家的登记信息，如果毛鹏仁真是转让3.8%的股份给谢薇，那为什么股权转让登记只变更0.8%而不是全额的3.8%，李信华、谢薇在提出异议时被法院驳回，但是他们依然坚持提起诉讼，叶正芳认为李信华、谢薇联合毛鹏仁伪造股权转让合同，法院应当驳回李信华、谢薇的起诉。毛鹏仁未作陈述，也未举证。李信华、谢薇为证明自己的主张，向本院提交了六组证据：第一组证据：李信华、谢薇身份证复印件各一份；第二组证据：《股权转让协议》复印件一份、《关于毛林英以兴义市凯诺机动车检测有限公司名义贷款逾期续贷相关责任协议》复印件一份、中国建设银行流水复印件一份、《收条》复印件一份；第三组证据：建设银行转账回执复印件一份、客户回单复印件一份；第四组证据：《股权确认协议书》复印件一份、《股权证书》复印件二份；第五组证据：兴义市人民法院(2019)黔2301执910号之一执行裁定书复印件一份；第六组证据：国家企业信用信息公示系统查询《兴义市凯诺机动车检测有限公司》信息报告打印件一份、(2019)黔2301执异98号裁定书及送达回证复印件各一份。被告叶正芳向本院提交一组证据：国家企业信用信息公示报告打印件一份。根据双方当事人的质证意见，本院综合认证如下：对李信华、谢薇提交的第一、五、六组证据及叶正芳提交的国家企业信用信息公示报告，系国家公权力机关依法制作的证件、依法对外公示信息、依法定程序作出的法律文书，其形式合法，内容客观真实，与本案有关性，对三组证据的真实性、合法性、关联性均予以认定；对李信华、谢薇提交的第二组证据中《关于毛林英以兴义市凯诺机动车检测有限公司名义贷款逾期续贷相关责任协议》复印件一份，与本案无关，本院不作审查，对第二组证据中的其余证据及第三组、第四组证据能够相互印证，李信华、谢薇与毛鹏仁自愿转让毛鹏仁在兴义市凯诺机动车检测有限公司持有的股权，李信华、谢薇作为受让人向出让人毛鹏仁支付了转让款，兴义市凯诺机动车检测有限公司确认其股东资格，取得公司股权的事实，故予以全部采信。本案经审理认定的事实如下：叶正芳诉毛鹏仁民间借贷纠纷一案，在诉讼中，本院于2018年9月5日作出（2018）黔2301民初7598号民事裁定书，裁定冻结毛鹏仁持有的兴义市凯诺机动车检测有限公司15%的股权，冻结期限为一年，并于同月7日将该裁定送达黔西南州兴义市市场监督管理局进行公示。于2018年11月14日作出（2018）黔2301民初7598号民事判决书，判决主文载明：一、由毛鹏仁于本判决生效之日起十五日内偿还叶正芳借款本金310340元及利息（利息分段计算：2014年6月9日至2016年2月18日期间的利息以700000元为基数按月利率2%计算；2016年2月19日至2016年3月8日期间的利息以510000元为基数按月利率2%计算；2016年3月9日至2018年7月15日期间的利息以410000元为基数按月利率2%计算；从2018年7月16日起至款项清偿完毕之日止的利息以310340元为基数按月利率2%计算）。上述民事判决生效后，毛鹏仁未按期履行上述生效判决书所明确的义务，叶正芳向本院申请强制执行。2019年7月23日，本院作出（2019）黔2301执910号之一执行裁定书，裁定继续冻结毛鹏仁在兴义市凯诺机动车检测有限公司15%的股权，冻结期限为二年。另查明，企业信用信息公示系统中显示，兴义市凯诺机动车检测有限公司的股东出资信息于2018年5月25日变更为毛鹏仁持有15%，刘晰持有85%股权；于2019年1月21日变更为毛鹏仁持有15%，李信洋持有17.5%，周毅持有16.1%，刘晰持有12%，周忠英持有10%，舒畅持有9.2%，李荣秀持有7.36%，刘真福持有7.04%，毛宇持有5%，谢薇持有0.8%。再查明，2018年5月29日，毛鹏仁与李信华、谢薇签订《股权转让协议》,协议约定由毛鹏仁将其在兴义市凯诺机动车检测有限公司持有的15.8%（工商注册登记信息显示为15%）股份中转让部分股份给李信华、谢薇，其中转让给谢薇3.8%(每股5万元，共计人民币19万元),转让给李信华3%(每股5万元，共计人民币15万元)。协议签订当日谢薇即通过建行手机银行转账34万元到兴义市凯诺机动车检测有限公司财务刘祥云的私人银行账户上（谢薇交易明细中附言：谢薇入股诺检测站资金），毛鹏仁当天出具收条一份，收条载明：今收到谢薇人民币340000元，用于购买本人在兴义市凯诺机动车检测有限公司百分之六的原始股份。刘祥云收到该股权转让款后于2018年5月30日转款30万元到*志胜的账户上，毛鹏仁在柜员机业务回执上备注：2018年5月30日刘祥云卡取30万元付毛林英2016年玉泰铁合金厂土地租金，此款是收出让股份给谢薇款，毛鹏仁保管原件。财务刘祥云于2018年5月30日转出30万元、同月31日取款4万元，毛鹏仁在客户回单中备注：收到40000元。于2018年6月3日兴义市凯诺机动车检测有限公司、兴义市凯诺汽车销售服务有限责任公司、股东李信洋等十一人（含谢薇、李信华）签订《股权确认协议书》,确认毛鹏仁享有兴义市凯诺机动车检测有限公司9%的股权、谢薇享有兴义市凯诺机动车检测有限公司3.8%的股权、李信华享有兴义市凯诺机动车检测有限公司3%的股权，全体股东均在该《股权确认协议》上签字确认。兴义市凯诺机动车检测有限公司、兴义市凯诺汽车销售服务有限责任公司共同于2019年9月8日为李信华、谢薇分别颁发《股权证书》，分别载明：股权比例3%、3.8%。李信华、谢薇分别参加了兴义市凯诺机动车检测有限公司召开的第7次股东会、8次股东会等经营管理活动。本院于2019年4月10日作出（2019）黔2301执异25号执行裁定书，驳回李信华、谢薇的异议请求。李信华、谢薇对上述裁定不服，向本院提起案外人执行异议之诉。本院认为，本案争议焦点在于：《股权转让协议》是否有效，应否停止对案涉股权的执行。围绕上述争议焦点，本院分析如下：一、《股权转让协议》有效，李信华、谢薇受让股份的行为没有违反法律规定，《中华人民共和国公司法》第一百三十七条规定股东持有的股份可以依法转让。毛鹏仁转让其所持有的兴义市凯诺机动车检测有限公司股份，毛鹏仁与李信华、谢薇签订了股权转让协议，原有股东、李信华、谢薇、兴义市凯诺机动车检测有限公司共同签署股权确认协议，召开了股东会，征得全体原股东同意，兴义市凯诺机动车检测有限公司向谢薇、李信华出具了股权证书，确认其股权。事后李信华、谢薇参加了兴义市凯诺机动车检测有限公司股东会，参与了公司的经营管理活动。签订《股权转让协议》后，毛鹏仁向李信华、谢薇出具股权转让款收条，李信华、谢薇已依照转让协议约定向毛鹏仁给付股权转让款34万元，李信华、谢薇已完成股权交易相关手续，虽未到兴义市市场监督管理局办理变更登记手续，但可取得毛鹏仁所持有的兴义市凯诺机动车检测有限公司6%的股权。二、股权登记的效力，《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款规定未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人，第三人凭借对登记内容的信赖，一般可以合理地相信登记的股东就是真实的股权人，可接受该股东对股权的处分，公司登记机关登记只会产生对外效力，不会影响股权转让效力。当受让人根据股权转让协议支付股权转让款后受让人即取得股权，该股权转让未经登记或者变更登记的，只是不得对抗第三人，而非无效。该法律条文的立法意图在于保护善意第三人的利益，减少交易成本，维护交易安全。而叶正芳系毛鹏仁的债权人，并非就股权进行交易，而是要执行债务人毛鹏仁的股权来满足其债权的实现，故其并非股权交易第三人，不存在基于对股权工商登记的依赖而产生的依赖利益，也不存在基于依赖而发生的交易行为，故也非《中华人民共和国公司公司法》第三十二条第三款保护对象。现李信华、谢薇对诉争股权享有足以排除强制执行的权益，其二人要求停止对诉争股权的冻结，理由正当，应予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条、第七十二条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第二百二十七条，《最高人民法院关于适用执行程序若干问题的解释》第十九的规定，判决如下：一、确认李信华、谢薇与毛鹏仁于2018年5月29日签订的《股权转让协议》有效；二、李信华、谢薇对登记在毛鹏仁名下兴义市凯诺机动车检测有限公司6%的股份享有股权；三、停止本院(2019)黔2301执910号民事执行案件执行程序中对李信华、谢薇持有登记在毛鹏仁名下的兴义市凯诺机动车检测有限公司6%股权的强制执行。案件受理费100元，由叶正芳承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省黔西南布依族苗族自治州中级人民法院。审 判 长  廖应国人民陪审员  岑正华人民陪审员  曾德华二〇二〇年四月三日书 记 员  张成瑶