四川省成都市青羊区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0105民初1010号 原告：四川老厨房米业有限公司，住所地成都市青羊区人民中路三段6号1幢3层。 负责人：徐刚，董事长。 委托诉讼代理人：闻科，北京隆安（成都）律师事务所律师。特别授权。 委托诉讼代理人：黄婷，北京隆安（成都）律师事务所律师。一般代理。 被告：深圳市美乐美优贸易有限责任公司，住所地深圳市宝安区石岩街道浪心社区料坑第一工业区37号二层。 法定代表人：李嘉伟，执行董事。 委托诉讼代理人：刘洪，男，系深圳市美乐美优贸易有限责任公司。特别授权。 原告四川老厨房米业有限公司（以下简称老厨房公司）与被告深圳市美乐美优贸易有限责任公司（以下简称美乐美优公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年1月10日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。老厨房公司的委托诉讼代理人闻科、黄婷，美乐美优公司的委托诉讼代理人刘洪到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 老厨房公司向本院提出诉讼请求：1.美乐美优公司向老厨房公司退还保证金10000元；2.美乐美优公司向老厨房公司支付货款155109元；3.美乐美优公司向老厨房公司支付逾期付款违约金（以155109元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%的标准自起诉之日起计算至货款本金付清之日止）；4.本案诉讼费由美乐美优公司承担。事实和理由：老厨房公司与人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“人人乐集团公司）于2013年开始建立合作关系，2013年至2018年期间人人乐集团公司每年续签《商品购销合同》约定老厨房公司向人人乐集团公司的下属公司供货，同时合同中约定双方发生争议时，诉讼主体为实际履行合同的下属公司。2013年8月24日，老厨房公司向美乐美优公司支付了质量保证金10000元，同日，美乐美优公司出具了《收据》。2018年5月，双方终止了合作，根据合同约定，在合同终止之日起180天后有权凭美乐美优公司开具的保证金正式收据要求退还保证金。为了维护合法权益，故起诉至法院。审理中，老厨房公司撤回了第二、三项诉讼请求。 美乐美优公司辩称，老厨房公司与美乐美优公司存在过买卖合同关系，但双方签订的合同有限期自2013年4月21日至2015年2月28日，且双方最后一次完成结算的时间为2014年6月30日，美乐美优公司付款金额为239091.24元。同时根据《商品购销合同》第11.3条的约定，在合同解除或者终止之日起180天后，如不存在质量问题，老厨房公司凭美乐美优公司开具的保证金正式收据要求退还。老厨房公司一直未就本案的保证金向美乐美优公司进行提交和要求退还，其诉讼请请求已经超过诉讼时效。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 本院对无争议的事实和证据认定如下： 1.2013年4月24日，老厨房公司（甲方）与美乐美优公司（乙方）签订《商品购销合同》约定，甲方向乙方供应甲方自行生产的进口米和国产米，为确保甲方提供商品和服务的质量，甲方应于合同生效一周内交纳10000元作为商品质量保证金或在第一次结算时从货款中扣除。甲方订单项下的商品送至乙方各个配送中心。对账方式为：网上对账、或凭送货、调价、退货凭证提前七日预约对账。甲乙双方确认的对账周期为每月1次，对账日期为每月4、16日（法定节假日顺延）。甲方开具13%增值税发票。甲方开具发票后，应将发票直接交于乙方财务部门，其他任何人员均无权接收。双方约定货款结算地为关联公司结算地。甲方送货后，双方同意唯一付款时间方式为月结。在一方没有违约的情况下，另一方提出解除本合同的，应当提前30日以书面形式通知对方，如双方达成一致，合同自双方协商确定的日期解除。合同解除或终止后，双方仍应当按照本合同约定的方式进行对账与结算，自合同解除或者终止之日起180天后，如甲方产品不存在质量问题，甲方凭乙方开具的保证金正式收据要求乙方予以退还，如存在质量问题，保证金在抵扣乙方受到的损失后退还甲方，若保证金不够抵扣，甲方应根据乙方有效单据支付。合同有效期自2013年4月21日至2015年2月28日。落款处老厨房公司于2013年4月24日签字并加盖公章，美乐美优公司于2013年5月6日签字并加盖公章。同时双方还签订《商品质量管理协议》、《铺底货品协议》及《反商业贿赂协议》作为《商品购销合同》的附件。 2.2013年8月24日，老厨房公司向美乐美优公司交纳质量保证金10000元，美乐美优公司出具《收据》予以认可。 3.合同签订后，老厨房公司向美乐美优公司供应了货物，并按照合同约定向美乐美优公司出具了增值税发票。2014年6月30日，老厨房公司与美乐美优公司经结算，确认美乐美优公司应当支付的货款为239091.24元。同日，美乐美优公司向老厨房公司支付了239091.24元 对双方有争议的事实和证据，本院认定如下： 老厨房公司提交2014年、2016年、2018年的《商品购销合同》，用于证明老厨房公司与美乐美优公司从2013年起一直存在合作关系，老厨房公司一直向美乐美优公司供货。美乐美优公司认为签订合同的主体是人人乐集团公司，与本案没有关联性。本院认为，老厨房公司提交的《商品购销合同》，均系老厨房公司与人人乐集团公司，根据合同相对性，故该组证据与本案不具关联性，本院对此不予采纳。 本院认为，老厨房公司与美乐美优公司之间签订的《商品销售合同》系双方意思表示真实，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，属于合法有效的合同。 本案的争议焦点为，老厨房公司主张的保证金是否已经诉讼时效届满。本院对此作如下分析： 根据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。......”以及《最高人民法院关于适用诉讼时效制度若干问题的解释》第三条“民法总则施行前，民法通则规定的二年或者一年诉讼时效期间已经届满，当事人主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定的，人民法院不予支持。”之规定，本案中，老厨房公司与美乐美优公司在《商品购销合同》中约定，合同有效期为2013年4月21日起至2015年2月28日；老厨房公司应当自合同解除或者终止之日起180天后，产品不存在质量问题，凭美乐美优公司出具的保证金正式收据要求退还。双方的合同于2015年2月28日终止，老厨房公司也未提交证据证明在合同终止后，双方还继续存在合作关系或签订了新的合同，因此老厨房公司应当在合同解除之日起180天后（即2015年8月27日）向美乐美优公司申请退还保证金，则诉讼时效应当从2015年8月27日开始起算，该保证金的诉讼时效届满期间应当为2017年8月27日。《民法总则》的实施时间为2017年10月1日，该保证金的诉讼时效届满时间发生在《民法总则》施行前，同时老厨房公司也未提交其他证据予以证明，在时效届满前其向美乐美优公司进行过催收的行为或者存在诉讼时效中断、重新计算的情形。 基于上述分析，老厨房公司主张的保证金已经诉讼时效届满，对其主张要求美乐美优公司退还保证金的诉讼请求，本院不予支持。 综上，本院对老厨房公司的诉讼请求不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、第一百九十二条，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，参照《最高人民法院关于适用诉讼时效制度若干问题的解释》第三条，以及依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下： 驳回四川老厨房米业有限公司的全部诉讼请求。 案件受理费50元，减半收取25元，由四川老厨房米业有限公司承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 员 王润明 二〇二〇年四月二十一日 法官助理 刘锦然 书 记 员 李卓桐