云南省普洱市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）云08民终264号上诉人（原审被告）：云南金孔雀交通运输集团有限公司，住所地：普洱市思茅区康平大道（普洱北收费站旁）。法定代表人：龚新强，系该公司董事长。委托诉讼代理人：朱燕铭，云南刘胡乐律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。委托诉讼代理人：傅梁，云南刘胡乐律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。被上诉人（原审原告）：陈海心，男，生于1960年5月1日，汉族，住普洱市思茅区。被上诉人（原审原告）：陈华，男，生于1950年8月10日，汉族，住西双版纳州景洪市。被上诉人（原审原告）：陈莉，女，生于1972年11月19日，汉族，住普洱市思茅区。被上诉人（原审原告）：肖慧群，女，生于1958年4月3日，哈尼族，住普洱市思茅区。被上诉人（原审原告）：周华明，男，生于1953年7月26日，汉族，住普洱市思茅区。被上诉人（原审原告）：白云，女，生于1963年9月13日，彝族，住普洱市思茅区。被上诉人共同委托诉讼代理人：王凡，云南瀛伯圣律师事务所律师。代理权限为特别授权代理。上诉人云南金孔雀交通运输集团有限公司（以下简称金孔雀集团公司）因与被上诉人陈海心、陈华、陈莉、肖慧群、周华明、白云股东知情权纠纷一案，不服云南省普洱市思茅区人民法院（2019）云0802民初1378号判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月28日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。金孔雀集团公司上诉请求：1、判令撤销（2019）云0802民初1378号民事判决书第一、二项，依法改判驳回陈海心、陈华、陈莉、肖慧群、周华明、白云的所有诉求；2、判令由陈海心、陈华、陈莉、肖慧群、周华明、白云承担本案的一、二审诉讼费用。事实和理由：一、一审法院对于本案的审理程序违法，依法应当驳回陈海心、陈华、陈莉、肖慧群、周华明、白云的起诉。陈海心、陈华、陈莉、肖慧群、周华明、白云并不符合必要共同诉讼的法定要件，一审法院对于本案的审理也未遵循普通共同诉讼的法定条件，故本案程序严重违法。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第五十二条：“当事人一方或者双方为二人以上，其诉讼标的是共同的，或者诉讼标的是同一种类、人民法院认为可以合并审理并经当事人同意的为共同诉讼。”之规定，陈海心、陈华、陈莉、肖慧群、周华明、白云之间非必要共同诉讼，在此前提下，如要归入普通共同诉讼进行合并审理则应当经当事人同意。而在本案审理中，一审法院对于此合并审理不仅未经金孔雀集团公司同意，反而在金孔雀集团公司明确本案不符合共同诉讼的法定条件下仍强行审理并判决，程序严重违法。二、一审判决将《中华人民共和国公司法》第三十三条明确规定的公司股东查阅的对象从“会计账簿”扩大到了“会计凭证”，是对法律的错误扩大，严重违反了“以事实为依据，以法律为准绳”的审判原则。《中华人民共和国公司法》第三十三条对有限责任公司股东查阅的对象采取了列举式的规定方式，没有规定可以查阅原始会计凭证。会计凭证、会计账簿和财务会计报告是三个完全不同的概念，既然现行《中华人民共和国公司法》仅将股东可查阅的范围限定为会计账簿与财务会计报告，没有涉及会计凭证之类的原始凭证，此种列举式的立法没有给扩张解释或广义理解留有余地。因此，股东账簿查阅权的对象只能是会计账簿，而不应该扩展到会计凭证。三、本案中，陈海心、陈华、陈莉、肖慧群、周华明、白云提出的“查阅会计账簿”有不正当的目的，依法不应予以支持。一审法院已经明确，股东行使知情权的目的是为了了解公司的信息。同时，一审法院也已经查明，陈海心、陈华、陈莉、肖慧群、周华明、白云本身也是金孔雀集团公司的高管，三人为董事，三人为副总经理，一人为财务总监，长期直接参与金孔雀集团公司的经营管理，且直接负责财务部门。在此事实下，陈海心、陈华、陈莉、肖慧群、周华明、白云根本不存在不了解公司的财务信息，或经营状况的事实。恰恰相反，陈海心、陈华、陈莉、肖慧群、周华明、白云中有人涉及刑事犯罪；有人作为金孔雀集团公司的高管，在金孔雀集团公司与第三方的诉讼中，却作为第三方的证人，实施损害金孔雀集团公司的行为。故，陈海心、陈华、陈莉、肖慧群、周华明、白云提出的查阅金孔雀集团公司“财务账簿”的要求，属于最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第八条“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的（四）股东有不正当目的的其他情形。”之规定，依法不应予以支持。综上，一审判决程序违法，判决事项违反法律规定，为维护金孔雀集团公司的合法权益特依法提出上诉，望贵院支持金孔雀集团公司的所有上诉请求。陈海心、陈华、陈莉、肖慧群、周华明、白云辩称，一、一审法院审理程序正确，本案为必要共同诉讼。陈海心、陈华、陈莉、肖慧群、周华明、白云均为金孔雀集团公司股东，其诉讼标的是共同的，为陈海心、陈华、陈莉、肖慧群、周华明、白云提供2013年1月1日起至2018年12月31日止的全部会计账簿、会计凭证查阅，是基于同一法律关系的诉讼，一审法院审理程序合法。二、一审法院判决金孔雀集团公司向陈海心、陈华、陈莉、肖慧群、周华明、白云提供会计账簿、会计凭证符合公司法规定的股东知情权可查阅范围。会计凭证、会计账簿和财务会计报告之间是相互联系，不可缺少的，会计账簿是外在的表现形式，会计凭证是记录经济往来发生或者完成的书面证明，包括了原始凭证和记账凭证，三者之间相互联系不可分割。并且依据会计法的相关规定会计账簿和财务会计报告的制作依赖于原始会计凭证，如果只允许查阅会计账簿而不能查阅原始会计凭证，无法比较会计账簿与最真实的原始会计凭证，从而难以获得充分、真实的公司财务会计信息，难以实现查阅会计账簿的目的，查阅会计凭证和会计账簿能够更好的保护陈海心、陈华、陈莉、肖慧群、周华明、白云的知情权。三、陈海心、陈华、陈莉、肖慧群、周华明、白云申请查阅会计账簿不存在“不正当目的”。首先，金孔雀集团公司称陈海心、陈华、陈莉、肖慧群、周华明、白云中有人涉及刑事犯罪与事实不符。其次，退一步讲，即使有人涉及刑事犯罪并不能证明陈海心、陈华、陈莉、肖慧群、周华明、白云查阅会计账簿存在“不正当目的”。陈海心、陈华、陈莉、肖慧群、周华明、白云中有人涉及刑事犯罪与申请查阅会计账簿之间并无实质联系，陈海心、陈华、陈莉、肖慧群、周华明、白云申请查阅会计账簿是行便作为股东的知情权，是行使法律规定的合法权利，不存在司法解释中“不正当目的的其他情形”的情况。综上所述，一审判决事实认定清楚，法律适用正确，恳请二审法院依法驳回金孔雀集团公司的上诉请求。陈海心、陈华、陈莉、肖慧群、周华明、白云向一审法院起诉请求：1.请求判令金孔雀集团公司在公司正常时间的办公区域内提供自2013年1月1日起至2018年12月31日的全部财务会计报告、公司会计账簿、会计凭证给陈海心、陈华、陈莉、肖慧群、周华明、白云查阅、复制；2.请求判令金孔雀集团在公司正常时间的办公区域内提供集团公司总部思茅区振兴大道6号土地转让、昆明市呈贡新区投资房地产开发项目处臵、各县老车站和清风（含油库）土地处臵、思茅区清水河荔枝园收购及投资建设的合同(协议)，以及相关股东会会议记录、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议等资料给陈海心、陈华、陈莉、肖慧群、周华明、白云查阅、复制；3.本案的诉讼费用由金孔雀集团承担。一审法院认定事实：陈海心、陈华、陈莉、肖慧群、周华明、白云均系金孔雀集团公司的股东。2013年1月30日，周华明被任命为金孔雀集团公司的政策总顾问、财务总监，陈华被任命为金孔雀集团公司的督导委员会副主任，肖慧群、陈海心、白云被任命为金孔雀集团公司的副总经理。另，2013年1月30日，陈海心、肖慧群、周华明被选举为第四届董事会董事。2016年2月2日，肖慧群、周华明、白云被任命为金孔雀集团的督查专员。根据工商登记信息显示，陈海心认缴出资130万元（占3.17%），陈莉认缴出资30万元（占0.73%），肖慧群认缴出资80万元（占1.95%），周华明认缴出资130万元（占3.17%），白云认缴出资55万元（占1.34%）。金孔雀集团公司曾系联润房地产公司的股东。根据工商登记信息显示，2016年12月9日，该房地产公司的投资人由金孔雀集团公司（出资490万元）、张墨静（出资270万元）、云南广通建筑工程有限公司（出资240万元）变更为金孔雀集团公司（出资490万元）、李丽娟（出资510万元）；2017年8月2日，投资人由金孔雀集团公司（出资490万元）、李丽娟（出资510万元）变更为金孔雀集团公司（出资490万元）、王氏集团公司（出资510万元）；2018年7月10日，投资人由金孔雀集团公司（出资490万元）、王氏集团公司（出资510万元）变更为王氏集团公司（出资1000万元）。2018年6月27日，普洱市城乡规划局发布《普洱金普壹号项目行政审批公示》，对联润房地产公司申请开发位于被告金孔雀集团公司总部即振兴大道西侧、宁洱大道东侧、思亭路南侧土地事项进行批前公示。另，根据工商登记信息显示，金孔雀集团公司曾系昆明滇洱房地产开发有限公司的股东，2017年12月1日，其从该公司退出。一审法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。”之规定，股东知情权是股东的一项重要权利，是法律赋予股东了解公司信息的权利，包括股东了解公司的经营状况、财务状况等与股东利益存在密切关系的公司情况的权利，股东知情权依附于股东身份而存在。本案中，金孔雀集团公司对陈海心、陈华、陈莉、肖慧群、周华明、白云的股东身份无异议，故陈海心、陈华、陈莉、肖慧群、周华明、白云作为金孔雀集团公司的股东，享有知情权。由于陈海心、陈华、陈莉、肖慧群、周华明、白云在本案中的诉讼主张是一致的，故陈海心、陈华、陈莉、肖慧群、周华明、白云可作为共同原告主张知情权，金孔雀集团公司认为陈海心、陈华、陈莉、肖慧群、周华明、白云不能在同一案件中主张知情权的意见，一审法院不予采纳。本案的争议焦点是：1.陈海心、陈华、陈莉、肖慧群、周华明、白云提出的查阅、复制被告的财务会计报告、会计账簿、会计凭证的主张能否支持；2.陈海心、陈华、陈莉、肖慧群、周华明、白云提出的涉及被告进行投资、财产处臵等事项的相关知情权请求能否支持。关于陈海心、陈华、陈莉、肖慧群、周华明、白云提出的查阅、复制被告的财务会计报告、会计账簿、会计凭证的主张能否支持的问题。公司的财务会计报告属股东有权知情的范围，陈海心、陈华、陈莉、肖慧群、周华明、白云有权主张进行查阅、复制，故关于陈海心、陈华、陈莉、肖慧群、周华明、白云提出的查阅、复制被告的财务会计报告的请求，一审法院予以支持。根据公司法第三十三条第二款的规定，会计账簿亦属股东有权知情的范围，陈海心、陈华、陈莉、肖慧群、周华明、白云有权主张查阅，但法律并未赋予股东复制的权利，故关于陈海心、陈华、陈莉、肖慧群、周华明、白云要求查阅被告的会计账簿的主张，一审法院予以支持，关于陈海心、陈华、陈莉、肖慧群、周华明、白云要求复制金孔雀集团公司的会计账簿的主张，一审法院不予支持。关于陈海心、陈华、陈莉、肖慧群、周华明、白云是否有权查阅金孔雀集团公司的会计凭证的问题，依照《会计法》的相关规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，会计账簿是根据会计原始凭证制作的，如果只允许股东查阅会计账簿而不能查阅原始凭证，导致股东无法将会计账簿与最真实的原始凭证相对比，从而很难获得充分、真实、全面的公司各项信息，则股东难以实现其查阅公司会计账簿的目的，因此，陈海心、陈华、陈莉、肖慧群、周华明、白云查阅权行使的范围应当包括会计凭证，陈海心、陈华、陈莉、肖慧群、周华明、白云要求查阅金孔雀集团公司的会计凭证的诉讼请求，一审法院予以支持，陈海心、陈华、陈莉、肖慧群、周华明、白云要求复制金孔雀集团的会计凭证的主张，一审法院不予支持。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”金孔雀集团公司认为陈海心、陈华、陈莉、肖慧群、周华明、白云主张股东知情权存在不正当的目的，可能会损害公司利益，但金孔雀集团公司并未提交相关证据证明，因此，金孔雀集团公司的该答辩意见，一审法院不予采纳。关于陈海心、陈华、陈莉、肖慧群、周华明、白云提出的涉及金孔雀集团公司进行投资、财产处置等事项的相关知情权请求能否支持的问题。股东行使知情权必须依法行使，不得超越公司法规定的范围和方式，相关合同（协议）并不属于股东行使知情权的范围，故陈海心、陈华、陈莉、肖慧群、周华明、白云提出的要求知情关于集团公司总部思茅区振兴大道6号土地转让、昆明市呈贡新区投资房地产开发项目处臵、各县老车站和清风（含油库）土地处臵、思茅区清水河荔枝园收购及投资建设的协议的主张，一审法院不予支持。关于陈海心、陈华、陈莉、肖慧群、周华明、白云提出的要求知情前述被告进行投资、财产处置等事项所涉相关股东会会议记录、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议等资料的问题，根据“谁主张谁举证”的原则，由于陈海心、陈华、陈莉、肖慧群、周华明、白云并未提交金孔雀集团公司投资、处置上述财产的任何证据，亦未提交证据证明确实存在相关股东会会议记录、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议等资料，故陈海心、陈华、陈莉、肖慧群、周华明、白云该主张，一审法院亦不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条、第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决：一、由云南金孔雀交通运输集团有限公司于一审判决生效之日起十五日内提供其自2013年1月1日起至2018年12月31日止的全部财务会计报告给陈海心、陈华、陈莉、肖慧群、周华明、白云查阅、复制；二、由云南金孔雀交通运输集团有限公司于一审判决生效之日起十五日内提供其自2013年1月1日起至2018年12月31日止的全部会计账簿、会计凭证给陈海心、陈华、陈莉、肖慧群、周华明、白云查阅；三、驳回陈海心、陈华、陈莉、肖慧群、周华明、白云的其他诉讼请求。案件受理费100元，由云南金孔雀交通运输集团有限公司负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人有争议的证据，本院认定如下：金孔雀集团公司提交的企业信用信息公司报告、公证书仅能证明陈海心参加了“出行安全至上，云滴召开2020年春运安全运输工作动员大会”，并不能证明陈海心有不正当目的，故本院对上述证据材料不予采信。陈海心、陈华、陈莉、肖慧群、周华明、白云等六人提交的收发文件一份，该文件上有金孔雀公司监事会主席白棋光的签字，且与本案具有关联性，故本院予以采信。本案经二审审理查明，2018年12月29日，陈海心、陈华、陈莉、肖慧群、周华明、白云向金孔雀集团公司申请，要求查阅或复制自2013年1月1日起至2018年12月31日止的财务报告和会计账簿。其余查明的案件事实与一审判决确认的事实一致，本院予以确认。本院认为，关于金孔雀集团公司上诉的一审判决程序违法的问题。金孔雀集团公司上诉称，本案陈海心、陈华、陈莉、肖慧群、周华明、白云不符合必要共同诉讼的法定要件，而一审法院对于本案的审理也未遵循普通共同诉讼的法定条件，程序严重违法。本院认为，陈海心、陈华、陈莉、肖慧群、周华明、白云的诉讼主张是一样的，作为共同原告并不影响当事人的程序和实体权利，为了减少当事人的诉累，节省诉讼资源，一审法院确认陈海心、陈华、陈莉、肖慧群、周华明、白云作为共同原告在同一个案件起诉金孔雀集团公司要求行使知情权并无不当，金孔雀集团公司的上述上诉理由，本院不予采纳。关于金孔雀公司上诉的一审判决将股东查阅的对象扩张到会计凭证是对法律的错误扩大的问题。根据《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。......记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”据此，根据上述法律的规定，会计凭证是会计账簿的基础和依据，如果不能查阅会计凭证则无法了解公司的财务状况，无法保证股东的经营决策、资产收益等权利。因此，陈海心、陈华、陈莉、肖慧群、周华明、白云查阅权行使的范围应当包括会计凭证，金孔雀集团公司提出的上述上诉意见无事实和法律依据，本院不予采纳。关于金孔雀集团公司上诉的陈海心、陈华、陈莉、肖慧群、周华明、白云有不正当目的的问题。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条的规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”据此，股东行使知情权应对其目的的正当性作出说明，在陈海心、陈华、陈莉、肖慧群、周华明、白云等六人说明其查阅金孔雀集团公司相关资料系为了了解金孔雀集团公司经营状况和财务状况的情况下，金孔雀集团公司拒绝陈海心、陈华、陈莉、肖慧群、周华明、白云等六人的请求，金孔雀公司应举证证明陈海心、陈华、陈莉、肖慧群、周华明、白云等六人有不正当目的。而金孔雀集团公司提交的证据并不能证明陈海心、陈华、陈莉、肖慧群、周华明、白云等六人行使知情权具有不正当目的，可能损害公司合法利益，故本院对金孔雀公司的该项主张不予采纳。综上所述，金孔雀集团公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由云南金孔雀交通运输集团有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 赵 键审判员 付学华审判员 张劲松二〇二〇年四月二十八日书记员 杨 芳