广东省东莞市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤19民终1217号上诉人（原审被告）：德清耀鑫木业有限公司。住所地：浙江省湖州市德清县********。统一社会信用代码：91330521MA2B3FM67X。法定代表人：沈施亮，系该公司总经理。上诉人（原审被告）：沈施亮，女，汉族，1982年7月1日出生，住浙江省德清县************，公民身份号码：330************324。被上诉人（原审原告）：东莞市骏茂实业有限公司。住所地：广东省东莞市厚街镇宝塘社区**********。统一社会信用代码：914********761277J。法定代表人：李木燕，系该公司总经理。委托诉讼代理人：张小春，广东宏尚律师事务所律师。委托诉讼代理人：张浩伟，广东宏尚律师事务所实习律师。原审被告：德清洛舍晨森木皮厂。住所地：浙江省湖州市德清县************。统一社会信用代码：92330521MA2F7N1D8F。经营者：滕斌辉，男，1990年12月30日出生，住浙江省湖州市德清县************，公民身份号码：330************334。上诉人东莞市德清耀鑫木业有限公司（以下简称耀鑫公司）、沈施亮因与被上诉人东莞市骏茂实业有限公司（以下简称骏茂公司）及原审被告德清洛舍晨森木皮厂（以下简称洛舍晨森厂）买卖合同纠纷一案，不服广东省东莞市第二人民法院（2019）粤1972民初14649号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭进行了审理,现已审理终结。骏茂公司向原审法院提起诉讼，请求判令：1.耀鑫公司、洛舍晨森厂、沈施亮共同向骏茂公司支付货款169612.13元及逾期付款利息7773元（暂计至2019年8月13日，按中国人民银行同期贷款年利率5%计算，从2018年9月13日起至全部货款付清之日为止）；2.耀鑫公司向骏茂公司支付垫付税款金额2896.55元；3.本案诉讼费用由耀鑫公司、洛舍晨森厂、沈施亮承担。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第六十四条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决如下：一、限洛舍晨森厂（经营者：滕斌辉）、耀鑫公司于判决发生法律效力之日起三日内向骏茂公司支付货款169612.13元及逾期付款利息（以169612.13元为本金，按照中国人民银行同期同类流动资金贷款基准利率，从2018年9月13日起计算至付清之日止）；二、沈施亮对一审判决第一判项确定的债务承担连带责任；三、驳回骏茂公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费1953元、保全费1420元，共计3373元（骏茂公司已预交），由骏茂公司负担54元，洛舍晨森厂（经营者：滕斌辉）、耀鑫公司、沈施亮负担3319元。原审判决认定的事实和理由详见广东省东莞市第二人民法院（2019）粤1972民初14649号民事判决。宣判后，耀鑫公司、沈施亮不服原审判决，向本院提起上诉，请求：一、撤销一审判决，改判驳回耀鑫公司与洛舍晨森厂共同向骏茂公司支付货款169612.13元及逾期付款利息（以169612.13元为本金，按照中国人民银行同期同类流动资金贷款基准利率，从2018年9月13日起计算至付清之日）；驳回沈施亮对耀鑫公司确定的债务承担连带责任；二、本案一、二审诉讼费用由骏茂公司承担。事实与理由：耀鑫公司、沈施亮认为一审判决认定事实错误。一审判决认定耀鑫公司在2018年9月12日对账单上的盖章应视为债务加入行为，即其同意承担洛舍晨森厂此前拖欠骏茂公司的货款227010.7元。耀鑫公司认为，该对账单明确表明拖欠骏茂公司货款的主体是洛舍晨森厂，且对账单上没有任何表明耀鑫公司愿意债务加入的叙述，耀鑫公司也解释了为什么会盖章的原因是因为对账单上有部分交易确实是耀鑫公司与洛舍晨森厂之间发生的，但根本没有要与洛舍晨森厂一同还款的意思表示。一审法院直接认为耀鑫公司的盖章视为债务加入不符合事实，也没有证据支持，系滥用法官自由裁量权的表现。沈施亮认为即使耀鑫公司要承担债务，也与沈施亮无关，一法院认定沈施亮对案涉债务承担连带责任系适用法律错误。骏茂公司答辩称：一审判决认定事实、适用法律正确，依法应予维持原判，耀鑫公司、沈施亮上诉称本案债务与其无关，不应承担本案债务无事实依据，依法应驳回其上诉请求。一、本案债务起因于沈施亮和腾斌辉二人合伙时以洛舍晨森厂名义于2016年9月至2017年9月期间向骏茂公司采购木皮后的拖欠货款。耀鑫公司成立后继续向骏茂公司采购木皮时，其应骏茂公司的要求，承诺洛舍晨森厂所欠债务由其共同承担，因此，耀鑫公司和骏茂公司双方在对2017年11月至2018年5月期间的交易进行对账时，才将洛舍晨森厂和耀鑫公司所欠货款合并一起对账。二、一审判决认定耀鑫公司在2017年11月至2018年5月对账单上加盖公章行为应视为债务加入行为，认定事实正确。首先，从对账单内容来看，该对账单不仅记载了骏茂公司和耀鑫公司、沈施亮交易的送货和付款情况，也记载了之前洛舍晨森厂欠款情况，且在已付款金额中对款项用途，即所付款项是耀鑫公司或洛舍晨森厂所欠货款未加区分，统称“收到德清洛舍晨森/耀鑫货款”，此事实充分说明了耀鑫公司、沈施亮和骏茂公司是将洛舍晨森厂和耀鑫公司的交易合并在一起对账，耀鑫公司、沈施亮在付款行为中对欠款的对象未作区分，愿意共同承担洛舍晨森厂和耀鑫公司欠款的付款责任。其次，耀鑫公司在对账单买货方栏加盖公章的行为是其愿意和洛舍晨森厂共同承担买货方付款责任的意思表示。耀鑫公司是在完全知悉对账单内容及交易情况的情况下，才加盖公章的，其对该行为后果也是明知的。最后，从骏茂公司和耀鑫公司、沈施亮于2018年9月12日签署对账单后的实际履行情况来看，耀鑫公司、沈施亮分别于2018年12月3日、30日分两次继续向骏茂公司共付了人民币50000元，其实际付款金额多于自身实际购货金额，该事实再次表明，耀鑫公司、沈施亮有按债务加入的承诺，部分履行了洛舍晨森厂货款支付责任。洛舍晨森厂未在法律规定期限内向本院提出答辩意见。本院经审理，确认一审判决查明的事实。本院认为，本案为买卖合同纠纷。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本院应当对耀鑫公司、沈施亮上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。根据耀鑫公司、沈施亮在二审中的上诉意见及答辩人意见，本案的争议焦点是：1.耀鑫公司是否需对洛舍晨森厂的货款承担清偿责任；2.沈施亮是否需对案涉债务承担连带责任。对此，对此本院分析如下：对焦点一。案涉当事人对案涉债务是由洛舍晨森厂及耀鑫公司未付骏茂公司的货款构成没有异议，本院予以确认。骏茂公司主张耀鑫公司自愿承诺对洛舍晨森厂与骏茂公司之间交易的货款承担共同清偿责任，对此提供了2018年9月12日《对账单》佐证。由于该对账单上的内容反映了耀鑫公司对洛舍晨森厂与骏茂公司之间交易进行了数量及已付款情况的对账，且耀鑫公司在买货方处盖章确认。在耀鑫公司与骏茂公司对账前后，除洛舍晨森厂只向骏茂公司支付50000元外，其余已付的货款均由耀鑫公司向骏茂公司支付，耀鑫公司的付款单亦无注明是支付哪一方交易的货款。结合耀鑫公司是由沈施亮独资开办，而洛舍晨森厂据骏茂公司称是实由沈施亮与腾斌辉合伙开办的，对此沈施亮无反驳，因此，骏茂公司主张耀鑫公司自愿加入了对洛舍晨森厂与骏茂公司之间交易的货款进行清偿合理有据，本院予以支持。耀鑫公司上诉主张无须对洛舍晨森厂货款承担清偿责任缺乏理据，本院予以驳回。对焦点二。因耀鑫公司系一人有限公司，其股东系沈施亮，现沈施亮在诉讼中未能证明公司财产独立于其个人财产，一审法院认定沈施亮对耀鑫公司承担涉案的债务承担连带责任并无不当，本院予以维持。综上所述，上诉人耀鑫公司、沈施亮的上诉请求不成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费3692元，由德清耀鑫木业有限公司、沈施亮负担（已预交）。本判决为终审判决。审判长  张海亮审判员  黎淑娴审判员  刘冬虹二〇二〇年四月十日书记员  何洁莹