上海市崇明区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0151民初1400号原告：石洁，男，1982年7月8日生，汉族，住江苏省太仓市。委托诉讼代理人：丁兴峰，上海创远律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨杰，上海创远律师事务所律师。被告：上海序墨新材料科技有限公司，住所地上海市崇明区。法定代表人：王峰，执行董事。委托诉讼代理人：商文学，上海江三角律师事务所律师。原告石洁与被告上海序墨新材料科技有限公司(以下至判决主文前简称为“序墨公司”)股东知情权纠纷一案，本院于2020年3月2日立案后，依法适用简易程序，于同年4月1日公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人丁兴峰、被告委托诉讼代理人商文学到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告石洁向本院提出诉讼请求：1.判令被告提供自成立之日起至2019年12月31的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告(包括资产负债表、利润表、现金流量表、资产减值准备明细表、利润分配表、股东权益增减变动表、分部报表、会计报表附注和财务情况说明书)供原告查阅和复制；2.被告提供自成立之日起至2019年12月31日的公司会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)等供原告查阅；3.本案诉讼费由被告承担。后原告变更第1、2项诉讼请求为：1.判令被告提供自成立之日起至2020年3月31止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告(包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书)供原告查阅和复制；2.被告提供自成立之日起至2020年3月31日止的公司会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)等供原告查阅。事实和理由：被告成立于2016年9月22日，王峰担任公司执行董事、法定代表人，其妻子高某担任公司监事。2017年4月26日，原告从王峰处受让被告70%的股权，成为被告股东。后原告又将10%的股权转让给王峰，原告现持有被告60%的股权。原告虽然为被告大股东，但被告实际由公司法定代表人王峰和公司监事高某掌控，原告无法了解被告的经营状况和财务状况。原告为了行使股东权利，于2019年12月11日向被告发函，要求查阅、复制公司成立以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，并查阅公司自成立以来的会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)等材料，但被告却拒绝收函，亦未提供相应材料供原告查阅、复制。为维护合法权益，故诉至法院。被告序墨公司辩称，对原告的股东身份和持股比例无异议，但序墨公司自成立之日起至2019年6月份，公司的实际经营及财务均由原告掌控，财务报表等资料也在原告手中，2019年6月份之后，公司已停止经营。如果原告行使股东知情权，则公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议等材料被告可以自工商部门调取后供原告查阅、复制，但会计报告和会计凭证等因公司没有相关材料故无法提供。原告为证明其主张的事实，向本院提交如下证据：序墨公司企业信用信息公示报告、《关于查阅公司财务会计报告等文件的申请书》(以下简称《申请书》)及EMS快递回单三份。被告对原告提供的证据的真实性均无异议，但认为没有收到原告提交的《申请书》。被告序墨公司为证明其辩称的事实，向本院提交高某的微信聊天记录截图4页。内容为：公司行政助理说：“送货地址：上海市嘉定区杨林路515-C”“上个月付了5,000的预付款了，这个要求明天发货”，石洁回复：“好，明天安排。”行政助理说：“有3笔钱要转，10,944元王兆蔚，世尊尾款2,446.20元,2袋太涂300元。”“这几笔钱都在你微信，没转公司。”石洁回复：“您尾号4047的储蓄卡账户5月15日12时39分向石洁跨行转出支出人民币10,944元，活期余额9,438.71元。”行政助理说：“一、浇筑板水泥色数量：1张1240*3250(裁切成1240*1850,1240*1400)……”石洁回复：“收到”等。原告对被告证据的真实性无异议，但认为和本案无关，无法证明被告的证明目的。经审理查明，对双方无争议的事实，本院确认如下：序墨公司成立于2016年9月22日，成立时公司为自然人独资公司，股东为王峰。2017年4月26日，石洁受让王峰70%的股权，受让后石洁在序墨公司的股权比例为70%，王峰为30%。2018年11月19日，石洁将其持有的序墨公司10%股权转让给王峰，现工商登记的股权比例为石洁60%，王峰40%，法定代表人、执行董事为王峰，监事为高某。另查明，2019年12月11日，石洁以邮寄送达方式向序墨公司提交《申请书》，载明：公司自成立一来，一直被王峰及高某夫妇实际掌控，我虽然为公司大股东，但却无法了解和掌握公司的财务和经营状况。为维护公司和股东的合法权益，特要求查阅、复制公司成立至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告(包括资产负债表、利润表、现金流量表、资产减值准备明细表、利润分配表、股东权益增减变动表、分部报表、会计报表附注和财务情况说明书)，并查阅公司成立至今的会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)等材料，请公司收函后与本人联系并于15日内提供上述材料。该申请书由原告于2019年12月11日通过EMS分别向被告公司位于上海市静安区灵石路697-3五号楼**的实际经营地和位于上海市崇明区庙镇宏海公路XXX号XXX室(上海庙镇经济开发区)的注册地进行邮寄，但均未妥投，其中邮寄静安区地址的快递回执显示为“收件人拒收”。2019年12月20日，原告再次通过EMS向上海市崇明区城桥镇翠竹路XXX弄XXX号楼2楼邮寄《申请书》，快递回执显示“收件人拒收”。庭审中，被告认可上海市静安区灵石路697-3五号楼**为被告2019年6月前的实际经营地，但认为公司在2019年6月后已不经营。本院认为，股东知情权是我国公司法赋予公司股东通过查阅公司财务会计报告、会计账簿等有关公司经营管理资料，以实现了解公司运营状况的权利，公司应当依法履行向股东披露相关信息的义务。根据公司法有关规定，有限责任公司的股东可以行使的知情权范围包括两个方面：一是查阅、复制权，该权利及于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；二是查阅公司会计账簿权。故原告作为被告序墨公司的股东，要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告符合法律规定，本院予以支持。原告诉请中又列明财务会计报告包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书，对此本院认为，根据《中华人民共和国会计法》第二十条第二款之规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。故对原告列明的财务会计报告的包括项，本院予以支持。关于会计账簿的查阅，原告已向序墨公司提出书面申请，并说明了查阅目的。虽然原告邮寄申请书的快递未被签收，但责任不在原告，原告向被告公司实际经营地和注册地邮寄申请书并无不当，应视为原告已经履行了查阅会计账簿的前置申请义务。关于原告诉请中，会计账簿的包括项，我国会计法明确会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，故本院对上述所列明项目予以支持。关于原告主张的会计凭证，因会计凭证是会计账簿记账的原始依据，是一个公司经营情况的最真实反映，故原告要求查阅会计凭证，本院予以支持。根据会计法的相关规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，故会计凭证项下的记账凭证、原始凭证也属于股东知情权的范围。关于查阅地点，原、被告双方同意在原告代理人所在地即上海市浦东新区浦东南路XXX号世界广场13A处进行，本院亦予以确认。关于查阅期限，本院酌情确定为10个工作日。关于序墨公司辩称的，公司没有财务会计报告和会计账簿等财务资料，如果有也在原告处等意见，本院认为，有限责任公司的财务会计报告、会计账簿及会计凭证等资料是公司经营管理的重要组成部分，公司应当妥善留存、保管，在股东向公司提出查阅要求时，公司应当依法履行应尽义务。序墨公司以相关资料不存在为由拒绝原告行使知情权，有违其法定义务。被告提供的微信聊天记录仅为公司业务上的相关事项，无法证明公司的财务资料在原告石洁处，故对被告的该项抗辩意见，本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第九条第一款、第十四条第一款、第十五条第一款、第二十条第二款之规定，判决如下：一、被告上海序墨新材料科技有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2016年9月22日起至2020年3月31日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告(包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书)供原告石洁进行查阅和复制。二、被告上海序墨新材料科技有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2016年9月22日起至2020年3月31日止的会计账簿(包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿)、会计凭证(包括记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)，供原告石洁进行查阅。原告石洁依据本判决查阅或复制上述文件材料的地点在上海市浦东新区浦东南路XXX号世界广场13A；查阅或复制的时间不得超过10个工作日。案件受理费80元，减半收取计40元，由被告上海序墨新材料科技有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员 王 彪二〇二〇年四月三十日书记员 田春锋附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、《中华人民共和国会计法》第九条各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。……第十四条会计凭证包括原始凭证和记账凭证。……第十五条会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。……第二十条……财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。