北京市房山区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0111民初24560号原告：刘君业，男，1969年9月29日出生，汉族，住北京市房山区。委托诉讼代理人：唐彬，北京市炜衡律师事务所律师。被告：中能信创（北京）能源投资有限公司，住所地北京市房山区。法定代表人：刘畅沛，执行董事。原告刘君业与被告中能信创（北京）能源投资有限公司（以下简称中能信创北京公司）合同纠纷一案，本院于2019年10月24日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告刘君业及其委托诉讼代理人唐彬到庭参加诉讼。被告中能信创北京公司经本院合法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。刘君业向本院提出诉讼请求：1.判令中能信创北京公司立即履行股权回购义务，向刘君业支付1420万元回购款，回购刘君业持有的中能信创盐池县新能源供热有限公司20.833％的股权，回购款包括本金及三年投资收益；2.本案全部诉讼费用由中能信创北京公司承担。事实和理由：2016年8月18日，中能信创北京公司与刘君业签订《中能信创盐池县新能源供热有限公司股权转让协议》，将其持有的中能信创盐池县新能源供热有限公司（以下简称盐池供热公司）20.833％的股权以1000万元的价格转让给刘君业。刘君业受让股权后成为盐池供热公司股东，并依法办理了股东变更登记手续。《股权转让协议》第三条第1款约定：协议生效后，刘君业按照股权比例分享盐池供热公司的利润，收益不低于14％；协议生效三年后，刘君业有权要求中能信创北京公司回购刘君业持有的盐池供热公司的全部股权，刘君业的收益不低于14％，中能信创北京公司还应向刘君业返还1000万元的投资款。根据前述约定，刘君业在《股权转让协议》生效满三年即2019年8月18日后，有权要求中能信创北京公司以不低于1420万元的价格（1000万元的投资本金加三年的投资收益）回购其之前转让给刘君业的全部股权。约定的回购日期到来后，刘君业多次要求中能信创北京公司履行回购股权义务，但中能信创北京公司至今仍未履行。故诉至法院，恳请依法审理并判如所请。中能信创北京公司未到庭参加诉讼，亦未提交答辩意见。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年8月18日，中能信创北京公司（转让方、甲方）与刘君业（受让方、乙方）签订《中能信创盐池县新能源供热有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），协议的主要内容为：甲方占有盐池供热公司96%股权，甲方将其占盐池供热公司20.833%股权以1000万元转让给乙方。乙方应于本协议书生效之日起7天内将转让款以银行转账方式一次性支付给甲方。本协议书生效后，乙方按照股权比例分享盐池供热公司的利润，收益不低于14%，上不封顶。乙方的本金不受公司风险、亏损、倒闭等因素的影响。三年及其后，经乙方提出，甲方同意回购乙方全部股份，收益不低于14%，并返还等值本金。如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关盐池供热公司在前所负债务，致使乙方在成为盐池供热公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。除转让协议中规定的内容外，公司其他各类文件中所有涉及股东责任条款，乙方可不承担。如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之五向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。如乙方不能按期支付款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之五的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。本协议书经甲、乙双方签字或盖章后生效。双方应于协议书生效后三十日内到工商行政管理机关办理变更登记手续。双方还对其他权利义务进行了约定。落款为中能信创北京公司盖章、刘君业签字，并注明签订时间和签订地点。对于双方约定的收益率，刘君业主张14%为年收益率，理由主要为：双方约定刘君业按照股权比例分享盐池供热公司利润且收益不低于14%，而分享利润通常指年度分配利润，相应14%亦指年收益率；收益应随持股年限增加而增长才符合常理，故14%应理解为年收益率；综合本案其他证据亦可以说明14%为年收益率。合同签订后，刘君业通过北京君瑞电力设备有限公司账户于2016年8月19日、2016年8月25日分别向盐池供热公司账户转账100万元、400万元（分四笔，每笔100万元）；通过北京昊蓬机电设备有限公司账户于2016年9月7日、2016年9月26日分别向盐池供热公司账户转账300万元（分三笔，每笔100万元）、200万元；共计1000万元。根据工商登记信息显示，2016年8月18日刘君业持有盐池供热公司的股权比例由0%变更为20.0%，同日，中能信创北京公司持有盐池供热公司的股权比例由96.0%变更为76.0%。2019年5月7日，中能信创北京公司签署《确认函》，该函主要内容为：刘君业根据与中能信创北京公司签订的股权转让协议及达成的相关共识，已将协议约定的股权转让款1000万元支付至盐池供热公司的农行账户，具体支付情况为通过北京君瑞电力设备有限公司于2016年8月19日转账100万元、于2016年8月25日转账300万元、于2016年8月26日转账100万元，通过北京昊蓬机电设备有限公司于2016年9月7日转账300万元、于2016年9月26日转账200万元，合计支付1000万元。以上股权转让款已汇入盐池供热公司账户，刘君业已履行了股权转让款支付义务，同时刘君业持有盐池供热公司股权对应的出资额也已全部到位。今后中能信创北京公司持有盐池供热公司股权对应的未缴出资款，全部由中能信创北京公司自行出资，与刘君业无关，盐池供热公司不得以任何理由要求出资。该《确认函》尾部内容为：“中能信创（北京）能源投资有限公司：以上情况属实，无异议。时间：2019年5月7日。”该内容之上有中能信创北京公司盖章。经本院询问，刘君业称，其通过北京君瑞电力设备有限公司于2016年8月25日向盐池供热公司转账400万元（分四笔，每笔100万元），但由于签署《确认函》时，是根据转账凭证的复印件，故日期显示不清楚，其中有一笔100万元的转账日期误记为2016年8月26日。庭审中，刘君业提交《股权回购通知书》，主要内容为：要求中能信创北京公司依据《股权转让协议》约定，立即支付刘君业股权回购款1000万元及借款300万元，并按该回购款及借款的14%支付年收益金三年共546万元；落款时间为2019年9月16日。刘君业表示，该《股权回购通知书》系其向中能信创北京公司发出，送达方式为通过微信发送并当面递交至中能信创北京公司股东及实际控制人。关于300万元借款及利息，刘君业已另案主张。经本院询问，刘君业称其持股期间盐池供热公司未曾向其分配利润。本院认为，本案是典型的股权投资交易，即以支付股权转让款的方式投资于目标公司，以股权转让、保底回购方式担保投资收益。刘君业以股权转让纠纷起诉，与实际诉争的法律关系不一致，本院变更案由为合同纠纷。刘君业与中能信创北京公司之间签订的《股权转让协议》系双方当事人之间的真实意思表示，内容不违反我国法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人均应受其约束、依约履行。根据本案证据，可以认定刘君业已经履行了给付1000万元股权转让款的义务。按照《股权转让协议》约定，该协议经刘君业与中能信创北京公司双方签字或盖章后生效，生效三年及其后，经刘君业提出，中能信创北京公司回购刘君业所持盐池供热公司的全部股份，收益率不利于14%，并返还等值本金。刘君业主张14%系指年收益率，考虑到双方立约目的及内容，本院予以采信。现该协议生效已逾三年，回购条件已成就，刘君业要求中能信创北京公司履行股权回购义务、支付刘君业1000万元本金及按14%年收益率计算的三年投资收益420万元之诉讼请求有事实和法律依据，本院予以支持。本案中，中能信创北京公司系以1000万元价格将其持有的盐池供热公司20.833%的股权转让给刘君业，虽然工商登记信息显示刘君业在盐池供热公司占股20.0%，但刘君业实际受让股权比例应以约定为准。需要指出的是，中能信创北京公司履行回购义务后，刘君业亦有配合将其持有的盐池供热公司相应股权过户给中能信创北京公司或其指定的第三方的义务。中能信创北京公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视为其放弃诉讼权利，不影响本院在查明案件事实的情况下对本案依法作出裁判。依照《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：中能信创（北京）能源投资有限公司于本判决生效之日起七日内向刘君业支付回购款本金及投资的相应收益共计14200000元，用于回购刘君业持有的中能信创盐池县新能源供热有限公司20.833%股权。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费107000元，由中能信创（北京）能源投资有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审判长 冯 淼审判员 于晓君审判员 王 岩二〇二〇年四月三日书记员 李 琳