广东省惠州市惠阳区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤1303民初495号原告：连海帆，男，汉族，1989年9月22日出生，户籍住址：广州市天河区******之三1301房，公民身份号码：441********922130。委托诉讼代理人：缪国标、刘敏彬，均系广东济方律师事务所律师。被告：金红旗，男，汉族，1977年4月27日出生，户籍住址：深圳市龙华新区锦绣江南三单元B1栋507号，公民身份号码：412*********2**313。第三人：连海涛，男，汉族，1993年5月12日出生，户籍住址：广州市天河区******之三1301房，公民身份号码：441************413。第三人：陈木双，男，汉族，1979年11月13日出生，户籍住址：广东省海丰县*********，公民身份号码：441************831。原告连海帆与被告金红旗合同、无因管理、不当得利纠纷一案，本院于2020年1月10日立案受理后于2020年2月28日、2020年4月15日公开开庭进行了审理。原告连海帆委托诉讼代理人缪国标、刘敏彬、被告金红旗、第三人连海涛到庭参加诉讼，第三人陈木双经本院传票传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出如下诉讼请求：1、请求法院判决撤销原被告2015年12月14日签订的《股权转让协议书》；2、请求法院判决被告退还原告已经给付的股权转让金共计人民币352000元整及占用利息（利息以352000元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率，从2016年1月1日起计算至实际付清时为止）；3、请求法院判决被告承担本案的诉讼费用等。事实与理由：2015年12月14日，原被告签订《股权转让协议书》，约定：“1、被告同意将其持有的惠州市腾虹光电科技有限公司（以下简称腾虹公司）16%的股权中的11%转让给原告；2、被告（出让方）与原告（受让方）同意以2015年11月30日为本次股权转让的基准日；3、惠州市腾虹光电科技有限公司在本次股权转让以前所发生的一切债务、纠纷或可能给丙方、丁方造成不利影响的事件，甲方和乙方应在本协议生效前予以说明或者记载；4、本协议自各方签字后即生效。”协议签订后，原告依约向被告支付了股权转让金，惠州市腾虹光电科技有限公司也进行股东变更登记。但而后，被告却向惠州市惠阳区人民法院起诉，要求惠州市腾虹光电科技有限公司支付在2015年1月至11月期间累计拖欠被告欠款共计人民币527310元（案号为2016粤1303民初2654号）。后该案经过一审、二审程序，由惠州市中级人民法院于2018年12月29日作出判决，确认上述事实并判决惠州市腾虹光电科技有限公司偿还被告借款本金527310元（案号为2018粤13民终6477号）。原告认为，被告是惠州市腾虹光电科技有限公司的股东，当时的负责人，也是向惠州市腾虹光电科技有限公司主张债务的债权人，因此，被告对《股权转让协议书》签订前公司的债务情况是明知的，依据双方《股权转让协议书》约定，被告对公司债务披露义务十分清楚明确，但被告却仍然故意隐瞒并致使原告在不知情的情况下签订《股权转让协议书》。综上所述，原告认为，被告未按照约定，故意隐瞒重大债务，致使原告因此订立合同，并给原告带来了严重的经济损失。因此，为维护原告合法权益，根据我国《合同法》等相关法律规定，特向法院起诉，请求法院依法判决。原告向本院提交如下证据：1、惠州市腾虹光电科技有限公司企业信息公示报告；2、落款为2015年12月14日的股权转让合同；3、（2016）粤1303民初2654号被告起诉证据；4、（2016）粤1303民初2654号判决书；5、（2018）粤13民终6477号判决书。被告金红旗辩称，1、原告诉讼请求不符合事实，没有法理依据，原告曾对公司实地考察，认为公司极具发展潜力，通过多次协商和股东会决议后，被告才将股权转让给其，原告聘请了专业的会计和律师参与了此次的股权转让，被告明确告诉原告公司欠款事实，后公司因为经营困难，董事会形成增资决议后，只有被告和徐学达完成增资外，原告等股东均未完成增资，被告保留追究因原告未增资而导致公司倒闭造成被告的巨额损失的责任；2、原告无任何证据可以证明被告在股权转让之前没有给予原告公司欠款的说明，原告全凭个人主观臆断。金红旗为其诉请提供以下证据：1、2016年7月10日、2015年12月29日股东会决议；2、2016年2月25日、2016年7月11日、2016年7月12日董事会决议；3、广东中法司法鉴定所司法鉴定意见书；4、2016年7月7日协议书；5、增资收据；6、落款2015年12月29日股权转让合同。原告对被告提供的证据发表以下意见：1、2016年7月10日《股东会决议》、2016年2月25日《董事会决议》、2015年12月29日《股权转让合同》、《司法鉴定意见书》、2015年12月29日《股东会决议》其真实性无异议，2016年7月7日《协议书》因本人没有参与，故无法确定其真实性；2、2016年7月11日《董事会决议》因本人没有参与，故无法确定其真实性。但该决议存在冲突，参会人员包括徐学达、尤红娟、金红旗、连海帆，但是最终签名人员为：徐学达、尤红娟、金红旗、赵林婷、薛庆丰；3、2016年7月12日《董事会决议》因本人未接到通知开董事会也没有参与，故无法确定其真实性，并且董事会参会人员未过半数同意，该决议属于无效的；4、2015年12月29日《股权转让合同》是真实的，仅仅是工商行政管理局备案所用，实际的股权转让内容以2015年12月14日签订《股权转让协议书》为准，该协议书中也有明确约定如工商登记备案协议与本协议不一致的，以本协议内容为准。综上所述，被告所提交的证据均与本案无关，具体质证意见此处没有陈述的，依庭审陈述。第三人连海涛对原告诉求无异议。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2015年12月14日，原被告与第三人陈木双、连海涛签订《股权转让协议书》，2015年12月29日原被告双方签订一份《股权转让合同》，并向惠州市惠阳区**监督管理局登记备案，双方约定被告将其持有的惠州市腾虹光电科技有限公司16%的股权中的11%转让给原告，股权转让金为人民币352000元，协议签订后，原告依约向被告支付了股权转让金，惠州市腾虹光电科技有限公司也进行股东变更登记。2016年8月23日，被告向本院起诉，要求腾虹公司及其股东支付在2015年1月至11月期间累计拖欠被告欠款共计人民币527310元，该案经过一审、二审程序，惠州市中级人民法院作出判决，确认上述事实并判决惠州市腾虹光电科技有限公司偿还被告借款本金527310元，第三人连海涛对其中的58004.1元承担连带清偿责任。2016年2月25日，腾虹公司董事会达成增资决议，被告向腾虹公司增资十万，其余股东除徐学达外未向公司增资，2016年7月10日腾虹公司终止经营，成立清算组进行清算，并将公司机械设备变卖用于发放工资及欠款。另查明，根据广大中法司法鉴定所《司法鉴定书》，落款2016年3月1日的借款单上的签名证实为第三人连海涛亲笔签名。本院认为，本案系股权转让纠纷。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四十五条及《中华人民共和国合同法》第一百七十四条的规定，本案可参照适用买卖合同的有关规定，同时依据《中华人民共和国合同法》第一百五十三条之规定，“出卖人应当按照约定的质量要求交付标的物。出卖人提供有关标的物质量说明的，交付的标的物应当符合该说明的质量要求”，故本案中若股权转让时原告对腾虹公司与被告的债务及其他债务情况不知情，则被告应对原告承担标的瑕疵担保责任，反之，则无需承担。本院综合评析如下：一、本案原告连海帆作为具有完全民事行为能力的商事主体，受让股权时按照常理应对腾虹公司的资产、财务及经营状况充分了解后才与被告金红旗商议受让价格，原告未充分了解腾虹公司情况之下就和被告签订股权转让协议与商事行为惯例不符；二、原告主张被告未向其披露公司债务，未提交相关证据证明，虽该待证事实是被告之行为，但不应适用举证责任倒置，原告亦应负担相应的举证责任，综合双方提交的证据，本院认为原告主张属证据不足；三、本案中第三人连海涛在“借款单”上有签名，该份落款2016年3月1日的“借款单”是经汇总后出具的，根据被告提供的证据证实被告在2015年4月至2015年11月陆续借款给腾虹公司或替腾虹公司代付费用，以上款项系实际支出用于腾虹公司运作，第三人连海涛作为腾虹公司股东兼财务经理，在对此债务不知情的情况下签字的可能性不大，本案原告与第三人连海涛系堂兄弟关系，且同时有受让腾虹公司股权，故本院推定原告连海帆对此债务系知情，原告主张撤销股权转让合同及要求原告退还股权转让金352000元及占用利息，于法无据，本院不予支持。综上所述，依照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四十五条、《中华人民共和国合同法》第一百五十三条、第一百七十四条和《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条、第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：驳回原告连海帆全部诉讼请求。案件受理费3290元由原告连海帆负担（原告连海帆已预交）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省惠州市中级人民法院。审 判 员 翟雄文二〇二〇年四月十六日法官助理 胡 旭书 记 员 刘 露