北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民初59488号原告刘元青，女，1980年5月18日出生，汉族，住北京市西城区。委托代理人李宝常，北京市众明律师事务所律师。委托代理人徐晓博，女，1987年8月28日出生，汉族，北京市众明律师事务所实习律师，住河北省邢台市平乡县。被告贝思景逸建筑装饰设计（北京）有限公司，住所地北京市朝阳区。法定代表人王怡尧，总经理。委托代理人祁俊远，北京市中闻律师事务所律师。委托代理人李璞，女，1992年10月16日出生，汉族，北京市中闻律师事务所实习律师，住黑龙江省富锦市幸福社区。第三人张玉红，女，1975年4月15日出生，汉族，住西安市碑林区。委托代理人祁俊远，北京市中闻律师事务所律师。委托代理人李璞，女，1992年10月16日出生，汉族，北京市中闻律师事务所实习律师，住黑龙江省富锦市幸福社区。原告刘元青与被告贝思景逸建筑装饰设计（北京）有限公司（以下简称贝思公司）、第三人张玉红股东资格确认、请求变更公司登记纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告刘元青的委托代理人李宝常、徐晓博，被告贝思公司和第三人张玉红共同的委托代理人祁俊远、李璞到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。刘元青起诉称：2014年11月21日，李俊龙与张玉红共同出资设立贝思公司，注册资本50万元，李俊龙与张玉红各出资25万元，持股比例各占50%。2016年5月10日，经股东会决议，贝思公司的注册资本由50万元增加至100万元，李俊龙与张玉红各追加投资25万元，增资后各方的持股比例仍各占50%。2018年4月2日，李俊龙因病去世。2019年4月3日，北京市朝阳区人民法院（2019）京0105民初34096号民事调解书（以下简称34096号民事调解书）确认：李俊龙项下的贝思公司的所有权利义务由刘元青继受。刘元青在李俊龙去世后多次为其在公司的股份等善后事宜找到贝思公司，但是贝思公司和张玉红均不予理睬。刘元青认为贝思公司的行为侵犯了其合法权益，故诉至法院，请求判令：1.刘元青享有贝思公司的股东身份，并确认李俊龙名下持有的贝思公司50%的股权归刘元青所有；2.贝思公司办理工商变更登记，将李俊龙名下持有的贝思公司50%的股权变更登记至刘元青名下，张玉红协助办理；3.诉讼费用由贝思公司承担。贝思公司答辩称：不同意刘元青的全部诉讼请求。关于案由，刘元青应该分开来起诉，不应在一案中审理。刘元青并非李俊龙的唯一继承人，刘元青提供的民事调解书是虚假的调解，因为调解书当中的杨慧春的代理人和本案中的刘元青的代理人都是相同的律师，在诉讼当中杨慧春和刘元青是有利益冲突的，但是代理人代理了有利益关系的相同当事人，不符合法律规定。贝思公司提交的张玉红与李俊龙的母亲杨慧春的通话录音中，杨慧春表示其不知晓调解案件且没有委托代理人，故调解是虚假的，故刘元青并非李俊龙的唯一继承人，本案应该追加杨慧春为本案第三人。且贝思公司想申请对调解案件中杨慧春的笔迹进行鉴定，且保留追究刑事责任的权利。张玉红陈述称，同意贝思公司的答辩意见。另外，张玉红不应当列为本案的第三人。经本院审理查明：贝思公司于2014年11月21日成立，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本100万元。工商登记的股东及持股比例为，李俊龙出资额为50万元，持股比例为50%，张玉红的出资额为50万元，持股比例为50%。法定代表人王怡尧。刘元青与李俊龙系夫妻关系，2018年4月2日，李俊龙因病去世。2019年4月3日，北京市朝阳区人民法院对原告杨慧春诉被告刘元青法定继承纠纷一案作出34096号民事调解书，查明刘元青与李俊龙婚后无子女，李俊龙之父李丕亮于2006年3月23日去世，李俊龙的父母是李丕亮与杨慧春，二人也仅生育了李俊龙一个子女，李俊龙于2018年4月2日去世，生前无遗嘱亦无遗赠扶养协议。经调解，杨慧春与刘元青自愿达成如下协议：被继承人李俊龙项下的贝思公司的所有权利义务由被告刘元青继受。2019年4月28日，刘元青委托北京市众明律师事务所的李宝常律师通过邮寄的形式向贝思公司发送《律师函》，主要内容为：贵公司股东李俊龙先生去世后，李俊龙享有的贵公司的所有权利义务由其妻刘元青继受取得，本所接受刘元青的委托指派李宝常律师担任其代理人。请贵公司在2019年5月15日之前同刘元青女士或本所李宝常律师联系，协商处理李俊龙先生与贵公司的相关遗留问题。贝思公司表示未收到该份《律师函》。庭审中，根据刘元青的申请，本院调取了34096号案件的庭审笔录，该笔录显示杨慧春参与了该案的庭审，并且在庭审笔录上签字。贝思公司、张玉红对该证据的真实性认可，证明目的不认可。庭审中，贝思公司向本院提交2019年7月3日下午张玉红与杨慧春的通话录音一份，证明杨慧春对于34096号案件的情况不知情，该通话录音的部分内容如下：杨慧春（以下简称杨）“喂”，张玉红（以下简称张）“喂，阿姨，我张玉红”，杨“啊，听出来了听出来了”，张“您怎么样最近”……张“是吧，我就是想问问您那什么，前段时间我不是给元元打过一次电话吗,然后看看问问你怎么样，因为那段时间你不是住院了，你要是都挺好的就行。然后我想问一句，就是有一个事我想问一下你啊，就是那个，关于那个，嗯，你是不是在朝阳法院起诉过元元啊？刘元青”，杨“啊，那什么也不明白，我也不懂得，嗯”，张“啊，您知道她让你起诉是做什么吗”，杨“我也不知道，她就不要我管了”，张“然后就让你做的是吧”，杨“嗯，是”，张“然后您知道她是委托的，您是委托的哪个律师起诉的，然后你签过字吗”，杨“这个我也不大知道，不懂得咱”，张“签过字吗你”，杨“签字干吗”，张“我说就是元元有没有拿什么东西让您签字啊”，杨“没有”，张“没有是吧”，杨“对，没有”，张“然后最主要是我就是还想和您说一下，就是您知道我和小李这个公司嘛，我们两个人一起做了，然后后来也不在一起了，就是说毕竟我们这里还有一部分就是说还有曾经他还有股权在这里面嘛，而且我也跟您讲过说就是有一些东西还在公司里面，我还是继续要要，有一些钱的这些问题。然后你是要就是你把公司所有的东西你都想给元元吗，就是以前小李的东西”，杨“你这个就不说元元的，我现在就指着元元了，我身体不好也回不去也没有钱治病，你有什么事和元元打交道就行了。我也不懂得，元元在上班现在年轻人也挺好的……她也就可怜我的，有什么事你也不用顾虑太多，你就跟她打交道，该怎么地怎么地就行了”……张“行，那就是说，您那个并没有在朝阳医院，在法院起诉过元元是吗？”，杨“我不知道不知道，我都不懂得这些什么事。你就把钱不管多少的都给清就行了，我就需要钱，好不好”,……张“对，我也还专门，我生病那段期间，也专门让小虎去看您了，然后我想问您见过律师吗”，杨“没有没有没有，我也不懂得这些事，你就和元元，这个钱该怎么怎么，你们两个痛痛快快地解了就行了”，张“可以可以，就是钱是吧”，张“然后那个就是律师有没有给过您东西让您签字或者元元有没有给过您东西让您签字”，杨“没有没有，我根本就不懂得这些”。刘元青对该证据的真实性认可，证明目的不认可，张玉红是在杨慧春完全不知情的情况下，打电话录音，且杨慧春年纪大了，对于张玉红的一些问题都不知道什么意思，所以才会说不清楚不知道等回答，且录音中杨慧春也表示了所有事情都由刘元青处理。张玉红对该证据的真实性、证明目的认可。庭审中，刘元青称因为张玉红是贝思公司的实际控制人，因此将其列为第三人，要求其配合变更工商登记。上述事实，有贝思公司企业信用信息公示报告、股东会决议、结婚证、死亡证明、34096号案件庭审笔录、民事调解书、《律师函》、邮寄凭证及庭审笔录在案佐证。本院认为：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。本案中，李俊龙是贝思公司的股东，持有该公司50%的股权，李俊龙去世后，34096号民事调解书已经确认了李俊龙项下的贝思公司的所有权利义务由刘元青继受，且无证据显示贝思公司的章程对此另有规定，故刘元青请求确认其享有贝思公司的股东资格，李俊龙对贝思公司50万元的出资额归其所有，存在事实和法律依据，本院予以支持。贝思公司和张玉红称34096号案件是虚假诉讼，但34096号案件的庭审笔录显示，杨慧春本人参与庭审并在笔录上签字，应当认为调解协议的达成系杨慧春真实意思表示，不存在虚假诉讼的情形。录音通话中杨慧春的回答多为不知道，不清楚，结合上下文和其语气及表达，可知杨慧春对张玉红的问题并不完全清楚含义，意欲回避或者不愿回答，不能证明杨慧春对34096号案件不知情或者未签署相关文件，故对贝思公司和张玉红的意见，本院不予采信，对于其申请追加杨慧春作为本案第三人以及对杨慧春的笔迹进行鉴定，本院不予准许。按照法律规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。刘元青继承贝思公司的股东资格后，贝思公司应当及时进行工商登记变更。刘元青因继承取得贝思公司股权，其要求张玉红配合办理变更手续，没有事实和法律依据，本院不予支持。关于本案存在两个案由一事，法律并不禁止，并且当事人地位一致，事实上关联，为减少当事人诉累，可以一并审理。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条、第七十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、确认原告刘元青享有被告贝思景逸建筑装饰设计（北京）有限公司的股东资格，李俊龙名下的被告贝思景逸建筑装饰设计（北京）有限公司50万元的出资额归原告刘元青所有；二、被告贝思景逸建筑装饰设计（北京）有限公司于本判决生效之日起十日内办理将李俊龙名下的被告贝思景逸建筑装饰设计（北京）有限公司50万元出资额变更登记至原告刘元青名下的工商登记手续；三、驳回原告刘元青的其他诉讼请求。案件受理费70元，由被告贝思景逸建筑装饰设计（北京）有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。审判长  李默菡审判员  韩跃东审判员  鲁雅清二〇二〇年四月十四日书记员  杨 颖