安徽省舒城县人民法院 民 事 判 决 书 (2020)皖1523民初126号 原告：安徽华柏利文投资中心（有限合伙），住所地安徽省芜湖市江北产业集中区管委会B楼414-G室。 诉讼代表人：张强鸣，男，1966年10月07日出生，汉族，住广东省深圳市福田区市花路6号德宝物流中心。 委托诉讼代理人：周渲清，安徽中天恒律师事务所律师。 被告：舒城碧桂园房地产开发有限公司，住所地安徽省舒城县桃溪东路玖隆皇家花园107-109栋。 法定代表人：孙继召，执行董事。 委托诉讼代理人：吴星，该公司法务部经理。 原告安徽华柏利文投资中心诉被告舒城碧桂园房地产开发有限公司股东知情权纠纷一案,本院于2020年1月6日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原、被告的诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出的诉讼以下请求：1.被告向原告完整提供2018年1月以来被告公司各年度的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和公司会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告及其委托的会计师查阅（包括查看和摘抄）；2.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告系被告公司的股东，占股权30%。原告自成为被告股东以来，对被告的经营状况知之甚少，被告也从未主动向原告通报过公司具体的经营情况。原告为了解被告的经营情况和维护自身合法权益，诉前曾向被告提出书面请求要求查阅公司会计账簿也被被告拒绝。 被告辩称，1.原告在起诉前并未向被告依法书面请求查阅会计账簿，其起诉要求查阅本公司的会计账簿无法律依据，且原告主张被告从未主动通报经营情况亦与事实严重不符；2.会计凭证依法不属于可以由原告查阅的材料，原告要求查阅会计凭证的请求无法律依据；3.原告存在为他人经营与被告公司主营业务有实质性竞争关系的业务，故原告的诉请具有不正当目的，被告有权拒绝原告查阅会计账簿；4.原告诉请要求其与会计师查阅（包括查看、摘抄）资料、完整提供2018年1月以来的会计账簿也不符合法律规定。 庭审中，原被告依法向法庭提交了证据。原告提供以下证据：1.被告公司的工商登记信息，证明被告主体适格，原告系占被告公司30%股份的股东；2.邮寄凭证2份，证明原告两次向被告提供书面申请，要求查阅被告公司的与诉请有关的相关材料。被告提供以下证据：1.被告通过电子邮箱发送给原告的资料目录截图（原告庭前提供U盘1个、当庭提供纸质资料9页。因原告同意对被告提供的U盘不予播放，故当庭未对被告提供的U盘进行播放），证明被告在收到原告要求查阅财务等资料的函告后，分别于2019年6月、9月和12月以及2020年1月和4月通过电子邮箱发送给原告的有关被告经营情况的资料；2.被告向原告汇报公司经营情况的微信群记录的部分截图（提供纸质资料6页），证明被告定期主动通过专项渠道向原告汇报经营情况。 当事人双方对对方提供的证据进行了质证。原告对被告所提供证据的真实性和合法性无异议，但对其关联性和证明目的有异议，原告认为：被告于2019年6月、9月和12月在收到原告的通知函后，确实向原告提供了部分资料，但是这些资料并不包括原告在本次诉请中所要求公开的材料，截止到庭审前双方仍在沟通对会计凭证的理解，包括会计报告在内被告一直拒绝原告予以复印的请求。被告对原告提供的证据1无异议；被告对原告提供的证据2的真实性和合法性无异议，但对其关联性和证明目的有异议。被告认为原告提供的证据2不能证明其已经向被告提供了书面要求查阅会计账簿的请求。 结合原、被告双方的质证意见，本院对当事人双方提供的证据进行了审查。本院认为：因被告已经明确认可其提供证据1中的部分材料是对原告2019年6月17日、9月6日和9月19日函告的回复，因此应当认定原告在诉讼前向被告递交了要求公开被告公司经营状况的相关财务资料的申请。故对被告的质证意见，不予采信。因被告提供的证据2是被告公司的部分财务报表而非全部财务报表和相关原始凭证，不符合原告诉请的要求，并不能证明被告已经全部向原告公开了原被告在合作期间的相关财务资料。故本院对被告提供的证据2的关联性予以认定，但对其证明目的不予确认。 根据本院认定的原、被告双方提供的证据以及当事人双方的当庭陈述，本院认定案件事实如下：被告公司成立于2018年1月9日，工商核准日期为2018年6月4日，经营范围为房地产开发及销售和建筑装饰装修工程。2018年9月14日,通过增资扩股原告成为被告公司的股东，目前被告公司的股东为六安碧桂园房地产开发有限公司和原告公司，原告公司占股30%。原告入股时，虽然约定原告派员参与被告公司经营，但实质上原告所派工作人员并未到岗。2019年6月和9月，原告两次委托合肥民聚投资有限公司书面函告被告公司，要求被告公司提供诉请中提出的被告公司的相关资料。函告的具体内容为：项目投资版定案表、方案版项目投资定案表、每月动态成本表、每月财务管理报表（现金流量表、利润表、成本表）、项目营销、管理费用预算及月度报表、每月财务报表含附注（资产负债表、现金流量表、利润表）、碧桂园子公司承建的设计、施工等台账明细、总部及区域平台管理费用收取情况和前期物业费用支出情况等。被告于2019年6月、9月12月和2020年1月、4月，分别以电子邮件和微信群聊天方式向原告提供了被告的部分财务资料和经营状况，但未能满足原告的全部要求。2019年11月14日，原告向本院提起诉讼，2020年1月6日，本院予以立案。 本院认为，双方当事人的争议焦点如下：一、原告有无权利查阅被告的会计账簿以及相关的会计凭证和被告拒绝查阅会计账簿以及相关的会计凭证有无法律依据；二、查阅的范围和方式如何确定；三、被告关于原告的诉请“具有不正当目的”的辩称，能否成立。 关于焦点一，股东知情权是指股东享有的知道和了解公司经营状况重要信息的权利。股东参与公司经营管理的前提是要全面了解公司的经营状况和相关信息，公司应当向股东履行相关信息报告和披露的义务。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东一起查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面要求并说明目的。公司有合理根据认为股东查阅公司会计账簿有不正当目的，可能损害公司正当利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面申请之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案原告作为被告公司的股东，对公司运营情况和财务信息了解和掌握是其享有的基本权利。原告已经两次向被告递交查阅公司会计账簿的申请函，被告在收到原告的申请函后，应当准备相应材料、安排时间和地点，以供原告查阅。被告虽然通过电子邮件和微信聊天方式向原告提供了部分公司运营情况的资料和财务信息，但并不完整。因此，原告要求被告向其提供其入股以后的公司会计账簿和会计凭证的诉请，符合法律规定，依法应当予以支持；因原告是于2018年9月14日才成为被告公司的股东，故对原告要求被告向其提供其入股以前的公司会计账簿和会计凭证的请求，不符合法律规定，依法不予支持。对被告“关于原告未提供书面申请而拒绝原告查阅会计账簿的”辩称意见，不予采信。 关于焦点二，会计账簿的登记必须以经过审核的会计凭证为依据，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，而记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制，凡是能反映公司财务与经营状况的会计凭证（包括原始凭证和记账凭证），都应当属于股东知情权的查询范围。因此，原告在查阅会计账簿时有权同时查阅相应的会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）。“查阅”顾名思义为查看和阅读，当然不禁止查阅者对相关会计账簿记载的全部内容在查阅后进行大脑全盘记忆，而摘抄行为是对大脑记忆不足的适度补充，与“查阅”本身并不矛盾。因此股东可以要求查阅（包括查看和摘抄）公司会计账簿。对原告要求在查阅被告整提供成的会计账簿和公司会计凭证时应当包括查看和摘抄的诉请，依法予以支持。 关于焦点三，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条，规定不正当目的的几种情况：（一）股东自营或者为他人经营公司与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。本院认为，符合“不正当目的”必须同时具备“可能损害公司合法利益”和“有合理根据”的条件。公司以股东查阅会计账簿材料等具有“不正当目的”为由拒绝查阅的，应当提供相应的证据。本案中，因被告未提供相应证据，其关于“原告的诉请具有不正当目的”的辩称，缺乏事实依据，依法不予采信。 综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定,判决如下: 一、被告舒城碧桂园房地产开发有限公司于本判决生效之日起十五日内完整提供公司2018年9月14日以来的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和公司会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告安徽华柏利文投资中心及其委托的会计师依法查阅（包括查看和摘抄）；上述材料由原告安徽华柏利文投资中心在正常工作日时间内查阅，查阅地点为被告公司的住所地，查阅时间为15个工作日。 二、驳回原告安徽华柏利文投资中心的其他诉讼请求。 案件受理费减半收取50元，由被告舒城碧桂园房地产开发有限公司负担。 如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于人民法院。 审判员  陶传权 二〇二〇年四月二十四日 书记员  祝 娜 附法律条文： 一、《中华人民共和国公司法》 第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿，包括查看和摘抄。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求并说明目的。公司有合理根据认为股东查阅公司会计账簿有不正当目的，可能损害公司正当利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面申请之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条 人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和待定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以有会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助执行。 《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。