河南省新乡市红旗区人民法院民 事 裁 定 书（2020）豫0702民特2号申请人：新乡航空工业（集团）有限公司，住所地新乡市建设中路168号，统一社会信用代码914107117708545471。法定代表人：高海军，系该公司董事长。委托诉讼代理人：赵延辉，河南九格律师事务所律师，特别授权。委托诉讼代理人：石玮玮，河南九格律师事务所律师，特别授权。被申请人：新乡市平菲液压有限公司，住所地新乡市高新区牧野大道2399号，统一社会信用代码9141071173553656X5。法定代表人：吕寄中，系该公司总经理兼董事长。被申请人：新乡平原航空技术工程有限公司，住所地新乡市高新技术产业开发区静丰街坊，统一社会信用代码9141070079191297XG。法定代表人：魏峰，系该公司董事长兼总经理。委托诉讼代理人：李勇谦，男，该公司员工，一般代理。被申请人：新乡市新平航空机械有限公司，住所地新乡市高新区平原航空机电园，统一社会信用代码914107008729362442。法定代表人：霍光玉，系该公司总经理。委托诉讼代理人：肖丽娜，女，该公司员工，一般代理。被申请人：新乡市天诚航空净化设备有限公司，住所地新乡市高新区牧野大道2399号，统一社会信用代码91410700766207048C。法定代表人：刘扬举。被申请人：新乡平原航空液压设备有限公司，住所地新乡市高新区牧野大道2399号，统一社会信用代码91410700791912988G。法定代表人：谢宪旺，系该公司总经理。被申请人：新乡市平原流体控制技术有限公司，住所地新乡市高新区牧野大道2399号，统一社会信用代码91410702788069213A。法定代表人：魏继龙，系该公司董事长、总经理。委托诉讼代理人：盛建设，男，该公司员工，一般代理。被申请人：新乡航空工业（集团）橡塑制品有限公司，住所地新乡市解放大道中1号（116厂院内），统一社会信用代码91410711697336777M。法定代表人：张耀军，系该公司董事长。委托诉讼代理人：边兰生，男，该公司员工，特别授权。被申请人：新乡市原隆航空设备有限公司，住所地新乡市下河线北街2号，统一社会信用代码91410711172932808X。法定代表人：段修明。被申请人：新乡平原航空器材有限公司，住所地解放大道中段1号，统一社会信用代码91410700769461981Q。法定代表人：罗自强，系该公司董事长。委托诉讼代理人：殷秀成，男，该公司员工，特别授权。被申请人：新乡市金鹊信息科技有限公司，住所地新乡市开发区静丰街坊新乡市平原航空机电有限公司3号厂房，统一社会信用代码91410700799150527X。法定代表人：吴涛。第三人：新乡市平原航空机电有限公司，住所地新乡市高新区牧野大道2399号，统一社会信用代码91410700582866583Q。法定代表人：吴涛，系该公司董事长。委托诉讼代理人：赵丽，女，该公司员工，一般代理。申请人新乡航空工业（集团）有限公司（以下简称新航集团）申请对被申请人新乡市平菲液压有限公司（以下简称平菲公司）、新乡平原航空技术工程有限公司（以下简称航空技术公司）、新乡市新平航空机械有限公司（以下简称新平公司）、新乡市天诚航空净化设备有限公司（以下简称天诚公司）、新乡平原航空液压设备有限公司（以下简称航空液压公司）、新乡市平原流体控制技术有限公司（以下简称流体控制公司）、新乡航空工业（集团）橡塑制品有限公司（以下简称橡塑公司）、新乡市原隆航空设备有限公司（以下简称原隆公司）、新乡平原航空器材有限公司（以下简称航空器材公司）、新乡市金鹊信息科技有限公司（以下简称金鹊公司），第三人新乡市平原航空机电有限公司（以下简称航空机电公司）实现担保物权纠纷一案，本院于2020年4月1日立案后，依法适用特别程序进行了审查。现已审查终结。新航集团称，请求准许拍卖平菲公司、航空技术公司、新平公司、天诚公司、航空液压公司、流体控制公司、橡塑公司、原隆公司、航空器材公司、金鹊公司持有的航空机电公司49%的股权，新航集团对拍卖后所得价款在人民币4400万元范围内优先受偿。事实与理由：新航集团与航空机电公司共签订4份委托贷款合同，总金额为人民币4400万元，分别为：1、借款期限自2018年11月20日至2019年11月20日的580万；2、借款期限自2018年1月1日至2020年1月1日的2200万；3、借款期限自2020年3月10日至2020年3月20日的690万；4、借款期限自2019年5月20日至2020年5月20日的930万。前3份委托贷款合同均已到期，第4份合同本应于2020年5月20日到期，但2020年3月份，新航集团与航空机电公司签订了提前还款协议，约定航空机电公司于2020年3月20日前提前还款。因此，截至目前，这4份委托贷款合同均已到期，但航空机电公司无力偿还借款。被申请人作为航空机电公司的股东，同意将其持有的航空机电公司的49%股权全部质押给新航集团，作为上述4份委托贷款合同项下4400万元借款的还款担保。被申请人持股情况分别为：1、平菲公司在丙方的12.3%的股权；2、航空技术公司在丙方的8.8%的股权；3、新平公司在丙方的8.1%的股权；4、天诚公司在丙方的6.5%的股权；5、航空液压公司在丙方的4.3%的股权；6、流体控制公司在丙方的2.8%的股权；7、橡塑公司在丙方的2.5%的股权；8、原隆公司在丙方的2.5%的股权；9、航空器材公司在丙方的0.6%的股权；10、金鹊公司在丙方的0.6%的股权。被申请人与新航集团签订了股权反担保协议、补充协议以及股权质押合同，并办理了股权质押登记手续。被申请人平菲公司、航空技术公司、新平公司、航空液压公司、流体控制公司、橡塑公司、原隆公司、航空器材公司，第三人航空机电公司均称，对新航集团申请事项无异议。被申请人天诚公司、金鹊公司在本院向其送达异议权利告知书后，未向本院提交书面异议。本院经审查认为，航空机电公司作为借款人与新乡平原航空设备有限公司、新航集团先后签订4份《委托贷款合同》，分别向新乡平原航空设备有限公司借款2780万元，向新航集团借款1620万元后未按约偿还，事实清楚，当事人均无异议。2018年12月25日，新航集团通过公司吸收合并，承接了新乡平原航空设备有限公司资产、债权、债务和人员，合法享有了上述贷款的全部债权。平菲公司、航空技术公司、新平公司、天诚公司、航空液压公司、流体控制公司、橡塑公司、原隆公司、航空器材公司、金鹊公司分别作为上述贷款的担保人与贷款人签订了《股权反担保协议》，在新航集团吸收合并新乡平原航空设备有限公司后，与新航集团又签订了《股权担保协议（补充协议）》、《股权质押合同》，约定将各自持有的航空机电公司股权质押给新航集团，并依法办理了股权质押登记，上述合同不违反法律规定，均为有效合同，但其中的流质条款违反《中华人民共和国担保法》第六十六条的规定，为无效条款。根据合同约定，新航集团有权在航空机电公司未偿还借款时行使质权，请求人民法院拍卖、变卖质物，以所得价款优先受偿，各质押人对此均未提出异议，故本院对新航集团的申请予以准许。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百九十七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百七十二条第一项规定，裁定如下：准许拍卖、变卖被申请人新乡市平菲液压有限公司持有的新乡市平原航空机电有限公司12.3%的股权、被申请人新乡平原航空技术工程有限公司持有的新乡市平原航空机电有限公司8.8%的股权、被申请人新乡市新平航空机械有限公司持有的新乡市平原航空机电有限公司8.1%的股权、被申请人新乡市天诚航空净化设备有限公司持有的新乡市平原航空机电有限公司6.5%的股权、被申请人新乡平原航空液压设备有限公司持有的新乡市平原航空机电有限公司4.3%的股权、被申请人新乡市平原流体控制技术有限公司持有的新乡市平原航空机电有限公司2.8%的股权、被申请人新乡航空工业（集团）橡塑制品有限公司持有的新乡市平原航空机电有限公司2.5%的股权、被申请人新乡市原隆航空设备有限公司持有的新乡市平原航空机电有限公司2.5%的股权、被申请人新乡平原航空器材有限公司持有的新乡市平原航空机电有限公司0.6%的股权、被申请人新乡市金鹊信息科技有限公司持有的新乡市平原航空机电有限公司0.6%的股权，申请人新乡航空工业（集团）有限公司对拍卖、变卖所得款项在4400万元范围内优先受偿。申请费5000元，由被申请人新乡市平菲液压有限公司、新乡平原航空技术工程有限公司、新乡市新平航空机械有限公司、新乡市天诚航空净化设备有限公司、新乡平原航空液压设备有限公司、新乡市平原流体控制技术有限公司、新乡航空工业（集团）橡塑制品有限公司、新乡市原隆航空设备有限公司、新乡平原航空器材有限公司、新乡市金鹊信息科技有限公司承担。申请人不服本裁定，应当在收到本裁定书之日起十五日内，向本院提出异议。审判员 林 铎二〇二〇年四月十七日书记员 邵琳晴