辽宁省大连市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）辽02民初1581号原告：中国建设银行股份有限公司大连市分行，住所地：辽宁省大连市中山区解放街1号。统一社会信用代码：91210200118425127R。负责人：李岩梅，该分行行长。委托诉讼代理人：邹慧，辽宁华轩（大连）律师事务所律师。委托诉讼代理人：张奥，辽宁华轩律师事务所实习律师。被告：锦程国际物流服务有限公司，住所地：辽宁省大连市中山区祝贺街35号。统一社会信用代码：9121020076443516XF。法定代表人：马军。被告：大连锦联大厦有限公司，住所地：辽宁省大连市中山区祝贺街35号。统一社会信用代码：9121020060487370XE。法定代表人：赵兴利。被告：沈阳新经济产业园开发有限公司，住所地：沈阳市东陵区创新路155-4号301室。统一社会信用代码：91210112594137169Y。法定代表人：李冰。被告：锦程国际物流集团股份有限公司，住所地：辽宁省大连市中山区祝贺街35号。统一社会信用代码：91210200241760430Y。法定代表人：李超。被告：锦联控股集团有限公司，住所地：辽宁省大连市中山区祝贺街35号。统一社会信用代码：91210200241785566X。法定代表人：李超。委托诉讼代理人：王文超，男，该公司员工。被告：锦程国际物流在线服务有限公司，住所地：辽宁省大连市中山区祝贺街35号锦联大厦2F整层。统一社会信用代码：91210200594400879E。法定代表人：李超。被告：李东军，男，1958年9月12日生，汉族，住辽宁省大连市中山区。被告：沈阳锦联新经济工业园开发有限公司，住所地：辽宁省沈阳市浑南区金紫街189-1号。统一社会信用代码：912101120791371214。法定代表人：李冰。被告：沈阳锦联置业有限公司，住所地：沈阳市大东区临河路32号。统一社会信用代码：91210100780087599C。法定代表人：赵兴利。被告：沈阳龙玺房地产开发有限公司，住所地：辽宁省沈阳市浑南区满堂1208-1号。统一社会信用代码：912101126833285576。法定代表人：李冰。被告：沈阳新经济产业园运营管理有限公司，住所地：沈阳市东陵区创新路155-4号103室。统一社会信用代码：912101120647165262。法定代表人：张秀艳。被告：沈阳锦联地产有限公司，住所地：沈阳市皇姑区宁山中路98号。统一社会信用代码：912101007643768257。法定代表人：赵兴利。原告中国建设银行股份有限公司大连市分行（以下简称建行大连分行）与被告锦程国际物流服务有限公司（以下简称锦程物流公司）、大连锦联大厦有限公司（以下简称锦联大厦）、沈阳新经济产业园开发有限公司（以下简称沈新开发公司）、锦程国际物流集团股份有限公司（以下简称锦程物流集团）、锦联控股集团有限公司（以下简称锦联控股）、锦程国际物流在线服务有限公司（以下简称锦程物流在线）、李东军、沈阳锦联置业有限公司（以下简称锦联置业）、沈阳龙玺房地产开发有限公司（以下简称龙玺房地产）、沈阳锦联新经济工业园开发有限公司（以下简称锦联工业园）、沈阳新经济产业园运营管理有限公司（以下简称沈新运营公司）、沈阳锦联地产有限公司（以下简称锦联地产）金融借款合同纠纷一案，本院于2019年9月23日立案后，依法组成合议庭，适用普通程序公开开庭进行了审理。建行大连分行的委托诉讼代理人邹慧及张奥、锦联控股的委托诉讼代理人王文超到庭参加诉讼；锦程物流公司、锦联大厦、沈新开发公司、锦程物流集团、锦程物流在线、李东军、锦联置业、龙玺房地产、锦联工业园、沈新运营公司、锦联地产经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。建行大连分行诉讼请求：1、锦程物流公司立即偿还借款人民币12000万元及利息、复利、罚息至实际清偿之日止（截至2019年8月21日欠息数为2,147,078.07元）；2、建行大连分行对锦联大厦、沈新开发公司《最高额抵押合同》列明的抵押物折价或以拍卖、变卖该抵押财产所得价款在第一项请求的债务范围内以约定的最高额为限享有优先受偿权；3、建行大连分行对锦程物流集团、锦联控股《最高额权利质押合同》列明的质权折价或以拍卖、变卖该质押权利所得价款在第一项请求的债务范围内以约定的最高额为限享有优先受偿权；4、锦程物流集团、锦联控股、锦程物流在线、李东军、锦联工业园、锦联置业、龙玺房地产、沈新运营公司、锦联地产对第一项请求的债务以约定最高额为限承担连带清偿责任；5、诉讼费等其他为实现债权的费用由锦程物流公司、锦联大厦、沈新开发公司、锦程物流集团、锦联控股、锦程物流在线、李东军、锦联产业园、锦联置业、龙玺房地产、沈新运营公司、锦联地产共同承担。事实和理由：2018年1月1日，建行大连分行与锦程物流公司签订《额度授信合同》，建行大连分行同意向锦程物流公司提供最高不超过等值36000万的额度授信金额；在授信额度内，锦程物流公司可申请办理人民币贷款、承兑商业汇票业务；额度有效期间自2018年1月1日至2019年12月31日。额度授信合同签订后，建行大连分行与锦程物流公司分别于2018年11月14日、2018年11月9日签订了《人民币流动资金贷款合同》，合同编号分别为：HTWBTZ212000000201800054、HTWBTZ212000000201800051。2018年11月14日合同约定：锦程物流公司向建行大连分行借款人民币8,000万元整，借款期限为12个月，自2018年11月14日至2019年11月14日；2018年11月9日合同约定：锦程物流公司向建行大连分行借款人民币4,000万元整，借款期限为12个月，自2018年11月9日至2019年11月9日，两份合同均约定：贷款利率为固定利率，即LPR利率加266基点；贷款逾期的罚息利率为贷款利率上浮50%；结息方式为：按月结息，结息日固定为每月的第20日；如锦程物流公司违反合同约定的义务，建行大连分行有权宣布贷款立即到期，要求锦程物流公司立即偿还本合同项下所有到期及未到期债务的本金、利息和费用。2012年11月14日，建行大连分行与锦联大厦签订《最高额抵押合同》，合同编号为01F123012003DY1，双方约定锦联大厦以其所拥有的锦联大厦地上一层部分、8-18层部分及土地（大房权证中单字第××号、大国用（2008）第01011号）为锦程物流公司在2013年1月5日至2015年1月4日期间与建行大连分行签订的人民币资金借款合同等一系列债务提供最高额抵押担保，担保责任的最高限额为7,391.8万元，担保范围为主合同项下的全部债务。2014年12月18日，双方签定《最高额抵押合同补充协议》，将原业务合同债权确定期间的约定改为自2013年1月5日至2019年12月31日。双方于2014年12月22日办理了抵押登记手续，载明债务履行期限自2013年1月5日至2019年12月31日。2019年5月22日，建行大连分行与沈新开发公司签订了两份《最高额抵押合同》，合同编号分别为01A123319001ZGDY、01A123319002ZGDY，沈新开发公司以其所有的土地、厂房、办公楼（详见抵押清单）为锦程物流公司在2018年1月1日至2019年12月31日期间与建行大连分行签订的人民币资金借款合同等一系列债务提供最高额抵押担保，担保责任的最高限额为36,000万元，担保范围为主合同项下的全部债务。双方于2019年5月24日办理了抵押登记，记载债务履行期限自2018年1月1日至2019年12月31日。2018年11月9日，建行大连分行与锦程物流集团签订了两份《最高额权利质押合同》，合同号分别为01A123318002ZGZY、01A123318003ZGZY,以其持有的锦程物流在线、锦程物流公司股权为锦程物流公司自2018年11月9日至2023年11月9日期间与建行大连分行签订的人民币资金借款合同等一系列债务提供最高额质押担保，最高限额为人民币4亿元，担保范围为主合同项下的全部债务。2019年2月2日，针对上述两份质押合同，双方又签订两份《最高额权利质押合同补充协议》，确定债权确定期间改为2017年11月9日至2023年11月9日。双方于2018年11月22日办理了质押登记。2018年11月9日，建行大连分行与锦联控股签订了两份《最高额权利质押合同》，合同号分别为01A123318004ZGZY、01A123318005ZGZY,以其持有的锦程物流在线、锦程物流公司股权为锦程物流公司自2018年11月9日至2023年11月9日期间与建行大连分行签订的人民币资金借款合同等一系列债务提供最高额质押担保，最高限额为人民币4亿元，担保范围为主合同项下的全部债务。2019年2月2日，针对上述两份质押合同，双方又签订两份《最高额权利质押合同补充协议》，确定债权确定期间改为2017年11月9日至2023年11月9日。双方于2018年11月22日办理了质押登记。2014年10月31日，建行大连分行与锦程物流集团签订了《最高额保证合同》，合同编号为01F923014019BZ1，合同约定建行大连分行与锦程物流公司在2014年10月31日至2019年12月31日期间签订的人民币资金贷款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及或其他法律性文件，锦程物流集团愿意为锦程物流公司在主合同项下的一系列债务提供最高额保证，担保责任的最高限额为人民币8亿元整，担保范围为主合同项下全部债务；保证方式为连带责任保证；保证期间为锦程物流公司在该主合同项下的债务履行期限届满日后两年止；合同中还约定了其他条款。2014年10月31日，建行大连分行与锦联控股签订了《最高额保证合同》，合同编号为01F923014019BZ2，合同约定建行大连分行与锦程物流公司在2014年10月31日至2019年12月31日期间签订的人民币资金贷款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及或其他法律性文件，锦联控股愿意为锦程物流公司在主合同项下的一系列债务提供最高额保证，担保责任的最高限额为人民币8亿元整，担保范围为主合同项下全部债务；保证方式为连带责任保证；保证期间为锦程物流公司在该主合同项下的债务履行期限届满日后两年止；合同中还约定了其他条款。2018年11月9日，建行大连分行与锦程物流在线签订了《最高额保证合同》，合同编号为01A123318006BZ，合同约定建行大连分行与锦程物流公司在2018年11月9日至2023年11月9日期间签订的人民币资金贷款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及或其他法律性文件，被告六愿意为锦程物流公司在主合同项下的一系列债务提供最高额保证，担保责任的最高限额为人民币4亿元整，担保范围为主合同项下全部债务；保证方式为连带责任保证；保证期间为锦程物流公司在该主合同项下的债务履行期限届满日后三年止；合同中还约定了其他条款。2019年2月2日，双方签订《最高额保证补充协议》，将原保证合同中债权确定期间修改为自2017年11月9日至2023年11月9日。2014年10月31日，建行大连分行与李东军签订了《最高额保证合同》，合同编号为01F123014028BZ1，合同约定建行大连分行与锦程物流公司在2014年10月31日至2019年12月31日期间签订的人民币资金贷款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及或其他法律性文件，李东军愿意为锦程物流公司在主合同项下的一系列债务提供最高额保证，担保责任的最高限额为人民币8亿元整，担保范围为主合同项下全部债务；保证方式为连带责任保证；保证期间为锦程物流公司在该主合同项下的债务履行期限届满日后两年止；合同中还约定了其他条款。2019年1月15日，建行大连分行分别与锦联开发公司、锦联置业、龙玺房地产、沈新运营公司、锦联地产签订了《最高额保证合同》，合同编号分别为01F123318003ZGBZ03,01F123318003ZGBZ01,01F123318003ZGBZ02,01F123318003ZGBZ04、01F123318003ZGBZ05,合同约定约定内容一致：建行大连分行与锦程物流公司在2018年11月1日至2020年11月1日期间签订的人民币资金贷款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及或其他法律性文件，锦联开发公司、锦联置业、龙玺房地产、沈新运营公司、锦联地产愿意为锦程物流公司在主合同项下的一系列债务提供最高额保证，担保责任的最高限额为人民币5亿元整，担保范围为主合同项下全部债务；保证方式为连带责任保证；保证期间为锦程物流公司在该主合同项下的债务履行期限届满日后三年止；合同中还约定了其他条款。2018年11月14日，建行大连分行向锦程物流公司发放贷款8,000万，锦程物流公司自2019年5月21日开始欠息；2018年11月9日建行大连分行向锦程物流公司发放贷款4,000万，锦程物流公司自2019年6月21日开始欠息，故诉至法院。锦联控股辩称，对借款事实无异议，但借款协议约定了合同履行期限，在合同履行过程中，双方应按照合同约定的期限，确定还款时间及债务人应承担的利息，锦联控股作为保证人，应在债务人应承担的义务范围内承担相应的保证责任。锦程物流公司、锦联大厦、沈新开发公司、锦程物流集团、锦程物流在线、李东军、锦联产业园、锦联置业、龙玺房地产、沈新运营公司、锦联地产未答辩。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述以及经各方当事人质证并经本院审查确认的下列证据：01F123019001EDSX号《额度授信合同》、HTWBTZ212000000201800051号《人民币流动资金贷款合同》、HTWBTZ212000000201800054号《人民币流动资金贷款合同》、01F123012003DY1号《最高额抵押合同》及《最高额抵押合同补充协议》及他项权证书、01A123319001ZGDY号《最高额抵押合同》及不动产登记证明、01A123319002ZGDY号《最高额抵押合同》及不动产登记证明、，01A123318002ZGZY号《最高额权利质押合同》及补充协议及《企业股权出质设立通知书》、01A123318003ZGZY号《最高额权利质押合同》及补充协议及《企业股权出质设立通知书》、01A123318004ZGZY《最高额权利质押合同》及补充协议及《企业股权出质设立通知书》、01A123318005ZGZY《最高额权利质押合同》及补充协议及《企业股权出质设立通知书》、01F923014019BZ1号《最高额保证合同》、01F923014019BZ2号《最高额保证合同》、01A123318006BZ号《最高额保证合同》及补充协议、01F123318003ZGBZ03号《最高额保证合同》、01F123318003ZGBZ01号《最高额保证合同》、01F123318003ZGBZ02号《最高额保证合同》、01F123318003ZGBZ04号《最高额保证合同》、01F123318003ZGBZ05号《最高额保证合同》、贷款转存凭证2张、贷款余额证明，本院认定事实如下：2012年11月14日，原告建行大连分行（抵押权人、乙方）与被告锦联大厦（抵押人、甲方）签订了一份编号为01F123012003DY1的《最高额抵押合同》，主要约定：鉴于乙方为锦程国际物流服务有限公司（下称“债务人”）连续办理发放人民币/外币贷款、国内保理额度贷款授信业务而将要（及/或已经）与债务人在2013年1月5日至2015年1月4日期间（下称“债权确定期间”）签订人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件（在债权确定期间签订的上述合同、协议及/或其他法律文件下称“主合同”），甲方愿意为债务人在主合同项下的一系列债务提供最高额抵押担保；甲方以本合同“抵押财产清单”所列之财产设定抵押；本最高额抵押的担保范围为主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项、乙方实现债权与担保权利而发生的费用；本最高额抵押项下担保责任的最高限额为人民币柒仟叁佰玖拾壹万捌仟元整；主合同项下的贷款、垫款、利息、费用或乙方的任何其他债权的实现形成时间即使超出债权确定期间，仍然属于本最高额抵押的担保范围，主合同项下债务履行期限届满日不受债权确定期间届满日的限制；甲方同意，乙方与债务人签订主合同或对主合同进行任何变更（包括但不限于延长债务履行期限或增加债权本金金额），均无需通知甲方，甲方仍应在本合同约定的最高额以及担保范围内承担担保责任；抵押财产名称锦联大厦地上一层部分、8-18层部分及土地，权属证书及其他有关证书编号大房权证中单字第××号、大国用（2008）第01011号、处所大连市中山区祝贺街35号、面积9476.62平方米。2014年12月18日，原告建行大连分行（抵押权人、乙方）与被告锦联大厦（抵押人、甲方）签订了一份编号为01F123012003DYBC的《最高额抵押合同补充协议》，主要约定：本协议构成甲乙双方签订的编号为01F123012003DY1的《最高额抵押合同》（以下称“业务合同”）的不可分割的组成部分；原业务合同债权确定期间的约定现修改为鉴于乙方为锦程国际物流服务有限公司（下称“债务人”）连续办理发放人民币/外币贷款、国内保理额度贷款授信业务而将要（及/或已经）与债务人在2013年1月5日至2019年12月31日期间（下称“债权确定期间”）签订人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承况协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件（在债权确定期间签订的上述合同、协议及/或其他法律性下称“主合同”）。前述《最高额抵押合同》及补充协议签订后，于2014年12月22日办理了抵押物登记，原告建行大连分行取得了（中港澳台）14042070号他项权证。2014年10月31日，原告建行大连分行（债权人、乙方）与被告李东军（保证人、甲方）签订了一份编号为01F123014028BZ1的《最高额保证合同》，主要约定：鉴于乙方为锦程国际物流服务有限公司（下称“债务人”）连续办理发放人民币/外币贷款、承兑商业汇票、金银仓业务授信业务而将要（及/或已经）与债务人在2014年10月31日至2019年12月31日期间（下称“债权确定期间”）签订人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件（在债权确定期间签订的上述合同、协议及/或其他法律文件下称“主合同”），甲方愿意为债务人在主合同项下的一系列债务提供最高额保证；本最高额保证的担保范围为主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项、乙方实现债权与担保权利而发生的费用；本最高额保证项下保证责任的最高限额为人民币捌亿元；主合同项下的贷款、垫款、利息、费用或乙方的任何其他债权的实现形成时间即使超出债权确定期间，仍然属于本最高额保证的担保范围，主合同项下债务履行期限届满日不受债权确定期间届满日的限制；甲方在本合同项下提供的保证为连带责任保证；本合同项下的保证期间按乙方为债务人办理的单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后两年止；乙方与债务人就主合同项下债务履行期限达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后两年止；展期无需经保证人同意，保证人仍需承担连带保证责任；若发生法律法规规定或主合同约定的事项，乙方宣布债务提前到期的，保证期间至债务提前到期之日后两年止；甲方同意，乙方与债务人签订主合同或对主合同进行任何变更（包括但不限于延长债务履行期限或增加债权本金金额），均无需通知甲方，甲方仍应在本合同约定的最高额以及担保范围内承担担保责任；如果主合同项下债务到期或者乙方根据主合同的约定或法律规定宣布债务提前到期，债务人未按时足额履行，或者债务人违反主合同的其他约定，甲方应在保证范围内承担保证责任。2014年10月31日，原告建行大连分行（债权人、乙方）与被告锦程物流集团（保证人、甲方）签订了一份编号为01F923014019BZ1的《最高额保证合同》，主要约定：鉴于乙方为锦程国际物流服务有限公司（下称“债务人”）连续办理发放人民币/外币贷款、承兑商业汇票等授信业务而将要（及/或已经）与债务人在2014年10月31日至2019年12月31日期间（下称“债权确定期间”）签订人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件（在债权确定期间签订的上述合同、协议及/或其他法律文件下称“主合同”），甲方愿意为债务人在主合同项下的一系列债务提供最高额保证；本最高额保证的担保范围为主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项、乙方实现债权与担保权利而发生的费用；本最高额保证项下保证责任的最高限额为人民币捌亿元；主合同项下的贷款、垫款、利息、费用或乙方的任何其他债权的实现形成时间即使超出债权确定期间，仍然属于本最高额保证的担保范围，主合同项下债务履行期限届满日不受债权确定期间届满日的限制；甲方在本合同项下提供的保证为连带责任保证；本合同项下的保证期间按乙方为债务人办理的单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后两年止；乙方与债务人就主合同项下债务履行期限达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后两年止；展期无需经保证人同意，保证人仍需承担连带保证责任；若发生法律法规规定或主合同约定的事项，乙方宣布债务提前到期的，保证期间至债务提前到期之日后两年止；甲方同意，乙方与债务人签订主合同或对主合同进行任何变更（包括但不限于延长债务履行期限或增加债权本金金额），均无需通知甲方，甲方仍应在本合同约定的最高额以及担保范围内承担担保责任；如果主合同项下债务到期或者乙方根据主合同的约定或法律规定宣布债务提前到期，债务人未按时足额履行，或者债务人违反主合同的其他约定，甲方应在保证范围内承担保证责任。2014年10月31日，原告建行大连分行（债权人、乙方）与被告锦联控股（保证人、甲方）签订了一份编号为01F923014019BZ2的《最高额保证合同》，主要约定：鉴于乙方为锦程国际物流服务有限公司（下称“债务人”）连续办理发放人民币/外币贷款、承兑商业汇票等授信业务而将要（及/或已经）与债务人在2014年10月31日至2019年12月31日期间（下称“债权确定期间”）签订人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件（在债权确定期间签订的上述合同、协议及/或其他法律文件下称“主合同”），甲方愿意为债务人在主合同项下的一系列债务提供最高额保证；本最高额保证的担保范围为主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项、乙方实现债权与担保权利而发生的费用；本最高额保证项下保证责任的最高限额为人民币捌亿元；主合同项下的贷款、垫款、利息、费用或乙方的任何其他债权的实现形成时间即使超出债权确定期间，仍然属于本最高额保证的担保范围，主合同项下债务履行期限届满日不受债权确定期间届满日的限制；甲方在本合同项下提供的保证为连带责任保证；本合同项下的保证期间按乙方为债务人办理的单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后两年止；乙方与债务人就主合同项下债务履行期限达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后两年止；展期无需经保证人同意，保证人仍需承担连带保证责任；若发生法律法规规定或主合同约定的事项，乙方宣布债务提前到期的，保证期间至债务提前到期之日后两年止；甲方同意，乙方与债务人签订主合同或对主合同进行任何变更（包括但不限于延长债务履行期限或增加债权本金金额），均无需通知甲方，甲方仍应在本合同约定的最高额以及担保范围内承担担保责任；如果主合同项下债务到期或者乙方根据主合同的约定或法律规定宣布债务提前到期，债务人未按时足额履行，或者债务人违反主合同的其他约定，甲方应在保证范围内承担保证责任。2018年1月1日，原告建行大连分行（乙方）与被告锦程物流公司（甲方）签订了一份编号为01F123019001EDSX的《额度授信合同》，主要约定：乙方同意向甲方提供最高不超过等值叁亿陆仟万元整的额度授信金额（以下简称“授信额度”）；在上述授信额度内，乙方可申请办理发放人民币/外币贷款、承兑商业汇票业务；本合同额度有效期间自2018年1月1日至2019年12月31日（以下简称“额度有效期间”）；在额度有效期间内发生的单笔授信类业务，其履行期限届满日不受额度有限期间是否届满的限制；本合同为01A123319001ZGDY号、01A123319002ZGDY号最高额抵押合同的主合同之一，甲乙双方签订的第二款单笔业务合同/协议也是该最高额抵押合同的主合同，与本合同有同等效力，也在该最高额抵押合同的担保范围内。2018年1月1日，原告建行大连分行（抵押权人、乙方）与被告沈新开发公司（抵押人、甲方）签订了一份编号为01A123319001ZGDY的《最高额抵押合同》，主要约定：鉴于乙方为锦程国际物流服务有限公司（下称“债务人”）连续办理发放人民币/外币贷款、承兑商业汇票授信业务而将要（及/或已经）与债务人在2018年1月1日至2019年12月31日期间（下称“债权确定期间”）签订人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件（在债权确定期间签订的上述合同、协议及/或其他法律文件下称“主合同”），甲方愿意为债务人在主合同项下的一系列债务提供最高额抵押担保；甲方以本合同“抵押财产清单”所列之财产设定抵押；本最高额抵押的担保范围为主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项、乙方实现债权与担保权利而发生的费用；本最高额抵押项下担保责任的最高限额为人民币叁亿陆仟万元整；主合同项下的贷款、垫款、利息、费用或乙方的任何其他债权的实现形成时间即使超出债权确定期间，仍然属于本最高额抵押的担保范围，主合同项下债务履行期限届满日不受债权确定期间届满日的限制；甲方同意，乙方与债务人签订主合同或对主合同进行任何变更（包括但不限于延长债务履行期限或增加债权本金金额），均无需通知甲方，甲方仍应在本合同约定的最高额以及担保范围内承担担保责任；抵押财产清单列明了权属证书编号为辽（2018）沈阳市不动产权第0258519、0258528、0258531、0258532、0258537、0258542、0258553、0258556、0258561、0258565、0258575、0258578、0258583、0258587、0258590、0258594、0258598、0258603、0258606、0258609、0258611、0258619、0258621、0258624、0258626、0258638、0258639、0258642、0258646、0258649号的三十项不动产及土地证号为东陵国用2014第1056号工业用地土地使用权。前述《最高额抵押合同》签订后，协议双方办理了抵押物登记，原告建行大连分行取得了辽（2019）沈阳市不动产证明第0167302号不动产登记证明。2018年1月1日，原告建行大连分行（抵押权人、乙方）与被告沈新开发公司（抵押人、甲方）签订了一份编号为01A123319002ZGDY的《最高额抵押合同》，主要约定：鉴于乙方为锦程国际物流服务有限公司（下称“债务人”）连续办理发放人民币/外币贷款、承兑商业汇票授信业务而将要（及/或已经）与债务人在2018年1月1日至2019年12月31日期间（下称“债权确定期间”）签订人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件（在债权确定期间签订的上述合同、协议及/或其他法律文件下称“主合同”），甲方愿意为债务人在主合同项下的一系列债务提供最高额抵押担保；甲方以本合同“抵押财产清单”所列之财产设定抵押；本最高额抵押的担保范围为主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项、乙方实现债权与担保权利而发生的费用；本最高额抵押项下担保责任的最高限额为人民币叁亿陆仟万元整；主合同项下的贷款、垫款、利息、费用或乙方的任何其他债权的实现形成时间即使超出债权确定期间，仍然属于本最高额抵押的担保范围，主合同项下债务履行期限届满日不受债权确定期间届满日的限制；甲方同意，乙方与债务人签订主合同或对主合同进行任何变更（包括但不限于延长债务履行期限或增加债权本金金额），均无需通知甲方，甲方仍应在本合同约定的最高额以及担保范围内承担担保责任；抵押财产清单列明了权属证书编号为辽（2018）沈阳市不动产权第0449344号的不动产及土地证号为东陵国用2014第1056号工业用地土地使用权。前述《最高额抵押合同》签订后，协议双方办理了抵押物登记，原告建行大连分行取得了辽（2019）沈阳市不动产证明第0167220号不动产登记证明。2018年11月9日，原告建行大连分行（质权人、乙方）与被告锦程物流集团（出质人、甲方）签订了一份编号为01A123318002ZGZY的《最高额权利质押合同》，主要约定：鉴于乙方为锦程国际物流服务有限公司（下称“债务人”）连续办理发放人民币/外币贷款授信业务而将要（及/或已经）与债务人在2018年11月9日至2023年11月9日期间（下称“债权确定期间”）签订人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件（在债权确定期间签订的上述合同、协议及/或其他法律文件下称“主合同”），甲方愿意为债务人在主合同项下的一系列债务提供最高额权利质押担保；甲方以本合同“质押权利清单”所列之财产设定抵押；本最高额权利质押的担保范围为主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项、乙方实现债权与担保权利而发生的费用；本最高额权利质押项下担保责任的最高限额为人民币肆亿元整；主合同项下的贷款、垫款、利息、费用或乙方的任何其他债权的实现形成时间即使超出债权确定期间，仍然属于本最高额权利质押的担保范围，主合同项下债务履行期限届满日不受债权确定期间届满日的限制；甲方同意，乙方与债务人签订主合同或对主合同进行任何变更（包括但不限于延长债务履行期限或增加债权本金金额），均无需通知甲方，甲方仍应在本合同约定的最高额以及担保范围内承担担保责任；质押权利清单载明被质押权利的名称为锦程国际物流集团股份有限公司持有的锦程国际物流在线服务有限公司的股权、数量9000万元/股。2018年11月22日，协议双方就前述被质押股权在登记机关办理了质押登记，并取得了（大）工商股质登记设字[2018]第2018012111号《企业股权出质设立登记通知书》。2019年2月2日，原告建行大连分行（质权人、乙方）与被告锦程物流集团（出质人、甲方）签订了一份编号为01A123318002ZGZY-1的《最高额权利质押合同补充协议》，主要约定：本协议构成甲乙双方签订的编号为01A123318002ZGZY的《最高额权利质押合同》（以下简称“原质押合同”）的不可分割的组成部分；本协议与原质押合同具有同等法律效力，本协议与原质押合同约定不一致的，以本协议为准；原质押合同中债权确定期间为2018年11月9日至2023年11月9日，现修改债权确定期间为2017年11月9日至2023年11月9日；原质押合同中第十条第十一款其他约定事项上增加一项约定（三）特别约定：本合同签订前，乙方（中国建设银行股份有限公司大连分行）与债务人（锦程国际物流服务有限公司）之间签订的第YYB-2017-1235-0001号、第YYB-2018-1235-0004号和第01F123318003JK号《人民币流动资金贷款合同》项下的债务，也纳入本合同担保的债权范围。2018年11月9日，原告建行大连分行（质权人、乙方）与被告锦程物流集团（出质人、甲方）签订了一份编号为01A123318003ZGZY的《最高额权利质押合同》，主要约定：鉴于乙方为锦程国际物流服务有限公司（下称“债务人”）连续办理发放人民币/外币贷款授信业务而将要（及/或已经）与债务人在2018年11月9日至2023年11月9日期间（下称“债权确定期间”）签订人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件（在债权确定期间签订的上述合同、协议及/或其他法律文件下称“主合同”），甲方愿意为债务人在主合同项下的一系列债务提供最高额权利质押担保；甲方以本合同“质押权利清单”所列之财产设定抵押；本最高额权利质押的担保范围为主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项、乙方实现债权与担保权利而发生的费用；本最高额权利质押项下担保责任的最高限额为人民币肆亿元；主合同项下的贷款、垫款、利息、费用或乙方的任何其他债权的实现形成时间即使超出债权确定期间，仍然属于本最高额权利质押的担保范围，主合同项下债务履行期限届满日不受债权确定期间届满日的限制；甲方同意，乙方与债务人签订主合同或对主合同进行任何变更（包括但不限于延长债务履行期限或增加债权本金金额），均无需通知甲方，甲方仍应在本合同约定的最高额以及担保范围内承担担保责任；质押权利清单载明被质押权利的名称为锦程国际物流集团股份有限公司持有的锦程国际物流服务有限公司的股权、数量6000万元/股。2018年11月22日，协议双方就前述被质押股权在登记机关办理了质押登记，并取得了（大）工商股质登记设字[2018]第2018012115号《企业股权出质设立登记通知书》。2019年2月2日，原告建行大连分行（质权人、乙方）与被告锦程物流集团（出质人、甲方）签订了一份编号为01A123318003ZGZY-1的《最高额权利质押合同补充协议》，主要约定：本协议构成甲乙双方签订的编号为01A123318003ZGZY的《最高额权利质押合同》（以下简称“原质押合同”）的不可分割的组成部分；本协议与原质押合同具有同等法律效力，本协议与原质押合同约定不一致的，以本协议为准；原质押合同中债权确定期间为2018年11月9日至2023年11月9日，现修改债权确定期间为2017年11月9日至2023年11月9日；原质押合同中第十条第十一款其他约定事项上增加一项约定（三）特别约定：本合同签订前，乙方（中国建设银行股份有限公司大连分行）与债务人（锦程国际物流服务有限公司）之间签订的第YYB-2017-1235-0001号、第YYB-2018-1235-0004号和第01F123318003JK号《人民币流动资金贷款合同》项下的债务，也纳入本合同担保的债权范围。2018年11月9日，原告建行大连分行（质权人、乙方）与被告锦联控股（出质人、甲方）签订了一份编号为01A123318004ZGZY的《最高额权利质押合同》，主要约定：鉴于乙方为锦程国际物流服务有限公司（下称“债务人”）连续办理发放人民币/外币贷款授信业务而将要（及/或已经）与债务人在2018年11月9日至2023年11月9日期间（下称“债权确定期间”）签订人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件（在债权确定期间签订的上述合同、协议及/或其他法律文件下称“主合同”），甲方愿意为债务人在主合同项下的一系列债务提供最高额权利质押担保；甲方以本合同“质押权利清单”所列之财产设定抵押；本最高额权利质押的担保范围为主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项、乙方实现债权与担保权利而发生的费用；本最高额权利质押项下担保责任的最高限额为人民币肆亿元；主合同项下的贷款、垫款、利息、费用或乙方的任何其他债权的实现形成时间即使超出债权确定期间，仍然属于本最高额权利质押的担保范围，主合同项下债务履行期限届满日不受债权确定期间届满日的限制；甲方同意，乙方与债务人签订主合同或对主合同进行任何变更（包括但不限于延长债务履行期限或增加债权本金金额），均无需通知甲方，甲方仍应在本合同约定的最高额以及担保范围内承担担保责任；质押权利清单载明被质押权利的名称为锦联控股集团有限公司持有的锦程国际物流在线服务有限公司的股权、数量1000万元/股。2018年11月22日，协议双方就前述被质押股权在登记机关办理了质押登记，并取得了（大）工商股质登记设字[2018]第2018012113号《企业股权出质设立登记通知书》。2019年2月2日，原告建行大连分行（质权人、乙方）与被告锦程物流集团（出质人、甲方）签订了一份编号为01A123318004ZGZY-1的《最高额权利质押合同补充协议》，主要约定：本协议构成甲乙双方签订的编号为01A123318004ZGZY的《最高额权利质押合同》（以下简称“原质押合同”）的不可分割的组成部分；本协议与原质押合同具有同等法律效力，本协议与原质押合同约定不一致的，以本协议为准；原质押合同中债权确定期间为2018年11月9日至2023年11月9日，现修改债权确定期间为2017年11月9日至2023年11月9日；原质押合同中第十条第十一款其他约定事项上增加一项约定（三）特别约定：本合同签订前，乙方（中国建设银行股份有限公司大连分行）与债务人（锦程国际物流服务有限公司）之间签订的第YYB-2017-1235-0001号、第YYB-2018-1235-0004号和第01F123318003JK号《人民币流动资金贷款合同》项下的债务，也纳入本合同担保的债权范围。2018年11月9日，原告建行大连分行（质权人、乙方）与被告锦联控股（出质人、甲方）签订了一份编号为01A123318005ZGZY的《最高额权利质押合同》，主要约定：鉴于乙方为锦程国际物流服务有限公司（下称“债务人”）连续办理发放人民币/外币贷款授信业务而将要（及/或已经）与债务人在2018年11月9日至2023年11月9日期间（下称“债权确定期间”）签订人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件（在债权确定期间签订的上述合同、协议及/或其他法律文件下称“主合同”），甲方愿意为债务人在主合同项下的一系列债务提供最高额权利质押担保；甲方以本合同“质押权利清单”所列之财产设定抵押；本最高额权利质押的担保范围为主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项、乙方实现债权与担保权利而发生的费用；本最高额权利质押项下担保责任的最高限额为人民币肆亿元；主合同项下的贷款、垫款、利息、费用或乙方的任何其他债权的实现形成时间即使超出债权确定期间，仍然属于本最高额权利质押的担保范围，主合同项下债务履行期限届满日不受债权确定期间届满日的限制；甲方同意，乙方与债务人签订主合同或对主合同进行任何变更（包括但不限于延长债务履行期限或增加债权本金金额），均无需通知甲方，甲方仍应在本合同约定的最高额以及担保范围内承担担保责任；质押权利清单载明被质押权利的名称为锦联控股集团有限公司持有的锦程国际物流服务有限公司的股权、数量4000万元/股。2018年11月22日，协议双方就前述被质押股权在登记机关办理了质押登记，并取得了（大）工商股质登记设字[2018]第2018012117号《企业股权出质设立登记通知书》。2019年2月2日，原告建行大连分行（质权人、乙方）与被告锦程物流集团（出质人、甲方）签订了一份编号为01A123318005ZGZY-1的《最高额权利质押合同补充协议》，主要约定：本协议构成甲乙双方签订的编号为01A123318005ZGZY的《最高额权利质押合同》（以下简称“原质押合同”）的不可分割的组成部分；本协议与原质押合同具有同等法律效力，本协议与原质押合同约定不一致的，以本协议为准；原质押合同中债权确定期间为2018年11月9日至2023年11月9日，现修改债权确定期间为2017年11月9日至2023年11月9日；原质押合同中第十条第十一款其他约定事项上增加一项约定（三）特别约定：本合同签订前，乙方（中国建设银行股份有限公司大连分行）与债务人（锦程国际物流服务有限公司）之间签订的第YYB-2017-1235-0001号、第YYB-2018-1235-0004号和第01F123318003JK号《人民币流动资金贷款合同》项下的债务，也纳入本合同担保的债权范围。2018年11月9日，原告建行大连分行（债权人、乙方）与被告锦程物流在线（保证人、甲方）签订了一份编号为01A1233180006BZ的《最高额保证合同》，主要约定：鉴于乙方为锦程国际物流服务有限公司（下称“债务人”）连续办理发放人民币/外币贷款授信业务而将要（及/或已经）与债务人在2018年11月9日至2023年11月9日期间（下称“债权确定期间”）签订人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件（在债权确定期间签订的上述合同、协议及/或其他法律文件下称“主合同”），甲方愿意为债务人在主合同项下的一系列债务提供最高额保证；本最高额保证的担保范围为主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项、乙方实现债权与担保权利而发生的费用；本最高额保证项下保证责任的最高限额为人民币肆亿元；主合同项下的贷款、垫款、利息、费用或乙方的任何其他债权的实现形成时间即使超出债权确定期间，仍然属于本最高额保证的担保范围，主合同项下债务履行期限届满日不受债权确定期间届满日的限制；甲方在本合同项下提供的保证为连带责任保证；本合同项下的保证期间按乙方为债务人办理的单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后三年止；乙方与债务人就主合同项下债务履行期限达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止；展期无需经保证人同意，保证人仍需承担连带保证责任；若发生法律法规规定或主合同约定的事项，乙方宣布债务提前到期的，保证期间至债务提前到期之日后三年止；甲方同意，乙方与债务人签订主合同或对主合同进行任何变更（包括但不限于延长债务履行期限或增加债权本金金额），均无需通知甲方，甲方仍应在本合同约定的最高额以及担保范围内承担担保责任；如果主合同项下债务到期或者乙方根据主合同的约定或法律规定宣布债务提前到期，债务人未按时足额履行，或者债务人违反主合同的其他约定，甲方应在保证范围内承担保证责任。2019年2月2日，原告建行大连分行（债权人、乙方）与被告锦程物流在线签订了一份编号为01A1233180006BZ-1的《最高额保证补充协议》，主要约定：本协议构成甲乙双方签订的编号为01A123318006ZGZY的《最高额保证合同》（以下简称“原保证合同”）的不可分割的组成部分；本协议与原保证合同具有同等法律效力，本协议与原保证合同约定不一致的，以本协议为准；原保证合同中债权确定期间为2018年11月9日至2023年11月9日，现修改债权确定期间为2017年11月9日至2023年11月9日；原保证合同中第八条第十二款其他约定事项上增加一项，作为本款第（三）项：“（三）特别约定：本合同签订前，乙方（中国建设银行股份有限公司大连分行）与债务人（锦程国际物流服务有限公司）之间签订的第YYB-2017-1235-0001号、第YYB-2018-1235-0004号和第01F123318003JK号《人民币流动资金贷款合同》项下的债务，也纳入本合同担保的债权范围。2018年11月9日，原告建行大连分行（贷款人、乙方）与被告锦程物流公司（借款人、甲方）签订了一份编号为HTWBTZ212000000201800051的《人民币流动资金贷款合同》，主要约定：甲方向乙方借款人民币肆仟万元整；本合同约定的借款期限为壹拾贰个月，即从2018年11月9日起至2019年11月9日；本合同项下的借款期限起始日与贷款转存凭证（借款借据）不一致时，以第一次放款时的贷款转存凭证所载实际放款日期为准，本条约定的借款到期日作相应的调整；本合同项下的贷款利率为年利率、固定利率，即LPR利率加266基点（1基点=0.01%，精确至0.01基点），在借款期限内，该利率保持不变；本合同项下贷款逾期的罚息利率为贷款利率上浮50%；本合同项下首次发放贷款时，LPR利率是指起息日前一个工作日中国建设银行股份有限公司一年期人民币贷款基础利率（建行LPR）；如甲方未按照本合同约定的结息日付息，则自次日起计收复利；本合同项下贷款按月结息；在乙方受托支付情形下，乙方将贷款资金转存至贷款发放账户，然后将贷款资金由贷款发放账户直接支付至甲方交易对象的账户；甲方应在结息日向乙方支付到期利息，最后一次还款时，利随本清；还本计划为2019年11月9日，金额肆仟万元整；如甲方出现违约行为或可能危及乙方债权的情形，乙方有权宣布贷款立即到期，要求甲方立即偿还本合同项下所有到期及未到期债务的本金、利息和费用；借款逾期的，对甲方未按时还清的借款本金和利息（包括被乙方宣布全部或部分提前到期的借款本金和利息），自逾期之日起至本息全部清偿之日止按罚息利率和本合同约定的结息方式计收利息和复利；借款逾期是指甲方未按期清偿或超过本合同约定的分次还本计划期限归还借款的行为；借款到期前，对甲方未按时还清的利息按本合同约定的贷款利率和结息方式计收复利。合同附件3用款计划约定的提款日期为2018年11月9日—2018年11月20日，预计分别向锦程国际物流服务有限公司深圳分公司、宁波分公司、青岛分公司、南京分公司、苏州分公司支付8,040,000元、8,840,000元、7,740,000元、6,800,000元、8,580,000元，合计4,000万元。同日，原告建行大连分行向被告锦程物流公司发放贷款4,000万元；贷款转存凭证（借款借据）中载明的正常利率6.96%、逾期利率10.44%、期限2018.11.9-2019.11.9。2018年11月14日，原告建行大连分行（贷款人、乙方）与被告锦程物流公司（借款人、甲方）签订了一份编号为HTWBTZ212000000201800054的《人民币流动资金贷款合同》，主要约定：甲方向乙方借款人民币捌仟万元整；本合同约定的借款期限为壹拾贰个月，即从2018年11月14日起至2019年11月14日；本合同项下的借款期限起始日与贷款转存凭证（借款借据）不一致时，以第一次放款时的贷款转存凭证所载实际放款日期为准，本条约定的借款到期日作相应的调整；本合同项下的贷款利率为年利率、固定利率，即LPR利率加266基点（1基点=0.01%，精确至0.01基点），在借款期限内，该利率保持不变；本合同项下贷款逾期的罚息利率为贷款利率上浮50%；本合同项下首次发放贷款时，LPR利率是指起息日前一个工作日中国建设银行股份有限公司一年期人民币贷款基础利率（建行LPR）；如甲方未按照本合同约定的结息日付息，则自次日起计收复利；本合同项下贷款按月结息；在乙方受托支付情形下，乙方将贷款资金转存至贷款发放账户，然后将贷款资金由贷款发放账户直接支付至甲方交易对象的账户；甲方应在结息日向乙方支付到期利息，最后一次还款时，利随本清；还本计划为2019年11月14日，金额捌仟万元整；借款逾期的，对甲方未按时还清的借款本金和利息（包括被乙方宣布全部或部分提前到期的借款本金和利息），自逾期之日起至本息全部清偿之日止按罚息利率和本合同约定的结息方式计收利息和复利；借款逾期是指甲方未按期清偿或超过本合同约定的分次还本计划期限归还借款的行为；借款到期前，对甲方未按时还清的利息按本合同约定的贷款利率和结息方式计收复利。合同附件3用款计划约定的提款日期为2018年11月14日—2018年12月31日，预计分别向锦程国际物流服务有限公司上海分公司、西安分公司、哈尔滨分公司、重庆分公司、北京分公司、石家庄分公司、武汉分公司、天津分公司、南京分公司支付974万元、848万元、897万元、961万元、742万元、653万元、981万元、983万元，合计8,000万元。同日，原告建行大连分行向被告锦程物流公司发放贷款8,000万元；贷款转存凭证（借款借据）中载明的正常利率6.96%、逾期利率10.44%、期限2018.11.14-2019.11.14。2019年1月15日，原告建行大连分行（债权人、乙方）与被告锦联置业（保证人、甲方）签订了一份编号为01F123318003ZGBZ01的《最高额保证合同》，主要约定：鉴于乙方为锦程国际物流服务有限公司（下称“债务人”）连续办理发放人民币/外币贷款授信业务而将要及/或已经与债务人在2018年11月1日至2020年11月1日期间（下称“债权确定期间”）签订人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件（在债权确定期间签订的上述合同、协议及/或其他法律文件下称“主合同”），甲方愿意为债务人在主合同项下的一系列债务提供最高额保证；本最高额保证的担保范围为主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项、乙方实现债权与担保权利而发生的费用；本最高额保证项下保证责任的最高限额为人民币伍亿元；主合同项下的贷款、垫款、利息、费用或乙方的任何其他债权的实现形成时间即使超出债权确定期间，仍然属于本最高额保证的担保范围，主合同项下债务履行期限届满日不受债权确定期间届满日的限制；甲方在本合同项下提供的保证为连带责任保证；本合同项下的保证期间按乙方为债务人办理的单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后三年止；乙方与债务人就主合同项下债务履行期限达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止；展期无需经保证人同意，保证人仍需承担连带保证责任；若发生法律法规规定或主合同约定的事项，乙方宣布债务提前到期的，保证期间至债务提前到期之日后三年止；甲方同意，乙方与债务人签订主合同或对主合同进行任何变更（包括但不限于延长债务履行期限或增加债权本金金额），均无需通知甲方，甲方仍应在本合同约定的最高额以及担保范围内承担担保责任；如果主合同项下债务到期或者乙方根据主合同的约定或法律规定宣布债务提前到期，债务人未按时足额履行，或者债务人违反主合同的其他约定，甲方应在保证范围内承担保证责任。2019年1月15日，原告建行大连分行（债权人、乙方）与被告龙玺房地产（保证人、甲方）签订了一份编号为01F123318003ZGBZ02的《最高额保证合同》，主要约定：鉴于乙方为锦程国际物流服务有限公司（下称“债务人”）连续办理发放人民币/外币贷款授信业务而将要及/或已经与债务人在2018年11月1日至2020年11月1日期间（下称“债权确定期间”）签订人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件（在债权确定期间签订的上述合同、协议及/或其他法律文件下称“主合同”），甲方愿意为债务人在主合同项下的一系列债务提供最高额保证；本最高额保证的担保范围为主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项、乙方实现债权与担保权利而发生的费用；本最高额保证项下保证责任的最高限额为人民币伍亿元；主合同项下的贷款、垫款、利息、费用或乙方的任何其他债权的实现形成时间即使超出债权确定期间，仍然属于本最高额保证的担保范围，主合同项下债务履行期限届满日不受债权确定期间届满日的限制；甲方在本合同项下提供的保证为连带责任保证；本合同项下的保证期间按乙方为债务人办理的单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后三年止；乙方与债务人就主合同项下债务履行期限达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止；展期无需经保证人同意，保证人仍需承担连带保证责任；若发生法律法规规定或主合同约定的事项，乙方宣布债务提前到期的，保证期间至债务提前到期之日后三年止；甲方同意，乙方与债务人签订主合同或对主合同进行任何变更（包括但不限于延长债务履行期限或增加债权本金金额），均无需通知甲方，甲方仍应在本合同约定的最高额以及担保范围内承担担保责任；如果主合同项下债务到期或者乙方根据主合同的约定或法律规定宣布债务提前到期，债务人未按时足额履行，或者债务人违反主合同的其他约定，甲方应在保证范围内承担保证责任。2019年1月15日，原告建行大连分行（债权人、乙方）与被告锦联工业园（保证人、甲方）签订了一份编号为01F123318003ZGBZ03的《最高额保证合同》，主要约定：鉴于乙方为锦程国际物流服务有限公司（下称“债务人”）连续办理发放人民币/外币贷款授信业务而将要及/或已经与债务人在2018年11月1日至2020年11月1日期间（下称“债权确定期间”）签订人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件（在债权确定期间签订的上述合同、协议及/或其他法律文件下称“主合同”），甲方愿意为债务人在主合同项下的一系列债务提供最高额保证；本最高额保证的担保范围为主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项、乙方实现债权与担保权利而发生的费用；本最高额保证项下保证责任的最高限额为人民币伍亿元整；主合同项下的贷款、垫款、利息、费用或乙方的任何其他债权的实现形成时间即使超出债权确定期间，仍然属于本最高额保证的担保范围，主合同项下债务履行期限届满日不受债权确定期间届满日的限制；甲方在本合同项下提供的保证为连带责任保证；本合同项下的保证期间按乙方为债务人办理的单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后三年止；乙方与债务人就主合同项下债务履行期限达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止；展期无需经保证人同意，保证人仍需承担连带保证责任；若发生法律法规规定或主合同约定的事项，乙方宣布债务提前到期的，保证期间至债务提前到期之日后三年止；甲方同意，乙方与债务人签订主合同或对主合同进行任何变更（包括但不限于延长债务履行期限或增加债权本金金额），均无需通知甲方，甲方仍应在本合同约定的最高额以及担保范围内承担担保责任；如果主合同项下债务到期或者乙方根据主合同的约定或法律规定宣布债务提前到期，债务人未按时足额履行，或者债务人违反主合同的其他约定，甲方应在保证范围内承担保证责任。2019年1月15日，原告建行大连分行（债权人、乙方）与被告沈新运营公司（保证人、甲方）签订了一份编号为01F123318003ZGBZ04的《最高额保证合同》，主要约定：鉴于乙方为锦程国际物流服务有限公司（下称“债务人”）连续办理发放人民币/外币贷款授信业务而将要及/或已经与债务人在2018年11月1日至2020年11月1日期间（下称“债权确定期间”）签订人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件（在债权确定期间签订的上述合同、协议及/或其他法律文件下称“主合同”），甲方愿意为债务人在主合同项下的一系列债务提供最高额保证；本最高额保证的担保范围为主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项、乙方实现债权与担保权利而发生的费用；本最高额保证项下保证责任的最高限额为人民币伍亿元整；主合同项下的贷款、垫款、利息、费用或乙方的任何其他债权的实现形成时间即使超出债权确定期间，仍然属于本最高额保证的担保范围，主合同项下债务履行期限届满日不受债权确定期间届满日的限制；甲方在本合同项下提供的保证为连带责任保证；本合同项下的保证期间按乙方为债务人办理的单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后三年止；乙方与债务人就主合同项下债务履行期限达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止；展期无需经保证人同意，保证人仍需承担连带保证责任；若发生法律法规规定或主合同约定的事项，乙方宣布债务提前到期的，保证期间至债务提前到期之日后三年止；甲方同意，乙方与债务人签订主合同或对主合同进行任何变更（包括但不限于延长债务履行期限或增加债权本金金额），均无需通知甲方，甲方仍应在本合同约定的最高额以及担保范围内承担担保责任；如果主合同项下债务到期或者乙方根据主合同的约定或法律规定宣布债务提前到期，债务人未按时足额履行，或者债务人违反主合同的其他约定，甲方应在保证范围内承担保证责任。2019年1月15日，原告建行大连分行（债权人、乙方）与被告锦联地产（保证人、甲方）签订了一份编号为01F123318003ZGBZ05的《最高额保证合同》，主要约定：鉴于乙方为锦程国际物流服务有限公司（下称“债务人”）连续办理发放人民币/外币贷款授信业务而将要及/或已经与债务人在2018年11月1日至2020年11月1日期间（下称“债权确定期间”）签订人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件（在债权确定期间签订的上述合同、协议及/或其他法律文件下称“主合同”），甲方愿意为债务人在主合同项下的一系列债务提供最高额保证；本最高额保证的担保范围为主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项、乙方实现债权与担保权利而发生的费用；本最高额保证项下保证责任的最高限额为人民币伍亿元整；主合同项下的贷款、垫款、利息、费用或乙方的任何其他债权的实现形成时间即使超出债权确定期间，仍然属于本最高额保证的担保范围，主合同项下债务履行期限届满日不受债权确定期间届满日的限制；甲方在本合同项下提供的保证为连带责任保证；本合同项下的保证期间按乙方为债务人办理的单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后三年止；乙方与债务人就主合同项下债务履行期限达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止；展期无需经保证人同意，保证人仍需承担连带保证责任；若发生法律法规规定或主合同约定的事项，乙方宣布债务提前到期的，保证期间至债务提前到期之日后三年止；甲方同意，乙方与债务人签订主合同或对主合同进行任何变更（包括但不限于延长债务履行期限或增加债权本金金额），均无需通知甲方，甲方仍应在本合同约定的最高额以及担保范围内承担担保责任；如果主合同项下债务到期或者乙方根据主合同的约定或法律规定宣布债务提前到期，债务人未按时足额履行，或者债务人违反主合同的其他约定，甲方应在保证范围内承担保证责任。编号为HTWBTZ212000000201800051的《人民币流动资金贷款合同》项下4000万元贷款自2019年6月21日开始欠息，编号为HTWBTZ212000000201800054的《人民币流动资金贷款合同》项下8000万元贷款自2019年6月21日开始欠息。截止2019年8月21日，被告锦程物流公司欠息2,147,078.07元。本院认为，案涉《额度授信合同》、《人民币流动资金贷款合同》《最高额抵押合同》及补充协议、《最高额权利质押合同》及补充协议、《最高额保证合同》均系各方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效，各方当事人均应依约履行各自义务。关于原告建行大连分行请求被告锦程物流公司偿还借款本金及利息一节，双方分别于2018年11月9日、2018年11月14日签订了两份《人民币流动资金贷款合同》。原告建行大连分行已按约定向被告锦程物流公司分别发放贷款4000万元、8000万元。针对前述两笔贷款，被告锦程物流公司于2019年6月21日开始欠息。现被告锦程物流公司未按时偿还利息，已构成违约，理应承担违约责任。依据案涉《人民币流动资金贷款合同》中关于违约情形及救济措施的约定，原告建行可要求被告锦程物流公司案涉合同项下所有到期及未到期债务的本息。案涉《人民币流动资金贷款合同》对于案涉贷款适用的利息、罚息、复利计算标准均作出了明细的约定，故原告建行大连分行请求被告锦程物流公司按照案涉《人民币流动资金贷款合同》的约定偿还借款本金12,000万元及利息、罚息、复利的诉讼请求于法有据，本院予以支持。关于原告建行大连分行诉请对案涉抵押物享有优先受偿权一节，被告锦联大厦、被告沈新开发公司与原告建行大连分行分别签订了编号为01F123012003DY1的《最高额抵押合同》及补充协议、编号为01A123319001ZGDY的《最高额抵押合同》、编号为01A123319002ZGDY的《最高额抵押合同》，原告建行大连分行基于案涉两份《人民币流动资金贷款合同》形成的主债权均属于上述三份《最高额抵押合同》约定的担保期间内，且合同约定的不动产及对应的土地使用权作为抵押物均已在登记机关办理抵押登记。《中华人民共和国物权法》第一百七十条规定：担保物权人在请求债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，依法享有就担保财产优先受偿的权利，但法律另有规定的除外”；第一百七十九条规定：“为担保债务的履行，债务人或者第三人不转移财产的占有，将该财产抵押给债权人的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，债权人有权就该财产优先受偿”。故在被告锦程物流公司未依约偿还案涉两份《人民币流动资金贷款合同》所发生借款的情况下，原告建行大连分行对上述三份《最高额抵押合同》约定的抵押物享有抵押权。因被告锦联大厦、被告沈新开发公司与原告建行大连分行在《最高额抵押合同》中对受担保最高债权额作出了具体约定，根据《中华人民共和国物权法》第二百零三条的规定“为担保债务的履行，债务人或者第三人对一定期间内将要连续发生的债权提供担保财产的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，抵押权人有权在最高债权额限度内就该担保财产优先受偿”，原告吉林银行大连分行就上述三份《最高额抵押合同》中约定的抵押物享有抵押权，并对折价或以拍卖、变卖该抵押财产所得价款在各份《最高额抵押合同》约定的最高债权额限额内享有优先受偿权。关于原告建行大连分行诉请对案涉被质押股权享有优先受偿权一节，根据原告建行大连分行与被告锦程物流集团、锦联控股之间的签订的四份《最高额权利质押合同》及补充协议，被告锦程物流集团、锦联控股分别以其各自持有的锦程物流在线的9000万元/股股权、锦程物流公司6000万元/股股权、锦程物流在线1000万元/股股权、锦程物流公司4000万元/股股权对原告建行大连分行在2017年11月9日至2023年11月9日期间因签订《人民币流动资金借款合同》等而对被告锦程物流公司享有的债权提供质押担保，案涉人民币流动资金贷款业务在前述期间内发生，原告建行大连分行与被告锦程物流集团、锦联控股已就前述股权办理了质押登记。现被告锦程物流公司未依约足额偿还案涉贷款本息构成违约，故原告建行大连分行对于被告锦程物流集团、锦联控股持有的锦程物流在线的9000万元/股股权及锦程物流公司的6000万元/股股权、锦程物流在线的1000万元/股股权及锦程物流公司的4000万元/股股权享有质权，并可就拍卖、变卖质押财产所得的价款在案涉《最高额权利质押合同》约定的最高债权额范围内优先受偿。关于原告建行大连分行请求被告锦程物流集团、锦联控股、锦程物流在线、李东军、锦联工业园、锦联置业、龙玺房地产、沈新运营公司、锦联地产承担连带清偿责任一节，根据原告建行大连分行与上述九被告之间的签订的《最高额保证合同》，上述九被告对原告建行大连分行在各份《最高额保证合同》约定的债权确定期间内与被告锦程物流公司签订案涉《人民币流动资金贷款合同》产生的主债权承担连带保证责任，原告建行大连分行关于保证责任承担的诉请亦未超过保证期间。现被告锦程物流公司未依约偿还案涉贷款已构成违约，故上述九被告应对被告锦程物流公司案涉全部借款承担连带保证责任。因前述九被告在各自所涉保证合同均对受担保的最高债权限额作出了明确的约定，故九被告应承担的连带清偿责任应以九份《最高额保证合同》各自约定的最高债权额为限。综上所述，建行大连分行诉讼请求基本成立，应予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国物权法》第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十七条、第一百九十五条、第二百零三条、第二百零六条、第二百零七条、第二百零八条、第二百一十九条、第二百二十二条、第二百二十三条、第二百二十六条、第二百二十九条、《中华人民共和国担保法》第十四条、第十八条、第三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百六十四条、第一百六十五条、第一百六十六条之规定，判决如下：一、被告锦程国际物流服务有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告中国建设银行股份有限公司大连市分行借款人民币12,000万元及利息、复利、罚息（截止2019年8月21日欠息2,147,078.07元；自2019年8月22日起至款项付清之日止，按案涉《人民币流动资金贷款合同》约定的标准支付罚息、复利）；二、原告中国建设银行股份有限公司大连市分行就被告锦程国际物流服务有限公司上述第一项债务对被告大连锦联大厦有限公司所有的他项权证号（中港澳台）14042070号项下房屋及所占用土地（大房权证中单字第××号、大国用（2008）第01011号、大连市中山区祝贺街35号、面积9476.62平方米）享有抵押权，对上述抵押物折价或者拍卖、变卖的价款在最高债权额73,918,000元范围内享有优先受偿权；三、原告中国建设银行股份有限公司大连市分行就被告锦程国际物流服务有限公司上述第一项债务对被告沈阳新经济产业园开发有限公司所有的不动产登记证明号辽（2019）沈阳市不动产证明第0167302号项下房屋及所占用土地（辽（2018）沈阳市不动产权第0258519、0258528、0258531、0258532、0258537、0258542、0258553、0258556、0258561、0258565、0258575、0258578、0258583、0258587、0258590、0258594、0258598、0258603、0258606、0258609、0258611、0258619、0258621、0258624、0258626、0258638、0258639、0258642、0258646、0258649号、东陵国用2014第1056号）享有抵押权，对上述抵押物折价或者拍卖、变卖的价款在最高债权额36,000万元范围内享有优先受偿权；四、原告中国建设银行股份有限公司大连市分行对被告锦程国际物流服务有限公司上述第一项债务对被告沈阳新经济产业园开发有限公司所有的不动产登记证明号辽（2019）沈阳市不动产证明第0167220号项下房屋及所占用土地（辽（2018）沈阳市不动产权第0449344号、东陵国用2014第1056号）享有抵押权，对上述抵押物折价或者拍卖、变卖的价款在最高债权额36,000万元范围内享有优先受偿权；五、原告中国建设银行股份有限公司大连市分行就被告锦程国际物流服务有限公司上述第一项债务对被告锦程国际物流集团股份有限公司持有的锦程国际物流在线服务有限公司9000万元/股股权享有质权，并对上述出质权利折价或者拍卖、变卖的价款在最高债权额40,000万元范围内享有优先受偿权；六、原告中国建设银行股份有限公司大连市分行就被告锦程国际物流服务有限公司上述第一项债务对被告锦程国际物流集团股份有限公司持有的锦程国际物流服务有限公司6000万元/股股权享有质权，并对上述出质权利折价或者拍卖、变卖的价款在最高债权额40,000万元范围内享有优先受偿权；七、原告中国建设银行股份有限公司大连市分行就被告锦程国际物流服务有限公司上述第一项债务对被告锦联控股集团有限公司持有的锦程国际物流在线服务有限公司1000万元/股股权享有质权，并对上述出质权利折价或者拍卖、变卖的价款在最高债权额40,000万元范围内享有优先受偿权；八、原告中国建设银行股份有限公司大连市分行就被告锦程国际物流服务有限公司上述第一项债务对被告锦联控股集团有限公司持有的锦程国际物流服务有限公司4000万元/股股权享有质权，并对上述出质权利折价或者拍卖、变卖的价款在最高债权额40,000万元范围内享有优先受偿权；九、被告李东军、锦程国际物流集团股份有限公司、锦联控股集团有限公司对被告锦程国际物流服务有限公司上述第一项债务在最高债权额80,000万元范围内承担连带清偿责任；十、被告锦程国际物流在线服务有限公司对被告锦程国际物流服务有限公司上述第一项债务在最高债权额40,000万元范围内承担连带清偿责任；十一、被告沈阳锦联置业有限公司、沈阳龙玺房地产开发有限公司、沈阳锦联新经济工业园开发有限公司、沈阳新经济产业园运营管理有限公司、沈阳锦联地产有限公司对被告锦程国际物流服务有限公司上述第一项债务在最高债权额50,000万元范围内承担连带清偿责任；十二、被告李东军、锦程国际物流集团股份有限公司、锦联控股集团有限公司、锦程国际物流在线服务有限公司、沈阳锦联置业有限公司、沈阳龙玺房地产开发有限公司、沈阳锦联新经济工业园开发有限公司、沈阳新经济产业园运营管理有限公司、沈阳锦联地产有限公司承担担保责任后，有权在各自承担担保责任的范围内向被告锦程国际物流服务有限公司追偿；十三、驳回原告中国建设银行股份有限公司大连市分行的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，则应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费652,536元、公告费1,040元，合计653,576元（原告中国建设银行股份有限公司大连市分行已预交），由被告锦程国际物流服务有限公司、大连锦联大厦有限公司、沈阳新经济产业园开发有限公司、锦程国际物流集团股份有限公司、锦联控股集团有限公司、锦程国际物流在线服务有限公司、李东军、沈阳锦联置业有限公司、沈阳龙玺房地产开发有限公司、沈阳锦联新经济工业园开发有限公司、沈阳新经济产业园运营管理有限公司、沈阳锦联地产有限公司共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，预交上诉案件受理费，上诉于辽宁省高级人民法院。审判长  丁大勇审判员  王 歆审判员  王 迪二〇二〇年四月二十四日书记员  牛超群本案引用的法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。《中华人民共和国担保法》第十四条保证人与债权人可以就单个主合同分别订立保证合同，也可以协议在最高债权额限度内就一定期间连续发生的借款合同或者某项商品交易合同订立一个保证合同。第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第一百六十四条当事人不服地方人民法院第一审判决的，有权在判决书送达之日起十五日内向上一级人民法院提起上诉。当事人不服地方人民法院第一审裁定的，有权在裁定书送达之日起十日内向上一级人民法院提起上诉。第一百六十五条上诉应当递交上诉状。上诉状的内容，应当包括当事人的姓名，法人的名称及其法定代表人的姓名或者其他组织的名称及其主要负责人的姓名；原审人民法院名称、案件的编号和案由；上诉的请求和理由。第一百六十六条上诉状应当通过原审人民法院提出，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本。当事人直接向第二审人民法院上诉的，第二审人民法院应当在五日内将上诉状移交原审人民法院。《中华人民共和国物权法》第一百七十条担保物权人在债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，依法享有就担保财产优先受偿的权利，但法律另有规定的除外。第一百七十九条为担保债务的履行，债务人或者第三人不转移财产的占有，将该财产抵押给债权人的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，债权人有权就该财产优先受偿。前款规定的债务人或者第三人为抵押人，债权人为抵押权人，提供担保的财产为抵押财产。第一百八十条债务人或者第三人有权处分的下列财产可以抵押：（一）建筑物和其他土地附着物；（二）建设用地使用权；（三）以招标、拍卖、公开协商等方式取得的荒地等土地承包经营权；（四）生产设备、原材料、半成品、产品；（五）正在建造的建筑物、船舶、航空器；（六）交通运输工具；（七）法律、行政法规未禁止抵押的其他财产。抵押人可以将前款所列财产一并抵押。第一百八十七条以本法第一百八十条第一款第一项至第三项规定的财产或者第五项规定的正在建造的建筑物抵押的，应当办理抵押登记。抵押权自登记时设立。第一百九十五条债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，抵押权人可以与抵押人协议以抵押财产折价或者以拍卖、变卖该抵押财产所得的价款优先受偿。协议损害其他债权人利益的，其他债权人可以在知道或者应当知道撤销事由之日起一年内请求人民法院撤销该协议。抵押权人与抵押人未就抵押权实现方式达成协议的，抵押权人可以请求人民法院拍卖、变卖抵押财产。抵押财产折价或者变卖的，应当参照市场价格。第二百零七条最高额抵押权除适用本节规定外，适用本章第一节一般抵押权的规定。第二百零八条为担保债务的履行，债务人或者第三人将其动产出质给债权人占有的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，债权人有权就该动产优先受偿。前款规定的债务人或者第三人为出质人，债权人为质权人，交付的动产为质押财产。第二百零三条为担保债务的履行，债务人或者第三人对一定期间内将要连续发生的债权提供担保财产的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，抵押权人有权在最高债权额限度内就该担保财产优先受偿。最高额抵押权设立前已经存在的债权，经当事人同意，可以转入最高额抵押担保的债权范围。第二百零六条有下列情形之一的，抵押权人的债权确定：（一）约定的债权确定期间届满；（二）没有约定债权确定期间或者约定不明确，抵押权人或者抵押人自最高额抵押权设立之日起满二年后请求确定债权；（三）新的债权不可能发生；（四）抵押财产被查封、扣押；（五）债务人、抵押人被宣告破产或者被撤销；（六）法律规定债权确定的其他情形。第二百一十九条债务人履行债务或者出质人提前清偿所担保的债权的，质权人应当返还质押财产。债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，质权人可以与出质人协议以质押财产折价，也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿。质押财产折价或者变卖的，应当参照市场价格。第二百二十二条出质人与质权人可以协议设立最高额质权。最高额质权除适用本节有关规定外，参照本法第十六章第二节最高额抵押权的规定。第二百二十三条债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质：（一）汇票、支票、本票；（二）债券、存款单；（三）仓单、提单；（四）可以转让的基金份额、股权；（五）可以转让的注册商标专用权、专利权、著作权等知识产权中的财产权；（六）应收账款；（七）法律、行政法规规定可以出质的其他财产权利。第二百二十六条以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。基金份额、股权出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。第二百二十九条权利质权除适用本节规定外，适用本章第一节动产质权的规定。