湖南省慈利县人民法院民 事 判 决 书（2019）湘0821民初2356号原告（反诉被告）：王美球，女，1978年6月24日出生，土家族，慈利县斯蒂华汽车配件经营中心经营者，住慈利县。委托诉讼代理人：李文华，湖南风云律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱建军，湖南风云律师事务所律师。被告（反诉原告）：董智勇，男，1981年7月2日出生，土家族，居民，住张家界市永定区。原告（反诉被告）王美球与被告（反诉原告）董智勇合同纠纷一案，本院于2019年11月5日立案受理后，依法组成合议庭，于2019年12月16日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）王美球及其委托诉讼代理人李文华和被告（反诉原告）董智勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王美球向本院提出诉讼请求：依法判决被告董智勇支付剩余转让款239863元及逾期支付利息（按同期银行贷款利率计算至付清为止）。事实和理由：2019年2月21日，原、被告签订《转让合同》，约定将原告经营的“慈利县斯蒂华汽车配件经营中心”转让给被告，转让总价款为35万元，前期先支付14万元，余下21万元在2019年6月15日前付清。合同签订后，原告已将上述汽车配件经营中心及相应财产全部交付给了被告，但被告至今仅给原告支付转让款110137元，余下239863元转让款，虽经原告催要，但被告至今未付。为维护原告的合法权益，现向法院提起诉讼，并提出如前诉讼请求。被告董智勇答辩并反诉称：原、被告签订转让合同后，被告已经给原告支付转让款128132元，但原告一直未将慈利县斯蒂华汽车配件经营中心交付给被告，该配件中心一直由案外人彭军化经营，其经营场地也一直未腾让给被告，被告无法投入正常经营；由于无法实现合同目的，因此，被告反诉要求：1、解除原、被告之间签订的转让合同，2、原告退还被告已交纳的转让款128132元，并支付违约金7万元。原告（反诉被告）王美球对反诉辩称：反诉原告董智勇要求解除《转让合同》没有事实依据，亦无合同约定及法律依据，其该项诉求不能成立；反诉原告董智勇要求退还已支付的转让款并支付违约金的诉讼请求不能成立，请求驳回反诉原告董智勇的全部反诉请求。当事人围绕诉讼请求，依法向本院提交了证据。本院组织当事人对证据进行了质证。对原、被告均提交的《转让合同》证据和原告王美球提交的微信聊天记录、短信聊天记录、湖南增值税普通发票（6份）证据及被告董智勇提交的收据（分别由朱朋成、朱家庆、王美球出具）、《合作投资协议书》、《告知函》证据和被告方证人朱某的证言，诉讼相对方均无异议。对当事人双方没有异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有争议的事实和证据，本院认证如下：原告王美球提交的张家界文聪汽车贸易有限公司经营执照、股东会决议、经营场所（住改商）证明、房屋无偿提供使用证明等证据，证明被告董智勇与原告王美球签订转让合同后，与朱迎春等人成立张家界文聪汽车贸易有限公司的事实，该组证据证明的内容与被告董智勇当庭承认“张家界文聪汽车贸易有限公司真实存在”、“朱迎春是张家界文聪汽车贸易有限公司股东之一”的陈述和质证意见一致，故本院予以采信，相关证据中的签字是否由被告董智勇本人签署，不影响张家界文聪汽车贸易有限公司客观存在的事实；原告王美球提交的《房屋租赁合同》、慈利县车友友汽车维修服务站经营执照及照片证据，能证明案外人朱迎春租赁他人场所、成立相关站、场从事有关经营的事实，但与本案的处理无关，该证据也不足以证明朱迎春租（占）用慈利县斯蒂华汽车配件经营中心的场所从事经营的事实，即使朱迎春在张家界文聪汽车贸易有限公司成立后租（占）用了慈利县斯蒂华汽车配件经营中心的经营场所，也是朱迎春与被告董智勇之间的纠纷，与本案原告王美球无关，因此，原告王美球提交的该组证据，不能作为认定本案案件事实的依据；被告董智勇提交的慈利县斯蒂华汽车配件经营中心营业执照、慈利县军化汽车维修服务站营业执照、王美球与朱家庆签订的《房屋租赁协议》、彭军化与周子华、朱朋成、汪席冬签订的《租赁合同》、慈利县军化汽车维修服务站《对公活期存款交易明细报表》等证据，能证明慈利县斯蒂华汽车配件经营中心与慈利县军化汽车维修服务站是两个不同的经营实体，且各自拥有不同的经营场所，两个不同的经营实体之间亦有过经济来往，但不能证明上述两个不同的经营实体存在合伙经营的事实，因此，该组证据不能作为认定原告王美球与案外人彭军化存在合伙经营的依据；被告董智勇提交的《合作投资协议》证据，能证明原告王美球与谭斌、朱某有过合作投资的经历，但三人合作投资后未变更经营实体，原告王美球与谭斌、朱某合作，主要目的是为了融资，充实经营资本，并未引起经营实体改变，且原告王美球在转让慈利县斯蒂华汽车配件经营中心前，已将其与谭斌、朱某合作投资的情况明确告知了被告董智勇，被告董智勇未明确表示拒绝，而仍与原告王美球签订了转让合同，因此，原告王美球转让慈利县斯蒂华汽车配件经营中心的行为不受其与谭斌、朱某签订的合作投资协议的约束，不影响其与被告董智勇签订的《转让合同》的效力，被告董智勇提交的该证据不能作为认定慈利县斯蒂华汽车配件经营中心是原告王美球与谭斌、朱某合伙经营实体的事实的依据。根据原、被告双方当事人在法庭上的陈述和对双方当事人提交的证据的分析、认证，本院确认本案如下基本事实：原告王美球是慈利县斯蒂华汽车配件经营中心的经营者。2018年1月25日，原告王美球以其租用的慈利县零阳镇万福村村民朱家庆、朱朋成的地基空地（面积为1500平方米）为基础，注册成立慈利县斯蒂华汽车配件经营中心，该中心取得的营业执照载明：该中心的类型为个体工商户，组成形式为个人经营，经营者为王美球。2019年2月21日，原告王美球与被告董智勇签订《转让合同》，同意将“慈利县斯蒂华汽车配件经营中心（慈利县零阳镇万福村9组朱朋成的地基上）”转让给被告董智勇经营，约定：一、转让总价为叁拾伍万（35万）元整，乙方（指董智勇，下同）前期付款壹拾肆万（14万）元整，余下贰拾壹万（21万）元整在2019年6月15日前付清。如未能在2019年6月15日前付清，甲方（指王美球，下同）有权收回慈利县斯蒂华汽车配件经营中心的产权，并不退还乙方前期付款；二、转让后慈利县斯蒂华汽车配件经营中心现有的装修、装饰、所用设备、办公物件及仓库库存物品等全部归乙方所有（附资产表）；……四、甲方在完成账务处理后注销营业执照，乙方另行办理营业执照，在乙方经营过程中，甲方必须无条件配合处理与其相关的事宜，如不配合处理与其相关的事宜则按违约处理；五、协议签订后，甲方不得以任何理由反悔，如有反悔或因甲方的原因造成乙方无法经营的，甲方应赔付乙方违约金（转让款35万元的50%），并无条件返还前期付款的转让款。合同签订后，2019年3月4日，被告董智勇给原告王美球支付转让款51000元；3月27日，被告董智勇以给朱家庆垫付王美球欠缴朱家庆租金的形式给王美球支付转让款11000元，同年3月29日，被告董智勇又以给朱朋成垫付王美球欠付朱朋成工资款的形式给王美球支付转让款66132元；以上三笔总计128132元。2019年3月7日，被告董智勇与其邀约的股东朱迎春一起，在受让的慈利县斯帝汽车配件经营中心的基础上，在慈利县市场监督管理局注册登记成立张家界文聪汽车贸易有限公司，并开展有关核准经营。被告董智勇给原告王美球支付128132元转让款后，余下221868元转让款虽经原告王美球多次催收，但被告董智勇至今未付，从而引发本案诉讼。本院认为：原告王美球与被告董智勇签订的《转让合同》，是双方当事人的真实意思表示，不违反法律规定，不损害国家、集体及他人权益，且已实际履行，因此，原、被告签订的《转让合同》合法、有效，双方均应按照合同约定全面履行；原、被告签订合同后，原告王美球已履行交付转让资产、腾让经营场所等合同约定的主要义务，被告董智勇已在全面接受转让的基础上重新成立张家界文聪汽车贸易有限公司开展经营，但被告董智勇在合同约定的期限内（2019年6月15日前）仅支付部分转让价款，属于履行合同义务不完整、不全面，现原告王美球要求被告董智勇继续履行合同，支付余下转让价款，并承担逾期付款的应计利息，符合合同约定和法律规定，因此，对原告王美球要求被告董智勇支付余下转让价款及其逾期支付的应计利息的诉讼请求，本院予以支持；被告董智勇主张慈利县斯蒂华汽车配件经营中心是合伙（合作）经营实体的证据不足，与本院查明并认定的事实不符，本院不予采纳；被告董智勇主张原告未履行合同约定的附随协助义务，一方面原、被告签订的合同对原告应履行的附随协助义务约定不具体、不明确，另一方面被告董智勇也未举证证明原告王美球确实未履行附随协助义务，因此，对被告董智勇的这一主张，本院亦不予采纳；综上，被告董智勇反诉主张原告王美球构成违约，证据不足，理由不充分，没有事实依据，故对其要求解除合同并要求原告王美球退还已支付的转让款并承担违约责任的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告（反诉原告）董智勇给原告（反诉被告）王美球支付转让款221868元及其应计利息（利息按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年6月16日起计算至付清全部转让款之日止）；限于本判决生效后十日内一次性付清；二、驳回反诉原告董智勇的全部诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费4897.94元，由本诉原告王美球负担367.35元，本诉被告董智勇负担4530.59元；反诉案件受理费2131.32元，由反诉原告董智勇负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于湖南省张家界市中级人民法院。审 判 长  李黎斌人民陪审员  丁柏均人民陪审员  周再满二〇二〇年四月十三日书 记 员  朱 月附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。