江苏省太仓市人民法院 民 事 裁 定 书 （2019）苏0585破1号之三 申请人：苏州市仁泰商品房开发有限责任公司管理人。 2019年12月20日，苏州市仁泰商品房开发有限责任公司（以下称仁泰公司）管理人向本院提出申请，称本院受理的仁泰公司破产重整一案，经两次债权人会议表决，优先权组、税收债权组均通过重整计划草案，职工债权组、普通债权组、出资人组经两次表决均未通过重整计划草案。但按照重整计划草案，职工债权将获得全额清偿;普通债权组债权金额30万元以下（含30万元）的部分将获得全额清偿，债权金额在30万元以上的债权人的实际获偿比例为17.12%，高于破产清算程序所能获得的清偿比例12.05%;仁泰公司已资不抵债,重整计划草案对出资人权益的调整公平、公正;重整计划草案公平对待同一表决组的成员，且清偿顺序符合《中华人民共和国企业破产法》第一百一十三条的规定。并且由于房地产企业的特殊性，仁泰公司房地产项目尚未全面完工，资产价值较低，按照重整计划草案，仁泰公司项目续建完工有利于经济效益和市场效益的最大化。综上，管理人认为重整计划草案符合《中华人民共和国企业破产法》第八十七条第二款的规定，请求本院批准重整计划草案（详见附件重整计划草案概要）。 异议债权人认为：1.“荆溪别院”预购房165户应当解除合同；2.“荆溪别院”应该一套一套上网拍卖，所得会比备案价销售高，大约可高出7000万元到8000万元；3.“白云大厦”评估价太低，应当建完再销售。用拍卖“荆溪别院”所得溢价刚好可以续建“白云大厦”；4.如不能拍卖，重整方案应采取“以物抵债”清偿债务。 本院查明，2019年1月7日，本院根据仁泰公司的申请，裁定受理仁泰公司破产重整一案，并指定仁泰公司清算小组为管理人。2019年3月29日召开第一次债权人会议，后管理人向社会公开招募投资人，苏州资耀投资管理有限公司（以下称投资人）在期限内报名参与重整。管理人经与重整投资人多轮磋商签订《重整投资协议书》，据此制作重整计划草案，并向本院提交。 2019年11月27日，仁泰公司召开第二次债权人会议，对重整计划草案进行表决。第一次表决仅税收债权组通过重整计划草案，优先权组、职工债权组、普通债权组、出资人组均未通过重整计划草案。后经第二次表决，优先权组同意重整计划草案，职工债权组、普通债权组、出资人组仍未通过重整计划草案。其中，职工债权组，同意重整计划草案的债权人人数占比33.33%，同意债权额占该组债权总额的54.29%；普通债权组，同意重整计划草案的债权人人数占比51.61%，同意债权额占该组债权总额的18.77%；出资人组，出资人两人对重整计划草案均不同意。 根据苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司出具的苏万隆专审字（2019）第4-0036号审计报告，截止破产重整申请受理日，仁泰公司总负债为611,413,912.41元，总资产为402,094,724.55元。本案重整采取整体让渡仁泰公司股权的方式取得偿债资金。转让对价测算的基本原则是：仁泰公司主要资产（不动产）的转让价值扣减投资人后续建设成本费用和税金，并兼顾投资人的合理利润。根据重整计划草案，偿债资金来源于投资人受让仁泰公司股权时向本院或管理人支付的3.4亿元现金。投资人已于第二次债权人会议召开前向本院交纳了3400万元保证金。重整计划草案经裁定批准后，重整保证金转为重整投资款。管理人将于收到重整投资款10日内，根据重整计划草案规定的债权调整及受偿方案，向各类债权人分批支付费用和清偿债务。 另查明，仁泰公司于2017年5月办理“荆溪别院”项目价格备案，其中住宅部分均价9180元/平方米。破产重整申请受理前仁泰公司已与165户签订《选房协议书》，165户分别缴纳了金额不等的价款。2019年9月22日，仁泰公司取得“荆溪别院”项目商品房预售许可证。 本院认为，仁泰公司的重整计划草案经二次表决，虽优先债权组（含担保债权）、税收债权组通过草案，职工债权组、普通债权组、出资人组并未通过草案，但重整计划草案的内容包含债务人的经营方案、债权分类、债权调整方案、债权受偿方案等符合法律规定，应裁定批准。具体分析如下： （一）优先债权组已表决通过重整计划草案； （二）税收债权组已表决通过重整计划草案，职工债权组虽未通过重整计划草案，但管理人已足额预留清偿款项，职工债权将获得全额清偿； （三）按照重整计划草案，普通债权组，债权人30万元以下（含30万元）的部分将获得全额清偿，债权金额在30万元以上的债权人所获得的清偿比例，不低于其在重整计划草案被提请批准时依照破产清算程序所能获得的清偿比例； 关于普通债权组权益是否受影响，分析如下：债务人的资产主要有三处，分别为“东吴大厦”、“白云大厦”和“荆溪别院”。第一，关于“白云大厦”在重整中的对价问题。“白云大厦”项目备案时为公寓式酒店，如破产清算，因该处资产为在建工程，鉴于后续需投资续建、经营或现状进行拆除，该处价值很难达到重整方案中的整体对价，再兼顾投资人合理利润，投资人的报价较为合理。第二，关于“白云大厦”的续建问题。部分债权人要求将“荆溪别院”变价后的资金用于建造“白云大厦”，然后再拍卖。根据管理人和部分债权人的测算，如“白云大厦”建成后拍卖，所需的续建费用5000万元、建成后销售税款1980万元、销售费用200万元及财务费用和人员费用等1000万元，总计约8180万元，但仁泰公司一旦进入破产清算后，破产费用、共益债务、建筑工程款优先债权、有财产担保债权均需随时或优先清偿，则仁泰公司并无上述续建资金来源，且清算后仁泰公司相应的审批资质也全部作废。第三，关于“荆溪别院”项目变价问题。部分债权人要求解除165户的合同，并分套拍卖。虽管理人已申请提高“荆溪别院”备案价，但“荆溪别院”项目备案价已出，相关审批部门并未批准提价，故“荆溪别院”应按照备案价销售。再考虑疫情、项目销售周期、成本等原因，普通债权的清偿率并不高于其在重整计划草案提请批准时所获得的清偿比例。按照重整计划草案，投资方自愿承担165户选房户的差价961万元，并未损害普通债权人的利益。第四，关于偿债方式的问题。一般偿债以货币方式清偿，符合便捷高效的原则，部分债权人提出以物抵债的方式，这必然涉及到购房资格的审核确认和折价规则等问题，故管理人以货币方式偿债更为合理。第五，如仁泰公司进入破产清算程序，即使“荆溪别院”项目建成后公开拍卖，因房地产案件的特殊性，清算后仁泰公司主体资格不存在，经管理人咨询银行，银行对该类企业不发放住房贷款，潜在购房者需全款购房，再有后期房屋质量、物业管理、维修等问题难以解决，潜在购房者参与竞拍的积极性及房屋何时能拍卖完成都不可预期，是否能达到周边市场价亦不可知，但过长时间的拍卖变价过程无形中增加了时间、资金成本和不可控风险。综上分析，重整计划草案未侵害普通债权人利益。 （四）本案为仁泰公司提出的重整，申请时出资人认为资产大于负债，但根据苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司的审计，仁泰公司已资不抵债，调整后所有者权益总值为负数，重整计划草案对出资人权益的调整公平、公正； （五）按照重整计划草案，清偿顺序为破产费用和共益债务、建筑工程款优先债权、有财产担保债权、职工债权、税款债权、普通债权，债权清偿顺序不违反《中华人民共和国企业破产法》第一百一十三条的规定，且公平对待同一表决组的成员； （六）重整计划草案裁定批准后，投资人将全面接收仁泰公司，继续推动复工复建。投资人的资金为现金支付，整体资金投入较早，能够尽快实现债权人的清偿，且投资人不依赖于临时融资和垫资修建，能够有效防止取得项目后无法开工的问题，投资人对项目复建提供了较为充分的资金保障，整体经营方案切实可行。 综上，重整计划草案的制定和表决程序符合法律规定，其内容亦不违反法律规定，经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国企业破产法》第八十七条第二款、第三款之规定，裁定如下： 一、批准苏州市仁泰商品房开发有限责任公司重整计划草案； 二、终止苏州市仁泰商品房开发有限责任公司重整程序。本裁定为终审裁定。 审判长 林 森 审判员 龚 健 审判员 胡兴瑞 二〇二〇年四月十五日    书记员 赵春阳