内蒙古自治区呼伦贝尔市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）内07民终174号上诉人（原审被告）：内蒙古大雁矿业集团有限责任公司。法定代表人：彭巍，董事长。委托诉讼代理人：孙淑芹，内蒙古鑫隆律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：华世永昌（天津）国际贸易有限公司，住所地天津市南开区。法定代表人：邢见维。委托诉讼代理人：许勇。原审被告：内蒙古大雁矿业集团有限责任公司物资装备中心。负责人：崔茂国，主任。委托诉讼代理人：刘彬。上诉人内蒙古大雁矿业集团有限责任公司（以下简称大雁矿业公司）因与被上诉人华世永昌（天津）国际贸易有限公司（以下简称华世永昌公司）、原审被告内蒙古大雁矿业集团有限责任公司物资装备中心（以下简称装备中心）买卖合同纠纷一案，不服内蒙古自治区鄂温克族自治旗人民法院（2019）内0724民初1644号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月20日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人大雁矿业公司的委托诉讼代理人孙淑芹，被上诉人华世永昌公司的委托诉讼代理人许勇，原审被告装备中心的委托诉讼代理人刘彬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。大雁矿业公司上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判给付华世永昌公司货款50184.39元；2.诉讼费由华世永昌公司负担。事实和理由：一审法院认定事实不清，判决错误。一审法院依据错误的对账单认定大雁矿业公司与华世永昌公司之间的欠款数额，导致判决结果错误。一审时大雁矿业公司提交了会计凭证16本（包含华世永昌公司与大雁矿业公司总计发生的19笔交易明细、合同、财务账单、入库单据、发票原件、支付宝付款明细7张），以证实大雁矿业公司与华世永昌公司之间货物交易的总价款为704938.87元，已付款634444.99元，未发货的货物金额10630.22元，订单缺货金额5301元，税金差额4378.2元，因此应付款为50184.39元。一审法院对该证据未予认定，片面的认定对账单的绝对效力是错误的。对账单不具有定案证明的效力，最具有证明力的是卖方卖给买方多少货物，买方付了多少款，这些事实才是查明案情的依据，双方也应基于这些事实进行对账。如双方对对账单无异议，法院可以以此来认定购货数额及付款数额，但本案大雁矿业公司提出对账单存在错误，法院应审查双方的买卖往来事实，确认欠款数额，否则必然导致法院认定事实不清，判决结果错误。对账单并未经过大雁矿业公司的财务人员对账，系华世永昌公司误导大雁矿业公司的采购人员赵某某而取得，是不真实的，以此来认定欠付货款数额是错误的。综上所述，请二审法院查明事实，维护大雁矿业公司的上诉请求。华世永昌公司辩称，大雁矿业公司的上诉请求没有事实和法律依据。大雁矿业公司提供的证据是一审法院没有采纳的证据，其支付宝账户支付的数额跟本案无关联性。华世永昌公司的销售有线上进行的，也有线下进行的，还有现场采购。双方于2013年开始交易，后期进行线下交易。双方出具的结算单真实有效，大雁矿业公司在结算单出具后并没有支付华世永昌公司任何款项，因此请求驳回上诉，维持原判，维护华世永昌公司的合法权益。装备中心述称，认可大雁矿业公司的上诉主张。华世永昌公司向一审法院起诉请求：1.要求装备中心给付114500元质保金，违约金16030元（以114500元为本金，按照月利率2%计算，从2018年11月18日至2019年5月29日），请求支付至付清质保金之日止；2.本案诉讼费由装备中心负担；3.大雁矿业公司对以上款项负连带支付责任。一审法院认定事实：装备中心从华世永昌公司处购买办公、劳保用品等货物。双方于2017年8月24日签订对账单1份，对账单记载的内容为：“截止时间2017年7月14日，没开发票金额511353.25，发票入账后，欠华世永昌（天津）国际贸易有限公司质保金，114500.00元并保证一个月内付清”。2018年10月18日，华世永昌公司向大雁矿业公司出具金额为507873.86元的发票。庭审中，华世永昌公司同意将应开发票金额与实际开的发票金额差额即3479.39元（511353.25元-507873.86元）从质保金114500元中扣除，要求支付111020.61元（114500元-3479.39元）。双方未在对账单中约定利息。一审法院认为，买受人应当按照约定的数额支付价款。本案中，大雁矿业公司及装备中心认为赵某某未经公司授权在对账单上签字，对账单无效，但对账单上加盖了装备中心的账务专用章，该对账单真实有效，装备中心应按照约定支付华世永昌公司货款111020.61元，因装备中心为大雁矿业公司的分公司，根据提交的证据显示，与华世永昌公司签订合同的一方为大雁矿业公司，且分公司不具备法人资格，其民事责任由公司承担，即上述欠款由大雁矿业公司承担。至于利息，大雁矿业公司未按约定给付欠款，应支付逾期付款产生的违约责任，由于双方未约定利息，按中国人民银行发布的同期贷款利率计息，华世永昌公司开具发票时间为2018年10月18日，双方约定发票入账后保证一个月内付清质保金，发票实际入账日期为2018年10月25日，故利息从2018年11月25日起计算至付清之日止。装备中心及大雁矿业公司关于实际欠付华世永昌公司货款金额50184.39元，应从欠款中扣除税金差额4378.2元〔512252.18元（511353.25元按税率17%开具发票）-507873.86元（511353.25元按税率16%开具发票）〕的抗辩意见，因双方签订的对账单显示应开发票金额为511353.25元，华世永昌公司将应开发票与实际开的发票金额的差额从质保金中扣除，且被告提交的账目发生在对账单之前，对账单应视为结算凭证，即被告未提交证据证明应付货款为50184.39元，故该院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、《中华人民共和国公司法》第十四条第一款、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条之规定，判决：内蒙古大雁矿业集团有限责任公司于本判决生效之日起十日内给付华世永昌（天津）国际贸易有限公司质保金111020.61元及利息（以111020.61元为基数，从2018年11月25日起至给付之日止，按照中国人民银行发布的同期贷款利率计算）。案件受理费2911元，减半收取1455.5元，由华世永昌（天津）国际贸易有限公司负担217.5元，1238元由内蒙古大雁矿业集团有限责任公司负担。二审中，大雁矿业公司为支持其上诉主张，向本院提交以下证据：证据一，发票23张及货物清单22张（一审时由装备中心提交，证据来源为华世永昌公司提供）。证明发票金额和销售货物清单金额是相符的，华世永昌公司向大雁矿业公司销售货物总计金额为684629.26元。华世永昌公司质证称，对该组证据的真实性无异议，与本案无关。这是以前的销售记录，跟本案结果不矛盾。装备中心质证称，对该组证据予以认可。本院认为，各方当事人对该组证据真实性均无异议，本院对其真实性予以确认。证据二，支付宝账户明细清单7张。证明大雁矿业公司通过支付宝账户给付华世永昌公司货款634444.99元。通过销售货物情况及付款情况，可以证明大雁矿业公司欠付华世永昌公司货款数额为50184.27元。华世永昌公司质证称，对该组证据真实性认可，这是结算单之前的付款记录，跟本案无关联。装备中心质证称，对该组证据予以认可。本院认为，各方当事人对该组证据真实性均无异议，本院对其真实性予以确认。证据三，支付宝账户明细27张。证明大雁矿业公司通过支付宝账户支付华世永昌公司货款634444.99元。华世永昌公司质证称，对该组证据真实性认可，华世永昌公司以结算单为准，结算单是真实有效的。对出具结算单后的付款予以认可，大雁矿业公司的该组证据与本案结果并不矛盾，跟本案无关联性。装备中心质证称，对该组证据认可，是双方真实交易的记录。装备中心和华世永昌公司的所有交易都是通过线上方式以支付宝进行的交易，没有线下交易。本院认为，各方当事人对该组证据真实性均无异议，本院对其真实性予以确认。华世永昌公司及装备中心没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，根据双方当事人的诉辩主张，本案的争议焦点为：大雁矿业公司应支付华世永昌公司质保金的具体数额是多少。装备中心自华世永昌公司处购买办公、劳保用品等货物，双方因买卖行为的发生形成买卖合同关系。该买卖合同关系的形成系双方当事人真实意思表示，且未违反法律、行政法规强制性规定，合法成立并生效，本院予以确认。大雁矿业公司上诉主张实际欠付华世永昌公司货款金额为50184.39元，同时提交了货物清单、发票及支付宝账户交易明细予以证明，但根据装备中心与华世永昌公司于2017年8月24日签订的《华世永昌（天津）国际贸易有限公司对账单》，装备中心认可在该对账单签订之时欠付华世永昌公司质保金114500元，并保证一个月内付清。该对账单加盖装备中心财务专用章，且注明欠付款项性质为质保金，装备中心应按该对账单内容履行给付义务。大雁矿业公司上诉主张合同管理员赵某某因工作失误，未向装备中心财务人员进行查账即签订了该份对账单，因此对账单内容并不能真实体现欠款情况，但装备中心在该对账单中加盖财务专用章时该对账单即已生效，对双方产生约束力。大雁矿业公司在一审法院审理期间或本案诉讼之前并未就该对账单主张行使撤销权利，且未提交证据证明对账单的形成系华世永昌公司以欺骗、胁迫或其他非法手段获取。大雁矿业公司仍应按该对账单内容履行付款义务，因此对其上诉主张，本院不予支持。综上所述，大雁矿业公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1320.91元，由上诉人内蒙古大雁矿业集团有限责任公司负担；上诉人内蒙古大雁矿业集团有限责任公司预交案件受理费1590.09元，予以退回。本判决为终审判决。审判长  张静超审判员  薛忠卫审判员  丁 可二〇二〇年四月十日书记员  王岩松附相关法律、法规规定：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条规定：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。