福建省福州市仓山区人民法院 民 事 裁 定 书 （2019）闽0104民初3010号 原告：任明，男，汉族，1952年12月5日出生，住福建省福州市鼓楼区。 委托诉讼代理人：邓雪荣、魏斯文，福建大佳律师事务所律师。 被告：王亚平，男，1955年5月10日出生，住福建省福州市鼓楼区。 被告：王坦如，男，1962年7月8日出生，住福建省福州市鼓楼区。 委托诉讼代理人：张霖清、张敏娟，福建旭恒律师事务所律师。 被告：香港通建投资企业有限公司，住所地香港九龙旺角亚皆老街109号皆旺商业大厦20楼2002室。 负责人：方淑，董事。 被告：福州永怡工业园开发建设有限公司，住所地福建省福州市仓山区盖山镇艾默生路1号，统一社会信用代码：913501007845354675。 法定代表人：方淑，董事长。 以上两被告共同委托诉讼代理人：陈桦、吴育莹，上海锦天城（福州）律师事务所律师。 原告任明，被告王亚平、王坦如、香港通建投资企业有限公司、福州永怡工业园开发建设有限公司股东资格确认纠纷一案，本院于2019年4月23日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告任明及其委托代理人邓雪荣、魏斯文、被告王坦如委托代理人张霖清、张敏娟、被告香港通建投资企业有限公司、被告福建永怡工业园开发建设有限公司共同委托代理人陈桦、吴育莹到庭参加诉讼，被告王亚平经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。 原告任明向本院提出诉讼请求：1.确认原告享有被告香港通建投资企业有限公司6.54%的股权；2.原告按6.54%比例享有被告福州永怡工业园开发建设有限公司的相关股东权益；3.被告王亚平、被告王坦如、被告香港通建投资企业有限公司协助原告办理股权变更手续，将被告香港通建投资企业有限公司6.54%股权变更至原告名下。 事实与理由：2006年，被告王亚平和王坦如系被告香港通建投资企业有限公司（以下简称“香港通建公司”）的股东，其中王亚平持股60%，任公司法定代表人，王坦如持股40%，任公司董事。2006年初，香港通建公司和萨摩亚永怡投资有限公司（以下简称“萨摩亚公司”）欲共同投资福州设立福州永怡工业园开发建设有限公司（以下简称“福州永怡公司”），其中香港通建公司持股49%，萨摩亚公司持股51%。由于资金不足，王亚平和王坦如向原告提出可以通过香港通建公司入股福州永怡公司，由香港通建公司代持原告的股份，原告不加入福州永怡公司的董事会，也不参与永怡公司的经营。2006年2月3日，原告向被告王亚平的银行账户存款人民币（币种下同）170万元（其中20万元作为借款）。同日，王亚平向原告出具《收款收据》，证明收到原告150万元投资款。2006年9月27日，经福州市仓山区对外贸易经济合作局批复同意萨摩亚公司将持有的福州永怡公司51%股份转让给香港通建公司，自此香港通建公司成为福州永怡公司唯一的股东，占有100%股份。2010年3月8日，王亚平和王坦如向原告出具《投资确认书》，确认收到原告150万元用于投资福州永怡公司，原告的股份包含在王亚平和王坦如直接持有的香港通建公司及间接持有的福州永怡公司的40%股份中。同时双方达成追加投资的合意，约定若第二期工程开工，投资人应按占有股份相同的比例追加投资，如不追加则股份相应调整。2011年，福州永怡公司的二期工程开工，原告依照确认书的约定，于2011年9月6日、10月12日及2012年2月1日、2月7日分别向王亚平名下账户转款30万元、30万元、25万和35万元，通过通建公司追加投资福州永怡公司二期项目，王亚平均向原告出具收款收据，并约定正式确认手续（股权）由股东会出具正式确认书。但自福州永怡公司2006年3月17日依法登记成立至今未依约向原告出具正式投资确认书，四被告均未向原告披露永怡公司的运营情况，而被告王亚平和王坦如也未将福州永怡公司的分红按持股比例分配给原告，为此原告诉至本院。 被告王坦如辩称,1.本案现有证据无法证明原告有实际支付270万元。原告主张投资款项270万元的支付凭证分别是2006年支付170万元，2011年支付60万元，2012年支付60万元。但上述款项支付的时间与证据4《投资确认书》载明的2007年缴付150万元的时间不符。且原告主张2006年支付款项的证据中，其中一笔100万只有原告的取款记录和王亚平存款记录，二者是否具有关联性并无法确认；另一笔70万亦仅有原告的取款记录，无法证明原告实际支付给王亚平。2.原告主张的款项无法认定为出资购买香港通建公司及福州永怡公司股权的款项。根据最高人民法院《关于适用公司法若干问题的规定（三）》相关规定，“当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定”，但从原告提交的证据来看，原告所有款项均是转给被告王亚平个人，答辩人与香港通建公司均未收到原告的任何款项。无论是银行转账凭证还是收款收据上，均未有明确体现原告主张的款项系购买股权的款项。原告提交的转账凭证上其中部分体现的是“个人转账”，甚至还有明确备注是“借款”的转账。因此原告提交的所有银行转账凭证可能全是原告与王亚平之间的其他经济往来账，而非原告所主张的投资股权款项；另外，原告提交的收款收据上注明的大部分都是“工程投资款”、“二期工程项目追加投资款”、“投资”等，这也并非股权投资款。因此原告所提供的证据并无法证明其款项性质系股权投资。2.原告诉请确认享有被告香港通建投资企业有限公司的股权，并按比例享有被告福州永怡工业园开发建设有限公司的相关股东权益没有任何的事实与法律依据。证据4《投资确认书》上，原告并未与答辩人及王亚平约定受让香港通建公司的股权，更未约定受让香港通建公司的股份份额及价款；而证据13《确认书》的确认人落款只有王亚平，答辩人对此并不知情，此外该份确认书上也明确载明需其他股东同意确认，而并没有相关证据证明其他股东有同意确认。因此，原告不能成为香港通建公司的股东。福州永怡公司唯一的股东是香港通建公司，答辩人系香港通建公司的股东，并非福州永怡公司的股东，其并没有权利转让福州永怡公司的股份。本案中，未经香港通建公司同意，原告并不能成为福州永怡公司股东。综上，应依法驳回原告的全部诉讼请求。 被告香港通建公司、福州永怡公司辩称，1.中国大陆境内法院对本案不享有司法管辖权，原告的起诉应予驳回。首先，被答辩人任明的诉讼请求虽然有三个，但是任明只有获得通建公司股东资格，才能进一步主张享有永怡公司的股东权益。因此，第一项诉讼请求能否成立，是本案的前提和关键。其次，本案三个诉讼请求不应并案审理。第一项诉讼请求的被告是通建公司，第二项诉讼请求的被告是永怡公司，两项诉讼请求的被告主体并不相同。因此，本案应分为两个案件分别处理。第三，鉴于本案应分为两个案件分别处理，且应先行解决第一项诉讼请求，而该诉讼请求系确认股东资格纠纷，被告是香港通建公司，王亚平、王坦如不是被告。因此，被答辩人任明的第一项诉讼请求与中国境内法院的司法管辖没有连结点，中国大陆境内法院对本案不享有司法管辖权，原告的起诉应予驳回；本案实为被答辩人任明与王亚平、王坦如之间债权债务纠纷，与答辩人无关。且被答辩人任明与王亚平、王坦如之间是借款关系，不存在委托投资、代持股权关系。首先，相关收款及出具收据的主体均是王亚平，而非答辩人。且答辩人从未收到被答辩人任何款项，也从未确认被答辩人任明系答辩人股东身份。其次，被答辩人关于从2007年开始与王亚平、王坦如达成协议，通过王亚平、王坦如以通建公司名义入股永怡公司，并由香港通建公司代表其股份的主张，没有任何证据证明，不能成立。 再者，从案涉款项性质与用途看，被答辩人提供的银行转账凭证体现款项用途为“个人转账”、“借款”，收条或收款收据体现“工程项目投资款”，其他证据甚至没有注明款项性质或用途。且《投资人投资永怡公司股权计算确认表》也载明是“利息”。可见，案涉款项实为任明与王亚平、王坦如之间的借款，并非“股权投资款”。综上，本案实为被答辩人任明与王亚平、王坦如借款纠纷，与答辩人无关，被答辩人起诉答辩人，无任何依据。3.被答辩人任明关于其享有通建公司股权的请求，没有事实和法律依据，不能成立。本案没有证据证明被答辩人任明的款项投入通建公司。因此，被答辩人没有对通建公司出资，不可能成为通建公司股东。2010年3月8日《投资确认书》没有确认被答辩人任明是通建公司股东的意思表示。2019年12月13日《确认书》也没有得到通建公司其他股东确认或同意。且王亚平、王坦如无权代表通建公司及其他股东确认被答辩人系通建公司的股东。退一步而言，即使被答辩人任明是隐名股东，则隐名股东显名化争议，应适用中华人民共和国公司法。根据《公司法解释三》第24条第3款规定，隐名股东要求显名的，必须经公司其他股东半数以上同意，否则不予支持。本案，被答辩人任明的隐名股东显名化主张，未经通建公司持股60%的股东运通金融服务集团有限公司的同意，故应予驳回。4.在未经通建公司确认的情况下，被答辩人任明不具有永怡公司的股东资格，无权要求享有永怡公司的股东权益。首先，永怡公司的股东是通建公司，只有通建公司才有权确认被答辩人是否具有永怡公司的股东资格。王亚平、王坦如并非永怡公司的股东，无权确认任明是永怡公司的股东。其次，任明主张具有永怡公司的股东资格，同样涉及隐名股东显名化争议，同样应适用《公司法解释三》第24条第3款规定。本案，即使被答辩人任明与王亚平、王坦如之间系委托投资、代持股权关系，但永怡公司的股东系通建公司，在未经通建公司同意的情形下，被答辩人任明不可能显名成为永怡公司的股东，其无权要求享有永怡公司的股东权益。5.被答辩人主张的投资款金额270万元客观上不成立。根据被答辩人的证据，其主张的金额270万元，其中150万元是发生在2010年3月8日之前，其余120万是发生在该时间之后。首先，关于150万元款项存在如下问题：（1）本案2010年3月8日《投资确认书》载明150万元系缴付于2007年，但被答辩人其他证据显示的时间是2006年1、2月，可见款项缴付时间矛盾。（2）没有证据证明2006.01.17-2006.02.03期间任明取款700149元已缴付给王亚平。同时，2006年1、2月期间的金额是170万元，不是150万元，可见款项金额也存在矛盾。综上，虽然有手写的150万元收款收据，但是否实际发生款项往来应以转账凭证为准；其次，虽然被答辩人证据证明与王亚平2010年3月8日后发生过120万元款项往来，但是正如前述，该120万元款项不是股权投资款，只是任明与王亚平、王坦如之间的其他债务。综上，应驳回被答辩人任明的全部诉讼请求。 被告王亚平未作答辩。 当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，对有争议的证据及本案事实，本院经审理认定如下： 2010年3月8日，原告任明与被告王亚平、王坦如签订《投资确认书》，内容载明：被告王亚平、王坦如以香港通建投资有限公司的名义投资于福州永怡工业园开发建设有限公司占有40%股份。双方经协商，王亚平、王坦如同意原告任明投资150万元于福州永怡工业园开发建设有限公司，该150万元以王亚平、王坦如的名义占有福州永怡工业园开发建设有限公司股份（包含在王亚平、王坦如的40%股份中）。 本院认为，《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条规定：“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖”。本案中，原告请求确认其享有香港通建公司股权，因香港通建公司住所地位于香港，故本院不具有管辖权，对原告该项主张予以驳回。原告在请求确认其享有香港通建公司股权的同时，主张其享有福州永怡公司的股东权益，因上述两项诉请涉及不同公司的股东权益，且原告主张享有福州永怡公司股东权益的前提，是确认其享有香港通建公司的股权，故两项诉请不宜合并审理，原告主张享有福州永怡公司股权权益的诉请，本案不予处理。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条之规定，裁定如下： 驳回原告任明的起诉。 如不服本判决，原告任明、被告王亚平、王坦如、福州永怡工业园开发建设有限公司可以在判决书送达之日起十五日内，被告香港通建投资企业有限公司可以在判决书送达之日起三十日向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于福建省福州市中级人民法院。 审 判 长  蒋存龙 人民陪审员  吴靖宇 人民陪审员  张尧波 二〇二〇年四月七日 法官助理钱红 书记员林润泽 附一：本判决书引用的主要法律条文 1.《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百一十九条：起诉必须符合下列条件： （一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织； （二）有明确的被告； （三）有具体的诉讼请求和事实、理由； （四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。 第一百五十四条：裁定适用于下列范围： （一）不予受理； （二）对管辖权有异议的； （三）驳回起诉； （四）保全和先予执行； （五）准许或者不准许撤诉； （六）中止或者终结诉讼； （七）补正判决书中的笔误； （八）中止或者终结执行； （九）撤销或者不予执行仲裁裁决； （十）不予执行公证机关赋予强制执行效力的债权文书； （十一）其他需要裁定解决的事项。 对前款第一项至第三项裁定，可以上诉。 裁定书应当写明裁定结果和作出该裁定的理由。裁定书由审 判人员、书记员署名，加盖人民法院印章。口头裁定的，记入笔录。