安徽省六安市裕安区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖1503民初440号 原告（反诉被告）：安徽天美和农业科技发展有限公司,住所地：安徽省岳西县。 法定代表人：卓越，董事长。 特别授权代理人：杨付宝，安徽事茂律师事务所律师。 委托代理人：翁牛成，安徽事茂律师事务所实习律师。 被告（反诉原告）：崔超，男，汉族，1976年2月11日出生，住安徽省岳西县。 特别授权代理人：汪正军，安徽中仪律师事务所律师。 原告（反诉被告）安徽天美和农业科技发展有限公司（下称天美和公司）与被告（反诉原告）崔超合伙协议纠纷一案，本院于2020年1月8日受理后，依法组成合议庭，于2020年3月24日公开开庭进行了审理。本院在诉讼期间，被告崔超提起反诉，本院依法合并审理。本案现已审理终结。 原告天美和公司向本院提出的诉讼请求：l、撤销原、被告双方签订的《生态园股权协议书》;2、被告退还原告投资款项合计1169878.28元;3、被告退还原告股份转让费30000元；4、被告赔偿原告经济损失(指利息损失，从原告起诉之日起算，以1199878.28元为基数，按中国人民银行同期同贷利率计算，直至被告付清该1199878.28元为止)；5、本案的全部诉讼费用由被告承担。 事实与理由：2018年12月26日原告法定代表人与被告签订了《生态园股权协议书》（生态园位于六安市裕安区，协议签订后，截至2019年9月，原告已累计投入1199878.28元，原告按照生态园的规划，进行了全面合理的种植、养殖，并应被告请求，还提前支付了被告3万元股份转让费等。现原告发现，在六安市裕安区丁集镇大牛村注册的两家公司（六安市裕安区三缔水果种植专业合作社和六安市三缔贫困农民种养殖专业合作社）中，被告均不是其法定代表人和股东，亦无签订上述协议的代理权限，其无权代表生态园与原告签订合作协议。期间，被告以原告入股生态园前其有债务需要原告承担为由，煽动其所谓债权人及社会人员至生态园，于20ｌ9年8月ｌ6日强行驱逐原告工作人员，原告无法实际参与经营管理生态园，导致原告投资损失殆尽，无法取得预期效益。其次，原告对卓越与被告崔超签订的上述《生态园股权协议书》及与履行该协议书均予以认可。综上，被告采取欺诈及隐瞒事实方式与原告签订《生态园股权协议书》，致使原告错误投资，侵害了原告的合法权益，致使原告遭受重大经济损失与负面影响。 被告崔超辩称：原告天美和公司无权起诉崔超，崔超向原告转让的三缔生态园85%股份，是崔超合法取得，依法转让。原告退出经营，是因原告违反股权转让协议，不投入、管理混乱所致，与崔超无关。原告诉请要求退还投资款、赔偿损失等诉讼请求没有事实依据。原告应当支付崔超股权转让费50万元。综上，被告认为原告主体错误，诉请无事实依据，应驳回其诉讼请求。 原告天美和举证如下： 一、身份证复印件、工商登记信息，证明原、被告主体身份情况； 二、《生态园股权协议书》，证明原、被告于2018年12月26日签订协议并对具体合作事宜进行了约定； 三、《六安三缔生态园投资登记表》、《费用报销单》、卓越向崔超3万元转账记录，证明原告在2019年1月至2019年10月期间对生态园投入1169878.28元； 四、六安市裕安区三缔水果种植专业合作社、六安市三缔贫困农民种养殖专业合作社工商档案信息，证明被告不是相关单位法定代表人法和公司股东，无权签订股权协议。 被告崔超质证意见： 对证据一真实性无异议，原告以天美和名义起诉，主体错误；对证据二真实性无异议，但协议书上明确约定卓越应付崔超50万元，该协议书中明确约定崔超持有15%原始股份，园区所有投资由乙方即本诉原告负责；对证据三有异议，无崔超签字、第三方审计或见证，无法证实原告实际投入，即使有部分投入也与本诉被告无关；认可转账3万元；对证据四认为崔超的股权也是从他人手中受让取得。 被告崔超举证如下： 一、六安市三缔贫困农民种养殖专业合作社转让协议书，证明2018年3月8日被告受让了六安市三缔贫困农民种养殖专业合作社，对土地享有使用权、经营权、收益权，有权自主组织生产经营权和处置及其它新产品； 二、农村土地承包经营流转合同，证明三庄村民组租给被告132.3亩耕地用于种植葡萄、果林等和养殖及相关农业科技开发、推广和培训服务；自主采取转包、转让出租等方式实现土地承包经营权流转，取得收入全部归被告所享有； 三、情况说明，证明原告拒不支付耕地租金，造成村民围堵，最终变卖白鹅支付，原告自己造成不能正常经营； 四、照片一组，证明原告稻谷仍然被大牛村支部委员会查封在仓库；原告下剩肥料、收获的稻谷仍堆放在仓库；原告管理混乱，房屋破坏不堪。 原告天美和公司质证意见： 对证据一有异议，该份证据如真实应作为转让协议附件；对证据二异议，该合同的范围内没有案涉三缔生态园及其设施；合同约定如果被告将该权益转让应当告知受让方；对证据三有异议，该情况说明应当由负责人签字；对证据四有异议，照片无其他证据佐证，达不到其证明目的。 被告（反诉原告）崔超反诉称：1、判令天美和公司给付崔超股份转让费50万元，并自2020年1月1日起按银行同期贷款利率支付利息，直到付清止;2、由被反诉人承担本诉、反诉的诉讼费用。 事实与理由:2018年12月26日反诉人与被反诉人的法定代表人卓越签订一份《生态园股权协议书》，双方约定反诉人将三缔生态园以200万元人民币转让费转让给被反诉人来投资经营，反诉人同时持15%原始股。转让费三年内付给反诉人，其中首期50万元在2020年元月前付清。协议签订后，被反诉人即入场经营，但被反诉人不仅没有及时支付首期转让费50万元，还要求解除协议，退还所谓的投资款等无理要求。被反诉人理应按约定及时支付转让费。现被反诉人不仅不支付转让费，反而起诉反诉人要求解除协议，为维护自身合法权益，特提起反诉。 原告（反诉被告）天美和公司辩称：反诉人的反诉请求无事实法律依据。一、反诉人依据生态园股权协议书要求被反诉人支付50万元转让费，无法律依据，也不符合合同约定，因为被反诉人已经依法向法院起诉要求撤销双方之间的协议，撤销理由同本诉部分事实和理由。本诉被告当庭提供了两份协议书，六安市三缔贫困农民种养殖专业合作社转让协议书、农村土地承包经营流转合同，对该两份协议如果真实有效，可证明案涉协议书显失公平，同时由于反诉人隐瞒了重大事实，造成被反诉人产生重大误解，案涉合同符合可撤销合同的法定条件，因此本反诉人在本诉的诉请合法有效，反诉人请求无法律依据；二、被反诉人主体问题，反诉和另案起诉并不影响本案原被告全力维护，反诉人以本诉原告为被反诉人起诉，实际上是对本诉原告诉讼主体资格的认可，同时案涉协议书上约定了乙方卓越以安徽天美和的名义对生态园进行规划管理，生态园所有的员工都是以本诉原告名义聘用、发放工资，可以证明本诉原告、反诉被告主体适格，如果反诉人认为被反诉人主体不适格，法院驳回反诉人的起诉。 被告（反诉原告）崔超举证： 一、反诉人身份证，证明原告主体身份； 二、被反诉人企业登记信息，证明被反诉人主体身份； 三、生态园股权协议书，证明被反诉人应当于2020年元月前支付50万元股权转让费，但至今未付。 原告（反诉被告）天美和公司质证意见： 对证据一真实性无异议；对证据二真实性无异议，对其证明目的有异议；对证据三真实性无异议，但该反诉人故意隐瞒案涉项目真实情况直接导致被反诉人重大误解，该协议书应当是可撤销协议，且被反诉人已经起诉要求撤销，因此要求被反诉人支付转让费无事实和法律依据。 经庭审举证、质证，本院认证如下：关于本诉部分，对原告提供的证据，被告对证据一认为以原告以天美和起诉，主体存在问题，本院将结合原告诉请予以考虑；对证据二真实性无异议，本院予以采信；对证据三有异议，认为无崔超签字，亦无法证实原告实际投入，且该投入与本诉被告无关，本院将结合证据的证明对象予以考虑；对证据四本院将结合案件事实予以考虑。 对被告提供的证据，原告对证据一、二、三、四均有异议，本院将结合案件事实考虑。 关于反诉部分，对反诉原告提供的证据，反诉被告对证据一、二、三真实性无异议，本院予以采信。 经审理查明：2018年12月26日崔超（甲方）与卓越（被告天美和公司法定代表人）签订《生态园股权协议书》；约定“一、甲方提供三缔生态园以及三缔生态园打造的所有基础设施和园区项目为合作基础。二、乙方以安徽天美和农业科技发展有限公司对该园区的项目进行规划建设管理。三、甲方及三缔生态园以贰佰万元人民币转让费转让给乙方来投资经营且甲方持有百分之十五的原始股份！此款乙方在三年内付给甲方（以签字日期为准第一年不付，2020年元月前付50万，余分次付，2021年元月1日之前付清余款100万元）；四、双方合作后园区所有的投资由乙方负责！五、股权比例：甲方占百分之十五（持股不投资），乙方占百分之八十五，双方成立股份公司进行运做。六、甲、乙双方成立公司后相互协助，共同打造生态园，未尽事宜相互协商解决”。2019年1月27日，卓越向崔超转账3万元。该协议签订后，卓越以安徽天美和农业科技发展有限公司名义对该生态园进行投资管理。被告崔超不再参与该生态园管理。 另查明：2018年3月8日，崔超与六安市裕安区丁集镇大牛村委会签订《六安市裕安区丁集镇大牛村农村土地承包经营权流转合同》，崔超流转承包该村三庄组132.3亩土地，流转时间2018年3月8日-2026年4月1日，承包金为每年92610元。被告崔超于2018年3月8日受让六安市三缔贫困农民种养殖专业合作社，取得该生态园（2018年3月8日-2026年4月1日）8年租赁权，支付转让费18万元。 在安徽天美和农业科技发展有限公司主张其经营管理期间（2019年1月-10月）投入1169878.2元，并陈述因受干扰致使其无法投资，但被告崔超不认可。 本院认为：本案争议焦点：一是股权转让协议可否撤销；二是天美和投入款退还问题。 关于焦点1，案涉股权转让系崔超与卓越签订，卓越是天美和公司的法定代表人，并支付给崔超3万元，该协议明确以天美和公司名义进行投资管理，现原告天美和公司认可该行为并以自己名义诉讼，主体适格。原告天美和以被告崔超无权签订该合同，被告崔超提供六安市三缔贫困农民种养殖专业合作社转让协议书和农村土地承包经营流转合同证明其有权转让该生态园。同时庭审中原告天美和公司陈述该合同显失公平要求撤销。案涉协议约定原告天美和公司以200万元从崔超处受让生态园并成立公司运作该项目，原告天美和占85%股份，崔超占15%股份持股不投资，崔超受让六安市三缔贫困农民种养殖专业合作社价款为18万元并流转承包土地，土地流转费按年支付，故上述协议显失公平，原告天美和公司请求撤销合同本院予以采信。被告崔超反诉要求继续履行该合同，原告天美和公司陈述于20l9年8月l6日后无法经营管理生态园，该合同无法继续履行，且原告天美和公司诉请撤销合同，故被告崔超反诉请求，本院不予采信。综上，撤销被告崔超与原告天美和公司的法定代表人卓越的股权转让协议；被告崔超返还原告天美和公司股权转让款3万元，原告天美和公司将三缔生态园返还给崔超。 关于焦点2，天美和公司向崔超主张退还投入款问题，被告崔超在协议签订后不再经营管理该生态园，且该股权协议书明确“双方合作后园区所有的投资由乙方负责”，即原告天美和公司对该生态园投资经营风险具有不确定性，原告天美和公司虽提供相关票据以证明其投入，但未就具体收益以及实际损失举证证明。原告可就该项主张另循法律途径处理。据此，依据《中华人民共和国民法总则》第一百五十一条、第一百五十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、撤销被告崔超与原告安徽天美和农业科技发展有限公司法定代表人卓越签订的《生态园股权协议书》； 二、被告崔超于本判决生效之日起十五日返还原告安徽天美和农业科技发展有限公司股权转让款3万元； 三、原告安徽天美和农业科技发展有限公司于本判决生效之日十五日内将生态园返还给崔超； 四、驳回原告安徽天美和农业科技发展有限公司其他诉讼请求； 五、驳回被告崔超的反诉请求。 案件受理费15600元，保全费5000元，反诉费8800元合计29400元，由原告安徽天美和农业科技发展有限公司负担10000元，被告崔超负担19400元。 若未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提供副本，上诉于安徽省六安市中级人民法院。 审 判 长  程 峰 审 判 员  余学柱 人民陪审员  许庆祝 二〇二〇年四月十五日 法官助理刘宝晨 书记员张玲玉 附本案相关法律条文： 《中华人民共和国民法总则》 第一百五十一条一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。 第一百五十七条民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。