广西壮族自治区柳州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂02民终1268号 上诉人（原审被告）：唐华，男，1963年12月12日出生，汉族，户籍所在地广西壮族自治区柳州市城中区，现住广西壮族自治区柳城县。 被上诉人（原审原告）：**永，男，1960年3月18日出生，汉族，住广西壮族自治区柳城县。 委托诉讼代理人：黄丽平，女，1987年9月10日出生，汉族，住广西柳城县，与**永系父女关系。 原审被告：樊丽，女，1975年10月19日出生，汉族，户籍所在地广西壮族自治区柳城县，现住广西壮族自治区柳城县。 上诉人唐华因与被上诉人**永、原审被告樊丽买卖合同纠纷一案，不服广西壮族自治区柳城县人民法院作出的（2019）桂0222民初2217号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人唐华，被上诉人**永及其委托诉讼代理人黄丽平，原审被告樊丽均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 上诉人唐华上诉请求：1.依法撤销一审判决，重新认定事实，维护上诉人合法权利；2.本案诉讼费用由被上诉人负担。事实与理由： 一、一审判决认定被上诉人2016年6月7日售给上诉人公司的“质量问题”饲料与本案无关是错误的，此事正是形成本案纠纷的主要原因。 二、一审法院以没有法定代表人签字也没有加盖公章的“赊销单”作为结算凭据而认定上诉人欠货款45840元是错误的，也没有法律依据。 三、在双方“质量问题”饲料事件近两年后，被上诉人主动要求向上诉人出售饲料。为了达到合作目的，双方就“质量问题”饲料事件达成了口头协议：被上诉人赔偿115包饲料给上诉人。后所售饲料每包114元，饲料赊销且中途不可随意断供。否则因断供使本人由此更换其它品牌饲料使猪不适口引起的猪掉膘损失，对方必须赔偿。 四、被上诉人于2018年10月18日送货时，没有扣减之前双方口头协议赔偿的115包饲料，欺骗上诉人公司的工作人员签订“赊销单”。被上诉人以欺骗的方式获取赊销单且该赊销单未经公司法人的签字认可，应属无效凭证。被上诉人获得此“赊销单”证据后就立即断供，并威胁恐吓“带人”要债。 五、付款的条件一定必须满足于双方事先口头达成的“某种约定”，只有付款条件成就后，上诉人才可能结算货款。根据税法规定，买方有权索取发票。被上诉人至今拖欠上诉人70余万元的售货发票，被上诉人必须补全所有售货发票之后，上诉人公司才会结清余下尾款，否则有权拒付。 六、由于被上诉人无故中断饲料供应，造成上诉人更换另一品牌饲料，使猪掉膘，造成20800元损失，该损失是被上诉人违约所致，必须赔偿。 被上诉人**永辩称，被上诉人是持有营业许可证营业，并没有收到任何投诉情况，本案是合法有效的买卖合同关系，且唐华并未要求被上诉人开具发票。 原审被告樊丽述称，与上诉人唐华意见一致。 被上诉人**永向一审法院起诉请求：1.唐华、樊丽偿还饲料款45480元给**永；2.案件受理费由唐华、樊丽承担。 一审法院认定事实：柳州市蓝馨农业有限责任公司（以下简称蓝馨公司）系唐华开办，为有限责任公司（自然人独资）。蓝馨公司曾在柳城县经营养猪场，唐华樊丽系蓝馨公司员工。2019年7月29日蓝馨公司注销登记。唐华曾多次与**永协商饲料买卖事宜并要求**永送货到蓝馨公司在柳城县经营的养猪场。2018年10月18日，**永送饲料到龙头镇太平屯蓝馨公司的养猪场，唐华樊丽在**永提供的两份《饲料赊销送货单》（以下简称送货单）上签字。其中一份送货单载明：收货欠款（人）唐华，饲料180包×122元=21960元；另一份载明：收货欠款（人）唐华，饲料200包×118元=23600-80=23520元。经**永多次催促，唐华仍未向**永偿还该款，**永遂诉至一审法院。 一审法院认为，买受人应当按照约定的数额支付价款。蓝馨公司接收了**永的货物，应按约定支付价款。**永提供的送货单，有蓝馨公司的工作人员签字确认，一审法院予以确认。唐华作为一人有限责任公司法定代表人,没有提供证据证明公司财产独立于股东自己的财产,在其公司债务未结清的情况下,将公司注销，应对公司的债务承担清偿责任。对**永要求唐华支付货款45480元的诉讼请求，一审法院予以支持。唐华提出双方约定每包饲料的价款为114元，未能提供证据证实，一审法院不予采信。唐华提出**永另于2016年6月7日提供的饲料存在质量问题，**永承诺补偿其115包饲料，不属于本案审理的范围，权利人可另行主张。唐华樊丽系蓝馨公司的员工，其在送货单上签字系履行职务行为，故对**永要求其支付货款的诉请,不予支持。 依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，一审法院判决：一、唐华向**永支付货款45480元；二、驳回**永的其他诉讼请求。一审案件受理费减半收取计469元（**永已预交），由唐华负担。 二审期间，被上诉人**永向本院提交证据：案外人袁桂平出具的《证明》一份，拟证明被上诉人已经送货到唐华的送货点，上诉人确认货物数量、金额后确认签字。 上诉人唐华质证称，认可货物的数量，但该证据只是一个证明，并无证人佐证，不予认可。 原审被告樊丽质证称，该《证明》没有事实依据。 本院对上述证据分析与认定：被上诉人提交的《证明》，因案外人袁桂平未能出庭接受询问，其真实性难以确认，故本院不予认定。 本院查明事实与一审基本一致。本院另查明：涉案两张《饲料赊销送货单》中“收货欠款（人）”处均手写“唐华”字样，上诉人唐华对此无异议并认可收到相应数量的货物。 本院认为，本案的争议焦点为：上诉人唐华应否向被上诉人**永支付涉案饲料价款。本院对此分析如下： 本院认为，买受人应当按照约定的数额支付价款。本案中，被上诉人**永将涉案饲料运送至上诉人的养猪场，上诉人唐华聘请的员工樊丽接收后并签认了《饲料赊销送货单》。由此可见，双方当事人之间的买卖合同关系已成立，被上诉人交付了货物，上诉人应当履行支付价款的义务。 关于货款数额问题。本院认为，当事人对自己的主张有责任提供证据。本案中，《饲料赊销送货单》系经由上诉人员工樊丽签字认可，具有法律效力，上诉人唐华虽对单价提出异议，但不能提供证据推翻《饲料赊销送货单》的效力，亦即不能否定该送货单所载明的金额，故其主张本院不予采信。一审判决根据《饲料赊销送货单》认定货款数额正确，本院予以维持。 关于付款条件是否成就问题。本院认为，税票系一般纳税人经营活动中据以抵扣税款的凭证。收款方开具发票属于从给付义务，与支付货款、交付货物等主给付义务不构成对等性。出卖人在收取货款后开具相应数额的税票是其法定义务，该行为受税法相关法律法规的规制，而货物、货款的交付行为则受合同法调整。本案中，上诉人唐华要求被上诉人**永补齐在前未开具的70余万元货款发票及涉案货款发票，方能结清余下尾款。对此本院认为，拖欠发票的行为与本案货款的支付在法律上不具关联性，故不能以此当作拒付本次货款的理由。再者，被上诉人**永交付了货物，已经履行了主给付义务，上诉人应当相应履行具有对待给付性质的付款义务。若被上诉人在收取货款后未提供税票，上诉人可以单独要求被上诉人履行该项义务，但不能以未先开票为由拒付货款。此外，上诉人唐华主张双方口头约定由被上诉人向上诉人赔偿115包饲料，故要求在本次交易中抵扣，但被上诉人**永对此不予认可，上诉人唐华又无其他证据予以佐证，故本院对其主张不予采信。 综上所述，上诉人唐华的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决结果适当，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费937元（上诉人唐华已预交），由上诉人唐华负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 周慧冰 审 判 员 丘洪兵 审 判 员 朱立志 二〇二〇年四月二十三日 法官助理 周学健 书 记 员 韦晓琳