河南省南阳高新技术产业开发区人民法院民 事 判 决 书（2020）豫1391民初795号原告：李永祥，男，汉族，1969年3月24日出生，住。委托诉讼代理人：方豪亚、马海涛，河南祜亚律师事务所律师，代理权限为特别授权。被告：周会石，男，汉族，1980年3月14日出生，住。委托诉讼代理人：郭恒豪，河南晟大律师事务所律师，代理权限为特别授权。原告李永祥与被告周会石股权转让纠纷一案，本院依法受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，原告李永祥的委托诉讼代理人方豪亚、马海涛与被告周会石的委托诉讼代理人郭恒豪均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李永祥向本院提出诉讼请求：1.被告周会石支付原告李永祥股权转让价款147万元；2.诉讼费由被告承担。事实与理由：原告李永祥在2016年3月1日之前系南阳市金豆实业有限公司（以下简称“金豆公司”）的法定代表人，在金豆公司持有51%的股权，于2016年2月21在会决议将51%的股权转让给被告周会石，并于2016年3月1日与被告签订股权转让协议，协议第一条对股权转让价格与付款方式进行了明确约定：甲方（原告李永祥）同意将持有金豆公司51%的股权以1938万元转让给乙方（被告周会石），乙方同意按此购买上述股权。股权转让后，对公司的章程进行了修订，对公司的相关手续进行了移交，但股权转让价款迟迟没有支付，原告李永祥在2018年5月份将该笔债权中的部分转让，现原告李永祥为维护其合法权益，对未转让部分147万元进行起诉，望判如所请。另，原告李永祥在庭审时补充，本案案由是股权转让纠纷，对诉求不足部分，会另行起诉。被告周会石辩称，在2015年8月17日，原被告签订转让协议，被告周会石将持有金豆公司股权51％(认缴出资额1938万元)股权转让给原告李永祥，股权变更登记后，因原告李永祥未履行给付股权转让款的义务，双方并未办理公司交接。2016年3月1日，原被告经协商一致，原告李永祥以股权转让的形式将本案讼争的股权原路返还给被告周会石，并办理了变更登记，自此，双方就本案讼争标的已不存在任何债权债务关系。本案涉两次股权转让的参与人、股权变更数额以及公司法人变更均前后一致，因原被告之间转让的股权已恢复原状，双方的债权债务已经消灭，故双方并不存在任何互为给付的义务，更不存在债权转让的基础。原告李永祥故意隐瞒双方股权转让、返还的真实过程，枉顾双方债权债务消灭的客观事实，恶意将所谓的债权转让给为案外人丁世安，并意图以虚假的债权，阻碍我起诉丁世安案件的执行，已损害我的合法权益，请求法院依法驳回原告李永祥的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告李永祥为证明其诉讼请求，向本院提交以下证据：第一组证据，南阳市金豆实业有限公司营业执照、公司章程及章程修改案一份，证明公司基本情况、股权及股东变更情况；第二组证据，金豆公司股东会决议书一张，证明南阳金豆公司于2016年2月21日召开股东会通过以下事项：将原告李永祥51%的股权转让给被告周会石，并任命被告周会石为公司执行董事、法定代表人，高春华放弃优先购买权；第三组证据，金豆公司股权转让决议书一张，证明原告李永祥将持有的公司51%的股权以1938万元转让给被告周会石，双方同意按此价格进行转让及受让；第四组证据，印鉴变更和股权转让金已经结清的证明书一份，证明原告李永祥针对被告周会石的股权转让金于2015年8月17日已经全部结清；第五组证据，河南华实同业旅游有限公司（以下简称华实公司）核实资产价值项目资产评估报告书一份，证明华实公司在2015年4月至2016年4月市值5亿，金豆公司持股10%价值5000万元，即被告周会石把股权转给原告李永祥以后又要回股权的原因，同时华实公司引入其他股东对公司进行投资，使得金豆公司所持股份升值，所以原告李永祥再把股权转给被告周会石时约定股权价格为1938万元。另证明，被告放弃其向原告主张股权转让价款的权利。被告周会石发表质证意见，对前三组证据的真实性无异议，但是对证明方向有异议，原告李永祥提供的证据不完整，规避了金豆公司原始股东周会石于2015年8月17日将自己持有的51%股权转让给原告的事实。对第四组证据真实性无异议，但原告诉称第一次转让股权时已经结清股权转让款1938万元，如此大额的支付应当提供转账凭证予以证明，因此这份证据不能证实原告已经足额向被告支付转让价款。另，针对股权转让金结清证明中说“李永祥已经结清股权转让金”这句话，被告认为是原告李永祥后续加上的。对第五组证据的真实性无异议，证明方向有异议，这份证据与本案无关。被告周会石就其辩解主张向本院提交以下证据：第一组证据，2015年8月17日金豆公司股东会决议书和股权转让协议书，以及2016年3月1日股东会决议书和股权转让协议书各一份，证明被告周会石转让股权在先，原告李永祥返还股权在后，双方股权变动后，使公司股权架构恢复原状，原被告双方不再互负债权债务；第二组证据，（2019）豫01民终25891号民事判决书以及债权债务抵消通知书各一份，证明本案原告李永祥起诉的目的是为阻碍被告周会石对案外人丁世安的执行，其诉讼为恶意诉讼；第三组证据，证人某出庭作证证言，证明2015年8月份，金豆公司股权转让时，原被告、高春华以及周某都在场，原告当时说转让款随后再说，2016年3月份又说要将股权再原路转让回去，当时某也在场，原告李永祥说这次股权转让属于原物返还就不用再出转让款就行；第四组证据，证人某出庭作证证言，证明金豆公司的股份转让给原告李永祥以后，原告李永祥没有支付相应价款，在某与被告周会石一起向原告李永祥追要股权转让款时，原告李永祥提出要将股权原路返还给被告周会石。原告李永祥发表质证意见，对证据的真实性无异议。对证明方向有异议，被告周会石把金豆公司51%股权转让给原告李永祥时，原告李永祥已经结清股权转让款，被告周会石出具的债权债务抵消通知书与本案无关联性，但是印证丁世安依法向被告周会石行使债权债务抵消权，这种形成权已经成立，（2019）豫01民终25891号民事判决书与本案无关。经庭审质证，对原、被告的举证，对方无异议或对真实性无异议的证据，本院确认其真实性；对有异议的证据，本院结合原、被告的陈述及其他证据综合予以认定。根据法庭审查确认的证据，结合当事人陈述，本院认定事实如下：金豆公司成立于2015年3月27日，成立之初由被告周会石任法定代表人、执行董事兼总经理，持有公司51%的股权（认缴出资额1938万元），某任监事，持有公司49%的股权。2015年8月10日，金豆公司召开第三次股东会，股东会决议载明：“同意周会石持有公司51%的股权1938万元转让给李永祥”、“同意齐某持有公司49％的股权1862万元转让给高春华”。2015年8月17日，被告周会石与原告李永祥签订股权转让协议，约定被告周会石将其持有金豆公司51%的股权（认缴的出资额1938万元）转让给原告李永祥，并办理公司股权变更工商登记。同日，齐某与高春华签订股权转让协议，约定齐某将其持有金豆公司49%的股权（认缴的出资额1862万元）转让给高春华，并办理公司股权变更工商登记。2016年2月21日，金豆公司召开第十次股东会，股东会决议载明：“李永祥51%股权转让于周会石”、“高春华49％股权转让于齐某”。2016年3月1日，原告李永祥与被告周会石签订股权转让协议，约定原告李永祥将其持有金豆公司51%的股权（认缴的出资额1938万元）转让给被告周会石，并办理公司股权变更工商登记。同日，高春华与齐某签订股权转让协议，约定高春华将其持有金豆公司49%的股权（认缴的出资额1862万元）转让给齐某，并办理公司股权变更工商登记。后原告以2016年3月1日原、被告双方签订的股权转让协议为依据，已将1791万元债权转让给他人为由，要求被告周会石支付下余147万元股权转让金并诉至法院。本院认为，本案的争议焦点为被告周会石是否应当向原告李永祥支付147万元的股权转让金。本案金豆公司的两次股权转让协议均为双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。对于2015年8月17日原、被告双方股权转让即被告周会石将所持金豆公司51%股权转让给原告李永祥之后是否支付股权转让金问题，被告周会石在庭审过程中陈述原告李永祥未就上述股权转让向其支付1938万元的股权转让金，原告李永祥向本院提交了一份印鉴变更和股权转让金已经结清的证明，并以此主张被告周会石放弃要求原告支付股权转让金1938万元的权利，在该结清证明上载有“李永祥已经结清了股权转让金”字样，被告周会石对此予以否认并辩称该字样系后续添加，因原告提交的印鉴变更和股权转让金已经结清的证明不足以证明被告周会石明确表示放弃对李永祥主张股权转让价款的权利，且没有其他相关证据予以佐证，当事人对自己的主张所依据的事实应当提供证据加以证明，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，应当承担相应不利后果，故对原告提出的被告周会石放弃要求原告支付股权转让金1938万元的权利的主张，本院不予认可。经查，2015年8月17日，被告周会石将其持有金豆公司51%的股权（认缴的出资额1938万元）转让给原告李永祥，并办理公司股权变更工商登记，同日，齐某将其持有的金豆公司49%的股权（认缴的出资额1862万元）转让给高春华；2016年3月1日，原告李永祥又将其持有金豆公司51%的股权（认缴的出资额1938万元）转让给被告周会石，同日，高春华又将其持有金豆公司49%的股权（认缴的出资额1862万元）转让给齐某，上述股权转让均办理公司股权变更工商登记，原、被告双方将股权先后以同样的价格转出转入,双方实际上均未就股权转让实际支付相应价款，2016年3月1日的股权转让行为实为原告将从被告处获得的51％股权以原价返还被告，双方不存在实际上的债权债务关系，原告仅仅以原、被告双方第二次即2016年3月1日签订的股权转让协议为依据要求被告周会石支付下余147万元股权转让金的理由不能成立，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告李永祥的诉讼请求。案件受理费18030元，减半收取9015元，由原告李永祥负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，同时交纳上诉案件受理费，上诉于河南省南阳市中级人民法院。审判员  刘文祥二〇二〇年四月十日书记员  赵 婉