广西壮族自治区柳州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂02民终1111号 上诉人（原审被告）：柳州市派圣食品科技有限责任公司，住所地广西壮族自治区柳州市柳江区穿山镇高通路5号。统一社会信用代码：91450221MA5LC3RP58。 法定代表人：何仁，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：冯绪红，广西弘邦律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：广西高通食品科技有限公司，住所地广西壮族自治区柳州市柳江区穿山镇高通路5号。统一社会信用代码：914502217738735599。 法定代表人：李荫展，该公司总经理。 委托诉讼代理人：陈雄伟，广西鱼峰律师事务所律师。 原审第三人：何仁，男，1965年5月24日出生，汉族，住广西壮族自治区柳州市柳北区。 原审第三人：周永霞，女，1972年6月17日出生，汉族，住广西壮族自治区柳州市柳北区。 原审第三人：刘智琦，女，1978年9月12日出生，汉族，住广西壮族自治区柳州市城中区。 第三人共同委托诉讼代理人：冯绪红，广西弘邦律师事务所律师。 上诉人柳州市派圣食品科技有限责任公司（以下简称派圣公司）因与被上诉人广西高通食品科技有限公司（以下简称高通公司）、原审第三人何仁、周永霞、刘智琦租赁合同纠纷一案，不服广西壮族自治区柳州市柳江区人民法院（2019）桂0221民初2277号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月28日立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。 派圣公司上诉请求：一、撤销一审判决第二项，改判为驳回被上诉人的关于要求上诉人向其支付租金的诉讼请求。二、本案的诉讼费用全部由被上诉人承担。 事实和理由：一审法院判决被上诉人支付2018年1月1日至2019年5月31日期间的租金没有事实依据和法律依据。既然一审判决已经认定上诉人与被上诉人因股东内部原因于2018年9月30日停产，不再使用被上诉人的场地，这实际上表明双方的场地租赁关系至此解除，且在2019年1月24日柳江区食品药品监督局执法人员都被被上诉人禁止进入租赁场地实施监督检查，这些情形均充分表明了双方的租赁关系己经事实上解除。一审法院不应以被上诉人所谓的解除合同通知的时间来判定合同解除。而且，被上诉人在明知道上诉人不再使用其场地的情况下，并没有对其场地使用及租金支付等采取积极措施避免损失扩大，而是消极拖延，放任其损失扩大。其扩大损失部分，上诉人依法不应承担责任。另外，上诉人对被上诉人移交的财务资料发现，被上诉人在实际控制上诉人财务期间，已将该场地租金抵扣了152278元。通过上述事实，上诉人实际使用场地应从2018年1月1日计算至2018年9月30日，共计9个月，按每月10877元计算，租金应为97893元。而被上诉人已经提前抵扣上诉人152278元，实际是多扣了上诉人的租金，现一审判决又要上诉人向其支付184909元租金，显然违背了本案的基本事实，是完全错误的。为维护上诉人合法权益，现提起上诉，请求二审法院支持其上诉请求。 高通公司辩称，一审认定事实清楚，程序合法，上诉人的上诉不成立，请求驳回上诉，维持原判。 何仁、周永霞、刘智琦述称，同意上诉人上诉请求及理由。 高通公司向一审法院起诉请求：一、判决解除高通公司与派圣公司于2017年7月1日签订的《租赁合同》；二、判决派圣公司支付给高通公司场地租金250171元（该租金从2017年7月1日计算至2019年5月31日，计23个月）；三、本案诉讼费用由高通公司承担。诉讼过程中，高通公司将上述第一项诉讼请求变更为：判决解除高通公司与派圣公司于2017年7月1日签订的《租赁合同》及高通公司与何仁、周永霞、刘智琦于2017年8月31日签订的《租赁合同》。 一审法院认定事实：高通公司系由自然人投资或控股于2005年4月29日成立的有限责任公司，公司法定代表人为李荫展，公司住所地为柳州市柳江区高通路5号，位于该住所地的面积为21361.42平方米的工业用地，使用权人为高通公司。 派圣公司系由何仁、周永霞、刘智琦、高通公司作为股东，于2017年9月1日成立的有限责任公司，公司注册资本为500万元，其中何仁认缴出资额为255万元，占股51%，高通公司认缴出资额为145万元，占股29%，周永霞认缴出资额为50万元占股10%，刘智琦认缴出资额为50万元，占股10%。公司住所地为柳州市柳江区高通路5号。2017年8月31日，派圣公司召开第一次股东会，该会议上，何仁、高通公司、周永霞及刘智琦达成一致通过公司章程等决议。2017年9月4日，派圣公司召开第二次股东会，会议决议同意公司的经营范围变更为百香果果浆、果脯、果汁、果酱生产销售；百香果种植、加工技术开发、推广、服务。2017年9月5日，派圣公司的公章、财务专用章、合同专用章三枚公章刻制完成。2017年9月22日，派圣公司在中国农业银行柳江穿山分理处开立基本存款账户。 2017年8月31日，高通公司作为出租方（甲方），何仁、周永霞、刘智琦、高通公司共同作为承租方（乙方）签订《租赁合同》，合同约定甲方将位于柳江区穿山镇高通路5号面积为1087.7平方米的场地出租给乙方用于生产加工；租赁期限为三年，从2017年9月1日至2020年9月1日止，其中厂房规划设计免租期一个月，建设、装修实施及工厂设备调试免租期三个月，即从2017年9月1日至2018年1月1日止；租金按月计算，从2018年1月1日起，场地使用费为10元/平方米，每月合计10877元；乙方水电费由乙方自行承担；协议签订后一个月内，乙方向甲方支付一个月场地使用费作为押金，乙方在承租期内未违反本合同规定且全额缴清应付租金，甲方在租赁期限终止日起10个工作日内将押金退还乙方；甲方应在本合同生效之日将租赁场地土地证复印件、主体结构或建设图纸交付给乙方，双方在交付时应配合办理书面交接手续；乙方应将装修方案报甲方备案，并提交到相关部门进行审批；乙方拖欠租金达三个月或半年内连续每月都拖欠租金达5天以上的，甲方有权单方解除合同，并要求乙方承担违约责任；合同还对双方的其他权利义务进行了约定。高通公司、何仁、周永霞、刘智琦均在该合同上签字盖章予以确认。后该份合同用于派圣公司办理工商行政登记手续时留存工商部门备案。 上述合同签订后，派圣公司即使用上述租赁场地进行生产车间、仓库等建设，且购置了相应生产设备放置于上述租赁场地内，并制作了百香果浆生产介绍宣传图册，该图册对派圣公司的基本概况、工厂布局及产品生产等进行了宣传介绍，同时附有相应厂区、生产设备、产品及工作人员图片。但至今派圣公司未支付任何费用给高通公司。 审理中，高通公司提交签订日期为2017年7月1日的《租赁合同》一份，该合同约定：高通公司作为出租方（甲方）将位于柳江区穿山镇高通路5号面积为1087.7平方米的场地出租给承租方派圣公司（乙方）用于生产加工，租赁期限为十年，从2017年7月1日至2027年7月1日，从2017年7月起，场地使用费为10元/平方米，每月合计10877元，协议签订后三个工作日内，乙方向甲方支付三个月场地使用费作为履约保证金，其余合同权利义务与前述备案《租赁合同》约定一致。但该份合同上仅有高通公司、派圣公司盖章，无相关负责人签字，高通公司陈述该份合同系于2017年9月派圣公司成立后，为进一步明确双方权利义务而补签，签订日期2017年7月1日系倒签日期。派圣公司对此不认可，认为该份合同系高通公司自行制作的虚假合同。 后因派圣公司股东内部意见产生分歧，派圣公司于2018年9月停产，但相应生产设备仍存放于涉案租赁场地内。2018年9月30日，同时担任高通公司及派圣公司财务的工作人员郑丹萍将派圣公司公章、财务专用章、何仁印鉴、银行网银U盾、营销部钥匙及增值税发票等材料移交给庞玲。2019年1月24日，柳州市柳江区食品药品监督管理局执法人员欲进入派圣公司厂区内进行监督检查，但因派圣公司与高通公司存在纠纷，执法人员无法进入现场。2019年5月27日，高通公司向派圣公司发出解除合同的通知，要求解除双方于2017年7月1日签订的《租赁合同》，并要求派圣公司付清尚欠的租金。高通公司认为，派圣公司的行为已构成违约，遂诉至该院，并提出上述诉请。 一审法院认为，本案的争议焦点为：一、涉案两份《租赁合同》是否合法有效，若合同有效，合同解除时间如何确定；二、派圣公司是否实际使用涉案租赁场地，高通公司要求派圣公司支付租金的诉请是否有事实及法律依据。 关于争议焦点一，首先，留存在工商部门备案的2017年8月31日的《租赁合同》系何仁、周永霞、刘智琦、高通公司作为发起人为设立派圣公司而签订，且派圣公司成立后登记的住所地也是该合同约定的租赁场地，派圣公司已实际享有合同权利，现高通公司、派圣公司对该份合同均予以认可，故该份合同系双方当事人的真实意思表示，未违反法律和行政法规的强制性规定，应为合法有效。现高通公司以诉讼方式要求解除该份合同，派圣公司亦同意解除合同，故合同应予解除，合同解除的时间应为派圣公司于第三次庭审时作出同意解除合同的意思表示之时，即2019年9月27日。高通公司该项诉请，合法有据，该院予以支持。 其次，关于仅有高通公司、派圣公司盖章的《租赁合同》的效力认定问题，该份合同仅有公司盖章，无法定代表人或相关负责人的签字确认，且合同日期系倒签，在派圣公司的公章等重要资料可同时由高通公司掌控的情况下，无法核实该份合同是否是双方当事人的真实意思表示。现派圣公司对该份合同不予认可，高通公司亦未能举证证实该份合同系为了进一步明确双方的权利义务而补签，故该份合同应为无效，无效的合同自始没有法律约束力。高通公司要求解除该份合同的诉请，于法无据，该院不予支持。 关于争议焦点二，发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，公司成立后对该合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。本案中，如前所述，何仁、周永霞、刘智琦、高通公司为设立派圣公司于2017年8月31日签订的《租赁合同》合法有效，故双方当事人均应按合同约定全面履行义务。根据审理查明的事实，派圣公司成立后对该合同予以确认，且公司登记的住所地为合同约定的租赁场地，公司制作的产品介绍宣传图册亦证实派圣公司已实际使用了涉案租赁场地，故派圣公司已实际享受了合同权利，亦应履行支付租金的合同义务。根据合同约定，租金应从2018年1月1日起算，每月租金为10877元，故从2018年1月1日计算至2019年5月31日（计17个月），派圣公司应支付给高通公司租金184909元（10877元/月×17个月=184909元），该院对此予以支持，高通公司诉请超出部分，该院不予支持。 关于派圣公司认为高通公司并未交付涉案租赁场地，派圣公司亦未实际使用涉案租赁场地的抗辩意见，与查明的事实不符，该院不予采信。关于派圣公司、何仁、周永霞、刘智琦认为高通公司系派圣公司股东之一，应承担相应责任的抗辩意见，该院认为，高通公司是否应承担因出资不足而产生的民事责任，与本案分属不同的法律关系，该院在本案中不予处理，双方当事人可另行协商或另诉处理。 一审法院依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条、第一百四十六条、《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第五十六条、第六十条第一款、第九十三条、第九十六条、第一百零七条、第一百零九条、第二百一十二条、第二百二十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、高通公司、何仁、周永霞、刘智琦于2017年8月31日签订的《租赁合同》于2019年9月27日解除；二、派圣公司支付给高通公司租金184909元（该租金从2018年1月1日计算至2019年5月31日）；三、驳回高通公司的其他诉讼请求。一审本案受理费5152元（高通公司已预交），由高通公司负担1344元，由派圣公司负担3808元。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：上诉人提交的2018年9月26日派圣公司《财务内部会计报表》与案件相关，本院结合本案事实证据对其证明效力予以综合考虑。对于当事人对一审查明的事实提出的相关异议，其中相关理由及观点性的意见，本院在处理时综合考虑评判。 本院认为，综合当事人的诉辩主张，二审争议的焦点问题是：案涉2018年10月1日至2019年5月31日的租金派圣公司是否应予支付？ 本案中，何仁、周永霞、刘智琦、高通公司作为发起人，为了筹备设立派圣公司，与场地出租人高通公司于2017年8月31日签订《租赁合同》，后派圣公司亦以该租赁场地作为成立后登记的住所。派圣公司已实际享有合同权利，高通公司、派圣公司对该份合同均予以认可，故该份合同系双方当事人的真实意思表示，未违反法律和行政法规的强制性规定，应为合法有效，履行合同的主体应当为派圣公司、高通公司。 根据该租赁合同约定，租金应从2018年1月1日起算，每月租金为10877元，故一审判决派圣公司应当支付从合同约定的起付租日至高通公司发出解除合同前（即2018年1月1日至2019年5月31日）共计17个月的租金符合法律及双方的约定。派圣公司认为其只是将设备安置在租赁场地，而无其他使用场地行为，该主张与高通公司所举证派圣公司生产经营照片及企业宣传资料不符，而派圣公司不能对此提供证据予以反驳，依法应自行承担举证不能的法律责任。故派圣公司已实际享受了合同权利，亦应履行支付租金的合同义务。派圣公司关于从2018年9月30日其停产之后不应予支付租金的主张，因无法律依据，本院不予支持。 至于上诉人主张派圣公司已用152278元支付了涉案场地从2018年1月1月至2019年期间的租金问题。上诉人主张该租金已经进行抵扣的具体理由是：派圣公司的章程要求每位股东认缴自己投入的股金，股东们所投股金都是转入高通公司及高通公司法定代表人李荫展的个人账户，由其进行管理，派圣公司的支出全是这些账户支出；2018年1月1月至2019年期间派圣公司应当交纳的租金，应该用股东们认缴的股金进行抵扣，并不需由派圣公司向出租人高通公司专门支付。本院认为，本案纠纷为派圣公司作为独立的市场主体对外所发生的租赁合同争议，本案审理的是租赁合同法律关系，并非公司内部治理的法律关系。派圣公司现无支付凭证等证据证明其已支付了合同应交租金，且其关于已支付租金的主张亦未能得到出租人高通公司认可，故派圣公司对外应当承担履行支付租金的法律义务。至于派圣公司对外承担法律责任后，其公司股东内部清算及如何划分责任承担问题，为其公司内部治理法律关系，本案租赁合同中对此不予审理。 综上所述，派圣公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费1445元，由上诉人柳州市派圣食品科技有限责任公司负担（已交纳）。 本判决为终审判决 审判长 江 桢 审判员 黄继湘 审判员 杨显强 二〇二〇年四月二十八日 书记员 覃 溪