新疆生产建设兵团哈密垦区人民法院 民 事 判 决 书 (2020)兵1202民初220号 原告：新疆生产建设兵团第十三师国有资产经营有限公司，住所地新疆哈密市伊州区红星一场黄山路3号2层，统一社会信用代码91652200751671032R。 法定代表人：宋学涛，董事长。 委托诉讼代理人：常朝峰，男，1975年7月7日出生，住新疆哈密市。 委托诉讼代理人：黄章仁，新疆黄章仁律师事务所律师。 被告：哈密新鲁硅业科技有限公司，住所地哈密二道湖工业园区骆驼圈子产业区，统一社会信用代码916522016934330948。 法定代表人：孙福进，董事长。 第三人：孙福进,男,1963年3月6日出生,住新疆哈密。 第三人：孙福胜，男，1954年11月24日出生，住山东济南市历下区。 原告新疆生产建设兵团第十三师国有资产经营有限公司(以下简称国资公司)与被告哈密新鲁硅业科技有限公司（以下简称新鲁硅业）、第三人孙福进、孙福胜公司解散纠纷一案，本院于2020年3月18日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告国资公司的委托诉讼代理人黄章仁、常朝锋，被告新鲁硅业的法定代表人、第三人孙福进到庭参加诉讼。第三人孙福胜经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本案现已缺席审理终结。 原告国资公司向本院提出诉讼请求：1、请求依法判决解散哈密新鲁硅业科技有限公司；2、案件受理费和其他费用由被告承担。事实和理由：被告新鲁硅业是由原告国资公司、第三人孙福进、孙福胜共同投资组建的碳化硅生产企业。公司于2009年10月23日由哈密市伊州区市场监督管理局注册成立，注册资本为600万元人民币，其中：国资公司占25%，孙福进占72%，孙福胜占3%，经营范围为碳化硅产品和金属硅产品的开发、生产、销售。由于受国家产业和环保政策的严格限制、碳化硅产品市场价格等因素的影响，新鲁硅业经过将近十年的时间既没有能力完成投资建设的目标，又不具备进行生产经营的可能性。根据兵团和十三师国有国企改革要求，2019年9月，原告对所持有的25%股权进行评估后向新疆产权交易所挂牌转让，第三人不放弃优先购买权，但至今无人问津、停滞不前。根据改革需要和被告公司实际情况，对被告公司进行清算成为唯一办法。原告与第三人经多次沟通协商，无法就解散哈密新鲁硅业科技有限公司达成一致，这种状况损害了股东权益、其他债权人的权益，可能造成国有资产的进一步损失。故向法院提起诉讼，请求依法判决解散新鲁硅业。 被告新鲁硅业辩称，原告要求解散新鲁硅业的理由不充分。1、产业和环保政策是国家有要求的，新鲁硅业的环保的要求已经达到国家的环保要求并且相应的批复。2、受国家产业和环保政策的严格控制、碳化硅产品市场价格等因素的影响，哈密新鲁硅业科技有限公司经过将近十年的时间既没有能力完成投资建设的目标该事实的确存在，但不是因为市场不好或者是价格不好，原因是企业到了后半期，股东不追加投资，生产资金停止，被告新鲁硅业已经由别的企业开始生产经营了。3、原告转让25%股权没有成功的原因是要价太高，股权评估结果只能作为参考，不能作为挂牌价格的依据，以至于造成产权无法交易。新鲁硅业现资产不清、产权不明，被告与原告协商，要求其办理土地证，至今未果。现在问题没有解决，被告不同意解散公司的。如果原告要求解散，需要解决以下问题：1、被告现欠付职工的工资及社保；2、被告欠付税务局将近5年的土地房产使用税； 第三人孙福进的答辩意见与被告新鲁硅业的答辩意见一致。 第三人孙福胜即未参加庭审，也未向本院提交书面答辩意见。 本院经审理认定事实如下：2009年10月23日，原告与孙福进、孙福胜共同出资成立被告新鲁硅业。公司的注册资本为600万元。其中国资公司的出资比例为25%，孙福进的出资比例为72%、孙福胜的出资比例为3%。经营范围为碳化硅产品和金属硅产品的开发、生产、销售。营业期限为2009年10月23日至2059年10月22日。 2018年12月10日，经公司股东会决议：全体股东一致同意原告国资公司将其持有的被告新鲁硅业25%股权进行转让，股东孙福进、孙福胜决定对原告国资公司转让的新鲁硅业25%股权行使优先购买权。原告国资公司委托新疆天诺正信资产评估咨询有限公司对其拟股权转让所涉及的被告新鲁硅业股东全部权益进行评估，评估结论为新鲁硅业于评估基准日2018年10月31日的股东全部权益价值为399.51万元。2019年9月20日，原告根据以上评估结论，按照转让标的对应评估值99.8775万元将其所持有的新鲁硅业25%股权在新疆产权交易所挂牌转让，但至今未征集到意向受让方。 章程第五十七条为：有下列情形之一的，公司可以解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散的;（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 庭审中被告提交了《企业租赁经营合同书》、《租赁合同》，用于证明新鲁硅业成立以来已将该厂房设备等租赁，该公司具备发展潜力。 自新鲁硅业成立至今未生产经营，原告认为，原被告及第三人经多次沟通协商，无法就解散哈密新鲁硅业科技有限公司达成一致，原告认为这种状况损害了股东权益、其他债权人的权益，可能造成国有资产的进一步损失。为此，原告国资公司向本院提起诉讼，请求判令1、请求依法判决解散哈密新鲁硅业科技有限公司；2、案件受理费和其他费用由被告承担。 庭审中，原告国资公司明确本案未产生其他费用。 以上事实，有原告国资公司提交的被告新鲁硅业股东会决议、公司章程、《新疆生产建设兵团第十三师国有资产经营有限公司拟股权转让所涉及的哈密新鲁硅业科技有限公司股东全部权益资产评估报告》，当事人的陈述等予以证实，本院予以确认。 本院认为，本案的争议焦点为被告新鲁硅业是否达到解散的条件。《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》第一条规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理；（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管更是发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形”。本案中，自新鲁硅业成立后，未进行生产经营，虽将厂房、设备等进行出租，但对公司陷于僵局股东未能通过召开股东会的方式协商解决，也未能通过转让股权或其他方式解决公司目前的僵局，公司经营管理出现严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失。综上所述，被告新鲁硅业经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，又不能通过其他途径解决。故被告新鲁硅业及第三人孙福进不同意解散被告公司的意见，无事实根据，本院均不予采信。原告国资公司作为持股比例25%的股东，提出解散新鲁硅业的请求，符合法律规定，本院予以准许。据此，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十二条及《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》第一条之规定，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，缺席判决如下： 解散被告哈密新鲁硅业科技有限公司。 案件受理费100元，由被告哈密新鲁硅业科技有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提交副本，上诉于新疆生产建设兵团第十三师中级人民法院。 审判员 寇 雯 二〇二〇年四月七日 书记员 李思敏 1