沈阳市和平区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）辽0102民初6462号 原告徐阳，女，1963年7月13日出生，汉族，住沈阳和平区。 委托代理人吕亚楠，系北京隆安律师事务所沈阳分所律师。 委托代理人李佩瑶，系北京隆安律师事务所沈阳分所实习律师。 被告辽宁卫华医药有限公司，住所地沈阳市和平区长白街107-3号，统一社会信用代码9121010200161694X1。 法定代表人黄宏宇，系该公司总经理。 委托代理人王英明，系辽宁观策律师事务所律师。 委托代理人张明辉，系辽宁观策律师事务所实习律师。 原告徐阳与被告辽宁卫华医药有限公司（以下简称“卫华公司”）公司决议效力确认纠纷一案，本院于2018年8月10日作出（2017）辽0102民初9225号民事判决。宣判后，被告徐阳不服判决，提出上诉。沈阳市中级人民法院于2018年12月3日作出（2018）辽01民终10661号民事裁定，裁定撤销沈阳市和平区人民法院（2017）辽0102民初9225号民事判决，本案发回沈阳市和平区人民法院重审。本院于2019年3月1日立案受理后，另行组成合议庭，于2019年6月17日公开开庭进行了审理。原告徐阳及其委托代理人吕亚楠、李佩瑶，被告辽宁卫华医药有限公司的法定代表人黄宏宇及其委托代理人王英明、张明辉到庭参加诉讼。本案经合议庭评议现已审理终结。 原告徐阳诉称，原告系被告公司的股东，2015年10月26日起，公司股东黄钢、法定代表人黄宏宇（黄钢之子）通过更换公司门禁、保安等方法和手段，禁止原告进入公司，并强行霸占公司所有印章、证照、审批手续及财务文件等一切公司经营型印章、文件，致使原告至今无法参与公司的日常经营管理，无从了解公司的经营管理现状。2016年1月4日股东黄钢在未通过任何形式通知原告、未召开股东会的情况下，私自伪造关于修改公司经营范围的股东会决议。增加了卫生用品生产、开发、销售的经营范围，恶意骗取工商部门的登记及行政许可，严重侵害了原告的股东权益。特向贵院提起诉讼，请求法院依法判决，维护原告的合法权益。诉讼请求：1、请求法院依法确认辽宁卫华医药有限公司2016年1月4日关于变更公司经营范围的股东会决议及章程修改案无效；2、请求法院判令本案的全部诉讼费由被告承担。庭审中，原告徐阳变更诉讼请求，请求法院依法判令：1、确认辽宁卫华医药有限公司2016年1月4日做出的关于变更公司经营范围的股东会决议及章程修正案不成立;2、判令辽宁卫华医药有限公司申请撤销关于公司经营范围的工商变更；3、判令辽宁卫华医药有限公司申请撤销（辽）卫消证字（2016）第A0004号消毒产品生产企业卫生许可证；4、判令本案的诉讼费、鉴定费全部由被告承担。 被告辽宁卫华医药有限公司辩称，一、原告主张案涉股东会决议不成立，不符合法律规定，其主张的未召开会议及股东签字的问题，是对会议召集程序或表决方式存有异议，属决议撤销之诉范畴，但本案所涉股东会决议已不符合法律规定的可撤销情形，因此恳请法院依法驳回其诉讼请求。二、本案为公司决议效力确认纠纷，章程修正案是否成立不在本案审理范围之内，依法应驳回原告诉讼请求。三、原告诉讼请求中要求判令被告申请撤销（辽）卫消证字（2015）第A0004号消毒产品生产企业卫生许可证与本案公司决议效力确认纠纷无关，若原告对该卫生许可证有异议，应提起相关行政诉讼，因此恳请法院依法驳回其诉讼请求。四、案涉股东会决仅是对经营范围作出修改，对原告本人不会产生任何不利影响，而原告却多次通过各种途径破坏公司正常经营，已经侵害了被告及被告职工的合法权益，严重破坏营商环境，因此恳请法院依法驳回其诉讼请求。 经审理查明，原告徐阳系被告卫华公司的股东，持有40%股权，被告卫华公司另一名股东黄钢持有60%的股权。被告卫华公司于2013年12月26日取得《消毒产品生产企业卫生许可证》，载明生产项目为卫生用品、消毒剂，有效期限2013年12月26日至2017年12月25日。被告卫华公司向工商行政管理部门递交了2016年1月4日由全体股东即黄钢、徐阳签字的《股东会决议》、有全体股东及法定代表人黄宏宇签字的《章程修正案》，主要是在公司经营范围的表述上由“消毒药剂生产、开发、销售……”调整为“消毒剂、卫生用品生产、开发、销售……”。被告卫华公司于2016年2月17日取得《消毒产品生产企业卫生许可证》，载明生产项目为卫生用品、消毒剂，有效期限2016年2月17日至2020年2月16日。2016年2月4日，卫华公司的营业执照副本上经营范围由“消毒药剂生产、开发、销售……”变更为“消毒剂、卫生用品生产、开发、销售……”2017年7月21日，徐阳诉至法院，提出2016年1月4日由全体股东即黄钢、徐阳签名的《股东会决议》、有全体股东及法定代表人黄宏宇签字的《章程修正案》上徐阳的签名并非本人书写，并申请笔迹鉴定。本院依原告徐阳申请委托辽宁大学司法鉴定中心对2016年1月4日的《股东会决议》、《章程修正案》上全体股东处签字是否为徐阳本人所书写进行鉴定，辽宁大学司法鉴定中心于2018年5月24日出具辽大司鉴（2018）文鉴字第144号《司法鉴定意见书》，鉴定意见为：检材1、2（即2016年1月4日的《股东会决议》、《章程修正案》）全体股东签字处的“徐阳”二字不是徐阳本人书写。 上述事实，有《自然人投资设立有限责任公司章程》复印件、《股东会决议》复印件、《章程修正案》复印件、《消毒产品生产企业卫生许可证》复印件、营业执照副本复印件、《司法鉴定意见书》以及辽宁大学司法鉴定中心《对所异议问题的回复》以及原、被告的当庭陈述等证据，经庭审质证，本院予以确认。 本院认为，原告徐阳提出诉请要求确认辽宁卫华医药有限公司2016年1月4日做出的关于变更公司经营范围的股东会决议及章程修正案不成立，本案为公司决议效力确认纠纷。公司决议效力确认纠纷，是指公司股东（大）会和董事会决议的内容违法法律、法规，股东及利害关系人要求确认决议效力而产生的纠纷。本案中，2016年1月4日《股东会决议》和《章程修正案》中全体股东签字处“徐阳”虽然不是原告徐阳本人签字，但是上述《股东会决议》和《章程修正案》主要是在公司经营范围的表述上由“消毒药剂生产、开发、销售……”调整为“消毒剂、卫生用品生产、开发、销售……”，并无实质变化，且与2013年12月26日取得的载明生产项目为卫生用品、消毒剂，有效期限2013年12月26日至2017年12月25日的《消毒产品生产企业卫生许可证》一致。故原告的诉讼请求缺乏事实及法律依据，本院不予支持。关于原告要求判令辽宁卫华医药有限公司申请撤销关于公司经营范围的工商变更，判令辽宁卫华医药有限公司申请撤销（辽）卫消证字（2016）第A0004号消毒产品生产企业卫生许可证的诉讼请求，不属于民事案件受理范围，本案不予审理。 综上，依据《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条、《中华人民共和国公司法》第二十二条之规定，判决如下： 驳回原告诉讼请求。 案件受理费100元，由原告徐阳承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费，按自动撤回上诉处理。 审 判 长  郭树琼 人民陪审员  赵淑媛 人民陪审员  魏晓萍 二〇二〇年四月七日 法官 助理  何 蓉 书 记 员  李 萌 本案判决所依据的相关法律规定 《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条具备下列条件的民事法律行为有效： （一）行为人具有相应的民事行为能力； （二）意思表示真实； （三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。 《中华人民共和国公司法》第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。 公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。