成都市成华区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)川0108民初7774号 原告：成都三里汽车技术有限公司。住所地：成都高新区。 法定代表人：杨明虎，系该公司董事长。 委托诉讼代理人：杨朝福，四川希航律师事务所律师，特别授权。 被告：成都天炜仕达汽车贸易有限公司。住所地：成都市成华区东三环二段。 法定代表人：朱波。 委托诉讼代理人：郭丹，女，系该公司职工，特别授权。 委托诉讼代理人：徐海川，四川高鼎律师事务所律师，一般授权。 原告成都三里汽车技术有限公司（以下简称：三里公司）与被告成都天炜仕达汽车贸易有限公司（以下简称：天炜仕达公司）合同纠纷一案,本院于2019年9月9日立案受理后,依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告三里公司的委托诉讼代理人杨朝福、被告天炜仕达公司的委托诉讼代理人郭丹、徐海川到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 三里公司向本院提出诉讼请求：1.天炜仕达公司支付店面建设费用112000元；2.天炜仕达公司退还保证金100000元及售后保证金25000元。 事实和理由：三里公司与天炜仕达公司于2016年5月18日签订协议，约定由三里公司提供场地和渠道销售海马汽车，时间从2016年6月1日至2019年5月31日，为期三年，天炜仕达公司按其标准提供150000元的建店费用。合同签订后，三里公司按天炜仕达公司要求对汽车销售店面进行建设，并履行合同至约定期满，天炜仕达公司却以各种理由对建店费用不予支付。合同签订期间，天炜仕达公司先后收取了各种保证金125000元，事后三里公司多次要求退还，均被天炜仕达公司拒绝。三里公司为维护自身权益，依法提起诉讼。 天炜仕达公司辩称：1.双方签订的销售协议属实，建店费用系三里公司在销售汽车过程中以销售车辆的款项进行折抵，期间三里公司共销售6辆汽车，已折抵38000元，对建设店面费的支持没有完成相应的任务，三里公司要求支付150000元的条件不成立；2.保证金100000元已经退还，对信誉保证金25000元，因三里公司在销售汽车过程中违反约定，销售其他品牌车辆，故三里公司无权要求返还，请求驳回三里公司的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2016年3月11日，三里公司（乙方）与天炜仕达公司（甲方）签订《赊销协议书》，约定甲方以赊销方式提供海马系列品牌商品汽车由乙方销售，授权乙方成为华阳区域汽车销售商，乙方应全面确保甲方指定的年度销售任务的完成；乙方应严格按照甲方所规定的汽车销售价格进行销售，乙方实现销售后，应将该商品车全部货款汇入甲方指定账户，由甲方在收到车款当月或次月向乙方开具增值税专用发票，汽车销售发票由乙方向用户开具；乙方作为甲方授权的经销商，在与甲方合作期间不得再经营与甲方公司品牌冲突车型（经双方协商的除外），否则经查属实，保证金一半将自愿作为赔款；甲方向乙方收取100000元保证金（不计息），保证金不得作为汽车销售车款予以冲抵，保证金在本协议终止后三十日内，经甲方确认乙方无任何违约情况及损害甲方权益后退还乙方；本协议有效期一年，自2016年3月11日起至2016年12月31日止。 后三里公司（乙方）与天炜仕达公司（甲方）签订《成都天炜仕达汽车售后服务合作协议书》（以下简称《合作协议书》），约定甲方授权乙方作为甲方的二级服务站，从事乙方地区天炜仕达公司代理服务的郑州海马品牌汽车的售后维修服务，乙方按甲方的要求进行二级服务站的形象建设，并接受甲方对服务政策执行和用户满意度的调查、考核、奖惩；乙方向甲方一次缴纳20000元信誉保证金（不计息），并保持预存不低于5000元的紧急配件订购的配件保证金，信誉保证金在本协议终止后经甲方确认乙方无任何违约情况及损害甲方权益后退还乙方，本协议有效期至2017年5月23日。 《合作协议书》附件一系《成都天炜仕达汽车二级服务站配件、三包索赔流程及规定》，约定甲方兹授权乙方代理成都双流地区天炜仕达公司郑州海马品牌汽车售后服务，协议生效后，甲方同意乙方在该地区内以“成都天炜仕达汽车销售服务分站”的名义，从事所授权品牌汽车的维修服务，使用成都天炜仕达销售服务分站业务章对代理汽车保养维修作业在用户报修凭证上盖章确认，使用户车辆具有后续质量保修的权利。 2016年5月18日，双方签订《海马汽车渠道店建设管理协议》，约定乙方用于经营甲方品牌的场地为专营场所，严禁展示或宣传除甲方外的其他品牌产品，乙方用于经营甲方品牌的独立展厅位于双流县，面积大于150平方米，户外展位5个，乙方承诺在2016年6月1日前完成渠道店的建设并达到海马汽车验收标准，渠道店建设类型为E级；甲方授权乙方经营区域为四川省成都市双流县，渠道店授权和政策支持时间从2016年6月1日至2019年5月31日，未经甲方同意乙方擅自更改店面布局及形象标识、在渠道店内展示其他品牌汽车，甲方有权取消渠道店建设支持政策享受资格，渠道店专营海马汽车品牌至少三年，如不足年限改作他用，乙方须全额退回已获得的建店支持；渠道店支持政策参照《海马汽车2015年渠道店支持管理办法》，渠道店支持政策兑现方式为店面硬件验收后，运营一年后按支持总额度40%兑现，第二年按支持总额30%兑现，第三年按支持总额度30%兑现（需扣除标识灯箱及其他物料费用50000元），每年经评估复核要求后，以冲抵车款形式给予兑现（或参照当年甲方下发商务政策）；如乙方销量数据、客户满意度及日常管理未能达到甲方相关文件要求，甲方有权向乙方提出终止合作协议。 依据天炜仕达公司于2015年3月24日制发、三里公司于2016年5月18日签章确认的《海马汽车渠道店支持管理办法》，其规定E级渠道店的建店支持（含标识灯箱及其他物料费用支持），一、二类城市为20万，三、四、五类城市为15万；兑现条件为新建或改造的店面，达到渠道店设置标准，且通过验收合格；兑现方式为店面硬件验收后，运营一年后按支持总额度40%兑现，第二年按支持总额30%兑现，第三年按支持总额度30%兑现（需扣除标识灯箱及其他物料费用50000元），每年经评估符合要求后，以冲抵车款形式给予兑现。 前述协议签订后，天炜仕达公司于2016年3月11日向三里公司出具《收据》，载明收到三里公司保证金100000元；于2016年5月24日再次向三里公司出具《收据》两份，载明分别收到三里公司配件备用金5000元、售后保证金20000元。 在双方合作期间，三里公司将售车款支付给天炜仕达公司，天炜仕达公司向三里公司开具四川增值税专用发票，并出具开票通知单，以部分车款折抵建店费用。经双方确认，期间天炜仕达公司以车款形式折抵建店费用共计38000元。 2019年1月28日，三里公司向天炜仕达公司提出《退网申请》，申请退出天炜仕达公司二网，并申请退还展车保证金100000元、售后保证金20000元以及配件备用金5000元，共计125000元。同日，双方达成《终止协议书》，约定提前终止于2018年2月24日签订的《天炜仕达公司赊销协议书》，天炜仕达公司收回三里公司的商品车后，在确认三里公司无任何违反《天炜仕达公司赊销协议书》的情况下，退还三里公司保证金125000元，不计息。该《终止协议书》同时通过手写载明：“所有展车已全部收回，完好无损。刘某。”2019年8月30日，天炜仕达公司通过转账方式向三里公司退还100000元保证金，三里公司当庭认可收到该笔退还的保证金。 上述事实有当事人陈述及下列经庭审质证的证据证实：原被告身份信息、天炜仕达赊销协议、合作协议书及附件、海马汽车渠道店建设管理协议、海马汽车渠道店支持管理办法、收据、银行交易回单、四川增值税专用发票、开票通知单、退网申请、终止协议书、业务回单等证据。 审理过程中，就剩余的售后保证金及配件备用金25000元，天炜仕达公司主张三里公司在合同期内存在销售和维护其他品牌车辆的情形，已构成违约，故不同意退还。为此，天炜仕达公司提交了现场照片以证明前述事实。三里公司对该照片的真实性不予认可，并主张其已按约提供了相应的场地及宣传资料等，不存在违约。本院审查认为，天炜仕达公司提交的证据无法达到其证明目的，本院依法不予采信。 同时，就三里公司主张的店面建设费用，天炜仕达公司主张该费用系通过冲抵车款的方式兑现，若没有车辆销售则不享有该费用。三里公司认可双方均同意以车款冲抵店面建设费用，但主张最终无论完成多少车辆销售任务，该费用均应当支付。天炜仕达为证明其前述抗辩主张向本院提交了加盖有天炜仕达公司印章、落款时间分别为2016年1月、2017年1月、2018年1月、2019年1月的《海马汽车渠道店建店支持冲抵车款说明》（以下简称《冲抵车款说明》）的打印件四份，证人刘某、胡某的证人证言等予以证明，该四份《冲抵车款说明》均载明：渠道店签约期限为三年，产生实际开票销售后，按照每年渠道店支持的对应总额进行单台递减冲抵，直至当期总额冲抵完毕，则不再享受，如遇渠道店未能实现实际开票销售，则不单独以其他方式兑现建店返利支持。证人刘某陈述其曾系天炜仕达公司2014年至2019年4月期间的渠道店负责人，渠道店建店支持费以销售车辆冲抵的方式支付，分三年冲抵给经营商，第一年40%，第二年30%，第三年30%，每年有销售任务，没有冲抵完，则当年的返利不予支持。证人胡某陈述其系海马汽车的直营店，厂家对于销售海马汽车的销售点予以补贴，以冲抵车款的方式兑现，没有销售车辆，则不能享有店面建设支持。三里公司对前述《冲抵车款说明》的三性均不认可，主张其系天炜仕达公司的单方表示；对证人证言予以认可，主张其不是以销售车辆的数量来冲抵店面建设费，只是提出以车款的方式来兑现，其并未收取全部的店面建设费用。对证人证言，因三里公司予以认可，本院依法予以采信。对《冲抵车款说明》虽系天炜仕达公司单方出具，但与证人证言等相关证据能够相互印证，本院依法予以采信。 本院认为，三里公司与天炜仕达公司签订的《合作协议书》、《海马汽车渠道店建设管理协议》及《终止协议书》等系双方真实意思表示，内容合法有效，应受法律保护。就三里公司主张的售后保证金25000元，因本院认定天炜仕达公司所举示证据不足以证明三里公司存在违约行为，现双方之间的合作关系已经终止，三里公司主张退还该25000元，于法有据，本院依法予以支持。就三里公司主张的退还保证金100000元，因其认可天炜仕达公司已于起诉后退还了该笔保证金，故本院对此不予支持。就三里公司主张的店面建设费用，依据庭审中双方的确认以及《海马汽车渠道店支持管理办法》《海马汽车渠道店建设管理协议》的约定，店面建设费用系通过冲抵车款的方式兑现，而《海马汽车渠道店建设管理协议》中约定的150000元店面建设费用中，三里公司已通过实现车辆销售冲抵了38000元，就剩余的112000元店面建设费用，依据天炜仕达公司提交的《冲抵车款说明》及相应证人证言，已明确渠道店未能实现实际开票销售，则不单独以其他方式兑现建店返利支持，故三里公司的该项主张缺乏事实及法律依据，本院依法不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、被告成都天炜仕达汽车贸易有限公司于本判决生效之日起十日内退还原告成都三里汽车技术有限公司保证金25000元； 二、驳回原告成都三里汽车技术有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费5425元，减半收取计2712.5元（此款已由原告成都三里汽车技术有限公司预交），由原告成都三里汽车技术有限公司承担2000元，被告成都天炜仕达汽车贸易有限公司承担712.5元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  符荣华 二〇二〇年四月二十日 书记员  石 灵