上海市虹口区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0109民初5945号原告：邵进，男，1972年2月16日出生，汉族，住江苏省镇江市。委托诉讼代理人：**，北京市中伦(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：劳佳刚，北京市中伦(上海)律师事务所律师。被告：深圳市中大金盈投资企业(有限合伙)，主要经营场所广东省深圳市南山区高新南七道深圳清华大学研究院B513-B。被告：上海保德盈创富投资中心(有限合伙)，主要经营场所上海市崇明区长兴镇北兴村凤西路XXX号XXX室(上海泰和经济发展区)。诉讼代表人：张之禹，该企业执行事务合伙人上海保德盈资产管理有限公司委派代表。委托诉讼代理人：王世皓，男，该企业工作人员。原告邵进与被告深圳市中大金盈投资企业(有限合伙)(以下简称中大金盈)、上海保德盈创富投资中心(有限合伙)(以下简称保德盈创富)股权转让纠纷一案，本院于2020年3月19日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人**律师，被告保德盈创富委托诉讼代理人王世皓到庭参加诉讼，被告中大金盈经传票传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.要求被告中大金盈支付原告股权转让款27万元；2.要求被告中大金盈偿付原告以27万元为基数，自2018年8月1日起按日万分之五计至实际清偿之日止的违约金；3.要求被告保德盈创富对被告中大金盈的上述两项债务承担连带责任。事实和理由：原告系上海保德盈资产管理有限公司(以下简称目标公司)的原股东之一，2018年6月20日原告与被告中大金盈签订《股权转让协议》，约定原告将持有的目标公司0.6%股权作价30万元转让给被告中大金盈。嗣后，双方经协商后又签订了《股权转让协议之补充协议》，将股权转让价格变更为33万元，其中15万元被告中大金盈应于收到股权工商变更登记受理回执之日起3个工作日内支付，剩余18万元应于目标公司完成工商变更领取新营业执照之日起3个工作日内支付。如迟延履行的，应按未履行金额的日万分之五支付违约金。至此，双方之间有效成立了以《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》为载体的股权转让合同，上述股权转让合同签订后，原告配合完成了股权变更登记，目标公司也于2018年7月25日完成相应变更登记并于次日领取了新营业执照，原告已履行了相应的合同义务，被告中大金盈的付款条件也已成就，但被告中大金盈仅于2018年8月14日支付6万元，余款至今未付。鉴于此，经交涉后，被告保德盈创富愿意为被告中大金盈的该些债务提供担保，并于2018年8月23日向原告出具了《担保函》，为前述股权转让合同项下被告中大金盈对原告的债务提供连带责任保证担保。现因两被告至今未向原告履行合同义务，故原告诉至法院，要求判如所请。被告中大金盈未作答辩。被告保德盈创富辩称，对原告诉称无异议，同意原告的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：2018年6月20日，原告作为出让方、被告中大金盈作为受让方签订了《股权转让协议》，约定原告将所持有的目标公司0.6%股权(原出资额30万元)作价30万元人民币转让给被告中大金盈；原告应配合目标公司进行股权变更登记，被告中大金盈应于目标公司申请工商变更并收到受理回执之日起3个工作日内，向原告支付全部股权转让价款的50%；完成工商变更领取新营业执照之日起3个工作日内，被告中大金盈应向原告付清剩余50%的股权转让款。如延迟支付，每日应按未付金额的万分之五向原告支付违约金等。嗣后，因股权转让价格等发生变更，双方签订了《股权转让协议之补充协议》，就股权转让事宜补充约定如下：本次股权转让价格为33万元，其中15万元，应于收到本次股权转让工商变更登记受理回执之日起3个工作日内履行，余款18万元，应于目标公司完成工商变更领取新营业执照之日起3个工作日内履行；如被告中大金盈延迟履行，每日应按未付金额的万分之五支付违约金，如原告不配合目标公司办理股权变更工商登记的，每延迟一日，按合同总金额的万分之五向被告中大金盈支付违约金。本补充协议与双方签署的股权转让协议有不一致之处，以本补充协议的约定为准，等等。2018年7月23日，目标公司向上海市虹口区市场监督管理局申请股东变更登记，将包含本案原告所持0.6%在内的共46人的股权(合计占目标公司总出资比例为45%)变更登记至被告中大金盈名下。上海市虹口区市场监督管理局于2018年7月25日向目标公司出具准予变更(备案)登记通知书及公司章程备案通知书。至此，目标公司股东现状为上海中技企业集团有限公司出资1,750万元，出资比例35%；王世皓出资1,000万元，出资比例20%；被告中大金盈出资2,250万元，出资比例45%。目标公司于2018年7月26日签收准予变更(备案)登记通知书及公司章程备案通知书并领取营业执照。2018年8月14日，被告中大金盈向原告支付股权转让款6万元。2018年8月23日，被告保德盈创富出具《担保函》1份，载明本企业同意为被告中大金盈与以下各方签署的关于转让目标公司股权的股权转让协议及补充协议项下被告中大金盈对各方的付款义务提供连带责任保证担保。包含本案原告在内涉及的股权出让方共46人，总转让股权比例为45%，转让价款共计2,475万元。其中本案原告转让股权比例为0.6%，转让价款为33万元。担保的范围包括被告中大金盈应付未付的股权转让款(1,675万元)及违约金。基于被告中大金盈已支付股权转让款800万元，现担保的被告中大金盈应付的股权转让款合计1,675万元。2018年9月28日，被告中大金盈将其持有的目标公司2,250万人民币股权出质给被告保德盈创富，并在上海市虹口区市场监督管理局办理了股权出质登记手续。另查明，被告保德盈创富成立于2014年5月5日，合伙人为目标公司及案外人刘某某，据目标公司法定代表人王世皓及刘某某在(2019)沪0109民初23987号等案件中所作谈话笔录记载，被告保德盈创富在向原告出具涉案《担保函》之前，已经根据合伙协议的规定，就该对外担保事宜征得了全体合伙人的同意。以上事实，有原告提供的《股权转让协议》、《股权转让之补充协议》、目标公司工商登记材料、《担保函》、《股转款支付情况统计表》及当事人陈述等在案佐证，本院依法予以确认。本院认为，本案中，原告及被告中大金盈之间已有效成立了以《股权转让协议》及《股权转让之补充协议》为载体的股权转让合同，此系双方真实意思表示，双方均应依法恪守合同义务。现原告已按约将名下股权配合变更登记至被告中大金盈名下，但被告中大金盈却未按约向原告支付股权转让价款，显属违约，故原告要求被告中大金盈支付剩余股权转让款并承担违约责任的诉讼请求，具有事实和法律依据，本院依法予以支持。现原告主张以合同约定的日万分之五作为违约金计算标准，符合双方约定亦未明显过高，本院依法予以确认。被告保德盈创富出具的《担保函》系经其合伙人一致同意后所作之意思表示，应为合法、有效，现被告保德盈创富在本案中对原告要求其就被告中大金盈的付款义务承担连带责任不持异议，本院依法予以准许。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告深圳市中大金盈投资企业(有限合伙)于本判决生效之日起十日内支付原告邵进股权转让款27万元；二、被告深圳市中大金盈投资企业(有限合伙)于本判决生效之日起十日内偿付原告以27万元为基数，自2018年8月1日起按日万分之五计至实际清偿之日止的违约金；三、被告上海保德盈创富投资中心(有限合伙)对被告深圳市中大金盈投资企业(有限合伙)的上述第一、二项付款义务承担连带责任，被告上海保德盈创富投资中心(有限合伙)承担责任后，有权向被告深圳市中大金盈投资企业(有限合伙)追偿。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费6,429.33元(原告已预缴)，减半收取为3,214.67元，由两被告共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 员 施剑蓉二〇二〇年四月三十日法官助理 洪夏樱书 记 员 张 练附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。……第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。