河南省南阳高新技术产业开发区人民法院民 事 判 决 书（2020）豫1391民初793号原告：上海佰韵广告有限公司，住所地上海市奉贤区泰叶路159弄33号，统一社会信用代码91310117552981265J。法定代表人：谭钧，任董事长。委托诉讼代理人:任媛媛,南阳市青剑律师事务所律师,代理权限为一般授权。被告：南阳迎宾比高电影院有限公司，住所地南阳市迎宾大道6号富瑞阁国际酒店迎宾楼一层，统一社会信用代码91411300MA3XE02F4J。法定代表人：焦延梅，任董事长。委托诉讼代理人：王军伟，该公司员工，代理权限为特别授权。原告上海佰韵广告有限公司（以下简称佰韵公司）诉被告南阳迎宾比高电影院有限公司（以下简称比高公司）建设工程合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告佰韵公司委托诉讼代理人任媛媛与被告比高公司法定代表人焦延梅及委托诉讼代理人王军伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告佰韵公司向本院提出诉讼请求，请求依法判令：1.被告支付拖欠工程款23600元；2.被告支付迟延付款利息4619元；3.本案诉讼费、保全费及差旅费由被告负担。事实及理由：2016年9月，原告与被告签订了一份室内外广告标识合同，合同编号：BGNYFRG-2016-021，由原告向被告提供影城室内外广告标识的安装工程，根据合同约定所有室内外广告标识安装完成验收合格后，被告支付合同总价款的95%，剩余5%质保金满一年之后付清。合同总价为59000元，截止2019年10月31日，被告已经支付原告合同款项35400元，剩余23600元尾款至今未付，后经原告催要无果，遂诉至法院。被告比高公司辩称：该公司是上海筑影投资管理咨询有限公司抵债所得，债权转股权协议里约定公司交割之前产生的经营性债务由转让方即上海筑影投资管理咨询有限公司承担，转让时间是2019年6月19日，该日期在原、被告双方在本案中签订的室内外广告标识合同之前，且位于南阳的电影院制作广告牌却要千里之外的上海公司来做，其有理由怀疑原告与上海筑影投资管理咨询有限公司串通转移债务，综上，比高公司不应当承担该项给付款项义务。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告佰韵公司为支持其诉讼请求，向本院提交如下证据：第一组证据，佰韵公司营业执照复印件一份、法定代表人身份证复印件一份、身份证明一份，证明原告主体适格；第二组证据，广告标示制作合同及附件一份，证明原告与被告于2016年9月25日签订了广告标识制作合同，约定由原告承揽被告广告标识制作安装工程，具体约定了制作安装内容，双方约定合同价款共计5.9万元；第三组证据，工程款还款计划书一份，证明被告于2019年3月17日向原告出具了工程款还款计划书，认可原告按照合同约定于2017年10月31日之前已经将广告标识设施移交给被告，截止2019年3月17日，被告已经正常使用两年多，已付工程款3.54万元，剩余2.36万元未付，并承诺按照还款计划书进行剩余款项的支付；第四组证据，增值税专用发票六份，证明原告于2017年12月6日向被告开具增值税发票共计5.9万元。对于原告提交的证据，被告称因系被告公司法定代表人变更之前的债务，所以其不清楚，不予质证。被告比高公司为支持其辩称理由，向本院提交如下证据：第一组证据，债权转股权协议一份，证明2019年6月19日签订的协议中，由转让方继续承担的标的公司债务明细中载明，“标的公司交割日之前产生的影院经营性债务，由转让方承担；第二组证据，告知函一份，证明上海筑影投资管理咨询有限公司承认违约，并且同意终止转让合同，有法人签名为证；第三组证据，联络函一份，证明上海筑影投资管理咨询有限公司在将比高公司转让之前还有其他债务未付清。对于被告提交的证据，原告称三组证据系被告与上海筑影投资管理咨询有限公司之间的法律关系，与本案原告无关。按照法律规定，公司的债务关系不因法定代表人的变更而变更，法定代表人变更后，公司应承担变更前的债权债务，即使双方签订了不承担法定代表人变更前债务的协议，其所签协议也是其公司内部协议，对本案原告没有约束力。经庭审质证，对原告的举证,对方无异议或对真实性无异议的证据,本院确认其真实性；对有异议的证据，本院结合原、被告的陈述及其他证据综合予以认定。根据法庭审查确认的证据，结合当事人陈述，本院认定事实如下：原告佰韵公司与被告比高公司于2016年9月25日签订广告标识制作合同（合同编号：BGNYFRG-2016-012）,合同约定原告承揽被告电影院标识相关制作、安装等事宜，合同价款共计59000元。原告按照合同约定于2017年10月31日前将广告标识设施移交被告，并于2017年12月6日向被告开具增值税发票6份合计金额59000元。被告于2019年3月17日向原告出具工程还款计划书，载明：“……截止2019年3月17日，我司已支付35400元，剩余未付款项23600元……”，并加盖公章。另查明，2019年6月19日，上海筑影投资管理咨询有限公司与洛阳东特建筑工程有限公司签订债权转股权协议，协议约定将上海筑影投资管理咨询有限公司所持有的被告100%的股权以4801874.62元的价格转让给洛阳东特建筑工程有限公司，协议中载明：“股权交割后，除本协议附件四《交割后由转让方继续承担的标的公司债务明细》约定的仍由转让方负责承担的标的公司债务外，标的公司的其余未列债务及往后所产生的经营性债务均由标的公司和受让方承担，与转让方无涉……”。2019年7月16日，比高公司将法定代表人变更为焦艳梅。2020年4月8日，洛阳东特建筑工程有限公司向上海筑影投资管理咨询有限公司出具告知函，提出终止上述债权转股权协议，上海筑影投资管理咨询有限公司至今没有出具书面答复。本院认为，原、被告签订的广告标识制作合同为双方当事人真实意思表示，内容未违反法律强制性规定，为合法有效合同，对双方当事人均具有法律约束力。原告依照合同约定向被告提供影城室内外广告标识的安装工程，被告未能及时、足额支付工程款，故原告要求被告支付拖欠工程款的诉讼请求，本院予以支持。《中华人民共和国合同法》第七十六条规定：“合同生效后，当事人不得因姓名、名称的变更或者法定代表人、负责人、承办人的变动而不履行合同义务。”2019年6月19日，上海筑影投资管理咨询有限公司与洛阳东特建筑工程有限公司签订债权转股权协议明确约定：“股权交割后，除本协议附件四《交割后由转让方继续承担的标的公司债务明细》约定的仍由转让方负责承担的标的公司债务外，标的公司的其余未列债务及往后所产生的经营性债务均由标的公司和受让方承担，与转让方无涉。”协议附件四中并未列明本案所涉债务，故被告比高公司以股权转让、法定代表人变更为由主张本案工程款系被告公司股权变更前的债务由原股东承担相关法律责任的辩解主张无事实和法律依据，本院不予支持。被告比高公司承担责任后，若认为股权变更前的债务不应承担责任，可另行主张权利。关于原告主张的利息损失无事实和法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第七十六条、第一百零七条、第一百零九条之规定，判决如下：一、被告南阳迎宾比高电影院有限公司于本判决生效后十日内向原告上海佰韵广告有限公司支付拖欠工程款23600元；二、驳回原告上海佰韵广告有限公司的其他诉讼请求。如未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费506元，减半收取253元，由被告南阳迎宾比高电影院有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于河南省南阳市中级人民法院。审判员  刘文祥二〇二〇年四月二十八日书记员  郭秉政