辽宁省大连市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）辽02民初1924号原告:大连宏丰永泰贸易有限公司，住所地辽宁省大连市中山区五五路47号7层，统一社会信用代码：91210200311491003A。法定代表人:王新宇，该公司执行董事。委托诉讼代理人：王岳峰，辽宁恒信律师事务所律师。委托诉讼代理人：王博，辽宁恒信律师事务所（实习）律师。被告:辽宁宝林集团大连金州电缆有限公司，住所地辽宁省大连市金州区登沙河临港工业园区河滨北路59号，统一社会信用代码:91210213118681091A。法定代表人:王宝林，该公司总经理。委托诉讼代理人：张宇鹏，该公司员工。被告:辽宁宝林集团有限公司，住所地辽宁省沈阳市于洪区北李官村，统一社会信用代码:912101142427082208。法定代表人:王宝林，该公司总经理。委托诉讼代理人：张宇鹏，辽宁宝林集团大连金州电缆有限公司员工。原告大连宏丰永泰贸易有限公司（简称宏丰公司）与被告辽宁宝林集团大连金州电缆有限公司（简称宝林电缆公司）、辽宁宝林集团有限公司（简称宝林集团）债权转让合同纠纷一案，本院于2019年11月29日立案后，依法适用普通程序组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告宏丰公司的委托诉讼代理人王岳峰和王博、被告宝林电缆公司和宝林集团的委托诉讼代理人张宇鹏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告宏丰公司诉称，2016年9月22日,盛京银行股份有限公司大连开发区支行(简称盛京银行)与被告宝林电缆公司签订了《银行承兑协议》(编号:6020190216000014),约定盛京银行为被告宝林电缆公司承兑商业汇票壹张,金额为人民币1500万元,汇票到期日为2017年3月22日,如被告宝林电缆公司未按照约定交存应付票款,则按每天万分之五计收利息。同时,盛京银行与被告宝林集团签订了《银行承兑保证合同》(编号:6020199416000011),约定被告宝林集团为盛京银行对被告宝林电缆公司在《银行承兑协议》(编号:6020190216000014)项下债权提供连带责任保证担保,保证担保的范围包括债权本金1500万元及罚息、违约金、损害赔偿金和为实现以上债权而发生的费用;保证期间为汇票到期之日起两年。2016年12月23日盛京银行与被告宝林电缆公司签订了《银行承兑协议》(编号:6020190216000021),约定盛京银行为被告宝林电缆公司承兑商业汇票拾贰张,金额共计人民币800万元,汇票到期日均为2017年6月23日,如被告宝林电缆公司未按照约定交存应付票款,则按每天万分之五计收利息。同时,盛京银行与被告宝林集团签订了《银行承兑保证合同》(编号:6020199416000016),约定被告宝林集团为盛京银行对被告宝林电缆公司《银行承兑协议》(编号:6020190216000021)项下债权提供连带责任保证担保,保证担保的范围包括债权本金800万元及罚息、违约金、损害赔偿金和原告为实现以上债权而发生的费用;保证期间为汇票到期之日起两年。上述合同签订后,原告依约对被告宝林电缆公司的商业汇票进行了承兑,被告宝林电缆公司未按照合同约定交存应付票款,导致原告垫款。2017年6月14日,原告与盛京银行签订债权转让协议,约定盛京银行将上述对被告的债权转让给原告,原告取得了上述债权。原告的债权受法律保护,为维护原告合法权益,根据《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定提起诉讼。请求:1.判令被告宝林电缆公司立即归还原告银行承兑汇票垫款本金人民币2300万元;2.判令被告宝林电缆公司向原告支付截至2019年11月20日利息1082.9万元(其中金额为1500万元银承垫款利息为693.76万元,金额800万元银承垫款利息为352.4万元),本息合计3346.16万元;自2019年11月21日起至实际付清日止,以本金2300万元为基数,按照日万分之五计算利息;3.判令被告宝林集团对被告宝林电缆公司的上述债务承担连带清偿责任;4.判令本案诉讼费用(包括案件受理费、保全费、公告费用等)由各被告承担。被告宝林电缆公司和宝林集团答辩称，对于应偿还原告的本金数额没有异议。对应支付的利息数额有异议，因为宝林电缆公司并不是在原告处贷款，原告是受让盛京银行的债权，债权为23,260,031.76元，应以该数额为基数，自原告与盛京银行签署的债权转让协议时间起按中国人民银行同期贷款利率计算利息。原告围绕诉讼请求依法提交了如下证据：两份《银行承兑协议》、两份《银行承兑保证合同》、十三份《银行承兑汇票》复印件、一份《债权转让协议》。被告宝林电缆公司和宝林集团对前述证据的真实性、合法性均没有异议，对《债权转让协议》的关联性有异议，对其他证据关联性没有异议，理由是该债权转让协议并没有得到被告确认。本院认为原告提举的证据具有真实性、合法性，并与本案具有关联性，应予采信。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。据此，本院认定事实如下：2016年9月22日,盛京银行与被告宝林电缆公司签订了《银行承兑协议》(编号:6020190216000014),约定：盛京银行同意为宝林电缆公司承兑商业汇票壹张,金额为人民币1500万元；收款人为宝林集团；汇票签发日为2016年9月22日，汇票到期日为2017年3月22日；保证金和票面金额的差额部分由宝林集团提供担保；承兑手续费按票面金额的万分之五计收，宝林电缆公司在盛京银行承兑时一次性付清；如汇票到期日宝林电缆公司不能足额交付票款,盛京银行对不足支付部分的票款转作宝林电缆公司逾期贷款，并按照有关规定计收罚息，按每天万分之五计收利息。同日,盛京银行与被告宝林集团签订了《银行承兑保证合同》(编号:6020199416000011),约定：宝林集团为盛京银行对宝林电缆公司在前述《银行承兑协议》项下债权提供连带责任保证担保；担保的主债权为盛京银行按照承兑协议为宝林电缆公司承兑的银行承兑汇票扣除保证金的差额票款，计人民币1500万元；保证担保的范围包括主债权及宝林电缆公司违约被计收的罚息、违约金、损害赔偿金和为实现以上债权而发生的费用;保证期间为银行承兑汇票到期之日起两年。2016年12月23日盛京银行与被告宝林电缆公司签订了《银行承兑协议》(编号:6020190216000021),约定：盛京银行为宝林电缆公司承兑商业汇票拾贰张,金额共计人民币800万元；汇票签发日为2016年12月23日，汇票到期日为2017年6月23日。其他内容同前一份《银行承兑协议》。同日,盛京银行与被告宝林集团签订了《银行承兑保证合同》(编号:6020199416000016),约定宝林集团为盛京银行对被告宝林电缆公司在《银行承兑协议》(编号:6020190216000021)项下债权提供连带责任保证担保,保证担保主债权为盛京银行按照承兑协议为宝林电缆公司承兑的银行承兑汇票扣除保证金的差额票款，计人民币800万元。其他内容同前一份《银行承兑保证合同》。上述合同签订后,盛京银行依约对被告宝林电缆公司的商业汇票进行了承兑,被告宝林电缆公司未按照合同约定交存应付票款,导致盛京银行垫款。2017年6月14日,原告与盛京银行签订《债权转让协议》,约定：将盛京银行对宝林电缆公司享有的债权转让给原告,该债权账面金额为人民币23,260,031.76元，该金额包括债权原合同本金、截至转让基准日按原合同产生的利息、罚息以及为实现债权发生的应由债务人承担的费用等；转让基准日为盛京银行计算转让的债权金额的截止日,即2017年6月14日；标的债权转让同时,与转让标的有关的从权利也同时由盛京银行转移至原告；从权利是指与债权有关的担保权等附属权利。本院认为，宝林电缆公司与盛京银行签订的两份《银行承兑协议》以及宝林集团与盛京银行签订的两份《银行承兑保证合同》，均系签约各方当事人的真实意思表示，所涉内容不违反法律、行政法规的强制性效力性规定，均应为有效，各方均应按约履行。盛京银行依约履行了承兑汇票的义务，宝林电缆公司应依约履行还款付息义务，宝林集团也应履行保证担保义务。盛京银行与原告签订的《债权转让协议》，也系双方当事人的真实意思表示，所涉内容亦不违反法律、行政法规的强制性效力性规定，应为有效。原告有权向电缆公司和宝林集团主张权利。现宝林电缆公司和宝林集团均同意向原告偿还截止至2017年6月14日，宝林电缆公司欠付的本金及按《银行承兑协议》约定的利率计算的罚息，但不同意按《银行承兑协议》约定的利率支付自2017年6月15日起至款项付清止的罚息，认为应按中国人民银行同期贷款利率计算利息。本案的争议焦点问题是：宝林电缆公司应按何标准向原告支付自2017年6月15日起至款项付清止的利息。本院认为，虽然宝林电缆公司在汇票到期日未能交付票款,根据《银行承兑协议》的规定，票款应转作宝林电缆公司逾期贷款，盛京银行有权按每天万分之五计收罚息。因原告与盛京银行签订的《债权转让协议》并非合同权利义务的概括转让，原告不应享有原《银行承兑协议》中的全部权利和义务，不能当然的享有要求宝林电缆公司按每天万分之五支付罚息的权利。原告与盛京银行签订《债权转让协议》转让的只是债权，范围应仅限于该协议约定的范围。《债权转让协议》开篇写明：“甲方（盛京银行）持有对辽宁宝林集团大连金州电缆有限公司的债权,金额合计人民币贰仟叁佰贰拾陆万零叁拾壹元柒角陆分(小写:Y23,260,031.76元),其中本金为人民币贰仟叁佰万元正(小写:Y23,000,000.00元),利息为人民币贰拾陆万零叁拾壹元柒角陆分(小写:Y260,031.76元),甲方拟将该笔债权转让给乙方（原告）”。该协议第三条约定：“甲方向乙方出让辽宁宝林集团大连金州电缆有限公司的债权,账面金额为人民币贰仟叁佰贰拾陆万零叁拾壹元柒角陆分(小写:Y23,260,031.76元)。前款债权账面金额包括债权原合同本金、截至转让基准日按原合同产生的利息、罚息以及为实现债权发生的应由债务人承担的费用等”。从前述约定看，盛京银行向原告转让的仅是宝林电缆公司欠付的票款本金及计算至转让基准日即2017年6月14日的罚息，共计23,260,031.76元。《债权转让协议》并未约定将《银行承兑协议》约定的盛京银行收取罚息的权利也一并转让给原告。所以原告无权按照《银行承兑协议》约定罚息利率向宝林电缆公司收取自2017年6月15日起至款项付清止的罚息。宝林电缆公司未及时履行还款义务，应向原告支付资金占用期间给原告造成的利息损失。因自2019年8月20日起中国人民银行贷款基准利率这一标准已经取消，取而代之的是全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率。宝林电缆公司向原告支付的利息应以23,260,031.76元为基数，按中国人民银行发布的金融机构人民币同期同类贷款基准利率自2017年6月15日起计算至2019年8月19日和按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年8月20日起计算至全部款项付清之日止。另，《中华人民共和国合同法》第八十一条规定“债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外”。《债权转让协议》也约定：标的债权转让同时,与转让标的有关的从权利也同时由盛京银行转移至原告；从权利是指与债权有关的担保权等附属权利。因此盛京银行对宝林集团享有的担保权也应随主债权转让给原告。根据《银行承兑保证合同》的约定，宝林集团就宝林电缆公司对原告所负的前述债务应对原告承担连带保证责任，并根据《中华人民共和国担保法》第三十一条的规定，在承担清偿责任之后，有权向宝林电缆公司追偿。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第七十九条、第八十一条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，判决如下：一、被告辽宁宝林集团大连金州电缆有限公司于本判决生效之日起十日内向原告大连宏丰永泰贸易有限公司支付银行承兑汇票垫款本金人民币2300万元;二、被告辽宁宝林集团大连金州电缆有限公司于本判决生效之日起十日内向原告大连宏丰永泰贸易有限公司支付截至2017年6月14日利息260,031.76元；三、被告辽宁宝林集团大连金州电缆有限公司于本判决生效之日起十日内向原告大连宏丰永泰贸易有限公司支付自2017年6月15日起至款项付清止的利息（以23,260,031.76元为基数，按中国人民银行发布的金融机构人民币同期同类贷款基准利率自2017年6月15日起计算至2019年8月19日和按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年8月20日起计算至全部款项付清之日止）；四、被告辽宁宝林集团有限公司对被告辽宁宝林集团大连金州电缆有限公司所承担的前述第一、二、三项所确定的给付义务承担连带清偿责任，并在承担清偿责任之后，有权向被告辽宁宝林集团大连金州电缆有限公司追偿；五、驳回原告大连宏丰永泰贸易有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费209,108元(大连宏丰永泰贸易有限公司预付)，由原告大连宏丰永泰贸易有限公司负担37,350元，由被告辽宁宝林集团大连金州电缆有限公司和辽宁宝林集团有限公司共同负担171,758元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于辽宁省高级人民法院。审判长  赵虹审判员  何川审判员  阎妍二〇二〇年四月一日书记员  李波附：相关的法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。第八十一条债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。二、《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。