安徽省合肥市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2020)皖01民终997号 上诉人（原审原告）：张红，女，1976年2月17日出生，汉族，住安徽省合肥市蜀山区。 上诉人（原审原告）：高修成，男，1973年6月6日出生，汉族，住安徽省寿县。 上述两上诉人共同委托诉讼代理人：吴越，安徽巨铭律师事务所律师。 上述两上诉人共同委托诉讼代理人：李蕾，安徽巨铭律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：李艳，女，1980年1月29日出生，汉族，住安徽省合肥市庐阳区。 委托诉讼代理人：董彬阳，安徽力澜律师事务所律师。 委托诉讼代理人：沈贵叶，安徽力澜律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：王泽文，男，1976年11月19日出生，汉族，住安徽省合肥市庐阳区。 委托诉讼代理人：段月娥，安徽昊华律师事务所律师。 上诉人张红、高修成与上诉人李艳、王泽文合同纠纷一案，不服安徽省合肥市庐阳区人民法院（2018）皖0103民初7141号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月14日立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。 张红、高修成上诉请求：一、依法改判李艳、王泽文支付张红、高修成合同款109万元（不服金额为2万元）；二、依法改判李艳、王泽文支付张红、高修成逾期付款违约金367119元（以欠付款项为基数，按年利率24%的标准，自2017年4月16日起暂计算至2018年9月18日，之后顺延计算至款清之日止，详见违约金计算表）（不服部分金额为367119元）；三、依法改判李艳、王泽文承担本案的诉讼费用。事实与理由：一、王泽文于2018年5月9日向张红微信转账2万元，系王泽文考虑张红为合肥尚秀坊商贸有限公司(以下简称为尚秀坊公司)辛劳付出所馈赠的报酬与本案无关，并非支付案涉《协议》合同款，王泽文向张红转账支付合同款亦不符合双方的支付习惯，故该款项不应自合同款本金中扣除。该事实有高修成提交的微信聊天记录予以证明，且此前已支付的33万元，均是王泽文转账支付至高修成账户，并未有支付至张红账户的情况，王泽文向张红支付合同款并不符合双方的支付习惯，另王泽文亦未有证据证明该款项系支付案涉《协议》合同款，其应承担举证不能的不利后果，一审判决以高修成未举证证明双方存在其他明确清晰的债务关系为由，认定该款项系支付案涉《协议》合同款且自本金中予以扣除，系认定事实错误，分配举证义务不当，应依法予以纠正。二、案涉《协议》中明确约定了合同款的分期支付金额和支付时间，且言明每一笔款若逾期须支付违约金，并非约定不明，故李艳、王泽文应自逾期之日起支付欠付款项部分的违约金，另本案的首次起诉时间为2018年3月5日，并非2018年9月19日，本案中，双方签订的《协议》中第4条，明确约定了合同款142万元分三期平均支付，所谓的平均即是每期同等金额约47.3万元，该意思表示明确，亦约定了具体的付款期限，其中第一笔款于2017年4月15日付清，第二笔款于2017年5月15日付清，第三笔款于2017年6月15日付清，每一笔款若逾期，按照每日总额千分之五的利率承担违约金，而一审判决认定双方仅约定了分期支付的时间未约定单期支付金额，系认定事实错误，应依法予以纠正，另一审判决认为结合高修成在诉请中将已累计支付的款项均作为归还本金部分予以扣除，应视为双方对于付款时间约定不明为宜，据此酌定违约金自起诉之日起即2018年9月19日起算，该认定系主观推断，缺乏事实依据，高修成作为债权人，有权自主选择已支付的33万元先抵扣本金还是违约金，之所以选择抵扣本金系便于计算需要，并不代表放弃追究逾期付款违约金，双方亦没有就支付节点重新作出约定。另外，本案于2018年3月5日向合肥市蜀山区人民法院提起诉讼，后因管辖权问题于2018年9月19日移送至合肥市庐阳区人民法院立案，一审法院即便认为自起诉之日起算违约金，亦应自2018年3月5日起算，而非2018年9月19日。本案中，王泽文分别于2017年5月2日、6月8日、7月6日、10月31日、11月1日、11月6日转账支付4万元、4万元、10万元、5万元、5万元、4万元，2018年2月5日、2月7日转账支付5000元、5000元，合计33万元，其支付金额、支付时间明显违反案涉《协议》约定的支付节点，故应以欠付款项为基数，按年利率24%的标准，自2017年4月16日起分段累计计算违约金至款清之日止。综上所述，一审判决对于合同款数额以及逾期付款违约金起算时间的认定错误，请求二审法院依法予以纠正。 李艳上诉请求：1.撤销一审判决，发回一审法院重审或在查明事实的基础上依法改判；2.本案一、二审诉讼费用由张红、高修成承担。事实与理由：一、一审法院直接以王泽文与张红、高修成签订的《协议》作为认定案件事实的依据，属于事实认定错误。1、一审法院直接以李艳的鉴定申请无法进行就判定协议书上“李艳”签名的真实性，而未审查事情的始末及客观情况，属于事实认定错误。李艳未在协议上签字，且一审庭审高修成陈述《协议》是在2017年4月14日在王泽文小区楼下签订，当时现场就王泽文和高修成，李艳不在场。在高修成提供的转账记录中，都是王泽文向其转账，李艳从未向其转账，李艳未参与《协议》的签订以及履行。一审法院不顾合同签订及履行情况，仅以鉴定申请无法进行径行认定李艳在《协议》上签名的真实性，属于事实认定错误。2、一审法院直接认定《协议》记载的欠款金额为142万元，属于事实认定错误。(1)《协议》内容存在多处瑕疵，一审法院未加论证。协议内容几乎通篇打印，而核心条款“金钱给付”却是书写的阿拉伯数字；协议主体为四个人，张红自始至终没有在协议上签字；协议一式两份，却没有注明两份是谁持有。2017年4月14日签订协议的现场，只有高修成和王泽文。协议签完后，高修成提出要将协议带回去给张红签字，因张红是王泽文的表妹（即王泽文亲舅舅的女儿），故而王泽文将两份《协议》都交给高修成，这也是王泽文无法拿出另外一份协议的原因。(2)王泽文陈述《协议》书中的欠款金额实为42万元，142万元是高修成在协议签订后自行添加上的。于是，王泽文在一审时申请对《协议》记载的142万元的“142”申请笔迹和形成时间鉴定，后由于选定的鉴定机构回复法院鉴定请求无法进行鉴定，王泽文最终无奈放弃鉴定。这与一审法院在判决书记载的“后均未在鉴定机构限定的期限内缴纳鉴定费”不相符。(3)一审法院将《协议》与《债权债务转让协议》（杭州互秀电子商务有限公司与尚秀坊公司签订）割裂开来认定，完全没有考虑《协议》签订的基础，导致事实认定错误。《协议》记载“王泽文、李艳自愿承接杭州互秀电子商务有限公司与尚秀坊公司于2016年12月15日签订的《债权债务转让协议》及其附件。”附件是2016年12月15日，杭州互秀电子商务有限公司（以下简称互秀公司）对于尚秀坊公司当时的债权债务（不含平台贷款）及库存的确定。该附件能够真实客观地反映出尚秀坊公司在两年期间的经营管理权的价值。杭州互秀公司与尚秀坊公司签订的《债权债务转让协议》，约定杭州互秀公司承包尚秀坊两年的经营权的对价是100万元。这100万元是整个公司的经营权，也就是张红和李艳在持有公司股权各50%的情况下，每个人对应的经营权两年的价值是50万元。若《协议》中的单方经营权两年的对价为142万元，这样的经营权和对价悬殊，王泽文没有理由签订这样明显不平等的《协议》。二、一审法院径行认定“协议”中的投资款项为142万元，没有考虑到李艳和张红在尚秀坊公司经营过程中的亏损情况以及实际的经营模式。尚秀坊公司一开始是李艳创办的，后来张红投资60万元加入成为股东。后期张红、李艳退出了公司的经营管理，实际上高修成和王泽文在管理，这二人对于公司的经营状况非常清楚。从张红、高修成提供的互秀公司与尚秀坊公司共同对尚秀坊公司的清算账目看，尚秀坊公司的债务高达497.322898万元，账目截止时间为2016年12月15日。后来因各种原因互秀公司未履行《债权债务转让协议》，但尚秀坊公司的债务是实际存在且未清偿。在存在这么大笔额债务情况下且在张红实际出资额并未达到142万元的情况下，王泽文不可能签署欠款142万元的协议书。2017年2月7日，李艳、张红、葛俊杰在股东会决议上签字，同意公司注册资本增加到200万元，吸纳葛俊杰作为新股东。若张红已经将其投资款收回的情况下，其不具有参加股东会的资格；若没有将投资款收回，《协议》书中记载的偿还张红、高修成的投资款项共计142万元则不真实。三、张红、高修成违背禁止反言原则，对于本案最核心的问题，142万元的构成始终模棱两可，回答相互矛盾。在2018年10月24日第一次庭审中审判长要求王泽文、高修成均提供书面的关于“142万元”、“42万元”的组成清单。第一次庭审中审判员问“张红、高修成，你方主张142万元，142万元依据”，高修成回答“张红、高修成发包两年期间经营权、李艳、王泽文的承包费用，两年期间的收益”。审判长问“……可以看出具体投资价值的证据，和你之后的142万元关联性”，答“142万元，张红、高修成开始出资了60万元，之后张红追加了对尚秀坊投资10万元，以转账方式……审判长要求“庭后提交142万元组成清单”，答“清楚”。2019年8月6日的庭审中，王泽文代理人发问“142万元，与李艳、王泽文如何商议的，142万元”。高修成回答“杭州公司承包费100万，投资的利润大概42万元，一共142万”。在签庭审笔录时高修成又改成“参照杭州公司承包费100万，投资的利润、收益等因素双方协商”。在两次庭审明显回答矛盾的地方，法庭却没有对142万元的组成进行审理，要求庭后提交142万元的组成清单，也未提交。根据高修成第二次庭审的陈述，既然参照杭州公司的承包费100万元计算，这100万元是公司100%的经营权，而张红、高修成仅以50%份额对应的承包权可以获利142万元，明显不合理。四、一审法院适用法律错误，错误判决李艳承担连带责任。前述第一点已明确陈述李艳未参与《协议》的签订与履行，对高修成与王泽文签订的《协议》完全不知情。该协议不是李艳的意思表示，李艳在庭审中也未认可。王泽文在《协议》上签字的行为并不能追及到李艳，相应的责任也不应当由李艳来承担。王泽文不是公司股东，其没有参与公司决策的权利，高修成将张红在尚秀坊公司对应的出资份额的经营权转让给王泽文，因张红在庭审中对协议书认可，高修成作为无权转让人取得张红认可没有问题，但王泽文在没有原股东李艳的追认下，该份协议书在效力上是份效力待定的协议书，在李艳明确表示不予追认的情况下，协议书实际上系无效协议。一审法院以协议书有效判决李艳承担连带责任属于适用法律错误。五、一审法院违反法定程序，没有对尚秀坊公司财务进行审计，没有对尚秀坊公司的经营状况进行查明，是作出错误判决的直接原因。一审中高修成陈述尚秀坊公司从未分红，也从未参与公司经营，不管理公司财务，既然对公司的财务不清楚，其陈述的142万元收益，如何确定的，一审法院在没有对尚秀坊公司财务进行审计的情况下，是如何以142万元作为裁判依据的，在法院认为中也没有加以详细阐述。六、王泽文陈述的42万元符合事实依据，也符合尚秀坊公司经营实际情况，应当采信该事实。从本案现有证据完全可以认定王泽文与高修成对于金钱给付条款的合意甚至《协议》书面表达的就是42万元。前文已述杭州互秀公司愿意支付壹佰万元全面接管尚秀坊公司两年的经营管理权，而此时尚秀坊公司在天猫平台尚有162000元的债务尚未偿还，不涵盖在杭州互秀公司接管的债务之中（1000000-160000元）／2=42万元（零头略去了）。计算与《协议》第一条完全吻合。综上所述，请求二审法院依法查明事实，发回一审法院重审或者依法改判。 王泽文上诉请求:1.撤销一审判决，发回重审或者改判王泽文支付张红、高修成70000元；2.张红、高修成承担本案一二审诉讼费用。事实与理由：一、一审法院认定事实错误。一审法院没有审查《协议》的整体内容，将《协议》第4条金钱给付内容单独割裂出来，未审查《协议》与《债权债务转让协议》及其附件之间的内在联系，武断认定双方之间对于款项的约定金额。首先，王泽文承认在《协议》中关于金钱给付条款没有大写或者当初没有填写是法律意识及风险意识的淡薄。但不应让当事人承担多给付壹佰万圆的惩罚。导致此种缺陷合同是由于特殊的背景，那就是张红是王泽文的表妹（即王泽文亲舅舅的女儿），双方有足够的信任基础。2．看案件最重要的一份证据就是《协议》第一条：王泽文、李艳自愿承接杭州互秀电子商务有限公司与尚秀坊公司于2016年12月15日签订的《债权债务转让协议》及其附件。在一审判决书“经审理查明”也明确确认的这一条。但在一审判决书的后续认定和本院认为部分没有任何关于《债权债务转让协议》及其附件的认定和论述。3．作为协议第一条，提纲挈领，而且该条款没有任何歧义，王泽文、李艳作为合同主体变更代替杭州互秀与尚秀坊公司签订的《债权债务转让协议》及其附件。该条款不仅仅明确王泽文、李艳承接的是《债权债务转让协议》杭州互秀的合同义务，还特别注明及其附件，附件是2016年12月15日经第三方公司杭州互秀电子商务有限公司对于尚秀坊公司当时的债权债务（不含平台贷款）及库存的确定。该附件能够真实客观地反映出商贸公司在两年期间的经营管理权的价值。《债权债务转让协议》中约定杭州互秀拿走尚秀坊公司所有股东的经营权，接管债权、债务（不含平台贷款）和库存，两年支付对价人民币壹佰万圆整。4．王泽文在公司经营困难的情况下愿意出资142万元购买张红、高修成两年的承包经营权，明显不符合常理。杭州互秀支付的壹佰万是包括整个公司的经营权，涵盖张红的50%的股权和李艳50%的股权。第二次庭审中，高修成解释为何公司与杭州互秀签订的协议与高修成与王泽文签订的协议内容权利义务几乎一致，为何互秀接管公司全部的管理支付对价100万元，而张红、高修成让渡给王泽文50%的管理权却需要支付142万元对价的时候，高修成称互秀能给公司做上市，而代理人一直回避这个问题，称协议是你情我愿的事情。协议本是一揽子协议。而纵观本案如此解释明显不通。王泽文与张红系至亲，且尚秀坊公司一开始是李艳创办的，后期张红、李艳退出了公司的经营管理，实际上系高修成和王泽文在管理，这二人对于公司的经营状况非常清楚。另外从双方均提供了《债权债务转让协议》及其附件作为证据也可以看出，双方对于上述协议的签订及内容均是知晓的，同样的权利义务，王泽文为什么愿意出比互秀公司多184万元的对价给高修成。2016年并不是二人合作的第一年，如若公司真有如此高的利润，高修成为何要退出公司经营管理，另协议中已经明确公司经营困难。二、关于本案的举证责任分配，一审法院认定错误。本案案由系合同纠纷，一审法院片面的采信金钱给付条款而未审查任何合同基础，给付依据。三、禁止反言是民事案件最基本的原则，高修成作为诉讼发起方，对于本案最核心的问题，“142万元”的构成始终模棱两可，回答相互矛盾。四、《协议》约定的应为42万元。前文已述杭州互秀公司愿意支付壹佰万元全面接管合肥尚秀坊公司两年的经营管理权，而此时合肥尚秀坊公司在天猫平台尚有162000元的债务尚未偿还，不涵盖在互秀接管的债务之中，(1000000-160000元)／2=42万元（零头略去了）。计算与《协议》第一条完全吻合。五、高修成、张红在诉状以及庭审调查的过程中，刻意虚构事实，隐瞒真相。六、关于本案程序性的鉴定问题，二审王泽文仍坚持要求鉴定，一审过程中并非王泽文主观因为费用问题放弃鉴定，而是选定的鉴定机构回复法院王泽文提出的核心鉴定请求即手填的“142”与落款王泽文笔迹形成时间先后鉴定机构回复无法作出鉴定。 张红、高修成向一审法院提出诉讼请求:1.判决李艳、王泽文支付承包金109万元；2.判决李艳、王泽文支付违约金276563.30元，后以109万元本金中未支付部分，按年利率30%计算至款清之日止;3.判决李艳、王泽文承担本案的诉讼费用。一审经审理查明：诉讼过程中，王泽文、李艳提交《协议》一份，约定有：1.王泽文、李艳自愿承接杭州互秀电子商务有限公司与尚秀坊公司于2016年12月15日签订的《债权债务转让协议》及其附件；2.王泽文、李艳在承接期间，应及时清还高修成、张红欠款及投资款项；3.在合作期间，怡妍宝贝特卖平台因易坤仓储有限公司系统问题而受到的损失经评估后赔偿双方均分；4.因考虑王泽文、李艳在经营期间的经济困难，王泽文、李艳偿还高修成、张红的投资款可分三期平均付清，欠款共计142万元，第一笔于2017年4月15日付清，第二笔款于2017年5月15日付清；第三笔款于2017年6月15日付清，打到高秀成、张红指定账户上，每一笔款项因王泽文、李艳未能及时全部清还，王泽文、李艳应按每日总额千分之五的违约金支付本金及利息给高修成、张红。上述协议“欠款共计142万元”的142万元系手写体，协议落款处有高修成签名，王泽文、李艳签名及捺印。王泽文、李艳分别于2017年5月2日、6月8日、7月6日、10月30日、11月1日、11月6日转账支付4万元、4万元、10万元、5万元、5万元、4万元，2018年2月5日、同年2月7日分别向高修成、张红转账支付5000元、5000元，上述共计33万元。高修成、张红在诉讼请求中主张中将上述款项自本金142万元中予以扣除。另王泽文于2018年5月9日通过微信转账向张红支付2万元。 对于李艳、王泽文向张红、高修成转账支付共计33万元的事实双方共同确认，对于上述《协议》形成及内容双方各执一词，张红、高修成陈述，案涉协议中约定的142万元，系张红、高修成将其作为股东对尚秀坊公司享有的自2016年12月15日至2018年12月14日的经营权让渡给李艳、王泽文，包括张红、高修成作为股东享有的相关权利以及可获得的收益，李艳、王泽文取得经营权后向张红、高修成支付两年的承包费用等；李艳、王泽文陈述，《协议》合同约定的主体系高修成与王泽文，而李艳的签名系王泽文所签，李艳对于《协议》内容当时并不知情，《协议》约定的给付金额应为42万元，而证据中的“142”系张红、高修成自行篡改，42万元的来源是基于杭州互秀协议、欠款、押金等减去贷款16万元，双方各承担一半。李艳陈述，虽然张红、高修成双方和李艳、王泽文双方系夫妻关系，作为独立的完全民事行为能力人，在没有明确的授权情况下，高修成和王泽文没有权利和处置公司的财产和经营权，因此2017年他们之间签订的支付投资款和公司经营权的《协议》内容无效。张红和李艳没有在《协议》中签名，该《协议》对张红、李艳没有法律拘束力，张红、高修成诉求李艳、王泽文支付承包金没有事实根据，根据张红、高修成提供的《协议》，该款项性质是投资款，而非承包金，李艳对《协议》不知情，也没有与张红、高修成任何协商，因此，该协议没有法律效力。 张红、高修成为证明其对李艳、王泽文享有142万元债权另举证有《合作经营协议书》、《合肥尚秀坊商贸有限公司企业信息报告》、《合作经营协议书》、《债权债务转让协议》、《杭州互秀电子商贸有限公司投资意向书》等。李艳、王泽文为抗辩张红、高修成主张举证有《合肥尚秀坊商贸公司章程》、《债权债务转让协议》、《品牌授权经营协议书》等。 诉讼期间，李艳、王泽文提出笔迹鉴定申请，申请对于《协议》中：1.手填“142万元”中的“142”与落款“王泽文”笔迹形成时间先后；2.“142”是否系王泽文书写；3.李艳签名的真伪的事项提出鉴定申请。后均未在鉴定机构限定的期限内缴纳鉴定费。 一审法院认为，一、关于张红、高修成提交的《协议》是否合法有效，该份《协议》有高修成、王泽文、李艳的签名，王泽文、李艳虽然对协议中关于金钱给付部分应为42万元而非经高修成篡改的142万元，及李艳签名的真伪提出抗辩但未提供证据证明，故对于王泽文、李艳该项抗辩不予采信，张红亦在诉讼过程中对《协议》内容予以追认，对于《协议》真实性予以确认，该份协议合法有效，对于双方当事人产生约束力，按该份《协议》的约定，高修成、张红对王泽文、李艳享有142万元债权；二、关于《协议》约定合同款的支付时间及尚欠金额，因对于欠款的支付方式，双方仅约定了分期支付的时间未约定单期支付金额，且张红、高修成在诉请中主张将李艳、王泽文累计支付的款项均作为归还本金部分予以扣除，故视为双方对于付款时间约定不明为宜。对于尚欠金额的确认，除双方共同确认的33万元之外，王泽文于2018年5月9日通过微信转账向张红支付的2万元，王泽文、张红虽然对此抗辩与本案无关，但未举证证明双方存在其他明确清晰的债权债务关系，故认定《协议》签订之后李艳、王泽文向张红、高修成共计支付35万元，上述已付款35万元结合张红、高修成诉请，均自本金142万元中予以扣除，即截至张红、高修成起诉之日，李艳、王泽文尚欠张红、高修成本金107万元；三、关于债务利息的计算标准及起算时间，双方在《协议》中约定的每日千分之五过高，一审法院调整为年利率24%，利息起算日期因《协议》约定付款期限不明，酌定自张红、高修成自起诉之日起即2018年9月19日年起算，综上，依据《中华人民共和国合同法》第七条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、王泽文、李艳于判决生效之日起十日内连带偿还张红、高修成合同款107万元及利息（利息自2018年9月19日起按年利率24%付至款清时止）；二、驳回张红、高修成的其他诉讼请求。 二审期间王泽文提供证据如下：证一、个人借款合同、徽商银行业务委托书，证明2017年3月18日尚秀坊商贸公司以张红名义在徽商银行合肥分行花园街支行有100万元贷款到期；证二、三张网银流水、借款合同、借款抵押合同、房地产抵押合同、补充协议、微信聊天记录，证明上述100万元贷款系王泽文、李艳通过向李小伟借款120万元还款，2017年3月29日，二人通过抵押名下房产获取借款200万元偿还了李小伟的过桥借款。证三、微信聊天记录，证明2018年5月9日王泽文向张红转款两万元后，明确告知“剩下3万元我让人去存”，向张红转款的两万元系还款。 高修成、张红质证意见：对证一、证二有原件的真实性无异议，无原件核对的真实性有异议，对关联性、证明目的均有异议，与本案无关联性；证三、不能达到王泽文的证明目的。 本院认证意见：证一、证二与本案无关联性，本院不予采纳。证三的认证意见在本院认为部分一并予以阐述。 二审另查明王泽文分别于2017年3月30日、4月7日向高修成转账支付20万元，10万元。二审中，本院通知尚秀坊公司的法定代表人葛俊杰说明情况，葛俊杰陈述：“对于欠款金额部分我不清楚，整个协议其他部分我是同意的。我没有投资，也没有实际经营，该协议并不侵犯我的利益。高修成、张红和李艳、王泽文因为协议引发的纠纷与我无关。” 对一审查明的且双方无异议的事实，本院予以确认。 根据双方的诉辩意见，本院归纳双方的争议焦点：1.协议是否有效；2.李艳是否应对合同承担责任；3.协议约定的数额；4.合同已履行的数额及下欠数额。 本院认为，关于张红、高修成提交的《协议》是否合法有效。该份协议由高修成和王泽文经协商而签订，并未违反法律的强制性规定，案外人葛俊杰亦表示该合同并未侵犯其利益，故该协议应为合法有效。 关于李艳是否应承担合同责任。王泽文、李艳均陈述李艳的签名系王泽文签署，李艳对合同内容并不知情，李艳据此主张该合同对自己不发生法律效力。本院认为，高修成依据合同上李艳的签字主张李艳应履行合同义务，高修成本人亦陈述并未看到李艳签名，结合李艳、王泽文的陈述，本院认为由于该签名并非李艳本人签署，李艳事后亦未予以追认，该合同对李艳不发生法律效力。 关于合同约定的数额。张红、高修成依据其提交的《协议》文本主张合同第四条约定的数额系142万元。王泽文主张其填写的系空白合同，142万元并非自己填写，也非其真实意思表示，根据王泽文的陈述，其填写了合同中王泽文和李艳的签名及身份证号码，但基于对对方的信任没有填写合同数额即把合同交给对方，本院认为即使王泽文与张红存在亲戚关系，但其作为完全民事行为能力人漏掉合同最关键的内容且在后续的履行过程中均未提出异议，与常理不符，其亦未提供其他证据对其主张予以佐证，故本院对王泽文的主张不予采信。 关于合同已履行的数额及下欠数额。对双方争议的微信转账2万元，张红主张系王泽文考虑张红经营公司辛苦赠予2万元作为零花钱，本院认为转款时张红已不参与公司经营，且双方当时已就《协议》提起诉讼，张红的陈述与事实不符，该2万元应认定为履行合同价款。王泽文与高修成签订的《协议》内容：1.乙方自愿无条件承接杭州互秀电子商务有限公司与合肥尚秀坊商贸有限公司于2016年12月15日签订的《债权债务转让协议》及其附件。2.乙方在承接期间，应及时清还甲方欠款及投资款项。4.因考虑到乙方在经营期间的经济困难，乙方偿还甲方的投资款项可分为三期平均付清，欠款共计142万元……。该第四条中“欠款”指代哪些内容并不明确，结合协议第一条、第二条，本院认为该欠款应包含尚秀坊公司欠高修成的个人欠款，张红对尚秀坊公司的投资款及王泽文接管尚秀坊公司两年的承包经营权。尚秀坊公司欠高修成个人的欠款30万元，已由王泽文支付，王泽文合计已支付高修成65万元，故下欠77万元尚未支付。张红、高修成主张第四条约定的142万元，不包括欠款及投资款，仅指第一条中的承包经营权的对价与协议内容不符，本院不予采信。双方对逾期付款违约金约定不明，且违约金标准约定过高，本院确定违约金起算点为张红、高修成起诉之日即2018年3月5日，违约金标准为年利率6%。 综上，高修成、张红、李艳、王泽文的部分上诉请求成立，本院予以支持。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项，判决如下： 一、撤销安徽省合肥市庐阳区人民法院（2018）皖0103民初7141号民事判决； 二、王泽文于本判决生效之日起十日内支付张红、高修成合同款77万元及利息（利息以77万元为基数自2018年3月5日起按年利率6%计算至款清时止）； 三、驳回张红、高修成的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费17100元，由张红、高修成承担3711元，由王泽文承担13389元；二审案件受理费35337元，由张红、高修成负担25337元、王泽文负担10000元。 本判决为终审判决。 审判长 程 镜 审判员 于海波 审判员 王养俊 二〇二〇年四月三十日 法官助理马惠琳 书记员彭瑜琳 附：本判决所适用的法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。