四川省眉山市东坡区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川1402民初705号 原告：四川云达铝业有限公司，住所地眉山铝硅产业园区。 法定代表人：郭定善，职务：总经理。 委托诉讼代理人：李强,四川晨旭律师事务所律师。 被告：四川飞云铝业有限公司，住所地眉山市东坡区修文镇（眉山铝硅产业园区内）。 法定代表人：邱燕飞。 委托诉讼代理人：胡栗波，四川及第律师事务所律师。 委托诉讼代理人：邢连超，四川及第律师事务所律师。 被告：胡应和，男，1964年1月2日出生，汉族，住四川省眉山市东坡区。 原告四川云达铝业有限公司（以下简称：云达铝业公司）与被告四川飞云铝业有限公司（以下简称：飞云铝业公司）、胡应和买卖合同纠纷一案，本院于2020年4月1日立案后,原告云达铝业公司于2020年4月2日向本院提出财产保全申请，本院于同日作出（2020）川1402民初705号民事裁定书，裁定：对被申请人四川飞云铝业有限公司位于眉山内的财产（包括挤压机1台、发电机1台、变压器1台和模具2万个）在61万元限额内予以查封。本案依法适用简易程序于2020年4月27日公开开庭进行了审理，原告云达铝业公司的委托诉讼代理人李强、被告飞云铝业公司的委托诉讼代理人胡栗波到庭参加诉讼，被告胡应和经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已缺席审理终结。 原告云达铝业公司向本院提出诉讼请求：1.判令第一被告立即支付拖欠原告的货款594569.49元，并支付自2020年1月1日起至付清之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计付的利息；2.判令第二被告对上述欠付的货款594569.49元承担连带保证责任。事实与理由：被告因生产经营需要向原告购买铝棒，双方按照规定确定了单价后，由原告向被告供货。原告安排车辆携带出库单送货至被告公司，出库单上载明品名、规格、数量、单价等。被告收货后向原告出具入库单，入库单上载明品名、规格、数量、金额等。双方交易自2019年2月至2019年8月左右结束。经结算，被告尚欠原告货款594569.49元未付。2019年9月18日，二被告共同向原告出具欠款承诺书，承诺书首先确认债务人飞云铝业公司欠原告货款为594569.49元，其次载明胡应和为货款本金承担连带担保责任，并载明于2019年12月30日前付清。付款期限届满后，原告多次催收未果，故诉至法院。 被告飞云铝业公司辩称，其一，根据股权转让合同及补充协议1.2条的约定，股权转让基准日为2018年9月5日；3.3条约定，本合同生效之日起受让方（胡应和）所承担标的公司名下的债务仅限于新都香城分理处2000万元的债务，除此之外的出让标的在公司名下于本次债务基准日前，对其他债权债务均由出让方承担，受让方对此不承担任何责任；3.4条约定，除本合同约定由出让方承担的以外，本次股权转让基准日之后的标的公司新产生的全部债权债务费用等均由（胡应和）负责处理和承担，股权转让日之后双方应办理相关的手续，由胡应和全面管理经营享有全面的权利义务；而本次买卖合同发生在股权转让之后，飞云铝业公司所负的全部债权债务应由胡应和承担，飞云铝业公司不承担任何责任。2.因飞云铝业公司实际经营者为胡应和，债权也是胡应和在股权转让后产生的债务，飞云铝业公司不清楚该买卖合同纠纷是否实际发生，若实际发生也应由胡应和承担。综上，请求驳回对飞云铝业公司的诉讼请求。 被告胡应和未作答辩。 原告云达铝业公司围绕诉讼请求，向本院提交了如下证据：1.原告营业执照、法定代表人身份证复印件及身份证明书、被告公司工商登记信息、胡应和的身份证复印件，拟证明原、被告双方主体资格。2.《欠款承诺书》原件1份，拟证明债权人是原告，债务方是飞云铝业公司，担保人是胡应和，截止2019年9月18日债务是594569.49元，应于2019年12月30日前还清，胡应和确认对上述债务承担连带责任的担保，担保范围仅限于欠付货款的本金。3.2019年2月—2019年8月飞云铝业公司的账户余额和账户变动的单据打印件2张，云达出库单、入库单原件合计36张，拟证明：飞云铝业公司和云达铝业公司有购买铝棒并支付货款的供货事实，双飞的交易方式是云达铝业公司供货并送货去飞云铝业公司并出具出库单，单据上载明了品名、规格、重量、对应的车牌号，收货后有飞云铝业公司出具的入库单，单据上载明了货号、规格、数量、总价。被告飞云铝业公司的质证意见为：对第一组证据有异议，飞云铝业公司不是本案适格被告，实际被告是胡应和，股权转让协议上写了邱燕飞、何杰不承担责任，股权转让后的所负债务也不该承担。《欠款承诺书》最后一句证明实际经营者是胡应和，原告是知道的，故飞云铝业公司不应承担责任。对第三组证据，因实际经营者是胡应和，真实性应该由胡应和质证，飞云铝业公司无法核实真实性，故飞云铝业公司不该承担责任。被告胡应和未到庭，未发表质证意见。本院认为，原告提交的第一组证据可证明双方主体资格，本院对其真实性依法予以认定。原告提交的第二组、第三组证据中因账户余额和账户变动的单据为打印件，且系原告单方制作，本院对其真实性不予认定；第二组、第三组证据中的《欠款承诺书》、入出单、出库单均为原件，相互印证，与本案具有关联性，本院依法予以认定。 被告飞云铝业公司向本院提交了如下证据：邱燕飞、何杰与胡应和签订的《股权转让合同》及补充协议（均为复印件），拟证明实际经营者是胡应和，股权转让后的所负债务飞云铝业公司不该承担。原告的质证意见为：对真实性无法核实，对于关联性有异议，系出让方（原股东）与现股东之间的个人转让，未否认飞云铝业公司的主体资格，原告有权要求飞云铝业公司承担责任。被告胡应和未到庭，未发表质证意见。本院认为，被告飞云铝业公司提交的该组证据为复印件，且与本案不具有关联性，本院不予认定。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 原告云达铝业公司成立于2012年2月22日，经营范围为生产、销售铝型材、铝棒等。被告飞云铝业公司成立于2009年11月18日，主要经营范围为生产销售铝型材等，登记的法定代表人为邱燕飞。2019年2月起，原告向飞云铝业公司供应铝棒，供货方式为原告安排车辆携带出库单送货至飞云铝业公司，出库单上载明品名、规格、数量、单价等，飞云铝业公司收货后向原告出具入库单，入库单上载明品名、规格、数量、金额等。2019年9月18日，双方对货款进行结算，形成《欠款承诺书》载明：“截止2019年9月18日，债务人四川飞云铝业有限公司（统一社会信用代码91511400696968967Ｌ）欠债权人四川云达铝业有限公司（统一社会信用代码91511400590463530Ｋ）货款人民币伍拾玖万肆仟伍佰陆拾玖元肆角玖分整，即¥594569.49元。现债务人与债权人及担保人自愿协商就债务人欠付债权人货款及担保事宜达成如下协议：1.担保人确认：本人同意为债务人的上述债务向债权人承担连带责任保证担保，担保期限为该笔货款还清为止，担保范围仅限于欠付货款本金。注：本承诺书同时为债权人收讫欠讨货款的法律凭证。2.债务人与担保人共同承诺，上述货款欠付款应于2019年12月30日前还清。（注：此债权与邱燕飞，何杰无关，不承担任何法律责任）债务人：四川飞云铝业有限公司（加盖印章）担保人胡应和（签名并捺印）身份证号码5111221964××××××××.时间2019年9月18日。”其后，二被告未按约偿还货款，原告遂具状诉至本院。 庭审中，被告飞云铝业公司当庭陈述：从2018年9月5日开始，飞云铝业公司的公章、厂房全部交给胡应和经营；股权转让协议签订后没有办理工商变更登记，是因为当时股权质押，胡应和没有拿钱去解押，邱燕飞至今仍是飞云铝业公司的法定代表人。原告云达铝业公司当庭陈述：《欠款承诺书》载明与邱燕飞、何杰无关是因为邱燕飞与何杰已经不是飞云铝业公司股东了，实际股东是胡应和，是胡应和在实际经营，还是以飞云铝业公司的名义经营；知道股权转让，但不知道股权转让的具体情况。 本院认为,依法成立的合同对双方当事人具有约束力。本案中，原告向飞云铝业公司供应铝棒货物，双方建立了买卖合同关系的事实，有原告的出库单、飞云铝业公司入库单等证据予以证实，本院予以确认。被告飞云铝业公司辩称其不是适格的主体，与查明的事实不符，本院不予采信。原告向飞云铝业公司提供货物后，飞云铝业公司应支付相应的价款，2019年9月18日经原告及飞云铝业公司、胡应和对账后，二被告出具的《欠款承诺书》明确载明尚欠原告货款594569.49元并承诺在2019年12月30日前还清。其后，飞云铝业公司至今未给付货款，已构成违约，现原告要求飞云铝业公司偿还货款594569.49元及从2020年1月1日起计算逾期付款利息，符合法律规定，本院予以支持。但对利率，本院依法调整为按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。此外，胡应和在《欠款承诺书》上明确表示对飞云铝业公司欠付货款本金承担连带保证担保责任，现原告要求胡应连带偿还货款594569.49元符合法律规定，本院依法予以支持。关于被告飞云铝业公司辩称的，根据股权转让协议，2018年9月15日之后的债务应全部由胡应和承担，与飞云铝业公司无关。本院认为，飞云铝业公司提交的邱燕飞、何杰与胡应和签订的《股权转让合同》及补充协议均为复印件，即便该协议为真实的，邱燕飞、何杰与胡应和关于债务承担的约定也对原告不具有约束力，对其该项辩称，本院不予采信。被告胡应和经本院合法传唤未到庭参加诉讼，视为其放弃相应的诉讼权利，应当自行承担相应的法律后果。据此，为维护当事人的合法民事权益，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百三十条、第一百六十一条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告四川飞云铝业有限公司于本判决生效之日起十五日内支付原告四川云达铝业有限公司货款594569.49元及资金占用利息（利息计算方式：以594569.49元为基数，从2020年1月1日起，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付清之日止）。 二、被告胡应和对上述第一项中被告四川飞云铝业有限公司向原告四川云达铝业有限公司支付货款594569.49元承担连带清偿责任。 若被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取计4873元、保全费3570元，由被告四川飞云铝业有限公司、胡应和承担。 如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于眉山市中级人民法院。 审判员  廖智慧 二〇二〇年四月二十七日 书记员  杨宇珂