上海市金山区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0116民初1434号原告：坤阳房地产发展(上海)有限公司，住所地上海市徐汇区。法定代表人：张誉龄，董事长。委托诉讼代理人：吴鸿业，上海日盈律师事务所律师。委托诉讼代理人：郑璐，上海日盈律师事务所律师。被告：葛华，女，1958年8月5日生，汉族，住上海市闵行区。被告：石惠红，女，1958年11月13日生，汉族，住上海市闵行区。被告：上海美锦园林绿化有限公司，住所地上海市闵行区。法定代表人：金华，董事长。前述三被告共同委托诉讼代理人：夏敏，上海儒君律师事务所律师。前述三被告共同委托诉讼代理人：马桂军，上海儒君律师事务所律师。原告坤阳房地产发展(上海)有限公司诉被告葛华(下称第一被告)、石惠红(下称第二被告)、上海美锦园林绿化有限公司(下称第三被告)确认合同无效纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人吴鸿业、三被告共同委托诉讼代理人夏敏、马桂军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，2003年8月1日，上海市金山区吕巷镇马村、新浜村(现两村已合并更名为“马新村”)、姚家村村民委员会与上海施普农业科技有限公司(以下简称“施普公司”)就马村、新浜村、姚家村的部分土地2,423.72亩签订《土地租赁合同》，租赁期限为2003年12月20日至2018年12月19日。2005年4月5日施普公司与上海铂润实业发展有限公司(曾用名：上海金嘉置业有限公司，以下简称“铂润公司”)就上述2,423.72亩地中约800亩地签订《土地共同开发合同》。约定将该片土地交由铂润公司种植苗木，在保证政府要求的涵养林、防护林数量的前提下有权销售经营所有苗木。合同期限为2005年4月10日到2015年4月10日。该合同约定铂润公司有权享受国家与当地政府规定的涵养林、防护林养护费用的补贴，如合同期内遇国家征地等需要，须无条件服从，但若补偿的部分，可予以享受。2005年11月12日，原告与铂润公司就金山区马村、姚家村的沿胥浦塘、六里塘河岸单边200米内的约117.3亩地块签订了《土地共同开发合同》、《绿化养护工程合同》，约定该项目地块上自2005年4月10日起已有的树木及在《绿化养护工程合同》有效期内由原告委托铂润公司种植、养护的树木均归原告所有，《土地共同开发合同》约定原告可享受国家与当地政府规定的涵养林、防护林养护费用的补贴，如合同期内遇国家征地等需要，原告须服从并给予配合，国家或有关单位给予的征地、动迁等补偿费归原告所有。该合同施普公司也加盖了公章。《绿化养护工程合同》则约定，在本合同履行期间，若因动迁事宜导致本合同无法正常履行，则本合同自动终止，甲乙双方均不对此承担任何责任。为此原告向铂润公司支付了91万元。自2005年11月15日至2014年2月15日原告每年向铂润公司支付养护费1,408,340元。2009年11月28日原告与铂润公司签订了《绿化工程补充合同》，延长了合同期限，其余条款不变。自2005年开始至今，铂润公司除了按时收取原告相应费用外，并没有向原告交付任何林木。2018年10月底，原告在吕巷镇司法所凌主任的帮助下找到合同约定的林地进行实地勘察时发现，涉案林地完全没有合同约定的任何林木，只有稀疏的少量非景观用途林木，且已经长年无人管理，没有任何经济价值。凌主任告知该林地早在2009年就已经被收归国有，被告根本不可能继续租用土地或者为原告进行种植或养护。原告认为，根据合同的约定及有关法律规定，合同因林地动迁已经自动终止，铂润公司已经无法继续进行绿化养护工作，且剩余的土地租金铂润公司也无权收取应当退还。铂润公司尚未履行完毕合同义务就在合同期内大幅度减资且未依法通知原告，并在原告要求铂润公司配合妥善解决林地问题时于2016年5月直接清算和注销。根据铂润公司减资时出具的《有关债务清偿及担保情况说明》中第三被告对铂润公司未清偿的债务提供了担保，铂润公司注销时提交的《注销清算报告》中股东第一被告、第二被告承诺为公司未了事宜继续承担责任。原告有权向三被告主张返还自林地征收后的土地使用费、绿化养护费。为维护原告合法权益，特诉讼来院，请求判令：1、判令原告与被告签订的《土地共同开发合同》、《绿化养护工程合同》、《绿化养护工程补充合同》自2009年土地被收归国有时终止；2、判令被告向原告返还2009年至2014年的绿化养护费957,000元(159,500*6)；3、判令被告向原告返还2009年至2014年的土地使用费546,000元(910,000/10*6)；4、判令被告承担本案的全部诉讼费用。诉讼中，原告变更第一项诉讼请求为：要求判令原告与被告签订的《土地共同开发合同》自2009年10月1日起因合同所涉土地收归国有，故合同无效，判令原告与金嘉置业有限公司签订的《绿化养护工程合同》、《绿化养护工程补充合同》自2009年10月1日起因合同所涉土地收归国有，故合同无效，其他诉请不变。三被告庭审中共同辩称，原告的诉请没有法律依据。首先，原告诉称2009年10月1日起涉案土地被收归国有，没有事实依据；其次，即使该土地被收归国有，不能就此认为三份合同是无效的。(2017)沪0116民初12742号生效判决已经确认该三份合同已经履行完毕的事实；最后，本案已经超过了诉讼时效。故请求法院驳回原告的诉请。经审理查明：2003年8月1日，上海市金山区吕巷镇马村、新浜村、姚家村村民委员会与施普公司签订《土地租赁合同》一份，约定马村、新浜村、姚家村将部分土地共计2423.72亩租赁给施普公司，租赁期限为2003年12月20日至2018年12月19日。2005年4月5日施普公司与上海金嘉置业有限公司(以下简称“金嘉公司”，2005年6月16日，金嘉公司变更为上海燕园计算机科技发展有限公司；2005年7月8日，上海燕园计算机科技发展有限公司变更为铂润公司)签订《土地共同开发合同》一份，约定施普公司将上述2423.72亩地中以胥浦塘、六里塘沿河口起量延伸至200米为界内的所有面积(除宅基地外)合计约800亩地提供给金嘉公司作苗圃基地并种植、营销所有苗木。合同期限为2005年4月10日至2015年4月10日。2005年11月12日，原告(乙方)与铂润公司(甲方)签订《土地共同开发合同》一份，约定甲方根据其与施普公司签订的《土地共同开发合同》，将坐落在马村、姚家村的沿胥浦塘河口起量延伸至200米为界内的第三、四标段(除宅基地外)合计为117.3亩地块(以下简称“项目地块”)提供给乙方作苗圃基地，种植、营销所有苗木。合同第1.1条约定，乙方须按甲方要求种植、养护土地上的涵养林、防护林，甲方同意乙方在按甲方要求种植、养护的所有苗木随时可以自主销售、经营，并按要求补足数量，直至合同期满。土地上已有的树木归乙方所有；第1.3条约定，合同期限为2005年4月10日至2015年4月10日；第2.1条约定，甲方提供117.3亩土地供乙方开发的费用总额为910，000元；第6条约定，合同双方应全面履行合同规定的义务，违约方应赔偿守约方直接的经济损失。合同还约定了其他事项。2005年11月12日，原告(甲方)与金嘉公司(乙方)签订《绿化养护工程合同》一份，合同期限为2005年11月15日至2008年11月14日。约定甲方将项目地块上的绿化种植、养护工程委托乙方管理。乙方的工程费用按每平方米人民币2.04元/年计算，工程费总额每年为人民币159,500元。合同还约定了其他事项。2009年11月28日，原告(甲方)与铂润公司(乙方)签订《绿化养护工程补充合同》一份，约定甲方委托乙方就项目地块进行种植和养护的合同期延长，自2008年11月15日至2010年11月14日止，其余条款不变。自2005年11月30日至2006年4月24日期间，原告向铂润公司支付绿化工程苗木费共计910，000元；自2005年11月15日至2014年2月15日期间，原告向铂润公司支付绿化工程养护费共计1，408，340元。另查明，铂润公司由石惠红和上海赢佳工贸实业公司(以下简称“赢佳公司”)共同出资设立。2014年3月15日，铂润公司召开临时股东会会议，形成股东会决议(原)：“赢佳公司退出其所持本公司10%的股权(原出资额5万元)，公司注册资金由人民币50万元减少为人民币10万元，股权持有者为石惠红，占股权100%……”2014年4月10日，铂润公司召开临时股东会会议，形成股东会决议(新)：“成立新一届股东会；免去石惠红公司董事身份，选举葛华为新增公司董事……”同日，石惠红与葛华签订股权转让决定：“铂润公司注册资本10万元人民币，石惠红将所持有的标的公司10%股权无偿转让给葛华……”2014年5月30日，《有关债务清偿及担保情况说明》中载明：“根据公司编制的资产负债表及财产清单，公司对外债务为677,691.84元。至2014年5月31日，公司已向要求清偿债务或提供担保的债权人清偿了全部债务或提供了相应的担保。未清偿的债务，由公司继续负责清偿，并由上海美锦园林绿化有限公司在法律规定的范围内提供相应的担保。”2015年3月14日，铂润公司清算工作完成，出具的《上海铂润实业发展有限公司注销清算报告》中载明：“股东承诺：公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意在法律规定的范围内继续承担责任。”清算报告上还载明了其他事项。已经生效的(2017)沪0116民初12742号民事判决书有如下表述：原告与铂润公司间于2005年11月12日签订的《土地共同开发合同》、《绿化养护工程合同》，于2009年11月28日签订的《绿化养护工程补充合同》系双方真实意思表示，合法有效，双方均应恪守履行。以上事实，由原告提供的《土地租赁合同》、《土地共同开发合同》、《绿化养护工程合同》、《绿化养护工程补充合同》、铂润公司营业执照、铂润公司章程、企业名称变更核准通知书、有关债务清偿及担保情况说明、上海铂润实业发展有限公司注销清算报告、记账凭证及发票、已经生效的(2017)沪0116民初12742号民事判决书、原、被告当庭陈述、本院庭审笔录等证据所证实。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。现原告诉请判令案涉合同自2009年10月1日起因所涉土地收归国有而无效，但未举证证明案涉合同存在符合法律规定的无效情形。且，无效合同自始没有法律约束力，原告经本院释明后，仍坚持诉请2009年10月1日起案涉合同因所涉土地收归国有而无效。综上，本院认为原告的该项诉请缺少事实与法律依据，不予支持。因原告全部诉请的逻辑基础都在于主张案涉合同2009年10月1日起因合同所涉土地收归国有而无效，故在该项诉请不能得到支持的前提下，原告的其余诉请亦均不能得到本院的支持。原告申请持令调查的事项与待证事实及其诉请并无关联和必要，本院不予准许。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十六条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：驳回原告坤阳房地产发展(上海)有限公司的全部诉讼请求。本案案件受理费减半收取9,164元，由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 员 赵宪章二〇二〇年四月三十日法官助理 庄玲燕书 记 员 孙匆匆附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。第五十六条无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。…三、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。…第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。