苏州市姑苏区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏0508民初9451号 原告：潘佳，女，1988年8月5日生，汉族，住苏州市虎丘区。 委托诉讼代理人：邵伟，江苏晟贤律师事务所律师。 被告：心武会传媒科技(苏州)有限公司，住所地苏州市姑苏区北五泾浜16号。 法定代表人：仇德彬，执行董事。 委托诉讼代理人：苏葭，江苏海容律师事务所律师。 委托诉讼代理人：邵志渊，江苏海容律师事务所律师 原告潘佳与被告心武会传媒科技(苏州)有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2019年11月14日立案受理后，依法适用简易程序，因被告下落不明转为普通程序审理，于2020年3月9日、4月8日公开开庭进行了审理。原告潘佳的委托诉讼代理人邵伟，被告心武会传媒科技(苏州)有限公司的委托诉讼代理人邵志渊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告潘佳向本院提出诉讼请求：1、请求判决被告立即向原告提供自公司设立之日2018年7月10日至判决生效之日止的会计账簿、财务会计报告(包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况说明书、利润分配表，税收凭证，债权债务凭证、公司职位薪水证明等)、股东会会议记录、对外合同文本以供原告及其委托的专业会计人员查阅、复制。2、本案的诉讼费用由被告承担。 事实与理由：被告系2018年7月10日成立的有限责任公司，公司成立是为了在苏州市虎丘区绿宝广场开设并运营名为心武会的培训机构。原告是被告公司的股东，占股30%。被告成立之后，公章及营业执照均控制在法定代表人仇德彬手中，被告成立全今也没有召开过一次有效的股东会，没有形成任何有效的股东会决议。被告也从未向股东提供过任何的财务报表，公司的年度财务预算、决算方案也从未提请过股东大会审议。原告因此多次要求被告法定代表人仇德彬进行相应的说明，同时要求被告提供相关的财务报表，但是均遭到了被告的拒绝。原告曾于2019年9月19日向被告法定代表人邮寄了要求查账的书面申请，但是至今都没提供。被告的行为已严重侵害原告作为股东的合法权益。为维护原告合法权益，故诉讼至法院。 被告心武会传媒科技(苏州)有限公司辩称，1、根据公司法第33条规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求。因此股东书面请求系诉前必经程序。2019年9月18日，江苏晟贤律师事务所律师邵伟向被告发出律师函一份，声称受原告委托要求查阅被告会计账簿。因该律师函无原告签名，只有邵伟律师印章，被告无法确定该律师函的真实性也无法确定是否系原告的意思表示，遂向江苏晟贤律师事务所发函要求进行核实，但江苏晟贤律师事务所未予答复。故原告在诉前未书面向被告发出书面查阅会计账簿的申请，原告的起诉不符合法律规定，应予以驳回。2、原告作为被告的股东之一，迟迟未能按比例出资影响被告经营活动，根据公司法解释（三）第16条的规定，原告作为瑕疵出资股东应当限制其知情权利。3、根据公司法第33条规定，股东对公司的会计账簿只有查阅权并无复制的权利。 原告围绕其诉讼请求，依法提交了被告公司章程及股东会决议、律师函及邮寄凭证、微信聊天记录截屏等证据。被告围绕其抗辩观点依法提交了回函及邮寄凭证。上述证据经当事人质证，双方当事人均无异议，本院对上述证据予以确认。 根据当事人的陈述及经审核后的证据，本院查明事实如下：被告心武会传媒科技(苏州)有限公司经苏州市姑苏区市场监督管理局核准于2019年7月10日成立，注册资本500万人民币，经营范围为：传媒科技、计算机软件、电子科技、通信科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机网络系统集成、监控系统安装维护；文化艺术交流活动策划；销售：电子产品；设计、制作、代理、发布国内各类广告等。公司法定代表人为仇德彬，公司股东为潘佳（出资额150万元）、仇德彬（出资额175万元）、李佳（出资额25万元）、刘羽为（出资额150万元）。出资方式为认缴制，出资时间为2048年12月31日。 2019年9月19日，原告委托江苏晟贤律师事务所律师邵伟向被告邮寄出律师函一份，要求查阅、复制公司所有的会计账簿、合同文本、税收凭证、债权债务凭证、公司职位薪水证明等公司经营管理相关的文件交给委托人查阅、复制、摘抄、拍照；并立即召开股东会商议对现状的解决方案。被告于同日收到上述律师函,被告法定代表人仇德彬通过微信向原告本人确认了该律师函系原告委托律师所寄并在微信上再次强调了作为股东要求查阅被告会计账簿。2019年9月24日，被告向江苏晟贤律师事务所发函一份，要求江苏晟贤律师事务所对其于2019年9月19日向被告所发律师函的真实性予以确认。江苏晟贤律师事务所未作答复。被告也未向原告提供相应文件予以查阅复制。故原告诉至法院。 另查明，原告潘佳在被告成立时，通过被告法定代表人仇德彬向被告出资30万元人民币。 本案争议焦点：原告起诉前是否已经完成向被告提出书面查阅会计账簿申请的前置程序。 原告认为，被告于2019年9月19日收到江苏晟贤律师事务所邵伟律师向被告邮寄的律师函时，原告即完成了向被告提出书面查阅会计账簿申请的前置程序。同日原告与被告法定代表人仇德彬的微信聊天记录，系原告本人再次向被告提出书面查阅会计账簿申请。被告认为，江苏晟贤律师事务所邵伟律师向被告发出的律师函，因无原告签名，只有邵伟律师印章。被告既无法确定该律师函的真实性也无法确定是否系原告的意思表示，遂向江苏晟贤律师事务所发函要求进行核实，但江苏晟贤律师事务所未予答复。故原告在起诉前未完成向被告提出书面查阅会计账簿申请的前置程序，原告的起诉不符合法律规定，应予以驳回。 本院认为，被告虽于2019年9月24日，向江苏晟贤律师事务所发函，要求江苏晟贤律师事务所对其于2019年9月19日向被告所发律师函的真实性予以确认，而江苏晟贤律师事务所未作答复。但被告法定代表人仇德彬在2019年9月19日收到该律师函后，当日通过微信向原告本人确认了该律师函系原告委托邵伟律师所寄，系原告的真实意思表示。江苏晟贤律师事务所答复与否不影响原告已完成向被告提出书面查阅账簿的行为。 综上本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，原告系被告心武会传媒科技(苏州)有限公司的股东，享有了解被告的经营状况和财务状况的权利，有权要求查阅、复制被告公司的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告及查阅被告公司会计账簿。至于原告出资是否全部到位，不影响其股东地位，况且无论在公司章程还是股东会决议中均无明确要求股东必须出资到位后才能行使股东知情权。故对原告的诉讼请求中要求复制会计账簿的诉讼请求，本院不予支持，其他诉讼请求本院均予以支持。上述查阅、复制的期限以十个工作日为宜，地点为被告住所地。另原告在查阅被告公司会计账簿时，在原告在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据职业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。原、被告在各自的诉辩陈述中，所提被告心武会传媒科技(苏州)有限公司与案外人苏州忠武堂体育科技有限公司之间是否有关联并非本案审理范围，本院不予理涉。 依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决如下： 一、被告心武会传媒科技(苏州)有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告潘佳提供自2019年7月10日起至本判决发生法律效力之日止的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告供原告查阅、复制。 二、被告心武会传媒科技(苏州)有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告潘佳提供自2019年7月10日起至本判决发生法律效力之日止的会计账簿供原告查阅。 三、驳回原告潘佳的其他诉讼请求。 上述查阅、复制时间为自查阅、复制之日起不超过十个工作日，上述查阅、复制地点为被告心武会传媒科技(苏州)有限公司住所地苏州市姑苏区北五泾浜16号。 案件受理费80元，公告费300元，合计380元，由被告心武会传媒科技(苏州)有限公司负担，并于本判决发生法律效力之日起十日内履行。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。户名：江苏省苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。 审 判 长  邵昌生 人民陪审员  陈 欣 人民陪审员  谢永坤 二〇二〇年四月十五日 法官 助理  柏 莹 书 记 员  王梦珂