广西壮族自治区宾阳县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂0126民初252号 原告：叶嵩，男，汉族，住广西壮族自治区南宁市江南区。 委托诉讼代理人：丁桃声，广西天华阳光律师事务所律师。 被告：宾阳县裕都房地产开发有限公司，住所地广西壮族自治区宾阳县永武街。 法定代表人：林开都，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：黄绍灏，广西安弘律师事务所律师。 原告叶嵩与被告宾阳县裕都房地产开发有限公司（以下简称“裕都公司”）股东知情权纠纷一案，本院于2020年1月14日立案受理后，依法组成由审判员覃韵宏担任审判长，人民陪审员孙志玲、屈丽萍参加的合议庭于2020年4月15日公开开庭进行了审理。书记员潘静担任法庭记录。原告叶嵩及其委托诉讼代理人丁桃声、被告裕都公司委托诉讼代理人黄绍灏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告叶嵩向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告提供自公司成立以来公司的股东会会议记录、股东会决议和财务会计报告供原告查阅和复制；2、请求判令被告提供自公司成立以来的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证、及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告查阅；3、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：被告裕都公司成立于2012年6月18日，原告是公司股东。公司唯一项目是宾阳是商贸城农贸市场改造工程，即宾阳县鑫鑫商贸大厦。在房地产开始大好情况下，目前公司却拖欠大量债务，原告作为股东对裕都公司情况却无法知悉，故依法要求行使股东知情权，了解公司的实际情况。原告于2019年12月24发出申请，要求公司提供股东会会议记录、股东会决议和财务会计报告供原告查阅和复制，提供会计账簿和会计凭证查阅，但是公司没有依法提供，严重侵犯了原告作为股东的合法权益。综上所述，原告认为根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，原告作为公司股东有权查阅和复制公司的相关材料，为维护原告的合法权益，特提起诉讼，望判如所请。 被告裕都公司辩称，1、被告之前没有收到原告提交的书面申请，根据公司章程规定，股东要求查阅公司账目需要提供书面申请书，才可以查阅公司会计账目；2、被告认为原告申请查询公司股东会决议及公司账目具有不正当理由，有可能有损公司权益，因为原告在被告成立过程中并未实际出资，属于挂名股东，且原告另外成立有一家房地产开发公司，属于公司法司法解释四第八条第一款的情形，应当认定其查询公司会计账目有“不正当目的”在公司运营期间，原告从公司拿走了一些钱款用于办理证件，但至今仍未办理成功，被告认为其查询公司内部机密材料可能有不正当的用途。 原告为证明其诉讼主张在举证期限内向本院提供了以下证据： 证据1、企业信息查询公司章程，证明被告裕都公司的工商信息及原告的股东身份； 证据2、申请书及快递单拍照，证明原告向被告裕都公司申请查阅公司股东决议书及财务会计账目； 证据3、验资事项说明、银行询证函、广西北流柳银村镇银行转账交易凭证，证明原告出资是事实。 被告为其辩解向本院提供了以下证据： 证据1、公司章程、股东会决议、任职证明，证明被告的诉讼主体资格，以及原告并非公司的董事、监事或者高级管理人员等核心成员，涉及公司机密的会计账目等材料须有正式的书面申请书说明正当目的才有权查询； 证据2、合作协议书，证明原告在被告成立过程中并未实际出资，属于挂名股东，也不负责公司的投资、开发、管理、运营事宜，其要求查询公司的会计账目不具备合理、正当目的； 证据3、查询单，证明原告成立有一家房地产开发公司，属于《公司法司法解释四》第八条第一款的情形，应当认定其查询公司会计账目有“不正当目的”； 证据4、说明，证明原告有过损害公司权益的行为，其查询公司内部机密材料可能有不正当的用途。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1、被告对原告提供的证据2无异议，但是认为被告并未收到书面申请书，本院认为，被告认可该证据的真实性，则根据原告提供的快递单所示地址，应推定被告已经收到原告邮寄的申请书，本院认定该份证据的真实性、合法性、关联性。2、被告对原告提供的证据3的真实性无异议，但是认为不能说明原告已经真实出资，双方在合作开发协议已经写明原告并没有实际出资，全部由被告法定代表人出资。本院认为，首先，被告认可该份证据的真实性，据此可以认定叶嵩已经实际出资；其次，被告裕都公司的工商登记资料显示叶嵩系裕都公司的股东，根据《中华人民共和国公司法》第三十二条规定：“有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”本院依法确认被告叶嵩的股东身份。至于叶嵩所出资的资金来源以及叶嵩与被告法定代表人林开都之间的《合作开发协议书》对出资如何约定，这是另外一个法律关系，与本案无关。3、原告对被告提供的证据3的真实性无异议，但主张其成立的这家房地产开发公司在2017年的时候已经不存在了，被告所说的不是事实。本院认为，经查询国家企业信用信息公示系统，广西中球房地产开发有限公司已于2018年9月11日注销，因此被告主张的事实已经不存在。4、原告对被告提供的证据4的三性不认可，本院认为，该份证据系被告裕都公司制作，原告不认可，因此本院对该份证据的三性均不予确认。 根据上述确认的证据并结合当事人陈述，本院经审理查明：裕都公司成立于2012年6月18日，经营范围为房地产开发与经营，原公司名称为“宾阳县金城房地产开发有限公司”，公司发起人为林开都、林莎莎、农恒滨、叶嵩，原注册资本为1000万元，其中林开都出资400万元，林莎莎出资200万元，农恒滨出资200万元，叶嵩出资200万元。2014年4月10日，经公司股东会决议将公司名称修改为“宾阳县裕都房地产开发有限公司”，新增尤裕银为股东，并增加公司注册资本至1320万元，林开都、林莎莎、农恒滨、叶嵩出资数额不变，尤裕银出资320万元，林开都、林莎莎、农恒滨、叶嵩、尤裕银五人所占股份分别为30%、15%、15%、15%、25%。林开都一直担任法定代表人至今。宾阳县鑫鑫商贸大厦系裕都公司开发，公司成立以来没有分红。 另查明，2019年12月24日，原告叶嵩委托丁桃声向裕都公司的法定代表人林开都邮寄了一份申请书，向裕都公司申请在2020年1月2日前往公司查阅和复制公司成立以来的股东会会议记录、股东会决议和财务会计报告，以及查阅会计账簿和会计凭证，被告裕都公司没有书面答复原告的申请。 再查明，原告叶嵩曾是广西中球房地产开发有限公司的大股东并担任法定代表人，该公司于2018年9月11日注销。 本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，原告作为被告裕都公司的股东，依法享有股东知情权，现原告叶嵩已经提交书面申请要求查阅、复制裕都公司成立以来的股东会会议记录、股东会决议和财务会计报告，于法有据，本院予以支持。 关于原告要求查阅裕都公司成立以来的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证、及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）是否有事实及法律依据的问题。原告叶嵩向被告裕都公司提交了书面申请书要求查阅公司的会计账簿、会计凭证，并说明了目的，被告裕都公司主张原告查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，但是裕都公司的证据不足以证明其主张。原告叶嵩虽然曾经经营有一家房地产开发公司，但该公司已于2018年9月11日注销，即原告叶嵩在提出查阅申请之时，已经不存在与公司主营业务有实质性竞争关系的业务；被告主张原告曾经有过损害公司权益的行为，但是亦没有证据予以证明。综上，本院对原告叶嵩要求查阅裕都公司会计账簿的请求予以支持。原告叶嵩请求查阅公司会计凭证，但根据《中华人民共和国会计法》第十三条第一款的规定，会计凭证与会计账簿是并列法律概念，且公司法对股东查阅范围有明确规定，不宜作扩大解释，故对叶嵩的该项主张不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条、第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决如下： 一、被告宾阳县裕都房地产开发有限公司于本判决生效后十日内提供公司成立至判决生效日止全部股东会会议记录、股东会决议和财务会计报告给原告叶嵩查阅和复制； 二、被告宾阳县裕都房地产开发有限公司于本判决生效后十日内提供公司成立至判决生效日止全部会计账簿给原告叶嵩查阅； 三、上述查阅、复制应当在被告宾阳县裕都房地产开发有限公司经营场所进行,查阅、复制时间不超过七个工作日； 四、驳回原告叶嵩的其他诉讼请求。 如果未按本案生效判决指定的期间履行上述义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，应当支付迟延履行金。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内向本院或与本院同级的被执行的财产所在地人民法院申请执行。 案件受理费100元，由被告宾阳县裕都房地产开发有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于南宁市中级人民法院，同时在上诉期届满之日起七日内预交上诉案件受理费（开户名称：南宁市中级人民法院，开户银行：中国农业银行南宁市竹溪支行，账号：20×××28。网银转账先选古城支行，再在备注栏注明竹溪支行）。逾期未预交也不提出缓交申请的，则按自动撤回上诉处理。 审 判 长  覃韵宏 人民陪审员  孙志玲 人民陪审员  屈丽萍 二〇二〇年四月二十日 书 记 员  潘 静