江西省吉安市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）赣08民终634号上诉人（原审被告）：吉安市天益供应链管理有限公司。住所地：江西省吉安市井冈山经济技术开发区南山大道275号。统一社会信用代码：91360805MA37PD2A5Y。法定代表人：万文惠，执行董事。委托诉讼代理人：张满怀，男，1989年3月16日出生，汉族，公民身份证住址：甘肃省庄浪县，法务部员工。特别授权代理。被上诉人（原审原告）：扬州市江都区洪鑫电力器材有限公司。住所地：江苏省扬州市江都区砖桥菜场南侧。统一社会信用代码9132102608799260Q。法定代表人：周杰，董事长。委托诉讼代理人：李凯，扬州市江都区龙城法律服务所法律工作者。一般代理。上诉人吉安市天益供应链管理有限公司（以下简称天益公司）因与被上诉人扬州市江都区洪鑫电力器材有限公司（以下简称洪鑫公司）债务转移合同纠纷、买卖合同纠纷一案，不服江西省吉安县人民法院（2019）赣0821民初2860号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月3日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案采用“云庭”方式网上询问，上诉人天益公司委托诉讼代理人张满怀、被上诉人洪鑫公司法定代表人周杰及其委托诉讼代理人李凯到庭参加诉讼。本案现已审理终结。天益公司上诉请求：1、撤销一审判决，并改判驳回洪鑫公司的一审诉讼请求。2、本案一审、二审诉讼费用由洪鑫公司承担。事实及理由：1、一审法院认定《债务转让协议》已生效，且判令上诉人向被上诉人履行标的债务，属认定事实不清，适用法律错误。《债务转让协议》中洪鑫公司的法定代表人签字非本人签字，《债务转让协议》不满足约定的生效条件，洪鑫公司同意债务转让的意思表示不真实。因此，上诉人有权认为被上诉人未同意转移该债务，而拒绝向其清偿该债务。2、上诉人持有的《债务转让协议》中没有原债务人的法定代表人签字，以及上诉人作为新债务人的法定代表人也没有签字，故《债务转让协议》不满足该协议第六条约定的生效条件，不发生法律效力，上诉人有权拒绝履行《债务转让协议》。3、被上诉人主张的因买卖合同关系所产生的货款166203元，应按照不告不理原则不予审理。洪鑫公司辩称，1、上诉人与原债务人深圳市天益智网科技有限公司吉安分公司是关联企业，由于该企业内部架构整合，经上诉人、原债务人、被上诉人三方协商一致，原债务人将其对被上诉人所负债务转移给上诉人。三方于2018年3月19日签订了《债务转让协议》，该协议中三方加盖了公章，上诉人与原债务人加盖了法定代表人个人私章。2、2018年3月19日的《债务转让协议》上的签字系被上诉人法定代表人周杰委托其妻子（系被上诉人股东、财务负责人）代签字，予以认可。3、协议签订后，上诉人向被上诉人出具转账支票两张，由于上诉人银行账户中无可供被上诉人支取的资金，后经被上诉人催款，上诉人向被上诉人支付了部分款项，上诉人未向被上诉人提出任何异议，在被上诉人起诉前与上诉人进行了调解，上诉人也未提出异议。4、一审中，上诉人对《债务转让协议》的真实性认可。上诉人以被上诉人法定代表人并非是本人签字为由，且已支付部分款项后发现该协议尚未生效，是作虚假陈述，来免除或是逃避承担支付的责任，上诉人的这种行为违背了诚实信用原则，也扰乱了社会经济秩序。因此，请求二审法院驳回上诉，维持原判。洪鑫公司向一审法院起诉请求：1、请求判令天益公司给付洪鑫公司货款565015元整及利息（按银行同期贷款年利率计算，自起诉之日起至实际付清之日止）；2、本案的诉讼费由天益公司承担。一审法院认定事实：洪鑫公司作为供货方，案外人深圳市天益智网科技有限公司吉安分公司作为买受方，双方成立买卖合同关系。因案外人深圳市天益智网科技有限公司吉安分公司与天益公司系关联企业，故案外人深圳市天益智网科技有限公司吉安分公司将其对洪鑫公司所负的债务转移给天益公司。为此，洪鑫公司（乙方）与天益公司（甲方）、案外人深圳市天益智网科技有限公司吉安分公司（丙方）于2018年3月19日签订《债务转让协议》一份，约定：甲、乙、丙三方一致确认，截至本协议签署之日，丙方尚未向乙支付的货款共计588812元人民币。甲、乙、丙三方一致同意，丙方将支付乙方共计588812元人民币的全部付款义务转移给甲方，由甲方向乙方支付。乙、丙方签订《采购合同》约定的丙方权利，由丙方转移给甲方享有。本协议生效后，乙方不得再向丙方主张债权，甲方履行支付义务后，如乙方未向丙方开具发票的，乙方应向甲方出具抬头为甲方全称的17%增值税专用发票。本协议经甲、乙、丙三方加盖公章并由三方法定代表人或由法定代表人授权的代理人签字后生效。在上述协议上，洪鑫公司、天益公司及案外人深圳市天益智网科技有限公司吉安分公司均加盖了公章，同时天益公司、案外人深圳市天益智网科技有限公司吉安分公司均在法定代表人处加盖了法定代表人的个人私章。2018年12月5日，洪鑫公司向天益公司出具增值税发票两份，发票金额总共为166203元。2018年12月31日，天益公司向洪鑫公司出具转账支票两份，金额分别为528812元、166203元。此后，天益公司及其关联公司深圳市天益智网科技有限公司吉安分公司陆续向洪鑫公司支付货款190000元，天益公司尚欠洪鑫公司货款565015元。一审法院认为，本案纠纷产生系因案外人深圳市天益智网科技有限公司吉安分公司拒不履行买受人的付款义务，但因为洪鑫公司与天益公司并非买卖合同的相对方，洪鑫公司起诉要求天益公司支付货款是依据《债务转让协议》，故可以确认本案法律关系实际系债务转移合同纠纷。关于《债务转让协议》是否发生法律效力。根据《债务转让协议》第六条，“本协议经甲、乙、丙三方加盖公章并由三方法定代表人或由法定代表人授权的代理人签字后生效。”本案中，要判断《债务转让协议》是否符合上述生效条件，在三方均已盖章的情况下，即判断法定代表人是否签名。本案中，天益公司及案外人深圳市天益智网科技有限公司吉安分公司的法定代表人在《债务转让协议》上加盖私章，应视为其真实意思表示，与签名具有同样的效力。天益公司辩称，上述协议洪鑫公司法定代表人的签名非其本人签名，未提供证据证实，对其抗辩意见，该院不予采信。此外，天益公司按照上述协议向洪鑫公司开具转账支票，并与案外人深圳市天益智网科技有限公司吉安分公司共同向洪鑫公司履行部分付款义务。故法院确认《债务转让协议》合法有效。根据上述协议，洪鑫公司依约履行了供货义务，天益公司应当按照约定数额支付价款。洪鑫公司诉请自2019年11月13日按中国人民银行同期贷款利率计算利息，该院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八十四条、第一百零七条之规定，判令被告吉安市天益供应链管理有限公司于本判决生效后五日内偿付原告扬州市江都区洪鑫电力器材有限公司货款565015元及利息（利息以565015元为基数，按照中国人民银行同期贷款年利率计算自2019年11月13日至清偿日止）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9450元，由天益公司承担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的证据，本院认定如下：上诉人提交了深圳市社会保险历年参保缴费明细表一份，拟证明刘俊是深圳市天益机器人技术有限公司的员工，而不是上诉人的员工。被上诉人对刘俊是深圳市天益机器人技术有限公司员工没有异议，但认为深圳市天益机器人技术有限公司的法定代表人金银玉是天益公司法定代表人万文惠的亲戚。本院认为，刘俊向洪鑫公司出具签收增值税专用发票的回执，且深圳市天益机器人技术有限公司的法定代表人、执行董事金银玉也是天益公司的总经理，增值税专用发票金额与天益公司向洪鑫公司出具的转账支票金额一致，故即使刘俊不是天益公司职员，也不能否定天益公司接收了洪鑫公司出具的增值税专用发票。被上诉人提交了两份发货单，分别是2018年6月19日洪鑫公司产成品发货单，单面上载明：产品名称为TB线夹，规格型号TB-7，发货数1984；2018年8月13日洪鑫公司产成品发货单，单面上载明：产品名称为TB线夹，规格型号TB-7，发货数3650；拟证明天益公司与洪鑫公司存在买卖合同关系，天益公司在2018年欠洪鑫公司货款166203元。上诉人对该组证据的真实性不予认可，认为是被上诉人单方面制作的，没有上诉人的货物签收章，收货人肖某国不是上诉人的员工，发货单上没有金额，根本看不出来与主张的金额是否相符。本院认为，该两份发货单的数量与增值税专用发票的数量相同，增值税专用发票金额与天益公司向洪鑫公司出具的转账支票金额一致，证据之间能相互印证天益公司在2018年6月和8月共向洪鑫公司购买166203元货物。本院查明，在2018年12月31日前，天益公司向洪鑫公司支付了6万元款项，双方对此均无异议。2018年6月19日和8月13日，洪鑫公司向天益公司发货TB-7线夹1984套和3650套。2018年12月5日，洪鑫公司出具了两组增值税专用发票，货物为TB-7夹套式铝夹板，购买方为天益公司，数量分别为1984套、3650套，金额分别为58528元和107675元，合计166203元，该两组发票于2018年12月8日被刘俊签收，天益公司出具了书面签收回执。天益公司于2019年1月至2月向洪鑫公司分五次支付货款13万元，包括深圳市天益智网科技有限公司代天益公司支付的2万元。天益公司与洪鑫公司均认可上述已经支付的19万元是履行《债务转让协议》中的款项。另查明，通过国家企业信用信息公示系统显示，天益公司主要人员信息为监事欧阳琼、执行董事万文惠、总经理金银玉；深圳市天益机器人科技有限公司的法定代表人为金银玉，担任执行董事。一审法院认定的事实与二审查明的一致，本院予以确认。本院认为，合法的债权债务关系应受法律保护。《债务转让协议》系原债务人深圳市天益智网科技有限公司吉安分公司、新债务人天益公司、债权人洪鑫公司在平等、自愿的情况下，达成的一致协议，各方均应该按照协议履行。天益公司主张《债务转让协议》非洪鑫公司法定代表人本人签名，以及天益公司持有的《债务转让协议》无原债务人和新债务人的法定代表人签字，故《债务转让协议》未生效。本案中，《债务转让协议》载明可由授权代表签字，2018年3月19日《债务转让协议》上债权人法定代表人处的签字系洪鑫公司法定代表人周杰的授权，亦得到了周杰的认可；上诉人及被上诉人均认可2018年3月19日《债务转让协议》的真实性，且在该协议签订之后，上诉人陆续向被上诉人清偿货款19万元。因此，上诉人的该主张，无事实及法律依据，本院不予支持。上诉人应按照《债务转让协议》全面履行自己的义务，支付剩余货款398812元。另外，上诉人在2018年期间向被上诉人购买了TB线夹，共计货款为166203元，上诉人与被上诉人之间存在买卖合同关系，上诉人应支付价款166203元。因上诉人未履行《债务转让协议》及买卖合同中约定的付款义务，一审法院判决上诉人向被上诉人支付货款565015元及利息，符合法律规定。上诉人辩称本案不能审理因买卖合同关系发生的货款166203元，但上诉人在一审及上诉请求中均未提出，且于法无据，本院不予支持。综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决未认定天益公司与洪鑫公司之间的买卖合同关系，存在瑕疵，但裁判结果正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费9450元，由吉安市天益供应链管理有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  周敏安审判员  肖幼新审判员  李 娟二〇二〇年四月二十四日书记员  罗 平