河南省新乡市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）豫07民终1150号上诉人（原审被告）：新乡市鹏升起重设备有限公司，住所地：长垣县位庄梁占，统一社会信用代码证：914107287296348332。法定代表人：王志明，任执行董事兼总经理。被上诉人（原审原告）：付保存，男，汉族，1962年8月19日出生，住河南省长垣县。委托诉讼代理人：牛守强，河北三和时代律师事务所律师。上诉人新乡市鹏升起重设备有限公司（下称鹏升起重）因与被上诉人付保存股东知情权纠纷一案，不服河南省长垣县人民法院（以下称原审法院）作出的（2019）豫0728民初6063号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭公开开庭进行了审理，上诉人鹏升起重法定代表人王志明、被上诉人委托代理人牛守强到庭参加诉讼，本案现已审理终结。鹏升起重上诉请求：一、撤销原审判决，依法改判驳回被上诉人诉讼请求或发回重审；二、由被上诉人承担本案一二审诉讼费用。事实和理由：一、原审判决认定证据和事实错误。1、原审认定付保存向上诉人送达了查询申请书错误，付保存邮寄的快件并非其主张的查询申请书，上诉人虽然认可该证据的真实性，但并未认可收到了查询申请书，付保存没有提供上诉人收到查询申请的直接证据。2、原审认定付保存是经营起重机配件，没有构成不正当竞争，及其行使知情权不具有不正当目的错误，2010年3月5日，股东付保存、王立建、王志明达成协议，约定由王立建对公司承包经营，因此承包经营阶段的知情权非公司控制范围。根据上诉人提交的证据，付保存在昆明开厂也是生产经营销售起重设备，而非一审认定经营经销起重配件，上诉人完全有理由相信其查询行为具有不正当目的，可能损害公司合法利益，有权拒绝查阅复制。二、即使被上诉人请求成立，一审判决内容扩大了知情权范围，也应予纠正。根据公司法第三十三条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告，而非会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿），该判决明显违背了上述规定，扩大了知情权范围，应予撤销。被上诉人付保存答辩称：一、上诉人否认收到申请书不能成立，被上诉人邮寄的查账申请书进行了公证，上诉人认可收到邮件，可以证明该申请送达了上诉人。二、股东知情权是股东的一项基本权利，不因公司的经营模式改变而灭失，根据股东承包经营协议约定，承包期间的利润及亏损由承包人承担，承包到期后，承包人应保证公司现有资产为现值1200万元，否则会损害被上诉人利益，因此，被上诉人作为股东有权对公司账簿进行查阅。三、被上诉人行使知情权目的正当，被上诉人经销的起重门市部在云南昆明，与鹏升公司相隔很远且经营项目不同，不存在任何不正当竞争关系，上诉人未提供充分证据证明查阅会计账簿有不正当目的。根据公司法和会计法的规定，原审判决并未扩大知情权范围。付保存向原审法院起诉请求：1、判令鹏升起重提供自2010年3月1日起至2019年7月31日期间的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告供付保存查阅、复制；2.判令鹏升起重提供自2010年3月1日起至2019年7月31日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供付保存查阅。原审法院查明：鹏升起重成立于2001年7月27日，注册资本59900000元，系有限责任公司（自然人投资或控股），付保存系鹏升起重股东。2019年8月6日付保存以了解公司实际经营状况和资产状况为由委托律师向鹏升起重邮寄了《查阅公司会计账簿申请书》并对此进行公证，要求查阅、复制鹏升起重自2010年3月1日起至2019年7月31日期间的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告并查阅鹏升起重自2010年3月1日起至2019年7月31日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。鹏升起重从收到邮件起至今未予答复。原审法院认为：股东知情权是指股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。具体到本案，付保存作为鹏升起重的股东，已按法律规定向鹏升起重邮寄了要求查阅公司相关材料的书面申请，并说明了理由，符合股东知情权行使的前置条件。而鹏升起重从收到邮件起至今未予答复，虽鹏升起重辩称付保存在昆明生产经营起重机与鹏升起重主营业务一致，付保存诉请行使股东知情权具有不正当目的，但其提供的证据并不能充分证明这一点，同时其主张的公司由王立建承包一事亦不能成为其拒绝付保存行使股东知情权的理由。故对于付保存请求要求查阅、复制鹏升起重自2010年3月1日起至2019年7月31日期间的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告并查阅鹏升起重自2010年3月1日起至2019年7月31日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）的诉讼请求，予以支持。因《中华人民共和国公司法》第三十三条只是明确规定股东可以要求查阅公司会计账簿，对于会计凭证的查阅没有法律依据，故对于其要求查阅会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的诉讼请求，无法律依据，不予支持。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条之规定，判决如下：一、鹏升起重于本判决生效后三十日内提供公司自2010年3月1日起至2019年7月31日期间的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告供付保存查阅、复制并提供公司自2010年3月1日起至2019年7月31日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）供付保存查阅；二、驳回付保存的其他诉讼请求。案件受理费100元，减半收取50元，由鹏升起重负担。本院查明事实与原审判决认定事实一致。本院认为：根据双方诉辩理由，本案主要有三个争议焦点：一、付保存是否向鹏升起重提出过书面查阅申请；二、付保存在王立建承包经营期间能否行使股东知情权；三、付保存行使股东知情权是否具有不正当目的。对此，本院分别评判如下：关于第一个争议焦点，根据付保存提交的公证书及邮政速递查询单，付保存于2019年8月6日在昆明市将查阅公司会计账簿申请书以邮政特快专递方式分别寄送给鹏升起重、王志明及王立建，上述邮件分别于2019年8月7日、8月8日签收，且投寄过程亦进行了公正保全。为此，上述证据相互印证，可以证实付保存已向鹏升起重递交了书面查阅申请，鹏升起重对证据的真实性及签收的事实亦不持异议，故其否认收到该书面查阅申请的抗辩理由不能成立，原审判决对此认定证据和事实并无不当。鹏升起重在收到书面查阅申请后，未在十五日内予以答复，付保存由此起诉请求行使股东知情权符合公司法规定的前置条件。关于第二个争议焦点，根据公司法第三十三条的规定，股东知情权是股东了解公司信息的法定权利，也是股东实现其他股东权的基础性权利，是股东参与公司管理的前提和基础，无法定事由，公司不得限制或剥夺股东的该项权利。本案中，虽然鹏升起重于2010年3月起由股东王立建承包经营，并由股东签订了承包协议，但该事实仅能说明鹏升起重的内部经营方式发生变化，并未改变公司的股权结构和付保存的公司股东身份，更未排除股东知情权的行使，且在此期间股东之间产生了承包经营合同纠纷，付保存作为公司股东理应有权知晓公司的资产、财务状况和发展情况，以充分保护股东作为公司出资人的权利。为此，在鹏升起重承包经营期间并不影响付保存行使股东知情权，不能免除鹏升起重向股东提供会计账簿以供查阅的义务。关于第三个争议焦点，鹏升起重主张付保存构成不正当竞争，其行使股东知情权具有不正当目的，对此，虽然付保存认可其在云南省昆明市经营起重设备门市部，但并不认可与鹏升起重的主营业务一致，鹏升起重关于付保存在昆明市承包经营起重机厂，与鹏升起重存在不正当竞争关系的主张只是其单方主观推测，并未提供任何有效证据证明，故其以此拒绝付保存查阅公司会计账簿的抗辩理由不能成立。综上，鹏升起重的上诉理由均不能成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人新乡市鹏升起重设备有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  丁玉光审判员  王 抗审判员  韩国华二〇二〇年四月二十三日书记员  王 薇