北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民初13123号原告：华北中远海运散货运输有限公司,住所地天津自贸试验区。法定代表人：胡海兵，执行董事。委托诉讼代理人：雷敬云，北京市京师律师事务所律师。委托诉讼代理人：范本腾，北京市京师律师事务所律师。被告：戈兆坤，男，1981年10月21日出生，汉族，无业，住河北省。被告：郑晓宇，女，1977年8月14日出生，汉族，职业不详，户籍所在地河北省。被告：北京永恒嘉业投资有限公司，住所地北京市平谷区。法定代表人：赵剑梅。原告华北中远海运散货运输有限公司（以下简称原告）与被告戈兆坤（以下简称姓名）、被告郑晓宇（以下简称姓名）、被告北京永恒嘉业投资有限公司（以下简称永恒嘉业公司）房屋租赁合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人范本腾，戈兆坤到庭参加了诉讼。郑晓宇、永恒嘉业公司经本院合法传唤未到庭应诉，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：请求法院判令：戈兆坤、郑晓宇、永恒嘉业公司共同返还租房保证金761901元及利息（以761901元为基数，按照中国人民银行一年期贷款基准利率计算自2016年10月16日至实际支付之日止）。事实与理由：2012年6月19日，原告与北京中弘投资有限公司（以下简称中弘公司）签订《租赁合同》，约定由原告承租中弘公司位于北京市朝阳区X号院“非中心”项目X组团23及24号楼（以下简称租赁标的），合同期限自2011年10月1日至2016年9月30日。合同约定原告向中弘投资支付相当于三个月保证金1400619元。2016年9月30日，双方合同期满，原告依约将租赁标的返还中弘公司中弘公司应当依约将保证金返还原告，但中弘投资仅返还23号楼的保证金，24号楼的保证金761901元至今未返还。中弘公司已于2017年6月8日注销，但并未经过清算程序。2016年9月30日，中弘公司的股东变更为永恒嘉业公司，2017年2月21日，中弘公司的股东变更为戈兆坤、郑晓宇。永恒嘉业公司在未清偿债务的情况下将公司股份转让给戈兆坤、郑晓宇，同时其二人在未进行破产清算程序就将中弘公司注销，严重侵犯原告的合法权益。戈兆坤辩称：中弘控股股份有限公司系中弘公司的实际控股人，我系代中弘控股股份有限公司持有中弘公司股权，应当由中弘控股公司返还保证金；我不知悉原告的债务，我不参与中弘公司的经营管理，中弘公司清算、剩余财产分配完全由中弘控股股份有限公司操作、实施；我未收取任何代持费用，未取得任何剩余财产；2017年3月29日，中弘公司已经在报纸进行注销公告，本案不属于《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十一条规定的未履行通知和未履行公告义务的情形；原告未及时申报债权，存在过错，由此造成的损失应当由其承担；永恒嘉业公司转移股份时，并未说明债务的情况，应当由永恒嘉业公司承担返还义务。郑晓宇、永恒嘉业公司未到庭应诉，亦未提交书面答辩状。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了举证质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2012年6月19日，中弘公司（甲方、出租方）与中远散货运输（集团）有限公司（乙方、承租方）签订《非中心租赁合同》，约定：租赁房屋为租赁标的，建筑面积分别为2916.52平方米、3479平方米；租赁房屋作为办公使用；乙方承租该房屋的租期为五年，自起租日2011年10月1日至2016年9月30日止；乙方同意按每日每建筑平方米2.4元的价格向甲方承租该房屋（租金不包含物业管理费及停车费等其他费用），该两栋房屋每月租金分别为212906元、253967元，共计466873元；乙方同意租金按季（每三个月）预付，并在本合同签署当日内向甲方交纳第一季度的房屋租金，第二季度的房屋租金乙方应在第一季度届满前五个工作日内缴纳，此后租金的缴纳时间以此类推；前三年租金不变，从2014年10月1日起至2016年9月30日，该房屋的租金为每日每建筑平方米2.64元；为确保乙方诚信履行本合同所规定的各项义务，乙方同意在本合同签署当日向甲方一次性支付相当于该房屋三个月租金的保证金1400619元；如乙方未按本合同约定支付房屋租金、物业管理费、能源费用、违约金等其他费用或应支付给甲方的损失赔偿的，甲方有权直接在租赁保证金中扣除相应的金额，以充抵乙方未支付的款项，且该等扣除行为不能免除乙方的付款义务及其应承担的违约责任；租期届满时，在乙方按照本合同的约定交还该房屋，甲、乙双方对房屋进行验收确认无误，乙方完成了缴清所有欠租和滞纳金等合同规定的全部义务以后，甲方须在15日内将乙方已付之保证金全数退还乙方，保证金不予计息。合同签订后，中远散货运输（集团）有限公司与中弘公司依约履行合同。2011年9月15日，中国远洋控股股份有限公司代中远散货运输（集团）有限公司向中弘公司支付租赁保证金1400619元。2016年11月15日，中弘公司返还租赁保证金638718元。庭审中，原告表示2016年9月30日，双方合同期满，原告按照合同约定将租赁标的返还中弘公司，不存在扣除租赁保证金的情况，中弘公司仅返还租赁保证金638718元，剩余租赁保证金761901元未予返还。另查，2019年6月6日，中远散货运输（集团）有限公司更名为原告。2016年4月21日，中弘公司股东由安徽省科苑（集团）股份有限公司变更为永恒嘉业公司；2017年2月21日，中弘公司股东由永恒嘉业公司变更为戈兆坤、郑晓宇；2017年6月8日，中弘公司被核准注销登记。庭审中，原告称戈兆坤、郑晓宇均系中弘公司的股东，永恒嘉业公司在中弘公司清算期间变更股东，存在恶意逃避债务的行为，故其主张戈兆坤、郑晓宇、永恒嘉业公司承担连带返还义务。戈兆坤称其代持中弘公司股权，并非中弘公司的实际控股人，不知悉原告的债务，未参与中弘公司的经营管理，为此提交《股权代持协议书》《权利义务承接协议书》予以证明，原告对此不予认可。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中，原告与中弘公司签订的《非中心租赁合同》系双方真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应遵照执行。现合同已履行完毕，且不存在扣除租赁保证金的情形，原告要求退还剩余租赁保证金于法有据，本院予以支持。公司未经依法办理清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。本案中，戈兆坤、郑晓宇作为中弘公司的股东，其二人在庭审中并未提交证据证明中弘公司在清算前或清算过程中已经向原告返还租赁保证金，故原告向戈兆坤、郑晓宇主张中弘公司未予清算的债务，本院予以支持。原告主张永恒嘉业公司承担连带责任，没有法律和事实依据，本院不予支持。原告主张利息，于法无据，本院不予支持。戈兆坤辩称其代持中弘公司股权，并非中弘公司的实际控股人，不知悉原告的债务，未参与中弘公司的经营管理，系其与中弘控股股份有限公司的内部约定，不能对抗原告，故对其抗辩意见，本院不予采信。郑晓宇、永恒嘉业公司经本院合法传唤未到庭应诉，本院依法缺席判决。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告戈兆坤、被告郑晓宇于本判决生效后十五日内返还原告华北中远海运散货运输有限公司租赁保证金七十六万一千九百零一元；二、驳回原告华北中远海运散货运输有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费12420元，由原告华北中远海运散货运输有限公司负担2300元（已交纳），由被告戈兆坤、被告郑晓宇负担10120元（于本判决生效后七日内交纳）。公告费560元，由被告戈兆坤、被告郑晓宇、被告北京永恒嘉业投资有限公司负担（原告华北中远海运散货运输有限公司已交纳，被告戈兆坤、被告郑晓宇、被告北京永恒嘉业投资有限公司于本判决生效之日起七日内给付原告华北中远海运散货运输有限公司）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长  马 潇人民陪审员  张胜霞人民陪审员  朱洁清二〇二〇年四月二十一日书 记 员  张 帆