广西壮族自治区贺州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂11民终357号 上诉人（原审被告）：刘珊，女，1992年9月15日出生，瑶族，户籍地：贺州市八步区，现住贺州市。 委托诉讼代理人：欧海燕，广西灵丰（平桂）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：叶绿尖，广西灵丰（平桂）律师事务所实习律师。 上诉人（原审原告）：冯玉文，女，1991年2月7日出生，汉族，住贺州市平桂区。 委托诉讼代理人：吴志鸿，广西汇豪律师事务所律师。 原审第三人：韦妍，女，1989年10月21日出生，汉族，住贺州市八步区。 上诉人刘珊因与上诉人冯玉文、原审第三人韦妍股权转让纠纷一案，不服贺州市八步区人民法院（2019）桂1102民初2559号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月26日立案后，依法组成合议庭公开审理了本案。本案现已审理终结。 上诉人刘珊上诉请求：1.撤销一审判决第三项，改判支持上诉人一审诉讼请求主张的解除双方签订的《股权转让协议》、返还已支付的股金转让款2.7万元以及赔偿上诉人一个月的房屋租金损失5000元的诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。 上诉的事实和理由以及对冯玉文上诉的答辩意见：一、一审判决认定双方于2019年3月29日签订《股权转让协议》的合同目的已经基本实现是错误的，理由如下：1.从股权转让协议的内容来看，冯玉文并没有履行完毕股权转让的合同权利义务。《股权转让协议》第三条约定，本次股权转让款的价格是以2019年4月1日租赁前现有的生产设备及厂房价值进行确认的，2019年4月1日租赁后新增加的资产与原公司和股权无关。由此可见，冯玉文转让给刘珊的股权价值包含了该商铺内的全部设施、设备、商铺的装修以及保证刘珊按照原来的租期和租金保持不变的前提下继续使用店铺进行经营，如果冯玉文受让的只是公司的品牌价值，刘珊根本不会与冯玉文签订股权转让协议。2018年4月，刘珊、冯玉文、韦妍签订了《协议》，在涉案商铺合伙开设“茧花艺”花店，该合同也明确约定是使用该商铺作为经营场所经营花卉绿植租赁、零售等服务事项；2018年4月17日，因经营需要，三人在上述地址登记注册了“贺州市浅昕园林设计有限公司(以下简称“浅昕公司”)，同样也是继续使用该商铺作为公司的注册地以及经营场所，经营园林设计、花艺设计、婚庆典礼服务、花卉绿植租赁、零售等项目。因此，一审以刘珊已支付了前两期股权转让金并且双方已进行了工商变更登记为由，认为双方签订的股权转让的合同目的已基本实现是错误的。2.刘珊的诉请符合法律规定。在股权转让合同的履行过程中，双方因为清算及利息问题发生矛盾，冯玉文违背《股权转让协议》中关于股权转让金支付时间的约定，坚持要求刘珊一次性付清剩余转让金3万元才同意与邓婷终止协议，导致刘珊无法与邓婷签订新的租赁协议。冯玉文违背诚实信用的原则，并擅自采取对商铺断水断电措施，导致刘珊无法正常经营。二、一审判决驳回刘珊要求冯玉文赔偿2019年8月1日至31日的房屋租金损失5000元与客观事实不符。冯玉文于2019年7月22日下午3点42分左右、2019年7月31日下午5:42左右、2019年8月1日中午12点左右在刘珊的花店玻璃门处张贴了《通知书》,要刘珊限期搬离商铺，否则断水断电。2019年8月1日，刘珊的商铺就被断电，刘珊自始开始无法正常营业，此后，刘珊多次向冯玉文提出恢复供电的要求，但均遭到拒绝。根据上述事实可以看出，刘珊在上述期间是无法使用商铺正常经营的，因此，刘珊的该项诉请依法有据。三、冯玉文与刘珊不存在转租法律关系。1.虽然冯玉文与案外人邓婷签订《商铺租赁合同》，但冯玉文实际在2018年4月与刘珊、韦妍合伙时候起，就将自己承租的商铺作为其投入归合伙人共同设立“浅昕公司”享有和使用，租金也是由“浅昕公司”来承担。2.2019年3月29日《股权转让协议》，刘珊以5.7万元受让冯玉文浅昕公司40%股份，股权转让款的价格是以2019年4月1日租赁前现有生产设备及厂房价值进行确认，该股份价值包括了涉案的商铺价值，并作为股份投入“浅昕公司”，因此租赁承租权的使用人和归属均是“浅昕公司”所有。3.刘珊依约支付了第一期款项2.7万元(含股金款1.7万元、门店租赁押金1万元)，证明冯玉文已经收回了原交邓婷的房屋商铺押金，并由刘珊代表浅昕公司承接涉案的商铺租赁合同向房东缴纳押金的合同义务。4.刘珊向房东邓婷支付了2019年5月至8月份的房屋租金，房屋所有权人邓婷、盘荣光事实上已经认可了与刘珊之间的租赁关系，冯玉文已经完全退出了原与邓婷的租赁合同关系。四、冯玉文利用其为涉案承租人身份对涉案商铺断水、断电，构成了侵权。一审判决冯玉文赔偿刘珊在承接股权后的投入经济损失具有事实依据。 上诉人冯玉文上诉请求：1.依法改判上诉人无须赔偿被上诉人铺面装修经济损失13215元。2.判令由被上诉人承担一审、二审诉讼费用。 上诉的事实和理由以及对刘珊上诉的答辩意见：一审法院认定事实不清。第一，冯玉文已经全面履行股权转让协议义务，己将股权全部工商变更到刘珊名下,刘珊的合同目的已实现。该股权转让协议并不是租赁合同，刘珊以冯玉文拒不履行合同义务协助其办理房屋承租人的更名手续为由致使其不能实现合同目的于法无据。《股权转让协议》并没有约定冯玉文要协助其与房东办理房屋承租人的更名手续。刘珊要求解除《股权转让协议》并返还股金转让款2.7万元，没有法律依据。第二，一审判决书第九页第八行认定“冯玉文违背……”是错误的，这只是冯玉文与刘珊协商的过程，冯玉文要求刘珊与其直接签订租赁合同，而刘珊提出要与房东直接签订，从而冯玉文提出可以与房东直接签订的条件而己，这是磋商过程，不能视为结果，更不能认为是冯玉文违背诚实守信的原则。第三，冯玉文与刘珊没有签订书面的租赁合同，属于不定期期限的租赁合同，冯玉文可以随时解除与刘珊的租赁合同关系。冯玉文己于2019年7月17日通知刘珊解除租赁合同，并己在合理期限内通知对方搬离该商铺，刘珊拒不搬离，到2019年8月27日才搬离该商铺。因此刘珊提出的房屋租金损失5000元于法无据。第四，一审判决认定“被告冯玉文不履行跟随义务，拒不配合进行租赁协议的变更手续，并利用其承租人的身份对涉案商铺进行断水断电，给原告造成了装修损失，应当予以赔偿。”和“但本案中冯玉文不是出租人，原告对涉案店面进行重新装修无需经过被告的同意。”是错误的，因为：1.2019年3月冯玉文口头将铺面转租给了刘珊，法律未规定一定要签订书面租赁合同，也未规定刘珊直接与房东进行签订租赁合同是冯玉文的跟随义务。冯玉文一直约刘珊来签订书面的租赁合同，而刘珊要求与房东直接签租赁合同，双方协商不成，一审法院认为冯玉文拒不进行租赁协议的变更手续是错误的。2.双方存在不定期的租赁关系，冯玉文可以随时解除与刘珊的租赁合同关系，自然可以在合理期限内要求其搬离涉案商铺，冯玉文亦履行了合理期限内告知义务，但刘珊拒不履行。冯玉文是在刘珊拒绝搬离的情况下才进行断水断电的，而且也提前告知了。3.双方存在转租合同权利义务关系，刘珊与房东并不发生直接的法律关系。刘珊的新增装修未经冯玉文(转租合同的出租人)同意，亦未得到房东的同意，该费用应由刘珊自行承担。冯玉文与房东的租赁合同一直有效，冯玉文转租房屋给刘珊，冯玉文需要对房东负责，刘珊要对冯玉文负责，冯玉文自然对刘珊的装修有管理权。综上所述，请求驳回上诉人的上诉请求，并且一审法院判决支持赔偿刘珊铺面装修经济损失13215元的诉讼请求也是错误的，请二审法院依法改判，支持冯玉文的上诉请求。 原审第三人韦妍同意刘珊的意见。 刘珊向一审法院起诉请求:1.判令解除原告刘珊与被告冯玉文于2019年3月29日签订的《股权转让协议》；2.判令被告冯玉文返还原告刘珊已经支付的股权转让款2.7万元以及房屋租赁押金1万元，并从解除合同之日起按照年利率6%计算利息至付清之日止；3.判决被告冯玉文赔偿原告刘珊一个月（2019年8月1日-31日）的房屋租金损失5000元及铺面新增装修投入经济损失14938.78元；4.本案诉讼费由被告承担。 一审法院认定事实：2018年4月，原告刘珊、被告冯玉文及第三人韦妍签订了《协议》，协议约定：在贺州市八步区商铺)合伙开设“茧花艺”花店，经营花卉绿植租赁、零售等服务；2018年4月17日,因经营需要，三人在上述地址登记注册了“浅昕公司”，原告刘珊占30%股份、被告冯玉文占40%股份、第三人韦妍占30%股份，经营园林设计、花艺设计、婚庆典礼服务、花卉绿植租赁、零售等项目。 2019年3月29日，原告与被告签订《股权转让协议》，被告冯玉文将其拥有的浅昕公司的40%股份按照72%折扣依法全部转让给原告刘珊（第二条）；转让价格5.7万元，分五期支付，第一期：签订本协议后3个工作日内，支付2.7万元（其中1万元为门店租赁押金)；第二期：剩余4万元从2019年4月1日起按每3个月为1期分四期支付完毕，每期支付1万元及利息（按年利率0.6%计）；本次股权转让款的价格是以2019年4月1日租赁前被告现有生产设备及厂房价值进行确认的，2019年4月1日租赁后原告新增加的资产与原公司和股权无关(第三条）；被告收到原告支付的第一期股权转让款后，原告有权按照自身要求进行经营，被告不得以任何理由进行阻拦（第九条第3款）。同日，原告向被告出具《欠条》，约定原告购买被告名下的浅昕公司40%股权4万元整，一年内还清,分四期，每三个月为一期,每期等额归还1万元本金及当期所欠余款的0.6%年利息。上述合同签订后，原告按照约定于2019年4月1日向被告支付了第一期款项2.7万元（含股金款1.7万元、门店租赁押金1万元）；于2019年6月30日向被告支付第二期股款1万元；因此，原告尚欠被告股金款3万元(5.7-1.7-1),根据合同的约定应分别于2019年9月30日前、2019年12月30日前、2020年3月30日前向被告每期支付1万元及年利息0.6%。被告于2019年4月30日转给房东邓婷2019年5、6月份的房屋租金1万元、2019年6月30日转给房东邓婷丈夫盘荣光2019年7、8月份房屋租金1万元。另，原告为经营需要，原告受让股权后投入新增装修款共计14938.78元，其中支付郑学谦3942元[设计费1500元+铁工费2442元（1200+1242)]；支付蔡顺东装修款9875元(2000+2875+5000);淘宝购买吊灯支付款项1121.78元(497.78+624)。 另，原告与被告合伙经营的“茧花艺”花店经营场所及“浅昕公司”的住所地均是八步区商铺），该场所是由被告（乙方）与案外人邓婷（房东、甲方）于2016年7月11日签订的《商铺租赁合同》所承租，合同约定：“双方商定该商铺租期为5年，从2016年7月11日至2021年7月10日(合同第二条）；租金每月5000元，2个月支付一次（合同第五条）；租赁期间，乙方如因转让或其他原因将商铺转租给第三方使用，必须事先书面向甲方申请，由第三方书面确认，征得甲方的书面同意。取得使用权的第三方即成为本合同的当事乙方，享有原乙方的权利，承担原乙方的义务（合同第八条第2款）”，由于被告转让给原告的股权价值包括了该商铺内的全部设施、设备、商铺的装修以及保证原告按照原来的租期和租金保持不变的前提下（租期截止2021年7月10日)继续使用店铺进行经营，因此原告在受让股权后就多次催促被告协助与房东办理承租人更名至原告名下的手续,但在与被告协商的过程中，被告却提出，在原告一次性支付完毕剩余的股权转让款项3万元的前提下，才协助原告办理。 2019年7月12日，因双方协商未果，被告通过微信向原告发来《告知函》，要求浅昕公司自接到此函3日内与其办理此商铺的租赁协议，否则视为原告放弃商铺的租赁权，被告将收回商铺，同时，1万元的房屋租赁押金将予以没收，7天内需立即搬离，逾期不搬离的，将视为自动放弃该商铺的货物，由被告全权处置该商铺的所有货物；另，被告微信信息中明确提出要求全部收回剩下的股权转让款。 2019年7月14日,为妥善解决租赁事宜，原告约被告在吉悦爱莲湖店面谈协商，协商中被告再次明确提出要在原告将剩余的股权转让款3万元一次性支付完毕的前提下，才协调办理商铺更名的相关事宜；2019年7月16日，原告通过微信向被告发送《告知函》，要求被告联系房东办理租赁合同更名至原告名下的手续，保证原告可以继续使用店铺进行经营；2019年7月17日，被告发微信回复原告，以股权转让协议对房屋租赁没有约定为由，要求收回商铺，限期让原告搬离，并提出如果原告立即将股权转让剩余款项3万元支付，愿协调商铺的相关事宜；2019年7月19日,原告收到向阳花园小区物业电话通知，被告于2019年7月I9日携带(身份证复印件、房屋租赁合同）要求物业停用1-03号商铺的生活用水及用电；2019年7月22日下午3点42分左右，被告在原告花店玻璃门处张贴了《限期搬离通知书》，限原告于2019年7月30日前将房屋内一切财物清理搬走;2019年7月31日下午5:42左右，被告再次在原告花店玻璃门张贴《通知》，要求原告于2019年7月31日前限期搬离商铺，否则断水断电。2019年8月1日中午12点左右，被告又再一次在原告花店铺面的墙面上张贴了《通知》，要求原告于2019年8月1日前搬离商铺，否则将断水断电。2019年8月1日，原告商铺被断电，导致原告无法正常营业。此后，原告多次向被告提出恢复供电的要求，但均遭到被告的拒绝。 根据上述事实，原告认为，被告转让的股权价值包括了原投入到店铺内的设施、设备、装修以及保持花店的继续经营直至租赁期满，被告有义务协助原告办理房屋承租人的更名手续，这也是原告受让被告股权的目的，而被告以要求原告一次性支付剩余股款为由拒不履行合同义务,并擅自采取对商铺采取断水断电措施，导致原告无法正常经营，因此双方的合同目的已经无法实现，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条的规定，双方签订的股权转让合同应当依法解除，解除合同后，被告应当返还原告支付的股权转让款2.7万元、房屋押金1万元以及赔偿原告1个月（2019年8月1日-30日）的租金损失5000元。 另查明，2016年，被告冯玉文（乙方）与案外人邓婷（甲方）签订《商铺租赁合同》，冯玉文需要于合同签订的当天向邓婷支付1万元的保证金。关于租赁期间房屋修缮，双方约定甲方将商铺交给乙方使用时，乙方的装修及修缮不得破坏该商铺的主体结构，外墙应按物业公司规定的标准装修，租期结束或中途终止合同，乙方不得破坏即拆走墙上、吊顶、地板和已装修部分及固定于商铺的构架及灯具、电路、电器等。2019年4月11日，被告配合原告进行了工商变更登记，被告冯玉文退出公司，浅昕公司法定代表人由被告冯玉文变更为原告刘珊，股东为刘珊及第三人韦妍。受让股权后，原告刘珊及第三人韦妍于2019年4月至5月对涉案店铺重新进行了装修，对吊顶及配灯、格局进行了重新规划，支付设计及材料费用共计14938.78元。2019年4月25日，被告冯玉文通过微信通知原告刘珊向其交房租，刘珊回答说已经跟房东说好了直接转给房东，不用麻烦冯玉文转交了，冯玉文回答说那直接把租房合同改了吧，这样她就不用承担责任了，刘珊说已经和房东约好了时间改合同。之后刘珊通过微信与房东邓婷沟通说冯玉文回来了，可以约时间签终止合作协议，冯玉文退出只是改个名字，关于商铺的时间和月租等都不变，邓婷回复称她老公不在家。2019年5月23日，刘珊通过微信询问邓婷冯玉文有没有约邓婷签合同，邓婷说没有。刘珊回复称其二楼办营业执照需要购房合同复印件，邓婷回复称他们无所谓，等三方见面坐下来再签，先终止合同再签新的，刘珊称她会尽快要冯玉文回来配合。2019年8月28日，刘珊通过微信告知房东邓婷，因冯玉文8月1日起对商铺做停电处理并强制要求搬离，经过多次沟通至今没有恢复用电，严重影响店铺经营，其已经于当日搬离商铺，并已缴清物业水电等费用，已搬物品属于原告方添置和使用物品，其他设施完好。邓婷回复称让刘珊和冯玉文交接。2019年8月29日，刘珊将店铺钥匙交还冯玉文，冯玉文确认收到钥匙并表示刘珊交的1万元押金下个月会退还。 一审法院认为，原告刘珊与被告冯玉文于2019年3月29日签订的《股权转让协议》，约定冯玉文将其在浅昕公司的全部股权转让给另一股东刘珊，该协议是双方的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按照协议的约定全面履行各自的义务。协议签订后，原告已经向被告支付了前两期的股权转让款2.7万元及涉案门店租赁押金1万元，被告也已经配合原告进行了工商变更登记，被告冯玉文已退出公司的经营。本案除转让股权外，还有另一个问题，即涉案门面租赁权的问题，因涉案门面最初由被告租赁下来作为浅昕公司住所地，被告在转让股权的同时也收取了原告的房屋租赁押金1万元，该1万元是冯玉文之前向出租人邓婷交纳的，之后出租人邓婷也直接向原告刘珊收取了2019年5月至8月的房屋租金，2019年5月23日，邓婷也在微信中回复刘珊称她无所谓，但是要三方见面坐下来谈，先与冯玉文签终止合同再与刘珊签新的合同，刘珊称她会尽快要冯玉文回来配合，视为出租人已经同意由刘珊来承租房屋，前提是要冯玉文配合签订终止协议，但是之后因为清算及利息问题，原、被告双方发生矛盾，冯玉文违背《股权转让协议》中关于股权转让金支付时间的约定，坚持要求刘珊一次性付清剩余转让金3万元才同意与邓婷终止协议，导致刘珊无法与邓婷签订新的租赁协议。该院认为，因原告已支付了前两期股权转让金并且双方已进行了工商变更登记，原告签订《股权转让协议》的主要目的是受让被告的股权，现合同目的已基本实现，而协助将涉案门面租赁协议的权利义务过渡给原告刘珊享有是被告冯玉文应当履行的附随义务，原告刘珊不能因为被告冯玉文不履行附随义务的行为而主张解除《股权转让协议》，故原告诉请解除原、被告之间的《股权转让协议》及要求被告退还股权转让金2.7万元及支付利息，不予支持。被告冯玉文不履行附随义务，拒不配合进行租赁协议的变更手续，并利用其承租人的身份对涉案商铺进行断水断电，致使原告无法再继续经营，继而搬离涉案门面，给原告造成了装修损失，应当予以赔偿。被告辩称原告对店面进行装修没有经过被告同意，因此费用应由原告自行承担，但本案中冯玉文不是出租人，原告对涉案店面进行重新装修无需经过被告的同意，故对其辩解，不予采纳。原告在2019年4月至5月对涉案店铺进行吊顶、配灯、格局等重新装修，且根据冯玉文与邓婷的租赁协议，搬离店铺时这部分装修是不能够拆走的。如果冯玉文配合，原告至少可以按照冯玉文与邓婷约定的租赁终止时间使用至2021年7月10日，现在仅使用至2019年8月，新增装修费14938.78元，按使用时间折算为13215元，被告冯玉文应赔偿原告刘珊铺面装修经济损失13215元。同时，被告收取的1万元房屋租赁押金应退还给原告，并向原告支付按年利率6%自起诉之日起计至支付完毕之日止的资金占用费。此外，原告是2019年8月28日搬离店铺的，在此之前实际占有使用了该店铺，因此，原告要求被告赔偿2019年8月1日至31日一个月的房屋租金损失5000元，不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条的规定，判决：一、被告冯玉文应向原告刘珊返还房屋租赁押金1万元并支付资金占用费（资金占用费计算：以1万元为基数，按年利率6%，从2019年9月2日起计至支付完毕之日止）；二、被告冯玉文应赔偿原告刘珊铺面装修经济损失13215元；三、驳回原告刘珊其他的诉讼请求。一审案件受理费1223元，减半收取612元（原告已预交），由原告刘珊负担362元，被告冯玉文负担250元。 本院二审期间，双方当事人未向本院提供新证据。 综合诉辩双方的意见及全案证据，一审认定事实清楚，本院予以确认。 本院认为，《股权转让协议》系双方当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。刘珊签订《股权转让协议》的主要目的是受让冯玉文的股权，现《股权转让协议》已实际履行，刘珊已支付部分股权转让款且冯玉文的股权已实际变更登记至刘珊名下，合同目的已基本实现。刘珊以冯玉文不履行附随义务为由主张解除双方签订的《股权转让协议》并返还已支付的股权转让款2.7万元，依据不足，理由不能成立，本院不予支持。根据《股权转让协议》第三条“本次股权转让款的价格是以2019年4月1日租赁前现有的生产设备及厂房价值进行确认的，2019年4月1日租赁后新增加的资产与原公司和股权无关。”的约定和（2020）桂11民终360号民事判决认定的事实，虽然冯玉文与案外人邓婷签订《商铺租赁合同》，但冯玉文实际在2018年4月与刘珊、韦妍合伙时起，就将自己承租的商铺作为其投入归合伙人共同设立的浅昕公司享有和使用。2019年3月29日双方签订《股权转让协议》，刘珊以5.7万元受让冯玉文名下浅昕公司40%的股份，该股份价值包含了该商铺内的全部设施、设备、商铺的装修以及涉案商铺的余下租期承租权利等。冯玉文协助将涉案门面租赁协议的权利义务过渡给刘珊享有是其应当履行的附随义务，冯玉文不履行附随义务，拒不配合进行租赁协议的变更手续，违背《股权转让协议》中关于股权转让款支付时间的约定，要求刘珊一次性付清剩余转让款3万元，并利用其承租人的身份对涉案商铺进行断电，致使刘珊无法再继续经营，继而搬离涉案门面，造成了包括装修损失在内的经济损失。现冯玉文已经收回商铺并另租赁他人，一审判决冯玉文赔偿刘珊铺面装修经济损失13215元，合理有据，并无不当，本院依法予以维持。冯玉文上诉主张双方存在转租合同关系并不予赔偿刘珊铺面装修损失，依据不足，理由不能成立，本院不予支持。虽然冯玉文以承租人身份于2019年8月1日对涉案商铺进行停电，致使刘珊于2019年8月27日搬离店铺，但刘珊于2019年8月份实际占有使用了涉案店铺，一审驳回刘珊要求冯玉文赔偿2019年8月1日至31日一个月的租金损失5000元，并无不当，本院依法予以维持。至于冯玉文收回店铺后导致刘珊的其他经济损失，属另外的法律关系，不是本案审查处理的范围，当事人可通过合法途径另行解决。 综上所述，一审判决认定事实清楚，审判程序合法，适用法律正确，实体处理并无不当，本院依法予以维持。上诉人的上诉请求，依据不足，理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费700元（刘珊已预交600元，冯玉文已预交100元），由上诉人刘珊负担600元，由上诉人冯玉文负担100元。 本判决为终审判决。 审 判 长  苑 山 审 判 员  陈立峰 审 判 员  黄义奎 二〇二〇年四月十五日 法官助理  蒙晓华 书 记 员  刘晓玲