北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0105民初26246号原告：天津合盈百宏科技有限公司，住所地天津经济技术开发区南港工业区综合服务区办公楼D座二层213-03室（天津信星商务秘书服务有限公司托管第528号），统一社会信用代码91120116MA05RXFUXU。法定代表人：曲丽秋，执行董事。委托诉讼代理人：赵新春，北京华沛德权律师事务所律师。被告：长青有限公司，住所地北京市朝阳区小亮马桥路，统一社会信用代码91110000625905774C。法定代表人：刘长乐，董事长。委托诉讼代理人：沈晓京，北京东景律师事务所律师。原告天津合盈百宏科技有限公司（以下称原告）与被告长青有限公司（以下称被告）房屋买卖合同纠纷一案，本院于2020年2月20日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人赵新春，被告委托诉讼代理人沈晓京到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：判令被告向原告支付违约金21118075．43元。事实和理由：2018年4月20日，原告与被告签订两份购房合同，约定原告从被告处购买两套房产，分别为：瑞城中心公寓X号楼X层X号和瑞城中心公寓x号楼x层Y号。其中102号房屋套内建筑面积为311．8平方米，单价为161818．65元，总价款为50455055元；1704号房屋套内建筑面积为178．69平方米，单价为161935．23元，总价款为28936206元。根据双方所签补充协议约定，甲方（即被告）应与乙方（即原告）支付全部购房款后180个工作日内，将房产解抵押手续办理完毕，使房产具备办理产权转移登记的条件，且把办理产权转移登记甲方应提供的所有资料交给乙方，否则甲方应自约定的前述期限届满之次日，按日向乙方支付相当于乙方已付房价款的1‰的违约金，直至达到前述约定条件之日止。原告于2018年5月14日支付完毕全部购房款，但虽经原告多次催告，被告迟迟未办理解押手续，直至2019年10月21日被告才办理完毕减押手续并向相关资料交付原告。根据双方的合同约定，被告行为构成违约，应向原告支付违约金21118075．43元。原、被告双方已对上述违约金数额核对完毕，但被告一直未按约定支付，原告无奈只得起诉至人民法院。被告辩称，原、被告双方于2018年4月20日以线下方式签订两份《北京市商品房现房买卖合同》，原告购买被告开发的X-Y及X-X两套商品房（已抵押给中信银行股份有限公司深圳分行），根据购房合同第17条之约定，因出卖人原因导致买受人未能在商品房交付之日起720日内取得不动产权证书的，出卖人应按日向买受人支付相当于其已付购房款万分之一的违约金。两份购房合同均未办理网签手续。同日，原、被告双方又签订《协议书》，约定原告将另行指定第三方履行购房合同项下权利义务，并登记为商品房所有权人。补充协议同时约定，被告应在原告付清购房款后180个工作日内办理完毕商品房的抵押解除手续，否则应按日向原告支付相当于其已付购房款千分之一的违约金。此后，原告指定西藏百宏科技有限公司及西藏百盈科技有限公司两公司分别于2018年12月13日及2018年12月20日与被告重新签订了《北京市商品房现房买卖合同》，并办理了网签手续。就本案，被告的答辩意见为：一、原告不是本案的适格原告。根据上述事实，与被告最终签订两套案涉商品房的购房合同及办理网上签约备案的买受人分别为西藏百宏科技有限公司及西藏百盈科技有限公司，原告不是本案商品房买卖合同纠纷的适格主体。尽管原告与上述两公司为关联公司，但各公司之间为独立法人，法律上应作为不同主体。二、被告与原告签订的补充协议不适用于新购房合同。被告与西藏百宏科技有限公司及西藏百盈科技有限公司就案涉商品房重新签订的新购房合同与原购房合同属于不同的合同，被告与新的买受人之间并未约定原、被告在7个月之前签订的原购房合同的补充协议在双方之间仍然适用，双方也未就商品房解抵押事宜重新达成一致。因此被告认为，补充协议内容已不再适用于新购房合同，被告与西藏百宏科技有限公司及西藏百盈科技有限公司之间的相关权利义务关系应按照新购房合同处理，按照该合同约定，被告无需承担违约责任。三、补充协议约定的违约金数额过高，请求法院予以减少。在不影响上述答辩意见的前提下，从补充协议对于违约金的约定来看，该违约金数额明显过高，对于被告而言显失公平，具体理由如下：1、补充协议约定的违约金数额远远超出了原告并未因被告逾期办理商品房解抵押手续所遭受的经济损失。2、原告及西藏百宏科技有限公司及西藏百盈科技有限公司向被告付清案涉商品房购房款的时间为2018年5月14日，但直至2018年12月13日及20日，原告方才指定买受人与被告办理案涉商品房购房合同的网签手续。根据法律规定及相关政策之规定，在商品房未办理网签手续的情况下，即使解抵押手续办理完毕，商品房也无法办理不动产证及进行其他方式的处置，而这段时间的延迟是由原告原因造成的。因此，付清购房款至网签手续办理的时间不应计入逾期时间。3、购房合同及补充协议签订时，案涉商品房及被告其他房产虽处于抵押状态，但抵押权人已出具同意销售函，商品房处于依法可销售状态，办理解抵押手续在法律上并无障碍，被告本来有充分理由相信商品房可以在短期内办理完毕解抵押。但由于此后抵押权人及政府主管部门出现了被告难以预见的特殊情况，导致解抵押逾期。4、原告为案涉两套商品房支付的购房款不足8000万元，而依据补充协议计算的违约金就达到2000多万元，对于被告而言确属显失公平。比对购房合同第九条关于买受人逾期付款的约定，买受人逾期付款违约金标准仅为日万分之一。另外，被告与其他业主签订的补充协议中，对于逾期办理解抵押手续的违约金标准均与购房合同约定一致，即按日支付已付购房款的万分之一；在违约金实际支付时，被告也与业主就违约金数额达成和解协议，即按照协议约定违约金的50%向业主支付违约金。因此，在被告第一、二答辩意见未被法院采信的前提下，被告依据相关法律规定，请求法院对违约金数额予以减少。四、原告未能按照购房合同约定支付房款，应按照购房合同的相关约定向被告支付违约金。按照原购房合同第八条约定，买受人应于2018年4月20日之前支付购房款，而实际上原告向被告付清购房款的时间为2018年5月14日。按照购房合同第九条约定，原告应按日向被告支付逾期付款金额万分之一的违约金。经审理查明：2018年4月20日，原告作为买受人、被告作为出卖人签订《北京市商品房现房买卖合同（住宅类）》，约定：被告向原告出售位于朝阳区亮马桥路48号院X号楼X层X号房屋，房屋总价款50455055元；出卖人应当于2018年5月31日前向买受人交付该商品房；因出卖人的原因，买受人未能在该商品房交付之日起720日内取得该商品房的不动产权证书的，双方同意按照附件十三补充协议处理。附件五约定：房屋总价款50455055元，买受人应于签署《买卖合同》当日向出卖人支付房屋价款30275055元，剩余房款20180000元应于建委网签通过当日付清。此后，双方签订《协议书》作为上述合同的补充，约定：乙方应在购房合同签订后的30个工作日内，并在《购房合同》网签之前指定任意第三方作为购房合同项下的房产登记所有权人并实际履行合同项下权利和义务，甲方对此应予以配合（包括但不限于配合与被指定方签署购房相关文件）并将《购房合同》网签登记至被指定方名下；为避免异议，乙方根据购房合同约定支付购房款，即视为被指定方已经缴纳完毕全部购房款项；甲方应于乙方支付全部购房款后的180个工作日内，将房产解抵押手续办理完毕，使房产具备办理产权转移登记的条件，且把办理产权转移登记甲方应提供的所有资料交给乙方，否则甲方应自约定的前述期限届满之次日起，按日向乙方支付相当于乙方已付房价款的千分之一的违约金，直至达到前述约定条件之日止。2018年4月20日，原告作为买受人、被告作为出卖人另签订《北京市商品房现房买卖合同（住宅类）》一份，约定：被告向原告出售位于朝阳区亮马桥路48号院x号楼x层Y号房屋，房屋总价款28936206元；出卖人应当于2018年5月31日前向买受人交付该商品房；因出卖人的原因，买受人未能在该商品房交付之日起720日内取得该商品房的不动产权证书的，双方同意按照附件十三补充协议处理。附件五约定：房屋总价款28936206元，买受人应于签署《买卖合同》当日向出卖人支付房屋价款17366206元，剩余房款11570000元应于建委网签通过当日付清。此后，双方签订《协议书》作为上述合同的补充，约定：乙方应在购房合同签订后的30个工作日内，并在《购房合同》网签之前指定任意第三方作为购房合同项下的房产登记所有权人并实际履行合同项下权利和义务，甲方对此应予以配合（包括但不限于配合与被指定方签署购房相关文件）并将《购房合同》网签登记至被指定方名下；为避免异议，乙方根据购房合同约定支付购房款，即视为被指定方已经缴纳完毕全部购房款项；甲方应于乙方支付全部购房款后的180个工作日内，将房产解抵押手续办理完毕，使房产具备办理产权转移登记的条件，且把办理产权转移登记甲方应提供的所有资料交给乙方，否则甲方应自约定的前述期限届满之次日起，按日向乙方支付相当于乙方已付房价款的千分之一的违约金，直至达到前述约定条件之日止。上述合同签订后，原告依约支付的全部购房款，支付尾款的时间为2018年5月14日。经原告指定，西藏百盈科技有限公司、西藏百宏科技有限公司分别与被告于2018年12月13日签订《北京市商品房现房买卖合同（住宅类）》，由西藏百盈科技有限公司购买102号房屋，由西藏百宏科技有限公司购买1704号房屋。被告于2019年10月18日向西藏百盈科技有限公司、西藏百宏科技有限公司分别发出《房产解抵押及权属转移登记办理通知函》，内容为：被告已将102号、1704号房屋解抵押手续办理完毕，房产已具备办理产权转移登记的条件。原告称其实际收到上述通知是在2019年10月21日。被告未能提交证据证明上述通知的发出及收取情况。以上事实，有《北京市商品房现房买卖合同（住宅类）》、《协议书》、《房产解抵押及权属转移登记办理通知函》等书证及当事人庭审陈述在案佐证。本院认为：原、被告之间的两份《北京市商品房现房买卖合同（住宅类）》及相关补充协议均系双方真实意思表示，内容不违反强制性法律规定，合法有效，双方均应依约履行。上述合同标的房屋虽后由原告指定其他主体另行签订合同购买，但不影响原、被告合同权利义务关系的效力及履行。在双方因合同履行发生纠纷的情况下，原告可作为适格主体通过民事诉讼主张权利。根据《协议书》的约定，被告应于原告支付全部购房款后的180个工作日内将房产解抵押手续办理完毕，原告已于2018年5月14日支付全部购房款，故被告应于2018年11月10日办理完毕解抵押手续，现被告实际于2019年10月18日办理完毕，应认定为违约。被告虽于2019年10月18日发出通知，但未证明通知实际到达原告的时间，本院根据原告的自认认定被告实际完成通知的时间为2019年10月21日。本案中，原告主张被告违约天数为266天，本院根据被告违约情况不持异议。双方就原告实际损失均未提交证据，本院综合合同履行情况认为双方约定的违约金标准过高，根据被告的实际违约情况酌定被告支付原告违约金700万元。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百一十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告长青有限公司于本判决生效之日起七日内给付原告天津合盈百宏科技有限公司违约金700万元；二、驳回原告天津合盈百宏科技有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费73695元，由原告天津合盈百宏科技有限公司负担500元（已交纳），由被告长青有限公司负担73195元（本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  蔡峰二〇二〇年四月二十四日书记员  马悦