北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0105民初4614号原告：马丽娜，女，1979年8月23日出生，回族，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：张丽丽，北京市京师律师事务所律师。被告：爱博睿思（北京）国际教育咨询有限公司，住所地北京市朝阳区。法定代表人：汪敏，总经理。委托诉讼代理人：左红霞，北京市尚荣信律师事务所律师。第三人：安吉明路启元企业管理有限公司，住所地浙江省湖州市安吉县天子湖镇现代工业园区。法定代表人：方劼，董事长。委托诉讼代理人：左红霞，北京市尚荣信律师事务所律师。原告马丽娜与被告爱博睿思（北京）国际教育咨询有限公司（以下简称爱博睿思公司）、第三人安吉明路启元企业管理有限公司（以下简称安吉明路公司）公司解散纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，由本院审判员矫辰独任审判，公开开庭进行了审理。马丽娜的委托诉讼代理人张丽丽，爱博睿思公司的法定代表人汪敏及委托诉讼代理人左红霞，安吉明路公司的委托诉讼代理人左红霞到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告马丽娜向本院提出诉讼请求：要求判决解散爱博睿思公司。事实和理由：爱博睿思公司成立于2017年1月23日，原股东为马丽娜、屈蕊、路方芳、柴桂荣、曹兰婷、爱迪联合(北京)国际教育咨询有限公司。2018年4月2日原股东与安吉明路公司签订股权转让增资协议，并于2018年5月22日进行工商变更登记。变更登记后马丽娜持股比例为30%并担任公司董事及经理，安吉明路公司持股比例70%，吴鹏飞为公司的董事长，掌控及运营管理公司，负责法务工作，并入驻相应的管理团队，邓俊达负责财务，安心妍为园长。变更登记及交易完成后，安心妍负责管理及运营日常工作，吴鹏飞及邓俊达负责决策。安心妍在管理过程中，由于经营理念长期与马丽娜存在矛盾，于2018年7月因管理上的分歧，安吉明路公司单方更换汪敏为公司的董事长，商静为园长，继续掌控及运营管理公司，运营过程中经营理念、硬件设施更换等长期与马丽娜存在矛盾，原高管及老员工逐步被汪敏的管理团队开除，对外宣传和使用并非起初股权转让约定使用和宣传的爱贝迪而实际使用和宣传海亮品牌。2018年8月双方关系极度恶化，自此公司实际掌控及运营已全面由董事长汪敏负责，马丽娜被迫至今无法参与任何经营和管理，公司持续亏损，经营出现严重困难，董事间长期冲突，经多方调解及穷尽救济均无法改善，继续经营会使股东利益遭受严重损害，为减少损失的扩大故诉至法院，请求法院判如所请。被告爱博睿思公司辩称：不同意马丽娜的诉讼请求。马丽娜要求解散公司是滥用公司解散请求诉权。《中华人民共和国公司法》中规定“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”事实上，爱博睿思公司并不存在法定的解散两种情形，马丽娜一直在损害公司利益。马丽娜诉请解散公司，是滥用诉权。爱博睿思公司认为，双方矛盾通过股东之间商议、召开股东会、召开董事会等等方式解决。退一万步说，即使通过上述途径仍然无法解决公司出现的僵局，还有一个最公平的途径，那就是股权转让或收购，股权转让或收购应当作为一个最后的必不可少的途径，并应当赋予爱博睿思公司享有对解散公司请求的绝对抗辩权。股权受让可以有效解决公司僵局，也可以使解散公司请求者的利益得到全面维护，还可以使公司得以有效延续并获得新的生机。爱博睿思公司是意威双语幼儿园举办者，且该幼儿园现已是朝阳区合法正规园，主管部门是朝阳区教委。游泳馆项目经营模式是所有会员办理的会员卡，该卡不是一次性消费的，属于储值消费类型，某种意义上说这些会员都是爱博睿思公司的债权人。爱博睿思公司作为依法设立的法律主体，其存续与否不仅影响股东的利益，还可能影响员工、债权人等多方主体的利益。股东虽有解散公司之权利，但应遵守相关法律及公司章程的决定，通过规范的程序实施。第三人安吉明路公司陈述称：不同意马丽娜的诉讼请求。不同意解散爱博睿思公司。其他陈述意见同爱博睿思公司答辩意见一致。经审理查明：爱博睿思公司于2017年1月23日成立，类型为有限责任公司，法定代表人为汪敏，注册资本150万元。2018年4月2日，安吉明路公司（甲方）与马丽娜（乙方），爱迪联合（北京）国际教育咨询有限公司（丙方1）、路方芳（丙方2）、屈蕊（丙方3）、柴桂荣（丙方4）、曹兰婷（丙方5）及爱博睿思公司（丁方）签订《股权转让增资协议》，约定丙方愿意将爱博睿思公司70%股权，及其附属权益全部转让给甲方，乙方予以同意。2018年5月22日，爱博睿思公司股东由马丽娜、屈蕊、路方芳、柴桂荣、爱迪联合（北京）国际教育咨询有限公司变更为马丽娜、安吉明路公司。其中，马丽娜持股比例为30%，安吉明路公司持股比例为70%。庭审中，马丽娜为证明爱博睿思公司存在法定的解散情形，提交了以下证据予以佐证：一、爱博睿思公司经营发生严重困难的证据，包括：爱博睿思公司章程、《股权转让增资协议书》，2019年6月27日向马丽娜发送的《通知》，马丽娜与胡小龙之间的微信聊天记录，马丽娜五次要求行使股东知情权的《律师函》、《申请书》及爱博睿思公司的回函。其中：马丽娜与胡小龙的微信聊天记录显示，2019年1月21日下午11:13胡小龙称：“我之前就跟你说过了，自从你们上次班子吵架以后，我已经被完全隔离了。”二、爱博睿思公司董事会长期冲突的证据，包括：2018年4月18日股东会决议及董事会决议，2018年11月6日股东会决议及两份董事会决议。三、爱博睿思公司继续存续会使公司股东利益受到重大损失的证据：2019年6月12日爱博睿思公司向马丽娜及安吉明路公司发送的告知函，2019年6月28日爱博睿思公司向安吉明路公司、马丽娜发送的《呈报》。其中：《呈报》中记载，爱博睿思公司现因经营困难，截止2019年6月10日账户余额为12万元，……，鉴于以上情况，现公司申请向两位股东借款300万元用于公司支付以上费用及后期运营。望二位股东支持公司运营，公司承诺按照年利率10%支付相应利息。四、公司僵局无法通过其他途径解决的证据，包括：李艳红与马丽娜的微信聊天记录。其中，2019年6月20日李艳红称：“听我的，再谈一次吧？给自己一次机会，把你想要达不到的目的都梳理出来。”马丽娜回复：“我啥都不想要了，她做的那些事，已经让我什么都不想要了，我只想让她明白，你不是有钱就能随意欺负别人。”爱博睿思公司及安吉明路公司对上述证据的证明目的均不认可，并主张爱博睿思公司不存在法定解散的情形。庭审中，马丽娜认可爱博睿思公司于2019年9月19日召开了董事会，并认可其委托徐仲文参加了爱博睿思公司于2019年12月27日召开的股东会，并参与了表决。上述事实，有爱博睿思公司章程、《股权转让增资协议书》、《通知》、马丽娜与胡小龙之间的微信聊天记录、《律师函》、《申请书》回函、股东会决议及董事会决议、告知函、《呈报》、李艳红与马丽娜的微信聊天记录、开庭笔录及当事人的当庭陈述等证据在案佐证。本院认为：本案争议点在于是否存在法院判决解散公司的法定事实，即是否存在《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定的解散条件。经查，本案不存在公司僵局。本案自安吉明路公司成为爱博睿思公司股东至今尚不满2年，不符合股东会僵局规定的无法召开股东会或无法形成有效决议的时间条件，马丽娜提交的证据亦不足以证明存在通过股东会无法解决的董事会僵局，或者存在其他经营管理严重困难，继续存续将使股东利益受到重大损失的情况。故综合以上情况，马丽娜提起本次起诉缺乏法律和事实依据，依法应予驳回。综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条之规定，判决如下：驳回原告马丽娜的诉讼请求。案件受理费35元，由原告马丽娜负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员 矫 辰二〇二〇年四月十五日书记员 哈笑棣