安徽省合肥市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖01民终2439号 上诉人（原审被告）：通联支付网络服务股份有限公司安徽分公司，住所地安徽省合肥市包河区徽州大道396号东方广场B座19-20层，统一社会信用代码91340000683638272Q。 负责人：温宁，该公司总经理。 委托代理人：刘经青，该公司员工。 委托代理人：蒋茜子，该公司员工。 被上诉人（原审原告）:周梦阳，男，1969年10月20出生，汉族，住安徽省合肥市包河区。 委托代理人：穆世舟，上海建纬（合肥）律师事务所律师。 上诉人通联支付网络服务股份有限公司安徽分公司（以下简称通联支付安徽公司）因与被上诉人周梦阳合同纠纷一案，不服安徽省合肥市包河区人民法院（2019）皖0111民初6899号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月16日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 通联支付安徽公司上诉请求：1、依法撤销包河区人民法院（2019）皖0111民初6899号民事判决书，改判驳回被上诉人的全部诉讼请求；2、判令被上诉人承担本案一审、二审的全部诉讼费用。事实和理由：一、一审法院未查明案涉《协议书》的性质，及《协议书》所涉股份期权（以下简称“股份”）的数量、转移和实际付款情况，仅依据《协议书》判定上诉人支付剩余200万元补偿款及逾期付款利息的责任，属于事实认定不清。1、根据被上诉人提交的证据《协议书》显示：被上诉人周梦阳与上诉人通联支付网络服务股份有限公司安徽分公司于2018年6月27日签署《协议书》一份。《协议书》主要条款如下：（1）甲方（即上诉人）向乙方（即被上诉人）支付股份补偿款共计人民币四百万元整。此款分两次支付。本协议签署生效、甲方收到乙方股份全部应付款后十个工作日内向乙方支付贰佰万元整。乙方配合甲方和甲方总公司办妥所有股份处理手续并向甲方提交承诺书后叁拾个工作日内甲方向乙方支付贰佰万元整。【见《协议》第一条】（2）本协议签署生效后拾个工作日内，乙方向甲方付清股份全部应付款（包括本金、管理费、咨询费、借款利息）共计壹佰柒拾贰万柒仟肆佰伍拾伍元壹角叁分（小写¥1727455.13元）。【见《协议书》第二条】（3）本协议签署生效后，乙方应无条件配合甲方和甲方总公司办妥股份转持手续。否则，甲方有权终止本协议，追回已付给乙方的全部补偿款。【见《协议书》第五条】（4）甲方收款账户信息：户名：胡伟钢，账号：62×××08，开户行名称：中国银行合肥徽州路支行。乙方收款账户信息：户名：周梦阳，账号：62×××82，开户行名称：招商银行合肥大钟楼支行。【见《协议书》第八条】根据上述证据，上述人与被上述人之间并未就股份期权所涉“标的公司”及具体股份数额等进行约定。一审法院在未查明股份期权所涉“标的公司”，被上诉人需转让的股份数，及双方真实意图的情况下，即认定“原告周梦阳与被告通联支付网络服务有限公司安徽分公司签订的《协议书》系双方真实意思表示，内容不违法法律法规的强制性规定，合法有效，当事人应受约束”，属于事实认定不清。2、一审法院认定，“同日，原告按合同约定向被告出具承诺书”、“现原告以按约定履行出具承诺书、支付应付款1727455.13元的义务，协议约定的支付补偿款条件已经成就。被告应按约定支付补偿款”，属于事实认定不清。本案中，根据上诉人提交的上述证据，上诉人向被上诉人支付补偿款的前提是：（1）本协议签署生效、上诉人收到被上诉人股份全部应付款后10个工作日内向乙方支付200万元整（以下简称“首笔款项”）；（2）被上诉人配合上诉人和上诉人总公司办妥所有股份处理手续并向上诉人提交承诺书后叁拾个工作日内，上诉人向被上诉人支付200万元整（以下简称“第二笔款项”）。因此，假使案涉《协议书》应认定合法有效。一审法院所认定“原告以按约履行出具承诺书、支付应付款1727455.13元”仅满足上诉人向被上诉人支付首笔款项的条件。但实际上，上诉人已于2018年7月11日通过胡伟钢向被上诉人支付首笔款项【见证据《中国银行款行人民币汇款凭证》。该凭证载明：付款人名称：胡伟钢，付款人卡号：62×××08，发起行名称：中国银行合肥市徽州路支行；收款人名称：周梦阳，收款人账号：62×××82，开户行名称：招商银行合肥大钟楼支行；附言：转首笔通联股份补偿款】。因此，针对上诉人收到被上诉人“股份全部应付款后10个工作日内向乙方支付200万元”条件下的付款义务已履行完毕，一审法院以此为由再次支持“原告周梦阳要求被告通联支付网络服务股份有限公司安徽分公司支付股份补偿款200万元的诉求”，属事实认定不清。3、一审法院认定“被告通联支付网络股份有限公司安徽分公司未按约履行支付补偿款义务，构成违约，应承担相应违约责任，原告主张以未付股份补偿款为基数，自2018年8月10日起按年利率4.75%计算逾期付款利息的诉请，符合合同约定及法律规定”，属于事实认定不清。综上，仅根据本案上诉人一审提交的证据材料，难以对本案《协议书》及相关法律关系的性质进行认定，协议是否有效仍值得商榷。退一万步讲，即便认定《协议书》合法有效，上诉人已根据协议书约定向被上诉人支付首笔款项，而第二笔款项支付的条件“配合甲方和甲方总公司办妥所有股份处理手续并向甲方提交承诺书”目前并不满足，上诉人相关行为并不构成违约。一审法院认定“被告通联支付网络股份有限公司安徽分公司未按约履行支付补偿款义务，构成违约，应承担相应违约责任，原告主张以未付股份补偿款为基数，自2018年8月10日起按年利率4.75%计算逾期付款利息的诉请，符合合同约定”，属于事实认定不清。二、一审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条、第一百零七条之规定，判定“被告通联支付网络服务股份有限公司安徽分公司于本判决生效之日起十日内支付原告周梦阳股份补偿款200万元及逾期付款利息（逾期付款利息的计算方式：以补偿款200万元为基数，自2018年8月10日起按年利率4.75%计算至股份补偿款实际付清之日止）”，属于适用法律错误。结合本案证据材料及案件事实，案涉《协议书》并未对“标的公司”及股份期权等相关事项进行明确约定，案涉《协议书》及上诉人与被上诉人之间的法律关系并不明确。现有证据显示，上诉人的行为并未违反《合同法》第四十四条第一款之规定（即依法成立的合同，自成立时生效），第六十条之规定（当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务），《合同法》第一百零七条之规定（即当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任）对上诉人之行为并不适用，一审判决法律适用错误。综上，上诉人认为一审法院事实认定不清，法律适用错误。上诉人恳请贵院根据本案事实，依法撤销包河区人民法院（2019）皖0111民初6899号民事判决书，改判驳回被上诉人的全部诉讼请求，以维护上诉人之合法权益。 周梦阳答辩：一、双方签署的协议书合法有效，被答辩人所陈述的通联支付网络服务股份有限公司安徽分公司无处置权及不符合真实意思的理由并不存在；二、答辩人已经完成了协议约定的义务，被答辩人应当支付第二期股份补偿款，并承担相应的违约责任。综上，答辩人在签署协议书之时就已经将相关手续办理完毕，并且履行了协议书约定的应付款项支付义务，被答辩人应当如期支付第二期股份补偿款并且承担自该款项支付之日起的逾期付款利息。一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。 周梦阳向一审法院起诉请求：1、依法判令被告支付股份补偿款人民币200万元；2、依法判令被告支付逾期付款利息63333元；（以200万为基数，按年利率4.75%计算，自2018年8月10日起，暂计至2019年4月10日）之后的利息请法院一并判处；3、本案的诉讼费由被告承担。 一审法院认定事实如下： 2018年6月27日，原告周梦阳（乙方）与被告通联支付安徽公司（甲方）签订《协议书》一份，内容为：甲、乙双方就乙方在甲方工作期间股份期权（以下简称股份）补偿事项达成协议。甲方向乙方支付股份补偿款400万元整。此款分两次支付。本协议签署生效、甲方收到乙方股份全部应付款后10个工作日内向乙方支付200万元整。乙方配合甲方和甲方总公司办妥所有股份处理手续并向甲方提交承诺书后30个工作日内甲方向乙方支付200万元整；本协议签署生效后10个工作日内，乙方向甲方付清股份全部应付款（包括本金、管理费、咨询费、借款利息）共计1727455.13元；本协议生效后，如甲方违约，乙方有权向甲方追偿损失；本协议签署生效后，乙方应无条件配合甲方和甲方总公司办妥股份转持手续。否则，甲方有权终止本协议，支行已付乙方的全部补偿款；甲方收款账户信息：户名：胡伟刚，账号：62×××08，开户行：中国银行合肥徽州路支行；本协议自甲方加盖公章、有权人签字、乙方签字、填写身份证号码、按手印起生效。合同结尾部分，甲方处加盖被告公章，有权人处有胡伟刚签字，乙方处有原告签字及身份证号码并按手印。合同还就其他事项作了约定。 同日，原告按合同约定向被告出具承诺书。2018年6月30日，原告通过丰报春的个人账户向被告指定的收款账户转款1727455.13元，并附言：周梦阳股份应付款。被告按约支付200万元。因被告未支付剩余200万元补偿款，原告遂起诉。 一审法院认为：原告周梦阳与被告通联支付安徽公司签订的《协议书》合法有效，当事人应受约束。该协议系对原告在被告处工作期间的股份期权的补偿事项达成的协议。现原告以按约履行出具承诺书、支付应付款1727455.13元的义务，协议约定的支付补偿款条件已成就。被告应按约支付补偿款。故对原告周梦阳要求被告通联支付安徽公司支付股份补偿款200万元的诉请，予以支持。被告通联支付安徽公司未按约履行支付补偿款义务，构成违约，应承担相应的违约责任，原告主张以未付股份补偿款为基数，自2018年8月10日起按年利率4.75%计算逾期付款利息的诉请，符合合同约定及法律规定，予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条、第一百零七条之规定，判决：被告通联支付安徽公司于本判决生效之日起十日内支付原告周梦阳股份补偿款200万元及逾期付款利息（逾期付款利息的计算方式：以补偿款200万元为基数，自2018年8月10日起按年利率4.75%计算至股份补偿款实际付清之日止）。案件受理费23308元，减半收取11654元，由被告通联支付安徽公司负担。 本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。对当事人二审争议的案涉合同约定的案涉200万元付款条件是否成就的事实，本院作如下认定：案涉合同约定的案涉200万元付款条件是周梦阳配合通联支付安徽公司及总公司办妥所有股份处理手续并提交承诺书。通联支付安徽公司未提交证据证明其在周梦阳提起本案诉讼之前，已向后者发出过要求配合办理股份处理手续并提交承诺书的通知，说明其为自己的利益不正当地阻止上述付款条件成就，依照《中华人民共和国合同法》第四十五条“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。”规定，应视为案涉合同约定的付款条件已成就。 一审判决认定基本事实清楚，本院二审予以确认。通联支付安徽公司在二审期间主张其受周梦阳胁迫才签订的案涉合同的，但其未提交证据证明。 本院认为，案涉合同约定周梦阳配合办妥股份处理手续（第一条）或股份转持手续（第五条），并未明确案涉股权最终由通联支付安徽公司及总公司持有。公司因奖励职工等原因短期持有股份，并不违反法律强制性规定。通联支付安徽公司主张案涉合同无效的上诉理由，不能成立。 通联支付安徽公司对其在二审期间主张的受周梦阳胁迫才签订的案涉合同的事实，负有举证责任，但其未提交证据证明该事实主张，所以对通联支付安徽公司主张的该事实不予认定，且其至今未申请撤销案涉合同。 案涉合同约定的付款条件已成就。通联支付安徽公司主张案涉合同约定的付款条件未成就的上诉理由，因与事实不符，不能成立。一审判决支持承担付款责任，并无不当。 综上，一审判决认定基本事实清楚，适用法律正确。通联支付安徽公司的上诉理由及请求，不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费23308元，由上诉人通联支付网络服务股份有限公司安徽分公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 张 健 审判员 陆文波 审判员 陈 烜 二〇二〇年四月十七日 书记员 王 鹏 附：相关法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。