浙江省嵊州市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0683民初8113号 原告：吴鋆，男，1987年6月15日出生，汉族，住新昌县。 委托诉讼代理人：王金星，浙江天册律师事务所律师。 被告：嵊州五亿实业投资有限公司，住所地嵊州市三江街道嵊州大道南1878号四楼405室。 法定代表人：黄裕洪，执行董事。 被告：嵊州五亿二手车交易市场经营管理有限公司，住所地嵊州市三江街道嵊州大道南1878号。 法定代表人：黄裕洪，执行董事。 上述两被告委托诉讼代理人：叶锦，浙江三惟律师事务所律师。 原告吴鋆与被告嵊州五亿实业投资有限公司、嵊州五亿二手车交易市场经营管理有限公司合同纠纷一案，本院于2019年11月26日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告吴鋆及其委托诉讼代理人王金星，被告嵊州五亿实业投资有限公司、嵊州五亿二手车交易市场经营管理有限公司的委托诉讼代理人叶锦到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告吴鋆向本院提出诉讼请求：1、确认原告与两被告签订的使用权转让合同、商铺委托经营管理协议书无效。2、判令两被告返还原告转让款160000元，资金占有费8995.10元（暂计算至2019年11月25日）。3、依法判令两被告承担原告为处理本案所支出的律师费15000元。事实与理由：两被告系关联公司，其实际控制人均为法定代表人黄裕洪。因听信两被告高额投资回报，原告于2018年9月19日与第一被告签署了使用权转让合同，同时根据第一被告指示原告又与第二被告签署了商铺委托经营管理协议书。两份合同约定，第一被告将坐落于嵊州大道1878号二手车交易市场内1号楼3层3323号商铺以160000元转让给原告，同时原告须将该商铺于交付之日交予第二被告经营管理，转让期限以及委托经营期限均为20年。此外，上述两份合同还约定，原告不能对该商铺进行另行装修或者增设附属设施，不得自行出租商铺，不得占有、使用或经营已委托第二被告经营的商铺，且不得撤销、变更第二被告的委托权限，不得另行委托或出租，不得变更委托经营期限等。原告认为，第一被告、第二被告系同一股东实际控制的关联公司，通过一系列合同和交易模式的设计，导致原告在支付所谓转让费后，对于标的物实质上没有任何权利，既无法通过占有、使用进行实质管理，也无法通过撤销委托，自行经营。两被告与原告签订的合同，不满足法定的合同构成要件，因此并非合同法意义上的租赁合同和委托合同。这两份合同的真实目的仅仅是为了掩盖原、被告实质上投资与被投资关系、资金往来的交易关系，两被告一系列合同和交易模式的设计的真实意图是为掩盖向原告等不特定人群融资的目的，因此两份合同实为无效合同。双方的权利义务关系自始无效，两被告应向原告返还相关款项。为维护原告自身合法权益，起诉法院，要求依法支持原告的全部诉讼请求。 被告嵊州五亿实业投资有限公司、嵊州五亿二手车交易市场经营管理有限公司答辩称，首先，原告认为两被告因法定代表人系同一人即为关联企业，而影响双方合同的效力，被告认为法律没有规定法定代表人的关联性而影响签订合同的效力，两被告均是依法设立的独立主体，有相关的经营资质，本案的两份合同均是在原、被双方真实意思表示的情况下签订的，并且双方均按约履行了相应的义务，双方的协议是真实合法有效的。其次，原告认为签订合同的真实意图是为掩盖向不特定人群融资的目的，对此被告认为原告应当向公安机关报案，由公安机关来认定，不应以此为由提起民事诉讼，故双方的合同合法有效，原告的诉讼请求依法无据，应予全部驳回原告的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了质证，其中原告为证明其诉讼请求提供的证据有: 证据1、企业信用信息公示报告2份，证明两被告系同一法定代表人、同一股东控制的关联公司的事实。被告方质证认为真实性没有异议，但不能达到原告的证明目的，不能证明同一法定代表人不能设立不同的主体。 证据2、2018年9月19日原告与第一被告签订的使用权转让合同及原告与第二被告签订的商铺委托经营管理协议书各1份，证明两被告通过对两份合同的设计，实质上掩盖双方资金往来的真实意图和目的。被告方经质证对真实性没有异议，但不能达到原告的举证目的，被告已经按照合同履行了义务。 证据3、置业计划表和现场签约照片，证明两被告向原告承诺高额投资回报的事实。被告方质证认为对真实性和关联性有异议，不予认可。 证据4、2019年10月的商铺交付通知书1份，证明所谓的商铺交付系两被告之间的转手，并无实质交付的事实。 证据5、转账凭证及增值税普通发票，证明原告向被告转账16000元的事实。 被告方对证据4-5经质证对真实性予以认可，可以证明被告按合同约定向原告交付了商铺，原告也支付了款项。 证据6、视听资料1份，证明该案经媒体报道，部分事实已经得到确认。被告方质证认为媒体的报道不能证明事实情况。 被告方为证明其答辩理由提供的证据有： 证据7、2018年9月19日原告出具的收条1份，证明被告已经按照合同约定向原告进行了三年的补贴。原告经质证对收条的形式真实性没有意义，但不能证明被告的证明目的，原告没有收到过一分钱，该收条是在支付转让款的同一天出具的。 证据8、不动产权证1份，证明原告依法取得商铺的所有权，并且是出让土地。原告质证认为对真实性没有意见，但不能证明被告的举证目的。 对上述证据本院认证如下：因被告对证据1-2、证据4-5、证据8的真实性无异议，其载明的内容对本案事实具有证明效力。被告对证据3虽存有异议，但其载明内容能与其他证据相互印证，其真实性可予确认。因被告对证据6有异议，故仅凭其载明的内容不能证明原告的举证目的。由于原告对证据7的证明内容存有异议，且举证人自己陈述不存在转账或交付的行为，故该证据不能达到证明要求。 本院经审理认定的事实如下：第一被告嵊州五亿实业投资有限公司于2005年1月28日成立，股东为吕苏琴与黄裕洪，由黄裕洪担任法定代表人，经营范围为房地产开发经营、房地产租赁等。第二被告嵊州五亿二手车交易市场经营管理有限公司于2014年11月5日成立，股东为黄裕洪、王勤果、屠晓晓，亦由黄裕洪担任法定代表人，经营范围为二手车交易、鉴定、评估服务，市场经营管理、物业管理、房屋租赁等。 第一被告在嵊州市开发建设嵊州五亿二手车交易市场后，于2017年9月29日取得了该市场房屋的不动产权证。2018年9月19日原告（乙方）与第一被告（甲方）签订使用权转让合同1份，约定甲方项目位于嵊州大道南1878号，该地块土地使用权面积为16001.20平方米，用地性质为商业，终止日期为2057年9月25日止，甲方经批准在上述地块建设二手车交易市场，乙方对该物业的土地使用权、使用性质、商铺形式、物业开发等情况已作充分了解后，同意受让该物业之商铺及有关设施的使用权，甲方转让给乙方使用权的商铺坐落于本物业内部编号为1号楼3层3323号，建筑面积11.03平方米，甲方于2018年12月26日前将商铺交付给乙方，自交付之日起至2038年12月25日止为正式转让期，期限20年，在此期间，在乙方履行应尽的义务和责任，按时足额交纳转让金及相关费用的前提下，甲乙双方约定自2038年12月26日起至土地证载明的土地使用权年限届满之日止的时间内，双方自动续约，甲方自动将本合同载明的商铺提供给乙方使用，甲方不再另行收取转让金；本合同所涉及的土地使用权到期后，按照国家当时的相关法律法规执行，如果甲方可以继续使用该土地及土地上物业，则乙方按照面积比例缴纳完相应国家要求甲方缴纳的各种费用和该物业相关维修费用后，乙方可以继续无偿使用该商铺，甲方不再另行收取租赁费用；如遇房屋被拆迁或土地被征用，按照国家当时的相关法律法规执行，如果甲方获得了补偿款，则乙方按照商铺的面积及所占位置进行综合评估后与其他商铺受让者统一分享补偿款，另外甲方不再退还乙方已交纳的转让金；本合同项下商铺使用权转让期的转让金合计为人民币160000元，本合同签订之日一次性支付总转让金160000元，乙方支付的转让金仅包含商铺使用费，其它相关费用由乙方另行自付；乙方应在甲方指定的期限内与甲方委托的五亿二手车交易市场经营管理有限公司签订商铺委托经营管理协议书，并履行商铺委托经营管理协议书义务，按时支付物业管理费及其他相关费用；甲方允许乙方对商铺的使用权进行转让，但乙方不得向第三方作出超越本合同约定的权利义务范围的承诺，否则由此引起的一切法律责任将由乙方承担等内容。同时，原告（甲方）与第二被告（乙方）签订商铺委托经营管理协议书1份，约定甲方受让嵊州五亿实业投资有限公司开发的嵊州五亿二手车交易市场商铺，现自愿将3323号商铺委托乙方进行出租和经营管理，委托经营管理期限为二十年整，自2018年12月26日起至2038年12月25日止，在委托经营期间甲方委托乙方以乙方名义出租该商铺，乙方可根据市场行情，在统一业态规划的前提下出租商铺，商铺租赁权、决策权归乙方，商铺租金以乙方与承租人签订的商铺租赁合同约定的实际租金为准，收到租金代扣应缴税费以及租赁服务费后均按前十年甲方得90%，乙方得10%，后十年甲方得80%，乙方得20%（作为乙方的经营管理费用）的比例进行分配，乙方分别于每个自然年的3月26日和次年的9月26日前每年分二次将甲方应得部分租金转到甲方指定的账户上，除上述固定租金外，甲方不再向乙方收取其他任何形式的收益；该商铺使用权转让款为160000元整，商铺租赁收益分享以楼层为单位进行分配，该商铺占该楼层的系数比例为0.00126；除以上租金外，2018年12月26日至2021年12月25日三年中，乙方每年向甲方额外支付租金补贴为该商铺转让总价的3%，共补贴三年，该补贴款共计15824元，已在甲方缴房款时抵扣购房款，甲方不再向乙方收取其他任何形式的经营收益，如有收益作为乙方的经营管理收入，在委托经营期间，甲方委托乙方以乙方名义出租该商铺，不论是单独出租还是与其他业主的商铺共同出租给同一承租户，均视为整体市场的一部分，乙方将尽努力追求租金收益最大化；甲方委托乙方直接从开发商接受商铺，并对商铺进行验收，甲方可参与验房并提出意见，乙方的验房结论可视为甲方的验房结论，为保障“浙东汽车城”全体商铺受让者的共同利益，甲方同意由乙方对“浙东汽车城”进行统一经营管理，商铺在使用上必须符合乙方的业态规则，不得擅自改变经营业态，在本协议所规定的委托经营管理期间内，商铺租金由乙方代为收取，非经乙方书面同意，甲方不得自行出租商铺，不得直接向实际承租人收取与租赁商铺相关的任何费用，在委托经营管理期间内，非经乙方书面同意，甲方不得占有、使用或经营已委托乙方经营的商铺等内容。上述合同签订完毕当天，原告支付给第一被告转让款160000元，第一被告向原告开具了增值税普通发票，载明经营租赁3323商铺使用费，价税合计160000元。2018年10月份第一被告向原告发出商铺交付通知书，告知原告嵊州市五亿二手车交易市场将于2018年12月26日交付，后实际由第二被告办理了上述商铺的交接手续，并由第二被告负责管理，但至今该商铺尚未出租。 本院认为，首先根据原告提供的企业信用信息公示证明两被告属于独立的法人，因此原告与两被告分别签订的使用权转让合同和商铺委托经营管理合同应当属于两份相互独立的合同，在一般情形下原告不能对两个不同法律关系不同的诉讼主体一并提起诉讼，但鉴于两份合同的实际权利义务内容存在一定的关联性，在客观上使原告两个诉讼请求的诉讼标的具有关联性，从方便当事人诉讼的角度考虑，现将该两种诉讼合并进行审理也无不妥。 其次，关于合同的效力。原告认为涉案两份合同的真实目的是投资与被投资关系的交易关系，从而达到被告向原告等不特定人群融资的目的，故应属于无效合同。但从合同的签约过程来看，两份合同的签约主体均属于完全民事行为能力人，即主体合法。从合同内容来看，原告与第一被告签订的合同名称为使用权转让合同，且属于有偿转让。合同约定的转让期限为第一被告于2018年12月26日前将商铺交付给原告之日起至2038年12月25日止为正式转让期，期限20年，自2038年12月26日起至土地证载明的土地使用权年限届满之日止的时间内，双方自动续约，自动将合同载明的商铺提供给原告使用，可见双方约定原告可以长期占有、使用该商铺。同时原告与第二被告签订的商铺委托经营管理协议书，其中约定原告将已经转让的商铺在一定期限内委托第二被告实施出租管理并代收租金等行为，在约定期限届满后第二被告不再实施出租管理义务而由原告自己经营管理。由此可见原告与两被告签订的合同内容均属于当事人的真实意思表示，并没有违反国家法律的强制性规定，也不存在原告主张其与两被告之间实质上是投资与被投资关系而达到被告方融资目的的情形，故原告与两被告分别签订的合同不存在我国《合同法》第五十二条规定的无效情形，均应当认定为有效合同。据此，对原告要求确认涉案合同无效并返还转让款的请求，不予支持，应予驳回。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第五十二条规定，判决如下： 驳回吴鋆的诉讼请求。 案件受理费3980元，财产保全申请费1440元，合计5420元，由原告负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院[在递交上诉状之日起7日内应预缴上诉案件受理费3980元，如逾期按自动撤回上诉处理]。 审 判 长  吴展宁 人民陪审员  陈德荣 人民陪审员  姚法庆 二〇二〇年四月十三日 书 记 员  裘 柯 附页： 《中华人民共和国合同法》第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。 法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。 第五十二条有下列情形之一的，合同无效： （一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益； （二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益； （三）以合法形式掩盖非法目的； （四）损害社会公共利益； （五）违反法律、行政法规的强制性规定。