广东省广州市白云区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0111民初1806号原告：广东耀东华装饰材料科技有限公司，住所地佛山市南海区里水沙步工业区沙步大道横二路北2号。法定代表人：曾敏华，董事长。委托代理人：钟旭杰，广东红棉律师事务所律师。委托代理人：钟钦才，广东红棉律师事务所律师。被告：广州市泓朝家具有限公司，住所地广州市白云区钟落潭镇光明东路焕葵一巷31号110厂。法定代表人：赵豪通。被告：宋锦池，男，1965年2月13日出生，汉族，身份证住址广州市白云区。被告：宋国辉，男，1977年3月5日出生，汉族，身份证住址广州市白云区。以上两被告共委托代理：温燕萍，广东知先后律师事务所律师。原告广东耀东华装饰材料科技有限公司与被告广州市泓朝家具有限公司（以下简称泓朝家具公司）、宋锦池、宋国辉买卖合同纠纷一案，本院于2010年1月10日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行审理。原告的委托代理人钟旭杰、钟钦才，被告泓朝家具公司的法定代表人赵豪通，被告宋锦池、宋国辉的共同委托代理人温燕萍到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告广东耀东华装饰材料科技有限公司诉称：被告泓朝家具公司因业务经营需要，向原告购买“红棉花”牌三聚氰胺装饰板。2018年12月14日，被告泓朝家具公司与原告签订了《广州市泓朝家具有限公司货款还款协议》，双方确认被告于2018年10月（包括10月）共欠原告货款1359275元。2019年8月29日，原告与三被告签订《还款协议》，双方就欠款金额和还款时间等达成一致。2019年10月15日，被告泓朝家具公司与原告签订《欠款确认书》，确认截至2019年10月15日共欠原告货款1699255.5元。原告与被告泓朝家具公司存在买卖关系，三被告确认拖欠原告货款未付，被告宋锦池、宋国辉在还款协议上签字，承认是被告泓朝家具公司指定的责任人，理应有义务共同偿还拖欠原告的货款。为维护原告的合法权益，请求法院判决：一、三被告共同向原告一次性支付拖欠的货款人民币1699255.5元；二、三被告从2019年12月1日起按照银行同期贷款利率支付拖欠货款1699255.5元的利息至实际支付完毕为止（从2019年12月1日暂计至2020年2月的利息是6726元）；三、本案的诉讼费用由被告承担。被告广州市泓朝家具有限公司辩称：第一，被告泓朝家具公司对所欠货款金额1699255.5元没有意见，但被告泓朝家具公司认为其中有619255.5元的货物是在不知情的情况下由被告宋锦池、宋国辉收取了货物；第二，被告泓朝家具公司只同意支付1080000元货款及利息。被告宋锦池、宋国辉共同辩称：第一，被告宋锦池、宋国辉与原告不存在买卖合同的关系，与原告存在货款关系的是被告泓朝家具公司。被告宋国辉是在2018年12月才成为被告泓朝家具公司的股东，被告宋锦池、宋国辉在2019年8月29日还款协议上的签名，只是双方对账时对业务数据的确认，并不是拖欠货款的意思。与原告发生业务往来的是被告泓朝家具公司，原告没有证据证实与被告宋锦池、宋国辉发生了业务往来。第二，还款协议的第一条约定被告宋国辉、宋锦池作为责任人，并不是作为还款责任人或者是担保人的意思表示。从还款协议书来看，都没有还款承诺、债务加入或者担保的意思表示，只是一个业务的沟通联络责任。结合整份还款协议来看，第一条开篇明义就直接约定从2019年1月1日开始，被告宋国辉、宋锦池才对原告与被告泓朝家具公司之间所发生的商业合作行为成为指定责任人，该条明确只对2019年1月1日之后的商业行为承担沟通联络责任。关于该协议的第三部分，2018年10月31日前的旧账显然是和被告宋国辉、宋锦池是没有关系的。对于原告起诉的1699255.5元是由两个部分构成，一个是2018年10月31日前的1082257.5元，另一部分是2019年8月1日至2019年10月14日之间的货款616998元，而2018年10月31日前的货款和被告宋国辉、宋锦池无关。被告宋国辉、宋锦池也只是承担2019年1月1日之后的沟通联络责任，对于2019年8月1日至2019年10月14日的货款是没有得到被告宋国辉、宋锦池的确认，而且被告泓朝家具公司对上述1699255.5元货款又不承认，实际上1699255.5元的构成是有问题的。还款协议的第二条明确的是2019年8月31日付清6月份货款554900元，且从8月22日起付款方式变更为现金提货。而欠货款确认书里面提及的616998元对应的货款时间段是2019年8月1日至2019年10月14日，两者明显不是同一笔货款，实际上2019年6月份554900元的货款是已经结清的，否则不会在欠货款确认书上对于货款时间段进行如此明显的区分。综上，我方请求法院依法驳回原告对被告宋国辉、宋锦池的起诉请求。经审理查明：原告与被告泓朝家具公司有长期交易往来，由原告向被告泓朝家具公司供应板材。2018年12月14日，原告与被告泓朝家具公司签订了《广州市泓朝家具有限公司货款还款协议》，被告泓朝家具公司确认截至2018年10月共欠原告货款1359275元，并约定双方如继续合作应重新签订合作协议，合作期内当月发生的货款下月月底支付，且被告泓朝家具公司须另行清偿2018年10月之前的货款。落款处有赵豪通、宋锦池的签名以及被告泓朝家具公司的盖章。同日，双方重新签订了销售协议，约定原告向被告泓朝家具公司供应板材，从2018年11月1日起当月发生的货款于次月月底结清，每月5日至10日双方书面进行对账。2019年8月29日，原告与三被告签订了《还款协议》，约定：一、从2019年1月1日起，甲方（即被告泓朝家具公司，下同）与乙方（即原告，下同）所发生的商业合作行为，丙方（即宋国辉、宋锦池，下同）为甲方公司指定责任人。二、2019年8月31日付清6月份货款554900元，从8月22日起付款方式变更为先打款后发货，且每批需支付高于当批板款3万、月度累计不能低于10万元作为8月22日前的货款偿还部分，至2019年12月31日转变为正常月结方式且货款付清至2019年11月。三、2018年10月31日前的旧账1359275元，截至2019年8月25日累计还款10万元，旧账余款1259275元延后至2019年10月起开始每月必须偿还10万元以上且必须在2020年8月31日前还清。2019年10月，原告收到涉案货款177017.5元。2019年10月15日，原告与被告泓朝家具公司签订了《欠款确认书》，甲方确认2018年10月31日前所欠乙方货款为1082257.5元，2019年8月1日至2019年10月14日所欠乙方货款为616998元，合计1699255.5元。之后，被告没有清偿货款，故成诉。另查，被告泓朝家具公司成立于2013年5月20日。被告宋国辉于2018年12月24日成为公司股东，后于2020年4月22日不再担任公司股东。以上事实，有《广州市泓朝家具有限公司货款还款协议》、销售协议、送货单、《还款协议》、《欠货款确认书》及当事人陈述等证据证实。本院认为：原告与被告泓朝家具公司存在买卖合同关系，双方在《欠货款确认书》中对被告泓朝家具公司所欠货款金额1699255.5元进行了结算，被告泓朝家具公司应予以支付。上述1699255.5元分为二部分，一部分是2018年10月31日前的货款共1082257.5元（已扣减截至2019年8月25日的100000元和2019年10月的177017.5元），一部分是2019年8月1日至2019年10月14日的货款共616998元。对于2018年10月31日前的货款部分，原告与被告泓朝家具公司于2019年8月29日约定从2019年10月起每月必须偿还100000元以上，但被告泓朝家具公司仅于2019年10月支付了177017.5元，其行为构成预期违约，原告要求一次性支付该1082257.5元符合法律规定，本院予以支持。对于2019年8月1日至2019年10月14日的货款部分，根据销售协议约定的付款时间，原告主张该616998元货款合理合法，本院亦予以支持。至于利息，对该1082257.5元的利息，因双方约定按月分期付款，故应按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场利率计算，以100000元为基数，从2019年12月1日起计至2019年12月31日；以200000元为基数，从2020年1月1日至2020年1月9日；以1082257.5元为基数，从起诉之日即2020年1月10日起计至清偿之日。对于该616998元的利息，应按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场利率计算，以616998元为基数，从2019年12月1日起计至清偿之日止。债务的承担应当采用明示的方式才能发生法律效力。被告宋国辉、宋锦池并非是涉案买卖合同的相对方，而且，从《还款协议》的内容来看，该协议仅仅约定被告宋国辉、宋锦池作为被告泓朝家具公司的指定责任人，而并未约定由被告宋国辉、宋锦池偿还货款或承担担保责任，被告宋国辉、宋锦池作为被告泓朝家具公司的指定责任人或企业代表人在《还款协议》上签名并不能当然认为是作出同意偿还债务或承担担保责任的意思表示。因此，原告要求被告宋国辉、宋锦池支付货款于法无据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零八条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决如下：一、于本判决生效之日起七日内，被告广州市泓朝家具有限公司支付原告广东耀东华装饰材料科技有限公司货款1699255.5元及利息（利息按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场利率计算，以716998元为基数，从2019年12月1日起计至2019年12月31日；以816998元为基数，从2020年1月1日至2020年1月9日；以1699255.5元为基数，从2020年1月10日起计至清偿之日）。二、驳回原告广东耀东华装饰材料科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费20153元、保全费5000元，均由被告广州市泓朝家具有限公司负担，并于本判决生效之日起十日内向本院交纳。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审 判 长  王家勇人民陪审员  雷贞勇人民陪审员  董肖英二〇二〇年四月二十九日书 记 员  麦逸纯