云南省昆明市官渡区人民法院民 事 判 决 书（2020）云0111民初3154号原告：闫宇，男，汉族，1982年1月19日出生，身份证住址云南省昆明市西山区。委托代理人：赵朝振，云南安胜律师事务所律师，特别授权代理。被告：昆明德廷经贸有限公司。住所：云南省昆明市东风东路227-2号。法定代表人：闫旭伟，公司执行董事。委托代理人：范培红，张绍红（实习），云南天外天律师事务所律师，特别授权代理。原告闫宇诉被告昆明德廷经贸有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2020年3月3日受理后，依照《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，对本案适用普通程序进行独任审理，于2020年3月26日进行了公开开庭，原告闫宇（以下简称：原告）的委托代理人赵朝振，被告昆明德廷经贸有限公司（以下简称：被告）的委托代理人范培红、张绍红到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告向本院提起诉讼请求：一、依法判令被告提供昆明德廷经贸有限公司2017年成立至今的公司章程（包括章程修正案）、股东会会议、董事、监事工作会议、总经理办公会议、财务日常工作会议等会议记录及相关决议，供原告查阅、复制；二、依法判令被告提供2017年成立至今对外签订的全部经济合同，包括租赁合同、投资合同、购销合同、合作协议、股东协议等供原告查阅、复制；三、依法判令被告提供2017年成立至今的年度会计报告、会计账薄（包括总账、明细账、日记账、原始凭证和记账凭证）、资金收付款明细、对外开具发票明细、对公账户银行流水明细及其他与公司财务相关的具体资料，供原告查阅、复制；四、依法判令由专门人员（注册会计师）协助原告对德廷公司上述材料进行查阅、复制；五、本案诉讼费用及鉴定费（如有）等全部由被告承担。事实与理由：原告系持有昆明德廷经贸有限公司（下称：“德廷公司”）的合法股东兼监事，依法享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，该权利是股东对公司资产收益、参与重大决策和识别管理者是否勤勉尽责的基础，为了解公司经营情况及真实财务状况，原告曾向被告提出查阅、复制公司财务会计报告、查阅公司会计账薄等书面请求，而被告始终敷衍原告的查阅、复制请求，未能向原告提供申请查阅、复制诉请资料。综上，被告之拒绝行为已经严重侵犯了原告作为合法股东对公司日常管理及财务相关情况的知情权。被告答辩称：诉讼请求的第一项可以查阅复制，第二项不可以查阅及复制，不属于法定的查阅范围，第三项会计报告可以查阅复制，会计账本只能查阅不能复制，第四项要有股东在场才可以，第五项的费用不予承担。原告的起诉程序上不符合法律规定，原告发出书面的查阅申请是在2020年2月14日，原告起诉时间为2020年2月24日，按照规定必须要满15日之后才可以向法院起诉，原告只过了十天就向法院起诉，不符合法定程序，应当直接驳回。针对本案，原告向本院提交以下证据：1、闫宇身份证、内资企业登记基本情况表、企业登记管理档案，欲证实原、被告具备合法的诉讼主体资格，原告为被告的股东及监事，依法享有并有权行使其股东知情权；2、关于申请查阅昆明德廷经贸有限公司财务相关资料的函、中国邮政邮寄单、邮寄单查询结果、关于收到闫宇申请函的回复，欲证实2020年2月2日，原告向被告邮寄《关于申请查阅昆明德廷经贸公司财务相关资料的函》，通过书面申请的方式申请查阅公司财务会计报告，公司会计账簿等财务相关资料，该申请函件被告已签收，并以同样方式仅口头保障知情权，但实际拒绝原告查阅复制诉请资料，且被告至今未向原告提供任何诉请财务资料，严重侵犯原告合法权利；3、公证书、现场照片、现场录音，欲证实原告为再次行使股东知情权，委托李俊作为代理人，出席2020年3月25日昆明德廷经贸公司的临时股东会，并代为行使股东对昆明德廷经贸公司的财务知情权，原告的代理人李俊到场参会，被告以保障原告股东知情权为名召开临时股东会，实际在股东会召开过程中，以各种理由推诿扯皮，拒绝提供任何资料供原告查阅、复制，严重侵犯原告知情权。经质证，被告对原告提交的证据1的三性及证明目的无异议，对证据2、3的三性不认可，被告没有收过，且超出法律规定的查阅范围。针对本案，被告向本院提供以下证据：1、股东会决议，欲证明2017年8月17日，德廷公司全体股东闫旭伟、闫宇、闫东召开股东会并形成决议，决议的相关规定；2、“德廷财务群”微信群信息、闫宇的微信，微信号为“wxid-9si1816tzw4al2”、“德廷财务群”微信群信息交流记录，欲证明为公布相关财务信息，审批信息，公司组成德廷财务群，原告在群内，之后自己退群，微信群中发布2019年度公司财务报表已结账，股东可以到财务室查阅，表明股东随时可以行使知情权，公司发布召开股东会通知，原告拒绝参会，并在微信群中发表要求复印财务资料，写了自己的邮寄地址及电话；3、公证书、原告身份证复印件、公证书，欲证明2020年3月13日，德廷公司通过公证送达原告召开股东会通知，会议议程有现场满足股东闫宇的知情权和查阅权，公证书上载明闫宇的住址、电话号码等信息，该地址与原告身份证地址不一致，被告通过再次公证对原告身份证住址信息进行了明确；4、“德廷财务群”微信群信息交流记录、闫旭伟与闫宇的电话短信截图、德廷公司财务与闫宇的电话短信截图、闫旭伟与公司另外一个股东闫东的电话短信截图，欲证明2020年3月12日，德廷公司在财务群中发布召开股东会的通知，德廷公司对聘请律师应诉原告的起诉律师费用申请及聘请律师为法律顾问费用申请、公司股东、法人及总经理闫旭伟对费用审批的回应，2020年3月9日，闫旭伟向原告发出召开股东会的短信通知，2020年3月9日、3月12日、3月13日公司财务向原告发送召开股东会通知的短信，德廷公司聘请的律师应诉原告的起诉，律师费及法律顾问费通过彩信形式发送给原告，2020年3月12日闫旭伟向公司另外股东闫东发出召开股东会通知，闫东明确“收到”；5、闫宇委托李俊参加股东会授权委托书、德廷公司股东会现场录像、签到表，欲证明在电话、微信、短信联系不上，毫无音信的情况下，2020年3月25日，李俊持有闫宇经公证的《授权委托书》参加公司股东会，授权委托书上签字时间为2020年3月13日，德廷公司之前一直通知原告参加股东会，原告一直关机，不回信息，其行为怠于履行股东义务，故意提起诉讼，浪费司法资源，对公司利益造成损耗，2020年3月25日，李俊持有闫宇经过公证的《授权委托书》参加公司股东会，要求签到，李俊拒绝签到，会议无法进行；6、德廷公司企业信息公示、昆明帕塔拉置业开发有限公司企业信息公示、深圳市前海帕塔拉健康管理发展有限公司企业信息公示，欲证明这三家公司的成立时间及原告在三家公司持有的股份情况及任职情况。经质证，原告对证据1不认可，认为少了一页，对证据2的真实性无异议，对证据3、4、5、6的真实性无异议，对证明目的不认可。本院对双方的证据作如下认证：一、对原告的证据：证据1的真实性予以确认，证据2、3能够与被告的证据相印证，对真实性予以确认；二、对被告的证据：证据1对签名的真实性予以确认，证据2、3、4、5能够与原告的证据相印证，对真实性予以确认，对证据6真实性予以确认。经庭审质证、认证，本院依法审理查明并确认如下法律事实：被告成立于2017年3月6日，股东有闫旭伟，出资比例43%，闫东，出资比例20%，闫宇，出资比例37%。原告陈述自公司成立起，未分配过利润，故原告向被告提出查阅公司章程、会议记录、经济合同及会计财务账薄等申请，并于2020年2月7日向被告邮寄《关于申请查阅昆明德廷经贸有限公司财务相关资料的函》，被告的法定代表人在“德廷财务群”的微信群中于2020年2月14日向原告进行了回复，称不存在原告所陈述的权利未切实保障的说法，对于申请查阅的财务资料都在公司资料室，但仅限本人查阅，原告于2020年2月14日在“德廷财务群”的微信群予以回复，称请被告按照《关于申请查阅昆明德廷经贸有限公司财务相关资料的函》所载明的资料清单向原告提供相关财务资料，资金余额及往来明细并向原告进行邮寄。原告于2020年3月13日委托李俊作为代理人出席被告的临时股东会，并代为行使财务知情权。后因李俊与被告就代理权限发生争议，并未行使财务知情权进行查阅。现原告诉至本院进行主张。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”，股东知情权是公司股东基于其出资和股东身份享有的固有权利，是股东参与公司决策、参与经营管理和进行分配利润的基础，本案原告系被告的股东，依法享有公司知情权，被告辩解的原告查阅可能损害公司利益的观点，其所提交的证据不能证实，本院不予采信；原告于2020年2月9日向被告邮寄了查阅复制申请，被告于2020年2月14日进行了回复，对于部分请求予以拒绝，故原告于2020年3月3日向本院诉请进行主张，符合法律规定，本院对被告辩解的程序不合法，应予驳回的观点不予采信；对于原告主张查阅复制章程、章程修正案，股东会会议、董事会议、监事会议的会议记录决议，根据法律规定，本院支持原告查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议；对于要求查阅复制、总经理办公会议、财务日常工作会议记录及相关决议，没有相应法律依据，双方可自行协商，本案中不予认定；原告要求查阅复制2017年成立至今的全部经济合同，包括租赁合同、投资合同、购销合同、合作协议、股东协议等，无法律依据，本院不予支持；对于原告的第三项主张，根据《中华人民共和国会计法》规定，“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据”，“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”，“各单位应当定期将会计账簿记录与实物、款项及有关资料相互核对，保证会计账簿记录与会计凭证的实有数额相符、会计账簿记录与会计凭证的有关内容相符、会计账簿之间相对应的记录相符、会计账簿记录与会计报表的有关内容相符”，由此可见，原始记账凭证是会计账簿的记录依据和登记依据，故本院支持查阅的范围为自公司成立起的会计账簿，包括总账、明细账和记账凭证，但根据法律规定，请求复制会计账簿及原始凭证，可能会涉及公司商业机密和重要经营信息，故对会计账簿，包括总账、明细账和记账凭证仅限于供原告查阅，而不能复制，对于原告要求查阅复制会计报告，法律有明确规定，被告也无异议，本院予以支持；对于原告要求查阅复制的相应原始凭证，资金收付款明细、对外开具发票明细、对公账户银行流水明细及其他与公司财务相关的具体资料，无法律依据，本院不予支持；对于原告诉请的要求判令由专门人员（注册会计师）协助原告对上述材料进行查阅复制，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款规定：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件资料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”，对于查阅或复制以上材料时，可以在原告在场的情况下，由原告委托的会计师辅助；对于原告的鉴定费主张，无证据提交，本院不予支持。据此，本院根据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、由被告昆明德廷经贸有限公司于本判决生效之日起十日内将2017年成立至今的公司章程、章程修正案、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、会计报告在公司住所地供原告闫宇查阅、复制，原告闫宇于两个工作日内查阅、复制完毕；二、由被告昆明德廷经贸有限公司于本判决生效之日起十日内将2017年成立至今的会计账簿（包括总账、明细账、记账凭证）在公司住所地供原告闫宇查阅，原告闫宇于两个工作日内查阅完毕；三、上述一、二项在原告闫宇在场的情况下，可以由原告闫宇委托的会计师辅助进行；四、驳回原告闫宇的其他诉讼请求。案件受理费100元，由被告昆明德廷经贸有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。本案的申请执行期限为判决生效后二年内。审判员  付宜禾二〇二〇年四月二十七日书记员  杨玉池