河北省石家庄市桥西区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀0104民初1088号 原告：王焕，女，1992年8月7日出生，汉族，住河南省郸城县。 委托诉讼代理人：李阳，河北冀华律师事务所律师律师。 被告：闫亚京，女，1990年9月2日出生，汉族，住河北省石家庄市桥西区。 委托诉讼代理人：郑圆圆，河北兴凯律师事务所律师。 原告王焕与被告闫亚京合同纠纷一案，本院于2020年1月15日立案后，依法适用普通程序，于2020年4月13日公开开庭进行了审理。原告王焕的委托诉讼代理人李阳、被告闫亚京的委托诉讼代理人郑圆圆到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告王焕向本院提出诉讼请求：一、请求依法解除原告与被告签订的《店铺转让协议书》；二、请求依法判令被告退还原告转让费120000元；三、请求依法判令被告向原告支付违约金12000元；四、本案诉讼费及其他费用由被告负担。事实与理由：2019年8月4日，原、被告双方签订《店铺转让协议书》。协议约定被告将位于的镜面皮肤管理（友谊店）转让给原告，转让费共计120000元。被告承诺原告可以继续使用镜面皮肤管理品牌，并协助原告办理店铺工商营业执照和卫生许可证的过户手续。在合同签订后，原告按合同约定向被告支付了120000元转让费。但镜片皮肤管理的特许人通知原告不能继续使用该品牌，被告的转让行为无效。目前原告无法继续使用该品牌，导致原告合同目的无法实现，造成了严重损失。被告的行为存在严重欺诈，经多次协商被告均不予解决。为维护原告合法权益，特向贵院提起诉讼。 被告闫亚京辩称，1、合同明确约定店铺转让内容不包括也不涉及上海镜面护肤管理品牌的使用及转让，被告已经按照协议约定协助原告完成相关手续，合同双方已履行完相关权利义务，合同目的已然实现，被告不存在任何欺诈；2、原、被告与上海镜面护肤管理品牌应属三方关系，原告意图通过涉案协议取得上海镜面护肤管理品牌使用权无事实及法律依据，双方签订的仅为转让实体店铺使用权的协议，原告曲解合同目的，无法使用上海镜面护肤管理品牌，起诉被告无事实及法律依据。 原告围绕诉讼请求提交了以下证据： 1、《店铺转让协议书》，用于证明原、被告之间签订案涉合同的事实； 2、取款凭证和微信转账，用于证明已向被告支付12万元转让费的事实； 3、王焕与闫亚京通话录音，王焕联系闫亚京，告知其有顾客退货，询问店铺转让后自己能不能继续使用店铺门头，闫亚京告知王焕镜面管理没有人管这个事情； 4、原、被告的微信聊天记录，被告告知原告“他加你的群我也加过你，只是没有通过，我还用的你是店长的名义加的”原告用于证明被告承诺过其有权继续使用镜面皮肤管理品牌，被告转让的是镜面皮肤管理品牌店的经营权； 5、原告方与镜面管理品牌方客服及相关人员的通话录音，用于证明原告向镜面管理品牌方相关人员询问石家庄友谊店的加盟情况及该店是否已经退出加盟等事宜； 6、退款记录，用于证明被告在合同签订前已经收到镜面管理品牌退还的加盟费共计9万元； 7、上海镜彻企业管理有限公司企业信用报告； 8、租赁合同复印件，用于证明原告与店铺出租方签订租赁合同的事实； 9、卫生许可证、营业执照复印件，用于证明店铺转让后证照的变更情况。 被告围绕答辩意见提交了以下证据： 1、原、告的微信聊天记录截图，用于证明涉案合同约定的转让物品的内容，包括空调、新风系统、房租、电脑等，原告在微信中表示价格确实很低，且不包括镜面品牌使用权； 2、租赁合同复印件，用于证明案涉店铺的租赁情况。 经质证，对双方当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 双方当事人对双方签订的《店铺转让协议》及协议履行的相关事实无异议，本院予以认定： 一、2018年1月，被告闫亚京成立河北都创健康管理咨询有限公司（以下简称都创公司），任法定代表人，该公司经营地址设立在石家庄市桥西区乐洲物业服务有限公司），公司经营范围为健康管理咨询、美容服务、保健按摩服务及化妆品的销售等，注册资本为398万元。2018年3月，桥西区行政审批局向闫亚京颁发营业执照，2018年6月，桥西区行政审批局颁发卫生许可证。在该经营地址，原告店铺名称为“镜面皮肤管理（友谊店）”。 2019年8月4日，原告王焕（乙方）与被告闫亚京（甲方）签订《店铺转让协议书》，约定：甲方将位于的“镜面皮肤管理（友谊店）”店铺转让给乙方使用；该店铺建筑面积为210平方米，转让后店铺现有的装饰装修及其他所有设备全部归乙方所有，转让费用共计12万元；甲方协助乙方办理工商营业执照、卫生、许可证等相关证件的过户手续；乙方接手前，店铺所有的债权债务由甲方负责，接手后的经营行为及产生的债权债务由乙方负责；逾期交付转让金，甲方有权解除合同，乙方应按照转让费的10%支付违约金；由于甲方原因导致转让中止，甲方应承担违约责任，向乙方支付转让费10%的违约金。上述协议签订后当日双方进行了交接，原告按照协议约定向被告支付了转让价款12万元。2019年8月14日，被告配合原告办理了卫生许可证及营业执照的变更登记，负责人变更登记为王亚凯（原告自述王亚凯系其配偶），经营范围不变。 审理过程中，经双方确认，原告的转让内容为：店铺内现有装饰装修、中央空调、新风系统、马桶二个、木门十二个、梳妆台八个、电视一台、美容仪器设备、监控、台式电脑、冰箱等物品，除此之外，另包括剩余两个月租期的已付房租34000元。2019年9月19日，原告重新与出租方签订的《石家庄乐洲美食广场商铺租赁合同》。原告在店铺经营美容项目至2019年12月，后将店铺转让他人，原告自述转让价款为三万元。 二、原、被告双方对《店铺转让协议》是否包括镜面管理护肤品牌特许经营权存在争议： 被告闫亚京在店铺转让原告之前，经营的镜面管理美容项目系上海镜彻企业管理有限公司（以下简称镜彻公司）的加盟美容项目，被告陈述其与镜彻公司签订了加盟协议，但未当庭出示相关协议。2018年12月，镜彻公司股东分两次通过银行转账的方式退还被告9万元，被告陈述该9万元系镜彻公司退还的加盟费。 原告王焕认为，双方签订的转让合同的主要内容是镜面皮肤管理品牌的加盟经营权，而非店铺内的物品，被告已丧失镜面皮肤管理加盟经营权，和并且在房屋到期的情况下，店铺的装修没有任何价值。被告抗辩店铺转让内容不包括也不涉及镜彻公司镜面皮肤管理美容项目加盟经营权及转让，被告已经履行合同义务。 本院认为，原、被告签订的《店铺转让协议书》系双方真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，依法成立并生效，双方均应履行各自的义务。现双方对上述协议约定的被告方合同义务发生争议，即被告是否违反约定，在丧失加盟经营权的情况下对原告构成欺诈。对此，本院认为，在双方对协议条款理解发生争议的情况下，根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条的规定，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则确定该条款的真实意思。 首先，根据查明的案件事实，被告在将店铺转让给原告之前，曾经营镜彻公司许可加盟的镜面皮肤管理美容项目，其在2018年12月退出加盟，取回9万元加盟费，在此之后直至将店铺转让，其一直沿用“镜面皮肤管理（友谊店）”的店铺名称，但实际上被告经营的公司系都创公司，且双方交接完毕后，被告亦依约配合原告办理了证照的变更手续，都创公司法定代表人变更为王亚凯，原告对上述事实明知；第二，根据协议字面理解及前后条款呼应，第一条转让内容为“镜面皮肤管理（友谊店）”，第二条--第四条对双方的具体合同义务详细约定，其中被告义务为：店铺现有装饰、装修、设备归原告，被告配合办理证照变更，承担原告接受店铺之前的债权债务，除此之外，协议其他条款并未注明有关镜面皮肤管理美容项目加盟经营权转让的任何内容；第三，被告与镜彻公司存在美容项目特许加盟合同关系，双方通过订立合同确定各自的权利义务关系，如果被告欲将加盟项目转让他人，应当得到镜彻公司认可，而原告欲经营该项目，应当与镜彻公司联系商获取加盟权，双方无权自行转让该加盟项目；第四，协议书中载明的转让价款为12万元，双方对已经实际履行的转让内容陈述一致，除都创公司的经营权、房屋现有装饰装修价值之外，另有家具、美容仪、电脑等物品，并包括34000元房租，根据一般生活经验判断，双方实际交接的物品及内容，与12万元转让价款价值相当或高于该价款，原告主张的除美容项目经营权之外，其接受的装修及其他物品没有价值，显然不符合常理。 综上所述，按照案涉协议的文字、前后条款的详细约定、合同的实际履行情况、合同的目的、交易习惯等，双方约定的转让内容，不包括原告主张的镜面皮肤管理美容加盟经营权。原告无证据证明被告曾承诺过将美容项目加盟权进行转让、被告在订立合同中存在欺诈等事实，因此，对原告的诉讼请求，本院不予支持。 依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百二十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 驳回原告王焕的诉讼请求。 本案受理费2940元，由原告王焕负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省石家庄市中级人民法院。并于上诉期限届满之日起7日内预交上诉费（上诉费按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳；收款单位：河北省石家庄市中级人民法院，账号：62×××47，开户银行:河北银行华兴支行）。逾期不交也不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。 审 判 长  于丽霞 人民陪审员  赵子平 人民陪审员  郭洪斌 二〇二〇年四月二十九日 书 记 员  郭佳园