江苏省江宁经济技术开发区人民法院民 事 判 决 书(2019)苏0191民初94号原告：南京永钰信息技术有限公司，住所地江苏省南京市江宁区将军大道20号中惠大厦6栋307室。法定代表人：张义胜，该公司总经理。委托诉讼代理人：徐泽萍，江苏东域律师事务所律师。被告：南京沈机工业设备有限公司，住所地江苏省南京市江宁区秣陵街道秣周东路12号。法定代表人：张立飞，该公司执行董事。委托诉讼代理人：曹德泽，上海汉盛律师事务所律师。第三人：江苏乾丰机电设备有限公司，住所地江苏省南通市经济技术开发区驰远路12号。法定代表人：席俊飞，该公司执行董事。原告南京永钰信息技术有限公司（以下简称永钰公司）与被告南京沈机工业设备有限公司（以下简称沈机公司）、第三人江苏乾丰机电设备有限公司（以下简称乾丰公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年7月4日立案受理后，依法适用普通程序组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告永钰公司的委托诉讼代理人徐泽萍，被告沈机公司的委托诉讼代理人曹德泽到庭参加诉讼，第三人乾丰公司经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告永钰公司向本院提出诉讼请求：1.解除原被告签订的《沈阳机械设备订购合同》；2.被告返还货款255000元；3.被告赔偿损失765000元:4.本案诉讼费用由被告承担。审理中，永钰公司将诉讼请求变更为：1.解除原被告签订的《沈阳机械设备订购合同》；2.被告返还货款255000元并支付利息（以255000元为基数，自2019年1月24日起至2019年8月19日止，按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算；自2019年8月20日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）及逾期交货违约金5610元（以255000元为基数，自2019年1月1日起按每日1‰的标准计算至2019年1月23日止）；3.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2018年9月30日，永钰公司与沈机公司签订《沈阳机械设备订购合同》一份，约定永钰公司向沈机公司采购五台由沈阳机床厂生产的规格型号为CA6140/750的全新普通车床，总价款为255000元，双方对车床的技术参数作出了明确约定，并要求沈机公司在2018年12月30日前完成交货。合同签订后，永钰公司按约支付了全部货款，但沈机公司直至2019年1月25日才完成交货。交货后经实际使用者江苏省滨海中等专业学校（以下简称滨海中专）调试后发现机床不符合相关技术参数，也不是沈阳机床厂生产的原厂产品，故对机床不予验收，其购买机床的合同目的现已无法实现，故要求解除与沈机公司的《沈阳机械设备订购合同》。被告沈机公司辩称：因原告永钰公司迟延交付货款导致其延期发货，其不存在违约情形，不应承担逾期交货违约金。其从第三人乾丰公司处采购了案涉机床，而乾丰公司是沈阳机床厂授权的4S店，故其向永钰公司交付的机床符合合同约定。滨海中专不是专业的检测机构，永钰公司仅凭滨海中专出具的不予验收的材料不足以证明证明案涉机床不符合技术参数或不是沈阳机床厂原厂产品，故永钰公司要求解除合同没有事实和法律依据。综上所述，请求驳回永钰公司的全部诉讼请求。第三人乾丰公司未发表意见，仅向本院提供情况说明一份。本院经审理认定事实如下：2018年9月30日，原告永钰公司（甲方）与被告沈机公司（乙方）签订《沈阳机械设备订购合同》一份，约定甲方向乙方购买沈阳机床厂生产的全新普通车床5台，型号为CA6140/750，单价为51000元，合同总价款为255000元，包含货物、税票、物流、安装调试费用；乙方保证所提供的货物为该货物的原厂制造的未经使用的新产品，质量标准为该货物制造商的出厂标准；付款方式为甲方于合同签订后的10个工作日内向乙方付款76500元，余款至发货前付清；交货期为2018年9月28日至2018年12月30日，交货地点为滨海中专；乙方未按约定交货期交货，每逾期一日，违约金标准为逾期付款的千分之一，甲方未按约定支付货款的，每逾期一日，违约金标准为逾期付款的千分之一。同时，双方在《CA6140A/750技术协议》中对案涉机床主要技术参数及精度作出了约定。合同签订后，永钰公司于2018年10月9日向沈机公司付款76500元，于2019年1月21日向沈机公司付款178500元。收到全部货款后，沈机公司于2019年1月23日向合同约定的交货地点滨海中专发货，滨海中专于2019年1月24日收到货物。滨海中专在收到5台机床后认为案涉机床没有铭牌及质保卡，经永钰公司与沈机公司沟通，后沈机公司联系第三人乾丰公司补发了案涉机床的铭牌，5台机床的编号为A180197-A180201。2019年3月12日，滨海中专向永钰公司发出《关于沈车机床验收不通过的函》，载明案涉5台型号为CA6140/750的机床，无质保卡且随设备资料系伪造，该产品疑似非沈阳机床股份有限公司制造的产品，验收结论为不予通过。另查明，第三人乾丰公司为沈阳机床股份有限公司（以下简称沈阳机床厂）授权加盟4S店。2018年10月8日，沈机公司与乾丰公司签订《工业品买卖合同》一份，约定沈机公司向乾丰公司购买5台沈阳机床厂生产的型号为CA6140A/750的机床，总价款为251500元，交货期为60日。2019年1月23日，乾丰公司向沈机公司开具了251500元的增值税专用发票并根据约定向沈机公司指定的交货地点滨海中专发货。沈机公司认可案涉设备系OEM代工产品，但认为该产品符合合同约定，系沈阳机床厂认可的原厂产品，为证明其交付的机床属于沈阳机床厂的原厂产品，沈机公司提交了沈阳机床股份有限公司出具的《情况说明》，《情况说明》中载明其为提高产品质量，对一批床子进行质量和技术的整改，并进行特殊机床编号的编制，其中就包含涉案的5台机床，该5台机床为沈阳机床厂生产。永钰公司对此不予认可，主张其向沈机公司购买涉案的5台机床的合同是为了向滨海中专出售该5台机床，因此双方在合同中明确约定案涉机床是沈阳机床厂原厂产品，OEM代工产品并非原厂产品，且沈机公司及沈阳机床股份有限公司至今未能出具涉案产品系正规OEM厂家生产的说明及沈阳机床股份有限公司对该OEM厂家的授权委托书，也无法说明涉案设备属于沈阳机床厂正规产品，故沈机公司交付的机床并非原厂产品，沈机公司的违约行为导致滨海中专对涉案5台机床不予验收，其订立《沈阳机械设备订购合同》的目的无法实现，应当解除合同。沈机公司辩称因沈阳机床厂自己的车间现已不生产普通机床，所有的普通机床均系OEM代工生产后由沈阳机床厂对产品进行加工，故其提供的涉案5台机床就是沈阳机床厂原厂产品，不存在只有沈阳机床厂自己车间生产的产品才叫原厂产品的说法，故其不存在违约行为。庭审中，永钰公司陈述如双方之间的《沈阳机械设备订购合同》解除，其同意向沈机公司返还案涉5台机床。永钰公司陈述因沈机公司逾期交货行为给其造成的损失为资金占用损失，沈机公司辩称即使其存在逾期交货行为，双方约定的违约金过高，应予调整。以上事实，有《沈阳机械设备订购合同》、银行汇款凭证、增值税专用发票、《关于沈车机床验收不通过的函》、照片、授权委托书、《工业品买卖合同》、《情况说明》及当事人陈述等在卷为凭。本院认为，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的的，当事人可以解除合同。本案的争议焦点为：1.原被告于2018年9年30日签订的《沈阳机械设备订购合同》是否具有法定解除的情形；2.如上述合同解除，沈机公司应当返还的货款数额及违约金数额如何认定关于《沈阳机械设备订购合同》是否具有法定解除情形的问题，永钰公司购买涉案5台机床的合同目的为向滨海中专出售该5台机床，而滨海中专购买机床的目的系用于教学，故对机床的质量及产地有着更为严格的要求，为此永钰公司在与沈机公司签订《沈阳机械设备订购合同》时，明确约定了涉案5台机床必须是沈阳机床厂原厂产品。现沈机公司已认可其提供的5台机床为OEM代工产品，但辩称沈阳机床厂已认可该5台机床为沈阳机床厂生产的产品，那么该5台机床就是原厂产品。对此，本院认为，合“沈阳机床厂原厂产品”的文义解释应为沈阳机床厂自行生产的产品，沈机公司关于OEM厂家代工产品经沈阳机床厂认可也属于原厂产品的解释已超出了原厂产品的文义范围，属于对原厂产品的扩张解释，该解释并未得到永钰公司的认可，故沈机公司提供的5台机床并不符合合同约定。其次，沈机公司提供了沈阳机床股份有限公司出具的《情况说明》，关于案涉5台机床已认可具有与普通机床不一致之处，且沈阳机床股份有限公司已处于破产重整阶段，该《情况说明》真实性本院无法核实。故对沈机公司的该项辩称意见，本院不予采信，据此，因沈机公司提供的货物不符合合同约定，致使永钰公司在向滨海中专出售5台案涉机床时，滨海中专对涉案5台机床不予验收，永钰公司的合同目的已无法实现，满足法定解除情形，永钰公司有权解除《沈阳机械设备订购合同》，故对永钰公司要求解除与沈机公司于2018年9年30日签订的《沈阳机械设备订购合同》的诉讼请求，本院予以支持。合同解除后，沈机公司应向永钰公司返还全部已交付的货款255000元，永钰公司应向沈机公司返还涉案5台机床。因合同解除的原因系沈机公司提供了不符合合同约定的货物，沈机公司应承担永钰公司因资金被占用所产生的合理损失，故永钰公司有权主张以255000元为基数，自2019年1月24日起按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算至2019年8月19日止的利息损失及自2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际给付之日止的利息损失。关于永钰公司主张沈机公司存在逾期交货违约行为的问题，双方在合同中约定了交货期截止2018年12月30月，沈机公司在2019年1月23日才交付涉案5台机床，存在逾期交货行为，但因双方还约定了先付款后交货，永钰公司应于2018年12月30日前向沈机公司交付全部货款，现永钰公司付款时间为2019年1月21日，其自身亦存在逾期付款行为，在永钰公司先履行义务尚未完成时，沈机公司有权拒绝交付货物。永钰公司付款后，沈机公司在的合理期限内即完成了货物交付，不存在迟延交货的违约情形，故对永钰公司要求沈机公司支付违约金5610元的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十七条、第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条、第一百四十四条规定，判决如下：一、原告南京永钰信息技术有限公司与被告南京沈机工业设备有限公司于2018年9月30日签订的《沈阳机械设备订购合同》于本判决发生法律效力之日起解除；二、被告南京沈机工业设备有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内返还原告南京永钰信息技术有限公司货款255000元及并支付利息（以255000元为基数，自2019年1月24日起按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算至2019年8月19日止；此后，自2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际给付之日止）；三、驳回原告南京永钰信息技术有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5225元，财产保全费2020元，合计7245元，由南京永钰信息技术有限公司负担50元，由南京沈机工业设备有限公司负担7195元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。审 判 长  夏志阳人民陪审员  潘天祥人民陪审员  王 娟二〇二〇年四月十三日法官 助理  王诗桐见习书记员  周 莉