上海市宝山区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0113民初2455号原告：上海淳乐实业有限公司，住所地上海市宝山区。法定代表人：陆乐，执行董事。委托诉讼代理人：钟兴刚，上海宝江律师事务所律师。委托诉讼代理人：姚江，上海宝江律师事务所律师。被告：上海罗曼缘邸婚庆礼仪服务有限公司，住所地上海市闵行区。法定代表人：陈满意，执行董事。委托诉讼代理人：吕京波。被告：上海罗曼婚礼服务有限公司，住所地上海市宝山区。法定代表人：俞晓峰，董事长。委托诉讼代理人：安金玲。原告上海淳乐实业有限公司与被告上海罗曼缘邸婚庆礼仪服务有限公司(以下简称：罗曼缘邸公司)、上海罗曼婚礼服务有限公司(以下简称：罗曼婚礼公司)买卖合同纠纷一案，本院于2020年1月13日立案受理后，依法适用简易程序审理，于2020年2月26日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人钟兴刚、被告罗曼缘邸公司委托诉讼代理人吕京波、被告罗曼婚礼公司委托诉讼代理人安金玲到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告上海淳乐实业有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告罗曼缘邸公司向原告支付货款人民币240,933.31元；2、判令被告罗曼缘邸公司向原告支付逾期付款滞纳金(以149,230.49元为基数,按照日万分之五计算标准,从2018年12月31日起至付清之日止)；3、被告罗曼婚礼公司对被告罗曼缘邸公司未能支付的货款和逾期付款滞纳金承担付款义务。审理中，原告诉请变更为：1、判令被告罗曼缘邸公司向原告支付货款人民币240,933.31元；2、被告罗曼婚礼公司对被告罗曼缘邸公司未能支付的货款承担付款义务。事实和理由：2017年3月5日,被告罗曼婚礼公司代表被告罗曼缘邸公司与原告签订《供货合同》,该合同约定原告向被告罗曼婚礼公司旗下古北店供应海鲜、冻品、调味料等原材料。2019年4月16日，原告与被告罗曼婚礼公司、被告罗曼缘邸公司三方签章确认《淳乐对账明细》，确认自2017年11月至2018年2月,原告依约向被告罗曼婚礼公司古北店送达原材料,货款金额为人民币240,933.31元,截止起诉时,被告罗曼缘邸公司未曾支付上述货款。依据原告和被告罗曼婚礼公司于2017年3月5日签订的《供货合同》第13条约定：“乙方每月25日前须同甲方指定人员进行上月货款对账,待账目清楚后,乙方须及时开出相应金额的增值税专用发票,甲方于见票后60日内结清货款,每迟延一天甲方支付乙方万分之五的滞纳金。”对于被告罗曼缘邸公司拖欠的2017年11月货款,原告于2018年6月26日向被告罗曼缘邸公司开具增值税发票,票据金额149,230.49元,被告罗曼缘邸公司迟延支付上述货款,应以149,230.49元货款为基础,按照日万分之五计算标准,自2018年8月31日起至被告罗曼缘邸公司实际付清货款止向原告支付滞纳金。2019年12月2日,被告罗曼婚礼公司出具《结算说明》,该结算说明指出,被告罗曼缘邸公司曾是被告罗曼婚礼公司的全资子公司,2018年6月30日之前的货款,被告罗曼缘邸公司如无法履行支付或支付不足的,不足部分由被告罗曼婚礼公司给予支付。故要求被告罗曼婚礼公司在被告罗曼缘邸公司未能支付上述货款和滞纳金时承担付款义务。为计算方便，原告主张从2018年12月31日起，以149,230.49元为基数，日万分之五为标准计算滞纳金。原告为维护合法权益不受侵犯,特提起诉讼。被告罗曼缘邸公司答辩称，被告罗曼缘邸公司现股东是在2019年10月受让上海竑日建筑装饰有限公司、苏某的股权，对承租的房屋改造后从事酒店业务，对涉案的货款被告罗曼缘邸公司不知情，并提供了工商登记材料证明公司股权变更的过程。且根据2019年12月2日的结算说明，涉案货款应由被告罗曼婚礼公司支付，故请求本院驳回原告对被告罗曼缘邸公司的诉请。被告罗曼婚礼公司答辩称，被告罗曼缘邸公司拖欠原告货款240,933.31元属实，此货款被告罗曼婚礼公司愿意支付。根据2019年12月2日的结算说明，因未及时支付货款所产生的滞纳金，被告罗曼婚礼公司无支付义务。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，包括2017年3月5日原告与被告罗曼婚礼公司签定的供货合同、有原告与两被告签章确认的2019年4月16日《淳乐对账明细》、原告向被告罗曼缘邸公司开具的增值税发票2张及2019年12月2日被告罗曼婚礼公司出具的《结算说明》，以及被告罗曼缘邸公司提交的工商变更登记。本院组织当事人进行了证据交换和质证。各方对相对方提交的证据均无异议，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人庭审陈述和经审查确认的证据，本院确认原告所述事实属实。审理中另查明：2019年4月16日原告与被告罗曼婚礼公司、被告罗曼缘邸公司签章确认的淳乐对账明细中涉及的“古北店”，该古北店由被告罗曼缘邸公司实际经营。被告罗曼缘邸公司系由被告罗曼婚礼公司投资设立的全资子公司，2019年2月22日，投资人变更为上海竑日建筑装饰有限公司、苏某，2019年10月24日，投资人又变更为陈满意、上海竞木酒店管理有限公司。本院认为，依法成立的合同，应受法律保护，双方均应按约履行各自的合同义务。关于货款问题。原告向被告罗曼缘邸公司控制经营的古北店供货，被告罗曼缘邸公司在供货方原告对账明细上签章确认，现原告要求被告罗曼缘邸公司支付拖欠的货款240,933.31元，本院认为于法不悖，应予以支持。被告罗曼缘邸公司辩称，股权已变更、对涉案合同履行不清楚，且根据2019年12月2日的结算说明，即使要支付亦应由被告罗曼婚礼公司支付的理由，本院认为，依照法律规定，公司内部股权变更不影响公司的债权债务关系，原告向被告罗曼缘邸公司供货后，被告罗曼缘邸公司在对账明细中亦签章确认，被告罗曼缘邸公司理应承担付款责任。在结算说明中，被告罗曼婚礼公司明确“于2018年6月30日前的货款，如无法履约支付的或支付不足的，不足部分”由被告罗曼婚礼公司给予支付的承诺，表明承担责任的主体首先仍是被告罗曼缘邸公司，在其不能清偿涉案债务时才由被告罗曼婚礼公司承担，因而被告罗曼缘邸公司拒绝支付货款的理由，缺乏事实和法律依据，在原告拒不接受其主张的情况下，本院不予采纳被告罗曼缘邸公司的该辩称意见。关于滞纳金问题。原告在案件审理过程中，撤回了要求被告罗曼缘邸公司支付滞纳金的诉请，本院认为，于法不悖，予以准许。关于保证责任问题。原告要求被告罗曼婚礼公司承担一般担保责任的诉请，鉴于被告罗曼婚礼公司在2019年12月2日的结算说明中明确作此承诺，故本院对原告的该项诉请亦予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、《中华人民共和国担保法》第十七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告上海罗曼缘邸婚庆礼仪服务有限公司支付原告上海淳乐实业有限公司货款240,933.31元，于本判决生效之日起十日内付清；二、被告上海罗曼婚礼服务有限公司对上海罗曼缘邸婚庆礼仪服务有限公司未能足额支付部分，向原告上海淳乐实业有限公司承担支付责任。被告如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取为2,729元(原告已预缴)，由被告上海罗曼缘邸婚庆礼仪服务有限公司、上海罗曼婚礼服务有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 员 陆凤高二〇二〇年四月二日法官助理 宋显爱书 记 员 杨 蓉附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。二、《中华人民共和国担保法》第十七条当事人在保证合同中约定，债务人不能履行债务时，由保证人承担保证责任的，为一般保证。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。