江苏省海安市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏0621民初7639号 原告：丁智云，女，1976年6月26日出生，住江苏省海安市。 委托诉讼代理人：胡志凤，江苏钻石律师事务所律师。 委托诉讼代理人：卢兆华，系丁智云的丈夫，1976年12月2日出生，住江苏省海安市。 被告：南通林润置业有限公司，住所地江苏省海安市城东镇黄海大道(中)39号，统一社会信用代码91320621302260107R。 法定代表人：李圣霞，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：石金荣，北京市炜衡（南通）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：薛施嘉，北京市炜衡（南通）律师事务所实习律师。 第三人：李圣霞，女，1972年8月5日出生，户籍登记地上海市虹口区，经常居住地江苏省海安市。 委托诉讼代理人：徐天舒，江苏锦润律师事务所律师。 原告丁智云与被告南通林润置业有限公司（以下简称林润公司）、第三人李圣霞与公司有关的纠纷一案，本院于2019年12月3日立案受理后，依法适用简易程序，分别于2019年12月30日、2020年1月19日公开开庭进行了审理。后因案情复杂依法转为普通程序，组成合议庭于2020年4月10日公开开庭进行了审理。第一次庭审中，原告丁智云的委托诉讼代理人胡志凤、卢兆华，被告林润公司的委托诉讼代理人石金荣、薛施嘉，第三人李圣霞的委托诉讼代理人徐天舒到庭参加诉讼。第二次、第三次庭审中，原告丁智云的委托诉讼代理人胡志凤，被告林润公司的委托诉讼代理人石金荣、薛施嘉，第三人李圣霞的委托诉讼代理人徐天舒到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告丁智云在民事起诉状中向本院提出诉讼请求：1、确认原被告于2016年6月2日作出的二届一次股东会决议有效；2、被告协助将由其投资建设的坐落于海安黄海大道29号海安星湖001商业中心、用于分红的3#楼和5#楼面积2681平方米房屋办理不动产登记手续。本院第一次庭审过程中，原告将其第1项诉讼请求变更为：确认原告丁智云与第三人李圣霞于2016年6月2日作出的二届一次股东会决议有效。2020年3月16日，原告将其诉讼请求全部变更为：确认2016年6月2日作出的二届一次股东会决议无效。事实和理由：2014年5月，原告丁智云与第三人李圣霞共同出资设立林润公司，注册资金2000万元，原告出资600万元，公司经营范围包括房地产开发、市政工程等，第三人李圣霞担任被告公司法定代表人，任命原告丈夫卢兆华担任公司总经理。股东双方同时约定被告公司的经营管理和财务支出审批，均由股东双方指定人员共同审批后方可实施。2016年6月2日，经股东会表决同意，对被告公司的利润进行分红，分红以分配开发的房产方式进行。确定原告分得由被告投资建设的坐落于海安市黄海大道29号海安星湖001商业中心3#和5#和8#楼面积合计4396.93平方米的商业用房。2018年12月，被告将分红所得房屋交付给原告，协助办理了8#楼1715.93平方米房屋的不动产权属登记。从2018年6月起，被告公司未经法定程序即终止了卢兆华的总经理职务，第三人夫妻实际控制公司的经营管理和财务收支。原告多次要求被告公司协助原告办理其余3#和5#楼房屋的不动产登记。据了解，被告仅仅办理了3#和5#房屋的网签手续，但拒绝协助领取不动产权证，为此产生纠纷。 被告林润公司辩称：一、2016年6月2日股东会决议，系原告与第三人李圣霞对于案涉商品房销售权分配的约定，而非商品房所有权分配的约定，更不能作为股东利润分配决议，否则无效。《中华人民共和国公司法》第一百六十六条规定：“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金……”事实上，2016年6月2日股东会决议作出时，公司尚未产生利润，案涉商品房尚处于施工过程中，且股东会决议亦未表明公司税后利润的具体金额，未弥补以前年度的亏损，更未提取公司法定公积金。股东会决议的内容不但未提及公司利润，更未涉及公司利润分配，全体股东参与本次股东会的身份仅是股东，大股东李圣霞也未以林润公司法定代表人的身份参加会议。因此，该决议并非公司股东分红决议，也并非林润公司所开发并享有所有权的商品房分配决议，仅仅是股东之间对案涉房屋销售权分配的约定。 二、即便2016年6月2日股东会决议系公司利润分配决议，则该决议也因内容违反法律规定而无效。《中华人民共和国公司法》第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”本案所涉的商品房均为公司依法开发，其所有权均属于公司的法人财产，如将案涉股东会决议解读为对公司股东对公司所有的商品房所有权的分配协议，则公司股东构成严重侵权，该处分行为无效。《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。进一步讲，即便案涉股东会决议系公司利润分配决议，则该股东会决议的内容违反了上述《公司法》第三条第一款、第一百六十六条的规定，其理由同上。因此，该股东会决议因内容违反法律而无效。该股东会决议的主体是公司两股东，性质属于股东会决议而非商品房买卖合同，但是林润公司不是这份股东会决议的参与主体，也没有对两位股东召开这样的股东会发表任何意见。 三、原告与林润公司之前的商品房买卖合同尚未成立，退一步讲，即便网签办理完成、案涉合同成立，也因原告欺诈而应予以撤销，但该合同争议不应在本案公司股东分红权中审理。林润公司作为案涉商品房开发商（出卖人）并未在编号为2019060517、2019060519、2019060522—2019060527的商品房买卖合同上盖章。 第三人李圣霞述称：一、2016年6月2日，林润公司股东会决议系原告与李圣霞对于案涉商品房销售权而非商品房所有权分配的约定，更不能作为股东利润分配决议，本次股东会决议并不存在任何无效的情形，股东会决议中两位股东均已签字，有限责任公司的相关法律规定是允许股东一致同意确认股东会决议的情形的，可以不提前通知，也就是说本次股东会开会程序是合法的。其次，股东会决议的内容也是合法的，没有违反任何法律规定。对于股东会决议第一条中的权属分配，应当理解为双方股东认定此表述的真实含义是对案涉房屋销售权的分配，而非以房屋作为分红，根据股东会决议第二条，也明确载明了房屋销售的价格，由此可以认定第一条中的“权属分配”四字含义，当时股东会召开时两位股东的真实意思表示是将股东会决议中所列的商品房进行销售，而非利润分配。 二、公司的组织形式是充分尊重股东的意思自治的，对股东会决议内容的理解没有人比两位股东更清楚，所以应当站在股东的角度及股东后续所作出的行为来认定词语的真实含义，而不是用普通大众的角度或者法律专业的角度来分析，因为两位股东并不是法律专业人士。结合原告的陈述和行为，可以认定，该股东会决议中的“权属分配”，并非利润分配，而是销售权的分配，请求驳回原告的诉讼请求。 经审理查明：2014年6月18日，林润公司经海安市场监督管理部门核准设立，李圣霞担任林润公司的法定代表人。 林润公司在设立时向市场监督管理部门提交的2014年5月22日公司章程中载明：公司注册资本为2000万元人民币，股东李圣霞认缴出资额为1400万元，出资方式为货币，出资期限为2020年8月30日；股东丁智云认缴出资额600万元，出资方式为货币，出资期限为2020年8月30日；股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：……（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案。李圣霞、丁智云为林润公司股东，丁智云的丈夫卢兆华自2014年6月18日起至2018年8月底担任林润公司的总经理。 2015年6月19日，海安县住房和城乡建设局向林润公司颁发了一份编号为建字第205082号建设工程规划许可证，其中载明：建设单位为林润公司，建设项目名称为星湖001项目5#（楼）、8#（楼），建设规模为3143.05㎡。 2015年8月10日，海安县住房和城乡建设局向林润公司颁发了一份编号为320621201508100201的建筑工程施工许可证，其中载明：建设单位为林润公司；工程名称为星湖001项目1#-18#（楼）、地下车库；建设规模为99480.91平方米，合同工期为534天。林润公司组织相关施工单位对上述工程进行建设施工。 2016年6月2日，执行董事李圣霞主持召开林润公司二届一次股东会会议，股东李圣霞和丁智云均参加了本次股东会，陈厚根（系李圣霞丈夫）、卢兆华（系丁智云丈夫）、王柯炯列席了本次股东会，会议作出了林润公司二届一次股东会决议，其中载明：一、全体股东一致决定对林润公司投资开发的海安星湖001商业中心项目的九栋独栋商业楼进行权属分配，分配方案为：李圣霞持有占比68.2%，相应的建筑面积为9410.86平方米，相应商业楼的施工编号分别为5号（面积为1524.3平方米）、6号（面积为1188.49平方米）、11号（面积为1603.14平方米）、12号（面积为1743.83平方米）、16号（面积为1139.18平方米）、18号（面积为2211.92平方米）；丁智云持有占比31.8%，相应的建筑面积为4396.93平方米，相应商业楼的施工编号分别为8号（面积为1472.13平方米）、9号（面积为1208.87平方米）、15号（面积为1715.93平方米）；二、对此次分配的商业楼，公司统一明确合同开票价：一层为9508.00/㎡，二层为8508.00/㎡，三层-四层为7508/㎡，本单平米价格只可下调，不可上浮；三、该九栋商业楼销售款的50%留公司用于项目运营使用。李圣霞、丁智云在股东签字一栏内签名确认，卢兆华、陈厚根在该股东会决议上签名。 2016年12月20日，海安县行政审批局作出关于林润公司星湖001商业中心一期工程建设项目核准的通知[海行审（2016）4355号]，其中载明：一、为推进我县城镇化建设，同意你公司星湖001商业中心一期工程建设项目，项目代码为2016-320600-70-02-527543；……三、项目建设主要内容为该一期工程项目主要建设4-18号15栋商铺，总建筑面积24548平方米。 2017年8月22日，海安县行政审批局向林润公司出具了一份建筑工程竣工验收备案表，其中载明：一、工程名称为星湖001商业中心1#-18#商业楼，房屋建筑面积为地上24260.12平方米；开工日期为2015年7月15日，完工日期为2016年12月30日，施工许可证号：320621201508100201，规划许可证号：建字第2015070号；二、备案意见：编号为3206211507230103-JX-001，林润公司（建设单位）建设的星湖001项目4#-18#单位工程，于2017年6月23日由建设单位组织竣工验收合格，根据中华人民共和国国务院令第279号《建设工程质量管理条例》及住房城乡建设部令第2号《房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案管理办法》规定，建设单位于2017年8月22日报送工程竣工验收备案文件，申请备案，经查验，符合要求。 以上事实，有原告提供的林润公司章程复印件、二届一次股东会决议、银行流水单银行打印件、结算业务申请单、企业公示信息网上打印件，被告提供的建设工程规划许可证复印件、建筑工程施工许可证复印件、关于林润公司星湖001商业中心一期工程建设项目核准的通知复印件、建筑工程竣工验收备案表复印件，本院依原告申请调取的银行活期存款账户明细、海安市房产交易中心出具的林润公司楼盘情况表等证据及当事人陈述在卷佐证。 本院认为：《中华人民共和国公司法》第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。第二十二条规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。第三十六条规定，有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。第三十七条规定，股东会行使下列职权：……（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；……对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第一百六十六条规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；……股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 本案中，林润公司系有限责任公司，原告丁智云与第三人李圣霞均是林润公司的股东,林润公司的股东会系林润公司的权力机构，有权依照我国公司法的规定行使相应职权。2016年6月2日，股东丁智云与李圣霞共同参加了林润公司股东会，会议作出了林润公司二届一次股东会决议，其文字内容中包含了三个条款，应当按照普通人的通常思维，来理解其文字内容，而不是由相关股东进行自我解读。上述二届一次股东会决议中，载明对九栋独栋商业楼进行权属分配并明确了分配方案，其中李圣霞获得其中的六栋独栋商业楼，丁智云获得其中的另外三栋独栋商业楼，对于“九栋独栋商业楼进行权属分配”的理解，在通常情形下普通人的理解是“九栋独栋商业楼进行所有权的权属分配”，而被告林润公司、股东李圣霞认为应当理解为“九栋独栋商业楼的销售权的权属分配”，但是该股东会决议的文字内容并没有明确写为“九栋独栋商业楼的销售权的权属分配”，所以被告林润公司、股东李圣霞的这一解读意见，本院难以采纳。原告丁智云未向本院提供截至2016年6月2日止林润公司已经产生了公司税后利润的初步证据，被告林润公司当庭陈述：“截至2016年6月2日其尚未获得海安县行政审批局关于其一期工程建设项目的核准文件，截至2016年6月2日止尚未产生其建设楼宇的相关销售收入、没有获得相关公司税后利润、也没有按照公司法的规定提取法定公积金。”在此情况下，被告林润公司股东会于2016年6月2日作出上述股东会决议，将其开发建设的九栋独栋商业楼的所有权分别分配给两名股东，上述二届一次股东会决议的第二条及第三条的相关内容，附属于第一条的相关内容，林润公司二届一次股东会决议，违反了我国公司法的上述强制性规定，应当认定为无效。现原告主张确认该股东会决议无效，本院予以支持。 综上，依据《中华人民共和国公司法》第三条、第二十二条第一款、第一百六十六条第一款,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定,判决如下: 确认原告丁智云与第三人李圣霞于2016年6月2日作出的南通林润置业有限公司二届一次股东会决议无效。 案件受理费80元，由被告南通林润置业有限公司负担，被告于本判决发生法律效力起十日内将上述80元缴至本院（开户名：海安市人民法院，开户行：中国建设银行海安支行营业部，银行账号：32×××16，并注明本案案号）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状并按对方当事人人数提交副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费80元（开户名：江苏省南通市中级人民法院，账号：46×××65，开户行：中国银行南通市濠南路支行）。 审 判 长  缪宏勇 人民陪审员  花贵龙 人民陪审员  彭昌宏 二〇二〇年四月二十四日 法官 助理  马跻峰 书 记 员  杨 静