上海市虹口区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0109民初1018号原告：上海市浦东新区花木街道孙家水产行，经营场所上海市浦东新区XX路XXX号X楼XX号。经营者：孙家丰，男，1977年5月6日出生，汉族，住辽宁省盖州市。委托诉讼代理人：李光熙，上海市申茂律师事务所律师。被告：上海汉万餐饮管理有限公司，住所地上海市虹口区。法定代表人：林小平，总经理。委托诉讼代理人：林笑虞，男，该公司员工。被告：笑立居(上海)餐饮管理有限公司，住所地上海市普陀区。法定代表人：陈笑立，执行董事。委托诉讼代理人：叶鹏翔，上海容和律师事务所律师。委托诉讼代理人：焦雅丽，上海容和律师事务所律师。原告上海市浦东新区花木街道孙家水产行与被告上海汉万餐饮管理有限公司(以下简称“汉万公司”)买卖合同纠纷一案，本院于2020年1月3日立案后，依法适用简易程序进行审理。后本院于2020年2月20日依原告申请追加笑立居(上海)餐饮管理有限公司(以下简称“笑立居餐饮管理公司”)作为本案共同被告，于2020年3月16日开庭进行审理。原告的委托诉讼代理人李光熙律师、被告汉万公司的委托诉讼代理人林笑虞、被告笑立居餐饮管理公司的委托诉讼代理人叶鹏翔律师到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：请求被告汉万公司支付原告货款98,896.95元，在追加被告笑立居餐饮管理公司后，原告变更诉讼请求为：请求两被告共同支付原告货款98,806元。事实和理由：被告汉万公司经营餐厅(地址：上海市虹口区欧阳路XXX号)向原告采购海鲜及冷冻产品等货物，双方以《送货单》为结算依据。原告自2019年7月1日起至2019年7月31日止向被告汉万公司送货，被告汉万公司未及时支付2019年7月整月的货款，故原告于2019年8月1日起不再供货并诉至法院。基于庭审中法院调取的两被告之间的《合作协议书》以及被告笑立居餐饮管理公司以《货款结算单》的方式确认了欠付的金额，故原告要求两被告共同支付原告货款98,806元。被告汉万公司辩称，原告采购、送货行为均是与被告笑立居餐饮管理公司之间发生，原告应当向被告笑立居餐饮管理公司进行主张，与被告汉万公司无关。被告笑立居餐饮管理公司辩称，《货款结算单》系三家笑立居门店进行结算，买卖合同关系发生在原告与被告笑立居餐饮管理公司之间，原告应向被告笑立居餐饮管理公司主张货款，现确认尚欠原告货款金额为98,806元。对于两被告的辩称意见，原告表示，案外人沙建华负责联系原告采购货品，要求原告送货至欧阳路XXX号的笑立居欧阳店(店招简称，下同)，这个地址对应的营业执照是被告汉万公司，故原告以送货地为连接点，有理由相信这是被告汉万公司的经营行为，买卖合同关系应是在原告与被告汉万公司之间。在原告向笑立居欧阳店追讨货款过程中，被告笑立居餐饮管理公司提出愿意支付货款，并向原告出具了《货款结算单》，原告当然愿意接受。至于被告汉万公司称合作期间债务应由被告笑立居餐饮管理公司承担，该约定系两被告之间的内部约定，与原告无关。本院经审理认定事实如下：2019年7月1日至7月31日，原告向虹口区欧阳路XXX号笑立居欧阳店提供海鲜及冷冻产品共计98,896.95元，但未收到任何货款。2019年11月4日，被告笑立居餐饮管理公司向原告出具《货款结算单》，载明欠付金额98,806元，期间2019年7月1日-7月31日，供货地址上海市虹口区欧阳路XXX号。审理中，原告提供证人沙建华的证人证言及沙建华出具的《供货证明》，用以证明原告向欧阳路XXX号笑立居欧阳店供应海鲜及冷冻产品共计98,896.95元，送货单上单位一处的“杨浦海鲜”系笔误，应为欧阳路XXX号的笑立居欧阳店。审理中，本院依职权调取了被告汉万公司(甲方)与被告笑立居餐饮管理公司(乙方)签署的《合作协议书》，该协议书载明：1、甲方租有位于【上海市欧阳路XXX号】面积为【3000】平方米的餐饮店铺【海纳百鲜】，经营餐饮业务的证照、设施设备齐全，目前目标店铺房屋租赁合同期限尚余6年，有意寻找有餐饮行业经验的合作方开展合作。2、乙方拥有成熟的餐饮企业管理、运营、咨询经验。……1.1甲方全权委托乙方经营目标店铺……2.1……甲方在交付目标店铺以及【相关设施、设备、用具】时，应向乙方交付甲方目标店铺合法经营的相关证照与印鉴，包括但不限于营业执照，餐饮服务许可证、财务章、合同章等，双方合作期间由乙方保管。……2.2.3双方合作期间乙方运营目标店铺所取得的营业收入的利润，40%归甲方，60%归乙方。……双方每月结算目标店铺盈亏情况，如盈利，按上述约定标准进行分配，如亏损，由乙方承担并以乙方自有资金弥补亏损。原告、两被告对该份证据的真实性均无异议。原告表示在本院调取之前并不清楚两被告之间的合作关系。被告汉万公司认为《合作协议书》约定由被告笑立居餐饮管理公司全盘接管，以“笑立居”名义对外开展经营活动，且被告笑立居餐饮管理公司在该合作协议书中承诺负责承担目标店铺在内的合作标的于交付次日起因被告笑立居餐饮管理公司原因产生的全部债权债务，因此本案全部货款应由被告笑立居餐饮管理公司承担。以上由原告提交的送货单、《货款结算单》、沙建华的证人证言、《供货证明》、本院调取的《合作协议书》以及当事人当庭陈述等予以佐证，本院予以认定。本院认为，原告根据笑立居欧阳店，即欧阳路XXX号，所对应的营业执照及餐饮服务许可证均系被告汉万公司，原告从供货伊始即按照该处采购人员要求供应海鲜及冷冻产品，据此认定原告与被告汉万公司形成买卖合同关系，该主张具有事实和法律依据，本院予以认可。被告笑立居餐饮管理公司向原告出具《货款结算单》，此时笑立居欧阳店已经停止营业，原告为追讨货款接受被告笑立居餐饮管理公司《货款结算单》有其合理性，结合两被告《合作协议书》所载明的合作模式，被告笑立居餐饮管理公司出具《货款结算单》亦有其合理之处，但该行为无法起到免除被告汉万公司债务的效果，被告汉万公司应与被告笑立居餐饮管理公司共同承担货款支付的义务。两被告辩称被告汉万公司非买卖合同关系的主体，买卖合同关系是原告与被告笑立居餐饮管理公司形成，但仅从采购人员系被告笑立居餐饮管理公司工作人员、《货款结算单》系三家笑立居门店进行结算来看，不足以证明两被告的主张，原告供货时亦无核实采购人员劳动合同关系之必要，故两被告前述有关买卖合同关系主体的辩称意见，本院均不予认可。本案中，原告向欧阳路XXX号的笑立居欧阳店发货并提供了相应证据，其已履行了买卖合同项下的全部义务，被告笑立居餐饮管理公司认可货款金额为98,806元，被告汉万公司亦未提出相反证据，本院对该货款金额予以认定。关于被告笑立居餐饮管理公司在《合作协议书》中承诺其负责承担包括目标店铺在内的合作标的于交付次日起因其原因产生的全部债权债务，本院认为，该约定系两被告之间的内部约定，对原告不具有约束力。综上，两被告应共同承担支付原告货款的义务。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零九条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：被告上海汉万餐饮管理有限公司、被告笑立居(上海)餐饮管理有限公司于本判决生效之日起10日内共同支付原告上海市浦东新区花木街道孙家水产行货款98,806元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2,270.15元(原告已预缴)，减半收取为1,135.08元,由被告上海汉万餐饮管理有限公司、被告笑立居(上海)餐饮管理有限公司共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员  朱春叶二〇二〇年四月三十日书记员  高 扬附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。二、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。