贵州省遵义市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）黔03民终608号上诉人（原审被告）：遵义昌永农业科技发展有限公司，住所地遵义市播州区泮水镇西安村平桥组，统一社会信用代码：91520321MA6DKMQD0L。法定代表人：尹圣，总经理。委托诉讼代理人：王迪，贵州藏拙律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨梅，贵州藏拙律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：谷德志，男，1973年11月2日生，汉族，贵州省遵义市人，住贵州省遵义市播州区。上诉人遵义昌永农业科技发展有限公司（以下简称遵义昌永公司）因与被上诉人谷德志股权转让纠纷一案，不服贵州省遵义市播州区人民法院（2019）黔0321民初7224号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月18日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。上诉人遵义昌永公司上诉请求：一、撤销贵州省遵义市播州区人民法院（2019）黔0321民初7224号民事判决，发回重审或依法改判；二、诉讼费由谷德志承担。事实与理由：一、一审法院对本案主要事实认定不清。一审法院依据《遵义昌永农业科技发展有限公司股东谷德志退股决定》第二条、第三条内容和2019年2月18日《结算清单》认定双方已对谷德志经手的相关账务进行结算与事实不符。1、《遵义昌永农业科技发展有限公司股东谷德志退股决定》第二条的约定只是对谷德志作为股东履行股东职责的终结，是指谷德志作为股东放弃公司对外债权、不承担债务，但并未包括谷德志个人所欠公司的借款。而遵义昌永公司要求谷德志履行债务并未违反法律规定。2、根据《遵义昌永农业科技发展有限公司股东谷德志退股决定》第三条的约定，公司贷款不用谷德志偿还，但并未表示公司放弃任何债权。3、2019年2月18日双方签订的《结算清单》只是对谷德志作为股东经手的相关账务的结算，不包括谷德志个人借款。二、一审法院适用法律关系错误。遵义昌永公司与谷德志签订《遵义昌永农业科技发展有限公司股东谷德志退股决定》、《结算清单》中约定谷德志退出公司管理，意在对谷德志作为股东履行职责期间的交接和结算，与谷德志所欠公司借款是不同的法律关系。综上，特提起上诉。被上诉人谷德志辩称：2019年1月26日，谷德志与遵义昌永公司签订《遵义昌永农业科技发展有限公司股东谷德志退股决定》，并于2019年2月18日就经手的账务进行了结算。经结算，遵义昌永公司应于2019年5月30日前支付谷德志179557元，自2019年2月18日起除谷德芳2018年的辣椒款由谷德志支付外，一切债权债务由遵义昌永公司负责。该结算单是双方对所有账务结算的体现，是真实意思表示，在退股决定中已明确说明2019年1月26日前遵义昌永公司的债权债务与谷德志无关。故请求驳回上诉，维持原判。被上诉人谷德志向一审法院起诉请求：一、判令遵义昌永公司支付谷德志179557.00元及利息（还款之日至履行完毕之日止）；二、判令遵义昌永公司承担诉讼费用。一审法院认定事实：谷德志与遵义昌永公司法定代表人尹圣共同开办遵义县昌永农业科技发展有限公司（后更名为遵义昌永农业科技发展有限公司）。2019年1月26日，谷德志与尹圣签订了一份《遵义昌永农业科技发展有限公司关于股东谷德志退股的决定》，该决定载明：1.同意谷德志退出遵义昌永农业科技发展有限公司；2.从2019年1月26日起遵义昌永公司的一切事务（包括公司债权债务、法律责任、经营事项、税收事物等）均与谷德志无关；3.2019年1月26日前公司的债权债务（包括银行贷款、特惠贷、民间借贷等）均由尹圣负责，与谷德志无关等内容。2019年2月18日，谷德志与尹圣签订了一份《结算清单》，该结算清单载明：遵义昌永公司股东谷德志于2018年12月退出公司，于2019年2月18日结算谷德志经手的相关账务，经尹圣、谷德志结算：1.遵义昌永公司应补谷德志179557.00元；2.遵义昌永公司至2019年2月18日起除谷德芳的2018年辣椒款由谷德志负责支付外的一切账务由公司负责；3.遵义昌永公司应补谷德志179557.00元，于2019年5月30日前支付给谷德志；4.自2019年2月18日起公司一切事务与谷德志无关。本案诉讼过程中，谷德志自愿放弃要求遵义昌永公司支付其利息的诉讼请求。一审法院认为，谷德志与遵义昌永公司法定代表人尹圣所签订的《遵义昌永农业科技发展有限公司关于股东谷德志退股的决定》和《结算清单》，系双方当事人的真实意思表示，对双方当事人均有法律约束力。现谷德志已将公司股份转让给遵义昌永公司法定代表人尹圣后退出公司经营，并由遵义昌永公司于2019年5月30日支付其结算款179557.00元。为此，谷德志诉请遵义昌永公司支付其结算款179557.00元，依据《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”和《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”之规定，对谷德志的该项诉请，原审法院予以支持。对于遵义昌永公司辩称双方进行结算时没有扣除相关款项的问题，因其辩称未扣除的费用均产生在双方进行结算之前，遵义昌永公司法定代表人尹圣也认可对其辩称应扣除的款项是知晓的，且双方在结算清单上明确注明对谷德志经手的相关账务进行了结算，现遵义昌永公司提供的证据不能证明其主张，故对遵义昌永公司的辩称理由，原审法院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、《中华人民共和国合同法》第一百零七条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：由遵义昌永农业科技发展有限公司支付谷德志结算款179557.00元，限于本判决生效后三十日内付清。案件受理费1946.00元（已减半收取），由遵义昌永农业科技发展有限公司承担。本院在二审中另查明：遵义昌永公司于2016年3月11日登记设立，尹圣与谷德志各持有遵义昌永公司50%股权。2019年5月14日，谷德志持有的遵义昌永公司50%股权变更登记至尹圣名下。本院在二审中查明的其余事实与一审法院查明的事实一致。本院认为，本案争议焦点是：一、遵义昌永公司是否应履行向谷德志支付179557元的义务；二、谷德志与遵义昌永公司结算的金额是否存在错误。针对争议焦点一，谷德志与遵义昌永公司于2019年1月26日签订《关于股东谷德志退股的决定》后，已于2019年5月14日将其持有的遵义昌永公司50%股权变更登记至尹圣名下，谷德志已通过股权转让的方式退出公司，根据《结算清单》第1、3条之约定，经对谷德志管理的公司账务结算后，遵义昌永公司应于2019年5月30日前向谷德志支付179557元。遵义昌永公司至今未向谷德志付款，其行为已构成违约，根据《中华人民共和国合同法》第一百零九条“当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬”之规定，遵义昌永公司应向谷德志支付179557元。针对争议焦点二，遵义昌永公司在一审中提交了谷德志于2016年向公司出具的部分借条，主张双方对账务结算时遗漏了谷德志个人的借款，结算存在错误。首先，遵义昌永公司提交的谷德志向公司出具的借条形成时间均在双方结算之前，且每份借条均有遵义昌永公司现任法定代表人尹圣签字，遵义昌永公司对谷德志的借款均属明知；其次，《结算清单》中明确注明双方于2019年2月18日对“谷德志经手的相关账务”已进行结算，故对该上诉意见本院不予采纳。综上所述，上诉人遵义昌永公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3892元，由上诉人遵义昌永农业科技发展有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  袁晶晶审判员  梁华勇审判员  胡晓波二〇二〇年四月一日法官助理王鸿雁书记员钟霁宇