江苏省南京市浦口区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏0111民初5744号 原告：李剑，男，1979年6月6日出生，汉族，住上海市长宁区。 委托诉讼代理人：周雪琴，上海创远律师事务所律师。 被告：冯冠华，男，1974年10月13日出生，汉族，住广东省佛山市禅城区。 被告：江苏艾倍科科技股份有限公司，住所地在南京市江北新区惠达路6号北斗大厦502室。 法定代表人：冯冠华，董事长。 两被告共同委托诉讼代理人：魏滔，江苏海越律师事务所律师。 原告李剑与被告冯冠华、江苏艾倍科科技股份有限公司（以下简称艾倍科公司）股权转让纠纷一案，本院立案受理后，适用普通程序审理，并依法组成合议庭公开开庭进行了审理。庭审时，原告李剑的委托诉讼代理人周雪琴，被告冯冠华及与艾倍科公司共同委托的诉讼代理人魏滔到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告李剑向本院提出诉讼请求：1.判令被告冯冠华支付原告股权款共计262.5万元（税后）；2.判令被告冯冠华支付延迟支付股权款滞纳金183750元（暂计算自2018年4月30日至2019年6月30日，后计算至实际支付之日止）；3.判令被告艾倍科公司对上述两项诉请承担连带责任；4.本案诉讼费用由两被告共同承担。事实和理由：原告与被告冯冠华签订了艾倍科公司的股份股权交易补充协议，双方在协议中约定，原告转让75万股股份给被告冯冠华，被告冯冠华在2018年4月30日将剩余股权款262.5万支付给原告，该协议签订后，原告依约将被告艾倍科公司的股份转让至被告冯冠华名下，但至今为止，被告冯冠华仍未将该剩余股权款支付给原告，原告多次催告未果，诉至法院，望判如所请。 被告冯冠华辩称：1.股权转让交易形式致使其对此次交易行为产生重大误解，原、被告双方均是在杨建中主导下进行的交易，采取的方式是杨建中带合同到广州签订后再回到南京来签订，签订合同前都未曾谋面，虽然不排除有其他沟通方式，但对于金额如此大的交易行为，如果不是存在某种承诺的前提下，草率签订是有悖常理的。2.被告对原告递交的补充协议中条款效力有疑义，该补充协议第1款中，甲乙双方在股转系统以2.5元价格形成交易，该约定与关于艾倍科公司之收购框架协议（以下简称框架协议）及其附件备忘录是一致的，不过被告与原告没有直接签署，而是被告与该补充协议中的见证方直接签订的，根据后半句中“未尽事宜以公开协议为准”可见，该补充协议是对框架协议与备忘录的补充，也应受其约束，故被告是基于实际价值为1.52元的认知的前提下签订的，是存在重大误解的。见证方杨建中作为主导方，并全程参与了框架协议，备忘录的签订与履行工作，杨建中应该是承担权利义务并有独立请求权的。按照补充协议中6元每股的价格远远高于市场价，显失公平，如继续履行，将会对被告的权益造成重大损失。被告认为应该结合案涉所有证据材料，按照有关条款、合同目的、交易习惯进行整体解释，而非割裂开来仅仅适用补充协议里约定的6元每股的价格。3.被告对框架协议与备忘录不持异议，合同目的是被告对艾倍科实现实际控制，从这两份主合同中可以清晰看出案涉公司股权的实际价值最高不超过1.52元，交易习惯是被告在股转中心以2.5元的价格收购艾倍科股东股权，杨建中对超过1.52元的部分予以返还，其与股东的溢价款已悉数退还给被告，但原告部分的溢价款至今未予退还。综上，结合案涉股份的实际价值及标的公司股权收购行为的交易习惯，被告在得到价格承诺的前提下与原告先后签订了协议，是存在重大误解的，如果继续履行，将显失公平，严重损害被告的合法权益，请求法院撤销该协议并驳回原告诉讼请求。 被告艾倍科公司辩称：1.被告与原告无合同关系，双方之间无权利义务关系；2.原告诉请无事实及法律依据，被告在本案中无任何权利义务关系，更未曾对相关人员的股权转让合同作出承担保证责任的意思表示，也没有承担连带责任的法律依据及义务，被告不是本案适格主体，请求法院依法驳回原告诉讼。 经审理查明，2017年2月24日，冯冠华（甲方）、杨建中（乙方一）、丁建宁（乙方二）、李剑（乙方三）、新余艾倍科投资合伙企业（有限合伙）（乙方四）签订了《关于江苏艾倍科科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称股份转让协议），主要约定，艾倍科公司已在全国中小企业股份转让系统挂牌，股票代码为831534，总股数为10650000股，为利用艾倍科公司平台有效整合资源，各乙方均同意甲方以现金收购其合计持有的艾倍科31.62%股权，股份转让的价格为2.5元/股，转让价款总额为842万元，即以总价187.5万元收购李剑持有的艾倍科公司750000股股份等，本协议签订后，各方应按照本协议的约定履行各自义务，本协议未尽事宜及后续需调整事项，协议各方可签订补充协议进行明确，股份转让协议对甲、乙方的其他权利义务进行了约定。甲、乙各方在落款页分别签名及摁手印或加盖公章。冯冠华与李剑签订了《股份股权交易补充协议》，内容是：“甲方冯冠华，乙方李剑，见证方杨建中。甲乙双方就甲方以每股6元购买乙方在艾倍科公司的75万股股份（含股权）达成一致，双方约定：1、甲乙双方在股转交易系统以每股2.5元的协议报价方式交易75万股；本条对应的公开协议甲乙方已事先签署；本补充协议与公开协议有冲突的地方，以本协议为准，未尽事宜以公开协议为准；2、甲方承诺剩余的购股款（75*3.5=）262.5万于2018年4月30日内支付给乙方；逾期按年息6%支付给乙方滞纳金。3、见证方杨建中作为甲乙方的朋友见证本补充协议的效力并协助双方完整执行。4、本协议以三方签字时间为生效日”，甲方、乙方、见证方分别有“冯冠华、李剑、杨建中”字迹的签名。2018年9月27日，案外人杨建中与冯冠华通过微信聊天，杨建中发送消息“冯总，你最近行程怎么安排的，最好我们当面聊聊，包括基金的合作，包括电网的回款，股份的事情也要给李剑个说法，拖欠了一旦真起诉你，大家面上也不好看。一起商量怎么把事情办好”，冯冠华回复“我国庆后两周内会回南京，到时候约”，冯冠华对上述聊天内容的真实性认可。2017年8月1日和2017年9月1日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司发行人业务部公布的代码为831534，证券简称为艾倍科，股权登记日为2017年7月31日和2017年8月31日，落款处加盖了中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记业务专用章的两份证券持有人名册记载，总股数均为10650000股，冯冠华持有数量分别为4086000股和4836000股，案外人杨建中持有数量均为3657000股，案外人黑海燕持有数量均为1125000股，李剑持有数量为750000股及2017年8月31日的持有人一栏中没有显示“李剑”，总户数为9和8，其中个人户数合计为5和4，机构户数合计为4和4。 庭审中，冯冠华抗辩李剑递交的《股份股权交易补充协议》中第1条约定的“公开协议”是指其向法院提交的签订于2016年12月24日的《关于江苏艾倍科科技股份有限公司之收购框架协议》（以下简称收购框架协议）和《艾倍科并购备忘录》（以下简称备忘录），李剑对该份收购框架协议的真实性无异议。因该份收购框架协议的签订方涉及多位案外人，故本院不对该协议的真实性、合法性作出认定，仅对该协议形式上的文字内容作下文的转述，用以论证该协议及《备忘录》与本案不具有关联性，本院对冯冠华的上述抗辩意见不予采信。收购框架协议约定：签订方为冯冠华（甲方）、杨建中（乙方一）、黑海燕（乙方二）、周志黔（乙方三）、新余艾倍科（乙方四）、艾倍科公司（丙方）；甲方具备全国股份转让系统所要求的投资者适当性资格，丙方已在全国股份转让系统挂牌，股票代码为831534，总股数为10650000股，截止本协议签署日，艾倍科公司股权结构中个人股东有案外人杨建中、黑海燕、周志黔，其中案外人杨建中（乙方一）和黑海燕（乙方二）持有股数量分别为4876000股和1500000股，乙方一和乙方二为新余艾倍科的合伙人，乙方一是有限合伙人，乙方二是执行事务合伙人，双方合计持有新余艾倍科100%财产份额（第2页）；甲方拟收购乙方持有的艾倍科92.96%股权共计9900000股，艾倍科公司管理层人员包括杨建中、黑海燕、周志黔等，上述三人在公司持有股份并需按照相关规定履行限售义务（第3页、第一条）；在签订《股权转让协议》时可另行补充约定，本框架协议是在假定新余艾倍科已完成对李剑、丁建宁所持有的艾倍科全部股份以及周志黔所持有的艾倍科2016年度可转让剩余股份的收购之前提下签署等（第4-5页、第三条）；甲方收购价格约为人民币1.52元/股，各方同意，甲方与乙方所签订关于收购艾倍科股份的《股权转让协议》将按照2.5元/股来约定转让价格，该等约定系为办理股权过户只需要而对外申报的价格，真实的股权转让价格则以本协议所约定的1.52元/股为准等。 以上事实有原告提供的《股份股权交易补充协议》、《关于江苏艾倍科科技股份有限公司之股份转让协议》、冯冠华与杨建中的微信聊天记录截屏打印件、证券持有人名册2份，本案庭审笔录、质证笔录在卷加以综合分析予以证实。 本案争议焦点是，《股份股权交易补充协议》所对应的公开协议是什么，以及李剑主张的股权款如何认定。 本院认为，冯冠华对李剑提供的《股份股权交易补充协议》的真实性未提出异议，且为原件，形式上完备，内容不违反法律法规的效力性规定，依法应该认定该《股份股权交易补充协议》合法有效，冯冠华和李剑应该按约据实履行。冯冠华抗辩《股份股权交易补充协议》中所述的公开协议即主合同应该是收购框架协议和备忘录，且其中的见证方杨建中实际上是股份股权交易的主导人，若按照6元/股的价格支付股权款显失公平，因为收购框架协议及备忘录约定了在股转系统中支付的交易价格为2.5元/股，且将该价格约定在《股权转让协议》中，但实际上按照1.52元/股价格交易，冯冠华在股转系统中支付的超过该1.52元/股价格的部分，转让方应该予以返还，实际上其他个人股东均已经返还。本院认为，收购框架协议及备忘录的签订当事人中均不包含李剑，虽然李剑对该收购框架协议的真实性无异议，但该协议的字面陈述可见，其中有约定由新余艾倍科完成对李剑持有的股份股权的收购，且没有约定新余艾倍科应该以何种价格收购李剑持有的股份股权，冯冠华未举证证明李剑对该收购框架协议的约定是明确认可的，或者李剑同意以1.52元/股的价格转让的意思表示。再，《股份股权交易补充协议》虽未载明签订时间，但可以明确是由冯冠华和李剑签订，该补充协议的约定中出现了公开协议即主合同，从字面意思理解，应该是签订者包含冯冠华和李剑的合同，而《股份转让协议》的签订者就包含冯冠华和李剑，结合该份协议公开的名称为《2-3股权转让协议》可见，本院确定《股份转让协议》是《股份股权交易补充协议》对应的公开协议。冯冠华以投资人身份投入巨资收购艾倍科公司大量股份股权成为该公司法定代表人兼董事长，艾倍科公司也在全国中小企业股份转让系统挂牌，可见冯冠华应该具备有商人审慎投资和风险控制的敏锐力，故本院对冯冠华抗辩的《股份股权交易补充协议》价格约定因显失公平而无效的抗辩意见不予采信。综上，李剑主张冯冠华支付股权款262.5万元及按照年利率6%计算的逾期利息，本院予以支持。李剑主张艾倍科公司对上述款项承担连带责任，无事实和法律依据，本院不予支持。 综上，因调解不成，本院依照《中华人民共和国公司法》第一百三十七条、第一百四十条，《中华人民共和国合同法》第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下： 被告冯冠华自本判决生效之日起十日内支付给原告李剑股权转让款2625000元及逾期付款的违约金（以2625000元为基数，自2018年5月1日起至实际付清之日止，按照年利率6%计算）； 驳回原告李剑的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费30215元（按照违约金计算至2020年3月30日的总诉讼标的额2926875元收取，原告预交29270元），由被告冯冠华负担。 如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于江苏省南京市中级人民法院。根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向江苏省南京市中级人民法院预交上诉案件受理费30215元。江苏省南京市中级人民法院开户行：中国工商银行南京市汉口路支行，账号：43×××18 审 判 长  柳 林 人民陪审员  王卫星 人民陪审员  刘浩香 二〇二〇年四月二十二日 法官 助理  骆臣富 书 记 员  魏苗苗