河南省鹿邑县人民法院民 事 判 决 书(2020)豫1628民初267号原告：新疆中棉工业投资有限公司，统一社会信用代码916501045725444922，住所地新疆省乌鲁木齐市新市区北京北路136号汇轩大厦405室。法定代表人：崔刚，系该公司总经理。委托诉讼代理人:孙杰，湖北立丰律师事务所律师。被告：鹿邑县中棉农副产品物流交易有限公司，统一社会信用代码914116285934060999，住所地河南省鹿邑县鸣鹿办事处刘堂村。法定代表人：房寿松，系该公司总经理。委托诉讼代理人:林勇，鹿邑县中棉农副产品物流交易有限公司员工。委托诉讼代理人：石慧杰，北京市瑞律师事务所律师。原告新疆中棉工业投资有限公司（以下简称新疆中棉公司）诉被告鹿邑县中棉农副产品物流交易有限公司（鹿邑中棉公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年1月9日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人孙杰、被告委托诉讼代理人林勇到庭参加诉讼。诉讼中，××肺炎疫情期间，本案中止诉讼，2020年3月26日本案恢复审理。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告提供自鹿邑县中棉农副产品物流交易有限公司成立以来会计账簿、财务会计报告、股东会会议记录和决议、董事会及监事会会议决议；2.本案诉讼费由被告承担。事实与理由：原告与北京中棉新农投资有限公司于2012年共同投资成立被告鹿邑县中棉农副产品物流交易有限公司，北京中棉新农投资有限公司占有80％股份，原告占有20％股份。被告公司仅有原告和北京中棉新农投资有限公司两个股东，长期以来鹿邑县中棉农副产品物流交易有限公司被北京中棉新农投资有限公司控制，原告无法接触公司的经营管理，也无法了解公司的运行状况、盈利情况及财务状况，被告公司自成立以来从未进行过股东分红。原告系被告公司股东，被告成立至今从未按照《公司法》规定向股东提供过一次财务会计报告。公司的年度财务预算、决算方案也从未提请通过股东大会审议。《公司法》第三十三条规定:股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。原告曾多次向被告申请要求查阅账簿，经多次催问，其被告反复推诿，不仅未在法定的期限内回复至今都没提供一份财务资料、账簿、凭证，请求判如所请。被告辩称，被告公司于2019年12月23日收到原告发来的《查阅会计账簿等资料请求函》(文件落款日期为2019年12月16日)，要求查阅股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告以及会计账簿，但未说明查阅目的。对此情况，我公司依据《公司法》三十三条口头回复:原告要求查阅的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，可以随时预约时间来公司办公地点进行查阅。原告要求查阅公司会计账簿一项，应当向公司提出书面请求并说明目的，但是原告发来的请求函中并未对查阅目的予以说明，对该项请求依据《公司法》第三十三条第二款暂不予答复，需要原告说明合理目的。需要说明的是，目前公司已经收到原告向鹿邑县人民法院起诉解散公司的相关起诉材料，而公司占80％股权的大股东北京中棉新农投资有限公司同时是原告第一大股东，该解散公司事由诉请属于原告对公司对外投资的重大事项，需要征得原告第一大股东的同意，应当召开股东会进行表决，而目前由于疫情影响原告发函推迟了股东会召开时间，所以本案可中止审理并给予合理时间，待原被告及原告大股东共同协商后一并解决。如股东间有误解可友好沟通后协商解决，以避免公司僵局造成各股东方更大经济损失。基于对社会经济稳定的考虑，为避免无谓纠纷，望人民法院充分考虑，劝导原告撤诉，或原、被告自行协商解决为盼。本案原告围绕诉讼请求提交证据如下：1.企业信用信息公示报告复印件一份，证明原告占有被告公司20%的股份，是该公司的合法股东，有权向被告主张原告诉求的权利；2.查询请求函三封，第一封是2019年12月16日、第二封是2020年2月28日、第三封是2020年3月26日，原告向对方发函查询诉求的所有资料，并提出了财物的一些问题。三封查询函及送达回执，原告按照法律规定向对方发出查询函，但被告并未按照法律规定向原告回复；3.鹿邑县人民法院（2019）豫1628民初2710号民事判决书一份，证明原告从判决书中得知被告的财务并未按照财务的规定，而是将大额款项转移给了被告公司的另一规定，既违反了法律规定，又侵害了原告的利益。4.被告2020年3月3日向原告发送的关于查询会计账户等资料请求函的方案（核对无异的复印件），内容为对方已收到原告在2020年2月28日的第二封查询请求函，就原告请求的内容进行了答复，证明被告确实收到原告查询请求函，原告完全按照法律程序进行了请求查询义务。被告质证：1.对证据1无异议；2.证据2第一封查询请求函是2019年12月16日收到，后边的两封被告不清楚；3.对判决书的真实性无异议，该案件后来又上诉了，现在还没结束；4.对关于查询会计账户等资料请求函的方案不确认。经审查，本院对以上证据的真实性予以认定。被告为支持其抗辩理由提交证据如下：1.2018年第一次股东会议决议复印件一份，证明诉争的鹿邑公司经营状况、决策机制、利润情况均良好，原告起诉状中述称内容与原告自己盖章认可的决议内容的相关事实不一致；2.2019年临时股东会会议记录复印件，证明鹿邑公司的决策和表决程序正常，而且原告仍然参加了公司股东会的表决会议；3.身份证复印件，原告公司法定代表人崔刚2019年5月6日参加股东会时递交的身份证明，用于鹿邑公司股东会，证明原告公司作为股东来参加决策正常；4.解除劳动通知书复印件，证明鹿邑公司原法定代表人宋艳辉2018年12月21日离职，导致鹿邑公司法定代表人缺位，所以召开股东会进行表决，也是为了确保公司的正常运营，保护股东利益；5.新疆中棉工业投资有限公司临时股东大会暂停召开通知复印件一份，基于原告要求解散鹿邑公司的诉讼请求，为妥善解决纠纷，另一大股东北京中棉新农投资有限公司提议原告公司召开股东会，但因新型冠状病毒肺炎影响暂停召开，证明被告公司各股东正在积极协调解决过程中；6.天眼查企业信息截图一份，证明鹿邑公司的股东为原告占20%，北京中棉新农投资有限公司占80%,公司经营状况正常。原告质证：对证据1真实性无异议，对证明目的有异议，此组证据只能证明原告对被告提出的数字予以认可，并不能证明原告对被告公司的实际经营情况了解，而且此审计报告系被告公司单方所做，原告并未参与，而且此组证据与本案没有关联性，只能证明原告有权利行使股东的权利；对证据2真实性无法确认，此证据上并没有原告的签字和盖章；对证据3系复印件，而且内容记载无法确定，真实性无法确认；对证据4真实性无法确认；对证据5真实性无异议，与此案没有关联性；对证据6真实性无异议。被告提供的证据均为复印件，原告对部分证据不予认可，此6组证据与本案没有关联性。经审查，本院对以上证据的真实性予以认定。综合以上证据及当事人庭审陈述，本院对本案事实认定如下：鹿邑县中棉农副产品物流交易有限公司（国有控股）于2012年3月29日成立，原告新疆中棉公司系该公司股东，认缴（实缴）出资额为600万元，占注册资本20%。2020年2月28日，原告向被告发查询会计账簿请求函，请求查询自鹿邑中棉公司成立以来会计账簿、财务会计报告、股东会会议记录和决议、董事会及监事会会议决议；并陈述查询目的：鉴于鹿邑中棉公司自成立以来从未向新疆中棉公司分红、及从未向新疆中棉公司提供年度会计报表和汇报年度经营情况，使原告无法真实了解鹿邑中棉公司的经营及财务状况。2020年3月3日，鹿邑中棉公司向新疆中棉公司复函，同意原告查阅股东会会议记录和决议、董事会及监事会会议决议及财务会计报告，但认为原告要求查询会计账簿目的及理由不正当，其理由是：2018年6月27日在北京召开公司股东会并形成决议，内容为“对鹿邑公司（2012年成立至2018年5月）财务收支审计报告结果确认，提出1号大楼处置方案及1号大楼处置完后鹿邑公司未来存续事宜作出决定”，原告已对财务收支审计报告知情，被告不同意原告查阅会计账簿。本院认为，公司股东享有知情权是其作为股东所享有的基本权利之一。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定公司股东“查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告”是没有附带条件的。该条第二款规定对于股东享有知情权的内容以及行使知情权的程序作出了明确规定，该款只规定了一种情形，公司才可以拒绝股东查阅公司会计账簿的要求，即“公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的”，因此，在该案原告于2020年2月28日已经按照该条的要求提出了书面请求的情况下，被告于2020年3月3日出具《复函》，但以“对鹿邑公司（2012年成立至2018年5月）财务收支审计报告结果确认，提出1号大楼处置方案及1号大楼处置完后鹿邑公司未来存续事宜作出决定，了解了公司经营和财务状况为由”，拒绝原告的查阅请求违反公司法的规定。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第八条规定：有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：(一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；(二)股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；(三)股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；(四)股东有不正当目的的其他情形。在审理期间，被告并未提出充分有效的证据证实原告查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，因而被告要承担举证不能的法律后果。因此，原告要求查阅公司会计账簿的请求符合公司法的规定，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第八条之规定，判决如下：一、自本判决生效之日起十日内，被告鹿邑县中棉农副产品物流交易有限公司提供2012年3月29日起至2020年1月9日止的财务会计报告、股东会会议记录和决议、董事会及监事会会议决议；上述材料由原告新疆中棉公司在被告住所地河南省鹿邑县鸣鹿办事处刘堂村，于被告公司正常营业时间内查阅和复制，查阅和复制时间不得超过十五个工作日；二、自本判决生效之日起十日内，鹿邑县中棉农副产品物流交易有限公司提供2012年3月29日起至2020年1月9日止的会计账簿供原告新疆中棉公司查阅；上述材料在被告鹿邑中棉公司被告住所地河南省鹿邑县鸣鹿办事处刘堂村，于被告公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十五个工作日。案件受理费减半收50元，由被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于河南省周口市中级人民法院。审判员  李勇二〇二〇年四月二十六日书记员  张松