重庆市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）渝02民终532号上诉人（原审被告）：重庆市奎博农业发展有限公司，住所地重庆市云阳县青龙街道杨沙社区九组，统一社会信用代码915002355520039553。法定代表人：王树奎，该公司总经理。委托诉讼代理人：周循，重庆四正律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：刘书，男，1957年4月27日出生，汉族，住四川省成都市高新区。委托诉讼代理人：程浩，重庆龙脊律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：重庆奎竣农业股份有限公司，住所地重庆市云阳县水口镇佛安村10组，统一社会信用代码91510000567642207P。法定代表人：刘书,该公司董事长。上诉人重庆市奎博农业发展有限公司（以下简称奎博公司）因与被上诉人刘书、重庆奎竣农业股份有限公司（以下简称奎竣公司）民间借贷纠纷一案，不服重庆市云阳县人民法院（2019）渝0235民初6734号民事判决，向本院提起上诉，本院于2020年3月27日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。奎博公司上诉请求：依法改判（2019）渝0235民初6734号民事判决第二项中确定的由奎博公司偿还2019年2月19日至2019年10月19日的利息175800元，由奎竣公司承担。事实及理由：根据四川金雨公司2018年3月12日与奎博公司签订的《整合重组补充协议（二）》第五条第二款的规定，案涉借款实际用于还奎竣公司的债务。因此，由此产生的借款利息当然由奎竣公司承担，而不应由奎博公司承担。刘书辩称，奎博公司与刘书签订的借款协议明确约定借款实际为奎博公司所借，刘书同意2019年2月19日至2019年10月19日期间的利息175800元由奎博公司和奎竣公司共同承担和偿还。奎竣公司未到庭，提供书面《关于对上诉请求的说明》称，对（2019）渝0235民初6734民事判决确认的2019年2月19日至2019年10月19日期间的利息175800元，应由奎博公司与奎竣公司共同承担和偿还；奎博公司和奎竣公司针对175800元利息按照相应的合同、协议内容另行处理。刘书向一审法院起诉请求：1.请求判决奎博公司、奎竣公司偿还借款4000000元及从2018年12月19日至2019年10月18日止的剩余利息36853元，并从2019年10月19日起按照年利率9%计算至付清时止的利息；2.请求判决确认刘书有权拍卖、变卖奎博公司所持有奎竣公司800万股的股权后享有优先受偿权；3.案件受理费、保全费由被告承担。庭审前，刘书变更第1项诉讼请求为：请求判决奎博公司、奎竣公司偿还借款本金3823671元及从2018年12月18日至2019年11月7日止的剩余利息267419.33元，并从2019年11月8日起以本金3823671元按照年利率９％计算至付清时止的利息。庭审中，刘书增加变更诉讼请求为：要求奎博公司、奎竣公司共同承担偿还借款责任，且变更诉讼请求借款本金为3000000元及相应利息。一审法院认定事实：2018年12月，刘书（丙方）与奎博公司（甲方）、奎竣公司（乙方）共同签订《股权质押借款协议》，约定由甲乙双方向丙方请求借款3000000元用于还贷。主要条款为：三、甲丙双方同意以五折（50%折扣）的比例计800万股（捌佰万股）的甲方所持有的奎竣公司的股权质押给丙方，向丙方借款4000000元（肆佰万元），用于归还其重庆三峡银行即将到期的贷款；四、本质押借款期限为十个月，从丙方借款到账甲方在三峡银行的账户起到两个月内由乙方支付利息。从两个月后的第一天起到第十个月止按年利率9%计息，利息由甲方每月支付。实际利息从丙方资金实际到账日起计；五、甲方质押给丙方的800万股奎竣公司的股权，须到重庆股份转让中心进行股权质押登记并办理相关质押合法手续。股权质押登记手续由甲方承担；六、在股权质押登记手续办理完毕后，丙方承诺在12月19日前将3000000元转入甲方在三峡银行的账户。剩余1000000元待甲方和乙方签订关于种猪淘汰实施计划协议，并已启动协助乙方办理相关养殖证照流程，且甲方履行完成总经理辞职手续后转账到甲方指定账户。该1000000元借款期限以丙方借款实际到账起计十个月，利息按年利率9%计，甲方按月付息；七、甲方股权质押给丙方并获得4000000元借款后，其质押的股权在股权质押期间内所代表的在奎竣公司的所有股东权益归丙方所有，甲方对此不存有异议。2018年12月18日，刘书通过银行给奎博公司三峡银行账户转款3000000元（备注摘要：奎博公司还三峡银行贷款）。同日，奎博公司将其持有的奎竣公司800万股权质押给刘书，并在重庆股份转让中心有限责任公司办理登记，未到工商行政管理部门办理出质登记。2019年3月19日，奎博公司支付刘书利息5700元。2019年5月27日刘书、奎博公司、奎竣公司三方签订《刘书、奎博公司和奎竣公司关于抵押借款尾款的支付清算说明》，约定：三方同意，刘书先行未支付奎博公司抵押借款1000000元尾款，其中直接支付奎竣公司823671元，以代奎博公司偿还奎竣公司欠款。剩余176329元由刘书先生支付给奎博公司；从奎博公司收到刘书先生抵押借款给奎博公司的尾款1000000元开始计算。利率和利息支付方式按照刘书先生和奎博公司借款协议相关条款执行。同日，刘书与奎竣公司签订《关于刘书代重庆市奎博农业发展有限公司结算相关款项情况说明》，约定：2018年至2019年期间，奎博公司以奎竣公司董事长刘书承诺借款中尚余1000000元未到账为由，言明从刘书尚未到账的1000000元中扣抵，先后从我公司拉走各类猪只、精液、桑叶料等各类物资，欠款合计823671元。后经刘书同意，并约刘书告知奎博公司后，此笔欠款由刘书代为支付。2019年5月27日经我公司与刘书沟通，双方同意由刘书代为奎博公司结算与支付该欠款823671元。该借款及利息至今未偿还刘书。2019年11月5日，经刘书申请，一审法院对奎博公司持有奎竣公司39.53%的股权进行了保全,刘书支付保全费5000元。一审法院认为，合法的借贷关系受法律保护。奎博公司、奎竣公司共同向刘书借款并签订了《股权质押借款协议》，刘书亦向奎博公司、奎竣公司交付了借款，其借款合同依法成立，双方之间的债权债务关系明确、合法，奎博公司、奎竣公司应当按照约定按期还款付息。奎竣公司抗辩称其不应承担还款责任，通过本案查明的事实看，系奎博公司、奎竣公司共同向刘书借款，且奎竣公司亦未提交其不应承担还款责任的证据，故其抗辩意见一审法院不予采纳。对于本案利息的问题，因三方约定借款期限为十个月，从资金实际到账日起按年利率9%计息，前两个月内利息由奎竣公司支付，之后八个由奎博公司支付。故奎竣公司应当承担自2018年12月18日至2019年2月18日的利息46500元，之后八个月，即2019年2月19日至2019年10月19日利息181500元，扣除奎博公司已支付的利息5700元，剩余175800.00元利息应由奎博公司承担。2019年10月20日之后利息应当由奎博公司、奎竣公司共同承担偿还责任。刘书要求对奎博公司持有奎竣公司800万股的股权经处置所得价款享有优先受偿权，一审法院认为，刘书与奎博公司虽签订有股权质押合同，但该合同并未到工商行政管理部门办理股权出质设立登记，故该项诉讼请求一审法院不予支持。刘书诉讼请求中合法的部分，一审法院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零五条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第二百二十六，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决：一、奎博公司、奎竣公司在判决生效后十日内偿还刘书借款本金3000000元，并从2019年10月20日起以3000000元为基数按年利率9%计算利息至付清借款时止；二、奎竣公司在判决生效后十日内偿还刘书借款从2018年12月18日至2019年2月18日的利息46500元；奎博公司在判决生效后十日内偿还刘书借款2019年2月19日至2019年10月19日的利息175800元；三、驳回刘书的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费16122元、保全费5000元，均由奎博公司、奎竣公司负担。二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，四川金雨农业股份有限公司与奎博公司的《整合重组补充协议（二）》于2018年3月12日形成，而刘书与奎博公司、奎竣公司签订的《股权质押借款协议》于2018年12月形成。在《整合重组补充协议（二）》之后签订的《股权质押协议》明确约定，2019年2月19日至2019年10月19日的利息由奎博公司负担，实际是对《整合重组补充协议（二）》涉及案涉利息承担责任主体的变更，奎博公司在2019年3月19日支付刘书5700元的利息也是对该事实的确认。因此，奎博公司上诉认为不应当承担支付175800元利息的上诉理由不能成立，本院不予支持。但二审中，奎竣公司同意与奎博公司共同承担2019年2月19日至2019年10月19日期间的利息175800元，刘书予以确认。因此，本案基于二审中奎竣公司的自愿加入承担案涉利息的责任而改判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下：一、维持重庆市云阳县人民法院（2019）渝0235民初6734号民事判决第一、三项；二、变更重庆市云阳县人民法院（2019）渝0235民初6734号民事判决第二项为：重庆奎竣农业股份有限公司在本判决生效后十日内偿还刘书借款从2018年12月18日至2019年2月18日的利息46500元；重庆奎竣农业股份有限公司、重庆市奎博农业发展有限公司在本判决生效后十日内共同偿还刘书借款2019年2月19日至2019年10月19日的利息175800元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费16122元、保全费5000元，共计21122元由重庆奎竣农业股份有限公司、重庆市奎博农业发展有限公司共同负担；二审案件受理费3816元，由重庆市奎博农业发展有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 龙江莉审 判 员 李洪武审 判 员 刘 健二〇二〇年四月二十四日法官助理 柯 进书 记 员 易 倩