湖北省恩施土家族苗族自治州中级人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂28民终414号上诉人（原审被告）：张兴华，男，1982年10月10日出生，汉族，住山东省枣庄市薛城区。被上诉人（原审原告）：龚仁志，男，1977年7月15日出生，汉族，住湖北省恩施市。上诉人张兴华因与被上诉人龚仁志股权转让纠纷一案，不服湖北省恩施市人民法院（2019）鄂2801民初3744号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月2日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。张兴华上诉请求：1.撤销（2019）鄂2801民初3744号民事判决；2.一、二审诉讼费用由龚仁志承担。事实及理由：1.一审中龚仁志陈述与保证中甲方向乙方声明及保证都是完全真实、完整、准确的，没有任何虚假成分。事实上，龚仁志转让的恩施武恩汽车燃气设备安装有限公司股份，国家质检总局颁布的特种设备许可规则和车用气瓶安全技术监察规程中第三章第十七条要求“安装单位应当按照《压力容器安装改造维修许可规则》的规定取得车用气瓶安装许可证后，方可在许可证批准的范围（资格项目和安装场地）内开展车用气瓶安装工作。任何单位和个人不得私自安装、拆装、更换或者维修车用气瓶。车辆制造单位安装车用气瓶，也应当取得车用气瓶安装许可。车用气瓶的安装单位变更安装场地时，应当报安装地省级质量技术监督部门批准后，并且及时办理安装许可变更手续，方可继续进行安装工作。从事车用气瓶定期检验的单位，可以对需要定期检验的气瓶进行拆卸和安装，不需要取得车用气瓶安装许可。”事实上，龚仁志是将已经存在违法事实的公司转让给张兴华，不符合法律规定。2.龚仁志按照协议依法将股份转让至张兴华指定人名下，但没有依法按照车用气瓶安全技术监察规程的要求将地址变更，没有变更的恩施武恩汽车燃气设备安装有限公司就属于不合法的公司，既然不合法，股权转让协议就不能成立。3.股权转让协议也是一种合同，依据《中华人民共和国合同法》第五十二条以及《中华人民共和国民法通则》第五十九条之规定，张兴华有权请求撤销龚仁志与张兴华的股权转让协议。综上所述，请求二审法院支持张兴华的上诉请求。龚仁志辩称，1.张兴华所述的虚假成分不存在，龚仁志与张兴华一起经营时向房东支付了2000元的房租，张兴华知晓。2.办公地址在花果山小区，主要是改气业务，张兴华一直知晓办公地址在花果山小区。当时龚仁志将股权转让给张兴华后张兴华还在那里经营了几个月，签订股份转让协议也是在花果山小区签的，不存在龚仁志欺骗张兴华。综上，请求维持一审判决。龚仁志向一审法院起诉请求：1.判令张兴华支付龚仁志欠款20000元；2.本案诉讼费由张兴华承担。一审法院认定事实：龚仁志原系恩施武恩汽车燃气设备安装有限公司的股东。2017年3月9日，龚仁志与张兴华签订《股份转让协议》，内容为“1.甲方系武恩汽车燃气设备安装有限公司的股东，占公司总股本的40%（下称‘合同股份’）；2.乙方愿受让上述股份；经友好协商，双方立约如下：一、合同股份的转让及价格甲方同意将合同股份转让给乙方。乙方承诺以现金受让合同股份。经双方协商，合同股份总价款为20000元。二、付款期限在本合同签署之日至2017.06.30前支付15000元，2017.12.31乙方向甲方支付剩余5000元股份转让款。三、交割期双方确定，本合同自签署后之日起7日内为交割期。在交割日内，双方依据本合同及有关法规的规定办理合同股份过户手续。四、税费合同股份转让中所涉及的各种税项由双方依照有关法律承担。五、甲方的陈述与保证1、不存在限制合同股份转移的任何判决、裁决。2、甲方向乙方提供的一切资料、文件及所作出的一切声明及保证都是完全真实、完整、准确的，没有任何虚假成份。3、甲方保证认真履行本合同规定的其他义务。六、乙方的陈述与保证1、乙方保证履行本合同规定的应当由乙方履行的其他义务。2、乙方保证完整、准确、及时地向甲方以及相关机构提供其主体资格、义务范围以及其他为核实公司受让合同股份资格条件的证明资料。甲方：（出让人）龚仁志身份证号码：4228011977071514382017年3月9日乙方：（受让人）张兴华身份证号码：3704031982101045712017年3月9日”。该协议签订后，龚仁志依约协助张兴华将案涉股份转至张兴华指定的案外人崔德红名下，但是张兴华一直未向龚仁志支付转让款20000元，致龚仁志诉至一审法院，请求判准前述诉请。另查明，恩施武恩汽车燃气设备安装有限公司系自然人投资或控股的有限责任公司，其主要经营范围为燃气车用气瓶安装及零配件销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），其在2014年1月1日起至2017年1月1日止的住所地登记为湖北省××大道××号，而后实际经营地点为恩施市花果山小区B101栋一楼门面，但是未办理住所地变更登记手续。在龚仁志将案涉股份转让给张兴华之前，张兴华系以案外人熊林青的名义持有恩施武恩汽车燃气设备安装有限公司20%的股份，与龚仁志合伙经营该公司。一审法院认为，当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。龚仁志与张兴华均为恩施武恩汽车燃气设备安装有限公司的股东，根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”之规定，龚仁志将该公司的股权转让给同为该公司股东的张兴华并与之签订《股份转让协议》符合法律规定，双方应依约履行。该协议签订后，龚仁志已依约履行协助办理股权变更登记等合同约定义务将股权变更登记在张兴华指定的案外人崔德红名下，张兴华亦应依约在2017年12月21日前向龚仁志付清股权转让款20000元，但其至今未付，已构成违约，故对龚仁志要求张兴华支付下欠股权转让款20000元的诉讼请求，一审法院予以支持。关于张兴华以龚仁志未告知案涉股份所属的恩施武恩汽车燃气设备安装有限公司的营业地址与营业执照登记地址不符为由的抗辩意见，因在庭审中张兴华认可其在案涉协议签订之前系代案外人熊林青持有案涉公司20%的股份，且龚仁志也认可，那么作为该公司持股股东其对公司的营业地址在与龚仁志签订案涉的《股份转让协议》理应知晓，故其上述抗辩意见不成立，一审法院不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决：张兴华于判决生效后三日内支付龚仁志股权转让款20000元。案件受理费300元，减半收取150元，由张兴华负担。本院二审期间，张兴华未向本院提交证据，龚仁志向本院提交微信转账凭证复印件一份，拟证实龚仁志和张兴华一起经营改汽服务。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院对证据的分析认定如下：张兴华对龚仁志提交的前述证据的真实性和证明目的均无异议，本院予以采信。二审查明，一审查明的事实属实，本院予以确认。本院认为,本案争议焦点为：关于张兴华与龚仁志签订的股份转让协议的效力认定问题。依法成立的合同具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行合同义务。《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”根据本案查明的事实，张兴华在一审庭审称在其与龚仁志签订案涉股份转让协议前熊林清代其持有恩施武恩汽车燃气设备安装有限公司20%的股权。2017年3月9日，龚仁志与张兴华签订股份转让协议，约定龚仁志将其在恩施武恩汽车燃气设备安装有限公司40%的股权以20000元转让给张兴华，协议中约定了股权转让款的支付时间，同时约定股权变更以及税费负担等事项。此后，龚仁志依约将其转让的股权变更登记至张兴华指定的人名下，张兴华理应按照约定支付龚仁志股权转让价款20000元。张兴华现以恩施武恩汽车燃气设备安装有限公司营业执照载明的住所和实际营业场所不一致，以国家质检总局颁布的特种设备许可规则和车用气瓶安全技术监察规程第三章第十七条为据主张案涉股份转让协议无效的理由不能成立，一是在张兴华从龚仁志处受让恩施武恩汽车燃气设备安装有限公司40%股权前其实际参与该公司经营，张兴华在决定是否受让龚仁志在案涉公司40%股权时，对公司实际经营场所与营业执照上载明的住所不一致的情况应当知晓；二是《中华人民共和国合同法》第五十二条所规定的是违反法律、法规效力性规范的合同才属无效合同，《车用气瓶安全技术监察规程》是国家质检总局颁布的部门规章。故，张兴华的该上诉理由不能成立，一审法院不予支持正确，本院予以维持。张兴华上诉请求撤销案涉股份转让协议，鉴于其在一审未就该请求提起反诉，本院对该请求不予审查。综上所述，张兴华的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费300元，由上诉人张兴华负担。本判决为终审判决。审判长  王朝友审判员  段 斌审判员  韩艳芳二〇二〇年四月三十日书记员  黄 婧