广东省广州市海珠区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0105民初20095号原告:王惠明，女，1981年7月10日出生，汉族，住所地广东省东莞市。委托代理人：赖雪何，广东纬国律师事务所律师。被告：陈英，女，1969年2月25日出生，汉族，住所地广州市海珠区。委托代理人：彭中飞，广东法制盛邦律师事务所律师。委托代理人：刘浩基，广东法制盛邦律师事务所实习人员。原告王惠明诉被告陈英股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告及其委托代理人赖雪何、被告的委托代理人彭中飞、刘浩基均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：原告与被告是朋友介绍认识。2016年12月，原告与被告签订一份《股权投资协议书》，约定原告投资被告的“原创设计买手贸易平台”项目，投资金额为100万元，被告转让项目5%股权给原告，协议同时约定：原告在两年内有权自愿选择退股，被告退还原告投入股本100万元。协议签订后，原告如约转账100万元给被告作为投资款。但被告收到原告投资款后，投资协议承诺的项目迟迟没有进展，原告也未有分文收益。原告遂于2017年10月提出退股，并与被告于2017年10月25日签订《股权投资退出补充协议》，协议约定被告在2018年10月25日前退还原告投资本金100万元，如到2018年10月25日前未全额退款，则以投资本金余额，按日息千分之一归还剩余本息。然而，《股权投资退出补充协议》签订后，被告也并未按照协议约定时间归还原告投资本金，截至起诉之日止，被告仅偿还投资本金30万元，尚欠原告70万元未偿还。原告多次催促被告返还剩余投资款，被告以资金紧张为由进行推拖。故起诉请求判令：1.被告向原告返还投资款700000元；2.被告支付原告利息（以700000元为本金，按每日千分之一计算，自2018年10月25日计至清偿之日）；3.本案诉讼费由被告承担。被告辩称：一、被告认为双方签订的《股权投资退出补充协议》无效。被告与原告签订了《股权投资协议书》，原告投资100万元购买被告5%的股权。协议书第五条约定“原则上该项目任何一个股东的股权不能随意转让或增减。”2016年12月8日，被告与原告共同设立广州黛帛立贸易有限公司（以下简称“黛帛立公司”），被告占股95%，原告占股5%。如果原告退股，黛帛立公司就只剩下被告一名股东，此时黛帛立公司可能会变更为一人有限责任公司。根据法律规定，一人有限责任公司与两人以上有限责任公司的法律规则是有很大不同的，公司的运作规则、公司股东的责任及风险、客户的建立、所获得的美誉度与忠诚度、所产生的经济效益等等都有很大的不同。被告此项目的平台也从来没有考虑过由一人公司来运作，故此才多方筛选和协商，选择了原告进行合作，建立了黛帛立公司作为项目运作的平台，所以合作股东是不能随意退出的。而原告的退出不仅对项目运营造成重大影响，而且造成此平台的严重破坏，可以看出原告的退出严重违反了《股权投资协议书》第六条第3款约定“在不对项目运营造成重大影响时，签订合同之日起两年内乙方有权选择退股，……”因而退出协议是无效的，被告不需要退还投资款给原告。二、在签订《股权投资退出补充协议》后，原告从未要求办理股权变更登记手续。在2017年10月25日签订《股权投资退出补充协议》后长达两年的时间内，原告至今仍未将其持有的黛帛立公司5%的股权进行变更登记，—直没有按照协议的约定履行其办理股权变更手续的义务。在双方签订补充协议后，被告也曾催促原告办理股权变更手续，但原告迟迟没有回应。原告从来没有向被告提出办理股权变更手续的要求，显示原告意在退钱不退股，也彰显了原告并不愿意退出黛帛立公司的股权。原告在未办理股权变更登记手续的情况下，即要求被告返还投资款，这是严重违反公司法的强制性规定。原告不及时办理股权变更手续，是一种严重的违约行为。双方在签订的《股权投资退出补充协议》第一条约定“王惠明于补充协议签订后配合完成公司相关的变更手续。”但原告迟迟没有履行该约定，被告也对其进行了挽留，直至2018年7月23日，被告向原告退还20万元投资款，也口头明确催告原告办理股权变更登记手续，2019年2月17日，被告向原告退还10万元投资款，再次口头明确催告原告办理股权变更登记手续，但原告均没作任何回应和履行，一直至今股权登记状况没有任何变更，这给被告造成了重大损失。被告因此一再错失选择新的投资人的机会。如果现在原告办理股权变更手续的话，势必给被告造成更大的经济损失。因此原告不得要求被告返还投资款。三、被告对于原告诉请支付利息189700元不予认可，被告不需要支付任何利息给原告。双方约定的逾期利息为日息千分之一，折算成年利率为36%，显然是过高及不合理的。综上所述，原告作为黛帛立公司的股东，应当履行股东的义务，而不是随意地以退股的方式退出公司，给公司项目运营及其他股东带来不良影响。请法院依法查明事实，驳回原告的全部诉讼请求。经审理查明，2016年，原告（甲方、融资方）与被告（乙方、投资方）签订《股权投资协议书》，主要约定：二、项目说明：1.本项目属于服装服饰＆贸易行业，主要是通过为买手用户提供服装服饰原创设计师的产品订货服务获得收益；三、项目价值及融资：1.该项目初期综合投资价值为5000万元，经甲乙双方商定：乙方自愿向甲方投资人民币1000000元，用于购买甲方5%的股权，并在合同签订之日起3个工作日内将定金300000元存入甲方指定的银行账户，待完成公司工商变更手续后将剩余部分700000元存入甲方上述账户；2.［特别约定］甲乙双方确认，乙方以出资额100万元获得甲方5%股权，乙方无需承担公司经营费用，在项目发展中需要引进其他投资者时需要同比例释放股份；六、投资人退出通道：4.在经双方确认需退还乙方投资本金的情况下，甲方须在乙方书面提出退股30个工作日内一次性还清乙方股本人民币1000000元。如不按协议约定时间归还乙方股本，则应按照以下标准承担违约金：以未归还的本息为本金，按照日算千分之一的标准，自乙方催索函到达甲方之日起算至全部本息及应付款项还清之日止；等。协议签订后，原告通过其银行账户分别于2016年10月21日、10月30日、11月23日、12月16日向被告的账户转账交付款项300000元、200000元、200000元、300000元，合计1000000元。被告于2016年12月10日以核准人身份向原告出具收款收据，主要内容是“今收到王惠明交来投资款1000000元”。2017年10月25日，原告与被告签订《股权投资退出补充协议》，主要内容：根据2016年10月陈英与王惠明签订的《股权投资协议书》，经双方友好协商，达成股权全额退出补充意见书。一、王惠明全部退出广州黛帛立贸易有限公司5%的股份，不再承担公司股东的义务和享受股东的权益。并于补充协议签订后配合完成公司相关的变更手续；二、陈英全额退还王惠明的投资款1000000元。退还款项方式具体如下：1.退还期限为一年内，即2017年10月25日至2018年10月25日内，在此间不计息；2.退款方式：可分次付款；3.如到2018年10月25日陈英未全额退款，则按投资本金余额（即1000000万减去上述期间退还的金额），按日息千分之一归还剩余本息。协议签订后，被告分别于2018年7月23日、2019年2月17日向原告的账户转账归还投资款200000元、100000元，共计300000元。诉讼中，原告陈述双方签订《股权投资退出补充协议》后，被告仅退还原告300000元，并没有出具相关股权转移协议给原告办理股权转让手续，原告愿意随时配合被告办理股权转让手续。被告则称其有口头有挽留原告，也有叫原告去办理股权转让手续。至于广州黛帛立贸易有限公司有否实际经营，原告称不清楚，被告则表示公司是否具体经营并不是本案审理的内容。本院认为：原、被告签订的《股权投资协议书》和《股权投资退出补充协议》，是双方的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，应具有法律效力。原告履行出资义务后，又与被告达成股权退出协议，被告同意原告退股，并同意全额退还原告投资款1000000元，原告配合完成公司相关的变更手续；但被告在退还原告300000元后，未依约退还其余款项，已构成违约，应承担违约责任。现原告要求被告返还700000元，并自2018年10月25日起计付利息的请求合法合理，本院予以支持。但原告要求按每日千分之一计算利息过高，应按年利率24%计算。另原告应配合被告完成公司相关的变更手续，被告亦可按上述协议另行主张相关权利。被告的答辩意见无理，本院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条和《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条的规定，判决如下：一、被告陈英在本判决生效之日起十日内向原告王惠明返还700000元及利息（以700000元为本金，自2018年10月25日起，按年利率24%计付至款项还清之日止）。二、驳回原告的其他诉讼请求。本案诉讼费17666元（其中受理费12697元，诉讼保全费4969元），由原告负担914元，被告负担16752元。上述诉讼费已由原告预交，被告在履行本判决时将应负担的诉讼费直接支付给原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  蒲少霞人民陪审员  崔慧冰人民陪审员  谢东尧二〇二〇年四月二十三日书 记 员  颜 姣阮建豪