浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙01民初1917号 原告：王哲，男，1990年1月11日出生，汉族,住浙江省杭州市西湖区。 委托诉讼代理人：赵帅、黄智伟，浙江天册律师事务所律师。 被告：霍尔果斯麦郎创业投资有限公司。住所地：新疆伊犁州霍尔果斯卡拉苏河欧陆经典小区1号楼1-110号。 法定代表人：张晶。 第三人：德清元味管理咨询合伙企业（有限合伙）。住所地：浙江省湖州市德清县舞阳街道科源路10号4幢1-52号（莫干山国家高新区）。 执行事务合伙人：德清元古投资咨询有限公司。 第三人：德清元古投资咨询有限公司。住所地：浙江省湖州市德清县舞阳街道塔山街901号1幢101室（莫干山国家高新区）。 法定代表人：魏旭涛，该公司总经理。 以上二第三人共同委托诉讼代理人：郁红光，系德清元古投资咨询有限公司员工。 原告王哲与被告霍尔果斯麦郎创业投资有限公司（以下简称麦郎创投公司）、第三人德清元味管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称元味咨询企业）、德清元古投资咨询有限公司（以下简称元古咨询公司）合同纠纷一案，本院于2019年5月23日立案后，依法适用普通程序，于2019年11月18日公开开庭进行了审理。原告王哲委托的诉讼代理人赵帅、黄智伟、第三人元味咨询企业、元古咨询公司委托的诉讼代理人郁红光到庭参加诉讼。被告麦郎创投公司经本院公告传票合法传唤，无正当理由拒不到庭应诉，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告王哲向本院提出诉讼请求：1.请求判令麦郎创投公司向元味咨询企业支付股权转让款50000000元；2.请求判令麦郎创投公司向元味咨询企业支付违约金人民币5000000元；3.请求判令麦郎创投公司承担本案全部诉讼费用。事实和理由：2015年8月20日，王哲与元古咨询公司签署《德清元味管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》及《德清元味管理咨询合伙企业（有限合伙）入伙协议》，并成为元味咨询企业的有限合伙人。2016年3月31日，元味咨询企业定向投资于杭州全之脉电子商务有限公司（以下简称全之脉公司），并登记持有全之脉公司3.4093%股权。2018年，元味咨询企业与麦郎创投公司签署《关于杭州全之脉电子商务有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），约定麦郎创投公司以5000万元的对价受让元味咨询企业持有的全之脉公司3.4094%股权，麦郎创投公司应于2018年7月31日前向元味咨询企业指定账户支付股权转让对价款。元味咨询企业在《2018年年度投资简报》中披露了上述股权转让事宜。但截至王哲提起诉讼之日，距离《股权转让协议》约定的支付时间已过去长达约10个月之久，麦郎创投公司仍未根据《股权转让协议》的约定，向元味咨询企业指定账户支付股权转让对价款。元古咨询公司作为元味咨询企业的执行事务合伙人，应在麦郎创投公司出现迟延履行《股权转让协议》时，积极、主动敦促麦郎创投公司履行《股权转让协议》，以维护元味咨询企业的权益。但是元古咨询公司一直未向麦郎创投公司主张权力。在王哲与其他元味咨询企业合伙人向元古咨询公司寄送《敦促函》，要求元古咨询公司积极行使执行事务合伙人权利之后，元古咨询公司仍怠于行使权利。根据《合伙企业法》的相关规定，因执行事务合伙人怠于行使权利，为了维护元味咨询企业的利益，王哲有权以自己名义提起相关诉讼，望判如所请。 被告麦郎创投公司未作答辩。 第三人元味咨询企业、元古咨询公司对原告王哲的诉讼主张无异议。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。 原告王哲向本院提交了以下证据：1.《德清元味管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》、2.《德清元味管理咨询合伙企业（有限合伙）入伙协议》，证据1、2共同证明：王哲入伙，成为元味咨询企业有限合伙人的事实。2.《杭州全之脉电子商务有限公司工商内档》，证明：元味咨询企业定向投资于全之脉公司，并持有3.4093%股权的事实。4.《关于杭州全之脉电子商务有限公司股权转让协议》，证明：元味咨询企业与麦郎创投公司约定以人民币5000万元的对价受让元味咨询企业持有的全之脉公司3.4093%股权，且麦郎创投公司应于2018年7月31日前向元味咨询企业指定账户支付股权转让对价款的事实。5.《2018年年度投资简报》，证明：元味咨询企业就股权转让事宜向投资人进行披露。6.《敦促函》复印件及回执原件，证明：元古咨询公司怠于行使执行事务合伙人权利的事实。 被告麦郎创投公司未向本院提交证据，亦未对原告王哲提交的证据发表质证意见。 第三人元味咨询企业、元古咨询公司对原告王哲提交的证据均无异议。 对当事人提交的证据，本院认证如下：原告王哲提交的证据符合证据的形式要件，均可以证明本案相关事实，对其证明效力，本院均予以认定。 根据上述有效证据，本院认定事实如下： 2018年，元味咨询企业作为甲方（受让方）、全之脉公司作为乙方、麦郎创投公司作为丙方（受让方）签订《股权转让协议》，约定：麦郎创投公司以5000万元的对价受让元味咨询企业持有的全之脉公司3.4093%股权，麦郎创投公司应于2018年7月31日前向元味咨询企业指定账户支付股权转让对价款。本协议签署生效后，麦郎创投公司在本协议约定的时间内未支付本次股权转让的全部价款，逾期10个工作日仍未全额支付本次股权转让的全部价款的，元味咨询企业有权要求麦郎创投企业继续履行支付义务，并有权要求麦郎创投企业向其支付本次股权转让对价的10%作为违约金。 王哲系元味咨询企业的有限合伙人，因前述股权转让协议约定的付款期限届满后，麦郎创投公司未按约支付股权转让款，元味咨询企业、元古咨询公司也一直未向麦郎创投公司通过诉讼或仲裁等方式主张权利。王哲等其他有限合伙人为督促元味咨询企业、元古咨询公司行使权利，于2019年4月5日以敦促函的形式要求元味咨询企业、元古咨询公司提起诉讼和财产保全。因元味咨询企业、元古咨询公司在收到敦促函后仍未向麦郎创投公司以诉讼或仲裁等方式主张权利，故王哲以其怠于主张债权为由诉至本院。 本院认为，案涉《股权转让协议》系当事人真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，应认定合法有效，各方均应依约履行。麦郎创投公司未在约定的付款期限内支付股权转让款，其行为已构成违约，应承担相应的违约责任。《中华人民共和国合伙企业法》第六十八条规定：“有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：……（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼……”，故有限合伙人在执行事务合伙人怠于行使权利时，有权以自己的名义提起诉讼。本案中，麦郎创投公司违约之后，元味咨询企业、元古咨询公司一直未通过诉讼或仲裁的方式向其主张权利，在王哲等有限合伙人督促其行使权利主张债权的情况下仍怠于行使权利，王哲有权依法提起本案诉讼，其关于要求麦郎创投公司向元味咨询企业支付股权转让款以及违约金的诉讼请求，有合同与法律依据，应予支持。麦郎创投公司经本院传票合法传唤，无正当理由拒不到庭应诉，放弃了相应的诉讼权利，本院依法缺席判决。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国合伙企业法》第六十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 霍尔果斯麦郎创业投资有限公司于本判决生效之日起十日内向德清元味管理咨询合伙企业（有限合伙）支付股权转让款5000万元以及违约金500万元。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费316800元，公告费600元，合计317400元，由霍尔果斯麦郎创业投资有限公司负担。王哲于本判决书生效之日起十五日内向本院申请退费，霍尔果斯麦郎创业投资有限公司于本判决书生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提交副本，上诉于浙江省高级人民法院。 审判长 张 蕊 审判员 黄江平 审判员 夏明贵 二〇二〇年四月二十二日 书记员 王思航