江苏省南通市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏06民终788号 上诉人（原审被告）：启东市海韵船舶装备有限公司，住所地启东市。 法定代表人：袁健，该公司董事长。 上诉人（原审第三人）：袁健，男，1971年5月3日生，汉族，住启东市。 被上诉人（原审原告）：袁菊香，女，1963年11月2日生，汉族，住启东市。 委托诉讼代理人：陆永辉，江苏江海明珠律师事务所律师。 上诉人启东市海韵船舶装备有限公司（以下简称海韵公司）、袁健因与被上诉人袁菊香公司解散纠纷一案，不服启东市人民法院（2019）苏0681民初7044号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月17日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 海韵公司、袁健上诉请求：撤销一审判决，发回重审或依法改判；一、二审诉讼费由袁菊香承担。事实和理由：1.海韵公司股东会经常召开，由于袁菊香无视公司章程、无契约意识导致部分决议无法执行，责任在袁菊香。2.海韵公司成立之初，只是袁健、袁菊香名下公司共用厂房的平台，至今为止正常经营，对袁菊香一方未造成任何损失，其在厂房使用上占尽优势，达不到目的就无理缠诉。3.我方认为没有必要也无须解散公司，袁菊香如想退出公司，可将股权转让给第三人。 袁菊香辩称：海韵公司长期未召开股东会，也未形成股东会决议，海韵公司及袁健就此未能提交相应证据。海韵公司成立至今没有进行实际经营，公司名下厂房由两个股东分别使用，且纠纷不断，我方无法从海韵公司获取利益。股东双方至今为止未能通过其他方式化解矛盾纠纷。 袁菊香向一审法院起诉请求：1.依法解散海韵公司；2.诉讼费用由海韵公司承担。 一审法院认定事实：海韵公司成立于2005年2月2日，企业类型为有限责任公司，注册资本为人民币50万元，有袁菊香与袁健两位股东，各认缴出资25万元，各占50%股份，袁健担任公司法定代表人。海韵公司章程记载的经营范围为：网标灯、救生衣、救生圈、指南针、注塑、五金、除锈工具制造、销售（经营范围中涉及专项审批的，须办理专项审批后方可经营）。海韵公司成立后，公司两股东在经营管理上存在着较大分歧，也未能按规定召开股东大会并形成有效的股东会决议。长期以来，海韵公司并未正常经营，公司名下的房产土地由袁菊香开办的启东市长江船舶五金有限公司和第三人袁健开办的启东市银湖网标灯厂分割使用，期间部分用于出租。2015年以来，海韵公司的两股东经常因公司房产的使用、用电、厂房财产分割等原因发生纠纷，双方矛盾日益加深，公司经营管理存在严重困难。 一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。按照上述规定，公司经营管理发生严重困难且通过其他途径不能解决是判断公司是否符合法定解散的条件，具体到本案，海韵公司已符合司法解散的条件，理由如下： 首先，海韵公司的经营管理已发生严重困难。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条第一款的规定，公司经营管理发生严重困难的具体事由包括：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。本案中，海韵公司仅有袁菊香和袁健两名股东，两人各占50%股份，同时，公司章程规定，股东大会作出普通决议，应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。因此，海韵公司关于股东持股比例、议事方式与表决程序的制度设计本身，使得该公司更易于出现僵局，而且僵局一旦形成，难以打破。由于股东在经营管理上存在分歧，双方之间的矛盾不断升级，导致多年来无法形成有效的股东会决议，无论大小事务，均无法通过召开股东会来加以解决，因此，海韵公司的人合基础已完全丧失，已不能通过股东会决议的方式管理公司，形成了股东僵局，股东会机制已经失灵。根据查明的事实，海韵公司股东之间的矛盾并无缓解迹象且进一步加深，公司经营管理严重困难的状况持续存在。 其次，海韵公司继续存续会使股东袁菊香的利益受到重大损失。作为股东，投资设立公司的最终目的是获得收益，股东通过参与公司决策、行使股东权利来争取利益的最大化。本案中，海韵公司的内部运作机制早已失灵，袁菊香虽为海韵公司50%股份的股东，但其并不能通过行使表决权来参与公司决策，其投资设立海韵公司的目的无法实现，如果这样的局面继续存续，袁菊香的合法权益将进一步遭受重大损失。长期以来，海韵公司虽有厂房出租情况，但并未正常经营，公司名下的房产土地由两股东开办的企业分割使用。2015年以来，海韵公司的两股东因房产的使用、用电、厂房财产分割等原因纠纷不断，双方矛盾日益加深，如任由这一状况发展，极易引发更大的矛盾纠纷，使双方都遭受重大损失。 再次，海韵公司的僵局通过其他途径长期无法解决。其他途径主要是自力救济，即股东之间股权收购、股东对外转让股权、再次召开股东会议讨论解决方案、司法调解等方式。本案在审理过程中，曾引导双方当事人调解，并提出由一方收购另一方股权、公司减资等建议，对此，双方当事人仍未能达成一致意见，海韵公司的股东已穷尽了其他救济途径，仍无法打破公司僵局，符合通过司法程序解散公司的条件。 最后，袁菊香持有海韵公司50%的股份，符合《公司法》关于提起公司解散诉讼的股东须持有公司10%以上股份的条件。 综上所述，袁菊香作为持股50%的股东提出解散海韵公司，有事实与法律依据，应予支持。据此，一审法院判决：海韵公司于判决生效之日起解散。 本院二审期间，袁健围绕上诉请求提交其与袁菊香在派出所调解过程中的录音资料及证明一份，证明双方可以通过其他途径协商解决纠纷。 经质证，袁菊香对录音资料真实性不予认可，对证明的真实性无异议，但认为上述证据均不能达到相应证明目的，恰恰说明公司两个股东之间一直有矛盾。 本院认证意见：无论是录音资料还是证明，只表明双方处于厂房使用纠纷调处过程中，最终并未就纠纷解决达成一致意见，均不能达到袁健的证明目的。 本院经审理，对一审法院采信的证据以及据此认定的案件事实予以确认。 二审中袁健陈述，海韵公司名下厂房一直是两个股东各自名下的公司在使用或出租，海韵公司本身并未使用；海韵公司没有员工，偶尔经营，因其名下启东市银湖网标灯厂属于个体工商户，无法开具正规发票，偶尔以海韵公司名义对外销售并开具发票；海韵公司名下有两台设备，分别由两个股东各自名下的公司在使用。 袁菊香陈述，其名下启东市长江船舶五金有限公司自海韵公司设立以后就在该公司名下厂房内生产经营；海韵公司成立后从未召开过股东会，两个股东为厂房的分割使用一直发生矛盾，从一审提交的派出所接处警记录可以看出，双方矛盾从2015年持续至2019年，始终未能解决。 本院认为，本案双方争议焦点为袁菊香请求人民法院解散海韵公司是否符合法律规定的相应条件。依据我国公司法及相关司法解释的规定，公司股东请求人民法院解散公司应满足以下条件：公司经营发生严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失，提起解散之诉的股东持股10%以上，且通过其他途径不能解决。公司经营发生严重困难具体包括公司持续两年以上无法召开股东会、做出有效股东会决议等情形。海韵公司、袁健上诉认为海韵公司不应解散，理由包括公司经常召开股东会、对袁菊香未造成损失、股东纠纷可通过其他途径解决等，但上述理由均不能成立。 当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明；没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。具体到本案，从现有证据及当事人二审陈述看，首先，海韵公司经营管理发生严重困难。海韵公司除股东外没有员工，公司自成立之后并未实际生产经营。股东双方自2015年就厂房分割使用发生争议以来，海韵公司未能召开股东会并形成有效决议。海韵公司及袁健上诉称经常召开股东会，在袁菊香予以否认的情况下，海韵公司及袁健就此未能提交任何证据加以证明。事实上，就海韵公司的股权结构而言，袁菊香及袁健各持股50%，比例相等，均不具备优势表决权，比照公司章程的议事规则，任何一方不同意对方意见，公司就无法形成有效股东会决议。在股东双方长期存在矛盾的情况下，公司的经营管理显然极易陷入僵局。其次，股东纠纷未能通过其他途径解决。袁健与袁菊香之间关于厂房使用的纠纷从2015年持续至2019年，期间报警十余次。海韵公司及袁健虽上诉称股东纠纷可以解决，但在长达数年的时间里，股东双方始终未能达成一致意见。在本案审理过程中，一审法院及本院均曾引导当事人调解，采取收购股权或转让股权等方式解决争议，然均未有结果。最后，海韵公司经营僵局的持续必然损害股东袁菊香的利益。股东出资设立公司的目的是为了谋取利益，海韵公司自成立之后实际并未生产经营，现两个股东之间因厂房使用产生矛盾且持续数年未能化解，有限公司的人合性基础已然不存，且由此导致该公司无法形成有效的股东会决议，经营管理陷入僵局迟迟不能破解，海韵公司在此情形下如继续存续不符合袁菊香投资设立公司的初衷，且严重损害了袁菊香的股东利益。故，海韵公司及袁健的上诉理由缺乏相应依据，本院碍难采信，袁菊香要求解散海韵公司符合相关法律规定，应予支持。 综上所述，海韵公司、袁健的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由上诉人启东市海韵船舶装备有限公司、袁健共同负担。 本判决为终审判决。 审判长 朱 艳 审判员 沙 楠 审判员 陈燮峰 二〇二〇年四月二十日 书记员 王滢梅