云南省昆明市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）云01民终10086号上诉人（原审被告）：云南温泉山谷康养度假运营开发（集团）有限公司，住所云南省昆明市安宁市温泉镇羊角村温泉山谷1栋。法定代表人：李远书，董事兼总经理。委托诉讼代理人：徐亚萌，云南汇同律师事务所律师，特别授权代理。委托诉讼代理人：陈磊，云南汇同律师事务所实习律师，一般授权代理。被上诉人（原审原告）：杨海杏，女，汉族，1985年10月27日出生，现住云南省昆明市五华区。委托诉讼代理人：王勃，男，汉族，1981年7月25日出生，住云南省昆明市五华区，系杨海杏配偶，特别授权代理。原审有独立请求权第三人：胡高辉，女，壮族，1978年3月1日出生，现住云南省昆明市盘龙区，公民身份号码5301111978××××××××。原审有独立请求权第三人：朱迎春，女，汉族，1979年1月27日出生，现住云南省昆明市五华区江东小康城Ｈ座2单元202室，公民身份号码5301111979××××××××。上诉人云南温泉山谷康养度假运营开发（集团）有限公司（以下简称“康养公司”）因与被上诉人杨海杏、原审有独立请求权第三人胡高辉、朱迎春合同纠纷一案，不服云南省安宁市人民法院（2019）云0181民初1838号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人康养公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求；本案一、二审案件受理费由被上诉人承担。事实和理由：1.被上诉人对苗木采购合同不享有直接利害关系，上诉人与案外人签订的苗木采购合同中约定的权利义务适用于采购合同的双方，苗木采购合同的合同关系仅发生在签订合同的主体之间，被上诉人不享有和承担苗木采购合同中的权利义务，根据合同相对性，被上诉人不能就苗木采购合同提出确认合同效力的诉讼请求。2.合同约定被上诉人应于签订合同当天向上诉人一次性支付购房款，被上诉人支付完全部款项后，上诉人方将所购房屋交付被上诉人并为其办理权属登记手续，现上诉人已通过媒体公告交房，被上诉人至今未付清购房款，上诉人未与被上诉人办理房屋交接手续的一切责任及后果应由被上诉人承担。被上诉人杨海杏辩称，苗木采购合同系上诉人与案外人昆明连翘商贸有限公司签订，真实有效，三方均无异议。被上诉人已经与昆明连翘商贸有限公司股东胡高辉签订债权转让协议，且通知了上诉人，出具确认书，并在胡高辉陪同下在温泉山谷选房且当场签订购房合同，确认的房款金额除被上诉人自缴部分外，与昆明连翘商贸有限公司、胡高辉转让的债权金额一致，可证实上诉人已经接收到债权人转让权利的通知，该转让对作为债务人的上诉人发生效力，债权转让合法有效且真实，故被上诉人截止2018年12月5日已付清全部购房款。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。原审有独立请求权第三人胡高辉、朱迎春述称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。杨海杏向一审法院起诉请求：1.判令被告确认《云南温泉山谷房地产开发（集团）有限公司苗木采购合同》有效；2.判令被告协助原告办理位于温泉山谷四期花园洋房A19-2-202号房屋交付手续；3.本案诉讼费由被告承担。一审法院认定事实：第三人胡高辉、朱迎春系昆明连翘商贸有限公司股东。2014年9月17日，昆明连翘商贸有限公司与被告签订了《云南温泉山谷房地产开发（集团）有限公司苗木采购合同》，昆明连翘商贸有限公司同意以该合同总金额的20%作为被告温泉山谷1-4期内待售房产的抵房款，该款项由被告直接扣款，昆明连翘商贸有限公司可在结算完成后与被告办理抵房手续。根据合同实际履行情况，双方最终结算金额为1018866元，被告已支付809692.80元，剩余209173.20元依据合同约定作为抵房款。2015年10月18日第三人胡高辉与原告杨海杏签订《转让协议》，协议约定第三人将昆明连翘商贸有限公司对被告享有的抵房款权益转移给原告杨海杏。后因特殊原因昆明连翘商贸有限公司于2017年8月8日注销，原告与被告签订《商品房购销合同》，支付了房款112364.80元及配套费13500元，并要求被告按照《云南温泉山谷房地产开发（集团）有限公司苗木采购合同》约定承认抵房款存在并交付房屋，被告以各种理由推脱拒绝交付房屋。另查明，原、被告签订的商品房销售合同未作登记备案，涉案的安宁温泉山谷天乐时光园四期A19-2-202号房屋查询至2019年9月24日亦未有网签备案登记记录。云南温泉山谷房地产开发（集团）有限公司于2017年10月31日变更公司登记名称为云南温泉山谷康养度假运营开发（集团）有限公司。一审法院认为：一、关于确认《云南温泉山谷房地产开发（集团）有限公司苗木采购合同》有效问题，原告杨海杏及有独立请求权第三人胡高辉、朱迎春均主张确认，《苗木采购合同》系被告与昆明连翘商贸有限公司签订，现因昆明连翘商贸有限公司已注销，昆明连翘商贸有限公司股东胡高辉、朱迎春及昆明连翘商贸有限公司的债权转移对象杨海杏均有诉讼利益，被告以合同相对性主张原告不能就《苗木采购合同》提出确认合同效力，不符合法律的规定，不予采信。原、被告及第三人对《苗木采购合同》的真实性均无异议，系合同当事人双方真实意思表示，内容合法有效，未违反强制性法律规定，对合同双方均有约束力，故依法确认《云南温泉山谷房地产开发（集团）有限公司苗木采购合同》有效。二、昆明连翘商贸有限公司及胡高辉将对云南温泉山谷房地产开发（集团）有限公司的抵款房债权转移给原告杨海杏，法律效果是否及于被告。《中华人民共和国合同法》规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，依据《中华人民共和国合同法》第八十条：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外”，昆明连翘商贸有限公司和公司法定代表人、股东胡高辉均向被告出具确认书，且胡高辉陪同原告杨海杏一同到被告处签订合同、选房，确认的房款金额除原告自缴部分外，与昆明连翘商贸有限公司、胡高辉转让的债权金额一致，可以证实被告已接收到债权人转让权利的通知，该转让对债务人康养公司发生效力。被告提出的昆明连翘商贸有限公司未实际选房与被告也无购房合同，故被告欠昆明连翘商贸有限公司的债务不能直接认定为案涉房屋的抵房款。一审法院认为，被告内部的工程进度款支付申请单、以房抵款审批流转单均认可昆明连翘商贸有限公司总苗木款中209173.20元为抵房款，该债权系为具有房源担保或购房便利条件的债权，所附条件并非指向特定对象，故昆明连翘商贸有限公司与原告杨海杏在债权转让时，对债权的变现条件一并让与，让与行为通知债务人即发生法律效力；同时，原、被告签订的《商品房购销合同》中现金缴款的差额与抵房款一致，为被告行为明示同意债权转让用于抵销原告购房所附的债务承担，故被告的主张无事实及法律依据，不予采信。三、被告是否应协助原告办理位于温泉山谷四期花园洋房A19-2-202号房屋交付手续。原、被告双方签订《商品房购销合同》，双方对合同的效力均无异议，为有效合同，但合同未具明签订时间，合同第六条约定的付款方式为：一次性付清总款321538元，原告的履约义务为缴纳合同约定的房屋对价款。被告向原告开具“签合同交费表”明确：“客户姓名：杨海杏；房号：A19-2-202；建筑面积：79.36m2；房价：321538元；首付款112364.80元；配套费13500元；合计125864元；实收125864元；按揭款等项目用斜线划除”，原告杨海杏遂于2018年12月5日按前述通知交纳了首付款及配套费。现原告提交的证据5.云南温泉山谷房地产开发（集团）有限公司工程进度款支付申请单与证据6.胡高辉出具的确认书、昆明连翘商贸有限公司出具的确认书能相互印证苗木费抵房款数额为209173.20元，故原告的履约义务已完成。被告提出的苗木采购审定总价为1018866元，已支付的价款为80%即为815092.80元，故即便涉及抵款金额为20%即203773元，也差房款5400元，没有事实依据，其主张与原告及第三人提交的工程进度款支付申请单、以房抵款审批流转单不符，不予采信。被告应按照《商品房购销合同》约定及法律规定的附随义务，履行协助原告办理位于温泉山谷四期花园洋房A19-2-202号房屋交付手续。一审法院依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十条、第一百三十条之规定，判决：一、确认云南温泉山谷房地产开发（集团）有限公司与昆明连翘商贸有限公司签订的《云南温泉山谷房地产开发（集团）有限公司苗木采购合同》有效；二、被告云南温泉山谷康养度假运营开发（集团）有限公司于判决生效后5日内为原告杨海杏办理位于温泉山谷四期花园洋房A19-2-202号房屋交付手续。案件受理费100元，减半收取50元，由被告云南温泉山谷康养度假运营开发（集团）有限公司承担。二审中，各方当事人没有提交新证据。对于一审查明的案件事实，各方当事人均无异议，本院予以确认。归纳双方当事人的诉辩主张，本案的争议焦点为：上诉人的上诉请求是否成立？本院认为，《中华人民共和国合同法》第七十九条规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。第八十条第一款规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。2014年9月17日，昆明连翘商贸有限公司与上诉人【前身为云南温泉山谷房地产开发（集团）有限公司】签订了《云南温泉山谷房地产开发（集团）有限公司苗木采购合同》，昆明连翘商贸有限公司同意以该合同总金额的20%作为上诉人温泉山谷1-4期内待售房产的抵房款，该款项由上诉人直接扣款，昆明连翘商贸有限公司可在结算完成后与上诉人办理抵房手续。根据合同实际履行情况，双方最终结算金额为1018866元，上诉人已支付809692.80元，剩余209173.20元依据合同约定作为抵房款，该抵房款在上诉人内部的工程进度款支付申请单、以房抵款审批流转单均予以了确认。昆明连翘商贸有限公司的股东为胡高辉、朱迎春。2015年10月18日，胡高辉与被上诉人杨海杏签订《转让协议》，协议约定胡高辉将昆明连翘商贸有限公司对上诉人享有的抵房款权益209173.20元转让给杨海杏，转让价格为200000元。该转让协议没有违反法律规定和公序良俗，依法成立。杨海杏于2015年10月31日、2016年2月3日分别向胡高辉支付100000元，总计200000元。后杨海杏与云南温泉山谷房地产开发（集团）有限公司（即上诉人前身）签订了《商品房购销合同》，约定杨海杏向云南温泉山谷房地产开发（集团）有限公司购买A19幢第2单元第2层2号房，该商品房总价款为321538元。杨海杏于2018年12月5日向上诉人支付了房款112364.8元和配套费13500元，剩余房款以上述转让的209173.20元冲抵。对此，胡高辉（2017年8月8日，昆明连翘商贸有限公司被注销，其权利和义务由其股东胡高辉、朱迎春承继）向上诉人出具了确认书并陪同杨海杏一同到上诉人处签订上述购房合同并选房，另一股东朱迎春对此无异议。债权人转让权利的通知已有效到达了上诉人，对上诉人产生法律效力，故上诉人的上诉主张不能成立，杨海杏已经按照购房合同的约定向上诉人支付了房屋总价款321538元，上诉人应与杨海杏办理房屋交接手续。综上，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人云南温泉山谷康养度假运营开发（集团）有限公司承担。本判决为终审判决。审判长  李蕊审判员  李锋审判员  白昱二〇二〇年四月二十九日法官助理陈志远书记员武雨