河南省中牟县人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0122民初234号原告：陈玉民，男，1956年10月13日生，汉族，住郑州市。委托诉讼代理人：付国利，河南天欣律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘建勋，河南豫龙律师事务所律师。被告：河南盛煌实业发展有限公司，住所地郑州市中牟县城西区经三路纬一路南府佑花园4A-201。法定代表人：赵坤，任执行董事。委托诉讼代理人：赵红杰，男，系公司员工。委托诉讼代理人：杨波，河南义和信律师事务所律师。原告陈玉民与被告河南盛煌实业发展有限公司（以下简称盛煌公司）股东知情权纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原、被告委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。陈玉民向本院提出诉讼请求：1.判令被告提供自2014年12月25日至实际提供之日的股东会会议记录和决议、财务会计报告、年审报告、审计报告，所有公司银行往来流水，《盛煌实业财务管理制度》及《盛煌实业印章、证照、合同管理办法》等相关资料供原告查阅、复制；2.被告提供自2014年12月25日至实际提供之日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）和会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告及原告委托的会计师查阅。事实与理由：被告自2000年6月成立，原告是盛煌公司合法股东，自2015年1月至今，房地产行业形势大好的情况下公司却拖欠高额债务，连续五年未通知原告召开股东会或者股东会决议，原告作为股东对公司经营状况无法知悉；2019年9月、11月两次提议召开临时股东会和行使股东知情权，被告均不予理会，故恳请法院依法判如所请。盛煌公司辩称：第一，本案原告在2014年10月与赵红杰签订投资合作协议后未按约定将公司资产财务以及其他资料转移给赵红杰，并将该部分企业资料据为己有，导致公司自2015年起不能与原财务报表，审计报表，财务状况进行衔接，无法进行正常的公司资料整理。目前公司没有任何原告所起诉的想要复制或者查阅的相关资料。第二，自2014年10月起，由于本案原告拒不向公司其他股东交付公司资产，导致从2014年10月至今公司无法从事正常的经营活动。目前企业始终处于停止营业状态，现在企业仅处理相关诉讼事宜以及荥阳市政府和中牟县政府对于公司开发的两处房地产进行对接外，没有其他任何经营活动。第三，这几年赵坤、赵红杰虽有股东之名，却从未履行股东权利之实，作为新法人没有公司资料，没有银行账号，没有账目凭证，原告仍然控制公司资产。综上，请求依法驳回原告的起诉。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：盛煌公司于2000年6月8日登记成立，公司股东及法定代表人经过多次变更，据工商档案信息显示：2014年10月31日，股东变更为陈玉民、赵红杰、赵坤，持股比例分别为40%、50%、10%，法定代表人变更为赵坤。公司经营范围为房地产开发、销售、租赁（凭证），营业期限为2000年6月8日至2020年6月7日。2014年11月24日，盛煌公司召开股东会会议并形成决议，决议内容如下：公司变更注册资本，变更为5000万元，增加部分由股东赵红杰以货币方式出资2000万元，股东陈玉民以货币方式出资500万元，股东赵坤以货币方式出资300万元。同日修改公司章程，将原章程第五条修改为：注册资本变更为5000万元；第八条修改为：陈玉民出资2000万元，占40%；赵红杰出资2500万元，占50%；赵坤出资500万元，占10%。2015年4月16日，盛煌公司召开股东会会议并形成决议，决议内容为：一、公司住所地变更为郑州市中牟县城西区经三路纬一路南府佑花园4A-201；二、根据此次决议内容，修改原章程中相应条款。2019年11月6日，陈玉民分别向盛煌公司、赵红杰、赵坤邮寄《股东知情权申请书》，主要内容为：盛煌公司，由于盛煌公司一直没有向股东公开公司财务报表等公司的相关信息，陈玉民作为股东，依法申请查阅、复制盛煌公司自2014年12月25日起至今盛煌公司会计报告及会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性原始和记账账簿凭证）所有的内、外往来账，所有公司银行往来流水，所有公司股东会决议《盛煌实业财务管理制度》及《盛煌实业印章、证照、合同管理办法》等相关资料。查询、复制的目的是为了了解公司财务真实情况及股东会决定事宜，以便于为后期公司的经营管理决策、建议、风险控制、法律诉讼提供准确依据。公司及实际控制人赵红杰、法定代表人赵坤在2019年11月12日前将上述资料原件准备好交付陈玉民查阅。三份邮件均显示拒收，盛煌公司未提供相关资料供陈玉民查阅。另查明，陈玉民持有盛煌公司的75%（1500万元）股权被商丘市中级人民法院冻结，冻结期限自2020年1月3日至2023年1月3日。本院认为：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。本案中，陈玉民作为盛煌公司股东，依法享有股东知情权。陈玉民在盛煌公司的股权虽被冻结，但冻结的目的只是限制股权的权属发生变动，并未限制陈玉民股东知情权的行使。陈玉民以股东身份向盛煌公司发出书面查阅申请后，盛煌公司未在法定期限内进行书面答复，故陈玉民有权通过法律途径要求查阅。陈玉民要求查阅和复制盛煌公司股东会会议记录和决议、财务会计报告，于法有据，本院予以支持。陈玉民要求查阅、复制盛煌公司年审报告、审计报告，所有公司银行往来流水，《盛煌实业财务管理制度》及《盛煌实业印章、证照、合同管理办法》，该诉请没有法律依据，盛煌公司章程也没有相应规定，本院不予支持。关于陈玉民要求盛煌公司提供会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）供原告及原告委托的会计师查阅的诉讼请求，本院分析认为，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，陈玉民已向盛煌公司提交查阅会计账簿的申请，但盛煌公司未在法定期限内进行书面答复，故陈玉民要查阅盛煌公司的会计账簿，符合法律规定，本院予以支持；根据《中华人民共和国会计法》第十五条第一款“会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”之规定，陈玉民可查阅的会计账簿应包含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿的内容。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。故陈玉民要求盛煌公司提供会计账簿由陈玉民及陈玉民委托的会计师进行查阅的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。关于陈玉民要求盛煌公司提供会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告及原告委托的会计师查阅的诉讼请求，本院分析认为，根据《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定；第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”；第十七条规定：“各单位应当定期将会计账簿记录与实物、款项及有关资料相互核对，保证会计账簿记录与实物及款项的实有数额相符、会计账簿记录与会计凭证的有关内容相符、会计账簿之间相对应的记录相符、会计账簿记录与会计报表的有关内容相符”。根据上述法律规定，原始凭证和记账凭证是会计凭证的组成部门，会计凭证是会计账簿的登记依据，如果股东仅能查阅公司的会计账簿，不能查阅公司的会计凭证，则股东无法核实公司登记的会计账簿是否与会计凭证内容相符，那么股东通过行使股东知情权了解公司经营状况并进一步行使其他股东权利的目的无法实现，故陈玉民要求盛煌公司提供会计凭证（包含记账凭证及原始凭证）由陈玉民及陈玉民委托的会计师进行查阅的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。盛煌公司辩称，公司无任何陈玉民要求查阅及复制的资料，本院不予采信。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第一百六十四条，《中华人民共和国会计法》第十三条第一款、第十四条第一款、第十五条第一款、第十七条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用解释》第九十条规定，判决如下：一、被告河南盛煌实业发展有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2014年12月25日至实际提供之日的股东会会议记录和决议、财务会计报告供原告陈玉民查阅和复制；二、被告河南盛煌实业发展有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2014年12月25日至实际提供之日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）及会计凭证（包含记账凭证及原始凭证）供原告陈玉民及原告陈玉民委托的会计师查阅；三、驳回原告陈玉民的其他诉讼请求。案件受理费100元，减半收取计50元，由被告河南盛煌实业发展有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状一式八份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院交纳上诉费，并将交费凭证交本院查验。审判员  王云单二〇二〇年四月二十四日书记员  常亚杰