上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0112民初3380号原告：上海新华成城资产管理有限公司。法定代表人：郭某某。委托诉讼代理人：肖正熊，上海市国茂律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈桂军，上海市国茂律师事务所律师。被告：上海汤采品牌管理有限公司。法定代表人：庄某某。原告上海新华成城资产管理有限公司与被告上海汤采品牌管理有限公司房屋租赁合同纠纷一案，本院于2020年1月20日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告上海新华成城资产管理有限公司的委托诉讼代理人肖正熊、陈桂军，被告上海汤采品牌管理有限公司的法定代表人庄某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上海新华成城资产管理有限公司向本院提出诉讼请求：1、依法确认原、被告签订的上海市闵行区XX路XXX号A购物公园项目X号楼X层XXXX-X室的《租赁合同》于2019年8月6日解除；2、依法判令被告向原告返还装修补贴款人民币(币种下同)1,704,000元。3、依法判令被告支付原告解除合同违约金50,000元。当庭明确诉请3中的50,000元是要求被告已支付给原告的履约保证金50,000元不予退还。事实与理由：2018年，原、被告签订了关于上海市闵行区XX路XXX号A购物公园项目X号楼X层XXXX-X室的《租赁合同》及与案外人签订了相应装修协议。合同约定被告承租该商铺以作“X”品牌的经营，原告为被告商铺装修提供装修补贴款。租赁合同及装修协议签订后，原告依约向被告提供了装修补贴款共计1,704,000元。但被告一直未能提供经营品牌所需相关合法授权文书，且品牌方致函原告称被告属未经授权，系侵权。品牌方要求原告立即制止被告的侵权行为。基于被告以上违约事实，原告通知被告解除双方签订的租赁合同并要求退还已支付的装修款，但被告未能履行。为依法维护原告合法权益，依据《中华人民共和国民事诉讼法》等相关规定提起诉讼，请求判如所请。被告上海汤采品牌管理有限公司辩称：对于第一项诉请，被告已于2019年8月6日收到原告的律师函，但是之后被告和商场负责人进行沟通，原告负责人说可以继续开业，被告就于同年8月底开业。对于第二项诉请，案涉的装修补贴款1,704,000元情况属实，但被告不存在违约行为，被告和C品牌在中国地区的总经销B有限公司(以下简称B有限公司)签有商业合作协议，故被告是得到授权的。对于第三项诉请，因被告不存在违约行为，故原告无权主张违约金。综上，不同意原告的全部诉请。本院经审理认定事实如下：2018年4月15日，原告(出租方、签约甲方)与被告(承租方、签约乙方)签订上海A购物公园《租赁合同》一份，其中约定：“第一条商铺位置及用途。甲方同意出租、乙方同意承租位于购物中心室内XX层XXXX-X号商铺，仅作经营之用。……3.1租赁期限。本合同项下租赁期限为3个租赁年度，自进场日开始计算，即自2018年4月15日起至2021年6月14日止。装修期为2018年04月15日起至2018年6月14日。计租期为2018年06月15日起至2021年06月14日止。……6.1经营品牌及项目。乙方在该房屋内经营品牌为X，经营项目为服装服饰……6.2所需证明文件。甲方或商业管理公司有权要求乙方在开业前出示与上述品牌、商号及经营商品商标有关的营业执照、注册证书、授权经营证明等文件……乙方若未能在开业前提供合法有效的文件，甲方有权解除本合同，由乙方承担导致合同解除的违约责任……7.1保证金的支付及退还。本合同签署当日,乙方应当向甲方支付50,000元作为履约保证金……24.6乙方违约而终止合同的违约金。双方确认,除本合同另有约定外,本合同因乙方违约而提前解除或终止的,则甲方有权没收本合同项下之履约保证金……”。另外，该合同的附件六对乙方需提供的资料及品牌授权文件做了明确约定，包括商标注册文件及品牌授权文件在内的7项内容。后原告(甲方)、被告(乙方)与上海纳缘装潢有限公司(丙方，以下简称纳缘公司)共同签订了一份《装修协议》，约定：“……鉴于：1、甲乙双方于2018年4月签订《租赁合同》，约定乙方在甲方商场经营【Y】品牌，计租面积为套内建筑面积【142】平方米。2、甲方基于友好合作关系，甲方鉴于友好关系愿意以总价1,704,000元标准提供店面装修支持，该款项直接支付给装修施工方即丙方……”、“第五条违约责任……3、若因乙方违约导致《租赁合同》被提前终止或解除的，则乙方应当在《租赁合同》终止或解除之日无条件归还甲方已向丙方支付和按照已完工程量应付的全部装修款”。上述合同签订后，被告按约向原告支付履约保证金50,000元。原告按约向纳缘公司支付装修款1,704,000元，该款项分两笔支付，其中2017年11月14日支付825,000元，2017年12月27日支付879,000元。原、被告于庭审中对上述钱款均认可并确认收到。关于装修款支付时间在合同签订之前，原告解释称因被告就案涉商铺前后引入两个品牌，原告于被告引入第一个品牌时即支付了装修款，但之后被告改为经营第二个品牌，经与被告协商达成一致意见，于是双方将案涉装修款转入第二个品牌。被告对此无异议，确认就案涉商铺的装修事宜，其总共收到原告支付的装修补贴款为1,704,000元。另查明，被告向原告出具一份落款日期为2018年12月19日的承诺函，内载：“……我司承诺会在12月28日前完成与品牌方的沟通后重新开业。若否，我司将立即与贵司就解约及装补(合计金额：壹佰柒拾万肆仟圆整)返还进行协商后，依据贵司认可之方式进行处理……由于我司在运营及品牌沟通中的确存在相应的问题，我司也非常愿意配合贵司工作并承担相应的责任，请贵司看在上述事情，对我司进行酌情处理，我司愿意用店铺内现有货品作为抵押存放贵司直至我司归还所承诺之装补。我司申请归还一般装修补贴RMB1,704,000元，并分6期支付给贵司，2019年1月份支付RMB300,000元，2019年3,5,7,9月份各归还RMB280,000元，11月份付清尾款RMB284,000元。”庭审中原告确认已收到该承诺函，但是被告未履行过还款义务。又查明，案外人B有限公司向原告出具一份落款日期为2018年12月20日的通知函，内载：“……截至目前该公司(即被告)仅取得了C品牌对其运营重庆时代广场店的单店授权，并未授权其在任何其他场所设立C品牌专卖店……”，并要求原告立即停止相关侵权行为。同时，B有限公司向原告提供了相关品牌授权文件，以证明其系“X”品牌的正式被许可方，获得授权在中国的商场售卖该品牌的商品。还查明，原告委托律师于2019年8月5日向被告寄送律师函，函件主要内容为根据原、被告双方签订的租赁合同及装修协议等约定，原告已支付装修款1,704,000元，但被告始终未能向原告提供案涉品牌的授权文书，且被告承诺退还全部装修补贴款，却始终未履行，被告还对所承租的商铺擅自闭店撤场并拖欠租金、履约保证金等款项，导致合同目的无法实现，鉴于此，正式通知被告解除双方签订的房屋租赁合同，并要求被告于收到该律师函后7日内搬离并返还涉案商铺，于收到函件后立即返还原告所有装修款并支付拖欠费用及违约金等。该律师函于2019年8月6日被签收，被告于庭审中亦确认于该日收到。原告为证明其诉称意见，向本院提供如下证据：1、租赁合同一份，证明原、被告就被告承租涉案商铺事宜达成一致，合同中就被告提供经营品牌所需文件及违约责任等明确约定，详见租赁合同第6.2条规定。因被告未在开业前提供合法有效的授权文件，原告有权根据合同约定解除租赁合同，被告应承担违约责任。关于履约保证金50,000元详见第24.6条约定，被告有权没收履约保证金。另合同第7.1条约定履约保证金为50,000元，被告实际缴纳该金额。2、装修协议一份，证明原、被告就原告支付被告案涉商铺的装修补贴款进行约定，详见第五条第3款，因被告违约导致租赁合同解除，被告应向原告归还全部装修补贴款，原告已实际支付装修补贴款1,704,000元。3、案外人B有限公司出具的通知函一份及相关授权文件，证明因被告并未获得授权经营“X”品牌，故权利方B有限公司于2018年12月20日致函原告要求制止被告的侵权行为。4、被告向原告出具的承诺函，证明被告承诺退还原告已支付的装修补贴款1,704,000元，但是被告至今未履行。5、律师函及签收记录，证明因被告违反租赁合同关于提供品牌授权文书等约定，原告于2019年8月5日致函通知被告解除案涉租赁合同，并要求被告返还装修补贴款及承担违约责任等，但被告至今未履行。被告于次日签收该律师函，故原告以此作为案涉租赁合同的解除日期。被告上海汤采品牌管理有限公司对B有限公司出具的通知函的真实性、合法性、关联性均无异议，但不认可证明目的，认为其具有案涉品牌的授权，故B有限公司无权发出该通知函；对于上述其他证据均无异议。同时，被告向本院提供如下证据：1、被告与案外人B有限公司签订的商业合作协议一份，证明被告就C品牌在案涉商铺是有授权的。2、被告与案外人B有限公司之间业务往来凭证及案涉商铺的营业照片，证明被告与B有限公司存在合作关系，且案涉商铺内的装修符合C品牌方的要求。原告上海新华成城资产管理有限公司对证据1的真实性无法确认，对证明目的不予认可，因被告未出示原件，且即使真实，反而证明被告认可B有限公司是案涉品牌的授权方，但从B有限公司出具的通知函可知，被告并未获得B有限公司就案涉品牌的授权；对证据2中的业务往来凭证的真实性无法确认，对关联性和证明目的不予认可，凭证显示的仅是个人之间的交易往来；对照片的真实性、合法性认可，但不认可关联性和证明目的，因与本案无关。以上事实，由租赁合同、装修协议、通知函及相关授权文件、承诺函、律师函及签收记录等证据材料以及当事人的庭审陈述所证实，并均经庭审质证。本院认为，首先，原、被告签订的《租赁合同》、《装修协议》系双方当事人真实意思表示，内容未违反法律、行政法规强制性的效力性规定，属有效合同，双方应严格按约履行。双方在租赁合同中明确约定，若被告未能在开业前提供所经营品牌合法有效的相关授权文件，原告有权单方解除租赁合同，由被告承担相应的违约责任。被告以其与B有限公司之间签订有商业合作协议，辩称其已获得案涉品牌经营授权的意见，不仅与B有限公司出具的通知函的内容相悖，亦与被告在庭审中关于至今未获得品牌方授权的陈述相矛盾，故对于被告的该辩解意见，本院不予采信。被告至今未获得所经营品牌合法有效的授权，已构成违约，原告有权依据合同约定解除租赁合同。依据法律规定，原告主张解除合同的应当通知对方，合同自通知到达对方时解除。现原告于2019年8月5日委托律师向被告发函，通知被告解除双方签订的案涉租赁合同，被告确认于同年8月6日收到该律师函，故原告要求确认双方签订的关于上海市闵行区XX路XXX号A购物公园项目X号楼X层XXXX-X室的《租赁合同》于2019年8月6日解除的诉讼请求，合法有据，本院予以支持。其次，根据租赁合同约定，租赁合同因被告违约而提前解除的,原告有权没收合同项下的履约保证金，现原告要求没收履约保证金50,000元，符合合同约定，本院予以支持。再次，原、被告在装修协议中亦明确约定，若因被告违约而导致租赁合同被提前解除，被告应当在租赁合同解除之日无条件归还原告已支付的全部装修款。现双方一致确认原告已为被告支付装修补贴款1,704,000元，被告亦在承诺函中明确表示愿意归还上述全额装修款，故对于原告主张被告返还装修补贴款1,704,000元的诉讼请求，合法有据，本院予以支持。据此，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第九十三条第二款、第九十六条第一款、第一百零七条之规定，判决如下：一、确认原告上海新华成城资产管理有限公司与被告上海汤采品牌管理有限公司签订的关于上海市闵行区XX路XXX号A购物公园项目X号楼X层XXXX-X室的《租赁合同》于2019年8月6日解除；二、被告上海汤采品牌管理有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海新华成城资产管理有限公司装修补贴款1,704,000元;三、原告上海新华成城资产管理有限公司无需返还被告上海汤采品牌管理有限公司已支付的履约保证金50,000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计10,293元，由被告上海汤采品牌管理有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院(立案庭)递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 员  谢 威二〇二〇年四月二十日法官助理  谭静贤书 记 员  许婵娟附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第九十三条……当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。……第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。