江苏省常州经济开发区人民法院民 事 判 决 书（2018）苏0492民初32号原告：江苏卡特环保科技有限公司,住所地常州市武进区遥观镇戚建路沟东200号。法定代表人：张秋华，该公司执行董事。委托诉讼代理人：徐晓明，江苏张林芳律师事务所律师。被告：常州市自强增塑剂有限公司,住所地常州市新北区春江镇魏村闸北鑫都新村113-2。法定代表人：薛向萍，该公司总经理。委托诉讼代理人：曹华德，江苏恒韵律师事务所律师。被告：薛向萍，女，1973年9月30日出生，汉族，住常州市武进区。原告江苏卡特环保科技有限公司（以下简称卡特公司）与被告常州市自强增塑剂有限公司（以下简称自强公司）、薛向萍股权转让纠纷一案，本院于2018年1月3日立案后，依法适用普通程序分别于2019年7月23日、2019年9月9日、2020年4月14日公开开庭进行了审理。原告卡特公司的委托诉讼代理人徐晓明、被告自强公司的委托诉讼代理人曹华德、被告薛向萍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。另，卡特公司向本院提起诉讼时将北京鼎新联创投资发展中心（有限合伙）（以下简称投资发展中心）列为本案第三人，后本院于2018年3月29日作出（2018）苏0492民初32号之一民事裁定：驳回卡特公司对投资发展中心的起诉。卡特公司、投资发展中心均不服该裁定，向常州市中级人民法院提起上诉。常州市中级人民于2018年5月30日作出（2018）苏04民终1812号民事裁定：一、撤销（2018）苏0492民初32号之一民事裁定；二、指令常州经济开发区人民法院审理。2019年4月22日，本院以本案需以投资发展中心申请执行卡特公司一案的执行结果为依据为由，作出（2018）苏0492民初32号之三民事裁定：中止本案诉讼。原告卡特公司向本院提出诉讼请求：1.撤销卡特公司与自强公司于2016年8月4日签订的《股份转让协议》，已经转移至自强公司名下的江苏江南农村商业银行股份有限公司（以下简称江南银行）2330975股股份及其分红配股后增加的股份属卡特公司所有；2.本案诉讼费用由自强公司负担；3.薛向萍对自强公司的所有义务承担连带责任。事实和理由：2016年8月4日，卡特公司与自强公司自行协商，在常州股份托管中心签署《股份转让协议》，由卡特公司向自强公司出让其持有的江南银行2330975股，约定出让价格为6060353元，卡特公司实际收到的款项为5194742元。卡特公司在收到上述5194742元并觉得诧异后不久，就收到了常州经济开发区人民法院发出的应诉通知书。应诉的案件为投资发展中心起诉卡特公司与自强公司，要求根据《中华人民共和国合同法》第七十四条之规定，撤销卡特公司与自强公司之间对江南银行2330975股的转移过户行为。经过该案的庭审查明，卡特公司发现其与自强公司签订的《股份转让协议》存在重大误解，标的股份的交易价格显示公平，故应当按照《中华人民共和国合同法》第五十四条之规定予以撤销，遂诉至法院。原告卡特公司为支持其诉讼请求，向本院提交了（2017）苏0492民初2014号案件中的庭审笔录、律师徐晓明、颜春东2017年11月10对张伟明制作的询问笔录、张伟明于2018年2月10日出具的情况说明、卡特公司与自强公司于2016年8月4日签订的《股份转让协议》、2016年8月11日网上银行电子回单、江南银行在常州股权托管交易中心挂牌成交公允价和标的股份价格情况的意见、股权代持协议、许梅芳的询问笔录、自强公司的工商登记、仇玉芳的情况说明、刘科的《股份转让协议》、苏中资评报字（2017）第C2124号市场价值资产评估报告、从常州股权交易中心托管中心网站摘取的2014年8月27日至2017年4月25江南银行股权的成交价格明细等证据以证明其所主张的事实。被告自强公司辩称，1.卡特公司所持有的江南银行2413018股（系江南银行配股后的股份数，原股份数为1924527元）股份系2014年6月11日从江苏悦达卡特新能源有限公司（以下简称悦达新能源公司）转让得来的，其中12.5%计301627.25股为薛向萍所有、另12.5%计301627.25股为许梅芳所有。卡特公司对于转让前由悦达新能源公司代薛向萍、许梅芳持有江南银行股份的事实是知情的，对于受让后继续由卡特公司代薛向萍、许梅芳二人持有江南银行股份也是认可的。2.2016年8月4日《股份转让协议》所涉及的332996股属薛向萍所有，是还给薛向萍的，卡特公司向自强公司实际转让的股份为1997978股，按照每股2.6元计算，总价计为5194742元，也即自强公司向卡特公司支付的5194742元。即便按照卡特公司的计算方法“5194742元÷2330974股=每股2.229元”，按资产评估报告结论转让时的市场价每股3.1416元来计算，交易价也为市场价的73.2%，并不属于《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第十九条的规定，不属于明显不合理低价，并未显示公平。若以每股2.6元的挂牌价作为成交价计算的话，交易价相当于市场价的85.48%，更不存在显示公平。故卡特公司与自强公司之间关于江南银行股份的转让不存在重大误解。3.按照卡特公司与悦达新能源公司的《股份转让协议》，2413018股的江南银行股份转让总价为1924527元，每股平均价格为0.7976元，不仅明显低于市场价，也大大低于江南银行原始股股价1元，转让价格明显不合理。4.卡特公司声称：“收到转让款5194742元并觉得诧异之后不久就收到了鼎新投资发展中心……”，可见，卡特公司应在2016年8月4日收到转让款时即已发觉不对，但卡特公司向法院起诉时已经超过一年，超出了撤销权的除斥期间。综上，请求驳回卡特公司的诉讼请求。被告自强公司为支持其辩称意见，向本院提交了2004年6月20日的收据、2007年9月18日的收据、2006年3月4日的付款凭证、2008年3月7日的付款凭证、《股权代持协议》、许梅芳与卡特公司于2017年5月29日签订的《配股代持协议》、江南银行股权证书、江苏悦达投资股份有限公司对外投资公告等证据以证明其所主张的事实。被告薛向萍的答辩意见与被告自强公司的答辩意见一致。被告薛向萍未向本院提交证据。本院经审理认定事实如下：2016年8月4日，卡特公司与自强公司签订《股份转让协议》1份，约定卡特公司将其持有的江南银行2330975股股份作价6060535元转让给自强公司。2016年8月11日，自强公司通过仇玉芳名下的账号为62×××71的银行卡向张秋华名下的账号为62×××12的银行卡转账5194742元，卡特公司按约协助自强公司办理了股份转移登记手续。仇玉芳出具情况说明确认上述银行卡系由薛向萍控制使用。审理中，卡特公司向本院申请对案涉江南银行的股份在2016年8月4日时的市场交易价格进行评估，本院于2019年10月15日依法委托了北京华亚正信资产评估有限公司进行了评估。该公司于2019年12月15日出具了评估报告，结论为：在评估基准日2016年8月4日，在企业持续经营及本报告所列假设和限定条件下，江南银行2330975股股权价值为708.99万元。以上事实由《股权转让协议》、北京华亚正信资产评估有限公司出具的评估报告等证据在卷佐证。本案争议焦点为：卡特公司向自强公司转让的江南银行股份是否构成重大误解及显示公平？本院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。卡特公司以其向自强公司转让的2300975股江南银行股份存在重大误解、显示公平为由向本院提起诉讼。在审理过程中，卡特公司对自强公司、薛向萍提出的卡特公司为薛向萍代持了江南银行股份、卡特公司向自强公司转让的江南银行股份中包含了向薛向萍归还的代持股份的问题予以了否认，故卡特公司向自强公司转让的2300975股江南银行股份系根据2016年8月4日的《股份转让协议》进行的有价转让。根据审理查明的事实，自强公司从卡特公司处受让了2330975股江南银行股份，实际支付的对价为5194742元，折合每股2.229元。北京华亚正信资产评估有限公司的评估报告结论为，股份转让时的市场价格折合每股3.042元。自强公司每股所支付的对价未低于市价交易价的70%，故不构成明显不合理低价转让。综上，卡特公司的诉讼请求缺乏事实依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第十九条第一款、第二款和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告江苏卡特环保科技有限公司的诉讼请求。案件受理费54224元、保全费5000元、鉴定费3万元，合计89224元，由原告卡特公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院。审 判 长  唐 凯人民陪审员  卞耀坤人民陪审员  岳丽庆二〇二〇年四月二十九日书 记 员  石梓然