吉林省长春市宽城区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）吉0103民初738号 原告：张熙，女，1988年7月26日出生，汉族，住长春市南关区。 被告：吉林省宏佳房地产开发有限公司，住所地长春市宽城区北人民大街地下。 法定代表人：任万军，该公司总经理。 委托诉讼代理人：尚伟，吉林盛冠律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李佳秋，吉林盛冠律师事务所律师。 第三人：深圳先锋居善科技有限公司，住所地深圳市南山区深南大道9672号大冲商务中心2栋4号楼5层。 法定代表人：焦安平，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：潘玉龙，该子公司员工。 原告张熙与被告吉林省宏佳房地产开发有限公司（以下简称宏佳房地产公司）、第三人深圳先锋居善科技有限公司（以下简称先锋居善公司）合同纠纷一案，本院于2019年7月29日作出（2019）吉0103民初1595号民事判决，宣判后吉林省宏佳房地产开发有限公司向吉林省长春市中级人民法院提出上诉，吉林省长春市中级人民法院于2019年12月12日作出（2019）吉01民终4551号民事裁定撤销（2019）吉0103民初1595号民事判决，发回我院重审。本院重新组成合议庭，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告张熙，被告宏佳房地产公司委托诉讼代理人尚伟、李佳秋，第三人先锋居善公司委托诉讼代理人潘玉龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 张熙向本院提出诉讼请求：依法确认原、被告于2017年11月20日签署的编号：CCSDDD04-1183B《长春时代大道地下商业街商铺长期租赁合同》（租期自2037年11月21日起至2054年12月17日止）无效，并返还原告租赁款51460.00元及利息（按照中国人民银行同期贷款利率计算，从2017年11月20日起算至实际给付之日止）。事实和理由：2017年11月20日，原告与被告签订了编号：CCSDDD04-11838B《长春时代大道地下商业街商铺长期租赁合同》，约定将位于长春市北人民大街地下一层-1183B,面积3.6平方米的商铺出租给原告，租期自2017年11月20日起至2037年11月20日止），原告于当日将租赁款60540.00元交付给被告。在签订上述合同当日，被告又与原告签订了编号：CCSDDD04-1183B《长春时代大道地下商业街商铺长期租赁合同》，将上述租赁物租期延长至2054年12月17日，并另行收取了后17年租赁费用共计51460.00元。根据《合同法》第214条规定，租赁期限不得超过20年，超过20年，超过部分无效。另，2017年11月20日，原告与第三人签订了《先锋居善会员购房优惠告知书》，约定如原告购房房屋可享受交一万抵两万的优惠。后原告按照被告的指示，将112000.00元的租金分三次支付给被申请人，另10000.00元租金支付给了被告。申请追加第三人出庭，方可查明事实，承担其应承担的责任，解决纠纷。 被告吉林省宏佳房地产开发有限公司辩称，原、被告之间签订的合同名为长期租赁合同实为商铺使用权转让合同，因此，不存在确认后一合同效力的问题。1.原、被告间签订的长达37年的租赁合同不符合租赁的交易惯例，由于租赁是会随着市场行情来调节租金的，且租金会不断的随着年限变化而变化，本案中，原、被告在同一天签订了长达37年租金从未发生变化的合同，而且原告同时支付两份合同的价款，上一个20年的合同期限未到，就将下一17年的合同价款支付，显然这也不符合租赁的交易习惯，其实质是商铺的使用权转让合同。2.从原、被告之间签订的《长期租赁合同》看，不仅合同中的第二条回收条款“自乙方向甲方支付该商铺租金总金额之日起满十年后”涉及到关于使用权转让的表述，同时《先锋居善会员购房优惠告知书》中的“特别说明第2条您享受的购房优惠将于购房时从所购房屋总价中一次性扣除”、《授权委托书》中的“委托人张熙购买吉林省宏佳房地产开发有限公司开发建设的位于吉林省长春市宽城区时代大道--1183B号商铺”、《商铺交接确认书》中的“第一条丙方所购的时代大道--1183B号商铺”《认购书协议》中的“第一条认购物业坐落于时代大道项目--1183B号铺位，接受委托经营（扣除第一年返还租金后）一次性单价31111.11元，优惠后总房款为112000元”，《商铺委托经营合同》中的交接条款（第二条委托方式）：“甲方（原告）就其在时代大道商业项目拥有所有权的铺位的全部投资管理权委托给乙方”、转让条款（第五条合同的存续）：“甲方（原告）对所拥有的商铺产权进行转让时，本合同规定的全部权利和义务，随之转移给商铺产权的受让人必须遵守本合同的规定”、转让商铺时优先购买权问题（第七条第9款）：“甲方（原告）如向第三人出让该商铺所有权，应提前一个月以书面形式通知乙方，乙方在同等条件下拥有优先购买权”均涉及到关于原告系购买案涉商铺、上诉人对案涉商铺系使用权转让的表述，因此，原、被告间签订的合同性质应为使用权转让合同。3.从《中华人民共和国土地使用证》上看，被告取得案涉商铺所在使用权截止日期2054年，原、被告所签的名为租赁实为使用权转让的合同期限是37年与被告的土地使用权年限吻合，被告将剩余土地使用权的年限转让给原告，双方签订的合同实质上为使用权转让合同。深圳先锋居善科技有限公司述称，原告主张的诉求是原告与被告之间的纠纷，与我公司无关。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。经审理查明，2017年11月20日，张熙与宏佳房地产公司签订了《长春时代大道地下商业街商铺长期租赁合同》（编号为CCSDDD04-1183B），约定将位于长春市北人民大街地下一层-1183B,面积3.6平方米的商铺出租给原告张熙，租期自2017年11月20日起至2037年11月20日止。租金总额为60540元。同时在合同中约定，自“乙方（张熙）向甲方（宏佳房地产公司）支付该商铺租金总金额之日起满十年后的三个月内，若乙方不再租赁该商铺，甲方同意按该商铺租金总金额基础上加价10%收回，……甲方收回该商铺后。对该铺位享有经营权或所有权，乙方不得干涉甲方对该商铺的经营与管理”。同日，张熙又与宏佳房地产干涉签订了一份《长春时代大道地下商业街商铺长期租赁合同》（编号为CCSDDD04-1183B），约定将位于长春市北人民大街地下一层1460号商铺出租给张熙，租期均为2037年11月21日起至2054年12月17日止。租金总额为51460元。宏佳房地产公司为张熙出具收据一份，金额为112000元，并在收据上注明为-1183B商铺款。 另查明，2017年11月20日，原告张熙与第三人先锋居善公司签订《先锋居善会员优惠告知书》，约定张熙已向先锋居善公司缴纳1万元会员服务费，其可享受1万元抵每套总房款2万元的优惠。原、被告双方签订合同时已得到相应的优惠。 本院认为，判断合同性质及合同当事方的法律关系，应根据当事人的真实意思表示、合同内容特征、交易习惯等，而非仅根据合同名称。在本案中，结合案涉前后两份合同的具体内容以及庭审中双方举证情况来看，案涉合同实际应为商铺使用权的转让合同。张熙与宏佳房地产公司于同一天签订了前后37年的租赁合同，并一次性缴纳了两份合同共计长达37年的租金，这并不符合交易习惯。在日常经济活动中，当事人双方固然可以订立长期租赁合同，但是租金应随着市场及经济发展状况发生变动，鲜少会忽略经营变动、政策性调整等因素一次性确定未来37年的租金价格，且期间并没有约定变量。故对于宏佳房地产公司关于案涉合同性质实际为商铺经营权转让合同的抗辩主张，本院予以采信。案涉合同虽名为租赁合同，但实为案涉商铺使用权的转让合同，典型的以租代售行为，故该合同系双方当事人的真实意思表示订立，亦未违反相关强制性规定，应为合法有效。因此张熙要求确认《长春时代大道地下商业街商铺长期租赁合同》（租期自2037年11月20日起至2054年12月17日止）无效并返还租金及利息的诉请，本院依法不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十二条、第二百一十二条规定，判决如下： 驳回张熙的诉讼请求。 案件受理费1090.00元由张熙负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于长春市中级人民法院。 审 判 长  李洪武 人民陪审员  白惠君 人民陪审员  张艳秋 二〇二〇年四月二十三日 书 记 员  徐雪艳