浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙01民初363号 原告（反诉被告）：程力栋，男，1968年5月15日出生，汉族，住浙江省杭州市拱墅区。 委托代理人：彭建新、吴军威，北京天达共和（杭州）律师事务所律师。 原告（反诉被告）：浙江永乐影视制作有限公司。住所地：浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路1500号3幢919室。 法定代表人：程力栋。 委托代理人：彭建新、董冬，北京天达共和（杭州）律师事务所律师。 被告（反诉原告）：当代北方（北京）投资有限公司。住所地：北京市朝阳区西大望路63号院7号楼1至2层107内04。 法定代表人：王春芳。 委托代理人：徐琼、王钦，上海建纬（杭州）律师事务所律师。 第三人：当代东方投资股份有限公司。住所地：山西省大同市口泉。 法定代表人：王玺锭。 委托代理人：谭旭，该公司员工。 原告（反诉被告）程力栋、浙江永乐影视制作有限公司（以下简称“永乐影视公司”）与被告（反诉原告）当代北方（北京）投资有限公司（以下简称“当代北方公司”）、第三人当代东方投资股份有限公司（以下简称“当代东方公司”）合同纠纷一案，本院于2019年1月30日立案后，依法组成合议庭进行审理。审理中，本院依法追加当代东方投资股份有限公司作为第三人参加诉讼。本案于2019年7月24日、2020年3月31日两次开庭进行了审理。程力栋的委托代理人彭建新、吴军威，永乐影视公司的委托代理人彭建新、董冬，当代北方公司的委托代理人徐琼、王钦，当代东方公司的委托代理人谭旭到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 程力栋、永乐影视公司向本院提出本诉诉讼请求：1、解除程力栋、永乐影视公司、当代北方公司三方于2016年11月12日签署的《重大资产重组框架协议》及2017年1月8日签署的《重大资产重组框架协议之补充协议》、2017年3月28日签署的《重大资产重组框架协议之补充协议二》、2017年4月15日签署的《重大资产重组框架协议之补充协议三》；2、当代北方公司支付程力栋、永乐影视公司违约金1亿元；3、本案诉讼费用由当代北方公司承担。事实和理由：2016年11月，三方签订《重大资产重组框架协议》，约定当代东方公司以发行股份及现金支付的方式购买永乐影视公司100%股权，并约定了相关权利义务，其中第4.5条约定如当代北方公司违约的，应支付违约金1亿元。协议签署后，各方又签订了《重大资产重组框架协议之补充协议》《重大资产重组框架协议之补充协议二》《重大资产重组框架协议之补充协议三》，就相关内容作了补充约定。但重大资产重组事项至今未能完成，经调查发现当代北方公司存在诸多的欺骗与违约行为：1、各方在《重大资产重组框架协议》第4.1条约定：如果任何一方违反前述约定，在排他期内与任何第三方签署了与本框架协议项下交易性质相同的交易的法律文件，则视为违约。但经查询当代东方公司公告，当代东方公司在排他期内即与第三方签署了性质相同的交易文件，明显违约。2、据上市公司当代东方公司公告：2018年7月20日，当代东方公司控股股东厦门当代控股集团有限公司与山东高速投资控股有限公司签署了《合作框架协议》，协议约定的合作事项涉及公司控制权变更。故客观上，各方协议约定的重大资产重组事项已经不可能继续操作。3、当代北方公司在《重大资产重组框架协议》鉴于条款1中说明其系当代东方公司的控股股东。但起诉时才发现从签署该协议至今，当代北方公司并不是当代东方公司的控股股东。可见，在当代北方公司法定代表人王春芳操控下，三方签订《重大资产重组框架协议》及补充协议，是当代北方公司及其法定代表人有意设计的忽悠式重组的开始，其主观上存在违约的故意。且当代东方公司的法定代表人于2018年4月24日由王春芳变更为彭志宏，故王春芳个人也不再有能力推进重大资产重组事宜。 当代北方公司辩称，一、同意解除前述四个协议，但认为是永乐影视公司的原因导致解除。二、不存在欺骗行为。即使程力栋、永乐影视公司理由能成立，也不应根据可撤销的合同约定主张违约金。也不能因为其中一份协议上关于“控股股东”的表述就认为欺骗。该协议系程力栋、永乐影视公司提供的模板，当代北方公司未发现，工商信息也可以公开查询的，且双方在《框架协议》已进行了修正，不存在因错误的原因陷入错误认识。三、不存在违约行为。1、并未证明当代北方公司有违约行为。2、当代北方公司一直善意履行合同义务并承担了巨额资金成本，不存在违约行为。当代北方公司于2016年12月22日指示鹰潭市当代投资集团有限公司向永乐影视公司账户支付了5000万元的定金（保证金），《重大资产重组框架协议》约定“在上市公司就本次重组与乙方及丙方签署有关协议并公告后2日内，乙方应将5000万元保证金返还与甲方”；后以补充协议方式明确同意释放给程力栋、永乐影视公司使用，“在甲方指定的上市公司与乙方、丙方的全体股东签署重大资产重组交易文件并公告之前，乙方可无偿使用该笔定金；在甲方指定的上市公司与乙方、丙方的全体股东签署重大资产重组交易文件并公告之后，如乙方继续使用该笔资金，则自公告日起算由乙方或丙方按照年化10%的资金成本向甲方支付利息，该笔5000万元资金在重组完成后乙方获得上市公司资金支持时连同利息一并支付与甲方，但最晚不晚于2017年12月31日”；2017年1月16日，在当代北方公司的促成下上市公司当代东方公司与永乐影视公司签订了《框架协议》，已经完成了《重大资产重组框架协议》的主要义务，2017年1月18日，永乐影视公司归还了2000万元，尚余3000万元未归还。2017年7月17日，当代东方公司在深交所公告交易预案，定金转化为借款，永乐影视公司实际支付了2017年7月19日至2017年12月31日本金3000万元对应的利息，即以行为认可款项性质转化，但未于2017年12月31日前返还3000万元借款本金。程力栋、永乐影视公司提起本诉之真实目的是为了对抗当代北方公司在拱墅区人民法院返还3000万元及利息之诉。四、程力栋、永乐影视公司存在违约行为，且最终导致案涉重组的失败。程力栋、永乐影视公司与南京雪人文化传播有限公司、宁波皓望等多个第三方签订了关于股权的转让协议，且存在有较大风险的业绩承诺及补偿约定，并办理了工商变更登记，违反《重大资产重组框架协议》协议第2.3条、4.2条约定；2017年12月31日前未依约返还5000万元中的剩余3000万元，对当代北方公司构成违约。永乐影视公司保证其经营情况符合IPO标准，经营合规、合法，不存在重组上市公司的瑕疵，但永乐影视公司承诺的利润通过规范审计审核不出那么高的利润，直接影响了交易估值的基础，本案永乐影视公司未能与当代东方公司重组成功的原因在于程力栋、永乐影视公司。故即便之前程力栋、永乐影视公司能证明当代北方公司有违约行为，本案当代北方公司也有权主张抵销。五、程力栋、永乐影视公司主张违约金明显过高。程力栋、永乐影视公司并无实际损失，不应得到法院的支持。 当代北方公司向本院提出反诉诉讼请求：1、解除《重大资产重组框架协议》《重大资产重组框架协议之补充协议》《重大资产重组框架协议之补充协议二》《重大资产重组框架协议之补充协议三》《合作框架协议》；2、判令程力栋、永乐影视公司共同向当代北方公司支付违约金3000万元；3、本案诉讼费用（含保全费用）由程力栋、永乐影视公司承担。事实和理由：各方于2016年11月12日签订有《重大资产重组框架协议》（以下简称《框架协议》）及补充协议一、二、三，其中《框架协议》第2.3条约定，“乙方和丙方保证，本协议签署并正式生效后，乙方及其雇员、丙方及其雇员，不再与任何第三方就转让丙方股权及以丙方股权参与上市公司重组事宜或类似安排，并应确保乙方及丙方任何雇员不得与任何第三方进行接触或磋商。如乙方和丙方未能履行本款保证，即视为乙方违约”；第4.1条约定“在上市公司就本次重组与乙方及丙方签署有关协议并公告后2日内，乙方应将5000万元保证金返还与甲方”；第4.3条约定，“乙方保证，丙方经营情况符合IPO标准，经营合规、合法，不存在重组上市公司的瑕疵”；第4.5条约定，“本协议违约金为1亿元”等。后签订补充协议一，将5000万元保证金进一步明确为定金，且明确约定：“在甲方指定的上市公司与乙方、丙方的全体签署重大资产重组交易文件并公告之后，如乙方继续使用该笔资金，则自公告日起算由乙方或丙方按照10%的资金成本向甲方支付利息，该笔5000万资金在重组完成后乙方获得上市公司资金支持时连同利息一并支付给甲方，但最晚不晚于2017年12月31日”。之后达成《合作框架协议》（以下简称《合作协议》），对前述《框架协议》部分条款进行了变更，落款时间为2016年12月20日，具体约定如下：1.3各方同意，在尽职调查后，如满足条件，将永乐影视公司按照市场公允价值及监管部门认可的估值置入甲方推荐的上市公司。排他条款2.1甲方保证，本协议签署后，甲方及其雇员，不再与任何第三方就同类资产同类合作事项进行任何接触或磋商；第2.2条约定与之前协议第2.3条约定一致。4.2在本框架协议排他期内，如一方无故不配合交易安排，或在交易过程中无故提出终止交易，或故意违背或不遵守本协议约定，则视为违约。4.4违约方应赔偿守约方造成的全部损失。2019年3月5日，当代东方公司以交易各方无法就标的资产的估值以及交易价格等核心条款达成一致、外部环境特别是资本市场环境发生了较为明显的变化，且通过国家企业信用信息公示系统查询，程力栋所持永乐影视公司的股权已被法院司法冻结等事由，终止了重组事项。当代北方公司有充分的证据证实程力栋、永乐影视公司违反前述《框架协议》第2.3条、4.3条约定和《合作协议》第2.2条，在《框架协议》签订后，程力栋、永乐影视公司的雇员与南京雪人文化传播有限公司等多个第三方签订了关于永乐影视公司股权的转让协议，永乐影视公司财务管理不符合规范，按规范的审计远不达承诺的业绩；未将3000万资金在最晚的截止时间2017年12月31日前返还与当代北方公司，构成了违约，应向当代北方公司支付1亿元违约金。但鉴于程力栋、永乐影视公司向当代北方公司主张1亿元违约金不成立的前提下，先行向程力栋、永乐影视公司在1亿元以下主张3000万元违约金（并视情形保留再行主张其他部分违约金的权利），望法院依法查明案件事实，驳回程力栋、永乐影视公司的违约金等诉请，支持当代北方公司的全部诉请。 程力栋、永乐影视公司辩称，一、各方实际履行的是2016年11月12日签署的《重大资产重组框架协议》及2017年1月8日签署的《重大资产重组框架协议之补充协议》、2017年3月28日签署的《重大资产重组框架协议之补充协议二》、2017年4月15日签署的《重大资产重组框架协议之补充协议三》；不是2016年12月20日签署的《合作框架协议》。二、程力栋、永乐影视公司并无违约行为。三、根据《中华人民共和国合同法》第一百一十六条规定，定金和违约金只能选择适用。当代北方公司已经在拱墅法院案件中要求返还定金3000万元，又在杭州中院案中反诉要求支付3000万元违约金属于重复起诉，违背一事不再理原则。 第三人当代东方公司述称，与当代北方公司意见一致。 程力栋、永乐影视公司就本诉和反诉向本院提交如下证据： 第一组证据： 1、2016年11月12日签署的《重大资产重组框架协议》，证明：（1）“鉴于”条款中陈述：甲方系当代东方公司的控股股东，实际上并不是控股股东。（2）约定了排他期的违约责任。（3）约定本次重大重组未获批时甲方应承担的现金收购义务。（4）约定了重组完成后甲方的资金支持义务。 2、2017年1月8日签署的《重大资产重组框架协议之补充协议》，证明：（1）约定了不改变5000万元的定金性质。（2）变更了5000万元资金的返还条件。 3、2017年3月28日签署的《重大资产重组框架协议之补充协议二》，证明：（1）预计在2017年4月25日完成评估报告定稿，在2017年4月30日前完成重组草案；正常情况下，可在2017年完成重组。但实际情况是当代北方公司和当代东方公司故意拖延重组进程，评估报告至今未出，也未完成重组草案。 4、2017年4月15日签署的《重大资产重组框架协议之补充协议三》，证明：确定了永乐影视公司2017-2019年的业绩承诺；也说明正常情况下，可在2017年完成重组。 第一组证据共同证明：2016年11月12日程力栋、永乐影视公司、当代北方公司三方签订《重大资产重组框架协议》，约定当代东方公司以发行股份及现金支付的方式购买永乐影视公司100%股权，并约定了两项主要的违约责任，违约金为1亿元。 第二组证据： 5、2018年8月1日《当代东方公司关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的公告》，证明：当代东方公司在排他期内与第三方签订《合作意向书》，拟以支付现金（交易预计金额12亿元）的方式收购案外人100%股权，以进行重大资产重组，违反了框架协议2.2和4.1条。 6、2018年12月21日当代东方公司《通知函》； 7、2019年3月4日《当代东方公司第八届董事会第二次会议决议公告》； 8、2019年3月4日《当代东方公司关于终止重大资产重组事项（收购永乐影视股权）的公告》； 证据6至证据8证明：（1）2018年12月21日当代东方公司以程力栋持有的永乐影视公司股权被司法冻结，以及永乐影视公司2017年完成的业绩情况差距较大为由通知程力栋、永乐影视公司终止案涉重大资产重组。（2）2019年3月4日当代东方公司以交易各方无法对标的资产的估值以及交易价格等核心条款达成一致，外部环境特别是资本市场环境发生了较为明显的变化，且永乐影视公司股权被司法冻结构成实质性障碍为由通过董事会决议终止案涉重大资产重组，并进行了公告。当代东方公司早在董事会决议前已通知程力栋、永乐影视公司终止案涉重大资产重组；且书面通知函与公告中的终止事由并不一致。说明当代北方公司与当代东方公司是随意寻找理由终止重组，其并无真实意愿完成重组，只是利用重组炒作股价。 9、永乐影视公司企业信用信息公示报告； 10、（2018）浙0105民初13744号《民事裁定书》及《保全事项通知书》； 11、民事起诉状； 证据9至证据11证明：当代东方公司实际控制人王春芳通过当代北方公司恶意提起诉讼，并申请司法冻结程力栋所持永乐影视公司股权，然后以股权被冻结构成实质性障碍为由终止案涉重大资产重组，自己制造理由终止重组。 12、2017年7月13日永乐影视公司全体股东与当代东方公司签订的《发行股份购买资产协议》； 13、2017年7月13日程力栋、永乐影视公司其他主要股东与当代东方公司签订的《业绩承诺与盈利补偿协议》； 证据12、13证明：与当代东方公司已经就标的资产估值及交易价格达成一致，且有业绩补偿协议。 14、2017年1月18日招商银行《收款回单》，证明：根据补充协议约定，当代北方公司应提供5000万元资金给永乐影视公司专项用于新开机影视项目的支出，并在重组完成后永乐影视公司获得上市公司资金支持时归还当代北方公司。实际上，在当代北方公司一再要求下，永乐影视公司为了维护双方的关系有利于推进重组，在2017年1月18日向当代北方提前归退还了2000万元。 第二组证据共同证明：当代东方公司在协议排他期内与第三方签订性质相同的交易文件，且在重大资产重组过程中违约终止本次重大资产重组，两方面均已构成违约应支付1亿元违约金。 第三组证据： 15-21季报、年报共7份。 证据15至证据21证明：（1）当代北方公司从与程力栋、永乐影视公司签署案涉协议至今，由始至终不是当代东方公司的控股股东；（2）王春芳是当代东方公司的实际控制人。 22、当代北方公司企业信用信息公示报告，证明：（1）当代北方公司对外投资的企业中并不包括当代东方公司，即当代北方公司甚至不是当代东方公司的股东；（2）王春芳是当代北方公司的股东，并同时担任当代北方公司的执行董事、经理和法定代表人，即当代北方公司系王春芳实际控制的有限责任公司。 23、2016年12月22日《中国建设银行网上银行电子回执单》； 24、《保全事项通知书》； 证据23、24证明：（1）当代北方公司实际上并无履约能力，签订案涉协议后5000万元的定金系王春芳指示其实际控制的鹰潭市当代投资集团有限公司（即当代东方公司第二大股东）代为支付；（2）当代北方公司银行实际存款余额仅有2万多元，并无以履行案涉协议约定的合同义务的能力。 25、2017年12月29日《中信银行客户回单》，证明：王春芳要求程力栋、永乐影视公司将本应支付给当代北方公司的利息直接支付给其实际控制的厦门当代控股集团有限公司（即当代东方公司第一大股东和第二大股东的共同母公司），可见实际上案涉交易的实际控制人王春芳利用当代北方公司这一马甲，逃避承担违约责任。 第三组证据共同证明：1、王春芳在《重大资产重组框架协议》虚假陈述称当代北方公司系当代东方公司的控股股东，实际上并不是控股股东。2、王春芳作为当代东方公司的实际控制人，以不是控股股东且无能力承担违约责任的当代北方公司名义与程力栋、永乐影视公司签署《重大资产重组框架协议》，逃避承担违约责任。 第四组证据： 26、2019年3月4日《当代东方公司第八届董事会第二次会议决议公告》； 27、2019年3月4日《当代东方公司关于终止重大资产重组事项（收购永乐影视股权）的公告》； 证据26、27证明：当代东方公司公告的终止重组事由不是终止重组的真正原因。 28、2018年11月19日《当代东方关于山西证监局关注函回复的公告》，证明：当代东方公司承认“自2018年年初起受注册地财税政策影响……导致部分收入无法回款”“文化传媒行业受整体市场影响，走势持续低迷，各金融机构持续收贷、断贷，导致目前公司流动资金紧张”。 29-32、当代东方公司2016-2018的财务数据和财务报告，证明：当代东方公司财务状况。 33-35、当代东方公司关于涉及诉讼的公告，证明：当代东方公司大量涉诉。 36、2018年10月8日深圳证券交易所公司管理部《关于对当代东方投资股份有限公司的半年报问询函》，证明：当代东方公司因诸多问题被深交所问询。 第四组证据共同证明：当代东方公司资金紧张、负债累累、诉讼缠身，实际上已经无力继续推动案涉的重大资产重组项目，这是当代东方公司终止案涉重大资产重组项目的真正原因。且当代东方公司和当代北方公司也无能力按《重大资产重组框架协议》第1.7条的约定进行现金收购和提供10亿元资金支持。 第五组证据： 37、2018年7月23日《当代东方公司关于公司控制权变更处于筹划阶段的提示性公告》； 38、2018年11月22日《当代东方公司关于公司控制权变更处于筹划阶段的进展公告》； 证据37、38共同证明：当代东方公司的控股股东厦门当代控股集团有限公司早在2018年7月就与山东高速投资控股有限公司签署了《合作框架协议》，筹划公司控制权的变更。王春芳将失去对上市公司当代东方公司实际控制权，无能力推进案涉重组事宜。 39-46、股份冻结公告9份，证明：截至2019年3月7日，公司实际控制人王春芳及其控制的公司涉及多起合同纠纷、借款合同纠纷。 47-52、公告六份，证明：2018年3月26日当代东方公司法定代表人由王春芳变更为彭志宏。公司第八届董事会和第八届监事会，王春芳均不在列。 第五组证据共同证明：上市公司实际控制人王春芳已经失去上市公司的实际控制权，无力继续推进案涉的重大资产重组项目。 第六组证据： 53-58、媒体报道6篇，证明：实际控制人王春芳用租壳取得上市公司控制权，通过股权质押等方式获取资金后，并通过重大资产重组、定向增资、收购兼并等资本运作手段，炒高股价获利；王春芳及其控制的公司因身陷巨额债务无力归还，已被公开追讨、查封全部股权。 第七组证据： 59、2017年8月21日当代东方公司回复公告，证明：上市公司披露2017年3月永乐影视第四次和第五次股权转让的具体原因，且明确符合相关法律法规及公司章程的规定，不违反限制或禁止性规定而转让的情形。 第八组证据： 60、2017年6月9日当代东方投资股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告，证明：独立财务顾问华西证券股份有限公司与当代东方公司双方因在重大资产重组工作进度安排、交易方案上存在分歧，经友好协商，双方同意解除《重大资产重组之独立财务顾问协议》，华西证券不再为本次重大资产重组的独立财务顾问。并非当代北方公司在证据5中所称的内核不通过。 61、2017年7月14日恒泰长财证券有限责任公司关于当代东方公司发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见，证明：独立财务顾问结论性意见（核查意见第25页）：本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产的基本条件。与当代北方公司在证据5中所称的“经营情况不符合IPO标准、经营合规、合法和存在重组上市公司的瑕疵”完全相反。 第八组证据共同证明：该组证据反驳当代北方公司反诉证据5，上市公司独立财务顾问核查意见明确本次重组交易事项符合我国法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产的基本条件。 第九组证据： 62、2017年12月29日和2018年8月14日的微信语音转文字内容，证明：王春芳系福建人，有严重口音，程力栋听不懂，导致理解不同。 63、程力栋与王春芳的微信截屏，证明：双方共管的5000万元释放给永乐影视公司使用后因当代北方公司称资金紧张要求支援，永乐影视公司汇回2000万元。8月催促王春芳归还，王春芳表示同意，5000万元不是借款。 以上证据经庭审质证，当代北方公司发表质证意见称：对第一、二、三组证据的形式真实性没有异议，对证明对象有异议，不能达到证明目的或与本案无关。对第四组证据中的证据26、27形式真实性没有异议，对证据28-36公告的真实性不予认可，就整个第四组证据，对证明对象有异议。对第五组证据中的证据39-46的真实性不发表意见，对证据37-38的形式真实性没有异议，但对证明对象有异议，公告表述的是筹划阶段，可能影响控制权的变更，而当时控制权并没有变更。有表决权的情况下，投赞成票，并没有限制上市公司股东股权转让，认为证据37-38与本案无关。对第六组证据的真实性、合法性、关联性均不予认可。对第七组证据的形式真实性没有异议，但对证明对象和证明目的有异议。对第八组证据的形式真实性没有异议，但对证明对象有异议，其中证据60，如果直接披露程力栋、永乐影视公司存在虚假承诺净利润，会致永乐影视公司没有面子，因此这个公告不能作为程力栋、永乐影视公司没有违反双方协议的证据。证据61的形式真实性没有异议，但认为不能达到程力栋、永乐影视公司的证明目的，结合框架协议及补充协议来看，2018年第一季度报的时候，核出来的净利润只有1.7亿，亏损900多万。对第九组证据的真实性无异议，对证据对象有异议，对完整性有异议。 当代东方公司的质证意见与当代北方公司一致。 本院经审查认为，第一、二、三、四、五、七、八、九组证据中当代北方公司对真实性无异议部分，本院确认其证据效力。第六组证据系网络报道，内容的真实性不可考，且与本案无关，不予确认其证据效力。 当代北方公司就本诉和反诉向本院提交如下证据： 1、《重大资产重组框架协议》及补充协议一、二、三，证明：当代北方公司与程力栋、永乐影视公司的约定。 2、《合作框架协议》，证明：当代北方公司与程力栋、永乐影视公司于2017年达成合作框架协议，对前述《重大资产重组框架协议》部分条款进行了变更，协商落款时间为2016年12月20日。 3、支付5000万元的回单、收款2000万元的回单和支付利息的回单，证明：当代北方公司按照与程力栋、永乐影视公司的协议约定，指示鹰潭市当代投资集团有限公司于2016年12月22日向永乐影视公司账户支付了5000万元的定金（保证金）。2017年1月18日，永乐影视公司归还了2000万，尚余3000万未归还，后定金转化为借款；永乐影视公司仅支付了截至2017年12月31日本金3000万对应的利息，但未于2017年12月31日返还当代北方3000万元，构成违约。 4、股权转让协议（六份）、公司变更登记情况，证明：程力栋、永乐影视公司和其雇员与南京雪人文化传播有限公司等多个第三方签订了关于永乐影视公司的股权转让协议，并办理了工商变更登记，违反前述协议约定，应承担违约责任并向当代北方公司支付违约金。 5、赵宏伟与国金证券的微信截屏、第一个介入的国金证券对于无法继续参与本次重大资产重组项目的说明；第二个介入的华西证券微信群、第三个介入的恒泰微信群截屏，证明：为完成本案所涉重组方案，当代北方公司先后委托三批券商介入。第一个介入的国金券商经入场调查后认为标的公司业务收入存在不确定性，不建议承接该项目。第二个介入的华西证券也以内核不通过为由退出项目，重组不成原因在于程力栋、永乐影视公司自身的原因。 6、《当代东方公司与程力栋关于永乐影视股权转让之框架协议》、发行股份购买资产协议、20170717当代东方公司在深交所公告的网页截屏、公告内容及部分中介机构费用和报销情况表及主要费用凭证，证明：当代东方公司与程力栋、永乐影视公司签订的《框架协议》的约定，程力栋、永乐影视公司没有对当代东方公司提出排他要求等。2017年7月13日，当代北方公司指定的上市公司当代东方公司同永乐影视公司的全体股东签署协议，明确当代东方公司以发行股份的方式收购永乐影视公司的100%股权；第2.2.1条约定，双方同意本次股权收购的交易价格将根据评估机构出具的《资产评估报告》所载评估结果协商确定。经双方初步协商，目标股权的交易价格不超过255000万元。当代东方公司公告的交易预案也作同样的说明，并明确指出存在诸多风险点。当代北方公司为了推进重组，仅部分中介机构的费用和报销款项就达到200余万元；永乐影视公司因经营不合规、合法，业绩远不达标，不能接受评估结果对应的股权估值调整导致重组不成。 7、赵宏伟与余杨微信聊天记录、与程力栋、余杨等微信聊天记录；20160701深圳交易所公告华英证券有限责任公司关于《关于对江苏宏达新材料股份有限公司的重组问询函》之核查意见公告及截屏、截至2018年3月的合并利润表，证明：因程力栋、永乐影视公司资金紧张，且正在进行中的案件较多，双方约定5000万元保证金（定金），未按前述合同约定使用、返还，存在违约情形；程力栋、永乐影视公司不接受审计单位的合法确认收入等意见，加之远达不到双方之前协议承诺的业绩，财务处理不规范，需根据预设业绩倒推材料，不符合双方约定“乙方保证，丙方经营情况符合IPO标准，经营合规、合法，不存在重组上市公司的瑕疵”。程力栋主动与当代东方公司协商变更交易方案、股权估值调整等事项，也提出了终止重组的想法，但双方未协商成功，故并非当代北方公司原因导致重组终止的事实。 8、20180623当代东方公司在深交所公告的网页截屏和公告内容关于重组事项（收购首汇焦点股权）公告；20190305当代东方公司在深交所公告的网页截屏和公告内容，关于终止重组事项（收购首汇焦点）的公告，证明：2018年5月22日-2018年7月5日股市严重下跌，当代东方公司跟当时大多数上市公司一样，以收购首汇焦点（北京）科技有限公司为由进行停牌，该交易系关联交易。无证据证明当代北方公司参与该交易，且该交易也并非双方合同约定的同类资产同类合作事项。对接人余杨询问并知悉，不影响本案所涉重组事宜，也对当代东方公司的做法表示理解和接受，故当代北方公司并无违约行为。 9、20190305当代东方公司在深交所公告的网页截屏、关于终止重大资产重组事项（收购永乐影视股权）的公告及永乐影视公司的企业信用公示截屏，证明：因交易各方无法就标的资产的估值以及交易价格等核心条款达成一致、外部环境特别是资本市场环境发生了较为明显的变化，且通过国家企业信用信息公示系统查询，本次交易对方程力栋所持永乐影视公司的股权已被法院司法冻结等原因，当代东方公司于2019年就上述交易终止进行了公告。证明并非当代北方公司原因导致重组终止。 10、双方签订《合作框架协议》的微信截屏，作为对证据2的补强，证明：合作框架协议客观存在，系双方有效约定，当代北方公司处没有原件的事实。 11、关于3000万元借款利息结算的微信截屏，对证据3的补强，证明：永乐影视公司支付了截至2017年12月31日借款本金3000万元对应利息，未归还借款本金3000万元的事实。 12、上市公司当代东方公司与程力栋、永乐影视公司签订《合作框架协议》时间的微信截屏，对证据6的补强，证明：上市公司当代东方公司与程力栋、永乐影视公司签订合作框架协议时间为2017年1月16日的事实。 13、上证、深证201805、201806两月指数截屏，对证据8的补强，证明：2018年6月我国股市严重下跌，众多上市公司以各种理由停牌交易的事实。 14、永乐影视公司截至2018年3月的合并利润表的微信截屏，对证据7的补强，证明：当代北方公司所提供的永乐影视公司截至2018年3月的合并利润表系程力栋、永乐影视公司提供与券商、审计单位的事实。 15、王春芳与程力栋的微信语音文字整理和截屏，证明：案涉3000万元已转化为借款并非定金。2017年12月29日王春芳催促归还，程力栋只支付了利息。再次催促归还时，程力栋承认借款，但资金紧张仍未归还。 16、2017年8至9月微信语音，证明：程力栋要求再借2000万元的事实。 以上证据经庭审质证，程力栋、永乐影视公司发表质证意见称：对证据1的三性没有异议，但该协议只能证明约定的内容，不能达到其证明目的。证据2是在重组框架协议签订之后，当代北方公司要求永乐影视公司出具的，没有签署，双方都没有原件，不是真实履行的协议。对证据3付款记录的真实性没有异议，但对证明内容有异议。对证据4，提交了反驳证据7，当代北方公司明知这次股权转让。对证据5的真实性不认可，国金证券不是本次重组的中介机构。其他资料未涉及华西证券退出的原因，并非内核不通过，故不能实现其证明目的。对证据6的协议和公告的真实性没有异议，但对当代北方公司与中介机构的协议和费用因不是合同当事人对其真实性无法确定，不能达到证明目的。对证据7的真实性没有异议，永乐影视公司从来没有提出完全终止重组，只是提出过中止并希望转为现金收购。对深圳证交所的核查意见的真实性没有异议，但日期为2016年6月30日，而双方签订重组框架协议的日期为2016年11月20日，且明确要求终止与案外人的重组，说明当代北方公司对之前的情况是知情的。578页上财务顾问核查后认为永乐影视公司2016年至2018年承诺业绩具有合理性。对于合并利润表的真实性不认可，程力栋、永乐影视公司没有提供过，而且根据业绩承诺和盈利补充协议第3.3条，业绩是否达标由审计机构出具专项审计报告作为依据，但审计机构未出具过报告。对证据8的真实性没有异议，永乐影视公司的董秘余杨是看到公告才知道并进行询问，其是无奈，并不存在所谓当代北方公司代理人所称的理解和接受，违约行为已既成事实。对证据9的真实性没有异议，但不能实现当代北方公司的证明目的，永乐影视公司的企业信用报告里面前面几次股权查封的状态为解除冻结，真正有冻结的只有当代北方公司起诉的这次冻结的股权，然后上市公司以此为由提出终止重组。合作框架协议不是作为真实履行的协议，补充协议中也没有提到该协议。对证据10、11、13的微信对话真实性无异议，但对证明目的有异议，对证据12、14的真实性有异议。对证据15、16的关联性有异议，5000万元的性质不影响违约责任的约定，释放给永乐影视公司使用不影响定金的性质。对文字稿的准确性有异议，程力栋的理解是双方互相的资金支持。 当代东方公司发表质证意见称对证据1至16无异议。 本院经审查认为：程力栋、永乐影视公司确认证据1、3、4、6、7、8、9、11、13、15、16的真实性，本院确认其证据效力，对证明作用综合予以判断。证据8可以证明首汇焦点（北京）科技有限公司的经营范围中包括广播电视节目制作。证据9可以证明拱墅区法院冻结了程力栋在永乐影视公司的股权。证据2、3、10所需证明的合同无原件核对，在另一方对内容有异议的情况下，不能认定为双方已签署的合同，本院不予确认其证据效力。证据14系微信对话显示的图标，来源内容无法确认，不予确认证明效力。 当代东方公司未向本院提交证据。 根据当事人陈述和经庭审质证的证据，本院认定事实如下： 2016年11月12日，程力栋、浙江永乐影视公司与当代北方公司三方签署《重大资产重组框架协议》，约定：鉴于当代北方公司是当代东方公司的控股股东，程力栋是永乐影视公司的控股股东及实际控制人，程力栋及其一致行动人合计持有66.57%的股权。根据相关法律法规规范性文件达成协议：第一条重大资产重组，各方就当代东方公司以发行股份及现金支付的方式购买永乐影视公司100%股权，达成一致，实施本次重大资产重组，交易方案由发行股份购买资产、支付现金购买资产及配套募集资金三部分构成。三部分互为前提，若其中一项未能达成，各方可就交易方案另行协商。各方确认将估值不超过30亿元的标的资产置入上市公司。上市公司发行股份购买资产，完成后上市公司持有永乐影视公司100%股权。本次重组支付永乐影视公司股东现金对价不超过10.5亿元。程力栋承诺丙方2017、2018、2019、2020四年完成扣非后净利润分别不低于3.0亿、3.6亿、4.32亿、4.32亿，如永乐影视公司不能完成该业绩，则程力栋及其主要股东同意按证监会有关指引的规定进行业绩补偿。如未能通过审核，则在上市公司收到审核结果后30日内由当代北方公司或当代北方公司指定的上市公司向永乐影视公司股东按照本次估值的8.5折现金收购永乐影视公司51%的股权，完成后再择机发行股份购买剩余49%股权。本次重组完成后，当代北方公司向永乐影视公司提供不低于10亿元的资金支持，用于投拍新剧及购买IP或发展产业链上下游新业务。本协议签署后，当代北方公司安排人员或指定重组相关中介机构对永乐影视公司进行尽职调查，初步结论确定不存在本次重组的障碍性事项后，当代北方公司按照本协议促使上市公司启动重组程序。第二条生效及排他条款，本协议在永乐影视公司与案外人签署重大资产重组终止协议后即刻生效。排他性条款，本协议签署后立即生效。当代北方公司保证本协议签署后，公司及其雇员不再与任何第三方就非本次重组事项及本协议约定的其他事项进行任何接触或磋商。当代北方公司同意在上市公司资产重组事项董事会与股东大会上投赞成票。如上市公司或其他任何一方在本协议约定排他期内提起与本协议约定内容不一致的资产重组事项或影响本协议执行之事项，当代北方公司在有表决权的情况下，应在股东大会上投反对票，否则视为违约。本协议签署后，当代北方公司及其雇员，不再与任何第三方就非本次重组事项及本协议约定的其他事项进行接触或磋商，并应确保上市公司及其任何雇员不得与任何第三方进行接触或磋商。程力栋和永乐影视公司保证，本协议签署后，其及雇员不再与任何第三方就转让永乐影视公司股权及永乐影视公司参与上市公司重组事宜或类似安排，并确保不与任何第三方进行接触或磋商，如未能履行本款保证，即视为程力栋违约。第2.4条约定“本排他期期限为本协议签署后六个月，如六个月内上市公司已启动重组程序，则排他期延续至本次重大资产重组终止”。第四条，本协议签署后经程力栋确认将与案外人签署重大资产重组的终止协议，在收到书面确认书后五日内当代北方公司或指定方向程力栋开立的共管账户汇5000万元保证金。程力栋应在支付保证金后15个工作日内促使永乐影视公司及其股东与案外人签署重大资产重组终止协议。如15个工作日内未签署终止协议或签署后不履行本框架协议下的义务，怠于完成本次重组交易，当代北方公司有权单方终止本框架协议，程力栋应向当代北方公司双倍返还保证金，并于书面通知后5个工作日内完成支付。如永乐影视公司签署终止协议后，当代北方公司不履行本框架协议，程力栋有权扣收保证金。上市公司与程力栋、永乐影视公司签署协议并公告后2日内，保证金返还当代北方公司。排他期内，一方无故不启动本次重大资产重组，或在重组过程中单方面无故提出终止本次重组，或故意违背或不遵守本协议的，视为违约。程力栋保证丙方经营情况符合IPO标准，经营合规合法，不存在重组上市公司的瑕疵。程力栋承诺2个月内完成永乐影视公司股权结构调整和规范，并确保其他股东同意本次交易并放弃优先购买权。如因永乐影视公司存在不合规、不合法或者财务造假行为或程力栋违反保证、承诺，导致重组方案无法通过审核，则视为程力栋违约。当代北方公司保证，截至本合同签署日，上市公司不存在影响重组的违法违规事项。如存在，视为违约。违约金1亿元。本协议为原则性约定，各方应当根据需要签署具体实施协议，相关协议不应违反本协议的原则性约定。 2016年12月22日，当代北方公司指示案外人向永乐影视公司设立的监管账户支付5000万元。 2017年1月8日，程力栋、永乐影视公司与当代北方公司三方签署《重大资产重组框架协议之补充协议》，确认永乐影视公司已向当代北方公司发出与案外人终止合作并将尽快完成后续程序的确认函。当代北方公司同意就共管账户内的5000万元定金释放，专项用于新开机影视项目的支出。上市公司与永乐影视公司全体股东签订重组交易文件并公告前，程力栋可以无偿使用该资金，不影响定金条款的效力。在上市公司与全体股东签订重组协议并公告后，如继续使用该笔资金，则自公告之日起按年化10%向当代北方公司支付利息。5000万元在重组完成后程力栋获得上市公司资金支持时一并支付给当代北方公司，但最晚不晚于2017年12月31日，但经当代北方公司同意的除外。 2017年1月18日，当代东方公司发布关于重大资产重组停牌公告。同日，永乐影视公司获得监管释放资金5000万元，并向当代北方公司返还2000万元。 2017年1月25日，永乐影视公司内部股东间签订股权转让协议并办理了工商登记。26日，永乐影视公司部分股权转让至案外人。 2017年3月8日，国金证券并购部当代东方项目组出具情况说明，认为尽职调查后对项目给出较为负面的意见，公司经营业绩存在不确定性，对能否获得国金证券内核没有把握，决定不再参与该项目。 2017年3月28日，程力栋、永乐影视公司与当代北方公司三方签署《重大资产重组框架协议之补充协议二》，确认中介机构对永乐影视公司进行了尽职调查，各方对永乐影视公司的历史业绩审计情况和2017年度业绩预测达成了初步共识，并在此基础上进行估值调整。2015年净利润1.58亿，2016年1.44亿，2017年预测约为2亿至2.5亿，在评估报告定稿（预计2017年4月25日）之前根据取得可靠证据的情况具体确定，永乐影视公司的估值按2017年可实现盈利预测及业绩承诺的10倍确定，具体数字以评估报告为准。争取在2017年4月30日之前完成重组草案。 2017年4月15日，程力栋、永乐影视公司与当代北方公司三方签署《重大资产重组框架协议之补充协议三》，确定了永乐影视2017年-2019年的业绩承诺（扣非后净利润）分别不低于2.55亿元，3.06亿元和3.672亿元。如2017年未能完成标的股权的交割，则业绩承诺顺延至2020年度，业绩承诺与现金回款挂勾。永乐影视公司的估值按2017年可靠盈利预测以及业绩承诺的10倍定为25.5亿元。 2017年6月9日，当代东方公司发布公告称华西证券不再作为本次重大资产重组的独立财务顾问，而改聘恒泰长财证券，同时也披露了法律顾问、审计机构、评估机构名称。 2017年7月，当代东方公司与程力栋签订永乐影视公司股权转让框架协议，约定股权转让时标的公司估值按照2017年可实现盈利预测的10倍时行估值，最终以评估报告为准。先决条件包括受让方完成对标的公司的尽职调查，且双方就调查结果达成一致；本次转让获得标的公司和受让方公司董事会、股东大会的批准，政府批准及备案全部获得，签署正式的交易文件。转让方承诺业绩补偿。排他期为本协议签署之日起不与任何第三方就收购标的公司股份进行讨论、磋商、谈判或达成任何口头或书面约定。任一方不得单方解除协议，否则承担违约责任并赔偿损失。如果上市公司和标的公司存在交易的实质性障碍，则出现实质障碍的相对方有权单方面终止本次协议，并不负违约责任。 2017年7月13日，当代东方公司与永乐影视公司各股东签订《发行股份购买资产协议》，约定如当代东方公司未能按照协议约定发行股份，则每延期一日，按其到期应付而未付对价总额的0.03%支付违约金。同月，当代东方公司与合计持有永乐影视公司75.0294%股权的股东程力栋和案外人签订《业绩承诺与盈利补偿协议》，承诺永乐影视公司2017年度净利润不低于21500万元，2018年不低于29500万元，2019年不低于36500万元，2020年不低于42000万元，签约各方确认由当代东方公司聘请审计机构对永乐影视公司业绩补偿期间各期期末累计实际净利润与累计承诺净利润之间的差异情况进行审核，出具《专项审计报告》，并10日内通知业绩承诺人，由业绩承诺人10日一次性汇入当代东方公司账户。任何一方不履行、不及时履行或不适当履行协议项下义务，应承担违约责任并赔偿对守约方造成的全部损失及相关费用，包括聘请中介机构的费用、追究违约责任的费用。业绩承诺人如未按照约定进行补偿，则业绩承诺人每日按补偿金额的0.03%支付违约金。 2017年7月17日，当代东方公司通过深交所公告披露恒泰长财证券出具的当代东方公司《发行股份购买资产暨关联交易预案》。 2017年8月21日，当代东方公司回复深交所问询函称2017年1月25日、26日永乐影视公司股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合法律法规和公司章程规定，不违反限制或禁止性规定而转让的情形。股权预估值显著增加系评估机构根据截至本次评估基准日永乐影视公司的综合情况重新预估而存在差异，具有合理性。 2017年12月29日，杭州永乐实业有限公司代永乐影视公司向当代北方公司的关联企业厦门当代控股集团有限公司支付了截至2017年12月31日的融资服务费1372602.74元。 2018年5月起，当代东方公司与永乐影视公司因现金收购方案和公司估值产生不同意见。 2018年8月1日，当代东方公司发布收购案外人的公告，案外人的经营范围中包括广播电视节目制作。2018年11月6日当代北方公司就涉案协议中的3000万元向杭州市拱墅区法院提起诉讼并申请冻结程力栋在永乐影视公司的股权。2018年12月21日，当代东方公司以程力栋在永乐影视公司的股权被司法冻结和2017年业绩情况与承诺业绩目标差距较大为由通知永乐影视公司全体股东解除《发行股份购买资产协议》和《业绩承诺及盈利补偿协议》。2019年3月4日当代东方公司以交易各方无法就标的资产的估值和交易价格达成一致，外部环境发生变化、程力栋在永乐影视公司的股权被司法冻结为由发布《当代东方投资股份有限公司关于终止重大资产重组事项的公告》。 另查明，重组过程中，当代东方公司向中介机构支付过相关费用。从2018年11月6日至起诉时，仅有当代北方公司申请司法冻结程力栋在永乐影视公司的股权。涉案协议签署时当代北方公司的法定代表人王春芳系上市公司当代东方公司的实际控制人，之后当代北方公司更换法定代表人。 本院认为，案涉的《重大资产重组框架协议》《重大资产重组框架协议之补充协议》《重大资产重组框架协议之补充协议二》《重大资产重组框架协议之补充协议三》均系三方真实意思表示，不违反法律法规禁止性规定，依法成立、合法有效。现三方均诉请解除以上合同，且重组事项已经停止，本院对以上合同解除予以支持，但合同解除不影响违约责任的承担。 本案的争议焦点在于当代北方公司一方和程力栋、永乐影视公司一方是否存在违约行为以及是否能支持主张的违约金。程力栋、永乐影视公司主张当代北方公司在排他期内与第三方签署与框架协议项下相同交易性质的法律文件，以及当代北方公司不是当代东方公司的控股股东而进行忽悠式重组构成违约。本院经审查认为，第一，根据程力栋、永乐影视公司与当代北方公司签订的框架协议中排他期期限的约定，排他期期限为“本协议签署后六个月，如六个月内上市公司已启动重组程序，则排他期延续至本次重大资产重组终止”，因此当2017年1月18日当代东方公司发布关于重大资产重组停牌公告，表明已启动资产重组程序，合同排他期延续至资产重组程序终止时。而在当代东方公司与永乐影视公司的重组程序未完成时，当代东方公司即已收购与永乐影视公司业务范围有所重叠的首汇焦点科技有限公司，表明当代北方公司违反了《重大资产重组框架协议》第二条中关于确保上市公司及其任何雇员在排他期不得与任何第三方进行接触或磋商的约定，构成违约。第二，上市公司当代东方公司的工商信息可以公开查询，程力栋、永乐影视公司与当代北方公司订立合同时应当知晓当代北方公司与当代东方公司是否存在关联关系，其应系基于当代北方公司的法定代表人为当代东方公司实际控制人的因素，自愿与当代北方公司订立合同，故其有关相对方提供虚假信息构成违约的主张，本院不予采纳。第三，为履行与当代北方公司的合同约定，程力栋、永乐影视公司终止了与案外人的重组协议，该事实已由《重大资产重组框架协议之补充协议》予以证明，可以认为程力栋、永乐影视公司在合同履行中因当代北方公司的违约行为而受有损失。但对于程力栋、永乐影视公司提出的1亿元违约金的主张，当代北方公司认为定金与违约金不可同时主张，且违约金过高。本院认为，当事人既约定违约金，又约定定金的，一方违约时，对方可以选择适用违约金或者定金条款，程力栋、永乐影视公司在本案中选择主张违约金，符合法律规定。因程力栋、永乐影视公司未举证证明具体的损失构成，故本院认为，因未获得重组的资金支持，程力栋、永乐影视公司受有损失，但1亿元的违约金标准过高，酌情予以调整至1000万元。 当代北方公司反诉永乐影视公司财务管理不符合规范业绩达不到承诺数额，永乐影视公司的股东违反约定对外转让股权，程力栋所持永乐影视公司的股权已被法院司法冻结导致终止了重组事项，未将3000万资金在最晚的截止时间2017年12月31日前返还，构成违约。本院经审查认为，第一，永乐影视承诺的业绩数额经框架协议约定，之后的三份补充协议又对此进行了变更，应以变更后的数额为准。重组启动后，当代东方公司与程力栋以及永乐影视公司其他股东签订了《业绩承诺及盈利补偿协议》，对2017年业绩进行了预估和承诺，亦由当代东方公司选派中介机构进行了评估和审计。故对于程力栋和永乐影视公司的业绩差额，根据双方合同履行的过程，应由专门机构的评估报告或《专项审计报告》予以证明，并可补偿。而对于股权的估值，当代东方公司回复深交所问询函时已向公众发布公告称具有合理性，故应可视为对估值的基本认可，现当代北方公司未向本院提交评估报告或《专项审计报告》证明永乐影视公司的业绩和程力栋的补偿与约定有差额，本院对其该项主张不予采信。第二，当代北方公司提出永乐影视公司的股东向案外人转让了股权，构成违约，经审查，部分永乐影视公司的股权转让系原股东之间的转让，另部分转让虽系对外转让但已经当代东方公司公告认可，同时该转让行为未成为重组事项的实质性障碍，故本院对该项主张不予支持。第三，永乐影视公司股权被冻结，系由当代北方公司提起另案诉讼时向人民法院申请，当代东方公司以此为由认定构成重组的实质性障碍之一而声明终止重组，故该做法系当代北方公司所为，并非程力栋、永乐影视公司的违约行为。第四，对于3000万元款项的返还问题，因当代北方公司已另案提起诉讼，本院在此不作处理。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第一百零七条、第一百十四条、第一百十六条、第一百二十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十条、第一百五十二条之规定，判决如下： 一、解除当代北方（北京）投资有限公司、程力栋、浙江永乐影视制作有限公司订立的《重大资产重组框架协议》《重大资产重组框架协议之补充协议》《重大资产重组框架协议之补充协议二》《重大资产重组框架协议之补充协议三》； 二、当代北方（北京）投资有限公司于本判决生效之日起十日内向程力栋、浙江永乐影视制作有限公司支付违约金1000万元； 三、驳回程力栋、浙江永乐影视制作有限公司的其他诉讼请求； 四、驳回当代北方（北京）投资有限公司的反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费541800元，财产保全申请费5000元，由程力栋、浙江永乐影视制作有限公司负担487620元；由当代北方（北京）投资有限公司负担59180元。反诉案件受理费95900元，由当代北方（北京）投资有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提交副本，上诉于浙江省高级人民法院。并向浙江省高级人民法院指定账号预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在收到《上诉费用交纳通知书》次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。浙江省高级人民法院户名、开户行、指定账号详见《上诉费用交纳通知书》。 审 判 长  余晟 审 判 员  祖辉 人民陪审员  毛荐 二〇二〇年四月三十日 书 记 员  韩斐