湖南省娄底市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘13民终312号 上诉人（原审被告）：李国军，男，1979年2月8日出生，汉族，居民，住湖南省娄底市娄星区。 委托诉讼代理人：胡光阳，男，1976年11月20日出生，汉族，居民，住湖南省娄底市娄星区。 被上诉人（原审原告）：娄底市明珠玻璃有限公司。住所地：娄底市娄星区黄泥塘办事处高溪工业园（物流仓储基地厂房11栋）。 法定代表人：李卫国，该公司总经理。 被上诉人（原审原告）：聂如恒，男，1969年4月20日出生，汉族，居民，住湖南省娄底市娄星区。 两被上诉人的共同委托诉讼代理人：王小平，湖南晨晖律师事务所律师。 上诉人李国军因与被上诉人娄底市明珠玻璃有限公司（简称明珠玻璃公司）、聂如恒买卖合同纠纷一案，不服湖南省娄底市娄星区人民法院（2019）湘1302民初3751号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月26日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人李国军及其委托诉讼代理人胡光阳，被上诉人明珠玻璃公司、聂如恒共同的委托诉讼代理人王小平均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 李国军上诉请求：1.依法撤销湖南省娄底市娄星区人民法院（2019）湘1302民初3751号民事判决；2.依法驳回两被上诉人的起诉请求。事实和理由：1.一审判决认定事实错误。本案合同关系所涉当事人为明珠玻璃公司和湖南宇航幕墙门窗有限公司（简称宇航门窗公司），上诉人李国军在一审中已向法院提交了两公司业务往来的交易清单为证，李国军系宇航门窗公司的股东，也是公司运行的管理人员，并非一审判决认定的以宇航门窗公司的名义到明珠玻璃公司购买玻璃，而且与明珠玻璃公司的结算和货款的支付都是宇航门窗公司会计进行的，故一审判决混淆了上诉人李国军本人与其所在公司合同的主体资格。另被上诉人聂如恒系明珠玻璃公司的管理人员，其向李国军索要货款并没有得到明珠玻璃公司的授权，其所谓的授权是在本案第二次起诉后重新出具所谓明珠玻璃公司的授权。第一次起诉的原告系聂如恒个人，后撤回起诉增加明珠玻璃公司为共同原告。由于2017年1月26日恰逢春节前李国军被聂如恒所逼无奈才出具欠条，但同时声明要聂如恒承担玻璃质量问题的维修责任。故一审判决认定聂如恒与李国军的所谓结算和索款都得到明珠玻璃公司的授权是错误的。2.本案合同双方当事人系宇航门窗公司和明珠玻璃公司。宇航门窗公司系合法的公司主体，能够独立承担合同责任，两被上诉人对公司不起诉却起诉李国军个人不当，而一审法院明知是公司行为也未追加宇航门窗公司为当事人参加诉讼，程序不合法。宇航门窗公司在一审诉讼过程中被注销，上诉人李国军几次提出追加宇航门窗公司清算组及股东参加诉讼，一审法院均未采纳，反而直接认定“宇航门窗公司现已注销，被告李国军称其系原宇航门窗公司股东，清算组成员，在公司清算注销的过程中，被告李国军并未将上述欠条载明的款项申报公司债务及纳入公司清算范围。”进而认定本案所涉货款没有进入清算范围，故两被上诉人直接起诉李国军个人是错误的，应予驳回，而一审法院遗漏涉案当事人明显违反《民事诉讼法》的相关规定，应予纠正。3.一审判决理由不充分，归责错误。（1）如前所述，聂如恒在庭审中也承认在2017年1月26日向李国军个人索要货款时没有得到明珠玻璃公司的授权，系个人行为，而李国军被聂如恒逼迫无奈才以个人名义出具欠条也没有得到宇航门窗公司的授权。故一审判决认定聂如恒的个人结算行为产生的权利义务由明珠玻璃公司承担，而李国军的个人结算行为权利义务却由李国军个人承担，明显不合法。（2）公司债务与个人债务是两种不同主体性质的债务，债权发生转移要告知债务人，而债务人转移债务要取得债权人同意。本案中明珠玻璃公司自始至终未向宇航门窗公司主张过债权，凭宇航门窗公司的股东个人向另一个未经授权的聂如恒个人出具的欠条不能改变债务归属。再者，李国军从未向明珠玻璃公司出具过欠条。（3）一审判决认为“被告李国军在结算后以个人名义出具了借条，虽然被告现在主张该款系公司债务，但被告李国军在庭审中陈述其作为宇航门窗公司的股东及结算组的成员，在公司注销时没有向公司提出其所出具的欠条载明的欠款系公司债务，公司也未对该债务进行追认。故原告明珠玻璃公司主张应由被告李国军支付货款的诉求，符合法律规定本院予以支持。”本案中明珠玻璃公司从未向宇航门窗公司主张过权利，宇航门窗公司谈不上追认，再者，法院没有通知其他结算组股东参加诉讼，不能判断宇航门窗公司不认可本案所涉货款，并以李国军在公司清算时没有提及此张欠条之事就将公司支付货款的责任归属到李国军个人的理由于法无据。 明珠玻璃公司、聂如恒辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法驳回上诉人的上诉请求，维持原判。事实和理由：1.本案系买卖合同纠纷，在玻璃买卖过程中李国军一直是以宇航门窗公司的名义向明珠玻璃公司购买相应的玻璃，且明珠玻璃公司一直是由聂如恒在实际负责经营。因李国军迟迟没有支付案涉玻璃款项，聂如恒才找到李国军要求其支付。2017年1月26日李国军在没有受到任何胁迫或者强制的前提下自愿向聂如恒出具了欠条，应当承担相应的还款责任。2.李国军与宇航门窗公司内部之间的债权债务关系，因宇航门窗公司已经注销，李国军偿还了此笔债务后，可以向宇航门窗公司的其他股东追偿。 明珠玻璃公司、聂如恒向一审法院起诉请求：1.判令被告立即支付玻璃款106000元，并自2018年10月18日起按年利率6%的标准向原告赔偿逾期付款损失至清偿之日止；2.判令被告承担本案诉讼费用及其他相关所有费用。 一审法院认定事实：原告明珠玻璃公司系于2013年8月13日依法登记成立的有限责任公司，经营范围为玻璃加工、销售。自2014年起，被告李国军以宇航门窗公司的名义多次在明珠玻璃公司处购买玻璃。2017年1月26日，明珠玻璃公司委托聂如恒与被告李国军进行了玻璃货款的结算，被告李国军出具了《欠条》，内容为：“今欠到聂如恒玻璃款壹拾万零陆仟元整（￥106000元）。双江幕墙玻璃及万宝玻璃出现质量问题，由聂如恒承担责任。欠款人：李国军”。之后，被告李国军仅向原告聂如恒支付了3000元。宇航门窗公司现已注销，被告李国军称其系原宇航门窗公司股东、清算组成员，在公司清算注销的过程中，被告李国军并未将上述欠条所载明的款项申报公司债务及纳入公司清算范围。另，被告使用原告公司提供的玻璃为娄底市万宝以及双江幕墙的两名客户安装完毕后，被告提出了玻璃质量问题，但原告提出系被告安装不规范的问题，双方没有达成一致，也没有申请第三方介入确定是否确实存在质量问题及其损失大小。 一审法院认为，《中华人民共和国合同法》规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。关于原、被告主体问题，本案中被告李国军以宇航门窗公司的名义与原告明珠玻璃公司存在长期的玻璃买卖业务关系。后明珠玻璃公司授权聂如恒与被告李国军进行了玻璃货款的结算，被告李国军对结算的结果未提出异议，故法院认为明珠玻璃公司作为本案买卖关系中的授权主体，其作为原告主体有权要求被告偿还欠付的货款，原告聂如恒作为受托人其结算权利义务均由明珠玻璃公司承担。被告李国军在结算后以个人名义出具了借条，虽然被告现在主张该款系公司债务，但被告李国军在庭审中陈述其作为宇航门窗公司的股东以及清算组的成员，在公司注销时没有向公司提出其所出具的欠条载明的欠款系公司债务，公司也未对该债务进行追认，故原告明珠玻璃公司主张应由被告李国军支付货款的诉求符合法律规定，法院予以支持。至于本案争议的质量问题，根据现有的证据无法确认系玻璃本身存在质量问题还是被告或其客户在使用过程中因操作不当产生的问题，且原、被告也没有委托第三方鉴定机构对玻璃质量进行评估鉴定，故在本案中不宜处理。原告在审理中也表示愿意对因玻璃产生的质量问题承担相应赔偿责任，如确定玻璃确实存在质量问题，被告可另行主张权利。关于被告支付的3000元款项，聂如恒提出其与被告除本案外还存在其他的买卖关系，但就其他的买卖关系并未进行结算明确包含该3000元，故该3000元依法视为本案的还款。原、被告未明确约定逾期付款损失，原告可依法主张自起诉之日起按年利率6%计算资金占用期间利息。据此，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十一条，《最高人民法院关于适用的解释》第六十四条之规定，判决如下：一、由被告李国军于判决生效之日起十日内支付原告娄底市明珠玻璃有限公司货款103000元，并以103000元为基数从2019年7月1日起按年利率6%支付资金占用利息至清偿之日止；二、驳回原告娄底市明珠玻璃有限公司、聂如恒的其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2420元，由被告李国军负担。 二审审理中，本案双方当事人均未向本院提交新的证据。 二审审理查明，本院确认一审判决认定的案件事实。 本院认为，本案争议的焦点：1.上诉人李国军是否与被上诉人明珠玻璃公司、聂如恒形成玻璃买卖关系；2.上诉人李国军是否应当对本案所涉货款承担偿还责任。 关于上诉人李国军是否与被上诉人明珠玻璃公司、聂如恒形成玻璃买卖关系的问题。经查，上诉人李国军与两被上诉人虽未签订书面购销合同,但上诉人李国军认可被上诉人聂如恒系被上诉人明珠玻璃公司的业务员，并负责涉案玻璃产品的售后服务工作，且认可涉案玻璃产品系被上诉人明珠玻璃公司供应。上诉人李国军向被上诉人明珠玻璃公司购买涉案玻璃产品时，未出具案外人宇航门窗公司的介绍信或授权委托证明，且其在与被上诉人聂如恒结算时亦未声明涉案货款系宇航门窗公司所欠的债务，欠条所具欠款人系上诉人李国军个人。故上诉人李国军上诉认为本案所涉玻璃产品系宇航门窗公司所购买与事实不符，本院不予采信。 至于上诉人李国军是否应当对本案所涉货款承担偿还责任的问题。经查，上诉人李国军购买被上诉人明珠玻璃公司的玻璃产品后，安装在双江、万宝工地，上诉人李国军收到工地支付的货款后，也未上缴宇航门窗公司。2017年1月26日，上诉人李国军与被上诉人聂如恒结算案涉货款时，尽管被上诉人聂如恒未提供被上诉人明珠玻璃公司的授权书，但上诉人李国军知道被上诉人聂如恒的身份，且事后向被上诉人聂如恒偿还欠款3000元，被上诉人明珠玻璃公司至今对被上诉人聂如恒所实施民事行为均予以认可。上诉人李国军向被上诉人聂如恒所出具的欠条，并未以宇航门窗公司的名义出具，且在宇航门窗公司被注销时，上诉人李国军亦未向宇航门窗公司提出该笔债务未清结。故一审判决判令上诉人李国军向被上诉人明珠玻璃公司承担还款责任并无不当，本院予以支持。上诉人李国军上诉请求将宇航门窗公司作为涉案欠款的还款主体的主张，本院不予支持。 综上所述，李国军的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费2360元，由上诉人李国军负担。 本判决为终审判决。 审判长  王旺山 审判员  蒋国保 审判员  周 怡   二〇二〇年四月二十日 书记员  蒋 品 附相关法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。