辽宁省抚顺市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）辽04民终542号上诉人（原审被告）：抚顺裕民商贸有限公司，住所地：抚顺市新抚区武功街十号。法定代表人：张建华，该公司董事长。委托诉讼代理人：姚玉山，该公司行政办公司主任。委托诉讼代理人：曹波，辽宁铭鉴律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：孟祥富，男，1958年2月28日出生，汉族，住抚顺市新抚区。被上诉人（原审原告）：李晓光，男，1954年8月21日出生，汉族，住抚顺市新抚区。被上诉人（原审原告）：张林，男，1959年1月19日出生，汉族，住抚顺市顺城区。被上诉人（原审原告）：刘延杰，男，1960年2月29日出生，汉族，住抚顺市新抚区。被上诉人（原审原告）：张志华，男，1979年8月27日出生，汉族，住抚顺市顺城区。上诉人抚顺裕民商贸有限公司(简称商贸公司)因与被上诉人孟祥富、李晓光、张林、刘延杰、张志华股东知情权纠纷一案，不服抚顺市新抚区人民法院（2019）辽0402民初2761号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月24日立案后，依法组成合议庭审理了本案。上诉人商贸公司的委托诉讼代理人姚玉山、曹波，被上诉人孟祥富、李晓光、张林、刘延杰、张志华到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。商贸公司上诉请求：撤销一审判决第二项，维持一审判决第一项，应判决被上诉人先查阅财务会计报告，有异议再查阅会计账簿。事实和理由：一审判决认定事实和适用法律错误。一、被上诉人向上诉人申请查阅的目的是为知情2007年3月15日增资扩股和2005年抚顺鞋城和水产公司办公楼资产置换问题。而一审判决上诉人提供查阅、复制的范围超出《公司法》第三十三条的规定被上诉人申请查阅目的的范围。二、一审判决上诉人提供的公司财务账簿的范围超出《公司法》第三十三条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》中列举的特定文件范围。三、一审判决扩大被申请人知情权的范围，极易导致股东权利的滥用。上诉人公司是通过国企改制后全员入股的公司，全体300多名员工均持有公司不同股份。由于上诉人公司规模较大，全员持股，成立时间较长，财务资料很多，如果按照一审判决范围对公司成立以来全部公司财务账簿进行查阅和复制公司成立以来所有特定文件，将会产生大量人力、物力的支出，工作量相当大。这种扩大被申请人查阅、复制的范围，将严重影响公司的正常经营和营商环境，甚至造成公司财务部门和综合部门工作将停摆，同时也损害了其他300多名股东的利益，损害了公司整体利益，也不利于企业的经营发展。综上所述，一审判决认定事实和适用法律不当，请贵院撤销一审判决，依法改判。孟祥富、李晓光、张林、刘延杰、张志华辩称，一审判决正确，请求二审维持一审判决。孟祥富、李晓光、张林、刘延杰、张志华向一审法院起诉请求：1、提供自2001年4月24日起至2019年8月期间的抚顺裕民商贸有限公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告供申请人查阅、复制；2、提供2001年4月24日起至2019年8月期间的抚顺裕民商贸有限公司会计账薄(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账薄)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供申请人查阅；3、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原告作为抚顺裕民商贸有限公司(以下简称公司)的股东，按照《中华人民共和国公司法》(以下简称公司法)第45条、第52条规定公司董事会、监事会三年一换届，董事会、监事会已经9年没有进行过换届工作，也从未公开过公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。2019年7月30日原告向商贸公司提出了本案诉请中相关文件的查阅申请，被告在法定期限内未予答复。原告提出诉请的目的如下：1、公司董事会监事会从2009年至今已三届没有换届，违反法定程序。没有经过公司股东会同意，公司董事长薪酬是否可以董事会内定?公司董事长薪酬由税后30万/年涨到税后60万/年，是否合法合规?公司董事会、监事会未经商贸公司股东会批准巧立名目，设立董事每月5000元、监事每月1500元补贴，每人每月2600元车补，董事长、董事、监事薪酬是否合法?是否应该依法退回?如不退回，是否损害公司全体股东利益?2、每年公司召开股东代表会，都会在会上现场为每名股东代表发放数额不等的现金，这笔钱是以什么名义发给股东代表的，是否有法律依据?是否损害中小股东的合法利益。3、公司级领导在已经享受年薪制的情况下，没有经过股东会批准，2007年公司给董事长兼总经理购买进口奔驰吉普车一辆价值200余万。给公司四位监事兼副总经理每人购买一辆进口欧宝轿车总价值120余万。4、公司物流中心员工张博，辽宁省肿瘤医院确诊为骨巨细胞瘤进行手术，还在医疗期间内(医疗期5年)单位给发工资200元/月一年有余。是否合法合规?5、我公司副总经理担任公司监事或监事会主席违反公司法。监事每月1500元补贴，是否应该退回?6、公司股东代表现已有3人去世，股东代表去世后其继承人是否有资格行使股东代表的表决权?7、公司2007年3月15日增资扩股，从1000万元增资扩股到1999万元，在公司股东大会没有通过增资扩股方案的情况下，全体股东都不清楚情况时擅自配置股本，为公司个别员工私自配股10-15万股，(如史茂森15万，此人不是公司原始股东)。董事会成员擅自提高配股额度，最高额达到207万元，其它股东最高额只能到15万元。8、2006年公司抚顺鞋城和水产公司办公楼产权置换，公司抚顺鞋城地属市南站步行街黄金商业区，经营面积2800平方米，水产公司办公楼面积700平方米，以大换小，公司鞋城在地理价值和商业价值明显占优的情况下，我公司还要给予对方150万元费用，是否合理合法，水产公司办公楼拆除后到现在仍是一片空地，公司是否有违反国家法律法规和损害股东利益的情况。9、截止2019年6月裕民商贸公司未分配利润里，含有公司自2005年转制以来没有给在岗职工应按法律法规依法依规发放和交纳的各项费用[比如：夜班加班费、国家法定节假日休息日、住房公积金、职工年休假、养老保险未按足额缴纳部分等]的，必须给员工依法补缴补发的。10、公司原总经理王喜林在2019年1月9日辞去公司总经理职务，董事会有没有对其进行过离任审计?11、公司至今没有给股东每年红利个人所得税完税证明。一审法院认定事实：2001年4月4日商贸公司注册成立，注册资金1999.9万元，原告均为商贸公司股东名册记载的股东，其中孟祥富、张林各股本10万元、李晓光股本7万元、刘延杰股本3万元、张志华股本2万元。原告均不是工商登记的商贸公司股东。被告公司经营范围为建筑材料、日用百货、房屋租赁等。另查明，2019年7月30日原告向被告董事长兼总经理张建华递交关于查阅被告公司会计账薄的申请，内容为：置疑未经股东会通过的增资扩股方案在公司的实施，置疑公司对固定资产水产公司办公楼的处置，申请查阅的公司文件同本案诉请。申请人处签名包括五原告的签名。一审法院认为：关于原告是否有权向公司主张行使股东知情权，被告抗辩原告仅为股东名册记载的小股东，而不是工商登记记载的股东代表，按照公司章程关于股东权利的规定，小股东不享有股东知情权，需通过请求股东代表代为行使股东知情权。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第九条规定：公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。股东知情权是公司股东基于其出资和股东身份享有的固有权利，是股东参与公司决策、参与经营管理和进行分配利润的基础，除了公司法规定的限制条件外，不应以任何形式对股东的知情权予以限制。原告的股东身份经股东名册记载确认，被告以公司章程规定小股东仅享有红利分配权而不能直接享有股东知情权，是对股东的知情权进行限制，在实质上剥夺了股东知情权，有悖公司法的基本原则。因此对被告的抗辩主张不予采信，依法认定原告有权以股东身份向公司主张股东知情权。原告于2019年7月30日向被告递交了书面的请求，依法履行了前置性程序，被告收到申请后，未于法定期限内向原告书面答复并说明拒绝的理由，亦未及时安排股东查阅，其行为违反公司法规定。关于被告抗辩原告申请查阅的资料范围大时间跨度长：企业的财务和经营状况是一个连续的过程，以往年度的财务状况是否客观真实，将对公司当前的财务和经营状况的真实性产生直接的影响，故原告请求从公司设立的时间查起才能了解公司当前财务和经营状况的客观真实性。股东知情权覆盖或延及公司成立时。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用二审中，双方当事人未提交新证据。本院对在原审查明的事实予以确认。本院认为，本案争议的焦点问题是：一、一审判决被上诉人查阅2001年4月24日至2007年3月前公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、以及会计账簿、会计凭证是否正确？二、一审判决上诉人将公司会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)提供给被上诉人查阅是否有法律依据？三、一审判决是否导致股东知情权的滥用？关于焦点一，上诉人强调被上诉人申请书中提到的查阅目的为知情2007年3月15日增资扩股和2005年抚顺鞋城、水产公司办公楼资产置换问题，故没有必要判决被上诉人查阅2007年3月之前的公司文件和账簿，经查，被上诉人向上诉人商贸公司提交的《查阅公司会计账簿申请书》中记载请求查阅公司文件和账簿的时间范围是自2001年4月24日至2019年7月期间，申请书罗列的知情权问题包括2006年办公楼产权置换问题和2007年3月增资扩股问题；一审中被上诉在起诉状中确定查阅公司文件和账簿的时间范围是2001年4月24日至2019年8月期间，其列举了11项欲知情的问题，其中提到2005年转制以来没有给在岗职工发放和交纳各项费用，比如：夜班加班费、住房公积金等。二审庭审中，被上诉人强调其欲知情的时间范围是从2001年4月公司成立时起至本案起诉前，其在申请书和起诉状中只罗列了部分想要知情的问题，知情的目的不仅仅局限于上述列举的问题，一审判决没有错误。本院认为，被上诉人在申请书和起诉状中虽列举了部分欲知情的问题，但其在最后总结部分中均提到“股东对公司经营现状所知甚少，为了解公司资产及实际经营状况，更好的对公司事务参与和监管，维护自己的合法权益，依据《公司法》第三十三条规定行使知情权。”根据被上诉人提交的申请书、起诉状以及庭审陈述，其查阅时间范围涵盖了2001年4月之后的公司文件和账簿，查阅目的是对公司整体经营状况进行了解，并非上诉人所理解被上诉人查阅目的只是想知情2007年以后公司经营情况，因此，一审判决并没有扩大被上诉人知情权范围。上诉人此节诉请，没有事实依据和证据支持，本院不予采纳。关于焦点二，上诉人提出《公司法》第三十三条只规定“股东有权查阅、复制公司财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿”。据此，上诉人主张被上诉人应先查阅公司会计报告；如还有异议，再申请查阅会计账簿；法律没有规定股东可以查阅会计凭证。被上诉人主张会计凭证包括在会计账簿的范围内，裁判文书网上公布的生效裁判文书中均判决股东可以查阅会计凭证。本院认为，首先，依据《公司法》第三十三条规定，股东有权查阅公司财务会计报告，也可以要求查阅公司会计账簿，两项查阅内容之间并没有规定必须有先后行使的顺序；其次，会计账簿是根据各种会计凭证汇总编制而成，会计凭证是制作会计账簿的依据，法律规定股东有权查阅的会计账簿当然包括制作会计账簿的会计凭证，否则无法判断会计账簿记载真实与否。上诉人此节诉请法律依据不足，本院不予支持。关于焦点三，《最高人民法院关于适用综上所述，商贸公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人抚顺裕民商贸有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 宫 颖审判员 李依桐审判员 李 艳二〇二〇年四月二十八日书记员 王 炜