河南省太康县人民法院民 事 判 决 书(2020)豫1627民初1625号原告:彭聪，男，汉族，1989年11月15日出生，住河南省项城市。被告：**华，男，汉族，1988年01月20日出生，住河南省太康县。委托诉讼代理人：郭航超、罗翔（实习），河南仟问律师事务所律师。原告彭聪与被告**华买卖合同纠纷一案，本院于2020年04月09日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告彭聪，被告**华及其委托诉讼代理人郭航超、罗翔均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告彭聪向本院提出以下诉讼请求：1、依法判令撤销原、被告之间签订的《黄焖鸡店转让协议》；2、依法判令被告退还原告60000元转让费；3、诉讼费由被告承担。事实及理由：2017年10月15日,原告与被告签订《黄焖鸡店转让协议》,约定甲方将正商学府1-112号店铺转让给乙方使用、乙方按年交付房租、乙方向甲方支付转让费60000元等事项。2017年10月16日,原告通过建设银行向被告支付转让费5万元;2017年10月17日,原告通过支付宝向被告支付剩余转让费1万元。后原告获知,被告与房屋所有人签订的原始租赁合同中明确约定了不允许转租的条款,即被告在与原告签订《黄焖鸡店转让协议》时存在故意隐瞒重要事项真实情况的欺诈行为,原告作为受损害方有权请求人民法院撤销。此外,考虑房屋所有人不允许转租的在先事实,被告基于《黄焖鸡店转让协议》第四条所收取的店铺的装修、装饰转让费用于法无据。被告**华辩称，一、案件的基本事实是：2016年9月18日,李新安与答辩人签订了《租赁协议》,协议约定李新安将郑东新区博学路东、湖心路北“正商学府广场”1号楼1层112号房屋租赁给答辩人,租期三年。2017年10月15日,答辩人与原告签订《黄焖鸡店转让协议》,协议第一条规定:“甲方同意将自己“正商学府广场”1号楼1层112号的店铺转让给乙方使用,并保证乙方同等享有甲方在原有房屋租赁合同中所享有的权利与义务。”并将上述《租赁协议》交付至原告,对《租赁协议》的内容没有任何隐瞒。随后依协议约定，原告履行付款义务，答辩人转让了上述店铺，《黄焖鸡店转让协议》已履行完毕。现原告以经营不善为由、要求答辩人退还转让费。双方协商无果后,原告以答辩人隐瞒《租赁协议》中不得转租的条款构成欺诈为由诉至法院。二、原告起诉答辩人撤销租赁合同纠纷一案,没有事实依据和法律依据。第一、双方签订的《黄焖鸡店转让协议》系双方的真实意思表示,合法有效,不存在任何欺诈行为,且该协议已履行完毕,原告要求撤销该协议于法无据。第一、答辩人不存在任何欺诈行为。合同法第五十四条规定:“下列合同,当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销:(一)因重大误解订立的;(二)在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危,使对方在违背真实意思的情况下订立的合同,受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”本案中,《黄焖鸡店转让协议》第一条“并保证乙方同等享有甲方在原有房屋租赁合同中所享有的权利与义务”、第二条“甲方与房东已签订了租赁合同”、第三条“乙方同意代替甲方向房东履行原有店铺租赁合同中所规定的条款”等内容,明确约定答辩人在合同中享有的权利义务由原告承担。且答辩人在双方签订《黄焖鸡店转让协议》前就将《租赁协议》原件交付给原告,明确告知了原告该房屋的状态、剩余的租赁时间、房主信息等,原告明确表示知晓。在签订过程中,答辩人无任何欺诈的行为,原告在明知《租赁协议》内容的情况下，与答辩人签订了《黄焖鸡店转让协议》,该协议是双方真实的意思表示,合法有效。第二、协议已履行完毕。答辩人在与原告签订《黄焖鸡转让协议》后就将涉案店铺转让给原告,原告也按约定支付了转让费，自上述协议签订后，原告就实际占有、使用、收益该店铺直至合同到期,并且期间一直由原告依照《租赁协议》向出租人李新安交付租金。现诉请要求撤销,无任何法律依据。第二、原告的撤销权已过除斥期间,无权撤销《黄焖鸡店转让协议》。退一步讲,假设(为叙述问题而作出的假定)答辩人的行为构成欺诈,该协议签订之日(2017年10月15日)至原告起诉之日(2020年3月5日)已达两年多之久,根据《中华人民共和国合同法》第五十五条规定:“有下列情形之一的,撤销权消灭:(一)具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权;(二)具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。”原告自2017年10月15日就已知晓《租赁协议》的内容,其行使撤销权显然超过了法定期限。第三、出租人李新安在明知答辩人转让行为的情况下6个月内未提出异议,应推定为其同意转让。《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件司法解释的理解与适用》第十六条规定:“出租人知道或者应当知道承租人转租,但在六个月内未提出异议,其以承租人未经同意为由请求解除合同或者认定转租合同无效的,人民法院不予支持。”本案中,李新安从《黄焖鸡店转让协议》签订之日起(2017年10月15日)就知晓答辩人的转让行为,且原告两年内一直向李新安交付租金的事实也足以证明李新安对答辩人的转租行为知情以及原告对《租赁协议》内容知情的事实,可以推定李新安同意转租。第四、原告无权要求答辩人返还60000元转让费。1、因《黄焖鸡店转让协议》系双方真实意思表示,在签订过程中答辩人无任何欺诈行为,且该协议已于2019年9月30日履行完毕,现原告诉请要求返还,无任何法律依据。2、《黄焖鸡店转让协议》第四条规定:“转让后店铺现有的装修、装饰及其他所有设备、商品全部归乙方所有。”第五条规定:“乙方在2017年10月15日前一次性向甲方支付转让费共计人民币60000元,上述费用已包括第三条所述的装修、装饰、设备及其他相关费用,此外甲方不得再向乙方索取任何其他费用。”第四、第五条的规定表明双方就店铺内的装修、装饰及其他所有设备、商品达成转让合意,答辩人已向原告如约完成转让交付义务,原告无权要求返还60000元转让费。综上，应依法驳回被答辩人的诉讼请求。原告彭聪为支持其诉讼请求，向本院提交以下证据：《黄焖鸡店转让协议》一份、银行流水及支付宝转账记录。被告**华为反驳原告的诉讼请求及支持其主张，向本院提交以下证据：租赁协议及《黄焖鸡店转让协议》各一份；原告交纳水电、物业费缴费单；视听资料光盘；微信聊天及通话录音。本院组织双方当事人对对方所举证据进行了质证，结合有效证据，本院确认以下事实：2016年9月18日被告**华（乙方）与李新安（甲方）签订租赁协议（详见租赁协议），李新安将其位于郑州市郑东新区博学路东、湖心路北“正商学府广场”1号楼1层112号房屋租赁给被告**华，其中协议第七条规定：租期内发生的一切经济责任及安全责任事故均由乙方承担，与甲方无关，乙方不得转租和抵押。被告**华在上述租房内经营《黄焖鸡店》，2017年10月15日原告彭聪作为乙方与被告**华作为甲方签订《黄焖鸡店转让协议》（详见《转让协议》），其中协议第二条约定：二、甲方与房东已签订了租赁合同，租期到2019年9月30日止,年租金36000元人民币（大写叁万陆元整），租金为每年交付一次，并于约定日期9月30日交至房东；第五条约定：乙方在2017年10月15日前一次性向甲方支付转让费共计人民币60000元，（大写：陆万元整），上述费用已包括第三条所述的装修、装饰、设备及其他相关费用，此外甲方不得再向乙方索取任何其他费用。协议签订后，被告**华即把与李新安签订的房屋租赁协议交付给原告彭聪，原告彭聪通过银行转账及支付宝转账的形式将转让款60000元给付被告**华，原告彭聪在经营过程中，第一年原告彭聪通过被告**华代为向李新安支付房屋租金，被告**华将李新安出具的租金收据交付给原告彭聪，第二年原告彭聪直接将房屋租金支付给李新安。因该《黄焖鸡店》的营业执照已到期，原告彭聪已重新办理了营业执照。本院认为，本案争议的焦点为：1、原告要求撤销合同是否有事实及法律依据？2、合同一旦撤销，因合同取得的财产如何返还？关于焦点1、2分析如下：《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的。”第一、原告彭聪与被告**华签订《黄焖鸡店转让协议》时，被告**华已将其与李新安签订的租赁协议原件交付原告彭聪，原告彭聪对租赁协议内容是知道的，不存在被告**华隐瞒和欺诈行为，原告彭聪亦不存在重大误解订立合同的情形；第二、原告彭聪后来把房屋租金直接交付给李新安，依照《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体属于法律若干问题的解释》第十六条规定:“出租人知道或者应当知道承租人转租,但在六个月内未提出异议,其以承租人未经同意为由请求解除合同或者认定转租合同无效的,人民法院不予支持。”现作为出租人的李新安知道被告**华转租给原告彭聪的事实，且李新安亦已收取原告彭聪的两年租金，现李新安亦未提出解除租赁合同的诉讼，故原、被告之间的《黄焖鸡店转让协议》并未因房屋转租而受任何影响；第三，《中华人民共和国合同法》第五十五条规定:“有下列情形之一的,撤销权消灭:(一)具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤权;(二)具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。”现原告彭聪与被告**华2017年10月15日签订《黄焖鸡店转让协议》，被告**华于签订合同当日又将租赁协议交付给原告彭聪，原告彭聪对租赁协议的中“不得转租与抵押”的内容即知晓，截止到原告彭聪起诉时已超过一年，其撤销权已消灭；同时原告彭聪后来向李新安给付租金，亦属于以自己的行为放弃撤销权。综上，原告彭聪要求撤销与被告**华2017年10月15日签订的《黄焖鸡店转让协议》及返还60000元转让费的诉讼请求，无事实及法律依据，其诉讼请求本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第（一）项、第五十五条之规定，判决如下：驳回原告彭聪的诉讼请求。案件受理费1300元减半收取650元，由原告彭聪负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省周口市中级人民法院。审判员 刘 启二〇二〇年四月二十九日书记员 王新亚