江苏省南京市鼓楼区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏0106民初13721号 原告：耿宇，女，1988年10月27日生，汉族，住辽宁省沈阳市苏家屯区。 委托诉讼代理人：刘奎，江苏环业律师事务所律师。 被告：叶艳，女，1975年1月24日生，汉族，住江苏省南京市鼓楼区。 被告：江苏怡璟科技实业有限公司，统一社会信用代码91320106672000521C，住所地江苏省南京市高淳区漆桥街道茅山村杨家桥128号9幢。 法定代表人：叶艳，该公司执行董事兼总经理。 原告耿宇与被告叶艳、江苏怡璟科技实业有限公司（以下简称怡璟公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年11月26日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告耿宇及其委托诉讼代理人刘奎到庭参加诉讼，被告叶艳、怡璟公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法予以缺席审理。本案现已审理终结。 原告耿宇向本院提出诉讼请求：1、判令两被告共同偿还原告货款1739966元及利息（自2019年11月30日起，按月利率2%支付到还清之日止）；2、两被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：被告叶艳及其名下的怡璟公司系飞利浦商品代理商，原告从2018年开始从被告处购买飞利浦产品；2019年9月原告支付货款后，被告一直未能按时发货；原告支付的每笔货款都是汇至被告叶艳指定的银行账户，被告叶艳系怡璟公司的法定代表人且原告汇给被告叶艳的货款，叶艳没有转入公司账户；2019年11月，被告叶艳以怡璟公司名义出具协议书，认可截止11月14日共欠原告货款1739966元，并承诺在2019年11月30日还款50%，2019年12月15日还清全部欠款；签订协议后，原告就无法联系上被告叶艳，故诉至法院。 被告叶艳、怡璟公司未答辩。 原告围绕其诉讼请求提交了协议书、银行账户交易明细、其与被告叶艳的微信聊天记录等证据。本院对上述证据的真实性予以认可并在卷佐证。 经审理查明，2019年11月14日，怡璟公司向原告出具协议书（系打印件）：一、由于怡璟公司目前资金出现过渡困难，截止到11月14日，怡璟公司欠耿宇货款1739966元，怡璟公司承诺在2019年11月30日还款总欠款的50%，2019年12月15日还清全部欠款；二、若怡璟公司未按期还款或未足额还款，耿宇有权要求怡璟公司以未还货款为本金按月利率2%收取逾期利息，利息从逾期之日起计算至实际偿还之日。该协议书上打印有怡璟公司名称及“法定代表人叶艳”字样，怡璟公司在协议书上盖章。原告耿宇在协议书右下角写明：确认以上信息。 原告提交其中国建设银行个人活期账户交易明细及中国工商银行抚顺南阳支行借记卡账户历史明细清单，证明其共计向叶艳个人付款6458930元（含对公300000元，多计算0.5元四舍五入计整数），叶艳退款1300000元。 原告耿宇并提交2019年9月24日至10月22日期间其与被告叶艳的微信聊天记录，内容系原告通过微信向叶艳要求供货，其告知叶艳所需型号、数量及送货地点，叶艳按其要求发货，双方均不定期发送汇总明细表，其上列明型号、数量、价款、送货地点及总价等。2019年10月8日，叶艳发送开票信息：江苏海粤汇供应链管理有限公司（以下简称海粤汇公司）、纳税人识别号、开户行及账号等；耿宇回复：抚顺云网商贸有限公司（以下简称云网公司）、纳税人识别号、开户行及账号等；叶艳：我们要做个合同；其后耿宇发送销售合同一份：买卖双方为云网公司与海粤汇公司，货款总额484650元。10月9日，耿宇通过云网公司账户向海粤汇公司账户汇款300000元。2019年10月22日，耿宇发送明细表一份：已付款为2053932元，有184500元未付，并欠叶艳的对公款184650元，故差额款项为1684782元；其下列明待交货物明细。叶艳回复：我马上转给财务核对一下。所有微信聊天记录中，未出现“怡璟公司”字样。 庭审中，原告陈述：其系找叶艳拿的货，其与叶艳认识的时候，叶艳没有告诉其还有这家怡璟公司；后来对账的时候，是因为叶艳不想签字才用怡璟公司名义在协议书上盖章的；叶艳找海粤汇公司走账，这家公司的大股东是叶艳的老公；就开了一次票，走了一次账，合作都是个人与个人的；云网公司付给海粤汇公司30万元，实际上按双方约定应走账484650元，但是因为叶艳之前就有好几笔货没有发，而且走账的这笔货也没有发全，所以后续金额其也未支付等等。 原告并陈述：即使叶艳是代怡璟公司与原告发生合同关系，那么所有的银行流水都表明叶艳没有从怡璟公司处进行转账及交易，这些款项都未进入怡璟公司的账户，原告认为叶艳作为法定代表人其财产没有独立于公司，所以这是一个个人与个人之间的合同关系；怡璟公司在协议书上盖章的行为是债务加入的表现形式，而且当时叶艳作为怡璟公司的法定代表人，将怡璟公司公章盖到协议书上，虽然是叶艳不愿意签字的一种选择，但该种选择不仅确认了金额，同时盖章行为亦是一种事实上的债务加入。 另，被告怡璟公司成立于2008年1月21日，现股东为朱翔、叶艳，叶艳为该公司执行董事兼总经理，朱翔为公司监事。 本院认为，合法的买卖合同关系应受法律保护。本案中，从原告提供的微信聊天记录来看，原告与被告叶艳一直通过微信要货、发货，原告并一直向叶艳个人账户支付款项；双方通过云网公司与海粤汇公司的往来，目的系用于走账，两公司并无真实买卖意思表示；叶艳作为怡璟公司法定代表人，以公司名义出具协议书，原告予以认可，系对案涉买卖合同相对方的追认，故原告耿宇与被告怡璟公司形成事实上的买卖合同关系。该买卖合同关系不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效。 被告怡璟公司至本案开庭时亦未按协议书上的承诺时间付款，构成违约。故原告主张被告怡璟公司返还货款1739966元并支付相应利息的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。原告提交的银行账户交易明细，可以证明案涉公司货款均进入股东、法定代表人叶艳个人账户，存在股东个人财产与怡璟公司财产混同的情形，被告叶艳应就不存在混同情形承担相应举证责任。现其未能予以举证证明，故其股东行为已使怡璟公司丧失法人人格。故被告叶艳应对怡璟公司上述债务承担连带责任。被告叶艳、怡璟公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视为放弃相关诉讼权利。 综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十条，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告江苏怡璟科技实业有限公司于本判决生效之日起五日内偿还原告耿宇货款1739966元并支付相应利息（自2019年11月30日起至还清之日止，按月利率2%计算）； 二、被告叶艳对被告江苏怡璟科技实业有限公司上述（一）项债务承担连带清偿责任；其承担相应连带责任后，有权在实际清偿范围内向被告江苏怡璟科技实业有限公司追偿。 如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费20460元，减半收取10230元，由被告叶艳、江苏怡璟科技实业有限公司共同负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。 审判员  苗军 二〇二〇年四月三十日 书记员  潘艳 履行告知书 依法履行生效法律文书确定的义务是每一位当事人应尽的法律责任。 如未在生效法律文书规定的期限内履行义务，进入执行程序后，法院将依法采取以下强制措施： 1.扣押、冻结、划拨、拍卖被执行人的财产； 2.将被执行人纳入失信人员名单； 3.对被执行人限制高消费、限制出入境； 4.采取罚款、搜查、拘留等强制措施； 5.情节严重，构成犯罪的，依法追究拒不执行判决、裁定罪的刑事责任。 以上强制措施，可以同时采取。希望当事人在生效法律文书确定的期限内自觉履行义务。