江苏省徐州市泉山区人民法院民 事 判 决 书(2019)苏0311民初2364号原告：贾鸿鸣，男，1996年3月9日生，汉族，住本市。委托诉讼代理人：杨秀成，江苏铸品律师事务所律师。委托诉讼代理人：孟伟，江苏铸品律师事务所律师。被告：陈锡崇，男，1970年5月28曰生，汉族，住浙江省青田县。被告：徐兵，男，1965年10月17曰生，汉族，住湖北省宜昌市夷陵区。被告：刘运林，男，1956年10月25曰生，汉族，住湖北省宜昌市夷陵区。以上三被告共同委托诉讼代理人：郭德军，湖北百思特律师事务所律师。第三人：郑声飞，男，1964年4月18日生，汉族，住浙江省青田县。第三人：王爱京，女，1959年10月25曰生，汉族，住济南市市中区。原告贾鸿鸣与被告陈锡崇、徐兵、刘运林、第三人郑声飞、王爱京股权转让合同纠纷一案，本院于2019年4月11日立案后，因第三人王爱京下落不明，本院依法公告送达了诉讼副本等诉讼材料，并于公告期满后公开开庭进行了审理。原告贾鸿鸣的委托诉讼代理人孟伟，被告徐兵及其三被告的共同委托诉讼代理人郭德军到庭参加诉讼，第三人王爱京经本院合法传唤未到庭应诉，本院依法缺席进行了审理。本案现已审理终结。原告贾鸿鸣向本院提出诉讼请求：1、请求撤销原告与三被告于2014年11月16日签订的股权转让协议，并由三被告返还原告股权转让款1755万元，支付利息716.6万元（按同期银行贷款利率的2倍，自最后一次付款之日计算至起诉之日），违约金500万元；2、由三被告承担律师费用。事实和理由：三被告原系宜昌邓村金矿有限公司（以下简称宜昌金矿公司）股东，2014年，案外人章建华向原告父亲提及被告欲转让宜昌金矿公司股权，并表示愿意出资与原告父亲共同受让股权。之后章建华以考察名义将原告父亲带至邓村金矿，并介绍原告父亲认识了第三人郑声飞。由于原告父亲对金矿开采和提炼没有任何经验，被告借机虚构和夸大有关数据、隐瞒重要事实误导原告父亲。考察期间关于股权转让的对价由章建华、郑声飞与三被告具体进行洽谈。章建华对原告父亲说邓村金矿股权最终谈定的转让对价为2700万元，章建华提出由自己出资945万元，持股35%；由原告出资1755万元，持股65%。关于原告父亲担心的债务问题，章建华称被告方承诺邓村金矿对外无债务，如有债务也由转让方承担，与受让方无关。章建华提出自己已经加入奥地利国籍，其35%的股权由王爱京代持。但在签订股权转让协议时，章建华、郑声飞称为减少交易成本，转让方要求将股权转让款写为800万元。2014年11月16日原告与三被告及王爱京按转让价800万元签订了股权转让协议，后原告按章建华要求分三次将出资款1755万元打入郑声飞的账户。原告接管宜昌金矿公司后，方偶然得知股权转让合同的全部对价为1600万元，已由郑声飞从原告支付的1755万元中支付。但事情并未到此为止，股权转让后三被告的欺诈行为逐渐浮出水面：其一，2015年8月，原告在第向湖北省国土资源厅申请办理年检手续时，被告知须补缴近千万的采矿权价款才能办理年检；否则采矿许可证将面临脱审和被吊销的后果。被告以邓村金矿名义向该厅出具的关于同意补缴采矿权价款的承诺函的时间就在股权转让前的2014年10月8日。申请年检受阻后，原告第一时间委托律师与转让方进行交涉，要求其尽快妥善解决上述问题，但没有得到任何答复，原告为不影响年检只得根据评估结果先行垫付。由于金矿存在各种问题，企业已被迫停产4年多时间。其二，案外人段长安于2016年8月向夷陵区人民法院提起诉讼，要求邓村金矿偿还股权转让之前的借款合计562万余元。其三，邓村金矿尾矿因累积多年的环保、安全等问题，面临巨额处理费用。至于尚未暴露的问题还有很多目前仍是未知数。基于以上事实，原告认为被告明显存在欺诈行为，故于2015年11月向本院提起诉讼，要求撤销之前签订的股权转让合同。本院经审理认为案件涉嫌刑事犯罪，遂根据“先刑后民”原则建议原告到公安机关报案，并于2016年9月9日作出（2015）泉商初字第1123号民事裁定。原告持裁定书向泉山公安局进行举报，该局经查证认为无证据证明存在犯罪事实。2019年2月27日，徐州市泉山区公安局将撤销案件决定书交给原告父亲，原告据此继续提起民事诉讼。原告认为，三被告作为转让方有意隐瞒邓村金矿对湖北省国土资源厅及其债权人负有巨额债务，以及邓村金矿采矿许可证到期和可采储量不足等事实，对原告实施欺诈行为，误导原告在违背真实意思的情况下，与三被告签订股权转让合同。原告支付了巨额转让费，却无法实现合同目的。根据《中华人民共和国合同法》第五十四的规定诉至法院。被告陈锡崇、徐兵、刘运林共同辩称，根据《股权转让协议》的约定，原告受让的仅为宜昌金矿公司65%的股权。原告主张王爱京受让股权款是来自于原告，因此也实际属于原告所有无法律依据，完全是主观臆测。原告主张解除合同的事实和理由均不成立，其一，原告从始至终都未亲自参与股权受让的磋商，而是由其父亲贾长友带专家考察后全权委托章建华与被告商谈，就连原告父亲也没有直接参与，商谈过程中被告是如何向其委托人章建华披露公司情况的，原告根本无法直接知晓，他只能事后由章建华向其报告，因此，原告主张被告在股权转让时对其实施了欺诈，是没有事实基础的。其二，被告在与章建华协商股权转让时，向其披露了公司正在申请新增资源，已进行至资源有偿出让价款评估阶段，并且派人带章建华到评估机构了解情况和衔接。也正是在充分了解公司现状后，双方才确定的股权转让价款。新增资源应依法向国家交纳有偿价款，是原告受让股权后的公司正常经营的应有之义，交纳新增资源有偿价款事宜并非原告认为的是被告隐瞒了，相反是被告在股权转让时重点向章建华披露的事实，该价款不是被告转让股权前就形成的债务，而是公司为了后期发展增加资源的投入。因此，原告主张在该事项上对被告实施了欺诈与事实和清理不符。其三，原告认为案外人段长安因转让前债务起诉原告，就是对原告的欺诈无任何法律依据。原被告在股权转让协议中约定很清楚，转让前公司债务由被告承担，若段长安起诉原告导致其承担了清偿责任，只是被告对原告的违约，并不构成被告对原告的欺诈，况且被告已与段长安处理好该债务，并未给原告造成实质性影响，因此，原告以此主张被告实施欺诈无事实和法律依据。最后，在整个交易中，原告没有直接参与谈判，金矿的现状是原告的父亲多次带专家现场考察的，尾矿库的状态是其青眼目睹的，是最不可能欺诈原告的，况且原告接手后也开采了近一年之久，因此，被告是无法隐瞒欺诈原告的，若拿现状的环保及相关政策来评价尾矿库治理需要的资金，也只能说是商业风险，原告应自行承担，与原告认为的欺诈无关。综上，原告的起诉既无事实依据，也无法律依据，因此，应当驳回其诉讼请求。第三人郑声飞述称其无意见。第三人王爱京经本院合法传唤，未到庭亦未提交书面陈述意见。当事人围绕自己的主张进行了举证，本院组织各方当事人进行了质证，各方当事人对原被告所举证据的真实性均无异于，仅是对于所举证据的证明目的有异议，故本院予以采纳作为定案依据。对于第三人郑声飞所举由章建华所书写的情况说明，本院于2020年3月17日根据该情况说明上显示的联系电话欲与章建华取得联系，后该电话号码联系人于2020年3月20日上午主动与本院联系，称其是章建华，本院询问是否出具了涉案的情况说明，其予以认可，又陈述了签订涉案股权转让协议的过程。经审理查明，宜昌金矿公司成立于2005年6月17日，被告陈锡崇、徐兵、刘运林原系宜昌金矿公司工商登记的股东。2010年2月2日，宜昌金矿公司（受让人）与湖北省国土资源厅（出让人）签订《湖北省采矿权出让合同》一份，约定出让人根据《中华人民共和国矿产资源法》的规定，通过协议出让形式，将宜昌金矿公司邓村金矿的采矿权出让给受让人宜昌金矿公司，出让人本次出让给受让人的采矿权价款以当前已查明并进行了占用登记的矿产资源储量为依据评估得出（鄂土资采备字【2010】第005号），成交金额为人民币110.87万元，今后矿区范围内新查明的矿产资源储量，应重新进行采矿权价款评估，依据评估结果缴纳采矿权价款。合同还约定了其他权利义务。宜昌金矿公司于2013年12月23日取得的采矿许可证显示许可证有效期限自2013年12月23日至2014年12月23日。2014年9月，章建华经第三人郑声飞得知三被告欲转让宜昌金矿公司股权。2014年10月份，原告的父亲贾长友与章建华通过他人介绍相识，章建华带领贾长友至邓村金矿进行考察。贾长友在决定受让股权后，由章建华与三被告商谈转让价款及协议内容。2014年11月16日，原告、第三人王爱京（乙方）与被告陈锡崇、徐兵、刘运林（甲方）签订《股权转让协议》一份，协议约定甲方持有宜昌金矿公司的全部股权，股权比例分别为陈锡崇70%、徐兵15%、刘运林15%，合计100%。现标的企业之股东甲方同意向乙方转让其各自全部股权，乙方同意受让该股权（其中贾洪鸣占65%、王爱京占35%）；标的企业合法拥有宜昌邓村金矿详查探矿权、采矿权、选矿厂及公司其他的全部资产等。第一条股权转让中约定，双方确认标的企业转让即股权转让价格（包括矿产资源价格即探矿权和采矿权、标的企业、选矿厂、采矿设备、办公设施以及标的企业名下的各类无形资产、固定资产等）合计为捌佰万元人民币；转让方全部承担标的企业交易前的债权与债务及担保、抵押等所有事项；甲方分别向乙方转让其持有的标的企业股权为70%、15%、15%，乙方分别向甲方支付股权转让对价560万元、120万元、120万元，合计800万元；转让后标的企业股东及股权比例为乙方贾鸿鸣占65%、王爱京占35%。第二款付款方式与股权变更约定，1、在本协议签订后5个工作日内，乙方向甲方预付200万元人民币；办理企业法人营业执照、税务登记证、机构代码证、安全生产许可证、排放污染物许可证等变更手续、资产清点、财务审计和公司交接手续后5日内支付400万元人民币；办理完采矿证延续后5日内付清余款200万元人民币。交接截止日为2014年11月30日；2、协议签订后，乙方派财务及相关人员对标的企业进行财务审计及资产清点登记，甲方相关人员应积极配合。第三条转让方与受让方之承诺与保证中约定，转让方承诺标的企业拥有的邓村金矿取得、存续均为合法有效，不存在使得本次转让之该矿区以后延续、办理采矿证和再次转让存在障碍；转让方保证标的企业拥有的邓村金矿上未设置任何的抵押权、质押权及其他形式的担保；转让方保证标的企业邓村金矿权属明晰，与其他方式不存在任何形式的纠纷；转让方保证乙方支付约定的股权转让款后，能够及时顺利办理各类证照的变更手续以及公司资产交接和采矿权审批手续；转让方承诺协助乙方开展后续的邓村金矿开发所涉及的所有行政审批和当地有关协调工作；转让方保证向乙方提交矿山生产的合法性证件及相关资料；积极协助乙方开展邓村金矿资源储量的各种核实工作和相关尽职调查工作；转让方保证向乙方提交矿山生产的合法证件及相关资料；积极协助乙方开展邓村金矿资源储量的各种核实工作和相关的尽职调查工作；受让方承诺与保证具体完全的履约能力，保证按协议的约定履行全部义务，按协议约定及时支付股权转让款。第六条协议的解除与终止中约定，协议生效后经转让方和受让方协商一致可以解除；因一方违反本协议义务或承诺与保证，致使签署本协议的目的无法达到，守约方可以解除协议；因不可抗力导致本协议无法履行的，任何一方可以解除本协议……第七条违约转让中约定，转让方违反协议约定，未按协议约定履行保证、承诺及义务的，应赔偿因此而给受让方造成的损失，受让方有权解除协议。协议解除后，转让方应全部退还受让方已支付的股权转让对价款及同期银行贷款2倍利息，并连带赔偿违约金500万元人民币；受让方违反本协议约定，未按协议约定履行保证、承诺及义务的，转让方有权解除协议。协议解除后，受让方应向转让方支付违约金500万元人民币。双方还约定了其他权利义务。同时，王爱京实际为章建华代持股份，因章建华非中国国籍。被告陈锡崇、徐兵、刘运林及第三人郑声飞均陈述，双方另行签订一份转让价格为1650万元的股权转让协议书。该份转让价格为1650万元的合同签订后由第三人郑声飞持有，在转让款及工商登记变更后被销毁。2014年11月18日，原告向第三人郑声飞转款260万元。2014年11月20日，原告通过案外人范秀丽的账户向第三人郑声飞转款845万元。2014年12月30日，原告向第三人郑声飞转款650万元。前述合计1755万元的款项原告用于支付股权转让款。第三人郑声飞收到上述款项后将1650万元支付给了三被告，三被告称将其中850万元用于归还宜昌金矿公司的债务。另查明，2014年10月8日，宜昌金矿公司曾向湖北省国土资源厅申请采矿许可证延续。同日，宜昌金矿公司向湖北省国土资源厅书写承诺书承诺，“因原许可证将于2014年12月23日到期，公司的《储量核实报告（截止2012年12月底）》目前已通过贵厅矿业价款评估摇号，正在进行价款评估工作，在采矿权到期延续前无法完成有偿化处置工作。我公司承诺在一年内完成采矿权价款有偿化处置，足额缴纳有偿价款”。2015年11月18日，湖北省国土资源厅对宜昌邓村金矿公司作出鄂土资采许不字【2015】32号不予行政许可决定书，对于宜昌邓村金矿于2015年10月22日提出邓村金矿采矿权延续登记申请，经审查，决定不予延续登记，理由为：一、根据2010年2月湖北省国土资源厅于宜昌邓村金矿公司签订的采矿权出让合同第四条约定，本采矿权出让有限期为4.53年，现已到期；二、生产规模不能满足最低准入要求；三、未按要求完成新增储量有偿化处置。2016年3月23日，湖北省国土资源厅向徐州市公安局泉山分局发送了《湖北省国土资源厅关于邓村金矿采矿权登记有关事项的复函》，载明：“一、根据2010年2月我厅与宜昌邓村金矿有限公司签订的采矿权出让合同（编号：2010-002）第五条约定，矿区范围内新查明的矿产资源储量，应重新进行采矿权价款评估，依据评估结果缴纳采矿权价款。因此，《不予行政许可决定书》（鄂土资采许不字【2015】32号）第三条所指新增储量是邓村金矿矿区范围内，在已评估查明资源储量基础上，新查明增加部分的资源储量。宜昌邓村金矿有限公司在已知矿区范围内查明储量发生较大变化时，应按照合同第五条约定履行义务。二、宜昌邓村金矿有限公司邓村金矿采矿许可证（证号：C4200002010024120055506）有效期至2015年12月23日，为提醒矿权人履行合同，采矿许可证副本上备注：有限期内完成新增储量有偿化处置。因此，宜昌邓村金矿有限公司应在2015年12月23日采矿许可证到期前完成新增储量有偿化处置”。2015年5月，原告父亲贾长友以章建华合同诈骗为由至徐州市王陵派出所报案。贾长友报案称：2014年10月份，其通过张德介绍去考察了宜昌邓村金矿，“觉得金矿不错”决定投资。其通过张德介绍认识了章建华，后一起投资金矿，其占全部股权的65%，章建华占35%。股权转让的价格是章建华和出让方谈的，章建华向其报价为2700万元。2014年11月初，章建华带来一份已经拟好的合同，合同写明的股权转让价格为2700万，其以其儿子贾鸿鸣的名义签订了合同，在其签字后章建华带走合同给出让方签字。2014年11月16日，章建华带来了一份出让方签字的合同，其他内容和之前签订的都一样，但标的价格变成了800万元，其询问原因，章建华称“因为合同签的数额高需要报的税款就高，为了避税就签一个800万元的合同，实际乙方的总共投资额还是2700万元”。合同签订后，其支付了1755万元（2700万元×65%），但其要求章建华提供付款凭证，但章建华没有提供，并发现对方完税凭证上显示是以800万元的股权转让价格申报纳税，且收款人郑声飞是章建华的同乡，其认为自己受骗了，应该是章建华、王爱京及郑声飞合伙在签订合同的过程中作为中间人骗我签订了标的价格高的合同。2015年6月12日，贾长友接受公安机关询问时称其不清楚金矿股权转让的实际价值，都是通过章建华介绍了解金矿的，章建华始终不允许其和金矿转让方的三个矿主见面，“当时觉得章建华也是投资人，应该不会让自己蒙受损失”，所以比较信任章建华。公安机关询问对于金矿的质量转让方有没有隐瞒，贾长友回答“有，当时我们一起在矿上看的时候章建华自己请了号称是专业的化验人员，章建华自己说的这个专家是他的同学也是老乡，这个‘专家’看了矿之后口头说金矿质量很好。后来章建华向我出具了盖有湖北宜昌邓村金矿有限公司公章的化验单，化验单显示金矿品位比较高。后来我接管公司之后请湖北省勘探九队的专业人员进行化验，化验结果金矿品位没有那个‘专家’说的那么高，有的甚至没有品位。化验单章建华只是给我看了一下就拿走了，也没有交给我”。2015年7月10日，公安机关对徐兵、刘运林作了询问。该二人均称宜昌金矿公司股权转让开始是章建华与陈锡崇商谈的，最终签署了一份转让价格为1600万元的转让协议，六份转让价格为800万元的转让协议，签订转让价格为800万元的合同目的是为了少缴纳税款；转让价格为1600万元的转让协议由章建华带走了，且章建华称转让完成后销毁了。2015年11月11日，公安机关再次对徐兵、刘运林作了讯问。该二人称2012年开始邓村金矿效应开始下滑，但到转让前并不亏损，因为工人工资提高、金价下调，但最主要还是陈锡崇将大部分款项投入其他公司亏损造成的。2016年1月28日，公安机关对陈锡崇作了询问。陈锡崇称是郑声飞介绍章建华与其认识的，章建华到邓村金矿看过几次后决定买矿，商定以1600万元的价格转让金矿，但签订了一份转让价款为1600万元的合同，6、7份转让价款为800万元的合同；转让价款为1600万元的合同章建华带走称由郑声飞报告；合同均是原告现签好字后被告再签，签字双方都未见过面，后来贾长友将款项汇给了郑声飞，再通过郑声飞汇给了被告；当时蔡优建（股权登记在陈锡崇名下）向章建华提过“还有几百万的有偿价款要付”，章建华怎么回复的陈锡崇不知道，陈锡崇认为肯定同意了，要不然章建华会向陈锡崇提出来。同日，公安机关对郑声飞作了询问。郑声飞称其不是宜昌金矿公司的人，而是宜昌鑫源金矿的副总经理，陈锡崇是其领导；其与章建华原系一个国有企业的同事，2014年10月，偶然遇到章建华谈到了邓村金矿出卖的事情；后其与陈锡崇、章建华一起到金矿看过几次，其次如何谈的转让其没有转让，后来因为陈锡崇和章建华比较相信我，就让我作为中间人，将转让的资金达到了我的账户中，再通过我转让给了相关的人。因为其为了转让的事情跑了好长时间，陈锡崇还给过其一万元，算是给其的辛苦费。2015年11月12日，原告曾将三被告及第三人郑声飞、王爱京诉至本院，要求撤销原告与三被告签订的股权转让协议、被告返还原告股权转让款1755万元并按合同约定承担赔偿金500万元，诉讼费用由被告承担。2016年9月9日，本院作出（2015）泉商初字第1123号民事裁定书，以本案涉案犯罪，不属于人民法院受案范围为由，裁定驳回原告贾鸿鸣的起诉。原告不服，上诉于徐州市中级人民法院，2016年11月8日，徐州市中级人民法院作出（2016）苏03民终5293号民事裁定，裁定驳回了原告的上诉。在（2015）泉商初字第1123号案件审理过程中，第三人郑声飞未到庭，但向本院提交了书面陈述一份称：2014年9月，章建华经其介绍多次带地质专家至邓村金矿公司考察，当时出让方要求支付价款为3500万元。2014年10月，原告父亲贾长友经人介绍联系到章建华并带地质专家到邓村金矿考察，当时章建华介绍的另外几家公司的老板也带专家在考察，贾长友详细了解公司的情况后，感觉3500万元比较便宜，口头承诺同意以3200万元的价款受让，要求我和章建华与出让方继续洽谈，尽快签订合同。章建华与出让方代表多次商谈后，出让方将价款降为2700万元。贾长友知道后，主动要求与章建华合作，与出让方马上签订合同，同意接受2700万元的价款。章建华认可价款还有可商谈的空间，但贾长友表示愿意支付1755万元接受宜昌金矿公司65%的股权，如果章建华有能力协调转让方减少价款是其个人能力，贾长友不会参与。最终章建华与出让方再三协商，出让方同意以1650万元现金出让，不再收取章建华受让35%股权部分的转让价款945万元；签订合同之前，转让方对于宜昌金矿公司的基本情况、主要资产及负债情况、可持续经营情况等与股权转让交易相关的重要情况已做详细披露，受让方同时予以自行调查核实后，在自愿同意接受的基础上双方签订了《股权转让协议》。合同总价款为2700万元，按照合同约定，两受让方应分别向转让方按照各自持股比例支付相应的股权受让价款。其中原告对于的受让65%股权价款为1755万元；章建华对应的受让35%股权价款为945万元，受让方贾鸿鸣由父亲贾长友代签字。为了少交税，经双方股东协商同意，在工商管理部门登记备案的合同即《股权转让协议》转让价款为800万元。而出让方股东单方签字的1650万元和受让方股东单方签字的2700万元《股权转让协议》仅作为双方实际支付股权转让款的依据，由双方共同委托的款项代收人郑声飞持有，《股权转让协议》履行后由郑声飞销毁，双方股东只保留有一份800万元价款的《股权转让协议》。2018年7月16日，徐州市公安局泉山分局作出泉公（王）撤案字【2018】56号撤销案件决定书，载明“我局办理的贾长友被合同诈骗案，因没有犯罪事实，根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百六十一条之规定，决定撤销此案。”2019年4月11日，原告向本院提起本案诉讼。在案件庭审中，第三人郑声飞提交一份说明人签字为章建华的《情况说明》一份，内容主要为：2014年9月，章建华经郑声飞介绍，得知三被告欲出让宜昌金矿公司股份。章建华带地质专家多次考察后，准备和其他朋友一起受让该股权。同年10月，贾长友经人介绍主动来宜昌找到章建华，并亲自带地质专家到邓村金矿实地考察和了解矿山的详情后十分满意。后贾长友怕失去先机，与章建华商定，由章建华全权负责和出让方洽谈股权交易相关事宜，无论最后谈到的转让价款是多少，贾长友认定并同意出资1755万元，受让65%的股权。因在股权转让洽谈时，金矿采矿权证已到期，正在新增储量办证，工作已进入到新增资源采矿权价款评估阶段，最后根据评估结果向湖北省国土资源厅缴纳资源费后办证。为了深入了解和核实后续新增储量办证评估事宜，原金矿总经理刘云平亲自带章建华到湖北省荆州市“湖北永德盛业资源评估有限公司”进行了了解和对接，该公司负责人向章建华详细介绍了项目评估的基本情况。签约前，章建华将上述情况向贾长友如实汇报后，贾长友仍坚持按原定方案受让股权。2014年11月16日签订了《股权转让协议》。因股权对价合同和实际交由价款合同不一样，故双方同意由郑声飞作为股权交易中间人，贾长友同意以1755万受让65%股权的合同和出让方同意以1650万元出让100%股权的合同留给郑声飞，作为股权交易收付款凭证的依据，交易完成后由郑声飞撕毁。双方各持有800万元股权对价的合同。交易完成后，章建华将105万元差价全部交付了公司的增资和其他费用。对于上述《情况说明》出具的过程，本院在联系该说明上所显示的电话号码后，该电话号码联系人于2020年3月20日上午主动与本院联系，称其是章建华，并认可出具了该情况说明。本院认为，原告是否有权要求撤销宜昌金矿公司全部股权份额的转让。本案中，虽然原被告双方关涉案股权转让的总价款陈述不一致，但根据原告在向公安机关报案时的陈述及协议中的约定可以看出，原告受让的是宜昌金矿公司65%的股权，因此，原告要求撤销全部股权份额的转让无事实和法律依据。至于原告提出其支付了全部股权转让价格因此有权撤销全部股份份额的问题，本院认为，原告的父亲贾长友及章建华对于共同投资宜昌金矿公司达成过意向，此与股权转让协议所反映及显示的合同当事双方是一致的，由谁支付合同对价并不能影响合同的相对性，因此，对于原告的该主张，本院不予采信。对于原告主张被告存在欺诈，要求撤销股权转让合同的问题，本院认为原告的主张不能成立，具体理由如下：欺诈是指欺诈方故意告知对方虚假情况或隐瞒情况，而对方基于该欺诈行为陷于错误的认知并作出违背其真实意思的意思表示。本案中，原告认为存在欺诈行为是认为股权转让价款不真实、采矿许可证延续受阻、宜昌金矿公司对外欠款及尾矿库的处理被隐瞒。具体分析来看，首先，对于转让价款，涉案股权转让协议是原告父亲以原告名义对外签订，而在股权受让协商过程中原告父亲贾长友全程准许章建华与三被告进行磋商，对于最终双方持有800万转让价款合同的原因，贾长友被告知的情况与三被告在公安机关陈述的情况基本一致，贾长友虽陈述章建华告知其转让总价款为2700万元，但不能据此推定系三被告欺诈所为，因此，不能认定系三被告故意或隐瞒了合同转让对价的情况；其次，关于采矿许可证延续的问题，根据湖北省国土资源厅于2015年11月18日出具的《不予行政许可决定书》可以看出，宜昌金矿公司于2015年10月22日申请延续采矿权登记的原因有三项，分别为原转让有效期已到期、生产规模不能满足最低准入要求、未按要求完成新增储量有偿化处置。现原告主张被告隐瞒了需要完成新增储量有偿化处置的事项，导致不能完成采矿权延续，构成欺诈。对此，本院认为，根据湖北省国土资源厅于2016年3月23日的复函，新增储量有偿化处置系因邓村金矿矿区范围内新查明增加部分资源储量，需要根据《湖北省采矿权出让合同》的约定缴纳采矿权价款。该部分价款是采矿权受让人依法应当支付的对价，亦可视为宜昌金矿公司所负债务。而被告并未故意告知或隐瞒宜昌金矿公司不存在对外债务，相反双方在股权协议中对于宜昌金矿公司在股权转让前、后债务负担问题已作出安排（虽然原被告所述存在转让价格不一致的合同，但原告认可协议仅是价格不一致其余内容相同），即使原告认为因新增储量导致应支付采矿权价款是宜昌金矿公司在股权转让前就应当予以支付，也是双方履行关于股权转让协议中宜昌金矿公司债务处理约定的问题，原告据此主张被告存在欺诈无事实和法律依据。同理，对于宜昌金矿公司对外欠款及尾矿库的处理，实质亦是宜昌金矿公司债务的处理问题，基于前述理由，原告据此主张被告存在欺诈无事实和法律依据。最后，原告及原告父亲并未亲自参与涉案股权转让事宜的磋商及协商过程，而是由章建华代为处理的，因此，被告向章建华披露了相关情况即应当视为向原告披露了相关情况。章建华虽未到庭接受询问，但第三人郑声飞到庭陈述了情况。根据郑声飞的陈述，原告的父亲及章建华在股权转让前曾至邓村金矿进行过考察，而章建华与三被告商谈的股权转让价款是1650万元，在签订合同前，转让方也披露了宜昌金矿公司的基本情况、负债等情况。根据查明的情况，第三人郑声飞系章建华与被告相识的介绍人，并称与章建华共同参与股权转让对价的商讨，在存在多份股权转让合同时代为保管了转让价款非800万元的股权转让合同，代为收取转交过股权转让款，同时在双方履行了股权转让协议后销毁了保管的合同，因此，可以看出第三人郑声飞对于涉案股权转让协议的磋商、履行有一定的参与度。在原告不能证明章建华向其报告股权转让事务具体内容的情况下，根据第三人郑声飞参与股权转让协议磋商及履行过程的情况及程度，其对于被告在此过程中所披露情况的陈述更相对具有盖然性。而结合第三人郑声飞的陈述，原告所主张被告存在欺诈行为也不能成立。综上，原告主张被告存在欺诈不能成立，原告据此要求撤销全部股权份额的转让协议，本院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第五十四条，《中华人民共和民事诉讼法》第六十四条、第九十二条、第一百四十四条的规定，判决如下：驳回原告贾鸿鸣的诉讼请求。案件受理费190380元，公告费470元，合计190850元，由原告贾鸿鸣负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院。审 判 长  赵艳鹏人民陪审员  马步合人民陪审员  张 锦二〇二〇年四月九日书 记 员  陈 楠附法律条文：《中华人民共和国合同法》第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。《中华人民共和国民事诉讼法》第九十二条受送达人下落不明，或者用本节规定的其他方式无法送达的，公告送达。自发出公告之日起，经过六十日，即视为送达。公告送达，应当在案卷中记明原因和经过。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。