江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）苏05民终10117号上诉人（原审原告）：共青城新晋元年投资管理合伙企业（有限合伙），住所地江西省九江市共青城市私募基金园区405-530。主要负责人：刘少龙，该合伙企业执行事务合伙人。委托诉讼代理人：马艳麟，北京市汉龙律师事务所律师。委托诉讼代理人：张家敏，北京市汉龙律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：苏州同玄新材料有限公司，住所地江苏省苏州工业园区独墅湖高教区若水路398号D1309、D1311、D1318室。法定代表人：余冬青，该公司总经理。委托诉讼代理人：曲范乾，男，该公司工作人员。被上诉人（原审被告）：张学同，男，1974年6月5日出生，汉族，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：陈健，广东君言律师事务所律师。原审被告：王璇，女，1978年9月26日出生，汉族，住江苏省连云港市新浦区。上诉人共青城新晋元年投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称共青城企业）因与被上诉人苏州同玄新材料有限公司（以下简称苏州同玄公司）、张学同以及原审被告王璇公司增资纠纷一案，不服苏州工业园区人民法院（2018）苏0591民初6320号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月24日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。共青城企业上诉请求：撤销一审判决，依法改判支持共青城企业针对张学同、苏州同玄公司的诉讼请求或发回重审，并由张学同、苏州同玄公司承担一、二审诉讼费用。事实和理由：一、张学同存在故意告知虚假情况、故意隐瞒真实情况的行为，构成欺诈，一审判决未认定该事实系认定事实错误。1.张学同在签订2016年12月16日《苏州同玄公司增资扩股协议书》时，将苏州工业园区5吨/年二氧化硅气凝胶生产线虚构成100吨/年二氧化硅气凝胶生产线，该行为属于“故意告知虚假情况”；2.张学同在签约及建设南昌基地时，刻意隐瞒了苏州工业园区不存在100吨/年的生产线，南昌生产基地是从5吨/年的生产线升级改造至100吨/年的生产线，而非100吨/年的生产线升级改造至500吨/年的生产线，该行为属于“故意隐瞒真实情况”。3.张学同的上述行为诱使共青城企业作出了错误的意思表示：签订了增资扩股协议且以为已投入的2000万投资款用于配合建设500吨/年二氧化硅气凝胶生产线。二、一审判决认定“王璇提交证据证明，共青城企业与张学同、王璇签订增资扩股协议前，共青城企业的负责人向张学同、王璇所写的信件中确认了张学同曾向其陈述了苏州同玄公司及生产线的状况”，该认定与事实严重不符。1.该邮件是在签约半年前的磋商过程中形成的，最终谈判条件的确认应以签署的增资扩股协议为准。2.该邮件无法证明一审判决认定的上述事实。相反，100吨/年的生产线建成并达产的标准是刘权祖先生始终坚持的投资前提。3.一审判决认定共青城企业签约时已明知南昌100吨/年生产线待建就应该知道苏州工业园区也并不存在稳定运行的100吨/年生产线，不符合逻辑。4.在协议履行过程中，王璇向共青城企业选择性汇报，让其误认为南昌同玄新材料有限公司(以下简称南昌同玄公司)的产线系建设500吨/年的生产线。5.周晓了解本案的诸多关键事实，其证言能对共青城企业的主张以证人证言的形式加以佐证，合议庭拒绝周晓出庭作证于法无据。二、一审判决适用法律错误。在增资扩股协议中，张学同作出如实披露公司状况的陈述与保证，并承诺对违反陈述与保证而给共青城企业造成的任何直接损失承担连带赔偿责任。张学同因未如实披露公司状况，应对共青城企业造成的直接损失承担连带赔偿责任。张学同辩称，案涉增资协议已经履行完毕，并且共青城企业已经将投资款2000万元用于项目，因此，共青城企业要求撤销合同不成立。苏州同玄公司辩称，第一，苏州同玄公司不应承担责任。第二，关于共青城企业提出的产能问题，根据采购的喷雾干燥系统的相关指标，年产能是10.65吨。王璇未到庭答辩。共青城企业向一审法院起诉请求：1.撤销共青城企业与苏州同玄公司、张学同、王璇于2016年12月16日签订的《苏州同玄公司增资扩股协议书》；2.判令苏州同玄公司返还共青城企业投资款2000万元；3.判令苏州同玄公司赔偿资金占用期间的利息780130.82元；4.判令张学同、王璇就前述第2、3项诉讼请求承担连带责任；5.判令诉讼费由苏州同玄公司、张学同、王璇承担。一审法院认定事实：2015年6月18日，上海兰璞然投资中心（有限合伙）（甲方1）、深圳市前海睿银投资有限公司（甲方2）、张学同（乙方1）、王璇（乙方2）、胡贤润（乙方3）、苏州同玄公司（丙方、目标公司）、张尚权（丁方、公司主要管理人员）签订《苏州同玄公司增资协议书》一份。该协议中载明，丙方是一家根据中国法律注册成立并合法存续的有限责任公司，注册资本为101万元，主营业务为二氧化硅气凝胶材料的研发、生产与销售。各方同意乙方、丙方、丁方个人拥有的与苏州同玄公司现在业务相关的知识产权（详见知识产权列表，附件2）现在合计的估值是3200万元人民币，为便于丙方融资，各方同意丙方现在估值为3200万元。其中附件4《2015年-2017年公司的财务预算和发展规划》中第3条公司写明，2016年3月之前完成100吨/年的小规模气凝胶粉生产能力的建设和稳定运行，2017年3月之前完成500吨/年的气凝胶粉生产能力的建设和稳定运行。第5条资金使用规划中写明：该Pre-A轮融资的800万资金+领军的100万资金+账上约定100万资金＝1000万，预计使用1年半，2016年6月启动A轮融资（资金需求3000万-5000万），用于产能的扩建，2016年底完成A轮融资，1000万资金使用安排如下：100吨粉产线、浆料生产设备、测试设备（主要用于性能评估和质量控制），资金金额500万；人员工资，资金金额150万；厂房租金、装修、水电，资金金额100万；运营费用（营销费用、行政费用）100万；专利转让费150万。2016年12月16日，苏州同玄公司（甲方、目标公司）、张学同、王璇、上海兰璞然投资中心（有限合伙）、深圳市前海睿银投资有限公司（乙方、合称原股东）、共青城企业（丙方）签订了《苏州同玄公司增资扩股协议书》，该协议书第一条增资扩股条款中明确，根据公司股东会决议，决定将公司的注册资本由945.45万元增加到1385.88万元，其中新增注册资本440.43万元；丙方用现金认购新增注册资本，丙方向甲方投资3000万元，对应甲方31.78%的股权，其投资额中440.43万元用于甲方新增注册资本，剩余2559.57万元计入甲方资本公积金。1.3.1条投资款支付前提条件中明确，本协议项下丙方投资款支付的前提条件为目标公司二氧化硅气凝胶100吨/年生产线建成正式投产并在南昌生产基地稳定运行1个月，按照年产能100吨对应的月产能考核。投资款分两批支付：第一期本协议签订之后的10个工作日内，丙方支付1000万元增资款至公司账户，第二期在本协议第1.3.4条约定之投资款支付前提条件满足之日起5个工作日内，丙方支付2000万元股权转让价款存入公司账户。1.3.3条甲方在收到丙方本协议项下各期增资款后3个工作日内，应向丙方出具并快递送达加盖甲方财务印鉴及其公章的增资款收据，并将丙方登记于其股东名册，在收到丙方本协议项下全部增资款后15个工作日内，向工商机关申请变更登记。第2.2.3条明确，公司原股东张学同、王璇已向丙方充分、完整地披露了截至2016年5月的资产、负债、权益及本协议其他相关信息。第2.5条约定，原股东张学同、王璇承担由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任，并对由于违反上述陈述与保证而给丙方造成的任何直接损失承担连带赔偿责任。第5.1.3条明确，本协议项下增资扩股完成后，即丙方被登记于公司股东名册后15个工作日内，公司应当召开临时股东会（审议公司年度财务预算方案，年度财务预算方案应当包括公司在南昌建设万吨二氧化硅气凝胶生产线所需7000万元左右的融资相关事等)。该合同附件2近期发展规划中第四条载明，首期计划建设年产500吨的小规模生产线，形成稳定产能后再扩大生产规模至2000吨/年(2018年)和1万吨/年(2019年)。目前由于苏州工业园区生产相关政策的严格监控，计划2016年下半年，先将苏州纳米城的100吨生产线转移至附近租赁的厂房或者南昌临时厂房中，用于气凝胶微粉的稳定供应。等待南昌基地建设完成后，将100吨中试线转移至南昌厂区。2017年2月21日，苏州同玄公司召开股东会，作出如下决议：公司法定代表人由董事长担任变更为公司的法定代表人由总经理担任，同意修改章程。同日，召开董事会，作出如下决议：选举董事长，免去张学同董事长职务，选举周子雍担任董事长，董事长任期三年，任期届满，连选可连任。张学同、王璇为董事。2017年9月28日，苏州同玄公司召开股东会，并形成股东会决议，明确如下事项：增加新股东即共青城企业，注册资本由945.45万元变更为1385.88万元，由共青城企业出资3000万元，其中440.43万元为注册资本，2559.57万元为资本公积，其中3000万元出资时间为2017年12月15日。董事会成员由3名变为5名，成员为：周子雍、张学同、王璇、周晓、刘骐鸣，其他公司结构不变，同意修改公司章程。同日，苏州同玄公司据此修改了公司章程，明确共青城企业出资额为4404300元，出资比例为31.78%，并变更了工商登记。另查明，南昌同玄公司于2017年2月10日成立，系法人独资，注册资本3000万元，股东即苏州同玄公司，执行董事、总经理为王璇，监事为刘骐鸣。2018年3月16日，共青城企业给张学同送达了《律师函》，要求其补足挪用的投资款或返还投资。共青城企业另向一审法院提交证据：1.2018年5月9日南昌同玄公司出具的说明一份，该说明的内容为：对现有年产100吨气凝胶微粉产线设备进行了反复试车论证，现确认，截止至2018年5月9日，我公司现有产线最大产能只有70吨。共青城企业对此解释称，南昌同玄公司是苏州同玄公司下设的全资子公司，王璇是法定代表人，增资扩股协议约定的共青城企业的投资款用于苏州同玄公司建设的生产线，现用于了南昌同玄公司的生产线，苏州同玄公司是没有生产线的，故只能由南昌同玄公司出具该产能证明。2.2015年10月22日苏州工业园区环境保护局出具的《建设项目环保审批意见》复印件一份，该意见上载明，该项目为气凝胶隔热材料研发项目，年小批量生产气凝胶产品5吨。共青城企业表示，该情况起诉前共青城企业才得知，与协议所称百吨天壤之别。3.上海兰璞然投资中心（有限合伙）、深圳市前海睿银投资有限公司分别出具的《关于增资苏州同玄公司资金用途的证明》各1份，该证明中写明，依增资合同，天使轮投资是用于建设该100吨产线，与共青城企业签订的第二轮增资协议中明确约定该轮投资用于500吨产线建设，事实上是挪用和侵占了共青城企业的投资，这在2017年2月27日王璇向周子雍及张学同汇报的2017年预算中有所说明。2016年12月31日，在与共青城企业签订增资协议时，苏州同玄公司账面仅有1163万元，若扣除共青城企业的1000万元，苏州同玄公司自有资金仅有163万元。2017年7月，苏州同玄公司账户余额417万(含共青城企业的1000万元)，在公司难以为继的情况下，王璇提出变更股权登记让共青城企业后续资金提前进入公司，此次变更完全是因为公司资金短缺。时至今日，500吨产线还没有纳入苏州同玄公司议事日程，设计图纸还没有画出来；上海兰璞然投资中心（有限合伙）天使轮融资的500万元、深圳市前海睿银投资有限公司天使轮融资的300万元与共青城企业投入的2000万元全部用于苏州同玄公司所谓的100吨产线(用于南昌基地土地及建设费用1000万元不计)；且经技术人员反复试车，所谓的100吨产线最大产能只有70吨。4.2017年8月29日股东会决议复印件1份，该决议写明，同意刘总3000万股权先变更，先不签补充协议，后期资金逐步进入，新增2位董事席位由周晓和刘权祖担任；周晓2%股权，分两步兑现，先变更1%(投后1%，由张老师和周晓沟通，此1%由张老师代持)，另外1%从持股平台上给出；股权变更前，张老师股权共56%，其中代持28%(含胡贤润的股份12%，曾由张老师代表公司回购的15万争取年底之前还给张老师，由资本公积转增注册资金时带来的税收由公司原股东按比例承担。)共青城企业解释称，为提前获取挪用共青城企业投资款，苏州同玄公司、张学同、王璇在共青城企业不知情的情况下商定先行为共青城企业变更股权登记；董事周晓是张学同、王璇事先指定，并非共青城企业委派；周晓在苏州同玄公司的股权是张学同、王璇赠与的，与共青城企业无关；共青城企业未认可付款条件已成就，苏州同玄公司、张学同、王璇认为共青城企业支付了2000万元是认可了产能，但共青城企业不知情。5.周晓的证人证言1份及附件周晓身份证复印件、专利权转让合同复印件、为相关专利所用的费用缴费凭证复印件，附件都是周晓提供的。证人证言说明周晓与张学同是系同乡，2012年张学同找到周晓帮忙收购其手中的四项专利，周晓就花了40万元购买该四项专利，说明张学同的欺诈是一贯使然的。为了将其手中四项专利转为商业成果，2015年周晓找到刘权祖，周晓说不清专利的优点，就约了张学同与刘权祖一起洽谈，张学同就说这四项不成熟，提出了本案的气凝胶的专利，说已经成熟了，公司已经能够达到100吨的产能，需要扩大产能到500吨，还有3000万元的缺口，希望刘权祖投资该项目。2016年春节张学同找到周晓，就刘权祖投资气凝胶项目被拒，希望周晓撮合。2016年3月，张学同请周晓约见刘权祖，介绍了已建成的生产线，说明投资用于500吨的生产线，还出示了苏州同玄公司与天使轮投资人签订的材料，说明投资人的投资建设。后约了周晓、刘权祖参观了100吨的生产线，该两人是外行，只听张学同指着一台设备说这是100吨的生产线。后刘权祖委派专业人员考察，但张学同称是商业秘密拒绝考察。2017年与苏州同玄公司签订增资协议，并约定是投资500吨生产线。后张学同称商定赠与周晓股权，作为答谢，周晓的董事席位、股东身份，都是张学同、张璇等人授予的。周晓并未参加公司经营。南昌同玄公司发生火灾后，周晓、刘权祖才得知并未建设南昌生产线，搬来的产线也无法达到产能。张学同对上述证据的质证意见如下：对证据1，对于真实性、关联性均不认可。据张学同了解，该说明出具时公司公章由曲总保管，该说明涉及产能及股东投资内容，如测试产能至少要股东各方都进行确认，不能仅由苏州同玄公司的子公司确认。产能70吨可能进行扩大，目前的技术人员未了解设备本质，如更换设备的进料管，产能上升至100吨是没有问题的。对证据2审批意见的真实性没有异议，但证明目的有异议。涉案项目有特殊性，张学同是中科院苏州纳米所的研究员，涉案项目是典型的产学研项目，该项目得到园区领军、姑苏领军等支持，也获得苏州市产业化项目的支持。设备投资坐落中科院苏州纳米所D栋内，设备产线规划10吨/年，因公司生产需要及场地限制，故转移至苏州纳米城，并申请环评。经与苏州纳米城领导沟通，环评报备产能更改为5吨/年，故产生了该审批意见。后续在苏州纳米城根据天使投资人的要求建设了另一条生产线，即100吨/年生产线，但由于不进行实质性生产，且在苏州纳米城申请100吨/年的环评不能获批，故未进行环评更新申请，也不能在纳米城进行试车生产。故双方当在协议书中约定将100吨/年产线搬迁至外地租用临时厂房进行试车生产并测试产能。对证据3，该组证据不属于新证据，超过举证期限，不同意作为本案有效证据。挪用、侵占是指公款挪作他用、私用，本案中，王璇的举证证明了所有投资款都用于项目，不存在挪用或侵占的情况。100吨/年的生产线有无达标是待证事实，是投资人应当承担的技术、商业风险，投资人应当充分注意。对证据4，股东会决议内容说明共青城企业（其实际控制人是刘权祖）的股权变更是在各方股东知情且同意的情况下进行的，周晓的董事席位是各方决议形成的。对证据5周晓的证言真实性、关联性无法确认，对于周晓的证人身份有异议。共青城企业以该证言证明张学同经常以欺骗的形式获取投资是无稽之谈。王璇对上述证据的质证意见为：对证据1证明目的不认可，共青城企业在满足产能的时候按照投资协议的约定履行了部分第二期投资款的支付义务。该产能证明不能达到共青城企业的证明目的。共青城企业已认可产能能够达到70吨，如张学同所称，经过优化，达到甚至超过100吨都是有可能的，这是生产型公司在正常经营中面临的普遍情况。对证据2审批意见真实性认可，但对证明目的不认可。共青城企业投资前进行了大量尽调，对苏州工业园区不能通过环评建成百吨产线是知情的。对证据3的意见同张学同。另外，该组证据不能达到共青城企业的证明目的。共青城企业明知资金使用过程，最终气凝胶产线已经建成，产能的问题是待证事实。证据4与本案无关联性，共青城企业对于证明目的的阐述牵强附会。王璇向一审法院提交了李育宁于2016年7月6日发给张学同、王璇的邮件，该邮件内容由刘权祖口述委托李律师代笔，邮件内容主要涉及刘权祖对《股权转让协议》及《增资扩股协议》修订反馈意见的感受。其中第六条写明，“在前期协商中，双方一致认可了以气凝胶100吨/年的生产线建成并达产两个月为合作前提，但是前几天学同教授来北京告诉我实际上100吨/年生产线尚未联动，甚至不能在苏州工业园区进行生产，厂址还未选定。对此，我也本着先解决问题的态度进行了多方联系，承诺生产线能够在南昌落地，但是在反馈意见中，提出100吨/年的生产线建设以双方现场考察认可的为准……”。王璇解释称，邮件内容第六条说明刘权祖明知苏州同玄公司尚未联动100吨产线，产线选址落户在南昌是系共青城企业最终做出投资决定的基础。共青城企业对上述证据的质证意见为：真实性认可，关联性不认可。该邮件时间是2016年7月6日，共青城企业成立时间是2016年11月3日，共青城企业成立半年前与案外人的协商与本案无关，最终的条件应当以2016年12月16日的增资扩股协议为准。邮件内容表明，张学同提出100吨生产线建设以双方现场考察认可为准，但刘权祖是外行，对张学同、王璇的依赖很大，其认为生产线建成并达产的标准不高，并坚持之前自己的意见，要求张学同、王璇作出肯定答复。100吨生产线建成并达产是刘权祖始终坚持的投资前提。张学同对王璇提交的证据无异议。所有投资款均用于南昌同玄公司的建设。在苏州园区建设了10吨的实验线，但环保只能通过5吨。当时具备了100吨产线的技术条件、能力，故转移到南昌建设100吨产线，1723万元就是用于该产线的建设，没有任何的挪用。南昌同玄公司证明达到70吨的产能，中试线建设需要调整纠正。一审法法院认为，一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。但当事人对自己提出的主张，亦有责任提供证据。本案中，共青城企业认为，张学同身为资深的科学家在与共青城企业磋商过程中利用自己的专业优势，故意虚构原本并不存在于苏州纳米城产能为100吨/年的气凝胶生产线，隐瞒该产线实际仅为5吨，且所谓的100吨生产线从来就未获得政府许可和批文，及其骗取共青城企业投资款用于其对苏州同玄公司老股东承诺的100吨气凝胶粉生产线，使共青城企业产生误解，误认为苏州同玄公司己建成年产100吨二氧化硅气凝胶生产线并投入运行和生产，在此基础上邀请共青城企业投资建设年产500吨生产线。共青城企业基于错误的认识签订了增资扩股协议，张学同骗取了其投资款，其投入用于建设500吨/年气凝胶生产线的2000万元己被挪用，造成其投资建设二氧化硅气凝胶年产500吨生产线的合同目的根本无法实现。但王璇提交证据证明，共青城企业与张学同、王璇签订增资扩股协议书前，共青城企业的负责人向张学同、王璇所写的信件中也确认了张学同曾向其陈述了苏州同玄公司及生产线的状况。另外，在增资扩股协议书中对投资款的支付也明确载明为目标公司二氧化硅气凝胶100吨/年生产线建成正式投产并在南昌生产基地稳定运行1个月。故共青城企业称张学同、王璇虚构原本并不存在于苏州纳米城产能为100吨/年的气凝胶生产线，隐瞒该产线实际仅为5吨，且所谓的100吨生产线从来就未获得政府许可和批文，以及其骗取共青城企业投资款是用于其对苏州同玄公司老股东承诺的100吨气凝胶粉生产线，缺乏相应依据。其次，对于共青城企业所称的100吨/年的产线产量仅有70吨的意见，张学同、王璇均对产能及实际产量的区别作出了解释，共青城企业对上述产量未达产能即认定为欺诈，缺乏相应依据。再次，对于共青城企业所称的款项的挪用，经查，苏州同玄公司已向南昌同玄公司转账1723万元，王璇提交证据证明，其曾多次将款项的用途告知共青城企业公司的相关负责人。故共青城企业的该项意见，亦缺乏相应依据。故共青城企业所称的欺诈，于法无据，一审法院碍难采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、《中华人民共和国民法诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：驳回共青城企业的诉讼请求。案件受理费145700元，由共青城企业负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。苏州同玄公司向本院提交以下证据：《苏州同玄公司闭式循环高速离心喷雾（GDP-45）干燥系统购销合同》及技术文件，证明苏州生产线的设计产能。张学同对上述证据的质证意见为：真实性无法确认，与本案没有关联性，设备是否用于生产线不能确认，且部分设备也不能说明整个生产线的状况。共青城企业对上述证据无异议。本院认证意见：因合同仅系复印件，合同中所涉及的设备使用状况不能确认，且该设备亦不足以证明苏州生产线的整体状况，故本院对该证据不予采信。二审中，共青城企业申请周晓到庭作证，其陈述内容与一审中的证言基本一致。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，共青城企业以欺诈为由主张撤销其与苏州同玄公司、张学同、王璇于2016年12月16日签订的《苏州同玄公司增资扩股协议书》，依据《中华人民共和国合同法》第五十四条、《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见》第六十七条的规定，其应对主张的张学同在缔约过错中存在故意告知虚假情况或者故意隐瞒真实情况，进而导致其作出错误意思表示承担举证责任。本案中，共青城企业主张张学同实施的欺诈行为主要是在缔约时虚构了位于苏州的100吨/年二氧化硅气凝胶生产线，其投资的2000万元被挪用于100吨/年生产线的建设。但是，首先，李育宁发给张学同、王璇的邮件表明在共青城企业成立前相关主体的磋商阶段，张学同、王璇已经披露了“100吨/年生产线尚未联动，甚至不能在苏州工业园区进行生产”的事实。其后，共青城企业与张学同、王璇等在《苏州同玄公司增资扩股协议书》中并未明确约定苏州生产线的具体情况，仅在合同所附的融资款使用规划中提及将“苏州100吨中试线转移至南昌厂区”。从该表述来看，该生产线仅系中间生产试验线，双方缺乏关于苏州100吨生产线状况的明确约定。其次，共青城企业二审中提交的购销合同不足以证明苏州生产线的情况，而南昌同玄公司出具的说明则明确南昌生产线最高可达70吨产能，故本案中缺乏直接证据证明苏州生产线的实际情况，共青城企业主张苏州生产线实际仅为年产5吨的生产线，亦缺乏依据。最后，共青城企业投入资金的实际使用发生于上述协议签订之后的合同履行过程中，与其主张的缔约过程中实施的欺诈行为缺乏关联。据此，共青城企业的举证不足以证明《苏州同玄公司增资扩股协议书》存在可撤销情形，一审法院对其诉讼请求未予支持，并无不当。综上所述，共青城企业的上诉请求不能成立，应予驳回；一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费145700元，由上诉人共青城新晋元年投资管理合伙企业（有限合伙）负担。本判决为终审判决。审 判 长 俞水娟审 判 员 唐 蕾审 判 员 李 诚二〇二〇年四月十四日法官助理 杨俊生书 记 员 周媚荧