江苏省无锡市新吴区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏0214民初7102号 原告：朱华，男，1962年7月6日生，汉族，住江苏省无锡市梁溪区。 委托诉讼代理人：陈岚，江苏钟山明镜(无锡)律师事务所律师。 被告：无锡市保时龙塑业有限公司，统一社会信用代码91320214566878381Y，住所地江苏省无锡市新吴区鸿山街道鸿昌路73号。 法定代表人：许国民，该公司董事长。 委托诉讼代理人：韩庆东、吴琳，均系北京德恒（无锡）律师事务所律师。 第三人：许超，男，1989年10月19日生，汉族，住江苏省无锡市新吴区。 委托诉讼代理人：韩庆东、吴琳，均系北京德恒（无锡）律师事务所律师。 第三人：蒋吕平，男，1983年10月19日生，汉族，住重庆市铜梁区。 第三人：邹玉华，女，1988年11月19日生，汉族，住江苏省无锡市新吴区。 第三人：邹家民，男，1971年5月25日生，汉族，住江苏省无锡市新吴区。 第三人：许国民，男，1966年11月13日生，汉族，住江苏省无锡市新吴区。 委托诉讼代理人：韩庆东、吴琳，均系北京德恒（无锡）律师事务所律师。 第三人：无锡睿客产业创业投资企业(有限合伙)，统一社会信用代码91320200MA1PB71X70，住所地江苏省无锡市梁溪区工艺桥1号9幢316-327。 执行事务合伙人：无锡大运来投资管理有限公司（委派代表：卢艺琪）。 原告朱华与被告无锡市保时龙塑业有限公司（以下简称保时龙公司），第三人许超、蒋吕平、邹玉华、邹家民、许国民、无锡睿客产业创业投资企业(有限合伙)（以下简称睿客企业）股东资格确认纠纷一案，本院于2019年11月26日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告朱华及其委托诉讼代理人陈岚，被告保时龙公司、第三人许超、第三人许国民的共同委托诉讼代理人韩庆东、吴琳，第三人睿客企业执行事务合伙人无锡大运来投资管理有限公司委派代表卢艺琪到庭参加诉讼，第三人蒋吕平、邹玉华、邹家民经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。 原告朱华向本院提出诉讼请求：1、确认朱华为保时龙公司的股东，享有保时龙公司30%的股权；2、判令保时龙公司和第三人蒋吕平、邹玉华、邹家民、许国民、睿客企业将朱华的股东资格予以工商登记；3、本案的诉讼费用由保时龙公司承担。事实与理由：2010年12月22日朱华与第三人许国民、许超共同发起设立保时龙公司，注册资本100万元，其中朱华出资30万元，出资比例为30%；2012年6月18日保时龙公司和第三人许国民、许超通过伪造股权变更材料将朱华的股权全部转让给了第三人许超并进行了股东变更登记，同时，保时龙公司变更注册资本为500万元，许国民享有80%股权，许超享有20%股权；2017年12月14日，第三人许超将其在保时龙公司的全部股权转让给了第三人蒋吕平，第三人许国民将其在保时龙公司25%的股权转让给了第三人邹家民、5%的股权转让给了第三人蒋吕平，公司股东变更登记为许国民(占股50%)、邹家民(占股25%)、蒋吕平(占股25%)；2018年6月25日，保时龙公司变更注册资本为2985.7万元，各股东出资比例不变；2018年9月12日，第三人邹玉华分别受让了许国民7.25%的股权、蒋吕平4.35%的股权、邹家民2.9%的股权成为保时龙公司股东，同时公司变更注册资本为4327.12万元，新增注册资本1341.42万元由睿客企业认购；目前保时龙公司各股东的出资比例分别为：第三人睿客企业31%、许国民29.5%、邹家民15.25%、蒋吕平14.25%、邹玉华10%；朱华作为保时龙公司的股东，已向保时龙公司实缴出资30万元，朱华从未将其所持有的保时龙公司的股权转让给任何人，其应当享有作为保时龙公司股东的资格和权利；为维护朱华的合法权益，特提起诉讼，望予支持。 被告保时龙公司辩称，朱华与许超原登记持有的保时龙公司的股权，实际是为许国民代持，朱华与许超均是名义股东，许国民是实际股东；朱华登记的股权已合法转让并变更登记，朱华已经不是保时龙公司的股东；朱华诉请的30万元出资对应30%股权与事实不符；保时龙公司股权均由现行股东实际出资并合法持有，无法拆分登记到朱华名下。 第三人许超、许国民、睿客企业共同陈述，其意见与保时龙公司的答辩意见一致。 第三人蒋吕平、邹玉华、邹家民未作述称。 朱华、保时龙公司围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证；对于有争议的证据，本院认定如下：对于保时龙公司提供的2010年8月1日的股东合作协议、2013年8月15日的股东合作协议、铺面租赁协议书与本案无关联，不予采纳。 就本案事实，根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定如下： 保时龙公司于2010年12月22日设立，注册资本100万元，公司设立时股东为许国民(认缴出资50万元，持股比例50%)、许超(认缴出资20万元，持股比例20%)、朱华(认缴出资30万元，持股比例30%)，许国民担任公司执行董事即法定代表人。 2010年12月22日，江苏锡州农村商业银行股份有限公司出具现金解款单，载明，解款部门朱华，收款单位保时龙公司，款项来源投资款，金额30万元。 在保时龙公司工商登记档案中，保时龙公司章程载明，许国民实缴出资额50万元，出资时间2010年12月22日，许超实缴出资额20万元，出资时间2010年12月22日，朱华实缴出资额30万元，出资时间2010年12月22日。 2012年6月18日股权转让协议载明，经朱华、许超协商同意，朱华将其在保时龙公司的30%的股权转让给许超，并达成如下协议：朱华将其在保时龙公司的30%的股权计30万元以30万元的价格转让给许超，股权转让后，朱华在保时龙公司中按出资比例承担的权利义务由许超按照出资比例承继，本协议经朱华、保时龙双方签字后生效。朱华在转让方处签字，许超在受让方处签字。2012年6月28日，保时龙公司进行工商变更登记，注册资本由100万元变更为500万元，股东及出资情况由股东许国民认缴出资50万元，实缴出资50万元，许超认缴出资20万元，实缴出资20万元，朱华认缴出资30万元，实缴出资30万元，变更为股东许国民认缴出资400万元，实缴出资400万元，许超认缴出资100万元，实缴出资100万元。 2017年11月20日，保时龙公司股东会决议载明，应到股东二方，实到股东二方，代表100%股权，与会股东一致通过如下决议：同意许国民将其占公司25%的股权计125万元以125万元的价格转让给邹家民，同意许国民将其占公司5%的股权计25万元以25万元的价格转让给蒋吕平，同意许超将其占公司20%的股权计100万元以100万元的价格转让给蒋吕平，公司股东同意放弃相应的优先购买权。2017年12月14日，保时龙公司变更工商登记，由股东许国民、许超变更为股东许国民、蒋吕平、邹家民。 2018年6月15日保时龙公司股东会决议载明，同意公司的注册资本由500万元增至2985.7万元；同意邹家民以其持有的重庆保时鑫电子科技有限公司25%的股权计125万元出资额按股权评估价认购公司新增注册资本额621.425万元；同意许国民以其持有的重庆保时鑫电子科技有限公司50%的股权计250万元出资额按股权评估价认购公司新增注册资本1242.85万元；同意蒋吕平以其持有的重庆保时鑫电子科技有限公司25%的股权计125万元出资额按股权评估价认购保时龙公司新增注册资本额621.425万元；同意修改公司章程第四章第七条“公司的注册资本及股东的姓名（名称）、认缴及实缴出资额、出资方式”，由股东许国民认缴出资250万元，实缴出资250万元，蒋吕平认缴出资125万元，实缴出资125万元，邹家民认缴出资125万元，实缴出资125万元，变更为股东许国民认缴出资1492.85万元，实缴出资1492.85万元，蒋吕平认缴出资746.425万元，实缴出资746.425万元，邹家民认缴出资746.425万元，实缴出资746.425万元。2018年6月25日，保时龙公司进行工商变更登记，注册资本由500万元变更为2985.7万元。 2018年9月7日，保时龙公司股东会决议载明，同意股东许国民将其持有的保时龙公司7.25%的股权计216.3624万元出资额以5161394元价格转让给邹玉华；同意股东蒋吕平将其持有的保时龙公司4.35%的股权计129.8104万元出资额以3096668元价格转让给邹玉华；同意股东邹家民将其持有的保时龙公司2.90%的股权计86.5392万元出资额以2064420元价格转让给邹玉华；同意公司的注册资本由2985.7万元增加至4327.12万元，新增注册资本1341.42万元由新股东睿客企业认购，认购对价计3200万元，前述对价中超过新增注册资本的溢价部分即1858.58万元计入公司的资本公积金，出资期限2022年12月31日前。2018年9月12日，保时龙公司变更工商登记，注册资本由2985.7万元变更为4327.12万元，股东由许国民、蒋吕平、邹家民变更为许国民、蒋吕平、邹家民、邹玉华，睿客企业。后朱华诉讼来院。 诉讼中，朱华陈述，2012年6月18日的股权转让协议上的签名系其本人字迹，但股权转让协议内容是在其签字后打印上去的，并申请对该份股权转让协议上的“朱华”签字字迹与打印内容的形成先后时间进行司法鉴定；经核实，案涉股权转让协议原件即司法鉴定所需检材目前存放于无锡市新吴区市场监督管理局；本院针对案涉司法鉴定应提供的检材与样本向朱华进行释明，要求其提供与2012年6月18日股权转让协议在纸张、墨水、油墨、保存环境等方面具有同一性的样本，朱华明确表示无法提供与2012年6月18日股权转让协议在纸张、墨水、油墨、保存环境等方面具有同一性的样本，亦未在本院规定的时间内提交上述材料；2020年1月16日，本院司法鉴定科出具情况说明，载明，关于朱华与保时龙公司股东资格确认纠纷一案，本案要求对2012年6月18日股权转让协议上“朱华”签字与打印内容的形成先后时间进行鉴定，其中涉及文件制成时间的鉴定事项，根据《最高人民法院司法行政装备管理局关于对外委托文件制成时间鉴定有关事项的通知》（法司【2018】12号）文，对于文件制成时间鉴定需提供的检材与样本需在纸张、墨水、油墨、保存环境等方面具有同一性，你庭室移送笔录及随案鉴定材料中经查阅未有双方认可或经证明可认定具有一致性的检材及样本，故本案鉴定无法进行，现将移送材料退回。 另查明，2017年10月10日，许国民与朱华签订借款协议，载明，双方一致确认，许国民（保时龙公司）向朱华借款300万元，从2018年1月1日开始，利息按照年息20%结算，借款期限在保时龙公司生产正常运转的情况下，利息延续到公司结束，如果公司生产不能正常运转亏损的情况下，归还本金，不再支付利息，如果朱华出现意外，本金利息有许惠娟、朱晓婷延续结算，利息每年年底结算。该借款协议附保证条款，载明，从即日起朱华与保时龙公司除300万元借款以外再无任何牵连和瓜葛；许国民在借款人处签字，朱华在保证人处签字。 又查明，在2019年5月7日朱华与许惠娟离婚纠纷一案庭审中，朱华陈述，“对300万元的借款协议补充，2012年6月把我在保时龙公司的股份全部转掉了，形成了借款协议，因为我之前贷款借钱给许国民，所以我就问他要了300万元”。 再查明，根据工商注册资料显示，保时龙公司的股东现为许国民、蒋吕平、邹家民、邹玉华、睿客企业，持股比例分别为29.5%、14.25%、15.25%、10%、31%，公司注册资本为4327.12万元。 本院认为：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，结合现金解款单及保时龙公司章程和工商登记档案，可以确认自2010年12月22日公司成立至2012年6月28日保时龙公司完成工商变更登记期间，朱华为保时龙公司工商登记在册股东；但朱华在2012年6月18日签署了股权转让协议，约定将其名下的股权转让给许超，朱华提出案涉2012年6月18日股权转让协议签名虽系其本人字迹，但协议内容是在其签名之后打印上去的，对此朱华未提供相应证据予以证明，亦未提供该协议系伪造的证据，朱华应承担举证不能的法律后果，且从形式和内容看,该股权转让协议并不存在违反法律、行政法规的强制性规定的情形,亦不存在损害国家、集体、第三人或者社会公共利益的情形，故对于2012年6月18日的股权转让协议，本院依法予以确认；结合该股权转让协议及保时龙公司股权工商登记变更情况，可以确认2012年6月28日保时龙公司完成工商变更登记之后，朱华已不再是保时龙公司的股东；此后，保时龙公司历次股权变更及增资，朱华均未参与，保时龙公司现有注册资本增至4327.12万元与朱华无关，故朱华主张享有保时龙公司30%的股权并将其股东资格予以工商登记的诉讼请求，无事实和法律依据，本院不予支持。 综上所述，朱华要求确认其股东资格及股权份额并将其股东资格予以工商登记的主张，不予支持。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下： 驳回朱华的诉讼请求。 案件受理费100元，减半收取50元（已由朱华预交），由朱华负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状及副本7份，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。 审 判 员 冯卫红 二〇二〇年四月五日 法官助理 王苁苁 书 记 员 童天蓉 本案援引法律条款 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》： 第二十二条当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一： （一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定； （二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》： 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 《中华人民共和国民事诉讼法》： 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。