中华人民共和国 福建省厦门市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽02民初902号 原告：杨颖达，男，汉族，1983年8月5日出生，住中华人民共和国福建省厦门市思明区。 委托诉讼代理人：陈若丹，福建重宇合众律师事务所律师。 委托诉讼代理人：罗欢，福建重宇合众律师事务所实习律师。 被告：ＲＡＪＥＮＤＲＡＰＲＡＳＡＤ,男，1969年1月14日出生，新加坡共和国籍，在中华人民共和国住福建省厦门市思明区。 委托诉讼代理人：戴伟斌，北京盈科（厦门）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：池生炳，北京盈科（厦门）律师事务所实习律师。 原告杨颖达与被告RAJENDRAPRASAD合同纠纷一案，本院于2019年9月9日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告杨颖达及委托诉讼代理人陈若丹、被告RAJENDRAPRASAD及委托诉讼代理人戴伟斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 杨颖达向本院提出诉讼请求：一、判令双方签订的虚拟（干股）合作协议于2019年8月26日解除；二、判令被告退还原告支付的设计费60000元（人民币，币种下同）及利息36元（按中国人民银行同期同类贷款利率，从2019年8月29日起暂计至2019年9月3日，应计至实际判决之日止），暂共计60036元；三、判令被告承担本案的所有诉讼费用（包括但不限于如诉讼费、保全费、鉴定费、公告费、公证费等）。事实与理由：杨颖达于2019年5月23日与RAJENDRAPRASAD签定合作协议书，约定RAJENDRAPRASAD为杨颖达现有的门店进行室内设计，并为杨颖达“萃嗒”品牌提供V.I&S.I品牌包装的设计方向；所有室内设计包含内容为：1、设计方向；2、室内布局；3、立面和细节（CAD);4、彩色草图；5、LOGO设计。杨颖达支付60000元设计费，并为进一步推进品牌形象约定在后续合作中授予RAJENDRAPRASAD品牌总公司5%干股。双方还约定，如RAJENDRAPRASAD违反本协议约定，杨颖达有权提前解除合同并终止享有干股的权益，造成损失的须赔偿杨颖达。杨颖达依约先后向RAJENDRAPRASAD支付了设计费共计60000元，而RAJENDRAPRASAD于2019年6月1日向杨颖达提交了份简单效果图后，再未提供任何约定的项目设计稿；该效果图也完全无法满足店铺设计的需求。杨颖达多次要求修改效果图，并尽快提供其他约定的项目设计稿，但RAJENDRAPRASAD却沟通态度恶劣，既不对效果图进行修改，也不提供其他项目设计稿，导致杨颖达店铺迟迟无法进行装修使用，损失巨大。无奈之下，杨颖达于2019年8月26日以邮件的方式通知RAJENDRAPRASAD解除合作协议，并要求RAJENDRAPRASAD于2019年8月28日期前退还已支付的设计费用。RAJENDRAPRASAD却至今未退还。综上，为维护自己合法利益，特提起诉讼，望判如所请。 RAJENDRAPRASAD辩称，一、杨颖达无权要求解除合同，2019年8月26日杨颖达发出的通知不具有解除的效力。根据双方之间的合作协议要求，被告负责门店设计等，实质上已经完成所有设计的义务。关于被告已经履行的证据，在举证中向法庭展示。根据合同法，杨颖达无权要求解除合同。二、杨颖达要求返还6万元设计费用及利息，没有事实和法律依据，被告已经依约履行了合作协议中的全部义务。此外根据双方合作协议，被告还享有门店5%分红的权利，杨颖达未分红也未披露任何财务信息，对此，被告将另案主张。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对原告杨颖达提交的虚拟股（干股）合作协议书、微信聊天记录、设计费支付记录、解除协议邮件截图、前埔店情况视频及照片、效果草图，被告RAJENDRAPRASAD提供的双方微信聊天记录、前埔店面及杯子图片、《解除通知》的回复、“饿了么”店铺截图、“萃嗒”商标审查结果，双方对其真实性均无异议，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2019年5月23日，杨颖达（甲方）与RAJENDRAPRASAD（乙方）共同签订一份《虚拟股（干股）合作协议书》，约定：甲方为“萃嗒”品牌创办方，乙方为室内设计师，鉴于乙方运用其专业技术为甲方进一步提高品牌形象，经双方友好协商，双方同意甲方除实际支付酬劳外，并以干股的方式对乙方进行支付，共同推进“萃嗒”品牌有效、充分的发展。一、1.虚拟股（干股）：指经公司股东同意记载在股东名册但不在工商部门登记的股份，对外不产生法律效力，乙方不得以此虚拟股（干股）对外作为其在甲方拥有资产的依据。二、甲方权利义务：1、甲方一次性支付给乙方60000元并根据乙方的专业技术，授予乙方品牌总公司（非门店）5%的干股。2、甲方若未来开加盟特许经营店铺如请乙方进行设计规划，需支付乙方每家店铺15000元作为设计费补贴。四、乙方权利义务：……3、乙方依据甲方需求负责公司品牌形象的设计、不干涉公司日常经营。4、乙方应按甲方需求对甲方现有门店进行室内设计，并为甲方品牌“萃嗒”提供V.I&S.I品牌包装的设计方向；所有室内设计将包含以下内容：a：设计方向、b:室内布局、c:立面及细节（CAD)、d:彩色草图（如果时间允许3D渲染）、e:LOGO设计。5、乙方提前终止与甲方的设计合作关系或者其他任何因为甲方或乙方原因而导致设计合作终止的，则本协议自动失效。 2019年5月8日，杨颖达向RAJENDRAPRASAD银行账户（尾号：6901）及案外人洪瑛的银行账户（尾号：7383）分别转账20000元；2019年5月24日，杨颖达向案外人洪瑛的银行账户（尾号：7044）转账20000元。RAJENDRAPRASAD确认洪瑛的银行账户系其指定的收款账户。 关于杨颖达与RAJENDRAPRASAD的微信聊天记录认定如下：2019年6月1日，RAJENDRAPRASAD向杨颖达发送LOGO图片一张，杨颖达微信回复“你画的那个Logo就是里面的一点一点的那个，我觉得风格方向是对的，是我喜欢的。但是就是看我们怎么用，要用那个颜色，比如在杯子上面到时候颜色要怎么调，因为这个Logo是OK的，然后再搭配，你看是搭配一下午你后面发的这些字还是怎么样”，“我觉得这两个风格都还不错””’;“最下面这个最大也还可以，就这三个，其实我看起来你都做得不错”。2019年6月11日，杨颖达询问：“那个logo现在最终变成什么样啊，好了没有，有效果图有出来吗，我可能要打算先用杯子啊”，RAJENDRAPRASAD通过微信电脑版向杨颖达发送“禾祥西”和“思北”的CAD图。杨颖达回复：“好的好的””，“那禾祥西跟思北你慢慢做啊，不急啊，没有关系，我只想说先把那个Logo确认出来，Logo这些东西做出来，然后我才能去印杯子啊””2019年6月21日-22日，双方在微信上就店铺装修选材进行交流。2019年5月25日-27日，双方就吧台设计进行交流，RAJENDRAPRASAD向杨颖达提交展示柜设计草图一张。2019年6月21日，RAJENDRAPRASAD微信上向杨颖达发送店铺展示柜效果图及Logo设计图。 2019年6月29日，杨颖达与案外人张文竞签订一份《萃嗒报价合同》，就萃嗒商标标识设计委托张文竞。 2019年8月26日，杨颖达向RAJENDRAPRASAD发送《解除协议通知》，要求即日起解除双方签订的《虚拟股合作协议书》并退还已支付的6万元款项；2019年8月28日，RAJENDRAPRASAD邮件回复杨颖达表示其未违反合同约定，不同意退还6万元设计款项。 庭审中双方共同确认：《虚拟股（干股）合作协议书》项下RAJENDRAPRASAD需完成的义务即正在接触的禾祥西、思北、岭兜三家店铺的平面设计及室内设计，杨颖达已支付RAJENDRAPRASAD6万元设计费用；如未来杨颖达新的店铺再请被告设计，按照每家店铺一万五另行补贴。 另，被告主张案外人张文竞系其团队成员，原告虽表示不清楚他们之间关系，但承认张文竞系经被告介绍认识，并且在法庭明确要求原告应申请传唤张文竞作为证人出庭时，原告称张文竞说他是被告团队成员，不愿出庭作证。 对当事人持有异议的证据，本院分析认定如下：关于杨颖达所举证部分：对萃嗒”LOGO设计合同、设计费支付记录、源文件邮件发送记录及微信聊天记录的真实性、合法性予以确认，关联性结合本案其他证据予以认定；吧台CAD邮件发送记录的真实性、合法性予以确认；原告所举的与案外人签订的标志设计项目合同及费用支付记录、室内设计合同及费用支付记录、室内设计效果图纸，与本案没有关联。关于RAJENDRAPRASAD所举证部分：证据二设计手稿及底稿等，原告质证认为该logo图片系案外人张文竞设计，但原被告双方均确认张文竞系RAJENDRAPRASAD团队成员，且早在2019年6月21日原被告双方微信聊天记录中被告已经将上述logo图片发予原告，故对其三性本院予以确认。关于岭兜店面的设计，RAJENDRAPRASAD主张当时系在现场完成，杨颖达则主张RAJENDRAPRASAD并未提供设计服务，因RAJENDRAPRASAD未能举证其有参与并完成岭兜店面的设计，本院认定杨颖达关于RAJENDRAPRASAD未提供岭兜店面的设计成立。 本院认为，本案被告系新加坡共和国国民。本案属于涉新加坡合同纠纷。各方在庭审中一致选择适用中华人民共和国法律，本案应适用中华人民共和国内地法律。 杨颖达与RAJENDRAPRASAD于2019年5月23日签订的《虚拟股（干股）合作协议书》是双方真实意思表示，内容与法不悖，双方均应诚信履约。综合考量以下因素：1.RAJENDRAPRASAD举证证明其已向杨颖达提供了LOGO设计以及禾祥西店、思北店的店内装修设计，但未能举证证明其有完成岭兜店的相应设计；2.杨颖达未能举证证明其已将该三店面及LOGO在内相同的设计项目另行委托案外人张文竞并已由张文竞独立完成，相反地，杨颖达最终亦作出了对其自己不利的陈述，即确认张文竞是RAJENDRAPRASAD的团队成员；3.杨颖达是否实际使用RAJENDRAPRASAD的设计方案并不能影响对RAJENDRAPRASAD是否已经完成协议约定的合同义务的判断，因此，本院认定RAJENDRAPRASAD已履行了合同项下约定的禾祥西店、思北店的设计服务并有权收取相应的服务费，但因其未能举证证明其有完成对岭兜店的设计，故其无权就岭兜店相应设计费进行收取，鉴于双方并未在讼争协议中明确约定各间门店的具体费用分别是多少，本院酌定三间店面每间店面的设计费用各为2万元，杨颖达要求返还2万元部分具有事实及法律依据，本院依法予以支持，超出2万元部分的诉讼请求因缺乏事实及法律依据应依法予以驳回。同时，因讼争协议约定了杨颖达单方解除合同的权利，其已于2019年8月26日向RAJENDRAPRASAD发送《解除协议通知》，讼争协议已于该时得以解除，杨颖达有权主张自该时起对应RAJENDRAPRASAD应返还款项的利息损失，其选择自2019年8月29日起算相应利息损失系其对自有权利的处分。但其关于利息损失计算的表述应依法调整为按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。本案审理过程中未发生保全、鉴定、公告费用，杨颖达亦未能举证证明另有公证费用的产生，其关于要求RAJENDRAPRASAD前述费用的诉讼请求缺乏事实及合同依据，应予驳回。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、杨颖达与RAJENDRAPRASAD于2019年5月23日签订的《虚拟股（干股）合作协议书》已于2019年8月26日解除； 二、RAJENDRAPRASAD应在本判决生效之日起十日内向返还2万元及该款项的利息损失（以2万元为基数，从2019年8月29日至实际支付之日，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）； 三、驳回杨颖达其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费1300.9元，由杨颖达负担1000元，由RAJENDRAPRASAD负担300.9元。 如不服本判决，杨颖达可在判决书送达之日起十五日内，RAJENDRAPRASAD可在判决书送达之日起三十日内，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于福建省高级人民法院。 审 判 长 陈 林 审 判 员 洪培花 审 判 员 陈 石 二〇二〇年四月十日 书记员 范亲敏 附：本案所适用法律条文 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。