重庆市第三中级人民法院民 事 判 决 书(2019)渝03民终1970号上诉人（原审被告）：王伦，男,1969年4月18日出生,汉族，居民，户籍地重庆市城口县。委托诉讼代理人：陈杨，重庆百君律师事务所律师。委托诉讼代理人：简影，重庆百君律师事务所实习律师。上诉人（原审被告）:罗庆培,男,1955年3月15日出生,汉族,居民，户籍地重庆市城口县。委托诉讼代理人：李勇，重庆和茂律师事务所律师。委托诉讼代理人：王坤，重庆和茂律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：程昌君，男,1982年2月27日出生,汉族，居民，住重庆市垫江县。委托诉讼代理人：万能，重庆市垫江县桂溪法律服务所法律工作者。上诉人王伦、罗庆培因与被上诉人程昌君确认合同无效纠纷一案，不服重庆市垫江县人民法院（2019）渝0231民初4004号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年12月31日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。王伦上诉请求：请求撤销一审判决，驳回被上诉人程昌君的诉讼请求，本案一审、二审的诉讼费程昌君承担。事实和理由：原判认定事实错误，适用法律不当。本案涉及的权利转让协议是王伦与罗庆培真实意思表示、不存在恶意串通的事实，不损害他人合法权益，应合法有效。罗庆培上诉请求：请求撤销一审判决，驳回被上诉人程昌君的诉讼请求，本案一审、二审的诉讼费程昌君承担。事实和理由：原判认定事实错误，适用法律不当。本案涉及的权利转让协议是王伦与罗庆培真实意思表示、不存在恶意串通的事实，不损害他人合法权益，应合法有效。程昌君辩称，原判认定事实清楚，证据充分。请求驳回上诉，维持原判。王伦为了逃避程昌君等人的债务，于2019年4月24日与罗庆培签订了《权利转让协议书》，将《垫江县玉鼎大道隧道工程施工合同》及其《补充协议》中所有的权利，以零对价全部转让给罗庆培，不是真实意思表示，损害他人合法权益，是无效协议。程昌君向一审法院起诉请求：1.确认王伦、罗庆培于2019年4月24日签订的《权利转让协议书》无效；2.本案诉讼费由王伦、罗庆培承担。一审法院认定事实：2016年12月1日，夏琳利以垫江县玉鼎大道道路工程(毛狗坡隧道）项目负责人名义与王伦签订《垫江县玉鼎大道隧道工程施工合同》，约定由王伦完成垫江县玉鼎大道道路工程(毛狗坡隧道），暂定合同价款为27200000元。其后，程昌君向王伦供应工字钢、水泥、钢材等建筑材料，并由王伦向程昌君出具了欠条11张，共计金额为2092403元。2019年4月24日，王伦（甲方）与罗庆培（乙方）签订《权利转让协议书》，约定：甲方将其签订的《垫江县玉鼎大道隧道工程施工合同》及其补充协议中的权利（不包含这些合同或协议中的义务）、签订上述协议产生的权利（不包括产生的义务）以及其组织人力物力财力完成项目施工产生的权利（不包括因实际施工而产生的义务）一并转让给乙方；若合同无效，转让标的则包括因合同无效而产生的相关权利；上述权利包括但不限于请求支付进度款、工程款、违约金、索赔款、利息、建设工程优先受偿权等，转让对价为零元。同日，王伦向重庆城建控股(集团)有限责任公司、夏琳利发出了《权利转让通知书》。其后，王伦（甲方）与罗庆培（乙方）签订了落款时间为“2019年8月30日”的《权利转让补充协议书》，补充约定：甲方因履行《垫江县玉鼎大道隧道工程施工合同》及其补充协议，在工程建设中组织人力施工对外产生的人工费或劳务费，组织物力对外产生的材料款、设备租赁费用、设备检测费用、水电费用，组织资金而对外产生的借款，乙方愿在其受让的权利范围内，对甲方前述债务承担连带支付责任；前述所指债务，须由甲方书面确认或经生效法律文书确定……另查明：2019年6月3日，罗庆培以王伦已依约完成垫江县玉鼎大道道路工程(毛狗坡隧道），且该工程已交付并投入使用为由诉至该院，请求由重庆城建控股(集团)有限责任公司、夏琳利支付工程款18615754.66元及利息、律师费200000元、保证金550000元以及因合同无效产生的损失等，并要求垫江县兴渝城市建设有限责任公司、重庆广驰置业有限公司在欠付的工程款范围内承担支付责任。庭审中，王伦、罗庆培共同确认系朋友关系，除本案的权利转让协议书外，王伦、罗庆培之间无其他经济往来。另，王伦在庭审中明确表示自己将案涉权利转让给罗庆培的原因是：王伦与业主[重庆城建控股（集团）有限责任公司]之间发生争议，关系不好，想通过权利转让的方式由罗庆培出面处理工程争议事宜；罗庆培在庭审中明确表示其只是帮王伦把工程款要回来，工程款要回来之后，罗庆培会将工程款还给王伦。一审法院认为，行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。本案中，王伦明知自己对外存在大额债务的情况下，仍然与罗庆培签订了只转让权利不转让义务的“零对价”《权利转让协议书》，具有逃避债务之嫌；罗庆培与王伦无其他经济往来的情况下，直接以书面形式无偿受让王伦在垫江县玉鼎大道隧道工程建设中的巨额财产性权利（该权利中，仅工程款主张金额就高达1800余万元），该院认定王伦、罗庆培之间存在恶意串通损害他人债权的情形存在。虽双方之后签订了《权利转让补充协议书》，并在庭审中自愿对所欠程昌君的材料款承担连带偿还责任，但从《权利转让补充协议书》可知，除本案程昌君以外，王伦对外还可能存在大量其他债务，若由罗庆培受让权利而向相关主体主张该工程的相关权利，势必影响王伦其他债务的债权人实现债权。王伦庭审辩称其转让权利给罗庆培的原因是为了让罗庆培帮忙处理其与重庆城建控股(集团)有限责任公司的工程争议，于理不符，即如果王伦转让权利仅仅为了处理工程争议，那么其没必要将工程义务从转让标的中刻意摒除而只转让权利。同时，根据王伦、罗庆培庭审陈述，王伦、罗庆培均无将王伦在垫江县玉鼎大道隧道工程建设中的权利真正转让给罗庆培享有的真实意思表示，双方非真实意思表示而签订的协议应属无效。因此，对程昌君请求确认王伦与罗庆培于2019年4月24日签订的《权利转让协议书》无效的主张，予以支持。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百五十四条、《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定，判决：确认王伦与罗庆培于2019年4月24日签订的《权利转让协议书》无效。案件受理费减半收取40元，由王伦、罗庆培负担。本院二审查明的事实与一审查明的事实相同。本院认为，根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条关于“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”的规定。当事人二审中的争议焦点是：上诉人与被上诉人之间是是否存在恶意串通，损害他人合法权益的情形。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”本案中，2019年4月24日，王伦（甲方）与罗庆培（乙方）签订《权利转让协议书》，约定：甲方将其签订的《垫江县玉鼎大道隧道工程施工合同》及其补充协议中的权利（不包含这些合同或协议中的义务）以零对价方式转让给罗庆培等。其后，王伦（甲方）与罗庆培（乙方）签订了落款时间为“2019年8月30日”的《权利转让补充协议书》，补充约定：甲方因履行《垫江县玉鼎大道隧道工程施工合同》及其补充协议，在工程建设中组织人力施工对外产生的人工费或劳务费，组织物力对外产生的材料款、设备租赁费用、设备检测费用、水电费用，组织资金而对外产生的借款，乙方愿在其受让的权利范围内，对甲方前述债务承担连带支付责任等，即罗庆培愿在其受让的权利范围内，对王伦前述债务承担连带支付责任。现程昌君所提供的这些证据不足以证明王伦与罗庆培存在恶意串通，损害他人合法权益的情形，应承担不利的法律后果，其主张签订的《权利转让协议书》无效的意见，应当依法予以驳回。综上，上诉人王伦与罗庆培的上诉理由成立，应予支持，一审判决认定事实清楚，但适用法律不当，应当予以纠正。依照《中华人民共和国民法总则》第一百五十四条、《中华人民共和国合同法》第五十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下：一、撤销重庆市垫江县人民法院（2019）渝0231民初4004号民事判决；二、驳回程昌君的诉讼请求。一审案件受理费减半收取40元，二审案件受理费160元，由被上诉人程昌君负担。本判决为终审判决。审判长 蔡 伟审判员 陈胜友审判员 张 斌二〇二〇年四月二十六日（院印）书记员 郭 佳