云南省曲靖市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）云03民终167号上诉人（原审原告）：会泽县福康药业有限公司，住所地会泽县金钟镇东直街4号。法定代表人：陈关洪，经理。委托诉讼代理人：肖明尧，云南明尧律师事务所律师，特别授权代理。被上诉人（原审被告）：郗登陶，男，1985年10月30日生，汉族，云南省会泽县人，农民，住云南省会泽县。被上诉人（原审被告）：中国东方资产管理股份有限公司，住所地北京市西城区阜成门内大街410号。法定代表人：吴跃，董事长。委托诉讼代理人：吴华有、王旭峰，中国东方资产管理股份有限公司云南经营部员工，一般授权代理。上诉人会泽县福康药业有限公司因与被上诉人郗登陶、中国东方资产管理股份有限公司债权转让合同纠纷一案，不服云南省会泽县人民法院（2011）会民初字第156号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月9日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人会泽县福康药业有限公司上诉请求：撤销云南省会泽县人民法院（2011）会民初字第156号民事判决，依法改判支持上诉人的一审诉讼请求。事实与理由：一审判决确认二被上诉人签订的债权转让合同程序合法属认定事实错误。被上诉人于2009年6月13日刊登公告，2009年6月22日便审核通过资产处置方案，这期间扣除休息日仅有6个工作日，违反《金融资产管理公司资产处置公告管理办法》第九条规定，即应在资产处置审核机构审核日至少10个工作日前刊登公告的规定。被上诉人郗登陶辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。被上诉人中国东方资产管理股份有限公司未作答辩。会泽县福康药业有限公司向一审法院起诉请求：1.依法确认二被告于2009年6月24日签订的资产转让合同无效；2.诉讼费由二被告承担。一审法院认定事实：2003年11月6日，会泽县医药公司用其位于会泽县名城大药房的房产抵押向中国工商银行会泽县支行贷款1120000元，借款期限为一年；2004年4月14日，会泽县医药公司用其位于会泽县金钟镇东直街4号的房产抵押向中国工商银行会泽县支行贷款人民币320000元，借款期限为一年。2004年11月14日，会泽县医药公司向中国工商银行会泽县支行赔还贷款本金人民币20000元。截止2005年4月30日，会泽县医药公司欠中国工商银行会泽县支行贷款本金人民币1420000元，利息合计人民币502020.94元，本息合计人民币1922020.94元。2005年8月11日，中国工商银行云南省分行与中国东方资产管理公司成都办事处签订了债权转让协议，将上述债权转让给中国东方资产管理公司成都办事处，2005年8月12日，中国工商银行云南省分行与中国东方资产管理公司成都办事处在云南日报发布“债权转让通知暨债务催收联合公告”。2007年3月27日，中国东方资产管理公司云南经营部在云南日报发布了关于会泽县医药公司等多家企业的债权资产处置公告。2007年8月10日，中国东方资产管理公司在云南日报发布“中国东方资产管理公司债权催收公告”。但会泽县医药公司未向中国东方资产管理公司履行还款义务。2008年9月3日，中国东方资产管理公司云南经营部在云南日报发布了关于会泽县医药公司等多家企业的债权资产处置公告；2009年5月5日，中国东方资产管理公司云南经营部再次在云南日报发布了关于会泽县医药公司等多家企业的债权资产处置公告。2009年5月7日，中国东方资产管理公司分别函告会泽县人民政府和会泽县经济局，告知两单位在接到函告后15日内派员与该公司协商有关国有企业债权同等条件下优先转让等事宜。2009年6月15日，中国东方资产管理公司分别向会泽县人民政府、会泽县经济局发出了关于打包竞价出售部分不良债权资产的通知；同日中国东方资产管理公司向中国银行行业监督管理委员会云南监管局等相关单位和部门发出邀请函，邀请其派员参加“会泽县医药公司等14户企业债权资产包债权转让公开竞价会”。2009年6月23日，中国东方资产管理公司云南经营部公开举行了“会泽县医药公司等14户企业债权资产包债权转让公开竞价会”，并邀请刘胡乐律师事务所律师吕芊璇、徐鹏芬两名律师参与见证。2009年6月24日，中国东方资产管理公司与郗登陶签订《资产转让合同》将上述债权转让给郗登陶。中国东方资产管理公司于2009年7月9日向原告递交《债权转移通知书》，并于2009年7月16日在云南经济日报发布带有债权催收内容的“债权转让公告”。另查明，会泽县医药公司于2004年6月29日在会泽县工商行政管理局进行变更登记，名称由“会泽县医药公司”变更为“会泽县福康药业有限公司”。一审法院认为，会泽县医药公司于2004年6月29日在会泽县工商行政管理局进行变更登记，名称由“会泽县医药公司”变更为“会泽县福康药业有限公司”，仅是名称发生更改，其公司主体未发生变化，依据相关法律的规定，变更名称后的法人仍应当对变更名称前的法人的债权债务继续承继，因此会泽县医药公司的权利和义务应由会泽县福康药业有限公司承担。根据《中华人民共和国合同法》第七十九条的规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人。本案原告会泽县福康药业有限公司的前身会泽县医药公司向中国工商银行会泽县支行贷款本金人民币1440000元，利息合计人民币502020.94元，除还款人民币20000元外，欠款本息合计人民币1922020.94元，后会泽县福康药业有限公司逾期未归还上述款项，2005年8月11日，中国工商银行云南省分行将对会泽县福康药业有限公司的该笔债权转让给中国东方资产管理公司。转让双方于次日在云南日报发布“债权转让通知暨债务催收联合公告”。中国工商银行云南分行向中国东方资产管理公司的债权转让协议合法有效，原告会泽县福康药业有限公司应当向东方资产管理公司履行还款义务。《金融资产管理公司资产处置公告管理办法》第九条第(二)项规定，资产处置标的在1000万元-5000万元(含)的处置项目，应在资产处置审核机构审核日至少l0个工作日前刊登公告。本案中，中国东方资产管理公司云南经营部分别于2007年3月27日、2007年6月7日，在云南日报、曲靖日报发布了关于会泽县福康药业有限公司等多家企业的债权资产处置公告，并于2007年8月10日在云南日报发布“中国东方资产管理公司债权催收公告”。但原告会泽县福康药业有限公司一直未向中国东方资产管理公司履行还款义务。中国东方资产管理公司云南经营部分别于2008年9月3日、2009年5月5日，在云南日报发布了关于会泽县福康药业有限公司等多家企业的债权资产处置公告。公告后，被告又分别函告、通知、邀请了会泽县人民政府、会泽县经济局等相关机构和单位。2009年6月23日，中国东方资产管理公司云南经营部公开举行了“会泽县福康药业有限公司等l4户企业债权资产包债权转让公开竞价会”。2009年6月24日，被告中国东方资产管理公司与被告郗登陶签订《资产转让合同》将上述债权转让给被告郗登陶。中国东方资产管理公司于2009年7月9日向原告会泽县福康药业有限公司递交《债权转移通知书》，并于2009年7月16日在云南经济日报发布带有债权催收内容的“债权转让公告”。被告中国东方资产管理公司在与被告郗登陶签订的债权转让合同中没有违反《金融资产管理公司资产处置公告管理办法》等相关规定。被告中国东方资产管理公司在与被告郗登陶签订的债权转让合同程序合法，手续完备，意思表示真实，并向原告会泽县福康药业有限公司履行了通知义务，应该认定为有效合同。据此，根据《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条之规定，判决：确认被告中国东方资产管理公司与被告郗登陶签订的债权转让合同有效。案件受理费人民币l00元，免予交纳。双方当事人在二审中均未向本院提交新证据。经二审审理查明的事实与一审审理确认的事实一致，本院依法予以确认。另查明，“中国东方资产管理公司”于2016年9月23日经北京市工商行政管理局核准，名称变更为“中国东方资产管理股份有限公司”。本院认为，《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益;(二)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益;(三)以合法形式掩盖非法目的;(四)损害社会公共利益;(五)违反法律、行政法规的强制性规定。”上诉人会泽县福康药业有限公司主张被上诉人郗登陶与中国东方资产管理股份有限公司于2009年6月24日签订的《资产转让合同》无效，认为二被上诉人签订的《资产转让合同》程序不合法，违反《金融资产管理公司资产处置公告管理办法》第九条关于资产处置公告时间期限的规定，被上诉人中国东方资产管理股份有限公司于2009年6月13日刊登“中国东方资产管理公司云南经营部公开竞争性出售处置债权资产包公告”，于同年6月22日举行公开竞价会，上诉人认为违反公告时间期限的主张并无相应事实及法律依据。故上诉人主张二被上诉人签订的《资产转让合同》无效，但并未提供证据证明该合同具有法律规定的无效情形，上诉人的诉讼主张不能成立。综上所述，上诉人会泽县福康药业有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元免收。本判决为终审判决。审判长 夏 尧审判员 刘招银审判员 孙靖然二〇二〇年四月一日书记员 蔡 霞