江苏省南通市港闸区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0611民初3718号原告：南通嘉奇钣金科技有限公司，住所地在南通市港闸区秦灶街道袁桥村13组。法定代表人：成程，该公司总经理。委托诉讼代理人：时凤山、邵敏，上海正源（南通）律师事务所律师。被告：南通聚田机电科技有限公司，住所地在南通市港闸区荣盛路58号。法定代表人：周园，该公司执行董事。被告：南通福田机床科技有限公司，住所地在南通市港闸区荣盛路58号。法定代表人：周辉琴，该公司执行董事。原告南通嘉奇钣金科技有限公司（以下简称嘉奇公司）与被告南通聚田机电科技有限公司（以下简称聚田公司）、南通福田机床科技有限公司（以下简称福田公司）定作合同纠纷一案，本院于2019年11月15日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告嘉奇公司法定代表人成程及委托诉讼代理人时凤山、邵敏，被告福田公司法定代表人周辉琴到庭参加诉讼，被告聚田公司经本院合法传唤无正当理由未到庭。本案现已依法部分缺席审理终结。原告嘉奇公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告福田公司、聚田公司立即支付结欠的加工款32965.27元，以及该款自2019年11月15日起至实际给付之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息；2.本案诉讼费由被告负担。事实和理由：2017年8月至10月期间，原告与被告聚田公司签订合同三份，总价款为169050元。截止2018年4月底，聚田公司尚欠上述合同项下定作款32965.27元未付。另，被告福田公司于2018年5月与原告签订合同一份，合同价款为63635元。上述定作合同项下的标的物均由员工吴慧雯签收。两被告虽系不同名称企业，但工商公示的经营地址、主营业务、员工均相同，属于关联公司。截止2018年12月，两被告共欠原告定作款96600.27元未付。2019年1月及12月，两被告分别付款50000元和13635元，至今仍欠定作款32965.27元。原告为维护自身合法权益，遂成此讼。被告福田公司辩称，其与原告之间的债务已经结清，福田公司没有再行支付货款的义务。聚田公司与福田公司系两家独立公司，两公司经营地点和人员相同，系因聚田公司停止经营后，福田公司承接其经营场地和设备并聘用原职工所致。被告聚田公司未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩意见。原告嘉奇公司为证明其诉讼主张，向本院提交了下列证据：1.原告嘉奇公司与被告聚田公司签订的《采购合同》三份及相应的送货单、发票，拟证明双方签订钣金采购合同三份，原告已履行货物交付义务并由被告签收的事实；2.原告嘉奇公司与被告福田公司签订的《采购合同》一份及相应的送货单、发票，拟证明双方签订钣金采购合同一份，原告已履行货物交付义务并由被告签收，且货物签收人与被告聚田公司签收人相同的事实；3.应收账款明细表及付款所用承兑汇票一组，拟证明两被告已通过承兑支付部分货款，至今尚欠32965.27元，且两被告存在共同对外支付结算已构成财务混同的事实；4.被告福田公司官方网页截图一份，拟证明福田公司官网明确宣称该公司即为聚田公司，可以补强证明两公司存在人员、业务混同的事实；5.被告聚田公司与福田公司的企业信用信息公示报告各一份，拟证明两公司经营地点、业务范围相同的事实；6.厂址照片一组，拟证明福田公司直接将厂牌名称中的“聚”变更为“福”，但尚未将“机电科技”变更为“机床科技”的事实；7.原告嘉奇公司与两被告实际管理人员周建华的短信记录，拟证明原告向周建华同时主张两被告所欠货款时，周建华予以认可并且其有权决定是否安排付款的事实；8.原告嘉奇公司与被告两公司原采购人员郭坚的微信聊天记录，拟证明2018年3月前，案涉订购合同均系以聚田公司名义订立，采购经办人为郭坚，2018年4月起郭坚要求以福田公司名义与原告签订合同订购同类型产品，并要求原告将发票中购买方名称变更为福田公司的事实，可以证明两被告存在业务、人员混同的事实；9.电话录音一份，拟证明两被告公司经营地址、员工、业务范围、资产均一致构成财产混同，且周建华为两被告实际管理人的事实。被告福田公司经质证，对上述证据1、2、4、5、6、7、8、9均不持异议，但认为其与原告之间的账目已经结清，系聚田公司结欠原告款项未付，故上述证据中涉及聚田公司的内容均与其无关。周建华原系聚田公司员工，现系福田公司员工，厂址企业名称变更未能完成系因款项未到位；对证据3中福田公司的付款部分予以认可，对其他部分不予认可。本院认为，原告嘉奇公司提交的上述证据均系原件或已出示原始载体，且被告福田公司对上述证据的真实性不持异议，本院依法予以确认。关于上述证据的证明力，本院待后将结合判决说理一并论述。经审理查明，原告嘉奇公司与被告聚田公司分别于2017年8月18日、9月28日、10月27日签订《数控龙门加工中心外部钣金采购合同》各一份，约定聚田公司向嘉奇公司订购头罩、侧板、电器柜等钣金设备，单价为17500元/吨。合同签订后，嘉奇公司按约向聚田公司供应了总价款为169050元的货物。2018年5月29日，嘉奇公司又与被告福田公司签订《数控龙门加工中心外部钣金采购合同》一份，约定福田公司向嘉奇公司购买钣金设备，单价亦为17500元/吨。合同签订后，嘉奇公司向福田公司供应了总价款为63635元的货物。上述四份合同项下货物均由吴慧雯签收。聚田公司收到货物后，于2018年2月18日以承兑汇票和现金方式向嘉奇公司付款合计106084.73元，于2018年4月17日以承兑汇票方式再次付款10万元，同日嘉奇公司向聚田公司返还两张总额7万元（2万元+5万元）的承兑。福田公司收到货物后，于2019年1月30日付款5万元，嘉奇公司诉至本院后，福田公司于2019年12月10日再行支付13635元。因聚田公司、福田公司未能及时足额付款，原告法定代表人成程于2018年11月23日曾以短信方式向周建华催要上述四份合同项下所欠货款46600.27元，周建华明确回复当月安排不了。另查明，聚田公司成立于2015年6月9日，股东为周园和王君君，经营地址位于南通市港闸区荣盛路58号，企业信用信息公示的经营范围包括数控机床的研发、生产、销售、技术咨询、金属材料和机械零件的加工等。福田公司成立于2017年8月21日，系一人有限责任公司，独资股东为周辉琴，经营地址同聚田公司一致，企业信用信息公示的经营范围主要亦为数控机床的研发、生产、销售。经查询法院综合审判系统，聚田公司至今尚有大额诉讼债务未能清偿。还查明，福田公司网站宣称，福田公司原名（聚田公司），成立于1992年，公司坐落于南通市港闸区。福田公司至今对外的厂牌名称尚未完成变更，仅是将原聚田公司厂牌中的“聚”更换为“福”，显示为“南通福田机电科技有限公司”。本案的争议焦点在于，被告福田公司应否对聚田公司的债务承担连带清偿责任？本院认为，公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提，而认定公司人格独立最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产。具体到本案而言，本院认为，聚田公司和福田公司系关联公司，具体理由如下：首先，聚田公司和福田公司虽在成立时间上有先后之分，但两公司的主营范围一致，均为数控机床的研发、生产、销售；两公司的实际经营地点一致，均位于港闸区；两公司的工作人员相同，案涉合同采购业务经办人郭坚及货物签收人吴慧雯均先在聚田公司任职，后转至福田公司，福田公司庭审中亦确认原聚田公司职员转由福田公司聘用，该公司所用设备亦为聚田公司提供；另本院经现场调查，聚田公司和福田公司办公地址相同，但聚田公司并无独立的财务办公场所，聚田公司的职工考勤统计表、工资发放明细表、生产任务派工单等资料，与福田公司的纳税申报材料及对外签订的合同协议等混合堆放，两公司界线模糊。其次，关于周建华的身份，郭坚的通话录音可以证实其为两公司实际管理人，该陈述内容与聚田公司到庭人员丁同苹的陈述相互印证，福田公司庭审中亦确认周建华先后在两公司均任职。此外就两公司的案涉欠款，原告曾以短信方式向周建华进行催要，周建华明确回复当月安排不了付款。综上可以认定，福田公司和聚田公司系关联公司，周建华系两公司的实际控制人。本院认为，聚田公司在对外负有大额债务且目前处于停业经营的状态下，周建华作为实际控制人，滥用控制权将原聚田公司工作人员及经营业务转入后设立的福田公司，致使两公司界线模糊，人员及业务混同，丧失了人格独立性，显然系对公司的过度支配与控制，严重损害了公司债权人利益，依法应否认关联公司的法人人格。原告嘉奇公司要求两公司连带支付结欠的货款32965.27元及该款自2019年11月15日起至实际给付之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的逾期利息，具有事实依据，符合法律规定，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条第三款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告南通聚田机电科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内一次性给付原告南通嘉奇钣金科技有限公司货款32965.27元及该款自2019年11月15日起至实际给付之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的逾期利息；二、被告南通福田机床科技有限公司对被告南通聚田机电科技有限公司上述判决确定的付款义务承担连带清偿责任。如果被告南通聚田机电科技有限公司、南通福田机床科技有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1046元，由原告南通嘉奇钣金科技有限公司负担68元，被告南通聚田机电科技有限公司、南通福田机床科技有限公司负担978元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费1046元（户名：江苏省南通市中级人民法院账号：46×××65开户行：中国银行南通市濠南路支行）。审 判 长  朱陈李人民陪审员  张 云人民陪审员  王秀梅二〇二〇年四月十日法官 助理  苏 冉书 记 员  陈晓霁拒不履行法律文书确定的义务风险提示一、纳入失信被执行人名单，将该失信被执行人名单信息实时向省公共信息系统推送。二、信用惩戒。1.限制高消费。主要包含限制失信被执行人购买、取得和开发房产、土地使用权等不动产或限制新建、扩建、高档装修房屋；限制购买非经营必须车辆、乘坐飞机、列车软卧、G字头动车组列车全部座位、其他动车组列车一等以上座位；限制住宿星级以上宾馆、酒店及其他高消费场所、旅游、度假；限制支付高额保险费购买具有现金价值的保险产品；限制以其财产支付子女就读高收费私立学校等；2.任职资格限制。限制担任企、事业单位法定代表人、董事、监事及企业高级管理人员。已担任相关职务的，按照有关程序依法免去或予以变更。3.其他限制。限制出境；限制享受优惠政策或荣誉、在金融机构贷款或办理信用卡；限制行业准入限制和企业资质认定；限制参与国有资产交易、参加国有资金投资的房屋建设和市政基础设施工程项目投标等。三、定罪处罚。对拒不履行义务的失信被执行人，符合相关法律规定情形的，予以罚款、拘留。情节严重构成犯罪的，依照《中华人民共和国刑法》第三百一十三条的规定，以拒不执行判决、裁定罪处罚。