重庆市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）渝01民终796号上诉人（原审被告）:彭中琼，女，1980年12月23日出生，苗族，住重庆市彭水县。委托诉讼代理人：刘志红，重庆市彭水县江北法律服务所法律工作者。被上诉人（原审被告）:李潇，女，1989年10月18日出生，汉族，住四川省苍溪县。原审被告：赵静，女，1980年8月28日出生，汉族，住重庆市九龙坡区。上诉人彭中琼因与被上诉人李潇，原审被告赵静合同纠纷一案，不服重庆市沙坪坝区人民法院（2019）渝0106民初16215号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月26日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人彭中琼及其委托诉讼代理人刘志红，被上诉人李潇到庭参加了询问，本案现已审理终结。彭中琼上诉请求：1、请求依法撤销原审判决第一、第二判项，并改判驳回被上诉人李潇的全部诉讼请求；2、本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。主要事实和理由：1、原审判决认定上诉人彭中琼在2019年5月28日与被上诉人签订《叶紫洗涤厂转让合同》前知晓涉案企业叶紫洗涤厂是需要搬迁的，该认定与事实不符。没有证据表明行政机关作出了合法行政行为要求叶紫洗涤厂搬迁，所以在2019年5月28日前叶紫洗涤厂是否搬迁仍未可知。2、2019年5月28日，被上诉人与案外人廖群签订了《厂房租赁合同》，该合同约定由被上诉人经营的叶紫洗涤厂继续租用廖群的场地厂房进行生产经营，租赁期限为10年。就经营场地问题上诉人已经完成应尽义务。场地搬迁的问题是被上诉人与场地业主方（案外人廖群）之间的关系，与上诉人无关。3、原审判决认定被上诉人因重大误解而订立合同，该认定与事实不符，且适用法律不当。本案事实上是被上诉人因政策可能发生变化导致交易后果不符合预期，属于交易风险，不属于重大误解。李潇辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，请求驳回上诉，维持原判。李潇向一审法院起诉请求：1、判决撤销李潇与彭中琼彭中琼双方于2019年5月28日签订的叶紫洗涤厂转让合同，判决彭中琼返还李潇已经支付的转让款80万元及并赔偿李潇承担的人员工资、水电费等费用近30万元。一审法院审理如下事实：2019年5月28日，李潇（乙方）与告彭中琼（甲方）签订《叶紫洗涤厂转让合同》，约定甲方将位于重庆市沙坪坝区石院子社叶紫洗涤厂整体资产、设备、客户资源转让给乙方。转让的详细内容为：1、甲方所承租的归属于重庆市沙坪坝区石院子社房屋承租权利以原有房屋租赁合同中所享有的权利与义务；2、叶紫洗涤实体厂里现有的装修、装饰、设备及现有耗材等配套硬件设施；3、叶紫洗涤厂里装修、装饰、硬件设施的所有售后服务及享有的所有权益；4、甲方所拥有的员工和客户资源。转让费及付款方式为：转让费共计人民币110万元，硬件设备费85万元、客户资源费25万元。付款方式：乙方在2019年5月28日前向乙方先交纳80万元，剩余部分30万元待手续过户后一月内一次性付清尾款。……合同签订后，李潇向彭中琼彭中琼支付转让费80万元。李潇与厂房出租人重新签订租期为10年的厂房租赁合同。2019年6月1日，李潇开始接手叶紫洗涤厂的经营管理。2019年6月6日，彭中琼向李潇交接了相应物品，双方签署了《会计档案移交清册》及硬件设备清单，将重庆叶紫洗涤有限公司的设备及耗材交给李潇经营时使用。2019年6月上旬，李潇即彭中琼知叶紫洗涤厂属于需环保整治的企业，中梁镇政府劝其搬离，并要求企业在环保底线不能破的情况下，叶紫洗涤厂应当承诺在2020年年度之前搬迁，重庆叶紫洗涤有限公司在2019年7月5日也做出了2020年年底前搬出中梁镇境内的承诺书。该院依职权调查取证了解到，原位于重庆市沙坪坝区多家，在2019年6月前已经搬迁了近300家。一审审理中另查明，叶紫洗涤厂未进行工商登记，重庆叶紫洗涤有限公司工商登记注册地与案涉叶紫洗涤厂系同一地点，工商资料显示：重庆叶紫洗涤有限公司股东有彭中琼和赵静，彭中琼出资134万元占67%的股份，赵静出资66万元占33%的股份。审理中彭中琼、赵静表示重庆叶紫洗涤有限公司是专为叶紫洗涤厂设立的，财产仅有叶紫洗涤厂的财产。而赵静仅是代彭中琼持有股份，并未实际投资和参加公司经营。李潇、彭中琼双方现尚未进行股权转移登记，重庆叶紫洗涤有限公司的股东仍然是彭中琼、赵静。李潇认为，彭中琼隐瞒了涉案叶紫洗涤厂要整体搬迁的事项，致使李潇产生了重大误解。为证明李潇的该项主张，李潇提供了2018年2月2日在中梁镇茅山峡村召开的中梁镇迎接市级环保督查动员会及环保突出问题整治工作会的会议记录及签到表复印件，该会议记录中提出有重污染企业要友好搬离，彭中琼在该次会议签到表中签到。彭中琼对参加了该次会议无异议，但认为因为当时经常开会，开会说过非法经营的企业要搬迁，但未说过叶紫洗涤厂要搬迁。李潇还提供了一段视频，系2019年6月19日李潇与彭中琼双方一起到沙坪坝区政府去核实情况，视频中政府工作人员称以前到叶紫洗涤厂去过，告知过要搬迁的事情。整个山上的企业都要搬迁，山上的企业都知道。具体什么时候通知的，时间记不清楚了。彭中琼称视频中当时田主任只是指导工作，并未提及搬迁事宜。以前所说的搬迁均属传闻。一审法院认为，本案李潇与彭中琼签订《叶紫洗涤厂转让合同》，约定叶紫洗涤厂整体资产、设备、客户资源转让给李潇，而叶紫洗涤厂并未有工商登记，进行工商登记的重庆叶紫洗涤有限公司系有限责任公司，该公司为叶紫洗涤厂的经营活动而设立，所有资产即为叶紫洗涤厂的财产，因此本案应为股权转让纠纷。彭中琼在沙坪坝区经营叶紫洗涤厂多年，应当对周边情况相对比较了解，镇政府多次开会或者派工作人员到企业传达相关政策，且该镇上大部分企业均已搬迁，因此可以认定彭中琼在2019年5月28日与李潇签订《叶紫洗涤厂转让合同》前知晓涉案企业是需要搬迁的。而现没有证据证明李潇在与彭中琼签订《叶紫洗涤厂》转让合同前知晓叶紫洗涤厂需要搬迁，彭中琼在转让前也没有告知李潇。搬迁对企业经营属于重大变更事项，且李潇在接手该企业经营不到一个月即向彭中琼提出异议，并在协商不成的情况下于7月1日即向法院提起诉讼，可以说明李潇在签订合同前如果彭中琼知涉案洗涤厂会搬迁，一定会有更多的考虑。彭中琼未告知李潇洗涤厂会搬迁这一情况，导致李潇产生了重大误解而订立合同，李潇方有权申请法院撤销合同。双方因该合同取得的财产，应当返还。因彭中琼、赵静均认可赵静系代彭中琼持有重庆叶紫洗涤有限公司的股份，赵静未参与公司经营，李潇与彭中琼签订的《叶紫洗涤厂转让合同》中赵静未签字，转让款也是彭中琼收取，李潇从受让股份至起诉要求撤销合同始终认为相对方系彭中琼，因此，该院认为向李潇返还转让款的义务应当由彭中琼承担。因本案属于股权转让纠纷，彭中琼应当向李潇返还已经收取的转让款，至于李潇要求的其他损失，因未提供证据，不予支持。李潇基于《叶紫洗涤厂转让合同》接受的重庆叶紫洗涤有限公司的股权应当返还给彭中琼，但因为双方尚未办理股权转移登记，因此不存在进行股权返还登记的行为。双方签署的《会计档案移交清册》及硬件设备清单中的设备耗材及其他财产均一直属于重庆叶紫洗涤有限公司的财产，应由重庆叶紫洗涤有限公司继续使用。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十六条、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第六十五条第一款之规定，判决：一、撤销李潇与彭中琼于2019年5月28日签订的《叶紫洗涤厂转让合同》。二、彭中琼于本判决生效后十日内向李潇返还转让款80万元。三、驳回李潇的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期限履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费12800元，减半交纳6400元，财产保全费5000元，共计11400元，由李潇负担3000元，彭中琼负担8400元。二审中上诉人提交了如下证据：1、上诉人2017年自行委托的环保监测报告一份，拟证明企业环保达标；2、沙坪坝区环保局2018年10月出具的《证明》复印件一份，拟证明企业环保达标；3、2019年4月16日安全生产行政执法现场记录一份，拟证明企业一直正常经营，不存在搬迁；4、上诉人自行录制的光盘一份，拟证明被上诉人至今仍在经营叶紫洗涤厂；5、社区证明一份，拟证明当时上诉人怀孕数月即将生产，故转让企业，并非经营不善或者企业需要搬迁。被上诉人质证对证据4的真实性认可，承认其至今尚在经营叶紫洗涤厂，对其余证据的真实性或关联性不予认可。被上诉人提交了2019年4月27日上诉人与案外人王亮签订的转让合同一份，拟证明上诉人在与其签合同前曾与他人签订合同。上诉人质证认为与本案无关。本院认为双方提交的证据均与本案的争议缺乏实质关联，不予采信。本院二审查明的事实与一审相同。本院认为,上诉人对于一审判决中所查明的基本事实并未提出异议，仅辩称根据这些基本事实无法得出其在签订合同之时知晓叶紫洗涤厂需要搬迁。就此本院认为，双方在2019年5月28日签订合同，被上诉人在2019年6月上旬即被镇政府明确劝其搬离，在极为短暂的时间内，上诉人作为叶紫洗涤厂的原经营者不可能不积极了解与其经营相关的政策要求和动向，并知晓搬迁要求。结合2018年2月2日上诉人参加了环保整治工作会议的事实，结合双方2019年6月19日到镇政府核实情况时工作人员的陈述，再结合一审法院依职权向镇政府调查取证所反映的事实，包括该镇的企业360多家在2019年6月前已经搬迁了近300家的事实，上述诸多情况表明上诉人称签订合同时不知晓叶紫洗涤厂需要搬迁，有悖常理。退一步讲，即便上诉人不确切认识到搬迁要求，但镇企业已经大量搬迁的情况下，其作为经营者不可能对搬迁的风险缺乏预见，其在签订合同时未向对方提示这种风险，亦是明显违反诚信的行为。故一审判决撤销合同，并无不当。合同撤销后双方因该合同取得的财产，应当返还。综上，上诉人的上诉事实理由不成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费11800元，由上诉人彭中琼负担。本判决为终审判决。审判长 钟 拯审判员 章兴东审判员 向 川二〇二〇年四月三十日书记员 李佳芮