河北省张家口市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀07民终404号 上诉人（原审被告）：河北云发动物药业有限公司，住所地尚义县石井乡开发区东商路58号。 法定代表人：傅桂云，经理。 委托诉讼代理人：李生龙（傅桂云丈夫），公司股东。 委托诉讼代理人：袁会谦，河北百创律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：尚义县恒旺粮业有限责任公司，住所地尚义县大青沟镇北城街。 法定代表人：马登岐，经理。 委托诉讼代理人：赵延军，男，被上诉人主管局副局长。 上诉人河北云发动物药业有限公司（以下简称云发公司）因与被上诉人尚义县恒旺粮业有限责任公司（以下简称恒旺公司）租赁合同纠纷一案，不服河北省尚义县人民法院（2019）冀0725民初824号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月13日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人委托诉讼代理人、被上诉人及其委托诉讼代理人到庭参与诉讼。本案现已审理终结。 云发公司上诉请求：撤销尚义县人民法院（2019）冀0725民初824号民事判决，依法改判或将本案发回重审。事实和理由：一审判决认定云发公司未按约定交付租金属于违约的认定错误，2009年云发公司有意购买恒旺公司所有的石井粮库，8月14日尚义县物价局价格认证中心评估该粮库的出售价格为220010元，因恒旺公司的原因无法立即签订转让协议，经双方协商签订了名义上的租赁合同，由云发公司先行占用该粮库，恒旺公司继续落实转让的事宜。期间，云发公司多次与恒旺公司的主管局长联系，并支付了部分转让款，共计55000元。2012年4月25日，双方签订资产转让意向书，恒旺公司同意转让石井粮库，云发公司支付了30000元转让定金。2016年该粮库重新拍卖，价格涨至168万元，云发公司认为价格过高，放弃了购买，事后，恒旺公司并未退还转让定金和转让款。虽然双方名义上签订了租赁合同，但本意为买卖，近十年来，恒旺公司均未向云发公司主张租赁费。云发公司所支付的30000元也是转让的定金而非租赁费。恒旺公司拖延履行转让的义务导致云发公司未能实现购买的目的。事后也未能退还转让费和定金，也没有就租赁合同的衔接问题作出任何的回应，云发公司一直在等候恒旺公司的回复意见。所以，云发公司未能支付租金并非其自身原因造成，不能认定其违约。恒旺公司要求解除合同不符合法律规定，既然云发公司在租金问题上并未构成违约，所以恒旺公司所主张的解除合同的理由不能成立。即便合同中所约定的租期超出了法律规定，但云发公司仍享有10年的租赁期限，若恒旺公司强行解除合同，则应当对云发公司进行赔偿。云发公司为购买石井粮库增设了资产，对此恒旺公司应当作价补偿。云发公司为硬化地面、打水井、重新接电缆等花费了105-106万元，以上资产并不属于租赁合同中约定的装修所形成的资产，对此一审法院未予认定。将以上资产交付恒旺公司无疑侵害了云发公司的合法权益。上述资产与租赁物之间也已经形成复合，无法分离。因云发公司的以上行为，增加了租赁物的使用价值，在无法分离的情况下，应当由恒旺公司对此予以补偿。综上，一审判决侵害了云发公司的合法权益，请二审法院予以纠正。庭审中，云发公司补充陈述，其与恒旺公司所签订的租赁合同第三条约定了解除条款，但该条款不明确，应当考虑当事方的过错以及是否符合合同目的等因素，根据合同法的规定，给付租金应当给予合理的催告期限，但恒旺公司在起诉前并未主张过租金。 恒旺公司答辩称，其公司账目中记载的只有30000元，一审法院所认定的其余55000并未体现，而且也向云发公司就租金进行了多次的催要，恒旺公司要求解除合同是符合法律规定的。 恒旺公司向一审法院起诉请求：解除其与云发公司签订的租赁合同，云发公司交付全部租赁物，并支付拖欠的租赁费123750元。 一审法院认定事实：2009年9月1日，恒旺公司（甲方）与石家庄胜昌动物药业有限公司（乙方，更名为云发公司）签订租赁合同一份，合同主要内容为：恒旺公司将位于石井乡套里庄房子村北部边缘整体院落出租给云发公司使用，出租房屋占地面积18350平方米，院墙557平方米，建筑面积3076平方米；租赁期限、用途1、从2009年9月1日至2039年8月30日，租期30年。2、乙方向甲方承诺，该房屋仅作为兽药生产、饲料加工、以及养殖业；租金及支付方式，1、租金每年15000元。2、房屋租金交付方式，甲方收款后应提供给云发公司有效的收款凭证，乙方第一年租金在签订合同时，以现金方式一次性支付，第二年、第三年以此类推，分别在上轮租赁期满后的五日内一次性以现金方式支付，如乙方逾期不交租金，甲方可以按约收回出租物；租赁期间的相关费用，租赁期间，甲方有关的费用由甲方负担，与乙方有关的费用由乙方负担；租赁物的修缮与使用，租赁期满，乙方装修所形成的资产，无偿交付甲方，乙方购置增设的资产，自行处理；乙方对全部租赁物承担保管、保全、养护，维修的义务，所发生的费用，由乙方负担；如租赁物整体出售，同等价格下优先承租人；在租赁期间，甲方未经乙方同意，如无故停止租赁，甲方应赔偿乙方一切经济损失；本合同签字后立即生效，对双方具有同等法律效力；如遇重大改革，经双方协商一致同意，本合同同时废止。合同签订后，恒旺公司按照合同约定将租赁物交于云发公司使用，恒旺公司当时主管局局长分别于2009年8月27日、2010年6月30日、2015年8月30日向云发公司收取租金10000元、15000元、30000元，当时未出具收款凭证，近期由原主管局长出具收条，并写明同意暂垫信访费用，原粮食局工会主席张志义为见证人签字。2012年4月25日，双方就租用的石井粮库签订资产转让意向书，云发公司于2012年4月27日向尚义县粮食局交付资产转让订金30000元，河北省尚义县粮食局出具现金收据一张。2009年8月14日，尚义县物价局价格认证中心出具尚价认字（2009）第18号价格评估结论书对出租的石井粮库进行评估，双方买卖合同没有成立。2016年石井粮库进行拍卖，恒旺公司通知云发公司拍卖价168万元，云发公司认为价格过高未购买。从2016年以后至今，云发公司在租赁场所停止生产兽药。一审法院认为，恒旺公司、云发公司签订的租赁合同是双方当事人真实意思表示，但约定租赁期限三十年违反法律规定的租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。故租赁期限应为二十年，合同其他条款没有违反法律规定为有效条款。合同双方应当按照约定全面履行自己的义务，恒旺公司依约履行了交付租赁物的义务，云发公司应当按照合同约定15000元/年按时交付租金，云发公司未按约定交付租金，属于违约，应承担违约责任。依照合同约定云发公司逾期不交租金，恒旺公司可以按约收回出租物。故恒旺公司要求解除租赁合同，应予支持。云发公司主张因双方一直协商购买事宜，所以未能按时支付租金，不属于其违约，因2012年双方签订转让意向书，之后，未能办理转让手续，买卖关系不能成立。2016年拍卖石井粮库时通知云发公司购买，其明确表示不购买，且根据法律规定买卖不破租赁原则云发公司仍应按照合同约定支付租金，故云发公司未按时支付租金有原因，不属于违约的主张，不予采信。2012年4月25日云发公司支付暂付资产转让订金30000元，因双方之间买卖租赁物未达成一致意见，该项费用可抵顶租金。恒旺公司的当时主管局局长从云发公司处收取55000元，虽未出具收据，但收条内容能够证实是收取的租赁费，应认定云发公司交付租赁费85000元。截止2019年11月30日云发公司拖欠租金为68750元（15000元/年×10年+15000元/年÷12个月×3个月-已付85000元）。云发公司同意解除合同的前提是赔偿其投资所遭受的损失及经营权收益，因其违约导致恒旺公司要求解除合同，恒旺公司无过错，且合同约定：“租赁期间，恒旺公司有关的费用由其负担，与云发公司有关的费用由其自行负担。租赁期满，云发公司装修所形成的资产，无偿交付恒旺公司，购置增设的资产，自行处理”，故云发公司要求恒旺公司赔偿损失没有依据，不予支持。恒旺公司要求解除合同交付全部租赁物，并支付拖欠租赁费的诉讼请求，应予支持。判决：一、解除尚义县恒旺粮业有限责任公司与河北云发动物药业有限公司之间的租赁合同；二、河北云发动物药业有限公司于本判决发生法律效力后十日内支付尚义县恒旺粮业有限责任公司租金68750元；三、河北云发动物药业有限公司于本判决发生法律效力后十日内搬迁出租赁场所并将租赁物石井粮库交付尚义县恒旺粮业有限责任公司；四、驳回尚义县恒旺粮业有限责任公司其他诉讼请求。 本院二审期间，云发公司围绕上诉请求提交了朱延军、李跃出具的证明各一份，硬化路面、重拉电缆的图片一组，拟证明云发公司对石井粮库进行了路面硬化等工程，共产生费用105万元，云发公司在该场地投入了大量的资金和精力。本院组织当事人进行了证据交换和质证。恒旺公司认为以上证据的真实性均不能确定，不予认可。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：证人应当出庭作证，朱延军与李跃出具的证明，因本人未能到庭说明情况，无法核实真实性，是否为二人本人出具无法确定，且云发公司亦未能提交证据证实其确实支出了上述费用，故朱延军与李跃的证明不能达到云发公司的证明目的；图片能够看出案涉承租石井粮库的情况，但该图片仅能体现拉了电线，并无确切的拍摄时间，无法确定云发公司为此产生的费用，故该组证据亦无法达到云发公司的证明目的。综上，云发公司所提交的证据无法核实真实性，亦不能达到其证明目的，本院不予确认。二审经审理查明的事实与一审一致，另查，云发公司系变更后的名称，该公司原注册名称为：石家庄胜昌动物药业有限公司。 本院认为，本案的争议焦点为：云发公司与恒旺公司之间的法律关系是租赁合同还是买卖合同；案涉租赁合同是否满足解除条件，云发公司应否承担租金给付责任；云发公司对租赁物的投入，恒旺公司应否予以补偿。 云发公司认为其与恒旺公司之间构成买卖合同关系，但由于恒旺公司的原因无法及时签订买卖合同，于是签订租赁合同先行占用案涉石井粮库，且其所支付的55000元，也是转让费用，并非租金。对于其以上主张，云发公司应当提交证据加以证明，虽云发公司与恒旺公司曾签订转让意向协议，但并未签订正式的转让或买卖合同，结合恒旺公司原主管局长出具的收条，载明为“租金”，亦无法证实其收取的是云发公司交付的转让费用，故云发公司对于其该项主张未能提交证据加以证明，应当对此承担举证不能的不利后果。一审法院依据双方签订的租赁合同认定本案的法律关系并无不当。 《中华人民共和国合同法》第六十条第一款规定，当事人应当按照约定全面履行各自的义务。云发公司与恒旺公司所签订的租赁合同，系双方真实意思表示，约定内容不违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立并生效，恒旺公司已经履行了交付租赁物的义务，云发公司应当按照约定向恒旺公司交付租金。结合本案履行情况，云发公司陆续向恒旺公司交付85000元，并未按照约定的每年15000元将其承租期间的租金交付完毕。案涉租赁合同明确约定“乙方逾期不交租金，甲方可以按约收回出租物”，恒旺公司基于云发公司未能按约定交付租金主张的返还租赁物，符合法律规定，一审法院予以支持并无不当。《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款规定，当事人协商一致，可以解除合同。案涉租赁合同中，已经约定了云发公司不履行交付租金的义务，恒旺公司可以收回租赁物，即云发公司停止承租案涉石井粮库，结合本案事实，云发公司未能按时履行交付租金的义务，恒旺公司所主张的解除合同具有事实及法律依据，一审法院对此予以支持并不违反法律规定。关于租金的数额，云发公司对于其占有、使用案涉石井粮库的时间及已经给付的费用数额均不持异议，一审法院依据案涉租赁合同的约定确定其应承担的租金数额符合法律规定，本院予以确认。 关于云发公司就案涉石井粮库所作的投入，云发公司陈述其占有石井粮库之后进行了路面硬化，打机井及架设电缆，投入105万元，云发公司主张合同无法履行，恒旺公司应对此进行补偿。根据案涉租赁合同的约定，在承租期间内，云发公司装修所形成的资产，租期满后无偿交付恒旺公司，增设的资产，自行处理。该条款并未对合同解除的情况进行约定。《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十一条规定，承租人经出租人同意装饰装修，合同解除时，双方对已形成附合的装饰装修物的处理没有约定的，人民法院按照下列情形分别处理：……（二）因承租人违约导致合同解除，承租人请求出租人赔偿剩余租赁期内装饰装修残值损失的，不予支持。云发公司未能按期履行交付租金的义务，已经构成违约，故其所主张的就路面硬化及架设电缆等的补偿并不具有法律依据，本院不予支持。 综上所述，河北云发动物药业有限公司的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费2775元，由河北云发动物药业有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 闫 格 审判员 宋凯阳 审判员 马瑞云 二〇二〇年四月二十三日 书记员 田 佳