福建省龙岩市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽08民终30号 上诉人（原审原告）：厦门普升壹号投资合伙企业（有限合伙），住所地福建省厦门市思明区霞溪路45号之三301室，统一社会信用代码91350203302832865X。 执行事务合伙人：厦门普升投资管理有限公司（委派代表：曾生旺）。 委托诉讼代理人：林联铨，福建天衡联合律师事务所律师。 委托诉讼代理人：高武渊，福建天衡联合律师事务所实习律师。 被上诉人（原审被告）：黄文山，男，1951年4月18日出生，汉族，住福建省龙岩市新罗区。 委托诉讼代理人：卢欣昌，江西章贡律师事务所律师。 上诉人厦门普升壹号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“普升壹号”）因与被上诉人黄文山股权转让纠纷一案，不服福建省龙岩市新罗区人民法院（2018）闽0802民初7432号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月14日立案后，依法组成合议庭,公开开庭进行了审理。上诉人普升壹号的委托诉讼代理人林联铨、被上诉人黄文山的委托诉讼代理人卢欣昌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 普升壹号上诉请求：1.撤销原审判决，依法改判黄文山立即向普升壹号赔偿因其未能如实披露明龙公司的债务而给普升壹号造成的损失1985466.13元，以及普升壹号已投入到明龙公司资金的赔偿金706404.90元，并立即将酒石酸双氢可待因缓释片全套申报资料和氨氛双氢可待因片全套申报资料移交给普升壹号；2.本案的一审和二审诉讼费用全部由黄文山承担。事实与理由： 一、原审判决采信证据不当 1.原审完全忽视了2015年10月20日《关于福建明龙制药有限公司股权转让等的协议书》（下称“协议书”）的存在，切断了协议间的关联性。在福建明龙制药有限公司（下称“明龙公司”）股权转让过程中，作为转让方的黄文山与受让方（普升壹号）先后签订了如下四份协议：于2015年7月14日签订《关于福建明龙制药有限公司股权转让等的协议书》（下称“最初协议书”），于2015年10月20日签订《关于福建明龙制药有限公司股权转让等的协议书》（即“协议书”），于2015年10月20日签订《关于福建明龙制药有限公司股权转让等的协议书补充协议（下称“补充协议一”），于2015年10月26日签订《关于福建明龙制药有限公司股权转让等的协议书补充协议之二》（下称“补充协议二”）。上述四份协议具有承继关系，“最初协议书”之后的三份协议是基于黄文山系明龙公司领导小组及债务核查小组组长特定身份，综合考虑其对明龙公司的掌控力及掌握明龙公司资料等的因素签订的（如，普升壹号向黄文山支付股权转让款的条件优于其他的转让人，黄文山负有较其他转让人更重的向受让人交付明龙公司相关资料的义务）。 2.原审无视黄文山在明龙公司中的特定身份，切断了相关证据间的关联性，弱化了黄文山的应有义务。 3.在采信鉴定意见过程中无视鉴定对程序合法性、方法科学性及规范依据客观性的基本要求，且采取双重标准。（1）鉴定程序明显存在瑕疵。出庭接受质询的鉴定人无法回应普升壹号关于鉴定程序要求的相关问题，更未提供证据证明已经依规范完成“独立检验”、形成相应的鉴定记录，鉴定程序明显不当。（2）鉴定方法明显不科学。由于激光打印的特点，即使是同一页连贯打印形成的文字，不同行相同字体的显微特征也不尽然一致，以文字的笔划、墨粉堆积等显微特征作为是否一次性形成的鉴定依据并不科学。然而，福建正泰司法鉴定中心针对“补充协议二”第一、二页打印文字与第三页的打印文字是否一次性连续形成的鉴定项目，于2019年3月28日作出的正泰司鉴[2018]文鉴字第445号鉴定意见，恰恰是采用显微检验法，以文字的显微特征作为判断依据，明显不具有科学性；同时，该鉴定中心对类似鉴定所采取的鉴定方法随意【与正泰司鉴[2018]文鉴字第445号鉴定意见书同一个月作出的正泰司鉴[2019]文鉴字第39号鉴定意见书，鉴定内容同样是不同页的打印文字是否是一次性连续形成，鉴定人也同样是王少君和魏芳，但鉴定方法却不一致】，不符合鉴定意见应客观、科学、合法的要求。（3）鉴定意见无规范依据。相关鉴定规范中只规定了“是一次形成”或“不是一次形成”的鉴定意见种类，并无“是一次连续形成”或“不是一次连续形成”的鉴定意见种类，然而，445号鉴定意见却是“不是一次性连续形成”，明显没有规范依据。（4）原审法院在采信鉴定意见时采取双重标准。首先，445号与445-1号二份鉴定意见是矛盾的，二者不可能同时为真，且黄文山并未举证证明其在2015年10月26日还签订了可能与“补充协议二”第三页相符的其他文件，未尽最起码的举证、说明责任。遗憾的是，原审法院完全无视445-1号鉴定意见的存在，以445号鉴定意见否定了“补充协议二”的真实性。其次，原审法院在准许黄文山鉴定申请的情况下，却不予准许普升壹号为反证该鉴定方法的不科学性所提出的针对“补充协议二”第一页和第二页不同行相同文字的笔划、墨粉堆积等显微特征的一致性进行鉴定的申请。第三，普升壹号已对造成不是连续打印形成的可能性作了合理解释----现实打印情况是复杂的，同一份文件因各种原因先后用不同打印机打印，或因修改而分次用同一台打印机打印，或在打印数份的情况下先打印全部的第一页，再打印同样份数的第二页，最后打印同样份数的第三页等的情形均有可能出现，上述情形均有可能导致所谓的第一页、第二页和第三页不是一次性连续打印形成的结果；具体到本案，据当事人对“补充协议二”签订过程的回忆，该协议是由双方在明龙公司办公室协商沟通，然后由员工去打印，打印后再拿到办公室共同核对，核对过程中有修改，可能存在第一、二张因修改而重新打印，第三张因没有修改而没有重新打印，甚至使用不同打印机打印的情况。 二、原审判决认定事实错误，判决有违公正 1.原审判决认定普升壹号“以其持有的该份《关于福建明龙制药有限公司股权转让的协议书补充协议之二》为依据，要求黄文山赔偿各项损失及支付因本案支出的诉讼保全申请费、保险费等”，是错误的；即使不以“补充协议二”作为主张依据，普升壹号的主张也依据充分。（1）普升壹号提出诉讼请求的依据是包括“协议书”和“补充协议二”在内的协议，而不仅仅是“补充协议二”。（2）“协议书”第三条第2项及第四条的约定，均赋予了普升壹号向包括黄文山在内的明龙公司原股东追偿因债务披露不实给明龙公司造成的损失，且包括黄文山在内的各明龙公司原股东承担的是连带还款责任，损失的范围包括明龙公司为追偿而发生的包括律师代理费在内的追偿费用。（3）依“协议书”第二条第1项和第八条第1项及第3项的约定，黄文山的行为已构成违约，应赔偿因其违约行为给普升壹号造成的一切损失（包括普升壹号自“最初协议书”签订后投入到明龙公司的全部资金）。（4）“协议书”第十条第9项和第10项关于黄文山应“推动”明龙公司召开股东会及“积极协助、配合”普升壹号与债权人达成债务和解协议的约定，足以表明黄文山在明龙公司中具有举足轻重的作用----事实上就是明龙公司领导小组及债务核查小组组长。因此，虽“协议书”第十条第4项关于交付明龙公司相关资料的约定中有一“若”字，但无疑黄文山是持有相关资料的----若连负责明龙公司运营的黄文山都不持有明龙公司相关资料，那又有谁会持有呢？原审判决以普升壹号未提供证据证明黄文山实际持有案涉酒石酸双氢可待因缓释片全套申报资料、氨氛双氢可待因片全套申报资料为由，不支持普升壹号要求黄文山移交前述资料的请求，明显有违常理。（5）原审判决未就“最初协议书”签订后普升壹号向明龙公司投入资金的事实予以认定，完全忽略了普升壹号关于投入资金赔偿金706404.90元的诉求。 2.原审判决有违公正。就明龙公司股权转让事宜，洪金凤与黄文山一样，也是同一时期向普升壹号转让明龙公司股权的转让人。龙岩市中级人民法院作出的（2018）闽08民终603号生效民事判决，依据2015年7月14日签订的“最初协议书”，在判令洪金凤应协助明龙公司其他股东将包括但不限于酒石酸双氢可待因缓释片研发及申报的全套材料、氨氛双氢可待因片申报的全套材料、财务资料等与明龙有关的资料原件及已有复印件全部移交给普升壹号的同时，以洪金凤（作为明龙公司1.3%股权转让方）对明龙公司债务披露不实为由，判令其赔偿因披露不实给普升壹号造成的损失315557.5元。同样作为明龙公司股权的转让人，黄文山与洪金凤有以下异同点：黄文山与洪金凤均是“最初协议书”的签订者（只不过因黄文山与普升壹号还签订了“协议书”、“补充协议一”和“补充协议二”，故普升壹号未将“最初协议书”作为主张的主要依据）；黄文山向普升壹号转让的明龙公司股权为10.3%，是洪金凤所转让股权的7.92倍；黄文山是明龙公司领导小组及债务核查小组组长，洪金凤仅是一般股东；黄文山和洪金凤二者均存在对明龙公司债务披露不实的违约行为。举轻以明重，无疑应判令黄文山承担较洪金凤更重的违约责任，然而，原审判决却驳回了普升壹号的全部诉讼请求，显系“同案不同判”，有违公正。 三、在原审过程中，还发现了新的披露不实的债务 以下债务（暂计9172734.73元）并未在《债务登记表》中列明，属于新发现的披露不实的债务：1.（2018）闽0802执恢524号执行案，于2019年7月22日扣划了明龙公司90万元；2.漳平市人民法院（2019）闽0881执恢276号案件新发现执行债务432623.31元，由明龙公司于2019年4月8日缴交。3.厦门市思明区人民法院（2016）闽0203民初18428号民事判决书，判令明龙公司应于判决生效之日起十日内偿还张鸣声借款本金322万元及相应利息（暂计至2019年10月21日止，本息合计为7840111.42元）。 综上，普升壹号认为，在案证据可以证明黄文山既存在未如实披露明龙公司债务的违约行为，也存在未遵守协议书约定向普升壹号交付明龙公司的全部资料的违约行为。原审判决采信证据不当，导致认定事实错误，进而判决错误，应予纠正。 黄文山辩称：1.黄文山与明龙公司其他债权人的身份一样，对明龙公司的具体经营状况以及债权债务没办法全面掌握，即使普升壹号最早期关联企业富高华阳企业等名义入股了明龙公司，其也未能全面掌握明龙公司基本情况。2.有关司法鉴定结论客观公正，相互之间没有矛盾，依法应当作为定案的依据。3.普升壹号在原审所提的诉讼请求以及所依据的事实与理由都是基于补充协议之二，在其未就基本事实进行补充和变更相关诉讼请求的情况下，原审判决驳回全部诉讼请求是正确的。综上，请求驳回上诉，维持原判。 普升壹号向一审法院起诉请求：1.判令黄文山立即向普升壹号赔偿因黄文山未能如实披露明龙公司的债务而给普升壹号造成的损失1985466.13元（以未登记在《债务登记表》上的债务金额9638185.11元的20.6%计算）；二、判令黄文山立即向普升壹号支付普升壹号已投入到明龙公司资金的赔偿金706404.90元（以3429150元的20.6%计算）；三、判令黄文山立即将酒石酸双氢可待因缓释片全套申报资料、氨氛双氢可待因片全套申报资料移交给普升壹号；四、判令本案诉讼费用22834元（保全费3715元、为保全开具的保险费2000元）由黄文山承担。 一审法院认定事实： 2015年10月20日，普升壹号（甲方）与黄文山、陈肖强（乙方）、明龙公司（丙方）签订编号为XY2015101的《关于福建明龙制药有限公司股权转让等的协议书》一份，协议主要约定：（1）黄文山等2位明龙公司股东将各自所有的部分股权转让给普升壹号，其中黄文山将其持有的10.3%的股权以412万元的价款转让给普升壹号；（2）甲、乙双方应于协议签订后的五个工作日内到工商行政管理部门办理各自目标股权的变更登记手续，目标股权交割完成的时间以卖方中最后一个主体对应的目标股权办理工商变更登记到买方名下的时间为准；若黄文山未能依约办理标的股权工商变更登记手续的，每逾期一日，应向普升壹号支付股权转让对价的万分之五作为逾期违约金；逾期超过二十日仍未办理目标股权工商变更登记手续的，应赔偿普升壹号自协议签字以后投入到明龙公司的全部资金，并按协议约定股权转让对价总额的50%赔偿；（3）股权转让价款在目标股权交割完成当日支付10%，目标股权交割完成之次日起45日内支付40%，目标股权交割完成之次日起90日内支付至100%，前述股权转让价款支付至卖方各自指定的银行账户；若买方未约定付款，则每逾期一日，应向卖方承担应付而未付金额的万分之五作为逾期违约金，自最后一期股权转让款应付款之日起满30日仍未付款的，卖方有权解除本协议；（4）因新申请的公司印章所产生的一切责任均与卖方无关，但因原印章在目标股权交割前受原股东控制，因此由原印章产生的相关责任（除附件一《债务登记表》已列明的债务外），均由乙方在内的丙方公司原股东承担。目标公司因此承担责任的，可立即向上述股东追偿，并应承担目标公司所发生的包含但不限于律师代理费等追偿费用；（5）协议书生效后，若出现本协议书附件一《债务登记表》列明的原债权人之外的对目标公司拥有债权（含担保债权）的新债权人债务（含登记表内同一债权人的新债权）（因附件《债务登记表》中所列债务本金所衍生的利息和需承担的实现债权费用、目标公司应缴的税费、水电通讯费、员工工资、银行贷款利息由目标公司承担），目标公司与新债权人之间的债务或担保责任，由2015年7月14日的《关于福建明龙制药有限公司股权转让等的协议书》上载明的乙方及丁方连带承担还款责任。目标公司因此承担责任的，可立即向上述人追偿，并应承担目标公司因此而发生的包含但不限于律师代理费等追偿费用。（6）若一方未能履行其在本协议书项下的任何义务，或若其在本协议书项下的任何陈述或保证被证明于有关日期存在不真实之处，或不能按期完成承诺的，则该方即构成违约，违约方有责任向非违约方赔偿因其违约所造成的一切损失。（7）协议书签订后十个工作日内，乙方若持有目标公司有形资产、无形资产及附件一《债务登记表》上列明的资产负债情况及与目标公司有关的所有资料的原件及已有的复印件，包括但不限于目标公司现有的正常经营证件资料及正在办理的相关证件资料，如营业制药、组织机构代码证、税务登记证、开户许可证及银行相关贷款资料、药品批件批文、GMP证书、酒石酸双氢可待因缓释片的申报资料、新药研发文件、财务资料等的原件及已有的复印件，应全部移交给甲方。（8）本协议书如与为办理工商登记备案的股权转让协议等内容有冲突的，应以本协议书约定的内容为准，对此，任何一方均不得有异议，更不得以备案文件载明的内容作为抗辩依据。 同日，普升壹号与黄文山签订《关于福建明龙制药有限公司股权转让等的协议书补充协议》，协议约定：（1）股权转让价款的支付时间修改为：股权转让价款在本补充协议签订当日支付50%，标的股权交割完成之次日起90日内再支付剩余50%的股权转让款；补充协议未约定的，仍按照《股权转让协议书》的约定执行。 普升壹号主张其（乙方）与黄文山（甲方）于2015年10月26日签订了《关于福建明龙制药有限公司股权转让等的协议书补充协议之二》，该协议主要约定：（1）甲方承诺若出现《债务登记表》列明债务之外的新债务（含担保债务、登记表内同一债权人的新债务），则甲方不仅应按超出债务金额以持股比例10.3%计算所得的二倍（即超出债务金额的20.6%）赔偿给乙方，还应按乙方自股权转让协议签订之日起所投入到明龙公司的资金总额10.3%的二倍（即投入资金总额的20.6%）赔偿给乙方；同时乙方有权从甲方应收取的股权转让款中直接扣除以抵销乙方的损失。（2）甲方承诺在本协议签订后一个月内，将尚未移交的酒石酸双氢可待因缓释片全套申报资料、氨氛双氢可待因片全套申报资料移交给乙方，否则甲方应承担乙方因此造成的一切损失。现普升壹号认为黄文山未如实披露明龙公司债务及移交相关资料诉至法院，请求判如所请。 一审另查明，普升壹号与洪金凤股权转让纠纷一案，龙岩市新罗区人民法院于2017年12月22日作出（2017）闽0802民初2789号民事判决，普升壹号不服该判决向龙岩市中级人民法院提起上诉，龙岩市中级人民法院认定股权转让方未披露明龙公司债务总计9418185.11元，并作出（2018）闽08民终603号民事判决书。又查明，明龙公司于2017年、2018年补缴交了2012年的增值税共计22万元。 一审诉讼中，经普升壹号申请，一审法院依法作出（2018）闽0802民初7432号民事裁定，冻结了黄文山在一审法院存放的执行款639045.4元。普升壹号支出诉讼保全申请费3715元。 一审诉讼中，经黄文山申请，一审法院依法委托福建正泰司法鉴定中心：1.对落款时间为2015年10月26日《关于福建明龙制药有限公司股权转让的协议书补充协议书之二》第一、第二页打印文字与第三页的打印文字是否一次性连续形成进行司法鉴定；2.对《关于福建明龙制药有限公司股权转让等的协议书补充协议之二》第三页中的签名“黄文山”与落款日期是否同期形成进行司法鉴定。该司法鉴定中心于2019年3月28日作出正泰司鉴[2018]文鉴字第455号司法鉴定意见书，鉴定意见为：检材落款日期为2015年10月26日《关于福建明龙制药有限公司股权转让的协议书补充协议之二》第一、第二页打印文字与第三页的打印文字不是一次性连续形成。该司法鉴定中心又于2019年5月15日作出正泰司鉴[2018]文鉴字445-1号司法鉴定意见书，鉴定意见为：检材1落款日期为2015年10月26日《关于福建明龙制药有限公司股权转让的协议书补充协议之二》第三页中手写字迹“黄文山”与检材2落款日期为2015年10月26日《关于福建明龙制药有限公司股权转让的协议书补充协议之二》第三页中手写字迹“20151026”具有相近的形成时间。黄文山预交鉴定费26040元，其中第1项鉴定事项的鉴定费为1200元，第2项鉴定事项的鉴定费为24840元。 一审法院认为，当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。福建正泰司法鉴定中心具有鉴定资质，其出具的司法鉴定意见书的鉴定过程客观、公正、程序合法，可以作为本案定案依据。根据福建正泰司法鉴定中心的鉴定意见，普升壹号提供的该份《关于福建明龙制药有限公司股权转让的协议书补充协议之二》的第一、第二页打印文字与第三页的打印文字不是一次性连续形成，而普升壹号对此未作出合理解释，明显不符合常理，同时鉴定人员接受质询时明确表示《关于福建明龙制药有限公司股权转让的协议书补充协议之二》属于变造文件，故对普升壹号提供的《关于福建明龙制药有限公司股权转让的协议书补充协议之二》有重大瑕疵，不予采信。现普升壹号以其持有的该份《关于福建明龙制药有限公司股权转让的协议书补充协议之二》为依据，要求黄文山赔偿各项损失及支付因本案支出的诉讼保全申请费、保险费等，缺乏事实与法律依据，不予支持。关于普升壹号要求黄文山移交酒石酸氢可待因缓释片全套申报资料、氨氛双氢可待因片全套申报资料的问题。在双方签订的编号为XY2015101的《关于福建明龙制药有限公司股权转让等的协议书》中约定“若乙方持有……应全部移交给甲方”，但普升壹号未提供证据证明黄文山实际持有案涉酒石酸氢可待因缓释片全套申报资料、氨氛双氢可待因片全套申报资料，故对普升壹号要求黄文山移交前述资料，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十一条第一款，《最高人民法院关于关于适用的解释》第一百零八条规定，判决：驳回厦门普升壹号投资合伙企业（有限合伙）的诉讼请求。案件受理费28334元，由厦门普升壹号投资合伙企业（有限合伙）负担；鉴定费26040元，由厦门普升壹号投资合伙企业（有限公司）负担8620元，由黄文山负担17420元。 本院二审期间，普升壹号提交以下证据： 证据一：关于明龙公司股权转让等的协议书（2015年7月14日），证明：1.就转让明龙公司股权事宜，双方签订的第一份协议是2015年7月14日的协议。此后签订的股权转让协议与该第一份协议具有承继关系。2.2015年7月14日的协议约定：（1）黄文山应于协议签订后的五个工作日内到工商行政管理部门办理股权变更登记手续；若黄文山未能依约办理标的股权工商变更手续的，每逾期一日，应向普升壹号支付股权转让对价的万分之五作为逾期违约金；逾期超过二十日仍未办理目标股权工商变更登记手续的，应赔偿普升壹号自协议签字以后投入到明龙公司的全部资金，并按协议约定股权转让对价总额的50%赔偿。（2）本协议书签订后十个工作日内，黄文山应将明龙公司有形资产、无形资产及附件一《债务登记表》上列明的资产负债情况及与明龙公司有关的所有资料的原件及已有的复印件（包括酒石酸双氢可待因缓释片的申报资料等）全部移交给普升壹号。（3）若一方未能履行其在本协议书项下的任何义务，或若其在本协议书项下的任何陈述或保证被证明于有关日期存在不真实之处，或不能按期完成承诺的，则该方构成违约，违约方有责任向非违约方赔偿因其违约所造成的一切损失。 证据二：兴业银行汇款回单，证明：2019年7月22日，明龙公司为（2018）闽0802执恢524号案支付90万元。 证据三：兴业银行冻结扣划回单，证明：2019年4月8日，明龙公司因（2019）闽0881执恢276号案被扣划432623.31元。 证据四：国内支付业务付款回单，证明：2019年4月11日，明龙公司为（2019）闽0881执恢276号案支付30000元。 证据五（2016）闽0203民初18428号民事判决书，证明：明龙公司被判令应向张鸣声支付借款本金322万元及相应利息（暂计至2019年10月21日，本息合计7840111.42元）。 经质证，黄文山对上述证据的真实性无异议，但是对证据一黄文山的签名有异议，该签名是真实的，但是签名已经划掉，与洪金凤案件中的材料是一致的，在普升壹号手中的原件是没有划掉的，黄文山的股权不在这一份协议书中转让。对于银行回单，黄文山不清楚这些事实。证据五判决书没有原件进行核对，也没有证据证明该判决书已经发生法律效力。 经审查：证据一2015年7月14日的协议书中黄文山的名字被划掉的事实，普升壹号庭审中认可在“补充协议二”签订之后确有划掉，故对该协议书的证明力本院不予认定；证据二、三、四、五的真实性予以认定，但证据五普升壹号在庭审中确认该案件正在二审中判决尚未生效，对证据五的证明力不予认定。 对于一审判决已经认定的事实，双方均无异议，本院予以确认。普升壹号认为一审判决遗漏认定其他三份协议。经查，一审判决认定事实部分对2015年10月20日的协议书及补充协议已有查明，2015年7月14日的协议书普升壹号一审中并未作为证据提交，故普升壹号关于一审遗漏查明三份协议的主张不能成立。 本案二审双方当事人的争议焦点为：1.黄文山是否应赔偿普升壹号相关的损失，以及损失金额如何认定？2.黄文山是否应向普升壹号移交相关的申报资料？ 本院认为，普升壹号在本案一审诉讼请求中要求黄文山赔偿的数额系根据补充协议二所计算和主张，但一审诉讼过程中补充协议二经鉴定为变造证据，依法不能作为定案依据。普升壹号没有证据证明福建正泰司法鉴定中心不具备鉴定资格或存在鉴定程序严重违法、鉴定依据明显不充分等情形，其对鉴定意见提出的异议本院不予采纳。二审中普升壹号仍坚持一审的诉讼请求及事实理由，同时认为即使没有补充协议二，依据之前的三份协议，黄文山亦应承担赔偿责任。对此，本院认为，普升壹号二审中提交的2015年7月14日的协议书中，黄文山虽有签名，但其后又被划掉，故该协议书对黄文山已无约束力。2015年10月20日的协议书第四条约定，“本协议书生效后，若出现本协议书附件一《债务登记表》列明的原债权人之外的对目标公司拥有债权（含担保债权）的新债权人债务（含登记表内同一债权人的新债权）（因附件《债务登记表》中所列债务本金所衍生的利息和需承担的实现债权费用、目标公司应缴的税费、水电通讯费、员工工资、银行贷款利息由目标公司承担），目标公司与新债权人之间的债务或担保责任，由2015年7月14日的《关于福建明龙制药有限公司股权转让等的协议书》上载明的乙方及丁方连带承担还款责任。目标公司因此承担责任的，可立即向上述人追偿，并应承担目标公司因此而发生的包含但不限于律师代理费等追偿费用。”因2015年7月14日协议书中黄文山的签名已被划掉，不能认定其属于该协议书中的乙方，且2015年10月20日的协议书对具体如何承担连带还款责任的约定亦不明确，2015年10月20日的补充协议则未涉及到新增债务的赔偿问题，本案与本院此前作出的（2018）闽08民终603号民事判决的情况也不尽相同，因此，普升壹号主张根据补充协议二之前的三份协议黄文山仍应承担赔偿责任的证据不足，理由不充分，本院不予支持。 对于普升壹号诉请黄文山移交酒石酸氢可待因缓释片全套申报资料、氨氛双氢可待因片全套申报资料问题，亦因补充协议二经鉴定为变造证据不能采信而缺乏依据，2015年10月20日的协议书中仅约定“乙方（即黄文山、陈肖强）若持有……资料……，应全部移交给甲方（即普升壹号）。”黄文山并非原明龙公司的法定代表人，现有证据不能确定酒石酸氢可待因缓释片全套申报资料、氨氛双氢可待因片全套申报资料为黄文山所持有，故一审法院对普升壹号要求黄文山移交前述资料的诉请不予支持并无不当，本院予以维持。 综上所述，普升壹号的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费28334元，由上诉人厦门普升壹号投资合伙企业（有限合伙）负担。 本判决为终审判决。 审判长  张煌忠 审判员  范文祥 审判员  陈水柏 二〇二〇年四月二日 法官助理林凤兰 书记员邱艳兰 附：本案适用的相关法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》： 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。