河南省驻马店市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）豫17民终591号上诉人（原审被告）：李威，男，1982年9月20日出生，汉族，住上蔡县。委托诉讼代理人：张炯，河南豫上律师事务所律师。委托诉讼代理人：袁勇强，河南豫上律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：段新叶，女，1964年10月24日出生，汉族，住上蔡县。委托诉讼代理人：王蔡玲，河南博建律师事务所律师。原审被告：余铁军，男，1969年9月27日出生，汉族，住河南省汝南县。上诉人李威因与被上诉人段新叶、原审被告余铁军股权转让纠纷一案，不服河南省上蔡县人民法院（2019）豫1722民初5031号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月13日立案后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人李威的委托诉讼代理人张炯、袁勇强，被上诉人段新叶的委托诉讼代理人王蔡玲到庭参加诉讼,原审被告余铁军经合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。李威上诉请求：撤销原判，改判上诉人李威不应当按照年利率24%从2015年4月11日起向被上诉人支付利息或者将本案发回重审。事实和理由：1、一审法院应当认定2015年4月1日签订的股权转让协议为有效协议，不应当认定2014年9月9日签订的协议判决依据。2、文灵新不是股权转让合同相对人。3、文灵新与李威之间不存在借贷关系。从庭审笔录中明确可以看出，文灵新与李威之间没有任何借贷的合意，李威也没有向文灵新借款。4、一审法院依据李威向文灵新出具的借条载明的利息，判定李威向段新叶支付利息，没有事实与法律依据。一审法院认定协议错误，认定事实错误，适用法律错误的前提下，判决错误，请求二审法院支持上诉人上诉请求。段新叶辩称：一审判决事实清楚，证据充分，适用法律正确，应当予以维持，上诉人的上诉事由没有事实依据和法律依据，应当予以驳回。段新叶向一审法院起诉请求：判令李威、余铁军连带支付转让款300万元及利息。一审法院认定事实：2014年9月9日，段新叶与李威签订转让协议，段新叶将其所有的驻马店市鑫福源家俬有限公司转让给李威。转让协议约定内容如下：“甲方：驻马店市鑫福源家私有限公司、乙方：上蔡县塔桥乡楼李村李威、丙方：上蔡县芦岗街道办事处刘楼村委曹金亮。一，经甲乙双方协商，甲方将驻马店是鑫福源家私有限公司及全部资产含土地，折价人民币为伍佰万元，有偿转让给乙方李威所有。二，四邻：驻马店市鑫福源家私有限公司位于上××东工业园区内，东临经二路，南邻空地，北邻古城门业，伟荣鞋业，西邻曹庄后水沟。三、面积9953平方米，详情见土地使用证。四、付款方式1，甲乙双方签订转让协议后，乙方先付给甲方贰佰万元。（小写：200万元）2、营业执照变更过户后10日内乙方在付给甲方人民币三百万元。（小写：300万元）；五，驻马店市鑫福源家私有限公司转让过户前（2014年9月9日），在甲方承担所有债权、债务，转让后甲方不再承担任何费用；六，本协议一式三份，双方签字后生效，望双方共同遵守，否则违约方无条件赔偿对方所有经济损失。”段新叶、李威、曹金亮均在转让协议上签字按印。李威按照协议支付段新叶二百万元，并交纳定金7万元。2019年3月25日李威向段新叶的丈夫文灵新出具借条一份，借条内容载明：“借条，今借到文灵新现金叁百万元正（3000000.00），期限一个月利息4分，借款人：李威2015年3月25日。”2015年4月1日，段新叶与余铁军签订股权转让协议一份，合同约定段新叶同意将持有驻马店鑫福源家俬有限公司100%的股权共计叁佰万元出资额以叁佰万元转让给余铁军，后段新叶与余铁军办理了过户手续。2015年7月3日余铁军将驻马店鑫福源家俬有限公司上××东工业园区东南角经二路西侧，东至经二路，南至芦岗办事处四组空地，西至芦岗办事处四组空地、北至古城门业、伟荣鞋业的国有土地使用权转让给他人。一审法院认为，公民合法的财产权利受法律保护,债权人有要求债务人偿还债务的权利。段新叶与李威签订转让协议，系双方协商一致的真实意思表示，合法有效，予以确认。合同签订后，段新叶与余铁军签订股权转让协议，并将驻马店市鑫福源家俬有限公司过户给余铁军，李威因此向段新叶出具300万借条一份，由此可以确定段新叶与余铁军之间的股权转让协议确属于李威的真实意思，现段新叶已经按照合同完成了过户，李威及余铁军已将该土地使用权转让给他人，事实证明二被告已经处分了驻马店市鑫福源家俬有限公司的财产，段新叶已经按照约定履行了所有义务，李威仅仅履行了207万元（含7万元的定金）的转让款，而剩余293万元转让款至今分文未付，构成违约，应当承担继续履行即支付段新叶293万元转让费的义务，故段新叶要求支付转让款293万元的合理诉请，予以支持。段新叶要求按照借条向段新叶支付转让款利息，该借条由转让款变为借款是其双方的真实意思表示，借条约定的利息4分，显然有违法律规定，根据《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第六条“民间借贷的利率可以适当高于银行的利率,各地人民法院可根据本地区实际情况掌握,但最高不得超过银行同类贷款利率的四倍(包含利率本数)。超出此限度的,超出部分的利息不予保护”的规定,该“借条”中有关借款利率的约定明显超出银行同期贷款利率的四倍,故超出部分的利息,不予保护,段新叶要求从2015年4月11日起按照月利率2%的标准计算,符合法律规定,予以支持。关于李威辩称已经向段新叶实际支付了218万元的理由，无提交相关证据证实，不予采信。段新叶要求余铁军承担连带责任，段新叶与余铁军之间的股权转让协议是基于李威的要求而签订，意在履行××与李威转让合同中的过户约定，且李威认可段新叶与其之间的转让协议有效，故根据合同的相对性，段新叶要求余铁军承担连带责任的诉讼请求，不予支持。至于李威与余铁军之间存在何种法律关系，不属于本案审理的范围，双方若有纠纷，可以另案起诉解决。余铁军经合法传唤未到庭,视为对其诉讼权利的放弃,不影响本案的审理。根据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条、第二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，一审法院判决：一、李威于本判决生效之日起十日内支付段新叶款293万元及其利息（以293万元为本金，从2015年4月11日起按年利率24%的标准计算至本金付清之日止）；二、驳回段新叶的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费15400元，由李威负担（该款段新叶已预交，限李威于本判决生效之日起十日内将该款支付给段新叶）。二审中，当事人没有提交新证据。经审理查明，李威向段新叶的丈夫文灵新出具借条的时间为2015年3月25日，原判认定书写于2019年3月25日错误，本院予以纠正。李威及段新叶对于案涉借条记载的款项属于股权转让款的基本事实均予以认可。本院对一审查明的其他事实予以确认。本院认为，关于上诉人李威提出不应当按照年利率24%从2015年4月11日支付利息的上诉请求及理由，经查，李威与段新叶于2014年9月9日签订本案转让协议，该协议系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效协议。而2015年4月1日段新叶与余铁军签订的股权转让协议，并不能完整反映本案当事人之间真实的法律关系，故原判认定李威与段新叶签订的转让协议合法有效，具有事实基础和法律依据，并无不当。基于该转让协议的履行进程情况，李威又于2015年3月25日出具本案争议借条，一审庭审过程中，作为段新叶丈夫的文灵新亦到庭参与了案件诉讼，李威及段新叶对于案涉借条记载的款项属于股权转让款的事实亦予以认可，故原审法院判决李威向段新叶履行借条债务，亦无不当。案涉借条对于利息的约定清晰、明了，根据被上诉人段新叶的诉请请求，原判认定自2015年4月11日按照年利率24%的标准支付相应利息，符合相关规定，并无不当。综上所述，李威的上诉请求不能成立，应予驳回；原审判决结果正确，认定事实虽有瑕疵，经本院纠正后，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第三百三十四条规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费30800元，由李威负担。本判决为终审判决。审判长  张雪奎审判员  郑志宏审判员  刘 涛二〇二〇年四月二十二日书记员  陈 倩