山东省沂源县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁0323民初57号 原告：王丽，女，1972年8月9日出生，汉族，住沂源县。 原告：唐守旭，男，1963年7月16日出生，汉族，住沂源县。 原告：刘保士，男，1971年8月1日出生，汉族，住沂源县。 三原告委托诉讼代理人：张军，山东民意律师事务所律师，代理权限：特别授权。 被告：沂源县宝丰粮油有限公司，住所地沂源县保丰路8号，统一社会信用代码913703237591526323。 法定代表人：李金兰，董事长。 委托诉讼代理人：唐明，山东多博仕律师事务所律师，代理权限：特别授权。 第三人1：沈孝清，男，1961年1月20日出生，汉族，住沂源县。 第三人2：李金兰，女，1965年3月27日出生，汉族，住沂源县。 第三人李金兰委托诉讼代理人：刘峰，山东多博仕律师事务所律师，代理权限：特别授权。 第三人3：王连升，男，1969年8月6日出生，汉族，住沂源县。 第三人王连升委托诉讼代理人：杜春来，山东多博仕律师事务所律师，代理权限：特别授权。 第三人4：张清法，男，1956年11月8日出生，汉族，住沂源县。 第三人5：刘传富，男，1969年10月15日出生，汉族，住沂源县。 第三人6：高新江，男，1959年7月27日出生，汉族，住沂源县。 第三人7：唐效成，男，1963年2月5日出生，汉族，住沂源县。 第三人8：庞凤英，女，1968年10月14日出生，汉族，住沂源县。 第三人9：宋伟华，女，1965年4月4日出生，汉族，住沂源县。 第三人10：高洪美，女，1973年1月3日出生，汉族，住沂源县。 第三人11：石家军，男，1970年12月2日出生，汉族，住沂源县。 第三人12：李可菊，女，1979年6月26日出生，汉族，住沂源县。 第三人13：刘敏，女，1968年9月9日出生，汉族，住沂源县。 第三人14：徐勤兰，女，1977年11月21日出生，汉族，住沂源县。 第三人15：田世伟，男，1979年4月7日出生，汉族，住沂源县。 第三人16：卜庆兰，女，1960年9月15日出生，汉族，住沂源县。 第三人17：刘明君，女，1965年5月15日出生，汉族，住沂源县。 第三人18：高青，女，1969年5月30日出生，汉族，住沂源县。 第三人19：崔庆红，女，1966年12月18日出生，汉族，住沂源县。 第三人20：宋志华，女，1972年2月20日出生，汉族，住沂源县。 第三人21：张宗国，男，1972年7月5日出生，汉族，住沂源县。 第三人22：李成英，女，1972年7月30日出生，汉族，住沂源县。 第三人23：边凤霞，女，1972年6月14日出生，汉族，住沂源县。 第三人24：崔宝利，男，1972年7月10日出生，汉族，住沂源县。 第三人25：任尊菊，女，1969年3月1日出生，汉族，住沂源县。 第三人26：吕欣，女，1969年5月22日出生，汉族，住沂源县。 第三人27：翟慎广，男，1969年12月8日出生，汉族，住沂源县。 第三人28：徐永福，男，1955年11月7日出生，汉族，住沂源县。 第三人29：刘芹，女，1970年2月7日出生，汉族，住沂源县。 第三人30：谷月英，女，1970年1月24日出生，汉族，住沂源县。 第三人31：杨朝剑，男，1970年4月20日出生，汉族，住沂源县。 第三人32：李俊田，男，1953年10月27日出生，汉族，住沂源县。 第三人33：唐慎凤，女，1957年2月3日出生，汉族，住沂源县。 第三人34：陈自莲，女，1968年4月15日出生，汉族，住沂源县。 第三人35：郑德全，男，1965年12月15日出生，汉族，住沂源县。 第三人36：唐香，女，1978年5月5日出生，汉族，住沂源县。 第三人37：高保顺，男，1972年3月20日出生，汉族，住沂源县。 第三人38：陈立民，男，1960年3月12日出生，汉族，住沂源县。 第三人39：崔英，女，1966年10月3日出生，汉族，住沂源县。 第三人40：秦成东，男，1962年12月18日出生，汉族，住沂源县。 第三人41：郝树娟，女，1978年8月5日出生，汉族，住沂源县。 第三人42：王梅，女，1968年9月25日出生，汉族，住沂源县。 第三人43：田云泉，男，1958年12月26日出生，汉族，住沂源县。 第三人44：王光军，男，1958年12月13日出生，汉族，住沂源县。 第三人45：苗传增，男，1954年3月1日出生，汉族，住沂源县。 第三人46：王付堂，男，1964年10月29日出生，汉族，住沂源县。 上列4-46第三人诉讼代表人：杨朝剑，男，1970年4月20日出生，汉族，住沂源县。 上列第三人4-46诉讼代表人：刘传富，男，1969年10月15日出生，汉族，住沂源县。 上列4-46第三人诉讼代表人：石家军，男，1970年12月2日出生，汉族，住沂源县。 上列4-46第三人诉讼代表人：秦成东，男，1962年12月18日出生，汉族，住沂源县。 原告王丽、唐守旭、刘保士与被告沂源县宝丰粮油有限公司、第三人沈孝清、李金兰、王连升、张清法、刘传富、高新江、唐效成、庞凤英、宋伟华、高洪美、石家军、李可菊、刘敏、徐勤兰、田世伟、卜庆兰、刘明君、高青、崔庆红、宋志华、张宗国、李成英、边凤霞、崔宝利、任尊菊、吕欣、翟慎广、徐永福、刘芹、谷月英、杨朝剑、李俊田、唐慎凤、陈自莲、郑德全、唐香、高保顺、陈立民、崔英、秦成东、郝树娟、王梅、田云泉、王光军、苗传增、王付堂公司决议效力确认纠纷一案,本院于2018年10月17日立案后，依法适用普通程序，于2018年12月25日公开开庭进行了审理，并于2019年3月20日作出2018）鲁0323民初3405号民事判决，原告不服从该判决，向山东省淄博市中级人民法院提起上诉，2019年10月20日山东省淄博市中级人民法院作出（2019）鲁03民终2297号民事裁定书，撤销山东省沂源县人民法院（2018）鲁0323民初3405号民事判决，发回山东省沂源县人民法院重审。2020年1月2日本院立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告唐守旭及三原告委托诉讼代理人张军，被告沂源县宝丰粮油有限公司的委托诉讼代理人唐明，第三人沈孝清，第三人李金兰及委托诉讼代理人刘峰，第三人王连升及委托诉讼代理人杜春来，第三人张清法等43名第三人的共同诉讼代表人刘传富、石加军、秦成东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告王丽、唐守旭、刘保士向本院提出诉讼请求：1、请求依法判决确认被告沂源县宝丰粮油有限公司于2018年6月27日作出的二0一八年第二次股东会决议无效。2、诉讼费由被告负担。事实与理由：2003年12月27日，包括原告及第三人在内的12名自然人向原沂源县工商行政管理局（现沂源县市场监督管理局）申请设立沂源县宝丰粮油有限公司（以下简称宝丰公司），拟设企业的注册资金为500万元，12名发起人股东按照各自出资数额已向宝丰公司交纳。2004年1月8日，宝丰公司在正式设立登记，第三人李金兰在办理登记手续时，却擅自将宝丰公司注册资金减少为50万元，并将第三人沈孝清、李金兰、王连升登记为股东，未将包括原告在内的其他发起人登记于股东名册，严重侵害了原告等出资人的合法权益。经原告等人多次找宝丰公司及股东协调，2017年11月16日，宝丰公司召开二0一七年第一次股东会并形成决议：宝丰公司注册资本由50万元增加到500万元，吸收新的股东。该股东会议恢复到了公司初始设立时的真实出资状态，保障了原告等人作为投资股东的合法权益，在该股东会决议未履行的情形下，宝丰公司股东却于2018年6月27日做出了二0一八年第二次股东会决议，将宝丰公司注册资本由50万元增加到105.5033万元，吸收新股东。原告认为：本次股东会决议违背客观事实，严重侵害了原告作为投资股东的合法权益，应当认定为无效决议。为此原告特诉至法院，请求支持诉求。原告作为公司的董事和监事提起诉讼。 被告沂源县宝丰粮油有限公司辩称：1、公司设立以登记为准，答辩人依法登记确认的股东是沈孝清、王连升、李金兰三人。根据《沂源县宝丰粮油有限公司章程》规定及公司工商登记，沂源县宝丰粮油有限公司注册资本50万元人民币，其中沈孝清现金出资26万元，参股比例：52%；王连升现金出资12万元，参股比例24%；李金兰现金出资12万元，参股比例24%，由其三人出资100%依法注册成立了沂源县宝丰粮油有限公司。2004年1月8日李金兰是受设立宝丰粮油有限公司全体股东的共同委托，根据公司出具的登记申请书和全体股东签署的公司章程，沂源源大有限责任会计师事务所出具的《验资报告》及《注册资本实收情况明细表》、《验资事项说明》和《货币资金出资清单》、《银行询证函》、《农村信用社现金缴款单》等文件，依据《中华人民共和国公司法》等法律、法规依法申请设立登记，经沂源县工商行政管理局审查许可于2004年1月16日登记成立有限责任公司，公司至今已经营多年。公司股东沈孝清、王连升、李金兰向公司出资后，其股东身份及出资额记载于《沂源县宝丰粮油有限公司章程》中。因此，答辩人登记注册的股东只有沈孝清、王连升、李金兰三人。2、2018年6月27日公司二0一八第二次股东会决议不违反法律法规规定，合法有效。依据《中华人民共和国公司法》第三条第二款有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；第三十二条第二款：“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利”。第三十六条有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。第三十七条第一款股东会行使下列职权：(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;第二款：对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第四十三条第二款：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。《沂源县宝丰粮油有限公司章程》相关规定与上述公司法规定一致，2018年6月27日公司二0一八年第二次股东会决议，将公司注册资本由50万元增加到105.5033万元并吸收增加了43名新股东，是依据《中华人民共和国公司法》和《沂源县宝丰粮油有限公司章程》的规定，由公司代表全部表决权的全体股东一致同意（超过三分之二）表决通过，该股东会决议完全符合公司法和公司章程的规定，不违反我国现行的法律和行政法规及公司章程的规定，合法有效。3、原告诉讼主体不适格。根据经沂源县工商局审查许可登记的我公司章程、验资报告等文件证实，原告没有签署我公司章程，我公司注册资本50万元中也没有原告的出资，不是我公司股东。因此，原告认为我公司的股东会决议侵害原告作为股东合法权益的诉讼主体不适格。根据被告公司2019年3月18日的工商变更登记证实原告自2019年3月18日起已经不是被告公司的董事或监事，其所谓的主体资格在变更登记日已经灭失，原告作为公司的董事和监事有权提出诉讼，其主体不适格。综上所述，原告的起诉与事实不符，我公司是依法登记成立的公司法人，股东会决议是由代表我公司表决权的全体股东依据公司法和公司章程规定一致通过，不违反法律或行政法规的规定，请人民法院依法驳回原告的诉讼请求。 第三人沈孝清述称，沂源县宝丰粮油有限公司创立于2004年1月，是在原告沂源县宏运粮油营销有基础上破产重组而成的。2003年，沂源县粮食局根据源体改字（2003）18号关于组建沂源县宝丰为粮油有限公司的批复，新组建了沂源县宝丰粮油有限公司，设置股本500万元。工作组于2003年11月12日组织召开了全体职工大会，选举我为发起人，配合工作组募集股份，组建新公司，至2003年11月17日，募足500股本。2003年12月23日召开了沂源县宝丰粮油有限公司创立大会既第一届第一次会议。参加会议的有副县长翟惠博、内贸局局长王学君，体改办主任郭栋、公证处王建国及粮食局全体党委成员。会议选举产生了公司董事会、监事会、董事长、监事会主任（由当时的实况录像资料）。公立创立后，2004年1月，负责到工商局办理公司注册登记的李金兰，在广大股东不知情的情况下，私自将股本由500万元降为50万元，把100多名股东改为3名。公司在这几年的运行过程中，没有被登记的股东多次向公司反映，要求落实他们的股权登记，因李金兰拒不在决议上签字，致使无法到工商局变更登记。2016年，这些股东把此问题反映到县政府，县政府领导非常重视，于2016年3月派工作组帮助协商解决问题。在工作组协调下，于2017年11月16日形成决议，公司股本由50万元增加到500万元，吸收新股东。该股东会议决议纠正了原宝丰公司注册登记时的错误行为，保障了公司出资人的合法权益，但未到工商局办理变更登记，股东会又于2018年6月27日形成了新的股东会决议，股本由50万元增加到105.5万元，吸收新股东，这是一个错误的决议，我当时签字的初衷是承认这43人是公司的股东，没想到的是，李金兰用这个错误的决议，编造一套资料，到审批局变更了登记，把394.5万元的股权继续排斥在外，使实际出资人的权益受到了严重的侵害，请求法院公平、公正、查明事实真相，以事实为依据，以法律为准绳，撤销沂源县宝丰粮油有限公司2018年6月27日违法错误的股东会决议，还实际出资人一个公道。 第三人李金兰述称，1、答辩意见同被告答辩意见。2、原告所诉与事实不符，沂源县宝丰粮油有限公司在2004年1月8日设立登记时，并没有收到原告所诉称的500万元注册资金，更不存在原告诉称的答辩人在办理公司设立登记时擅自减少注册股本，将其他人排除于股东身份之外的情形。事实是沂源县宝丰粮油有限公司于2004年1月8日设立登记时，是由沈孝清出资26万元、王连升出资12万元、答辩人出资12万元，合计注册资本50万元而成立，该三人作为沂源县宝丰粮油有限公司的股东自公司成立至今，没有变更过。上述事实由沂源县市场监督管理局对该公司的工商登记材料可以证实。由于原告三人既非沂源县宝丰粮油有限公司的股东，也非投资人或出资人，现在也不是公司的监事和董事，所以不存在侵害其合法权益的情形。3、答辩人作为沂源县宝丰粮油有限公司的股东，对公司于2018年6月27日通过的“沂源县宝丰粮油有限公司2018年第二次股东会决议”的表决，是自己真实意思表示，并未违反法律、行政法规的强制性规定，答辩人对该决议的表决完全符合公司法及公司章程的规定，是答辩人合法行使股东权利的外在表现，不存在无效的情形。沂源县宝丰粮油有限公司已经依据该股东会决议依法完成了新增股东的工商登记。综上所述，请求人民法院查明事实，依法驳回原告的诉讼请求。 第三人王连升述称，一、本案被告沂源县宝丰粮油有限公司成立于2004年1月16日，公司股东沈孝清、李金兰、王连升，注册资本50万元，公司的组织性质，股东构成，注册资本都符合法律规定，并且以上内容经沂源县工商局登记注册。2018年6月27日，沂源县宝丰粮油有限公司全体股东的决议内容符合公司章程和相关法律规定，没有侵害任何股东和公司的合法权益，所以原告无论以什么身份提起撤销股东会决议，都没有事实和法律依据。二、原告认为，沂源县宝丰粮油有限公司的股东由包括当事人以外的其他人组成，注册资本500万元。通过公司工商登记材料及公司原始股东会议，都没有证据显示注册资本500万元，也没有工商登记以外的其他股东。原告诉状中是以公司股东身份要求撤销股东会决议，通过工商局的登记，原告等人既没有公司出具的出资证明，也没有在工商局进行登记，原告等人不具有股东资格。 张清法等43名第三人的共同诉讼代表人刘传富、杨朝剑、石家军、秦成东述称，同意宝丰粮油公司的答辩意见。要求原告出示第二次股东会原件，原告涉嫌虚假诉讼。 本院经审理认定事实如下：2003年7月14日沂源县人民法院宣告沂源县宏运粮油营销公司破产，2003年11月18日，11月21日沂源县宏运粮油营销公司、沂源县粮食局分别向沂源县经济体制改革办公室提报“关于组建沂源县宝丰粮油有限公司的请示”，拟对沂源县宏运粮油营销公司进行破产重建，拟组建公司名称沂源县宝丰粮油有限公司，股本设置500万元，每股1元，经营层控大股，原企业欠职工的工资、集资等原则上转为新企业股份，2003年12月8日，沂源县经济体制改革办公室作出关于组建沂源县宝丰粮油有限公司的批复，批复给粮食局，原则上同意股本设置方案，设置总股本500万股（1：1平价发行），同意经营者持大股，建立合理的股权结构及激励约束机制。2003年12月17日，沂源县人民法院作出（2003）源经破字第3-2号民事裁定书，终结沂源县宏运粮油营销公司破产程序。2003年12月23日沂源县宝丰粮油有限公司召开创立大会及股东会，应到股东214人代表股权500万元，实到股东173人，代表股权4852264元，并选举董事会、监事会成员，董事长、监事长。2003年12月27日，沈孝清、王丽、李金兰、唐守旭、王连升等12名投资人授权唐香向沂源县工商行政管理局提交申请企业名称预先核准申请书，申请名称沂源县宝丰粮油有限公司，并同时申报拟设企业注册资本500万元、投资人沈孝清、王丽、李金兰、唐守旭等共12人，其中沈孝清拟出资170万元，其他人每人拟出资30万元。2014年1月8日，沂源县宝丰粮油有限公司全体投资人沈孝清、王连升、李金兰向李金兰出具公司设立登记授权书，授权李金兰办理沂源县宝丰粮油有限公司设立登记，设立登记的主要内容，公司注册资本50万元，公司股东（发起人）沈孝清现金出资26万元，参股比例：52%；王连升现金出资12万元，参股比例24%；李金兰现金出资12万元，参股比例24%。全体股东沈孝清、王连升、李金兰作出的关于选举沈孝清、王丽、唐守旭等7人为公司董事会成员的决定。关于选举李金兰、刘保士等5人为公司监事会成员的决定。全体董事关于选举沈孝清为董事长的决议。全体投资人沈孝清、王连升、李金兰签署的沂源县宝丰粮油有限公司章程，验资报告等。2014年1月16日李金兰领取企业法人营业执照，公司设立登记完成。2017年11月16日，沂源县宝丰粮油公召开二〇一七第一次股东会，并形成注册资本由50万元增加到500万元，吸收新股东的决议，该决议未实施。2018年6月27日，公司股东沈孝清、李金兰、王连升在沂源县粮食局办公室召开沂源县宝丰粮油有限公司二0一八年第二次股东会议并通过沂源县宝丰粮油有限公司注册资本由50万元增加到105.5033万元，吸收新股东的股东会决议，该决议形成后，2018年6月27日沂源县宝丰粮油有限公司委托刘传富办理工商登记变更手续，公司股东由三名增加到46名，公司注册资本由50万元增加到105.5033万元，2019年3月18日公司登记机关进行变更登记，决议内容完成登记变更手续。 以上事实，由原、被告分别提供的公司登记资料、股东会决议，第三人沈孝清提交的公司创立大会视频资料、2003年11月18日宏运粮油营销公司关于组建沂源县宝丰粮油有限公司的请示、沂源县粮食局关于宏运公司重组有关问题的报告、2003年11月21日沂源县粮食局关于组建沂源县宝丰粮油有限公司请示、2003年11月28日向县府政策研究室原宏运公司改制情况的报告及当事人陈述证实，均记录在卷佐证。 本院认为，本案争议的焦点问题有两个，第一个焦点问题，三原告是否具备本案的诉讼主体资格；第二个焦点问题沂源县宝丰粮油有限公司2018年6月27日第二次股东会议作出《股东会决议》是否有效。关于三原告的诉讼主体问题，首先本案系原告王丽、唐守旭、刘保士分别以公司董事、董事的身份提起的公司股东会决议效力确认纠纷，而不是以股东身份提起的公司决议撤销纠纷。原告王丽、唐守旭系沂源县宝丰粮油有限公司全体股东于2014年1月8日选举的董事，原告刘保士是沂源县宝丰粮油有限公司全体股东于2014年1月8日选举的监事，2018年10月17日三原告起诉时，仍然是公司登记机关登记的董事或者监事，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》的规定，公司股东、董事、监事等请求确认股东会或股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理，2018年10月17日三原告起诉时，王丽、唐守旭为公司股东选举并经公司登记机关登记的沂源县宝丰粮油有限公司的董事，刘保士为公司股东选举并经公司登记机关登记的沂源县宝丰粮油有限公司的监事，具备本案诉讼主体资格。第二个焦点问题，沂源县宝丰粮油有限公司2018年6月27日第二次股东会议作出《股东会决议》是否有效。本案是三原告分别以公司董事、监事身份提起的公司决议效力确认纠纷，而非股东资格确认纠纷，本案的审理范围应当限定于案涉股东会决议的效力。根据公司法规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。沂源县宝丰粮油有限公司二0一八年第二次股东会议作出《股东会决议》事项是增加注册资本和吸收新股东，决议事项系法律规定及公司章程规定的股东会职权范围，决议内容不违反法律、行政法规以及公司章程的规定，该决议经公司股东一致同意并形成决议，该决议形成后即产生法律效力，决议形成后已完成决议事项的注册资本50万元增加到105.5033万元，公司股东由3名增加到46名变更登记手续。原告作为公司董事、监事要求请求依法确认沂源县宝丰粮油有限公司2018年6月27日第二次股东会议作出《股东会决议》无效，基于两点理由，一是公司设立时未将三原告登记为股东，二是案涉股东会决议未吸收包括但三原告在内的其他若干公司发起人公司为该公司股东，本质上是三原告与公司之间股东资格纠纷。三原告作为公司董事、监事以公司股东会决议内容未吸收己方为公司股东为由否定案涉股东会形成的吸收其他股东的决议内容的合法性，其理由不成立，对其诉讼请求，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条、第三十七条第一款第七项、第四十五条、第五十一条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第一条、第三条之规定，判决如下： 驳回原告王丽、唐守旭、刘保士的诉讼请求。 案件受理费100元，由原告王丽、唐守旭、刘保士负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省淄博市中级人民法院。 审 判 长  李成虎 审 判 员  徐光花 人民陪审员  刘学军 二〇二〇年四月二十一日 书 记 员  何玉红