甘肃省张掖市甘州区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）甘0702民初1398号 原告：蒋某1，男，1966年1月26日出生，汉族，甘肃省临泽县人，住临泽县。 委托诉讼代理人：何某，甘肃沁泽律师事务所律师。 被告：柴某，男，1991年5月26日出生，汉族，甘肃省张掖市人，住甘州。 被告：杨某，男，1992年10月29日出生，汉族，甘肃省临泽县人，住甘州。 被告：张掖市庚信体育健身有限公司，住所地甘州区南大街407号太和堂医药公司2幢3层301铺，统一社会信用代码91620702MA741JLX5B。 法定代表人：柴某，该公司经理。 被告：蒋某2，男，1991年10月23日出生，汉族，甘肃省临泽县人，住甘州。 原告蒋某1与被告柴某、杨某、张掖市庚信体育健身有限公司（以下简称“庚信公司”）、蒋某2民间借贷纠纷一案，本院于2020年3月12日立案，于2020年4月10日依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人何某及被告柴某、杨某、庚信公司到庭参加诉讼。庭审中，被告柴某、杨某申请追加蒋某2为本案共同被告参与诉讼，经审查，符合法律规定，本院予以准许。2020年4月17日，本院对本案再次开庭审理，原告蒋某1及其委托诉讼代理人何某及被告柴某、杨某、庚信公司、蒋某2均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告蒋某1向本院提出诉讼请求：1.要求三被告立即偿还借款50000元；2.被告承担本案诉讼费用。事实和理由：2018年，被告柴某、杨某与原告之子蒋某2合资经营张掖市庚信体育健身有限公司期间，因经营周转需要，三人向原告借款50000元，承诺借款于两个月内还清。原告碍于情面出借后，由柴某、杨某、蒋某2共同出具借条一张。2019年11月22日，蒋某2将其持有的公司股份转让给柴某、杨某，为此三人签订《股权转让协议》一份，并约定蒋某2转让股权前后的股东义务亦随之免除。后原告多次催要借款，被告均推诿拒付。现为保护原告合法权益，遂诉至法院。 被告柴某辩称：原告所诉50000元借款属实，该笔借款是被告柴某、杨某、蒋某2的个人行为，与公司无关，借条中亦无公司印章，借款应由被告柴某、杨某、蒋某2共同承担。 被告杨某辩称：答辩意见与被告柴某一致。 被告庚信公司辩称：被告庚信公司并未借款，本案借款是被告柴某、杨某、蒋某2的共同个人行为。 被告蒋某2辩称：借款属实，原告在诉状中的陈述亦属实，借款应由被告柴某、杨某、庚信公司偿还。 本院经审理认定事实如下：原告蒋某1与被告蒋某2系父子关系。被告柴某、杨某、蒋某2系被告庚信公司投资人。2018年12月7日，被告柴某、杨某、蒋某2共同向原告出具金额为50000元的借条一张，原告当日通过中国邮政储蓄银行向被告柴某转账50000元。2019年11月22日，被告蒋某2将其持有的庚信公司的股权转让给被告柴某、杨某，为此三人签订《股权转让协议》一份，记载：原股东蒋某2将其持有的30%公司股份（150000元）中的15%即7.5万元转让给股东柴某，其余15%股份即7.5万转让给股东杨某；股权转让后，转让方转让前后相应的股东义务随之免除，受让方接受上述股份后，在其受让的股权范围内承担法律和公司章程规定的股东权利和义务。上述借款，经原告催要，被告未予偿付。 另查明：经本院在国家企业信用信息公示系统查询，被告庚信公司于2018年4月3日注册成立，投资人为杨某、柴某、蒋大为，认缴出资额分别为150000元、20万元、150000元。2019年11月21日,被告庚信公司投资人变更为柴某、杨某，认缴出资额分别为27.50000元、22.50000元，其中柴某任法定代表人，杨某任公司监事。 本院认为，合法的借贷关系受法律保护。本案争议焦点为案涉借款属个人债务还是公司债务？本案还款责任主体如何认定。原告认为，因案涉借款系其子蒋某2与被告柴某、杨某为合伙经营庚信公司所借，故而原告才要求三被告共同出具借条，后因被告蒋某2已将股权转让于被告柴某、杨某，并约定股权转让前后的股东义务亦随之免除，故原告要求被告柴某、杨某、庚信公司共同承担还款责任，不要求被告蒋某2担责。被告柴某、杨某、庚信公司认为，案涉借款系被告柴某、杨某、蒋某2的个人借款，非公司债务。本院认为，首先，民间借贷是民事主体之间进行资金融通的行为，一般具有投资性和受益性。而本案原告蒋某1与被告柴某、杨某之间并非朋友、亲属或其他特殊身份关系，若案涉借款仅用于个人消费，则原告无理由将钱款无偿出借给被告柴某、杨某。同时根据民间借贷实践经验可知，多个自然人为各自日常生活消费而向同一主体借款时，为区分各债务人所借款项数额及明确各方债权债务关系，通常均由各自然人就其所借款项分别向债权人出具借条。本案被告蒋某2系原告蒋某1之子，若被告蒋某2因日常生活消费而向其父亲蒋某1借款，从常理而言一般不会出具书面借条，即使出具书面借条，亦系被告蒋某2根据消费需求由其单独向原告出具借条，现案涉借条系被告柴某、杨某、蒋某2三人共同出具，且款项全部转入被告柴某个人账户，该事实表明案涉借款应系三被告为共同投资经营的目的所借。且经法庭询问，原告表示若其子蒋某2与被告柴某、杨某并非合伙经营关系，仅系被告蒋某2向其借款，其不会要求被告蒋某2出具借条，被告柴某、杨某对该项陈述亦表示认可。据此，本院依法认定，原告蒋某1系基于其子蒋某2与被告柴某、杨某投资经营所需而同意出借钱款，亦基于对其子蒋某2的情谊而不要求支付借款利息，故被告关于案涉借款全部用于个人消费的抗辩意见不符合日常经验及常理。其次，案涉借款出借之时即2018年12月7日，被告庚信公司已注册成立（2018年4月3日登记成立），被告杨某、柴某、蒋大为作为公司股东共同向原告出具借条后，原告将款项全部转入被告庚信公司法定代表人即被告柴某的银行账户，该项事实与原告称案涉借款系用于被告庚信公司经营的陈述更为相符，被告柴某、杨某在庭审中亦认可其收取借款后亦将其中部分款项用于公司经营。综上，本院依法认定案涉借款系被告柴某、杨某、蒋某2为经营被告庚信公司所借。 关于本案还款责任主体，本院认为，首先，《中华人民共和国公司法》第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”《中华人民共和国民法总则》第五十七条规定：“法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。”依照上述法律规定可知，公司应当对其债务独立承担责任。据前文分析可知本案借款系被告柴某、杨某、蒋某2为经营被告庚信公司所借，款项全部转入公司法定代表人柴某的银行账户后，确有款项投入被告庚信公司的经营使用，且原告正是基于该笔款项是用于公司经营的认知而愿意出借款项，故被告庚信公司应当对本案借款承担还款义务。其次，被告蒋某2已将其持有的公司股权全部转让给被告柴某、杨某，并办理了工商变更登记，现被告蒋某2已非被告庚信公司股东，而被告柴某、杨某现作为被告庚信公司股东，其责任形式应当体现为对公司出资充实的责任，而非以个人名义与公司共同对外承担连带责任，故被告柴某、杨某、蒋某2在本案中不承担付款责任。综上，案涉借款应当由被告庚信公司偿付，根据借条记载，被告所欠借款金额为50000元，故被告庚信公司应向原告偿还借款50000元。 综上，依据《中华人民共和国民法总则》第五十七条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第三条之规定，判决如下： 一、被告张掖市庚信体育健身有限公司偿付原告蒋某1借款50000元，于本判决生效之日起三十日内履行完毕； 二、被告柴某、杨某、蒋某2在本案中不承担民事还款责任； 三、驳回原告其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费1050元，减半收取525元，由被告张掖市庚信体育健身有限公司负担。原告已交纳，被告负担的案件受理费直接给付原告，本院退还原告的案件受理费525元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于甘肃省张掖市中级人民法院。 审 判 员  晁 岚 二〇二〇年四月二十三日 法官助理  丁 瑛 书 记 员  李阳阳