广东省广州市海珠区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0105民初10898号原告:赵秋会，女，1978年10月5日出生，汉族，住所地广州市白云区。委托代理人：陈占余、黄家祺，均为广东盛博信成律师事务所律师。被告：广州市特乐路鞋业有限公司，住所地广州市海珠区江南大道中215号之4。法定代表人：谢凤弟，职务总经理。委托代理人：李海涛，广东润科律师事务所律师。第三人：戴兆冰，男，1970年2月28日出生，汉族，住所地广州市花都区，第三人：赵春玉，女，1980年12月20日出生，汉族，住所地四川省西充县东太乡红花坪村7组28号，原告赵秋会诉被告广州市特乐路鞋业有限公司、第三人戴兆冰、赵春玉买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告的委托代理人陈占余、黄家祺，被告广州市特乐路鞋业有限公司的委托代理人李海涛，第三人戴兆冰、赵春玉均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告赵秋会诉称：原告原为广州市泰俪鞋业有限公司（以下简称泰俪公司）向被告供货的业务负责人，被告长期拖欠泰俪公司的货款，经原告核算被告至今仍有474753.53元货款尚未付清。由于被告拖欠泰俪公司大额货款，导致原告作为对被告的业务负责人自身亦遭受严重的经济损失，因此原告于2019年3月31日与泰俪公司唯一股东赵春玉协商达成原告受让泰俪公司对被告所有的货款债权的协议，由原告自行设法向被告催收剩余货款。但由于被告及其实际经营者现在拒绝与原告沟通解决其拖欠货款的问题，因此原告特向贵院提起本案诉讼，起诉要求：1.判令被告向原告支付货款尾数369753.53元；2.本案诉讼费用由被告承担。被告广州市特乐路鞋业有限公司辩称：被告的交易对象为广州市雅萨卡鞋业有限公司（以下简称雅萨卡公司），确认尚欠雅萨卡公司货款369753.53元。被告对原告的起诉主体不认可，因此原告无权起诉被告，对该债权也不享有权利。第三人戴兆冰辩称：同意原告的诉讼请求。第三人赵春玉辩称：同意原告的诉讼请求。经审理查明：广州市雅萨卡鞋业有限公司于2014年12月29日登记成立，类型为有限责任公司（自然人独资），法定代表人戴兆冰，股东为戴兆冰。2018年7月19日，雅萨卡公司向工商部门提交企业简易注销登记申请书，其中载明：注销原因股东（投资人）决定或股东会（董事会、全体合伙人）决议解散。使用简易注销的情形，债权债务已清算完毕。同日，广州市白云区工商行政管理局对该企业申请简易注销登记予以核准。广州市泰俪鞋业有限公司（以下简称泰俪公司）于2015年4月16日登记成立，类型为有限责任公司（自然人独资），法定代表人赵春玉，股东为赵春玉。2019年7月18日，泰俪公司向工商部门提交企业注销登记申请书及清算报告，清算报告内容为“根据2019年5月29日股东会决议，公司停止运营，成立清算组。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，清算组于2019年5月29日开始对公司进行清算，现已清算完毕，具体情况如下：……四、债权债务已清理完毕。……经全体股东审查确认，一直通过该清算报告。”同日，广州市白云区市场监督管理局准予注销登记。诉讼中，原告为了证明其主张，提交了如下证据：1、原告与广州市泰俪鞋业有限公司的债权转让协议；2、对账单，其中2015年4月、6月、7月、8月份对账单抬头均为有“雅萨卡”字样。2015年10月份、11月，2015年12月-2016年1月、3月、4月，2017年4月对账单抬头均有“泰俪（雅萨卡）”字样；3、进货与退货单，上述进货与退货单客户名称均为雅萨卡；4、银行电子回单、银行进账单，收款人均为广州市泰俪鞋业有限公司。被告对证据1的真实性、合法性、关联系予以认可，但认为被告所欠货款为雅萨卡公司，原告无权起诉被告；对证据2真实性无法确认，因原告提交的均为传真或复印件；对证据3、4的真实性、合法性予以认可，关联性不予认可，认为是被告与雅萨卡公司的交易，与泰俪公司无关，款项是雅萨卡公司指示被告向泰俪公司支付。被告提交了如下证据：1、案外人杜允池出具的证明及银行回单，证明被告向原告支付货款；2、收款收据、银行进账单，证明被告向广州市泰俪鞋业有限公司支付货款。原告对被告提交的证据真实性、合法性、关联性均予以认可。第三人戴兆冰、赵春玉对原告、被告提交的证据真实性、合法性、关联性均无异议。原告陈述其用雅萨卡、泰俪公司名义与被告进行交易，两第三人对此予以确认，被告认可交易真实存在，但认为交易对象不是原告，是雅萨卡公司。被告确认原告一直是交易的主要对接人。原被告确认被告是根据原告的指令支付货款给泰俪公司名义。庭审过程中，第三人戴兆冰表示2014年底其退出公司经营，后续实际由原告沿用雅萨卡公司的名义与被告之间进行交易。第三人戴兆冰对原告以个人名义向被告追偿雅萨卡公司的货款予以认可，并表示不会再以雅萨卡公司名义要求被告偿还。本院认为：本案的争议焦点在于原告赵秋会有无权利向被告主张货款。原告主张被告拖欠泰俪公司货款，其与泰俪公司签订了债权转让协议，受让了债权，并据此向被告追偿。对此，被告不予认可，但自认存在真实交易关系，欠付雅萨卡公司货款369753.53元。从双方陈述可以确认，原被告之间存在真实的交易关系，实际经手人也是原告赵秋会，双方对于货款金额亦无异议，双方仅对被告的交易对象存在认知上的差异。由于被告自认存在真实交易关系，交易对象是雅萨卡公司，并确认其欠付雅萨卡公司的货款369753.53元。结合本案原被告提交的证据及双方陈述，本院对被告尚欠雅萨卡公司货款的事实予以认可。根据工商登记档案显示，雅萨卡公司在向工商部门申请办理简易注销手续时曾明确表示债权债务已清算完毕，但该表示只是对工商登记机关在办理注销公司登记时必须履行的承诺，其效力不及于公司债权人和债务人。故对于被告自认欠付雅萨卡公司的货款，雅萨卡公司有权主张。再次，《中华人民共和国公司法》第一百八十六条第二款规定：“公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配”。故本案中雅萨卡公司对于被告的债权属于雅萨卡公司的剩余财产。最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”根据该规定可见，公司注销后，如符合上述情形，存在遗漏债务未清偿的，债权人仍可向公司股东主张权利。根据公司股东权利义务对等原则，在现行法律规定、司法解释对公司注销后遗漏债权如何处理缺乏明确规定的情况下，公司注销登记后对尚未处理的债权，公司股东根据民法权利承继原则，股东成为权利主体。公司的原股东可以债权人的身份主张权利。本案中，雅萨卡公司已注销登记，其注销登记前股东为本案第三人戴兆冰。故戴兆冰有权以债权人的身份向被告主张欠付雅萨卡公司的货款369753.53元。庭审中戴兆冰明确表示同意原告赵秋会的诉讼请求，对原告向被告追偿雅萨卡公司的货款予以认可，不会再以雅萨卡公司名义要求被告支付货款，故对原告要求被告向其支付货款369753.53元的诉讼请求，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条的规定，判决如下：被告广州市特乐路鞋业有限公司在本判决生效之日起10日内向原告赵秋会支付货款369753.53元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费6846元由被告广州市特乐路鞋业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  杨 曼人民陪审员  李霞飞人民陪审员  胡广萍二〇二〇年四月二十四日书 记 员  颜 姣吴晓菁