河北省沧州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀09民终2066号 上诉人（原审被告）：李洪林，男，1976年2月生，汉族，住济南市历下区。 委托诉讼代理人：范雷，山东北方永丰律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：阚海燕，女，1978年9月生，汉族，住济南市历城区。 被上诉人（原审原告）：青县迅驰电子设备有限公司。地址：青县陈咀乡皇庄村。统一社会信用代码证号：9113092207205602XR。 法定代表人：张建胜，职务经理。 委托诉讼代理人：张双喜，男，1985年2月生，汉族，住青县，系该公司副经理。 原审被告：山东合力达科技股份有限公司。地址：济南市高新区工业南路51号小鸭工业园合力达楼301室。统一社会信用代码证号：91370100774160112E。 法定代表人：张淑文，职务经理。 上诉人李洪林、阚海燕因与被上诉人青县迅驰电子设备有限公司（以下简称迅驰公司）、原审被告山东合力达科技股份有限公司（以下简称合力达公司）加工合同纠纷一案，不服河北省青县人民法院（2019）冀0922民初25号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月7日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 李洪林、阚海燕上诉请求：1、依法撤销河北省青县人民法院（2019)冀0922民初第25号民事判决书第二项，依法改判上诉人李洪林、阚海燕对原审被告山东合力达科技股份有限公司给付被上诉人青县迅驰电子设备有限公司的加工款及利息不承担连带责任。2、一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一审判决认定事实错误。一审法院认定上诉人与被上诉人资金混同、财务管理难以清晰区分、人格高度混同没有事实依据。1、根据《中华人民共和国公司法》第三条“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”之规定，公司以其财产对外承担民事责任，股东个人对外不承担责任；股份有限公司股东以其认购股份为限承担责任。本案山东合力达科技股份有限公司（以下简称合力达公司）与被上诉人签订《采购合同》，合力达公司依据《采购合同》实际向被上诉人履行支付货款义务，上诉人从未支付给被上诉人货款。因此合力达公司与上诉人为不同的、独立的民事主体，并且上诉人均已实缴出资。综上，被上诉人货款应由合力达公司承担支付义务。 2、一审法院依据《公司法》第20条认定合力达公司与上诉人混同错误。首先，适用公司法人人格否认制度的必要条件包括股东实施了不正当使用或滥用公司法人人格的行为，且该行为己经造成公司债权人利益受损。本案一审法院调取合力达公司、上诉人之间的银行资金往来明细，仅能证明上诉人与合力达公司之间有资金往来，并且合力达公司、上诉人之间银行往来明细备注中均有资金往来的原因，但一审法院未审核往来依据情况下，就认定上诉人存在不正当使用或滥用公司法人人格的行为。其次，合力达公司己向一审法院提交原始记账凭证，该原始记账凭证均能证明合力达公司与上诉人之间每一笔资金往来的原因以及款项流动的根据，即上诉人作为合力达公司员工，合力达公司支付给上诉人工资（有一审上诉人提供的劳动合同为证）；上诉人李洪林因出差联系合力达公司业务，合力达公司支付给李洪林的报销款（有上诉人李洪林报销单据为证）；上诉人李洪林、阚海燕向合力达公司借款及合力达公司各向上诉人李洪林、阚海燕偿还借款（合力达公司一审中认可向上诉人借款及偿还借款）。上述凭证能够清晰区分合力达公司与上诉人财产独立，没有混同。最后，一审法院调取合力达公司、上诉人之间的银行资金往来明细中，上诉人从未收、付合力达公司对外业务款项，也能证明合力达公司与上诉人不存在财务及人格混同。综上，合力达公司与上诉人的银行资金往来不能证明合力达公司与上诉人人格混同。 综上，根据一审法院判决，只要股东与其公司之间有资金往来，不管资金往来的原因就认定公司财产与股东财产混同，因此一审判决是地方保护主义的判决、是严重违反《公司法》立法目的的判决。如此判决势必造成全国股东不可以向其公司借款、全国股东不能成为其公司员工领取工资及报销款。望二审法院查明事实，依法支持上诉人的上诉请求。 青县迅驰电子设备有限公司答辩称，如果二上诉人与原审被告存在借款的话，二上诉人及原审被告应出示股东大会和董事会记录，还必须有每笔借条或借款合同，被上诉人提交的证据可以证明二上诉人与原审被告之间资金混同，财产管理难以清晰区分，公司人格与股东人格高度混同，二上诉人对这笔债务承担连带责任，依据公司法第20条规定。 青县迅驰电子设备有限公司向一审法院起诉请求：一、请求判令被告给付原告加工费875650元及利息、违约金；二、被告李洪林、阚海燕为被告合力达公司的债务承担连带责任；三、案件受理费由被告承担。 一审法院认定事实：2017年3月份开始，原告为被告加工机箱外壳，原告按合同约定为被告加工及送货。经原告与被告对账，截止到2018年11月30日被告拖欠原告加工费875650元。由于李洪林在担任合力达公司法定代表人和阚海燕任会计期间，其公司财产与股东个人财产混同，违反了公司人格独立制度的要求，被告李洪林、阚海燕对被告合力达公司的债务承担连带还款责任，被告至今未偿还加工费。 另查明，原、被告合作期间，被告李洪林系合力达公司的股东并担任该公司的法定代表人（2019年12月29日李洪林变更为张淑文）；被告阚海燕系该公司的股东。被告合力达公司在上海浦发银行济南分行（账号74×××56）的账户自2015年10月8日至2015年12月31日期间，共与被告李洪林账户发生8笔业务，向被告李洪林账户汇入200.850806万元；共与被告阚海燕账户发生3笔业务，向被告阚海燕账户汇入12.55万元；被告合力达公司在平安银行济南分行（账号11×××02）的账户自2018年6月6日至2018年12月21日期间，共与被告李洪林账户发生36笔资金往来业务，向被告李洪林账户汇入99.109362万元；被告李洪林账户向被告合力达公司汇入83.06万元；共与被告阚海燕账户发生31笔资金往来业务，向被告阚海燕账户汇入62.958279万元；被告阚海燕账户向合力达公司汇入116.31万元；被告合力达公司在中国银行的账号自2018年6月1日至2018年12月20日期间，共与被告李洪林账户发生2笔业务，向被告李洪林账户汇入9万元，共与被告阚海燕账户发生2笔业务，向被告阚海燕账户汇入35万元。根据被告提交证据中显示，被告合力达公司向被告李洪林账户汇入432.188153万元，被告李洪林向被告合力达公司账户汇入274.06万元；被告合力达公司向被告阚海燕账户汇入110.508279万元，被告阚海燕向被告合力达公司账户汇入148.31万元。 上述事实由原告提交采购合同、对账单、银行转账支票、银行证明、银行明细、被告工商登记信息、被告提交的银行转账凭证、银行流水及当事人当庭陈述等证据证实。 一审法院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。原、被告之间的加工合同关系合法成立，原告为被告加工机箱，应当按照约定支付相应的价款。现原告主张被告支付拖欠的加工款875650元，事实清楚，证据充足，一审法院予以支持。原告要求被告支付的利息，以875650元为基数，按人民银行同期同类贷款基准利率自起诉之日即2019年9月10日起算至给付之日止。被告合力达公司与李洪林、阚海燕账户有频繁资金往来，资金往来从一、二百元至数几十万不等。被告未提供证据证明双方频繁的资金往来存在相应的对价关系，被告合力达公司与李洪林、阚海燕之间资金混同、财务管理难以清晰区分、公司人格和股东人格高度混同，应承担连带责任。被告所称“双方往来资金为双方的资金拆借行为”辩解有悖常理，一审法院依法不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国公司法》第二十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，判决：一、被告山东合力达科技股份有限公司给付原告青县迅驰电子设备有限公司加工款875650元及利息（以875650元为基数，按人民银行同期同类贷款基准利率自起诉之日即2019年9月10日起算至给付之日止），于本判决书发生法律效力之日起五日内履行；二、被告李洪林、阚海燕对第一项承担连带责任。案件受理费6280元、保全费5000元，由被告山东合力达科技股份有限公司、李洪林、阚海燕承担。 本院二审期间，当事人没有提交新证据，二审经审理查明的事实，与一审法院查明的事实一致。 本院认为，合力达公司拖欠迅驰公司加工款875650元，事实清楚，证据确实充分，本院依法予以确认。关于李洪林、阚海燕是否应当承担连带责任问题，根据一审法院调取的合力达公司的银行账户交易明细，合力达公司多个账户与李洪林、阚海燕账户资金往来频繁，除正常的工资发放和差旅费报销外，李洪林、阚海燕未提供证据证明双方频繁的资金往来存在相应的对价关系，原审认定合力达公司与李洪林、阚海燕之间资金混同、财务管理难以清晰区分、公司人格和股东人格高度混同，应承担连带责任，并无不当。李洪林、阚海燕所称“双方往来资金存在借款、还款行为”的主张有悖常理，本院依法不予支持。综上所述，李洪林、阚海燕的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费12560元，由上诉人李洪林、阚海燕负担。 本判决为终审判决。 审判长  刘晓莉 审判员  张兆阳 审判员  穆庆伟 二〇二〇年四月二十一日 书记员  徐菲菲