湖南省郴州市北湖区人民法院民 事 判 决 书（2020）湘1002民初1320号原告：周珍，女，1987年4月15日出生，汉族，湖南省衡南县人，郴州市德天财务咨询有限公司业务销售，住湖南省郴州市北湖区。原告：李艳飞，女，1988年5月29日出生，汉族，郴州市北湖区人，郴州市德天财务咨询有限公司业务销售，住湖南省郴州市北湖区。原告：唐艳琼，女，1990年7月22日出生，汉族，湖南省江永县人，郴州市德天财务咨询有限公司业务销售，住湖南省郴州市北湖区。上列三原告共同委托诉讼代理人：倪琼卫，郴州市天剑法律服务所法律工作者。被告：郴州市德天财务咨询有限公司，住所地湖南省郴州市北湖区顺天--大华天都5栋1527室。法定代表人：李永光，公司负责人。被告：李永光，男，1985年6月26日出生，汉族，湖南省新邵县人，郴州市德天财务咨询有限公司法定代表人，住湖南省郴州市北湖区。被告：刘卫，女，1986年6月22日出生，汉族，湖南省双峰县人，娄底市市德天商务有限公司法定代表人，住湖南省娄底市娄星区。原告周珍、李艳飞、唐艳琼与被告郴州市德天财务咨询有限公司（以下简称德天咨询公司）、被告李永光、刘卫公司决议撤销纠纷一案，本院于2020年3月18日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告周珍、李艳飞、唐艳琼及其三原告的共同委托诉讼代理人倪琼卫、被告德天咨询公司法定代表人李永光、被告李永光、刘卫到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告周珍、李艳飞、唐艳琼向本院提出诉讼请求：1、确认三原告、三被告于2019年11月19日在郴州市北湖区顺天—大华天都5栋1527签订的郴州市德天财务咨询有限公司股东会决议无效。2、判令三被告返还原告支付的股金本金77500元（原告一本金37500元、原告二本金20000元、原告三本金20000元），赔偿损失15500元（原告一损失7500元、原告二损失4000元、原告三损失4000元），及资金占用费7000元，以上三项合计100000元。3、判令三被告承担连带责任。4、本案诉讼费由三被告承担。被告德天咨询公司及被告李永光的答辩要点：公司原始股东是李永光、刘卫，该股份不是公司的财产，是我们俩的财产，该决议要得到全体股东的认可。一、德天咨询公司的股东股份转让合法有效。二、工商登记不是股权转让的必要条件，不影响股权转让的合法性。三、注册资本未实缴股金，也不影响股权转让的合法性。四、三被告已经是公司股东，应依法承担股权人责任，对公司员工工资依法按比例分担。综上，德天咨询公司股权转让合法有效，公司不应承担三原告的损失责任，公司员工工资应依法由股东按股比分担，请法院驳回三原告的诉讼请求。被告刘卫的答辩要点：一、本案的股东会决议真实、合法、有效，并约定股份转让比例和股份金额的相关事项以及公司的决议，未以欺诈、胁迫手段订立合同，也未违反法律的强制性规定。二、根据2014年3月1日起实施的新公司法的修改规定，认缴制开始实施，有限责任公司的设立实行认缴出资，依照相关法律规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权，也可以向股东以外的人转让其股权（但应经其他股东过半数同意）。三、根据合同法规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除合同，依法成立的合同，受法律保护。本案当事人自愿达成股份转让协议，并已实际履行支付，担任公司执行董事及法人、管理公司一切大小事务，该协议并不违反我国法律、行政法规的强制性规定，对当事人具有约束力，当事人应按照协议约定履行相应的责任。四、被答辩人表示不是刘卫与李永光本人亲自签署股东会决议和以欺诈、胁迫的手段签订合同违反法律、法规的强制性规定，认定合同无效一事，显然无任何法律依据。综上，原告的主张没有法律依据，恳请法院驳回其所有的诉讼请求。查明的事实根据原、被告的诉辩主张及举证、质证情况，结合庭审中当事人陈述，本院确认如下案件事实：一、德天咨询公司由原始股东李永光、刘卫于2018年4月12日设立，设立之初李永光、刘卫持股分别为45%、55%，注册资本2080000元，实缴资本250000元（李永光、刘卫分别出资12500元、137500元），李永光任公司法定代表人。周珍、李艳飞、唐艳琼均系德天咨询公司职员。二、2019年11月8日，李永光、刘卫与周珍、李艳飞、唐艳琼及案外人胡南善、吴霞协商转让德天咨询公司原始股东李永光、刘卫所持有的部分股权，由周珍、李艳飞、唐艳琼受让。当日，周珍、李艳飞、唐艳琼通过微信转账方式向刘卫支付了股权转让款，分别是37500元、20000元、20000元。次日，德天咨询公司向周珍、李艳飞、唐艳琼出具“收据”。三、2019年11月19日，周珍召集德天咨询公司全体股东召开股东会会议，并签订《郴州市德天财务咨询有限公司股东会决议》，该股东会决议：“会议按照《公司法》（或：本公司章程）规定的方式通知了全体股东，应到会股东7人，实际到会股东7人。到会股东代表全体股东100.00%表决权。会议的召开程序符合《公司法》（或：本公司章程）的规定，通过的决议合法有效，内容如下：（1）①同意股东李永光在公司中的股权计注册资本31.2万元转让给股东周珍；股东李永光在公司中的股权计注册资本16.64万元转让给股东吴霞；股东李永光在公司中的股权计注册资本16.64万元转让给股东李艳飞；股东李永光在公司中的股权计注册资本8.32万元转让给股东胡南善；股东刘卫在公司中的股权计注册资本8.32万元转让给股东胡南善；股东刘卫在公司中的股权计注册资本16.64万元转让给股东唐艳琼；转让后，公司注册资本208万元，股本结构为：股东唐艳琼注册资本16.64万元，出资方式为货币，出资时间为2038年12月31日，出资比例为8%；股东胡南善注册资本16.64万元，出资方式为货币，出资时间为2038年12月31日，出资比例为8%；股东李艳飞注册资本16.64万元，出资方式为货币，出资时间为2038年12月31日，出资比例为8%；股东吴霞注册资本16.64万元，出资方式为货币，出资时间为2038年12月31日，出资比例为8%；股东周珍注册资本31.2万元，出资方式为货币，出资时间为2038年12月31日，出资比例为15%；股东李永光注册资本20.8万元，出资方式为货币，出资时间为2038年12月31日，出资比例为10%；股东刘卫注册资本89.44万元，出资方式为货币，出资时间为2038年12月31日，出资比例为43%；②同意公司法定代表人由执行董事兼总经理担任变更为执行董事；（2）通过新的公司章程。（3）同意免去李永光执行董事职务，重新选举周珍为执行董事。（4）同意指定本公司员工胡南善办理本公司登记事宜。全体股东签名：唐艳琼、吴霞、李艳飞、胡南善、刘卫、李永光、周珍”。时任股东李永光因外地出差，授权公司行政人员肖雅代为签字，后追认了股东会决议内容。四、股权转让后，公司股东未能及时办理股权工商变更登记。后德天咨询公司在经营过程中，由于员工的工资问题，内部产生矛盾，周珍、李艳飞、唐艳琼向本院起诉，由此酿成纠纷。判决的理由与结果本院认为，本案案由为公司决议撤销纠纷。依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”，在公司决议撤销诉讼中，法院审查的内容包括：①召集程序是否违反法律、行政法规或者公司章程；②表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程；③决议内容是否违反公司章程这三个法律问题。本案争议焦点是：德天咨询公司股东会于2019年11月19日作出的《郴州市德天财务咨询有限公司股东会决议》是否无效？首先，公司召开股东会，股东李永光授权公司行政人员肖雅参加该次股东会议，后对决议内容进行追认，公司全部股东均参加了股东会会议，其会议的召集程序没有瑕疵。其次，该《郴州市德天财务咨询有限公司股东会决议》的表决方式并未违反法律、行政法规的规定，亦是各位股东真实意思表示，表决方式合法。本案的股东会议决议主要股权转让及新增执行董事，其内容亦未违反法律、行政法规或公司章程的规定。该《郴州市德天财务咨询有限公司股东会决议》合法有效。原告周珍、李艳飞、唐艳琼诉请要求本院确认公司股东会决议无效，撤销该决议，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。原告周珍、李艳飞、唐艳琼诉请要求退还其支付的入股款及损失，本院认为，原告周珍、李艳飞、唐艳琼交纳入股款成为德天咨询公司股东，未经约定及法定事由，股东不得从公司随意撤回该投资入股款，原告周珍、李艳飞、唐艳琼诉请要求返还股金共计77500元及损失22500元，缺乏事实和法律依据，本院依法予以驳回。据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条、第三十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：驳回原告周珍、李艳飞、唐艳琼的诉讼请求。本案案件受理费减半收取1190元，由原告周珍、李艳飞、唐艳琼负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省郴州市中级人民法院。审判员  陈建国二〇二〇年四月十七日法官助理袁文舟书记员李晴附相关法律条文：《中华人民共和国公司法》第二十二条股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销第三十五条公司成立后，股东不得抽逃出资。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。