山东省济南市历城区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁0112民初2461号 原告：山东炼化能源集团有限公司，住所地山东省济南市。 法定代表人：李湘平，董事长。 委托诉讼代理人：于卫（一般授权代理），男，1982年11月3日出生，汉族，系该公司员工，住济南市 被告：山东胜星化工有限公司，住所地山东省东营市广饶县。 法定代表人：赵新全，董事长兼总经理。 原告山东炼化能源集团有限公司诉被告山东胜星化工有限公司股东资格确认纠纷一案，本院于2020年4月9日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告山东炼化能源集团有限公司的委托诉讼代理人于卫到庭参加诉讼。被告山东胜星化工有限公司经本院依法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告山东炼化能源集团有限公司向本院提出诉讼请求：1、请求依法确认被告山东胜星化工有限公司不享有原告山东炼化能源集团有限公司的股东资格；2、本案全部诉讼费用由被告承担。事实与理由：2017年9月27日，原告山东炼化能源有限公司由山东东明石化集团有限公司、蓝色经济区（青岛）产业投资基金管理有限公司、山东天弘化学有限公司、山东清源集团有限公司、山东寿光鲁清石化有限公司、江苏新海石化有限公司、无棣鑫岳燃化有限公司和被告山东胜星化工有限公司发起设立。公司注册资本为331.9亿元，其中被告认缴出资为22.1亿元，占股权比例的6.66%。2017年12月26日，原告召开了2017年第二次股东会议，全体股东参会并一致审议通过《关于山东炼化能源有限公司各股东以现金实缴出资的议案》。议案内容：包括被告在内的各股东均同意于2018年1月31日前分别实缴出资1000万元。2018年1月6日，原告给各股东送达了《山东炼化能源有限公司首次实缴出资缴款通知书》。因被告未在上述时间内实缴1000万元的出资款，2019年12月26日，原告向被告送达了《关于催告公司股东尽快履行出资义务的函》，函告被告应于收到催告函后30日内履行完1000万元的货币出资义务；如未按期履行，则原告依据章程第二条规定，建议被告放弃股东资格。2020年1月10日，被告向原告发送《关于催告股东履行出资义务来函的复函》，函告原告因被告自身原因，决定放弃股东资格。2020年3月4日，原告召开第三次临时股东会议，全体股东出席股东会议，并一致审议通过《关于解除股东资格及减资的议案》，同意解除被告的股东资格，注册资本由331.9亿元减为309.8亿元。经各方协商一致，被告同意解除股东资格，鉴于被告股权被相关债权人申请冻结，无法办理工商变更登记手续。为维护原告合法权益，现无奈诉至贵院，请求查明事实，依法支持原告的诉讼请求。 被告山东胜星化工有限公司未到庭，未答辩。 原告山东炼化能源集团有限公司围绕诉讼请求提交如下证据：1、2017年12月26日山东炼化能源有限公司2017年第二次股东会议决议1份；2、2018年1月6日山东炼化能源有限公司出具的首次实缴出资缴款通知书1份；3、2019年2月25日山东炼化能源集团有限公司2018年度股东会会议决议1份；4、2019年12月26日山东炼化能源集团有限公司出具的《关于催告公司股东尽快履行出资义务的函》1份；5、2020年1月10日山东胜星化工有限公司出具的《关于催告履行出资义务来函的复函》；6、2020年3月4日山东炼化能源集团有限公司2020年第三次临时股东会议1份；7、山东炼化能源集团有限公司公司章程1份。 本院组织当事人进行了证据交换和质证。对双方无异议的证据，本院予以认定并在卷佐证。根据双方的举证、质证及当庭陈述本院认定如下事实： 山东炼化能源有限公司是2017年9月27日注册成立的其他有限责任公司。公司原注册资本331.9亿元。其中山东东明石化集团有限公司认缴出资75.1亿元，出资比例22.63%，蓝色经济区（青岛）产业投资基金管理有限公司出资75亿元，出资比例22.60%，山东天弘化学有限公司出资44.1亿元，出资比例13.29%，山东清源集团有限公司出资40.5亿元，出资比例12.20%，山东寿光鲁清石化有限公司出资25.9亿元，出资比例7.80%，江苏新海石化有限公司出资25.1亿元，出资比例7.56%，无棣鑫岳燃化有限公司出资24.1亿元，出资比例7.26%，山东胜星化工有限公司出资22.1亿元，出资比例6.66%。上述全体股东的认缴出资时间均为2037年12月31日前。2017年12月26日山东炼化能源有限公司召开2017年第二次股东会，会议审议通过了《关于山东炼化能源有限公司各股东以现金实缴出资的议案》，各股东同意在2018年1月31日前，分别将1000万元资金出资到位。2018年1月6日，山东炼化能源有限公司向各位股东下发了《首次实缴出资缴款通知书》，要求各位股东按照2017年12月26日股东会审议通过的《关于山东炼化能源有限公司各股东以现金实缴出资的议案》的规定，于2018年1月31日下午5点前，将首次实缴出资1000万元，汇至山东炼化能源有限公司银行账户。但被告一直未按照规定履行该出资义务。2018年3月13日山东炼化能源有限公司变更名称为山东炼化能源集团有限公司。 2019年12月26日山东炼化能源集团有限公司向被告山东胜星化工有限公司出具了《关于催告公司股东尽快履行出资义务的函》，内容是，因山东胜星化工有限公司实缴出资1000万元至今未到位，要求山东胜星化工有限公司于收函后尽快履行出资义务，将现金出资到位，如未能在30日内缴纳货币出资，公司将依据公司法及公司章程第二章之规定，建议该公司放弃股东资格。山东胜星化工有限公司于同日收到上述函件后，于2020年1月10日给山东炼化能源集团有限公司出具了《关于催告履行出资义务来函的复函》，内容是：根据我公司发展战略调整情况和资金状况，已不再具有投资能力，现决定放弃股东资格，请予以办理相关手续，我公司将予以配合。2020年3月4日山东炼化能源集团有限公司召开了2020年第三次临时股东会。股东会一致审议通过了《关于解除股东资格及减资的议案》和《关于章程修正案的议案》。《关于解除股东资格及减资的议案》决定，解除山东胜星化工有限公司的股东资格，同时公司注册资本由331.9亿元减为309.8亿元。《关于章程修正案的议案》的内容是公司注册资本由31.9亿元修正为309.8亿元。公司股东、出资额、出资时间出资比例变更为：其中山东东明石化集团有限公司认缴出资165.6亿元，出资比例53.45%，蓝色经济区（青岛）产业投资基金管理有限公司出资75亿元，出资比例24.21%，山东天弘化学有限公司出资44.1亿元，出资比例14.24%，江苏新海石化有限公司出资25.1亿元，出资比例8.10%，上述全体股东的认缴出资时间均为2037年12月31日前。现原告诉来本院要求确认山东胜星化工有限公司不享有山东炼化能源集团有限公司的股东资格，并表示自行承担诉讼费用。 本院认为，有限公司的股东是指在公司成立时向股东投入资金或在公司存续期间依法继受取得股权而享有权利和承担义务的人。有限责任公司应当置备股东名册，记载股东的姓名或者名称，股东的出资额。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。本案中，山东炼化能源集团有限公司系有限责任公司，山东胜星化工有限公司作为记载于原告股东名册的股东，享有股东的权利，也应当承担股东的义务。山东炼化能源集团有限公司股东会决议要求各位股东实缴出资1000万元资金。山东胜星化工有限公司未在规定时间内出资，在公司向其催告缴纳后，仍未履行出资义务并表示退出公司。山东炼化能源集团有限公司经股东会决议，同意解除山东胜星化工有限公司的股东资格，并同时做了相应的减资。因此，山东胜星化工有限公司已经不是山东炼化能源集团有限公司股东，山东炼化能源集团有限公司的诉讼请求，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（三）》第十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第六十八条、第一百四十四条的规定，判决如下： 确认山东胜星化工有限公司不是山东炼化能源集团有限公司的股东。 案件受理费100元，原告山东炼化能源集团有限公司自愿负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及上诉费，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。 审判员  赵海勇 二〇二〇年四月二十一日 书记员  王文倩