福建省清流县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0423民初164号 原告：厦门优可餐饮管理有限公司，住所地福建省厦门市湖里区江头西路33号一层之一，统一社会信用代码91350206303089612A。 法定代表人：陈志明，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：张信光，福建闽鹭律师事务所律师。 被告：三明市七星岩生态农业有限公司，住所地福建省三明市清流县嵩溪镇塘背村塘凤85号，统一社会信用代码91350423M0000H8G9A。 法定代表人：潘栋生，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：陈寿棋，男，系该公司财务顾问。 原告厦门优可餐饮管理有限公司（以下简称优可餐饮公司）与被告三明市七星岩生态农业有限公司（以下简称七星岩公司）合同纠纷一案，本院于2020年3月2日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告优可餐饮公司委托诉讼代理人张信光，被告七星岩公司委托诉讼代理人陈寿棋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 优可餐饮公司向本院提出诉讼请求：1.判令七星岩公司退还优可餐饮公司协作保证金100,000元；2.判令本案诉讼费由七星岩公司承担。事实和理由：2016年7月1日，优可餐饮公司与七星岩公司签订一份《七星岩产品地区总经销协议》。该协议约定，七星岩公司授权优可餐饮公司为厦门市行政区域内的指定唯一总经销，经销七星岩公司生产的七星岩牌干品豆腐皮产品，合作期限自本协议签订之时起至2019年7月31日止。优可餐饮公司向七星岩公司交纳10万元信誉保证金后便建立合作关系。七星岩公司权利义务：七星岩公司应保证商品质量，达到符合国家定食品要求，因商品质问题产生的一切经及法律责任全部由七星岩公司负责，包括优可餐饮公司因此产生的相关经营损失；七星岩公司授权优可餐饮公司为厦门行政区域内的唯一经销商，优可餐饮公司具有厦门行政区域内的独家经销权利和经七星岩公司许可后开发省外客户的权利，七星岩公司不得供货给厦门行政区域内其他销售商，七星岩公司原已供货厦门行政区域内的客户（如古龙、大龙发、正和好农、夏商、食养臻品、祥裕集团、广物超市、银祥集团等，另除食养臻品厦门区域外的电子商务平台单，其他所有厦门微商、电商平台客户下单均归优可餐饮公司），在本合同生效后，应无偿全部移交给优可餐饮公司供货；商品价格均未含税价，含运费、原料及燃料价格较大波动，如需提价，七星岩公司以书面形式提前30天告知优可餐饮公司。优可餐饮公司的权利和义务：1.产品价格：供货价格详见附件；2.优可餐饮公司年回款不低于150万元整（以统一出厂价格）；3.优可餐饮公司不得同时代理、销售于七星岩公司同类的其他公司或者个人的产品，或以其他公司或个人的产品假冒七星岩公司的产品进行销售。优可餐饮公司销售七星岩公司产品时，应使用七星岩公司的商标、标识、包装物上应标明产品的生产为七星岩公司（客户指定贴牌的除外）；4.优可餐饮公司如违反第四条第1和3项规定的，七星岩公司有权取消优可餐饮公司经销资格、停止供货，并可以扣除信誉保证金作为违约金。本协议期满时，如优可餐饮公司无违约、欠款以及扰乱七星岩公司市场的情况，优先与优可餐饮公司续签合同。如优可餐饮公司不续签的退回优可餐饮公司的保证金。若双方发生纠纷，协商解决；协商不成的，向守约方所在地法院诉讼解决。协议签订后，优可餐饮公司按约定向七星岩公司交纳1O万元信誉保证金，并开始合作经营活动。现协议约定的合作经营期限已届满，优可餐饮公司未与七星岩公司续签合同，优可餐饮公司依协议约定要求七星岩公司退回优可餐饮公司所交的保证金，七星岩公司未按约定退还，经优可餐饮公司多次向七星岩公司催讨无果。为维护优可餐饮公司的合法权益，特提起诉讼。 七星岩公司辩称：2016年7月1日，七星岩公司出于对优可餐饮公司的信任，把厦门行政区域内的唯一经销商授权给优可餐饮公司，七星岩公司担心优可餐饮公司难以胜任如此大区域代理，把七星岩公司已有的市场份额丢失，要求优可餐饮公司提供信誉保证金1O万元。2016年7月25日，优可餐饮公司交纳1O万元信誉保证金给七星岩公司后，七星岩公司即把厦门行政区域经销权交由优可餐饮公司全权处置。到2017年春节过后，优可餐饮公司业绩不到5万元，优可餐饮公司与七星岩公司协商修改协议第四条第4款。七星岩公司也觉得优可餐饮公司才开始开展业务，确有困难，才同意了优可餐饮公司的要求，在该合同上修改并加盖公章，意在支持优可餐饮公司努力开拓市场。七星岩公司认为以优可餐饮公司在厦门信誉，应该会完成合同规定任务。可优可餐饮公司把七星岩公司的宽容，作为放任，三年合同期内不去开拓市场，反而把七星岩公司原有的市场丢失，三年时间销售七星岩公司豆腐皮仅30,269.9元，没有履行合同的主任务，给七星岩公司造成厦门市场份额的巨大损失，损失最低54万（合同年销售150万/年×3年×12％利润率）。综上所述，优可餐饮公司未履行双方约定的工作任务，造成七星岩公司巨大的经济损失，恳请法院驳回优可餐饮公司的全部诉讼请求。 优可餐饮公司与七星岩公司围绕诉讼请求和答辩意见分别提交了证据，本院组织双方当事人进行了质证。对双方当事人无争议的证据即优可餐饮公司提供的《总经销协议》、《转账记录》，本院予以确认并在卷佐证。对七星岩公司提供的《发货单》，七星岩公司欲证明三年来优可餐饮公司销售七星岩公司的豆腐皮仅30,269.9元，未完成协议的约定，七星岩公司损失巨大。优可餐饮公司认为，该证据没有原始发货凭证。清单里的数额大部分是正确的，但还遗漏了一部分。优可餐饮公司有开阔市场，但七星岩公司的产品质量存在问题，发货也不及时，导致优可餐饮公司销量不佳。本院认为，因该发货单系七星岩公司单方作出，未经优可餐饮公司确认，本院不予采信。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2016年7月1日，七星岩公司作为甲方，优可餐饮公司作为乙方，双方签订一份《七星岩产品地区总经销协议》，协议约定，“甲方授权乙方为厦门市行政区域内的指定唯一总经销，经销甲方公司生产的七星岩牌干品豆腐皮产品。期限自本协议签订之时起至2019年7月31日止”。“本协议签订，乙方向甲方交纳10万元信誉保证金后便建立合作关系”。“乙方的权利和义务：1.产品价格：供货价格详见附件；2.乙方年回款不低于150万元整（以统一出厂价格）；3.乙方不得同时代理、销售与甲方同类的其他公司或者个人的产品，或以其他公司或个人的产品假冒甲方的产品进行销售。乙方销售甲方产品时，应使用甲方的商标、标识，包装物上应标明产品的生产为甲方（客户指定贴牌的除外）；4.乙方如违反第四条第1和3项规定的，甲方有权取消乙方经销资格、停止供货，并可以扣除信誉保证金作为违约金”。“本协议期满时，如乙方无违约、欠款以及扰乱甲方市场的情况，优先与乙方续签合同。如乙方不续签的退回乙方的保证金”。该协议签订后，优可餐饮公司于2016年7月25日通过银行转账向七星岩公司支付了保证金100,000元。该协议约定的期限已届满后，优可餐饮公司未与七星岩公司续签合同，七星岩公司未按约定退回优可餐饮公司所交的保证金。 本院认为，依法成立的合同对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。优可餐饮公司与七星岩公司签订的《七星岩产品地区总经销协议》，系双方真实意思表示，未违反法律规定，合法有效，双方应按该协议的约定履行各自义务。该协议第八条约定：“本协议期满时，如乙方（七星岩公司）无违约、欠款以及扰乱七星岩公司市场的情况，优先与乙方续签合同。如乙方不续签的退回乙方的保证金”。该协议的期满之日为2019年7月31日，期满后双方未续签合同，且七星岩公司未能举证证明优可餐饮公司具有该协议第四条的扣除保证金的情形，七星岩公司应按约定返还优可餐饮公司的保证金。对七星岩公司提出优可餐饮公司经销额未达到双方约定的150万元，导致七星岩公司厦门市场流失，给七星岩公司造成巨大损失，保证金应抵扣赔偿款的主张，七星岩公司未提出反诉，本案不予处理，七星岩公司可另行主张。对优可餐饮公司要求七星岩公司退还保证金100,000元的诉讼请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条之规定，判决如下： 三明市七星岩生态农业有限公司于本判决生效之日起十五日内返还厦门优可餐饮管理有限公司保证金100,000元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费2,300元，减半收取计1,150元，由三明市七星岩生态农业有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省三明市中级人民法院。 审判员  罗建平 二〇二〇年四月二十七日 书记员  徐志军 附：本案适用的法律条文 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的,应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 执行申请提示 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。