河南省洛阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）豫03民终1029号上诉人（原审原告）：洛阳佳一机电设备有限公司。住所地：孟津县朝阳镇刘寨村。诉讼代表人：洛阳佳一机电设备有限公司管理人。管理人负责人：王红举。委托诉讼代理人：叶一帆，河南大鑫律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘权，河南大鑫律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：郑州市轩泰新型建材有限公司（原郑州顺达混凝土有限责任公司）。住所地：新郑市薛店镇花庄。法定代表人：闫俊涛，该公司总经理。委托诉讼代理人：付留建，河南郑韩大有侓师事务所律师。上诉人洛阳佳一机电设备有限公司（以下简称佳一公司）因与被上诉人郑州市轩泰新型建材有限公司（以下简称轩泰公司）买卖合同纠纷一案，不服河南省孟津县人民法院（2018）豫0322民初259号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。佳一公司上诉请求：1、依法撤销（2018）豫0322民初259号民事判决书，并改判支持佳一公司的一审诉讼请求；2、本案一、二审诉讼费由轩泰公司承担。事实与理由：一、一审判决认定事实清楚，委托书所载明的“洽谈业务”不应包括减免设备款的相关事宜。一审中，轩泰公司提交的2014年1月8日《协议书》没有加盖佳一公司的印章，该《协议书》对佳一公司不具有约束力，轩泰公司的15万元设备款不应当减免。轩泰公司提交的委托书载明了赵清波的代理事项仅为：到郑州顺达混凝土有限责任公司洽谈义务。而一审法院认定“洽谈业务”应当包括资金结算，存在明显错误，此认定是对“洽谈业务”的扩大解释。轩泰公司仅依据“洽谈业务”就确认赵清波具有扣减设备款的权力，自身同样存在过错，其未尽到合理的审查义务，不应认定该委托书载明的“洽谈义务”包含设备款的扣减事宜。二、轩泰公司存在严重违约行为。佳一公司并未放弃原《设备买卖合同书》中所拥有的权力，即使《协议书》是有效的，按照协议，轩泰公司也应当在三个工作日内付清余款，但是轩泰公司至今仍未按照协议书的约定付清设备款。轩泰公司严重违背诚实信用原则，构成违约。轩泰公司的违约行为反而获得了不合理的利益，这明显显失公平。因此，佳一公司有权要求轩泰公司按照原《设备买卖合同书》的约定支付剩余设备款25万元。综上，一审认定事实不清，适用法律错误，请求依法查明事实，撤销一审判决，支持佳一公司的上诉请求。轩泰公司答辩称：一、一审法院认定事实清楚，赵清波作为上诉人委托代理人，具有扣减涉案设备款的代理权，佳一公司应当对赵清波的代理行为产生的法律后果承担责任。轩泰公司与佳一公司自2009年6月到2010年9月共签订了四份买卖合同，购买佳一公司生产的六台混凝土搅拌设备。按照合同约定，佳一公司在质保期内负有对涉案设备维修的义务，但质保期内佳一公司生产的机器设备多次发生故障，佳一公司并没有及时上门维修，导致轩泰公司不能按时为客户供应混凝土，因此受到客户的扣款，给轩泰公司造成了损失。轩泰公司与佳一公司自2010年9月7日以后，再无任何业务联系。2014年1月，赵清波作为佳一公司的委托代理人到轩泰公司洽谈业务，其受托内容就是催要上述设备款，解决因没有及时维修设备故障给轩泰公司造成的损失等相关事宜，双方在此基础上于2014年1月8日达成协议，确认轩泰公司尚欠佳一公司115万元设备款，并同意扣减15万元的设备款，作为佳一公司没有及时维修设备故障给轩泰公司造成损失的补偿。一审时佳一公司向法庭提交轩泰公司支付涉案设备款的清单，该清单清晰的显示，截止2014年1月8日，轩泰公司尚欠佳一公司设备价款为115万元，与协议上的115万元欠款数额相一致，而且根据清单显示，双方在签订扣减15万元设备款的协议后，轩泰公司又偿还了90万元，至今尚有10万元没有支付，与庭审查明的事实完全吻合。佳一公司认为，其出具的委托书仅系洽谈业务，但不包括资金结算，那么请问佳一公司，2014年1月其委托赵清波和轩泰公司洽谈什么业务？本案中，赵清波不但系涉案设备买卖合同签订时佳一公司的委托代理人，而且2014年1月又接受佳一公司委托，负责催要后续设备款并处理因设备故障没有及时维修给轩泰公司造成的损失等相关事宜，轩泰公司作为善意相对人，完全有理由相信，赵清波具有扣减相应设备款的代理权限。虽然协议书上没有加盖佳一公司的公章，但只要授权委托书系佳一公司出具的，赵清波在协议书上签字是真实的，该协议书对佳一公司就具有约束力。轩泰公司尽到了合理审查义务，并没有过错，双方签订的扣减15万元设备款的协议合法有效，佳一公司应当按照协议履行义务，并承担相应的法律后果。因而，佳一公司以“协议书上没有加盖其公司的印章”，“授权委托权限不包括资金结算”等为由，对受托人赵清波的代理行为不予承认，显然依法不能成立。二、轩泰公司没有按照约定付款，并不能必然导致双方约定扣减15万元设备款的内容无效。佳一公司与轩泰公司于2014年1月8日签订的协议约定，在原欠款115万元数额基础上扣减15万元，作为因佳一公司没有及时维修设备故障给轩泰公司造成损失的补偿，剩余的100万元设备款，轩泰公司于协议签订后三日内付清。双方约定三日内付清设备款，是付清扣减后的100万元设备余款，并没有如轩泰公司没有在三日内付清100万元设备余款，按照115万元支付设备款的约定。因而，轩泰公司没有按时支付剩余100万元设备余款，并不必然导致双方协商一致同意扣减15万元设备款的约定无效，佳一公司起诉要求轩泰公司支付剩余的25万元设备款显然与事实不符。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予以维持，佳一公司的上诉理由均没有事实根据和法律依据，依法应当驳回。佳一公司向一审法院提出诉讼请求：1.判令轩泰公司支付下欠设备款25万元及利息（自2016年2月7日起按照中国人民银行同期贷款利率计算至支付之时）；2.诉讼费、保全费由轩泰公司承担。一审法院审理查明，原、被告分别于2009年6月27日、2009年12月2日、2010年4月21日、2010年9月7日签订《设备买卖合同书》四份，约定被告购买原告混凝土搅拌站（设备）共计六台套，价款合计915万元，后原告依约安排生产并将相应设备交付被告使用，被告也陆续向原告支付设备款。经双方结算，截至2014年1月8日，被告尚欠原告设备款115万元，此后被告陆续支付原告货款90万元；2018年8月7日，洛阳市中级人民法院裁定受理案外人对佳一公司提出的破产清算申请，并指定佳一公司清算组为管理人，现管理人已经履行了接管佳一公司财产的职责；本次诉讼过程中，被告企业名称由郑州顺达混凝土有限责任公司变更为轩泰公司，法定代表人由王占杰变更为闫俊涛。上述事实，当事方无异议，且有设备买卖合同、被告方支付设备款的相应凭证、增值税专用发票、洛阳市中级人民法院民事裁定书、私营企业基本注册信息查询单等证据证明，依法予以确认。庭审中，被告就其答辩意见提供案外公司向其发送的通知两份、其方自行制作的维修清单一份以及委托书、赵清波机动车驾驶证复印件、协议书各一份，原告对前述证据的真实性均不予认可，否认出售给被告的设备存在质量问题，并称赵清波虽为佳一公司员工，但佳一公司原负责人未向管理人移交委托书、协议书等证据，也未向管理人说明曾委托赵清波与被告公司洽谈业务，且其方认为“洽谈业务”也不应包含减免设备款的相关事宜。对此该院分析认定如下：通知书及维修清单在缺乏相应证据佐证的前提下，对待证事实的证明力应较低，不予认定；原告对被告提供的委托书及协议书中佳一公司的印章和赵清波签名的真实性存有异议，但其未在本庭指定的期限内向该院提出鉴定申请，对这一抗辩理由及反驳事项，原告未完成负有的举证责任，应承担举证不能的不利后果，加之除2009年6月27日的合同外，案涉剩余三份合同赵清波均以原告方“委托代理人”或“联系人”的身份署名，委托书也载明赵清波为佳一公司销售部员工，综合原、被告双方诉辩意见及本案证据的关联性，该院对委托书及协议书的真实性和证明力予以认定。一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。佳一公司向其工作人员赵清波出具委托书，在委托书对委托事项没有特别指明的前提下，其载明的“洽谈业务”应当包含营销洽谈及资金结算等，故赵清波作为原告方委托代理人在委托书出具之后的有效期内代表佳一公司与被告签订的协议书，应当认定为系赵清波就其职权范围内的事项，以原告的名义实施的民事法律行为，对原告公司应当认定为发生效力，即应当认定被告现下欠原告货款10万元（115万元-已支付90万元-扣减15万元）；案涉协议书明确载明余款100万元由被告公司于三个工作日内以现金形式转入原告公司账户，但被告至今仍未将欠款100万元全部向原告予以清偿，则原告诉求自2016年2月7日起计算逾期付款利息至实际支付之时，符合司法当事人处分原则，应予支持，但根据有关部门的规定，原告诉求的利息计算标准在2019年8月20日之前应按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日起，应按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。至于被告要求原告向其出具发票，其可通过其他救济途径要求原告承担相应责任。综上，根据《中华人民共和国民法总则》第一百一十八条、第一百一十九条、第一百七十条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十二条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：一、被告郑州市轩泰新型建材有限公司于本判决生效之日起10日内向原告洛阳佳一机电设备有限公司清偿设备款10万元并支付逾期付款利息【以10万元为基数，自2016年2月7日起，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至2019年8月19日；自2019年8月20日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至设备款清偿完毕之日止】；二、驳回原告洛阳佳一机电设备有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5050元，减半收取计2525元，由原告洛阳佳一机电设备有限公司负担1125元，由被告郑州市轩泰新型建材有限公司负担1400元（其中被告负担部分被告应于本判决生效之日起7日内向该院缴纳）。本院二审查明事实与一审查明事实一致。本院认为：本案争议款项所涉合同发生在2009年及2010年，在此之后双方并未发生新的买卖合同业务。2014年佳一公司业务员赵清波持公司执行董事签字并加盖公司印章的委托书与轩泰公司洽谈业务时，双方除原合同货款未结算清外，未有其他经济联系。故原审认定委托书授权范围已包含资金结算等事项并无不当。赵清波代表佳一公司与轩泰公司签订的结算协议书应作为双方的最终结算依据。至于轩泰公司在协议书履行过程中仍有小部分货款未支付的情形并不影响双方协议书的效力。故本院认为，佳一公司的上诉理由依据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3300元，由洛阳佳一机电设备有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  李庆刚审判员  于 磊审判员  邢 蕾二〇二〇年四月十日书记员  周 颖