云南省开远市人民法院民 事 判 决 书（2020）云2502民初118号原告：开远市德贝橱柜经营部。住所地：云南省开远市凤凰路闽南建材市场二区19栋1-6号。经营者：王琴英，女，1964年9月13日生，汉族，四川省罗江县人，现住云南省开远市凤凰路闽南建材市场二区19栋1-6号。委托诉讼代理人：杨明江，云南正朗律师事务所律师，代理权限为特别授权代理。被告：普娅芳，女，1986年6月20日生，壮族，个体工商户，住云南省开远市。被告：邓习睿（曾用名：邓科国），男，1978年2月28日生，汉族，公务员，住云南省开远市。原告开远市德贝橱柜经营部（以下简称开远德贝经营部）诉被告普娅芳、邓习睿买卖合同纠纷一案，本院于2020年1月10日立案受理后。依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告开远德贝经营部的委托诉讼代理人杨明江，被告普娅芳、邓习睿到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告开远德贝经营部向本院提出诉请判决：1、判令被告支付原告橱柜、衣柜等购买款56,985元；2、判令被告自2018年11月29日起至还清款项之日止按年利息7.125%支付利息；3、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原告系个体工商户，从事橱柜、衣柜等家具销售，被告于2018年11月29日与原告签订《产品订购合同》，被告向原告订购橱柜、衣柜等，总价款96,985元，付款方式为：双方签订合同时，甲方一次性付清款项。被告购买的橱柜等家具，原告于2019年3月前全部安装完毕，现被告已经正常使用，但被告至今只支付货款40,000元，余款56,985元未予以支付，原告多次索要未果，无奈只有起诉贵院，网判如所请。被告普娅芳、邓习睿共同辩称，1、答辩人于2018年11月29日与肖娟个人订立的《产品订购合同》，未与被答辩人订立合同，因此与被答辩人不存在合同权利义务的关系，且答辩人也不认识被答辩人经营者；2、答辩人实际只欠肖娟货款28,800元。订购总价确实为96,985元，答辩人向肖娟支付了预付款40,000元，再抵扣肖娟本人的美容产品消费款28,185元，答辩人只欠肖娟货款28,800元；3、该款项的支付条件，答辩人与被答辩人已经约定，即履行完定购产品的安装义务并经答辩人验收合格后才予以支付。现答辩人定购的产品存在质量问题，也未经答辩人验收合格，故该笔款项的支付条件未成就。综上，请人民法院驳回被答辩人的诉请。原告开远德贝经营部为证明其主张向本院提交如下证据：1组、《原告营业执照》复印件一份、《法定代表人身份证明》一份、《经营者居民身份证》复印件一份，证明原告的诉讼主体资格；2组、《产品订购合同》复印件二份，证明被告向原告定购橱柜、衣柜、床头柜、背景墙等产品的事实，共计价款96,985元；3组《德贝橱柜订购合同书》复印件一份，证明德贝橱柜实际是经营德贝橱柜和美雅韵派两个品牌，被告向原告定购了这两个品牌的产品，总的金额为96,985元；4组、《解除合同》复印件一份、《收条》复印件一份，证明开远德贝经营部于2019年7月4日与肖娟解除合伙关系的事实；5组、《安装完结清单》复印件二份、《定购产品设计图纸》复印件七份、《收据》复印件一份，证明被告向原告定购的产品已安装完毕的事实，被告已支付款项30,000元。经质证，被告普娅芳、邓习睿对原告提交的证据认为：证据1组《原告营业执照》、《法定代表人身份证明》、《经营者居民身份证》的真实性、合法性、关联性均无异议，但被告方并不认识原告方的经营者；证据2组《产品订购合同》的真实性、合法性无异议，但对关联性及证明目的有异议，因原告方不是该合同签订的相对方，被告是与肖娟签订的合同，而不是与原告方，该合同并不能证实原、被告之间有合同关系；证据3组《德贝橱柜订购合同书》的真实性、合法性无异议，但对关联性及证明目的有异议，因原告方不是该合同签订的相对方，被告是与肖娟签订的合同，而不是与原告方，该合同并不能证实原、被告之间有合同关系；证据4组《解除合同》、《收条》的真实性、合法性、关联性不清楚，因该解除协议是其合伙人内部之间的事情，被告方并不清楚，其合伙人之间的事情与被告方定购合同之间无关联性；证据5组《安装完结清单》、《定购产品设计图纸》、《收据》的真实性、合法性、关联性有异议，因被告方从未见过该组证据，该组证据未有被告方的签字认可，涂改的签名也不是被告方本人签名，至于《收据》的真实性、合法性、关联性无异议。被告普娅芳、邓习睿为证明其主张向本院提交如下证据：第一组、《债权债务抵销协议》复印件一份，证明肖娟向被告定购价值28,185元的美容产品，用于抵销被告方欠肖娟定购橱柜、衣柜款。第二组、《图片》复印件27份，证明被告方向肖娟定购的产品存在质量问题，并且在安装过程中还导致被告方的房屋装修受到损害的事实。第三组、《合同补充协议》一份，证明被告方欠肖娟橱柜、衣柜款的尾款支付是要由被告方安装完毕的橱柜、衣柜验收合格后一周内支付的事实。第四组、《结婚证》复印件一份，证明二被告之间系夫妻关系。第五组、《图片》复印件四份，证明原告的产品不符合当初设计方案的事实。第六组、《设计效果图》一份，证明被告向肖娟定购产品的设计图样。经质证，原告开远德贝经营部对被告提交的证据认为：对证据一组《债权债务抵销协议》的真实性、合法性、关联性有异议，因肖娟虽是开远德贝经营部的员工，即使拥有股权，但无权代表原告与被告签债权抵销协议，且该笔费用是肖娟个人的消费；证据二组《图片》的真实性、合法性、关联性和证明目的均有异议，因该图片没有任何地方显示或者证实原告提供的产品存在质量问题；证据三组《合同补充协议》的真实性、合法性、关联性有异议，因该份证据已经超过了举证时间，原告方根本就不知道这份协议；证据四组《结婚证》的真实性、合法性、关联性无异议；证据五组《图片》和证据六组《设计效果图》的真实性、合法性、关联性有异议，因《图片》不知道是什么时候拍的，原告方在安装产品时，被告方是在现场的，如果不符合的话，被告方为什么当时不提出来。通过双方当事人对上述证据的举证、质证，本院认为：对原告所提交的证据1组《原告营业执照》、《法定代表人身份证明》、《经营者居民身份证》真实合法有效，本院予以采信；证据2组《产品订购合同》、证据3组《德贝橱柜订购合同书》系原告原合伙人之一的肖娟在合伙期间代表原告与被告自愿订立的合同，均由原告原合伙人肖娟、被告双方本人签字、捺印确认，是原、被告双方的真实意思表示，能够证实原、被告双方存在买卖合同关系的事实，对此本院予以采信；证据4组《解除合同》、《收条》系原告方曾于2016年至2019年7月期间由肖娟、肖坤、陈蓉三人合伙经营，因合伙解散而签订的散伙协议，且该协议已经履行完毕，该协议真实合法有效，能够证实原告原三个合伙人肖娟、肖坤、陈蓉已于2019年7月4日散伙的事实。本院予以采信；证据5组《安装完结清单》、《定购产品设计图纸》、《收据》系原告为被告设计橱柜、衣柜发给生产部门的设计方案以及被告向原告预付款的单据，真实合法有效，能够证实原告为被告定购的产品制作的产品设计方案的事实以及被告已向原告支付货款30,000元的事实，对此本院予以采信，该组证据在设计范方案和设计图纸上虽书写了“安装已完成”，但没有被告方的签字确认，不足以证实产品已安装完毕的事实，原告以此证据证明产品已安装完毕，对此本院不予采信；对被告所提交的证据一组《债权债务抵销协议》系原告方原合伙人之一肖娟个人与被告方签订的将其个人消费抵销合伙债权的协议，真实合法，但由于缺乏其他合伙人的签字确认或同意，故对于被告主张债务已部分抵销的抗辩，本院不予以采信；证据二组《图片》系被告定购产品的安装现实状况图片，真实合法，但仅凭该证据不足以证实被告的主张，即以此证明其定购产品存在质量问题，故对于被告的主张本院不予采信；证据三组《合同补充协议》系被告与原告原合伙人在订立《产品订购合同书》时订立的该合同的补充协议，真实合法有效，是《产品订购合同书》的组成部分，与《产品订购合同书》具有同等的法律效力，能够证实被告所定购产品应支付的余款应于验收合格后一周内付清的约定，对此本院予以采信；证据四组《结婚证》系相关机关颁发的二被告之间的婚姻状况凭证，真实合法有效，本院予以采信；证据五组《图片》、证据六组《设计效果图》系被告所定购产品的安装现状及订购当初的设计效果图，真实合法，能够反映出原、被告对定购产品的分歧所在，也能反映出产品未能验收合格的缘故，本院予以采信。根据庭审和质证，本院确认如下法律事实：原告开远德贝经营部系经营者王琴英的个体工商户字号，主要从事橱柜、衣柜、厨房电器销售经营活动，其经营的产品品牌主要是美雅韵派和德贝两个品牌。被告普娅芳与被告邓习睿系夫妻关系。被告普娅芳系从事美容行业的个体工商户。原告开远德贝经营部在2016年至2019年7月期间是采取合伙经营的方式，该期间合伙人为肖娟、肖坤、陈蓉三人，肖娟主要负责销售及兼顾店面管理等工作。2018年11月29日被告普娅芳因经营需要，与原告开远德贝经营部原负责销售的合伙人肖娟协商并签订了《美雅韵派衣柜、橱柜产品定购合同》一份、《德贝橱柜定购合约书》一份，《美雅韵派衣柜、橱柜产品定购合同》约定：“甲方普娅芳（被告）；乙方美雅韵派（原告方）；第一条产品内容：马里鸡翅的产品柜、背景墙、床头柜，珍珠白的衣柜，丝绒塑铜的床头柜、衣柜；第二条……本合同总金额96,985元；第三条付款方式；甲乙双方同意，由于甲方所需产品为特殊产品，双方在签订本合同时，甲方一次性付清全款；第四条产品标准/运输费/服务承诺；……3、安装时间：2019年3月20日起一周内安装完毕。由于甲方原因导致六个月仍未安装的，乙方有权处置甲方所定产品，全款不退。第五条甲方的权利义务；……7、产品送达甲方应依据本合同签收配件，安装完毕当日，甲方在安装回单上签收成品；第六条乙方的权利义务……甲方普娅芳（签字）；乙方肖娟（签字）；签订时间2018年11月29日。”《德贝橱柜定购合约书》约定：“甲方普娅芳（被告）乙方德贝橱柜（原告）第一条产品详情；一橱柜类：柜体爵士布纹、门板时光、门型平板、门板封边同色；台面鱼肚白3/T03；二配件类：油烟机（方太EM23TS）、炉具（方太FD3B液化气）、消毒柜（方太100J-J25）、水盆套餐（DB-012）……第二条质量标准；按《2013中国橱柜行业消费白皮书》规定的相关行业指导标准及国家相关标准执行。第三条支付方式；甲方签订合同当日向乙方一次性付清全部价款；……第五条验收；一甲方应于橱柜安装完毕7日内会同乙方人员对所安装的橱柜进行验收。若甲方在收到乙方验收通知后7日内不进行现场验收，则视为乙方所安装橱柜不存在任何外观瑕疵（包括但不限于颜色、数量、形状、尺寸等）及内在瑕疵（材质），即视为乙方运送及安装的橱柜合格，甲方不得再以任何理由提出关于外观瑕疵及内在瑕疵的异议；二甲方指定的现场验收人：普娅芳（签名）……；甲方普娅芳（签名）；乙方（空白）；签订时间2018年11月29日；”同日，被告普娅芳与原告原负责销售的合伙人肖娟签订了《补充协议》一份，该协议约定：“甲方普娅芳；乙方肖娟；甲乙双方经友好协商达成如下购买协议：1、甲、乙双方于2018年11月29日签订了橱柜、衣柜购买正式合同文本，合同编号为0002922，总金额：96,985元；2、乙方按照合同正式文本中（付款方式中的第3条款）安装时间2019年3月20日起一周内安装完毕，安装完毕后经甲乙双方一起验收合格后一周内支付余款至乙方账户。3、乙方按照合同正式文本中（付款方式中的第3条款）约定安装完毕，如乙方未按约定时间安装完毕，乙方向甲方支付安装约定时间违约金，按每天合同总价金额的千分之二计算。4、本协议一式两份，经双方签字认同后，与合同正式文本（合同编号0002922）同时生效。甲方普娅芳（签字、捺印）；乙方肖娟（签字、捺印）”。上述合同、协议签订当日，被告向原告账户刷卡支付10,000元，以现金方式支付原负责销售的合伙人肖娟30,000元，合计40,000元。事后，原告按照合同约定组织了被告所定购产品的生产、安装。2019年1月25日原告原负责销售的合伙人肖娟因其个人在被告普娅芳经营的美容店消费28,185元而与被告普娅芳签订了《债权债务抵销协议》。原告在安装被告所定购产品过程中于2019年7月5日发生了漏水、渗水事故。现被告方所定购产品原告方已经安装完毕，但未进行验收。经原告向被告催要余款未果，原告遂起诉至本院。另查明，原告开远德贝经营部在2016年至2019年7月期间是采取合伙经营的方式，该合伙经营的方式已于2019年7月4日因散伙而终止。三名合伙人于当日签订了《解除合同》。本院认为，买卖合同是指出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案于2018年11月29日签订的《美雅韵派衣柜、橱柜产品定购合同》、《德贝橱柜定购合约书》及《补充协议》符合买卖合同的构成要件。根据《中华人民共和国民法通则》第三十四条第二款之规定：“合伙人可以推举负责人。合伙负责人和其他人员的经营活动，由全体合伙人承担民事责任。”本案买卖合同的成立于原告合伙经营期间，尽管《美雅韵派衣柜、橱柜产品定购合同》、《德贝橱柜定购合约书》及《补充协议》均由原告合伙经营期间的合伙人之一肖娟与被告普娅芳签订，但是肖娟作为合伙人在执行合伙事务时订立的合同所享有的合同权利和义务，应由全体合伙人承担。能代表全体合伙人的即为其字号：开远德贝经营部，故开远德贝经营部具有本案原告的诉讼主体资格，原告开远德贝经营部与被告普娅芳之间成立买卖合同法律关系。至于被告以与其签订合同的是肖娟个人，不是原告开远德贝经营部，主张原告不具备诉讼主体资格，也不是合同的权利方的抗辩理由，于法无据，本院不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第四十四条之规定“依法成立的合同，自成立时生效。”本案原、被告之间构成的买卖合同法律关系。该两份合同及补充协议未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。根据《中华人民共和国合同法》第八条之规定“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除。”本案原、被告在合同中已经约定买卖合同货款总价为96,985元，扣减被告已经支付了40,000元，被告尚欠原告货款56,985元。至于被告主张该所欠货款应按照《债权债务抵销协议》再扣减28,185元的抗辩理由，因该笔债务系原告原合伙人之一肖娟的个人消费债务，不是肖娟执行合伙事务所产生的债务，且肖娟与被告普娅芳签订的《债权债务抵销协议》未经其他合伙人签字确认或事后追认，故被告的抗辩主张于法无据，本院不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第六十一条之规定“合同生效后，当事人就质量、价款、或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。”和第七十七条第一款之规定“当事人协商一致，可以变更合同。”本案原告合伙经营期间的合伙人之一肖娟在与被告普娅芳签订《美雅韵派衣柜、橱柜产品定购合同》和《德贝橱柜定购合约书》的同日又与被告普娅芳签订《补充协议》符合法律规定，该《补充协议》也是合同的组成部分，本院予以确认。至于原告方主张因该《补充协议》由于原告合伙经营期间的合伙人之一肖娟在散伙时移交相关资料时没有该《补充协议》，原告方不知晓，与原告方无关，怀疑该《补充协议》是事后补签的。根据《最高人民法院关于适用的解释》第九十条第二款之规定“在作出判决前，当事人未能提供证据或证据不足以证明其事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利的后果。”本案原告对其抗辩主张未提供证据证实或提出鉴定，故对于原告的抗辩，本院不予支持。根据《中华人民共和国民法总则》第一百五十八条之规定“民事法律行为可以附条件，但是按照其性质不得附条件的除外，附生效条件的民事法律行为，自条件成就时生效；附解除条件的民事法律行为，自条件成就时失效。”和《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款之规定“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。”本案当事人双方在《补充协议》中约定“乙方（原告）按照合同正式文本中（付款方式中的第3条款）安装时间2019年3月20日起一周内安装完毕，安装完毕后经甲乙双方一起验收合格后一周内支付余款至乙方账户。”可见被告向原告支付货款56,985元是附条件的，而原告方在安装完毕后，未对安装完毕的产品组织原、被告双方进行验收，支付应付货款56,985元的条件未成就，故对于原告主张由被告支付原告橱柜、衣柜等购买款56,985元及自2018年11月29日起至还清款项之日止按年利息7.125%支付利息的诉讼请求，本院不予支持。综上所述，本案事实清楚，证据充分。根据《中华人民共和国民法总则》第一百五十八条、《中华人民共和国民法通则》第三十四条第二款、《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第四十五条第一款、第六十一条及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条第二款之规定，判决如下：驳回原告开远市德贝橱柜经营部的全部诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费612元，由原告开远市德贝橱柜经营部负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于红河哈尼族彝族自治州中级人民法院。双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在判决规定履行期限届满后法律规定的期限内向本院申请强制执行：申请强制执行的期间为二年，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。审判员  黄健秋二〇二〇年四月七日书记员  罗文淇