江苏省南通市崇川区人民法院民 事 判 决 书(2019)苏0602民初1971号原告：南通珠睿商贸有限公司，住所地江苏省南通市崇川区狼山镇街道洪江社区八组。法定代表人：孙爱芳，总经理。委托诉讼代理人：陈明，北京市隆安（南通）律师事务所律师。委托诉讼代理人：沈俊伟，北京市隆安（南通）律师事务所律师。被告：滁州睿佳服饰有限公司，住所地安徽省滁州市全椒县襄河镇宝林南路82号。法定代表人：梅世勇，总经理。被告：梅世勇，男，1979年11月15日生，汉族，住安徽省定远县。两被告共同委托诉讼代理人：王飞，安徽江安律师事务所律师。原告南通珠睿商贸有限公司（以下简称珠睿公司）与被告滁州睿佳服饰有限公司（以下简称睿佳公司）、梅世勇加工合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，于2019年4月24日、6月21日、9月20日公开开庭进行了审理。诉讼过程中，各方当事人均申请继续适用简易程序审理，本院依法予以准许。后本院经审理发现有不宜适用简易程序的情形，裁定转为普通程序，并依法组成合议庭，于2019年11月14日公开开庭进行了审理。第一、二次庭审，原告珠睿公司的法定代表人孙爱芳及其委托诉讼代理人陈明、沈俊伟，被告梅世勇（又为被告睿佳公司的法定代表人）以及两被告的共同委托诉讼代理人王飞到庭参加诉讼；第三、四庭审，原告珠睿公司的法定代表人孙爱芳及其委托诉讼代理人沈俊伟到庭参加诉讼，两被告经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告珠睿公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告睿佳公司给付辅料费1115元、运费9153元、面辅料折价款10697.75元、维修费、二检费11660.3元、多付货款30641.46元；2、判令被告睿佳公司赔偿原告次品损失72567元、奖金收益损失12112.5元、客户索赔损失138006元、补货产生的额外损失26571.32元、车旅费损失2707元；3、判令被告梅世勇对上述费用承担连带责任；4、诉讼费用由两被告承担。事实和理由：2018年12月4日，原告与被告睿佳公司签订《加工合同》，约定原告向睿佳公司定作夹克8003件，每件21.5元，含税总价为172064.5元，2019年1月20日交货。原告提供面料、里料、吊牌、商标、尺码、洗标、纽扣，睿佳公司提供穿针、缝线、衬子、封箱带、胶袋、拷贝纸、纸箱。工厂生产前将生产所需的面料、里料、配料的正确单耗传真或邮件至原告，经原告书面确认后方可开裁。生产结束后睿佳公司在出货后一周内将多余面辅料分类包装并附明细退回至原告，经原告核算出货数、B品数、面辅料余数及经原告确认的正常损耗数与原告实际到库数不符者，不足部分产生的面辅料费用按原告进价在大货款中直接扣除。如因睿佳公司缝制等问题造成的客户返修或退货，睿佳公司必须无条件接受并全额承担由此造成的相关费用和损失。如因睿佳公司原因造成的退货，原告要求睿佳公司拆除商标、吊牌等并以客户经销商价全额承担赔付责任，同时原告不免除追究由此造成的原告利益所得的损失。货物按要求送至原告指定仓库，费用由睿佳公司承担。全部交货并退回多余的面辅料后并开具足额16%的增值税票后45个工作日内结清货款。睿佳公司应于规定期限交货，如因睿佳公司延期造成原告客户的拒收或空运或代销所产生的损失由睿佳公司全额承担，同时原告不免除向睿佳公司追究原告的利益所得。睿佳公司不得以任何理由扣押原告货品要求带款提货，如因此造成的所有损失由睿佳公司全额承担。合同签订后，原告按约提供了面辅料等原料，但睿佳公司拒不提供其他辅料，原告为确保按期交货多次上门催促，但睿佳公司不予理睬。原告只能另行提供了其他辅料，包括衬子700元、拷贝纸95元、防潮袋320元，合计1115元。原告提供上述辅料后，睿佳公司确认裁剪数为8075件，单耗1.54米/件，但仍未能按时交货，经原告多次上门催促，睿佳公司要求原告支付15万元（不开票）货款方可发货。原告无奈，至滁州市公安局经济技术开发区分局会峰路派出所报警求助，被告知双方当事人自行协商或到法院诉讼解决。原告为尽快交货，只能向被告梅世勇建设银行账户转账15万元，后自行安排人员将货物发往检品公司，并支付了运费9153元。根据合同约定，被告睿佳公司应返还原告面辅料折价10697.75元。因货物质量问题严重，产生维修费、二检费11660.3元。经检品公司检测，质量合格仅为6609件。根据合同约定，原告应支付货款为119358.54元（不含税），被告睿佳公司应返还原告多支付的30641.46元，同时承担原告货品损失72567元，以及原告的奖金收益12112.5元。原告为处理案涉纠纷，多次前往被告所在地，产生车旅费2707元。因延迟交货、产品质量问题、实际交货数量少，导致客户索赔138006元，根据合同约定，该部分费用应由被告睿佳公司承担。因实际交货数量不足，客户要求原告补足订单数，因补货数量小，产生额外损失达26571.32元。因签订合同及合同履行完毕时，被告睿佳公司为一人公司，且案涉货款按要求直接汇至被告梅世勇个人账户。因股东与公司存在财产混同，故请求两被告承担连带责任。被告睿佳公司、梅世勇共同辩称，2019年1月21日双方已对合同价款以及辅料的返还已达成一致，珠睿公司支付加工费15万元，并由珠睿公司将剩余的面辅料以及8075件成品自行拉走，应当视为对合同的变更，运费应当由珠睿公司自行承担。合同约定含税的加工费单价为21.5元/件，估算出不含税单价为18.06元/件，根据交付衣服数量8075件，合计145834.5元，附加合同之外睿佳公司加工样衣3件的加工费合计2800元以及睿佳公司将绣花片发送至南通的快递费2000元，故按总计15万元整收取加工费。在珠睿公司支付款项时，双方就加工承揽的货物以及辅料已经进行清点并进行结算，双方已经履行完毕。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。结合无争议证据及双方庭审陈述，本院认定如下案件事实：2018年12月3日，珠睿公司的法定代表人孙爱芳向睿佳公司的法定代表人梅世勇发送电子邮件，附件为《加工合同》的文本，并要求梅世勇在收到合同图片后打印盖章上传给孙爱芳。2018年12月4日，孙爱芳通过微信聊天方式催促梅世勇将盖章的合同照片进行回传，当天梅世勇将盖章的合同照片微信方式发送给孙爱芳。该《加工合同》文本中约定：甲方向乙方定作加工夹克（款号为441975-01），数量为8003件，单价为21.5元，总金额为172064.5元（含16%税），大货交期为2019年1月20日；关于面辅料供应，甲方提供生产所需的面料、里料、吊牌、商标、尺码、洗标、拉链、纽扣等辅料，乙方提供包含穿针、缝线、衬子、封箱带、胶袋、拷贝纸、纸箱等甲方要求的辅料；面辅料进厂，乙方到甲方的指定地点提取生产所需的面辅料，运输等相关费用由乙方支付，面辅料进厂后，乙方在3天内检查到厂面料的数量、规格等是否与出库数量、规格等相符，如乙方在甲方出库后3天内并未将差异情况书面传真至甲方，则该批物料视同接收无误，并特别提醒，商标、吊牌、拉链等辅料请派专人清点，及时核对数量，制作产品数量不可以短装（该部分特别提醒使用了加粗字体）；工人生产前将生产所需的面料、里料、配料的正确单耗传真或发邮件至甲方，经甲方人员书面确认后方可开裁，乙方未经甲方橱门确认单耗等开裁所造成的后果及损失由乙方全额承担；如因面料单耗而产生异议时，甲方可派员前往乙方查核、排料，乙方必须做好配合工作，不得以任何理由拒绝甲方工作人员；生产结束后，乙方在出货后一周内将多余面辅料分类包装并附明细退回至甲方，经甲方核算出货数、B品数、面辅料余数及甲方确认的正常损耗数与甲方实际到库数不符者，不足部分所产生的面辅料费用按甲方进价在大货款中直接扣除；关于质量标准及验收方式、质量问题处理，以甲方的质量要求、工艺单、甲方确认的产前样、修改意见书为要求，乙方有义务在大货前提供面辅料均正确的封样，并经甲方书面确认后再进行大货生产，交货期不受因乙方封样不合格而造成的大货生产延迟而延期；如因乙方缝制等问题造成的客户返修或退货，乙方必须无条件接受并全额承担由此造成的相关费用及损失；对所产生的产品质量存在异议时则委托上海服装质量检测所做批次量检测，检测费用由乙方承担，注意成品不能有针；关于包装要求及费用，装箱时应严格按甲方要求进行，如出现挂错吊牌及装箱错误造成的客户翻箱费用及处罚金由乙方全额承担，包装袋按甲方要求进行制作，费用由乙方承担；交货随附装箱单（按甲方装箱要求装箱）；关于交货地点及费用，货物按要求送至甲方指定仓库，费用由乙方负担；关于付款方式，全部交货并退回多余的面辅料后并开具足额16%的增值税票后45个工作日内结清货款，开票前与甲方相关部门进行对账，待账目清楚后方可开票结款；关于交货延迟及退单问题，如因乙方延期而造成甲方客户的拒收或空运货代销所产生的损失由乙方全额承担，同时甲方不免除向乙方追究甲方的利益所得，乙方不得以任何理由扣押甲方货品要求带款提货，如因此而造成的所有损失由乙方全额承担；如因甲方的面辅料延期，乙方交期相应顺延，但是具体交货时间要跟甲方商量，吊牌贴纸等包装辅料在出货前五天内提供完毕；本合同附件工艺单、工艺变更单、确认意见、验货报告、领料单、退货单均与本合同具有同等法律效应。合同履行过程中，孙爱芳与梅世勇系通过微信方式针对具体的履行事项进行沟通，主要内容如下：2018年11月19日，孙爱芳让梅世勇将面料按门幅1.47排个单耗，11月20日梅世勇告知单耗为1.64；11月21日，孙爱芳发送文件名为“441975-01款生产注意问题”的文档给梅世勇，告知面料加工应注意的问题；12月7日，梅世勇告知已安排裁剪了，孙爱芳询问单耗，梅世勇回复单耗为1.54，同日梅世勇又称单耗是1.74，前面打错字了，孙爱芳回复“天，这错的”，当天双方进行了微信语音通话；12月8日起双方就辅料等事宜进行联系，12月10日梅世勇明确回复“拷贝纸我解决，防潮袋是你的，胶袋我这边做不了”，在孙爱芳进一步询问“你做的单子都谁帮你做的袋子”时，梅世勇陈述“胶袋都是客人自己解决的”，孙爱芳未再文字回复，只发送了一个摸脑袋的卡通小人的表情包，双方还就收到的辅料的数量进行了确认，梅世勇称与原告的数量吻合；12月13日，梅世勇发送裁剪数字，孙爱芳告知将两卷面料退回吴江厂家的具体地址；12月19日，孙爱芳询问何时看产前样，梅世勇回复都在外面生产；12月24日，孙爱芳询问产前样何时寄出；12月26日，孙爱芳通过微信发送图片告知样衣存在黑色污渍、松紧没有包紧等问题；2019年1月7日，孙爱芳再次告知样衣存在问题，下摆小、污渍、针洞特别多、漏缝脱线等问题，并要求重新做一件样衣，哪怕特定做一件样衣;1月9日，孙爱芳将其与客户的聊天截图发送梅世勇，要求其跟工厂说一下，弄好了再送检品公司，并告知这样送货去检品公司也是会要求翻修的；1月12日，孙爱芳发送若干图片，并注明“藏青色回修4麻袋”、“银灰色袖口下摆回修3袋”、“红色回修2袋”，并拍照告知具体问题；1月14日，孙爱芳催问何时送货，并询问为何电话不接、信息不回；1月15日，孙爱芳继续追问，并说“当时交期你说的10号出货的”，“想出货就要赶紧弄出来送检品公司，不想出货也要告诉我”；1月16日，梅世勇回复称其在外发厂处理货，外发厂找其要加工费、外面还有二千件收不回来，（银灰色）做完了不给他货；同日，孙爱芳回复“检品公司说ok的话，给钱不迟疑”，并称对方不把货做好，做得一堆回修如何处理，梅世勇则回复称这些其会弄好的，在定远处理这个事情，付三分之二的加工费则给货跟回修，并明确表示“回修会处理好的”，在此情形下，孙爱芳再次强调“货要好的，货不好，还说要钱，实在不行请110”；1月19日，孙爱芳又继续催问进度，并告知外贸的东西货期耽误不起；1月22日，孙爱芳仍在催问“今天出来多少”、“整烫今天能结束吗”，梅世勇则未再予以回复。2019年1月21日15时许，孙爱芳通过电话方式报警，称：其在睿佳公司定作服装，加工厂现要求加价带款提货，并且拖延货期，原定20号到期发货，原合同定价21.5元/件，现要涨价25元/件。滁州市公安局经济技术开发区分局派人出警，告知双方自行协商或到法院诉讼解决。2019年1月22日21时许，珠睿公司的法定代表人孙爱芳通过手机银行向睿佳公司的法定代表人梅世勇的银行账户汇款150000元，备注：付工厂441975-01款加工费。另查明，被告梅世勇系被告睿佳公司（曾用名为全椒县睿福服装有限公司）的法定代表人，该公司设立于2017年5月31日，原系梅世勇设立的一人有限责任公司；2019年3月7日，梅世勇持股比例变更为85%，新增股东梅晓敏，梅晓敏持股比例为15%。结合双方诉、辩称意见，本案的主要争议在于双方就案涉合同的履行是否已合意予以变更且各方均已按约履行完毕，双方之间的权利义务是否已全部结清，具体涉及：第一、原告主张被告返还多余的面辅料以及要求其支付代为支付的辅料价款、运费是否合法有据。（一）原告主张被告支付的辅料费1115元（包括衬子700元、拷贝纸95元、防潮袋320元）关于双方是否就衬子、拷贝纸、防潮袋（即胶袋）的费用负担合意作出变更的问题，睿佳公司主张，其法定代表人梅世勇收到合同后通过微信语音聊天的方式和珠睿公司法定代表人进行沟通，针对衬子、拷贝纸、防潮袋（即胶袋）告知孙爱芳，睿佳公司的条件不适合生产这三样辅料并要求珠睿公司提供，孙爱芳同意之后梅世勇才在合同上加盖公章，故认为双方已合意变更合同，变更为由珠睿公司负担该部分辅料并自行承担费用；珠睿公司对此则不予认可，面辅料到达睿佳公司后，梅世勇方才告知衬子、拷贝纸、防潮袋（即胶袋）要由珠睿公司提供，珠睿公司未予同意，仅同意为睿佳公司代购，费用仍应由睿佳公司负担。对此本院认为，根据双方聊天内容来看，在梅世勇已明确告知孙爱芳睿佳公司不提供胶袋的情况下，孙爱芳未提出异议，应当视为双方合意就胶袋的提供进行了变更，即变更为由珠睿公司自行提供胶袋；同样，关于衬子，孙爱芳明确发微信告知今天已寄出，亦应视为双方就衬子的提供方合意进行了变更，故对珠睿公司要求睿佳公司支付衬子款700元、防潮袋（胶袋）320元的主张，本院难以支持。至于原告提到的拷贝纸，因其并未将拷贝纸邮寄给被告睿佳公司，睿佳公司实际并未收到，因此难以判断该拷贝纸是否系与本案所涉加工服装相关的拷贝纸，故对珠睿公司要求睿佳公司支付拷贝纸款项95元的主张，本院亦难以支持。综上，本院对珠睿公司要求瑞佳公司支付辅料费1115元的诉讼请求，不予支持。（二）原告主张被告返还多余的面辅料款10697.75元（包括面料9305.85元、拉链733.9元、松紧658元）1、关于多余面料是否应当返还，涉及面料的单耗问题，双方就单耗曾在微信上进行过多次沟通：2018年12月7日，梅世勇通知孙爱芳睿佳公司安排裁剪了，孙爱芳询问单耗，梅世勇于10时27分回复“1.54”，当天双方曾就面料事宜发送视频并进行微信语音通话，梅世勇于同日15时16分告知孙爱芳“单耗是1.74，前面打错字了”，孙爱芳回复“天，这错的”，梅世勇则陈述“是的，我是打错字了”，当天双方又再次进行了微信语音通话；2018年12月13日，孙爱芳询问裁剪数字，梅世勇将裁剪明细图片发送给孙爱芳，孙爱芳告知梅世勇“面料退回两卷地址”。结合前述微信聊天来看，双方曾提及不同的单耗，而在梅世勇告知“单耗应为1.74、此前系打错字”的情况下，孙爱芳并未明确提出异议，因此可认定单耗应为1.74；另一方面，即使双方确定的单耗确为原告所述的1.54，关于单耗的计算，仅为理论上的计算，考虑到裁剪时的实际情况，珠睿公司主张目前仍有9305.85元剩余面料应当退还，仅有其单方估算，并无充分证据予以证明，且孙爱芳曾在微信聊天中要求睿佳公司将两卷面料退回面料厂，现睿佳公司主张并无多余面料，剩下的还有大概总共30米的废布，都是一些零头布料。本院根据现有证据难以确认目前尚有多余面料在睿佳公司处，而睿佳公司所认可的总共30米的废布料，其价值有别于珠睿公司所采购的整卷面料，故对珠睿公司依据其采购的面料单价要求睿佳公司返还多余面料款9305.85元的该部分主张，本院难以支持。2、珠睿公司主张应当退回的辅料包括拉链和松紧。关于拉链，珠睿公司主张，拉链是每件衣服需要使用一长一短各一根，其收到货物时箱子里确有拉链，但数量只有二、三十根；睿佳公司则主张，拉链是每件衣服一长两短，有多余的拉链，剩余的拉链和衣服上的主标都被原告拉走了；关于松紧，珠睿公司主张松紧用料是每件衣服1.3米，根据原告自行计算得出，没有相应的证据；睿佳公司则主张，松紧的用量需要加工后才能测算，原告送来时是呈盘状的，不清楚具体米数，被告需要进行高温预缩，因为总数量不清楚，故无法判断用量，加工完成时松紧没有多余。对此，本院认为，原告主张的应返还的拉链、松紧数量，同样也系基于理论估算，难以确定裁剪后实际多余的拉链、松紧数量，对于每件衣服使用的拉链数量双方目前也存在分歧，故在珠睿公司未有充分证据证明目前除其已收到的拉链之外，仍有多余拉链、松紧在睿佳公司处未予退还的情况下，本院对其要求返还该部分辅料款（拉链733.9元、松紧658元）的主张，本院亦难以支持。（三）原告主张的代为垫付的运费原告珠睿公司主张的运费包括两部分：一部分系物流公司人员至睿佳公司处搬运的费用600元以及从睿佳公司处运至检品公司的运费3913元，合计4513元；另一部分系从检品公司运送至上海仓库费用4000元及进仓费640元。珠睿公司为此提供了其与物流公司人员的微信聊天记录以及付款记录、发票等证据，睿佳公司未予认可，但未能提供反驳证据，本院对珠睿公司提供的证据的真实性予以确认，据此认定如下案件事实：2019年1月22日23时许，孙爱芳与德邦物流公司人员微信联系，要求其搬货，并告知其已拨打110报警，不搬货对方要下班，其他纠纷跟他们没关系，物流公司人员提出物流接货搬货费600元。2019年1月23日1时许，孙爱芳通过微信方式支付物流接货搬货费600元。针对滁州即睿佳公司所在地到宁波的运费，珠睿公司向合肥德邦货运代理有限公司支付运输费3913元，合肥德邦货运代理有限公司已向珠睿公司开具了相应的运费发票。针对从宁波检品公司到上海的运费，珠睿公司向宁波市鄞州钟公庙欣龙托运站支付运输费4640元，宁波市鄞州钟公庙欣龙托运站已向珠睿公司开具了相应的运费发票。对此本院认为，关于交货地点及费用，根据合同的约定，货物按要求送至珠睿公司指定仓库，费用由睿佳公司负担，现珠睿公司主张系在睿佳公司未按期交货的情况下不得以自行提取货物，睿佳公司主张双方已予以合意变更，但并无证据证明双方曾就运费负担达成变更的合意，本院认为运费仍应由睿佳公司负担，但鉴于合同并未对具体运送地点作出约定，故本院仅能就睿佳公司运至检品公司的运费（包括搬运费）4513元认定应由睿佳公司负担，至于再次运送至上海仓库的费用，在珠睿公司并无证据证明双方已就该部分运费达成合意的情况下，本院难以认定该部分运费亦应由睿佳公司负担。综上，仅对珠睿公司主张的运费4513元予以支持。第二、交货数量及质量是否符合合同约定，若不符合合同约定，主张的各项费用及损失是否合法有据。（一）交货数量及质量是否符合合同约定原告珠睿公司主张睿佳公司提供的服装的数量及质量均不符合合同约定，所有衣服都存在线头、脏斑、污渍，还有大部分没有挂吊牌，故拉到检品公司请人维修，交货前已发现质量问题，睿佳公司未予整改，交货时仍存在质量问题；睿佳公司则主张其已按约定数量交付货物，不存在质量问题。珠睿公司为证明其主张，提供了检品报告以及物流单据、孙爱芳与检品公司人员的微信聊天记录、孙爱芳与梅世勇的微信聊天记录等证据；经质证，睿佳公司认为该检品报告的真实性无法核实，对其余证据亦未予认可，认为检品报告上面并无专用章以及检测机构、检测人的资质证书，无从得知是否具有检测资格；该证据也不能证明检测面料系由睿佳公司为珠睿公司加工，不能证明系案涉合同约定的标的物，睿佳公司交付的货物是8075件，该检测报告上只有A品数量而未显示合同约定的B品数量。本院经审查认为，该检品报告上已加盖了日一新国际物流（上海）有限公司宁波分公司的印章，该公司与原被告之间的加工合同并无直接利害关系，根据物流单据也可确认珠睿公司直接将成衣从睿佳公司运送到该检品公司，现睿佳公司未能提供反驳证据推翻该检品报告的真实性，本院对该检品报告的真实性予以确认。珠睿公司提供的微信聊天记录等证据，已提供了手机原始载体，本院经核实对上述聊天记录的真实性予以确认。结合前述已确认的证据及双方庭审陈述，本院认定如下事实：2019年1月22日，珠睿公司的法定代表人孙爱芳委托物流公司将其提取的睿佳公司加工的成衣，从睿佳公司处直接发送至检品公司即日一新国际物流（上海）有限公司宁波分公司，该检品公司对服装进行了检验，并出具了检品结果报告书，列明的预定入库日为1月25日、（实际）入库日为1月28日，入库数量为6733件，责任者为郑亚芬，预定入库日为1月25日、出库日为1月28日，检品数量为6733件；1次不良品率为26%，最终不良品率为2%。该检品报告书列明的良品数为6609件、残不良品数为124件。根据日一新国际物流（上海）有限公司宁波分公司的A品（正常）出货明细书，出货日期为2019年1月29日，出货数量为6609件。关于双方争议的数量及质量问题，本院认为，珠睿公司虽然已付款并将货物提走，但并不能据此认定珠睿公司对服装的数量、质量已予以认可，仍应当根据现有证据及各方陈述来予以判定，现结合双方陈述及已确认的证据作如下分析：1、关于交货数量，因交货时双方并无书面交接手续，睿佳公司作为负有履行交付加工成衣义务的加工方，理应提供证据证明其已履行了交付义务，而根据合同约定本应由睿佳公司在2019年1月20日前将货物运至珠睿公司指定地点并由睿佳公司承担运费，但交货期限届满之日，孙爱芳多次催问梅世勇何时交货，梅世勇均未予答复，亦未按照约定期限履行交付义务。直至孙爱芳按梅世勇陈述的金额支付加工费后，珠睿公司方提取到货物，其经办人孙爱芳陈述当时服装并未完全装箱，无法就数量进行清点。本院认为，孙爱芳支付15万元加工费的时间为2019年1月22日21时许，其付款后提取货物，根据孙爱芳与物流公司人员的微信聊天，其联系物流公司进行搬运时间已为2019年1月22日23时许，已非通常工作上班时间，珠睿公司虽上门自行提取货物，但仍需睿佳公司予以配合将成衣清点装箱并妥善交予珠睿公司，睿佳公司作为交货方也理应能够提供装箱单、交货凭据等证明其已履行交付义务的相关证据。现双方对于货物数量各执一词，睿佳公司仅提供其自行在财务账册中手写的货物数量及货款金额，并无充分证据证明交货的具体成衣数量，故理应由睿佳公司承担举证不力的法律后果，本院对睿佳公司主张的供货数量难以认可，仅能根据检品报告来认定实际交付成衣数量为6733件，与睿佳公司所述的8075件相差1342件，据此认定短缺的服装数量为1342件。2、关于供货质量，结合孙爱芳与梅世勇的微信聊天记录，可以看出孙爱芳在加工生产过程中已告知梅世勇服装存在的质量问题，自2019年1月起一直催促梅世勇进行回修整改，并通过微信将具体需要回修的数量及存在的具体问题通过拍照方式予以告知，梅世勇也曾明确答复承诺会处理好回修，但未有证据证明其已实际予以回修。现结合孙爱芳与梅世勇的微信聊天记录所发送的服装质量问题的图片、孙爱芳与检品公司人员微信聊天中就服装问题发送的图片，以及检品公司出具的检品报告，本院认定，检品公司最初收到的检品数量为6733件，部分服装存在质量问题，1次不良品率为26%，最终不良品率为2%，经过检品公司整改之后，仍存在质量问题未能出货的服装数量为124件，实际出货服装的数量为6609件。（二）珠睿公司主张的各项费用及损失是否合法有据1、关于维修费及二次检品费用珠睿公司主张的维修费包括其支付给郑亚芬的维修费5350元以及支付给小金的翻箱回修费3200元，其主张的二次检品费用为3110.3元。为此其提供了检品公司人员与孙爱芳之间的微信聊天记录以及费用明细、检验费发票等证据，睿佳公司虽不予认可，但未能提供反驳证据，本院对珠睿公司提供的前述证据的真实性予以确认，据此确认如下事实：检品公司即日一新国际物流（上海）有限公司宁波分公司人员金鑫向孙爱芳出具了回修明细，包括具体的日期、回修人数、工作时长以及合计费用，并列明了餐费金额，合计3200元，并在明细中注明已实际收取孙爱芳现金3200元；该公司人员郑亚芬亦给孙爱芳发送了具体的明细，包括具体的日期、回修人数、工作时长以及合计费用，并列明了餐费金额，合计5350元。后珠睿公司向郑亚芬汇款5350元。在孙爱芳以及检品人员的微信群聊天内容中，检品公司人员将存在质量问题的服装照片发送给孙爱芳，并告知存在的具体质量问题。2019年2月28日，日一新国际物流（上海）有限公司宁波分公司向珠睿公司开具了金额为3110.3元的鉴证咨询服务-检验费发票。本院认为，维修费8550元（5350元+3200元），系因睿佳公司加工的服装存在质量问题需要回修而产生的费用，珠睿公司主张该部分费用，合法有据，本院予以支持。关于珠睿公司所述的二检费3110.3元，根据检品报告及检验费发票来看，检品报告中包括一次检验及二次检验的结果，检验费发票仅注明检验费，并未注明系二次检验费，故该费用系珠睿公司因其与检品公司之间的合同关系而发生，无论服装是否存在质量问题，珠睿公司均需予以支付，其要求睿佳公司承担该部分检验费，缺乏依据，本院对此不予支持。2、因交付服装数量短缺及质量问题所造成的损失原告珠睿公司主张的损失包括：（1）多支付的货款30641.46元；（2）少出货的损失72567元；（3）客户奖金损失12112.5元；（4）客户索赔款138006元；（5）车旅费2707元；（6）补货产生的额外损失26571.32元。睿佳公司对上述损失均不予认可。珠睿公司为证明其主张提供了其与宁波中瑞进出口有限公司（以下简称中瑞公司）签订的《商品购销合同》、与海安森意服饰有限公司签订的加工合同，与吴江市佳帛纺织有限公司签订的购销合同，与福建省长乐市凯利针织有限公司签订的购销合同，以及与相关人员的微信聊天记录、发票等等证据，睿佳公司不予认可，但未能提供反驳证据，经审查，本院对珠睿公司提供的证据真实性予以确认，据此认定如下案件事实：2018年11月20日，珠睿公司作为供方与中瑞公司作为需方签订《商品购销合同》，约定珠睿公司向中瑞公司提供男士夹克衫，数量为8003件，单价为49.5元/件，总金额为396148.5元，交货时间为2019年1月20日；产品质量以确认样为准，供货对质量负责期为交货后6个月内；质量最终以国外客人确认为准；因交货期延误、质量差错等问题引起的空运费等任何问题全部由供方承担；按工艺单及客户确认样，经需方代表全检合格后方可出运；不可中途取消合同，如果供方中途取消履行合同内容，包括减产、交货延迟等一系列问题，供方需按合同价格的2倍赔偿需方；供方凭增值税发票，且需方收到外商相应外汇后才付款；另外的每件1.5元的费用直接转私人账户，不包含在总价里面；供方必须做到，后道工序（检验、定型、包装）在自己的工厂内完成，合同履行过程中的工艺单、确认单、往来传真等均为本合同的组成部分；大货严格按工艺单生产，大货数量不可减产，如有减产，直到补齐为止，其中减产数量，供方需按合同价格的2倍赔偿需方。中瑞公司人员王帅于2019年3月12日向孙爱芳发送电子邮件，明确提出：年前出货441975款，总共要出8003件，结果只出去了6609件，一方面根据合同差1394件，要求于3月27日前全部送到宁波日一新检品公司，这部分补差的差额部分费用全部由工厂自己承担（小缸费、面料费、辅料费、运费全部）；另一方面，根据合同，441975款男士夹克应于2019年1月20日出货8003件，由于晚交期、质量问题、少出货1394件，导致产生损失，少出的数字部分按照双倍价格赔偿，计138006元，在后续货款中直接扣除，另外，少出货的部分，请按照数字补做，可多出货5%，不可少出。2019年3月8日，珠睿公司与海安森意服饰有限公司签订加工合同，约定的款号为441975-01款，数量为1585件，单价为26元，总金额为41210元，大货交期为2019年3月29日，备注内容为保质保量出货不可少出。2019年2月14日，珠睿公司与吴江市佳帛纺织有限公司签订购销合同，购买藏青色、银灰色、米色、黑色、酒红色的240T春亚纺强防水涂层，单价为6.8元/米，外加5只小缸及包缸费用（700元/只），总计23152元。2019年2月19日，珠睿公司与福建省长乐市凯利针织有限公司签订购销合同，购买上述五种颜色的50D长丝四角网眼面料，单价为34元/公斤，外加五种颜色面料的小缸费用（每色小缸费用500元），总计9980元。另，南通市港闸区正大印刷厂为原告提供吊牌、洗标、商标，合计4514.35元，并向珠睿公司开具了印刷品（吊牌、洗标、商标）的发票。针对珠睿公司主张的损失，本院逐项分析如下：（1）多支付的加工费30641.46元和（2）少出货的损失72567元，均系针对数量短少的服装1342件以及因质量存在问题未能实际出货的服装124件，合计1466件，珠睿公司主张的多支付的加工费30641.46元实际即针对该部分服装向睿佳公司支付的加工费，而其主张的少出货损失72567元也系针对该1466件服装按照其与客户签订的购销合同约定成衣的单价49.5元/件计算所得，对此，本院认为，该1466件成衣确因睿佳公司交货数量短缺（1342件）及质量存在问题（124件）导致成衣无法交货，睿佳公司理应赔偿珠睿公司损失，而珠睿公司主张的其与客户约定的成衣单价49.5元/件中实质上已包含了珠睿公司所支出的面辅料成本、其向睿佳公司支出的加工费成本以及预期可得利益即利润在内，考虑到珠睿公司实际支付的系不含税的加工费单价，故应扣减该部分差价3.44元（21.5元-18.06元），即按46.06元/件、1466件计算的该部分损失确系因睿佳公司违约所致，故本院据此确认损失金额为67523.96元，但对于珠睿公司所主张的多支付的加工费，已包括在前述损失金额中，不应再重复予以计算，故对该部分主张，不予支持，仅确认实际损失及可得利益损失合计67523.96元。关于（3）客户奖金损失12112.5元以及（4）客户索赔款138006元，一方面，珠睿公司并无充分证据证明该部分损失确已实际发生；另一方面，即使损失确已发生，因相关损失均系来源于珠睿公司与案外人所签订的合同约定内容，对睿佳公司并无法律约束力，珠睿公司并未明确将其与案外人约定的具体违约事宜明确告知睿佳公司，故该部分损失不属于睿佳公司可预见的损失范围。本院对该两部分损失不予支持。关于（5）车旅费2707元，珠睿公司虽然提供了发票，但尚不足以充分证明该部分费用的发生系由于睿佳公司的违约行为所致、与睿佳公司的违约行为之间存在因果关系，故本院对其主张的车旅费损失难以支持。关于（6）补货产生的额外损失26571.32元，原告虽提供了其与供应商之间的合同及微信聊天记录等证据，但仅能证明其另行采购、加工的事实，其所提供的微信聊天记录等证据尚不足以充分证明其因另行采购加工比此前所支付的费用有所增加以及增加的具体金额，故对珠睿公司主张的该部分损失，本院亦难以支持。综上，对于珠睿公司主张的因交付服装数量短缺及质量问题所造成的损失，本院确认其合理的损失金额为67523.96元。本院认为，珠睿公司与睿佳公司之间的加工合同系双方真实意思表示，应为合法有效。双方当事人均应严格按照约定履行各自的义务。珠睿公司已按18.06元/件、8075件的件数支付睿佳公司加工费总计15万元整，但睿佳公司交付的服装数量存在数量短缺且质量存在问题，已构成违约，应当承担因其违约给珠睿公司造成的损失，对于珠睿公司已垫付但合同约定应由睿佳公司负担的合理运费亦应由睿佳公司承担。综上，睿佳公司应向珠睿公司支付运费4513元，并赔偿珠睿公司维修费8550元以及损失67523.96元，上述合计80586.96元。关于梅世勇是否承担责任的问题。《中华人民共和国公司法》第64条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产，应当对公司债务承担连带责任”。本案中，被告睿佳公司虽于2019年3月7日由一人有限责任公司变更为普通有限责任公司，但本案所涉加工合同履行期间睿佳公司仍系梅世勇出资的一人有限责任公司，因梅世勇未提交证据证明自己的财产与公司财产相互独立，其亦应对公司债务承担连带责任。被告睿佳公司、梅世勇经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，应视为对其诉讼权利的自行放弃，本院可据已查明的事实缺席判决。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第二百六十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告滁州睿佳服饰有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内一次性支付原告南通珠睿商贸有限公司运费4513元，并赔偿原告南通珠睿商贸有限公司维修费8550元以及损失67523.96元，上述合计80586.96元。二、被告梅世勇对被告滁州睿佳服饰有限公司的上述付款义务承担连带清偿责任。三、驳回原告南通珠睿商贸有限公司的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6028元，保全费2120元，合计人民币8148元，由原告南通珠睿商贸有限公司负担6065元，由被告滁州睿佳服饰有限公司负担2083元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时应向江苏省南通市中级人民法院预交上诉案件受理6028元（户名：江苏省南通市中级人民法院，开户行：中国银行南通市濠南路支行，账号：46×××65）。审 判 长  丁睿智人民陪审员  曹爱琴人民陪审员  黄 海法官 助理  顾 彬二〇二〇年四月三日书 记 员  周 超