河南省沈丘县人民法院民 事 判 决 书(2020)豫1624民初909号原告：周口康福食品有限公司。住所地：河南省沈丘县付井镇经济开发区。统一社会信用代码914116241175781638L。法定代表人：巩子进，董事长。委托诉讼代理人：蔡婧，河南众望律师事务所律师。执业证号14116201211868553。委托诉讼代理人：李斌，安徽法卫律师事务所律师。执业证号13412199310365418。被告：上海立丰食品有限公司。住所地：上海市静安区安远路531号4楼。统一社会信用代码91310106132823594H。法定代表人：沈彬，董事长。委托诉讼代理人：李洪才，河南天基律师事务所律师。执业证号14101200610731421。委托诉讼代理人：祁晓，河南天基律师事务所律师。执业证号14101201711730037。原告周口康福食品有限公司（以下简称周口康福食品公司）与被告上海立丰食品有限公司（以下简称上海立丰食品公司）承揽合同纠纷一案，本院于2020年4月1日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理，原告周口康福食品公司的法定代表人巩子进及其委托诉讼代理人蔡婧、李斌，被告上海立丰食品公司的委托诉讼代理人李洪才、祁晓到庭参加诉讼。本案现已审理终结。周口康福食品公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告支付拖欠货款511000元及利息（利息以511000元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自约定付款之日计算至履行完毕之日）；2、依法撤销原、被告于2017年5月11日签订的“关于河南周口康福食品有限公司牛肉干产品质量投诉的处理协议”，判令被告返还原告400000元出资款及利息（2018年2月1日前的利息为9920元，2018年2月2日后的利息以400000元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2018年2月2日计算至履行完毕之日。3、诉讼费和财产保全费由被告承担。事实与理由：原告周口康福食品公司与被告上海立丰食品公司于2016年9月30日签订“委托加工协议”一份，约定甲方即上海立丰食品公司委托乙方周口康福食品公司加工生产“立丰牌”系列产品，合作期限为1年，自2016年10月1日起至2017年9月30日止，另约定被告以45个工作日为结算周期进行货款结算，逾期按银行同期贷款利率支付利息。截止2017年12月16日，被告上海立丰食品公司拖欠原告周口康福食品公司货款511,000元。在双方合作期间，被告以原告2016年11月、12月二个批次的牛肉干系列产品检出猪源性、鸡源性成分为由，迫使原告于2017年5月11日签订“关于河南周口康福食品有限公司牛肉干/片产品质量投诉的处理协议”，要求原告出资40万元用于处理因产品质量存在的问题。原告认为，该协议显失公平，依法应予撤销，被告应退还原告的40万元出资款。原告已于2018年2月1日向沈丘县人民法院提起诉讼，判决后，被告不服提起上诉，周口市中级人民法院于2019年5月20日裁定发回重审，在发回重审期间，沈丘县人民法院裁定移送周口市中级人民法院，2019年12月23日，周口市中级人民法院裁定驳回起诉。现为维护原告合法权益，依法另行提起诉讼。上海立丰食品公司辩称：一、原告的诉请没有事实和法律依据，应予驳回。理由如下：1、原告诉请支付511000元货款没有事实依据。原告未依约支付质量保证金，被告向原告发送了企业对账征询函，原告加盖印章确认，原告与被告合意将应付货款扣减50万元抵作质量保证金，扣减后，截至2017年7月底，被告应向原告支付货款3741421.75元。原告提供的立丰开票货款和立丰货款统计表资料显示，2017年7月至12月，被告向原告支付了3730421.75元货款，尚欠原告11000元货款。2017年6月26日，原告法定代表人巩子进向被告承诺，十箱货值15000元在货款中扣减，扣减后，原告应返还被告4000元。2、原告诉请12763元利息没有法律和事实依据。被告已向原告支付全部货款，并不欠原告货款，因此，原告请求被告支付利息无事实依据。2、原告的第二项诉讼请求要求撤销已经生效并履行完毕的协议没有事实和法律依据，其根据协议的约定支付款项不应返还，诉请的利息没有任何法律依据。基于原告生产的2016年11月、12月两个批次的牛肉干存在产品质量问题，原告与被告在平等、自愿的基础上于2017年5月11日签订关于康福公司牛肉干产品质量投诉的处理协议，原告在协议签订后自愿通过银行转账的方式向被告支付40万元用于解决产品质量问题，从协议签订、履行的过程看，不存在任何显失公平，是双方真实意思表示，不属于《合同法》第五十四条规定的法定撤销权情形。原告诉请撤销该协议并返还已经支付的40万元违反诚实信用的基本原则，因此，被告不应向原告返还40万元。被告收取40万元是基于双方合法生效的协议，是合法占有，没有计算利息的法律和事实依据，即便该协议被撤销也不应计算利息。原告诉请撤销协议的依据是显失公平，被告认为依据相关规定，显失公平的情形是指一方利用对方处于危困状态，缺乏判断能力等情形作出非自由、真实意思行为，而事实情况为原告法定代表人签订处理协议后，直接支付被告款项，是自愿履行该协议约定的义务，不存在显失公平情形，原告应提供相应证据证明签订该协议时显失公平，应对主张撤销该协议承担举证责任，否则将承担举证不能的法律后果。综上，原告的诉讼请求没有事实依据和法律依据，应予驳回。原告周口康福食品公司向本院提交了以下证据：第一组：原告的营业执照及法定代表人身份证各一份，证明原告的主体资格适格。第二组：委托加工协议书一份。证明原、被告之间的加工承揽合同关系，该合同合法成立并已实际履行完毕。第三组：原、被告达成的备忘录及立丰公司支付货款统计表。证明被告欠原告货款511000元的事实。第四组：双方关于产品质量投诉处理协议、汇款单及检测报告各一份。证明原告出资40万元处理质量投诉，但原告的产品不存在所谓的质量问题，协议显失公平，应予撤销，40万元应予退还。被告上海立丰食品公司对原告提交证据的质证意见是：对第一组、第二组证据无异议。对第三组证据中的备忘录和支付货款统计表的真实性无异议，对证明目的有异议，认为原告提供的货款统计表截至2017年7月20日货款余额4241421.75元，该货款余额统计错误，应为3741421.75元，另外该货款统计中缺少15000元的金额，该金额系2017年6月26日原告方法定代表人签署，该15000元从货款中抵扣，因此被告方已超支原告货款4000元。对第四组证据处理协议、汇款单真实性无异议，对原告提供的编号W01702109921检测报告的真实性存疑，该报告系复印件，应以我方提供的编号W01702108316检测报告为准。对该组证据的证明目的有异议，该组证据充分说明了两个问题：第一、原告方已经出于真实自由意思表示，依约履行了相应义务；第二、该证据并不能证明存在法律规定的撤销情形。被告上海立丰食品公司向本院提交了以下证据：第一组：保证金收据记账联。证明2017年6月6日，被告为原告出具了50万元保证金收据。企业对账征询函。证明截至2017年7月底，50万元货款抵质量保证金后，被告尚欠原告3,741,421.75元，原告对货款抵扣50万元保证金的事实及欠款数额盖章确认。被告支付原告货款统计表。证明被告于2017年7月至12月向原告支付了3730421.75元。承诺书一份。证明因原告2017年5月16日的加工产品不符合约定，2017年6月26日原告同意在货款中扣除价值15,000元的10箱货品。该组证据证明原告在计算已付货款时未扣除保证金50万元，未扣除承诺扣减的15000元，扣减上述两项费用后，被告超支了4000元货款。第二组：2016年9月30日双方签订的委托加工协议书一份。证明协议第二条约定，原告加工的产品存在质量问题应承担市场召回、运费、检验费、劳务费等费用；协议第三条第12项约定：原告支付50万元保证金，如有违约，被告有权部分或全部扣除。家乐福邮件、诺安实力可商品检验（宁波）有限公司对生产日期为2016年12月24日、2016年11月18日批次的分析证书。证明原告加工生产的产品检出猪源性成分，违反了加工协议关于产品质量的约定。国家食品质量监督检验中心（上海）检测报告一份，证明原告受托加工生产的产品不符合加工协议关于产品质量的约定。质量投诉的处理协议书一份，证明原、被告双方关于产品质量投诉事宜依据双方签订的加工协议达成了一致意见，并立约确认。中信银行客户回单一份，证明原告依据质量处理投诉协议向被告支付了40万元的费用。该组证据证明：原告受托加工的产品不符合加工协议的约定。受到客户投诉，双方根据加工协议的约定达成质量投诉处理的协议并实际履行，不存在显失公平的法定情形。原告周口康福食品公司对被告提交证据的质证意见是：对第一组证据有异议，被告的保证金收据不能作为扣除原告50万元的根据；征询函系被告发过来的，不能证明原告的态度；原告法定代表人的承诺书有异议，当时并非自愿；对第二组证据中的委托加工协议无异议，被告应提供证据证明原告的供货存在质量问题；对于家乐福邮件，结合被告提供的内部标准，恰恰证明内部标准中无猪源性原料的规定；检测报告是单方检验，技术要求一栏属于空白，双方签订的委托加工协议所附标准中并未约定猪源性成分的具体要求，原告提供的检测报告显示未检出猪源性成分和鸡源性成分，被告的检测报告不能作为原告产品存在质量问题的依据；对质量投诉处理协议有异议，该协议明确约定40万元出资款用于退换、折价、报废处理，但被告收到该40万元后，并未将款项用于协议约定的用途，协议第二项第二款约定，协议签署后两个月至少结清400万元以上的货款，原告是在急于结清货款而不得已的情况下签订该协议，从协议签订背景和款项用途，均可看出该协议内容显失公平。根据当事人的陈述及有关证据，本院确认以下事实：原告周口康福食品公司与被告上海立丰食品公司于2016年9月30日签订“委托加工协议”一份，约定甲方即上海立丰食品有限公司委托乙方周口康福食品有限公司加工生产“立丰牌”系列产品，合作期限为1年，自2016年10月1日起至2017年9月30日，结算周期为45个工作日，逾期须支付拖欠期间的利息。止于2017年12月16日，双方通过对账确认，被告欠原告货款511000元。在原、被告合作期间，被告以原告2016年11月、12月二个批次的牛肉干系列产品检出猪源性、鸡源性成分为由，原告与被告于2017年5月11日签订了“关于河南周口康福食品有限公司牛肉干产品质量投诉的处理协议”，由原告出资40万元配合立丰公司对发生问题批次的货做退换、折价、缴交罚金、报废等处理，协议签署后，2个月至少结算400万元以上货款。2017年6月2日，原告向被告转账400000元。原告认为，被告拖欠原告货款511000元、且双方2017年5月11日签订的协议显失公平，被告应返还40万元，被告拒绝，双方为此引起纠纷。本院认为，原告河南周口康福食品有限公司与被告上海立丰食品有限公司于2016年9月30日签订的“委托加工协议”是双方真实意思表示，合法有效。被告上海立丰食品公司拖欠原告周口康福食品公司货款511000元的事实，有被告为原告出具的对账单为证，原告周口康福食品公司要求被告上海立丰食品公司支付货款511000元，符合法律规定，本院予以支持。因原、被告在“委托加工协议中”明确约定被告按开票后45个工作日为结算周期进行货款结算，逾期按银行同期贷款利率支付利息，故原告周口康福食品公司要求被告上海立丰食品公司支付利息，本院予以支持。因原、被告均未提交证据证明原告开具发票的时间，本院按合作期限届满45个工作日后对账时间即2017年12月16日开始计算逾期付款利息。被告上海立丰食品公司辩称，该货款中的50万元已经抵作质量保证金，由于双方合作关系已结束，该货款应属原告所有，故被告应当向原告支付。原告周口康福食品公司于2017年为被告出具承诺书时，并没有见到检测报告，被告没有提供因产品检测不合格而受到处罚的证据，也没有提供因为产品质量不合格其遭受损失的证据，被告让原告向其支付40万元，属显失公平，属于可以被撤销的合同，故原告要求撤销2017年5月11日签订的质量投诉处理协议，并由被告返还400,000元，符合法律规定，本院予以支持。原告请求该400000元的利息，因双方无约定，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十四条、第五十八条、第六十条、第一百零九条、第一百一十三条、第二百六十三条的规定，判决如下：一、被告上海立丰食品有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告周口康福食品有限公司货款511000元及逾期付款利息（2017年12月16日计算至2019年8月19日的利息按中国人民银行发布的金融机构人民币同期同类贷款基准利率计算，自2019年8月20日起计算至全部清偿完毕之日的利息按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。二、撤销原告周口康福食品有限公司和被告上海立丰食品有限公司于2017年5月11日签订的“关于河南周口康福食品有限公司牛肉干产品质量投诉的处理协议”，被告上海立丰食品有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告周口康福食品有限公司400000元。三、驳回原、被告的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13136元，由被告上海立丰食品有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河南省周口市中级人民法院。审 判 长  代志军人民陪审员  刘家发人民陪审员  齐 伟二〇二〇年四月二十九日书 记 员  陈嘉启