镇江市润州区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏1111民初2810号原告：江苏镇江农村商业银行股份有限公司京江路支行，住所地镇江市润州区京江路1#金山水城20幢101，统一社会信用代码91321100576683393L。负责人：朱玉根，该行行长。委托诉讼代理人：耿志强、林太龙，江苏甘露律师事务所律师。被告：镇江市正乾金属材料有限公司，住所地镇江市润州区工业园区惠龙大厦1478室，统一社会信用代码9132110067302199XK。法定代表人：王爱香，该公司总经理。被告：王爱香，女，汉族，1957年3月30日生，住镇江市。被告：蒋潇，女，汉族，1982年1月27日生，住镇江市。三被告共同委托诉讼代理人：任潇潇、韦劲，江苏恒强律师事务所律师。被告：镇江荣盛金属材料有限公司，住所地镇江市金桥大道88号惠龙大厦1288室，统一社会信用代码91321100716863338X。负责人：蒋潇，该公司总经理。被告：南京宝源金属材料有限公司，住所地南京市栖霞区万寿村3-2号,统一社会信用代码91320113726054446R。法定代表人：王爱香，该公司执行董事。被告：镇江乾正盛金属材料有限公司，住所地镇江市润州区金桥大道88号惠龙大厦1288室，统一社会信用代码91321100314020274W。法定代表人：蒋潇，该公司执行董事。三被告共同委托诉讼代理人：孙建兵，江苏恒强律师事务所律师。被告：镇江市博锐金属材料有限公司，住所地镇江市金桥大道88号惠龙大厦3428、3438室，统一社会信用代码913211007205055847。法定代表人：李萍。原告江苏镇江农村商业银行股份有限公司京江路支行（以下简称“镇江农商行京江路支行”）与被告镇江市正乾金属材料有限公司（以下简称“正乾公司”）、王爱香、蒋潇、镇江荣盛金属材料有限公司（以下简称“荣盛公司”）、南京宝源金属材料有限公司（以下简称“宝源公司”）、镇江乾正盛金属材料有限公司（以下简称“乾正盛公司”）、镇江市博锐金属材料有限公司（以下简称“博锐公司”）金融借款合同纠纷一案，本院于2019年5月16日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告镇江农商行京江路支行的委托诉讼代理人耿志强、林太龙、被告正乾公司、王爱香、蒋潇的共同委托诉讼代理人韦劲、被告荣盛公司、宝源公司、乾正盛公司的共同委托诉讼代理人孙建兵到庭参加诉讼，被告博锐公司经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告镇江农商行京江路支行向本院提出诉讼请求：1、判令被告正乾公司归还借款本金470万元、利息508553.51元（利息计算截止日2017年3月20日，此后利息计算至实际给付之日），合计5208553.51元。2、判令被告王爱香、蒋潇、荣盛公司、宝源公司、乾正盛公司、博锐公司对被告正乾公司的上述债务承担连带清偿责任。3、本案诉讼费（包括但不限于案件受理费、保全费）由被告承担。事实与理由：2012年4月，被告正乾公司以其与被告宝源公司签订的《产品购销合同》为基础资料向原告申请贷款。原告根据被告正乾公司提供的资料向其发放贷款500万元，2012年4月25日，被告正乾公司将该款付至宝源公司。2013年3月、2014年3月被告正乾公司两次转贷。2015年6月，上述借款到期后，被告蒋潇还款30万元后，被告正乾公司继续转贷470万元，2015年6月2日，被告正乾公司与原告签订了《流动资金循环借款合同》一份，双方就借款金额、借款期限、年利率、逾期利率、结息日期、实现债权的费用等事项进行了约定。被告博锐公司自愿为被告正乾公司借款提供担保，2016年6月2日，原告与被告博锐公司签订了《最高额保证合同》壹份。双方就保证金额、保证期限、保证范围、送达地址等事项进行了约定。2015年6月4日，原告根据与被告正乾公司、荣盛公司签订的合同，于2015年6月4日向被告正乾公司发放了470万贷款，到期日为2016年4月20日。借款届期，被告正乾公司未能偿还借款本息，被告博锐公司未能履行担保义务。截至2017年3月20日，被告未归还本金及利息（含复利、罚息）合计5208553.51元。被告正乾公司应当承担还款义务，被告博锐公司应承担担保义务。现经原告了解，被告正乾公司分期缴纳的注册资本金1300万元，被告王爱香、蒋潇存在抽逃出资其中800万元，500万元出资是虚假出资。根据公司法相关规定，其应对本案所涉借款承担连带责任。被告王爱香、蒋潇系被告荣盛公司、宝源公司的实际控制人，被告蒋潇系被告乾正盛公司的实际控制人，根据被告正乾公司、王爱香、蒋潇、荣盛公司、宝源公司、乾正盛公司相互之间的银行资金往来金额巨大且频繁，被告正乾公司在贷款期间，被告王爱香、蒋潇将被告正乾公司的资金、业务、人员等经营资源转移至被告乾正盛公司名下经营，放弃被告正乾公司的经营，使被告正乾公司成为僵尸公司，使得被告正乾公司丧失偿债能力，被告王爱香、蒋潇的行为损害了原告的合法权益，应当对本案所涉借款本息及实现债权费用承担连带清偿责任。被告荣盛公司、宝源公司、乾正盛公司系由被告王爱香、蒋潇实际控制，系被告正乾公司的姊妹公司。被告荣盛公司、宝源公司、乾正盛公司与被告正乾公司的经营范围一致，经营人员一致，且相互之间的资金往来金额巨大且频繁，四家公司均由被告王爱香、蒋潇实际控制，构成法人人格混同，被告荣盛公司、宝源公司、乾正盛公司应当对被告正乾公司的借款承担连带清偿责任。被告乾正盛公司在被告王爱香、蒋潇的控制下，接收被告正乾公司的人员、业务、资金用于经营，与被告王爱香、蒋潇共同损害了原告的权益，被告乾正盛公司对此也应当承担连带偿还责任。另，原告就实现债权费用保留诉讼权利，在本案最终执行完毕后待该费用确定后再行主张。为维护原告合法权益，诉请贵院依法判决。被告正乾公司、王爱香、蒋潇共同辩称：1、对于原告要求被告正乾公司归还借款本金470万元及利息该部分诉讼请求及事实，三被告没有异议。2、对于原告认为被告王爱香、蒋潇虚假出资，抽逃注册资本，应当在虚假出资和抽逃出资范围内承担连带责任该部分事实有异议。3、就原告的现有证据，不能证明被告王爱香、蒋潇在本案中存在虚假出资和抽逃注册资本的事实，三被告也能提供相关证据说明，被告王爱香、蒋潇不存在抽逃注册资本的事实，对于原告该部分诉请，请求法院依法驳回。4、对原告认为被告王爱香、蒋潇滥用股东权利及公司法人独立地位逃避债务，严重损害原告利益，要求否认被告正乾公司法人人格，被告王爱香、蒋潇对被告正乾公司在本案中原告的金融借款债务承担连带责任的诉请有异议，被告在本案中认为原告未能提供初步证据证明被告王爱香、蒋潇存在滥用股东权利及公司法人独立地位逃避债务，严重损害债权人利益的事实，请法院对该诉请予以驳回。被告荣盛公司、宝源公司、乾正盛公司共同辩称：1、同意被告正乾公司、王爱香、蒋潇的答辩意见，被告荣盛公司、宝源公司、乾正盛公司认为，在本案中原告也没有能够提供能够引起合理怀疑的初步证据，证实被告荣盛公司、宝源公司、乾正盛公司和被告正乾公司法人人格混同。2、就原告诉宝源公司，被告认为在本案中原告既以宝源公司和正乾公司共同骗取贷款为事实，要求宝源公司对正乾公司本案中所涉金额借款承担连带责任，又以宝源公司和正乾公司人格混同要求宝源公司对正乾公司的涉案债务承担连带责任，宝源公司认为原告的该诉在本案中属于不同性质的诉请，不能在本案中一并予以审理，原告为此应当向法庭明确在本案中究竟选择何种事实和法律关系来确认本案中宝源公司应当承担的责任，或者对其中所依据的一项法律关系和事实另案起诉，但绝对不能在本案中进行并案审理。被告博锐公司未作答辩，亦未向本院提交证据。原告镇江农商行京江路支行与被告正乾公司、王爱香、蒋潇、荣盛公司、宝源公司、乾正盛公司在本庭的主持下围绕本案的诉、辩称意见进行举证、质证，充分发表了各自的辩论意见。本院认为原告与被告正乾公司对于诉请归还借款本金470万元及相应利息无异议。本案的争议焦点为原告以宝源公司与正乾公司共同欺诈原告骗取贷款事实能否成立？原告要求被告王爱香、蒋潇、荣盛公司、宝源公司、乾正盛公司对正乾公司债务承担连带责任的诉请能否成立，即原告认为被告王爱香、蒋潇存在抽逃或者向正乾公司虚假出资800万元、500万元事实能否成立？原告认为王爱香、蒋潇滥用正乾公司的法人独立地位和股东有限责任严重损害原告利益的事实能否成立，及荣盛公司、宝源公司、乾正盛公司与正乾公司为关联企业，存在人格混同的事实能否成立？对此本院结合本案证据作出如下评判：原告就被告正乾公司与宝源公司共同骗取贷款的事实提供如下证据：正乾公司企业登记资料查询表、博锐公司企业登记资料查询表、荣盛公司企业登记资料查询表、乾正盛公司企业登记资料查询表、宝源公司企业登记资料查询表；蒋潇、王爱香身份证，《流动资金循环借款合同》（中山路农商循环借字2015第07008号）；《借款借据》（单号00006218）、《最高额保证合同》（中山路农商高保字2015第07008号）；2015年4月24日《股东会决议》、2015年5月24日《借款申请》、2012年4月25日《流动资金循环借款合同》、2012年4月25日《保证合同》、2012年4月10日《申请》、2012年4月10日与宝源公司签订的《产品购销合同》、《借款申请》、2012年4月18日《股东会决议》、2012年3月2日与中交二航局签订的《钢筋购销合同》；2013年5月28日《流动资金循环借款合同》、2013年5月28日《保证合同》、2013年4月24日《申请》、2013年4月24日《股东会决议》、2013年5月10日与宝源公司签订的《产品购销合同》；2014年3月27日《流动资金循环借款合同》、2014年3月27日《保证合同》、2014年3月6日《申请》、2014年3月6日正乾公司《股东会决议》、2014年3月16日与宝源公司签订的《产品购销合同》，以证明被告蒋潇控制正乾公司、宝源公司，利用关联公司签订虚假购销合同骗取原告贷款的事实。被告正乾公司、蒋潇、王爱香认为原告提供的证据真实性无异议，但不认可原告的证明目的。2012年、2013年、2014年借款均系原告基于被告博锐公司等公司提供担保发放，不存在正乾公司与宝源公司串通骗贷的事实。被告荣盛公司、宝源公司、乾正盛公司认为2012年、2013年、2014年的股东会决议与借款合同中的金额、期限均不一致，原告提供的证据与本案无关联性，且2012年至2014年贷款正乾公司业已还清，原告主张的骗贷事实不能成立，同时原告主张的发放贷款的依据系根据宝源公司与正乾公司签订的购货合同，原告主张蒋潇利用关联关系获取贷款的事实不能成立。本院认为本案讼争金融借款是基于2015年6月2日《流动资金循环借款合同》、2015年6月2日《最高额保证合同》（中山路农商高保字2015第07008号）发放，原告与被告正乾公司之前的借款事实与本案不具有关联性。故本院对于原告主张被告蒋潇控制正乾公司、宝源公司，利用关联公司签订虚假购销合同骗取原告贷款的事实不予认定。原告就被告王爱香、蒋潇存在抽逃或者向被告正乾公司虚假出资800万元、500万元事实向本院提供了正乾公司第一次注册资本的相关证据：2008年3月7日的验资报告，银行询证函，王爱香、蒋潇、正乾公司另一股东蒋金保（2013年3月18日死亡）的现金借款单、正乾公司的准予设立的登记通知书、正乾公司的银行账户流水打印件，以证明正乾公司股东王爱香、蒋潇、蒋金保虚假出资或者抽逃出资156万元的事实。被告正乾公司、蒋潇、王爱香对上述证据的真实性无异议，但不认可原告的证明目的。被告荣盛公司、宝源公司、乾正盛公司认可被告正乾公司、蒋潇、王爱香质证意见。被告正乾公司、蒋潇、王爱香针对上述事实向法庭提供了正乾公司2008年4月30日的记账凭证、荣盛公司开具正乾公司的发票14张，金额1565303.25元，以证明2008年3月25日正乾公司向荣盛公司汇款系两公司正常的业务往来款。原告认为被告正乾公司、蒋潇、王爱香提供的记账凭证、增值税专用发票为单方证据，不能充分的说明正乾公司与荣盛公司之间往来的真实性，刑法中也存在虚开增值税发票的情形，被告正乾公司、王爱香有进一步举证的义务。被告荣盛公司、宝源公司、乾正盛公司对被告正乾公司、蒋潇、王爱香提供的证据无异议，认同被告正乾公司、蒋潇、王爱香的证明目的。本院认为原告提供的被告正乾公司的银行汇款之间的流水与被告正乾公司、蒋潇、王爱香提供的2008年4月30日的记账凭证、荣盛公司开具正乾公司的发票相互印证，能够证明正乾公司与荣盛公司之间156万元往来的系两公司之间的正常业务往来。原告认为可能存在虚开的增值税发票的情形，但并未提供相应的证据予以证明。故本院对于原告所主张的蒋潇、王爱香抽逃第一次注册资本156万元的事实不予认定。原告就被告王爱香、蒋潇存在抽逃或者向正乾公司虚假出资800万元、500万元事实向本院提供了正乾公司第二次注册资本的相关证据：2008年12月16日正乾公司的验资报告、2008年12月15日被告蒋潇在江苏银行润扬支行的出资434万元的银行业务专用凭证、蒋金保在江苏银行润扬支行的出资122万元银行业务专用凭证及20万元的现金缴款单、被告王爱香在江苏银行润扬支行的出资64万元银行业务专用凭证、2008年12月16日的银行询证函、《股东会决议》、《公司变更登记申请事项》、《核发营业执照及归档情况》、2008年12月25日的正乾公司的银行账户流水打印件，以证明正乾公司股东王爱香、蒋潇、蒋金保虚假出资或者抽逃出资640万元的事实。被告正乾公司、蒋潇、王爱香对上述证据的真实性无异议，但不认可原告的证明目的。被告荣盛公司、宝源公司、乾正盛公司认可被告正乾公司、蒋潇、王爱香质证意见。被告正乾公司、蒋潇、王爱香针对上述事项向本院提供了2008年12月25日被告正乾公司的记账凭证、2008年12月23日支票存根两张（640万元）、2009年6月15日记账凭证及对应的银行承兑汇票三张（号码为01590552、04958810、03812353，金额为3379289.12元、1000000元、2200000元；出票人/背书人荣盛公司、收款人/被背书人正乾公司）、津西钢铁收款委托书、2009年7月23日的记账凭证、河北增值税专用发票两张（金额为6963522.82元，购货单位正乾公司、销货单位河北津西钢铁股份有限公司）、2008年4月至2009年6月正乾公司与荣盛公司的往来明细账目一份，以证明涉案的640万元为正乾公司与荣盛公司的正常往来。原告认为被告正乾公司、蒋潇、王爱香提供的证据为单方证据，根据证据就近原则有义务进一步举证证明被告的主张。被告荣盛公司、宝源公司、乾正盛公司对被告正乾公司、蒋潇、王爱香提供的证据无异议，认同被告正乾公司、蒋潇、王爱香的证明目的。本院认为原告提供的证据能证明被告正乾公司与荣盛公司之间存在着640万元往来，该事实能够引起股东转移出资的初步怀疑。但被告正乾公司提供的往来明细及记账凭证能够证明正乾公司与荣盛公司之间对双方之间的往来进行了财务记载，且该往来具有连续性，有相应的发票、承兑汇票予以印证，故本院对于原告主张的被告蒋潇、王爱香抽逃或者虚假出资的640万元的事实不予认定。原告就被告王爱香、蒋潇存在抽逃或者向正乾公司虚假出资800万元、500万元事实向本院提供了正乾公司第三次注册资本的相关证据：2013年1月20日正乾公司的股东会决议；2013年1月29日的验资报告、2013年1月28日兴业银行的现金缴款单三张、银行询证函、正乾公司的银行流水，2013年3月10日的《股权转让协议》、《公司变更登记附表》、《公司章程修改案》，以证明刘敏为正乾公司会计，也为荣盛公司、乾正盛公司的公司登记、变更事项的办理人，原告有理由相信500万元注册资本并非蒋潇、王爱香出资；蒋潇以0元价格受让蒋金保的股权，应当对蒋金保的抽逃或者虚假出资承担连带责任。股东会决议中王爱香、蒋金保签字字样与其他证明材料中的签名字样存在明显差异，证明蒋潇实际控制正乾公司的事实，股东会形同虚设。被告正乾公司、王爱香、蒋潇对原告的上述证据的真实性、合法性无异议，但认为原告的证据与原告所主张的虚假出资事实之间没有关联性，不认可签名字样存在明显差异的事实，该事实与原告的主张的虚假出资事实也不具有关联性。被告荣盛公司、宝源公司、乾正盛公司对被告正乾公司、蒋潇、王爱香提供的证据无异议，认同被告正乾公司、蒋潇、王爱香的证明目的。本院认为原、被告双方对当期500万元注册资金缴纳至被告正乾公司的事实无异议，双方争议的是刘敏作为出资经办人事实能否引起股东蒋潇、蒋金保、王爱香虚假出资初步怀疑？对此，本院认为股东委托他人具体经办出资事项，不能作为虚假出资的初步证据，至于正乾公司股东内部的股权转让的事实与原告所主张的事实之间不具有相关性。因此，本院对原告所主张的王爱香、蒋潇虚假出资500万元的事实不予认定。原告就被告蒋潇、王爱香滥用股东权利、公司法人独立地位及正乾公司、荣盛公司、宝源公司、乾正盛公司法人人格混同向本院提供了相关证据：正乾公司、荣盛公司、宝源公司、乾正盛公司企业登记资料查询表；正乾公司备案《董事、监事、经理信息》，荣盛公司2006年10月9日《章程修正案》，宝源公司国家企业公示信息系统打印件，乾正盛公司备案《董事、监事、经理信息》；镇江市公安局户籍信息证明；户口注销证明；乾正盛公司单位参保信息查询记录；正乾公司参保信息变更明细；荣盛公司参保信息变更明细；查询反馈结果；正乾公司、荣盛公司、乾正盛公司的工商登记材料；正乾公司在江苏银行润扬支行账户流水及根据该流水统计的正乾公司与蒋潇、荣盛公司、乾正盛公司、宝源公司之间交易统计表；乾正盛公司江苏银行清单；正乾公司在原告处还款账户清单；镇江电信大黄页（2009、2011-2014、2015-2018）；镇江电信公司电话号码归属查询结果；正乾公司、荣盛公司、乾正盛公司、宝源公司企业年报；正乾公司税务登记表及2011年至2017年纳税申报表；荣盛公司税务登记表；乾正盛公司税务登记表及2014年至2017年纳税申报表，以证明正乾公司、荣盛公司、宝源公司、乾正盛公司法人人格混同，蒋潇、王爱香滥用公司法人独立地位和股东有限责任的事实。被告正乾公司、王爱香、蒋潇认为原告提供的证据不能证明王爱香、蒋潇存在着滥用股东权利和公司独立地位的事实，不能证明正乾公司、荣盛公司、乾正盛公司、宝源公司存在着人格混同的情形。被告荣盛公司、宝源公司、乾正盛公司同意原告的质证意见。被告正乾公司、王爱香、蒋潇向本院提供了2015年6月1日及2015年6月30日记账凭证、江苏银行贷记通知、业务专业凭证，证明蒋潇向正乾公司汇入210万元，正乾公司归还江苏银行贷款的事实，以便说明原告提供的正乾公司与股东蒋潇、宝源公司、荣盛公司、乾正盛公司之间存在资金往来不能构成股东滥用权利及法人独立地位、正乾公司、宝源公司、乾正盛公司人格混同的初步证据。原告对被告正乾公司、王爱香、蒋潇提供的证据真实性无异议，但不认可被告正乾公司、王爱香、蒋潇的证明目的。被告宝源公司、荣盛公司、乾正盛公司对被告正乾公司、王爱香、蒋潇提供证据的真实性、合法性、证明目的均无异议。被告宝源公司、荣盛公司、乾正盛公司代理人向本院提供了2014年10月29日、2014年10月30日银行交款单三张，证明乾正盛公司登记注册资本300万元为包金梅、蒋潇缴纳，包金梅占乾正盛公司96.76%的股权，蒋潇并非该公司的实际控制人。原告对乾正盛公司出资情况的证据的真实性予以认可，但不认可被告乾正盛公司的证明目的。被告正乾公司、王爱香、蒋潇对被告乾正盛公司的出资情况的证据的真实性、合法性、证明目的均无异议。本院认为认定公司人格和股东人格及关联公司的人格是否混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立的意思和独立的财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产及关联公司财产是否混同且无法区分，对此原告应当首先提出初步证据予以证明。就原告现有的证据不能初步证明被告蒋潇、王爱香存在着滥用股东权利及公司法人独立地位的事实，不能初步证明正乾公司、荣盛公司、宝源公司、乾正盛公司法人人格混同事实。原告提供的被告正乾公司与蒋潇、荣盛公司、宝源公司、乾正盛公司银行资金往来的相关证据表明正乾公司与蒋潇、荣盛等公司的资金均为双向资金往来，部分资金往来中具名了往来的理由，无明显不合理的情形。如正乾公司与蒋潇之间的资金往来，从时间上看自2008年起蒋潇向正乾公司汇入款项，自2015年起正乾公司向蒋潇汇出款项，从金额上看蒋潇向正乾公司的汇款金额大于正乾公司向蒋潇的汇款金额。因此原告提供的正乾公司与股东蒋潇、荣盛公司、宝源公司、乾正盛公司银行资金往来不能作为股东滥用股东权利及公司法人独立地位，正乾公司与荣盛公司、宝源公司、乾正盛公司人格混同的初步证据。原告提供的被告正乾公司的股东、工作人员与荣盛公司、宝源公司、乾正盛公司交叉任职的相关证据，本院认为股东因出资担任管理职务不能当然的认定相关公司之间的人格混同。关键是看相关人员在对外经济交往过程中任职人员的身份能否予以明确区分。原告的证据不能初步证明相关人员的身份在对外经济交往中难以区分。蒋潇、刘敏等人为相关公司在企业年报、纳税等事项中代表不同公司提交、接受材料，上述事项并非公司的对外经济交往事项，更为重要的是蒋潇、刘敏等人在办理相关事项时所代表的公司主体明确，不会让第三方难以区分。吴荣平、黄朝琴等人在相关公司之间的劳动关系的流转，与各公司之间的劳动关系明确，不能初步认定为各公司之间的人员混同。原告提供的被告正乾公司、荣盛公司、宝源公司、乾正盛公司电信黄页的相关证据，本院认为正乾公司、荣盛公司、宝源公司、乾正盛公司历年在黄页中登记的号码对应的公司明确，不至于让外人产生认识上的混同，至于电话号码的归属的问题与本案不具有相关性。原告提供的被告正乾公司、荣盛公司、宝源公司、乾正盛公司登记注册地的相关证据，本院认为正乾公司与荣盛公司、宝源公司、乾正盛公司登记注册地并不一致。惠龙大厦也为镇江市钢材户集中经营钢材市场，原告提供的证据不能初步证明正乾公司与荣盛公司、乾正盛公司营业场所混同。原告提供的被告正乾公司税务登记表及2011年至2017年纳税申报表、乾正盛公司税务登记表及2014年至2017年纳税申报表证明蒋潇、王爱香转移经营正乾公司的经营资源至乾正盛的相关证据，本院认为客户与正乾公司或者乾正盛公司发生业务更多取决于客户的意愿，故本院对原告主张的事实不予认定。另外，原告向本院提供被告蒋潇、王爱香设立乾正盛公司转移客户资源、逃避债务的相关证据：镇江市润州区人民法院（2015）润商初字第00199号民事判决书；2017年5月18日申请书、镇江市润州区人民法院（2016）苏1111执1624号执行裁定书；协助执行通知书回执6份，收条1份；正乾公司2014年出具的贷款明细，以证明蒋潇、王爱香通过转移正乾公司经营资源至乾正盛公司，造成正乾公司无力偿债，以逃避债务的事实。被告正乾公司、王爱香、蒋潇认为原告提交的证据与原告的主张之间不具有关联性，不认可其证明目的。被告荣盛公司、宝源公司、乾正盛公司认同被告正乾公司、蒋潇、王爱香的质证观点。本院认为原告提供的上述判决书、裁定书、贷款明细能够证明原告债权至今未能实现，正乾公司对外负债较大经营困难事实，不能初步证明蒋潇、王爱香转移资产、逃避债务的事实。根据当事人陈述及本院对相关证据的评判，综合认定本案事实如下：2015年6月2日，原告与被告正乾公司签订了《流动资金借款合同》，约定：在2015年6月2日至2016年4月20日期间，原告向被告提供470万元借款用于偿还原有借款，借款年利率为8.415%;每月21日前付息；若借款逾期，罚息利率为借款利率上浮30%,同时原告有权宣布贷款提前到期，立即归还全部本息等。同日，原告和被告博锐公司签订了《最高额保证合同》，约定该被告为正乾公司在2015年6月2日到2016年4月20日期间所欠原告债务提供连带责任保证，担保的最高本金限额为470万元；保证范围为债权本金以及由此相应产生的所有利息、罚息、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等；每笔债务的保证期间均为两年，自每笔主债务履行期限届满之日起计。上述合同签订后，原告向被告正乾公司发放贷款470万元。截止2017年3月20日，正乾公司尚欠原告本金470万元，利息508553.51元。另查明，被告正乾公司2008年成立，股东为被告王爱香和被告蒋潇。2008年3月7日第一期出资160万元时，王爱香出资16万元、蒋潇出资106万元、案外人蒋金保出资38万元；2008年12月15日第二期出资640万元时，王爱香出资64万元、蒋潇出资434万元、案外人蒋金保出资142万元；2013年1月28日第三期出资500万元时，王爱香出资50万元、蒋潇出资120万元、案外人蒋金保出资330万元。注册资本合计1300万元。2013年3月10日，蒋金保将被告正乾金属公司的510万元股权全部转让给蒋潇。同月18日,蒋金保去世。被告荣盛公司成立于1999年10月10日,股东为蒋潇和蒋金保。被告宝源公司成立于2000年12月19日,股东为蒋潇、王爱香和吴荣平。被告乾正盛公司成立于2014年10月11日，股东为蒋潇和包金梅。王爱香和蒋金保系夫妻关系，蒋潇系二人婚生女，三人在前述公司有交叉担任高管情形。以上事实，有《流动资金借款合同》、《最高额保证合同》、借款借据、工商登记资料及当事人陈述等证据证实。本院认为：原告与被告正乾公司签订的《流动资金借款合同》，与被告博锐公司签订的《最高额保证合同》均是当事人真实意思的表示，且未违反法律和行政法规的强制性规定，均应确认合法有效。原告依约履行了发放贷款的义务，被告正乾公司应当根据约定履行还本付息的义务。现双方约定的贷款期限已经届满，但被告正乾公司逾期归还贷款利息，已经构成违约，应当承担违约责任，依约原告有权主张全部贷款本息。相关合同对于利息和罚息的约定标准，不超过法定标准，应为有效。综上，原告请求被告正乾公司归还贷款本金，并承担利息、罚息，于法有据，应予支持。被告博锐公司自愿为被告正乾公司的上述贷款提供连带责任担保，故原告要求被告博锐公司对正乾公司的上述债务承担连带保证责任，符合合同约定及法律规定，应予支持。对原告主张被告王爱香、蒋潇、荣盛公司、宝源公司、乾正盛公司对被告正乾公司的债务承担连带清偿责任的诉讼请求不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告镇江市正乾金属材料有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告江苏镇江农村商业银行股份有限公司京江路支行借款本金470万元和截止2017年3月20日的利息、罚息508553.51元（此后的利息、罚息以借款合同约定的标准计算至贷款本息全部清偿之日止）。二、被告镇江市博锐金属材料有限公司对被告镇江市正乾金属材料有限公司的上述第一项判决主文所确定的债务承担连带清偿责任。三、驳回原告江苏镇江农村商业银行股份有限公司京江路支行对被告王爱香、蒋潇、镇江荣盛金属材料有限公司、南京宝源金属材料有限公司、镇江乾正盛金属材料有限公司的诉讼请求。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费24130元、财产保全费5000元、公告费600元，合计29730元，由被告镇江市正乾金属材料有限公司、镇江市博锐金属材料有限公司共同负担。此款原告已全部预交本院，故两被告应在本判决生效后十日内将负担的诉讼费用直接支付给原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省镇江市中级人民法院。（附上诉须知）审 判 长  吴亚民人民陪审员  赵 玲人民陪审员  张艳玲二〇二〇年四月十三日书 记 员  唐 坚