北京市高级人民法院民 事 判 决 书(2019)京民终1508号上诉人（原审被告）：北京环球文苑资讯科技有限公司，住所地北京市朝阳区崔各庄乡崔各庄村256-9。法定代表人：李小慧，董事长。委托诉讼代理人：李秋章，北京市一法律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙赟昕，北京市一法律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：庄士中国文化发展有限公司（CHUANG’SCHINACULTURELIMITED），住所地香港特别行政区中环遮打道18号历山大厦25楼2501室(FLAT/RM250125/FALEXANDRAHSE18CHATERRDCENTRALHK)。代表人：李世慰，董事。委托诉讼代理人：陈军，北京市金杜律师事务所律师。委托诉讼代理人：何薇，北京市金杜律师事务所律师。上诉人北京环球文苑资讯科技有限公司（以下简称环球文苑公司）因与被上诉人庄士中国文化发展有限公司（CHUANG’SCHINACULTURELIMITED）（以下简称庄士文化公司）股东知情权纠纷一案，不服北京市第四中级人民法院（2018）京04民初582号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月18日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人环球文苑公司的委托诉讼代理人李秋章、孙赟昕，被上诉人庄士文化公司的委托诉讼代理人陈军、何薇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。环球文苑公司上诉请求：1．依法撤销一审判决；2．依法驳回庄士文化公司起诉；3．诉讼费用依法由庄士文化公司承担。事实和理由：1．环球文苑公司已经提供证据证明按照《中华人民共和国公司法》的规定履行了股东知情权的全部义务，庄士文化公司的起诉缺乏事实依据；2．环球文苑公司已经在一审过程中向庄士文化公司提交了全部董事会决议、财务会计报告、章程及章程修正案。庄士文化公司认定除上述文件外还有其他的董事会会议决议、公司章程和财务报告，与事实不符，环球文苑公司无法提供；3．庄士文化公司要求查阅公司会计账簿的书面请求没有有效送达给环球文苑公司；4．一审法院判定的查阅时间和查阅地点于法无据；5．一审判决书中第三页倒数第四行“中方股东仅有一人”的“股东”应为“董事”。庄士文化公司辩称，针对环球文苑公司提出的5点上诉意见，第5点是笔误问题，故针对上述4点意见进行答辩：1．环球文苑公司认为其已经向庄士文化公司提供了全部资料，不符合客观事实。环球文苑公司确实于2014年和2018年通过电子邮件向庄士文化公司提供过部分材料，但是该部分材料并不能包括庄士文化公司在本案中起诉要求查阅和复制的全部材料。环球文苑公司提到庄士文化公司曾于2014年委托过会计师事务所进行审计。委托属实，但委托事项未完成，原因在于环球文苑公司不同意向庄士文化公司委托的会计师事务所提供具体的材料；2．环球文苑公司提到董事会决议、财务会计报告和公司章程都已经全部提供了。第一，关于财务会计报告，环球文苑公司只提供了2001年到2016年，2017、2018年未提供。整个合资公司是由环球文苑公司法定代表人李小慧具体经营负责，具体经营情况庄士文化公司不知道。只要公司存续，庄士文化公司就认为应当有相应的财务会计报告可以供庄士文化公司查阅、复制。第二，关于公司章程，环球文苑公司在一审时向法院提供了一份其认为是最新有效的公司章程，时间是2012年10月9日。但是这份公司章程有两个问题，首先，没有在工商局备案。其次，这份章程最后尾页有一个签字，签字人叫陈相照，陈相照在2006年已经去世，不可能在2012年还签署公司章程。故庄士文化公司认为环球文苑公司并没有提供最新有效的公司章程。第三，关于董事会决议。环球文苑公司在一审期间提供了三份董事会决议。鉴于环球文苑公司有伪造签字的历史行为，所以庄士文化公司要求如果还有其他的董事会决议的话，也应当提供，即使该董事会决议是伪造的；3．环球文苑公司提到庄士文化公司主张行使股东知情权，未事先发书面通知，其未收到。而实际情况是在本案起诉前，庄士文化公司向环球文苑公司的注册地址和在工商局备案的联系地址分别邮寄了请求函，收件人是环球文苑公司法定代表人李小慧，联系电话也是李小慧的手机号码。与此同时，庄士文化公司也向李小慧本人所在的中华文学基金会另行邮寄了请求函。这3份请求函中邮寄至李小慧所在的中华文学基金会和环球文苑公司在工商局备案地址的邮件都签收了，庄士文化公司认为已经告知了环球文苑公司。环球文苑公司告知李小慧已于2018年1月退休，庄士文化公司发现李小慧原退休单位是中华文学基金会，李小慧在2018年5月到2019年7月之间还以中华文学基金会秘书会副会长、副理事长的身份参与中华文学基金会的活动。在与本案相关的案件中，李小慧是被执行人，庄士文化公司发现李小慧现在还是中华文学基金会的副理事长。并且中华文学基金会在2017年、2018年审计报告中记载的财务负责人都是李小慧。李小慧虽然被限制了高消费，但在今年陆续去了香港、澳门、宁波等地。所以，庄士文化公司认为其已经向环球文苑公司提供了请求函。环球文苑公司提出的未收到请求函的主张缺乏依据；4．一审法院依据《中华人民共和国公司法》关于股东知情权作出的判定，未违反法律规定，恰恰是环球文苑公司的注册地址不办公了，故在判决上对时间和地点作了限制。庄士文化公司认为环球文苑公司的上诉理由不能成立，请求驳回上诉。庄士文化公司向一审法院起诉请求：1．判令环球文苑公司将其自2000年7月4日至2018年11月6日的全部董事会会议决议（2002年7月1日、2005年9月及落款时间为2009年8月6日的董事会会议决议除外）、2017年至2018年的财务会计报告以及最新有效的章程（2012年10月9日以前的章程除外）准备好，供庄士文化公司查阅及复制；2．判令环球文苑公司将其自2000年7月4日至2018年11月6日的会计账簿，包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿以及与会计账簿记载内容有关的记账凭证和原始凭证准备好，供庄士文化公司查阅；3．判令环球文苑公司承担庄士文化公司为本案诉讼支付的律师费10万元；4．判令环球文苑公司承担本案的全部诉讼费。一审法院认定事实：2000年5月8日，北京文采交流服务中心（以下简称文采交流中心）与庄士中国文化网络发展有限公司（以下简称庄士网络公司,系庄士文化公司曾用名）签订《关于合作成立〈北京环球文苑资讯科技有限公司〉的合同》。2000年7月4日，文采交流中心和庄士网络公司共同出资设立环球文苑公司。注册资本为150万港元，全部由庄士网络公司出资。经营年限为20年（2000年7月4日至2020年7月3日）。经营范围为：开发、生产计算机软、硬件，销售自产产品，自产产品的技术信息服务。文采交流中心委派李小慧担任环球文苑公司董事长及法定代表人。公司章程部分内容如下：第二十一条：“董事会例会第一年每季度召开一次，自第二年起每半年召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。”第二十二条：“董事会会议原则上在合作公司所在地举行。”第四十七条：“合作公司管理部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后提交董事会会议通过。”上述章程对股东知情权范围无明确规定。根据经香港特别行政区公司注册处出具的《公司更改名称证明书》显示，2016年2月5日，庄士网络公司变更名称为现名称。2018年5月9日，庄士文化公司向环球文苑公司的工商注册地址“北京市朝阳区崔各庄乡崔各庄村256-9”及《企业信用信息公示报告》显示的环球文苑公司的企业通信地址“北京市朝阳区东土城路15号”以特快专递发送《查阅请求函》。该函件主要内容为：为了解环球文苑公司经营情况，请求查阅并复制环球文苑公司自成立以来的全部董事会会议决议及相应会议记录、财务会计报告、会计账簿，包括但不限于总账、明细账、日记账、原始凭证和记账凭证以及最新有效的章程。请求函同时向李小慧寄送，寄送地址为“北京市朝阳区东土城路15号中华文学基金会”。寄送的请求函中发送给环球文苑公司工商注册地址的快递邮件被退回，寄送至“北京市朝阳区东土城路15号”地址的两次快递邮件均被签收。就李小慧是否收到庄士文化公司邮寄的上述请求函，环球文苑公司提交了李小慧的《退休证》，证明2018年1月李小慧已从中华文学基金会退休，故其未收到该函件。庄士文化公司提交2018年5月至2019年7月李小慧参加社会活动的网络报道，证明向李小慧送达请求函时，李小慧仍在中华文学基金会担任职务并出席社会活动。根据中华文学基金会的资信证明及文采交流中心的企业法人营业执照，文采交流中心为中华文学基金会的下属企业。本案一审审理过程中，环球文苑公司向庄士文化公司提交如下文件：1．工商管理部门关于该公司的工商档案（共99页）；2．2002年7月1日、2005年9月、2009年8月6日的三次董事会会议决议；2002年7月1日、2009年8月6日的章程修正案；2012年10月9日的公司章程。3．环球文苑公司2001年至2016年度审计报告，并形成一份于2019年1月7日双方当事人签字确认的清单。一审法院认为，庄士文化公司为在香港特别行政区注册的公司，本案属于涉香港特别行政区民商事纠纷案件。关于法律适用中的准据法适用，本案当事人未作约定，依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条关于“当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律”的规定，本案应适用内地法律作为处理本案纠纷的准据法。关于法律适用问题中的程序法律适用，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五百五十一条，并参照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十九条之规定，本案的程序法应当适用民事诉讼法第四编关于涉外民事诉讼程序的特别规定以及该法其他有关规定。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查询，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，庄士网络公司系环球文苑公司在工商机关备案登记的股东，现庄士文化公司向一审法院举证证明其于2016年由庄士网络公司变更为现名称，庄士文化公司依法有权行使其股东知情权的相关权利。本案一审审理过程中，环球文苑公司向庄士文化公司提交了2001年至2016年环球文苑公司的财务会计报告、三份董事会会议决议、两份章程修正案及一份章程，庄士文化公司对此予以认可，一审法院不持异议。环球文苑公司称庄士文化公司的诉请第一项，即判令环球文苑公司将全部董事会会议决议、财务会计报告及最新有效的章程供庄士文化公司查阅及复制，环球文苑公司除本案审理期间已提交的文件外，其他文件客观上不存在，对此庄士文化公司不认可。一审法院认为，关于董事会会议，根据环球文苑公司章程，应季度或半年召开一次，但目前环球文苑公司仅提交了三份会议决议。关于财务会计报告，环球文苑公司称公司未经营，故2016年后再未制作报告，对此其并未提交证据予以证明。关于公司的最新章程，环球文苑公司称最新的2012年章程已提交，但该章程未纳入工商档案，也无其他证据佐证其为最新章程，故一审法院对环球文苑公司的陈述不予认可。综上，据已查明事实，一审法院对庄士文化公司要求环球文苑公司继续提供董事会会议决议、财务会计报告及最新章程的诉讼请求予以支持。关于庄士文化公司查阅环球文苑公司会计账簿，包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿以及与会计账簿记载内容有关的记账凭证和原始凭证的诉请，一审法院认为，2018年5月9日，庄士文化公司向环球文苑公司发送《查阅请求函》，提出明确的查阅请求，查阅目的为“为了解环球文苑公司的经营情况”，虽寄送至环球文苑公司工商注册地址的请求函被退回，但寄送至中华文学基金会李小慧收的请求函被签收。环球文苑公司抗辩并举证称李小慧已从中华文学基金会退休，但根据庄士文化公司提交证据可以证明李小慧在退休后仍以中华文学基金会的名义参加社会活动，故能认定李小慧收到该文件，应视为庄士文化公司已向环球文苑公司提交书面请求，并说明了目的，庄士文化公司履行了行使股东知情权的前置程序。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，环球文苑公司应在收到书面申请后十五日内安排查阅。现环球文苑公司未安排，庄士文化公司向一审法院诉请查阅会计账簿，于法有据，一审法院予以支持。关于庄士文化公司诉请查阅记账凭证和原始凭证的请求，一审法院认为，根据《中华人民共和国会计法》（以下简称会计法）第十五条第一款规定，“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”。会计法第二十条规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。会计法第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”，故庄士文化公司请求查阅原始凭证及记账凭证，即请求查阅会计凭证，而上述法律规定，会计凭证是会计账簿的依据，故庄士文化公司要求查阅会计凭证的诉请，未超出法定范围，一审法院予以支持。因《中华人民共和国公司法》未规定股东行使知情权的合理期间，庄士文化公司主张查阅时间段为公司成立之日即2000年7月4日至本案一审立案之日即2018年11月6日，对此一审法院不持异议。关于查阅地点，庄士文化公司向一审法院请求称，鉴于本案审理过程中环球文苑公司称其无实际经营地址，故请求将查阅地点定于庄士文化公司确定的北京市朝阳区或西城区范围内自主确定的查阅地点。一审法院认为，查阅地点以便利当事人履行权利、义务为宜，结合庄士文化公司的申请及环球文苑公司的工商登记地址，一审法院将查阅地点确定在北京市朝阳区。关于查阅时间，庄士文化公司应于查阅之日起10个工作日内履行完毕，且查阅行为不能影响环球文苑公司的正常经营，并对相关资料所涉公司的商业秘密负有保密义务。关于庄士文化公司主张因参与本案审理而发生的律师费用，于法无据，一审法院不予支持。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决：一、环球文苑公司于判决生效后15日内将环球文苑公司自2000年7月4日起至2018年11月6日止的董事会会议决议（本案审理期间已提交的董事会会议决议除外）、2017年至2018年财务会计报告以及2012年10月9日之后的公司章程的原件备好供庄士文化公司查阅、复制。查阅、复制地点为庄士文化公司确定的北京市朝阳区的地点，庄士文化公司在确定地点后，应提前10日告知环球文苑公司。查阅、复制时间不得超过10个工作日；二、环球文苑公司于判决生效后15日内将其2000年7月4日至2018年11月6日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（原始凭证和记账凭证）备好供庄士文化公司查阅。查阅地点为庄士文化公司确定的北京市朝阳区的地点，庄士文化公司确定地点后提前10日告知环球文苑公司。查阅时间不得超过10个工作日；三、驳回庄士文化公司的其他诉讼请求。本院二审期间，双方当事人均未提交新的证据。庭审中双方当事人对一审法院认定的事实均无异议，本院予以确认。一审判决书中第三页倒数第四行“中方股东仅有一人”的“股东”应为“董事”，系笔误，本院予以纠正。本院另查明，环球文苑公司在二审庭审中称：公司最后备案的章程是2009年8月6日的章程修正案。2012年公司章程没有备案，之后章程没有再修改过。2000年至2018年的董事会决议也都已提交，公司没有其他决议了。2017年和2018年没有做财务报告。二审审理期间，环球文苑公司将该公司2000年至2014年、2018年会计账簿和会计凭证交至本院供庄士文化公司查阅，对于环球文苑公司放置在中华文学基金会的2015年、2016年、2017年、2019年的会计账簿和会计凭证，庄士文化公司也进行了查阅。本院认为，因庄士文化公司的注册地为香港特别行政区，本案为涉港民商事纠纷，依法应参照涉外民商事案件审理。本案系股东知情权纠纷，目标公司环球文苑公司系在内地工商行政管理部门注册成立的法人，按照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条的规定，法人的股东权利义务应适用登记地法律。因此，一审法院适用内地法律作为解决本案争议的准据法正确，本院依法予以维持。环球文苑公司上诉称，除在一审审理期间提交的2001年至2016年的财务会计报告、三份董事会会议决议、两份章程修正案及一份章程外，再无其他财务会计报告和董事会会议决议及章程。对此本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。因此，环球文苑公司有义务向庄士文化公司提供相关的文件。但由于环球文苑公司一审及二审期间均不认可还有未提供的相关文件，而庄士文化公司亦不能证明环球文苑公司确有其他相关文件可供其查阅，因此，在没有证据证明环球文苑公司系有相关文件而故意不提供的情况下，一审法院判决环球文苑公司将公司“自2000年7月4日起至2018年11月6日止的董事会会议决议（本案审理期间已提交的董事会会议决议除外）、2017年至2018年财务会计报告以及2012年10月9日之后的公司章程的原件备好供庄士文化公司查阅、复制”确有不当，本院予以纠正。关于一审法院判决会计账簿和会计凭证查阅地点为庄士文化公司确定的北京市朝阳区的地点的问题，本院认为，一审法院结合庄士文化公司的申请和环球文苑公司的工商登记地址，以便利当事人履行权利、义务为宜将查阅地点确定在北京市朝阳区并无不当。但鉴于二审过程中环球文苑公司已经主动提交了相关的会计账簿和会计凭证，庄士文化公司也已经查阅完毕。故环球文苑公司已经履行了提供会计账簿和会计凭证供股东庄士文化公司查阅的义务，亦实际履行了一审判决的相关判项。本案中庄士文化公司作为一审原告请求依法行使其股东知情权的相关权利，在二审审理过程中因环球文苑公司的实际履行而使得庄士文化公司的诉讼请求已缺乏事实依据，故本院予以驳回。本院驳回庄士文化公司的诉讼请求是基于二审审理期间环球文苑公司的主动履行行为，而并非一审裁判有误，故二审案件受理费仍应由环球文苑公司负担。综上所述，因环球文苑公司实际履行了一审判决相关内容，故对其上诉请求予以支持。依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百七十条第一款第（二）项、第二百五十九条之规定，判决如下：撤销北京市第四中级人民法院（2018）京04民初582号民事判决；驳回庄士中国文化发展有限公司（CHUANG’SCHINACULTURELIMITED）的诉讼请求。二审案件受理费人民币2300元，由北京环球文苑资讯科技有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 赵红英审 判 员 龚晓娓审 判 员 魏 欣二〇二〇年四月二十九日法官助理 宋 莹书 记 员 于 静