四川省成都市锦江区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0104民初10987号 原告：吴怡花，女，1972年2月25日出生，汉族，住北京市东城区。 委托诉讼代理人：寇锋，北京方嘉律师事务所律师。 委托诉讼代理人：吴莹，北京方嘉律师事务所律师。 被告：成都锦江夏芙医疗美容诊所有限公司，住所地：成都市锦江区新光华街7号3层303号。 法定代表人：苏慧军，公司执行董事。 原告吴怡花与被告成都锦江夏芙医疗美容诊所有限公司（以下简称夏芙医疗美容公司）股东知情权纠纷一案，本院立案受理后依法适用普通程序于2020年4月1日公开开庭进行了审理。原告吴怡花的委托诉讼代理人寇锋、吴莹到庭参加诉讼。被告夏芙医疗美容公司经本院依法传唤，未到庭参加诉讼。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，本院依法进行了缺席审理。本案现已审理终结。 吴怡花向本院提出诉讼请求：1．要求查阅和复制夏芙医疗美容公司自2015年11月27日公司成立至2019年8月5日期间全部的公司股东会会议记录、董事会（执行董事）会议决议、监事会（监事）会议决议，查阅和复制时间不少于七日；2．要求查阅和复制夏芙医疗美容公司自2015年11月27日成立至2019年8月5日期间每一个财务年度的财务会计报告，查阅和复制时间不少于七日；3．要求查阅夏芙医疗美容公司自2015年11月27日至2019年8月5日期间全部的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其它辅助性账簿）和会计凭证（包含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账被查的相关资料），查阅时间不少于七日；4．要求夏芙医疗美容公司向吴怡花支付公证费2041元、公告服务费1300元（庭审中，吴怡花当庭撤回该项诉讼请求）；5．本案的诉讼费用由夏芙医疗美容公司承担。事实与理由：夏芙医疗美容公司成立于2015年11月27日，公司注册资本200万元，其中北京蓝樽投资有限公司认缴出资140万元，持股比例70%，吴怡花认缴出资60万元，持股比例30%。苏慧军担任公司执行董事，为公司法定代表人，佘灿担任公司监事。吴怡花名义上担任公司经理，但未实际参与经营。自夏芙医疗美容公司2015年11月27日成立至今，吴怡花一直是夏芙医疗美容公司的股东，但是多年来，夏芙医疗美容公司既未向吴怡花告知过夏芙医疗美容公司的财务状况和经营成果，也未向吴怡花分配过利润。在此情况下，吴怡花无法有效行使股东的权利，更无从实现对夏芙医疗美容公司事务的参与。为此，吴怡花依据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，于2019年8月5日分别以挂号及特快专递的方式向夏芙医疗美容公司邮寄了《查阅、复制财务会计报告、会计帐薄等资料的申请书》（以下简称申请书），并对邮寄过程及申请书的内容进行了公证。申请书的主要内容包括：（1）申请查阅和复制夏芙医疗美容公司自2015年11月27日成立至2019年8月5日期间全部的公司股东会议记录、董事会（执行董事）会议决议、监事会（监事）会议决议，查阅和复制时间不少于七日；（2）申请查阅和复制夏芙医疗美容公司自2015年11月27日成立以来至2019年8月5日期间每一个财务年度的财务会计报告，查阅和复制时间不少于七日；（3）申请查阅夏芙医疗美容公司自2015年11月27日至2019年8月5日期间全部的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其它辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账被查的有关资料），查阅时间不少于七日。吴怡花在申请书中要求夏芙医疗美容公司准备好所有资料，并在吴怡花提出书面请求之日起十五日内书面答复吴怡花。在挂号信和特快专递发出后，吴怡花对送达情况进行了追踪查询，发现夏芙医疗美容公司通过先要邮局延迟投递，然后再拒不签收等方式故意拒收邮件，导致两封邮件被退回吴怡花处。在这种情况下，吴怡花无奈又通过在全国性报纸上登记公告的方式，向夏芙医疗美容公司提出查阅、复制财务会计报告、会计账簿等资料的申请。目前报纸公司申请所载明的答复期限已届满，但夏芙医疗美容公司未安排吴怡花查阅、复制相关资料，亦未对吴怡花的申请作出任何答复。吴怡花已穷尽一切合法、合理的途径向夏芙医疗美容公司提出吴怡花的主张，夏芙医疗美容公司无视、拖延、阻挠吴怡花行使权利的行为已构成对吴怡花股东知情权的侵犯。为此，吴怡花诉至法院。 夏芙医疗美容公司未答辩，未提交证据材料。 本院经审理认定事实如下：夏芙医疗美容公司是由吴怡花、北京蓝樽投资有限公司出资设立的有限责任公司，成立日期为2015年11月27日。吴怡花认缴出资60万元，北京蓝樽投资有限公司认缴出资140万元。夏芙医疗美容公司的主要人员信息为：吴怡花任经理，佘灿任监事，苏慧军任执行董事。截至本案庭审辩论终结之日，夏芙医疗美容公司的股东、认缴出资额及主要人员信息未发生变化。 夏芙医疗美容公司章程载明：公司设股东会。股东会由公司全体股东组成，股东会为公司的最高权力机构。股东会会议，由股东按出资比例行使表决权，出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数以上，方能召开股东会。首次股东会由出资最多的股东召集，以后股东会由执行董事召集主持。本公司不设董事会，只设立执行董事一名，执行董事为本公司法定代表人，执行董事由股东会代表公司过半数表决权的股东同意选举产生。公司经理由股东会代表公司过半数表决权的股东聘任或者解聘，经理对股东会负责。公司不设监事会，只设监事一名，由股东会代表公司过半数表决权的股东选举产生。 2019年8月5日，吴怡花分别以特快专递、挂号信的方式邮寄《查阅、复制财务会计报告、会计账簿等资料的申请书》，收件人为苏慧军，收件地址为成都市锦江区新光华街7号3层303号夏芙医疗美容公司。北京市国信公证处对前述特快专递、挂号信的邮寄过程进行了公证。吴怡花邮寄的申请书中要求查阅的内容与本案中吴怡花的诉讼请求一致。前述邮件于2019年8月5日从北京寄出，到达成都后，因无人签收，陆续退回北京。 2019年8月30日，吴怡花在《中国改革报》刊登公告，向夏芙医疗美容公司提出与本案诉讼请求一致的查阅、复制申请。 庭审中，吴怡花陈述，其是夏芙医疗美容公司的股东，名义上担任经理，但未实际参与公司经营；夏芙医疗美容公司未向吴怡花告知过经营情况，亦未向吴怡花分配过利润；现吴怡花不清楚夏芙医疗美容公司是否仍在实际经营，提起诉讼前去公司注册地发现公司并未在该地经营，不知道公司实际经营地，亦不确定公司是否有吴怡花要求查阅复制的资料。因此，吴怡花要求行使股东知情权，以了解公司经营情况。 以上事实，有吴怡花身份信息、夏芙医疗美容公司工商登记档案资料、公证书、特快专递查询结果、挂号信查询结果、2019年8月30日《中国改革报》等证据以及吴怡花的陈述在案为证。 本院认为，吴怡花自公司成立时起一直是夏芙医疗美容公司的股东，依法应享有股东知情权。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”之规定，吴怡花作为股东，对该条规定中的内容享有知情权。因夏芙医疗美容公司章程载明其不设董事会和监事会，故应认定该公司无董事会会议决议、监事会会议决议。因此，对吴怡花的第一项诉讼请求，本院仅支持其查阅、复制股东会会议决议。吴怡花的第二项诉讼请求，具有事实和法律依据，本院予以支持。 关于吴怡花的第三项诉讼请求。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款“股东可以要求查阅公司会计账簿，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”之规定，主张查阅公司会计账簿的股东需履行法定前置程序，即向公司提出书面请求、说明查阅目的。吴怡花陈述其行使股东知情权的目的是为了解公司经营状况，且本案中无证据证明其查阅会计账簿有不正当目的，因此，不能认定吴怡花查阅会计账簿具有不正当目的。吴怡花通过特快专递、挂号信的方式向夏芙医疗美容公司提出书面的查阅申请，且邮寄地址为公司注册地址，非因吴怡花的原因导致两份邮件被退回，不影响认定吴怡花已经履行了查阅会计账簿的前置程序。因此，吴怡花可以向法院要求公司提供查阅。关于可查阅公司会计账簿的范围。根据《中华人民共和国会计法》第九条“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告”及第十四条“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”之规定，本案中，吴怡花要求查阅会计账簿（包括总账、明细账、日记账、原始凭证及记账凭证）符合法律规定，本院予以支持。 据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告成都锦江夏芙医疗美容诊所有限公司于本判决生效之日起十日内提供2015年11月27日至2019年8月5日期间的公司股东会会议记录和财务会计报告供原告吴怡花查阅、复制； 二、被告成都锦江夏芙医疗美容诊所有限公司于本判决生效之日起十日内提供2015年11月27日至2019年8月5日期间的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账、原始凭证及记账凭证）供原告吴怡花查阅； 三、上述材料由吴怡花在成都锦江夏芙医疗美容诊所有限公司正常营业时间内查阅，查阅地点在成都锦江夏芙医疗美容诊所有限公司办公区域内，查阅时间为10个工作日； 四、驳回原告吴怡花的其他诉讼请求。 本案案件受理费100元，以及因送达文书产生的公告费用，由被告成都锦江夏芙医疗美容诊所有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长  成敏 人民陪审员  舒琦 人民陪审员  舒珩 二〇二〇年四月八日 书 记 员  胡楠