山东省济南市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）鲁01民初3650号原告：中国信达资产管理股份有限公司山东省分公司，住所地山东省济南市。负责人：邓立新，总经理。委托诉讼代理人：郑庆柱，北京德恒（济南）律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱峰，北京德恒（济南）律师事务所律师。被告：淮海建设集团有限公司，住所地山东省济南市。法定代表人：崔茂海，执行董事兼经理。被告：中铁联合资产管理有限公司，住所地北京市。法定代表人：赵松，执行董事。被告：山东景天园林工程有限公司，住所地山东省临沂市。法定代表人：王群，执行董事。被告：鲁德集团有限公司，住所地山东省青岛市。法定代表人：季瑛，执行董事。被告：山东淮海置业有限公司，住所地山东省济南市。法定代表人：周成彬，执行董事兼总经理。被告：崔茂海，男，1965年5月28日出生，汉族，住山东省济南市。被告：孙桂玉，女，1965年10月9日出生，汉族，住山东省济南市。原告中国民生银行股份有限公司济南分行（以下简称民生银行）与被告淮海建设集团有限公司（以下简称淮海建设公司）、中铁联合资产管理有限公司（以下简称中铁公司）、山东景天园林工程有限公司（以下简称景天公司）、鲁德集团有限公司（以下简称鲁德公司）、山东淮海置业有限公司（以下简称淮海置业公司）、崔茂海、孙桂玉金融借款合同纠纷一案，本院于2019年10月18日立案后，依法适用普通程序进行了审理。2020年3月2日，中国信达资产管理股份有限公司山东省分公司（以下简称信达资管公司）向本院提出变更诉讼主体申请，本院裁定准许信达资管公司替代民生银行作为本案原告参加诉讼，民生银行退出诉讼。2020年4月13日，本院公开开庭审理了本案。原告信达资管公司委托诉讼代理人郑庆柱到庭参加诉讼。被告淮海建设公司、中铁公司、景天公司、鲁德公司、淮海置业公司、崔茂海、孙桂玉经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。信达资管公司向本院提出诉讼请求：1.判令淮海建设公司偿还借款本金99644869.64元；2.判令淮海建设公司支付截止到2019年4月26日的利息921167.1元（含罚息及复利，2019年4月27日后的利息应按照合同约定持续计算至全部款项实际清偿之日）；3.判令中铁公司、景天公司、鲁德公司、淮海置业公司、崔茂海、孙桂玉对淮海建设公司上述义务承担连带责任；4.本案全部诉讼费用（包括案件受理费、财产保全费、公告费等）由淮海建设公司、中铁公司、景天公司、鲁德公司、淮海置业公司、崔茂海、孙桂玉承担。事实和理由：2018年12月13日，淮海建设公司与民生银行签订了《综合授信合同》，合同约定：授信额度为1亿元，授信期限自2018年12月25日至2019年12月25日。2018年12月25日，淮海建设公司与民生银行签订了《流动资金贷款借款合同》，合同约定：淮海建设公司向民生银行借款99644869.64元，期限自2018年12月25日至2019年12月25日。贷款利率为年利率5.655%，按日计息，按月结息，逾期利率为合同贷款利率上浮50%，对逾期借款本金按照逾期利率计收逾期罚息；对不能按时支付的利息和逾期罚息，按逾期罚息利率计收复利。2018年12月25日，中铁公司、鲁德公司、景天公司、淮海置业公司与民生银行签订《最高额保证合同》，为上述《流动资金贷款借款合同》提供连带责任保证担保；当日，崔茂海、孙桂玉分别与民生银行签订了《最高额担保合同》，为上述《流动资金贷款借款合同》提供连带责任保证担保。合同签订后，民生银行按约于2018年12月25日发放贷款99644869.64元。根据《流动资金贷款借款合同》的约定：淮海建设公司若未按照合同约定支付贷款利息，民生银行有权按照合同约定宣布该合同项下全部或者部分贷款立即到期。自2019年3月起，淮海建设公司未按照合同的约定时间如期支付贷款利息，民生银行有权依照合同约定提前收回全部贷款，并有权要求担保人对该笔贷款、利息及罚息等承担连带保证责任。为维护民生银行合法权益，特诉至法院，望查明事实，判如所请。因涉案债权已由民生银行转让给信达资管公司，故信达资管公司有权主张权利。淮海建设公司、中铁公司、景天公司、鲁德公司、淮海置业公司、崔茂海、孙桂玉均未作答辩。信达资管公司围绕诉讼请求依法提交了证据，本院对信达资管公司提交的证据进行了审查。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年12月13日，淮海建设公司（受信人、甲方）与民生银行（授信人、乙方）签订编号公授信字第ZH1800000154072号《综合授信合同》，约定：甲方在本合同约定的授信有效期限内可向乙方申请使用的最高授信额度为人民币1亿元整。授信期限为一年，自2018年12月25日至2019年12月25日。2018年12月13日，中铁公司作出股东会决议，同意为淮海建设公司在民生银行所申请的额度为10000万元的综合授信业务提供担保，担保方式为最高额保证。2018年12月14日，鲁德公司作出股东会决议，同意为淮海建设公司在民生银行所申请的额度为10000万元的综合授信业务提供担保，担保方式为最高额保证。2018年12月16日，淮海置业公司作出股东会决议，同意为淮海建设公司在民生银行所申请的额度为10000万元的综合授信业务提供担保，担保方式为最高额保证。2018年12月16日，景天公司作出股东会决议，同意为淮海建设公司在民生银行所申请的额度为10000万元的综合授信业务提供担保，担保方式为最高额保证。2018年12月25日，中铁公司、鲁德公司、景天公司、淮海置业公司（保证人、甲方）分别与民生银行（债权人、乙方）签订编号公高保字第DB1800000109978号、DB1800000109982号、DB1800000109983号、DB1800000109985号《最高额保证合同》，载明：乙方与淮海建设公司签订的编号为公授信字第ZH1800000154072号的《综合授信合同》与其项下发生的具体业务合同、申请书及借款凭证等债权凭证或电子数据共同构成本合同的主合同。第2条约定：甲方所担保的最高债权额为人民币1亿元整。该最高债权额为本金余额最高限额，具有以下含义：本金余额最高限额仅为主债权本金的最高限额，在本金不超过上述限额的前提下，由此而产生的本合同第6条约定范围内的所有应付款项，甲方同意承担连带保证责任。甲方的保证方式为连带责任保证。第6条约定：甲方的保证范围为：本合同第2条约定的最高主债权本金及其他应付款项[包括利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）和所有其他应付合理费用]。上述范围中的其他应付款项，计入甲方承担保证责任的范围，但不计入本合同项下被担保的本金余额最高限额。甲方承担保证责任的保证期间为两年。同日，崔茂海、孙桂玉（保证人、甲方）与民生银行（担保权人、丁方）签订编号DB1800000109976的《最高额担保合同》一份，约定：担保主债权为淮海建设公司与丁方签署的编号为公授信字第ZH1800000154072号的《综合授信合同》（该合同与其项下发生的具体业务合同共同构成本合同的主合同）项下的丁方全部债权（包括或有负债）；担保人所担保的最高债权额为人民币1亿元整。该最高债权额为尚未清偿的债权本金余额最高限额，在债权本金余额不超过上述限额的前提下，由此而产生的本合同约定担保范围内所有的应付款项，担保人均同意承担担保责任。保证方式为连带责任保证。担保范围为本合同约定的被担保之主债权本金和其他应付款项。其他应付款项包括利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、房产抵押人安置费用、保全费等）和所有其他应付合理费用。保证期间为本合同生效至主合同约定的主合同债务人履行债务期限届满之日后两年。2018年12月25日，淮海建设公司（借款人、甲方）与民生银行（贷款人、乙方）签订编号公借贷字第ZH1800000155028号《流动资金贷款借款合同》，约定：借款用途为归还以前借款，借款金额为人民币99644869.64元整，借款期限1年，自2018年12月25日至2019年12月25日。贷款利率为年利率5.655%（即中国人民银行公布且在本合同签订日适用的1年贷款基准利率4.35%上浮30%）。按日计息，按月结息，结息日为每月的第20日，但最后一个结息日为贷款到期日。偿还借款本金的方式为到期日一次还本。乙方对甲方到期应付而未付的借款本金，自逾期之日起（含该日）按合同贷款利率上浮50%计收逾期罚息，对甲方不能按时支付的利息和逾期罚息，按逾期利率按月在结息日或结息日的对日计收复利，按实际逾期天数计算，逐月累算。本合同签订后，如遇中国人民银行调整上述基准利率，则本合同项下的合同贷款利率自动在新的基准利率上按照本合同5.1款约定的浮动比例浮动；对于已发放的贷款，调整后的合同贷款利率自基准利率调整日之后的第一个结息日的次日起对该笔贷款开始适用，开始适用之日即应按调整后的合同贷款利率计息。甲方不按本合同约定的还款期限偿还到期应付款项视为甲方违约。因甲方违约致使乙方采取诉讼方式实现债权的，甲方应承担乙方为此支付的诉讼费、律师费、差旅费及其他实现债权、担保权利的费用。如甲方不按本合同约定的还款期限偿还到期应付款项，乙方除有权按照合同约定行使相应的权利外，有权宣布本合同项下全部或部分贷款立即到期，提前收回已发放的贷款，并停止继续发放贷款。本合同为编号为公授信字第ZH1800000154072号的《综合授信合同》项下的具体业务合同。上述合同签订后，民生银行依约于2018年12月15日向淮海建设公司发放贷款99644869.64元。淮海建设公司支付利息至2019年3月21日，之后未再还款，中铁公司、景天公司、鲁德公司、淮海置业公司、崔茂海、孙桂玉亦未履行担保责任。截止2019年4月26日，淮海建设公司尚欠民生银行借款本金99644869.64元、利息（含罚息、复利）921167.1元。另查明，2019年6月18日，民生银行（转让方）与信达资管公司（收购方）签订《债权转让协议》一份，约定，截至基准日2019年5月14日，全部标的债权资产的账面金额为664067173.17元，具体每户标的债权资产的账面金额详见本协议附件《资产明细表》。转让方同意将自基准日起资产包项下全部的权利、权益和利益转让给收购方，收购方同意收购。协议后附的《资产明细表》包含民生银行向淮海建设公司发放的涉案贷款本金99644869.64元，截止到2019年5月14日的利息余额925289.10元。2019年8月15日，民生银行与信达资管公司共同在《山东法制报》发布债权转让暨债务催收联合公告，将涉案债权转让事宜公告通知了债务人和担保人。再查明，信达资管公司因本案诉讼支出公告费260元。以上事实，由《综合授信合同》、股东会决议、《最高额保证合同》《最高额担保合同》《流动资金贷款借款合同》、单位借款凭证、《债权转让协议》、报纸公告、当事人陈述及庭审笔录在卷佐证。本院认为，民生银行与淮海建设公司签订的《综合授信合同》《流动资金贷款借款合同》，与中铁公司、景天公司、鲁德公司、淮海置业公司、崔茂海、孙桂玉签订的《最高额保证合同》《最高额担保合同》系各方当事人真实意思表示，合同内容不违反法律和行政法规的强制性规定，不违背公序良俗，均合法有效。民生银行依约发放贷款，淮海建设公司未能按时还款，构成违约。信达资管公司与民生银行签订的《债权转让协议》亦系双方当事人真实意思的表示，该转让依法通知了淮海建设公司和中铁公司、景天公司、鲁德公司、淮海置业公司、崔茂海、孙桂玉，转让合法有效。民生银行对淮海建设公司的该笔债权享有的全部权利义务由信达资管公司受让，故信达资管公司有权要求淮海建设公司偿还借款本息和公告费，有权要求中铁公司、景天公司、鲁德公司、淮海置业公司、崔茂海、孙桂玉为淮海建设公司的该笔借款本息、公告费承担连带清偿责任。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八十条、第八十一条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条、第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：被告淮海建设集团有限公司于本判决生效之日起10日内偿还原告中国信达资产管理股份有限公司山东省分公司借款本金99644869.64元、利息921167.1元（上述利息计至2019年4月26日），2019年4月27日起至实际给付之日止的利息、罚息、复利按照《流动资金贷款借款合同》的约定另行计付；被告淮海建设集团有限公司于本判决生效之日起10日内赔偿原告中国信达资产管理股份有限公司山东省分公司公告费损失260元；三、被告中铁联合资产管理有限公司、山东景天园林工程有限公司、鲁德集团有限公司、山东淮海置业有限公司、崔茂海、孙桂玉对本判决第一、二项所确定的被告淮海建设集团有限公司的债务承担连带清偿责任；四、被告中铁联合资产管理有限公司、山东景天园林工程有限公司、鲁德集团有限公司、山东淮海置业有限公司、崔茂海、孙桂玉承担担保责任后，有权向被告淮海建设集团有限公司追偿。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费544630元，由被告淮海建设集团有限公司、中铁联合资产管理有限公司、山东景天园林工程有限公司、鲁德集团有限公司、山东淮海置业有限公司、崔茂海、孙桂玉共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。审 判 长  刘培森审 判 员  赵永先人民陪审员  杜宪芳二〇二〇年四月十五日书 记 员  魏小婷