贵州省遵义市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）黔03民终970号上诉人（原审被告）：王忆慈，男，1957年04月20日出生，汉族，住贵州省习水县。委托诉讼代理人：曾建军，遵义市红花岗区延安路法律服务所法律工作者。被上诉人（原审原告）：王丹，女，1962年03月15日出生，汉族，住贵州省习水县。委托诉讼代理人：兰卫洪，贵州鸿志律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵茂杰，贵州鸿志律师事务所律师。原审被告：贵州省加益煤业集团有限公司。统一社会信用代码915200006754323894。法定代表人：柯盛弟。委托诉讼代理人：高峰，该公司员工。第三人：王介凡，男，汉族，生于1931年3月1日，住习水县。委托诉讼代理人：王敏慈，系王介凡之女。上诉人王忆慈因与被上诉人王丹及原审被告贵州省加益煤业集团有限公司、第三人王介凡股东资格确认纠纷一案，不服贵州省习水县人民法院（2019）黔0330民初4021号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月21日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。王忆慈上诉请求：一、请求撤销原判，依法改判驳回被上诉人的一审诉讼请求；二、本案诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一、本案的基本事实。1997年9月，被上诉人出资20万元，给王介凡购买位于习水县良村“小南坝”煤矿，并将法人登记为王介凡，2008年，因政策原因，经工商登记成立“贵州加益煤业集团有限公司”。上诉人经王介凡变更为该公司股东，并于2015年1月25日，王介凡将法定代表人变更给上诉人。2019年7月4日王介凡向被上诉人出具《关于小南坝煤矿经营情况的决定》，将该煤矿的法人和一切经营管理权交由被上诉人引发纠纷。二、上诉人不服一审判决的理由。一审回避了上诉人成为法定代表人是王介凡变更的事实。三、即使上诉人是实际投资人，要想成为加以煤业集团公司股东，必须经其他股东过半数同意，但涉案公司并未对该事项进行过表决，一审就判决变更股东违反法律规定。故请求支持上诉人的上诉请求。王丹辩称，原审判决认定事实清楚，证据确实充分，适用法律正确，程序合法，应予以维持。王丹向一审法院起诉请求：一、依法确认王丹系王丹习水县小南坝煤矿的投资人；二、请求依法确认王丹在王忆慈、贵州省加益煤业集团有限公司贵州加益煤业集团有限公司的股东身份；三、判令王忆慈、贵州省加益煤业集团有限公司贵州加益煤业集团有限公司在公司登记管理条例规定的期限内申请贵州省市场监督管理局将王丹登记为王忆慈、贵州省加益煤业集团有限公司贵州加益煤业集团有限公司的股东和贵州加益煤业集团有限公司小南坝煤矿的负责人。一审法院认定事实：习水县小南坝煤矿系王丹于1997年9月出资人民币20万元并以王丹之父亲王介凡的名义从习水县良村镇政府购买取得，之后以王介凡名义办理了《个人独资企业营业执照》，且取得了《采矿许可证》、《煤炭生产许可证》等相关证照。该煤矿在购买后在生产经营期间，王丹委托王介凡经营管理。2004年，因王丹之父王介凡年迈体衰，经与王丹商议，遂委托王忆慈（王丹胞兄）代为该矿的日常生产经营管理。2013年10月，按照国家关于煤矿企业兼并重组政策及《贵州省煤矿企业兼并重组工作实施细则》的要求，习水县小南坝煤矿并入王忆慈、贵州省加益煤业集团有限公司贵州加益煤业集团有限公司，成为该公司旗下煤矿。但该公司《章程》中载明，以习水县小南坝煤矿的采矿权入股，占股5.95%，股份持有人为王忆慈。占股公司登记中原习水县小南坝煤矿变更为贵州加益煤业集团有限公司习水县小南坝煤矿后，该煤矿负责人亦由王介凡变更为王忆慈。为此，王丹持上述诉称理由诉来原审法院。另查明：习水县小南坝煤矿办理的营业执照载明：习水县小南坝煤矿为独资企业、投资人为王介凡。一审法院认为，王丹出资20万元以王介凡的名义与习水县良村镇人民政府签订《产权转让协议》后取得习水县小南坝煤矿的采矿权及相关财产权利，并以王介凡的名义办理了营业执照、生产许可证和采矿权许可证，在经营过程中委托王介凡进行经营管理，后因王介凡年老体衰，经王丹同意后委托王忆慈经营管理，对该事实王丹所举证据能够充分认定。故王丹诉请确认其为习水县小南坝煤矿的投资人，原审法院依法予以支持。习水县小南坝煤矿按照国家关于煤矿企业兼并重组政策及《贵州省煤矿企业兼并重组工作实施细则》的要求，并入王忆慈、贵州省加益煤业集团有限公司贵州加益煤矿集团有限公司，成为该公司旗下煤矿。该公司《章程》中载入的股东王忆慈所占有的股份5.95%是基于用习水县小南坝煤矿的采矿权及相关财产入股后所取得，而王丹属于习水县小南坝煤矿的实际投资人，故王忆慈在贵州加益煤业集团有限公司所占有的股份应当属于王丹所有，且王忆慈、贵州省加益煤业集团有限公司贵州加益煤业集团有限公司对王丹的诉讼请求并未提出异议。王丹的第二、三项诉讼请求实质上是要求确认登记在王忆慈名下的股权属于王丹所有，并要求将贵州加益煤业集团有限公司登记在王忆慈名下的股权变更登记在王丹名下以及将贵州加益煤业集团有限公司小南坝煤矿的负责人变更登记为王丹。故原审法院对王丹的第二、三项诉讼请求依法予以支持。对王忆慈、贵州省加益煤业集团有限公司辩解王丹诉讼主体资格的问题，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条“起诉必须符合下列条件（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织……”。本案为公司股东资格确认纠纷，王忆慈能够享有王忆慈、贵州省加益煤业集团有限公司贵州加益煤业集团有限公司的股权并成为该公司股东，其是用原习水县小南坝煤矿的采矿权和相关财产权投资入股取得，而习水县小南坝煤矿的实际投资人是王丹，故与本案有直接的利害关系，故王丹作为本案王丹的诉讼主体适格。综上所述，依照《中华人民共和国物权法》第一百二十三条、《中华人民共和国民法通则》第七十五条，《中华人民共和国公司法》第二十六条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十三条、第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、确认原告王丹系原习水县小南坝煤矿的投资人；二、限被告王忆慈、贵州加益煤业集团有限公司在本判决生效后15日内协助原告王丹将贵州加益煤业集团有限公司登记在王忆慈名下的股份变更登记在王丹名下，并将贵州加益煤业集团有限公司小南坝煤矿的负责人变更登记为王丹。案件受理费60.00元，由被告王忆慈承担。本院二审期间，各方当事人未提交新的证据，本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，本院二审各方当事人争议的焦点问题为：一、被上诉人是否是习水县良村“小南坝”煤矿的投资人；二、一审判决贵州加益煤业集团有限公司将登记在王忆慈名下的股份变更登记在王丹名下是否合法。关于焦点一、1997年，王介凡与习水县良村镇政府签订《买卖小南坝合同》，购买了涉案煤矿，并由其经管理至2004年，2004年后其委托上诉人经营管理。2015年经工商变更登记法定代表人由王介凡变为王忆慈。2019年王介凡出具涉案煤矿经营情况说明，承认涉案煤矿的出资人是被上诉人王丹，故本院对王丹主张系涉案煤矿的投资人的事实，予以确认。关于焦点二、由于被上诉人王丹请求被上诉人贵州加益煤业集团有限公司将登记在王忆慈名下的股份变更登记在王丹名下，未经被上诉人贵州加益煤业集团有限公司股东会表决，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条：“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。”的规定。被上诉人王丹的主张本院不予支持。综上所述，王忆慈的上诉请求部分成立。本院依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：一、维持贵州省习水县人民法院（2019）黔0330民初4021号民事判决第一项；二、撤销贵州省习水县人民法院（2019）黔0330民初4021号民事判决第二项；三、驳回王丹的其他诉讼请求。一审案件受理费60元，由王忆慈负担；二审案件受理费60元，由王丹负担。本判决为终审判决。审判长  梁华勇审判员  胡晓波审判员  袁晶晶二〇二〇年四月三日法官助理张辉云书记员杨涛