江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏05民终1966号上诉人（原审被告）：苏州悉清环境科技有限公司，住所地苏州工业园区时代广场23幢B座302室。法定代表人：陈永远，执行董事。委托诉讼代理人：刘淋松，江苏瀛元律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：曹彦娜，女，1982年10月21日出生，汉族，住苏州。委托诉讼代理人：张玉，上海小城（苏州）律师事务所律师。上诉人苏州悉清环境科技有限公司（以下简称悉清公司）因与被上诉人曹彦娜股东知情权纠纷一案，不服苏州工业园区人民法院(2019)苏0591民初6783号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月23日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理完毕。悉清公司上诉请求：1.撤销苏州工业园区人民法院(2019)苏0591民初6783号民事判决第一项；2.请求依法改判悉清公司无需向曹彦娜提供自2017年4月5日至2019年5月10日的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书）、股东会会议记录供其查阅、复制；3.本案一二审诉讼费用由曹彦娜承担。事实和理由：曹彦娜一审诉请要求悉清公司提供自2017年4月5日至2019年5月10日的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书）、股东会会议记录供其查阅、复制。但曹彦娜并未在诉前向悉清公司提出复制查阅请求，故不存在悉清公司损害曹彦娜知情权的行为，曹彦娜应当向悉清公司递交书面申请并说明查阅目的，故曹彦娜的诉请不符合法定程序，一审予以支持属法律适用错误。曹彦娜未作答辩。曹彦娜向一审法院提出诉讼请求：1.判令悉清公司向曹彦娜提供自2017年4月5日至2019年5月10日的财务会计报告(包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书)、股东会会议记录供申请人查阅、复制。2、判令悉清公司向曹彦娜提供自2017年4月5日至2019年5月10日的财务会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)，供曹彦娜查阅。一审法院经审理认定事实如下：悉清公司经苏州工业园区市场监督管理局核准于2017年4月5日成立，注册资本1000万人民币，经营范围为：环境科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；海绵城市规划设计；承接：给排水工程、净化工程、市政工程、景观工程、建筑工程、环境工程、水处理工程、景观工程；销售：环保设备、环保产品、建筑材料、机电设备、机械设备、灯具，并提供相关售后服务。目前股东为花春娟、庞会涛、陈永远、曹彦娜。曹彦娜表示，其曾向陈永远及花春娟邮寄查阅公司财务会计账簿申请书，并于2019年5月16日向陈永远邮箱发送邮件，要求查阅自2017年4月5日至2019年5月10日期间的公司会计账簿和会计凭证。2019年5月28日，悉清公司向曹彦娜邮寄回复函一份，拒绝其查阅会计账簿及会计凭证，曹彦娜即向法院提起诉讼。一审审理期间，曹彦娜另向法院提交（2019）苏0591民初8711号案件传票1份、起诉状1份，曹彦娜称，该案系公司法人即实际控制人陈永远在股东曹彦娜、庞会涛对公司经营管理一无所知的情况下出借款项给公司，且要求庞会涛、曹彦娜在未出资部分承担补充责任。曹彦娜另表示，因曹彦娜对公司目前经营管理一无所知，故有急切需要对公司行使知情权。悉清公司对该证据的真实性无异议，但认为无法达到曹彦娜证明目的。该证据可作为悉清公司反证，用以证明原悉清公司之间目前存在诸多诉讼，矛盾加剧，曹彦娜可能利用股东身份再次起诉公司，其申请查阅公司账簿目的不具有正当性。针对（2019）苏0591民初8711号案件在该案的审理中，曹彦娜能够充分了解到该案借款的全部组成情况及相应证据无需通过查阅会计账簿行使对公司的知情权。悉清公司认为，曹彦娜的查阅带有不正当目的，为此提交如下证据:1、清道环境科技（苏州）有限公司内档资料1份，显示，清道环境科技（苏州）有限公司成立于2016年6月30日，企业状态为在业，曹彦娜为该公司法定代表人，经营范围为：环境科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；承接：环保工程、污废水处理工程、雨水综合利用工程、机电安装工程、照明工程、安防设备安装工程、音响工程、通信工程、景观工程、建筑工程；销售：环保设备、环保产品、建筑材料、机电设备、机械设备、灯具，并提供相关售后服务。成立于为自然人独资，股东为曹彦娜，后股东变更为曹岗、谢树英。2、清道环境科技（苏州）有限公司招聘信息打印件两份，悉清公司表示，在BOSS直聘中现可查询到该信息。悉清公司表示，曹彦娜经营的该公司与悉清公司经营范围高度重合，主营业务与悉清公司有实质性的竞争关系，其不具有正当目的。清道环境科技（苏州）有限公司成立于悉清公司公司成立之前，清道环境科技（苏州）有限公司原股东曹彦娜配偶庞会涛在景观设计、园林规划等领域有较为丰富的经验所以才邀请其入股投资悉清公司公司，投资人之间曾口头约定曹彦娜及其配偶不再经营与悉清公司有竞争关系的业务。曹彦娜配偶庞会涛从悉清公司处离职后，清道环境科技（苏州）有限公司开始对外招聘若干园林设计人员、景观建筑电气设计人员，足以证明清道环境科技（苏州）有限公司开始与悉清公司同业竞争。3、（2018）苏0591民初8658号民事判决书复印件1份，该案中，曹彦娜于2018年9月18日起诉悉清公司要求归还曾确认为性质是投资款的17万元并查封悉清公司账户，该案中双方确认，悉清公司所有的股东均未向悉清公司实缴。悉清公司表示，上述情况致使悉清公司无法正常发放员工工资及缴纳社保，证明曹彦娜有损害公司利益的行为。4、（2018）苏0591民初11944号民事判决书复印件1份，证明曹彦娜的配偶庞会涛即是悉清公司的股东也是悉清公司的技术部门负责人及副总，其自行引咎辞职后还要求悉清公司支付经济补偿金至悉清公司利益不顾，给悉清公司造成损害，目前双方劳动争议仍在二审过程中。5、会议记录复印件1份，证明曹彦娜及其配偶庞会涛作为公司股东明知悉清公司未在注册地经营，也明知悉清公司所有业务均在昆山，明知悉清公司因注册地与实际经营地不符，被列入经营异常名录，仍拒绝变更公司地址导致公司无法开展正常的经营活动损害公司利益。曹彦娜对上述证据的真实性均无异议，但认为，清道环境科技（苏州）有限公司成立于2016年6月30日，悉清公司成立日期为2017年4月5日，曹彦娜成为悉清公司股东时已设立该公司，故不存在成为悉清公司股东之后恶意注册后与悉清公司形成竞争关系。另，曹彦娜已不是清道环境科技（苏州）有限公司股东，无悉清公司所称的证明目的。曹彦娜、悉清公司因借款纠纷诉至苏州工业园区人民法院，该纠纷经审理确定为悉清公司理应归还并不是悉清公司所述的该款为投资款，更不存在曹彦娜查封悉清公司账户致使员工工资无法发放的情形。因财产保全是法院采取的强制措施，不是曹彦娜所能。悉清公司数次对公司的经营地址进行搬迁，导致曹彦娜的配偶庞会涛不知公司下落，无法正常上班。悉清公司一直拖欠庞会涛薪资后庞会涛无奈之下提出劳动仲裁，悉清公司提供的证据仅证明庞会涛与公司之间存在劳动争议不能证明曹彦娜行使股东知情权对公司造成的损害。悉清公司在曹彦娜不知情的情况下将公司的实际经营地搬迁至昆山直至工商部门出现企业异常名单，悉清公司才通知曹彦娜召开股东会。至今曹彦娜无法确认悉清公司所提的昆山实际经营地是否为公司的实际经营地。因重大事项需通过股东会决议，但作为股东曹彦娜均不知情，曹彦娜并不存在行使股东知情权对公司有重大损害情形。一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，曹彦娜系悉清公司公司股东，其为此诉至法院，并说明了查阅的目的，故其主张的查阅悉清公司自成立之日起至2019年5月10日止的财务会计报告(包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书)及股东会会议记录的意见，一审法院予以采纳。对于曹彦娜主张的查阅会计账簿及会计凭证，悉清公司不予认可，认为曹彦娜存在经营与悉清公司公司同类业务的情况，故曹彦娜有不正当目的，存在可能损害公司利益的情况。一审法院认为，本案中，悉清公司提交了曹彦娜与清道环境科技（苏州）有限公司的相关证据，证明曹彦娜现存在经营同类业务的情况，如向曹彦娜披露会计账簿，确有可能会造成曹彦娜使用悉清公司相关商业秘密，直接从事与悉清公司相竞争的业务，故不适于向曹彦娜作披露，曹彦娜的该诉讼请求应予驳回。另外，对于知情权行使的期限及地点，曹彦娜要求30日的查阅期限明显过长，一审法院酌情确定为一周。对于查阅的地点，曹彦娜、悉清公司均同意在悉清公司的委托诉讼代理人所在的律师事务所即苏州市姑苏区江苏瀛元律师事务所进行查阅，该意见合理，一审法院亦予以采纳。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第八条、第十条之规定，判决：一、悉清公司于判决生效之日起十日内在苏州市姑苏区江苏瀛元律师事务所向曹彦娜提供自2017年4月5日起至2019年5月10日的股东会会议记录、财务会计报告(包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书)，供曹彦娜查阅、复制，查阅时间不得超过一周；二、驳回曹彦娜的其他诉讼请求。案件受理费80元，由悉清公司负担40元，余款40元由曹彦娜负担。二审经审理查明的事实与一审一致，本院予以确认。本院认为，本案二审争议焦点在于曹彦娜诉请要求查阅、复制悉清公司自2017年4月5日起至2019年5月10日的股东会会议记录、财务会计报告(包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书)能否支持的问题。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款的规定，曹彦娜作为悉清公司持股39%的股东，有权查阅上述材料，且查阅上述材料并不属于需要审查股东是否有不正当目的范围，因此，一审判决支持曹彦娜的该项诉请并无不当。另外，悉清公司主张曹彦娜未向悉清公司提起书面申请，故无权提起诉讼要求行使股东知情权。根据现有证据，曹彦娜系悉清公司股东，对公司经营情况享有知情权，现曹彦娜已通过诉讼要求行使股东知情权，在一审起诉状副本送达悉清公司时，悉清公司已知晓曹彦娜要求行使股东知情权，但在其后的诉讼过程中，悉清公司亦未配合曹彦娜行使股东知情权的请求，故曹彦娜行使权利已经受挫，未免诉累，一审法院支持曹彦娜的相应请求并无不当。综上，悉清公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人苏州悉清环境科技有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 韩小安审 判 员 冯月青审 判 员 李晓琼二〇二〇年四月二十八日法官助理 王泽玮书 记 员 张嘉旻法律文书履行提示人民法院依法作出的生效法律文书，具有国家权威性和强制执行力，当事人应当依法自觉履行生效法律文书所确定的义务，否则人民法院将根据对方当事人的申请依法强制执行，被执行人将面临以下执行风险：一、被执行人未按执行通知履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对其名下财产采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等强制执行措施，并有权对被执行人及其住所、经营场所进行搜查。二、被执行人未按生效法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息，未按生效法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。执行费用由被执行人承担。三、被执行人不履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对被执行人或者其法定代理人、有关单位的法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员采取限制出境措施。四、被执行人以暴力、威胁或者其他方法阻碍执行人员执行公务或者拒不履行人民法院已经发生法律效力的判决、裁定的，人民法院有权对被执行人或者其主要负责人、直接责任人员予以罚款、拘留，构成犯罪的，依法追究刑事责任。五、被执行人拒绝报告、虚假报告财产的，人民法院有权根据情节轻重对被执行人或者其法定代理人、有关单位的主要负责人、直接责任人及实际控制人予以罚款、拘留。六、被执行人不履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对其采取限制消费措施。被执行人及其法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人不得有以下高消费及非生活和工作必需的消费行为：（一）乘坐交通工具时，选择飞机、列车软卧、轮船二等座以上舱位；（二）在星级以上宾馆、酒店、夜总会、高尔夫球场等场所进行高消费；（三）购买不动产或者新建、扩建、高档装修房屋；（四）租赁高档写字楼、宾馆、公寓等场所办公；（五）购买费经营必须车辆；（六）旅游、度假；（七）子女就读高收费私立学校；（八）支付高额保费购买保险理财产品；（九）乘坐G字头动车组列车全部座位、其他动车组一等以上座位等其他非生活和工作必须的消费行为。七、被执行人有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务的，或者通过伪造证据、暴力、威胁等方法抗拒执行，以虚假诉讼、虚假仲裁或者隐匿、转移财产等方法规避执行的，人民法院有权将其纳入失信被执行人名单，通过报纸、广播、电视、网络、法院公告栏、电子显示屏、新闻发布会等方式向社会公布，并向政府相关部门、金融监管机构、金融机构、承担行政职能的事业单位及行业协会等通报，供相关单位依照法律、法规和有关规定，在政府采购、招标投标、行政审批、政府扶持、融资信贷、市场准入、资质认定等方面，对失信被执行人予以信用惩戒；向征信机构通报，由征信机构在其征信系统中记录。国家工作人员、人大代表、政协委员等被纳入失信被执行人名单的，人民法院有权将失信情况通报其所在单位和相关部门。国家机关、事业单位、国有企业等被纳入失信被执行人名单的，人民法院有权将失信情况通报其上级单位、主管部门或者履行出资人职责的机构。八、被执行人隐藏、转移、故意毁损财产或者无偿转让财产、以明显不合理的低价转让财产，或者与他人串通，通过虚假诉讼、虚假仲裁、虚假和解等方式妨害执行，致使判决、裁定无法执行的，以拒不执行判决、裁定罪依法追究刑事责任。