四川省成都市锦江区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0104民初12908号 原告：刘其凤，女，1978年12月28日出生，汉族，户籍地：重庆市江津区，现住四川省成都市锦江区。 委托诉讼代理人：李飞，四川中研律师事务所律师。 被告：张秋，男，1976年8月30日出生，汉族，住四川省广元市利州区。 委托诉讼代理人：杨咏松，四川君盛律师事务所律师。 原告刘其凤诉被告张秋股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，于2020年4月16日公开开庭进行了审理。原告刘其凤的委托诉讼代理人李飞，被告张秋的委托诉讼代理人杨咏松到庭参加诉讼。双方庭外和解期间未能达成一致。本案现已审理终结。 刘其凤向本院提出诉讼请求：1、判令张秋向刘其凤支付股权转让款300000元并支付资金占用损失（以300000元为基数，自2019年2月1日起按照年利率6%计算至实际付清之日止）；2、张秋承担本案的全部诉讼费用。事实与理由：刘其凤与张秋于2018年12月25日签订《股权转让协议》，约定：刘其凤以600000元的价格出让其所持有的成都福庭公寓管理有限公司（以下简称福庭公寓公司）的全部股权转让给张秋，张秋应于2018年12月31日前支付股权转让款300000元、于2019年1月31日前向刘其凤支付股权转让款300000元。协议签署后，张秋依约向刘其凤支付股权转让款300000元后，但拒绝支付剩余的股权转让款。刘其凤多次与张秋协商无果，特诉至法院。 张秋辩称，首先，刘其凤一直担任公司（酒店）的总经理，公司（酒店）一直由刘其凤在实际经营管理，双方在签订《股权转让协议》时，刘其凤未如实告知公司（酒店）的经营管理情况（出现严重亏损），未向张秋提供公司（酒店）的资产负债报表，双方未对退股时公司（酒店）的财产状况进行结算，不仅有违双方签订的《合伙投资协议》的约定（退伙时应以退伙时的财产状况进行结算），且在公司（酒店）出现严重亏损及刘其凤仅出资500000元的情况下，刘其凤却以600000元的价格转让股权给张秋，其转让价格显失公平。故张秋有理由不支付剩余的股权转让款。其次，因刘其凤未按《股权转让协议》的约定办理股权变更登记，不仅导致双方签订的《股权转让协议》事实上已经终止，且致使张秋想通过签订《股权转让协议》引入其他股东投资的合同目的不能实现。故张秋有理由不支付剩余的股权转让款。 本院经审理认定事实如下：2017年6月10日，刘其凤与张秋签订《合伙投资协议》，约定：双方决定联合出资共同经营成都市郫都区红光镇广场路“中铁银杏广场”4号楼相应物业，用于酒店经营，共同成立福庭公寓公司；双方均以现金方式出资，计150000元，股权分配占比为各50%，合伙投资人的出资全部存入张秋个人账户；退伙后以退伙时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以现金结算；允许合伙投资人转让自己的出资，转让时合伙投资人有优先受让权；张秋为公司法定代表人，刘其凤为公司日常经营管理负责，现场日常财务管理由刘其凤负责，账务由张秋指定专人负责，财务会计账目受投资人监督检查。2018年3月7日，刘其凤与张秋签订《合伙投资协议补充协议》，约定：福庭公寓公司于2018年1月5日起试营业至今，因账面赤字，仍需投资双方再次追投现金200000元。上述协议签订后，刘其凤共向张秋转账支付投资款500000元。 福庭公寓公司于2017年9月18日成立，公司类型为有限责任公司，法定代表人为张秋，股东为刘其凤、张秋，二人各持股50%。 2018年12月25日，刘其凤与张秋签订《股权转让协议》，约定：刘其凤以总价600000元将所持有的福庭公寓公司全部股权（50%）转让给张秋；转让价已包括所付业主的押金、租金、账面余额和应付账款等全部费用；转让事宜分两次完成，2018年12月31日前支付50%股权转让款300000元，2019年1月31日前支付余下50%股权转让款300000元；工商登记的股权变更于2019年2月28日前完成（转至张秋或者张秋书面指定的人名下）。 《股权转让协议》签订后，张秋分别于2018年12月31日、2019年1月1日、2019年1月2日、2019年1月3日、2019年1月4日、2019年2月2日、2019年2月3日向刘其凤转账支付股权转让款40000元、50000元、50000元、50000元、10000元、50000元、50000元，共计支付了300000元。 以上事实有当事人提交的当事人身份信息、《股权转让协议》、《合伙投资协议》、《合伙投资协议补充协议》、网上转账电子回执、福庭公寓公司企业信用信息查询、银行交易清单等以及当事人陈述一致的事实在案佐证。 本院认为，刘其凤与张秋签订的《股权转让协议》是双方的真实意思表示，合同约定的内容不违反法律法规的规定，故该协议合法有效，双方应按协议约定全面履行其义务。刘其凤与张秋共同出资成立福庭公寓公司，该公司系有限责任公司。根据《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。刘其凤将其持有的福庭公寓公司的50%股权全部转让给张秋，双方签订的《股权转让协议》明确约定股权转让价已包括所付业主的押金、租金、账面余额和应付账款等全部费用，表明双方在签订该协议时已对公司的财产状况进行了核对结算，且按照双方签订的《合伙投资协议》的约定，现场日常财务管理由刘其凤负责，账务由张秋指定专人负责，故张秋作为法定代表人，其对公司的经营管理情况和财务情况应予知晓。本案中，刘其凤与张秋约定的股权转让价系双方自愿协商达成，法律也未明确规定股权转让价应与股权转让人的出资额一致，且张秋亦未举证证明双方约定的股权转让价格存在显失公平的情况，故张秋辩称双方约定的股权转让价显失公平，其有权不支付剩余股权转让款的理由不能成立。根据《股权转让协议》的约定和《中华人民共和国合同法》第六十七条的规定，张秋支付全部股权转让款的履行时间先于刘其凤办理股权变更手续的履行时间，在张秋未支付完毕全部股权转让款的情况下，刘其凤有权拒绝履行办理股权变更手续，故张秋辩称刘其凤未办理股权变更手续，《股权转让协议》事实上已终止，其有权不支付剩余股权转让款的理由不能成立。《股权转让协议》签订后，张秋仅向刘其凤支付了股权转让款300000元，刘其凤要求张秋支付剩余的股权转让款300000元，于法有据，本院予以支持。张秋未按《股权转让协议》约定的期限支付剩余股权转让款，已构成违约，刘其凤要求张秋赔偿资金占用利息损失，于法有据，本院予以支持。但刘其凤要求按年利率6%赔偿资金占用利息损失，无合同依据和法律依据，本院不予采纳。本院认为，应以刘其凤的实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、张秋的违约程度，本院酌定张秋以300000元为基数，从2019年2月1日起至2019年8月19日止，按中国人民银行发布的金融机构同期贷款基准利率计算向刘其凤支付资金占用利息；从2019年8月20日起至款项付清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算向刘其凤支付资金占用利息。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第六十七条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告张秋于本判决发生法律效力之日起十日内向原告刘其凤支付股权转让款300000元； 二、被告张秋于本判决发生法律效力之日起十日内向原告刘其凤支付资金占用利息（以300000元为基数，从2019年2月1日起至2019年8月19日止，按中国人民银行发布的金融机构同期贷款基准利率计算向原告刘其凤支付资金占用利息；从2019年8月20日起至款项付清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算向原告刘其凤支付资金占用利息）； 三、驳回原告刘其凤的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费6002元，减半收取3001元，由被告张秋承担。 如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  何理 二〇二〇年四月二十日 书记员  刘茜