四川自由贸易试验区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0193民初1115号 原告：四川中胜实业集团有限公司，住所地四川省遂宁市创新工业园区南环路16号。 法定代表人：谢荣芳，董事长。 委托诉讼代理人：魏玥，四川矩衡律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李筱娅，四川矩衡律师事务所律师。 被告：成都高新区高投科技小额贷款有限公司，住所地四川省成都市高新区锦城大道11号3层302号。 法定代表人：任正，董事长。 委托诉讼代理人：刘畅，国浩律师（成都）事务所律师。 委托诉讼代理人：丁柏芳，国浩律师（成都）事务所律师。 原告四川中胜实业集团有限公司（以下简称中胜实业公司）与被告成都高新区高投科技小额贷款有限公司（以下简称高投科技小贷公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年1月17日立案，依法适用简易程序，于2020年3月17日、2020年4月8日两次公开开庭进行了审理。原告中胜实业公司的委托诉讼代理人魏玥、被告高投科技小贷公司丁柏芳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告中胜实业公司向本院提出诉讼请求：一、判令被告向原告提供自2012年12月17日起至起诉日止的全部会计账簿（包括总分类账、明细分类账、日记账和其他辅助性账簿）进行查阅；二、被告承担本案诉讼费用。2020年3月17日，原告中胜实业公司增加如下诉讼请求：三、判令被告向原告提供自2012年12月17日起至起诉日止的全部会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账被查的有关资料）进行查阅；四、判令被告提供自2012年12月17日起至起诉日止的全部公司章程、股东会决议及董事会决议供原告查阅、复制。事实与理由：2012年12月15日，原告实缴出资人民币3,900万元成为被告公司股东，持有被告公司13%的股权。在被告公司实际经营期间，经原告多次要求，被告均拒绝向原告提供诉请资料，进行查阅。原告从2019年10月起多次发函要求被告提供诉请资料以供原告查阅，原告于2019年11月15日收到被告回函，被告仍未允许原告查阅诉请资料。原告认为，原告作为被告公司股东，有权对诉请资料予以查阅，但被告公司拒绝原告查阅的行为，违反了《中华人民共和国公司法》的规定，已对原告作为股东的知情权构成侵害。在原告持有被告公司股权期间，被告公司的经营行为不仅侵害了公司利益与原告作为股东的合法权益，而且涉嫌违反《四川省地方金融监督管理条例》的规定，造成公司和各股东的重大经济损失，应当受到相应处罚。综上，特依据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定起诉，望判如所请。 高投科技小贷公司辩称，一、原告与被告就被告另案申请强制执行原告财产一案发生多次纠纷，被告认为原告申请查阅被告会计账簿存在不正当目的，可能损害公司合法利益，有权拒绝查阅；二、被告自成立以来，每年均召开股东会向股东汇报当年重大经营事项、财务预结算报告等事项，并按年提供经第三方中介机构审计的财务报告原件，以上审计报告已在所有重大方面公允反映了原告的资产状况和经营成果，被告未能提出查阅会计账簿的合理目的；三、关于原告新增的诉讼请求中第一项，《中华人民共和国公司法》第三十三条并未规定股东可以查阅公司的会计凭证，故原告申请查阅会计凭证并非在法律规定的股东知情权范围内，被告不予认可；四、被告作为国有控股公司，根据国有资产监管要求，一直依法依规经营，每年均接受第三方会计师事务所的审计后出具审计报告，并如实向原告在内的各股东进行披露；并且被告已经根据原告的要求，于2019年11月6日向原告依法提供了公司章程、历年股东会决议、董事会决议、财务报告等资料。故对于原告新增的查阅复制公司章程、股东会决议及董事会决议的请求，应予驳回。 当事人围绕诉讼请求依法提交了相应证据，本院组织双方进行了举证质证。本院认定本案事实如下：被告高投科技小贷公司于2012年12月17日成立。原告中胜实业公司持有13%比例的股权。高投科技小贷公司因与四川宏飞内燃机配件有限公司、中胜实业公司、四川飞虹科技有限公司、周世坤、赵婧、周胜敏、谢荣芳公证债权文书两案（案号（2018）川7101执恢189号、190号，当事人相同），向成都铁路运输法院申请强制执行，该院裁定分别将中胜实业公司持有的高投科技小贷公司6.42%的股权作价12,102,467.47元交付申请执行人高投科技小贷公司，自执行裁定书送达之日发生转移效力。两案合计将中胜实业公司持有的高投科技小贷公司12.84%股权进行了强制执行。现中胜实业公司持有高投科技小贷公司0.16%的股权。 2019年10月17日，中胜实业公司向高投科技小贷公司发出《查阅公司会计账簿申请书》，申请查阅该公司自2012年12月17日至发函当时的财务会计凭证、包括记账凭证、原始凭证、入账备查有关资料、财务会计账簿，财务会计报告，董事会会议记录及会议纪要、监事会会议记录及会议纪要，股东会会议记录及会议纪要，公司章程。2019年11月4日，中胜实业公司作出补充说明，述称，查阅会计账簿的目的是更好参与公司事务，对董事会监事会、高管依法进行监管。2019年11月5日，高投科技小贷公司回函拒绝查阅会计账簿的申请，理由是中胜实业公司未说明查阅会计账簿的目的，且中胜实业公司与高投科技小贷公司存在另案执行案件，有理由认为查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益。2019年11月5日，中胜实业公司回函称，相关执行案件已经执行结案，不存在不正当目的，坚持要求查阅会计账簿。2019年11月14日，高投科技小贷公司回函称，对《查阅公司会计账簿申请书》所提及的财务会计报告、董事会会议记录及会议纪要、监事会会议记录及会议纪要，股东会会议记录及会议纪要，公司章程均已提供。该公司近年财务报告审计的会计师事务所均由成都高新区财政局聘请，业内排名高、独立性高，对该公司财务会计报表均出具无保留意见，公允反映了该公司资产状况和经营成果，通过出席股东会、查阅财务会计报告已经可以达到了解公司资产和实际经营状况的目的。查阅会计账簿和会计凭证不是了解公司实际经营状况的必要方式。 2019年11月6日，中胜实业公司授权罗伟到高投科技小贷公司复印并签收了以下材料： （1）2012-2018年度审计报告（2019年度审计报告尚未出具）复印件，编号分别为：中瑞岳华审字〔2013〕第0102号；瑞华审字〔2014〕第51030001号；川华信审（2015）059-04号；川华信审（2016）061号；川华信审（2017）079-06号；川华信审（2018）122-02号；会审字〔2019〕1631号； （2）公司章程（2016年8月30日版）； （3）公司历年股东会、董事会决议，编号分别为：发起人大会决议（2012.7.3）；股东会决议（2012.7.3）；董事会决议（2012.7.9）；股东会决议（2012.〔〕月〔〕日）；董事会决议（2012.10.29）；董事会决议（2012.12.31）；董事会决议（2013.2.5）；股东会决议（2013.2.5）；股东会决议（2013.6.6）；董事会决议（2013.6.6）；第三次股东会决议（2013.9.4）；2013年第三次董事会决议（2013.9.4）；2013年第四次董事会决议（2013.9.12）；2013年第五次董事会决议（2013.9.24）；2014年第一次股东会决议（2014.4.16）；2014年第一次董事会决议（2014.4.16）；2014年第二次董事会决议（2014.4.16）；2014年第二次股东会决议（2014.4.16）；2014年第三次董事会决议（2014.4.16）；2014年董事会决议（2014.5.12）；2014年第三次股东会决议（2014.6.20）；2014年第五次董事会决议（2014.6.20）；2014年第七次董事会决议（2014.10.22）；2014年第八次董事会决议（2014.10.30）；2014年第九次董事会决议（2014.11.19）；成高小贷董决〔2014〕10号；成高小贷董决〔2014〕11号；成高小贷股决〔2015〕1号；成高小贷股决〔2015〕2号；成高小贷董决〔2015〕1号；成高小贷董决〔2015〕3号；成高小贷董决〔2015〕7号；成高小贷董决〔2015〕8号；成高小贷股决〔2016〕1号；〔成高小贷股决〔2016〕2号；成高小贷股决〔2016〕3号；成高小贷股决〔2016〕4号；成高小贷股决〔2016〕5号；成高小贷股决〔2016〕6号；成高小贷董决〔2016〕1号；成高小贷董决〔2016〕2号；成高科贷股决〔2017〕1号；成高科贷股决〔2017〕2号；成高科贷股决〔2017〕3号；成高科贷股决〔2018〕1号；成高科贷股决〔2018〕2号；成高科贷股决〔2019〕1号；成高科贷股决〔2019〕2号。 高投科技小贷公司陈述，上述部分董事会决议编号不连贯，原因有二：（1）〔2015〕年2号董事会决议内容与〔2015〕年1号股东会决议内容一致，故原告核查后未予复印；（2）其他董事会决议编号不连贯，是因为被告出于内部管理需要，拟通过董事会决议的事项需由董事长前置审批，如未能审批通过，该次董事会就不再通知各董事召开，也就不存在董事会决议。 2020年3月10日，中胜实业公司发出《中胜实业公司与成都高投集团相互投资（借款）收益（亏损）情况》，主要内容为中胜实业公司与成都高投集团所属公司相互投资（借款）收益（亏损）情况。 以上事实，有双方庭审陈述，企业信用公示信息、（2018）川7101执恢189号、190号执行裁定书、《查阅公司会计账簿申请书》及来往函、《中胜实业公司与成都高投集团相互投资（借款）收益（亏损）情况》、发文登记簿在卷为证。 本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”据此，本案争议焦点为：1.原告中胜实业公司主张查阅复制被告高投科技小贷公司自2012年12月17日起至起诉日止的全部公司章程、股东会决议及董事会决议是否支持；2.原告中胜实业公司主张查阅被告高投科技小贷公司自2012年12月17日起至起诉日止的全部会计账簿（包括总分类账、明细分类账、日记账和其他辅助性账簿）以及会计凭证的请求是否支持。 关于争议焦点一。被告高投科技小贷公司举证提交的发文簿已经证明，中胜实业公司授权罗伟于2019年11月6日到被告高投科技小贷公司复印了自2012年年至今的财务会计报告、董事会决议、股东会决议、章程，已经举证证明其履行了保障原告中胜实业公司股东知情权的义务。关于原告中胜实业公司认为会议决议编号不连续的问题，被告高投科技小贷公司解释称系因有关会议因故未开而号码予以保留所致，已经提供了合理陈述。原告中胜实业公司未能合理举证除上述材料之外，还有被告高投科技小贷公司的其他股东会决议、董事会决议、章程存在，应当承担举证不能的不利后果，对其该诉讼请求不予支持。 关于争议焦点二。包括两个方面：1.原告中胜实业公司查阅被告高投科技小贷公司自2012年12月17日起至起诉日止的全部会计账簿（包括总分类账、明细分类账、日记账和其他辅助性账簿）以及会计凭证是否具有不正当目的；2.股东知情权的范围是否包括会计凭证。 1.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”根据上述法律规定及司法解释规定，查阅公司账簿是法律保护的股东权利之一，股东查阅账簿具有不正当目的，可能造成公司竞争优势受损、商业秘密泄露或其他损害公司的正当利益的情形，作为该权利的例外情形。因此被告高投科技小贷公司应当就原告中胜实业公司查阅公司会计账簿具有不正当目的进行举证。但被告高投科技小贷公司举示的证据目前仅能反映被告高投科技小贷公司与原告中胜实业公司之间存在债权债务纠纷（现已执行完毕）和其他另案财产损害赔偿纠纷（已申请撤诉），双方虽存在一定矛盾，但没有证据证明原告中胜实业公司与其存在竞业关系、商业秘密泄露或其他损害公司正当利益情形，并未就拒绝其查阅作出合理解释。因此原告中胜实业公司有权查阅会计账簿。如原告中胜实业公司侵害被告高投科技小贷公司商业秘密或构成其他侵权行为，应依法承担民事或刑事责任。 2.根据《中华人民共和国会计法》第九条“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。任何单位不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算”、第十四条”会计凭证包括原始凭证和记帐凭证……”、第十五条”……会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿……”规定，会计凭证既是会计帐簿形成的基础，又是验证会计帐簿对公司财务状况的记录是否完整准确的依据，是公司经营状况最直接、也是最真实的反映。因此，中胜实业公司行使查阅会计账簿的权利的范围包括会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。因此，对于原告中胜实业公司主张查阅全部会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的请求，予以支持。 根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第一款规定：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决书中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。”第二款规定：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”公司会计账簿及会计凭证涉及公司商业秘密，股东行使查阅上述材料的权利，应当符合比例原则，不应滥用权利。本院依法对原告中胜实业公司行使知情权的地点和期限进行确定，即被告高投科技小贷公司的营业地点为原告中胜实业公司行使股东知情权的地点。原告中胜实业公司应在高投科技小贷公司正常经营时间内行使，时间不得超过五个工作日。原告中胜实业公司可以委派1名工作人员在场，同时另行委托会计师或律师（委托会计师、律师合计不超过2人）辅助进行。 据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第九条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、被告成都高新区高投科技小额贷款有限公司于本判决生效之日起十日内提供2012年12月17日至2020年1月17日的的会计账簿（包括总分类账、明细分类账、日记账和其他辅助性账簿）以及全部会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账被查的有关资料）供原告四川中胜实业集团有限公司进行查阅，地点在被告成都高新区高投科技小额贷款有限公司的营业地办公区域内，查阅期间为五个工作日（正常营业时间内）。原告四川中胜实业集团有限公司可以委派1名工作人员在场，同时另行委托会计师或律师（委托会计师、律师合计不超过2人）辅助进行； 二、驳回原告四川中胜实业集团有限公司的其他诉讼请求。 案件受理费减半收取50元，由被告成都高新区高投科技小额贷款有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  李海昕 二〇二〇年四月十三日 书记员  曾 卓