重庆市第一中级人民法院民 事 判 决 书(2019)渝01民初1045号原告：中汽研（天津）汽车工程研究院有限公司，住所地天津市开发区第二大街62号泰达MSD-B1-1907,统一社会信用代码91120116575114383X。法定代表人：高继东，总经理。委托诉讼代理人：郑锐，天津贤达律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘继伟，天津贤达律师事务所律师。被告：重庆力帆车辆研究院有限公司，住所地重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路16号，统一社会信用代码915001095721392006。法定代表人：温志泓，经理。委托诉讼代理人：魏莹嫣，重庆鼎圣律师事务所律师。委托诉讼代理人：罗乐，重庆鼎圣律师事务所律师。原告中汽研（天津）汽车工程研究院有限公司（以下简称“中汽研公司”）与被告重庆力帆车辆研究院有限公司（以下简称“力帆研究院公司”）技术开发合同纠纷一案，本院于2019年9月3日立案后，依法组成合议庭，于2019年11月6日依法适用普通程序公开开庭进行审理，原告中汽研公司委托诉讼代理人郑锐，被告力帆研究院公司委托诉讼代理人魏莹嫣、罗乐到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告中汽研公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告力帆研究院公司向原告中汽研公司支付欠付款项301.576万元及自2019年3月16日起至实际给付之日的逾期利息（按中国人民银行同期贷款利率计算）；2.判令被告力帆研究院公司承担本案的全部诉讼费用。事实和理由：原、被告分别于2018年5月8日、5月19日、7月12日、8月16日签订了《力帆AS161车型整车NVH正向开发项目开发合同》、《力帆AS161车型底盘行使性能委外项目开发合同》、《力帆AS161车型碰撞安全正向开发合同》、《力帆AS161车型网络总线开发与测试项目开发合同》。合同签订后，原告依约履行了合同义务，完成了前期研究开发工作，但被告未按合同约定支付相应款项。2019年3月15日，双方就上述四份合同所涉内容及未付款项进行协商后，书面签订了《AS161项目性能委外开发工作量及费用确认》单证，对于被告拖欠原告的总费用确认，但签订完该单证后，被告仍未履行付款义务。被告力帆研究院公司答辩称：被告欠付原告301.576万元属实，但支付的方式应当按照原合同的约定执行，现诉争款项未达支付节点，被告亦未收到原告的发票，故涉案款项不应当支付，亦不应承担相应的利息。本院经审理查明：2017年月8日，力帆研究院公司（甲方、委托方）与中汽研公司（乙方、研究开发人）签订了《力帆AS161车型整车NVH正向开发项目开发合同》，双方约定甲方委托乙方研究开发力帆AS161车型整车NVH正向开发项目，并支付研究开发经费和报酬，乙方接受委托并进行研究此项研究开发工作。合同款项由甲方分期按以下节点进行支付（一次、分期或提成）；每个节点完成后，提交相关报告，经甲方确认后，甲方以承兑汇票方式支付乙方。在甲方收到乙方发票后三十个工作日内按以下节点支付（乙方先开具相应金额的增值税专用发票后按以下节点支付款项）。付款节点、付款比例及付款金额如下：1.合同及附件签订后，付款比例10%，付款金额30万元；2.Phase1概念设计阶段完成，经甲方评审验收合格后支付10%，金额30万元；3.Phase2工程设计阶段完成，经甲方评审验收合格后支付20%，付款金额60万元；4.Phase3样车优化阶段1中1.5T+6MT和1.5T+8AT完成，经甲方评审验收合格后支付12%，付款金额36万元；5.Phase3样车优化阶段1中2.0L+MT、2.0L+CVT、2.0T+AT完成，经甲方评审验收合格后支付18%，付款金额54万元；6.Phase4样车优化阶段2中1.5T+6MT和1.5T+1.8AT完成，经甲方评审验收合格后支付8%，付款金额24万元；7.Phase4样车优化阶段2中2.0T+MT、2.0L+CAT、2.0T+AT完成，经甲方评审验收合格后支付12%，付款金额36万元；8.Phase5SOP验收，经甲方评审验收合格后支付5%，付款金额15万元；9.Phase6量产支持及验收，经甲方评审验收合格后支付5%，付款金额15万元。合同附件力帆AS161BF181车型整车NVH开发项目明细表中载明：1.概念设计阶段包括整车主观评价、整车NVH测试、概念设计及目标设定四个分项，其中前三个分项对于的价款是4万元，第四个分项对应的总价款是8万元；2.工程设计分析阶段（CAE分析）包括低频CAE常规分析项、风噪仿真分项、进排气分析优化、悬置设计优化、气密性及声学包检查及异响DMU检查和CAE分析优化6个分项，其中前6个分项总价款为98万元，第7个分项的价款为34万元；3.骡子车阶段、样车优化阶段（样车测试）及样车优化阶段（量产车阶段）。其中第一个阶段涉及骡子车调校（2个动总），其价款为34万元；第二个阶段包括一轮样车优化（5个动总）及二轮样车优化（5个动总）两个分项，其价款分别为68万元、46万元；第三个阶段（量产阶段）涉及量产支持（5个动总），其价款为8万元。以上项目合计300万元。2017年5月19日，力帆研究院公司（甲方、委托方）与中汽研公司（乙方、研究开发人）签订了《力帆AS161车型底盘行驶性能委外项目开发合同》，双方约定甲方委托乙方研究开发力帆AS161车型底盘行驶性能委外项目，并支付研究开发经费和报酬，乙方接受委托并进行研究此项研究开发工作。合同款项由甲方分期按以下节点进行支付（一次、分期或提成）；每个节点完成后，提交相关报告，经甲方确认后，甲方以承兑汇票方式支付乙方。在甲方收到乙方发票后三十个工作日内按以下节点支付（乙方先开具相应金额的增值税专用发票后按以下节点支付款项）。付款节点、付款比例及付款金额如下：1.合同签订后，付款比例10%，付款金额19万元；2.Phase1目标设定阶段完成，经甲方评审验收合格后支付10%，金额19万元；3.Phase2前期性能调校阶段完成，经甲方评审验收合格后支付20%，付款金额38万元；4.Phase3后期性能调校阶段完成，经甲方评审验收合格后支付30%，付款金额57万元；5.Phase4量产车性能确认阶段完成，经甲方评审验收合格后支付20%，付款金额38万元；6.Phase5（最终SOP验收）（1）最终SOP验收合格，无论分步验收结果如何，甲方向乙方支付余款（合同金额减去已经支付的部分）；（2）最终SOP验收不合格，甲方不再向乙方支付余款。付款比例10%，付款金额19万元。2017年7月12日，力帆研究院公司（甲方、委托方）与中汽研公司（乙方、研究开发人）签订了《力帆AS161车型碰撞安全正向开发项目》，双方约定甲方委托乙方研究开发力帆AS161车型碰撞安全正向开发项目，并支付研究开发经费和报酬，乙方接受委托并进行研究此项研究开发工作。合同款项由甲方分期按以下节点进行支付（一次、分期或提成）；每个节点完成后，提交相关报告，经甲方确认后，甲方以承兑汇票方式支付乙方。在甲方收到乙方发票后三十个工作日内按以下节点支付（乙方先开具相应金额的增值税专用发票后按以下节点支付款项）。付款节点、付款比例及付款金额如下：1.合同及其附件签订后支付10%，付款金额40万元；2.第一阶段分析（MO数据）完成，经甲方验收合格后支付10%，金额40万元；3.第二阶段分析（M1数据）完成，经甲方验收合格后支付10%，付款金额40万元；4.第三阶段分析（M2数据）完成，经甲方验收合格后支付10%，付款金额40万元；5.第二轮高速试验验证完成，经甲方验收合格后支付20%，付款金额80万元；6.碰撞安全法规项认证试验通过，公告通过后支付20%，付款金额80万元；7.CNCAP-行人保护试验项目标达成后，经甲方验收合格后支付20%，付款金额80万元。2017年8月16日，力帆研究院公司（甲方、委托方）与中汽研公司（乙方、研究开发人）签订了《力帆AS161车型网络总线开发与测试项目开发合同》，双方约定甲方委托乙方研究开发力帆AS161车型网络总线开发与测试项目，并支付研究开发经费和报酬，乙方接受委托并进行研究此项研究开发工作。合同款项由甲方分期按以下节点进行支付（一次、分期或提成）；每个节点完成后，提交相关报告，经甲方确认后，甲方以承兑汇票方式支付乙方。在甲方收到乙方发票后三十个工作日内按以下节点支付（乙方先开具相应金额的增值税专用发票后按以下节点支付款项）。付款节点、付款比例及付款金额如下：1.合同签订后支付10%，付款金额7.5万元；2.Phase1（准备及概念设计阶段完成，经甲方评审验收合格后支付）20%，金额15万元；3.Phase2（工程设计阶段完成，经甲方评审验收合格后支付）30%，付款金额22.5万元；4.Phase3（测试验证阶段完成，经甲方评审验收合格后支付）30%，付款金额22.5万元；5.此项目SOP并维护半年经甲方确认后支付10%，付款金额7.5万元。原告提交的《力帆AS161车型底盘行使性能委外项目开发合同》、《力帆AS161车型网络总线开发与测试项目开发合同》《力帆AS161车型碰撞安全正向开发合同》及《力帆AS161车型整车NVH正向开发项目开发合同》补充协议（以下简称“《补充协议》”）主要载明：“力帆研究院公司（甲方）委托中汽研公司（乙方）开展的前述合同项目，因甲方内部项目开发变动原因，达成如下共识：乙方已按照甲方要求如期完成并交付如附表1所示工作量及相关交付物且经甲方验收合格，按照原协议，该部分费用合计人民币380.97万元；经双方协商，乙方就前述四份合同项下价款给予甲方优惠，优惠后的合同价款分别为86.5万元、15.3万元、132万元及97.776万元（其中甲方已支付30万元，尚欠付66.776万元），共计301.576万元。甲方确认已收到乙方开具的增值税专用发票单未支付部分合计66.5万元，未开票未付款费用合计235.076万元；甲方承诺，在2019年6月30日前支付乙方已开票甲方未付款部分合计66.5万元，在2019年10月1日前返还在上述项目中缴纳的投标保证金合计41万元，在2019年12月31日前支付乙方未开票甲方未付款费用235.076万元（乙方须在受到上述款项后15个工作日内开具等额增值税专用发票）；甲方确认对乙方已完成工作无任何争议，因项目停止，未完成的工作不再执行。待上述款项全部支付完成后，相关合同约定的权利义务均履行完毕，双方不得以任何理由、任何方式向对方提出异议或赔偿；甲方未按照本协议约定支付任一期款项的，每延迟一日，应按照未付款部分0.1%的标准向乙方支付滞纳金，且应赔偿由此给乙方造成的全部损失（损失包括但不限于诉讼费、律师费、交通费、住宿费及其他为解决争议支付的相关费用等）。”原、被告均认可该协议未生效,双方均认可被告应向原告支付欠款301.576万元系双方达成的一致意见。原告举示的《AS161项目性能委外开发工作量及费用确认》单证载明：力帆AS161车型整车NVH正向开发项目、力帆AS161车型碰撞安全正向开发项目、力帆AS161车型底盘行使性能委外项目、力帆AS161车型网络总线开发与测试项目四个项目已产生工作量总计费用分别为114.72万元、155万元、94万元、17.25万元，总计380.97万元。前述四个项目的工作量及费用分别由“杨忠勇”、“张俊杰”、“朱星宇”、“余玲玲”签字确认，落款时间为2019年3月15日。被告对前述确认表的真实性、合法性、关联性均无异议，但认为工作量及费用应当以双方达成的301.576万元为准。原告提交的以被告为销售方的增值税专用发票11张，发票开具时间分别为2017年10月11日、11月7日、11月14日，2019年1月25日、2月19日，金额总计337.95万元。被告庭审后书面确认收到前述发票，但认为其中有3张显示为“重庆车辆研究院有限公司”，该3张发票与本案无关，故本案诉争金额应为前述8张发票所载金额共计271.45万元-前述3张发票所载金额共计66.5万元=204.95万元。原、被告当庭确认案涉合同目前处于中止履行状态。另查，本院于2019年9月30日向被告送达原告的起诉状副本。以上事实，有《力帆AS161车型整车NVH正向开发项目开发合同》、《力帆AS161车型底盘行使性能委外项目开发合同》、《力帆AS161车型碰撞安全正向开发合同》、《力帆AS161车型网络总线开发与测试项目开发合同》、《AS161项目性能委外开发工作量及费用确认》、《补充协议》、增值税专用发票等及当事人的陈述在卷佐证。本院认为，本案争议焦点为：被告应否向原告支付案涉欠款301.576万元及逾期付款利息。现评析如下：原告认为，被告已确认原告的工作费用为380.97万元，在此基础上，双方已就被告应支付原告301.576万元欠款达成一致意见，现案涉合同处于中止状态，是否恢复履行尚需双方协商，且目前仍未收到被告恢复履行的通知，在此情况下，被告应当向原告支付案涉欠款及逾期付款利息。被告认为，原告主张的欠款金额属实，亦系双方达成的一致意见，但按照原合同“被告在确认原告所完成工作并收悉原告开具的相应金额的增值税专用发票后30个工作日内按节点支付”的约定，原告要求被告支付案涉欠款的条件并未成就，自然不存在逾期付款利息。本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第十条规定，当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。本案中，根据双方的举证及陈述，案涉纠纷涉诉前，双方已对原告完成的案涉合同项下工作量予以清算，并确认工作费用为380.97万元。之后，双方曾通过案涉《补充协议》就被告如何向原告支付前述费用进行协商，该《补充协议》因无双方签字确认而未生效，但双方就被告应向原告支付欠款301.576万元达成了一致意见。可以看出，前述欠款金额的确定实系双方对原告完成的工作量及费用进行清算后达成的具有优惠性质的新的债权债务协议，其客观上已对被告的原支付条件予以变更，在无相反证据的情况下，原告主张被告支付案涉欠款不应受原合同中其负担的先履行义务约束，被告应依照前述债权债务协议向原告支付案涉欠款301.576万元。关于逾期付款利息问题。本院认为，本案中，双方并未约定案涉欠款的支付期限，在双方不能就此形成合意的情形下，依据《中华人民共和国合同法》第六十二条规定，原告可以随时要求被告支付案涉欠款，但应给被告必要的准备时间。按照原告主张“自2019年3月16日起至实际给付之日的逾期利息”的表述，其实际上要求被告应于2019年3月15日即案涉《AS161项目性能委外开发工作量及费用确认》单证签署日即行支付，但该支付时间缺乏双方的合意基础，且有违前述“给对方必要准备时间”的法律规定。于此，本院酌定本院向被告送达原告的起诉状副本之日即2019年9月30日为原告主张案涉欠款的合理时间。由此，原告主张的逾期付款利息应自2019年10月1日起算。另，因自2019年8月20日起，中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心于每月20日（遇节假日顺延）9时30分公布贷款市场报价利率（LPR），中国人民银行贷款基准利率这一标准已经取消，原告主张的逾期付款利息计算方法应予相应调整。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决如下：一、被告重庆力帆车辆研究院有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告中汽研（天津）汽车工程研究院有限公司301.576万元，并赔偿自2019年10月1日起至判决履行完毕之日止，以301.576万元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息损失。二、驳回中汽研（天津）汽车工程研究院有限公司的其他诉讼请求。如果重庆力帆车辆研究院有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费30926.08元，由重庆力帆车辆研究院有限公司负担。如不服本判决，可在收到本判决书之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市高级人民法院。审 判 长  张 琰审 判 员  周 映人民陪审员  王传清二〇二〇年四月二日书 记 员  谭友佳