贵州省六盘水市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)黔02民终385号上诉人（原审被告）：六盘水市交通运输集团有限公司（原贵州省水城汽车运输公司），住所地：贵州省六盘水市钟山经济开发区红桥新区红山大道与经五路交叉处，统一社会信用代码：91520200214680187A。法定代表人：万伦军，该公司总经理。被上诉人（原审原告）：陶玉梅，女，1943年9月21日生，侗族，住贵州省六盘水市六枝特区。被上诉人（原审原告）：孙德荣，男，1968年10月10日生，侗族，住贵州省六盘水市六枝特区。被上诉人（原审原告）：孙德志，男，1971年2月28日生，侗族，住贵州省六盘水市六枝特区。被上诉人（原审原告）：孙静萍，女，1973年12月4日生，侗族，住贵州省六盘水市六枝特区。被上诉人（原审原告）：孙胜君，男，1977年11月25日生，侗族，住贵州省六盘水市六枝特区。原审被告：六盘水市交通运输集团有限公司六枝汽车站（原贵州省水城汽车运输公司六枝车站），住所地：贵州省六盘水市六枝特区平寨，统一社会信用代码：915202009146528816。负责人：张林，该站站长。上诉人六盘水市交通运输集团有限公司（以下简称交通运输公司）因与被上诉人陶玉梅、孙德荣、孙德志、孙静萍、孙胜君及原审被告六盘水市交通运输集团有限公司六枝汽车站（以下简称六枝汽车站）房屋买卖合同纠纷一案，不服贵州省六盘水市六枝特区人民法院（2019）黔0203民初2468号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月18日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人交通运输公司上诉请求：1.撤销原判，改判上诉人不承担责任。2.一、二审案件受理费由被上诉人承担。事实及理由：一、被上诉人的被继承人孙福刚与原审被告六盘水市交通运输集团有限公司六枝汽车站签订的《门面转让协议》（以下简称《协议》）是一份无效协议。《协议》内原审被告六枝汽车站所处置的房产是国有资产，在处置国有资产时未报经上诉人及国资部门同意，其无权处置该房产，且损害国家利益，该协议无效。二、原审被告六枝汽车站对孙福刚出具的承诺对上诉人无约束力。原审被告六枝汽车站对孙福刚出具的承诺是在《协议》之后发生的，协议因原审被告六枝汽车站对房产无权处置且损害国家利益而无效，其后续的承诺也应当无效。且该承诺内容并未报经上诉人同意，并非上诉人真实意思表示，故该承诺对上诉人无约束力。综上，一审判决上诉人承担54000元违约金支付责任是错误的，请求二审依法查明事实改判。被上诉人陶玉梅、孙德荣、孙德志、孙静萍、孙胜君及原审被告六枝汽车站在二审中未提交答辩状。陶玉梅、孙德荣、孙德志、孙静萍、孙胜君向一审法院起诉请求：1.判决二被告按照2001年6月6日签订的《门面转让协议》第四条约定，提供办证材料到产权登记部门为原告办理位于六枝特区那平路汽车站综合楼6号门面的产权证书，并由被告承担办证费用；2.判决二被告支付原告违约金54000元。一审法院认定事实：原告陶玉梅与孙福刚系夫妻关系，共同生育长子孙德荣、次子孙德志、长女孙静萍、三子孙胜君，孙福刚于2007年11月6日因病去世。原贵州省水城汽车运输公司六枝车站系原贵州省水城汽车运输公司的下属部门，后二被告更名为：六盘水市交通运输集团有限公司、六盘水市交通运输集团有限公司六枝汽车站，被告六枝汽车站系被告交通运输公司的分公司，均属于国有独资企业。2001年6月，被告六枝汽车站通过拍卖方式进行对外公开拍卖门面，孙福刚竞买到（从左至右顺数）6号门面。2001年6月6日，孙福刚与被告六枝汽车站签订《门面转让协议》，约定，被告六枝汽车站将其位于六枝特区那平路汽车站综合楼一层6号门面转让给孙福刚，建筑面积为23.7㎡，单价3300元/㎡，转让总价款为78210元，被告负担契税，负责办理房产证，并承担办证所需费用。2005年6月6日，被告六枝汽车站出具《承诺书》一份给孙福刚，承诺同年12月以前为孙福刚办理房产证，如到期未能办理，将承担一切律师费、诉讼费用等，承担违约金54000元。到期后，被告未给原告办理房屋产权证。同时查明，案涉门面系原六枝汽车站修建，属于国有资产，被告在转让门面时未报经相关部门批准。一审法院认为，本案的争议焦点是：一、《门面转让协议》的法律效力及协议的权利义务主体。二被告称不能办理权属证书系因转让门面时未经国资部门批准，《门面转让协议》应为无效协议。本案中，案涉门面系原六枝汽车站修建，并有偿转让给孙福刚，门面转让是否应经国资部门批准并不属于法律行政法规的强制性规定，且二被告亦未提供证据证明《门面转让协议》存在无效之情形，故被告六枝汽车站与孙福刚签订的《门面转让协议》系双方的真实意思表示，未违反法律行政法规的强制性规定，属于有效协议；《承诺书》系被告六枝汽车站出具，内容真实、合法，对被告六枝汽车站具有约束力。现孙福刚已去世，原告作为孙福刚的合法继承人，对案涉房屋享有物权。二、二被告是否为原告办理案涉门面的权属证书及支付违约金。《国有企业财产监督管理条例》第三十七条规定，向个人、私营企业、境外投资者转让企业产权的，应当依照国务院规定的权限和程序报经批准。本案中，案涉门面系原六枝汽车站修建，属于国有资产，但被告在转让门面时未报经相关部门批准，不具备办理权属证书的条件，故对原告要求被告办理案涉门面的权属证书之请求，不予支持。被告六枝汽车站承诺于2005年12月以前为孙福刚办理房产证，但到期后未办理，已违约，应支付原告违约金54000元。被告六枝汽车站作为被告交通运输公司的分公司，实施的民事行为由被告交通运输公司承担。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，作出如下判决：一、被告六盘水市交通运输集团有限公司于判决生效之日起十日内支付原告陶玉梅、孙德荣、孙德志、孙静萍、孙胜君违约金54000元；二、驳回原告陶玉梅、孙德荣、孙德志、孙静萍、孙胜君的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费575元，由被告六盘水市交通运输集团有限公司负担，于本判决生效之日起十日内给付原告陶玉梅、孙德荣、孙德志、孙静萍、孙胜君。二审中，各方当事人均未向本院提交新证据。二审经审理查明的事实与一审认定的事实基本一致，本院对一审认定的事实予以确认。本院认为，本案二审的争议焦点是：1.案涉《门面转让协议》及《承诺书》是否有效；2.上诉人六盘水市交通运输集团有限公司是否应当承担支付54000元违约金的责任。关于案涉《门面转让协议》及《承诺书》是否有效的问题。经查，案涉《门面转让协议》及《承诺书》未违反法律法规的效力性强制性规定，且被上诉人的被继承人孙福刚在该《门面转让协议》签订后履行了交付购房款的义务，被上诉人亦占有使用案涉门面至今，上诉人认为案涉《门面转让协议》及《承诺书》损害国家利益但未能提供证据证实，故案涉《门面转让协议》及《承诺书》真实有效，上诉人主张案涉《门面转让协议》及《承诺书》无效的上诉理由不能成立，本院不予支持。关于上诉人六盘水市交通运输集团有限公司是否应当承担支付54000元违约金责任的问题。经查，《承诺书》虽是六枝汽车站出具，但六枝汽车站是上诉人的分公司，根据《中华人民共和国民法总则》第七十四条第二款“分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。”及《中华人民共和国公司法》第十四条第一款“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”的规定，六枝汽车站以自己的名义从事民事活动所产生的民事责任依法应由上诉人承担，故上诉人主张案涉《承诺书》对其不具有约束力，一审判决其承担支付54000元违约金责任错误的上诉理由不能成立，本院不予支持。综上所述，上诉人六盘水市交通运输集团有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1150元，由上诉人六盘水市交通运输集团有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  岑加祥审判员  张德权审判员  高良萍二〇二〇年四月二十八日法官助理浦红梅书记员李炳兰