上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0115民初78686号原告：米筹商业保理(上海)有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人：吴立峰，董事长。委托诉讼代理人：李菁，上海市锦天城律师事务所律师。委托诉讼代理人：沈勇，上海市锦天城律师事务所律师。被告：上海恒阳贸易有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：王磊，执行董事。委托诉讼代理人：陈鑫，北京中凯(上海)律师事务所律师。被告：新大洲控股股份有限公司，住所地海南省海口市。法定代表人：陈阳友，董事长。委托诉讼代理人：陈鑫，北京中凯(上海)律师事务所律师。原告米筹商业保理(上海)有限公司与被告上海恒阳贸易有限公司(以下至判决主文前简称恒阳贸易公司)、新大洲控股股份有限公司(以下至判决主文前简称新大洲公司)保理合同纠纷一案，本院于2019年9月5日立案后，依法适用简易程序，于2020年4月8日公开开庭审理了本案。原告米筹商业保理(上海)有限公司的委托诉讼代理人李菁，被告恒阳贸易公司、新大洲公司的委托诉讼代理人陈鑫到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告米筹商业保理(上海)有限公司向本院提出诉讼请求：1、被告恒阳贸易公司偿还原告保理融资款本金人民币1,455,000元及自2019年6月1日起至实际清偿之日止的逾期利息(以1,455,000元为基数，按罚息年利率15%的标准计算)；2、判令被告恒阳贸易公司赔偿原告律师费损失40,500元；3、判令被告新大洲公司对被告恒阳贸易公司的上述给付义务承担连带清偿责任。事实和理由：2018年8月24日，原告与被告恒阳贸易公司签署了《商业保理合同》(编号：M0-HY-R2-XXXXXXXX)，约定：原告为被告恒阳贸易公司提供保理融资服务，保理类型为暗保理；保理授信额度为1,000万元，融资比例不超过90%；保理授信有效期限为2018年8月24日至2019年8月23日，还款宽限期为5日；保理融资年利率为10%，一次性还本付息；保理融资款的逾期罚息为保理融资利率上浮50%，自超出还款宽限期之日起算；在暗保理模式下，融资款项仅在应收账款受让人与应收帐款转让人之间结算，也即原告与被告恒阳贸易公司之间，应收账款债务人仍直接向被告恒阳贸易公司付款；被告恒阳贸易公司保理融资由被告新大洲公司提供担保；违约方应当承担守约方为此而支付的催收费用、诉讼费用、执行费、律师费、保全费、诉讼担保费等其他费用。同日，原告与被告恒阳贸易公司签署了《应收账款转让协议及融资提款协议》(编号：M0-HY-R2-XXXXXXXX-001)，约定：被告恒阳贸易公司将对上海时迅农业科技发展有限公司享有的合计9,593.516.64元到期债权转让给原告，原告给付被告恒阳贸易公司600万元的保理融资款；该笔保理融资期限为应收账款到期日十融资宽限期30日，应收账款到期日为2018年8月31日，因此保理融资期限为2018年9月30日止；保理融资年利率10%，到期一次还本付息。亦于同日，被告恒阳贸易公司签署了拟向上海时迅农业科技发展有限公司发出的《应收账款债权转让通知》(编号：N0-HY-R2-XXXXXXXX-002。然而，截至原告起诉之日,被告恒阳贸易公司并未向上海时迅农业科技发展有限公司发出该通知。2018年8月31日，被告新大洲公司向原告出具了《最高额担保书》(编号：M-HY-R7-XXXXXXXX-003)，由被告新大洲公司为《商业保理合同》《应收账款转让协议》及其他主合同附件项下被告恒阳贸易公司的全部债务之清偿承担无条件、不可撤销的连带保证责任，约定担保范围包括但不限于保理融资款、利息、罚息、利息罚息、因实现债权和担保权益而发生的诉讼费、律师代理费、保全费、诉讼担保费等合理费用。该担保事项已经由被告新大洲公司2018年第四次临时股东大会审议通过并公告。2018年8月31日，原告将600万元保理融资款项支付给被告恒阳贸易公司。2018年9月30日，被告恒阳贸易公司以书面方式向原告申请，将上述保理融资的还款期限推迟至2018年11月30日，原告同意了被告恒阳贸易公司的申请。现上述保理融资的还款期限已过，原告已多次向被告恒阳贸易公司催款，被告恒阳贸易公司于2018年12月4日支付了2018年9月1日至2018年11月30日期间的利息151,666.67元，于2019年5月31日支付5,000,000元用于归还其所欠款项。根据《商业保理合同》(编号：M0-HY-R7-XXXXXXXX)的约定，该笔还款费用应按照先后顺序优先冲抵保理费用(包括但不限于利息、保理融资款罚息、利息罚息、律师代理费用等)，剩余款项偿还保理融资款。经原告计算,被告恒阳贸易公司仍应向原告偿还支付的保理融资款本金1,455,000元。截至原告起诉之日,被告恒阳贸易公司对剩余融资本金及逾期利息仍未予以支付。原告认为，被告恒阳贸易公司到期不清偿保理融资款本金及逾期利息,已构成违约,应依据《商业保理合同》之约定赔偿由此给原告造成的经济损失。依据《最高额担保书》，被告新大洲公司应对被告恒阳贸易公司的上述给付义务承担连带清偿责任。故为维护原告的合法权益，特向贵院提起诉讼，请求判如所请。被告恒阳贸易公司、新大洲公司共同辩称：认为原告主张的律师费无法律依据，不予认可；对于原告其余的诉讼请求无异议。本院经审理认定事实如下：2018年8月24日，原告与被告恒阳贸易公司签署了《商业保理合同》(编号：M0-HY-R2-XXXXXXXX)，约定：原告为被告恒阳贸易公司提供保理融资服务，保理类型为暗保理；保理授信额度为1,000万元，融资比例不超过90%，保理授信有效期限为2018年8月24日至2019年8月23日，还款宽限期为5日；保理融资年利率为10%，一次性还本付息；保理融资款的逾期罚息为保理融资利率上浮50%，自超出还款宽限期之日起算；在暗保理模式下，融资款项仅在应收账款受让人与应收帐款转让人之间结算，也即原告与被告恒阳贸易公司之间，应收账款债务人仍直接向被告恒阳贸易公司付款；在暗保理业务类型下，如利息和保理融资款同时支付，则按照先后顺序优先冲抵保理费用、利息、剩余款项偿还保理融资款；应收账款到期日，债务人仍未足额支付应收账款的，原告有权要求被告恒阳贸易公司立即无条件回购尚未收回的应收账款，归还尚未足额清偿的保理融资款，并承担保理费用；一方违约时，应担承担对方为此而支付的催收费用、诉讼费、仲裁费、执行费、律师代理费、保全费、公证费、差旅费、公告费、送达费、诉讼担保费、查档费、鉴定费、交易登记费、抵押登记费、质押登记费及其他费用。同日，原告与被告恒阳贸易公司签署了《应收账款转让协议及融资提款协议》(编号：M0-HY-R2-XXXXXXXX-001)，约定：被告恒阳贸易公司将对上海时迅农业科技发展有限公司享有的合计9,593.516.64元到期债权转让给原告，原告给付被告恒阳贸易公司600万元的保理融资款；该笔保理融资期限为应收账款到期日十融资宽限期30日，应收账款到期日为2018年8月31日；保理融资年利率10%，到期一次还本付息。2018年8月31日，被告新大洲公司向原告出具了《最高额担保书》(编号：M-HY-R7-XXXXXXXX-003)，约定：由被告新大洲公司为《商业保理合同》、连续签署的一系列《附件1：应收账款转让协议》及其所有的其他附件项下被告恒阳贸易公司的全部债务承担无条件、不可撤销的连带保证责任：担保范围包括但不限于保理融资款、利息、罚息、因实现债权和担保权益而发生的诉讼费、律师代理费、保全费、诉讼担保费等合理费用；保证期间为主合同约定的回购价款最后支付日起两年。被告新大洲公司于2018年11月19日召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了为被告恒阳贸易公司上述债务提供担保的提案。2018年8月31日，原告支付被告恒阳贸易公司600万元保理融资款。2018年9月30日，被告恒阳贸易公司以书面方式向原告申请，将上述保理融资的还款期限推迟至2018年11月30日，原告同意了被告恒阳贸易公司的申请。被告恒阳贸易公司于2018年12月4日支付原告2018年9月1日至2018年11月30日期间的利息151,666.67元，于2019年5月31日支付原告500万元。另查明，截止至2019年5月31日，被告恒阳贸易公司尚欠原告保理融资款本金1,455,000元。因本案纠纷，原告产生律师费损失40,500元。本院认为，原告与被告恒阳贸易签订的《商业保理合同》，与被告新大洲公司签订的《最高额担保书》均系当事人真实意思的表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，依法具有法律效力，当事人均应恪守，被告恒阳贸易公司应依约归还融资款本金并支付相应逾期利息。关于律师费损失，涉案《商业保理合同》已约定发生违约事件时律师费应由违约方承担，该费用原告已实际支出且该律师费的金额也符合律师收费相关标准，故本院对原告律师费损失予以支持。被告新大洲公司作为连带保证人，依法应当对被告恒阳贸易公司上述付款义务承担连带清偿义务。被告新大洲公司在履行相应的保证责任后，有权向被告恒阳贸易公司追偿。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款、第三十一条之规定，判决如下：一、被告上海恒阳贸易有限公司于本判决生效之日起十日内归还原告米筹商业保理(上海)有限公司保理融资款本金1,455,000元及自2019年6月1日起至实际清偿之日止的逾期利息(以1,455,000元为基数,按年利率15%计算)；二、被告上海恒阳贸易有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告米筹商业保理(上海)有限公司律师费损失40,500元；三、被告新大洲控股股份有限公司对被告上海恒阳贸易有限公司上述第一、二项付款义务承担连带清偿义务，被告新大洲控股股份有限公司履行保证责任后，有权向被告上海恒阳贸易有限公司追偿。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费18,259元，减半收取计9,129.50元，财产保全费5,000元，共计14,129.50元，由被告上海恒阳贸易有限公司、新大洲控股股份有限公司共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海金融法院。审判员  贾丹二〇二〇年四月九日书记员  张峥附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……二、《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。……第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。