广东省广州市中级人民法院民 事 裁 定 书（2019）粤01强清148-3号申请人：广州标致汽车销售有限公司清算组。本院于2019年9月23日裁定受理广州轿车有限公司（以下简称轿车公司）对广州标致汽车销售有限公司（以下简称标致公司）强制清算一案，并指定广东政霖律师事务所担任广州标致汽车销售有限公司清算组（以下简称“清算组”）。现清算组向本院申请确认标致公司清算报告并终结标致公司的强制清算程序。本院查明，清算组对标致公司公章、财务章、营业执照、审计报告、汇算清缴报告等重要公司文件进行了接收。在债权申报期内，无债权人向清算组申报债权。2020年1月6日本院根据清算组的申请，裁定确认《广州标致汽车销售有限公司清算方案》，清算组已经将上述清算方案执行完毕，清算组根据清算情况制定了《广州标致汽车销售有限公司清算报告》，清算组遂申请本院对《广州标致汽车销售有限公司清算报告》（详见附件）予以确认并裁定终结标致公司清算程序。本院认为：根据《中华人民共和国公司法》第一百八十八条“公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止”。《最高人民法院关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》第36条“公司依法清算结束，清算组制作清算报告并报人民法院确认后，人民法院应当裁定终结清算程序。公司登记机关依清算组的申请注销公司登记后，公司终止”之规定，清算组已对标致公司清算完毕，清算方案已执行完毕，清算组制定了《广州标致汽车销售有限公司清算报告》，申请本院裁定确认上述清算报告并终结标致公司清算程序，符合上述法律和司法解释的规定。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条、《最高人民法院关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》第二十条、第三十六条之规定，裁定如下：一、确认广州标致汽车销售有限公司清算组制定的《广州标致汽车销售有限公司清算报告》（详见附件）；二、终结广州标致汽车销售有限公司清算程序；三、本案收取申请费3012.5元，由广州标致汽车销售有限公司的财产支付。本裁定自即日起生效。审判长 石 佳审判员 葛卫东审判员 曲卫东二〇二〇年四月二十七日书记员 杨超玲罗英之附件：广州标致汽车销售有限公司强制清算案清算报告广州市中级人民法院：贵院于2019年9月23日依法受理广州标致汽车销售有限公司强制清算一案[（2019）粤01破148-1号]，并于同年10月9日指定广东政霖律师事务所担任“广州标致汽车销售有限公司清算组”（下称“清算组”）。在贵院的指导下，清算组依法履行职责，基本完成了清算工作。现汇报如下：一、公司的基本情况广州标致汽车销售有限公司成立于1995年，于1995年2月21日取得广州市工商行政管理局核发的字440101000110562号企业法人营业执照,注册资本为2000万元。法定代表人:李锦彪,注册地址:广州市海珠区新港西路147、149号。经营范围：汽车销售。工商档案显示原股东共两名，一个是广州标致汽车公司（有限）【后名称变更为广州轿车有限公司】，持有50％股权，另一个是广州市轻型汽车供销联合服务公司，持有50％股权。1998年9月1日，两股东签订股权转让协议，由广州轿车有限公司受让广州市轻型汽车供销联合服务公司所持股权，自此，广州轿车有限公司拥有广州标致汽车销售有限公司100％股权。广州标致汽车销售有限公司自1998年广州标致汽车公司（有限）停产以来,经营活动逐步萎缩，处于长期停业和清理债权债务的状态。2019年8月1日，广州标致汽车销售有限公司召开股东会，股东会作出决议，决议解散广州标致汽车销售有限公司。出席会议的股东广州轿车有限公司持有公司100％股权，股东会议决议合法有效。广州标致汽车销售有限公司解散后逾期未成立清算组进行清算，股东广州轿车有限公司于2019年9月19日向广州市中级人民法院申请强制清算。二、强制清算工作概况2019年10月9日，贵院指定本清算组后，清算组立即依法全面展开清算工作。截至目前，清算组完成了以下几个方面的工作：1、阅卷、登报、刻制清算组印章，设立清算组帐户；2、接管广州标致汽车销售有限公司文件、印章等，确保清算工作的顺利进行；3、通知已知债权人进行申报和督促已知债务人偿还债务；4、向税务机关书面报告了企业进入强制清算程序；5、对广州标致汽车销售有限公司进行清算审计；6、编制清算方案；7、召开股东会议表决通过强制清算方案；8、提请法院裁定确认强制清算方案、清算组报酬；9、执行法院确认的清算方案；10、制作清算报告并提请法院裁定确认、提请法院终结清算程序。三、通知和公告债权人情况清算组于2019年10月11日前往广州中院就本案进行阅卷工作后，马上拟定清算公告联系报社对清算公告进行登报，《羊城晚报》于同年10月15日刊登清算公告，《人民法院报》于同年10月18日刊登清算公告。公告通知广州标致汽车销售有限公司的债权人应于公告之日起45日内向广州标致汽车销售有限公司清算组申报债权，债务人或财产持有人应向清算组清偿债务或交付财产。清算组于2019年10月29日向已知债权人广州轿车有限公司邮寄了《债权申报通知书》，于2019年10月18日向主管税务机关邮寄书面《关于广州标致汽车销售有限公司进入清算程序通知书》告知企业进入清算程序及如有欠缴税款应及时申报的通知。2019年10月22日，清算组收到国家税务总局广州市海珠区税务局寄来的《关于广州标致汽车销售有限公司涉税情况查询的复函》：经查询，该纳税人不存在欠缴情况，无社保登记信息。经清算组查询及向留守人员邝国深、原财务沈玉卿了解，标致公司停业清理多年，除与留守人员邝国深签订了为期一年的《退休返聘协议》外，现无任何职工安置问题，也未欠缴任何员工工资、社保费。四、接管公司有关印章、文件、账册情况清算组于2019年10月25日前往标致公司主管单位广州轿车有限公司所在的广州产权交易中心办理接管工作，清算组与留守人员邝国深、原财务沈玉卿当场交接了广州标致汽车销售有限公司公章、财务章并移交了有关标致公司重要的营业执照、退休返聘协议、审计报告等资料。因标致公司的财务账本账册与广州产权交易中心托管的多家机构账册一起存放在位于广州市白云区江高镇的广东安达交通工程有限公司仓库。清算组于2019年11月12日与广东天华华粤会计师事务所有限公司黎家俊、标致公司留守人员邝国深、原财务沈玉卿共同前往广东安达交通工程有限公司仓库查看标致公司账本账册。因账本账册较多，且有标致公司留守人员专门整理登记，清算组与留守人员邝国深对标致公司账本账册进行统计封存后依旧托管在该仓库（该仓库专门存放广州产权交易中心托管的公司账册资料）。除清算组核实及广东天华华粤会计师事务所有限公司审计需要查阅外，标致公司账本账册统一由标致公司主管单位封存保管，清算组予以监督。五、债权申报及审核情况清算组于2019年10月15日、10月18日在《羊城晚报》、《人民法院报》刊登清算公告，债权人自公告刊登之日起45日内向清算组申报债权。截至2019年12月2日债权申报截止日，清算组未收到任何债权人进行申报。六、公司财产状况情况2019年10月14日，清算组向广州市房地产档案馆、广州市公安局车辆管理所查询广州标致汽车销售有限公司名下房产、车辆登记情况，经查询，广州标致汽车销售有限公司名下未有任何房产、车辆登记信息。清算组经向广州中院向中国人民银行广州分行查询，广州标致汽车销售有限公司在中国建设银行股份有限公司广州新港路支行有开设银行账户。清算组于2019年11月13日已要求留守人员将建行广州新港路支行账户内资金315000元转入到清算组账户中。2019年10月25日，清算组前往广州市海珠区市场监督管理局查询、打印广州标致汽车销售有限公司全部工商内档，经查询工商内档及国家信用信息网、企查查网，显示标致公司曾对以下八家公司进行过对外投资：1、云南广州标致汽车销售有限公司，投资金额100万，经营状态吊销；2、江苏广州标致汽车销售有限公司，投资金额100万，经营状态吊销；3、杭州广州标致汽车销售有限公司，投资金额102万，经营状态吊销；4、山西广州标致汽车销售有限公司，投资金额100万，经营状态吊销；5、保新机动车贸易公司，投资金额200万，经营状态存续；6、武汉物业（集团）贸易公司，投资金额50万，经营状态吊销；7、江西广州标致汽车销售有限公司，投资金额50万，经营状态吊销；8、北京广标汽车销售有限公司，投资金额50万，经营状态吊销。广东天华华粤会计师事务所有限公司出具的《广州标致汽车销售有限公司强制清算其他专项审计报告》称，根据历年的财务资料及相关审计报告记载，公司发生对上述8家公司的对外投资。截止2019年9月30日，标致公司账面已无任何对外投资。但经在网上“天眼查”查询，标致公司在江苏广州标致汽车销售有限公司、北京广标汽车销售有限公司、辽宁广州标致汽车销售公司（经营状态已吊销）工商登记中仍作为股东存在。其中，江苏广州标致汽车销售有限公司、北京广标汽车销售有限公司在1998年-2018年审计报告中已无相关投资情况的披露，查阅相关纸质账本，也未发现有相关收回投资的记账记录。标致公司相关账本未见对辽宁广州标致汽车销售公司的投资记载，历年的审计报告中亦无对辽宁广州标致汽车销售公司投资情况的披露记录。审计报告认为资产总计为321882.87元（为标致公司现有的现金和银行存款），标致公司无其他资产，标致公司的资产总计是321882.87元。因标致公司账本账册截止2019年9月30日已无任何对外投资，清算组交接的材料中亦未有任何对外投资资料，因此标致公司财产仅为现有现金、银行存款及应收账款。2020年1月14日，清算组就标致公司账面已无任何对外投资事宜经征询标致公司股东广州轿车有限公司，广州轿车有限公司出具书面意见，对于账面上没有的上述对外投资放弃继续追收处理。七、财产追收情况据广东天华华粤会计师事务所有限公司出具的《广州标致汽车销售有限公司强制清算其他专项审计报告》【天华华粤审字（2019）10724号】显示，标致公司截止2019年9月30日，经审计调整后的“应收账款”贷方余额为28，666，210.82元。经在网上“天眼查”对应收款名下104家债务人单位的经营状态进行查询（共105个债务人，其中1个债务人为自然人），其中有84家债务人单位的经营状态为吊销、注销或无法查询，剩余20家债务人单位的经营状态为存续。标致公司已对上述应收款全额计提了坏账准备。本次审计已对经营状态正常及金额重大的19家单位进行询证。截止至审计报告出具之日，尚未收到上述19家单位回函。本次审计结果反映“应收账款”账面价值为0元，“其他应收”账面价值为0元。清算组根据账面应收款查询核实，大部分应收款均为广州标致汽车销售有限公司原经营期间的各大供应商所欠货款，经管理人查询《全国企业信用信息网》大部分债务人已经查不到任何主体，也还有大部分债务人处于吊销状态。经查询账本、账册，该等债务均为超过10年以上的应收款，均已经超过诉讼时效。清算组仅向其中欠债过百万的前十名应收款主体（其中七家查不到主体信息）发函《偿还债务通知书》，但均未收到任何回复。经清算组查询中国裁判文书网、最高人民法院执行信息网、企查查等网站，未发现广州标致汽车销售有限公司存在未结诉讼及执行情况。经清算组检索国家知识产权网，未发现广州标致汽车销售有限公司存在商标、专利等知识产权权益。清算组经征询广州标致汽车销售有限公司股东广州轿车有限公司意见，广州轿车有限公司于2020年1月14日出具书面意见，对于广州标致汽车销售有限公司账面已经做坏账处理的应收款放弃继续追收处理。清算组暂无追收到广州标致汽车销售有限公司任何应收款，仅将广州标致汽车销售有限公司名下的存款315000元划入到清算组账户。八、审计情况2019年12月24日，经广州中院摇珠选定的广东天华华粤会计师事务所有限公司出具的《广州标致汽车销售有限公司强制清算其他专项审计报告》【天华华粤审字（2019）10724号】显示，广州标致汽车销售有限公司截止2019年9月30日账面资产总额321，882.87元，负债总额30,102,323.39元，净资产总额-29,780,440.52元。九、第一次股东会议情况及法院裁定清算方案情况清算组于2019年12月23日在广东政霖律师事务所召开标致公司第一次股东会议，会议审议表决清算组提交的《广州标致汽车销售有限公司清算方案》、《广州标致汽车销售有限公司清算组报酬方案》。会议现场表决通过清算组提交的《广州标致汽车销售有限公司清算方案》、《广州标致汽车销售有限公司清算组报酬方案》，并当场形成会议决议。2020年1月6日，广州中院裁定确认广州广州标致汽车销售有限公司清算组制定的《广州标致汽车销售有限公司清算方案》【（2019）粤01强清148-2号】。十、清算财务收支情况及清算财产分配执行情况截止目前清算组财务收入为315000元，依据清算组制定并提交股东会议审议表决通过且提请广州中院裁定确认的《广州标致汽车销售有限公司清算方案》，在从清算财产中优先支付留守人员（邝国深）工资13494元、前期审计费35000元、清算组报酬70000元、清算费用6500元、广州轿车有限公司分配款175000元。清算财产剩余费用15006元，该费用为清算组预留费用，在支付清算案件受理费及后续清算注销等费用后剩余款项全部直接分配给标致公司唯一股东广州轿车有限公司（广州轿车有限公司清算组）。上述清算费用6500元包括刻章开户费425元、公告费1950元、快递费824元、差旅费3301元。2020年4月16日，清算组已经按照广州中院裁定确认的《广州标致汽车销售有限公司清算方案》分配完毕。特此报告。广州标致汽车销售有限公司清算组2020年4月16日