四川省南充市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川13民终542号 上诉人（原审被告）:魏红，男，生于1979年11月2日，汉族，四川省营山县人，住营山县。 上诉人（原审被告）:郑少珊，女,生于1980年9月26日，汉族，广东省揭东县人，住广东省揭东县。 魏红、郑少珊委托诉讼代理人：王康平，四川营欣律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：陈路，男，生于1980年2月16日，汉族，四川省营山县人，住营山县。 委托诉讼代理人：涂刚，四川刚顺律师事务所律师。 上诉人魏红、郑少珊因与被上诉人陈路股权转让纠纷一案，不服四川省营山县人民法院（2019）川1322民初3005号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月25日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 上诉人魏红、郑少珊上诉请求：1.请求撤销（2019）川1322民初3005号民事判决，依法改判驳回陈路诉讼请求；2.本案一、二审案件受理费由陈路承担。事实及理由：一、本案的所谓股权转让是陈路及案外人股东彭小明、刘国林为避免公司债务牵连影响，作出的无任何资产的零转让。二、魏红与陈路签订的股权转让《协议书》既不真实，也不合法，更未实际履行，陈路主张股权转让费于法无据。三、原审法院适用法律错误。 陈路答辩称，一审判决结果正确，适用法律正确，应予维持。陈路在经营公司时出资五万元魏红、郑少珊认可。陈路与魏红签订的股权转让协议郑少珊签字认可。除了五万元转让费外，魏红、郑少珊还愿意给一万五千元分红。股权在2018年7月5日转到郑少珊名下，这个股权郑少珊是接受的。 陈路向一审法院起诉请求：魏红支付陈路转让费50,000元（庭审中，陈路变更为郑少珊承担连带清偿责任），并从2019年7月1日起按年利率6%支付违约金，至款项全部付清之日止，本案案件受理费由魏红、郑少珊承担。 一审查明：魏红、郑少珊系夫妻关系。2017年8月31日,陈路、郑少珊及案涉人彭小明、刘国林签署了《公司章程》，登记注册成立了营山富发建筑装饰有限责任公司。陈路、郑少珊及案涉人彭小明、刘国林为发起人（股东），各认缴出资50万，各出资比例为公司注册资本的25%。《公司章程》第十四条对股东转让出资做了约定。2018年6月30日，陈路作为股权转让人与魏红作为股权受让方签订了《协议书》，协议书约定“陈路同意把原富发建筑装饰的股权（25%）转让给魏红，股权转让费用50,000元人民币，在2019年6月30日之前付清。”2018年7月5日，陈路、郑少珊及案涉人彭小明、刘国林形成股东会决议。决议主要内容为陈路、案涉人彭小明、刘国林将各自持有的出资额50万元的股权转让给郑少珊。同日，郑少珊分别与陈路、案涉人彭小明、刘国林签订了《股权转让协议》，与陈路签订的《股权转让协议》第一款载明陈路认缴的出资额50万元的股权以50万元转让给郑少珊，第二款载明2018年7月5日前郑少珊将转让金50万元全部付给陈路。同日，进行了公司工商变更登记，公司股东由陈路、郑少珊及案涉人彭小明、刘国林变更为郑少珊，公司类型由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为有限责任公司（自然人独资），公司监事由案外人刘国林变更为魏红。2019年8月，陈路据与魏红签订的《协议书》，诉至一审法院，要求魏红、郑少珊支付陈路转让款50,000元。 一审法院认为，据当事人双方的诉辩意见，本案主要争议焦点为：一、股份转让是否有效，二、魏红、郑少珊是否承担股份转让款的支付责任。现评析如下：一、陈路与郑少珊均为原公司股东，双方签订股份转让协议，并经原公司股东会决议通过，陈路所持有的股份也登记在郑少珊名下，双方的股份转让行为，符合法律规定，符合公司章程，其效力应予以确认。二、股份转让所产生的债务，应由魏红、郑少珊共同承担。理由如下：魏红在公司变更前后虽不是该公司股东，且陈路原持有的股份也登记在郑少珊名下而非被告魏红名下，但魏红、郑少珊系夫妻关系，又分别与陈路签订了协议，协议虽然约定了不同的股份转让款，但均系针对陈路所持有的同一份额的股份所作的约定。可见，受让陈路的股份为魏红、郑少珊共同意愿。魏红、郑少珊虽约定不同的股份转让款，但股份转让款均系对陈路应负担的支付义务，视为魏红、郑少珊对同一债务的确认，应认定为夫妻共同债务，陈路请求魏红、郑少珊共同承担责任，符合法律规定，一审法院予以支持。魏红、郑少珊就股份转让款约定了不同金额，陈路主张较低的金额，并不违反法律规定，一审法院予以支持。陈路主张违约责任，因无约定，不予支持为宜。据此，依据《中华人民共和国民法总则》第一百一十八条、《中华人民共和国公司法》第七十四条、《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，一审判决：一、被告魏红、郑少珊在本判决书发生法律效力后十日内给付原告陈路股权转让款50,000元；二、驳回原告陈路的其他诉讼请求。如未按本判决指定期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费525元，由魏红、郑少珊负担。 本院二审期间，魏红、郑少珊以及陈路都提出了新的证据，本院组织了当事人的举证和质证。。 本院二审查明的事实与一审无异。 本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。”之规定，本案二审围绕魏红、郑少珊的上诉请求进行审理。 魏红、郑少珊系夫妻关系，魏红与陈路是同学关系。2017年8月31日,陈路、郑少珊及案涉人彭小明、刘国林登记注册成立了营山富发建筑装饰有限责任公司。陈路、郑少珊、彭小明、刘国林为股东。2018年6月30日，陈路作为股权转让人与魏红作为股权受让方签订了《协议书》，约定陈路将自己拥有的公司股权转让给魏红，股权转让费用50,000元。魏红、郑少珊均在该协议书上签字。2018年7月5日，陈路、郑少珊、彭小明、刘国林形成股东会决议。决议主要内容为陈路、案涉人彭小明、刘国林将各自持有的出资额50万元的股权转让给郑少珊。同日，郑少珊分别与陈路、彭小明、刘国林签订了《股权转让协议》并进行了公司工商变更登记，公司股东由陈路、郑少珊、彭小明、刘国林变更为郑少珊，公司类型由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为有限责任公司（自然人独资），公司监事由刘国林变更为魏红。在二审中，魏红认可自己在2018年7月5日前参与了公司经营事务。魏红、郑少珊是夫妻，在股权转让前，魏红参与营山富发建筑装饰有限责任公司的经营活动，而郑少珊则是公司股东，二人均在陈路与魏红的股权转让协议上签字。由于魏红、郑少珊共同经营营山富发建筑装饰有限责任公司，陈路与魏红签订的协议实质上系魏红、郑少珊夫妻共同签订的该协议，郑少珊另行与陈路签订协议转移股权的行为系建立在先前协议基础上，与营山富发建筑装饰有限责任公司变更为郑少珊独资公司后，陈路向魏红、郑少珊催收转让款，魏红、郑少珊并未提出异议的客观情形相符。陈路转让给郑少珊的股份虽登记在郑少珊名下，但魏红、郑少珊共同经营营山富发建筑装饰有限责任公司，基于陈路转让该公司股份的债务，属夫妻共同债务。故陈路已经按照协议履行了自己的义务，魏红、郑少珊也应当按照协议的规定向陈路支付5万元股权转让费。魏红、郑少珊提供的证据不能证实陈路已放弃股权转让费，魏红、郑少珊关于“本案的所谓股权转让是陈路及案外人股东彭小明、刘国林为避免公司债务牵连影响，作出的无任何资产的零转让”的上诉理由与查明的事实不符，本院不予采纳。 综上所述，魏红、郑少珊的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项“（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；”之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费1,050元，由上诉人魏红、郑少珊负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 陈智慧 审 判 员 江春虹 审 判 员 龙 燊 二〇二〇年四月三十日 法官助理 张孙昊 书 记 员 程丹丹