浙江省绍兴市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙06民终1008号 上诉人（原审被告、反诉原告）：绍兴芊萱纺织品有限公司，住所地绍兴市柯桥区王坛镇镇前西街19-2号。 法定代表人：孙绍军，系经理。 委托诉讼代理人：潘兆忠，浙江德顺律师事务所律师。 被上诉人（原审原告、反诉被告）：绍兴广合润针纺有限公司，住所地绍兴市柯桥区湖塘街道湖塘村。 法定代表人：李婷婷，系执行董事。 委托诉讼代理人：高飞锦，浙江越光律师事务所律师。 上诉人绍兴芊萱纺织品有限公司（以下简称芊萱公司）因与被上诉人绍兴广合润针纺有限公司（以下简称广合润公司）买卖合同纠纷一案，不服浙江省绍兴市柯桥区人民法院（2020）浙0603民初366号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月23日立案后，依法组成合议庭，经阅卷和询问当事人，决定不开庭审理。上诉人芊萱公司的法定代表人孙绍军及其委托诉讼代理人潘兆忠、被上诉人广合润公司的委托诉讼代理人高飞锦到庭应询。本案现已审理终结。 芊萱公司上诉请求：撤销浙江省绍兴市柯桥区人民法院（2020）浙0603民初366号民事判决，改判驳回广合润公司的一审全部诉讼请求，支持芊萱公司的反诉请求。事实与理由：本案所涉产品有广合润公司承诺的单孔正反面突出的问题，已构成根本违约，合同应当解除，并赔偿芊萱公司相应的损失。一、一审判决认定事实错误。1.双方的聊天记录中的内容应当作为合同内容的重要组成部分，一审法院未予认定属于事实认定错误。本案中，双方微信聊天记录表明广合润公司推荐40S+30D单孔+30D氨纶的白坯布，并承诺用该白坯布生产的面料的单孔正反面不会突出来。故本案存在的质量问题，并不是由广合润公司来认可，而是应当由法院依法查明是否存在广合润公司所承诺的不会扁（塌）质量问题，再来考量合同能否解除的问题。2.一审法院把本案的质量问题归为面料正反面不一致的问题，系认定事实错误。结合本案事实，可看出系广合润公司建议芊萱公司用40S+30D单孔+30D氨纶，且广合润公司承诺其提供白坯布制成的面料成品不会扁（塌）。由此可见，本案的质量问题并不是正反面不一致的问题，不是白坯布上有扁（塌）问题，而是系广合润公司提供的坯布做的成品面料有扁（塌）问题，违背了广合润公司承诺的质量内容。3.一审法院认定涉案的质量问题属于可直接检验类型，不属于隐藏瑕疵，系认定事实错误。本案争议的质量问题是做成的成品面料单孔正反面不会突出来，而非白坯面料本身的正反面不一致的问题，故本案的质量问题不属于直接或间接检验的问题，更不属于是否隐蔽的问题，属于物理结构致成品的质量问题。该问题只有在制成成品后，才能肉眼可见。4.一审法院混淆了白坯布的质量问题与成品面料的质量问题。一审法院没有弄清楚白坯布与成品面料的区别，粗糙地统一认定为面料，进而混淆了白坯布的正反面质量问题与成品面料的正反面的质量问题。二、一审法院适用法律错误。1.一审法院没有把双方聊天内容作为合同内容的一部分，反而认定其并非是对产品质量问题的认可，适用法律错误。广合润公司的质量承诺是合同组成部分，对双方生效，应当遵守。现用该白坯布生产的面料有单孔正反面突出来，致该批成品不能使用，故广合润公司违约，合同应当解除，并由广合润公司承担相应的赔偿责任。2.一审法院为芊萱公司非法设置了货物检验义务，没有法律与事实依据。如前所述，上述质量问题不属于可直接在事先检验的问题，应当在做成面料成品后，才可以经直接目测而被发现。故本案质量问题可由法院直接认定，或者由检测机构检测，确定是否存在上述成品面料的扁塌问题，以判定是否违反合同约定。 广合润公司辩称，一审认定事实清楚，程序合法，应当维持。对于芊萱公司在上诉状中所提及的问题，广合润公司认为双方案涉货物的交易标的为坯布，且芊萱公司在一审庭审中亲口陈述坯布无质量问题，应当认为广合润公司作为供货方提供的货物符合双方约定，完全履行了合同的交货义务。至于芊萱公司所陈述的质量问题至少两点存疑，一是芊萱公司提出的坯布究竟存在什么质量问题，广合润公司始终没有看到过；二是芊萱公司所陈述的质量问题是否由广合润公司造成的，该因果关系也没有被证明，或者说芊萱公司没有充分证据来证明其所陈述的事实。在芊萱公司参与坯布生产过程且在发货前已经前往广合润公司获取部分坯布的前提下，还继续要求广合润公司生产、发货，并且在进行进一步加工前均未提出质量问题的，应当认为芊萱公司对交易标的的质量是认可的。如果存在所谓质量问题，也应是如芊萱公司自称的经染色加工后才导致的，与广合润公司无涉。因此，请求二审法院维持一审判决。 广合润公司于2020年1月7日向一审法院起诉请求：判令芊萱公司立即支付货款20165元，并支付该货款自2019年9月2日起至判决确定的履行之日止，按照中国人民银行公布的同期同类贷款利率1.5倍计算的利息损失，利息暂计算至2020年1月7日，计457元，本息合计20622元。 芊萱公司反诉请求：1.确认双方订立的买卖合同解除；2.判令广合润公司支付染费6274.8元、仓储费6644元（自2019年8月23日起算，暂计算至2020年1月20日止，共计151天，最终计算至还清之日止，按每天每匹2元计算），损失暂计4000元，共计为16918.8元，支付自起诉之日起的按16918.8元本金计的利息损失，利率按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1.5倍计算，最终计算至还清之日止。 一审法院认定事实：广合润公司与芊萱公司之间存在布匹买卖交易往来。广合润公司出示销售单一份，载明了发货时间、款号、公斤数，芊萱公司认可于2019年6月18日收到该份销售单项下的所有货物，并且认可广合润公司起诉的单价金额。现广合润公司要求芊萱公司支付货款，芊萱公司则要求解除双方买卖合同关系并要求广合润公司赔偿因布匹质量问题造成的损失，遂成讼。 一审法院认为，广合润公司与芊萱公司之间的买卖合同法律关系，能够由广合润公司所提供的证据及双方当事人的陈述予以证明，故双方当事人理应受该买卖合同法律关系约束并承担相应合同义务。该院认为，买受人对货物有及时检验的义务。现芊萱公司主张该质量问题为面料正反面不一致的问题，属于可直接检验类型，不属于隐藏瑕疵，芊萱公司应当在收货验收时及时提出，至少应在进一步加工前完成检验。芊萱公司虽然提出了质量异议，但系在进一步加工后提出，也应当推定其认可广合润公司供货的质量，且芊萱公司提供的微信聊天记录系双方买卖合同关系建立之前，并非面料交付后广合润公司对于芊萱公司提出的质量问题的认可，故对芊萱公司的质量异议抗辩该院不予采纳，芊萱公司反诉主张解除买卖合同关系并要求广合润公司赔偿损失，该院认为本案不存在法定解除事由且芊萱公司主张的赔偿损失亦无事实与法律依据，故对于芊萱公司的反诉请求均不予支持。同时广合润公司主张自2019年9月2日起计息，但广合润公司提交的律师函中记载要求芊萱公司收到律师函后三日内支付货款，且芊萱公司认可于2019年9月4日收到该份函件，故该院依法调整为自2019年9月8日起计息。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十条、第一百五十三条、第一百五十七条、第一百五十八条、第一百五十九条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、芊萱公司应支付给广合润公司货款20165元，并支付该款自2019年9月8日起至判决确定履行之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算的利息，款限于判决生效后十日内付清；二、驳回广合润公司的其他诉讼请求；三、驳回芊萱公司的全部反诉请求。 芊萱公司在二审中提供微信聊天记录一组，要求证明广合润公司的财务人员知道芊萱公司提出质量问题的事实。广合润公司质证认为，对证据真实性无异议，但其所称问题在指染色加工后发现的问题，并不是对交易坯布提出质量问题，财务人员的工作职责系围绕财务开展，无法就产品是否存在问题等与财务工作无关的事项作出有法律意义的回复，故对证据关联性不予确认。 本院认证认为，芊萱公司提出的上述证据真实性可予认定，但上述证据仅能证明其曾向广合润公司财务人员提到质量问题的事项，尚不足以证明广合润公司已确认其所供货物存在质量问题的事实，关于案涉货物是否存在质量问题本院将结合其他证据在说理部分具体阐述。 广合润公司在二审中未提供新的证据。 经审理，本院对一审法院查明的事实予以确认。 本院认为，本案二审争议焦点在于芊萱公司主张对方存在根本违约并提出解除合同、赔偿损失的诉请能否成立以及广合润公司主张支付货款的请求能否成立，具体包括以下争议内容：双方当事人有否就质量问题达成约定；对质量的约定仅指白坯布的质量还是包括制成面料后应具备的质量以及质量标准；芊萱公司有无货物检验义务以及如何检验，而上述争议焦点的关键其实在于案涉货物的质量应如何认定。对此，本院评析如下：首先，从双方当事人微信聊天记录来看，双方当事人对案涉货物的质量进行了协商约定，从广合润公司经办人员回复芊萱公司“那就不行，塌了就不好看”“我们做的不会的”，可认定双方就案涉货物的质量约定为无扁塌（即30D单孔正反面无突出）。其次，关于前述质量约定指的是货物即白坯布本身还是加工后成品的问题，因芊萱公司提供的样布“有点夹心”“不怎么厚”“有局部塌了”，指的是样布本身，并未明确指出原坯布正常而经过印染加工后变形，对此广合润公司经办人员回复芊萱公司“那就不行，塌了就不好看”“我们做的不会的”，从“我们做的”语义也可以理解为广合润公司生产的白坯布，且上述回复也并未承诺货物经任何工序都不会出现问题，同时芊萱公司也未明确其需要广合润公司对货物经印染等全部工序后不会出现问题进行承诺，故应认定双方就案涉白坯布的质量约定系指广合润公司所供白坯布本身无扁塌（即30D单孔正反面无突出）的质量问题。再次，从芊萱公司陈述来看，其主张对案涉白坯布质量未经检验，同时又提出案涉白坯布在完成印染、定型前无法检验是否存在扁塌质量问题，只能在完成所有印染工序后才能通过肉眼检验有否存在问题，即可认定案涉白坯布有无扁塌的质量问题可以通过外观检验确认。同时结合广合润公司提交的销售单上载明“收货后请从速验货，一经染色或深加工，恕不负责”，可进一步认定芊萱公司应自负未在合理期间检验视为质量符合约定的责任。最后，广合润公司所供白坯布交付给芊萱公司后，已经过印染等多道工序加工，且因该白坯布属通用商品，广合润公司对出现问题的白坯布无法确认是否由其生产，同时也无法确认加工工序有无问题，故对于芊萱公司主张系广合润公司货物的物理结构导致质量问题也缺乏因果关系证明。因此，芊萱公司主张广合润公司所供货物存在质量问题构成根本性违约、应解除合同并赔偿损失的诉请不能成立，本院不予支持。现广合润公司已依约供货，芊萱公司应按约履行付款义务，广合润公司提出付款诉请于法有据，本院予以支持。 综上，芊萱公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，可予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费427元，由上诉人绍兴芊萱纺织品有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  王安洁 审判员  柳雪松 审判员  彭丽莉 二〇二〇年四月十六日 书记员  童嘉露