宁波市北仑区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0206民初6996号 原告：宁波山海天针织有限公司，住所地：浙江省宁波市北仑区小港纬五路31号1幢1号，统一社会信用代码：91330206308994865M。 法定代表人：马国旵。 委托诉讼代理人：何明珠，浙江甬泰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：叶旭东，浙江甬泰律师事务所律师。 被告：江阴世纪龙制衣有限公司，住所地：江苏省江阴市澄江镇长山路60号，统一社会信用代码：91320281718655401U。 法定代表人：刘峰。 委托诉讼代理人：宋学义，该公司员工。 委托诉讼代理人：曹敏峰，江阴市诚信法律服务所法律工作者。 原告宁波山海天针织有限公司为与被告江阴世纪龙制衣有限公司买卖合同纠纷一案，于2019年9月11日起诉至本院，本院立案受理后，依法适用简易程序审理。被告曾在提交答辩状期间对本案管辖权提出异议，后本院裁定驳回该异议。案件审理过程中双方曾进行庭外和解，但未能达成协议。本案于2020年1月15日公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人何明珠、叶旭东、被告的委托诉讼代理人宋学义、曹敏峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告宁波山海天针织有限公司向本院提出诉讼请求（变更后）：判令被告支付原告货款人民币1280172.10元。事实和理由：原、被告分别于2018年6月7日、2018年6月25日签订《采购合同》各1份，约定被告向原告购买面料，原告已按约交货，被告已付款合计2120000元。实际应付货款总额，扣除瑕疵退货金额，再减去已付款2120000元，被告尚欠货款1280172.1元。 被告江阴世纪龙制衣有限公司答辩称：一、被告已付款合计2120000元。原、被告双方交易以来实际应付货款总额，扣除瑕疵退货金额，再减去已付款2120000元，应付款确实为1280172.1元。但在上述金额基础上，还应扣除原告员工陈敏志发送的《对账函》上第2-7项扣款，包括布料质量问题造成的布料损耗损失、修色、挑片产生的费用损失、客户不予接受的成衣损失、延期交货造成的客户罚款等损失，扣除后，被告目前尚欠原告货款332773.14元。 二、上述《对账函》形成过程如下：2019年4月29日，原告员工陈敏志通过微信向被告员工宋学义发送Excel文档，文档内容是对账函、扣损清单等内容的表格、各款式面料清单，要求被告在对账函及表上全部盖章后给原告。嗣后，被告财务核对了账目并计算了对账函上的金额后，在陈敏志发来的《对账函》的基础上修改了剩余货款金额、添加了“具体附清单”、添加了备注和付款条件后盖章予以确认，确认扣除各项扣款后还剩余货款982773.14元。出具对账函后，被告又支付了部分货款，被告目前尚欠货款332773.14元。 陈敏志是原告的员工，其与宋学义的微信聊天内容时间跨度长，涉及内容有面料交付、款项催要和确认收款、质量问题面料的沟通和质量问题面料处理、质量问题面料加工成衣后的处理、开票信息变更通知、财务对账的沟通、对账函的内容整理等，被告相信其都是代表原告作出的聊天内容，所以陈敏志在聊天过程中所作的陈述、所认可的情况、所发出的文档均构成表见代理，故陈敏志的聊天内容造成的民事责任应由原告承担。 三、按原、被告签订的《采购合同》第四条的约定，被告在原告开票后2个月内付款。虽然，原告当庭提供了剩余增值税专用发票，被告已收到增值税专用发票价税金额合计1280172.10元，但被告的付款时间依约应是2020年3月14日前。另外，目前被告仅结欠原告货款332773.14元，所以，已开具的发票总金额超过了欠付货款总金额。如果确定原告开票金额确实超过了被告应付款金额，原告可就超过部分另行要求被告出具红冲票据，被告将依法予以配合。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据（详见作为本判决附件的证据目录清单）。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议，或可以相互印证的证据，本院予以确认并在卷佐证。据此，结合当事人陈述，本院认定案件事实如下： 原、被告分别于2018年6月7日、2018年6月25日签订《采购合同》各1份，约定被告向原告购买面料，两份合同分别就款号、面料编号、颜色、要求克重、有效门幅、数量、单价、金额、交期作出了约定，2018年6月7日签订的《采购合同》采购产品的合计金额1221120元，2018年6月25日《采购合同》采购产品的合计金额2034600元。两份合同其他约定内容基本一致，如下：（一）1、大货交货单色数量允差±1%，如交货数量超过上述约定，被告有权将超出部分产品退给原告，并由原告承担运费。如交货数量少于上述规定，原告加急按合同数量予以补足。2、大货面料各项物理技标需要原告自测OK后方可发货到被告。3、大货面料门幅宽窄误差要在正负2厘米以内，克重正负5%。4、同匹面料的左中右(边中差)色差、前后段差需达到国标4-5级及以上；同批次大货，匹与匹之间色差需达到国标4-5级及以上；相同面料不同批次大货色差需达到国标4级及以上；如大货出现缸差，原告需请提供缸差确认后分缸发货。5、大货必须符合GB18401-2010基本安全性能B类产品技术要求，在交货同时提供产品成分报告和GB18401-2010基本安全性能技术要求报告。6、原告所提供产品外观品质不得低于美国四分制的3组(25分/100米)，如低于该等级，应提前经让被告确认后才可发货。8、坯布验收:-5%≤缩水≤5%(含烫缩)；每匹足量足米；若超过要求数据，就会预缩处理，缩水为0%。9、若面料有质量问题是被告以书面形式提供给原告，未经协商同意被告不能开裁。（二）原告责任为：保证面料合格、质量测试指标合格、数量准确。（三）运费、包装、交货地点为:原告承担、打卷防水袋包装、被告仓库：江阴市长山路60号。（四）付款方式：双方签约后，被告预付款在7个工作日内支付合同总价款的30%作为大货的预付款，实际出货数的余款要双方对好账，原告开增值税发票后两月内结清，且货款总金额的40%是6个月承兑。（五）违约责任：1、若原告大货延迟交货违约，原告承担被告所有损失:延期罚款和被告误工损失；原告大货延迟20天及以上交货，被告有权解除合同，原告承担被告其它所有物料损失。2、若原告质量问题或不足合同约定数量，造成被告成衣出货短装或代卖，原告需要承担被告所有的损失。3、交期无延时期，成衣生产排好，以合同交期为准。 合同签订后，原告已实际供货。原告实际供应面料货款总金额，扣除双方确认的瑕疵退货金额，再减去被告已付款2120000元，尚余应付款金额为1280172.10元，原告已于2020年1月15日就该金额向被告开具全额增值税专用发票。 2019年4月29日9点32分，原告当时的员工陈敏志通过微信向被告员工宋学义发送Excel文档1份，文档内容包括：《对账函》、扣损清单、各款式面料清单（其中，各款式面料清单与原告提交的证据A3面料清单一致），要求被告在《对账函》及清单上盖章后给原告。Excel文档中的《对账函》内容如下： “宁波山海天针织有限公司： 一、我司向贵司购买货物具体如下： 1、购复合布88104.8米*39元/米=3436087.20元； 2、购2*2氨纶罗纹4984.65KG*66元/KG=328986.90元； 3、购棉氨纶汗布615.95KG*60元/KG=36957元； 合计3761378.40元。 二、已经支付货款1470000元。 三、具体扣款如下: 1、退复合布9226.5米*39元/米=359833.50元具体附清单 退罗纹20.8KG*66元/KG=1372.80元； 合计361206.30元； 2、扣损7548.3米*39元/米=294383.70元； 3、扣修色费共6707件*8元/件=53656元； 4、扣挑片费用112665.50元，具体附清单； 5、扣未出衣服394696.76元，具体附清单； 6、扣延期费64502元，需要开票另外开现金收据； 7、扣代卖转正27495元，需要开票另外开现金收据； 四、剩余货款 3761378.40-1470000-361206.30-294383.70-53656-112665.50-394630.41-64502-27495=982839.49元。” 落款为江阴世纪龙制衣有限公司。 被告在陈敏志发来的《对账函》的基础上修改了剩余货款金额、添加了文字“具体附清单”、添加了备注和付款条件后盖章予以确认，确认扣除各项扣款后还剩余货款982773.14元。 另查明，陈敏志在2016年6月1日至2019年5月31日期间为原告员工，签订有《劳动合同》。后于2019年6月1日与其他公司签订《劳动合同》。 本案争议焦点在于：原告前员工陈敏志于2019年4月29日9点32分通过微信向被告发送的Excel电子文档《对账函》上载明的第2-7项扣款是否应予扣除。 原告认为，第一，陈敏志曾系原告员工、涉案买卖合同的联络员，但该批订单系公司出面接洽，并非陈敏志接单，陈敏志在本案中的身份仅系原、被告之间联系的人员，并不能代表公司确定面料扣款金额。第二，发送争议的Excel文档，是应被告员工提出的要求，陈敏志做了一个汇总的表格。第三，微信聊天记录中，陈敏志陈述的“你这个章给我盖过来，我跟财务说尽量按照你们的要求来开”、“我们这边现在财务要让我们上交”等表明她是向公司财务转述被告的意思。对账单形成背景，就是由于被告长期拖欠货款，公司要求跟单人员去了解情况，于是陈敏志才多次要求被告在材料上盖章作为她的汇报材料上交公司财务，陈敏志并无决定权。 被告认为，陈敏志作为原告员工，在微信中所认可的情况、所发出的文档均构成表见代理，故陈敏志的聊天及发送Excel文档《对账函》造成的民事责任应由原告承担，《对账函》第2-7项扣款应予扣除。 本院认为，该争议焦点可分解为三方面问题，第一，从该电子文档《对账函》的文义理解看，是否是原告作出同意扣款的意思表示；第二，原告员工陈敏志发送该《对账函》是否构成表见代理；第三，《对账函》载明的扣款项目是否有相应事实基础和依据。本院结合相关证据，分别分析如下： 第一，从陈敏志发送的《对账函》内容看，这一《对账函》应系被告单方向原告出具的函件，用以确认被告向原告购买货物金额、已经支付货款金额、具体扣款项目、金额、剩余货款金额；并非原告向被告出具的《函件》、亦非原告与被告之间的协议，因此，从该电子文档《对账函》的文义理解看，并不是原告作出同意扣款的意思表示。 第二，陈敏志当时确系原告员工，但并非法定代表人或负责人，被告亦未主张陈敏志发送电子文档《对账函》的行为是有权代表，而是主张构成表见代理。 然而，根据被告无异议的证据A1《采购合同》，该2份合同均非陈敏志签署；根据被告提交的证据B4《指定面料异议处理》，载明的瑕疵描述、处理方案，也均系由法定代表人或其他负责人签字确认，并非陈敏志签字确认。关于被告提交的证据B1微信聊天记录，原告虽对真实性无异议，但认为该聊天记录不完整。本院就聊天记录内容分析如下： 2018年12月，陈敏志对被告员工宋学义称“修色费我要去问一下，不是我负责”，“这个你跟马森也说一下，是他负责”；而根据证据B4，马森曾在《指定面料异议处理》签字确认瑕疵问题。 2018年12月至2019年1月，陈敏志多次通过微信催要货款。 2019年4月22日，宋学义向陈敏志发送题为《世纪龙代卖转正常》word文档，随后陈敏志向宋学义发送表格截图，宋学义称“先把资料所有资料整理好，然后明天我休息，后天我来”。4月26日，陈敏志向宋学义发送表格截图，并称“按照你发的还可以开票221066.89元”。 4月27日，宋学义称“未开票数发给我”，陈敏志随即发送标题为《新建MicrosoftOiffceExcel工作表（2）》电子文档。后二人沟通修改。4月29日9点18分，陈敏志再次发送标题为《新建MicrosoftOiffceExcel工作表（2）》电子文档，并称：“你这个章给我盖过来，我跟财务说尽量按照你们的要求来开”。4月29日9点32分，陈敏志第三次发送标题为《新建MicrosoftOiffceExcel工作表（2）》电子文档，即为双方争议的含《对账函》在内的Excel电子文档。此后，陈敏志多次催问盖章，如“我们这边现在财务要让我们上交，给他那个盖个章给我们就可以啦”等。 上述内容可以基本反映：陈敏志无瑕疵扣款的决定权，争议的电子文档扣款项目系陈敏志根据被告要求整理。综上，被告抗辩主张的陈敏志就扣款项目发送电子文档构成表见代理，应由原告承担扣除相应款项的后果，缺乏事实基础，本院难以采纳。 第三，根据上述分析，双方争议的扣款项目不应仅依据陈敏志发送的电子文档中的《对账函》直接扣除；而被告未提交充分证据证明《对账函》第2-7项扣款的实际依据，且被告当庭表示关于质量扣款问题不在本案中提出反诉，如有必要会另行起诉。因此，在本案中，《对账函》上载明的第2-7项扣款不应扣除。 本院认为，原、被告签订的《采购合同》合法有效。原告已依约向被告交付货物，根据《采购合同》约定，货款应于“开增值税发票后两月内结清”，而原告开具全额发票至今已逾两个月，因此，被告应当按约及时履行付款义务；原告要求被告支付货款1280172.10元的诉讼请求，正当合法，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条的规定，判决如下： 被告江阴世纪龙制衣有限公司于判决发生法律效力之日起七日内支付原告宁波山海天针织有限公司货款1280172.10元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息＝债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。 本案受理费16322元，减半收取8161元，由被告江阴世纪龙制衣有限公司负担。 如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。 本判决生效后，义务人应在判决确定的履行期限内自动履行。如义务人不履行本判决确定义务的，权利人可自履行期限届满之日起两年内申请法院强制执行。执行期间人民法院有权依法采取查封、扣押、冻结、搜查、拍卖、变卖义务人的财产等强制措施；依据情节限制义务人高消费、纳入失信名单，向社会公布并通报征信机构，依法予以信用惩戒；对拒不履行的义务人，人民法院可以采取罚款、拘留等措施，直至依法追究刑事责任。 审 判 员 郑智杨 二〇二〇年四月九日 代书记员 王于一 附件：证据目录清单 原告提供的证据： A1.《采购合同》2份（原件），用以证明：原被告双方就涉案面料供应约定的相关权利义务，同时明确了预付款支付时间和送货时间； A2.成品出货明细表65份（原件），用以证明：原告已向被告履行面料送货义务的事实； A3.面料清单5份（原件），用以证明：被告就原告所供应面料的总金额予以确认的事实； A4.增值税专用发票2份（原件核对无异原件退回），用以证明：原告已补充向被告开具发票1164703.8元，至此原告诉请的1280172.1元对应的发票已全部向被告开具的事实。 被告提供的证据： B1.被告员工宋学义与原告员工陈敏志之间的微信聊天记录截屏图片打印件38页（与宋学义手机原件载体核对无异）、陈敏志微信详细资料页面截屏图片打印件1页、陈敏志手机号截屏图片打印件1页、服装定制方上海爱居兔供应链管理有限公司提供的陈敏志身份关系的截屏图片打印件1页，用以证明：原告员工陈敏志与被告员工宋学义对双方业务往来过程中的相关情况通过微信聊天方式进行沟通、交流及确认； B2.陈敏志于2019年4月29日通过上述微信聊天发给宋学义的Excel文档打印件6页，包括：对帐函1页、扣损清单等内容的表格1页、各款式面料清单4页（与宋学义手机原件载体核对无异），用以证明：陈敏志按双方通过沟通确认的情况整理的对帐函和所附的各项表格，并且陈敏志将该表格发给宋学义，要求被告盖章予以对帐确认； B3.被告盖章后的对账函1页，及所附的表格6页（包括扣损清单等内容的表格1页、各款式面料清单5页）（原件核对无异后退回），用以证明：被告在原告员工陈敏志发来的对账函上修改了剩余货款金额、添加了“具体附清单”、添加了备注和付款条件后盖章予以确认对账，确认扣除各项扣款后还剩余货款982773.14元，并说明了原告需履行的义务和被告付款的条件； B4.指定面料异常处理表格2页（原件核对无异后退回），用以证明：客户爱居兔公司指定被告向原告购买面料，原、被告与爱居兔公司三方对原告所供面料存在的色花、段差、横档、折印、起泡的问题进行确认，并确认处理方案。 本院调取的证据： C1.陈敏志询问笔录1份，用以向争议《对账函》的经办人陈敏志调查了解相关情况。