浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙01民终1140号 上诉人（原审被告）：内蒙古安泰尔防火保安设备制造有限责任公司，住所地内蒙古自治区土默特左旗台阁牧镇沙家营村兴台路南。 法定代表人：马志刚，总经理。 委托诉讼代理人：蒋利，内蒙古图博律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：杨子平，男，1968年1月31日出生，汉族，住浙江省杭州市拱墅区。 委托诉讼代理人：张冬灵、张霖，浙江康城律师事务所律师。 原审被告：马立刚，男，1976年2月23日出生，汉族，住内蒙古自治区呼和浩特市新城区。 上诉人内蒙古安泰尔防火保安设备制造有限责任公司（以下简称安泰尔公司）因与被上诉人杨子平、原审被告马立刚股权转让合同纠纷一案，不服杭州市拱墅区人民法院(2019)浙0105民初5081号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月26日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 安泰尔公司上诉请求：撤销原审法院判决第二项，改判安泰尔公司对马立刚的债务不承担连带责任，依法驳回杨子平对安泰尔公司的诉讼请求。事实和理由：一、根据案涉《股权转让协议》的约定，本案担保期间的起算时间为合同生效之日起一年，即2018年11月16日，因双方未约定担保期间，本案担保期间应为6个月，杨子平于2019年5月21日提起诉讼，显然已过担保期间，安泰尔公司应免除担保责任。二、原审判决按年息24%的标准计算违约金过高。 被上诉人杨子平在二审期间辩称：一、案涉《股权转让协议》中并未明确约定马立刚在无法交付房屋后转为现金支付转让款的时间期限，仅是对履约方式的变更，因而安泰尔公司的担保期限不应从2018年11月16日起算6个月，安泰尔公司不能因此免除担保责任。二、关于逾期付款的违约金计算标准，杨子平已经主动调低了合同约定的违约金计算标准，原审法院对该计算标准予以确认，并无不当。综上，请求二审依法驳回安泰尔公司的上诉请求，维持原判。 原审被告马立刚未发表答辩意见。 杨子平向一审法院起诉请求：1、马立刚支付杨子平股权转让款175万元，并支付利息20.3万元（利息按照年利率24%标准暂计算自2018年11月15日至起诉之日，后续利息计算至清偿之日）。2、安泰尔公司对上述债务承担连带清偿责任；3、诉讼费、保全费由马立刚、安泰尔公司承担。 一审法院认定事实：2017年11月16日，杨子平（甲方）与马立刚（乙方）签订《股权转让协议》，约定甲方将其持有的内蒙古康新牧业股份有限公司（以下简称康新牧业）25%的股权转让给乙方，转让价款为175万元。乙方以其所有的位于呼和浩特市金桥开发区（建筑面积为250㎡）的抵账房来支付股权转让款，并承诺在本协议生效之日起一年内完成该抵账房的交付，并将商品房买卖合同及收据交给甲方。乙方承诺完全拥有抵账房的所有权以及独立的处分权，上述抵账房不存任何产权纠纷，未设定抵押、未出租、未被查封或存在其他权利瑕疵，保证抵账房不被他人合法追索。若乙方在本协议生效一年内未完成上述规定的义务，双方一致同意将股权转让款的支付方式变更为现金支付，乙方应立即向甲方一次性支付股权转让款，由丙方对乙方支付转让款承担连带责任。协议签订后，乙方未在约定期限支付股权转让款，每逾期一日，应向甲方支付未付款百分之一的违约金。安泰尔公司作为丙方在合同上盖章。后杨子平将其所持股权依约进行了转让，但因马立刚未能按约履行付款义务，故而成诉。 一审法院认为，马立刚、安泰尔公司经依法传唤未到庭，视为放弃答辩的权利。双方签订的股权转让协议系双方真实意思表示，内容合法有效，对合同相对人均具有拘束力。杨子平依约履行了股权转让义务，马立刚理应按约履行款项支付义务。马立刚未能举证证明其已经完成付款义务或已按合同约定方式支付对价，应承担不利后果。杨子平要求马立刚支付款项的请求，原审法院予以支持。双方合同约定自合同签订之日起一年内，马立刚未能按约定方式履行对价给付义务的，则转变为现金方式支付，可以理解为双方约定款项支付时间为2018年11月15日。马立刚逾期付款，应承担相应违约责任。双方同时对逾期付款的违约金计算方式进行了约定，现杨子平主张按年24%标准计算违约金，未高于双方合同约定，原审法院予以支持。安泰尔公司作为担保方，应依约承担相应保证责任。据此，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、马立刚于判决生效之日起十日内支付杨子平1750000元，并支付违约金（自2018年11月16日起按年息24%标准计算至实际支付之日）。二、内蒙古安泰尔防火保安设备制造有限责任公司对上述马立刚的债务承担连带责任。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取11189元，保全费5000元，由马立刚承担，内蒙古安泰尔防火保安设备制造有限责任公司对此承担连带责任。杨子平于判决生效之日起十五日内向原审法院申请退费；马立刚于判决生效之日起七日内，向原审法院交纳应负担的诉讼费。 二审期间，上诉人安泰尔公司向本院提交内蒙古自治区赤峰市元宝山区人民法院（2019）内0403民初2601号民事判决书、杭州市上城区人民法院（2019）浙0102民初2677号民事判决书各一份，欲证明基于相同的合同、相同的事实、同样的时间，当事人提出相同的诉讼，其他法院均查明保证期间已经超过，安泰尔公司无须承担担保责任。杨子平经质证后对上述两份判决的真实性无异议，但认为该两份判决的认定是错误的。原审被告马立刚未发表质证意见。本院经审查后对该两份判决的真实性予以认定，且该两份判决已经生效，所涉合同与本案所涉《股权转让协议》内容一致，审理内容及诉讼请求也均一致，故与本案存在关联性，证明效力本院予以确认。 二审期间，被上诉人杨子平、原审被告马立刚均未提交新的证据。 本院二审查明的事实和原审法院查明的事实一致，予以确认。 本院认为，本案的争议焦点系安泰尔公司是否应当承担案涉《股权转让协议》所约定的担保责任。根据案涉《股权转让协议》的约定，自合同签订之日起一年内，马立刚未能按约定方式履行对价给付义务的，则转变为现金方式支付，可以理解为双方约定款项支付时间为2018年11月15日，故本案担保期间的起算时间为合同生效之日起一年，即2018年11月16日。因双方未约定担保期间，且杨子平也自认在其起诉之前未向安泰尔公司主张过权利，现杨子平于2019年5月21日提起本案诉讼，已经超过了担保期限，故杨子平要求安泰尔公司承担担保责任的诉讼请求，依据不足，本院不予支持。至于原审法院确定的逾期付款违约金的计算标准，与生效判决认定的计算标准一致，本院予以确认。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下： 一、维持杭州市拱墅区人民法院(2019)浙0105民初5081号民事判决之第一项即马立刚于判决生效之日起十日内支付杨子平1750000元，并支付违约金（自2018年11月16日起按年息24%标准计算至实际支付之日）； 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 二、撤销杭州市拱墅区人民法院(2019)浙0105民初5081号民事判决之第二项； 三、驳回杨子平的其他诉讼请求。 一审案件受理费减半收取11189元，保全费5000元，由马立刚承担。杨子平于本判决生效之日起十五日内向原审法院申请退费；马立刚于本判决生效之日起七日内，向原审法院交纳应负担的诉讼费。 二审案件受理费22377元，由被上诉人杨子平负担（上诉人内蒙古安泰尔防火保安设备制造有限责任公司于本判决生效之日起七日内至本院退费，被上诉人杨子平于本判决生效之日起七日内至本院缴纳应负担的诉讼费）。 本判决为终审判决。 审判长 徐 丹 审判员 祖 辉 审判员 朱晓阳 二〇二〇年四月三十日 书记员 林叶红