中华人民共和国江西省高级人民法院民 事 裁 定 书（2020）赣民终129号上诉人（原审原告）：中航信托股份有限公司，住所地江西省南昌市红谷滩新区赣江北大道1号中航广场24、25层，统一社会信用代码91360000698475840Y。法定代表人：姚江涛，该公司董事长。委托诉讼代理人：罗词荣，上海市锦天城（南昌）律师事务所律师。委托诉讼代理人：周涛，上海市锦天城（南昌）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：重庆三峡燃气（集团）有限公司，住所地重庆市北部新区金童路9号2幢1-15-6，统一社会信用代码915000007116070792。法定代表人：谭传荣，该公司董事长。委托诉讼代理人：李向东，北京恒都（上海）律师事务所律师。委托诉讼代理人：林慕娟，北京恒都（上海）律师事务所律师。原审被告：亨通（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙），住所地天津市开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层M314室，统一社会信用代码91120116566123632B。主要负责人：马明，该合伙企业授权代表。原审被告：三峡国际能源投资有限公司（SanxiaInternationalEnergyInvestmentsLimited），住所地英属维京群岛（theBritishVirginIslands）TortolaRoad镇，BVICompanyNumber1035067。法定代表人：马明，该公司授权代表。原审被告：重庆卓荣能源开发有限公司，住所地重庆市北部新区金童路9号2幢15-3，统一社会信用代码91500000345879145K。法定代表人：王晓伟，该公司执行董事兼总经理。原审被告：谭传荣，男，1952年10月18日出生，汉族，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：陈明东，北京市道融律师事务所律师。委托诉讼代理人：汤淑如，江西豫章律师事务所律师。上诉人中航信托股份有限公司（下称中航信托）因与被上诉人重庆三峡燃气（集团）有限公司（下称三峡燃气公司）、原审被告亨通（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称亨通基金）、三峡国际能源投资有限公司（下称三峡国际公司）、谭传荣、重庆卓荣能源开发有限公司（下称卓荣能源公司）合同纠纷一案，不服江西省南昌市中级人民法院（2019）赣01民初725号民事裁定，向本院提起上诉。本院于2020年3月5日立案后，依法组成合议庭，进行了书面审理。本案现已审理终结。中航信托上诉请求：1.请求二审法院依法撤销南昌市中级人民法院作出的（2019）赣01民初725号民事裁定，并指令由南昌市中级人民法院继续审理；2.本案案件受理费由被上诉人三峡燃气公司承担。事实和理由：案涉的股权转让合同（回购）法律关系，系中航信托要求一审被告履行股权回购义务并支付股权对价款的纠纷，即投资者与目标公司的股东和实际控制人之间的对赌。而关于股权回购的责任主体、触发回购的条件情形及回购价款的计算方式，均约定在《附属协议》中。作为基础合同的两份《附属协议》，所体现的法律关系、诉讼标的是相一致的，一审法院以《附属协议》的背景合同《增资协议》签订的主体不同、法律关系不一致为由，裁定驳回上诉人起诉，明显认定事实不清、适用法律错误，且程序明显违法，应当依法予以撤销。1.案涉的股权转让合同（回购）法律关系，系上诉人中航公司要求一审被告履行股权回购义务并支付股权对价款的纠纷，对应的基础合同系《附属协议》，而非《增资协议》。三峡燃气公司、三峡国际公司、亨通基金、谭传荣为将山西通豫煤层气输配有限公司资产及其控制的其他与煤层气相关的现有资产重组至重庆三峡能源有限公司（下称三峡能源公司），并实现三峡能源公司整体成功上市，特向中航信托申请资金来源。因此，三峡燃气公司、三峡国际公司、亨通基金、谭传荣于2015年6月6日和中航信托签署了《关于重庆三峡能源有限公司之附属协议》、《关于重庆三峡能源有限公司之增资协议》；此外，中航信托与同是山西通豫煤层气输配有限公司的四位股东或实际控制于2015年6月29日又签署了《关于山西通豫煤层气输配有限公司之附属协议》、《关于山西通豫煤层气输配有限公司之增资协议》。从上述《附属协议》及《增资协议》的内容来看，股权回购的责任主体、触发回购的条件情形及回购价款的计算方式均仅在《附属协议》中进行了约定，结合上诉人关于要求一审被告支付股权回购对价款的诉请及理由来看，本案股权回购纠纷的基础合同系《附属协议》。而《增资协议》仅仅是上诉人中航公司为了履行《附属协议》中的一项义务，即在签订《附属协议》的同时，签订《增资协议》并履行实际出资。2.案涉两份《附属协议》及对应的《增资协议》的签订背景、主体、内容、权利义务及争议解决管辖机构等，所成立的法律关系一致。合同签订的背景均是为实现三峡能源公司成功上市，向中航信托申请资金来源。两份《附属协议》的主体都是中航信托与三峡燃气公司、三峡国际公司、亨通基金、谭传荣签订。中航信托履行两份《附属协议》的资金来源均为同一个信托计划项目，即“中航信托?天启759号能源产业投资集合资金信托计划”。合同的内容密不可分，明确约定可同时主张权利，且上诉人行使投资人回购权的条件一致。约定的争议管辖机构均为江西省南昌市中级人民法院。因此，完全符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条之规定，法院立案受理本案有事实和法律依据。3.一审法院混淆了“投资者与目标公司之间的对赌”和“投资者与目标公司股东、实际控制人的对赌”两种形式，导致错误地以“目标公司”不一致为由，认为两份“对赌协议”的法律关系不一致。4.一审法院未对上诉人履行释明义务，直接裁定驳回上诉人的起诉，严重违反法律程序。5.即使根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第221条关于诉的客体合并的规定，在上诉人一并起诉且法院已经受理的情况下，一审法院应当继续审理一并裁判。上诉人中航信托于2020年3月17日向本院提交了补充上诉意见，主要内容为：1.深圳标准多丹公司对目标公司山西通豫煤层气输配有限公司进行2亿元增资行为，该行为项下的权利义务归中航信托。中航信托将案涉“中航信托?天启725号能源产业投资集合资金信托计划”2亿元的资金，通过中航信托为该信托计划创设全资子公司深圳标准多丹投资管理有限公司（以下简称“深圳标准多丹公司”），支付给本案被上诉人三峡燃气公司、亨通基金、谭传荣等指定的目标公司山西通豫煤层气输配有限公司，无论是从中航信托与深圳标准多丹公司人格否认方面的来看，还是从《中华人民共和国合同法》第402条规定的中航信托与深圳标准多丹公司之间的委托法律关系来看，深圳标准多丹公司对目标公司山西通豫煤层气输配有限公司进行2亿元增资行为，该行为项下的权利义务都归中航信托。（1）深圳标准多丹公司系中航信托因案涉759号信托计划结构设计需要而专门创设的公司，从深圳标准多丹公司不具有独立人格的层面来看，深圳标准多丹公司作为中航信托的全资子公司，其对目标公司山西通豫煤层气输配有限公司进行2亿元增资行为，该行为项下的权利义务归中航信托。深圳标准多丹公司的治理人员是中航信托的指派的员工；深圳标准多丹公司的印章、营业执照、组织机构证书、印章、网银ukey的管理人为刘明，而李冬枫、曹锐、刘明系中航信托的员工；深圳标准多丹公司无实际经营地址；深圳标准多丹公司无独立财产，不存在独立经营活动。（2）根据《中华人民共和国合同法》第402条，在深圳标准多丹公司受中航信托指令向对目标公司山西通豫煤层气输配有限公司进行2亿元增资时，本案被上诉人（一审被告）明确知道这一事实，且明确知道深圳标准多丹公司增资行为所产生的权利系归中航信托的，中航信托主张被上诉人（一审被告）支付股权回购款义务，是符合合同约定和法律规定的。本案被上诉人明确知道深圳标准多丹公司受中航信托指令向对目标公司山西通豫煤层气输配有限公司进行2亿元增资，且明确知道深圳标准多丹公司增资行为所产生的权利系归中航信托。具体表现为：中航信托将案涉759号信托计划中的2亿元资金支付给了深圳标准多丹公司，深圳标准多丹公司再按照中航信托指令支付给目标公司山西通豫煤层气输配有限公司。上诉人一审提交的证据4-1之2015年10月26日中航信托给深圳标准多丹公司支付2亿元的《转账凭证》及2015年10月26日深圳标准多丹公司给山西通豫煤层气输配有限公司支付2亿元的《转账凭证》可证明。中航信托与本案被上诉人三峡燃气公司、亨通基金、谭传荣等，于2015年6月29日签订的《关于山西通豫煤层气输配有限公司之附属协议》在“鉴于”部分明确说明“本次投资方的增资具体机制由中航信托向深圳标准多丹公司出资，并通过深圳标准多丹公司增资给目标公司山西通豫煤层气输配有限公司”；并且同时强调“中航信托作为实际投资方有权单方决定自行行使其在本协议项下的权利及义务”。上诉人一审提交的证据3-2之《关于山西通豫煤层气输配有限公司之附属协议》可证明。为了更加明确中航信托的权利，中航信托与本案被上诉人三峡燃气公司、亨通基金、谭传荣等还另行签订了《及之确认函》，各方再次予以确认：《附属协议》及项下的《附属协议之补充协议》约定的由中航信托享有的全部权利，中航信托或深圳标准多丹公司任何一方均可依据《附属协议》及项下的《附属协议之补充协议》要求上述协议中的义务人/债务人（即本案被上诉人、一审被告）承担相应的责任。2.中航信托有权依据与本案被上诉人就两家目标公司分别签订的两份《附属协议》（即对赌协议），一并诉讼要求本案被上诉人支付股权回购款，在司法实务中普遍存在，不存在任何争议。本案分别立案和审理不但不利于案件事实的查明，而且严重浪费诉讼资源。三峡燃气公司辩称：中航信托上诉理由错误，江西省南昌市中级人民法院的裁定正确。1.增资协议以及附属协议为主从合同关系，不可割裂看待；本案涉及的基础合同为不同的增资协议以及相应的附属协议。中航信托在其《上诉状》中称其要求一审被告履行股权回购义务对应的基础合同系附属协议，而非增资协议，中航信托该等观点错误。中航信托起诉书明确援引并依赖了两份增资协议的相关内容，而并非其上诉状所称其仅仅依据了附属协议，这也表明两份增资协议与其对应的附属协议关系紧密，不可分割。即使仅论附属协议，本案也涉及的两份附属协议，非一份附属协议，不可同案审理。2.卓荣能源公司并未签署《关于重庆三峡能源有限公司之附属协议》，将两份附属协议合并审理并要求卓荣能源公司依据其并未签署的协议对该等协议下的股权回购义务共同承担责任是错误的。3.案涉诉讼标的为两个完全不同的法律关系。中航信托在其《上诉状》中认为案涉两份附属协议及对应的增资协议具有同一性，所成立的法律关系一致，答辩人认为该等观点错误。协议签署主体不同，法律关系不同，中航信托公司无权以其自己名义对未在其名下的山西通豫煤层气输配有限公司的股权主张行使股权回购的权利，该等回购在缺少标准多丹公司的同意和配合下也不可能完成。4.中航信托对《最高人民法院关于适用的解释》第221条存在误读。如上文所述，本案并非基于同一事实。适用该条司法解释的前提是当事人“分别”向同一法院起诉的，然而本案中，正是由于中航信托未将两个基于不同法律关系的案子进行分别起诉，南昌市中级人民法院才裁定驳回其起诉。综上，恳请二审法院查清案件事实，依法裁定驳回中航信托的上诉。三峡燃气公司针对上诉人提交的补充上诉意见答辩称：1.中航信托对人格否认制度存在根本的认识错误以及适用错误。“人格否认”制度设立针对的行为是股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益的相关行为，设立目的是为了解决责任承担问题，即由滥用权力的股东连带承担公司产生的相关责任，以达到保护债权人的目的。中航信托主动要求适用“人格否认”制度，以此来获得本应属于标准多丹公司的相关权利，不仅违背了“人格否认”制度设立的目的和意义，也与司法实践中“人格否认”制度的适用背道而驰。2.中航信托主张适用《中华人民共和国合同法》第四百零二条错误，中航信托与标准多丹公司之间不存在委托关系，也不存在合同法第四百零二条下适用条件，中航信托与标准多丹公司是否存在委托关系应交由实体法院进行审理。3.即使退一步而言，假设法院最终认定中航信托有权要求对山西通豫公司股权进行回购，也不能改变本案所涉两个股权回购法律关系是两个完全独立的法律关系，依法应分开审理。原审被告亨通基金、三峡国际公司、谭传荣、卓荣能源公司未向本院提交答辩意见。中航信托向一审法院起诉请求：1.判令重庆三峡燃气（集团）有限公司、亨通（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、三峡国际能源投资有限公司、重庆卓荣能源开发有限公司、谭传荣向中航信托偿还股权回购款63200万元（其中含增资款40000万元、溢价款23200万元）。2.判令重庆三峡燃气（集团）有限公司、亨通（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、三峡国际能源投资有限公司、重庆卓荣能源开发有限公司、谭传荣向中航信托支付违约金8000万元。3.判令中航信托对重庆三峡燃气（集团）有限公司持有重庆三峡能源有限公司13478.4万元的股权、对亨通（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有重庆三峡能源有限公司11030.24万元的股权、三峡国际能源投资有限公司持有的山西通豫煤层气输配有限公司5663.7143万元的股权、对重庆卓荣能源开发有限公司持有的山西通豫煤层气输配有限公司7362.4286万元的股权、对谭传荣持有重庆三峡燃气（集团）有限公司5934万元的股权享有优先受偿权。4.本案诉讼费、保全费由重庆三峡燃气（集团）有限公司、亨通（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、三峡国际能源投资有限公司、重庆卓荣能源开发有限公司、谭传荣共同承担。三峡燃气公司向一审法院提出管辖异议申请：三峡燃气公司认为中航信托的起诉不符合法律规定，一审法院对该案予以受理是错误的。事实和理由：1.中航信托提起诉讼所依据的合同是相互独立的合同，涉及不同的法律事实和法律关系。依据三峡能源公司之增资协议、附属协议，回购义务人为：三峡燃气公司、三峡国际公司、亨通基金、谭传荣，回购目标公司股权的持有人为中航信托。依据山西通豫煤层气输配有限公司之增资协议、附属协议，回购义务人为：三峡燃气公司、三峡国际公司、亨通基金、卓荣能源公司、谭传荣，回购目标公司股权的持有人为深圳标准多丹投资管理有限公司。2.卓荣能源公司不是《关于山西通豫煤层气输配有限公司之附属协议》签署方，三峡燃气公司有理由相信中航信托要求卓荣能源公司共同承担三峡能源公司股权回购是错误的。3.山西通豫煤层气输配有限公司的股东为深圳标准多丹投资管理有限公司，并非是中航信托，中航信托无权要求回购山西通豫煤层气输配有限公司股权。一审法院经审查认为，本案中航信托股份有限公司起诉依据的是两份合同：一是其与被告重庆三峡燃气（集团）有限公司、亨通（天津）股权投资基金合伙企业、案外人重庆三峡能源有限公司（有限合伙）、宁波宝泰创业投资基金合伙企业（有限合伙）签订的编号为AVICT2015X1293-2的《增资协议》及相关附属协议，该《增资协议》系对赌协议，目标公司是案外人重庆三峡能源有限公司。二是案外人深圳标准多丹投资管理有限公司与被告重庆三峡燃气（集团）有限公司、三峡国际能源投资有限公司、案外人河南省中原石油天然气开发有限公司、山西晋联房地产开发有限公司、中联煤层气有限责任公司、山西能源产业集团有限责任公司、山西通豫煤层气输配有限公司签订的编号为AVICT2015X1293-6的《增资协议》及相关附属协议，该《增资协议》系对赌协议，目标公司是案外人山西通豫煤层气输配有限公司。以上两份对赌协议签订主体不同、目标公司亦不同，虽然各主体之间存在一定关联，但依据两份合同所成立的法律关系各自独立，本案应区分两案分别起诉、分别立案。综上，重庆三峡燃气（集团）有限公司对管辖提出的异议成立，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一项、第一百五十四条第一款第三项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条第三款的规定，裁定如下：驳回原告中航信托股份有限公司的起诉。本案案件受理费3601800元，退回原告中航信托股份有限公司。二审期间，本院查明以下事实：2015年6月6日，中航信托与三峡燃气公司、亨通基金、宁波宝泰创业投资基金合伙企业（有限合伙）签订了《关于重庆三峡能源有限公司之增资协议》，各签约方同意引入中航信托作为投资人按照本协议的约定向三峡能源公司投资。截止本协议签署日，三峡能源公司股东为三峡燃气公司（持股51%）、亨通基金（持股43.48%）、宁波宝泰创业投资基金合伙企业（有限合伙）（持股5.52%）。该协议第2.2约定：投资人缴付增资款20000万元，其中5200万元为新增注册资本，14800万元记入公司的资本公积。该协议第13.2（1）约定：“本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商解决。协商不成，任何一方均可向投资人住所地有管辖权之人民法院起诉。”2015年6月6日，中航信托与三峡燃气公司、三峡国际公司、亨通基金、谭传荣签订了《关于重庆三峡能源有限公司之附属协议》。该协议鉴于部分（A）的主要内容为：为将山西通豫煤层气输配有限公司资产及其控制的其他与煤层气相关的现有资产重组至三峡能源公司，并实现三峡能源公司整体成功上市，特向中航信托申请资金来源。该协议9.1条投资人行使回购权事由约定：“发生以下任一情形，投资人有权单独或者共同要求实际控制人及／或三峡燃气及／或三峡国际及／或亨通基金回购投资人所持有的公司的全部或部分股权……：（1）山西通豫2015年度及以后年度的经营业绩未达到年度业绩承诺的80%；……（8）《中航信托股份有限公司与重庆三峡燃气（集团）有限公司、三峡国际能源投资有限公司、河南省中原石油天然气开发有限公司、山西晋联房地产开发有限公司、中联煤层气有限责任公司、山西能源产业集团有限责任公司关于山西通豫煤层气输配有限公司之增资协议》（‘〈山西通豫增资协议〉’）及或《山西通豫附属协议》所述规范经营和整改中以下事项中的任何一项未按照该协议约定完成：……”。该协议第18条约定：“本协议受中国法律管辖，并按中国法律解释。如遇争议，各方应尽力通过友好协商解决因本协议引起或与之相关的任何争议。协商不成，任何一方均可向投资人住所地有管辖权之人民法院起诉。”2015年6月16日，中航信托通过中国建设银行向三峡能源公司发放20000万元。2015年6月29日，深圳标准多丹投资管理有限公司（为中航信托股份有限公司的全资子公司）与三峡燃气公司、三峡国际公司、河南省中原石油天然气开发有限公司、山西晋联房地产开发有限公司、中联煤层气有限责任公司、山西能源产业集团有限责任公司、山西通豫煤层气输配有限公司签订了《关于山西通豫煤层气输配有限公司之增资协议》。该协议第2.3.2约定：投资方即深圳标准多丹投资管理有限公司认购增资款20000万元，其中注册资本69333333.33元，130666666.67元记入合资公司资本公积。该协议第13条约定：本协议受中国法律管辖，并按中国法律解释。2015年6月29日，中航信托与三峡燃气公司、三峡国际公司、亨通基金、谭传荣签订了《关于山西通豫煤层气输配有限公司之附属协议》。该协议鉴于部分（A）约定：“合资公司实际控制人拟将合资合同重组至重庆三峡能源有限公司，并期望实现重庆三峡能源有限公司上市。”该协议鉴于部分（C）约定：“各方一致同意，本次投资方向合资公司增资入股的具体机制是由中航信托向深圳多丹出资，并通过深圳多丹增资合资公司，中航信托作为实际投资方有权单方决定自行行使其在本协议项下的权利义务，或将其在本协议项下的权利及义务转让由深圳多丹或其他合法主体行使。”该协议第8.2（2）触发投资方回购权约定“三峡能源公司2015年度经营业绩未达到其对中航信托所做业绩承诺的80%，或2016年度及以后年度的经营业绩未达到该相关年度对中航信托所做业绩承诺的85%；”。该协议第17条约定：“本协议受中国法律管辖，并按中国法律解释。如遇争议，各方应尽力通过友好协商解决因本协议引起或与之相关的任何争议。协商不成，任何一方均可向投资人住所地有管辖权之人民法院起诉。”2015年10月26日，中航信托通过中国建设银行向深圳标准多丹投资管理有限公司转款20000万元。同日，深圳标准多丹投资管理有限公司向山西通豫煤层气输配有限公司转款20000万元。2016年6月22日，中航信托（投资方，代表其自身及其指定的深圳标准多丹投资管理有限公司）与山西通豫煤层气输配有限公司、三峡燃气公司、三峡国际公司、亨通基金、谭传荣、卓荣能源公司签订了《关于山西通豫煤层气输配有限公司之附属协议之补充协议》，该协议鉴于部分（C）约定：“三峡燃气公司与卓荣能源公司已于2016年5月26日签署《股权转让协议》，三峡燃气公司将其原持有的合资公司26.55%的股权转让给三峡燃气公司的全资子公司卓荣能源公司，三峡燃气公司不再持有合资公司股权，卓荣能源公司已成为合资公司的股东。”该协议第1（1）约定：“三峡燃气公司在《增资协议》、《附属协议》中的权利和义务一并转让予卓荣能源公司享有和承担，”。2016年6月22日，中航信托与山西通豫煤层气输配有限公司、三峡燃气公司、三峡国际公司、亨通基金、谭传荣、卓荣能源公司、深圳标准多丹投资管理有限公司签订了《及之确认函》，该函确认：“《关于山西通豫煤层气输配有限公司之附属协议》及其《关于山西通豫煤层气输配有限公司之附属协议之补充协议》约定的由中航信托享有的全部权利，均由深圳多丹所共同享有，中航信托或深圳多丹任一方均可依据《关于山西通豫煤层气输配有限公司之附属协议》及其《关于山西通豫煤层气输配有限公司之附属协议之补充协议》要求上述协议中的义务方／债务方履行约定的义务或承担相应的责任。《关于山西通豫煤层气输配有限公司之附属协议》及其《关于山西通豫煤层气输配有限公司之附属协议之补充协议》中全部义务方即本函各方（除中航信托外）均应向中航信托、深圳多丹履行协议约定的全部义务或承担相应的责任。”2019年4月24日，中航信托与三峡能源公司、三峡燃气公司、亨通基金、谭传荣签订了《关于重庆三峡能源有限公司之附属协议之三》。该协议鉴于部分（B）（4）约定：“……中航信托认购新增注册资本5200万元的出资义务实缴完成，中航信托不再以深圳标准多丹投资管理有限公司100%的股权履行本次出资义务。”该协议第18条约定“本协议受中国法律管辖，并按中国法律解释。如遇争议，各方应尽力通过友好协商解决因本协议引起或与之相关的任何争议。协商不成，任何一方均可向投资人住所地有管辖权之人民法院起诉。”2019年5月31日，中航信托分别向三峡燃气公司、三峡国际公司、亨通基金、谭传荣、卓荣能源公司等发出了《履约通知函》，通知三峡燃气公司、三峡国际公司、亨通基金、谭传荣、卓荣能源公司在接到通知之日起60日内按照《关于重庆三峡能源有限公司之附属协议》和《关于山西通豫煤层气输配有限公司之附属协议》约定回购股权。三峡燃气公司、三峡国际公司、亨通基金、谭传荣、卓荣能源公司分别于2019年6月13日在回执单上签字盖章，称已收到中航信托的还款通知函，对通知函的内容完全知悉。本院认为，原审被告三峡国际公司为英属维京群岛注册公司，本案属涉外民商事纠纷。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条规定，本案各方签订的增资协议、附属协议以及其他相关协议，均约定所签协议受中国法律管辖，并按中国法律解释，且协议签订地及主要义务履行地均在我国境内，故本案应适用中华人民共和国法律为准据法。中航信托作为《关于重庆三峡能源有限公司之增资协议》和《关于重庆三峡能源有限公司之附属协议》签约投资方，履行了约定的投资义务。现中航信托依据《关于重庆三峡能源有限公司之附属协议》关于投资人行使回购权的约定，向法院起诉《关于重庆三峡能源有限公司之附属协议》的其他签约4方，即峡燃气公司、三峡国际公司、亨通基金、谭传荣，要求其他签约4方回购股权，符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条关于起诉的条件，属于法院受案范围，法院应依法受理并进行审理。上述增资协议及附属协议均约定：如遇争议，协商不成，任何一方均可向投资人住所地有管辖权之人民法院起诉。该约定不违反《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条关于约定管辖的规定，应认定有效。中航信托作为投资人，其住所地为南昌市红谷滩新区，故可在南昌市有管辖权的人民法院进行诉讼。涉及该份增资协议及附属协议的争议标的额为35600万元，根据《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》（法发［2015］7号）和《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民事案件标准的通知》（法发［2019］14号），在江西省辖区，争议标的额在1000万元以上至50亿元以下的第一审民商事案件应由中级人民法院管辖。因此，因《关于重庆三峡能源有限公司之增资协议》和《关于重庆三峡能源有限公司之附属协议》等协议发生的诉争由南昌市中级人民法院管辖符合双方约定和法律规定，应由南昌市中级人民法院依法进行审理。关于因《关于山西通豫煤层气输配有限公司之增资协议》和《关于山西通豫煤层气输配有限公司之附属协议》及相关补充协议发生的诉讼能否同三峡能源公司之增资协议、附属协议发生的诉讼合并审理的问题。从《关于山西通豫煤层气输配有限公司之附属协议》鉴于部分约定可知，对山西通豫煤层气输配有限公司增资以及签订相关增资协议、附属协议的目的为：将山西通豫煤层气输配有限公司重组至三峡能源公司，并实现三峡能源公司上市。虽然《关于山西通豫煤层气输配有限公司之增资协议》的签约投资方为深圳标准多丹投资管理有限公司，但是三峡燃气公司、三峡国际公司、亨通基金、谭传荣与中航信托签订的《关于山西通豫煤层气输配有限公司之附属协议》明确约定了中航信托是实际投资方，深圳标准多丹投资管理有限公司为中航信托的全资子公司，并且约定中航信托作为实际投资方有权单方决定自行行使其在本协议项下的权利义务。此后各方还签订了《及之确认函》，对中航信托有权直接向合同相对方主张权利予以进一步确认。由此可以确认，深圳标准多丹投资管理有限公司系受中航信托的委托代为向山西通豫煤层气输配有限公司增资，中航信托系山西通豫煤层气输配有限公司的实际投资人以及相关协议的实际履行人，且其他签约各方对此明知且认可。根据《中华人民共和国合同法》第四百零二条规定，上述合同直接约束委托人中航信托和合同相对方。另外，《关于山西通豫煤层气输配有限公司之附属协议》关于触发投资方回购权的约定包括：三峡能源公司的年度经营业绩未达到其对中航信托所做业绩承诺；而《关于重庆三峡能源有限公司之附属协议》关于触发投资方回购权的约定也包括：山西通豫年度经营业绩未达到年度业绩承诺。由此得出，案涉两份增资协议及其附属协议的目的是一致的，即由同一投资人同时对三峡能源公司和山西通豫煤层气输配有限公司增资，然后将山西通豫煤层气输配有限公司重组至三峡能源公司，最终实现三峡能源公司上市。两份附属协议触发股权回购的事由一致，股权回购的责任方也是一致的，即三峡燃气公司、三峡国际公司、亨通基金、谭传荣。并且该合同约定的争议管辖地在南昌市，其案涉标的额35600万元，南昌市中级人民法院依法享有管辖权。现实际投资方中航信托以三峡能源公司和山西通豫煤层气输配有限公司未完成其承诺的业绩为由起诉三峡燃气公司、三峡国际公司、亨通基金、谭传荣及卓荣能源公司。案涉两个合同系基于相同法律关系，诉讼主体一致，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百二十一条“基于同一事实发生的纠纷，当事人分别向同一人民法院起诉的，人民法院可以合并审理。”之规定，一审原告中航信托选择将两个合同合并起诉至法院，并不违反法律规定，从方便诉讼考虑，应予准许。一审法院认为案涉两个合同所成立的法律关系各自独立，本案应区分两案分别起诉、分别立案的理由不充分。关于《关于重庆三峡能源有限公司之增资协议》、《关于山西通豫煤层气输配有限公司之增资协议》的其他签约方未列入本案，系中航信托对自身权益的处分，不违反法律规定。综上所述，上诉人的上诉请求成立，依法应予支持；一审法院认定事实不清，应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，裁定如下：一、撤销江西省南昌市中级人民法院（2019）赣01民初725号民事裁定；二、指令本案由江西省南昌市中级人民法院继续审理。本裁定为终审裁定。审判长  徐清华审判员  吕卫红审判员  何全伟二〇二〇年四月十日法官助理赵宋良书记员熊云