文书内容广东省广州市中级人民法院民 事 裁 定 书（2019）粤01破94-9号申请人：广州凯路仕自行车运动时尚产业股份有限公司管理人。2020年3月18日，广州凯路仕自行车运动时尚产业股份有限公司管理人（以下简称管理人）向本院提出申请，称2020年1月16日召开的第二次债权人会议表决通过了广州凯路仕自行车运动时尚产业股份有限公司的重整计划草案，请求本院裁定批准重整计划（附后）。本院认为，《中华人民共和国企业破产法》第八十四条第二款规定，出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。第八十五条第二款规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。本案中，债权有职工债权、税款债权、普通债权，且重整计划草案涉及出资人权益调整事项，故在2020年1月16日召开的第二次债权人会议中设职工债权组、税款债权组、普通债权组、出资人组分别对重整计划草案和出资人权益调整事项进行了表决。其中，职工债权组参加会议的职工债权人117名，投同意票的116名，未投票的1名，投同意票的职工债权人所代表的债权额占该组债权总额的97.89%，职工债权组表决通过；税款债权组参加会议的税款债权人1人，投同意票的1人，税款债权组表决通过；普通债权组参加会议的普通债权人64名，投同意票的48名，投反对票的5名，未投票的11名，投同意票的普通债权人人数占参会人数一半以上，所代表的债权额占该组债权总额的83.05%，普通债权组表决通过；出资人组参与表决的出资人共19人，代表股份数163692500股，占公司总股本的67.56%，同意《出资人权益调整方案》的出资人代表的股份数为163692500股，出资人组表决通过。经审查，重整计划草案的表决程序合法，重整计划通过，且重整计划内容符合法律规定，故管理人的申请符合法律规定。依照《中华人民共和国企业破产法》第八十六条第二款之规定，裁定如下：一、批准广州凯路仕自行车运动时尚产业股份有限公司重整计划；二、终止广州凯路仕自行车运动时尚产业股份有限公司重整程序。本裁定为终审裁定。审判长  苏喜平审判员  葛卫东审判员  石 佳二〇二〇年四月八日书记员  冯丽明附：重整计划广州凯路仕自行车运动时尚产业股份有限公司重整计划释义在本重整计划草案中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：            《破产法》              指              《中华人民共和国企业破产法》                  《公司法》              指              《中华人民共和国公司法》                  广州中院或法院              指              广东省广州市中级人民法院                  广东证监局              指              中国证券监督管理委员会广东监管局                  凯路仕公司或债务人              指              广州凯路仕自行车运动时尚产业股份有限公司                  管理人              指              广州凯路仕自行车运动时尚产业股份有限公司管理人                  全国股转系统              指              全国中小企业股份转让系统有限责任公司                  债权人              指              凯路仕公司的某个、部分或全体债权人                  耀轮公司              指              广州耀轮车业有限公司                  重整投资人              指              对凯路仕公司债务清偿或后续经营提供各种形式资金支持的资金提供方                  债权人会议              指              凯路仕公司全体债权人依据《破产法》第59条之规定，共同组成的债权人会议                  债务人财产              指?              依据《破产法》第30条之规定，凯路仕公司破产重整申请受理时的全部财产及财产性权利，以及重整申请受理后至重整程序终结前所取得的全部财产及财产性权利                  职工债权              指              依据《破产法》第82条第1款第2项，凯路仕公司职工享有的依法应当优先受偿的职工债权                  税款债权              指              依据《破产法》第82条第1款第3项之规定，凯路仕公司所欠的依法应当优先受偿的税款债权                  普通债权              指              依据《破产法》第82条第1款第4项之规定，除有特定财产担保的债权、职工债权、税款债权以外的不享有优先权的普通债权                  确认债权              指              依据《破产法》之规定，经管理人审查、债权人会议核查，并经广州中院依法裁定确认的债权                  初步确认债权              指              经第一次债权人会议核查后，管理人调整初步确认的债权，以及第一次债权人会议后补充申报并经管理人审查初步确认的债权                  预计债权              指              已向管理人申报但管理人尚未确认的债权（含诉讼中暂未确认的债权）以及凯路仕公司账面有记载但未申报的债权                  审计机构              指              为凯路仕公司重整提供审计服务的广东泽信会计师事务所有限公司                    审计报告              指              审计机构出具的粤泽信专审字[2019]第80853号审计报告                  评估机构              指              为凯路仕公司重整提供资产评估的广州新日华明资产评估有限公司                  评估报告              指              评估机构针对凯路仕公司重整出具的新日华明评报字[2019]第1023号评估报告书                  清偿率              指              最终受偿的债权金额占债权总额的比例                  模拟清算清偿率              指              在模拟清算状态下，债权最终受偿的金额占债权总额的比例                  以股抵债              指              用凯路仕公司股票折抵清偿凯路仕公司债权人的债权，凯路仕公司债权人取得股票后成为凯路仕公司股东                  重整计划的通过              指              根据《破产法》第86条第1款之规定，债权人会议各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过                  重整计划的批准              指              根据《破产法》第86条第2款之规定，重整计划获得广州中院裁定批准                  重整计划草案的协商              指?              根据《破产法》第87条第1款之规定，在债权人会议后，债务人或管理人同未通过重整计划草案的各表决组以召开协调会等方式组织的协商                  重整计划草案的批准              指              根据《破产法》第87条第3款之规定，重整计划草案获得广州中院裁定批准                  重整计划执行期限              指              根据《破产法》第81条第1款第5项之规定，在本重整计划中所规定的执行期限                  重整计划执行监督期限              指              根据《破产法》第81条第1款第6项之规定，本重整计划中规定的重整计划执行的监督期限                  案外质押权人              指              对凯路仕公司股票享有质押权的债权人，该债权人既不是凯路仕公司债权人，也不是耀轮公司债权人                  专用证券账户              指              管理人在中国证券登记结算有限责任公司开立的客户名称为“广州凯路仕自行车运动时尚产业股份有限公司破产企业财产处置专用账户”、一码通证券账户号码为“190001343048”且机构类别为“破产管理人”的证券账户                  元              指              人民币元      前言2019年3月18日，广州中院裁定受理西藏信托有限公司对凯路仕公司提出的破产重整申请，并指定北京市炜衡律师事务所担任凯路仕公司管理人。重整期间，在广州中院的指导、监督及广东证监局等相关部门的大力支持和悉心关怀下，管理人严格依法履职，做好财产调查与追收、债权登记与审查、信息整理与披露、招募投资人与制订重整计划（草案）等工作。管理人多次与主要债权人进行坦诚交流与沟通，在充分听取、吸收各方的意见和建议的基础上，在充分尊重审计与评估机构专业判断的前提下，在充分进行法律风险评估和论证、可行性预判和分析的条件下，依法编制了本重整计划草案，现提交债权人会议审议表决。根据本重整计划草案，凯路仕公司重整如获批准与执行，将形成以下结果:一、凯路仕公司法律主体不变，重整成功后的凯路仕公司仍是一家有效存续且其股票在全国股转系统挂牌的股份有限公司。二、凯路仕公司出资人权益将依本重整计划调整，其一，凯路仕公司将通过资本公积转增股本的方式增加注册资本；其二，凯路仕公司将通过出资人权益让渡（以股抵债）方式清偿债务，并通过承债式收购的方式对耀轮公司进行重整投资；其三，选择以股抵债方式清偿债权的债权人将依照本重整计划成为凯路仕公司股东；其四，重整计划执行期限内的凯路仕公司治理内容将进行针对性调整。三、凯路仕公司债权清偿方案（一）职工债权全额现金清偿；（二）税款债权全额现金清偿；（三）普通债权5万元以下部分(含5万元)全额现金清偿，5万元以上部分，债权人可选择:（1）按照5%的清偿率以现金方式清偿，（2）按照以股抵债的方式清偿；（四）初步确认债权及已申报的预计债权依照同类债权的清偿方案在法院确认前提存相应受偿额，并在获得法院确认后依照同类债权受偿。四、重整后的凯路仕公司将完善公司治理及内部管理，同时进行业务转型升级，开展电动两轮车业务与适时开发土地，提高经营效率和盈利能力。特别说明：依据《破产法》的相关规定，本重整计划草案未获得通过且未依照《破产法》第87条的规定获得批准，或者已通过的重整计划未获得批准的，法院将裁定终止重整程序，并宣告凯路仕公司破产。正文一、债务人基本情况(一)设立及历史沿革凯路仕公司于2010年4月26日设立，是一家以中高端运动休闲自行车的品牌运营、设计、研发、制造与销售为一体的运动自行车供应商，其“凯路仕”商标获批广东省著名商标，凯路仕公司自行车先后通过ISO9001:2008、3C、二级计量保证体系认证，2015年被评为“3A级标准化良好行为企业”，2016年获批广东省自行车结构化及轻量化工程技术研究中心，拥有包括折叠自行车、隐藏式入线装置在内的32项与自行车相关的专利，有12款产品先后被认定为广东省高新技术产品。凯路仕公司于2014年5月30日在全国股转系统挂牌，股票代码:430759。目前，凯路仕公司股票处于暂停转让状态，公司治理存在重大缺陷，凯路仕公司监事会3名监事全部提交辞职报告，董事会5名成员中3名成员提交辞职报告，董事长兼法定代表人邓永豪长期滞留海外未归。凯路仕公司董事、监事人数已不满足《公司法》规定的最低人数，凯路仕公司尚未确定意向人选。（二）股东及股权结构凯路仕公司注册资本为242,295,760元，总股本为242,295,760股。法定代表人邓永豪通过股权投资关系直接和间接持有凯路仕公司60.29%的股份，为凯路仕公司实际控制人。根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的证券持有人名册，截止2019年12月5日，凯路仕公司股东为477人，其中，机构股东117人，合计持有179,062,260股；自然人股东360人，合计持有63,233,500股。(三)重整情况广州中院于2019年3月18日作出（2019）粤01破94-1号民事裁定书，裁定受理西藏信托有限公司对凯路仕公司的破产重整申请，同日，广州中院作出（2019）粤01破94-1号决定书，指定北京市炜衡律师事务所担任凯路仕公司管理人。在广州中院的指导、监督及广东证监局等相关部门的大力支持和悉心关怀下，管理人严格遵照《破产法》的相关规定履行义务，做好与重整相关的各项工作，包括但不限于财产调查与追收、债权登记与审查、信息整理与披露、招募投资人与制订重整计划（草案）等工作。(四)资产负债情况1.资产情况根据审计报告，截至2019年3月31日，凯路仕公司净资产总额-196,150,574.3元，资产总额40,243,340.98元，包括货币资金3,082,000.42元、其他应收款33,759,899.66元、预付账款153,778.65元、固定资产3,179,338.74元、无形资产68,323.51元。根据评估报告，截至2019年3月31日，凯路仕公司资产评估价值7,403,422.17元，其中货币资金3,082,000.42元，应收账款570,000.00元，预付账款153,778.65元，其他应收款1,353,203.10元，固定资产1,296,240.00元，无形资产948,200.00元。2.负债情况截至2019年12月18日，债权人向管理人申报债权金额合计374,710,848.32元。（1）确认债权经第一次债权人会议核查且债权人与债务人均无异议，并由广州中院裁定确认的债权金额96,773,686.00元（详见附表一）。（2）初步确认债权经管理人审查，初步确认债权金额140,906,743.85元（详见附表二）。（3）预计债权凯路仕公司预计债权金额80,874,804.73元，包括账面有记载但未申报的普通债权金额10,329,031.74元，已申报而待确认的预计债权金额70,545,772.99元（详见附表三）。（1）职工债权经管理人调查，已确认的职工债权金额6,960,581.69元。（五）清偿率分析1.模拟清算清偿率根据评估机构出具的新日华明咨字[2019]第1002号凯路仕公司破产清算模拟清偿率分析咨询报告，凯路仕公司如破产清算，依照《破产法》规定的清偿顺序，财产变现所得已不足以支付破产费用(包括但不限于案件受理费及其他诉讼费用，管理、变价和分配债务人财产的费用，管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用)及共益债务。故，凯路仕公司职工债权、税款债权及普通债权的模拟清算清偿率均为零，测算如下：            序号              名   称              金额（万元）              模拟清算清偿率                  1              资产评估值              740.34                                2              减：破产费用与共益债务              805.81              91.88%                  3              可供职工债权清偿额              0              0                  4              可供税款债权清偿额              0              0                  5              可供普通债权清偿额              0              0      2.实际清偿率可能低于预估根据凯路仕公司实际情况以及破产财产处置实践经验，基于应收账款回收周期长且难度大、破产程序漫长导致超预期的费用支出等因素，更加不足以支付破产费用及共益债务。二、出资人权益调整方案（一）出资人权益调整的必要性鉴于凯路仕公司已经严重资不抵债，出资人权益价值应当确认为零,为了保护债权人利益和挽救债务人，将对出资人权益进行调整。（二）出资人权益调整的范围根据《破产法》第85条第2款的规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。凯路仕公司重整计划草案涉及出资人权益调整，因此本案设出资人组，对出资人权益调整方案进行表决。出资人组由截至2020年1月10日在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记在册的股东组成。上述出资人在2020年1月10日后至本重整计划规定的出资人权益调整方案实施完毕前，持股情况发生变动的，本重整计划规定的出资人权益调整方案的效力及于股份受让方及/或承继人。（三）出资人权益调整的内容1.资本公积转增股本凯路仕公司资本公积33,608,064.19元，以现有总股本242,295,760股为基数，每10股转增1.387股，共计转增33,608,064股，转增后凯路仕公司总股本将由242,295,760股增至275,903,824股（最终转增的准确股本数量以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司实际登记确认的数量为准）。上述转增股本全部登记在专用证券账户，不向原股东分配，全部用于凯路仕公司债务清偿及对耀轮公司重整投资。2.股份让渡（1）由于凯路仕公司严重资不抵债，且该现状与实际控制人邓永豪的违规操作相关，故将实际控制人邓永豪直接与间接持有的全部股份依照本重整计划无偿让渡，用于凯路仕公司清偿债务及对耀轮公司重整投资。（2）实际控制人以外的其他出资人将其持有的一万股股票以上的部分依照本重整计划无偿让渡55%，合计50,809,314股，用于凯路仕公司清偿债务及对耀轮公司重整投资。前述（1）（2）转增及让渡的股份全部登记在专用证券账户。3.重整投资（1）为进一步优化及提升凯路仕公司产业结构，凯路仕公司拟作为重整投资人通过承债式收购的方式重整投资耀轮公司，使耀轮公司成为凯路仕公司的全资子公司。如果凯路仕公司未能成功重整耀轮公司，则拟用于重整投资耀轮公司的股份将全部用于清偿凯路仕公司债务。（2）在凯路仕公司承债式收购耀轮公司时，凯路仕公司拟通过以凯路仕公司股票或者现金方式清偿耀轮公司担保债权。耀轮公司担保债权人选择现金方式清偿债权而退回凯路仕公司股票时，经管理人书面同意后，无需履行其他表决程序，凯路仕公司可以以处置耀轮公司股权或处置耀轮公司房产土地等方式予以清偿。对于担保债权人退回的股票及依照本重整计划清偿债权后的剩余股票（如有），凯路仕公司将直接予以注销（此为债权清偿行为而非股份回购，无需履行相关程序）。4.公司治理在重整计划执行期限内，债务人公司治理至少应当包括以下内容：（1）由凯路仕公司债权人——华融证券股份有限公司直接指派或选任不少于一名董事会成员；（2）凯路仕公司财务负责人须经华融证券股份有限公司推荐或其他方式书面认可；（3）凯路仕公司对外融资（包括但不限于借款、股权融资等）须经董事会决议通过。本重整计划涉及的相关内容，如需修订公司章程等公司治理文件，则进行相应修改。三、债权分类、债权调整及受偿方案（一）债权分类及调整方案根据《破产法》第82条的规定和债权审查及确认情况，凯路仕公司重整将分设职工债权组、税款债权组和普通债权组。（1）职工债权组凯路仕公司职工债权总额6,960,581.69元，所涉职工人数122人，职工债权不作调整。2.税款债权组税款债权人为国家税务总局广州市黄埔区税务局（国家税务总局广州开发区税务局），税款债权总额788,368.45元(不包括税款滞纳金158,232.11元)，税款债权不作调整。3.普通债权组经法院裁定确认的普通债权金额95,985,317.55元，经管理人审查初步确认的普通债权金额140,906,743.85元。另有预计普通债权金额80,874,804.73元。（二）债权受偿方案1.职工债权职工债权自法院裁定批准重整计划之日起12个月内以现金全额清偿。2.税款债权在职工债权清偿后，税款债权优先于普通债权进行清偿，税款债权自法院裁定批准重整计划之日起12个月内以现金全额清偿完毕。3.普通债权根据前述清偿率分析，凯路仕公司普通债权的模拟清算清偿率为零。根据凯路仕公司的实际情况，本重整计划已经实质提高普通债权清偿率，具体调整后的普通债权受偿方案如下:（1）每位普通债权人的债权金额在5万元以下(含5万元)的部分，依照100%的清偿率在法院裁定批准重整计划之日起30个月内以现金清偿；举例说明：普通债权人的债权金额为4万元，自法院裁定批准重整计划之日起30个月内以现金清偿4万元。（2）每位普通债权人的债权金额超过5万元的部分，债权人可以在下述两个方案中选择其一：方案一：采取以股抵债的方式清偿，依照每股凯路仕公司股票抵偿7.89元债权的标准予以清偿。举例说明：普通债权人的债权金额为120万元，其中115万元依照每股凯路仕公司股票抵偿7.89元债权的标准予以清偿，债权人取得145,755股凯路仕公司股票。另有5万元自法院裁定批准重整计划之日起30个月内全额受偿。方案二：按照5%的清偿率以现金方式清偿，自法院裁定批准重整计划之日起48个月内清偿完毕。举例说明：普通债权人的债权金额为120万元，则首先自法院裁定批准重整计划之日起30个月内受偿5万元，未受偿债权115万元，则自法院裁定批准重整计划之日起48个月内以5%清偿率以现金方式清偿，即115万×5%=5.75万元。如果普通债权人没有在法院批准重整计划之日起15日内对上述方案进行选择，视为依照方案二进行清偿。如果凯路仕公司未能成功重整耀轮公司，在解决必要问题后，则拟用于重整投资耀轮公司的股票将全部用于对凯路仕公司选择方案一的普通债权人按照债权金额比例追加清偿。初步确认债权与预计债权初步确认债权和预计债权根据其债权性质依照债权分类与调整方案进行调整，并在获得法院确认后按同类债权受偿，在获法院确认前，依照同类债权提存受偿额。其中，已申报而未确认的预计普通债权，管理人将根据债权人选择的清偿方案予以预留提存；未申报的预计普通债权，管理人不再安排预留提存。最终未获法院确认的债权对应的受偿额，以及因其他事由提存但在重整计划执行完毕后的3年内仍未领取的受偿额，在支付相关费用后仍有剩余的，归债务人所有。5.偿债所需资金和股票的来源凯路仕公司用于实现上述债权受偿方案的偿债资金来源如下：（1）重整投资人提供的资金；（1）凯路仕公司经营收益（包括耀轮公司租赁收益）；（1）闲置办公设备处置；（4）经股东大会同意引进的资金（以借款或者股权投资的方式皆可）；（5）通过其他合法途径获得的资金。其中，重整投资人提供的资金指凯路仕公司重整投资人（余斐、MAIYIMING【中文名：麦毅明】）向凯路仕公司提供1000万元资金，用于清偿凯路仕公司及耀轮公司的破产费用、共益债务、职工债权、税款债权等必要支出。凯路仕公司用于实现上述债权受偿方案的股票来源：（1）实际控制人邓永豪持有的股票，包括邓永豪直接持有及通过广州恒永实业投资有限公司与广州市恒开投资管理有限公司间接持有的股票；（1）实际控制人以外的其他出资人让渡的股票；（1）资本公积转增股本所形成的股票。执行过程中凯路仕公司用于实现上述债权受偿方案的偿债资金和偿债股票的来源并无先后顺序。6.其他事项说明按照以股抵债方式清偿债权的债权人应当遵守债务人的公司治理规则。自法院裁定受理凯路仕公司破产重整之日起，债权人将其债权全部或者部分转让给一个或多个受让人的，在债权受偿时只能合并为一个债权受偿，合并受偿后再由各方按债权比例分配。未向管理人申报债权的债权人，在本重整计划执行期内不得行使权利。在重整计划执行完毕后的3年内，在能证明该未申报的债权人不存在任何过错的情形下，按照同类债权性质以现金清偿方案清偿；在未能证明该未申报的债权人不存在任何过错的情形下，不得向重整后的债务人主张。四、经营方案为使凯路仕公司恢复持续经营能力和盈利能力，管理人、重整投资人及凯路仕公司管理层在调查研究拟从事业务市场特点、吸收其他公司的先进经营模式和管理经验的基础上，制定如下经营方案:（一）完善公司治理与内部控制重整后的凯路仕公司在开展经营活动的同时，将注重完善公司治理与强化内部控制，包括重新组建董事会、监事会等内部治理机构，加强内控制度的建设和执行，构建有效防范和化解经营风险、促进公司持续发展的长效机制，以保障债权人及投资人的利益。（二）业务转型升级重整后的凯路仕公司将进行业务转型升级，一方面，凯路仕公司通过重整投资，使耀轮公司成为其全资子公司，届时，凯路仕公司体系内拥有土地、房产等核心优质资产的控制权，通过与政府部门沟通、论证及调整用地规划，凯路仕公司将适时对其体系内的土地进行开发与建设；另一方面，依托凯路仕公司原有的自行车业务经验，经与重整投资人市场考察，凯路仕公司拟于印度尼西亚投资并积极开展电动两轮车业务。通过前述土地开发及电动两轮车业务运营，将重塑及进一步提升凯路仕公司的盈利能力与市场价值。（三）申请股票恢复转让凯路仕公司股票由于破产重整已暂停转让，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》的规定，重整后的凯路仕公司可以根据实际情况适时申请股票恢复转让。五、重整计划的表决与批准(一)分组表决本案将由职工债权组、税款债权组、普通债权组对重整计划草案进行表决。根据《破产法》第84条第2款的规定，出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上，即为该组通过重整计划草案。法院裁定受理破产重整之日后，债权人将其债权全部转让或部分转让给一个或多个受让人的，作为一个债权人行使表决权。因本重整计划草案涉及出资人权益调整事项，因此本案设出资人组，对出资人权益调整事项进行表决。根据《公司法》第103条第2款关于股东大会表决机制的规定，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，即为出资人组通过出资人权益调整方案。根据《破产法》第87条第1款的规定，若有部分表决组未通过重整计划草案的，管理人可以同未通过重整计划草案的表决组协商。该表决组可以在协商后再表决一次。双方协商的结果不得损害其他表决组的利益。再次表决采用书面表决方式进行，不再组织召开现场会议。（二）法院批准1.根据《破产法》第86条第1款的规定，各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。根据《破产法》第86条第2款的规定，自重整计划通过之日起10日内，管理人向法院提出批准重整计划的申请。2.根据《破产法》第87条的规定，部分表决组未通过重整计划草案，并拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划草案的，管理人可以申请法院批准重整计划草案。3.根据《破产法》第88条的规定，重整计划草案未获得债权人会议通过并且未依照《破产法》第87条的规定获得法院批准，或者已经通过的重整计划未获得法院批准的，法院将裁定终止凯路仕公司重整程序，并宣告凯路仕公司破产。（三）批准的效力1.重整计划经法院裁定批准后对债务人、全体债权人、重整投资人、全体出资人及案外质押权人均有约束力。2.重整计划的效力及于前述相关主体权利义务的受让方或承继方。六、重整计划的执行与执行监督本重整计划由债务人负责执行，管理人负责监督。（1）重整计划执行期限本重整计划的执行期限为四年，自法院裁定批准重整计划之日起计算。重整计划提前执行完毕的，执行期限在执行完毕之日到期。(二)重整计划执行期限的延长非债务人自身原因致使本重整计划无法在上述执行期限内执行完毕的，债务人应于执行期限届满前三个月内，在取得管理人书面同意后，向法院提交延长重整计划执行期限的申请，并根据法院批准的执行期限继续执行。(三)重整计划执行完毕的标准1.出资人权益调整方案依照重整计划执行完毕；2.破产费用及共益债务依照重整计划支付完毕；3.职工债权依照重整计划清偿完毕；4.税款债权依照重整计划清偿完毕；5.普通债权5万元以下的部分以现金清偿完毕，普通债权超过5万元的部分，债权人选择依照方案一清偿的，将相应股票调整登记至债权人或债权人指定的第三方名下，债权人选择依照方案二清偿的，依照重整计划清偿完毕；6.耀轮公司成为凯路仕公司的全资子公司，并完成相应登记手续（如涉及）；7.重整投资人（陈金明）向凯路仕公司提供的借款清偿完毕，凯路仕公司用其间接控制的公司的股权为该重整投资人提供的股权质押登记注销；8.电动两轮车业务产生的归属于凯路仕公司且已实现到位的分红净利润不低于3500万元；9.耀轮公司重整计划执行完毕（如涉及）；上述九项全部执行完毕即为重整计划执行完毕。(四)重整计划执行完毕的效力1.根据《破产法》的规定，按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任。2.债权人依照本重整计划选择以股抵债方式清偿债权的，自重整计划规定的以股抵债实现时，其债权因清偿而消灭，债权人不再向连带责任人追偿。如果债务人因不能执行或者不执行重整计划而被法院宣告破产，则按照以股抵债方式清偿的债权实质上并未获得清偿，因此，选择以股抵债方式清偿的债权人（包括选择用凯路仕公司股票清偿耀轮公司债权的债权人）可以对连带责任人在抵债股票所抵偿的债权数额内全额追偿。连带责任人对抵债股票所抵偿的债权全额清偿后，可以对以股抵债债权人取得的股东权益进行追偿。(五)协助执行事项重整计划执行过程中，涉及需要有关单位或个人协助执行的，有关单位或个人应当协助。如有关单位或个人未能协助的，债务人或管理人可以申请法院协助执行。（1）执行监督本重整计划执行监督期限为四年，自法院裁定批准重整计划之日起计算。重整计划执行期限延长的，重整计划执行监督期限相应延长。重整计划执行期限提前到期的，重整计划执行监督期限相应提前到期。监督期限届满时，管理人将向法院提交监督报告。自监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止。(七)重整计划执行监督期内债务人的职责本重整计划执行监督期内，债务人应当接受管理人的监督，定期向管理人报告重整计划执行情况和债务人财务状况。重整计划执行监督期内债务人的职责包括但不限于:1.在重整计划执行监督期内的每个会计年度，债务人应当接受由管理人聘请的专业审计机构对债务人的经营情况、财产状况、财务报表以及重整计划执行情况等进行审计，并由债务人支付相关审计费用。2.债务人召开股东大会会议、董事会会议时，均应提前5日书面通知管理人，管理人将根据会议所涉内容的重要性等因素确定是否派员列席会议。上述会议所形成的决议不得存在妨碍本重整计划执行或其他可能损害债权人利益的情形，如违反本条所述之程序及实体方面要求的，则会议的召开以及会议形成的任何决议均自始无效。3.债务人应积极配合、支持管理人及其指定人员对债务人的财务状况、经营状况及资金收支等情况进行调查、监督。4.债务人对管理人履行监督职责的内容及方式等存有异议的，债务人可以向广州中院报告，在广州中院决定之前，债务人仍然应当先行依照管理人的意见和要求执行。5.债务人处置财产时，包括但不限于处置耀轮公司股权、房产土地，应当提前5日书面报告管理人，并在取得管理人无异议函后方可实施，否则该财产处置行为无效。6.债务人应全面支持配合管理人履行监督职责，并提供必要的工作便利。七、重整计划的提示与其他事项（一）重整投资人与电动两轮车业务重整投资人（陈金明）以借款形式向凯路仕公司提供不低于500万元的专项资金支持，该资金专用于凯路仕公司设立目标公司开展电动两轮车业务。经与重整投资人协商与结构化设计，凯路仕公司仅以持有的目标公司股权为限承担还款义务，并不会因该笔借款资金增加凯路仕公司的债务负担。（二）因凯路仕公司重整投资耀轮公司而取得对凯路仕公司实际控制地位的股东附条件的股票转让因凯路仕公司重整投资耀轮公司而取得对凯路仕公司实际控制地位的股东（即耀轮公司的主要担保债权人、凯路仕公司前两大股东及实际控制人），在重整计划执行期限内对外转让其持有的股票时（不包括将抵债股票退回凯路仕公司而选择现金清偿），应确保受让方以不低于以股抵（普通）债价格的50%（即每股3.95元）受让其他抵债股东的全部股票，如果受让方未依照前述价格进行收购，则由因凯路仕公司重整投资耀轮公司而取得对凯路仕公司实际控制地位的股东以前述价格（每股3.95元）进行收购，其他抵债股东不接受收购的除外。如果因凯路仕公司重整投资耀轮公司取得对凯路仕公司实际控制地位的股东通过盘后交易或其他变通方式违反前述规定实施股份转让的，则股份转让行为无效。（三）关于提供银行账户若债权人申报债权时提供的银行账户信息有变动，应及时书面通知管理人。如不及时提供，产生的法律后果及风险由相关债权人自行承担。（四）关于提供证券账户与划转股票由管理人开设的专用证券账户统一归集、划转凯路仕公司股票。自法院批准重整计划之日起15日内，选择以股抵债清偿的债权人应当向管理人提供其接收股票的证券账户，若提供接收股票的账户为第三方账户，应提供必要的授权与说明文件。若债权人因未开立证券账户或者因债权金额暂时无法确定而无法接收股票，由专用证券账户暂时存放。专用证券账户的设立、股票划转等费用由债务人承担。在重整计划执行期限内，由债务人依照重整计划的规定安排清偿，相关债权人应予配合。（五）财产保全措施的解除尚未解除对债务人财产保全措施的债权人及其他单位与个人，应当在重整计划获得法院批准后15日内协助办理解除手续，如未办理的，由债务人或管理人向法院申请协助执行。（六）关于凯路仕公司股票质押、冻结的解除事宜鉴于凯路仕公司实际已经严重资不抵债，职工债权、税款债款及普通债权的清算清偿率均为零，根据《破产法》的严格顺位清偿原则，凯路仕公司股东权益的价值当然为零。因此，以凯路仕公司股票办理质押登记及申请执行冻结的债权人应配合解除股票质押与冻结。如果债权人不配合解除工作，则由债务人或管理人申请法院协助执行，并将所涉股票调整登记至专用证券账户。基于有效推进重整计划执行及平衡保护各相关主体利益，经与案外质押权人沟通与协商，在重整计划获通过及批准后，管理人将案外质押权人的质押债权参照凯路仕公司普通债权的受偿方案类比清偿。（七）财产现状接收、损益承担、诉讼交接及对外债权追收本重整计划草案所述的债务人财产价值系依据审计机构及评估机构以2019年3月31日为基准日的审计报告及评估报告而确定。重整投资人及债务人已同意依照法院裁定批准重整计划之日的财产现状予以接收（包括存货、机器设备已经处置），对于在前述基准日至重整计划批准日期间，债务人财产所发生的各类损益均由债务人享有或承担，但不得影响债权人依据本重整计划受偿。自法院裁定批准重整计划之日起，全部债权异议诉讼（包括已经依法提起及后续新产生的）由管理人办理完结；已经提起的其他诉讼及后续新产生的其他诉讼均由债务人负责办理。债务人财务资料显示有大额的对外应收债权，管理人在重整期间已采取调查取证、发函催收等措施予以核查及追收，鉴于债务人财务资料中的绝大部分对外应收债权存在没有基本的证据资料予以支撑等情形，管理人无法继续进行追收，故，管理人不再进行追收。（八）破产费用的支付在重整计划执行期限内，债务人与重整投资人应当严格依照本重整计划的规定清偿债务，并随时支付破产费用和共益债务。其中，法院案件受理费及管理人聘请中介机构的费用，在法院批准重整计划之日起3个月内支付；管理人报酬总计3,333,240.95元，其中2,999,916.85元在法院批准重整计划之日起3个月内支付，剩余333,324.10元在重整计划执行完毕前支付。（九）重整失败后的有关事项若重整计划草案未获得债权人会议通过并且未能依照《破产法》第87条的规定获得法院批准，或者已经通过的重整计划未获得法院批准的，或者债务人不能执行或者不执行重整计划的，经管理人书面确认后，债务人将进入破产清算程序。一旦进入破产清算程序，管理人将及时处置债务人财产并依法对债权人进行分配清偿。广州凯路仕自行车运动时尚产业股份有限公司管理人二〇一九年十二月十八日附件一已确认债权表            序号              债权人名称              申报金额（元）              确认金额（元）              债权性质              备注                  1               西藏信托有限公司              148,512,902.51              72,712,015.26              普通债权              另有72,856,843.92元为初步确认债权                  1               浙江景越市政园林工程有限公司              4,320,343.42              4,320,343.42              普通债权                                1               华融证券股份有限公司              953,535.00              952,662.50              普通债权                                1               深圳市景晔交通器材限公司              284,489.00              108,259.63              普通债权                                1               深圳市佳泽塑胶五金有限公司              634,946.98              634,946.98              普通债权                                1               深圳盈利浦五金有限公司              114,789.63              113,294.27              普通债权                                1               惠州锦禾包装材料有限公司              107,467.21              107,467.21              普通债权                                1               惠州市安尔健运动器材有限公司              553,753.40              553,753.40              普通债权                                1               深圳强大化工有限公司              65,210.35              65,210.35              普通债权                                1               佛山市南海区和顺超宏五金铝业有限公司              171,741.69              171,741.69              普通债权                                1               广州市行信车业有限公司              28,651.00              28,651.00              普通债权                                1               广州市光伟兆业贸易有限公司              648,024.60              648,024.60              普通债权                                1               陇冠自行车料（深圳）有限公司              166,762.04              166,762.04              普通债权                                1               深圳市锦华兴五金制品有限公司              72,319.65              72,319.65              普通债权                                1               东莞市明亿包装有限公司              13,879.84              13,879.84              普通债权                                1               广州市黄埔区奥力仕文体用品店第一分店              1,667.00              1,667.00              普通债权                                1               广州和宜机电有限公司              18,068.50              18,068.50              普通债权                                1               广州市耐动信息科技有限公司              8,645,556.54              4,247,529.12              普通债权                                1               广州市天成包装制品有限公司              35,704.53              35,704.53              普通债权                                1               东莞市澳东纸品印刷有限公司              402,971.10              402,971.10              普通债权                                1               惠州市源江印刷有限公司              168,456.66              163,852.15              普通债权                                1               江门市江海区瑞群自行车配件有限公司              296,938.22              296,938.22              普通债权                                1               广州高欣印务有限公司              197,309.90              197,309.90              普通债权                                1               惠州双庆五金制品有限公司              131,208.50              131,208.50              普通债权                                1               广州兴铭记研磨科技有限公司              35,750.00              35,750.00              普通债权                                1               东莞元渝机械有限公司              7,910.00              7,910.00              普通债权                                1               广州市德孚润滑油有限公司              2,310.00              2,310.00              普通债权                                1               富兰克科技（深圳）股份有限公司              11,850.00              11,850.00              普通债权                                1               深圳市博睿自行车有限公司              11,770.30              11,770.30              普通债权                                1               清豪精密工业（深圳）有限公司              4,435.00              4,435.00              普通债权                                1               东莞市强顺五金制品有限公司              27,033.30              27,033.30              普通债权                                1               深圳市益钵通自行车配件有限公司              90,199.00              90,199.00              普通债权                                1               广州君博贸易有限公司              109,572.80              109,572.80              普通债权                                1               常州市江南辐条有限公司              396,567.71              396,567.71              普通债权                                1               慈溪康迪车业有限公司              40,315.50              40,315.50              普通债权                                1               深圳市小欧工品电子商务有限公司              6,446.00              6,446.00              普通债权                                1               句容志新精密五金零件有限公司              147,502.20              147,502.20              普通债权                                1               佛山市顺德区永庆自行车零件有限公司              125,210.00              125,210.00              普通债权                                1               赛特莱特（佛山）塑胶制品有限公司              24,656.11              24,656.11              普通债权                                1               深圳市鑫丰达五金制品有限公司              240,663.67              240,663.67              普通债权                                1               东莞市精毅运动器材有限公司              51,058.30              51,058.29              普通债权                                1               广州新力量压缩机有限公司              4,349.00              4,349.00              普通债权                                1               深圳杉誉五金商行              5,974.00              5,974.00              普通债权                                1               深圳市骑健自行车有限公司              467,692.75              467,692.75              普通债权                                1               鑫升励贸易（深圳）有限公司              28,977.84              28,977.84              普通债权                                1               东莞市众合电子有限公司              21,408.75              21,408.75              普通债权                                1               永丰铭车料（南通）有限公司              13,140.00              13,140.00              普通债权                                1               项顺兰              54,372.00              54,372.00              普通债权                                1               深圳市速轮运动器材有限公司              94,948.00              90,361.40              普通债权                                1               东莞市速盟链条有限公司              35,000.00              35,000.00              普通债权                                1               东莞市雷创五金科技有限公司              569,443.60              569,403.60              普通债权                                1               深圳佳伸交通配件有限公司              33,634.75              33,634.75              普通债权                                1               深圳市新沧海机械有限公司              459,200.00              459,200.00              普通债权                                1               广州市永行自行车零配件有限公司              42,985.01              42,985.01              普通债权                                1               深圳鑫浩成贸易有限公司              145,877.70              145,877.70              普通债权                                1               深圳市祥辉纸品包装有限公司              2,618.00              2,618.00              普通债权                                1               东莞市杰顺车业科技有限公司              314,439.50              314,439.50              普通债权                                1               佛山市艾菲特自行车配件有限公司              9,897.50              9,897.50              普通债权                                1               东莞市冠捷模型手板有限公司              24,300.00              24,300.00              普通债权                                1               佛山市顺德区均安镇利正锋五金制品厂              31,139.74              31,139.74              普通债权                                1               无锡莱斯克精密机件有限公司              4,464.00              4,464.00              普通债权                                1               宁波晟路车业有限公司              46,965.70              46,965.70              普通债权                                1               深圳市兴友运动器材有限公司              24,960.00              24,960.00              普通债权                                1               深圳市旺盈彩盒纸品有限公司              59,366.83              59,366.83              普通债权                                1               宁波力盟车辆配件有限公司              13,117.00              13,117.00              普通债权                                1               东莞市宸翔泰五金有限公司              171,028.62              171,028.62              普通债权                                1               广州市聚富机电工程有限公司              75,290.00              58,069.47              普通债权                                1               深圳市丰林五金有限公司              24,654.70              24,654.70              普通债权                                1               深圳市展翔五金有限公司              107,352.05              107,352.05              普通债权                                1               常州市振东车辆部件有限公司              16,448.60              10,965.60              普通债权                                1               深圳源茂新科技有限公司              52,239.20              52,239.20              普通债权                                1               深圳信隆健康产业发展股份有限公司              4,600,501.49              4,572,863.80              普通债权                                1               深圳市久广精密包装制品有限公司              32,133.74              32,133.74              普通债权                                1               广州市完美车业有限公司              9,000.00              9,000.00              普通债权                                1               英隆机械（昆山）有限公司              162,526.60              161,761.67              普通债权                                1               佛山市伟承塑料五金有限公司              11,126.70              11,117.10              普通债权                                1               深圳市远豪五金制品厂              325,972.73              325,972.73              普通债权                                1               深圳市宝安区大浪顺鑫五金店              142,770.00              62,350.00              普通债权                                1               广州市萝岗区汇百通五金机电经营部              39,450.00              39,450.00              普通债权                                1               广州永祥印务有限公司              59,636.00              38,036.00              普通债权                                1               杭州西陵机电制造有限公司              97,970.00              94,014.95              普通债权                                1               国家税务总局广州市黄埔区税务局（国家税务总局广州开发区税务局）              965,969.20              788,368.45              税款债权                                158,232.11              普通债权                                1               广州新跨跃机械制造有限公司              34,600.00              34,600.00              普通债权                                1               深圳市鸿盛鑫塑胶五金有限公司              20,000.00              20,000.00              普通债权                                合计              -              96,773,686.00                                  附件二初步确认债权表            序号              债权人名称              申报金额（元）              审查确认金额（元）              债权性质              备注                  1              深圳市宇商小额贷款有限公司              2,265,586.85              2,056,198.00              普通债权                                2              西藏信托有限公司              148,512,902.51              72,856,843.92              普通债权              另有72,712,015.26元为确认债权                  3              周华峰              6,190,771.04              6,135,570.43              普通债权                                4              新锐派商业保理（深圳）有限公司              1,142,922.39              1,020,920.36              普通债权                                5              张小红              6,422,778.43              6,263,791.76              普通债权                                6              陈昊欣              16,242,690.00               16,010,757.00              普通债权              管理人提出再审申请                  7              江广仕              33,788,000.00              26,742,109.55              普通债权                                8              深圳市莱弗化工有限公司              13,600.00              13,600.00              普通债权                                9              东莞市裕和运动器材科技有限公司              1,002,026.10              1,002,026.10              普通债权                                10              深圳信碟科技有限公司              181,516.00              181,516.00              普通债权                                11              茂名市茂南科特利化工有限公司              969,150.16              966,974.75              普通债权                                12              惠州泰胜高新材料科技有限公司              1,922,343.91              1,880,162.91              普通债权                                13              西安源发国际贸易有限公司              4,192,992.72              3,197,151.00              普通债权                                14              广东卓建律师事务所              123,153.00              117,148.58              普通债权                                15              深圳市锐美碳纤科技有限公司              1,332,641.00              729,279.00              普通债权                                16              广东诺臣律师事务所              483,629.86              168,676.00              普通债权                                17              北京市盈科（广州）律师事务所              305,000.88              108,948.00              普通债权                                18              泉州正瀚新材料有限责任公司              1,457,096.00              109,339.74              普通债权                                19              深圳市物联锁科技有限公司              2,288,960.00              419,290.00              普通债权                                20              龚子明              483,043.05              49,604.50              普通债权                                21              MiguelMartinez              1,259,166.87              104,162.51              普通债权              按照2019年3月18日欧元汇率7.5983计算                  22              深圳市嘉兴伟五金制品有限公司              4,595.00              4,595.00              普通债权                                23              天津市圣奥橡胶制品有限公司              608,200              452,078.74              普通债权                                24              黄暖堂              40,000.00              40,000.00              普通债权                                25              封宽杰              126,000.00              126,000.00              普通债权                                26              国信证券股份有限公司              100,000.00              100,000.00              普通债权                                27              全国中小企业股份转让系统有限责任公司              50,000.00              50,000.00              普通债权                                合计              -              140,906,743.85                                  附件三            序号              债权人名称              债权申报金额（元）              预计债权金额（元）              申报债权性质              备注                  1              肇庆市万亚电子科技有限公司              32,821,756.99              32,821,756.99              普通债权              诉讼中                  2              曾伍能              17,460,000.00              17,460,000.00              普通债权              诉讼中                  3              马智恒              20,264,016.00              20,264,016.00              普通债权              诉讼中                  合计              -              70,545,772.99                                  预计债权（已申报）