浙江省绍兴市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙06民终415号 上诉人（原审被告）：宝业集团股份有限公司，住所地绍兴市柯桥区杨汛桥镇。 法定代表人：庞宝根，该公司董事长。 委托诉讼代理人：丁继胜，浙江大公律师事务所律师。 委托诉讼代理人：严炎中，浙江大公律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：绍兴市港航管理局，住所地绍兴市石家池58号。 法定代表人：秋晓鸥，该局副局长。 委托诉讼代理人：孔天喜，浙江学通律师事务所律师。 委托诉讼代理人：傅燕敏，浙江学通律师事务所律师。 上诉人宝业集团股份有限公司（以下简称宝业集团公司）因与被上诉人绍兴市港航管理局(以下简称市港航局)合同纠纷一案，不服浙江省绍兴市越城区人民法院（2019）浙0602民初4261号民事判决，向本院提出上诉。本院于2020年2月2日立案后，依法组成合议庭，经阅卷和询问当事人，决定不开庭进行审理。上诉人宝业集团公司的委托诉讼代理人丁继胜、严炎中,被上诉人市港航局的委托诉讼代理人孔天喜到庭应询。本案现已审理终结。 宝业集团公司上诉请求：撤销原判，依法改判驳回市港航局的全部诉讼请求。事实和理由：一、宝业集团公司与市港航局之间早在18年前已就涉案纠纷达成一致并履行完毕，市港航局的起诉违背了基本的诚信原则。涉案纠纷源于市港航局委托的《评估报告书》，评估报告基准日为2000年8月31日，而涉案《国有产权出让合同》（以下简称出让合同）的签订时间为2001年1月18日，在之后的资产移交中发现存在以下重大错误：评估报告系根据账面数据作出，与实际资产负债情况并不一致，主要包括受让的绍兴市八达易拉罐厂（以下简称八达厂)的30万元投资不仅并不存在，还对外负有较大债务；评估报告及出让合同均未考虑评估与签约、交接的四个多月期间的原职工工资福利费用的支付问题等。因此，在市港航局于2001年催讨涉案款项后，双方于2001年12月下旬经协商，确定以宝业集团公司支付17万元的方式了结双方之间的全部债权债务，宝业集团公司据此于2001年12月29日向市港航局汇付了17万元，宝业集团公司既在原始账册中明确“商谈定局，了结性支付”，还在17万元的转账支票存根上写明“结清旧账”。该些事实，既有相应的付款凭证、财务账册，也有原经办人到庭制作的询问笔录和书面情况说明，更与涉案的评估报告及所附材料显示内容一致，足以证明涉案纠纷早已了结的客观事实。市港航局虽予否认，但其在长达18年时间内从未向宝业集团公司进行主张，也足以印证宝业集团公司陈述的事实，市港航局的本次起诉明显违背了诚信原则。一审法院以双方没有签订书面协议及市港航局予以否认为由，在没有向市港航局参与协商人员核实的情况下，否定了宝业集团公司的抗辩，作出的错误判决既违背客观事实，也变相纵容市港航局的不诚信行为。二、即使涉案纠纷未了结，市港航局的起诉也早已超过法定的诉讼时效，一审法院的相应理解明显错误。1.出让合同的相关约定对市港航局具有法律约束力。出让合同的一方当事人虽为绍兴市交通局（以下简称市交通局），但出让的资产属于绍兴市交通建设工程处（以下简称交通工程处）所有，交通工程处又属于市港航局的下属单位（市港航局在起诉状中承认是其下属的非法人企业，系二级法人)，在出让合同中明确约定了市港航局的相应责任，市港航局也系该合同原件的持有一方，相应的资产报损审批函件也同时发送给市港航局和市交通局，市港航局的名称变更也是依据市交通局的文件执行，因此，市交通局、市港航局、市交通工程处三单位之间存在直接的隶属关系，也因此市港航局既参与了出让合同的协商签署，也直接受该合同相关条款的约束（合同第十一条第1项明确约定了市港航局的责任)，出让合同中“款项应于2001年6月前付清”的约定自然也包含涉及市港航局的款项，事实上市港航局也确于2001年6月、7月间向宝业集团公司主张涉案款项，现市港航局于2019年4月28日提起诉讼明显超过了法定的诉讼时效。2.出让合同是一份债权债务的转让合同，自转让之日起相应的债务已届清偿期，诉讼时效应当于转让之日起重新起算。如果出让合同中关于付款时间的约定不涉及市港航局的债权债务，因该合同事实上将涉及市港航局的债权债务转让给了宝业集团公司，根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十九条第二款“债务承担情形下，构成原债务人对债务承认的，应当认定诉讼时效从债务承担意思表示到达债权人之日起中断”的规定，相应款项主张的诉讼时效自转让之日起重新起算，即相应的履行期限应当自签订出让合同之日起算，也即市港航局应在合同签订日2001年1月18日后的两年内向宝业集团公司主张抵扣后的可得债权，市港航局的本案起诉超过法定的诉讼时效。3.根据涉案纠纷实际主张及履行情况，市港航局对可能存在的债权余额主张同样也超过法定的诉讼时效。事实上，市港航局就是依据出让合同中约定的付款时间，于2001年6月、7月间宝业集团公司催讨所涉债权，双方经协商一致后，宝业集团公司于2001年12月29日支付了协商确定的最终了结款17万元，并在转账支票存根上写明“结清老账”，即宝业集团公司明确表示不再履行65万元款项的剩余部分。根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条“不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算”的规定，结合市港航局于2001年6月、7月间催讨、双方于2001年12月的协商及付款等事实，假设双方之间尚存在应付款项，那么市港航局也应在2001年12月29日付款后的两年内主张，即应在2003年12月29日前主张，其于2019年4月提起诉讼早已超过法定的诉讼时效。因此，不管从哪个角度、哪种情形分析，市港航局于2019年4月28日提起本案诉讼，均早已超过法定的诉讼时效，依法不能得到法院的支持。遗憾的是，一审法院在认定诉讼时效于2001年1月18日中断后，竟然错误认为“本案纠纷仍应适用最长诉讼时效20年”。三、退一步讲，即使债权仍存在并可主张，一审判决对于以下几项内容的认定也明显错误。1.对宝业集团公司已付款17万元性质认定是错误的。一审法院根据市港航局单方制作的所谓“情况说明、记账凭证、其他应收款明细账”认定17万元款项分别用于：5万元冲抵暂借工资、67220.39元冲抵市交通工程处职工2001年2月至6月的养老保险、52779.61元于2005年12月冲抵业务费用，暂且不论市港航局于开庭四个多月后提交的该组材料的真实性，也不论三笔款项冲抵的依据及合理性，但一审法院认定67220.39元的冲抵符合出让合同约定则是明显错误的，因为出让合同第十一条第1项约定“所需资金应由甲方承担”，宝业集团公司在该出让合同中系“乙方”，而非“甲方”，一审法院认为“该款项应由宝业集团公司承担”显然犯了一个低级错误。2.对八达厂投资款30万元纠纷的理解是错误的。出让合同第一条明确约定“甲方将所属企业绍兴市交通建设工程处的全部资产与负债（不包括对外投资与五云、王衙弄宿舍）以人民币贰佰零壹万元出让给乙方。该资产与负债全部载明于绍兴市天源会计师事务所出具的评估报告”，宝业集团公司因八达厂不存在30万元投资款反而对外负有债务，要求在应付款中抵扣的理由正是基于上述评估报告，因为八达厂的30万元投资款是列入评估报告中资产类的，同时八达厂及其对外债务也是宝业集团公司受让的负资产之一，而不是被出让合同第一条排除的资产。事实上，评估报告出具后的2000年11月23日，市交通工程处制作了一份“对有关资产的处置说明”作为评估报告的附件，该说明中明确“对市八达易拉罐厂长期投资30万元，因暂不能回收，由市航运管理处负责归还受让方”，不清楚一审法院基于何种理由认为八达厂30万元的投资款纠纷存在矛盾，继而否定了双方协商的事实。3.市港航局主张的年利率6%依法无据。市港航局起诉时主张“归还借款65万元并支付自起诉之日起按年利率6%计取的利息”，因其无法提交双方存在借贷合意的有效证据，之后变更为“支付65万元并支付自起诉之日起按年利率6%计取的利息”，市港航局既未提交计取年利率6%的合同依据，该标准也与有关法律规定不符，宝业集团公司不理解一审法院为何认定“市港航局主张自起诉之日起按年利率6%支付利息，合法有据”。 市港航局辩称,宝业集团公司阐述的三个方面的理由没有相应的事实依据，也不符合相关的法律规定，其理由不能成立，其上诉应予驳回。一、宝业集团公司认为双方在18年前已经就案涉纠纷达成一致并履行完毕，没有事实依据，是其单方表述，违背基本诚信原则无从谈起。二、超过诉讼时效的问题，一审理解是正确的，宝业集团公司的理解是片面的。三、宝业集团公司认为几个认定错误，也是不能成立的。对于17万元款项的认定，合同第十一条第1项约定在职工身份转换之前，钱还是要宝业集团公司交纳，对于其中部分款项的认定符合相关事实，也与合同不冲突，宝业集团公司的理解不符合合同条款的本意。对于八达厂的30万元，市交通工程处作出说明的时间是2000年11月，双方签订协议是在2001年1月18日，该事实对合同没有约束力，双方在合同中没有约定转让款要抵30万元。关于利率的问题，65万元属于借款，支付利息也是正当的,如果法院认定不是借款,也应支付相应的利息。 市港航局向一审法院起诉请求：宝业集团公司立即归还给市港航局借款65万元，并支付自起诉之日起至款项付清之日止按年利率6%计算的利息。庭审中，市港航局变更第一项诉讼请求为：宝业集团公司立即归还给市港航局65万元，并支付自起诉之日起至款项付清之日止按年利率6%计算的利息。 一审法院认定事实：2006年5月25日，绍兴市航运管理处更名为绍兴市港航管理局，其性质为绍兴市交通运输局开办的自收自支的事业单位法人。2000年11月，浙江宝业建工集团有限公司更名为宝业建设控股集团有限公司，于2002年8月30日更名为宝业集团股份有限公司。 2000年11月14日，市交通工程处委托绍兴天源资产评估有限责任公司对其为转制而涉及的全部资产和负债进行评估，该公司出具绍天评报（2000）第97号《评估报告书》1份。该评估报告显示：市交通工程处为国有企业分支机构（非法人），评估基准日为2000年8月31日；长期投资评估结果，长期投资账面价值30万元，系对市八达厂的全额投资，按账面值为评估值；其他应收款清查评估明细表显示应收市航管处账面值0元，评估价值和调整后账面值为5000元；其他应付款清查评估明细表显示应付市航管处账面价值645000元，评估价值和调整后账面值为65万元。 2000年11月23日，市交通工程处《资产交割清单》中其他应收款（备用金）明细表显示应收市航管处账面值0元，审定数5000元；其他应付款明细表显示应付市航管处账面数645000元，审定数65万元；长期投资清查评估明细表显示对市八达厂账面价值30万元、评估值30万元。该《资产交割清单》中含1份市交通工程处于同日出具的《对有关资产的处置说明》，其中载明:1、对市八达厂长期投资30万元，因暂不能回收，由市航管处负责归还受让方；2、有五云宿舍楼、王衙弄宿舍楼共二处，净资产566739.04元，以上非成套住房已安置职工居住，由市航管处按评估值回购。 2001年1月18日，市交通局与宝业建工公司签订《国有产权出让合同》1份，约定：绍兴市交通局为出让方（甲方）、宝业建工公司为受让方（乙方）；第一条，甲方将所属企业绍兴市交通工程处的全部资产与负债（不包括对外投资与五云、王衙弄宿舍）以201万元出让给乙方，该资产与负债全部载明于绍兴市天源会计师事务所出具的评估报告；第二条，乙方必须能保证全部安置交通建设工程处正式职工、乙方与职工签订不少于一年的劳动合同、职工劳动报酬、劳动保护待遇按《劳动法》及有关政策法规执行；第三条，绍兴市交通建设工程处的一切债权债务和对外签订的所有合同（见附件六）的权利、义务，自本合同生效后，全部移交给乙方；第五条，乙方应于本合同签订后的10天内支付50万元，余款根据市交通工程处职工身份置换的时间资金量要求分期支付，最迟在2001年6月底以前付清；第十一条，1.现有在册的正式职工在事业单位体制改革政策未出台前，其身份暂时维持不变，乙方应按现渠道缴纳职工社会统筹保险，待事业单位体制改革政策出台后，由绍兴市航运管理处负责对全体职工按新政策进行身份置换，所需资金应由甲方承担，乙方积极配合；2.身份未置换前已与乙方签订一年以上劳动合同的职工，在合同期内出现《劳动法》第二十六条规定情形的，由乙方按此规定处置，费用由甲方支付；3.在事业单位体制改革政策未出台前，市交通工程处现有24名退休职工和4名遗属，由绍兴市航运管理处建立退管中心进行管理，并相应建立退休统筹外资金专户，处理相关事务，待事业单位体制改革政策出台后，则与新政策接轨，乙方予以配合，产权出让后产生的企业退休职工由新企业负责管理；本合同附件包括《资产评估报告》、《资产交割清单》等。市交通局、宝业建工公司、绍兴市产权交易中心分别在出让方、受让方和鉴证方签字盖章。 2001年2月23日，绍兴市产权交易中心出具《关于市交通工程处产权转让的鉴证报告》1份，明确经绍兴天源资产评估有限责任公司评估，截至2000年8月31日，市交通工程处总资产为2218.59万元，负债为1991.14万元，净资产为227.45万元，剔除职工集体宿舍56.67万元及对外投资30万元，企业净资产为140.78万元，同意市交通局将市交通工程处的全部资产与负债（不包括对外投资与五云、王衙弄宿舍）以201万元出让给宝业建工公司，予以确认，特此鉴证。 2001年12月29日，宝业集团公司向市港航局转账17万元，宝业集团公司方的转账支票存根、记账凭证及其他应付款（市航管处）明细账摘要载有“结清老账”、“商谈定局，了结性支付”字样，而市航管处出具的收据内容只载有“应收款”，市航管处于次日将其中5万元用于冲抵2001年3月10日市航道队的暂借工资，67220.39元用于冲抵市交通工程处职工2001年2月至6月的养老保险，52779.61元于2005年12月底冲抵业务费用。 周一清的回忆材料显示：其于2001年受聘于宝业集团公司任会计，2000年8月，绍兴市交通局航管处下属“绍兴市航道队”（即市交通工程处）经评估净资产不到200万元，绍兴市交通局与宝业集团达成201万元的买卖协议。到2001年的6、7月份，宝业方面确有65万元未清，另又因某事向市航管处借5万元，市航管处也数次向宝业催讨该款。但宝业发现评估报告存在诸多问题：如市八达厂的30万元长期投资系虚项，无法收回，市八达厂自身还有亏损达18万元；在四个多月过渡期中向市航道队职工所发工资及几笔为数不大的支付款项约24万元，所以宝业不愿再支付。2011年12月下旬，双方在绍兴饭店举行会谈，市交通局有四人（航管处处长王康强、陈首龙副处长、张水娟会计，还有一人记不清），宝业有五人，双方唇枪舌剑，最终宝业董事长周汉万提议以17万结清债权债务，对方四人中的王康强等三人表示同意，张水娟勉强同意。后宝业支付了17万元，但张水娟后来给其打电话表示无法平账，后来得知张水娟把其中5万元冲抵市航管处的应收款，另12万元不知道冲了什么往来帐。 另查明，市港航局提供的其他应收款（市航道队）明细账显示：自96年起，市航道队陆续向市航管处借款，至97年底账面余额为65万元。 一审法院认为，市交通局和宝业集团公司签订的《国有产权出让合同》系双方真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效。根据该合同第三条约定，市交通工程处的一切债权债务全部移交给宝业集团公司，即由宝业集团公司承继市交通工程处的债权债务。本案的争议焦点为案涉65万元是否已结算完毕。对此，宝业集团公司认可其2001年受让市交通工程处资产和负债时账面确实应付市航管处65万元，但经双方协商，市航管处同意承担归还给宝业集团公司对八达厂的长期投资、过渡时期宝业集团公司支付的职工工资、统筹保险等，最终决定以宝业集团公司支付17万元结算完毕。该院认为：1.宝业集团公司提供的市交通工程处转账支票存根、记账凭证及其他应付款（市航道队）明细账摘要虽载有“结清老账”、“商谈定局，了结性支付”字样，但市航管处出具的收据内容只载有“应收款”，市航管处亦未将17万元全部用于冲抵其对宝业集团公司的其他应收款（市航道队借款）；2.宝业集团公司的会计周一清的回忆材料也许有一定的可信度，但诚如其本人所述“最大的失误在于没有当场立具会议纪要或协议”，其所述的当年参与协商的人员是否具有处置市交通局国有资产的决定权不得而知，上述人员亦未出庭作证，且现市港航局又不予认可；3.经评估后，《资产交割清单》中的《对有关资产的处置说明》明确长期投资30万元因暂不能回收由市航管处负责归还受让方及两处宿舍楼由市航管处按评估值回购，随后签订的《国有资产出让合同》又明确出让标的不包括对外投资和两处宿舍楼，故宝业集团公司陈述双方仅就长期投资协商却未包含宿舍楼回购事宜存在逻辑上的矛盾。据此，该院实难认定双方已就案涉65万元结算完毕。 关于宝业集团公司支付的17万元，市港航局将其中5万元用于冲抵2001年3月10日市航道队的暂借工资（该5万元与周一清陈述一致），67220.39元用于冲抵市航道队职工2001年2月至6月的养老保险，根据出让合同，上述款项均应由宝业集团公司承担（出让合同第十一条第1项约定的“所需资金应由甲方承担”应理解为身份置换所需资金），予以确认；市港航局另将52779.61元于2015年12月30日冲抵业务经费，该会计冲账缺乏相应依据，不予确认。另，市交通工程处评估报告中其他应收款清查评估明细表显示应收市航管处5000元，该款项与市港航局主张的65万元系同时期债务，又均是金钱债务，现宝业集团公司主张抵销，予以准许。关于诉讼时效，该院认为：1.《国有产权出让合同》的出让方和受让方分别是绍兴市交通局和宝业集团公司，故合同第五条约定的“余款最迟在2001年6月底以前付清”中的余款系转让款201万元的余款，而非市交通工程处的对外债务；2.根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效若干问题的规定》第十九条第二款之规定，本案诉讼时效应从宝业集团公司签订《国有资产出让合同》承继市交通工程处的债权债务时间即2001年1月18日中断，但因该债务既未约定履行期限也未约定宽限履行期，宝业集团公司虽在17万元的转账支票存根上写有“结清老账”字样，但并无证据表明其已将不支付剩余款项的意思向市港航局明确表示过，本案纠纷仍应适用最长诉讼时效20年，市港航局诉请并未超过诉讼时效，对宝业集团公司关于市港航局的诉请已过诉讼时效的抗辩意见不予采纳。综上，宝业集团公司尚欠市港航局的款项为592220.39元（65万-52779.61-5000），故对市港航局诉请的65万元仅在592220.39元范围内予以支持，超出部分不予支持。市港航局主张自起诉之日起按年利率6%支付利息，于法有据，予以支持。宝业集团公司辩称应予抵销的30万元长期投资、八达厂的18万元亏损、过渡时期宝业集团公司已支付但应由市港航局承担的职工工资、福利等，其可另行向相应责任人主张。据此，一审法院依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条、第十九条第二款、《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十九条、第一百一十二条和《中华人民共和国公司法》第一百七十四条之规定，判决：一、宝业集团公司应归还给市港航局其他应付款592220.39元，并按年利率6%支付自2019年4月28日起至款项付清之日止的利息，于该判决生效之日起三十日内履行；二、驳回市港航局的其他诉讼请求。 本院二审期间，市港航局未提交新的证据。 宝业集团公司提供记帐凭证三份，以证明记帐凭证载明的内容与17万元款项的性质一致，明确八达厂30万元投资不存在，而且产生了17万余元的债务，这是双方协商以17万元了结债权债务的主要原因。市港航局认为该证据应在一审中提交，在二审中提交不属于新的证据，且是宝业集团公司单方制作，对证据三性均有异议。本院经审查认为，该证据材料由宝业集团公司单方制作形成，市港航局对真实性不予认可，且该证据材料亦不能达到宝业集团公司的证明目的，本院不予采纳。 经审理，本院对一审认定的事实予以确认。 本院认为，双方当事人在二审中对于市交通局将市交通工程处的全部资产与负债出让给宝业集团公司，宝业集团公司由此继受了市交通工程处与市航管局的债权债务，宝业集团公司向市航管局转账17万元的基本事实并无争议，双方在二审中的争议焦点在于以下二方面：一是双方之间的债权债务是否以宝业集团公司支付17万元的方式予以了结；二是若债权债务尚未结清，则市港航局要求宝业集团公司清偿债务是否业已超过诉讼时效期间。 关于争议焦点一。宝业集团公司主张因资产评估报告内容与实际资产状况不符，宝业集团公司利益受损，因此其与市港航局经协商确认，以宝业集团公司支付17万元的方式了结双方之间的债权债务。市港航局辩称双方之间并未有过上述了结债务之合意，宝业集团公司的主张缺乏依据。经审查，宝业集团公司针对该上诉主张提出的理据主要有三点：一是评估报告存在多处错误，如八达厂的30万元对外投资并不存在，反而存在17万余元债务，未考虑评估与交接期间长达四个多月时间的原职工工资福利支出等，导致宝业集团公司蒙受损失，上述情况是双方协商以减少应付款的方式了结债务的原因；二是宝业集团公司向市港航局支付了17万元，宝业集团公司的原始账册、转账支票存根上均记载了结清债务的相关内容；三是宝业集团公司当时的会计周一清也陈述市交通局与宝业集团公司双方人员进行会谈，最终达成了结债务的一致意见。本院认为，虽然宝业集团公司在二审中反复强调评估报告存在错误或不周之处，导致其利益受损，但其主张的诸如实际资产情况与评估报告不符、评估报告未将其实际承担的费用纳入考量等情况，均不涉及本案讼争债务，即使宝业集团公司对评估报告的异议属实，也不影响市港航局就本案讼争债务向其主张权利。宝业集团公司主张双方曾在18年前协商一致，以宝业集团公司支付17万元的方式了结双方之间的债权债务，但市港航局不予认可，宝业集团公司为此提供了转账支票存根及记账凭证，表明其早在上述凭证中作出了结债务的记载，但上述证据由宝业集团公司单方形成，不能证明市港航局与宝业集团公司达成结清债务之合意，与之对应的市港航局出具给宝业集团公司的往来款收据，也仅在款项内容处载明“应收款”，未显示有结清债务的相关记载。宝业集团公司还提供了原会计周一清的陈述，但周一清在身份上与宝业集团公司存在利害关系，在未有书面协议佐证的情况下，仅凭其陈述亦不足以证明双方就结清债务达成一致意见。综上，一审判决认定宝业集团公司关于其支付17万元结清双方债务的主张不能成立，并无不当。 关于争议焦点二。宝业集团公司主张本案诉讼时效早已届满，市港航局起诉时已然超过诉讼时效期间。首先，宝业集团公司认为市交通局、市港航局、交通工程处之间存在隶属关系，出让合同的约定对市港航局亦有约束力，出让合同中约定的付款期限包含了本案讼争债务。本院认为，出让合同系市交通局与宝业集团公司签订，市港航局并非该出让合同的当事人，出让合同对市港航局不具有约束力，宝业集团公司以各单位之间存在隶属关系为由，主张合同效力及于市港航局，缺乏事实与法律依据，亦违背了合同相对性原则，本院不予采纳。出让合同第五条关于付款期限的约定，仅是针对出让合同项下的资产转让款，并不涉及宝业集团公司继受的对外债务，市交通局并非对外债务的债权人，显然也不具有与宝业集团公司约定债务履行期限之权利。其次，宝业集团公司认为其受让市交通工程处的资产和负债，针对案涉债务构成债务承担，发生诉讼时效中断的法律后果；其在17万元的转账支票存根上写明“结清老账”，即明确表示不再履行剩余部分债务，诉讼时效期间应从该时起算。本院认为，根据市港航局提供的明细账反映，讼争65万元债权于1997年底形成，至市港航局于2019年4月28日提起本案诉讼，已经超过二十年的最长保护期限，且该最长保护期限不适用中止、中断的相关规定，故市港航局向宝业集团公司主张权利已经超过诉讼时效期间。一审判决认为讼争债务的诉讼时效在债务承担之时发生中断，此后继续适用二十年最长保护期限存在不当，本院予以纠正。 此外，关于宝业集团公司提出的一审判决对于17万元款项的性质、八达厂30万元投资、利息问题的认定存在不当的问题，鉴于讼争债权因超过诉讼时效期间而不能得到支持，故本院对于上述问题不再予以评述。 综上所述，宝业集团公司关于本案讼争债权超过诉讼时效的上诉理由成立，本院予以支持。一审判决认定事实清楚，但在诉讼时效问题的认定上存在不当，且直接影响本案的实体处理结果。据此，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、撤销浙江省绍兴市越城区人民法院（2019）浙0602民初4261号民事判决； 二、驳回绍兴市港航管理局的诉讼请求。 一审案件受理费减半收取5150元，由绍兴市港航管理局负担。二审案件受理费据实调整为9722元，由绍兴市港航管理局负担。 本判决为终审判决。 审判长 董 伟 审判员 陆卫东 审判员 杨 华 二〇二〇年四月二十八日 书记员 李佳丽