吉林省高级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）吉民再91号 再审申请人（一审原告、二审上诉人）：褚艳春，男，1981年12月11日生，汉族，住哈尔滨市南岗区。 再审申请人（一审原告、二审上诉人）：李文颖，女，1981年5月14日生，汉族，住哈尔滨市南岗区。 再审申请人（一审原告、二审上诉人）：褚福旭，男，1993年3月25日生，汉族，住黑龙江省讷河市。 再审申请人（一审原告、二审上诉人）：梁太全，男，1985年10月23日生，汉族，住黑龙江省泰来县。 再审申请人（一审原告、二审上诉人）：张旭东，男，1976年4月30日生，汉族，住黑龙江省兰西县。 再审申请人（一审原告、二审上诉人）：李新波，男，1977年12月15日生，汉族，住黑龙江省肇源县。 六再审申请人共同委托诉讼代理人：李丽丹，黑龙江龙广律师事务所律师。 六再审申请人共同委托诉讼代理人：卜秒，黑龙江龙广律师事务所律师。 被申请人（一审被告、二审被上诉人）：吕天丽，女，1979年5月14日生，汉族，住吉林省舒兰市。 委托诉讼代理人：李江，吉林衡丰律师事务所律师。 被申请人（一审被告、二审被上诉人）：吕天学，男，1977年10月11日生，汉族，住吉林省舒兰市。 委托诉讼代理人：李江，吉林衡丰律师事务所律师。 被申请人（一审被告、二审被上诉人）：赵占军，男，1971年9月19日生，汉族，住内蒙古自治区呼和浩特市。 委托诉讼代理人：段春红，吉林中证律师事务所律师。 被申请人（一审被告、二审被上诉人）：谭卫东，男，1968年1月21日生，汉族，住湖南省长沙市岳麓区。 委托诉讼代理人：段春红，吉林中证律师事务所律师。 被申请人（一审被告、二审被上诉人）：吉林恒金药业股份有限公司。住所：吉林省梅河口市北环城路1385号。 法定代表人：张守斌，董事长。 委托诉讼代理人：张桂均，该公司职员。 委托诉讼代理人：于光华，吉林方鼎律师事务所律师。 再审申请人褚艳春、李文颖、褚福旭、梁太全、张旭东、李新波（以下简称褚艳春等六人）因与被申请人吕天丽、吕天学、赵占军、谭卫东、吉林恒金药业股份有限公司（以下简称恒金药业）股权转让纠纷一案，不服吉林省长春市中级人民法院（2019）吉01民终511号民事判决，向本院申请再审。本院前于2019年11月25日作出（2019）吉民申2622号民事裁定，决定提审本案。本院提审后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。褚艳春及褚艳春等六人的共同委托诉讼代理人李丽丹、卜秒，被申请人吕天丽、吕天学的共同委托诉讼代理人段春红，被申请人赵占军、谭卫东的共同委托诉讼代理人段春红，被申请人恒金药业的委托诉讼代理人张桂均、于光华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 褚艳春等六人向一审法院提出诉讼请求：1.判令解除褚艳春等六人与吕天丽、吕天学于2016年8月8日签订的《股权转让协议》，将吉林省德豪润达医药有限公司股权过户至吕天丽、吕天学；2.判令吕天丽、吕天学退还褚艳春等六人支付的股权转让款2000000元；3.判令吕天丽、吕天学向褚艳春等六人赔偿损失600000元；4.赵占军、谭卫东、恒金药业与吕天丽、吕天学承担连带责任；5.由吕天丽、吕天学、赵占军、谭卫东、恒金药业承担本案诉讼费、保全费等全部费用。事实及理由：2016年8月8日，褚艳春等六人（协议乙方）自吕天丽、吕天学（协议甲方）处受让吉林省德豪润达医药有限公司（受让股权时该公司名称为吉林金泉宝山集团医药有限公司，以下简称“目标公司”），受让股权时公司登记股东为吕天丽、吕天学，并与吕天丽、吕天学签订了《股权转让协议》，转让价款为2000000元，其中：吕天丽持有的股份98%的股权（4900000元出资额）转让给褚艳春53%股权（2650000元出资额），转让价款为1060000元；转让给李文颖7%股权（350000元出资额），转让价款为140000元；转让给褚福旭15%股权（750000元出资额），转让价款为300000元；转让给梁太全15%股权（750000元出资额），转让价款为300000元；转让给张旭东5%股权（250000元出资额），转让价款为100000元；转让给李新波3%（150000元出资额），转让价款为60000元。吕天学将持有的目标公司2%的股权（100000元出资额）转让给李新波，转让价款为40000元。《股权转让协议》第一条约定：“在甲乙双方到工商管理局办理股权转让登记前，甲方应承担目标公司所有的债务（包括但不限于本协议签订之前，履行之中及履行完毕后发现的债务）和因目标公司经营等产生的税费等一切费用，享有所有的债权。在甲乙双方到工商管理局办理股权转让登记之日后，如发现未清偿的目标公司债权和未缴纳税款等，由甲方连带承担清偿责任，如因此给乙方造成损失的，乙方有权向甲方追偿，追偿的范围包括但不限于直接损失、预期收益以及实现债权的费用（包括但不限于差旅费、公证费、诉讼费、律师费等），甲方俩人对此相互承担连带责任。”《股权转让协议》十二条4约定“甲方未尽目标公司债务全面披露义务，因此而给乙方或目标公司造成损失的，甲方承担全部赔偿责任（包括但不限于律师代理费、诉讼费、鉴定费、评估费等其他费用损失，具体损失无法确定的，依据股权转让款的30%计算）。”《股权转让协议》签订后，褚艳等六人按约向吕天丽、吕天学支付了全部股权转让款2000000元，褚艳春等六人与吕天丽、吕天学于2016年8月9日完成了目标公司的投资、经营、管理，租赁了办公室及库房，招聘了工作人员，并配备了专业设施、设备，为此投入达2450000余元。经过前期不断的投入和培育，目标公司即将实现正常运转和盈利。但是，让褚艳春等六人万万没想到的是目标公司存有欠缴税款的情形。2017年1月19日，长春市国家税务局第三稽查局向目标公司下发了《税务行政处罚决定书》【（2017）5号】，就目标公司在2012年5月1日至2014年8月期间欠税的违法行为进行了处罚，明确要求在2017年3月4日前结清欠缴税款7912756.33元，罚款2000元，共计7914756.33元，并且滞纳金持续产生，税务机关已多次下发文件催告，现已经进入强制执行阶段，褚艳春等六人为此多次向吕天丽、吕天学进行交涉，吕天丽、吕天学至今未能向税务机关履行欠缴税款结清义务，导致褚艳春等六人无法继续经营目标公司，产生了巨额损失。褚艳春等六人认为：双方签订的《股权转让协议》已明确约定如出现欠缴税款即为被告违约，应由吕天丽、吕天学负责结算，但吕天丽、吕天学未予履行，已严重违反了《股权转让协议》约定，由于吕天丽、吕天学的违约行为，已使褚艳春等六人经营目标公司，产生盈利的目的无法实现，故提起诉讼。 吕天丽、吕天学一审辩称：褚艳春等六人主张的吕天丽、吕天学构成欺诈与事实不符。双方于2016年8月8日签订的《股权转让协议》是在自由平等基础上签订的，吕天丽、吕天学没有恶意隐瞒其在经营目标公司期间的债权债务。且依据工商登记中记载目标公司股东于2016年5月20日才变更为吕天丽、吕天学，吕天丽、吕天学经营管理目标公司时并没有欠缴税款，目标公司税款一事发生在2012年5月1日至2014年12月期间，吕天丽、吕天学在此期间不是目标公司的股东。2016年6月12日，吕天丽、吕天学因目标公司的住所地变更，曾向税务机关提出过变更申请，梅河口市国家税务局是核实吕天丽、吕天学不欠税后才同意迁出，故吕天丽、吕天学不存在恶意欺诈。另吕天丽、吕天学全面向褚艳春等六人披露经营期间的债权债务，履行了合同约定的全面披露义务，且吕天丽、吕天学经营管理期间不在目标公司欠缴税款期间，吕天丽、吕天学不应对其欠缴税款承担责任。故吕天丽、吕天学不应对他人的行为承担责任。 赵占军、谭卫东一审辩称：与褚艳春等六人不存在合同关系，不应当列为本案被告。《股权转让协议》的合同相对人是褚艳春等六人与吕天丽、吕天学，合同关系是仅存与合同相对人之间的法律关系，不能向与合同无关的第三人提出请求和诉讼。另赵占军、谭卫东不应与吕天丽、吕天学承担连带责任。连带责任需要由法律明确规定或者是当事人约定。赵占军、谭卫东即不存在法律规定的几种承担连带责任的情形又没有当事人之间的约定。因此，褚艳春等六人主张赵占军与吕天丽、吕天学承担连带责任的请求权基础并不存在。 恒金药业一审辩称：恒金药业与褚艳春等六人不存在合同关系，此案诉讼请求不应得到支持。恒金药业公司将下属公司股权转让赵占军、谭卫东，双方意思表示合法有效，不存在欺诈、隐瞒事实。此事与恒金药业公司无关，且恒金药业公司转让股权时不存在债务及税款。 一审法院经审理查明：2016年8月8日，褚艳春等六人自吕天丽、吕天学处受让目标公司（吉林金泉宝山集团医药有限公司），受让股权时公司登记股东为吕天丽、吕天学，并与吕天丽、吕天学签订签订了《股权转让协议》，转让价款为2000000元，其中：吕天丽持有的股份98%的股权（4900000元出资额）转让给褚艳春53%股权（2650000元出资额），转让价款为1060000元；转让给李文颖7%股权（350000元出资额），转让价款为140000元；转让给褚福旭15%股权（750000元出资额），转让价款为300000元；转让给梁太全15%股权（750000元出资额），转让价款为300000元；转让给张旭东5%股权（250000元出资额），转让价款为100000元；转让给李新波3%（150000元出资额），转让价款为60000元。吕天学将持有的目标公司2%的股权（100000元出资额）转让给李新波，转让价款为40000元。《股权转让协议》中包含如下内容：“……除本协议附件披露的债权债务外，甲方承诺目标公司成立之间无任何未结债权债务……无未缴纳税款；……在甲乙双方到工商管理局办理股权转让登记前，甲方应承担目标公司所有的债务（包括但不限于本协议签订之前，履行之中及履行完毕后发现的债务）和因目标公司经营等产生的税费等一切费用，享有所有的债权。在甲乙双方到工商管理局办理股权转让登记之日后，如发现未清偿的目标公司债权和未缴纳税款等，由甲方连带承担清偿责任，如因此给乙方造成损失的，乙方有权向甲方追偿，追偿的范围包括但不限于直接损失、预期收益以及实现债权的费用（包括但不限于差旅费、公证费、诉讼费、律师费等），甲方俩人对此相互承担连带责任。……《股权转让协议》十二条4约定“甲方未尽目标公司债务全面披露义务，因此而给乙方或目标公司造成损失的，甲方承担全部赔偿责任（包括但不限于律师代理费、诉讼费、鉴定费、评估费等其他费用损失，具体损失无法确定的，依据股权转让款的30%计算）……双方完成目标公司移交时，应在移交清单上。”《股权转让协议》签订后，褚艳春等六人于2016年8月9日按约向吕天丽、吕天学支付了全部股权转让款2000000元，并与吕天丽、吕天学于2016年8月9日完成了目标公司股权更名过户手续，股东由吕天丽、吕天学变更为褚艳春等六人。2017年1月19日，长春市国家税务局第三稽查局向目标公司下发了《税务行政处罚决定书》【长国税稽三局（2017）5号】，就目标公司在2012年5月1日至2014年8月期间欠税的违法行为进行了处罚，明确要求在2017年3月4日前结清欠缴税款7912756.33元，罚款2000元，共计7914756.33元，并且滞纳金持续产生，税务机关已多次下发文件催告，现已经进入强制执行阶段。工商档案中记载：2016年8月9日，吉林金泉宝山集团医药有限公司变更为吉林省德豪润达医药有限公司；2014年11月15日，吉林恒金药业股份有限公司与谭卫东、吉林恒金药业股份有限公司、王振艳与赵占军就目标公司签订《股权转让协议》；2016年5月16日，谭卫东与吕天丽就目标公司签订《股权转让协议》；2016年5月19日，赵占军与吕天丽、吕天学就目标公司签订《股权转让协议》。长春市国家税务局第三稽查局于2017年3月8日向目标公司下发了《税收强制执行决定书》，将目标公司在建行人民广场支行账号22050134010000000276中扣缴7914756.33元。 一审法院认为，褚艳春等六人与吕天丽、吕天学签订的《股权转让协议》，均是当事人真实意思表示，其内容亦不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。双方就股权转让合同的主要义务即支付股权转让对价、交付股权、公司的各项印章文件及办理工商过户登记等均已经全部履行完毕，目标公司已实际交付褚艳春等六人实际经营，现无证据表明二人对存在虚开增值税发票之情形存在明知并故意隐瞒而未予披露之行为，且虚开增值税发票并非吕天丽、吕天学持有公司股权期间发生，基于双方在《股权转让协议》中就未披露的税款及债务约定了通过承担连带清偿责任、赔偿违约损失的方式解决，并未约定可以基此解除合同，不存在解除合同之法定及约定情形，故褚艳春等六人该诉请不予支持。褚艳春等六人主张吕天丽、吕天学赔偿损失，符合“双方到工商管理局办理股权转让登记之日后，如发现未清偿的目标公司债权和未缴纳税款等，由甲方连带承担清偿责任，如因此给乙方造成损失的，乙方有权向甲方追偿”之约定，但其并未能提供相应证据证明其实际损失，故对其该项诉讼请求一审亦不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十三条、第九十四条，《最高人民法院关于民事诉讼法证据的若干规定》第二条之规定，一审法院判决：驳回褚艳春、李文颖、褚福旭、梁太全、张旭东、李新波的诉讼请求。案件受理费27600元,由褚艳春、李文颖、褚福旭、梁太全、张旭东、李新波承担。 褚艳春等六人二审上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判支持褚艳春等六人一审全部诉讼请求；2.一、二审案件受理费用由吕天丽、吕天学、赵占军、谭卫东、恒金药业承担。上诉理由：一、吕天丽、吕天学在履行《股权转让协议》时存在根本违约行为，直接导致合同目的不能实现，符合法定解除条件。上诉人与被上诉人签订协议的根本目的是利用公司主体对外经营，故吕天丽、吕天学必须保证目标公司能够正常经营，否则就不能认定其履行合同义务适当。无论吕天丽、吕天学是否明知目标公司欠税的事实，都违反了协议中的约定，只要不存在《合同法》中不可抗力等免责情形，吕天丽、吕天学就应当承担违约责任。褚艳春等六人若想经营公司，必须先行补交7900000余元税款，上诉人没有能力缴纳，即便有能力，也不会用7000000元买回2000000元的股权，只能选择解除合同。二、合同的法定解除与吕天丽、吕天学是否具有主观故意的过错无关。三、欠缴税款的合同解除《股权转让协议》无约定，可以依据法定。因为合同目的不能实现的法定解除条件已经具备。四、选择解除合同还是行使追偿权，是当事人的基本诉讼权利，法律不能剥夺该权利。本案需要补交的税款高达7900000余元，褚艳春等六人想要公司正常经营首先要将以上税款补齐，然后再按照一审法院的要求，再向吕天丽、吕天学追偿，褚艳春等六人没有能力补齐税款，按一审法院判决，就永远丧失了向吕天丽、吕天学追偿的权利，因为追偿的前提是已经失去了追偿的钱款。 吕天丽、吕天学二审辩称：一、吕天丽、吕天学不应当对目标公司所欠税款承担责任，因为目标公司拖欠税款行为发生在2012年5月1日至2014年12月期间，而非吕天丽、吕天学管理公司期间；二、褚艳春等六人提供的有关税收处罚行为的证据存疑，税务局行政行为存在不合法之处；三、《梅河口市国税局税务事项通知书》可证明目标公司不欠税；四、恒金公司明确目标公司转让时不存在债务及税款；五、褚艳春等六人对长春市国税局第三稽查分局具体行政行为未行使行政复议、行政诉讼权利，应承担全部法律责任。 赵占军、谭卫东二审辩称：赵占军、谭卫东与褚艳春等六人不存在合同关系，股权转让合同的相对人是褚艳春等六人和吕天丽、吕天学，合同关系是仅存于相对人的关系，与我方无关，赵占军、谭卫东不应当存在连带责任，连带责任需要有法律明确规定或当事人约定,本案不存在上述情形，褚艳春等六人要求我方承担责任，请求权基础不存在。 恒金药业二审辩称：褚艳春等六人的诉讼请求不应得到支持，一审判决事实清楚，适用法律正确，应当维持原判。1.褚艳春等六人与吕天丽、吕天学股权转让协议合法有效，不应予以解除；2.褚艳春等六人是与吕天丽、吕天学签订的协议，具体情形我公司不清楚，与我公司不存在合同关系，没有法律上的事实关系，我公司不应当为被告；3.恒金公司将股权转让给赵占军、谭卫东时并不存在欠付税款这一事实，梅河口市税务局是核实吕天丽、吕天学不欠税后才同意迁出的，我公司并不存在虚开增值税发票，对虚开增值税发票明知而故意隐瞒或不披露的行为不知情，褚艳春等六人和吕天丽、吕天学意思表示真实，不存在欺诈、隐瞒事实等情形，合同订立合法有效，恒金公司不应承担任何责任。 二审法院对一审法院查明的事实予以确认。 二审法院认为：褚艳春等六人（乙方）与吕天丽、吕天学（甲方）签订的《吉林金泉宝山集团医药有限公司股权转让协议》,意思表示真实，合法有效。该协议第一条第二款约定：在甲乙双方到工商管理局办理股权转让登记之日后，如发现未清偿的目标公司债权和未缴纳税款等，由甲方连带承担清偿责任，如因此给乙方造成损失的，乙方有权向甲方追偿，追偿的范围包括但不限于直接损失、预期收益以及实现债权的费用（包括但不限于差旅费、公证费、诉讼费、律师费等），甲方俩人对此相互承担连带责任。该协议第十条约定：若在办理相关手续过程中或办理完毕相关转让登记手续后发现在目标公司在股份转让前有其他任何债务或劳资纠纷，乙方（受让方）作为利益最终受损的新股东，有权以自己的名义，根据目标公司被追索债务的实际承担额向甲方全额追偿，同时甲方（转让方）还应承担在追偿损失中产生的损失，包括但不限于律师代理费、诉讼费、鉴定费、评估费等其他费用损失，具体损失无法确定的，依据股权转让款的30%计算。该协议第十二条第4款约定：甲方未尽目标公司债务全面披露义务，因此而给乙方或目标公司造成损失的，甲方承担全部赔偿责任（包括但不限于律师代理费、诉讼费、鉴定费、评估费等其他费用损失，具体损失无法确定的，依据股权转让款的30%计算）。上述约定表明，虽然二被上诉人吕天丽、吕天学在向六上诉人转让目标公司吉林金泉宝山集团医药有限公司（现更名为“吉林省德豪润达医药有限公司”）股权时承诺目标公司无未缴纳税款，但该承诺所产生的合同责任并不首先直接归属于吕天丽、吕天学，股权转让前存在的包括未缴纳税款在内的目标公司债务被发现后，由目标公司作为税款缴纳主体并先行缴纳未缴税款，受让方即本案六上诉人在目标公司实际缴纳税款后则据此取得具有债权请求权性质的追偿权，以自己的名义就目标公司实际承担额对吕天丽、吕天学进行追偿，在此情形下，吕天丽、吕天学方应向褚艳春等六人给付与目标公司实际承担数额相符的债务款项，以此履行其在目标公司股权转让之时对褚艳春等六人所作出的目标公司无未缴纳税款的承诺。上述约定亦表明，在双方当事人未对目标公司未缴纳税款的可能额度进行限定情形下，不论吕天丽、吕天学是否作出目标公司无未缴纳税款的承诺，被发现的未缴纳税款是否属于其对目标公司债务全面披露义务范围内，均不能影响案涉股权转让协议第十条约定内容对双方当事人的约束力。因此，在发现目标公司存在欠缴税款等债务时，褚艳春等六人应依此约定所确定的行使追偿权前置条件和程序进行追偿，在吕天学丽、吕天学不履行被追偿债务时，方可判定褚艳春等六人是否可以行使合同法上的法定解除权。在本案中，褚艳春等六人未提交证据证明案涉股权转让目标公司已实际缴纳股权变更登记后发现的欠缴税款7912756.33元及罚款2000元，在此情形下，其尚不具有对被上诉人吕天丽、吕天学的追偿权，进而亦不具有案涉股权转让协议的法定解除权。 综上，二审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费27600元，由上诉人褚艳春、李文颖、褚福旭、梁太全、张旭东、李新波负担。 褚艳春等六人申请再审称：吕天丽、吕天学未履行股权转让义务未交付账册，未依照约定披露企业信息，导致合同目的无法实现，该合同应依法解除，吕天丽、吕天学应承担违约责任，赵占军、谭卫东及恒金药业应对此承担连带责任。合同中约定的追偿权不应成为对褚艳春等六人解除权的限制。请求依法再审。 吕天丽、吕天学再审答辩称：吕天丽、吕天学已依照合同约定交付股权，其不存在欠缴税款或恶意隐瞒未缴纳税款的情形。请求驳回再审申请。 赵占军、谭卫东再审答辩称：赵占军、谭卫东并非合同的相对方，不应作为本案被告。请求驳回再审申请。 恒金药业再审答辩称：恒金药业并非合同的相对方，不应作为本案被告。股权转让合同合法有效，吕天丽、吕天学已经依约履行，不应解除。请求驳回再审申请。 本院再审审查查明事实与二审法院审理查明事实一致。 本院认为：吕天丽、吕天学未依约履行合同，褚艳春等六人主张解除合同与法有据。赵占军、谭卫东、恒金药业并非合同相对方，褚艳春等六人主张其承担连带责任，缺乏法律依据。 首先，依照《中华人民共和国合同法》第六十条之规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务”。本案中，在吕天丽、吕天学与褚艳春等六人2016年8月8日签订的《吉林金泉宝山集团医药有限公司股权转让协议》协议中“鉴于”部分第2条约定：“除本协议披露的债务外，甲方（吕天丽、吕天学）承诺目标公司至今无任何未结债权债务和劳动（务）纠纷；甲方持有的面积表公司股权未设置质押；目标公司及股东（以所持股权）无对外担保事项；除本协议所披露的经济合同外，未对外签署经济合同；无应付票据；无未缴纳税款；……未受到包括食药监局在内的行政处罚”。该部分第三条约定：“鉴于甲方对公司实际情况的描述，乙方（褚艳春等六人）决定受让甲方所持有目标公司全部股份”。该合同第二条第2点中再次约定：“乙方同意受让目标公司股权是以甲方所承诺的目标公司股权、经营许可证、GSP证真实有效且可顺利变更和披露的信息真实为前提的”。可见，依照合同约定，吕天丽、吕天学不但应当向褚艳春等六人交付目标公司的股权，亦应当保证其交付的股权所对应的资产与其所作出的承诺和披露的信息内容相符，且其履行行为应与实现合同目的相一致。 褚艳春等六人购买吕天丽、吕天学目标公司股权的目的，是为经营目标公司，吕天丽、吕天学在合同中已向褚艳春等六人承诺目标公司无未缴税款，各方亦同时明确，该披露信息的真实，是褚艳春等六人购买公司股权的前提。然而，据2017年1月19日长春市国家税务局第三稽查局向目标公司下发了《税务行政处罚决定书》【长国税稽三局（2017）5号】所载，目标公司在2012年5月1日至2014年8月期间存在欠税的违法行为，且其应在2017年3月4日前结清欠缴税款7912756.33元，且该局于2017年3月8日向目标公司下发了《税收强制执行决定书》，将目标公司在建行人民广场支行账号22050134010000000276中扣缴7914756.33元。由上可见，吕天丽、吕天学并未能依约向褚艳春等六人披露目标公司拖欠税款的情况，且该税款数额数倍于股权转让款价格，直接影响了目标公司的正常经营，导致褚艳春等六人就股权转让协议的合同目的无法实现，吕天丽、吕天学并未依约履行合同义务。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条之规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的的，当事人可以解除合同。因此，褚艳春等六人主张解除双方股权转让协议于法有据。 此外，双方虽在股权转让协议中约定中约定“若在办理相关手续过程中或办理完毕相关转让登记手续后发现在目标公司在股份转让前有其他任何债务或劳资纠纷，乙方（受让方）作为利益最终受损的新股东，有权以自己的名义，根据目标公司被追索债务的实际承担额向甲方全额追偿，同时甲方（转让方）还应承担在追偿损失中产生的损失，包括但不限于律师代理费、诉讼费、鉴定费、评估费等其他费用损失”，但此系对褚艳春等六人权利进行救济的约定，褚艳春等六人依该约享有追偿权，并不能限制，亦不能排斥褚艳春等六人在合同目的无法实现的情况下依法行使解除权。二审法院对此适用法律不当，本院应予纠正。 其次，依照《中华人民共和国合同法》第九十七条之规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”。本案在合同解除后，双方负有相互返还的义务。根据股权转让协议的约定，褚艳春应返还吕天丽目标公司53%的股权，吕天丽应返还褚艳春转让价款1060000元；李文颖返还吕天丽目标公司7%的股权，吕天丽应返还李文颖转让价款140000元；褚福旭应返还吕天丽目标公司15%的股权，吕天丽应返还褚福旭转让价款300000元；梁太全应返还吕天丽目标公司15%的股权，吕天丽应返还梁太全转让价款300000元；张旭东应返还吕天丽目标公司5%的股权，吕天丽应返还张旭东转让价款100000元；李新波应返还吕天丽目标公司3%的股权，吕天丽应返还李新波转让价款60000元；李新波应返还吕天学目标公司2%的股权，吕天学应返还李新波转让价款40000元。 第三，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”。本案中，双方在股权转让协议第十二条第4项中亦约定，“甲方未尽目标公司债务全面披露义务，因此而给乙方或目标公司造成损失的，甲方承担全部赔偿责任（包括但不限于律师代理费、诉讼费、鉴定费、评估费等其他费用损失，具体损失无法确定的，依据股权转让价款的30%计算）”。吕天丽、吕天学所应履行的披露义务，系对转让标的不存在瑕疵的保证，而并不以其必然知晓相关债务的存在为前提，因此，其应对褚艳春等六人因该股权转让协议解除而产生的损失承担赔偿责任。鉴于长春市国家税务局第三稽查局于2017年1月19日向目标公司下发了《税务行政处罚决定书》【长国税稽三局（2017）5号】，在此之前，吕天丽、吕天学未履行披露义务的行为并未给褚艳春等六人正常经营企业造成阻碍，且褚艳春等六人亦并未能证明其经营期间所实际发生的损失数额，因此，吕天丽、吕天学的赔偿责任应以该合同无法继续履行之日起至实际支付之日止，褚艳春等六人所支付的股权转让价款所产生的利息为限。 第四，本案系股权转让协议纠纷，赵占军、谭卫东及恒金药业并非合同的相对方，不应对吕天丽、吕天学与褚艳春等六人之间的股权转让合同承担连带责任。褚艳春等六人的该项诉讼请求于法无据，本院不予支持。 综上，二审法院认定事实清楚，但适用法律不当。本院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十七条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（二）项之规定，判决如下： 一、撤销吉林省长春市中级人民法院（2019）吉01民终511号民事判决及长春市南关区人民法院（2018）吉0102民初1804号民事判决； 二、解除褚艳春、李文颖、褚福旭、梁太全、张旭东、李新波与吕天丽、吕天学2016年8月8日签订的《股权转让协议》； 三、褚艳春于本判决生效后立即返还吕天丽吉林省德豪润达医药有限公司53%的股权、李文颖于本判决生效后立即返还吕天丽吉林省德豪润达医药有限公司7%的股权、褚福旭于本判决生效后立即返还吕天丽吉林省德豪润达医药有限公司15%的股权、梁太全于本判决生效后立即返还吕天丽吉林省德豪润达医药有限公司15%的股权、张旭东于本判决生效后立即返还吕天丽吉林省德豪润达医药有限公司5%的股权、李新波于本判决生效后立即返还吕天丽吉林省德豪润达医药有限公司3%的股权、李新波于本判决生效后立即返还吕天学吉林省德豪润达医药有限公司2%的股权； 四、吕天丽于本判决生效后立即返还褚艳春转让价款1060000元、返还李文颖转让价款140000元、返还褚福旭转让价款300000元、返还梁太全转让价款300000元、返还张旭东转让价款100000元、返还李新波转让价款60000元，吕天学于本判决生效后立即返还李新波转让价款40000元； 五、吕天丽、吕天学于本判决生效后，立即按照本判决第四项确定的返还数额为基数，赔偿褚艳春、李文颖、褚福旭、梁太全、张旭东、李新波自2017年1月19日起至给付之日止的利息损失〔其中，2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付，2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付〕； 六、驳回褚艳春、李文颖、褚福旭、梁太全、张旭东、李新波的其他诉讼请求。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费27600元、二审案件受理费27600元，合计55200元，由吕天丽、吕天学负担50000元，由褚艳春、李文颖、褚福旭、梁太全、张旭东、李新波负担5200元。 本判决为终审判决。 审 判 长  薛 淼 审 判 员  王 婧 审 判 员  刘 岩 二〇二〇年四月三十日 法官助理  卢彦伊 书 记 员  曲晓明