杭州市拱墅区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0105民初5391号 原告：龚杰，男，1983年2月25日出生，汉族，住上海市普陀区。 委托诉讼代理人：吴岳、吴沁霖，浙江浙民律师事务所律师。 被告：杭州蓝彤语房产代理有限公司，住所地浙江省杭州市拱墅区。 法定代表人：吴松良，总经理。 委托诉讼代理人：周火英、徐娟娟，北京大成（杭州）律师事务所律师。 原告龚杰为与被告杭州蓝彤语房产代理有限公司（以下简称“蓝彤语公司”）股东知情权纠纷一案，于2019年6月3日向本院起诉。本院于同日受理后，依法适用简易程序审理。本院于2019年10月9日公开开庭进行了审理，原告龚杰委托代理人吴岳、吴沁霖到庭参加了诉讼，被告蓝彤语公司委托代理人周火英、徐娟娟到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告龚杰的诉讼请求：1、被告向原告提供自2015年12月8日起至2019年5月30的会计财务账簿，财务会计报告，会计原始凭证，以供原告查阅。2、本案诉讼费由被告承担。 事实与理由：原告系被告股东，持有被告49%的股权。原告在公司经营过程中得知，杭州蓝彤语房产代理有限公司应收账款并未打入公司账户，有侵犯股东权益嫌疑。根据《中华人民共和国公司法》相关规定,股东可以要求查阅公司会计账簿等。故原告于2019年5月8日以书面形式向被告申请查阅公司会计账簿等，2019年5月22日收到被告回函，被告以原告股东地位存疑和原告存在不正当目的为由拒绝原告查账。原告认为，原告系被告公司股东完全合法，被告提出原告股东地位存疑完全没有事实和法律依据。其次，被告提出原告提出查账目的不正当，原告认为，原告系被告公司股东至今3年多，有权利了解公司现在的运营状况和资金状况，被告提出的原告扰乱被告正常经营，也完全没有依据。根据《中华人民共和国公司法》相关规定，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅，现原告要求被告提供自2015年12月8日起至2019年5月30日的会计财务账簿以供原告查阅。故诉至法院，望判如所请。 被告蓝彤语公司辩称：原告龚杰以其为被告蓝彤语公司股东身份提起本次诉讼要求查阅会计账簿、财务会计报告、会计原始凭证，以供原告查阅，答辩人认为原告股东资格存在问题且其查账具有不正当目的，可能损害被告公司合法利益。一、就原告龚杰的股东资格的合法性而言，其不具有股东资格，无权提起本次诉讼。原告龚杰与魏飞签署的《股权转让协议》及与此相关的《杭州蓝彤语房产代理有限公司股东会决议》中“魏飞”的签名非魏飞本人签署，故上述《股权转让协议》及《杭州蓝彤语房产代理有限公司股东会决议》应为无效，原告龚杰据此取得的股东身份存在问题，即原告龚杰不具有被告蓝彤语公司的股东资格，无权要求查账，也无权提起本次诉讼。二、就原告龚杰行使涉案股东知情权的法定限制而言，其要求查阅公司会计账簿具有不正当目的，可能损害被告公司合法利益，被告依法有权拒绝查阅。理由为：(一)原告控制的杭州鲲鹏房地产营销策划有限公司(以下简称“鲲鹏公司”)与被告蓝彤语公司的主营业务具有实质性竞争关系。原告龚杰为鲲鹏公司的法定代表人，并占有该公司95%的股份，是该公司的大股东和实际控制人。从鲲鹏公司经营的业务范围看，其与被告蓝彤语公司经营的房产代理业务范围相似，具有同业竞争关系。(二)鲲鹏公司曾对蓝彤语公司施行过扰乱其正常经营秩序、损害其公司名誉和导致其经济利益受损的侵害行为。鲲鹏公司和被告蓝彤语公司在盛奥铭座楼盘都设有办公场所，并都有经营该楼盘房屋租赁业务。2017年5月，龚杰策划以鲲鹏公司为原告起诉蓝彤语侵权［（2017）浙0110民初11306号侵权责任纠纷案]，背信弃义虚构侵权事实进行单方毁约，并在蓝彤语受托正常经营盛奥铭座60余套房屋租赁业务的情况下强行驱赶租客，抢夺房屋，并霸占被告蓝彤语在该60余套房屋内投入的包括电器、家居、窗帘等软装物品，110多次出警，租客大量投诉并提前退房，蓝彤语公司被迫停业多日。该事件使蓝彤语公司的名誉被严重损害，并在经济上遭受了巨大的损失。与此同时在侵权案件庭审中，原告龚杰还提供不实证据，后在蓝彤语提供了大量微信聊天记录、电子邮件、照片、转账交易记录等证据证明自己的清白后，鲲鹏公司才被迫撤诉。(三)原告通过查账可获得被告蓝彤语公司的商业秘密，该行为可能损害公司的合法利益。因龚杰控股的鲲鹏公司与被告蓝彤语公司主营业务具有实质性竞争业务关系，又因龚杰控股的鲲鹏公司侵害过被告蓝彤语公司的合法经营，制造过一系列恶性事件，所以被告认为原告龚杰一方面以其控股的鲲鹏公司制造蓝彤语公司虚假侵权事件，另一方面又提出要求查阅被告公司会计账簿、财务会计报告、会计原始凭证，被告认为原告龚杰查账目的不纯，并存在严重危害被告公司经营和合法利益的可能性，被告依法有权拒绝。综上，被告认为原告龚杰不具有合法的股东身份，且其控股的鲲鹏公司与被告存在竞业关系并侵害过被告公司利益，所以被告完全有合理的理由怀疑其具有不正当目的，可能损害被告公司的合法利益。故被告根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定和《最高人民法院关于适用》第八条的规定请求法院驳回原告的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。1、对于原告提交的企业信用信息公示报告，被告对该证据的形式真实性、合法性、关联性无异议，但对实质上的三性有异议。虽然该公示报告中显示的原告是股东，但被告之后提供的鉴定意见书可以证明股东转让协议上面魏飞的签名并非其本人书写，故原告的股东身份存疑。本院对该份证据予以认定。2、对于原告提交的邮政寄件单、签收详情、查阅公司账目申请书、回函，被告对该组证据的三性均无异议，本院对该组证据予以认定。3、对于被告提交的民事起诉状、股权转让协议、杭州蓝彤语房产代理有限公司股东会决议、浙法司（2017）文鉴18字第256号司法鉴定意见书、（2017）浙0105民初4978号民事裁定书，原告对该组证据的真实性无异议，但对合法性和关联性有异议。在2017年，原告与魏飞在拱墅法院（2017）浙0105民初4978号案件中，法院已经出具民事裁定书，完全可以证明原告的股东身份，魏飞对于股权转让是认可的。故原告是完全合法的股东地位，既有公司的登记，又有魏飞的追认。本院对该组证据的真实性予以确认，证明目的需结合本案其他证据予以认定；4、对于被告提交的（2017）浙0110民初11306号案件传票、民事起诉状、（2017）浙0110民初11306号民事裁定书、110出警照片、7家公司的企业信用信息公示报告及目录，原告对该组证据的形式真实性无异议，但对关联性及待证事实有异议。原告撤诉是法律赋予原告的权利，被告说原告理亏撤诉完全是被告的主观想法。仅凭一张模糊不清的照片来说原告驱赶客户，惊动110完全没有依据，无法证明被告的证明目的。本院对该组证据的真实性予以确认，待证事实需结合其他证据予以认定。 根据当事人在庭审中的陈述及以上有效证据，本院经审理认定事实如下： 蓝彤语公司于2014年7月22日注册成立，注册资本1000万元，法定代表人吴松良，股东为吴松良和魏飞，经营范围为房产中介服务、房产信息咨询、广告的代理、房地产营销策划。2015年12月8日，股东变更为吴松良和龚杰。其中，龚杰认缴出资额为490万元，占注册资本的49%。2019年5月8日，龚杰邮寄《查阅公司账目申请书》至蓝彤语公司，称，申请人龚杰作为蓝彤语公司的股东已三年多，对公司的经营状况所知甚少，并且从未收到公司利润分红。为了解蓝彤语公司资产及实际经营状况，更好地对公司事务参与和监管，要求查阅、复制蓝彤语公司自2015年12月8日以来的财务会计报告、会计账簿、相关合同、协议及会计原始凭证。并要求蓝彤语公司在收到申请后15日内书面通知其对上述材料进行查阅。蓝彤语公司于次日收到该申请书。2019年5月22日，蓝彤语公司向龚杰回函称，蓝彤语公司不同意其查阅公司账目，主要原因如下：1、公司认为龚杰的股东资格因与魏飞的股权转让存在纠纷，故合法性存疑，龚杰实质上不具备查阅公司账目的主体资格；2、公司认为龚杰要求查阅公司会计财务账簿等具有不正当目的，可能并已经损害公司的利益，具体表现为：龚杰控制的杭州鲲鹏房地产营销策划有限公司（以下称鲲鹏公司）与蓝彤语公司的主营业务具有实质性竞争关系，并且龚杰以其控股的鲲鹏公司在2017年抢夺蓝彤语公司的客户资源、制造虚假侵权事实来扰乱蓝彤语公司的正常经营秩序，已损害了蓝彤语公司的名誉和经济利益。另蓝彤语公司查到龚杰入股和参与经营管理的杭州创迹房产代理有限公司、杭州五合物业有限公司和杭州悦越网络科技有限公司三家公司在经营范围上与蓝彤语公司相同或相似，也具有竞争关系。综上，蓝彤语公司认为龚杰申请查账主体不合法且目的不正当，不同意其查阅。嗣后，龚杰以蓝彤语公司侵害其股东知情权为由向本院提起诉讼。 另查明，龚杰同时系鲲鹏公司的法定代表人和股东，鲲鹏公司成立于2013年3月14日，经营范围包括房产代理、自有房屋租赁、投资管理、代客户办理银行按揭贷款手续、代客户办理房产过户手续、房地产营销策划、房产中介、经济信息咨询（除商品中介）、物业管理、室内外装饰工程的设计及施工、国内广告设计、策划、其他无需报经审批的一切合法项目。2017年6月1日，魏飞以股权转让纠纷为由向本院提起诉讼，要求确认2015年11月16日其与龚杰签订的《股权转让协议》无效等事宜，案号为（2017）浙0105民初4978号。后因魏飞与龚杰达成协议并确认和追认了以下事宜：龚杰和魏飞于2015年11月16日签订的《股权转让协议》有效；2015年11月16日蓝彤语作出的相关同意转让股权以及关于同意增加注册资本、修改公司章程的股东会决议有效；一切关于该次股份转让的工商变更登记有效。并于2017年10月25日向法院申请撤回起诉。 本院认为，关于龚杰是否具有蓝彤语公司合法股东身份的问题，根据公司法的规定，有限责任公司的股权变更后，公司应相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，并及时完成工商登记变更。本案中根据蓝彤语公司的工商登记信息显示，公司现有股东为吴松良和龚杰。虽蓝彤语公司抗辩称《股权转让协议》和相关的股东会决议等文件中魏飞的签名并非其本人所签，且原股东魏飞就上述股权转让事宜提起诉讼。但根据魏飞与龚杰达成的协议内容，魏飞已对《股权转让协议》的内容进行了追认，并确认了蓝彤语作出的相关同意转让股权以及关于同意增加注册资本、修改公司章程的股东会决议有效。即魏飞已就股权转让事宜与龚杰达成合意，故可以认定为魏飞与龚杰之间关于蓝彤语公司的股权转让行为合法有效。且根据蓝彤语公司的工商登记信息，蓝彤语公司已完成股权变更的登记公示，龚杰为蓝彤语公司的合法股东。 关于龚杰要求查阅蓝彤语公司相关会计账簿等材料是否具有不正当目的，是否可能损害公司利益的问题。我国《公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”龚杰系蓝彤语公司的合法股东，依法享有股东知情权。虽蓝彤语公司辩称龚杰控股的鲲鹏公司与其的主营业务具有实质性竞争关系，且鲲鹏公司曾对蓝彤语公司实施过扰乱其正常经营秩序、损害其名誉并导致其经济利益受损的行为，通过查账获取蓝彤语公司商业秘密的行为可能损害其合法利益。根据本案中查明的事实，龚杰确系鲲鹏公司的法定代表人及控股股东，鲲鹏公司成立于2013年，蓝彤语公司成立于2014年，龚杰通过股权转让形式成为蓝彤语公司股东的时间为2015年，即龚杰在成为蓝彤语公司股东之前，蓝彤语公司对其控股的鲲鹏公司的经营范围及主营业务均应是知情的，在其知情的情形下，仍以股东会决议的形式同意魏飞和龚杰之间的股权转让并及时完成工商变更登记事宜，且根据庭审中双方当事人的陈述内容，鲲鹏公司与蓝彤语公司存在业务合作关系。综上，应视为蓝彤语公司对龚杰作为股东参与公司的经营决策是认可的。另蓝彤语公司述称鲲鹏公司曾对其实施过扰乱其正常经营秩序、损害其名誉并导致其经济利益受损的行为，但其提供的证据不足以证明上述行为的存在。龚杰虽为鲲鹏公司的股东，但鲲鹏公司与龚杰系独立的民事主体，鲲鹏公司的行为并不等同于龚杰的行为。即使鲲鹏公司与蓝彤语公司之间存在纠纷，但仅凭此并不足以证明龚杰查阅蓝彤语公司会计账簿就会损害公司的合法权益。股东知情权系龚杰作为股东享有的一项合法权利，不应因此剥夺龚杰的该项权利，故蓝彤语公司依法应当向龚杰提供会计账簿（含原始凭证）、财务会计报告供龚杰查阅。《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条规定，人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。故蓝彤语公司应在其办公场所向龚杰提供2015年12月8日至2019年5月30日的会计账簿（含原始凭证）、财务会计报告供龚杰查阅，查阅时间不超过十个工作日。 综上，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条、第一百六十五条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下： 被告杭州蓝彤语房产代理有限公司于本判决生效之日起十日内在其办公场所内向原告龚杰提供公司自2015年12月8日起至2019年5月30日的会计账簿（含原始凭证）、财务会计报告供原告龚杰查阅，查阅的时间不超过十个工作日。 案件受理费减半收取40元，由杭州蓝彤语房产代理有限公司负担。 如不服本判决，可自判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 审 判 员 曾碧莲 二〇二〇年三月三十一日 法官助理邓然 代书记员 项鸿雁