甘肃省张掖市甘州区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）甘0702民初8680号 原告：刘某，女，1986年9月28日出生，汉族，甘肃省张掖市人，自由职业，住甘州。 委托诉讼代理人：陈某，甘肃昭武律师事务所律师。 被告：岳某，男，1987年6月6日出生，汉族，甘肃省张掖市人，个体工商户，住甘州。 委托诉讼代理人：史某，甘肃重光律师事务所律师。 原告刘某与被告岳某、第三人张晓媛股权转让纠纷一案，本院于2019年10月9日立案受理。2019年10月10日，原告刘某申请撤回对第三人张晓媛的起诉，本院予以准许。2019年11月8日，原、被告以“为妥善解决纠纷，双方需庭外协商”为由共同向本院提交中止申请书一份，请求本案中止审理，经审查后，本院予以准许。但双方经多次协商后均未果。2020年3月11日，本院依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告刘某委托诉讼代理人陈某，被告岳某委托诉讼代理人史某均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告刘某向本院提出诉讼请求：1.要求被告岳某支付剩余转让款46000元；2.要求被告岳某承担违约金20000元；以上合计66000元；3.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2018年2月5日，原、被告及案外人张晓媛签订《合伙份额转让协议》一份，原告将所占有甘州区启迪幼儿园75%份额中26%份额以230000元转让给被告岳某，49%份额转让给张晓媛。协议约定：第一次，协议签订之日被告岳某向原告支付40000元，扣除原告欠被告岳某的欠款20000元。第二次，原告将甘州区启迪幼儿园办学许可证办理至被告岳某名下，被告支付50000元，扣除原告欠被告岳某的10000元，扣除后支付40000元。第三次，原告将民办非企业单位登记证书办理至被告岳某名下支付50000元；第四次，原告将房屋租赁合同变更到甘州区启迪幼儿园或被告岳某名下，被告岳某支付40000元；剩余50000元被告于2018年7月15日付清，协议对其他权利义务也作了约定。协议签订后，原告积极按约履行相应义务，截止2019年6月，被告岳某支付部分转让款后，剩余转让款至今未付，其行为构成违约。现原告为维护其合法权益，诉至法院要求处理。 被告岳某未提交书面答辩状，在庭审中辩称：2018年2月5日，原、被告及案外人张晓媛签订《合伙份额转让协议》一份，原告将所占有甘州区启迪幼儿园75%份额中26%份额以230000元转让给被告岳某，49%份额转让给张晓媛属实。双方对被告向原告支付转让款的时间进行了详细约定，被告现在下欠原告的转让款为40000元，而非46000元，被告未付清转让款的原因是原告未履行转让协议中的相关义务，特别是原告未将其与房东签订的房屋租赁合同变更到被告岳某名下，导致房东多次干扰幼儿园的正常经营，对幼儿园的声誉和经营状况造成了巨大影响，因此，协议明确约定第四次转让款在原告将房屋租赁合同变更到幼儿园或被告名下后支付，由于原告未履行将房屋租赁合同变更至被告名下的义务，故被告不同意支付该转让款。 本院经审理认定事实如下：2018年2月5日，原告刘某作为甲方、被告岳某作为乙方，案外人张晓媛作为丙方，三方签订《合伙份额转让协议》一份，协议约定：“一、甲方刘某将所占甘州区启迪幼儿园75%的合伙份额中的26%的合伙份额转让给乙方岳某，转让价格为230000元……八、本协议签订后，乙方按如下方式和期限给甲方支付本协议约定的合伙份额转让款：第一次，本协议签订之日支付40000元，但要扣除甲方刘某欠乙方岳某的欠款20000元，扣除后支付20000元；第二次，待甲方将甘州区启迪幼儿园的办学许可证办理至乙方名下后，支付50000元，但要扣除甲方刘某欠乙方岳某的欠款10000元，扣除后支付40000元；第三次，待甲方将民办非企业单位登记证书办理至乙方名下时，再支付50000元；第四次，待甲方将房屋租赁合同变更到甘州区启迪幼儿园或乙方名下时，支付40000元。本次款项支付要待房东与乙方签订合法有效房屋租赁合同后，并且甲方要向乙方出示并提供2017年7月至2018年7月的全额房租收据，否则乙方不支付本次款项；剩余50000元于2018年7月15日付清……”。协议签订后，原告刘某再未参与甘州区启迪幼儿园的经营管理，被告岳某向原告支付了四笔转让费，分别为2018年2月8日支付40000元；2018年3月21日支付50000元，原告在该笔转让费收据中注明“本人刘某今收到岳某支付甘州区启迪幼儿园《合伙份额转让协议》中约定的合伙份额转让款第二笔伍万元整”；2018年4月27日支付50000元；2019年6月14日支付50000元。以上合计支付190000元，并由原告分别向被告出具收据四份。 另查明，2016年5月8日，案外人蒋伟作为甲方（出租方），原告刘某作为乙方（承租方），双方签订《房地产租赁协议》一份，约定蒋伟将其位于张掖市××区综合楼房屋租给原告刘某使用，用途为幼儿园用房及相关经营、办公用房，租赁期限为10年，即自2016年7月1日起至2026年6月30日止。房屋租金分三期按年计算：第一期租金缴纳期为3年，自2016年7月1日至2019年7月1日，租金每年为230000元；第二期租金缴纳期为3年，自2019年7月1日至2022年7月1日，租金每年为260000元；第三期租金缴纳期为4年，自2022年7月1日至2026年7月1日，租金每年为320000元。此外，该租赁协议还对其他内容进行了约定。协议签订后，原告交纳了2016年度、2017年度的租赁费。2018年度的租赁费（即2018年7月1日至2019年6月30日）由被告岳某按照原告刘某与案外人蒋伟签订的租赁协议约定通过甘州区启迪幼儿园在中国银行张掖市西大街什字支行开户的账户支付，付款时间及金额为2018年6月20日支付100000元，2018年7月18日支付70000元，2018年8月30日支付60000元，共计230000元。 上述事实，有原告刘某提交的《合伙份额转让协议》、中国银行账户明细、《房地产租赁协议》，被告岳某提交的收据四份、民办非企业单位登记证书、民办学校办学许可证及原、被告的当庭陈述在卷佐证，足以证实。 本院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。本案中，原告刘某与被告岳某签订的合伙份额转让协议系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，系合法有效的协议，双方均应按照协议约定履行自己的义务。关于被告应否向原告支付转让款及支付转让款金额的问题。原、被告在《合伙份额转让协议》第八条中对转让款支付时间进行了明确约定，根据原、被告的当庭陈述及提交的证据可知，被告已向原告支付转让费19万元。庭审中，被告辩称其未支付下剩4万元转让款的原因是，原告未将其与房东蒋伟签订的房屋租赁合同变更到被告岳某名下，导致房东多次干扰幼儿园的正常经营。本院认为，首先，原、被告在转让协议第八条中对第四次及最后剩余的转让费支付进行约定，即“第四次，待甲方将房屋租赁合同变更到甘州区启迪幼儿园或乙方名下时，支付40000元。本次款项支付要待房东与乙方签订合法有效房屋租赁合同后，并且甲方要向乙方出示并提供2017年7月至2018年7月的全额房租收据，否则乙方不支付本次款项”该约定虽系附生效条件的约定，但该条件的约定涉及到了第三人，即与原告签订《房地产租赁协议》的房东蒋伟，原、被告之间的约定并不能对蒋伟产生约束力，且蒋伟在原告提起诉讼之前并未作出变更租赁合同相对方的意思表示，故原告不具有基于条件出现时对该条款生效的期待权，原、被告在该项中对“本次支付要待房东与被告签订合法有效房屋租赁合同后，否则乙方不支付本次款项”的约定无效。其次，本院于2020年1月16日依职权向蒋伟调查时，蒋伟陈述“刘某将2016年、2017年的租金交清……后来岳某托人找到我协商此事，让我先把幼儿园的门打开不要影响正常经营，我就把门打开了，刘某和岳某将下欠的2018年的房租给我付清，一直由岳某经营幼儿园到现在……”根据该陈述内容可知，原、被告约定的另一条件即“甲方要向乙方出示并提供2017年7月至2018年7月的全额房租收据”已成就，且蒋伟并未影响到被告的正常经营。故被告应向原告支付下欠的转让费4万元。关于原告主张违约金2万元的诉请。因原、被告约定的第四次付款中所附条件无效，且被告未付清转让款的原因并非恶意拖欠，故原告主张违约金缺乏事实依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、一百零九条规定，判决如下： 一、被告岳某支付原告刘某转让款40000元，于本判决生效后三十日内一次性付清； 二、驳回原告刘某的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费1450元，减半收取725元，由原告刘某负担286元，被告岳某负担439元。原告已交纳，被告负担的案件受理费由被告直接给付原告，本院退还原告案件受理费725元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于甘肃省张掖市中级人民法院。 审 判 员 孙秀芳 二〇二〇年四月一日 法官助理 王 巧 书 记 员 李彩霞