福建省尤溪县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0426民初3513号 原告：肖光昭，男，1967年4月29日出生，汉族，住福建省尤溪县。 委托诉讼代理人：黄家财，福建兴世通律师事务所律师。 被告：福建金东矿业股份有限公司，住所地福建省尤溪县梅仙镇谢坑村坑尾17号，统一社会信用代码：913504001559089020。 法定代表人：余新明，该公司董事长。 委托诉讼代理人：张伟、刘桥民，北京大成（南京）律师事务所律师。 原告肖光昭与被告福建金东矿业股份有限公司（以下简称金东公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年11月13日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告肖光昭的委托诉讼代理人黄家财、被告金东公司的委托诉讼代理人刘桥民到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 肖光昭向本院提出诉讼请求：一、判令金东公司向肖光昭提供自金东公司成立之日即1996年6月12日起至2008年12月31日期间和2019年1月1日至2019年8月17日期间的财务会计报告及其相应的原始会计凭证供肖光昭查阅。二、判令金东公司向肖光昭提供下列会计原始凭证（2009年1月1日至2018年12月31日）供肖光昭查阅（具体详见附件《诉讼请求的详细清单》）：1．金东公司所拥有的丁家山铅锌矿和峰岩铅锌矿开采、销售情况；2．金东公司与其控股股东江苏华东有色投资控股有限公司及其关联方的往来情况；3．金东公司重大资产购置、重大对外投资及重大资金往来情况；4．金东公司拟上市的前期费用开支情况；5．金东公司与江苏华东尾矿治理工程有限公司业务往来情况。三、判令金东公司向肖光昭提供自金东公司成立之日即1996年6月12日起至2019年8月17日期间的股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议供肖光昭查阅（除金东公司已提供查阅的部分外）。四、判令肖光昭在行使股东知情权时，在肖光昭在场的情况下，依法由会计师、律师辅助进行。五、判令本案全部诉讼费用由金东公司承担。事实和理由：根据金东公司向肖光昭出具的《记名股票》和国家企业信用信息公示系统等信息资料载明的内容显示，金东公司成立于1996年6月12日，注册资本为人民币伍仟万元整，总股份数为5000万元股，每股面值为1元，股东为4人即江苏华东有色投资控股有限公司、尤溪县国有资产投资经营有限公司、浩泽矿业有限公司、肖光昭。其中，肖光昭作为金东公司的记名股东，持股份数为833万股，所占比例为16.66%。根据公司法第九十七条规定、公司章程第三十三条第（三）项、第（五）项的规定，股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。肖光昭为全面了解金东公司经营状况和历年利润情况以及其他的经营信息，自肖光昭成为金东公司的股东之日起，多次通过包括但不限于电话、书面、座谈等方式向金东公司主张行使法律赋予的股东知情权，即要求查阅金东公司股东大会会议记录、董事会决议和监事会决议、财务会计报告及其会计原始凭证，但金东公司均无任何正当理由予以拒绝，侵害了肖光昭作为股东的股东法定知情权。2019年8月16日，肖光昭委托福建兴世通律师事务所向金东公司出具并送达《要求行使股东知情权事宜的告知之律师函》，金东公司于2019年8月18日回复可进行查阅。于是，股东肖光昭委托福建兴世通律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所，协助其于2019年9月5日对金东公司提供的2009年～2018年度财务会计报告进行查阅，经福建兴世通律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所委派的律师、注册会计师查阅后，由于金东公司拒绝提供上述财务会计报告所依据的会计原始凭证供肖光昭及其委托的律师、注册会计师查阅（会计原始凭证又称单据，是在经济业务发生或完成时取得或填制的，用以记录或证明经济业务的发生或完成情况的文字凭据。它不仅能用来记录经济业务发生或完成情况，还可以明确经济责任，是进行会计核算工作的原始资料和重要依据），仅从历年的财务会计报告记载的内容，均无法达到肖光昭作为股东了解金东公司经营状况和历年利润情况以及其他的经营信息的目的即无法达到股东知情权的目的（具体事实与理由详见肖光昭提供的证据清单项下的《股东肖光昭要求行使股东知情权事宜之要求补充提供材料查阅告知函》）。2019年9月9日上午和2019年9月10日下午，肖光昭补充查阅了金东公司提供的部分股东大会会议记录、董事会决议和监事会决议（金东公司只提供部分资料供查阅），发现上述材料中均未具体披露上述财务会计报告事项所存在疑义的决议事项内容。2019年9月16日，肖光昭委托福建兴世通律师事务所向金东公司出具并送达《股东肖光昭要求行使股东知情权事宜之要求补充提供材料查阅告知函》，但金东公司于2019年9月18日回复予以拒绝。金东公司自成立之日即1996年6月12日起至2008年12月31日期间和2019年1月1日至2019年8月17日期间的财务会计报告，未提供给肖光昭查阅，且根据肖光昭对金东公司提供的2009年1月1日至2018年12月31日财务会计报告的查阅结果来看，并不能使肖光昭的股东知情权得以实现。因此，需进一步查阅金东公司在这期间的相应的原始会计凭证。根据公司法第九十七条规定，股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询，及会计法第九条明确规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。因此，股东肖光昭对金东公司提供的财务会计报告所存在的未披露事项所存在的疑义进行质询，要求金东公司予以解释并补充提供用以解释财务会计报告所存在疑义的相关会计原始凭证等材料（包括但不限于：合同、协议、发票、款项往来交易凭证等）供肖光昭查阅，以便股东肖光昭能够真正实现股东对公司经营情况的知情权，对公司的经营提出有效的建议或者质询。根据公司法司法解释四第十条第二款规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。基于该规定，肖光昭在行使股东知情权时，在肖光昭在场的情况下，可依法委托会计师、律师辅助进行。为此，根据相关法律的规定，请依法判决并支持肖光昭的上述诉求。 肖光昭为证明其诉讼请求向本院提交了以下证据材料：1．要求行使股东知情权事宜的告知之律师函；2.EMS快递单及送达情况查询单；3．股东肖光昭要求行使股东知情权事宜之要求补充提供材料查阅告知函；4.EMS快递单及送达情况查询单；5．金东公司已提供查阅的“股东大会会议记录、董事会决议和监事会决议”清单；6．记名股票；7．关于福建金东矿业股份有限公司财务会计报告查阅结果的报告；8.2019年度董事会会议议案；9．保全事项告知书；10.2019年度董事会会议议案；11．企业基本信息；12．合作协议书；13.2019年度董事会会议议案；14．《关于股权转让协议具体条款履约备忘录》；15．证明。 金东公司辩称，肖光昭的各项诉讼请求均没有事实或法律依据，请求法院驳回肖光昭的全部诉讼请求。事实和理由：1．肖光昭提出要求金东公司向其提供会计原始凭证供查阅的诉讼请求（具体详见附件诉讼请求清单），是没有事实和法律依据的，应予以驳回。金东公司的公司形式为股份有限公司，不是有限责任公司，股东知情权的法律依据为公司法第九十七条、公司章程第四章第三十五条第（五）之规定。根据该规定，公司的会计原始凭证不属于股东行使知情权的范围。2．金东公司已同意并协助肖光昭依法行使股东知情权。肖光昭委托律师于2019年8月18日寄送《要求行使股东知情权事宜的告知之律师函》，金东公司于当日予以答复，明确告知肖光昭要求查阅复制公司会计账簿及会计原始凭证、复制公司财务会计报告，不符合公司法和公司章程，不予支持。但公司同意肖光昭查阅公司财务会计报告及公司法和公司章程规定的可以查阅的资料。2019年9月5日、9日、10日，金东公司多次安排指定的办公场所提供2007-2018年的财务会计报告（年度审计报告）、2009-2018年股东会议记录、董事会决议和监事会决议等资料供肖光昭及其委托的律师、会计师查阅。2019年9月16日，肖光昭又寄送《关于肖光昭要求行使股东知情权事宜之要求补充提供材料查询告知函》，要求金东公司提供相关原始会计凭证（如：合同、协议、发票、款项往来交易凭证等）。金东公司于2019年9月18日予以回复，明确告知肖光昭同意并已积极协助其在公司指定的场所查阅章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，但对于肖光昭提出不符合公司法和公司《章程》规定的要求，不予以支持。对于肖光昭要求查阅1996-2006年的财务会计报告、1996-2008年的股东会议记录、董事会决议、监事会决议等资料，均因年代已久，又无电子档案，需一定时间调取、整理，金东公司同意调取、整理后通知肖光昭并应其要求提供查阅。 金东公司向本院提交了以下证据材料：1．内资企业登记基本情况；2．金东公司章程（节选）；3．关于要求行使股东知情权事宜的告知之律师函；4．关于要求行使股东知情权事宜的告知之律师函的回复；5．会计档案查阅审批表、档案借阅审批表；6．股东肖光昭要求行使股东知情权之要求补充提供材料查阅告知函；7．股东肖光昭要求行使股东知情权之要求补充提供材料查阅告知函的回复；8．三会材料目录；9．财务报告清单。 本院经庭审质证，金东公司对肖光昭提供1、2、3、4、6、14的证据真实性无异议，对5的证据有异议，对8、9、10、11的证据认为与本案无关联，对7、12、15的证据认为不能达到所要证明的目的。肖光昭对金东公司提供1、2、3、6的证据无异议，4、5、7的证据真实性无异议，对8、9的证据有异议。本院对双方无异议的证据予以确认，对肖光昭提供的1、2、3、4、6、14证据及金东公司提供的4、5、7证据的真实性予以认可，但对这些证据所要证明的内容，本院将结合已查明的案情加以综合评定。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 1．三明市市场监督管理局内资企业基本情况表显示，金东公司成立于1996年6月12日。2009年8月19日，金东公司从有限责任公司改制为股份有限公司。金东公司注册资本现为5,000万元，其法定代表人余新明。金东公司现有股东为4人即江苏华东有色投资控股有限公司、尤溪县国有资产投资经营有限公司、浩泽矿业有限公司、肖光昭。2018年8月15日，金东公司出具的《记名股票》中载明内容显示，肖光昭作为金东公司的记名股东，持股份数为833万股，所占比例为16.66%，出资日期为：2016年12月31日。 2.2018年5月21日，江苏华东有色投资控股有限公司、尤溪县国有资产投资经营有限公司、浩泽矿业有限公司与肖光昭共同签订了《福建金东矿业股份有限公司章程》。该章程中约定：第二条，公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司；第十五条，公司的股份采取股票的形式；第十七条，公司发行的股票，以人民币标明面值；第十八条，公司发行的股份均为普通股每股面值1元；第二十条，公司股份经过增发之后，当前的股份总额为5000万股，公司的股本结构为：普通股5000万股，无其他种类的股份；第三十三条，公司股东享有权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会、并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与、或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、法规或本章程规定的其他权利等。 3.2019年8月16日，肖光昭委托福建兴世通律师事务所向金东公司送达了《要求行使股东知情权事宜的告知之律师函》，要求一、查阅、复制金东公司自成立之日即1996年6月12日起至今的公司财务会计报告及其会计原始凭证。二、查阅金东公司自成立之日即1996年6月12日起至今的公司会计账簿及其会计原始凭证。同月18日，金东公司予以回复：同意肖光昭查阅公司财务会计报告及公司法和公司章程规定的可以查阅的资料，请肖光昭来公司查阅前提前两天通知，以便公司安排专门场所查阅。但对肖光昭要求查阅、复制公司会计账簿及其会计原始凭证及复制公司财务会计报告，不符合公司法和公司章程的规定，公司不予支持。2019年9月5日、9日、10日，肖光昭查阅了金东公司提供的部分财务报告、股东会议记录、董事会决议、监事会决议。2019年9月16日，肖光昭又委托福建兴世通律师事务所向金东公司送达了《股东肖光昭要求行使股东知情权事宜之要求补充提供材料查阅告知函》，要求金东公司对已查阅的财务报告所存在的疑义予以解释并补充提供用于解释的具体资料，包括但不限于相关原始会计凭证（如：合同、协议、发票、款项往来交易凭证等），并要求金东公司在收到本函之日起5日内以书面形式予以解释并配合一次性提供相关材料供肖光昭查阅等内容。2019年9月18日，金东公司回复：同意并已经积极协助肖光昭在公司指定的场所查阅公司章程、股东名册、公司债券、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，但对不符合公司法和章程规定的要求不予支持。 本院认为，股东的知情权是指股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，该权利为股东的固有权利，当股东在行使股东知情权受阻时，有权获得司法救济。根据本院审理查明的事实，本案的主要争议焦点是肖光昭的股东知情权行使范围。本案中，金东公司系依法设立的股份有限公司，金东公司与其股东的权利义务关系应按照公司法的规定及金东公司章程的相关规定进行调整。金东公司的章程并未对股东行使知情权的范围进行扩展规定。因此，肖光昭应按照公司法的规定确定其金东公司股东行使知情权的范围。根据《中华人民共和国公司法》第九十七条“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询”的规定。作为金东公司的股东肖光昭有权查阅金东公司的公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。但金东公司在回复函、本案应诉答辩及庭审中均明确表示愿意提供上述文件资料给肖光昭查阅，且由于肖光昭要求查阅的材料时间跨度较长（即从1996年6月至2019年8月），金东公司需要时间予以收集准备，现金东公司明确表示已准备好相关资料并同意肖光昭提前告知后积极协助其查阅，肖光昭行使上述知情权已无实际障碍，其请求法院判令金东公司向肖光昭提供自金东公司成立之日即1996年6月12日起至2008年12月31日期间和2019年1月1日至2019年8月17日期间的财务会计报告及自金东公司成立之日即1996年6月12日起至2019年8月17日期间的股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议供其查阅（除金东公司已提供查阅的部分外）已无实际必要，故对该诉讼请求予以驳回。鉴于金东公司已明确同意肖光昭查阅并准备好相关资料，故双方可以自行协商确定时间、地点对相关资料进行查阅，如肖光昭、金东公司在行使上述查阅权时发生争议，可另循法律途径解决。关于肖光昭要求金东公司提供自金东公司成立之日即1996年6月12日起至2008年12月31日期间和2019年1月1日至2019年8月17日期间相应的原始会计凭证及下列会计原始凭证（2009年1月1日至2018年12月31日、具体详见附件《诉讼请求的详细清单》）：1．金东公司所拥有的丁家山铅锌矿和峰岩铅锌矿开采、销售情况；2．金东公司与其控股股东江苏华东有色投资控股有限公司及其关联方的往来情况；3．金东公司重大资产购置、重大对外投资及重大资金往来情况；4．金东公司拟上市的前期费用开支情况；5．金东公司与江苏华东尾矿治理工程有限公司业务往来情况供其查阅的诉讼请求，因《中华人民共和国公司法》明确规定股份有限公司查阅的范围限于该法第九十七条列举的项目。因此，肖光昭的该项诉讼请求超出了法律关于股份有限公司股东行使知情权的规定范围，本院不予支持。对于肖光昭要求在行使股东知情权时在其在场的情况下由会计师、律师辅助进行的诉讼请求，鉴于前述诉讼请求不支持的情况下，亦一并不予支持。金东公司的辩解理由成立，予以采纳。为此，依照《中华人民共和国公司法》第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下： 驳回肖光昭的全部诉讼请求。 案件受理费100元，由肖光昭负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省三明市中级人民法院。 审 判 长  纪炳耀 审 判 员  张初声 人民陪审员  罗增斌 二〇二〇年四月二十七日 书 记 员  陈俊全 附件：《诉讼请求的详细清单》 一、金东公司所拥有的丁家山铅锌矿和峰岩铅锌矿开采、销售情况 1、提供相关政府部门批准丁家山铅锌矿、峰岩铅锌矿每年的开采量等许可文件； 2、金东公司与原尤溪县浩泽矿业有限公司整合时，丁家山铅锌矿的资产评估所依据的地质勘探报告、资产评估报告； 3、2009年-2018年丁家山铅锌矿、峰岩铅锌矿的生产及销售情况，并提供重要客户销售合同； 4、丁家山铅锌矿、峰岩铅锌矿是否超规模开采情况。 二、金东公司与控股股东江苏华东有色投资控股有限公司及其关联方的往来情况 提供金东公司与下列各个关联公司资金往来的相关会计原始凭证，包括但不限于合同、协议及其内部审批流程资料： 三、金东公司重大资产购置、重大对外投资及重大资金往来情况 1、重大资产购置情况： （1）提供2018年底固定资产明细清单及历年重大固定资产采购合同、发票、招投标文件及其他相关会计原始凭证（用于解释2009年至2018年期间，固定资产原值由32,289,929.89元增加到171,441,482.03元，增幅达530.94%的原因）。 （2）提供2018年度无形资产-采矿权-峰岩增加77,991,601.57元的相关合同、协议及其他会计原始凭证。 （3）金东公司为其名下的丁家山矿山购置的两套监控系统相关会计原始凭证。 2、重大对外投资情况： 提供金东公司对外投资的福建金泰矿产资源有限公司的公司章程协议、验资报告及金东矿业公司对外投资的股东会决议。 3、重大资金往来情况： （1）提供金东公司于2017年及2018年底，其他应收款挂账股东尤溪国有资产投资经营公司14,000,000.00元相关原始会计凭证。 （2）提供金东公司于2017年底，其他应付款-保证金-尤溪县人民法院科目余额2,279,881.00元之相关可能存在的诉讼事项相关资料及其会计原始凭证。 四、金东公司拟上市的前期费用开支情况 提供金东公司拟上市的前期费用开支情况，包括提供下列年度财务会计报告披露的管理费用明细中的中介咨询费用的开支情况（提供与中介机构签订的相关合同及历年管理费用中的明细账及其他原始会计凭证）： 五、金东公司与江苏华东尾矿治理工程有限公司业务往来情况 提供江苏华东尾矿治理工程有限公司使用金东公司所有的原材料（如铁矿）、尾矿库、地磅等相关的购销合同、租赁合同、款项交易等情况的原始会计凭证。 附本案适用的相关法律、法规条文： 《中华人民共和国公司法》 第九十七条股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。