湖南省郴州市中级人民法院民 事 裁 定 书（2020）湘10民终340号上诉人（原审原告）：黄井泉，男，1980年10月29日出生，汉族，住湖南省郴州市北湖区。委托诉讼代理人：王柏湘，湖南天地人（郴州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：欧阳志华，湖南民浩律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：郴州七星医院有限公司，住所地郴州市五岭大道8号。法定代表人：范海鹰，执行董事。委托诉讼代理人：刘申，男，该公司监事。被上诉人（原审被告）：徐州强华医院有限公司，住所地:江苏省徐州市云龙区兵马俑路30号世茂广场商务酒店1单元101号。法定代表人：JOHNQIANGLIU(中文名：刘强)，该公司董事长。委托诉讼代理人：路友洲，江苏它石律师事务所律师。委托诉讼代理人：葛献立，江苏它石律师事务所律师。上诉人黄井泉因与被上诉人郴州七星医院有限公司（以下简称七星医院）、徐州强华医院有限公司（以下简称强华医院）合同纠纷一案，不服湖南省郴州市北湖区人民法院(2019)湘1002民初2414号民事裁定，向本院提起上诉。本院于2020年1月15日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。黄井泉上诉请求：撤销一审裁定，发回湖南省郴州市北湖区人民法院重新审理。事实与理由：一、《徐州强华医院有限公司与郴州七星医院合作协议书》是黄井泉和七星医院、强华医院三方签订的，黄井泉是本案适格主体；二、黄井泉作为七星医院的独资股东有权收回七星医院合作前的财产。强华医院系七星医院的控股人，黄井泉无法以七星医院的名义向强华医院提起诉讼。本案本质上为股权转让纠纷，七星医院合作前账户上产生的现金和农合医保款不在转让范围内。七星医院辩称：一、黄井泉主张的现金和医保农合款均系七星医院合法所有的法人财产，黄井泉无权主张。七星医院的性质自成立以来一直是有限责任公司，公司法人财产独立于股东个人财产。二、《徐州强华医院有限公司与郴州七星医院合作协议书》不存在将公司财产直接归于给个人任何约定，协议条款仅是对于公司资产估值考量因素的约定，并非关于财产归属的约定。三、《徐州强华医院有限公司与郴州七星医院合作协议书》明确约定股东对公司资产不得侵占，已经侵占的必须返还。七星医院保留就因本案所造成的七星医院的损失向黄井泉索赔的权利。综上，请求二审法院依法驳回上诉，维持一审裁定。强华医院辩称：一、本案系黄井泉以侵权为由提起的返还财产之诉，但黄井泉不是本案的适格原告，强华医院也不是本案的适格被告，一审法院据此裁定驳回黄井泉的起诉合法有据，应予维持。黄井泉无权主张涉案财产归其所有，其主张返还的现金和医保农合款均系七星医院合法所有的法人财产且《合作协议书》未约定将案涉款项归黄井泉所有。二、强华医院不存在占有涉案财产的事实，强华医院虽系七星医院的大股东，但从未占有包括涉案财产在内的七星医院财产，黄井泉无权要求强华医院返还涉案财产，强华医院非本案适格被告。三、七星医院系依法成立的法人组织，具有独立的法人财产，黄井泉不能因其为独资股东而突破公司法人独立地位主张公司财产归其个人所有，黄井泉关于公司财产属于独资股东个人所有的主张不能成立。综上，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。黄井泉向一审法院起诉请求：1、七星医院、强华医院连带向黄井泉返还2432287.66元以及利息294396.94元（利息暂从2016年12月31日计算至2018年至2018年12月30日，以后另行计算至实际偿付完毕之日止，年利率为6.4%），合计2726684.6元；2、七星医院、强华医院连带支付黄井泉聘请律师所花费的律师费177601元（暂时主张一审所花费的律师费用，以后的律师费用另行计算至本案执行完毕之日止，按照黄井泉与律师签订的委托代理合同以及湖南省律师收费标准为依据）；以上两项合计2904285.6元；3、本案诉讼费、保全费用、保函费全部由七星医院、强华医院负担。一审法院经审理后认为，1、黄井泉的诉讼主张要求强华医院和七星医院返还双方合作前七星医院账户上已经产生的现金和医保农合款2432287.66元以及利息293496.94元，所依据的是强华医院作为甲方和七星医院作为乙方所签订的《徐州强华医院有限公司与郴州七星医院合作协议书》。该合作协议书的相对方是强华医院和七星医院。黄井泉是作为七星医院的主要负责人在授权代表一栏中签字。依据合同相对性，黄井泉不是合同相对方，无权主张强华医院和七星医院返还；2、黄井泉要求强华医院和七星医院返还的双方合作前七星医院账户上已经产生的现金和医保农合款2，432，287.66元以及利息293，496.94元是属于七星医院的财产。七星医院成立于2013年4月2日，成立时是有限责任公司（自然人投资或控股），股东是陈宇峰和黄井泉。2016年12月26日变更为有限责任公司（自然人独资），股东变更为黄井泉一人。2017年1月5日再次变更为有限责任公司（自然人投资或控股），股东变更为强华医院和黄井泉。七星医院是依照公司法设立的，有独立的财产，能够依自己的名义享有民事权利和承担民事义务，并以自己的全部财产对公司的债务承担民事责任的企业组织。所以七星医院作为独立的法人是一个组织而不是某一个自然人。即使在七星医院在与强华医院签订合作协议的前10天公司是黄井泉个人独资的有限责任公司（自然人独资），但黄井泉作为自然人股东仍不能突破公司独立法人地位来主张公司财产归自己个人所有。故，黄井泉不是本案适格原告。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条第一款第三项、《最高人民法院关于适用的解释》第二百零八条第三款规定，裁定：“驳回原告黄井泉的起诉。”本院审理查明：七星医院成立于2013年4月2日，成立时是有限责任公司（自然人投资或控股），股东是陈宇峰和黄井泉。2016年12月26日，七星医院变更为有限责任公司（自然人独资），股东变更为黄井泉一人。2017年1月4日，黄井泉作为独资股东代表七星医院与强华医院签订《徐州强华医院有限公司与郴州七星医院合作协议书》，约定将黄井泉独资的七星医院80%的股权以640万元的对价转让给强华医院，双方合作经营七星医院，该640万元支付至黄井泉在中国农业银行郴州支行燕泉路分行开设的账户。2017年1月5日，七星医院变更为有限责任公司（自然人投资或控股），股东变更为强华医院和黄井泉。本院认为，本案黄井泉援引《徐州强华医院有限公司与郴州七星医院合作协议书》，主张2016年12月31日前在七星医院账户已经产生的现金和农合医保款应归其所有。该协议约定将黄井泉独资的七星医院80%的股权以640万元的对价转让给强华医院，并由黄井泉与强华医院合作经营七星医院，实质上是股权转让协议。虽该协议列明双方为七星医院、强华医院，但2017年1月4日该协议签订时黄井泉系七星医院独资股东，转让给强华医院的是黄井泉的股权，强华医院就该股权也是向黄井泉支付对价，因此黄井泉与本案具有直接利害关系,其向七星医院、强华医院起诉主张权利，应具备本案原告的主体资格，且案件符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定的其他起诉条件，人民法院应当受理并实体审理。一审法院以黄井泉不是协议主体为由，认定其并非本案适格原告，裁定驳回其起诉，属于适用法律不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十一条、第一百一十九条、《最高人民法院关于适用的解释》第三百三十二条规定，裁定如下：一、撤销湖南省郴州市北湖区人民法院（2019）湘1002民初2414号民事裁定；二、本案指令湖南省郴州市北湖区人民法院审理。本裁定为终审裁定。审判长  黄**审判员  廖 军审判员  雷金梅二〇二〇年四月三日法官助理李佳颖书记员谷琼附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。第一百七十一条第二审人民法院对不服第一审人民法院裁定的上诉案件的处理，一律使用裁定。《最高人民法院关于适用的解释》第三百三十二条第二审人民法院查明第一审人民法院作出的不予受理裁定有错误的，应当在撤销原裁定的同时，指令第一审人民法院立案受理；查明第一审人民法院作出的驳回起诉裁定有错误的，应当在撤销原裁定的同时，指令第一审人民法院审理。