广东省高级人民法院民 事 裁 定 书（2020）粤民辖终60号上诉人（原审被告）：韦华乾，男，汉族，住广东省深圳市。委托诉讼代理人：洪玉珍，广东信达律师事务所律师。委托诉讼代理人：李鑫淇，广东信达（龙岗）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：深圳市创源信息技术有限公司。住所地：广东省深圳市。法定代表人：詹宏伟，执行董事。原审被告：袁军，男，汉族，住广东省深圳市。原审被告：许捷，女，汉族，住广东省深圳市。上列两原审被告共同的委托诉讼代理人：洪玉珍，广东信达律师事务所律师。上列两原审被告共同的委托诉讼代理人：李鑫淇，广东信达（龙岗）律师事务所律师。上诉人韦华乾因与被上诉人深圳市创源信息技术有限公司（以下简称创源公司）及原审被告袁军、许捷损害股东利益责任纠纷管辖权异议一案，不服广东省深圳市中级人民法院（2019）粤03民初2264号民事裁定，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行审理，现已审理终结。原审法院认为，本案为损害股东利益责任纠纷。原告创源公司的住所地及三个被告韦华乾、袁军、许捷身份证住址均在广东省深圳市，本案诉讼标的额为166944861.87元，韦华乾提出管辖权异议认为本案的诉讼标的额应当以所有者权益计算没有法律依据。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第十八条以及《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》第一条的规定，广东省内的第一审民商事案件，当事人住所地均在受理法院所处省级行政辖区且诉讼标的额l亿元以上的，由中级人民法院管辖。因此，原审法院对本案具有管辖权。韦华乾对本案管辖权提出的异议不成立，应不予采纳。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第十八条、第一百二十七条的规定，裁定驳回韦华乾提出的管辖权异议。管辖权异议案件受理费100元，由韦华乾承担。韦华乾不服原审裁定，向本院提起上诉，请求：撤销原审裁定并将本案移送深圳市盐田区人民法院审理。事实和理由：根据原审法院于2018年8月31日发布的《国内民商事案件立案指南》，当事人双方的住所地均在广东省××辖区且诉讼标的额在1亿元（含本数）以上5亿元以下的国内第一审民商事案件由原审法院受理。而根据深圳市灏东国际货运代理有限公司（以下简称灏东公司）截至2018年5月31日的《审计报告》，其所有者权益为93601046.21元，负债和所有者权益总计才是166944861.87元。而股东能够享有的权利应该是《审计报告》中的所有者权益，并非资产（资产=负债+所有者权益），但创源公司故意将本案请求金额确定为负债和所有者权益总金额166944861.87元，从而导致本案由原审法院立案受理，可见本案双方实际争议的标的金额应为93601046.21元，不足1亿元，故本案应由基层人民法院管辖。创源公司起诉时故意提高诉讼标的额会导致本应由基层人民法院受理的案件越级至原审法院受理，为避免创源公司任意提高诉讼标的额越级起诉，原审法院应在立案时就对创源公司的基本事实及证据材料进行审查，对于请求金额明显错误的情况，应告知其予以更正和依法选择向相应层级的法院起诉。综上意见，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十一条的规定，由于韦华乾的住所地和经常居住地均在深圳市盐田区，本案应由深圳市盐田区人民法院审理。原审裁定认定事实不清，适用法律不当。本院二审查明：创源公司以其取得灏东公司100%股权后，该公司日常经营管理仍由前股东及高管袁军、韦华乾实际负责；但其发现袁军、许捷、韦华乾陆续将灏东公司的所有资产、员工社保关系全部转移，致使灏东公司所有资产、员工全部脱离灏东公司和创源公司的实际控制，从而损害创源公司作为全资股东的合法权益为由，提起本案诉讼，请求判令袁军、许捷、韦华乾返还侵占灏东公司的价值166944861.87元的财产。创源公司起诉时提交的主要证据包括：①由创源公司法定代表人詹宏伟作为受让方（甲方）与出让方（乙方）袁军、李瑛、许捷、韦华乾及目标公司（丙方）灏东公司于2016年3月7日签订的一份《股权转让合同》，其中，第一条“股权转让及代持”约定：“乙方一致同意将其持有的丙方100%股权按照本合同约定实质转让至甲方，并由甲方在签署本合同时签署股权代持协议（详见附件五）。……”；第二条“股权转让价格、支付方式及税费承担”第2.1点约定：“各方同意根据丙方基准日为2015年12月31日的财报（见附件二），将丙方100%股权作价1.5亿元（大写：人民币壹亿伍千万元整）。甲方同意以3000万元现金（不含个人所得税）加上价值1.2亿元的丁公司股票作为对价收购乙方所持有的丙方100%股权。”②灏东公司的工商注册登记信息（打印时间为2019年5月25日），显示创源公司为灏东公司出资比例100%的股东。③灏东公司2016年、2017年、2018年的《审计报告》，其中，2018年《审计报告》当中的《合并资产负债表》载明：截止2018年5月31日，灏东公司的资产（包括负债和所有者权益）总计166944861.87元。本院认为，本案是因级别管辖异议提起的上诉案件，二审审查的焦点问题是：创源公司起诉本案是否存在为达到提高级别管辖法院的目的而故意虚高诉讼标的额。根据《最高人民法院关于人民法院登记立案若干问题的规定》第一条关于“人民法院对依法应该受理的一审民事起诉、行政起诉和刑事自诉，实行立案登记制”的规定，人民法院对于当事人提起的民事诉讼，在立案受理阶段原则上只做形式审查，根据原告起诉所主张的法律关系及结合其提交的初步证据来确定案由，并根据起诉时的诉讼标的金额据以确定对案件是否具有管辖权。本案中，创源公司对其主张166944861.87元诉讼标的额的确定在起诉时提交了《股权转让合同》、《审计报告》等的初步证据，其中的2018年《审计报告》载明灏东公司截止2018年5月31日的资产总计166944861.87元，应认定创源公司对其主张的诉讼标的金额在起诉时已完成初步举证责任，至于其主张的诉讼标的金额最终能否得到支持，属于实体审查的范围，且由其承担相应的法律后果。据此，原审法院经审查以创源公司起诉主张的诉讼标的金额确定对本案行使管辖权符合《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》（法发[2015]7号）第一条第一款关于“当事人住所地均在受理法院所处省级行政辖区的第一审民商事案件，北京、上海、江苏、浙江、广东高级人民法院，管辖诉讼标的额5亿元以上一审民商事案件，所辖中级人民法院管辖诉讼标的额1亿元以上一审民商事案件”的规定，原审裁定驳回韦华乾提出的级别管辖异议正确，本院予以维持。关于韦华乾认为本案的诉讼标的额应当以所有者权益计算的上诉理由，根据财政部《企业会计准则--基本准则》第二十六条、第二十八条、第二十九条的规定，公司的所有者权益又称股东权益，是指企业资产扣除负债后由所有者享有的剩余权益，但所有者权益金额取决于资产和负债的计量，而且所有者权益项目应当列入资产负债表，故韦华乾在创源公司作为灏东公司全资股东主张灏东公司所有资产的情况下，认为本案诉讼标的额应当仅以所有者权益计算没有法律依据。因此，韦华乾的上诉理由不成立，本院不予采纳；对于韦华乾的上诉请求，本院亦不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十一条以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十三条第（一）项的规定，裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。审判长  史尊奎审判员  邵静红审判员  邹 莹二〇二〇年四月七日书记员  耿丽丽附相关法律法规条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……第一百七十一条第二审人民法院对不服第一审人民法院裁定的上诉案件的处理，一律使用裁定。《最高人民法院关于适用的解释》第三百三十三条第二审人民法院对下列上诉案件，依照民事诉讼法第一百六十九条规定可以不开庭审理：（一）不服不予受理、管辖权异议和驳回起诉裁定的；……