山东省青岛市即墨区人民法院民 事 判 决 书（2020）鲁0282民初1084号原告：杜才邦，男，1967年10月10日出生，汉族，住山东省郯城县。委托诉讼代理人：李景峰，山东诚功（即墨）律师事务所律师。被告：青岛乡传世家食品有限公司，住所地青岛市即墨区金口镇山东村538号。统一社会信用代码：91370282599035591Y。法定代表人：卢彩云，该公司经理。被告：卢斌，男，1982年9月14日出生，汉族，住青岛市即墨区。以上两被告委托诉讼代理人：姜明辉，山东今政通律师事务所律师。以上两被告委托诉讼代理人：迟景丽，山东今政通律师事务所律师。被告：卢彩云，女，1976年11月22日出生，汉族，住青岛市即墨区。原告杜才邦与被告青岛乡传世家食品有限公司（以下简称乡传世家公司）、卢斌、卢彩云买卖合同纠纷一案，本院于2020年3月17日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告杜才邦委托诉讼代理人李景峰，被告乡传世家公司、卢斌委托诉讼代理人姜明辉到庭参加诉讼，被告卢彩云经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。杜才邦向本院提出诉讼请求：1、请求法院判令被告乡传世家公司、卢彩云向原告支付货款97820元，并按照中国人民银行同期贷款利率支付自2019年4月18日至2019年8月19日，2019年8月20日至实际付清之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息；2、请求法院判令卢斌对上述债务承担连带清偿责任；3、本案的案件受理费等由各被告承担。事实与理由：原告与被告乡传世家公司存在买卖合同关系，乡传世家公司在原告处购买花生，2019年4月18日被告卢彩云向原告出具欠条，证实尚欠原告货款97820元，被告卢斌作为被告乡传世家公司的唯一股东，应对上述债务承担连带清偿责任，故为维护原告的合法权益，诉至法院，望判如所请。乡传世家公司、卢斌未提交书面答辩，在庭审中共同口头辩称，乡传世家公司之前与原告有过业务往来，卢彩云出具欠条是职务行为，是代表公司履行职责，并非个人行为，不应当承担责任。卢斌虽登记为公司股东，但并未实际参与公司经营，且另有工作，个人财产与公司财产无任何交集更没有混同，原告主张卢斌承担连带清偿责任无任何事实和法律依据，请依法驳回对卢斌的诉讼请求。杜才邦为支持其诉讼请求，向本院提交了下列证据：一、2019年4月18日，乡传世家公司法定代表人卢彩云向原告出具的欠条1张，拟证明乡传世家公司欠原告货款97820元；二、私营企业登记信息查询结果1份，拟证明卢彩云系乡传世家公司法定代表人，乡传世家公司的企业类型为自然人独资；三、公司登记（备案）申请书1份，拟证明卢斌系乡传世家公司的唯一股东，且根据被告公司章程第二十一条，法定代表人的职权明确包含为代表公司签署有关文件；四、乡传世家公司执行董事解聘、聘任经理的决定网络打印件一份，拟证明2017年6月6日执行董事卢斌签署该决定，聘任卢斌为乡传世家公司经理，任期为3年。经庭审质证，乡传世家公司、卢斌发表了如下意见：对证据一，真实性无异议，从欠条落款能够看出原告是与被告公司发生的业务往来，卢彩云只是被告公司的法定代表人，代表公司出具欠条；对证据二、三、四证真实性无异议，但不能证明原告主张的卢斌与被告公司财产混同。卢斌为证明其辩解，在庭审中提交了如下证据：银行流水打印件七份，拟证明卢斌个人财产与公司财产相对独立。经庭审质证，杜才邦发表了如下质证意见：对证据的真实性无异议，对证明事项不予认可。1、根据被告公司的工商登记信息显示，在2017年6月6日通过转让的方式卢斌获得涉案公司的全部股权成为唯一股东。但本案被告所提交的证据特别是部分交易流水其打印的时间均晚于2017年6月6日；2、被告并未提供足够证据证实其提交的7组银行流水中涵盖了被告卢斌名下所有的银行卡及信用卡信息；3、根据公司法第63条之规定，一人有限责任公司的股东证明自己的财产独立与公司的，主要依据为会计审计或司法审计，并不能够单纯的以所谓的银行流水进行确认；4、本案涉案公司原股东芦振升与本案被告卢斌系父子关系，涉案公司法定代表人卢彩云与被告卢斌系姐弟关系。三人从身份关系角度讲具有高度紧密性。乡传世家公司无证据提交法庭。对于当事人双方提交的证据是否采信，本院将结合本案案情及其他证据综合作出认定。对当事人无异议的证据，本院依法予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：一、杜才邦与乡传世家公司存在花生买卖业务关系。卢彩云系乡传世家公司法定代表人，2019年4月18日卢彩云为原告杜才邦出具欠条一份，内容为：杜才邦花生款16580kg单价5.90元／kg,合计：玖万柒仟捌佰贰拾元正￥97820元青岛乡传世家食品有限公司卢彩云2019.4.18号。二、2017年6月6日乡传世家公司将其股东由芦振升、卢彩云变更为卢斌。本院认为，依法成立的合同，受法律保护，对当事人具有法律约束力。合同当事人应当依照合同约定履行合同义务，不履行义务或者不完全履行义务应当承担违约责任。本案杜才邦与乡传世家公司虽未签订书面的买卖合同，但杜才邦出售花生，乡传世家公司收购了花生，双方形成了事实上的买卖合同关系。卢彩云作为乡传世家公司的法定代表人，其代表公司与杜才邦进行结算属于职务行为，应由乡传世家公司对本案的欠款承担清偿责任。卢彩云于2019年4月18日出具欠条，逾期利息应当从该日期起算。关于卢斌应否对本案的债务承揽连带清偿责任，本院认为，《中华人民共和国公司法》第六十二条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”一人有限责任公司股东为一个自然人或一个法人，在缺乏股东相互制约的情况下，一人有限责任公司的股东容易利用控制公司的便利，混淆公司财产和股东个人财产，将公司财产充作私用，同时利用公司独立人格和有限责任公司规避债务，损害债权人利益。在此情况下，为了保护公司债权人利益，降低交易风险，公司法通过年度法定审计和公司人格否认举证责任倒置来加重公司和股东义务，加强对一人有限责任公司的法律规制。本案中，首先乡传世家公司于2017年变更为一人有限责任公司，则应当在每一会计年度结束时编制财务会计报告，并进行审计形成年度报告。现乡传世家公司未提供证据证明其依法进行了年度财务会计审计，违反法律规定的强制性义务，足以令人对乡传世家公司股东卢斌的个人财产是否独立于乡传世家公司财产形成合理怀疑。其次，卢斌提交的银行流水并不能完全排除其存在与公司进行财务交流的可能性，不足以证明乡传世家公司财产独立于卢斌个人财产，对此应有卢斌承担举证不能的不利后果。被告卢彩云经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭，视为其放弃了答辩和质证的权利，不影响本院根据现有证据及查明的事实依法作出裁判。综上所述，为维护社会正常经济秩序，保护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十二条、第六十三条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：一、被告青岛乡传世家食品有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告杜才邦货款97820元及利息（利息的计算以97820元为基数，自2017年4月18日起至实际付清之日止按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，其中2019年8月20日之后按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。二、被告卢斌对上述债务承担连带清偿责任。三、驳回原告杜才邦的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2246元，减半收取计1123元，由被告青岛乡传世家食品有限公司、卢斌共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省青岛市中级人民法院。审判员  刁振华二〇二〇年四月二十九日书记员  王文萃附相关法律条文：一、《中华人民共和国合同法》第六十条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条：当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十四条：当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。第一百三十条：买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。第一百五十九条：买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条：买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《中华人民共和国公司法》第六十二条：一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。第六十三条：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。二、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。