贵州省贵定县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）黔2723民初20号 原告：深圳市京冉实业有限公司，住所：广东省深圳市罗湖区，统一社会信用代码91440300MA5EU4T16R。 法定代表人：刘富华，公司执行董事。 委托诉讼代理人：杨熙，贵州瀛黔律师事务所律师。 委托诉讼代理人：吴明玉，贵州瀛黔律师事务所律师。 被告：王金生，男，1970年12月26日生，汉族，小学文化，个体工商户，住贵州省贵定县。 委托诉讼代理人：吴正成，贵州铭和律师事务所律师。 委托诉讼代理人：成佳桐，贵州铭和律师事务所实习律师。 原告深圳市京冉实业有限公司（以下简称京冉公司）诉被告王金生股权转让纠纷一案，本院于2020年1月2日立案后，依法适用简易程序进行审理。2020年1月6日，原告向本院提出财产保全申请，本院依法于当日作出（2020）黔2723财保1号裁定书，裁定冻结被告王金生在贵定县金生建材有限公司51%的股权（价值10000000元），冻结期限三年。因受新型冠状病毒疫情影响，本案延期至2020年4月1日公开开庭进行了审理，原告京冉公司一般授权的委托诉讼代理人杨熙、吴明玉，被告王金生及其特别授权的委托诉讼代理人吴正成到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告京冉公司向本院提出如下诉讼请求：1、判令被告将其持有的贵定县金生建材有限公司51%股权变更登记给原告；2、本案诉讼费及保全费由被告承担。 事实及理由：原告与被告均为贵定县金生建材有限公司的股东，其中被告持有公司51%的股权。2019年11月26日，被告与原告委派的代表召开了股东会，形成了《股东会决议》，根据决议约定“王金生愿意以1000万元的价格转让金生建材51%的股份给京冉公司，京冉公司代表王志军报京冉公司被正式批准后生效”。又约定“具体付款期限和方式另行商定”。2019年11月27日，京冉公司给被告发出《关于确认股东会有关问题的函》，同意股权转让条款，并委托王志军就股权转让具体事宜进一步与被告协商。2019年12月6日，通过进一步协商，原告与被告签订了《股权转让协议》，具体明确了转让的事宜，根据该协议第二条的规定：“签订本协议后5日内到工商部门办理股权变更登记……”。2019年12月7日至8日，原告安排会计张丽燕找被告衔接金生建材有限公司财务会计工作，被拒绝，12月8日，原告与被告衔接安排郭青海和孙丹华二人前往贵定办理金生建材股权转让手续，也被拒绝。2019年12月11日，原告给被告发出《关于办理股权变更手续的函》，2019年12月13日，被告通过企业邮箱给原告来函《关于办理股权变更手续函的回复》，明确表示拒绝进行股权变更登记。2019年12月20日，原告再次委派代表王志军、经理郭青海、会计孙丹华前去贵定县洽谈具体股权变更事项，办理股权变更手续，到达后，被告再次拒绝办理股权变更手续。原告方股权代表将此事反映到县里，县里委派工信局、司法局等单位召集原被告于12月24日在沿山镇政府进行调解，未达成协议。2019年12月25日，被告通过企业邮箱给原告发函《股权转让事项通知书》，声称准备将金生建材股权转让给股东以外的人，根据股东优先原则征求原告的意见。被告置已生效的《股权转让协议》不顾，是侵害原告合法权益的行为。原告认为，被告与原告就股权转让已经达成协议并合法有效，被告应履行变更登记的义务，为维护原告的合法权益，特提起诉讼，请支持原告诉请。 被告王金生辩称：被告一直同意以1000万元的转让款将金生建材的股权转让给原告，但原告多次违反合同约定，要求被告签署对被告不公平的协议，才导致被告至今未进行股权转让变更，原告的陈述与事实不相符，被告不承担诉讼费及保全费。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定如下事实：贵定县金生建材有限公司系砂石开采、水泥制品、石灰加工、建筑材料销售的有限责任公司，本案原告京冉公司及被告王金生系其股东，原告出资比例占49%，被告出资比例占51%。2019年11月26日，原告授权王志军作为代表与被告召开股东会，商议股权转让和当前工作问题，案外人李敏、肖伶俐、朱彦龙作为列席人员参会。股东会会议最终形成多项决议，其中议定：王金生愿意以1000万元价格转让金生建材51%的股份给京冉公司，京冉公司代表王志军报京冉公司被正式批准后生效。2019年12月6日，被告王金生与原告代表人王志军的妻子肖伶俐就股权转让事宜进一步商谈，最终拟写了《股权转让协议》，该协议载明甲方系王金生，乙方系深圳市京冉实业有限公司，第三人王志军、肖伶俐。协议约定：甲方将持有贵定县金生建材有限公司（贵定县沿山镇新路口采石场）51%股权和新路口采石场个体工商户名下的债权债务、各类财产作价人民币壹仟万元（1000万元）转让给乙方；签订本协议后5日内到工商部门办理股权变更登记，并将新路口采石场营业执照变更到乙方或乙方指定方名下；双方到有关机关办理工商登记变更的当日，乙方当场通过银行转账支付伍佰万元（500万元）给甲方，甲方指定账户名为：户名：李敏，账号：62×××73，开户行：贵州省龙里农村商业银行股份有限公司。余下伍佰万元（500万元）转为借款，借款利息为年利率12%，由乙方向甲方出具借条，第三人王志军与肖伶俐自愿对该债务承担无限连带责任，该500万元借款期限为壹年，自2019年12月6日至2020年12月6日，2020年12月6日当日乙方一次性连本带息转入甲方上述指定账户，如乙方未能如期支付该借款，则借款利息从2020年12月7日起即改为年利率24%。在股权变更登记及500万元进入甲方指定账户的次日，甲方向乙方移交公章、财务资料、合同、债权债务资料、设备设施清单、各种许可手续等公司经营所需的文件；如本股权转让作价壹仟万元产生任何税费，由甲乙双方各负担50%。协议还对其他相关事项进行了明确约定。 2019年12月6日，被告在上述《股权转让协议》上签名捺印，案外人肖伶俐亦在协议上签名捺印。事后，原告授权的代表人王志军在协议上签名捺印，协议上亦加盖了原告公司印章，但在履行协议过程中，原、被告发生分歧，经多次协商均未果，原告遂向本院提起诉讼，提出如前诉请。庭审中，原告与被告均表示签订《股权转让协议》系双方真实意思表示，双方对协议均予以认可，均愿意按协议约定履行，且被告表示对原告变更股权登记的诉请无异议，但不愿意承担案件受理费和财产保全费；法庭辩论终结前，被告提出追加案外人王志军、肖伶俐作为本案诉讼参与人。庭审结束后，王志军、肖伶俐向本院提交《特别声明》，声明载明：2019年12月6日，王金生与深圳市京冉实业有限公司（以下简称“京冉公司”）签订了《股权转让协议》，将其持有的贵定县金生建材有限公司51%股权转让给京冉公司。在签此约时，应王金生要求，王志军、肖伶俐夫妇为京冉公司支付给王金生的股份转让款担保。在京冉公司诉王金生办理股权过户诉讼案件中，京冉公司提起的是股权给付之诉，该宗案件不涉及王志军、肖伶俐的利害关系，依法不需要作为第三人参加诉讼。现，王志军、肖伶俐特别声明：1、我们确认股份转让协议真实、合法、有效；2、如需配合法院的，我们一定积极配合。鉴于股权纠纷给企业生产带来的不利因素，为此，请法院尽快判决。被告对上述《特别声明》无异议，本院依法未追加案外人王志军、肖伶俐作为本案第三人参加诉讼。 上述事实有原告与被告的陈述、股东会决议、股权转让协议、特别声明等证据在卷为凭，经本院审查，予以确认。 本院认为，原告京冉公司与被告王金生签订《股权转让协议》系双方真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，为合法有效的协议，协议各方均应按协议享有权利、承担义务。协议约定，被告将贵定县金生建材有限公司51%股权和新路口采石场个体工商户名下的债权债务、各类财产作价人民币壹仟万元转让给原告，签订协议后5日内到工商部门办理股权变更登记手续，现双方约定的期限已届满，且被告对办理股权变更登记事项无异议，故对于原告请求判令被告将贵定县金生建材有限公司51%股权变更登记给原告的诉请，本院依法予以支持。诚信是人类社会千百年来传承下来的道德传统，是为人之本，从业之要，经过历史的传承，诚信已成为我国社会主义核心价值观的基本内容之一，故望本判决生效后，原被告能信守承诺，自觉履行《股权转让协议》的各项约定。就本案涉及的股权转让事宜而言，协议对股权转让的价款、股权转让产生税费的分担等已有明确约定，且办理股权变更登记需双方共同前往，单方无法顺利完成，故望双方在办理股权转让事宜时按约履诺，积极作为，不要再另生纠纷。 综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条之规定，判决如下： 被告王金生于本判决生效后十个工作日内与原告深圳市京冉实业有限公司到工商部门办理股权变更登记，即将被告王金生在贵定县金生建材有限公司持有的51%的股权变更登记给原告深圳市京冉实业有限公司。 案件受理费25元，由被告王金生负担；财产保全费5000元，由被告王金生负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省黔南布依族苗族自治州中级人民法院。 逾期，本判决则发生法律效力。本判决生效后，如义务人未按判决规定的期间履行义务，权利人可在判决确定的履行期间最后一日起二年内向人民法院申请执行。 审判员  马灯会 二〇二〇年四月十三日 书记员  陈先虎