重庆市第五中级人民法院民 事 判 决 书(2020)渝05民终558号上诉人(原审原告）：重庆名宇汽车销售有限公司，住所地重庆市武隆区芙蓉街道柏杨村三社，统一社会信用代码91500232798044781D。法定代表人：**，董事长。委托诉讼代理人：史永峰，重庆万同律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：重庆市互信房地产开发有限责任公司，住所地重庆市南岸区学府大道58号附2号，统一社会信用代码915001086635661363。法定代表人：杨星，总经理。委托诉讼代理人：杨世秀，女，汉族，1958年5月16日生出，公司工作人员。被上诉人（原审被告）：重庆大慧商业管理有限公司，住所地重庆市渝中区学田湾正街37号第四层100号，统一社会信用代码91500103MA603BUR6A。法定代表人：罗大文，总经理。委托诉讼代理人：罗仁栋，重庆思仁律师事务所律师。上诉人重庆名宇汽车销售有限公司（以下简称名宇公司）因与被上诉人重庆市互信房地产开发有限责任公司（以下简称互信公司）、重庆大慧商业管理有限公司（以下简称大慧公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服重庆市南岸区人民法院(2019)渝0108民初4910号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月16日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理，本案现已审理终结。名宇公司上诉请求：撤销原判第二项，改判支持名宇公司的全部诉讼请求，一、二审诉讼费由二被上诉人承担。事实和理由：一审判决未查清互信公司和大慧公司交易的价格及购房款支付情况，对于是否存在真实交易及恶意串通有重大影响。虽然名宇公司法定代表人**与互信公司员工杨世秀有过关于购买价格的磋商，但**仅占名宇公司50%股份，杨世秀也并非互信公司法定代表人。根据双方租赁合同的约定，应当采取书面通知的形式，互信公司未书面通知名宇公司即与大慧公司私下交易，侵犯了名宇公司的优先购买权，其行为应当被撤销。大慧公司2018年9月19日才成立，9月21日就完成了对交易房屋的转移登记，显然是专门为购买案涉房屋而设立，在此期间互信公司并未与名宇公司进行任何形式的沟通，互信公司在明知名宇公司承租案涉房屋且未放弃优先购买权的情况下，仍将房屋过户给大慧公司，明显是因涉及其他债务而恶意转移财产。大慧公司购买的房产仅占互信公司承租面积的34%，互信公司却要求名宇公司将80万租金中的70万元均支付给大慧公司，说明其二者串通转移财产。互信公司、大慧公司辩称，名宇公司法定代表人**已客观陈述了互信公司在准备出售案涉房产时将相关情况告知名宇公司的情况，名宇公司因为价格高而没有购买，互信公司没有隐瞒房屋出售事实和价款，没有侵犯名宇公司的优先购买权。名宇公司没有主动联系互信公司购买房屋，已自动放弃优先购买权。互信公司出租给名宇公司的房屋6000多平方米，年租金89万元，已远低于市场价格，要求名宇公司将其中70万元支付给大慧公司并未损害名宇公司的利益，且名宇公司也未实际支付。大慧公司的成立时间与是否构成恶意串通没有关联性。名宇公司要求撤销合同没有法律依据，一审判决正确，要求维持。名宇公司向一审法院起诉请求：一、撤销被告互信公司向被告大慧公司转让位于重庆市南岸区学府大道58号（房地产权证号为00****29）物业的民事行为；二、依法确认原告与被告互信公司于2018年3月18日签订的《租赁合同》有效，并对包括房地产权证号为000018429号在内的全部租赁房屋有优先购买权；三、本案的诉讼费（包括但不限于诉讼费、执行费、保全费等）全部由二被告承担。一审法院认定事实：2018年3月19日，原告作为承租方乙方与被告互信公司作为甲方出租方签订《租赁合同》，该合同约定甲方将其位于重庆市南岸区学府大道58号附1号2976.73平方（不动产权第00****88号）和重庆市南岸区学府大道58号3836.59平方（不动产权第00****29号）合计6813.32平方，（其中第00****29号中物业用房75.13平方和负3层设备房695.6平方不在出租房屋内），实际使用面积为6078.49平方以及走完通道进出口的使用权；房屋租赁期限共10年；租赁期内，甲方如需将该房屋转让，需提前书面通知乙方，在同等条件下，乙方有优先购买权等内容；同时，双方在补充协议中还约定甲方向乙方出租的房产由于贷款原因已经抵押给广东南粤银行，若因为转让（含股权转让）或债务和抵押产生的司法纠纷导致甲方需要提前解约，应提前2个月通知乙方，则甲方不属于违约。上述租赁合同签订后，被告互信公司将租赁房屋交付原告使用。原告于2018年4月1日起将租赁房屋交付给案外人重庆名建汽车销售有限公司经营使用。2018年7月3日，被告互信公司向原告邮寄发出《解除租赁合同通知书》，其内容为因办理贷款，已将租赁房屋抵押给广东南粤银行，现因偿还银行贷款，需将租赁房屋进行处置，特通知原告：双方签订的《租赁合同》自贵方收到本通知书之日起的两个月后解除；自《租赁合同》解除之日起三日内，将租赁房屋移交被告互信公司。原告否认收到上述《解除租赁合同通知书》，并认为原告并无违约行为，被告互信公司亦不具备解除合同的权利。另查明：2018年9月初，被告互信公司的员工杨世秀口头告知原告的法定代表人**涉案房屋的出售价格为500万元，**向其口头还价480万元，后双方多次沟通，对出售价格未达成一致意见。2018年9月21日，被告互信公司作为甲方与被告大慧公司作为乙方签订《重庆市商品房买卖合同》三份（合同编号：2018092101、2018092102、2018092103），约定被告互信公司将其所有的位于重庆市南岸区学府大道58号吊-车间（戊类）、重庆市南岸区学府大道58号吊-库房、重庆市南岸区学府大道58号吊-配件库【渝（2016）南岸区不动产权第00****29号】出售于被告大慧公司，售价分别为4152945元、111699元、736708元。2018年9月26日，原告的法定代表人**电话回复被告互信公司的员工杨世秀，并告知同意以500万元的价格购买涉案房屋，但杨世秀未作回复。2018年9月29日，被告大慧公司取得位于重庆市南岸区学府大道58号吊-车间（戊类）、重庆市南岸区学府大道58号吊-库房、重庆市南岸区学府大道58号吊-配件库房屋的不动产权证书。之后，被告互信公司向原告邮寄告知函，告知原告已将房地产权证号为00****29号项下的物业出售给被告大慧公司，且已办理产权过户登记，2018年10月21日后的租金每年70万元支付至被告大慧公司银行账号内。2019年1月24日，被告大慧公司也将涉案房屋产权变更情况书面告知原告。原告认为，二被告存在恶意串通，侵犯其优先购买权，遂以前述请求诉至该院。还查明：原告提交（2018）渝0108执503号之四《协助执行通知书》一份，拟证明原告于2018年11月10日收到一审法院的协助执行通知书后，已将租金支付至法院账号；被告大慧公司及被告互信公司对该证据真实性无异议，但认为并不包含涉案房屋的租金。一审法院认为，原告与被告互信公司于2018年3月18日签订的《租赁合同》系当事人的真实意思表示，该合同符合法律的规定，具有合法效力。该租赁合同签订后，被告互信公司将租赁房屋交付原告使用，原告亦按约向被告互信公司支付相应租金，双方的租赁合同成立并生效。根据双方租赁合同的约定，被告互信公司如将涉案房屋转让，需提前书面通知原告，在同等条件下，原告享有优先购买权。虽然被告互信公司未按约以书面形式告知原告，存有履行告知义务的瑕疵，但其员工杨世秀于2018年9月初将对外出售涉案房屋的价格500万元口头告知原告的法定代表人**，原告亦知悉涉案房屋对外出售及价格的信息，可以视为被告互信公司已在出卖之前的合理期限内通知原告。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二十一条的规定“出租人出卖租赁房屋未在合理期限内通知承租人或者存在其他侵害承租人优先购买权情形，承租人请求出租人承担赔偿责任的，人民法院应予支持。但请求确认出租人与第三人签订的房屋买卖合同无效的，人民法院不予支持”，原告作出以500万元价格购买涉案房屋意思表示前，二被告已签订《重庆市商品房买卖合同》，被告大慧公司亦已取得涉案房屋的不动产权证，被告互信公司向被告大慧公司转让位于重庆市南岸区学府大道58号（房地产权证号为00****29）物业的民事行为已成立并生效，原告要求撤销被告互信公司向被告大慧公司转让位于重庆市南岸区学府大道58号（房地产权证号为00****29）物业的民事行为，于法无据，该院不予支持。对于原告请求对包括房地产权证号为00****29号在内的全部租赁房屋享有优先购买权，一审法院认为，承租人享有以同等条件优先购买的权利，但仅限于双方租赁合同中约定的租赁物业，原告于2018年9月初知晓出售信息后，认为价格过高至2018年9月26日才明确表示以500万元价格购买涉案房屋，且涉案房屋已对外出售并登记于被告大慧公司名下，在此前提下，原告的该项诉讼请求，该院不予支持。据此，一审依照《中华人民共和国民法通则》第五十七条，《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条、第二百三十二条，《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：“一、确认原告重庆名宇汽车销售有限公司与被告重庆市互信房地产开发有限责任公司于2018年3月18日签订的《租赁合同》合法有效；二、驳回原告重庆名宇汽车销售有限公司的其他诉讼请求。案件受理费240元，由原告重庆名宇汽车销售有限公司负担元（已缴纳）。”本院二审查明的案件事实与一审查明的相同。本院认为，互信公司在出售案涉租赁房产前，安排员工向名宇公司法定代表人口头告知了相关信息，符合《中华人民共和国合同法》第二百二十九条关于“承租人优先购买权”的规定，未侵犯名宇公司的优先购买权。名宇公司得到通知后，未依法行使“优先购买权”，现案涉房产已被互信公司出售给大慧公司，名宇公司要求撤销上述售房行为并确认其有优先购买权没有法律依据，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。为此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费240元，由上诉人重庆名宇汽车销售有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 周 舟审判员 段晓玲审判员 夏兴芸二〇二〇年四月七日（院印）书记员 余文韬