甘肃省兰州市中级人民法院民 事 裁 定 书（2020）甘01民终1859号上诉人（一审原告）：魏生玺，男，1970年10月1日出生，汉族，住兰州市红古区。上诉人（一审原告）:王英兰，女，1966年4月14日出生，汉族，住兰州市红古区。上诉人（一审原告）:杜克武，男，1957年2月2日出生，汉族，住兰州市七里河区。上诉人（一审原告）:韩志锋，男，1967年10月10日出生，汉族，住兰州市红古区。上诉人（一审原告）:鲁红武，男，1956年3月1日出生，汉族，住兰州市红古区。上诉人（一审原告）:贺荣辉，男，1955年5月13日出生，汉族，住兰州市红古区。上诉人（一审原告）:省天奎，男，1974年10月23日出生，汉族，住兰州市红古区。上诉人（一审原告）:孙玉萍，女，1961年10月4日出生，汉族，住兰州市红古区。上诉人（一审原告）:师香梅，女，1971年6月3日出生，汉族，住兰州市红古区。上诉人（一审原告）:张玉珍，女，1971年2月12日出生，回族，住兰州市红古区。上诉人（一审原告）:张玉梅，女，1972年4月5日出生，回族，住兰州市红古区。上诉人（一审原告）:严瑾，女，1972年3月22日出生，汉族，住兰州市红古区。上诉人（一审原告）:刘彩燕，女，1964年2月5日出生，汉族，住兰州市红古区。被上诉人（一审被告）：兰州市红古区连海公路运输服务中心，住所地甘肃省兰州市红古区。法定代表人：靳青，该中心负责人。一审原告：马玉兰，女，1975年2月2日出生，回族，住兰州市红古区。上诉人魏生玺等因与被上诉人兰州市红古区连海公路运输服务中心（以下简称连海运输中心），一审原告马玉兰股东知情权纠纷一案，不服甘肃省兰州市红古区人民法院（2019）甘0111民初1578号民事裁定，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。现已审理终结。魏生玺等上诉请求：1、依法撤销兰州市红古区人民法院(2019)甘0111民初1578号民事裁定书，依法改判被上诉人向上诉人13人提供完整的公司自2006年度至今所有的财务会计报告(包含但不限于资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表等)、会计账簿(含总账、各种明细账、往来账、现金日记账、银行日记账、固定资产卡片明细账、原始凭证、银行对账单交易明细等)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供原告等人查阅和复制，或将本案发回重审。2、案件受理费由被上诉人负担。事实与理由：一、原裁定认定事实有误，原裁定在本院经审理认为部分，认为“在2016年11月11日，被告兰州市红古区连海公路运输服务中心变更工商登记，法定代表人变为靳青，薛成龙已不是连海运输服务中心法定代表人，且薛成龙的股份已经全部转让。”上诉人认为这一认定有误，与事实不符。因为事实上，薛成龙本人近年来个人债台高筑，外债达几千万，薛成龙直至2017年底仍然在领取公司分红(有公司2017年分红表为证)，2018年2月份的工资表都还是薛成龙在签发(有公司2018年2月工资表为证)，证明其根本未将公司转让的事实。其将公司变更到其舅舅靳青名下，目的是和其舅舅靳青以订立假合同的形式躲避其非法债务的目的，公司的实际控制人还是薛成龙。且公司在处理拆迁补偿、劳动仲裁等所有事务中，都是薛成龙在出面，其舅舅靳青从来没有在公司上过一天班，也没有出面处理过一次公司的事务，上诉人等股东都没见过靳青这个人。故上诉人于2019年8月6日向薛成龙发出的书面申请《股东要求查阅复制财务会计账簿、凭证、报告等申请书》，因薛成龙拒绝签收后，同日上诉人又委托律师以彩信方式提交了该书面申请，公司本身不可能收取书面申请，上诉人等股东只能向公司的实际控制人薛成龙提交申请，故原裁定认为上诉人没有将申请提交给靳青，就认为公司没有收到该申请的认定，是有误的。二、原裁定认定事实有误，原裁定在本院经审理认为部分，认为“薛成龙未向连海运输服务中心转交原告的股东知情权申请。因此，原告等向法院提起股东知情权诉讼程序违法”。上诉人认为这一认定有误，与事实不符。因薛成龙是公司的实际控制人，上诉人向薛成龙提出书面申请，也就是向该公司提出了申请，薛成龙作为公司的实际控制人，其本身就代表公司处理一切事务，不能仅凭其为逃避非法债务将公司以假合同的方式转让给其亲舅舅靳青的违法行为，就认定上诉人提起股东知情权的诉讼程序违法。无论公司转让与否，薛成龙都是公司的实际控制人，向薛成龙提交申请，也就是向公司提出了申请。事实上，上诉人等股东于2018年5月份就开始向公司提出查账、清算的请求(上诉人等人诉兰州市红古区连海公路运输服务中心、薛成龙的公司盈余分配纠纷中)，薛成龙却代表公司拒绝算账，拒绝向股东分配公司的盈余款项，上诉人也提交了责令被告提供证据的申请，但无人理会，无奈上诉人只能单独提起侵犯股东知情权诉讼，来保障上诉人这些股东的合法权益。三、该案适用法律错误，原裁定适用《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条，系适用法律错误。因为上诉人等人完全符合该法条规定的起诉条件，故该案的适用法律错误。综上，上诉人认为原裁定认定事实有误，适用法律错误，请求上级法院对原裁定予以纠正。魏生玺等向一审法院起诉请求：1.请求被告提供完整的公司自2006年度至今所有的的财务会计报告(包含但不限于资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表等)、会计账簿(含总账、各种明细账、往来账、现金日记账、银行日记账、固定资产卡片明细账、原始凭证，银行对账单交易明细等)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供原告等人查阅和复制；2.案件受理费由被告承担。一审法院经审理认为：股东知情权纠纷案件在股东穷尽诉前程序后才可提起诉讼。原告起诉必须提供其已向被告提交书面请求说明目的而被告怠于回复、拒绝配合或者以不正当的目的回绝不合法、不合理的相关证据。被告在收到原告的书面申请后，应当在15日内答复，被告拒绝提供查阅的，或者超过15日仍不答复的，股东方可诉讼。本案中，原告魏生玺等通过委托诉讼代理人丁得锋向薛成龙手机发送彩信的方式提交股东知情权申请。在2016年11月11日，被告连海运输中心变更工商登记，法定代表人变更为靳青，薛成龙已不是连海运输中心法定代表人，且薛成龙的股份已全部转让。原告认为薛成龙是公司实际控制人，但未提供相关证据予以证实。薛成龙也未向连海运输中心转交原告的股东知情权申请。因此，原告魏生玺等向法院提起股东知情权诉讼程序违法，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，应当驳回原告的起诉。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条第一款第三项，之规定，裁定：驳回原告魏生玺等的起诉。案件受理费50元，待本裁定生效后退还原告。本院经审查认为，公司法第三十四条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”依据上述法律规定，股东提起账簿查阅权诉讼的前置条件是股东向公司提出查阅的书面请求且被公司拒绝提供查阅。本案中，魏生玺等通过委托诉讼代理人丁得锋向薛成龙手机发送彩信的方式提交股东知情权申请。而在2016年11月11日，连海运输中心变更工商登记，法定代表人变更为靳青，薛成龙已不是连海运输中心法定代表人。魏生玺等虽主张薛成龙是公司实际控制人，但未提供相关证据证明。故魏生玺等向法院提起股东知情权诉讼不符合前述法律规定。一审法院据此裁定驳回魏生玺等起诉并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条规定，裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。审判长  田路审判员芦卫审判员杨敏二〇二〇年四月十五日书记员梁玲玉