江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)苏05民终515号上诉人（原审被告）：天盾（苏州）热塑科技有限公司，住所地苏州工业园区胜浦镇平胜路82号2号厂房。法定代表人：李炜珺。委托诉讼代理人：陈丽丽，江苏盛乾律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：王艳蕾，女，1982年5月22日出生，汉族，住苏州。上诉人天盾（苏州）热塑科技有限公司（以下简称天盾公司）因与被上诉人王艳蕾股东知情权纠纷一案，不服苏州工业园区人民法院(2019)苏0591民初4937号民事判决书，向本院提出上诉。本院于2020年1月3日立案后依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。天盾公司向本院提出上诉请求：1、撤销一审判决，驳回王艳蕾在一审中的全部诉请；2、诉讼费用由王艳蕾承担。事实和理由：1、王艳蕾仅是天盾公司工商登记的股东，实际股东是高磊，王艳蕾与天盾公司之间没有联系，其要求行使知情权具有不正当目的；2、王艳蕾未足额缴纳出资，应当及时补足出资并且制约其股东权利；3、王艳蕾无权要求会计师及律师协助查阅，且一审法院规定的时间过长。王艳蕾向一审法院提出诉讼请求：1、判令天盾公司提供公司设立之日起至判决生效之日止的下列材料供王艳蕾及委托的律师、会计师查阅、复制：公司章程、股东会会议记录及公司决议和财务会计报告、公司所有的会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)以及相关原始凭证。2、本案的诉讼费用由天盾公司承担。一审法院经审理查明，天盾公司成立于2011年6月8日，注册资本500万元人民币，实收资本105万元人民币，法定代表人李炜珺，股东王艳蕾认缴出资额112.5万元，持股比例22.5%，出资方式货币，分期出资额25万元、2011年5月25日，87.5万元、2013年5月24日……苏州兴远联合会计师事务所出具苏兴远验字（2011）第218号验资报告，载明，截至2011年5月25日止，王艳蕾认缴注册资本金额112.5万元、出资比例22.5%，本期认缴注册资本金额25万元、出资比例5%，本期实际出资情况实收资本金额25万元，占注册资本比例5%。2012年8月24日，经苏州工业园区工商行政管理局核准，天盾公司实收资本105万元变更为实收资本239.112万元。苏州乾正会计师事务所（普通合伙）出具乾正验字[2012]第580号验资报告，载明，截至2012年8月15日止，王艳蕾认缴注册资本金额112.5万元、出资比例22.5%，本期认缴注册资本金额33.528万元、出资比例6.7056%，本期实际出资情况实收资本金额33.528万元，占注册资本比例6.7056%，累计实收资本金额58.528万元，占注册资本总额比例11.7056%。2013年12月16日，经苏州工业园区工商行政管理局核准，天盾公司实收资本239.112万元变更为实收资本500万元。苏州乾正会计师事务所（普通合伙）出具乾正验字[2013]第A1460号验资报告，载明，截至2013年11月29日止，王艳蕾认缴注册资本金额112.5万元、出资比例22.5%，本次认缴实收资本金额53.972万元、出资比例10.7944%，本期实际出资情况实收资本金额53.972万元，占注册资本比例10.7944%，累计实收资本金额112.5万元，占注册资本总额比例22.5%。2015年11月12日，经苏州工业园区工商行政管理局核准变更股东为：王艳蕾、李炜珺、蔡兆全、袁绍青。王艳蕾认缴出资额112.5万元，实缴出资额首期72万元、出资时间2011年5月21日，第二期40.5万元、出资时间2011年10月21日。2015年11月16日天盾公司召开股东会并作出决议，载明，一、股东蔡兆全将持有天盾公司股权12.5万元（占公司注册资本的2.5%，对应实收资本12.5万元）以12.5万元人民币转让给王艳蕾……二、最终持有股权认为：王艳蕾持有25%股份……并于2015年12月14日经苏州工业园区工商行政管理局备案。2019年4月1日王艳蕾委托江苏简文律师事务所向天盾公司发送律师函，要求天盾公司在接函后15日内，在公司住所地提供如下资料供王艳蕾查阅和复制：1、公司章程，2、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，3、公司所有的会计账簿、原始凭证，4、其他重大业务合同、重要文件等资料。天盾公司未提供，故王艳蕾诉至法院。天盾公司认为王艳蕾并非公司的实际股东，为此提交如下证据：证据一、出资人协议书复印件1份，证明天盾公司在成立时实际投资人与股东均为高磊，在协议中第四章出资方中第四点王艳蕾标注为实际出资人为高磊。证据二、证明复印件及银行回单复印件各1份，证明王艳蕾2011年5月20日向天盾公司处存入25万元，该款为股权投资款，当时在办理时高峰新颖建材（苏州）有限公司的财务严莉去银行办理的存款手续，误将王艳蕾写为王晓蕾。高磊系高峰新颖建材（苏州）有限公司法定代表人，该款为高磊的个人出资而非王艳蕾出资。证据三、银行转账回单复印件2份，2011年11月7日、2012年8月9日汇款人均为张蕉妹，张蕉妹为高磊母亲，高磊以其母亲名义向天盾公司存入股东出资款，三份银行回单出资款总金额为75万元，证明截止至今高磊出资未到位。王艳蕾对上述证据的意见为，证据一真实性无异议，出资人协议书中高磊签字为王艳蕾授权行为，王艳蕾对于出资人协议书中后备注实际人为高磊不知情也不认可。对证据二、三的真实性无异议，但对证明目的不予认可，三份银行回单不能证明王艳蕾出资款直接来源于高磊，王艳蕾出资来源并不影响其享有股东权益。一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，天盾公司称王艳蕾的出资都是案外人高磊实际缴纳，且出资人协议书中约定王艳蕾实际出资人为高磊并由高磊签字，但王艳蕾解释称高磊签字系其授权，对备注实际出资人为高磊不知情也不认可。一审法院认为，该出资协议书签订时间为2010年10月1日，在天盾公司设立之前，天盾公司设立时也并未登记高磊为其股东，天盾公司亦未提交证据证明案外人高磊曾向其主张股东身份。现天盾公司的工商登记信息中显示王艳蕾为天盾公司股东，且显示王艳蕾已实际缴纳全部出资，故对天盾公司认为王艳蕾并非其股东的意见，不予采纳。王艳蕾系天盾公司股东，其要求查阅、复制天盾公司自设立之日起至法院受理之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会决议、财务会计报告及查阅会计账簿，于法有据,一审法院予以采纳。另，因会计原始凭证能够有效反映会计账簿的真实性和准确性，股东在查阅会计账簿过程中，结合会计凭证的查阅，更能真正了解公司的实际经营状况，故王艳蕾一并要求查阅天盾公司会计凭证的诉讼请求，亦属正当，一审法院予以支持。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。故对于王艳蕾委托律师、会计师行使查阅权的主张，一审法院予以支持，但王艳蕾亦应在合理的期限及地点进行查阅，王艳蕾要求3个月的查阅期限明显过长，一审法院酌定查阅期限为1个月。对于查阅的地点，王艳蕾表示在天盾公司所在地查阅，天盾公司亦明确同意在其所在地苏州市相城区黄埭春秋路1号提供相关材料以供王艳蕾查阅，一审法院予以确认。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第一百六十四条、第一百六十五条、《中华人民共和国会计法》第二十条第二款之规定，判决：一、天盾公司于判决生效之日起十日内在其住所地苏州市相城区黄埭春秋路1号向王艳蕾提供自2011年6月8日起至2019年5月5日止的公司章程、股东会会议记录、董事会决议、财务会计报告，供王艳蕾及其委托的律师、会计师查阅、复制，查阅、复制时间不得超过一个月；二、天盾公司于判决生效之日起十日内在其住所地苏州市相城区黄埭春秋路1号向王艳蕾提供自2011年6月8日起至2019年5月5日止的会计账簿及原始凭证，供王艳蕾及其委托的律师、会计师查阅，查阅时间不得超过一个月；三、驳回王艳蕾其他诉讼请求。案件受理费80元，由天盾公司负担。二审查明的事实与一审一致，本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，首先，王艳蕾系天盾公司工商登记的股东。无论其股权是否存在实际控制人，登记的股东均属于可主张股东知情权的主体。其次，根据苏州乾正会计师事务所（普通合伙）出具的乾正验字[2013]第A1460号验资报告显示，累计实收资本金额与王艳蕾认缴金额一致，故根据现有证据尚不足以反映王艳蕾不足额出资，且法律亦未规定出资充实系行使知情权的条件，因此王艳蕾作为公司股东，有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，可以要求查阅公司会计账簿。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行，故一审判决并无不当，本院予以支持。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人天盾（苏州）热塑科技有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  韩小安审判员  冯月青审判员  李晓琼二〇二〇年四月二十四日书记员  谢丽芳法律文书履行提示人民法院依法作出的生效法律文书，具有国家权威性和强制执行力，当事人应当依法自觉履行生效法律文书所确定的义务，否则人民法院将根据对方当事人的申请依法强制执行，被执行人将面临以下执行风险：一、被执行人未按执行通知履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对其名下财产采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等强制执行措施，并有权对被执行人及其住所、经营场所进行搜查。二、被执行人未按生效法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息，未按生效法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。执行费用由被执行人承担。三、被执行人不履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对被执行人或者其法定代理人、有关单位的法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员采取限制出境措施。四、被执行人以暴力、威胁或者其他方法阻碍执行人员执行公务或者拒不履行人民法院已经发生法律效力的判决、裁定的，人民法院有权对被执行人或者其主要负责人、直接责任人员予以罚款、拘留，构成犯罪的，依法追究刑事责任。四、被执行人拒绝报告、虚假报告财产的，人民法院有权根据情节轻重对被执行人或者其法定代理人、有关单位的主要负责人、直接责任人及实际控制人予以罚款、拘留。五、被执行人不履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对其采取限制消费措施。被执行人及其法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人不得有以下高消费及非生活和工作必需的消费行为：（一）乘坐交通工具时，选择飞机、列车软卧、轮船二等座以上舱位；（二）在星级以上宾馆、酒店、夜总会、高尔夫球场等场所进行高消费；（三）购买不动产或者新建、扩建、高档装修房屋；（四）租赁高档写字楼、宾馆、公寓等场所办公；（五）购买费经营必须车辆；（六）旅游、度假；（七）子女就读高收费私立学校；（八）支付高额保费购买保险理财产品；（九）乘坐G字头动车组列车全部座位、其他动车组一等以上座位等其他非生活和工作必须的消费行为。六、被执行人有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务的，或者通过伪造证据、暴力、威胁等方法抗拒执行，以虚假诉讼、虚假仲裁或者隐匿、转移财产等方法规避执行的，人民法院有权将其纳入失信被执行人名单，通过报纸、广播、电视、网络、法院公告栏、电子显示屏、新闻发布会等方式向社会公布，并向政府相关部门、金融监管机构、金融机构、承担行政职能的事业单位及行业协会等通报，供相关单位依照法律、法规和有关规定，在政府采购、招标投标、行政审批、政府扶持、融资信贷、市场准入、资质认定等方面，对失信被执行人予以信用惩戒；向征信机构通报，由征信机构在其征信系统中记录。国家工作人员、人大代表、政协委员等被纳入失信被执行人名单的，人民法院有权将失信情况通报其所在单位和相关部门。国家机关、事业单位、国有企业等被纳入失信被执行人名单的，人民法院有权将失信情况通报其上级单位、主管部门或者履行出资人职责的机构。七、被执行人隐藏、转移、故意毁损财产或者无偿转让财产、以明显不合理的低价转让财产，或者与他人串通，通过虚假诉讼、虚假仲裁、虚假和解等方式妨害执行，致使判决、裁定无法执行的，以拒不执行判决、裁定罪依法追究刑事责任。