四川天府新区成都片区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0192民初498号 原告：胡波，男，1982年10月1日出生，汉族，住四川省成都市高新区。 委托诉讼代理人：樊丹，四川陈律陈律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈玉山，四川陈律陈律师事务所律师。 被告：成都菜鸟白领酒店管理有限公司，住所地四川省成都市天府新区华阳街道正东中街88号。 法定代表人：芦颖逸，总经理。 委托诉讼代理人：王志刚，四川精伦律师事务所律师。 委托诉讼代理人：邢振荣，四川精伦律师事务所律师。 原告胡波与被告成都菜鸟白领酒店管理有限公司（以下简称菜鸟白领公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年2月7日立案，依法适用简易程序，于2020年4月14日公开开庭进行了审理。原告胡波及其委托诉讼代理人樊丹，被告菜鸟白领公司的委托诉讼代理人王志刚、邢振荣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告胡波向本院提出诉讼请求：一、被告向原告提供自2015年8月1日起至2019年9月30日止的会计报告供原告查阅、复制；二、被告向原告提供自2015年8月1日起至2019年9月30日止的会计账簿供原告及其委托的专业会计人员查阅；三、请求判令被告向原告提供自2015年8月1日起至2019年9月30日止的电子财务月报表（含被告收入与支出明细）供原告查阅、复制；四、被告向原告提供自2015年8月1日起至2019年9月30日止的被告公司对公账户（户名：成都菜鸟白领酒店管理有限公司，账号：51×××43，开户行：建设银行成都第八支行）的银行流水明细供原告查阅、复制；五、请求判令被告向原告提供自2015年8月1日起至2019年9月30日止被告对外签订的《房屋租赁合同》供原告查阅、复制；六、被告承担本案诉讼费用。事实与理由：2015年7月14日，原告与第三人芦颖逸共同出资设立成都菜鸟白领酒店管理有限公司，注册资本200万元，截至今日，芦颖逸持有被告75%的股权，原告持有被告25%的股权。被告从成立之日起至今，均是由芦颖逸担任法定代表人及财务负责人，由芦颖逸全权决定被告日常经营事宜。从2015年8月1日至2019年9月30日，被告一直有经营收入，但是绝大部分经营收入均是通过被告法定代表人芦颖逸的私人账户收取，芦颖逸只是偶尔通过发送电子版本的《月报表》的方式向原告进行对账。从被告成立至今，被告一直未对股东进行分红，也未向原告发放工资，芦颖逸却在2019年初告知原告说公司亏损严重，对外负债一千多万。为了查清账目，原告当面向芦颖逸索要被告的各种记账账本及芦颖逸私人账户的流水明细，但是芦颖逸均予以拒绝，因此原告委托律师向被告的法定代表人芦颖逸发送了《律师函》，要求其提供被告公司账目等资料以供查询、复制。据查，芦颖逸于2019年11月12日签收了律师函，但是截至2019年11月29日，被告及其法定代表人均未履行律师函载明的义务，也未说明理由。为了理清被告公司账目，维护公司利益不受损害，为了原告的股东知情权不受损害，起诉至法院，望判如所请。 被告菜鸟白领公司辩称，一、被告公司聘请了专业的财务人员，并非原告所说被告法定代表人处理公司财务。公司的财务报表依法已经送给了原告，原告在诉状中也说到偶尔发给他；二、2019年7月20日，原告已经到被告公司私自拿走了被告公司的财务会计资料原件，以及被告与客户签订的《房屋租赁合同》，被告客观上已经不能提供原告申请所需要查阅的资料；三、被告有合理根据认为原告查阅公司会计账簿，有不当目的，有可能损害公司利益。原告私自拿走被告公司财务会计资料和部分《房屋租赁合同》后就到税务机关恶意举报公司欠税、漏税，现税务机关已向被告发出《税务事项通知书》，任由原告查阅复制公司材料，可能进一步损害公司利益；四、原告的诉讼请求和律师函要求查阅的范围超出了法律和司法解释规定的范围。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东查阅并复制的范围是财务会计报告，查阅范围是会计账簿。原告共有五项诉讼请求，第三项提到电子财务报表是财务报表的一部分，原告自认已经给其发过了电子报表。第四项诉讼请求查看银行流水原始凭证，在法律上缺乏依据。所以被告认为，原告只有对会计账簿记录、银行记录有异议，可以要求被告提供一笔或某几笔。原告要求查看的《房屋租赁合同》，原告已经私自拿走了绝大部分。五、原告作为公司股东之一，其参与了公司的经营。在参与经营期间涉嫌挪用公司资金，被告已经向公安机关报案，公安机关已经立案侦查。因此，请求驳回原告的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了相应证据，本院组织双方进行了举证质证。本院认定本案事实如下： 1.被告菜鸟白领公司基本情况。被告菜鸟白领公司于2015年07月14日成立，注册资本200万元。原告胡波现持有25%比例的股权。登记业务范围：“酒店管理服务；房屋经纪；室内外装饰装修工程设计、施工；货运代理；物业管理服务；销售：日用品、建材、五金产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”庭审中，双方认可被告菜鸟白领公司的主营业务是与客户签订《房屋租赁合同》，取得相应营业收入。被告菜鸟白领公司现营业地点：双方均不能陈述目前营业的具体地点。 2.原告胡波向被告菜鸟白领公司主张知情权的情况。2019年11月11日，胡波委托律师向被告菜鸟白领公司法定代表人芦颖逸发出《律师函》，要求被告菜鸟白领公司提供会计报告供胡波查阅、复制；提供会计账簿供胡波及其委托的专业会计人员查阅；提供电子财务月报表供胡波查阅、复制；公司对公账户银行流水供胡波查阅、复制；公司对外签订的《房屋租赁合同》供胡波查阅、复制。 3.关于原告胡波行使股东知情权是否有不正当目的。被告菜鸟白领公司庭审中提供监控录像，拟证明原告胡波于2019年7月20日到被告菜鸟白领公司经营地点拿走部分会计资料和《房屋租赁合同》。原告胡波认可当天到公司拿走部分个人工作资料，但不认可拿走了被告公司会计资料和《房屋租赁合同》。被告菜鸟白领公司向公安机关报案，主张原告胡波涉嫌职务侵占罪，公安机关受理了该报案，但未对胡波采取强制措施。原告胡波另向税务机关举报，被告菜鸟白领公司涉嫌存在税务违法行为。 以上事实，有双方庭审陈述，企业信用公示信息、《律师函》及EMS快递运单、监控录像、报案回执等在卷为证。 本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”据此，本案争议焦点为：1.原告胡波本案主张查阅、复制被告菜鸟白领公司会计报告、月财务报表是否支持；2.原告胡波本案主张查阅被告菜鸟白领公司会计账簿是否存在不正当目的；3.原告胡波主张查阅被告菜鸟白领公司会计账簿是否包括相应银行流水记录及《房屋租赁合同》。 关于争议焦点一。虽然原告胡波自认其曾经收到部分被告菜鸟白领公司的财务月报表，但被告菜鸟白领公司显然未举证其提供了完整的年度财务会计报告或月度财务报表。年度财务会计报告和月财务报表均属于财务会计报告的范畴。原告胡波有权查阅复制。因此对原告胡波主张查阅、复制被告菜鸟白领公司的年度财务会计报告和月度财务会计报表的请求，予以支持。被告菜鸟白领公司已经拿走部分该公司资料，并提供监控视频，但对于拿走何种资料，是否包括财务会计报告或会计账簿及会计凭证，均缺乏证据证明，不予采信。 关于争议焦点二。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”根据上述法律规定及司法解释规定，查阅公司账簿是法律保护的股东权利之一，股东查阅账簿具有不正当目的，可能造成公司竞争优势受损、商业秘密泄露或其他损害公司的正当利益的情形，作为该权利的例外情形。因此被告菜鸟白领公司应当就原告胡波申请查阅公司会计账簿具有不正当目的进行举证。被告菜鸟白领公司举证提出的原告胡波具有“不正当目的”两个方面评判如下：1.胡波涉嫌职务侵占“犯罪”的问题。虽然公安机关受理了胡波涉嫌“职务侵占罪”的报案，但公安机关目前未对胡波采取任何强制措施，该事由也与上述法律、司法解释规定的损害公司商业秘密、损害竞争优势等不正当目的并无关系；2.胡波向税务机关举报被告菜鸟白领公司涉税违法行为问题。依法纳税是公司企业的法定义务，即使胡波向有关部门提供违法线索，也不构成上述法律、司法解释规定的“不正当目的”。被告菜鸟白领公司并未就拒绝其查阅公司会计账簿作出合理解释。因此原告胡波有权查阅会计账簿。 关于争议焦点三。根据《中华人民共和国会计法》第九条“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。任何单位不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算”、第十四条“会计凭证包括原始凭证和记账凭证……”、第十五条“……会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿……”的规定，会计凭证既是会计账簿形成的基础，又是验证会计账簿对公司财务状况的记录是否完整准确的依据，是公司经营状况最直接、也是最真实的反映。因此，原告胡波行使查阅会计账簿的权利的范围包括会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件记账备查的有关资料）。庭审中，双方一致认可，被告菜鸟白领公司的主营业务是与相关客户签订《房屋租赁合同》，取得相应营业收入。按照有关财务管理制度，公司的营业收入应当进入公司对公账户。因此，被告菜鸟白领公司对公账户银行流水记录和与客户签订的《房屋租赁合同》属于核对公司财务会计账簿是否准确真实必须了解的原始会计凭证。因此，对于原告胡波主张查阅被告菜鸟白领公司的对公账户银行流水记录、与客户签订的《房屋租赁合同》的请求，予以支持。 根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第一款规定：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决书中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。”第二款规定：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”公司会计账簿及会计凭证涉及公司商业秘密，股东行使查阅上述材料的权利，应当符合比例原则，不应滥用权利。本院依法对原告胡波行使知情权的地点和期限进行确定。因双方陈述被告菜鸟白领公司的现正常营业地点不确定，应以其现营业地或财务会计报告、财务账簿和相应会计凭证存放地点为行使知情权的地点。原告胡波应在工作日正常经营时间内行使，时间不得超过七个工作日。可在原告胡波在场的同时，另行委托执业会计师或律师（委托执业会计师或律师合计不超过2人）辅助进行。 根据上述法律规定，原告胡波对财务会计账簿及相应会计凭证行使知情权，仅限查阅，查阅中可进行适当摘抄，但不得复制。对于原告胡波提出的对会计账簿及相应会计凭证复制请求，不予支持。 据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第九条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、被告成都菜鸟白领酒店管理有限公司于本判决生效之日起十日内提供2015年8月1日起至2019年9月30日范围内的年度财务会计报告、月度财务报表供原告胡波查阅、复制； 二、被告成都菜鸟白领酒店管理有限公司于本判决生效之日起十日内提供2015年8月1日起至2019年9月30日止的会计账簿以及相应会计凭证（会计凭证包括：被告成都菜鸟白领酒店管理有限公司的对公账户（账号：51×××43，开户行：建设银行成都第八支行）的银行流水记录；对外签订的《房屋租赁合同》凭证及作为原始凭证附件入账备查资料）供原告胡波进行查阅，地点在被告成都菜鸟白领酒店管理有限公司营业地或上述材料存放地，查阅期间为七个工作日（正常营业时间内）。原告胡波在场同时可以另行委托会计师或律师（委托会计师、律师合计不超过2人）辅助进行； 三、驳回原告胡波的其他诉讼请求。 案件受理费减半收取50元，由被告成都菜鸟白领酒店管理有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审  判  员  李海昕 二〇二〇年四月二十三日 书记员（代）  黄青青