广东省深圳市罗湖区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0303民初33853号原告：林财，男，汉族，1957年8月1日出生，住深圳市罗湖区，委托诉讼代理人：王雷，广东华商律师事务所律师，执业证号14403201710673115。委托诉讼代理人：刘宛红，广东华商律师事务所律师，执业证号14403200411224778。被告：深圳市特发保税实业有限公司，住所地深圳市罗湖区翠竹北路2135号特发保税大楼1、4楼。统一社会信用代码×××87Ｘ。法定代表人：陈炎。委托诉讼代理人：董军航，男，1995年12月19日出生，汉族，住广东省深圳市龙岗区，系公司员工。委托诉讼代理人：张鸿波，广东品方律师事务所律师，执业证号14403200510987176。原告林财与被告深圳市特发保税实业有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2019年10月17日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告林财及其委托诉讼代理人王雷、刘宛红，被告深圳市特发保税实业有限公司委托诉讼代理人董军航、张鸿波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告林财向本院提出诉讼请求：1.请求依法判令被告提供原告查阅自2013年1月1日起至查阅之日的所有会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等);2.请求依法判令被告提供原告查阅并复制2013年1月1日起至查阅或复制之日的所有公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告;3.请求判令被告承担本案全部诉讼费等。事实和理由:原告系合法持有被告9.375%股权的股东，因于2013年承担刑事责任而被刑事羁押五年，多年无法了解被告的经营和管理状况。为了解被告这几年的经营发展及财务财产状况，作为被告股东，2019年7月22日向被告出具《关于股东林财要求查阅会计账簿及相关文件的致函》，致函要求查阅自2013年1月1日至今的所有会计账簿，并复制上述期间的所有公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等材料。并要求请被告于收到致函之日起五日内，安排本人查阅和复制上述材料，并对本人的此次查阅和复制行为，提供必要的配合。被告于2019年8月5日向原告送达《关于林财要求查阅公司会计账簿几相关文件的复函》，以怀疑原告具有不正当目的予以书面拒绝。鉴于此，原告认为，股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利，被告恶意排除原告依法享有的知情权，严重损害原告的股东权益。根据《公司法》第三十三条规定及相关司法解释，特向法院提起诉讼，请求判如所请。被告深圳市特发保税实业有限公司答辩称，一、公司有权拒绝向林财提供2013年4月8日前的财会资料和公司股东会、董事会文件资料。首先，林财因涉嫌犯罪于2013年4月7日在公司办公室被侦查机关带走收押[详见广东省高级人民法院(2015)粤高法刑二终字第124号《刑事判决书》第62页第二行]，直至2018年刑满释放。林财被收押前担任公司的董事长和总经理职务[详见《深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息查询单-深圳市特发保税实业有限公司2014年12月17日的变更信息》]，主持公司的日常经营，并主持公司董事会会议，召集召开公司股东会，因此其对2013年4月8日之前的公司财务状况有详细的了解和掌握。其次，林财诉请的2013年3月31日前的期间是林财任职经济责任审计期间，深圳市永信瑞和会计师事务所为此出具了审计报告，该审计报告已经为多个诉讼案件所采信，但林财仍针对此审计报告提起诉讼未结[详见深圳市福田区人民法院(2019)粤0304民初15808号《民事裁定书》、深圳市中级人民法院(2019)粤03民终29235号案件立案信息(尚在审理中)]，但审计结果及员工最新举报显示，该期间的财会资料显示林财有严重的违法事实，因此公司财务会计资料明显不适合再交由林财查阅，公司有权不再向林财重复提供2013年4月8日前的公司财务会计资料。二、公司已经向林财提供了2013年4月8日以来公司所有的公司章程、股东会会议、董事会会议等相关文件，可不予重复提供。2013年8月9日的《董事会决议》、2014年11月26日的《2014年第一次临时股东会决议》、2014年11月26日的《公司章程修正案》、2016年9月5日《第二次临时股东会会议记录》、《股东会会议决议》、2016年9月7日的《深圳市特发保税实业有限公司章程》、2016年11月22日的《第三次临时股东会决议》、2016年度《审计报告》、2017年8月3日的《2017年第一次临时股东会会议记录》、《2017年第一次临时股东会决议》、《公司章程修正案》已经提供给林财[详见深圳市罗湖区人民法院(2016)粤0303民初14265号案件中公司提供的《证据目录》、(2016)粵0303民初17730号案件中公司提供的《证据目录》、深圳市中级人民法院（2017）粤03民终7276案中公司提供的《证据目录》、《民事判决书》，深圳市罗湖区人民法院（2018）粤0303民初11819号案件公司提供的《证据目录》，深圳市中级人民法院（2018）03民终17289号《民事判决书》，广东省高级人民法院（2018)粤民申4885号《民事裁定书》]，因此公司可拒绝向林财重复提供公司文件资料。三、林财提起本案股东知情权之诉有不正当目的。(一)林财有利用查阅、复制公司文件资料对公司原法定代表人、总经理杨福生及公司原管理层和员工进行打击报复的嫌疑。林财被羁押后，公司由杨福生主持日常经营，并担任法定代表人总经理至2016年9月7日。林财因涉嫌犯罪被羁押后，包括杨福生在内的公司管理层和员工在侦查机关的问询下出具了林财任职公司期间所作所为的证言(详见广东省高级人民法院(2015)粤高法刑二终字第124号《刑事判决书》第20页等)，林财对此一直耿耿于怀，伺机打击报复，并在出狱后于2019年8月26日出具《关于要求对杨福生进行经济责任审计的致函》，要求对杨福生在2013年3月25日至2016年9月7日主持公司工作期间进行经济责任审计。公司对林财妄图通过查账和审计的方式对杨福生进行施压和报复的行为给予了断然拒绝。因此，公司有理由认为林财提起本案诉讼的目的之一便是妄图对包括杨福生在内的原公司管理层和员工进行打击报复，有不正当目的。(二)林财有利用查阅、复制公司文件资料继续对公司进行维讼的可能。林财自2016年以来针对公司提起六宗诉讼案(不包括本案)，六宗案件均以林财败诉告终，其中五宗案件林财均经历了一审、二审和申请再审的败诉[详见证据5至19]。在这些案件中，林财及其代理人不断寻找并刻意曲解公司文件资料进行缠诉。林财还妄图打击对林财做离任审计的会计师事务所，针对会计师事务所和公司提起诉讼[详见深圳市福田区人民法院(2019)粵0304民初15808号《民事裁定书》)、深圳市中级人民法院(2019)粤03民终29235号案件立案信息(尚在审理中)]并向会计主管财政部门“投诉”，但均未能得逞。林财的不当行为不仅严重消耗了法院诉讼资源和政府行政资源，也严重影响了公司正常的生产经营活动，耗费了公司大量人力物力。因此，如允许林财查阅公司文件资料，势必又会被其加以利用谋取私利，实施对公司和新老员工的不利行为。因此，公司有理由怀疑林财提起本案诉讼的另一目的便是意图继续对公司进行缠诉浪费司法资源，有不正当目的。(三)林财有利用查阅、复制公司文件资料继续干扰、破坏公司正常经营秩序的可能。林财在针对公司的系列诉讼中，向提交法院的文件中始终对其犯罪行为进行辩解，认为判决不公，对原公司管理层和员工提供了对其不利证词耿耿于怀，林财的行为表明其伏法但没有认罪，公司党委和工会均已经向有关部门客观反映[详见《中共深圳市特发保税实业有限公司总支委员会、深圳市特发保税实业有限公司工会委员会、关于林财被判处刑罚及其出狱后继续滋事的意见》],并继续举报林财任职公司期间的种种尚未被追究法律责任的行为。近两年，林财屡次干扰公司正常经营活动，对公司银行融资担保等事项进行干扰和无正当理由的投诉，导致金融部门频频对公司进行调查，结果证明公司均是正常合法的融资担保行为，但原告的行为已经给公司的投融资活动造成了重大不利影响和不可挽回的经济损失。因此，公司有理由怀疑林财提起本案诉讼还有另一目的便是企图再次对公司正常的经营活动和秩序加以干扰，有不正当目的。综上所述，公司认为在林财针对公司提起一系列诉讼且仍有未结诉讼之时，在林财伏法不认罪有针对原公司管理层和员工进行打击报复的嫌疑之时，公司有理由有证据拒绝其假借行使公司股东权利对公司进行查账，也有权对其已经委派代表参加股东会会议和在对公司的系列诉讼过程中已经获得了的股东会会议、董事会会议的资科拒绝重复提供。因此，公司恳请法院依法驳回林财的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：一、原告为被告的股东，持有被告公司9.375%的股权。2019年7月22日，原告向被告发出《关于股东林财要求查阅公司会计账簿及相关文件的致函》，申请查阅2013年1月1日起至今的所有会计账簿，并复制上述期间的所有公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等材料。请公司于收到致函之日起五日内，安排其查阅和复制上述材料，并对其此次查阅和复制行为提供必要的配合。被告于2019年7月23日收到原告的函件，并于2019年8月5日出具《关于林财要求查阅公司会计账簿及相关文件的复函》，主要内容为原告要求查阅的2013年1月1日起之间的所有公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议等资料均在此前原告诉被告的系列案件中作为证据材料送达给原告代理人，因此被告无需再重复提供；原告要求被告提供的2013年1月1日至今的所有会计账簿，因原告起诉被告的侵害企业出资人权益纠纷案件及增资纠纷申请再审案件仍在审理中，同时鉴于原告要求查阅的会计账簿期间中存有大量原告在担任被告公司董事长和总经理期间的违法乱纪的会计凭证，被告据此认为原告要求查阅及复制会计账簿有不正当目的，可能损害被告的合法利益，销毁原告违法违规的证据，因此拒绝原告查阅及复制会计账簿的申请。二、原告在本案审理过程中确认其已收到被告在其他诉讼案件中提交的2012年9月12日的《公司章程》、2014年11月26日的《公司章程修正案》、2016年9月5日的《第二次临时股东会会议记录》、2016年9月5日的《股东会决议》、2016年9月7日的《公司章程》、2016年11月22日的《2016年第三次临时股东会会议记录》、2016年11月22日的《2016年第三次临时股东会决议》、《2016年度审计报告》、2017年8月3日的《2017年第一次临时股东会记录》、2017年8月3日的《2017年第一次临时股东会决议》、2017年8月3日的《章程修正案》。三、被告在庭审中确认其公司自2013年1月1日至今未召开过监事会会议。本院认为，本案系股东知情权纠纷。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定，有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查询公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查询请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。根据上述法律规定可知，股东知情权是股东一项基本的权利。原告作为被告公司的股东，依法享有股东知情权。被告主张原告要求查阅相关资料、文件具有“不正当目的”，但其提交的证据不足以证明其主张，故本院对被告的主张不予采信。被告应配合原告行使股东知情权。原告请求查阅自2013年1月1日起至查阅之日止的会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等)和会计凭证(含记账凭证、原始凭证)，查阅并复制自2013年1月1日起至查阅或复制之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告（其中不包括2012年9月12日的《公司章程》、2014年11月26日的《公司章程修正案》、2016年9月5日的《第二次临时股东会会议记录》、2016年9月5日的《股东会决议》、2016年9月7日的《公司章程》、2016年11月22日的《2016年第三次临时股东会会议记录》、2016年11月22日的《2016年第三次临时股东会决议》、《2016年度审计报告》、2017年8月3日的《2017年第一次临时股东会记录》、2017年8月3日的《2017年第一次临时股东会决议》、2017年8月3日的《章程修正案》），理由充分，本院予以支持。原告的查阅行为不能影响被告的正常经营，并对相关资料所涉公司的商业秘密负有保密义务。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条规定，判决如下：一、被告深圳市特发保税实业有限公司须在本判决生效之日起十日内配合原告林财查阅被告公司自2013年1月1日起至查阅之日止的会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等)和会计凭证(包括原始凭证、记账凭证)，查阅地点为被告深圳市特发保税实业有限公司的实际经营场所。二、被告深圳市特发保税实业有限公司须在本判决生效之日起十日内配合原告林财查阅及复制自2013年1月1日起至查阅或复制之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告（其中不包括2012年9月12日的《公司章程》、2014年11月26日的《公司章程修正案》、2016年9月5日的《第二次临时股东会会议记录》、2016年9月5日的《股东会决议》、2016年9月7日的《公司章程》、2016年11月22日的《2016年第三次临时股东会会议记录》、2016年11月22日的《2016年第三次临时股东会决议》、《2016年度审计报告》、2017年8月3日的《2017年第一次临时股东会记录》、2017年8月3日的《2017年第一次临时股东会决议》、2017年8月3日的《章程修正案》），查阅地点为被告深圳市特发保税实业有限公司的实际经营场所。三、驳回原告林财的其他诉讼请求。案件受理费100元，由被告深圳市特发保税实业有限公司负担，上述费用原告林财已预付，被告深圳市特发保税实业有限公司应在本判决生效之日起十日内迳付原告林财。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判长 张 琼审判员 罗焕湘审判员 曾燕丽二〇二〇年四月二十八日书记员 郑南桓