浙江省绍兴市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙06民终1161号 上诉人（原审原告）：绍兴市三月春纺织品有限公司，住所地绍兴袍江昌明街343号1幢1508室。 法定代表人：陈巧红，系总经理。 委托诉讼代理人：张弘，男，系公司员工。 被上诉人（原审被告）：绍兴久棉纺织品有限公司，住所地绍兴市柯桥区柯桥万国中心B幢5018-3-A室。 法定代表人：钟阳彬，系总经理。 委托诉讼代理人：胡丽珍，浙江金柯桥律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈建华，浙江金柯桥律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：钟阳彬，男，1982年9月26日出生，汉族，住杭州市西湖区。 上诉人绍兴市三月春纺织品有限公司（以下简称三月春公司）因与被上诉人绍兴久棉纺织品有限公司（以下简称久棉公司）、钟阳彬买卖合同纠纷一案，不服浙江省绍兴市柯桥区人民法院（2020）浙0603民初20号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月7日立案受理后，依法组成合议庭,经阅卷和询问当事人，不开庭审理了本案。上诉人三月春公司的委托诉讼代理人张弘，被上诉人久棉公司的委托诉讼代理人胡丽珍，被上诉人钟阳彬到庭参加询问。本案现已审理终结。 三月春公司上诉请求：撤销原判，改判支持三月春公司的一审诉讼请求。事实与理由：1.久棉公司、钟阳彬所主张的扣款98200元，并无依据。《产品购销合同》中明确约定货物质量的异议期，而久棉公司在接收坯布后的24天后才反映成品染色布存在“手感硬”的问题，此后双方反复进行沟通，三月春公司业务员明确表示过“从来没有客户因为成品布手感问题在坯布上找原因”。三月春公司多次建议久棉公司进行质量检测，并要求久棉公司提供《质量检测报告》等相关依据，但久棉公司未提供任何有效凭据，亦未提供第三方鉴定结论。事实上，《产品购销合同》中明确约定“需方收到货应立即安排坯检，坯检合格后方可投缸试样，确认质量后再行安排大货生产”，与案涉坯布同品种的坯布在2018年已大量制作，久棉公司从未提及成品手感问题，同一品种销售给同一客户，但久棉公司只反映2019年的案涉坯布存在质量问题，明显不合常理。久棉公司在《扣款情况说明》中提到“包括去年做的同样的坯布6万多米也是手感反复调试都不够软，造成去年百丽恒的一个印花因手感不对客户取消订单”、“还有去年做的印花成本约10万，供方承担3万，货归需方处理”等，均是以一年前的交易内容胁迫三月春公司在本次交易中扣款，有违商业道德，久棉公司夸大事实，谎报损失，胁迫三月春公司同意《扣款情况说明》。2.《扣款情况说明》违法、无效，应予以撤销，三月春公司在久棉公司的经济胁迫下被迫同意。久棉公司本应在2019年10月4日结清760916.47元，后直至2019年12月18日仍拖欠522085.04元，经三月春公司多次催讨货款，久棉公司均以“尚未出货”“质量问题”等理由拒绝支付欠款，最后甚至以“若不同意扣款98200元，余款522085.04元就一分不付”相要挟，逼迫三月春公司在《扣款情况说明》上签字，该签字行为并非三月春公司的真实意思表示，应予撤销。三月春公司的业务员张弘在12月18日被胁迫签字，久棉公司第二日就付款423885.05，侧面印证“不同意扣款就一分不付”的胁迫。而张弘既非公司法人、股东，也非公司高级管理人员，只是一名普通业务员，其无权代表公司同意免除公司的债务，且张弘在签字前明确告知久棉公司自己并无签字权限，久棉公司在明知张弘签字超越权限（久棉公司当时并不知道张弘和三月春公司的法人系夫妻关系）的情况下，仍然同意张弘签字，该签字行为无效。而三月春公司提供的《质量投诉处理流程》中明确载明“公司不允许任何一个业务员擅自免除公司债务，也无权自行处理质量索赔”，按照常理，如此大额的债务免除应由公司盖章确认。3.原审法院认定事实错误，审理程序和适用法律错误。本案诉讼的起因是《扣款情况说明》中提到的坯布的质量问题，原审法院未就双方争议的质量问题进行举证质证，过于草率。审理过程中，原审法院执意追问张弘和三月春公司法定代表人的私人关系，并要求张弘提供相应依据，张弘据实回答并上传“结婚证”后，原审法院以该“结婚证”作为三月春公司主动提交的证据，并以此认定签字行为效力及于公司，存在不当。事实上，张弘只是三月春公司的一名普通业务员，从未以“与法人存在亲属关系”作出承诺，久棉公司对此也不清楚，三月春公司的实际经营管理工作由公司管理人员负责，质量投诉也应按照公司相应流程向管理人员报告，张弘不是“特别授权代表”，也不存在“该公司的实际经营业务由张弘负责”。 久棉公司、钟阳彬辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。案涉货物出现质量问题后，久棉公司和三月春公司一直进行协商，《扣款情况说明》系双方协商后的结果。张弘代表三月春公司在《扣款情况说明》上签字，是自愿的行为，并不存在所谓的胁迫。至于张弘能否代表公司在《扣款情况说明》上签字，由于久棉公司和三月春公司交易多年，一直由张弘代表三月春公司沟通业务，案涉合同、送货单、码单上有关三月春公司法定代表人陈巧红的签字都由张弘代签，以往交易过程中双方协商减让货款也是由张弘代表公司作出决定，因此久棉公司完全有理由相信张弘能代表三月春公司作出减让货款的承诺。 三月春公司于2020年1月2日向一审法院起诉请求：判令久棉公司支付本息124289.94元，其中货款本金98199.99元，违约金自2019年10月5日起至2019年12月19日按年利率24%计算为26089.95元，自2019年12月20日起至实际款清之日止的利息按日利率千分之三标准计算，判令钟阳彬承担连带清偿责任。 一审法院认定事实：三月春公司与久棉公司存在买卖合同关系。2019年9月4日和5日，三月春公司合计向久棉公司销售布匹73518.50米，货款合计760916.47元。久棉公司于2019年10月30日支付货款20万元，于2019年11月29日支付货款38831.43元，于2019年12月19日支付货款423885.05元，合计支付货款662716.48元。 另查明，案涉交易三月春公司一方的实际经手人为张弘，其与该公司法定代表人陈巧红系夫妻关系。2019年12月18日，张弘在案涉《扣款情况说明》中签名确认总扣货款98200元。现三月春公司以久棉公司尚未付清案涉货款98200元为由，诉至该院，酿成纠纷。 一审法院认为，三月春公司与久棉公司之间的买卖关系，系双方真实意思表示，内容未违反相关法律、法规的强制性规定，应认定合法有效。该案中，双方当事人陈述一致，在2019年9月4日至2019年9月5日期间，三月春公司与久棉公司之间的案涉货款总额为760916.47元，久棉公司实际支付的案涉货款为662716.48元。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”双方争议的焦点为，张弘在案涉《扣款情况说明》的签字行为效力是否及于三月春公司。该院认为，张弘在案涉《扣款情况说明》中的签字行为效力及于三月春公司。理由如下：首先，根据庭审中双方当事人的陈述，三月春公司与久棉公司已有多年买卖关系且案涉交易的全流程中三月春公司一方均由张弘一人经手，久棉公司作为案涉交易向对方，有理由相应张弘系作为三月春公司的特别授权代表在案涉《扣款情况说明》中签字确认三月春公司同意扣除货款98200元；其次，庭审中张弘虽自称其系三月春公司的业务员，但根据该院查明的事实及张弘的陈述，其与该公司的法定代表人陈巧红系夫妻关系且该公司的实际经营业务主要由张弘负责。张弘在诉讼过程中还辩称其系在被逼无奈的情况下才在案涉《扣款情况说明》中签字，但其未提交相应的证据予以证明，故对其该抗辩意见，该院不予采信。综上，案涉《扣款情况说明》虽无三月春公司的法定代表人签字或该公司盖章，但基于张弘的特殊身份及其在案涉交易中所扮演的角色，应当认定张弘在案涉《扣款情况说明》中的签字行为效力及于三月春公司，即张弘的该签字行为应视为三月春公司同意久棉公司扣除案涉货款98200元。故该院中三月春公司要求久棉公司和钟阳彬支付案涉货款及违约金的诉讼请求均缺乏相应的事实和法律依据，应予驳回。据此，一审法院依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决：驳回三月春公司的全部诉讼请求。 二审中，三月春公司围绕其上诉请求，向本院提交证据四组，分别为：1.2019年12月18日、2020年2月21日张弘和久棉公司总经理、业务人员间的通话录音及相应文字整理材料一组，以证明张弘系受经济胁迫才签下《扣款情况说明》，且张弘已明确告知久棉公司其无法代表公司减让货款；2.三月春公司的《质量投诉处理流程》和《客户质量投诉报告单》一组，以证明三月春公司处理客户提出的质量异议需要经过规范的流程，业务员无权代表公司在未经过正规处理流程情况下直接进行货款减让；3.《扣款情况说明》一份，以证明张弘签字“确认”而非“同意”，“确认”仅指张弘知晓久棉公司提出的扣款主张，而非同意扣款；4.张弘和久棉公司总经理、业务员的微信聊天记录截图一组，以证明《扣款情况说明》所称的质量问题并非真实，且张弘仅为三月春公司普通业务员，经办报价催款等日常工作，从未超越业务员权限。久棉公司、钟阳彬质证认为：对证据1的真实性认可，对证明目的不认可，恰恰反映《扣款情况说明》形成前后三月春公司和久棉公司之间存在协商的过程；证据2系三月春公司单方制作，对其真实性、合法性、关联性均不予认可；证据3与一审中久棉公司提交的证据重复，不予质证；对证据4的真实性认可，对证明目的不认可，恰恰证明久棉公司与三月春公司协商过货物的质量问题，且张弘一直代表三月春公司进行业务沟通，久棉公司有理由相信张弘能代表公司作出扣款承诺。久棉公司在二审中未提交新的证据。 本院经审查认为，久棉公司对证据1的真实性未提出异议，故本院对真实性予以认可，但通话录音内容反映出双方对签订《扣款情况说明》进行协商，且张弘本人亦多次提到“你要怎么写，我过来当面给你写吧”、“我的意思是我把发票拿过来，然后你们那边东西我给你当场签个字，你们要怎么写大致意思差不多就行了”等，故本院对该证据的证明目的不予认可。证据2系三月春公司单方制作，真实性无法确认，本院不予认定。证据3与一审中久棉公司、钟阳彬提供的证据重复，本院不予认定。久棉公司对证据4的真实性未提出异议，本院对其真实性予以认可，但该证据不足以达到其证明目的，本院亦不予认定。 综上，本院对一审法院查明的事实予以确认。 本院认为，根据各方当事人的诉辩意见，各方当事人对三月春公司于2019年9月4日、5日向久棉公司交付案涉价值为760916.47元货物、久棉公司陆续向三月春公司支付货款662716.48元的事实并无争议，本案争议焦点为张弘在《扣款情况说明》的签字行为是否有效，其效力是否及于三月春公司。 关于张弘在《扣款情况说明》的签字行为是否有效的认定。张弘对其于2019年12月18日在久棉公司出具的《扣款情况说明》上签名确认总扣货款98200元的事实予以确认，但主张该签字行为系受久棉公司的胁迫，故签字确认总扣货款98200元并非其真实意思表示，其签字确认的行为无效，并提供通话录音等证据。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果，现三月春公司提供的通话录音内容仅能反映双方当事人对签订《扣款情况说明》进行过协商，而张弘本人亦在通话中多次提到“你要怎么写，我过来当面给你写吧”、“我的意思是我把发票拿过来，然后你们那边东西我给你当场签个字，你们要怎么写大致意思差不多就行了”等，故在三月春公司未提供其他充分有效证据证明久棉公司对其进行胁迫的情形下，本院对该上诉主张不予认可，至于《扣款情况说明》中提到的货物质量问题，因本院对张弘的签字效力已作认定，故对此不予理涉。 关于张弘在案涉《扣款情况说明》的签字行为效力是否及于三月春公司的认定，原审判决已作详尽论述，本院予以照准。故本案中，三月春公司于2019年9月向久棉公司交付案涉价值为760916.47元货物，久棉公司陆续向三月春公司支付货款662716.48元，而张弘代表久棉公司在案涉《扣款情况说明》中签字确认同意扣除货款98200元，故三月春公司要求久棉公司和钟阳彬支付案涉货款98199.99元及相应违约金的诉讼请求均缺乏相应的事实和法律依据，本院不予支持。 综上，三月春公司的上诉理由不能成立，本院不予支持；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费2786元，由绍兴市三月春纺织品有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  王安洁 审判员  柳雪松 审判员  彭丽莉 二〇二〇年四月二十八日 法官助理黄虹 书记员童嘉露