四川省成都市青羊区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0105民初516号 原告（反诉被告）：刘泳华，女，1964年5月13日出生，汉族，住四川省北川羌族自治县。 委托诉讼代理人：方玲，四川君合律师事务所律师。 委托诉讼代理人：鲁良成，四川君合律师事务所律师。 原告（反诉被告）：刘述忠，男，1963年4月6日出生，汉族，住四川省安县。 委托诉讼代理人：方玲，四川君合律师事务所律师。 委托诉讼代理人：鲁良成，四川君合律师事务所律师。 被告（反诉原告）：楚清平，男，1965年5月15日出生，汉族，住成都市金牛区。 委托诉讼代理人：曾新明，四川高扬律师事务所律师。 被告（反诉原告）：王爱萍，女，1964年8月8日出生，汉族，住成都市金牛区。 委托诉讼代理人：曾新明，四川高扬律师事务所律师。 原告（反诉被告）刘泳华、刘述忠与被告（反诉原告）楚清平、王爱萍股权转让纠纷一案，本院于2019年11月29日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）刘泳华、刘述忠及其委托诉讼代理人鲁良成，被告（反诉原告）楚清平及其委托诉讼代理人曾新明（同为王爱萍的委托诉讼代理人）到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告（反诉被告）刘泳华、刘述忠向本院提出本诉诉讼请求：1.判令撤销双方签订的《股权转让合同》并由楚清平、王爱萍退还已受让全部股权；2.判令楚清平、王爱萍支付违约金160000元；3.本案诉讼费由楚清平、王爱萍承担。 事实和理由：刘泳华、刘述忠与楚清平、王爱萍于2019年11月签订《股权转让合同》，约定楚清平、王爱萍将其所有四川瑞思博雅酒店投资管理有限公司的全部股权及该公司所拥有位于成都市高新区的有形资产、无形资产转让给刘泳华、刘述忠。然而在股权转让后，刘泳华、刘述忠发现公司在高新区47号6楼处无任何有形资产、无形资产且楚清平、王爱萍欠出租人巨额租金。刘泳华、刘述忠认为双方在签订合同时存在重大误解，楚清平、王爱萍存在隐瞒巨额债务的行为，故请求法院判如所请。 刘泳华、刘述忠为支持其主张，提交了以下证据：一、股权转让合同，证明双方签订该合同的事实，楚清平、王爱萍确认了其在高新区、青羊区有固定资产，但实际上在高新区肖家河没有固定资产；二、照片，证明高新区肖家河47号处是其他物业在此处办公；三、谈话视频，证明楚清平、王爱萍隐瞒欠付业主方三个季度租金的事实；四、微信聊天记录，证明刘泳华、刘述忠在2019年11月19日明确要求楚清平、王爱萍先不进行工商变更登记，一定要楚清平、王爱萍到场签字之后来办理变更登记，楚清平、王爱萍隐瞒了业主方在成都的事实，对于租金的支付，楚清平、王爱萍在微信中使用不恰当的语言，明确表示国有资产的租金可以拖欠。 楚清平、王爱萍针对本诉辩称，刘泳华、刘述忠起诉依据有误，楚清平、王爱萍没有欺诈行为；即使刘泳华、刘述忠认为楚清平、王爱萍存在欺诈，但楚清平、王爱萍并没有不承认瑞思博雅酒店管理有限公司拖欠租金的事实；楚清平、王爱萍目前存在有400多万元的固定资产及无形资产，具体的固定资产清单需要在2019年11月30日办理交接由双方进行核算。故请求驳回刘泳华、刘述忠的诉讼请求。 楚清平、王爱萍向本院提出反诉诉讼请求：1.判令刘泳华、刘述忠向楚清平、王爱萍支付股权转让款1600000元，协议约定由刘泳华、刘述忠代为支付的存放于业主处的押金500000元；2.判令刘泳华、刘述忠向楚清平、王爱萍支付违约金1600000元；3.本案诉讼费由刘泳华、刘述忠承担。 事实和理由：2019年11月18日，楚清平、王爱萍作为甲方与乙方刘泳华、刘述忠签订《股权转让合同》，主要约定：甲方是四川瑞思博雅酒店投资管理有限公司（注册地址位于成都市高新区，以下简称瑞思博雅公司）的股东及瑞思博雅八宝街店负责人，持有瑞思博雅公司100%的股份（其中楚清平占55%的股份，王爱萍占45%的股份）；甲方转让的瑞思博雅公司股份总价为1600000元，此转让价款为所有全部价款，包括因上述转让产生的税金，上述款项分二次支付给甲方，双方签订合同后二天内办理瑞思博雅公司股权转让手续和法人、公司章程等变更手续，前述手续办理完毕后当天乙方向甲方支付1500000元，余下100000元待双方于转让时间截点即2019年11月30日对接核实完毕甲方无任何遗留问题后三个月内付清；八宝街店租赁合同于2023年3月19日到期，甲方须引荐酒店业主给乙方并协助配合乙方与业主办理交接手续，确保在租赁合同期内按租赁合同约定的标准计算租金；甲方已向业主支付的押金500000元，双方在2019年11月30日办理交接时，由甲方将押金收据原件交由乙方，乙方即时支付同等押金给甲方，则甲方向业主所交的押金转让给乙方，由乙方在租赁合同期满或终止后直接要求业主退还；双方交接后的租金由乙方直接支付给业主；甲方转让的股权，包括下述有形资产和无形资产，包括不限于：瑞思博雅公司所有的固定资产，即位于高新区八宝街店的所有固定设备设施；双方股权转让的时间截点为2019年11月30日，2019年11月30日前瑞思博雅公司产生的费用及收益、债权债务归甲方承担及享有，2019年11月30日后瑞思博雅公司产生的费用及收益归乙方；合同签订后，任何一方不得违反，如有违反，违约方应向守约方赔偿1600000元违约金。合同签订后，楚清平、王爱萍根据刘泳华、刘述忠的指示，积极协助办理四川瑞思博雅酒店投资管理有限公司股权转让手续和法人、公司章程变更手续，并于2019年11月26日完成了相关手续的变更事宜。然而刘泳华、刘述忠不仅违反合同约定不履行支付股权转让款的义务，也拒绝于2019年11月30日前来办理交接手续，甚至以欺诈为由起诉，严重违背诚实信用原则。故请求法院判如所请。 楚清平、王爱萍为支持其主张，提交了以下证据：一、瑞思博雅酒店固定资产折旧及酒店装修摊销明细表，证明刘泳华、刘述忠支付1600000元的对价并非溢价转让；二、商标注册证3张，证明瑞思博雅酒店取得了商标证书；三、股权转让合同，证明刘泳华、刘述忠的违约造成楚清平、王爱萍租金拖欠的事实，楚清平、王爱萍不存在欺诈和刻意隐瞒；楚清平、王爱萍是在刘泳华、刘述忠亲自签字确认下办理的股权转让登记手续；合同约定截止2019年11月30日之前的债务由楚清平、王爱萍承担，楚清平、王爱萍并未否认有一定的债权债务，而租金就属于债务的一部分；四、承诺书，证明刘泳华亲笔签字，对工商变更登记进行了确认。五、微信记录，证明刘泳华、刘述忠要求楚清平、王爱萍按照规定的70%、30%进行股权变更，股权变更行为得到授权；六、四川瑞思博雅酒店投资管理有限公司营业执照，证明公司已经进行了股权转让，法定代表人已经变更；七、公司登记（备案）申请书、法人信息、董事、监事、经理信息、股东会决议、股权转让协议、章程修正案、营业执照，证明在刘泳华、刘述忠的承认授权之下，目前已经完成股权变更登记事宜，股东已经变更为刘述忠（70%）、刘泳华（30%）。 刘泳华、刘述忠针对反诉辩称，股权转让合同签订以后，刘泳华、刘述忠于2019年11月19日通过微信明确要求楚清平不得自行进行工商变更登记；同时，股权转让合同中也明确约定了是刘泳华、刘述忠进行工商变更登记，楚清平、王爱萍予以协助，但楚清平、王爱萍违背对方的意愿，擅自在2019年11月26日进行工商变更登记。楚清平、王爱萍在签订合同前并没有告知刘泳华、刘述忠武侯区肖家河沿街没有固定资产。刘泳华、刘述忠不应当支付股权转让款，股权转让合同应当撤销。请求驳回楚清平、王爱萍的反诉请求。 本院经审理认定事实如下： 2019年11月，刘泳华、刘述忠与楚清平、王爱萍签订《股权转让合同》，协议约定楚清平、王爱萍将四川瑞思博雅酒店投资管理有限公司（以下简称瑞思博雅公司）的股权作价1600000元转让给刘泳华、刘述忠。《股权转让合同》约定：股权转让款1600000元分两次支付给楚清平、王爱萍，双方签订合同后2天内办理瑞思博雅公司股权转让手续和法人、公司章程等变更手续，前述手续办理完毕后当天刘泳华、刘述忠支付转让款1500000元，余下100000元于2019年11月30日办理交接完毕后三个月内支付。同时，该合同还约定：八宝街店租赁合同于2023年3月19日到期，双方于2019年11月30日办理交接时，由刘泳华、刘述忠将由原业主收取的500000元押金代为支付给楚清平、王爱萍，楚清平、王爱萍将押金收据原件交由刘泳华、刘述忠，由刘泳华、刘述忠在租赁合同期满或终止后直接要求业主退还；甲方转让的股权，包括有形和无形资产，包括不限于：瑞思博雅公司所有固定资产，即位于成都市高新区八宝街店的所有固定设备设施；双方股权转让的时间截点为2019年11月30日，2019年11月30日前瑞思博雅公司产生的费用及收益、债权债务归楚清平、王爱萍承担及享有，2019年11月30日后瑞思博雅公司产生的费用及收益归刘泳华、刘述忠承担和享有，合同签订后，任何一方不得违反，否则违约方应向守约方赔偿1600000元违约金。 2019年11月11日，刘述忠与楚清平通过微信就工商变更登记的法定代表人、股东持股比例进行确认。 2019年11月25日，瑞思博雅公司的股东由楚清平、王爱萍变更登记为刘泳华、刘述忠。 2019年11月27日，刘述忠通过微信告知楚清平股权转让暂停，租金问题处理好了再谈下面的问题。 另查明：1.瑞思博雅公司于2012年8月31日成立，楚清平、王爱萍系股东。瑞思博雅公司工商注册登记为成都市高新区，该地址现为一层办公区域，瑞思博雅公司并未在此实际经营，也无资产。2.《股权转让合同》签订前，刘泳华、刘述忠到瑞思博雅酒店八宝街店实地看过。《股权转让合同》由刘泳华、刘述忠委托的律师拟订。 审理中，楚清平、王爱萍陈述：1.瑞思博雅公司的实际经营地设置于瑞思博雅酒店八宝街店，酒店共计6层，98间房屋，转让资产包括酒店所有资产；2.瑞思博雅酒店现拖欠租金100余万元。3.《股权转让合同》是由刘泳华、刘述忠委托律师草拟。 本院认为，刘泳华、刘述忠与楚清平、王爱萍签订的《股权转让合同》均系各方当事人真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”之规定，各方当事人均应按照合同约定全面履行各自的义务。 （一）关于本诉。案涉《股权转让合同》是否可撤销。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或仲裁机构变更或撤销：（一）因重大误解订立的……”的规定，当事人因自己的过失导致对合同的内容产生重大误解可以要求撤销合同。本案中，从签订合同的过程来看，合同签订前，刘泳华、刘述忠到瑞思博雅酒店八宝街酒店查看和核实过，该合同系刘泳华、刘述忠委托律师草拟，其二人对合同内容应当知晓且很清楚，之后双方经磋商签订了上述合同，合同内容是双方的真实意思表示，不存在误解情形。刘泳华、刘述忠认为在合同签订时，楚清平、王爱萍未将欠付房租事宜主动告知系隐瞒重要事实。本院认为，《股权转让合同》约定“2019年11月30日前瑞思博雅公司产生的费用及收益、债权债务归楚清平、王爱萍承担及享有”，即使楚清平、王爱萍未主动告知尚有欠付房屋租金的事实，或者因为刘泳华、刘述忠自身的疏忽未核实欠付租金情况，但欠付租金属于债务范畴，根据合同约定，2019年11月30日前欠付的房屋租金应由楚清平、王爱萍承担，对于欠付租金情况的事后知晓，并未影响刘泳华、刘述忠所应享有的权利，继续履行合同也不会使其利益受到损失或者不能实现订立合同的目的，不构成可撤销的情形。刘泳华、刘述忠主张合同约定有形资产包含肖家河沿街47号以及三道街48号八宝街店两处资产，瑞思博雅公司并未实际经营肖家河沿街47号，也无资产属于重大误解。从双方履行合同的情况来看，《股权转让合同》受让的目标公司经营范围为旅店、茶座、酒店经营……，涉及的主要资产包括瑞思博雅公司的股权及瑞思博雅酒店八宝街店的全部资产，刘泳华、刘述忠签订合同前到瑞思博雅酒店八宝街店查看及了解情况，双方微信沟通也是针对股权及瑞思博雅酒店八宝街店的相关事宜，并未提及肖家河沿街47号的资产问题。肖家河办公场所现为一层办公区域，从常理分析，即使瑞思博雅在该处正常经营办公，涉及的有形资产应当是该处的办公桌椅、电脑等相关的办公用品，相比瑞思博雅酒店八宝街店的6层楼98个房间的所有资产及瑞思博雅公司股权而言，该处资产的价值甚小，肖家河办公地无有形资产可交付并不构成重大误解，更不会使刘泳华、刘述忠的利益受到任何损害。故刘泳华、刘述忠主张其系重大误解作出了不真实的意思表示，合同应当撤销无事实依据，本院不予支持。 关于违约责任。楚清平、王爱萍按约于2019年11月25日将瑞思博雅公司的股东变更登记为刘泳华、刘述忠，如约交付了注册商标无形资产。合同约定“双方签订合同后二天内办理瑞思博雅公司股权转让手续和法人、公司章程等变更手续，前述手续办理完毕后当天乙方向甲方支付1500000元”，刘泳华、刘述忠至今未支付任何款项，楚清平、王爱萍未能完成后续交接手续是因楚清平、王爱萍导致，其二人并无违约行为。故刘泳华、刘述忠要求楚清平、王爱萍支付违约金的诉讼请求无事实依据，本院不予支持。 （二）关于反诉。股权转让款及租房押金。如前所述，楚清平、王爱萍按约履行了股东变更手续，根据《股权转让合同》的约定，刘泳华、刘述忠应当在目标公司股权转让手续和法人、公司章程等变更手续完毕后当天支付股权转让款1500000元，余下100000元于双方对接核实完成，于转让时间截点即2019年11月30日对接核实完毕无任何遗留问题后三个月内付清，故支付1500000元股权转让款的条件已成就，余下100000元股权转让款的条件未成就，故本院对楚清平、王爱萍要求刘泳华、刘述忠支付1500000元股权转让款的诉讼请求予以支持。关于租房押金，根据合同“甲笔已向业和支付的押金500000元，双方在2019年11月30日办理交接时，由甲方将押金收据原件交由乙方，乙方即时支付同等押金给甲方”之约定，因目前双方尚未完成交接手续，押金支付条件并未成就，故对支付租房押金的诉讼请求本院不予支持。 关于违约金。如前述，刘泳华、刘述忠在工商登记手续办理完毕后当天应当支付1500000元股权转让款，其未支付已构成违约，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”的规定，应承担相应的违约责任。《股权转让合同》约定违约方应向守约方赔偿1600000元违约金，因楚清平、王爱萍未提供证据证明刘泳华、刘述忠未履行合同后续义务对其造成的实际损失，而未及时支付股权转让款造成的主要是资金利息损失，因违约金兼具惩罚及补偿性质，以补偿功能为主，刘泳华、刘述忠就违约金提出了根本抗辩，根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。”的规定，本院综合考虑楚清平、王爱萍欠付房屋租金的事实、刘泳华、刘述忠基于该事实未及时支付款项及其过错情节，酌定刘泳华、刘述忠向楚清平、王爱萍支付违约金20000元。 综上，本院对刘泳华、刘述忠的本诉诉讼请求全部不予支持，对楚清平、王爱萍的反诉诉讼请求予以部分支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下： 一、刘泳华、刘述忠于本判决发生法律效力之日十日内向楚清平、王爱萍支付股权转让款1500000元及违约金20000元； 二、驳回刘泳华、刘述忠的全部本诉诉讼请求； 三、驳回楚清平、王爱萍的其余反诉诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。 案件本诉受理费3500元，减半收取1750元，由刘泳华、刘述忠承担；反诉受理费18200元，由刘泳华、刘述忠承担8736元，楚清平、王爱萍承担9464元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员 刘 卿 二〇二〇年四月七日 书记员 李蓓菡