湖南省茶陵县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘0224民初135号 原告：陈军海，男，1977年1月2日出生，汉族，住浙江省武义县。 委托诉讼代理人：李振锋，湖南挚友律师事务所律师，代理权限为一般代理。 被告：邓文其，男，1978年5月28日出生，汉族，住浙江省武义县。 委托诉讼代理人：肖丽飞，湖南犀城律师事务所律师，代理权限为特别授权。 原告陈军海与被告邓文其股权转让纠纷一案，本院于2020年1月10日立案后，依法适用普通程序，于2020年4月7日公开开庭进行了审理，因原告陈军海当庭变更及增加诉讼请求，本院决定延期审理，于2020年4月23日公开开庭进行了审理。原告陈军海及其委托诉讼代理人李振锋、被告邓文其之委托诉讼代理人肖丽飞均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告陈军海向本院提出诉讼请求：1.判令被告邓文其立即配合原告陈军海去茶陵县质量技术监督管理局（原茶陵县工商行政管理局）履行股权过户转让变更登记手续；2.判令被告邓文其向原告陈军海支付资金占用费300437元（自2016年5月5日至2020年3月5日止按中国人民银行同期贷款利率4.75%/年计算），后期资金占用费支付到被告履行股权转让过户完毕为止；3.增加的诉讼请求为判令被告邓文其赔付原告陈军海直接损失2016年6月至11月的矿山抽水电费140832.46元、人员工资237701元以及600万的财务成本142500元；4.本案的诉讼费由被告承担。 事实和理由：2016年原告陈军海与被告以及案外人邹春明、周国栋、朱平等四人就位于茶陵县高陇镇的“茶陵鑫源矿业发展有限公司”股权转让签订了股权转让协议。协议约定由原告一人购买被告及其他三人在鑫源矿业公司的全部股权，其中被告占公司30%的股权，购买价格为165万元，协议签订后，原告按照协议在2016年5月5日向被告支付了165万元股权转让款，其他股东的股权转让款也一并支付了，之后，原告多次联系被告，要求被告按照协议配合原告去茶陵县工商行政管理局办理股权变更登记手续（其他三位股东在2016年11月7日已配合原告办理了股权变更登记手续），但被告在收到股权转让款后一直拒绝办理股权变更登记手续。2019年原告只好委托律师向被告发送律师函，要求被告立即配合原告办理股权过户登记手续，但被告仍不予理睬。被告在2016年5月30日前，把公司和矿山原有的各种证照强行夺走，因被告是法人代表，其拿走了公司各种证照，导致原告在2016年5月份至2016年11月份遭受了相关的间接损失和直接损失，矿山不能生产，选矿厂不能正常生产，矿山的正常抽水电费、固定人员工资、财务成本的直接损失，以及2018年至2019年期间，萤石矿价格不断上涨，因无法办理股权过户登记手续而无法对外转让股权，造成原告无法估量的间接损失，为维护自身合法权益，原告特向法院具状起诉。 被告邓文其辩称，被告同意协助原告办理股权转移变更登记手续；原告的第二项诉讼请求没有事实和法律依据，根据《茶陵鑫源矿业发展有限公司（茶陵县高陇镇金韶萤石矿）股权转让协议》，支付股权转让款是原告的合同义务，收取股权转让款是被告的合同权利，被告的义务是协助原告办理股权变更登记手续，合同没有约定被告应当履行支付或返还义务，现原告起诉要求被告配合办理股权转让变更登记手续，系要求继续履行合同，故不存在被告返还股权转让款的情形，被告仅需要承担未及时办理股权转让过户变更登记手续的违约责任，违约责任应按合同的约定进行，被告无需支付资金占用费。如果原告主张的是个人遭受经济损失，诉讼主体资格尚无问题，如果原告主张的是被告不配合股权转移登记造成公司受损，则原告的诉讼主体资格明显不适格；被告一直愿意协助原告办理股权转移登记手续，只要办理股权转移登记手续的条件成熟，被告绝对全力配合；协议未约定配合办理股权转移登记手续的具体时间以及不配合办理应承担何种法律责任；在收到原告方的律师函之前，除了原告在办理股权转移登记手续的条件尚未成熟时提出过要求外，被告从未收到原告的通知；2019年12月份，被告确实收到了朋友代签的邮件，也愿意来配合原告办理股权转移登记手续，但因受疫情影响，被告难以在2020年2月底之前从山东赶来茶陵办理股权转移登记手续；未办理股权转移登记手续，不影响原告生产经营，原告未提供合法有效的证据证实其因被告不配合办理股权转移登记手续造成了原告哪些损失，原告受让被告的股权后，就办理了法定代表人变更登记手续并一直经营公司到现在，从未因股权未办理转移登记手续而遭受到不利影响，且导致被告的股权至今未办理转移登记手续也系原告方的责任，故请求法院依法驳回原告的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：茶陵鑫源矿业发展有限公司系注册登记于茶陵县市场和质量监督管理局的有限责任公司。2016年4月28日，原告陈军海作为受让人与被告邓文其以及案外人邹春明、周国栋、朱平四人作为转让人签订《茶陵鑫源矿业发展有限公司（茶陵县高龙镇金韶萤石矿）股权转让协议》，双方约定被告邓文其以及案外人邹春明、周国栋、朱平将各自持有的茶陵鑫源矿业发展有限公司（茶陵县高龙镇金韶萤石矿）股权全部转让给原告陈军海，其中邹春明持股40%作价220万元，邓文其持股30%作价165万元，周国栋持股25%作价137.5万元，朱平持股5%作价27.5万元，受让人应当在2016年5月7日前一次性付清股权转让款，如任何一个转让人未收到股权转让款，则本协议无效。2016年5月5日，原告陈军海向被告邓文其转账支付165万元。2016年11月7日，茶陵鑫源矿业发展有限公司的股东由邹春明、朱平、周国栋、邓文其变更为邓文其、陈军海、高宏伟，法定代表人由邓文其变更为高宏伟。2019年11月29日，原告陈军海委托湖南挚友律师事务所律师李振锋向被告邓文其邮寄律师函，催讨其在收到律师函15日内配合原告陈军海办理股权转让变更登记手续，2019年12月3日，被告邓文其委托朋友代收该邮件。另外，茶陵鑫源矿业发展有限公司的财务人员温天牛证实，2016年5月下旬，被告邓文其从该公司拿走公章、营业执照及其他证照，至今未归还。 上述事实有《茶陵鑫源矿业发展有限公司（茶陵县高龙镇金韶萤石矿）股权转让协议》复印件、转账凭证复印件、内资企业登记基本情况表复印件、律师函及快递查询信息打印件、证人证言和当事人陈述等证据在卷佐证。 本院认为，本案系股权转让纠纷。原告陈军海作为受让人与被告邓文其以及案外人邹春明、周国栋、朱平四人作为转让人签订的《茶陵鑫源矿业发展有限公司（茶陵县高龙镇金韶萤石矿）股权转让协议》，系当事人的真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，亦不违背公序良俗，应属合法有效，双方当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务，原告陈军海已经按照合同约定向被告邓文其履行了支付股权转让款的义务，被告邓文其相应地应当履行将自己持有的公司股权转移于原告陈军海，并协助原告陈军海办理股东变更登记手续，根据《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款“有限责任公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”之规定，在有限责任公司因股权转让等事由发生股东变更时，向公司登记机关办理变更登记手续并非股权转让的生效要件，此时的登记是一种宣示性登记，是为了获得外界对股权转让后果的信赖，未办理变更登记不影响股权的转移，只是不能对抗第三人，故股权自股权转让合同生效时发生转移，本案中，案外人邹春明、周国栋、朱平作为茶陵鑫源矿业发展有限公司的原股东，已经配合原告陈军海在2016年11月7日办理了股东变更登记，足以说明原告陈军海已经向该三人支付了股权转让款，即原告陈军海作为受让人已经履行向全部转让人支付股权转让款的合同义务，《茶陵鑫源矿业发展有限公司（茶陵县高龙镇金韶萤石矿）股权转让协议》已生效，股权也随之发生了转移，被告邓文其应当协助原告陈军海办理股东变更登记手续，但被告邓文其至今未履行该义务，构成违约，应当承担相应的违约责任，故对原告陈军海要求被告邓文配合其办理股权转让变更登记手续的诉讼请求，本院予以支持。 关于被告邓文其承担违约责任的问题，被告邓文其负有协助原告陈军海办理股权转让变更登记手续的义务，该义务系合同的从给付义务，与原告陈军海支付股权转让款的义务之间并不构成对待给付义务，因股权已经随着合同生效发生了转移，与支付股权转让款相对应的对待给付义务已履行完毕，原告陈军海主张股权转让款的资金占用费于法无据，本院不予支持。因案涉股权转让合同未约定不履行协助办理股权转让变更登记手续的违约金或者违约金计算方式，原告陈军海也未提供充分有效的证据证明其已经遭受或者必然遭受的合理损失，故对原告陈军海要求被告邓文其支付资金占用费300437元及后期占用费的诉讼请求，本院不予支持。另外，案涉股权转让合同签订后，转让人已经将茶陵鑫源矿业发展有限公司控制权、经营权、管理权移交给受让人，在被告邓文其不配合的情况下，该公司仍于2016年11月7日发生部分股东和法定代表人变更足以说明该公司已经处于原告陈军海的控制之下，此时，该公司系独立的企业法人，应区别于公司的股东和实际控制人，故原告陈军海主张的2016年6月至11月的矿山抽水电费140832.46元，人员工资237701元以及600万的财务成本142500元均系茶陵鑫源矿业发展有限公司的运营成本和支出，而不属于作为股东和实际控制人的原告陈军海的个人损失，至于被告邓文其拿走公司公章、证照至今不归还，系侵害该公司的合法权益，属于另一法律关系，与本案无关，故对原告陈军海要求被告邓文其赔偿2016年6月至11月的矿山抽水电费140832.46元，人员工资237701元以及600万的财务成本142500元的诉讼请求，本院不予支持， 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百一十三条第一款，《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款和《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定,判决如下： 被告邓文其于本判决生效之日起十日内协助原告陈军海去茶陵县市场和质量监督管理局办理股权转让变更登记手续； 驳回原告陈军海的其他诉讼请求。 如当事人未按本判决指定的期间履行义务的，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，应当支付迟延履行金。 案件受理费12014元，由原告陈军海负担9611元，被告邓文其负担2403元。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省株洲市中级人民法院。提起上诉的应在提交上诉状七日内，按照不服本判决部分的上诉请求数额向湖南省株洲市中级人民法院交纳案件受理费。现金缴纳的，直接向华融湘江银行驻株洲市中级人民法院收费点缴纳；汇款或转帐的，开户行：华融湘江银行长沙分行营业部，收款单位：湖南省财政厅国库处非税收入汇缴结算户，帐号：81010321000000181。逾期未交纳的，将承担按照自动撤回上诉处理的后果。 当事人应在规定期限内履行法律文书确定的义务，如果承担义务的当事人没有按期履行，享有权利的当事人可以向人民法院申请强制执行。本案申请执行的期限为两年。 审 判 长  *** 人民陪审员  谭春茂 人民陪审员  谭迪中 二〇二〇年四月二十三日 法官 助理  谭高鹏 书 记 员  谭佳晶 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。 第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。经营者对消费者提供商品或者服务有欺诈行为的，依照《中华人民共和国消费者权益保护法》的规定承担损害赔偿责任。 《中华人民共和国公司法》 第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。