杭州市拱墅区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)浙0105民初6706号 原告：罗广菊，女，1965年9月12日出生，汉族，住浙江省杭州市滨江区。 诉讼代理人（特别授权代理）：樊俊涛,浙江圣港律师事务所执业律师。 被告：浙江立福达机械股份有限公司，住所地浙江省德清县。 法定代表人：何联娣。 被告：何联娣，女，1975年1月28日出生，汉族，住浙江省杭州市拱墅区。 被告：方骁宇，男，1978年7月27日出生，汉族，住浙江省杭州市拱墅区。 被告：何心怡，女，1999年12月11日出生，汉族，住浙江省杭州市拱墅区。 原告罗广菊为与被告浙江立福达机械股份有限公司（以下简称立福达公司）、何联娣、方福根新增资本认购纠纷一案，于2019年7月9日向本院提起诉讼，本院于同日受理后，依法适用简易程序进行审理。审理中，方福根于2019年8月14日去世，应原告的申请，本院追加方福根的继承人方骁宇、何心怡作为共同被告参加诉讼。本院于2020年4月14日公开开庭审理，原告的委托代理人樊俊涛、被告何心怡到庭参加诉讼，被告立福达公司、何联娣、方骁宇经本院传票传唤，无正当理由未到庭。本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。 原告罗广菊诉称：2015年11月17日，原告与被告立福达公司签订《浙江立福达机械股份有限公司股份认购及增资协议》（以下简称《股份认购及增资协议》），约定由原告出资20万元认购被告立福达公司以非公开形式发行的新股5万股，每股4元。根据协议第五条股权回购及转让条款，如公司不能在预定时间上市则原告有权要求被告方回购其所持有的全部公司股份。后原告依约履行了支付股款的义务，但被告立福达公司未能如期上市。期间，原告和被告立福达公司、何联娣、方福根签订《股权回购申请书》，约定2018年二季度之前被告方回购原告的全部公司股权并支付利息。现约定的截止时间已到，被告方均未向原告回购股权，已构成违约。故诉至法院，请求判令：1.被告立福达公司、何联娣共同向原告支付股权回购款本金200000元及利息48000元（按年利率8%，从2015年11月28日起暂计至2018年11月28日，此后计算至判决确定的履行之日止）；2.被告方骁宇、何心怡在方福根的遗产继承范围内对原告的全部诉请承担付款责任；3.本案诉讼费用由四被告承担。 被告何心怡辩称：我父亲方福根于2019年8月14日去世，我已经放弃了对我父亲遗产的继承权，并于2019年8月30日向法院提交了书面的《放弃继承声明书》。因此，我不再继承方福根的遗产，也无需对他的债务在继承遗产范围内承担偿还责任。 被告方骁宇在庭前向本院提交了书面答辩状，辩称：一、方福根于2019年8月14日凌晨死亡，我是方福根的法定继承人。方福根身前欠下高额债务，其个人名下房产、银行账户均已被相关法院执行或查封冻结，并未留下任何遗产。《民事诉讼法》第一百五十一条第二款规定，被告死亡，没有遗产，也没有应当承担义务的人的，应当终结诉讼。二、我已经提交了《放弃继承声明书》。根据《继承法》第三十三条规定：继承遗产应当清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务，缴纳税款和清偿债务以他的遗产实际价值为限。超过遗产实际价值部分，继承人自愿偿还的不在此限。继承人放弃继承的，对被继承人依法应当缴纳的税款和债务可以不负偿还责任。《最高人民法院关于适用的解释》第九十一条第一款第一项规定：主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任。在本案资本认购纠纷中，原告未能提交任何其与我本人存在民事法律关系的证据，也没有方福根存在遗产的证据，更加没有任何我继承了方福根遗产的证据。综上，请求法院驳回原告对我的全部诉讼请求，并依法终结本案中对方福根的诉讼。 原告向本院提交以下证据：《股份认购及增资协议》、转账凭证、《股权回购申请书》、失信被执行人信息，用于证明其所陈述的事实。 被告何心怡、方骁宇未向本院提交证据材料。 被告立福达公司、何联娣未到庭，庭前亦未提交书面材料，视为放弃答辩及举证、质证的权利。 经审查，本院对原告提交的证据的真实性及证明力均予以确认。 综合上述有效证据及当事人的陈述，本院认定事实如下： 2015年11月17日，罗广菊（投资方）与立福达公司（标的公司）以及何联娣、方福根签订《股份认购及增资协议》，约定：标的公司及原股东一致同意标的公司以非公开形式发行新股1000万股，上述股份均为普通股，每股面值1元，标的公司新增注册资本人民币1000万元；投资方同意按照本协议规定的条款和条件认购标的公司新发行股份，出资20万元认购新发行股份5万股，每股发行价格为4元；标的公司在2017年12月31日前首次公开发行股票并于中国或者境外证券交易所挂牌上市；等等。该协议第五条对股权回购及转让进行了约定，由于参与公司经营的原股东存在重大过错、经营失误等原因造成公司无法上市等，投资方有权要求标的公司或原股东回购投资方所持有的全部公司股份；本协议项下的股份回购价格应按本协议第三条规定的投资方的全部出资额及按年利率8%计算的利息；等等。协议签订后，罗广菊于2015年11月28日履行了支付股款的义务，立福达公司向罗广菊发放了持股证书。但立福达公司经营不善，已不具备如期上市的可能。2017年12月23日，罗广菊向方福根、何联娣提交《股权回购申请书》，要求方福根和何联娣根据《股份认购及增资协议》的约定回购其所持有的立福达公司的全部股权。同日，方福根和何联娣同意了罗广菊的回购申请，并在该《股权回购申请书》上注明：定于2018年二季度内支付本息。但方福根和何联娣一直未支付过原告款项。 另查明，方福根和何联娣系夫妻关系，方骁宇系方福根之子，何心怡系方福根之女。2019年8月14日，方福根去世。方骁宇、何心怡于2019年8月30日向本院提交了《放弃继承说明书》。 本院认为，罗广菊与立福达公司、何联娣、方福根签订的《股份认购及增资协议》，以及何联娣、方福根签字确认的《股权回购申请书》系各方当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，应认定有效。立福达公司未能在《股份认购及增资协议》约定的时间首次公开发行股票并于中国或者境外证券交易所挂牌上市，触发了《股份认购及增资协议》第五条的股权回购条款，罗广菊有权要求标的公司或原股东回购其所持有的全部公司股份，且何联娣、方福根同意了罗广菊的股权回购申请。因此，罗广菊要求何联娣、方福根支付其股权回购款20万元及按年利率8%的标准从2015年11月28日起计算利息的诉请，符合合同约定。但因方福根于2019年8月14日去世，其债务应由其遗产继承人在继承遗产范围内承担清偿责任。方骁宇、何心怡作为方福根的法定继承人，因其二人放弃对方福根遗产的继承，其对方福根所欠债务依法可以不负偿还责任。故对罗广菊要求何联娣支付股权回购款及利息的诉请，本院予以支持；对罗广菊要求方骁宇、何心怡在遗产继承范围内承担付款责任之诉请，本院不予支持；对罗广菊要求立福达公司支付股权回购款及利息的诉请，因罗广菊选择的股权回购主体为原股东何联娣、方福根，其再要求立福达公司承担支付股权回购款，缺乏合同依据和法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、《中华人民共和国继承法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告何联娣于本判决生效后十日内支付原告罗广菊股权回购款200000元及相应利息（按年利率8%的标准，从2015年11月28日起计算至本判决确定的履行之日止，暂计至2018年11月28日为48000元）； 二、驳回原告罗广菊的其他诉讼请求。 如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取计2510元，由被告何联娣负担。 原告于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费2510元；被告于本判决生效之日起七日内向本院交纳应负担的诉讼费2510元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于杭州市中级人民法院。 审 判 员 曾碧莲 二〇二〇年四月二十日 法官助理邓然 代书记员 项鸿雁