河南省新密市人民法院民 事 判 决 书(2019)豫0183民初9048号原告：陈国中，男，1968年6月17日出生，汉族，住河南省新密市。委托诉讼代理人：柳志国，河南青屏律师事务所律师。委托诉讼代理人：侯青峰，郑州市新密市斗法律服务所法律工作者。被告：平坝县九甲煤矿，住所地贵州省安顺市平坝区十字乡老云村，统一社会信用代码：915200007613985003。执行事务合伙人：司爱红。被告：赵志强，男，1965年12月27日出生，汉族，住河南省焦作市解放区。被告：闫斌，男，1969年1月24日出生，汉族，住河南省济源市。被告：贵州加益煤业集团有限公司，住所地贵州省遵义市汇川区大连路航天大厦16楼。统一社会信用代码：915200006754323894。法定代表人：柯盛弟，该公司执行董事。委托诉讼代理人：陈世庆，男，1961年12月10日出生，汉族，住重庆市渝中区，系贵州加益煤业集团有限公司员工。原告陈国中诉被告平坝县九甲煤矿（以下简称九甲煤矿）、赵志强、闫斌、贵州加益煤业集团有限公司（以下简称加益公司）债权转让合同纠纷一案，本院于2019年11月18日立案受理后，原告陈国中于2019年11月26日追加加益公司为本案被告参加诉讼，本案依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告陈国中委托的诉讼代理人柳志国、侯青峰，被告闫斌以及被告加益公司委托诉讼代理人陈世庆到庭参加诉讼，被告九甲煤矿、赵志强经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈国中向本院提出诉讼请求：1、依法判令被告向原告支付欠款9180000元，并自起诉之日起按年利率6%支付资金占用期间的利息至付清之日止；2、本案诉讼费、保全费、保函费由被告承担。事实与理由：被告九甲煤矿、赵志强、闫斌欠邵腾勇煤矿投资款3800万元，邵腾勇欠原告918万元借款，2019年5月13日，原告与邵腾勇经过协商，邵腾勇将其享有对被告九甲煤矿、赵志强、闫斌债权中的918万元及项下的一切权益（包括要求支付逾期利息、赔偿损失、违约责任等）转让给原告，并签订《债权转让协议》，按照法律规定，依法通知了债务人，被告收到债权转让通知后签字确认。被告平坝县九甲煤矿在2015年根据国家煤炭资源整合政策，由被告加益公司兼并重组，2016年1月28日被告平坝县九甲煤矿采矿权人名称变更为被告贵州加益煤业集团有限公司，被告贵州加益煤业集团有限公司承诺：在受让得到该采矿权后，原采矿权人未履行的各项法定义务和责任，由我单位负责履行和承担。原告认为煤炭企业采矿权是煤炭企业的核心资产，被告平坝县九甲煤矿采矿权被加益公司兼并重组，证实被告九甲煤矿核心资产已经被被告贵州加益煤业集团有限公司实际占有。根据被告贵州加益煤业集团有限公司承诺，被告平坝县九甲煤矿未履行的各项法定义务和责任，被告贵州加益煤业集团有限公司与平坝县九甲煤矿应共同承担本案债务的清偿责任。因此，原告为维护其合法权益，特具状起诉，请求依法判决。被告闫斌辩称：1、被告闫斌欠邵腾勇的钱是事实，但对原告的起诉不予认可；2、被告闫斌不知道债权转让的事实，而且债权转让也没有与被告闫斌协商；3、2015年5月31日，虽然被告闫斌向邵腾勇出具了3800万元的欠条，但对该3800万元中的800万元借款及1200万元投资款没有异议，但其余的1800万元是与邵腾勇随便说的数字就出具了3800万元的借条。被告加益公司辩称，贵州加益煤业集团有限公司和平坝县九甲煤矿均是各自独立的法律主体，贵州省政府对安全责任管理有要求，所以九甲煤矿必须把采矿权证过户到加益公司，实际上九甲煤矿是挂靠到加益公司，不挂靠，否则就要关闭。本案追加加益公司为被告，按法律规定，企业对外承担法律责任应该是由法律主体承担，而且现在九甲煤矿已经退出了加益公司的挂靠，故本案与我公司无关。本院根据当事人的陈述及举证、质证，确认本案事实如下：2015年5月31日，被告闫斌、平坝县九甲煤矿向邵腾勇出具欠条一份：“今欠到邵腾勇在九甲煤矿投资款叁仟捌佰万（38000000元）。平坝县九甲煤矿（公章），闫斌（签名摁印）。”2015年7月1日，被告赵志强在2015年5月31日欠条的左下方签名并摁手印。2015年12月21日，被告平坝县九甲煤矿（法定代表人赵志强）作为甲方与乙方贵州加益煤业集团有限公司（法定代表人柯峰）签订了合同编号为兼煤[2015]0076号《采矿权转让合同》：“……第一章转让采矿权基本情况第一条原采矿权人平坝县九甲煤矿，采矿许可证号5200000510124，矿山名称平坝县十字乡九甲煤矿，经济类型私营独资企业……生产规模9万吨/年……有效期自2005年8月至2013年8月……转让变更后的矿山名称：贵州加益煤业集团有限公司平坝县十字乡九甲煤矿……第五条甲方2015年12月21日将平坝县九甲煤矿采矿权以整体出售的方式转让给乙方，转让金额为￥5000000元。转让后甲方占该矿权的0%，乙方占该矿权的100%……第七条乙方按合同约定向甲方支付完采矿权转让成交金额后，方可要求甲方提供采矿许可证等规定的全部资料，甲方有义务协助乙方办理采矿许可证变更登记等相关手续……第八条根据黔国土资矿管函（2015）1540号文件的意见签订采矿权转让合同时，合同中要明确：该矿的土地复垦方案、地质灾害危险性评估报告和矿山地质环境保护与综合治理方案编，矿山环境治理恢复保证金缴存及用地手续等及其他尚未履行的法定义务，由转让后的采矿权受让人负责履行。如涉及矿区范围重叠、禁采区等问题在兼并重组实施方案中解决……甲方：平坝县九甲煤矿（加盖公章），法定代表人：赵志强（签名摁印），乙方：贵州加益煤业集团有限公司（加盖公章）。”2016年1月6日，被告贵州加益煤业集团有限公司向贵州省国土资源厅出具了承诺书一份：“我单位正在贵厅申请办理平坝县十字乡九甲煤矿（兼并重组）手续。我单位承诺：在受让得到该采矿权后，原采矿权人未履行的各项法定义务和责任，由我单位负责履行和承担。如涉及矿区重叠、禁采区等问题，由我单位在兼并重组实施方案中解决。特此承诺贵州加益煤业集团有限公司（加盖公章）。”2016年1月28日，贵州省国土资源厅颁发为贵州加益煤业集团有限公司颁发了证号为C5200002016011120141208的采矿许可证：“采矿权人：贵州加益煤业集团有限公司，矿山名称：贵州加益煤业集团有限公司平坝县十字乡九甲煤矿……”。2019年3月22日，司爱红、赵志强、闫斌及平坝县九甲煤矿共同签署了《平坝县九甲煤矿变更决定》：“依据《中华人民共和国合伙企业法》及合伙协议，按照自愿、平等、公平、诚实的原则，经全体合伙人协商一致，制定本协议。一、本合伙企业合伙人闫斌因工作繁忙不能参与经营，经全体合伙人一致同意其退伙。二、闫斌在本合伙企业的财产份额已经结算完毕并已退还。三、经全体合伙人同意司爱红入伙本合伙企业。四、全体合伙人在司爱红入伙前已告知其本合伙企业债务状况、经营状况和财务状况，司爱红对本合伙企业的债务状况、经营状况和财务状况已知悉。五、经全体合伙人确认司爱红入伙本合伙企业的出资额为328.8万元人民币，实际交付0万元人民币。六、闫斌退伙、司爱红入伙后全体合伙人的出资情况如下：赵志强，出资数额为356.2万元，出资比例为52%；司爱红，出资数额为328.8万元，出资比例为48%。七、本决定经全体合伙人签字生效，并于15日内向登记机关申请变更登记。八、委托司爱红担任执行事务合伙人；免去赵志强执行事务合伙人职务。司爱红(签名)、赵志强（签名）、闫斌（签名）。平坝县九甲煤矿（加盖公章）。”2019年3月25日，贵州省市场监督管理局向平坝县九甲煤矿作出（黔）字[2019]第301号《准予变更登记通知书》：“经审查，提交的合伙企业合伙人、执行事务合伙人变更登记申请，申请材料齐全，符合法定形式，我局决定准予变更登记。”2019年3月25日变更登记后，合伙人由原来的赵志强、闫斌变更为赵志强、司爱红，合伙事务执行人由原来的赵志强变更为司爱红。2019年5月13日，邵腾勇（甲方）与陈国中（乙方）签订《债权转让协议》一份：“甲方欠乙方借款9180000元，经友好协商，甲方同意将自己在平坝县九甲煤矿及赵志强、闫斌的合法债权转让给乙方。甲、乙双方就债权转让事宜，根据《中华人民共和国合同法》及相关法律规定，达成如下债权转让协议，以资守信。1、甲方享有针对债务人平坝县九甲煤矿、赵志强、闫斌38000000元的债权。甲、乙双方经协商，甲方将债权中9180000元及项下的一切权益（包括要求支付逾期利息、赔偿损失、违约责任等）转让给乙方行使。2、甲方承诺其转让的债权合法、有效。本协议生效后，甲方不再向债务人平坝县九甲煤矿、赵志强、闫斌主张9180000元债权。3、本协议签订之日，甲、乙双方之间的债权债务消灭。4、如甲方的债权虚假、不真实或超过诉讼时效等事由，导致本协议无效或被撤销，则甲方应向乙方继续履行偿还债务的义务并承担违约责任。5、本协议签订后，如平坝县九甲煤矿、赵志强、闫斌将款项直接支付给甲方，则甲方应当在收到款项后7日内将款项支付给乙方。否则，甲方应按照借款数额9180000元为本金，按月息2%支付利息至付清之日止。并承担由此产生的法律责任。6、本协议生效后，如有未尽事宜，各方协商一致可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。7、本协议甲、乙双方各执一份，自双方签字后生效。”2019年5月13日，邵腾勇以EMS邮件的方式向被告赵志强、平坝县九甲煤矿、闫斌邮寄了《债权转让通知书》：“根据法律规定，2019年5月13日邵腾勇与陈国中达成《债权转让协议》，邵腾勇将自己在平坝县九甲煤矿及赵志强、闫斌的3800万元合法债权中的918万元债权转让给陈国中，与此转让债权相关的其他权利一并转让。请平坝县九甲煤矿、赵志强、闫斌接到该债权转让通知书后应向陈国中履行全部义务。专此通知债权转让人：邵腾勇（签名摁印）。”2019年5月16日，赵志强签收了邵腾勇邮寄的上述《债权转让通知书》。本院认为：一、关于被告平坝县九甲煤矿、闫斌、赵志强是否应当向案外人邵腾勇偿还欠款的问题。被告闫斌在庭审中对此辩称：“1、2015年5月31日的借条系被告闫斌以平坝县九甲煤矿实际投资人的身份向邵腾勇出具的，借条上平坝县九甲煤矿的公章也是被告闫斌加盖的；2、邵腾勇是承包九甲煤矿的出煤的，就是煤矿建好以后，邵腾勇在采矿过程中投资一些设备，然后出煤以后邵腾勇获得一定的利润，根据合同约定投资设备是邵腾勇自己投资的，到约定时间以后设备归矿上所有，工人工资也是由邵腾勇自己来承担，借条中有200万元是邵腾勇交到矿上的风险抵押金，600万元是被告闫斌代表九甲煤矿向邵腾勇借的，剩下的3000万元我们九甲煤矿与邵腾勇的合同因资源整合没有到期，在这个过程中邵腾勇也投的有钱，当时投的钱经矿上财务与邵腾勇对接的有1200万元，当时除了800万元的借款以及1200万元的投资款以外的部分，邵腾勇我们就随便说了个数当做对邵腾勇的利息补偿，最后就出具了3800万元的欠条；3、2015年5月31日欠条中包含的800万元借款主要用于九甲煤矿的投资。”案外人邵腾勇在庭审中称：“1、对被告闫斌所说的800万元借款没有争议，但当时是有借条的，因为在2015年5月31日出具了新欠条就把原来那个800万元的借条收回了，将这800万元打进了2015年5月31日的新欠条里了，但对被告闫斌说的1200万元投资款有异议，2012年年底算账的时候包括这800万元在内是2400万元，当时被告闫斌仅承认2200万元，所以没有谈成；2、赵志强是九甲煤矿的法人，其认可欠条上的3800万元；3、800万元借款中600万元用于了矿上投资、200万元用于向矿上缴纳安全风险抵押金。”根据被告闫斌与邵腾勇在庭审中的陈述可知，2015年5月31日欠条中涉及的3800万元可分为三部分即800万元的借款、投资款和利息补偿，对800万元借款而言，不仅有银行转账流水印证，而且被告闫斌与邵腾勇均没有异议，故对2015年5月31日欠条中包含800万元借款的事实，本院予以确认。至于2015年5月31日欠条中涉及的投资款及利息补偿数额问题，因庭审中被告闫斌称除800万元借款外邵腾勇向九甲煤矿的投资作价为1200万元，而邵腾勇认为除800万元借款以外其向九甲煤矿的投资为1600万元，双方对于800万元借款以外邵腾勇的投资款项数额本身存在争议，无法达成一致意见，因本案属债权转让合同纠纷，现被告闫斌与案外人邵腾勇在庭审中对2015年5月31日欠条中800万元借款以外的投资款数额及利息补偿数额无法达成一致意见，因此，2015年5月31日欠条中涉及的800万元借款以外的投资款数额及利息补偿数额部分的债权邵腾勇不得向原告转让。至于800万元借款，被告九甲煤矿、闫斌、赵志强是否均具有偿还义务的问题。根据邵腾勇及被告闫斌在庭审中的陈述可知，800万元借款用途为600万元用于矿上投资、200万元用于向矿上交纳安全风险抵押金，由此可知，该800万元借款从用途上来讲均用于了九甲煤矿的生产经营投资，而非用于被告闫斌、赵志强的个人消费，因此，该800万元借款应当为被告九甲煤矿所负的债务，而非被告闫斌、赵志强的个人债务，被告赵志强、闫斌对此不应承担还款责任。综上所述，应当向邵腾勇偿还欠款的是被告九甲煤矿，而非被告闫斌和赵志强。二、关于邵腾勇与原告陈国中于2015年5月13日签订的《债权转让协议》效力及债权转让的数额问题。根据对《中华人民共和国合同法》第七十九条规定：“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。”的理解，债权人转让债权需具备有效的债权存在、被转让债权具有可让与性、让与人与受让人须就债权的转让达成协议，并且不得违反法律的有关规定等条件。本案中，案外人邵腾勇将其享有的债权部分转让给原告陈国中并签订了债权转让协议，系各方的真实意思表示，且不违反法律法规的禁止性规定，合法有效。根据对《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。”的理解，债权转让对债务人发生法律效力的前提是将债权转让的事实及内容通知债务人。本案中，原债权人邵腾勇与原告陈国中签订债权转让协议后以邮寄的方式将债权转让协议的内容通知了被告九甲煤矿、赵志强、闫斌后被赵志强签收，根据九甲煤矿的工商登记信息显示被告赵志强先后担任九甲煤矿的执行事务合伙人、合伙人，故其有权代表九甲煤矿签收上述邮件，赵志强签收完上述邮件后，视为原债权人邵腾勇已经向赵志强和九甲煤矿履行了通知义务，债权转让对赵志强和九甲煤矿发生法律效力。因赵志强与闫斌系独立的自然人主体，赵志强在没有得到闫斌明确授权的情况下无权代闫斌签收邮件，因此，尽管邵腾勇在邮件信封上标明收件人为：“赵志强、平坝县九甲煤矿、闫斌”，若没有闫斌在收件人处签字，仅有赵志强在收件人处签名的情况下，该邮件不能视为邵腾勇已经向闫斌履行了通知义务，但在诉讼过程中，本院已经向被告闫斌送达了民事起诉状、开庭传票、举证通知书以及相关证据等材料，在客观上被告闫斌已经知晓了上述债权转让的事实。因此，在相关诉讼材料送达被告闫斌时，上述债权转让即对被告闫斌发生法律效力。至于债权转让数额的问题。因本院已经确认案外人邵腾勇对被告九甲煤矿享有的借款类债权金额为800万元，现邵腾勇将其对九甲煤矿享有的债权转让给原告陈国中，转让金额不应超出邵腾勇对九甲煤矿的债权金额，虽然原告陈国中与邵腾勇在债权转让协议中约定的债权转让金额为918万元，但实际上邵腾勇对被告九甲煤矿享有的借款类债权转让金额仅为800万元，因此，原告陈国中与邵腾勇之间的债权转让金额应认定为800万元。三、关于闫斌、赵志强、九甲煤矿是否应当向陈国中偿还欠款918万元的问题。因本院已经认定原告陈国中与邵腾勇之间有效的债权转让金额为800万元且被告九甲煤矿负有偿还义务，赵志强、闫斌不负有偿还该800万元的义务，结合债权转让的内容已经通知了被告九甲煤矿的事实，因此，被告九甲煤矿应当向原告陈国中偿还欠款的金额应当为800万元。四、关于被告加益公司是否应当承担责任的问题。原告在庭审中对此主张：“1、被告九甲煤矿的核心资产就是采矿权，九甲煤矿与加益公司在贵州省国土资源厅（2016）137号文件出具后就已经实施了采矿权的转让，现九甲煤矿采矿权已经转让登记至加益公司名下，加益公司应当对本案债务承担共同还款责任；2、加益公司在采矿权转让期间，曾在给贵州省国土资源厅出具的承诺书中向社会公开承诺加益公司受让得到九甲煤矿采矿权后，九甲煤矿未履行的各项法定义务和责任由加益公司负责履行和承担，因此，加益公司对九甲煤矿的债务应当承担共同还款责任。”被告加益公司对此辩称：“1、九甲煤矿不是加益公司的股东，只是因贵州省政府对安全责任有要求，九甲煤矿必须加入有主体资格的集团，否则就要关闭，九甲煤矿的采矿权是应政府的要求过户至加益公司的，加益公司不是收购，也没有支付对价，对贵州省国土资源厅出具的承诺，只是一个标准格式，不是登报，也不是对社会承诺；2、九甲煤矿是普通合伙企业，它独立对外承担法律责任，加益公司提交的证据和原告的庭审笔录陈述中已经知道九甲煤矿是普通合伙企业；3、九甲煤矿已经退出加益集团，并加入了其他集团。综上所述，企业对外承担债权债务不是因为采矿权的转移而承担，应当是由法律主体承担，因此，加益公司没有对原告的债权进行担保不应当承担法律责任。”本院认为，被告加益公司在2016年1月6日向贵州省国土资源厅出具的《承诺书》，系其真实意思表示，是加益公司所作出的单方承诺为自己设定的义务，且经贵州省国土资源厅备案并向社会公开具有社会公示效力，其在受让得到平坝县九甲煤矿采矿权后，九甲煤矿未履行的法定义务和责任由加益公司承担。基于被告加益公司出具的《承诺书》及九甲煤矿采矿权已经变更至加益公司名下的事实，加益公司自愿承担九甲煤矿的债务，现被告九甲煤矿未履行其对原告所负债务，被告加益公司应当按照其作出的承诺向原告承担还款责任，故对原告要求被告加益公司承担800万元还款责任的诉讼请求，本院予以支持。关于被告加益公司辩称其对贵州省国土资源厅出具的承诺系标准格式，既不是登报，也不是对社会作出承诺的答辩意见，本院认为，加益公司作为独立的企业法人，其应当知晓承诺的内容并预见承诺出具后的法律效果，即使贵州省国土资源厅对承诺格式有所要求，也不能否定承诺系其公司真实意思表示的事实，更不能成为推翻承诺法律效果的理由。至于被告辩称的九甲煤矿系普通合伙企业对外独立承担法律责任的答辩意见，本院认为，九甲煤矿独立承担法律责任与加益公司依照其出具的承诺书承担九甲煤矿的债务属于不同的法律关系，不能因九甲煤矿能对外承担法律责任，而免除加益公司依据承诺书应当承担的还款责任。虽然被告加益公司辩称九甲煤矿已经退出加益集团加入了其他集团，但本院认为，本案涉及的债务发生在加益公司出具承诺书之前，结合目前九甲煤矿的采矿权仍登记在加益公司名下的事实，即使如被告加益公司所说九甲煤矿加入了其他集团，也不能免除加益公司对本案债务应当承担的还款责任。五、关于原告要求被告从起诉之日起按照年利率6%支付资金占用期间的利息问题。原告主张：“根据民间借贷司法解释的有关规定，被告应当从起诉之日起按照年利率6%支付资金占用期间的利息。”被告闫斌对此辩称：“向邵腾勇出具3800万元欠条时就包含了很多利息，不应当再支付利息。”本院认为，本院已经认定邵腾勇向原告转让的债权金额是3800万元欠条中的800万元，该800万元债权的性质是借款本金，并未包含利息。因被告闫斌、九甲煤矿、赵志强与邵腾勇在原欠条中未约定还款期限及利息，故原告从邵腾勇处受让的800万元债权也属于没有约定还款期限及利息的债权，债权转让对债务人生效后，原告有权随时要求被告履行还款义务，现原告以起诉方式明确要求被告承担还款义务，但被告在原告起诉后仍逾期还款确给原告造成了一定的利息损失，应当自起诉之日起按照年利率6%向原告支付利息损失至债务清偿完毕之日止。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条第一款、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第二款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告平坝县九甲煤矿、贵州加益煤业集团有限公司于本判决生效后十日内向原告陈国中偿还欠款8000000元；二、被告平坝县九甲煤矿、贵州加益煤业集团有限公司应自2019年11月18日起按本金8000000元按年利率6%向原告陈国中支付利息至债务清偿完毕之日止；三、驳回原告陈国中的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费76060元，由原告陈国中负担8260元、被告平坝县九甲煤矿、贵州加益煤业集团有限公司共同负担67800元。保全费5000元，由被告平坝县九甲煤矿、贵州加益煤业集团有限公司共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本一式十五份，上诉于河南省郑州市中级人民法院。审 判 长  冯俊敏人民陪审员  吴若尘人民陪审员  李本坤二〇二〇年四月十四日法官助理李贝贝书记员郭海燕