江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏05民终2439号上诉人（原审被告）:张家港市鑫达镀层有限公司，住所地张家港市金港镇后塍封庄村封庄路。法定代表人：何汇东，该公司执行董事。委托诉讼代理人：顾政，江苏国之泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐思雯，江苏国之泰律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：李文，女，1948年2月10日出生，汉族，住所地张家港市。委托诉讼代理人：杜益华，江苏和嘉律师事务所律师。上诉人张家港市鑫达镀层有限公司（以下简称鑫达公司）因与被上诉人李文股东知情权纠纷一案，不服江苏省张家港市人民法院（2019）苏0582民初15535号民事判决，向本院提出上诉，本院于2020年3月25日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理，本案现已审理终结。鑫达公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回李文的全部诉讼请求。诉讼费由李文负担。事实与理由：一审法院认定事实错误，李文不具有鑫达公司股东身份，尽管其与何汇东的股权转让纠纷经过一、二审判决，但鑫达公司及何汇东仍不认可李文的股东身份。李文曾提交证明股权受让人何金法向鑫达公司借款支付给李荣祥的30万元股权转让款，证明股权转让协议得到实际履行。李文于此后10年未向鑫达公司或其他股东提出异议。一审法院未审查实际情况，未排除不合理因素，未还原客观事实。李文实为虚假诉讼，其股权实际上是代他人所持，且要求查阅公司账簿等资料，动机不纯，具有损害公司利益的目的，不应支持。李文辩称：上诉状当中的事实和理由并非针对股东知情权，而是对李文的股东身份提出异议。股东身份已经有生效的法律文书确定，并已经办理了相应的工商变更登记。鑫达公司在上诉状当中陈述的事实和理由，在其他案件当中已多次向法庭进行了陈述，并未被法庭采纳。鑫达公司的上诉纯粹是滥用诉讼权利，浪费诉讼资源，要求法庭尽快审理，驳回鑫达公司的上诉。李文向一审法院提出诉讼请求：1、鑫达公司提供2010年1月1日起至今的会计账簿（包含但不限于总账、明细账、往来账、现金日记账、银行日记账、资产明细账、其他辅助性账簿）和会计原始凭证、记账凭证供李文及其委托的会计师查阅和复制；2.鑫达公司向李文完整提供公司自2010年1月至今的公司经营相关的合同、股东会决议、财务报表供其查阅和复制；3、本案诉讼费由鑫达公司承担。一审法院经审理查明：鑫达公司于2002年6月18日经核准设立，注册资本180万元，股东分别为何金法（出资额100万元、出资比例55.56%）、李文（出资额30万元、出资比例16.67%）、居新其（出资额20万元、出资比例11.11%）、黄建国（出资额20万元、出资比例11.11%）、曹斌祺（出资额10万元、出资比例5.55%）。2007年12月13日，鑫达公司向张家港市市场监督管理局（原苏州市张家港工商行政管理局）申请公司变更登记，申请事项为股东何金法、李文、黄建国、居新其、曹斌祺变更为股东何金法、黄建国、居新其、曹斌祺，鑫达公司向该局提交了落款日期为2007年11月20日的《股权转让协议》（载明李文将持有的鑫达公司股权30万元、占注册资本16.6%以现金方式转让给何金法）。张家港市市场监督管理局于当天核准了上述变更登记，何金法在鑫达公司的认缴出资额由100万元变更为130万元。2016年12月3日，何金法猝死。2016年12月12日，张家港市公证处作出（2016）苏张证民内字第2980号公证书，证明何金法生前与妻子屈静娟在鑫达公司的出资额130万元中的一半为何金法的遗产，由何汇东继承。同日，张家港市公证处作出（2016）苏张证民内字第2981号公证书，证明屈静娟和何汇东于2016年12月9日在《赠与合同》（内容为屈静娟将其和何金法在鑫达公司共有出资额130万元中属于屈静娟的份额赠与何汇东，何汇东接受赠与）上的签名均属实。2016年12月16日，经张家港市市场监督管理局核准，鑫达公司股东由何金法、何汇东变更为何汇东。2018年1月3日，李文向一审法院提起诉讼，要求确认前述2007年11月20日签订的《股权转让协议》无效、判令何汇东返还其原持有的鑫达公司16.67%股权（出资额30万元）、判令鑫达公司恢复李文股东身份，即（2018）苏0582民初119号案件。在该案审理中，一审法院依法委托南京东南司法鉴定中心进行相关鉴定。南京东南司法鉴定中心于2018年8月16日出具了东南司鉴中心[2018]文鉴字第513号司法鉴定意见书，鉴定意见为：据现有鉴定材料，倾向认定送检标称日期为“2007年11月20日”的《股权转让协议》上“甲方：”处签名字迹“李文”与送检样本字迹不是出自同一人笔迹。一审法院遂于2018年9月14日作出（2018）苏0582民初119号民事判决，判决：确认落款日期为2007年11月20日的《股权转让协议》无效；恢复李文在鑫达公司的股东身份及股权份额，鑫达公司应于判决生效之日起十日内至张家港市市场监督管理局办理的股权变更登记手续，将何汇东出资180万元，占注册资本比例100%变更为何汇东、李文分别出资150万元、30万元，占注册资本比例分别为83.33%、16.67%，何汇东应予以配合。何汇东不服该判决，向江苏省苏州市中级人民法院提起了上诉，即（2018）苏05民终9666号案件。2019年7月26日，江苏省苏州市中级人民法院作出(2018)苏05民终9666号民事判决，驳回了何汇东的上诉。现鑫达公司的股东情况已按判决在公司登记机关进行了变更。2019年11月2日，江苏和嘉律师事务所受李文委托向鑫达公司（公司登记的住所）邮寄了通知函，主要内容为李文要求鑫达公司提供公司相关资料供其本人及委托的会计师查询和复制，该邮件于2019年11月5日被签收。因鑫达公司未予回应。为此，李文向一审法院提出诉讼。审理中，鑫达公司陈述：因拆迁，公司进行了地址变更，但实际并不在工商登记的地址经营，所以未收到李文的通知函。而一审法院的应诉材料也是邮寄到鑫达公司登记的住所。以上事实，有（2018）苏0582民初119号民事判决书、(2018)苏05民终9666号民事判决、企业信息查询、通知函快递面单、邮件查询单及庭审笔录等在卷证实。一审法院认为：股东知情权是法律赋予股东的固有权利。根据公司法的规定,股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。同时,股东可以要求查阅公司会计账簿,包括会计凭证。因此，李文要求查阅被告鑫达公司自2010年1月1日起的公司会计账簿、各种分类账、原始凭证和记账凭证，而各种分类账、原始凭证和记账凭证属于会计凭证的内容，是制作会计账簿的原始资料，故对李文该项请求予以支持。李文要求查阅并复制鑫达公司自2010年1月起股东会会议决议、财务会计报告，符合上述法律规定，予以支持。关于李文要求查阅和复制相关合同的请求，一审法院认为，首先，鑫达公司在经营中签订的合同并非法律规定的股东会会议决议、财务会计报告，李文作为股东无权要求复制。其次，对于已经作为原始凭证入账备查的相关交易合同，其属性已变更为公司会计账簿，李文在行使公司会计账簿权利已可实现。对于未作为原始凭证入账备查的相关交易合同，具有商业秘密性质，支持股东查阅，则公司利益受损风险增大，故对李文该部分请求难以支持。关于李文提出由其委托的会计师共同参与查阅财务会计报告、会计账簿、各种分类账、原始凭证和记账凭证的诉讼请求,由于公司财务会计报告、会计账簿、各种分类账、原始凭证和记账凭证具有较强的专业性，李文要求委托会计师共同查阅鑫达公司的财务会计报告、会计账簿、各种分类账、原始凭证和记账凭证，有利于其股东知情权的有效实现，也不违反法律规定，一审法院予以准许。关于鑫达公司提出的其认为李文不具股东身份有的抗辩，与生效判决书认定的事实相悖，故不予采纳。鑫达公司认为李文起诉前未向其主张股东知情权的抗辩，因李文已提供通知函及邮寄凭证、查询记录，证实其诉讼前已经依法向鑫达公司要求行使股东权利，故鑫达公司该项抗辩难以采纳。遂依照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，判决：一、鑫达公司于判决生效后10日内提供自2010年1月1日起至判决生效之日期间的公司会计账簿（包括总账、明细账、往来账、现金日记账、银行日记账、资产明细账、其他辅助性账簿、会计原始凭证、记账凭证）供李文及其委托的一名注册会计师进行查阅；二、鑫达公司于判决生效后10日内提供自2010年1月起至判决生效之日期间的股东会决议和财务会计报告供李文查阅和复制；三、驳回李文的其他诉讼请求。案件受理费减半收取40元，由鑫达公司负担。二审中，当事人围绕争议焦点提供证据，本院组织双方进行证据交换和质证。鑫达公司提供民事再审申请书及法律释明函各一份，证明鑫达公司不认可李文的股东身份，且已向江苏省高级人民法院提出了再审申请，已由该院受理。李文质证认为，对两份证据的真实性没有异议，但该两份证据并不否定李文的股东身份。一审法院经审理查明的事实，本院予以认定。本院认为，知情权是股东权的重要组成部分之一，原告须具有股东身份，而被告公司若对股东身份有异议，或认为股东行使知情权侵害公司权益，则应当提供证据证明。在本案之前，李文已经通过诉讼的方式确认其具有鑫达公司的股东身份，现相应文书已生效。尽管鑫达公司已经向上级法院提出再审申请，但当前并无其他文书否定原生效文书的效力，故鑫达公司对李文股东身份提出的异议本案中不再予以理涉。在上诉状中，鑫达公司称李文行使股东权具有不正当的目的，但其并未明确说明该不正当目的的具体表现。且二审中，鑫达公司也并未提供相应的证据证明李文具有诸如同业竞争等可能危害公司利益的情形，故本院对于鑫达公司阻碍李文行使知情权的理由，不予采纳。一审法院逐项审查李文的诉讼请求，对于股东知情权的范围和方式逐一作出裁量，符合法律规定，本院予以确认。综上，鑫达公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由张家港市鑫达镀层有限公司负担。本判决为终审判决。审判员  李诚二〇二〇年四月二十四日书记员  殷姿法律文书履行提示人民法院依法作出的生效法律文书，具有国家权威性和强制执行力，当事人应当依法自觉履行生效法律文书所确定的义务，否则人民法院将根据对方当事人的申请依法强制执行，被执行人将面临以下执行风险：一、被执行人未按执行通知履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对其名下财产采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等强制执行措施，并有权对被执行人及其住所、经营场所进行搜查。二、被执行人未按生效法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息，未按生效法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。执行费用由被执行人承担。三、被执行人不履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对被执行人或者其法定代理人、有关单位的法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员采取限制出境措施。四、被执行人以暴力、威胁或者其他方法阻碍执行人员执行公务或者拒不履行人民法院已经发生法律效力的判决、裁定的，人民法院有权对被执行人或者其主要负责人、直接责任人员予以罚款、拘留，构成犯罪的，依法追究刑事责任。五、被执行人拒绝报告、虚假报告财产的，人民法院有权根据情节轻重对被执行人或者其法定代理人、有关单位的主要负责人、直接责任人及实际控制人予以罚款、拘留。六、被执行人不履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对其采取限制消费措施。被执行人及其法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人不得有以下高消费及非生活和工作必需的消费行为：（一）乘坐交通工具时，选择飞机、列车软卧、轮船二等座以上舱位；（二）在星级以上宾馆、酒店、夜总会、高尔夫球场等场所进行高消费；（三）购买不动产或者新建、扩建、高档装修房屋；（四）租赁高档写字楼、宾馆、公寓等场所办公；（五）购买费经营必须车辆；（六）旅游、度假；（七）子女就读高收费私立学校；（八）支付高额保费购买保险理财产品；（九）乘坐G字头动车组列车全部座位、其他动车组一等以上座位等其他非生活和工作必须的消费行为。七、被执行人有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务的，或者通过伪造证据、暴力、威胁等方法抗拒执行，以虚假诉讼、虚假仲裁或者隐匿、转移财产等方法规避执行的，人民法院有权将其纳入失信被执行人名单，通过报纸、广播、电视、网络、法院公告栏、电子显示屏、新闻发布会等方式向社会公布，并向政府相关部门、金融监管机构、金融机构、承担行政职能的事业单位及行业协会等通报，供相关单位依照法律、法规和有关规定，在政府采购、招标投标、行政审批、政府扶持、融资信贷、市场准入、资质认定等方面，对失信被执行人予以信用惩戒；向征信机构通报，由征信机构在其征信系统中记录。国家工作人员、人大代表、政协委员等被纳入失信被执行人名单的，人民法院有权将失信情况通报其所在单位和相关部门。国家机关、事业单位、国有企业等被纳入失信被执行人名单的，人民法院有权将失信情况通报其上级单位、主管部门或者履行出资人职责的机构。八、被执行人隐藏、转移、故意毁损财产或者无偿转让财产、以明显不合理的低价转让财产，或者与他人串通，通过虚假诉讼、虚假仲裁、虚假和解等方式妨害执行，致使判决、裁定无法执行的，以拒不执行判决、裁定罪依法追究刑事责任。附录法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。