广西壮族自治区贵港市港南区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂0803民初247号 原告：贵港市亨利来羽绒制品有限公司，住所地贵港市江南工业园。统一社会信用代码：91450800799718231B。 法定代表人：陈绍忠，总经理。 委托诉讼代理人：刘厶铭，广西正大五星律师事务所律师。委托诉讼代理人：周文涛，广西正大五星律师事务所律师。 被告：广西绍丰农牧科技有限公司，住所地贵港市覃塘至三里公路跨桥铁路口西北边（黄鹤村辖区内）。统一社会信用代码：91450800310257354H。 法定代表人：吴少金，总经理。 委托诉讼代理人：罗孙泽，男，该公司工作人员。 原告贵港市亨利来羽绒制品有限公司（以下简称：亨利来公司）与被告广西绍丰农牧科技有限公司（以下简称：绍丰公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年1月17日立案后，依法适用简易程序，于2020年3月19日公开开庭审理了本案。原告亨利来公司的委托诉讼代理人刘厶铭、周文涛及被告绍丰公司的委托诉讼代理人罗孙泽到庭参加诉讼。经原告亨利来公司申请，本院对被告绍丰公司名下价值269000元的财产采取了保全措施。本案现已审理终结。 原告亨利来公司向本院提出诉讼请求：1.判令解除原告与被告于2019年7月18日签订的《鸭毛供货合同》；2.判令被告返还原告押金150000元；3.判令被告赔偿原告经济损失119000元；4.本案诉讼费由被告承担。事实及理由：被告绍丰公司前身为广西鸿硕农牧发展有限公司。2019年7月18日，原告与被告签订《鸭毛供货合同》，约定被告作为原告鸭毛唯一的供应商向原告提供鸭毛，合同期限至2020年7月18日。合同约定被告每天水鸭屠宰不少于6000只、旱鸭不少于2500只，每天屠宰总量不少于8500只，以每只水鸭干毛0.15市斤，水鸭毛烘干不少于1000斤，以每只旱鸭干毛0.1市斤，旱鸭毛烘干不少于250斤，如少于约定屠宰数量，被告应赔偿原告损失2元/只。结算方式为一个星期结算一次，每周星期一为结算日，原告应在结算日付清货款。同时还约定原告需向被告支付押金150000元。合同签订后，原告已按约定向被告支付了150000元押金，被告也于7月20日向原告出具了押金《收据》。在合同履行过程中，被告仅向原告供应了一个星期的鸭毛即开始违约，原告向被告付清相应货款后，被告再未按约定向原告供应鸭毛。经原告多次催收，被告未将收取的押金150000元予以返还，其违约行为还造成了原告经济损失，根据合同约定，被告还应向原告赔偿经济损失，现原告仅主张计算一个周期的损失即119000元（8500只×2元/只×7天），为维护原告的合法权益，遂诉至法院请求依法判决。 被告绍丰公司辩称：本案债务与被告无关，被告是合法受让广西鸿硕农牧发展有限公司，受让后已将股东信息、企业名称等进行了变更。在吴少金与鸿硕公司签订的转让合同中也已明确约定，在合同签订前产生的一切债务均由鸿硕公司自行承担，原告是在被告受让前与与鸿硕公司签订的供货合同，且押金也并非被告收取，故原告要求被告承担本案债务没有依据，该债务应由鸿硕公司原来的股东承担。 本院经审理认定事实如下： 原告是生产经营羽绒制品的企业。被告是农业种植、家禽、家畜养殖销售的企业，其前身为广西鸿硕农牧发展有限公司。 2019年6月28日，广西鸿硕农牧发展有限公司与案外人覃上金签订《广西鸿硕农牧发展有限公司转让合同》，约定鸿硕公司全体6名股东将持有的全部股权以及鸿硕公司所属的生产设备整体转让给覃上金，转让价款为180万元。 7月18日，鸿硕公司（甲方）与原告（乙方）签订《鸭毛供货合同》，覃上金作为鸿硕公司的代表人在合同中签名捺印，合同约定由甲方向乙方供应其所需的鸭毛，甲方每天水鸭屠宰不少于6000只、旱鸭不少于2500只，每天屠宰总量不少于8500只，以每只水鸭干毛0.15市斤，水鸭毛烘干不少于1000斤，以每只旱鸭干毛0.1市斤，旱鸭毛烘干不少于250斤，如少于约定屠宰数量，甲方应赔偿原告损失2元/只。结算方式为一个星期结算一次，每周星期一为结算日，乙方应在结算日付清货款。同时还约定乙方需向甲方支付押金150000元。7月20日，原告依约将押金150000元支付至覃上金指定的何素英农业银行账户（账号：62×××72），覃上金于同日向原告出具《收条》确认收款事实。合同签订后，鸿硕公司仅向原告供应了一星期的鸭毛便不再履行合同约定的义务。经原告催收，鸿硕公司亦未返还收取的押金150000元。 10月9日，因覃上金未能按转让合同约定履行支付转让款的义务，鸿硕公司向其发出《关于解除的函》，通知双方于2019年6月28日签订的《广西鸿硕农牧发展有限公司转让合同》于2019年10月9日正式解除。 10月16日，鸿硕公司与案外人吴少金签订《广西鸿硕农牧发展有限公司转让合同》，约定鸿硕公司全体6名股东将持有的全部股权以及鸿硕公司所属的生产设备整体转让给吴少金，转让价款为150万元。吴少金将转让款150万元支付至鸿硕公司的广西农村信用联社账户（账号：90×××26），鸿硕公司于11月18日向吴少金出具《收据》确认收款事实。 10月22日，广西鸿硕农牧发展有限公司变更登记企业名称为广西绍丰农牧科技有限公司，法定代表人变更登记为吴少金。 本院认为，原告与鸿硕公司签订的《鸭毛供货合同》是双方的真实意思表示，合同合法有效，各方应按合同约定履行各自的义务。合同签订后，原告已依约向覃上金指定的何素英农业银行账户（账号：62×××72）支付押金150000元，覃上金作为合同签订时的代表人，其出具《收条》确认收款事实，是履行职务的行为，应当认定鸿硕公司已经收取了原告交付的押金。又，根据《中华人民共和国合同法》第七十六条的规定，合同生效后，当事人不得因姓名、名称的变更或者法定代表人、负责人、承办人的变动而不履行合同义务。鸿硕公司变更登记企业名称为广西绍丰农牧科技有限公司并不能消灭原有的债务，鸿硕公司与绍丰公司依然是同一法律主体，故对被告辩称本案债务应由鸿硕公司原来的股东承担，本院依法不予采信。被告未能继续按合同约定履行应负的义务，已经构成违约，现原告主张解除与被告于2019年7月18日签订的《鸭毛供货合同》，并要求被告返还押金150000元，于法有据，本院予以支持。对于原告主张被告支付违约金119000元，虽合同对违约责任有明确约定，但主张的数额明显高于其受到的实际损失，被告否认本案债务的行为可以视为是对违约金提出调整。根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条第二款的规定，当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的“过分高于造成的损失”。故本院认定违约金的数额为45000元（150000元×30%），原告主张超出的部分，本院不予支持。对于被告辩称吴少金与鸿硕公司签订《广西鸿硕农牧发展有限公司转让合同》时已明确约定在合同签订前，鸿硕公司以公司名义对外的一切债务，由鸿硕公司自己承担。该约定仅能约束签订合同的双方，并不能对抗善意第三人，被告承担本案债务后，可向合同相对方另行主张权利。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十四条第二款、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条第二款的规定，判决如下： 一、解除原告贵港市亨利来羽绒制品有限公司与被告广西绍丰农牧科技有限公司于2019年7月18日签订的《鸭毛供货合同》； 二、被告广西绍丰农牧科技有限公司应返还原告贵港市亨利来羽绒制品有限公司押金150000元； 三、被告广西绍丰农牧科技有限公司应支付原告贵港市亨利来羽绒制品有限公司违约金45000元； 四、驳回原告贵港市亨利来羽绒制品有限公司的其他诉讼请求。 上述金钱给付义务，义务人应于本判决生效之日起十日内履行完毕，逾期则应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限的最后一日起二年内，向本院申请执行。 案件受理费5336元，适用简易程序减半收取为2668元、申请费1865元，合计4533元（原告贵港市亨利来羽绒制品有限公司已预交），由被告广西绍丰农牧科技有限公司负担2100元，原告贵港市亨利来羽绒制品有限公司负担2433元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数加五提出副本，上诉于广西贵港市中级人民法院。同时应在上诉期限届满后起七日内预交案件受理费，款汇至户名为：广西壮族自治区贵港市中级人民法院非税收入财政汇缴专户；开户行：农行贵港分行；账号：20×××16。逾期不交也未提出司法救助申请的，则按自动撤回上诉处理。 审判员 冉 圣 二〇二〇年四月七日 书记员 杨婉莹