甘肃省兰州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）甘01民终1340号上诉人（原审被告）：禾下（天津）国际融资租赁有限公司，住所地天津市自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道601号海丰物流园4幢2-3-110。法定代表人：夏适，该公司总经理。被上诉人（原审原告）：杨洋，男，汉族，1981年10月16日出生，住甘肃省兰州市城关区。委托诉讼代理人：叶期中，甘肃瀛强律师事务所律师。原审被告：甘肃禾下汽车销售服务有限公司，住所地甘肃省兰州市西固区康乐路27号（丝路电商产业园A区）1号楼5层207-3室。法定代表人：王剑飞，系该公司总经理。原审被告：滴滴出行科技有限公司兰州分公司，住所地甘肃省兰州市城关区白银路123号（文创大厦706室），。负责人：朱旭，系该公司总经理。委托诉讼代理人：刘光明，甘肃泽锐律师事务所律师。上诉人禾下（天津）国际融资租赁有限公司(简称禾下公司)因与被上诉人杨洋、原审被告甘肃禾下汽车销售服务有限公司（简称甘肃禾下公司）、滴滴出行科技有限公司兰州分公司（简称滴滴兰州公司）融资租赁合同纠纷一案，不服甘肃省兰州市安宁区人民法院（2019）甘0105民初1866号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月23日立案后，依法组成合议庭，经上诉人禾下公司申请，本院对本案进行书面审理，被上诉人杨洋、滴滴兰州公司委托诉讼代理人刘光明到庭接受了询问，本案现已审理终结。禾下公司上诉请求：1.撤销兰州市安宁区人民法院（2019）甘0105民初1866号民事判决书第二项，依法改判上诉人不承担任何责任。2.一、二审案件诉讼费用由被上诉人负担。上诉理由：一、被上诉人逾期支付月租，上诉人有权解除合同收回租赁物。原审法院认定“租赁案涉车辆性质为非营运，且交付车辆后也未能如约办理网约车营运手续，导致合同目的不能实现。”该事实认定错误。网络预约出租汽车营运证是行政许可一种，取得该项行政许可车辆符合条件，且驾驶人员符合行政机关要求的条件。被上诉人收到车辆后，需向有关部门提出相应的申请，并且在通过审核后取得相应的资格。上诉人在被上诉人租赁车辆时己经告知相关流程，并提供相应的服务与协助，车辆性质也将会在被上诉人取得相应资质后根据行政机关的要求再进行变更，故合同目的并非无法实现，而是需要正常的行政许可申请时间。上诉人在合同签订时已经履行了告知义务，被上诉人仍拒不支付租金，且拒不支付的时间己远超合同的约定，上诉人有权解除合同，收回租赁物，并追究被上诉人违约责任。二、上诉人因被上诉人的行为遭受了重大损失。涉案车辆系被上诉人与上诉人签订租赁合同后购买新车交付给被上诉人。车辆采购价120100元、购置税10353.45元、商业险5638.35元，交强险1000元，不包含上诉人员工费用。因被上诉人不按时支付月租，上诉人只能将车辆取回。但该车辆己变为二手车辆，车辆价值大大减少。被上诉人所缴纳的首付款并不可以足额弥补上诉人损失，上诉人已放弃对其余部分的追索，故上诉人不应该承担额外的责任。综上所述，上诉人并不存在违约的情况，一审判决的错误认定损害了上诉人的正常权益，请二审法院在查清全部事实后支持上诉人的上诉请求。杨洋辩称，一、一审判决认定事实正确、证据充分。上诉人对外发布的广告中称由其统一安排办理网约车手续。涉案车辆交付时的车辆性质为非运营，后来未能如约办理网约车手续，导致合同目的不能实现，此事实已由融资租赁合同等一审证据证实。二、上诉人主张网约车营运证的行政许可需要时间与事实不符。按照兰州市的相关规定，从事网约车经营，应依法取得相应许可，而该规定早于双方签约时，对此，上诉人理应知道，现隐瞒实情，诱使被上诉人与之签订合同。三、上诉人主张的车辆损失于法无据。上诉人通过甘肃禾下公司已取回涉案车辆，不存在损失一事。杨洋向一审法院起诉请求：1.判令解除原被告之间的融资租赁合同；2.判令被告返还首期购车款25300元；3.判令被告返还支付的一月租金4358元；4.判令被告支付原告因此而遭受的实际损失6200元;5、本案诉讼费用由被告承担。一审法院认定事实：甘肃禾下公司系禾下公司的全资子公司，滴滴兰州公司系案外人滴滴出行科技有限公司（以下简称“滴滴公司”）的分公司。2018年9月1日杨洋与禾下公司签订合同编号为ZZZ20180829004的《融资租赁合同》，约定由禾下公司向杨洋出租车辆，该车辆用途为网约车，租赁期36个月，首付款21300元在合同签订后3日内由杨洋向禾下公司支付，其后月租金为4358元。2018年8月28日杨洋向甘肃禾下公司支付了首付款25300元，2018年9月26日甘肃禾下公司向杨洋交付了车辆，但因交付的车辆为非营运性质，不能合法从事网约车业务，杨洋仅于2018年10月31日支付一个月租金4358元，并与甘肃禾下公司签订《补充协议》一份，载明“因兰州政策原因，导致目前无法正常进行网约车运营。为了解决困难，……2018年11月1日—2019年1月31日车辆月租暂缓缴纳，车辆由乙方保管，……，2019年2月1日后若租赁车辆仍然不能营运，则乙方可以申请租赁车辆转为家用车、申请解除合同提前退车等以下三种方案。如若乙方选择退车，乙方需在2019年2月11日之前结清全部月供、处理完毕全部违章、保证车辆无大修无明显损伤、经甲方检验合格后，乙方可以申请解除合同。甲方收到车辆后，扣除一万元车辆折旧费，退还乙方剩余首付款。”2018年11月3日杨洋将案涉车辆交回甘肃禾下公司，2019年3月后，甘肃禾下才可协助办理网约车运营资质。结合法庭调查与当事人质证，对杨洋提交的《融资租赁合同》、《补充协议》、广告截图、合同保全证书、定金协议、交易流水明细、企业工商信息查询材料，滴滴兰州分公司提交的工商登记信息、增值税发票，一审法院予以采信。对滴滴兰州分公司提交的民事判决书，因与本案无关，缺乏关联性，一审法院不予采信。一审法院认为：根据杨洋与禾下公司签订《融资租赁合同》的内容，杨洋签订合同目的在于租赁案涉车辆从事网约车业务，根据合同约定禾下公司提供的车辆应具备从事网约车用途的性能条件，但签约后禾下公司提供的车辆性质为非营运，且交付车辆后也未能如约办理网约车营运手续，导致合同目的不能实现，且补充协议中亦约定2019年2月1日后仍不能按约进行网约车营运的，杨洋可以选择解除合同，据此，杨洋提出解除该《融资租赁合同》，符合法律规定，一审法院予以支持，就解除合同后首付款的退还杨洋与甘肃禾下公司亦做了约定，根据合同约定，合同解除后，杨洋结清月租等费用后，禾下公司对首付款扣除一万元后予以返还，即应返还15300元。禾下公司作为甘肃禾下公司的一人股东，在本案交付车辆、签订协议、财务收取中均表现为与甘肃禾下公司存在交叉混同，且甘肃禾下公司未能提供证据证明其公司财产独立于禾下公司的财产，故甘肃禾下公司与禾下公司就本案共同承担民事责任。滴滴兰州分公司作为滴滴公司的分公司，与案涉合同并无直接关系，仅由其总公司作为网约车运营主体与甘肃禾下公司存在网约车平台合作，故对本案纠纷不应承担民事责任。杨洋诉请退还月租4358元，因与甘肃禾下公司亦在《补充协议》中予以约定需向甘肃禾下公司结清，故一审法院不予支持。杨洋就诉请的实际损失6200元并未提交相应证据予以证实，一审法院不予支持。综上所述，一审法院依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条第二款、第九十七条，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十三条，《中华人民共和国公司法》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：一、解除杨洋与禾下（天津）国际融资租赁有限公司之间签订的合同编号为ZZZ20180829004的《融资租赁合同》；二、禾下（天津）国际融资租赁有限公司、甘肃禾下汽车销售服务有限公司于本判决生效之日起十日内向杨洋返还15300元；三、驳回杨洋的其它诉讼请求。如果未按本判决所指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费696元,减半收取348元，由禾下（天津）国际融资租赁有限公司、甘肃禾下汽车销售服务有限公司负担并与上述款项一并支付给杨洋。本院二审审理查明的事实与原审判决认定基本一致，本院予以确认。本院认为，本案二审主要争议焦点为案涉《融资租赁合同》是否具备解除条件。首先,依据庭审查明的事实，双方当事人对案涉车辆的租赁用途系用以网约车辆的运营均不持异议，此亦为案涉《融资租赁合同》中承租方的主要合同目的。其次，案涉《补充协议》等证据均清晰地反映了双方约定如出现案涉车辆无法用以网约车运营时的处理情形，即双方约定了《融资租赁合同》的解除条件。而根据《中华人民共和国合法》第九十三条第二款的规定“当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。”据此，杨洋依法行使其在本案中的合同解除权，是依法行使上述法律规定赋予其的相应权利，一审对此处理正确，应予支持。再次，从缔结合同时的双方地位及对影响合同内容达成合意的信息掌握条件而言，禾下公司作为从事网约车辆融资租赁的专业公司而言，其理应比一般普通从业者更为清晰和准确地掌握当地行政主管部门对从事网约车辆的准入门槛和限定性条件，而这些准入门槛和限定性条件显然是构成双方融资租赁事宜是否达成合意的实质性决定条件，依据现已查明的事实，兰州市政府相关行政主管部门早于双方缔结合同时即已公布了网约车辆的从业条件，故基于上述所析，禾下公司在案涉合同的缔结过程中相对于杨洋等个人而言，无异拥有更为有利的合同地位，但其并未秉承诚实守信的原则在缔结合同之初向另一方缔约人如实披露上述足以影响合同是否成立的潜在信息条件，致使杨洋等人就合同的实际履行条件等内容作出了错误的意思表示。对此，禾下公司应负主要过错责任，一审判决基于此，对杨洋在合同履行过程中向禾下公司给付的款项作出了合理的定性及处理，该认定及处理于法有据，应予维持。综上，禾下公司的上诉主张缺乏事实依据，于法无据，本院不予支持。故依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。上诉人禾下（天津）国际融资租赁有限公司预交的二审案件受理费696元由其自行承担。本判决为终审判决。审判长  阎文虎审判员王博审判员陶生莲二〇二〇年四月二十二日法官助理玄丝遥书记员肖程月