广东省高级人民法院民 事 裁 定 书(2019)粤民申9129号再审申请人（一审第三人、二审上诉人）：广州金溪餐饮有限公司。住所地：广东省广州市越秀区广园东云泉路163号34栋首层。法定代表人：吕学伍。委托诉讼代理人：何伟民，广东经国律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴汉姬，广东经国律师事务所律师。被申请人（一审原告、二审被上诉人）：广州市白云双燕实业公司。住所地：广东省广州市天河区云泉路163号大院。法定代表人：粟觅，经理。委托诉讼代理人：冉茜，广东经纶律师事务所律师。二审上诉人（一审被告）：广州市广田置业有限公司。住所地：广东省广州市白云区广州大道北梅花园林宾馆办公楼401房。法定代表人：谭雪梅，经理。委托诉讼代理人：李晓萌，广东金凡律师事务所律师。再审申请人广州金溪餐饮有限公司（以下简称金溪公司）因与被申请人广州市白云双燕实业公司（以下简称双燕公司）、二审上诉人广州市广田置业有限公司（以下简称广田公司）租赁合同纠纷一案，不服广东省广州市中级人民法院（2019）粤01民终7879号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。金溪公司申请再审称，（一）二审认定事实错误，处理错误，严重损害了第三人金溪公司的合法权益，应予纠正。基于历史原因造成双燕岗地块广田公司的物业和双燕公司的土地未能分割，广田公司与双燕公司成为合作经营方，双燕公司委托广田公司对外出租涉案物业，双方按约定比例对租金进行分成。金溪公司有理由相信广田公司可以签订案涉租赁合同向其出租案涉物业，属于善意第三人，其信赖利益应当予以保护。广田公司违反其与双燕公司之间关于租赁期限的约定与金溪公司签订租赁合同，双燕公司只能要求广田公司承担违约责任，广田公司与金溪公司签订的租赁合同的效力并不受此影响。（二）二审适用法律错误，认定合同无效无法律依据。本案不符合合同法第五十二条规定的认定合同无效的情形，二审并未引用认定合同无效的法律规定，适用法律明显错误，应予纠正。综上，请求：1.撤销一、二审判决；2.改判驳回双燕公司的全部诉讼请求；3.双燕公司承担一、二审案件受理费用。双燕公司提交意见称，（一）一、二审法院对本案事实认定清楚，处理正确，金溪公司自称属于善意第三人，信赖利益应予保护，该说辞不能成立，其第一项事实和理由均不成立。1.金溪公司不符合善意第三人条件。金溪公司明知涉案物业产权情况，明知广田公司未取得物业所有权，明知广田公司对外签署租赁合同不得超过委托管理合同期限，却仍然签署严重超出2016年3月31日限期的合同，足以证明金溪公司不属于善意第三人，不享有信赖利益。2.一、二审法院事实认定清楚。一、二审法院认定广田公司将涉案场地和物业向金溪公司出租或转租的租赁期限超过2016年3月31日，并未获得双燕公司同意，从而认定租赁合同超期部分无效，有充分事实依据，事实审查清楚。3.金溪公司称双燕公司只能要求广田公司承担违约责任，广田公司与金溪公司签订的租赁合同的效力并不受此影响，属逻辑错误，不能成立。涉案物业和土地的所有权人为双燕公司，委托管理期限到期后，金溪公司继续强行占用涉案物业，侵害了双燕公司的不动产物权。租赁合同超期部分被认定无效后，金溪公司可依据租赁合同向广田公司主张违约责任。（二）二审法院适用法律正确，金溪公司再审申请书第二项所谓理由不成立。无论依合同还是依法律规定，无权处分行为未获得委托人双燕公司追认，广田公司无权处分行为无效。双燕公司将涉案物业交给广田公司出租及管理，广田公司在委托管理期限内将物业统一对外出租，双燕公司每季度从广田公司处收取约定租金收益，故广田公司将涉案物业对外出租具有转租性质，可适用租赁合同法律及相关司法解释的规定。综上，请求驳回金溪公司的再审申请。广田公司提交意见称，（一）双燕公司明知广田公司与金溪公司签订涉案租赁合同的情况，二审法院认定双燕公司不知情，属事实认定错误。1.广田公司经裁定取得案涉地块上的房屋产权后，双燕公司出具《证明》，许可广田公司自2006年5月1日起对涉案地块出租收益，未作任何限制，故在广田公司2011年3月28日与双燕公司签订《委托管理和合作经营合同》之前，广田公司对163地块签订的租赁合同均应有效。2.双燕公司曾书面向广田公司发出《关于雄鹰学校等租约的复函》，同意金溪公司出租20年至2032年。3.金溪公司已承租多年涉案地块。4.《补充协议(二)》中，对原主合同约定的房屋和场地租期按双燕公司复函的意见延期至2032年，新增部分的房屋租期为20年，新增部分的土地租期如土地过户至广田公司名下，则租期为20年，如土地未过户则土地租期与双燕公司委托管理的期限一致。5.在《委托管理和合作经营合同》约定的合作期限届满前，双燕公司已表示在原合同及补充协议内容不变的前提下延长合作期限，虽然未完成延长期限的手续，但广田公司已多次去函确认，且双燕公司也多次书面要求金溪公司作为实际承租人承担安全、消防、清洁、修葺等方面的责任。相关的函件已作为证据提交，一、二审法院均未作审查认定。（二）广田公司所有证据原件由双燕公司上级主管单位实际控制，对双燕公司一审诉求和主张不利的证据原件其上级主管单位均无正当理由不予出示，一、二审法院对举证责任及举证不能的后果判定不当。（三）二审法院关于物权生效的法律适用错误。根据民事诉讼执行相关法规的规定，广田公司在2006年5月11日前就已经根据生效的法律文书取得了163地块上相关房产的产权，有权对自己经裁定取得产权的房屋进行管理收益。产权过户至广田公司的登记手续未完成的原因较多，二审法院对已生效进入执行程序的法律文书视而不见，对物权法就物权变更、设立的法律规定不予适用。综上，请求支持金溪公司的再审申请。本院经审查认为，结合再审申请人主张的再审事由和被申请人的答辩意见，本案再审审查的主要问题为：二审判决确认广田公司将涉案场地和物业（自编34栋除外）出租给金溪公司的租赁期限超过2016年3月31日的部分无效是否有事实和法律依据的问题。（一）关于事实认定问题。根据原审查明事实，双燕公司与广田公司2013年12月5日签订的《的补充协议（二）》后附的《双燕岗合作经营物业租赁情况表》中第一项已载明金溪公司租赁的房屋、土地面积以及“租赁期限从2006年10月1日至2032年8月26日”。该份情况表已由双燕公司、广田公司盖章确认。该证据可以表明，双燕公司已经知晓广田公司与金溪公司之间签订的租赁合同的租赁期限至2032年8月26日。故一、二审径直认定双燕公司不知晓且不同意广田公司与金溪公司之间约定的租赁期限，属认定事实部分不清。本案应结合双方提交的其他相关证据，对双燕公司是否知晓广田公司向金溪公司出租物业的租赁期限等事实作出认定。(二)关于法律适用问题。本案双燕公司与广田公司之间属委托代理关系。《中华人民共和国合同法》第四十八条第一款规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任”。案涉广田公司与金溪公司之间签订的租赁合同如存在广田公司超越代理权限的情形，且双燕公司拒绝予以追认，也只是对双燕公司不发生法律效力，但不影响广田公司和金溪公司之间签订的租赁合同效力。一、二审判决认定双燕公司与广田公司签订的相关委托管理和合作经营合同合法有效，并无不当。但判决确认除自编34栋以外，广田公司与金溪公司于2006年9月22日签订的《土地租赁合同》、2010年11月22日签订的《补充协议》、2012年8月27日签订的《补充协议（二）》中超过2016年3月31日的约定无效，属适用法律错误。本案审理应在进一步查明相关事实及证据的基础上，结合《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，对案涉租赁合同中超过2016年3月31日的租赁期限的约定是否有效作出妥善认定及处理。综上，金溪公司的再审申请符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第一款的规定，裁定如下：指令广东省广州市中级人民法院再审本案。审判长 赵 虹审判员 赖尚斌审判员 王 凯二〇二〇年四月二十四日法官助理蒋晓莉书记员陈欣