四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川01民终689号 上诉人（原审原告）：庞红，女，1954年10月1日出生，汉族，住四川省成都市金牛区。 委托诉讼代理人：张洪，四川运逵律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：无锡爱儿星早期教育服务有限公司，住所地：江苏省无锡市国家高新技术产业开发区行创四路88号。 法定代表人：刘坚。 委托诉讼代理人：曹绮，四川旌启扬律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李勇，四川旌启扬律师事务所律师。 上诉人庞红因与被上诉人无锡爱儿星早期教育服务有限公司（以下简称无锡爱儿星公司）与公司有关的纠纷一案，不服成都市金牛区人民法院（2019）川0106民初7904号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月8日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 庞红上诉请求：撤销一审判决，改判支持庞红一审诉讼请求。事实和理由：第一，关于由庞红负责办理成都金牛区爱儿星盛大幼儿园的约定不属于附条件，由于庞红因无锡爱儿星公司的排挤不能参与公司的运营管理，对公司情况不知情，在该《股东会决议》签订前，计划用于开办幼儿园的场地已经不具备办幼儿园的客观条件，所以对于不可能办理的事项不属于附条件的法律性质。第二，补足1000000元及股权变更手续属于股权变债权确认的同时完成,不能作为股转债的前提条件。 无锡爱儿星公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。股权转为债权是需要条件的，需要庞红完成以下三个义务：1.完成办学许可证的办理；2.待办学许可证取得之日起3日内，庞红补充出资至1000000元，同日庞红将股权无偿转让给无锡爱儿星公司；3.妥善解决双方共同设立公司与装修公司之间的装修纠纷。上述条件成就后，庞红请求支付利息才能予以支持。庞红未完成上述条件，因此，其诉讼请求无事实和法律依据。 庞红向一审法院提起诉讼请求：判令无锡爱儿星公司履行约定，向庞红支付利息100000元 一审法院认定事实：2017年1月12日，庞红（甲方，下同）与无锡爱儿星公司（乙方，下同）签订《代持协议》，约定：甲方自愿委托乙方作为自己对成都市金牛区爱儿星盛大幼儿园（筹）人民币600000元出资份额（该出资占乙方对该幼儿园实际出资份额的30%）的名义持有人，并代为行使相关出资人权利，乙方自愿接受甲方的委托代为行使该相关人权利；甲方希望退出此协议时，可以以双方认可的市场评估价格的80%向乙方转让相应的代表份额，但必须提前60日书面通知乙方；乙方希望退出此协议时，可以以双方认可的市场评估价格的120%向甲方收购相应的代表份额，但必须提前60天书面通知乙方。2017年10月9日，双方签订《共同投资举办教育机构协议书》，约定：双方就共同投资在成都市金牛区联合举办教育事业达成协议如下：由无锡爱儿星公司与四川盛大天府投资管理有限公司签订坐落于成都市金牛区的租赁协议；房租租赁费、房屋装修及办教育所需的设施设备等费用，无锡爱儿星公司投资70%，庞红投资30%（以最后结算账目为准），机构成立后无锡爱儿星公司占总股份70%的股权，庞红占总股份30%的股权；双方对举办教育机构事项享有知情权、合理化建议权，分工管理类的一般事项由董事会决定，重大事项董事会报无锡爱儿星公司、庞红共同商议，由无锡爱儿星公司决定。 2017年11月3日，成都爱儿星教育科技有限公司（以下简称“成都爱儿星公司”）经成都市金牛区市场和质量监督管理局登记成立，股东为庞红、无锡爱儿星公司。 2018年7月3日，成都爱儿星公司作出《股东会决议》，载明：一、按照此前股东间合作协议，仍由庞红负责办理成都金牛区爱儿星盛大幼儿园（具体名称以核定的为准）的办学许可证等相关证件。二、庞红目前已出资900000元，待取得办学许可证之日起，3日内庞红再补出资100000元，即出资至1000000元。同日，庞红将所持成都爱儿星公司30%股权无偿转让给无锡爱儿星公司。三、双方共同努力，妥善解决与装修公司的纠纷，待解决纠纷并取得办学许可证之后，即按如下方式开展合作：1、成都金牛区爱儿星盛大幼儿园以及幼儿园举办主体（成都爱儿星公司）的经营管理，全面由股东无锡爱儿星公司负责，庞红不再享有管理权，庞红1000000元出资额转换为对股东无锡爱儿星公司的债权本金。2、上述1000000元债权，按如下节点归还：2019年2月（第一年度）付10%利息，逐年度增加1%利息，至2029年2月（第十年度）付20%利息，并在最后一次付息时将本金1000000元付清。该《股东会决议》由成都爱儿星公司股东庞红、无锡爱儿星公司签字盖章确认。 另查明，成都爱儿星公司作为举办主体拟开办的成都金牛区爱儿星盛大幼儿园（筹建名称）现尚未取得办学许可证，原拟举办成都金牛区爱儿星盛大幼儿园场地现由无锡爱儿星公司经营其他教育事业。 一审诉讼中，庞红提交了中华人民共和国住房和城乡建设部、国家发展和改革委员会于2016年发布的《幼儿园建设标准》，拟证实根据目前法律法规的规定，幼儿园应当具备室外场地及绿化面积等条件，案涉拟办学盛大国际房屋属于写字楼，不具备相关条件。 一审法院认为，案涉《代持协议》《共同投资举办教育机构协议书》《股东会决议》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应按约全面适当履行权利义务。本案中，庞红主张无锡爱儿星公司支付100000元利息是基于成都爱儿星公司于2018年7月3日作出的《股东会决议》，故本案的焦点应是案涉《股东会决议》约定的支付条件是否成就。对此，一审法院认为，按照案涉《股东会决议》的约定，庞红在成都爱儿星公司的股权转化为对无锡爱儿星公司债权的前提是：一、在庞红负责为成都爱儿星公司取得办学许可证；二、庞红于取得办学许可证之日起3日内补交出资100000元，出资额达到1000000元，在庞红出资至1000000元当日，庞红将所持成都爱儿星公司30%股权无偿转让给无锡爱儿星公司，成都金牛区爱儿星盛大幼儿园以及幼儿园举办主体（成都爱儿星公司）的经营管理，全面由股东无锡爱儿星公司负责，庞红不再享有管理权。即案涉《股东会决议》对无锡爱儿星公司向庞红支付利息限定了条件，只有在上述约定条件成就时，庞红可以按照案涉《股权转让协议》的约定要求无锡爱儿星公司支付利息。本案中，根据一审庭审查明的事实，成都爱儿星公司作为举办主体拟开办的成都金牛区爱儿星盛大幼儿园现尚未取得办学许可证，庞红亦未将出资额补足至1000000元，庞红现仍是成都爱儿星公司登记的股东之一。综上，案涉《股东会决议》约定庞红的股权转为债权，无锡爱儿星公司向庞红支付利息100000元的条件尚未成就，对庞红基于该约定主张无锡爱儿星公司支付利息100000元，一审法院不予支持。依照《中华人民共和国合同》第六十条、第四十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决：驳回庞红的诉讼请求。案件受理费2300元，减半收取1150元，由庞红负担。 二审中，双方未提交新证据。本院对一审查明的案件事实予以确认。 本院认为，根据2018年7月3日成都爱儿星公司作出的《股东会决议》，无锡爱儿星公司支付庞红100000元利息的前提为庞红1000000元的出资额转换为对无锡爱儿星公司的债权本金。而庞红在成都爱儿星公司的股权转化为对无锡爱儿星公司债权的前提，《股东会决议》亦作出了明确约定，即：1.庞红负责办理成都爱儿星盛大幼儿园的办学许可证；2.庞红于取得办学许可证之日起3日内补交出资100000元，出资额达到1000000元，在庞红出资至1000000元当日，庞红将所持成都爱儿星公司30%股权无偿转让给无锡爱儿星公司；3.双方共同努力，妥善解决与装修公司纠纷。本案中，庞红并未取得办学许可证，亦未补交出资100000元且庞红仍为成都爱儿星公司的股东。庞红在成都爱儿星公司的股权并未转化为对无锡爱儿星公司债权。故庞红主张的利息100000元的诉讼请求，无事实和法律依据，本院不予支持。对于庞红所主张的《股东会决议》作出时已经确认无法办理幼儿园许可证，已经确定将来不会发生的事实不符合法律规定的附条件民事行为中的条件。因庞红提供的证据不足以证明幼儿园许可证自始无法办理，故对庞红的该上诉理由本院不予采纳。 综上，庞红的上诉请求不成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费2300元，由庞红负担。 本判决为终审判决。 审 判 长  陈 兵 审 判 员  罗晓都 审 判 员  赵云平 二〇二〇年四月二十日 法官助理  辛 田 书 记 员  杨 晗