福建省厦门市思明区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0203民初2435号 原告：郭丽萍，女，1965年11月14日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。 委托诉讼代理人：林艳、陈长城，福建远大联盟律师事务所律师。 被告：黎佳，男，1986年1月1日出生，汉族，住浙江省三门县。 被告：李彩凤，女，1969年7月10日出生，汉族，住福建省永安市。 第三人：福建康众畅想信息科技有限公司，住所地福建省厦门市厦门火炬高新区软件园华讯楼C区B1F-196。 法定代表人：李彩凤，执行董事兼总经理。 共同委托诉讼代理人：康险峰、周淑梅，该公司职员。 原告郭丽萍与被告黎佳、李彩凤、第三人福建康众畅想信息科技有限公司（以下简称康众公司）合同纠纷一案，本院于2020年1月19日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行审理。原告郭丽萍及其委托诉讼代理人林艳、陈长城，被告黎佳、李彩凤及第三人康众公司的共同委托诉讼代理人康险峰、周淑梅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 郭丽萍向本院提出诉讼请求：1、黎佳、李彩凤共同向郭丽萍支付股权转让款150万元及逾期付款利息（2018年3月23日结欠52.5万元，自2018年3月24日起至2019年2月16日以200万元为基数按年利率15%计为274166元，自2019年2月17日起至实际还款之日以150万元为基数按年利率15%计）；2、本案诉讼费由黎佳、李彩凤承担。审理中，郭丽萍将上述第1项诉讼请求变更为：黎佳、李彩凤共同向郭丽萍支付股权转让款150万元及逾期付款利息（2018年3月23日结欠52.5万元，自2018年3月24日起计至实际还款之日以150万元为基数按年利率15%计）。事实和理由：2016年6月24日，康众公司与郭丽萍签订《增资协议书》，约定：康众公司增资扩股，郭丽萍作为新股东出资400万元；康众公司保证2016年8月底前完成股改并在2017年8月完成新三板挂牌；若未能按期完成挂牌，则郭丽萍有权要求康众公司回购股份并按照实际投入金额的15%/年利率补偿。协议签订后，郭丽萍向康众公司支付300万元，持有康众公司8.67%股权。后康众公司未能按期完成新三板挂牌，郭丽萍提出回购，康众公司法定代表人李彩凤主导偿还了122.5万元。此后，李彩凤协调公司股东黎佳与郭丽萍转让股权。2018年2月25日，康众公司、郭丽萍与黎佳签订《增资协议书解除协议》，约定郭丽萍将股权转让给黎佳，黎佳按照年利率15%的标准支付本金及利息合计372.5万元等事宜。协议签订后，黎佳未依约付款。2019年2月16日，李彩凤向郭丽萍出具《补充协议》，明确由其负责退还尚未支付的股权转让尾款并支付利息。此后，黎佳、李彩凤均未再向郭丽萍支付款项。故郭丽萍提出如上诉请。 黎佳辩称：一、《增资协议书解除协议》约定“丙转丙”股份无效要解除。2018年2月25日，李彩凤、郭丽萍、黎佳签订《增资协议书解除协议》，实为按其公司规定股东内部之间回购股份即要求黎佳收购郭丽萍股份。但，黎佳当时根本不同意，也没钱支付，系在郭丽萍逼迫下应付式地在协议上签字。事实上，黎佳至今未实际支付一分钱。该协议的主旨也是本案的争论焦点是第三条，已被黎佳真实意思表示地弄成自己转股给自己即“丙转丙”。当时郭丽萍、李彩凤都在上面签字没有异议。依据现行民法通则、合同法，应无条件完全解除此无效也毫无意义的合同或合约关系。二、其内部转让股份有“特别仲裁条款”，法院依法不得受理。根据公司规则、规定及《增资协议书》第十一条约定，本协议在履行过程中发生争议，各方应友好协商，协商不成，通过厦门仲裁委员会仲裁解决。后订的一切派生协议、补充协议均应服从该约定。故法院无权受理本案。 李彩凤辩称：一、李彩凤仅是以法定代表人而非法人身份在《增资协议书解除协议》上签字。李彩凤支付给郭丽萍几次这种款项均系郭丽萍的不当得利，应予退还。二、李彩凤不是本案被告主体。一是在《增资协议书解除协议》中，没有盖章生效的甲方，李彩凤本拟作为法定代表人出现后却以自然人名义签字，顶多是见证人。二是《增资协议书解除协议补充协议》既是无效协议，李彩凤也非合同当事人，是被逼无奈的第三方见证，且郭丽萍也没有签字。根据公司规则、规定及《增资协议书》第十一条约定，本协议在履行过程中发生争议，各方应友好协商，协商不成，通过厦门仲裁委员会仲裁解决。后订的一切派生协议、补充协议均应服从该约定。故法院无权受理本案。事实上，郭丽萍并未如期缴纳出资，根据《增资协议书》约定，其股份应被公司没收、所有购股款算全部白交。 康众公司陈述称：其不是本案适格主体，本案与其无关，请求驳回郭丽萍的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：康众公司系成立于2012年8月20日的有限责任公司，李彩凤、黎佳均系股东，李彩凤担任法定代表人。 2016年6月24日，康众公司（甲方）与郭丽萍（乙方）就康众公司增资扩股相关事宜签订一份《增资协议书》，约定：乙方增资总额400万元，以货币出资150万元占增资后公司股权5%，于2016年6月30日前进入甲方指定账户，甲方安排同步办理工商股权变更登记，溢价部分250万元随机构投资人同步以资本公积金方式进入目标公司账户；甲方保证2016年8月底前完成股改并在2017年8月份完成新三板挂牌；乙方保证在规定时间及时将增资款缴纳完毕；乙方的股东权利自乙方出资义务履行完毕后生效，如出资履行义务有瑕疵（包括但不限于少付或迟交等行为），则无论乙方已到资数额多少，乙方均无法取得股东权利；如果甲方未能按照约定在2017年8月份左右挂牌，则乙方有权要求甲方回购股份并按照实际投入金额的15%/年利率补偿；本协议履行过程中发生争议，各方应友好协商，协商不成，通过厦门仲裁委员会仲裁解决。上述协议签订后，郭丽萍实际支付了300万元，并被登记为康众公司股东，持股6.82%。工商登记资料显示，郭丽萍、黎佳目前均持有康众公司6.82%的股权。 2018年2月25日，康众公司（甲方）、郭丽萍（乙方）、黎佳（丙方）签订一份《增资协议书解除协议》，约定：一致同意甲乙双方于2016年6月24日签订的《增资协议书》自本协议成立时解除；对于乙方的出资300万元，由丙方按照年利率15%的标准向丙方支付本金及利息合计372.5万元；丙方将其持有的甲方全部股权转让给丙方；乙方负责将其持有的甲方全部股权变更登记到丙方名下；本协议签订前丙方向乙方已支付122.5万元，剩余部分252.5万元在2018年3月23日内付清后股权变更工商登记；丙方迟延付款的，按照应付金额的年15%承担逾期付款利息；任何一方不再因2016年6月24日的《增资协议书》追求他方的违约责任，乙方的未出资部分也不再继续履行。该协议落款“甲方”处由李彩凤签字捺印，但未加盖康众公司印章。郭丽萍并在该协议底部手写备注：“利息有误，实际利息计算如下：2016.6.24~2017.6.23，200万的利息30万元，2017.6.24~2018.3.23，205万的利息22.5万，总利息52.5万。” 2019年2月16日，李彩凤向郭丽萍出具一份《增资协议书解除协议补充协议》，载明：股东郭丽萍增资协议书解除协议原转让给黎佳的股权，现由李彩凤负责把尚欠股权的转让尾款150万元，从2019年4月至10月底陆续退还，退还后所差利息根据时间节点计算，年利率按增资协议书解除协议上约定的年利率15%标准计算支付，由李彩凤统一转到郭丽萍指定的银行账户。2020年1月19日，郭丽萍提起本案诉讼。 以上事实，有《增资协议书》《验资报告》《增资协议书解除协议》《增资协议书解除协议补充协议》《章程》等证据以及当事人陈述为证，足以认定。 本院认为，郭丽萍系依据《增资协议书解除协议》《增资协议书解除协议补充协议》起诉要求黎佳、李彩凤支付股权转让款，而各方当事人在《增资协议书解除协议》《增资协议书解除协议补充协议》中并未达成仲裁协议，故本院有权受理本民事纠纷案件。本案中，《增资协议书解除协议》虽无康众公司的盖章，但李彩凤系康众公司的法定代表人，其在该协议落款处的签名应视为履行职务的行为，对康众公司具有法律拘束力，相应的法律后果应由康众公司承担。康众公司通过李彩凤与郭丽萍、黎佳签订的《增资协议书解除协议》以及李彩凤出具给郭丽萍的《增资协议书解除协议补充协议》均系各方当事人真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规强制性规定的，应为合法有效，各方均应依约履行。《增资协议书解除协议》虽有部分条款载明“丙方向丙方付款”“丙方向丙方转让股权”，但结合“本协议签订前丙方向乙方已支付122.5万元，剩余部分252.5万元在2018年3月23日内付清后股权变更工商登记”等协议内容，以及《增资协议书解除协议补充协议》的相关内容，可以认定郭丽萍在增资入股康众公司并被显名登记为公司股东后，将其持有的康众公司股权转让给黎佳。现郭丽萍要求黎佳支付尚欠的股权转让款150万元并支付相应的逾期付款利息，有相应依据，本院予以支持。郭丽萍辩称《增资协议书解除协议》的相关条款系笔误，有一定的依据，本院予以采信。李彩凤向郭丽萍出具《增资协议书解除协议补充协议》，承诺由其负责退还尚欠的股权转让款并支付相应利息，故郭丽萍要求李彩凤对黎佳的上述债务承担共同付款义务，有相应依据，本院予以支持。综上所述，郭丽萍的诉讼请求，有相应事实和法律依据，本院予以支持。黎佳、李彩凤、康众公司的抗辩意见，依据不足，本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民法总则》第六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下： 被告黎佳、李彩凤应于本判决生效之日起十日内向原告郭丽萍支付股权转让款150万元及利息（截至2018年3月23日的利息为52.5万元，此后的利息以150万元为基数，按年利率15%的标准计至实际付款之日止）。 如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费23000元，减半收取计11500元，由被告黎佳、李彩凤共同负担。款项应于本判决生效之日起七日内向本院缴纳。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 审 判 员 黄南清 二〇二〇年四月十七日 法官助理李欣 代书记员 高丽婷 附件：本案所适用的法律法规、司法解释 《中华人民共和国合同法》 第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。 约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。 当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。 《中华人民共和国民法总则》 第六十一条依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。 法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。 法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 法官提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条规定： 申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。