杭州市上城区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0102民初5189号 原告：宁波科发海鼎创业投资合伙企业（有限合伙），住所地：浙江省宁波市。 执行事务合伙人：浙江科发资本管理有限公司（委派代表：陈晓锋）。 委托诉讼代理人：钱骏，北京观韬中茂（杭州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：金丽智，北京观韬中茂（杭州）律师事务所律师。 被告：浙江衣格网络科技股份有限公司，住所地：浙江省宁波市镇海区。 法定代表人：罗旭。 委托诉讼代理人：王冶，浙江和义观达律师事务所律师。 委托诉讼代理人：汪程，浙江和义观达律师事务所律师。 原告宁波科发海鼎创业投资合伙企业（有限合伙）诉被告浙江衣格网络科技股份有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2019年10月22日立案，依法适用简易程序审理。被告在答辩期内就本案管辖权提出异议，本院裁定驳回其异议。被告不服该裁定，提起上诉，杭州市中级人民法院裁定驳回上诉，维持一审裁定。本院于2020年4月7日对本案公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人金丽智，被告委托诉讼代理人王冶到庭参加诉讼。审理中，原告明确其主张案由变更为合同纠纷，本院依法予以准许。本案现已审理终结。 原告起诉称，2014年9月22日，被告依法成立。2015年8月14日，原告与被告签订《股权投资协议》，约定原告作为投资人向被告增资500万元，其中666667计入注册资本。2015年8月28日，被告完成本次增资的工商变更登记。为保障原告股东知情权，协议约定，投资人有权检查公司的财务状况，包括但不限于查阅会计凭证、账簿等单据和凭证，以及查阅财务系统、各类合同文件、公司文件等资料或信息，公司应积极配合。除公司年度审计外，投资人有权自行聘任会计师事务所对公司进行审计。由于被告未能履行协议约定义务，2019年8月7日，原告向被告发送《关于要求严格履行投资协议的函》，要求被告向原告提供资产负债表、损益表、现金流量表，财务报告、审计报告、年度预算及运营计划、会计凭证、账簿等单据、各类合同文件等资料或信息，被告至今未作答复。原告因此诉至法院，诉讼请求为：1、判令被告将自2015年8月28日至今的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、审计报告和会计报表及与报告报表相关的财务资料（包括资产负债表、利润表、现金流量表等），和财务系统、各类合同文件提供给原告查阅，并提供上述材料的复印件；2、判令被告将自2015年8月28日至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等）、会计凭证（包括原始凭证、记账凭证、与凭证对应的各类合同等）、其他会计资料（包括实物、款项、有关资料、仓储凭证、银行对账单等）提供给原告查阅，并配合原告指定的会计师事务所在原告办公场所或人民法院指定的场所进行审计；3、判令被告向原告提供2016年度至2019年度的年度预算及2019年度、2020年度公司运营计划；4、判令被告承担本案诉讼费。 被告答辩称：1.原告曾于2017年6月向被告及原股东提起过诉讼，要求解除与被告及原股东签署的《股权投资协议》并返还投资款。但原告诉请没有依据，法院驳回了原告诉请。后原告上诉，杭州市中级人民法院于2019年1月判决驳回上诉，维持原判。原告作为风险投资基金，投资项目失败是其正常经营风险。原告对被告的投资，因市场等原因发展情况不够理想，原告不能直面投资失败风险，企图通过诉讼拿回投资款。原告提出本案诉讼的目的就为了故意制造与被告之间纠纷，想借此实现拿回投资款的目的。因此，原告要求查阅被告相关文件资料存在不正当目的。2.被告组织形式为股份有限公司。原告作为被告股东，请求查阅公司文件资料的范围的依据应当是公司法第九十七条及公司章程的相关规定，公司法第三十三条规定不适用本案。3.根据公司法第九十七条规定，原告有权查阅的文件资料范围为：公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。而且原告成为被告股东后，被告的新的公司章程并未约定原告享有超出上述范围的查阅权限。因此，除公司法第九十七条规定的文件资料外，原告无权要求查阅、复印被告的其他文件资料，同时也无权安排会计师事务所对被告进行审计。4.原告与被告签订的《股权投资协议》第4.5条相关约定，明显违反了公司法第九十七条规定，应为无效条款。另，根据最高人民法院有关司法解释规定，股东要求查阅公司相关文件资料的，明确的依据就是公司法第三十三条、第九十七条或公司章程的规定，不包括股东与公司签署的相关协议。因此，《股权投资协议》不能成为原告要求查阅、复印被告相关文件材料的有效依据。5.根据公司法规定，原告仅能查阅相关文件资料，无权复印或带走。6.根据最高人民法院有关司法解释规定，对公司法规定的原告有权查阅的相关文件资料，原告应当在法院明确的时间内亲自查阅，原告在场的情况下，可以由注册会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。除此之外，其他人员无权进行查阅。鉴于文件资料有保密要求，查阅地点应安排在被告办公场所，以便于被告配合查阅。原告要求在原告办公地进行查阅，文件材料在运送及查阅期间存在丢失风险，不利于实际履行。7.结合原告当庭对诉请明确为自2015年8月28日至今，对此被告认为，原告之前给被告发过的函里面明确是查阅到2018年年底的相关资料，原告的诉请不能随意地增加到目前为止，这显然与原告的起诉时间及发函严重不符。综上，被告认为原告仅能在被告办公场所及法院明确的时间内查阅公司法第九十七条规定的文件资料，除此之外原告的其他诉请没有依据，应予驳回。 本院经审理查明，被告成立于2014年9月22日，初始注册资本为1000万元，发起人为赵艳红、曹晓斌、袁铭东、罗旭、宁波众格网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称众格网络）。2015年8月10日，被告召开2015年第一次股东大会，通过的决议情况为：1.公司注册资本增加66.6667万元，原股东放弃优先认缴新增注册资本的权利，由原告以货币方式认购66.6667万股，共计出资500万元，其中66.6667万元作为注册资本，433.3333万元划入资本公积；2.修改公司章程。 2015年8月14日，原告（甲方）与被告（乙方）、被告原股东（包括众格网络、赵艳红、袁铭东、罗旭、曹晓斌）（丙方）共同签订《浙江衣格网络科技有限公司股权投资协议》（以下简称《股权投资协议》），约定甲方同意向乙方增资500万元，甲方增资后，乙方的注册资本由1000万元增至1066.6667万元，新增的注册资本额为66.6667万元，全部由甲方以货币方式认缴，占公司增资后注册资本的6.25%，公司原股东（即丙方）确认放弃优先认缴本次新增注册资本的权利；甲方出资超出其认缴公司新增加注册资本的433.3333万元计入公司的资本公积金，由增资后的公司全体股东按持股比例共同分享；乙方、丙方应当根据上述约定在甲方投资款到账之日起二十个工作日内及时办理完毕股权变更工商登记手续。该协议第4.5条约定：甲方在投资入股后，有权享受公司法赋予股东的信息知情权，包括但不限于：（a）每个季度结束后45天内公司向甲方提供上个季度的资产负债表、损益表、现金流量表及财务状况说明；（b）每一财年结束后90天内公司向甲方提供本财年的会计报表及与会计报表相关的财务资料（包括资产负债表、损益表、现金流量表等）；150天内提供经甲方认可的有证券资格的会计师事务所出具的公司审计报告及与会计报表相关的财务资料（包括资产负债表、损益表、现金流量表等）；（c）每年12月31日前，公司向甲方提供下一年的年度预算及公司运营计划；（d）甲方有权了解与投资人利益相关的其他一切公司运营及财务方面的信息。该条还约定了：投资人有权检查公司的财务状况，包括但不限于查阅会计凭证、账簿等单据和凭证，以及查阅财务系统、各类合同文件、公司文件等资料或信息，公司应积极配合；除公司年度审计外，投资人有权自行聘任会计师事务所对公司进行审计。 2015年8月18日，原告通过银行转账方式向被告汇款500万元。2015年8月28日，被告办理了公司登记变更手续，注册资本由1000万元变更为1066.6667万元，原告登记备案为其股东。 2019年8月，原告向被告邮寄了《关于要求严格履行投资协议的函》，要求被告暨创始股东收到函件后严格履行投资协议约定的义务，其中包括根据《股权投资协议》第四条第5款约定，向原告提供以下各项材料：自2015年8月15日起至今每个季度的资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明等；四个财务年度（2015年度、2016年度、2017年度、2018年度）财务报告及由具有证券资格的会计师事务所出具的审计报告；三个年度（2016年度、2017年度、2018年度）年度预算及公司运营计划；与投资人利益相关的其他一切公司运营及财务方面的信息。该函中还要求被告及创始股东立刻同意原告检查被告的财务状况，包括但不限于查阅会计凭证、账簿等单据和凭证，以及查阅财务系统、各类合同文件、公司文件等资料或信息。 以上查明的事实，有双方当事人陈述及被告公司登记材料、《股权投资协议》、函、邮寄凭证、股东大会决议、公司章程等证据材料在案佐证。 本院认为，根据原告在本案中的陈述，原告系依据其与被告及被告原股东之间签订的《股权投资协议》第4.5条的约定向被告提出本案各项诉请。上述协议系原告在向被告增资前与被告及被告的全体股东所签订，协议中第4.5条的内容并未违反有关禁止性法律规定，应认定为合法有效。原告已履行该协议约定的出资义务，并已成为被告股东，其他协议各方亦应依约履行约定义务。被告关于该协议4.5条约定无效的抗辩意见，本院认为，对于股份有限公司股东的知情权，《中华人民共和国公司法》第九十七条规定，股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。该条规定中的股东知情权的范围，应是法定的最低标准，即法律规定股份有限公司股东应享有的最低限度的知情权范围。至于超出上述法定范围的知情权，公司法并未有相应的禁止性规定。就本案而言，被告及全体股东在与原告签订的《股权投资协议》中对原告作为投资人可以获得的知情权的范围作了明确约定，自愿给予原告超出上述公司法第九十七条规定范围的知情权，应属于协议各方对自身权利义务的合法处置，对协议各方具有法律约束力，各方均有义务按约履行。因此，原告诉请中符合上述协议约定的内容，被告有相应的履行义务。被告关于查阅地点应在其住所地的抗辩意见，本院认为，首先，根据《中华人民共和国公司法》第九十六条规定，股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告置备于本公司。其次，《股权投资协议》中未对原告行使知情权的具体地点作明确约定，考虑到原告诉请中包含的公司文件、财务资料的数量及商业保密要求，在被告住所地查阅更有利于降低履行成本、减少风险，故本院对此予以采信。此外，《中华人民共和国公司法》第一百六十四条规定，公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。《中华人民共和国会计法》第二十条第二款规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。因此，原告诉请中所表述的财务会计报告、审计报告、会计报表在内容上存在部分重合，故本院对此予以适当调整。关于原告主张查阅资料的起止时间，原告主张自其成为被告公司股东之日即2015年8月28日起依据充分，本院予以确认；对于原告诉请中所表述的“至今”，因本案于2019年10月22日立案，故本院将截止时间确定为该时点。综上，对于原告诉请，本院结合原被告在《股权投资协议》中第4.5条的具体约定及前述意见，对其中的合理部分予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第九十六条、第九十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、被告浙江衣格网络科技股份有限公司于本判决生效之日起十日内在其住所地向原告宁波科发海鼎创业投资合伙企业（有限合伙）提供自2015年8月28日起至2019年10月22日期间的股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、每年度财务会计报告、财务系统、各类合同文件供原告宁波科发海鼎创业投资合伙企业（有限合伙）在五个工作日内查阅。 二、被告浙江衣格网络科技股份有限公司于本判决生效之日起十日内向原告宁波科发海鼎创业投资合伙企业（有限合伙）提供自2015年8月28日起至2019年10月22日期间的每年度审计报告、2016年至2019年的年度预算和2019年度、2020年度的公司运营计划。 三、被告浙江衣格网络科技股份有限公司于本判决生效之日起十日内在其住所地向原告宁波科发海鼎创业投资合伙企业（有限合伙）提供自2015年8月28日起至2019年10月22日期间的会计凭证、会计账簿供原告宁波科发海鼎创业投资合伙企业（有限合伙）及其指定的会计师事务所查阅和进行审计，查阅及审计在十五个工作日内完成。 四、驳回原告宁波科发海鼎创业投资合伙企业（有限合伙）的其余诉讼请求。 如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 预收案件受理费80元，减半收取40元，由被告浙江衣格网络科技股份有限公司负担。 原告宁波科发海鼎创业投资合伙企业（有限合伙）于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；被告浙江衣格网络科技股份有限公司于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 审判员  吴国芬 二〇二〇年四月二十日 书记员  何梦妤