湖南省湘潭市岳塘区人民法院 民 事 判 决 书 （2020)湘0304民初713号 原告：曾美成，女，1965年2月24日出生，汉族，住湖南省湘潭市雨湖区。 委托诉讼代理人：宋玉涵，广东卓兴律师事务所律师。 委托诉讼代理人：胡瑶，国浩律师（长沙）事务所律师。 被告：湘潭市楚天金属制品有限公司，住所地湖南省湘潭市岳塘区双马镇象形村鸽子组。 法定代表人：胡自根，总经理。 委托诉讼代理人：李炎，湖南蜜獾律师事务所律师。 委托诉讼代理人：阳曙文，湖南蜜獾律师事务所律师。 原告曾美成与被告湘潭市楚天金属制品有限公司（以下简称楚天金属制品公司）买卖合同纠纷发回重审一案，本院于2020年2月19日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告曾美成的委托诉讼代理人宋玉涵、胡瑶，被告楚天金属制品公司的委托诉讼代理人李炎、阳曙文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 曾美成向本院提出诉讼请求：1、请求判令楚天金属制品公司将位于湘潭市岳塘区双马镇象形村高新区湘潭国际企业中心工业厂房第4幢A、B座1-6层A、B全区工业厂房立即交付给曾美成；2、请求判令楚天金属制品公司协助办理将诉讼请求第一项所述厂房过户至曾美成名下的所有权登记手续，并由楚天金属制品公司承担有关办证及过户登记全部税费；3、请求判令楚天金属制品公司按照合同约定支付逾期交房违约金、逾期过户违约金；4、请求判令楚天金属制品公司承担本案的诉讼费用。事实和理由：2014年6月11日，曾美成与楚天金属制品公司签订《工业厂房买卖合同》，约定楚天金属制品公司将其开发的位于湘潭市岳塘区双马镇象形村高新区湘潭国际企业中心工业厂房第4幢A、B座1-6层A、B全区工业厂房(建筑面积为10686.96平方米)以16030440元出售给曾美成。曾美成在2014年6月18日前采取一次性付款的方式将房款付至楚天金属制品公司指定账户。楚天金属制品公司在2014年12月31日前将厂房交付给曾美成使用，未按期交付则由楚天金属制品公司每日按本合同总价款1.5‰向曾美成支付违约金至实际交付之日止。楚天金属制品公司应在厂房交付使用后30日内将办理权属登记需由楚天金属制品公司提供的资料报产权登记机关备案，如因楚天金属制品公司的责任，曾美成不能在规定期限内取得房地产权属证书的，则由楚天金属制品公司按己付房价款的10%向曾美成支付违约金。由楚天金属制品公司负责向房产管理机关申请办理该工业厂房的产权登记手续并按规定承担、缴纳有关税费。双方还约定，因楚天金属制品公司原因造成所售厂房不能办理产权登记或发生债权债务纠纷，由其承担全部责任。上述合同签订后，曾美成依约向楚天金属制品公司支付了全部购房款16030440元，但经催促，楚天金属制品公司至今未将房屋交付给曾美成，也未办理厂房过户至曾美成名下的所有权登记手续。庭审中，经本院进行释明，如本院查明本案基础法律关系系民间借贷关系，曾美成则变更诉讼请求为楚天金属制品公司向曾美成返还购房款16030440元，并按年利率24%自2014年6月11日开始计算资金占用费至款项返还之日止。 楚天金属制品公司辩称：1、本案不存在真实房屋买卖合同关系，楚天金属制品公司未实际收到曾美成的购房款，双方之间不存在买卖合同关系；2、本案的房屋买卖合同实际是为借款合同作的担保，本案符合《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十四条的规定，明确了以签订房屋买卖合同作为担保的，借款到期后，借款人不能还款，出借人请求履行房屋买卖合同的，应当按照民间借贷关系处理，所谓的房屋买卖合同均被认为是借款合同，故本案亦属于相同的情况，应当驳回曾美成的起诉。 本院组织当事人进行了证据交换和质证，曾美成、楚天金属制品公司围绕诉讼请求及答辩主张依法提交了证据。曾美成提交的楚天金属制品公司股东会决议、《工业厂房买卖合同》及附件（图纸、电子询问表），当事人对其真实性无异议，楚天金属制品公司认为《工业厂房买卖合同》系曾美成为担保其他借款而制作的假合同，但并未提供相应反证予以证实，本院对该辩解意见不予采信，对该组证据予以认可。曾美成提交的付款委托书、收款凭证、招行客户回单，楚天金属制品公司认为上述转账系为了虚假的买卖合同而做的流水，但并未提供相应证据证实该款在付至胡自稳账户后随即又转回给曾美成的相应证据，故对其辩解意见本院不予采信，本院认为该组证据能证实曾美成的付款数额与楚天金属制品公司出具的收款凭证数额及双方签订的《工业厂房买卖合同》中约定的购房款16030440元一致，本院予以认定。曾美成提交的楚天金属制品公司法定代表人胡自稳与案外人湘潭市昭山铭信小额贷款有限公司（以下简称铭信小额贷公司）的借款合同、铭信小额贷公司向曾少波出具的付款委托书及招商银行转账汇款单笔对账单、胡自根及楚天金属制品公司为胡自稳借款合同出具的保证合同、张亚平借款合同、铭信小额贷公司向张亚平付款的银行回单、胡自稳为张亚平借款出具的担保承诺书、胡巍借款合同及付款回单、胡自稳为胡巍借款出具的担保承诺书、罗亚辉借款合同及银行付款回单、胡自稳为罗亚辉借款出具的担保承诺书、胡自根借款合同及付款委托书、银行付款回单、胡自稳对胡自根借款出具的担保承诺书、楚天金属制品公司为颜学光、胡自根借款出具的保证合同、颜学光借款合同及付款委托书、付款回单、胡自稳为颜学光借款出具的担保承诺书、铭信小额贷公司情况说明、胡自稳2013年9月11日银行付款回单，系本院在原一审过程中，依据当事人调查取证申请所调取的证据，能证实楚天金属制品公司及其股东等人与铭信小额贷公司存在借款关系，且由楚天金属制品公司进行担保等事实，与本案处理无直接关联，本院仅对楚天金属制品公司与铭信小额贷公司存在借款关系、担保关系等事实予以认定，即对上述证据的形式真实性予以认定，但具体债务履行情况不予审查。曾美成提交的房产证（2014002287号、2014002313号、2014002309号、2014002308号、2014002305号、2014002315号、2014002306号、2014002314号、2014002299号、2014002302号、2014002303号、2014002304号）、湘潭国际企业中心规划总平面图、已建房屋面积登记表、建设用地规划许可证、建设（用地工程）规划定点通知单、建设工程规划许可证，楚天金属制品公司对其真实性并无异议，本院予以认定；曾美成提交的曾美成与铭信小额贷公司借款合同、借款借据，楚天金属制品公司认为合同内容是为本案制作，落款时间是虚假的，在本院向其释明是否进行字迹形成时间的笔迹鉴定，如不申请则本院按其合同签署日期予以采信该组证据后，楚天金属制品公司并未在指定期限内申请进行笔迹鉴定，故本院对楚天金属制品公司的该辩解意见不予采信，本院对该组证据的真实性予以认定，但具体债务履行情况不予审查。楚天金属制品公司提交的胡自稳2014年招商银行流水记录，曾美成对其真实性无异议，能证实曾美成确将款项付至胡自稳账户，虽胡自稳随即将款项付至岳方元账户，但无法达到楚天金属制品公司拟证实的胡自稳未收到购房款的证明目的，故本院对其真实性予以认可，证明目的不予确认。楚天金属制品公司提交的胡自稳个人存取款凭条客观真实，本院对证据的真实性予以认定，但胡自稳提出转账凭条的签名并非本人所签，而是曾美成找人操办，本院认为，该转账系银行柜台转账，根据常识在银行柜台转账时需核对身份证和银行卡，如胡自稳未经手款项，则无法进行转账操作，且胡自稳在事后并未向公安部门报案称他人冒认其名义转账，故本院对楚天金属制品公司拟证实胡自稳没有签字，没有经手此款，是曾美成一手操办的证明目的不予认可，即便转账由他人代办属实，亦是胡自稳授权进行的。楚天金属制品公司提交的催收通知书、履行担保责任告知书，系楚天金属制品公司与他人债务履行督促资料，与本案处理无直接关联，本院在本案中亦无法审查该债务履行情况，故本院对该组证据不予认定。楚天金属制品公司提交的曾展望承诺书，该承诺书中曾展望承诺其与胡自稳之间的经济往来结清后，以曾美成名义所购的房产归胡自稳所有或办证到曾美成名下抵押贷款后，资金归胡自稳使用，该承诺未经曾美成同意，损害第三人曾美成的利益，属于无效的承诺，本院不予认可，且楚天金属制品公司并未举证证实其与曾展望的经济往来已结清，曾展望的承诺系附条件承诺，条件并未成就。楚天金属制品公司提交的铭信小额贷公司企业公示信息，当事人对其真实性无异议，本院予以认定。楚天金属制品公司提交的本院对岳方元的调查笔录，客观、真实，本院予以确认，但无法达到楚天金属制品公司拟证实胡自稳未收到涉案款项的证明目的，故本院对其证明目的不予认可。楚天金属制品公司提供的岳方元与曾美成的银行交易明细，系曾美成与他人的银行往来，与本案的处理并无直接关联，本院不予认定。 根据原、被告双方在法庭上的陈述及本院认定的证据，本院认定案件事实如下： 2014年5月25日，楚天金属制品公司召开股东会并通过决议：将该公司建设的位于湘潭市岳塘区双马镇象形村的高新区湘潭国际企业中心工业厂房四号楼A、B座1-6层出售给曾美成，并在2014年12月31日前办理好所出售厂房的房产、国土产权两证。 2014年6月11日，曾美成与楚天金属制品公司签订《工业厂房买卖合同》，合同约定楚天金属制品公司将其开发的位于湘潭市岳塘区双马镇象形村高新区湘潭国际企业中心工业厂房第4幢Ａ、Ｂ座1-6层Ａ、Ｂ全区工业厂房（建筑面积为10686.96平方米）以16030440元出售给曾美成，曾美成在2014年6月18日前采取一次性付款的方式将房款付至楚天金属制品公司指定的账户（账户名胡自稳，开户行招商银行湘潭支行，账号62×××48），楚天金属制品公司在2014年12月31日前将具备工业厂房验收合格条件的厂房交付给曾美成使用，合同还约定：逾期交房不超过10日，自最后交付期限的第二天起至实际交付之日止，由楚天金属制品公司按日向曾美成支付已交付房价款1.5‰的违约金，合同继续履行。合同关于产权登记约定：1、双方约定由出卖方为主负责向房产管理机关申请办理该工业厂房的产权登记手续。按规定应向国家等交纳的有关税费由出卖方承担。2、出卖人应当在厂房交付使用后30日内，将办理权属登记需由出卖人提供的资料报产权登记机关备案。如因出卖人的责任，买受人不能在规定期限内取得房地产权属证书的，双方同意按买受人不退房，出卖人按已付房价款的10%向买受人支付违约金进行处理，由于买受人原因，导致房屋产权属登记无法按时办理，出卖人不承担任何责任。3、出卖人须2014年12月31日前将房地产权证办好交买受方，如未按期交付，出卖方按本合同总价款10%向买受方支付违约金，并且买受方可以自由转让或出租，有权支配和使用所购厂房，出卖方无权干涉。工业厂房在销售时，楚天金属制品公司应按规定向房地产主管部门交纳房屋物业专项维修基金。 上述合同签订后，2014年6月11日，曾美成依约分四次通过银行转账的方式向楚天金属制品公司指定的胡自稳账户支付了全部购房款16030440元（胡自稳的招商银行账号62×××48）。同日，楚天金属制品公司的会计刘小萍向曾美成出具收款凭证一份，并加盖了楚天金属制品公司单位财务专用章。楚天金属制品公司于2014年6月12日向曾美成出具《付款委托书》，要求曾美成将房款支付至胡自稳上述账户，实际认可了曾美成的付款行为。内容为：“致湘潭市楚天金属制品有限公司国际企业中心4＃楼Ａ、Ｂ区1-6楼买受人曾美成，你应付楚天金属制品公司的工业厂房购房款（大写）壹仟陆佰零叁万零肆佰肆拾元整，特请将该笔购房款付至如下账户信息：开户行招商银行湘潭支行，户名胡自稳，账号62×××48。请予支持办理，如因此产生的一切经济和法律责任由楚天金属制品公司承担”。曾美成付款后，楚天金属制品公司至今未将房屋交付给曾美成，也未办理厂房过户至曾美成名下的所有权登记手续。曾美成为维护其合法权益，遂于2016年12月26日诉至本院，向本院提出诉称所述之请求。本院于2017年7月5日，作出（2016）湘0304民初2953号民事判决书，主要内容如下：1、楚天金属制品公司将位于湘潭市岳塘区双马镇象形村高新区湘潭国际企业中心工业厂房第4幢Ａ、Ｂ座1-6层Ａ、Ｂ全区工业厂房立即交付曾美成；2、楚天金属制品公司协助曾美成办理将厂房过户至曾美成名下的所有权登记手续，并由楚天金属制品公司办理有关办证及过户登记全部税费，如楚天金属制品公司不配合办理房屋过户手续，曾美成可持生效法律文书自行办理过户手续；3、楚天金属制品公司向曾美成支付逾期交房违约金，违约金以16030440元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率，从2015年1月1日起计算至厂房实际交付之日止；4、楚天金属制品公司向曾美成支付逾期过户违约金1603044元。楚天金属制品公司对该判决不服，遂上诉至湘潭市中级人民法院，湘潭市中级人民法院于2018年1月9日，作出（2017）湘03民终1588号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。楚天金属制品公司不服（2017）湘03民终1588号民事判决书，向湖南省高级人民法院申请再审，湖南省高级人民法院于2018年9月10日作出（2018）湘民申877号民事裁定，指定湘潭市中级人民法院再审本案。2019年10月18日，湘潭市中级人民法院作出（2018）湘03民再90号民事裁定，裁定撤销湘潭市中级人民法院（2017）湘03民终1588号民事判决书和湘潭市岳塘区人民法院（2016）湘0304民初2953号民事判决书，本案发回湘潭市岳塘区人民法院重审。 另查明，曾展望系铭信小额贷公司法定代表人，与曾美成系姐弟关系。胡自稳、楚天金属制品公司及其部分股东均与铭信小额贷公司存在借款及担保合同关系。本案在审理过程中，经本院调查落实，2017年4月5日，铭信小额贷公司向本院出具《情况说明》一份，载明：“由于楚天金属制品公司、胡自稳与我公司存在借贷、担保法律关系，且还款期限均已届满，2014年6月11日楚天金属制品公司、胡自稳向我公司指定的临时收款人岳方元支付的16030440元系用来偿还我公司的借款本息及相关费用，我公司已经收到。”本院为此向岳方元核实，岳方元认可铭信小额贷公司的《情况说明》。 涉案房产已竣工，但因楚天金属制品公司未补缴土地出让金至今未办理不动产权登记， 本院认为，本案并非楚天金属制品公司所述的民间借贷关系，而是买卖合同关系。依法成立的买卖合同关系受法律保护，合同双方应当按照合同的约定享受权利、履行义务。本案中，曾美成、楚天金属制品公司之间签订的《工业厂房买卖合同》是双方当事人的真实意思表示,且经过了楚天金属制品公司的股东会决议，并不违反法律、行政法规的强制性规定,应当认定为有效合同。合同履行过程中,双方应遵循诚实信用原则，积极行使合同权利、履行合同义务。楚天金属制品公司与曾美成在合同中约定，由曾美成将购房款16030440元付至胡自稳在招商银行湘潭支行的账户，并由楚天金属制品公司出具付款委托书对付款进行了确认，曾美成按照楚天金属制品公司的指示将全部购房款16030440元付至胡自稳账户，履行了合同约定的付款义务，楚天金属制品公司亦向曾美成出具了收款凭证进行了确认，曾美成的付款义务已履行完毕。楚天金属制品公司收到购房款后，未按照合同约定履行交付厂房的义务构成违约，应当承担相应的民事责任，曾美成有权要求楚天金属制品公司继续履行合同并赔偿损失。曾美成诉请楚天金属制品公司将位于湘潭市岳塘区双马镇象形村高新区湘潭国际企业中心工业厂房第4幢A、B座1-6层A、B全区工业厂房立即交付给曾美成的诉讼请求合理合法，本院予以支持。楚天金属制品公司辩称双方之间签订的《工业厂房买卖合同》系虚假的买卖合同，买卖合同是为楚天金属制品公司向他人（曾展望及其控制的铭信小额贷公司）借款的担保，无充分证据予以证实，本院不予采信。楚天金属制品公司称涉案款项是岳方元支付给曾美成，曾美成支付给胡自稳后，胡自稳当即转给岳方元，楚天金属制品公司实际并未收到购房款，但楚天金属制品公司与铭信小额贷公司确实存在借款关系及为他人借款的担保关系，岳方元和铭信小额贷公司均确认岳方元是为铭信小额贷公司收款，且铭信小额贷公司确认收款系楚天金属制品公司归还欠款，故楚天金属制品公司所述无充分的证据予以证实，本院不予采信。根据曾美成和胡自稳的银行流水显示，涉案购房款确已由曾美成付至楚天金属制品公司指定的胡自稳账户，楚天金属制品公司还向曾美成出具收款收据进行收款确认，而胡自稳将款项转入岳方元账户的行为，系楚天金属制品公司、胡自稳与岳方元、铭信小额贷公司之间存在另外的法律关系所致，且铭信小额贷公司也已向本院确认胡自稳转账系楚天金属制品公司、胡自稳用于欠款的归还，故楚天金属制品公司、胡自稳可另案与岳方元、铭信小额贷公司等进行欠款结算，如存在超额还款问题，可另案主张返还，与本案曾美成并无直接关联，曾美成与曾展望之间的姐弟关系，不产生经济一体的法律效力，曾展望也不能代替曾美成承认或放弃有关权利。曾美成与岳方元之间的经济往来行为与楚天金属制品公司并无直接关联，本院不予审查。曾美成诉请楚天金属制品公司协助办理将厂房过户至曾美成名下的所有权登记手续，并由楚天金属制品公司承担办理有关办证及过户登记全部税费，双方在合同中约定楚天金属制品公司在2014年12月31日前将厂房交付给曾美成使用，由楚天金属制品公司负责向房产管理机关申请办理该工业厂房的产权登记手续并按规定承担、缴纳有关税费，但曾美成付款后楚天金属制品公司一直未履行合同中约定的上述义务亦构成违约，对曾美成该项诉讼请求本院予以支持。曾美成诉请楚天金属制品公司按照合同约定支付逾期交房违约金，符合双方合同约定，但双方签订的《工业厂房买卖合同》中约定被告未按期交付厂房，自最后交付期限的第二天起至实际交付之日止，由楚天金属制品公司按日向曾美成支付已交付房价款1.5‰的违约金。该违约金相当于年利率54.75%，约定的违约金计算标准过高，本院酌情参照年利率6%计算资金占用期间的逾期交房违约金，故楚天金属制品应以曾美成已支付购房款16030440元为基数，自承诺交房之次日即2015年1月1日起，按照年利率6%计算资金占用期间的逾期交房违约金至实际交付厂房之日止，本院对曾美成的逾期交房违约金请求，予以部分支持。根据《工业厂房买卖合同》约定，因楚天金属制品公司的责任，曾美成不能在规定期限内取得房地产权证的，则由楚天金属制品公司按己付房价款的10%向曾美成支付违约金，故曾美成向本院主张相应违约金的支付。本院认为，本案已计算逾期交房违约金，交房与过户可以同时进行，故本院不再重复计算逾期过户违约金，本院对曾美成要求楚天金属制品公司支付逾期过户违约金的诉讼请求不予支持。 综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百三十八条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告湘潭市楚天金属制品有限公司在本判决生效之日起十日内将位于湘潭市岳塘区双马镇象形村高新区湘潭国际企业中心工业厂房第4幢A、B座1-6层A、B全区工业厂房立即交付给原告曾美成； 二、被告湘潭市楚天金属制品有限公司在本判决生效之日起三十日内协助原告曾美成办理将上述厂房过户至原告曾美成名下的所有权登记手续，并由被告湘潭市楚天金属制品有限公司承担办理办证及过户登记的全部税费； 三、被告湘潭市楚天金属制品有限公司在本判决生效之日起十日内向原告曾美成支付逾期交房违约金，违约金以16030440元为基数，按照年利率6%从2015年1月1日起计算至厂房实际交付之日止； 四、驳回原告曾美成的其他诉讼请求。 如被告未在本判决指定的期间履行给付义务的，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费117980元，由原告曾美成负担10000元，由被告湘潭市楚天金属制品有限公司负担107980元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省湘潭市中级人民法院。 审 判 长  李湘蓉 人民陪审员  胡志国 人民陪审员  齐红英 二〇二〇年四月十五日 书 记 员  陈 珍