温州市鹿城区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0302民初2183号 原告：吴铮耀，男，1975年12月3日出生，住浙江省温州市鹿城区。 被告：赵迅，男，1976年3月8日出生，汉族，住浙江省温州市鹿城区。 委托诉讼代理人：项宇伟，浙江时代商务律师事务所律师。 被告：温州苏荷文化传媒有限公司，住所地：浙江省温州市鹿城区锦绣路南汇锦园3幢1907室-2。 法定代表人：徐仲策。 破产管理人：浙江人民联合律师事务所。 委托诉讼代理人：叶碧闻，浙江人民联合律师事务所律师。 被告：温州胡桃里餐饮有限公司，住所地：浙江省温州市鹿城区瓯江路5255号F幢103室。 法定代表人：韩剑。 被告：武文强，男，1992年4月1日出生，汉族，住山西省太原市小店区。 被告：韩剑，女，1992年2月9日出生，汉族，住黑龙江省安达市。 原告吴铮耀与被告赵迅、温州苏荷文化传媒有限公司（以下简称苏荷公司）、温州胡桃里餐饮有限公司（以下简称胡桃里公司）、武文强、韩剑确认合同无效纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，于2020年4月17日公开开庭进行了审理。原告吴铮耀、被告赵迅的委托诉讼代理人项宇伟、被告苏荷公司的委托诉讼代理人叶碧闻到庭参加诉讼，被告胡桃里公司、武文强、韩剑经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。 原告吴铮耀向本院提出诉讼请求：1.判令五被告之间签署的股权转让协议无效。2.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2015年10月原告经朋友介绍与被告赵迅认识，被告赵迅声称他将在温州市鹿城区开设温州胡桃里音乐餐厅，原告表示愿意投资，原告和被告于是在2015年11月2日签订《合伙协议》，其合伙协议的甲方为被告苏荷公司，乙方为原告。双方约定温州胡桃里音乐餐厅总投资柒佰万元整，投资总股权分为70股，每股认购金额拾万元整。原告以现金出资方式出资，计人民币伍拾万元，占出资总额的5／70。合同签订后，原告的出资按合同约定于2015年11月4日和2016年3月18日分两次将伍拾万元人民币汇入甲方指定的被告赵迅的账户，户名：赵迅，卡号：62×××16，开户行：农行。被告赵迅在合伙协议代表甲方签字。 在2016年7月，原告发现在合同约定的地址应开设的温州胡桃里音乐餐厅的工商登记注册为温州胡桃里餐饮有限公司，类型为一人有限责任公司（自然人独资），注册资本为50万元人民币，法定代表人为武文强，根本没有原告和被告签订的协议里的任何信息。原告多次要求被告赵迅按原合伙协议执行，保证原告的合法权利，可被告一直以各种理由置之不理。 2018年5月8日原告接到其中一位投资人王小迎通知，去胡桃里餐厅消费后结账的时候，要求胡桃里餐厅店长凌洪伟交还原寄放在他那里的股东消费卡予以结账，凌洪伟说被新的老板拿走了，就向110报警要求归还股东消费卡，后温州市公安局鹿城分局洪殿派出所民警到现场立案，才发现投资的胡桃里音乐餐厅已被转让给被告韩剑，该转让并未经原告本人同意。 被告未经原告同意，擅自将由原告投资的胡桃里音乐餐厅整体进行转让，给原告造成了重大损失，为维护原告的合法利益，特诉至贵院，请求贵院判令支持原告的诉讼请求。 为证明诉称的事实，原告向本院提供了以下证据： 1.身份证，证明原告的诉讼主体资格。 2.身份证、工商登记信息，证明被告的诉讼主体资格。 3.合伙协议，证明原告是合伙人。 4.股权转让协议，证明武文强、赵迅、苏荷公司没有经全体合伙人同意私自转让股份，侵犯了原告的利益。 被告赵迅辩称：一、本案涉及的合伙协议中，苏荷公司与赵迅的关系，经多个生效的法律文书确认，赵迅是苏荷公司的受托人，所以赵迅的行为所产生的法律后果应由苏荷公司承担，赵迅作为本案被告主体不适格。二、转让胡桃里公司系原36个自然投资人中获得三分之二人数（26人）及占有投资资金比例的人员同意，该协议合法有效。2018年4月25日，因胡桃里公司经营陷入困境，公司召开股东会议，参加人数超过三分之二。三、被告胡桃里公司及法定代表人武文强受投资人大会集体决议委托与韩剑签订转让协议，且已经履行完毕，与其个人无关。该协议是投资人大会的集体决策，依法有效。四、原告要求确认合同无效没有事实与法律依据。 为证明辩称的事实，被告赵迅向本院提供了以下证据： 1.胡桃里餐饮有限公司股东决议，证明占投资超过三分之二人员同意公司转让以偿还债务。 2.股权转让协议，证明法定代表人武文强受托转让胡桃里公司给第三人韩剑。 被告苏荷公司辩称：苏荷公司不是本案适格的被告。原告起诉要求确认无效的股权转让协议相对方是武文强和韩剑，苏荷公司是协议的保证人，而非股权转让的相对方，故原告的起诉错误，应予以驳回。 被告苏荷公司未向本院提供证据。 被告胡桃里公司、武文强、韩剑均未作答辩，也未向本院提供证据。 本院经审理认定：2015年11月2日，被告苏荷公司、赵迅与原告签订了一份《合伙协议》，协议约定，合伙项目：温州胡桃里音乐餐厅，经营地址：；经营项目和范围：音乐餐厅；出资期限为5年，自2015年9月1日至2020年8月31日止；餐厅总投资700万元，投资总股权分为70股，每股认购金额10万元，如餐厅最终启动成功，设立餐厅所产生的前期费用按认购的股权比例承担；原告以现金方式出资，计50万元，占出资总额的5／70；被告赵迅为首的苏荷公司作为合伙管理方，其权限为：对外开展业务，订立合同、对合伙事业进行日常管理等，对资金使用事项在超过10万元额度，应须事先通知其他合伙人方可进行；协议还约定了盈余分配、债务承担等合伙人的权利义务。该协议由原告与被告赵迅签名、被告苏荷公司盖章。协议签订后，原告分别于2015年11月4日、2016年3月18日通过银行转账各汇给被告赵迅25万元，合计50万元。后经被告苏荷公司募集，实际募集资金为582万元，实际投资人为吴铮耀等37个自然人。2016年6月2日，胡桃里公司成立，公司住所地为温州市鹿城区瓯江路5255号Ｆ幢103室，公司类型为有限责任公司（自然人独资），法定代表人为武文强，注册资本50万元。37个实际投资人均将股权交由武文强代持，武文强占公司100%股份。 2018年4月27日，胡桃里公司实际投资人中的26人召开股东会议，一致同意将胡桃里公司以150万元的价格整体转让给案外人项博鸣，所得价款用于清偿公司债务。原告未参加该股东会议，也未同意转让其股权份额。2018年4月底5月初间，武文强（转让方）与韩剑（受让方）签订一份《股权转让协议》，约定：转让方为胡桃里公司之现有股东、出资额为50万元，持有目标公司100%股权；转让方同意受让方转让目标公司100%股权，且受让方同意购买无任何权利负担的目标公司100%股权；股权转让价格为150万元；本协议签订当日，由受让方向转让方支付定金及45万元，履行协议第2.1条、2.3条约定后7日内支付85万元，履行协议第2条约定后30日内支付20万元；在本协议签署且受让方按约支付第一期股权价款的当日开始办理交接手续；自开始办理移交之日起3个工作日内，转让方应向受让方交接全部资料并与受让方共同妥善办理各项工作交接；转让方保证本次交易已经股东会及执行董事批准，转让方有签订本协议及履行其在本协议下义务的必要权力和授权；转让方违反在本协议中所作的保证或者任何约定给受让方或者目标公司造成损害，或者本协议未披露的任何第三方因在本协议签署之前的事由向目标公司或者受让方主张权利、提起诉讼或者仲裁、或者致使目标公司或者受让方遭受处罚、刑罚等任何不利情形，均由转让方为受让方及/或目标公司承担赔偿责任，被告苏荷公司、赵迅承担连带责任保证等等。被告武文强、胡桃里公司在转让方一栏签字盖章，被告韩剑在受让人一栏签字，被告苏荷公司、赵迅在担保人一栏签字盖章。2018年5月8日，胡桃里公司法定代表人由武文强变更为韩剑，股东由武文强变更为韩剑，公司性质仍为自然人独资有限责任公司，项博鸣为公司监事。 另查明，案外人孙金（37个投资人之一）以被告苏荷公司不能清偿到期债务为由，向本院申请对苏荷公司进行破产清算，本院已于2019年10月23日受理。 以上事实，由原告吴铮耀、被告赵迅提供的证据及双方当事人的陈述予以证实。 本院认为，被告赵迅、苏荷公司在涉案《股权转让协议》担保人一栏签字盖章，系合同当事人之一。被告赵迅并非苏荷公司法定代表人，也没有相应的授权文书，其辩称系代表苏荷公司签订协议缺乏依据。该两被告辩称其主体不适格，没有事实和法律依据，本院不予采纳。涉案《股权转让协议》交易的标的为胡桃里公司100%股权，武文强作为股权持有人，系适格的出让人。武文强作为37个实际投资人的股权代持人，其处分股权的行为应当得到实际投资人的同意。股权权利应由股东个人享有，其他人不能代为作出决定，被告赵迅辩称有26个实际投资人同意转让股权，且占投资总额三分之二以上，认为股权转让均合法有效，该意见缺乏法律依据。武文强将未征得同意的股东的股权一并转让，该部分股权转让行为属于无权处分。但是，涉案股权转让价款经多人协商确定，并无明显不当，且已经办理股权变更登记手续，现原告也没有证据证明被告韩剑受让股权存在恶意，涉案股权转让行为应认定为有效。至于相关行为人是否存在侵害原告合法权益的行为，原告可另行主张。综上，原告主张涉案股权转让协议无效，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十一条，《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款，《中华人民共和国物权法》第一百零六条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十五条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决如下： 驳回原告吴铮耀的诉讼请求。 案件受理费80元，减半收取40元，由原告吴铮耀负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。 审判员  孙聪碧 二〇二〇年四月二十三日 书记员  彭书隆