浙江省平阳县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0326民初398号 原告：赵晓明，女，1981年2月7日出生，汉族，住浙江省苍南县。 委托诉讼代理人：岳倩倩，浙江瓯鼎律师事务所律师。 委托诉讼代理人：林明霞，浙江瓯鼎律师事务所律师。 被告：蔡荣正，女，1984年9月26日出生，汉族，住浙江省平阳县。 委托诉讼代理人：张加敏，浙江金瓯律师事务所律师。 第三人：蔡传限，女，1986年10月21日出生，汉族，住浙江省平阳县。 原告赵晓明诉被告蔡荣正、第三人蔡传限股权转让纠纷一案，本院于2020年1月13日立案受理后，依法适用简易程序于2020年4月9日公开开庭进行了审理，原告赵晓明及其委托诉讼代理人岳倩倩、被告蔡荣正及其委托诉讼代理人张加敏到庭参加诉讼，第三人蔡传限经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。 原告赵晓明向本院提出诉讼请求：1.判令撤销原、被告于2019年10月25日签订的《培训学校股权转让协议书》；2.判令被告返还原告支付的股权转让款160000元；3.本案诉讼费由被告承担。事实与理由：原告与被告洽谈平阳县利德艺术培训学校（以下简称利德学校）股权转让事宜。被告称利德学校租赁平阳县鳌江镇新河南路157号三楼、四楼两层至2020年10月15日，利德学校财务无问题，利德学校的公章、财务章等资料也在被告手上。被告还称利德学校的股份持有人和法人蔡传限（即本案第三人）系挂名人，实际控制人系被告，并承诺会补充过户的委托材料及租赁合同确保100%股权转让给原告。 原、被告双方于2019年10月25日签订了《培训学校股权转让协议书》，约定转让利德学校100%股份的转让价款包括租赁场地至2020年10月15日的租金。且利德学校在2020年2月15日前的收入和支出均归被告。原告依约支付了全部的转让款项，被告也在后续补充提供了第三人签署的法人转让授权文书，以及与案外人陈多重新补充签署的房屋租赁协议，其中写明被告与陈多原先于2019年10月9日就签订平阳县鳌江镇新河南路157号三楼、四楼两层的租赁协议。依照利德学校章程，转让法人需要先进行财务审计。故被告方也委托审计单位审计了利德学校至2019年10月31日为止的财务情况，但利德学校有现金缺口72324.85元。故而因财务问题，目前无法办理法定代表人变更手续。 后原告才被告知，利德学校的经营场所（即平阳县鳌江镇新河南路157号三楼、四楼两层）已经在2019年5月份左右就已经由案外人过户了，并且该产权人至少在2019年9月份就已经张贴过要求租户腾空的通知。被告知道或应当知道经营场地无法继续使用的情况，仍隐瞒该情况及利德学校现金亏空的事实，欺诈原告与之签署《培训学校股权转让协议书》，交付160000元的转让款项，并约定利德学校在2020年2月15日前的收入和支出均归被告。原告认为，原告虽已经尽到审慎义务，但因自身权限无法全知全能，被告以隐瞒事实真相的欺诈手段，让原告陷入可以继续经营无财务问题的利德学校，并继续使用新河南路157号三楼、四楼两层至2020年10月15日的错误认知，从而与被告订立实际仅享有2020年2月15日之后权益的合同。并支付了相应的款项。依法原告有撤销上述股权转让协议的权利。 被告蔡荣正答辩称：1.对原告主张的双方协商签订股权转让协议的事实无异议；2.被告没有隐瞒利德学校财务状况欺诈原告签订《培训学校股权转让协议书》。被告认为股权转让价款并未包含利德学校现金余款72324.85元，而是包含利德学校场地租金（价值66000元）、固定设备（价值约40000元）、翰林写作加盟费及押金（加盟费剩余价值约10000元、押金5000元）、其他无形资产（如办学证件、学生生源、社会影响力等），若包含利德学校现金余款价值远大于原协商一致的160000元，故被告并没有隐瞒利德学校现金缺口72324.85元的主观故意；3.被告没有隐瞒利德学校场地租赁问题欺诈原告签订《培训学校股权转让协议书》。因合作办学关系，利德学校场地租赁事宜一直是由利德学校另一培训老师陈多负责，被告有理由相信其与陈多签订的房屋租赁协议是合法有效的，被告已依约协助原告做好租赁场地续租事宜；被告对房屋产权人的变更情况也不知情，后虽因房屋产权人变更导致出现租赁场地使用期限问题，但被告业已出面协调，现房屋产权人宋天国也出具材料同意延长平阳县鳌江镇新河南路157号三楼租赁期限至2020年10月15日，若四楼租赁期限无法延长至2020年10月15日的，被告也愿意按照原租赁协议四楼租金10000元的价值补偿原告方损失。故被告没有隐瞒租赁场地使用期限问题的故意。综上，请求法院驳回原告诉请。 第三人蔡传限向本院陈述称：同意被告蔡荣正转让利德学校的股权，同意办理利德学校法定代表人变更手续。 本院经审理，认定事实如下：2019年10月25日，原告赵晓明与被告蔡荣正签订《培训学校股权转让协议书》，双方约定，一、蔡荣正同意将平阳县利德艺术培训学校股份转让给赵晓明，转让地址为新河南路157号三楼。二、股份与金额。其股份为100%（百分之一百）股权转让金额为人民币壹拾陆万元￥160000，赵晓明必须在协议签订期当日全额支付给蔡荣正。三、转让协议生效后蔡荣正所涉及的平阳县利德艺术培训学校原有债务与赵晓明无关，蔡荣正有义务与教室承租方做好合同交接工作。1.即日起原有的日托班级和翰林写作学生所有支出由蔡荣正承担，及安全问题由蔡荣正承担，其他部分由赵晓明接管负责。2.截止2019.10.23前教室出租已收费用蔡荣正不做退款（其中舞蹈教室2020.02.15后的剩余金额退给甲方）。四、转让协议生效后赵晓明有权参与管理平阳县利德艺术培训学校一切事务，蔡荣正并移交给赵晓明所有证件等有关办学资料。五、所有转让设备有：教室电脑，课桌椅，办公桌，前台电脑，打印机，教室空调等可移动固定资产。六、本协议生效后翰林写作加盟使用权（截止2020年7月25日），及保证金5000元归赵晓明所有。协议签订后，原告赵晓明付清股权转让款160000元（含2019年10月23日支付的利德培训转让定金2万元、利德培训转让部分钱款4万元），被告蔡荣正出具收条交由原告赵晓明收讫，收条载明“收到赵晓明培训学校转让费（含房租）壹拾陆万元人民币160000”。 2019年10月28日，被告蔡荣正与案外人陈多签订《房屋租赁合同》，约定：陈多根据蔡荣正需要，同意将于平阳县鳌江镇新河南路157号三楼租给蔡荣正使用（房产属蒋昭亭所有）。一、蔡荣正租用的经营场所为平阳县利德艺术培训学校，（三楼）。陈多租用一个教室（小主持），租金给蔡荣正5000元，平阳县三优指导中心提供给乙方打理，使用地点为新河南路157号四楼，保持原样。二、租用时间为2019年10月15日至2020年10月15日止。三、三楼租金为56000元整，四楼10000元整。五、2019年10月9日双方签订的原房屋租赁合同作废，以此份为准。该合同签订后被告蔡荣正便将该合同交由原告赵晓明收讫。 2019年11月12日，利德学校法定代表人蔡传限出具法定代表人授权委托证明书，授权蔡荣正办理利德学校法人变更事宜。同日，平阳正益会计师事务所出具平正会查字（2019）第288号关于平阳县利德艺术培训学校法定代表人蔡传限任职期间经济责任的审计报告，审计报告载明：二、财务状况：（1）现金期末余额72324.85元；四、审计中发现的问题及建议：贵学校期末库存现金72324.85元，金额较大因条件限制我们无法予以盘点。 另查明，坐落于鳌江镇新河南路157-1号、157-2号、157-3号、157-4号、157-5号、157-6号、157-7号、157-8号、157-9号、157-10号、157-11号、157-12号、157-13号房屋均登记在案外人宋天国名下。2020年1月18日，宋天国与陈多签订房屋租赁合同，双方约定：一、宋天国愿将平阳县鳌江镇新河南路157号三楼租给陈多使用，用途：经营学校培训事务。2020年3月31日，宋天国出具《同意延长租赁期限说明书》，说明书载明：“本人与陈多于2020年1月18日签订《房屋租赁合同》，出租平阳县鳌江镇新河路157号三楼，本人同意延长租赁期限至2020年10月15日。” 以上事实有原、被告陈述，原告提供的原告身份证、被告身份信息、第三人身份信息、《培训学校股权转让协议书》、支付宝转账电子回单、收条（领款凭证）、法定代表人授权委托证明书、《房屋租赁合同》（2019.10.28）、《温州市平阳县平阳利德艺术培训学校培训机构章程》、审计报告、录音材料、房屋权属信息，被告提供的《房屋租赁合同》（2020.1.18）《同意延长租赁期限说明书》,本院依职权与案外人陈多多制作的谈话笔录等证据予以证实，本院予以确认。对有争议的证据，本院认定如下：1.原告提交的清空通知及照片，因原、被告均不清楚宋天国与平阳县利德房地产开发有限公司之间的关系，该证据与本案不具有关联性，本院不予采纳；2.被告提交的场地租赁合同，原告自认曾在漆佩军培训班从事管理工作，但仍不足以证明被告主张的原告对清空事宜知情的事实，故本院对该组证据不予采纳；3.被告提交的微信截图，原告对该证据真实性无异议，但认为其只是协助利德学校对微信群进行管理，而被告亦未提供其他证据证实原告已于2019年12月份开始招生，故本院对该组证据不予采纳。 本院认为,《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款规定：“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”而所谓欺诈，系指一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示之行为。即能够导致合同被撤销之欺诈行为至少应当具备以下条件：其一，欺诈方主观上具有欺诈之故意；其二，欺诈方实施了“告知对方虚假情况或者隐瞒真实情况”之欺诈行为；其三，被欺诈一方因欺诈行为而陷入错误认识并因此而作出意思表示。本案中，原告赵晓明诉请撤销其与被告蔡荣正签订的股权转让协议，其主要理由在于被告蔡荣正在签订股权转让协议时对利德学校租赁场地使用期限、利德学校现金缺口等方面均存在欺诈行为，本院逐一分析如下： （一）关于利德学校租赁场地使用期限问题。首先，据被告蔡荣正陈述，被告蔡荣正参与管理利德学校后，利德学校的场地租赁问题一直由陈多负责，其有理由相信陈多对涉案场地具有处置权，后因房屋产权人变更导致的通知腾空事件在其意料之外，其主观并无欺诈故意；其次，原、被告双方于2019年10月25日签订的《培训学校股权转让协议书》已载明转让地址为新河南路157号三楼，而利德学校的主要教室也集中在三楼，现被告蔡荣正在得知房屋产权人变更后，积极和房屋现产权人协调，房屋现产权人宋天国也出具说明同意延长三楼场地的租赁期限，而四楼教室未能顺利延长租赁期对合同履行不存在根本性影响。 （二）关于利德学校现金缺口问题。股权转让系商事行为，交易双方应在交易前对标的物作出尽职调查确定交易价格并承担风险，交易价格与实际价值存在折、溢价符合商业常理。而决定教育培训机构股权价值的主要因素一般包括教育培训教学点位置、师资力量、市场影响力等方面。本案中，被告蔡荣正认为原告赵晓明主张的利德学校现金缺口72324.85元系被告蔡荣正管理利德学校期间的营业分红，理应由其持有，且被告蔡荣正对160000元股权转让价款的构成已做了合理解释。另据原告的陈述及其提供的现有证据，可以认定原、被告在签订涉案股权转让协议是双方真实意思表示。现原告赵晓明现以2019年11月12日的审计报告来推定双方于2019年10月25日约定的160000元股权转让价款包含利德学校现金余款72324.85元，认为被告蔡荣正在签订股权转让协议时存在刻意隐瞒利德学校现金缺口72324.85元诈取原告签字之情形，被告蔡荣正主观存在欺诈故意，并无证据支持，本院不予采信。 综上，赵晓明所提交的证据均不足以证明蔡荣正实施了足以导致其作出错误意思表示之欺诈行为，理当承担举证不能之不利后果。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下： 驳回原告赵晓明的诉讼请求。 案件受理费3500元，减半收取1750元，由赵晓明负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。 （此页无正文） 审 判 员 钟文善 二〇二〇年四月三十日 法官助理蔡佳佳 代书记员 曾 倪