上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终1769号上诉人（原审被告）：中国核工业第五建设有限公司，住所地上海市金山区石化龙胜路1070号。法定代表人：徐永强，董事长。委托诉讼代理人：李嫣，女，该公司工作人员。委托诉讼代理人：陈晓苦，北京盈科（上海）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：上海温兴不锈钢材料有限公司，住所地上海市金山区金山卫镇松金公路605号1-2。法定代表人：范呈乐，经理。委托诉讼代理人：沈佳佳，上海市金山区联诚法律服务所法律服务工作者。上诉人中国核工业第五建设有限公司（以下简称核工业五建公司）因与被上诉人上海温兴不锈钢材料有限公司（以下简称温兴公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市金山区人民法院（2019）沪0116民初14048号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月7日立案后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。核工业五建公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回被上诉人温兴公司的全部一审诉讼请求。事实和理由：1.温兴公司主张核工业五建公司欠付货款41,103元系涉及九工路工地项目，但其未能提供直接证据，提供的发票核工业五建公司也未签收或认证。2.在案《往来账款询证函》（以下简称《询证函》）所列欠款数额错误，因核工业五建公司财务核算的发票金额有误，导致按照错误的发票金额支付了货款，故实际欠款金额较《询证函》所示金额少28万余元。3.核工业五建公司因未核对清楚账目，故发送《询证函》要求温兴公司核对后予以确认，且明确“本函仅为复核账目之用，并非催款结算”，故该《询证函》没有确认应付款金额的功能。4.若按《询证函》上所列欠款金额扣除核工业五建公司在函件出具后支付的款项，双方尚有7万余元的款项未结，与温兴公司诉请主张的欠款41,103元亦不相符。5.核工业五建公司的每一笔付款均有明确指向，不存在一笔付款涉及双方两个项目的情况。6.温兴公司提起本案诉讼依据的发票系2014年出具的，故其起诉超过诉讼时效。被上诉人温兴公司辩称：1.《询证函》是核工业五建公司盖章确认的，系对其欠付温兴公司货款1,758,620.7元的真实意思表示。2.涉案41,103元的发票温兴公司交给了核工业五建公司的业务经理，公司遗失发票后又称双方没有九工路工地项目，对此温兴公司不予认可。3.《询证函》发出后核工业五建公司的最后一笔付款在2018年4月，故温兴公司提起本案诉讼的诉讼时效应从该笔付款起算。4.从情理上讲，温兴公司不可能在2014年开具发票后直到现在才提起诉讼。因此，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。温兴公司向一审法院起诉请求：1.判令核工业五建公司支付温兴公司货款41,103元。2.判令核工业五建公司支付温兴公司逾期付款利息损失（自2014年1月2日起至判决生效日止按同期贷款利率计算）。3.诉讼费由核工业五建公司负担。一审法院认定如下事实：2014年1月2日，温兴公司向核工业五建公司开具金额为41,103元的增值税专用发票。温兴公司与核工业五建公司之间关于XX、XX、XX三个项目的货款金额分别为7,036,713.35元、66,318.70元、290,787.17元，合计7,393,819.22元。核工业五建公司向温兴公司出具《询证函》，其上载明：核工业五建公司聘请的立信会计师事务所正对核工业五建公司2015年度财务报表进行审计，按照中国注册会计师审计准则的要求，应当询证核工业五建公司与温兴公司的往来账项等事项。下列信息出自核工业五建公司的账簿记录，如与温兴公司记录相符，请在本函下端“信息证明无误”处签章证明；如有不符，请在“信息不符”处列明不符项目。如存在与核工业五建公司有关的未列入本函的其他项目，请在“信息不符”处列出这些项目的金额及详细资料。该《询证函》载明截止2015年6月30日，核工业五建公司欠温兴公司应付账款1,758,620.70元，核工业五建公司在《询证函》上盖财务专用单予以确认。经一审法院核对，自2015年6月30日后，核工业五建公司实际共支付货款1,685,119.32元，与《询证函》金额相差为73,501.38元。一审法院认为，温兴公司与核工业五建公司之间存在真实有效的买卖合同关系。根据核工业五建公司向温兴公司出具的《询证函》内容显示，《询证函》的信息出自核工业五建公司的账簿记录，可以认定系核工业五建公司对截至2015年6月30日尚欠温兴公司1,758,620.70元的确认。扣除自该日后，核工业五建公司已支付货款1,685,119.32元，尚有73,501.38元未付。核工业五建公司虽辩称与温兴公司仅有三个项目，且已向温兴公司付清全部款项，但其出具的《询证函》系其真实意思表示，足以证明核工业五建公司承认此债务存在的事实。现温兴公司依据《询证函》及发票，仅要求核工业五建公司支付货款41,103元，与法不悖，一审法院予以支持。核工业五建公司辩称，本案已过诉讼时效，但根据其付款情况，直至2018年仍在付款中，故核工业五建公司的辩解意见一审法院不予采纳。关于利息部分，因双方没有签订书面合同约定付款时间及利息，核工业五建公司理应在出具《询证函》后即时结清货款，但其至今拖欠不付，温兴公司有理由要求其支付逾期付款利息损失，起算时间以《询证函》中截止日的次日起计算较为妥当。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决：一、核工业五建公司应于判决生效之日起十日内支付温兴公司货款41,103元；二、核工业五建公司应于判决生效之日起十日内支付温兴公司逾期付款利息损失（以41,103元为基数，自2015年7月1日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算；自2019年8月20日起至本判决生效日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；本院二审期间，上诉人核工业五建公司提供如下证据：1.核工业五建公司的财务记账明细，证明2012-2015年间，公司财务在计算温兴公司提供的发票时存在错误，导致《询证函》上多计欠款金额28万余元。核工业五建公司在2018年发现上述28万余元记账错误后在当年的财务账目中做了相应扣减。2.核工业五建公司下属四分公司的财务记账明细，证明该分公司财务记账的贷方发票金额是正确的，实际付款时若根据该记账金额就不存在前述2018年核工业五建公司财务记账调整的情况。3.2018年核工业五建公司的审计报告，证明由于核工业五建公司系集团公司，审计报告为合并报表。上述28万余元记账错误因不属于重大财务问题而未在2018年度的审计报告中列明。4.项目竣工报告，证明XX项目于2015年10月8日竣工，XX项目于2012年11月30日竣工，XX项目于2015年4月17日竣工。因通常情况下项目结算均在竣工之后的1-3个月内进行，故XX项目于2015年11月结算，XX项目于2012年12月结算，XX项目于2015年7月结算。《询证函》所列欠款金额仅针对XX项目，即计算错误的发票均与XX项目相关。被上诉人温兴公司质证认为：1.证据1、2均是上诉人核工业五建公司单方制作的，故对其真实性不予确认。所谓总公司记账错误，分公司记账正确的证明目的亦不认可。2.证据3与本案不具有关联性。3.证据4的真实性认可，关联性不确认，该三个项目的具体结算时间不清楚。被上诉人温兴公司在二审期间没有提供证据。本院对上诉人核工业五建公司提供的证据认证认为：1.证据1、2系核工业五建公司及其分公司自行制作的财务记账明细，对其真实性不予确认。2.对证据3的真实性予以确认。3.对证据4的真实性予以确认。对于上述本院确认的证据的证明力问题，本院另行评述。经审理查明：原审查明的事实属实，本院予以确认。另查明，在案《询证函》另载明“本函仅为复核账目之用，并非催款结算。”XX项目于2015年10月8日竣工，XX项目于2012年11月30日竣工，XX项目于2015年4月17日竣工。二审期间，上诉人核工业五建公司确认因在案《询证函》向被上诉人温兴公司发出后没有得到相应的回复，故2015年的审计报告按照《询证函》中所列欠款金额（即1,758,620.7元）制作。本院认为，本案双方的争议焦点在于：1.上诉人核工业五建公司与被上诉人温兴公司之间是否存在九工路工地项目。2.温兴公司依据《询证函》以及2014年1月2日的增值税发票主张核工业五建公司欠付货款有无事实依据。3.温兴公司提起本案诉讼是否超过诉讼时效。本院评析如下：关于第一个争议焦点。本院认为，被上诉人温兴公司主张其与上诉人核工业五建公司之间存在九工路工地项目，应当提供相应的证据。在案温兴公司于2014年1月2日向核工业五建公司开具的金额为41,103元的增值税专用发票并未明确指向九工路工地项目，故仅依据该证据尚不足以证明温兴公司关于双方存在九工路工地项目的主张，故本院对温兴公司的该项主张难以采信。关于第二个争议焦点。上诉人核工业五建公司主张在案《询证函》所列欠款数额因公司财务记账发票金额有误，故实际欠款金额并非《询证函》所示，且《询证函》中明确记载“本函仅为复核账目之用，并非催款结算”，故不能依据《询证函》所示金额确认公司的欠款金额。若按照正确的欠款金额并结合实际付款情况，核工业五建公司已支付了XX、XX、XX三个项目的全部欠款。本院认为，首先，《询证函》经由核工业五建公司盖章确认，系其真实意思之表示。尽管其上有“本函仅为复核账目之用，并非催款结算”的记载，但《询证函》中亦明确所列欠款金额信息出自公司账簿记录，可见核工业五建公司在出具该函件时对其账簿记录的欠款金额是确认的。其次，虽然二审中核工业五建公司以公司财务记账明细及其下属四分公司的财务记账明细为证，主张公司财务记账错误，而四分公司的记账正确，但因上述记账系两公司自行记录，且若如核工业五建公司所述实际付款人为四分公司，则作为总公司的核工业五建公司在对外出具《询证函》时更应与分公司进行核对，故现仅依据上述两公司自行制作的记账明细，本院难以确认其真实性。再次，核工业五建公司主张因涉案XX项目、XX项目的结算均发生在《询证函》的截至日期（2015年6月30日）之后，故《询证函》的结算仅涉及XX项目，又依据其提供的XX项目、XX项目和XX项目的支付凭证，可以证明按照正确的欠款金额，上述三个项目的欠款已全部支付完毕，故《询证函》记载金额错误。对此，本院认为，尽管XX项目于2015年10月8日竣工，XX项目于2012年11月30日竣工，XX项目于2015年4月17日竣工，但关于上述三个项目的结算时间，在核工业五建公司一审提交的双方结算确认单中均没有明确记载，被上诉人温兴公司亦表示不认可核工业五建公司所主张的结算时间。同时，本院注意到，核工业五建公司提供的上述三个项目的付款凭证中，仅个别付款明确指向对应的付款项目，并非如其所述付款均有明确指向。即便上述付款凭证确实指向明确，三个项目中XX项目及XX项目在《询证函》的截至日期（2015年6月30日）前后均有付款情况。因此，核工业五建公司关于《询证函》中欠款结算仅涉及XX项目，且所有项目款项已经支付完毕的主张，本院亦难以采信。最后，需要特别指出的是，核工业五建公司确认其2015年的审计报告系按照《询证函》中所列欠款金额制作，且公司在2018年发现记账错误后未告知温兴公司，当年的审计报告中亦未就其所谓存在的记账错误予以记载。由此可见，核工业五建公司在温兴公司提起本案诉讼之前对《询证函》所载截至2015年6月30日欠付温兴公司的货款金额并无异议。综上所述，在案《询证函》系核工业五建公司对其欠付货款金额的确认，温兴公司以此为据主张核工业五建公司支付欠款并无不当。鉴于双方确认2015年6月30日后核工业五建公司共支付货款1,685,119.32元，故剩余欠款该公司应予以支付。现温兴公司在本案中仅主张应付欠款41,103元，与法不悖，一审法院所作判决并无不当。关于本案的诉讼时效问题，本院认同一审法院的观点，不再赘述。综上所述，上诉人核工业五建公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费828元，由上诉人中国核工业第五建设有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  周清审判员  桂佳审判员  王峥二〇二〇年四月二十三日书记员  肖洋附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……