上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终929号上诉人（原审被告）：赵纬夏，男，1977年6月21日出生，汉族，住浙江省温州市鹿城区。委托诉讼代理人：叶盈盈，上海诺维律师事务所律师。委托诉讼代理人：薛利娜，上海诺维律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：上海瑞界贸易有限公司，住所地上海市松江区佘山镇陶干路701号A幢476室。法定代表人：龚明，总经理。委托诉讼代理人：周成松，上海以恒律师事务所律师。委托诉讼代理人：邬晓青，上海以恒律师事务所律师。上诉人赵纬夏因与被上诉人上海瑞界贸易有限公司委托合同纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2019）沪0117民初15369号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月6日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。赵纬夏上诉请求：撤销一审判决，改判驳回被上诉人的一审诉讼请求。事实和理由：XX商城已于2019年7月2日发送品牌评估通过信息，委托事项已取得实质性进展，最后两个简单的、程序性步骤可在一天内完成，因被上诉人提出解约且未予配合完成最后两个步骤，导致上诉人7月3日之前未完成委托事项。上海瑞界贸易有限公司辩称，首先其不清楚上诉人7月2日品牌评估通过的情况，其次从双方约定来看最后两个步骤的完成不存在需要其方配合的问题。上诉人客观上未按约完成品牌入驻，其行使解约权有双方约定为凭，上诉人应承担合同解除的后果。上海瑞界贸易有限公司向一审法院起诉请求：一、判令解除双方签订的《XX商城代入驻协议》；二、判令赵纬夏返还上海瑞界贸易有限公司定金500,000元（人民币，以下同）；三、判令赵纬夏支付利息，按同期银行贷款利率，自2019年6月27日计算至实际返还之日。一审法院认定事实：2019年4月1日，双方当事人签订《XX商城代入驻协议》，约定：赵纬夏为上海瑞界贸易有限公司提供入驻XX品牌XX旗舰店及专卖店入驻代办服务。上海瑞界贸易有限公司需向赵纬夏支付旗舰店代办服务费用1,500,000元，专卖店每家代办服务费用100,000元，合计61家店铺代办服务费总金额7,500,000元。赵纬夏代为办理入驻的时间为10个工作日（此日期以上海瑞界贸易有限公司配合赵纬夏提供相应的材料完备之日起开始计算时间）；申请成功后，按照实际完成入驻店铺数量，上海瑞界贸易有限公司应在2个工作日内向赵纬夏指定账户支付相应店铺入驻代办服务费用，赵纬夏收到款项后，向上海瑞界贸易有限公司提供入驻店铺账户及密码，确认移交。若未申请成功，上海瑞界贸易有限公司无需支付赵纬夏店铺代办服务费用，且本合同自动终止。总共61家店铺由赵纬夏代办分批申请入驻，旗舰店先行入驻，每次入驻按实际入驻店铺数量按本合同第二条1、2条款支付代办费用，后续分批入驻专卖店时间可顺延。本合同委托事项全部移交完毕，本合同自动终止。本合同签订之日，上海瑞界贸易有限公司向赵纬夏支付500,000元定金。首期10个工作日（此日期以上海瑞界贸易有限公司配合赵纬夏提供相应的材料完备之日起开始计算时间）申请入驻成功，此定金转化成代办服务费进行抵扣。入驻不成功，则赵纬夏无条件当天退还该笔定金。如若赵纬夏申请入驻成功，但上海瑞界贸易有限公司以各种理由不按约定的代办服务费用支付方式进行支付的，则视同上海瑞界贸易有限公司违约，赵纬夏有权没收此定金，同时有权利向上海瑞界贸易有限公司进行追诉，赔偿由此带来的损失。同日，上海瑞界贸易有限公司通过案外人佟某的银行账户向赵纬夏转账500,000元。2019年6月26日，上海瑞界贸易有限公司向赵纬夏发《通知函》，言明：赵纬夏未能按照与上海瑞界贸易有限公司签订的《XX商场代入驻协议》履行相关义务，未能在上海瑞界贸易有限公司完整提供XX入驻所需材料后的10个工作日内代为成功办理入驻XX。自2019年4月1日合同生效以来，上海瑞界贸易有限公司与赵纬夏沟通多次未果，现通知赵纬夏解除此协议，并按照协议规定退还500,000元定金到上海瑞界贸易有限公司指定账户，并归还XX品牌入驻XX的所有资料，另不能对上海瑞界贸易有限公司委托的第三方办理XX品牌入驻XX旗舰店/专卖店的流程和进度造成影响。上海瑞界贸易有限公司将保留追究损失的权利。并提供了定金退还账户的信息。一审审理中，赵纬夏认可上海瑞界贸易有限公司于2019年6月19日补充完备材料。同时，赵纬夏提供时间为2019年7月2日通知截图一张，载明“品牌XX/XX已通过品牌评估。”一审法院认为，依法成立的合同对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。双方当事人签订的《XX商城代入驻协议》属于委托合同，赵纬夏作为受托人应当按照委托人的指示处理委托事务。当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行的，当事人可以解除合同。根据协议约定，合同履行期限为上海瑞界贸易有限公司配合赵纬夏提供相应的材料完备之日起开始计算10个工作日。对于提供材料完备之日的确定，双方当事人存在争议，且均未提供充分的证据，而赵纬夏在审理中确认的时间为2019年6月19日，结合双方协商沟通过程，一审法院认定2019年6月19日为提供材料完备之日，赵纬夏应在履行期限2019年7月3日之前完成委托事项，但直至法庭辩论终结，赵纬夏仍然没有完成上海瑞界贸易有限公司委托的事务，且完成时间仍不明确。赵纬夏辩称，品牌评估已于2019年7月2日通过。但其提供的证据难以确认真实性，且即便通过了品牌评估，赵纬夏也未举证证明通过品牌评估就完成了上海瑞界贸易有限公司委托的事务。故对于上海瑞界贸易有限公司要求解除与赵纬夏签订的《XX商城代入驻协议》的诉讼请求，予以支持，赵纬夏应根据协议约定向上海瑞界贸易有限公司返还定金500,000元，但合同解除之日应以判决生效之日计算。对于定金利息，上海瑞界贸易有限公司主张按同期银行贷款利率计算法院予以支持，自合同解除之日即判决生效之日起计算至实际清偿之日止。关于赵纬夏主张在办理XX品牌委托代理过程中因为上海瑞界贸易有限公司的问题造成损失，双方之间的其他商业往来事务属其他法律关系，不能在本案中一并处理。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十四条、第三百九十九条之规定，判决：一、上海瑞界贸易有限公司与赵纬夏于2019年4月1日订立的《XX商城代入驻协议》于判决生效之日予以解除；二、赵纬夏于判决生效之日起十日内返还上海瑞界贸易有限公司定金500,000元；三、赵纬夏支付上海瑞界贸易有限公司上述定金的利息，自判决生效之日起至实际清偿之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算。案件受理费8,800元，减半收取4,400元，由赵纬夏负担。本院经审理查明，原审法院认定事实无误。本院认为，本案争议焦点在于约定的合同解除条件是否成就。上诉人以2019年7月2日通过XX商城品牌评估为由主张约定的解约条件未成就，即便上诉人完成评估的主张属实，首先通过品牌评估不等同于完成品牌入驻，其次在被上诉人表示对此不了解的情况下，上诉人未能证明7月3日未完成入驻应归因被上诉人或存在其他正当事由。双方约定完整提供入驻所需材料后10个工作日内办理首期入驻，如果入驻不成功则应无条件当天退还该笔定金，现约定条件成就，上诉人应依约承担解约后果。综上所述，赵纬夏的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币8,800元，由上诉人赵纬夏负担。本判决为终审判决。审判长  孙春蓉审判员  岑佳欣审判员  王韶婧二〇二〇年四月二十三日书记员  曹 沁附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……