江苏省徐州市鼓楼区人民法院民 事 判 决 书(2019)苏0302民初3595号原告：刘运，男，1965年3月14日生，汉族，住徐州市鼓楼区。委托诉讼代理人：董伟，江苏金合律师事务所律师。被告：孙继国，男，1952年1月27日生，汉族，住徐州市鼓楼区。委托诉讼代理人：李泽航，江苏红杉树律师事务所律师。被告：许维荣，女，系孙继国之妻，1955年9月11日生，汉族，住徐州市鼓楼区。二被告共同委托诉讼代理人：许桂兰，江苏清正苑律师事务所律师。原告刘运诉被告孙继国、许维荣侵权纠纷一案，本院于2019年8月2日立案受理后，依法适用普通程序，并于2019年9月16日、2019年10月15日、2020年4月9日公开开庭进行了审理。原告刘运及其委托诉讼代理人董伟，被告孙继国的委托诉讼代理人李泽航，二被告共同委托诉讼代理人许桂兰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、二被告赔偿原告财产损失450万元（资产转让款2500万元×18%）。2、被告承担本案诉讼费。事实与理由：2014年3月24日，原告因个人原因经与被告协商一致，与被告签订了《股权转让协议》一份，约定原告将持有的徐州建安混凝土有限公司（以下简称建安公司）股权576万元（占公司注册资本的18%）以人民币576万元的价格转让给被告孙继国。孙继国于2014年3月24日前将股权转让款以现金方式交付给原告等。协议签订后，双方办理了股权变更登记，但被告孙继国未按约定支付转让款。后应被告要求，原告出具一份授权书授权被告孙继国代为行使股东权利，将来返还股份。2017年6月19日，孙继国未经原告同意，将上述股权以畸低的价格转让给第三方，后继续转让，现无法追回，从而造成原告巨大财产损失。另，二被告系夫妻关系，本案债务发生在其夫妻关系存续期间，应为夫妻共同债务。原告为此诉至法院。二被告辩称：作为徐州国安混凝土有限公司（以下简称国安公司）的授权经营人，根据股东会决议，被告有权将国安公司对外出租或者转让。孙继国依据授权将公司资产和股权转让，并未侵害公司股东的权益。原告的诉请不成立。孙继国和许维荣系夫妻关系，孙继国不承担责任，许维荣也不应当承担任何责任，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。当事人双方围绕诉讼请求依法提供了证据，本院组织双方进行了证据交换，对当事人无异议的证据，本院予以确认，并附卷作证，对当事人有异议的证据，本院认证如下：1、原告提供股权转让协议、股东会决议、公司章程修正案、准予变更登记通知书等证据能够原告将股权变更至被告孙继国名下，本院对该组证据予以确认，作为定案依据；孙继国与江苏荣盛通和建材科技有限公司的之间的股权转让协议及变更登记通知书，江苏荣盛通和建材科技有限公司与王辉、张春英之间的股权转让协议、变更登记通知书、企业登记查询表等能够证明国安公司股权变更情况，本院对上述证据予以确认，作为定案依据。2、被告提供的2014年12月2日的股东会决议、原告向孙继国出具的股东授权书、王晓雯向原告出具的股东授权书等证据能够证明原告将股权交被告孙继国代持的事实，本院对该组证据予以确认，作为定案依据。根据原告陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2010年10月29日，刘运参与投资成立了徐州建安混凝土有限公司。2014年2月25日，建安公司股东为刘运（出资1632万元）、张建华（出资1568万元）。2014年3月24日，原告与被告孙继国签订股权转让协议一份，约定刘运将其持有股权中576万元（占公司注册资本的18%）以人民币576万元的价格转让给孙继国。受让方于2014年3月24日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给刘运。同时，该公司召开股东会，决定刘运将所持有1632万元中576万元的股权转让给孙继国，股东张建华将所持1568万元中512万元的股权转让给孙继国。2014年4月16日，建安公司的股东由刘运、张建华变更为刘运、张建华、孙继国。2014年7月23日，建安公司更名为国安公司。2014年7月31日，刘运向被告出具股东授权书一份，载明：“因建安公司急需资金，为便于对外开展经营活动，股东刘运在2014年7月将其股权变更至孙继国名下（孙继国实为名义股东），并授权孙继国行使股东权利，如公司扭亏为盈，再将股权变回刘运。”2014年12月2日，国安公司通过股东会决议：由孙继国负责公司的全面经营；孙继国全权代表公司可与第三方洽谈签订公司出租或转让事宜；无论采取出租还是转让方式，所得租金或转让款优先偿还公司债务，余款按甲、乙、丙三方投资比例进行分配。刘运、孙继国、张建华在该决议上签字。2015年2月6日，国安公司股东由刘运、张建华、孙继国变更为王晓雯、张建华、孙继国。2016年5月10日，王晓雯出具股东授权书一份，载明因建安公司急需资金，为便于对外开展经营活动，王晓雯在2016年5月将其股权变更至孙继国名下，并授权孙继国行使股东权利，如公司扭亏为盈，原王晓雯股权全部返还。2016年5月19日，国安公司股东由王晓雯、张建华、孙继国变更为孙继国、张建华。2017年2月23日，股东变更为孙继国、孙歌。2017年6月9日、2017年9月4日，孙继国将其持有的国安公司2144万元股份（占公司注册资本的67%）以人民币20.10万元，孙歌将其所持有的1056万元（占公司注册资本的33%）股份以9.9万元的价格转让给徐州通和建材科技有限公司。2017年6月9日，国安公司股东变更为徐州通和建材科技有限公司一人。另查明，2017年4月18日，国安公司（资产转让方、甲方）与徐州通和建材科技有限公司（资产受让方、乙方）签订公司资产转让协议书一份，约定：甲方转让目标公司全部资产，包括租赁地的使用权、房屋所有权、固定资产所有权。转让价格合计2500万元，双方约定了款项的支付方式、违约责任等。2017年9月6日，徐州通和建材科技有限公司将国安公司股权转让给王辉、张春英，并办理了工商变更登记手续。案件审理过程中，原告表示不申请对国安公司在资产转让前的负债情况进行审计。被告表示资产转让所得已全部用于清偿债务。本院认为：原告向被告孙继国出具的股东授权书，以及2014年12月2日的股东会决议系双方真实意思表示，能够证明双方系实际投资人与名义股东的法律关系，双方应当按照双方约定及公司法的规定行使权利、履行义务。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》，名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。但是同时当事人对自己的主张还应当提供证据。本案中，原告要求被告赔偿其损失，则应当举证证明其存在损失以及损失的金额即其主张的金额。2014年12月2日的股东会决议约定被告可以转让公司，但是转让款在优先偿还公司债务后余款可以按投资比例进行分配。一方面，原告并未提供证据证明被告在资产转让后是否偿还债务、是否存在余款，另一方面，原告并不申请对转让时国安公司的资产负债情况进行审计，因此，原告不能够证明其存在损失以及损失的金额，故关于原告要求二被告支付财产损失450万元的诉请，本院不予支持。原告可待证据充分后，另行主张。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十五第二款之规定，判决如下：驳回原告刘运的诉讼请求。案件受理费52120元，由原告刘运负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交案件受理费。审 判 长  王 敏审 判 员  张艳玲人民陪审员  范庆成二〇二〇年四月十七日法官 助理  唐顺良书 记 员  王琳娜本案援引法律条文：《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十五第二款名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。