福建省厦门市思明区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0203民初21401号 原告：福建漳平农村商业银行股份有限公司盛菁支行，住所地福建省漳平市解放路183号，统一社会信用代码91350881MA349UL43P。 主要负责人：苏达鸿，行长。 委托诉讼代理人：陈秋发，福建坤朗律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈钦，福建坤朗律师事务所律师。 被告：蔡文桂，男，1963年7月4日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。 第三人：蔡筱静，女，1988年12月22日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。 委托诉讼代理人：蔡文桂（系蔡筱静父亲），自然情况同上。 原告福建漳平农村商业银行股份有限公司盛菁支行（以下简称漳平农商银行盛菁支行）与被告蔡文桂、第三人蔡筱静债权人撤销权纠纷一案，本院于2019年10月10日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告漳平农商银行盛菁支行的委托诉讼代理人陈秋发，第三人蔡筱静的委托诉讼代理人暨被告蔡文桂到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 漳平农商银行盛菁支行向本院提出诉讼请求：1．判令撤销蔡文桂与蔡筱静于2019年2月26日签订的《厦门市佐海宾馆有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）；2．判令蔡筱静立即将登记在其名下的厦门市佐海宾馆有限公司（以下简称佐海公司）40%股权变更登记至蔡文桂名下，蔡文桂予以协助配合；3．判令蔡文桂支付漳平农商银行盛菁支行行使撤销权所支付的律师代理费25000元；4．判令蔡文桂承担本案全部诉讼费及保全费。事实和理由：2018年6月1日，蔡文桂与漳平农商银行盛菁支行签订《保证借款合同》，约定蔡文桂及其配偶林巧逢共同向漳平农商银行盛菁支行借款175万元，借款期限自2018年6月1日起至2019年5月25日止，借款用途为借新还旧，贷款执行月利率为9.75‰，按月结息。合同签订后，漳平农商银行盛菁支行依约履行了合同义务。借款到期后，蔡文桂未按期归还漳平农商银行盛菁支行借款本息，2019年7月16日，漳平农商银行盛菁支行诉至福建省漳平市人民法院要求蔡文桂等还款付息，案号为（2019）闽0881民初1424号，该案正在审理之中。蔡文桂与蔡筱静系父女关系，2019年3月26日，蔡文桂与蔡筱静签订一份《股权转让协议》，约定蔡文桂将其所持佐海公司40%股权以20万元价格转让给蔡筱静并办理了股东变更登记手续，蔡筱静并未实际支付任何转让费用。蔡筱静知晓蔡文桂存在债务未偿还，在该笔借款即将到期前，双方恶意串通无偿转让涉案股权的行为实属逃避债务，其行为已损害了债权人漳平农商银行盛菁支行的合法权益，漳平农商银行盛菁支行遂提出如上所请。 蔡文桂辩称：1．蔡文桂转让佐海公司股权是为补偿蔡筱静。蔡筱静曾对蔡文桂与漳平农商银行盛菁支行的借款提供抵押担保，并因此受到损失，双方曾于2018年1月签订一份《补偿协议书》。2．佐海公司已处于保本或亏损的状态，蔡筱静系基于与蔡文桂的父女关系才接受该补偿，双方不存在恶意串通行为。3．蔡文桂与漳平农商银行盛菁支行的贷款纠纷已诉至漳平市人民法院，蔡文桂并没有恶意不还贷的想法，不存在恶意转移资产的故意。 蔡筱静述称：1．2015年9月9日，蔡筱静曾用自己的房产为蔡文桂的银行借款提供了抵押，导致其房产价值受到损失，故蔡文桂将其佐海公司40%的股权转让给蔡筱静作为补偿，该转让并非恶意串通的无偿转让。2．佐海公司经营期限还剩不足四年，经营一家小型旅馆，平时基本处于保本或亏损的状态，蔡筱静是基于与蔡文桂的父女关系才同意接受案涉股权。 本院经审理认定事实如下：蔡文桂与蔡筱静系父女关系。 2015年9月9日，蔡文桂及其配偶林巧逢作为共同借款人与漳平农商银行盛菁支行签订一份《借款合同》，约定蔡文桂、林巧逢向漳平农商银行盛菁支行借款300万元，借款期限为2015年9月9日至2016年9月8日。蔡筱静以其名下位于厦门市为蔡文桂的前述债务提供抵押担保。 2018年1月1日，蔡文桂与蔡筱静签订一份《补偿协议书》，约定因蔡筱静以房产为蔡文桂的贷款提供抵押，蔡文桂以佐海公司40%的股权作为补偿转让给蔡筱静，蔡文桂不再收取转让费，自协议签订之日起，佐海公司的盈亏由蔡筱静直接与佐海公司的其他股东共同承担。 2018年6月1日，蔡文桂与林巧逢作为共同借款人，与漳平农商银行盛菁支行签订一份《保证借款合同》，约定：蔡文桂及林巧逢共同向漳平农商银行盛菁支行借款175万元，借款期限自2018年6月1日起至2019年5月25日止，借款用途为借新还旧，贷款执行月利率为9.75‰，按月结息。同日，漳平农商银行盛菁支行依约向蔡文桂发放了贷款。此后，蔡文桂未依约履行合同义务，并拖欠借款本息。漳平农商银行盛菁支行遂诉至法院，福建省漳平市人民法院于2019年7月16日受理了此案，案号为（2019）闽0881民初1424号。 2019年3月26日，蔡文桂与蔡筱静签订关于佐海公司的《股权转让协议》，约定蔡文桂将其所持40%股权（认缴注册资本20万元）以20万元价格转让给蔡筱静。该股权转让已完成了股权变更登记手续，但蔡筱静未实际支付20万元的股权转让款。 2019年9月9日，漳平农商银行盛菁支行委托福建坤朗律师事务所律师提起债权人撤销权诉讼，并为此支付律师代理费25000元。漳平农商银行盛菁支行于2019年9月24日诉至本院，并在案件审理过程中向本院申请财产保全，为此缴纳保全费3020元。 以上事实，有漳平农商银行盛菁支行提供的《保证借款合同》《借款借据》《贷款发放通知书》、业务凭证、银行交易明细、《民事起诉状》《案件受理通知书》《借款申请书》《借款合同》《抵押合同》《房地产抵押物清单》《声明书》《同意交易声明》《房地产价值确认书》、他项权证、《股权转让协议》工商信息查询、委托合同、律师费发票，蔡文桂提供的《补偿协议书》，本院作出的（2019）闽0203民初21401号民事裁定书，以及当事人的庭审陈述为证，本院予以确认。 本院认为，漳平农商银行盛菁支行对蔡文桂享有到期债权，是本案的适格原告，有权提起债权人撤销权诉讼。 本案的争议焦点在于，蔡文桂将佐海公司40%股权转让给蔡筱静是否属于无偿转让财产。蔡文桂认为，案涉股权转让发生于漳州农商银行盛菁支行的债权到期前，且是有偿支付，并未损害债权人漳平农商银行盛菁支行的利益。本院分析认为，蔡文桂与蔡筱静于2018年1月1日签订的《补偿协议书》虽约定蔡文桂以案涉股权弥补蔡筱静因抵押受到的损失，但在案证据不足以证明蔡筱静确因担保行为受到损失，蔡文桂和蔡筱静对此应承担举证不能的不利后果，故蔡文桂、蔡筱静主张股权转让系为弥补蔡筱静损失的意见本院不予采纳。蔡文桂与蔡筱静于2019年3月26日签订的《股权转让协议》，双方约定的股权转让对价为20万元，但蔡筱静并未实际支付对价，双方却已完成股权变更登记手续，故该转让行为属于无偿转让。 蔡文桂在对漳平农商银行盛菁支行负有债务的情况下，无偿转让案涉股权的行为导致蔡文桂偿债能力降低，损害了作为债权人的漳平农商银行盛菁支行的合法权益。因此，漳平农商银行盛菁支行要求撤销蔡文桂、蔡筱静于2019年3月26日签订的《股权转让协议》，有相应的事实和法律依据，本院予以支持。漳平农商银行盛菁支行在诉讼请求中关于《股权转让协议》的签订时间描述（2019年2月26日）有误，与其提供的证据不一致，本院予以更正。《股权转让协议》撤销后，蔡筱静应将登记在其名下的佐海公司40%股权变更登记至蔡文桂名下，漳平农商银行盛菁支行行使撤销权所支付的律师代理费25000元及保全费3020元应由债务人蔡文桂负担。据此，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下： 一、撤销蔡文桂与蔡筱静于2019年3月26日签订的《厦门市佐海宾馆有限公司股权转让协议》； 二、蔡筱静应于本判决生效之日起十日内将登记在其名下的厦门市佐海宾馆有限公司40%股权变更登记至蔡文桂名下，蔡文桂应予以协助配合； 三、蔡文桂应于本判决生效之日起十日内支付福建漳平农村商业银行股份有限公司盛菁支行律师代理费25000元及保全费3020元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费4720元，减半收取2360元，由蔡文桂负担。款项应于本判决书生效之日起七日内向本院缴纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 审 判 员 邱瑛 二〇二〇年四月九日 代书记员 洪昱 附件：本案所适用的法律法规、司法解释 《中华人民共和国合同法》 第七十四条因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。 撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。 《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》 第二十六条债权人行使撤销权所支付的律师代理费、差旅费等必要费用，由债务人负担；第三人有过错的，应当适当分担。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 法官提示 《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条规定： 申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。