江苏省宜兴市人民法院民 事 判 决 书(2019）苏0282民初13305号原告：无锡市麒铭物流有限公司，住所地无锡市惠山区洛社镇天授村上源物流E217，统一社会信用代码91320206398357252Y。法定代表人：蒋春泉，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：饶俊杰,江苏天哲（宜兴）律师事务所律师。被告：江苏申乾食品包装有限公司，住所地宜兴市周铁镇分水村，统一社会信用代码91320282750523687Y。法定代表人：尹志勤，该公司总经理。委托诉讼代理人：应旭晖，江苏崇宁（宜兴）律师事务所律师。委托诉讼代理人：薛超，江苏崇宁（宜兴）律师事务所实习人员。被告：江苏申乾包装有限公司，住所地宜兴市周铁镇湖滨路180号，统一社会信用代码91320282346390915K。法定代表人：范立志，该公司总经理。委托诉讼代理人：秦琪，江苏行德律师事务所律师。委托诉讼代理人：林飞玉，江苏行德律师事务所律师。原告无锡市麒铭物流有限公司（以下简称麒铭公司）与被告江苏申乾食品包装有限公司（以下简称食品公司）、江苏申乾包装有限公司（以下简称包装公司）运输合同纠纷一案，本院于2019年11月20日立案后，依法适用简易程序，于2019年12月25日公开开庭进行了审理。原告麒铭公司的法定代表人蒋春泉及委托诉讼代理人饶俊杰，被告食品公司的委托诉讼代理人应旭晖，被告包装公司的委托诉讼代理人秦琪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。麒铭公司向本院提出诉讼请求：1、食品公司支付麒铭公司运输合同结欠款1281787元及利息（自2019年1月27日起至实际支付之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算）；2、包装公司对运输合同结欠款1281787元及利息承担还款连带责任；3、本案诉讼费、保全费由食品公司、包装公司承担。事实和理由：麒铭公司与食品公司分别于2014年8月5日、2017年1月3日签订两份运输合同，约定食品公司的主要产品“ＰＶＣ热收缩标签、塑盖、瓶坯和ＰＥ收缩膜”交由麒铭公司运输，运输费用的具体价格视单项运输的条件双方另行协商确定，结算方式为“月底对账，次月15日前开具有效发票，对账日起月结60天”。2019年1月26日，食品公司根据账册审计并经麒铭公司确认，截止到2018年12月31日食品公司结欠麒铭公司运输费1281787元。同时，食品公司与包装公司人格混同。其中，两公司人员混同：两公司董事长、总经理尹志勤、范立志等控制公司的人及公司的员工混同；两公司业务混同：经营场所都在宜兴市，都是使用同一员工、同一厂房、同一机器设备生产销售同一样的新型ＰＥ包装材料、食品包装材料等产品；两公司财务混同：包装公司为食品公司向麒铭公司支付运费、退运输合同风险押金，两公司都称宜兴市的一切资产都是自己的，都称惠州景湖实业有限公司是自己的子公司。综上，两公司人格混同，包装公司应对食品公司向麒铭公司支付运输合同结欠款人民币1281787元及利息承担连带还款责任。为维护自己的合法权益，麒铭公司诉至本院。食品公司辩称：一、对运输合同及应付账款询证函真实性无异议，但询证函仅为复核账目之用，并非催款结算，且麒铭公司提供的运输合同中也未见明确的支付时间或逾期付款的违约责任约定，应认为双方就逾期付款违约并未约定，故麒铭公司诉讼请求中对利息起算时间点和相应计算方式并无事实依据。二、对于麒铭公司诉称的食品公司与包装公司人格混同，但从举证角度看，远远达不到人格混同所需要达到的举证标准，事实上食品公司与包装公司也不存在人格混同情况。包装公司辩称：包装公司与食品公司人员独立、高管独立、财务独立，不存在任何混同，两公司在事实上也无任何混同。因此，就本案其无需承担任何责任，要求驳回麒铭公司对其的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2014年8月5日，食品公司与无锡市进源运输有限公司（以下简称进源公司）签订基本运输合同一份，约定由进源公司承运食品公司的PVC热收缩标签、塑盖、瓶坯和PE收缩膜等，合同第四条约定，结算方式为食品公司随时可向进源公司发出运输指令，进源公司同意承运并就单项承运结束后，应立即将收货人签收的入库单或送货回单的原件交付食品公司，进源公司月底对帐，次月15日前开具有效发票，对帐日起月结60天。收货人签收的入库单或送货回单原件必须在7日(近地)、10日(远地)内交付食品公司，若遇特殊情形进源公司无法在上述期限内交付原件，则应在该期限内将入库单或送货回单电传食品公司，但必须在结算运输费用前提交原件。否则，运输费用延后一个月结算。鉴于双方的交易量不断扩大，相应的承兑也在逐渐增多，进源公司同意每月接受食品公司不超过运输费50%的承兑汇票。2017年1月3日，食品公司与麒铭公司签订运输合同一份，约定由麒铭公司承运食品公司的PVC热收缩标签、塑盖、瓶坯和PE收缩膜等，合同第四条约定，结算方式为食品公司随时可向进源公司发出运输指令，进源公司同意承运并就单项承运结束后，应立即将收货人签收的入库单或送货回单的原件交付食品公司，进源公司月底对帐，次月15日前开具有效发票，对帐日起月结60天。收货人签收的入库单或送货回单原件必须在7日(近地)、10日(远地)内交付食品公司，若遇特殊情形进源公司无法在上述期限内交付原件，则应在该期限内将入库单或送货回单电传食品公司，但必须在结算运输费用前提交原件。否则，运输费用延后一个月结算。鉴于双方的交易量不断扩大，相应的承兑也在逐渐增多，进源公司同意每月接受食品公司以现金加银行承兑的方式支付运输费。2019年1月22日，食品公司向进源公司、麒铭公司出具应付账款询证函一份，载明截至2018年12月31日，食品公司结欠进源公司、麒铭公司款项1281787元，进源公司、麒铭公司于同年1月26日对上述金额盖章确认。审理中，麒铭公司陈述称进源公司与麒铭公司是一家公司，要求以麒铭公司为主体主张权利。同时进源公司出具证明一份，载明进源公司所有业务往来和账务往来全部由麒铭公司全权负责。据此，麒铭公司诉至本院。本案争议焦点为食品公司与包装公司是否构成法人人格混同。麒铭公司陈述称食品公司与包装公司在人员上、业务上、财务上、财产上高度混同，导致两公司人格混同。食品公司与包装公司均陈述称两公司人员、财务等独立，不存在人格混同情形。为支持其主张，麒铭公司提交了如下证据：1、食品公司官网下载的《江苏申乾食品公司喜获表彰》、《江苏申乾食品公司举行迎新晚会》、《公司举办第一届职工体育消防运动会》、《江苏申乾重组项目顺利签约》、《交通集团领导一行赴宜兴进行工作对接》网站信息打印件各一份，证明食品公司与包装公司人员混同，食品公司与包装公司董事长、总经理尹志勤、范立志等控制公司的人及公司的员工混同。2、食品公司官网下载的产品介绍、技术设备信息网站信息打印件各一份，证明食品公司与包装公司的业务混同：两公司经营场所都在宜兴市，都是使用同一员工、同一厂房、同一机器设备生产销售同一样的新型ＰＥ包装材料、食品包装材料等产品。3、付款人为包装公司、收款人为麒铭公司的大额兑凭证银行转账凭证7份及联系方式、股权穿图各一份，证明包装公司与食品公司的财务混同，包装公司为食品公司向麒铭公司支付运费、退还运输合同风险押金，同时两公司都称宜兴市的一切资产都是自己的，都称惠州景湖实业有限公司是自己的子公司。4、工商档案证明材料一份，证明食品公司住所地为宜兴市周铁镇分水村，法定代表人尹志勤，股东包括尹志勤、无锡灵湖投资管理合伙企业（有限合伙）、卜范霖；包装公司住所地为宜兴市周铁镇湖滨路180号（经营场所：宜兴市周铁镇湖光路48号；宜兴市周铁镇湖光路3号），法定代表人范立志，股东包括陆国清及无锡通汇投资有限公司。食品公司对上述证据质证称：证据1、证据2不符合电子证据提交要求，对该组证据的真实性不予认可，且提交的证据内容也无法达到证明目的；对证据3具体的付款情况真实性无异议，但该支付是由于食品向包装公司申请代为支付后，由包装公司代为支付，并不符合财务混同的标准。对于麒铭公司提供的联系方式、股权穿图，因其不符合相关电子证据提交的要求，对真实性不予认可，且内容也无法达到证明目的，股权穿图是外网对于食品公司或包装公司的公司情况描述，并不具有客观性。对证据4无异议。该证据恰恰反映两公司股东不一致，法定代表人不一致，相应的其他工商信息也并无混同之处。包装公司对上述证据质证称：对证据1及证据2，该证据来自于食品公司的网站，形式上不具有真实性，内容上与包装公司无关；对证据3，包装公司曾根据食品公司的申请，代食品公司向麒铭公司支付过6笔款项，对该代为支付事宜，麒铭公司早就予以确认，并出具过代为支付证明。因此，不存在财务混同。两公司也并未声称资产权属及子公司权属属于自身，该声称亦不是客观事实；对证据4真实性无异议，该证据证明两公司各自人格独立，股东法人均不一致，住所不一致，不存在任何混同。为支持其意见，包装公司提交了如下证据：1、企查查查询资料两份，证明包装公司与食品公司股东、法定代表人、高管均不一致的事实。2、由原告出具的收到代为支付的证明两份及银行客户回单六份，其中证明中均载明麒铭公司收到的包装公司转帐款实际是食品公司应支付给麒铭公司的运费，其运费发票抬头也是食品公司，现由包装公司代食品公司支付此运费，麒铭公司对该两份证明盖章确认。同时客户回单中均载明款项为包装公司为食品公司代为支付的情况。麒铭公司对上述证据质证称：对证据真实性无异议，该两组证据更证明了两公司财务混同，麒铭公司与包装公司没有业务往来，只是和食品公司有往来，包装公司为食品公司代付运费，证明两公司的款项混同，特别是包装公司退还麒铭公司交给食品公司的风险押金，更能说明两公司财务混同。食品公司对上述证据质证称：对证据真实性无异议，该些证据反映了两家公司在人员、股东、法人等主要节点的区别，两家公司不存在混同的情况。在对应款项上的代付，实际上是经过食品公司和麒铭公司的申请与确认的，说明包装公司在代付款项时仅为代付，而不是及于其他合同款项或财务混同的情况。本院认为：进源公司、麒铭公司与食品公司之间的运输合同关系成立且合法有效，食品公司作为托运人，应及时付清运输费用。本案中，食品公司与进源公司、麒铭公司之间存在长期的运输合同关系，双方核对账目形成的对账结果是对各自权利义务的确认，应当作为处理本案纠纷的主要依据，在对账日食品公司的还款义务已经确定，食品公司应立即履行清偿欠款，本案纠纷的引起是食品公司未及时履行付款义务所致，责任在食品公司，故食品公司所欠运输费应予支付，并应承担逾期付款违约责任，同时进源公司明确公司所有业务往来和账务往来全部由麒铭公司全权负责亦不违反法律规定。据此，麒铭公司要求食品公司支付货款本金1281787元并自2019年1月27日起支付逾期付款利息的诉讼请求合法有据，本院予以支持。同时认为，关于食品公司与包装公司是否存在人格混同问题。公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提。《中华人民共和国公司法》第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”所谓公司人格混同，应当是指关联公司的人员、业务、财产等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格。其表征因素包括人员混同、业务混同、财务混同等，实质因素是指关联企业财产归属不明，难以区分各自财产。具体到本案中，食品公司与包装公司是否存在人格混同需根据本案各方当事人提供的证据予以综合判断。首先，根据工商登记资料显示，食品公司与包装公司的控股股东、法定代表人、董事监事等高管均不相同。麒铭公司也未举证证明两公司的董事会人员之间存在相互兼任、高级管理人员交叉任职，统一调配等情形。其次，麒铭公司、进源公司与食品公司发生运输合同法律关系时，所签订的运输合同、对帐单等均明确载明业务发生在麒铭公司、进源公司与食品公司之间，麒铭公司未提供证据证明在合同履行过程中食品公司与包装公司彼此不分，以至于与之交易的对方当事人无法分清合同相对方，此外，从包装公司向麒铭公司代为支付食品公司结欠款项的证明及银行回单来看，包装公司拥有独立银行账户，也明确了其仅系代为支付，麒铭公司也进行了盖章确认，同时麒铭公司也未举证证明食品公司与包装公司之间资金、账户混同，账簿合一、账目不清，财产归属不明，难以区分各自的财产等情形，故不足以证明食品公司与包装公司存在财务混同情形。综上，麒铭公司提供的现有证据，尚不足以证明食品公司与包装公司之间在人员、业务、财务等各方面存在交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格，构成人格混同，以此逃避债务，严重损害公司债权人利益。据此，对于麒铭公司要求包装公司对食品公司所欠债务承担连带清偿责任的主张，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第二百八十八条、第二百九十二条之规定，判决如下：一、江苏申乾食品包装有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付无锡市麒铭物流有限公司款项1281787元及利息（以本金1281787元为基数，自2019年1月27日其至2019年8月19日止按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算；以本金1281787元为基数，自2019年8月20日起至实际给付之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。二、驳回无锡市麒铭物流有限公司对江苏申乾包装有限公司的诉讼请求。本案案件受理费减半收取8984.5元，财产保全费5000元，合计13984.5元，由食品公司负担。该款已由麒铭公司预交，麒铭公司同意其预交的案件受理费、财产保全费由食品公司直接向麒铭公司支付，本院不再退还，由食品公司在本判决发生法律效力之日起十日内向麒铭公司支付。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审判员  陈豪二〇二〇年四月十三日书记员  刘璐本案援引法律条款《中华人民共和国合同法》：第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第二百八十八条运输合同是承运人将旅客或者货物从起运地点运输到约定地点，旅客、托运人或者收货人支付票款或者运输费用的合同。第二百九十二条旅客、托运人或者收货人应当支付票款或者运输费用。承运人未按照约定路线或者通常路线运输增加票款或者运输费用的，旅客、托运人或者收货人可以拒绝支付增加部分的票款或者运输费用。