江西省南昌市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）赣01民终97号 上诉人（原审被告）：南昌市赣云物流配送有限公司，住所地：江西省南昌市东湖区胜利路267号胜利广场A座806室，统一社会信用代码：91360102074289767H。 法定代表人：邹云，该公司总经理。 被上诉人（原审原告）：王添宝，男，1986年6月22日生，汉族，住江西省南昌市青云谱区。 委托诉讼代理人：熊嘉楠，江西志龙律师事务所律师。 上诉人南昌市赣云物流配送有限公司（以下简称赣云公司）因与被上诉人王添宝股东知情权纠纷一案，不服江西省南昌市东湖区人民法院（2019）赣0102民初3841号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月7日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 赣云公司上诉请求：1.请求判决撤销江西省南昌市东湖区人民法院(2019)赣0102民初3841号民事判决，改判驳回王添宝的诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用由王添宝承担。事实与理由：一、原审法院认定事实不清，认定的事实与实际情况存在多处不符的情形。原审法院认定赣云公司股东邹云及原股东付筱萍与王添宝之间于2014年6月27日签订《股权转让协议》后，王添宝于2014年7月11日、2014年7月18日、2014年8月20日向上诉人股东邹云妻子赵露分别转款20万元、19.99万元及13万元系股权转让款，明显与事实不符。首先，《股权转让协议》约定的股权转让款是40万元，其中邹云39.5万元，付筱萍0.5万元，王添宝不可能超出约定支付给邹云52.99万元，而不支付付筱萍一分钱，这只能说明该52.99万元不是股权转让款，而是其他款项。赣云公司在原审时也出示了大量的证据证明，赣云公司或赣云公司的股东邹云在王添宝供职期间，除支付王添宝的正常工资外，还存在大量的转款，双方的往来非常频繁。并且，还存在王添宝有很大款项未及时向赣云公司申请核报的情况，可能存在侵害赣云公司利益的情形。这一点，赣云公司会另行向有关部门请求处理，在此，不作再多累述，但完全可以说明，王添宝向赵露的转款不是股权转让款；其次，2018年8月6日，赣云公司召开的公司股东会会议，并不能能够证明王添宝就是公司股东的身份，因为，该次会议的内容就是要求王添宝履行公司股东的出资义务，并根据其未履行出资义务而决定解除其股东的资格。该股东会会议更加能够说明，王添宝未履行出资义务。二、王添宝的身份实际就是股份代持人，而不是公司股东。原审法院已经查明:王添宝2014年6月至2017年1月在赣云公司工作，赣云公司也按时向其发放了工资，说明王添宝只是赣云公司的员工，而不是赣云公司的股东，其所拥有的股份完全是替赣云公司股东邹云代持的，只有这样，才能充分解释为什么王添宝从2014年6月签订《股权转让协议》后至2017年1月离开公司，一直没有享有公司股东的权利，在拥有公司40%的股权的情况下，没有做任何的审计，没有任何协议的情况下就于2017年1月离开公司至今，原因就是他是股份代持人，所以，他在签订《股权转让协议》后，没有支付股份转让款，同样也没有享有股东权益。三、原审认定事实错误，导致适用法律错误，应查明本案案情，予以改判。 王添宝答辩称，请求法院维持原判。 王添宝向一审法院起诉请求：1.赣云公司向王添宝提供自2013年8月13日起至判决生效之日止的全部会计财务报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）以供王添宝查阅、复制；2.赣云公司向王添宝提供自2013年8月13日起至判决生效之日止的全部会计账簿（含总分类以及明细分类账）、全部会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）以供王添宝查阅；3.本案诉讼费用由赣云公司承担。 一审法院认定事实：赣云公司系2013年8月13日成立的有限责任公司，经营范围包括道路普通货物运输、货物装卸等，原注册资本100万元，法定代表人邹云，原股东包括邹云(出资99.5万元、出资比例99.5%)和付筱萍(出资0.5万元、出资比例0.5%)，股东已实缴出资100万元。2014年6月27日，邹云(甲方)与王添宝(乙方)签订了《股权转让协议》，约定甲方同意将所持有赣云公司的39.5%即39.5万元的股权转让给乙方，乙方同意受让；股权转让生效后，甲方不得阻碍乙方行使股东权利；股权转让后，甲、乙双方享受公司章程所规定的股东权利，甲、乙双方按所持股的比例，享受公司章程所规定的股东权利，承担股东义务。同日，付筱萍(甲方)与王添宝(乙方)签订了《股权转让协议》，约定甲方同意将所持有赣云公司的0.5%即0.5万元的股权转让给乙方，乙方同意受让；股权转让后，甲方不再享受公司章程所规定的股东权利，承担股东义务，乙方按所持股的比例，享受公司章程所规定的股东权利，承担股东义务。同日，赣云公司召开股东会会议，全体股东(邹云、付筱萍)一致表决通过：1.同意付筱萍将持有赣云公司0.5%股份计0.5万元转让给王添宝；2.同意邹云将持有赣云公司39.5%股份计39.5万元转让给王添宝；3.邹云同意辞去执行董事(即法定代表人)、经理职务，付筱萍同意辞去监事职务。 同日，赣云公司再次召开股东会会议，全体股东(邹云、王添宝)一致表决通过：1.王添宝同意受让付筱萍的赣云公司0.5%计0.5万元股份；2.王添宝同意受让邹云的赣云公司39.5%计39.5万元股份；变更后，邹云认缴注册资本60万元占注册资本50%，王添宝认缴注册资本40万元占注册资本40%；3.选举邹云为公司执行董事(法定代表人)，聘任邹云为公司经理，选举王添宝为公司监事；4.启用公司新的章程。同日，赣云公司相应修改了公司章程，并向公司登记机关申请变更登记，公司登记机关于2014年7月1日核准了变更登记。2015年12月30日，赣云公司注册资本由100万元变更为500万元，其中邹云认缴460万元，出资比例为92%，王添宝出资40万元，出资比例为8%。赣云公司因此相应修改了公司章程，并向公司登记机关申请变更登记，公司登记机关于2016年1月5日核准了变更登记。 2018年7月10日,邹云向王添宝邮寄了召开股东会议通知，通知载明赣云公司执行董事邹云决定召开股东会会议，通知王添宝准时参加会议，会议时间2018年8月6日(星期一)上午10时开始，会议地点南昌市青云谱区青云谱北路石马村住宅小区26栋一楼西(现公司实际经营场所)，会议主持人公司执行董事邹云，会议议题：1.讨论并表决公司设立时注册资本补缴事项，2.讨论并表决公司于2015年12月30日增加注册资本充实事项，3.讨论并表决各股东不能补缴或充实注册资本金的相应股份份额处置事项，4.讨论并表决修改公司章程。该邮件寄出后，被王添宝拒收并要求退回。2018年8月6日，赣云公司召开了股东会会议，邹云出席并主持会议，王添宝未出席会议(股东会会议记录载明另一股东王添宝拒收会议通知，未参加今天的股东会)，会议就公司章程修正事项进行了表决，对公司章程第五章第七条增加如下内容:(十三)对公司股东出资实缴数额及期限作出决议:(十四)对公司股东违反公司股东会议决议、拒绝履行出资义务解除其股东资格作出决议:(十五)对被解除股东资格后股份份额的继承人(新股东)作出决议。2018年12月6日，王添宝向赣云公司邮寄了查阅会计账簿请求函，王添宝以全面了解公司运营及财务状况，维护股东的知情权为由，要求查阅：1.自公司成立以来各年度、月度的会计财务报告；2.自公司成立以来各年度、月度的会计账簿(含总分类以及明细分类账)、会计凭证(包括原始凭证和记账凭证)。赣云公司未在签收查阅请求函后十五日内为王添宝提供相关财务会计报告、会计账簿的查阅和复制，也未书面答复王添宝具体理由。 另查明，王添宝自2014年6月至2017年1月在赣云公司工作，任职经理，主要负责公司人员招聘、工资发放、车辆管理、业务对接等工作，赣云公司向王添宝发放工资。期间，王添宝与赣云公司、邹云、赵露(邹云妻子)银行账户之间发生多笔款项往来，包括2014年7月11日和2014年7月18日从王添宝银行账户分别转账200000元、199900元至赵露银行账户，2014年8月20日从王添宝银行账户转账130000元至赣云公司银行账户。 一审法院认为，根据王添宝提交的《股权转让协议》、股东会决议、公司章程及修正案、公司登记信息等证据，结合赣云公司于2018年8月6日向王添宝发送的召开股东会通知，可以认定王添宝已登记为赣云公司的股东，赣云公司辩称王添宝仅代邹云持有赣云公司股份，并非赣云公司真实股东，但未提交充分的相反证据予以证明，不予采纳。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司财务会计报告，可以要求查阅公司会计账薄，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。本案中，王添宝以全面了解公司运营及财务状况为由，请求行使上述股东知情权，向赣云公司书面请求查阅会计账簿，赣云公司收到王添宝请求后未在法定期限内书面答复王添宝并说明理由，故王添宝请求要求赣云公司提供查阅，有事实和法律依据，予以支持。赣云公司辩称王添宝查阅赣云公司的会计账簿有不正当目的，可能损害赣云公司合法利益，未举证证明，亦未作出合理说明，不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，判决：一、赣云公司于本判决生效之日起十日内向王添宝提供公司自2013年8月13日起至本判决生效之日止的全部财务会计报告(包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表)以供原告王添宝查阅、复制；二、赣云公司于本判决生效之日起十日内向王添宝提供公司自2013年8月13日起至本判决生效之日止的全部会计账簿(包括总分类及明细分类账)、会计凭证(包括原始凭证和记账凭证)以供王添宝查阅。案件受理费100元，由赣云公司负担。 本院二审期间，当事人没有提交新证据。本院二审查明的事实与原审查明的事实一致，对原审判决认定的事实，本院予以确认。 本院认为，本案二审的争议焦点为王添宝是否享有赣云公司的股东知情权。赣云公司主张王添宝并未履行出资义务，仅是替邹云代持赣云公司的股份。对此，本院认为，案涉《股权转让协议》系在平等自愿、协商一致的基础上签订，且赣云公司已于2014年7月1日办理了股权变更登记，本案二审过程中，经本院询问，双方当事人均明确表示赣云公司当前的登记股东为邹云及王添宝，在此情况下，应当认定王添宝已取得该公司的股东资格，而赣云公司向王添宝寄送召开股东会会议通知的行为亦能够证明王添宝具有赣云公司的股东身份。股东知情权受法律保护，作为赣云公司的股东，王添宝依法享有查阅公司财务会计报告及会计账簿的权利。赣云公司主张王添宝代持赣云公司的股份，其支付的52.99万元并非股权转让款，但未能提交充分证据予以证明，应当承担举证不能的不利后果，故，对赣云公司的主张，本院不予支持。 综上所述，赣云公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由上诉人南昌市赣云物流配送有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 周治国 审 判 员 罗锦戎 审 判 员 王宏瑞 二〇二〇年四月三日 法官助理 李 思 书 记 员 袁慧敏