重庆市南川区人民法院民 事 判 决 书(2019)渝0119民初7211号原告：陈进美，女，1963年4月3日出生，汉族，住重庆市江北区。委托诉讼代理人：朱雨竹、官强，重庆华立万韬律师事务所律师。被告：重庆市南川区糖酒有限责任公司，住所地重庆市南川区东城街道新华路4号，统一社会信用代码915001192087010767。法定代表人：苟明建，系该公司董事长。委托诉讼代理人：胡建波，重庆春意律师事务所律师。原告陈进美诉被告重庆市南川区糖酒有限责任公司（以下简称南川糖酒公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年11月7日立案受理后，依法由审判员丁忠林独任审判，适用简易程序进行审理。审理中，由于双方争议较大，本案依法转为普通程序，由审判员丁忠林担任审判长，与人民陪审员罗富贵、张成芳共同组成合议庭并公开开庭进行了审理。原告陈进美及其委托诉讼代理人朱雨竹，被告南川糖酒公司的委托诉讼代理人胡建波到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告陈进美向本院提出如下诉讼请求：一、判决被告依法向原告提供重庆市南川区糖酒有限责任公司自改制以来截止2019年9月30日已经形成和产生的全部账簿资料（1、财务会计账簿，包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助账簿；2、财务会计报告，包括但不限于会计报表、会计报表附注、财务情况说明，资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表；3、会计凭证，包括但不限于记账凭证、相关原始凭证）以供原告查阅、复制。二、诉讼费用由被告承担。庭审中，原告明确其第一项诉讼请求中主张的开始时间是1998年12月7日。事实理由:原告是被告公司股东，由于公司未依法依章程召开股东会，也未依法向原告等股东提供财务会计报告。2019年10月26日，原告向被告寄交了《请求查阅会计账簿的函》。原告在该《函》中明确向被告提出请求，希望公司于收到函之日起5个工作日内进行安排，以向原告提供相应的财务资料以供原告查询。但被告收到后，依然拒绝向原告提供相应的查询，现原告根据《公司法》的相关规定提起诉讼，望贵院判如所请。被告南川糖酒公司辩称，一、原告提起的本次股东知情权纠纷的诉讼，因未经过公司内部申请的前置程序，依法应当直接驳回起诉。《公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。本案原告的诉讼请求为:请求判令被告向原告提供自改制以来至2019年9月30日已经形成和产生的全部账簿资料以供原告查阅、复制。但是原告在起诉前并未向被告公司申请过查阅、复制公司的会计账簿。而根据《公司法》第三十三条的规定，股东向人民法院提起诉讼请求人民法院要求公司查阅会计账簿的必须经过书面申请，并遭到公司拒绝查阅这一前置程序。现被告径直向人民法院起诉要求查询公司会计账簿的起诉，显然不满足《公司法》第三十三条规定的前置申请程序，故本案应当依法直接驳回原告的起诉。二、原告的诉讼请求本身也不符合法律规定，依法也应当驳回。1、《公司法》第三十三条规定股东有权查阅的公司资料的范围仅仅为公司的会计账簿，而不包括公司的会计凭证，含记账凭证和原始凭证。因此，原告诉状所附的查阅清单第3项中要求查阅、复制公司会计凭证的本身缺乏法律依据。2、《公司法》第三十三条只针对股东要求公司查阅会计账簿遭到拒绝后，才规定了可以向人民法院请求查阅的诉权。但却没赋予股东要求查阅、复制公司财务会计报告遭到拒绝后可以向人民法院起诉请求公司查阅、复制的诉权。因此，原告诉状所附的查阅清单第2项中要求查阅、复制公司财务会计报告的本身也是缺乏法律依据。3、《公司法》第三十三条规定股东对公司的会计账簿只有查阅的权利，没有复制的权利。因此，原告要求公司提供全部会计账簿资料供其复制的诉讼请求，同样也缺乏法律依据。4、由于公司股东知情权所能包含的内容和合理的范围就是公司的经营状况，因此才有了《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》〉第十条明确规定的“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录”，依照该司法解释的规定，股东请求查阅或者复制的公司文件材料必须是特定化了的材料，也即是说只能针对某一特定事项、特定交易形成的特定的文件材料。而本案原告要求查阅、复制的是公司自改制以来至2019年9月30日已经形成和产生的全部会计账簿资料，明显未能满足司法解释所规定的“特定化”条件，原告的请求更类似于要对公司财务进行全面的审计，而这样的请求就明显超岀了股东有权了解的公司经营状况的知情权的范畴，不仅不符合司法解释所规定的“特定化”的条件，也不具有可执行性的法律特征。基于前述的四点理由，原告请求人民法院要求公司提供改制以来至2019年9月30日的全部会计账簿资料以供原告查阅并予以复制的诉讼请求，因缺乏法律依据，也应当依法予以驳回。三、原告提起本次诉讼的目的，与股东了解公司经营状况的知情权无关，属于股东权利的一种滥用，原告的主张依法也不应当得到支持。《公司法》第三十三条在赋予了公司知情权等诸多的股东权利的同时，也对股东权利的行使进行了必要的限制，因此《公司法》第二十条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。现本案原告提起本次诉讼的目的，并非是基于要了解公司的经营状况，而是意图通过查阅尤其是毫无限制的复制公司的会计账簿、会计凭证，从而发现和收集公司高管人员或者其他人员的违法犯罪行为的线索。四、被告公司已经通过股东大会的形式向全体股东报告了历年来的经营状况，原告股东的知情权已经得到了充分的维护和保障。自1998年改制以来公司董事会曾经多次组织召开过股东会。但自2005年以来，公司董事会每次组织召开股东会，几乎都会遭到部分人的蓄意破坏和阻扰。公司董事会于2019年7月26日组织召开了第一届第七次股东会，在本次股东会上审议和表决《重庆市南川区糖酒有限责任公司2005-2018年度董事会工作报告》;《重庆市南川区糖酒有限责任公司2005-2018年度财务决算报告》;《重庆市南川区糖酒有限责任公司2005-2018年度监事会工作报告》;《重庆市南川区糖酒有限责任公司关于增加公司注册资本方案》;《重庆市南川区糖酒有限责任公司公司章程修正案》等五个议案，以上五个议案以到会股东表决权股份的77.08%的赞成票获得通过，原告本人也到会参加了本次股东大会。故原告经过本次股东会，对公司历年来的经营状况已经有了充分的了解，原告的股东对公司经营状况的知情权已经得到了充分的维护和保障。五、原告的诉讼请求中的绝大部分也已经超过了三年的诉讼时效，对超过诉讼时效部分的诉讼请求，人民法院依法也不应当予以支持。原告可以请求被告查阅、复制的公司文件，从时间界限上判断，也只能限于原告2019年10月26日起诉前三年以内的特定化的文件材料，此前其他时间段的材料，也因超过了三年的诉讼时效期间，不应当得到支持。综上所述，被告认为本案原告向法院起诉查阅复制公司会计账簿的诉讼请求未履行法定的前置申请程序;且起诉要求查阅、复制公司会计账簿缺乏特定化;会计凭证依法也不属于股东查阅复制的范畴;且会计账簿也只能查阅不得复制;诉讼请求中的绝大部分内容也超过了三年的诉讼时效期间。本案应当直接驳回原告的起诉。经审理查明，被告南川糖酒公司成立于1998年12月7日，该公司系有限责任公司。本案原告陈进美系被告南川糖酒公司的股东。2019年9月18日，原告陈进美通过中国邮政国内挂号信的方式向被告南川糖酒公司邮寄《请求查阅会计账簿的函》，被告南川糖酒公司于2019年9月19日收到该函，该函中载明：“重庆市南川区糖酒有限责任公司，本人陈进美，性别:女，身份证号码:XXXXXX。本人系重庆市南川区糖酒有限责任公司股东，现本人根据《中华人民共和国公司法》第33条、第97条的规定，特向公司发出本函，希望公司于收到本函之日起5个工作日内进行安排，并通知本人。望公司准备如下材料以备查询:1、自公司改制以来各年度的财务会计账簿，包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿;2、自公司改制以来各年度的财务会计报告，包括但不限于会计报表、会计报表附注、财务情况说明，资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表;3、自公司改制以来各年度的会计凭证，包括但不限于记账凭证、相关原始凭证。本人承诺对公司以上材料负有相应的保密义务，不会因查询而损害公司利益。如果公司拒绝提供以上材料，拒绝本人查询申请，公司将承担相应的法律责任。本人联系方式电话:XXXXX，通信地址重庆XXXX时代XX栋XXX，查询申请人:陈进美，2019年9月17日。”该函系打印件，没有陈进美的签名或捺印，但在邮寄挂号信的信封下方有书写的“重庆渝北XXXX时代XX栋XXX号，陈进美”的内容。嗣后，被告南川糖酒公司未与原告陈进美联系，也未向陈进美提供上述材料。2019年11月7日，原告陈进美向本院提起本案诉讼。另查明，2019年7月26日，被告南川糖酒公司曾组织召开该公司第一届第七次股东大会，原告陈进美参加本次大会。本次大会的会议议案包括对《重庆市南川区糖酒有限责任公司2005-2018年度董事会工作报告（草案）》;《重庆市南川区糖酒有限责任公司2005-2018年度财务决算报告（草案）》;《重庆市南川区糖酒有限责任公司2005-2018年度监事会工作报告（草案）》;《重庆市南川区糖酒有限责任公司关于增加公司注册资本方案（草案）》;《重庆市南川区糖酒有限责任公司公司章程修正案（草案）》进行表决，原告陈进美进行表决时对上述议案均表示反对。诉讼中，原告陈进美陈述，其从1998年12月7日至今都是被告公司的股东。原告只在2019年9月18日向被告邮寄过《请求查阅会计账簿的函》，该函是其本人的真实意思表示，也是其本人所邮寄，该函的内容是打印版，其在打印后由于不知道需要在该函上签名或捺印，因此，没有在该函上签名或捺印，但是该函上有联系电话，在邮寄该函件的信封上也有其签名。同时，原告陈进美当庭陈述，其主张查阅相关账目资料的目的是因为被告南川糖酒公司改制后，公司都是以出租门面为主，公司分红金额每年200元，而其他公司都是每月分几千元，股东享有监督的权利，原告曾要求被告公司的法定代表人苟明建提供账目查询，但其不予理睬。被告南川糖酒公司陈述，原告并非从1998年12月7日至今都是被告公司的股东，原告在1998年12月7日成为公司股东后，期间也曾退过股，到2004年至2005年时通过法院诉讼才恢复股东身份。在被告收到《请求查阅会计账簿的函》后由于该函上没有当事人的签名及捺印，被告不确定是否是原告的真实意思表示，也没有明确查询目的，也没有明确特定化的材料，对真实性无法确认，因此，被告没有对原告进行回复。被告还陈述，对于原告所主张提供的从1998年12月起至2019年9月30日期间的资料都放置于被告公司。同时，被告还提交南川糖酒公司第一届第七次股东大会会议决议，拟证明被告公司在2019年7月26日召开股东大会，该次会议经表决后通过了《重庆市南川区糖酒有限责任公司2005-2018年度董事会工作报告》;《重庆市南川区糖酒有限责任公司2005-2018年度财务报告》;《重庆市南川区糖酒有限责任公司2005-2018年度监事会工作报告》;《重庆市南川区糖酒有限责任公司关于增加公司注册资本方案的报告》;《重庆市南川区糖酒有限责任公司公司章程修正案》。上述事实，有原告的当庭陈述及被告的答辩意见，《请求查阅会计账簿的函》、国内挂号信函收据、南川糖酒公司第一届第七次股东大会议案表决票等证据在案佐证，以上证据经过庭审核实，可以作为定案的依据。本院认为，一、关于原告的起诉是否超过诉讼时效的问题。股东知情权是基于股东的身份而享有的权利，不具有财产利益内容，不属于债权请求权,一般不应适用诉讼时效的法律规定；且即使适用诉讼时效的规定，本案原告在2019年9月向被告提出查阅申请，在未获得回复的情况下，原告于2019年11月7日提起本案诉讼，因此，原告的起诉也并未超过诉讼时效，被告辩称原告的起诉部分超过诉讼时效的意见缺乏法律依据，本院不予采信。原告主张的要求被告提供公司自1998年12月7日起至2019年9月30日止的全部账簿资料（1、财务会计账簿，包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助账簿；2、财务会计报告，包括但不限于会计报表、会计报表附注、财务情况说明，资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表；3、会计凭证，包括但不限于记账凭证、相关原始凭证）以供原告查阅、复制的诉讼请求是否成立的认定问题。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”根据上述法律规定，股东享有查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告以及“正当目的”前提下查阅公司会计账簿的权利。本案中，原告陈进美作为被告公司的股东，享有法定股东知情权，有权查阅、复制财务会计报告；同时，在本案起诉前，原告陈进美于2019年9月18日也向被告公司邮寄过《请求查阅会计账簿的函》，被告公司在2019年9月19日签收该函后未进行回复，也未与原告联系，被告虽辩称该函上没有原告的签名或捺印真实性无法核实，故而未进行回复，但该函尽管是打印版，结合该函的内容也载明了陈进美的身份信息、陈进美系被告公司的股东身份、联系电话、通信地址、查询的内容并承诺履行保密义务及不会因查询而损害公司利益等内容，在邮寄该函的信封上陈进美也进行签名，因此，原告陈进美给被告公司邮寄的上述查询函上虽然没有陈进美的签名或捺印，存在一定瑕疵，但仍应视为原告陈进美已经履行了查询前的书面通知义务，被告在收到查询函后至今未进行回复的行为应视为其拒绝履行，庭审中，原告也明确其查询的目的，且被告无证据证明原告陈进美查阅公司会计账簿存在不正当目的，此外，被告虽举证证明在2019年7月26日召开过股东大会会议，原告也曾参会，但原告参会的行为与原告提起本案股东知情权之诉没有必然冲突，不能因被告召开过上述股东会而必然认定已经充分保障了原告的知情权，故，现原告陈进美主张查阅被告公司的会计账簿的诉讼请求符合法律规定，但其主张的复制会计账簿的诉讼请求无法律依据。依照《中华人民共和国会计法》第十五条、第二十条的规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。因此，对于原告陈进美要求查阅、复制从1998年12月7日至2019年9月30日期间的财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）的诉讼请求及查阅该期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）的诉讼请求，本院依法予以支持。对于原告主张的查阅、复制会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）的诉讼请求是否支持的问题，虽然《中华人民共和国公司法》第三十三条规定股东可以请求查阅会计账簿，但并未规定可以查阅会计凭证，而会计账簿并不包括记账凭证和原始凭证，因此，原告主张查阅、复制会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）的诉讼请求缺乏法律依据，本院依法不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第三条，《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条、第二十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：被告重庆市南川区糖酒有限责任公司于本判决生效之日起十五日内置备自1998年12月7日起至2019年9月30日止的本公司财务会计报告于其办公场所供原告陈进美查阅、复制；被告重庆市南川区糖酒有限责任公司于本判决生效之日起十五日内置备自1998年12月7日起至2019年9月30日止的本公司会计账簿于其办公场所供原告陈进美查阅；三、驳回原告陈进美的其他诉讼请求。案件受理费80元（原告已预交），由被告重庆市南川区糖酒有限责任公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于重庆市第三中级人民法院。同时，直接向该院预交上诉案件受理费，递交上诉状后上诉期满七日内仍未预交受理费又不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决生效后，权利人可以向本院申请强制执行。申请执行的期限为二年，该期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。审 判 长  丁忠林人民陪审员  罗富贵人民陪审员  张成芳二〇二〇年四月三十日书 记 员  杨润洁