广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤01民初780号原告：广发融资租赁（广东）有限公司，住所地广东省广州市南沙区金涛西街36号612房。法定代表人：张威，该公司董事长。委托诉讼代理人：麦洁鸿,北京德恒(广州)律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈洲,北京德恒(广州)律师事务所律师。被告：广东北讯电信有限公司，住所地广东省广州市番禺区东艺路139号14栋（A-14）201房。法定代表人：陈岩。被告：北讯电信股份有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区万源街22号1栋3层。法定代表人：陈岩。被告：北讯集团股份有限公司，住所地广东省深圳市南山区南头街道大新路马家龙创新大厦A座10层。法定代表人：陈岩。被告：陈岩，男，1981年8月7日出生，汉族，住河北省石家庄市裕华区。被告：于茜茜，女，1990年7月15日出生，汉族，住河北省石家庄市鹿泉区。被告：天津信利隆科技有限公司，住所地天津市武清开发区福源道北侧创业总部基地C10号楼514室。法定代表人：陈岩。原告广发融资租赁（广东）有限公司与被告广东北讯电信有限公司（以下简称广东北讯公司）、北讯电信股份有限公司（以下简称北讯电信公司）、北讯集团股份有限公司（以下简称北讯集团公司）、陈岩、于茜茜、天津信利隆科技有限公司（以下简称信利隆公司）融资租赁合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人麦洁鸿、陈洲到庭参加诉讼。各被告经本院合法传唤拒不到庭参加诉讼，本院依法作缺席审理。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告广东北讯公司、北讯电信公司立即向原告支付租金人民币99993864.92元、留购名义货价人民币100元、自2019年7月15日起以人民币99993964.92元为基数按每日万分之六的标准支付至实际清偿之日止的逾期违约金；2.请求判令被告广东北讯公司、北讯电信公司向原告支付因本纠纷案产生的律师费50万元；3.请求判令被告北讯集团公司、陈岩、于茜茜、信利隆公司就第1项及第2项诉讼请求中的款项金额向原告承担连带清偿责任；4.请求确认原告对被告广东北讯公司提供的抵押物即编号为020番禺20180314001号《动产抵押登记书》项下267套ZTE-Lte宽带无线网基站和347套ZXCTN6150接入层PTN设备和拍卖、变卖所得款享有优先受偿权；5.请求确认被告广东北讯公司、北讯电信公司支付的保证金人民币200万元抵扣的顺序为：（1）应付的违约金；（2）实现债权的费用；（3）所有到期未付租金；（4）所有未到期的租金等；6.请求判令本案诉讼费544270元、保全费5000元、诉讼保全担保费45000元等相关费用由六被告共同承担。事实和理由：原告与被告广东北讯公司、北讯电信公司存在融资租赁合同关系，双方签订了《广发融资租赁（广东）有限公司融资租赁合同》（以下简称《融资租赁合同》）及相关补充协议。为保证《融资租赁合同》及其补充协议的履行，原告另与被告北讯集团公司、陈岩、于茜茜、信利隆公司签订了保证合同和抵押合同。在合同履行过程中，由于被告广东北讯公司、北讯电信公司未按期支付租金，构成根本违约，原告多次发函予各被告，要求各被告履行《融资租赁合同》及其补充协议约定的义务。根据《融资租赁合同》第1.11条约定，原告为实现《融资租赁合同》项下债权产生的有关费用由被告广东北讯公司、北讯电信公司承担；第7.3条约定，被告广东北讯公司、北讯电信公司在履行合同过程中发生违约事件，原告有权用保证金抵扣以下款项并有权决定抵扣顺序：（1）应付的违约金/或提前终止赔偿金，（2）实现债权费用，（3）所有到期未付租前息/租金，（4）所有未到期的租前息/租金，（5）其他因此遭受的损失，原告现请求确定前述抵扣顺序并以被告广东北讯公司、北讯电信公司支付的保证金人民币200万元先抵扣被告广东北讯公司、北讯电信公司应付的逾期违约金人民币469125.5元，其中，分别以3167669.81元为基数，自2019年3月27日起计至2019年7月14日止，以4251504.71元为基数，自2019年4月17日起计至2019年7月14日止，以3058234.9元为基数，自2019年6月27日起计至2019年7月14日止，剩余款项继续优先抵扣逾期违约金；第14.1条约定，在《融资租赁合同》约定的租赁期限届满后租赁物由被告广东北讯公司、北讯电信公司按《融资租赁合同》约定的租赁物留购名义货价进行留购；第18.3条约定，若被告广东北讯公司、北讯电信公司未按约定支付租金，自逾期发生日起（含当日），应就逾期未付款项按每日万分之六的利率向原告支付违约金，直至全部付清之日止；第18.4.1款约定，当被告广东北讯公司、北讯电信公司未按约定向原告按时或足额支付任何一期租金达五个工作日的，视为被告广东北讯公司、北讯电信公司根本违约；第18.5条约定，当被告广东北讯公司、北讯电信公司发生第18.4条所述情形之一，原告有权行使加速到期权，宣布《融资租赁合同》立即到期，要求被告广东北讯公司、北讯电信公司支付所有到期未付租金、违约金、全部未到期租金、留购名义货价及其他应付款项，原告还有权行使担保物权或者保证债权。为维护原告的合法权益，现原告根据《合同法》第二百四十八条和《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条的规定，请求人民法院根据原告的诉讼请求判令各被告清偿相关款项。各被告均无答辩。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对于当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审查认定事实如下：一、关于融资租赁合同的签订及履行情况。2017年12月4日，原告（甲方、出租人）与被告广东北讯公司（乙方一、第一承租人）、北讯电信公司（乙方二、第二承租人）签订编号为GFZL0010201705001的《广发融资租赁（广东）有限公司融资租赁合同》（以下简称《融资租赁合同》），约定：乙方一与北京神州泰岳系统集成有限公司（以下简称供货商）于2017年6月23日签署了《广东无线移动宽带数据通信系统无线网项目合同书》（编号为NTC-GD-CG-2017-06-12、NTC-GD-CG-2017-06-15、NTC-GD-CG-2017-06-16、NTC-GD-CG-2017-06-17、NTC-GD-CG-2017-06-18、NTC-GD-CG-2017-06-19，以下简称《买卖合同》），乙方一向供货商购买了《买卖合同》项下标的物，因乙方一尚未付清租赁物所有价款，乙方一尚未取得租赁物的所有权；甲方拟就乙方一即将取得所有权的《买卖合同》项下标的物为租赁物开展售后回租交易。甲、乙各方依据本合同开展售后回租业务，乙方一从供应商处取得租赁物的所有权后，甲方同意出资向乙方一受让租赁物，并将租赁物出租给乙方一和乙方二共同使用，乙方一和乙方二同意承租租赁物并按本合同约定向甲方支付租前息/租金。乙方一和乙方二均是本合同项下租前息/租金、保证金、违约金、提前终止赔偿金、甲方为实现债权的费用及其他任何应付款（本合同明确约定由甲方支付的除外）的支付义务人，就本合同项下乙方一和乙方二对甲方的义务承担连带清偿责任。甲方将按照《所有权转让协议》向租赁物原所有权人或原所有权人指定的账户支付租赁物转让价款并取得租赁物的所有权。在租前期内，乙方向甲方支付的款项为租前息；自起租日至租赁期限届满之日，乙方向甲方支付的款项为租金。租前息自甲方向乙方支付租赁物转让价款之日起计算至起租日前一日。租金由租赁本金与租赁利息构成。其中，租赁本金为《所有权转让协议》约定的租赁物转让价款。租赁利息（包括租前息）是按照租赁利率，以租赁本金余额计算收取。自起租日起，甲方将以向乙方支付的租赁物转让价款为租赁本金按照租赁利率计算的数额向乙方计收租金。租前息/租金按期支付，每期租前息/租金间隔以及每期租前息/租金支付方式由本合同特别条款约定。在支付租赁物转让价款之后，甲方将向乙方发出《租金支付表》。在合同有效期限内，乙方同意依据《租金支付表》所约定的金额、币种和时间向甲方支付租前息/租金。本合同项下的租赁利率以本合同特别条款约定为准。乙方应于甲方支付租赁物转让价款之日向甲方足额支付本合同特别条款所约定的保证金。乙方不因保证金向甲方计收利息。乙方在履行合同过程中发生违约事件，甲方有权用保证金抵扣以下款项并有权自行决定抵扣顺序：（1）应付的违约金/或提前终止赔偿金，（2）实现债权费用，（3）所有到期未付租前息/租金，（4）所有未到期的租前息/租金，（5）其他因此遭受的损失。本合同各方一致确认，在本合同约定的提前终止情形下或租赁期限届满后租赁物由乙方按本合同约定的租赁物留购名义货价进行留购。租赁物留购名义货价的具体金额由本合同特别条款约定。若乙方未按本合同约定支付到期应付租前息/租金及其他应付款项，或未能按期偿付甲方代乙方支付的任何费用时，自逾期发生日起（含当日），乙方应就逾期未付款项按每日万分之六的利率向甲方支付违约金，直至全部付清之日止。当乙方未按本合同约定向甲方按时或足额支付任何一期租前息/租金、保证金或其他应付款项达五个工作日的，视为乙方根本违约；当乙方发生根本违约情形之一的，甲方有权行使加速到期权，宣布本合同立即到期，要求乙方支付所有到期未付租前息/租金、违约金、全部未到期租前息/租金、留购名义货价及其他应付款项，有权行使担保物权或者保证债权等。《融资租赁合同》特别条款约定：租赁物为255套ZTE-Lte宽带无线网基站和对应的255套ZXCTN6150接入层PTN设备，租赁本金为1亿元，租前期为3个月，租赁期限为33个月，租赁利率为6.64%，租赁利率的计算方式为中国人民银行公布的3年期人民币贷款基准利率上浮40%，每期租金间隔3个月，留购名义货价为100元，保证金为200万元。同日，原告（甲方）与被告广东北讯公司（乙方一）、北讯电信公司（乙方二）签订《售后回租资产所有权转让协议》，约定：乙方一向甲方转让租赁物，转让价款为1亿元。同日，广东北讯公司作出《广东北讯电信有限公司股东会决议》并出具《关于法人签章法律效力的说明函》《盖章与签字具有同等效力声明》，表示已就上述《融资租赁合同》履行公司内部决策程序。同日，北讯电信公司作出《北讯电信股份有限公司股东大会决议》并出具《关于法人签章法律效力的说明函》《盖章与签字具有同等效力声明》《法定代表人身份证明书》，表示已就上述《融资租赁合同》履行公司内部决策程序。2017年12月5日，原告就案涉融资租赁业务于中国人民银行征信中心办理了《动产权属统一登记-初始登记》，载明：登记期限5年，租金总额为111115466.8元，租赁财产为“型号为：ZTE-Lte宽带无线网基站255套”和“型号为：ZXCTN6150接入层PTN设备255套”。2017年12月18日，原告（甲方、出租人）与被告广东北讯公司（乙方一、第一承租人）、北讯电信公司（乙方二、第二承租人）签订编号为GFZL0010201705001-B1的《〈广发融资租赁（广东）有限公司融资租赁合同〉补充协议》（以下简称《补充协议一》），约定：变更保证金的支付方式为在甲方向乙方支付租赁物转让价款的三个工作日内由乙方向甲方支付保证金，以及变更甲方用于收取乙方支付合同项下租前息/租金及其他款项的收款账户。2017年12月26日，原告（甲方、出租人）与被告广东北讯公司（乙方一、第一承租人）、北讯电信公司（乙方二、第二承租人）签订编号为GFZL0010201705001-B2的《〈广发融资租赁（广东）有限公司融资租赁合同〉补充协议》（以下简称《补充协议二》），约定：《融资租赁合同》租赁物转让价款为1亿元，由甲方向乙方分两次支付，其中第一笔租赁物转让价款为5000万元，第二笔租赁转让价款为5000万元；保证金200万元，分两次支付，甲方向乙方支付第一笔租赁物转让价款时，乙方向甲方支付保证金100万元，甲方向乙方支付第二笔租赁物转让价款时，乙方向甲方支付保证金100万元；乙方履行本协议过程中发生违约事件的，甲方有权用乙方实际支付的任一一笔保证金抵扣乙方应付的款项。在甲方向乙方支付租赁物转让价款的三个工作日内由乙方向甲方支付对应的保证金。2017年12月27日，原告向被告广东北讯公司转账支付5000万元，载明用途：租赁物所有权转让价款。2018年1月17日，原告向被告广东北讯公司转账支付5000万元，载明用途：租赁物转让价款。被告广东北讯公司、北讯电信公司于2017年12月27日出具《收款收据》，确认原告已履行完成上述两笔租赁物转让价款的付款。2017年12月28日，广东北讯公司向原告转账支付205万元，其中包括保证金100万元。2018年1月18日，广东北讯公司向原告转账支付205万元，其中包括保证金100万元。2018年2月8日，原告与被告广东北讯公司签署《租金支付表一》和《租金支付表二》，确定租赁物的起租日为2018年3月27日，2017年12月27日至2018年3月26日为租前期，其中《租金支付表一》载明租金支付期数为12期，第1期应付租金为83万元，第2期应付租金为8429622.24元，第3-12期应付租金均为4629811.12元，第1期租金的支付时间为2018年3月27日，每期间隔3个月；《租金支付表二》载明租金支付期数为12期，第1期应付租金为83万元，第2期应付租金为8429622.24元，第3-12期应付租金均为4629811.12元，第1期租金的支付时间为2018年4月17日，每期间隔3个月。同日，被告广东北讯公司、北讯电信公司向原告出具《资产所有权转移确认书》，确认自2018年3月15日，转让协议项下租赁物的所有权由被告广东北讯公司转移至原告；被告广东北讯公司、北讯电信公司出具《租赁资产接受及验收证明书》，确认租赁物处于良好的工作状态，符合租赁合同项下对租赁物的各项要求，无任何质量瑕疵，在没有保留的情况下予以接受。2018年3月27日，被告广东北讯公司向原告转账支付83万元。2018年4月17日，被告广东北讯公司向原告转账支付83万元。2018年6月27日，被告广东北讯公司向原告转账支付8429622.24元。2018年7月17日，被告广东北讯公司向原告转账支付8429622.24元。2018年9月27日，原告（甲方、出租人）与被告广东北讯公司（乙方一、第一承租人）、北讯电信公司（乙方二、第二承租人）签订编号为GFZL0010201705001-B3的《〈广发融资租赁（广东）有限公司融资租赁合同〉补充协议》（以下简称《补充协议三》），约定：将《融资租赁合同》对融资租赁的租赁利率6.64%变更为第一笔租赁物转让价款5000万元从2018年9月28日起在剩余融资租赁期内，租赁利率为10.24%；第二笔租赁物转让价款5000万元从2018年10月18日起，剩余融资租赁期内，租赁利率为10.24%；乙方同意按照本协议所附《租赁支付表》记载的金额、付款时间、币种向甲方支付租金。自2018年3月28日起，转让协议项下所有租赁物的所有权由被告广东北讯公司转移至原告。乙方自2018年3月28日起接受并承租租赁物。《补充协议三》所附《租金支付表1》和《租金支付表2》将租金支付期数变更为13期，支付时间和金额也相应进行了变更。2018年11月29日，原告（甲方、出租人）与被告广东北讯公司（乙方一、第一承租人）、北讯电信公司（乙方二、第二承租人）签订编号为GFZL0010201705001-B4的《〈广发融资租赁（广东）有限公司融资租赁合同〉补充协议》（以下简称《补充协议四》），约定：将《补充协议三》所附租金支付表变更为《补充协议四》所附租金支付表。《补充协议四》所附《租金支付表1》和《租金支付表2》将租金支付期数变更为11期，其中《租金支付表1》所列的支付时间和应付租金金额如下：第1期，2018年3月27日，83万元；第2期，2018年6月27日，8429622.24元；第3期，2019年1月25日，753400.73元；第4期，2019年3月27日，3167669.81元；第5期，2019年6月27日，3058234.9元；第6期，2019年9月27日，6007034.9元；第7期，2019年12月27日，5879034.9元；第8期，2020年3月27日，5751034.9元；第9期，2020年6月27日，8623034.9元；第10期，2020年9月27日，8418234.9元；第11期，2020年12月27日，8550735.8元。《租金支付表2》所列的支付时间和应付租金金额如下：第1期，2018年4月17日，83万元；第2期，2018年7月17日，8429622.24元；第3期，2019年1月25日，744967.14元；第4期，2019年4月17日，4251504.71元；第5期，2019年7月17日，3058234.9元；第6期，2019年10月17日，6007034.9元；第7期，2020年1月17日，5879034.9元；第8期，2020年4月17日，5751034.9元；第9期，2020年7月17日，8623034.9元；第10期，2020年10月17日，8418234.9元；第11期，2021年1月17日，8550735.8元。2018年12月29日，山西龙跃矿业有限公司向原告转账支付1475597.18元，该笔转账的业务凭证载明“附言：代北讯集团付息”。二、关于融资租赁合同的担保情况。（一）关于抵押情况。2017年12月4日，原告（甲方、抵押权人）与被告广东北讯公司（乙方、抵押人）签订《动产抵押合同》，约定：乙方将《融资租赁合同》项下的租赁物抵押给甲方。乙方还清《融资租赁合同》约定应支付的款项前，甲方拥有抵押物的抵押权。乙方如不按期归还租金，甲方可向有管辖权的人民法院申请拍卖抵押物，用于抵偿《融资租赁合同》约定的各项费用，若有不足抵偿部分，甲方仍有权向乙方追偿，直至乙方还清甲方《融资租赁合同》约定的各项费用为止。当乙方未按《融资租赁合同》约定履行其债务时，无论甲方对主合同项下的债权是否拥有其他担保权利（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式），甲方均有权先要求处置本合同项下的抵押物实现债权，而无须先要求其他担保人履行担保责任。2017年12月6日，原告与被告广东北讯公司就上述抵押物于广州市番禺区工商行政管理局办理了编号为020番禺20171206003号的《动产抵押登记书》。2018年9月27日，原告与被告广东北讯公司签订《抵押合同》，约定：为确保《融资租赁合同》及《补充协议一》《补充协议二》《补充协议三》的履行，被告广东北讯公司将其名下坐落于番禺区东环街东艺路139号14栋1号、2号、201、301、401、501的房产抵押给原告。同日，广东北讯公司作出《广东北讯电信有限公司股东会决议》，表示已就上述《抵押合同》履行公司内部决策程序。无证据显示上述房产办理了抵押登记。另外，2018年3月14日，原告与被告广东北讯公司于广州市番禺区工商行政管理局办理了编号为020番禺20180314001号的《动产抵押登记书》，抵押物为267套ZTE-Lte宽带无线网基站和347套ZXCTN6150接入层PTN设备。2018年11月29日，原告（甲方、抵押权人）与被告广东北讯公司（乙方、抵押人）签订了编号为GFDY0010201705001-02的《抵押合同》，约定：为确保编号为GFZL0010201705001的《融资租赁合同》及《补充协议一》《补充协议二》《补充协议三》《补充协议四》的履行，乙方将267套ZTE-Lte宽带无线网基站和347套ZXCTN6150接入层PTN设备抵押给原告。担保范围为主合同项下应向甲方支付的本金/租赁本金、利息/租赁利息、租前息（如有）、手续费（如有）、保证金、违约金、提前终止赔偿金、损害赔偿金、租赁物留购名义货价（如有）、保险费用（如有）、甲方为实现权利的费用、主合同约定的其他应付款项等。对于上述《动产抵押登记书》的登记时间和《抵押合同》的签订时间不一致的问题，原告表示曾与被告广东北讯公司、北讯电信公司另外签订编号为GFZL0010201805002的《融资租赁合同》和编号为GFDY0010201805002的《动产抵押合同》，并就抵押物办理了上述编号为020番禺20180314001号的《动产抵押登记书》，但因广东北讯公司、北讯电信公司的资信变差，编号为GFZL0010201805002的《融资租赁合同》并未实际履行，为保证编号为GFZL0010201705001的《融资租赁合同》及补充协议的履行，原告便与广东北讯公司补充签订了上述编号为GFDY0010201705001-02的《抵押合同》。（二）关于保证情况。2017年12月4日，原告（甲方、债权人）分别与被告北讯集团公司、陈岩、于茜茜（乙方、保证人）签订《保证合同》，约定：鉴于广东北讯公司、北讯电信公司与原告签署了《融资租赁合同》，乙方愿意向甲方提供连带责任保证，以担保承租人履行其在《融资租赁合同》项下偿付租金及其他款项的义务。保证方式为连带责任保证，所担保的主债务为承租人依据《融资租赁合同》应向甲方支付的租金、租前息（如有）、手续费（如有）、保证金、违约金、提前终止赔偿金、损害赔偿金、租赁物件留购名义货价、甲方为租赁物提供保险的相关费用及其他应付款项。乙方在此同意，甲方与承租人无需通知乙方或取得乙方另行同意，即可以对《融资租赁合同》的任何条款，如承租人义务履行时间、地点、方式、人民银行贷款利率上浮、租金数额增加、租期延长或缩短或其他条件进行变更或调整，乙方仍然对变更或调整后的《融资租赁合同》承担连带保证责任。担保范围包括承租人在《融资租赁合同》项下应向甲方支付的上述费用以及甲方为实现权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、差旅费、因清收而发生的费用及租赁物取回时的保管、维修、运输、拍卖、评估等费用）。保证期间自合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。甲方按照《融资租赁合同》约定加速《融资租赁合同》下承租人债务到期或解除《融资租赁合同》等，有权要求乙方立即履行保证责任，包括向甲方支付《融资租赁合同》项下全部未付租金、租前息（如有）、手续费（如有）、保证金、违约金、提前终止赔偿金、损害赔偿金、租赁物件留购名义货价、甲方实现权利的费用及其他应付款项。北讯集团公司就上述担保情况于2017年12月6日发布《北讯集团股份有限公司关于对外担保的公告》。2018年9月27日，原告（甲方、债权人）与被告信利隆公司（乙方、保证人）签订《保证合同》，约定：鉴于广东北讯公司、北讯电信公司与原告签署了《融资租赁合同》及《补充协议一》《补充协议二》《补充协议三》，乙方愿意向甲方提供保证，以担保承租人履行其在《融资租赁合同》项下偿付租金及其他款项的义务。保证方式为连带责任保证，所担保的主债务为承租人依据《融资租赁合同》应向甲方支付的租金、租前息（如有）、手续费（如有）、保证金、违约金、提前终止赔偿金、损害赔偿金、租赁物件留购名义货价、甲方为租赁物提供保险的相关费用及其他应付款项。乙方在此同意，甲方与承租人无需通知乙方或取得乙方另行同意，即可以对《融资租赁合同》的任何条款，如承租人义务履行时间、地点、方式、人民银行贷款利率上浮、租金数额增加、租期延长或缩短或其他条件进行变更或调整，乙方仍然对变更或调整后的《融资租赁合同》承担连带保证责任。担保范围包括承租人在《融资租赁合同》项下应向甲方支付的上述费用以及甲方为实现权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、差旅费、因清收而发生的费用及租赁物取回时的保管、维修、运输、拍卖、评估等费用）。保证期间自合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。甲方按照《融资租赁合同》约定加速《融资租赁合同》下承租人债务到期或解除《融资租赁合同》等，有权要求乙方立即履行保证责任，包括向甲方支付《融资租赁合同》项下全部未付租金、租前息（如有）、手续费（如有）、保证金、违约金、提前终止赔偿金、损害赔偿金、租赁物件留购名义货价、甲方实现权利的费用及其他应付款项。同日，信利隆公司作出《天津信利隆科技有限公司股东会决议》并出具《关于法人签章法律效力的说明函》《盖章与签字具有同等效力声明》《法定代表人身份证明书》，表示已就上述《保证合同》履行公司内部决策程序。2018年11月29日，原告（甲方、债权人）再与被告信利隆公司（乙方、保证人）签订《保证合同》，约定：鉴于广东北讯公司、北讯电信公司与原告签署了《融资租赁合同》及《补充协议一》《补充协议二》《补充协议三》《补充协议四》，乙方愿意向甲方提供连带责任保证，以担保承租人履行其在《融资租赁合同》项下偿付租金及其他款项的义务。该《保证合同》的其他约定与2018年9月27日的《保证合同》一致。三、其他情况。原告提交《律师函》《催收函》《关于督促北讯集团偿还租金及履行增信义务的函》《关于限期完成房地产抵押登记的警示函》等多件函件，主张曾要求各被告履行《融资租赁合同》及补充协议的义务，但未提交函件的送达情况证明。2019年7月5日，原告因本案纠纷与北京德恒（广州）律师事务所签订《委托代理合同》，约定前期基础费用为50万元，原告已实际支付30万元。同时，原告因申请财产保全向中国人民财产保险股份有限公司广州分公司投保诉讼财产保全责任保险，花费担保费45000元。广东北讯公司、北讯电信公司于2019年10月18日签收本案起诉状副本等诉讼材料。诉讼中，原告明确要求被告支付全部未付租金，在本案中不主张取回租赁物。本院认为，原告与各被告签订的《融资租赁合同》及补充协议、《售后回租资产所有权转让协议》《保证合同》《抵押合同》《动产抵押合同》等，没有违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，双方应恪守履行。关于租金、留购名义货价及违约金的问题。原告主张被告广东北讯公司、北讯电信公司未依约履行租金支付义务，广东北讯公司、北讯电信公司未到庭就融资租赁合同关系的成立、履行情况以及租金支付情况进行抗辩，故本院对原告的陈述及提交的证据均予以采纳，认定广东北讯公司、北讯电信公司未依约向原告支付租金，构成根本违约。根据合同约定，原告有权行使加速到期权，宣布合同立即到期，要求广东北讯公司、北讯电信公司支付全部到期未付及未到期租金、违约金、留购名义货价。现无证据证实原告在本案起诉之前已将宣布合同立即到期的通知送达广东北讯公司、北讯电信公司，但原告提起诉讼，视为对广东北讯公司、北讯电信公司进行通知，起诉状副本送达之日即为宣布合同立即到期的通知到达之日。因此，广东北讯公司、北讯电信公司应当自起诉状副本送达之日即2019年10月18日向原告付清全部到期未付租金和未到期租金，及留购名义货价，并支付相应违约金。关于应付租金问题。广东北讯公司、北讯电信公司仅向原告支付了第1期和第2期的全部租金以及第3期的大部分租金，未支付其余租金，故原告现要求广东北讯公司、北讯电信公司支付第4期至第11期租金合计99993864.92元，不超过合同约定，本院予以支持。关于留购名义货价。原告要求广东北讯公司、北讯电信公司支付留购名义货价100元，亦符合合同约定，本院予以支持。关于违约金。根据合同约定，广东北讯公司、北讯电信公司逾期支付租金或其他款项，应按每日万分之六的标准向原告支付违约金。截止至2019年10月18日，广东北讯公司、北讯电信公司拖欠的到期租金为第4期至第6期，故截止至2019年10月18日的违约金，应以当期应付租金为基数，从次日起计至2019年10月18日止。经计算，截止至2019年10月18日的违约金为1331610.03元。2019年10月18日，合同提前到期，广东北讯公司、北讯电信公司应于该日支付全部租金及留购名义货价合计99993964.92元，故从2019年10月19日起至清偿之日止的违约金，应以99993964.92元为基数计算。由于在本案判决前，违约金已远超200万元，故根据合同约定，广东北讯公司、北讯电信公司支付的200万元保证金应直接抵扣违约金。关于律师费及保全担保费的问题。根据合同约定，广东北讯公司、北讯电信公司违约，应承担原告为实现债权支出的费用包括律师费及保全担保费等，故原告实际支出的律师费30万元和保全担保费45000元，应由广东北讯公司、北讯电信公司承担。另外20万元律师费，原告尚未实际支付，故本院不予支持，原告可待实际发生后另行主张。关于保证责任的问题。被告北讯集团公司、陈岩、于茜茜、信利隆公司均与原告签订保证合同，承诺为广东北讯公司、北讯电信公司提供连带责任保证。广东北讯公司、北讯电信公司应付的租金、留购名义货价、违约金、律师费及保全担保费均在保证范围及保证期间内，故原告要求北讯集团公司、陈岩、于茜茜、信利隆公司对上述债务承担连带清偿责任合理合法，本院予以支持。关于优先受偿权的问题。原告与被告广东北讯公司于2018年9月27日签订《抵押合同》，广东北讯公司将267套ZTE-Lte宽带无线网基站和347套ZXCTN6150接入层PTN设备抵押给原告。双方先前就该抵押物办理的抵押登记，并非针对本案所涉债权，该抵押登记的效力不及于本次抵押。但由于该抵押物为动产，根据《中华人民共和国物权法》第一百八十八条的规定，抵押权自抵押合同生效时设立，原告就该抵押物仍享有抵押权。现广东北讯公司未能按合同约定履行租金等应付款项的支付义务，原告主张以上述抵押物折价或者以变卖、拍卖所得的价款优先受偿于法有据，本院予以支持。各被告经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭应诉，视为放弃诉讼权利，本院依法缺席判决。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国物权法》第一百八十条、第一百八十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、在本判决生效之日起十日内，被告广东北讯电信有限公司、北讯电信股份有限公司向原告广发融资租赁（广东）有限公司支付租金99993864.92元、留购名义货价100元；二、在本判决生效之日起十日内，被告广东北讯电信有限公司、北讯电信股份有限公司向原告广发融资租赁（广东）有限公司支付违约金（截止至2019年10月18日的违约金为1331610.03元；2019年10月19日起的违约金以99993964.92元为基数，按每日万分之六的标准计算至清偿之日止；支付时扣减保证金200万元）；三、在本判决生效之日起十日内，被告广东北讯电信有限公司、北讯电信股份有限公司向原告广发融资租赁（广东）有限公司支付律师费30万元、保全担保费45000元；四、被告北讯集团股份有限公司、陈岩、于茜茜、天津信利隆科技有限公司对本判决第一、二、三项承担连带清偿责任；五、原告广发融资租赁（广东）有限公司在本判决第一、二、三项债权范围内就编号为GFDY0010201705001-02的《抵押合同》项下抵押物267套ZTE-Lte宽带无线网基站和347套ZXCTN6150接入层PTN设备进行折价或拍卖、变卖所得款享有优先受偿权；六、驳回原告广发融资租赁（广东）有限公司的其他诉讼请求。案件受理费544270元，由各被告共同负担543270元，由原告负担1000元；保全费5000元，由各被告共同负担。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省高级人民法院。审判长 李 杰审判员 吴 湛审判员 许雪芳二〇二〇年四月七日书记员 曾 正邝俊能