浙江省桐乡市人民法院民 事 判 决 书（2020）浙0483民初987号原告：相虹，女，1984年4月29日出生，汉族，住浙江省桐乡市。委托诉讼代理人：倪琼丹，浙江杭天信律师事务所律师。被告：张宇，男，1986年1月16日出生，汉族，住浙江省桐乡市。被告：郑莉，女，1962年7月29日出生，汉族，住辽宁省辽阳市辽阳县。委托诉讼代理人：胡伟忠、胡亚梅，浙江正菲律师事务所律师。第三人：桐乡市宇航皮草制品有限公司，住所地浙江省桐乡市崇福镇经济开发区鹏辉大道399号1区，统一社会信用代码：913304837793516552。法定代表人：张立东，系公司执行董事。委托诉讼代理人：胡伟忠、胡亚梅，浙江正菲律师事务所律师。原告相虹诉被告张宇、郑莉确认合同无效纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，并依职权追加桐乡市宇航皮草制品有限公司作为第三人参加诉讼，对本案公开开庭进行了审理。原告相虹及其委托诉讼代理人倪琼丹，被告张宇，被告郑莉及第三人桐乡市宇航皮草制品有限公司（以下简称宇航公司）的委托诉讼代理人胡亚梅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告相虹向本院提出诉讼请求（变更后）：1、确认被告一、被告二双方签署的股权转让协议无效；2、本案的诉讼费由俩被告承担。事实与理由：一、原告与被告一为夫妻关系，股权转让发生在夫妻关系存续期间。二、股权转让时间在原告与被告一夫妻关系恶化及离婚诉讼期间。1、因被告一在婚姻存续期间，与他人多次发生不正当男女关系，导致夫妻矛盾，2018年11月1日被告一向原告写下《保证书》，承认其婚姻期间出轨行为，保证不会再犯，承诺“如果再犯，任凭处置”。2、因被告一无悔改，双方沟通无果，原告于2019年4月向桐乡市人民法院起诉离婚。2019年4月4日收到桐乡市人民法院受理案件通知书。3、2019年11月，被告一向桐乡市人民法院起诉与原告离婚。诉讼过程中，原告得知被告一己将其名下“宇航公司”的股权转让到其母亲即本案被告二名下。转让时间为2019年4月17日，为原告与被告一夫妻关系恶化及离婚诉讼期间。三、该被转让股权中涉及夫妻共同财产，并非原告个人财产。被告一与原告处于离婚诉讼中，被告一擅自转让包括夫妻共同财产部分的公司股权，未经原告同意。（2019年4月原告起诉离婚时以及诉讼过程中均未涉及财产部分，原告对被告一的股权是否转让并不知情）。被告一无权处分原告名下的财产部分，该股权转让行为损害了第三人利益，股权转让协议无效。四、股权转让协议双方是为母子关系。股权受让人即被告二为被告一的母亲，对被告一与原告婚姻关系、离婚事实等明知应知，被告二与被告一存在恶意串通，帮助被告一转移婚姻期间夫妻共同财产，共同侵害原告的合法权利。五、转让价格明显不合理。被告一与被告二以2012年的原始价格120万元转让股权，原告在与被告一夫妻感情恶化之前，共同经营管理公司，2012年公司进行了增资，同年，购买了厂房大楼，原告清楚公司的经营收益、财务状态和资产情况。该股权转让价格，明显低于正常的合理价格。原告同时提出申请对该公司股权进行评估鉴定。综上，要求根据《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定，确认涉案的股权转让合同无效。被告张宇答辩称，与郑莉签订的转让公司股权的合同是有效的，公司设立时自己并未出资金，同时也早就有转让股权的打算，直到2019年4月17日才办妥手续。要求驳回原告诉请。被告郑莉答辩称，案涉两被告之间的股权转让协议，系双方从事的民事行为主体适格意思表示真实内容没有违反合同法相关规定，该协议有效，且双方已经工商登记变更；被告一转让的股权，非原告与被告一的夫妻共同财产。公司成立于2005年。当时原告才19岁，没有收入来源，也没有出资15万的能力。其实际出资人是被告二及被告一的父亲。虽然被告一登记为股东，并持有一定股权，但被告一实际并没有出资。即使当时被告二与张立东给了张宇股东资格，基于家庭公司经营原因，被告二也可以撤销上述行为；被告二对原告跟被告一的感情波折，并不太清楚，不存在恶意串通，损害第三人利益的行为；张宇作为登记股东，其转让行为无需获得配偶的同意；现在公司经营状况也不太好，相应的股权也没有原告所称这么多价值。综上所述，原告是无权主张合同无效，请求法庭驳回原告的诉请。第三人桐乡市宇航皮草制品有限公司述称，与被告郑莉答辩意见相同。原告相虹为支持自己的诉讼主张，在法定期间内向本院提交以下证据：结婚登记证书复印件、相虹提起离婚诉讼的民事起诉状、2019（浙）0483民初2695号受理案件通知书、民事判决书；2019年11月7日张宇提起离婚诉讼的民事起诉状、保证书；第三人桐乡市宇航皮草制品有限公司的营业执照（副本）、公司变更登记情况、股东会决议、备案登记情况、股权转让协议等证据。被告张宇、郑莉、第三人宇航公司对上述证据中的“保证书”真实性提出异议，其余证据真实性均无异议。同时均未向本院提供证据。本院对上述证据的认证如下：原告相虹提交的证据，特别是有关公司变更登记情况、股权转让协议等涉及第三人相关证据材料均由张宇在其离婚诉讼案件中自行提供的有关材料。在原告提供证据中除“保证书”与本案无关联性外，其余证据形式和来源合法，内容真实，符合证据的形式要件，对待证事实具有证明力。本院予以确认并在卷佐证。根据上述证据，本院认定案件事实如下：相虹与张宇于2005年相识相恋，2006年12月12日生育儿子张芷铭，2008年2月4日双方登记结婚。2019年4月，相虹向本院提起离婚诉讼，4月4日本院受理此案，并于同年5月21日判决驳回相虹的诉讼请求。2019年12月6日，张宇向本院提起离婚诉讼，目前此案尚在审理中。同时查明，2005年8月10日，宇航公司设立，工商登记显示张立东（张宇父亲）出资额为35万元，占股70%；张宇出资额为15万元，占股30%。2012年3月3日，宇航公司经股东会决议，将原公司注册资金50万元增加到300万元，张立东出资额为145万元，占股60%，张宇出资额为120万元，占股40%，并于同年3月6日经工商变更登记。张宇与其母亲郑莉在2019年4月2日（标注日期）签订《股权转让协议》，约定张宇将其持有的宇航公司40%的股权以120万元的价格转让给郑莉，该事项未经股东会决议，也无实际资金交付，同年4月17日，办理了相应工商变更登记手续。本院认为，本案讼争焦点在于：1.案涉被转让的股权的财产性质如何认定？2.两被告与转让案涉股权的行为是否存在恶意串通损害原告合法权益的情形？关于争议焦点一，即案涉股权是否属于夫妻共同财产的问题。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（一）》第十七条第（二）款规定，夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见。他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。夫妻在婚姻关系存续期间一方生产、经营的收益，归夫妻共同所有。本案中，工商登记信息显示张宇为宇航公司股东，虽未登记相虹的姓名，但案涉股权系张宇与相虹双方婚姻关系存续期间生产、经营的收益，股权的本质是一种财产权，在夫妻关系存续期间，一方以夫妻共有财产投资入股权及在该公司生产经营过程中产生的收益，均属于夫妻共同财产。故本案中案涉被转让股权应属于相虹与张宇夫妻共同所有的财产。诉讼过程中，张宇、郑莉关于张宇并未实际出资设立宇航公司，该公司实际系由张宇的父、母亲出资设立，故案涉股权不是相虹与张宇的夫妻共同财产的抗辩意见，缺乏相应的依据，不予采信。关于争议焦点二，根据《中华人民共和国民法总则》第一百五十四条规定，行为人与相对人恶意串通,损害他人合法权益的民事法律行为无效。另，《中华人民共和国物权法》第一百零六条又规定：“无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定。”本案中，张宇与郑莉转让案涉股权的行为存在恶意串通损害相虹合法权益的情形。理由如下：首先，案涉股权转让的时间发生在相虹与张宇因夫妻感情不和起诉离婚期间，郑莉作为张宇的母亲，其对两人因夫妻感情不和的情况不会不清楚；其次，基于郑莉与张宇的特殊身份关系，郑莉受让案涉股权行为不符合善意取得的构成要件，且现有证据无法证明案涉股权的转让价格合理，同时张宇、郑莉以及宇航公司均表示未支付转让款。综上，张宇与郑莉以签订《股权转让协议》的形式转让案涉股权的行为显属恶意串通损害相虹的合法权益，故相虹要求法院确认张宇与郑莉于2019年4月2日签订的《股权转让协议》无效的诉讼请求，理由正当，予以支持。诉讼过程中，张宇、郑莉关于为继续发展宇航公司，才将案涉股权转让给郑莉的抗辩意见以及其关于系善意取得案涉股权的抗辩意见，均缺乏相应的事实依据，不予采信。综上所述，对相虹的诉讼请求予以支持。无效的或者被撤销的民事法律行为自始没有法律约束力，故在本判决生效后，张宇、郑莉以及第三人宇航公司应重新办理将股权变更登记恢复至2019年4月17日以前的股东登记状态，对该出资额按照婚姻法及相关司法解释处置。据此，依照《中华人民共和国婚姻法》第十七条，《中华人民共和国民法总则》第一百五十四条、第一百五十五条，《中华人民共和国物权法》第一百零六条规定，判决：确认被告张宇、郑莉于2019年4月2日签订的《股权转让协议》无效。案件受理费100元，减半收取计50元，由被告张宇、郑莉负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出上诉状副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。审判员  陈勇二〇二〇年四月十七日书记员  周斐