上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终994号上诉人（原审被告）：福建省丰盛食品有限公司，住所地福建省漳浦县佛昙镇东坂村（生产场所：漳浦县佛昙工业区新安园区）。法定代表人：杨建顺，执行董事。委托诉讼代理人：陈广泽，福建梁峰律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：上海沃迪智能装备股份有限公司，住所地上海市金山区亭卫公路5899号。法定代表人：赵吉斌，董事长。委托诉讼代理人：李海东，上海创远律师事务所律师。上诉人福建省丰盛食品有限公司（以下简称丰盛公司）与被上诉人上海沃迪智能装备股份有限公司（以下简称沃迪公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市金山区人民法院（2019）沪0116民初10663号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月9日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。上诉人丰盛公司上诉请求：撤销一审判决，改判沃迪公司按合同规定履行该套设备调试工作后，支付货款223,000元。事实和理由：沃迪公司提供的海洋氨基酸生产线确实存在质量问题，无法生产出符合产品标准的合格产品。沃迪公司于一审中向法院提交了安装调试结束且验收合格的《验收报告》，已充分证明其提供的设备必须由丰盛公司购买一套电渗析系统并入该条生产线，才能达到产品合格的标准。丰盛公司出资购买的设备至今作为废铁搁置在车间内，根据合同约定，沃迪公司应当再次对其提供的设备进行调试至合格，才能要求丰盛公司支付剩余的货款。沃迪公司辩称，一审判决认定事实清楚、适用法律正确，请求驳回丰盛公司的上诉请求。沃迪公司向一审法院起诉请求：1.判令丰盛公司向沃迪公司支付所欠验收合格后的货款及质保金共计22.30万元；2.判令丰盛公司向沃迪公司支付延期付款违约金，违约金从2018年1月6日起至实际付清之日止，期间每七天按所欠款项22.30万元的千分之五支付违约金；3.本案诉讼费用由丰盛公司承担。一审法院认定如下事实：2016年6月7日，沃迪公司、丰盛公司签订销售合同一份，约定丰盛公司（甲方）向沃迪公司（乙方）购买海洋氨基酸生产线1套，合同总价2,210,000元（含增值税、安装调试费用）。合同第3条约定：付款方式：（1）10%：合同签订后5个工作日内付款，一个月内再付款20%，共付款合同总款项30%为预付款；（2）60%：设备乙方工厂发货前，并在乙方发出发货通知后5个工作日内付款；（3）5%：设备安装调试验收后5个工作日内支付；（4）5%：质保期一年到期后5个工作日内支付。合同7.4条约定：……乙方负责单元设备内部安装及所需的材料、单机调试、合同项下整体设备调试……合同7.11条约定：如甲方对设备验收通过有异议，应在乙方工程师抵达现场后（45）天内向乙方书面提出。超出以上期限如甲方没有书面提出的，则视为设备质量符合合同要求和验收合格。合同8.1条约定：乙方保证货物采用最新的材料和工艺制成，全新，未使用过，完全符合本合同附件制定的质量、规格和性能。质量保证期为自安装调试结束验收合格之日起12个月或发货后15个月内，以先到期限为准。合同9.1条约定：在甲方守约条件下，乙方延迟交货，乙方应支付给甲方迟交货物总价每一星期0.5%的违约金，不足一星期的迟交日数作为一星期清算；如果甲方延迟付款，甲方应支付给乙方每一星期按合同货物总值的0.5%的违约金，不足一星期的迟付日数作为一星期结算。合同签订后，丰盛公司于2016年6月13日向沃迪公司付款221,000元；于7月13日付款440,000元。2016年8月16日，沃迪公司将合同项下货物发送至丰盛公司单位地址，丰盛公司工作人员杨春珠签收并在发货凭证上注明“共计六十二件货（注管子一批算一件）”。同日，丰盛公司再次向沃迪公司付款1,326,000元。8月23日，沃迪公司向丰盛公司开具了增值税专用发票2张，金额合计2,210,000元。2016年12月17日至12月29日，沃迪公司派员至丰盛公司处对案涉生产线进行安装调试。根据12月29日的设备安装调试验收报告，此次安装调试主要工作内容为“海洋氨基酸生产线各设备定位、联接、调试、试生产及操作人员培训事宜。”验收结论为“合格”。客户补充意见为“该生产线尚欠电渗析，后期采购后还请贵司配合安装完成。”丰盛公司工作人员在上述设备安装调试验收报告上签字确认。2017年6月20日，沃迪公司企业名称由上海沃迪自动化装备股份有限公司变更为上海沃迪智能装备股份有限公司。2018年10月23日，由于丰盛公司仍欠货款223,000元尚未支付，沃迪公司向丰盛公司发出催款函要求其付款；2019年4月4日，因丰盛公司仍未支付拖欠款项，沃迪公司委托上海市华荣律师事务所向丰盛公司发出律师函，再次催讨上述款项。一审法院审理后认为，沃迪公司、丰盛公司签订的销售合同系双方当事人的真实意思表示，且合法有效，双方均应恪守。本案的争议焦点在于讼争海洋氨基酸生产线是否已经安装调试完毕。沃迪公司主张该生产线已于2016年12月29日安装调试结束且验收合格，并提交了设备安装调试验收报告。该验收报告显示安装调试的主要工作内容完成情况良好，验收结论为合格，丰盛公司工作人员签字确认。丰盛公司同时在验收报告的客户补充意见处提出“该生产线尚欠电渗析，后期采购后还请贵司配合安装完成。”一审审理过程中沃迪公司、丰盛公司均确认该电渗析部件并不包含在销售合同附件所列的设备明细之中。丰盛公司于庭后向一审法院提交书面意见称沃迪公司生产的整套氨基酸生产线脱盐纯化系统无法达到脱盐（低盐）的效果，产品不合格，后经大连化工大学的专家推荐，丰盛公司重新购买电渗析系统并入该条生产线，但丰盛公司对此未能提交任何证据予以证明，且在沃迪公司安装调试之后长达2年的时间内，亦无证据能够证明丰盛公司曾向沃迪公司提出过质量异议或向沃迪公司反映生产线无法正常使用及要求沃迪公司配合安装调试电渗析系统等问题，故一审法院对丰盛公司的上述抗辩意见不予采信。一审审理过程中，丰盛公司还提出沃迪公司尚有设备清单中的醇沉罐未移交，后又陈述醇沉罐已移交未安装调试，但亦未能提交有证明力的证据，一审法院对此不予采信。据此，一审法院认定沃迪公司已于2016年12月29日完成对销售合同项下海洋氨基酸生产线的安装调试工作并经丰盛公司验收合格。合同约定设备安装调试验收后5个工作日内支付5%货款；质保期一年到期后5个工作日内支付5%货款；质保期为“自安装调试结束验收合格之日起12个月或发货后15个月内，以先到期限为准。”现上述付款期限均已届满，丰盛公司仍拖欠部分货款，已经构成违约，故沃迪公司要求丰盛公司支付合同尾款223,000元的诉讼请求一审法院予以支持。关于延期付款的违约金，沃迪公司自愿调整为以未付款223,000元为基数，自2018年1月6日起至实际付清之日止，按每七天千分之五的标准计算，一审法院酌情将计算标准调整为按年利率24%计算。一审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决：一、丰盛公司应于判决生效之日起十日内支付沃迪公司货款及质保金共计223,000元；二、丰盛公司应于判决生效之日起十日内支付沃迪公司逾期付款违约金（以223,000元为基数，按照年利率24%计算，自2018年1月6日起至实际清偿之日止）；三、驳回沃迪公司的其余诉讼请求。如果丰盛公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案案件受理费减半收取2,697元，由沃迪公司负担25元,丰盛公司负担2,672元。二审中，双方当事人均未提交新证据。经审理，本院对一审查明的事实予以确认。本案的争议焦点在于丰盛公司是否可以在沃迪公司完成电渗析系统的安装义务后再支付剩余货款？本院认为，根据2016年12月29日的设备安装调试验收报告，其验收结论为“合格”，虽丰盛公司在补充意见中提出“该生产线尚欠电渗析，后期采购后还请贵司配合安装完成”，因无证据显示电渗析部件包含在销售合同附件所列的设备明细之中，从该句的表述不能得出该安装义务为沃迪公司，也无证据表明双方对尾款的支付有过重新约定，故丰盛公司认为沃迪公司需完成电渗析安装义务再支付剩余尾款的上诉意见，本院难以采纳。现合同约定的安装调试验收及质保期限均已届满，丰盛公司应当按合同约定支付设备尾款及延期付款的违约金。综上所述，上诉人丰盛公司的上诉理由不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5,395元，由上诉人福建省丰盛食品有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 黄 英审判员 顾恩廉审判员 杨 苏二〇二〇年四月二十八日书记员 钱 滢附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……