文书内容江苏省涟水县人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0826民初3077号原告（反诉被告）：邹小明，男，1968年3月26日出生，汉族，居民，住江苏省常州市武进区。委托诉讼代理人：时洪生、肖蓉，江苏六仁律师事务所律师。被告（反诉原告）：罗成，男，1973年10月15日出生，汉族，居民，住四川省郫县。委托诉讼代理人：侯秋月，女，1988年10月27日出生，汉族，居民，住成都市天府新区。原告（反诉被告）邹小明诉被告（反诉原告）罗成股权转让纠纷一案，本院于2019年5月7日立案受理后，依法适用简易程序公开进行了审理。在审理过程中，本院受理被告罗成对原告邹小明提起的反诉。因案情复杂，于2019年7月25日裁定转为普通程序，并于2019年10月14日公开开庭进行了审理。原告邹小明及其委托诉讼代理人肖蓉与被告罗成委托诉讼代理人侯秋月到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告（反诉被告）邹小明向本院提出诉讼请求：1、判决罗成支付邹小明剩余转让款370万元；2、判决罗成承担本案诉讼费用。在审理过程中，因邹小明于2019年10月25向本院申请撤回本诉，本院已作出（2019）苏0826民初3077号之一民事裁定书，裁定准许邹小明撤回起诉。故本案只就反诉原告罗成的请求进行审理。反诉原告罗成向本院提出反诉请求：1、判令反诉被告向反诉原告支付5737869.48元；2、判令反诉诉讼费用由反诉被告承担。事实和理由：反诉原告系淮安市恒春医疗器材有限公司（以下简称恒春公司）的股东，反诉被告系恒春公司的原股东。2018年8月24日，反诉原告与反诉被告签订《股权转让协议》，约定反诉原告受让反诉被告所持有的恒春公司的100%股权。协议第六条第3点约定，甲方（反诉被告）保证恒春公司的总负债不超过60600000元，超出部分全部由反诉被告负责偿还。经反诉原告核算，恒春公司的总负债为64337869.48元，超出合同约定的3737869.48元。协议第六条第4点约定，甲方保证恒春公司的有效账款（账龄未超过3年并提供完备的法律追诉条件），不低于2000000元，低于和无法清收的账款由甲方负责补足。经反诉原告核查，恒春公司不存在任何有效账款。综上，反诉被告应向反诉原告支付5737869.48元。反诉被告邹小明辩称：1、反诉原告主张的诉讼请求没有事实依据，对于反诉原告主张的超过合同约定债务的金额，均是口头陈述或者仅在证据目录表中记载的数字，并未提供每一笔债务完成的合同作为印证，无法证明欠款的真实性；2、反诉原告要求反诉被告偿还超出合同约定部分的债务，应当提供有效的还款凭证，双方就具体的债务金额并未达成一致意见，应当以反诉原告实际支出的金额作为最终公司的债务金额；3、双方在签订股权转让协议时对应收账款进行过清算和盘点，具体明细已移交给反诉原告。反诉原告罗成围绕其反诉请求依法提交了《股权转让协议》、恒春公司记账凭证、工资汇总表、费用报销单、税收缴款书、收款收息凭证、江苏银行对公贷款还款凭证、江苏银行现金缴款单、付款通知单、中国工商银行电子回单、发票、工人工资明细、贷款余额查询单、江苏省农村信用社借款借据、江苏银行《流动资金借款合同》、进账单、2018年应付账款情况明细表8月份、电子邮件往来记录、债权转让协议、涟水县市场监督管理局行政处罚决定书等证据，反诉被告围绕其答辩意见依法提交了《股权转让协议》、2018年应付账款情况明细表8月份、债权转让协议书、2018年6月25日《股权转让协议书》、恒春公司拟抵押贷款项目预评估说明等证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年6月25日，邹小明与案外人罗文斌签订《股权转让协议》，约定邹小明将其持有的恒春公司95%的股权转让给罗文斌，该协议因故未履行。2018年8月24日，邹小明（甲方）与罗成（乙方）签订《股权转让协议》，约定：甲方同意将其持有的恒春公司100%的股权转让给乙方；第三条约定，双方协议一致，同意本次股权转让的价格为人民币肆佰万元整，乙方应于本协议签订生效之日起二日内，将叁拾万元受让款汇入甲方指定的银行账户，甲方实现本协议第六条全部保证目标后10日内，将壹佰柒拾万元受让款汇入甲方指定的银行账户，恒春公司恢复生产后两年内，并履行本协议全部条款后30日内将贰佰万元受让款汇入甲方指定的银行账户；第六条第3点约定，保证股权出让时恒春公司的总负债不超过陆仟零陆拾万元，其中银行总负债不超过叁仟玖佰柒拾万元，包含但不限于供应商货款、职工薪酬、养老金、及其它所有应付款不超过贰仟零玖拾万元，超过部分全部由甲方负责偿还；第六条第4点约定，保证股权出让时恒春公司的有效账款（账龄未超过3年并提供完备的法律追诉条件），不低于贰佰万元，低于和无法清收的账款由甲方负责补足；第六条第5点约定，因债务、应收账款金额未经审计，甲方保证实际负债、应收账款在正负1%范围内，超出部分由甲方承担；第十三条第2点约定，协议自双方签字之日起生效。协议签订后，反诉原告向反诉被告支付了300000元转让款，反诉被告协助反诉原告办理了相关工商变更登记手续。关于恒春公司对外负债问题，反诉原告提供证据目录中除第四组证据，邹小明认为恒春公司自2018年6月30日起已处于放假状态，不存在职工工资未发的情况外，其余证据的真实性均无异议。双方认可一致的证据记载的债务总额为64195934.06元（含银行借款利息），但邹小明认为债务数额应以罗成实际支付的为准。对于争议的第四组证据，工资表上均有职工签名，工资已实际支付，且在工资表下方“审批”处均有邹小明签字确认，故该组证据中记载的职工工资合计140533.42元，应认定为案涉《股权转让协议》签订前恒春公司所负债务。因此，案涉《股权转让协议》签订时，恒春公司的债务金额为64336467.48元（含银行借款利息）。上述债务，已实际清偿金额11706759.72元，其中7698640元系江苏涟水制药有限公司受让恒春公司债权，支付恒春公司债权人的债权转让款，具体明细如下：1、第二组证据中职工2018年6月份工资414251元，实际支付413895元，2018年6月暑假工工资7450元，实际支付3500元，7月食堂工资700元，已全额支付；2、第三组证据中除《2017年7月-2018年7月未付工资》194206元，实际支付190153元外，其余全额支付，共计215731元；3、第四、五组证据中工资140533.42元、6480元，已全额支付；4、第六组证据中社保债务1188914.63元，已全额支付；5、第七组证据中税收债务801232.53元，已全额支付；6、第八组证据中银行利息685077.89元，已全额支付；7、第九组证据中网费、水费、工资等债务290487.8元，已全额支付；8、第十一组证据中对外债务共计20568572.76元，部分债权人与恒春公司、江苏涟水制药有限公司签订债权转让协议书，江苏涟水制药有限公司以相应的价款受让债权;根据罗成提供的付款记录显示，已支付7737224元（包括三家在2018年应付账款情况明细表8月份无对应企业名称，即2018年10月10日支付常州市海洲药化设备有限公司95980元，2018年10月11日支付天宁区郑陆众合模具厂60020元，2018年10月12日支付温州市宏图管业有限公司885770元，以及2018年10月9日支付中鸿税务师事务所有限公司27000元），除莱茵技术（上海）有限公司的38584元系案外人马莉代付外，其余7698640元均为江苏涟水制药有限公司支付，支付原因均为受让恒春公司债权款；该组证据中“2018年应付账款情况明细表8月份”显示，恒春公司存在对外预付款共计625400元，分别为支付“江阴双健空调净化”预付款30000元，支付“玉环县天来机械有限公司”预付款275400元，支付“浙江温岭千禧光模具”预付款150000元，支付“玉环新时代机械设备”预付款170000元；9、第十二组证据，涟水县市场监督管理局罚款622983.45元，已实际支付222983.45元；10、第十组证据中所欠涟水县财富信用担保有限公司、江苏江南农村商业银行股份有限公司涟水支行等借款39390000元尚未偿还。本院认为：邹小明与罗成签订的《股权转让协议》，是双方真实意思表示，不违反法律及行政法规的规定，应属有效协议。根据协议约定，邹小明保证股权出让时恒春公司的总负债不超过60600000元，超出部分全部由邹小明负责偿还；恒春公司的有效账款（账龄未超过3年并提供完备的法律追诉条件），不低于2000000元，低于和无法清收的账款由邹小明负责补足。同时，该协议第六条第5点约定，因债务、应收账款金额未经审计，邹小明保证实际负债、应收账款在正负1%范围内，超出部分由邹小明承担。因此，案涉股权出让时即2018年8月24日，恒春公司总负债最多不能超过61206000元，有效账款最低不能低于1980000元。根据查明的情况，2018年8月24日，恒春公司的总债务金额为64336467.48元（含银行借款利息），超出案涉股权转让协议约定金额3130467.48元，应由邹小明负责偿还。而恒春公司所负上述债务，已清偿11706759.72元，其中江苏涟水制药有限公司受让债权的部分，已由江苏涟水制药有限公司支付出让人7698640元。因此，恒春公司的对外债务并未实际清偿超过61206000元，且反诉原告罗成亦未对上述债务进行清偿，故反诉原告罗成要求反诉被告支付邹小明超出合同约定的3736469.48元，无事实依据，本院不予支持。如清偿恒春公司所负债务超过61206000元（即案涉《股权转让协议》签订时所负债务），可另行主张。同理，恒春公司的有效账款最低不能低于1980000元，低于和无法清收的账款由邹小明负责补足。根据反诉原告提供的“2018年应付账款情况明细表8月份”显示，案涉协议签订时，恒春公司尚有对外预付款共计625400元，该部分应属于恒春公司的应收账款，反诉原告未能提供证据证明该部分款项存在无法清收的情形，反诉被告邹小明亦未提供有效证据证明除该部分应收账款外，恒春公司存在其他应收账款，因此，反诉被告邹小明应负责补足按照协议约定的有效账款1354600元。综上，依据《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百三十二条、第二百三十九条之规定，判决如下：一、反诉被告邹小明于本判决生效后三十日内支付反诉原告罗成1354600元；二、驳回反诉原告罗成的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。反诉案件受理费25983元，由反诉原告罗成负担17487元，反诉被告邹小明负担8496元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省淮安市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院交纳上诉案件受理费。（户名：江苏省淮安市中级人民法院，账号：邹小明6232636100129276195，罗成6232636100129276187，开户行：中国银行股份有限公司淮安清江浦支行）审 判 长 张 健人民陪审员 李 虹人民陪审员 王祝英二〇二〇年四月三十日书记员刘欢附：相关法律条文及司法解释《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十三条第一款当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百三十二条在案件受理后，法庭辩论结束前，原告增加诉讼请求，被告提出反诉，第三人提出与本案有关的诉讼请求，可以合并审理的，人民法院应当合并审理。第二百三十九条人民法院准许本诉原告撤诉的，应当对反诉继续审理；被告申请撤回反诉的，人民法院应予准许。