广西壮族自治区百色市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂10民终202号 上诉人（一审原告、反诉被告）：农正光，男，1966年12月1日出生，壮族，个体户，住西林县。 委托诉讼代理人：黄秋兰，广西祺光昭来律师事务所律师。 被上诉人（一审被告）：罗羡，女，1973年11月2日出生，壮族，公司总经理，住西林县。 委托诉讼代理人：郑永胜，广西右江律师事务所律师。 被上诉人（一审被告、反诉原告）：广西浩洋石油化工有限公司，住所地西林县八达镇环城路15号。 法定代表人：罗羡，总经理。 被上诉人（一审被告）：广西浩洋石油化工有限公司西林县驮娘江加油站，住所地西林县八达镇环城东路。 负责人：罗羡，总经理。 上列两被上诉人的共同委托诉讼代理人：农禄羊，男，1953年12月9日出生，住百色市右江区。 上诉人农正光因与被上诉人罗羡、广西浩洋石油化工有限公司（以下简称“浩洋石油公司”）、广西浩洋石油化工有限公司西林县驮娘江加油站（以下简称“驮娘江加油站”）买卖合同纠纷一案，不服西林县人民法院（2019）桂1030民初455号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月17日立案受理后，依法组成合议庭，并于2020年3月20日公开开庭进行了审理。上诉人农正光及其委托诉讼代理人黄秋兰，被上诉人罗羡的委托诉讼代理人郑永胜，被上诉人浩洋石油公司、驮娘江加油站的委托诉讼代理人农禄羊到庭参加诉讼。证人梁某出庭作证。本案现已审理终结。 农正光上诉请求：1、撤销一审民事判决,改判支持上诉人在一审中提出的诉讼请求；2、本案一、二审诉讼费由被上诉人负担。事实和理由:一、一审判决认定本案《广西浩洋石油化工有限公司资产转让合同书》签订的时间为2018年9月属认定事实错误。2015年1月15日,罗羡以浩洋石油公司法定代表人身份与上诉人签订《罗羡资产转让合同书》,将浩洋石油公司的资产与经营权转让予农正光，因此，双方达成资产转让的合意形成时间为2015年1月15日。因上诉人在之前起诉时,人民法院以罗羡主体不适格为由要求上诉人撤回起诉。在上诉人撤回起诉后,浩洋石油公司与农正光补充签订《广西浩洋石油化工有限公司资产转让合同书》,时间倒签到2015年1月17日,故应认定《广西浩洋石油化工有限公司资产转让合同书》形成的时间为2015年1月15日。二、一审法院认定《罗羡资产转让合同书》、《广西浩洋石油化工有限公司资产转让合同书》无效是错误的。《罗羡资产转让合同书》《广西浩洋石油化工有限公司资产转让合同书》是双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定,合法有效，一审判决认定双方签订的上述合同无效属适用法律错误。本案是买卖合同，不受公司法调整，一审判决认定本案存在关联交易损害公司利益，于法不符。本案合同是双方当事人真实意思表示，上诉人已积极履行完毕合同付款义务并已被被上诉人接受，合同不存在无效之情形，被上诉人未履行合同义务，已构成违约，应当承担继续履行合同的违约责任。三、被上诉人应承担连带履行合同的违约责任。根据《公司法》第二十条第三款以及《合同法》第一百零七条等相关法律的规定,上诉人有权请求三被上诉人连带承担继续履行合同的违约责任。四、本案合同标的物虽已被人民法院查封,但人民法院查封是在上诉人与被上诉人签订买卖合同且上诉人支付全部价款完毕之后。根据《物权法》第九条第一款的规定,本案标的物被查封并未导致物权发生变动的法律效果,故上诉人有权要求被上诉人继续履行合同,交付合同标的物。 罗羡辩称，上诉人的上诉缺乏事实和法律依据，一审判决认定事实清楚，适用法律及判决正确，请求二审法院维持一审判决。 浩洋石油公司辩称，一审判决认定本案《罗羡资产转让合同书》、《广西浩洋石油化工有限公司资产转让合同书》无效正确。上诉人将《罗羡资产转让合同书》和《广西浩洋石油化工有限公司资产转让合同书》混同为一个合同缺乏事实和法律依据。上诉人上诉称本案《广西浩洋石油化工有限公司资产转让合同书》签订于2015年1月15日缺乏事实和法律依据，该合同系在上诉人胁迫下签订的。上诉人7次使用1860万元汇款凭据向人民法院提起虚假诉讼和暴力强占驮娘江加油站的事实，充分证明上诉人长期非法占有驮娘江加油站巨额资产的真正目的。一审判决认定事实清楚，适用法律及判决正确，请求二审法院维持一审判决。 驮娘江加油站辩称，被上诉人并非本案诉讼的适格主体，亦不具备民事诉讼主体资格。本案《罗羡资产转让合同书》和《浩洋石油公司资产转让合同书》属于无效合同。上诉人所称的本案《罗羡资产转让合同书》签订于2015年1月15日缺乏事实依据。上诉人以非法占有为目的提起民事诉讼和实施暴力侵占被上诉人加油站的行为涉嫌刑事犯罪。一审判决认定事实清楚，适用法律及判决正确，请求二审法院维持一审判决。 农正光向一审法院起诉请求：1、判令三被告将登记在罗羡名下国有土地的使用权（使用权证号为：西国用［2010］第05040号）归原告所有，并配合原告办理土地使用权过户手续；2、判令三被告将登记在西林县驮娘江加油站两处房产的所有权（所有权证号分别为：西房权证西林字第××号和西房权证西林字第××号）归原告所有，并配合原告办理房屋所有权过户手续；3、判令被告公司所有设备和公司经营权归原告所有，并配合原告办理设备和公司经营权过户手续；4、本案诉讼费用由被告承担。 浩洋石油公司向一审法院提出反诉请求：1、判决解除反诉原、被告签订的《广西浩洋石油化工有限公司资产转让合同书》；2、案件诉讼费全部由原告承担。 一审法院认定事实：浩洋石油公司是罗羡个人独资的有限责任公司，注册资本为1000万元，罗羡是该公司的法定代表人并任公司总经理。驮娘江加油站是浩洋石油公司依法设立并领取营业执照的分公司。浩洋商贸公司是由罗羡、农世杰发起设立的有限责任公司，罗羡任该公司法定代表人，直至2015年10月22日，浩洋商贸公司的股东变更为农世杰、周少泓，法定代表人变更为周少泓。2015年1月15日，农正光与罗羡签订了《罗羡资产转让合同书》，约定罗羡将位于西林县八达镇环城东路的国有土地（登记在罗羡名下，面积为9868㎡，地号为0503017，国有土地使用证号：西国用［2010］第05040号）使用权和该地上附着物即驮娘江加油站房产（登记在驮娘江加油站名下，房产证证号分别为西房权证西林字第××号、西房权证西林字第××号）以及所有设备、浩洋石油公司经营权转让给农正光，转让价款为1,860万元，办理过户、转让所需的各种费用由农正光负担，付款方式为分三期付款，第一期为合同书生效之日起40个工作日支付55%的转让款；第二期为首期付款之日起180个工作日内支付10%的转让款；第三期在罗羡办理所有转让手续到农正光名下后7个工作日内付清。合同约定罗羡必须在农正光支付第二期转让款两年内办理完过户手续并移交相关手续。合同签订后，农正光于2015年2月14日通过银行转账770万元，农正光妻子陈玉林于同日通过银行转账300万元，农正光又于2015年5月21日通过银行转账190万元给浩洋商贸公司，转账凭证中注明为货款、借款等，但罗羡分别于转账当日出具收据确认已经收到上述款项并作为驮娘江加油站土地款、资产转让款，上述款项共计1,260万元。此外，罗羡于2014年10月3日出具借条给农正光表明将浩洋商贸公司与农正光的300万元借款，以及农正光代罗羡还梁某的300万元债务（该债务实际是浩洋商贸公司欠梁某的债务），共计600万元债务转化为其个人借款并用驮娘江加油站的所有权、经营权作抵押，2015年4月15日罗羡又在借条中注明该债务已经转化为资产转让款，并于当日出具收据确认收到农正光付加油站资产转让费600万元。综上，农正光已将1,860万元支付至浩洋商贸公司账户，罗羡4次出具收据表明收到农正光的资产转让款共计1,860万元。2015年4月22日，百色市右江区人民法院作出（2015）右民保字第26号民事裁定书，裁定查封涉诉土地，查封期限为2年，后该土地又被百色市右江区人民法院、广东省茂名市茂南区人民法院轮候查封，现仍在查封期间。2017年2月6日，农正光向该院提起诉讼要求罗羡履行合同义务，2017年3月1日，因不能按照约定过户，农正光与罗羡签订《加油站经营权承包合同》约定罗羡以每月10万元的价格向农正光承包驮娘江加油站，2017年6月30日，农正光向该院提起诉讼要求确认合同有效，2018年5月8日，农正光又向该院提起诉讼要求罗羡履行合同义务，农正光在该院立案受理后均撤回上述诉讼。2018年9月，罗羡补充出具《广西浩洋石油化工有限公司关于资产转让的决议》，表示股东为罗羡1人，全票表决通过同意将驮娘江加油站土地使用权、地上附属物、所有资产、浩洋石油公司经营权转让给农正光，落款处有法定代表人、股东罗羡签字，监事李丽薇（案外人）签字、浩洋石油公司加盖公章。同日，罗羡与农正光签订《广西浩洋石油化工有限公司资产转让合同书》，合同权利义务与《罗羡资产转让合同书》中约定的一致。罗羡、浩洋石油公司至今未将土地使用权和房产所有权过户给原告，也未将浩洋石油公司的经营权转移给农正光。 一审法院认为，本案的争议焦点为：1．罗羡、驮娘江加油站是否是本案的适格被告的问题；2．《罗羡资产转让合同书》《广西浩洋石油化工有限公司资产转让合同书》是否是在罗羡的真实意思表示下签订的；3．《罗羡资产转让合同书》《广西浩洋石油化工有限公司资产转让合同书》的效力问题。关于争议焦点1，罗羡与农正光签订《罗羡资产转让合同书》，是合同的相对人，是本案适格的被告。驮娘江加油站辩称其不具有民事责任能力和民事行为能力，不应作为本案被告，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第四十八条规定，公民、法人和其他组织可以作为民事诉讼的当事人。以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五十二条规定，民事诉讼法第四十八条规定的其他组织包括依法设立并领取营业执照的法人的分支机构。驮娘江加油站是浩洋石油公司依法设立并领取营业执照的分公司，依照法律规定可以作为民事诉讼的当事人，且罗羡、浩洋石油公司处分了驮娘江加油站名下财产，驮娘江加油站与本案具有利害关系，故其是本案适格的被告。关于争议焦点2，罗羡、浩洋石油公司、驮娘江加油站均辩解罗羡是遭受农正光非法胁迫才签订《罗羡资产转让合同书》《广西浩洋石油化工有限公司资产转让书》。经该院查明，2015年1月15日，罗羡与农正光签订《罗羡资产转让合同书》，2017年3月1日双方又签订《加油站经营权承包合同》约定罗羡以每月10万元的价格向农正光承包驮娘江加油站，2017年12月12日罗羡出具庭审情况说明表明是在真实意思表示下签订合同转让驮娘江加油站资产，双方又于2018年9月补充签订《广西浩洋石油化工有限公司资产转让书》以浩洋石油公司的名义确认《罗羡资产转让合同书》的权利义务。根据上述事实，罗羡在签订合同后几年中多次通过不同行为确认《罗羡资产转让合同书》的真实性，作出转让驮娘江资产及浩洋石油公司经营权给农正光的意思表示，由此可以推定罗羡签订《罗羡资产转让合同书》《广西浩洋石油化工有限公司资产转让书》的意思表示真实，不存在遭受非法胁迫的情形。关于争议焦点3，《罗羡资产转让合同书》《广西浩洋石油化工有限公司资产转让合同书》的效力问题。虽然该院认定上述合同是在罗羡真实意思表示下签订的，各方当事人亦未提出其他合同无效的主张或抗辩，但合同的效力是人民法院应当依职权审查的内容，且《罗羡资产转让合同书》《广西浩洋石油化工有限公司资产转让合同书》是否有效还涉及浩洋石油公司及其他债权人的权益，故该院依职权审查合同的效力。经该院依法审查认为，《罗羡资产转让合同书》《广西浩洋石油化工有限公司资产转让合同书》无效，主要存在以下3个方面合同无效的情形：第一，根据《中华人民共和国公司法》第一百七十七条规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。农正光与罗羡、浩洋石油公司签订《罗羡资产转让合同书》《广西浩洋石油化工有限公司资产转让合同书》，在未按照法律规定编制资产负债表和财产清单，未通知债权人或发出债权公告，又未向债权人提供担保或清偿债权的情况下，转让浩洋石油公司主要资产，变卖驮娘江加油站，将会导致浩洋石油公司债权人债权落空，侵害债权人的合法权益，属于《中华人民共和国合同法》第五十二条第二项规定，恶意串通，损害第三人利益的合同无效的情形。第二，罗羡利用关联关系损害了浩洋石油公司的利益，致使《罗羡资产转让合同书》无效。罗羡与浩洋石油公司、驮娘江加油站、浩洋商贸公司彼此存在关联关系。根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第四项规定，关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。经审理查明，浩洋石油公司是罗羡个人独资的有限责任公司，罗羡是该公司的法定代表人并任公司总经理。驮娘江加油站是浩洋石油公司依法设立并领取营业执照的分公司，罗羡任驮娘江加油站总经理。浩洋商贸公司是由罗羡、农世杰发起设立的有限责任公司，罗羡任该公司法定代表人，直至2015年10月22日，浩洋商贸公司的股东变更为农世杰、周少泓，法定代表人变更为周少泓。综上，罗羡与浩洋石油公司、驮娘江加油站、浩洋商贸公司存在关联关系。罗羡利用关联关系损害了浩洋石油公司的利益，致使《罗羡资产转让合同书》无效。根据《中华人民共和国公司法》第二十一条第一款规定，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。2014年7月31日，浩洋商贸公司向农正光借款300万元，2014年10月3日，罗羡出具借条给农正光表明将浩洋商贸公司与农正光的300万元借款，以及农正光代罗羡还梁某的300万元债务（该债务实际是浩洋商贸公司欠梁某的债务），共计600万元债务转化为其个人借款并用驮娘江加油站的所有权、经营权作抵押。2015年4月15日，罗羡在借条中注明该债务已经转化为资产转让款，并于当日出具收据确认收到农正光付加油站资产转让费600万元。罗羡先将浩洋商贸公司的600万元债务转化为其个人债务，再用浩洋石油公司的资产为该笔债务提供担保，最后将该笔债务转化为浩洋石油公司资产转让款，即罗羡利用关联关系致使浩洋石油公司在不获益的情况下资产不正当地减少，其行为已经损害了浩洋石油公司的利益。2015年1月15日，罗羡与农正光签订《罗羡资产转让合同书》约定将位于西林县八达镇环城东路的国有土地使用权和该地上附着物即驮娘江加油站、所有设备、浩洋石油公司经营权转让给农正光，但资产转让款却汇至浩洋商贸公司的账户，由此可见，罗羡利用其是浩洋石油公司独资股东及其浩洋商贸公司法定代表人的关联关系，以转让浩洋石油公司的资产的形式用公司资产清偿其个人及浩洋商贸公司的债务，导致浩洋石油公司资本不当减少，损害浩洋石油公司的利益。综上，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第五项规定，违反法律、行政法规的强制性规定的，合同无效。强制性规定是指权利、义务具有绝对的肯定形式，不允许当事人合意或单方意志予以变更的法律规则。《罗羡资产转让合同书》违反了《中华人民共和国公司法》第二十一条第一款，关于公司股东义务规则的禁止性规定，损害浩洋石油公司的利益，符合《中华人民共和国合同法》第五十二条第五项合同无效的情形，故《罗羡资产转让合同书》无效。第三，浩洋石油公司与农正光明知驮娘江加油站已经被依法查封仍继续签订《广西浩洋石油化工有限公司资产转让合同书》，属于恶意串通，损害第三人利益的情形，合同无效。2018年9月，浩洋石油公司、农正光明知驮娘江加油站已被查封仍签订《广西浩洋石油化工有限公司资产转让合同书》转让驮娘江加油站，属于恶意串通，会损害其他债权人的利益的情形，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第二项规定，恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的合同无效，故《广西浩洋石油化工有限公司资产转让合同书》无效。综上，农正光与罗羡、浩洋石油公司签订《罗羡资产转让合同书》《广西浩洋石油化工有限公司资产转让合同书》转让浩洋石油公司主要资产的行为，违反公司资本不变原则、违反股东的义务性规则，属于恶意串通损害浩洋石油公司债权人的合法权益，故《罗羡资产转让合同书》《广西浩洋石油化工有限公司资产转让合同书》无效。关于浩洋石油公司要求解除《广西浩洋石油化工有限公司资产转让合同书》的反诉请求，因合同无效，自始不产生效力，故浩洋石油公司请求解除合同，无事实和法律依据，该院不予支持。综上所述，经该院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第七条、第五十二条第二项、第五项，《中华人民共和国公司法》第二十一条第一款规定，判决：一、驳回原告农正光的诉讼请求；二、驳回反诉原告浩洋石油公司的诉讼请求。本诉案件受理费133,400元，由原告农正光负担；反诉案件受理费150元，由浩洋石油公司负担。 本院二审期间，上诉人农正光提交证据材料：1、《罗羡资产转让合同书》（原件）、《广西浩洋石油化工有限公司资产转让合同书》（复印件）、《广西浩洋石油化工有限公司资产转让合同书》（原件），拟证实2015年1月15日，农正光与罗羡及浩洋石油公司分别签订2份合同《罗羡资产转让合同书》（违约金20万）、《广西浩洋石油化工有限公司资产转让合同书》（违约金200万，且为方便过户三方协商一致将签订日期写为2015年1月17日）将登记在罗羡名下的土地及浩洋石油公司所有的驮娘江加油站房屋及其他资产移交给农正光；2018年上诉人撤诉后欲以2015年1月17日的《广西浩洋石油化工有限公司资产转让合同书》重新起诉，因该合同约定的违约金200万元与《罗羡资产转让合同书》约定的20万元违约金不一致，撤诉之后，上诉人与浩洋石油公司为合同相对方另行签订一份《广西浩洋石油化工有限公司资产转让合同书》，将违约金变更为与《罗羡资产转让合同书》一致的20万，其他内容亦与罗羡签订合同的《罗羡资产转让合同书》一致，并且该合同时间倒签为2015年1月17日，浩洋石油公司盖章后由法定代表人罗羡签字。后双方将2015年1月17日的《广西浩洋石油化工有限公司资产转让合同书》的原件销毁。2、《罗羡资产转让补充协议书》，拟证实被上诉人罗羡、浩洋石油公司与上诉人另签订一份《罗羡资产转让补充协议书》，该协议中补充约定：2015年4月20日前农正光付600万元转让费给罗羡，付款当日罗羡将罗羡名下的土地及浩洋石油公司所有的驮娘江加油站房屋及其他资产转交给农正光。该补充协议签订时间为2015年4月13日，且浩洋石油公司作为甲方进行盖章，证明了2015年1月15日《罗羡资产转让合同书》、2015年1月17日的《广西浩洋石油化工有限公司资产转让合同书》2份合同的真实性。3、《民间借贷合同》、《转账凭证》、《借条》、编号为064230的《收据》、《梁某还款证明》，拟证实罗羡于2014年10月3日出具借条给农正光，表明将浩洋商贸公司与农正光的300万元借款，以及农正光代罗羡还梁某的300万元债务（该债务实际是浩洋商贸公司欠梁某的债务），共计600万元债务转化为其个人借款并用驮娘江加油站的所有权、经营权作抵押，2015年4月15日罗羡及浩洋石油公司又在借条上注明该债务已经转化为资产转让款，罗羡于当日出具收据确认收到农正光加油站转让费600万元。浩洋石油公司对《借条》盖章确认，证明浩洋石油公司对该600万元债务转化为加油站转让款是认可的。4、《房屋所有权证》、《土地使用权证》，拟证实2015年4月罗羡、浩洋石油公司将《房屋所有权证》、《土地使用权证》原件交给农正光去办理过户手续。5、《授权委托书》、《关于要求变更西林县驮娘江加油站房产名称的请示》、《关于要求变更罗羡土地使用权人的申请》、《西林县房屋所有权变更登记申请表》2份，拟证实这些证据的形成时间均为2016年4月-5月之间，且均有浩洋石油公司或驮娘江加油站加盖公章，证明了2015年1月17日的《浩洋石油化工有限公司资产转让合同书》（签订时间为2015年1月15日）合同的真实性，上诉人与浩洋石油公司之间达成合意的时间不可能是2018年9月，实为2015年1月15日。经质证，罗羡对证据1的真实性、合法性以及关联性有异议，认为证据1属于伪造；证据2属于重复举证，不予认可；证据3属于重复举证，借款合同与本案没有关系，收据系伪造；证据4的证明目的有异议；证据5的真实性、合法性以及关联性有异议，认为该授权委托书签订时不合法。浩洋石油公司、驮娘江加油站对证据1、2、3的意见与一审时发表的意见一致，认为该证据一审中已经提交，该证据不合法；对证据4的真实性没有异议，但认为该证据与本案无关联，收据所载明数额系虚构的；证据5的真实性、合法性以及关联性有异议。本院认为，上诉人提交的证据能证实其证据主张，本院予以采信。二审中，上诉人申请证人梁某出庭作证。本院认为，证人梁某的证言符合案件事实，本院予以采信。各被上诉人均未提交新证据。 经审理查明，一审判决对本案事实的认定属实，本院予以确认。 本院认为，上诉人与被上诉人罗羡签订的《罗羡资产转让合同书》及与被上诉人浩洋石油公司签订的《广西浩洋石油化工有限公司资产转让书》系当事人的真实意思表示，被上诉人无充分证据证实签订资产转让合同系受胁迫所为，也无证据证实双方恶意串通损害公司利益。合同签订后多年来，被上诉人对于合同的真实性予以自认，未提出撤销等异议，直至上诉人提起本案诉讼后才提出解除合同之诉，因此，被上诉人所称本案合同系受胁迫和虚假意思表示等意见与事实不符。本案双方当事人签订转让合同及支付款项在有关法院查封被上诉人部分财产之前，转让标的物非禁止转让财产，转让合同标的合法。本案上诉人与被上诉人之间形成的是买卖合同关系，受债权法的约束，不属于公司法调整范围，且至今无其他公司债权人提起转让合同无效或撤销之诉，浩洋石油公司系罗羡设立的一人有限责任公司，罗羡将自有财产转让给上诉人，没有损害公司利益，转让合同合法有效。一审判决以罗羡利用关联关系转让公司财产损害公司利益等作为理由，认定上述合同无效，于法不符，本院予以纠正。本案合同合法有效，被上诉人浩洋石油公司提出解除合同之诉的理由不成立，不应支持。综合诉辩双方的意见，本案争议焦点为：1、上诉人是否已履行转让合同约定的付款义务，是否应取得转让合同约定的财产；2、上诉人的各项请求应否支持。 关于焦点1，上诉人与被上诉人罗羡于2015年1月15日签订转让合同之后，上诉人于2015年2月14日转账支付了1070万元、于2015年5月21日转账支付190万元，此后又以被上诉人罗羡原欠付上诉人的300万元和上诉人代罗羡偿还梁某的300万元作为支付款项，以上总计1860万元。以上款项虽转入广西浩洋商贸有限公司的账户，但此系被上诉人与上诉人签订资产转让合同之时被上诉人明确指定上诉人转账支付的接受账户，上诉人已按转让合同约定的款项支付完毕，被上诉人罗羡出具的收据写明支付转让款和土地款，说明上诉人已积极履行了付款义务并已被被上诉人接受。被上诉人在诉讼中称上诉人支付的款项为借款，但无上诉人与被上诉人或广西浩洋商贸有限公司另外存在借款合同的证据，不能证实上诉人支付的款项非转让款而为其他借款。关于被上诉人答辩称广西浩洋商贸有限公司已偿还1630万元的问题。经查，广西浩洋商贸有限公司与苏陈兴、西林县正光贸易有限责任公司等人于2014年签订有《委托代理收购农副产品协议书》、《购销合同书》，广西浩洋商贸有限公司分别自2014年8月5日至2015年1月29日支付给苏陈兴、西林县正光贸易有限责任公司等人的1630万元，系其他合同的款项，不是偿还上诉人于2015年2月14日才开始支付的1860万元款项。因此，被上诉人称1860万元借款中被上诉人已偿还1630万元，与事实不符，理由不成立，本院不予采信。综上，上诉人已按合同约定支付完毕相应转让款，应当取得合同约定的财产。 关于焦点2，本案上诉人在支付了转让款之后，被上诉人罗羡将其房产、土地证等交付给上诉人，后因过户不得等问题，又与上诉人签订《加油站经营权承包合同》，约定由被上诉人罗羡每月支付承包费10万元作为无法交付合同标的物的补偿，既能说明转让合同的真实性，也能说明被上诉人应履行合同的义务。在被上诉人浩洋石油公司转让公司财产及经营权之前，股东罗羡召开股东会，作出公司同意转让财产及经营权的决议，表明罗羡将其享有公司100%的股权转让给农正光，农正光在签订转让合同及支付转让款之后应取得浩洋石油公司100%的股权。本案被上诉人接受了上诉人交付的转让款之后，未履行合同约定的交付相应财产及办理过户手续等义务，已构成违约行为，应当承担继续履行合同的违约责任。上诉人的诉讼请求有事实根据，符合法律规定，本院予以支持。 综上所述，上诉人的上诉请求成立，予以支持。一审判决认定事实清楚，但适用法律及判决错误，应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，经本院审判委员会讨论决定，判决如下： 一、撤销西林县人民法院（2019）桂1030民初455号民事判决； 二、确认登记在被上诉人罗羡名下国有土地的使用权（使用权证号为：西国用［2010］第05040号）为上诉人农正光所有，由被上诉人罗羡配合上诉人农正光办理土地使用权过户手续； 三、确认登记在广西浩洋石油化工有限公司西林县驮娘江加油站两处房产的所有权（所有权证号分别为：西房权证西林字第××号和西房权证西林字第××号）为上诉人农正光所有，由被上诉人罗羡、广西浩洋石油化工有限公司、广西浩洋石油化工有限公司西林县驮娘江加油站配合上诉人农正光办理房屋所有权过户手续； 四、确认被上诉人广西浩洋石油化工有限公司、广西浩洋石油化工有限公司西林县驮娘江加油站所有设备和公司经营权为上诉人农正光所有和经营，由被上诉人罗羡、广西浩洋石油化工有限公司、广西浩洋石油化工有限公司西林县驮娘江加油站配合上诉人农正光办理设备和公司经营权过户手续。 一审本诉案件受理费133400元，由被上诉人罗羡、广西浩洋石油化工有限公司、广西浩洋石油化工有限公司西林县驮娘江加油站负担。一审反诉案件受理费150元，由被上诉人广西浩洋石油化工有限公司负担。二审案件受理费133400元，由被上诉人罗羡、广西浩洋石油化工有限公司、广西浩洋石油化工有限公司西林县驮娘江加油站负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 隆文雄 审 判 员 郭承峙 审 判 员 吴文良 二〇二〇年四月九日 法官助理 谢 梁 书 记 员 李宏超