浙江省温州市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）浙03民终5550号上诉人（原审原告）：陈松吉，男，1972年9月20日出生，汉族，住温州市洞头区。上诉人（原审原告）：林阿丽，女，1983年6月12日出生，汉族，住温州市洞头区。二上诉人共同委托诉讼代理人：陈微微，浙江震瓯律师事务所律师。上诉人（原审被告）：浙江宏联建设有限公司，住所地温州市洞头区大门镇东浦巷28号。法定代表人：应征宇，该公司总经理。委托诉讼代理人：陈琨，浙江光正大律师事务所律师。委托诉讼代理人：郑清魁，浙江光正大律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：温州征宇装饰工程有限公司，住所地温州市鹿城区香源路58号展鑫大厦911室。法定代表人：应征宇，该公司总经理。委托诉讼代理人：陈琨，浙江光正大律师事务所律师。委托诉讼代理人：郑清魁，浙江光正大律师事务所律师。上诉人陈松吉、林阿丽与上诉人浙江宏联建设有限公司（以下简称宏联公司）及被上诉人温州征宇装饰工程有限公司（以下简称征宇公司）因股权转让纠纷一案，均不服温州市洞头区人民法院（2017）浙0305民初344号民事判决，分别向本院提起上诉。本院于2018年10月23日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本院于2019年1月18日作出（2018）浙03民终5550号民事裁定，以另案尚在审理中且处理结果可能影响本案的审理结果为由，裁定本案中止审理。后因中止事由消除，本案于2020年4月21日恢复审理。经审查，合议庭决定不开庭审理。本案现已审理终结。陈松吉、林阿丽上诉请求：1.撤销原判第四项，依法改判并责令宏联公司承担违约金60万元，征宇公司对上述款项承担连带责任；2.本案一、二审诉讼费用由宏联公司、征宇公司承担。事实与理由：原审判决认定宏联公司不存在不履行合同的主观故意和过失，以此认定其不构成违约，该认定显然错误并缺乏依据。一、违约责任不以当事人主观过错为条件。根据合同法第一百零七条规定，只要当事人没有全面履行合同约定的义务，就属于违约，不论其主观上是否存在过错，只要造成违约的事实，均应承担违约责任。原审法院以宏联公司不存在主观过错为由认定违约行为不成立明显与我国法律相违背。二、原审认定违背了合同的相对性原则。双方当事人之间的股权转让协议真实有效，双方应当全面履行，根据合同相对性原则，“当事人一方因第三人的原因造成违约的，应当向对方承担违约责任。当事人一方和第三人之间的纠纷，依照法律规定或者按照约定解决”。宏联公司被国家税务总局温州市洞头区税务局（以下简称洞头区税务局）缴纳税款，并且是在明知洞头区税务局错误征缴的情况下仍然支付本不需要承担的税款，由此造成的纠纷应当依照法律规定由其通过行政诉讼解决，而非在本案中将宏联公司的违约责任分配给陈松吉、林阿丽承担，原审判决关于该部分的认定显然违背了合同相对性原则，属于适用法律错误。三、洞头区税务局征缴税款的行为不属于免责事由。1.根据股权转让协议，双方约定的免责事由只有两种情形：股权转让前浙江银杭建设有限公司（以下简称银杭公司）所欠债务和未申报的税款，影响到宏联公司受让股权后的公司正常经营的或者虽已发生，但陈松吉已立即无条件出资予以结清的。在这两种情况下可以免除宏联公司的违约责任。显然上述约定是指在破产重整后银杭公司的欠税可以成为宏联公司的免责事由。原判已查明，该部分税款是破产重整前温州卓宇建设有限公司（以下简称卓宇公司）拖欠的税款，在企业以债务剥离的方式破产重整后银杭公司不需要承担缴纳责任，因此不符合双方约定的免责情形。2.洞头区税务局征缴税款的行为不属于法律规定的不可抗力免责事由。综上所述，原审法院关于违约金的事实认定不清，适用法律错误，严重损害陈松吉、林阿丽的合法权益，故依法提起上诉，请求支持陈松吉、林阿丽的上诉请求。针对陈松吉、林阿丽的上诉，宏联公司辩称：1.宏联公司在本案中没有违约行为，也没有过错，更不应承担违约责任。2.宏联公司无法判断洞头区税务局征缴税款是否错误，即便该行为错误，根据双方之间的股权转让协议出现此问题也应由陈松吉、林阿丽负责解决。3.根据股权转让协议约定，股权转让之前的税款未清应由陈松吉、林阿丽负责解决处理，在没有解决之前宏联公司有权拒绝支付剩余股权转让款。本案股权转让款的付款条件未成就。陈松吉、林阿丽的上诉请求不能成立，请求驳回其上诉。针对陈松吉、林阿丽的上诉，征宇公司辩称：宏联公司虽然是一人公司，但有履行能力，而且本案尚未进入执行程序确认宏联公司无法履行债务，一审法院判决征宇公司承担责任没有事实与法律依据。宏联公司上诉请求：1.撤销原判第一、二、三项，改判驳回陈松吉、林阿丽的全部诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用全部由陈松吉、林阿丽承担。事实与理由：一、关于一审判决所记载的双方主要争议焦点一。双方当事人在股权转让协议中对股权转让前的债务以及款项支付已作约定，宏联公司在领取银杭公司新营业执照之日起三个月内没有发生未申报税款等情况的，是宏联公司支付剩余股权转让款的前提条件。宏联公司于2016年12月5日取得新营业执照，2017年1月4日洞头区税务局通知银杭公司并责令其限期缴纳2011年1月1日至2015年6月30日期间的税款共计人民币1313112.23元及滞纳金，2017年3月17日至21日洞头区税务局从银杭公司账户扣缴税款人民币13113112.23元及滞纳金人民币695810.41元。至此，在新营业执照领取之日起三个月内出现了未申报的税款，并导致银杭公司被扣缴和收缴税款共计人民币2008922.64元。鉴于该未申报的税款发生时间在股权转让前，陈松吉、林阿丽要求宏联公司支付剩余股权转让款的条件尚未成立，宏联公司有权拒绝支付剩余股权转让款。以上内容系宏联公司一审主要的抗辩观点，而并非仅主张“用征缴的税款直接抵扣股权转让款”。一审判决对宏联公司的抗辩主张认定错误，在此基础上分析和评判双方的主要争议焦点一以及据此作出的判决也不正确。二、关于一审判决适用法律问题。双方签订的股权转让协议对各自的权利义务予以详细约定，本案法律关系是股权转让合同关系，双方的权利义务应当适用合同法的相关规定并尊重双方签订的股权转让协议书予以裁判。至于陈松吉、林阿丽用什么方式取得的银杭公司股权以及银杭公司重整计划等均与涉案股权转让协议无关，更不得对抗该协议的约定，否则明显违反意思自治原则。鉴于本案双方约定的第二期、第三期的股权转让款付款条件尚未成立，宏联公司当然有权拒绝付款。需要强调的是，涉案股权转让协议对于付款条件的约定与洞头区人民法院批准的重整计划并未抵触，至于洞头区税务局征缴税款是否与重整计划相抵触不在股权转让协议约定范围，也不应作为一审法院判决的理由。另外，根据一审法院的意见，涉案股权转让协议依法成立并具有法律效力，当事人应全面履行。既然如此，一审法院就应按双方当事人签订的股权转让协议权利义务约定确定各自的义务并作出判决。一审法院根据企业破产法第九十二条第一款规定为依据，认为银杭公司被税务部门征缴破产重整前的税款不能作为宏联公司股权转让款的抵扣，不仅与宏联公司主张的付款条件尚未成立的抗辩意见不相符，而且与双方当事人所签订的股权转让协议相矛盾，属于适用法律错误。三、陈松吉、林阿丽的行为构成违约并具有明显的主观恶意。双方还在涉案股权转让协议书约定以下权利义务：1.银杭公司所欠的债务和未申报的税款以及其他账内外资产和权益等均由陈松吉、林阿丽负责处置并承担支付义务；2.阿松吉、林阿丽保证银杭公司在股权转让至宏联公司时无任何债务、未交税收及劳资纠纷，否则宏联公司有权根据银杭公司实际承担金额向阿松吉、林阿丽全额追偿；3.股权转让登记办理完毕后，陈松吉、林阿丽保证转让前银杭公司所欠税款等债务，不影响宏联公司受让股权后公司的正常经营，如由宏联公司受让股权后的公司代为偿付或被有关部门扣除，宏联公司将从应支付给陈松吉、林阿丽的下一期转让款中直接扣除，并要求陈松吉、林阿丽承担违约金。宏联公司一审中发现，因为没有按责令改正的期限内申报2014年4月1日至2015年12月31日所属各期企业所得税季报和2014年度企业所得税年报等，银杭公司曾于2016年2月25日被洞头区国家税务局罚款2000元。该事实证明，陈松吉、林阿丽在向宏联公司转让股权前，明知该公司有逾期未纳税申报即欠税，但故意隐瞒明显恶意。也正是如此，才导致银杭公司被洞头区税务局责令缴纳并扣缴自2011年1月1日至2015年6月30日期间的税款及滞纳金合计2008922.64元。对此，宏联公司曾多次要求陈松吉、林阿丽负责处置并承担支付义务，但均未果。因此，陈松吉、林阿丽的行为应当属违约，并应承担相应违约责任，一审法院对该违约行为没有予以认定并判决宏联公司支付股权转让款错误。需要指出的是，违约行为不应受重整计划的影响，也不以其有无过错为前提。四、关于洞头区税务局征缴税款的问题。洞头区税务局征缴税款属于具体行政行为，一经作出即具有法律效力，其通过行政强制手段扣划税款在被法院判决确认违法前亦当然具有法律效力，宏联公司无法拒绝也不能判断其与重整计划相矛盾。一审判决将直接导致至今有效的征缴税款行为与判决结果相冲突，并将造成宏联公司既要被征缴税款，还要支付股权转让款的可能，对宏联公司明显不公。对洞头区税务局征缴税款行为的效力以及对本案的影响，属于法院释明的范围并应当先行释明，且需要待相关各方根据释明内容通过其他诉讼途径确定征缴税款行为的最终效力后才能作出判决。一审法院径行判决违反《中华人民共和国民事诉讼法》和《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》，属于程序错误。综上所述，陈松吉、林阿丽的诉讼请求不应予以支持，请求判如诉请。针对宏联公司的上诉，陈松吉、林阿丽辩称：涉案股权转让前，银杭公司不存在未申报税款的情况，因此陈松吉、林阿丽不存在违约行为。未申报税款的是破产重整前的卓宇公司而不是银杭公司，在破产之后陈松吉、林阿丽受让的银杭公司股权是干净、清白的，公司没有负债也没有未申报税款的情形。因此宏联公司以陈松吉、林阿丽违约为由拒付剩余股权转让款的理由不能成立，至于洞头区税务局的错误征税行为是违法的，宏联公司已就此提起行政诉讼，要求洞头国家税务局退还错征税款。请求驳回宏联公司的上诉。征宇公司同意宏联公司的上诉意见。陈松吉、林阿丽向一审法院起诉请求：1.判令宏联公司向陈松吉、林阿丽支付剩余股权转让款200万元和违约金60万元，征宇公司对以上付款义务承担连带责任；2.宏联公司、征宇公司承担诉讼费用。一审法院认定事实：温州市洞头区人民法院（原洞头县人民法院）于2015年6月16日受理了银杭公司（原卓宇公司）破产清算案件，并确定破产管理人，发出公告，要求破产公司的债权人于2015年8月5日前申报债权。期间，洞头区税务局（原洞头县国家税务局）没有申报税务债权，洞头区税务局税源管理一科于2015年7月15日出具一份证明，证明内容是该企业属非正常户、在经营期间未欠缴税款。2015年11月，经债权人主席、部分债权人与公司原法定代表人、破产管理人以及陈松吉协商一致达成了破产重整计划，确认破产公司所有股权作价150万元转让给陈松吉等人，同时债权人同意，即便存在未受偿债权但今后均不得向转让后的新公司及受让人陈松吉主张偿还。在达成该破产重整计划时，洞头区国家税务局没有参与。2015年12月22日，洞头区人民法院裁定批准该重整计划，破产重整程序终止，陈松吉等人即办理股权变更工商登记，后公司全部股权变更为陈松吉、林阿丽享有，陈松吉、林阿丽也向破产管理人支付150万元股权转让款。由于企业破产前未按税收征管法规定进行纳税申报和提交相应材料，在破产重整时也没有进行纳税申报，洞头区税务局于2016年2月25日以该企业逾期未申报2014年4月1日至2015年12月31日所属各期的企业所得税季报等对破产重整后的企业作出行政处罚，罚款2000元，2016年2月26日企业缴纳了该笔罚款。2016年12月2日，陈松吉、林阿丽将破产重整过来公司的全部股权转让给宏联公司，双方签订一份股权转让协议书，约定股权作价600万元，在签订协议当日前付款400万元，在办理工商变更登记领取营业执照后三个月内支付135万元，在办理工商变更登记领取营业执照后六个月内支付65万元，如未按约定支付以上款项，则按当期金额30%支付违约金，陈松吉、林阿丽承诺公司无任何债务、未交税收及劳资纠纷等，受让方因转让前的债务、未交税收及劳资纠纷被追索的有权向出让方全额追偿，并由出让方承担违约金及追偿中产生的费用，如果没有发生因本次股权转让前公司所欠债务和未申报税款影响到公司正常经营情况，受让方在股权登记变更后新营业执照领取之日起三个月内支付给135万元、六个月内支付65万元，因本次股权转让前公司所欠债务和未申报税款影响到公司正常经营的，出让方应无条件予以结清，如由公司代为偿付或被有关部门扣除，受让方将从应支付给出让方的股权转让款中直接抵扣并要求出让方承担发生金额30%的违约金。股权转让协议书签订后，宏联公司在签订协议当日前已经付款400万元，陈松吉、林阿丽也按合同约定将公司股权和企业相关资质等转移给宏联公司。企业于2016年12月份办理了股权变更登记，领取营业执照。2017年1月4日，洞头区国家税务局向股东为宏联公司的银杭公司发出税务事项通知书，责令该公司限期缴纳2015年前税款1313112.23元和滞纳金，逾期将按照税收征管法规定处理。公司遂向出让方陈松吉、林阿丽发出律师函要求处理，并与洞头区税务局多次沟通，但无果。2017年1月17日，洞头区税务局向破产管理人发函：截止2016年12月31日，该纳税人银杭公司欠缴国税1313112.23元、滞纳金644775.068元，合计1957887.298元。2017年3月17日至21日银杭公司账户被扣缴税款180余万和收现缴款20余万，银杭公司共被洞头区税务局征缴破产重整前的税款1313112.23元、滞纳金695810.41元，合计2008922.64元。双方当事人随即引发纠纷，并分别提起民事诉讼。2018年2月9日，温州市龙湾区人民法院立案受理了浙江中质企业管理咨询有限公司诉银杭公司技术咨询合同纠纷一案，案号是（2018）浙0303民初914号，并于2018年4月26日作出一审判决，认定当事人2016年4月22日签订技术咨询合同的效力，银杭公司在2016年8月31日取得认证证书后七日内应支付剩余咨询费2万元，判令银杭公司于判决生效之日起十日内支付浙江中质企业管理咨询有限公司咨询费2万元和违约金，并负担案件受理费150元。判决生效后，银杭公司支付咨询费和违约金22100元及案件受理费150元。一审法院认为，第一，行政关系中，行政机关与行政管理相对人之间地位并不平等，国税部门对银杭公司作出责令缴纳税款的通知并从公司账户扣划税款和滞纳金，没理由认为是企业自愿代付企业破产前所欠税款，陈松吉、林阿丽提出企业自愿代付的意见，与事实不符，不予采纳。第二，本案诉讼中，双方当事人对国税部门征缴企业破产前所欠税款行为的效力存在争议，并以此作为支持自己在本案中诉讼主张的理由和依据。由于民事诉讼不对具体行政行为的合法性和合理性进行审查，但是法院不能因为当事人对具体行政行为有争议而对民事主体之间的民事争议拒绝裁判。第三，《中华人民共和国企业破产法》第九十二条第一款规定，经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均具有约束力。2015年12月22日，温州市洞头区人民法院依法作出裁定，批准银杭公司的破产重整计划，故对与法院批准重整计划相抵触的行为，不作为案件处理依据，即银杭公司被国税部门征缴破产重整前税款不作为宏联公司股权转让款的抵扣。第四，银杭公司在2016年8月31日取得认证证书七日内应支付剩余咨询费2万元，该咨询费债务形成在双方股权转让前，现没证据证明该债务由股权转让后企业承担，宏联公司提出银杭公司根据温州市龙湾区人民法院生效判决支付咨询费和违约金22100元及案件受理费150元应抵扣股权转让款的意见，予以采纳。该院认为，双方签订的股权转让协议依法成立，即具有法律效力，当事人应该全面履行。诉讼中，当事人对国税部门征缴税款效力的争议，不属于本案民事诉讼审理范围，但国税部门征缴破产重整前企业所欠税款，与人民法院依法批准破产重整计划的裁定相抵触，银杭公司被国税部门征缴破产重整前税款现不能作为宏联公司股权转让款的抵扣，根据股权转让协议规定，故宏联公司应该支付剩余股权转让款，扣除按温州市龙湾区人民法院生效判决已经支付款项外，尚余1977750元应该需要支付。但是，在履行股权转让协议过程中，因国税部门征缴破产重整前企业所欠税款，引发当事人之间的争议，这对双方当事人来说，均不属于双方当事人在签订合同时所能预见，故双方均没有不履行合同的主观故意和过失，宏联公司基于行政机关的具体行政行为在该院确定该行政行为不作本案处理依据前而没有按期支付股权转让款不构成违约，陈松吉、林阿丽提出违约金的诉讼请求，不予支持。另外，由于宏联公司诉讼中没有提供证据证明公司财产独立于股东自己的财产，对陈松吉、林阿丽要求一人有限公司股东承担连带责任的诉讼请求，予以支持。该院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条和《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，判决：一、宏联公司于判决生效后十五日内支付陈松吉、林阿丽股权转让款1977750元；二、宏联公司于判决生效后十五日内支付陈松吉、林阿丽财产保全申请费5000元；三、征宇公司对上述款项承担连带责任；四、驳回陈松吉、林阿丽的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费27600元，由陈松吉、林阿丽负担6605元，宏联公司、征宇公司负担20995元。本院二审期间，上诉人陈松吉、林阿丽向本院补充提供下列证据材料：1.行政起诉状、证据清单各1份，用以证明宏联公司认可洞头区税务局的征缴税款行为错误，税款不应由银杭公司承担；2.洞头区税务局提交的证据清单1份，用以证明银杭公司明知纳税行为错误的情况下没有通过行政复议或行政诉讼维权，相应的后果应由其自行承担。上诉人宏联公司向本院补充提供下列证据材料：1.行政起诉状、受理通知书各1份，用以证明银杭公司已就本案争议的征税行为以及强制扣缴税款的行为是否应当退还提起行政诉讼，本案应先中止审理；2.（2019）浙03行终390号行政裁定书1份，用以证明陈松吉、林阿丽违反合同约定隐瞒欠税且未按合同约定及时解决，银杭公司有权按股权转让合同约定行使先履行抗辩权。被上诉人征宇公司未向本院补充提供证据材料。针对上诉人陈松吉、林阿丽二审提供的证据材料，上诉人宏联公司发表质证意见如下：对证据1的真实性没有异议，但对其证明对象有异议，首先，行政案件原告是银杭公司，不能证实宏联公司已认可征缴税款行为错误，其次，银杭公司提起行政诉讼是基于一审判决的观点和理由，不代表其认可税务部门的征缴税款行为是错误的，最后，银杭公司的诉讼行为无法最终确定洞头区税务局的强制征税行为的正确与否，应等待行政案件判决生效后才能确定。对证据2的形式真实性没有异议，对其主张的待证事实有异议，不能证明陈松吉、林阿丽主张的待证事实。被上诉人征宇公司的质证意见同宏联公司。针对上诉人宏联公司二审提供的证据材料，上诉人陈松吉、林阿丽发表质证意见如下：对证据1的真实性没有异议，对待证事实有异议，不能证明宏联公司主张的待证事实，反而能证明洞头区税务局征缴税款行为无法律依据，应当撤销。本案也无需中止，本案是股权转让纠纷，与行政诉讼案件不具有关联性。对证据2的真实性、合法性没有异议，但与本案不具有关联性。行政裁定书系驳回银杭公司的起诉，对税务机关划款行为的合法性未作评判，同时也进一步证实宏联公司应向陈松吉、林阿丽承担合同约定的违约责任。欠税系企业破产重整前的债务，依法应由管理人从破产财产中支配清偿，银杭公司明知涉案税款系卓宇公司破产重整前的债务不应由其承担（陈松吉和卓宇公司管理人也多次制止并强调如果擅自缴纳税款后果自负），仍主动申报税款，且试图从剩余股权转让款中抵扣，可见主观上明显存在过错，不能成为宏联公司免除责任的理由。本院认为，双方当事人二审提供的证据材料内容真实，可以证明银杭公司就税务机关强制扣划税款行为提起行政诉讼的相关事实，本院予以认定。经审理，本院二审除对原审法院认定的事实予以确认外，另认定：银杭公司于2018年10月10日向洞头区人民法院起诉，请求确认撤销洞头区税务局向银杭公司征缴税款及滞纳金共计人民币2008922.64元的行为，洞头区税务局向银杭公司退还所征缴的税款及滞纳金共计人民币2008922.64元并赔偿利息损失等。洞头人民法院于2019年5月10日作出（2018）浙0305行初29号民事判决，判决确认洞头区税务局向银杭公司扣缴税款及滞纳金2008922.64元的强制执行行为违法，并责令洞头区税务局于判决生效之日起十日内返还银杭公司2008922.64元并赔偿利息损失（以2008922.64元为基数，按中国人民银行同期存款利率从起诉之日起算至款项还清之日止）等。洞头区税务局不服，提起上诉，本院于2020年4月15日作出（2019）浙03行终390号行政裁定，裁定撤销一审判决，驳回银杭公司的起诉。本院认为：陈松吉、林阿丽于2016年12月2日向宏联公司出具承诺书，保证银杭公司股权转让至宏联公司时无任何债务、未交税收及劳资纠纷等，受让方因转让前的债务、未交税收及劳资纠纷被追索的有权向出让方全额追偿，并由出让方承担违约金及追偿中产生的费用。宏联公司基于陈松吉、林阿丽出具的承诺书，决定受让陈松吉、林阿丽所持的银杭公司全部股权。双方签订的股权转让协议书明确约定股权作价600万元，宏联公司在签订协议当日前付款400万元，在办理工商变更登记领取营业执照后三个月内支付135万元，在办理工商变更登记领取营业执照后六个月内支付65万元。股权转让协议中明确约定上述第二、三笔股权转让款支付的前提是没有发生因本次股权转让前公司所欠债务和未申报税款影响到公司正常经营情况的情形。同时股权转让协议中也约定转让标的不包括银杭公司所欠的债务和未申报的税款以及其他账内外资产和权益等，银杭公司所欠的债务和未申报的税款等均由陈松吉、林阿丽负责处置并承担支付义务。2017年1月4日，洞头区国家税务局向银杭公司发出税务事项通知书，责令公司限期缴纳2015年前的税款和滞纳金。2017年3月17日至21日，银杭公司账户被扣缴税款及滞纳金合计2008922.64元。在本案审理期间，银杭公司提起行政诉讼，请求撤销国家税务总局温州市洞头区税务局向其征缴税款及滞纳金2008922.64元的行为，并要求退还税款及滞纳金2008922.64元等，该案经一、二审审理后最终裁定驳回银杭公司的起诉，因此洞头区税务局对银杭公司的征税行为目前仍为合法有效，对行政相对人有拘束力。根据陈松吉、林阿丽与宏联公司所签订的股权转让协议书约定，涉案税款应由陈松吉、林阿丽负责处置。现银杭公司账户被洞头区税务局扣划2008922.64元税款及滞纳金，正常经营受到影响，陈松吉、林阿丽至今也未无条件出资予以结清，故股权转让协议约定的支付剩余股权转让款的条件尚未成就，陈松吉、林阿丽起诉要求宏联公司支付剩余股权转让款依据不足，本院不予支持。陈松吉、林阿丽上诉要求宏联公司等承担违约金亦缺乏依据，本院同样不予支持。陈松吉、林阿丽主张股权转让协议约定及承诺书仅针对破产重整后公司产生的债务和欠税与股权转让协议内容不符，本院不予支持。宏联公司以其已向洞头区税务局报告要求退还涉案税款和滞纳金为由申请中止本案审理依据不足，本院不予准许。综上所述，陈松吉、林阿丽的上诉请求不能成立，应予驳回，宏联公司的上诉请求成立，应予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销浙江省温州市洞头区人民法院（2017）浙0305民初344号民事判决；二、驳回陈松吉、林阿丽的诉讼请求。一审案件受理费27600元，由陈松吉、林阿丽负担；二审案件受理费27422元，由陈松吉、林阿丽负担。本判决为终审判决。审 判 长  王 俊审 判 员  苏子文审 判 员  王怡然二〇二〇年四月二十一日法官助理叶恒代书记员  周枫劭