重庆市长寿区人民法院民 事 判 决 书(2019)渝0115民初769号原告：上海神农节能环保科技股份有限公司，住所地上海市浦东新区宣桥镇宣春路211号，统一社会信用代码913100007611690039。法定代表人：沈志平，该公司董事长兼总经理。委托诉讼代理人(特别授权)：孙磊，上海市广发律师事务所律师。委托诉讼代理人(特别授权)：韩嘉文，上海市广发律师事务所律师。被告：重庆紫光川庆化工有限责任公司，住所地重庆市长寿区晏家化工园区内，统一社会信用代码91500115320477991T。法定代表人：夏耘，该公司总经理。委托诉讼代理人：晏勇，重庆智跃律师事务所律师。被告：新疆紫光永利精细化工有限公司，住所地新疆阿克苏地区库车县天山东路645号，统一社会信用代码91652900568890894U。法定代表人：黄云富，该公司董事长。委托诉讼代理人(特别授权)：李灿，女，该公司员工。原告上海神农节能环保科技股份有限公司与被告重庆紫光川庆化工有限责任公司、新疆紫光永利精细化工有限公司合同纠纷一案，本院于2019年1月10日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，原告上海神农节能环保科技股份有限公司的委托诉讼代理人韩嘉文、被告重庆紫光川庆化工有限责任公司的委托诉讼代理人晏勇、被告新疆紫光永利精细化工有限公司的委托诉讼代理人李灿到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告上海神农节能环保科技股份有限公司向本院提出诉讼请求：判令被告重庆紫光川庆化工有限责任公司支付原告货款(含质保金)736万元；2.判令被告重庆紫光川庆化工有限责任公司向原告支付逾期付款的利息损失，该损失以货款736万元为基数从2020年1月1日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准计算至货款付清时止；3.判令被告新疆紫光永利精细化工有限公司对被告重庆紫光川庆化工有限责任公司的上述付款义务承担连带清偿责任；4.案件受理费、财产保全申请费由被告负担。事实和理由：2014年，被告新疆紫光永利精细化工有限公司和原告签订了《新疆紫光永利精细化工有限公司设备采购合同》及相应的技术协议，约定，由被告新疆紫光永利精细化工有限公司向原告购买一套蒸发量为20t/hr的IDA硫酸钠MVR蒸发系统、一套蒸发量为30t/hr的甘氨酸MVR蒸发系统、一套蒸发量为30t/hr的硫酸钠MVR蒸发系统和一套蒸发量为7.5t/hr的甘氨酸脱色残夜MVR蒸发系统，合同总价款为1520万元，被告新疆紫光永利精细化工有限公司分五期支付货款。合同签订后，原告依约向被告新疆紫光永利精细化工有限公司交付了上述四套蒸发系统，且均已验收合格，之后，被告新疆紫光永利精细化工有限公司向原告支付了货款764万元。2017年10月20日，原告和二被告签订了《合同主体变更协议》，约定《新疆紫光永利精细化工有限公司设备采购合同》及相关技术协议中的需方由被告新疆紫光永利精细化工有限公司变更为被告重庆紫光川庆化工有限责任公司，被告重庆紫光川庆化工有限责任公司享有上述合同的权利并承担义务，且截止到《合同主体变更协议》签订之日，被告重庆紫光川庆化工有限责任公司尚欠原告合同价款为756万元，同时，被告新疆紫光永利精细化工有限公司对被告重庆紫光川庆化工有限责任公司的上述债务承担连带保证责任。2017年10月24日，原告和被告重庆紫光川庆化工有限责任公司签订了《重庆紫光川庆MVR系统阶段性验收专题会议纪要》，之后，被告重庆紫光川庆化工有限责任公司向原告支付了合同价款20万元，尚欠736万元货款至今未付。其行为已严重损害了原告的合法权益，请求法院判如所请。被告重庆紫光川庆化工有限责任公司辩称，被告重庆紫光川庆化工有限责任公司没有签订《合同主体变更协议》，不是适格被告；原告诉求的货款没有达到付款条件，被告重庆紫光川庆化工有限责任公司不应付款；同时，合同没有逾期付款利息，请求依法判决。被告新疆紫光永利精细化工有限公司辩称，请求依法判决。当事人围绕其诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告提交了《新疆紫光永利精细化工有限公司设备采购合同》、《新疆紫光永利精细化工有限公司IDA钠盐MVR蒸发系统技术协议书》、《新疆紫光永利精细化工有限公司甘氨酸MVR蒸发系统技术协议书》、《新疆紫光永利精细化工有限公司硫酸钠MVR蒸发系统技术协议书》、《新疆紫光永利精细化工有限公司甘氨酸残液MVR蒸发系统技术协议书》，拟证明2014年，被告新疆紫光永利精细化工有限公司和原告签订了《新疆紫光永利精细化工有限公司设备采购合同》及相应的技术协议，约定由被告新疆紫光永利精细化工有限公司向原告购买4套不同类型的蒸发系统，合同总价款为1520万元，被告新疆紫光永利精细化工有限公司分五期支付货款。被告重庆紫光川庆化工有限责任公司对上述证据不予认可。本院依法对上述证据进行审查，认为原告提交的上述证据真实、合法且与本案具有关联性，依法予以确认。原告提交了《合同主体变更协议》，拟证明2017年10月20日，原告和二被告签订了《合同主体变更协议》，约定《新疆紫光永利精细化工有限公司设备采购合同》及相关技术协议中的需方由被告新疆紫光永利精细化工有限公司变更为被告重庆紫光川庆化工有限责任公司，被告重庆紫光川庆化工有限责任公司享有上述合同的权利并承担义务。被告重庆紫光川庆化工有限责任公司对上述证据不予认可。本院依法对上述证据进行审查，认为原告提交的上述证据真实、合法且与本案具有关联性，依法予以确认。原告提交了《准予变更登记通知书》，拟证明原告名称变更情况。被告重庆紫光川庆化工有限责任公司对上述证据无异议。本院依法对上述证据进行审查，认为原告提交的上述证据真实、合法且与本案具有关联性，依法予以确认。原告提交了设备调试报告、重庆紫光川庆MVR系统阶段性验收专题会议纪要，拟证明20t/hr的IDA硫酸钠MVR蒸发系统已于2016年12月28日验收合格，已经投入使用，且质保期已于2018年3月27日届满；30t/hr的甘氨酸MVR蒸发系统已于2016年12月28日水试合格，且质保期已于2018年12月27日届满；30t/hr的硫酸钠MVR蒸发系统已于2017年1月20日验收合格，已经投入使用，且质保期已于2018年4月19日届满；7.5t/hr的甘氨酸脱色残液MVR蒸发系统已于2016年10月25日验收合格，已经投入使用，质保期已于2018年2月1日届满。因此该四套设备的付款条件已经成就。被告重庆紫光川庆化工有限责任公司对上述证据的真实性无异议，但对证明目的有异议。本院依法对上述证据进行审查，认为原告提交的上述证据真实、合法且与本案具有关联性，依法予以确认。原告提交了增值税发票，拟证明原告向被告重庆紫光川庆化工有限责任公司开具了全额增值税发票。被告重庆紫光川庆化工有限责任公司对上述证据无异议。本院依法对上述证据进行审查，认为原告提交的上述证据真实、合法且与本案具有关联性，依法予以确认。原告提交了《付款通知》、EMS邮寄回执、律师函、顺丰邮寄凭证，拟证明原告原告向被告催收货款。被告重庆紫光川庆化工有限责任公司对上述证据不予认可，但认可原告曾向被告催收货款。本院依法对上述证据进行审查，认为原告提交的上述证据真实、合法且与本案具有关联性，依法予以确认。原告提交了企业询证函，拟证明被告重庆紫光川庆化工有限责任公司向原告发出的询证函中确认其欠付原告货款9605200元，其中涉及本案的金额为736万元。被告对上述证据无异议。本院依法对上述证据进行审查，认为原告提交的上述证据真实、合法且与本案具有关联性，依法予以确认。根据原告的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2014年，原告作为供方和被告新疆紫光永利精细化工有限公司作为需方签订了《新疆紫光永利精细化工有限公司设备采购合同》及相应的技术协议，合同约定，由被告新疆紫光永利精细化工有限公司向原告购买一套蒸发量为20t/hr的IDA硫酸钠MVR蒸发系统、一套蒸发量为30t/hr的甘氨酸MVR蒸发系统、一套蒸发量为30t/hr的硫酸钠MVR蒸发系统和一套蒸发量为7.5t/hr的甘氨酸脱色残夜MVR蒸发系统，合同总价款为1520万元，被告新疆紫光永利精细化工有限公司分五期支付货款，其中，第一笔在合同生效日期起七个工作日内由需方支付总价款的20%，第二笔在供方发货前由需方支付总价款的30%，第三笔在安装调试合格后，由需方支付总价款的20%，第四笔在正常使用3个月后由需方支付总价款的20%，第五笔在调试合格之日起一年内无质量问题或货到18个月(先到为准)支付总价款的10%（也即质保金）。合同签订后，原告交付了上述四套蒸发系统，被告新疆紫光永利精细化工有限公司向原告支付了货款764万元。2017年10月20日，原告和二被告签订了《合同主体变更协议》，约定《新疆紫光永利精细化工有限公司设备采购合同》及相关技术协议中的需方由被告新疆紫光永利精细化工有限公司变更为被告重庆紫光川庆化工有限责任公司，被告重庆紫光川庆化工有限责任公司享有上述合同的权利并承担义务，明确了被告重庆紫光川庆化工有限责任公司尚欠原告货款756万元，并约定被告新疆紫光永利精细化工有限公司对被告重庆紫光川庆化工有限责任公司的后期债务承担无限连带保证责任，保证期间与原告债权的诉讼时效一致。2017年10月24日，原告和被告重庆紫光川庆化工有限责任公司签订了《重庆紫光川庆MVR系统阶段性验收专题会议纪要》，会议纪要分别延长了各个设备的质保期限，同时会议纪要载明5套系统（含案涉4套系统）自2016年安装调试以来，先后发生故障，截止2016年12月，经返厂维修后已先后具备生产条件，但因市场等因素自2017年1月停机。之后，被告重庆紫光川庆化工有限责任公司向原告支付了合同价款20万元。2020年初，被告重庆紫光川庆化工有限责任公司向原告发出企业询证函，确认截止2019年12月31日，被告重庆紫光川庆化工有限责任公司对原告的应付账款为9605200元。被告重庆紫光川庆化工有限责任公司尚欠原告736万元货款至今未付。另查明，20t/hr的IDA硫酸钠MVR蒸发系统于2016年12月28日验收合格，可以投入使用，质保期于2018年3月27日届满；30t/hr的甘氨酸MVR蒸发系统已于2016年12月28日水试调试合格，可以投入使用，质保期于2018年12月27日届满；30t/hr的硫酸钠MVR蒸发系统于2017年1月20日验收合格，可以投入使用，质保期于2018年4月19日届满；7.5t/hr的甘氨酸脱色残液MVR蒸发系统于2016年10月25日验收合格，可以投入使用，质保期于2018年2月1日届满。审理中，被告重庆紫光川庆化工有限责任公司对《合同主体变更协议》中被告重庆紫光川庆化工有限责任公司的印章真实性有异议，并申请司法鉴定，但由于被告重庆紫光川庆化工有限责任公司一直未缴纳鉴定费用导致鉴定终止。本院认为，原告作为供方和被告新疆紫光永利精细化工有限公司作为需方签订了《新疆紫光永利精细化工有限公司设备采购合同》和相应的技术协议及之后原告和二被告签订的《合同主体变更协议》系当事人真实意思表示，合法有效，当事人应当按照合同约定及法律规定履行各自的权利义务。本案中，原告已经向被告交付了合同约定的四套设备，被告重庆紫光川庆化工有限责任公司已经支付了货款784万元，尚欠原告货款736万元的事实清楚，原、被告争议的焦点为剩余货款736万元的付款条件是否成就。《新疆紫光永利精细化工有限公司设备采购合同》约定款项分5次支付，现被告已经支付784万元，超过了前两笔应支付的总额，下面本院仅就后三笔付款条件是否成就进行分析。结合设备调试报告和《重庆紫光川庆MVR系统阶段性验收专题会议纪要》可以看出，20t/hr的IDA硫酸钠MVR蒸发系统于2016年12月28日验收合格，可以投入使用，质保期于2018年3月27日届满；30t/hr的甘氨酸MVR蒸发系统已于2016年12月28日水试调试合格，可以投入使用，质保期于2018年12月27日届满；30t/hr的硫酸钠MVR蒸发系统于2017年1月20日验收合格，可以投入使用，质保期于2018年4月19日届满；7.5t/hr的甘氨酸脱色残液MVR蒸发系统于2016年10月25日验收合格。虽然30t/hr的甘氨酸MVR蒸发系统仅为水试调试合格，没有进行料试，但原因不在原告方，而是因为市场等因素，被告从2017年1月开始停机，导致料试无法进行，商业风险应由被告自行承担，且该设备水试已经合格，可以投入使用，因此，第三笔付款条件即安装调试合格应视为已经成就；对于第四笔付款条件，即正常使用3个月，虽然原告未提供被告正常使用3个月的证据，且被告重庆紫光川庆化工有限责任公司也称一直没有正常使用，但案涉4套设备均已可以投入生产，距今已三年有余，如果是由于市场因素导致被告没有开机，商业风险应由被告自行承担，如果是被告故意不开机正常使用，那么是其不当阻止付款条件成就，无论何种情况，均应视为第四笔付款条件已经成就；对于第五笔付款条件即质保到期，《重庆紫光川庆MVR系统阶段性验收专题会议纪要》将30t/hr的甘氨酸MVR蒸发系统的质保期变更为2016年12月28日水试合格后24个月或进料调试合格使用12个月，以先到为准，该设备质保到期时间为2018年12月27日，也是四套设备最晚质保到期时间，因此，第五笔付款条件已经成就。同时，被告重庆紫光川庆化工有限责任公司向原告发出的企业询证函也确认截止2019年12月31日，被告重庆紫光川庆化工有限责任公司对原告的应付账款为9605200元，该应付账款为9605200元含本案货款736万元。综上，对于原告要求被告重庆紫光川庆化工有限责任公司支付原告货款(含质保金)736万元的诉讼请求，本院予以支持。对于原告要求被告重庆紫光川庆化工有限责任公司支付逾期付款损失的诉讼请求，本院认为，虽然原、被告没有约定逾期付款违约金，但被告重庆紫光川庆化工有限责任公司逾期付款确实会给原告造成一定的损失，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，原告可以要求被告重庆紫光川庆化工有限责任公司支付逾期付款损失，原告要求被告重庆紫光川庆化工有限责任公司向原告支付逾期付款的利息损失，该损失以货款736万元为基数从2020年1月1日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准计算至货款付清时止，符合法律的规定，因此对于该项诉讼请求，本院亦予以支持。对于原告要求被告新疆紫光永利精细化工有限公司对被告重庆紫光川庆化工有限责任公司的上述付款义务承担连带清偿责任的诉讼请求，本院认为，原告和二被告签订的《合同主体变更协议》第二条约定被告新疆紫光永利精细化工有限公司对被告重庆紫光川庆化工有限责任公司的后期债务承担无限连带保证责任，保证期间与原告债权的诉讼时效一致，因此，本院对于原告的该项诉讼请求亦予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：被告重庆紫光川庆化工有限责任公司在本判决生效后三日内支付原告上海神农节能环保科技股份有限公司货款736万元及逾期付款损失，该逾期付款损失以货款736万元为基数从2020年1月1日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准计算至货款付清时止；被告新疆紫光永利精细化工有限公司对被告重庆紫光川庆化工有限责任公司上述义务承担连带清偿责任。如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费31660元、财产保全申请费5000元，由被告重庆紫光川庆化工有限责任公司、新疆紫光永利精细化工有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。审判员  邢海龙二〇二〇年四月二十三日书记员  廖 芮