浙江省杭州市江干区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0104民初3246号 原告杭州我太忙布业有限公司，住所地浙江省杭州市江干区太平门直街260号三新银座1203室。 法定代表人金勇，总经理。 委托代理人王益军、王宗豪（特别授权代理），浙江求是园律师事务所律师。 被告杭州吉鑫服饰有限公司，住所地浙江省杭州市余杭区南苑街道联胜村2幢一层。 法定代表人朱浩。 被告李宁，男，1990年1月6日出生，汉族，住山东省蒙阴县。 委托代理人平雪芬（特别授权代理），浙江金道律师事务所律师。 原告杭州我太忙布业有限公司（以下简称我太忙公司）为与被告杭州吉鑫服饰有限公司（以下简称吉鑫公司）、李宁买卖合同纠纷一案，于2019年4月1日向本院起诉。本院受理后依法组成合议庭审理，于2019年9月27日、2020年3月26日公开开庭进行了审理，原告我太忙公司的委托代理人王益军、王宗豪，被告吉鑫公司的法定代表人朱浩到庭参加了二次庭审，被告李宁到庭参加了第一次庭审，被告李宁的委托代理人平雪芬到庭参加了第二次庭审。本案现已审理终结。 原告我太忙公司诉称，我太忙公司与被告吉鑫公司于2018年4月27日签订了《购销合同》一份，约定吉鑫公司向我太忙公司采购布料150000米，单价3.6元/米，合同总价款540000元，交货地点为吉鑫公司仓库。我太忙公司陆续向吉鑫公司供货，布料送至吉鑫公司指定地址，并由被告李宁签收。我太忙公司累计向吉鑫公司供货1039515元，吉鑫公司累计付款258000元，其中50000元由李宁现金付款，其余款项由案外人胡波泉账户转至我太忙公司法定代表人金勇账户。吉鑫公司退货金额为14715元，欠付金额为766800元。我太忙公司向吉鑫公司催讨货款时，吉鑫公司表示李宁并非其公司员工，而是其欠高利贷的老板派驻到其公司监管财务的人员，认为布料非由吉鑫公司接收，不同意继续付款。我太忙公司认为，吉鑫公司、李宁各自独立，相互通谋获取我太忙公司布料，拒不支付剩余的货款，已侵犯其合法权利，故诉至法院，请求判令：一、吉鑫公司、李宁支付我太忙公司货款766800元。二、吉鑫公司、李宁支付我太忙公司逾期付款违约金（自2018年12月21日起，以欠付货款766800元为基数，按年利率5.66%的标准计算至货款实际付清之日止）。 被告吉鑫公司辩称，因欠案外人罗卫星高利贷，罗卫星占用了吉鑫公司展厅经营服装生意，李宁是罗卫星派来的，吉鑫公司的法定代表人朱浩只在《销售合同》上盖了吉鑫公司的公章并签了字，对其他情况均不清楚。布料不是吉鑫公司收取的，货款也不是吉鑫公司支付的。布料由李宁收取后均被李宁运走，没有进入吉鑫公司。 被告李宁辩称，一、《销售合同》载明的买方为吉鑫公司，送货单上载明的收货单位亦是吉鑫公司。李宁的收货行为是代表吉鑫公司，并非买卖合同相对方，我太忙公司不应将李宁列为本案被告。二、李宁在送货单上签字是基于吉鑫公司对其授权的职务行为，其作为吉鑫公司工作人员，职务行为产生的法律后果应当由吉鑫公司承担，我太忙公司要求李宁承担共同付款义务，没有事实和法律依据。三、我太忙公司和吉鑫公司在催讨货款过程中均明确本案欠付货款的是吉鑫公司，从来没有要求李宁承担过货款。李宁并非吉鑫公司负责人，对案涉欠款也没有提供过担保，案涉货款与李宁无关。我太忙公司起诉李宁以及吉鑫公司答辩意见缺乏基本的诚信，不应得到法院支持。 原告我太忙公司为支持本案诉称，向本院提交了以下证据： 1、《购销合同》1份，拟证明我太忙公司与吉鑫公司签订买卖合同的事实。 2、送货单1组，拟证明李宁签收货物的价值及数量的事实。 3、转账凭证1组，拟证明本案货款由案外人胡波泉账户转账交付208000元的事实。 经庭审质证，被告吉鑫公司对证据1中朱浩签名没有异议，但表示公章是李宁从朱浩处拿走盖上的，对其他情况不清楚。被告李宁对证据1的真实性无异议，但不认可公章是其取走自行加盖的。本院认为，双方对于签章、签名真实性均无异议，该证据与本案具有关联性，本院予以确认。被告吉鑫公司对证据2有异议，认为李宁并非其公司工作人员，签收的布料均已被李宁运至他处，吉鑫公司并未收到过该批布料。被告李宁对证据2无异议，认可布料由我太忙公司送到吉鑫公司处由其代表吉鑫公司签收确认。本院认为，该组证据的真实性可予以确认，争议问题将在本院认为部分予以分析。被告吉鑫公司对证据3的真实性无异议，但表示胡波泉系罗卫星的朋友，是接受罗卫星委托转款给我太忙公司，而不是代表吉鑫公司支付货款。被告李宁对证据3的真实性无异议，但认为反而说明买卖合同关系发生在吉鑫公司和我太忙公司之间，款项的来源不影响合同相对方的确认。本院认为，该组证据的真实性可予以确认，争议问题将在本院认为部分予以分析。 被告吉鑫公司为支持其辩称，向本院提交了以下证据： 1、证人唐某出庭作证：唐某按照李宁的指示将服装辅料送到吉鑫公司，一直认为李宁是吉鑫公司老板，李宁在吉鑫公司有办公室，其在李宁办公室收过李宁付的现金30000元，现还有60多万元辅料款没有支付。 2、转账明细清单、付款回单1组，拟证明吉鑫公司收到浙江多蒙佳乐服饰有限公司（以下简称多蒙公司）货款后将定金等转账给罗卫星，李宁系罗卫星员工，吉鑫公司非布料买方的事实。 经庭审质证，原告我太忙公司对证据1无异议，认为证人证言可以证明李宁表面上是以吉鑫公司的名义处理相关事务，但实际上与吉鑫公司相互独立，李宁冒用吉鑫公司的名义，可以证明李宁并非吉鑫公司员工。被告李宁对证据1有异议，认为证人陈述李宁在吉鑫公司办公，货物已交付至吉鑫公司，反而可以证明李宁得到吉鑫公司授权对外接洽业务的事实。本院认为，结合本案其他证据，证人证言可以证明李宁在吉鑫公司办公的事实，但证人所述的其他情况与本案无关，不予确认。原告我太忙公司对证据2放弃发表质证意见。被告李宁对证据2的真实性无异议，但认为吉鑫公司银行账户U盾及密码由朱浩保管，该组证据无法证明李宁可以控制吉鑫公司财务往来，吉鑫公司将款项转给罗卫星，系其与罗卫星之间的关系，应另案处理。本院认为，该组证据可以证明吉鑫公司收取多蒙公司货款及吉鑫公司向罗卫星转款的事实，但两者之间是否具有关联性，尚需其他证据加以佐证，故在本案中不予确认。 被告李宁为证明其辩称，向本院提交了以下证据： 1、委托加工合同2份、商品销售合同1份，拟证明李宁得到吉鑫公司授权，作为吉鑫公司代理人对外签订合同，其系吉鑫公司员工的事实。 2、订购合同2份，付款截图1组，拟证明李宁系吉鑫公司员工，得到朱浩授权代表吉鑫公司与多蒙公司联系的事实。 3、李宁与案外人微信聊天记录1组，拟证明李宁作为吉鑫公司员工对外联系业务的事实。 4、李宁与金勇、朱浩微信聊天记录1组，拟证明李宁非案涉货款的付款义务人，金勇、朱浩均无要求李宁承担付款义务的意思表示。 5、收款单1份，拟证明李宁作为吉鑫公司代表向金勇交付50000元，案涉货款系吉鑫公司欠款的事实。 经庭审质证，原告我太忙公司对证据1至证据3均有异议，认为上述证据所涉相对方均为案外人，无法确认真实性，不能证明李宁欲证明的事实。被告吉鑫公司对证据1至证据3有异议，认为吉鑫公司是服装代工厂，经营范围为来料加工，不生产衣服自行销售，其对证据1的合同不知情，对证据2与多蒙公司签订订购合同真实性没有异议，但是吉鑫公司账户收到款项后，李宁就叫朱浩把银行U盾和密码交出，随后将款项转给罗卫星了。本院认为，经核实证据1原件，可以证明李宁作为代理人签字的合同中加盖有吉鑫公司公章的事实。结合吉鑫公司对于证据2的质证意见，可以证明朱浩作为法定代表人签字并加盖有吉鑫公司公章的合同价款转入过吉鑫公司账户的事实。证据3因无证据表明微信聊天对象的身份情况，本院不予确认。原告我太忙公司对证据4的真实性无异议，但认为其事后才得知微信聊天中所提及的朱总并非吉鑫公司的法定代表人朱浩。被告吉鑫公司未发表质证意见。本院认为，我太忙公司对微信聊天记录的真实性无异议，可以证明李宁以吉鑫公司名义与我太忙公司接洽业务的事实。原告我太忙公司对证据5的真实性无异议，但认为接洽过程中以为李宁是吉鑫公司的工作人员，现在发现两者相互独立。被告吉鑫公司未发表质证意见。本院认为，我太忙公司对收款单的真实性无异议，该证据与本案具有关联性，本院予以确认。 综合对于上述证据的认证及当事人的庭审陈述，本院对本案事实依法认定如下： 2018年4月27日，我太忙公司（甲方）与吉鑫公司（乙方）签订了《购销合同》一份，约定，乙方来样板向甲方订购布料，数量150000米，单价3.6元/米；布料名称为胆布，规格为330T；其中75000米于2018年5月5日交货，剩余部分于2018年5月20日交货，交货地点为乙方仓库；若乙方未按合同约定时间支付货款（宽限时间为7日内），超出7日每延期一日应支付甲方合同总价款0.01%的滞纳金，延期支付超出7日的，甲方有权解除合同，乙方应支付违约金50000元；货到经乙方检验合格后7日内付到货总金额的30%，剩余70%在2019年1月30日之前分3次付清，第一次在2018年8月20日付到货总金额的20%，第二次在2018年9月30日至10月20日付到货总金额25%，第三次在2019年1月30日付到货总金额25%；等等。该合同除加盖有吉鑫公司公章外，还有吉鑫公司法定代表人朱浩签名。 2018年5月5日起至2018年8月18日，我太忙公司陆续向吉鑫公司供应不同规格、不同单价布料共计价值1039515元，退货14715元。交货地址为吉鑫公司经营场地，载明有布料名称、单价、数量的送货单均由李宁签字确认。 此后，我太忙公司共计收到货款258000元，其中208000元自案外人胡波泉账户转出，50000元现金交付。就现金交付部分的款项，我太忙公司于2018年11月18日出具收款单一份，载明，今收到吉鑫公司面料款现金50000元。 另查明，李宁作为吉鑫公司代表曾与多个案外人签订委托加工合同或销售合同。吉鑫公司在上述合同上加盖了公章。 本院认为，我太忙公司作为权利受到侵害的一方，虽认为本案可能涉嫌刑事犯罪，但经本院释明，仍然选择通过民事诉讼途径处理，故本案以民事法律关系为基础进行审理。 吉鑫公司辩称其非案涉布料的实际购买人，但就其辩称的因欠付高利贷导致公司经营场地被侵占，签订《购销合同》系受案外人胁迫的事实，并未提供证据予以证明。而就合同相对性而言，《购销合同》加盖有吉鑫公司公章，法定代表人朱浩亦予以签字确认，足以说明吉鑫公司认可合同条款。该《购销合同》不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，吉鑫公司应当受到《购销合同》的约束。 吉鑫公司辩称其并未实际收到布料，布料由李宁签收后已运至他处。就此，本院认为，庭审中吉鑫公司陈述知道案涉布料被送至吉鑫公司经营场地由李宁签收的情况，且李宁作为代表与案外人签订的其他合同中加盖有吉鑫公司公章。上述事实说明吉鑫公司对李宁在日常经营活动中以其名义实施民事行为系明知，吉鑫公司对此未作出否认表示，应视为同意。因此，不论李宁与吉鑫公司内部之间是否存在劳动关系，在对外关系中，相对人有理由相信李宁具备相应代理权限，故在上述情形下李宁签收布料确认价款的法律后果应由吉鑫公司承担。据此，本院对我太忙公司主张吉鑫公司支付货款766800元，予以支持。《购销合同》约定逾期付款利息按照日0.01%计算，我太忙公司主张按年利率5.66%计算，本院予以调整。因双方实际履行合同过程中对货物种类有所增加、交货时间亦产生变化，故原约定的分期付款方式无法继续适用。从有利于买受人一方考虑，本院认为，应当按照合同约定的最后付款日期即2019年1月30日确定应付款日期，加7日宽限期后，逾期付款利息应自2019年2月7日起计算。 关于李宁是否应当承担付款责任的问题。本院认为，根据本案查明的事实，我太忙公司与吉鑫公司签订《购销合同》，其填写的送货单收货单位为吉鑫公司，出具收款单载明的付款方亦为吉鑫公司。上述事实可以说明合同履行过程中，我太忙公司认可合同相对方为吉鑫公司，李宁系以吉鑫公司代表的身份参与合同的履行。我太忙公司以买卖合同纠纷为由起诉，以事后发现吉鑫公司与李宁相互独立，主张李宁承担合同义务，没有事实和法律依据，本院不予支持。李宁与吉鑫公司间真实的法律关系，收取布料后是否将布料挪作他用，系李宁与吉鑫公司之间的内部关系，双方若有争议的，可另行协商或诉讼处理。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条之规定，判决如下： 一、被告杭州吉鑫服饰有限公司向原告杭州我太忙布业有限公司支付货款人民币766800元，于本判决生效后十日内付清。 二、被告杭州吉鑫服饰有限公司向原告杭州我太忙布业有限公司支付逾期付款违约金（自2019年2月7日起，以上述第一项未支付货款为基数，按日利率万分之一的标准计算至货款实际付清之日止），于本判决生效后十日内付清。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 三、驳回原告杭州我太忙布业有限公司的其他诉讼请求。 案件受理费人民币11468元，财产保全申请费人民币4354元，合计人民币15822元，由被告杭州吉鑫服饰有限公司负担。原告杭州我太忙布业有限公司于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费。被告杭州吉鑫服饰有限公司于本判决生效之日起七日内向本院交纳应负担的案件受理费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 审 判 长  朱若君 人民陪审员  陈金根 人民陪审员  祝 佳 二〇二〇年四月二十七日 书 记 员  娄移华