上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终841号上诉人（原审原告，反诉被告）：殷章明，男，1990年5月7日出生，汉族，住江苏省赣榆县。委托诉讼代理人：陶书峰，上海恒睦律师事务所律师。被上诉人（原审被告，反诉原告）：西域供应链（上海）有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路1077号2幢2401-2410室。法定代表人：叶永清，董事长。委托诉讼代理人：金雯元，女，该公司员工。委托诉讼代理人：拜守华，上海市海燕律师事务所律师。上诉人殷章明因与被上诉人西域供应链（上海）有限公司（以下简称西域供应链公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2018）沪0115民初87134号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月6日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。上诉人殷章明上诉请求：撤销一审判决第一、二项，改判支持殷章明一审全部本诉诉讼请求，驳回西域供应链公司一审全部反诉请求。事实和理由：一审认定事实、适用法律错误。一、西域供应链公司在一审中同时提出解除合同和撤销合同两个矛盾的诉请存在不当。二、一审以显失公平为由撤销案涉订单属于适用法律错误。西域供应链公司在网站上标示的价格属于其要约的一部分，殷章明无需也不可能了解低价销售的原因。且即便西域供应链公司系标价错误，也不属于显失公平可予撤销的情形。三、案涉订单依法成立，西域供应链公司应赔偿殷章明90台型号为SM4/410的西马特多功能机床（以下简称涉案机床）市场价与合同价格之间的差价损失。被上诉人西域供应链公司辩称，殷章明的上诉理由不成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。西域供应链公司在对涉案机床标价时缺乏判断能力，造成标价与市场价十倍的差距，导致与殷章明的订单存在显失公平的后果，一审据此撤销案涉订单具有事实和法律依据，故请求二审驳回上诉，维持原判。殷章明向一审法院起诉请求：判令西域供应链公司赔偿殷章明因未能按约交付涉案机床造成的损失人民币（以下币种同）900,000元。西域供应链公司一审中提出反诉诉讼请求：1.要求依法确认双方之间于2018年9月19日确立的5笔订单编号分别为SO153729831339580800、SO153729839474126700、SO153729852658874700、SO153729893774128300、SO153729906941359600的订单已于2018年9月21日依法解除；2.要求依法撤销双方之间于2018年9月19日确立的上述5笔订单；3.反诉案件受理费由殷章明承担。一审法院经审理查明：西域供应链公司为西域商城网站（https://www.XX.com/）经营者，销售机床等工业品，殷章明为该商城网站注册用户。2018年9月19日凌晨，西域供应链公司根据供应商上海A有限公司对西马特SM4/410多功能机床的报价（1,284元/台）在西域商城网站对该机床完成价格上架，商品页面销售价格为1,890元/台，标注优惠为“在线下单再享2%优惠”，预计出货日为15个工作日。殷章明看到此信息后于2018年9月19日03:18:33至03:31:09在西域商城网站向西域供应链公司提交5笔订单，确认购买上述机床共90台，订单编号分别为SO153729831339580800、SO153729839474126700、SO153729852658874700、SO153729893774128300、SO153729906941359600，并实际支付货款共计166,698元。2018年9月19日上午10时许，机床供应商向西域供应链公司确认，当时对该机床的报价1,284元/台少了个0，应为12,840元/台。2018年9月21日，殷章明收到署名为西域供应链公司的短信，主要内容为因西域供应商上海B有限公司停产型号为SM4/410的机床，西域商城无法再提供此商品的销售及相关服务。后西域供应链公司向殷章明退还了其已支付的全部货款166,698元。一审法院另查明，西马特SM4/410多功能机床市场指导价为含税14,580元/台，未税12,568.97元/台。2018年9月17日，涉案机床生产商上海A有限公司下辖销售公司上海B有限公司出具停产说明，表示自即日起涉案机床停产停售。一审法院认为，西域供应链公司在其经营的西域商城网站上公布机床的品牌、型号、外观、售价、库存状态等详细商品信息供网站用户自由选择购买，符合要约的特征，殷章明作为网站用户选择商品、填写收货信息、完成付款，应当视为进行了承诺，双方之间的买卖合同成立。根据法律规定，依法成立的合同对双方均具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。西域供应链公司主张按网站用户注册协议中关于发生缺货时双方均有权取消订单的约定，双方之间的买卖合同于2018年9月21日短信达到殷章明时解除，因殷章明对该份注册协议不予认可，西域供应链公司亦未提供殷章明注册时确认过包含该条款的注册协议的证据，故对西域供应链公司要求确认合同已经解除的反诉请求不予支持。根据法律规定，一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。本案中涉案机床的市场含税价为14,580元/台，而西域供应链公司在西域商城网站标注的销售价格仅为1,890元/台，价格差距相当悬殊，殷章明主张西域供应链公司的销售价格系促销价格，西域供应链公司对此予以否认，殷章明未提供证据予以证明，故一审法院对殷章明的主张不予采信。西域供应链公司提供了一系列证据证明当时的销售价格系因机床供应商错误报价所致，该组证据能够形成完整有效的证据链，一审法院认为其所述的该情况更符合客观实际。在此情况下，按有效合同处理将致使双方权利义务明显违反公平、等价有偿原则，出现显失公平的法律后果。且涉案机床系工业品，并非一般日常消耗用品，现亦无证据证明用户下单订购时西域供应链公司网站存在任何“促销”或“秒杀”等信息，网站销售价与市场价明显悬殊，正常消费者理应能意识到该销售价属非正常价格，此种情况下殷章明仍一次性购买90台机床，属非正常消费行为，故西域供应链公司以显失公平为由要求撤销该买卖合同的反诉诉请，于法有据，予以支持。因西域供应链公司已将全部货款退还殷章明，故本案已不存在撤销合同后的财产返还问题。另因合同被撤销，殷章明要求西域供应链公司赔偿因违约所造成的可期待利益的损失亦于法无据，不予支持。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国民法总则》第一百五十一条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百三十二条规定，判决如下：一、驳回殷章明要求西域供应链公司赔偿900,000元的诉讼请求；二、撤销西域供应链公司与殷章明于2018年9月19日所确立的编号为SO153729831339580800、SO153729839474126700、SO153729852658874700、SO153729893774128300、SO153729906941359600的订单；三、驳回西域供应链公司要求确认双方于2018年9月19日所确立的编号为SO153729831339580800、SO153729839474126700、SO153729852658874700、SO153729893774128300、SO153729906941359600的订单已于2018年9月21日解除的诉讼请求。一审本诉案件受理费12,800元，由殷章明负担；反诉案件受理费40元，由西域供应链公司负担。二审中，双方当事人均未提供新的证据材料。一审查明的事实，有相关证据予以佐证，各方当事人均未提出异议，本院对一审查明的事实予以确认。本案的争议焦点在于：案涉订单是否存在可撤销、解除的情形；如果案涉订单不存在可撤销、解除的情形，殷章明主张西域供应链公司赔偿损失有无依据？本院认为，首先，西域供应链公司将涉案机床的品牌、型号、外观、售价、库存状态等详细商品信息公布在其经营的西域商城网站上，内容明确具体，网站用户可根据相关信息选择购买，符合要约的特征。殷章明在网站上选择商品并成功提交订单、填写收货信息、完成付款，应当视为进行了承诺，双方之间就涉案90台机床的买卖合同依法成立。其次，关于西域供应链公司主张案涉订单已于2018年9月21日解除的问题。西域供应链公司虽主张，根据网站用户注册协议发生缺货时双方均有权取消订单，但殷章明对该份注册协议不予认可，且西域供应链公司亦未提供证据证明殷章明注册网站用户时确认过包含该条款的注册协议，故对西域供应链公司的该主张本院不予支持。再次，依法成立的合同，原则上自成立时生效，但具有撤销权的当事人有权请求法院撤销合同。本案中，涉案机床的市场含税价为14,580元/台，而西域供应链公司在西域商城网站标注的销售价格仅为1,890元/台，价格差距悬殊。殷章明虽主张销售价格系优惠促销价格，但西域供应链公司对此予以否认且殷章明亦未提供证据予以证明，故本院对此不予采信。考虑到双方之间的买卖合同成立时，以市场客观价值为判断标准，双方合同权利义务明显不对等、合同利益严重不均衡，故西域供应链公司以显失公平为由要求撤销案涉订单，于法有据，本院予以支持。且西域供应链公司已将全部货款退还殷章明，故本案已不存在撤销合同后的财产返还问题。在案涉订单被撤销的情况下，殷章明要求西域供应链公司赔偿因违约所造成的损失亦于法无据，本院不予支持。最后，虽西域供应链公司在一审中同时提出解除案涉订单和撤销案涉订单两个诉请存在不当，但一审法院从减少当事人讼累的角度出发，对此予以审理，亦无不可。综上所述，上诉人殷章明的上诉理由均不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费12,800元，由上诉人殷章明负担。本判决为终审判决。审判长  任明艳审判员  沙茹萍审判员  刘 江二〇二〇年四月二十九日书记员  盛 利附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。