浙江省嘉兴市南湖区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0402民初263号 原告：陈予加，男，1963年11月16日出生，汉族，住嘉兴市南湖区。 原告：陈予兴，男，1963年11月16日出生，汉族，住嘉兴市南湖区。 两原告委托诉讼代理人：于志坚、贾亭，浙江万宝律师事务所律师。 被告：嘉兴市陈氏物资有限责任公司，住所地嘉兴市越秀北路洪兴路口1321号，统一社会信用代码913304021465397462。 法定代表人：周文新，执行董事。 第三人：周文新，女，1959年7月29日出生，汉族，住嘉兴市秀洲区。 第三人：陈予杭，男，1957年9月12日出生，汉族，住嘉兴市秀洲区。 原告陈予加、陈予兴与被告嘉兴市陈氏物资有限责任公司（以下简称陈氏物资公司）、第三人周文新、陈予杭公司解散纠纷一案，本院于2020年1月8日受理后，依法由审判员叶利霞独任审判，并于2020年3月19日公开开庭进行了审理。原告陈予加、陈予兴的委托诉讼代理人贾亭、第三人陈予杭到庭参加诉讼。被告陈氏物资公司、第三人周文新经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭。审理中因疫情防控需要延期开庭的期限不计入审限。本案现已审理终结。 原告陈予加、陈予兴向本院提出诉讼请求：一、判令被告陈氏物资公司依法解散；二、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：1994年9月26日，原告陈予加、陈予兴与陈予杭、陈予生为投资设立陈氏物资公司而制定公司章程一份。章程规定，公司经营期限为10年；注册资本为人民币50万元，陈予杭出资15.6万元、陈予生出资12万元、陈予加出资11.6万元、陈予兴出资10.8万元；章程第39条还规定，公司经营期限届满应予解散。同年10月15日，公司经嘉兴市南湖区行政审批局依法核准成立，第三人陈予杭为公司董事长，两原告为公司董事；公司经营的起始日期为1994年10月15日。此外，4名股东制定的公司章程经国家工商行政管理部门依法备案。2003年3月，公司通过二级市场拍卖取得位于嘉兴市9295.7ｍ2的土地使用权及地面建筑物所有权；2015年，原告获悉该地块因拆迁取得政府拆迁补偿款约7000-8000余万元。对此，原告要求第三人告知公司的财务状况，但遭拒绝。对此，原告拟通过法律途径寻求救济。2017年8月，原告向嘉兴市南湖区行政审批局查询工商登记材料时发现：2010年5月7日，第三人指使他人伪造原告签名，将原 告陈予加持有公司23.20%的股权擅自变更登记至陈予杭名下；将原告陈予兴持有公司21.6%的股权擅自变更登记至周文新名下。经嘉兴市秀洲区人民法院（2017）浙0411民初字5150号、（2018）浙0411民初字3340号以及嘉兴市中级人民法院（2018）浙04民终1121号民事判决，并经法院执行，陈予杭非法持有陈予加23.2%的股权，以及周文新非法持有陈予兴21.6%的股权，均已恢复登记至陈予加、陈予兴名下。诉讼中，原告还发现：1、2003年10月16日，公司为开发位于嘉兴市9295.7ｍ2的不动产，与张兰芳、周文新投资设立嘉兴市陈氏房地产开发有限公司（下称陈氏房产公司）。2008年，政府拟收回上述地块，经嘉兴联新资产评估有限公司评估，上述地块的评估价为人民币31474381元。2014年12月5日，公司获得政府征收补偿款7820万元。2、第三人在2004年4月1日、2007年4月24日、2007年6月4日、2008年2月28日、2010年5月7日制作的股东会决议上，指使他人伪造原告签名，擅自修改公司章程，违法将公司的经营期限10年延长至30年等。2019年4月19日，原告向法院提起诉讼，要求确认上述股东会决议无效。经嘉兴市南湖区人民法院（2019）浙0402民初字2714号及嘉兴市中级人民法院（2019）浙04民终2371号民事判决确认：被告于2004年4月1日、2007年4月24日、2007年6月4日、2008年2月28日、2010年5月7日作出的股东会议无效。综上所述，被告于2004年4月1日及其以后形成的股东会决议已由法院生效判决确认无效。对此，1994年9月26日制定的公司章程，对公司股东具有法律约束力。根据公司章程的规定，被告的经营期限至2004年10月14日届满，对此，根据公司章程及公司法第11条、第180条第1项、民法总则第69条第1项之规定，被告应依法解散。此外，被告系有限责任公司，具有较强的“人合”特点，第三人因非法侵占原告股权，致使原告与第三人间的关系恶化，相互之间失去信赖的基础，己无继续合作的可能。两原告共持有公司44.8%的股权，因此，公司的重大事项，已无法通过股东大会表决解决；公司董事现为两原告及第三人陈予杭，因董事间的长期冲突，董事会已无法有效履行职责，公司继续经营，必会发生严重困难，公司继续存续，必会陷入僵局。对此，根据公司法第182条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第1条第3、4项、第4条、第24条及民诉法的相关规定，被告也应依法解散。 被告陈氏物资公司未作答辩。 第三人周文新述称，当时我丈夫陈予杭是嘉兴市大桥集体商业总店嘉兴经营部负责人，因和嘉兴市602厂合作联合建设嘉兴市越秀北路与洪兴路交叉口1321号综合楼，大楼在建设中我父亲来我家看看发现有产权问题，当时就讲有困难父亲可以帮助借给我50万元注册成立陈氏物资公司（至今父亲帮助借我的50万元钱尚未归还，原望在政府火车站土地征收后归还）。原打算我们夫妻2人注册公司，当时我还在嘉兴市工作，不可以参加，1994年工商要求成立公司不可以一人股东，丈夫就用兄弟4人名义成立公司。两原告从公司成立至今没有支付过一分钱，也从不关心公司一切情况。我在退休前由丈夫一人苦心经营公司，我在退休后担承公司的法人代表，为经营公司二人付出了太多心血，太多艰辛，现两原告（名义股东）要求解散公司，我坚决不同意，请求驳回原告的诉讼请求。 第三人陈予杭述称，第三人周文新所述属实，两原告要求解散公司不合理。两原告仅为名义股东，没有出钱是事实，至今为止也没有履行股东义务，因此不能决定公司的去和留。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告提供了下列证据：1.公司章程一份，2.工商变更登记情况一份、股权转让协议二份，3.民事判决书三份，4.工商变更登记情况二份，5.验资报告二份；6.政府抄告单和货币补偿协议各一份；7.股东会决议及章程修正案一组；8.一、二审民事判决书各一份。被告及第三人未提供证据。对原告提供的证据，被告对真实性未提出异议，且与本案相关，符合证据采信要件，本院予以确认并在卷佐证。 经审理，本院认定案件事实如下： 陈氏物资公司成立于1994年10月15日，注册资本50万元，登记股东为陈予杭、陈予生、陈予加、陈予兴，出资额分别为15.6万元、12万元、11.6万元、10.8万元。公司章程规定经营期限为十年。2004年4月，陈氏物资公司通过股东会决议并修订公司章程，将经营期限延长至2024年10月15日，并办理了变更登记。2010年5月，第三人陈予杭、周文新未经两原告同意，将两原告名下的股权全部转让给第三人，并办理了变更登记。后经秀洲区人民法院判决，确认上述股权转让协议无效，并恢复两原告的股东身份，将第三人受让股权恢复登记到两原告名下。亦经本院（2019）浙0402民初2714号民事判决书确认延长经营期限的股东会决议无效，并判令被告向公司登记机关申请撤销因上述无效股东会决议而办理的变更登记。现两原告已恢复为陈氏物资公司登记股东。 本院认为，本案系公司解散纠纷。本案主要争议焦点在于陈氏物资公司是否应解散。公司法第一百八十条规定，公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）……可见，公司章程规定的营业期限届满为公司解散的原因之一。本案中，陈氏物资公司原始公司章程规定的经营期限为十年（即至2004年10月15日），后虽经股东会决议延长经营期限至2024年10月15日并办理了变更登记，但该延长经营期限的股东会决议已经法院生效判决确认无效，并且被告应向公司登记机关申请撤销因无效股东会决议而办理的变更登记。故延长经营期限的股东会决议及变更登记已不具有法律效力，公司章程对经营期限有效的规定应至2004年10月15日止。现公司经营期限已届满，股东对延长经营期限又无法达成新的股东会决议，故符合公司法规定的解散条件。第三人抗辩称两原告系名义股东，但两原告不予认可，第三人也未提供证据并通过有效途径对两原告的股东资格进行否定，其抗辩缺乏足够的事实依据，本院不予采纳。原告的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。被告陈氏物资公司及第三人周文新经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。据此，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下： 被告嘉兴市陈氏物资有限责任公司于本判决发生法律效力之日起解散。 案件受理费减半收取50元，由被告嘉兴市陈氏物资有限责任公司负担，于本判决生效后七日内交纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于嘉兴市中级人民法院。 审判员  叶利霞 二〇二〇年四月二十九日 书记员  赵雯霆