广西壮族自治区崇左市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂14民终248号 上诉人（原审被告）：广西农垦北耀农场有限公司。住所：广西壮族自治区龙州县下冻镇。统一社会信用代码：914514236195480290。 法定代表人：吴少权，该公司副总经理。 委托诉讼代理人：杨瑜，广西邦泰律师事务所执业律师。 委托诉讼代理人：范茂泉，广西邦泰律师事务所执业律师。 被上诉人（原审原告）：中国信达资产管理股份有限公司广西壮族自治区分公司。住所：广西壮族自治区南宁市青秀区凤翔路19号信达大厦11-13层。统一社会信用代码：914500007114313849。 法定代表人：刘庆，该公司总经理。 委托诉讼代理人：龚智慧，上海汉盛（南宁）律师事务所执业律师。 委托诉讼代理人：林霄华，上海汉盛（南宁）律师事务所执业律师。 上诉人广西农垦北耀农场有限公司（以下简称北耀公司）因与被上诉人中国信达资产管理股份有限公司广西壮族自治区分公司（以下简称信达公司）金融借款合同纠纷一案，不服广西壮族自治区龙州县人民法院（2019）桂1423民初505号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月17日立案后，依法组成合议庭，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。 北耀公司上诉请求：撤销龙州县人民法院（2019）桂1423民初505号民事判决，改判驳回信达公司的全部诉讼请求。事实与理由：一、一审判决认定的贷款利息及罚息是错误的。1．涉案的210万元借款为扶贫专项贷款，应按照扶贫专项贷款利率计算利息。1998年6月15日，北耀公司与中国建设银行南宁分行龙州支行（以下简称建行龙州支行）所签订的210万元《人民币流动资金借款合同》中约定的贷款种类为“扶贫专项贷款”。对于扶贫专项贷款的利率，所规定利率是远远低于中国人民银行颁布的贷款利率，就此北耀公司在一审中已经提供了一份广西先锋农工商总公司2000年12月9日与中国农业银行龙州县支行签订的《借款合同》，该份合同的贷款种类同为“扶贫专项贷款”，所约定的利率仅为3%，该利率符合国家对扶贫专项贷款利率的规定。一审判决按照中国人民银行规定的一般贷款利率年利率7.92%计算贷款合同期内的利息，不符合210万元贷款为扶贫专项贷款的性质，是不正确的。本案210万元借款的利息应按照扶贫专项贷款利率年3%来计算。2．信达公司受让债权转让前的利息至多不应超过《债权转让协议》中约定的应收利息。根据北耀公司与建行龙州支行签订的《债权转让协议》，信达公司与建行龙州支行计算截至1999年12月27日，本案两笔借款应收利息为149030.84元，也就是说，信达公司所受让的债权截至1999年12月27日的利息已明确为149030.84元，因此，无论《人民币流动资金借款合同》约定的贷款利息如何，信达公司受让的债权转让前的利息至多不超过《债权转让协议》中约定的应收利息，即信达公司合法受让建行龙州支行1999年12月27日前产生的债权利息至多不应超过149030.84元。3．一审判决按照每天万分之四计算涉案贷款逾期期间的罚息是不正确的。按照一审判决所适用的《中国人民银行关于降低存、贷款利率的通知》（银发［1998］586号）的规定，从1998年12月7日起，逾期贷款罚息利率由日利率万分之四下调到日利率万分之三，从利率调整日开始分段计息。按照上述规定，从1998年12月7日起，逾期贷款罚息应按照日利率万分之三计算。一审判决统一按照日利率万分之四计算罚息，不符合上述规定中“从利率调整日开始分段计息”的精神。同时，中国人民银行在1999年6月9日颁布施行的《关于降低存、贷款利率的通知》（银发（1999）192号）中再次调整了逾期贷款罚息的利率，明确从1999年6月10日起，“金融机构（不含农村信用社）逾期贷款利率由现行的日利率万分之三（折年率为10.8%）降为日利率万分之二点一（折年率为7.56%）”，因此，按照上述中国人民银行《关于降低存、贷款利率的通知》的规定，本案逾期贷款的罚息从1998年12月7日起，逾期贷款罚息应按照日利率万分之三计算，从1999年6月10日起，应按照日利率万分之二点一计算。二、涉案的厂房、办公楼未依法办理抵押登记手续，一审判决认定信达公司对其享有优先受偿权是错误的。根据《中华人民共和国担保法》第四十一条、四十二条规定，以厂房等建筑物抵押的，应在县级以上地方人民政府规定的部门办理抵押登记，且抵押登记自登记之日起生效；又根据《中华人民城镇国有土地使用权出让和转让条例》第七条的规定，“土地使用权出让、转让、出租、抵押、终止及有关的地上建筑物、其他附着物的登记，由政府土地管理部门、房产管理部门依照法律和国务院的有关规定办理”。而在本案中，原建行龙州支行未将涉案的厂房、办公楼及其他建（构）筑物在龙州县房屋管理或土地管理部门进行抵押登记，而是到龙州县国有资产管理局办理了资产抵押登记。龙州县国有资产管理局仅是国有资产的管理部门，并非我国《担保法》所规定的办理房地产抵押的登记部门，因此，涉案的厂房、办公楼及其他建（构）筑物的抵押权并未依法设立，一审判决认定厂房、办公楼的抵押登记有效于法无据。三、涉案贷款属于特殊时期下政策性剥离的不良贷款，《债权转让协议》显示信达公司取得该债权是没有支付任何对价的，而且该债权剥离原建行龙州支行至今时间较长，信达公司长期怠于行使追偿权导致最终形成巨额利息的局面。《最高人民法院关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》中规定，处理该类案件应坚持“调解优先、调判结合”的原则。在本案中，在双方均有调解意向的情况下，本案应选择优先调解的原则进行处理。一审未采取积极措施促成双方达成调解，未能体现最高人民法院处置不良债权转让案件的实质精神。四、信达公司长期怠于行使债权，导致涉案借款已过诉讼时效，人民法院不应当支持信达公司的诉讼请求。自受让债权后，信达公司通过在报纸上刊登债权催收公告的方式根本无法有效送达北耀公司，其长期怠于向北耀公司主张偿还借款本息，故已超过《中华人民共和国民法通则》规定的二年诉讼时效，同时，自借款发生之日（1998年6月15日）至信达公司起诉之日已过最长二十年的诉讼时效。因此，法院不应当支持信达公司的诉讼请求。综上所述，一审判决所认定的贷款利息和罚息的数额和计算方式存在错误，认定信达公司对北耀公司厂房、办公楼享有优先受偿权是不正确的，信达公司诉请的诉讼时效已过，人民法院不应支持其主张的诉讼请求。为此，请二审法院撤销一审判决，支持北耀公司的上诉请求。 信达公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审驳回上诉，维持原判。 信达公司向一审法院起诉请求：一、判令北耀公司归还1998年6月15日签订的合同编号为98404006借款合同本金2100000元、利息11135903.33元（计至2018年12月31日），此后利息按双方《人民币流动资金借款合同》合同约定的利率计至本息清偿之日止；二、判令北耀公司归还1998年6月15日签订的编号为98430005借款合同的本金510000元、利息1957738.44元（计至2018年12月31日），此后利息按双方《人民币流动资金借款合同》合同约定的利率计至本息清偿之日止；三、判令信达公司对折价或变卖、拍卖北耀公司用于抵押担保的机器设备50型烘干机3件、锅炉3件、发电机组1件、蒌调槽1件、25型烘干机1件、265型杼梒机1件、其他机械设备及厂房、办公楼、其他建（构）筑物所得价款在上述债务范围内享有优先受偿权。 一审法院认定事实：1998年6月15日，建行龙州支行与广西国营北耀农场（现北耀公司前身，简称北耀农场，下同）签订编号为98404006、98430005的借款合同，约定借款金额分别为210万元、60万元，借期一年，到期还款日均为1999年6月14日，两份借款合同约定的利息均为7.26％／月，按季结息，贷款利息自贷款转存到广西国营北耀农场账户之日起计算，在合同有效期内、如遇利率调整，按人民银行规定办理；北耀农场逾期偿还贷款的，建行龙州支行在逾期期间按日利率万分之四计收利息，北耀农场有还贷能力而故意转移资金，逃避还贷的，建行龙州支行有权对此种逾期贷款在逾期期间按日利率万分之六计收利息。210万元借款合同贷款种类为扶贫专项贷款，60万元借款合同贷款种类为工业企业流动资金贷款。借款合同签订后，建行龙州支行依约定当天放款。签订借款合同当天，双方还分别签订编号为98404006、98430005的贷款抵押合同，抵押合同约定：一、北耀农场以其名下茶厂机器设备、厂房、办公楼、其他建（构）筑物作为抵押物为上述两份借款合同提供抵押担保。二、抵押物价值减少，北耀农场应在三十天内向建行龙州县支行提供减少的价值相当的担保。三、“抵押物清单”中的抵押物均办理登记之日起生效。抵押物清单中包括北耀农场名下以下抵押物：厂房、机械设备。另列一份机器设备清查评估明细表，表中列出以机械设备：50型烘干机3件、锅炉3个、发电机组1件、萎调槽1件、25型烘干机1件、265型杼梒机1件。办理抵押物登记手续时，龙州县国有资产管理局［国资抵押登字（1998）07号］出具的资产抵押登记证明显示：北耀农场以其名下茶厂厂房及办公楼等房地产、茶厂机械设备作为抵押物抵押登记。合同到期后，北耀农场未按时还款，建行龙州支行于1999年10月8日向其发送编号为（99年）第2-8号、（99年）第2-9号的《催还逾期贷款通知书》，北耀农场于1999年10月20日签收，但未还款。1999年12月27日，信达公司（原中国信达资产管理公司南宁办事处）与建行龙州支行签订《债权转让协议》，就上述债权转让事宜达成协议，转让债权本金270万元，应收利息149030.84元，催收利息618541.09元，合计利息767571.93元。同日，建行龙州支行向北耀农场送达《债权转让通知》并经北耀农场签收。信达公司受让债权后多次在间隔2年的时间内向北耀农场以直接发送催收还款通知书或通过广西壮族自治区省级以上报刊刊登公告催收债权。2001年12月19日北耀农场向信达公司偿还9万元贷款本金。北耀农场于2018年11月21日改制为北耀公司。 一审法院认为，本案系金融借款合同纠纷，属于资产管理公司清收不良资产的诉讼案件，涉及的债权属于金融不良债权。本案争议的焦点是：一、本案是否已过诉讼时效；二、合同约定的贷款利息、罚息（逾期违约金，下同）是否合法有效；三、贷款利息及罚息应如何计算；四、信达公司对涉案抵押物是否享有优先受偿权。 1、关于本案是否已过诉讼时效的问题，一审法院认为本案未过诉讼时效。本案涉案债权属于金融不良债权，借款合同约定借期到1999年6月14日，诉讼时效从1999年6月15日计算。信达公司于2019年5月23日向一审法院起诉，根据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。”《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。”第一百三十七条“诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间。”第一百四十条“诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，诉讼时效期间重新计算。”《关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第十条“债务人在债权转让协议，债权转让通知上签章或者签收债务催收通知的，诉讼时效中断。原债权银行在全国或者省级有影响的报纸上发布的债权转让公告或通知中，有催收债务内容的，该公告或通知可以作为诉讼时效中断证据。”最高人民法院对《关于贯彻执行最高人民法院“十二条”司法解释有关问题的函》“金融资产管理公司对已承受的债权，可以在省级报纸以上发布催收公告的方式取得诉讼时效中断（主张权利）的证据。”的规定，信达公司受让债权后多次在间隔2年的时间内向北耀农场以直接发送催收还款通知书或通过广西壮族自治区省级以上报刊公告催收债权可以作为诉讼时效中断证据。信达公司于2019年5月23日向一审法院起诉，本案无论普通诉讼还是长期诉讼时效均未超过法律规定的期限。北耀公司提出时效抗辩理由不成立，一审法院不予支持。 2、关于合同约定的贷款利息、罚息是否合法有效的问题，一审法院认为，合同约定的贷款利息无效，约定的罚息有效。（一）关于利息问题。建行龙州支行与北耀农场签订的借款合同是双方当事人真实的意思表示，但根据《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第二百零四条“办理贷款业务的金融机构贷款的利率，应当按照中国人民银行规定的贷款利率的上下限确定”第二百零七条“借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。”及《人民币利率管理规定》第三十条第一项“有下列行为之一的，属于利率违规行为：（一）擅自提高或降低存、贷款利率的”第三十二条“金融机构违反国家法律法规和利率政策而多收的贷款利息或少付的存款利息，以及个人、法人及其他组织因金融机构违规而多收的存款利息或少付的贷款利息，不受法律保护。”的规定，建行龙州支行作为办理贷款业务的金融机构应按中国人民银行规定的贷款利率的上下限确定利率。1998年3月25日中国人民银行规定的一年以下（含一年，下同）利率为7.92％，两份借款合同的利息均为7.26％／月，折算年利率为87.12％，大大超过了中国人民银行规定的利率，故该约定的利息违反规定，无效。（二）关于罚息问题。根据借款合同履行期间《中国人民银行关于降低存、贷款利率的通知》［银发（1998）586号］的决定，从1998年12月7日起，逾期贷款罚息利率由日利率万分之四下调为日利率万分之三，从利率调整日开始分段计息；挤占挪用贷款罚息利率不变。建行龙州支行与北耀农场约定建行龙州支行在逾期期间按日利率万分之四计收利息符合相关规定，虽然双方约定的借款期限内利息无效，但根据合同法第五十六条“无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。”的规定，罚息的约定合法有效。信达公司主张北耀公司具有还贷能力而故意转移资金、逃避还贷的情形，由北耀公司按日万分之六计付逾期利息无事实依据，一审法院不予支持；北耀公司主张约定罚息无效的意见无事实依据，一审法院不予采纳。 3、关于贷款利息及罚息应如何计算的问题，一审法院认为，贷款期内的利息应按中国人民银行规定的利息计算，罚息按约定的罚息计算。（一）关于借期内的贷款利息问题。因建行龙州支行与北耀农场约定的贷款利息过高，违反法律法规的规定而无效，双方之间的贷款利息应按相关规定计算，根据《人民币利率管理规定》第二十条“短期贷款（期限在一年以下，含一年），按贷款合同签定日的相应档次的法定贷款利率计息。贷款合同期内，遇利率调整不分段计息”的规定和1998年3月25日中国人民银行规定的一年以下利率为7.92％，两笔贷款本金共计270万元，在贷款合同期内即1998年6月15起至1999年6月14日止利息为213840元即270万元×7.92％＝213840元。信达公司请求超过该部分的，一审法院不予支持。北耀公司主张系扶贫专项贷款利率应少于人民银行规定的同期贷款利率的意见无法律依据，一审法院不予采纳。（二）关于罚息问题。北耀农场未能按约定返还借款，根据合同法第一百一十四条第一款“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。”《关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第七条“债务人逾期归还贷款，原借款合同约定的利息计算方法不违反法律法规规定的，该约定有效。没有约定或者不明的，依照中国人民银行《人民币利率管理规定》计算利息和复息。”及双方约定建行龙州县支行可按日万分之四计收逾期利息及北耀农场于2001年12月19日返还借款本金9万元的事实，北耀农场应支付的罚息计算方式如下：1.1999年6月15日至2001年12月19日止共918天则270万元×918天×0.04％＝991440元，2.2001年12月20日至2019年8月31日止共6463天则（270万元-9万元）×6463天×0.04％＝6747372元，两项合计7738812元，信达公司请求超过的部分，一审法院不予支持。2019年1月1日起的罚息以尚欠本金为基数按日0.04％计算至付清为止。 四、关于信达公司对涉案抵押物是否享有优先受偿权的问题。一审法院认为，信达公司对涉案抵押物中的茶厂厂房、办公楼等房地产享有优先受偿权，对茶厂机械设备不享有优先受偿权。北耀农场与建行龙州支行为涉案借款合同签订了抵押合同，将其动产及不动产作为抵押物，均到龙州县国有资产管理局办理抵押登记手续，根《中华人民共和国担保法》（以下简称担保法）第三十三条“本法所称抵押，是指债务人或者第三人不转移对本法第三十四条所列财产的占有，将该财产作为债权的担保。债务人不履行债务时，债权人有权依照本法规定以该财产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿。前款规定的债务人或者第三人为抵押人，债权人为抵押权人，提供担保的财产为抵押物。”第三十四条“下列财产可以抵押：（一）抵押人所有的房屋和其他地上定着物；（二）抵押人所有的机器、交通运输工具和其他财产；（三）抵押人依法有权处分的国有的土地使用权、房屋和其他地上定着物；（四）抵押人依法有权处分的国有的机器、交通运输工具和其他财产；（五）抵押人依法承包并经发包方同意抵押的荒山、荒沟、荒丘、荒滩等荒地的土地使用权；（六）依法可以抵押的其他财产。抵押人可以将前款所列财产一并抵押。”第四十一条“当事人以本法第四十二条规定的财产抵押的，应当办理抵押物登记，抵押合同自登记之日起生效。”第四十二条办理抵押物登记的部门如下：（一）以无地上定着物的土地使用权抵押的，为核发土地使用权证书的土地管理部门；（二）以城市房地产或者乡（镇）、村企业的厂房等建筑物抵押的，为县级以上地方人民政府规定的部门；（三）以林木抵押的，为县级以上林木主管部门；（四）以航空器、船舶、车辆抵押的，为运输工具的登记部门；（五）以企业的设备和其他动产抵押的，为财产所在地的工商行政管理部门。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第六十条“以担保法第四十二条第（二）项规定的不动产抵押的，县级以上地方人民政府对登记部门未作规定，当事人在土地管理部门或者房产管理部门办理了抵押物登记手续，人民法院可以确认其登记的效力。”的规定，北耀农场与建行龙州支行以厂房及办公楼作为抵押物到龙州县国有资产管理局办理登记符合法律规定，抵押登记具有法律效力，信达公司对该财产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿。北耀农场将其茶厂机械设备作为抵押物，并未到工商行政管理部门办理抵押登记手续，其到龙州县国有资产管理局办理抵押登记不产生登记的效力，信达公司主张对该财产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿权，一审法院不予支持。综上，本案债权涉及不良金融债权，信达公司从建行龙州支行受让债权后对涉案债权及合法的担保抵押权享有相应权利，北耀公司作为北耀农场改制后的企业，应对北耀农场所负债务承担清偿责任。一审法院据此依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条、第一百四十条、《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第一款、第二百零四条、二百零七条、《中华人民共和国担保法》第三十三条、三十四条、第四十一条、第四十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第六十条、《人民币利率管理规定》第二十条、第三十一条第一项、第三十二条规定，判决：一、北耀公司向信达公司清偿贷款本金2610000元，支付利息213840元、罚息7738812元（2019年1月1日起的罚息以尚欠本金2610000元为基数按日0.04％计付至偿清为止）；二、信达公司对北耀公司所有且已到龙州县国有资产管理局办理抵押登记手续的厂房及办公楼折价或者以拍卖、变卖所得的价款享有优先受偿权；三、驳回信达公司的其他诉讼请求。案件受理费116022元，由信达公司负担30846元，由北耀公司负担85176元。 二审中，当事人没有新证据提交。一审查明的事实属实，本院予以确认。 综合诉辩双方意见，本案二审争议的焦点是：一、信达公司的起诉是否已超过诉讼时效；二、贷款利息和罚息应如何计算；三、信达公司对北耀公司的厂房及办公楼是否享有优先受偿权。 本院认为，一、关于信达公司的起诉是否已超过诉讼时效的问题。本案债权属于金融不良债权，根据《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第十条“债务人在债权转让协议，债权转让通知上签章或者签收债务催收通知的，诉讼时效中断。原债权银行在全国或者省级有影响的报纸上发布的债权转让公告或通知中，有催收债务内容的，该公告或通知可以作为诉讼时效中断证据。”和《最高人民法院对的答复》“金融资产管理公司对已承受的债权，可以在省级报纸以上发布催收公告的方式取得诉讼时效中断（主张权利）的证据。”的规定，信达公司在法治快报、广西法治日报上发布债权催收公告，依法取得了诉讼时效中断（主张权利）的证据。信达公司最后在报纸上发布债权催收公告的时间为2018年3月8日，之后其向一审法院提起诉讼，一审法院收到信达公司起诉状的时间为2019年5月23日，因此，信达公司的起诉是在诉讼时效内。北耀公司主张信达公司的起诉已超过诉讼时效，没有事实和法律依据，本院不予采纳。 %1、关于贷款利息和罚息应如何计算的问题。北耀公司两次共向建行龙州支行借款270万元，已偿还9万元，尚欠261万元，双方均无异议，一审法院予以确认，本院予以认可。由于双方合同约定的借款利息为7.26%/月，大大超过了中国人民银行规定的利率，一审法院认定该约定无效并按照1998年3月25日中国人民银行规定的一年期贷款利率7.92%计算本案贷款限期内的利息，符合法律规定。本案第一笔210万元的借款合同中，虽然注明贷款种类为扶贫专项贷款，但没有约定贷款年利率为3%，因此，北耀公司主张该款在借款期限内按年利率3%计算利息，没有事实和法律依据，其一审提供的广西先锋农工商总公司于2000年12月9日与中国农业银行龙州县支行签订的《借款合同》，与本案没有关系，不能作为本案定案的依据。 建行龙州支行与北耀农场在借款合同中约定北耀农场逾期偿还贷款的，建行龙州支行有权对逾期贷款在逾期期间按日利率万分之四计收利息，该约定是双方的真实意思表示，符合《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第一款“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。”的规定，合法有效。另外，《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第七条规定：债务人逾期归还贷款，原借款合同约定的利息计算方法不违反法律法规规定的，该约定有效。因此，建行龙州县支行要求北耀公司按日万分之四向其支付逾期还款利息，有事实和法律依据，应予支持。北耀公司上诉主张本案逾期贷款的罚息从1998年12月7日起，应按日利率万分之三计算，从1999年6月10日起，应按日利率万分之二点一计算，本院不予支持。 三、关于信达公司对北耀公司的厂房及办公楼是否享有优先受偿权的问题。《中华人民共和国担保法》第四十二条第二项规定：以城市房地产或者乡（镇）、村企业的厂房等建筑物抵押的，为县级以上地方人民政府规定的部门。建行龙州支行与北耀农场在签订借款合同时，还签订了抵押合同，北耀农场以其厂房、办公楼等作为贷款的抵押物，并到龙州县国有资产管理局办理了抵押登记，在资产抵押登记证明表上，明确记载抵押登记编号，抵押人、抵押权人、抵押原因、抵押资产名称、抵押资产评估值，龙州县国有资产管理局在登记机关栏上盖章，证明当时龙州县国有资产管理局是龙州县人民政府规定的抵押登记部门，因此，涉案贷款的抵押物依法进行了抵押登记，抵押成立并生效，信达公司对北耀公司的厂房及办公楼享有优先受偿权。北耀公司主张涉案厂房、办公楼未在龙州县房屋管理部门办理抵押登记因而抵押权并未依法设立，理由不成立，本院不予采信。 信达公司受让本案债权后，向北耀农场发出了催还逾期贷款通知书，之后还每隔两年在省级以上报纸发布债权催收公告，依法行使了追偿权。但北耀农场一直没有偿还贷款，怠于履行义务，北耀农场改制成为北耀公司后，北耀公司也没有偿还贷款，导致逾期罚息数额巨大，责任在于北耀农场、北耀公司，而不在于信达公司。 综上所述，北耀公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费116022元，由广西农垦北耀农场有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 杨德清 审 判 员 韦金彪 审 判 员 杨凤莲 二〇二〇年四月十六日 法官助理 黄海健 书 记 员 李红霞