安徽省高级人民法院民 事 裁 定 书（2020）皖民申835号再审申请人（一审被告、二审上诉人）：浙**孚色纺有限公司，住所地浙江省绍兴市。法定代表人：孙伟挺，该公司董事长。委托诉讼代理人：徐立琪，北京市君泽君（上海）律师事务所律师。被申请人（一审原告、二审被上诉人）：安徽宿州润达纺织（集团）有限公司，住所地安徽省砀山县。法定代表人：张成福，该公司董事长。委托诉讼代理人：梁猛，安徽协利律师事务所律师。再审申请人浙**孚色纺有限公司（以下简称浙**孚公司）因与被申请人安徽宿州润达纺织（集团）有限公司（以下简称安徽润达公司）加工合同纠纷一案，不服安徽省宿州市中级人民法院（2019）皖13民终1046号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。浙**孚公司向本院申请再审称，一、生效法院对争议条款中“粘胶、纯棉、混纺类、赛络纺是并列关系”真实含义的错误认定，导致对案件基本事实认定有误。(一)本案争议焦点为对2016年3月24日签署的《补充协议》第1条中加工费调整的内容如何理解。该争议条款涉及5个纺织行业特有的专有名词:(1)粘胶(2)纯棉(3)混纺(4)AB(纺)(5)赛络纺共5个专有名词、3个连续使用的顿号以及2个辅助词(“类”和“转”)，具有鲜明的行业特征和专业性，是双方发生争议的根源所在。对该条款有两种不同的理解：一是粘胶、纯棉、混纺是一层并列关系，AB和赛络纺是一层并列关系，最终是“粘胶、纯棉、混纺类AB”和“粘胶、纯棉、混纺类赛络纺”两大品种并列(下称浙**孚公司理解)；二是粘胶、纯棉、混纺类AB、赛络纺这四者是并列关系，最终是“粘胶、纯棉、混纺类AB、赛络纺”四大品种(下称“生效判决理解”)。根据我国合同法第一百二十五条规定，对争议条款的合同解释，应以合同所使用词句所表达的文义解释为基础，重点结合合同文本的相关条款，通过体系解释确定当事人的真实意思，并借助合同目的解释进行判断印证，同时还要以交易习惯、诚实信用原则、公平原则等认定争议条款或者发生歧义的词句的准确含义，平衡当事人之间的利益冲突，确保公平合理的确定合同内容。(二)就本案争议条款的词句含义来讲，粘胶、纯棉、混纺是原材料，“类”字已表明粘胶、纯棉、混纺是并列关系，“品种”是争议条款的落脚点，进一步印证粘胶、纯棉、混纺与AB、赛络纺是分属原材料和工艺两个层面的术语。另外，普通的粘胶、纯棉安徽润达公司一直在帮其加工，不存在“转”给安徽润达公司生产的情况，即“转”字也表明粘胶、纯棉不可能与AB、赛络纺并列。1.争议条款中虽然并列使用顿号，但因为有“类”字作为文意分割，前面两个顿号是“粘胶、纯棉、混纺”三个原料名词的并列，后面一个顿号是“AB、赛络纺”两个纺织工艺名词的并列。2.纱线品种是由原料和工艺决定，不同原料、不同细纱加工工艺的产品分属于不同品种。争议条款提及的加工工艺仅包括AB、赛络纺，单纯以原材料来认定品种，与纺织行业中纱线品种以原料和工艺结合而成的专业常识相悖，由此可知粘胶、纯棉、混纺三者与AB、赛络纺两者是分属两个层面的术语，不存在并列的可能。3.“转”字表明，转给安徽润达公司加工是安徽润达公司未曾加工过。此处若仅以原材料粘胶、纯棉作为独立品种类型一并转由润达公司生产，显属与双方实际合作加工过普通粘胶品种、普通纯棉品种不符。(三)就争议条款的签订目的来看，是为了引入纱线加工的新型工艺AB纺和赛络纺工艺，因此生效判决理解“粘胶、纯棉、混纺类、赛络纺是并列关系”将普通粘胶、纯棉一并纳入考量，不符合争议条款签署目的。2016年3月之前，安徽润达公司并不具备AB、赛络纺工艺的加工能力，2016年3月，因行业环境变化，其决定将赛络纺、AB工艺品种转交给安徽润达公司生产加工，签订了含案涉争议条款的补充协议，安徽润达公司还特地从其处采购了特殊机配件。(四)“粘胶、纯棉、混纺类AB、赛络纺是并列关系”的认定，与双方实际往来加工的产品种类明显相矛盾。如果粘胶、纯棉、混纺类AB、赛络纺这四者是并列关系，且是在2016年3月签署补充协议时才转给安徽润达公司加工，那么在2016年3月之前，安徽润达公司应不存在为其加工过这四个品种。但安徽润达公司在2016年3月之前便一直为其加工粘胶、纯棉的普通色纺纱。2016年3月同一时期内，宁波华孚东浩实业有限公司与张家港保税区金海澜纺织有限公司签订《色纺纱购销合作协议》中约定“赛络纺、AB纱加工费每吨另加1000元”，说明“赛络纺”和“AB纱”是并列关系。综上所述，“粘胶、纯棉、混纺类AB、赛络纺是并列关系”的认定，不论是从争议条款的文义解释和目的解释，不符合双方往来的商业实践以及逻辑常识。二、二审法院认定争议条款系对所有加工品种的加价，并非仅对AB、赛络纺的加价，该认定违反了双方之间既往的商业惯例，更违背了商业合理性，且没有证据证明。(一)2016年3月因行业环境变化，在安徽润达公司要求增加色纺纱下单量的背景下，其决定将赛络纺、AB工艺品种转交给安徽润达公司生产加工。双方经协商一致签订了《补充协议》，加工费在2015年11月20日补充协议的基础上每吨增加2000元。2016年3月前双方的调价幅度从未超过300元。2016年3月后调价幅度陡然猛增2000元，必然是因为非常规的特殊原因。此特殊原因是因为赛络纺和AB工艺的引入，该两项工艺在工序上和生产管理上成本远大于普通工艺。(二)生效判决对所有品种均加价2000元/吨的认定，违背了商业合理性。纵览双方自2009年12月至2016年3月6年多的合作过程，其仅对安徽润达公司生产加工的色纺纱价格进行过3次微调，调整幅度从未超过300元。除非出现重大的情势变更，其不会贸然对安徽润达公司的色纺纱价格进行超过300元的价格调增。2015年11月补充协议与2016年3月补充协议签订期间仅隔4个月，在2015年11月刚刚调价后情势没有根本变更的情况下，双方根本不可能对普通工艺品种的色纺纱一下子进行数千元的价格调整，明显不符合常理。综上所述，其提交的新证据亦充分证明生效判决对于合同条款理解有悖专业常识，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项规定，请求本案进入再审程序，以维护其合法权益。安徽润达公司辩称，2009年，其与浙**孚公司建立合作关系，通过双方合作以来签订的协议内容可知，在合作之初就已明确，其以现有产能环纺七万锭(月产量为900吨)全部为浙**孚生产加工色纺纱，合作期十年。在双方2009年12月30日补充协议中明确约定，其为浙**孚公司加工生产纱线后，不得自己销售纱线和为其他纱线生产经营企业提供加工业务。合同履行至2011年7月，浙**孚公司的订单开始缩减，由协议约定的每月900吨产量减至每月600吨，又擅自将产量减少至每月400吨。2015年1月至8月其订单加工量为2804吨，平均每月产出仅350吨，与2009年合作协议约定产量悬殊。其为履行合同，所要承担的工人工资、社保、水电费、包装、运输等开支和生产成本却逐年上涨，其逐年亏损。其通过发函、面谈等方式希望浙**孚公司能够按约履行，多次以书面形式要求浙**孚公司按约增加加工费。根据协议约定加工费每年协商一次，但在合作长达七年内，加工费调整只进行过两次。最后一次调价在履行5个月后，浙**孚公司以财务人员计算错误为由全面中止了双方合作，这是双方争议诉讼的起因。其完成2016年9月份订单后已向浙**孚公司交付验收，即便是按照浙**孚公司核算的加工费用也没有支付。浙**孚公司在双方发生争议后又下达了2016年10月份订单，其依然如约完成，浙**孚公司至今也未付。原审法院对案件基本事实认定无误，浙**孚公司对2016年3月24日补充协议的内容存在错误解读，应当遵照判决履行给付义务，承担违约责任。一、2009年12月26日签订的《色纺纱产销合作协议》第五条约定：“协议有效期十年，由于合同时间较长，期间考虑电费、工资等价格变动因素，加工费双方每年协商一次”。该条约定是确定调整加工费的原始基础，并没有将纺纱用料、纺织工艺的不同作为工费调整依据。同时在协议第三条资金结算(3)工费：指原料外的所有费用。该加工费约定并没有对加工的纺纱产品因做工用料、加工工艺的不同进行区分定价。2016年3月24日，双方签订补充协议对加工费进行调整，“考虑到市场变化、订单量不足”是本次调整加工费的先决条件，在协议第一条就明确约定。此次价格变化是在浙**孚公司主导下对全部订单的统一调整，而非个别调整，协议是由浙**孚公司拟定、制作。价格调整前提既不涉及纺织原料、更不涉工艺。二、针对条款的理解双方于2016年3月24日补充协议第1条约定原文表述，按照浙**孚公司的理解是将采用AB赛络纺加工的产品予以加工费调整而不是全部。首先，补充协议约定“考虑到市场变化，订单量不足”，此是价格进行调整的前提。其次，从该条款的字面文义解释上看，协议使用顿号对词语加以分隔，表明粘胶、纯棉、混纺类AB、赛络纺等加工品种之间是并列关系，加工费每吨增加2000元统一适用于平行并列的每个加工品种而非华孚公司单方曲解的所谓采用AB、赛络纺的工艺品种。浙**孚公司提交的2016年3月24日其业务员宋江以浙**孚东浩实业有限公司的名义与张家港保税区金海澜纺织有限公司签订的《色纺纱购销合作协议》可以反映:CNC、全棉、赛络纺、AB纱并列，并没有对赛络纺、AB纱加价进行单独约定，协议签订后，2016年4月至8月双方已实际履行5个月，均是所有品种的加工费在2015年11月20日《补充协议》的基础上每吨增加2000元进行结算，三、双方实际履行2016年3月24日补充协议后，其根据浙**孚公司安排的订单量组织生产，加工后的成品按照约定的规格及质量标准完成交付，自2016年3月26日至8月25日，浙**孚公司对其所加工的产品进行了结算汇总，并向其出具了结算函进行确认，并要求开具增值税发票(在此期间，浙**孚公司均是按照补充协议约定对其生产加工的全部产品统一按每吨增加2000元结算确认，AB、赛络纺产品不存在单独定价结算之说)。四、结算确认函能够证实调价是针对其加工生产的全部产品，赛络纺、AB单独加价不符合双方交易惯例，《色纺纱结算确认函》即是浙**孚公司对其加工的纺纱产品进行加工费结算的依据，通过双方以往结算确认所形成的事实，能够反映出加工费是根据其当月完成的订单总量，按双方补充协议的约定对其完成的全部订单统一调价而形成，调价对象就是针对浙**孚公司生产的精梳品种、普梳品种，根本不存在对个别产品的单纯定价之说。综上，其认为民商事活动中签订合同的目的是为了保障当事双方的交易安全，维护正常的交易秩序，双方均应诚信履行。浙**孚公司提交新证据材料三组：证据一、《2016年4月至10月品名释义及统计分析表》，证明涉案《补充协议》签订后，2016年4月至10月，浙**孚公司向安徽润达公司采购的所有赛络纺工艺制成的麻灰纱，既有粘胶类，也有纯棉类，也有混纺类，所有AB工艺制成的麻灰纱，既有纯棉类，也有混纺类，没有粘胶类，因此，涉案《补充协议》争议条款的并列关系应为粘胶、纯棉、混纺类是AB、赛络纺品种的共同修饰语。证据二、《浙**孚》，证明使用赛络纺工艺的品种，尾缀为X，使用AB工艺的品种，尾缀为AB。证据三、《2015年1月至2016年3月》，证明涉案《补充协议》签署前，浙**孚公司向安徽润达公司采购的所有色纺纱均无采用AB、赛格纺工艺制成的品种，与争议条款中“转”字相佐证，因此涉案协议条款中“每吨2000元的增价”仅针对赛格纺和AB品种。安徽润达公司对浙**孚公司所举证据一和证据二的真实性、合法性、关联性均不予认可，系浙**孚公司自行分析制作的说明材料，不是双方履行合同的书面依据，不能作为任何一方履约行为的评判依据。对于证据三的真实性、合法性、关联性予以认可，但不认同浙**孚公司的证明目的。本院经审查认为，浙**孚公司提供的新证据一和证据二是浙**孚公司自行分析制作的说明材料，不具有证明力，对证据三，因安徽润达公司不持异议，对该证据的真实性、合法性与关联性予以认定，但双方对该证据的举质证观点有不同理解，亦是本案争议焦点，即浙**孚公司主张2016年10月份的纺纱加工费基于2015年11月20日补充协议约定，仅对AB和赛络纺两个色纺纱品种每吨加价2000元，还是对包含这两个品种的所有加工品种加价。因双方争议的主要原因是对2016年3月24日签署的《补充协议》争议条款“考虑到市场变化，订单量不足，浙**孚公司订单统一调整后已安排粘胶、纯棉、混纺类AB、赛络纺品种转安徽润达公司生产，加工费在2015年11月20日《补充协议》的基础上每吨增加2000元”的理解不同。但该条款内容已经生效的安徽省砀山县人民法院（2017）皖1321民初2925号民事判决、安徽省宿州市中级人民法院(2018)皖13民终1379号民事判决，认定系对所有加工品种的加价，并非仅对AB、赛络纺的加价。据此计算，安徽润达公司为浙**孚公司2016年10月份的纺纱加工费应为3814588.45元。浙**孚公司依据其单方制作的说明材料和对争议条款的理解，对本案申请再审，不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项的规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：驳回浙**孚色纺有限公司的再审申请。审判长 刘 志审判员 郑 霞审判员 马士鹏二〇二〇年四月二日法官助理吴先雄书记员马梦颖