安徽省合肥市瑶海区人民法院民 事 判 决 书（2019）皖0102民初9522号原告：安徽龙之建投资有限公司，住所地安徽省合肥市政务文化新区财智中心9楼，统一社会信用代码9134010009901783XC。法定代表人：高磊，该公司董事长。委托诉讼代理人：姚庆，该公司工作人员。委托诉讼代理人：屠家兰，该公司工作人员。被告：安徽日普电力燃料销售有限公司，住所地安徽省淮南市田家庵区人民路东侧（19号淮南金地海顿酒店有限公司3楼303室、304室），统一社会信用代码91340400667940666R。委托诉讼代理人：马煌，公司员工。委托诉讼代理人：王华强，安徽华人律师事务所律师。原告安徽龙之建投资有限公司（以下简称龙之建公司）与被告安徽日普电力燃料销售有限公司（以下简称日普公司）确认合同无效纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告龙之建公司及其委托诉讼代理人姚庆、屠家兰，被告日普公司及其委托诉讼代理人马煌、王华强均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。龙之建公司向本院提出诉讼请求：1.请求确认原被告签订的关于以“0元”价款转让原告所持安徽奥特莱斯投资有限公司64.76%股权的“股权转让协议”无效。2.被告承担本案诉讼费用。事实和理由：2015年，安徽奥特莱斯投资有限公司股东、法定代表人杨艳军接触到原告，声称希望盘活安徽奥特莱斯投资有限公司资产存量，建设奥特莱斯项目（安徽奥特莱斯投资有限公司合肥奥特莱斯土地项目地号：Y75804；座落：濛河路以南，新蚌埠路以西；用地位置：合肥市新蚌埠路与濛河路交口；用地面积：229981.22平方米；用地性质：商业B1、住宅R2;土地计345亩），希望得到原告协作，与原告互利共赢进行开发。双方经自愿平等协商，2016年4月26日，原告与杨艳军、安徽荣泰投资控股有限公司、安徽美恒誉贸易有限公司、安徽亚光洁商贸公司签订了《关于对安徽奥特莱斯投资有限公司100%股权的股权收购协议》。按前述股权收购协议,2016年8月16日，经工商部门核准，安徽美恒誉贸易有限公司、安徽亚光洁商贸公司将各自持有的52.58%、12.38%的安徽奥特莱斯投资有限公司股权分别依法经被原告变更登记到原告名下，至此，原告合法持有安徽奥特莱斯投资有限公司64.76%股权。后原告发现所持有的安徽奥特莱斯投资有公司64.76%的股权于2016年10月24日被非法登记至安徽日普电力燃料销售有限公司名下。原告到合肥新站高新技术产业开发区市场监督管理局查阅工商登记原始材料后发现，在合肥新站高新技术产业开发区市场监督管理局上述股权变更材料中，被告和原告之间存在“签订”的虚假“股权转让协议”，且以“0元”股款转让价格。故上述被告和原告之间存在“签订”的“股权转让协议”，属无效合同，主要理由如下：一、原被告双方从未就上述“股权转让协议”进行过任何接触，此前双方负责人更是素未谋面、素不相识。二、上述被告和原告之间存在“股权转让协议”的“签订”中，原告方无任何负责人到场，“签订”的“股权转让协议”中也没有原告方负责人签字。三、上述的“零元”价款转让的“股权转让协议”中所使用的“原告印章”，经安徽龙图司法鉴定中心鉴定其与原告原备案公章不一致。四、原告与杨艳军、安徽荣泰投资控股有限公司、安徽美恒誉贸易有限公司、安徽亚光洁商贸公司签订了关于对安徽奥特莱斯投资有限公司100%股权的股权转让协议，后即按合同相关约定，其中仅支付安徽亚光洁商贸公司股权转让款就达200万元（另原告还存在其他更多的土地管理费用投入），没有任何“0元转让股权”的理由和事实根据。特别需要强调的是，根据《中华人民共和国印章管理办法》第五条规定的：任何单位和个人禁止买卖印章，不得非法制作、使用印章。以及我国《刑法》第二百八十条规定：“伪造公司、企业、事业单位、人民团体的印章的，处三年以下有期徒刑、拘役、管制或者剥夺政治权利，并处罚金。”被告使用与原告原备案公章不一致的印章，既是对《中华人民共和国印章管理办法》这一部门规章的严重违反，更为我国《刑法》所禁止。根据《中华人民共和国合同法》第52条规定：“有下列情况之一的，合同无效：（一）……；(二)……；(三)……；(四)……；(五)违反法律、行政法规的强制性规定”，据此，为维护原告的合法权益，现诉至法院望判如所请。日普公司答辩称：一、原告没有根据《股权收购协议》履行应支付给奥特莱斯公司5亿元的投资款项，原告因此以股权转让方式从公司退出，并将股权转让给答辩人是各方的真实意思表示。二、原告诉称本案股权转让协议上的原告印章属伪造，并以此为由认为股权转让协议无效，没有事实根据。（一）奥特莱斯公司办理的数次股权转让都是以公司各股东在书面文件上直接盖章的形式办理，无需负责人签字或到场。本案诉争的办理股权转让所用的股权转让协议、股东会决议上的龙之建公司的盖章也是如此，系由经办人朱某到龙之建公司，由龙之建公司的有关人员加盖。（二）原告称股权转让协议上的公章与其备案公章不一致，没有事实根据。原告并不能证明其鉴定样本上的公章是其备案公章或是其唯一使用公章，原告并不能仅以诉争协议上的公章与其鉴定样本公章不一致为由，认为该枚公章是虚假或者系他人伪造的。（三）关于公章是否伪造，是否是龙之建公司加盖，龙之建公司是否在其他地方使用过涉案股权转让协议上的公章，对此公安机关已经介入刑事侦查，目前尚未定论。三、原告诉称股权转让协议无效的理由不能成立。（一）股权转让协议是通过奥特莱斯法人代表杨艳军等人与原告商谈一致后办理。原被告双方负责人是否相识不影响协议效力。（二）股权转让协议没有负责人签字不影响协议效力。原告从原股东亚光洁公司、美恒誉公司受让股权时，双方负责人也是没有签字，也是由经办人朱某办理。（三）如前所述，诉争股权转让协议公章是伪造或虚假的事实根据不足，而且原告以决议上使用的公章伪造为由，认为违反了法律、行政法规的规定，该说法并没有事实和法律依据。另，原告诉状所引用的《中华人民共和国印章管理办法》并不存在。综上所述，原告的主张没有事实根据，不符合法律规定，恳请法院依法驳回原告的诉讼请求。经审理查明:杨艳军、安徽荣泰投资控股有限公司、安徽美恒誉贸易有限公司、安徽亚光洁商贸公司均为安徽奥特莱斯投资有限公司（以下简称奥特莱斯公司）的股东，占股比例分别为24.28%、10.95%、52.38%、12.38%。2016年4月26日，龙之建公司与杨艳军、安徽荣泰投资控股有限公司、安徽美恒誉贸易有限公司、安徽亚光洁商贸公司签订了《股权收购协议》，约定龙之建公司以总价5亿元人民币收购奥特莱斯公司100%的股权，收款单位为奥特莱斯公司,款项用于偿还奥特莱斯公司对外的债务。付款时间为龙之建公司与新的合作伙伴签订合作协议后十个工作日内支付1亿元，剩余4亿元须在三个月内付清。协议尾部各方法定代表人签名并加盖公司公章予以确认。2016年6月3日,奥特莱斯公司召开股东会,全体股东一致同意将安徽美恒誉贸易有限公司持有的奥特莱斯公司52.381%的股权转让给龙之建公司,股东会决议尾部除杨艳军签名确认外，安徽荣泰投资控股有限公司、安徽美恒誉贸易有限公司、安徽亚光洁商贸公司、龙之建公司、奥特莱斯公司仅加盖公章予以确认。同日，安徽美恒誉贸易有限公司与龙之建公司签订《2016.6.3股权转让决议》，约定安徽美恒誉贸易有限公司将其持有的奥特莱斯公司52.381%的股权转让给龙之建公司，股权转让价格为10999.8万元，协议尾部安徽美恒誉贸易有限公司与龙之建公司仅加盖公章确认。2016年6月3日，奥特莱斯公司委托其员工孙亚琴持相关材料在工商部门办理了股权转让事项。2016年8月9日，奥特莱斯公司召开股东会,全体股东一致同意将安徽亚光洁商贸公司持有的奥特莱斯公司12.381%的股权转让给龙之建公司,股东会决议尾部除杨艳军签名确认外，安徽荣泰投资控股有限公司、安徽亚光洁商贸公司、龙之建公司、奥特莱斯公司仅加盖公章予以确认。同日，安徽亚光洁商贸公司与龙之建公司签订《2016.8.9股权转让决议》，约定安徽亚光洁商贸公司将其持有的奥特莱斯公司12.381%的股权转让给龙之建公司，股权转让价格为2599.8万元，协议尾部安徽亚光洁商贸公司与龙之建公司仅加盖公章确认。2016年8月12日，奥特莱斯公司委托其员工朱某持相关材料在工商部门办理了股权转让事项。后龙之建公司发现奥特莱斯公司于2016年10月19日形成《2016.10.19股东会决议》，全体股东一致同意将龙之建公司持有的64.761%的安徽奥特莱斯投资有限公司股权转让给被告日普公司，股东会决议尾部除杨艳军签名确认外，安徽荣泰投资控股有限公司、龙之建公司、奥特莱斯公司、日普公司仅加盖公章予以确认。同日，原告龙之建公司与被告日普公司签订了一份《2016.10.19股权转让协议》，约定龙之建公司将其持有的奥特莱斯公司64.761%的股权转让给日普公司，股权转让价格为0万元，协议尾部龙之建公司与日普公司仅加盖公章确认。2016年10月19日，奥特莱斯公司委托其员工朱某持相关材料在工商部门办理了股权转让事项。2016年10月24日，龙之建公司持有的64.761%的安徽奥特莱斯投资有限公司股权变更登记到被告日普公司名下。现原告龙之建公司诉称《2016.10.19股东会决议》（已另案处理）与《2016.10.19股权转让协议》均不是其真实意思表示，加盖的龙之建公司的公章也是他人伪造。2016年11月4日，龙之建公司委托安徽龙图司法鉴定中心对上述《2016.10.19股东会决议》与《2016.10.19股权转让协议》两份协议上加盖的公章进行鉴定。2016年11月8日，安徽龙图司法鉴定中心出具皖龙图司鉴【2016】文书鉴字第191号鉴定意见书，鉴定结论为《2016.10.19股东会决议》与《2016.10.19股权转让协议》上的“安徽龙之建投资有限公司”印文与样本上“安徽龙之建投资有限公司”印文均不是出自同一印章。2016年11月16日，龙之建公司向合肥市公安局新站分局刑事警察大队报案。2017年6月19日，合肥市公安局新站分局对龙之建公司公章被伪造案立案侦查。目前，案件仍在侦查中。另查明，龙之建公司于2016年6月2日支付给安徽亚光洁商贸公司股权转让款200万元。以上事实，有原、被告企业公示信息及工商变更登记材料、三份《股东会决议》、三份《股权转让协议》、皖龙图司鉴[2016]文书鉴字号191号鉴定意见书、受案登记表、立案决定书、证人证言及当事人的当庭陈述等记录附卷佐证。本院认为：对合同相对人而言，合同书加盖公章的情况下，其可以信赖公章显示的主体为合同当事人，并推定合同记载的条款系该主体作出的意思表示。首先，《2016.6.3股权转让决议》、《2016.8.9股权转让决议》、《2016.10.19股权转让协议》第四条第一款约定：协议经双方签字或盖章后生效。原告龙之建公司在受让安徽美恒誉贸易有限公司、安徽亚光洁商贸公司持有的奥特莱斯公司股权时，相应的《2016.6.3股东会决议》《2016.8.9股东会决议》以及《2016.6.3股权转让决议》、《2016.8.9股权转让决议》尾部龙之建公司均加盖公章而没有原告法定代表人高磊的签字，股权转让也是由奥特莱斯公司员工孙亚琴或朱某手持股权转让协议等材料前往工商部门加以办理，这与证人朱某庭上的表述互相吻合，《2016.10.19股权转让协议》上仅加盖龙之建公司公章而无原告法定代表人高磊的签字，符合交易习惯，不影响其合同效力。又被告向法庭递交了两份盖有龙之建公司公章的关于股权转让的授权委托书，虽然内容并不明确，但可视为龙之建公司对其股权转让事项概括的委托，相应的法律后果应由其自己承担。即使原被告之间没有对股权转让事项进行直接的接触磋商，但也不能排除原被告达成合意后共同委托经办人即朱某具体操作股权转让事项。龙之建公司关于原被告双方从未就《2016.10.19股权转让协议》进行接触且《2016.10.19股权转让协议》的“签订”中，原告方无任何负责人到场也没有原告方负责人签字而导致《2016.10.19股权转让协议》无效的主张，本院不予支持。其次，本案中原告提交的证据《付款凭证》中，第6份广告牌维修制作安装合同（2016.5.20）、第13份概念规划设计合同（2016.6.12）与第14份零星工程施工合同（2016.5.20）中加盖的龙之建公司的公章，其中第6份合同上使用的公章是不带数字的，而第13、14份合同上的印章是带有数字的，说明原告存在相同时期使用两枚以上印章的情况。合肥市公安局新站分局对龙之建公司公章被伪造案已立案侦查，但现并无确凿证据证明案涉《2016.10.19股权转让协议》上加盖的龙之建公司的公章就是伪造的，且龙之建公司提供鉴定的检材样本是其单方提供，鉴定系其单方委托，不能证明龙之建公司使用公章的唯一性。故龙之建公司关于《2016.10.19股权转让协议》上加盖的公章不是其备案公章而导致《2016.10.19股权转让协议》无效的主张，本院不予支持。再者，针对“0元”股权转让款，本院认为应结合原告龙之建公司加入奥特莱斯公司是否已支付相对应股价款来看。《2016.4.26股权收购协议》是基于奥特莱斯公司急于盘活资产存量，委托原告龙之建公司进行招商，原告龙之建公司需支付给奥特莱斯公司5亿元股价款用于偿还奥特莱斯公司对外的负债的前提下形成。截至2016年10月19日，原告龙之建公司已持有奥特莱斯公司64.761%的股权，但实际只支付给安徽亚光洁商贸公司200万元，与协议要求的股权转让款差额巨大，即龙之建公司以近似“0元”的股价款获得了奥特莱斯公司64.761%的股权。原告诉称其收购奥特莱斯公司股权后投入大量资金用于开发奥特莱斯公司名下的土地，但提供的付款凭证经法庭质证均是复印件，庭后也未提供原件，不能达到其证明目的，故本院不予认定，现原告以“0元”对外转让股权亦是符合常理。原告关于“0元”对外转让股权不符合常理而导致《2016.10.19股权转让协议》无效的主张，本院不予支持。综上，《2016.10.19股权转让协议》是当事人真实意思表示，合同的形式是协议，合同的目的是转让股权，均合法有效，也没有违反法律、行政法规的强制性规定，龙之建公司向本院提出的诉讼请求没有事实依据和法律依据，依法应予以驳回。依据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告安徽龙之建投资有限公司的全部诉讼请求。案件受理费80元，减半收取40元，由原告安徽龙之建投资有限公司负担。如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于安徽省合肥市中级人民法院。审 判 长  邹莹玖审 判 员  黄 瑜人民陪审员  李 鸣二〇二〇年四月十五日书 记 员  卫 超附本案适用法律条文：《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。