山东省烟台市芝罘区人民法院民 事 判 决 书（2019）鲁0602民初13066号原告：烟台天茂油脂有限公司。住所地：烟台市芝罘区芝罘岛东口。法定代表人：谭德敏，该公司董事长。原告：谭德敏，男，1968年11月9日出生，汉族，住烟台市莱山区。两原告共同委托诉讼代理人：王彦辉，山东金鲁律师事务所律师。被告：王黎明，男，1955年12月14日出生，汉族，住济南市历下区。被告：高冬梅，女，1959年11月13日出生，汉族，住济南市天桥区。第三人：山东岩海建设资源有限公司。住所地：烟台经济技术开发区开封路3-8号内1、2号。法定代表人：刘爱华，该公司经理。委托诉讼代理人：王彦辉，山东金鲁律师事务所律师。原告烟台天茂油脂有限公司（以下简称天茂油脂公司）、谭德敏与被告王黎明、高冬梅、案外人烟台开发区云海实业有限责任公司（以下简称云海实业公司）及第三人山东岩海建设资源有限公司（以下简称岩海建设公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告天茂油脂公司、谭德敏及第三人岩海建设公司的共同委托诉讼代理人林玉彦到庭参加了诉讼，被告王黎明、高冬梅、案外人云海实业公司经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。庭审中，原告撤回了对案外人云海实业公司的起诉。本案现已审理终结。两原告向本院提出诉讼请求：判令两被告连带赔偿两原告股权受让损失691175元，由案外人云海实业公司承担连带清偿责任。庭审中，两原告变更诉讼请求为：判令两被告共同偿付赔偿款691175元。事实和理由：2010年8月28日，原、被告签订《股权转让协议书》，约定两被告将其持有的第三人岩海建设公司股权转让给两原告，并保证第三人岩海建设公司及其分公司对外无本协议附件一声明之外的债务、对外无担保责任，否则因此产生的责任由两被告承担。2018年6月13日，第三人岩海建设公司因《股权转让协议书》签订前的债务赔偿了案外人阎泳霖、张译元共计691175元，上述债务两被告均未依约偿付。两被告均缺席，未作答辩。第三人岩海建设公司述称，原告所诉属实。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2010年8月28日，两被告作为转让方、两原告作为受让方、案外人云海实业公司作为担保方，三方在共同签订的《股权转让协议书》中约定，第三人岩海建设公司注册资本2000万元，被告王黎明出资1200万元，占公司注册资本的60%，被告高冬梅出资800万元，占公司注册资本的40%；第三人岩海建设公司在烟台开发区拥有烟国用（2008）第50520号用地50000平方米，土地性质为国有出让，地上建筑物工业厂房约2300平方米，办公楼约2630平方米，土地使用期限至2056年11月21日；第三人岩海建设公司对外没有本协议声明之外的债务，没有任何形式的担保；被告王黎明将其持有的第三人岩海建设公司60%的股权全部转让给原告天茂油脂公司，被告高冬梅将其持有的第三人岩海建设公司30%的股权转让给原告天茂油脂公司、10%的股权转让给原告谭德敏，转让价格分别为6450000元、3225000元、1075000元，原告天茂油脂公司、谭德敏均同意受让；保证第三人岩海建设公司及其分公司对外无本协议附件一声明之外的债务、对外无担保责任，否则因此产生的责任由两被告承担；两原告及两被告均保证合同生效后10个工作日内共同办理完第三人岩海建设公司在工商部门的股东及法人代表变更登记手续，并保证其转让股权的行为依据其章程通过其股东会的决议；两被告对转让前的股权享有权利、承担义务和责任，两原告对转让后的股权享有权利、承担义务和责任，股权权利和义务分割的界限，对内以合同生效之日为准，对外以工商登记变更股东名称之日为准；两原告收到两被告按照合同约定交付的第三人岩海建设公司全部资料时，两原告将10650000元以银行汇票和承兑汇票的形式存于烟台银行国贸支行，由该银行代为监管该笔资金；第三人岩海建设公司除本协议约定的资产[烟国用（2008）第50520号土地和地上建筑物]以及本协议附件一声明的债务（9000000元贷款）之外的全部资产及负债由两被告及担保方云海实业公司承担；两被告分别为对方履行本合同向两原告承担连带担保。《股权转让协议书》附件一的资产负债表、损益表、明细账中均未载明与交付房产相关的义务。2010年8月19日，被告高冬梅在出具的收条中载明：今收到原告天茂油脂公司支付的股权转让定金100000元。2010年8月31日，被告高冬梅在出具的三张收据中分别载明：今收到原告天茂油脂公司股权受让款6350000元、3225000元；今收到原告谭德敏股权受让款1075000元。此后，第三人岩海建设公司股东由两被告变更登记为两原告。2016年7月4日，因第三人岩海建设公司未依购房合同约定向案外人阎泳霖、张译元交付房产，案外人阎泳霖、张译元均以本案第三人岩海建设公司及烟台市腾远实业有限责任公司为被告，诉至烟台市牟平区人民法院，请求解除与本案第三人岩海建设公司于2008年4月1日签订的购房合同，并由本案第三人岩海建设公司分别偿付购房款209350元、201250元及相应利息损失。案经牟平区人民法院审理，分别作出（2016）鲁0612民初1648号、1649号民事判决，判决解除阎泳霖、张译元与本案第三人岩海建设公司于2008年4月1日签订的购房合同，本案第三人岩海建设公司返还阎泳霖、张译元购房款209350元、201250元并支付相应利息损失。本案第三人岩海建设公司因不服一审判决，上诉至烟台市中级人民法院，案经中级人民法院审理，分别作出（2017）鲁06民终378号、4333号终审判决，判决驳回上诉，维持原判。在上述案件审理期间，被告高冬梅曾针对上述案件在出具的解除财产保全担保书中载明：阎泳霖、张译元与第三人岩海建设公司房屋买卖合同纠纷一案，第三人岩海建设公司已向牟平区法院申请解除财产保全，为此，被告高冬梅自愿以位于烟台开发区联体别墅提供担保；该纠纷实际发生在被告高冬梅转让第三人岩海建设公司股权之前，根据被告高冬梅与第三人岩海建设公司现股东的股权转让协议，上述“债务”应由被告高冬梅承担。2018年6月13日，第三人岩海建设公司为履行（2016）鲁0612民初1648号、1649号民事判决确定的给付义务，分别向牟平区人民法院支付案款351326元、339849元，共计691175元。2019年8月16日，第三人岩海建设公司在向两原告出具意见书中载明：两原告与两被告股权转让纠纷一事，第三人岩海建设公司已依据牟平区人民法院的判决将阎泳霖、张译元案件的案款实际支付，该笔债务是在股权转让前就存在的，根据转让协议应当由两被告承担，为此，第三人岩海建设公司同意由两原告向两被告主张相应赔偿权利。本院所确认的上述事实，有民事判决书、股权转让协议书、收条、银行支付凭证、意见书等为证；还有原告的庭审陈述笔录在案为凭。这些证据材料，均经本院审核认证，可以采信。本院认为，两原告与两被告签订的《股权转让协议书》系当事人的真实意思表示，形式要件齐备、权利义务约定明确，应认定为合法有效，双方当事人均应恪守履行。协议签订后，第三人岩海建设公司因股权转让前与案外人阎泳霖、张译元签署的房屋买卖合同所涉纠纷（附件一声明之外的债务）向案外人阎泳霖、张译元赔偿共计691175元，并同意由两原告依据两被告在《股权转让协议书》中关于“保证第三人岩海建设公司及其分公司对外无本协议附件一声明之外的债务、对外无担保责任，否则因此产生的责任由两被告承担”之承诺直接向两被告主张上述赔偿款的事实清楚，两被告应依据承诺履行付款义务。现两原告主张两被告共同偿付赔偿款691175元，与约相合，于法不悖，本院予以支持。庭审中，两被告经本院合法传唤，无正当理由未予到庭，视其对诉讼权利的放弃。鉴于本案基本事实清楚，依法决定缺席判决本案。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：限被告王黎明、高冬梅于本判决生效之日起10日内共同向原告烟台天茂油脂有限公司、谭德敏偿付赔偿款691175元。如果被告王黎明、高冬梅未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息给原告烟台天茂油脂有限公司、谭德敏。案件受理费10712元，由被告王黎明、高冬梅共同负担。因原告烟台天茂油脂有限公司、谭德敏已向本院全额预交，限被告王黎明、高冬梅于本判决生效之日起10日内迳付给原告10712元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省烟台市中级人民法院。审 判 长  潘洁宏人民陪审员  安 娜人民陪审员  李红艳二〇二〇年四月二十六日书 记 员  王雅洁