四川省内江市东兴区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)川1011民初4285号 原告（反诉被告）：资中县川江果蔬水草种植农民专业合作社，住所地：资中县银山镇观音村2社。 法定代表人：陈忠华，公司总经理。 委托诉讼代理人：欧阳智，四川法锐律师事务所律师。 委托诉讼代理人：肖健林，四川法锐律师事务所律师。 被告（反诉原告）：内江市甜红农业发展有限公司，住所地：四川省内江市东兴区星桥街195号。 法定代表人：林向梅，公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：卓勇，四川明炬律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈斌，四川蜀达律师事务所律师。 原告（反诉被告）资中县川江果蔬水草种植农民专业合作社（以下简称川江合作社）与被告（反诉原告）内江市甜红农业发展有限公司（以下简称甜红公司）土地承包经营权转让合同纠纷一案，本院于2019年10月30日立案后，原告川江合作社向本院提出财产保全的申请，本院依法对被告甜红公司的财产进行了查封、冻结，审理中被告甜红公司提出反诉，本院依法适用普通程序，公开开庭进行了合并审理。资中县川江果蔬水草种植农民专业合作社的委托诉讼代理人欧阳智、肖建林，内江市甜红农业发展有限公司的委托诉讼代理人卓勇、陈斌到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告资中县川江果蔬水草种植农民专业合作社向本院提出诉讼请求：1、判令被告立即向原告支付转让费3200000元及从2017年6月13日起至付清款项时止的利息（按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）；2、判令被告立即向原告支付应付债务款项1700000元及从2018年1月1日起至付清款项时止的利息（按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）;3、本案诉讼费、保全费等费用由被告承担。事实和理由：2017年6月12日，原、被告双方签订了《转让合同》，约定原告将其在资中县一、二社及观音村一社流转的547.18亩土地流转经营权及设备设施整体转让给被告，转让金额为3200000元，被告另外需承担支付原告的债务，并在2017年12月31日前分期分批付清原告所欠的农民工工资、土地流转金工程材料、机械运输、机械工程等借款和欠款共计约1700000元。合同签订后，原告按照合同约定将土地流转经营权及设备设施转让给被告，但被告至今仍未按约向原告支付转让价款，也未向原告的债权人支付款项，导致原告的债权人起诉原告要求付款，原告经多次催收无果，遂诉至本院，提出上述诉讼请求。 被告内江市甜红农业发展有限公司辩称，原告诉称案涉的土地承包经营权转让金额为3200000元不是事实，原、被告双方于2017年6月12日签订的《转让合同》为非正式合同，其用途是为了川江合作社顺利退出园区，原、被告双方和资中县银山镇观音寺村村民委员会以及资中县银山镇碾子湾村村民委员会（以下简称两村委）四方主体于2017年6月30日签订的《补充协议》才为正式合同，其转让金额为原告对外所负的债务1693211元，履行方式以被告承担支付原告相应的对外债务作为双方履行协议的方式，且被告已经按约向原告的债权人支付了部分债务，依法应驳回原告的全部诉讼请求。 反诉原告内江市甜红农业发展有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令解除双方于2017年6月12日所签订的《转让合同》；2、本案全部诉讼费用由反诉被告承担。事实与理由：2017年6月12日，反诉原告与反诉被告签订了两份合同，第一份合同《转让合同》约定的承债式转让款3200000元是用于反诉被告退出园区，第二份合同《转让协议》是在第一份合同承债式转让金额的基础上双方协商变更为1680000元的承债式转让合同，但两份合同都不是正式合同。2017年6月30日，反诉原告、反诉被告和两村委四方主体签订了《补充协议》，约定反诉被告将案涉的土地承包经营权及设施设备以1693211元承债式方式转让给反诉原告，且明确约定反诉被告与两村委原签订的农村土地承包经营权流转合同予以终止，至此两村委收回了流转土地，有关部门收回并注销了反诉被告的土地流转经营权证，且两村委与反诉原告分别签订了转让合同，故新的《补充协议》签订后，《转让合同》和《转让协议》自动废止或自动终止。但反诉被告以最初签订的合同为起诉依据，请求判令反诉原告给付3200000元转让款的《转让合同》应当依法解除，遂诉至本院，提出上述反诉请求。 反诉被告资中县川江果蔬水草种植农民专业合作社辩称，1、双方于2017年6月12日所签订的《转让合同》系双方在平等自愿、协商一致的基础上所订立，不违反法律规定，为真实、合法、有效的合同，反诉被告按照合同约定将案涉土地流转经营权及设备设施整体转让给反诉原告，反诉原告应向反诉被告支付转让价款3200000元，同时还需承担支付反诉被告对外债务1693211元。合同签订后，反诉被告已经按照合同约定全面履行了义务，因此反诉原告并不具有法定的解除事由和约定的解除条件；2、反诉原告、反诉被告以及两村委四方主体于2017年6月30日所签订的《补充协议》系原《转让合同》的补充，而非独立的协议；3、反诉原、被告双方于2017年6月12日所签订的《转让协议》系反诉被告配合反诉原告当时贷款需要，非双方当事人真实意思表示，因此不发生法律效力，且该协议内容明显不符合情理，因此请求法院依法驳回其反诉请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，川江合作社依法提供了以下证据：1、川江合作社、甜红公司营业执照复印件，证明双方主体适格；2、《转让合同》1份、《资中县川江果蔬水草种植农民专业合作社欠款清理明细表》1份，证明双方于2017年6月12日签订《转让合同》将川江合作社于2012年9月31号在1、2、8社及观音寺村1社流转的土地经营权及设施设备整体转让给甜红公司，转让金额为3200000元，同时甜红公司需承担支付川江合作社所欠对外债务，债务金额按明细清单为1693211元，另外川江合作社之前所缴纳的土地流转保证金以及政府的补助资金也一并转给甜红公司，转让金额3200000元与对外的债务1693211元是并列关系；3、（2019）川1011民初3780号民事调解书1份，证明由于甜红公司没有按照转让合同约定支付对外债务，导致债权人胡大忠起诉川江合作社及甜红公司，且调解书明确载明胡大忠承建的蓄水池塘工程劳务总工程款1780000元。甜红公司的质证意见如下：1、对第一组证据无异议；2、对第二组证据的《转让合同》的真实性合法性无异议，但对关联性有异议，不能达到川江合作社的证明目的，理由是该份合同第一条仅约定了转让金额3200000元，第三条约定了履行方式为承债式方式收购，即以承担原告全部对外债务的方式为转让价款，并非原告的证明目的中提到的并列关系，对欠款清理明细表无异议；3、对第三组证据调解书的真实性合法性无异议，关联性有异议，不能达到川江合作社的证明目的，根据最高院相关证据规则规定，调解书不能作为证据和定案的依据，且调解书的案由是劳务合同纠纷，并不是债权债务纠纷，调解书中有关《转让合同》的表述仅为胡大忠的陈述，并不是法院查明的事实。内江市甜红农业发展有限公司提供了以下证据：1、《转让协议》1份、《转让合同》1份、两村委出具的《情况说明》各1份，证明案涉几份转让合同，其主体和内容不一样，按照再转让事项的工作流程，已表明最初签订的《转让协议》《转让合同》形成初步共识，应视为非正式合同，且甜红公司以承债式方式收购了案涉的土地承包经营权;2、《补充协议》1份，证明川江合作社、甜红公司与两村委于2017年6月30日签订《补充协议》，该协议系正式合同，约定案涉土地经营权转让款为1693211元；3、甜红公司与两村委分别签订的《土地承包经营权流转合同》2份、《资中县川江果蔬水草种植农民专业合作社欠款清理明细表》1份、《委托书》15份和两村委出具的《证明》2份，证明两村委按约向甜红公司交付流转土地，并由甜红公司按约支付土地流转金，甜红公司领取了《农村土地流转经营权证》，《欠款清理明细表》统计出来的川江合作社对外负有债务1693211元，甜红公司愿意承担该部分债务；4、案外人李国洋于2020年3月25日出具的《关于我们洽谈再转让事宜的情况说明》1份、川江合作社向内江国家科技园区办提交的《申请》1份，证明李国洋与川江合作社的法定代表人陈忠华协商的内容是以承债式方式转让（即原告对外负债即为双方转让土地承包经营权的价款），且转让金额由3200000元变为1693211元，说明人李国洋为甜红公司出面与川江合作社洽谈的代理人；5、贷款明细2页、《内江市资中县农村土地经营权抵押登记证》1份，证明甜红公司法定代表人林向梅于2019年3月5日取得了案涉土地经营权的抵押登记证，且银行向甜红公司发放了贷款1000000元，证明双方签订的《转让协议》有效。6、《农村土地流转经营权基本情况登记表》1份，证明甜红公司的土地流转登记表有效，2016年5月17日签订的资中县农地经营权证（2016）第0012号作废；7、甜红公司于2020年4月8日出具的《关于我方提供新证据的情况说明》1份、内江农业科技园区管理委员会于2020年3月3日出具的《内江农业科技园区管理委员会关于资中县川江果蔬水草种植农民专业合作社申请退出园区的情况说明》1份、资中县川江果蔬水草种植农民专业合作社于2017年6月12日出具的《申请》1份，证明2017年6月川江合作社与甜红公司双方对转让价款议价的过程，且川江合作社2017年的经营状况差，处于无法继续经营的状况，与第一组证据的《转让合同》和第四组证据的《申请》共同证明了双方转让合同价款是以原告的负债为转让金额；8、发票16张、转款依据7张、统计表2张（复印件），证明甜红公司支付了川江合作社对外的债务约900000元，且与第一组证据的《转让协议》印证了原告的负债即为转让金额。川江合作社的质证意见为：1、对第一组证据的《转让协议》真实性无异议，对其合法性关联性有异议，不是双方的真实意思表示，不是双方最终达成的一致意见，该份协议是在双方已经签订了正式的《转让合同》后为了方便甜红公司贷款需要出具的，对双方不产生法律效力的，同时从该份协议的内容来看，明显与实际的交易情况和常理不符，对《转让合同》真实性合法性无异议，能证明川江合作社起诉的金额是双方真实意思表示，且该份合同不仅约定3200000元的转让款还约定了债权债务均由甜红公司承接，且债务的承接是根据欠款明细清单，甜红公司对此也无异议，川江合作社认为承债式收购转让的解释应该是受让方支付出让方一定的金额作为转让款并承担出让方原债务，对《情况说明》的三性有异议，不符合证据的法定形式，其内容不能否认双方转让合同的效力，达不到甜红公司的证明目的；2、第二组证据的《补充协议》真实性合法性无异议，对关联性和证明目的有异议，该份协议系转让合同的补充协议，不能独立的作为一份转让合同，该协议系对转让合同的具体履行的规定，补强了转让合同的效力；3、对第三组证据的《土地承包经营权流转合同》和《委托书》，对其真实性合法性无异议，对关联性及证明目的有异议，流转合同签订的日期均为2017年6月30号，与《补充协议》商定的川江合作社与两村委原流转合同终止时间一致，这是双方履行《转让合同》的文件，欠款清理明细表系转让合同的附件，其金额为1693211元，与3200000元的转让款是没有歧义和争议的两笔款项，其中涉及尚欠案外人胡大忠款项1780000元，且川江合作社之前已经支付了大部分欠胡大忠的款项，也证明了川江合作社前期投入了大量的资金用于案涉土地经营，因此转让金额仅为负担债务是不符合常理和情理的，对《证明》质证意见和流转合同一致；4、对第四组证据的《情况说明》的三性有异议，从证据种类上来说是证人证言，但证人未到庭，不符合证据形式规定，且证明人是甜红公司的员工，与甜红公司有重大的利害关系。对《申请》的真实性合法性无异议，对关联性和证明目的有异议，该份申请载明转让的是案涉的土地承包经营权及设备设施，并由甜红公司承担债务，并不能看出双方的转让金额就是以川江合作社对外债务金额为准，反而能证明《转让合同》载明的转让款3200000元加上对外的债权债务系双方真实意思表示；5、第五组证据的贷款接收人是林向梅，并非是甜红公司，该贷款发放时间是2019年3月5日，两笔金额总计1000000元，超出了《转让协议》签订后合理的贷款期间，是不符合常理，对抵押权登记证的真实性合法性无异议，对关联性及证明目的有异议，质证意见与贷款明细一致，抵押权证的申请人是林向梅并非甜红公司；6、对第六组证据真实性合法性无异议，但该组证据也能证明案涉土地承包经营权的流转期限是2012年9月1日至2029年8月31日，经营权证的有效时间是2016年5月17日到2019年5月17日，证明川江合作社有权转让，有关土地承包经营权流转的相关文件及经营权证的变更均系《转让合同》的履行；7、第七组证据对甜红公司出具的情况说明三性有异议，系甜红公司单方出具，对内江农业科技园区管理委员会出具的情况说明的三性有异议，该证据种类是证人证言，不符合证据形式的规定，内容也不能反映案涉土地承包经营权转让的全部情况，该证据不能否认转让合同的效力；8、对第八组证据的三性有异议，如果有原件能反映甜红公司在按照《转让合同》履行对外承担债务的义务，《转让合同》有效，甜红公司不具有合同解除权。本院在审理过程中，根据原告的调查取证的申请，本院依法向内江市农业科技园区管理委员会调取了以下证据：《内江国家农业科技园区业主入驻审批表》《内江国家农业科技园区业主退出审批表》《转让合同》《补充协议》《申请》（川江合作社和甜红公司提交的申请各1份），川江合作社的质证意见如下：对法院调取的证据三性无异议，川江合作社申请退出时间是2017年6月30日，恰好与《补充协议》中与两村委租地协议的终止时间一致，甜红公司申请入驻的时间系2017年7月11日，晚于转让合同和补充协议签订的时间，备案的合同为转让合同和补充协议，证明《转让合同》及《补充协议》是一个整体，是双方真实意思表示，对两份单方出具的《申请》真实性无异议，但内容并未完全反映《转让合同》的内容，该申请也不能改变转让合同的内容和效力。甜红公司的质证意见如下：对川江合作社退出审批表真实性合法性无异议，对关联性有异议，证明原告几年来连续亏损，无法继续经营退出，对甜红公司入住审批表无异议，《转让合同》的主体只有川江合作社和甜红公司，是为了川江合作社尽快退出园区双方初步意思的表示，《补充协议》的主体除了川江合作社和甜红公司，还有两村委，该份协议才是案涉土地承包经营权及设施设备转让的正式合同。 以上双方提供的证据经审查，对当事人无异议的证据即原、被告双方的主体资格材料及《资中县川江果蔬水草种植农民专业合作社欠款清理明细表》《内江国家农业科技园区业主入驻审批表》《内江国家农业科技园区业主退出审批表》，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1、对于双方举证及法院调取的《转让合同》能够证明川江合作社和甜红公司双方于2017年6月12日签订的《转让合同》系双方真实意思表示，为合法有效的合同，土地承包经营权及设施设备的转让金额为3200000元，甜红公司还应承担川江合作社的对外债务1693211元的事实，同时内江市农业科技园区管理委员会予以备案，本院依法予以采信；2、对于（2019）川1011民初3780号民事调解书能够证明由于甜红公司没有按照约定支付案涉土地经营的对外债务，导致债权人胡大忠起诉川江合作社与甜红公司，但与本案无关，本院依法不予采信；3、对于甜红公司提供的第一组证据中双方于2017年6月12日签订《转让协议》的真实性无异议，但协议内容第十条约定：“如果转让后到银行不能贷到款此协议无效”。协议签订后，结合甜红公司提供的第五组证据的贷款明细表及土地抵押权登记证明，甜红公司并未向银行贷款，因此该《转让协议》无效，且川江合作社对其合法性及关联性不予认可，不能达到其证明目的，本院依法不予采信，对第五组证据真实性合法性无异议，但与本案无关，因此对第五组证据本院依法不予采信；3、对甜红公司提供的第二组证据同时也是本院依法调取的《补充协议》、第一组证据中两村委出具的《情况说明》、第三组证据及第六组证据的均系《转让合同》的具体履行和后续完善手续的体现，本院依法予以采信；4、对甜红公司提供的第四组证据的案外人李国洋于2020年3月25日出具的《关于我们洽谈再转让事宜的情况说明》1份、第七组证据中的甜红公司于2020年4月8日出具的《关于我方提供新证据的情况说明》1份均系甜红公司单方出具，且当事人对其三性均有异议，本院依法不予采信；5、对于甜红公司提供的第七组证据中的《情况说明》，系内江农业科技园区管理委员会于2020年3月31日出具的情况说明，但没有单位负责人及制作证明材料的人员签名或者盖章，不符合证据的相关规定，本院依法不予采信；6、对甜红公司提交的证据同时也是法院调取的川江合作社于2017年6月12日出具的《申请》）和法院调取的甜红公司于2017年6月30日出具的《申请》，均系双方当事人单方出具，且双方对其关联性和证明目的均有异议，本院依法不予采信；7、对于甜红公司提供的第八组证据有关甜红公司支付川江合作社的对外债务凭证能证明甜红公司按照合同约定支付对外债务的事实，本院依法予以采信。 根据当事人的陈述和经审查确认后的证据，本院认定事实如下：川江合作社系种植水草、水果、蔬菜等的农民专业合作社，其法定代表人为陈忠华，甜红公司系农林牧渔技术推广服务等的有限责任公司，其法定代表人为林向梅。川江合作社于2012年下半年在资中县银山镇开始流转土地从事生产经营活动，由于各种原因，2017年6月12日，川江合作社与甜红公司签订了《转让合同》，内书：“甲方：资中县川江果蔬水草种植农民专业合作社（以下简称甲方），乙方:内江甜红农业发展有限公司（以下简称乙方）。甲方资中川江果蔬水草农民专业合作社于2012年9月31日在一、二社及观音村一社共流转土地547.18亩，三年多来生产经营蔬菜取得一定的成绩。由于合作经营管理资金不足，不能再继续生产经营，通过相关领导推荐，转让给乙方，双方达成协议如下：一、原川江果蔬水草农民专业合作社547.18亩土地流转经营权及设备设施整体转让，转让金额为3200000元，大写人民币叁佰贰拾万元整。二、内江甜红农业发展有限公司将原川江果蔬水草农民专业合作社土地流转保证金转入名下和原川江果蔬水草种植的农民专业合作社政府项目支持补助资金转入乙方名下。三、甜红农业发展有限公司承担支付原川江果蔬水草农民专业合作社的债权、债务，并与债权、债务人承担支付签订分期付款协议，按欠款移交清单上的金额支付。2017年12月31日前分期分批付清所有移交清单人的农民工工资，土地流转金工程材料，机械运输、机械工程等借款和欠款。此协议一式四份，双方法人签名盖章即日生效，任何方不得反悔。甲方：（盖公章），公司法人签字：陈忠华，乙方：（盖公章），公司法人签字：林向梅，159××××8556,2017年6月12日。”同日，双方又签订了《转让协议》，内书：“甲方：资中县川江果蔬水草种植农民专业合作社，乙方:内江甜红农业发展有限公司。一、自2017年6月12日资中县川江果蔬水草种植农民专业合作社整体转让给内江甜红农业发展有限公司，包含资中农业园区内即双塘碾子湾村一、二、八社及观音村一社三个队共流转土地547.18亩的所有经营权以及内部的附着物、材料等不动产和动产。二、转让金额：168万元整，所转让的资金只作为偿还甲方所欠的关于专业合作社的债权债务，其他无任何费用。三、甲方转让后作为乙方的股东，占股比例为20%，两年后果林增值后在酌情增加。四、甲方法人陈忠华个人所欠债务与乙方无关。五、甲方积极配合乙方完善转让过程中的相关手续，六、甲方在转让后无权干涉乙方的任何正常经营活动和资金运作使用。七、甲方如有隐瞒其它相关债务，乙方只认转让协议约定金额，其它概不负责。八、具体事宜商量后补充视为与此同效。九：2017年6月12日后所签任何协议不具备法律效力。十:如果转让后到银行不能贷到款，此协议无效。甲方：（盖公章），公司法人签字》：陈忠华，乙方：（盖公章），公司法人签字：林向梅，2017年6月12日。”2017年6月30日，川江合作社、甜红公司又与两村委签订了《补充协议》，内书：“资中县川江果蔬水草农民专业合作社于2012年9月1日在一、二、八社及观音村一社共流转土地547.18亩，四年多来生产经营蔬菜取得一定的成绩。由于合作经营管理资金不足，不能再继续生产经营，经银山镇碾子湾村村民委员会、银山镇观音寺村村民委员会、资中县川江果蔬水草农民专业合作社、内江市甜红农业发展有限公司本着平等、自愿。有偿原则、经充分协商一致，特订立以下补充协议，以便各方共同遵守：1.内江市甜红农业发展有限公司接转资中县川江果蔬水草农民专业合作社在碾子湾、观音寺村流转的土地和土地上的设备、设施、附件上移交清单上的债务等。2.内江市甜红农业发展有限公司接转资中县川江果蔬水草农民专业合作社，承担支付资中县川江果蔬水草农民专业合作社所欠民工工资、活动板房、鱼塘工程款、道路机械运输等欠款计1693211元，大写壹佰陆拾玖万叁拾贰佰壹拾壹元。移交清单外的债务由陈忠华负责承担支付。本着先发农民工工资、小额欠款的原则，移交清单上的债务由内江市甜红农业发展有限公司与债权人签订分期付款协议，债权人同意签字生效。按照移交清单明细移交内江市甜红农业发展有限公司支付，资中县川江果蔬水草农民专业合作社与内江市甜红农业发展有限公司债权人办好移交手续。3.内江市甜红农业发展有限公司认可资中县川江果蔬水草农民专业合作社下与黄忠荣2017年1月协商续签的土地种植核桃，各方自行结清经济往来并完善相关手续。4.2012年9月1日资中县川江果蔬水草农民专业合作社与银山镇碾子湾村村民委员会、观音寺村土地流转服务站签订的土地流转合同于2017年6月30日终止。资中县川江果蔬水草农民专业合作社（盖章）:陈忠华……内江市甜红农业发展有限公司（盖章）：林向梅……碾子湾村村民委员会（盖章）：潘小平……碾子湾村村民委员会（盖章）：陈兴良……2017年6月30日。”同日，甜红公司与两村委分别签订了《土地承包经营权流转合同》，川江合作社向内江国家农业科技园区管理委员会提交了《内江国家农业科技园区管理委员会退出审批表》并经研究同意退出，甜红公司于2017年7月11日提交了《内江国家农业科技园区管理委员会退出审批表》并经研究同意入驻，双方还提交了《转让合同》《补充协议》等相关备案材料。完成备案手续后，川江合作社将土地经营权及设施设备整体移交给了甜红公司，甜红公司按照合同约定已经支付了部分川江合作社所欠对外债务，但甜红公司至今仍未按约向川江合作社支付转让价款3200000元，原告经多次催收无果，遂诉至本院，提出上述诉讼请求。 另查明，1、原川江合作社的债权人胡大忠曾于2019年9月向本院起诉本案的川江合作社及法定代表人陈忠华和甜红公司，要求支付案涉土地修建蓄水池塘工程所欠的劳务承包费160000元及资金占用利息，（2019）川1011民初3780号《民事调解书》中载明胡大忠在该案中诉称其承包的蓄水池塘工程总造价为1780000元；2、甜红公司法定代表人林向梅于2019年3月5日取得案涉土地的《内江市资中县农村土地经营权抵押登记证》，载明抵押期限从2019年3月1日起至2022年2月28日止，担保债权金额为3354714元，同日内江农村商业银行向林向梅发放了贷款1000000元；3、2017年7月25日，甜红公司取得了案涉土地的农村土地流转经营权证（资中县农地经营权证（2017）第0015号），载明流转方式为租赁，川江合作社的资中县农地经营权证（2016）第0012号作废，其流转方式为租赁；4、2016年底，川江合作社和甜红公司已经就案涉土地承包经营权流转事宜开始磋商，2017年6月12日，川江合作社向内江国家农业科技园区管理委员会提交《申请》1份，提出申请退出案涉土地承包经营权经营管理；5、2017年6月12日，川江合作社与甜红公司签订的《转让合同》第三项约定的“甜红农业发展有限公司承担支付原川江果蔬水草农民专业合作社的债权、债务，并与债权、债务人承担支付签订分期付款协议，按欠款移交清单上的金额支付”与2017年6月30日的《补充协议》第二项约定的“内江市甜红农业发展有限公司接转资中县川江果蔬水草农民专业合作社，承担支付资中县川江果蔬水草农民专业合作社所欠民工工资、活动板房、鱼塘工程款、道路机械运输等欠款计1693211元，大写壹佰陆拾玖万叁拾贰佰壹拾壹元”的金额一致，即甜红公司应当支付川江合作社的对外债务1693211元。 本院认为，原、被告双方作为本案适格的民事主体，在参与民事活动过程中，均应该遵守相关民事法律的规定，遵守诚实信用的原则，切实履行各自的义务。本案争议的焦点：1、双方于2017年6月12日签订的《转让合同》是否有效，甜红公司是否应当按照转让合同约定向川江合作社支付转让款3200000元；2、双方于2017年6月12日签订的《转让协议》是否有效，甜红公司是否应当按照该协议履行债务；3、是否应支持反诉原告的诉讼请求：解除双方于2017年6月12日签订的《转让合同》。对以上争议焦点，本院评析如下：1.关于双方于2017年6月12日签订的《转让合同》是否有效的问题，双方从2016年开始就案涉土地承包经营权转让事宜磋商，后于2017年6月12日签订了书面的《转让合同》，所形成的土地承包经营权转让合同双方真实意思表示，不违背法律、行政法规的强制性规定，依法应受法律保护，且《转让合同》第一条明确规定：“原川江果蔬水草农民专业合作社547.18亩土地流转经营权及设备设施整体转让，转让金额为3200000元，大写人民币叁佰贰拾万元整”，第三条规定：“甜红农业发展有限公司承担支付原川江果蔬水草农民专业合作社的债权、债务，并与债权、债务人承担支付签订分期付款协议，按欠款移交清单上的金额支付。2017年12月31日前分期分批付清所有移交清单人的农民工工资，土地流转金工程材料，机械运输、机械工程等借款和欠款”，二者系并列条款，结合本案的证据（2019）川1011民初3780号《民事调解书》中载明胡大忠在该案中诉称其承包的蓄水池塘工程造价为1780000元及林向梅取得案涉土地的《内江市资中县农村土地经营权抵押登记证》中载明担保债权金额为3354714元，案涉土地经营权的价值远超过3200000元，而甜红公司抗辩的承载式收购方式在《转让合同》中并没有相关体现，系甜红公司单方说法，其主张的转让金额为川江合作社对外所欠债务1693211元的主张明显不能成立，本院依法不予支持，且双方以及两村委四方于2017年6月30日所签订的《补充协议》系《转让合同》的补充和后续完善手续的具体履行方式，不是甜红公司抗辩的正式合同，对该抗辩主张明显不能成立，本院依法不予支持，故双方签订的《转让合同》合法有效，甜红公司不仅应支付川江合作社对外所负债务1693211元，还应当支付川江合作社土地流转经营权及设施设备整体转让款3200000元，现川江合作社依据合同的约定已履行了向被告转让土地经营权及设施设备的义务，双方已经完成了相关备案手续，但甜红公司未按约向川江合作社支付转让款3200000元，系违约行为，引起本案纠纷，故甜红公司依法应当履行向川江合作社支付3200000元转让款的义务，对本诉原告要求被告立即向原告支付转让费3200000元主张于法有据，本院依法予以支持，但转让合同中并未约定利息，川江合作社要求自2017年6月13日起至付清款项时止的利息按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算利息于法无据，而应自川江合作社主张权利之日（2019年10月30日）起至付清款项时止的利息按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付利息；2.双方于2017年6月12日签订的《转让协议》是否有效，甜红公司是否应当按照该协议履行债务的问题，根据该协议手书第十条规定：“如果转让后到银行不能贷到款，此协议无效”，根据庭审查明，川江合作社与甜红公司早于2016年底开始磋商转让事宜，故对转让金额及应支付的川江合作社的对外债务1693211元，双方均心中有数，且在转让合同中有明确体现，甜红公司庭审中抗辩签订《转让合同》后当天又发现川江合作社仅有债务1680000元，故同日重新签订《转让协议》，因此否定应当向川江合作社支付转让款3200000元的主张与事实不符，且于法无据，本院依法不予采信，且《转让合同》《转让协议》均在2017年6月12日同日签订，但《转让协议》中甜红公司仅负担债务1680000元整，而无支付川江合作社土地流转经营权及设施设备整体转让，转让金额为3200000元的债务体现，也有利于甜红公司贷款，因此该份协议实际上是用作甜红公司贷款之用，并非体现双方就土地承包经营权转让价款的真实意思表示，结合甜红公司所提交的证据贷款明细的贷款主体是林向梅，并非甜红公司，贷款时间是在2019年3月5日，远远超过了双方转让行为发生后贷款的合理期限，且从内江农业科技园区管理委员会办理流转登记所备案的材料来看，也只有《转让合同》和《补充协议》，也没有《转让协议》，因此该《转让协议》无效，虽然甜红公司认可并愿意支付川江合作社转让时对外所负债务1693211元，并在签订《转让协议》后也陆续支付了该1693211元中的部分债务，但甜红公司抗辩的根据《转让协议》应为承债式收购的主张也不能成立。关于本诉中川江合作社要求甜红公司立即向原告支付应付债务款项1700000元及从2018年1月1日起至付清款项时止的利息的诉讼请求，根据庭审查明的事实，该笔应付债务款项实际为1693211元，根据合同相对性原则，案涉债权债务的主体应为甜红公司和川江合作社的债权人，和川江合作社无关，该项诉讼请求于法无据，本院依法不予支持；3、关于是否应支持反诉原告的诉讼请求即解除双方于2017年6月12日签订的《转让合同》的问题，第一个争议焦点中已经阐述了《转让合同》合法有效，现川江合作社依据合同的约定已履行了向被告转让土地经营权及设施设备的义务，且双方完成了土地承包经营权流转的备案手续，甜红公司也取得了案涉农村土地流转经营权证，并在从事土地经营管理及其他生产经营活动，《转让合同》中也无约定的合同解除条件，因此被告并不具有法定的解除事由和约定的解除条件，反诉原告甜红公司要求解除双方于2017年6月12日签订的《转让合同》于法无据，本院依法不予支持。 综上所述，本院在查明事实的基础上，依照《中华人民共和国物权法》第一百二十八条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十四条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国农村土地承包法》第二十二条、第三十七条、第三十九条、第四十条、第四十一条，《农村土地承包经营权流转管理办法》第十一条、第十五条、第二十一条、第二十七条之规定，判决如下： 一、本诉被告内江市甜红农业发展有限公司在本判决生效后三十日内向本诉原告资中县川江果蔬水草农民专业合作社支付转让款3200000元及利息（利息以3200000元为基数自2019年10月31日起至付清款项时止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）； 二、驳回本诉原告资中县川江果蔬水草农民专业合作社的其他诉讼请求； 三、驳回反诉原告内江市甜红农业发展有限公司的诉讼请求。 本诉案件受理费46000元，诉讼保全费5000元，共计51000元，由资中县川江果蔬水草农民专业合作社负担16000元，由内江市甜红农业发展有限公司负担35000元，反诉案件受理费23000元，由内江市甜红农业发展有限公司负担。 如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省内江市中级人民法院。 审判长  黎兆伟 审判员  郭启军 审判员  陈 刚 二〇二〇年四月二十日 书记员  余尚蔚