广东省广州市花都区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0114民初3139号原告：黎剑文，男，1977年7月20日出生，汉族，住广东省佛山市禅城区，委托诉讼代理人：陈逸逊，广东豪益律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈紫毅，广东豪益律师事务所律师。被告：邓树桐，男，1979年6月8日出生，汉族，住广东省广州市花都区，委托诉讼代理人：赖星，广东粤兴律师事务所律师。原告黎剑文与被告邓树桐质押合同纠纷一案，本院于2020年2月4日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告黎剑文及其委托诉讼代理人陈逸逊、陈紫毅，被告邓树桐的委托诉讼代理人赖星到庭参加诉讼。本案现已审理终结。黎剑文向本院提出诉讼请求：1.解除黎剑文与邓树桐于2017年8月8日签订的《债权（抵、质押权）转让协议书》；2.邓树桐立即向黎剑文退还购买粤Ｄ×××××汽车转让款91500元以及利息（自起诉之日起至实际清偿之日止按照银行同期贷款利率4.75%计算）；3.本案诉讼费用由邓树桐负担。事实与理由：邓树桐在广州市花都区从事二手车、抵押债权车交易行业，并开有店铺。2017年8月8日，邓树桐以91500元向黎剑文转让债权质押车辆，即邓树桐通过转让车辆质押权，而由黎剑文实际取得对质押车辆的支配，双方就转让的粤Ｄ×××××汽车相关事项包括车辆信息、瑕疵担保、违约责任等条款内容协商确定后形成书面协议。黎剑文当天依约转账付款91500元，邓树桐收款后向黎剑文交付了涉案车辆、钥匙、行驶证以及车辆流转的系列协议文件，涉案车辆在交付后一直由黎剑文使用。至2018年8月份，涉案车辆在佛山市范围内被汕头警方因牵涉诈骗犯罪为由扣押回当地，但并无向黎剑文开具相关扣押手续。目前，涉案车辆经汕头市龙湖区人民法院于2017年12月14日作出（2017）粤0507刑初165号《刑事判决书》确认系被诈骗的财物。黎剑文认为，双方签订书面协议及交易履行的时间发生在2017年8月8日，而汕头市龙湖区人民检察院已于2017年3月30日向法院提起公诉。为此，邓树桐应当知道涉案车辆系被骗的财物。邓树桐违反了《债权（抵、质押权）转让协议书》第四条的权利瑕疵担保义务，且涉案车辆确因牵涉刑事犯罪被侦查机关扣押，黎剑文已支付对价款项，却丧失对涉案车辆实物以及权利上的支配权，故双方之间的协议目的已无法实现。综上，诉至法院请求返还汽车转让款。邓树桐辩称，黎剑文的诉讼请求没有事实和法律依据，请求依法驳回，理由：一、双方是合法民事主体自愿签订质押合同不存在权利瑕疵，不构成解除情形。首先，根据《债权（抵、质押权）转让协议》第四条约定，黎剑文对质押车辆情况已作出充分了解，且对质押物的权利瑕疵明确作出确认。其次，双方签订合同时，邓树桐已将持有的与第三方签订的合同原件交付黎剑文，包括车辆行驶证等有效证件，完全不影响黎剑文对质押车辆的使用，且黎剑文对质押车辆正常使用长达二年多时间，该质押车辆根本不存在权利瑕疵的事实。事实上，邓树桐也是受害人。二、依据双方合同约定邓树桐只应该配合黎剑文追回涉案车辆。首先，根据《债权（抵、质押权）转让协议》第七条约定，黎剑文无权要求邓树桐退还车辆转让款，邓树桐只应配合黎剑文追回损失。同时根据第十一条的约定，邓树桐已如实告知黎剑文所有相关信息，根本不存在不如实履行告知义务的行为，故黎剑文无权要求邓树桐承担返还责任。其次，黎剑文自起诉之前一直未向邓树桐要求配合其追回质押车辆，邓树桐也不存在违约情况，且刑事判决只证实涉案车辆是受害车辆。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：2017年8月8日，邓树桐作为甲方与黎剑文作为乙方签订《债权（抵、质押权）转让协议》，约定内容有：一、甲方将所享有债务人借款元的债权全部转让给乙方，债权转让金额为万元，同时该债权项下的抵押权及转押权、使用权、所有权一并转让给乙方。自协议签订后，由债务人直接向乙方偿还，该债权项下的抵押权转押权、使用权、所有权全部由乙方享有。二、抵（或质押）物基本信息为：丰田牌汽车一辆，车牌号为粤Ｄ×××××号，车主为王某某。三、甲方对于抵（质押）物应当向乙方如实告知财产的隐蔽瑕疵，如抵押车辆的事故史、维修史、保养史等均应向乙方一一告知。四、甲方需保证原债权以及抵押质押权利的真实性和合法性，无任何权利瑕疵，并且本转让协议具有独立性，对于因抵押、质押物涉及到违法犯罪等事实，均不影响本债权转让协议的效力。五、本协议签订后，甲方和债务人之间的原借款合同中甲方所享有的所有权益，乙方均应享有，包括但不限于本金、逾期还款违约金、利息、实现债权的费用等权益。六、本协议签订后，甲方已告知乙方所有全部事实，作为抵押物，今后所发生的交通事故及产生违章于甲方无关，其中不包含今后违章、年审，可协商要求甲方协助办理。七、甲方的过失过错，涉嫌包括但不限于盗抢、租赁、走私、套牌债权瑕疵，造成乙方抵押或质押权债权丧失，导致质押物车辆被公安机关或相关部门查扣扣留，甲方应该配合乙方追回损失。八、乙方买车时应查明车辆一切状况，今后发生任何车辆经济纠纷及被盗、被抢等与甲方无关。十一条、甲方已将车辆的所有信息告知乙方，也将车辆车况档案查明，乙方已看过，经双方同意，最后付款，付款后不作退款。同日，黎剑文分两笔向邓树桐转账支付91500元，邓树桐将粤Ｄ×××××号车交付黎剑文，并一并交付行驶证、《借款借据》《车辆抵押合同》《二手汽车转让协议书》等资料。2017年12月14日，汕头市龙湖区人民法院作出（2017）粤0507刑初165号刑事判决，判决被告人詹某某犯合同诈骗罪，该判决查明内容包括：2013年年底至2014年5月期间，被告人詹某某因欠下巨额债务，为偿还债务，遂以增加租赁车辆、扩大公司经营规模为名，通过签订汽车租赁合同、按月支付车辆租金的方式，先后与被害人余某某名下广东汇生投资有限公司员工王某某、陈某某等人签订汽车租赁合同或者以口头约定的形式，取得被害人提供的包括粤Ｄ×××××号车在内的小汽车共18辆。之后，被告人詹某某故意违反合同约定，擅自将上述车辆作为抵押物，向彭伟、李某某等人借款后占为己有，并逃离汕头市。王某某在该案中提供证言称粤Ｄ×××××号车的实际所有人为余某某。2018年8月21日，汕头市公安局龙湖分局经济犯罪侦查大队因在侦查李庆祥、詹某某、王某明案件中发现粤Ｄ×××××号可以证明犯罪嫌疑人有罪或无罪，对粤Ｄ×××××号予以扣押。庭审中，黎剑文、邓树桐均确认粤Ｄ×××××号车登记的权利人为王某某。黎剑文确认自车辆交付之日至公安机关扣押之日，粤Ｄ×××××号车一直由其占有使用。黎剑文提交的另2份《债权（抵、质押权）转让协议》及《借款借据》《车辆抵押合同》《二手汽车转让协议书》等证据显示：詹某某因借款10万元将粤Ｄ×××××号车作为质押物转手，詹某某签署的《车辆抵押合同》《借款借据》均未填写出借人、贷款方信息，也无相应的签名。粤Ｄ×××××号车经多次转手，转手方式包括车辆转让和质押两种，邓树桐系从王某处取得粤Ｄ×××××号车。庭审中，邓树桐陈述已向王某支付7万元，合法享有涉案权利。经本院依法释明，黎剑文表示：如认定涉案《债权（抵、质押权）转让协议》无效，其变更诉讼请求第一项诉讼请求为：确认黎剑文与邓树桐签订的《债权（抵、质押权）转让协议》无效，其余诉讼请求不变。本院认为，根据讼争双方的诉辩意见，本案的争议焦点为：一、黎剑文与邓树桐签订的《债权（抵、质押权）转让协议》法律关系性质应如何认定；二、案涉《债权（抵、质押权）转让协议》效力应如何认定；三、黎剑文要求邓树桐返还其转让价款91500元是否成立。一、关于双方所设立的法律关系性质认定问题。本院认为，虽双方签订的《债权（抵、质押权）转让协议》中约定有关于邓树桐享有对案外人的质押债权、及其向黎剑文转让该质押债权的合同内容，但对于双方实际形成的法律关系性质，应当结合案涉交易的具体内容及双方当事人的真实交易目的作出综合审查认定。首先，从双方订立的《债权（抵、质押权）转让协议》主体内容分析。该协议虽名为“质押债权转让”协议，但合同中并无任何关于原债权人身份、债权金额、履行期限等主债权信息的记载内容，协议主要条款均是围绕债权质押车辆的情况进行约定，不仅涉及车辆号牌、型号等信息的完整描述，还明确事故责任、风险承担等各方面内容。由此反映双方在签署协议时着重关注于质押车辆的状况而非主债权标的情况，双方协议约定的主体内容明显有别于一般债权转让合同的权利义务特征。其次，从双方实际履行行为分析。虽邓树桐依据该《债权（抵、质押权）转让协议》向黎剑文交付车辆时，一并向其移交了《借款借据》《车辆抵押合同》等主债权凭据，但上述借款借据、车辆抵押合同中债权人主体信息均为空白。结合案涉车辆的流转过程，案涉车辆经过多次转手，且转手方式包括转让和质押两种，在以上各交易环节中，当事人对于案涉车辆的所有权及主债权的客观真实性、实现可能性等均未作实质审查，主债权凭据中存在的明显瑕疵不仅未影响各方对交易价格的确定，反而在债权金额未发生实质改变的情况下，各方仅通过质押车辆的层层流转即可获得相关经济利益。综上，无论从协议内容还是当事人的履行行为分析，双方之间的交易并不符合债权转让法律关系的基本特征。从合同明确约定的车辆状况、事故责任承担、风险负担等条款，均能证实双方真实交易目的并非转让特定债权，而是转让作为债权质押的具有一定权利瑕疵的车辆。故本案双方签署的协议虽使用“债权转让”字样，实质为买卖合同纠纷。二、关于双方设立的法律关系效力认定问题。本院认为，如前所述，黎剑文与邓树桐签订《债权（抵、质押权）转让协议》的真实交易目的在于实现对案涉车辆所有权的转让。至于双方在此过程中达成质押债权转让的约定并移交主债权凭证等一系列行为，均是为掩盖案涉车辆所存在的权利瑕疵并为避免由此引起的权属争端而作出的虚假意思表示。根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条的规定：“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照相关法律规定处理。”据此，黎剑文与邓树桐签订《债权（抵、质押权）转让协议》所实施的质押债权转让行为当属无效。至于双方实际设立的车辆买卖合同关系效力认定，本院分析如下：首先，关于邓树桐是否享有对案涉车辆的所有权和处分权问题。本案中，黎剑文、邓树桐均确认案涉车辆权属人为王某某，王某某在所涉刑事案件中陈述车辆的实际所有人为余某某，汕头市龙湖区人民法院（2017）粤0507刑初165号刑事判决已查明余某某、王某某均无转移车辆所有权的意思表示，车辆转移占有并不改变对车辆所有权归属的认定。根据《中华人民共和国物权法》第二百一十一条规定：“质权人在债务履行期届满前，不得与出质人约定债务人不履行到期债务时质押财产归债权人所有。”据此，邓树桐作为交易主体应当知晓，车辆质权人并不能直接依据质押借款合同取得对质物的所有权和处分权。因此，邓树桐并不能据此获得该车辆的所有权和处分权。其次，关于邓树桐对案涉车辆的处分行为是否有效的问题。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第一款规定：“当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。”故仅以邓树桐不具有对案涉车辆的所有权和处分权并不足以否定双方买卖合同关系的效力。但，就本案所涉交易而言，双方交易标的为已被刑事判决认定为被害人财产的车辆，另根据已经查明的多次转手的情况，该标的车辆之上存在多种权利主体，且各主体之间均存在经济利益的直接冲突。此外，案涉交易标的为机动车辆，机动车辆作为道路交通运输工具在其运行期间具有高度危险性，故国家对于机动车辆的登记、流通各环节均制定了严格的监督管理措施。其中对于二手车辆的交易行为，我国商务部已制定《二手车流通管理办法》，该办法第六条规定：“二手车直接交易是指二手车所有人不通过经销企业、拍卖企业和经纪机构将车辆直接出售给买方的交易行为。二手车直接交易应当在二手车交易市场进行。”该办法第十二条规定：“二手车卖方应当拥有车辆的所有权或者处置权。二手车交易市场经营者和二手车经营主体应当确认卖方的身份证明，车辆的号牌、《机动车登记证书》《机动车行驶证》，有效的机动车安全技术检验合格标志、车辆保险单、缴纳税费凭证等。”第二十条更明确规定：“下列车辆禁止经销、买卖、拍卖和经纪：……（四）通过盗窃、抢劫、诈骗等违法犯罪手段获得的车辆……”。因此，邓树桐、黎剑文之间的涉案交易，明显是为规避国家对二手车交易的管理规定，不仅严重扰乱了车辆流通经营的市场秩序，且在标的车辆为抵押车、质押车甚至已被采取扣押措施的情况下，如果仍放任其自由转让交易，极易引发各权利方的利益冲突，增大社会不安定因素，也必然对正常交易秩序和交易安全造成冲击。《中华人民共和国民法总则》第一百五十三条第二款规定：“违背公序良俗的民事法律行为无效。”根据本院前述分析，邓树桐、黎剑文所实施的案涉车辆买卖行为不仅违反车辆流通管理规定，且实质损害了社会经济秩序和社会公共利益，依法应当认定为无效。据此，黎剑文与邓树桐于2017年8月8日签订的《债权（抵、质押权）转让协议》无效。三、关于黎剑文提出返还车款91500元的主张是否成立的问题。根据《中华人民共和国合同法》第五十八条规定：“合同无效或被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。”故黎剑文要求返还车款的主张具有相应法律依据。但鉴于案涉车辆从2017年8月8日交付黎剑文至公安机关扣押之日，已逾一年，故综合考量车辆状况及黎剑文实际占有使用车辆的情况，本院酌情扣减合理使用费15000元。即邓树桐应当向黎剑文返还价款76500元（91500元-15000元）。对于黎剑文提出的超出部分的诉讼请求，本院不予支持。因涉案合同无效，黎剑文、邓树桐均有过错，故对于黎剑文的利息主张，本院不予支持。为此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条、第一百五十三条第二款，《中华人民共和国物权法》第二百一十一条，《中华人民共和国合同法》第五条、第七条、第五十八条之规定，判决如下：一、确认原告黎剑文与被告邓树桐于2017年8月8日签订的《债权（抵、质押权）转让协议》无效；二、被告邓树桐于本判决发生法律效力之日起十日内向原告黎剑文返还车辆转让款76500元；三、驳回原告黎剑文的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付上述欠款，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1044元，由原告黎剑文负担171元，被告邓树桐负担873元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审判员 尹 琪二〇二〇年四月二十四日书记员 骆雪玲