山西省霍州市人民法院   民 事 判 决 书   （2019）晋1082民初1390号  原告：山西普丽环境工程股份有限公司，住所地山西省晋中市榆次区上营村东北段。   法定代表人：郝海光，总经理。   委托代理人：马煜博，北京大成（太原）律师事务所律师。   被告：山东三融环保工程有限公司，住所地山东省聊城市冠县工业园区苏州路。   法定代表人：刘东初，总经理。   被告：山西融康畅盛环保科技有限公司，住所地霍州市永安大街17-1-23。   法定代表人：辛晓东，总经理。   原告山西普丽环境工程股份有限公司（以下简称山西普丽公司）诉被告山东三融环保工程有限公司（以下简称山东三融公司）、被告山西融康畅盛环保科技有限公司（以下简称山西融康畅盛公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年11月21日立案后，被告山东三融公司对管辖权提出异议，本院作出（2019）晋1082民初1390号之一民事裁定书予以驳回。该裁定生效后，本院依法适用普通程序，于2020年1月8日公开开庭进行了审理。原告山西普丽公司的委托代理人马煜博到庭参加诉讼，被告山东三融公司、被告山西融康畅盛公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。   原告山西普丽公司诉称，被告山西融康畅盛公司系一人有限责任公司，被告山东三融公司是唯一法人股东，认缴出资额为2000万元，实缴出资为0元。原告与二被告系常年合作伙伴，在此之前有多次业务往来，原告都依约按时、保质保量的履行完毕。原告与被告山西融康畅盛公司于2019年3月14日在山西霍州市签订了《山西兆光电厂2×300MW烟气脱硝装置一、二层催化剂更换项目SCR板式脱硝催化剂供货合同》以及《山西兆光电厂2×300MW1＃和2＃机组SCR装置催化剂采购技术协议》，合同约定原告向被告山西融康畅盛环公司提供催化剂更换等，总价为1160.73万元，并同时约定了付款方式、交货期限、地点、违约责任等。合同约定的预付款为348.219万元，合同生效后，被告山西融康畅盛公司支付了300万元预付款，尚欠48.219万元。虽只收到部分预付款，但因原被告系常年合作伙伴，原告依然按照合同约定开始履行供货义务，将价值580.365万元货物运至指定地点，被告山西融康畅盛公司验收合格后收取了货物。因被告山西融康畅盛公司迟迟不支付预付款以及双方签订的其他供货合同，被告山西融康畅盛公司也出现了违约情形，因此原告停止供货。并于2019年7月22日和11月两次发出催收函，于2019年11月发出催告函，均未果。原告认为被告山西融康畅盛公司迟延履行主要债务，经催告后仍未履行。原告诉至法院，诉讼请求如下：1、依法判令解除原告与被告山西融康畅盛公司2019年3月14日签订的《山西兆光电厂2×300MW烟气脱硝装置一、二层催化剂更换项目SCR板式脱硝催化剂供货合同》以及《山西兆光电厂2×300MW1＃和2＃机组SCR装置催化剂采购技术协议》。2、依法判令被告山西融康畅盛公司支付已履行部分尚未支付的货款280.365万元，被告山东三融公司承担连带责任。3、依法判令被告山西融康畅盛公司向原告支付因合同纠纷支出的律师费50054元，被告山东三融公司承担连带责任。以上三项合计285.3704万元。4、本案诉讼费、保全费等相关费用由二被告承担。原告提供的证据有：1、山东三融公司、山西融康畅盛公司企业信用信息公示报告。2、《山西兆光电厂2×300MW烟气脱硝装置一、二层催化剂更换项目SCR板式脱硝催化剂供货合同》、《山西兆光发电有限责任公司2×300MW1＃和2＃机组SCR装置催化剂采购技术协议》。3、发货回执单8份。4、应收账款对账函2份、催款函1份、催告函1份。5、委托代理协议。6、法律服务费发票２张。7、诉讼财产保全责任保险发票１张。     被告山东三融公司未到庭未举证，提交书面答辩意见辩称，原告所诉与事实不符：1、我公司与原告山西普丽公司没有合同关系，并非本案所涉合同债务的履行主体。2、我公司与被告山西畅盛公司均属于独立法人，财产相互独立，不存在混同。我公司具备独立的办公场所、公司账目完整性，原始记账凭证均在我公司存放，财务情况已由具备资质的独立第三方会计师事务所出具了规范的审计报告。3、我公司已按规定履行了出资义务，向山西畅盛公司认缴出资2000万元的认缴期限为：2028年9月5日前，且现已实缴到位1999万元。我公司对涉案合同不应承担任何责任，请法院查清事实，依法裁判。   被告山西融康畅盛公司未到庭未举证，提交书面答辩意见辩称，我公司对原告山西普丽公司的诉讼请求及所依据的事实理由不予认可，理由如下：1、合同第5条中约定原告应向我公司开具合同总计全额税率16％的发票，且经过我公司审核无误后支付验收款，但原告至今未能按约定开具发票，因此合同验收款支付条件不成立。2、合同第11.1条约定的质保期不到期，保证金支付条件不成立。3、原告产品存在质量问题，产品性能未能达到性能保证值，根据合同11.9条约定应当承担合同总价20％的质量违约金，我公司保留追究原告违约责任的权利。4、合同对律师费没有明确约定，该费用不应由我公司承担。综上，请法院依法驳回原告对我公司的诉讼请求。   经审理查明，2019年3月14日，原告山西普丽公司（供方）与被告山西融康畅盛公司（需方）签订《山西兆光电厂2×300MW烟气脱硝装置一、二层催化剂更换项目SCR板式脱硝催化剂供货合同》以及附件《山西兆光发电有限责任公司2×300MW1＃和2＃机组SCR装置催化剂采购技术协议》，合同约定：本合同将用于山西兆光电厂2×300MW烟气脱硝装置一、二层催化剂更换项目SCR板式脱硝催化剂供货，供方山西普丽公司向需方山西融康畅盛公司提供859.8立方米板式催化剂，单价1.35万元，合同总价1160.73万元；合同生效日期起10天内，供方提交金额为合同总价30%的财务收据，需方审核无误后，7个工作日内支付给供方合同总价的30%(348.219万元)作为预付款，并同时约定了付款方式、交货期限、地点、违约责任等。合同生效后，被告山西融康畅盛公司向原告支付了300万元预付款；原告山西普丽公司向被告山西融康畅盛公司供货184块板式催化剂模块，总价580.365万元。此后，原告认为，被告山西融康畅盛公司尚欠预付款未予支付，且双方签订的其他供货合同，被告山西融康畅盛公司也出现了违约情形，原告停止供货，并向二被告送达对账函、催款单，要求二被告支付欠付货款280.365万元，二被告未予支付。2019年11月14日原告向被告山西融康畅盛公司发出催告函，要求被告于接函7日内向原告支付剩余预付款48.219万元，逾期付款，将依法停止继续供货，并依法采取包括但不限于解除合同、提起诉讼等法律措施。被告未予支付，原告诉至法院。诉讼过程中，经原告申请，本院依法裁定冻结或查封山东三融公司、山西融康畅盛公司银行存款285.3704万元或其他同等价值的财产。   另查明，被告山西融康畅盛公司系一人有限责任公司，被告山东三融公司是山西融康畅盛公司的唯一法人股东。   本院认为，二被告经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，依法视为其放弃当庭答辩、举证、质证和辩论的权利。原告山西普丽公司与被告山西融康畅盛公司之间签订的供货合同以及技术协议，系双方真实意思表示，且不违反法律规定，对双方具有法律约束力。根据法律规定，当事人一方延迟履行主要债务的，经催告后在合理期限内仍未履行，当事人可以解除合同。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。   本案中，原被告双方在合同签订后，被告山西融康畅盛公司向原告预付货款300万元，原告在被告尚欠预付款48.219万元的情况下，向被告山西融康畅盛公司提供总价为580.365万元的货物，之后被告山西融康畅盛公司未能按照合同约定全额支付预付款，经原告催告仍未履行。对原告提起诉讼要求解除合同，被告未提出异议，亦未履行付款义务，原告的该项主张，本院依法予以支持。原告主张被告山西融康畅盛公司支付货款280.365万元的诉请，依法亦应支持。被告山西融康畅盛公司系一人有限责任公司，被告山东三融公司是唯一法人股东。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。原告要求被告山东三融公司对被告山西融康畅盛公司所欠货款承担连带责任，本院予以支持。被告山东三融公司提交书面答辩意见，主张被告山西融康畅盛公司财产独立，其不应承担任何责任，但未能提供相应证据，本院无法采纳。被告山西融康畅盛公司提交书面答辩意见，主张原告产品存在质量问题，未提起反诉，不属于本案审理范围，可另行主张。被告山西融康畅盛公司主张该笔货款尚不具备支付条件，未能提供相应证据对原告的主张予以辩驳，本院不予采纳。原告主张被告支付律师费等无合同依据，不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十四条、第九十七条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：    一、依法解除原告山西普丽环境工程股份有限公司与被告山西融康畅盛环保科技有限公司于2019年3月14日签订的《山西兆光电厂2×300MW烟气脱硝装置一、二层催化剂更换项目SCR板式脱硝催化剂供货合同》以及《山西兆光电厂2×300MW1＃和2＃机组SCR装置催化剂采购技术协议》。     二、被告山西融康畅盛环保科技有限公司于本判决生效后十日内支付原告山西普丽环境工程股份有限公司货款2803650元。   三、被告山东三融环保工程有限公司对上述2803650元货款承担连带责任。   四、驳回原告山西普丽环境工程股份有限公司其他诉讼请求。   如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的利息。   案件受理费29629.63元、保全费5000元，合计34629.63元，由被告山西融康畅盛环保科技有限公司、山东三融环保工程有限公司负担。   如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于临汾市中级人民法院。                          审判长    池青霞               审判员   申国忠                 人民陪审员   兰红平     二〇二〇年四月二十一日                             书记员    张溪