东营市东营区人民法院民 事 判 决 书（2020）鲁0502民初590号原告：东营市尊尚商贸有限公司。住所地：东营市东营区西四路824号。统一社会信用代码：913705025614038380。法定代表人：叶芬，总经理。委托诉讼代理人：谢金东，山东奋飞律师事务所律师。委托诉讼代理人：柏云，山东奋飞律师事务所律师。被告：山东蔓都星野美容有限公司。住所地：东营市东营区东三路231号7幢24号。统一社会信用代码：91370500MA3QDW7J4P。法定代表人：王晓兵，执行董事。委托诉讼代理人：朱慧英，山东康桥（东营）律师事务所律师。被告：山东蔓都星野美容有限公司西二路分公司。住所地：东营市东营区西二路506号。统一社会信用代码：91370502MA3R16JROL。负责人：王晓兵，经理。委托诉讼代理人：朱慧英，山东康桥（东营）律师事务所律师。原告东营市尊尚商贸有限公司（以下简称尊尚公司）与被告山东蔓都星野美容有限公司（以下简称蔓都星野公司）、被告山东蔓都星野美容有限公司西二路分公司（以下简称蔓都星野西二路公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年2月11日受理后，依法适用简易程序，分别于2020年3月6日、2020年3月25日公开开庭进行了审理。原告尊尚公司的委托诉讼代理人谢金东、柏云，被告蔓都星野公司、蔓都星野西二路公司的法定代表人（负责人）王晓兵、共同委托诉讼代理人朱慧英均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。尊尚公司向本院提出诉讼：1、判令蔓都星野公司、蔓都星野西二路公司支付货款81743.57元并支付自起诉之日至给付之日的利息（按照人民银行同期贷款利息计算）；2、判令蔓都星野公司、蔓都星野西二路公司负担诉讼费用。事实与理由：尊尚公司与蔓都星野公司、蔓都星野西二路公司约定，蔓都星野公司及西二路公司的日常店内运营所需采购的产品、物品、设备等向尊尚公司采购，采购后由蔓都星野公司、蔓都星野西二路公司结算货款。尊尚公司按照约定向蔓都星野公司、蔓都星野西二路公司提供所需产品、物品、设备等，但截至2020年1月，蔓都星野公司、蔓都星野西二路公司拖欠尊尚公司货款81743.57元。尊尚公司多次要求蔓都星野公司、蔓都星野西二路公司支付货款，但蔓都星野公司、蔓都星野西二路公司均未支付。尊尚公司诉请判若所请。蔓都星野公司、蔓都星野西二路公司辩称，1、尊尚公司不能证明其是适格原告，应驳回其起诉。尊尚公司所称“芮颜美客2019年第一次股东会会议纪要”（以下简称会议纪要）中的“曼都中心”就是尊尚公司没有事实根据，该纪要中的“曼都中心”指的是蔓都星野公司的法人股东东营蔓都美容有限公司（以下简称蔓都美容公司）而不是尊尚公司，会议纪要中约定法人股东蔓都美容公司负责采购工作，并不是指约定蔓都星野公司、蔓都星野西二路公司购买该法人股东的货物，不能混为一谈。另外，发货单位从未告知蔓都星野公司、蔓都星野西二路公司负责货物申购、接收的前台工作人员案涉物品的价格，相关工作人员仅是根据担任蔓都星野公司总经理的叶芬的指示收取货物，根本不知道发货人是谁。叶芬持有尊尚公司50%的股份且系尊尚公司的法定代表人、总经理，同时持有蔓都星野公司40%的股份且系蔓都星野公司的总经理，系叶芬自己操作的所谓“买卖”，叶芬以自己设计的原告的名义向蔓都星野公司、蔓都星野西二路公司派送不需要的案涉物品，叶芬的行为违反公司法规定的公司高管人员禁止以职务便利为自己谋利而损害公司及其他股东利益的行为。蔓都星野公司、蔓都星野西二路公司将根据公司章程和公司法的规定依法追究叶芬的法律责任。2、即使能查清谁是叶芬操作下案涉物品的发货人，也不能证实与蔓都星野公司、蔓都星野西二路公司存在买卖合同关系。双方当事人围绕诉讼请求发表陈述意见并依法提供证据，本院组织双方当事人对证据进行质证。本院经审理，认定如下事实：叶芬系尊尚公司的法定代表人，叶芬、叶芳为尊尚公司的自然人股东，各持有尊尚公司50%的股份。2019年8月16日，蔓都美容公司注册成立，叶芬为自然人股东且系法定代表人。2019年8月27日，蔓都美容公司的股东变更为尊尚公司、岳金景、孙丽等，尊尚公司持有蔓都美容公司91%的股份，法定代表人由叶芬变更为岳金景。2020年2月17日，法定代表人由岳金景变更为孙丽。2019年8月19日，蔓都星野公司注册成立，王晓兵为法定代表人，王晓兵、王玲为自然人股东，蔓都美容公司为法人股东。蔓都星野西二路公司系蔓都星野公司设立的不具有法人资格的分支机构。2019年10月5日至2020年2月期间，叶芬担任蔓都星野公司的总经理。2019年3月13日，尊尚公司作为甲方，深圳嘉悦美业有限公司（以下简称深圳公司）作为乙方，双方签订悦碧施品牌加盟销售协议（以下简称加盟销售协议），乙方授权甲方在山东省东营市的美容院销售指定品牌系列产品，授权期限为1年，自2019年4月1日至2020年3月31日；甲方享有以指定品牌系列产品全国统一零售价的50%折扣优惠购买指定产品的权利，享有指定品牌疗程套盒25%折扣优惠购买权利，此报价为含税价。2019年10月5日，蔓都星野公司形成会议纪要，会议纪要决定叶芬担任蔓都星野公司的总经理，负责蔓都星野公司全面运营管理工作，对股东会负责；会计核算由曼都中心财务部负责，每月8日前提供上月会计报表给各股东；日常店内运营所需采购产品、物品、设备等由曼都中心采购平台统一采购，一次性采购金额超过3万元的采购事宜，需全体股东决策后方可执行。2019年10月28日、2019年10月12日，蔓都星野公司向尊尚公司购买货品，蔓都星野公司收到货品后签字确认，蔓都星野公司以及蔓都星野西二路公司已将相应货款支付给尊尚公司。2019年11月11日至2020年1月1日期间，蔓都星野公司、蔓都星野西二路公司工作人员通过曼都中心统一采购平台或曼都采购事务微信群采购悦碧施美容产品以及其他美容用品合计价款48243.57元，尊尚公司出具发货单，蔓都星野公司出具领料单并附有货品明细，崔雪、李某、黄某等在领料单上签字。尊尚公司主张蔓都星野公司采购上述产品的价格系按照加盟销售协议约定的品牌产品零售价格的50%折扣优惠或低于该折扣优惠计算，且采购货品与蔓都星野公司库存盘点货品相符合。蔓都星野公司认为叶芬在任总经理负责公司全面运营管理期间的采购行为涉及关联交易，且擅自配送蔓都星野公司不需要的器械和临近保质期的货品，损害蔓都星野公司的利益。蔓都星野公司申请黄某作为证人出庭。证人黄某出庭作证证言的主要内容有：证人自2019年8月起在蔓都星野公司工作，2019年10月份之前，王晓兵、孙鹏程负责蔓都星野公司的运营管理，2019年10月份之后由叶芬负责经营管理，岳金景担任蔓都星野公司的运营总监，具体指导公司的运营工作。崔雪、李某均是蔓都星野公司的员工，证人与李某的工作性质一样，都是前台，有权采购货品、收货、盘货，通过采购群采购货品但不知道货品的价格，崔雪是店务经理，是证人的上级；需要采购货品时填写申购单据，拍摄到曼都采购群内，货品来源于曼都仓库，蔓都星野公司现有8台普拉提设备；店内使用悦碧施的产品有很多，大部分是岳金景自行申购或直接拿到店内，小部分是岳金景通过证人和李某在采购群内申购；德尔实的产品记不清是岳金景什么时候拿到店内自行增加在项目上的，没有经过前台采购。证人陈述“曼都中心”指的是位于东营区大楼，曼都仓库具体在哪不清楚。前台只需要确认货物数量、签收领料单、将附件传回曼都库管的微信号，刚开始的库管叫王浩钦，之后传给曼都库管的官方微信，付款结算不经过前台。工作中要听从岳金景的安排，若有不服从，岳金景会批评、惩罚证人等员工，罚款直接转到叶芬的账户内，证人不可以直接找其他领导，否则属于越级。尊尚公司提供牛文文（牛文）的微信聊天记录，显示黄某、崔雪、李某均通过微信群采购货品，且部分货品为急需。蔓都星野公司分别于2019年12月17日、2019年12月31日通过其法定代表人王晓兵的网上银行转账支付四台普拉提器械款4500元和33100元；蔓都星野公司又于2019年12月17日另行购买四台普拉提器械，尊尚公司通过叶芬的支付宝账户支付器械款33500元，该款项应由蔓都星野公司负担。尊尚公司请求的逾期付款利息损失系以81743.57元为基数，按人民银行同期贷款利率支付自起诉之日即2020年2月11日起至给付之日止。蔓都星野公司、蔓都星野西二路公司对以下事实有异议：蔓都美容公司是蔓都星野公司的法人股东，叶芬同时担任尊尚公司、蔓都美容公司、蔓都星野公司、蔓都星野西二路公司的高级管理人员，该四家公司均是叶芬的关联企业，经营范围均包含美容、化妆品，案涉货品都属于美容、化妆品类的，叶芬构成同业竞争，叶芬利用其同时掌控几家公司运营管理权的职务便利，未经蔓都星野公司的股东童鑫、王玲同意，擅自派送不需要并且快过期的产品，损害蔓都星野公司、蔓都星野西二路公司的利益，蔓都星野公司保留追究叶芬侵害公司利益行为的权利。蔓都星野公司、蔓都星野西二路公司认为尊尚公司不是适格原告，不认可与尊尚公司存在买卖合同法律关系。蔓都星野公司认为会议纪要中的曼都中心指的是蔓都美容公司而不可能是尊尚公司。本院认为，本案的争议焦点一是尊尚公司是否系适格原告；二是案涉货品的价格如何确定。关于争议焦点一，本院认为，根据双方当事人陈述以及举证、质证，本院分析如下：一、双方当事人对会议纪要的真实性均无异议，该证据能够作为有效证据采信，能够认定蔓都星野公司通过召开股会东形成会议纪要的形式选任叶芬担任蔓都星野公司的总经理并负责公司全面运营管理工作，叶芬依据会议纪要履行蔓都星野公司的经营管理权属于职务行为，具有正当性且不违反法律规定。二、蔓都星野公司的股东对会议纪要载明的日常店内运营所需采购产品、物品、设备等由曼都中心采购平台统一采购应是知晓的，蔓都星野公司抗辩曼都中心指的是蔓都美容公司而非尊尚公司，证据不足，且蔓都星野公司亦未举证据证实对叶芬在履行经营管理职责期间采购货品包括产品、物品或设备作出除外或限制性规定；叶芬履行经营管理职责期间，蔓都星野公司的工作人员通过采购事务微信群等方式采购货品，现有证据不能证实该采购行为具有违法性或违背蔓都星野公司、蔓都星野西二路公司的经营目的。三、蔓都星野公司、蔓都星野西二路公司对尊尚公司提供的领料单的真实性无异议，该证据能够作为有效证据采信，能够认定蔓都星野公司、蔓都星野西二路公司在经营期间采购货品，蔓都星野公司、蔓都星野西二路公司应支付相应的价款。四、叶芬担任蔓都星野公司的总经理履行经营管理职责期间，同时担任尊尚公司的法定代表人以及其他身份，不存在违反法律、行政法规的禁止性规定的情形。五、因蔓都星野公司、蔓都星野西二路公司未举证证实曾与货品的供方签订过相关的合同，同时对尊尚公司持有的供应货品的领料单等证据的真实性无异议，其抗辩尊尚公司不是适格原告，证据不足。六、叶芬担任蔓都星野公司的总经理履行运营管理职责期间，采购货品属履行经营管理权的范围，蔓都星野公司、蔓都星野西二路公司抗辩叶芬利用职务便利以及关联交易损害蔓都星野公司、蔓都星野西二路公司的利益，证据不足。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条规定，当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。本案中，综合上述分析并根据法律规定，能够认定尊尚公司与蔓都星野公司、蔓都星野西二路公司之间存在买卖合同法律关系，该行为不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。双方当事人应全面客观履行。蔓都星野公司、蔓都星野西二路公司的抗辩理由，证据不足，本院不予采纳。蔓都星野公司、蔓都星野西二路公司认为叶芬侵害公司利益，可另案主张。关于争议焦点二，本院认为，尊尚公司请求蔓都星野公司、蔓都星野西二路公司支付上述货品价款81743.57元，包括美容货品价款48243.57元和普拉提器械价款33500元，其提供的加盟销售协议、支付宝交易电子回单、网上银行电子回单等证据能够认定尊尚公司请求支付价款的来源、主要依据具有合理性，蔓都星野公司、蔓都星野西二路公司未举证足以反驳或推翻尊尚公司请求支付货品价款的依据明显与市场价格不符。《中华人民共和国合同法》第一百零九条规定，当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。尊尚公司请求蔓都星野公司、蔓都星野西二路公司支付81743.57元，本院予以支持。蔓都星野公司、蔓都星野西二路公司的抗辩理由，本院不予采纳。关于尊尚公司请求的逾期付款利息损失。本院认为，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。本案中，尊尚公司未举证证实双方对付款期限作出过约定，但蔓都星野公司、蔓都星野西二路公司应在合理的时间内及时支付，尊尚公司请求支付自起诉之日起至给付之日止的利息损失，不违反法律规定，本院予以支持。尊尚公司请求按人民银行同期贷款利率计算利息损失。因国家利率市场化改革，自2019年8月20日起，中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心于每月20日公布贷款市场报价利率，中国人民银行贷款基准利率这一标准已经取消，故利率计算标准应按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，尊尚公司请求按人民银行同期贷款利率计算，表述不规范，应予纠正。蔓都星野西二路公司系蔓都星野公司设立的不具有法人资格的分支机构，对外不能独立承担民事责任。尊尚公司请求蔓都星野公司、蔓都星野西二路公司共同承担民事责任，不违反法律规定，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条、第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：被告山东蔓都星野美容有限公司、被告山东蔓都星野美容有限公司西二路分公司于本判决生效之日起十日内支付原告东营市尊尚商贸有限公司货款81743.57元及利息损失（计算标准：以81743.57元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，自2020年2月11日起至给付之日止）。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1844元，减半收取922元，由被告负担。财产保全费920元，由被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省东营市中级人民法院。审判员  张德红二〇二〇年四月二十八日书记员  卢景龙