广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤03民终12774号上诉人（原审原告）：深圳市置华机电设备有限公司，住所地：法定代表人：王野，执行董事。委托诉讼代理人：张健，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：马素湘，北京市盈科（深圳）律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）：深圳娄山关产业投资管理（集团）有限公司，住所地：法定代表人：胡龙江，总经理。委托诉讼代理人：吴云华，广东德荣律师事务所律师。原审第三人：全能电业科技（深圳）有限公司，住所地：法定代表人：邓学勤，总经理。委托诉讼代理人：王庆想，男，汉族，1989年8月22日出生，身份证住址：上诉人深圳市置华机电设备有限公司（以下简称置华公司）因与被上诉人深圳娄山关产业投资管理（集团）有限公司（以下简称娄山关公司）及原审第三人全能电业科技（深圳）有限公司（以下简称全能电业）房屋租赁合同纠纷一案，不服广东省深圳市龙岗区人民法院（2017）粤0307民初17979号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年5月14日立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。置华公司上诉请求：一、撤销一审判决，依法改判支持置华公司一审的诉讼请求；二、本案一审、二审受理费、保全费等相关费用由娄山公司承担。事实和理由：一审法院认定的基本案件事实不清，对法律的理解和适用明显错误，判决结果显著增加诉讼当事人的争议解决成本，依法应当予以纠正。一、置华公司承租案涉物业系用于自身的生产经营活动，房屋性状和用途系置华公司与娄山关公司成立租赁合同关系的核心要素。一审法院错将置华公司对案涉房屋性状和用途的认识不足理解为狭义的动机错误，是对法律的理解和适用有误。根据一审查明的案件事实，案涉物业系娄山关公司从全能电业处承租而来，娄山关公司与全能电业之间签订的《全能电业厂房租赁合同》第4.15条明确“甲方同意乙方转租、分租租赁物业，但转租、分租物业的租赁期限和用途需以本合同约定为限，乙方须确保转租、分租的租户合法、合规使用租赁物业且不得再转租、分租租赁物业”。可见，娄山关公司租赁全能电业厂房，其用途既可以自用，亦可以转租与分租，但置华公司与娄山关公司签订的租赁合同，置华公司所租赁厂房的用途则仅限于自用。置华公司租赁该物业的动机系唯一正常合理动机。置华公司自2011年成立至今，“国内贸易”一直是在其主要的经营范围之内的，而其实际也是在国内从事建筑机电工程抗震系统研发以及相关产品销售和服务，其承租案涉物业系用于扩大自身的生产经营活动，属于正常商业经验人的正常逻辑思维，合情合理。如果该物业不能自用，在任何一个正常经营人的理性考虑之下，都不会决定承租该物业。从一个侧面也说明，置华公司对于涉案物业处于出口加工区的特殊属性认识错误，而这个特殊属性是决定置华公司能否正常使用涉案物业的决定性因素。依据《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第（一）项，因重大误解订立的合同，行为人有权撤销。依这一规则所欲纠正的应是行为人的表示错误，即有证据证明的行为人的表示行为与其真实意思之间的不一致，包括内容错误与表示错误。本案中，置华公司对出口加工区的海关监管及相关法律法规存在错误认识，本质上是对出口加工区的特殊属性（即性质）存在错误认识。置华公司误以为该物业可以用作自己的生产经营，却在签订合同后被告知不能进入出口加工区从事经营活动。置华公司由于不了解出口加工区的海关监管及相关法律法规的特殊规定，对于该物业的性质存在错误认识。物之性质，系指足以影响物的使用及价值的事实或法律关系，且此等事实或法律关系须以物本身为基础。对于此种物之性质的认识错误，经由立法或判例，视为内容错误。因此，置华公司的错误认识是内容错误，不是狭义的动机错误，可以认定为重大误解。在本案中，一审法院罔顾事实和立法原理，仅以“置华公司明知租赁物业位于出口加工区，只是对出口加工区的海关监管及相关法律法规存在错误认识，误以为承租租赁物业进行国内商品的生产和销售不会涉及进出口货物报关手续、征税以及许可管理等”为理由，丝毫不理会置华公司租赁涉案物业除自身使用之外，不可能存在任何其它动机，且涉案物业的特殊属性是决定置华公司是否能够正常使用涉案物业的决定性因素情况下，直接武断认定“这属于狭义的动机错误，并不是对法律关系要素发生了误解，不符合法律规定的重大误解的构成要件”，这明显与事实和法律不符。二、一审法院在“在签约前娄山关公司有无尽到合理的提醒义务、签约时双方是否存在过错及过错程度、案涉合同是否属于格式合同”等诸多影响案件结果的关键事实未予查清的基础上做出错误裁决。（一）在签约前，娄山关公司未尽到合理的提醒义务，是导致本次争议发生的最根本的原因。根据《中华人民共和国合同法》第四十二条规定：“当事人在订立合同过程中有下列情形之一，给对方造成损失的，应当承担损害赔偿责任：（二）故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况；（三）有其他违背诚实信用原则的行为……”由此可见，当事人在签订合同前，应当本着诚信、善意之原则，向相对方明确告知与订立合同有关的重要事实，否则将需要承担缔约过失的法律责任。于本案，娄山关公司作为案涉房屋的合法使用权人，在签约前有责任向每一个有承租意向的人告知承租房屋的资质要求、特殊条件。本案一审开庭时，置华公司向一审法院提交了与娄山关公司财务总监张爱丽之间的录音光盘，拟证明娄山关公司自身尚不清楚相关政策和管理规定，更未通过合理的方式告知置华公司，娄山关公司仅仅辩称财务总监张爱丽并非主管招租人员，但是既没有提供相应证据予以证明，也没有对其自身是否尽到合理提醒义务进一步说明。基于准确查明案情的需要，一审法院本可以通知其作为证人出庭作证、进行录音鉴定或者调取娄山关公司社保记录等方式，核实张爱丽是否为娄山关公司的工作人员。然而，一审法院对上述情况置若罔闻，导致本案的关键事实尚未查清。（二）在签约时，娄山关公司为重复使用，预先设定并使用了其与全能电业之间的租赁合同格式条款，未通过合理的方式将案涉房屋的性状和用途告知置华公司。根据一审查明的案件事实显示：“依据电话录音可知，原告在第一次查看物业、洽谈不到两小时就签订涉案合同……”除非娄山关公司明确告知，否则置华公司不可能在短短的两个小时之内得知涉案物业涉及的相关法律法规和政策。关于娄山关公司辩称的《厂房租赁合同》第4.15条已经明确约定“甲方已经明确告知乙方且乙方已经完全清楚所租赁的物业位于坪山××加工区内，租赁期间物业的使用应当符合坪山××加工区内相关政策及法规……”的问题，不足以证明双方就该条款进行过任何的协商和沟通：第一，如前所述，出租人在出租物业之前，将拟出租物业的性状、用途、使用范围和要求等告知潜在的承租人，理应是出租人的前合同义务（缔约义务）。于本案而言，倘若置华公司从一开始就已经得知案涉物业的情况，根本就不可能与娄山关公司进行任何沟通，更不可能有后续签约的事情，由此可见，在签约之前，娄山关公司不可能已经向置华公司告知案涉物业的情况；第二，通过置华公司与娄山关公司、娄山关公司与全能电业之间两份租赁合同两相对比可见，娄山关公司提供的《厂房租赁合同》相关条款系从其与全能电业之间的租赁合同中只字不漏地复制而来。并且，娄山关公司于2017年7月31日承租案涉物业后，旋即于2017年8月8日对外出租、分租。上述条款明显是娄山关公司为重复使用而预先设定的格式条款，即便该沿用全能电业合同条款的行为符合生活常理，亦不能否认其格式条款的性质。（三）关于一审法院查明租赁物业所在区域有明显可见的“广东深圳出口加工区”“货车禁行”“海关监管区”等字样，据此认为置华公司在签约过程中存在过失的问题，显然推理逻辑存在问题。置华公司在签约过程中是否存在过错，本身不影响重大误解的成立。首先，对于非专业人士而言，物业门口标示“广东深圳出口加工区”“货车禁行”“海关监管区”等字样，本身不足以让人了解其实质内涵，不能达到合理、善意提醒的标准；其次，根据置华公司的现场走访发现，外来车辆、人员可以在整个工业园区随意进出、走动，从外观上看，该物业与其他诸如高新技术开发区、模具产业园区等工业区并无异样；最后，无论案涉物业是否有标示以及标示是否达到了何种效果，该事实仅能证明双方的过错程度问题，不影响重大误解的成立。事实上，所有有关重大误解案件争议的产生，必然或多或少地伴随着双方当事人误会和过错，两者并不是“非此即彼”的关系，一审法院以置华公司在签约时存在过失为由否认重大误解的成立，明显是在事实认定不清之基础上形成的错误判断，依法应予纠正。三、一审法院在明知双方合同目的无法实现的情况下，没有向当事人准确释明不同的法律诉求及相应的法律后果，没有从根本上解决置华公司与娄山关公司之间的纠纷，显著增加当事人的争议解决成本。置华公司在拟搬迁进案涉物业时发现房屋无法使用的问题，立即联系娄山关公司、全能电业及政府有关部门并想方设法解决问题，在发现无法解决问题后，于2017年9月4日通过书面形式要求撤销合同。自始至终，置华公司本着实事求是的态度试图解决纠纷。经置华公司实地调查了解到，娄山关公司早已经将上述物业出租给深圳志源塑胶制品有限公司、中铁一局集团有限公司项目经理部等案外人使用。娄山关公司在未尽到合理提醒义务的情况下，竟可凭空从置华公司处获利100多万元，而置华公司自始至终从未实际使用案涉物业，却需要承担100多万元的损失，明显对置华公司不公平、不合理。诉讼作为当事人解决纠纷的最终手段，一审法院本应以切实解决实际问题的角度，向各方当事人准确释明不同的法律诉求及相应的法律后果，在深入调查本案事实的基础上妥善解决纠纷，而非告知当事人另循法律途径解决，显著增加当事人的争议解决成本。娄山关公司辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回置华公司的上诉请求。置华公司向一审法院起诉请求：1、撤销置华公司与娄山关公司于2017年8月8日签订的《厂房租赁合同》；2、娄山关公司返还置华公司押金以及2017年10月份租金合计1104800元；3、本案诉讼费由娄山关公司承担。一审法院认定事实：2017年7月31日，娄山关公司与全能电业签订《全能电业厂房租赁合同》，约定娄山关公司承租全能电业位于深圳市××山区××街道出口加工区××号物业，租期为2017年8月1日至2022年11月30日，全能电业同意娄山关公司转租、分租该物业。2017年8月8日，置华公司、娄山关公司签订《厂房租赁合同》，约定置华公司向娄山关公司承租前述xx北路x号物业的第一号楼一层及二层整层办公楼、第三号楼部分厂房（以下简称租赁物业），合计租赁面积8274平方米；租期为2017年8月8日至2022年11月30日，其中2017年8月8日至2017年9月30日为免租期；每月租金276200元；置华公司须于每月5日前向娄山关公司缴纳当月租金，如有拖欠，置华公司按欠费总额的0.3%计算每日逾期违约金；合同签署当日，置华公司向娄山关公司预交租金276200元，并缴纳租赁押金828600元;租赁期满后，置华公司、娄山关公司双方不再续租，置华公司在缴清费用且没有违约的情形下，娄山关公司收回租赁物业后30天内不计息退还租赁押金。合同还载明，娄山关公司已明确告知置华公司且置华公司也已完全清楚知悉租赁物业位于坪山××加工区内，租赁期间物业的使用应符合坪山××加工区内相关政策和法规，如因置华公司自身原因导致租赁物业不能正常使用的，相关责任和损失由置华公司自行承担；合同未到期，置华公司要求单方终止合同的，全部租赁押金作为置华公司违约金予以扣除，均不退还。合同还约定了置华公司、娄山关公司双方接收EMS邮件的联系方式（娄山关公司的联络人为胡龙江、艾勇，置华公司的联络人为李平生、王野），并约定经送达该地址被对方拒收或非本人签收、退回、无法送达等均视为送达。合同签订后，置华公司向娄山关公司转账支付了押金828600元、租金276200元，合计1104800元。2017年9月4日，置华公司依前述《厂房租赁合同》约定的联系方式向娄山关公司邮寄《关于撤销的通知书》，以重大误解为由主张撤销合同并要求娄山关公司退还租赁押金及租金合计1104800元。该通知书于2017年9月6日到达娄山关公司。由于置华公司、娄山关公司双方对于涉案租赁合同是否可撤销存在争议，置华公司遂诉至一审法院、提出前述诉请。诉讼中，置华公司向一审法院提交了录音光盘（内含四段通话录音）及文字整理资料、娄山关公司财务总监张爱丽的名片作为证据，以证明娄山关公司未告知置华公司关于租赁物业所在出口加工区的特殊性以致置华公司在重大误解的情形下签订涉案合同。通话录音显示，2017年8月18日，娄山关公司财务总监张爱丽称娄山关公司正在了解出口加工区的政策要求和管理规定，娄山关公司此前并不知晓，全能电业也未告知娄山关公司；同日，张爱丽陪同置华公司工作人员李平生咨询相关政府部门，娄山关公司知置华公司作为经营国内业务的企业不建议使用租赁物业，因为货物进入出口加工区再返回国内视同进口货物，涉及征税及许可证等问题；2017年8月29日，置华公司工作人员李少敏再次咨询相关政府部门，娄山关公司知使用租赁物业须办理出口加工区企业信息备案，置华公司暂不符合入区条件。娄山关公司对该组证据的质证意见为“合同约定的双方联络人是胡龙江、艾勇，置华公司提供的录音中人员并不是主管招租人员，她也不清楚相关情况，只是作为置华公司提出相关问题的接待，其表述不能证实置华公司主张的事实；另外，根据李少敏与海关服务窗口人员的录音内容，要使用租赁物业只需要变更经营范围……”全能电业对该组证据的真实性不予认可，理由是录音对象无法核实，不是全能电业的员工，即便录音对象为娄山关公司财务总监，但该人并非娄山关公司与全能电业、置华公司与娄山关公司之间的合同洽谈人或签订人，其作出的意思表示不能证明全能电业未向娄山关公司、娄山关公司未向置华公司告知租赁物业的用途或政策法规限制。娄山关公司亦向一审法院提交了租赁物业所在出口加工区的入口处照片两张，照片显示园区大门设有“广东深圳出口加工区”、“货车禁行”、“海关监管区”大字样的标识牌，拟证明置华公司承租物业时应当看到标识牌，应当知道租赁物业的特殊性质。置华公司、全能电业对该证据的真实性认可，但置华公司辩称园区门口未设障碍，也无海关人员检查，与普通工业园并无两样。一审法院认为，本案的争议焦点在于涉案合同是否属于因重大误解而订立的可撤销合同。根据《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见》第71条规定：“行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解。”据此，重大误解须为对法律行为所形成之法律关系要素的错误，即对法律关系的主体、内容、客体发生错误。动机不属于法律行为的内容，故意思表示的内容并无错误，而作出意思表示的动机发生错误，属于狭义的动机错误，不构成重大误解。本案中，置华公司明知租赁物业位于出口加工区，只是对出口加工区的海关监管及相关法律法规存在错误认识，误以为承租租赁物业进行国内商品的生产和销售不会涉及进出口货物报关手续、征税以及许可管理等，这属于狭义的动机错误，并不是对法律关系要素发生了误解，不符合法律规定的重大误解的构成要件。并且，租赁物业所在区域有明显可见的“广东深圳出口加工区”、“货车禁行”、“海关监管区”等大字标识牌，依电话录音可知置华公司在第一次查看物业、洽谈不到两个小时就签订涉案合同，即置华公司对出口加工区的海关监管及相关法律法规认识错误也是由其自身的重大过失而造成的。综上，对于置华公司主张其与娄山关公司签订的《厂房租赁合同》应当认定为重大误解导致可撤销，一审法院不予支持。同理，置华公司以重大误解导致合同可撤销为由主张退还押金及10月份租金，理由不成立，一审法院亦不予支持。置华公司主张《厂房租赁合同》中的4.10、4.15条款为格式条款，置华公司提交的证据不足以证明该条款是娄山关公司为了重复使用而预先拟定，娄山关公司作为涉案物业的转租方沿用其与全能电业之间租赁合同的部分条款符合生活常理，且依电话录音可知原、娄山关公司合同洽谈过程与置华公司所称订立合同时未与其协商不相符合，故对置华公司该项主张，一审法院不予采纳。娄山关公司辩称置华公司的行为构成违约，押金应予以没收，因娄山关公司未提起反诉，故本案中不作处理，双方应另循法律途径解决。一审法院判决：驳回置华公司的全部诉讼请求。案件受理费14743.2元（置华公司已预交），由置华公司负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院对一审查明的事实予以确认。另查，置华公司主张娄山关公司在收到《关于撤销的通知书》后已经将租赁物业另行出租给案外人。娄山关公司对该事实予以确认。本院询问娄山关公司另行与案外人签订租赁合同的具体时间，该公司未予以说明。本院认为，本案二审争议的焦点在于置华公司签订《厂房租赁合同》行为是否构成重大误解。置华公司二审明确，该公司系对租赁标的物是否能够满足国内商业贸易生产、培训需求，即对租赁标的物的性质产生错误认识，据此主张重大误解。本院认为，《民法通则意见》第71条所规定对标的物的品种、质量、规格和数量等错误认识，指向为标的物同一性错误，是指依品种、规格等要素相互区别的情形。而本案中，置华公司在签订合同前已经查看过涉案物业，对厂房、办公楼坐落位置、面积等问题并未产生误解。而对于承租物业是否能够满足置华公司自身特殊需求，属于该公司签订合同时的主观动机问题，按照我国现行民事法律及司法解释，“动机错误”不属于可据此撤销民事法律行为的“重大误解”情形。一审认定置华公司的签约行为不构成重大误解，适用法律正确，本院予以维持。置华公司于2017年9月4日向娄山关公司邮寄《关于撤销的通知书》，明确表示不再继续履行合同，娄山关公司认可在收到通知后已收回全部物业并另行出租，双方事实上一致协商同意解除涉案合同。本院根据合同解除的法律后果，对置华公司返还押金及2017年10月份租金的诉讼请求予以分析。《厂房租赁合同》约定，如未到期，承租人要求单方终止合同的，应承担相当于全部租赁押金金额的违约金。本案中，首先，并无证据显示置华公司在签订租赁合同后已实际使用涉案物业；其次，娄山关公司确认在收到关于撤销合同的通知后已将物业另行出租给案外人使用并收取租金，但对于另行出租物业的具体时间，经本院二审询问未能予以说明，致使本院对娄山关公司遭受实际损失的情况无法核实,该公司对此存在主观过错。因此，置华公司主张约定的违约金高于实际损失，具有一定事实依据。根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条的规定，本院综合合同履行情况及双方的过错程度，酌情判令娄山关公司向置华公司返还租金及租赁押金共计人民币552400元。综上所述，置华公司的上诉请求部分成立，本院予以部分支持；一审判决认定事实清楚，适用法律部分有误，本院相应予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第九十七条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项规定，判决如下：一、撤销广东省深圳市龙岗区人民法院（2017）粤0307民初17979号民事判决；二、深圳娄山关产业投资管理（集团）有限公司于本判决生效后十日内返还深圳市置华机电设备有限公司押金、租金共计552400元；三、驳回深圳市置华机电设备有限公司的其他诉讼请求。上述付款义务人如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费7371.6元（置华公司已预交），由深圳市置华机电设备有限公司负担3685.8元，深圳娄山关产业投资管理（集团）有限公司负担3685.8元；二审案件受理费14743.2元（置华公司已预交），由深圳市置华机电设备有限公司负担7371.6元，深圳娄山关产业投资管理（集团）有限公司负担7371.6元。一审法院、本院分别向深圳市置华机电设备有限公司退回诉讼费3685.8元、7371.6元。深圳娄山关产业投资管理（集团）有限公司应于本判决生效之日起十日内分别向一审法院、本院交纳诉讼费3685.8元、7371.6元。逾期不交纳，法院强制执行。本判决为终审判决。审判长 俞    红审判员 吴  春  泷审判员 邓    媛二〇二〇年四月三日书记员 罗愉婷(兼)附法律条文：《中华人民共和国合同法》第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的“过分高于造成的损失”。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或变更；（三）原判决认定事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件做出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。