广西壮族自治区桂林市叠彩区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂0303民初91号 原告：阳林玉，女，1985年10月19日出生，汉族，住广西壮族自治区桂林市叠彩区。 委托诉讼代理人：蒙风璇，广西桂成律师事务所律师。 被告：周海明，男，1974年9月6日出生，瑶族，住广西壮族自治区东兴市。 委托诉讼代理人：何佑禧，广西银杉律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李善球，广西银杉律师事务所律师。 原告阳林玉与被告周海明股权转让纠纷一案，本院于2020年1月7日立案后，依法适用简易程序，于同年3月25日公开开庭进行了审理。原告阳林玉的委托诉讼代理人蒙风璇，被告周海明的委托诉讼代理人何佑禧、李善球到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告阳林玉向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付股权转让款人民币100000元；2.本案全部诉讼费用由被告承担。事实与理由：2019年4月19日，原、被告签订《公司股权转让协议》，约定原告作为甲方将持有的桂林悦创教育科技有限公司及桂林市秀峰区悦创教育培训学校有限公司各20%股权作价1196240.36元转让给被告，被告应于办理股权工商变更登记、2019年12月31日前支付完毕全部转让款。现上述股权变更登记已经完成，约定付款时间已经届满，被告尚余100000元没有支付，经原告催索无果，故特诉至法院请求依法判决。 被告周海明辩称，一、原告不是本案适格主体。本案股权实际持有者是阳青波，包括股东会的决议、《公司股权转让协议》的签名、收款均为阳青波，因此本案应当追加阳青波为本案第三人参与诉讼。二、阳青波没有按照国家法律规定履行变更手续。本人多次要求本案的适格主体变更民办学校的许可证中“举办者”的名字，至今到履行期也没有履行义务。三、阳青波违反了双方股权转让保证义务，实施了诽谤公司言论以及损害了公司的利益。综上所述原告非本案适格主体，而本人系履行不安抗辩权，且本案的适格主体阳青波实施了损害公司利益的行为，应当承担相应的赔偿责任，请求法院驳回原告的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：被告对原告所举的《公司股权转让协议》、两份《企业信用信息公示报告》的真实性认可，但对《公司股权转让协议》证明的内容不认可，认为原告的签名不是其本人所签，对该证据的真实性本院予以确认；原告对被告所举的两份公司营业执照的真实性认可，但对其证明的内容不认可，对该证据的真实性本院予以确认；原告对被告所举的《保证书》的真实性、证明内容不认可，因该证据与双方诉辩事由具有一定关联性，可作为定案的参考依据；原告对被告所举的《民办学校办学许可证》的真实性认可，但对其证明的内容不认可，对该证据的真实性本院予以确认；原告对被告所举的股东群聊天记录复印件的真实性、关联性不认可，因该证据系复印件，被告对聊天记录人员的身份也未提交其他证据予以核实，故对该部分证明目的本院不予采信。 综合全案证据，本院确认以下法律事实：被告周海明于2019年4月18日作为乙方（受让方），原告阳林玉于同月19日作为甲方（转让方）在《公司股权转让协议》上签名捺印，该协议约定：“本协议由甲方与乙方就桂林悦创教育科技有限公司及桂林市秀峰区悦创教育培学校有限公司（以下简称两公司）的股权转让事宜于2019年4月18日在公司订立；甲方同意将持有两公司各20%的股权共1196240.36元出资额（实际到位资金645414.8元，应交未交出资额550825.56元），以1196240.36元人民币转让给乙方。乙方同意按照此价格及金额购买上述股权；双方同意在签订合同当日由乙方支付给甲方股权转让款300000元，甲方原应交未交出资额550825.56元由乙方负责交付给公司，在办完股权变更工商登记后2日内由乙方支付给甲方股权转让款245414.8元，剩余股权转让款100000元由乙方在2019年12月31日前支付给甲方。股权转让款甲方指定收款账户为：户名阳青波，卡号62×××69；甲方保证配合乙方办理好股权变更工商登记”。转让协议签订后，被告周海明于2019年4月19日、同年7月9日分别支付了300000元、245414.8元，共计545414.8元转让款转入了阳青波账户。 另查明，2019年7月5日，原告阳林玉分别将桂林悦创教育科技有限公司及桂林市秀峰区悦创教育培训学校有限公司这两家公司名下各20%股权转让给被告周海明，完成了工商变更登记。 本院认为，根据双方诉辩主张，本案的争议焦点为：一、原告阳林玉是否为本案适格主体；二、原告是否有协助被告变更《民办学校办学许可证》中“举办者”名字的义务；三、原告诉请是否有事实依据和法律依据，被告是否系履行不安抗辩权。 关于争议焦点一的问题。本案系股权转让纠纷，《公司股权转让协议》系原、被告双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，合同合法有效，双方当事人应按约定全面履行合同义务。原告阳林玉是记载于工商登记的股东，也是《公司股权转让协议》的一方当事人，在该协议中明确约定了原告作为桂林悦创教育科技有限公司及桂林市秀峰区悦创教育培训学校有限公司这两家公司的股东，将名下各20%股权转让给被告周海明，被告周海明需要履行支付股权转让款的义务。因此，原告与本案有直接利害关系。现在被告周海明未完全履行支付股权转让款的义务，原告阳林玉有权对此主张权利，原告是本案的适格主体。被告辩称原告阳林玉并非本案适格主体，本案股权实际持有者是阳青波，股东会的决议、《公司股权转让协议》的签名、收款均为阳青波，且案外人阳青波签署的《保证书》是签订《公司股权转让协议》的前置条件。本院认为，根据合同的相对性，《公司股权转让协议》的当事人是原告阳林玉和被告周海明，案外人阳青波并非协议的当事人，且《保证书》《公司股权转让协议》中均未载明两者之间的联系，即使《保证书》系阳青波出具，其违反了承诺的事项，该《保证书》也未对《公司股权转让协议》的履行作出任何限制。至于被告周海明认为阳青波实施了诽谤、侵害了公司利益或涉及其他法律关系，被告可另案主张权利，故本院对于被告认为原告阳林玉不是本案适格主体的辩称，不予采信。 关于争议焦点二的问题。原、被告签订的《公司股权转让协议》对变更《民办学校办学许可证》中的“举办者”的名字并未约定，根据契约自由和意思自治原则，在协议中未约定的事项对协议当事人不产生约束，所以依照《公司股权转让协议》的约定原告没有协助被告变更《民办学校办学许可证》中的“举办者”名字的义务。被告以其之前不负责相关业务的经营管理、案外人阳青波没有按照国家法律规定履行变更手续为理由进行抗辩。本院认为，根据两份《企业信用信息公示报告》显示的信息，被告周海明始终作为桂林悦创教育科技有限公司及桂林市秀峰区悦创教育培训学校有限公司这两家公司的大比例持股股东，随着股权比例和股东人数的多次变化而增持、减持股份，其应当知道教育培训机构股东变更的流程。且原、被告签订的《公司股权转让协议》约定：“在办完股权变更工商登记后2日内由乙方支付给甲方股权转让款245414.8元”，被告按协议约定在原告办完股权变更工商登记后向原告支付了245414.8元，也应视为被告是认可原告已办完股权变更的工商登记手续。故对被告提出的原告未办理完工商登记变更手续，应协助被告变更《民办学校办学许可证》中“举办者”名字的抗辩意见，本院不予采信。 关于争议焦点三的问题。被告认为案外人阳青波为股权的实际持有者，违反了股权转让中的保证义务，发表了诽谤公司言论以及损害了公司的利益，被告系履行不安抗辩权。然而，原告阳林玉与案外人阳青波是两个不同的民事主体，以案外人违约为由在本案合同履行中行使不安抗辩权，不符合合同相对性原则。且对于不安抗辩权的行使，《中华人民共和国合同法》第六十八条规定了四种法定情形。该条规定，“应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行：（一）经营状况严重恶化；（二）转移财产、抽逃资金，以逃避债务；（三）丧失商业信誉；（四）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。当事人没有确切证据中止的，应当承担违约责任”。本案中，被告以案外人阳青波发表了诽谤公司言论以及损害了公司的利益为由，拒绝履行支付股权转让款的义务，被告未有证据证明符合上述四种法定情形的任何一种，故其不安抗辩不能成立。被告周海明在受让股权后未按约支付股权转让款，应承担违约责任，故对原告阳林玉要求被告周海明支付股权转让款100000元，符合合同约定和法律规定，本院依法应予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第六十八条、第一百零七条之规定，判决如下： 被告周海明支付原告阳林玉股权转让款100000元。 本案案件受理费2300元（原告阳林玉已预交），适用简易程序审理减半收取1150元，由被告周海明负担，另1150元由本院退回原告阳林玉。 上述应付款项，义务人应于本案生效判决书送达之日起十五日内履行完毕，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息，权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起两年内，向本院或与本院同级的被执行财产所在地法院申请强制执行。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于桂林市中级人民法院，并于上诉期限届满之日起七日内预交上诉费2300元（收款单位：桂林市中级人民法院，账号：20×××16，开户行：农行桂林高新支行）。逾期不交也不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。 审判员  陈碧青 二〇二〇年四月二日 书记员  管仲裔 附：相关法律条文 《中华人民共和国合同法》 依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 第六十八条应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行： （一）经营状况严重恶化； （二）转移财产、抽逃资金，以逃避债务； （三）丧失商业信誉； （四）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。 当事人没有确切证据中止履行的，应当承担违约责任。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。