新疆维吾尔自治区高级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）新民初2号 原告：新疆泰美商业管理有限公司，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市友好北路689号。 法定代表人：刘军，该公司董事长。 委托诉讼代理人：张国栋，新疆安隆律师事务所律师。 被告：新疆友好（集团）股份有限公司，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。 法定代表人：聂如旋，该公司董事长。 委托诉讼代理人：张鹏，男，该公司工作人员。 委托诉讼代理人：张晓红，天阳（北京）律师所律师。 原告新疆泰美商业管理有限公司（下称泰美公司）因与被告新疆友好（集团）股份有限公司（下称友好集团）房屋租赁合同纠纷一案，本院于2019年1月14日立案后，友好集团于2019年2月15日提出管辖异议，本院于2019年3月29日作出（2019）新民初2号民事裁定，驳回友好集团的异议。友好集团不服该裁定，上诉至中华人民共和国最高人民法院。最高人民法院于2019年6月18日作出（2019）最高法民辖终253号民事裁定，驳回上诉，维持原裁定。本院依法组成合议庭，于2019年8月2日公开开庭审理了本案。原告泰美公司的委托诉讼代理人张国栋，被告友好集团的委托诉讼代理人张鹏、张晓红到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 泰美公司诉讼请求：1.确认双方签订的房屋《租赁合同》于2018年12月31日到期终止；2.友好集团向我方移交位于乌鲁木齐市××路.51平方米的营业场所；3.友好集团赔偿我方损失3亿元人民币；4.友好集团承担本案全部诉讼费用。事实与理由：2008年9月，原、被告双方签订了《租赁合同》，由被告友好集团承租我方位于乌鲁木齐市××路中的41056.06平方米营业场所（即美美商场，面积后来确定为40988.51平方米），租赁期限为10年+5年，自2009年1月1日起计算，10年期满后，如双方无特别异议，本合同自动顺延5年。2018年8月7日，根据合同履行情况，我方向友好集团送达了《关于租赁合同期满终止的函》，明确向友好集团表达异议并确认双方合同于2018年12月31日期满终止，不再顺延5年租期。2018年8月8日，友好集团回函称“现因我方无任何异议，故双方合同应履行至2023年12月31日”。双方合同约定顺延5年租期的前提条件是双方无异议，在我方已明确提出异议的情况下，友好集团将其单方意思表示强加给我方，单方要求续租商场，不符合合同约定。我公司多次与其沟通，但友好集团至今强占商场不予交还。美美商场面积达4万多平方米，年营业额十几亿元，是新疆唯一一家大型奢侈品商场，商场一楼20多家国际一线品牌均由我公司引入，然后才整体出租给友好集团。由于友好集团不按合同约定办理移交，在商场引发混乱，一楼国际品牌无一家与友好集团续约2019年的合同，美美商场可能因友好集团的行为而倒闭，届时损失将难以估量。我公司对此保留进一步追究友好集团赔偿责任的权利。综上，请求判如所请。 友好集团辩称，1.泰美公司所述不实。美美购物中心22个品牌是由华镫商务管理顾问（上海）有限公司（下称华镫公司）招商确定，最终招商费用皆由我方承担。泰美公司将案涉经营场所出租给我方时处于招商阶段，尚未装修完毕，前期费用3500万元亦由我方全额承担。合同履行期间，我方一直按约向泰美公司支付固定租金及超出销售额租金，双方合作关系良好。基于我方的实力及良好信誉，2017年世纪金花商场与泰美公司解除合同退场后，泰美公司希望我方接手经营未果，泰美公司遂自行经营，在与我方经营的美美商场一路之隔的原世纪金花商场开办了美美二期商场，与我方成为直接竞争对手。2018年泰美公司试图通过收回美美商场经营场地的方式终止合同，被我方拒绝。泰美公司遂通过一系列诉讼，利用上市公司重大诉讼必须披露的规定向我方施压，导致商场人心浮动，经营混乱。泰美公司在双方争议未解决的情况下，采用不正当手段抢夺我方商户资源及管理人员，有违商业道德。2.双方之间的《租赁合同》尚未到期，应当继续履行，泰美公司无权要求我方移交营业场所。《租赁合同》约定，新疆昊泰实业公司（下称昊泰公司）将案涉营业场地租赁给我方，租赁期限为10年+5年，10年期满后，如双方无特别异议，合同自动顺延5年。2018年泰美公司提出不再顺延五年租期。我方认为泰美公司的理由均不能成立。股东发生变更并不影响《租赁合同》履行，第一大股东已承诺不干涉我方经营独立性和人员稳定性；关于商场营业额的问题，我方仅有报送相关销售额的义务，泰美公司无核查权，我方履行了报送销售额的义务，且我方系上市公司，所有已付和应付款项均经会计师事务所审计，不存在隐瞒情形，泰美公司要求核查营业额的目的是为获取我方商业秘密。随着美美二期商场开业，双方形成同业竞争关系，我方向泰美公司提供涉及商业秘密的外租合同的约定，因违反《民法总则》和《反不正当竞争法》，属无效约定，我方有权拒绝其通过外租合同获取我方商业秘密的要求。泰美公司为进行整体经营而排除竞争，不能构成异议理由。2018年8月7日，泰美公司再次发函，以我方未取得“美美”冠名权为由，称执行5年租期的基础已不存在，合同终止。此后我方经过努力已与商标所有权人签订协议，从2019年5月1日起继续享有冠名权，故泰美公司的异议亦不成立。我方认为未经合同双方达成一致意见，泰美公司无权以双方存在特别异议为由解除《租赁合同》，该合同应当继续履行，直至15年租期届满。3.泰美公司要求我方赔偿的损失是起诉前的占用费，而我方一直在正常支付租金，并无拖欠。泰美公司无权主张起诉后的租金，也无权要求我方提前支付租金，故其不存在所谓损失，3亿元损失的主张缺乏依据。综上，请求维护我方合法权益，驳回泰美公司诉讼请求。 原告泰美公司为证明其诉讼主张提交以下证据：1.2008年10月15日签订的《租赁合同》，拟证明：合同中约定“租赁期限为10+5年，自2009年1月1日起计算，10年期满后，如双方无特别异议，本合同自动顺延五年。乙方应在每年1月15日前将上年度销售额报给甲方……乙方在签订每份外租合同后三个工作日内将合同提交给甲方；乙方故意隐瞒当年销售额（误差超过5万元）或各楼层实际外租面积的（误差超过2%），甲方有权解除合同；为了维持租赁场所作为高端百货商场的定位，本合同生效和履行须以租赁场所冠名‘美美’为前提”。2.2009年11月3日《租赁合同》补充协议，拟证明昊泰公司在租赁期内通过公司分立成立泰美公司，《租赁合同》项下的租赁房产划给了泰美公司，合同出租方变更为泰美公司，租赁面积确定为40988.51平方米，其他合同条款不变。3.2018年8月7日泰美公司、昊泰公司共同向友好集团发出《关于租赁合同期满终止的函》，拟证明泰美公司提前发函，明确表达对顺延合同的异议，并确认2018年12月31日期满终止不再顺延，提出的异议有三项。4.2018年8月8日友好集团回复《关于美美友好购物中心相关事宜的回函》，拟证明友好集团以已无异议为由强行要求将合同续约至2023年12月31日。5.2015年10月12日大商集团收购友好集团的资讯，拟证明民营企业大商集团与友好集团控股股东于2015年10月12日签订股份转让协议，大商集团成为友好集团控股大股东，友好集团性质发生变化，不再是国有控股公司。6.2015年12月、2016年12月、2017年12月，友好集团向泰美公司报送的“利润表”，拟证明友好集团单方报送的营业额分别为6.2亿、6.6亿、7.5亿。7.2017年3月网上资讯披露西北60家重点商场销售业绩一览，据披露美美商场2015年销售额（销售额仅是营业额的一部分）为10亿元，2016年销售额是10.2亿，与友好集团向我方提供的数据相差巨大。8.2019年2月友好集团在诉讼中提交的涉及美美营业额及外租租金说明，证明友好集团此前未向我方提供过外租合同，严重违反了双方《租赁合同》的约定。9.我方于2017年4月8日、8月4日致友好集团的函，要求查询销售额，但友好集团不予配合，该行为已构成“故意隐瞒”的严重违约行为，丧失了基本的诚信，双方失去了顺延合同继续合同的基础。10.2018年8月6日登美（上海）商贸有限公司给友好集团的函，证明“美美”品牌持有方因为友好集团不能按约履行合同（拖欠管理费），已通知友好集团于2018年12月31日终止合作，不再续约，友好集团从2019年1月1日起不得再使用“美美”字样，依照原被告双方《租赁合同》第十三条之约定，双方合作的基础已不存在。11.2014年至2018年期间合同7份，证明友好集团对《租赁合同》后5年租期是附条件的约定这一事实是明知的，并无任何歧义，也做好了2018年12月31日移交商场的准备，但友好集团在控股股东变更后，视合同约定于不顾，合同到期仍强占商场。 友好集团质证意见为：对证据1的真实性、合法性认可，证明目的不认可，10+5年是完整的租赁期限，并非一方有异议合同即到期。对证据2的真实性、合法性认可，证明目的不认可，23个招商品牌的招商费均是我方支付。对证据3我方认可收到该函，但大股东变更不影响上市公司经营；关于品牌授权，我公司与上海登美公司达成一致，签署了后续商标使用权的许可协议，我方可继续使用美美商标；关于营业额，过去十年间我方一直向泰美公司依据会计准则报送营业额，不存在隐瞒、失实的情况，直至2017年泰美公司才提出异议。对证据4真实性认可，但仅凭泰美公司单方异议不能终止合同。证据5是复印件，对其真实性不认可，且大股东变更对我方经营无影响。对证据6的真实性认可，我方从2009年至2017年一直以此种方式报送营业额，符合双方交易习惯。对证据7不认可，该业绩单是互联网打印而来，不符合法定证据形式，且美美商场分为三部分，泰美公司占83%，故美美商场的销售额必然大于泰美公司租赁给我方的区域销售额。对证据8真实性认可，证明目的不认可，租金收入是分开计算的，我方给泰美公司报送的营业额真实客观；HM的外租合同泰美公司知晓，且与我方签订了相应的协议书。证据9真实性认可，但我方经营的美美商场与对方经营的美美二期商场形成同业竞争，若我方给对方提供的信息过于详细，可能损害我方利益，故双方未就销售额查询达成一致意见。对证据10真实性认可，但我方已取得继续使用美美商标的权利。对证据11不能仅通过部分合同履行期签订至2018年12月底就证明我方同意合同于2018年底终止，我方与其他租户的合同并非均签至2018年12月31日。 友好集团提交如下相反证据：1.友好集团2015年-2017年年底报告、2017年第三季度报告，拟证明友好集团作为上市公司，年报、季报所披露的包括财务会计报告在内的信息必须真实、准确、完整。2.证监会2015年-2017年上市公司年报会计监管报告，拟证明证监会每年对上市公司年报进行抽样、例行审阅、监管，友好集团的报告未发现不规范情形。3.租赁合同七份(出租方分别为新疆大学科技园、陈小云、俞雪莲、赵月娥、迪丽拜尔·阿不力米提、昊泰公司、新疆雅新投资有限公司)，拟证明2015年-2017年度，友好集团美美商场除租赁泰美公司经营场所外，另租赁新疆大学科技园等7家场地，面积合计8409.78平方米。4.2017年11月1日红山网发布的题为“国际年轻时尚新地标MM2”发布会盛大启幕的新闻及亚新网新闻，拟证明：美美二期商场为美美商场的延续，二者存在竞争关系，泰美公司对外宣称将对包括美美商场在内的周边相关产业进行全面整合，2018年4月之后泰美发出一系列函件是昊泰公司及泰美公司为清除竞争对手而为。5.公证书四份、泰美公司及昊泰公司企业信用信息公示报告，拟证明：泰美公司、昊泰公司的股东及法定代表人相同，与友好集团存在同业竞争关系；乌鲁木齐市中级人民法院作出一审判决后，泰美公司发布《告美美全体商户及员工书》，称其已成功运营了美美二期，美美商场收回后，泰美公司将继续与香港原美美管理招商团队合作经营。6.古驰(中国)贸易有限公司的函件，拟证明泰美公司在一审宣判后，诋毁竞争对手友好集团的言论和行为对美美商场的正常经营造成严重的负面影响。7.泰美公司2018年4月23日《关于租赁合同期满终止的函》、2018年6月1日《关于尽快确定美美商场移交事实的函》，拟证明泰美公司与友好集团之间并不存在特别异议；在6月1日的函件中，泰美公司称“贵我双方已合作长达十年之久，合作一直非常愉快”，泰美公司在世纪金花商场退租后，还提出与友好集团进一步合作，要求友好集团承租原世纪金花商场，友好集团拒绝后，泰美公司以所谓特别异议为借口，提出“我司既已正式涉足百货零售业，美美商场首个租期届满收回自营是必然选择”，试图收回友好美美购物中心，清除美美二期的竞争对手。8.友好集团与登美上海商贸有限公司签订的《新疆友好集团美美友好百货分公司商标许可使用合同》，拟证明友好集团取得了2019年5月1日-2022年4月30日期间的“美美”商标使用权；泰美公司以友好集团不能以“美美”冠名为由，认为执行第二个合同租期的基础不存在的理由不能成立。9.友好集团向泰美公司支付2019年租金的凭证，拟证明友好集团与泰美公司至今仍然正常履行租赁合同，2019年1月16日友好集团向泰美公司支付当年第一季度租金1000万元，4月3日支付第二季度租金1000万元，2019年7月1日泰美公司向友好集团开具了第一季度、第二季度租金发票。 泰美公司质证认为：对证据1的真实性无法确认，关联性不认可，且与本案无关，证明目的不认可；大商集团的承诺不能作为后续经营的依据。我方不认可美美商场内有关泰美公司出租40988平方米的真实性。对证据2真实性无法确认，关联性不认可，证明目的不认可。对证据3真实性认可，关联性及证明目的因与本案无关不予认可；这7份证据证明美美商场中有其他出租方存在，友好集团有义务向我方提供详细数据。对证据4真实性无法确认，关联性不认可，证明目的不认可；美美二期商场开业是事实，我方不存在不正当竞争行为。对证据5真实性认可，关联性及证明目的不认可；友好集团在政府组织的多次协调会上并未提及合同约定，仅提及美美商场停业会产生社会稳定问题，而我方发出的通知表明即使美美商场被收回，我方仍保留全部商户合同，不会产生社会稳定问题。对证据6真实性、关联性、证明目的不认可，我方与古驰方面多次沟通，对方不愿继续履约的原因在友好集团，与我方无关。对证据7真实性、关联性认可，证明目的不认可，我方积极主张权利，与友好集团协商沟通，至于我方在函件中称双方合作愉快并不能证明对方没有违约行为。对证据8证明目的不认可，从2018年12月31日至2019年4月30日友好集团一直在侵权使用美美商标。对证据9真实性认可，但支付租金是友好集团单方按照原合同约定主动打款，并不代表我方认可其强占商场。 本院综合双方的举证、质证情况，对《租赁合同》、补充协议、双方往来函件、泰美公司经营美美二期商场的新闻信息、大商集团收购友好集团的资讯、双方与华镫公司的往来函件、友好集团季报、年报、证监会监管报告、商标许可使用合同、友好集团支付租金的凭证及发票、昊泰公司及泰美公司的企业信息，因双方认可其真实性，本院予以确认，对其关联性予以认定。对友好集团利润表、财务信息等证据，因双方已另行诉讼，本案中不予确认。对其他证据的真实性及关联性将结合全案事实综合认定。 本院经审理查明，2008年10月15日，昊泰公司作为甲方与乙方友好集团签订《租赁合同》，约定甲方将其拥有产权的位于乌鲁木齐市××路.06平米营业场所租赁给乙方，供乙方下属新疆友好（集团）股份有限公司美美友好分公司（暂定名，以工商登记为准）使用。第三条：租赁期限为10年+5年，自2009年1月1日起计算，10年期满后，如双方无特别异议，本合同自动顺延5年。15年期限届满，乙方如决定继续租赁，应在租赁期限届满三个月前通知甲方，甲、乙双方在租赁期限届满前协商签订续租合同，乙方有优先租赁权。第十三条违约责任：……乙方故意隐瞒当年销售额（误差超过5万元）或各楼层实际外租面积（误差超过2%）；乙方干预华镫公司对租赁场所首层的招商和商场形象的管理，并造成实质性重大影响。第十八条合同的签署及生效：为了维持租赁场所作为高端百货商店的定位，本合同生效和履行须以乙方在整个租赁期内始终保持与华镫公司的合作关系、租赁场所始终以“美美”冠名为前提。合同未尽事宜，经双方协商后签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。2009年11月3日，昊泰公司、泰美公司与友好集团签订《租赁合同》，主要内容为：“2009年4月，昊泰公司通过公司分立成立泰美公司，《租赁合同》中所约定的租赁房产全部划给泰美公司，泰美公司于2009年4月22日取得工商营业执照，相关房产过户手续于2009年8月27日办理完毕。一、泰美公司取代昊泰公司成为《租赁合同》出租方，出租方一切权利和义务由泰美公司享有和承担。二、租赁场所正确地址应为乌鲁木齐市××路；三、经测绘部门实际测量并经产权登记部门登记确认，租赁场所总建筑面积为40988.51平方米”。上述合同签订后，双方如约履行合同，昊泰公司向友好集团交付租赁场所，友好集团经营美美商场，向泰美公司缴纳租赁费。 2017年11月，红山网、亚心网发布新闻，主要内容为：昊泰公司与华镫集团共同倾力打造美美二期商场项目，该项目是美美商场的延续，是集中型零售商业体，随后将逐步与周边相关产业（美美商场、卡乐士、爱家超市）进行全面性整合，形成大型商业体，完成大美美商圈概念。2018年至今，泰美公司在美美商场马路对面即原世纪金花经营场所开办经营了美美二期商场。 2018年4月23日，昊泰公司向友好集团发出《关于租赁合同期满终止的函》，主要内容为：根据合同约定，首10年租期从2009年1月1日开始，至2018年12月31日结束；第二个五年租期为附条件租期，即只有在“双方无特别异议”的前提下方可开始第二个五年租期。鉴于我方对租赁合同十年期满后继续履行持有特别异议，故决定不再执行第二个五年租期，现正式通知贵司，双方租赁合同履行至2018年12月31日正式终止。一、贵司2008年签订租赁合同时，公司性质为国有控股上市公司。2015年，大商集团收购了友好集团16%的国有股，成为友好集团的控股股东，公司性质发生了重大变化。随着公司控投股东变更，友好集团经营理念、管理方式、企业文化均发生了重大转变，对商场投入减少，大批管理人员离职流失，这种情况已无法保证美美商场继续保持新疆高端百货零售业的领导地位；二、根据双方租赁合同的约定，商场租金采取固定租金加营业额提成的方式计算支付。从2016年开始，我公司已连续三年要求与贵司对商场营业额进行核对，但贵司一直不予配合。对商场外租部分，贵司也始终未按合同约定，将每份外租合同在签订后三日内提交给我司，我司在租赁合同中的核心权益没有得到保障。三、世纪金花商场也是我公司的产权。2016年8月，世纪金花商场原承租人提前退租，将商场交回我公司。因我公司并不从事商业零售经营，故与贵司协商将该商场一并交由贵司承租经营，但贵司不同意，迫使我公司下决心自己经营商场，投资2亿多对商场进行改造、装修，并重金聘请招商团队和管理团队，美美二期商场将于今年6月份开业。我公司既已正式涉足百货零售，美美商场首个租期满收回自营是必然选择。希望双方做好商场交接各项准备，确保商场顺利移交。2018年6月1日，泰美公司再次向友好集团发出《关于尽快确定美美商场移交事宜的函》，要求双方尽快协商确定商场移交具体事宜。2018年11月29日，泰美公司向美美商场全体商户及员工发出一封公开信，称泰美公司与友好集团原租赁合同将于2018年12月31日终止，商场原商户在2019年1月1日后想留在商场继续经营的，泰美公司同意接收，员工和管理人员可续签劳动合同。 泰美公司发出上述函件后，友好集团于2018年发出《关于美美友好购物中心相关事宜的回函》，主要内容为：“一、美美购物中心自2008年开业以来，经过近十年潜心经营，发展态势稳步攀升，按照合同约定，如双方无特别异议，本合同自动顺延5年。现我方无任何异议，故合同应履行至2023年12月31日。为最大限度保证上市公司股东利益不受损害，稳定员工队伍，维护社会稳定、和谐，友好集团将坚决维护已方利益，继续经营购物中心。二、我公司属上市公司，年度财务报表均有职业会计师事务所进行审计，所公布数据真实、准确、有效。据此，友好集团拒绝终止合同并移交商场”。2019年1月、4月、7月友好集团分别向泰美公司支付季度租金，泰美公司收款后开具了发票。同年5月，友好集团与登美公司协商取得了2019年5月1日至2022年4月30日期间“美美”商标使用权。目前美美商场仍由友好集团经营管理，泰美公司在原世纪金花商场经营场所开办经营了美美二期商场。 另查明，泰美公司以友好集团报送的营业额数据不实、给泰美公司造成租金损失为由，将友好集团诉至乌鲁木齐市中级人民法院，请求判令友好集团支付违约金，该案目前仍在审理中。 本院认为，本案的争议焦点是：《租赁合同》是否期满终止、合同是否应顺延5年、友好集团是否应向泰美公司移交租赁场所并赔偿损失。 一、关于合同租期的理解。昊泰公司与友好集团于2008年签订《租赁合同》，该合同系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规禁止性规定，合法有效，对双方均具有约束力。该合同签订后，因昊泰公司分立，各方签订补充协议，由泰美公司承继昊泰公司在原租赁合同中的权利义务，并对合同所涉租赁场所门牌号、面积作了更正，其它条款不变。双方如约履行至2018年，因对合同终止期限产生争议遂引发本案纠纷。根据《租赁合同》第三条之约定，“租赁期限为10年+5年，自2009年1月1日起计算，10年期满后，如双方无特别异议，本合同自动顺延5年”，表明双方签订的是定期租赁合同，合作期内的租赁期限分为10年加5年两个阶段，而不是将15年约定为一个完整租赁期限，该条款内容清晰明确，不存在约定不明的情形。从友好集团2018年向昊泰公司所作回函中称“双方无特别异议，合同自动顺延5年”的表述，也证明友好集团对于合同租期已满、剩余5年属顺延租期的理解不存在歧义，双方应严格按约履行。《中华人民共和国合同法》第九十一条规定：“有下列情形之一的，合同权利义务终止：……（七）法律规定或者当事人约定终止的其他情形”。本案属于双方约定了终止期限的合同，该合同履行至2018年12月31日，10年租期届满，合同自动终止，除非双方无特别异议，合同方可自动顺延5年。因此，本案中双方争议实为租期届满后是否继续顺延5年，而不是合同租期是否届满的问题，友好集团认为合同租期为15年的意见不能成立。 二、关于租期应否顺延的问题。双方在租赁合同第三条中对合同自动顺延5年的条件作出了明确约定，即“双方无特别异议”。根据该条款字面涵义及通常理解来看，“双方无特别异议”应指合同双方均无异议的情形，而不包括其中一方或双方持有异议的情况。关于“特别异议”条款的含义，合同中未作明确约定。泰美公司以“友好集团隐瞒营业收入、未如实提交外租合同、友好集团大股东变更、美美品牌使用权利瑕疵”等为由，拒绝顺延合同租期，并非以对方违约为由提前解除未到期的合同，因此友好集团在履行租赁合同中是否存在上述违约行为、是否承担相应的违约责任，均不是本案审查的重点，亦不影响泰美公司对自动顺延合同持有“特别异议”。无论友好集团在履约中是否存在泰美公司所称的违约行为，案涉合同期满后自动顺延仍须以“双方无特别异议”为条件。泰美公司在终止合同的函件中已表明收回世纪金花商场后将自行经营、整合美美商圈、不再与友好集团合作的意愿，在租赁合同未约定禁止出租方与承租方同业竞争的情况下，泰美公司作为独立法人有权根据市场变化、企业发展方向自行选择和决定经营内容，其行为并不构成友好集团所称“清除对手的不正当竞争”。相反，双方因合同履行中营业额、外租合同的报送等问题产生争议，已另案诉讼至人民法院，表明双方继续合作的基础和意愿发生重大改变，这一事实足以构成泰美公司拒绝顺延合同的特别异议。友好集团作为一家长期经营百货商场的商事主体，对于签订10年+5年租赁合同的后果应当知晓，对于合同到期后如一方有异议则导致合同不能自动顺延的商业风险应当预见。合同10年期满后若一方持有异议、没有继续合作的意愿，租赁合同即告终止，不能自动顺延。对此，友好集团复函称合同终止影响其上市公司的股东利益、并可能影响社会稳定，要求以其单方无异议而顺延合同的理由，与合同约定及市场交易风险自负的原则不符，不能成立。 三、关于移交商场及赔偿损失的问题。鉴于以上阐述，双方签订的《租赁合同》已期满终止并不再顺延，友好集团以单方无异议、要求顺延5年租期为由拒绝向泰美公司移交租赁场所，不符合合同约定和法律规定。《中华人民共和国合同法》第二百三十五条规定，“租赁期间届满，承租人应当返还租赁物”，据此，友好集团应自本判决生效之日起三十日内向泰美公司移交租赁场所。泰美公司主张友好集团赔偿损失3亿元，称其中包括接收招聘人员花费3000万元及品牌损失2.7亿元，但未能对此提交证据予以证实，且明确表示不申请司法鉴定和财务审计。本案诉讼期间，友好集团一直向泰美公司交纳租金，泰美公司未举证证明友好集团存在拖欠租金的行为，亦未能举证证实友好集团占有租赁场所给泰美公司造成其他损失的事实及损失数额，故泰美公司要求赔偿3亿元的诉讼请求因证据不足不能成立，本院依法不予支持。至于双方在合同履行中是否存在违约行为、是否给对方造成其他损失，泰美公司已针对营业额不实、外租合同产生的违约责任等事宜另案提起诉讼，双方其它争议亦不属本案审理范围，可另行解决。 综上，原告泰美公司关于确认租赁合同到期终止、判令友好集团向其移交租赁场所的请求成立，损失赔偿因证据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十一条、第二百三十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条之规定，判决如下： 一、新疆泰美商业管理有限公司与新疆友好（集团）股份有限公司签订的租赁合同于2018年12月31日终止； 二、新疆友好（集团）股份有限公司自本判决生效之日起三十日内向新疆泰美商业管理有限公司移交位于新疆乌鲁木齐市××路面积为40988.51平方米的营业场所； 三、驳回新疆泰美商业管理有限公司其他诉讼请求。 案件受理费1541800元由新疆泰美商业管理有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于中华人民共和国最高人民法院。 审判长 王    瑾 审判员 毛  惠  娟 审判员 买买提·外力 二〇二〇年四月十四日 书记员 王  佳  丽