北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京03民终4413号上诉人（原审被告）：北京中海航建筑工程有限公司，住所地北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼B1-3446室。法定代表人：李文豪，经理。委托诉讼代理人：张延华，北京市京德律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：北京正富混凝土有限责任公司，住所地北京市平谷区马坊镇金塔西园15号。法定代表人：崔士兰，董事长。委托诉讼代理人：曹胜任，北京银隅律师事务所律师。委托诉讼代理人：魏华，北京银隅律师事务所实习律师。上诉人北京中海航建筑工程有限公司（以下简称中海航公司）因与被上诉人北京正富混凝土有限责任公司（以下简称正富公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2019）京0105民初68133号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。中海航公司上诉请求：1．撤销一审法院判决，改判中海航公司不承担给付货款及利息；2．正富公司承担全部一、二审诉讼费用。事实和理由：一审法院判决认定事实不清，适用法律错误。1．中海航公司不是适格被告，正富公司起诉主体错误，双方从未签订过任何书面的《北京市预拌混凝土买卖合同》，正富公司提交的合同书上加盖的并非中海航公司的公章或合同章，正富公司未能提供任何直接、充分的证据证明其与中海航公司之间存在买卖合同关系；2．正富公司自认10万元系由个人账户汇款，40万元由某公司支付，中海航公司从未向正富公司支付过任何款项，从未履行过买卖合同；3．中海航公司一审中出具了全部在职员工的社保信息，没有戴某、沈某二人，中海航公司也未委托二人对外签订合同，戴某、沈某应为北京众信明建建筑工程有限公司（以下简称众信明建公司）的员工，中海航公司与众信明建公司签订了《房屋建筑加固施工合同》将土建部分的施工分包给众信明建公司，现工程款已全部结清；4．中海航公司未与正富公司进行过结算，正富公司提供的结算单没有加盖中海航公司财务章或负责人签字。三份结算单中，两份仅有项目部章以及沈某的签字，另一份仅有沈某签字，故即使双方确存在买卖合同关系，正富公司未能提交送货单证，不能证明最终的结算款项。正富公司辩称，同意一审法院判决，请求维持。正富公司向一审法院起诉请求：1．要求中海航公司支付混凝土货款301570元；2．要求中海航公司向正富公司支付自2017年11月13日至实际付清货款之日止的利息，按照301570元为基数，以中国人民银行同期贷款利率计算。一审法院认定事实：2016年5月20日，正富公司作为乙方与甲方中海航公司签订《北京市预拌混凝土买卖合同》，合同约定乙方向甲方供应混凝土，施工单位为中海航公司，工程名称为华润饭店B1楼等9项（华润饭店改扩建项目），交货地点为高碑店。合同第四条约定，甲乙双方应在乙方对每一工程浇筑部位履行完毕供货义务之日起45日内办结价款结算确认手续；甲乙约定依据合同约定的单价和甲方现场验收签认的预拌混凝土发货单载明的数量为准办理价款结算；开工之日起砼量达到1500立方米时付所发生砼款的40%，工程完工后所有余款在2017年1月15日前全部付清；本合同项下的工程因非乙方原因中途停工或甲方单方面停用乙方预拌混凝土时，甲方应自停用乙方预拌混凝土之日起3个月内付清所欠价款。甲方处盖有“北京中海航建筑工程有限公司华润饭店项目专用章”，委托代理人处签有沈某姓名。2016年7月29日、2016年11月7日、2017年4月9日，双方签署三份《预拌混凝土买卖补充协议》，就甲方向乙方定购商品混凝土用于华润饭店B1楼等9项（华润饭店改扩建项目），对个别型号的单价进行了调整。其中，2016年7月29日补充协议甲方处盖有“北京中海航建筑工程有限公司华润饭店项目专用章”，经办人为沈某；2016年11月7日补充协议甲方处除了盖有“北京中海航建筑工程有限公司华润饭店项目专用章”之外，还盖有中海航公司的合同专用章，除写有中海航公司名称外，还写有“北京众信明建建筑工程有限责任公司”的字样，经办人为沈某；2017年4月9日补充协议甲方处仅盖有中海航公司的合同专用章，经办人为戴某。2016年12月16日、2017年1月15日、2017年10月31日，沈某与正富公司办理结算，结算款分别为539980元、83635元、177955元，结算单显示最后一次供货时间为2017年8月12日。结算单上均盖有“北京中海航建筑工程有限公司华润饭店项目专用章”。正富公司自认中海航公司已付款50万元，但是由个人账户汇的款。中海航公司否认“北京中海航建筑工程有限公司华润饭店项目专用章”为自身所设立、使用，并称其将工程发包给了众信明建公司，沈某、戴某均为该公司员工,正富公司的合同相对方应为众信明建公司。为此，中海航公司提交其与众信明建公司签署的《房屋建筑加固工程施工合同》、职工社保记录、戴某、沈某签署的《零工签证单》等相关材料予以佐证。正富公司则称中海航公司在补充协议上盖章的事实足以说明其对“北京中海航建筑工程有限公司华润饭店项目专用章”以及沈某代理权的认可。一审法院认为：本案的争议焦点为中海航公司是否为本案适格被告。虽然沈某在签署合同时未出示授权代理手续，但在后续签署的补充协议中，中海航公司加盖了公章，说明中海航公司对“北京中海航建筑工程有限公司华润饭店项目专用章”的存在明知、效力认可，而且同意由沈某代为签署相关协议，亦视为对沈某代为签署原合同的追认。中海航公司有无将工程发包给众信明建公司，与本案并无关联。因此，一审法院认定正富公司的合同相对方为中海航公司，中海航公司为本案的适格被告。由此，根据双方的结算，中海航公司尚欠正富公司货款301570元，应当予以支付。正富公司主张的利息，符合合同规定，一审法院亦予以支持。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第六十六条第一款、《中华人民共和国合同法》第八条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决：一、北京中海航建筑工程有限公司于判决生效之日起七日内向北京正富混凝土有限责任公司支付货款三十万零一千五百七十元；二、北京中海航建筑工程有限公司于判决生效之日起七日内给付北京正富混凝土有限责任公司自2017年11月13日至实际付清货款之日止的利息（以三十万零一千五百七十元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算）。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审中，双方均未提交新证据。本院经审理查明的事实与一审法院认定事实一致。本院认为，本案中，正富公司主张其与中海航公司形成买卖合同关系，并提交《北京市预拌混凝土买卖合同》及其附件、补充协议、结算单等证据予以证明。中海航公司主张双方并未签订过《北京市预拌混凝土买卖合同》，亦未向正富公司支付过任何款项；中海航公司将土建部分的施工分包给众信明建公司，工程款已全部结清，戴某、沈某系众信明建公司员工；正富公司未能提交送货单证，不能证明最终的结算款项。故根据中海航公司的上诉请求和事实理由以及正富公司的答辩意见，本案在二审期间的争议焦点为：中海航公司是否为本案的合同相对人。针对上述争议焦点，本院认为，中海航公司对2016年11月7日《预拌混凝土买卖补充协议》、2017年4月9日《预拌混凝土买卖补充协议》中加盖的中海航公司合同专用章的真实性予以认可，亦认可该合同专用章均系中海航公司加盖，该两份补充协议中均有“其他条款均按原合同约定执行”、“本协议作为原合同的补充”的表述，亦有沈某或戴某的签字。中海航公司解释其加盖合同专用章的行为仅表示混凝土调价的确认，并不清楚协议的内容，该解释并非不予承担相应责任的合理解释，本院不予采信。中海航公司对2016年5月20日《北京市预拌混凝土买卖合同》及其附件中中海航公司华润饭店项目专用章的真实性不予认可，但并未提交有效反证予以推翻，结合两份补充协议的合同性质、同一项目内容、“其他条款均按原合同约定执行”和“本协议作为原合同的补充”的字样，中海航公司在上述补充协议中加盖其合同专用章应视为其对“中海航公司华润饭店项目专用章”知情并认可，亦是对沈某代为签署2016年5月20日《北京市预拌混凝土买卖合同》及其附件之代理权限的追认。中海航公司另主张付款主体并非中海航公司，故中海航公司并未履行案涉合同，对此，本院认为，付款主体并非认定合同相对人的唯一要素，故对中海航公司该项主张，本院亦不予支持。一审法院认定中海航公司为本案适格被告，并无不当，根据在案证据对货款数额及利息的认定，亦无不妥，本院予以维持。综上所述，中海航公司的上诉理由不能成立，对其上诉请求，本院不予支持。一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5824元，由北京中海航建筑工程有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 张海洋审 判 员 张清波审 判 员 高 贵二〇二〇年四月二十七日法官助理 胡 婧书 记 员 马雪骁