浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙01民终1564号 上诉人（原审原告）：李爱珍，女，1954年4月14日出生，汉族，住浙江省杭州市富阳区。 委托诉讼代理人：李静，浙江五联律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：钟仁源，男，1964年7月10日出生，汉族，住浙江省杭州市富阳区。 被上诉人（原审被告）：杨素静，女，1969年10月6日出生，汉族，住浙江省杭州市富阳区。 被上诉人（原审被告）：杨素华，女，1965年1月2日出生，汉族，住浙江省杭州市西湖区。 被上诉人（原审被告）：杨素君，女，1972年9月20日出生，汉族，住浙江省杭州市富阳区。 被上诉人（原审被告）：李荣富，男，1951年10月10日出生，汉族，住浙江省杭州市富阳区。 委托诉讼代理人：宣丹阳，浙江好阳光律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：李军飞，男，1975年6月1日出生，汉族，住浙江省杭州市富阳区。 被上诉人（原审被告）：李胜贤，男，1952年1月26日出生，汉族，住浙江省杭州市富阳区。 被上诉人（原审被告）：李忠林，男，1959年12月26日出生，汉族，住浙江省杭州市富阳区。 被上诉人（原审被告）：杭州富阳永安生态农业有限公司。住所地：浙江省杭州市富阳区常安镇小剡村石门坞1号第1幢102室。 法定代表人：邓兵兵，执行董事兼总经理。 被上诉人（原审被告）：邓兵兵，男，1961年8月12日出生，汉族，住浙江省杭州市拱墅区。 被上诉人（原审被告）：周智勇，男，1972年11月26日出生，汉族，住浙江省江山市。 被上诉人（原审被告）：孙建良，男，1960年11月23日出生，汉族，住浙江省杭州市上城区。 周智勇、孙建良共同委托诉讼代理人：蒋向萍，浙江佐钊律师事务所律师。 上诉人李爱珍为与被上诉人钟仁源、杨素静、杨素华、杨素君、李荣富、李军飞、李胜贤、李忠林、杭州富阳永安生态农业有限公司（以下简称永安公司）、邓兵兵、周智勇、孙建良确认合同无效纠纷一案，不服浙江省杭州市富阳区人民法院（2019）浙0111民初1945号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月6日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 李爱珍上诉请求：请求撤销一审判决，发回重审或改判支持李爱珍的一审诉讼请求。事实与理由：一、一审法院未查明本案全部事实，认定事实不清。关于本案事实，须着重说明、着重查明以下事项：（一）2013年7月1日，李荣富出资551.8万元占股62%、李爱珍出资338.2万元占股38%，夫妻共同出资890万元创设永安公司。（二）永安公司的工商登记资料显示，永安公司共有四次投资人（股权）变更备案核准事项（详见附件一变更登记情况）。1、第一次变更的核准时间是2014年4月11日，由股东李爱珍338.2万元（38%）、李荣富551.8万元（62%）变更为股东李忠林62.3万元（7％）、李胜贤71.2万元（8％）、钟仁源169.1万元（19%）、杨素静240.3万元（27％）、李荣富347.1万元（39%）。对应此次变更的落款时间为2014年4月2日的关于永安公司股权转让的股东会决议和李爱珍作为出让方的4份《股权转让协议》中“李爱珍”的签字均非李爱珍本人所为，也未征得李爱珍的同意。此次受让股权的李忠林、李胜贤、钟仁源、杨素静均未支付对价。2、第二次变更的核准时间是2014年5月7日，由股东李忠林62.3万元（7％）、李胜贤71.2万元（8％）、钟仁源169.1万元（19%）、杨素静240.3万元（27％）、李荣富347.1万元（39%）变更为股东李胜贤249.2万元（28％）、杨素静293.75（33%）、钟仁源347.1万元（39%），没有证据证明李胜贤、钟仁源、杨素静支付了此次受让股权的相应对价。3、第三次变更的核准时间是2017年3月31日，由股东李胜贤249.2万元（28％）变更为股东杨素华249.2万元（占股28%），杨素静293.75（33%）、钟仁源347.1万元（39%）未变。此次变更的依据是：杭州市富阳区人民法院于2015年4月30日立案受理、2016年10月31日作出的（2015）杭富商初字第1349号民事判决。在该案中，杨素华以倒签至2014年4月2日的涉案《债权债务转让协议》为证，主张其因出借李军飞340万元而系永安公司第一次投资人（股权）变更时的隐名股东，应享有永安公司39，12%股权（按注册资本890万元计折合348.17万元），李胜贤持有的永安公司28%股权计249.2万元实为杨素华所有，获得法院判决支持（详见附件二（2015）杭富商初字第1349号判决书）。杨素华还有11.12%股权缺口由谁持有？隐名？4、第四次变更的核准时间是2017年5月22日，股东杨素华249.2万元（28%）、杨素静293.75（33%）、钟仁源347.1万元（39%）变更为股东孙建良81.88万元（9.2%）、周智勇372.02万元（41.8%）、邓兵兵436.1万元（49%）。没有证据证明孙建良、周智勇、邓兵兵支付了受让股权的相应对价。（三）2016年7月25日（注：该时间点为第三次、第四次股东变更登记前、杨素华股东资格确认纠纷案和关于永安公司排除妨碍纠纷案审理期间），钟仁源、杨素静、杨素华、杨素君作为股权转让方与股权受让方孙建良、周智勇、邓兵兵签订关于永安公司的《股权整体转让合同》（详见附件三《股权整体转让合同》）。该合同载明：永安公司的实际股权结构是钟仁源16.76%、杨素静37.56%、杨素华39.12%、杨素君6.56%；永安公司整体转让价格10876471元；合同列明的房屋所有权及山林承包经营权存在抵押情况。该合同签订当日，双方进行了公司公章、财务章、法人章、房产证、土地使用权证等交接（详见附件三公司证件、资料交接清单）。（四）上述永安公司《股权整体转让合同》中明确永安公司存在有（2015）杭富商初字第1349号股东资格确认纠纷案、（2015）杭富场民初字第92号、（2016）浙01民终02900号等多起纠纷案件，股权受让方孙建良、周智勇、邓兵兵对此明知，尤其是邓兵兵早已参与到与永安公司有关的多起纠纷案件之中。（五）上述永安公司《股权整体转让合同》的股权受让方孙建良、周智勇、邓兵兵未实际支付对价（详见附件四调账说明），相应资金流转操作由钟仁源、杨素静、杨素华、杨素君、孙建良、周智勇、邓兵兵等人共同安排。（六）涉案《债权债务转让协议》实际签署于2014年5月27日，实际签署时间在永安公司第一次和第二次股权变更登记核准时间2014年4月11日、2014年5月7日之后。钟仁源、杨素静、杨素华、杨素君将案涉《债权债务转让协议》倒签至2014年4月2日，其非法攫取永安公司的意图是显然的。1、案涉《债权债务转让协议》的签订是基于所谓的“李军飞860余万元”债务，非李爱珍本人债务。李军飞是李爱珍的儿子，但李爱珍没有替李军飞还债的必然义务和法定义务。钟仁源、杨素静、杨素华、杨素君等人明知“代儿偿债”非夫妻共同生活所需，明知李荣富依规无权一人处置永安公司股权，也明知李胜贤未得到李爱珍授权等等情况下，由李胜贤冒用李爱珍名义签字摁手印，这属于“善意”、“有理由相信”？2、案涉《债权债务转让协议》等的签订，无论是否在永安公司会议室进行，论李爱珍是否知情，均不代表李爱珍同意。即便李爱珍知情，李爱珍至今不愿意也不同意。这就是与永安公司有关的各种纠纷不断的根本缘由所在。3、一审法院认为“李爱珍和李荣富系夫妻，同时也是永安公司仅有的两位发起人。李荣富作为李爱珍的丈夫和永安公司的经营管理者及法定代表人，以永安公司股权代偿债务的行为，他人有理由相信系李荣富、李爱珍夫妻双方的共同意思表示……”依此逻辑，既然如此，有李荣富签字便己足够，为何钟仁源、杨素静等人还要求李胜贤冒用李爱珍名义在《债权债务转让协议》上签字摁手印？4、案涉《债权债务转让协议》罗列的李军飞向钟仁源、杨素静、杨素华、杨素君“借款”共计8692029.5元（少于永安公司注册资本890万元）。该8692029.5元“借款”中，涉及多个案外人的款项，还有利息等其他费用，真实性不明。一审庭审中，李爱珍向杨素静等人提出其中的代付利息如何形成为“借款”等问题，杨素静等人拒绝回答，主审法官就此提问，杨素静等人也不予回答。为什么？（七）案涉《债权债务转让协议》己在之前与永安公司有关的多个案件中作为证据出现，没有一份判决认定该《债权债务转让协议》合法有效。（八）杨素君的永安公司“股东身份”至始至终未显明。永安公司工商备案登记的股东及持股比例与《股权整体转让合同》载明的不同。永安公司存在隐名股东。……等等。二、一审法院适用法律错误。在最高人民法院发布《全国法院民商事审判工作会议纪要》中，针对“《物权法》第106条规定的善意取得，《合同法》第49条、《民法总则》第172条规定的表见代理，《合同法》第50条规定的越权代表”，明确：审判实务中应当依据有关具体法律规则进行判断，类推适用亦应当以法律规则设定的情形、条件为基础。从现行法律规则看，外观主义是为保护交易安全设置的例外规定，一般适用于因合理信赖权利外观或意思表示外观的交易行为。实际权利人与名义权利人的关系，应注重财产的实质归属，而不单纯地取决于公示外观。总之，审判实务中要准确把握外观主义的适用边界，避免泛化和滥用。《最高人民法院关于当前形势下审理民商事合同纠纷案件若干问题的指导意见》中的第四部分“正确把握法律构成要件，稳妥认定表见代理行为”，阐明：12、人民法院应当正确适用合同法第四十九条关于表见代理制度的规定，严格认定表见代理行为。13、合同法第四十九条规定的表见代理制度不仅要求代理人的无权代理行为在客观上形成具有代理权的表象，而且要求相对人在主观上善意且无过失地相信行为人有代理权。合同相对人主张构成表见代理的，应当承担举证责任，不仅应当举证证明代理行为存在诸如合同书、公章、印鉴等有权代理的客观表象形式要素，而且应当证明其善意且无过失地相信行为人具有代理权。14、人民法院在判断合同相对人主观上是否属于善意且无过失时，应当结合合同缔结与履行过程中的各种因素综合判断合同相对人是否尽到合理注意义务，此外还要考虑合同的缔结时间、以谁的名义签字、是否盖有相关印章及印章真伪、标的物的交付方式与地点……是否参与合同履行等各种因素，作出综合分析判断。《妥善审理合同纠纷案件维护市场正常交易秩序——最高人民法院民二庭负责人就〈关于当前形势下审理民商事合同纠纷案件若干问题的指导意见〉答记者问》〔载《人民法院报》2009年7月14日〕中，对于“表见代理”的适用作了专题解答：鉴于表见代理属于市场交易法则中极其例外的情形，为维护正常的市场交易秩序，《指导意见》对于表见代理制度适用的主要精神是严格认定其构成要件。人民法院要注意两个问题：第一，关于“有理由相信”的理解。根据《合同法》第49条的规定，构成表见代理行为不仅要求代理人的无权代理行为在客观上形成具有代理权的表象，而且要求相对人在主观上有理由相信行为人有代理权。《指导意见》认为，有理由相信是指合同相对人善意且无过失地相信行为人有代理权，即相对人在不知道行为人无代理权方面不存在疏忽或懈怠，并为此承担举证责任。第二，关于表见代理的综合认定。《指导意见》根据多年的审判经验提出，人民法院在判断合同相对人主观上是否属于善意且无过失时，应当结合合同缔结与履行过程中的各种因素综合判断合同相对人是否尽到合理注意义务，此外还要考虑合同的出具时间、以谁的名义签字、是否盖有相关印章及印章真伪、标的物的交付方式与地点、购买的材料、租赁的器材、所借款项的用途、建筑单位是否知道项目经理的行为、是否参与合同履行等各种因素，作出综合分析判断。根据《中华人民共和国公司登记管理条例》等相关规定，登记主管机关对于公司股权变更登记等事项进行审查，是对登记申请人提交的有关申请材料和证明文件是否齐全，以及申请材料和证明文件及其所记载的事项是否符合有关登记管理法律法规的规定进行审查，即主要是形式审查。这与“表见代理”的规制完全不同，两者不能相提并论。本案一审法院在众被上诉人未能证明其善意且无过失地相信行为人具有代理权、未查明本案全部事实等等前提下，适用《合同法》第49条关于“表见代理”的规定作出判决，草率武断，是不正确的。三、本案现有证据和相关材料能够呈现钟仁源、杨素静、杨素华、杨素君、孙建良、周智勇、邓兵兵等人互相串通、非法攫取永安公司股权的行径，概述如下：（一）他人冒用李爱珍名义在股东会决议和股权转让协议等文件上签名，2014年4月11日永安公司股权进行第一次变更，李爱珍失去全部股权份额。永安公司股东为李忠林、李胜贤、钟仁源、杨素静、李荣富。（二）2014年5月7日，永安公司股权第二次变更，李荣富失去全部股权份额，永安公司股东变为李胜贤、钟仁源、杨素静三人。其中钟仁源、杨素静股权比例分别从19%、27%提高至39%、33%。（三）2014年5月27日，众被上诉人签订案涉《债权债务转让协议》，该协议中的李爱珍签名手印非本人所为。杨素静、杨素华等人将该协议的签订时间倒签为2014年4月2日。此后，该《债权债务转让协议》成为与永安公司有关的多个纠纷案件的重要证据。（四）2015年4月30日，杭州市富阳区人民法院受理杨素华提起的股东资格确认纠纷案〔（2015）杭富商初字第1349号〕。在该案中，杨素华以不真实的2014年4月2日《债权债务转让协议》、漏洞百出的《股权代持协议》等作为证据，以李胜贤没有出资为由，主张李胜贤不享有永安公司股东权利。2016年10月31日富阳法院作出支持杨素华诉求的判决，李胜贤因此失去全部股权份额。（五）在杨素华提起股东资格确认纠纷案的相同时段，2015年5月19日，杭州市富阳区人民法院受理了钟仁源任法定代表人的永安公司所提起的以李荣富、李爱珍为被告的排除妨碍纠纷案〔（2015）杭富场民初字第92号〕，2016年4月12曰作出该案一审判决。李荣富、李爱珍上诉，2016年9月26日杭州市中级人民法院作出二审判决〔（2016）浙01民终02900号〕。（五）上述杨素华股东资格确认纠纷案一审、永安公司与李荣富、李爱珍排除妨碍纠纷等案件尚处于审理未决期间，2016年7月25日，钟仁源、杨素静、杨素华、杨素君与孙建良、周智勇、邓兵兵签订关于永安公司的《股权整体转让合同》。在股权转让方和受让方等人的共同安排下，孙建良、周智勇、邓兵兵未实际出资获得永安公司“股东身份”。（六）2016年11月，钟仁源任法定代表人的永安公司提起以李荣富、李爱珍为被告的财产损害赔偿责任纠纷案〔（2016）浙0111民初9484号〕。2017年5月22日，在未实际支付对价的情况下，永安公司股东由钟仁源、杨素静、杨素华、杨素君变更登记为孙建良、周智勇、邓兵兵。此后，由邓兵兵任法定代表人的永安公司接续此案至今。该案经一审、二审（发回重申）、再审（一审），目前中止审理。（七）由邓兵兵任法定代表人的永安公司以“维权”为由，不断向各级有关部分申诉、信访，以达到攫取永安公司股权的根本目的。四、李军飞是李爱珍儿子，但李军飞若有借款，亦应由其自行偿还，李爱珍没有义务为其代偿。至今，李爱珍不愿意也不同意用永安公司股权为李军飞偿债。众被上诉人未经李爱珍本人同意，假冒李爱珍名义、签名、手印签订《股权转让协议》、《债权债务转让协议》等。即便李爱珍知晓涉案各协议事项，李爱珍也绝不同意。各被上诉人明知李爱珍不会同意，采用不正当不合法手段以攫取非法利益，绝非善意。“代李军飞偿债”非“夫或妻因日常生活需要而对夫妻共同财产作出重要处理决定”；按照永安公司设立时的公司章程和《公司法》相关规定，未经合法合规正当程序，永安公司的任何股东均无权私自决定、实施转让自己或他人的股权；李荣富无权一人处置永安公司股权。未经李爱珍本人同意的各项协议，应依法认定无效。众被上诉人之间关于永安公司的各项《股权转让协议》、各项股权变更，也应当依法判定无效。在杨素华提起的股东资格确认纠纷案〔（2015）杭富商初字第1349号〕判文中，杭州市富阳区人民法院认为：李胜贤虽登记为显明股东，但其并没有任何真实投资行为，故其在永安公司股权结构中欠缺实质性权利构成要件……因而，确认李胜贤持有的永安公司28%股权为杨素华所有。本案中，永安公司现股东孙建良、周智勇、邓兵兵也未实际出资，其持有的永安公司股权到底归属于谁？本案应当也必须全案审理。综上，一审法院未审理全案不当，认定事实不清，适用法律不正确，判决错误。请求二审法院彻底查明本案全部事实，依法公正判决，支持李爱珍的上诉请求，以维护和彰显法律的公平公正和正义。 钟仁源、杨素静答辩称：一、一审法院查明事实清楚、适用法律正确，李爱珍的上诉请求不能成立。李爱珍诉称的在工商行政部门登记可以显示其签名均是委托李胜贤签字办理的，但李爱珍曾就此向杭州市富阳区人民法院提起过诉讼，但一审、二审均被驳回。从案件事实来看，李胜贤系代表李爱珍行使权利，并且在整个过程中，李爱珍系李荣富的妻子，也是永安公司的发起人，作为李爱珍完全知道其权利和义务的行使由其丈夫李荣富办理，也使得债权人有理由相信李胜贤的签字行为代表李爱珍的行为。在（2015）杭富商初字第1349号案件中，业经确认案涉28%的股权转让及其债权债务转让协议是合法有效的，债权债务转让协议书符合双方的意思表示，同时基于李爱珍、李荣富与李军飞的特殊关系，故李爱珍及李荣富以其股权为其子代偿债务的并不违反法律的相关规定。本案基本事实已经法院审理、确认，李爱珍以掩盖案件的事实，与李荣富、李胜贤等人恶意串通，虚构客观事实，多次提起诉讼，从而浪费国家的司法资源，构成虚假诉讼，请求贵院予以严惩，以彰显法律的权威。 李荣富答辩称：对李爱珍的上诉没有异议，债权转让协议和股权转让协议中，李爱珍的签字都不是她本人所签，这些都是在其不知情的情况下签订的，协议本意也不是为了转让债务，而是为了获得银行贷款。 永安公司、邓兵兵答辩称：一、本案存在多个法律关系，一审法庭要求李爱珍明确诉讼标时，李爱珍虽未变更诉讼请求，但亦明确合同无效指向《债权债务转让协议》。故一审法院仅对债权债务转让协议进行审理，合理合法。二、永安公司、邓兵兵不应列为本案被告。本案中，李爱珍诉求确认其与其他各方当事人签署的《债权债务转让协议》、《股东会决议》、《股权转让协议》无效，并要求返还股权。但永安公司、邓兵兵不是前述任一协议的签署主体，前述协议是否有效与其无利害关系，故作为被告主体不适合，不应列为本案的被告。三、李爱珍要求确认2014年4月2日后众被上诉人之间关于永安公司的各项《股权转让协议》和《股东会决议》和股权变更均无效的诉讼请求，于法无据，请求二审法院依法驳回。四、李爱珍要求永安公司、邓兵兵配合办理返还股权所需的必要手续的诉讼请求，于法无据，请求二审法院依法驳回。五、（2016）浙01行终652号早已查明，李爱珍谎称所谓假冒李爱珍名义签名、摁手印与其他各方当事人签署《债权债务转让协议》、《股权转让协议》和《股东会决议》的事实。综上所述，请求二审法院依法驳回李爱珍的上诉请求，维持原判。 周智勇、孙建良答辩称：一、周智勇、孙建良并非案涉《债权债务转让协议》、《股权转让协议》的签署方，不是本案适格的被告。二、案涉《债权债务转让协议》、《股权转让协议》中李爱珍名字由李胜贤代理签署的事实在生效判决书（2016）浙0111行初7号行政判决书及（2016）浙01行终652号判决书中均已经查明，李胜贤的行为构成表见代理，案涉《债权债务转让协议》、《股权转让协议》合法有效。三、周智勇、孙建良收购永安公司，已经支付全部对价，钟仁源、杨素静、杨素华、杨素君与邓兵兵、周智勇、孙建良之间的股权转让有关事宜与本案无关，不属于本案审理范围。综上所述，周智勇、孙建良合法取得股权，李爱珍要求周智勇、孙建良配合办理返还股权手续没有任何依据，请求二审法院驳回李爱珍的全部上诉请求。 杨素华、杨素君、李军飞、李胜贤、李忠林未发表答辩意见。 李爱珍向一审法院起诉请求：1、判决假冒李爱珍名义签名手印以及钟仁源、杨素静、杨素华、杨素君、李荣富、李军飞、李忠林、李胜贤等人签署的《债权债务转让协议》无效；2、判决2014年4月2日假冒李爱珍名义与李胜贤、李忠林、钟仁源、杨素静签订的4份《股权转让协议》无效，李荣富与杨素静签订的《股权转让协议》无效；2014年4月2日之后，各被上诉人之间关于永安公司的各项《股权转让协议》和股权变更均无效；3、判决各被上诉人返还、恢复李爱珍原有的永安公司38%股权和李荣富原有的永安公司的62%股权；永安公司及其邓兵兵、周智勇、孙建良等人配合李爱珍、李荣富办理返还、恢复上述股权所需的全部必要手续。 一审法院认定事实如下，1、李荣富与李爱珍系夫妻关系，李军飞系李荣富、李爱珍之子。落款日期为“2014年4月2日”和“2014年5月27日”的两份《债权债务转让协议》内容一致。协议主要载明以下内容：“甲方李荣富、李爱珍与钟仁源、杨素静、杨素华、杨素君（乙方）、李军飞（丙方）；甲方拥有富阳市永安生态有限公司100%的股权，其中李荣富占62%的股权，李爱珍占38%的股权；甲方自愿同意将其拥有富阳市永安生态有限公司100%股权转让给乙方，以帮助丙方归还借款。甲方李荣富、李爱珍均自愿放弃股权的优先受让权；本协议签订后，甲方同意不再要求乙方另行支付股权转让款。乙方不再要求丙方归还借款；在办理股权更变手续过程中，三方同意部分股权先行转让给李忠林，再由李忠林转让给乙方。李忠林在转让过程中没有出资，不享有股东权利。李忠林保证不向乙方主张任何权利，包括但不限于要求乙方支付转让款等。乙方同意将转让的100%股权中的28%记入李胜贤的名下，李胜贤没有出资，不享有股东权利，该权利为乙方享有；本协议签订之日起三年内，甲方可回购股份，但须满足以下条件：归还乙方的所有借款本金并支付利息，利息按月息1分计算（即月利率1%），利息支付至还清借款本金时止；乙方股权受让后，如本协议约定的股权比例与工商登记的不相符，以本协议为准；本协议以双方签字盖章后生效”。上述协议中“李爱珍”的签名及捺印系李胜贤所为。2、（2015）杭富商初字第1349号判决查明：“经原、被告及第三人确认（指钟仁源、杨素静、杨素君、杨素华、永安公司、李胜贤）确认，该协议（指落款日期为“2014年4月2日”的《债权债务转让协议》）的实际签署日期为2014年5月，“2014年4月2日”系日期倒签”。“经原、被告及第三人确认，2013年6月26日的永安生态公司章程、2014年4月2日的股东会决议、2014年4月2日李爱珍和李胜贤的《股权转让协议》、2014年4月2日李爱珍和李忠林的《股权转让协议》、2014年4月2日李爱珍和钟仁源的《股权转让协议》、2014年4月2日李爱珍和杨素静的《股权转让协议》中“李爱珍”的签名均非其本人所为，但该签名与《债权债务转让协议》中“李爱珍”的签名均系同一人所为”。3、（2016）浙0111行初7号判决查明：“2014年3月31日，工商富阳分局作出准予对永安公司法定代表人由李荣富变更为钟仁源的变更登记的行为。2014年4月10日，永安公司向工商富阳分局申请办理股东变更登记，并提交了由法定代表人钟仁源签署并盖章的公司登记（备案）申请书、关于同意股权转让的股东会决议、李爱珍分别与李胜贤、李忠林、钟仁源、杨素静等人签订的股权转让协议、李荣富与杨素静签订的股权转让协议、关于同意修改公司章程的股东会决议、修改后的公司章程、关于选举公司执行董事、监事的股东会决议、钟仁源作为执行董事兼经理、李荣富为监事的身份信息、永安公司营业执照正、副本等资料。工商富阳分局于2014年4月11日受理了永安公司的申请，经审核后，于同日作出案涉变更登记行为”；“永安公司申请股权变更登记所依据的股东会决议、股权转让协议、公司章程中李荣富签名系其本人所签，李爱珍签名均由李胜贤代签”。4、2017年5月22日，永安公司的股东变更登记为邓兵兵、周智勇、孙建良。 一审法院认为，李荣富、李爱珍与钟仁源、杨素静、杨素华、杨素君于2014年5月份签订《债权债务转让协议》，约定由李荣富和李爱珍代为偿还儿子李军飞的债务，偿还方式为李荣富、李爱珍将永安公司的股权转让给钟仁源、杨素静、杨素华、杨素君等。根据双方当事人的诉辩主张，本案的争议焦点在于：一、诉讼时效问题；二、案涉诉讼标的的审理范围问题；三、合同效力问题。关于争议焦点一，一审法院认为，当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩。合同无效自始无效，当事人请求确认合同无效的，不应受诉讼时效期间的限制。合同经确认无效后，当事人请求返还财产的，则应当使用法律关于诉讼时效的规定。故钟仁源、杨素静、杨素君、永安公司、邓兵兵、孙建良关于诉讼时效的抗辩意见，不予支持。争议焦点二，本案存在多个法律关系，包括李荣富、李爱珍与钟仁源、杨素静、杨素华、杨素君以及李军飞之间的债务承担合同关系，李荣富与杨素静之间的股权转让关系，李爱珍与李胜贤、李忠林、钟仁源、杨素静等人之间的股权转让关系，以及钟仁源、杨素静、杨素华、杨素君与邓兵兵、周智勇、孙建良之间的股权转让关系等等。一审法院在庭审中向李爱珍释明，要求明确诉讼标的。李爱珍虽未变更诉讼请求，但亦明确合同无效指向债权债务转让协议，故仅对债权债务转让协议进行审理，李爱珍与李胜贤、李忠林、钟仁源、杨素静之间的股权转让关系，李荣富与杨素静之间的股权转让关系以及钟仁源、杨素静、杨素华、杨素君与邓兵兵、周智勇、孙建良之间的股权转让关系不属于本案审理范围。争议焦点三，本案事起于李爱珍和李荣富代为偿还儿子李军飞的债务，最终经协商确定以永安公司的股权抵债偿还。在此过程中，相应股权转让协议的签订，都在永安公司的会议室内进行，且前后持续多日。李爱珍身为李荣富的妻子和李军飞的母亲，且在永安公司工作生活，提出自始至终对债务承担或股权转让经过毫不知情，不合常理，应当认定其对债务承担以及以股权抵债的相关事宜是明知的。2014年5月份，在办理了股权变更登记后，双方当事人补签了案涉的债权债务转让协议，对债务承担以及以股权抵债的事实予以确认。李爱珍和李荣富系夫妻，同时也是永安公司仅有的两位发起人。李荣富作为李爱珍的丈夫和永安公司的经营管理者及法定代表人，以永安公司股权代偿债务的行为，他人有理由相信系李荣富、李爱珍夫妻双方的共同意思表示，该《债权债务转让协议》对李爱珍发生效力。综上，李爱珍要求确认该债务承担以及以股权抵债协议无效以及请求返还财产的诉讼请求，故不予支持。杨素华、李忠林、周智勇、李军飞经一审法院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为放弃诉讼权利。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条规定，判决:驳回李爱珍的诉讼请求。案件受理费74100元，由李爱珍负担；申请费5000元，由李爱珍负担。 二审期间，李爱珍向本院提交以下证据：1、永安公司的变更登记情况；2、（2015）杭富商初字第1349号民事判决书。共同证明：案涉《债权债务转让协议》实际签订于2014年5月27日，落款时间2014年4月2日是倒签的。故杨素华、杨素静、钟仁源、杨素君四人的股权实质上都是依据《债权债务转让协议》所取得，应当予以返还。3、永安公司的股权整体转让合同以及公司证件资料交接清单（复印件）；4、调账说明。共同证明：永安公司目前的三名名义股东孙建良、周智勇、邓兵兵在签订股权整体转让合同时，对永安公司存在种种纠纷的事项是明知的，且都没有支付对价，不构成善意取得，应当返还股权；该三名股东的所作所为使永安公司的财产遭受了损害。周智勇、孙建良发表质证意见认为：对证据1、2的真实性、合法性没有异议，证明对象有异议，不能达到证明目的。证据3的真实性没有异议，该合同和本案没有关联，不能证明周智勇、孙建良、邓兵兵不是善意取得。对证据4三性及证明目的均有异议，和本案无关，其中涉及的金额也不是股权转让款。永安公司、邓兵兵在周智勇、孙建良发表的质证意见基础上，补充认为：关于证据4，我们已经向公安机关报案材料被他人骗取，其是否进行篡改我们不清楚，所以对该证据的合法性存疑，也无法证明待证事实。杨素静、钟仁源认同周智勇、孙建良、邓兵兵、永安公司的意见，并认为本案争议焦点是股权转让合同的有效性，后续处理和效力是无关的。李荣富对李爱珍的证据没有异议。杨素华、杨素君、李军飞、李胜贤、李忠林未发表质证意见。本院认证为：本案争议焦点在于案涉《债权债务转让协议》的效力，而李爱珍提供的上述证据均与该争议焦点缺乏直接关联，故本院不予认定。 钟仁源、杨素静、杨素华、杨素君、李荣富、李军飞、李胜贤、李忠林、永安公司、邓兵兵、周智勇、孙建良均未向本院提交证据。 本院经审理查明的事实与一审法院查明事实一致。 本院认为：本案争议焦点在于李爱珍与李荣富以及钟仁源等共同签订的《债权债务转让协议》是否有效。根据本案各方当事人陈述以及（2016）浙01行终652号生效判决书载明的事实，案涉《债权债务转让协议》中李爱珍的签名系由李胜贤代为签署。李胜贤系永安公司员工，其与李爱珍的丈夫李荣富为堂兄弟关系;永安公司设立之初，李胜贤曾代理李爱珍签署公司设立登记过程中的相关文件。以上事实结合李爱珍称其并不参与永安公司经营的陈述，他人有理由相信李爱珍存在将公司事务及股东权利概括委托给李胜贤、李荣富处理的情形。同时，李荣富作为李爱珍的丈夫，全程参与案涉《债权债务转让协议》的签署过程，且该协议的签订目的系为偿还李爱珍与李荣富之子李军飞的对外债务，故一审法院认定李爱珍对案涉债务承担以及以股权抵债的相关事宜是明知的，未有不当，本院予以支持。据此，李爱珍在本案中要求确认《债权债务转让协议》及相应《股权转让协议》无效，并要求钟仁源等返还永安公司全部股权，缺乏依据，本院不予支持。综上所述，李爱珍的上诉理由不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费74100元，由李爱珍负担。 本判决为终审判决。 审判长 王杨沁如 审判员 赵  魁 审判员 张  蕊 二〇二〇年四月二十一日 书记员 沈 冰 洁