文书内容江苏省高邮市人民法院民 事 判 决 书（2019）苏1084民初4327号原告：扬州市协赢新能源科技有限公司，住所地江苏省高邮市送桥镇工业集中区。法定代表人：李启香，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：韩露，国浩律师（南京）事务所律师。委托诉讼代理人：曾咏梅，国浩律师（南京）事务所律师。被告：扬州辉润科技发展有限公司，住所地江苏省高邮市送桥镇天山工业集中区。法定代表人：樊晓林，该公司总经理。委托诉讼代理人：张正朝，高邮市天山法律服务所法律工作者。被告：扬州市润寅生态农业科技有限公司，住所地江苏省仪征市月塘镇曹营村。法定代表人：黄传宏，该公司执行董事。被告：缪应骥，男，1981年6月4日生，汉族，住江苏省扬州市邗江区。委托诉讼代理人：张正朝，高邮市天山法律服务所法律工作者。被告：张安祥，男，1979年1月20日生，汉族，住江苏省高邮市。委托诉讼代理人：张正朝，高邮市天山法律服务所法律工作者。被告：黄传宏，男，1962年10月24日生，汉族，住江苏省扬州市江都区。原告扬州市协赢新能源科技有限公司与被告扬州辉润科技发展有限公司（以下简称辉润公司）、扬州市润寅生态农业科技有限公司（以下简称润寅公司）、缪应骥、张安祥、黄传宏票据纠纷一案，本院于2019年5月29日立案后，依法适用普通程序于2019年12月13日、2020年1月17日公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人韩露，被告辉润公司、缪应骥、张安祥的委托诉讼代理人张正朝到庭参加诉讼。被告润寅公司、黄传宏经本院公告传票传唤，公告到期后未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告向本院提出如下诉讼请求：1、请求依法判令五被告向原告支付汇票金额人民币50万元；2、判令五被告向原告支付逾期付款利息（以人民币50万元为基数，按中国人民银行贷款基准利率及年利率4.35%为标准，自2019年5月24日起计算至被告实际付款之日）；3、判令五被告赔偿原告为主张票据权利所支付的公证费1000元；4、判令五被告承担本案诉讼费、保全费、保全保险费用。事实和理由：2017年8月，被告辉润公司向原告购买钢化玻璃，价款为38082元，原告供货后多次向被告辉润公司催要货款未果。2018年5月，被告辉润公司向原告背书转让了一张金额为50万元的电子商业承兑汇票用于支付所欠货款，出票人为被告润寅公司，出票日期为2018年5月25日，到期日为2019年5月24日，出票人承诺“本汇票请予以承兑，到期无条件付款”，承兑行承兑“本汇票已经承兑，到期无条件付款”。原告接收该汇票后，向被告辉润公司背书转让了总金额为459824.7元的银行承兑汇票七张并向被告辉润公司支付现金2093元作为结兑。上述商业承兑汇票到期后虽经原告提示付款，被拒付至今。被告润寅公司系一人有限责任公司，被告黄传宏系被告润寅公司的唯一股东，根据公司法规定，应当对公司债务承担连带责任。被告辉润公司于2019年1月28日召开股东会，通过决议：公司注册资本从“518万元”变更为“18万元”，其中被告缪应骥减资450万元，被告张安祥减资50万元。此次变更注册资本后，被告辉润公司累计注册资本为18万元，根据公司法的规定，公司应当自作出减少注册资本决议之后起十日内通知债权人，但被告辉润公司在减资时并未通知原告，其股东应当对公司债务在减资范围内承担补充赔偿责任。被告辉润公司、缪应骥、张安祥共同答辩称：原告所述虽然是事实，但是票据不是我公司出具，是被告润寅公司出具，我公司是为被告润寅公司承建小型光伏电站等工程，被告润寅公司没有现金支付，从银行开具涉案的承兑汇票给辉润公司，我公司因为承建工程，所以从原告处购买产品，支付货款时就是用的50万元承兑，因为是商业承兑，存在风险，所以在支付的时候说明了相关情况，并将多余款项通过商业承兑退回。我公司不应承担责任，该汇票是我公司善意取得，原告在认可的情况下接受了我公司背书转让的承兑，故被告辉润公司、缪应骥、张安祥均不应承担责任。减资是事实。被告润寅公司、黄传宏未答辩。根据原、被告的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告辉润公司向原告购买钢化玻璃，价款38082元，原告于2017年8月28日向扬州辉润贸易有限公司（系被告辉润公司曾用名）出具增值税专用发票，金额38082元。2018年5月25日，被告润寅公司出具210331291601220180525199282513号电子承兑汇票，票据金额50万元，收款人为被告辉润公司，汇票到期日为2019年5月24日。后因原告向被告辉润公司催要货款，被告辉润公司于2018年5月31日以背书转让的方式将上述汇票转让给原告，原告将其持有的七张汇票（其中电子承兑汇票3张）转让给被告辉润公司，七张汇票金额共459824.7元，并向被告辉润公司法定代表人缪应骥微信转账两笔，共2093元。被告辉润公司转让的汇票到期后，原告提示付款，被拒付。被告辉润公司系有限责任公司，股东为被告缪应骥、张安祥，2019年1月28日，被告辉润公司召开股东会，形成股东会决议：变更公司注册资本，由“518万元人民币”，变更为“18万元人民币”，其中股东缪应骥以货币减资450万元；股东张安祥以货币减资50万元。减资后，被告缪应骥认缴数额16.2万元，被告张安祥认缴数额1.8万元。被告润寅公司系自然人独资的有限责任公司，公司股东为被告黄传宏一人。原告为证明其接收被告辉润公司的50万元电子汇票以及原告转让给被告辉润公司三张电子汇票，提供了扬州公证处出具的（2019）扬证民内字第1097号公证书，原告为此支付公证费1000元。原告起诉后，申请法院采取保全措施，提供紫金财产保险股份有限公司出具的保单保函作为担保，支付保全保险费800元。以上事实有原、被告的当庭陈述，原告提交的增值税专用发票、微信转账记录、公证书及发票、拒付证明、企业登记资料查询表、保单保函等予以证实。到庭被告辉润公司、缪应骥、张安祥对原告所提交证据的真实性均无异议。被告辉润公司、缪应骥、张安祥提供被告辉润公司与被告润寅公司签订的《分布式光伏电站合同》，以证明案涉电子汇票系润寅公司出具给辉润公司，原告对该证据的三性均不予认可。被告润寅公司、黄传宏未到庭参加诉讼，视为其放弃举证质证的权利。本院认为，通过合法方式取得票据的持票人，有权就持有的合法票据向票据债务人行使票据权利。原告与被告辉润公司存在买卖合同关系，原告通过合法方式取得票据。根据票据法的相关规定，汇票到期后被拒绝付款的，持票人可以对背书人、持票人以及汇票的其他债务人行使追索权。本案中，被告润寅公司为案涉50万元电子汇票的出票人，被告辉润公司为背书人，故原告有权要求被告辉润公司、润寅公司支付票款。对于原告要求自2019年5月24日（汇票到期日）起按照中国人民银行同期贷款利率计算逾期付款利息的诉讼请求，本院依法予以支持。被告润寅公司为自然人独资的有限责任公司，其唯一股东为被告黄传宏，依据公司法的相关规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任，被告黄传宏未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩，不能证明其个人财产独立于公司财产，故被告黄传宏应对被告润寅公司的付款义务承担连带责任。被告辉润公司于2018年5月31日向原告背书转让案涉50万元汇票，后于2019年1月28日召开股东会，变更了公司注册资本，两股东均减资，依据公司法的相关规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单，应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。本院认为，被告辉润公司减资时未能通知原告，确保原告有效知道，使原告丧失要求被告提供担保的权利，被告辉润公司减资后影响了履约能力，其行为与股东未全面履行出资义务造成债权人利益受损在本质上并无不同，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。本案中，被告辉润公司减资并未通知原告，致使减资前形成的公司债权在减资后清偿不能的，被告缪应骥、张安祥应在减资数额本息范围内对被告辉润公司不能清偿部分承担补充赔偿责任。原告主张的公证费及保全保险费，本院认为该费用为原告收集证据及提供保险担保所自行产生的费用，不应由被告承担，对原告的该部分诉讼请求，本院依法不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国票据法》第三十七条、六十一条，《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款、第六十三条、第一百七十七条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告扬州辉润科技发展有限公司、扬州市润寅生态农业科技有限公司应于本判决生效之日起十日内连带支付原告扬州市协赢新能源科技有限公司票据款50万元及逾期付款利息（利息分段计算：以50万元为本金，从2019年5月24日起按照中国人民银行同期贷款利率计算至2019年8月19日，自2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际给付之日止）。二、被告黄传宏对被告扬州市润寅生态农业科技有限公司的上述债务承担连带清偿责任。三、被告缪应骥在减资450万元的本息范围内对被告扬州辉润科技发展有限公司的上述债务承担补充赔偿责任。被告缪应骥在其他案件中已实际履行应承担补充赔偿责任的部分，不再承担。四、被告张安祥在减资50万元的本息范围内对被告扬州辉润科技发展有限公司的上述债务承担补充赔偿责任。被告张安祥在其他案件中已实际履行应承担补充赔偿责任的部分，不再承担。五、驳回原告扬州市协赢新能源科技有限公司的其他诉讼请求。如赔偿义务人未按本判决指定的期限履行给付金钱的义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8810元，保全费3025元，合计11835元，由原告承担25元，由被告扬州市润寅生态农业科技有限公司、扬州辉润科技发展有限公司、黄传宏连带承担11810元，被告缪应骥、张安祥在减资范围内承担补充责任。（案件款及诉讼费可汇入本院账户，本院开户行为工商银行高邮海潮支行；户名为高邮市人民法院；账号为95×××01）如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时依照国务院《诉讼费用交纳办法》的有关规定缴纳上诉案件受理费，上诉于江苏省扬州市中级人民法院（开户银行：工商银行扬州分行汶河支行，帐号：11×××57）。审 判 长  韩兆平人民陪审员  薛 勇人民陪审员  徐庆坚二〇二〇年四月七日书 记 员  王国鑫附本判决所依照的法律和司法解释条款：《中华人民共和国票据法》第三十七条：背书人以背书转让汇票后，即承担保证其后手所持汇票承兑和付款的责任。背书人在汇票得不到承兑或者付款时，应当向持票人清偿本法第七十条、第七十一条规定的金额和费用。《中华人民共和国票据法》第六十一条：汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。汇票到期日前，有下列情形之一的，持票人也可以行使追索权：（一）汇票被拒绝承兑的；（二）承兑人或者付款人死亡、逃匿的；（三）承兑人或者付款人被依法宣告破产的或者因违法被责令终止业务活动的。《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款：本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。《中华人民共和国合同法》第六十三条：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国公司法》第一百七十七条：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款：公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求时，人民法院不予支持。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定：被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。