昆明市西山区人民法院民 事 判 决 书（2019）云0112民初5015号原告：陶云丽，女，傣族，1986年4月12日出生，身份证住址：云南省普洱市景谷傣族彝族自治县。委托诉讼代理人：张颖，云南里程律师事务所律师，特别授权代理。被告：刘伟，男，汉族，1971年8月15日生，身份证住址：云南省昆明市西山区。委托诉讼代理人：董琦、陈芬（实习律师），云南凌云律师事务所律师，特别授权代理。被告：简洁，女，汉族，1972年2月1日生，身份证住址：云南省昆明市五华区。原告陶云丽诉被告刘伟、被告简洁合同一案，本院2019年3月19日立案。依法适用普通程序，于2020年1月17日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人张颖，被告刘伟的委托诉讼代理人董琦、陈芬到庭参加了诉讼。被告简洁经公告送达起诉状副本和开庭传票没有到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陶云丽向本院提出以下诉讼请求：1、由二被告向原告支付欠款2100000元。2、由二被告向原告支付自2014年9月17日至2016年7月28日的利息229404元（按约定年利率12%计算）。3、由二被告向原告支付自2016年7月29日至实际还清之日止的利息（按约定年利率6%计算）。4、由二被告向原告支付自2017年12月30日至实际还清之日止的逾期利息（按约定年利率10%计算）。5、本案诉讼费、保全费由被告承担。事实和理由:2011年，原告经被告简洁介绍资金增值业务，只要成为昆明市官渡区恒昊小额贷款有限公司（简称：恒昊公司）股东就能获取固定收益。原告2011年5月17日至12月26日共汇入恒昊公司账户2000000元，同时取得一份股权证。原告认为自己是恒昊公司股东，此间利息收入200000元。2013年1月30日，两被告夫妇再次希望原告增加资金投入。原告委托高菡忆汇给被告简洁1000000元，由被告简洁办理增股事宜。2014年8月，两被告、恒昊公司均不能按期支付固定收益，原告与被告简洁多次协商后决定全额退出，股权由两被告收购。于是在2014年9月17日订立股权转让协议，原告将恒昊公司3.505%的股权转让给被告刘伟，转让价格2100000元，分三次支付，若违约支付年利率12%的利息。2016年7月28日，原、被告就还款事宜达成补充协议。2018年4月9日，再次签订还款协议。原告起诉之后调取恒昊公司的工商登记发现，原告从未登记为恒昊公司股东，故提起诉讼。被告刘伟辩称，原告不是恒昊公司股东。原告的汇款、投资转给恒昊公司，不是两被告。原告的陈述也明确被告简洁只是介绍人，被告刘伟没有参与投资业务。如果原告认为是投资或民间借贷，应当起诉恒昊公司。被告不是适格主体，应驳回原告诉请。被告简洁没有提出答辩。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。被告简洁经本院公告送达起诉状副本和开庭传票没有到庭参加诉讼，视为放弃了举证、质证的权利。原告提交原、被告身份证、两被告结婚证复印件、恒昊公司的企业公示信息、原告和被告刘伟订立《股权转让协议》、《协议》、《补充协议》，被告刘伟提交的恒昊公司公司章程、股东名册、企业基本情况、验资报告、信用公示信息、工商档案材料；原、被告对真实性无异议，本院予以确认并在卷佐证。原告提交的《协议》、《补充协议》原件，原告、被告刘伟认可“简洁”的签名由被告刘伟代签，对此予以确认。对于原、被告有争议的证据和事实主张，本院认定如下：原告提交原告和被告简洁2014年9月17日订立的《股权转让协议》，证明被告简洁和原告订立协议，约定支付原告500000元。被告刘伟认为，该协议和本案无关，不予认可。原告提交恒昊公司股权证复印件、5张进账单复印件、中国银行交易明细、中国银行收付款通知、客户回单。证明原告2011年支付2000000元款项后，被告向原告颁发股权证，之后原告又向被告简洁付款1000000元。被告刘伟认为股权证是复印件，不予认可。中国银行交易明细显示，2000000元的收款人是恒昊公司，与被告无关。高菡忆转给被告简洁的1000000元与本案无关。《股权转让协议》是原件，真实性予以确认。中国银行交易明细是原件，真实性予以确认。转账记录和2011年5月17日、5月23日、6月29日的三张转账进账单复印件印证，对三张转账进账单予以确认。中国银行交易明细中，2011年6月30日转账的300000元没有交易对方的户名信息，也没有对应的转账进账单，2011年10月29日、12月26日的两张现金进账单则是复印件，以上三笔款项本案中不予确认。股权证是复印件，来源不明，本案中不予确认。2013年1月30日，案外人高菡忆向被告简洁转款共计100000元。高菡忆转款行为的性质不明，也没有和该1000000元款项相关的其他证据印证，和本案的关联性不明，本案中不予确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2011年5月17日、5月23日、6月29日，原告分别将850000元、150000元、200000元转让恒昊公司账户。2014年9月17日，原告和被告刘伟订立《股权转让协议》。约定原告将恒昊公司3.505%的股权转让给被告刘伟，股权转让款2100000元，于2014年12月31日支付300000元，2015年6月30日支付1000000元，2015年12月31日支付1000000元。如未按约支付，按承诺日后一天计算违约部分的资金利息，年利率12%。当天，原告和被告简洁订立《股权转让协议》。约定原告将恒昊公司0.834%的股权转让给被告简洁，股权转让款500000元，于2014年2月17日支付。2016年7月28日，原告和被告刘伟订立《协议》。约定因市场影响，双方（陶云丽与刘伟、简洁）于2014年9月17日订立的《股权转让协议》难以履行，经双方协商，同意对原协议形成的股权余款2100000元采取如下方式兑付，其中1000000元按6%的年息于2017年7月30日前连同本金一次性支付，逾期按10%的年息据实计付。1100000元本金于2017年12月30日前一次性支付，逾期按10%的年息支付。被告刘伟代被告简洁在《协议》上签字。2018年4月19日，原告（甲方）和被告刘伟（乙方）订立《补充协议》。约定因乙方多次未能按期履行协议，经再次协商，达成如下协议：乙方保证在其持股33.4%的云南省耕山水房地产公司（昭通）项目工程结算后一个月内履行2016年7月28日签订的《协议》，一次性付清所欠本息。在《补充协议》约定期限内，乙方如再次违约，甲方可将债权转让给第三方，并按年息18%支付利息。被告刘伟代被告简洁在《补充协议》上签字。恒昊公司于2009年11月18日登记设立，注册资本50000000元。被告刘伟设立时就是恒昊公司的登记股东，实缴出资5000000元，持有10%的股份。原告不是恒昊公司的股东。另，两被告2013年2月1日登记结婚。本院认为：《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条规定，因他人没有法律根据，取得不当利益，受损失的人有权请求其返还不当利益。原告以两被告不当得利为由请求返还2100000元和利息。原告自认2011年5月至12月将2000000元转入案外人恒昊公司账户，成为“股东”，获取固定收益，没有证据证明两被告因此获得利益。高菡忆转给被告简洁的1000000元性质不明，也不能证明原告就此遭受损失。原告主张两被告不当得利缺乏事实依据，不能成立。庭审中，本院向原、被告释明本案为合同纠纷，并就原告不当得利是否成立，被告是否应当返还款项等问题进行了充分辩论。虽然原告认为被告不当得利的主张缺乏充分依据，但原告要求两被告返还2100000元款项和利息的诉讼请求没有发生变更，应当进行实体审理。2014年9月17日，原告和被告刘伟订立《股权转让协议》。约定原告将恒昊公司3.505%的股权转让给被告刘伟，股权转让款2100000元分三次支付。原告没有取得恒昊公司股权，不是该公司股东，无法履行转让恒昊公司股权的合同义务。恒昊公司设立至今，被告刘伟就是该公司股东，并实缴出资。即使被告刘伟不知道原告是否依法取得恒昊公司股权，但至少应当知道自己并未从原告处取得恒昊公司3.505%的股权。在此情况下，被告刘伟不但和原告订立《股权转让协议》，之后之后又订立《协议》、《补充协议》，反复协商解决本案讼争的2100000元款项偿还问题。被告刘伟对自己的上述行为未作解释。被告刘伟没有实际受让股权，却和原告约定偿还“股权款”，反复确认履行付款义务。被告刘伟作为独立民事行为能力人，从事商业活动，对自己的行为具有充分的认知能力。虽然原告没有充分证明自己的事实主张，但被告刘伟和原告订立《股权转让协议》、《协议》、《补充协议》足以证明被告刘伟认可原告享有债权。因此，《协议》约定偿还原告2100000元款项是被告刘伟的真实意思，对被告刘伟具有法律约束力。《协议》约定，因2014年9月17日订立的《股权转让协议》难以履行，2100000元中的1000000元按6%的年息于2017年7月30日前连同本金一次性支付，逾期按10%的年息据实计付。1100000元本金于2017年12月30日前一次性支付，逾期按10%的年息支付。根据上述约定，原告要求被告刘伟偿还2100000元款项的诉讼请求，本院予以支持。原告基于《股权转让协议》的约定，主张欠款2100000元分三段，按年利率12%从2014年9月17日至2016年7月28日期间的利息229404元。《协议》订立时，对2100000元款项的支付期限、利率均进行了变更。原告上述利息请求缺乏事实依据，本院不予支持。原告主张2100000元从2017年12月30日起至实际还清之日止，按年利率10%计算的利息，符合《协议》约定，本院予以支持。原告主张1000000元从2016年7月29日起至实际还清之日止，按年利率6%计算的利息。原告已经按10%的年利率主张2100000元从2017年12月30日起至款还清之日止的利息，1000000元从2016年7月29日起的利息只应计算至2017年12月29日，该期间17个月按年利率6%计算的利息85000元，本院予以支持。《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条规定，夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。两被告是夫妻，但《协议》、《补充协议》中“简洁”的签名均是被告刘伟代签，没有被告简洁授权或追认的证据，《协议》、《补充协议》对被告简洁没有法律约束力。《协议》约定的2100000元还款义务不是两被告夫妻共同债务。原告对被告简洁的诉讼请求本院不予支持。综上所述，鉴于本案事实清楚，证据充分，可以依法缺席判决。依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十三条、《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决如下：一、由被告刘伟于判决生效后十日内偿还原告陶云丽欠款2100000元。二、由被告刘伟于判决生效后十日内支付原告陶云丽欠款1000000元自2016年7月29日至2017年12月29日，按年利率6%计算的利息85000元。三、由被告刘伟于判决生效后十日内支付原告陶云丽欠款2100000元自2017年12月30日起至款付清之日止，按年利率10%计算的利息。四、驳回原告的其他诉讼请求。本案案件受理费28636元(原告已预交),由原告承担2860元，被告刘伟承担25776元。保全费5000元（原告已预交），由原告承担500元，被告刘伟承担4500元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后法律规定的期限内向本院申请强制执行。申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。审 判 长  武 云人民陪审员  刘柏华人民陪审员  董晓红二〇二〇年四月二十七日书 记 员  高 楠