浙江省嘉兴市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙04民终366号 上诉人（原审被告）：浙江龙匠集成家居科技有限公司。住所地：浙江省嘉兴市平湖市经济开发区兴平二路1558号。统一社会信用代码：91330482MA28AM9XXM。 法定代表人：代贤奎，总经理。 委托诉讼代理人：常远良，上海德尚（嘉兴）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杨思纯，上海德尚（嘉兴）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：上海上旭木业有限公司。住所地：上海市嘉定区陈翔路88号1幢2层B区2401室。统一社会信用代码：9131011434246565XY。 法定代表人：宋长瑞，总经理。 委托诉讼代理人：吕长社,上海新沪律师事务所律师。 上诉人浙江龙匠集成家居科技有限公司（以下简称龙匠公司）因与被上诉人上海上旭木业有限公司（以下简称上旭公司）买卖合同纠纷一案，不服浙江省平湖市人民法院（2019）浙0482民初2902号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月3日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 龙匠公司上诉请求：撤销一审判决，并改判龙匠公司仅支付上旭公司货款149031元；本案一、二审诉讼费由上旭公司承担。事实和理由：龙匠公司只认可2018年12月后的交易，该批交易项下龙匠公司尚欠149031元，龙匠公司也愿意支付，在此之前的交易系**的个人债务与龙匠公司无关，不应再由龙匠公司支付。事实上，**在2018年5月24日的时候就已经全部转让了其在龙匠公司的股份，再也不是龙匠公司的股东，不能以龙匠公司的名义对外进行交易。而上旭公司自行提供的欠条上也没有记载与龙匠公司有关的信息，也没有任何表象可使其相信**在当时有代表龙匠公司对外交易的权力，应视为其认可2018年6、7月的交易项下的债务系**的个人债务。最后，上旭公司开具给龙匠公司的四张增值税发票中的金额与龙匠公司认可的交易金额基本相同，并不包括2018年6、7月的交易金额，也不存在上旭公司所谓从龙匠公司处拉回部分货物的情况。综上，一审判决认定事实不清，适用法律错误。 上旭公司辩称，针对龙匠公司的债权形成时间分成两部分，其中2018年8月31日之前，上诉人的实际控制股东是**及其父亲；第二段是2018年8月31日，上海莲灿企业管理有限公司作为股东后与被上诉人发生了交易，虽然时间不同，但这两次交易都是双方之间的交易，故请求驳回上诉，维持原判。 上旭公司向一审法院起诉请求：1.龙匠公司立即支付上旭公司货款268875元、逾期付款利息损失（以268875元为基数，按年利率6%，从2019年7月7日起计算至实际支付之日止）；2.本案诉讼费由龙匠公司承担。 一审法院认定事实：龙匠公司向上旭公司告购买木板材等制品。上旭公司分别于2018年6月15日、6月21日、6月22日、7月10日向龙匠公司交付货物。2018年9月21日，龙匠公司股东**向上旭公司员工宋加良出具欠条一份，载明欠宋加良6至7月多层实木板货款共计134800元。2018年12月至2019年5月，上旭公司又多次向龙匠公司交付货物，合计货款277567元。2018年12月26日、2019年3月22日、2019年6月22日，上旭公司向龙匠公司开具上海增值税专用发票四份，价税金额分别为77072元、52304元、87500元、60771元。2019年7月15日，上旭公司收到龙匠公司通过银行转账20000元。一审庭审中，上旭公司称述其于2018年12月从龙匠公司处拉回了6、7月份送货中的一部分木板材，价值14956元，故将该部分货款予以扣除，2018年6月至7月尚欠货款金额为119844元。关于2018年12月至2019年5月期间发生的买卖行为，双方一致确认，龙匠公司尚欠该部分货款金额为149031元。另查明，2018年8月31日，龙匠公司进行投资人（股权）变更备案登记，由股东王开鑫、**变更为股东上海莲灿企业管理有限公司。 一审法院认为，本案的争议焦点在于2018年6月至7月发生的货款如何认定。上旭公司主张龙匠公司欠款268875元，龙匠公司抗辩称，仅欠款149031元，其余在2018年6月至7月期间发生的货款119844元是案外人**所欠。龙匠公司辩称**已于2018年5月24日将其股权全部转让，并于2018年5月28日与龙匠公司解除劳动关系，且送货单及欠条均无龙匠公司印章，龙匠公司不予认可。一审法院认为，**在2018年8月31日前系龙匠公司的自然人股东，上旭公司将货物运送至龙匠公司处，由**及其妻子在送货单的收款人处签字确认，上旭公司有理由相信**有权代理龙匠公司对货物进行签收确认，至于龙匠公司的内部工作安排及权限分配不能对抗善意第三人，故对龙匠公司该抗辩不予采信。据此一审法院确认龙匠公司尚欠上旭公司货款为268875元。上旭公司向龙匠公司交付货物，但龙匠公司至今尚有268875元的货款未支付，其行为构成违约，上旭公司要求龙匠公司赔偿逾期付款损失的诉讼请求，予以支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：龙匠公司于判决生效后十日内支付上旭公司货款268875元并支付逾期付款利息（以268875元为基数，自2019年7月9日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，自2019年8月20起至实际履行之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5333元，减半收取2667元，财产保全申请费2039元，合计4706元，由龙匠公司负担。 二审中,龙匠公司提供证据1、微信截图一份，用以证明，双方对账确认，到2019年5月30日，龙匠公司只欠169031元，2018年6、7月份的业务不属于双方之间的业务。 证据2、微信聊天记录、打款凭证及清单一组，用以证明，双方在2018年12月才发生业务往来，之前的业务与龙匠公司无关。 上旭公司经质证认为，从微信聊天内容来看对账的时间段为2018年12月14日至2019年5月30日，即龙匠公司新的股东进入经营的时间，不能反映双方全部的交易情况。 本院审查认证为，龙匠公司所举证据与本案缺乏关联性，对其主张的事实不具证明力。 上旭公司二审中未提供新的证据。 本院经审理，对一审法院认定的事实予以确认。 本院认为，本案系买卖合同纠纷，本案主要争议焦点为，对于2018年6、7月份发生的业务，龙匠公司应否承担还款责任。对此，本院认为，根据已查明的案件事实，案外人**原系龙匠公司股东，且曾在龙匠公司任职董事。后龙匠公司发生股东变更，**退出龙匠公司经营，且不再是龙匠公司股东也不再担任任何职务。上述变更情况，龙匠公司于2018年8月31日完成了工商变更登记。龙匠公司虽辩称其于2018年5月份已经完成了新老股东的更替，**当时已经退出了龙匠公司，不得再以龙匠公司名义对外从事业务往来，但龙匠公司有关**当时身份的抗辩系龙匠公司内部的股权变动及人事安排，龙匠公司直至同年8月底才完成该事项的变更登记，而讼争的业务发生于2018年6、7月份，上旭公司基于当时的工商登记信息完全有理由相信**的签字即有代表龙匠公司的效力。龙匠公司并无证据证明上旭公司在2018年6、7月份即已知晓了龙匠公司上述变动情况，而上旭公司本身亦无义务知晓。故龙匠公司以自身内部的股东变更为由对抗善意的交易相对方上旭公司的付款请求，于法无据，本院不予支持。现上旭公司提供的发生于2018年6、7月份，由**签字的送货单据上交易总额的记载清楚，上旭公司在一审中自述曾取回14956元的货物，故对该部分交易项下的尚欠款119844元，龙匠公司亦应承担相应的付款责任。 综上所述，龙匠公司的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费2697元，由上诉人浙江龙匠集成家居科技有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  宁建龙 审判员  黄 阁 审判员  王 浩 二〇二〇年四月二十日 法官助理谢蔚然 书记员吴跇帆