四川天府新区成都片区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0192民初209号 原告：马晶，女，1984年3月5日出生，汉族，住成都市高新区。 委托诉讼代理人：刘保山，四川承道律师事务所律师。 被告：黄敏，男，1986年5月23日出生，汉族，住成都市天府新区。 原告马晶与被告黄敏股权转让纠纷一案，本院于2020年1月10日立案后，依法适用简易程序，于2020年3月18日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人刘保山，被告黄敏到庭参加诉讼。本案现已依法审理终结。 原告马晶向本院提出诉讼请求：1.判决撤销双方签订的《股权转让协议》；2.判决被告黄敏立即返还股权转让款450000元；3.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原告经他人介绍认识被告黄敏，黄敏以欺骗、虚假宣传、夸大公司资产和资质、承诺高收益高回报等诱惑方式骗取原告与其签订《股权转让协议》，将其持有的成都甜迷文化传播有限公司（以下简称甜迷公司）15%的股份作价45万元转让给原告，之后原告按约将45万元支付给被告。但至今为止，甜迷公司从未将公司经营情况，资产、负债情况以及投资收益状况告知原告，也从未通知原告召开股东大会、未向原告支付过任何利润分红。据了解，甜迷公司成立于2017年4月24日，注册资本10万，认缴期限为2047年4月16日，实缴资本0元。截止到2018年1月26日，公司经营短短9个月，按15%的股份作价45万元计算，公司资产总市值高达300万，显然不符合市场规律，且公司没有固定资产和无形资产，也没有特别营业资质。被告持有的15%的股份作价45万元转让给原告对原告极度不公平，应当予以撤销。甜迷公司目前已经是空壳公司，早已停止经营活动，公司注册的经营场所武侯区老马路18号1层附17号已经人去楼空，无任何工作人员。原告认为，双方签订的《股权转让协议》并非原告的真实意思表示，对原告显失公平。为维护原告合法权益，故诉至法院，请求判如所请。 被告黄敏辩称，原告的诉讼请求无事实依据，第一，甜迷公司系注册资本认缴登记制，公司股东或发起人可自主约定认缴出资额、出资方式及出资期限。第二，关于公司估值，被告与原告合作之前对公司项目具有丰富的运作经验并掌握大量的客户资源，拥有成熟的运营管理团队，原告对此表示认可并对市场前景看好，原被告及甜迷公司另一股东苏少一协商一致后达成此估值金额并签订《股权转让协议》，并不存在欺诈。第三，甜迷公司并非空壳公司，公司在持续经营、正常纳税申报。原告与被告及另一股东苏少一多次在公司实际经营地址：武侯区。同时，甜迷公司拥有固定资产与无形资产，包括多项知识产权、公司以门店总投资比例的30%作为管理酬金，占有两家实体经营门店30%的股份，实体经营门店以分公司形式进行经营，均开设在成熟商区并一直经营至今。第四，《股权转让协议》签订后，被告已经实际履行了相关义务：根据协议约定内容变更工商登记，原告已经实际作为公司股东参与公司经营。现原告主张撤销《股权转让协议》无任何事实依据，请求法院予以驳回。 经审理查明，2018年1月26日，黄敏（甲方）与马晶（乙方）签订《股权转让协议》，约定主要内容为：1.甲方将其持有的甜迷公司15%的股权转让给乙方，股权转让价格为45万元人民币；2.乙方在合同签订之日起3日内向甲方支付第一笔股权转让款25万元，一个月内向甲方支付第二笔股权转让款20万元；3.协议生效之日即为股权转让之日，甜迷公司据此更改股东名册并依据相关规定办理股权过户手续及工商注册变更。 《股权转让协议》签订后，马晶依约向黄敏转账支付45万元股权转让款，2018年3月9日，甜迷公司股东由黄敏、苏少一变更为黄敏、苏少一、马晶。同时，持股比例由黄敏持股80%、苏少一持股20%变更为黄敏持股65%、苏少一持股15%、马晶持股20%。此次变更中，甜迷公司报送备案的章程修正案载明，各股东认缴出资额分别为：苏少一1.5万元、黄敏6.5万元、马晶2万元，认缴期限均为2047年4月16日。2018年11月9日，甜迷公司法定代表人由苏少一变更为黄敏。 另查明，甜迷公司成立于2017年4月24日，注册资本10万元，住所地为成都市武侯区附17号。甜迷公司分别于2017年6月6日、2018年2月7日成立甜迷公司第一分公司、甜迷公司第二分公司，营业场所分别位于成都市青羊区。甜迷公司在2018年6月后取得若干国家知识产权局颁发的商标注册证书，“甜迷”商标被核准使用于7类商品或服务项目。 再查明，甜迷公司股东苏少一诉马晶股权转让纠纷一案，本院于2019年2月22日立案受理【案号：（2019）川0193民初1364号】，苏少一依其与马晶于2018年1月26日签订的《股权转让协议》主张马晶支付剩余股权转让款10万元，马晶在该案中提起反诉，主张该《股权转让协议》存在欺诈，应予撤销。本院判决马晶向苏少一支付剩余股权转让款10万元并驳回了马晶的反诉请求，该判决现已生效。 本案庭审中，黄敏称甜迷公司实际经营场所位于成都市武侯区，甜迷公司注册地成都市武侯区附17号并未实际作为办公场所。马晶明确其主张撤销《股权转让协议》系基于该协议显失公平，体现为甜迷公司实际并无资产，其他股东并未实际出资，签订《股权转让协议》之时，黄敏夸大公司价值达300万元，马晶以45万元取得甜迷公司15%的股权明显过高，对马晶极度不公平。 上述事实，有原被告身份信息材料、甜迷公司工商登记及变更信息、公司章程及章程修正案、《股权转让协议》、甜迷公司第一分公司、甜迷公司第二分公司营业执照、民事判决书、原被告到庭陈述等证据予以证明。 本院认为，本案争议焦点为马晶、黄敏于2018年1月26日签订的《股权转让协议》在订立过程中是否显失公平，马晶请求撤销该《股权转让协议》能否成立。本案中，马晶认为股权转让价款过高，显失公平，且在协议签订过程中受到黄敏的欺诈，作出了错误的意思表示。对此，本院认为，合同撤销权中的显失公平是否成立应当从主、客观两方面的构成要件进行考察和认定：一是主观上，是否存在一方当事人利用了对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，是对方在违背真实意思的情况下订立合同；二是客观上，是否造成当事人之间在给付与对待给付之间严重失衡或利益严重不平衡。 就主观要件而言，根据庭审查明事实及双方当事人庭审陈述，表明签订《股权转让协议》系黄敏、马晶就甜迷公司发展前景、公司经营现状进行评估后作出的一致意思表示，《股权转让协议》上的受让方签名系其本人亲自书写，并非处于危困及受胁迫状态。同时，马晶作为成年民事主体，在从事较大金额股权转让活动时，对股东出资是否实缴、目标公司经营状况等内容应当尽到审慎义务。现已查明的事实无法得出黄敏为谋取不正当利益乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立合同的结论。 就客观要件而言，当事人在交易中的利益失衡经常发生，而且此种失衡往往是当事人所应当承担的正常交易风险。只有在利益失衡超出了社会公平观念所能容忍的界限和破坏了正常人所具有的道德标准时，法律才应当对其予以干预。合同撤销权中的显失公平是指一方当事人不是出于自己的真实意愿签约，对方当事人因此获得不正当利益而导致的利益失衡，而不是仅指价格与价值之差。因本案不存在乘人之危违背真实意愿签订《股权转让协议》的情况，显失公平的前提条件并不存在，前文已作认定，不再赘述。单从股权转让价格上看，双方对于甜迷公司市场前景、公司价值进行评估后最终商定股权转让价款并不违反公平合理原则，而对于股权转让价款是否违反公平原则并不能仅仅从公司注册资本、各股东实际出缴金额作出简单评价，而需结合公司经营情况、发展前景、现有资产（包括有形资产和无形资产）等因素一并评估。本案中，黄敏提交证据证明其在收到股权转让款之后成立甜迷公司第二分公司，甜迷公司取得了包括商标权在内的一系列知识产权。而从马晶提交的现有证据看，并不能得出股权转让价款严重偏离市场价，造成双方利益严重失衡的结论。 因《股权转让协议》不符合法律规定可撤销的构成要件，马晶关于要求撤销《股权转让协议》并由黄敏退还股权转让款的诉讼请求本院不予支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告马晶的诉讼请求。 案件受理费减半收取4025元，由马晶负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员 王 婷 二〇二〇年四月六日 书记员 李亚玲