湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）湘01民终1806号上诉人（原审被告）：攸县健车行汽车服务有限公司，住所地湖南省攸县谭桥街道谭桥社区兵马桥组。法定代表人：伍玉，董事长。委托诉讼代理人：陈俊宇。委托诉讼代理人：刘国柱，湖南明逸律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：湖南美宝电子商务有限公司，住所地湖南省长沙市芙蓉区东湖街道远大二路702号。法定代表人：毛智胜，总经理。委托诉讼代理人：詹庆丰，湖南湘鼎律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄佳男，北京中伦文德（长沙）律师事务所律师。上诉人攸县健车行汽车服务有限公司（以下简称攸县健车行）因与被上诉人湖南美宝电子商务有限公司（以下简称美宝电子商务）买卖合同纠纷一案，已由湖南省长沙市芙蓉区人民法院作出（2019）湘0102民初13595号民事判决。上诉人攸县健车行汽车服务有限公司不服，向本院提起上诉。本院于2020年2月7日受理后，依法组成合议庭于2020年4月14日审理了本案。本案现已审理完毕。上诉人攸县健车行上诉请求：撤销长沙市芙蓉区人民法院作出的（2019）湘0102民初13595号民事判决书，发回重审或依法改判；事实与理由：一、原审判决认定上诉人欠付被上诉人货款57639元属认定事实不清，依据在案证据，无法确定本案所涉货款的具体金额。上诉人与被上诉人对本案所涉货款的金额未进行最终对账确定。二、原判适用法律错误，本案争议焦点为被上诉人提供货物的价格争议，并非对付款时间产生争议，原判援引合同法第一百六十一条明显错误，上诉人认为应援引合同法第六十一条、六十二条第二项、第一百五十九条之规定。综上，请求二审法院依法改判或发回重审。被上诉人美宝电子商务辩称，答辩人在上诉状中称认可收货数量，不认可货物单价，该上诉理由没有事实依据。2018年12月至2019年4月的每月销售汇总表上对当月销售的每个产品的数量、单价、金额都有列明，且有被答辩人仓管员、财务人员的签字确认，足以证明被答辩人认可产品数量、单价及金额。被答辩人的财务吕暖和答辩人的财务刘艳梅的聊天记录有一份《攸县健车行销售往来明细》，记录了每月销售金额明细，与每月销售汇总表上的金额一致。美宝电子商务向一审法院提出诉讼请求：一、请求攸县健车行向美宝电子商务支付货款57639元及逾期利息(要求按年利率12%的标准自2019年6月29日起计算至实际付款之日)；二、请求攸县健车行支付本案全部诉讼费用。原审法院查明，2018年8月10日，美宝电子商务与攸县健车行签订《合作协议》，约定由美宝电子商务为攸县健车行提供汽车配件等相关汽车用品供应，并协助其做好相关产品售后及培训的工作。合同第四条约定：美宝电子商务以快递方式把发票送达攸县健车行或派人直接送达攸县健车行，攸县健车行在收到美宝电子商务发票后，货款于当月月底前汇入美宝电子商务指定银行账户。开票当月未回款，美宝电子商务将从开票当月按大汉集团内利息(年利率12%)收取攸县健车行利息。从2018年9月开始，美宝电子商务每月向攸县健车行供货，攸县健车行向美宝电子商务如数支付了2018年9月至11月及12月部分的货款。自2018年12月至2019年4月，美宝电子商务向攸县健车行供货共计104688元，并开具了对应的发票送至攸县健车行，攸县健车行付款35246元后一直拒不付款。具体明细如下：2018年12月供货金额36406元，于2019年1月10日开具一张金额35246元的发票，攸县健车行付款35246元；2019年1月供货金额36107元，于2019年2月19日开具一张金额36267元的发票（内含2018年12月货款欠额160元）；2018年2月供货金额13671元、2019年3月供货金额944元，于2019年3月31日开具发票；2019年4月供货金额18560元，于2019年5月12日开具。2019年5月，攸县健车行退货2400元，2019年6月，攸县健车行退货9403元。至此，攸县健车行仍拖欠美宝电子商务货款57639元未付。双方对收货商品与退货商品及数量无异议。另查明，攸县健车行控股股东伍玉与案外法人企业湖南达美汽车云商集团有限公司（以下简称达美公司）签订了一份《合作协议书》，约定将攸县健车行的企业经营管理达美公司执行，该公司入股20%成为攸县健车行股东。原审法院认为，美宝电子商务与攸县健车行签订的《合作协议》实为买卖合同，系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，各方均应履行。攸县健车行主张其对合作协议的签订不知情，双方当事人之间的交易系攸县健车行在美宝电子商务实际控制人达美公司委托管理期间进行的关联交易。但达美公司作为攸县健车行的控股股东，二者都是独立的法人，公司间委托经营系公司之间的合作行为，达美公司行使的经营管理权是双方真实意思表示，不违反法律规定。以攸县健车行名义签订的合同，是符合双方约定的。同时，攸县健车行认为交易价格虚高，有关联交易的问题。攸县健车行属于汽车销售公司，在汽车销售过程中必定一并推销车用精品等附属配件，并非关联人员恶意增加新的开支项目来损害攸县健车行的利益，且达美公司与美宝电子商务虽存在个别股东相同的情况，但不足以说明存在关联交易，且攸县健车行也没有提供出有说服力的证据证明交易价格虚高。故，对攸县健车行的抗辩理由，不予支持。协议签订后，攸县健车行未按照《合作协议》的规定履行付款义务，构成违约，对美宝电子商务要求攸县健车行支付货款57639元的诉讼请求，予以支持。同时，美宝电子商务请求按照约定的年利率12%的标准计算利息，合同约定的是“乙方在收到甲方发票后，货款于当月月底前汇入甲方指定银行账户”，确定以收到发票当月的最后一日为起算点、以相应的未付货款为基数计付利息。由于美宝电子商务未提供具体证据证明各张发票何时送达至攸县健车行，2019年6月28日攸县财务吕暧在微信聊天中认可收到发票，确定利息以拖欠的货款57639元为基数从2019年6月30日开始计算。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：攸县健车行汽车服务有限公司于本判决生效后十五日内向湖南美宝电子商务有限公司支付货款57639元，并支付以53679元为基数自2019年6月30日起按年利率12%的标准计算至货款付清之日止的利息。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1241元，减半收取620.5元，由攸县健车行汽车服务有限公司负担。对一审法院查明的事实，本院予以确认。本院认为，从美宝电子商务在一审提供的证据可以看出，在多个月的多份销售清单上，都清楚注明数量、单价、金额，且时间具有持续性，均有攸县健车行的相关人员签字.双方当事人财务人员之间的《攸县健车行销售往来明细》，记录的每月销售金额明细以及未回款金额，与每月销售汇总表上的金额一致。攸县健车行对单价的事后否认不足以推翻上述事实。一审认定事实清楚，适用法律正确，处理恰当，应当维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1241元，由攸县健车行汽车服务有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  冷旗帜审判员  高 进审判员  常晓华二〇二〇年四月二十八日书记员  张奕劼《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。