山东省日照市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2020)鲁11民终334号 上诉人（原审被告）：日照鲁正建筑安装工程有限公司，住所地山东省五莲县五莲山路西段，统一社会信用代码913711211658802889。 法定代表人：郑兆发，执行董事。 委托诉讼代理人：厉承海，男，该公司党总支书记。 委托诉讼代理人：赵庆发，山东阳尔律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：李曰亮，男，1957年9月17日出生，汉族，居民，住山东省五莲县。 委托诉讼代理人：李树睿，山东莲信律师事务所律师。 上诉人日照鲁正建筑安装工程有限公司（以下简称鲁正建筑安装公司）因与被上诉人李曰亮股东知情权纠纷一案，不服山东省五莲县人民法院（2019）鲁1121民初2872号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月10日立案后，依法组成合议庭，公开进行了审理。本案现已审理终结。 鲁正建筑安装公司上诉请求：撤销一审判决，发回重审或依法改判。事实和理由：一、股东行使股东知情权以股东具备股东资格为前提，股东所享有股东知情权的范围仅是股东资格存续期间，未经股东资格确认之诉一审直接判定李曰亮查阅公司会计账簿及会计凭证错误。2009年3月，鲁正建筑安装公司已经因为李曰亮的擅自离岗做出了《关于解除李曰亮等二十一名擅自离岗职工的劳动关系的决定》并通报了公司全体人员，随着劳动关系的解除李曰亮的股东身份已经丧失，而李曰亮提交的《股东花名册》等证据足以证实至起诉之日李曰亮早已不具备股东资格。二、根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条的规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据职业行为规范负有保密义务的中介机构职业人员辅助进行。但一审判决对指定的代理人范围及从业的职业范围等没有进行明确。三、一审判决第二项所涉及的时间跨度达17年之久，所涉及的会计账簿、凭证等内容庞大，如果要求鲁正建筑安装公司全部提供将耗费大量人力精力，也不便于操作执行。 李曰亮辩称，一审审理程序合法，事实认定正确，适用法律正确，请求二审驳回上诉维持原判。首先，李曰亮提供的证据足以证实具有股东资格，一审也已经查清并确认。其次，李曰亮作为股东，享有知情权，有权查阅、复制法律规定的相关材料，李曰亮指定的代理人依据李曰亮的意志和委托查阅、复制法律规定的相关材料，体现了李曰亮的意志。再次，财务会计报告、会计账目等资料具有专业性、复杂性，应当允许李曰亮指定专业人员予以办理，同时对于知情权公司法也并未禁止股东委托他人代为行使，因此不属于法律禁止代理的事项，故李曰亮有权委托第三人代为行使知情权。最后，一审判决已明确由李曰亮指定的代理人查阅并明确了所查材料的时间范围。 李曰亮向一审法院起诉请求：1.判令鲁正建筑安装公司完整提供公司自2002年6月12日至2019年7月10日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书、利润分配表）供李曰亮及其指定的代理人查阅、复制；2.判令鲁正建筑安装公司完整提供公司自2002年6月12日至2019年7月10日期间的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的合同等有限资料）供李曰亮及其指定的代理人查阅；3.判令鲁正建筑安装公司提供公司投资设立的子公司日照鲁盾建筑机械有限公司、日照福馨置业有限公司的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书、利润分配表）供李曰亮及其指定的代理人查阅、复制；4.诉讼费用由鲁正建筑安装公司承担。 一审法院认定事实如下： 2002年，五莲县建筑安装工程总公司改制为鲁正建筑安装公司，注册资本2000万元，法定代表人郑兆发，李月亮（即李曰亮）为自然人股东之一，认缴货币出资35.84万元，认缴出资比例1.793%，认缴时间2006年6月16日。 2009年3月20日，鲁正建筑安装公司作出关于解除李月亮等部分离岗职工劳动关系的决定。该决定载：经公司研究决定，对下列职工依法解除劳动关系……李曰亮、李甲鹏……。 2019年7月23日，李曰亮在内的7名股东向鲁正建筑安装公司发出申请查阅或复制公司资料、会计账簿的请求函。该请求函载明：日照鲁正建筑安装公司并郑兆发：……为了解公司资产及实际经营状况，更好的对公司经营事务参与和监管，以维护自己合法的股东权益……申请查阅如下资料：1.提供自2002年6月12日至2019年7月10日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书、利润分配表）供申请人查阅、复制；2.提供自2002年6月12日至2019年7月10日期间的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的合同等有限资料）供申请人查阅；3.提供公司投资的子公司日照鲁盾建筑机械有限公司、日照福馨置业有限公司的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书、利润分配表）供李曰亮及其指定的代理人查阅、复制。现申请人准备于2019年8月10日在公司住所地查阅或复制以上资料，望公司准备好所有材料。2019年8月12日，鲁正建筑安装公司作出复函。该复函载：李曰亮等：你们股东署名7人《申请查阅或复制公司资料、会计账簿的请求函》公司已经知悉，经公司研究决定，……公司拒绝你们查阅、复制公司资料、会计账簿等……。 一审法院认为,股东资格是股东行使知情权的前提。股东资格,又称股东身份,是投资人取得和行使股东权利、承担股东义务的基础。李曰亮作为原鲁正建筑安装公司发起人,已原始取得该公司的股东资格，且工商登记资料显示李曰亮系其股东,鲁正建筑安装公司于2019年8月12日给李曰亮等人的复函也认可鲁正建筑安装公司李曰亮的股东资格,故鲁正建筑安装公司关于李曰亮不是公司股东的辩解意见,依据不足,一审法院不予采纳。 李曰亮作为鲁正建筑安装公司股东,有权在法律规定的范围内行使股东知情权。根据公司法第三十三条第一款的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。李曰亮要求查阅、复制鲁正建筑安装公司上述文件,符合法律规定的股东知情权范围,故一审法院予以支持。公司法第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿,股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。根据法律规定,会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据。会计凭证包括原始凭证和记账凭证。会计凭证是公司收支活动的可靠依据,为了保障股东知情权的实现,保证股东对公司财务及运营状况充分、真实的了解,依据公司法的立法本意,股东有权查阅公司的会计凭证。股东的知情权系一完整的、持续性权利,凡是能反映公司财务与经营状况的会计账簿及相应原始凭证,都应属于股东知情权范围。李曰亮依法履行了查询的前置义务,并说明了查阅目的系“为了解公司资产及实际经营状况，更好的对公司经营事务参与和监管，以维护自己合法的股东权益”,其要求查阅公司会计账簿及会计凭证的主张,理由正当,一审法院予以支持。鲁正建筑安装公司主张李曰亮查阅、复制公司财务报告、会计账簿等具有不正当目的，但未提供证据予以证实，一审法院对其该抗辩主张不予支持。《中华人民共和国民法通则》及《民法总则》规定了代理制度,《中华人民共和国公司法》在位阶上属于民法的特别法,因此代理制度当然可适用于公司制度中。故李曰亮要求指定代理人查阅、复制上述材料的主张,符合法律规定，一审法院亦予以支持。鲁正建筑安装公司投资设立的日照鲁盾建筑机械有限公司、日照福馨置业有限公司系独立法人，李曰亮不是该两公司的股东，其要求该两公司提供查阅、复制公司财务会计报告的主张无法律依据，一审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条,《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定,一审判决:一、鲁正建筑安装公司在判决生效之日起十日内在经营场所内提供自2002年6月12日至2019年7月10日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告供李曰亮及指定代理人查阅、复制；二、鲁正建筑安装公司在判决生效之日起十日内在经营场所内提供自2002年6月12日至2019年7月10日期间的公司会计账簿、会计凭证供李曰亮及指定代理人查阅；三、驳回李曰亮的其他诉讼请求。一审案件受理费减半收取计100元,由鲁正建筑安装公司负担。 本院审理期间，双方当事人均未提交新的证据，本院查明的案件事实与一审相同。 本院认为，本案争议焦点为李曰亮是否有权要求行使知情权、一审法院确认李曰亮实行知情权的方式和范围是否得当。 一、关于李曰亮是否有权要求行使知情权。鲁正建筑安装公司主张，李曰亮已丧失股东身份故而不享有知情权。但根据一审所查明事实，2019年8月12日鲁正建筑安装公司向李曰亮等人作出的复函中明确认可李曰亮为公司股东，但鲁正建筑安装公司未能提供在2019年8月12日之后李曰亮丧失股东身份的证据，故鲁正建筑安装公司关于李曰亮因为不具备股东身份而不享有知情权的上诉意见不能成立，本院不予支持。 二、鲁正建筑安装公司主张，一审判决李曰亮的知情权可以由其指定代理人行使时对指定代理人的范围判决不明确。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款规定：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”本案中，李曰亮有权要求其及其指定的代理人行使知情权，但根据上述规定，李曰亮仅可在其在场情况下，指定由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助行使其知情权。故一审对李曰亮行使知情权的判决范围表述不具体，但本院对判决结果不再予以变更。 三、鲁正建筑安装公司主张，一审判决第二项所涉及的时间跨度达17年之久，所涉及的会计账簿、凭证等内容庞大，如果要求鲁正建筑安装公司全部提供将耗费大量人力精力，也不便于操作与执行。但鲁正建筑安装公司对其会计账簿、凭证等资料负有保存和管理义务，是否内容庞大与李曰亮知情权如何行使无关，一审法院已明确李曰亮行使知情权的地点和时限，鲁正建筑安装公司需承担的是在该时间段、地点内的配合义务，故鲁正建筑安装公司关于资料过于庞大、不便于操作执行的上诉意见不能成立，本院不予支持。 综上所述，鲁正建筑安装公司的部分上诉意见成立，对于成立部分本院予以支持，但一审判决结果正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费200元,由上诉人日照鲁正建筑安装工程有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  滕聿江 审判员  马德健 审判员  田仕杰 二〇二〇年四月二十四日 法官助理吴俊霞 书记员费娜