青海省祁连县人民法院   民事判决书   （2019）青2222民初705号   原告徐某，公民身份号码×××，现住青海省西宁市。   委托代理人赵某，系青海言度律师事务所律师。   被告李某1，公民身份号码×××，现住祁连县。   委托代理人马某，系青海朔山律师事务所律师。   原告徐某与被告李某1股权转让纠纷一案，本院于2019年12月18日立案后，依法适用普通程序，于2020年3月4日公开开庭进行了审理。原告徐某及其委托代理人赵某，被告李某1及其委托代理人马某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。   原告徐某向本院提出诉讼请求，1、被告向原告返还欠款本金200,000元；2、被告向原告支付资金占用期间利息58,800元（以200,000元为基数，按照年利率4.9%，自2014年1月1日起至实际还清之日止，暂计至2019年12月30日，共58,800元）；以上两项合计258,800元；3、被告负担本案的案件受理费。事实和理由：2007年6月1日，原告与被告李某1等五人共同签订入股协议，原告出资入股恒通畜产品有限公司。2008年公司股东发展为六人，约定恒通畜产品有限公司股权为六等份，六个股东均享有同等股权。至2013年8月原告与被告协议，原告将其在恒通畜产品有限公司股份转让给被告，被告一次性支付原告转让金400,000元。协议签订当日，被告就支付原告200,000元现金，剩余200,000元，被告承诺当年年底给清。后原告每年多次要求被告支付剩余款项，被告一直答应给付，但原告要求被告实际支付时，被告均予以拖延和回避，拒不履行给付义务。   被告李某1辩称，根据法律规定及原告的诉请，被告认为本案案由应为民间借贷纠纷，而不是股权转让纠纷。本案诉讼时效已过，本案无论是民间借贷还是股权转让，原告应于2013年8月11日起计算，按照现行法律规定诉讼时效为三年，故该诉讼时效已过。根据原告的诉求和事实理由，返还欠款本金及利息，原告是否具有祁连县恒通畜产品开发有限公司股东的身份，被告虽有恒通公司股东身份，根据公司法相关规定，股东变更应当经过法定程序，原告的入股和退股并没有公司盖章和其他股东签字，也没有经过股东变更的法定程序，谈不上股份转让；原告诉状中陈述和事实相矛盾，违背诚实信用原则；故请求人民法院依法驳回原告的诉求。   原告徐某向法庭出示的证据有：1、原告身份证复印件1份，欲证实原告诉讼主体身份的事实；2、入股协议（复印件）1份，欲证实原告投资祁连县恒通畜产品开发有限责任公司入股的事实；3、退股协议1份（原件），欲证实原告与被告达成协议，原告将其在祁连县恒通畜产品开发有限责任公司的股份转让给被告，被告给付原告400,000元转让费的事实；4、证人李某2的证言，证人系本案被告李某1的弟弟，欲证实原告入股、退股的事实，退股时经原、被告及案外人韩某同意将剩余的退股金200,000元转让给案外人韩某，并书写了欠条的事实；5、证人韩某的证言，欲证实原、被告达成协议原告将其在祁连县恒通畜产品开发有限责任公司的股份400,000元转让给被告，当时给付了200,000元，剩余的200,000元经原、被告及韩某同意，将退股金转让给韩某，并书写了欠条，但是被告至今未向韩某或原告给付的事实。   被告李某1向法庭出示的证据有：1、祁连县恒通畜产品开发有限责任公司企业信息表1份，欲证实该公司的类型为有限责任公司，成立于2002年5月23日，存续状态；股东有祁福贵、李某2、李某1且未发生股权变更的事实；2、借条、入股协议、退股协议、（2019）青2222民初575号民事裁定书、传票、起诉状、应诉通知书、举证通知书各1份，欲证实2013年8月11日，被告李某1给韩某出具借条1份，并注明借款200,000元用于给付徐某退股金，并承诺2013年底付清的事实；2019年10月17日在祁连法院韩某诉李某1民间借贷纠纷一案，同年12月3日以“自行解决”为由撤回诉讼的事实；韩某起诉时，提交的证据有入股协议、退股协议和借条各1份的事实。   经原告申请，法院调取的证人李某3的证言1份，欲证实就原、被告退股之事进行调解协商，并达成退股协议，当时向原告支付了200,000元，剩余的200,000元经原、被告及案外人韩某同意，将退股金200,000元转让给韩某，并书写了欠条，及原告多次向证人索要欠款的事实。   被告李某1对原告徐某出示的证据的质证意见：证据1的真实性无异议，证明方向有异议。本院认为该证据真实合法，予以认定；证据2的真实性合法性无异议，证明方向有异议，认为该证据不能证明原告的股东身份。本院认为，该入股协议合法有效，予以认定；证据3有异议，认为原告并没有恒通公司股东身份，也没有恒通公司的盖章或者签字确认，双方的交易并不是股权转让的行为。本院认为，该证据与其他证据能够相互印证，予以认定；证据4证人李某2的证言部分有异议，本院认为，证人的证言与其他证据能够相互印证，本院予以认定；证据5证人韩某的证言有异议，   认为被告并非与证人认识，证人不能证明双方存在股权转让的事实，该200,000元无论真假，证人并没有将200,000元交付给原告。本院认为，证人的证言与其他证据能够相互印证，本院予以认定。   原告徐某对被告李某1出示的证据的质证意见：证据1的真实性没有异议，证据方向有异议，认为股权登记的目的是对外宣布，并不能对抗善意第三人。本院认为，该证据合法有效，予以认定；证据2的入股协议、退股协议没有异议，本院予以认定；借条、（2019）青2222民初575号民事裁定书、传票、起诉状、应诉通知书、举证通知书有异议，认为与本案无关联性。本院认为，该证据与本案没有关联性，本院不予认定。   原、被告对法院调取的证人证言的质证意见：原告对该证人证言没有异议。被告对该证人证言有异议，认为证人必须当庭质证，证人李某3对股权转让并不知情，无法证明原告股东身份，对退股价格也不清楚，韩某是否委托李某3向被告索要欠款并不清楚。本院认为，该证人证言与其他证据能够相互印证，予以认定。   经审理查明：2007年6月1日，原告徐某与被告李某1等五人共同签订入股协议，原告徐某出资75,000元入股恒通畜产品有限公司。2008年公司股东发展为六人，约定恒通畜产品有限公司股权为六等份，六个股东均享有同等股权。至2013年8月原告徐某与被告李某1协商，原告徐某将其在恒通畜产品有限公司股份转让给被告李某1，被告李某1一次性支付原告徐某退股金400,000元。协议签订当日，被告李某1向原告徐某支付现金200,000元。剩余200,000元，经原告徐某、被告李某1及案外人韩某共同协商，被告李某1将自己的债务转移给案外人韩某，韩某承诺回西宁后给付原告徐某200,000元，当时被告李某1给韩某出具了1份欠条，并注明该欠款为原告徐某的退股金。但是，韩某至今未向原告徐某支付200,000元。现原告徐某诉至法院，要求被告李某1给付原告徐某退股金200,000元。   以上事实有当事人陈述、入股协议、退股协议、证人李某2、韩某、李某3的证言在卷佐证。   本院认为，本案中，原、被告签订的入股协议、退股协议均是当事人真实意思表示，合法有效，应受法律保护。庭审中原告徐某、被告李某1均承认，被告李某1将自己的债务200,000元转移给案外人韩某，由案外人韩某给付原告徐某200,000元，这是经过原、被告及案外人韩某共同协商的结果，属于债务转移协议，该债务转移协议成立，并合法有效，各方应按该协议履行各自的义务。根据《中华人民共和国合同法》关于债务转移的相关规定，债务转移后原债务人与债权人之间的债权债务关系解除，故原告徐某与被告李某1之间已不存在债权债务关系。原告徐某要求被告李某1给付退股金200,000元的主张，本院不予支持。被告主张签订退股协议并非自愿，但未向法庭出具任何证据证明该主张，故本院对此主张不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条之规定，判决如下：   驳回原告徐某的全部诉讼请求。   案件受理费5,182元，由原告徐某负担。   如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于青海省海北藏族自治州中级人民法院。   审判长 韩富林   审判员 马莲梅   审判员 魏立才     二〇二〇年四月十四日   书记员 马秀之   法律连接：   《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。   《中华人民共和国合同法》第八十四条债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。   最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。   在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。