吉林省延吉市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）吉2401民初115号 原告：延吉市大蒋果品批发部，住所：延吉市万源农副产品批发市场。 经营者：蒋士伟，男，1965年4月6日出生，汉族，现住：延吉市进学街。 委托诉讼代理人：路航（实习律师），吉林达公伟业律师事务所律师。 委托诉讼代理人：路颖超，吉林达公伟业律师事务所律师。 被告：李明江，男，1968年2月20日出生，满族，无职业，现住：延吉市康乐胡同。 被告：沈丽，女，1978年2月3日出生，汉族，图们市疾病控制中心职员，现住：延吉市康乐胡同。 被告：延边成兴贸易有限公司，住所：延吉市太平街北苑小区。 法定代表人：张井林。 原告延吉市大蒋果品批发部与被告李明江、沈丽、延边成兴贸易有限公司（以下简称“延边成兴公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2020年1月6日受理后，依法适用简易程序，分别于2020年3月18日、2020年4月9日、2020年4月27日公开开庭进行了审理。原告经营者蒋士伟，被告李明江及延边成兴公司法定代表人张井林到庭参加诉讼。被告沈丽经本院合法传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 延吉市大蒋果品批发部向本院提出诉讼请求：1.请求李明江清偿蒋士伟货款x元及利息（自2019年12月15日至还清为止，按照本金x元、月利率x%计算）；2.请求延边成兴公司对上述水果货款及利息承担连带清偿责任；3.请求沈丽在夫妻共同财产范围内对上述货款及利息承担连带清偿责任。事实与理由：李明江与张井林于2017年8月2日，按照各自x%的出资比例成立延边成兴公司，该公司与大商股份延吉千盛购物广场有限公司签订联销合同，设置水果经营网点，由大商股份延吉千盛购物广场有限公司负责经营结算，并由千盛公司定期将经营款转入延边成兴公司账户内。李明江代表延边成兴公司从蒋士伟处购买了价值x元的水果于千盛超市出售。李明江拉走水果后，久未给付水果货款。李明江于2019年12月4日向蒋士伟出具借条，记载李明江拖欠蒋士伟x元，还款时间为2019年12月15日，李明江逾期未还款。蒋士伟已向本院申请诉前保全，保全延边成兴公司存放于千盛的水果货款x元以及李明江与沈丽夫妻共有房屋部分（价值x元）。同时李明江作为实际经营者代表延边成兴公司与蒋士伟进行水果交易买卖行为，故诉至法院。庭审中，蒋士伟自述是李明江个人向其购买水果。 李明江辩称，1.李明江持有延边成兴公司x%的股份，所有水果都是经过李明江运到千盛超市，并以延边成兴公司的名义销售。因是延边成兴公司与千盛购物广场签订合同，千盛购物广场不认可李明江个人经营，均是以延边成兴公司名义经营。2017年8月，延边成兴公司成立后，张井林自2017年11月就不再参与经营，由李明江管理延边成兴公司，张井林不参与经营后，公司仅有李明江，没有其他人。延边成兴公司的营业执照及公章以前都在李明江处，2019年12月因延边成兴公司不做水果生意，所以公章被张井林取走。因延边成兴公司拖欠货款，营业执照押给案外人王晖。对拖欠货款数额无异议，向蒋士伟购买水果是李明江去的，应由延边成兴公司支付；2.沈丽因有工作，所以从未参与公司所有事务；3.同意支付利息，债务与沈丽无关，是延边成兴公司的，李明江在蒋士伟处购买水果，向蒋士伟支付货款，是延边成兴公司转账，有汇款，也有李明江支付的现金。如果延边成兴公司不同意给，李明江个人同意支付。张井林不能代表延边成兴公司，因自2017年11月起，李明江独自经营延边成兴公司，故李明江从延边成兴公司处取款向蒋士伟支付。假如延边成兴公司没有钱，李明江个人同意给，但需要时间。 沈丽提交书面意见，辩称其未参与延边成兴公司任何业务，也不知道所有账目和欠款，未参与过任何进货、销售。 延边成兴公司辩称，张井林虽然是延边成兴公司的法定代表人，但2015年起张井林就患有抑郁症，后期经过治疗好转。自2017年9月28日起，张井林就不再参与经营管理公司，公司的所有债权、债务与张井林无关，也没有利润。自2017年9月28日后，公司就由李明江自己经营。张井林什么都不清楚。因为李明江提出欠税，征信存在问题，所以不能变更登记法定代表人，一直登记的是张井林，公章也不在张井林手中。公司是否向蒋士伟支付货款与张井林无关。 经审理查明：2018年至2019年期间，李明江向蒋士伟赊购水果，并将所购水果运至延吉市千盛二店超市出售，所售货款由千盛超市与延边成兴公司结算。期间，李明江向蒋士伟支付部分货款。蒋士伟应李明江要求出具发票，发票购买方为延边成兴公司。2019年12月5日，李明江向蒋士伟出具借条，内容为：本人（借款人）李明江今向蒋士伟借到人民币x元，还款时间为2019年2月15日，借条签订之日起视为借款人收到上述全部借款。如果借款人没有按时还款，借款人应当承担逾期还款利息（按月利率x分计算至还清为止）。借条中所述借款实际为涉案货款。 另查，李明江与沈丽于2016年5月25日登记结婚，于2019年12月5日登记离婚。延边成兴公司与大商股份延吉千盛购物广场有限公司之间签订联销合同。延边成兴公司于2017年8月3日成立，李明江系延边成兴公司监事，也是股东之一，持股比例为x%，延边成兴公司现处于存续状态。2015年1月7日，张井林经延边脑科医院诊断为抑郁发作。2015年1月27日，中国残疾人联合会为张井林下发残疾人证。2017年9月28日，张井林与李明江签订“关于延边成兴公司变更经营权的声明”，内容为：因法人张井林身体欠佳，患有严重的精神残疾，不能以正常人去工作，故须去外地治疗无法管理经营公司；公司的一切经营产权由股东李明江独立经营，经营期间所产生的利润及债权与债务由李明江承担。公司从签订之日起所有权归李明江所有。 认定上述事实的证据有：购货凭证、欠条、（2019）吉2401执保959号执行裁定书、残疾人证、诊断书、结婚证、离婚证、关于延边成兴公司变更经营权的声明及当事人当庭陈述。 本院认为，在延边成兴公司与大商股份延吉千盛购物广场有限公司联销合同存续期间，李明江向蒋士伟购买水果，并在千盛超市出售，由千盛超市向延边成兴公司支付货款，再由李明江向蒋士伟支付货款。虽系李明江向蒋士伟进购水果，但因李明江系延边成兴公司股东，并持有该公司x%的股份，且根据李明江及张井林的陈述，延边成兴公司自2017年9月起，由李明江一人实际经营管理，故李明江的购买行为应视为履行延边成兴公司的职务行为，购买方应为延边成兴公司，延边成兴公司与蒋士伟之间的买卖合同，不违反法律、行政法规的强制性规定，合同合法有效。现李明江对货款本金x及利息均无异议，故应由延边成兴公司向蒋士伟支付货款及利息，并承担保全费用。对蒋士伟要求李明江及沈丽支付货款及利息的主张，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第五十九条、第九十条之规定，判决如下： 一、被告延边成兴贸易有限公司于本判决发生法律效力后立即向原告延吉市大蒋果品批发部（经营者：蒋士伟）支付货款x元及利息（以x元为本金，自2019年12月15日起至付清为止，按照月利率x%计算）； 二、驳回原告延吉市大蒋果品批发部的其他诉讼请求。 如被告未按本判决指定时间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条，《最高人民法院关于执行程序中计算迟延履行期间的债务利息适用法律若干问题的解释》第一条之规定，以日万分之一点七五的标准支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费x元、减半收取x元，保全费x元，共计x元（原告已预交x元，退还原告x元），由被告延边成兴贸易有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于吉林省延边朝鲜族自治州中级人民法院。 审判员  张妍妍 二〇二〇年四月二十九日 书记员  刘婷婷