四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川01民终20949号 上诉人（原审原告）：汪洪良，男，1967年8月13日出生，汉族，住四川省都江堰市蒲阳县。 上诉人（原审原告）：汪顺明，男，1970年2月28日出生，汉族，住四川省都江堰市蒲阳县。 二上诉人共同委托诉讼代理人：梁波，四川信善律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：成都市黄河建设（集团）有限公司，住所地四川省成都市新津县五津镇胜利街2号。 法定代表人：杨大陆，该公司董事长。 被上诉人（原审被告）：杨大东，男，1968年12月14日出生，汉族，住四川省成都市金牛区。 二被上诉人共同委托诉讼代理人：马泰，四川恒和信律师事务所律师。 上诉人汪洪良、汪顺明因与被上诉人成都市黄河建设（集团）有限公司（以下简称黄河公司）、杨大东合同纠纷一案，不服都江堰市人民法院（2019）川0181民初2967号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月27日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 汪洪良、汪顺明上诉请求：1.依法撤销都江堰市人民法院（2019）川0181民初2967号民事判决，重新作出新判决；2.本案诉讼费由黄河公司、杨大东负担。主要事实和理由：（一）一审认定事实不清，证据不足。1.黄河公司项目经理杨大东及其委派的现场施工人员聂鑫向汪洪良、汪顺明出具三份结算清单，证明工程总金额为2072807.68元，该事实黄河公司、杨大东均认可。截至今日，黄河公司、杨大东还有146330元工程费用未向汪洪良、汪顺明支付。2.杨大东在项目中代表黄河公司，黄河公司应对杨大东的行为承担责任。3.汪洪良、汪顺明在一审中提交了汪洪良与杨大文的通话录音及照片，证明汪洪良、汪顺明在签订《三方协议》后要求黄河公司、杨大东支付尾款的过程。一审认定杨大文不是案涉项目的授权代表或黄河公司的法定代表人，并据此认定杨大文不具有代表黄河公司对外进行承诺的权利，属认定事实不清，且与事实不符。4.从《三方协议》载明内容看，该协议仅是黄河公司、杨大东针对欠付汪洪良、汪顺明工程款中的316470元款项的具体偿还方式的约定，并不包括黄河公司、杨大东欠付的所有款项，故不代表汪洪良、汪顺明放弃了尾款的支付请求。并且，《三方协议》约定需要三方签字、盖章后才生效，因汪顺明、黄河公司、杨大东未签字、盖章，故协议未生效，对汪洪良、汪顺明不产生法律效力。（二）一审适用法律错误。1.一审认定《三方协议》对汪洪良、汪顺明产生效力，明显适用法律错误。2.《三方协议》仅是双方签署的从合同而已，在汪洪良、汪顺明未放弃主合同权利的情况下，黄河公司、杨大东关于汪洪良、汪顺明放弃了其他剩余工程款权利的主张，缺乏证据予以证明。并且，黄河公司、杨大东没有提供《三方协议》的原件，一审依据该证据认定案件事实，属认定事实不清，适用法律错误。 黄河公司、杨大东共同辩称，汪洪良、汪顺明的上诉请求均不成立，应驳回其上诉请求。主要事实和理由：（一）一审认定事实正确。1.杨大东的行为代表黄河公司，黄河公司对此无异议。2.一审法院对《三方协议》的理解和认定正确。《三方协议》是对双方债权债务总额的最终结算，并不是汪洪良、汪顺明所谓的仅针对部分债务清偿的约定。3.汪洪良、汪顺明提交的录音证据只有片段内容，真实性和关联性不能确认，且杨大文并无代表黄河公司作出承诺的权限，一审未采信该证据正确。4.《三方协议》虽未加盖黄河公司的公章，但内容是三方真实意思表达，且黄河公司已按照协议履行了义务，故汪洪良、汪顺明关于协议不产生效力的意见不能成立。（二）一审适用法律正确。1.一审对《三方协议》的效力认定正确。2.《三方协议》不是从合同，是对双方债权债务金额进行最终确定的补充协议。在协议已经对工程剩余款项进行约定的情况下，黄河公司、杨大东无需再证明汪洪良、汪顺明放弃部分工程款的事实。一审法院未再要求黄河公司、杨大东举证，符合法律规定。 汪洪良、汪顺明向一审法院提出诉讼请求：1.依法判决黄河公司、杨大东支付汪洪良、汪顺明劳务工程款146330元；2.依法判决黄河公司、杨大东按2017年1月18日向汪洪良、汪顺明出具的《承诺》中的约定支付汪洪良、汪顺明逾期未付清劳务工程款即从2017年4月30日起的资金利息；3.案件受理费用由黄河公司、杨大东承担。事实和理由：2015年2月，汪洪良、汪顺明共同承包了黄河公司位于四川康特能制药生产基地厂房及制剂车间项目部的土方及前期临设工程的劳务，2015年6月5日土方及前期临设工程完工，黄河公司项目经理杨大东委派现场施工员聂鑫对《汪洪良土方及前期临设工程结算》进行确认并签字，总金额为582339.68元。后各方于2015年10月补签了《材料买卖合同》。2016年6月7日，黄河公司项目经理杨大东委派现场施工员聂鑫分别对《汪洪良机械费》进行确认签字，金额为497205元；《汪洪良材料费》进行确认签字，金额为993263元。以上三份结算都由黄河公司项目经理杨大东于2016年6月14日签字确认，故整个工程的劳务总金额为2072807.68元。从2015年8月3日至2016年4月14日期间，被告黄河公司项目经理杨大东通过银行转账的形式分别向汪顺明支付了113万元的工程劳务款，在此期间支付了汪洪良2万元的现金，所以总共向汪顺明、汪洪良支付了115万元。之后汪洪良、汪顺明与杨大东现场确认过这笔钱的，并且在转账数据中书写上了“已支付共计115万元，对票具”的字样。由于黄河公司没有按双方约定的付款时间履行给付义务，所以2016年9月5日在都江堰市经开区管委会的主持下，汪洪良、汪顺明与黄河公司、四川康特能药业有限公司进行了现场协调，并约定好了付款时间及方式。黄河公司于2016年12月27日以员工谷悦的名义向汪洪良、汪顺明支付了30万元的工程劳务款，剩余工程劳务款就未按约定支付了。杨大东于2017年1月18日向汪洪良、汪顺明出示了一份《承诺》：“今黄河公司，都江堰四川康特能药业新基地项目部向机械租赁和材料供应人汪顺明承诺在2017年1月27日前支付16万元，余款在2017年4月30日前付清。如未能在2017年4月30日支付，公司将按每月2%支付资金利息直至付清（支付金额按双方结算金额为准），另加资金利息1万元（壹万元）”。故2017年1月25日黄河公司又以员工谷悦的名义向汪洪良、汪顺明支付了16万元的工程劳务款，但是余款却未按承诺约定的支付。2017年5月11日，汪洪良、汪顺明再次与黄河公司、都江堰宏鑫商品混凝土工程有限公司签订了《三方协议》，黄河公司以电子商业承兑汇票的方式向汪洪良、汪顺明支付了316470元的工程劳务款，所以现在整个工程的劳务费还有146330元未支付给汪洪良、汪顺明。 一审法院认定事实:一、汪洪良、汪顺明于本案中主张的款项涉及位于都江堰市的康特能制药生产基地厂房及制剂车间项目，款项涉及买卖合同关系、建设工程合同关系，双方最终是把买卖合同的材料款及劳务工程的机械费等合并在一起进行结算。具体合同及结算单据为： 1.《汪洪良土方及前期临设工程结算》载明，2015年6月5日聂鑫对该单据载明的建渣等22项工作项目工程量及单价签字确认，2016年6月14日杨大东在“项目经理确认”处签字确认。汪洪良、汪顺明主张该单据确认的金额应为表格下方手写的“合计：576339.68＋6000=582339.68”即582339.68元。 2.2015年10月31日，黄河公司作为甲方（使用方）与作为乙方（供应方）的汪顺明签订《材料买卖合同》，就标砖等供货产品的规定、数量、单价及交货日期、地点、运输方式及费用、质量要求、付款方式、验收方式等进行了约定。该《材料买卖合同》尾部甲方处无黄河公司公章，杨大东在甲方“委托代理人”处签字。 3.对《汪洪良机械费》载明的工程量、单价及合计金额497205元，2016年6月7日聂鑫签字确认“方量已核”，2016年6月14日杨大东签字确认。 4.对《汪洪良材料费》载明的工程量、单价及合计金额993263元，2016年6月7日聂鑫签字确认“方量已核实”，2016年6月14日杨大东签字确认。 5.就前述1-4项合同及费用，汪洪良、汪顺明提供手写内容为“20150803号转40万……已支付共计115万元，对票具：5号”字样单据，主张截止2016年4月14日前与杨大东就合同履行过程中已支付的费用清单及金额进行确认，并在转账数据单据中书写“已支付共计115万元，对票具”字样。杨大东对该单据真实性予以认可。 汪洪良、汪顺明主张前述1-4项合同及单据证明就案涉项目黄河公司、杨大东应付汪洪良、汪顺明款项为2072807.68元（582339.68元＋497205元＋993263元）。 二、2016年9月5日《会议纪要》载明，该次会议议题为关于四川康特能药业厂房工程机械费及材料费的支付，并确定了机构及零星材料费、地材及前期机械费的支付时间。汪洪良、杨大东于2016年9月6日签字。 三、2017年1月18日杨大东《承诺》载明，“今黄河公司，都江堰四川康物能药业新基地项目部向机械租赁和材料供应人汪顺明承诺在2017年1月27日支付16万元，余款在2017年4月30日前付清，如未能在2017年4月30日支付，公司将按每月2%支付资金利息直至付清（支付金额按双方结算金额为准），另加资金利息1万元。” 四、2017年5月11日，黄河公司作为甲方与作为乙方的都江堰宏鑫商品混凝土工程有限公司（以下简称宏鑫公司）、作为丙方的汪顺明、汪洪良签订《三方协议》，主要载明：鉴于甲方因康特能制药生产基地厂房及制剂车间项目，欠乙方货款683530元及丙方工程款316470元。为解决欠款问题，经甲、乙丙三方友好协商，达成如下协议：1.甲方转让（成都金堂蓝光和骏置业有限公司和成都双流和骏置业有限公司出具的）电子商业承兑汇票2张，共计100万元整（其中2017年8月5日到期50万，2018年2月到期50万）给乙方，用于支付甲方欠乙方的商品混凝土货款683530元和甲方欠丙方的工程款316470元。2.三方确认，乙方接受电子商业承兑汇票后，将在2017年8月5日电子商业承兑汇票到期承兑之日起10日内支付316470元给丙方，作为甲方支付给丙方的材料款。该汇票剩余款项和2018年2月到期的电子商业承兑汇票作为甲方支付给乙方的货款。3.三方确认，上述承兑汇票的转让视为甲方已经完全履行了全部付款义务，甲方与乙方、丙方之间不再存在任何债权债务纠纷和违约责任。乙方和丙方承诺不再就与甲方的债权债务纠纷，以任何方式向甲方主张权利和追究责任……4.乙方和丙方承诺，甲方完成上述汇票的转让手续后，乙方和丙方不再以包括不限于围堵药厂大门等方式向甲方追索货款或工程款。如有违反，甲方将采取各种方式保护自身的合法权益，乙方和丙方应承担由此产生的一切损失和责任……6.甲方与丙方尾款的协商支付与乙方无关，尾款未付清，丙方与甲方第四条中约定由丙方自行负责。7.本协议各方签字、盖章后生效。本协议一式三份，甲、乙、丙三方各执一份，各份具有同等法律效力。《三方协议》尾部有丙方“汪洪良、汪顺明”签名及捺印，乙方宏鑫公司加盖印章。对该《三方协议》各方当事人均提交复印件进行举证。 对该《三方协议》，1.汪洪良陈述，汪顺明是我的亲弟弟，当时我弟弟不在现场，我又不识字，所以我就代汪顺明签了（签名及捺印）。《三方协议》签了三份，当时是我与宏鑫公司在场，黄河公司不在场，我们是在宏鑫公司去黄河公司的路上在所坐的宏鑫公司的车上签署的。我签字按印及宏鑫公司加盖章后我们两方一起去黄河公司的。2.汪顺明陈述，《三方协议》中汪顺明的签名捺印不是本人所为，其并没有对自己与黄河公司的债权债务进行确认及放弃。其主张，就《三方协议》第3条，三方所确认及已经履行完全部付款义务指的是本协议中第1条甲方的电子商务承兑汇票中甲方支付给乙方683530元支付给本案原告方316470元的债权债务的付款义务，并非是本案诉讼过程中所有原被告之间应支付的工程款之间的债权债务，在协议第6条才会有甲方与丙方尾款的协商支付与乙方无关，即各方当事人之间的尾款支付与宏鑫公司无关。也就证明各方当事人之间的工程款是没有予以结算清楚，因为本案中所有的付款项目具体的金额及时间都是由本案汪顺明与公司之间在打款，具体金额汪顺明很清楚。在签署三方协议时汪洪良不知晓对于黄河公司有多少工程款支付及未付，所以才有尾款的未付清这一陈述内容，否则本协议中的第3条及第6条不可能自相矛盾，我方提交证据可以予以佐证这一事实。各方当事人之前并不是协议的纠纷而是工程款的结算纠纷。汪顺明亦陈述汪洪良是其同父母的亲哥哥。3.黄河公司陈述，《三方协议》是三方的真实意思表达，黄河公司是按《三方协议》实际履行的。汪洪良、汪顺明没有提供原件的原因是因为协议就是汪洪良、汪顺明及宏鑫公司签字盖章后交给黄河公司，黄河公司由于在自身履行就没有把原件还给汪洪良、汪顺明。 五、黄河公司提供商业汇票背书凭证两份，主张其于2017年6月2日将两份金额均为50万元的电子商业汇票背书给宏鑫公司，已完成《三方协议》约定的转让电子商业汇票义务，《三方协议》已履行完毕，各方当事人已不存在任何债权债务义务。汪洪良、汪顺明对凭证真实性无异议，但主张黄河公司仅支付了部分债务。 六、汪洪良、汪顺明提供汪顺明2015年6月6日至2017年6月6日《中国银行交易流水明细清单》8页，该清单载明杨大东、古悦于2015年8月3日至2017年1月25日共计向此汪顺明账户支付八笔款项，最后一笔转账款项由古悦于2017年1月25日转账支付。汪洪良、汪顺明主张该8页流水清单与《三方协议》、手写内容为“20150803号转40万……已支付共计115万元，对票具：5号”字样单据共同证明，双方履行合同中由杨大东代表黄河公司支付工程款115万元；黄河公司职工古悦代表公司向原告支付工程款46万元；黄河公司以转让电子商业承兑汇票的方式支付原告工程款316470元，合计支付工程款1926470元。黄河公司欠付款项为应付款项2072807.68元-1926470元=146337.68元。汪洪良、汪顺明提出诉讼请求时去掉零头0.68元，就是146337元。 七、汪洪良、汪顺明并提供通话录音，主张是黄河公司的董事及项目负责人杨大文与汪洪良的通话录音，因汪洪良自身对手机功能的操作不顺，且也是无意中录制，故录音不是刻意地去头，录音是从中间到结束的。黄河公司及杨大东质证意见为从录音内容来看，无法确认电话另一端联系人的准确身份及与本案的关联，录音只是选段，不完整，其内容无法确认与本案所涉的债权债务关系有实质性的关联。汪洪良、汪顺明所主张的杨大文并不是本案项目的授权代表或黄河公司法定代表人，其不具有代表黄河公司对外进行承诺及其他意思表示的权利。 一审法院认为，一、关于汪洪良、汪顺明是与谁建立案涉合同关系问题。一审庭审查明，1.汪洪良、汪顺明诉状陈述案涉项目中杨大东是黄河公司项目经理；2.汪洪良、汪顺明一审庭审中亦陈述案涉已付款项有杨大东及黄河公司员工古悦代表黄河公司支付；3.黄河公司答辩时明确杨大东系其在案涉项目的项目经理，杨大东在汪洪良、汪顺明相关单据上进行确认签字的行为及转账支付款项的行为是公司行为，是代表公司签字确认进行支付款项。故汪洪良、汪顺明是与黄河公司建立案涉合同关系，相关款项亦应由黄河公司承担支付责任。汪洪良、汪顺明主张杨大东和黄河公司承担相关款项支付责任无事实及法律依据，一审法院不予支持。 二、汪洪良、汪顺明主张支付劳务工程款146330元及利息的诉讼请求能否成立问题。 一审庭审查明，1.就案涉项目主张的款项涉及买卖合同关系及建设工程合同关系，结算时就两种合同关系合并结算；2.汪洪良、汪顺明陈述的案涉项目应付款项为2072807.68元，由《汪洪良土方及前期临设工程结算》、《汪洪良机械费》、《汪洪良材料费》三份单据金额合计主张，该三份单据最迟形成时间为2016年6月14日，均由杨大东签字确认；3.2017年5月11日《三方协议》签订前，汪洪良、汪顺明陈述的案涉已付款项最后一笔支付时间为2017年1月25日，由古悦转账支付汪顺明账户；4.汪洪良、汪顺明举证的《会议纪要》形成时间为2016年9月5日，汪洪良、杨大东于2016年9月6日签字；汪洪良、汪顺明举证的杨大东《承诺》形成时间为2017年1月18日；《会议纪要》、《承诺》均形成于《三方协议》签订之前。以上查明事实证明2017年5月11日《三方协议》是汪洪良、汪顺明与黄河公司就案涉项目形成的最后一份协议。争议焦点在于《三方协议》是否对汪洪良、汪顺明及黄河公司产生法律约束力及对《三方协议》条款如何理解问题。对第一个争议焦点，一审法院认为，汪洪良代汪顺明在《三方协议》上签名捺印的行为黄河公司并不知晓，且案涉项目合同关系虽由汪洪良、汪顺明共同与黄河公司建立，但合同及结算单据、杨大东《承诺》等材料上均是只载明汪洪良或汪顺明，可见汪洪良、汪顺明对由谁对外代表并无严格要求。《三方协议》签订后，如汪顺明不认可汪洪良的签名捺印行为亦可及时向黄河公司提出，但汪顺明直至一审庭审时才提出非其签名捺印。故汪顺明以《三方协议》非本人签名捺印理由否认协议对其约束力的主张不能成立，一审法院不予支持。黄河公司接受汪洪良、汪顺明及宏鑫公司签字盖章的《三方协议》后，按约履行了《三方协议》约定的电子商业汇票转让义务，根据《中华人民共和国合同法》第三十七条“采用合同书形式订立合同，在签字或盖章前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立”之规定，《三方协议》对汪洪良、汪顺明及黄河公司均产生法律约束力。对第二个争议焦点，一审法院认为，一是《三方协议》签订前，汪洪良、汪顺明所主张的案涉项目结算单据早已形成，汪洪良、汪顺明已明知案涉项目黄河公司应付款项金额，亦知晓黄河公司已付金额，对黄河公司就案涉项目欠付其款项金额是清楚的；二是《三方协议》前部即明确载明就案涉项目黄河公司欠丙方（汪洪良、汪顺明）工程款316470元，《三方协议》第3、4条明确“3.三方确认，上述承兑汇票的转让视为甲方已经完全履行了全部付款义务，甲方与乙方、丙方之间不再存在任何债权债务纠纷和违约责任。乙方和丙方承诺不再就与甲方的债权债务纠纷，以任何方式向甲方主张权利和追究责任。4.乙方和丙方承诺，甲方完成上述汇票的转让手续后，乙方和丙方不再以包括不限于围堵药厂大门等方式向甲方追索货款或工程款……”结合《三方协议》全文理解，第6条所约定的“尾款”应是基于宏鑫公司系两张约定转让电子商业汇票的被背书人及电子商业汇票的承兑风险，明确该316470元即使未能如期给付汪洪良、汪顺明，也与宏鑫公司无关，汪洪良、汪顺明仍应向黄河公司履行《三方协议》第4条“不再以包括不限于围堵药厂大门等方式向甲方追索货款或工程款……”的承诺。综上，《三方协议》第3条已明确约定黄河公司按约转让两张电子商业汇票后已完全履行了全部付款义务，与汪洪良、汪顺明之间不再存在任何债权债务纠纷和违约责任。二汪洪良、汪顺明承诺不再就与黄河公司的债权债务纠纷，以任何方式向黄河公司主张权利和追究责任。且事实上汪洪良、汪顺明也如期收到了宏鑫公司支付的316470元。故汪洪良、汪顺明就案涉项目无权再向黄河公司主张权利。汪洪良、汪顺明提出的劳务工程款146330元及利息的诉讼请求违背《三方协议》约定，一审法院不予支持。另，汪洪良、汪顺明所举证的通话录音不完整，不能证明与本案项目的关联性，亦不能确认被录音人系黄河公司工商登记的董事杨大文，且现无证据证明杨大文有权就案涉项目代表黄河公司进行承诺或表态，故汪洪良、汪顺明所主张的通话录音一审法院不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百二十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条第二款之规定，判决：驳回汪洪良、汪顺明的诉讼请求。案件受理费3226元，减半收取计1613元，由汪洪良、汪顺明负担。 本院二审期间，各方当事人均未提交新证据，对一审法院查明的事实亦无异议。 本院二审查明的事实与一审一致，本院予以确认。 本院认为，根据当事人的诉辩意见，本案二审争议焦点是黄河公司是否还欠付汪洪良、汪顺明146330元款项。该争议焦点的核心问题是：1.《三方协议》的效力如何认定。2.《三方协议》是对黄河公司欠付汪洪良、汪顺明所有款项的最终结算，还是部分款项的结算。现评判如下： 关于第一个争议问题。本院认为，《三方协议》虽约定了“本协议各方签字、盖章后生效”的条款，但从查明的事实，以及汪洪良、汪顺明作为共同原告提起本案诉讼的情况看，二人在案涉项目中对黄河公司而言，并未区分彼此，事实上是共同一方，且汪顺明对黄河公司依据《三方协议》向汪洪良、汪顺明履行付款义务的行为并未提出任何异议，汪顺明事实上已认可了《三方协议》。同样，黄河公司虽未在《三方协议》上盖章，但其行为已表明认可了《三方协议》。故此，从各方的履行情况来看，《三方协议》已依法成立并生效，对汪洪良、汪顺明、黄河公司均具有法律约束力。至于汪洪良、汪顺明认为黄河公司未提交《三方协议》原件的问题，因黄河公司对汪洪良、汪顺明提交的《三方协议》并无异议，故黄河公司未提交证据原件并不影响《三方协议》的真实存在，亦不影响本院对效力的认定。汪洪良、汪顺明关于《三方协议》对其不产生法律效力的上诉意见不成立，本院不予采纳。 关于第二个争议问题。本院认为，首先，从《三方协议》签订前黄河公司的付款情况看，黄河公司在《三方协议》签订前共计向汪洪良、汪顺明已付款161万元。按照杨大东向汪洪良、汪顺明出具的三份结算单据计算，截至《三方协议》签订时黄河公司尚欠汪洪良、汪顺明的款项为462807.68元。由于《三方协议》形成于上述三份结算单据之后，从载明“鉴于甲方因康特能制药生产基地厂房及制剂车间项目，欠乙方货款683530元及丙方工程款316470元”内容看，汪洪良、汪顺明与黄河公司对黄河公司最终欠付316470元款项的事实已通过协议的方式进行了确认。如果汪洪良、汪顺明认为尚有余款未涵盖在《三方协议》之中，协议中关于“三方确认，上述承兑汇票的转让视为甲方已经完全履行了全部付款义务，甲方与乙方、丙方之间不再存在任何债权债务纠纷和违约责任。乙方和丙方承诺不再就与甲方的债权债务纠纷，以任何方式向甲方主张权利和追究责任”的约定则难以解释。其次，《三方协议》中明确约定了黄河公司完成316470元付款义务后，其与汪洪良、汪顺明之间不再有任何债权债务关系，该约定内容明确具体，没有任何歧义。而《三方协议》第六条“黄河公司与汪洪良、汪顺明尾款的协商支付与宏鑫公司无关，尾款未付清，汪洪良、汪顺明与黄河公司第四条中约定由汪洪良、汪顺明自行负责”约定内容从文义上理解，并不能得出否定上述约定内容的结论。换言之，《三方协议》第六条的约定内容从文义上理解，不能得出双方仅就黄河公司欠付汪洪良、汪顺明款项中的316470元款项通过《三方协议》协商支付，而其余款项应另行支付的结论。一审法院综合《三方协议》的整体内容，对《三方协议》第六条约定内容作出的认定，符合当事人的本意，本院予以确认。《三方协议》与上述三份结算单并不存在从属关系，汪洪良、汪顺明在二审中关于《三方协议》系从合同的主张与法律规定不符，本院不予采纳。至于汪洪良、汪顺明在一审中提交的录音及照片，因录音内容并不完整，且凭已有录音及照片内容判断，无法得出推翻《三方协议》效力及结算性质的结论，一审法院未予采信该证据，并无不当。 综上所述，《三方协议》对汪洪良、汪顺明与黄河公司均具有法律约束力，是双方对所有款项的最终结算行为。黄河公司按照《三方协议》履行付款义务后，其欠付汪洪良、汪顺明的债务即已清偿完毕。汪洪良、汪顺明要求黄河公司支付146330元的上诉请求，缺乏事实依据，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费3226元，由汪洪良、汪顺明负担。 本判决为终审判决。 审判长  范伟 审判员  冷雪 审判员  苏展 二〇二〇年四月二日 书记员  唐益