吉林省洮南市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）吉0881民初1460号 原告：何国华，男，1979年2月25日生，汉族，白城市人，职员，住白城市。 委托诉讼代理人：刘俊杰，系吉林金辉律师事务所律师。 被告：王英杰，女，1971年7月22日生，汉族，洮南市人，职员，住洮南市。 被告：于天殊，女，1999年1月8日生，汉族，洮南市人，学生，住洮南市。 二被告委托诉讼代理人：王丽娜，系吉林储含律师事务所律师。 原告何国华诉被告王英杰、于天殊合同纠纷一案，本院于2019年4月28日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告何国华委托诉讼代理人刘俊杰，被告王英杰、于天殊委托诉讼代理人张丽娜到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。 原告何国华向本院提出诉讼请求：请求撤销原告与二被告签订的《股权转让协议书》。事实与理由：二被告为母女关系。2017年3月3日，原告与于海洋（王英杰之夫、于天殊之父）签订《合伙投资经营协议书》（以下称合伙协议）。合伙协议约定：原告与于海洋两人各自出资85万元，共同以170万元购买了洮南市建筑设计有限责任公司（下称洮南建筑设计院）的全部股权；洮南建筑设计院为双方的合伙企业；洮南建筑设计院的所有财产为双方共有，比例为5:5；洮南建筑设计院以于海洋名义办理各项手续，并注册为企业法人；任何支出由双方共同确认签字入帐。合伙协议签订后，洮南建筑设计院有限责任公司一直由于海洋经营管理。2018年12月28日，于海洋突发疾病离世。2019年2月26日，二被告作为于海洋的法定继承人与原告签订《股权转让协议书》，原告与被告在共同确认洮南市建筑设计有限责任公司现有债务“欠洮北区德顺乡信用社贷款100万、欠设计费20万”的情况下，由原告受让于海洋在洮南市建筑没计院有限责任公司的股权；股权转让价款25万元；洮南市建筑设计有限责任公司全部财产归原告所有并独立经营。原告在签订股权转让协议后到设计院清理经营财务时发现，于海洋在独自经营期间将多笔从其他单位转入洮南建筑设计院的款项转到了于海洋的个人名下的存款帐户内，被于海洋私人占有。而原告在与二被告签订《股权转让协议书》时仅对公司的外欠款120万进行了确认，对于海洋将公司款项据为己有这一情况并不知情，并且在对于海洋已经将公司款项转入个人名下的情况下，在股权转让协议中还约定向二被告支付转让价款25万元。由于原告在签订《股权转让协议书》时存在重大误解，导致了股权转让协议显失公平。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，原、被告之间签订的《股权转让协议书》依法应予撤销。故提起诉讼。请法院支持原告要求撤销股权转让协议的诉讼请求。 被告王英杰、于天殊统一答辩称：一、原告所诉事实不成立，原告与被告的王英杰丈夫于海洋签订合伙协议属实，在原告与被告共同经营期间双方对财务，进行共同管理。所有账目款项均由双方共同确认并进行支配，原告诉称于海洋多次将其他单位转入洮南建筑设计院的款项，转到于海洋的个人名下账户内，被于海洋私自占有的说法不能成立。因该笔款项是于海洋生前挂靠洮南市百晟建筑有限责任公司，投标、中标洮南市结核防治所房屋维修项目的工程款，该款项是于海洋在维修洮南市结核防治所房屋工程时，应向工人发放工资的款项，只是借用了洮南市建筑设计有限责任公司的账号。因此，该款项不属于洮南市建筑设计有限责任公司的款项。其所谓被于海洋私自占有的说法不能成立，而且于海洋借用公司账户的事实原告也是知情的，并没有提出任何异议，只是因在于海洋突然离世后，存在侥幸心理，以为人死，死无对证，对股权转让的款项不予偿还。因此，股权转让协议并不存在，重大误解和显示公正。根据合伙投资经营协议书第四条的规定，经营职责共同经营中，由双方负责日常经营和管理，任何支出由双方共同确认后签字入账。第五条盈余结算，共同投资经营的企业盈余，每半年结算一次，去除一切开资后，按约定比例分劈。事实上双方也是按照约定执行，每半年结算，支出由双方签字确认。因此，原告对该事实是清楚的，也是明知的。二、本案根本不存在重大误解和显失公平的事实。原、被告合伙经营期间，所有账目均是双方共同结算和签字确认的。在于海洋经营期间，何国华的同学高洪艳曾借用洮南市建筑设计有限责任公司的质资对外设计和开具发票，高红艳的设计费用是194,200.00元，通过洮南市设计院的账户进行转入和转出，对此事实何国华是明知的，而且在合伙经营期间于海洋以个人名义，进行过建筑施工，其建筑施工款350,000.00元借用洮南市建筑设计院的银行账户进行走账。此事实何国华也是明知的，在双方按合伙合同约定，进行财务结算时，何国华并没有提出异议。因此，原告所诉事实不存在，请法院驳回原告的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下： 针对原告何国华提出签订股权转让合同时存在重大误解，导致双方签订的股权转让协议显失公平，而双方存在的争议。原告提出主张的理由是双方在签订股权转让协议后到设计院清理经营财务时发现，于海洋在独自经营期间将多笔从其他单位转入洮南建筑设计院的款项转到了于海洋的个人名下的存款帐户内，被于海洋私人占有。对此事实，原告提交银行转账流水明细证据六份及吉林全兴会计师事务有限公司司法鉴定意见书予以证实。对银行转账证据，被告质证称款项从洮南市建筑设计有限责任公司账户转入于海洋个人账户属实，但称争议款项并不是洮南市建筑没计院有限责任公司营业收入款项，而是于海洋挂靠洮南市百晟建筑有限责任公司投标、中标洮南市结核防治所房屋维修项目的工程款350,000.00元以及原告何国华的同学高洪艳借用洮南市建筑设计有限责任公司的质资对外设计和开具发票，并借用洮南市建筑设计有限责任公司账户转付高红艳的设计费用194,200.00元。对原告提交吉林全兴会计师事务有限公司司法鉴定意见书也没有确认转出款项的性质，没有确认系洮南市建筑设计有限责任公司营业收入。被告为证实自己的主张，向法庭提交洮南市百晟建筑工程有限公司情况说明一份及洮南市百晟建筑工程有限公司中标通知书、洮南市百晟建筑工程有限公司与洮南市结核病防治所签订的合同协议书、项目工程验收单、项目完工协议的、转账明细等证据予以证实。以上证据完整地证实了于海洋挂靠洮南市百晟建筑工程有限公司为洮南市结核病防治所修缮房屋所得工程款350,000.00元转让洮南市建筑设计有限责任公司账户，而后转入于海洋个人账户的事实。对高红艳的设计费用争议，被告向法庭提交高洪艳、白城市洮北区平安镇社会福利服务中心、白城市洮北区教育局、白城市原电力设计有限公司情况说明各一份，以此证明高洪艳为以上单位设计图纸借用洮南市建筑设计有限责任公司资质、开具发票并借用账户转账的事实。对被告所提交证据，原告均表示否认。对被告所提交的证据，因原告未提交有效证据予以反驳及否定。所以，本院对被告所提交证据予以采信。 本院认为：原、被告在签订股权转让协议时，协议第六条显示所签订的协议是双方真实意思表示，不存在欺诈、胁迫、显失公平及重大误解等情形。其中对转让的洮南市建筑设计有限责任公司并没有发生误解，只是在协议履行过程中对公司往来账目上发生争议，此种情况并非是对协议本身发生误解。因此，不应按重大误解撤销合同。对原告提出的账目问题，被告提交的证据充分、完整地证实了争议款项的性质，即争议款项并非洮南市建筑设计有限责任公司营业收入。因原告未能提交有效证据否定被告提交证据所证实的案件事实。因此，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”的规定，原告应当承担败诉的法律后果。 综上所述，原告何国华的诉讼请求，不符合法律规定的合同撤销情形，故其诉求本院不予保护。依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下： 原告何国华与被告王英杰、于天殊于2019年2月26日签订的股权转让协议不予撤销。 案件受理费100.00元、鉴定费20,000.00元均由原告何国华承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提供上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于白城市中级人民法院。 审判长  徐俊生 审判员  邢国光 审判员  李福财 二〇二〇年四月二十三日 书记员  范世龙