浙江省长兴县人民法院民 事 判 决 书（2019）浙0522民初7206号原告：杨荣荣，男，1950年4月17日出生，汉族，住浙江省长兴县。委托诉讼代理人：池侃，浙江百易律师事务所律师。被告：庞伦学，男，1965年8月8日出生，汉族，住浙江省天台县。原告杨荣荣诉被告庞伦学股权转让纠纷一案，本院于2019年11月4日受理后，依法适用简易程序审理。被告收到本院送达的诉讼材料后提出了管辖权异议,本院裁定驳回。被告不服提出上诉，湖州市中级人民法院于2020年1月19日裁定驳回上诉，维持原裁定。本院收到卷宗后，将本案转为普通程序，并依法组成合议庭，于2020年3月27日公开开庭进行了审理。原告及其委托诉讼代理人池侃和被告庞伦学到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：判令被告给付原告股权转让款20万元、逾期利息5000元（按月息0.5%自2019年4月1日计算至2019年9月1日，之后的利息计算至款项付清之日），合计205000元。事实与理由：被告系上海常博环保科技有限责任公司（以下简称常博公司）的股东。2016年4月3日，被告与案外人费志文签订《股权转让协议》一份，约定被告将其持有的常博公司1%的股权转让给费志文，费志文成为常博公司隐名股东。2016年7月6日，原告与费志文签订《投资代持协议书》，确认费志文代持常博公司1%的股权中，原告通过费志文代持享有0.12%的股权，计价30万元。2016年7月7日，原告向费志文转账支付30万元。2017年7月11日，被告与费志文签订《股权回购协议》一份，约定被告以250万元的价格回购费志文持有的常博公司1%的股权。2017年11月1日，原告与费志文签订《退出“投资代持协议书”》一份，约定原告与费志文之间的股权代持协议结束，原告持有常博公司的0.12%股权产生的利润与风险，由原告与常博公司结算，与费志文无关。2019年1月16日，原被告签订《协议书》一份，约定原告将其持有的常博公司0.12%股权以30万元的价格转让给被告。但《协议书》签订后，被告仅支付了部分款项，余款20万元至今未付。原告多次催讨无果，故诉至法院主张权利。被告辩称，其与原告、费志文分别签订的协议属实，对原告和费志文之间的协议签订过程不清楚。原被告签订《协议书》时，被告同意将原告的投资款30万元直接返还原告，被告已向原告支付股权转让款10万元。但被告现对该《协议书》不予认可，因原告转给费志文的30万元股权转让款，费志文并未实际支付被告，故原告应当向费志文主张股权转让款，请求驳回原告的诉讼请求。原告为证明其主张，向本院提交以下证据材料：1.《投资代持协议书》一份，证明原告通过费志文代持常博公司0.12%股权；2、借记卡账户历史明细清单一份，证明原告向费志文转账支付股权投资款30万元；3、收条一份，证明费志文确认收到原告对常博公司的股权投资款30万元；4、《退出“投资代持协议书”》一份，证明原告与费志文于2017年11月1日终止双方的股权代持关系；5、《协议书》一份，证明原被告于2019年1月16日约定原告将其持有的常博公司0.12%的股权以30万元的价格转让给被告，并约定了付款时间；6、中国农业银行个人账户明细一份，证明被告已向原告转账支付股权转让款10万元；7、民事起诉状、常博公司《股东会决议》、常博公司《股权转让协议》、《收条》、中国工商银行转账记录复印件各一份、中国工商银行境内汇款电子回单复印件二份，证明2016年4月，经常博公司全体股东同意放弃优先购买权，被告将常博公司1%的股权转让给费志文，费志文的股权暂由被告代持，费志文支付被告和常博公司共计转让款135万元；8、《股权回购协议》复印件一份，证明2017年7月11日，被告同意以不低于250万元的价格回购费志文持有的常博公司1%的股权；9、《投资代持协议书》、《协议书》复印件各三份、《退出代持协议书》复印件两份、《授权书》复印件一份，证明原告与案外人朱秋玉、葛美红分别通过费志文向常博公司投资30万元、90万元、30万元，持有常博公司0.12%、0.36%、0.12%的股权；10、（2019）沪0118民初10728号民事判决书一份，证明费志文起诉被告股权转让纠纷一案中，被告及费志文均认可原告对常博公司实际享有0.12%的股权；11、民事上诉状一份，证明被告在上述案件中提交上诉状，认可原告对常博公司实际享有0.12%的股权。被告庞伦学未向本院提交证据材料。原告提交的证据材料，被告质证对证据1、3-9、11均无异议，对证据2不清楚，对证据10的判决结果有异议。本院经审查认为，原告提交的证据1-8均符合证据的真实性、合法性和关联性，能够证明案件事实，本院予以认定，证据9-11涉及案外人权益，与本案无较大关联性，本院不作认定。依据上述采信的证据，并结合到庭当事人的陈述，本院查明本案事实如下：2016年4月2日，常博公司股东会作出《股东会决议》，载明全体股东放弃优先购买权，同意庞伦学在本公司1%的股权转让给费志文。2016年4月3日，被告与费志文签订《股权转让协议》一份，约定被告将其持有的常博公司1%股权转让给费志文，且暂不办理股权变更登记，费志文成为隐名股东。上述协议签订后，费志文于2016年7月7日向常博公司支付99万元，于2016年7月9日向被告支付36万元，共计135万元。2017年2月4日，被告向费志文出具《收条》一份，载明：兹有上海常博环保科技有限公司收到费志文入股公司1%股份的资金按壹佰伍拾万元计算，实收壹佰叁拾伍万元正（其余壹拾伍万元为个人税后奖励）。2016年7月6日，原告与费志文签订《投资代持协议书》，约定费志文投资250万元受让常博公司股份，间接持有常博公司1%的股份，其中30万元实际由原告提供，即0.12%的股权，费志文代持股权的实际利益归原告所有。2016年7月7日，原告向费志文转账支付股权转让款30万元。同日，费志文向原告出具收条一份，确认收到杨荣荣投资常博公司30万元的款项。2017年7月11日，被告与费志文签订《股权回购协议》，约定被告以不低于250万元的价格（不含税）回购2016年4月3日协议中被告所转让给费志文的常博公司1%股权。2017年11月1日，原告与费志文签订《退出“投资代持协议书”》，约定根据双方签订的《投资代持协议》，费志文代持原告实际享有的常博公司0.12%股权，双方同意《投资代持协议》结束，双方合作时获得的利润或风险，在《退出“投资代持协议书”》签订之日起，由原告直接与常博公司进行结算，与费志文无关。2019年1月16日，原被告签订《协议书》，确认原告持有常博公司0.12%的股权（该股权委托费志文代持），被告同意收购该股份，双方约定0.12%股份的转让价格为30万元，年前支付总额的50%，4月前付清全款。上述协议签订前，被告于2018年12月9日向原告转账支付7万元。协议签订后，被告于2019年2月2日向原告转账支付3万元，合计支付10万元。对剩余股权转让款20万元，原告多次催讨无果，故纠纷成讼。本院认为，根据查明的事实，原告基于其与费志文的股权代持关系，实际享有常博公司0.12%股权的投资权益。原告与费志文解除股权代持关系后，与被告签订《协议书》约定将其对常博公司0.12%的股权转让给被告，实质上是对相应股权投资权益的转让。该《协议书》系原被告真实意思表示，不违反法律和行政法规强制性规定，合法有效，应受法律保护。被告庭审时也认可其在签订《协议书》时具有向原告支付股权转让款30万元的意思表示。现被告未按《协议书》的约定向原告支付全部股权转让款，显属违约，应当承担支付余款20万元的民事责任，故原告要求被告支付股权转让款20万元的诉讼请求，本院予以支持。因上述《协议书》约定了股权转让款应于年前支付50%，4月前支付全部余款。被告未按约支付，造成原告的逾期利息，本院根据原告诉请和双方约定，酌情依照年息6%，按股权款5万元自2019年4月1日起算，另外15万元自2019年5月1日起算，计至2019年9月1日共计逾期利息4250元。2019年9月1日之后的逾期利息，应按股权款20万元依照年息6%计算至款项付清之日。对原告的相应诉讼请求，本院予以部分支持。对被告提出的原告未向其支付过30万元的股权收购款，故其不应向原告承担还款责任的抗辩意见，因原告曾向费志文支付股权款30万元，费志文也把相应款项支付了被告，被告在《协议书》中认可原告实际享有股权份额，故原告有权将费志文代持的股权权益重新转让给被告。故对被告的该项抗辩意见，本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条第一款之规定，判决如下：一、被告庞伦学给付原告杨荣荣股权转让款20万元，逾期利息4250元（之后的逾期利息应按股权款20万元，依照年息6%计至款项付清之日），合计204250元，限于本判决生效后十日内付清；二、驳回原告杨荣荣其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费4375元，由原告杨荣荣承担11元，由被告庞伦学承担4364元，限于本判决生效后十日内径直支付原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省湖州市中级人民法院。审 判 长  臧丽娟审 判 员  汪普庆人民陪审员  倪国明二〇二〇年四月十日法官助理林丽敏书记员王欢