嘉兴市秀洲区人民法院民 事 判 决 书（2020）浙0411民初806号原告：吴昊，男，1987年7月26日出生，汉族，住浙江省海盐县。委托诉讼代理人（特别授权代理）：陈浩，浙江嘉诚中天律师事务所律师。被告：杨晓，男，1985年12月14日出生，汉族，住浙江省海盐县。委托诉讼代理人（特别授权代理）：左华军，上海铸达律师事务所律师。原告吴昊与被告杨晓股权转让纠纷一案，本院于2020年3月20日受理后，依法适用简易程序，于2020年4月13日公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人陈浩及被告委托诉讼代理人左华军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告吴昊提出诉讼请求：判决被告杨晓将嘉兴欧驰智能家居有限公司（以下简称欧驰公司）33.3333%的股权工商变更登记给原告。事实和理由：2018年12月25日，原、被告及案外人高涛共同设立欧驰公司，注册资本120万元，三人各占公司33.3333%的股权。根据公司章程约定，三人以货币形式出资，出资时间为2030年12月30日前。截至2019年12月31日，三人均未实缴出资。2019年7月20日，原告与被告签订《协议书》一份，约定被告将其持有的欧驰公司的全部股权转让给原告。协议签订后，原告多次催告被告到工商登记部门办理股东的工商转移的变更登记，但被告不予配合。原告认为，根据我国公司法第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。并且，欧驰公司已将被告在股东名册中除名。被告有义务协助原告到工商登记部门办理股权转让的相关手续。为维护自身合法权益，故向法院起诉。被告杨晓口头答辩称：原告对《协议书》进行了造假，该证据理应无效。《协议书》对价款、交易时间、交易数量等核心条款均未商定，双方的权利义务关系并不明确，因此双方只有股权转让的意向，股权转让协议未成立。总之，原告提供的证据和所陈述的事实和理由不成立，请求法院驳回原告的诉讼请求。原告提供了如下证据：1《协议书》一份，其内容为：“协议书嘉兴欧驰智能家居有限公司股东杨晓将股份全部转给吴昊所有，以后（包括）以前公司任何债务与杨晓无关。”落款时间为2019年7月20日，原、被告在落款时间下分别签名。协议中的“有限公司”和“全部”两词系增加插入至语句之中。原告称：该《协议书》中的字除杨晓的签名外其余均系原告书写，“有限公司”和“全部”两词系在杨晓签名前书写完毕。被告质证称：《协议书》除杨晓的签名外确均系原告所书写，但该份协议并非真实的。（1）“有限公司”和“全部”两词在杨晓签名时并不存在，是原告后来添加，原告属于证据造假；（2）被告并未将其持有的欧驰公司的全部股份转让给原告，而是将自己的股份各半转让给原告及高涛，高涛也不同意被告将所有股份转让给原告；（3）协议并未对转让价格、交易数量、交易时间等重要合同条款达成一致，因此，该《协议书》仅表明股权转让的意向，股权转让协议并未成立；（4）协议缺乏互为拘束的权利义务内容，因此，对被告无拘束力；（5）“以后（包括）以前公司任何债务与杨晓无关”一句不是原、被告双方可以决定的，公司与股东个人是独立的民事主体。2欧驰公司2019年6月30日及2019年12月31日的资产负债表各一份，显示在上述时期，欧驰公司的资产净值为负数。被告质证称：（1）不认可其真实性，欧驰公司目前在原告控制之下，故该份证据没有证明力，对公司资产的认定应由审计机构出具专业的审计报告；（2）负债表上显示公司无形资产为零，而实际上公司拥有价值200多万元的商标权；（3）该证据与本案无关联性，公司的负债情况及原、被告是否出资与被告是否需要转让股权及股权价值并没有关系。3欧驰公司的公司登记基本情况、股东信息、股东出资情况及章程。被告质证：对真实性予以认可。4欧驰公司股东名册。被告质证：现欧驰公司由原告控制，系原告拿着欧驰公司的公章自己给自己证明，故对其真实性不予认可。5原告转给邓霞凤（原告称其为被告的女朋友）2万元的网上银行电子回单，时间为2019年7月24日，原告说明其向被告实际支付了一定的对价。被告质证：看不出与本案的关联性。被告未提供证据。对当事人提供的证据，本院认证如下：对原告提供的证据1的真实性和合法性，本院予以认定，对证据的证明力，将在下文中论述；对原告提供的证据2，原告据以说明股权转让零对价的合理性，因股权转让的价格并非本案需要认定的事实，故该证据无论真伪与否均与本案无关；对原告提供的证据3，本院予以认定；对原告提供的证据4，因本案的争议必然包含被告是否具备欧驰公司股东地位的争议，故原告单方面出具的该份证据不能达到其证明目的，被告究竟是否具备欧驰公司股东地位应由本案判定的事实来决定；对原告提供的证据5，同上述对证据2的认定理由，股权转让的价格并非本案需要认定的事实，故该证据无论真伪均与否与本案无关。本院认定如下事实：欧驰公司于2018年12月25日登记设立，注册资本为120万元，住所地为浙江省嘉兴市秀洲区，经营范围为智能家具、晾衣机、浴霸等。根据欧驰公司章程，欧驰公司的股东为本案原、被告及高涛三人，各认缴出资40万元，各占33.3333%股份，认缴的出资将在2030年12月30日前足额缴纳。本案原、被告目前并未实际出资。2019年7月20日，原、被告签订《协议书》一份，内容如前述证据1描述。后原告要求被告配合办理股权变更登记手续，被告拒绝，遂成讼。本院认为，本案的争议焦点，是原、被告之间的股权转让合同是否成立和生效。原、被告签订了书面的《协议书》，约定被告将其持有的欧驰公司的股权转让给原告，双方均签字确认，依照《中华人民共和国合同法》第三十二条的规定，合同成立。虽然协议文本简单，但根据双方陈述原、被告均系商业活动的从业人员（双方均陈述是做生意的），均有一定文化程度（原告自认系大专文化程度，被告具有大学本科学位，但均非法律专业），对上述基本意思应当是明白无误的。上述股权转让协议，并不违反法律规定，也不妨碍他人利益，故根据《中华人民共和国合同法》第四十四条的规定，合同生效。对原告的诉讼请求，被告提出了抗辩，本院认为其抗辩理由不成立，具体如下：关于《协议书》的性质。被告称《协议书》仅表明股权转让的意向，并非正式的股权转让合同。原、被告均具有一定文化程度，均从事商业活动，《协议书》中并无任何文字表述股权转让仅仅是意向，被告也未提供其他证据证明，被告的上述抗辩缺乏事实依据，本院不予采信。关于《协议书》的真实性。被告称“有限公司”和“全部”两词系原告事后添加的，对《协议书》的其他内容并无异议，而原告予以否认。“有限公司”和“全部”两词是否原告在双方签字后添加的目前无法判别。本院认为，“有限公司”一词增加进去与否，对双方交易对象的理解并无实质性影响，因此无须甄别。“全部”一词是对股权的数量或范围的界定，关系到双方的较大利益。被告系完全民事行为人，具有大学文化程度，从事商业活动，其在缔约中理应尽到注意义务，明确转让股权的数量后方才签字确认。该句中如无“全部”一词，一般也可以理解为被告将其持有的欧驰公司的全部股份转让给原告。并且，从后文中“以后（包括）以前公司任何债务与杨晓无关”的约定来看，结合双方因无法律专业知识学习背景、对相关法律关系的理解不一定精准的事实，该句可以理解为双方约定被告不承担欧驰公司的最终的股东责任，相对应的，应该是被告已不再持有欧驰公司的股份，意即被告转让的是欧驰公司的全部股份。因此，根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五第第一款的规定，本院认定，在2019年7月20日的《协议书》中，双方约定被告转让其持有的欧驰公司全部股份即33.3333%的股份的事实。综上，无论该句中有无“全部”一词，被告的如上抗辩并无实际意义。关于股权转让的核心条款缺失问题。被告所称的股权数量，前文已有论述。至于交易时间，依照《中华人民共和国合同法》第六十二条第（四）项的规定，原告可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。本案原告的起诉即意味着原告要求被告履行。关于《协议书》中未约定交易价款，原告的解释是无偿转让，并提供了部分证据，但因本案并非股权转让款的给付争议，故对此问题本院不予处理。如被告认为股权转让应当支付对价，被告方应提供证据另案主张。关于被告所称的欧驰公司的另一名股东高涛并未同意被告将其持有的股份全部转让给原告，本院认为，依照欧驰公司章程第二十二条规定的“公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”，以及第二十四条规定的“本公司股东转让股权，不需要召开股东会。股东转让股权按本章程第二十二条、第二十三条的规定执行”，故原、被告之间的股权转让无需征得高涛同意，也未妨碍高涛的利益，高涛同意与否并不影响原、被告之间的股权转让约定。关于《协议书》的拘束力。《中华人民共和国合同法》第六十条的规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。”因此，虽然《协议书》未明确约定被告有义务协助、配合原告办理股权变更登记手续，但是根据股权转让合同的性质，办理股权变更登记是实现股权转让合同目的的必要程序，因而是股权转让协议的附随义务，因此，被告有义务协助、配合原告办理股权变更登记手续，故被告抗辩的《协议书》对其无拘束力理由亦不成立。综上，被告的抗辩理由均不成立。依照上述已引用的法律条款及《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：被告杨晓于本判决生效后十日内协助、配合原告吴昊办理股权变更登记手续，将登记在被告名下的嘉兴欧驰智能家居有限公司33.3333%的股权变更登记至原告名下。案件受理费3650元，由被告杨晓负担，于本判决生效后七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。（后附页）审判员  吴海峰二〇二〇年四月十七日书记员  沈月勤1、如当事人不服本院判决提起上诉的，需交纳上诉案件受理费，上诉案件的案件受理费由上诉人向人民法院提交上诉状时预交。逾期不交纳诉讼费用又未提出司法救助申请，或申请司法救助未获批准，在人民法院指定的期限内未交纳诉讼费用的，按自动撤诉处理。2、一方当事人拒绝履行发生法律效力的判决书、裁定书、调解书规定的义务，对方当事人可以向人民法院申请执行。当事人申请执行的期间为二年，申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。上述期间从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。