上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终341号上诉人（原审原告）：上海雨云木业有限公司，住所地上海市金山区卫清西路423号五楼827室。法定代表人：刘宇，总经理。委托诉讼代理人：吕长社，上海新沪律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：杨忠成，男，1970年10月1日出生，汉族，住安徽省定远县。被上诉人（原审被告）：上海屹岑装饰材料有限公司，住所地上海市嘉定区南翔镇昌翔路168号1幢135室。法定代表人：曾庆萍。被上诉人（原审被告）：曾庆萍，女，1971年10月4日出生，汉族，住安徽省定远县。上诉人上海雨云木业有限公司（以下简称雨云公司）因与被上诉人杨忠成、上海屹岑装饰材料有限公司（以下简称屹岑公司）、曾庆萍买卖合同纠纷一案，不服上海市金山区人民法院（2019）沪0116民初7823号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人雨云公司上诉请求：撤销一审判决第三项，依法改判屹岑公司、曾庆萍对杨忠成的债务承担连带责任。事实和理由：一审没有认定屹岑公司与上海XX有限公司（以下简称XX公司）存在人格混同系认定事实和适用法律错误，根据雨云公司提供的证据材料表明该两公司存在业务范围、财务、资金、人员和联系方式的混同行为，即杨忠成滥用对XX公司和屹岑公司的控制权使两家公司丧失独立人格，两家公司财产边界不清，财务混同，利益也存在着相互输送，导致雨云公司的交易对象并不明确。1.业务范围方面，两家公司都是从事家具、装饰材料、建筑材料五金交电材料经营；2.财务方面，XX公司向雨云公司购买材料，却要求向屹岑公司开具增值税发票并用于抵扣税收获取利益，屹岑公司也曾向雨云公司开具支票用于支付XX公司的货款；3.人员方面，杨忠成在XX公司担任法定代表人和执行董事，在屹岑公司担任监事，杨忠成和曾庆萍是夫妻关系，曾经均是屹岑公司的股东，后杨忠成将股权转让给曾庆萍；4.联系方式方面，XX公司和屹岑公司的工商备案联系电话相同，是杨忠成的联系方式。因此，屹岑公司和XX公司存在人格混同行为，严重损害了雨云公司的利益，屹岑公司应对杨忠成的债务承担连带责任。曾庆萍和杨忠成共同经营XX公司和屹岑公司，根据我国婚姻法相关司法解释规定，涉案债务应属夫妻共同经营产生，应共同承担，曾庆萍也应对屹岑公司财务独立承担举证责任，否则也应对屹岑公司的债务承担连带责任。被上诉人杨忠成、屹岑公司、曾庆萍未提交答辩意见。雨云公司向一审法院起诉请求：1.判令杨忠成支付货款1,112,286元；2.判令杨忠成支付延迟支付货款损失83,421.45元（以1,112,286元为计算基数，按月利率1.5%计算，从2018年12月1日起暂计算至2019年6月1日，实际支付至货款付清时止）；3.判令屹岑公司、曾庆萍对杨忠成的上述债务承担连带清偿责任；4.杨忠成、屹岑公司、曾庆萍承担本次相关诉讼费。一审法院认定事实：雨云公司与XX公司素有业务往来，XX公司向雨云公司采购中密度纤维板。雨云公司将货送至XX公司，而将发票开具给屹岑公司。2018年9月14日，雨云公司与XX公司法定代表人即杨忠成达成协议，杨忠成确认欠雨云公司货款总额为1,112,286元，双方达成协议：“一、约定还款止2018年11月30日之前还款，甲方不计乙方资金补偿；二、超过2018年11月30日再还款按月资金补偿为欠款总额的百分之壹点伍（1.5%）计；三、欠款即还的部分补偿即止。”落款处由雨云公司法定代表人刘宇、杨忠成签名。2018年11月30日，屹岑公司向雨云公司签发支票，用途为支付货款。2019年3月7日，XX公司注销工商登记。一审法院另查明，屹岑公司为自然人独资的有限责任公司，曾庆萍为唯一股东。XX公司为自然人独资的有限责任公司，杨忠成为唯一股东。杨忠成与曾庆萍于2013年11月1日登记结婚。一审法院认为，当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。雨云公司与XX公司间存在真实有效的买卖合同关系，XX公司至今仍未付清货款，显属违约，理应承担相应的违约责任，现雨云公司与杨忠成达成协议，杨忠成自愿承担XX公司所欠货款和补偿损失，与法不悖，一审法院予以准许。雨云公司称XX公司与屹岑公司存在人员混同、财产混同、业务混同，一审法院认为雨云公司现有举证，并不能足以证明该两公司随意混淆业务、财务、资金、人员，而无法严格区分相互之间的界线，使得交易相对人难以区分准确的交易对象，故雨云公司要求屹岑公司、曾庆萍承担连带责任的请求难以支持。杨忠成、屹岑公司、曾庆萍在收到一审法院送达的诉状副本及开庭传票后，无正当理由未到庭应诉，属自行放弃抗辩权利，应自行承担不利后果。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、杨忠成应于判决生效之日起十日内支付雨云公司货款1,112,286元；二、杨忠成应于判决生效之日起十日内支付雨云公司以1,112,286元为基数，自2018年12月1日起至清偿日止，按月利率1.5%计算的延期付款损失；三、驳回雨云公司的其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费减半收取7,781元、财产保全费5,000元，由杨忠成负担。雨云公司在本院二审中提供了12份增值税发票作为新的证据材料，时间从2017年6月19日至2017年8月21日，证明杨忠成控制的XX公司采购货物需要开具发票，雨云公司都是根据杨忠成的指示开给了其妻子控制的屹岑公司，两家公司丧失独立人格。本院经审核认为，该些发票已于一审提交，雨云公司也未提出新的意见，故不再认证。杨忠成、屹岑公司、曾庆萍在本院二审中并未提供新的证据。一审查明的事实，有相关证据予以佐证，本院对一审查明的事实予以确认。本案的争议焦点在于：屹岑公司与XX公司是否存在人格混同？屹岑公司和曾庆萍是否应对杨忠成的债务承担连带清偿责任？本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。雨云公司主张屹岑公司和XX公司丧失独立人格，但其所提出的业务范围、高级管理人员、公司联系方式相同等尚不足以认定构成人格混同，严重损害公司债权人利益。在财务方面，雨云公司提交的发票与本案送货单并非一一对应，无法排除屹岑公司与雨云公司之间存在其他交易关系。即使如雨云公司所述，仅凭开具发票和支付货款的行为无法证明两公司财产边界不清、存在财务混同，雨云公司据此主张适用公司人格否认，由屹岑公司对XX公司的债务即杨忠成自愿承担的货款和延期付款损失承担连带责任并无充分依据，在责任主体方面亦不符合公司法的相关规定。而在屹岑公司不应承担责任的前提下，雨云公司要求曾庆萍承担连带责任也不应支持。雨云公司还主张本案债务属夫妻共同经营产生，曾庆萍应共同承担，但雨云公司一审诉请曾庆萍承担连带责任系基于其作为屹岑公司唯一股东的身份，两者属于不同的法律关系，本院不予处理。一审认定并无不当，本院予以确认。综上所述，雨云公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费15,561元，由上诉人上海雨云木业有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 黄 英审判员 杨 苏审判员 顾恩廉二〇二〇年四月二十二日书记员 胡 骞附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……