黑龙江省肇州县人民法院民 事 判 决 书（2020）黑0621民初274号原告：黑龙江中农兴和生物科技股份有限公司。法定代表人：唐兴和，职务经理。被告：肇州县中心商城有限公司。法定代表人：王少民。委托诉讼代理人：吕秀华，女。委托诉讼代理人：周晓丹，女。原告黑龙江中农兴和生物科技股份有限公司与被告肇州县中心商城有限公司合同纠纷一案，本院于2020年4月7日受理，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告黑龙江中农兴和生物科技股份有限公司法定代表人唐兴和、被告肇州县中心商城有限公司委托诉讼代理人吕秀华、周晓丹到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告黑龙江中农兴和生物科技股份有限公司向本院提出诉讼请求：1.因原告与肇州县中心商城有限公司清算组签订财产交易合同无效，原告请求肇州县中心商城有限公司与肇州县中心商城有限公司清算组支付其交易款合计为1610233.92元。2.请求肇州县中心商城有限公司与肇州县中心商城有限公司清算组赔偿自2013年9月21日起支付给1300000的利息，2013年8月23日起支付310233.92元的利息，以上均是到给付之日止（按月利0.999%计算）；3.诉讼费由被告承担。事实与理由：2011年9月18日原告与肇州县中心商城有限公司清算组签订财产交易合同，合同标的额为23880000元，原告于当日交付定金2000000元，在2012年6月21日支付价款10000000元后，按照合同约定清算组应将合同标的房屋产权等相关证照交给原告，清算组没能将合同标的的房屋产权等相关证照交给原告，2013年3月28日经协商并签订了协议，被告同意原告支付1300000元给原肇州县中心商城法人王少民。于2013年8月办理相关手续期间原告又为被告支付土地税费及企业欠税310233.92元。以上支付本金1610233.92元。因2018年肇州县中心商城有限公司的职工向肇州县人民法院起诉请求确认原告黑龙江兴和生物科技有限公司与被告肇州县中心商城有限公司清算组签订财产交易合同无效，肇州县人民法院作出（2018）黑0621民初字268号判决，确认原告黑龙江兴和生物科技有限公司与被告肇州县中心商城有限公司清算组签订财产交易合同无效。2019年12月5日大庆市中级人民法院民事判决书（2019）黑06民初306号判决肇州县中心商城有限公司立即返还原告1200万元交易款及利息，余下款项，原告另行主张。原告基于上述事实。依据《合同法》及相关法律规定，请求法院依法判决被告向原告返还交易款合计为1610233.92元；并赔偿其占有交易之日起至偿还交易款之日止期间的损失，并判决被告承担诉讼费用。被告肇州县中心商城有限公司辩称，原告所述是事实，当时我方也同意原告将1300000元费用给付王少民，其他无异议。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2011年9月18日，肇州县中心商城有限公司清算组与黑龙江兴和生物科技有限公司签订《财产交易合同》，双方约定肇州县中心商城有限公司将全部财产（财产：坐落于肇州县××厂东街与油田××交口东南角，四层商业楼，附属设备坐落在营业楼院内，其中包括大锅炉房，小锅炉房，办公室，厕所等全部财产）出售给黑龙江兴和生物科技有限公司，作价23880000元。2013年3月28日，肇州县中心商城有限公司、肇州县中心商城有限公司清算组、唐兴和签订《协议书》，约定肇州县中心商城有限公司清算组及唐兴和共同支付给肇州县中心商城有限公司费用1300000元。2013年9月21日，王少民、周德祥、**军收取唐兴和1300000元，此时王少民为肇州县中心商城有限公司法定代表人。2013年4月10日至2013年8月23日期间，黑龙江兴和生物科技有限公司为肇州县中心商城有限公司缴纳各类税费共计310233.92元。2017年9月27日，大庆市市场监督管理局准许黑龙江兴和生物科技有限公司变更名称为黑龙江中农兴和生物科技股份有限公司。2018年10月20日，经肇州县人民法院审判，判决：肇州县中心商城有限公司清算组与黑龙江兴和生物科技有限公司于2011年9月18日签订的《财产交易合同》无效，该判决书现已生效。2019年12月5日，经大庆市中级人民法院审判，判决：肇州县中心商城有限公司立即返还黑龙江中农兴和生物科技股份有限公司交易款1200万元及利息，该判决书现已生效。另查明，2015年11月11日，经肇州县人民法院审判，判决：确认唐兴和、王少民、刘海、**军、周德祥、刘丽晶、曹力权、邱柏华、刘海峰、贾术坤、肇州县中心商城有限公司股权转让合同无效。唐兴和对该判决不服上诉于大庆市中级人民法院，2016年5月25日，经大庆市中级人民法院审判，判决：驳回上诉，维持原判。以上事实有双方当事人的陈述、《财产交易合同》、《协议书》、相关税费票据58枚、准予变更登记通知书、黑龙江省肇州县人民法院（2015）州民初字第356号及（2018）黑0621民初268号民事判决书、黑龙江省大庆市中级人民法院（2016）黑06民终755号及（2019）黑06民初306号民事判决书、庭审笔录等证据在案佐证。本院认为，本案争议焦点为《协议书》第二页所记载“收到兴和现金壹佰叁拾万元。收款人：王少民、周德祥、**军。2013.9.21”的款项是否为2013年3月28日肇州县中心商城有限公司、肇州县中心商城有限公司清算组、唐兴和所签订《协议书》中的款项。本案中，《协议书》中收款凭证的收款人处签字的为王少民、周德祥、**军三人，王少民系肇州县中心商城有限公司法定代表人，周德祥与**军亦是肇州县中心商城有限公司股东，故该笔收款应为《协议书》中所约定支付给肇州县中心商城有限公司费用1300000元。被告肇州县中心商城有限公司所述该笔款项未入账且未用于生产经营，但没有提交任何证据予以证明，故本院不予采信。另外，根据黑龙江省肇州县人民法院（2015）州民初字第356号及（2018）黑0621民初268号民事判决书、黑龙江省大庆市中级人民法院（2016）黑06民终755号民事判决书可知肇州县中心商城有限公司清算组与黑龙江兴和生物科技有限公司于2011年9月18日签订的《财产交易合同》无效；唐兴和、王少民、刘海、**军、周德祥、刘丽晶、曹力权、邱柏华、刘海峰、贾术坤、肇州县中心商城有限公司股权转让合同无效。《协议书》是《财产交易合同》与股权转让合同下的从合同，主合同无效，从合同亦无效。合同无效，因该合同取得的财产应当予以返还，故被告肇州县中心商城有限公司应返还原告黑龙江中农兴和生物科技股份有限公司相应的案涉财产1300000元。被告肇州县中心商城有限公司亦无异议，本院予以支持。关于原告黑龙江中农兴和生物科技股份有限公司主张为被告肇州县中心商城有限公司垫付各类税款310233.92元。被告肇州县中心商城有限公司予以认可，本院对此不持异议。原告黑龙江中农兴和生物科技股份有限公司主张月利率0.99％，与中国人民银行同期同类贷款利率以及全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率不一致，原告亦未向本院提交任何证据证明该主张，故本院依法予以支持部分利率。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第十条之规定，“公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当以公司的名义进行。公司成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼。”本案中，原告在起诉时虽然将肇州县中心商城有限公司清算组与肇州县中心商城有限公司列为共同被告，但因肇州县中心商城有限公司清算组系公司自行清算组织，不具备诉讼主体资格，故本案被告为肇州县中心商城有限公司。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《中华人民共和国合同法》第五十八条，《中华人民共和国物权法》第一百一十六条第二款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第十条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：被告肇州县中心商城有限公司于本判决书生效之日立即返还原告黑龙江中农兴和生物科技股份有限公司各类款项1610233.92元及利息（1300000元的利息自2013年9月21日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；310233.92元的利息自2013年8月23日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。）驳回原告黑龙江中农兴和生物科技股份有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费19292元，减半收取9646元，由被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于大庆市中级人民法院。审判员  高立伟二〇二〇年四月二十九日书记员  公晓辉