贵州省清镇市人民法院民 事 判 决 书（2019）黔0181民初2732号原告：贵州非铁科技开发有限公司，住所地：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园标准厂房辅助用房B492室。法定代表人：杜洪伍，该公司董事长。委托诉讼代理人：兰天、冷中，贵州中孚律师事务所律师，代理权限为特别授权代理。被告：贵州博汇联润铝业有限公司，住所地：贵州省清镇市站街镇甘河沟村委会办公楼二楼。统一社会信用代码915200000610325593。法定代表人：刘荣才，该公司总经理。委托诉讼代理人：姚亮，该公司员工，代理权限为特别授权代理。第三人：贵州博汇铝陶有限公司，住所地：贵州省清镇市站街镇甘沟村委会办公楼二楼，统一社会信用代码915200005650141514。法定代表人：刘荣才，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：刘俊良，该公司员工，代理权限为特别授权代理。原告贵州非铁科技开发有限公司（以下简称非铁公司）与被告贵州博汇联润铝业有限公司（以下简称博汇联润公司）、第三人贵州博汇铝陶有限公司（以下简称博汇铝陶公司）合同纠纷一案，本院于2019年5月10日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告非铁公司的委托诉讼代理人兰天、冷中，被告博汇联润公司的委托诉讼代理人姚亮、第三人博汇铝陶公司的委托诉讼代理人刘俊良到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告非铁公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告提供从从2013年1月24日起至今的股东会会议记录、股东会会议决议供原告查阅、复制；2、判令被告提供2013年1月24日至今的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表）、会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）、会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）等供原告复制、查阅；3、判令被告提供自被告公司成立以来各年度签订的相关协议、合同（包括但不限于厂房租赁合同、设备采购合同、销售合同等）；4、诉讼费用由被告承担。事实和理由：2013年1月24日，原告与第三人根据双方签订的《化学品氧化铝项目合作投资协议》成立被告公司，被告公司注册资本金2000万元，第三人出资1900万元，占股份的75%，原告出资100万元，占股份的5%；其中原告技术占股份的20%，折合为出资400万元，由第三人在其出资的1900万元中拿出400万元汇入被告公司的验资账户作为技术占股依据，以便在工商注册。被告公司验资后，由于第三人抽走资金，被告公司被迫停止生产线的建设。2014年3月13日原告与第三人签订《的补充协议》，约定第三人应于建成投产前足额将投资款1900万元转入被告公司账户。否则，除保持原告技术占股的20%不变外，其余股份将按双方实际投入予以分配；第三人根据项目建设的需求分布按约定将用于建设的投资款转入被告公司账户。被告公司成立至今，厂房、生产线、生产设备，尤其是特种压力设备均未到位，导致无法正式投产，更不能正常营业，被告公司的情形给原告造成了严重的经济损失。而原告作为股东，对被告是否足额收到注册资本，产生哪些支出，生产线的建设完成情况、公司的经营管理情况均不知晓，且因第三人对被告公司的混同管理，导致被告公司不予向原告披露公司的具体情况，损害了原告知情权。根据相关法律的规定，特向法院提出上述诉讼请求，望予以支持为感。被告博汇联润公司辩称，查账的前提是书面申请及目的说明，原告在没有提供书面申请及目的性说明的前提下提起诉讼，是不合理的；原告出具的（2017）4号函不是正式申请，也没有对目的性进行说明；原告所称账款不符与本案无关，故请求驳回原告的诉讼请求。第三人博汇铝陶公司述称，我公司与原告签订协议后，按照协议的内容来投入资金，支付也是由原告的项目代表李勇签字，后由于李勇经常出差，改由他人签字。原告公司的技术导致第三人产生巨大的损失，应该进行赔偿。当事人围绕诉讼请求向本院提交了营业执照复印件、企业信用信息公示报告、化学品氧化铝项目合作投资协议及补充协议、费用明细表、贵州华强会计师事务所审计报告书、贵州非铁科技开发有限公司（2017）3号、4号、5号、6号、7号、8号函件，财务凭证、质量检测报告补充说明、合作协议、资金汇总表等证据，经庭审质证，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：2013年1月11日，博汇铝陶公司为甲方与非铁公司为乙方签订《化学品氧化铝项目合作投资协议》，该协议约定：新组建企业暂定注册名为“贵州博汇联润铝业有限公司”，公司股份分配比例为甲方75%，乙方25%，性质为股份制有限责任公司；博汇联润公司注册资本金2000万元，甲方出资1900万元，占股份的75%,乙方出资100万元，占股份的5%，其中乙方技术占股份的20%，折合为出资400万元，由甲方在其出资的1900万元中拿出400万元汇入乙方账户，乙方收到后将其汇入博汇联润公司的验资账户作为技术占股依据，以便在工商注册；该协议对合作方式、经营范围、利润分配及清算分配比例、组织构架及人员、违约责任、争议解决、其他作出了约定。2014年3月13日，博汇铝陶公司作为甲方与非铁公司作为乙方签订《的补充协议》，该补充协议约定：一、乙方对产品质量的承诺：2.由于工艺技术原因导致的超出正常调试期仍未生产出合格产品，则之后产生的调试费用由乙方承担，直至调试生产出合格产品，之后交付博汇联润公司日常生产，今后在生产过程中出现的问题，由博汇联润公司组织相关技术人员解决；甲方对资金的承诺，每月实际投入金额以博汇联润公司报送的资金计划表为准。2016年1月18日，贵州华强会计师事务所有限公司作出黔华强专审字（2016）第002号《关于贵州博汇联润铝业有限公司截止至2015年12月31日在建工程投入资金的专项审计报告》，该报告载明：专项审计结果为贵公司于2013年7月开始建设该项目，截止2015年12月31日该项目的工程建设共投入10,428,638.32元。2017年5月19日，非铁公司向博汇铝陶公司发送（2017）3号函件，提出以下要求：依法解除双方签订的所有合同和协议，并依据《公司法》的相关规定及双方签订的协议对新公司进行解散清算；我公司收回并独有新公司实施和未实施的全部工艺技术、产品方案、设备方案、专利等；因贵公司违约行为造成我公司专有技术的闲置和浪费，贵公司承担相应赔偿责任。2017年6月5日、6月8日、6月21日、9月28日非铁公司向博汇铝陶公司发送（2017）4号、5号、6号、7号函件，2017年10月26日，非铁公司向博汇联润公司发出函（2017）8号《关于处理和更换生产线部分原设备通知复函》的函件，该函载明：我公司作为博汇联润公司股东之一，在此不得不郑重提醒，请公司经营层一定要严格按照公司章程、公司法的要求，行使公司管理和运营的权利、义务和责任，这是决定公司命运和前途的基本保障；我公司声明，博汇联润公司接到我公司回函后即刻停止处理和更换生产线的行为，待我公司与博汇铝陶公司股东友好协商确定我公司退股事宜后，再由新公司董事会来决定，在此期间公司的一切经营活动和重大决策暂停，若公司经营层和博汇铝陶公司股东一意孤行、自行决定重大事项，给公司造成的一切损失自行承担，我公司概不负责。本院认为：关于本案案由，原告诉讼请求要求查阅、复制相关股东会会议纪要、财务会计报告、相关协议等内容，从原告的诉讼请求来看，本案案由应定为股东知情权纠纷。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司出具书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东退出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”的规定，本案中，原告作为股东要求查阅、复制股东会会议记录、股东会会议决议、财务会计报告，于法有据，予以支持。原告虽未提供证据证明其向被告提出书面申请查阅会计账簿，但本院向被告送达诉状副本后至庭审结束时被告未表示准许，也未提供证据证明其有合理根据认为原告查阅目的不正当，本院认为被告收到诉状之时可视为原告提出书面申请之时，故对原告主张查阅会计账簿的诉请，本院予以支持。对原告要求复制会计账簿、会计凭证，并要求被告提供自被告公司成立以来各年度签订的协议、合同，本院认为，该项诉请已超出《中华人民共和国公司法》第三十三条规定的股东知情权的范围，不予支持。对被告提出原告在未书面申请的情况下，向法院提起诉讼，不符合法律的规定，驳回原告诉讼请求的辩称意见，无法律依据，本院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：一、被告贵州博汇联润铝业有限公司在本判决生效后十日内向原告贵州非铁科技开发有限公司提供从2013年1月24日至今的股东会会议记录、股东会会议决议及财务会计报告供原告贵州非铁科技开发有限公司查阅、复制；二、被告贵州博汇联润铝业有限公司在本判决生效后十日内向原告贵州非铁科技开发有限公司提供从2013年1月24日至今的会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）及会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）供原告贵州非铁科技有限公司查阅；三、驳回原告贵州非铁科技开发有限公司的其他诉讼请求。案件受理费300元，减半收取150元，由被告贵州博汇联润铝业有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于贵州省贵阳市中级人民法院。审判员  张文涛二〇二〇年四月八日书记员  王亚琳