上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终2504号上诉人（原审被告）：上海惠深装饰材料有限公司，住所地上海市松江区石湖荡镇长塔路945弄22号305室。法定代表人：叶沈阳，董事长。委托诉讼代理人：蔡晓峰，上海市中天律师事务所律师。委托诉讼代理人：寿超，上海市中天律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：上海高崛装饰工程有限公司，住所地上海市青浦区凤星路1588号1幢1层H区137室。法定代表人：孙石峰，执行董事。委托诉讼代理人：王言，上海闰德律师事务所律师。被上诉人（原审第三人）：深圳市科源建设集团股份有限公司（原名深圳市科源建设集团有限公司），住所地广东省深圳市罗湖区笋岗街道笋西社区桃园路231号3号仓三层302-03室。法定代表人：庄伟匡，董事长。委托诉讼代理人：祝晓栋，该公司员工。上诉人上海惠深装饰材料有限公司（以下简称惠深公司）因与被上诉人上海高崛装饰工程有限公司（以下简称高崛公司）、深圳市科源建设集团股份有限公司（以下简称科源公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2019）沪0117民初13345号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月9日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。惠深公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回高崛公司一审所提全部诉讼请求。事实和理由：1、涉案项目是由科源公司负责承建的，所谓的项目部也是科源公司的项目部，惠深公司仅是材料公司，不参与具体项目的施工和现场确认，一审判决认定傅斌签字可以代表惠深公司没有事实依据。2、涉案石材的实际购买方和使用方均为科源公司，涉案标的金额已超过石材采购合同约定的金额，惠深公司无法对高崛公司提供的包含人工等费用的清单进行确认。高崛公司辩称：一审判决事实认定清楚，其与惠深公司就相关石材加工费、人工费等已在工地现场协商确认，故惠深公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，请求依法驳回上诉，维持原判。科源公司辩称：不同意惠深公司的上诉请求，其与高崛公司无任何经济往来。一审判决正确，请求维持。高崛公司向一审法院起诉请求：1、惠深公司偿付货款301,085.27元；2、惠深公司支付逾期付款利息损失（以301,085.27元为基数，自2017年7月1日起至实际清偿之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）。一审法院认定事实：高崛公司（卖方）与惠深公司（买方）曾签订石材采购合同，约定高崛公司向惠深公司供应各种石材，工程名称为上海市新建莘庄镇222号地块一期外墙分包项目，第四条对于石材名称、规格、金额等进行了约定，合同暂估总金额601,900元，按实际出货数量结算；第十一条付款方式约定合同签订后惠深公司支付50,000元作为预付款，剩余货款于2016年11月底付清；第十三条约定合同签订日期2016年8月15日。合同签订后，高崛公司多次向涉案项目工地供应石材，且由朱某等在相应石材出货清单上签收确认。2017年4月1日，傅斌在涉案《莘庄222号地块工程样板石材》及《上海市新建辛庄镇222号地块样板段汇总对账单》上分别手写记载“确认工程量及金额”、“确认与供货无误”，且对账单上记载了货款总计801,085.26元。针对涉案交易，高崛公司曾向惠深公司交付了部分发票。惠深公司分别于2017年7月16日、2018年2月14日向高崛公司转账支付100,000元、300,000元，合计400,000元。高崛公司自认曾于2016年10月28日收到涉案预付款50,000元，惠深公司称该款项应为涉案项目部人员支付，而非惠深公司支付。一审法院另查明，涉案工程项目由科源公司承建。惠深公司及科源公司对于双方就涉案工程项目存在合作关系，且由惠深公司向科源公司提供材料等均无异议。一审法院审理中，科源公司称，傅斌系惠深公司的项目经理，负责材料采购及施工等，惠深公司称傅斌并非惠深公司的人员。一审法院审理中，惠深公司提交购销合同一份，该份合同购方处加盖了科源公司印章，供方处加盖了高崛公司印章，该份合同的总金额、付款方式等与高崛公司、惠深公司签订的石材采购合同一致，但管辖条款不一致。科源公司对于加盖的科源公司印章的真实性不持异议，但不同意惠深公司的证明目的，并认为款项应由惠深公司支付。高崛公司称，两份合同的签订过程是傅斌以惠深公司名义就涉案项目与高崛公司洽谈业务，但在洽谈过程中，高崛公司发现涉案工程项目地悬挂科源公司铭牌，傅斌向高崛公司出示加盖了科源公司印章的购销合同并要求高崛公司盖章，高崛公司盖章后不久，傅斌又说科源公司不同意该合同，然后高崛公司、惠深公司签订了涉案石材采购合同。惠深公司对于高崛公司所述两份合同的签订过程无异议，但惠深公司认为傅斌并非惠深公司工作人员。高崛公司称：傅斌系惠深公司的副总经理及项目负责人，且涉案合同履行过程中的具体供货事宜、对账等均与惠深公司的傅某系确认。一审法院认为，本案争议焦点在于：1、高崛公司与惠深公司之间是否存在涉案买卖合同关系；2、如果存在买卖合同关系，则高崛公司要求惠深公司支付货款301,085.27元及逾期付款利息损失是否合法合理。对于争议焦点一，高崛公司、惠深公司对于石材采购合同、购销合同的签订过程均无异议，对此予以确认。按照高崛公司所述，石材采购合同签订在后，且该份合同由高崛公司与惠深公司签订，高崛公司亦向惠深公司开具了部分发票，且惠深公司亦支付了部分货款，故该石材采购合同系双方真实意思表示，依法成立、生效，即高崛公司与惠深公司间存在涉案买卖合同关系。退一步讲，即使高崛公司与科源公司曾签订涉案项目的购销合同，但亦未构成对于石材采购合同？？？下约定的惠深公司义务的免除，加之对于惠深公司辩称其仅为科源公司代付款等意见，高崛公司及科源公司并不认可，且惠深公司亦未举证证明高崛公司知晓前述代付款等事宜，举证不能的后果应由惠深公司承担。综上，一审法院认定，高崛公司与惠深公司间的买卖合同关系依法成立、生效，双方均应按约履行各自的义务。对于争议焦点二，从涉案石材采购合同的签订及履行情况来看，高崛公司有理由相信傅斌有权代理惠深公司与高崛公司签订合同并对涉案交易进行对账等。加之高崛公司提交的证据材料能够形成证据链证明涉案交易实际总金额为801,085.26元，虽然高崛公司、惠深公司对于2017年3月3日50,000元现金收款事宜存在争议，在高崛公司就该笔款项保留诉权的情况下，结合双方不存在争议的已付款总金额450,000元，并依据石材采购合同中付款方式的约定及涉案合同的实际履行情况等，高崛公司要求惠深公司偿付货款301,085.26元的诉讼请求，于法有据，予以支持。惠深公司未按约付款，高崛公司有权要求惠深公司赔偿逾期付款利息损失，且高崛公司主张利息损失的计算基数并无不当，但起算日期与计算标准不当。惠深公司支付高崛公司逾期付款利息损失（以301,085.26元为基数，自2017年7月17日起至实际清偿之日止，2019年8月20日前按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条和《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决：一、惠深公司于判决生效之日起十日内偿付高崛公司货款301,085.26元；二、惠深公司于判决生效之日起十日内支付高崛公司逾期付款利息损失（以301,085.26元为基数，自2017年7月17日起至实际清偿之日止，2019年8月20日前按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。本院二审中，各方当事人均没有提交新的证据。本院经审理查明，一审法院认定的事实正确无误，本院予以确认。本院认为，根据已经查明的事实，2016年8月15日高崛公司与惠深公司签订石材采购合同，高崛公司向惠深公司交付部分发票，惠深公司向高崛公司共支付款项合计450,000元。基于该些事实，本院认同一审法院的认定，认为高崛公司与惠深公司之间的买卖合同关系依法成立生效。惠深公司有关涉案项目是由科源公司负责承建的，其仅是材料公司，不参与具体项目的施工和现场确认，涉案石材的实际购买方和使用方均为科源公司，应由科源公司支付涉案货款的主张，本院难以采信。此外，惠深公司另称，一审判决认定傅斌签字可以代表惠深公司没有事实依据，涉案标的金额已超过石材采购合同约定的金额，惠深公司无法对高崛公司提供的包含人工等费用的清单进行确认。然而，涉案石材采购合同自签订到履行，作为卖方的高崛公司始终有理由相信傅斌有权代理惠深公司与高崛公司签订合同并进行对账，在案诸多证据亦能够相互印证涉案买卖合同涉及总金额为801,085.26元，现在高崛公司就50,000元现金保留诉权的情况下，扣除已支付的货款，一审判决惠深公司偿付货款301,085.26元并支付逾期付款利息并无不当。一审法院依据审理查明的事实，对本案所涉纠纷的定性及处理在一审判决文书中作了相关的阐述，所作出的结论是正确的。综上所述，惠深公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5,816元，由上诉人上海惠深装饰材料有限公司负担（已缴纳）。本判决为终审判决。审判长 王 伟审判员 蔡茜芸审判员 陶永信二〇二〇年四月二十六日书记员 金小卿附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……