河南省漯河市郾城区人民法院民 事 判 决 书（2019）豫1103民初5711号原告：张莹莹，女，汉族，1982年10月5日生，住址：河南省周口市川汇区。委托诉讼代理人王之琪，河南强正律师事务所律师。被告：李亚娟，女，回族，1981年4月5日生，住址：河南省漯河市郾城区。委托诉讼代理人张世显，漯河市郾城区沙北法律服务所法律工作者。原告张莹莹与被告李亚娟合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告张莹莹及其委托诉讼代理人王之琪，被告李亚娟及其委托诉讼代理人张世显到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告张莹莹向本院提出诉讼请求：1、请求撤销原、被告签订的《店铺经营转让协议书》；2、被告返还原告支付的转让费、押金86000元及资金占用期间的利息；3、被告支付原告装修费25600元、原会员消费金额153999.65元；4、本案诉讼费、保全费、保险费等费用由被告承担。事实与理由：原、被告经人介绍认识，2019年5月30日原、被告签订《店铺经营转让协议书》，约定原告支付转让费10万元，被告将其位于双汇路及辽河路丹尼斯的徹思叔叔两个店铺转让给原告。合同签订时，被告称店里还有5、6万元的会员充值卡未进行消费，为此合同中关于被告在合同签订前收取的充值卡的约定为：在2019年6月1日前被告所有客户充值卡由被告承担，由原告记录客户充值卡的消费金额，每月清算至被告所售充值卡消费完毕为止。合同签订后，经协商原告支付转让费8.6万元，支付被告的丹尼斯柜台押金1万元，剩余转让费不再支付。原告对门店进行装修升级，接管被告销售主机系统后才发现被告充值卡中尚有63万余元充值金额未消费，原告方知被骗，原告多次和被告协商撤销合同事宜，但被告以各种理由多次推诿。截止至今被告以前的充值卡客户在原告处已消费款项被告亦未能清帐。原告因被告的欺诈行为损失巨大，为维护原告的合法权益，特向法院起诉，请求依法支持原告诉请。被告李亚娟辩称：1、答辩人李亚娟与张莹莹在2019年5月30日签订《店铺经营转让协议书》，答辩人将位于双汇路与辽河路丹尼斯的徹思叔叔两个面包店铺转让给张莹莹。两个店铺的经营一直处于盈利状态，因答辩人长年在外地定居工作，故而把两个店铺以低价10万元的转让费转让给被答辩人经营。合同签订后，被答辩人只支付了76000元的转让费，下余24000元被答辩人至今尚未支付。因答辩人之前经营中顾客办理的会员卡有尚未消费的余额，所以双方在协议中约定：2019年6月1日前答辩人所有客户充值的预售卡由答辩人承担，由被答辩人记录客户充值卡的消费金额，每月结一次账，直到答辩人所售充值卡消费完毕为止。因此答辩人就把该笔转让费24000元当做是充值卡消费的预付款提前支付给被答辩人，可被答辩人并未按照协议履行记录客户充值卡的消费金额，每月结一次账，还私自把之前顾客的充值卡余额大部分清理，也无告知答辩人。所以答辩人认为，被答辩人的行为违反了合同法的规定，不按约定履行协议。2、答辩人与被答辩人协议签订后，答辩人将店铺中之前留下近4万元包装和原料以1万元的价格抵给了被答辩人，至今下余的转让费24000元和包装原料款10000元，共计34000元被答辩人也未支付给答辩人，后经答辩人与被答辩人协商，该笔包装和原料费用的1万元也抵会员卡消费，加上之前的转让费24000元，答辩人共计向被答辩人预付了34000元的充值卡消费。但被答辩人至今未和答辩人清算过一次的充值卡消费，也没有给答辩人提供过一次的充值卡消费记录的清单。3、被答辩人经营店铺后，答辩人向被答辩人支付了十二笔包括单位的充值卡消费、月饼消费、个人充值卡消费等共计30005元（有答辩人向被答辩人的微信转账凭证），该充值卡消费也未向答辩人之前预付款34000元中扣减，而是答辩人又向被答辩人另行支付。所以，答辩人认为，答辩人一直遵照协议履行，向被答辩人支付充值卡消费30005元，预付了充值卡消费34000元。相反被答辩人不按协议履行，不记录客户充值卡的消费金额，每月结一次账，未向答辩人提供充值卡消费记录清单，并把顾客的充值卡部分清除，清除后款归自己所有，导致被答辩人经营不善的主要原因之一。所以答辩人认为被答辩人其行为已严重的违反了“合同法”的相关规定，因此答辩人请求法院依法查明事实，依法驳回被答辩人的诉讼请求。综上所述，答辩人向被答辩人预付充值卡24000元，包装和原料抵充值卡消费10000元，向被答辩人支付十二笔充值卡消费30005元，至今未见被答辩人的充值卡消费记录清单，所以被答辩人的行为已严重的违反了“合同法”的相关规定，要求被答辩人履行协议，因此请求法院依法查明事实，驳回被答辩人的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2019年5月30日，李亚娟与张莹莹签订《店铺经营转让协议书》，主要内容为：“甲方李亚娟；乙方张莹莹；一、甲方同意将位于双汇路及丹尼斯徹思叔叔的店铺转让给乙方使用，建筑面积为80+120平方米，并保证乙方同等享有甲方在原有房屋租赁合同中所享有的权利和义务。三、经甲、乙方双方友好协商，转让费共计人民币壹拾万元整，乙方在2019年6月1日向甲方首次支付转让费共计人民币柒万元整，剩余叁万元转让费，乙方在签订合同后第60日一次性转让给甲方，甲方不得向乙方索取任何其他费用。四、在2019年6月1日前（乙方接收该店铺前）甲方所有客户充值的预售卡由甲方承担，由乙方记录客户充值卡的消费金额，每月结一次账，直到甲方所售充值卡消费完毕为止。五、乙方接受经营该店铺前及营业执照上所载企业所欠一切债务由甲方负责偿还，与乙方无关。七、如果合同签订前政府已下令拆迁店铺，甲方退还乙方全部转让费，赔付乙方接手该店铺的装修损失费，并支付转让费的10%的违约金。如果合同签订之后政府明令拆迁店铺或者市政建设导致乙方难以经营，乙方有权解除合同，甲方退还剩余租期的转让费。《店铺经营转让协议书》最后甲方李亚娟签字，乙方张莹莹签字，2019年5月30日。2019年5月30日，李亚娟收到店铺转让费70000元；2019年5月31日李亚娟收到店铺转让费6000元，共计76000元，下余24000元店铺转让费原告没有再支付。原告支付丹尼斯百货辽河路店质保金5000元，租金押金5000元，合计10000元。原告张莹莹提供以下主要证据：1、张莹莹与李亚娟的通话记录、微信记录，证明被告隐瞒两个店铺真实债务，在双方签订合同前被告称：会员卡消费余额5-6万元，签订合同后，经查询才知道会员卡余额有63万余元，原告对店铺情况产生重大误解，因此要求撤销该合同。2、手工记账本，证明自2019年6月1日至8月4日，老卡转新卡加上老卡消费金额123564.35元，8月5日至8月31日老会员消费金额5987元、9月消费6854元、10月消费9149元、11月消费2392.3元，甜品台共13553元，扣减已结的7500元，被告还应支付原告老会员消费金额153999.65元。3、照片8张、微信截图7张，证明被告留给原告的材料基本属于过期产品，不能够使用。原告接手店铺后，对店铺进行了装修，支付装修费25600元。被告对原告提供的证据质证认为：通话录音记录内容不认可；手工记账本是原告单方制作，未经过双方对账；照片显示内容无出处，不认可。被告李亚娟提供以下主要证据：证据1、微信转账记录12张，证明被告向原告支付充值卡消费、月饼消费共计30005元。证据2、微信记录60张，证明原告把顾客的充值消费卡部分清除。违背协议约定，由原告记录客户充值卡的消费金额，未向被告提供充值卡消费记录清单，每月结一次账。原告尚未支付的店铺转让款24000元，包装材料费折抵10000元，共计34000元用于预付充值卡消费金额。证据3、店铺转让后的统计表45张，证明从2019年6月至2019年11月原告未让被告知道将顾客卡上金额转入自己卡上，金额为75385.01元。该金额原告应退出，以实际消费金额为准，被告同意把顾客消费了的数额支付给原告。从2019年6月至2019年11月顾客的实际消费金额为23850.8元，原、被告约定以成本价的0.35折支付给原告，被告应支付原告的金额为8347.78元（23850.8元×0.35）。双方转让店铺后被告给原告预存款34000元，原告尚欠被告25652.22元（34000元-8347.78元）。针对被告提供的证据，原告质证认为：对微信转账记录30005元无异议，是被告要求代加工的月饼，与本案无关。对微信记录有异议，只是将会员卡转到原告的新会员卡上，顾客可以继续使用，原告不存在违约行为。对被告所称包装材料费折抵10000元，不认可，被告留下的原材料基本属于过期产品。对被告称以0.35折支付会员卡消费金额不认可。本院认为：《中华人民共和国合同法》第五十四条：下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的。重大误解是对涉及合同法律效果的重要事项存在认识上的显著缺陷，其后果使误解者的利益受到较大的损失。误解直接影响到当事人所享有的权利和承担的义务。2019年5月30日李亚娟与张莹莹签订《店铺经营转让协议书》，原告张莹莹主张被告隐瞒两个店铺真实债务，在双方签订合同前被告称：会员卡消费余额5-6万元，签订合同后，经查询才知道会员卡余额有63万余元，原告对店铺债务情况存在重大误解，因此要求撤销该合同。双方在签订《店铺经营转让协议书》时，已经明确约定：“在2019年6月1日前甲方所有客户充值的预售卡由甲方承担，由乙方记录客户充值卡的消费金额，每月结一次账，直到甲方所售充值卡消费完毕为止”。该项约定内容就是为了保障原告方的利益不受损害，即2019年6月1日前被告所有客户预售卡金额无论多少，均由被告承担。双方按照《店铺经营转让协议书》的约定履行，并未损害原告方的合法权益，也未对原告方的利益构成重大损失，不符合订立合同存在重大误解的情形，因此对原告主张在签订合同时存在重大误解，要求撤销合同的请求，不予支持。因双方签订的《店铺经营转让协议书》继续有效，对原告要求被告返还转让费、押金86000元及利息的请求，不予支持。对原告要求被告支付会员卡消费金额153999.65元的请求。原、被告双方签订《店铺经营转让协议书》后，原、被告双方均应当按协议约定履行义务。根据协议约定2019年6月1日前被告所有客户充值的预售卡由被告承担。被告称：原告不记录客户充值卡的消费金额，未向被告提供充值卡消费记录清单，每月结一次账，并把顾客的充值卡部分清除。原告无证据证明其按照协议约定每月向被告提供老客户充值卡的消费清单，提供充值卡消费清单是每月结一次帐的前提条件。证明原、被告双方均未按照协议约定履行自己的义务，现原告要求被告支付自2019年6月1日至2019年11月底被告老会员卡消费金额153999.65元，因原、被告双方对2019年6月1日前至2019年11月底被告所有客户的预售卡消费金额未进行清算，被告李亚娟应承担的金额不明，因此对原告的该项请求不予处理。对原告张莹莹要求被告李亚娟支付装修费25600元的请求，原告张莹莹接收店铺后，对门店进行了装修，支付装修费25600元。本院认定原、被告双方签订《店铺经营转让协议书》属有效协议，并未撤销。装修费25600元的支出，不属于该协议约定的内容。根据协议约定：如果合同签订前政府已下令拆迁店铺，甲方退还乙方全部转让费，赔付乙方接手该店铺的装修损失费，并支付转让费的10%的违约金。如果合同签订之后政府明令拆迁店铺或者市政建设导致乙方难以经营，乙方有权解除合同，甲方退还剩余租期的转让费。上述协议约定的情形并未发生，因此原告张莹莹的该项请求缺乏事实和法律依据，不予支持。综上，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条；《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十四条、第六十条之规定，判决如下：驳回原告张莹莹的诉讼请求。本案诉讼1510元，由原告张莹莹承担，保全费1200元退还原告张莹莹。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于河南省漯河市中级人民法院。审 判 长  罗文学人民陪审员  苏红军人民陪审员  靳泽林二〇二〇年四月三日书 记 员  关要凯