山东省德州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）鲁14民终1352号上诉人（原审被告）：李赵皇，男，1989年1月8日出生，汉族，住辽宁省抚顺市顺城区。委托诉讼代理人：张红，齐河焦庙法律服务所法律工作者。被上诉人（原审原告）：山东爱家木业有限公司，住所地齐河县经济开发区名嘉路中段。法定代表人：王兆福，董事长。委托诉讼代理人：姜伟，山东君城律师事务所律师。原审被告：齐河家家乐木业有限公司，住所地齐河县华店乡郭庄村。法定代表人：苏玉荣，经理。原审被告：张美，女，1971年10月27日出生，汉族，住齐河县城区。原审被告：赵巨民，男，1969年12月7日出生，汉族，住齐河县。上诉人李赵皇因与被上诉人山东爱家木业有限公司（以下简称爱家木业公司）、原审被告张美、赵巨民、齐河家家乐木业有限公司（以下简称家家乐木业公司）民间借贷纠纷一案，不服山东省齐河县人民法院（2019）鲁1425民初3162号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月9日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。李赵皇上诉请求：1.依法改判一审判决，改判上诉人对借款中的15万元不承担责任；2.一审及二审费用由被上诉人承担。事实和理由：1.一审认定事实错误，一审判决200万元中的15万元房租费用与上诉人无关，不应承担责任。上诉人李赵皇没有参与车间租赁合同的签订，对租赁事项及租金15万元也不知情，一审判决李赵皇对这15万元承担责任错误。2.李赵皇与涉案借款没有关系，也没有使用借款，而且2017年8月8日李赵皇已经不再担任家家乐木业公司的法定代表人，李赵皇与家家乐木业公司已经毫无关系，李赵皇个人不应该承担责任。爱家木业公司辩称，一审判决认定事实清楚，证据确实充分，适用法律正确。上诉人的上诉无任何事实和法律依据，与其身为家家乐木业公司的股东、法定代表人、借款合同共同借款人及在借款合同中签字的民事法律行为自相矛盾，与常理相悖，请求依法驳回上诉，维持原判。家家乐木业公司、张美、赵巨民未答辩。爱家木业公司向一审法院起诉请求：1.依法判令被告偿还借款2000000元及利息；2.诉讼费由被告负担。一审法院认定事实：一、家家乐木业公司于2015年10月-11月份期间向爱家木业公司借款，双方于2015年11月3日签订借款合同，该借款合同约定，家家乐木业公司（借款人乙方）向爱家木业公司（出借人甲方）借款200万元，借款期限一年，借款利息按照银行利息的百分比计算，利息于每月20日之前支付给爱家木业公司。二、爱家木业公司于2015年10月21日通过齐河农商行向家家乐木业公司转款100万元，又于2015年11月10日向家家乐木业公司分别转款45万元和40万元，给付金额共计185万元。三、2016年10月27日，家家乐木业公司与爱家木业公司再次签订借款合同，该借款合同约定家家乐木业公司（借款人乙方）向爱家木业公司（出借人甲方）借款200万元，借款期限一年，利息按照银行的利息百分比计算，利息于每月16日之前支付给爱家木业公司。同日，赵巨民、张美签写借条一张，该借条注明“今借到山东爱家木业2000000元正，借条与借款合同一致”，家家乐木业公司在借款人处加盖公章，赵巨民、张美在借款人处签字摁印。四、赵巨民认可涉案借款应由其偿还，赵巨民与张美均认可涉案借款的利息已付至2019年5月份。五、家家乐木业公司的法定代表人于2015年7月10日由张美变更为李赵皇，于2017年8月8日由李赵皇变更为王朝木，于2018年5月22日由王朝木变更为苏玉荣。一审法院认为，本案的争议焦点为：一、借款的时间及金额；二、家家乐木业公司、张美、李赵皇、赵巨民是否应当承担涉案借款及利息的偿还责任。关于争议焦点一，爱家木业公司、赵巨民、张美、李赵皇于庭审中均认可本案借款发生在2015年，结合张美、李赵皇提交的2015年借款合同及爱家木业公司提交的齐河农商行交易查询单中的转账时间，借款发生的时间应为爱家木业公司给付款项的时间，即2015年10月21日和2015年11月10日。爱家木业公司、赵巨民、张美、李赵皇于庭审中均认可借款金额为185万元，另外15万元是房租款，结合爱家木业公司提交的借款合同以及张美、李赵皇提交的借款合同均注明借款金额为200万元，说明双方已约定将爱家木业公司应收取的15万元房租款转化为该公司的出借款合并计为借款200万元，因该约定不违反法律规定，故本案借款总金额为200万元。关于争议焦点二，经一审法院审查，张美、李赵皇提交的2015年11月借款合同中，乙方（借款人）处加盖了家家乐木业公司的公章，结合爱家木业公司提交的齐河农商行交易查询单显示，借款185万元已全部转入家家乐木业公司账户内，且张美、赵巨民、李赵皇对上述转账事实均无异议，故家家乐木业公司作为借款人应当承担偿还责任。经一审法院审查，张美、李赵皇提交的2015年11月借款合同中，家家乐木业公司在乙方（借款人）处加盖公章的右侧两处签名摁印存在涂抹修改痕迹，但位于涂抹修改处的右侧加盖了赵巨民、张美的姓名章，因赵巨民认可其借款事实，且张美对涂抹修改处作出的解释无其他佐证，故一审法院认定家家乐木业公司于2015年10、11月向爱家木业公司借款时，赵巨民、张美是共同借款人，故赵巨民、张美应当与家家乐木业公司共同承担还款责任。因2015年11月借款合同约定借款期限为一年，且赵巨民认可该笔借款本金未予偿还，家家乐木业公司、张美亦无证据证实偿还过借款本金，说明家家乐木业公司、赵巨民、张美均未能按约定期限履行还款义务，同时因2016年10月27日的借款合同中借款金额仍为200万元，出借人仍为爱家木业公司，借款人仍为家家乐木业公司，则2016年10月27日签订的借款合同应视为对2015年10、11月份200万元借款的重新确认。因2016年10月27日借款合同中明确约定了借款金额、借款期限、利息支付方式等内容，李赵皇在该合同乙方（借款人）处签名，应视为李赵皇对该笔借款的认可并自愿履行借款人的义务，另因家家乐木业公司的法定代表人于2015年7月10日由张美变更为李赵皇，于2017年8月8日由李赵皇变更为王朝木，说明两份借款合同签订期间，李赵皇担任家家乐木业公司的法定代表人，李赵皇称其对借款不知情，一审法院不予采信，故李赵皇应当承担还款责任。因张美、赵巨民也在2016年10月27日借款合同乙方（借款人）处签名，又于同日签写借条一张，并在借条中注明“借条与借款合同一致”，应视为张美、赵巨民对该笔借款的认可并自愿履行借款人的义务，故张美、赵巨民亦应承担还款责任。因公司法定代表人的变更属于公司内部事宜，并不影响借款合同所涉借款人依约履行还款义务，故李赵皇、张美、赵巨民的相关辩解主张，无事实及法律依据，一审法院依法不予采信，故家家乐木业公司、李赵皇、张美、赵巨民均应承担还款责任。关于借款利息，因借款合同中均注明利息按照银行利息百分比计算，且利息已付至2019年5月份，爱家木业公司要求自2019年6月份始按月利率0.67425%计算利息，不违反法律规定及合同约定，一审法院依法予以支持，赵巨民的相关辩解意见，无事实依据，且与合同约定不符，一审法院不予采信。综上，爱家木业公司要求家家乐木业公司、张美、赵巨民、李赵皇偿还借款本金2000000元及利息的诉讼请求，证据充分，一审法院依法予以支持。依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第二款、第一百三十四条第一款、第一百四十四条、第一百五十二条规定，一审判决：被告家家乐木业公司、赵巨民、张美、李赵皇于本判决生效后十日内共同偿还原告爱家木业公司借款本金2000000元及利息（利息以2000000元为基数，按月利率0.67425%自2019年6月始计算至实际清偿之日止）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11400元，由被告家家乐木业公司、赵巨民、张美、李赵皇共同负担。二审中，当事人未提交新的证据。二审查明，根据诉讼中加盖有齐河县行政审批服务局审批专用章的《企业变更情况》显示，2015年7月10日，家家乐木业公司的登记股东由张美、李赵皇两人变更为李赵皇一人，李赵皇认缴出资比例为100%，家家乐木业公司由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为有限责任公司（自然人独资）。二审查明的其他事实与一审查明事实一致。本院认为，本案中，《借款合同》所涉借款数额为200万元，一审判决上诉人李赵皇对200万元借款承担偿还义务后，李赵皇只对200万元借款中的15万元偿还义务提出上诉，本案二审只围绕上诉请求进行审理。当事人二审争议的焦点问题为：上诉人关于改判对借款中的15万元不承担责任的上诉主张是否应予支持。二审争议的15万元借款系租金转化而来，上诉人主张其没有参与爱家木业公司和家家乐木业公司在2015年11月6日的租赁合同签订，对租赁事项及租金也不知情，但根据证据显示，此时的李赵皇担任家家乐木业公司法定代表人及独资股东，其主张对租赁不知情缺乏证据证明，且李赵皇承担15万元偿还义务是基于其在借款合同上的签字行为，租赁时其是否参与及其个人是否使用了15万元不影响其应该承担的偿还义务。另外，李赵皇二审中主张其在借款合同上签字只是作为见证人，但根据借款合同显示，李赵皇在借款合同落款处有两个签名，第一个签名是作为家家乐木业公司的法定代表人，在已经作为法定代表人签名的情况下，再作为见证人签名显然不合常理，且赵巨民、张美、李赵皇在借款合同落款处的签名依次排列于家家乐木业公司下方，赵巨民、张美、李赵皇在借款合同中的身份应当认定是一致的。诉讼中的借款合同、借条及其他证据已经证明赵巨民、张美的借款人身份，作为家家乐木业公司时任法定代表人及独资股东的李赵皇再以其为见证人为由主张对200万元借款中的15万元不承担偿还义务，显然缺乏依据，不应支持。综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3300元，由上诉人李赵皇负担。本判决为终审判决。审判长  王玉敏审判员  郝全树审判员  王善文二〇二〇年四月二十三日法官助理陶颖书记员陈艳