苏州市吴江区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0509民初14027号原告：孙广健，男，1981年4月9日出生，汉族，住江苏省苏州市吴江区。委托诉讼代理人：张越怡，江苏苏州湾律师事务所律师。被告：马勇德，男，1981年10月12日出生，汉族，住浙江省杭州市余杭区。被告：杭州峥嵘装饰工程有限公司，住所地浙江省杭州市西湖区三墩镇西园路10号B341室。诉讼代表人：杭州峥嵘装饰工程有限公司管理人。委托诉讼代理人：顾思行，北京盈科（杭州）律师事务所律师。原告孙广健与被告马勇德、杭州峥嵘装饰工程有限公司（以下简称“峥嵘公司”）合同纠纷一案，原告孙广健于2019年10月10日向本院起诉，本院于2019年10月21日受理后，依法由审判员刘成文适用简易程序进行审理，后因案情复杂，本案依法转为普通程序，由审判员刘成文、人民陪审员张兴官、人民陪审员夏银素组成合议庭，后因工作原因，变更为由审判员张金花、人民陪审员张兴官、人民陪审员夏银素组成合议庭，于2020年4月8日公开开庭进行了审理。原告孙广健及其委托诉讼代理人张越怡、被告马勇德、被告峥嵘公司的委托诉讼代理人顾思行到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告孙广健向本院提出诉讼请求：1、判令二被告立即向原告支付欠款220000元，并支付逾期付款利息（自2018年11月12日起至被告实际付清欠款之日止，以220000元为基数，按照中国人民银行同期同档贷款基准利率计算，暂计算至2019年9月12日的利息为8824.44元）；2、本案诉讼费用由被告承担，并由法院退还原告预交的诉讼费用。事实和理由：被告峥嵘公司与原告长期有业务往来，原告按约供货，被告峥嵘公司一直未能付清货款。2018年11月11日，被告马勇德自愿同被告峥嵘公司承担债务，故写下欠条，确认结欠原告22万元，然而被告出具欠条后未归还任何款项。原告无奈诉至法院，望判如所请。被告马勇德辩称：1、原告孙广健与被告马勇德个人之间并无业务往来，孙广健自己也证明与马勇德之间没有个人欠款。孙广健主张的欠条，是在2018年11月11日，孙广健从上午一直到傍晚都将马勇德堵在被告峥嵘公司办公室内，不让马勇德出门，原因是孙广健与峥嵘公司供应木作的过程中，在多个客户的木作供应中出现缺货、有色差、有鼓包、有破碎等问题，峥嵘公司因此不同意支付孙广健木作款，马勇德是当时峥嵘公司的总经理，当天马勇德个人有重要的事情要处理，在被堵办公室八个小时的情况下，马勇德写下此欠条，后直到报警，孙广健才让马勇德离开公司，故此欠条没有事实依据，也不是当事人的真实意愿，是在被堵八小时的情况下被迫写下。2、孙广健原是峥嵘公司股东，孙广健自己也证明此欠条是峥嵘公司所欠，故孙广健自己也应承担自己所持股份部分欠款，孙广健在供货过程中出现缺货、补单、破损、鼓包的问题。3、此欠条有瑕疵，在最重要的欠款人的“款”字并不清楚。4、峥嵘公司与吴江市七都镇庙港派雅木门厂签有合作协议，峥嵘公司还向派雅木门厂支付了7万元的押金，在双方没有结算前，双方的欠款项不能确定，故此欠条缺乏事实依据和真实背景。综上，请求驳回原告的诉讼请求。被告峥嵘公司辩称：原告孙广健与被告峥嵘公司之间的债权债务关系已经发生了变化，峥嵘公司无需再向孙广健履行付款义务。孙广健与峥嵘公司之间的买卖合同关系是有2018年10月13日峥嵘公司及马勇德出具的欠款证明为证，庭审中马勇德也承认该事实，但是2018年11月11日，马勇德出具了一张欠条，声明其个人负责清偿峥嵘公司的该笔欠款，峥嵘公司此前对孙广健所负的债务、所出具的欠条全部作废，债务均由马勇德承担，孙广健现以该欠条为本次诉讼之依据，其对该欠条是予以充分认可的，应当认为系峥嵘公司经孙广健同意的债务转让关系，故峥嵘公司对孙广健所负的债务，在孙广健同意的前提下依法转移给了马勇德，峥嵘公司不再对孙广健负有债务，孙广健亦不再对峥嵘公司享有债权，故请求驳回原告孙广健对被告峥嵘公司的诉讼请求。经审理查明如下事实：2018年10月13日，峥嵘公司出具欠款证明一份，载明：截止2018年10月13日杭州峥嵘装饰工程有限公司欠孙广健木作加工费270000元整，现厂内除西冷苑整单和其余补单无其它整单（西冷苑欠款未在270000元内），大华西溪沈振宇尾款17000元由马勇德负责要回给孙广健（此款不包含在270000元内）。马勇德作为经办人在该欠款证明上签字。2018年11月11日，马勇德出具欠条一份，载明：“欠孙广健木作材料款贰拾贰万元整（220000）。之前峥嵘公司所有欠孙广健所欠条全部作废。欠款人：马勇德。”2017年6月21日，峥嵘公司（甲方）、吴江市七都镇庙港派雅木门厂（以下简称“派雅木门厂”、乙方）签订了一份合作协议，双方就订单货期、各项配合、付款方式等事宜作出约定，其中第三条付款方式第1款约定：甲方一次性支付乙方8万元人民币，作为保证金，后期订单不需汇预付款（大型木作整装另商议预付款），乙方每批发货前甲方按每批货款全金额支付再发货。马勇德、孙广健分别作为双方代表在该合作协议上签字。2017年6月24日，孙广健在一张领（付）款凭证上签字，载明领款7万元，用途为吴江市七都镇庙港派雅木门厂保证金，该凭证上注明了一个农业银行的账户。2017年6月26日，马莉向上述银行账户转账7万元，转账凭证显示该银行账户户主系孙广健，付款用途注明为“吴江市七都镇庙港派木门厂木作保证金”2018年4月10日，马莉（甲方、出让方）、孙广健（乙方、受让方）签订了一份股权转让协议书，载明峥嵘公司有两个自然人股东，分别是马莉持有90%的股份，马普仁持有10%的股份，其中第三条股权转让的份额、转让价格、支付方式约定：1、甲方自愿将其在公司中所持有的7%股权转让给乙方，甲、乙双方同意并确认，本合同项下的股权转让价款为70万元人民币。5%股权项下的注册资本已经缴纳2.5万元，乙方无需支付已缴纳的注册资本，剩余尚未缴纳的注册资本由乙方在2028年11月13日前一次性足额缴纳。逾期未缴纳，视为乙方放弃未缴纳部分股权，公司其他股东（以乙方未缴纳的全部或部分为限）有权按实际出资比例进行缴纳，各方持股比例按照缴纳后的比例进行调整。2、支付方式：本合同所含7%股权转让费70万已经从派雅木门厂与峥嵘货款里抵扣。股权转让费用全部到齐。本合同签订后双方签署股东会决议、修改章程、股权转让书等必备的工商变更登记法律文本，办理股权转让的工商变更法律手续。第四条股东身份的取得及风险负担第1款约定：本协议项下转让的股权和其所附的权利，自本协议签订之日起转让予受让方，受让方同时获得公司股东身份，按照《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的相关规定行使股东权利、享受股东权利、并承担相应股东义务。一份名称为《杭峥嵘装饰工程有限公司第一届股东大会第一次会议决议公告》的材料载明：峥嵘公司第一届董事会第一次会议于2018年7月13日以通讯方式召开，会议通知于2018年7月10日前以电话方式发出。本次会议应到股东8人，实到股东6人，其中马莉未到由马勇德代为投票，李昌飞未到由周家松代为投票。公司监事及高管人员列席了会议，会议由执行总裁詹英英主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议经过认真审议，一致通过如下议案：……6、新股东变更，新股东组成（王文龙确认后再变更进去）：马莉、马勇德、詹英英、吴沅朴夫人、孙广健、裘晓辉由詹英英代持、李昌飞由詹英英代持、周家松由詹英英代持。表决结果：同意8票，马莉、李昌飞由马勇德、周家松代投，反对票0票，弃权票0票。该决议公告上有马勇德、孙广健、马莉等八人的签名。2019年12月10日，黄立新向杭州市西湖区人民法院提出申请，以峥嵘公司不能清偿到期债务，且明显资不抵债为由申请对其进行破产清算。2019年12月23日，杭州市西湖区人民法院作出裁定，受理了黄立新对峥嵘公司的破产清算申请。2019年12月24日，杭州市西湖区人民法院指定浙江天屹律师事务所为峥嵘公司的管理人。庭审中，被告马勇德陈述称：其出具欠条是因当时原告孙广健称峥嵘公司出具的欠款证明遗失，让其重新出具，因公章不在，孙广健要求其代表峥嵘公司出具，其不记得欠款证明上的金额，凭记忆写了22万。如果孙广健主张欠款，应与峥嵘公司进行结算，扣除材料、押金以及加工产品的质量问题，且欠条还写明了“之前峥嵘公司所有欠孙广健所欠条全部作废”，这是其代表峥嵘公司出具的欠条，并非是其要承担该22万元的债务，即使是债务加入，也只能按照其对峥嵘公司的股权比例承担。庭审中，原告孙广健陈述称：2018年11月11日，其到峥嵘公司催要款项，马勇德称公司困难付不出来，后来双方商量将27万元由公司支付改为由马勇德个人支付22万元，其让掉了5万元，欠款证明其并未遗失，只是当时没有带过去。庭审中，马勇德确认在2018年3月之前，峥嵘公司由其经营管理，2018年4月至2018年9月30日由詹英英经营管理，2018年10月开始到破产程序启动前都由其在经营管理。另查明，峥嵘公司于2008年11月14日成立，原股东为马普仁、马勇德，马勇德为原法定代表人；2011年6月1日，股东变更为马普仁、马莉，法定代表人变更为马莉；2018年11月2日，股东和法定代表人均变更为马普仁，企业类型变更为自然人独资有限责任公司。庭审中，孙广健、马勇德确认马莉、马普仁分别系马勇德的妻子、父亲。马勇德称峥嵘公司还有若干隐名股东。派雅木门厂于2010年7月1日成立，系个体工商户，孙广健系经营者。以上事实，由原告孙广健提交的欠款证明、欠条，被告马勇德提交的合作协议、领（付）款凭证、银行转账记录、股权转让协议书、决议公告，被告峥嵘公司提交的裁定书、决定书，以及原、被告的当庭陈述予以证实。本院认为，派雅木门厂系个体工商户，原告孙广健系派雅木门厂的经营者，被告峥嵘公司与派雅木门厂之间存在合作关系，但相关的保证金由峥嵘公司当时的法定代表人马莉转入孙广健的个人账户，股权转让协议中孙广健需支付的股权转让款亦是从峥嵘公司结欠派雅木门厂的货款中抵扣，且峥嵘公司亦是向孙广健出具欠款证明，故可以认定孙广健系权利人，孙广健可以作为原告提起诉讼。根据峥嵘公司于2018年10月13日出具的欠款证明，明确截止2018年10月13日欠孙广健木作加工费27万元，系峥嵘公司对双方一定期间的债务进行清算后所出具，孙广健依此作为证据起诉，视为对结算金额的认可，被告马勇德辩称还有质量问题的赔偿、材料款、押金的抵扣等事宜，不属于本案的处理范围，双方均可凭证据另案主张，故可以确认峥嵘公司结欠孙广健27万元的事实。即便孙广健从2018年4月10日起成为峥嵘公司的股东，因峥嵘公司当时系有限责任公司，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，马勇德要求孙广健对本案所涉债务按股份比例承担责任，于法无据，本院不予采信。马勇德又于2018年11月11日向孙广健出具欠条，金额为22万元，又因孙广健、马勇德均确认该22万元与上述27万元指称的是相同的债务，且22万元在27万元范围之内，该欠条上明确欠款人为马勇德，虽然马勇德系峥嵘公司的实际经营者和管理者，但该欠条上并未载明马勇德系代表峥嵘公司所出具，且该欠条上又写明峥嵘公司所有欠孙广健的欠条作废，故可以确认系马勇德向孙广健作出承担峥嵘公司对孙广健的22万元的债务的意思表示，孙广健以该欠条作为证据向本院起诉，以行动认可债务人由峥嵘公司变更为马勇德，峥嵘公司在庭审中亦认可该债务转让行为，故本院确认应由马勇德向孙广健偿还22万元。关于马勇德辩称欠条系受胁迫所写，未提供证据证明，故对其辩解，本院不予采信。因峥嵘公司对孙广健的债务已由马勇德承担，孙广健要求峥嵘公司偿还22万元，于法无据，本院不予支持。欠款应予清偿，逾期不清偿，应赔偿债权人的的损失，因该欠条上未写明归还时间及逾期还款利息，故应自原告孙广健起诉之日即2019年10月10日开始计算至被告马勇德实际履行之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。综上，依照《中华人民共和国合同法》六十条第一款、第八十四条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、被告马勇德于本判决生效之日起十日内支付原告孙广健220000元，并支付逾期付款利息（以220000元为基数，自2019年10月10日起至实际履行之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。二、驳回原告孙广健的其他诉讼请求。义务人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4732元，由原告孙广健负担132元，由被告马勇德负担4600元，并于本判决生效之日起十日内向本院交纳（支付至户名：苏州市吴江区人民法院诉讼费专户，开户行：中国农业银行苏州吴江支行营业部，账号：6228400406093905061），原告孙广健预交的案件受理费中的4600元由本院于本判决生效之日起十日内退还。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行；账户：江苏省苏州市中级人民法院；账号：10555301040017676），并将已交上诉费的凭证提交我院。审 判 长  张金花人民陪审员  张兴官人民陪审员  夏银素二〇二〇年四月十七日书 记 员  吴斯源附录法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第八十四条债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。