江西省鹰潭市余江区人民法院民 事 判 决 书（2020）赣0622民初19号原告：东莞市轩意光电科技有限公司，住所地广东省东莞市虎门镇赤岗骏马路3号2栋202室，统一社会信用代码9144190056666165XA。法定代表人：冉明平，职务：执行董事。委托诉讼代理人：吴显科，北京德恒（东莞）律师事务所律师。被告：鹰潭市永威光电仪器有限公司，住所地江西省鹰潭市余江区眼镜产业园区，统一社会信用代码913606227239018653。法定代表人：陈永欢。被告：鹰潭致信光电科技有限公司，住所地江西省鹰潭市余江区龙马大道1号，统一社会信用代码91360622MA38T6CHXR。法定代表人：徐宇林。委托诉讼代理人：赵华文、艾松平，江西玉臬律师事务所律师。原告东莞市轩意光电科技有限公司（以下简称轩意公司）与被告鹰潭市永威光电仪器有限公司（以下简称永威公司）、鹰潭致信光电科技有限公司（以下简称致信公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年1月3日立案后，依法适用普通程序，于2020年4月20日公开开庭进行了审理。原告轩意公司委托诉讼代理人吴显科、被告致信公司委托诉讼代理人赵华文、艾松平到庭参加诉讼，被告永威公司经本院依法传票传唤无正当理由未到庭应诉。本案现已审理终结。原告轩意公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告永威公司向原告支付货款954704.49元及逾期付款利息（以107440.8元为基数，从2019年3月30日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至全部货款实际付清之日止；以512366.18元为基数，从2019年6月20日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至全部货款实际付清之日止；以334897.51元为基数，从2019年8月20日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至全部货款实际付清之日止。以上逾期付款利息暂计至2019年10月8日合计人民币10485.26元），两项合计965189.75元；2.判令被告永威公司承担本案诉讼费、保全费；3.判令被告致信公司对第1、2项诉讼请求承担连带责任。事实和理由：原告与二被告之间存在业务往来，2018年9月至2019年9月期间，二被告向原告采购光电产品、电子材料等货物，原告依约向二被告的实际经营场所送达货物，并根据二被告要求开具相应的发票。但二被告一直未履行支付全部货款的义务。为此，原告多次向二被告追索货款未果，目前二被告仍拖欠原告货款合计人民币954704.49元。被告永威公司、被告致信公司之间的住所地、营业场所相同，共同使用同一办公设施、生产机械设备。二被告之间从事相同的业务活动，在经营过程中彼此不分。如同一业务有时以这家公司名义进行，有时又以另一公司名义进行，以至于与之交易的对方原告无法分清与哪家公司进行交易活动。二被告之间在组织机构和人员上存在严重的交叉、重叠，公司高级管理人员交叉任职，雇员（刘宝林）也相同，典型的“一套人马，多块牌子”。二被告实际上人员混同、业务混同、财务混同，已构成人格混同，损害了原告的权益，违背了法人制度设立的宗旨，其危害性与《公司法》第二十条规定的股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任情形相当。为保护原告轩意公司的合法利益，规范公司行为，二被告应对上述货款承担连带责任。现原告特依据相关法律规定，向贵院提起诉讼，望判如请。被告永威公司未在法定期限内向本院提供答辩意见。被告致信公司辩称，原告要求被告致信公司对被告永威公司的买卖合同债务承担连带责任没有任何法律事实依据，恳请法庭依法驳回对被告致信公司的诉讼请求。原告为支持其诉讼请求，在本院规定的举证期间内向本院提交了如下证据材料：A1、原告营业执照、法定代表人身份证明、法定代表人身份证复印件、被告企业信息查询。证明原、被告诉讼主体资格以及二被告经营范围完全一致，属于业务混同。A2、《采购订单》、《送货单》、对账单、银行付款回执。《采购订单》证明2019年1月23日至2019年9月7日，二被告通过被告永威公司企业邮箱及授权微信聊天记录的方式，向原告轩意公司发送十一份《采购订单》采购货物；其中被告永威公司作为需方九份，被告致信公司作为需方二份（FZX-L19082405,19090402），联系人刘宝林，联系电话186××××0367，送货地址江西省鹰潭市余江区邓埠镇龙马大道北1号，总计采购货物金额为1220013.7元；《采购订单》上显示审核、承认、批准均为被告永威公司人员（陈永欢、赖景彰）。《送货单》、对账单证明2019年1月25日至2019年9月7日原告轩意公司制作85份送货单，依约将总计1220013.7元货物交付至江西省鹰潭市余江区邓埠镇龙马大道北1号，被告永威公司人员刘宝林负责签收、验收货物，并与原告轩意公司对账结算。银行付款回执证明被告永威公司于2019年2月1日、3月7日、3月29日分别向原告轩意公司支付货款人民币114168.3元、100000元、117288.7元。该组证据证明原告与被告永威公司、被告致信公司之间存在买卖合同关系以及被告永威公司、被告致信公司尚欠原告货款954704.49元；且二被告存在业务、人员、财务等方面混同。A3、微信聊天记录、电子邮件。证明原告轩意公司与被告永威公司、致信公司之间存在货物买卖关系，原告轩意公司依约履行合同义务向两被告指定送货地点交付货物总金额为122003.7元，二被告存在业务、人员、财务等方面混同。首先，买卖合同履行期间，二被告经营业务、经营行为、交易方式、价格确定、业务负责人、审核人、财务审批人、送货地址等持续混同。二被告向原告发出的《采购订单》、《对账单》内容基本一致，联系人是刘宝林，联系电话是186××××0367，货物单价一致，付款方式一致，送货地址是江西省鹰潭市余江县邓埠镇龙马大道北1号，对账单制作人是刘宝林，货款支付申请人是刘宝林，审核人员也高度重合。如同一业务有时以这家公司名义进行，有时又以另一公司名义进行，以至于与之交易的原告轩意公司无法分清与哪家公司进行交易活动。A4、对账单、现场照片、快递单。证明二被告在经营场所、主要办公、生产设备、财物等方面混同。被告致信公司在本院规定的举证期间内，向本院提交了如下证据材料：B1、被告致信公司的营业执照、法定代表人身份证明，证明被告致信公司的身份，被告致信公司是自然人独资的有限责任公司，被告致信公司成立的时间是2019年8月23日，原告所述的货款都是发生在被告致信公司成立之前的，故被告致信公司与本案无关。本院依原告轩意公司申请调取证据如下：C1、鹰潭市余江区社保局调取的两被告在职人员花名册，为证明两被告存在人员混同；C2、鹰潭市余江区税务局调取的《广东增值税专用发票》抵扣信息，为证明原被告之间存在买卖合同，原告已依约履行全部合同义务。被告永威公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，本院视为其放弃了举证、质证的诉讼权利。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。被告致信公司对原告提供的证据质证意见如下：1.对A1组证据无异议。2.对A2组证据，原告提交的采购订单只有九份且注明需方为永威公司，该九份采购订单为原告单方制作也不是原件，不符合民诉法规定的原件举证法则，原告也没有证明所称的事实是否真的发生，所以对九份采购订单三性均有异议，同时该九份采购订单注明的需方都是永威公司，与我委托人无任何关联性；对原告提交的送货单85份均没有客户方签收，不能达到原告诉称的已经送货的目的，送货单的发生时间是2019年1月25日至2019年6月6日，全部的客户注明为永威公司，所以对该组证据送货单三性均有异议，不能达到原告的证明目的，与我委托人无任何关联性；对原告提交的注明永威公司与轩意公司对账单共四份，是原告单方制作，没有两被告签字确认且该发生的时间注明是2019年6月13日之前，对该组证据三性均有异议，不能达到原告所要的证明目的，与我委托人无任何关联性；对原告提供的银行付款回执三份，该证据为复印件，对该证据三性均有异议。3.对A3组证据，原告没有提交书面的证据原件，原告当庭提交了电脑和手机存储的电子邮件和微信聊天记录，对原告提交的该组证据三性均有异议，该组电子证据并没有进行电子认证，纸质证据也没有原件，所以对其真实性、合法性、关联性有异议。4.对A4组证据，对账单只有原告的盖章没有被告的盖章，没有得到任何一个被告的确认，对账单发生的金额发生在2019年8月20日，且该金额与原告诉请的金额一致；邮寄单没有原件对三性均有异议；现场照片的真实性、合法性无异议，关联性有异议，从照片的情况来看，不能达到原告的证明目的，两个公司的名称写在一个墙上就证明两个公司人格混同，是没有法律依据的。原告对被告致信公司提供的证据质证意见如下：对B1组证据中营业执照、法定代表人身份证明真实性、合法性无异议，关联性、证明目的有异议；营业执照证明两被告的经营范围一致，被告致信公司住所与原告向两被告履行合同义务交货地址一致，与原告提交证据中，合同履行期间起止时间一致。被告致信公司对本院依申请调取的证据质证意见如下：对C1组证据，被告永威公司在职名单为陈永欢等四人，被告致信公司在职人员名单为康东等三人，花名册上反映两公司不存在人员重叠；对C2组证据真实性、合法性无异议，对关联性有异议，致信公司与轩意公司存在业务往来不否认，但不能达到原告所要达到的证明目的。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：本院依据原告申请调取的《广东增值税专用发票》抵扣信息、两被告在职人员花名册，真实、合法与本案相关联，本院予以采信。原、被告企业工商登记信息证据，真实、合法与本案相关联，本院予以采信。原告提交的2、3、4组证据，证明原被告之间存在买卖合同关系，原告已经履行全部合同义务，对被告永威公司享有货款951281.98元，真实、合法与本案相关联，本院予以采信。本院经审理认定事实如下：原告轩意公司成立于2010年12月17日，住所地广东省东莞市长安镇乌沙第六工业区长实科技园B栋2楼。被告永威公司成立于2000年5月17日，住所地江西省鹰潭市余江区眼镜产业园区，实际住所地江西省鹰潭市余江区龙马大道1号；被告致信公司成立于2019年8月23日，住所地江西省鹰潭市余江区龙马大道1号，两被告经营范围相同。2019年1月23日至2019年9月7日，被告永威公司制作9份《采购订单》，被告致信公司制作2份《采购订单》，向原告轩意公司采购各种型号的滤光片。该11份《采购订单》中，需方是二被告，联系人是刘宝林，电话186××××0367，送货地址：江西省鹰潭市余江区邓埠镇龙马大道北1号，货运交货，货款月结（30天）支付。实际收货情况如下：2019年1月25日至2019年9月7日，原告轩意公司制作85份《送货单》，送货至指定交付地址江西省鹰潭市余江区邓埠镇龙马大道北1号，送货合计1282756.88元，购货单位经手人刘宝林负责签收及验收。被告永威公司收货金额是1282756.88元，被告致信公司收货金额是4725元；2019年2月1日、3月7日、3月29日，被告永威公司分别支付货款人民币114186.3元、100000元、117288.7元给原告轩意公司，合计支付货款人民币331475元；2019年9月5日、9月6日，被告致信公司分别支付货款人民币1225元、3500元给原告轩意公司。原告轩意公司依据双方确认的对账单，开具十一张《广东增值税专用发票》给被告永威公司，总计货款951281.98元；开具一张《广东增值税专用发票》，总计货款4275元。被告永威公司已将十一张《广东增值税专用发票》用于企业税收抵扣。本院认为，根据双方的诉辩意见以及庭审情况，双方争议的问题在于：（一）原告与谁存在买卖合同关系及欠款数额；（二）被告永威公司、致信公司是否构成人格混同；（三）各被告是否应当承担连带责任。（一）原告与谁存在买卖合同关系及欠款数额？原告主张合同相对方为两被告，被告致信公司对原告主张的事实予以确认，本院予以采纳；原告提交《采购订单》、《对账单》、企业邮箱邮件、微信聊天记录、银行付款回执、《广东增值税专用发票》和税务抵扣信息可证明2019年1月至2019年9月期间，原告与被告永威公司、被告致信公司之间存在买卖合同关系以及被告永威公司尚欠原告货款951281.98元，本院予以支持。（二）被告永威公司、致信公司是否构成人格混同？（三）被告致信公司是否应当承担连带责任？公司人格混同，是指关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格。本案中，依据原被告企业工商登记信息和两被告在职人员社保花名册显示，两公司的董事、股东、经理等的设立均存在不同，可见两公司的组织机构独立，原告主张两被告人员混同事实，本院不予支持；其次，在本案的合同履行过程中，两公司独立支付货款，原告分别开具《广东增值税发票》，两公司对于发票的抵扣使用独立。综上，原告主张两被告构成人格混同，因证据不足，本院不予支持。固原告主张被告致信公司对于被告永威公司的债务承担连带责任，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第二十条，《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十三条、第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告鹰潭市永威光电仪器有限公司于判决生效后10日内向原告东莞市轩意光电科技有限公司支付货款951281.98元及逾期付款利息（利息以107440.80元为基数，从2019年3月30日起计算；以512366.18元为基数，从2019年6月20日起计算；以334897.51元为基数，从2019年8月20日起计算；均应当按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至付清之日止）；二、驳回原告东莞市轩意光电科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13451.9元、财产保全费5000元，合计18451.9元，由被告鹰潭市永威光电仪器有限公司负担18404元，原告东莞市轩意光电科技有限公司负担47.9元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江西省鹰潭市中级人民法院。审 判 长  黄栩晟人民陪审员  于小琴人民陪审员  王鲜菊二〇二〇年四月二十八日书 记 员  姜晨昕