四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川01民终15859号 上诉人（原审本诉原告、反诉被告）：郭洪建，男，1980年2月7日出生，汉族，住成都市新都区。 委托诉讼代理人：胡佳，北京康达（成都）律师事务所律师。 被上诉人（原审本诉被告、反诉原告）：莫欣，男，1975年9月16日出生，汉族，住成都市新都区。 被上诉人（原审本诉被告、反诉原告）：刘敏，女，1980年7月28日出生，汉族，住成都市新都区。 被上诉人（原审本诉被告、反诉原告）：彭宗华，男，1968年8月14日出生，汉族，住成都市新都区。 三被上诉人共同委托诉讼代理人：何政泉，四川泰仁律师事务所律师。 上诉人郭洪建因与被上诉人莫欣、刘敏、彭宗华合伙协议纠纷一案，不服成都市新都区人民法院（2018）川0114民初5523号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年9月9日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 郭洪建上诉请求：撤销一审判决，依法改判支持其本诉请求并驳回莫欣、刘敏、彭宗华的反诉请求。主要事实和理由：一、一审法院认定基本事实不清，诉争的转入成都诺嘉教育咨询有限责任公司（以下简称诺嘉有限责任公司）的13万元系郭洪建向合伙学校的出资款；郭洪建于2015年5月11日和15日以现金和转账方式分别出资20万元共计40万元；合伙学校账目不清，郭洪建并无借款的意思表示；二、郭洪建虽然与财务人员交接并签字，但此后的财务资料并非郭洪建在管理，一审法院对举证责任分配不当；莫欣、刘敏、彭宗华三位合伙人擅自转让案涉合伙学校，侵犯了郭洪建的优先购买权。 莫欣、刘敏、彭宗华辩称：1.郭洪建向诺嘉有限责任公司的13万元转账，一审认可其另案起诉正确；2.郭洪建没有证据证明其在2015年5月11日和15日分别两次出资20万元；3.关于郭洪建向合伙学校借款金额的问题，一审中对合伙期间账目多次进行梳理和对账，一审认定郭洪建向合伙学校的借款金额有转账流水、微信聊天记录、微信转账记录为证据支撑，一审对该事实认定是清楚的；4.关于举证责任分配，2018年1月31日财务人员将财务资料交给郭洪建，郭洪建在该交接单上签字并确认所有信息无误，交接后的合伙学校财务管理由郭洪建执行，至2018年3月底，郭洪建对合伙学校的事务撒手不管，故一审法院要求在2018.3月底之前的财务举证责任由郭洪建承担，并无不当；5.关于郭洪建主张的优先受偿权也不成立，(1)合伙协议召开前，合伙人在微信群里已经对合伙学校的处理决定进行通告，郭洪建并未表示异议；(2)合伙会议召开当天，郭洪建出席会议也未对转让合伙学校的决定表示任何异议；(3)该次合伙会议之后，郭洪建还在合伙群里表达要对合伙学校算账；(4)一审中，郭洪建是请求确认其于2018年4月10日已退伙，并未主张优先购买权，故其主张不成立，且应另案起诉。郭洪建的上诉请求缺乏事实与法律依据，原审判决认定事实清楚、适用法律正确，请求驳回上诉、维持原判。 郭洪建向一审法院起诉请求：1.确认郭洪建于2018年4月10日退出合伙；2.判决刘敏按《合作办学协议书》约定履行出资义务；3.判决莫欣、刘敏、彭宗华向郭洪建公布退伙之前成都市新都区博睿教育培训学校会计账簿并予以清算；4.判决莫欣、刘敏、彭宗华退还郭洪建出资款260112元（超过出资义务的款项）；5.判决莫欣、刘敏、彭宗华连带赔偿郭洪建损失共计40万元；6.判决本案诉讼费由莫欣、彭宗华、刘敏承担。 莫欣、刘敏、彭宗华向一审法院提出反诉请求：1.判决郭洪建补缴欠交的出资款共计214888元；2.判决郭洪建赔偿经济损失共计216000元；3.判决郭洪建向莫欣、刘敏、彭宗华公布退伙之前的会计账簿并予以清算；4.判令郭洪建承担本案本诉、反诉诉讼费。 一审法院认定事实：2014年10月18日，郭洪建与莫欣、刘敏、彭宗华签订《合作办学协议书》，约定：郭洪建与莫欣、刘敏、彭宗华合伙开办北京博师教育新都分校（诺嘉有限责任公司），期限为自2014年10月18日起至有关国家政策调整要求停止办学或转制，除非届满之前合伙人一致决定解散为止。同时约定由郭洪建出资80万元，莫欣出资70万元，刘敏出资40万元，彭宗华出资10万元等。 双方合伙的北京博师教育新都分校成立后，郭洪建负责整体事务，刘敏负责保管现金和收付款（出纳）以及记账凭证，学校另聘请了一名兼职会计，负责学校的财务记账。2018年1月31日，郭洪建与莫欣、刘敏、彭宗华签订《合作办学协议书补充协议》，约定：学校更名为成都市新都区博睿教育培训学校（以下简称培训学校），其中第一项第六条为“股东郭洪建所欠学校投资款必须在2018年12月31日前全部补齐，否则将重新按实际所投资金划分股份。如果在这期间学校现有资金不够正常运营时，股东郭洪建必须无条件把所欠资金补齐，否则造成的损失由郭洪建个人承担。”成都市新都区博睿教育培训学校于2018年3月8日通过成都市新都区教育局审查并成立。 由于培训学校聘请会计辞职，2018年1月31日郭洪建与该会计进行了物品交接，郭洪建在交接单上签字。此后培训学校未再聘请会计，由培训学校的股东自行记账。因培训学校经营出现困难，郭洪建、莫欣、刘敏、彭宗华等四人在微信群中商议召开股东会议确认后续培训学校营运、转让、结算事宜。2018年4月2日，莫欣、刘敏、彭宗华在《情况说明》上签字确认：根据少数服从多数的原则，有超过50%的股东同意，决定把培训学校以45万元的价格整体转让。2018年4月10日，莫欣、刘敏、彭宗华在《成都诺嘉教育咨询有限责任公司股东会决议》上签字确认：“一、撤销郭洪建在公司的所有职务；二、在郭洪建投资款没有全部到账之前不得行使其股东权利；三、保留追究因为郭洪建长期拖欠投资款给公司造成损失的相关法律责任；四、以45万元的价格把学校整体转让出去。”2018年4月18日，莫欣与案外人黎怀奇签订《培训学校转让协议》，将培训学校以45万元价格转让给黎怀奇。 一审另查明：一、诺嘉有限责任公司系自然人独资公司，成立于2014年11月12日，自然人股东莫欣，股权比例100%。二、案外人黄波（系莫欣的妻子）于2018年8月2日向一审法院起诉郭洪建、张渝渝，要求其归还所欠借款。一审法院（2018）川0114民初6979号民事判决，认定郭洪建通过案外人归还借款12万元，但对郭洪建于2016年8月30日8万元、2016年12月17日5万元，两笔合计转款13万元给诺嘉有限责任公司的事实，不是归还张渝渝欠黄波的借款。郭洪建因此主张既然上述13万元未被认定为归还黄波的借款，就应当认定为郭洪建的出资款。 一审法院组织双方当事人进行了举证质证，对争议的问题作如下归纳和认定： 一、关于诺嘉有限责任公司与培训学校二者的关系。因诺嘉有限责任公司至今仍为莫欣独有的有限责任公司，培训学校登记的经营者为莫欣。郭洪建、莫欣、刘敏、彭宗华合伙成立培训学校时，对外以培训学校名义经营，对内则存在诺嘉有限责任公司与培训学校混同的情况。对此，一审法院认为，培训学校转让后诺嘉有限责任公司仍为莫欣独有，二者虽然在双方合伙前期存在一定混同的情况，这与郭洪建、莫欣、刘敏、彭宗华法律意识不强、经营不规范有一定关系，但二者系不同的民事主体，郭洪建、莫欣、刘敏、彭宗华等四人成立的合伙组织是培训学校，并非诺嘉有限责任公司。 二、关于合伙的培训学校资产、账目清算等情况。莫欣、刘敏、彭宗华等三人主张，双方因培训学校的后续营运及转让事宜发生争议后，三人从2018年4月1日起接手培训学校的财务，2018年4月1日前的财务账目由郭洪建保管。一审法院根据上述陈述及郭洪建签字确认的《交接单》，将提供2018年4月1日前的财务账目的举证责任分配给郭洪建，将提供2018年4月1日后的财务账目的举证责任分配给莫欣、刘敏、彭宗华。但郭洪建并未提供，无法进行财务审计，故一审法院认为郭洪建应承担举证不能的不利后果，并根据莫欣、刘敏、彭宗华等三人的主张，以及其提供的财务账目，认定2018年4月1日培训学校尚有库存现金63118.68元，此后收入转让费45万元，支出员工工资及其它开支，以及补缴税款3200.9元后，剩余现金413142.07元，该款为合伙的培训学校剩余现金（保管在刘敏处），应当按照比例予以分配。 三、关于郭洪建借用合伙组织培训学校款项的情况。莫欣、刘敏、彭宗华等三人提供微信聊天记录、微信转账记录，证明刘敏按照郭洪建的要求，将培训学校的现金借支给郭洪建以及代郭洪建支付电话费，合计支付给郭洪建合计52044.6元；提供银行账户流水、微信聊天记录，证明刘敏按照郭洪建的要求，将培训学校的现金借支给郭洪建或转给郭洪建指定的收款人，合计749408元。虽然郭洪建对上述主张予以否认，认为系其向刘敏的私人借款，但根据培训学校由刘敏负责保管现金及担任出纳职责的事实，微信聊天记录中郭洪建要求刘敏将培训学校的款项借给其本人、转账给他人的自述，《合作办学协议书补充协议》中确认的郭洪建“欠学校投资款”的事实，以及郭洪建并未对其抗辩提供相应的证据予以证明的事实，一审法院认定郭洪建借用培训学校现金合计801452.6元。 四、关于各合伙人出资情况。双方对莫欣完成出资70万元，彭宗华完成出资10万元的事实没有异议。郭洪建对刘敏完成出资40万元的事实有异议。莫欣、刘敏、彭宗华对郭洪建的出资情况有异议。 （一）关于刘敏出资40万元的情况。双方对刘敏于2014年7月8日转款5万元出资的事实无争议。对另35万元的构成由案外人张渝渝（系郭洪建前妻）转款支付20万元，以及郭洪建本人的转款中有15万元作为刘敏的出资无异议（因郭洪建与刘敏另有借款，故双方认可将郭洪建转款中的15万元作为刘敏的出资，并以此抵消郭洪建欠刘敏的15万元借款），但郭洪建对刘敏主张扣减的具体三笔转款有异议。一审法院结合双方认可的事实，以及郭洪建向刘敏转款记录，以及原始记账凭证，在郭洪建向刘敏支付现金、银行转账的款项合计中扣减15万元作为刘敏的出资。故刘敏的40万元出资已经完成。 （二）关于郭洪建出资的情况。郭洪建提交证据证明，其一共出资1421412元，莫欣、刘敏、彭宗华对郭洪建通过支付现金、银行转账的方式交给刘敏的585112元认可为郭洪建的出资，对另836300元不认可。莫欣、刘敏、彭宗华认为2015年3月9日转款5万元、2015年7月9日现金入账5万元、2015年7月23日5万元，合计15万元，应作为郭洪建归还刘敏私人借款，并将其作为刘敏的出资扣除；2015年5月11日记账凭证记载20万元，与2015年5月15日张渝渝银行转款20万元系同一笔收入，属于先记账后转账，且该款应作为刘敏的出资；2016年3月12日银行转款11300元、2016年6月27日银行转款25000元、2016年12月15日银行转款15万元、2017年5月10日银行转款10万元，合计286300元，均系归还郭洪建借用的合伙组织资金。对此，一审法院认为：1.因2015年5月11日记账凭证记载20万元，无银行转款记录，且郭洪建也未提交证明其个人账户有20万元资金变动，或其他能够证明其相应资金来源的证据，而2015年5月15日张渝渝银行转款20万元，仅有转款记录，无记账凭证，且因二者相聚时间较近，郭洪建又不能提供2018年4月1日前的财务账册予以佐证，故一审法院采信莫欣、刘敏、彭宗华的主张，认为2015年5月11日记账凭证记载20万元，与2015年5月15日张渝渝银行转款20万元系同一笔款项；2.关于2015年3月9日转款5万元、2015年7月9日现金入账5万元、2015年7月23日5万元，合计15万元，因双方均认可郭洪建向刘敏转款金额中有15万元作为刘敏的出资，故一审法院将该15万元予以扣减，不认定为郭洪建的出资；3.莫欣、刘敏、彭宗华庭审中认可的郭洪建已归还借用的合伙组织培训学校资金共计309800元，而大于郭洪建于2016年3月12日、2016年6月27日、2016年12月15日、2017年5月10日的合计转款金额286300元，该自认有利于郭洪建，故一审法院认定已归还其借用的资金309800元，并不再将该286300元计为郭洪建的出资款。 关于郭洪建主张的转款给诺嘉有限责任公司13万元因未被认定为归还黄波的借款，应作为其出资款，但因诺嘉有限责任公司系莫欣所有的一人有限责任公司，且刘敏在合伙事务中担任出纳、管理公共账户、现金保管，而该13万元的转款对象为诺嘉有限责任公司，故一审法院不认定其为郭洪建的出资款，郭洪建可以另行向诺嘉有限责任公司主张权利。故品迭后，郭洪建的出资款应当为585112元。根据《合作办学协议书》约定，郭洪建尚欠出资款214888元。 一审法院认为，本案是合伙协议纠纷，因合伙组织培训学校已经出售给案外人，故双方的合伙关系事实上已经终止，且莫欣、刘敏、彭宗华在庭审中提出应将郭洪建占用的培训学校资金一并处理，故本案应对双方合伙情况进行清算，清算中应将所有款项，即包括出资款、借用款、剩余资金分配等进行品迭。《合作办学协议书》系各方当事人自愿达成，其内容不违反法律禁止性规定，应属合法有效协议。虽然《合作办学协议书补充协议》中有“股东郭洪建所欠学校投资款必须在2018年12月31日前全部补齐，否则将重新按实际所投资金划分股份。”的约定，但从双方当事人的诉讼请求及主张的事实来看，双方事实上并未按照该条约定予以执行，均主张出资份额应按照《合作办学协议书》内容予以确定，故按照《合作办学协议书》的约定，一审法院认为郭洪建应出资80万元，占培训学校份额40%，莫欣出资70万元，占培训学校份额35%，刘敏出资40万元，占培训学校份额20%，彭宗华出资10万元，占培训学校份额5%。本案的争议焦点，一是莫欣、刘敏、彭宗华将培训学校出售给案外人的行为，是否属于擅自处分；二是清算后本案如何处理。 关于莫欣、刘敏、彭宗华处置培训学校的行为。在郭洪建、莫欣、刘敏、彭宗华共同组建的微信群中，有通知开会讨论合伙事项（后续经营、出售培训学校）的时间、地点，虽然郭洪建在会议召开前在微信群中表示愿意以45万元的价格受让培训学校，但其并未参加会议，也未提供证据证明其在莫欣、刘敏、彭宗华开会决定将培训学校以45万元价格转让给案外人时提出反对意见，或主张行使优先购买权，故一审法院认为郭洪建怠于行使合伙人权利，因此根据《最高人民法院印发关于贯彻执行＜中华人民共和国民法通则＞若干问题的意见(试行)的通知》第55条“合伙终止时，对合伙财产的处理，有书面协议的，按协议处理；没有书面协议，又协商不成的，如果合伙人出资额相等，应当考虑多数人意见酌情处理；合伙人出资额不等的，可以按出资额占全部合伙额多的合伙人意见处理，但要保护其他合伙人的利益。”的规定，一审法院认为合伙人内部意见不一，不能达成一致意见，因莫欣、刘敏、彭宗华三人所占出资份额比例合计为60%，故其三人作出的以45万元价格将培训学校出售给案外人的决议有效，且并未损害郭洪建的利益，故对郭洪建要求莫欣、刘敏、彭宗华赔偿损失的诉讼请求不予支持。同时对莫欣、刘敏、彭宗华三人要求郭洪建赔偿损失的请求，因其未提供证据证明，一审法院不予支持。 根据《合作办学协议书》约定，郭洪建应出资80万元，实际欠出资款214888元，此款郭洪建应当予以补足。郭洪建占用的培训学校资金491652.6元（801452.6元-309800元），属于合伙财产应当予以归还。培训学校剩余现金413142.07元，应按照出资比例进行分配。上述款项品迭后，郭洪建应向莫欣、刘敏、彭宗华三人支付541283.77元。 综上，一审法院依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，《中华人民共和国民法通则》第三十二条第二款、《中华人民共和国物权法》第一百零三条、第一百零四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决：一、确认郭洪建与莫欣、刘敏、彭宗华的合伙关系于2018年4月10日已经解除；二、郭洪建于判决生效后十日内，向莫欣、刘敏、彭宗华三人支付541283.77元；三、驳回郭洪建的其他诉讼请求；四、驳回莫欣、刘敏、彭宗华的其他诉讼请求。本诉案件受理费4575元（已因适用简易程序而减半收取），由郭洪建负担；反诉案件受理费3882元（已因适用简易程序而减半收取），由郭洪建负担2000元（此款莫欣、刘敏、彭宗华已垫付，执行时一并执行），由莫欣、刘敏、彭宗华负担1882元。 本院二审期间，郭洪建向本院提交股东合作协议书一份，拟证明案涉四人除共同合伙运营博睿教育培训学校外，还存在某个股东以其个人名义对外代表全体合伙人进行其他合伙投资的情况。莫欣、刘敏、彭宗华对该证据的质证意见为：真实性、合法性无法确认，该协议书是案外人与莫欣个人的合作协议文件，无法确认该协议是否实际履行，郭洪建称莫欣代表所有合伙人对外投资的说法缺乏依据，不符合客观事实，且该协议书与本案无关。本院对该协议书的认定意见为：该股东合作协议书的签订主体为杨淼、陈峰、莫欣，并非本案四位当事人，协议书的内容不能体现出莫欣系代其他合伙人对外投资，莫欣也对此予以否认，不能达到郭洪建的证明目的，本院不予采信。 二审中，各方对一审查明的事实均无异议，本院予以确认。 二审另查明，2017年8月15日郭洪建与刘敏的微信聊天中，郭洪建自述“投资款还差22万！为朋友借公司6万，都算在我头上”。郭洪建参加了讨论培训学校转让事宜的合伙人会议，离会时未签字。 本案2018年11月16日一审庭审中，莫欣、刘敏、彭宗华提出应将郭洪建占用的培训学校资金一并处理，且各方均同意对案涉合伙事务进行清算，故本案应对双方合伙情况进行清算，清算中应将所有款项，即包括出资款、借用款、剩余资金分配等进行计算和品迭。 本院认为，本案二审中的争议焦点为：郭洪建是否真实出资诉争的13万元、20万元；郭洪建、刘敏是否欠付培训学校出资款；培训学校的转让是否合法有效；培训学校转让后，郭洪建应向莫欣、刘敏、彭宗华支付多少款项。现评述如下： 一、关于郭洪建是否真实出资诉争的13万元、20万元的问题。首先，郭洪建主张其在2016年8月30日8万元、2016年12月17日5万元，合计转款13万元给诺嘉有限责任公司作为郭洪建对案涉合伙学校的出资款。本院认为，案涉合伙培训学校与诺嘉有限责任公司系不同的民事主体，郭洪建向诺嘉有限责任公司的转款不能当然视为向培训学校的出资；郭洪建向公司转款作为出资，与其一直以来向刘敏支付的出资方式不同，而该转款与《补充协议》的约定和郭洪建在微信中自认差欠出资款的自认不符，且郭洪建与其他合伙人之间并无将该款作为投资款的约定，记账凭证中也无相关记载，同时莫欣、刘敏、彭宗华也否认该13万元系郭洪建的出资款，故郭洪建主张该13万元系其对培训学校的出资款欠缺事实和合同依据。其次，郭洪建主张自己在2015年5月11日现金交付20万元，2015年5月15日其前妻张渝渝向刘敏转账20万元，共计40万元均系郭洪建对案涉合伙培训学校的出资。本院认为，郭洪建对于现金20万元的来源、交付情形、现金交付的原因未能作出合理说明，不能证明2015年5月11日记账凭证记载的20万元当日真实交付。而2015年5月15日张渝渝银行转款20万元，并无单独作为出资款的对应记账记录。同时，该款到账时间与记账时间仅相隔四天，结合案涉合伙学校并无全职会计的现实记账情况，则莫欣、刘敏、彭宗华关于该款项系先记账后转账，实为同一笔款项的陈述更具有合理性。据此，郭洪建实际仅交付了一笔20万元。一审庭审中各方均认可郭洪建欠付刘敏款项，该20万元转给刘敏后，作为了刘敏对学校的出资，故一审法院认定郭洪建并未真实出资该诉争的13万元、20万元正确，本院予以确认。 二、关于刘敏是否欠付培训学校出资款的问题。如前所述，郭洪建支付的该笔20万元已作为刘敏的出资款，且各方均认可郭洪建向刘敏转款金额中有15万元作为刘敏的出资，结合各方无争议的刘敏出资的5万元，故刘敏的40万元出资义务已经履行完毕，并不欠付培训学校的出资款。 三、关于郭洪建是否欠付培训学校出资款的问题。郭洪建主张自己共向合伙学校转账1421412元用于出资，但莫欣、刘敏、彭宗华仅认可郭洪建以现金和转账方式交给刘敏出资款585112元，尚欠出资款214888元。双方所主张和认可的款项差额为(1421412-585112）=836300元，该836300元中包含了郭洪建主张的两笔20万元共计40万元，但如前所述，该两笔20万元仅有一笔是真实支出，且该真实的20万元系刘敏的出资款。各方均认可郭洪建向刘敏转款金额中有15万元作为刘敏的出资，故该15万元亦应予以扣减。经品迭抵扣后郭洪建向学校的转款仍有(836300元-400000-150000)=286300元。郭洪建主张该286300元是其出资款，因郭洪建存在长期向学校借款和还款的情况，故该286300元转款不能当然认定为郭洪建的出资款。案涉补充协议载明“郭洪建所欠学校投资款必须在2018年12月31日前全部补齐”，结合郭洪建在微信中向刘敏自陈“投资款还差22万！为朋友借公司6万，都算在我头上”，可知郭洪建的确仍差欠出资款，一审法院认定该286300元系郭洪建向合伙学校的还款，郭洪建仍欠合伙学校出资款214888元正确，本院予以确认。 三、关于培训学校的转让是否有效的问题。郭洪建主张培训学校的转让未征得自己同意，侵犯了其优先购买权。本院认为，案涉四位股东在微信群中商议转让合伙学校时，郭洪建并未明确表示购买，也没有证据证明郭洪建在参加合伙人会议商议转让事宜时，要求以45万元购买案涉合伙学校。在郭洪建离开会议后，剩余的占股共60%的三位合伙人一致同意将该合伙学校以45万元转让给第三人，该处分行为合法有效，且已事实履行。郭洪建关于该转让侵犯其优先购买权，系无效处分的主张，缺乏法律和事实依据，本院不予支持。 四、关于培训学校转让后，郭洪建应向莫欣、刘敏、彭宗华支付多少款项的问题。2014年郭洪建等四人合伙办学，约定郭洪建出资80万元占比40%，但截止学校亏损并转让时，郭洪建仍未足额出资，现各方的合伙事务已经终结，应予清算。结合各方在庭审中的陈述，则本案应对郭洪建欠缴的出资款，欠付学校的借款和学校转让后的剩余转让款进行整体处理。本院认为，案涉2018年1月31日的《补充协议》载明“股东郭洪建所欠学校投资款必须在2018年12月31日前全部补齐，否则将重新按实际所投资金划分股份。如果在这期间学校现有资金不够正常运营时，股东郭洪建必须无条件把所欠资金补齐，否则造成的损失由郭洪建个人承担”，可知各方再次书面确认了郭洪建补齐出资款的合伙义务。结合案涉合伙学校亏损并转让的实情，若按实际出资比例分配，则减轻了郭洪建的出资义务，损害了其他履约的足额出资人权益，亦有违公平。故一审法院结合案件具体情况认定郭洪建应先补齐出资再进行清算正确，本院予以确认。据此，郭洪建应先补齐其欠缴的出资款214888元和欠付学校的借款 491652.6元。补齐上述款项后加上学校转让后的剩余转让款 413142.07元，该总款项再按各方约定的出资比例进行分配。即郭洪建应向莫欣、刘敏、彭宗华支付的款项金额为 （214888+491652.6）-（214888+491652.6+413142.07）×0.4=258667.8元，因该258667.8元款项中已经对郭洪建补齐款项后在413142.07中可占有的40%予以了计入，故郭洪建在支付完毕该258667.8元后，无权在剩余转让款413142.07元中参与分配。 综上所述，郭洪建的上诉请求部分成立，一审判决认定事实清楚，但计算有误，本院予以更正。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、维持成都市新都区人民法院（2018）川0114民初5523号民事判决第一项，即“确认郭洪建与莫欣、刘敏、彭宗华的合伙关系于2018年4月10日已经解除”； 二、变更成都市新都区人民法院（2018）川0114民初5523号民事判决第二项“郭洪建于本判决生效后十日内，向莫欣、刘敏、彭宗华三人支付541283.77元”为：郭洪建于本判决生效后十日内向莫欣、刘敏、彭宗华三人支付258667.8元； 三、驳回郭洪建的其他诉讼请求； 四、驳回莫欣、刘敏、彭宗华的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件本诉案件受理费4575元（已因适用简易程序而减半收取），由郭洪建负担；一审案件反诉案件受理费3882元（已因适用简易程序而减半收取），由郭洪建负担2000元（此款莫欣、刘敏、彭宗华已垫付，执行时一并执行），由莫欣、刘敏、彭宗华负担1882元。二审案件受理费9150元，由郭洪建负担5180元，由莫欣、刘敏、彭宗华负担3970元。 本判决为终审判决。 审判长 苏 展 审判员 聂彪峰 审判员 罗晓都 二〇二〇年四月十五日 书记员 盛梦娇