山东省德州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）鲁14民终1048号上诉人（原审被告）：白智利，男，1963年10月9日出生，汉族，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：王栋，湖北瑞通天元律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：亚萨合莱国强（山东）五金科技有限公司，住所地乐陵市挺进西路518号。法定代表人：李敬芳，总经理。委托诉讼代理人：邵长猛，山东铜镜律师事务所律师。原审被告：武汉欧泰克节能门窗有限公司，住所地：武汉市江岸区汉黄路888号岱家山工业园C3-1F/2F。法定代表人：白智利，总经理。委托诉讼代理人：刘邦，该公司员工。上诉人白智利因与被上诉人亚萨合莱国强（山东）五金科技有限公司、原审被告武汉欧泰克节能门窗有限公司买卖合同纠纷一案，不服山东省乐陵市人民法院（2019）鲁1481民初3642号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月18日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。连云港永联门窗制造有限公司上诉请求：1、撤销乐陵市人民法院(2019)鲁1481民初3642号民事判决书;2、依法改判驳回被上诉人全部诉讼请求;3、被上诉人承担本案全部诉讼费用。事实与理由:一、一审案件在未向上诉人送达起诉状副本、传票的情况下,进行缺席审判,程序明显不当。上诉人出国工作，根本不在国内,也未指定任何代理人签收相关材料。因此,在一审过程中,上诉人从未收到一审法院送达的起诉状副本、证据材料,也从收到任何形式的开庭通知,上诉人的诉讼权利在一审过程中完全无法得到实现。在此种情况,一审法院进行缺席进行审理,并判定上诉人对债务承担连带责任,明显违反法定程序。本案案件事实并不清楚,上诉人与被上诉人就案件主要事实存在明显争议的情况下,并且原审被告欧泰克公司及上诉人均未到庭的情况下,明显不符合“事实清楚、权利义务关系明确、争议不大的简单民事案件”这一条件,不应当适用简易程序审理案件。二、一审案件认定事实错误,适用法律错误。一审法院适用《公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任”的规定,认为上诉人作为欧泰克公司的股东,应举证证明公司财产独立于股东自己的财产,但是未能证明。但是实际上,上诉人未收到开庭通知的情况下,根本无法参加诉讼,更加无法举证。事实上,欧泰克公司建立了独立的财务会计管理制度,其财产独立于上诉人自己的财产。2006年7月26日,欧泰克公司在武汉市江岸区工商局登记注册,股东为自然人白智利,注册资本为50万元人民币,主要经营范围是塑钢门窗、铝合金门窗、中空百叶玻璃生产、销售及安装。2008年3月10日申请人增加注册资本至500万元人民币。以上注册资本,均已经出资到位,并有验资报告予以证明。公司运营的过程中,公司财产均与股东财产相互独立,公司有自己独立的账户,独立的账册,并且欧泰克公司运营过程中在必要时会经专业的会计师事务所进行审计。北京永恩力合会计师事务所有限公司就对欧泰克公司截至2019年9月30日的债权债务及资产情况进行了审计,出具了永恩审字[2019]第N246950号《审计报告》,确定了欧泰克公司的资产及负债情况。由此可见,公司财产与股东财产是可以区分的。亚萨合莱国强（山东）五金科技有限公司辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应当予以维持。亚萨合莱国强（山东）五金科技有限公司向一审法院起诉请求：1、判令二被告立即付清货款457464.01元及利息（利息计算自立案之日起至货款全部还清之日，按银行同期贷款利率计算）；2、案件受理费、保全费由被告承担。一审法院认定事实：被告欧泰克公司向原告国强公司采购五金配件，经双方对账，2019年5月30日被告欧泰克公司出具付款承诺书：“甲方：武汉欧泰克节能门窗有限公司，乙方：亚萨合莱国强（山东）五金科技有限公司，经双方对账确认截止2019年5月30日武汉欧泰克节能门窗有限公司欠亚萨合莱国强（山东）五金科技有限公司货款：557464.01元。经双方协商达成一致，甲方承诺付款如下：2019年6月30日前付款：100000元整；2019年7月30日前付款：150000元整；2019年8月30日前付款：150000元整；2019年9月30日前付款：157464.01元。另经甲乙双方一致同意2019年9月30日前的订单和供货，执行现款现货的原则。承诺单位：武汉欧泰克节能门窗有限公司，2019年5月30日。”2019年6月28日被告欧泰克公司向原告支付货款100000元，之后，被告欧泰克公司未按承诺书约定偿还货款。被告欧泰克公司系一人有限责任公司（自然人独资公司），第二被告为欧泰克公司的唯一股东。一审法院认为，原、被告之间虽未签订书面买卖合同，但原告提供的付款承诺书可以证明原告与被告欧泰克公司之间的买卖合同关系，并且被告欧泰克公司尚欠原告货款的事实。故双方买卖合同关系依法成立，一审法院予以认定。被告欧泰克公司欠原告货款457464.01元，事实清楚，证据充分，一审法院予以认定。原告要求被告欧泰克公司支付自起诉之日至货款全部付清之日的利息，利息按中国人民银行同期贷款利率计算。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”据此，原告上述请求符合法律规定，一审法院予以支持。原告主张被告白智利应对公司债务承担连带清偿责任，因被告白智利系被告欧泰克公司的唯一自然人股东，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”被告白智利未提供证据证明公司资产独立于股东自己的财产，根据上述规定，白智利应对欧泰克公司的债务承担连带责任。被告欧泰克公司、白智利经一审法院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为放弃质证和辩论的权利，依法应承担对自己不利的法律后果。综上所述，原告与被告欧泰克公司之间的买卖合同合法有效，依法应予保护，故本院支持原告的诉讼请求。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零八条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：一、被告武汉欧泰克节能门窗有限公司于本判决生效后十日内给付原告亚萨合莱国强（山东）五金科技有限公司货款457464.01元及利息（以457464.01元为基数，自2019年10月9日起,按照中国人民银行同期同类人民币贷款利率计算至本息实际付清之日止）。二、被告白智利对以上所欠货款本息负连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8162元,减半收取4081元，保全费2870元，由被告武汉欧泰克节能门窗有限公司、白智利共同负担。本院二审查明的事实与原审查明的事实基本一致。本院认为，武汉欧泰克节能门窗有限公司长期购买亚萨合莱国强（山东）五金科技有限公司的五金配件。2019年5月30日双方对账，武汉欧泰克节能门窗有限公司出具付款承诺书，注明：“甲方：武汉欧泰克节能门窗有限公司，乙方：亚萨合莱国强（山东）五金科技有限公司，经双方对账确认截止2019年5月30日武汉欧泰克节能门窗有限公司欠亚萨合莱国强（山东）五金科技有限公司货款：557464.01元。经双方协商达成一致，甲方承诺付款如下：2019年6月30日前付款：100000元整；2019年7月30日前付款：150000元整；2019年8月30日前付款：150000元整；2019年9月30日前付款：157464.01元。另经甲乙双方一致同意2019年9月30日前的订单和供货，执行现款现货的原则。承诺单位：武汉欧泰克节能门窗有限公司，2019年5月30日”。该承诺书能够证明武汉欧泰克节能门窗有限公司拖欠货款的事实，武汉欧泰克节能门窗有限公司应当予以偿还。白智利作为武汉欧泰克节能门窗有限公司的唯一股东，二审中虽然提交证据武汉欧泰克节能门窗有限公司验资报告及审计报告，但是仍然不能充分证明其个人财产独立于公司财产，因此应当承担连带偿还责任。综上所述，白智利上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费8162元，由上诉人白智利负担。本判决为终审判决。审判长 魏 涛审判员 赵立英审判员 马丽华二〇二〇年四月二十二日法官助理李悦书记员于超