福建省福州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽01民终849号 上诉人（原审被告）：吴淳，男，1970年5月11日出生，汉族，住福州市鼓楼区。 委托诉讼代理人：郑金豪、过团木，福建唐力律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：陈贤忠，男，1972年5月13日出生，汉族，住福州市仓山区。 委托诉讼代理人：陈希、林威，上海锦天城（福州）律师事务所律师。 上诉人吴淳因与被上诉人陈贤忠民间借贷纠纷一案，不服福州市仓山区人民法院（2019）闽0104民初4862号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月20日立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。 吴淳上诉请求：1.撤销一审判决第一项，驳回被上诉人的全部诉讼请求；2.本案一、二审全部诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、根据被上诉人一审起诉状所述及《借条》内容体现，2015年11月18日被上诉人向上诉人支付的200万元款项是由借款转化为获得福建聚升云商汽车服务有限公司1.26%股份投资款，且该款项直接汇入福建聚升云商汽车服务有限公司账户，而不是上诉人账户。上诉人也于2015年12月24日已经履行将福建聚升云商汽车服务有限公司1.26%的股份转让给被上诉人的义务。因此，《借条》所体现的借款事实已经不存在。二、2015年11月18日出具的《借条》时间在前，2016年5月30日签订的《股权转让协议》在后，不可能时间在前的“借条”对时间在后的“股权转让款”进行转化，同时，《借条》没有任何内容体现与2016年5月30日签订的《股权转让协议》相关。因此《借条》不是对《股权转让协议》有关转让款进行结算，也不是将股权转让款转化为借款。一审法院认定2016年5月30日股权转让款转化为借款是错误的。三、如上所述，实际上《借条》与2016年5月30日的《股权转让协议》没有任何关系，但既然原告起诉提到了该《股权转让协议》，那么根据最高人民法院《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条规定：“原告以借据、收据、欠条等债权凭证为依据提起民间借贷诉讼，被告依据基础法律关系提出抗辩或者反诉，并提供证据证明债权纠纷非民间借贷行为引起的，人民法院应当依据查明的案件事实，按照基础法律关系审理。”因此，本案应按股权转让法律关系进行审理。根据《股权转让协议》第一条第2款约定：“乙方同意在本协议签订之日起1日内将转让费200万元人民币以现金方式一次性支付给甲方。”以及《民事总则》第一百八十八条规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。”因此，本案被上诉人要求上诉人支付转让款的诉讼请求已超过诉讼时效，人民法院应当驳回其诉讼请求。四、同时，本案被告吴淳住所地为福州市鼓楼区，《股权转让协议》约定股份转让目标公司福建聚升云商汽车服务有限公司工商注册登记地为福州市晋安区鼓山镇福兴大道32号1号楼一层东侧，股权转让的合同履行地应为工商注册登记地。因本案被告所在地和合同履行地均不在福州市仓山区人民法院管辖范围，福州市仓山区人民法院对本案没有管辖权。综上所述，一审法院事实认定错误，法律适用错误，请求二审法院依法改判，支持上诉人的全部上诉请求。 陈贤忠辩称，一、上诉人吴淳在上诉状所做陈述为虚假陈述，恳请法庭对其进行相应处罚。首先，上诉人吴淳在一审庭审中明确确认本案借条的出具时间为双方签订2016年5月30日《股权转让协议》当日，并非借条上记载的2015年11月18日。2016年5月30日，上诉人吴淳与被上诉人陈贤忠双方达成股权转让协议后，被上诉人陈贤忠同意将款项作为借款出借给上诉人吴淳，双方另行达成新的借款合意，同时因为款项汇出的时间为2015年11月18日，所以借条的落款时间写为2015年11月18日。上诉人吴淳在上诉状中所做陈述与其一审庭审笔录相互矛盾的，明显为虚假陈述。其次，上诉人吴淳在一审提交的答辩状中也明确“原告于2015年11月15日以200万元人民币的价格持有该公司1.2%的股权”，双方在2015年11月15日签订一份《股权转让协议》由被上诉人陈贤忠受让股权，被上诉人陈贤忠于2015年11月18日支付款项，于2016年5月30日上诉人吴淳回购被上诉人陈贤忠的股权，同日将款项转为本案借款。因此，上诉人吴淳在一审答辩状确认了双方首次股权转让的时间为2015年11月15日，而并非上诉人吴淳在上诉状中陈述的所谓2015年12月24日。上诉人吴淳在上诉状中的陈述与其一审答辩状陈述相互矛盾，明显为虚假陈述。最后，2016年5月30日《股权转让协议》约定双方以现金的方式支付股权转让款，以及借条上注明指定账户为福建聚升云商汽车服务有限公司，同时记载出具借条时，已经收到款项，也足以证明借条是上诉人吴淳于2016年5月30日出具给被上诉人陈贤忠的，上诉人吴淳在上诉状中进行虚假陈述。二、一审法院认定事实清楚，证据确实充分。首先，如上所述，一审法院在庭审过程中已经向双方具体核实了本案的借款具体过程，上诉人吴淳在一审庭审中也进行了如实陈述，双方对2016年5月30日上诉人吴淳回购被上诉人陈贤忠的股权，同日将款项转为本案借款一事无异议，而且根据被上诉人陈贤忠提供借条、汇款明细等证据，一审法院认定事实清楚。其次，被上诉人陈贤忠同意将股权转让款作为借款出借给上诉人吴淳，双方已经达成民间借贷关系，而且借条上也备注本案发生的纠纷由出借人所在地人民法院管辖。一审法院对本案具有管辖权。综上，一审法院认定事情清楚、证据确实充分，恳请依法驳回上诉人的上诉请求。 陈贤忠向一审法院起诉请求：1、被告向原告偿还借款本金200万元及利息（按年利率6%自2015年11月18日计算至实际还清之日止）；2、本案的诉讼费用由被告承担。 一审法院认定事实：2015年11月18日，原告向福建聚升云商汽车服务有限公司账户转账200万元。此后，福建德健会计师事务所出具福建聚升云商汽车服务有限公司的验资报告，确认被告实际缴纳新增出资200万元，其中货币出资200万元，投资款中66.66万元作为实收资本，133.34万元转入资本公积。2016年5月30日，原、被告签订股权转让协议，主要内容为原告同意将持有的1.26%股权（认缴出资额66.66万元）以200万元转让给被告，被告同意按此价格及金额购买该股权，协议后还附有全体股东的签名。当日，被告向原告出具借条一份（落款时间为2015年11月18日），主要内容为确认向原告借款200万元。 一审法院认为，根据原、被告签订的股权转让协议，结合相关转账凭证，可确认原告于2016年5月30日将其以200万元获得的福建聚升云商汽车服务有限公司1.26%股权以同样价格转让给被告。根据被告向原告出具的借条，可确认双方将被告欠原告的200万元股权转让款转化为借款，故一审法院对原告要求被告归还200万元的诉请予以支持。该借条虽未约定利息，但根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条之规定，该200万元借款可自逾期还款之日按照年利率6%支付资金占用期间利息。原告主张自2015年11月18日起计息，但该时间系原告股权出资时间，而非逾期还款时间，故一审法院对原告主张的利息起算点不予采纳，逾期还款之日应确定为原告主张权利之日即起诉之日（2019年8月2日）。判决：一、被告吴淳于本判决生效之日起十日内偿还原告陈贤忠借款本金200万元及利息（按年利率6%从2019年8月2日计至还清欠款之日止）；二、驳回原告陈贤忠其他诉讼请求。 二审中，当事人没有提交新证据。一审查明的事实，有相关证据予以佐证，本院对一审查明的事实予以确认。 本院认为，上诉人一审庭审中陈述：“借条是与股权转让协议一起签订的，是2016年5月30日。”结合一审查明事实可知，涉案借款系由200万元股权转让款转化而来的。故本案借贷事实清楚，债权债务关系明确。上诉人作为完全民事行为能力人，向被上诉人出具本案借条并签名、按捺手印，其应知晓该民事行为的法律后果，并应对此承担相应的还款责任。因此，一审法院以民间借贷纠纷审理本案，并据此作出一审判决，其认定事实清楚，适用法律正确。上诉人主张一审法院认定2016年5月30日股权转让款转化为借款是错误的，其理由不能成立，本院不予采信。综上所述，吴淳的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费26160元，由上诉人吴淳负担。 本判决为终审判决。 审判长  郑乐影 审判员  吕德快 审判员  刘 瑜 二〇二〇年四月一日 书记员  叶 翔 附：本案适用的主要法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。