湖南省安化县人民法院民 事 判 决 书(2020)湘0923民初13号原告:傅雪云，女，1968年2月14日出生，汉族，住湖南省安化县。委托诉讼代理人：林年丰，湖南丰昇律师事务所律师。被告:湖南园艺建筑集团有限公司，住所地湖南省长沙市天心区时代阳光大道西99号富景小区综合楼302房。法定代表人:周建波，该公司董事长。委托诉讼代理人：奉满霞，上海建纬（长沙）律师事务所律师。被告:蒋海鹏，男，1971年10月14日出生，汉族，住湖南省娄底市娄星区。被告:黄岳光，男，1978年2月27日出生，汉族，住湖南省双峰县。被告:谌先进，男，1973年1月25日出生，汉族，住湖南省安化县。被告:李莎，女，1965年7月28日出生，汉族，住湖南省安化县。被告:贺振兴，男，1979年11月6日出生，汉族，住湖南省长沙市天心区。被告:李红旗，男，1978年4月10日出生，汉族，住湖南省涟源市。被告:黄恩辽，男，1980年1月29日出生，汉族，住湖南省双峰县。原告傅雪云诉被告湖南园艺建筑集团有限公司（以下简称“园艺公司”）、蒋海鹏、黄岳光、谌先进、李莎、贺振兴、李红旗、黄恩辽股权转让纠纷一案，本院于2020年1月2日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告傅雪云的委托诉讼代理人林年丰、被告园艺公司的委托诉讼代理人奉满霞到庭参加诉讼，被告蒋海鹏、黄岳光、谌先进、李莎、贺振兴、李红旗、黄恩辽经本院传票传唤，无正当理由未到庭。本案现已审理终结。原告傅雪云向本院提出诉讼请求：1、请求依法判令上述被告共同支付原告股权转让款人民币120万元(即股权转让款300万元的40%)及支付利息损失270641元(自2019年1月18日至2019年12月26日，按月利率2%的标准，以股权转让款120万元计算)，合计1470641元;2.本案诉讼费由上述被告承担。事实与理由:2017年7月16日，湖南省荣达房地产开发有限责任公司（以下简称“荣达公司”）的原股东熊园球和傅雪云与湖南园艺建筑有限公司、蒋海鹏、黄岳光、李莎、谌先进等人签订了《荣达公司股权及项目转让协议》，将其该公司的全部股权以人民币300万元的价格转让给湖南园艺建筑有限公司、蒋海鹏、黄岳光、李莎、谌先进等人，约定股权转让价款在荣达水韵山城项目楼盘销售重新开盘时在销售房屋款中一次性付清:其中300万元中的60%的股权转让款180万元属原股东熊园球所有，其中40%的股权转让款120万元属原告傅雪云所有。2017年10月13日，原股东熊园球与被告贺振兴、李红旗、黄恩辽、李莎、谌先进签订股权转让协议，约定将股权登记在被告贺振兴、李红旗、黄恩辽、李莎、谌先进五被告名下。2017年11月5日，被告贺振兴受湖南园艺建筑有限公司的委托、被告李红旗受蒋海鹏的委托、被告黄恩辽受黄岳光的委托，接受湖南荣达房地产开发有限责任公司的股份;被告贺振兴、李红旗、黄恩辽作为显名股东成内该公司的股权代持人，并与其他股东一起接管该公司水韵山城开发项目。2017年11月5日，原告傅雪云和熊园球与被告湖南园艺建筑有限公司、蒋海鹏、黄岳光、李莎、谌先进等签订补充协议:“以双方于2017年7月16日签订的《荣达公司股权及项目转让协议》为准”，双方进一步对上述股权及项目转让协议的内容和真实性进行了确认。股权转让后，原“湖南省荣达房地产开发有限责任公司”的名称不变，其法定代表人更名为贺振兴。湖南园艺建筑有限公司于2018年8月16日变更为湖南园艺建筑集团有限公司，法定代表人于2019年9月11日变更为周建波。根据转让协议约定，转让价款在荣达公司水韵山城项目楼盘销售重新开盘时，在销售房屋款中一次性付清，现该楼盘已于2019年1月18日开盘，至今已近年之久，被告至今没有支付股权转让款，严重构成违约，应承担共同支付股权转让款的违约责任。现原告诉至本院，请求判如所请。被告园艺公司辩称：一、园艺公司不是适格被告。2017年7月16日签订的《股权及项目转让协议》与2017年11月5日签订的《补充协议》非园艺公司的真实意思表示，而是贺仲安的个人意思表示。上面加盖的公章也不是园艺公司真实的公章，且《股权及项目转让协议》约定的工商过户股东为贺仲安，而非园艺公司；二、即使园艺公司为适格被告，原告也应先履行将荣达公司水韵山城房地产开发项目债权债务列表、各项资料、财产移交给被告及其他新股东的义务，才能要求被告支付股权价款；三、原告主张利息损失没有依据且明显过高；四、原告要求被告承担连带清偿责任没有事实和法律依据。综上，请求驳回原告的诉讼请求。被告蒋海鹏、黄岳光、谌先进、李莎、贺振兴、李红旗、黄恩辽未作答辩。经审理查明，2017年7月16日，湖南省荣达房地产开发有限责任公司的原股东熊园球（占60%的股权）和傅雪云（占40%的股权）与湖南园艺建筑有限公司、蒋海鹏、黄岳光、李莎、谌先进签订了《湖南省荣达房地产开发有限公司股权及项目转让协议》，约定将该公司的全部股权以人民币300万元的价格转让给湖南园艺建筑有限公司、蒋海鹏、黄岳光、李莎、谌先进，股权转让价款在荣达水韵山城项目楼盘销售重新开盘时在销售房屋款中一次性付清。2017年11月5日，原告傅雪云和案外人熊园球与被告湖南园艺建筑有限公司、蒋海鹏、黄岳光、李莎、谌先进签订《补充协议》，双方对2017年7月16日签订的《湖南省荣达房地产开发有限公司股权及项目转让协议》的内容和真实性进行了确认。同日，被告贺振兴受湖南园艺建筑有限公司的委托、被告李红旗受蒋海鹏的委托、被告黄恩辽受黄岳光的委托，作为委托人在湖南省荣达房地产开发有限公司的股权代持人，与李莎、谌先进共同接受熊园球、傅雪云所持有公司的全部股份，共同接管湖南省荣达房地产开发有限公司水韵山城开发项目，全面履行2017年7月16日签订的《湖南省荣达房地产开发有限公司股权及项目转让协议》及2017年11月5日签订的《补充协议》。湖南省荣达房地产开发有限公司水韵山城项目楼盘已于2019年1月18日重新开盘。股权转让后，原“湖南省荣达房地产开发有限责任公司”的名称不变，其法定代表人更名为贺振兴。另查明，湖南园艺建筑有限公司于2018年8月16日变更为湖南园艺建筑集团有限公司，法定代表人于2019年9月11日由贺仲安变更为周建波。2019年10月24日，案外人熊园球就股权转让款300万元60%的份额即180万元向被告主张权利，已另案处理。2020年1月2日原告傅雪云向本院起诉要求支付股权转让款300万元40%的份额即120万元。上述事实有双方当事人陈述、《湖南省荣达房地产开发有限公司股权及项目转让协议》及《补充协议》、民事判决书等证据在卷佐证，足以认定。本院认为，原告傅雪云与被告园艺公司、李莎、谌先进、蒋海鹏、黄岳光签订的《湖南省荣达房地产开发有限公司股权及项目转让协议》及《补充协议》系双方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，应受法律保护。被告园艺公司认为签订的协议非园艺公司的真实意思表示，但贺仲安系园艺公司的法定代表人，其以公司名义对外签订合同，该行为的法律后果应由园艺公司承担。各方当事人应履行各自的义务。股权转让方的主要义务是转让股权，受让方的主要义务是支付股权转让款。原告已履行转让股权的主要义务，被告未按约支付股权转让款的行为已构成违约，应承担相应的违约责任。原告要求被告园艺公司、李莎、谌先进、蒋海鹏、黄岳光支付股权转让款及逾期付款损失的请求，本院依法予以支持。双方未约定逾期付款违约金及计算方法，原告主张赔偿的逾期付款损失过高，应按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利计算。鉴于自2019年8月20日起，中国人民银行不再公布人民币贷款基准利率，授权全国银行间同业拆借中心每月公布贷款市场报价利率，逾期付款损失自2019年1月18日起按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算至2019年8月19日，自2019年8月20日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至2019年12月26日止。因被告李红旗、黄恩辽、贺振兴系股权代持人，原告要求李红旗、黄恩辽、贺振兴支付股权转让款的请求，缺乏事实依据与法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第三十二条、第六十条、第一百零七条、第一百二十四条、第一百七十四条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条、第四十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、由被告湖南园艺建筑集团有限公司、李莎、谌先进、蒋海鹏、黄岳光于本判决生效后十日内共同支付原告傅雪云股权转让款1200000元及逾期付款损失（该损失以1200000元为基数，自2019年1月18日计算至2019年12月26日止，2019年1月18日至2019年8月19日按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算，2019年8月20日至2019年12月26日按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、驳回原告傅雪云的其他诉讼请求。如果义务人未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费18036元，由原告傅雪云承担2122元，由被告湖南园艺建筑集团有限公司、李莎、谌先进、蒋海鹏、黄岳光共同承担15914元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉至湖南省益阳市中级人民法院。审 判 长 林 令人民陪审员 张 宏人民陪审员 王良刚二〇二〇年四月二十七日法官助理梁晓闻书记员熊亮