安徽省芜湖市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）皖02民再7号抗诉机关：安徽省人民检察院。申诉人（一审被告、二审上诉人）：李国平，男，1968年11月6日出生，汉族，户籍地上海市闵行区，现住上海市闵行区。委托诉讼代理人：鲍广春，安徽安维律师事务所律师。被申诉人（一审原告、二审上诉人）：芜湖瑞诚混凝土有限公司，住所地安徽省芜湖县六郎镇。法定代表人：陶瑞虎，该公司董事长。委托诉讼代理人：严长金，安徽润深律师事务所律师。申诉人李国平因与被申诉人芜湖瑞诚混凝土有限公司（以下简称瑞诚公司）合同纠纷一案，不服本院（2017）皖02民终2482号民事判决，向检察机关申请监督。安徽省人民检察院于2019年8月22日作出皖检民（行）监[2019]34000000313号民事抗诉书，向安徽省高级人民法院提出抗诉。安徽省高级人民法院于2019年11月29日作出（2019）皖民抗144号民事裁定，指令本院再审该案，再审期间中止原判决执行。本院依法组成合议庭，开庭审理。安徽省人民检察院指派芜湖市人民检察院检察员汪美娇出庭履行职责。申诉人李国平及其委托诉讼代理人鲍广春，被申诉人瑞诚公司法定代表人陶瑞虎及其委托诉讼代理人严长金到庭参加诉讼。本案现已审理终结。安徽省人民检察院抗诉认为：本院(2017)皖02民终2482号民事判决认定的基本事实缺乏证据证明,理由如下:（一）二审法院根据《经营目标责任制合同》第五条的规定,认为李国平2011年度经营期间,对于工程应收款中出现的坏账损失负有赔偿责任。《经营目标责任制合同》第五条规定,“债权债务:1、应收款控制在3500万元以内,力争3200万元以内,应收款要确保无坏账无损失的收回。2、目标考核期限内应付款确保供应商正常供应材料,公司股东不增加流动资金。”由此可知,双方在合同中并未明确约定应收款存在坏账损失的情况下,李国平应承担什么样的责任。故原审法院直接认定李国平应当对工程款中出现的坏账损失负有赔偿责任缺乏事实依据。（二）二审判决认定“关于玫瑰园1#2#7#楼工程质量检测费1144873元,该项工程质量产生于2010年12月,但该笔费用发生在2011年,2012年7月双方进行对账确认,李国平在坏账损失确认单上签字确认,因此,该项损失费用应属其2011年度的目标考核范围内,李国平应对此项费用承担责任;同样,保兴垾工程质量检测费191388.25元,工程发生在2010年下半年,2012年7月双方进行对账确认,李国平在坏账损失确认单上亦签字确认,此两笔坏账损失应予认定”。《经营目标责任制合同》第六条规定,“总经理不得以偷工减料来完成目标任务,要确保每一个工程质量达标,由于管理不善造成质量损失由总经理负责(除人力不可抗拒因素”。但因双方签订的《经营目标责任制合同》中明确约定目标期限为2011年1月25日至2012年1月26日,故李国平应对该期限内因管理不善造成的质量损失负责。而本案中,根据《芜湖玫瑰园2#楼上部主体结构安全性鉴定报告》及一、二审庭审查明事实可知,玫瑰园2#楼三层结构混凝土浇筑日期为2010年12月5日,检测报告出具时间为2011年7月22日和9月26日,损失费用确认时间为2012年7月25日,故因该工程质量问题造成的损失亦应属于2010年度的目标考核范围,二审法院认为该项损失费用属于2011年度目标考核范围,并据此判令李国平承担玫瑰园工程质量的损失,与事实不符。根据《商品混凝土供需合同》《芜湖瑞诚混凝土有限公司混凝土(砂浆)结算单》可以看出,芜湖瑞诚公司供应保兴垾工程混凝土的供货期限是2010年3月30日至2011年9月21日,而芜湖瑞诚公司并未提供证据证明该工程的质量问题发生在2011年1月25日至2012年1月26日期间,故无法确定保兴垾工程的质量问题系李国平管理不善造成,芜湖瑞诚公司应承担举证不能的后果。另,李国平系芜湖瑞诚公司的股东之一,其将股权全部转让于陶瑞虎、陶瑞兵是在2013年6月13日,故2012年7月李国平在坏账损失确认单上的签字只能认定为其对坏账的知晓,并不能直接认定其对该坏账承担赔偿责任,二审法院仅以李国平签字的坏账损失确认单认定李国平承担该工程的质量检测费明显属于证据不足。李国平再审请求撤销原审判决，驳回被申诉人的诉讼请求。主要事实和理由：（一）关于案涉责任制合同。《经营目标责任制合同》第五条仅约定“债权债务：应收款控制在3500万无以内，力争在3200万元以内。应收款要确保无坏帐无损失的收回……”，对未收回应收款的损失是否需要赔偿及承担赔偿责任的方式，合同并未约定。申诉人认为该约定实际上是免职的行政管理责任，即总经理不能完成目标任务就要被免去职务，而不是损失赔偿责任。《经营目标责任制合同》第六条“质量：总经理不得以偷工减料来完成目标任务，要确保每一个工程质量达标，由于管理不善造成质量损失的由总经理负责（除人力不可抗拒因素）”亦未具体、明确约定需要负免职、撤职、降职等行政管理责任，还是负经济赔偿责任，或是其他责任。同时，约定总经理负责任的前提条件是“由于管理不善造成质量损失”，而原审判决并无证据证明申诉人管理不善。故申诉人认为双方签订的是目标责任制合同，原审认定属于承包合同错误。申诉人作为总经理，只承担行政上的考核责任，而不是直接的赔偿责任。原审判决认为申诉人在考核期间，因产品质量原因造成坏帐损失应承担赔偿责任，没有事实和法律依据。原审判决并未查明案涉产品质量究竟是被申诉人采购的水泥，还是用采购的水泥制成的半成品或成品出了问题，以及究竟是否属于申诉人的责任范围等，被申诉人始终无证据证明。2、即便案涉合同第五、六条约定的是经济损失赔偿责任，亦属于无效约定。根据公司章程、股东入股转股及双方签订的《经营目标责任制合同》的约定，申诉人既是公司股东，又担任公司总经理，也是公司员工，可谓身份复合。依据上述合同约定，申诉人作为总经理如果完成不了合同约定的考核任务，或在任职考核期间内发生重大经济损失，就必须承担全额经济赔偿责任，不仅因违反劳动法、劳动合同法等相关规定而无效，也因违反合同法确立的公平、诚信原则而无效。综上，原审判决认定的基本事实缺乏证据证明，适用法律错误。（二）二审判决认定玫瑰园楼工程质量检测费1144873元和保兴垾工程质量检测费191388.25元两笔坏账损失由李国平承担既违背事实，也违反法律规定。虽然玫瑰园工程质量检测费1144873元的损失费用产生于2011年并于2012年7月进行了对帐确认，但该损失发生在2010年；保兴垾工程质检测费191388.25元的损失费用,双方于2012年7月进行了对帐确认,但该损失发生在2010年下半年，二审判决将这两笔发生于2010年度的损失费用计入申诉人2011年度责任期内,不仅违背事实,而且违反“法无溯及力”的规定。（三）申诉人在两份坏帐损失确认单上的签字，仅代表对公司存在此两项坏帐损失的确认和申诉人正常履行总经理职责的表现，并不代表对上述两项损失承担赔偿责任的确认。（四）即使申诉人对上述两项不在自已责任期内的坏账损失进行签字确认，并承担赔偿责任，但根据此后申诉人与两股东于2013年6月13日签订的《股权转让协议》，此两项坏帐损失也因此转移变更由陶瑞虎和陶瑞兵两股东承担，且该协议也已由瑞诚公司盖章确认。（五）申诉人在坏帐损失确认单上签字时间为2012年7月，而瑞诚公司起诉李国平赔偿损失的时间最早是在2015年5月。即便损失存在，按当时的规定，也已超过诉讼时效。综上，申诉人认为原审判决认定事实错误，适用法律错误，裁判明显违背人之生活常理，生活逻辑和规律，违反法律，更违反诚实信用的诉讼原则和以事实为根据、以法律为准绳的民事诉讼法的适用原则。瑞诚公司再审辩称：（一）《经营目标责任制合同》系内部承包合同。1、从合同内容看，合同对申诉人责任承包范围、标准、目标，以及导致损失赔偿的约定，符合平等主体间权利义务约定性质。合同第五、六、八条，明确约定造成损失应予赔偿，赔偿方式以申诉人所持瑞诚公司股份赔偿。芜湖市中级人民法院生效的（2017）皖02民终918号民事裁定也认定“《经营目标责任制合同》系案涉双方在一段期间内对经营风险及盈利承担方式的一种约定……该合同更符合内部承包责任制的合同性质，属于平等主体之间的民事纠纷”，因此，该合同系平等合同主体间对李国平承包经营期间内经营风险和盈利分配的约定。申诉人依约享受合同权利，同时承担合同责任。2、从法律关系看，依据公司章程、股东入股、转股约定，申诉人系瑞诚公司股东，其权利义务由公司法律调整；申诉人担任总经理，非承包期间系瑞诚公司员工，其权利义务由劳动法律调整；申诉人担任总经理，承包期间系相对于瑞诚公司发包的承包人，其权利义务由合同法律调整。将适用合同法律调整的平等主体间违约赔偿责任，与劳动法调整的非平等主体管理关系工作职责相提并论，既混淆了申诉人在不同法律关系中的不同身份，也混淆了不同法律关系的不同法律责任，以至于根本上混淆了不同的法律关系。即便存在违反劳动法律规定，也不能推定违反合同法律规定应承担违约责任的合同约定无效。（二）申诉人于2012年7月在对账时确认了玫瑰园、保兴垾两项工程检测费损失，表明申诉人认可系2011年发生坏账损失。申诉人李国平主张引起坏账损失的供货质量问题发生于2010年末，从举证责任分配原则角度，申诉人负有对其主张承担举证责任的义务。即便引起坏账损失的供货质量问题发生于2010年，依据承包合同的约定及相关会议记录，对玫瑰园、保兴垾工程两笔坏帐损失，申诉人也应承担民事赔偿责任。（三）《坏帐损失确认单》内容包括涉及工程、坏帐来源及形成原因，涉及玫瑰园、保兴垾工程明确为应收款未收回及质量问题引起，申诉人签字至少可以认定其对上述内容确定，至于是否属于申诉人承包期限、承包范围内责任应结合其他证据证实，确认单本身即能够证实。（四）申诉人与其他股东签订的《协议书》、《股权转让协议》与本案不具有关联性。申诉人与其他股东股权转让协议是关于股权转让、受让权利义务的约定，被申诉人并非协议当事人，加盖印章仅是知悉自身股权结构发生变化，协议内容对被申诉人无约束力。况且协议也没有被申诉人承担责任的约定内容。至于申诉人主张通过股权转让协议，两项坏帐损失转移变更由受让股东承担，没有事实和法律依据。（五）申诉人主张已过诉讼时效的理由不能成立。首先，本案诉讼前，双方始终在协商处理案涉合同中的相关事宜，相关的会议记录即可证明被申诉人始终未放弃依合同追究申诉人的权利。其次，诉讼活动开始后，案经一审、二审、再审审查等多次审理程序，申诉人始终未对诉讼时效提出抗辩，再审审理中申诉人提出该项抗辩，显然不符合法律规定。综上，被申诉人认为抗诉机关的抗诉意见及申诉人的申诉理由不能成立。请求驳回申诉人的再审请求，维持原审判决。瑞诚公司向芜湖县人民法院起诉请求判决：1、被告李国平赔偿原告损失3987529.75元；2、被告李国平承担本案诉讼费用。案经几次审理程序，芜湖市中级人民法院裁定指令芜湖县人民法院继续审理，在芜湖县人民法院继续审理过程中，原告瑞诚公司增加诉讼请求即要求被告李国平另赔偿原告2010年利润目标差额部分损失144万元。芜湖县人民法院继续审理查明：瑞诚公司成立于2008年3月，由陶瑞虎和李国平出资设立，陶瑞虎任董事长，李国平任总经理。2009年开始，瑞诚公司实行总经理经营目标责任制经营，并签订了《经营目标责任制合同》。2011年2月22日，瑞诚公司与李国平继续签订《经营目标责任制合同》一份，内容为：“鉴于瑞诚公司从2008年11月8日开业以来，一直由李国平担任总经理全面主持瑞诚公司工作至今。2009年开始执行总经理目标考核制度，2009年考核利润达到目标，其中应收款按合约8427151.822元未收回。2010年总经理考核制度，其中利润目标1444168.16元没有完成。石子亏损156665吨，黄砂亏损3060吨。鉴于2010年总经理考核目标没有完成，本着公司利益稳定考虑，经公司股东协商，公司对李国平担任公司总经理以来，没有完成总经理考核目标和相关事宜，进行保留意见。希望2011年能从公司利益出发挽回公司损失。决定2011年总经理继续由李国平担任，公司对李国平总经理考核制度方案如下：一、目标期限：2011年1月25日至2012年1月26日，要完成30万方混凝土销售，每立方混凝土净利润不得少于20元/立方，目标期限内净利润不少于600万元，折旧除外……。五、债权债务：1、应收款控制在3500万元以内，力争在3200万元以内，应收款要确保无坏账损失的收回；2、目标考核期内应付款确保供应商正常供应材料，公司股东不增加流动资金。六、质量：总经理不得以偷工减料来完成目标任务，要确保每一个工程质量达标，由于管理不善造成质量损失由总经理负责（除人力不可抗拒因素）……。八、奖金：上述目标达到后，总经理按利润5%奖金支付，超出部分按10%奖金支付。2010年目标差额部分144万在2011年完成公司利润超额部分扣除，因管理不善完成不了考核目标的损失部分在总经理持瑞诚公司股份扣除（除人力不可抗拒因素）。”2012年7月、2012年12月、2013年1月，公司对坏账损失进行了确认，李国平在2012年7月、2012年12月坏账损失确认单上签字，2013年1月坏账损失确认单上没有签字。李国平签字确认的坏账损失确认单上包括玫瑰园1、2、7#楼工程质量检测费1144873元、保兴垾工程质量检测费191388.25元。2011年9月15日至2012年9月21日，瑞诚公司向材料供应商支付逾期付款利息1997698元。2013年5月13日，李国平与陶瑞虎签订协议书，李国平以550万元的价款退出瑞诚公司，陶瑞虎于2013年6月10日前支付李国平430万元，双方办理股权转让手续。由于李国平考核期内应收款未完全收回，双方同意余款120万元，按照应收款资金回笼情况同比例支付给李国平。2013年6月13日，李国平、陶瑞虎、陶瑞兵签订股权转让协议，李国平将公司股权全部转让给陶瑞虎、陶瑞兵，不再担任公司总经理。瑞诚公司、李国平未对双方2011年1月25日至2012年1月26日目标考核期间的账目进行清算。芜湖县人民法院审理认为：本案争议焦点是：1、瑞诚公司与李国平之间签订的《经营目标责任制合同》所调整的是否属于平等主体之间的民事纠纷；2、李国平应否承担考核期间的损失；3、李国平承担损失的范围。焦点一，瑞诚公司与李国平之间签订的《经营目标责任制合同》属于平等主体之间的民事纠纷，该份《经营目标责任制合同》系双方在一段期间内对经营风险及盈利承担方式的一种约定，依照约定，李国平在经营期间既存在经营风险，又存在盈利空间，系李国平基于风险和利益共存状况下作出的承诺。该合同更符合内部承包责任制的合同性质，属于平等主体之间的民事纠纷。焦点二，《经营目标责任制合同》第六条约定“质量：总经理不得以偷工减料来完成目标任务，要确保每一个工程质量达标，由于管理不善造成质量损失由总经理负责（除人力不可抗拒因素）”，第八条约定“奖金：上述目标达到后，总经理按利润5%奖金支付，超出部分按10%奖金支付。2010年目标差额部分144万在2011年完成公司利润超额部分扣除，因管理不善完成不了考核目标的损失部分在总经理持瑞诚公司股份扣除（除人力不可抗拒因素）。”上述约定表明，李国平在考核期间，应确保工程质量达标，若因产品质量原因造成损失，李国平应当负责；2010年目标差额部分144万首先在2011年完成公司利润超额部分扣除，因完成不了考核目标的损失部分在总经理持瑞诚公司股份扣除。上述表述虽不规范，但双方有约定对造成的损失由李国平赔偿的意思表示，故李国平在考核期间因质量原因造成损失和完不成利润考核目标部分，李国平应承担赔偿责任。焦点三，本案在继续审理期间，瑞诚公司对诉讼请求进行了变更，即要求李国平赔偿2010年目标考核差额部分144万元，玫瑰园1、2、7#楼工程质量检测费1144873元、保兴垾工程质量检测费191388.25元，应付材料逾期付款利息损失1997698元。围绕瑞诚公司变更后的诉讼请求进行逐项分析。《经营目标责任制合同》约定：“2010年总经理考核制度，其中利润目标1444168.16元没有完成。石子亏损156665吨，黄砂亏损3060吨。鉴于2010年总经理考核目标没有完成，本着公司利益稳定考虑，经公司股东协商，公司对李国平担任公司总经理以来，没有完成总经理考核目标和相关事宜，进行保留意见。”2010年目标差额部分144万在2011年完成公司利润超额部分扣除，因管理不善完成不了考核目标的损失部分在总经理持瑞诚公司股份扣除。”表明2010年目标考核结束后，双方进行了清算，李国平未完成利润目标144万元，该144万元首先应在李国平2011年目标考核利润超额部分扣除，若完不成任务，应由李国平赔偿。关于李国平是否完成了2011年利润考核目标问题，由于2011年考核期间结束后，双方未进行清算。通过李国平的行为表明，其2011年未能完成利润考核目标，李国平提交了利润表及财务分析表，认为2011年考核期间实现利润1072万元，该利润表并没有瑞诚公司财务人员签字确认，不予采信；另外，若按此利润计算，李国平将获得70余万元奖金，但李国平从未提交证据证明考核结束后，要求瑞诚公司进行清算，并主张奖金收益，显然不符合常理。有额外收益，必然要承担风险，上述144万元未完成利润李国平应予赔偿。关于玫瑰园1、2、#7楼工程质量检测费1144873元，该笔费用发生在2011年，但工程质量产生于2010年，2012年双方才进行确认，由此可见，上述损失并未计算在2010年目标考核结算结果中，故该笔损失李国平也应赔偿。对于保兴垾工程质量检测费191388.25元及瑞诚公司向材料供应商支付逾期付款利息1997698元，因双方未对2011年目标考核期间利润进行清算，瑞诚公司仅对其中的单项损失要求赔偿，不符合《经营目标责任制合同》的约定，该院不予支持。芜湖县人民法院遂作出（2017）皖0221民初1589号民事判决（含补正裁定）：一、李国平于判决生效后十日内赔偿瑞诚公司损失人民币2584873元；二、驳回瑞诚公司的其他诉讼请求。案件受理费49793元，由李国平负担30000元，瑞诚公司负担19793元。瑞诚公司和李国平均不服上述判决，分别向本院提出上诉。本院二审与一审判决认定的事实基本一致。本院二审认为：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。《经营目标责任制合同》系瑞诚公司与李国平双方对2011年期间内的经营风险及盈利约定的一种承担方式，是李国平基于风险和利益共存状况下作出的承诺，李国平应当按照合同的约定履行相应的义务，承担其相应的责任。因瑞诚公司并未对2011年度李国平目标考核期间利润等进行清算，根据《经营目标责任制合同》的约定：“2010年总经理考核制度，其中利润目标1444168.16元没有完成。……鉴于2010年总经理考核目标没有完成，本着公司利益稳定考虑，经公司股东协商，公司对李国平担任公司总经理以来，没有完成总经理考核目标和相关事宜，进行保留意见”，“2010年目标差额部分144万在2011年完成公司利润超额部分扣除”，从一审中瑞诚公司提交的证据来看，对于2011年度该公司完成的利润是多少，利润超额部分有多少，均无相应证据反映，故对于瑞诚公司追加起诉的2010年利润目标差额144万元的损失，不能够依据该《经营目标责任制合同》的约定，确定由李国平承担赔偿，一审认定李国平应承担2010年利润目标差额144万元的损失赔偿责任，缺乏事实依据，本院应予纠正。根据《经营目标责任制合同》的约定：“债权债务：应收款控制在3500万元以内，力争在3200万元以内，应收款要确保无坏账损失的收回”，据此，李国平在2011年度其经营期间，对于工程应收款中出现的坏账损失应负有赔偿责任。关于玫瑰园1、2、7#楼工程质量检测费1144873元，该项工程质量产生于2010年12月，但该笔费用发生在2011年，2012年7月双方进行了对账确认，李国平在坏账损失确认单上签字确认，因此，该项损失费用应属其2011年度的目标考核范围内，李国平应对此项费用承担责任；同样，保兴垾工程质量检测费191388.25元，工程发生在2010年下半年，2012年7月双方进行对账确认，李国平在坏账损失确认单上亦签字确认，此两笔坏账损失应予认定，上诉人瑞诚公司该项上诉理由成立，本院予以采信。关于瑞诚公司在工程中向其材料供应商支付逾期付款利息1997698元的认定，鉴于该公司在不增加流动资金的情况下，企业承担完成如此量的产值，所产生的对其工程中材料供应商逾期支付货款利息实难避免，在公司对于2011年度目标考核期间利润等没有清算的情况下，认定该项逾期付款利息199万余元由李国平承担赔偿不具合理性，何况，逾期付款利息199万余元是否均属在2011年度内发生，均由李国平承担，瑞诚公司提交的现有证据尚不能证明，上诉人李国平的该项上诉理由成立，本院予以采信。瑞诚公司的其他主张，因缺乏相应证据证实，本院二审均不予采纳。上诉人瑞诚公司可在对2011年度的目标考核期间利润等进行清算后，再行主张其利益的损益。综上，上诉人瑞诚公司、李国平的上诉请求均部分成立，应予以支持。本院二审遂作出（2017）皖02民终2482号民事判决：一、维持安徽省芜湖县人民法院（2017）皖0221民初1589号民事判决（二）项；二、安徽省芜湖县人民法院（2017）皖0221民初1589号民事判决（一）项变更为：上诉人李国平于判决生效之日起十日内赔偿上诉人瑞诚公司损失计1336261.25元。一审案件受理费49793元，由瑞诚公司负担37345元，李国平负担12448元，二审案件受理费49793元，由瑞诚公司负担37345元，李国平负担12448元。再审中，双方当事人均无新证据提交，对原审查明的事实双方亦无异议。本院再审对原审查明的事实予以确认。另查明：2013年6月13日申诉人与陶瑞虎、陶瑞兵签订的股权转让协议未实际履行，签订该协议目的是配合办理股权转让手续。2011年元月25日--2012年元月26日目标利润，双方至今未按照《经营目标责任制合同》的约定进行清算。本院再审认为：（一）《经营目标责任制合同》是双方当事人真实意思表示，当事人理应按照合同约定全面履行自身义务。纵观该合同的全部内容，不仅从债权债务、质量两个方面对合同违约即考核目标进行界定，而且明确约定造成损失应予赔偿，并就赔偿方式约定从申诉人所持瑞诚公司股份中扣除。因此该合同应系申诉人与瑞诚公司双方对2011年期间内的经营风险及盈利约定的一种承担方式，是申诉人基于风险和利益共存状况下作出的承诺，该合同更符合内部承包责任制合同性质。申诉人认为《经营目标责任制合同》不是内部承包合同的主张，有违合同约定的意思表示，再审不予采纳。《经营目标责任制合同》第六条约定“总经理不得以偷工减料来完成目标任务，要确保每一个工程质量达标，由于管理不善造成质量损失由总经理负责（除人力不可抗拒因素）”，第八条约定“上述目标达到后，总经理按利润5%奖金支付，超出部分按10%奖金支付。2010年目标差额部分144万在2011年完成公司利润超额部分扣除，因管理不善完成不了考核目标的损失部分在总经理持瑞诚公司股份扣除（除人力不可抗拒因素）”。上述约定表明，申诉人在考核期间，应确保工程质量达标，若因产品质量原因造成损失，申诉人应当赔偿。故原审判决申诉人对在考核期间因质量原因造成的损失承担赔偿责任，再审认为并无不当。检察机关及申诉人仅从合同单项条款分析认为双方在合同中对应收帐款出现坏帐损失的情况下，申诉人应承担什么样的责任约定不明，再审认为其主张曲解了合同的整体意思，对抗诉机关该项抗诉意见及申诉人该项申诉意见，再审不予采纳。（二）《经营目标责任制合同》首部及第八条内容中没有对申诉人担任总经理以来未完成总经理考核目标和相关事宜有放弃追偿的意思表示。玫瑰园工程质量问题产生于2010年12月，相关费用实际发生于2011年；保兴垾工程质量问题发生在2010年下半年，两笔检测费均于2012年7月经双方对帐确认，对上述事实当事人双方均无异议。申诉人在对帐单上的签字确认，至少表明其认可这两笔坏帐损失的存在。上述两项工程之所以产生质量检测费，主要原因是所供产品出现质量问题，使得应收款没有收回，造成坏帐损失。作为全面负责工程质量的总经理，产品质量出现问题却不用承担责任，显然有悖常理。在申诉人未能举证证明上述质量问题的出现存在“人力不可抗拒因素”的情况下，根据《经营目标责任制合同》第六条、第八条的约定，二审判令申诉人对上述两项工程的坏帐损失承担赔偿责任，再审认为有据可依，况且2012年8月24日的会议记录中也再次重申申诉人对前几年总经理目标未完成，出现了质量事故，造成公司经济损失申诉人要承担赔偿责任。故依据该会议记录，即便抗诉机关及申诉人主张的质量问题造成的损失属于2010年度的目标考核范围，申诉人也应承担赔偿责任。（三）关于申诉人主张其与陶瑞虎、陶瑞兵2013年6月13日签订《股权转让协议》中明确约定，申诉人对瑞诚公司已不负有任何义务，相关责任应由股权受让人承担，且该协议已由瑞诚公司盖章确认。经查，1.再审庭审中申诉人与陶瑞虎均认为该份《股权转让协议》只是为了办理股权转让手续的需要所签，协议内容并未实际履行。2.该协议第二条第2项约定“甲方（李国平）转让其股权后，应承担的权利和义务由乙方（陶瑞虎）与丙方（陶瑞兵）享有并承担”。协议上虽加盖有瑞诚公司印章，但瑞诚公司并非合同当事人，由于该条约定对受让人享有权利、承担义务的范围界定模糊，且申诉人并未申请追加陶瑞虎、陶瑞兵参与本案诉讼，故瑞诚公司依据《经营目标责任制合同》起诉合同相对人即申诉人，于法有据。申诉人如认为其在本案中向瑞诚公司承担的赔偿责任应由陶瑞虎、陶瑞兵最终承担，可另案主张。（四）关于诉讼时效问题。经查，瑞诚公司诉请申诉人承担赔偿责任最初是在2015年5月，案经一审、二审、再审审查多次诉讼程序，李国平均未就该案的诉讼时效提出过抗辩，再审中对诉讼时效提出抗辩，显然不符合法律规定，故对李国平该项抗辩理由再审不予支持。综上，二审判决认定基本事实清楚，适用法律正确，应予维持。抗诉和申诉意见，主要理由不能成立，对申诉人主张改判的再审请求不予支持。案经本院审判委员会讨论决定，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条，《最高人民人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第四百零七条第一款之规定，判决如下：维持本院（2017）皖02民终2482号民事判决。本判决为终审判决。审  判  长  张承荣审  判  员  傅少农审  判  员  王习芸二〇二〇年四月二十九日法官助理施玛书记员（兼）  施 玛附：本案适用法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条人民法院按照审判监督程序再审的案件，发生法律效力的判决、裁定是由第一审法院作出的，按照第一审程序审理，所作出的判决、裁定，当事人可以上诉；发生法律效力的判决、裁定是由第二审法院作出的，按照第二审程序审理，所作的判决、裁定，是发生法律效力的判决、裁定；上级人民法院按照审判监督程序提审的，按照第二审程序审理，所作的判决、裁定是发生法律效力的判决、裁定。人民法院审理再审案件，应当另行组成合议庭。《最高人民法院关于适用的解释》第四百零七条人民法院经再审审理认为，原判决、裁定认定事实清楚、适用法律正确的，应予维持；原判决、裁定认定事实、适用法律虽有瑕疵，但裁判结果正确的，应当在再审判决、裁定中纠正瑕疵后予以维持。……