湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）湘01民终1841号上诉人（原审被告）：湘乡湘健汽车服务有限公司，住所地湖南省湘乡市望春门办事处桑梅路46号。法定代表人：伍玉，董事长。委托诉讼代理人：陈俊宇。委托诉讼代理人：刘国柱，湖南明逸律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：湖南美宝电子商务有限公司，住所地湖南省长沙市芙蓉区东湖街道远大二路702号。法定代表人：毛智胜，总经理。委托诉讼代理人：詹庆丰，湖南湘鼎律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄佳男，北京中伦文德（长沙）律师事务所律师。上诉人湘乡湘健汽车服务有限公司（以下简称湘乡湘健）因与被上诉人湖南美宝电子商务有限公司（以下简称美宝电子商务）买卖合同纠纷一案，湖南省长沙市芙蓉区人民法院（2019）湘0102民初13593号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月7日受理后，依法组成合议庭于2020年4月14日审理了本案。本案现已审理完毕。上诉人湘乡湘健上诉请求：撤销长沙市芙蓉区人民法院（2019）湘0102民初13593号民事判决书，发回重审或依法改判；事实与理由：一、原审判决认定上诉人欠付被上诉人货款205588元属认定事实不清，依据在案证据，无法确定本案所涉货款的具体金额。上诉人与被上诉人对本案所涉货款的金额未进行最终对账确定。本案庭审时，上诉人的一般代理人当庭对被上诉人所供货物的数量和金额予以确认但不视为承认被上诉人的诉请金额、二、原判适用法律错误，本案争议焦点为被上诉人提供货物的价格争议，并非对付款时间产生争议，原判援引合同法第一百六十一条明显错误，上诉人认为应援引合同法第六十一条、六十二条第二项、第一百五十九条之规定。综上，请求二审法院依法改判或发回重审。被上诉人美宝电子商务辩称，答辩人在上诉状中称认可收货数量，不认可货物单价，该上诉理由没有事实依据。2019年1月至4月的每月销售汇总表上对当月销售的每个产品的数量、单价、金额都有列明，且有被答辩人仓管员彭艳、财务人员宁利娟的签字确认，足以证明被答辩人认可产品数量、单价及金额。被答辩人的财务宁利娟和答辩人的财务刘艳梅的聊天记录有一份《湘乡湘健销售往来明细》，记录了每月销售金额明细，未回款金额为205588元，与每月销售汇总表上的金额一致。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉请求。美宝电子商务向一审法院提出诉讼请求：一、请求判令湘乡湘健支付货款205588元及逾期付款损失(要求按年利率12%的标准，自,2019年6月29日起计算至实际付款之日)；二、请求湘乡湘健支付本案全部诉讼费用。原审法院查明，2018年10月1日美宝电子商务、湘乡湘健签订《合作协议》一份，协议约定：美宝电子商务、湘乡湘健为汽车用品供应关系，美宝电子商务提供汽车配件等相关汽车用品，并协助湘乡湘健做好相关产品的售后机培训工作。协议履行期间为2年，自2018年8月10日至2020年8月10日止。双方可在协议期满前签署新的协议，若双方未签订新的协议，视同默认并同意本协议自动续期。结算时美宝电子商务必须对湘乡湘健开具16个点的增值税专用发票并且附开票详单。当月销售汇总回签，需在次月1日回签完毕。双方于每月6日前核对上月供货账单，美宝电子商务于每月15日前开具增值税发票。湘乡湘健收到发票后，货款于当月月底前汇入美宝电子商务指定银行账户。开票当月未回款，湘乡湘健向美宝电子商务按年利率12%支付利息。经双方确认的往来信函、传真、电子邮件等，将作为本合同的组成部分，具有合同的效力。双方另对合同的权利义务进行了约定。合同签订后美宝电子商务陆续向湘乡湘健送货，湘乡湘健已支付2018年12月前的货款。湘乡湘健委托诉讼代理人当庭表示认可美宝电子商务、湘乡湘健之间的未付货款金额205588元，但湘乡湘健该表示不视为承认美宝电子商务的诉请金额，湘乡湘健认为应按未付款的8折计算给付额。庭审中，美宝电子商务提交每月湘乡湘健的收货清单、增值税发票等予以佐证，其中收货清单记载货物名称、单价、数量、金额等，湘乡湘健相关公司工作人员均在收货清单上签收确认。增值税发票记载：2019年1月货款54274元、2019年2月货款85526元、2019年3月货款39163元、2019年4月货款30797元。履行中湘乡湘健有退货处理，2019年6月4日湘乡湘健退货4172元，故一审法院确认2019年1月至4月湘乡湘健尚欠美宝电子商务货款205588元。原审法院认为，美宝电子商务与湘乡湘健签订《合作协议》、送货单证、增值税发票等在卷佐证，足以证明美宝电子商务、湘乡湘健有买卖合同关系。湘乡湘健提出双方当事人之间的交易系湘乡湘健在美宝电子商务实际控制人委托管理期间进行的关联交易，认为交易价格虚高，对其交易的合法性提出了异议。一审法院认为其以关联交易否定合同效力的异议不成立，理由如下：1、湘乡湘健陈述，交易行为发生在公司委托经营期间，但美宝电子商务、湘乡湘健及控股股东均为独立企业法人，公司间委托经营系公司之间的合作行为，并不违反法律规定；2、根据公司法规定，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。湘乡湘健属于汽车销售公司，在汽车销售过程中必定一并推销车用精品等附属配件，并非关联人员恶意增加湘乡湘健新的开支项目，损害湘乡湘健公司利益。达美公司与美宝电子商务存在个别股东相同的情况，但不足以说明存在关联交易；3、庭审中湘乡湘健也未提交证据证明美宝电子商务提供的车用精品价格项目虚高，超过了合理范围，损害了公司利益。庭审中美宝电子商务举证证明，美宝电子商务、湘乡湘健每个月交易都附有收货或退货清单，均标注了名称、数量、单价、金额等信息，并有湘乡湘健管理人员签名确认，交易系公开进行；4、交易行为属于美宝电子商务公司合法登记经营范围，即汽车用品的销售，故一审法院对湘乡湘健的反驳意见不予支持。综上，美宝电子商务、湘乡湘健之间形成的买卖关系是双方当事人真实的意思表示，内容不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效。现湘乡湘健欠付美宝电子商务货款205588元。湘乡湘健长期拖欠不付款构成违约，湘乡湘健应当继续履行给付义务。美宝电子商务主张要求湘乡湘健支付逾期付款的利息损失至实际付款之日止。根据合同约定“开票当月未回款”，从开票当月起按年利率12%的标准计算分期付款的利息，该约定未违反法律规定。现美宝电子商务只要求从2019年6月29日起计算利息损失，属于处分自己的权利，一审法院予以确认，故本案逾期利息从2019年6月29日起，按未付货款金额205588元为基数，以年利率12%的标准计付逾期利息。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百六十一条的规定，判决如下：湘乡湘健汽车服务有限公司于本判决生效后十五日内向湖南美宝电子商务有限公司支付货款205588元，并从2019年6月29日起计算至实际偿还货款之日止，按年利率12%的标准，以205588元为基数支付逾期付款的利息。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4384元，减半收取2192元，由湘乡湘健汽车服务有限公司负担。对一审法院查明的事实，本院予以确认。本院认为，从美宝电子商务在一审提供的证据可以看出，在多个月的多份销售清单上，都清楚注明数量、单价、金额，且时间具有持续性，均有湘乡湘健的相关人员签字.双方当事人财务人员之间的《湘乡湘健销售往来明细》，记录的每月销售金额明细以及未回款金额，与每月销售汇总表上的金额一致。湘乡湘健对单价的事后否认不足以推翻上述事实。一审认定事实清楚，适用法律正确，处理恰当，应当维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4384元，由湘乡湘健汽车服务有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  冷旗帜审判员  高 进审判员  常晓华二〇二〇年四月二十八日书记员  张奕劼《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。