福建省泉州市中级人民法院 行 政 判 决 书 (2020)闽05行终160号 上诉人（原审第三人）德林智能科技有限公司，住所地南安市柳城办事处杏莲工业区，统一社会信用代码：913505837685933683。 法定代表人陈建团，董事长。 委托代理人施国民、张建华，福建泉中律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）王俊伟，男，1965年11月7日出生，汉族，住河南省许昌市魏都区。 委托代理人王燕娜，福建刺桐律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）南安市市场监督管理局，住所地福建省南安市美林街道柳美南路中段，统一社会信用代码：113505833451980405。 法定代表人陈明新，局长。 原审第三人泉州安肯自动化机械有限公司，住所地福建省泉州市南安市柳城街道杏莲工业区，统一社会信用代码：91350583337579003E。 法定代表人李永富。 上诉人德林智能科技有限公司诉被上诉人王俊伟、南安市市场监督管理局及第三人泉州安肯自动化机械有限公司工商行政登记一案，不服鲤城区人民法院(2019)闽0502行初97号行政判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，以阅卷的方式审理了本案。 一审法院查明，泉州安肯自动化机械有限公司向南安市市场监督管理局提交公司登记（备案）申请书、泉州安肯自动化机械有限公司股东会决议、章程、股权转让合同等材料，申请股东变更登记。南安市市场监督管理局于2018年1月3日作出（南）登记内变核字〔2018〕第55号《准予变更登记通知书》，准予泉州安肯自动化机械有限公司的变更登记申请。原告王俊伟不服提起本案诉讼，请求撤销被告作出的投资人股权变更登记。 一审法院认为，根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第四条、第八条的规定，南安市市场监督管理局对辖区范围内的公司登记事项具有进行审核并决定是否准予登记的法定职责。《中华人民共和国公司登记管理条例》第二条第二款规定：“申请办理公司登记，申请人应当对申请文件、材料的真实性负责。第二十七条规定：“公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案……”根据上述规定，申请人应当如实向行政机关提交有关材料和反映真实情况，并对其申请材料实质内容的真实性负责。具体到本案，泉州安肯自动化机械有限公司向南安市市场监督管理局提出公司变更登记申请，泉州安肯自动化机械有限公司负有保证申请材料的真实性的义务。本案中，泉州安肯自动化机械有限公司在申请股东变更登记时,向南安市市场监督管理局提交了相关材料,南安市市场监督管理局经审查认为泉州安肯自动化机械有限公司的申请材料齐全、符合法定形式,并作出准予变更登记决定,其行为并无不当。 最高人民法院办公厅关于印发《关于审理公司登记行政案件若干问题的座谈会纪要》的通知(法办〔2012〕62号)规定：“一、以虚假材料获取公司登记的问题。因申请人隐瞒有关情况或者提供虚假材料导致登记错误的，登记机关可以在诉讼中依法予以更正。登记机关依法予以更正且在登记时已尽到审慎审查义务，原告不申请撤诉的，人民法院应当驳回其诉讼请求。原告对错误登记无过错的，应当退还其预交的案件受理费。登记机关拒不更正的，人民法院可以根据具体情况判决撤销登记行为、确认登记行为违法或者判决登记机关履行更正职责。公司法定代表人、股东等以申请材料不是其本人签字或者盖章为由，请求确认登记行为违法或者撤销登记行为的，人民法院原则上应按照本条第一款规定处理，但能够证明原告此前已明知该情况却未提出异议，并在此基础上从事过相关管理和经营活动的，人民法院对原告的诉讼请求一般不予支持。”本案中，泉州安肯自动化机械有限公司自认其提交给南安市市场监督管理局的泉州安肯自动化机械有限公司股东会决议、泉州安肯自动化机械有限公司股权转让合同中涉及原告王俊伟签字、捺印的，系公司的行政人员代签,且原告否认其授权他人办理本案股权变更登记，故被告虽尽到了审查义务，但因泉州安肯自动化机械有限公司提供的材料不实，造成了被告错误的变更登记，应当承担撤销变更登记的职责。综上，南安市市场监督管理局作出本案股权变更登记，主要证据不足，依法应予以撤销。第三人泉州安肯自动化机械有限公司经传票传唤未到庭参加诉讼，依法缺席审理与判决。依照《中华人民共和国行政诉讼法》第七十条第（一）项之规定，判决：撤销被告南安市市场监督管理局于2018年1月3日准予的对泉州安肯自动化机械有限公司股东王俊伟的股权变更登记。 第三人德林智能科技有限公司不服上诉称，首先，上诉人与被上诉人王俊伟之间存在客观、真实的实体股权转让行为，且上诉人已经按照转让协议支付股权转让款。其次，股权转让协议明确约定被上诉人王俊伟有义务配合办理股权变更登记。其三，股权转让协议签订后，包括上诉人与被上诉人王俊伟在内的涉及股权转让的多方达成口头约定，同意共同委托公司行政部人员统一代为办理变更登记手续，并将身份证原件交经办人携带至工商行政窗口以供核验。被上诉人王俊伟在一审庭审过程中以身份证已经换证，并换了新的住址为由，否认其交付身份证原件的事实，但其并未提供证据证明原身份证遗失或销毁，也未能合理解释公司行政人员如何取得其身份证原件。事实上，正是因为被上诉人王俊伟更换住址，存在其申领新的身份证后同时持有旧身份证的高度可能性。因此，即使被上诉人王俊伟未亲自到工商行政登记窗口或提供书面委托，但其委托行政人员统一办理股权变更登记手续的意思是清楚、明确的，泉州安肯自动化机械有限公司在变更登记时提交的材料是基于上诉人与被上诉人王俊伟存在股权交易的事实、基于被上诉人王俊伟亲自提交身份证原件的事实。一审法院仅因为被上诉人王俊伟事后单方否认，就认定泉州安肯自动化机械有限公司提供的材料不实，属于认定事实错误。请求撤销原判，依法改判，驳回被上诉人王俊伟的一审诉讼请求。 被上诉人王俊伟、南安市市场监督管理局及原审第三人泉州安肯自动化机械有限公司均未书面陈述二审诉讼主张。 经审理查明，德林智能科技有限公司不服提起上诉后，一审法院已经将各方当事人提交的全部证据材料移送本院。经核查证据，本院对一审法院查明的事实予以确认。二审期间各方当事人均未提交新的证据。 本院认为，2017年12月29日,泉州安肯自动化机械有限公司向被上诉人南安市市场监督管理局提交申请，将原股东南安市德林机械制造有限公司、陈日、黄孙传、王俊伟、李永富变更登记为南安市德林机械制造有限公司、黄孙传、李永富，但其向被上诉人提交的泉州安肯自动化机械有限公司股东会决议中“王俊伟”的签字并非其本人所签。该签名的真实性直接影响到原股东王俊伟的合法权益，必须客观、真实。如果王俊伟无法亲自签名，也应当提供有授权他人行使权利的委托书或者事后得到王俊伟追认的证据。在主要形式要件不真实的情况下，一审法院认定原审第三人泉州安肯自动化机械有限公司提供虚假材料导致登记错误，判决撤销被上诉人南安市市场监督管理局于2018年1月3日准予的对泉州安肯自动化机械有限公司股东王俊伟的股权变更登记，并无不当。鉴于原审第三人泉州安肯自动化机械有限公司自认股权转让合同中涉及的“王俊伟”签字、捺印也是公司的行政人员代签的，因此，股权转让关系也成了待证事实。上诉人德林智能科技有限公司上诉主张的与被上诉人王俊伟的股权转让合同是否真实存在？是否有股权转让的事实？合同双方是否依据股权转让合同的约定履行义务或者合同的附随义务，均需要通过民事诉讼途径解决，本案在审查行政登记行为合法性时无法对上述民事法律关系进行审查。即便如上诉人主张的上诉人与被上诉人王俊伟之间存在客观、真实的实际股权转让行为，且上诉人已经按照转让协议支付股权转让款，也应当在民事争议解决后，凭生效的法律文书请求办理股权变更登记。据此，上诉人德林智能科技有限公司的上诉请求本院不予支持。依据《中华人民共和国行政诉讼法》第八十九条第一款第一项的规定，判决如下： 驳回上诉人德林智能科技有限公司的上诉，维持原判。 二审案件受理费50元，由上诉人德林智能科技有限公司公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  陈鹏腾 审判员  张爱玲 审判员  邱旭锋 二〇二〇年四月三日 书记员  赵 芳 附：本判决所适用的法律： 《中华人民共和国行政诉讼法》 第八十九条人民法院审理上诉案件，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律、法规正确的，判决或者裁定驳回上诉，维持原判决、裁定； ……。