河南省南阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）豫13民终1055号上诉人(原审原告)：淅川县土产果品公司，住所地淅川县县城灌河路86号。法定代表人：程虎，经理。委托诉讼代理人：贾继业、邹建军，河南赏春律师事务所律师，特别授权。被上诉人(原审被告)：淅川县锦鑫金属回收有限公司，住所地淅川县城区工业园区路中段。法定代表人：王建军，董事长兼总经理。委托诉讼代理人：张立，河南国敏律师事务所律师，特别授权。原审被告：全秋华，女，汉族，生于1956年9月6日，住淅川县。上诉人淅川县土产果品公司（以下简称土产公司）因与被上诉人淅川县锦鑫金属回收有限公司（以下简称锦鑫公司）、原审被告全秋华房屋租赁合同纠纷一案，不服河南省淅川县人民法院（2019）豫1326民初3515号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月12日立案后，依法组成合议庭，于2020年4月2日开庭进行了审理。上诉人土产公司委托诉讼代理人贾继业、邹建军，被上诉人锦鑫公司的法定代表人王建军及委托诉讼代理人张立，原审被告全秋华，到庭参加诉讼。本案现已审理终结。土产公司上诉请求：撤销(2019)豫1326民初3515号民事判决，改判被上诉人支付上诉人房屋租赁费39200元。事实与理由：一审判决事实认定存在严重错误。1.上诉人在一审中提供了2012年1月1日,上诉人与淅川县丰鑫金属回收有限公司（以下简称丰鑫公司）签订的房屋租赁合同和2018年9月10日,淅川县工商行政管理局企业信息查询单,能够证明被上诉人是本案适格的债务人主体,并依法应当承担民事责任。原房屋租赁合同至2018年8月31日到期,其中拖欠租金39200元至今未付,原承租人丰鑫公司于2016年3月15日经工商行政管理部门变更名称为本案被上诉人,2014年5月18日,该公司法定代表人也由陈建国变更登记为王建军，故本案基本事实是清楚确定的。2.承租人原丰鑫公司与被上诉人是同一主体。公司法和最高人民法院关于适用民事诉讼法的解释都明确规定了公司合并、分立,组织形式变更会发生债权债务承继,并未规定登记事项的变更是发生债权债务的承继的情形。统一社会信用代码全国范围内的唯一性,一个主体只能拥有一个统一代码,一个统一代码只能赋予一个主体。在被上诉人登记事项变更前后,公司的统一社会信用代码并未改变,故变更前后的公司是同一主体。鉴于上述,被上诉人应对原丰鑫公司拖欠的租金39200元承担偿还义务,且无需确认其是否实际占有、使用的事实,一审判决明显错误,故恳请二审法院依法支持上诉人的上诉请求。锦鑫公司辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。1.丰鑫公司的股东与王建军签订协议将丰鑫公司名称变更为锦鑫公司，只是公司名称的转让、变更，不存在公司资产及债权、债务等的转让，锦鑫公司没有承继丰鑫公司的资产、债权，按照公司法规定，不应承担丰鑫公司的债务。况且双方约定公司变更名称后，之前的债权、债务与王建军无关。锦鑫公司属于一个全新的主体，不应承担原丰鑫公司的债务。2.锦鑫公司对租赁合同不知情，锦鑫公司没有使用租赁房屋。丰鑫公司名称变更后，本案争议的租赁合同由原丰鑫公司的法定代表人陈建国及妻子全秋华和土产公司继续履行，陈建国、全秋华收取租户的租金交给土产公司，土产公司对该情况是明知的。本案租赁合同的承租人是陈建国、全秋华，锦鑫公司不是租赁合同的当事人，不应承担交纳租金的义务。3.本案租赁合同的主体、权利、义务都没有转让，公司组织机构代码变更与否，不是公司承担债务的法定理由。综上，原判应予维持。全秋华述称，1.申请全秋华为追加被告实属错误。所争议的房屋租赁费全秋华并未收取。本人曾与丈夫陈建国去收房租，因丈夫病重，收房租条据是替丈夫代写，钱是丈夫收，本人未收钱。2.陈建国去世后，本人从未去收过房租。3.拖欠房租是2017年12月1日至2018年8月31日，这段时间陈建国已经去世，本人在陈建国去世后亲自找土产公司经理程虎交代，陈建国不在了，所有房屋交土产公司管理，土产公司也派人去收房租，收够与否，与本人无关。4.陈建国承包土产公司仓库，是公司行为，不是个人行为。全秋华不是房屋的实际承租和转租人，全秋华不应追加为被告，不应承担责任。土产公司向一审法院起诉请求：1.请求法院判令被告支付所欠租赁费39200元；2.本案一切实际费用由被告承担。一审法院认定事实：2012年1月1日，淅川县丰鑫金属回收有限公司与原告土产公司签订租赁合同，合同约定：土产公司将自己所属的罗寨仓库，包括新建21间、原仓库12间、大仓一座及整个院子在内整体出租给淅川县丰鑫金属回收有限公司使用；租赁期限六年，自2012年9月1日至2018年8月31日；前三年每年租金8万元，之后两年每年租金8．5万元，最后一年即2017年9月1日至2018年8月31日期间的租金为9万元，租金按照季度缴纳。之后原告土产公司将房屋提供给淅川县丰鑫金属回收有限公司使用，淅川县丰鑫金属回收有限公司在租赁过程中又将部分房屋转租给他人使用。但双方一直按照租赁合同履行。2014年4月16日，淅川县丰鑫金属回收有限公司（企业类型有限责任公司自然人投资或控股）股东淅川县鑫源物资有限公司与王建军签订协议，协议约定，淅川县鑫源物资有限公司将其所属的淅川县丰鑫金属回收有限公司股权以原价13．7万元转让给王建军，王建军向淅川县鑫源物资有限公司缴纳成立淅川县丰鑫金属回收有限公司的开办费用3.5万元，付款后双方到工商部门办理营业执照法人变更手续；法人变更之日起，淅川县丰鑫金属回收有限公司以前的债权债务由淅川县鑫源物资有限公司承担，与王建军无关，以后的债权债务由王建军承担，与淅川县鑫源物资有限公司无关。2014年4月17日，淅川县丰鑫金属回收有限公司及陈建国（该公司法定代表人、股东）、周鹏飞（该公司股东）、邓丙照（淅川县鑫源物资有限公司法定代表人）共同出具承诺书，承诺淅川县丰鑫金属回收有限公司整体转让给王建军，公司存续期间，在股权转让、所有证件变更完毕前所有涉税事项有公司原有全体股东承担，公司原有控制人有义务全力配合解决王建军控制公司前债权债务、涉税事项处理。2014年5月18日，淅川县丰鑫金属回收有限公司经淅川县工商行政管理部门登记将法定代表人由原来的陈建国变更为王建军。2016年3月15日，经淅川县工商行政管理部门登记淅川县丰鑫金属回收有限公司名称变更为淅川县锦鑫金属回收有限公司。淅川县丰鑫金属回收有限公司变更登记后，淅川县丰鑫金属回收有限公司原法定代表人陈建国仍收取转租房屋的租金，陈建国于2017年10月死亡，死亡前后一段时间，陈建国妻子全秋华（系原告土产公司职工）代收部分租金，陈建国及其妻子将收取的租金直接交原告土产公司。其中2017年9月1日至2018年8月31日期间应付的9万元房屋租金，陈建国及其妻子向原告缴纳了22500元，其他租金未再缴纳，原告土产公司对原淅川县丰鑫金属回收有限公司转租的租赁户进行调查，原告土产公司对认可未将房屋租金缴纳至2018年8月31日的租房户直接收取了租金，共收取28300元，尚有39200元未得到支付。原告土产公司曾于2018年9月13日向淅川县人民法院对被告锦鑫公司提起诉讼，后又于2018年11月19日申请撤诉。一审法院认为，原告土产公司与淅川县丰鑫金属回收有限公司签订租赁合同，将自有的房屋出租给淅川县丰鑫金属回收有限公司使用，双方所签合同是双方真实意思表示，且不违背国家法律的强制性规定，该合同应为有效合同。虽然淅川县丰鑫金属回收有限公司因股权变动引起法定代表人变更，后又发生名称的变更，并不能改变原告土产公司与淅川县丰鑫金属回收有限公司存在租赁合同关系的客观事实。淅川县丰鑫金属回收有限公司名称变更后，原法定代表人陈建国仍收取了部分涉案房屋租金，全秋华在陈建国死亡前后也收取了部分租金。原告提供的证据不能证明被告锦鑫公司实际占有、使用2012年1月1日原告与淅川县丰鑫金属回收有限公司签订租赁合同2017年12月1日至2018年8月31日期间的租赁物，也不能证明被告锦鑫公司收取了该租赁合同的价款；原告土产公司提供的证据不能证明原告土产公司与被告锦鑫公司存在租赁合同关系；原告土产公司提供的证据不能证明被告锦鑫承继了淅川县丰鑫金属回收有限公司的权利义务，且原告土产公司主张的承继没有法律依据，据此，一审法院认为原告土产公司的起诉，事实不清，证据不足，且没有法律依据，一审法院依法予以驳回。原告可向原淅川县丰鑫金属回收有限公司的股东、租赁合同的实际承租人、收取租赁合同租金人另行依法主张权利。被告锦鑫公司的辩解理由，事实清楚，证据充分，符合法律规定，一审法院依法予以采纳；但其主张陈建国及被告全秋华应缴纳本案租金，因锦鑫公司、全秋华均系本案被告，且陈建国已死亡，一审法院在本案中不予处理；其主张原告土产公司起诉后撤回起诉，不能再次起诉，不符合法律规定，一审法院依法不予采纳。被告全秋华的辩解，因原告土产公司主张被告锦鑫公司支付租金，故一审法院对其辩解在本案中不予处理。综上，原告提出的诉讼请求，没有事实和法律依据，一审法院依法予以驳回，被告锦鑫公司提出驳回原告诉讼请求的主张符合法律规定，一审法院依法采纳。根据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百一十四条的规定，判决如下：驳回原告淅川县土产果品公司的诉讼请求。案件受理费780元，由原告淅川县土产果品公司负担。本院二审期间，当事人没有提交新证据，经审理查明的事实除与一审认定的事实一致外，另查明，全秋华一审庭审中称陈建国于2017年农历10月30日去世。土产公司一审庭审中称合同到期后另租他人。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。根据查明的事实，虽然原丰鑫公司与上诉人土产公司签订了房屋租赁合同，但房屋实际由原丰鑫公司原法定代表人陈建国承租、转租。2016年3月15日原丰鑫公司变更登记后至陈建国于2017年10月去世期间，上诉人的房屋租金仍由陈建国收取并由陈建国及其妻子全秋华按时直接交给上诉人。全秋华在一、二审均称在陈建国去世后，其亲自明确告知上诉人公司经理程虎，所有房屋交土产公司管理，结束租赁关系，土产公司也派人去收房租，上诉人对此在一、二审中并未提出异议。且上诉人也对陈建国转租的部分租户直接收取了租金，并在收款凭证中明确注明“代陈建国收取租金”，而不是“代丰鑫公司收取租金”，该事实进一步证实，上诉人不仅对其房屋实际由陈建国承租、转租的事实是明知的，而且上诉人直接收取租金的行为系对全秋华不再租赁的意思表示进行了认可。另，房屋租赁合同的标的物为房屋，系不动产，位置相对固定。上诉人是房屋的所有权人，在陈建国去世后，在全秋华明确告知上诉人不再租赁交回房屋后，上诉人完全享有房屋的所有权、使用权、占有权。上诉人对履行租金的实际义务人是明知的，上诉人直接向部分租户收取租金28300元的事实也给予了印证。况且房屋现被上诉人另租他人，即使上诉人房租有损失，上诉人也应承担怠于行使权力放任损失扩大责任。上诉人至今没有提供证据证实其将房屋交付给了被上诉人，也没有提供证据证实被上诉人实际使用、占有了上诉人的房屋，或将上诉人的房屋转租他人，所以，上诉人现仅以原丰鑫公司名称变更为被上诉人，向被上诉人主张承担租金缺乏事实依据，本院不予支持。综上所述，淅川县土产果品公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费780.00元，由淅川县土产果品公司负担。本判决为终审判决。审判长  尹庆文审判员  赵变英审判员  高 璐二〇二〇年四月七日法官助理刘慧书记员李斌