江西省上饶市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）赣11民终96号上诉人（原审原告）：中山市精东包装设备有限公司，住所地广东省中山市港口镇福田五路5号厂房一第2卡，统一社会信用代码91442000MA4UU3C34K。法定代表人：郭朝文，该公司执行董事。委托诉讼代理人：叶军旺，江西乐安律师事务所律师，特别授权。委托诉讼代理人：王志明，江西乐安律师事务所律师，特别授权。被上诉人（原审被告）：江西玉京峰天然食品饮料有限公司，住所地江西省德兴市经济开发区，统一社会信用代码91361181784117038X。法定代表人：刘渭胜，该公司执行董事。委托诉讼代理人：黄勇军，德兴市金剑法律服务所法律工作者，特别授权。被上诉人（原审被告）：江西元淼饮品有限公司，住所地江西省德兴市大茅山风景名胜区管委会南溪村黄竹山，统一社会信用代码91361181MA37QGN51N。法定代表人：程春梅，该公司执行董事。委托诉讼代理人：汪烨，江西立凭律师事务所律师，特别授权。上诉人中山市精东包装设备有限公司因与被上诉人江西玉京峰天然食品饮料有限公司、江西元淼饮品有限公司买卖合同纠纷一案，不服江西省德兴市人民法院（2019）赣1181民初1025号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月2日立案受理后，依法组成合议庭，公开进行了审理。现已审理终结。中山市精东包装设备有限公司上诉请求为：1、撤销江西省德兴市人民法院（2019）赣1181民初1025号民事判决，依法改判或发回重审；2、本案二审诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：一、一审法院对本案关键争议焦点即江西元淼饮品有限公司是否构成善意取得论理存在错误，证明责任分配错误，结论不合法。本案二被上诉人《房产及设备转让合同》有恶意串通转移财产之嫌，应由二被上诉人举证“善意取得”成立。二、“善意取得”保护的是善意第三人信赖利益，所谓“善意”标准首先是合法，其次才是“不明知”，如何转让行为不合法，则没有必要探讨对价是否合理，受让人是否知情等因素。本案二被上诉人并非股权转让，而是赤裸裸的买卖公司资产。江西元淼饮品有限公司受让整体转卖的行为本身不合法，故本案根本不存在善意取得。江西玉京峰天然食品饮料有限公司辩称：70万元欠款属实，但本案买卖合同均是中山市精东包装设备有限公司提供的格式合同，在所有权保留条款上，未尽提示说明义务。合同履行期间，中山市精东包装设备有限公司也从未主张过机器设备的所有权，双方一直在拖欠货款及机器设备的质量上纠结。江西元淼饮品有限公司辩称：两被上诉人之间的房产及设备转让行为构成善意取得，没有违反法律强制性规定，我方已经向江西玉京峰天然食品饮料有限公司支付了大部分款项，根据物权法十五条的规定，中山市精东包装设备有限公司应当承担举证责任。中山市精东包装设备有限公司提到与江西玉京峰天然食品饮料有限公司的买卖合同约定了所有权保留，这个效力不及于我方公司，请求二审法院驳回上诉，维持原判。中山市精东包装设备有限公司向一审法院提出的诉讼请求为：1、依法判令被告江西玉京峰天然食品饮料有限公司立即向原告支付设备款70万元；2、由被告江西玉京峰天然食品饮料有限公司、江西元淼饮品有限公司在被告江西玉京峰天然食品饮料有限公司无法支付上述款项时返还相应价值的机器设备；3、本案诉讼费用由被告承担。一审法院查明的事实：2016年至2017年间，原告精东公司与被告玉京峰公司签订有6份机器设备买卖合同。合同编号为20161199、170215A-02A、2017021501、20170215001、20170215002、20170215003（详见附件1）。合同价款依次为110万元、27万元、14万元、48万元、40万元、33万元。合同签订后，原告精东公司已将合同约定的机器设备全部交付给被告玉京峰公司。其中20170215002号合同约定的机器设备因不适用已退回给原告精东公司。除20161199号合同外，其余5份合同均约定，卖方保留设备所有权直至买方付清全部货款。2018年2月26日，原告精东公司与被告玉京峰公司签订对账函，确认设备已验收合格，被告玉京峰公司已付140.5万元。原告精东公司认为尚欠货款100万元，被告玉京峰公司认为只欠85万元。最终双方认可欠款余额为85万元，该款在2018年11月前分期付清。此后，被告玉京峰公司又支付了15万元。截至法庭辩论终结前，被告玉京峰公司仍欠原告精东公司设备款70万元。2018年3月23日，被告玉京峰公司与被告元淼公司签订《房产及设备转让合同》，约定将有关房产及设备一并整体作价667万元转让给被告元淼公司，含20161199号、170215A-02A号、2017021501号、20170215001号、20170215003号合同中的机器设备。截至法庭辩论终结前，这5份合同中的机器设备由被告元淼公司占有、使用。一审法院认为，合同当事人应当遵循诚实信用原则行使合同权利，履行合同义务。买卖合同中，买受人应当按约定期限足额支付价款。逾期未付清的，应当继续支付。故被告玉京峰公司应继续向原告精东公司支付剩余的设备款70万元。《中华人民共和国合同法》第一百三十四条规定，“当事人可以在买卖合同中约定买受人未履行支付价款或者其他义务的，标的物的所有权属于出卖人。”本案中的所有权保留条款是当事人的真实意思表示、符合法律规定，不论其是否为格式条款，该条款约定的权利义务对于合同当事人都是公平合理的，是有效条款，对合同当事人具备约束力。但是已经由第三人善意取得，出卖人主张取回标的物的，人民法院不予支持。关于被告玉京峰公司转让20161199号、170215A-02A号、2017021501号、20170215001号、20170215003号合同中的机器设备给被告元淼公司，被告元淼公司是否构成善意取得。二被告均认为构成善意取得，并提交了相关证据证明。原告认为不构成，但其提交的证据不足以证明其主张，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三十六条第二款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十一条规定，判决如下：一、被告江西玉京峰天然食品饮料有限公司于判决生效之日起五日内付清原告中山市精东包装设备有限公司设备款70万元；二、驳回原告中山市精东包装设备有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10,800元、保全申请费4,020元，由被告江西玉京峰天然食品饮料有限公司负担。二审期间，各方当事人未提交新证据。二审查明的事实与一审查明的事实一致。本院认为：根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条的规定，第二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。对上诉人中山市精东包装设备有限公司的上诉理由，评析如下：本案争议焦点为：江西元淼饮品有限公司在受让案涉机器设备时是否构成善意取得。我国物权法第一百零六条关于善意取得制度的规定，明确了善意取得的构成要件：1、受让人受让该财产时是善意的；2、以合理的价格有偿转让；3、转让的财产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。在判断受让人是否为善意时，一般采用推定方法，即推定受让人为善意，原权利人即中山市精东包装设备有限公司应当对受让人是否具有恶意进行举证，如果不能证明受让人为恶意，则推定为善意。本案中，江西元淼饮品有限公司在受让案涉机器设备时支付了合理的对价，且已经占有案涉机器设备，在中山市精东包装设备有限公司不能举证江西元淼饮品有限公司在受让财产时存在主观恶意的情形下，江西元淼饮品有限公司对案涉机器设备构成善意取得。另中山市精东包装设备有限公司目前提供的证据也不能证明江西玉京峰天然食品饮料有限公司与江西元淼饮品有限公司之间的转让行为违法。由于原权利人中山市精东包装设备有限公司因受让人江西元淼饮品有限公司的善意取得使其标的物的所有权发生消灭，原权利人中山市精东包装设备有限公司可以基于债权上的请求权要求让与人江西玉京峰天然食品饮料有限公司承担合同责任。综上所述，中山市精东包装设备有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费10,800元，由上诉人中山市精东包装设备有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 罗 玮审判员 夏旭莉审判员 周立峰二〇二〇年四月十日书记员 程建波