山东省泰安市泰山区人民法院民 事 判 决 书（2019）鲁0902民初3633号原告：济南雅风家具有限公司，住所地济南市历下区文化西路13号海晨大厦B座405室，统一社会信用代码91370102084003777A。法定代表人：卢绪群，总经理。委托诉讼代理人：齐霞，山东圣义律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐佳萌，山东圣义律师事务所实习律师。被告：诺莱生物医学科技有限公司，住所地山东省泰安市泰山区天烛峰路282号，统一社会信用代码91370900MA3CF1J84X。法定代表人：徐桂华，董事长。委托诉讼代理人：吴自波，山东公允律师事务所律师。委托诉讼代理人：姚孝楠，山东公允律师事务所实习律师。原告济南雅风家具有限公司（以下简称雅风公司）诉被告诺莱生物医学科技有限公司（以下简称诺莱公司）买卖合同纠纷一案，本院于2018年11月8日立案后，经审理于2019年3月7日作出（2018）鲁0902民初5038号民事判决，后原告不服提起上诉，泰安市中级人民法院于2019年6月17日作出（2019）鲁09民终1305号民事裁定，裁定撤销（2018）鲁0902民初5038号民事判决，发回本院重新审理。本院于2019年7月30日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告雅风公司的委托诉讼代理人齐霞、被告诺莱公司的委托诉讼代理人吴自波到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。雅风公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付拖欠货款人民币59.6万元；2.判令被告向原告支付自2018年4月4日起至实际支付之日逾期利息损失（以拖欠货款59.6万元为基数，按年利率24%计算，暂计算至起诉之日，利息85824元）；3.判令被告向原告支付经济损失4.1万元（含律师费、差旅费）；4.本案诉讼费、保全费由被告承担。事实与理由：2017年11月27日，原、被告签订《软装家具采购及安装合同》，合同约定：合同金额为人民币80万元，如果供货数量发生变更，以实际发生为准。付款方式分四笔，合同签订之日三日内，被告支付24万元定金，原告首批货物运至被告处，被告支付36万元，原告将所有货物运至被告处，被告支付16万元，剩余4万元作为质保金。后期由于被告需求，合同金额变更为98万元。合同签订后，原告按期向被告供货，被告却迟迟不按约定支付货款。现被告仍拖欠货款共计59.6万元。原告多次向被告索要货款，均被推诿或拒绝，无奈诉至贵院，望判如所请。被告诺莱公司辩称：1.答辩人不欠付被答辩人货款，被答辩人主张答辩人支付货款无事实依据。答辩人支付了24万元定金以及14.4万元货款，即便被答辩人交付的货物符合合同约定，其交付的货物价值也仅相当于38.4万元。2.被答辩人己交付的货物与涉案合同约定不符，答辩人有权解除涉案合同，且有权拒付货款。涉案合同约定被答辩人应交付的货物除诊疗床、点滴椅、观察窗品牌为康力、产地为天津外，其余货物品牌均为雅风，产地均为上海，且被答辩人在交付货物时应交付产品质量检测报告。但被答辩人交付的货物除一张桌子、两个办公沙发系雅风品牌外，其余均无任何品牌标识，并且存在严重质量问题，也未交付产品质量检验报告。因此，被答辩人交付的货物完全与合同约定不符，导致答辩人签订涉案合同的目的无法实现，答辩人有权拒绝履行付款义务，且有权要求解除涉案合同。3.退一步讲，即使被答辩人交付的货物符合合同约定，但因被答辩人尚未履行完毕供货义务，被答辩人主张支付全部货款的条件未成就，答辩人有权拒绝付款。涉案合同第七条第2款约定，答辩人支付24万元定金后，被答辩人应交付全部货物，但被答辩人仅交付了部分货物，其供货义务尚未履行完毕，因此答辩人有权拒绝支付货款。4.答辩人并未与被答辩人形成合同金额变更的合意，被答辩人主张合同金额变更为98万元无事实依据。综上，被答辩人的诉讼请求无任何事实和法律依据，法院应当依法予以驳回。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人的陈述及经审查确认的证据，本院认定本案事实如下：2017年11月份，诺莱公司对坐落于泰安市泰山区天烛峰路282号的诺莱国际医学中心连廊大厅及A、B座一二层部分区域软装家具采购及安装项目进行招投标。2017年11月14日，雅风公司向诺莱公司发送投标文件一份，载明：12、制造厂商授权书诺莱生物医学科技有限公司：上海雅风企业发展有限公司授权济南雅风家具有限公司为我方制造“雅风、YAVON”品牌产品的唯一合法经销商，参加贵方组织诺莱国际医学中心连廊大厅及A、B座一二层部分区域软装家具采购项目的投标活动，全权处理与该产品投标的有关事宜，并对我方具有约束力。作为制造商，我方承诺，本次招标文件中要求供货的产品，均为我方原厂制造或合法渠道供应的全新产品。我方保证以投标合作者来约束自己，并对该投标共同承担和分别承担招标文件中所规定的义务。该投标文件还包含报价明细表等内容。2017年11月16日，诺来公司出具《成交通知书》，雅风公司为成交单位，成交价为80万元。2017年11月27日，原被告双方签订《诺莱国际医学中心连廊大厅及A、B座一二层部分区域软装家具采购及安装合同》，载明：甲方（采购人）：诺莱生物医学科技有限公司乙方（成交供应商）：济南雅风家具有限公司三、本合同所提供的货物、数量以及规格等详见乙方响应文件报价清单（应包含品牌、型号、产地、技术参数、数量、单价、合计等信息）。四、合同金额合同金额为人民币捌拾万元整，如供货数量发生变更以实际发生为准。六、付款方式1、甲方应于本合同签订之日起三日内，向乙方支付本合同总价款30%的货款，计人民币贰拾肆万元整，作为本合同的定金。2、乙方首批货物运至甲方交货地点后，经甲方验货后，甲方应于货物卸车前向乙方支付到货款，即本合同总价款45%的货款，共计人民币叁拾陆万元整。3、乙方将所有货物运至甲方交货地点，安装完毕后，甲方应于三日内向乙方支付本合同总价款20%的货款，计人民币壹拾陆万元整。4、剩余货款，即合同总价款5%的货款，作为本项目的保证金，自验收之日起期满贰年，七日内向乙方支付，共计人民币肆万元整。十二、验收对货物的质量问题，甲方应在发现后向乙方提出书面异议，乙方在接到书面异议后，应当在2日内负责处理，甲方逾期提出的，对所交货物视为符合合同的规定。合同后附一二楼家具总价及灯具、地毯的报价清单（包含品名、图片、产品特征说明、颜色、型号、规格、数量、单价、复价等内容）。原被告双方均在合同中加盖公司公章。2017年11月23日，诺来公司向雅风公司支付定金24万元；2018年1月23日，诺来公司向雅风公司支付14.4万元。2018年3月31日，诺来公司向雅风公司交付转账支票一份，金额为21.6万元，雅风公司至银行处承兑时被退票，并提交《退票理由书》一份。诺来公司共计向雅风公司支付38.4万元。雅风公司在庭审中称，后期双方调整供货清单，最终确定合同总金额为98万元，并提交2018年7月7日原告方工作人员张沈与被告方工作人员刘浩签署的记录单一份予以证实，该记录单载明：雅风家具中标80万后期合同变更为98万期间甲方（诺莱）委托设计师进行产品规划及确定产品款式及材料，后期供货与实际装修效果不太统一，致使整体效果有所影响。之前雅风公司与设计师沟通产品确认并无签字确定，并没有进行现场复核，现甲方提出退货要求，以此证明。被告对该记录单的真实性不予认可，称该份证据没有被告的签章，不能证明原告所主张的合同变更情形。雅风公司主张已分四次向被告供货完毕，后来因为被告拒不付款又从被告处拉回部分产品，诺来公司尚欠货款59.6万元。诺来公司对此不予认可，主张原告并未完全供货，且所供货物除一张桌子、两个办公沙发系雅风品牌外，其余均无任何品牌标识，并且存在严重质量问题。经本案原审一审承办法官及原被告双方现场勘查确认，原告所提供的产品除订制产品外，大部分产品并非雅风品牌。原告提交被告负责人刘浩与原告负责人张沈的聊天记录及发送的货物清单，证实双方重新进行协商，对新增产品及后期调整的货品哪些必须是雅风产品、哪些是其他品牌（康力等）、哪些是定制产品均进行明确说明。被告认为原告所供货物与合同约定不符，供货无标牌，且存有严重质量问题，因此构成根本违约。本院要求原告提交其供应的雅风品牌的家具及后期订制家具的单价及总货款数额，原告提交报价汇总统计信息表一份，载明：一楼康力诊疗床价值8592元、二楼康力诊疗床价值16965元、定制灯具价值58285元、定制地毯价值106973元、雅风品牌家具价值26534元，共计217349元。被告对于定制产品的产品品牌无异议，对定制产品的质量有异议，但并未向法庭提交证据。另查明，2018年12月19日，诺来公司以雅风公司与上海雅风企业发展有限公司为被告诉至本院，请求判令解除原告与被告之间签订的《诺莱国际医学中心连廊大厅及A、B座一二层部分区域软装家具采购及安装合同》、雅风公司返还定金24万元及已付购货款14.4万元并赔偿损失，案号为(2018)鲁0902民初5930号。在该案中，经承办法官组织原、被告委托诉讼代理人现场勘查发现，现场所供货物中仅有一张桌子及两个办公沙发有雅风品牌标示，仓库内其他家具及诊疗床等均无任何标示，且部分更衣柜有气泡、掉漆的情况。本院认为，原告济南雅风家具有限公司与被告诺莱生物医学科技有限公司买卖合同纠纷一案，诺莱公司与雅风公司之间签订的《诺莱国际医学中心连廊大厅及A、B座一二层部分区域软装家具采购及安装合同》系双方的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，属于有效合同，双方均应恪守。本案的争议焦点为：一、原告提供的家具是否符合合同约定，双方后期是否对产品的品牌问题重新约定；二、被告是否需要继续支付原告剩余货款。关于争议焦点一，原告提供的家具是否符合合同的约定，双方后期是否对产品的品牌问题重新约定。首先，原被告双方签订的《诺莱国际医学中心连廊大厅及A、B座一二层部分区域软装家具采购及安装合同》约定，本合同所提供的货物、数量以及规格等详见济南雅风家具有限公司响应文件报价清单。案涉《诺莱国际医学中心连廊大厅及A、B座一二层部分区域软装家具采购项目投标文件》载明，上海雅风企业发展有限公司授权济南雅风家具有限公司为我方制造“雅风、YAVON”品牌产品的唯一合法经销商，作为制造商，上海雅风企业发展有限公司承诺，本次招标文件中要求供货的产品，均为我方原厂制造或合法渠道供应的全新产品。由此可见，该投标文件中的报价清单亦应遵循该约定，报价清单中的产品均应系上海雅风企业发展有限公司或济南雅风家具有限公司制造或合法渠道供应的全新产品。其次，原告提交被告负责人刘浩与原告负责人张沈的聊天记录及发送的货物清单，证实后期双方重新进行协商，对新增产品及后期调整的货品哪些必须是雅风产品、哪些是其他品牌（康力等）、哪些是定制产品均已进行明确说明。被告对其不予认可，称该聊天记录陈述的内容仅是被告方工作人员的个人意见，原被告双方后期并未书面协商确认已对产品的品牌进行了调整，且在原告向被告提供的发送货物清单中，除部分定制家具及特殊其他品牌的家具外，剩余家具均约定品牌为“雅风”。本院认为，即使双方后期确实对产品的品牌进行了调整，除部分定制产品及其他特殊品牌的产品外，剩余大部分家具的品牌仍应为“雅风”。现根据被告提交的证据及现场勘查情况，雅风公司所供货物多数未见“雅风”标识，且其在庭审中认可其向被告提交的货物中一部分是自加工，另一部分是经过第三方进行加工，也未交付产品质量检验报告。因此，本院认定原告提供的产品除极少数产品外，均系不符合合同约定的产品。关于争议焦点二，被告是否需要继续支付原告剩余货款。通过原告提交的其供应的雅风品牌家具及订制家具报价汇总统计信息表显示，一楼康力诊疗床价值8592元、二楼康力诊疗床价值16965元、定制灯具价值58285元、定制地毯价值106973元、雅风品牌家具价值26534元，共计217349元，该报价汇总统计信息表系原告出具，被告对此虽不予认可，但可以证实即使采信该证据，原告提供给被告的家具也最多只有217349元的产品是符合合同约定的。现原告认可被告已支付货款38.4万元，因此，本院认定被告无需再行支付原告货款。综上分析本院认为，原告雅风公司未向被告提供合同约定品牌及质量的产品构成违约，致使被告诺来公司订立合同的目的不能实现，现诺来公司已在(2018)鲁0902民初5930号一案中提出解除合同、退还货款并赔偿损失的诉讼请求，在涉案合同应予解除的情况下，原告无权要求被告继续履行合同并支付货款，本案亦无须以(2018)鲁0902民初5930号一案的审理结果为依据，原告的诉讼请求应予驳回。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十八条、第一百一十一条、第一百三十条规定，判决如下：驳回原告济南雅风家具有限公司的诉讼请求。案件受理费11028.24元，由原告济南雅风家具有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省泰安市中级人民法院。审 判 长  王 翠人民陪审员  王相红人民陪审员  王继影二〇二〇年四月二十八日书 记 员  徐晓娜