中华人民共和国 云南省耿马傣族佤族自治县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）云0926民初1305号 原告（反诉被告）：黄吉祥，男，1971年11月2日出生，汉族，四川省内江市人，经商，住四川省成都市双流县，现住上海市浦东新区。 被告（反诉原告）：黄吉书（系原告之兄），男，1969年4月1日出生，汉族，四川省内江市人，经商，住云南省临沧市耿马自治县，现住云南省临沧市耿马自治县。 委托诉讼代理人：汤庆源，男，云南聚盈律师事务所律师。委托权限：特别授权委托。 被告：云南蓝泉矿泉水有限公司，住所地：云南省临沧市耿马自治县孟定镇。 法定代表人：黄吉书，执行董事。 被告：鲍岩果，男，1971年11月2日出生，佤族，缅甸联邦共和国国籍，住缅甸联邦。 第三人：何有明，男，1967年2月3日，汉族，云南省双江自治县人，住云南省临沧市双江自治县。 原告（反诉被告）黄吉祥诉被告（反诉原告）黄吉书、被告云南蓝泉矿泉水有限公司（以下简称：云南蓝泉公司）、鲍岩果，第三人何有明合同纠纷一案，本院于2019年4月25日作出（2017）云0926民初948号民事判决书。原告黄吉祥不服该判决，向临沧市中级人民法院提起上诉。临沧市中级人民法院于2019年9月26日作出（2019）云09民终600号民事裁定书，裁定发回重审。本院于2019年10月28日重新受理本案后，依法另行组成合议庭于2019年12月16日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）黄吉祥，被告（反诉原告）黄吉书及其委托诉讼代理人汤庆源、被告云南蓝泉公司到庭参加诉讼，被告鲍岩果，第三人何有明经本院依法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院缺席审理。本案现已审理终结。 原告黄吉祥向本院提出诉讼请求：1、判令云南蓝泉公司和鲍岩果配合被告黄吉书和原告黄吉祥继续执行《和解协议书》后续条款（协议第二条：由原告黄吉祥持云南蓝泉公司15%股份作为补偿款的质押物。协议第四条：剩余尾款66.69万元转为借款，利息以3%计算，于2020年1月1日开始计算利息。协议第五条诉讼费、律师费、差旅费承担。协议第八条违约金条款）；2、判令被告承担本案的诉讼费用。事实及理由：从2015年10月15日黄吉祥与鲍岩果签订《矿泉水厂转让协议》起，双方发生了一系列纠纷。自2016年9月20日云南蓝泉公司及代理人何有明、原告黄吉祥、被告黄吉书签订《和解协议书》起，《和解协议书》中约定支付的第一笔100.00元补偿款及相关诉讼撤诉如约履行后，后续条款被告一直未能实质性执行。从2016年9月22日起，被告邀请不符合《中华人民共和国公证法》要求的沧源公证处来公证，被告方就出现拒不执行《和解协议书》的行为。2016年12月22日，被告鲍岩果、云南蓝泉公司便发起与已撤诉的起诉完全相同诉求的起诉，更是对自己撤诉行为的否定，明显撕毁协议。但在随后的一、二审中，被告云南蓝泉公司和黄吉书仍然表示《和解协议书》是其真实意思的表示，对当事人具有约束力，对此，《和解协议书》的效力也被一、二审判决予以确认，既然协议得到当事人双方认同并经判决书确认，故被告应继续履行后续条款。 被告黄吉书辩称，2016年9月20日，黄吉书、黄吉祥与云南蓝泉公司签订《和解协议书》，约定由甲方黄吉书单独购买云南蓝泉公司，三方均有协助过户义务。协议签订前黄吉祥的损失66.7万元由被告黄吉书购买公司成功后三年内逐步补偿给原告。该和解协议签订后，原告并未履行协助过户义务，导致云南蓝泉公司于2016年12月22日起诉黄吉书、黄吉祥，要求确认三方当事人之前签订的《退款协议及相关事宜》、《合同终止协议书》合法有效。一审法院判决合法有效后，原告不服上诉，二审法院维持原判。依此生效判决及临沧市商务局的回函，被告黄吉书才得以顺利办理了云南蓝泉公司的过户手续。原告没有履行《和解协议书》约定的协助义务，根据该协议书第八条规定，如因原告原因导致黄吉书未能过户成功，黄吉书有权拒付66.7万元补偿款，故请法院依法驳回原告诉讼请求。 反诉原告黄吉书向本院提出诉讼请求：1、判令反诉被告因不履行《和解协议书》而产生的违约责任，即黄吉祥支付黄吉书违约金6.67万元；2、本案反诉费由反诉被告黄吉祥承担。事实和理由：反诉原告黄吉书与反诉被告黄吉祥经充分协商后，决定共同筹资整体购买云南蓝泉公司，并于2015年10月25日由黄吉祥与鲍岩果签署《矿泉水厂转让协议》。因云南蓝泉公司为外资企业，所以在转让协议签署之后，又以黄吉祥的名义向临沧市商务局提出转让请求并获得许可。但因在后来的履约过程中纠纷不断，所以经黄吉书、黄吉祥以及云南蓝泉公司三方充分协商，又于2016年9月20日签署《和解协议书》就解决相关纠纷达成最终意见。首先，各方一致同意终止之前就购买云南蓝泉公司而达成的所有协议，再由黄吉书单独申请购买云南蓝泉公司；其次，因云南蓝泉公司为外资企业，转让需报经临沧市商务局批准，且黄吉祥之前有投诉材料在临沧市商务局等部门，所以黄吉祥应当在协议签署后向临沧市商务局等相关部门说明情况，以便黄吉书能够顺利地获得转让云南蓝泉公司行政许可；第三，对于黄吉祥之前因购买蓝泉公司不成产生的损失违约金66.7万元，在云南蓝泉公司顺利转到黄吉书名下后，由黄吉书在三年内逐步补偿给黄吉祥；第四，为保证黄吉祥的权利能够兑现，蓝泉公司转让成功的情况下，黄吉书自愿用云南蓝泉公司15%的股份作为质押担保；第五，若由于黄吉祥违约导致云南蓝泉公司转让不成时，黄吉书有权拒绝支付承诺补偿的66.7万元，并要求黄吉祥承担补偿金总额10%的违约金。但在《和解协议书》签署后，黄吉祥却没有按双方之前达成的协议履行承诺，不但一直没有向临沧市商务局及相关部门解释和说明情况，反而以这样或那样的借口向黄吉书提出一些无理要求，导致三方所签订的《和解协议书》难以按照协议履行。也由于黄吉祥所提出的无理要求，致使临沧市商务局之前作出同意将云南蓝泉公司整体转让给黄吉祥的行政许可未能撤销，导致黄吉书无法重新提出购买云南蓝泉公司请求，因此，反诉被告黄吉祥应当对其不履约的行为承担违约责任。 反诉被告黄吉祥辩称：反诉原告所述事实与《和解协议书》约定不符。1、《和解协议书》约定三方一起完成买卖过户手续，但反诉原告未通知反诉被告就自行单方完成过户手续；2、在协议签订后第20日，反诉被告就不停催促反诉原告办理过户手续，但反诉原告一直不办理。《和解协议书》明确载明对云南蓝泉公司登记过户后，反诉被告持公司15%股权作为补偿款的质押物，该约定未能履行；3、补偿款支付期限明确约定在2019年12月30日前支付，而不是反诉原告所称过户后三年内支付；4、反诉原告述称反诉被告不配合过户，没有提供任何证据证明，相反反诉被告以微信、短信形式反复要求办理过户手续。 被告云南蓝泉公司、鲍岩果、第三人何有明未到庭参加诉讼，也未向本院提交相关证据材料及书面答辩意见。 综合本案当事人诉辩主张，本案争议焦点：原、被告在履行《和解协议书》过程中是否存在违约情形。 原告（反诉被告）黄吉祥针对本诉、反诉向本院提交了以下证据： A1、黄吉书身份证复印件一份、鲍岩果身份证复印件一份，欲证明二被告的身份情况。 A2、《和解协议书》复印件一份，欲证明被告方仅仅按照协议书的内容履行了第一条以及黄吉书支付的100.00元，但在过户的时候仅是被告去，被告方并未通知黄吉祥，故被告方已经违反协议。 A3、临沧市商务局作出的临商发〔2015〕180号文件《临沧市商务局关于对云南蓝泉矿泉水有限公司股权变更的批复》复印件一份，欲证明临沧市商务局已经同意蓝泉公司由外资企业变更为内资企业，至于股份的划分是可以在工商登记时完成的。 A4、《声明》复印件一份，欲证明：1、该声明是与《和解协议书》同一天签订的；2、该声明载明黄吉祥的股权是15%，黄吉书的股权是85%，这与和解协议是一致的。 A5、（2016）云0926民初468号民事裁定书复印件一份，欲证明蓝泉公司已经履行了《和解协议书》的第一条撤诉，但后来蓝泉公司又起诉，被告云南蓝泉公司已经违背了《和解协议书》的约定。 A6、短信截屏复印件一份共二页，欲证明在2016年9月23日刚刚签订《和解协议书》后3天，三被告就不履行协议书的内容，并且想变更协议内容。 A7、（2016）云0926民初828号民事判决书第7页复印件一份，欲证明法院已经明确认定《和解协议书》中的内容并得到原被告双方的认可。 A8、国家企业信用信息公示系统云南蓝泉矿泉水有限公司公示信息复印件一份，欲证明2019年4月份被告黄吉书已登记过户取得云南蓝泉矿泉水有限公司100%股权。 A9、微信聊天记录截图（原告与黄吉书女儿）复印件一份，欲证明原告支付预付款之前，被告黄吉书与原告曾就股权分配发生争执，后来认可各占50%股权。 A10、收条、中国农业银行银行卡交易明细清单复印件各一份，欲证明黄吉书与他人勾结，在没有实际收到云南蓝泉公司退款200万元的情况下，向他人借款138万元转款给原告，从而导致原告在2016年3月6日才与被告签订了《退款协议及相关事宜》，损害了原告的利益。 经质证，被告黄吉书除对A9组证据的关联性提出异议外，对其余证据的真实性均无异议（不认可A4组证据《声明》中打印的“黄吉祥股份记15%，黄吉书股份记85%”部分）。但对A2、A3、A6、A10原告所欲证明内容提出异议。对A2、A3组证据认为临商发〔2015〕180号文件已经明确载明云南蓝泉公司的股份百分之百是归还黄吉祥的，与《和解协议书》约定过户到黄吉书名下有矛盾之处，需要通过当事人股权交易变更登记。黄吉书在进行过户登记时，因黄吉祥按未《和解协议书》约定配合过户，因此黄吉书才自行过户，并未违反约定；对A6组证据认为短信截屏内容并不完整，只是原告黄吉祥断章取义的一部分，不能够支持黄吉祥的主张；对A10组证据认为其在2016年3月4日收到云南蓝泉公司退款200万元后，原告要求其将钱送到昆明，因其担心黄吉祥不签协议，故没带现金，在2016年3月6日原告签订了《退款协议及相关事宜》后，才由其朋友将款项打给黄吉祥。 被告（反诉原告）黄吉书针对本诉、反诉向本院提交了以下证据： B1、《矿泉水厂转让协议》、《退款协议及相关事项》、《和解协议书》复印件各一份，欲证明原告黄吉祥与被告黄吉书就共同购买云南蓝泉公司不成，就黄吉祥投资退款等事宜双方不能达成一致后，本案三方当事人共同达成一份《和解协议书》。 B2、《声明》复印件一份，欲证明该声明没有打印“黄吉祥股份记15%，黄吉书股份记85%”的部分内容。 B3、（2016）云0926民初828号民事判决书、（2017）云09民终328号民事判决书、《临沧市商务局关于对＜云南省耿马傣族佤族自治县人民法院函＞的回函》复印件各一份，欲证明2016年9月20日本案三方当事人签订《和解协议书》后，因原告黄吉祥未履行协议约定的义务不配合黄吉书股权过户手续，导致云南蓝泉公司起诉黄吉书、黄吉祥，要求确认三方当事人之前签订的《退款协议及相关事宜》、《合同终止协议书》合法有效。该案经过一、二审判决后，临沧市商务局是依据该生效判决认定临商发〔2015〕180号文件批复失效才得以变更登记过户给黄吉书。 经质证，原告黄吉祥对B1组证据真实性无异议，但认为《矿泉水厂转让协议》、《退款协议及相关事项》与本案无关；对B2组证据认为打印部分不影响该声明的有效性；对B3组证据认为黄吉书仅仅依据起诉行为认为其不履行和解协议义务不成立。该《回函》仅是临沧市商务局对法院查询函的回复，不是正式的行政决定，并不能真正影响到临商发〔2015〕180号批复文件的法律效力，且该批复文件完全不影响《和解协议书》的履行。反而是临沧市商务局没有通知作为持有该文件的黄吉祥，单方面让黄吉书及云南蓝泉公司办理了公司过户登记手续。 因云南省工商行政管理局系外资企业的登记机关，为查明案件事实，本院依职权于2018年1月26日发函至云南省工商行政管理局，请该局就临沧市商务局作出的临商发〔2015〕180号文件结合《和解协议书》做出解释说明（批复中写明云南蓝泉矿泉水有限公司全部股权转让到黄吉祥名下，而和解协议中三方约定是转让到黄吉书名下，在批复与协议书相互冲突的情况下，能否将该公司过户到黄吉书名下）。云南省工商行政管理局于2018年2月5日向本院作出《云南省工商行政管理局关于云南蓝泉矿泉水有限公司股权变更相关事宜的函》，具体内容详见事实认定。 本院根据云南省工商行政管理局的《回函》内容，依职权又于2018年3月26日发函至临沧市商务局，请该局对其作出的临商发〔2015〕180号文件是否仍然有效作出答复。临沧市商务局于2018年4月10日向本院作出《临沧市商务局关于对＜云南省耿马傣族佤族自治县人民法院函＞的回函》，具体内容详见事实认定。 经质证，原告（反诉被告）黄吉祥认为云南省工商行政管理局《回函》称“临商发〔2015〕180号文件是否有效，应由临沧市商务局认定。”该《回函》说明云南省工商行政管理局对云南蓝泉公司的股权变更不负审批责任，故云南省工商行政管理局的意见并不影响此批文的有效性。原告（反诉被告）黄吉祥对《临沧市商务局关于对＜云南省耿马傣族佤族自治县人民法院函＞的回函》的质证意见，在对被告黄吉书所举同份证据进行质证时已作表述，在此不作赘述。被告（反诉原告）对本院依职权调取的该两份证据三性均无异议。 对以上证据，本院经审查后作如下认证：被告黄吉书对原告所举证据的真实性均无异议，故本院对其真实性予以采信（A4组证据《声明》中“黄吉祥股份记15%，黄吉书股份记85%”部分系在复印件上打印，与被告黄吉书所提供B2组证据不一致，对该部分真实性本院不予采信）。对A6组证据因不能直接支持原告的主张，故对该组证据原告所欲证明内容不予采信。对A9组证据，能证明原、被告因共同购买云南蓝泉公司股权分配曾产生分歧的事实，但与本案争议焦点无关，不作为本案定案依据。对A10组证据，原告自己已确认收到138万元款项，且《退款协议及相关事宜》已由生效判决确认合同效力，故对原告所欲主张事实不予支持。反诉被告黄吉祥对反诉原告黄吉书所举B1、B2、B3证据的真实性均无异议，本院予以采信。对依职权调取的两份《回函》，系国家机关依职权制作的公文书证，本院予以采信。 被告黄吉书为证明原告黄吉祥妨碍办理云南蓝泉公司过户登记的主张，向本院申请调查令。本院于2019年12月13日作出（2019）云0926民初1305号调查令，由黄吉书委托诉讼代理人向临沧市市场监督管理局调取黄吉祥就云南蓝泉矿泉水有限公司股权转让相关投诉材料，及云南蓝泉矿泉水有限公司股权转让（黄吉书）登记材料，无果。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：云南蓝泉公司系经云南省工商行政管理局于1999年7月8日核准登记设立的外国自然人独资有限责任公司。2015年10月20日，黄吉祥、黄吉书及案外人杨战岭共同签订一份《水厂项目合作协议》，约定黄吉祥出资200万元，杨战岭出资100万元，用于购买云南蓝泉公司，协议约定：根据与云南蓝泉公司的转让协议，将来过户后由黄吉祥担任水产的法定代表人，前期黄吉书投入的2.2万元待公司有收益后再做补偿。2015年10月25日，鲍岩果代表云南蓝泉公司与黄吉祥签订了一份《矿泉水厂转让协议》，约定将蓝泉公司全部股权转让给黄吉祥，转让价格为526万元，协议签订3日后黄吉祥须支付100万元定金，合同还约定了付款方式、债权债务、税务承担、违约责任等。云南蓝泉公司属于外资企业，因涉及股权转让，其向临沧市商务局申请变更为内资企业，临沧市商务局于2015年11月23日作出临商发〔2015〕180号批复，同意将云南蓝泉公司的全部有形资产、无形资产等股权100%转让给黄吉祥，转股后公司变为内资企业。同时要求云南蓝泉公司“按照相关法律法规规定办理变更相关手续。”2016年3月4日，黄吉书出具一份《收条》给蓝泉公司，载明：“今收到云南蓝泉公司退回购买款200万元，其中134万元由黄吉书转汇给黄吉祥本人。”同年3月6日，云南蓝泉公司的员工何有明代表公司与黄吉祥、黄吉书共同签订了一份《退款协议及相关事项》，协议约定：因黄吉祥和黄吉书的原因，无法购买蓝泉公司，原转让协议（《矿泉水厂转让协议》）的双方（蓝泉公司和黄吉祥）经友好协商，由云南蓝泉公司退回黄吉祥、黄吉书200万元，分别向黄吉祥账户转入133.3万元、黄吉书账户转入66.7万元；本协议所述返款按期到账后，原购买协议合同即失效，黄吉祥需将水厂的各项证件返还云南蓝泉公司。退款协议签订当日，黄吉书通过案外人郑晓阳将138万元款项转入黄吉祥的账户中（含云南蓝泉公司退回黄吉祥133.3万元及其他款项）。 2016年3月20日，蓝泉公司的法定代表人鲍岩果与黄吉祥签订了一份《合同终止协议书》，协议约定：“2015年10月25日经双方协商达成了一份《蓝泉矿泉水有限公司转让协议书》（即《矿泉水厂转让协议》），因黄吉祥违约，致使该合同条款无法履行，现经双方友好协商后达成如下终止条款：1、双方一致同意解除和终止双方于2015年10月25日所签订的《蓝泉矿泉水有限公司转让协议书》，从2016年3月20日起生效。2、自解除之日起，该协议书所约定的合同条款及内容全部作废，对双方不再有任何的法律约束力。由蓝泉公司将黄吉祥之前所支付的部分转让款退还给其本人，对所给对方造成的其他经济损失，双方均承诺互不追究对方的责任。3、合同终止后，蓝泉公司有权将公司另行转让或转包给他人，黄吉祥无权干涉或阻挠。4、……。” 因云南蓝泉公司与黄吉祥转让股权的行为得到了主管机关临沧市商务局的批准，在股权转让不成的情况下，云南蓝泉公司需要恢复到外资身份。在黄吉书、黄吉祥因合作事宜争执不止，直接影响云南蓝泉公司外资身份恢复的情况下，云南蓝泉公司、鲍岩果于2016年7月8日向本院起诉黄吉书、黄吉祥二人，要求确认《退款协议及相关事项》、《合同终止协议书》合法有效，以恢复云南蓝泉公司的外资身份。 2016年9月20日，经自行协商，各方当事人共同达成了一份《和解协议书》，协议约定：“原黄吉书、黄吉祥合作购买蓝泉公司，因双方合作项目有变，无法继续合作，后由黄吉书以个人名义单独从蓝泉公司处购买水厂，黄吉书自愿补偿给黄吉祥之前在该水厂所投资亏损的66.7万元。约定条款如下：一、本协议签订后，丙方（云南蓝泉公司）需要在两日内撤销对甲方（黄吉书）、乙方（黄吉祥）的起诉。二、丙方撤诉后，甲、乙、丙三方一起完成买卖过户手续，过户后的云南蓝泉公司股份，黄吉书记85%，黄吉祥记15%，黄吉祥所持股份仅作为补偿款的质押物，黄吉书为公司法定代表人，过户费用、经营等由黄吉书负责，与黄吉祥无关。三、黄吉祥损失的66.7万元，由黄吉书在三年内逐步补给黄吉祥，在本协议签订日支付100元（已履行完毕），剩余尾款定在2019年12月30日前全部付清。黄吉书在2019年12月30日前全部补清为正常补款，不计利息。在2019年12月30日前黄吉祥所持股份不享受股东权益与盈亏，仅作为补偿款的质押物。黄吉书补完款后，则黄吉祥所持股份自动转给黄吉书，本协议终止……。四、如黄吉书在2019年12月30日前补清黄吉祥，黄吉书不承担利息；如黄吉书不按期补清则剩余尾款转为借款，利息以月息3%计算，于2020年1月1日开始计算利息，已补部分不计利息。五、上述款项，在履约期内，黄吉书应全部支付完毕。如补偿不清，黄吉祥可通过协商或诉讼方式追偿直到黄吉书还清为止，由此产生的诉讼费、律师费、差旅费等由黄吉书承担。六、黄吉书在2020年1月1日如未还清上述款项，黄吉祥可选择正式行使水厂15%股份的股东权益。七、……。八、本协议经三方当事人协商后自愿达成，并经三方签字或盖章后生效。三方不得中途违约或反悔，黄吉书如违约，除无条件支付补偿金外，另需支付给黄吉祥补偿金总额10%的违约金；如因黄吉祥原因致黄吉书未能过户成功的，黄吉书有权拒付66.7万元的补偿款，同时黄吉祥还应支付给黄吉书和蓝泉公司补偿金总额各10%的违约金；如蓝泉公司没有如期撤诉的，应支付给黄吉书、黄吉祥补偿费总额10%的违约金。九、……。十、……。”《和解协议书》签订当日，原告黄吉祥出具《声明》一份，承诺“……现我兄弟二人经协商后已达成和解协议，双方互不计前嫌，和解协议签订后，我会积极配合黄吉书到相关部门解释和澄清存在误会”。《和解协议书》签订后，黄吉书支付给黄吉祥100.00元。 2016年9月21日，云南蓝泉公司以当事人之间已经自行达成和解协议为由向本院提出撤诉申请，本院于同日作出（2016）云0926民初468号民事裁定书，准许云南蓝泉公司撤回起诉。2016年12月22日，因黄吉书、黄吉祥矛盾仍未解决，云南蓝泉公司再次向本院起诉黄吉书、黄吉祥，要求确认《退款协议及相关事项》、《合同终止协议书》合同效力。本院于2017年4月25日作出（2016）云0926民初828号民事判决书，判决本案《退款协议及相关事项》及《合同终止协议书》合法有效；后黄吉祥不服，上诉至临沧市中级人民法院，临沧市中级人民法院于2017年9月20日作出（2017）云09民终328号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。 云南省工商行政管理局于2018年2月5日向本院作出《云南省工商行政管理局关于云南蓝泉矿泉水有限公司股权变更相关事宜的函》，主要答复如下：蓝泉公司为本局于1999年7月8日登记的外商投资企业，依据临沧市商务局作出的临商发〔2015〕180号文件，蓝泉公司为内资企业，但本局未受理过该公司相关变更申请，故该公司登记状态仍为外商投资企业。自2016年10月起，已实行外商投资企业及变更备案管理制，临商发〔2015〕180号文件是否仍然有效，应由临沧市商务局认定。 临沧市商务局于2018年4月10日向本院作出《临沧市商务局关于对＜云南省耿马傣族佤族自治县人民法院函＞的回函》，主要复函内容：临商发〔2015〕180号文件批准同意云南蓝泉公司股权转让及公司变更为内资企业后，云南蓝泉公司至今未到工商部门办理工商变更手续。后因双方发生纠纷，股权转让相关协议终止（解除），相关外资企业股权转让变为内资企业最终不成立，未能实现，故临商发〔2015〕180号文件已无效。 2019年4月9日，云南蓝泉公司过户登记至被告黄吉书名下，持股比例100%，云南蓝泉公司现登记为内资企业。在办理过户登记过程中，黄吉书未通知黄吉祥。 本院认为，原告（反诉被告）黄吉祥与被告（反诉原告）黄吉书、被告云南蓝泉公司签订的《和解协议书》系双方当事人的真实意思表示，合法有效，对各方当事人具有约束力，协议签订各方均应当按照协议约定履行合同义务。根据2016年9月20日《和解协议书》的约定，黄吉书、黄吉祥及云南蓝泉公司需三方一起完成买卖过户手续，并由黄吉祥登记公司15%股权作为补偿款66.7万元的质押物。同时约定，黄吉书应当在2019年12月30日前付清补偿款，在此之前黄吉祥所持股份不享受股东权益与盈亏。《和解协议书》对黄吉书若不能如期支付补偿款时约定了选择性条款，即：1、第四条约定“如黄吉书不按期补清则剩余尾款转为借款，利息以月息3%计算，于2020年1月1日开始计算利息，已补部分不计利息。”；2、第六条约定“黄吉书在2020年1月1日如未还清上述款项，黄吉祥可选择正式行使水厂15%股份的股东权益。”为便于案件执行，经本院充分向原告黄吉祥进行释明后，其选择行使第四条约定，即“剩余尾款转为借款”，同时要求持有云南蓝泉公司15%股份作为补偿款的质押物。 黄吉书未能在《和解协议书》约定的2019年12月30日前付清补偿款尾款66.69万元，则根据合同约定，该笔款项性质转变为借款，原告黄吉祥可向被告黄吉书主张偿还并按约定支付相应利息。根据合同约定，本院支持其要求继续履行《和解协议书》中第四条约定条款，由被告黄吉书支付原告黄吉祥66.69万元，利息计算期间为合同约定的2020年1月1日，至本院评判案件之日2020年4月20日止，利息以法律规定的月息2分计。针对原告黄吉祥要求持有云南蓝泉公司15%股份作为补偿款的质押物，本院认为，结合《和解协议书》中第三条“在2019年12月30日前黄吉祥所持股份不享受股东权益与盈亏，仅作为补偿款的质押物”，及第六条“黄吉书在2020年1月1日如未还清上述款项，黄吉祥可选择正式行使水厂15%股份的股东权益。”约定可明确，《和解协议书》中约定的股权质押期限仅为合同签订之日2016年9月20日至2019年12月30日，双方对之后的股权质押并未约定，故对原告该项请求本院不予支持。 结合本院已发生法律效力的（2016）云0926民初468号民事裁定书、（2016）云0926民初828号民事判决书，及临沧市商务局向本院作出《临沧市商务局关于对＜云南省耿马傣族佤族自治县人民法院函＞的回函》，可以认定黄吉书、黄吉祥二人在履行《和解协议书》的过程中均有违约行为，从而导致未能按照协议约定顺利办理云南蓝泉公司过户变更登记手续。根据《中华人民共和国合同法》第一百二十条规定“当事人双方都违反合同的，应当各自承担相应的责任。”本案原告（反诉被告）黄吉祥、被告（反诉原告）黄吉书违约责任相当，故本院对双方在本案本诉、反诉中的违约责任诉请均不予支持。被告云南蓝泉公司及鲍岩果在《和解协议书》签订后即按约定撤回了对黄吉祥、黄吉书的起诉，故不承担违约责任，原告黄吉祥要求云南蓝泉公司及鲍岩果承担《和解协议书》第八条违约条款的诉请本院不予支持。至于原告黄吉祥要求被告黄吉书承担《和解协议书》第五条约定的律师费、差旅费等费用的诉请，因原告未能向本院提供相关费用支出凭证，本院不予支持。 依照《中华人民共和国民法总则》第六条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第六十二条、第一百二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条，判决如下： 一、由被告黄吉书继续履行《和解协议书》第四条约定义务，即：被告黄吉书于本判决生效后十日内支付原告黄吉祥66.69万元，并承担自2020年1月1日至2020年4月20日止利息4.8906万元。 二、驳回原告黄吉祥的其他诉讼请求。 三、驳回反诉原告（本诉被告）黄吉书的诉讼请求。 如果当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费100.00元，由原告黄吉祥负担50.00元，被告黄吉书负担50.00元；反诉案件受理费734.00元，由反诉原告黄吉书负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省临沧市中级人民法院。 双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在判决规定的履行期限届满后法律规定的期限内向本院申请强制执行；申请执行的期限为二年。 审 判 长  许宇敏 审 判 员  张红瑞 人民陪审员  熊林凤 二〇二〇年四月二十日 书 记 员  茶世涛