宁波市海曙区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0203民初12333号 原告：俞建超，男，1976年3月8日出生，汉族，住浙江省宁波市鄞州区。 原告：徐蓉，女，1979年3月5日出生，汉族，住浙江省宁波市海曙区。 上述两原告共同的委托诉讼代理人：徐根昌，浙江天远律师事务所律师。 被告：宁波优胜美商务管理咨询有限公司。住所地：浙江省宁波市海曙区冷静街8号8-7室。统一社会信用代码91330203573659582M。 法定代表人：王泽。 被告：吾爱旅游度假产品开发（上海）有限公司。住所地：中国（上海）自由贸易试验区张东路1761号4幢9楼901-B室。统一社会信用代码91310115784767292F。 法定代表人：PETERRONALDHUTCHINSON，该公司董事长。 委托诉讼代理人：刘芳，北京市君泽君（上海）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：阮涯分，北京市君泽君（上海）律师事务所律师。 原告俞建超、徐蓉为与被告宁波优胜美商务管理咨询有限公司（以下简称优胜美公司）、吾爱旅游度假产品开发（上海）有限公司（以下简称吾爱公司）买卖合同纠纷一案，于2019年10月10日诉至本院，原告向本院提出诉讼请求：判令两被告按《补充协议》的承诺，履行由宁波推广销售事实、《补充协议》的承诺及合约号为UVC/NB/121729的《认购合约》何《承购合同》中的相关条款组成的买卖（销售）度假权益产品（客房）。审理中，原告明确诉讼请求：确认两被告向原告提供的度假村及度假酒店达到四星级以上的标准。本院于同日立案受理后，依法适用简易程序。后因被告优胜美公司下落不明，遂裁定转换为适用普通程序，并依法组成合议庭于2020年4月17日公开开庭进行了审理。两原告的共同委托诉讼代理人徐根昌，被告吾爱公司的委托诉讼代理人阮涯分到庭参加诉讼，被告优胜美公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 被告吾爱公司答辩称：一、被告优胜美公司系被告吾爱公司的合法经销商，两者之间并非委托代理关系。代理指的是代理人在代理权限内，以被代理人名义实施的民事法律行为，代理的重要特征之一是“以被代理人的名义”，本案中，被告优胜美公司是以自身名义与原告签订《认购合约》、收取原告在认购合约范围内应缴纳的费用，并向原告开具被告优胜美公司的正式发票，以上行为均体现了被告优胜美公司以自身名义与原告进行履约的过程，两者之间并非委托代理关系；二、《承购合约》系约束原告与被告吾爱公司之间权利义务关系的唯一合法凭证，原告要求被告吾爱公司履行《承购合约》以外的义务缺乏法律依据；三、退一步讲，即便两被告之间构成委托代理关系，被告优胜美公司超越代理权限的行为，对被告吾爱公司也不发生效力，《特许经销授权书》中明确了被告吾爱公司仅授权被告优胜美公司推广、销售环宇独家俱乐部的独家权益产品，被告优胜美公司单方面出具的《补充协议》，私自作出“入住的度假村及度假酒店必须达到国际认可的四星级以上的标准”的承诺，超越了被告吾爱公司对其的授权范围，该承诺对被告吾爱公司不发生效力。综上，请求法院查明事实后公正判决。 本院经审理认定：2012年9月22日，两原告与被告优胜美公司签订合约号为UVC/NB/121729的《认购合约》一份，合同约定：优胜美公司已得到吾爱公司的合法授权，是“环宇度假俱乐部”成员酒店/度假村之度假住宿权益的合法销售机构；两原告同意认购“环宇度假俱乐部”成员酒店/度假村的度假住宿权益，该权益在法律上为客房住宿使用权；房型类别为T0，最多入住人数为两人，周数为十年五周，时间为2013年至2021年，认购款总计为26000元；根据吾爱公司的授权及其提供的材料，在签订本合约时，优胜美公司向两原告出示承购合约并告知两原告依据该合约所享有的权利和义务；两原告交纳全部认购款后的20个工作日内，应完成优胜美公司与吾爱公司签署承购合约；违约责任中约定，本合约一经签署，双方均应严格遵守，任何一方不得擅自撤销、终止、解除或变更本合约；除非有证据证明优胜美公司有重大违约或根本违约行为，两原告一经签署不得以任何理由要求终止、解除或撤销本合约，或要求撤回、撤销、终止、中止、解除与吾爱公司签署的《承购合约》，或提出要求退款；本合约自双方签字或盖章之日起生效，两原告与吾爱公司双方一经签署《承购合约》，本认购合约即履行完毕，本合约约定的双方权利义务终结。同日，被告优胜美公司出具《补充协议》一份，称合同编号NB121729，要求入住的度假村及度假酒店，必须达到国际认可的四星级以上的标准。 两原告与被告吾爱公司又签订了落款时间为2012年9月22日的《承购合约》，甲方为被告吾爱公司，乙方为两原告，约定：被告吾爱公司授权委托被告优胜美公司作为本合约经销商，负责向两原告介绍和销售度假住宿权益，并收取相关承购款项。经销商资格确认及经销商权限详见吾爱公司的《特许经销授权书》，两原告在签约前务必详细查阅，以核查其资格和权限；两原告自愿承购俱乐部成员酒店/度假村度假住宿权益，该权益在法律上为客房住宿使用权，具体为：房型类别为T0，最多入住人数为两人，周数为十年五周，时间为2013年至2021年，使用年度自2013年起，隔年拥有一周度假住宿权益，权益年限十年，承购价格为26000元，两原告应于权益年限内，每权益年度向被告吾爱公司交纳年度管理费，首年度的管理费被告吾爱公司免收，以后年度的管理费，两原告应在每权益使用年度前一年的11月1日前缴纳，2012年度管理费为T0（两人标准房）1525元/周；被告吾爱公司有权综合当年俱乐部成员酒店/度假村所在国家/地区通货膨胀率对年度管理费做适当调整，但最高不超过上一年的±10%；两原告逾期交纳年度管理费的，应按照每延迟一日千分之一的标准交纳滞纳金，在未付清年度管理费和全部滞纳金之前，被告吾爱公司有权拒绝两原告行使本合约项下权益；两原告签署本合约、交纳全部承购款项后，即正式成为度假俱乐部会员，享有住宿权、交换权、赠与权、出租权、转让权、继承权、优惠权；被告吾爱公司负责两原告在俱乐部成员酒店/度假村范围内的度假住宿房间预订，若两原告在签署承购合约并交纳全部承购款项后自愿选择申请加入DAE会员，被告吾爱公司在两原告提出申请后30个工作日内，可为两原告代为办理达安国际度假交换有限公司（DialAnExchageLimited）的会员申请及加入手续，DAE核发的金爵会员卡及相关资料将由DAE或其授权机构向两原告寄发。另，违约责任中约定：本合约一经签署，甲乙双方均应严格遵守，任何一方均不得擅自撤销、终止、解除或变更本合约，更不得擅自中止履行、不履行或不全面履行，否则，均属违约行为，应当按照法律规定和本合约约定承担相应的违约责任；除非有证据证明甲方有重大违约或者根本违约行为，乙方一经签署不得以任何理由要求终止、解除或撤销本合约，或者提出要求退款，否则，乙方已交款不予退还作为对甲方的违约赔偿，若由此引发诉讼或仲裁，案件受理/处理费、差旅费及甲方律师费均由乙方承担；除非有证据证明乙方有重大违约或根本违约行为，甲方一经签署亦不得以任何理由要求终止、解除或者撤销本合约，否则，除退还乙方承诺款外，还应向乙方支付承购款100%的违约金，若由此引发诉讼或仲裁，案件受理费/处理费、差旅费及乙方律师费均由甲方承担。本合约系双方权利义务关系的唯一合法凭证，任何由经销商独自另行签署的补充书面协议均是超越经销商权限之行为，对被告吾爱公司不产生任何效力，由此产生的义务和责任，均由经销商自行负责；本合约性质为度假住宿使用权的买卖合同。在被告吾爱公司出具给被告优胜美公司的特许经销授权书中，明确被告吾爱公司授权被告优胜美公司推广、销售“环宇度假俱乐部”的度假权益产品。 2012年9月22日，被告优胜美公司出具收款收据，确认收到两原告交纳的度假权益费26000元，并于2012年10月29日开具了发票。2014年10月31日，两原告向被告吾爱公司支付年度管理费1525元，2016年11月1日，两原告向被告吾爱公司支付年度管理费4950元。2016年9月－12月，两原告多次通过邮件方式与被告吾爱公司联系预订酒店事宜，但未能确认成功。2016年12月12日，两原告要求被告吾爱公司按照被告优胜美公司出具的《补充协议》的承诺履行义务，否则要求承担违约责任，退还已缴纳的全部费用，被告吾爱公司答复该《补充协议》为经销商的单方承诺，不予认可。实际自合约签署至今，两原告尚未享受过其度假住宿权益。 另查明，2017年3月31日，两原告以被告吾爱公司拒绝履行《补充协议》约定的义务，属于根本性的违约为由向本院诉请要求解除案涉《认购合约》与《承购合约》，并要求返还相关款项及赔偿损失。本院于2017年8月29日作出（2017）浙0203民初2177号民事判决，判决驳回两原告诉请。后两原告不服，以一审判决事实不清、认定错误，枉法滥判，两被告欺诈、诱骗两原告签订无买卖事实的虚假《承购合约》为由于2017年9月15日提起上诉，要求依法改判解除合同，宁波市中级人民法院于2018年2月22日作出（2017）浙02民终4097号终审判决，判决驳回上诉，维持原判。后，两原告于2019年2月25日诉至本院，要求撤销原告与被告优胜美公司签订的《认购合约》、《补充协议》及与被告吾爱公司签订的《承购合约》，本院于2019年7月31日作出（2019）浙0203民初2542号，判决驳回两原告的诉请。 以上事实由原告提供的《认购合约》、《补充协议》、特许经销授权书、《承购合约》、发票、付款凭证、（2017）浙0203民初2177号民事判决书、（2017）浙02民终4097号民事判决书、（2019）浙0203民初2542号民事判决书及双方庭审陈述等予以证明。 本院认为，《认购合约》、《承购合同》系各方当事人真实意思表示，各方当事人均应按约履行各自的义务。根据（2017）浙0203民初2177号、（2017）浙02民终4097号两份生效裁判文书确定，被告优胜美公司系被告吾爱公司的特许经销商，被告吾爱公司授权被告优胜美公司推广、销售“环宇度假俱乐部”的度假权益产品，两原告虽对此有异议，认为两被告系代理与被代理的关系，但未能提供足以推翻生效判决的反驳依据，也无法推翻特许经销授权书的证明效力，故本院对两原告的主张不予采信。现根据两原告与被告吾爱公司签订的《承购合约》中的第八条明确约定，“本合约系甲乙双方权利义务关系的唯一合法凭证，本合约一份四页，除《理解及确认备忘录》以及《环宇度假俱乐部会员手册》外不存在其他任何附件；任何由经销商独自另行签署的补充书面协议均是超越经销商权限之行为，对甲方不产生任何效力，由此产生的义务和责任，均由经销商自行负责”的条款内容来看，该条款应系合法有效，对两原告、被告吾爱公司均具有约束力，由此可见，《补充协议》中涉及的“四星级以上”标准应系被告优胜美公司单方作出的超出经销权限的行为，对被告吾爱公司没有约束力，故被告吾爱公司无需按照此标准履行。因被告优胜美公司作为《补充协议》的相对方，未能提供充分证据证明其按照《补充协议》承诺的标准向两原告提供了“四星级以上的标准的客房使用权”，故对原告要求被告优胜美公司按照《补充协议》的内容履行相应义务并确认被告优胜美公司向原告提供的度假村及度假酒店达到四星级以上的标准，与法有据，本院依法予以支持。被告优胜美公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席判决。依照《中华人民共和国合同法》第六十条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 确认宁波优胜美商务管理咨询有限公司向原告俞建超、徐蓉提供的度假村及度假酒店达到四星级以上的标准。 案件受理费80元，由被告宁波优胜美商务管理咨询有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。 审 判 长  施 益 人民陪审员  史明华 人民陪审员  裘茂龙 二〇二〇年四月二十九日 代书 记员  徐倩倩 本案引用的法律条文 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。