杭州市下城区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0103民初2708号 原告：中国银行股份有限公司浙江省分行，住所地：浙江省杭州市凤起路321号。 负责人：郭心刚，该分行行长。 委托诉讼代理人：陈松涛、谢凯，浙江丰国律师事务所律师。 被告：长城影视股份有限公司，住所地：江苏省张家港市大新镇128号。 法定代表人：赵锐均，该公司董事长。 被告：诸暨长城影视发行制作有限公司，住所地：浙江省诸暨市浣东街道城东村影视城内。 法定代表人：陈志勇，该公司执行董事。 被告：曲水长城影视传媒有限公司，住所地：西藏自治区拉萨市曲水县人民路雅江工业园405室。 被告：长城影视文化企业集团有限公司，住所地：浙江省杭州市文一西路778号2幢3020号。 法定代表人：赵光华，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：林菲、戴小川，北京康达（杭州）律师事务所律师。 被告：赵锐勇，男，1954年11月7日出生，汉族，住浙江省杭州市西湖区。 被告：陈志美，女，1958年8月12日出生，汉族，住浙江省杭州市西湖区。 被告：赵非凡，男，1983年9月30日出生，汉族，住浙江省杭州市西湖区。 被告：杨逸沙，女，1984年12月6日出生，汉族，住杭州市西湖区。 原告中国银行股份有限公司浙江省分行（以下简称中国银行浙江省分行）与被告长城影视股份有限公司（以下简称长城影视公司）、诸暨长城影视发行制作有限公司（以下简称诸暨长城影视公司）、曲水长城影视传媒有限公司（以下简称曲水长城影视公司）、长城影视文化企业集团有限公司（以下简称长城影视集团公司）、赵锐勇、陈志美、赵非凡、杨逸沙金融借款合同纠纷一案，本院于2019年4月12日立案后，依法适用普通程序进行审理。被告长城影视公司在提交答辩状期间提出管辖权异议，本院于2019年7月17日裁定驳回管辖权异议。被告长城影视公司不服提出上诉，杭州市中级人民法院于2019年10月30日裁定驳回上诉，维持原裁定。本院于2020年4月7日公开开庭审理了本案，原告中国银行浙江省分行的委托诉讼代理人谢凯，被告长城影视集团公司的委托诉讼代理人林菲、戴小川到庭参加诉讼，被告长城影视公司、诸暨长城影视公司经本院传票传唤，被告曲水长城影视公司、赵锐勇、陈志美、赵非凡、杨逸沙经本院公告传唤，无正当理由均未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告中国银行浙江省分行向本院提出诉讼请求：1.被告长城影视公司归还原告贷款本金40000000元，并支付利息176175元、罚息737295.59元、复利2164.89元（罚息、复利暂计算至2019年4月1日，此后按合同约定计算至实际履行完毕之日），合计40915635.48元；2.原告有权对被告诸暨长城影视公司、曲水长城影视公司、长城影视公司质押的在《动产权属统一登记-初始登记》（编号：04429145000530748112）中载明的应收账款进行折价、拍卖或变卖所得价款优先受偿；3.原告有权对被告长城影视集团公司质押的长城国际动漫游戏股份有限公司500万股股票进行折价、拍卖或变卖后所得价款优先受偿；4.被告长城影视集团公司、赵锐勇、陈志美、赵非凡、杨逸沙对被告长城影视公司上述第1项债务在担保的范围内承担连带保证责任；5.本案全部诉讼费用由各被告承担。原告当庭调整第1项诉讼请求中的罚息为734062.5元，复利为5043.61元，其余不变。 事实和理由：2018年1月1日，原告与被告长城影视公司签订《授信业务总协议》（编号：18BSY004），约定：由原告为被告长城影视公司提供叙作贷款、法人账户透支、银行承兑汇票、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务，业务合作期限为2018年1月1日至2019年12月31日。 2018年1月1日，原告分别与被告长城影视集团公司、赵锐勇和陈志美、赵非凡和杨逸沙签订《最高额保证合同》（编号分别为18BRB003、18BRB004、18BRB005），约定：被告长城影视集团公司、赵锐勇和陈志美、赵非凡和杨逸沙为原告与被告长城影视公司签订的编号为18BSY004的《授信业务总协议》及依据该协议签署的单项协议项下债权提供最高额保证，保证的最高债权额为本金余额260000000元及基于该主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、执行费等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等。保证方式为连带责任保证，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。 2018年1月1日，原告与被告诸暨长城影视公司签订《最高额质押合同》（编号：18BRZ005），约定：被告诸暨长城影视公司以其电视剧制作发行产生的总金额为人民币45301450元的应收账款为原告与被告长城影视公司签订的编号为18BSY004的《授信业务总协议》及依据该协议签署的单项协议项下债权提供最高额质押担保，担保最高债权额为本金余额45301450元以及基于该主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、执行费等）、因债务人违约而给质权人造成的损失和其他所有应付费用等。 2018年1月1日，原告与被告曲水长城影视公司签订《最高额质押合同》（编号：18BRZ006），约定：被告曲水长城影视公司以其电视剧制作发行产生的总金额为人民币72823304元的应收账款为原告与被告长城影视公司签订的编号为18BSY004的《授信业务总协议》及依据该协议签署的单项协议项下债权提供最高额质押担保，担保最高债权额为本金余额72823304元以及基于该主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、执行费等）、因债务人违约而给质权人造成的损失和其他所有应付费用等。 2018年1月1日，原告与被告长城影视公司签订《最高额质押合同》（编号：18BRZ007），约定：被告长城影视公司以其电视剧制作发行产生的总金额为人民币26339300元的应收账款为原告与其签订的编号为18BSY004的《授信业务总协议》及依据该协议签署的单项协议项下债权提供最高额质押担保，担保最高债权额为本金余额26339300元以及基于该主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、执行费等）、因债务人违约而给质权人造成的损失和其他所有应付费用等。 2018年4月8日，原告与诸暨长城影视公司、曲水长城影视公司、长城影视公司向中国人民银行征信中心办理了应收账款质押登记手续，登记证明编号为04429145000530748112。 2018年10月26日，原告与被告长城影视公司签订《授信业务总协议补充协议》（编号：18BSY004-补），约定：对于依据《授信业务总协议》和单项协议发生的被告长城影视公司对原告的债务，除《授信业务总协议》约定的原有担保方式不变外，增加被告长城影视集团公司提供的最高额质押，并签订相应的最高额质押合同。同日，原告与被告长城影视集团公司签订《最高额质押合同》（编号：18BRZ012），约定：被告长城影视集团公司以其持有的长城国际动漫游戏股份有限公司500万股股票，为原告与被告长城影视公司签订的编号为18BSY004的《授信业务总协议》及依据该协议签署的单项协议项，以及编号为18BRJ016、18BRJ028、18BRJ034、18BRJ056流动资金借款合同项下债权提供最高额质押担保，担保债权最高额为本金余额19700000元以及基于该主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、执行费等）、因债务人违约而给质权人造成的损失和其他所有应付费用等。2018年11月12日，原告与被告长城影视集团公司向中国证券登记结算有限责任公司办理“长城动漫”股权质押登记手续。 2018年7月5日，原告与长城影视公司依据18BSY004号《授信业务总协议》签订了单项协议《流动资金借款合同》（编号：18BRJ056），约定：原告向长城影视公司借款4000万元，用于拍摄电视剧；借款期限为12个月，自实际提款日起算；借款利率为浮动利率，以实际提款日为起算日，每12个月为一个浮动周期，首期利率为实际提款日前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的贷款基础利率报价平均利率加156.25基点；按季结息，每季度末月的20日为结息日，21日为付息日；逾期贷款罚息利率为浮动利率水平加收50%，对借款人不能按期支付的利息以及罚息，按罚息利率计收复利。且该《流动资金借款合同》纳入前述担保合同担保。2018年7月24日，原告向长城影视公司发放贷款4000万元，年利率5.8725%，到期日2019年7月19日。 因被告长城影视公司在与原告其他合同项下债务履行存在违约情形，根据《授信业务总协议》第八条、《流动资金借款合同》第十二条的约定，原告于2019年1月16日向被告长城影视公司、长城影视集团公司、诸暨长城影视公司、曲水长城影视公司、赵锐勇、陈志美、赵非凡、杨逸沙发出《贷款提前到期通知书》，要求被告长城影视公司履行还款义务，要求被告长城影视集团公司、诸暨长城影视公司、曲水长城影视公司、赵锐勇、陈志美、赵非凡、杨逸沙承担担保责任，但各被告至今未履行。为维护自身合法权益，特提起诉讼，请求判如所请。 被告长城影视集团公司辩称，对未归还的本金部分没有异议；对罚息的起算点认为不符合法律规定，贷款提前到期通知书邮寄至长城影视公司的时间为2019年1月25日，因涉案金额较大，应给予合理的准备时间；逾期罚息再计算复利有违公平，逾期罚息实际上是对借款人逾期归还贷款本金所应给予的贷款人的违约金，并且具有惩罚性质，若再对罚息计收复利，则实质上是对违约借款人双重的处罚，既违反我国合同法的规定，亦有违公平；质押股份的最高债权本金是1970万元，原告起诉被告的3个案件中均提出这一主张，需要原告予以明确。 被告长城影视公司、诸暨长城影视公司、曲水长城影视公司赵锐勇、陈志美、赵非凡、杨逸沙未作答辩，亦未向本院提交证据。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 经审理本院查明案件事实与原告诉称事实一致，另补充事实如下： 案涉《流动资金借款合同》（编号：18BRJ056）另约定，借款人在与贷款人或中国银行股份有限公司其他机构之间的其他合同项下发生违约事件的，属于本合同项下违约事件，贷款人有权宣布本合同、借款人与贷款人之间的其他合同项下尚未偿还的贷款本息全部或部分立即到期。庭审中，原告与被告长城影视集团公司确认，被告长城影视公司在本院（2019）浙0103民初2704号案件所涉编号为16XRJ102的《人民币借款合同》项下借款发生逾期还款行为。此后，原告于2019年1月21日向七被告寄送《贷款提前到期通知书》，宣布《授信业务总协议》及案涉《流动资金借款合同》项下贷款全部提前到期，其中被告长城影视公司分别于2019年1月22日、25日签收。 案涉《最高额保证合同》均约定，主债务在本合同之外同时存在其他物的担保或保证的，不影响债权人本合同项下的任何权利及其行使，债权人有权决定各担保权利的行使顺序，保证人应按照本合同的约定承担担保责任，不得以存在其他担保及行使顺序等抗辩债权人。 本院认为：案涉《授信业务总协议》《最高额保证合同》《最高额质押合同》《流动资金借款合同》，均系各方当事人的真实意思表示，合同的内容不违反法律、行政法规的强制性规定，依法有效。各方当事人均应恪守约定，诚实履行各自义务。原告按约发放贷款后，被告长城影视公司出现合同约定的违约事件，原告已宣布贷款提前到期，故被告长城影视公司应承担还本付息的义务并承担相应的民事责任。原告主张被告长城影视公司归还贷款本金的诉讼请求，具有事实和法律依据，本院予以支持；因主债务人被告长城影视公司最早于2019年1月22日收到原告寄送的《贷款提前到期通知书》，故罚息应自2019年1月23日起计算，原告主张的利息、罚息本院相应予以调整，原告多计算部分本院不予支持；原告主张的复利中包含的以罚息为基数计算的复利本院不予支持，对以利息为基数计算的复利予以支持。为担保涉案债务的履行，被告诸暨长城影视公司、曲水长城影视公司、长城影视集团公司自愿提供质押担保且经出质登记，原告要求对被告诸暨长城影视公司、曲水长城影视公司质押的应收账款、对被告长城影视集团公司质押的股票处置所得享有优先受偿权于法有据，本院予以支持。被告长城影视集团公司、赵锐勇、陈志美、赵非凡、杨逸沙自愿提供连带责任保证，且在《最高额保证合同》中约定原告有权决定各担保权利的行使顺序，原告要求各保证人承担连带保证责任于法有据，本院予以支持。被告长城影视公司、诸暨长城影视公司、曲水长城影视公司、赵锐勇、陈志美、赵非凡、杨逸沙未到庭应诉，不影响本案的审理。 依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第二百二十条、第二百二十三条、第二百二十八条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条规定，判决如下： 一、被告长城影视股份有限公司于本判决生效后十五日内归还原告中国银行股份有限公司浙江省分行贷款本金40000000元； 二、被告长城影视股份有限公司于判决生效后十五日内支付原告中国银行股份有限公司浙江省分行贷款利息215325元、罚息675337.5元、复利3635.43元【利息计算至2019年1月22日，罚息、复利暂计算至2019年4月1日，此后罚息以未归还的借款本金为基数、复利以未支付的利息为基数均按案涉《流动资金借款合同》约定的计算标准继续计算至实际清偿之日止】； 三、若被告长城影视股份有限公司不按期履行上述第一、二项债务，则原告中国银行股份有限公司浙江省分行有权对被告诸暨长城影视发行制作有限公司在编号为18BRZ005《最高额质押合同》项下质押的应收账款，有权对被告曲水长城影视传媒有限公司在编号为18BRZ006《最高额质押合同》项下质押的应收账款，有权对被告长城影视股份有限公司在编号为18BRZ007《最高额质押合同》项下质押的应收账款（以上三份合同项下质押的应收账款的动产权属统一登记证明编号为04429145000530748112）折价或拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权； 四、若被告长城影视股份有限公司不按期履行上述第一、二项债务，则原告中国银行股份有限公司浙江省分行有权就被告长城影视文化企业集团有限公司在编号为18BRZ012《最高额质押合同》项下质押的长城国际动漫游戏股份有限公司500万股股票折价或拍卖、变卖后所得享有优先受偿权； 五、被告长城影视文化企业集团有限公司、赵锐勇、陈志美、赵非凡、杨逸沙对被告长城影视股份有限公司上述第一、二项债务承担连带保证责任； 六、驳回原告中国银行股份有限公司浙江省分行的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费246378元，财产保全申请费5000元，合计251378元，由被告长城影视股份有限公司、诸暨长城影视发行制作有限公司、曲水长城影视传媒有限公司、长城影视文化企业集团有限公司、赵锐勇、陈志美、赵非凡、杨逸沙负担。 原告中国银行股份有限公司浙江省分行于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；被告长城影视股份有限公司、诸暨长城影视发行制作有限公司、曲水长城影视传媒有限公司、长城影视文化企业集团有限公司、赵锐勇、陈志美、赵非凡、杨逸沙于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交案件受理费，案件受理费按照不服本院判决部分的上诉请求由本院另行书面通知。 审 判 长  施丹薇 人民陪审员  赵招娣 人民陪审员  张月香 二〇二〇年四月九日 书 记 员  刘 迎