河北省晋州市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）冀0183民初2538号 原告：晋州市金汇小额贷款有限公司，住所地：晋州市中兴街南，统一社会信用代码:911301835824201195。 法定代表人：赵春彩，董事长. 委托诉讼代理人：娄丽云，河北牛聚强律师事务所律师,代理权限为一般代理。 委托诉讼代理人：段姗姗，女，汉族，1987年1月4日生，住晋州市，系公司工作人员，代理权限为特别授权。 被告：河北瀛府房地产开发有限公司，住所地：河间市四化路，统一社会信用代码：911309845954206014。 法定代表人：刘立涛，经理。 被告：石家庄嘉基石化科技有限公司，住所地：晋州市通达路188号，统一社会信用代码：91130183697554547U。 法定代表人：房永法，经理。 被告：房永法，男，汉族，1973年9月3日生，住晋州市。 被告：茹秋月，女，汉族，1973年9月21日生，住晋州市。 四被告委托诉讼代理人：宋风波,河北候凤梅律师事务所律师,代理权限为一般代理. 四被告委托诉讼代理人：王晓玢,河北候凤梅律师事务所律师,代理权限为一般代理. 原告晋州市金汇小额贷款有限公司与被告河北瀛府房地产开发有限公司、石家庄嘉基石化科技有限公司、房永法、茹秋月民间借贷纠纷一案，本院于2019年6月24日立案后，被告河北瀛府房地产开发有限公司在法定期限内提出管辖异议，本院下达（2019）冀0183民初2538号民事裁定书，驳回河北瀛府房地产开发有限公司对管辖权提出的异议。河北瀛府房地产开发有限公司不服，上诉至石家庄市中级人民法院。2019年9月26日，河北省石家庄市中级人民法院下达（2019）冀01民辖终1076号民事裁定书，驳回上诉，维持原裁定。本案适用普通程序依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告晋州市金汇小额贷款有限公司委托诉讼代理人段姗姗、娄丽云，被告河北瀛府房地产开发有限公司、石家庄嘉基石化科技有限公司、房永法、茹秋月委托诉讼代理人宋风波、王晓玢到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告晋州市金汇小额贷款有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告河北瀛府房地产开发有限公司和房永法立即偿还原告借款本金2506万元及相应利息。2、被告石家庄嘉基石化科技有限公司、茹秋月对上述借款本金及利息承担连带保证责任。3、判令被告支付律师费25万元。4、诉讼费、保全费、保险费由被告负担。事实及理由：2011年9月开始，被告因经营需要多次向原告借款。2015年3月20日，原告与被告结算，双方签订两份借款合同，一份借款金额为1225万元，一份借款金额为1281万元，两份合同均约定月息21%，按月还息，未约定还款日期。被告石家庄嘉基石化科技有限公司、茹秋月自愿对上述借款本金及利息承担连带保证责任。签订合同后，被告只偿还过一小部分利息，剩余利息及本金原告多次找被告索要，被告找各种理由推脱，为了维护原告的合法权益，特提起该诉讼，望判如所请。 被告河北瀛府房地产开发有限公司、石家庄嘉基石化科技有限公司、房永法、茹秋月辩称：1、晋州市人民法院对本案无管辖权，应移送石家庄市中级人民法院进行审理。2、原告向被告河北瀛府房地产开发有限公司和房永法主张2506万元借款，缺乏事实与法律依据。3、《借款合同变更协议》中记载的被告河北瀛府房地产开发有限公司2506万元借款并非实际借款数额，原告主张房永法个人对案涉欠款及利息承担还款责任无法律依据。4、原告主张被告石家庄嘉基石化科技有限公司、茹秋月对2506万元借款及利息承担保证责任，无事实与法律依据。 为支持其诉讼请求，原告向本院提交如下证据： 一、2015年3月20日借款合同一份，股东会决议一份。借款人河北瀛洲房地产开发有限公司，借款金额1225万元，约定月利息18.6‰，未约定还款期限。 二、2015年3月20日借款合同一份、股东会决议一份。借款人河北瀛洲房地产开发有限公司，金额1281万元，约定月利息18.6‰，未约定还款期限。 三、2018年1月3日借款合同变更协议一份 证据内容：原借款人房永法180万元、房永法700万元、黄妙140万元、房永法205万元，变更后借款人是河北瀛洲房地产开发有限公司，借款金额合计1225万元，约定月息21%。 原借款人房晓丽968万元、房永法128万元、房永法185万元，变更后借款人是河北瀛洲房地产开发有限公司，借款金额合计1281万元，约定月息21%。 四、石家庄嘉基石化科技有限公司股东协议一份 证明内容：石家庄嘉基石化科技有限公司于2018年4月30日召开全体股东会议，经全体股东协商一致，决议如下：同意为房永法在晋州市金汇小额贷款有限公司的借款做股权担保，并用其名下在河北晋州农村商业银行股份有限公司的股金证（壹仟玖佰伍拾万）抵押于晋州市金汇小额贷款有限公司。 五、借款明细： 第一笔180万元借款款项来源：1、房永法借款1000万2013.5.15-2013.8.15利息279000元；2、李苏、茹建业、张社军400万借款2013.5.15-2013.8.15利息148800元；3、陈麟卯、黄孟斌、房永法借款1000万2013.6.18-2013.9.18利息279000元；4、晋州市漫宇纺织品有限公司、河北泰达运输有限公司借款200万2013.6.19-2013.9.21利息57000元；5、房永法借款180万2013.6.18-2013.9.20利息50220元；6、房永法借款200万2013.4.2-2013.7.4利息56400元；7、房永法借款185万2013.3.31-2013.7.2利息52170元；8、苏灿借款200万2013.6.23-2013.9.25利息57000元；9、陈麟卯、黄孟斌、房永法借款1000万2013.6.18-2013.6.20利息12000元；10、苏灿借款100万2013.5.20-2013.6.20利息12400元；11、苏灿借款100万2013.5.20-2013.6.20利息12400元；12、陈占永、黄妙、孙立彬、孙冲召、蔡宁、房永法、房晓丽、孙开江、孙开山、龚英敏、孙立伟、陈庆余、宋永朝、孙开河、杨书杰借款750万13.5.20-13.6.20利息93000元；13、宋永朝、黄妙、房永法、杨书杰、孙开河、陈庆余、孙开江、房晓丽、孙冲召、孙立彬、陈占永、龚英敏借款600万利息74400元；14、陈占永、杨书杰、孙开山、孙开河、孙立彬、宋永朝、蔡宁、龚英敏、陈庆余、孙立伟、张社军、孙开江借款600万2013.5.20-2013.6.20利息74400元；15、晋州市漫宇纺织品有限公司、河北永泰化工有限公司借款200万2013.5.20-2013.6.20利息24800元。16、晋州市漫宇纺织品有限公司、河北泰达运输有限公司借款200万利息24800万；17、房永法借款1000万2013.5.20-2013.6.20利息124000元；18、河北永泰化工有限公司借款80万2013.5.20-2013.6.20利息9920元；19、房永法借款200万2013.5.20-2013.6.20利息24800元；20、房永法借款185万2013.5-2013.6.20利息22940元；21、房永法借款100万2013.5.20-2013.6.20利息12400元。22、房永法借款128万13.5.20-13.6.20利息15872元；23、黄妙借款140万13.5.20-13.6.20利息17360元。24、房晓丽借款968万13.5.20-13.6.20利息120032元。25、河北永泰化工有限公司借款400万13.5.20-13.6.20利息49600元。25、孙永朝、孙亚冲借款200万13.5.20-13.6.20利息24800元。26、张社军、茹建业、李苏借款400万13.5.20-13.6.20利息37200元。27、房永法借款1000万13.5.15-13.5.20利息24000元。28、李苏、茹建业、张社军借款400万13.5.15-13.5.20利息7200元。备注：手续费及利息合计1797914元，给付现金2086元，形成180万元的借款合同。 借款合同4份： 第一份：借款人房永法，借款期限2013年6月18日至2013年12月18日，保证人河北永泰化工有限公司； 第二份：借款人房永法，借款期限2013年12月18日至2014年6月18日，保证人河北永泰化工有限公司； 第三份：借款人房永法，借款期限2014年6月18日至2014年12月18日，，保证人河北永泰柯瑞特化工有限公司。 第四份：借款人房永法，借款时间是2015年6月18日，未约定还款时间，保证人河北永泰柯瑞特化工有限公司。 第二笔700万元 1、2013年6月18日，原告会计陈娜通过建设银行向河北永泰化工有限公司转款200万元；2、原告委托万豪家具转款，万豪会计张月乔向河北永泰化工有限公司转款500万元。 借款合同4份： 第一份：借款人房永法，借款期限2013年6月18日至2013年12月18日，保证人河北永泰化工有限公司； 第二份：借款人房永法，借款期限2013年12月18日至2014年6月18日，保证人河北永泰化工有限公司 第三份：借款人房永法，借款期限2014年6月18日至2014年12月18日，保证人河北永泰柯瑞特化工有限公司 第四份：借款人房永法，借款时间是2015年6月18日，未约定还款期间，保证人河北永泰柯瑞特化工有限公司。 第三笔140万元借款款项来源： 1、王翠捧借款203600元，2013.1.20-2013.2.20利息2524.64元。2、王翠捧借款346200元2013.1.20-2013.2.20利息4292.88元3、河北永泰化工有限公司借款400万2013.1.19-2012.2.19利息49600元。4、河北永泰化工有限公司（陈占永、孙立彬、孙冲召、蔡宁、房永法、房晓丽、孙开江、孙开山、龚英敏、孙立伟、陈庆余、宋永朝、孙开河、杨书杰）借款1250万13.1.20-13.2.20利息116250元。5、黄妙借款27万13.2.6-13.2.20利息1215元。6、黄妙借款50万13.1.20-13.2.20利息6200元。7、黄妙借款50万13.1.20-13.2.20利息6200元。8、房晓丽借款968万13.1.20-12.2.20利息120032元。9、房永法借款100万13.1.20-13.2.20利息12400元。10、房永法借款128万13.1.20-13.2.20利息15872元。11、房永法借款185万13.1.20-13.2.20利息17205元。12、房永法借款200万13.1.20-13.2.20利息18600元。13、孙开江、龚英敏、蔡宁、孙冲召、孙立彬、陈占永、孙开山、杨书杰、孙开河、宋永朝、陈庆余、孙立伟借款600万13.1.20-13.2.20利息74400元。14、孙开江、龚英敏、蔡宁、孙冲召、孙立彬、陈占永、孙开山、杨书杰、孙开河、宋永朝、陈庆余、孙立伟借款600万12.12.19-13.3.17手续费160200元。15、河北永泰化工有限公司借款400万元13.2.19-13.8.17手续费216000元。16、房晓丽借款968万13.2.20-13.8.18手续费522720元。17、黄妙借款140万13.2.23-13.8.21手续费75600元。 形成借款合同3份： 第一份：借款人黄妙，借款期限2013年2月23日至2013年8月21日，保证人河北永泰化工有限公司。 第二份：借款人黄妙，借款期限2013年8月21日至2014年8月21日，保证人河北永泰化工有限公司 第三份：借款人黄妙，借款期限2014年8月21日至2015年2月21日，保证人河北永泰化工有限公司。 第四笔205万元 款项支付明细：2012年3月2日，原告会计陈娜通过中国银行向河北锦泰皮革有限公司转款200万元，给付现金5万元，共计205万元。 形成借款合同4份： 第一份：借款人河北锦泰皮革有限公司，借款期限2012年3月2日至2012年3月31日，保证人石家庄嘉基石化科技有限公司。 第二份：借款人河北锦泰皮革有限公司，借款合同2012年3月31日至2012年4月29日，保证人河北汇海投资有限公司。 第三份：借款人房永法，借款期限2013年8月23日至2014年8月23日，保证人河北永泰柯瑞特化工有限公司 第四份：借款人房永法，借款期限2014年8月23日至2015年2月23日，保证人河北永泰柯瑞特化工有限公司。 第五笔968万元（968万元由四笔组成，分别是100万元、200万元、606万元、62万元。） 款项支付明细：1、2011年12月8日，原告会计陈娜向河北永泰化工有限公司转款3笔，分别是100万元、95.86万元和97.93万元，给付现金6.21万元，合计300万元。2、2012年3月29日，原告会计陈娜向河北永泰化工有限公司分两笔转款600万元，给付现金6万元，合计606万元。3、利息转本金62万元，包括（1）房永法533万贷款12.7.20-12.8.20利息77107元。（2）房晓丽250万贷款12.7.20-12.8.20利息31000元。（3）、孙立彬250万贷款12.7.20-12.8.20利息31000元。（4）陈占永250万贷款12.7.20-12.8.20利息31000元。（5）孙冲召250万贷款12.7.20-12.8.20利息31000元（6）房永法250万贷款12.7.20-12.8.20利息31000元。（7）房晓丽906万贷款12.7.20-12.8.24利息126840元。（8）房晓丽968万贷款12.8.24-12.11.21手续费261360元。合计620307万元。 968万元借款合同的形成：其中100万元借款合同2份： 第一份：借款人河北永泰化工有限公司，借款期限2011年12月8日至2012年3月4日，保证人河北锦泰皮革有限公司。 第二份：借款人河北永泰化工有限公司，借款期限2012年3月5日至2012年6月2日，保证人河北锦泰皮革有限公司。 其中200万元借款合同2份： 第一份：借款人河北永泰化工有限公司，借款期限2011年12月8日至2012年3月4日，保证人河北锦泰皮革有限公司。 第二份：借款人河北永泰化工有限公司，借款期限2012年3月5日至2012年6月2日，保证人河北锦泰皮革有限公司。 其中606万元借款合同2份： 第一份：借款人房永法，借款期限2012年3月29日至2012年4月28日，保证人河北永泰化工有限公司。、 第二份：借款人房晓丽，借款期限2012年4月28日至2012年5月27日，保证人河北锦泰皮革有限公司。 上述三笔借款到期后，被告无法偿还借款。2012年5月27日形成906万元的借款合同。 上述三笔合计签订906万元借款合同1份：借款人房晓丽，借款期限2012年5月27日至2012年8月24日，保证人河北锦泰皮革有限公司。 2012年8月24日借款到期后，被告无法偿还本金，加上利息62万元，重新形成968万元借款合同。 968万元借款合同5份： 第一份：借款人房晓丽，借款期限2012年8月24日至2012年11月21日，保证人河北锦泰皮革有限公司。第二份：借款人房晓丽，借款期限2012年11月21日至2012年12月20日，保证人河北锦泰皮革有限公司。 第三份：借款人房晓丽，借款期限2012年12月20日至2013年2月20日，保证人河北锦泰皮革有限公司。 第四份：借款人房晓丽，借款期限2013年2月20日至2013年8月18日，保证人河北锦泰皮革有限公司。 第五份：借款人房晓丽，借款期限2013年8月18日至2014年8月18日，保证人河北锦泰皮革有限公司。 第六笔128万元 款项来源：1、陈占永250万借款12.5.20-12.6.27利息38000元。2、孙立彬250万借款12.5.20-12.6.27利息38000元。3、孙冲召250万借款12.5.20-12.6.27利息38000元。4、房永法250万借款12.5.20-12.6.26利息37000元。12.6.26-12.6.27利息1750元，合计38750元。5、房晓丽250万贷借款12.5.20-12.6.26利息37000元。12.6.26-12.6.27利息1750元，合计38750元。6、房晓丽906万借款12.5.27-12.6.20利息90600元。7、房晓丽、房永法、孙冲召、孙立彬、陈占永1250万借款12.6.27-12.9.26手续费345000元。8、房永法72万借款12.6.27-12.9.26手续费19872元。9、房永法514万借款12.5.20-12.6.20利息74359元。10、河北永泰化工有限公司1250万（陈占永、孙立彬、孙冲召、房永法、房晓丽）借款12.9.26-12.12.24手续费337500元。11、房晓丽250万借款12.8.20-12.9.26利息37000元。12、孙立彬250万借款12.8.20-12.9.26利息37000元。13、陈占永250万借款12.8.20-12.9.26利息37000元。14、房永法250万借款12.8.20-12.9.26利息37000元。15、孙冲召250万借款12.8.20-12.9.26利息37000元。16、房永法72万借款12.8.20-12.9.26利息10656元。17、房永法128万借款12.9.26-12.12.24手续费34560元。合计1289047元。 形成借款合同6份： 第一份：借款人房永法，借款期限2012年6月27日至2012年9月26日，保证人河北锦泰皮革有限公司。 第二份：借款人房永法，借款期限2012年9月26日至2012年12月24日，保证人河北锦泰皮革有限公司。 第三份：借款人房永法，借款期限2012年12月24日至2013年3月23日，保证人河北锦泰皮革有限公司。 第四份：借款人房永法，借款期限2013年3月23日至2013年9月23日，保证人河北永泰化工有限公司。 第五份：借款人房永法，借款期限2013年9月23日至2014年9月23日，保证人河北永泰柯瑞特化工有限公司。 第六份：借款人房永法，借款期限2014年9月23日至2015年3月23日，保证人河北永泰柯瑞特化工有限公司。 第七笔185万元 款项支付明细：2012年12月3日，原告会计陈娜向河北瀛府房地产开发有限公司分三笔转款，共计185万元。 形成借款合同5份： 第一份：借款人房永法，借款期限2012年12月3日至2013年1月1日，保证人河北永泰化工有限公司。 第二份：借款人房永法，借款期限2013年1月1日至2013年3月31日，保证人河北锦泰皮革有限公司。 第三份：借款人房永法，借款期限2013年3月31日至2013年9月30日，保证人河北锦泰皮革有限公司。 第四份：借款人房永法，借款期限2013年9月30日至2014年9月30日，保证人河北永泰柯瑞特化工有限公司。 第五份：借款人房永法，借款期限2014年9月30日至2015年3月30日，保证人河北永泰柯瑞特化工有限公司。 被告的质证意见：对证据一、二，该合同不是真实的借款合同，金额1225万元不是实际借款金额，原告未实际给被告转款1225万元，而是原告将利息、手续费、砍头息转为本金后再重复计算利息、手续费而得出的，目的是为了谋取高利。该合同无效。股东会决议的借款内容不真实，不存在1225万元的实际借款。主合同无效，担保合同亦无效，石家庄嘉吉石化科技有限公司及其股东不承担担保责任。对证据三，三性不认可1、该变更协议的金额不是实际欠款金额；2、协议中金额的计算方式不合法，存在砍头息、利滚利非法计息的情形，不能作为原告主张欠款金额的依据。对借款人房永法180万元、黄妙140万贷款、房永法128万元，1、借据上显示的借款未实际发生，收据为原告单方出具的利息、手续费，无被告方的签字确认；2、合同中没有约定支付手续费，故原告将手续费计算在内没有依据；3、利息的计算无对应的原始借款合同、贷款凭证作为依据，从原告提交的变更后的借款合同、借据可以看出，三笔金额均是以利息、手续费、砍头息转本金后再重复计算利息及手续费的方式得出的，借据上的金额均不是以实际发生的借款为基础计算的利息，计算方式违法。对房永法205万元，不能以合同金额作为欠款依据，应当以实际到账本金200万计算。对房晓丽968万元，实际到账为893.79万元，原告主张62万元利息，包含了以906万元本金计算的利息，以及968万元贷款的手续费。62万元是以利息、手续费、砍头息转本金后再重复计算利息及手续费的方式得出的，借据上的金额均不是以实际发生的借款为基础计算的利息，计算方式违法。对证据四1、没有公章，只有签字，是对7156万元提供了担保，并非是涉案的担保，不能以此作为让嘉基石化或嘉基石化股东作为担保的证据。2、内容是“对房永法在晋州市金汇小额贷款有公司的借款7156万元做股权担保”，并非对2506万元提供担保。嘉基石化不承担担保责任。 为证明其主张，被告提交以下证据：1、汇款凭证、承兑凭证总计85张；2、还款证明6份；3、支付凭条2张。证明自2011年9月28日起，永泰化工、瀛府地产、柯瑞特等关联公司总计向金汇公司借款44972900元，已还利息61983338.64元、已还本金5,413,822.36元。合计67397161元。 原告的质证意见：对证据的真实性无异议，但2015年3月20日前还款已经结账并重新签订了借款合同，认可2019年11月19日后又偿还利息200万元，2017年5月4日还款50万元不予认可。被告在还款明细中2015年3月20日那一笔，是3月19日转款，回单显示也是3月19日，不能计算在3月20日之后偿还的利息内，自2015年3月20日以后还利息累计达3820万元。 经审理查明：2011年9月28日，河北永泰化工有限公司向原告借款1468.5万元，借款期限自2011年9月28日至2011年12月26日，由茹秋月、陈贵斌担保；2011年12月8日，河北永泰化工有限公司向原告借款293.79万元（分三笔100万元、95.86万元、97.93万元）；2012年3月29日，河北永泰化工有限公司向原告借款600万元；2012年7月13日，王翠捧向原告借款200万元，担保人河北锦泰皮革有限公司担保；2012年9月14日，河北瀛洲房地产开发有限公司向原告借款400万元，河北永泰化工有限公司担保；2012年12月3日，房永法向原告借款185万元，河北永泰化工有限公司担保；2013年3月21日，原告向河北永泰科瑞特化工有限公司转款200万元，实际与河北泰达运输有限公司三份借款合同各50万元，晋州市漫宇纺织品有限公司借款合同一份50万元。2013年5月15日，原告向河间瀛洲化工有限责任公司转款400万元，名义借款人如建业、李苏、张社军，担保人河北永泰化工有限公司。2013年6月18日，原告向河北永泰化工有限公司转款200万元，通过第三方万豪家具会计（经办人张月乔）向河北永泰化工有限公司转款500万元，与借款人房永法签订700万元借款合同，担保人河北永泰化工有限公司；其中涉及本案借款为2013年6月18日借款人房永法签订700万元，担保人河北永泰化工有限公司；2011年12月8日，河北永泰化工有限公司向原告借款293.79万元；2012年3月29日，河北永泰化工有限公司向原告借款600万元；2012年12月3日，房永法向原告借款185万元，河北永泰化工有限公司担保。其中2013年6月18日借款人为房永法，借款期限6个月，展期至2015年6月18日重新签订借款合同借款人为房永法，借款金额180万元；2013年6月18日签订借款合同，借款人为房永法，借款期限6个月，展期至2015年6月18日，借款金额700万元；2013年2月23日借款人为黄妙，展期至2015年2月21日重新签订借款合同借款人为黄妙，借款金额140万元；2012年3月2日借款人河北锦泰皮草有限公司，展期至2012年4月29日，2014年8月23日重新签订借款合同借款人为房永法，借款金额205万元；合计1225万元。2012年5月27日，借款人为房晓丽与原告签订借款合同，至2012年8月24日，本息合计968万元；2012年8月24日重新签订借款合同，至2012年11月21日，后展期至2015年2月18日借款人为房晓丽，借款金额968万元；从2012年6月27日开始以房永法名义借款展期至2015年3月23日重新签订借款合同借款人为房永法，借款金额128万元；2012年12月3日，借款人房永法，展期至2015年3月30日重新签订借款合同借款人为房永法，借款金额185万元；合计1281万元。2015年3月20日经结算后，原告与被告河北瀛府房地产开发有限公司签订借款合同，将房永法、黄妙名下借款1225万元转给被告河北瀛府房地产开发有限公司，约定借款金额1225万元，自2015年3月20日起，按月利率18.6‰，未约定还款期限。同日，将房永法、房晓丽名下借款1281万元转给被告河北瀛府房地产开发有限公司，原告与被告河北瀛府房地产开发有限公司签订借款合同，约定借款金额1281万元，自2015年3月20日起，按月利率18.6‰，未约定还款期限。2018年1月3日，原告与被告河北瀛府房地产开发有限公司、河间瀛洲化工有限责任公司协商签订“借款合同变更协议”对上述借款变更进行确认，约定借款月利率变更为21%。2018年4月30日，石家庄嘉基石化科技有限公司向原告出具“股东协议”承诺，同意为房永法在原告处的借款7156万元做股权担保，合同号为晋金贷保借字（2018）第01号，并用其名下在河北晋州农村商业银行股份有限公司的股金证（1950万元）质押，如房永法不能按期归还本息，该股权归原告所有，全部股东同意并配合办理过户和更名手续，期间产生的税费均由房永法负担。自2015年3月20日后截止到2019年12月6日，除2017年5月4日的50万元没有回单，被告认可并与原告公司核实，被告实际偿还利息合计3820万元。 另查明：原告提交律师代理合同，但未能提交发票和律师费交付证明。原告为办理诉前保全，向中国人民财产保险股份有限公司晋州支公司交纳保全责任保险费54000元。 双方争议的焦点：1、本案是否超过了级别管辖的范围。2、原告与被告河北瀛府房地产开发有限公司借贷数额及还款数额；3、被告石家庄嘉基石化科技有限公司、房永法、茹秋月应承担的责任； 关于焦点1本院认为，本案原告起诉金额是2506万元，加上应付的利息数额，而被告偿还利息3820万元，并未约定也分不清楚还款是那一笔，不通过庭审无法确认诉讼的具体标的额，故被告辩解晋州市人民法院对本案无管辖权，应移送石家庄市中级人民法院进行审理的主张不能成立。 关于焦点2本院认为，参照最高人民法院民一庭的意见，民间借贷纠纷中原告以借据、收据、欠条、承诺书、清算协议等为依据提起民间借贷诉讼，被告对其真实性提出抗辩，但未提交证据的，人民法院依据查明的事实，全面审查清算协议是否存在瑕疵、是否存在可合理怀疑情况，在并无瑕疵，能够反映借贷事实的情况下，可据此认定当事人之间的借贷金额的依据。从原告与被告签订《借款合同变更协议》内容来看，自2011年9月28日，原告与被告房永法、河北永泰化工有限公司开始发生系列借贷关系，双方发生借款的金额较大，次数较多，多次将借款债务转移，借款主体多次发生倒借、债务转移、变更，借款到期后，借款人均以资金困难为由未能兑现还款承诺，合同没有得以完全履行，被告拖欠原告借款时间过长，为避免利益损失确保原告债权实现，后与原告多次协商并重新签订借款合同，将借款期间展期。2015年3月20日，经对账结算并充分协商一致同意将之前的借款协议进行调整和变更，被告共欠原告借款9156万元，重新又签订了5份借款合同，分别为1225万元、1281万元、2550万元、3000万元和1100万元。2018年1月3日，原告与被告签订《借款合同变更协议》再次对上述4份借款合同中的借款数额及借款人的变更进行了确认。2018年4月30日，被告房永法主张将其在原告处股金2000万元抵顶借款，剩余7156万元石家庄嘉基石化科技有限公司为原告出具的《股东协议》，承诺在河北晋州农村商业银行股份有限公司股权质押担保。2015年3月20日签订的编号为20150320001、20150320002《借款合同》、2018年1月3日签订的《借款合同变更协议》内容约定具体明确，是当事人的真实意思表示，是其对自2011年9月28日以来所发生的借款进行结算后所形成的结算协议，且不违反法律法规禁止性规定，应为有效协议，对当事人具有约束力。被告对《借款合同》、《股东会决议》、《借款合同变更协议》的质证意见不否认签字盖章的真实性，但主张签字盖章及债权债务不真实，原告没有支付相应款项。从形式上看不存在瑕疵，内容上清晰明确，按照民事诉讼证据标准，被告否认是其真实意思表示，应对签字盖章的真实原因作出合理解释及提供相应证据，被告作为完全民事行为能力人，在未举证证明其存在意思表示不自由、不真实的情况下，应对其所签订的《借款合同》、《股东会决议》、《借款合同变更协议》行为负责。被告河北瀛府房地产开发有限公司签订的编号为20150320001、20150320002《借款合同》和《借款合同变更协议》与所借款项形成的过程相互印证，其真实性、关联性、合法性应予认定。但2018年1月3日签订的《借款合同变更协议》违反了《中华人民共和国合同法》第204条办理贷款业务的金融机构应当按照中国人民银行规定的贷款利率上下限确定。应当按照年利率24%计算为宜。原告主张2015年3月20日签订的借款1100万元是2014年1月至2015年3月20日之前的利息应优先冲抵，因该借款合同不属于本案受理范围，可另案处理。关于还款数额，原被告双方经反复核对对2015年3月20日以后至庭审还款金额3820万元无异议本院予以确认。因该还款利息与另一案件还款重叠，不能确定也分不清属于还的那一笔，可按各还二分之一计算，即本案还利息数额按1910万元为宜。 关于焦点3本院认为，《中华人民共和国物权法》第15条规定，合同自成立时生效，未办理物权登记的，不影响合同效力;第226条第1款规定，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。本案中，石家庄嘉基石化科技有限公司的法定代表人是房永法，共两个股东房永法和茹秋月，房永法持股比例15%、茹秋月持股比例85%。石家庄嘉基石化科技有限公司为原告出具的《股东协议》，原告表示接受，应视为原告与石家庄嘉基石化科技有限公司之间签订了质权设立合同。石家庄嘉基石化科技有限公司出具《股东协议》之后，并未办理股权质押登记，依上述法律规定可以认定质权因未办理出质登记而未设立，但不影响质权设立合同效力。作为出质人石家庄嘉基石化科技有限公司负有向有关质押登记机关办理出质登记的义务，未予办理，违背了“合同法”第107条关于当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应承担继续履行、采取补救措施或赔偿损失等违约责任的规定，石家庄嘉基石化科技有限公司应当承担在河北晋州农村商业银行股份有限公司股权范围内的违约损害赔偿责任。原告主张被告石家庄嘉基石化科技有限公司提供的担保方式是连带保证责任本院不予采信。 被告房永法提供账户多次向原告借款并与其相关联公司频繁账户资金业务来往，个人财产与公司财产混同，根据《中华人民共和国公司法》第二十条的规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人利益，被告房永法应承担连带清偿责任。被告茹秋月与房永法虽系夫妻关系，但对于被告河北瀛府房地产开发有限公司借款没有过错，也未约定，原告主张茹秋月对上述借款本金及利息承担连带保证责任依法无据，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国物权法》第十五条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零四条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国公司法》第二十条、最高人民法院《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条的规定，判决如下： 一、被告河北瀛府房地产开发有限公司于判决生效后十日内偿还原告晋州市金汇小额贷款有限公司借款本金2506万元及利息（自2015年3月20日起，按月利率18.6‰，计算至2018年1月2日；自2018年1月3日起按月利率20‰计算至判决书执行完毕止；已付利息1910万元予以扣除）。 二、被告石家庄嘉基石化科技有限公司在河北晋州农村商业银行股份有限公司股权范围内对第一项承担违约损害赔偿责任。 三、被告房永法对第一项承担连带清偿责任。 四、驳回原告晋州市金汇小额贷款有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费168375元、保全费5000元、保全责任保险费54000元由被告河北瀛府房地产开发有限公司、石家庄嘉基石化科技有限公司、房永法共同负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省石家庄市中级人民法院。 审 判 长  张志学 审 判 员  杨彦昌 人民陪审员  王丽飞 二〇二〇年四月三日 书 记 员  李琪琛