北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京03民终688号上诉人（原审被告）：北京东方七星印刷厂，住所地北京市通州区漷县镇长凌营村委会东800米。法定代表人：祁艳君，经理。委托诉讼代理人：罗计，北京义晨律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：毛思森，男，汉族，1969年6月3日出生。被上诉人（原审原告）：毛雅清，女，汉族，1962年10月24日出生。被上诉人（原审原告）：马克岭，男，汉族，1964年1月17日出生。三被上诉人共同委托诉讼代理人：李明宇，北京市达奥律师事务所律师。上诉人北京东方七星印刷厂（以下简称七星印刷厂）因与被上诉人毛思森、毛雅清、马克岭股东知情权纠纷一案，不服北京市通州区人民法院（2019）京0112民初13256号民事判决,向本院提起上诉。本院于2020年1月6日立案后，依法由审判员杜丽霞独任审判并公开开庭进行了审理，上诉人七星印刷厂之委托诉讼代理人罗计，被上诉人毛思森、毛雅清、马克岭之共同委托诉讼代理人李明宇均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。七星印刷厂上诉请求:1．请求撤销一审判决，发回重审依法改判驳回毛思森、毛雅清、马克岭的全部诉讼请求；2．请求依法判令本案诉讼费用由毛思森、毛雅清、马克岭负担。主要事实和理由：一、股东行使知情权的前提是存在可供查阅、复制的标的物，而本案中毛思森、毛雅清、马克岭要查阅的材料因非七星印刷厂自身的原因不存在。一审法院既未要求毛思森、毛雅清、马克岭提交账目交接证据，又没有调取七星印刷厂盗窃一案的办案笔录即驳回了七星印刷厂的相关意见属于认定事实不清。二、一审法院未予调取七星印刷厂盗窃案办案笔录属于违反法定程序。七星印刷厂在该案中有大量财物资料被盗，关系到七星印刷厂的主张能否成立。七星印刷厂因客观原因无法调取相关笔录，故向一审法院申请调查取证，一审法院未予准许属于违反法定程序。毛思森、毛雅清、马克岭共同辩称，同意一审判决，不同意七星印刷厂的上诉请求。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。毛思森、毛雅清、马克岭向一审法院起诉请求：1．请求法院判令七星印刷厂向毛思森、毛雅清、马克岭提供七星印刷厂自2018年2月1日至判决生效之日期间完整、全部的财务会计账本及财务会计报表（包括记账凭证和原始凭证）供毛思森、毛雅清、马克岭查阅、复制；2．诉讼费用由七星印刷厂承担。一审法院认定事实：根据七星印刷厂工商登记档案材料显示，七星印刷厂成立于1984年1月20日，设立时企业名称为北京市通县长凌营印刷厂（以下简称长凌营印刷厂），经理为赵万林，经济性质为集体所有制，1997年8月划为北京市通州区漷县镇工业总公司所有。1999年7月至8月，长凌营印刷厂召开企业职工代表大会通过决议、经北京市通州区经济体制改革办公室批准，长凌营印刷厂改建为股份合作制企业，改制中净资产全部由职工一次性买断，并通过企业章程，企业注册资本为58．8万元，企业股东及出资额为：赵万林（出资28．8万元）、毛雅清（出资7．5万元）、马克岭（出资7．5万元）、毛思森（出资7．5万元）、毛宗营（出资7．5万元）。并召开股东会选举赵万林为执行董事，担任厂长（经理）职务，选举毛雅清为监事。2003年6月10日，长凌营印刷厂召开股东会，全体股东一致同意修改企业章程，变更企业名称为北京东方七星印刷厂，变更企业注册资本为258万元，明确企业股东及出资额为：赵万林（出资165．12万元）、毛雅清（出资30．96万元）、马克岭（出资30．96万元）、毛思森（出资30．96万元）。2010年12月18日，七星印刷厂召开股东会形成决议，选举祁艳君为企业执行董事，任经理职务，赵万林在七星印刷厂持有的165．12万元股权转让给祁艳君，选举马克岭为监事，并修改章程。现七星印刷厂的股东为祁艳君、毛思森、毛雅清、马克岭。2018年11月11日，毛思森、毛雅清、马克岭向七星印刷厂发送信函，要求行使股东知情权，具体事项为，要求查阅并复制2016年11月11日至2018年11月10日期间的全部公司会计账簿和会计报表。针对该信函，七星印刷厂回复：“首先，祁艳君接管七星印刷厂后，公司的原出纳赵万青（股东毛思森之妻）始终未将七星印刷厂的现金日记账及银行存款账交回企业，导致祁艳君接管后无法续记账目……再次，企业认为，三位股东的申请不符合公司法的相关规定。综上，待企业原出纳赵万青将七星印刷厂的现金日记账及银行存款账交回企业且公安破案追回被盗的账目后，企业会通知各位股东进行查阅。”2018年11月21日，毛思森、毛雅清、马克岭再次向七星印刷厂发送信函，要求行使股东知情权，具体事项为，要求查阅并复制2018年2月至2018年11月22日期间的全部公司会计账本和财务报表。针对此次信函，七星印刷厂未回复。七星印刷厂称，毛思森、毛雅清、马克岭行使股东知情权具有不正当目的，对此，七星印刷厂提交了劳动仲裁申请书、企业失信截图予以证明。毛思森、毛雅清、马克岭对此不予认可。一审法院另查，毛思森、毛雅清、马克岭曾于2016年12月1日向一审法院提起诉讼，要求查阅、复制七星印刷厂自2011年8月1日至2016年11月10日期间的会计账簿、股东会会议记录及财务会计报表（包括记账凭证和原始凭证），法院予以支持。一审法院认为，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三十三条之规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。七星印刷厂性质为集体所有制（股份合作）企业，属营利性法人，七星印刷厂与其股东的权利义务应参照适用《公司法》相关规定进行调整。毛思森、毛雅清、马克岭作为七星印刷厂的股东，依法享有股东知情权。毛思森、毛雅清、马克岭已向七星印刷厂发送信函，要求行使股东知情权，七星印刷厂称其并未拒绝，但亦不能实际提供相关材料供毛思森、毛雅清、马克岭查阅，毛思森、毛雅清、马克岭的股东知情权亦未实现，故毛思森、毛雅清、马克岭有权提起本案诉讼。关于毛思森、毛雅清、马克岭主张行使知情权的范围，《公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。根据《公司法》第一百六十四条有关公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计及第一百七十一条有关公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿的规定，编制会计账簿和会计年度财务报告是公司的法定义务。根据《中华人民共和国会计法》第十四条第一款、第十五条第一款的规定及国家统一的会计制度规范，会计账簿必须是以经过审核的会计凭证为依据进行登记而形成的。据此，会计凭证是形成会计账簿的基础资料，查阅会计凭证和原始凭证并不超出法律规定的查阅会计账簿的范围，且股东想要了解公司的经营状况，有必要查阅记账凭证和原始凭证。但《公司法》对于会计报告和会计账簿规定了不同的行使知情权的方式，对于会计账簿仅支持查阅。关于七星印刷厂称毛思森、毛雅清、马克岭行使知情权具有不正当目的的意见。根据《公司法》解释（四）第八条对于“不正当目的”作出规定。七星印刷厂有关毛思森、毛雅清、马克岭具有不正当目的的陈述，不属于上述情形。现七星印刷厂有关毛思森、毛雅清、马克岭对于公司经营管理信息和财务信息是全面知悉的主张，亦不构成阻却毛思森、毛雅清、马克岭作为公司股东行使知情权的法定事由。设立财务账簿、编辑财务报告是公司的法定义务，七星印刷厂称公司部分账簿丢失无法继续记账，无可供查阅的材料一说，亦不能成立，对其相关抗辩意见，一审法院不予采信。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：一、北京东方七星印刷厂于判决生效之日起10日内置备自2018年2月1日起至判决生效之日止的全部财务会计报告于其住所地供毛思森、毛雅清、马克岭查阅、复制；二、北京东方七星印刷厂于判决生效之日起10日内置备自2018年2月1日起至判决生效之日止的所有会计账簿（包括记账凭证和原始凭证）于其住所地供毛思森、毛雅清、马克岭查阅；三、驳回毛思森、毛雅清、马克岭的其他诉讼请求。二审审理期间，各方均未提交新证据。东方七星印刷厂申请本院向北京市公安局通州分局漷县镇派出所调取东方七星厂2018年1月14日和2018年1月20日两次被盗的办案笔录，用以证明毛思森、毛雅清、马克岭行使股东知情权存在客观障碍。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。结合双方诉辩意见，本案二审期间的争议焦点为：毛思森、毛雅清、马克岭是否有权行使股东知情权。七星印刷厂上诉称：毛思森、毛雅清、马克岭有不正当目的，争议期间并无可供查阅材料。本院分别分析如下：关于不正当目的一节，七星印刷厂并未明确毛思森、毛雅清、马克岭有何种不正当目的，其主张的毛思森、毛雅清、马克岭组织工人索要补偿、与七星印刷厂有其他诉讼等行为均不能认定毛思森、毛雅清、马克岭具有“不正当目的”，故对七星印刷厂该项意见本院不予采信。关于七星印刷厂主张七星印刷厂并无可供查阅材料一节，根据《公司法》第一百六十四条的规定，编制会计账簿和会计年度财务报告是公司的法定义务，七星印刷厂主张争议期间未记账、未制作会计账簿的意见缺乏依据，本院不予采信。七星印刷厂还主张争议财务账簿等被盗，并提交了调查取证申请，本院认为，七星印刷厂主张于2018年1月14日和1月20日被盗窃，毛思森、毛雅清、马克岭要求查阅自2018年2月1日起的会计账簿与会计凭证，故无论七星印刷厂主张的盗窃是否发生，均不能对毛思森、毛雅清、马克岭行使股东知情权形成有效抗辩。因七星印刷厂提交的调查取证申请与本案争议事实缺乏关联性，本院不予准许。综上所述，七星印刷厂的上诉请求不能成立，本院不予支持；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费70元，由北京东方七星印刷厂负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 员 杜丽霞二〇二〇年四月二十八日法官助理 苗振跃书 记 员 刘 波