广东省深圳市福田区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0304民初53590号原告：林渝雪，女，汉族，1976年6月4日出生，身份证住址广东省深圳市福田区，委托代理人：许媚媚，广东深腾律师事务所律师。被告：林森，男，汉族，1988年11月21日出生，身份证住址广东省湛江市赤坎区，委托代理人：王最，广东梧桐律师事务所律师。上述原告林渝雪诉被告林森股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。原告诉称，原、被告均是深圳市欧乐丰饮食管理有限公司（以下简称欧乐丰公司）的股东，公司注册资本是200万元。原告原持有公司51%的股权，被告原持有公司49%的股权。经原、被告协商一致，双方于2018年12月5日签订《股权转让协议书》，约定原告将其持有的公司21%的股权转让给被告，股权转让款为200万元。股权转让款的付款方式为，被告于2019年1月15日之前支付第一期股权转让款35万元给原告，原告收到该笔股权转让款后五个工作日内，将21%的股权变更登记到被告名下。第二期股权转让款自《股权转让协议书》签订之日起18个月内，被告可选择一次性或分期向原告支付剩余股权转让款120万元。依据《股权转让协议书》约定，若被告未按协议书的约定全面履行义务，原告有权要求被告按照股权转让总额的20%，即40万元向原告承担违约责任。2018年12月10日，原告已配合被告将公司21%的股权变更登记在被告名下。但是，经原告多次催告，被告仍不支付第一期费用35万元给原告。被告的违约行为已经严重损害了原告的合法权益，原告有权要求被告支付全部股权转让款、相应利息及违约金，并承担诉讼费用。为维护原告的合法权益，特提起诉讼。请求判令：1、被告向原告支付股权转让款共计155万元及逾期付款的利息48133.96元（按照中国人民银行同期贷款利率暂计至2019年9月30日，自2019年1月15日起计至实际付清之日止）；2、被告向原告支付逾期付款违约金40万元；3、被告承担本案诉讼费用。被告当庭辩称，被告已经足额支付股权转让款，不存在违约行为，原告的请求没有事实和法律依据。经审理查明，2018年12月5日，原、被告签订一份《股权转让协议书》，约定欧乐丰公司于2014年6月23日在深圳设立，注册资金为200万元，原告占有51%的股权，被告占有49%的股权。原告愿意将其占有公司21%的股权转让给被告，被告愿意受让。原告占有公司51%的股权，根据原公司章程规定，原告应出资102万元，现已实际出资102万元。现原告将其占有公司21%的股权以200万元转让给被告。股权转让后，原告占有公司30%的股权，被告占有公司70%的股权。双方协商一致，被告按以下方式支付股权转让款给原告：1、根据《债权债务抵消合同》，因公司经营需要，双方于2018年9月27日共同投入90万元，其中原告投入45万元，原告向被告借用45万元投入公司，即原告对被告负有45万元的债务。双方同意，原告对被告负有45万元的债务与被告应付给原告的股权转让款的相应金额相抵消。债权债务抵消后，被告还应支付原告155万元的股权转让款；2、本协议签订后，被告应于2019年1月15日之前支付第一期股权转让款35万元给原告，原告收到该笔股权转让款后五个工作日内，将21%的股权变更登记到被告名下；3、第二期自本协议签订之日起18个月内，被告可选择一次性或分期向原告支付剩余股权转让款120万元，被告按年利率1%向原告支付利息。若被告无法在18个月期限届满前付清剩余的120万元的，原告有权选择要求被告一次性清偿所有剩余的股权转让款、利息，也可选择要求被告就未付清部分按比例返还已转让的股权，且无条件配合原告办理股权变更登记。且原告有权要求被告向原告支付总股权转让款的20%作为违约金。同时约定被告的股权转让款应当支付至原告指定的银行账户，账户信息如下：账户名称：林渝雪（即原告）；账号：62×××77；开户行：深圳市中国农业银行锦湖支行。原、被告双方分别在上述协议上签名予以确认。原告提交工商信息查询资料以证明其依约将欧乐丰公司的股权结构变更为原告持股30%，被告持股70%，但被告至今未支付约定的155万元股权转让款，原告遂诉至本院。被告则称其已经足额支付股权转让款。被告提交转账记录等以证明其主张。经查，被告的转账记录有部分转款发生在涉案协议书之前，有部分转款并非原告涉案收款账户。原、被告之间尚存在其他经济往来。经查，仅有以下三笔款项，系由被告在涉案转让协议之后支付至原告在协议中约定的收款账户中。包括：1、2019年3月11日，被告向原告约定收款账户付款8900元；2、2019年5月18日，被告向原告约定收款账户付款4万元；3、2019年5月18日，被告向原告约定收款账户付款45425元。上述金额共计94325元。本院认为，根据涉案《股权转让协议书》相关内容，本院确认原、被告之间的合同法律关系成立。该协议书对双方均依法产生法律约束力，双方均应遵照执行。在本案中，原告已依约履行了其股权转让变更义务。但被告并未足额支付约定的155万元股权转让款。被告提交的转账记录部分转款发生在涉案协议书之前，与常理不符；有部分转款并非原告涉案收款账户，与约定不符。被告并未提交充足、有效的证据证明上述转款与涉案股权转让款之间的关联性，应自行承担举证不能的法律后果。故本院对被告称该部分转款系支付股权转让款的主张，不予支持。另在涉案转让协议签订之后，被告确有三笔款项支付至了原告在协议中约定的收款账户中，被告就此已完成了初步的举证义务，在现并无有效相反证据予以反驳的情况下，本院确认上述三笔转款与本案股权转让款之间的关联性。被告已支付的该部分金额94325元，应从总额中予以扣除。故综上，被告尚应支付原告股权转让款共计1455675元（155万-94325），并支付相应利息。根据合同约定，第一期款项应于2019年1月15日前予以支付，故本院确认利息应自2019年1月16日起，按照中国人民银行规定的同期贷款利率计至2019年8月19日；自2019年8月20日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至被告实际履行之日止。关于违约金，双方在协议中约定按总股权转让款的20%计付违约金，本案中被告确系存在违约行为，应向原告支付相应的违约金。本院根据本案实际案情，将违约金数额调整为以被告违约部分的金额为基数，按20%的标准向原告支付违约金，故被告应向原告支付违约金291135元（1455675×20%）。综上所述，被告应支付原告股权转让款共计1455675元及利息（自2019年1月16日起，按照中国人民银行规定的同期贷款利率计至2019年8月19日；自2019年8月20日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至被告实际履行之日止），并支付违约金291135元。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告林森应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告林渝雪支付股权转让款1455675元及利息（应自2019年1月16日起，按照中国人民银行规定的同期贷款利率计至2019年8月19日；自2019年8月20日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至被告实际履行之日止）；二、被告林森应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告林渝雪支付违约金291135元；三、驳回原告林渝雪的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费22783元，保全费5000元，共计27783元（均已由原告预交），由原告负担5783元，由被告负担22000元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。并应在收到预交上诉费通知次日起七日内预交上诉案件受理费。逾期不预交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长 杜   阳人民陪审员 何   战人民陪审员 肖 晓 璐二〇二〇年四月十五日书 记 员 郭盈（代）书 记 员 黄   倩