甘肃省兰州市七里河区人民法院民 事 判 决 书（2019）甘0103民初4708号原告：韩旭明，男，1960年11月15日出生，汉族，住浙江省杭州市萧山区。委托诉讼代理人：吴文磊，甘肃仁尚律师事务所律师。被告：甘肃金府商贸有限公司，住所地甘肃省兰州市七里河区硷沟沿270号。法定代表人：马玉慧，执行董事。委托诉讼代理人：马玉成，兰州黄河律师事务所律师。原告韩旭明与被告甘肃金府商贸有限公司（以下简称金府公司）股东知情权纠纷一案，本院于2018年12月24日作出（2018）甘0103民初4155号民事判决。原告韩旭明不服，向兰州市中级人民法院提起上诉。兰州市中级人民法院于2019年7月19日作出（2019）甘01民终1498号民事裁定，发回重审。本院于2019年10月22立案受理后，依法另行组成合议庭公开开庭进行了审理。原告韩旭明的委托诉讼代理人吴文磊，被告金府公司的委托诉讼代理人马玉成到庭参加了诉讼。本院现已审理终结。韩旭明向本院提出诉讼请求：1.判令支持原告对被告金府公司依法行使知情权，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告及公司的会计账簿（含总账、明细账、日记账、公司银行账户流水和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）等全部公司资料；2.受理费由被告承担。本案诉讼过程中，原告将诉讼请求变更为：1.要求被告提供自2012年3月22日至判决生效之日止的公司章程及修正案、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）供原告及原告委托的注册会计师、律师查阅、复制；2.要求被告提供自2012年3月22日起至判决生效之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、公司银行账户流水和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告及原告委托的注册会计师查阅；3.受理费由被告承担。事实与理由：被告金府公司成立于2012年3月，现有原告和马玉慧两名股东。马玉慧持股比例66%，任该公司法定代表人兼执行董事；原告持股比例34%，任该公司监事。由于法定代表人马玉慧及金府公司财务人员赵建萍对原告依法行使监督权采取拒不配合的态度，致使原告作为股东对金府公司真实的企业财务状况、利润分配情况、纳税申报情况及财产使用情况均一无所知。金府公司在主营业务相对平稳的情况下却对外拖欠“高额债务”，长期不分配股东红利。另外，金府公司法定代表人兼执行董事马玉慧利用职务便利违反法律法规禁止性规定，在金府公司存续经营期间违法设立甘肃新金府商贸有限公司（以下简称新金府公司），并通过实际控制两家公司，谋取不合法利益，致使原告的合法权益遭受到了严重侵害。2018年8月30日，原告向金府公司递交了《申请书》要求行使股东知情权，但金府公司在收到该《申请书》后未予回应。现原告诉至法院，恳请法院判如所请。金府公司辩称，一、其不存在妨碍原告“股东知情权”事实。其自2012年3月成立至2017年3月，原告任公司董事长期间，行使公司的一切经营、财务管理实务。其前身是甘肃金府灯具有限公司，成立于2012年2月23日，发起人为原告、陈继定、马玉慧、王益鹏四人，其成立时考虑到马玉慧在小西湖商贸区定的社会威望，也是少数名族，因此选举马玉慧做其的法定代表人，但其的控制权被原告实际掌握。期间，其股东有过数次变更，马玉慧实际行使公司管理权是2017年3月开始的。原告因与其他股东的私人恩怨不敢到公司上班，迫于无奈，原告才将公司实际管理权移交给马玉慧行使，马玉慧接手管理后，要求财务人员每月将公司财务情况打印给原告，并在原告的电脑中安装了与公司财务一致的查询程序，充分保证了原告的知情权。二、原告滥用职权，给其造成重大财务损失。在2012年至2017年间原告私下收取商户礼金，胡作非为，致使其陷入债务危机并造成损失。三、关于“新金府公司”的说明。因其与业主丁仕祥之间存在租赁合同纠纷，丁仕祥解除了原租赁协议，由马玉慧个人承租其原租赁场地，为经营需要马玉慧注册了一人独资公司“甘肃新金府商贸有限公司”，目的在于保证原商场的正常经营，对原告不存在任何影响和责任。目前，丁仕祥与其、马玉慧、原告房屋租赁合同纠纷一案正在兰州市中级人民法院进行审理。四、要求驳回原告的诉讼请求。原告围绕诉讼请求依法提交证据如下:1.金府公司营业执照、企业信用信息公示报告；2.律师函、兰州市中级人民法院传票、告知当事人权利义务通知书、举证通知、金府公司对账单;3.甘肃新金府商贸有限公司企业信用信息公示报告、租赁合同、通知、甘肃新金府商贸有限公司场地租赁合同、收据;4.律师函、申请书;5.关于重新调整公司管理架构的决定;6.甘肃金府灯具有限公司对账单。被告进行抗辩依法提交证据如下:1.证人证言；2.公司章程；3.任职证明；4.退股协议书；5.章程修正案股东会决议及任免职证明；6.股权转让协议章程修正案股东会决议任免职决定；7.股权转让协议、股东会决议、银行申请执行协议；8.股东会决议、章程修正案、任免职证明；9.股东会决议、章程修正案、营业执照；10.调解书、三楼窗帘城财务明细、韩旭明个人占有资金明细；11.丁仕祥律师函；12.起诉状、应诉通知书、举证通知书、传票；13.租赁合同两份；14.负债表、利润表。本院组织当事人进行了证据交换和质证。被告对原告所举证据1、2、3、5、6的真实性均无异议，证明目的均有异议；对证据4不予认可。原告对被告所举证据1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、13、14真实性、合法性、关联性均有异议，对证据11、12真实性无异议，证明目的有异议。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，对有争议的证据和事实，本院将结合案件事实综合认定如下：2012年2月23日，原告、马玉慧等四人决定共同出资设立甘肃金府灯具有限公司，同时决定由原告任公司董事长及经理、马玉慧任公司法定代表人，期间工商登记股东为4人。至2016年11月10日，股东变更为马玉慧持股比例66%、原告持股比例34%，同时会议决定马玉慧任公司法定代表人及执行董事等职务，原告任公司监事职务。2017年6月9日，甘肃金府灯具有限公司名称变更为甘肃金府商贸有限公司。2012年2月23日至2017年5月10日期间，公司章程、公司会议决定、修改章程等材料均由公司所有股东签字确认。2018年8月30日，原告向金府公司法定代表人马玉慧送达了《申请书》，内容为：“金府公司，申请人韩旭明作为金府公司股东，对公司真实的企业财务状况、利润分配情况、纳税申报情况及财产使用情况均一无所知，由于公司执行董事马玉慧及公司财务人员赵建萍对公司监事依法行使监事职权采取无理阻挠和拒不配合的态度，致使公司的经营管理、财务工作及财产使用无法得到有效监督。在公司主营业务相对平稳的情况下却对外拖欠高额债务，长期不分配股东红利且公司执行董事马玉慧利用职务便利违反法律法规禁止性规定，在公司存续经营期间违法设立新金府公司从而谋取私人利益，使申请人作为公司股东的合法权益遭受到了严重侵害。申请人为了解公司实际情况，维护自身合法权益，现依据《中华人民共和国公司法》依法行使股东对公司的知情权。现请公司最迟至2018年9月13日之前，在公司住所地向申请人提供自公司成立以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告及公司的会计账簿（含总账、明细账、日记账、公司银行账户流水和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）等全部公司资料，以便申请人或申请人委托授权的有资质的会计师事务所查阅、复制，现特向公司提出书面申请。请公司准备好所有上述资料并以书面形式答复本申请人。”另查明，2018年7月6日，甘肃新金府商贸有限公司注册成立,系有限责任公司（自然人独资），法定代表人马玉慧。之后，甘肃新金府商贸有限公司将被告金府公司对外的出租业务全部接手。本院认为，作为公司股东，依法享有查阅公司会计账簿和会计凭证的权利，也有权委托他人代为行使查阅公司会计账簿和会计凭证的权利。公司的经营活动只有通过查阅账簿和会计凭证等才能真正知晓，不查阅，股东可能无法了解公司的经营状况，原告作为被告金府公司的股东，已向被告金府公司发出书面通知要求查阅公司的账簿和会计凭证等，但被告一直未予回应。原告有合理的理由要求行使股东知情权，被告在没有证据证明原告查阅账簿和会计凭证有不正当目的，有可能危害公司商业秘密或者经营安全的前提下，应当允许原告及其委托的专业财会人员查阅账簿和会计凭证。被告的辩解理由因无事实依据，本院不予采信。综上所述，原告的诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。依照《中华人民共和国民法总则》第三条、第一百六十一条第一款，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，判决如下：一、被告甘肃金府商贸有限公司向原告韩旭明提供被告公司自2012年3月22日至本判决生效时的公司章程及修正案、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）供原告及原告委托的注册会计师、律师查阅、复制；二、被告甘肃金府商贸有限公司向原告韩旭明提供被告公司自2012年3月22日起至判决生效之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、公司银行账户流水和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告及原告委托的注册会计师查阅。案件受理费100元，由甘肃金府商贸有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于甘肃省兰州市中级人民法院。审 判 长  王文平人民陪审员  赵继林人民陪审员  卢玉环二〇二〇年四月十三日书 记 员  李晓燕