苏州市姑苏区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0508民初10258号原告：苏州宝丽洁日化有限公司，住所地苏州市吴中区东山镇工业科技园。法定代表人：葛宏伟，董事长。委托诉讼代理人：夏卫，江苏力信律师事务所律师。被告：苏州宝睿网络科技有限公司，住所地苏州市姑苏区西园路609号407室。法定代表人：夏思超，执行董事。委托诉讼代理人：张家玉，上海方本（苏州）律师事务所律师。原告苏州宝丽洁日化有限公司（以下简称“宝丽洁公司”）与被告苏州宝睿网络科技有限公司（以下简称“宝睿公司”）股东知情权纠纷一案，本院于2019年12月30日立案后，依法适用简易程序，于2020年3月27日公开开庭进行了审理。原告宝丽洁公司的委托诉讼代理人夏卫、被告宝睿公司的委托诉讼代理人张家玉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告宝丽洁公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告提供2017年8月15日起至2019年9月20日止的股东会会议记录、监事会议决议、财务会计报告，供原告查阅并复制；2、判令被告提供2017年8月15日起至2019年9月20日止的会计账簿原件（原始的账册及凭证），供原告查阅；3、判令被告提供本公司的员工架构图、劳动合同、工资发放凭证、社保缴纳证明、月工资编制和发放清单；4、本案若胜诉，诉讼费先由法院退还，再由法院向被告主张。原告在庭审中撤回第三项诉请。事实和理由：宝睿公司于2017年8月15日开始营业，注册资本为500万元，从业人员为2人。该公司的发起人为宝丽洁公司（出资225万元）和苏州睿福兴网络科技有限公司（出资275万元）。该公司的注册地为苏州市姑苏区西园路609号407室（与苏州睿福兴网络科技有限公司的注册地址相同）。成立至今，宝睿公司经营收入与支出严重不成正比；经营收入与所需的员工数量严重不成正比；仅有员工工资表而无员工的书面劳动合同、也无工资发放打卡记录；未经股东会决议就擅自对外投资；2017、2018财务年度连续亏损等等不正常现象。为了解宝睿公司真实的经营情况，宝丽洁公司于2019年9月25日委托律师事务所要求宝睿公司在收函后及时提供股东会会议记录、监事会议决议、财务会计报告、会计账簿原件（原始的账册及凭证）等材料。但宝睿公司在收函置之不理，未能提供材料和答复有关问题。原告为维护自身的合法权益，诉至法院。被告宝睿公司辩称，首先，在被告经营过程中，被告的法定代表人夏思超通过各种形式保障了原告作为股东的知情权：一、夏思超通过微信于2017年9月4日发送了宝睿项目启动资金明细表；于2017年11月18日发送项目采购订单；于2018年3月30日发送二期项目拓展资金明细表；于2019年3月6日发送截止至2019年2月的宝睿投资明细和支出明细给原告的法定代表人葛宏伟。二、夏思超通过微信于2019年3月4日发送2018年的利润表和资产负债表；于2019年6月17日发送宝睿现金日记账和科目明细；于2019年6月18日发送宝睿的财务报表、每月工资、社保明细、对外投资明细、支付佣金明细给原告公司财务经理顾学锋。三、夏思超定期会到原告处向法定代表人葛宏伟汇报被告的经营情况和财务情况。其次，原告可以通过查询工商档案的方式，取得第一项诉请中的股东会会议记录、监事会议决议等材料。最后，关于原告要求提供的会计账簿原件（原始的账册及凭证），没有相应的法律依据。综上，被告不存在限制和损害原告股东知情权的情形，原告的诉请没有事实和法律依据，请求依法予以驳回原告诉请。本案当事人围绕诉讼请求依法提交宝睿公司企业信息、《合作协议》、宝睿公司的公司章程、律师函、邮件物流信息等证据。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年8月15日，宝丽洁公司（甲方）、苏州睿福兴网络科技有限公司（乙方）、宝睿公司（丙方）签订《关于苏州宝睿网络科技有限公司之合作协议》，三方达成一致并确认投资成立宝睿公司，注册资本为500万元，甲方、乙方分别持有宝睿公司45%、55%的出资额。宝睿公司需要每月向甲乙方提供经营报表包括但不限于资产负债表、利润表；汇报经营状况及未来发展预期；在做重大决策前需要先通知甲乙双方，待甲乙双方书面同意后方可开展相关经营活动。宝睿公司于2017年8月15日成立，注册资本为500万元，公司的法定代表人为夏思超，股东为宝丽洁公司和苏州睿福兴网络科技有限公司，宝丽洁公司认缴出资额225万元（2017年9月5日实缴出资100万元），苏州睿福兴网络科技有限公司认缴出资额275万元（2018年10月16日实缴出资90万元），认缴出资时间均为2037年11月30日。2019年9月25日，宝丽洁公司委托江苏力信律师事务所向宝睿公司邮寄《律师函》一份，其以为了了解宝睿公司真实的经营情况以及对公司以后发展的展望，要求宝睿公司在收到本函后10日内提供：1、从2017年8月15日起至2019年9月20日止，宝睿公司所有的股东会会议记录、监事会议决议和财务会计报告（与原件核对一致的复印件）。2、从2017年8月15日起至2019年9月20日止，宝睿公司的所有会计账簿原件（原始的账册及凭证）。3、公司员工架构图、所有员工的劳动合同、完整的员工工资发放凭证、社保缴纳证明、每月工资编制和发放清单。4、公司以往发展的总结，以后发展的规划、目标、预期盈利等的汇报。若宝睿公司对此请求置之不理，宝丽洁公司将依法采取相应的措施，包括通过诉讼等手段来维权。该申请书于2019年9月26日签收。宝睿公司亦确认收到该申请书，但一直未予答复，故原告诉至法院。本院认为，根据法律规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司账簿的，应当向公司提出书面申请，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，原告作为被告公司股东，请求行使股东知情权，与维护其基于股东身份而享有的利益具有直接联系。原告起诉前已向被告提出书面申请并说明理由，被告在庭审中并未提供有效证据证明原告行使股东知情权具有不正当的目的或存在恶意。关于被告辩称的其以各种形式保障了原告作为股东的知情权的观点。被告对此并未提供充分有效的证据予以证明。而且，即便原告了解了被告宝睿公司的经营状况，也并不妨碍原告再次主张股东知情权。现原告要求被告提供自2017年8月15日起至2019年9月20日期间股东会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告以供原告查阅、复制的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。虽然公司法明确股东有权查阅的对象仅为“会计账簿”，但根据我国会计法及会计准则的相关规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，而会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）则是会计账簿的原始依据和重要组成部分。公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。因此，股东行使查阅权的范围应当包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。现原告要求被告提供自2017年8月15日起至2019年9月20日期间公司会计账簿（含原始账册）、会计凭证（含原始凭证）以供查阅的诉讼请求，符合法律规定，本院亦予以支持。另原告在查阅前述被告公司会计账簿（含原始账册）、会计凭证（含原始凭证）时，在原告在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据职业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决如下：一、被告苏州宝睿网络科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内在其公司正常经营时间内提供自2017年8月15日起至2019年9月20日期间其公司的股东会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告供原告苏州宝丽洁日化有限公司查阅、复制，查阅、复制地点为被告苏州宝睿网络科技有限公司住所地苏州市姑苏区西园路609号407室，查阅、复制时间不超过十日。二、被告苏州宝睿网络科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内在其公司正常经营时间内提供自2017年8月15日起至2019年9月20日期间其公司会计账簿（含原始账册）、会计凭证（含原始凭证）供原告苏州宝丽洁日化有限公司查阅，查阅地点为被告苏州宝睿网络科技有限公司住所地苏州市姑苏区西园路609号407室，查阅时间不超过十日。案件受理费80元，减半收取40元，由被告苏州宝睿网络科技有限公司负担，于本判决发生法律效力之日起十日内履行。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。户名：江苏省苏州市中级人民法院；开户行：中国农业银行苏州苏福路支行；账号：10×××76。审判员  樊蓉二〇二〇年四月九日书记员  徐青