陕西省西安市中级人民法院 陕西省西安市中级人民法院民事判决书（2020）陕01民终4635号上诉人（原审原告）：王阿慧，男，汉族，1973年8月21日出生，住山东省青岛市市。委托诉讼代理人：张玲侠，陕西凯特律师事务所律师。委托诉讼代理人：李瑾，陕西凯特律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）：西安车易融网络科技有限公司，住所地陕西省西安市高新区。法定代表人：任艳红，该公司经理。被上诉人（原审第三人）：杨润哲，男，汉族，1991年12月7日出生，住内蒙古乌海市。委托诉讼代理人：师俊，男，汉族，1976年8月14日出生，住西安市雁塔区。上诉人王阿慧与被上诉人西安车易融网络科技有限公司（以下简称：车易融公司）、杨润哲股东资格确认纠纷一案，不服西安市雁塔区人民法院（2019）陕0113民初1184号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月25日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。王阿慧上诉请求：一、撤销西安市雁塔区人民法院（2019）陕0113民初1184号民事判决；二、判决确认王阿慧不是车易融公司的真实股东；三、判决车易融公司停止侵犯王阿慧的姓名权；四、判令车易融公司在西安市工商局的备案股东名单上将王阿慧的姓名删除；五。一、二审诉讼费用由车易融公司承担。事实和理由：车易融公司未经王阿慧同意，擅自使用其姓名，将其姓名记载于西安市工商局车易融公司的股东名单中，侵犯了王阿慧的姓名权，王阿慧以侵犯姓名权为由将车易融公司起诉至西安市雁塔区人民法院，要求判令车易融公司停止侵权。一审法院认为王阿慧和车易融公司之间曾经签署过股权转让协议，而且该协议部分内容已经履行为由将本案从侵犯姓名权修改为股权纠纷，并以车易融公司将王阿慧的姓名记载于工商局备案的股东名单中具有合法依据，不构成侵权，驳回了王阿慧的起诉。一审判决完全不顾事实，作出了错误的判决。一、车易融公司在工商局备案过程中用于作为侵犯王阿慧姓名权的合法依据的两份证据：股权转让协议和股东会决议上的签字系车易融公司伪造，并且车易融公司用于备案的股东会决议也已经被西安市中级人民法院（2018）陕01民终1245号民事判决确认为无效。但一审法院对车易融公司提供的证据伪造事实视而不见，作出了错误的判决；二、王阿慧和车易融公司虽然签署过股权转让协议，但该协议并未实际履行，且双方均同意终止该协议。一审法院在车易融公司自身都不认可该协议效力的情况下，仍然认定了该协议的效力，作出了不符合事实的判决；三、伪造股东会决议和股权转让协议的主体是公司，一审庭审中，车易融公司法定代表人已经明确承认向工商登记机关提交的变更资料属于虚假资料，同意停止侵犯王阿慧的姓名权，法庭未采纳该法定代表人的意见，却采纳了相对不了解案情的第三人的意见，作出判决的依据不够客观。车易融公司辩称：同意王阿慧的上诉意见。杨润哲辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。王阿慧向原审法院提出诉讼请求：1、确认王阿慧不是车易融公司真实股东。2、判令车易融公司停止使用王阿慧的姓名作为其公司挂名股东的侵权行为，将西安车易融网络科技有限公司百分之四十八的股权的挂名股东王阿慧的姓名恢复原状，变更登记到第三人杨润哲名下。3、由车易融公司承担本案的全部诉讼费。原审判决认定事实：2016年12月5日，师俊、杨润哲作为转让方、甲方与王阿慧、付东、任艳红、陕西奇点投资管理有限公司（以下简称奇点公司）作为受让方、乙方签订《西安车易融网络科技有限公司股权转让协议》，约定，甲方师俊、杨润哲同意将其持有的西安车易融网络科技有限公司90%的股权（实际投资额450万元）以人民币315万元的价格转让给乙方，乙方同意按此价格购买上述股权。其中甲方杨润哲将48%转让给乙方王阿慧，转让款168万元；甲方师俊将3%转让给乙方王阿慧，转让款10.5万元；甲方师俊将10%转让给乙方付东，转让款35万元；甲方师俊将15%转让给乙方陕西奇点投资管理有限公司，转让款52.5万元；甲方师俊将14%转让给乙方任艳红，转让款49万元。乙方已于2016年9月26日前将股权转让款131万元支付给甲方，剩余股权转让款184万元甲方同意乙方直接支付给车易融公司冲抵甲方依本协议第三条第（1）项应支付资金。乙方承认西安车易融网络科技有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。合同第三条第（1）项约定，截止本次股东会议召开之日，通过对车易融公司老平台（www.chelaidai.com）数据核算应由甲方师俊兑付的投资人资金295万元（本数据仅为暂定数据，最终以深圳文博精创管理咨询有限公司及陕西高德会计师事务所有限责任公司核算为准）；……股权转让协议还对其他债权债务等内容进行了约定。同日，师俊、杨润哲及王阿慧、付东、任艳红、陕西奇点投资管理有限公司签订《陕西车易融网络科技有限公司股权转让会议决议》，双方确认原股东师俊、杨润哲（实际持股人为师俊）同意以315万元价格（议定价）转让所持车易融公司90%股权，新股东王阿慧、付东、任艳红、陕西奇点投资管理有限公司同意以此价格受让，股权变更后，车易融公司持股比例如下：王阿慧持股51%（其中受让杨润哲股份48%，受让师俊股份3%，股权转让款共168万元）；付东持股10%（受让师俊10%股份，股权转让款35万元）；陕西奇点投资管理有限公司持股15%（受让师俊股份15%，股权转让款52.5万元）；任艳红持股14%（受让师俊股份14%，股权转让款49万元）；师俊持股10%。新股东已于2016年9月26日前将股权转让款131万元支付给原股东师俊，剩余股权转让款184万元原股东师俊同意新股东直接支付给车易融公司冲抵原股东师俊应支付的资金。全体股东同意办理上述股权转让的工商变更登记时间为2016年12月5日。决议中对风险隔离、董事会成员监事、法定代表人的确定以及修改公司章程报工商登记部门备案等内容均作了约定。协议签订后，代办公司对车易融公司的工商登记进行了变更，并代车易融全体股东在工商登记资料上进行了签字。庭审中，王阿慧提交工商登记资料，证明其不知晓变更股东的事实。车易融公司对上述证据的真实性认可，对证明目的也认可。第三人对上述证据的真实性认可，但对证明目的不予认可。第三人提交股东会转让协议、约定、财务审计文件、股权转让会议决议、微信聊天记录，股东会会议概要整理，证明王阿慧系车易融公司股东，王阿慧参加车易融公司股东会，王阿慧已经参与车易融公司管理经营。王阿慧对股东会转让协议、约定、财务审计文件、股权转让会议决议的真实性认可，但认为股权转让协议、股权转让会议决议并未实际履行，王阿慧并未支付过款项，对2016年12月7日的微信聊天记录的真实性认可，对其余微信聊天记录的真实性不予认可，对股东会会议概要整理的真实性不予认可，认为没有王阿慧签字，对证明目的均不予认可。车易融公司对股东会转让协议、约定、财务审计文件、股权转让会议决议的真实性认可，对证明目的不予认可，认为股权转让协议、股权转让会议决议并未实际履行，对王阿慧的微信聊天记录称其不清楚，对其余微信聊天记录的真实性认可，对股东会会议概要整理的真实性不予认可，称车易融公司未见过，对证明目的均不予认可。车易融公司法定代表人任艳红称王阿慧曾管理过车易融公司一段时间，后因刘谦认为王阿慧太古板，就建议不让王阿慧继续管理车易融公司公司。原审法院认为: 股东姓名登记为工商行政管理部门做出的具体行政行为，未经法定程序撤销，即具有确定的法律效力，即使王阿慧并未真实出资亦或并未亲自签名，亦不能否定其股东身份，因此，王阿慧仅凭工商登记资料中签字并非其本人所签从而否定其股东资格，显然依据不足。在第三人提交的微信聊天记录中，王阿慧曾就法定代表人变更是否需要面签在微信中发言，并代转新进股东进行致辞，该行为可以看出王阿慧明确表达其是股东的意思，且车易融公司的法定代表人任艳红亦陈述王阿慧曾对车易融公司进行过管理，王阿慧已经实际在行使其作为股东权利，故对称其并非车易融公司股东的观点不予采纳，且2016年12月5日签订股权转让协议，2017年3月王阿慧即知晓其被登记为车易融公司股东，而后王阿慧一直对其被登记为车易融公司股东未提出异议，现其主张否认股东资格，于常理不符。综上，本院认为王阿慧享有车易融公司的股东资格，故对王阿慧要求确认其并非车易融公司真实股东，并将股权进行变更的诉请不予支持。综上所述，兹依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回王阿慧的全部诉讼请求。本案案件受理费100元，由王阿慧自行承担。本院经审理查明，原审判决查明事实属实，本院予以确认。二审中，王阿慧提交了两份证据：证一、《西安市雁塔区人民法院选择诉前化解机制确认书》、《西安车易融网络科技有限公司股权转让协议》、《司法鉴定意见书》、《股权转让会议决议》、（2018）陕0113民初8863号民事判决书、（2018）陕01民终12452号民事判决书。证明目的：王阿慧为车易融公司没有有效的法律凭证，王阿慧不具有车易融公司股东资格；证二、车易融公司的工商变更登记信息、《关于西安车易融网络科技有限公司股东变更事项的通知》、工商行政管理局高新分局《关于王阿慧身份证信息被盗用的投诉举报有关情况的回复》、行政起诉状、（2017）陕7102行初1059号《受理案件交费通知书》、传票、西安铁路运输法院（2017）陕7102行初1059号行政裁定书、（2018）陕7102行初1278《受理案件交费通知书》、传票、西安铁路运输法院（2018）陕7102行初1278号行政裁定书。证明目的：王阿慧就其不具有车易融公司股东资格一直在依照法律途径提出异议，并非一审法院所认定的王阿慧一直未对其被登记为车易融公司股东提出异议。杨润哲提交四份证据：证一、王阿慧在公司股东会议上签字转让股权的现场照片；证二、《车易融网络科技有限公司股权转让相关事宜备忘录》；证三、《陕西车易融网络科技有限公司股权转让会议决议》；证四、工商登记以及逾期列表。证明目的：王阿慧实际上行使车易融真实股东权利。车易融公司提交两份证据：证一、互联网金融风险专项整治现场检查通知书；证二、师俊和检查组组长的合影。证明目的：师俊是公司的管理人员，变更所需的公章及营业执照等，均由师俊安排办公室人员保管，同时负责处理对外业务。本院认为：股东姓名登记为工商行政管理部门作出的具体行政行为，未经法定程序撤销，即具有确定的法律效力，王阿慧仅凭工商登记资料中签字并非其本人所签从而否定其股东资格，依据不足。在杨润哲提交的微信聊天记录中，王阿慧曾就法定代表人变更是否需要面签在微信中发言，并代转新进股东进行致辞，该行为可以看出王阿慧明确表达其是股东的意思，且车易融公司的法定代表人任艳红亦陈述王阿慧曾对车易融公司进行过管理，王阿慧已经实际在行使其作为股东的权利，故对其上诉称并非车易融公司股东的观点，本院不予采纳。综上，王阿慧享有车易融公司的股东资格，王阿慧要求确认其并非车易融公司真实股东并将股权进行变更的上诉请求，本院不予支持。 综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：  驳回上诉，维持原判。    二审案件受理费100元（王阿慧已预交），由上诉人王阿慧承担。本判决为终审判决。    审判长  张亚凤审判员  田任华审判员    魏哲 二0二0年四月十六日  书 记 员  赵娜 1