湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)湘01民终2562号上诉人（原审第三人）：湖南省国际商品拍卖有限公司，住所地湖南省长沙市芙蓉区五一大道345号。法定代表人：何永珍，总经理。委托诉讼代理人：王建国，湖南云桥律师事务所律师。上诉人（原审被告）：何永珍，男，1963年4月4日出生，汉族，住湖南省长沙市芙蓉区。委托诉讼代理人：王建国，湖南云桥律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：湖南物资产业集团有限公司，住所地湖南省长沙市芙蓉区五一大道333号（原五一中路49号）7楼。法定代表人：周黎明，总经理。委托诉讼代理人：薛宏志，湖南联合创业律师事务所律师。委托诉讼代理人：谢韬，湖南联合创业律师事务所律师。上诉人湖南省国际商品拍卖有限公司（以下简称拍卖公司）、何永珍因与被上诉人湖南物资产业集团有限公司（以下简称物资产业公司）确认合同无效纠纷一案，不服湖南省长沙市芙蓉区人民法院（2019）湘0102民初920号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月2日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。拍卖公司、何永珍上诉请求：撤销一审判决，依法改判何永珍与物资产业公司2009年5月4日签订的《补充协议书》第3条关于拍卖公司办公场地无偿使用的条款有效，并由物资产业公司承担本案一、二审诉讼费。事实和理由：1、湖南新物产集团有限公司的物权登记效力不能对抗何永珍与物资产业公司之间的签约效力。湖南新物产集团有限公司于2013年5月14日取得包含涉案场地在内的长房权证芙蓉字第××号房屋所有权证，不能证明何永珍与物资产业公司签订《补充协议书》时，物资产业公司没有处分权。事实上，何永珍与物资产业公司签订《补充协议书》时，物资产业公司与湖南新物产集团有限公司（当时为湖南同力商贸控股集团有限公司）的法定代表人均为陈耀年，系为解决企业困境设两块牌子一套人马进行运转。拍卖公司、物资产业公司、湖南新物产集团有限公司均在同一办公楼办公，湖南新物产集团有限公司肯定知晓何永珍与物资产业公司签订《补充协议书》之事。事实证明物资产业公司在与何永珍签订《补充协议书》时对涉案场地的使用拥有处分权。2、无偿使用办公场地至拆迁是当时物资产业公司招商引资的硬条件之一。物资产业公司在履约十多年困境得到解脱后突然起诉要求确认当时求之不得的协议条款为无效条款，违背了《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第一款的规定，使善意者被惩罚，无诚信者被保护。物资产业公司辩称，1、拍卖公司、何永珍上诉称湖南新物产集团有限公司的物权登记效力不能对抗何永珍与物资产业公司之间的签约效力没有任何法律依据。2、拍卖公司、何永珍上诉称无偿使用办公场地至拆迁是当时物资产业公司招商引资的硬条件之一与事实不符。3、涉案办公场地的所有权原属于湖南同力商贸控股集团有限公司，后因湖南同力商贸控股集团有限公司更名为湖南新物产集团有限公司，案涉房屋产权证亦办理了产权更名。2013年5月14日办理的房屋所有权证是基于公司名称变更而办理的产权更名登记。4、何永珍与物资产业公司签订的是股权收购协议，不是房屋买卖合同，不能适用《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第一款的规定。拍卖公司无偿使用办公场地的行为已经造成国有资产严重流失，巡视组责令依法依规处理，挽回国有资产损失。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。物资产业公司向一审法院起诉请求：1、确认物资产业公司与何永珍于2009年5月4日签订的《补充协议书》中第3条关于拍卖公司办公场地无偿使用的条款无效；2、由何永珍、拍卖公司承担本案全部诉讼费用。一审法院认定事实：2008年11月26日，物资产业公司、湖南省机电设备总公司破产清算组、湖南巨隆金属材料有限公司破产清算组、湖南华达化工轻工有限公司破产清算组、湖南惠康建材有限公司破产清算组、湖南物贸实业有限公司破产清算组作为股权转让方与何永珍就拍卖公司股权转让问题达成《股份收购协议》。为进一步推动和落实《股份收购协议》，2008年12月29日，物资产业公司与何永珍就过渡期内委托经营等相关事项签订一份《委托经营协议》，该协议约定，委托期限从2008年12月30日起至股份过户之日止，最长不超过3个月；2008年12月31日前，拍卖公司的债务及相关费用全部由物资产业公司负责清偿，何永珍不承担公司任何债务，委托经营期间，公司所有的损益均由何永珍享有或承担；委托期间，职工的工资等相关费用维持现状，一切按照现行标准发放，待股份过户后，再执行《股份收购协议》中有关约定，期间的职工身份置换也按照《股份收购协议》双方共同确定；委托期间，公司无偿使用现有办公场地，免交办公场地租金。收购行为完成后，物资产业公司作为现有办公场地的所有人，同意公司继续无偿使用现有办公场地一年。使用中所发生的水、电、气等物业管理费用，由公司按照规定缴纳。一年后视情况再定。但集团在此期间拆迁大楼即无条件终止使用该办公场地，拆迁时物资产业公司不对目标公司支付任何费用。2009年5月4日，物资产业公司与何永珍签订一份《补充协议书》。该协议约定：1、拍卖公司股权转让前的债务和其他经济纠纷由物资产业公司承担；2、拍卖公司托管期间的费用30万元由物资产业公司承担，其余由何永珍承担；3、拍卖公司的办公场所无偿使用至办公楼拆迁（仅限租赁费），拆迁时公司无条件搬出，集团不支付各种补偿费；4、鉴于何永珍已预付260万元给物资产业公司，在股权变更登记工作完成后的5个工作日内物资产业公司退还何永珍超过挂牌价228万元的部分32万元。另查明，物资产业公司属于湖南省人民政府国有资产管理委员会100%控股的国有企业。拍卖公司现使用的办公场地位于长沙市芙蓉区房屋（长房权证芙蓉字第××号）所有权人为湖南新物产集团有限公司。一审法院认为，物资产业公司与何永珍于2009年5月4日签订的《补充协议书》第3条约定，拍卖公司的办公场所无偿使用至办公楼拆迁（仅限租赁费），拆迁时公司无条件搬出，物资产业公司不支付各种补偿费。因拍卖公司办公场所的所有权属于湖南新物产集团有限公司，而湖南新物产集团有限公司从未授权物资产业公司将该办公场所无偿给予拍卖公司使用至办公楼拆迁，物资产业公司在《补充协议书》中约定的行为属于无权处分行为。且物资产业公司属于湖南省人民政府国有资产管理委员会100%控股的国有企业，公司的相关行为均应符合《中华人民共和国企业国有资产法》的规定。案涉《补充协议书》第3条办公场地无偿使用的约定违反了《中华人民共和国企业国有资产法》第十六条、第五十四条的规定。依据《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国企业国有资产法》第十六条、第五十四条的规定，判决：确认湖南物资产业集团有限公司与何永珍于2009年5月4日签订的《补充协议书》第3条关于拍卖公司办公场地无偿使用的条款无效。本案受理费80元，由何永珍负担。二审中，拍卖公司、何永珍向本院提交了以下证据：证据一长沙市长房权东自字第××号房屋所有权证，证明物资产业公司于1996年7月9日因政府划转取得涉案物产所有权，物资产业公司对涉案物产拥有处分权。证据二物资产业公司、湖南新物产集团有限公司内资企业登记基本情况表（两组），证明1、2008年6月27日至2013年7月2日物资产业公司、涉案物产权益人湖南新物产集团有限公司的法定代表人均为陈耀年；2、签协议时物资产业公司作为协议相对人与涉案物产权益人湖南新物产集团有限公司（当时为湖南同力商贸控股集团有限公司）的法定代表人均为陈耀年；3、涉案权益人湖南新物产集团有限公司对协议内容知晓而且认可；4、物资产业公司对涉案物产拥有处分权。物资产业公司对拍卖公司、何永珍向本院提交的证据一质证认为该证据不属于新证据，不予质证。且该份材料有“注销”字样，属于无效的权证，根本无法说明湖南物资产业集团总公司及物资产业公司拥有该房屋产权。物资产业公司对拍卖公司、何永珍向本院提交的证据二质证认为该证据不属于新的证据，不予质证。物资产业公司认为关于物权的处分权问题，应当提供有效的房屋产权证或房屋所有权人授权处分的相关证明材料，方可确认是否具有物权处分权，工商企业登记资料只能说明企业的变更以及企业的相关信息，与物权处分权无任何关系。关于法定代表人为同一人的问题，任何人在任何环境下都可能有不同的身份，如何确定身份需要看行为人实施行为处分权利时所使用的身份。陈耀年是以物资产业公司法定代表人的身份在补充协议上签字，其行为是代表物资产业公司，并不代表湖南新物产集团有限公司。本院认为，拍卖公司、何永珍向本院提交的证据一系复印件无法核实其真实性，对该证据应不予采信。拍卖公司、何永珍向本院提交的证据二不能达到其证明物资产业公司对涉案物产拥有处分权的证明目的，对此亦不予采信。本院二审查明的事实与一审认定的事实一致。对一审法院审理查明的事实，本院予以确认。二审另查明，2008年7月16日，湖南同力商贸投资有限公司变更为湖南同力商贸控股集团有限公司。2010年2月24日，湖南同力商贸控股集团有限公司变更为湖南新物产集团有限公司。涉案房产原登记在湖南同力商贸投资有限公司名下，后因公司名称变更，于2013年5月14日变更登记至湖南新物产集团有限公司名下。本院认为，物资产业公司与何永珍签订《补充协议书》时，虽然物资产业公司与湖南新物产集团有限公司的法定代表人均为陈耀年，但物资产业公司与湖南新物产集团有限公司是两个独立的法人单位。案涉《补充协议书》的相对人为物资产业公司与何永珍。陈耀年是以物资产业公司法定代表人的身份在《补充协议书》上签字，其行为是代表物资产业公司，并不代表湖南新物产集团有限公司。《中华人民共和国合同法》第五十一条规定，无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。本案中，涉案房产登记在湖南新物产集团有限公司的名下，涉案房产的所有权人为湖南新物产集团有限公司。物资产业公司在与何永珍签订《补充协议书》时或订立协议后，均未对涉案房产取得处分权，且《补充协议书》第3条中关于“拍卖公司的办公场所无偿使用至办公楼拆迁”的约定，事后也未得到湖南新物产集团有限公司的追认。可见，一审法院认定物资产业公司与何永珍于2009年5月4日签订的《补充协议书》第3条关于拍卖公司办公场地无偿使用的条款无效，符合法律规定，应予以维持。综上，拍卖公司、何永珍的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，处理结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人拍卖公司、何永珍负担。本判决为终审判决。审  判  长  郭伏华审  判  员  唐亚飞审  判  员  唐亚平二〇二〇年四月十五日法官助理谢卓书记员（兼）  谢 卓附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。