江苏省高级人民法院民 事 判 决 书（2019）苏民终1229号上诉人(原审原告)：赖国铭，男，台湾地区居民，现住江苏省南京市鼓楼区。委托诉讼代理人：徐致远，江苏法德东恒律师事务所律师。委托诉讼代理人：汪令钦，江苏法德东恒律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：南京金大农工商总公司，住所地江苏省南京市鼓楼区幕府西路116号。法定代表人：姚志江，该公司总经理。委托诉讼代理人：邓辉，江苏紫金律师事务所律师。原审第三人：南京联金轻工有限公司，住所地江苏省南京市鼓楼区金陵村95-7号。法定代表人：赖国铭，该公司董事长。上诉人赖国铭因与被上诉人南京金大农工商总公司(以下简称金大公司)、原审第三人南京联金轻工有限公司(以下简称联金公司)股东出资纠纷一案，不服江苏省南京市中级人民法院(2018)苏01民初3014号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年7月27日立案受理后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人赖国铭及其委托诉讼代理人徐致远，被上诉人金大公司的委托诉讼代理人邓辉，原审第三人联金公司的法定代表人赖国铭到庭参加诉讼。本案现已审理终结。赖国铭上诉请求：撤销一审判决，改判支持赖国铭一审诉讼请求。事实及理由：(一)一审判决认定事实错误，金大公司系以厂房产权、场地使用权出资，应立即办理过户手续。1、2001年、2004年、2014年有关合资经营合同和联金公司的章程均明确金大公司的出资方式是以厂房产权和场地使用权出资。2、有关纳税申报表、税收完税证明均表明联金公司为厂房产权人、土地使用权人。3、南京市下关房地产管理局出具的《房产证明》和南京市下关区人民政府宝塔桥办事处出具的《证明》亦可佐证金大公司的出资方式并非以使用费出资。4、退一步说，即便暂认定金大公司是以“场地使用费”方式出资，也不能不加区分的一概否认其以“厂房产权”出资的义务。(二)一审判决适用法律错误。1、2014年的合资经营合同、章程已经南京市鼓楼区商务局有关机关的批准，其中关于出资方式的内容合法有效。2、根据《中外合资经营企业法》及其实施条例可知，金大公司应以厂房产权、场地使用权出资，而不能以使用费出资。3、联金公司合营期限虽已屇满，金大公司仍有必要完成其出资义务。被上诉人金大公司辩称：一、一审法院认定金大公司以涉案厂房、场地使用费出资是正确的。1、金大公司提交并经一审法院开庭质证过的1994年合同第16条、章程第10条均明确约定金大公司以金陵村××之二（现门牌号为××-7）南院墙内约1000平方米两幢厂房及900平米场地使用费出资投入；2、关外经（1994）002号、关外经（1994）003号宁下关外经资字（1994）第01号文件均载明：金大公司以涉案厂房、场地使用费出资。《中华人民共和国中外合资经营企业法》第三条规定，合营各方签订的合营协议、合同、章程、应报国家对外经济贸易主管部门审查批准。《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第十四条规定，合营企业协议、合同、章程经审批机构批准后生效，修改时同。本案中合营合同、章程已经报国家对外经济贸易管部门审查，批准的金大公司的出资方式明确为：金大公司以涉案厂房、场地使用费出资。二、金大公司已经履行了出资义务。1、南京市原下关区审计师事务所于1995年12月27日出具的《对南京联金自动机械有限公司注册资本验证报告》[关审所（1995）31号]载明：金大公司已经于1995年1月10日将位于院内的两幢厂房的使用权（建筑面积900平方米、场地1000平方米）作为注册资本投入到联金公司，已经缴清全部注册资本。2、联金公司的注册地经营地为“号。3、联金公司已经实际利用涉案的厂房、场地是进行生产经营活动；三、金大公司没有将涉案厂房、场地变更登记到联金公司名下的合同义务。1994年合同、2001年合同、2004年合同、2014年合同均约定合营期满或提前终止合营，金大公司作为出资提供的厂房、场地归金大公司所有。联金公司也已经于2019年2月4日合营期满。综上，请求驳回上诉，维持原判。原审第三人联金公司同意上诉人赖国铭的上诉意见。赖国铭向一审法院起诉请求：1.判令金大公司立即履行对联金公司的出资义务，即将院内的两幢厂房约1000平方米的产权以及900平方米场地的使用权的权属变更登记至联金公司名下；2.判令金大公司向赖国铭支付违约金7000美元（自2016年10月6日起，以金大公司应出资额3.5万美元为基数，每月按1%计，暂计算至2018年6月6日），合计人民币44852元；3.金大公司承担本案的全部诉讼费用。一审法院查明事实：1994年2月2日，金大公司与台湾联邦自动贩卖事业有限公司(以下简称联邦公司)签订《合资经营南京联金自动机械有限公司合同》(以下简称《1994年合同》)，双方共同投资成立南京联金自动化机械有限公司（现更名为联金公司）。该合同第十五条约定：合营公司投资总额为50万美元，注册资本为35万美元，其中金大公司3.5万美元占10%，联邦公司31.5万美元占90%；第十七条约定：双方认缴出资额，金大公司应在营业执照签发之日起一个月内缴付，联邦公司在六个月内全部付清，联邦公司出资按缴付日国家外汇管理局公布的外汇牌价折算成美元投入。第十八条约定：双方缴付出资额后，由合资企业聘请南京会计事务所注册会计师按上述条款规定验资，待出具验资报告后，由合资企业据此发出资证明书。第二十二条第2项约定：金大公司按照合同第十六条规定及时提供生产经营场所。2001年4月18日，金大公司与联邦公司签订《台商合资联金公司合同》及《合同补充说明》。《台商合资联金公司合同》第十四条约定：合营公司投资总额为50万美元，注册资本为35万美元，其中金大公司3.5万美元占8.75%，联邦公司31.5万美元占91.25%；第十五条约定：金大公司以金陵村95之7号南院内的两栋厂房约1000平米及900平米场地出资投入，联邦公司以机械设备零部件、办公设备、技术和美元现汇出资，具体由双方另行订立出资明细合同，作为本合同的组成部分。第二十一条第2项约定：金大公司按照合同第十五条规定及时提供生产经营场所；第三十八条约定：合营期满或提前终止合营，合营企业应依法对财产进行清算，金大公司作为出资提供的厂房、场地归金大公司所有，其他归联邦公司所有。第四十三条约定：双方任何一方未按本合同第五章的规定按期如数提交出资额时，从过期第一个月算起，应按投资额的1%向守约方交违约金，如违约期达到三个月，守约方有权按本合同第四十二条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。《合同补充说明》明确，总投资额由原来的50万美元增加到57万美元，金大公司的投资比例由原来的10%变为8.75%，联邦公司的投资比例由原来的90%变为91.25%。2004年，金大公司再次与联邦公司签订了《联金公司合同》及《联金公司章程》。《联金公司合同》第十二条约定：合营公司投资总额为50万美元，注册资本为35万美元，其中金大公司3.5万美元占10%，联邦公司31.5万美元占90%；第十三条约定：金大公司以院内的两幢厂房约1000平米及900平米场地出资投入，联邦公司以机械设备零部件、办公设备、技术和美元现汇出资，具体由双方另行订立出资明细合同，作为本合同的组成部分。《联金公司章程》第十条约定：金大公司以院内的两栋厂房的1000平米及900平米场地出资投入，认缴出资额为3.5万美元，占总注册资本的10%，联邦公司以机械设备零部件、办公设备、技术和美元现汇出资，认缴出资额为31.5万美元，占注册资本的90%，双方应按合同规定的期限缴清各自出资。2009年8月20日，南京市人民政府作出《关于同意联金公司股权转让及经营期限延长的批复》[宁府外经贸资审（2009）第07015号]，将原股东联邦公司51%的股权零对价转让给赖国铭，将39%的股权转让至金大公司。股权转让后，金大公司出资17.25万美元，占注册资本49%，赖国铭出资17.85万美元，占注册资本51%，经营期限由原来的15年延长至20年。并明确合同、章程涉及上述内容的相关条款作相应修改，其他条款不变。2011年7月20日，联金公司将原公司章程第十条修改为：赖国铭占总资本90%，金大公司占总资本10%。2011年7月27日，南京市人民政府作出《关于同意联金公司股权转让的批复》[宁府外经贸资审（2011）第07015号]，同意金大公司将其持有的联金公司39%的股权转让给赖国铭。股权转让后，公司投资总额仍为50万美元，注册资本仍为35万美元，其中金大公司出资3.5万美元，占注册资本的10%，赖国铭出资31.5万美元，占公司注册资本的90%。并同意投资方于2011年7月20日签署的合同、章程修正案，原合同、章程及历次修订上述变更外，其他条款均维持不变。2012年6月1日，加盖宝塔桥办事处、金大公司、联金公司印章的《证明》载明：南京市下关区号商业网点的房子，属于农村集体土地，产权归联金公司所有。2015年7月23日，宝塔桥办事处与金大公司向南京市鼓楼区人民法院出具《情况说明》，载明：2012年6月1日，应联金公司工商年检需要，曾请求金大公司就案涉房产产权归属事宜出具证明一份，但该证明仅用于工商年检，并不能作为真实反映房屋产权归属的有效证据。2014年1月，赖国铭与金大公司签订《台商合资南京联金轻工有限公司合同》(以下简称《2014年合同》)及《联金公司章程》，该合同约定的主要内容为：1.合资企业投资总额为50万美元，注册资本为35万美元，其中金大公司3.5万美元，占10%，赖国铭31.5万美元，占90%。2.金大公司以院内的两栋厂房约1000平米及900平米场地出资投入，联邦公司以机械设备零部件、办公设备、技术和美元现汇出资，具体由双方另行订立出资明细合同，作为本合同的组成部分；3.双方缴付出资额后，由合资企业聘请南京会计事务所注册会计师按上述条款规定验资，待出具验资报告后，由合资企业据此发出资证明；4.合营期满或提前终止合营，合营企业应依法对财产进行清算，金大公司作为出资提供的厂房、场地归金大公司所有，其他归赖国铭所有；5.金大公司按照合同第十五条规定及时提供生产经营场所；6.双方任何一方未按本合同第五章的规定按期如数提交出资额时，从过期第一个月算起，应按投资额的1%向守约方交违约金，如违约期达到三个月，守约方有权按本合同第四十二条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。《联金公司章程》约定的主要内容为：金大公司以院内的两栋厂房的1000平米及900平米场地出资投入，认缴出资额为3.5万美元，占总注册资本的10%，联邦公司以机械设备零部件、办公设备、技术和美元现汇出资，认缴出资额为31.5万美元，占注册资本的90%，双方应按合同规定的期限缴清各自出资。2014年3月12日，南京市投资促进委员会作出《关于同意联金公司延长经营年限的批复》[宁投外资（2014）第01015号]，同意将联金公司经营年限延长至25年。并明确原章程、合同中涉及的相关内容、条款作相应修改，其他条款不变。另查明，1994年1月24日的南京市原下关区对外经济贸易委员会、计划经济委员会作出的立项申请报告批复[关外经（1994）002号]，1994年2月3日的南京市原下关区对外经济贸易委员会作出的可行性研究报告的批复[关外经（1994）003号]，1994年2月4日的南京市外商投资企业合同章程批准通知单[宁（下关）外经贸字（1994）第01号]，均载明：金大公司以厂房、场地使用费出资。1995年11月18日，南京市原下关区房地产管理局出具《房产证明》，载明：金陵村95之7号两幢厂房建筑面积900平方米，场地1000平方米，产权属金大公司。因该地区系无图区，尚不能办理产权让书，金大公司以上述产权作为出资与联邦公司合资经营联金公司。1995年12月27日，南京市原下关区审计事务所向联金公司出具《对联金公司注册资本验证报告》[关审所（1995）31号]，载明：依据联金公司的委托，依据合同第十五条、十六条、十七条的规定，金大公司已于1995年12月10日将位于的两幢厂房的使用权（建筑面积900平方米，场地1000平方米）作为注册资本投入到联金公司，该场地使用权价值人民币20.04万元，折合3.5万美元，同时载明双方已缴清全部注册资本。一审法院于2015年11月16日因另案作出（2015）民商终字第6088号民事判决，明确对案涉的厂房使用权未作出处理。一审法院再查明，联金公司于2019年2月4日合作经营期限届满。一审审理中，双方均提供自南京市工商行政管理局调取的《1994年合同》及1994年公司章程，该合同及章程均载明原始内容为：金大公司以金陵村××之二南院内的两幢厂房约1000平米及900平米场地使用费出资投入，联邦公司以机械设备零部件、办公设备、技术和美元现汇出资，具体由双方另行订立出资明细合同，作为本合同的组成或部分。赖国铭提供的《1994年合同》及公司章程有将“使用费”划去的痕迹，但未在该处加盖印章，而金大公司提供的上述材料未划去“使用费”。一审法院认为，本案的争议焦点为：1.金大公司出资形式；2.金大公司是否已经履行了出资义务；3.金大公司是否应将案涉厂房、场地变更登记至联金公司名下。（一）关于本案的法律适用问题。《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第十二条规定，合营企业合同的订立、效力、解释、执行及其争议的解决，均应当适用中国的法律。因赖国铭系台湾地区居民，其与金大公司及第三人联金公司之间的纠纷涉及合资经营纠纷，故应当适用大陆法律作为解决本案纠纷的准据法。（二）关于案涉厂房、场地出资形式的问题。赖国铭认为金大公司以案涉厂房、场地的所有权（使用权）出资，金大公司则认为其以案涉厂房、场地使用费作为出资。对此，一审法院认为，双方争议的主要问题为案涉厂房、场地当时是以所有权（使用权）出资，还是以使用费的形式出资。依据双方提供的相应合同、章程及行政部门作出的相应批复，可以反映出既有金大公司以案涉厂房、场地“使用费”出资的表述，又有以案涉厂房、场地出资的表述。依据《中华人民共和国中外合资经营企业法》第三条规定，合营各方签订的合营协议、合同、章程，应报国家对外经济贸易主管部门审查批准。《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第十四条规定，合营企业协议、合同和章程经审批机构批准后生效，修改时同。在双方提供相应合同、章程既存在以案涉厂房、场地“使用费”出资，又存在以案涉厂房、场地出资的情形下，应当以相应行政审批机构审查批准的合同、章程作为生效的合同、章程。本案中，南京市原下关区对外经济贸易委员会、计划经济委员会于1994年1月24日的作出的立项申请报告批复[关外经（1994）002号]，南京市原下关区对外经济贸易委员会于1994年2月3日作出的可行性研究报告的批复[关外经（1994）003号]，即1994年2月4日的南京市外商投资企业合同章程批准通知单[宁（下关）外经贸字（1994）第01号]，均载明：金大公司以厂房、场地使用费出资。据此，一审法院认定金大公司以案涉厂房、场地使用费的形式作为出资，对赖国铭关于金大公司以案涉厂房、场地的所有权（使用权）出资的主张因依据不足，不予支持。（三）关于金大公司是否已经履行了出资义务的问题。《国务院关于中外合营企业建设用地的暂行规定》（国发201号）第一条规定，中外合营企业用地，不论新征用土地，还是利用原有企业的场地，都应计收场地使用费。场地使用费的计算，应该包括征用土地的偿补费用，原有建筑物的拆迁费用，人员安置费用以及为中外合营企业直接配套的厂外道路、管线等公共设施应分摊的投资等因素。第四条规定，场地使用费，可以作为中国合营者投资的股本，也可以由中外合营企业按年向当地政府交纳。如前所述，因金大公司以案涉厂房、场地使用费的形式出资，南京市原下关区审计事务所亦于1995年12月27日出具《对联金公司注册资本验证报告》[关审所（1995）31号]，载明金大公司已于1995年12月10日将位于的两幢厂房的使用权（建筑面积900平方米，场地1000平方米）作为注册资本投入到联金公司，该场地使用权价值人民币20.04万元，折合3.5万美元，已缴清全部注册资本。且合营企业联金公司注册地、经营地亦为号，联金公司已实际利用案涉厂房、场地进行生产经营活动。故应当认定金大公司已经履行了出资义务，一审法院对赖国铭关于金大公司未履行出资义务的主张，不予支持。（四）关于金大公司是否应将案涉厂房、场地变更登记至联金公司名下的问题。根据1990年修订的《中华人民共和国中外合资经营企业法》第五条第一款、第三款规定，合营企业各方可以现金、实物、工业产权等进行投资。中国合营者的投资可包括为合营企业经营期间提供的场地使用权。如果场地使用权未作为中国合营者投资的一部分，合营企业应向中国政府缴纳使用费。如前所述，因金大公司以案涉厂房、场地使用费的形式出资，不存在应变更案涉厂房、场地权属登记的问题。且依据《1994年合同》、2001年合同、《2014年合同》的约定，金大公司负有及时提供生产经营场所的义务，并未约定应及时办理权属变更登记的事项。另，2001年合同、2004年合同、《2014年合同》均约定，合营期满或提前终止合营，金大公司作为出资提供的厂房、场地归金大公司所有。因联金公司已经于2019年2月4日合营期满，赖国铭无权要求变更案涉厂房、场地的权属登记，故案涉厂房、场地无需，也无必要变更权属登记至联金公司名下。至于赖国铭主张金大公司支付违约金的问题，因金大公司不存在未履行出资义务的问题，亦不存在违约的情形，故对赖国铭的该项主张，一审法院亦不予支持。综上，赖国铭的诉讼请求缺乏依据，应予驳回。依照《中华人民共和国中外合资经营企业法》第三条、第五条第一款、第三款，《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第十二条、第十四条，《国务院关于中外合营企业建设用地的暂行规定》第一条、第四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：驳回赖国铭的诉讼请求。一审案件受理费人民币921元，由赖国铭负担。对于一审法院查明事实，赖国铭、联金公司提出以下异议：1、一审法院认定有关外经贸易委员会作出的三份批复均载明“金大公司以厂房、场地使用费出资”，但事实上仅关外经(1994)002号批复作如此表述，关外经(1994)003号和宁(下关)外经贸字(1994)第01号批复则表述为“以厂房、场地在合营期第一年的使用费出资”。2、关审所(1995)31号验资报告载明的金大公司投入注册资本的价值为28.84万元人民币，而非一审法院认定的20.04万元。3、联金公司于2019年2月4日合资经营期限届满，而非合作经营期限届满。金大公司对上述异议不予以认可，认为一审法院即便对相关批复的内容未尽详细表述，但不影响事实的认定；审计报告载明金大公司的出资额为20.04万元人民币，后被涂改成28.84万元；“合资”还是“合作”的表述无本质上差别。各方当事人对一审法院查明其他事实无异议，本院予以确认。二审中，赖国铭、联金公司提交以下证据：1、南京市工商行政管理局外商投资企业申请登记表第59页，金大公司呈下关区政府土地管理局、房产局的请示，其中载明“金大公司以金陵村××之二的900㎡房产和1000㎡空地的使用权入股，因无房产证明，现办营业执照，请贵局予以出示有关手续。”2、国家外汇管理局江苏省分局注册资本到位情况证明，其中载明金大公司的出资为“28.84万元房产”。联金公司认为该两份证据能够证明金大公司系以涉案厂房产权和场地使用权出资，出资额为28.84万元人民币。金大公司质证认为，对证据1的真实性认可，但该文表述的是以房产和空地的使用权出资，是为了办理工商登记所用，该内容既非1994年合同、章程所约定的出资方式，也未经外经主管部门批准，因此是无效的。证据2是复印件，对其实性不认可，且无法确认由谁填写相关出资内容，系以房屋的产权还是使用权出资亦不明确。因双方对证据1的真实性无异议，本院予以确认。证据2系复印件，金大公司不认可其真实性，本院不予采信。关于证据1与本案的关联性，本院在对双方争议焦点进行分析时一并表述。经各方当事人确认，本案二审争议焦点为：1、金大公司系以厂房、场地使用费出资还是以厂房产权、场地使用权出资；2、金大公司是否应将涉案厂房、场地变更登记至联金公司名下。赖国铭系台湾地区居民，其与金大公司及第三人联金公司之间的纠纷涉及合资经营纠纷，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第十二条规定：“合营企业合同的订立、效力、解释、执行及其争议的解决，均应当适用中国的法律。”故本案应当适用大陆法律作为解决本案纠纷的准据法。关于争议焦点一，本院认为，联邦公司与金大公司在1994年即已合营设立联金公司，金大公司的出资方式自始至今并未改变，故欲厘清各方当事人对于金大公司的出资方式的争议，应以联邦公司与金大公司最初签订的合营协议即《1994年合同》以及联金公司设立时的章程为准。赖国铭与金大公司各提供一份自南京市工商行政管理局调取的《1994年合同》及1994年公司章程，两份合同及章程内容一致，均载明：金大公司以金陵村××之二南院内的两幢厂房约1000平米及900平米场地使用费出资投入，联邦公司以机械设备零部件、办公设备、技术和美元现汇出资。赖国铭虽又另提供的一份同样自南京市工商行政管理局调取的《1994年合同》及公司章程，其上有将“使用费”划去的痕迹，但涂改处未加盖印章。故应以未涂改的版本为准。且该1994年的合同和章程亦按照当时的《中华人民共和国中外合营企业法(1990年修正)》第三条关于“合营各方签订的合营协议、合同、章程，应报国家对外经济贸易主管部门审查批准”之规定，经当地主管外经贸主管部门批准。南京市原下关区对外经济贸易委员会、计划经济委员会于1994年1月24日的作出的立项申请报告批复[关外经（1994）002号]载明：金大公司以厂房、场地使用费出资。南京市原下关区对外经济贸易委员会于1994年2月3日作出的可行性研究报告的批复[关外经（1994）003号]和1994年2月4日作出的南京市外商投资企业合同章程批准通知单[宁（下关）外经贸字（1994）第01号]，均载明：金大公司以厂房、场地合营期第一年使用费出资。上述批复在表述上虽略有不同，但均明确批准金大公司以案涉厂房、场地使用费的形式出资。其后，2001年、2004年、2014年的合营协议及联金公司的章程中虽对金大公司出资方式的表述为“以两栋厂房约1000平方米及900平方米场地出资”，但并没有明确系以厂房产权和场地使用权出资，该约定与原约定亦无本质矛盾。且2009年、2011年南京市人民政府，2014年南京市投资促进委员会仅分别对联金公司经营期限、股权转让进行批复，并明确仅原合营合同、章程中涉及的相关内容、条款作相应修改，其他条款不变。故对2001年、2004年、2014年的合营协议及联金公司章程中有关金大公司出资方式的表述应作出与1994年合营协议及章程相应条款内容一致的解释。至于赖国铭、联金公司二审中提出金大公司在外商投资企业申请登记表中自行提交的向有关主管部门的请示中，明确自称其系以900㎡房产和1000㎡空地的使用权出资的问题，本院认为，该请示中同时注明其系为办理营业执照而向下关区土地管理局、房产局提出该申请。该出资方式与外经贸主管部门批准的出资方式不符。宝塔桥办事处亦曾就其作出的关于“涉案房产产权归联金公司所有”的《证明》出具《情况说明》，表明其系应联金公司工商年检的需要而出具该《证明》，不能真实反映房屋产权的归属。故不能以金大公司为满足当时工商部门管理要求而作出的相关陈述作为认定本案其出资方式的依据。综上，赖国铭、联金公司认为金大公司应以案涉厂房所有权、场地使用权出资的主张不能成立，一审法院未予支持，并无不当。关于争议焦点二，如前所述，双方约定的金大公司的出资方式为以厂房、场地使用费出资，赖国铭和联金公司对此又提出该出资方式不符合法律规定，法定的出资方式应为房屋产权和场地使用权。但《中华人民共和国中外合营企业法(1990年修正)》第五条第三款规定：“中国合营者的投资可包括为合营企业经营期间提供的场地使用权。如果场地使用权未作为中国合营者投资的一部分，合营企业应向中国政府缴纳使用费。”其中的场地使用权与土地使用权系不同的法律概念，二者在经济价值、转让性和使用期限上均存在不同。且场地使用权须由使用单位向主管部门提出申请，经批准后才能取得。本案金大公司的出资方式已获得外经贸主管部门的批准，应认定其出资方式符合法律规定。南京市原下关区审计事务所亦于1995年12月27日出具《对联金公司注册资本验证报告》，确认金大公司已于1995年12月10日将位于的两幢厂房的使用权（建筑面积900平方米，场地1000平方米）作为注册资本投入到联金公司，已缴清全部注册资本。联金公司已实际利用案涉厂房、场地进行生产经营活动。故应当认定金大公司已经履行了出资义务。且2001年、2004年、2014年的合同中均约定，合营期满或提前终止合营，金大公司作为出资提供的厂房、场地归金大公司所有，而联金公司已经于2019年2月4日合营期满。故一审法院对于赖国铭要求变更案涉厂房、场地权属登记至联金公司名下的诉讼请求不予以支持，亦无不当。综上，一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。赖国铭的上诉请求及理由不能成立，本院不予支持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费921元，由赖国铭负担。本判决为终审判决。审判长 王 芬审判员 徐美芬审判员 罗伟明二〇二〇年四月十三日书记员 易 丹