江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏02民终514号上诉人（原审原告）：翟晓东,男,1985年12月14日出生,汉族,住常州市天宁区。委托诉讼代理人：徐健，江苏金汇人律师事务所律师。委托诉讼代理人：谢婷，江苏金汇人律师事务所律师。上诉人（原审被告）：江苏大润传感科技有限公司,统一社会信用代码913202065546585170号，住所地无锡市惠山经济开发区智慧路21号。法定代表人：张雪轮，该公司董事长。委托诉讼代理人：缪海萍，江苏楚乾律师事务所律师。上诉人翟晓东与上诉人江苏大润传感科技有限公司（以下简称大润传感公司）股东知情权纠纷一案，双方均不服无锡市惠山区人民法院（2019）苏0206民初4660号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月17日立案受理，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人翟晓东上诉请求：撤销原审判决第三项，加判大润传感公司向其及其委托的律师、注册会计师提供自2010年5月20日至今每年的全部财务凭证查阅、复制。事实和理由：1、从财簿构成而言，凭证是财簿的基础，根据《会计法》的规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，因此股东只有通过查阅原始凭证与会计账簿相对比，才能客观真实了解公司状况；2、从立法目的而言，允许股东查询会计凭证，有利于股东行使知情权，如果仅仅查看账簿，不排除账簿与凭证不一致的情况出现，无法保证股东全面了解公司的经验状况，无法保障股东知情权的立法目的；3、从司法实践而言，也是支持股东查阅原始凭证的，根据江苏省高级人民法院的相关意见，股东查询的范围包括公司账簿及原始凭证，仅排除股东出于损害公司利益的不正当目的，司法解释虽然没有明确原始凭证系查阅范围，但也没有禁止查阅。上诉人大润传感公司答辩并上诉称，1、翟晓东提起本案诉讼干扰了另案事实的查明。翟晓东系常州安达市政工程有限公司（以下简称安达公司）法定代表人、股东翟清安之子，安达公司与其公司之前因民间借贷诉至法院，翟晓东在该起诉讼之后提起本诉存在干扰的情形。翟晓东先后提起了二次股东知情权之诉，第一次诉讼中，法院根据翟晓东的申请扣押了其公司的全部账册，并直接移交给了审理上述民间借贷纠纷一案的合议庭，安达公司可以申请法院依职权调查或责令其公司出示相关证据，而非通过翟晓东滥用股东知情权的方式取得，虽然翟晓东撤回了该第一次起诉，但因账册被扣押严重影响了其公司为另案诉讼利益查明事实的效率。2、翟晓东诉讼的目的包括掩盖犯罪行为或侵占其公司财产。其公司的财务资料除了被法院查封的部分外，还有一部分由翟晓东亲戚金建伟（其公司原出纳）负责管理且尚未进入财务处理的资料，该资料至今未归还其公司，翟晓东可以根据查阅已经入账的材料调整或灭失未入账的部分财务凭证，将严重损害其公司利益。3、翟晓东一审中未提出查阅财务凭证的诉请，且复制财务凭证的诉请也没有法律依据。翟晓东一审中提出的诉请只是对财务账簿进行了解释，并未单独提出查阅记账凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料，法律也明确规定股东对于公司会计账簿只有查阅权没有复制权。4、翟晓东的恶意诉讼行为应当适用罚款、拘留等处罚措施。从翟晓东与安达公司的关系、起诉时间的选择、在另案中所作陈述均维护安达公司利益以及金建伟拒不交还相关财务资料等事实来看，翟晓东本案诉讼的目的就是为协助安达公司谋取不法利益，侵害其公司权益。综上，请求撤销原审判决，驳回翟晓东的所有诉讼请求。翟晓东答辩称，股东知情权系股东的固有权利，除了法律规定的情形外，都应当予以支持。大润传感公司认为其可能通过诉讼查阅凭证、账册产生对大润传感公司诉讼不利的结果，但当事人如实向法庭陈述事实本就是当事人应当遵守的诚信原则，其查阅账册本身与其他案件无关，且即使通过诉讼了解其他案件的相关依据也不是不正当的目的，最高人民法院也有类似的判例认定。综上，请求驳回大润传感公司的上诉请求。翟晓东向一审法院起诉请求：判令大润传感公司提供自2010年5月20日公司成立至今每年的年度资产负债表、损益表（利润表）、年度审计报告、全部财务账簿｛包括但不限于财务凭证、财务账簿（含总账、明细分户账）｝给翟晓东及其委托的律师、注册会计师查阅、复制，并承担本案诉讼费用。一审法院经审理查明，大润传感公司于2010年5月20日成立，翟晓东是大润传感公司股东之一，出资额为1836.45万元，占股权比例为30.49%。2018年5月31日，翟晓东向大润传感公司股东会（董事会）、法定代表人张雪轮、大润传感公司财务部（负责人过浣沁）发出《关于要求查阅公司财务资料及公司财务进行审计的告知函》，要求对方自收到函件3日内安排翟晓东查阅公司财务情况，并要求公司对财务情况进行审计。2018年6月4日，大润传感公司回函称原公司财务负责人之一金建伟的仓促离职导致部分财务资料未交接，通知翟晓东于2018年6月18日下午14:00-17:00到公司3楼会议室查看财务资料。2018年6月14日，翟晓东向大润传感公司、张雪伦发出《关于要求查阅公司财务资料及公司财务进行审计的复函》，要求公司给予充分的时间查阅公司经营财务情况，同时聘请会计师事务所进行审计，并表示其行使股东知情权与公司的诉讼无关。同日，大润传感公司回函，表示公司已于2018年6月13日召开股东会决议，除翟晓东之外的其他股东（占股比例为69.51%）均认为翟晓东既未说明此次查账目的，也未保证此次查账与安达公司与大润传感公司的诉讼无关，故决议不同意翟晓东查阅公司账册。翟晓东曾于2018年提起过股东知情权纠纷诉讼，案号为（2018）苏0206民初3975号，该案中，法院因翟晓东申请，作出了对大润传感公司的财务资料采取证据保全的查扣措施，保全后，被查扣资料已被本院另案调取使用；后翟晓东自愿申请撤诉，一审法院于2019年6月2日作出准许撤诉的民事裁定书，同时解除了对财务资料的保全扣押措施。安达公司与大润传感公司、第三人翟清安、翟晓东因民间借贷引起诉讼纠纷，在另案审理中，案号为（2018）苏0206民初2727号（以下简称2727号案件），安达公司由翟晓东父亲翟清安和母亲顾云娣持股100%，安达公司在该案中向法院申请保全大润传感公司财务账册等，一审法院于2019年7月17日作出证据保全裁定书。以上事实由全国企业信用信息、双方往来函件、判决书、裁定书以及双方当事人陈述等证据在卷佐证。此外，一审庭审中，大润传感公司还提供了其公司召开股东会、董事会等重点事项向翟晓东发送的书面通知；向安达公司、翟晓东发出的提醒函及送达短信截图；安达公司与其公司民间借贷中两公司各自举证的部分往来凭证以及庭审笔录，证明翟晓东对其公司的财务情况是明知的，金建伟是翟晓东委派的亲戚，翟晓东提起本案诉讼为恶意诉讼，导致其公司无法核实安达公司和翟晓东在另案中举证凭证真实情况，给其公司造成质证障碍，其公司也有理由怀疑翟晓东会借查账损毁灭失相关凭证。对此，翟晓东质证称所召开的股东会不涉及公司整体财务状况，与本案无关；在2727号案件中，大润传感公司有义务提供证明案件事实的公司全部财务材料，如果大润传感公司希望通过隐瞒证据材料的方式获得利益，显然不属于合法利益，且翟晓东的目的在于知晓公司整体财务状况，而不是帮助安达公司应对诉讼；即便金建伟是翟晓东的亲戚，金建伟为独立个人主体，作出的民事行为与翟晓东没有直接联系，且金建伟在工作期间无法全面掌握财务状况。股东知情权是股东自有的、不可剥夺的权利，除了法定情形外不能以股东会决议方式剥夺。大润传感公司也无证据证明其对知晓公司的全部财务状况。原审法院经审查后认为，本案的争议焦点为翟晓东是否存在虚假诉讼、恶意诉讼情形；翟晓东股东知情权是否可以得到保护。股东知情权是指股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定:“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”；《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”。本案中，大润传感公司拒绝翟晓东要求查阅财务资料的理由是防止翟晓东向安达公司提供2727号案件中对大润传感公司不利的证据，可能损害大润传感公司的合法利益；且公司原财务负责人之一金建伟为翟晓东亲戚，翟晓东不可能不知晓公司财务和经营状况，大润传感公司据此认为翟晓东存在恶意诉讼、虚假诉讼的情形，而这些只是大润传感公司的单方想法，大润传感公司未提供充分证据加以证明。目前，翟晓东想知晓的公司财务资料已由本院2727号案件中证据保全扣押，这些资料是2727号案件证明相关事实必要证据材料。基于诚实信用原则，案件当事人理应对法庭如实陈述，并按法庭要求提供自己掌握的真实证据，以拒不出示不利于己的证据为手段而获得不当利益为法律所禁止。如大润传感公司持有在诉讼案件中应当提供而未提供相关证据，则不能认定股东查阅公司账簿可能损害其合法利益。另外，大润传感公司原财务负责人之一金建伟与翟晓东虽系亲戚关系，但属两个独立的民事主体，金建伟行为及与翟晓东的关系不影响翟晓东依法行使股东知情权。综上，股东知情权是股东固有的、法定的基础性权利，无合理根据证明股东具有不正当日的，则不应限制其行使。大润传感公司拒绝翟晓东对公司会计账簿行使查阅权的理由和依据不足，对大润传感公司的辩解不予采信。关于翟晓东主张行使知情权的范围。对于翟晓东要求查阅、复制资产负债表、损益表（利润表）、审计报告等财务报告的诉讼请求符合法律规定，依法予以支持，在股东即翟晓东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条以及《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条的规定，对于公司的会计账簿，股东只能要求查阅。而会计账簿并不包括原始凭证和记账凭证等，故翟晓东要求查阅公司财务凭证（含记账凭证、有关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的意见，于法无据，不予支持。关于翟晓东要求查阅及复制的具体内容，应当以其明确主张的范围为准，其诉讼请求中未能明确的内容，不予支持。由于相关财务资料目前在本院2727号案件证据保全中，故翟晓东行使股东知情权时需经法院批准同意后方可，证据保全解除后，则无需法院审批。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条、第八条、第十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、大润传感公司应于判决发生法律效力之日起十日内提供自2010年5月20日至今的每年的年度资产负债表、损益表（利润表）、年度审计报告等财务报告供翟晓东及其委托的律师、注册会计师在公司营业时间内查阅复制，查阅复制时间不得超过10个工作日；二、大润传感公司应于判决发生法律效力之日起十日内提供自2010年5月20日至今每年的会计账簿（含总账、明细账）供翟晓东及其委托的律师、注册会计师在公司营业时间内查阅，查阅时间不得超过10个工作日；三、驳回翟晓东的其他诉讼请求。案件受理费80元，由大润传感公司负担。二审经审理，对于原审法院查明的事实，本院依法予以确认。本院认为，本案的争议焦点在于翟晓东要求履行股东知情权的范围是否能包括原始财务凭证，其要求履行知情权是否存在不正当目的。关于股东知情权的范围问题，根据法律规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。因此，股东知情权根据查阅内容不同，权利行使方式有所不同。对于章程。股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，股东不仅有权查阅，还可以要求复制，且无须说明目的。关于会计账簿，股东则只能要求查阅，不能要求复制，且行使该权利时必须以书面方式说明查阅目的。而股东要求查阅的会计账簿是否包括原始财务凭证，根据《中华人民共和国会计法》的规定，会计账簿必须以经过审核的会计凭证为依据。因此，会计凭证是会计账簿的原始素材，可以视为是会计账簿的附件。虽然公司法及其相关司法解释中对于股东查阅的会计账簿是否包括原始财务凭证并未明确规定，但是基于原始会计凭证才是公司经营情况最真实的反映，如果将股东查阅权的范围仅限于会计账簿，难以确保仅通过会计账簿就可以了解公司的真实经营情况，如存在会计账簿虚假记载的情形，会造出股东知情权的落空。因此，翟晓东要求查阅的范围包括原始财务凭证等所有财务资料，具有合理性，亦不违反法律规定，本院依法予以支持，但翟晓东主张复制会计账簿、原始财务凭证等内容于法无据，本院不予支持。关于大润传感公司是否有权拒绝翟晓东的股东知情权请求，根据法律规定，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，大润传感公司认为翟晓东存在不正当目的，主要在于常州安达公司与大润传感公司之间存在的民间借贷纠纷，该案中翟晓东及其父亲为第三人，翟晓东起诉本案的目的为协助安达公司谋取不法利益，侵害其公司权益。对此，本院认为，通过法院诉讼主张权利系当事人行使正当法律权利的行为，另案系民间借贷纠纷，与大润传感公司并不存在经营业务的冲突，也不涉及商业秘密。大润传感公司向法院积极举证与常州安达公司之间就民间借贷的有关财务凭证本就系其法律义务，大润传感公司认为翟晓东主张股东知情权纠纷会侵害其公司在民间借贷纠纷案中的利益，没有事实和法律依据，本院依法不予采信。此外，大润传感公司认为金建伟系其公司原出纳，有部分财务凭证没有入账，翟晓东可以根据查阅已经入账的材料调整或灭失未入账的部分财务凭证的问题，本院认为，该主张为大润传感公司的主观臆断，并未提供证据证明。金建伟与翟晓东虽然存在亲戚关系，但系独立的法律主体，大润传感公司若认为金建伟作为财务人员损害其公司利益，可向金建伟另行主张权利，但与翟晓东作为股东行使股东知情权无关。大润传感公司仅凭此怀疑拒绝翟晓东行使股东知情权缺乏事实和法律依据，本院亦不予支持。综上，一审认定事实清楚，但对于股东知情权范围的认定有误，本院依法予以调整，对翟晓东上诉请求中合理部分予以支持；大润传感公司的上诉请求没有事实和法律依据，本院依法不予支持。原审法院查明事实清楚，适用法律不当，本院依法予以改判。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、第十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：一、维持无锡市惠山区人民法院（2019）苏0206民初4660号民事判决第一项；二、撤销无锡市惠山区人民法院（2019）苏0206民初4660号民事判决第二项、第三项；三、大润传感公司应于本判决发生法律效力之日起十日内提供自2010年5月20日至今每年的会计账簿（含总账、明细账、记账凭证、所有原始凭证等）供翟晓东及其委托的律师、注册会计师在公司营业时间内查阅，查阅时间不得超过10个工作日（翟晓东行使股东知情权的地点，如财务资料仍在保全中，经原审法院批准后在原审法院指定的场所行使知情权，保全措施解除后，在大润传感公司的经营场所范围内行使知情权）；四、驳回翟晓东的其他诉讼请求。二审案件受理费80元，由上诉人江苏大润传感科技有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 缪 凌审判员 钱 菲审判员 胡 伟二〇二〇年四月十五日书记员 蒋欣悦本案援引法律条款《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。