杭州经济技术开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0191民初3764号 原告（反诉被告）：宁波卡文家居有限公司，住所地浙江省宁波市北仑区梅山街道国际商贸区一号办公楼1630室，统一社会信用代码91330206MA2AGY296A。 法定代表人：李东来，该公司董事长。 委托诉讼代理人：马佳丽，女，该公司员工。 委托诉讼代理人：南芬芬，女，该公司员工。 被告（反诉原告）：上海班德品牌设计有限公司，住所地上海市松江区文汇路1128号1350室，统一社会信用代码913101170900052347。 法定代表人：贾辰超，该公司总经理。 委托诉讼代理人：张贝蕾，女，该公司员工。 委托诉讼代理人：叶宝强，上海力帆律师事务所律师。 原告宁波卡文家居有限公司（以下简称卡文公司）与被告上海班德品牌设计有限公司（以下简称班德公司）合同纠纷一案，本院于2019年12月27日立案受理。本案审理过程中，被告班德公司提出反诉，本院审查后予以准许。本院依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）卡文公司的委托诉讼代理人马佳丽、南芬芬，被告（反诉原告）班德公司的法定代表人贾辰超及其委托诉讼代理人张贝蕾、叶宝强，到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 卡文公司向本院提出诉讼请求：1.判令解除《宽邸品牌VI-SI形象设计合作协议》，并退还原告已支付的设计费72000元；2.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：卡文公司与班德公司于2019年9月9日签订《宽邸品牌VI-SI形象设计合作协议》，约定原告委托被告进行品牌形象设计。协议约定被告应在2019年9月19日提交800平方空间的平面布局及设计元素确认稿、2019年10月14日提交VI定稿和800平方空间效果图定稿、2019年10月18日提交450平方小店延展设计平面图确认稿、2019年11月5日提交450平方小店延展设计效果图确认稿，并于2019年11月22日向原告交付所有以上确认设计文件。以上确认稿、定稿均须通过原告的审核确认并修改完成的成品。但实际上，被告提交的设计文件不符合原告的需求，经多次修改仍不符合原告要求，且部分设计内容坚决不按原告要求修改。截止至2019年11月5日，被告仍无法提交符合原告需求的任一设计文件。同时，被告交付的门店外立面设计图，与StudioDOHO工作室设计的位于上海八号桥“OCEANSPOT联合零售概念店”的外立面十分相似，原告有理由怀疑被告擅自借鉴已有设计，未认真履行设计义务。原告依照合同约定支付首付款，配合被告出具设计工作所需材料，但是被告在经原告多次提示后仍无法按时交付符合原告要求的设计作品，属于严重违约行为，严重损害了原告的合法权益。为此，原告诉到法院。 班德公司答辩称，其没有违反合同的约定，也从未抄袭或者借鉴第三方公司作品，被告已经按照原告的要求完成了相应的设计，且完全超出了原告一开始对被告的预期，反而是原告非但未按照合同的约定支付第一阶段的设计费，而且还单方面向被告发送了解约通知，构成根本违约，故请求依法驳回原告的诉讼请求。 班德公司向本院提出反诉请求：1.判令被反诉人向反诉人支付第二部分设计服务费72000元；2.判令被反诉人向反诉人支付单方面解除合同的违约金72000元。事实与理由：反诉人与被反诉人于2019年9月9日签订《宽邸品牌VI-SI形象设计合作协议》，约定反诉人为被反诉人提供设计服务。协议第四条第一款约定，被反诉人应配合反诉人对每次设计方案进行确认，需明确说明对于LOGO、色彩、材质等内容的建议，若按项目周期时间节点，超过5个工作日，被上诉人未对设计内容作出反馈，则视为被上诉人已经确认；协议第四条第三款约定，项目分为VI设计、平面图设计、延展设计、施工图设计五个阶段，如项目进入下一个部分则代表上一部分已经确认；协议第六条约定，双方不得基于任何理由解除协议，否则违约方须向守约方支付设计总价款30%的违约金。因考虑到30%的违约金过高，故反诉人在反诉请求中将违约金自动降低为72000元。协议签订后，反诉人非常积极地履行合同所约定的义务。经过双方多次反复沟通，2019年11月5日，反诉人已经按照被反诉人的要求完成了第一阶段的设计。然而，被反诉人却于11月13日单方面解除该协议，解除的理由确属无稽之谈，事实上却是由于被反诉人更换了项目负责人，对于前面负责人的成果不予以认可，新负责人上任之后单方面改变了设计初始风格，由开始偏向古董风改变成现代风。反诉人无奈之下只能继续配合被反诉人的要求进行工作，然而，又因为被反诉人的拖延，提供家具素材不及时，导致反诉人一直无法尽快提供设计方案。且被反诉人认为，反诉人一直未达到其设计要求，事实上，反诉人也曾多次要求被反诉人进行确认，被反诉人也从未给反诉人作出任何的确认和明确的修改意见。被上诉人也曾告知过反诉人，要求反诉人能够自己定夺。凡此种种，皆非反诉人之过错。根据合作协议第四条第三款之约定，如项目进入下一个部分则代表上一部分已经确认，反诉人已经完成了效果图设计，并已经开始着手进行VI应用设计且被反诉人并未在协议规定的期限内做出不同意或者相应的修改意见，故应当认为反诉人已经完成了第一阶段的设计并经被反诉人确认。另外，根据协议第六条之约定，双方不得基于任何理由解除协议，被反诉人已经单方面向反诉人发送了解除通知，构成单方面违约。综上，请求法院支持反诉人的反诉请求，并驳回原告的诉讼请求。 卡文公司答辩称，一、案涉协议约定反诉人应在2019年9月19日提交800平方空间的平面布局及设计元素确认稿、2019年10月14日提交VI定稿和800平方空间效果图定稿、2019年10月18日提交450平方小店延展设计平面图确认稿、2019年11月5日提交450平方小店延展设计效果图确认稿，并于2019年11月22日向被反诉人交付所有以上确认设计文件。然而，截至2019年11月5日，反诉人提交的设计文件均不符合被反诉人的要求，未通过被反诉人的审核。反诉人未能按时完成任一设计确认稿。二、被反诉人已按照协议约定向反诉人提交了所有设计所需材料，并及时对反诉人提交的设计初稿提出修改意见，甚至还多次向反诉人发送参考文件。被反诉人提交的资料明确展示被反诉人产品现有风格一直都是偏向休闲美式和现代美式，不存在反诉人所称风格从古董风转变为现代风，更不存在反诉人所称未及时将产品资料交付导致反诉人无法完成设计图的情形。三、反诉人交付的设计初稿均不符合被反诉人要求，且在被反诉人提出具体的修改意见后，仍未按意见修改，且严重超出协议约定的交付期限，构成根本违约，被反诉人有权依据协议约定解除合同。综上，请求法庭依法驳回反诉人的反诉请求。 本院经审理认定本案事实如下：2019年9月9日，卡文公司（甲方）与班德公司（乙方）签订《宽邸品牌VI-SI形象设计合作协议》，约定卡文公司委托班德公司进行品牌形象设计，项目内容包括VI设计、SI设计，规格为800平米综合店、450平米轻奢店和450平米休闲店；双方经协商，项目设计费总计24万元。本协议签订后，甲方收到乙方开具的发票后，3个工作日内，甲方支付设计首付款30%给乙方共计72000元。乙方完成LOGO设计和800平方效果图设计，经甲方签署确认单且意见为验收通过，甲方收到乙方开具的发票后，3个工作日内，甲方支付设计款30%给乙方共计72000元。乙方完成VI应用和2家450方小店效果图设计，经甲方签署确认单且意见为验收通过，甲方收到乙方开具的发票后，3个工作日内，甲方支付设计尾款20%给乙方共计48000元。乙方完成全部施工图，经甲方签署确认单且意见为验收通过，甲方收到乙方开具的发票后，3个工作日内，甲方支付设计尾款10%给乙方共计24000元。乙方完成首家店落地的相关图纸，经甲方签署确认单且意见为验收通过，甲方收到乙方开具的发票后，3个工作日内，甲方支付设计尾款10%给乙方共计24000元。甲方权利义务为：1.甲方须根据协议约定向乙方支付设计款。2.甲方须配合乙方对每次设计方案进行当面或书面确认，确认内容需明确说明对于LOGO，色彩、材质、形式、平面布局、道具结构等内容的建议，若经甲方签字确认之设计图和设计方向，需进行改动的，由甲方应提前书面通知乙方，并另行承担由此增加之设计费用，如按项目周期时间节点，超过5个工作日，甲方未对设计内容作出反馈，则视为甲方已确认。3.甲方有权要求乙方根据甲方需求进行相应设计，当乙方多次修改设计图无法通过甲方验收通过时，即乙方无法满足接下来的设计任务，甲方有权解除合同并要求乙方退还相应费用。乙方权利义务：1.根据协议约定向甲方按时提供作业成果，并根据反馈意见给出修改方案。2.乙方有责任对任何甲方提供的有关信息、材料予以保密，未经甲方书面许可，乙方不得向任何第三方泄露，且乙方不得将保密资料用于与履行本协议无关的任何目的。3.乙方收到甲方的修改意见后，须在7个工作日内给出修改方案。4.乙方保证创意设计不存在权利瑕疵，或设计隐患。如由此产生任何纠纷，由乙方负责对纠纷内容进行修改并承担责任。协议还约定，此项目VI-SI分为VI设计、平面图设计、效果图设计、延展设计、施工图设计五个阶段，如项目进入下一个部分则代表上一部分内容已确认。甲方指定南芬芬为协议约定项目的负责人，项目联系人为南芬芬，该指定人员的一切书面行为均代表甲方；乙方指定贾辰超为协议约定项目的负责人，项目联系人为张贝蕾，该指定人员的一切书面行为均代表乙方。本协议生效后，除不可抗力和法定原因外，甲乙双方均不得基于任何理由解除本协议，否则违约方应按协议约定设计总价款的30%向守约方支付违约金，以赔偿实际发生之成本损失等费用。“宽邸品牌全案设计时间表”载明，班德公司应在2019年9月19日提交800平方空间的平面布局及设计元素确认稿、2019年10月14日提交VI定稿和800平方空间效果图定稿、2019年10月18日提交450平方小店延展设计平面图确认稿、2019年11月5日提交450平方小店延展设计效果图确认稿，2019年11月22日交付所有确认设计文件。如卡文公司原因会议或方案确认时间延迟，则整体工作进度相应顺延。上述协议签订后，卡文公司向班德公司支付首付款72000元。 另查明，2019年6月19日和21日，卡文公司向班德公司提交了门店照片、门头、产品定位、品牌简介等资料。2019年7月23日，卡文公司员工南芬芬向班德公司法定代表人贾辰超陈述，其定位是美式为主，产品涉及的风格以休闲为主，同时又有传统、现代。同年8月15日，南芬芬再次明确，其店包含了休闲、现代、轻奢、传统的风格，预估占比为现代45%、轻奢35%、传统20%。同年9月8日，卡文公司向班德公司提交了“宽邸综合店态产品资料”。同年9月20日，班德公司提交LOGO、800平方空间平面设计图初稿，卡文公司提出修改意见为：LOGO需有具体内容，必须注入设计想法，标识要醒目，有品牌元素，有辅助图形；800平米空间的平面设计图存在平面布局杂乱、无隔断，修改意见为有独立空间、添加隔断，空间主入口放置轻奢产品，并在交付的平面图中重点标出隔断及效果图。同年10月11日、22日，双方两次召开会议讨论班德公司重新提交的设计方案。同年10月30日，班德公司再次提交设计方案，班德公司明确平面图有修改，但效果图未作调整；卡文公司明确提出空间仍未隔断，无空间立体图，“品牌展示区还是跟上次一样”、部分空间没有结合软装和硬装。2019年11月13日，卡文公司以班德公司提交的设计无法满足其设计要求为由向班德公司送达了解除合同通知书。同日，班德公司回复其不认可卡文公司意见。 上述事实，由卡文公司提交的《宽邸品牌VI-SI形象设计合作协议》及设计时间表、聊天记录、《演示文稿Ⅰ》《宽邸800㎡概念店平面方案》《宽邸2019品牌形象升级全案规划》，班德公司提交的聊天记录、邮件截图，以及双方当事人的陈述等证据加以证明。双方当事人提交的其他证据，尚无法证明其待证事实，本院不予采纳。 本院认为，卡文公司与班德公司签订的《宽邸品牌VI-SI形象设计合作协议》（含设计时间表），主体适格，意思表示真实，内容不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效，双方应当按照合同约定全面履行各自的义务。双方约定，班德公司应在2019年9月19日提交800平方空间的平面布局及设计元素确认稿、2019年10月14日提交VI定稿和800平方空间效果图定稿；卡文公司须配合班德公司对每次设计方案进行当面或书面确认，确认内容需明确说明对于LOGO，色彩、材质、形式、平面布局、道具结构等内容的建议；班德公司根据协议约定向卡文公司按时提供作业成果，并根据反馈意见给出修改方案；卡文公司有权要求班德公司根据其需求进行相应设计，当班德公司多次修改设计图无法通过卡文公司验收时，卡文公司有权解除合同并要求班德公司退还相应费用。现有证据表明，班德公司未能在2019年10月14日提交VI定稿和800平方空间效果图定稿，此前双方针对班德公司提交的设计方案进行过多次讨论，卡文公司亦提出明确的修改意见，但班德公司提交的修改方案最终未获得卡文公司的签字确认。班德公司辩称，卡文公司未及时提供家具素材导致其无法尽快提供设计方案、卡文公司未确认其设计方案是因为卡文公司设计风格变更，依据不足，本院不予采纳。因班德公司多次修改设计图后仍未能获得验收通过，卡文公司有权依据合同约定解除案涉合同并要求班德公司退还相应的费用。卡文公司已于2019年11月13日向班德公司送达了解除合同通知书，案涉合同于该日解除，卡文公司诉请解除案涉合同已无必要。关于班德公司应退还的设计费金额，本院综合考虑合同的履行情况、解除原因等因素，酌定班德公司退还卡文公司设计费50000元。班德公司的反诉请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、上海班德品牌设计有限公司于本判决生效之日起十日内退还宁波卡文家居有限公司设计费50000元； 二、驳回宁波卡文家居有限公司的其他诉讼请求 三、驳回上海班德品牌设计有限公司的反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。 本诉案件受理费1600元，减半收取计800元，保全费740元，反诉案件受理费3180元，合计4720元，由宁波卡文家居有限公司负担471元，由上海班德品牌设计有限公司负担4249元。宁波卡文家居有限公司于本判决书生效之日起十五日内向本院申请退费，上海班德品牌设计有限公司于本判决生效之日起七日内向本院交纳应负担的诉讼费用。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。并向浙江省杭州市中级人民法院指定账号预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在收到《上诉费用交纳通知书》次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。浙江省杭州市中级人民法院户名、开户行、指定账号详见《上诉费用交纳通知书》。 审判员  陈慧军 二〇二〇年四月二十八日 书记员  徐 璐