福建省厦门市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2020)闽02民终1582号 上诉人（原审被告）：厦门市优客哩哩餐饮管理有限公司，住所地福建省厦门市湖里区枋湖东路701号C栋办公楼3层之一。 法定代表人：**安，总经理。 委托诉讼代理人：林健、王小红，福建民丰律师事务所执业律师。 被上诉人（原审原告）：杨栋，男，1984年4月28日出生，汉族，住福建省厦门市湖里区。 委托诉讼代理人：林小斌、翁羽豪，福建英合律师事务所执业律师。 杨栋与厦门市优客哩哩餐饮管理有限公司（以下简称优客哩哩公司）股东知情权纠纷一案，厦门市湖里区人民法院于2019年6月21日作出（2019）闽0206民初6061号民事裁定，杨栋不服向本院提起上诉。本院于2019年9月25日作出（2019）闽02民终4425号民事裁定，裁定撤销（2019）闽0206民初6061号民事裁定，指令厦门市湖里区人民法院审理。厦门市湖里区人民法院重新立案后，于2019年12月18日作出（2019）闽0206民初14439号民事判决，优客哩哩公司不服向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。 优客哩哩公司上诉请求：撤销一审判决，并改判驳回杨栋一审的全部诉讼请求；本案一审、二审的全部诉讼费用均由杨栋承担。事实和理由：一、一审法院事实认定存在错误。首先，优客哩哩公司的股东是否另行经营管理其他餐饮企业与本案无关。退一步而言，即使优客哩哩公司的股东另行经营管理其他餐饮企业，但优客哩哩公司的其他股东并未提出要求查阅公司的章程、股东会会议记录、财务会计报告等资料。杨栋作为优客哩哩公司的股东，一直都有参与优客哩哩公司的经营管理活动，其对公司的经营情况及财产状况是完全知情的，无需再另行查账。本案中杨栋不仅要求查阅优客哩哩公司的章程、股东会会议记录、财务会计报告等资料，还要求查阅会计账簿（含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证入账备查的有关资料），如此深度的查账行为，不仅会影响到优客哩哩公司日常的经营管理活动，还会导致优客哩哩公司商业秘密的泄露。其次，本案中，杨栋诉请查阅公司会计账簿、会计凭证等资料具有不正当的目的，侵犯了优客哩哩公司客户、技术、管理等商业秘密，继而侵犯了优客哩哩公司的合法利益，优客哩哩公司有合理的理由拒绝杨栋行使股东知情权。杨栋在优客哩哩公司不知情的情况下于2018年7月2日注册成立“厦门北耀餐饮有限公司”，杨栋占股60%并担任法定代表人和执行董事，杨栋已投入自营与优客哩哩公司相同并相竞争的业务，即同样做餐饮及相关的管理等服务，根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)第八条的规定，优客哩哩公司有理由相信杨栋要求查阅上述资料具有不正当目的。杨栋行使查账的目的不是为了保障其作为股东地位所产生的权利，而是为了恶意获得优客哩哩公司的商业秘密及其他非法目的的行为，将会给优客哩哩公司及其他股东带来无法估量的经济损失。因此，优客哩哩公司有权予以拒绝。二、法律并无明文规定会计账簿包括会计凭证及其他原始凭证，一审法院认定事实错误且对股东知情权的范围作了扩大解释。首先，股东行使知情权必须在法律法规规定的范围内行使，同时查阅文件的范围也必须符合法律规定。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款、第二款规定股东查阅的范围包括公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告、会计账簿，但并不包括会计凭证。可见公司法对股东知情权的范围采取的是列举式的规定，只规定股东可以查阅公司的会计账簿，而没有规定股东可以查阅公司的会计凭证。结合会计法第十四条、第十五条的规定也可知会计账簿与会计凭证分属于不同性质的会计资料，会计账簿并不包含会计凭证。因此，股东并无权要求查阅公司的会计凭证。其次，虽然公司法颁布后我国又陆续出台了多个司法解释，但这些司法解释也均未对《中华人民共和国公司法》第三十三条进行任何变更或调整。另外，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第7条的规定，也并未明确规定公司的特定文件包含会计凭证。股东知情权需要保护，但公司的经营信息、商业秘密更需要保护。一审法院在认定股东知情权的范围时扩大了股东所能查阅的内容，是不符合立法本意的。再次，一审法院作出（2019）闽0206民初14439号民事判决依据的是《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定而并无其他法律依据。因此，一审法院作出的认定显然属于事实认定错误及法律适用错误。退一步而言，即使一审法院认定杨栋有权行使股东知情权，但杨栋作为公司的高管，一直都有参与公司的经营管理活动，其对公司的经营情况及财产状况已十分明了，无需再另行查账，其查账的目的就是为了获取优客哩哩公司的商业秘密。因此，优客哩哩公司认为仅需让杨栋查阅公司的章程、股东会会议记录、财务会计报告以及会计账簿就已经足以让杨栋全面了解公司的经营情况与财务状况，根本就无需再让杨栋查阅公司的会计凭证。另外，杨栋也未提供证据证明其必须通过查阅公司会计凭证才能保证其行使股东知情权。综上，请求二审法院依法改判。 杨栋答辩称：一、杨栋是优客哩哩公司的股东，具备行使股东知情权利的主体资格，依法可要求查阅相关资料。首先，优客哩哩公司自设立以来就由法定代表人**安实际控制，相关财务与经营资料由其掌握，杨栋难以参与经营管理。故，杨栋多年来多次向优客哩哩公司提出查看公司财务会计报告、会计账簿等文件的要求，欲了解公司的经营情况，但优客哩哩公司对杨栋的请求一直不予理睬，拒绝杨栋查阅相关资料，为此杨栋只能通过诉讼主张权利。其次，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条的规定，优客哩哩公司应当承担举证义务，证明杨栋存在不正当目的或厦门北耀餐饮有限公司的主营业务与其存在实质性竞争。但结合本案证据可知，优客哩哩公司仅提交网上查询的工商信息，远远无法达到证明标准，应承担举证不能的法律后果。再次，杨栋仅系厦门北耀餐饮有限公司的法定代表人，未参与实际经营，该公司主要系由其他股东经营管理。更进一步讲，厦门北耀餐饮有限公司主营的是东北菜，而优客哩哩公司主营的是西餐，二者存在明显差异，从包括但不限于原材料、菜品、门店的设计、装修风格、面向的消费者群体及所处的地理位置等方面均可体现，故两者虽同属餐饮行业，但实际上并无任何实质性竞争关系；并且，优客哩哩公司的全部股东都有另行经营其他餐饮企业，以事实行为同意彼此在其他餐饮公司投资入股，进一步印证杨栋查阅财务会计账簿并无不正当目的，亦不会损害其他股东的合法权益。二、查阅会计凭证系实现股东知情权的有效途径，一审法院适用法律正确，符合股东知情权利设立的目的，依法应予维持。首先，《中华人民共和国会计法》第十五条第一款和第十四条第一款分别规定“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”、“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”。据此可以看出，会计账簿和会计凭证系两个概念，虽相互独立，但会计账簿的编制以会计凭证合法有效为基础，故杨栋要求查阅会计凭证是为更好行使股东知情权利，依法应予支持。其次，一审法院认定凡是能反应公司财务与经营状况的会计账簿及相应原始凭证都应属于股东知情权范围，于法于据。从经济事实上而言，一个公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能真正知晓，不查阅原始凭证，中小股东无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。再次，最高人民法院已有公报案例支持股东知情权可以查阅会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），亦有《民商事审判指导》对查阅会计凭证的做法予以肯定。综上，请求驳回上诉，维持原判。 杨栋向一审法院提起诉讼，请求判令：1.优客哩哩公司将2015年11月24日以来所有的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告提供给杨栋查阅、复制；2.优客哩哩公司将2015年11月24日以来所有的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）提供给杨栋查阅。 一审法院认定如下事实： 优客哩哩公司成立于2015年11月24日，股东为：**安占股35%，杨栋占股20%，周成锦占股20%，王德建占股25%。2019年1月16日，杨栋与案外人王德建签订《股权转让协议》，杨栋将其持有的优客哩哩公司20%股权以100万元价格转让给王德建，付款方式为王德建在签订协议后7日内向杨栋支付50万元，余款50万元于工商股权变更登记完成后7日内付清。2019年1月22日，王德建向杨栋转款支付50万元。2019年1月25日，优客哩哩公司召开股东会议，会议审议的事项有：确认股东杨栋股权转让后其公司职务的解除等事项。股东会表决通过，免去杨栋的公司监事职务，选举周成锦为公司监事。上述决议涉及到章程条款变动的，同意修改公司章程。杨栋认为，其与王德建之间的股权转让存在争议，王德建尚未全部支付股权转让款，股权尚未进行工商变更登记，其仍是优客哩哩公司的股东，具备股东的权利。优客哩哩公司认为，因杨栋不配合办理股权变更登记，王德建的付款条件尚未成就。 优客哩哩公司曾于2018年8月1日和2018年10月18日召开股东会议，杨栋均出席该股东会议。2019年4月22日，杨栋委托律师向优客哩哩公司发出《律师函》，要求查阅公司财务明细（包括但不限于会计账簿、合同文本、税收凭证、债权债务凭证、公司职位薪水证明等公司经营管理相关的文件），并立即恢复杨栋所投资门店的按月分红。 2019年6月21日，厦门市湖里区人民法院作出（2019）闽0206民初6061号民事裁定，驳回杨栋的起诉，杨栋不服向厦门市中级人民法院提起上诉，厦门市中级人民法院于2019年9月25日作出（2019）闽02民终4425号民事裁定查明，杨栋在该案二审期间提交的厦门市湖里区人民法院于2019年9月6日作出的（2019）闽0206民初8848号民事判决的主文载明：一、王德建与杨栋于2019年1月16日签订的《股权转让协议》于2019年7月9日解除；二、杨栋应于判决生效之日起十日内返还王德建股权转让款50万元并支付违约金10万元……。厦门市中级人民法院在上述（2019）闽02民终4425号民事裁定书中认为：1.王德建与杨栋并未就双方于2019年1月16日签订的《股权转让协议》办理完毕工商变更登记手续，杨栋目前仍是优客哩哩公司在企业信用信息中登记的持有该公司20%股权的股东。2.王德建已经起诉杨栋要求解除双方于2019年1月16日签订的关于转让优客哩哩公司20%股权的《股权转让协议》，杨栋在该案审理中也向王德建寄送了《告知函》明确表示同意解除双方之间的《股权转让协议》并愿意退还相关款项。因此，这足以认定王德建与杨栋均同意解除两人于2019年1月16日签订的《股权转让协议》。3.厦门市湖里区人民法院已于2019年9月6日作出（2019）闽0206民初8848号民事判决，判决解除王德建与杨栋于2016年1月16日签订的《股权转让协议》。基于以上事实，依法应认定杨栋目前仍为优客哩哩公司的股东，故杨栋作为原告提起本案股东知情权诉讼，主体适格。 根据企业信用信息显示，优客哩哩公司的全部股东，均另行经营有其他餐饮企业。 一审法院认为，股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利，故法律赋予了股东查阅公司会计账簿的权利以保障股东权利的充分行使。《中华人民共和国公司法》第三十三条关于股东知情权共有二款规定，第一款为“股东有权查阅、复制公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”；第二款为“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。本案中，杨栋已经委托律师向优客哩哩公司提出查阅公司会计账簿、合同文本、税收凭证、债权债务凭证、公司职位薪水证明等公司经营管理相关文件的要求，优客哩哩公司亦收到该要求函件，可以认定其已依照我国《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定提出书面请求。优客哩哩公司的股东均另行经营管理有其他餐饮企业，优客哩哩公司没有证据证明杨栋查阅会计账簿，存在任何可能损害公司合法利益的不正当目的，故应视为优客哩哩公司无正当理由拒绝杨栋行使会计账簿查阅权，优客哩哩公司应自行承担相应法律后果。股东知情权系一完整的、持续性权利，股东要想真正地了解公司经营状况，则有必要查阅原始会计凭证。即凡是能反映公司财务与经营状况的会计账簿及相应原始凭证，都应属于股东知情权范围。虽然《中华人民共和国公司法》没有明确规定股东可以查阅会计凭证，然而基于利益平衡以及确保信息真实的考虑，知情权范围不宜限定在一个不可伸缩的区域，尤其对于人合性较高的有限责任公司，严格限定知情权范围并不利于实现知情权制度设置的目的。因此，杨栋所主张的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）均属于股东知情权的范围，杨栋均有权查阅。杨栋的诉讼请求，于法有据，一审法院予以支持。优客哩哩公司的抗辩理由不能成立，一审法院不予采纳。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，判决：一、厦门市优客哩哩餐饮管理有限公司应于判决生效之日起十日内，将该公司自2015年11月24日以来所有的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告备于公司住所地内，供杨栋查阅、复制；二、厦门市优客哩哩餐饮管理有限公司应于判决生效之日起十日内，将该公司自2015年11月24日以来的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）备于公司住所地内，供杨栋查阅。 本院二审审理中，对于一审法院认定的事实，双方当事人均表示没有异议，本院依法予以确认。双方当事人在二审中均未补充提交证据。 二审中，优客哩哩公司确认：杨栋担任法定代表人的厦门北耀餐饮有限公司经营的是东北菜，优客哩哩公司经营的主要是偏向西餐但也有炒菜。优客哩哩公司表示，杨栋要求查账的目的是为了获取优客哩哩公司的商业秘密，但其对此并无直接证据予以证明。 本院认为，1.杨栋系持有优客哩哩公司20%股权的股东，具备行使股东知情权利的主体资格，依法可以要求查阅优客哩哩公司的相关资料。2.优客哩哩公司确认由杨栋担任法定代表人的厦门北耀餐饮有限公司经营的是东北菜，而优客哩哩公司经营的主要是偏向西餐。鉴于优客哩哩公司的全部股东都有另行经营其他餐饮企业，优客哩哩公司虽主张本案中杨栋要求查阅财务会计账簿的目的是为了获取优客哩哩公司的商业秘密及其他非法目的，但优客哩哩公司并未对此提供充分证据予以证明，故在优客哩哩公司并无证据证明杨栋查阅会计账簿存在可能损害公司合法利益的不正当目的的情况下，一审法院认为应当视为优客哩哩公司无正当理由拒绝杨栋关于行使会计账簿查阅权的书面请求，优客哩哩公司应当承担相应的法律后果，该认定于法不悖，本院予以确认。3.虽然《中华人民共和国公司法》没有明确规定股东可以查阅会计凭证，一审法院基于利益平衡以及确保信息真实的考虑，结合本案的实际情况，认为杨栋所主张的相关会计账簿和会计凭证属于股东知情权的范围，杨栋有权查阅，该认定并不不当，本院予以确认。综上所述，优客哩哩公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 本案二审案件受理费100元，由厦门市优客哩哩餐饮管理有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 郑光辉 审 判 员 王 池 审 判 员 师 光 二〇二〇年四月二十六日 代书记员 李雅芳 附本案所适用法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。