鞍山市立山区人民法院民 事 判 决 书(2019)辽0304民再4号原告：焦国清，男，汉族，1974年1月24日出生，住址：鞍山市立山区。被告：焦宏，女，汉族，1964年10月5日出生，住址：鞍山市立山区。被告：王铭琪（曾用名：王任鹏），男，汉族，1995年6月16日出生，住址：鞍山市立山区。二被告共同委托代理人：吕岩、王宏霞，系辽宁冠信律师事务所律师。被告：王任远，女，汉族，1987年5月25日出生，住址：鞍山市铁东区。被告：董祥利，女，汉族，1968年9月16日出生，住址：鞍山市铁东区。委托代理人：张力，系辽宁亨轩律师事务所律师。原告焦国清诉被告焦宏、王铭琪、王任远、董祥利股权转让纠纷一案，本院于2015年10月9日作出(2015)立民三初字第00045号民事判决，已经发生法律效力,现焦宏不服,向鞍山市中级人民法院提出再审申请,该院于2019年7月26日作出(2016)辽03民申205号民事裁定,发回本院重新审理，本院另行组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告焦国清、被告焦宏、王铭琪及二被告共同委托代理人吕岩、被告董祥利的委托代理人张力均到庭参加诉讼，被告王任远经本院依法送达开庭传票后，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。焦国清向本院提出诉讼请求：1、请求法院依法确认股权转让协议有效；2、请求法院判令四被告配合原告办理股权转让等相关手续；3、诉讼费用由被告承担。事实与理由：2012年4月1日王国强与董祥利共同投资，经批准成立义县洪钢矿业有限公司，注册资本60万元人民币，王国强出资10万元，董祥利出资50万元。义县洪钢矿业有限公司有两个自然人股东，王国强占16.666%的股份，董祥利占83.333%股份。王国强为本公司的法定代表人，公司地址在义县。在义县洪钢矿业有限公司经营中因公司资金紧张，原告焦国清经两位股东同意陆续向公司中投入资本201.1万元人民币。2013年1月31日，原告焦国清与王国强、董祥利及义县洪钢矿业有限公司签订了《股权转让及入股协议》。王国强在协议中既代表义县洪钢矿业公司法定代表人又以个人股东名义签字。协议约定王国强将义县洪钢矿业有限公司的20.95%的股权转让给原告，原告焦国清以50万元的价格购买20.95%的股权，并于2012年6月19日将50万元现金直接打入王国强的卡中。王国强将采矿许可证复印件交给原告焦国清。董祥利放弃购买王国强股权，并同意原告焦国清购买该股权。董祥利与焦国清在2013年9月10日签订的协议中第二条第一款约定：当初转让王国强股权给焦国清时，董祥利自愿放弃20.95%与16.666%之间的相差部分为4.284%的股份，董祥利自愿放弃4.284%的股权给王国强。2013年9月10日，原告焦国清与另一股东董祥利签订了《协议书》，约定董祥利将其在义县洪钢矿业有限公司中所持79.05%的股权转让给原告焦国清，原告焦国清以105万元的现金及价值50万元的石材（待公司工商手续变更后一年内，原告焦国清给付董祥利价值50万元的石材）购买了董祥利79.05%的股权。包括被告董祥利与锦州市义县大榆树堡镇人民政府签订的《综合开发石材项目协议书》中的合同权利及采矿许可证、安全生产许可证等手续和所有权利。转让协议签订后，原告焦国清与董祥利办理了交接手续。原告焦国清接手了公司并取得了公司的经营权。焦宏系原告焦国清三姐。因转让人王国强与被告焦宏系同居关系，并生有一子王铭琪。所以原告焦国清没有及时与王国强办理该公司的过户更名手续。王国强于2014年7月23日因病去世。王国强生前有婚生女王任远，1987年出生。王国强的继承人，及被告焦宏不予承认《股权转让及入股协议》效力，且不认可原告焦国清持有公司全部股份。原告在该公司经营中投入了大量的资金，后又依法依规合法购买了全部股权并已实际取得公司的经营权，被告焦宏不予认可转让协议的效力，拒不履行相应的合同义务。被告焦宏、王铭琪辩称：一、原告焦国清诉称王国强生前与其存在股权转让关系证据不足。本案中原告焦国清只是提供了《股权转让及入股协议》，用以证明与王国强之间存在股权转让关系，但是没有其他经查证属实的证据与之相互印证，而且这份协议的真实性无法确定。因为：1、《股权转让及入股协议》原件只有一份，属于证据单一；2、《股权转让及入股协议》是以塑封包装，影响到对于是否属于伪造、变造司法鉴定。而根据王国强生前在义县公安机关制作的询问笔录，其否认将洪钢公司股权转让给焦国清，没有签订过这份协议，是焦国清扫描做的假；3、本案中没有关于《股权转让及入股协议》实际履行的证据。即：（1）原告诉称在2012年6月19日转给王国强50万元，系王国强向原告借款，用于购买设备款，而非原告所诉称的股权转让款，对此原告焦国清和王国强均予以确认。（2）原告诉称的洪钢公司，在2012年6月即因王国强与实际出资人姜庆之间发生矛盾，姜庆指使会计将公章和经营手续取走后，无法正常经营，所以不存在原告参与过洪钢公司的经营管理的问题。关于这一点，从原告焦国清在王国强生前，从未就《股权转让及入股协议》的履行问题，通过诉讼等途径向王国强主张权利即可证明；二、根据现有证据能够证明焦国清与王国强之间存在民间借贷关系。1、在原审中答辩人已向法庭提供了三份有焦国清和王国强签名的《义县花岗岩矿生产投入资金明细表》证明王国强从2012年6月19日起至2013年1月29日陆续向焦国清借款，王国强与焦国清之间是民间借贷关系；2、根据该明细表的记载，2012年6月19日向焦国清借款50万元用于购买设备。对此，原告焦国清在义县公安局制作的询问笔录中，承认在2012年6月19日汇给王国强的50万元，是王国强向其借款用于购买设备。原告诉称这笔50万元是原告焦国清支付王国强股权转让款，所诉不实。综上，原告诉称与王国强之间存在股权转让关系，因证据不足，其主张不能成立，依法应当驳回原告焦国清对答辩人的诉讼请求。被告董祥利辩称：原告陈述的基本属实，原告与我确实签订转让协议，该协议的具体内容已经基本履行，原告按照合同约定向我支付了股权转让款，之所以没有变更书面的变更，非因我个人原因，由于股东之间发生分歧，股东会无法正常进行，导致迟迟没有变更。我们本着诚实信用原则愿意履行已经生效的股权转让协议。被告王任远未出庭答辩，亦未提供证据。本院经审理查明认定事实如下：义县洪钢矿业有限公司共有股东两人，即董祥利与王国强。2013年1月31日，原告焦国清与王国强、董祥利及义县洪钢矿业有限公司签订了《股权转让及入股协议》。协议约定王国强将义县洪钢矿业有限公司的20.95%的股权转让给原告，原告焦国清以50万元的价格购买20.95%的股权，并已于2012年6月19日将50万元现金直接打入王国强的卡中。董祥利放弃购买王国强股权，并同意原告焦国清购买该股权。董祥利与焦国清在2013年9月10日签订的协议书中第二条第一款约定：当初转让王国强股权给焦国清时，董祥利自愿放弃20.95%与16.666%之间的相差部分为4.284%的股份，董祥利自愿放弃4.284%的股权给王国强。2013年9月10日，原告焦国清与另一股东董祥利签订了《协议书》，约定董祥利将其在义县洪钢矿业有限公司中所持79.05%的股权转让给原告焦国清，原告焦国清以105万元的现金及价值50万元的石材（待公司工商手续变更后一年内，原告焦国清给付董祥利价值50万元的石材）购买了董祥利79.05%的股权。包括被告董祥利与锦州市义县大榆树堡镇人民政府签订的《综合开发石材项目协议书》中的合同权利及采矿许可证、安全生产许可证等手续和所有权利。转让协议签订后，原告焦国清与董祥利办理了交接手续。另查，原告焦国清与被告焦宏系姐弟关系。被告焦宏与王国强于2014年3月25日登记结婚，育有一子被告王铭琪，1995年6月出生。王国强与其前任妻子张燕于2014年3月21日离婚，育有一女被告王任远，1987年5月出生。王国强于2014年7月23日因病去世，无其他法定继承人。再查，我院在2015年审理此案时，依据被告焦宏的申请对原告与王国强签订的《股权转让协议》上王国强的签名进行了笔迹鉴定，鉴定结论该签名与被告焦宏提供的材料上的签名一致；后被告焦宏上诉于鞍山市中级人民法院，二审期间对上述协议中王国强的签名是否系扫描形成提出疑问，再审期间，我院就此问题向被告焦宏释明，询问其是否要求对笔迹进行鉴定，在法院的两次催促下，被告焦宏未向我院提交书面鉴定申请。又查，被告王任远在我院的两次庭审中均未到庭参加诉讼，在庭审期间提交情况说明一份，表示放弃其生父王国强所有遗产的继承权。上述事实，原告提供的证据有：股权转让协议及入股协议一份、存款业务回单（50万元）一份、协议书一份、个人结算申请书、国内汇款付款通知单（105万元）一份、交接清单一组、卖方契约书一份、购买房屋及土地契约书一份、资金明细表三份、收条四份、存款业务回单十份、实际投资确认书一份、公司章程一份，法院依职权调取的王国强与张燕离婚登记审查处理表一份、王国强与被告焦宏结婚登记审查处理表一份，经被告焦宏申请，由辽宁九州司法鉴定所出具的鉴定意见书一份，鉴定意见为：日期为“2013年1月31日”的《股权转让及入股协议》中，“法定代表人”处的“王国强”签名笔迹与提交的样本笔迹是同一人所写。以上证据，经庭审质证及本院审查，所证事实足资认定，本院予以采信。被告焦宏提供大榆树镇政府的证明一份，载明“公司所有证件、印章被合伙人带走未还”，庭审中被告董祥利承认公章一直在其手中，故不能证明被告焦宏所述的“公章已经不在被告董祥利和王国强手里，签协议时公章不在”的事实，“被合伙人带走”具体是指被谁带走不明确，经庭审质证及本院审查，不能证明案件事实，故本院不予以采信。其他被告未提供证据。本院认为：公司及股东的合法权益受法律保护。有限责任公司股东向股东以外的人转让股份，应当经其他股东过半数同意。本案中，王国强与被告董祥利作为义县洪钢矿业有限责任公司的股东，均与原告焦国清以书面形式签订了股权转让协议，经鉴定证明王国强在股权转让协议上的签字系同一人所写，被告董祥利承认原告所述事实，协议真实有效，符合法律规定，故本院对原告主张确认与王国强签订的股权转让协议及与被告董祥利签订的股权转让协议书有效的诉讼请求予以支持。关于原告焦国清主张要求四被告配合其办理股权等相关手续一节，原告焦国清与王国强签订股权转让协议，原告已履行出资50万元的义务，故王国强应履行配合焦国清办理股权转让等相关手续的义务。现王国强于2014年7月23日死亡，其法定继承人被告焦宏、王铭琪、王任远有配合原告焦国清办理股权转让等相关手续的义务。被告董祥利与原告焦国清签订《协议书》将股权转让给原告焦国清，包括被告董祥利与锦州市义县大榆树堡镇人民政府签订的《综合开发石材项目协议书》中的合同权利及采矿许可证、安全生产许可证等手续和所有权利。原告焦国清已按照合同约定履行了支付105万元转让款的先期义务，被告董祥利应履行配合焦国清办理股权转让等相关手续。故对原告焦国清主张四被告配合其办理股权转让等相关手续的诉讼请求予以支持。关于被告焦宏、王铭琪辩称对《股权转让及入股协议》上王国强的签字系本人所写还是扫描形成无法确定一节，本院认为，在本案审理期间，经本院两次释明，被告未向本院提交书面鉴定申请，亦未就其主张提供其他相关证据，故对该辩称本院不予采信。关于被告焦宏、王铭琪辩称原告焦国清与王国强之间存在民间借贷关系一节，本院认为，二被告并未提供相关证据证明焦国清与王国强之间存在债权债务关系，故对该辩称本院不予采信。关于原告焦国清为何在2012年6月19日将50万元打入王国强银行卡一节，原告对此节陈述为：该50万元系应王国强的要求前期购买设备款项，且该设备仍在义县洪钢矿业有限公司内使用，对此被告未提出其他证据予以反驳，故本院对原告所述予以采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”，《中华人民共和国公司法》第七十二条“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意”，《最高人民法院关于民事诉讼法证据的若干规定》第二条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的实施或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担法律后果”之规定，判决如下：一、确认原告与王国强签订的《股权转让及入股协议》及与被告董祥利签订的《协议书》有效；二、被告焦宏、王铭琪、王任远、董祥利配合原告焦国清办理股权转让相关手续。案件受理费8800元（原告已预交），由被告焦宏、王铭琪、董祥利、王任远各承担2200元；保全费5000元（原告已预交），由被告宏、王铭琪、董祥利、王任远各承担1250元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省鞍山市中级人民法院。审 判 长  于绍波人民陪审员  于会云人民陪审员  杨 敏二〇二〇年四月三十日书 记 员  高 岩