浙江省建德市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0182民初5206号 原告：王丹，女，1983年12月1日出生，汉族，住河北省唐山市乐亭县。 委托诉讼代理人：陈艳渤，江苏首开律师事务所律师。 被告：蒋盼，女，1992年7月21日出生，汉族，住浙江省建德市。 委托诉讼代理人：唐翰荣，浙江科资律师事务所律师。 原告王丹与被告蒋盼股权转让纠纷一案，本院于2019年12月26日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告王丹及其委托诉讼代理人陈艳渤、被告蒋盼及其委托诉讼代理人唐翰荣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告王丹向本院提出诉讼请求：1.确认原、被告于2018年11月8日签订的《股权转让协议》于2019年6月2日解除；2.判令被告返还原告股权转让款250000元；3.判令被告支付原告利息损失，以250000元为基数，自2019年8月3日起计算至实际履行完毕之日止，2019年8月20日前的利率按中国人民银行同期贷款基准利率计算，2019年8月20日后的利率按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。事实和理由：2018年11月8日，原、被告签订《股权转让协议》，协议约定，被告蒋盼转让安徽欢投网络科技有限公司（以下简称安徽欢投公司）5%股权给原告，原告支付股权转让对价后被告立即办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续。2018年11月14日，原告将250000元股权转让款支付至被告指定账户。被告收款后，虽经原告多次催促，拒不办理股权变更登记。2019年6月2日，原、被告达成一致意见解除《股权转让协议》，被告承诺在2个月内将股权转让款退还原告。后被告失去音讯，不接原告电话、不回复微信。故诉请人民法院判如所请。 被告蒋盼答辩称，原告王丹无权解除股权转让协议，被告未收到过任何股权转让价款，当然无需承担任何款项返还义务。一、关于案涉款项的性质问题，原告诉请的250000元款项性质系支付给安徽欢投公司的投资款，并非股权转让价款。二、关于股权转让的价款数额问题，双方实际上系零元转让。原、被告双方股权转让协议本身没有约定任何转让价款，这并非忘记约定，而是有意不写，为的是原告不承担向被告支付任何股权转让价款的义务，这与安徽欢投公司为新设公司，所有出资均系认缴的情况相符合，也和250000元是投向公司的情况相符。三、股权转让协议是否如原告诉状所称的双方已经于2019年6月2日已经达成了解除合意的问题，该情况与事实不符，实际上解除合意并未达成。原、被告双方确实对是否解除进行过磋商，但最终因为250000元投资款的处理问题导致相关事项搁置，自始至终未达成一致，也没有订立任何解除协议。四、关于250000元投资款的处理问题，应由原告与安徽欢投公司协商解决，被告无权决定，当然也不负有退还投资款的责任。本案中，被告虽系安徽欢投公司的工商登记的法定代表人和股东，但并非安徽欢投公司的实际控制人。其实际身份为公司员工，对安徽欢投公司的事务和款项并无决定权，而该250000元也并非被告收取或者支配使用，这一点原告实际也是清楚的。而且纵观原、被告双方关于该250000元以及解约的沟通过程，被告实际都是充当传话人的角色，对上述事项的处理确实没有决定的权利。五、关于原告为何向安徽欢投公司投资该250000元的问题，据被告了解，存在原告与案外人协商互相向对方公司投资的情况，共同合作“小鸡励”餐饮品牌，由原告王丹的公司支付投资款100000元，上述投资均为个人对个人的对私转账。所以后面原告主张退款时，只要求退还150000元也就符合逻辑了。综上，案涉股权转让合同并未协商一致解除，原、被告双方不存在支付和退还股权转让款的问题，故请法庭驳回原告的全部诉讼请求。 原告王丹为证明其主张，向本院提供了以下证据： 1.原、被告于2018年11月8日签订的《股权转让协议》1份，用以证明双方约定被告将其持有的安徽欢投公司5%的股权转让给原告。 2.中国工商银行汇款凭证1份，用以证明原告于208年11月14日根据被告的指示支付了股权转让款250000元。 3.安徽欢投公司的企业信用信息公示报告，用以证明被告系安徽欢投公司的股东并担任公司法定代表人，持有该公司80%的股权，原告支付转让款后被告至今未办理股权变更登记。 4.原、被告自2018年9月20日至2019年10月14日期间全部的微信聊天记录截图及通过微信发送的《解约协议书》4份（分别是被告于2019年3月7日、3月15日发送给原告以及原告对部分内容修改后于3月18日、4月28日回转给被告），用以证明因被告迟迟未办理股权变更至原告名下，双方协商解除股权转让协议，被告同意先退还原告150000元，但对支付时间双方未能协商一致。 对原告提供的上述证据，被告蒋盼质证后对证据的真实性无异议，并提供了其保存的原、被告自2018年11月12日至2019年10月14日期间全部的微信聊天记录打印件用以核对。本院审查后认为，上述原告提供的四组证据及被告提供的微信聊天记录,经对方质证无异议，证据来源和形式符合法律规定，能够反映案件事实、与本案争议焦点相关联，予以认定。 经审理，本院查明以下事实： 安徽欢投公司于2018年11月12日经工商管理部门核准登记成立。公司注册资本500万元，股东为蒋盼与胡某，其中蒋盼认缴出资额400万，持股比例80%，胡某认缴出资额100万，持股比例20%。蒋盼担任该公司法定代表人。 2018年11月8日，蒋盼与王丹签订《股权转让协议》，主要内容为：蒋盼向王丹转让其持有的安徽欢投公司的5%股权；王丹按照协议约定支付股权转让对价后立即办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，蒋盼应积极协助或配合。2018年11月14日，王丹按蒋盼的指示，向安徽欢投公司的实际控制人周华松转账250000元。 之后双方因故未办理股东变更登记。根据蒋盼与王丹的微信聊天记录，双方在2019年1月之后对解除股权转让协议事项进行了洽谈。2019年3月7日，蒋盼起草了一份《解约协议书》，通过微信发送王丹，协议书的主要内容为：甲方蒋盼，乙方王丹，甲、乙双方于2018年11月8日签订了《股权转让协议》，现双方经协商一致，就提前解除原协议、终止双方权利义务关系之事宜达成如下协议：1.双方一致确认，提前解除双方于2018年11月8日签订的《股权转让协议》，自本解约协议书生效之日起，原协议同时解除；2.甲方承诺，在本协议生效后将在30个工作日内将投资金额，总金额150000元退到乙方指定账户。王丹收到上述协议文本后，提出“30个工作日太长”“收到150000元退还资金，解约协议书生效，原协议同时解除”的意见。蒋盼回复退款时间不更改，但对协议解除时间的表述同意修改，并于3月15日通过微信将修改后的《解约协议书》发送给王丹，上述对应条款修改为：“1.双方一致确认，提前解除双方于2018年11月8日签订的《股权转让协议》；2.甲方承诺，在本协议生效后将在30个工作日内将投资金额，总金额150000元退到乙方指定账户，乙方收到上述退款之日起，解约协议生效，原协议解除。”王丹要求协议第2条内容进行修改，并于3月18日将修改后的《解约协议书》通过微信发送蒋盼，王丹将该协议第2条内容修改为：“2.甲方承诺，将在2019年4月20日前将投资金额，总金额150000元退到乙方指定账户，乙方收到上述退款之日起，解约协议生效，原协议解除。如2019年4月20日前甲方未退款，则甲方赔偿乙方共叁拾万元。”蒋盼收到该《解约协议书》，经征询公司实际控制人周华松的意见，回复“赔偿这块不能接受”。因双方对协议是否附加“违约责任”条款意见不一，形成僵持。后王丹作出让步，同意放弃附加违约责任条款,于2019年4月28日将经再次修改的《解约协议书》通过微信发送蒋盼，该协议第2条内容表述为：“2.甲方承诺，将在2019年5月30日前将投资金额，总金额150000元退到乙方指定账户，乙方收到上述退款之日起，解约协议生效，原协议解除。”蒋盼收到该协议答复需等待周华松的回复意见，但直至5月中旬未得到周华松的回复意见。故双方最终未在该《解约协议书》上签字。 本院认为，本案的主要争议焦点为：王丹所支付的250000元款项性质。 原告王丹主张其按被告蒋盼指示转帐至周华松账户的250000元系其支付的股权转让款。而被告蒋盼认为该250000元款项性质系支付给安徽欢投公司的投资款，并非股权转让价款。 当前人们除在证券市场买卖上市企业的股票外，对未上市企业进行股权投资也是较为常见的投资方式。对有限公司进行股权投资，一般通过两种方式进行：一种是投资者经全体股东同意从原股东处以受让其部分或全部股份的方式取得公司的股权；另一种方式是经全体股东同意，对企业进行增资，投资者以增资的方式取得公司的股权。在工商行政管理部门完成股东变更备案，投资者正式成为该公司的新股东。 本案中，原、被告签订了《股权转让协议》，蒋盼同意向王丹转让其持有的安徽欢投公司5%股权，并约定支付股权转让对价后立即办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续。尽管《股权转让协议》未明确股权转让对价的金额，但是不是如被告主张的双方是零元转让呢？结论显然不是的。第一，从双方2018年11月12日的微信聊天记录内容来看，王丹询问“安徽欢投的投资款打到哪个账户”，蒋盼告知打到周华松在中国建设银行杭州高新支行营业部的账户。这里王丹的用语是“投资款”，不是“股权转让款”，但根据上文的分析，投资者向原股东转让股权所支付的股权转让款，对投资者而言，也可以称之为“投资款”。11月14日，王丹向周华松的该账户转账250000元。尽管该笔250000元款项不是蒋盼本人收取，但系根据蒋盼指示交付给周华松的。第二，双方在2019年5月10日的微信聊天记录讲得更明确，王丹询问“25万是多少股份来着”，蒋盼回答“5个点”“当时转让协议是5个点”，表明蒋盼转让给王丹安徽欢投公司5%股权，双方约定的对价款就是250000元。第三，在2019年3月7日和15日，由蒋盼拟定并通过微信发送给王丹的《解约协议书》文本，也是将蒋盼和王丹列为合同当事人，且约定由蒋盼退回王丹投资金额150000元，并非由安徽欢投公司向王丹退投资款。 综上，本院认定，王丹于2018年11月14日向周华松转账支付的250000元系受让蒋盼5%安徽欢投公司的股权转让款。 本院认为，原、被告订立的《股权转让协议》合法有效。因被告蒋盼未按约依法定程序办理安徽欢投公司股东变更备案登记，被告蒋盼的违约行为致原告王丹的合同目的无法实现，原告王丹依法有权要求解除合同。根据双方的微信聊天记录，原、被告对解除协议虽经多次协商但最终未签订《解约协议书》，但双方对解除《股权转让协议》并无异议。依《中华人民共和国合法法》第九十六条之规定，合同自通知到达对方时解除。故，原告王丹于2019年3月18日将修改后的《解约协议书》通过微信发送蒋盼时，即可认定案涉的《股权转让协议》已解除。原告主张《股权转让协议》于2019年6月2日解除，该时间点的主张有误。合同解除后，被告应向原告退还股权转让款并赔偿利息损失。故对原告要求被告返还股权转让款250000元并支付自2019年8月3日至实际履行完毕之日利息损失的诉讼请求，本院予以支持。被告所提相关答辩意见，本院不予采纳。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项、第九十七条之规定，判决如下： 一、原告王丹与被告蒋盼订立的《股权转让协议》已于2019年3月18日解除。 二、被告蒋盼于本判决生效后十日内返还原告王丹股权转让款250000元及相应的利息损失（以250000元为基数，自2019年8月3日起计算至实际履行完毕之日止，2019年8月19日前的利率按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付，2019年8月20日后的利率按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付）。 案件受理费5050元，减半收取2525元，由被告蒋盼负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。并向浙江省杭州市中级人民法院指定账号预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在收到《上诉费用交纳通知书》次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。浙江省杭州市中级人民法院户名、开户行、指定账号详见《上诉费用交纳通知书》。 （本页无正文） 审判员  黄曙光 二〇二〇年四月二十二日 书记员  潘高扬