浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2019)浙01民终10259号 上诉人（原审被告、反诉原告）：冯皓，男，1982年7月1日出生，汉族，住浙江省宁波市江北区。 上诉人（原审被告、反诉原告）：尹艳，女，1982年9月30日出生，汉族，住浙江省宁波市鄞州区。 被上诉人（原审原告、反诉被告）：马茹，女，1978年7月27日出生，汉族，住浙江省嘉兴市秀洲区。 委托诉讼代理人：陈成，远闻（上海）律师事务所律师。 上诉人冯皓、尹艳因与被上诉人马茹合同纠纷一案，不服杭州市西湖区人民法院（2018）浙0106民初1776号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月29日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 原审判决认定：2016年12月17日，马茹（甲方、转让方）与冯皓、尹艳（乙方、受让方）签订《客栈转让合同》一份，载明“根据国家有关法律、法规，为明确甲乙双方关系和责任，经甲乙双方友好协商，就客栈转让事宜达成协议如下：一、甲方将其所经营的位于（杭州市下满觉陇198号）的朴莲酒店转让给乙方经营。并保证乙方同等享有甲方在原租赁合同中权利与义务。二、甲方与乙方于2016年12月17日签订转让合同，租期为2016年12月17日至2024年12月16日到期，房屋租金为45万/年，付款方式及递增按甲方租房合同。三、该客栈转让给乙方后，乙方同意代替甲方履行原租赁合同约定的条款，并且每年定期缴纳合同约定的租金及应由甲方承担的水电费及其他费用，该合同期满后由乙方领回甲方缴纳的押金，押金归乙方所有。四、客栈转让后，该客栈现有装修、装饰、工具及其他所有设备全部归乙方使用。合同期满后，不动产归出租方所有，营业设备等动产乙方所有（动产与不动产的划分按原租赁合同执行）。五、乙方在2017年12月17日前向甲方支付定金人民币贰拾万元整，在2017年1月15日乙方接手客栈时向甲方支付转让款肆拾万元整，乙方于2017年2月1日来履行本协议，乙方需在2017年2月1日前向甲方支付转让款壹佰壹拾捌万伍仟元整。六、剩余的转让款付款方式为：2017年5月1日之前乙方需向甲方支付转让款贰拾玖万柒仟伍佰元整；2017年8月1日之前乙方需向甲方支付转让款贰拾玖万柒仟伍佰元整；2017年11月1日之前乙方需向甲方支付转让款贰拾玖万柒仟伍佰元整；2018年2月1日之前乙方需向甲方支付转让款贰拾玖万柒仟伍佰元整。七、转让款包括甲方向出租方缴纳的押金及合同第四条约定的装饰、装修费用及设备费用，甲方不得另行向乙方索取任何其他费用。若乙方没有按本合同约定时间交付甲方任意一期费用则视为乙方违约，甲方可自行解除本合同并有权收回客栈经营使用权（乙方不得干涉及恶意损毁客栈任何设施和结构，如遇损坏乙方按价格进行赔偿）。收取相应费用以字据为证。若甲方没有按规定时间内让出经营权，则返还乙方双倍定金及所有交付的转让款用。八、在乙方已支付转让款百分之九十以后，甲方应全力配合乙方办理客栈的相关经营手续，确保客栈的顺利交接，协助办理客栈的证照资质变更等手续。九、乙方接手经营客栈2017年2月1日前所有的一切债权、债务由甲方负责（该房屋所涉及的房租、水电费、物业费等债务）；如有尚未缴纳或拖欠的费用，有甲方全部承担，乙方接手后一切经营行为及产生的债权、债务均由乙方负责承担。十、甲方需保证在转让前期对乙方进行客栈运营手段的指导，交接。例如：互联网推广、客源维护、成本控制、服务细节措施等。直到乙方能独立运营客栈。十一、乙方接手经营后，可对客栈进行装修和改造，相关费用由乙方自理。十二、因自然灾害等不可抗拒因素导致乙方无法经营导致的损失由乙方自行承担。十三、协议签订后，甲乙双方均不得反悔，如有违约行为，违约方需承担给对方造成的全部经济损失，因本协议而引起的争议，各方应友好协商解决，协商不成，任何一方均可向房屋产权所在地的法院起诉。十四、乙方所有经营活动，必须在国家法律法规范围内，自2017年2月1日起，客栈所有经营与相关法律责任和义务由乙方负责承担，与甲方无关。” 2017年1月15日，马茹按约将朴莲酒店交付给冯皓、尹艳经营，双方并签订《朴莲证件交接》一份，注明马茹交付给冯皓、尹艳的证件为：营业执照正副本（二本）、特种行业正副本（二本）、税务证正副本（二本）、消防安全检查合格证（一本）、卫生许可证（一本）、特种行业许可证正本、公章壹枚、财务章壹枚，并明确“以上内容已交接，并清楚各证件”。同日，冯皓作为承诺人向马茹出具《承诺书》一份，载明“现朴莲酒店（杭州下满觉陇198号）所有经营权转交给冯皓，从时间2017年1月15日开始经营该酒店，并承诺所有酒店发生一切事议，与法人马茹无关，并承诺所经营期间合法经营。从2017年1月15日起经营所产生的维修与马茹无关。”冯皓、尹艳陆续支付2017年11月1日前的部分转让款。2017年11月1日，冯皓、尹艳支付转让款5万元，截至法庭辩论终结前，尚欠545000元转让款未支付。 2017年4月16日，江霖、江云（甲方）与马茹（乙方）、冯皓（丙方）签订了《补充协议书》一份，载明“甲、乙、丙三方经过友好协商，共同对原杭州市西湖区下满觉陇198号房屋租赁协议书签订补充协议如下：一、甲方同意乙方转让请求。在继续执行甲乙双方原来的合同不变的前提下，对第12-5条进行修改，即原合同确定的乙方可以免费使用活动区域部分，不再实行。保留香樟树下一条大约平方米的空地继续由丙方使用。（见照片）二、对甲方免费提供的停车场地块由丙方免费使用，丙方应加强维护管理。三、丙方在原合同的基础上经营，合同期限内如发生转让必须征得甲方同意。否则按照相应的违约条款处理。四、其他未尽事宜，甲乙丙三方协调解决。五、本协议一式陆份三方各执两份。” 2017年12月6日，马茹委托远闻（上海）律师事务所陈成律师向冯皓、尹艳发送律师函一份，催讨未付转让款项并要求赔偿由此造成的损失。 2018年6月12日，尹艳向本院申请要求对杭州市下满觉陇198号的房产进行建筑面积测绘，本院委托杭州市房地产测绘公司进行测绘。由于尹艳未按规定缴纳鉴定费，杭州市房地产测绘公司于2019年4月9日退回该鉴定申请。 另查明，审核时间为2018年8月13日的浙江省特种行业许可申请登记表记载，朴莲酒店房间数为6间，总床位数为7人，核定旅客限额为12人。 诉讼中，尹艳明确：转让合同签订之后，朴莲酒店系按照17间客房进行经营的。冯皓、尹艳一致确认：1.2017年1月15日拿到《特种行业许可证》副本，其上记载客房6间，但实际上冯皓、尹艳在2017年底才发现该情况。2.其系2017年2月1日开始经营朴莲酒店，目前还在经营。马茹和冯皓、尹艳一致确认：2975000元转让款中含马茹已垫付的375000元租金。 马茹的诉讼请求为：1.冯皓、尹艳支付剩余转让款545000元；2.冯皓、尹艳承担逾期付款利息（以247500元为基数，按同期银行贷款利率自2017年11月1日起计算至实际归还之日；以297500元为基数，按同期银行贷款利率自2018年2月1日起计算至实际归还之日止）；3.本案诉讼费用由冯皓、尹艳承担。 冯皓、尹艳的反诉请求为：1、解除冯皓、尹艳与马茹签订的《客栈转让合同》及补充协议书；2、马茹返还已支付的转让款2055000元；3、马茹赔偿利息损失98044.63元（暂计算至2018年4月19日，此后以2055000元为基数，按同期银行贷款利率计算至实际履行之日止）；4、本案诉讼费由马茹承担。 原审法院认为：马茹和冯皓、尹艳签订的《客栈转让合同》系双方当事人的真实意思表示，合法有效。关于冯皓、尹艳辩称转让款远高于市场价以及马茹隐瞒朴莲酒店仅6间客房能够合法经营的事实，致使其合同目的不能实现，违约在先的意见。对此本院认为，首先，冯皓、尹艳虽辩称转让款高于市场价，但未能提供有效的证据予以证明，本院对此不予采信。其次，虽然根据浙江省特种行业许可申请登记表记载的内容可知，朴莲酒店登记的房间数为6间，但无证据证明马茹在与冯皓、尹艳签订案涉合同时以及在案涉合同履行过程中存在隐瞒该事实的行为；而冯皓、尹艳系为特定经营目的向马茹转让朴莲酒店，转让款（含部分租金）高达2975000元，其理应在转让之前对朴莲酒店客房情况、使用性能等进行详细、深入地了解。事实上，冯皓早在2017年1月17日就已拿到马茹交付的已注明客房为6间的《特种行业许可证》副本，并在载有“清楚各证件”内容的《朴莲证件交接》上签字确认，其该行为应视为对朴莲酒店登记客房为6间这一事实是知情的。冯皓、马茹自述朴莲酒店由其经营至今，且二人未能提供有效的证据证明朴莲酒店因经营其他11间客房而被相关部门检查并被责令停业，其辩称合同目的不能实现，显然与事实不符。故冯皓、尹艳的上述抗辩意见无事实和法律依据，本院不予采信，对其以此为由拒付剩余转让款，并要求解除案涉合同、返还已付转让款并赔偿违约金的反诉请求，本院不予支持。根据《客栈转让合同》约定，冯皓、尹艳需在2017年11月1日、2018年2月1日分别向马茹支付转让款297500元，但冯皓、尹艳仅于2017年11月1日支付50000元，尚有545000元转让款未支付，其行为已经构成违约，应承担相应的违约责任。现马茹要求冯皓、尹艳支付转让款545000元及按银行同期贷款利率分段计算逾期付款利息的请求，于法有据，本院予以支持。逾期付款利息应分别自2017年11月2日、2018年2月2日起计算。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》六十四条第一款之规定，原审法院于2019年8月30日判决：一、冯皓、尹艳于判决生效之日起十日内共同支付马茹转让款545000元及逾期付款利息（分别为自2017年11月2日起，以247500元为基数，按同期银行贷款利率计算至款清之日止；自2018年2月2日起，以297500元为基数，按同期银行贷款利率计算至款清之日止）；二、驳回马茹的其他本诉请求；三、驳回冯皓、尹艳的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费9300元，反诉案件受理费24024元，合计33324元，由马茹负担50元，冯皓、尹艳共同负担32474元。 宣判后，尹艳不服，向本院提起上诉称：一、根据证据1-4，马茹和其合伙人在和尹艳签订合同的时候就一直是按17个房间可合法使用来诱导尹艳签署合同的。鉴于当时尹艳无防备之心，没有录音证据。但从2016年12月17日双方签订合同之日前，马茹的合伙人黄英姿在网上发布转让广告可以看到，广告上明确写明朴莲酒店面积是800平方米，证件齐全，总共17个主题房间。对于这点马茹并没有否认。但是原审法院认为与本案无关联性，并不予认定。事实是该证据和本案关联性强，希望二审重新确认证据。同时马茹本人2016年9月13日发布的广告也对外宣称是17个房间。二、酒店旅客住宿人员登记截屏、录像也证明酒店是17个房间经营。对于录音记录和截屏、录像的真实性马茹都予以认可，均说明转让的标的物系朴莲酒店整体经营权和使用权(马茹承诺17个房间)，冯皓、尹艳支付的高额转让款亦是基于17个房间均可以合法、正常经营的情况。一审法院确认了该证据的真实性，却未采纳这些证据，也没有给出合理解释。希望二审重新采纳这些证据。三、冯皓提供的微信聊天记录有部分是在2018年4月5日之后，有部分是在2018年4月5日之前，因为不能超面积经营的通知是在19大会议召开之前发布的，时间在2017年9月下旬。通告都是在南山派出所建立的微信群里面发布的，有权威性的，前后收到6次通告。微信原手机证据已当庭提供，杭州市西湖区人民法院应予以认可。且判决书中描述“冯皓、马茹自述朴莲酒店由其经营至今，且二人未能提供有效的证据证明朴莲酒店因经营其他11间客房而被相关部门检查并被责令停业，其辩称合同目的不能实现，显示与事实不符”，没被责令停业是因为在检查的时候是按照规定经营。有关部门的不定期检查是存在的，无法按照17个房间进行正常经营的事实是存在的，这完全与合同目的不符合。证据表明情势的变更使得尹艳、冯皓按17个房间营业支付转让费获得的利润已明显受到影响，如继续按原合同履行显失公平。微信消息是群发的，群内有388人，群消息接收自2017年3月起，冯皓、尹艳不可能自接收不久就造假创建此388人大群；可当庭提供原手机取证，如对原手机微信证据真实性还有异议，恳请二审法庭进行调查。《国务院对需确保留的行政审批项目设定行政许可的决定》第三十六项：县级以上地方人民政府公安机关核发旅馆业特种行业许可证。那么以上派出所的通知也是有法可依的。一审法庭忽略了国家法律法规，请二审法庭重新审理。四、合同系2016年12月17日马茹和冯皓、尹艳共同签订，当时马茹只提供了营业执照正本，特种行业许可证正本、消防安全检查合格证，卫生许可证。时隔将近一个月后，至2017年1月15日才提供了特种行业许可证副本。一审中马茹提供的交接书(作为证据7重新提交)可以证明马茹是在合同签署近一个月后才提供特种行业许可证副本(特此说明：特种许可证正本并未注明房间数量，特种行业许可证副本才注明房间数量，而且交接书上的所有证件仅且只有特种行业许可证副本才注明了房间数量)。1).交接书上并没有尹艳的签字，不认可马茹已告知清楚存在瑕疵。冯皓也没有告知尹艳，直到南山派出所发通知告知后才知晓。2).马茹和尹艳签署的包括合同在内的所有证件都没有提及转让的酒店存在经验权瑕疵。根据《民法通则》第136条第2款的规定，出售人有声明的义务。例如某出售人为了个人的利益，出售不合格产品时有意不履行声明的义务，致使购买者误认为系合格产品而购买，该出售人的不作为行为即属“故意隐瞒真实情况”的行为。隐瞒是不作为的一种欺诈方式，其目的是诱使对方当事人作出错误的意思表示。欺诈以不作为形式出现的又一种情况是沉默而为的意思表示。本合同的签订存在欺诈和故意隐瞒的情形。根据合同法第四十二条当事人在订立合同过程中有下列情形之一，给对方造成损失的，应当承担损害赔偿责任：(一)假借订立合同，恶意进行磋商；(二)故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况；(三)有其他违背诚实信用原则的行为。结合第一和第四点，合同在订立的时候，马茹并未提供特种行业许可证副本，且未在合同内有说明部分房间经营权存在质量问题。本合同存在刻意隐瞒重要事实的行为。因此应当赔偿尹艳损失。根据合同法第一百五十八条当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。现没有任何证据表明，马茹已通知尹艳相关证件存在数量不符合约定的情形。五、根据证据5、6，马茹在2015年就已经营4家民宿，而且截止目前仍然在多家民宿、公司担任法人、股东，有丰富的从业经验和生意手腕；而尹艳、冯皓从未从事过该行业，马茹利用其自身的经营优势以及尹艳、冯皓的轻信、缺乏经验、信息不通的弱势，通过虚假宣传，进而利用证件原本无详细说明，再利用公安系统房间信息齐全信息诱导尹艳签订了合同，让合同生效成既定事实，而后近一个月才提供相关副本给冯皓一人，严重损害了尹艳的利益，属显失公平。根据合同法第一百五十八条当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的，买受人不受前两款规定的通知时间的限制；马茹作为出卖人以及酒店执照办理人，应该知道标的物不符合约定，尹艳作为买受人不受两年期限限制。根据合同法第一百一十一条质量不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择要求对方承担修理、更换、重作、退货、减少价款或者报酬等违约责任尹艳有权作为受害方，要求马茹承担违约责任。综合上述，合同是当事人在符合法律规范要求条件下而达成的协议，故应为合法行为，本合同存在不合法行为，一审判决认定事实有误，请求二审法院依法查明事实，撤回重审或对一审判决直接予以改判。以维护法律的尊严，维护上诉人的合法权益。尹艳的上诉请求为：1、撤销原审判决，查明事实真相，审核双方争议的合同是否存在欺瞒行为，或将本案发回重审；2、依法判令尹艳不支付剩余转让费54.5万元；3、一、二审诉讼费用全部由马茹承担；4、依法判令马茹履行办理相关经营证件转让的义务；5、赔偿尹艳的损失。 宣判后，冯皓亦不服，向本院提起上诉称：一、冯皓提供了录音，酒店旅客住宿人员登记截屏、录像的证据的真实性均被法院认可，确定转让的朴莲酒店，包括了下满觉陇198号前后两幢楼，共17个客房，3个员工房及一层大厅。马茹也承认在转让朴莲酒店之前都是按照17个客房进行正常合法经营，对外一直宣称是17个房间。但一审法院却未采纳这些证据，希望二审重新采纳这些证据，这对本案的起因有重大关联。况且马茹在网上发布的转让广告，明确写明朴莲酒店面积是800平方米，证件齐全，总共17个主题房间。目前这些广告有关联网址可以打开查证。对于这些广告内容马茹并没有否认。但是原审认为与本案无关联性，并不予认定，希望二审重新确认转让广告的证据，这对本案也有引导性的作用。二、2018年3月30日的一份录音记录里面，马茹在交谈中表示无法保证按照协议约定把酒店的证照过户到冯皓名下，合同目的不能实现，希望二审判令马茹按照合同履行办理相关经营证件转让的义务。三、冯皓对判决书中关于“冯皓、马茹自述朴莲酒店由其经营至今，且二人未能提供有效的证据证明朴莲酒店因经营其他11间客房而被相关部门检查并被责令停业，其辩称合同目的不能实现，显示与事实不符”的描述存在异议。首先冯皓提供的微信聊天记录是从2017年9月到2018年6月份南山派出所多次下发的不能超面积经营的通告。此通告内容是真实存在的，发布通告的人系南山派出所的警员，也真实存在，可以请法院核实。而且南山派出所又发文件让每家酒店都写了不能超面积经营的保证书，马茹也知道此类事情。微信原手机证据已当庭提供，杭州市西湖区人民法院应予以认可。其次没被责令停业是因为在检查的时候是按照规定经营。有关部门的不定期检查是存在的，无法按照17个房间进行正常经营的事实是存在的，这完全与合同目的不符合。证据表明按照17个房间进行正常经营是存在处罚赔偿风险和不合法性的。一审法院不应该对不合法的事实进行心存侥幸的判定，等到责令停业就晚了。恳请二审法庭进行调查。四、合同系2016年12月17日马茹和冯皓、尹艳共同签订，当时马茹只提供了营业执照正本，特种行业许可证正本、消防安全检查合格证，卫生许可证。时隔将近一个月后，至2017年1月15日才提供了特种行业许可证副本，而特种许可证正本并未注明房间数量，特种行业许可证副本才注明房间数量，而且交接书上的所有证件仅且只有特种行业许可证副本才注明了房间数量。对于此事实冯皓一直存在疑惑，马茹为什么不在签订合同的时候把所有证件拿出来，并告知冯皓、尹艳特种行业许可证副本上只写了6个房间，并不是17个房间都能合法经营。其次，为什么马茹在交接全部证件的时候也没有告知冯皓特种行业许可证副本上只写了6个房间。而且尹艳并没有在交接书上签字，但马茹没有找尹艳核对，所有证件上的法人都是马茹，说明马茹从办理证件之日起就知道只能有6个房间能合法使用的事实，但并未告知，而且对外从始至终宣称是17个房间正常经营，存在重大的期满事实。当然，冯皓也存在失职，在证件交接时被蒙骗过关。一审法院也默认双方的失责行为，但并没有对马茹的失职行为进行惩处。恳请二审法庭对此事实进行调查，过失方需承担过失责任。综合上述，一审判决认定事实有误，请求二审法院依法查明事实，撤回重审或对一审判决直接予以改判。以维护法律的尊严，维护冯皓的合法权益。冯皓的上诉请求为：1、撤销原审判决，查明事实真相，重点审核双方争议的合同是否存在期满行为，对一审判决直接予以改判；2、依法判令马茹按照合同履行办理相关经营证件转让的义务；3、因双方都存在过失，但马茹的欺瞒行为在先，判令双方因过失先后和责任大小支付剩余转让费，马茹需承担剩余转让费54.5万元的60%；4、一、二审诉讼费用均由马茹承担。 针对尹艳、冯皓的上诉，马茹一并发表答辩意见称：一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。关于房间数量，马茹不存在任何欺瞒或者故意隐瞒。尹艳、冯皓认为马茹经常经营酒店、民宿，有优势地位，马茹也不否认，马茹确实在经营，但是马茹并没有利用自己的优势地位进行任何的隐瞒。而且尹艳、冯皓也不是一下子看中案涉酒店的，是对其他的很多酒店进行过考察之后才选择案涉酒店的，尹艳和冯皓应该具有一定的经验或者说自己有一个判断。另外关于房间的问题，酒店分成两栋，前面一栋有12个房间，后面一栋是5个房间，有证的是二楼的六个房间，尹艳和冯皓应该也是知道的，因为期间有试运营。其实在杭州西湖景区，任何民宿的三楼是办不出证的，这是大家知道的常识。所以马茹不存在重大隐瞒，17个房间都有证是不可能的，杭州西湖景区三楼肯定是都不能办证，但是运营都是在运营的。我们认为价格是双方的合意，尹艳、冯皓说只能经营六个房间，这也不是现实的。整个景区都是这样子的，虽然只有6个房间有证，但17个房间都是在经营的，别的民宿也是同样的情况。尹艳、冯皓也是17个房间大部分都是在经营的，所以价格也不能按照6个房间计算，尹艳、冯皓也是经过充分的考察，才会最终选择转让案涉酒店。因此，整个过程都是公平合理的，不存在任何的欺瞒或欺诈。 二审中，冯皓向本院提交如下证据材料：1、南山派出所分别在南山派出所旅馆业主群和满觉陇旅馆微信群中发布的通告，拟证明这两个群是南山派出所对管辖旅馆发布通知的微信群，马茹将冯皓拉入此群并告知对南山派出所的通告进行回复，群中发布消息的都是南山派出所的警官。此两个群分别在2017年和2018年多次发布不得超房间数经营，不得超范围经营的通告，并明确需要按照特种行业许可证进行经营，这与马茹宣称的17个房间证件齐全，能合法正常经营的说法不符，从始至终马茹都没有对冯皓说过只有6个房间能合法经营。如果超房间数量擅自经营，一经发现会受到相应的处分，并要求每个法人代表写保证书，这严重影响了酒店按17个房间的经营初衷，在经营上受到了很大的影响。2、把不能超特种行业许可证的保证书发给马茹的快递和马茹与冯皓的微信记录，拟证明不得超特种行业许可证经营，一经发现会受到处分，17间房间经营存在很大风险；南山派出所要求法定代表人写一份保证书，把保证书寄给马菇填写，并告知马茹并不是17个房间都能经营，和合同意愿出入很大。目前所有证件上的法定代表人还是马茹，没有过户，但马茹对这保证书置之不理，不配合，不支持。3、冯皓与马茹的聊天记录，拟证明马茹留了原朴莲店长用于帮助酒店交接过渡，运营指导，但其仅2月就旷工11天，并经常迟到早退，反馈给马茹，马茹表示他不管，并没有做到前期的指导。马茹签的合同，交接完后，合同后续事宜以不清楚流程为由，概不提供协助，双方从2017年9月19日开始沟通，希望马茹去办理健康证，但在多次沟通后，冯皓一直到10月20日才拿到健康证。马茹并没有积极的配合指导和交接。 上述证据经出示，马茹发表意见称：对证据1，即使真实，马茹也没有说过17个房间都证照齐全，转让给冯皓的就是6个房间的证照，该证据不能实现冯皓的证明目的；对证据2，真实性没有异议，证明事项不予认可。这个事情发生在2018年6月25日，本案的诉讼发生在2017年的年底，按正常的交易流程，如尹艳、冯皓按时付款，证照应该已变更了，不应由马茹签字，当时合同签订后，经营风险包括合法经营的要求都是由尹艳、冯皓承担，马茹也没有办法控制这个客栈的任何经营事项，所以马茹不能签这个字。马茹不配合是有理由的；证据3，即使真实，也不能达到冯皓的证明目的。 本院经审查认为，对证据1，马茹未对真实性提出异议，本院对其真实性予以确认；对证据2，马茹对真实性没有异议，本院对其真实性予以确认；对证据3，马茹未对真实性提出异议，本院对其真实性亦予以确认。 二审中，尹艳向本院提交如下证据材料：1、黄英资和尹艳的微信聊天记录和转帐记录，拟证明黄英资是合伙人之一，朴莲酒店的订金是由黄英资收取的事实；2、马茹和冯皓的微信聊天记录，拟证明马茹说原合同在黄英资那里，黄英资是马茹的合作伙伴；3、马茹发布的招聘广告，拟证明该广告中说有17个房间，两幢楼，对外宣称的就是17个房间，证据齐全。4、马茹经营多家民宿和企业的证据，拟证明马茹有经营酒店的经验，在多家酒店担任法定代表人。 上述材料经出示，马茹发表意见称：对证据1、2，真实性不认可。对证据3，真实性无法确认，即使是真实的，也不能证明这个广告是黄英姿发的，上面只是说有17个房间，员工房三间，空间很大，证件齐全，不能证明什么尹艳、冯皓所说的17个房间的证照齐全。对证据4，真实性没有异议，马茹现在只是这些酒店的股东。 本院经审查认为，对证据1和证据2，马茹对其真实性不认可，本院对该证据的真实性不予确认，与本案也没有关联性；对证据3，马茹未对真实性提出异议，本院对其真实性予以确认；对证据4，马茹认可其真实性，本院对该证据的真实性予以确认。 二审中，马茹向本院提交如下证据材料：1、冯皓的微信背景截图、照片一份，拟证明从签合同开始尹艳、冯皓都是以夫妻名义出现的，冯皓的签字就代表了尹艳；2、冯皓的微信截图，拟证明至少在2017年7月12日这天冯皓知道只有6个房子有证照，马茹没有欺瞒。 上诉材料经出示，尹艳发表意见称：对证据1，合同是尹艳、冯皓与马茹签的，但交接书只有一个人的名字，一审时其提供了离婚证，离婚的时间在2015年8月15日。微信上的表述不能证明夫妻关系。对证据2，消防检查和特种经营是两个概念，是两个证件。 上述材料经出示，冯皓发表意见称：对证据1，同意尹艳的意见。尹艳和冯皓始终说是合伙，没说是夫妻，所以要两个人签字；对证据2，这个通知最早是2017年7月7日发布的。消防检查和特种经营是两个证件。 本院经审查认为，尹艳和冯皓对证据1和证据2的真实性未提出异议，本院对该两份证据的真实性予以确认。 根据双方当事人的陈述，结合原审中双方提交的证据材料，本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。 本院认为，马茹与冯皓、尹艳签订的《客栈转让合同》系双方当事人真实意思表示，内容亦不违反法律法规的强制性规定，应为合法有效。尹艳、冯皓主张马茹隐瞒朴莲酒店仅6个房间能够合法经营的事实，认为马茹在双方签订案涉转让合同时存在欺诈。本院认为，双方当事人对案涉朴莲酒店实际有17个房间，登记的房间数为6间均无异议，但尹艳、冯皓并无提供充分有效的证据证明马茹在签订合同时或合同履行过程中存在欺瞒该事实的行为，且尹艳、冯皓作为酒店经营者，在确定接手朴莲酒店之前，应当对客房情况进行详细的了解。即使如尹艳、冯皓所主张的存在隐瞒行为，冯皓在2017年1月17日拿到马茹交付的已注明客房6间的《特种行业许可证》副本时就知道或应当知道该事实，尹艳、冯皓亦自认在2017年年底时对此已经知晓，但尹艳、冯皓至今未以此为由要求撤销合同，故案涉合同应为合法有效，对马茹与尹艳、冯皓均有约束力。 尹艳、冯皓主张以案涉酒店只有6个房间可以合法经营，合同目的无法实现为由，要求解除合同。本院认为，尹艳、冯皓自2017年1月15日开始经营酒店一直至今，且尹艳、冯皓称2017年年底才知晓案涉酒店只有6个房间有证，其余11个房间无证，至此案涉酒店已由二人经营近一年，由此可知案涉酒店只有6个房间有证对酒店的经营并未造成实际影响，尹艳、冯皓亦未提供充分有效的证据证明11个房间的经营受到了实际影响，故尹艳、冯皓以此为由要求解除合同，原审不予支持并无不当。根据《客栈转让合同》约定，冯皓、尹艳应在2017年11月1日、2018年2月1日分别向马茹支付转让款297500元，但二人仅于2017年11月1日支付50000元，尚有545000元转让款未支付，冯皓、尹艳的行为已构成违约，应承担相应的违约责任。现马茹要求冯皓、尹艳支付转让款545000元及按银行同期贷款利率支付逾期付款利息，具有事实和法律依据，原审法院予以支持正确。关于尹艳、冯皓要求马茹办理相关经营证件转让的请求，因尹艳、冯皓未支付剩余转让费，且该请求亦未在一审中提出，本院对此不予支持。 综上，尹艳、冯皓的上诉事由依法不能成立，本院不予采纳。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费9250元，由尹艳、冯皓共同负担。 本判决为终审判决。 审判长 李 骏 审判员 金瑞芳 审判员 秦海龙 二〇二〇年四月十五日 法官助理徐森燕 书记员王勤