新疆维吾尔自治区克拉玛依市克拉玛依区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）新0203民初144号 原告：贺彦林，男，1965年12月20日出生，汉族，住白碱滩区。 委托诉讼代理人：钟英，新疆瀛华律师事务所律师。 被告：李汉喜，男，1967年3月21日出生，汉族，住克拉玛依区。 委托诉讼代理人：王菡，新疆玺善律师事务所律师。 原告贺彦林与被告李汉喜股权转让纠纷一案，本院于2020年1月16日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告贺彦林及其委托诉讼代理人钟英、被告李汉喜及其委托诉讼代理人王菡到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告贺彦林向本院提出诉讼请求：判令被告向原告支付股权转让款450000元、利息损失57772.62元（年利息6%，自2018年1月1日计算至2020年2月21日共计781天，450000元×6%÷365天×781天=40349.98）、赔偿金100000元，合计607772.62元。事实及理由：原、被告于2013年8月共同投资注册了克拉玛依市宏联机电设备有限公司，主要业务是钻井机械维修。2017年12月30日，原告与被告签订《克拉玛依市宏联机电设备有限公司股权转让协议》、《克拉玛依市宏联机电设备有限公司股权转让补充协议》，约定原告将克拉玛依市宏联机电设备有限公司的股权250万元转让给被告，转让款为50万元。协议签订后，被告仅支付5万元，剩余45万元至今未付。原、被告双方在补充协议中对多年来共同经营的钻井机械维修业务也进行了市场划分，约定克拉玛依区域的钻机及修井机由原告承揽，被告不介入；克拉玛依油田区域的顶驱维修由被告承揽，原告不介入，任何一方违反赔偿对方10万元违约金。被告违反该约定介入克拉玛依区进行钻机及修井机的业务承揽，应当向原告支付赔偿金10万元。故原告依法起诉，请求判如所请。 被告李汉喜辩称，原告自公司成立至股权转让时没有实际出资到位，故对其股权转让行为不认可，请求法院对双方签订的股权转让协议的效力问题予以审核。双方签订股权转让协议的时间是2017年12月30日，次日被告又向原告出具了50万元转让款的欠条一张，在该欠条上双方对50万元的支付时间进行了变更，约定为3年内付清，时至今日履行期限尚未届满，在股权转让协议有效的前提下，原告由于履行期限未届满而不能主张支付剩余股权转让款。自2017年12月31日后，被告陆续向原告支付款项合计为241000元，与原告的诉讼请求有出入，结合以上情况，请求驳回原告的诉讼请求。 本院经审理认定如下事实：2013年9月，原告贺彦林与被告李汉喜共同设立克拉玛依市宏联机电设备有限公司，双方各自认缴出资额250万元，各自实际出资50万元，被告李汉喜系该公司执行董事兼经理、法定代表人。2017年12月30日，原、被告签订《股权转让协议》，约定原告将其持有的克拉玛依市宏联机电设备有限公司的股权250万元（占公司注册资本的25%）以人民币50万元的价格转让给被告；原告自本协议生效之日起不再享有股权权益，亦不承担义务，以上股权在克拉玛依市宏联机电设备有限公司的权利义务由被告承继；本协议自双方签署之日起生效。原告在转让方处签名捺印，被告在受让方处签名捺印。同日，原告作为甲方与被告（乙方）又签订《股权转让补充协议》，约定：“一、克拉玛依正通厂房内的所有固定资产归甲方所有（190归乙方试车用），冬修未结设备归甲方结算（准东修井机由乙方结算），克拉玛依区域的钻机及修井机归甲方承揽，乙方不介入，克拉玛依油田区域的顶驱维修归乙方承揽，甲方不得介入，任意一方违反本协议赔偿对方壹拾万违约金。二、乙方从2018年一月份开始把受让金共计五十万按每月5万在25号前后付与甲方，直到10月份付清为止，……六、本协议自双方签署之日起生效。”原告在转让方处签名捺印，被告在受让方处签名捺印。2018年1月，被告李汉喜将原告贺彦林的上述股权经工商登记变更至其本人及女儿李晓倩名下。 另查，克拉玛依市宏联机电设备有限公司在工商登记机关备案的公司章程记载：“股东李汉喜，认缴出资额250万元，认缴出资额占全体股东出资额50%，实际出资额50万，实际出资额占全体股东出资10%，出资到位日期2013年8月26日，余额出资到位日期2015年8月25日，出资方式为货币；股东贺彦林，认缴出资额250万元，认缴出资额占全体股东出资额50%，实际出资额50万，实际出资额占全体股东出资10%，出资到位日期2013年8月26日，余额出资到位日期2015年8月25日，出资方式为货币。”公司章程第十七条载明：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。” 另查，被告李汉喜主张向原告贺彦林支付了如下股权转让款：1.2017年12月31日，被告李汉喜向原告贺彦林之子贺金路通过支付宝转账45000元，贺金路出具收条载明“今收到李汉喜还款45000元。”；2.2018年1月7日，被告李汉喜向贺金路通过支付宝转账70000元；3.2018年2月5日，克拉玛依市宏联机电设备有限公司通过网上银行向原告贺彦林支付30000元，资金用途为退资本金；4.2018年2月7日，克拉玛依市宏联机电设备有限公司通过网上银行向原告贺彦林支付22000元，资金用途为退资本金；5.2018年4月15日，克拉玛依市宏联机电设备有限公司通过网上银行向原告贺彦林支付50000元，资金用途为退股款；6.2018年4月25日，克拉玛依市宏联机电设备有限公司通过网上银行向原告贺彦林支付20000元，资金用途为退股款；7.2017年12月30日至2018年4月16日期间，克拉玛依市宏联机电设备有限公司出纳员陈玉瑞通过微信向原告贺彦林转账支付7笔款项合计27960元；8.2018年7月31日，克拉玛依市宏联机电设备有限公司出纳员陈玉瑞通过手机银行向贺金路付款4000元。庭审过程中，被告李汉喜为证实向原告贺彦林付款的事实，提供证人陈玉瑞到庭作证。陈玉瑞证言称：“李总让我给原告通过微信转的钱，是退股的钱。还有一笔钱4000元是转给贺金路的，当时就是李总和贺总打电话让我转的，贺金路还到我们这边打了一个收条，李总给我打电话说是原告买东西没钱，当时没有U盾，所以就通过我个人的手机银行转的，2018年7月30日转的。我在公司是出纳、结算岗位。” 另查，被告李汉喜在庭审中提供欠条原件一张，内容为：“贺彦林欠李汉喜伍拾万元整（3年内还清）贺彦林2017.12.31”，拟证实原告贺彦林手中也有一张被告李汉喜出具的欠条，内容为李汉喜欠贺彦林50万元，50万元为股权转让款，3年内还清，故原告起诉尚未届满还款期限。对于出具欠条的过程，原告贺彦林述称，“我儿子一直觉得股权转让协议被告以50万元受让250万元的股权钱太少了，非常生气，一气之下我儿子把股权转让协议撕毁了，第二天我和被告两人商量让被告给我打一个50万元的欠条，我再给被告也打一个50万元的欠条，意思是两方就扯平了，我这张欠条只是作为给家里人看，缓和家庭矛盾的凭证，不是实际履行的凭证。我那张欠条没有带来，内容和被告提供的这张一模一样，只是落款人的名字换了。”被告李汉喜述称，“我给原告打的欠条就是股权转让的50万元，当时在欠条上没有写是股权转让款，他给我打的50万元就是我替他还车辆、信用卡贷款及利息的钱总计50万元。”本院要求原告贺彦林将其手中的欠条作为证据提交，但原告至第二次开庭时仍未向法庭提交。 上述事实，有克拉玛依市宏联机电有限公司工商登记档案、股权转让协议及补充协议、照片打印件及照片属性截图、2018年1月克拉玛依市宏联机电有限公司股权变更登记工商档案、公司章程、支付宝付款凭证、网上银行业务回单、微信付款凭证、手机银行付款凭证、陈玉瑞证言、欠条及双方当事人陈述等证据在案予以证实。 本院认为，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。本案的争议焦点有四个：一是双方签订《股权转让协议》及《股权转让补充协议》的合同效力问题；二是双方是否通过出具欠条的方式变更了股权转让的付款时间；三是被告向原告支付股权转让款的数额如何认定；四是原告主张被告支付赔偿金10万元的请求是否成立。 一、双方签订《股权转让协议》及《股权转让补充协议》的合同效力问题。原、被告经协商一致签订的《股权转让协议》及《股权转让补充协议》是双方的真实意思表示，不违反法律规定和公司章程，且双方在《股权转让协议》及《股权转让补充协议》中明确约定本协议自双方签署之日起生效；原告贺彦林系公司股东，已实际出资50万元，其虽未在公司章程约定的余额出资到位日期2015年8月25日以内补缴剩余出资，但不影响其股东身份和转让股权的资格，其转让的股权未超出其合法拥有的股权；且被告李汉喜作为公司的法定代表人和股东，明知原告未将认缴的出资全部出资到位而仍然同意受让股权，转让行为不存在欺诈，故双方订立的《股权转让协议》及《股权转让补充协议》有效，双方均应按合同约定全面履行各自义务。被告以原告出资不到位为由主张股权转让协议及补充协议无效，无法律根据，本院不予支持。 二、双方是否通过出具欠条的方式变更了股权转让的付款时间。双方签订的《股权转让补充协议》约定的付款时间为“乙方从2018年一月份开始把受让金共计五十万按每月5万在25号前后付与甲方，直到10月份付清为止”，即被告最后一笔付款应在2018年10月份完成；被告述称其曾于《股权转让补充协议》签订的次日向原告出具欠条一张，内容为“李汉喜欠贺彦林50万元，3年内还清”，该欠条中所涉的50万元即为股权转让款，故原告起诉时还款期限尚未届满。原告认可欠条载明的内容，但否认欠款存在的真实性，述称在股权转让协议签订以后另行让被告出具欠条的目的是为了缓和家庭矛盾，不是作为实际履行的凭证。本院认为，根据原、被告一致认可的欠条载明的内容，不能反映欠条中涉及的“50万元”即为股权转让款，原告亦不认可变更了股权转让的付款时间，且被告在股权转让协议签订以后的半年内多次向原告付款的行为，表明其系履行《股权转让补充协议》约定的付款时间，故被告关于原告起诉时还款期限尚未届满的抗辩意见不成立，本院不予支持。 三、被告向原告支付股权转让款的数额如何认定。被告主张的第1、2笔付款，收款人为原告之子贺金路，但原告认为被告与贺金路之间存在其他债权债务关系，被告亦未举证证实该2笔付款系受原告指定而支付给原告以外的人，故不予认定；被告主张的第3、4、5、6笔款项的收款人为原告，且付款的用途明确记载为“退资本金”和“退股款”，故应予认定；被告主张的第7、8笔款项，系被告安排克拉玛依市宏联机电设备有限公司出纳员陈玉瑞向原告支付的退股款，陈玉瑞出庭作证，原告亦无异议，故应予认定。综上，本院认定被告向原告已支付的股权转让款合计为153960元，被告还应向原告支付346040元。关于原告主张的利息损失。因双方约定的付款时间至2018年10月届满，故利息应从2018年11月1日起计算，按原告主张年息6%计算至2020年2月21日，应为27190.22元（346040元×6%÷365天×478天）。 四、原告主张被告支付赔偿金10万元的请求是否成立。本案系股权转让纠纷，双方签订的《股权转让补充协议》虽有“一、克拉玛依正通厂房内的所有固定资产归甲方所有（190归乙方试车用），冬修未结设备归甲方结算（准东修井机由乙方结算），克拉玛依区域的钻机及修井机归甲方承揽，乙方不介入，克拉玛依油田区域的顶驱维修归乙方承揽，甲方不得介入，任意一方违反本协议赔偿对方壹拾万违约金。”的约定，但该约定中资产归属、设备结算及业务划分等系双方分家的结算内容，超出了股权转让的范围，不属于本案的审理范围，故本院不予审理。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十三条第一款,《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、第七十三条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十一条之规定，判决如下： 一、被告李汉喜向原告贺彦林支付股权转让款346040元及利息损失27190.22元，于判决生效之日起五日内履行完毕； 二、驳回原告贺彦林的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费4938.86元（原告已预交），由被告李汉喜负担3449.23元，原告贺彦林负担1489.63元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区克拉玛依市中级人民法院。 审判员  霍莉莉 二〇二〇年四月二十七日 书记员  张 雪