湖南省长沙县人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0121民初1208号原告万向钱潮股份有限公司，住所地：浙江省杭州市萧山区万向路。法定代表人管大源，董事长。委托代理人童卫华，浙江星韵律师事务所律师。委托代理人吕越鹏，浙江星韵律师事务所律师。被告湖南猎豹汽车股份有限公司，住所地：长沙经济技术开发区泉塘街道漓湘东路9号。法定代表人刘康林，董事长。委托代理人文钰，湖南湘军麓和律师事务所律师。委托代理人欧阳斌，湖南湘军麓和律师事务所律师。原告万向钱潮股份有限公司（以下简称万向钱潮公司）与被告湖南猎豹汽车股份有限公司（以下简称猎豹公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。原告万向钱潮公司请求本院判令：1、被告立即向原告支付货款共计2913442.90元及自各期款项付款期限届满之日起至款项全部付清之日止的逾期付款损失（暂计至2019年12月10日的逾期付款损失为31511.53元，货款及逾期付款损失暂合计2944954.43元；此后的逾期付款损失，以2913442.90元为基数，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为标准计算至款项全部清偿之日止），详见《债权计算清单》。2、判令两被告承担本案全部诉讼费用、保全费。被告猎豹公司答辩要点：1、原告起诉后，被告支付了1,200,000元货款，另有5,128.63元的对账差额，故被告目前欠付原告的货款本金为1,708,314.27元，比原告主张的金额少1,205,218.63元。2、根据合同约定，双方不再发生业务关系后，被告有权冻结质量保证金2,035,309元。3、原告主张逾期付款损失是从发票开具之日起计算的，原告主张的起息日时间不正确，同时，中国人民银行贷款基准利率这一标准已经取消，2019年8月20日后的损失不应以4.75%计算，应按市场报价利率计算。查明的事实根据各方当事人的诉辩主张和举证质证情况，本院确认如下法律事实：一、双方当事人无争议的事实1、2018年6月20日，原告万向钱潮公司（乙方）与被告猎豹公司（甲方）签订《零部件交易基本合同》及附件，合同第一条约定：甲方向乙方采购合同附件一《零部件价格协议书》、附件二《售后零部件价格协议书》所列零部件产品。第二条约定：本合同中所载零部件的采购订单（通过甲方NC-SRM系统发出的采购订单又称为“到货传票”），乙方同意甲方以电子邮件、网络平台、传真等方式向其发出，未经甲方书面许可不得变更。乙方同意甲方向乙方下达的订单，只要到达已开通乙方账户的甲方NC-SRM系统供应商门户或其他有效接收平台，乙方给予认可即视为单项合同成立并作为本合同的有机组成部分，与本合同具有同等法律效力并按单项合同履行其义务。甲方通过上述平台发出的订单、结算单、电子邮件、技术、质量方面的升级更新等通知之时视为乙方已知晓该通知内容，如有异议乙方应在甲方发出上述通知后2日内以书面形式提出并加盖乙方单位相关印章……。第三条约定：本合同有机组成文件包括但不限于《零部件价格协议书》、《售后零部件价格协议书》或《价格调整协议》等附属合同形式记载的书面文字材料；单项合同；《质量协议》；《售后乙方不良品补偿合同书》、《不使用有害物质承诺书》。第十一条约定：乙方必须对所提供零部件产品的表面瑕疵和可能存在的隐蔽性瑕疵或缺陷承担全部责任，并保证其零部件应用于甲方汽车产品上按照《质量协议》规定的质量保证期内不出现质量问题。对于存在质量问题或者可能存在隐蔽性瑕疵或者缺陷的零部件，乙方应当按照甲方的要求及时予以更换，或者由甲方退货给乙方，由此发生的一切费用均由乙方承担并严格按照《质量协议》执行。甲方或零部件产品使用单位根据本合同或《质量协议》，因乙方提供的零部件品质不符合要求引发的相关费用包括但不限于甲方或使用单位或三包维修单位开具的因质量问题引发的各项款项扣除单据、维修费用单据等，乙方同意无条件按甲方或使用单位或三包维修单位提供的单据据实予以承担并同意甲方或使用单位在其应得款项中扣除，前述甲方扣款或扣费行为，乙方承诺并同意不以任何理由、任何方式或在诉讼中提出抗辩或对其不产生法律约束力之主张。在本合同有关质量索赔的具体细则详见附件《质量协议》及《售后乙方不良品补偿合同书》。第十二条约定：甲方向乙方每月开具的结算单数量，除非另有合同或协议约定，是指该月度内乙方已经交付给甲方的已上线装配的初验合格零部件数量，包括有隐蔽瑕疵或缺陷的零部件。甲方对因乙方零部件质量问题的索赔以质量索赔单的形式通知乙方，并由甲方财务部门在应付款项中扣除质量索赔款项，如乙方有异议，须在收到质量索赔单后，售前质量问题15个工作日内、售后市场问题30天内向甲方提出申诉，申诉成功后甲方返还乙方已被扣除的相应款项。甲方在对乙方拥有有效债权时，如甲乙双方签有《零部件仓储配送服务合同》，对于甲方的仓储、保管等费用，甲方有权在其应付乙方产品货款中冲抵该债权。甲方有权从货款中扣除乙方因零部件质量不合格、供货不及时而造成的相关一切损失的索赔金额，仍不能付清上述索赔金额，则乙方应在甲方提出索赔的三十天内付清剩余金额。第十五条约定：甲、乙双方不再发生业务关系，供应商停供后，质量保证金在货款中预留，乙方同意质量保证金额不低于《质量协议》中规定的三包索赔和召回的费用。（具体预留质量保证金的方式和金额详见合同附件《质量协议》）。第三十三条约定：本合同经双方授权代表签字并加盖公章之日起生效。本合同有效期限自2018年1月1日至2018年12月31日止。合同附件：附件一《零部件价格协议书》、附件二《售后零部件价格协议书》、附件三《质量协议》、附件四《售后乙方不良品补偿合同书》、附件五《不使用有害物质承诺书》。合同编号为CFA150-2019-01-01的《零件价格协议书》载明的零部件为等速驱动轴总成（左、右），适用车型CT7、Q6，价格执行期为2019年1月1日至2019年12月31日，价格协议签订时间为2019年3月29日，货款支付方式为款到发货，以电汇或银行承兑，乙方收到货款后三个工作日内安排发货。合同编号为CFA150-2019-081的《零件价格协议书》载明的零部件为前驱动轴总成（左、右），适用车型CS10、CS9、迈途，价格执行期为2019年1月1日至2019年12月31日，价格协议签订时间为2019年6月10日，货款支付时间：次月5日前由甲方通知乙方根据上月的实际收货量开具增值税发票，甲方应在收到乙方开具的发票核对无误，从财务挂账当日起90天内以银行电子承兑汇票方式支付货款。合同编号为HTSH201906016的《零件价格协议书》载明的零部件为左前驱动半轴总成、右前驱动半轴总成，适用车型CS3BEV，价格执行期为2019年1月1日至2019年12月31日，价格协议签订时间为2019年6月24日，货款支付时间：次月5日前由甲方通知乙方根据上月的实际收货量开具增值税发票，甲方应在收到乙方开具的发票核对无误，从财务挂账当日起90天内以银行电子承兑汇票方式支付货款。2、2019年10月8日，原告万向钱潮公司向被告猎豹公司发出《关于核对应收账款的函》，载明：截至2019年9月30日，万向钱潮公司应收猎豹公司货款3,049,710.43元。猎豹公司在信息不符处注明：截止2019年9月30日，我司应付贵单位账款共计人民币贰佰玖拾万零捌仟叁佰壹拾肆元贰角柒分，￥2,908,314.27元。猎豹公司在《关于核对应收账款的函》加盖了财务专用章确认。3、2019年6月14日，原告万向钱潮公司开具了8份浙江增值税专用发票，票号及金额分别为：№23959554、6,802.10元；№23959555、17,241.30元；№23959556、32,379.03元；№23959557、66,905.61元；№23959558、929,935.04元；№23959559、726,318.98元；№23959560、171,778.62元；№23959561、389,352.13元。2019年6月20日开具浙江增值税专用发票1份，票号及金额为：№23959595、599,122.70元。2019年9月10日开具浙江增值税专用发票1份，票号及金额为：№23959957、154,096.13元。4、原告万向钱潮公司（甲方）与案外人湖南新长丰汽车有限公司（乙方）、万向钱潮传动轴有限公司（丙方）签订《委托付款函》一份，载明因甲方业务需要，由乙方代甲方直接支付1,200,000元现汇给丙方用于支付货款。2020年1月16日，案外人湖南新长丰汽车有限公司通过银行转账的方式向案外人万向钱潮传动轴有限公司支付货款1,200,000元。被告猎豹公司主张该笔1,200,000元货款系猎豹公司委托湖南新长丰汽车有限公司支付，应予抵扣被告猎豹公司在本案中欠付原告万向钱潮公司的货款，原告万向钱潮公司予以认可。二、双方当事人有争议的事实1、关于被告猎豹公司欠付原告万向钱潮公司的货款数额。被告猎豹公司主张原告起诉后，被告支付了1,200,000元货款，另有5,128.63元为对账差额，故被告目前欠付原告的货款本金为1,708,314.27元。原告对被告起诉后支付了1,200,000元货款予以认可，对对账时的5,128.63元差额不予认可，认为被告猎豹公司尚欠原告货款1,713,442.9元。本院认为，《零件价格协议书》约定“次月5日前由甲方通知乙方根据上月的实际收货量开具增值税发票”，现猎豹公司主张的欠付货款数额比万向钱潮公司少5,128.63元，关于该5,128.63元数据差额的原因，被告猎豹公司未提供相应证据佐证，本院不予支持。故本院认定猎豹公司欠付万向钱潮公司货款1,713,442.9元。2、关于被告猎豹公司可否从未付货款中预留2,035,309元作为质量保证金的问题。被告猎豹公司主张《零部件交易基本合同》第15.10条约定，双方不再发生业务关系后，质量保证金在货款中预留，参照《质量协议》第8.4.10条的规定，被告可从货款中预留2,035,309元作为质量保证金。原告万向钱潮公司认为猎豹公司提交的《质量协议》系猎豹公司与本案无关的案外人签订，万向钱潮公司与猎豹公司并未签订《质量协议》，合同具有相对性，猎豹公司与案外人签订的《质量协议》不能对原、被告双方产生约束，《质量协议》中的质保金亦不能构成原、被告间的交易习惯，并且原告万向钱潮公司于2020年3月份还在向被告猎豹公司供货，双方仍在发生业务往来。故，被告猎豹公司主张预留保证金的条件尚未成就，亦没有合同依据，猎豹公司要求从货款中预留质量保证金，万向钱潮公司不予认可。本院认为，《零部件交易基本合同》约定：“甲、乙双方不再发生业务关系，供应商停供后，质量保证金在货款中预留，乙方同意质量保证金额不低于《质量协议》中规定的三包索赔和召回的费用。（具体预留质量保证金的方式和金额详见合同附件《质量协议》）。”依据现有证据，无法证实原告万向钱潮公司与被告猎豹公司签订了《质量协议》，仅依据《零部件交易基本合同》无法得出万向钱潮公司与猎豹公司之间关于质保金的冻结及冻结方式、金额等作出明确约定的结论，故猎豹公司要求在本案中冻结万向钱潮公司货款作为质保金，无合同依据，本院不予支持。3、关于逾期付款利息的起算时间。原告万向钱潮公司认为被告猎豹公司未按约定付款，具有违约行为，应当支付逾期付款利息。被告猎豹公司关于利息的起算时间不予认可。本院认为，合同约定的付款方式为猎豹公司在收到万向钱潮公司开具的发票核对无误，从财务挂账当日起90天内以银行电子承兑汇票方式支付货款。故被告猎豹公司付款的时间起点应为被告猎豹公司接收原告万向钱潮公司开具的发票并财务挂账90日，而非原告万向钱潮公司开票时间后90日。原告万向钱潮公司提供了寄件时间分别为2019年6月14日、2019年6月20日、2019年9月16日，签收时间为2019年6月17日、2019年6月21日、2019年9月17日的顺丰速运邮寄记录，本院予以采信。被告猎豹公司未提供证据证实前述发票的财务挂账时间，本院酌情自顺丰速运邮寄记录载明的签收时间后推7日认定为猎豹公司的财务挂账时间，财务挂账90日后开始计算逾期付款利息。判决的理由与结果本院认为，一、原告万向钱潮公司与被告猎豹公司签订的《零部件交易基本合同》及附件未违反法律、行政法规的强制性规定，真实、合法、有效，合同当事人均应依诚实信用原则全面、严格履行自己的义务，原告已提供货物，被告也应依约按时付款。二、原告万向钱潮公司起诉后，被告猎豹公司委托案外人支付了货款1,200,000元，原告万向钱潮公司予以认可。而5,128.63元的对账差额，根据合同约定万向钱潮公司系根据猎豹公司的通知开具增值税发票，被告猎豹公司未提供相应证据证明数据差额原因，对猎豹公司关于在应付货款中扣减5,128.63元的主张，本院不予支持。故，被告猎豹公司应支付原告万向钱潮公司货款1,713,442.9元（2913442.90元-1,200,000元）。三、被告猎豹公司未按合同约定时间付款，具有违约行为，应当支付逾期付款利息。原告万向钱潮公司主张按4.75％的年利率标准计算逾期利息，不违反法律规定，本院予以支持。故依据发票的开具情况、邮寄及签收情况、原告万向钱潮公司陈述的款项支付情况，发票开具时间为2019年6月14日的未支付余额为2,160,224.07元，以此为基数，自2019年9月22日计算至2020年1月15日。发票开具时间为2019年6月20日的未付款金额为599,122.7元，以此为基数，自2019年9月26日计算至2020年1月15日。发票开具时间为2019年9月10日的未付款金额为154,096.13元，以此为基数，自2019年12月23日计算至2020年1月15日。2020年1月16日起至款项付清之日止，以1,713,442.9元为基数计算。四、被告猎豹公司主张从货款中预留质量保证金，无事实及法律依据，本院不予支持。若原告万向钱潮公司所供货物存在质量问题，原、被告双方可依合同约定另谋合法途径解决。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决如下：一、被告湖南猎豹汽车股份有限公司于本判决生效后十日内支付原告万向钱潮股份有限公司货款1,713,442.9元及逾期付款利息（2019年9月22日至2020年1月15日，以2,160,224.07元为基数；2019年9月26日至2020年1月15日，以599,122.7元为基数；2019年12月23日至2020年1月15日，以154,096.13元为基数；2020年1月16日起至款项付清之日止，以1,713,442.9元为基数。均按照4.75％的年利率标准计算）；二、驳回原告万向钱潮股份有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费30,360元，减半收取15,180元，由被告湖南猎豹汽车股份有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  蔡明二〇二〇年四月二十二日法官助理李丽书记员杨立新附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。