江苏省高级人民法院民 事 裁 定 书（2019）苏民申6268号再审申请人（一审被告、二审被上诉人）：镇江藤枝铜箔有限公司，住所地江苏省镇江新区北山路18号。诉讼代表人：镇江明诚会计师事务所有限公司，镇江藤枝铜箔有限公司管理人。委托诉讼代理人：彭桂景，江苏博事达（镇江）律师事务所律师。委托诉讼代理人：李承举，江苏博事达（镇江）律师事务所律师。被申请人（一审原告、二审上诉人）：蓝色天使（中国）有限公司，住所地广东省深圳市南山区桃源街道学苑大道1001号南山智园A3栋5层A3单元-4。法定代表人：黄素玲，该公司总经理。委托诉讼代理人：贾仲明，北京大成（南京）律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐劲浩，北京大成（南京）律师事务所实习律师。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：浙**正新材料股份有限公司，住所地浙江省杭州市余杭区余杭街道华一路2号。法定代表人：刘涛，该公司董事长。委托诉讼代理人：胡斌，浙江满江红律师事务所律师。再审申请人镇江藤枝铜箔有限公司（以下简称镇江藤枝公司）因与被申请人蓝色天使（中国）有限公司（以下简称蓝色天使公司）、浙**正新材料股份有限公司（以下简称浙**正公司）债权转让合同纠纷一案，不服江苏省镇江市中级人民法院（2018）苏11民终436号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。镇江藤枝公司申请再审称：1.二审判决认定事实不清。蓝色天使公司受让的镇江藤枝公司对浙**正公司的4114161.91元债权，因浙**正公司在2013年7月25日之前已经支付给镇江藤枝公司4093915.27元，故浙**正公司仅应向蓝色天使公司支付20246.64元。蓝色天使公司起诉的债权金额6636845.71元分为两部分，一部分是根据2012年3月20日的《补充协议》受让的4114161.91元，另一部分是落款时间为2012年5月8日的《对补充协议的说明》中约定的2522683.8元。因生效法律文书已经确认《对补充协议的说明》未生效，故2522683.8元债权的转让不成立。对于4114161.91元的债权，蓝色天使公司受让该债权系来源于镇江藤枝公司和浙**正公司签订的四份铜箔订购合同，合同编号及金额分别是11120501号、金额2336.31元;11123101号、金额785708元；12020601号、金额1657220元；12030102号、金额1668897.6元，而浙**正公司已于2012年4月9日、6月26日分别向镇江藤枝公司支付769511.99元、3324403.28元，合计4093915.27元。镇江藤枝公司一审时提交的收据及银行承兑汇票可以证明上述付款的事实，浙**正公司也认可该事实。虽然浙**正公司的每一笔付款没有对应的合同编号，但根据付款是支付货款时间发生在前的货款的交易惯例，可以认定该4093915.27元系支付上述4114161.91元债权所对应的货款，镇江藤枝公司在二审时提供了与浙**正公司的往来账目清单予以说明。2.二审法院既然认定上述4114161.91元债权的转让通知自2013年7月25日起才对浙**正公司发生法律效力，则在该日之前浙**正公司已付给镇江藤枝公司的4093915.27元即应为有效付款，浙**正公司不应再向蓝色天使公司重复支付该款项。3.基于前述分析，对于蓝色天使公司受让的4114161.91元债权，浙**正公司仅应向该公司支付20246.64元。虽然浙**正公司还拖欠镇江藤枝公司总货款6420077.14元，但该款项中仅有20246.64元与蓝色天使公司受让的4114161.91元债权有关，其余均是2012年3月20日《补充协议》签订后镇江藤枝公司和浙**正公司形成的债权，即与本案债权无关。综上，请求依法再审本案，撤销二审判决第二项，依法改判浙**正公司仅向蓝色天使公司支付货款20246.64元。蓝色天使公司未提交意见。浙**正公司提交意见认为，其和镇江藤枝公司之间的案涉4114161.91元货款已被执行法院扣划，故其已不欠镇江藤枝公司款项。请求法院依法裁定，避免因镇江藤枝公司自身的问题导致出现浙**正公司重复支付款项的不利后果。本院审查查明：蓝色天使公司系依据2012年3月20日的《补充协议》及落款时间为2012年5月8日的《对补充协议的说明》，主张其共受让镇江藤枝公司对浙**正公司的债权6636845.71元，遂向镇江经济开发区人民法院提起本案诉讼，请求判令：1.浙**正公司立即向其给付拖欠的货款6636845.71元及按中国人民银行同期贷款利率计算的自2012年11月22日起至还清之日止的利息；2.浙**正公司赔偿其迟延付款损失3258781.944元；3.镇江藤枝公司对浙**正公司的上述两项债务承担连带责任；4.镇江藤枝公司向其支付补偿金230460.63元及滞纳金1191969.52元。2012年3月20日的《补充协议》系由蓝色天使公司、镇江藤枝公司、多达创新投资管理有限公司三方签订，其中约定镇江藤枝公司承诺于2012年4月25日前向蓝色天使公司交付：（1）应收账款计2511.107017万元的抵押债权转让给蓝色天使公司（所附清单中包含有对浙**正公司享有的债权4114161.91元），并于协议签署3日内向所有相关债务人发送书面债权转让通知函。落款时间为2012年5月8日的《对补充协议的说明》载明的协议签订方亦为蓝色天使公司、镇江藤枝公司、多达创新投资管理有限公司，该协议中约定：根据2012年3月20日的《补充协议》，镇江藤枝公司将572.793237万元的库存产成品、91.1375万元的库存废箔、270.113886万元的库存半成品所有权全部转让给了蓝色天使公司，合计934.044623万元，由于镇江藤枝公司的销售行为产生了新的应收款债权，现镇江藤枝公司将该934.044623万元的应收账款债权转让给蓝色天使公司（所附清单中包含有对浙**正公司享有的新债权2522683.8元），并于本协议签署3日内向所有相关债务人发送书面债权转让通知函；本协议自三方授权代表签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。因该协议及所附清单上仅加盖了三公司的公章，而无授权代表的签字，故已经生效的镇江经济开发区人民法院（2013）镇经商初字第0060号民事判决认定该协议约定的生效条件并未成就，该协议未生效。镇江藤枝公司还于2012年3月20日向蓝色天使公司出具承诺函1份，主要内容为：针对2011年12月15日签订的三方协议及2012年3月20日签订的《补充协议》，镇江藤枝公司作出不可撤销承诺，即蓝色天使公司未能从各债务人处取得应收款，镇江藤枝公司无条件承担连带责任及保证还款（含利息、滞纳金）。镇江藤枝公司和浙**正公司分别于2011年12月5日、12月31日，2012年2月6日、3月1日、4月5日、4月7日签订铜箔订购合同各1份，由镇江藤枝公司向浙**正公司供应铜箔，合同编号分别为11120501、11123101、12020601、12030102、PO-12040102、PO-12050701，货款分别为1562074.80元（浙**正公司已付1559738.49元、尚欠2336.31元）、785708元、1657220元、1668897.6元、1696469.4元、826214.4元。蓝色天使公司主张在2012年3月20日《补充协议》项下受让的镇江藤枝公司对浙**正公司的4114161.91元债权，系由前四份合同项下的浙**正公司尚欠的货款构成。镇江经济开发区人民法院经审理后作出（2017）苏1191民初169号民事判决：一、镇江藤枝公司结欠蓝色天使公司6636845.71元、逾期付款违约金512583.5元；二、驳回蓝色天使公司其他诉讼请求。蓝色天使公司不服该判决，上诉至江苏省镇江市中级人民法院，该院其后作出（2018）苏11民终436号民事判决：一、撤销镇江经济开发区人民法院（2017）苏1191民初169号民事判决。二、浙**正公司于判决生效后十日内向蓝色天使公司支付货款4114161.91元及利息（自2013年7月25日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算）。镇江藤枝公司对浙**正公司的上述债务的清偿承担连带责任。三、镇江藤枝公司结欠蓝色天使公司款项2522683.8元及以2522683.8元为标准，自2012年4月26日起至2013年4月12日期间，按中国人民银行同期同档贷款基准利率130%计算的逾期付款违约金。四、驳回蓝色天使公司的其他诉讼请求。该判决认为，蓝色天使公司和镇江藤枝公司之间就4114161.91元债权的转让有效；但蓝色天使公司一审中提交的2012年3月30日及2012年6月7日的《债务转让暨催款通知函》，不能证明浙**正公司收到债权转让的通知，提交的2012年6月21日的律师函及附件《债务转让暨催款通知函》复印件，虽然浙**正公司收到，但系复印件，故该通知对浙**正公司不发生法律效力；2012年6月25日以后，由于蓝色天使公司与镇江藤枝公司关于涉案的债权转让产生争议并均向浙**正公司主张债权，浙**正公司暂停支付货款并无过错。直至2013年7月25日蓝色天使公司以浙**正公司、镇江藤枝公司为被告向一审法院提起诉讼，浙**正公司应向案涉债权的受让人，即蓝色天使公司履行支付货款4114161.91元的义务。2012年3月20日的《承诺函》系镇江藤枝公司的真实意思表示，内容不违反法律禁止性规定，应确认为有效，镇江藤枝公司应就该4114161.91元及利息的清偿承担连带责任。本院认为，镇江藤枝公司的申请再审理由不能成立。镇江藤枝公司在本案一、二审中并未提出蓝色天使公司受让的其对浙**正公司在2011年12月5日、2011年12月31日、2012年2月6日、2012年3月1日的四份购销合同项下的4114161.91元债权，因浙**正公司在2013年7月25日前已经向其支付4093915.27元，故蓝色天使公司实际受让的债权数额应仅为20246.64元的抗辩意见。虽然浙**正公司在2012年3月20日的《补充协议》签订后至蓝色天使公司2013年7月25日提起本案诉讼期间，于2012年4月9日、6月26日共计向镇江藤枝公司支付货款4093915.27元，但镇江藤枝公司和浙**正公司之间存在长期业务往来，浙**正公司的付款并非一一对应，付款时并未注明所对应的合同编号，付款金额也与上述四份购销合同项下的货款数额不相吻合，且在本案一审过程中，其双方确认浙**正公司尚欠镇江藤枝公司货款6420077.14元，而镇江藤枝公司亦未能明确说明该6420077.14元尚欠货款的构成以及所对应的合同。据此，本院对于镇江藤枝公司现提出的浙**正公司支付的上述4093915.27元货款系支付案涉四份购销合同项下货款的主张，不予采信。镇江藤枝公司明知其已将对浙**正公司的4114161.91元债权转让给蓝色天使公司，但一方面仍向浙**正公司收取货款，另一方面又抗辩该货款应从蓝色天使公司受让的债权中剔除，也显然有违诚信。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第三百九十五条第二款之规定，裁定如下：驳回镇江藤枝铜箔有限公司的再审申请。审判长 管 波审判员 许俊梅审判员 赵 畅二〇二〇年四月二十日书记员 闻方惠