宁波市海曙区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0203民初7351号 原告：陈海昌，男，1971年9月17日出生，汉族，住宁波市海曙区。 委托诉讼代理人：周毅，江苏陈全兴律师事务所。 被告：黄海英，女，1980年10月29日出生，汉族，住江西省横峰县。 委托诉讼代理人：杨倩，浙江太安律师事务所律师。 原告陈海昌为与被告黄海英股权转让纠纷一案，于2019年6月10日诉至本院，本院于同日立案受理。本案依法适用普通程序进行审理，分别于2019年10月18日与2019年11月20日公开开庭进行审理。本案现已审理终结。 原告陈海昌向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付原告股权转让款510万元；2.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原、被告双方于2015年11月7日于宁波市海曙区民通街100号12-3室签订《股权转让协议》，协议确认原告将其在宁波智海金融服务外包有限公司（以下简称智海公司）的51%股权，原价510万元，现按510万元整的价格，一次性转让给被告。转让时间为2015年11月7日。当日案外人黄瑞宇承诺该转让款由其支付，但此后黄瑞宇又予以否认。故原告诉至法院，请求判如所请。 被告黄海英答辩称：一、该股权转让协议实质上是由被告为原告代持股份，并非股权转让。1.该协议签订时间是在2015年11月7日，此时智海公司涉嫌非法配资业务，原告作为该公司的实际控制人及最大股东，已经得到风声即将被公安处罚，为逃避法律责任，原告通过介绍找到被告，由被告为其代持股权，并签订《股权转让协议》一份。同时，另一股东袁辉也与被告签订了《股权转让协议》一份，也约定由被告为其代持股。仅过一个月后，智海公司就因涉嫌非法吸收公众存款罪于2016年1月21日被海曙公安立案侦查。2.被告作为一个农村妇女，没有正式工作，也无收入来源，完全没有支付510万元股权转让款的能力。如该协议确系股权转让，原告作为投资经验丰富的商人，又怎会将本案所涉股权转让于被告，且在该协议上也没有写明支付时间、联系方式等支付款项的重要事项。转让协议于2015年11月签订，直至2019年5月原告才起诉被告，在这期间，原告从未向被告主张过该笔所谓的股权转让款。3.根据当时智海公司的财物报表和经营情况，本案所涉转让协议签订时，智海公司已经负债累累，原告股权价值已经大幅缩水，如果是真的股权转让，被告也不会在此情形下以明显高于实际价值的金额去受让股权。4.股权转让的纳税款2550元仍记载在当月公司财务账中，这也说明股权转让后，智海公司实际上仍是由原告控制的。二、本案所涉股份，并不存在原告所称的由黄瑞宇代为被告支付的情况。1.庭审中，原告声称本案所涉股权转让系由黄瑞宇承诺代被告支付，至于是不是被告为黄瑞宇代持、以及为谁代持，其并不清楚。这与其在（2019）浙02民终573号案件中的陈述不符，该案中称本案所涉款项确系“黄海英是替黄瑞宇代持”。2.原告未提供任何证据证明其上述主张。三、本案所涉股权转让协议已过诉讼时效。即使本案所涉股权转让协议确系股权转让，但该份股权转让协议并未约定股权转让款的支付时间，如果不是即时清洁合同，为何会没有约定付款时间？2015年11月7日签订股权转让协议，诉讼时间为2015年11月7日-2018年11月6日，在此情形下，已经过了3年诉讼时效。原告在庭审中称其已在（2019）浙02民终573号案件中向黄瑞宇主张过，因此构成了时效中断。被告认为：1.从主张对象来看，原告无论是在上述案件，还是本案，都未提供任何证据予以证明本案所涉款项确系黄瑞宇代被告支付，因此，其向黄瑞宇要求支付款项或予以冲抵，都没有任何法律依据，因此，并不构成对诉讼时效的中断。2.从时间线来看，原告向黄瑞宇主张本案所涉款项是在（2019）浙02民终573号案件中，该案立案时间为2019年2月1日，已明显超过了3年诉讼时效。四、智海公司所经营融资、配资业务属于违法行为，股权转让协议应属无效。海曙公安就非法吸收公众存款罪，对智海公司及其法定代表人黄瑞宇及其股东陈海昌、郁军、黄瑞宇、袁辉、余凯进行侦查，该公司实际上为犯罪公司。因而，在公司从事违法犯罪活动时，股东将其股权转让给不知情的被告，试图逃避法律制裁，该转让协议因违反法律、行政法规强制性规定而属无效合同。综上，请求驳回原告的诉请请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院对双方无争议的事实认定如下： 原告系智海公司股东，持有51%的股份。2015年11月7日，原、被告签订了《股权转让协议》一份，约定：原告将其在智海公司的51%股权，原价510万元，实际出资510万元，现按510万元整价格，一次性转让给被告；转让时间为2015年11月7日。协议签订后，同年12月15日，智海公司支付了上述股权转让的税款2550元。原、被告于同年12月21日完成了股权变更登记手续。被告未向原告支付过股权转让款。原告在本案诉讼之前未向原告进行过催讨。 以上事实由原告提供的《股权转让协议》、智海公司工商登记资料、税收缴款书及原、被告的庭审陈述予以证明。 对有争议的证据和事实，本院认定如下：1.关于《股权转让协议》的效力。被告提供了《投资管理平台服务协议》、《合作协议书》、取保候审决定书各一份，拟证明智海公司涉嫌刑事犯罪被立案侦查的事实。原告对该组证据真实性无异议，但认为与本案没有直接的关联性，涉嫌的范围为非法吸收公众存款罪，立案时原告已经退出经营。经审查，该组证据真实性本院予以认定，但与本案缺乏直接的关联性，不能由此认定《股权转让协议》无效，本院不予认定。2.关于被告是否为原告代持股权。被告提供了城中社区出具的证明、宁波昱融信息科技有限公司工商信息、（2015）甬北商初字第419-1号民事裁定书、案外人袁辉与被告签订的《股权转让协议》、证人黄某出具书面证明各一份，增值税纳税申报表二份，拟证明被告经济条件差，并无支付股权转让款的能力，股权转让后智海公司没有发生经营活动，案外人黄瑞宇名下27%的股权被法院查封无法交由他人持有，案外人袁辉也将其名下股权交由被告持有的事实。原告对该组证据关联性有异议，认为不能证明被告是替原告代持股权的事实。经审查，城中社区出具的证明、宁波昱融信息科技有限公司工商信息、（2015）甬北商初字第419-1号民事裁定书、案外人袁辉与被告签订的《股权转让协议》均与本案缺乏直接的关联性，本院不予认定；对于黄某出具的书面证明，其未出庭作证予以证明，且无其他相关证据相印证，本院不予认定。3.关于被告是否替案外人黄瑞宇代持股权，原告提供了欠条及（2019）浙02民终573号民事判决书各一份，拟证明原告曾认为黄瑞宇于2016年2月17日出具的欠条所载明的欠款510万元包含了本案的股权转让款，但黄瑞宇对此予以否认，且未被该判决书认定。被告对真实性无异议，但认为与本案无关，被告是替原告代持股权，并非替黄瑞宇代持股权。经审查，对该份判决书真实性本院予以认定，可以证明原告的待证事实，本院予以认定。 本院认为：本案的争议焦点为：一、原、被告之间是否为真实的股权转让；二、是否已过诉讼时效。 关于第一项争议焦点。被告认为被转让股权的智海公司涉嫌刑事犯罪，故《股权转让协议》无效，但根据其提供的证据显示，该公司及相关工作人员涉嫌的刑事犯罪，与本案股权转让之间并无直接关联性，故本院认为被告该项抗辩缺乏法律依据，不予采纳。被告又主张其系替原告代持股份，并非真实的股权受让主体，但未提供证据证明其与原告之间存在关于代持股份的相关约定，故对其该项抗辩本院亦不予采纳。本院认为，原、被告之间签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，未违反法律、法规强制性规定，合法有效，对各方均具有约束力，均应按约履行。 关于第二项争议焦点。根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条规定：未约定履行期限的合同，依照合同法第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。本案中，原、被告之间的《股权转让协议》并未约定股权转让款的支付时间，诉讼时效期间应从原告要求被告履行义务的宽限期届满之日起计算，原告在本案诉讼前并未向被告主张过，而是从起诉时才向被告主张权利，故本案并未超过诉讼时效，对被告的该项抗辩本院不予采纳。综上，原告的诉请依法有据，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第六十一条、第六十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条之规定，判决如下： 被告黄海英于本判决生效之日起十日内向原告陈海昌支付股权转让款510万元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。 案件受理费54800元，由被告黄海英负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。 本判决生效后，义务人应在判决确定的履行期限内自动履行。如义务人不履行本判决确定义务的，权利人可自履行期限届满之日起两年内申请法院强制执行。执行期间人民法院有权依法采取查封、扣押、冻结、搜查、拍卖、变卖义务人的财产等强制措施；依据情节限制义务人高消费、纳入失信名单，向社会公布并通报征信机构，依法予以信用惩戒；对拒不履行的义务人，人民法院可以采取罚款、拘留等措施，直至依法追究刑事责任。 审 判 长  葛艳君 人民陪审员  张雅萍 人民陪审员  陈士琴 二〇二〇年四月十日 代书 记员  章燕儿 本案引用的法律条文 《中华人民共和国合同法》 第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 第六十一条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。 第六十二条当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定： （一）质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。 （二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。 （三）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。 （四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。 （五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。 （六）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》 第六条未约定履行期限的合同，依照合同法第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。