浙江省宁波市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙02民终480号 上诉人（原审原告）：段伟，男，1976年10月13日出生，汉族，住慈溪市。 委托诉讼代理人：赵永,浙江甬正律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：宁波市鄞州区三样菜餐饮管理有限公司。住所地：宁波市鄞州区百梁南路43号。 法定代表人：李俊辉，该公司执行董事。 上诉人段伟与上诉人宁波市鄞州区三样菜餐饮管理有限公司（以下简称三样菜公司）股东知情权纠纷一案，不服宁波市鄞州区人民法院（2019）浙0212民初3540号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月24日立案受理后，依法组成合议庭，经过阅卷、询问当事人，决定不开庭审理。本案现已审理终结。 段伟上诉请求：撤销一审判决第一、二项，改判三样菜公司提供其自2015年10月30日起至实际提供之日止的公司章程和财务会计报告（含资产负债表、利润表），供段伟在三样菜公司住所地进行查阅、复制，查阅、复制期间自查阅、复制之日起不得超过十五个工作日；三样菜公司提供其自2015年10月30日起至实际提供之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），供段伟及其委托的律师、注册会计师在三样菜公司住所地查阅，查阅期间自查阅之日起不得超过十五个工作日。并释明段伟强制执行的权利。事实和理由：三样菜公司成立至今一直未向股东提供财务会计报告及公司章程。段伟作为公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。有权查阅公司会计账簿等，段伟就前述相应规定向一审法院起诉，一审支持了段伟部分诉讼请求，但判令复制查阅公司章程、财务会计报告期限过短，判令查阅公司账簿和会计凭证期限也过短，此外，一审未对判决生效后强制执行予以释明不当。 三样菜公司辩称，段伟上诉理由不足，请求驳回其上诉请求。 三样菜公司上诉请求：撤销一审判决，驳回段伟诉讼请求。事实和理由：股东要求查阅会计账本等，应当在书面请求中说明目的，且在三样菜公司拒绝段伟查阅情况下，段伟才有权提起股东知情权之诉，但段伟并未说明查阅会计账簿的目的，三样菜公司有理由拒绝。且三样菜公司在回函中明确表示对于段伟要求查阅公司账簿等将予以积极配合，但之后段伟并未向三样菜公司提出查阅前述资料的要求，而是直接提起诉讼，不符合公司法有关股东行使知情权程序的规定。股东查阅公司会计账簿范围不包括会计凭证，更不包括日记账、原始凭证等相关资料。三样菜公司有义务保管会计凭证及会计账簿，但前述会计凭证及会计账簿中并不当然存在日记账、辅助性账簿、原始凭证等相关资料，该些资料具体指向性不明。三样菜公司经营期间，大部分时间由段伟妻子胡亚玲负责公司财务，相关会计账簿等财务资料由胡亚玲制作，财务资料保管位置、保管顺序也由胡亚玲任职期间理顺，其对公司财务及经营状况明知。 段伟针对三样菜公司上诉答辩称，三样菜公司一直由李俊辉独占，排除其他股东管理，三样菜公司名义上有多位股东组成，但实际系李俊辉一人公司。三样菜公司在上诉状中的陈述与事实不符，上诉理由不成立。 段伟向一审法院起诉请求：1.判令三样菜公司提供自2015年10月起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括资产负债表、利润表等）供段伟复印、查阅；2.判令三样菜公司提供自2015年10月起至实际提供之日止的公司所有会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供段伟及其委托的专业人员复印、查阅。 一审法院认定事实：三样菜公司于2015年10月30日注册登记成立，原注册资本为50万元，后于2017年3月1日变更注册资本为100万元；公司原股东为陈寄、段伟、李俊辉，2017年3月1日变更后股东为李俊辉（以货币出资35万元，持股比例为35%）、段伟（以货币出资30万元，持股比例为30%）、陈寄（以货币出资5万元，持股比例为5%）、张乐（以货币出资10万元，持股比例为30%）、金香花（以货币出资10万元，持股比例为10%）、王峰（以货币出资10万元，持股比例为10%），并由李俊辉出任公司法定代表人，陈寄、段伟任监事：公司住所地为宁波市鄞州区百梁南路43号；经营范围为餐饮服务、餐饮管理服务。2017年2月18日制定的公司章程第十五条规定，公司设执行董事一名，不设董事会，执行董事可以兼任公司经理；第十九条规定，公司设监事一名，监事由股东会选举产生。执行董事、公司高级管理人员不得兼任监事，监事任期每届三年，任期届满，可连选连任；第二十一条规定，执行董事为公司的法定代表人等。2019年1月18日，段伟向三样菜公司邮寄《关于要求查阅公司会计账簿及财务会计报告的函》一份，载明：段伟系公司登记股东，目前持有30%股权。公司长期不向股东提供公司经营和财务状况，也不依法召开定期股东会和临时股东会，作为公司股东，无从了解公司实际状况。依据《中华人民共和国公司法》第三十四条，特向公司发函对下列材料进行查阅：查阅理由全面了解公司运营及财务状况，维护股东的知情权；查阅范围：一、公司向本股东提供自2015年10月至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括资产负债表、利润表等）供本股东复印、查阅；二、公司向本股东提供自2015年10月至今的所有会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供本股东复印、查阅；三、本股东有权委托具有职业资格的专业人士代为行使公司账簿复印、查阅权，请公司于接到本函之日起15日内对查阅理由进行审查，并将审查结果进行书面通知，同意查阅请随通知告知查阅地点及时间。如果公司拒绝查阅，本股东将请求人民法院要求公司提供查阅，同时追究公司相应的法律责任。2019年1月19日，三样菜公司收到上述函件。2019年2月3日，三样菜公司向段伟复函，载明：段伟提交的《关于要求查阅公司会计账簿及财务会计报告的函》本公司已收悉，针对该前述函中所涉内容，本公司简要作如下答复：一、函中部分内容与事实不符。二、关于要求查阅的相关材料，本公司作如下说明：（一）本公司未设立董事会及监事会，故更不会有董事会决议及监事会决议，前述材料当然不存在；（二）至于本公司章程、股东会会议记录、财务会计报告、会计账簿、会计凭证等相关材料均保存于公司档案柜及计算机中，各股东均可随时查阅及复制，本公司将积极予以配合。段伟确认收到上述答复函。审理中，段伟、三样菜公司均陈述公司成立至今未召开过股东会。一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。本案中，段伟作为三样菜公司登记在册的股东，依照上述规定享有股东知情权。首先，关于股东知情权中股东对公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的查阅、复制权，只要请求人具备公司的股东资格即可依法行使股东知情权该方面的权能，但该项权利的行使当然要以知情对象客观存在为前提。从段伟提供的2017年2月18日公司章程可见，公司不设董事会也未设立监事会，自然不存在董事会会议决议、监事会会议决议；对于股东会会议记录，三样菜公司虽在答复函中提及“股东会会议记录”，但双方在庭审中均陈述公司成立至今未召开过股东会，自然不存在股东会会议记录，故对段伟要求三样菜公司提供股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议供段伟查阅、复印的诉讼请求，不予支持；对段伟要求三样菜公司提供公司章程、财务会计报告供段伟查阅、复印的诉讼请求，予以支持。查阅、复印的上述材料范围自公司成立之日即2015年10月30日起至实际提供之日止。其次，关于股东对公司会计账簿的查阅权。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款对股东行使会计账簿查阅权设置了目的正当性这个限制性条件和相应的前置程序要求。段伟向三样菜公司提交书面请求，要求查阅会计账簿，并说明目的系为了解公司运营及财务情况，其已经履行书面通知的前置程序。三样菜公司虽回函告知段伟会计账簿、会计凭证在公司案柜和计算机中可随时查阅，但又在庭审答辩中称“段伟主张会计账簿、会计凭证指向不明确”、“三样菜公司无法履行”，故段伟要求查阅公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）的诉请，于法有据，予以支持。关于会计凭证，根据《中华人民共和国会计法》第十五条“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据”等相关规定，公司会计凭证是制作公司会计账簿的基础和依据，故会计凭证也应包含在公司股东知情权的范畴，段伟请求查阅会计凭证（包括记帐凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的诉讼请求，予以支持。上述材料的查阅范围应自公司成立之日即2015年10月30日起至实际提供之日止。段伟要求复印上述材料，无法律依据，不予支持。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可由会计师、律师等依法或者依据执行行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。据此，段伟查阅会计凭证时可委托律师、会计师辅助进行，其他人员不得参与。关于查阅地点和时间，公司法赋予股东知情权，但这一权利的行使应在权利平衡的机制下进行，以免对公司经营效率、经营秩序等公司权益形成不利影响。段伟查阅、复制公司章程和财务会计报告（含资产负债表、利润表）需要时间，且在查阅的同时还有权复制上述文件材料，故酌定段伟可在三个工作日内查阅、复制上述文件材料。考虑到段伟可查阅的会计账簿和会计凭证较为专业、账目的时间跨度较长，且段伟不能复制，但可委托律师、会计师帮助其查阅，故酌定段伟可在十个工作日内查阅三样菜公司的会计账簿和会计凭证。查阅的地点在三样菜公司的办公场所内。综上，依照《中华人民共和国公司法》第四条、第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决：一、三样菜公司于判决生效后十日内提供其自2015年10月30日起至实际提供之日止的公司章程和财务会计报告（含资产负债表、利润表），段伟在三样菜公司住所地进行查阅、复制，查阅、复制期间自查阅、复制之日起不得超过三个工作日；二、三样菜公司于判决生效之日起十日内提供其自2015年10月30日起至实际提供之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），供段伟及其委托的律师、注册会计师在三样菜公司住所地查阅，查阅期间自查阅之日起不得超过十个工作日；三、驳回段伟的其他诉讼请求。案件受理费80元，由段伟负担20元，三样菜公司负担60元。 二审中，各方当事人均未向本院提供新的证据。 二审经审理对一审查明的事实予以确认。 本院认为，段伟作为三样菜公司股东享有股东知情权，段伟要求三样菜公司提供公司成立之日起至实际提供之日止的公司章程、财务会计报告供其查阅、复印的诉讼请求，应予支持。关于股东对公司会计账簿的查阅权，段伟已向三样菜公司提交书面请求，要求查阅会计账簿，并说明目的系为了解公司运营及财务情况，其已经履行书面通知的前置程序。三样菜公司虽回函告知段伟会计账簿、会计凭证在公司案柜和计算机中可随时查阅，但又在庭审答辩中称“段伟主张会计账簿、会计凭证指向不明确”、“三样菜公司无法履行”，故段伟要求查阅公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）的诉请，予以支持。三样菜公司上诉认为段伟未在查阅的书面请求中说明查阅目的，不符合股东行使知情权程序，与事实不符，不予采信。公司会计凭证是制作公司会计账簿的基础和依据，故会计凭证应包含在公司股东知情权的范畴，段伟请求查阅自公司成立之日起至实际提供之日止会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的诉讼请求，予以支持。且段伟查阅会计凭证时可委托律师、会计师辅助进行。一审对于查阅地点和时间的处理也并无不当。段伟认为一审判决复制查阅公司章程、财务会计报告、查阅公司账簿和会计凭证期限过短，要求延长十五日，理由不足，不予支持。三样菜公司认为段伟妻子胡亚玲负责三样菜公司财务，段伟知晓公司财务情况，但未提供充证据证明，不予采信。 综上，段伟、三样菜公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费80元，由上诉人段伟、宁波市鄞州区三样菜餐饮管理有限公司各半负担。 审判长  赵文君 审判员  方资南 审判员  朱 静 二〇二〇年四月二十六日 书记员  许光红