广东省广州市白云区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0111民初33996号原告：姜晓华，女，1968年8月1日出生，汉族，身份证住址广州市天河区。委托诉讼代理人：李晨，广东法丞汇俊律师事务所律师。委托诉讼代理人：符丽，广东法丞汇俊律师事务所律师。被告：广州安达精密工业股份有限公司，住所地广州市白云区太和镇（广州市民营科技园内）。法定代表人：刘军。委托诉讼代理人：向金波，广东广信君达律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨春杰，广东广信君达律师事务所律师。原告姜晓华诉被告广州安达精密工业股份有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2019年10月16日受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告姜晓华的委托诉讼代理人李晨、符丽，被告广州安达精密工业股份有限公司的委托诉讼代理人向金波、杨春杰均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告姜晓华诉称：被告是2003年5月12日设立的股份有限公司，注册资本为8260万元，股东为原告、广州安达投资有限公司、深圳同兴恒业投资合伙企业、广州科技风险投资有限公司，原告持股9.76%。此外，广州安达投资有限公司为原告与刘会学共同成立，持有被告公司58.43%的股份，被告公司法人为刘会学弟弟刘军，被告公司的实际控制人为刘会学。原告与刘会学本系夫妻关系，两人利用各自所学，研制出了当时具备世界领先水平的汽配产品-三元合金铜铅轴瓦，并成立了多家公司。原告在公司走上正轨后，逐渐回归家庭，并独自一人出国照顾和陪伴两个子女海外求学，被告公司实际由刘会学独自掌控。现二人因各种原因导致夫妻感情破裂，离婚诉讼正在诉讼中。为了清楚全面了解被告公司的实际经营情况，以确定原告所持股权的真实价值，特依公司法三十三条之规定向被告送达了《关于行使股东知情权的申请书》，但被告未依法提供查阅和复制相关材料。为维护原告合法股东权利，特诉至法院，请求判令：1、被告立即向原告提供被告成立至今的所有的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明书和利润分配表等），供原告查阅、复制；2、被告立即向原告提供被告自成立至今所有会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），供原告查阅、复制；3、被告承担本案全部诉讼费用。被告广州安达精密工业股份有限公司辩称：请求驳回原告的全部诉讼请求。理由：一、原告行使知情权具有“不正当目的”，被告依法有权拒绝提供查阅。原告行使知情权的目的是通过获取被告经营情况、商业秘密等信息，实施妨碍被告正常经营的行为，以达到逼迫刘会学接受其在离婚诉讼中提出的多种无理要求。原告与被告董事长刘会学系夫妻关系，原告已第二次提起离婚诉讼，并提起巨额财产分割请求，原告为达到目的，通过各种手段影响刘会学持有股权的多家公司正常经营，由此可见，原告行使股东知情权具有不正当目的。另天河区法院已再次驳回原告提出的离婚请求，原告申请查阅所依据的事实基础不复存在。二、退一步说，即使原告有权行使知情权，原告要求查阅、复制公司会计账簿及会计凭证没有法律依据。经审理查明：被告（原名称为广州安达汽车零部件股份有限公司）于2003年5月12日设立，现股东为原告、广州安达投资有限公司、深圳同兴恒业投资合伙企业、广州科技风险投资有限公司，原告占被告9.76%的股份，已实际出资。2010年12月25日的被告公司章程载明：“第三十一条公司股东享有下列权利：（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。第一百四十八条、第一百四十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。公司在每一个会计年度结束之日起4个月内向股东报送年度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制”。2019年9月17日，原告通过EMS专递向被告住所地寄送关于行使股东知情权的申请书，要求查阅、复制被告自成立至今所有的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表等）、会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。该申请书于2019年9月18日签收，被告未予回复，故原告诉至本院。诉讼中，被告提交原告与刘会学离婚诉讼的判决书一份【案号（2018）粤0106民初23199号】，该判决判处不准予姜晓华与刘会学离婚，拟证实原告在本案中主张知情权所依据的事实基础不复存在，原告称其已对上述一审判决提起了上诉，正在审理中，并认为其提起本案诉讼是基于股东身份，与离婚诉讼无关；提交原告向多家银行、公司发送的告知函，拟证实原告严重影响被告的正常经营，行使股东知情权有不正当目的等，原告认为行使股东知情权并未影响被告的正常经营。庭审中，双方确认原告自被告成立之日即2003年5月12日即为被告股东。上述事实，有企业信用信息公示报告、关于行使股东知情权的申请书、快递单及回单查询、判决书、告知函、公司章程及当事人陈述等证据予以证实。本院认为：《中华人民共和国公司法》第三十三规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。股东知情权是法律赋予股东的一项权利，原告是经工商登记在册的股东，故其要求行使股东知情权以便了解公司经营状况，目的正当。原告已提供证据证实在提起本案诉讼前，已向被告提出了书面申请，被告未能提供足够证据证实原告查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司及其他股东合法利益，不得无故拒绝原告查阅公司会计账簿的要求。据此，被告未能提供完整的公司相关资料给予原告查阅、复制，导致原告无法对公司的运营情况、财务状况作出整体了解和分析判断，故原告现起诉要求被告全面提供公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告进行查阅、复制，提供会计账簿、会计凭证进行查阅，理据充分，应予支持。《中华人民共和国会计法》第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”，第十五条规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”，第二十条第二款规定“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成”。原告自被告成立之日即2003年5月12日即是被告股东，故其有权要求查阅、复制自2003年5月12日至实际查阅之日止的被告公司财务会计报告（包括：会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）；有权要求查阅会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），被告应予以配合。关于查阅的时间和地点。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条规定：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”。为充分保护股东知情权的行使及避免过度影响公司的日常工作，根据上述规定，原告查阅、复制的时间不得超过三十日，查阅、复制应当在被告正常的营业时间内进行，地点为被告的住所地广州市白云区太和镇（广州市民营科技园内）。至于原告在诉请中所请求的“包括但不限于”，由于未明确具体查阅或复制的对象，属请求不明，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条、第二十条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条、第十条之规定以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告广州安达精密工业股份有限公司于本判决生效之日起十日内，提供自2003年5月12日至实际查阅之日止的被告广州安达精密工业股份有限公司公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告（包括：会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）给原告姜晓华查阅、复制，查阅、复制的地点为广州安达精密工业股份有限公司住所地广州市白云区太和镇（广州市民营科技园内），查阅、复制的期限为三十日；二、被告广州安达精密工业股份有限公司于本判决生效之日起十日内，提供自2003年5月12日起至实际查阅之日止的被告广州安达精密工业股份有限公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）给原告姜晓华查阅，查阅的地点为广州安达精密工业股份有限公司住所地广州市白云区太和镇（广州市民营科技园内），查阅的期限为三十日；三、驳回原告姜晓华的其他诉讼请求。案件受理费100元，由被告广州安达精密工业股份有限公司负担（由被告在本判决生效之日起十日内向原告支付）。如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提交副本,上诉于广州市中级人民法院。审 判 长  欧阳莉人民陪审员  杨春兰人民陪审员  胡美兰二〇二〇年四月十四日书 记 员  王嘉燕