浙江省绍兴市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）浙06民终524号上诉人（原审被告）：劳跃富，男，1963年5月21日出生，汉族，住绍兴市越城区。委托诉讼代理人：金莲娟，女，住绍兴市越城区，系劳跃富妻子。委托诉讼代理人：赵建国，男，住绍兴市越城区，系绍兴市佳宜物业管理有限责任公司推荐。被上诉人（原审原告）：杨伟德，男，1972年4月10日出生，汉族，住绍兴市越城区。上诉人劳跃富因与被上诉人杨伟德股权转让纠纷一案，不服浙江省绍兴市越城区人民法院（2019）浙0602民初11180号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月3日立案后，依法组成合议庭，经阅卷和询问当事人，不开庭进行了审理。上诉人劳跃富的委托诉讼代理人金莲娟、赵建国，被上诉人杨伟德到庭应询。本案现已审理终结。劳跃富上诉请求：撤销一审判决第二项，改判驳回杨伟德要求协助办理绍兴市宁长物业有限公司股权变更登记手续的请求。事实和理由：一审判决认定事实错误，程序违法，属于适用法律错误，有违法律公平原则。杨伟德要求协助办理绍兴市宁长物业有限公司股权变更登记手续，劳跃富明确指出于2018年12月已提供给杨伟德办理股权转让手续所需的股权转让协议、股东会决议，已完成配合股权过户义务。且杨伟德在诉请时未能说明劳跃富还需要怎样配合，办理过户尚缺哪些手续，也未向法庭提供相关部门出具办理过户所需资料的证据来证明因劳跃富未配合而造成其不能办理过户手续的事实。一审法院在庭审时未查明劳跃富尚有哪方面未配合而导致杨伟德未能办理股权变更转让手续，未要求杨伟德在庭审时说明，也未要求杨伟德出示证据。而且在庭后也未向涉及股权变更部门查证办理股权变更转让手续需要劳跃富怎样配合，劳跃富还有哪一些未做好配合工作的，一审法院在没有证据证明劳跃富有未配合杨伟德办理股权变更手续行为的情况下作出判决，有违公平原则。杨伟德辩称，办理股权过户手续需要双方相互配合。仅就税务机关的手续来讲，转让方为个人的即需要原股东签字，且需要双方的身份证原件及复印件，这些都是需要劳跃富配合的。因为双方之间关系紧张，不存在劳跃富所说的手续配合已经完成的事实。其他机关的手续现在还不清楚，但劳跃富也是需要配合的。综上，一审判决认定事实清楚，处理正确，请求予以维持。杨伟德于2019年11月25日向一审法院起诉请求：判令确认绍兴市宁长物业有限公司的20%股权归杨伟德所有，判令劳跃富立即配合办理过户手续。一审法院认定事实：2018年12月20日，杨伟德、劳跃富签订《股权转让协议》一份，载明出让方劳跃富、受让方杨伟德，出让方将其持有绍兴市宁长物业有限公司的股权100万元（认缴100万元，实缴10万元）以人民币100万元的价格转让给受让方，未出资部分由受让方按照章程规定按时缴纳。受让方于2018年12月24日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给出让方。自本协议生效之日起，双方在绍兴市宁长物业有限公司的股东身份发生置换，即出让方不再享有股东权利不再履行股东义务，受让方按其出资额享有股东权利并履行股东义务。同日，绍兴市宁长物业有限公司召开股东会议，全体股东一致通过决议：劳跃富在绍兴市宁长物业有限公司的出资100万元转让给杨伟德。其他股东放弃优先受让权。2018年12月24日，杨伟德通过招商银行向劳跃富转账10万元。2019年11月13日，杨伟德向劳跃富发函，要求劳跃富于2019年11月20日前联系办理股权过户手续。2019年11月20日，劳跃富回函杨伟德，载明其已将办理股权过户所需的相关手续交付杨伟德，杨伟德可在收函后去相关部门办理股权过户手续。另认定，绍兴市宁长物业有限公司章程第二十二条规定，公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。一审法院认为，根据法律规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。绍兴市长宁物业有限公司章程第二十二条亦规定，公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。本案中，杨伟德、劳跃富于2018年12月20日签订《股权转让协议》，约定劳跃富将其持有的绍兴市宁长物业有限公司的股权100万元（认缴100万元，实缴10万元）以人民币100万元的价格转让给受让方，未出资部分由受让方按照章程规定按期缴纳。同日，绍兴市宁长物业有限公司通过股东会决议，确认劳跃富在绍兴市宁长物业有限公司的出资100万元转让给杨伟德，其余股东放弃优先权。后杨伟德于2018年12月24日支付股权转让对价10万元。据此，应当认为，劳跃富将其在绍兴市宁长物业有限公司100万元的股权转让给杨伟德，且杨伟德已履行股权转让对价的支付义务，故对杨伟德诉请要求确认劳跃富在绍兴市宁长物业有限公司100万元股权为其所有，该院依法予以支持。关于杨伟德诉请要求劳跃富立即配合办理过户手续，该院认为，根据《合同法》第六十条规定，当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。股权转让后，原股东配合新股东办理股权变更登记手续系其主要义务，也是合同应有之义，据此对杨伟德诉请要求劳跃富协助办理股权变更登记的诉请予以支持。劳跃富辩称其已履行协助义务，然现有证据未能证明，故不予采纳。据此，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决：一、确认劳跃富在绍兴市宁长物业有限公司的100万元股权归杨伟德所有；二、劳跃富应于该判决生效之日起三十日内协助杨伟德办理绍兴市宁长物业有限公司股权变更登记手续。二审中，劳跃富向本院提交了税务机关《股权转让业务办理材料》1份、空白个人股东变动情况报告表、XXXX有限公司股权转让协议、股权转让业务授权委托书各1份，拟证明劳跃富已按照要求履行了相应义务，并非杨伟德所说的没有履行完毕。杨伟德质证认为，这些材料来自办证机关，从个人股东变动情况报告表来看，有一项内容为纳税人签字，就是需要转让方即劳跃富签名，虽然股权转让协议中说税款我负责，但对于税务机关来说纳税人就是劳跃富，需要劳跃富签名；此外，根据《股权转让业务办理材料》，需要劳跃富的身份证原件，也是需要劳跃富的配合，劳跃富没有完成其配合义务。杨伟德为印证劳跃富没有履行其配合办理转让手续的义务，向本院提交1份《股权转让业务办理材料》作为参考。本院认证认为，杨伟德对劳跃富提交的材料的真实性无异议，该材料内容与本案事实相关联，本院对其证明效力予以确认（具体见裁判理由部分）。经审理，本院对一审查明的事实予以确认。本院另查明，双方当事人二审中提交的税务机关《股权转让业务办理材料》载明，转让方为个人的，受理资料包括：3.股权转让双方有效身份证明原件及复印件；7.个人股权转让涉税承诺书。本院认为，本案系股权转让纠纷。劳跃富对一审判决确认劳跃富在绍兴市宁长物业有限公司的100万元股权归杨伟德所有未提起上诉，该判项已发生法律效力。本案二审中的争议焦点为劳跃富有否履行配合办理案涉公司股权转让变更手续的义务。劳跃富上诉认为，其已于2018年12月提供给杨伟德办理股权转让手续所需的股权转让协议、股东会决议，已完成配合股权过户义务。杨伟德则认为未履行。对此，劳跃富二审中提交了税务机关《股权转让业务办理材料》、个人股东变动情况报告表、XXXX有限公司股权转让协议、股权转让业务授权委托书各1份，其中，个人股东变动情况报告表、XXXX有限公司股权转让协议、股权转让业务授权委托书均系空白，不能证明劳跃富已向相关机关报送完整、规范的上述资料。《股权转让业务办理材料》（杨伟德亦提交作为参考）记载的转让方为个人的办理材料中，明确了需股权转让双方有效身份证明原件及复印件，劳跃富仅表示已提供身份证复印件，与税务机关所要求的原件及复印件不符。此外，杨伟德提出按照税务机关上述要求，劳跃富应出具个人股权转让涉税承诺书，劳跃富亦未能提供已经出具的相关证据。据此，劳跃富提出已履行相关配合办理股权转让手续的上诉理由不成立，本院不予采纳。双方当事人应遵循诚实信用原则，根据案涉合同的性质、目的履行协助、配合办理股权变更登记手续。综上所述，劳跃富的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费50元，由上诉人劳跃富负担。本判决为终审判决。审判长 董 伟审判员 陆卫东审判员 **斌二〇二〇年四月二十一日书记员 俞 悦