广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤03民终6677号上诉人（原审原告）：朱代春，男，1975年10月15日出生，汉族，身份证住址：广东省深圳市南山区。上诉人（原审原告）：冯金松，男，1981年8月4日出生，汉族，身份证住址：湖北省宜都市。两上诉人共同委托诉讼代理人：田春明，广东文功律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：深圳富声科技有限公司，住所地：广东省深圳市南山区西丽街道留仙洞关外20号厂房3-1，统一社会信用代码：91440300356476157C。法定代表人：刘义春。原审第三人：刘义春，男，1978年11月9日出生，汉族，身份证住址：福建省福州市闽清县。原审第三人：陈章金，男，1974年2有27日出生，汉族，身份证住址：福建省福州市闽清县。被上诉人及两原审第三人共同委托诉讼代理人：廖顺英，广东万诺律师事务所律师。被上诉人及两原审第三人共同委托诉讼代理人：谢树伟，广东万诺律师事务所实习律师。上诉人朱代春、冯金松因与被上诉人深圳富声科技有限公司（以下简称富声公司）、刘义春、陈章金公司解散纠纷一案，不服广东省深圳市南山区人民法院（2019）粤0305民初22092号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月6日立案后，依法组成合议庭并依照《最高人民法院关于适用的解释》第三百三十三条的规定进行审理。本案现已审理终结。朱代春、冯金松上诉请求：一、撤销一审判决，予以改判；二、本案一、二审诉讼费用由富声公司承担。事实和理由：一、富声公司的股东会已形成僵局，经营管理已发生严重困难。1.公司制度设计与两方股东之间的矛盾，使得该公司出现表决僵局。根据富声公司章程第25条规定：股东会会议由股东按认缴的出资比例行使表决权。公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意。本案中刘义春、陈章金占股份59%，朱代春、冯金松占公司股份41%，而在公司经营中，朱代春、冯金松为一伙，刘义春、陈章金为一伙，只要两方股东的意见存有分歧、互不配备，就无法形成有效表决，进而影响公司的运作。富声公司关于股东持股比例、议事方式与表决程序的制度设计与两方股东之间的矛盾，使得该公司更易于出现表决僵局，而且僵局一旦形成，难以打破。2.富声公司股东之间已经矛盾重重，已无法形成有效表决。刘义春为达到排挤朱代春的目的，在无股东会会议的情况下，先是撤销其市场经理的职务，接着又将其开除，完全将其排除在公司的经营管理之外。并且，在同一时间内，也将朱代春的妻子开除公司。冯金松看到公司股东之间矛盾重重后，因其胆小怕事，有意退出公司经营。而刘义春即采取欺诈的手段与冯金松签订了《股权转让协议》，因欺诈冯金松未能实现真实转让价格，而不能履行。3.富声公司执行董事刘义春管理公司的行为已不再体现权力机构的意志，且监事冯金松因胆小怕事，也根本起不到监督的作用。根据公司章程规定，富声公司不设董事会，仅设执行董事一名，由股东刘义春担任。设监事一名，由冯金松担任。由于出现股东僵局，富声公司股东会不能形成有效决议，无法行使章程规定的决定公司经营方针与投资计划、审议批准执行董事的报告等相关职权。同时，执行董事刘义春正是与朱代春、冯金松互有矛盾的股东。在此情况下，富声公司的执行机构即执行董事刘义春管理公司的行为，已不再依据股东会的决议，无法贯彻权力机构的意志，相反，体现的正是刘义春一方的意志。可见，富声公司股东会机制的失灵已进一步影响到执行机构的运作。4.公司本身是否处于盈利状况并非判断公司经营管理是否发生严重困难的必要条件。根据公司法第一百八十二条以及公司法司法解释（二）第一条的规定，公司经营管理发生严重困难主要是指管理方面存有严重内部障碍，如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等，不应理解为资金缺乏、亏损严重等经营性困难。本案中，在富声公司的内部机制已经无法正常运行、无法对公司的经营作出决策的情况下，即使尚未亏损也不能改变该公司的经营管理已经陷入困境的局面。因此，富声公司以公司仍在盈利为由，认为富声公司的经营管理尚未发困难的主张，不能成立。?综上，富声公司作为一个法律拟制的法人机构，其权力机构、执行机构均无法正常运行，富声公司的经营管理已经发生严重困难。二、富声公司继续存续会使朱代春、冯金松的利益受到重大损失。作为公司股东而言，投资设立公司的最终目的是获得收益。股东通过参与公司决策、行使股东权利来争取利益的最大化、保证收益的获取。公司的经营管理如果出现严重困难，则有可能影响公司的正常运转以及股东权利实现通道的畅通，进而对股东的利益构成严重损害。本案中，富声公司的内部运作机制因股东矛盾已经失灵，亦不能有效地行使监督权。朱代春、冯金松投资设立公司的目的无法实现，合法权益必遭到损害，如果该局面继续存续，朱代春、冯金松的合法权益将进一步遭受重大损失。三、富声公司的僵局通过其他途径已无法解决。1.2019年5月10日，朱代春要求召开临时股东大会，就公司的经营状况、库存账目、公司货款去处及其29%的股权退股事实进行协商。接着，刘义春即解除了朱代春的市场营销部经理职务，并将其开除，已不能有效形成股东会决议。2.在要求召开股东会就退股事宜协商未果的情况下，即要求将股权转让给其他股东或第三人，但2019年7月份朱代春去公司查看情况时，刘义春却拒绝开门。3.因股东之间矛盾之尖锐，达到了暴力解决问题的程度，双方调解已无法达成。在此情况下，如果再要求投资公司继续通过其他途径解决矛盾，不符合公司法司法解释（二）第五条的规定，也有违公司司法解散前置程序的立法本意。综上，富声公司及刘义春、陈章金既不同意收购股份，又不同意股权转让，且不召开股东会及分红，朱代春、冯金松已穷尽所有手段；公司股东之间存有较大矛盾，且彼此不愿妥协而处于僵持状况，导致公司股东会等内部机制不能按照约定程序作出决策，如继续存续，将进一步损害股东的利益。富声公司辩称，一、一审判决查明事实清楚，富声公司不存在朱代春、冯金松所称“股东会已形成僵局，经营管理发生严重困难，以及无法形成有效表决”的问题。二、按照富声公司章程规定，朱代春、冯金松的出资比例未达到要求解散公司的表决权份额。刘义春、陈章金述称，一、一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，请求法院予以维持。二、富声公司不存在朱代春、冯金松所称“股东会已形成僵局，经营管理发生严重困难，以及无法形成有效表决”的问题。三、解散公司只会给股东和债权人带来不可弥补的损失，甚至造成社会混乱。四、本案不存在公司法规定的公司解散的任一条件，也不存在富声公司章程规定的公司解散的约定条件。朱代春、冯金松向一审法院起诉请求:一、依法解散富声公司；二、本案的诉讼费用由富声公司承担。一审法院认定事实：富声公司系经深圳市市场监督管理局登记注册的有限责任公司，成立日期为2015年9月18日，经营期限为永续经营。刘义春为富声公司的法定代表人。富声公司目前登记的股东情况为：刘义春（出资额88万元，出资比例44%）、陈章金（出资额30万元，出资比例15%）、朱代春（出资额58万元，出资比例29%）、冯金松（出资额24万元，出资比例12%）。工商行政部门备案的富声公司的公司章程的部分内容如下：第二十五条、股东会会议由股东按认缴的出资比例行使表决权。公司增加或者减少认缴注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意。除上述情形的股东会决议，应经全体股东人数半数以上，并且代表二分之一表决权以上的股东同意……。第二十六条、股东会会议分为定期会议和临时会议。（注：定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。）股东会每年召开一次年会。公司发生重大问题，经代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事提议，应召开临时会议。第二十七条、股东会会议由执行董事召集，执行董事主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事书面指定的股东主持。2019年5月10日，朱代春向富声公司发出《申请临时股东会》，相关内容为:富声公司的股东朱代春，占股比例29%，现发现公司库存和账目不清，公司目前经营面临重大问题，向富声公司提出申请召开临时股东会议。召开大会时间：2019年5月11日。召开地点是：深圳市南山区西丽留仙洞福兴发工业园2号电梯3楼（富声公司内）。会议主要事项是：有关公司目前的经营状况不善，库存账目不清，公司货款去处不明，朱代春退股事宜等进行协商。2019年5月10日，富声公司发出《关于朱代春等同志的任免通知》，相关内容为:免去朱代春的市场营销部和财务部经理职务。任命刘义春兼任市场营销部经理，任期一年；任命陈章金为财务部经理，任期一年。2019年5月20日，富声公司向朱代春发出《解除劳动合同关系通知书》，相关内容为:因朱代春在任职期间无故连续旷工两天以上等严重违反公司规章制度、严重失职、营私舞弊，给富声公司造成重大损害等行为，现经公司研究决定，自2019年5月20日起与朱代春解除劳动合同关系。2019年5月23日，朱代春、刘义春、陈绂忠、邱某在深圳市南山区西丽留仙洞福兴发工业区深圳富声科技有限公司办公室内，因经济纠纷发生肢体冲突。2019年5月25日，朱代春向富声公司发出《关于查阅深圳富声科技有限公司账务的申请》，相关内容为：朱代春请求查阅富声公司2017年5月25日至2019年5月25日的公司账务情况；朱代春于2019年5月11日申请并已经召开的临时股东会，对有关目前富声公司的经营不善、库存账目不清、公司贷款去处不明、朱代春29%的股权退股事宜的协商没有达成一致，现以书面告知，请富声公司于今日起15日内书面答复。2019年6月10日，富声公司向朱代春发出《拒绝查阅公司会计账簿的复函》，相关内容为:富声公司法定代表人刘义春于2019年5月28日收到朱代春的申请，现富声公司对于朱代春的申请特作出如下书面答复：拒绝朱代春查阅富声公司自2017年5月25日至2019年5月25日的公司会计账簿。理由如下：一、朱代春在任职期间，曾多次利用与案外人东莞市XX五金制品有限公司的股东艾某的关联关系（亲兄弟），与富声公司进行模具采购交易，且交易信息不透明。现富声公司有理由怀疑朱代春会通过查阅富声公司账簿，向对方通报有关信息，可能损害富声公司的合法利益。二、朱代春经富声公司多次口头及书面通知其提交相关工作文件，包括但不限于与所有交易客户的对账单，购销合同等资料，但朱代春均无理拒不提交，故富声公司怀疑朱代春有不正当目的。2019年5月29日、2019年6月23日，冯金松与刘义春两次签订《股权转让协议书》，均约定：冯金松将其名下的富声公司的12%的股权以1000元的价格转让给刘义春。关于富声公司的股东会召开情况。朱代春、冯金松提交的查档资料及富声公司提交的四份《股东会决议》显示：1、2018年2月2日，富声公司召开股东会，决议将富声公司账户中的70万元作为可分配利润按股东利润分配表分配给各股东，该决议“股东签名”处有朱代春、冯金松和刘义春的签名；2、2018年3月14日，富声公司召开股东会，决议同意朱代春将其持有的富声公司5%的股权以1元的价格转让给冯金松，其他股东自愿放弃优先购买权，该决议“股东签名”处有朱代春、冯金松和刘义春、陈章金的签名；3、2019年1月16日，富声公司召开股东会，决议将富声公司账户中的150万元作为可分配利润按股东利润分配表分配给各股东，该决议“股东签名”处有朱代春、冯金松和刘义春的签名；4、2019年6月23日，富声公司召开股东会，决议委任案外人邱某为公司监事，同时免去冯金松原公司监事职务，该决议“股东签名”处有朱代春和刘义春、陈章金的签名；5、2019年6月23日，富声公司召开股东会，决议一致同意冯金松将其持有富声公司12%的股权以1000元的价格转让给刘义春，其他股东自愿放弃优先购买权，该决议“股东签名”处有朱代春、冯金松和刘义春、陈章金的签名。关于冯金松是否为本案适格原告。朱代春、冯金松主张冯金松目前仍然是富声公司的股东，还未变更，冯金松认为股权转让存在欺诈行为，不同意变更。富声公司及刘义春、陈章金主张冯金松将其12%的公司股权转让给刘义春，冯金松不再是富声公司的股东，其无权提起本案解散公司诉讼，冯金松不是本案适格的原告。关于富声公司是否具备解散的条件。朱代春、冯金松主张解散富声公司的理由如下：第一，虽然2019年1月的利润分配朱代春、冯金松已经拿到，但股东之间没有办法形成有效沟通，富声公司股东之间矛盾非常激化，已经达到了打架的情况；第二，在富声公司盈利的情况下小股东转让其股权的行为是在被刘义春要挟、恐吓的情况下才发生的；第三，之所以要把朱代春、冯金松逼迫并剔除公司，也是刘义春看到富声公司已经盈利的情况下想独占富声公司的经营收益。朱代春、冯金松目前无法正常行使股东知情权。富声公司提交的前两份股东决议是临时性决议，并不是按照富声公司章程规定的每年召开一次定期会议；后两份决议是基于股权转让，而股权转让本身存在欺诈性，股权协议虽然因欺诈而签订，但是双方并未履行，富声公司没有按照法律规定向变更后的股东发放股权证明以及列出股东名册。朱代春目前已被富声公司开除，在富声公司内部并未担任任何职务，也不是富声公司的员工。朱代春被开除之后就不让进富声公司，对富声公司目前的经营状况不清楚。离职之前的情况是富声公司今年的经营状况不大好。朱代春被开除之后现在还处于无业状态，根本不存在带走富声公司业务骨干并抢走公司业务的事实。朱代春在任职富声公司的市场部经理期间，掌握的只是富声公司的业务部分，富声公司的每一笔收取、交发超声探头都做了详细的记录并每个月都将该记录上传到公司的财务人员和法定代表人处，不存在不入账的情况。富声公司及刘义春、陈章金主张，富声公司股东机制运作良好，各股东可以依据章程和公司法的规定，通过召开股东会，解决争议问题，达到对公司的经营管理进行决策的目的。由于朱代春要退股，其在任职富声公司市场营销部和财务部经理期间，将销售合同和单据等大部分不交富声公司入账，货款收入不进富声公司账户，还要求客户将货款汇入朱代春的私人账户。刘义春发现后，要求其走公账，却被其故意让客户将货款打入刘义春的个人账户。正是由于这些严重问题，富声公司才拒绝了朱代春查账的申请，富声公司也因此免去他的两个经理职务。被免职后，朱代春连续旷工，严重违反富声公司规章制度。更加严重的是朱代春带走了富声公司的业务骨干，中断了富声公司的业务，另起炉灶，在外开办私人公司抢夺富声公司的业务，富声公司只好与其解除劳动关系，这是符合法律规定的。导致刘义春被行政处罚的原因是朱代春与案外人邱某工作移交问题发生口角，朱代春推了案外人邱某并被其用铜像砸伤，刘义春只是为了劝架。以上事实，有《股东会决议》、《股权转让协议书》、《申请临时股东会》、《关于朱代春等同志的任免通知》、《关于查阅深圳富声科技有限公司账务的申请》、《深圳富声科技有限公司章程》、商事主体登记及备案信息查询单等证据及法庭笔录等在卷佐证，足以认定。一审法院认为，本案各方当事人争议的焦点为：一、冯金松是否具有诉讼主体资格；二、富声公司是否应当依法解散。一、关于冯金松的诉讼主体资格。《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。根据上述查明的情况，虽然冯金松与刘义春之间曾经签订过股权转让协议，但双方目前就股权转让事宜存在争议，并未最终完成工商变更登记。冯金松在提起本案诉讼时，富声公司的工商登记资料仍然显示冯金松是富声公司股东，且占有富声公司12%的股份。因此，该院确认冯金松为本案适格原告。至于冯金松与刘义春之间的股权转让争议，当事人可另循法律途径解决。二、关于富声公司是否应当依法解散。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条规定：单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。本案富声公司的公司章程第二十五条规定：股东会会议由股东按认缴的出资比例行使表决权。公司增加或者减少认缴注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意。上述规定既是公司解散纠纷的立案受理条件，同时也是判决公司解散的实质审查条件。首先，关于富声公司的股东会是否已形成僵局，富声公司的经营管理是否发生严重困难的问题。本案中，富声公司根据朱代春的请求，于2019年5月11日召开了临时股东会，对于富声公司的经营情况、库存账目不清等问题进行表决。另，自2018年2月2日至2019年6月23日富声公司召开了四次股东会，就股东利润分配、人事任命以及股权转让进行表决。上述情况表明，富声公司的日常经营管理决策机制尚属正常，内部管理并未发生严重困难。朱代春、冯金松诉称富声公司已无法形成有效股东会决议，陷入管理僵局，无事实依据与法律依据。其次，关于富声公司继续存续是否会使股东利益受到重大损失的问题。这里的股东利益应当指全体股东而不是个别股东的利益，因为个别股东利益受损时，完全可以依据法律规定通过其他方式如提起知情权之诉来获得法律救济。作为有人资兼合特性的有限责任公司的股东之间本应相互信任，团结协作，实现创立公司之目的。公司解散之诉是司法权力对公司自治的强力干预和终级手段，通过其他途径不能解决是股东请求解散公司的必要前置条件，只有在穷尽一切可能的救济手段仍不能化解公司僵局时，才赋予股东通过司法程序强制解散公司的权利。本案中，如果朱代春认为其与作为富声公司股东的刘义春的矛盾激烈，股东间的人合性被破坏且不可调和，且富声公司未依照法律或公司章程的规定召开股东会，侵害了其合法权益，股东之间可通过协商，公司以合理价格收购股东股权或股东之间转让股权或依法对外转让股权，亦可依据公司法等相关法律的规定通过提起股东知情权之诉等方式主张自己的股东权利。现朱代春、冯金松以股东之间矛盾激化，无法进行有效的沟通，朱代春、冯金松的知情权无法获得保障，公司经营不善、账目不清、货款去向不明等为由，请求解散富声公司，事实与法律依据不足。综上，朱代春、冯金松请求解散富声公司，但其不能证明其主张符合解散公司的条件，对其诉讼请求，该院不予支持。依据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：驳回朱代春、冯金松的全部诉讼请求。一审案件受理费25元，由朱代春、冯金松负担。二审中，富声公司、刘义春、陈章金未向本院提交新证据。朱代春、冯金松向本院提交了光盘，用以证明：1.朱代春、冯金松多次到公司找刘义春协商股权转让事宜，刘义春锁门拒绝商谈；2.富声公司自2019年至今未召开股东会、未分红。富声公司、刘义春、陈章金对该证据的真实性、合法性和关联性不予认可。本院认为，上述证据真实性存疑，且与本案基本事实无关，缺乏关联性，本院不予采信。本院对一审法院认定的事实予以确认。本院认为，本案系公司解散纠纷，争议焦点是朱代春、冯金松作为分别持有富声公司29%和12%股权的股东能否请求解散富声公司。公司系私法意义上的自治组织，更多地体现为涉及私权利的民事法律行为及意思表示，而公司司法解散制度则体现为国家公权力对公司的干预和介入，并将导致公司市场主体地位的消灭，故在司法实践中，本着充分尊重意思自治原则以及公司作为独立法人的市场主体地位，维护正常、可预期的市场经济秩序，人民法院一直以来对以司法介入判决解散公司的方式持审慎、谦抑的态度，准确理解并严格适用法律关于解散公司的相关规定。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条的规定，“公司经营管理发生严重困难”以及“通过其他途径不能解决”，系判决解散公司的法定要件，而《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条则进一步明确了上述公司法第一百八十二条中关于“经营管理发生严重困难”的情形。在本案中，富声公司根据朱代春的请求，于2019年5月11日召开了临时股东会，对于富声公司的经营情况、库存账目不清等问题进行表决，还于2018年2月2日至2019年6月23日期间先后四次召开股东会，就股东利润分配、人事任命以及股权转让进行表决。由此可见，富声公司的内部决策、治理机制尚未失效，其股东之间的矛盾纠纷仍可以按照公司法和公司章程的规定通过召开股东会并形成相关决议等方式加以解决，故富声公司并不符合《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条第一款第一项、第二项、第三项所规定的已形成公司僵局的情形。同时，亦无证据证明富声公司的经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失。因此，朱代春、冯金松关于解散富声公司的主张缺乏事实和法律依据，本院不予支持。实践中，由于公司的资合性质以及资本多数决原则，大股东欺凌小股东、漠视小股东权益或损害公司利益等情形时有发生，对此，小股东在投资入股之初就需要对公司章程加以审慎研究以确定其股东权利是否可以得到充分保障；在公司日常经营管理中，小股东可以依照法律和公司章程的规定，通过行使股东知情权、参加股东会议或提议召开临时股东会议以行使股东决策权等方式行使股东权利；小股东还可以通过诉讼方式代表公司追究大股东损害公司利益的法律责任，请求确认大股东操纵股东会、董事会而形成的相关公司决议不成立、无效、可撤销或请求公司分配利润或请求公司收购股权。总之，现有的法律对于保障小股东权利提供了多种行之有效的救济途径，朱代春、冯金松所称的股东之间的纠纷以及其他股东的不当行为，可另循法律途径主张权利。综上，朱代春、冯金松的上诉理由不成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费50元，由朱代春、冯金松负担。本判决为终审判决。审判长 康  春  景审判员 李  兴  旺审判员 王  丹  妮二〇二〇年四月十三日书记员 许蓓珣（兼）附相关法律条文：《中华人民共和国公司法》第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。