浙江省宁波市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙02民终932号 上诉人（原审被告）：宁波荣能房地产开发有限公司。住所地：宁波市北仑区新碶宝山路67号（凤凰国际商务广场）3幢1714室。 法定代表人：陈浩，该公司董事长。 委托诉讼代理人：施周，浙江和义观达律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：郭明光，男，1967年1月19日出生，汉族，住宁波市北仑区。 委托诉讼代理人：师立俊，北京大成（宁波）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：何璐洁，北京大成（宁波）律师事务所律师。 上诉人宁波荣能房地产开发有限公司（以下简称荣能公司）因与被上诉人郭明光股东知情权纠纷一案，不服宁波市北仑区人民法院（2019）浙0206民初7531号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月11日立案受理后，依法组成合议庭，经阅卷并询问当事人，决定不开庭审理。本案现已审理终结。 荣能公司上诉请求：撤销原判，依法改判驳回郭明光的全部诉讼请求。一审判决事实认定错误，适用法律错误，程序违法。1.关于查阅会计账簿，荣能公司已在几个月的时间两次提供了会计账簿供郭明光委托的律师、注册会计师查阅，履行了公司法规定的义务，郭明光再次重复要求查阅，系滥用股东权利，明显不具有合法性和合理性，应予驳回。2.会计凭证不应查阅。公司法第33条规定的查阅范围并不包括会计凭证，查阅会计凭证缺乏法律依据。公司法司法解释四的征求意见稿中曾经出现了查阅会计凭证的内容，但在2017年9月1日正式实施的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》，将征求意见稿中查阅会计凭证的内容删除了。该司法解释明确了会计凭证不能查阅，人民法院应当严格按照法律和司法解释处理案件。3.荣能公司已两次提供了会计账簿供郭明光的律师、注册会计师查询，郭明光频繁要求查询，且郭明光担任宁波海派置业有限公司的法定代表人、董事长，宁波海派置业有限公司与荣能公司同注册于宁波市北仑区，两者经营范围相同，有理由认定郭明光具有不正当目的。4.退一步讲，从时间角度来看，郭明光并非荣能公司成立时就是股东，而是受让他人的股权之后才成为荣能公司的股东，故一审判决自荣能公司成立时起的会计账簿、会计凭证也是错误的。5.荣能公司收到一审法院立案短信通知的时间为2019年11月27日，案件开庭时间为2019年12月2日，举证期限和答辩期没有达到15天，且正式立案的举证通知书也没有送达，明显违反法律规定，系程序违法。 郭明光辩称：一审判决事实清楚，适用法律正确，程序合法，请求二审法院驳回上诉，维持原判。 郭明光向一审法院起诉请求：判令荣能公司提供自公司成立以来至实际查阅之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供郭明光及其委托的注册会计师、律师查阅。 一审法院认定事实：郭明光系荣能公司（于2008年6月20日成立）的股东，持有10%股份。为了解公司经营和财务状况，郭明光于2019年5月9日向荣能公司书面申请行使股东知情权，申请查阅、复制相关材料，荣能公司安排郭明光于5月31日下午到公司所在地行使相关权利。郭明光经查阅会计账簿后发现公司有多笔款项（约1亿元）汇至宁波华垠房地产有限公司等八、九家公司。据郭明光了解，该八、九家公司分别与公司原法定代表人华长永、董事张丽英、华武娇、股东任辉、徐云福等有关联关系。由于会计账簿只有数据记载，无法反映交易的背景和具体状况，郭明光向荣能公司提出查阅会计凭证，以进一步了解情况，但荣能公司以会计凭证拿去土地清算为由拒绝郭明光查阅。之后，郭明光多次与荣能公司联系，并于8月15日下午再次到公司要求提供会计凭证供郭明光查阅、核对，但荣能公司仍拒绝提供。9月2日，郭明光书面发函给荣能公司要求提供会计凭证或书面说明荣能公司汇款给宁波华垠房地产有限公司等公司的具体情况，但荣能公司未予回复。郭明光认为，郭明光作为荣能公司股东，对公司的经营和财务状况依法享有知情权，荣能公司的行为侵犯了郭明光的合法权益。 一审法院认为，案件双方当事人争议的焦点在于郭明光能否查阅荣能公司的会计凭证。依照我国公司法第三十三条的规定，股东有权查阅、复制公司财务会计报告，可以查阅公司会计账簿。根据我国会计法的相关规定，公司会计凭证是制作公司会计账簿的基础和依据，故会计凭证也应包含在公司股东知情权的范畴，除非公司有合理根据认为股东查阅会计账簿和会计凭证等财务资料有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供。该案中，郭明光作为荣能公司占股10％的小股东，其已经提交相关函件要求查阅荣能公司的会计账簿和会计凭证等财务资料，并说明了查阅的目的和理由，荣能公司虽允许郭明光查阅会计账簿，但始终未提供会计凭证供郭明光查阅，而荣能公司在诉讼中未能提供证据证明郭明光具有自我交易、竞业禁止以及股东查阅是为了向他人通报等不正当目的。我国公司法设置股东的知情权是为了保障股东对公司享有的决策、经营管理的监督、分红等权利，故郭明光在发现荣能公司账面记载存在多笔巨额资金汇往其他公司的事实后，有权利知晓该汇款的事由、依据等具体情况，为保障自身权益，在荣能公司无证据证明郭明光查阅具有不正当目的的情形下，法院应准许其对荣能公司的会计凭证进行查阅。郭明光的诉请，正当合法，该院予以支持。荣能公司相关抗辩理由不能成立，不予采纳。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决：荣能公司应于判决发生法律效力之日起十日内提供自公司成立以来至实际查阅之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（包括记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供郭明光查阅；上述查阅材料可由郭明光及其委托的注册会计师、律师在荣能公司经营地点正常营业时间内查阅，时间不得超过五个工作日。案件受理费80元，减半收取40元，由荣能公司负担。 二审中，郭明光未向本院提供新的证据。荣能公司向本院提供企业信用网宁波海派置业有限公司工商登记资料打印件一份，拟证明郭明光担任宁波海派置业有限公司的董事长、法定代表人，该公司与荣能公司经营范围相同，有不正当目的。经质证，郭明光对证据的真实性没有异议，宁波海派置业有限公司已经注销，工商信息网上可以看到已经注销了，2019年下半年已经注销了，其没有不正当目的。本院认为，对证据的真实性予以确认，但不能证明荣能公司待证事实，不属二审中新证据。 本院经审理对一审法院认定的事实予以确认。 本院认为，根据谁主张谁举证原则，荣能公司不能提供证据证明郭明光查阅会计账簿等资料具有不正当目的，可能损害公司合法利益，应承担举证不能的不利后果。郭明光作为荣能公司的股东有权查阅、复制公司财务会计报告，可以查阅公司会计账簿。根据《中华人民共和国会计法》的相关规定，公司会计凭证是制作公司会计账簿的基础和依据，故会计凭证也应包含在公司股东知情权的范畴。《中华人民共和国公司法》设置股东的知情权是为了保障股东对公司享有的决策、经营管理的监督、分红等权利。郭明光为保障自身权益，在无证据证明其具有不正当目的的情形下，应准许其对荣能公司的会计凭证进行查阅。一审法院于2019年10月28日向荣能公司发出应诉通知书、举证通知书，开庭时间为2019年12月2日，已充分保障了荣能公司的举证期限、答辩期，程序合法。荣能公司的相关上诉理由，缺乏依据，本院不予支持。 综上，荣能公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决适用法律正确，程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费80元，由上诉人宁波荣能房地产开发有限公司负担。 本判决为终审判决。 ? （此页无正文） 审判长  张宏亮 审判员  胡曙炜 审判员  朱 静 二〇二〇年四月二十二日 书记员  汤李燕