安徽省阜阳市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖12民终463号 上诉人（原审被告）：东莞市优睿特自动化设备有限公司，住所地东莞市塘厦镇科苑城田沙路1号海科泰工业园A1栋1楼，统一社会信用代码9144190039800932XX。 法定代表人：席晓飞，该公司经理。 委托诉讼代理人：刘明，湖南人和（东莞）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：安徽千载佳科技有限公司，住所地安徽省阜阳市颍东区安徽颍东经济开发区徽清科技园B2栋一楼，统一社会信用代码91341200MA2RGR8M78。 法定代表人：葛笑薇，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：龙德波，广西四为律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：池州市瑞科玛新能源科技有限公司，住所地池州市青阳县经济开发区东河园双溪路，统一社会信用代码91341723MA2Q3FP94C。 法定代表人：姚善军，该公司董事长。 上诉人东莞市优睿特自动化设备有限公司（以下简称东莞优睿特公司）因与被上诉人安徽千载佳科技有限公司（以下简称安徽千载佳公司）、池州市瑞科玛新能源科技有限公司（以下简称池州瑞科玛公司）买卖合同纠纷一案，不服安徽省阜阳市颍东区人民法院（2019）皖1203民初1768号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。 东莞优睿特公司上诉称：一审法院认定事实不清，适用法律不当。其公司提供的证据能够证明其公司并非本案适格被告，案涉合同的卖方是安徽千载佳公司，实际购买人是池州瑞科玛公司，其公司是实际购买人池州瑞科玛公司的代理人，应由池州瑞科玛公司承担支付货款和支付违约金的责任；原审法院适用法律错误，导致判决结果不公；一审法院未站在公平公正立场审理本案，导致判决结果不公。故请求撤销原判，判决池州瑞科玛公司支付安徽千载佳公司货款1754000元，并承担逾期付款违约金136000元。 安徽千载佳公司辩称：东莞优睿特公司是本案适格的被告，案涉《销售合同》是其公司与东莞优睿特公司签署的，且东莞优睿特公司支付了部分货款；案涉货物为东莞优睿特公司与池州瑞科玛公司合同的一部分；本案不属于代理合同关系。故请求驳回东莞优睿特公司的上诉请求。 池州瑞科玛公司未答辩。 安徽千载佳公司向一审法院起诉请求：1、请求判令东莞优睿特公司、池州瑞科玛公司支付货款1754000元，并支付自2018年8月1日起按银行同期贷款利率支付利息至实际支付之日止，并承担逾期付款违约金136000元,利息暂计至2019年3月31日为70160元。2、由东莞优睿特公司、池州瑞科玛公司承担案件受理费、保全费等诉讼费用。 一审法院查明事实：2018年3月13日安徽千载佳公司(为供方)与东莞优睿特公司(为需方)签订了一份《销售合同》，由需方向原告购买8台“圆柱全自动(三针)卷绕机”，合同总价款为2720000元。合同约定“三、货物交付……2、交货地点：需方指定生产现场（池州）……五、付款方式。1、合同签订后，甲方在15个工作日内本合同总价的30%作为定金，即人民币816000元；2、设备在乙方工厂制造完成后，即通知甲方到乙方现场验收，甲方应在收到乙方书面通知日起5天内派人前往乙方现场做预验收，通过预验收后5个工作日内发货到甲方指定地点以及设备总款的30%的发票，设备到甲方工厂30个工作日内支付乙方30%货款，即人民币816000元；货到60个工作日内设备验收合格在支付30%货款：人民币816000元；3、质保金：乙方设备在通过验收之日起满12个月后的5个工作日付清对应的剩余货款10%，即人民币272000元……八、违约责任……2、若需方未按合同要求付款，则每迟付1日，需方增加总货款的千分之一，但增加总额不得超过合同总额的百分之五……九、其他条款……5、本合同为三方（A、需方：东莞市优睿特自动化设备有限公司B、供方：安徽千载佳科技有限公司C、客户方：池州市瑞科玛新能源科技有限公司）沟通结果达成的付款和验收方式，合同由需方打包方案走合同流程。若后期供方和需方货款问题，需方不参与直接催收责任，由供方直接与客户方（池州市瑞科玛新能源科技有限公司）催收，无需方责任，若出现合同纠纷问题，有需方可按照合同要求，提供给供方直接起诉客户方（客户方：池州市瑞科玛新能源科技有限公司）要求，履行合同责任，协同货款催收。”安徽千载佳公司(为供方)与东莞优睿特公司(为需方)分别在供需方处加盖各自公司印章。合同签订后，安徽千载佳公司在2018年5月17日将设备装车运送至池州瑞科玛公司，由池州瑞科玛公司进行检验，2018年7月24日根据池州瑞科玛公司的要求进行设备调试生产。2018年8月4日池州瑞科玛公司主管在设备调试单签名。该设备交付后，东莞优睿特公司仅支付了966000元货款，另有一笔2019年1月18日支付的320000元款项安徽千载佳公司又于2019年1月21日退还至东莞优睿特公司。 一审法院另查明：安徽千载佳公司与东莞优睿特公司在此之前有多次业务往来，交付方式有直接交付标的物也有按指示交付第三方。池州瑞科玛公司与东莞优睿特公司另有买卖合同关系，双方之间货款尚未结清。 一审法院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。安徽千载佳公司(为供方)与东莞优睿特公司(为需方)签订的《销售合同》是双方真实意思表示,不违反法律规定,应为有效合同,双方应当按照合同约定履行相应的权利义务。双方争议的焦点是安徽千载佳公司主张的货款付款义务方是池州瑞科玛公司还是东莞优睿特公司。买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。安徽千载佳公司基于与东莞优睿特公司签订的《销售合同》主张下欠的货款，从该份合同可以看出，安徽千载佳公司是供方，东莞优睿特公司是需方，交货地点按需方即东莞优睿特公司指定生产现场（池州），已给付的966000元货款也是东莞优睿特公司向安徽千载佳公司支付，并且安徽千载佳公司举证另有一笔320000元的货款在支付几天后又退还给东莞优睿特公司,其陈述双方合作多年系应东莞优睿特公司法定代表人因急需用钱的要求所退,显然双方买卖关系的权利义务是明确的,故该合同的相对方即买受人应为东莞优睿特公司，安徽千载佳公司主张其支付下欠货款，理由正当，一审法院予以支持；安徽千载佳公司主张的逾期付款违约金136000元系按照双方约定，不违反法律规定，一审法院予以支持；安徽千载佳公司又主张的逾期付款利息不符合双方约定，一审法院不予支持；对于安徽千载佳公司主张的池州瑞科玛公司是实际购买人也应承担付款义务以及东莞优窨特公司抗辩其是受池州瑞科玛公司委托是作为代理方与安徽千载佳公司签订的合同，池州瑞科玛公司应是合同的买受人履行付款义务的意见，因其均未能提供证据佐证，也与事实不符，一审法院不予采信。池州瑞科玛公司也未在安徽千载佳公司(为供方)与东莞优睿特公司(为需方)签订的《销售合同》中签字或盖章认可，该《销售合同》中第九项中由供方直接与客户方（池州市瑞科玛新能源科技有限公司）催收的约定对于池州瑞科玛公司并没有约束力，池州瑞科玛公司据此抗辩其没有对安徽千载佳公司的付款义务，理由正当，一审法院予以采信。根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，一审法院判决：一、东莞市优睿特自动化设备有限公司于判决生效之日起十五日内一次性支付安徽千载佳科技有限公司货款1754000元，并承担逾期付款违约金136000元；二、驳回安徽千载佳科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费22441元，诉讼保全费5000元，合计27441元，由安徽千载佳科技有限公司负担441元，东莞市优睿特自动化设备有限公司负担27000元。 二审期间，东莞优睿特公司为支持其上诉请求，向本院提交微信聊天记录截图（系复印件）一份，证明安徽千载佳公司一直自行与实际购买人池州瑞科玛公司协商合同事宜，并直接向池州瑞科玛公司催收货款，与安徽千载佳公司庭审中陈述的其未与池州瑞科玛公司联系并催收货款明显不符，也与池州瑞科玛公司陈述的其只与东莞优睿特公司联系并另行签订了购买协议的说法也明显不符。 安徽千载佳公司对上述证据的质证意见为：对截图中的语音记录有异议，没有文字转换，无法得知内容，陈鸿是我公司的管理人员；图片二中东莞优睿特公司的法定代表人也有表示付款的意思，聊天记录可以看出我公司向东莞优睿特公司主张货款，且可以看出池州瑞科玛公司没有支付货款，在我公司主张货款没有结果的情况下，我公司有权向合同的相对方直接主张货款。 池州瑞科玛公司未质证。 根据各方当事人的举证质证意见及本案的案情，本院认为东莞优睿特公司未向本院提交微信聊天记录的原始载体，且安徽千载佳公司对截图中的语音记录提出异议，本院对微信聊天记录的真实性无法核实，故对该证据不予确认。 当事人所举其他证据与一审相同，相对方未提出新的质证意见，本院认证意见与一审一致。本院对一审法院查明的事实予以确认。 本院认为：本案的争议焦点为案涉货物的付款义务方是是池州瑞科玛公司还是东莞优睿特公司。案涉《销售合同》系东莞优睿特公司与安徽千载佳公司签订，虽然合同中约定“若后期供方（安徽千载佳公司）与需方（东莞优睿特公司）货款问题，需方不参与直接催收责任，由供方直接与客户方（池州瑞科玛公司）催收，无需方责任”，但池州瑞科玛公司未在该合同上签字盖章，且东莞优睿特公司提供的证据不足以证明池州瑞科玛公司对《销售合同》的内容予以认可，故案涉《销售合同》的当事人为安徽千载佳公司与东莞优睿特公司。因东莞优睿特公司系案涉合同的当事人，并已向安徽千载佳公司支付部分货款966000元，故一审法院判令由东莞优睿特公司向安徽千载佳公司支付剩余货款及违约金，并无不当。如东莞优睿特公司与池州瑞科玛公司存在其他经济往来，可另行主张权利。 综上，东莞优睿特公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费22441元，由上诉人东莞市优睿特自动化设备有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  刘丹丹 审判员  马 林 审判员  刘 媛 二〇二〇年四月二十九日 书记员  张俊凯 附：本案适用的相关法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。