湖南省郴州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘10民终895号 上诉人（原审被告）：乐昌市名昌汽车贸易有限责任公司，住所地广东省乐昌市公园路106号1栋首层9号商铺。 法定代表人：邓渊玮，该公司经理。 被上诉人（原审原告）：许晓明，男，1981年10月8日生，汉族，住湖南省郴州市苏仙区。 委托诉讼代理人：黄巍,湖南众望归律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：林晓云，女，1978年7月4日生，汉族，住福建省永春县。 委托诉讼代理人：黄文龙,福建天衡联合（泉州）律师事务所律师。 上诉人乐昌市名昌汽车贸易有限责任公司（以下简称名昌汽车贸易公司）因与被上诉人许晓明、林晓云合同纠纷一案，不服湖南省郴州市苏仙区人民法院（2019）湘1003民初2756号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月14日立案后，依法组成合议庭，经过阅卷和通知各方当事人到庭接受询问调查后，不开庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 名昌汽车贸易公司上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判名昌汽车贸易公司不承担本案责任；2.本案一、二审诉讼费用由许晓明、林晓云负担。事实和理由：签订涉案协议的是许晓明与王某，不是许晓明与名昌汽车贸易公司。王某没有名昌汽车贸易公司的授权，不能代理名昌汽车贸易公司与许晓明签订涉案协议，因此，名昌汽车贸易公司不应承担本案责任。 许晓明辩称，名昌汽车贸易公司的上诉没有事实依据和法律依据。请求依法驳回上诉,维持原判。 林晓云辩称，林晓云与名昌汽车贸易公司及许晓明都没有合同关系。请求依法驳回上诉,维持原判。 许晓明向一审法院起诉请求：1.判令名昌汽车贸易公司归还许晓明债权转让款260,000元；2.判令林晓云在上述260,000元的范围内与名昌汽车贸易公司承担连带偿还责任；3.本案诉讼费由名昌汽车贸易公司及林晓云负担。 一审法院认定事实：2015年6月8日，林晓云向案外人邓某某借款180,000元，林晓云向邓某某出具借条一张，内容为“兹本人林晓云向邓某某借现金人民币壹拾捌万元整（180,000元）。借款期限自2015年6月8日起至2015年7月7日止。借款人：林晓云。身份证号码：XXXXX。2015年6月8日。”当日，林晓云与案外人邓某某签订《抵押协约书》，约定林晓云以其所有的车牌号为闽XXXX宝马525小轿车一辆作为抵押向邓某某借款180,000元，抵押期限为：2015年6月8日至2015年7月7日。抵押期满之日林晓云违约未能在到期之日前向邓某某退回抵押金的,则乙方对上述抵押车辆拥有完全占有权,直至拍卖或过户。后因林晓云期满未将车赎回，邓某某将车抵押给他人，林晓云向案外人邓某某出具的借条及《抵押协约书》也一并交给他人。后闽XXXX宝马525小轿车几经转手到了乐昌市名昌汽车贸易有限公司。2015年12月22日，许晓明（乙方）与乐昌市名昌汽车贸易有限公司（甲方）签订《质押债权转让协议》，王某作为甲方代表在协议上签字，协议上盖有乐昌市名昌汽车贸易有限公司的公章。该协议约定：甲方因对林晓云享有质押债权,现甲方将该质押债项下所有权、使用权、质押债权、转押权以268,000元的价格转让给乙方。甲方一并将现质押债权的质押物车牌照为闽XXXX的宝马525车辆连同质押权及所有权转让给乙方。甲方对车辆享有质押权,享受转押权利,享有质押债权项下的所有权及使用权转让时甲方向乙方交付车辆相关属权,权利证书以及相关手续。甲方保证该车辆是车辆所有人所质押的,甲方保证该债权的真实性,并保证该车辆不是盗抢、诈骗、租赁、走私、套牌车辆。如原车主需要赎回车辆,甲、乙双方协商后应积极配合甲方赎回车辆,所发生的一切费用由原车主承担。同日，许晓明与乐昌市名昌汽车贸易有限公司签订《质押债权转让及质押车辆（债权附属物）交接免责协议》，乐昌市名昌汽车贸易有限公司将闽XXXX宝马525车及车钥匙2把、行驶证交给许晓明。当日，许晓明将240,000元现金交给乐昌市名昌汽车贸易有限公司，该公司向许晓明出具收据一张，内容为”今收到许晓明交来购买宝马525Li（闽XXXX）贰拾肆万（240,000元），未交尾款贰万捌仟圆(28,000元)。经手人王某”。收据上盖有乐昌市名昌汽车贸易有限公司公章。2016年3月13日，许晓明（乙方）与乐昌市名昌汽车贸易有限公司（甲方）签订《债权转让补充协议书》，约定：甲乙双方于2015年12月22签订《质押债权转让协议书》及《质押债权转让及质押车辆(债权附属物)交接免责协议》,为更明确双方的权利与义务,签订本补充协议。甲方拥有债务人林晓云的债权,该债权有闽XXXX作质押担保,甲方将该债权及质押担保的闽XXXX车全部转让给乙方；甲方保证其转让给乙方的债权是合法债权,并有权转让债权及质押车辆转质押,否则乙方承担一切由此引起的责任；甲方保证乙方许晓明有权使用闽XXXX号车,因正常使闽XXXX车造成贬值的,甲方不承担责任；甲方将本协议约定的债权以260,000元的价款转让给乙方，如债务人林晓云向乙方偿还债务时依法提出抗辩理由,导致偿还的债务低于260,000元的,则甲方应当在三天内向乙方退还不差额部分，如法院因原车主的债务关系扣押该车辆,造成乙方无法正常使用的,由甲方负责赔偿乙方以上的债权转让价格；甲方有责任及义务提供闽XXXX车的合法债权协议,并签盖章。如不能提供,甲方必须承担该车辆在乙方使用过程中所发生抗辩法律事务责任。该协议由王某和许晓明签署，未加盖乐昌市名昌汽车贸易有限公司公章。同日，许晓明将尾款20,000元交付给王某，连同2015年12月22日许晓明交付的240,000元，王某向许晓明出具总收条一张，内容为“今收到许晓明身份证（XXXXX）车款人民币（小写260,000元整)。收款人：王某。2016年3月13日”。2019年5月22日，许晓明将闽XXXX车停放在郴州市苏仙区郴江路博顿幼儿园门口时，林晓云擅自将该车开走。许晓明当日向公安机关报案，经公安机关询问，原乐昌市名昌汽车贸易有限公司法定代表人吴某某认可许晓明以260,000元从该公司购买闽XXXX宝马车，王某签署的质押债权转让协议书和债权转让补充协议书系公司行为，是他让王某与许晓明签的。公安机关接许晓明的报警后认为系债权债务纠纷，向许晓明出具不予立案通知书，许晓明遂提起诉讼。另认定，2019年3月13日，吴某某（甲方）与邓渊玮（乙方）签订《乐昌市名昌汽车贸易有限责任公司股权转让合同》，约定：甲方同意将持有的乐昌市名昌汽车贸易有限责任公司100%的股权共600万元认缴出资额,0元转让给乙方。甲方转让其股权后,其在乐昌市名昌汽车贸易有限责任公司原享有的权利和应承担的义务,随股权转让而转由乙方享有与承担。还认定，2019年3月15日，乐昌市名昌汽车贸易有限公司变更为名昌汽车贸易公司,法定代表人由吴某某变更为邓渊玮。 一审法院认为，许晓明与乐昌市名昌汽车贸易有限公司在签订合同时，均知晓车牌照为闽XXXX车辆所有人为林晓云，双方均未向涉案车辆所有人履行通知、征求同意等义务，故造成在合同履行过程中，出现林晓云径行将其所有的车辆开走的情形，致使许晓明对质押财产失去控制。许晓明与乐昌市名昌汽车贸易有限公司在《债权转让补充协议书》中约定“甲方将本协议约定的债权以260,000元的价款转让给乙方，如债务人林晓云向乙方偿还债务时依法提出抗辩理由,导致偿还的债务低于260,000元的,则甲方应当在三天内向乙方退还补差额部分……”，因此，许晓明享有260,000元保值。乐昌市名昌汽车贸易有限公司于2019年3月15日工商登记变更为乐昌市名昌汽车贸易有限责任公司，法定代表人由吴某某变更为邓渊玮，且吴某某与邓渊玮签订《乐昌市名昌汽车贸易有限责任公司股权转让合同》也约定吴某某在该公司原享有的权利和应承担的义务随股权转让而转由邓渊玮享有与承担。故本应由乐昌市名昌汽车贸易有限公司承担的责任转由名昌汽车贸易公司承担，名昌汽车贸易公司是本案的适格主体。林晓云径行将其所有的车辆开走，确有不妥之处，但林晓云与本案许晓明、名昌汽车贸易公司之间并无合同上的关系，故林晓云不承担本案责任。据此，一审法院依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：“一、限被告乐昌市名昌汽车贸易有限责任公司在本判决生效之日起三十日内退还原告许晓明260,000元；二、驳回原告许晓明的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5200元，减半收取2600元，由被告乐昌市名昌汽车贸易有限责任公司负担。” 本院二审期间，名昌汽车贸易公司提交下列证据：1.乐昌市名昌汽车贸易公司原法定代表人吴某某与许晓明、林晓云签订的《质押债权合同》《借款合同》《收据》，拟证明许晓明在一审提交的原件与现在提交的原件不一致。2.吴某某与许晓明的微信聊天记录,拟证明许晓明与林晓云私下协商处理涉案车辆,不是乐昌市名昌汽车贸易有限公司处理的涉案车辆。3.乐昌市名昌汽车贸易有限公司2015年－2016年的财务流水,拟证明购车款未进入公司账户,涉案车辆不是公司卖出的。许晓明、林晓云对上述证据的真实性、合法性、关联性均不认可。 本院结合质证情况及乐昌市名昌汽车贸易有限公司原法定代表人吴某某在郴州市公安局苏仙分局白鹿洞派出所所作的陈述，对名昌汽车贸易公司提交的证据不予采信。 本院二审查明的事实与一审法院查明的事实一致。本院对一审法院查明的事实予以确认。 本院认为，本案二审的争议焦点是：许晓明是与乐昌市名昌汽车贸易有限公司签订的涉案协议，还是与王某个人签订的涉案协议，名昌汽车贸易公司是否需承担退还许晓明购车款的责任。2015年12月22日签订的《质押债权转让协议》《质押债权转让及质押车辆（债权附属物）交接免责协议》以及收款《收据》均盖有乐昌市名昌汽车贸易有限公司的公章，原乐昌市名昌汽车贸易有限公司的法定代表人吴某某也认可许晓明以260,000元从该公司购买了闽XXXX宝马车，是他让王某与许晓明签订的《质押债权转让协议》和《质押债权转让及质押车辆（债权附属物）交接免责协议》。因此，许晓明是与乐昌市名昌汽车贸易有限公司签订的上述协议，不是与王某个人签订的上述协议。因乐昌市名昌汽车贸易有限公司于2019年3月15日更名为名昌汽车贸易公司，法定代表人由吴某某变更为邓渊玮，且吴某某与邓渊玮签订的《名昌汽车贸易有限责任公司股权转让合同》也约定吴某某在该公司享有的权利和应承担的义务，随股权转让而由邓渊玮享有与承担。故原乐昌市名昌汽车贸易有限公司应承担的责任转由名昌汽车贸易公司承担，因此，名昌汽车贸易公司应承担退还许晓明购车款的责任。 综上所述，名昌汽车贸易公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费5200元，由上诉人乐昌市名昌汽车贸易有限责任公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 李红兵 审 判 员 陈新德 审 判 员 孟晋忠 二〇二〇年四月二十六日 法官助理 曹 晰 书 记 员 魏小兰 附相关法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。