重庆市江津区人民法院民 事 判 决 书(2019)渝0116民初10886号原告：刘章祥，男，汉族，1943年8月20日出生，住重庆市江津区。委托诉讼代理人：蹇光明，重庆市江津区油溪法律服务所法律工作者，特别授权代理。被告：金显钧，男，汉族，1969年9月16日出生，住重庆市渝北区。委托诉讼代理人：李朋烈，重庆伟豪（江津）律师事务所律师，特别授权代理。原告刘章祥与被告金显钧股权转让纠纷一案，本院于2019年8月26日受理后，依法适用简易程序于2019年10月30日公开开庭审理了本案，原告刘章祥及其委托诉讼代理人蹇光明，被告金显鈞的委托诉讼代理人李朋烈到庭参加诉讼。后因案情复杂，本案依法转为普通程序进行审理，于2020年4月7日公开开庭审理了本案，原告刘章祥及其委托诉讼代理人蹇光明，被告金显鈞及其委托诉讼代理人李朋烈到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告刘章祥向本院提出诉讼请求：1、请求判决被告立即支付股权转让款335000.00元及利息；2、由被告承担违约造成的银行利息损失138239.02元；3、诉讼费用由被告承担。事实和理由：原、被告于2018年6月24日签订了重庆市储良果树种植有限公司股份转让协议，协议第3.2条和3.3条约定被告向原告支付转让股金900000.00元，被告未按约定时间支付转让款项给原告造成直接银行贷款利息损失。现被告尚欠原告转让款335000.00元及银行利息损失，原告多次找被告支付未果，请求支持原告的诉求。被告金显钧答辩，1、原、被告签订股权转让属实；2、股权转让协议无效，原告及其他作为甲方的案外人恶意串通故意隐瞒出让给被告的股权已经出质；3、原告及其他作为甲方的案外人未经第三人同意，擅自处分其财产，其行为损害第三人的合法权益，应依法驳回原告的诉讼请求；4、原告起诉的诉讼标的有误，原告应对全部利息计算基数、利率标准及起止时间、违约损失的构成及计算依据举证；5、应追加股权转让协议的其他甲方人员作为第三人参加诉讼。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：重庆市储良果树种植有限公司是2008年4月9日成立的有限责任公司，其2016年3月18日《重庆市储良果树种植有限公司章程》确定刘沅鑫出资840000.00元，出资比例为80%，刘章祥出资210000.00元，出资比例为20%。该有限公司于2016年4月5日获得重庆市工商行政管理局江津区分局颁发的营业执照，法定代表人为刘沅鑫。2017年5月22日，金显鈞、刘章祥签订协议约定共同合伙承办公司，共同出资2000000.00元，金显鈞占70%股份，刘章祥占30%的股份，金显鈞从2017年起参与重庆市储良果树种植有限公司经营、管理。2017年9月1日，重庆市储良果树种植有限公司加盖公章，刘沅鑫本人签名，将其在重庆市储良果树种植有限公司80%股权全部转让给刘章祥（10%）、吴洪军（30%）、杨才跃（15%）、罗亚君（15%）、艾义福（10%）。2018年6月24日，甲方1刘章祥、甲方2吴洪军、甲方3杨才跃、甲方4罗亚君、甲方5艾义福与乙方金显鈞签订《股权转让协议》约定，截至本协议签订之日，目标公司（重庆市储良果树种植有限公司）银行账户余额和所有债权债务归受让股权后的目标公司（以下简称新目标关系）所有（泸州的5.8609万元应收苗木款归甲方1所有），甲方2-5的债权、债务由乙方承担，与甲方1无关；目标公司名下的位于江津区油溪镇大坡村果园的现有建筑物、构筑物、附着物及无形资产、递延资产和刘沅鑫、甲方1名下的商协会、企业归乙方所有；甲方同意乙方向向甲方1支付90万元人民币后，目标公司银行账户余额和所有债权债务归乙方所有（泸州的5.8609万元应收苗木款归甲方1所有），甲方2-5的债权、债务由乙方承担，与甲方1无关；本协议签署后乙方按以下进度向江津区农村商业银行偿还贷款作为乙方向家属1支付转让金：2018年8月15日前付5万元、2018年9月15日前付15万元、2018年10月15日前付20万元、2018年11月15日前付20万元、2018年12月15日前付20万元；乙方于2018年7月10日向甲方1支付现金5万元、2018年9月15日代甲方1支付吴洪军现金5万元。协议签订后，刘章祥分别于2019年3月3日、3月26日、3月29日、4月18日、5月15日、6月3日、6月11日、7月8日、7月13日、8月5日向金显鈞出具收条分别收到转让款10000.00元、60000.00元、20000.00元、65000.00元、20000.00元、20000.00元、65000.00元、20000.00元、15000.00元、20000.00元，在收条均有金显鈞在重庆市储良果树种植有限公司现场管理人彭小龙签名，在刘章祥2019年8月5日出具的收条中注明，受让款剩余本金为335000.00元。另查明，刘章祥分别于2018年8月14日、2019年1月14日向重庆市美亚热带果树研究所出具借条分别借得各10000.00元，彭小龙在借条上签名同意出借。审理中，金显鈞提出其已支付刘章祥转让款595000.00元（含重庆金饶农业有限公司于2018年1月25日、2月6日、2月7日转账给刘章祥50000.00元、170000.00元、60000.00元），加之刘章祥在重庆市美亚热带果树研究所借支20000.00元，金显鈞尚欠刘章祥转让款285000.00元。刘章祥同意该借款作为股权转让款在本案中扣除，关于重庆金饶农业有限公司支付款项问题，刘章祥认为在股权转让协议中3.3条有“乙方支付完以上款项后，甲方1在本协议签订以前与乙方、目标公司、重庆飞塔金泉建筑劳务有限公司、重庆金饶农业有限公司的所有欠款一笔勾销，由乙方自行处理”的约定，且重庆金饶农业有限公司转款时间均在签订转让协议前，不能抵扣本案转让款。本院认为，原告刘章祥与吴洪军、杨才跃、罗亚君、艾义福作为甲方与被告金显鈞作为乙方就重庆市储良果树种植有限公司签订的《股权转让协议》，其协议内容没有违反国家法律、法规的强制性规定，且被告金显鈞实际经营管理了重庆市储良果树种植有限公司，双方签订的股权转让协议有效。协议签订后，被告金显鈞理应按协议约定的时间、方式支付转让款，其没有按协议规定的时间、方式履行转让款的支付，原告刘章祥作为合同约定的收款人有权就剩余的转让款本金和逾期支付违约金主张权利；原告刘章祥就重庆市储良果树种植有限公司贷款利息主张权利的问题，不在本案股权转让一案的处理范围内，且该利息原告刘章祥并没有向银行支付，没有权利就该利息进行主张。关于股权出质的问题，被告金显鈞在签订股权转让协议前就参与重庆市储良果树种植有限公司管理、经营，理应知晓股权出质的事实，且该股权出质不影响该公司的影响，其次股权转让协议约定先支付完转让款再办理股权转让的工商登记的先后次序，被告金显鈞以股权出质为由要求确认协议无效的请求，缺乏事实依据，本院不予支持。关于剩余转让款问题，彭小龙作为被告金显鈞在重庆市储良果树种植有限公司实际管理人，其就重庆市储良果树种植有限公司经营管理中签名确认尚欠款金额的事实代表被告金显鈞，而被告金显鈞提出协议签订前支付的款项抵扣转让款的辩称请求，原告刘章祥不予认可，且违反协议中有关“乙方支付完以上款项后，甲方1在本协议签订以前与乙方、目标公司、重庆飞塔金泉建筑劳务有限公司、重庆金饶农业有限公司的所有欠款一笔勾销，由乙方自行处理”的约定，该辩称请求不能成立。依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条的规定，判决如下：一、被告金显鈞在本判决生效立即支付给元该刘章祥股权转让款315000.00元。被告金显鈞从2018年12月16日起至转让款付清时止，以尚欠转让款为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算资金占用利息，支付给原告刘章祥。驳回原告刘章祥的其他诉讼请求。如逾期履行，则应按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4200.00元，由原告刘章祥负担1500.00元，被告金显鈞负担2700.00元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。审 判 长  樊小平人民陪审员  鄢开才人民陪审员  廖祖超二〇二〇年四月二十四日书 记 员  李本豪