四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川01民终593号 上诉人（原审原告）：德阳农村商业银行股份有限公司，住所地四川省德阳市庐山南路一段168号。 法定代表人：张文斌，董事长。 委托诉讼代理人：欧燕，北京金诚同达（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李云虎，北京金诚同达（成都）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：杜坤，男，1986年11月17日出生，汉族，住成都市青白江区。 委托诉讼代理人：刘云珍，四川红盾律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：杨红，女，1968年2月20日出生，汉族，住成都市金牛区。 委托诉讼代理人：文学，四川皆有法律师事务所律师。 原审第三人：四川时代和信实业有限公司，住所地成都市武侯区航空路1号2幢13层1、2、3号。 法定代表人：周顺蓉。 上诉人德阳农村商业银行股份有限公司（以下简称德阳农商银行）因与被上诉人杜坤、杨红、原审第三人四川时代和信实业有限公司（以下简称四川时代公司）债权人撤销权纠纷一案，不服成都市青白江区人民法院（2019）川0113民初1302号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后依法组成合议庭进行了审理，四川时代公司经合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理，本案现已审理终结。 德阳农商银行上诉请求：1.撤销原审判决，请求判令撤销杜坤与杨红之间转让德阳市时代和信投资管理有限公司（以下简称德阳时代公司）20%股权的行为；2.请求判令杨红将受让的德阳时代公司20%的股权返还恢复登记至杜坤名下；3.判令杨红若不能返还恢复登记股权，应在不能返还恢复登记股权的评估价值范围内向杜坤承担补偿责任；4.本案诉讼费用由杜坤、杨红承担。事实与理由：杜坤以德阳时代公司注册资本1:1比例向杨红转让其所持有的德阳时代公司20%股权，系时代和信公司以德阳时代公司注册资本1:1比例向杜坤转让德阳时代公司40%股权的延续，两次股权转让行为共同导致了时代和信公司责任财产减少，侵害了德阳农商银行对时代和信公司的合法债权，德阳农商银行有权申请撤销杜坤与杨红的股权转让行为。德阳农商银行提起撤销权诉讼的时间并未超过法定撤销权的除斥期间。杨红明知转让股权实际价值高于受让价，仍与杜坤签订股权转让协议并办理股权变更登记，且杜坤在一审中为证明股权转让的合法性提供虚假的评估报告，存在主观恶意，交易不真实。 杜坤辩称，生效判决虽撤销了四川时代公司与杜坤之间的转让行为，但并不能约束杜坤与杨红之间的股权转让行为。德阳农商银行行使撤销权已过除斥期间。德阳农商银行主张撤销股权转让并申请恢复股权登记违反公司法人合性特征。 杨红辩称，同意杜坤的答辩意见，另杨红在购买杜坤持有的德阳时代公司股权之时，对德阳农商银行与四川时代公司间的权利义务关系并不知情，主观善意且杨红成为股东已四年之久，即便杜坤与四川时代公司之间的股权转让协议被撤销，也并不影响杜坤与杨红之间转让行为的合法性。本案股权转让并不存在低价受让情况，完全是基于整体情况综合考量的结果。 四川时代公司未发表意见。 德阳农商银行向一审法院起诉请求：1、撤销杜坤将德阳时代公司20%股权转让给杨红的行为；2、判令杨红将其受让的20%股权返还登记至杜坤名下；3、若杨红不能返还股权，其应在该股权评估价值范围内向杜坤承担补偿责任；4、判令诉讼费由杜坤、杨红、四川时代公司承担（庭审中，德阳农商银行的诉讼代理人当庭表示将诉状中表述的律师服务费的诉讼请求撤回）。 一审法院认定以下事实：四川时代公司因拖欠德阳农商银行在2014年2月和同年3月发放的贷款，德阳市旌阳区人民法院于2016年5月4日和同年6月16日，先后判决四川时代公司归还德阳农商银行借款本金1000万元和1750万元，并支付利息和律师费。判决生效后，德阳农商银行申请德阳市旌阳区人民法院强制执行，除对500台自动售货机进行查封外，未能执行到四川时代公司的财产。 四川时代公司是德阳时代公司的股东，出资600万元，持股60%。2014年11月24日，四川时代公司作出股东会决议，同意将其持有的德阳时代公司60%股份，转让给杜坤40%，转让给秦飞翔20%。2014年12月10日，四川时代公司与杜坤签订股权转让协议，将40%的股权转让给杜坤，协议转让金额400万元。2014年12月12日，经工商变更登记，杜坤登记持有德阳时代公司40%的股份。2015年5月15日，杜坤与杨红签订股权转让协议，将20%的股权转让给杨红，协议转让金额200万元。经工商变更登记，杨红登记持有德阳时代公司20%的股份。另，德阳时代公司现股东为：德阳根创贸易有限公司、秦飞翔、杨红、杨红。 2016年1月12日，德阳农商银行以四川时代公司和杜坤为被告、以杨红和杨红为第三人，向成都市武侯区人民法院提起诉讼，诉请撤销四川时代公司将40%股权转让给杜坤的行为，成都市武侯区人民法院判决支持了德阳农商银行的该项诉讼请求，该判决已发生法律效力。 另查明，2013年11月26日，德阳市国土资源局与四川时代公司签订国有建设用地使用权出让合同，以出让价149677440元的价格将宗地面积为32824平方米的一宗商服用地40年的使用权出让给四川时代公司，嗣后，土地受让人变更为德阳时代公司。德阳时代公司已支付土地出让金9836万元，尚欠出让金51317440元未缴。 庭审中，杜坤提交了其单方委托的四川天平资产评估事务所出具的资产评估报告，该报告以2015年4月30日作为评估基准日评估的德阳时代公司净资产值为负，股东全部权益价值为0。德阳农商银行对该评估报告不予认可，申请在诉讼中进行司法评估。 一审法院认为，德阳农商银行根据《中华人民共和国合同法》第七十四条的规定行使债权人撤销权，该法条规定：“因债务人放弃到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担”，德阳农商银行作为四川时代公司的债权人，在法定条件下可以请求对债务人四川时代公司转让财产行为的撤销，德阳农商银行已通过诉讼方式撤销了四川时代公司对杜坤的股权转让行为，现又在本案中诉请撤销杜坤对杨红的股权转让行为，因杜坤并非德阳农商银行的债务人，杜坤的再次转让行为不在合同法第七十四条债权人可以行使撤销权的范围内，故对德阳农商银行的诉讼请求，一审法院不予支持。 另，根据《中华人民共和国合同法》第七十五条：“撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。”的规定，德阳农商银行在2016年1月12日向成都市武侯区人民法院提起债权人撤销权诉讼时即已知晓杜坤和杨红之间的股权转让行为，其在本案中主张撤销该转让行为，已过法定的一年除斥期间，一审法院不予支持。 鉴于德阳农商银行请求对债务人之外的他人的财产转让行为予以撤销无法律依据，其申请对德阳时代公司的财产进行司法评估已无必要，一审法院不予准许。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条、第七十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：驳回德阳农村商业银行股份有限公司的诉讼请求。案件受理费100元，由德阳农村商业银行股份有限公司负担。 二审中，双方当事人均未提交新证据。二审查明的案件事实与一审一致，对一审查明的事实予以确认。 本院认为，本案的争议焦点为：上诉人是否可以根据《合同法》第七十四条对被上诉人之间的股权转让行为行使债权人撤销权。《合同法》第七十四条规定：“……债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。……”德阳农商银行作为四川时代公司的债权人，已通过诉讼方式撤销了四川时代公司与杜坤之间的股权转让行为，现又在本案中主张因杜坤再次低价将股权转让给杨红，从而诉请撤销杜坤与杨红之间的股权转让行为，对此，本院认为，债权人的撤销权实则是在法定条件下对合同相对性原则的突破，其行使必须严格依循《合同法》第七十四条的规定，不能轻易做扩大解释，否则将严重危害交易安全与交易秩序。本案中，因杜坤并非德阳农商银行的债务人，杜坤的再次转让行为不在合同法第七十四条债权人可以行使撤销权的范围内，故对德阳农商银行的诉讼请求，一审法院不予支持并无不当。既然德阳农商银行无权撤销杜坤与杨红之间的股权转让行为，其行权是否已过除斥期间已无阐述必要，本院对此不予评判。 综上所述，德阳农商银行的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由德阳农村商业银行股份有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  马丽莎 审判员  王 嫘 审判员  傅科文 二〇二〇年四月八日 书记员  李高赵