杨大洪与和静县皓丰农产品加工有限公司、肖红卫等买卖合同纠纷一审民事判决书 新疆生产建设兵团焉耆垦区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）兵0203民初483号 原告：杨大洪，男，1966年1月7日出生，汉族，新疆生产建设兵团第二师二十二团十二连职工。 委托诉讼代理人：曹爱华，新疆正通律师事务所律师。 被告：和静县皓丰农产品加工有限公司，住所地新疆巴州和静县二十三团商业一条街。 法定代表人：肖红卫，该公司经理。 委托诉讼代理人：杲守斌，新疆和静县和静镇法律服务所法律工作者。 被告：肖红卫，男，1970年9月23日出生，汉族，和静县皓丰农产品加工有限公司法定代表人。 被告：和静畅洋农产品有限公司，住所地：新疆巴州和静县阿尔夏热路康乐小区5幢5单元502室。 法定代表人：唐建，该公司总经理。 被告：唐建，男，1976年12月1日出生，汉族，和静畅洋农产品有限公司法定代表人。 二被告共同委托诉讼代理人：夏广智，新疆凤兴律师事务所律师。 杨大洪与和静县皓丰农产品加工有限公司（以下简称皓丰加工公司）、肖红卫、和静畅洋农产品有限公司（以下简称畅洋农产品公司）、唐建买卖合同纠纷一案，本院于2019年12月27日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告杨大洪及其委托诉讼代理人曹爰华、被告皓丰加工公司的委托诉讼代理人杲守斌、肖红卫到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 杨大洪向本院提出诉讼请求：１．由被告支付货款259946.40元及逾期付款损失23666元；２．由皓丰加工公司与畅洋农产品公司共同承担付款责任，由肖红卫和唐建对各自公司承担连带责任；3．由被告承担诉讼费。事实和理由：2017年12月，原告与皓丰加工公司签订了《辣椒加工合同》和《颗粒销售免责协议书》，约定原告将自有的辣椒交给皓丰加工公司加工成辣椒颗粒，由原告向其支付加工费，原告对加工好的辣椒颗粒自主销售，原告与自愿所选客户签订颗粒交售合同，皓丰加工公司负责为原告提供所售辣椒颗粒价值总额相应的增值税发票。协议签订后，原告将辣椒交由皓丰加工公司加工，但其在原告不知情的情况下以自己的名义与畅洋农产品公司签订了《辣椒颗粒采购合同》，将原告等人加工好的辣椒颗粒销售给了畅洋农产品公司。原告得知该情况后，即向畅洋农产品公司追要货款，但畅洋农产品公司以没有与原告签订合同，货物属于皓丰加工公司为由，拒绝向原告付款，无奈之下原告只能向皓丰加工公司追讨货款。2018年底，皓丰加工公司向原告支付货款40000元，剩余219946.40元至今未付。现诉至法院，请依法判决。 皓丰加工公司辩称，其与原告签订《辣椒加工合同》和《颗粒销售免责协议书》属实。按合同约定，皓丰加工公司已将原告的辣椒加工成颗粒并如数交给了原告，原告自行出售给畅洋农产品公司，与皓丰加工公司无关，畅洋农产品公司通过皓丰加工公司的“账户”给原告支付了40000元货款，剩余货款畅洋农产品公司未付。综上，请法院驳回原告对皓丰加工公司的诉讼请求。 肖红卫辩称，肖红卫与原告签订的《辣椒加工合同》和《颗粒销售免责协议书》属实。但原告所诉主体不对，肖红卫履行的是公司行为，故不应承担责任。请法院驳回原告对肖红卫的诉讼请求。 畅洋农产品公司、唐建辩称，其与皓丰加工公司签订《辣椒颗粒采购合同》及欠款属实，根据合同相对性，所欠货款应支付给皓丰加工公司。请法院驳回原告对畅洋农产品公司、唐建的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下，2017年12月，原告与皓丰加工公司签订《辣椒加工合同》和《颗粒销售免责协议书》，约定皓丰加工公司有偿为原告加工辣椒；皓丰加工公司负责与原告自愿所选客户签订颗粒交售合同；皓丰加工公司负责提供所售颗粒价值总额相应的增值税发票。还约定了其他事项。皓丰加工公司按协议约定履行了提供增值税发票的义务。 2017年12月26日，皓丰加工公司与畅洋农产品公司签订《辣椒颗粒采购合同》，原告与畅洋农产品公司对买方及产品所有者均知情。合同约定，品名为辣椒颗粒;数量为约360吨;色价单价为:17个色价以上为0.76元,17个色价以下为0.75元;交货地点为和静火车站;交货时间为皓丰加工公司按畅洋农产品公司计划时间送货;结算方式及期限:装车后7个工作日付50%货款,余款滚动支付，2018年4月1日前支付完毕。还约定了其他事项。 另查明，畅洋农产品公司从皓丰加工公司购买了包括原告在内的约11人的辣椒颗粒。实际购买原告的辣椒颗粒数量为24861公斤，色价为14.13，每公斤0.74元，计得总货款为259951.59元（24861公斤×14.13色价×单价0.74元），原告认可总货款为259946.60元。畅洋农产品公司通过网上银行于2018年1月2日和4日、2月23日，分三次给皓丰加工公司转账支付900000元。2018年2月27日，皓丰加工公司给原告支付货款40000元。原告至今未收到剩余货款219946.60元。 还查明，肖红卫、唐建为一人有限责任公司的自然人股东。 上述事实有当事人的陈述，《辣椒加工合同》、《颗粒销售免责协议书》、2018年度宏绿辣素有限公司采购分类表（和静皓丰）、证人证言、《辣椒颗粒采购合同》、农村信用合作联社交易明细单、企业信用报告、农村信用联社网上银行电子回单、新疆增值税专用发票等证据在案佐证。 本院认为，案涉合同系当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效。当事人应按合同约定全面履行义务，被告不支付货款的行为属违约，应承担相应的违约责任。本案争议的焦点是当事人之间是何法律关系；原告的辣椒颗粒款由谁支付及如何支付；原告主张逾期付款损失有无事实和法律依据。 关于当事人之间是何法律关系的问题。根据《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第二百五十一条的规定：“承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人给付报酬的合同。承揽包括加工、定作、修理、复制、测试、检验等工作。”和第三百九十六条的规定：“委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。”原告与皓丰加工公司签订《辣椒加工合同》和《颗粒销售免责协议书》，原告将其所有的辣椒交由皓丰加工公司有偿加工成颗粒，并由皓丰加工公司负责与原告自愿所选的客户签订颗粒交售合同，既符合加工合同的特征又符合委托合同的特征，故原告与皓丰加工公司之间既是加工合同关系，又是委托合同关系。根据《合同法》第一百三十条的规定“买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。”皓丰加工公司与畅洋农产品公司签订《辣椒颗粒采购合同》，约定了产品名称、数量、价格、交货时间、结算方式及期限等，符合买卖合同的特征，故双方之间为买卖合同关系。 关于原告的辣椒颗粒款由谁支付及如何支付的问题。根据《合同法》第四百零二条的规定：“受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。”皓丰加工公司与畅洋农产品公司鉴定购销合同，皓丰加工公司将原告所有的辣椒颗粒销售给畅洋农产品公司，原告与畅洋农产品公司均知晓对方，此时皓丰加工公司与畅洋农产品公司签订的《辣椒颗粒采购合同》直接约束原告和畅洋农产品公司，故畅洋农产品公司收到货物后，应向原告支付相应的货款。因皓丰加工公司已支付部分货款，故剩余219946.40元货款应由畅洋农产品公司继续支付给原告。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”唐建为一人有限公司的自然人股东，其未提供证据证实公司财产独立于个人财产，故应对公司债务承担连带责任。 关于逾期付款损失有无事实和法律依据的问题。根据《合同法》第二十四条第四款的规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”《辣椒颗粒采购合同》于2017年12月26日签订，合同约定2018年4月1日前货款支付完毕，故原告主张逾期付款损失应从2018年4月开始计算较客观，原告主张损失计算至2019年12月，本院予以支持，计得损失数额为17412元(本金219946.40元×年利率4.75%÷12个月×20个月)。 综上所述，杨大洪的主张于法有据，对合理部分，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第四百零二条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下： 一、被告和静畅洋农产品有限公司于本判决生效之日起五日内支付原告杨大洪辣椒颗粒款219946.40元及逾期付款损失17412元； 二、被告唐建对上述款项承担连带责任； 三、驳回原告杨大洪对被告和静县皓丰农产品加工有限公司、被告肖红卫的诉讼请求； 四、驳回原告杨大洪的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费5554元，原告杨大洪负担906元，被告和静畅洋农产品有限公司负担4648元。被告唐建对被告和静畅洋农产品有限公司承担的部分承担连带责任。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于新疆生产建设兵团第二师中级人民法院。 审判长  唐玉新 审判员  刘春辉 审判员  习 梅 二〇二〇年四月二十一日 书记员  朱 磊 附相关法条： 《中华人民共和国合同法》 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 第四百零二条受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。 买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。 买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。 买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。 《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 1