浙江省湖州市南浔区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0503民初1998号 原告：沃克斯迅达电梯有限公司，住所地浙江省湖州市南浔区南浔科技工业园区西泰路8号。 法定代表人：陆柏林，该公司总经理。 委托诉讼代理人：姚明，该公司职员。 被告：莫建良，男，1976年8月2日出生，汉族，住浙江省湖州市南浔区。 原告沃克斯迅达电梯有限公司（以下简称沃克斯公司）与被告莫建良民间借贷纠纷一案，本院于2019年5月9日立案后，依法适用简易程序审理。经当事人申请，2019年6月6日至7月5日、2019年8月15日至9月23日为庭外和解期间。因本案疑难复杂，本院依法于2019年8月7日裁定转为普通程序审理，依法组成合议庭。在审理过程中，为应对新型冠状病毒××疫情，浙江省人民政府启动重大突发公共卫生事件一级响应。本院经审查认为，为疫情防控需要，本案于2020年1月23日裁定中止诉讼。后浙江省疫情防控应急响应等级调整为三级，本案于2020年3月23日恢复审理。本院分别于2019年8月27日、2020年4月3日、2020年4月22日三次公开开庭进行了审理。三次开庭审理时，原告沃克斯公司的委托诉讼代理人姚明，被告莫建良均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告沃克斯公司向本院提出诉讼请求：1.被告支付欠款2543893元；2.被告承担本案诉讼费。事实与理由：被告曾长期居间协助原告销售电梯。在此期间，因业务需要，被告陆续向原告借款，截至2016年8月31日，被告已借款达2543893元。后经双方协商，签订《还款协议》一份，约定被告分期向原告归还欠款，最后一笔归还时间为2016年12月31日。协议签订后，被告未能按照协议内容履行还款义务，至今未归还分文，故原告诉至法院。 被告莫建良辩称，1.其系原告山西分公司的负责人，从2000年开始在山西做电梯营销工作，2003年山西分公司注册成立。其从未向原告借款，也未从原告账上拿钱或报销发票，也未从原告处拿工资。2.因山西分公司没有资格签合同，很多业务通过原告与客户签订，款项打入原告账户，山西分公司与原告内部有结算方案，产生差价，被告从公司账上提走应获得的利润部分，现原告却将提走的利润部分作为借款进行起诉。3.还款协议系山西分公司与原告之间业务往来余款，已经逐步扣款扣清，还清后，其没有将该份还款协议取回。因签订电梯合同产生的利润，被告未从原告处取得，即使跟本案所涉标的相抵销，原告还应将多余利润给付被告，故请求法院驳回原告的全部诉讼请求。 原告沃克斯公司为支持其诉请，向本院提交了如下证据： 证据1.还款协议1份，用以证明被告确认向原告借款2543893元的事实。 证据2.被告欠款及还款明细、做账凭证、领款凭证共计16份，用以证明被告欠款2543893元的组成明细。 证据3.分公司承包经营管理协议书1份，用以证明被告承包山西分公司，对分公司全部债权债务及经济、法律承担责任的事实。 证据4.承诺书1份，用以证明被告系山西分公司的实际承包经营者，代理山西分公司，被告承诺自愿承担分公司产生的全部经济损失的事实。 被告莫建良为支持其抗辩理由，向本院提交了如下证据： 证据1.产品买卖合同、承包销售电梯协议书共计31份，用以证明对山西分公司的上述相关合同，原告已经与被告结算价格的事实。 证据2.原告与广西防城港万盛置业有限公司签订的电梯供货合同、安装合同各1份，用以证明对该份电梯合同，原告未与被告进行结算价格的事实。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证：对原告提交的证据，被告对证据1中莫建良的签字无异议，但认为系代表山西分公司签字，仅山西分公司与原告之间有业务往来，其个人未向原告借款；对证据2中（2002年元月11日）6万元的领款凭证上莫建良的签字不认可，且此份与2002年4月系同一笔，仅收到一个6万元。到目前为止，结算早就有多余，与原告间不存在欠款。对证据3、4中莫建良的签字无异议，但认为证据3系2016年8月31日补签，且该份协议上当时没有时间约定，其于2003年开始承包，结算是自负的，后原告不允许分公司承包经营且要注销山西分公司，故签订了该份协议。对被告提交的证据，原告对证据1关联性有异议，认为这些合同系被告承包山西分公司的业务活动，原告对上述结算承认的，但与欠款无关，对被告所称的利润，需要被告按合同约定开具发票，并与原告对账。对证据2的三性均不予认可，因为合同中除了莫建良之外还有案外人的签字，故与本案没有关联，无法结算。 本院经审查，对上述证据认证如下：被告对原告提交的证据1、3、4中的莫建良签字无异议，本院对其真实性予以认定，即使承包协议书系补签，但被告个人签名并注明其身份号码，应代表其个人已认可与原告间在承包合同关系中的权利义务分配，按协议约定，分公司债务应由莫建良承担。证据2系对证据1还款协议中被告确认的借款金额的明细，被告认为个别领款存在重复出具凭证或不是本人签字的现象，但未提交相反证据予以反驳，本院认为，证据2的凭证是对还款协议中确定的2543893元的证据补充，大部分凭证上的签字被告并无异议，且凭证金额总和基本能与证据1中载明的2543893元相当，证据2与证据1相互印证，可作为认定本案相关事实的依据。被告提交的证据1、2，系被告为证明原告所欠的利润款，与本案中被告确认的还款协议中的借款属不同法律关系，且结算协议价与利润之间还要看合同履行情况，故不予认定。 依据上述认定的证据及当事人的陈述，本院认定事实如下：被告莫建良系原告设立在山西分公司的负责人，负责山西区域原告电梯产品的销售和客户联络服务。分公司独立核算，自负盈亏，被告负责经营、业务、办公、劳资、税务等所有运营费用，承担分公司的全部债权、债务及其经济、法律责任。自2001年至2011年被告多次从原告处领款；2010年原告因山西分公司所涉电梯买卖合同纠纷被河南亚星置业集团有限公司沁阳分公司起诉，原告支付案款1782695元。2016年8月31日，原告与被告签订了还款协议一份，对前期申请的上述领款和案款进行结算，被告确认前期共向原告借款2543893元，并承诺在2016年12月31日前全部还清，但之后并未按期还款，故纠纷成讼。 另查明，原告原名为沃克斯电梯（中国）有限公司，于2019年12月19日更名为沃克斯迅达电梯有限公司。 本院认为，原、被告之间签订的还款协议，系当事人真实意思表示，内容合法，应受法律保护。对于被告认为还款协议系山西分公司的业务款，涉诉的案款也系山西分公司债务，不应由其个人来承担的抗辩意见，本院不予采纳，理由如下：1.莫建良不向原告支取工资，其与原告根据业务结算利润并签订分公司承包经营管理协议书。尽管分公司的债务在对外法律关系上应由公司承担，但莫建良与原告间系承包关系，且莫建良明确自愿承担山西分公司的全部债务及其经济和法律责任。2.莫建良以其个人或其妻子个人名义在原告处领款，事后又以其个人名义签订有关借款偿还事宜的还款协议，自愿对上述领款和案款作为借款性质，故本院认为本案所涉借款（包括领款和案款）共计2543893元，均应由莫建良个人承担，对原告的该项诉请，予以支持。关于莫建良所称的合同利润与借款相抵销的意见，因被告仅提交了合同文本和部分合同的结算协议价，却未提交包括设备款支付、税务发票的开具等能证明合同履行情况的相关证据，故被告主张的利润款，暂时无法得出具体金额，对该抵销主张，本院不予采纳，被告可与原告另行结算并协商解决。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第二百零六条之规定，判决如下： 被告莫建良于本判决生效之日起十日内返还原告沃克斯迅达电梯有限公司借款本金2543893元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费27152元，由被告莫建良负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省湖州市中级人民法院。 审 判 长  林 燕 人民陪审员  胡季润 人民陪审员  李剑平 二〇二〇年四月三十日 书 记 员  秦 丽