浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙01民终8467号 上诉人(原审原告、反诉被告):杭州新飞丝绸有限公司。住所地：浙江省杭州市余杭区崇贤街道陆家桥村。 法定代表人：顾文高。 委托诉讼代理人：苗丛，浙江杰嘉律师事务所律师。 委托诉讼代理人：孔进友，该公司员工。 上诉人（原审被告、反诉原告）：杭州迪安家具有限公司。住所地：浙江省杭州市余杭区崇贤街道大安村。 法定代表人：顾雪英。 委托诉讼代理人：何元明，浙江浙元律师事务所律师。 委托诉讼代理人：卢斌，该公司经理。 上诉人杭州新飞丝绸有限公司（以下简称新飞公司）、杭州迪安家具有限公司（以下简称迪安公司）因买卖合同纠纷一案，不服杭州市余杭区人民法院（2019）浙0110民初7811号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月15日受理后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。 新飞公司上诉请求：1.撤销一审判决第二项判决，改判为迪安公司赔偿新飞公司违约损失256084元（以资产转让总价款1125万为基数，按银行同期贷款利率4.35%，自2018年10月2日暂计至2019年4月10日，此后，以此为标准自2019年4月11日计算至实际付清资产转让款为止）；2.本案的一、二审诉讼费用均由迪安公司负担。事实与理由：一审法院以75万元为基数，按照年利率24%计算新飞公司主张的违约损失无事实和法律依据，应予以改判。关于违约损失的计算方式，新飞公司与迪安公司签订的《补充协议》第四条明确约定“乙方未按照本补充协议支付余下资产转让款175万元（壹佰柒拾伍万元整），同时乙方应向甲方承担如下违约损失：每逾期支付壹日，以资产转让总价款为基数，按银行同期贷款利率为标准的违约损失”。该《补充协议》签订后，新飞公司于2018年9月28日完成了该协议第二条的约定，即将不动产权证过户到迪安公司名下，迪安公司应于2018年10月1日以前支付新飞公司其余资产转让款175万元。然而，截止新飞公司提起诉讼时，迪安公司尚欠申请人资产转让款75万元，也即迪安公司按照约定向新飞公司支付违约损失的条件已经成就。迪安公司应以1125万元为基数，按照年利率4.35%，自2018年10月2日起向新飞公司支付违约损失。违约损失的约定是督促协议双方履行义务的，同时也是对守约方的损失的弥补以及对违约方违约的惩罚。迪安公司作为公司法人，清楚知悉自己所作承诺的真实意思及相应的法律后果。在协议双方有明确约定的情况下，在迪安公司未对该违约金通过反诉或者抗辩的方式请求人民法院予以调整的情况下，一审法院应严格按照该约定进行判决。一审法院酌情以75万元为计算违约金基数的判决违背了协议双方约定的事实，严重损害了新飞公司的利益。 迪安公司上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判；2.本案诉讼费由新飞公司承担。事实与理由：一、新飞公司存在严重的违约行为，且给迪安公司造成了重大损失，应当承担相应的违约责任。迪安公司与新飞公司于2017年1月23日签订的《资产转让协议》第二条第一款约定，本次交易的标的为一宗地块及地上房产4幢，4幢房产均属无证房产。《资产转让协议》第五条第一款约定，新飞公司保证上述房产办公楼，宿舍楼办出房产证，另外2栋厂房办出临时性建造文件。办理房产证所产生的费用由新飞公司自行承担。《资产转让协议》第五条第二款约定，新飞公司在2017年12月份之前办出房产证。《资产转让协议》第六条第一款第三项约定，本协议生效后，新飞公司应当按本协议的有关约定及时向迪安公司提供产权变更所需的相关法律文件及其他材料，并协助迪安公司办理变更手续。《资产转让协议》第六条第二款第二项约定，若新飞公司违约，迪安公司有权根据本协议的约定追究新飞公司的违约责任。《资产转让协议》第七条第一款第五项约定，新飞公司承诺，履行本资产转让协议的行为，不存在任何法律层面和政策层面的障碍。《资产转让协议》第七条第一款第六项约定，在过户过程中，迪安公司提供在办理过户手续全部资料后，如因新飞公司资料、其它等原因导致未按规定时间内完成由新飞公司负责。《资产转让协议》第九条第一款约定，若新飞公司违反本协议约定，则新飞公司应按照预付款的10%向迪安公司支付违约金。现查明案涉的四幢房产的办证情况如下：1.新飞公司名下位于余杭区的房产（即新飞丝绸新建厂房技术改造平面图中的3#三层厂房），建筑面积491.05平方米,土地使用面积5162.60平方米,权证号:浙(2017)余杭区不动产权第××号;该房产的登记日期为2017年5月24日。2018年5月11日，该房产重新办理不动产权证，权证号：浙（2018）余杭区不动产权第××4号；2018年9月28日，该房产过户到杭州制能装饰有限公司（以下简称制能公司）名下，权证号：浙（2018）余杭区不动产权第××7号。2.新飞公司名下位于余杭区的房产（即新飞公司新建厂房技术改造平面图中的1#五层厂房），建筑面积996.16平方米,土地使用面积5162.60平方米,权证号:浙(2018)余杭区不动产权第××4号;该房产的登记日期为2018年5月11日。2018年5月11日，2018年9月28日，该房产过户到制能公司名下，权证号：浙（2018）余杭区不动产权第××7号。3.2017年4月14日，杭州市规划局为新飞公司的2#、4#颁发杭州市余杭区临时建设工程规划许可证，使用期限两年，有效期满需延长的，需办理延长手续，每次延续期不得超过一年。从以上房产办证情况，可以清楚的看出，新飞公司没有按照《资产转让协议》约定履行义务。二幢房屋房产证转到迪安公司名下，时间超过了一年半，另外二幢临时性建筑，至今仍在新飞公司名下，新飞公司并没有按照《资产转让协议》第六条第一款第三项约定，及时向迪安公司提供产权变更所需的相关法律文件及其他材料，并协助迪安公司办理变更手续。也不是《资产转让协议》第七条第一款第五项约定中新飞公司承诺的，履行本资产转让协议的行为，不存在任何法律层面和政策层面的障碍。二幢临时性建筑在迪安公司与新飞公司签订《资产转让协议》前就被有关部门认定为违章建筑，但违章的情况，新飞公司并没有告知迪安公司，也没有根据有关部门的要求进行整改。迪安公司是在一审诉讼期间得知，二幢临时性建筑许可证的合法性有问题，且新飞公司办在自己名下，没有转到迪安公司名下，办出后一直没有告知迪安公司，使用期限两年期满后，也没有办理延长手续，现已经过期。现在这二幢临时建筑，已成为事实上的违章建筑。根据有关法律规定和《资产转让协议》的约定，新飞公司转让给迪安公司的四幢建筑，必须是合法建筑，现在这二幢临时建筑，已成为事实上的违章建筑，其价值大大减少。由于新飞公司违约，使得迪安公司对厂房标准化改造无法进行，每年租用厂房的租金支出358032元。新飞公司给迪安公司造成的损失大大超过60万元。二、鉴于2栋厂房均未办理房产证，新飞公司请求迪安公司支付75万元无请求基础。2018年5月11日，办公楼、宿舍楼完成房产证办理后，新飞公司提出，其中一栋厂房也可以办理房产证，但需要额外费用，要求该部分费用由迪安公司承担。迪安公司认为，《资产转让协议》中约定，2栋厂房办理临时性建筑，其中一栋厂房能够办出房产证，对迪安公司来说，也是有所获益的，觉得这部分费用由迪安公司承担也是有一定道理的。于是双方于2018年6月11日签订了《补充协议》，并在《补充协议》第一条中，对增加75万元办证费用进行了约定，该款项是办理2栋厂房中其中的一栋的费用，且是专款专用的，并不是一审中新飞公司所说的已经办证的2幢中的一幢。现已经办证的2幢房产，原先在《资产转让协议》中就已经约定的，根本不需要迪安公司增加费用，是新飞公司在《资产转让协议》中约定的义务，且双方于2018年6月11日签订了《补充协议》时，已经办出房产证，根本无需再办证，更不可能再发生办证费用。从房产证办证时间与《补充协议》签订时间分析，现已经办证的2幢房产，是原先在《资产转让协议》中就已经约定的义务，根本不需要再签补充协议，很显然，增加75万元作为办证费用是办理第三个房产证的费用。如果如新飞公司所说，增加75万元办证费用是作为已经办证的2幢房产的办理费用，那是新飞公司利用其提供协议文本的便利条件，玩的文字游戏，其目的是以合法形式掩盖其非法目的，请求法院依法认定该《补充协议》及相关条款无效。三、新飞公司在诉讼中要求迪安公司支付“违约损失”、“律师费”、“受理费”、“财产保全费”等均无请求权基础，且一审法院判决迪安公司赔偿损失的标准也不合法。如前所述，新飞公司要求迪安公司支付75万元无请求权基础，新飞公司在诉讼中要求迪安公司支付“违约损失”、“律师费”、“受理费”、“财产保全费”等均亦无请求权基础。退一步讲，即使迪安公司要承担违约损失，该计算标准也是不合法的。法律规定违约金是补偿损失的，一审中，新飞公司对其损失并没有提供相关证据，一审法院就以75万元为基数，按年利率24%计算损失，显然没有法律依据。四、安装雨水分流工程的费用102000元，及安装自来水工程的费用10000元，应当由新飞公司承担。雨水分流和安装自来水等配套物业的安装是本次交易不动产登记的必经之路，不动产登记是新飞公司将其拥有的房产合法化的过程，一切费用理应由新飞公司承担，现因被上诉讼人当时基金困难，且有意不作为，由迪安公司代为履行，以上费用，新飞公司理应支付给迪安公司。 对新飞公司的上诉，迪安公司辩称：新飞公司主张以1125万元为计算基数没有根据。根据其陈述，新飞公司尚有75万元款项未付，其他款项全部已经支付，以支付的款项不存在损失问题。 对迪安公司的上诉，新飞公司答辩称：一、新飞公司已经按照协议约定办理了相应证件，迪安公司应按照约定支付75万元给新飞公司。新飞公司与迪安公司的交易标的约定明确。1.迪安公司所谓的新飞公司承诺其中一栋厂房可以办理房产证不是事实，迪安公司考虑到自己可以受益才与新飞公司签订补充协议增加75万元资产转让款为办理1#车间房产证费用的情况。结合《资产转让协议》第二条第一款、第五条第一款和《补充协议》第一条第一项、第二条第一项，1#车间指的是浙（2018）余杭区不动产权第××4号余杭区房屋，杭州市不动产权属信息查询记录“附记”一栏“2幢规划批建用途为车间”，而该2幢房屋的建筑面积为996.16㎡，与原迪安公司双方在《资产转让协议》里约定的称谓为1幢的办公楼面积接近，也就是说双方所指的1#车间实为（2018）余杭区不动产权第××4号房屋。总平面布置图明确1#车间为面积968.95㎡的5层建筑，而针对该建筑的房产证新飞公司已经于2018年5月11日也就是《补充协议》签订之前办妥，新飞公司无需再对迪安公司承诺针对该1#车间办理房产证。2.案涉《补充协议》签订于2018年6月11日，也就是新飞公司为两处建筑物办理房产证后一个月，第一条第一项“资产转让总价增加75万元为办理1#车间房产证的费用，即总价相应调整为1125万元”的意思是，迪安公司愿意增加75万元的资产转让费作为新飞公司办理房产证的费用。同时，该条第二项又对75万元的性质予以明确：双方共同确认，截止本协议签订之日，乙方未支付资产总价款总计375万元。该《补充协议》第二条第一项：双方确认，本协议项下的资产转让，应办理的不动产权证浙（2018）余杭区不动产权第××4号。也就是说，自始至终根本就不存在迪安公司在上诉状中所谓的一栋厂房可以办理房产证、需要办理过户的情形，其将该75万元解释为办理第三个房产证的费用毫无依据。从《资产转让协议》签订到《补充协议》签订，新飞公司从未承诺过为厂房办理房产证，而是为厂房办理临时性建造文件，新飞公司在2017年1月23日签订《资产转让协议》后的2017年4月14日便将该临时性建造文件办出，并交付给迪安公司，自己仅保存《杭州市余杭区临时建设工程规划许可证附件》。2018年9月28日，案涉资产房产证过户到制能公司名下后，新飞公司便不再对房产及土地享有任何权利，自然无权再提出对临时建造文件进行延期，也即，临时建造文件的延期应由而且只能由迪安公司申请，而临时建筑的到期日为2019年4月14日，迪安公司在临时建造文件到期日之前也已向规划局递交了审批建造手续，将原临时建筑拆除进行重新建造，目前还在建造中，关于该项事实，新飞公司在一审过程中也已向规划局核实过。二、新飞公司履行义务后，迪安公司在未履行对应的义务时应严格按照协议的约定承担违约责任，即应以1125万元为基数，按照年利率4.35%，自2018年10月2日起向新飞公司支付违约损失。至于用律师费、受理费、财产保全费，双方在《资产转让协议》第十一条第一款已作约定，一审法院据此判决无误。三、新飞公司已严格按照《资产转让协议》第七条第一款第10项之约定将附属物业交给迪安公司，不负有承担雨水分流及安装自来水工程的义务。1.该项约定内容为“甲方承诺：该土地及房屋转让前已经开户的蒸汽管、进水、排污等设施，保持现状随产权归乙方所有，并提供相关有效凭证的复印件”，该条款并未对房屋转让前已经开户的各项设施应达到什么标准进行约定，并强调保持现状归乙方所有，新飞公司在签订《资产转让协议》之后，便将转让的资产及附属物业保持现状交付给迪安公司，已经完成了合同义务。至于迪安公司在接受资产及附属物业后愿意对其作出怎样的变动或者是处置，均与新飞公司无关，由此支出的费用也应由迪安公司承担。2.新飞公司于2017年4月14日为两栋厂房办理了临时性建造文件，2017年5月24日为宿舍楼办出了不动产权证，足以见得本次交易不动产上的自来水管道、雨污分流等设施符合行政主管机关竣工验收的标准。3.迪安公司提供的《工程施工合同》及《供用水合同》皆是由制能公司与他方签订的，而非迪安公司与他方签订，也不能看出工程具体实施场所，是否与新飞公司转让迪安公司的标的相关。4.安装雨污分流工程及自来水工程的费用发生于2017年，迪安公司在2018年6月11日与新飞公司签订《补充协议》时并未提出任何关于该费用负担的问题，足见该费用与新飞公司无关。 新飞公司向一审法院起诉请求：一、迪安公司支付新飞公司资产转让款75万元；二、迪安公司支付新飞公司违约损失256084元（以资产转让总价款1125万元为基数，按银行同期贷款年利率4.35%，自2018年10月2日暂计至2019年4月10日，此后至资产转让款付清时的违约损失按此标准计算）；三、迪安公司支付新飞公司因本案支出的律师费35000元；四、迪安公司承担本案的案件受理费、财产保全费。 迪安公司向一审法院反诉请求：一、解除迪安公司与新飞公司之间的《补充协议》；二、确认迪安公司无需向新飞公司支付办理1#车间房产证的费用75万元；三、新飞公司支付迪安公司代其缴纳的房产税及其滞纳金以及其他费用合计45952.73元；四、新飞公司返还迪安公司超额收取的税金款15674.67元；五、新飞公司支付迪安公司代其安装雨污分流工程产生的费用102000元；六、新飞公司支付迪安公司代其安装自来水工程产生的费用10000元；七、新飞公司向迪安公司移交全部租赁合同原件并说明租金收取情况；八、新飞公司向迪安公司支付其向租赁方超期收取的租金合计99689.30元；九、新飞公司支付迪安公司违约金60万元；十、新飞公司承担本案诉讼费；十一、新飞公司支付迪安公司因本案诉讼而已支付的律师费1万元。一审庭审前，迪安公司变更第八项诉讼请求为：判令新飞公司向迪安公司支付其向租赁方超期收取的租金合计111061.75元。 一审法院认定事实：2017年1月23日，新飞公司（甲方）与迪安公司（乙方）签订《资产转让协议》一份，协议主要约定：1.甲方将其位于杭州市余杭区的土地及地上工业厂房及其他地上建筑物转让给乙方；其中土地证编号：杭余出国用（2009）第××号，地号：33××××06，土地用途为工业用地，终止日期2059年3月26日止，使用权面积5162.6平方米（7.75亩有土地证）；1幢房产建筑面积829.95平方米，2幢房产面积778.44平方米，3幢房产面积462.66平方米，4幢房产面积485.28平方米（以上1-4幢房产具体按规划审批面积）；本标的4幢房产均属无证房产；包括围墙内的无证土地约4亩左右。2.转让价格1050万元，签订定金协议时支付定金300万元，2月30日前支付300万元，用于甲方将土地证抵押贷款解除，剩余款项在该土地及房屋的过户手续全部办理完毕后10日内付清尾款450万元，打入甲方账户；甲方出售土地上房产已出租给其他租户，从签订协议之日起，租金由乙方收取。3.上述土地、房屋及地上建筑物过户所产生的税费由乙方承担，评估、测绘费等一切费用由乙方承担。4.甲方保证上述房产办公楼829.95平方米、宿舍楼462.86平方米办理出房产证，还有另外2栋厂房的临时性建造文件；办理房产证所产生的费用由甲方自行承担，甲方在2017年12月份之前办理出房产证。5.任何一方违约，应按预付款的10%向对方支付违约金。6.因履行协议产生纠纷的，诉讼方需承担一切维权费用，包括但不限于诉讼费、保全费、公告费、律师费等。2018年6月11日，双方又签订《补充协议》一份，协议主要约定：1.资产转让总价增加75万元，为办理1#车间房产证的费用，即总价调整为1125万元。2.双方确认截止本补充协议签订之日，乙方未付资产总价款375万元，其中200万元在乙方自本协议签订之日支付，其余175万元在不动产权证过户到乙方（制能公司）后叁日内将上述款项汇至甲方指定账户（户名：顾文高，账号：62×××19，开户行：农行崇贤支行）。3.本协议项下的资产转让，应办理的不动产权证：浙（2018）余杭区不动产权第××4号，坐落：余杭区等，面积如下：土地使用权面积5162.60平方米，房屋建筑面积1487.21平方米。4.乙方未按本协议约定支付余下资产转让款175万元，则每逾期一天，以资产总价款为基数，按银行同期贷款利率为标准支付违约损失。5.本协议与双方于2017年1月23日签订的资产转让协议不一致的，以本协议为准。另查明，案涉四幢房产的办证情况如下：1.新飞公司名下位于余杭区的房产（即新飞丝绸新建厂房技术改造总平面图中的3#三层厂房），建筑面积491.05平方米，土地使用权面积5162.60平方米，权证号：浙（2017）余杭区不动产权第××3号；该房产的登记日期为2017年5月24日。2018年5月11日，该房产重新办理不动产权证，权证号：浙（2018）余杭区不动产权第××4号；2018年9月28日，该房产过户到制能公司名下，权证号：浙（2018）余杭区不动产权第××7号。2.新飞公司名下位于余杭区的房产（即新飞丝绸新建厂房技术改造总平面图中的1#五层厂房），建筑面积996.16平方米，土地使用权面积5162.60平方米，权证号：浙（2018）余杭区不动产权第××4号；该房产的登记日期为2018年5月11日，2018年9月28日过户到制能公司名下，权证号：浙（2018）余杭区不动产权第××7号。3.2017年4月14日，杭州市规划局为新飞公司的2#楼（面积778.44平方米）、4#楼（面积485.28平方米）颁发杭州市余杭区临时建设工程规划许可证，使用期限两年，有效期满需延长的，需办理延长手续，每次延续期不得超过一年。4.迪安公司为案涉房产支付2016年1月1日至12月31日的房产税14085.48元、滞纳金4253.81元，2017年1月1日至6月30日的房产税7042.74元、滞纳金1542.36元；2017年7月1日至12月31日的房产税7042.74元、滞纳金841.61元；2018年1月1日至6月30日的房产税7042.74元、滞纳金309.88元；2018年7月1日至12月31日的房产税3521.37元。5.2015年3月7日，新飞公司与乐达机械设备有限公司（以下简称乐达公司）签订《房屋租赁合同》一份，合同约定将案涉部分厂房出租给乐达公司，租赁期限2015年3月7日至2017年3月6日，年租金197664元。该租金乐达公司已支付给新飞公司。6.2016年5月12日，新飞公司与杭州康宇硬质合金有限公司（以下简称康宇公司）签订《房屋租赁合同》一份，合同约定新飞公司将案涉部分厂房出租给康宇公司，租赁期限2016年8月1日至2017年7月31日，年租金170559元。新飞公司认可截至2017年5月15日的租金已收取。7.新飞公司为本案支出律师费35000元、财产保全申请费5000元。 一审法院认为：本诉部分：对于迪安公司尚欠新飞公司转让款75万元系事实，根据补充协议约定，迪安公司应在不动产权证过户到制能公司后叁日内将上述款项汇至新飞公司指定账户，现案涉房产于2018年9月28日过户到迪安公司指定的制能公司名下，但迪安公司未按约定支付全部转让款，已构成违约，应承担相应的民事责任。关于违约损失，新飞公司按全部转让款1125万元按年利率4.35%主张，明显过高，该院酌情调整为按未付金额75万元按年利率24%计算，从2018年10月2日至2019年4月10日的违约损失为94191.78元。关于律师费，根据《资产转让协议》约定，应由迪安公司承担，故该院予以支持。对于反诉部分：1.关于迪安公司的第一、二项反诉请求，根据《杭州市余杭区临时建设工程规划许可证附件》，临时厂房应为2#楼、4#楼；再根据《竣工验收备案表》、“新飞丝绸新建厂房技术改造总平面图”标明的厂房位置及相应的面积，《补充协议》的1#车间应为原不动产证为浙（2018）余杭区不动产权第××4号的房产，现该房产已办理过户手续，故迪安公司要求解除补充协议于法无据，该院不予支持。该75万元系迪安公司为办理上述房产的过户而同意增加的转让款，故对其主张无需支付办理费用75万元的诉请，亦不予支持。2.关于第三项反诉请求，房产税及滞纳金的问题，因双方已于2017年1月23日签订转让协议并交付房产，故此后相应的房产税应由迪安公司承担，但由于新飞公司一直未办理相应的过户手续，故在过户前产生的滞纳金应由新飞公司承担。经该院核算，截止2017年1月23日的房产税为14980.41元，截止2018年9月28日的滞纳金为6947.66元。新飞公司抗辩称上述费用系其交纳，与事实不符，该院不予采信。3.关于第四项反诉请求，新飞公司无异议，该院予以支持。4.关于第五、六项反诉请求，安装雨污分流工程的费用102000元及安装自来水工程的费用10000元。首先，迪安公司未提供证据证实新飞公司之前未安装上述工程或上述工程在办证过程中未验收通过需重新安装。其次，双方在协议中也未约定该费用应由新飞公司负担。再者，上述费用发生在2017年，而双方在2018年6月11日签订《补充协议》时，迪安公司并未提出上述费用的负担问题。故对迪安公司主张上述费用应由新飞公司负担的诉讼请求，该院不予支持。5.关于第七项反诉请求，并非双方协议约定的内容，迪安公司可另案主张，该院不予支持。6.关于第八项反诉请求，迪安公司主张的新飞公司收取超期租金的问题，根据双方签订的《资产转让协议》约定，从签订该协议起，租金由迪安公司收取，即从2017年1月23日起的租金归迪安公司所有。故新飞公司与乐达公司收取的2017年1月23日至3月6日的租金22744.90元应返还给迪安公司。关于新飞公司与康宇公司的租金，新飞公司认可租金收取至2017年5月15日，故从2017年1月23日至2017年5月15日的租金52803.20元应返还给迪安公司。7.关于第九项反诉请求，违约金问题，虽然双方在《资产转让协议》中约定新飞公司在2017年12月份之前办理出房产证，但在2018年5月新飞公司办理案涉房产的权属证书后，双方又于2018年6月11日签订《补充协议》一份并重新约定了相应的违约责任，该协议应视为迪安公司放弃追究新飞公司的逾期办证的违约责任，故对该反诉请求，该院不予支持。8.关于第十一项反诉请求，对要求新飞公司承担律师费的诉讼请求，于法无据，该院不予支持。综上，对双方的诉讼请求，其合理部分，该院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，该院于2019年9月10日作出如下判决：一、杭州迪安家具有限公司于判决生效后十日内支付杭州新飞丝绸有限公司转让款750000元；二、杭州迪安家具有限公司于判决生效后十日内赔偿杭州新飞丝绸有限公司损失94191.78元（计算至2019年4月11日，此后至转让款付清之日止的损失按未付转让款金额按年利率24%另行计付）；三、杭州迪安家具有限公司于判决生效后十日内支付杭州新飞丝绸有限公司为本案支出的律师费35000元；四、杭州新飞丝绸有限公司于判决生效后十日内支付杭州迪安家具有限公司房产税及滞纳金计21928.07元；五、杭州新飞丝绸有限公司于判决生效后十日内返还杭州迪安家具有限公司税金款15674.67元；六、杭州新飞丝绸有限公司于判决生效后十日内返还杭州迪安家具有限公司租金75548.10元；七、驳回杭州新飞丝绸有限公司的其他诉讼请求；八、驳回杭州迪安家具有限公司的其他反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件本诉案件受理费7085元（已减半收取）、反诉案件受理费6373.50元（已减半收取），由杭州新飞丝绸有限公司负担2070.50元，由杭州迪安家具有限公司负担11388元。本案财产保全申请费5000元，由杭州迪安家具有限公司负担。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。 迪安公司向本院提交房屋租赁合同一份，证明：迪安公司向案外人租赁厂房所产生费用的事实。 新飞公司未向本院提交新的证据，对迪安公司提交的证据质证认为：该证据不属于新证据，对其真实性、合法性、关联性均不予以认可。 本院对迪安公司提交的证据认证如下：该证据与本案争议事实无直接关联，亦不影响本案处理结果，对其证明效力，本院不予认定。 本院经审理查明的事实与原审法院认定的事实一致。 本院认为，案涉《资产转让协议》、《补充协议》均系新飞公司、迪安公司的真实意思表示，不违反法律、行政法规的禁止性规定，应认定为合法有效。双方在《资产转让协议》中约定新飞公司向迪安公司转让不动产，并约定了相应权利义务。后，双方另行以《补充协议》的形式，对前述《资产转让协议》的履行情况进行确认，并明确了新的权利义务条款。根据案涉《补充协议》的约定，剩余75万元款项的付款条件已经成就，迪安公司未依约支付，已构成违约，新飞公司有权要求其依约付款并承担相应的违约责任，即支付违约金以及实现债权而产生的合理费用。现新飞公司已向迪安公司交付了前述协议约定的标的物，案涉房产的权属证书的办理虽存在迟延，但双方在案涉《补充协议》中已就该协议签订之前的履行情况进行了确认，并重新约定了违约责任，原审法院在违约金的认定上亦已酌情予以考量，经审查，并无不当，故对双方就违约责任所提上诉主张，本院均不予采信。至于安装雨污分流工程以及安装自来水工程的费用，现未有证据表明双方曾约定应由新飞公司承担，且该些费用产生于案涉《补充协议》签订之前，却未在该协议中予以明确，故迪安公司对此所提主张，因依据不足，本院不予支持。综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，实体处理得当。新飞公司、迪安公司的上诉理由均依据不足，本院均不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费21496元，由杭州新飞丝绸有限公司负担3538元，由杭州迪安家具有限公司负担17958元。 本判决为终审判决。 审判长 张  蕊 审判员 赵  魁 审判员 王杨沁如 二〇二〇年四月十日 书记员 王 思 航