浙江省绍兴市柯桥区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0603民初11726号 原告：陈建定，男，1972年12月2日出生，汉族，户籍所在地绍兴市柯桥区。 委托诉讼代理人：方国兴，浙江震天律师事务所律师。 被告：王祥，男，1977年11月16日出生，汉族，户籍所在地绍兴市柯桥区。 被告：李敏，男，1979年10月11日出生，汉族，户籍所在地杭州市萧山区。 被告：朱燕峰，男，1978年2月19日出生，汉族，户籍所在地绍兴市柯桥区。 上述三被告共同的委托诉讼代理人：陈立峰，浙江学通律师事务所律师。 原告陈建定与被告王祥、李敏、朱燕峰合伙协议纠纷一案，本院于2019年11月1日立案受理。依法适用简易程序，于2019年12月3日公开开庭进行了审理。后因本案案情较为复杂，本案依法转为普通程序，并组成合议庭于2020年3月3日第二次公开开庭进行审理，被告陈建定及其委托诉讼代理人方国兴，三原告共同的委托诉讼代理人陈立峰二次庭审均到庭参加。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求为：确认2019年8月16日三被告签订的《合伙会议决议》无效。事实与理由：原、被告于2018年12月签订了《合伙协议》，根据《合伙协议》约定：四人合伙承包经营浙江嘉华印染有限公司棉印车间（以下简称嘉华公司棉印车间），合伙期从2018年3月15日至2023年，各方出资总额为1600万元，以现金或实物出资，原告以设备出资占30%股份，协议还规定了在合伙期间，各合伙人的出资为共有财产，任何合伙人不得要求随意请求分割。合同第十条第二款还规定了，合伙人未经其他合伙人一致同意而转让其财产份额的，转让无效，转让的合伙人应赔偿其他合伙人因此而造成的全部损失。合同签订后，由被告李敏具体责任经营事项。现发现三被告于2019年8月16日做出了《合伙人会议决议》，决议主要内容为：解散合伙关系，转移合伙资产。原告认为三被告的决议内容违反了合同的约定和法律的规定，对合伙重大事项未正式通知原告的情况下，未取得一致同意的情况下，其做出的决议不具有法律效力，且该决议已造成严重后果，严重损害了原告的合法权益。故原告诉至法院，望判如所请。 三被告答辩称：1、三被告已经履行了通知义务，原告本人收到了会议决议并表达了对合伙关系的处理意见；2、三被告的表决方式符合法律规定，且《合伙人会议决议》符合全体合伙人的利益，该会议决议作出的基础为四合伙人委托审计机构作出的审计报告，该审计报告对债权债务作了明确说明，三被告为了尽快减少合伙体的损失而作出决议，故原告的理由不成立，要求驳回原告诉请。 当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行证据交换和质证。原告提交的《合伙协议》一份、《合伙人会议决议》一份、案外人沈光明与被告王祥签订的《协议书》一份，三被告对其真实性并无异议，本院予以确认并在卷佐证。对于原告提交的由原告与三被告及案外人胡晶晶签订《协议书》复印件一份，三被告对其真实性不予确认，本院认为该证据所反映的内容为案外人胡晶晶退出合伙，其合伙比例由被告李敏受让。仅能证明合伙体曾存在合伙人变更的事实，与本案缺乏关联性，本院对此不予确认。 本院经审理查明，原告与三被告签订了落款时间为2018年3月1日的《合伙协议》一份，约定：三被告与原告就承包经营嘉华公司棉印车间达成该协议；合伙期限为2018年3月15日至2023年止；三被告与原告四人的总股本为1600万元，被告李敏出资5860000元，占比36.7%，被告王祥出资2670000元，占比16.7%，被告朱燕峰出资2670000元，占比16.7%，原告出资4800000元，占比30%；因生产扩大需要，三被告又共同出资1100万元作为借款借给棉印车间流动资金，分别为李敏600万元，朱燕峰250万元，王祥250万元；合伙期间，各合伙人的出资为共有财产，任何合伙人不得要求随意请求分割；如在合伙经营过程中有债务产生，合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以各合伙人的出资为据，按比例承担；合伙人未经其他合伙人一致同意而转让其财产份额的，转让无效，转让的合伙人应赔偿其他合伙人因此而造成的损失。该《合伙协议》亦对合伙各方的其他权利义务作了约定。后2019年8月16日，三被告作出《合伙人会议决议》一份，约定：因无力支付与嘉华公司签订的《合作承包合同》约定的承包费及相关费用，各合伙人也不愿再增加出资（或借款），决定解散合伙关系；根据审计报告及财务出具的《棉印厂截止到2019年8月14日资产状况》，各合伙人按照《合伙协议》约定的出资比例，承担合伙关系存续期间的所有债务；指派合伙人王祥处理与嘉华公司解除《合作承包合同》及合同解除后的相关事宜，处理结果效力及于全体合伙人。 同日王祥（甲方）又与案外人沈光明（乙方）签订了协议书一份，约定：甲方与嘉华公司签订的《合作承包协议》于2019年8月16日解除，甲方于2019年8月14日就已经停止生产；甲方拖欠嘉华公司的合作承包费、物业费、税费、水电费等等费用与乙方无涉，具体金额经由嘉华印染核对为准；乙方于2019年8月16日与嘉华印染签订《合作承包协议》，乙方同意根据审计报告，由乙方承担其中的25678489.52万元应付款（不包括王祥、朱燕峰、李敏、陈建定的借款），而甲方则将包括机器设备、染料、机物料等在内的所有资产和存于嘉华印染的500万元保证金的所有权转让给乙方，资产和应付款相互抵充，双方不再另行支付对价，未列入审计报告的其他债务由甲方自行承担，与乙方无涉。现原告主张三被告所作出的《合伙人会议决议》未通知原告，未取得原告同意，违约双方约定及法律规定，要求认定该决议无效，遂起讼争。 本院认为，虽原告主张三被告作出《合伙人会议决议》时未通知原告，但根据三被告在（2019）浙0603民初10835号一案中所提供的“嘉华棉印股东”微信群聊天记录，被告王祥已于2019年8月16日中微信群中通知各合伙人召开会议，且在当日下午作出《合伙人会议决议》后及时向原告发送了该决议，且根据微信聊天记录，在2019年8月16日，各合伙人已就合伙体嘉华公司棉印车间如何处置进行讨论，但形成一致意见，被告王祥也在2019年8月13日就在微信群中告知因欠嘉华公司承包费、水电费等费用，将于2019年8月14日停止向棉印车间供应水电的事实，2019年8月15日被告王祥亦在微信群中告知嘉华公司已通知其于第二日欠解除承包合同书，并提醒各合伙人尽快考虑方案，故原告理应预见到其四人的合伙关系即将无法继续维持的情形。虽被告未在《合伙人会议决议》上签字确认，但亦未就合伙体如何处置提出可行且经其他合伙人一致同意的方案，且除原告之外的其余合伙人即三被告均在该决议中签字确认，该四人组成的合伙体实际已散伙，同时亦因合伙体拖欠各种费用导致嘉华公司通知解除了承包关系，故该合伙体亦无法继续经营，而被告提供的证据亦不能三原告达成该决议存在恶意串通并造成被告损失的事实，故被告主张该《合伙人会议决议》无效则缺乏相应的事实依据，本院对此则不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 驳回原告陈建定的诉讼请求。 案件受理80元，由原告负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院，逾期按自动撤回上诉处理。 审 判 长  周力佳 审 判 员  龙金鹏 人民陪审员  丁晓丽 二〇二〇年四月二十八日 书 记 员  陈诗瑶 附相关法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。