辽宁省锦州市凌河区人民法院民 事 判 决 书（2019）辽0703民初1484号原告：赵国良，男，1963年8月15日出生，汉族，住锦州市太和区。原告：张英红，女，1979年5月7日出生，汉族，住。原告：方秀英，女，1970年11月22日出生，满族，住锦州市经济技术开发区。三原告共同委托诉讼代理人：张红，辽宁锦逸律师事务所律师。被告：李晓宣，男，1963年8月19日出生，汉族，住锦州市凌河区。委托诉讼代理人：吴兵，辽宁朋助律师事务所律师。被告：锦州四海運物流有限公司，住所地锦州市经济技术开发区锦港大街一段一号。法定代表人：张军昌，该公司董事。委托诉讼代理人：李艳，该公司职员。委托诉讼代理人：于明，辽宁申正法律服务所法律工作者。被告：张军昌，男，1968年3月20日出生，汉族，住凌海市。被告：李星月，女，1987年12月31日出生，汉族，住锦州市凌河区。被告：刘媛媛，女，1982年3月12日出生，住凌海市。三被告共同委托诉讼代理人：于明，辽宁申正法律服务所法律工作者。原告赵国良、张英红、方秀英与被告李晓宣、张军昌、李星月、刘媛媛、锦州四海運物流有限公司合同纠纷一案，本院于2019年7月23日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告赵国良、方秀英及其委托诉讼代理人张红、原告张英红的委托诉讼代理人张红，被告李晓宣及其委托诉讼代理人吴兵、被告锦州四海運物流有限公司的委托诉讼代理人李艳、于明、被告张军昌、李星月、刘媛媛的委托诉讼代理人于明到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告赵国良、张英红、方秀英向本院提出诉讼请求：1、判令解除原告与被告签订的《关于锦州储天物流有限公司、锦州越翔建筑工程有限公司整体转让的框架协议书》2、判令恢复三原告的股东地位，被告锦州四海運物流有限公司为原告赵国良、张英红、方秀英在工商行政管理部门办理股东变更和法定代表人变更登记手续；3、判令被告返还所转让公司的不动产登记证权利证书、各类合同等文件材料，企业公章等各类凭证性物品及公司转让清单所列的全部财产；4、被告承担本案的诉讼费用。事实与理由：2016年1月21日原告与被告李晓宣签订了《关于储天物流公司、越翔建筑工程公司整体转让的框架性协议书》，约定：原告方将公司整体转让给被告，被告负担公司截至本协议签订时产生的各类金融、民间借贷、经营债务等。被告应当积极盘活公司业务，妥善处理债务。转让的公司债务中有一部分是以原告名义、原告个人财产担保或借用他人财产担保发生的借贷，故框架转让协议书签订前，为实现摆脱公司及个人债务的合同目的，原告要求被告李晓宣对与其有关联的债务约定期限优先偿还。故原、被告双方又签订了《第一次还款计划》，被告李晓宣承诺于2016年3月20日前优先偿还相应人员的3554万元债务。协议签订后，原告将公司及全部资产交付被告，但被告未按照协议履行给付义务，也未按照还款计划向债权人履行还款义务，导致债权人纷纷向法院起诉，申请强制执行，法院判决原告承担连带责任，原告个人及朋友财产被查封，个人存款被扣划，并有了个人不良信用记录，给原告造成巨大经济损失和信用的不良影响。基于上述的违约行为，原告方依据双方签订的《关于储天物流公司、越翔建筑工程公司整体转让的框架性协议书》的仲裁条款于2016年9月7日向锦州仲裁委员会申请仲裁，2017年7月26日锦州仲裁委员会作出锦仲裁字（2017）第012号裁决书，裁决如下：1、解除申请人赵国良与被申请人李晓宣于2016年1月21日签订的《关于储天物流公司、越翔建筑工程公司整体转让的框架性协议书》；2、被申请人李晓宣返还锦州储天物流有限公司、锦州越翔建筑工程公司按接收时《储天物流公司资产明细表》载明的全部资产及不动产登记证、权利证书、财务账册、各类合同、文件资料、企业公章等各类凭证性物品。2017年9月6日被告李晓宣针对上述仲裁裁决向锦州市中级人民法院申请撤销仲裁裁决，2017年10月13日作出（2017）辽07民特10号民事裁定书，裁定：申请人李晓宣撤销仲裁裁决的申请不符合法律规定，驳回李晓宣的申请。2018年8月27日被告李晓宣针对上述仲裁裁决向锦州市中级人民法院申请不予执行仲裁裁决，理由系以自己即李晓宣曾向首席仲裁员行贿人民币2万元。锦州市中级人民法院以李晓宣提出证据证明李晓宣给付仲裁员人民币两万元，仲裁员有索贿受贿行为，裁定不予执行了赵国良申请的仲裁裁决。综上所述，被告李晓宣以自己违反社会公德的行贿行为阻止了守法遵规的赵国良申请执行仲裁裁决的行为，赵国良无奈不得不再次向人民法院起诉，请求人民法院依法支持原告诉求。被告李晓宣辩称，1、原告在民事起诉状中共提出四项诉求，其中第一项诉求请求的具体内容是解除原被告签订的《关于储天物流公司、越翔建筑工程公司整体转让的框架性协议书》；第二项诉求判令恢复三原告的股东地位，被告锦州四海運物流有限公司为原告赵国良、张英红、方秀英在工商行政管理部门办理股东变更和法定代表人变更登记手续，这两项诉求涉及的是不同的法律关系，其中第一项诉求是合同纠纷，第二项诉求是股权纠纷，按照最高人民法院民事案件案由规定在一件案件审理过程中只能涉及一项法律关系，为此，本案的原告张英红、方秀英为不适格原告，因为原告第一项诉求《关于储天物流公司、越翔建筑工程公司整体转让的框架性协议书》系原告赵国良与被告李晓宣两人签订，按照合同相对性原则，原告张英红和方秀英作为原告不适格；2、从本案原告赵国良与被告李晓宣签订的《关于储天物流公司、越翔建筑工程公司整体转让的框架性协议书》履行情况来看，也不具备根本性违约，不符合合同解除的条件，双方签订合同的日期为2016年1月21日，在合同签订后被告李晓宣按照合同所确定的义务积极履行，其中直接给付原告赵国良转让款712000元，同时对于合同当中所约定的负债表以内的债务也已经履行了9411329.22元，同时，按照双方签订的框架转让协议第八条规定：上述伍佰万元价款即视为乙方（被告李晓宣）对公司登记股东的股权转让价款，由乙方（被告李晓宣）直接支付给甲方（赵国良），甲方承诺有权代表股东收取该价款，乙方没有另外支付其他资金的义务，如本协议签订后出现双方确认负债表之外的债务，从乙方支付给甲方的转让价款中相应扣减。从双方履行合同过程来看，目前已经出现的负债表以外的债务（已经法院生效判决），达到9465459元，在这些债务产生的诉讼过程中，被告李晓宣都作为被告参与了相应的诉讼，也就是说按照双方框架转让协议第八条的规定，被告李晓宣已经履行了相应的义务，因为整个合同转让书中涉及的给付转让款是500万元，而目前被告李晓宣在双方确认的资产负债表以外还要承担给付9465459元的债务，所以按照双方协议的约定，被告李晓宣并不存在违约行为，为此建议法庭驳回原告的诉求，以维护契约的稳定性。被告锦州四海運物流有限公司辩称，锦州四海運物流有限公司不是转让性框架协议签订的相对方，属于主体不适格，原告的诉讼行为属于告诉主体错误；四海運公司对企业转让前的债务，本公司股东一直进行积极偿还，因原告隐瞒原企业重大债务的事实产生，严重妨碍了四海運公司债务清偿的进度，责任应由原告承担；原告对四海運公司的诉求属于违约行为，且严重损害四海運公司的合法权益，其诉求没有事实和法律上的依据，请求法院驳回原告诉求。被告张军昌辩称，张军昌并未与原告签订转让性框架协议，原告将张军昌列为被告主体不适格，其告诉行为属于主体错误；张军昌所持有的锦州四海運物流有限公司股权份额是基于合法权利人之间的股权转让行为，不违反法律规定，原告对张军昌的股权形成的法律事实并不具有任何权利；张军昌对四海運公司转让前的企业债务以金钱方式已经履行了股东偿还的必要部分，但因原告隐瞒账外债务的违约行为才妨碍了被告张军昌履行股东偿还债务的进度，原告对张军昌的诉求严重损害被告的合法权益且没有事实和法律依据，请求法院依法驳回原告对张军昌的诉求。被告李星月、刘媛媛辩称，答辩意见与被告张军昌答辩意见相同。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，原告提交了如下证据：1、锦州仲裁委员会锦仲裁字（2017）第012号裁决书、锦州中级人民法院（2017）辽07民特10号民事裁定书、锦州市中级人民法院（2018）辽07执异144号执行裁定书、《关于储天物流公司、越翔建筑工程公司整体转让的框架性协议书》、协议书、第一次还款计划、工商档案、古塔区法院（2016）辽0702民初第1376号民事判决书；古塔区法院（2017）辽0702执199号之一执行裁定书；古塔区法院（2015）古民初字第00636号民事判决书；古塔区法院（2016）辽0702执166号之二执行裁定书；古塔区法院（2016）辽0702执166号之二扣划存款通知书；太和区法院（2016）辽0791民初字第535号民事判决书；太和区法院（2016）辽0791民初字第536号民事判决书；太和区法院（2015）太民二初字00127号民事判决书；太和区法院（2016）辽0711执473号执行裁定书；太和区法院（2016）辽0711执473号之二执行裁定书；太和区法院（2016）辽0711执473号之三执行裁定书；被告李晓宣提交了如下证据：《关于储天物流公司、越翔建筑工程公司整体转让的框架性协议书》、企业欠款明细（银行）、借款明细-----贷利息、公司向个人借款、欠货款明细表格、变更登记核准通知书、第一次还款计划、额外债务明细、（2017）辽0791民初1071号民事判决书、（2018）辽0791民初866号民事判决书、（2018）辽0791民初862号民事判决书、债务还款明细证据。原、被告提交的上述证据具有民事诉讼证据真实性、合法性、关联性的特征，经本院审查，予以认定。根据当事人的陈述和审查确认证据，本院认定下列事实：2016年1月21日，原告赵国良(甲方）与被告李晓宣(乙方)签订《关于储天物流公司、越翔建筑工程公司整体转让的框架性协议书》。约定“甲方是锦州储天物流有限公司，锦州越翔建筑工程有限责任公司的实际出资人和控制人，在目前两家公司负债经营，业务停滞，面临司法拍卖的大背景下，为挽救企业、挽回不必要的经济损失，甲乙双方经充分友好的协商，本着平等、互利、诚信的原则达成了甲方将锦州储天物流有限公司、锦州越翔建筑工程有限责任公司全部转让给乙方的协议。双方并就具体问题签订以下框架性协议：一、锦州储天物流有限公司、锦州越翔建筑工程有限责任公司（以下简称“公司”），甲方为唯一的出资人，企业实际控制人，公司登记的股东均为挂名股东。……三、乙方有权于本协议签订之后正式接管企业，接管范围包括但不限于公司固定资产、流动资金、车辆、机器设备等各类有形资产，经营权、租赁权、承包权、收益权（包括本协议签订前的应收利益）等各项财产性权利，不动产登记证书、权利证书、财务账册、各类合同协议书、文件资料等各类凭证性物品，已签订劳动合同的用工，也包括公司的全部负债。公司资产负债表等各类财务报表作为本协议附件，由甲乙双方核对无异后签字确认。四、本协议签订后，乙方享有资产的收益权，企业的实际控制权，同时成为债务人，负担公司截至本协议签订时所产生的各类金融债务、民间借贷债务、经营债务等，乙方应积极运作盘活公司业务，妥善安排工人、妥善处理债务。……六、乙方接管公司后，可以根据情况决定办理股份和法定代表人变更登记的时间，乙方办理登记时，甲方有义务予以协助。但无论乙方何时办理变更登记，本协议的签订都作为公司权属转移的有效证明，甲方无权以未办理变更登记为由再向乙方主张企业所有权。七、作为企业转让的对价及对甲方日后生活的保障，乙方应于本协议签订后三年内分期向甲方支付企业转让价款500万元。支付时间和金额如下：1、本协议签订后乙方全面接收公司开展经营和融资工作，首批融资款到帐后30日内，先支付200万元；2、首批200万元支付之日起一年后，再支付100万元；3、余款于本协议签订之日起的3个年度内分批付清。八、上述500万元价款即视为乙方对公司登记股东的股权转让价款，由乙方直接支付给甲方。甲方承诺有权代表股东收取该价款，乙方没有另外支付其他资金的义务。如本协议签订后出现双方确认负债表之外的债务，从乙方支付给甲方的转让价款中相应扣减。……十、双方履行本协议期间发生纠纷并不能协商处理的，一致同意提交锦州仲裁委员会依据届时生效的仲裁规则进行裁决。十一、双方在履行本协议期间可以对具体事项另行签订协议书，此类协议书与本协议具有同等效力。”原告赵国良、方秀英、张英红，案外人赵国忠、赵国军、赵维妮在框架协议书上签字捺印。之后框架协议开始履行。被告李晓宣按照锦州储天物流有限公司、锦州越翔建筑工程有限责任公司列出的并经六名股东签字确认的企业欠款明细（银行）、借款明细-----贷利息、公司向个人借款、欠货款明细表格（以上欠款共计73791117.99元），并由被告李晓宣作出了《第一次还款计划》对赵国军等21个债权人所负的债务3554万元，承诺在2016年3月20日前还清。此后被告李晓宣接收了截至框架协议签订时的全部公司资产及负债，全面接管了两家公司，获得两家公司的经营权，资产收益权，企业控制权。2016年1月14日，锦州储天物流有限公司股东赵维妮所持公司66.66%的股权（对应公司注册资本金3333万）转让给赵国良，并办理股权变更登记。同年1月15日，锦州储天物流有限责任公司更名为锦州四海運物流有限公司（以下简称四海公司)。2016年4月原告赵国良(甲方）与被告李晓宣(乙方)签订协议书载明：一、“甲乙双方于2016年1月21日所签署的‘关于锦州储天物流有限公司、锦州越翔建筑工程有限责任公司整体转让的框架性协议书’真实有效。二、乙方由于贷款纠纷不能办理法人变更登记，因此，李晓宣与张军昌签署股份代持协议，张军昌为名义持股人，由张军昌作为锦州四海運物流有限公司（原名：锦州储天物流有限公司）法人。办理工商登记。因此需要甲方与张军昌签订锦州四海運物流有限公司股权转让协议书，此协议书只是为了办理工商变更登记，其他甲乙双方的权利义务仍受2016年1月21日所签署的‘关于锦州储天物流有限公司、锦州越翔建筑工程有限责任公司整体转让的框架性协议书’约束。三、甲方与张军昌签订的锦州四海運物流有限公司股权转让协议书，出现任何法律问题，甲方不负责任。”此后依据该协议，2016年4月12日，被告李晓宣提交相应手续，通过工商登记将锦州四海運物流有限公司法人代表张英红变更为张军昌，将赵国良所持公司66.66%的股权（对应公司注册资本金3333万元)转让变更给张军昌，张英红所持公司16.67%的股权（对应公司注册资本金833.5万元）转让变更给李星月，将方秀英所持公司股权16.67%(对应公司注册资本金833.5万元）转让变更给刘缓媛。锦州越翔建筑工程有限责任公司的法定代表人，股东没有办理工商变更登记。2018年2月，锦州市太和区人民法院作出（2017）辽0791民初1071号民事判决书，判令赵国良给付案外人张哲拖欠的用餐款224008元，锦州四海運物流有限公司承担连带给付责任；2019年8月锦州市太和区人民法院作出（2018）辽0791民初866号民事判决书，判令锦州四海運物流有限公司返还案外人李伟购车款350000元并支付占用期间的利息，该笔款项在原告与被告李晓宣双方签订的公司向个人借款表中记载为278000元；2018年8月锦州市太和区人民法院作出（2018）辽0791民初862号民事判决书，判令锦州四海運物流有限公司一次性支付案外人喀喇沁旗左翼蒙古自治县建筑工程公司工程款8348737.85元和逾期利息；2019年4月锦州市中级人民法院作出（2019）辽07民终22号民事判决为，判令维持锦州市太和区人民法院（2017）辽0791民初953号民事判决书，该判决判令锦州四海運物流有限公司向案外人敖宝山支付工程款456400元，该笔债务的债权人原为锦州晟业装饰装修工程有限公司（2015年1月27日注销），该笔债务在原告与被告李晓宣签订的欠货款明细表中记载为400000元；2017年4月锦州市太和区人民法院作出（2017）辽0791民初139号民事判决书，判令锦州四海運物流有限公司一次性支付案外人锦州腾达经济贸易公司货款477688元和逾期付款利息损失112853.79元。以上债务及超出部分均不在双方交接的公司债务表范围之内。被告李晓宣在还款计划期限届满前偿还建行锦州分行利息本金4952000元，2016年4月20日至8月22日又偿还563000元，合计5515000元。2016年1月20日至9月21日被告李晓宣分五次向原告支付股权转让价款712000元，有赵国良签字的五张“收到李晓宣企业转让费”的收条为凭。现被告在2016年3月20日前共计偿还债务544556.95元（不包括上述建行的还款）；从2016年3月21日起共计偿还债务3351772.27元。由于被告李晓宣没按《第一次还款计划》约定的期限还款，被列入还款计划中的案外人建行锦州分行将债务人锦州四海運物流有限公司，保证人赵国良、张英红起诉至法院，赵国良、张英红被判决承担连带给付责任，偿还借款本金（3995731.31元及利息。案外人韩卓将锦州越翔建筑工程有限责任公司，担保人赵国良起诉到法院，赵国良被判决与锦州越翔建筑工程有限责任公司共同偿还欠款2531077.4元；轮胎款400000元，合计2931077.4元。案外人锦州华神小额贷款有限责任公司将债务人锦州四海運物流有限公司，保证人赵国良、梁冰(赵国良的朋友）起诉到法院，被判决对锦州四海運物流有限公司（原储天公司）所欠借款本金170万元及利息承担连带给付责任。债权人锦州市古塔区汇鑫达小额贷款有限公司将为公司借款的借款人赵国良、张英红起诉至法院，被判决偿还借款150万元及利息。2016年11月30日，锦州华神小额贷款有限公司申请法院执行，法院裁定冻结或扣划被执行人赵国良、梁冰、锦州四海運物流有限公司名下银行存款221万元。2016年11月1日，因债权人锦州市古塔区汇鑫达小额贷款有限公司申请法院执行，被执行人赵国良、张英红银行存款账户被冻结，2017年1月5日银行存款212491.95元被扣划至锦州市古塔区人民法院。另查明，2016年9月7日原告向锦州仲裁委员会申请仲裁，2017年7月26日锦州仲裁委员会作出锦仲裁字（2017）第012号裁决书，裁决如下：1、解除申请人赵国良与被申请人李晓宣于2016年1月21日签订的《关于储天物流公司、越翔建筑工程公司整体转让的框架性协议书》；2、被申请人李晓宣返还锦州储天物流有限公司、锦州越翔建筑工程公司按接收时《储天物流公司资产明细表》载明的全部资产及不动产登记证、权利证书、财务账册、各类合同、文件资料、企业公章等各类凭证性物品。2017年9月6日被告李晓宣针对上述仲裁裁决向锦州市中级人民法院申请撤销仲裁裁决，2017年10月13日锦州市中级人民法院作出（2017）辽07民特10号民事裁定书，裁定：申请人李晓宣撤销仲裁裁决的申请不符合法律规定，驳回李晓宣的申请。2018年8月27日被告李晓宣针对上述仲裁裁决向锦州市中级人民法院申请不予执行仲裁裁决，理由系自己曾向首席仲裁员行贿人民币2万元。锦州市中级人民法院以李晓宣提出证据证明李晓宣给付仲裁员人民币两万元，仲裁员有索贿受贿行为，裁定不予执行了赵国良申请的仲裁裁决。本院认为，原告赵国良与被告李晓宣签订的《关于锦州储天物流有限公司、锦州越翔建筑工程有限责任公司整体转让的框架性协议书》是经过充分协商，本着平等、互利、诚信的原则下签订的，充分体现了双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，应受法律保护。协议中有原告赵国良及两家公司的股东在协议书上签名确认，并在公司交接的相关手续上签名确认。因此，该协议不存在无效或者可撤销的情形。《第一次还款计划》是被告出具的还款意向，依照双方签订的《关于锦州储天物流有限公司、锦州越翔建筑工程有限责任公司整体转让的框架性协议书》第四条、第五条、第十一条的约定，该还款计划是为保证实现其合同目的而提出来的，系被告李晓宣履行该协议的主要债务，与转让协议具有同等的法律效力。依照上述框架性协议书的约定，原告移交了两家公司的资产及相关的权利证书和资料，出让了股权，履行了协议中约定的全部义务。被告李晓宣虽然先行支付给原告转让价款712000元，但对还款计划中的公司负债履行期限届满前只履行了5496556.95元。尚有大部分债务未履行，即被告李晓宣对协议中的主要债务只履行了少部分，不符合协议中的约定。直至今日被告李晓宣也仅完成了总债务的1/7左右，故被告李晓宣延迟履行主要债务的时间长，导致原告摆脱债务困扰的合同目的无法实现，并造成被债权人依法追究民事责任的严重后果。被告李晓宣迟延履行主要债务的行为已构成根本性违约。《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项规定：“当事人一方迟延履行债务或者其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。”据此，对原告解除双方签订的《关于锦州储天物流有限公司、锦州越翔建筑工程有限责任公司整体转让框架性协议书》的诉讼请求应予支持。关于被告李晓宣辩称原告隐瞒公司债务，原告违约在先一节，协议中约定出现双方确认负债表之外的债务，原告应承担从被告李晓宣支付给原告的转让价款中相应扣减的责任，但并未约定出现负债表以外的其他责任，故被告的抗辩理由不能成立。合同解除的法律后果是使合同关系归于消灭。《中华人民共和国合同法》的相关规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行和合同性质，当事人可以要求恢复原状，采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”。据此，合同解除后，被告应返还原告诉求第三项所述的权利证明文件。关于被告李晓宣已依约履行的部分，被告李晓宣没有提出反诉，故可另行主张权利。关于原告诉求的恢复三原告的股东地位，因双方签订的协议已解除，原告要求恢复到公司整体转让框架性协议书签订之前的状态依法有据，故予以支持。综上，依照第六十条、第九十四条、第九十七条之规定，判决如下：一、解除原告赵国良与被告李晓宣于2016年1月21日签订的《关于锦州储天物流有限公司，锦州越翔建筑工程有限责任公司整体转让的框架性协议书》；二、被告锦州四海運物流有限公司于本判决生效后之日起15日内为原告赵国良、张英红、方秀英在工商行政管理部门办理恢复三原告股东地位及股东变更和法定代表人变更登记手续；三、被告李晓宣于本判决生效后之日起15日内向原告赵国良、张英红、方秀英返还锦州储天物流有限公司，锦州越翔建筑工程公司的不动产登记证、权利证书、财务账册、各类合同、文件资料、企业公章等各类凭证性物品及转让清单所列的全部财产；四、驳回原告的其他诉讼请求。案件受理费400元，由被告李晓宣负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省锦州市中级人民法院。审 判 长  徐 崇人民陪审员  高红伟人民陪审员  仇书耘二〇二〇年四月二十九日书 记 员  董躬行