河南省郑州市金水区人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0105民初3133号原告：卫云，女，汉族，1983年7月14日出生，住河南省济源市。原告：窦智丽，女，汉族，1998年5月28日出生，住河南省洛阳市郊区。以上两原告共同委托诉讼代理人：齐迎海、郭少丽，河南新企合律师事务所律师。被告：河南恒睿实业有限公司，住所地郑州市金水区金水路229号河南信息广场B座1204室，统一社会信用代码91410105584352682F。法定代表人：周佳豪，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：杨晓玮、宋施奇，河南永兴律师事务所律师。被告：董学鹏，男，汉族，1979年11月16日出生，住郑州市金水区。委托诉讼代理人：牛玉瑞，郑州市金水区丰庆路法律服务所法律工作者。原告卫云、窦智丽（以下简称“二原告”）诉被告河南恒睿实业有限公司（以下简称“恒睿公司”）、董学鹏股权转让纠纷一案，本院于2020年3月9日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行审理。二原告共同委托诉讼代理人郭少丽、被告恒睿公司委托诉讼代理人宋施奇、被告董学鹏委托诉讼代理人牛玉瑞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。二原告向本院提出诉讼请求：1、依法判令二被告向其支付股权转让款60万元整（￥600000元）及自2019年6月30日起至实际付款之日的利息；2、判令二被告向其支付违约金112500元；3、本案全部诉讼费由被告承担。事实与理由：二原告于2018年2月1日与恒睿公司签订《股权转让协议》一份，约定恒睿公司于2019年6月30日向二原告支付最后一笔股权转让款60万元，如恒睿公司违约，按照已付股权转让款5%的标准支付违约金。协议签订后，恒睿公司未按照合同约定支付最后一笔股权转让款，董学鹏于2019年10月22日与二原告签订《协议书》一份，自愿对以上款项承担偿还责任并分两次支付该60万元股权转让款，2019年11月16日前支付20万元，剩余40万元于2020年1月16日前支付完，董学鹏全部履行前不免除恒睿公司的付款责任。协议签订后，二被告均未如约履行付款义务。为此，二原告诉至本院。恒睿公司辩称，恒睿公司不是《股权转让协议》的付款义务人，其在与二原告上次诉讼中，已经告知二原告所转让的公司（河南恒丰生态农林发展有限公司）股权，已经归属董学鹏个人所有。经过二原告同意，恒睿公司的付款义务已经转移由董学鹏承担，且二原告与董学鹏已经另行签订《协议书》，因此，恒睿公司不再承担支付责任。1、2018年2月1日，恒睿公司与二原告签订《股权转让协议》，约定恒睿公司收购其河南恒丰生态农林发展有限公司100%的股权，股权作价125万元，分两次支付，2018年12月31日前，支付100万元，2019年6月30日，支付60万元。在股权转让协议签订前（2018年1月2日），二原告已经把公司股权过户到董学鹏的指定代表人买亚楠、王建业名下，《股权转让协议》真实有效，且在履行过程中。2、恒睿公司的实际控制人梁旭东与董学鹏于2018年7月23日签订《备忘录》一份，根据《备忘录》第二条具体安排中第1、2条显示，河南恒丰生态农林开发有限公司的股权及股东权利、不动产归属董学鹏所有，恒睿公司的股权及股东权利、不动产归属梁旭东所有。再根据第4条显示上述两公司的已完成投资（含未支付）、债务暂时由C资产包全部承担，资产包C由梁旭东占55%的股权，董学鹏占45%的股权。2018年10月19日，梁旭东与董学鹏又签订《协议书》一份，根据《协议书》约定，董学鹏收购梁旭东在资产包C中的55%的股份，本协议签订后，资产包C的股权及股东权益、不动产等全部利益归董学鹏个人所有。2019年3月22日，梁旭东与董学鹏又签订《补充协议书》1份，根据第4条约定，于2019年4月15日前将河南恒丰生态农林开发有限公司股权变更至董学鹏或董学鹏指定的公司或个人名下。再结合涉案河南恒丰生态农林开发有限公司的股权变更信息可知，2019年4月25日，涉案公司股东由河南恒睿实业70%，王建业30%股权，变更为王鑫90%，童晨阳10%股权。综合以上事实，证实涉案河南恒丰生态农林开发有限公司的股权及股东权益、不动产权已经于2018年7月23日归属董学鹏所有，而恒睿公司的公司债务（即股权转让款），已经于2018年10月19日在董学鹏享有资产包C所有利益后，由其承担，且以上三份协议已经实际履行。3、2019年9月期间,二原告因第二期的股权转让余款153200元未取得,诉至法院,恒睿公司向其说明股权转让价款在权利义务转让后，应由董学鹏承担，因恒睿公司与董学鹏的三份协议未经公示，二原告不知情，于是恒睿公司与二原告经过沟通，双方达成私下调解，由恒睿公司先行支付6万元后，其余款项由董学鹏承担，因董学鹏不是涉案的当事人，在法院调解书中，153200元显示由恒睿公司承担，但是结合恒睿公司提交的多份证据可知，二原告已经同意涉案公司股权转让款由董学鹏承担，且已经在实际履行过程中。且根据(2019)豫0105民初27814号民事调解书第四条显示“原告自愿放弃其他诉讼请求,双方就此事再无其他争议”，客观证实，经二原告同意，恒睿公司已经不是涉案股权价款纠纷的相对方，2019年10月16日，恒睿公司将调解书约定的6万元支付给二原告后，二原告根据约定，再未联系过恒睿公司。4、2019年10月22日，董学鹏与二原告签订《协议书》，约定董学鹏自愿分两次向其支付涉案的60万元股权转让款，其协议中约定的恒睿公司的付款责任，根据合同内容的相对性原则，合同规定由当事人承担的义务，不能对第三人产生拘束力，且合同当事人无权为他人设定合同上的义务。所以《协议书》对恒睿公司无约束力，其为上述两方私下签订，且签订过程恒睿公司并不知情。其后，买亚楠(董学鹏的工作人员)于2019年10月30日转给卫云37415元，2019年11月7日转给卫云2万元，2019年12月2日，转给卫云22585元,再结合恒睿公司提供的聊天记录截图可知，恒睿公司的支付股权款义务，已经二原告实际行为认可，转移给涉案的恒丰生态农林开发有限公司股权实际控制人董学鹏实际承担。综合以上事实，望法院在查明案件的基础上，驳回原告的诉讼请求。董学鹏辩称，1、二原告所述基本事实存在，但该款第一还款义务人是恒睿公司；2、按照股权转让协议第2.3条和3.2条约定，在出现财产价值贬损时，股权受让方有权从转让价款中扣除，在本协议履行中，从万创到瑞丽公司更名没有做，2017年4季度税务没有申报，国税需要罚款1万元，地税罚款500元，万创股权变更给瑞丽，印花税1万元，瑞丽股权过户印花税1万元，合计30500元，加上印花税的滞纳金，造成目标公司财产价值贬损5万余元，该款扣除一直在协商中；3、2019年10月22日，协议书签订后，董学鹏向二原告转三笔共8万元股权转让款，该款应予抵扣欠款；4、2019年10月22日，董学鹏与二原告协议书并未约定违约条款，董学鹏不应承担违约金，且违约金应按股权转让协议第3.4条明确的逾期支付违约金支付条款计算。董学鹏亦不应该承担该协议签订之前的利息。经审理查明：1、2018年2月1日，二原告（股权出让方）与恒睿公司（股权受让方）签订《股权转让协议》一份，约定：二原告作为持有鄢陵县润丽农林发展有限公司100%股份的股东，愿意以285万元的对价将公司100%股份转让给恒睿公司，双方同意由恒睿公司向二原告支付股权转让对价285万元。协议签署后7个工作日内，二原告应促使目标公司向审批机关提交修改后的目标公司的合同与章程，并向工商行政管理机关提交目标公司股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续，使恒睿公司成为目标公司的股东。恒睿公司应在二原告完成合同约定的上述义务后3日内，向二原告支付125万元股权转让款，并在协议约定的所述全部先决条件于所限期限内得到满足后按以下约定：2018年12月31日，支付100万元；2019年6月30日，支付60万元，分两次将转让余价余额支付给二原告。股权转让税费，由双方按照法律、法规之规定各自承担。双方还约定只有在协议生效之日起六个月内下述先决条件全部完成之后，恒睿公司才有义务按本协议相关约定履行全部转让价款支付义务：1、股权出让方已全部完成将转让股份出让给恒睿公司全部法律手续；2、股权出让方已提供公司董事会（或股东会，视股权出让方公司章程对相关权限的规定确定）同意此项股权转让的决议；3、作为目标公司股东的股权出让方已按照符合目标公司章程规定之程序发出书面声明，对本协议所述之转让股份放弃优先购买权；4、股权出让方已签署一份免除恒睿公司对股权转让完成日之前债务以及转让可能产生的税务责任的免责承诺书，且承诺该等责任由股权出让方承担；5、股权出让方已完成国家有关主管部门对股权转让所要求的变更手续和各种登记。同时，双方约定，如任何一方违约，对方有权要求即时终止本协议及/或要求其赔偿因此而造成的损失，同时违约方应向守约方支付已支付合同款项5%的违约金等。2、2019年9月4日，二原告以恒睿公司在按照股权转让协议约定支付第二次股权转让款时即2018年12月31日前仅支付846800元，尚欠153200元股权转让款未支付，要求恒睿公司支付股权转让款153200元及利息，并支付违约金为由，将恒睿公司诉至本院。2019年10月9日，经调解，二原告与恒睿公司达成如下协议：一、经二原告与恒睿公司共同确认，双方《股权转让协议》中约定的2018年12月31日的股权转让款100万元，恒睿公司已经支付二原告846800元，尚欠153200元未付；截至2019年10月9日，恒睿公司另尚欠二原告利息及违约金共4215元；二、恒睿公司同意于2019年10月16日前支付二原告6万元，于2019年11月16日前支付二原告5万元，于2019年12月16日前将全部剩余款项47415元支付给二原告；三、若恒睿公司未按上述第二项约定按期足额还款，二原告有权立即就全部剩余欠款申请强制执行；四、二原告自愿放弃其它诉讼请求，双方就此事再无其它争议。3、2019年10月16日，恒睿公司向卫云的账户转款6万元，附言为：股权买卖款。同日，卫云向恒睿公司出具《收条》一份，载明：今收到河南恒睿实业有限公司支付的股权转让款陆万元整（￥60000.00元）。2020年4月1日，因恒睿公司未按上述调解书约定支付剩余款项，二原告向本院申请强制执行。4、二原告向本院提交2019年10月22日的《协议书》一份，载明：甲方：二原告，乙方：董学鹏，一、甲、乙双方就2018年2月1日甲方与恒睿公司签订的《股权转让协议》中股权转让款的支付情况,在平等、自愿的基础上,达成如下一致意见;二、甲、乙双方确认《股权转让协议》中约定的2019年6月30日应当支付60万元股权转让款,恒睿公司至今未支付;三、乙方自愿分两次向甲方支付该60万元股权转让款,于2019年11月16日前支付贰拾万元整(200000.00元);剩余肆拾万元整(400000.00元)于2020年1月16日前支付完。在乙方全部履行本协议前不免除恒睿公司的付款责任；四、若乙方未按上述节点按期足额支付股权转让款，甲方有权要求乙方和恒睿公司承担相应责任；五、以上各条双方均已理解并自愿遵守，本协议一式两份,双方各执一份，自双方签字按指印之日起生效。该《协议书》下部甲方处有卫云的签名及指印，乙方处有董学鹏的签名及指印。窦智丽庭审中认可该协议书，并同意按照该协议履行。该协议签订后，2019年10月30日、2019年11月7日、2019年12月2日，董学鹏委托买亚楠通过灵宝融丰村镇银行分三次向卫云转款共计8万元（分别为37415元、20000元、22585元），转账用途均备注为股权收购款。本院认为：二原告与恒睿公司签订的《股权转让协议》及2019年10月22日的有卫云和董学鹏签名的《协议书》均系当事人真实意思表示，内容合法有效，本院予以确认。依据《股权转让协议》，二原告将鄢陵县润丽农林发展有限公司100%的股份以285万元的对价转让给恒睿公司，双方约定了付款时间和方式，在二原告按约定转让股权后，恒睿公司应当依约支付股权转让款。现恒睿公司未依约付款，系恒睿公司违约，故二原告要求恒睿公司支付剩余股权转让款及利息，本院予以支持。依据涉案《协议书》，董学鹏自愿加入到恒睿公司与二原告的股权转让款支付关系中，自愿承担恒睿公司向二原告支付剩余60万元股权转让款的义务，应当与恒睿公司共同承担向二原告支付60万元股权转让款的义务，因此对二原告要求董学鹏共同支付股权转让款及利息，本院予以支持。庭审过程中，董学鹏向本院提交转账记录三份，称已向二原告支付股权转让款8万元，二原告对此均予以认可，故该款项应在恒睿公司、董学鹏应支付剩余股权转让款60万元中扣除，故对二原告要求恒睿公司、董学鹏支付剩余股权转让款60万元，本院支持52万元，超出部分，本院不予支持。关于二原告要求二被告支付利息的诉讼请求，因二原告与董学鹏签订的协议书中重新约定了该60万元的付款时间，视为双方对履行日期的重新约定，故对二原告的利息诉请，应扣除已支付部分，从逾期之日开始计算为宜，即按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，1、以142585元为基数，自2019年11月17日计算至2019年12月1日；2、以120000元为基数，自2019年12月2日计算至2020年1月16日；3、以520000元为基数，自2020年1月17日计算至款清之日止，超出部分，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。关于二原告主张的违约金，因恒睿公司与二原告签订的《股权转让协议》中约定如任何一方违约，对方有权要求即时终止本协议及/或要求其赔偿因此而造成的损失，同时违约方应向守约方支付已支付合同款项5%的违约金，该约定不违反法律法规的强制性规定，故对二原告要求恒睿公司支付违约金112500元，符合双方约定，本院予以支持。因二原告与董学鹏签订的协议书中并未约定违约金，故二原告要求董学鹏承担违约金缺乏事实依据，本院不予支持。恒睿公司辩称其不是《股权转让协议》的付款义务人，经过二原告同意，恒睿公司的付款义务已经转移由董学鹏承担，且二原告与董学鹏已经另行签订《协议书》，因此，恒睿公司不再承担支付责任，对此，因其提交的证据并不能证明二被告将涉案款项支付责任进行转移的事实向二原告进行了披露且经过了二原告的同意，二被告之间的约定对二原告并不产生约束力，因此，对该辩称，缺乏证据支持，本院不予支持。董学鹏辩称在《协议书》履行中，产生财产价值贬损5万余元，应扣除，其证据不力，本院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告河南恒睿实业有限公司、董学鹏于本判决生效后十日内支付卫云、窦智丽股权转让款52万元及利息（按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，1、以142585元为基数，自2019年11月17日计算至2019年12月1日；2、以120000元为基数，自2019年12月2日计算至2020年1月16日；3、以520000元为基数，自2020年1月17日计算至款清之日止）；二、被告河南恒睿实业有限公司于本判决生效后十日内支付卫云、窦智丽股权转让违约金112500元；三、驳回卫云、窦智丽的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5463元，保全费4083元，共计9546元，由卫云、窦智丽负担1072元，河南恒睿实业有限公司、董学鹏负担8474元。如不服本判决，可自判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本一式十份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院缴纳上诉费，并将缴费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。审判员  孟利平二〇二〇年四月二十三日书记员  张文豪