东营市东营区人民法院民 事 判 决 书(2020)鲁0502民初214号原告：马登军，男，1968年7月7日出生，汉族，住东营市东营区。委托诉讼代理人：谢树光，山东鲁北律师事务所律师。被告：刘海涛，男，1983年9月20日出生，汉族，住山东省利津县。被告：刘凯，男，1983年9月20日出生，汉族，住山东省利津县。被告：徐晓燕，女，1976年2月1日出生，汉族，住东营市东营区。被告：白海峰，男，1971年10月3日出生，汉族，住东营市东营区。被告：东营天信工程项目管理有限公司。住所地：东营市东营区运河路633号1幢907室。统一社会信用代码913705025567163626。法定代表人：刘海涛，经理。以上五被告共同委托诉讼代理人：马磊，山东恒岳律师事务所律师。以上五被告共同委托诉讼代理人：张雪娇，山东恒岳律师事务所律师。第三人：徐德喜，男，1958年1月1日出生，汉族，住东营市东营区。第三人：黄靖，男，1975年12月17日出生，汉族，住东营区。原告马登军与被告刘海涛、刘凯、徐晓燕、白海峰、东营天信工程项目管理有限公司（以下简称东营天信公司）股权转让合同纠纷一案，本院于2019年9月2日作出（2019）鲁0502民初2202号民事判决，被告刘海涛、刘凯、徐晓燕、白海峰、东营天信公司不服提起上诉。2019年12月3日，山东省东营市中级人民法院（以下简称东营中院）经审理作出（2019）鲁05民终2069号民事裁定，撤销本院作出的（2019）鲁0502民初2202号民事判决，发回重审。本院于2019年1月13号立案后，依法追加徐德喜、黄靖为第三人参加诉讼，并另行组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告马登军及其委托诉讼代理人谢树光，被告刘海涛以及被告刘海涛、刘凯、徐晓燕、白海峰、东营天信公司共同委托诉讼代理人马磊、张雪娇，第三人徐德喜、黄靖到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告马登军向本院提出诉讼请求：1.五被告支付原告回款797544.15元、违约金50000元、证书挂靠费用28667元，共计876211.15元；2.五被告履行完毕股权转让后的合同和项目。庭审中，原告明确要求东营天信公司承担连带责任。事实与理由：2018年10月15日，查兵、徐德喜、黄靖、马登军与被告刘海涛、刘凯、徐晓燕、白海峰签订《股权转让协议书》，协议约定，查兵、徐德喜、黄靖、马登军将持有的东营天信公司的100%股权转让给刘海涛、刘凯、徐晓燕、白海峰，转让前的债权债务由转让方所有，应收账款在款项到账后两日内通知转让方，七个工作日内支付给转让方，协议同时约定转让方已支付的证书费用由受让方支付给转让方。协议签订后，转让方依约定履行了股权转让合同义务，但被告收到股权转让前的应收账款后却没有将款项支付转让方，也没有支付证书费用。2019年3月1日，查兵将其股权享有的债权转让给原告。原告多次要求被告支付款项未果。特诉至贵院，望判若所请。被告刘海涛辩称，一、股权受让方未向出让方支付收益回款主要原因在于出让方未指定共同收款账户，出让方对此未达成一致，致使受让方无法履行，受让方不存在违约行为，不应承担违约责任；二、对2018年10月31日至2019年3月28日期间共回款1582952.98元没有异议，但该回款中属于出让方收益的为804634.63元，扣除受让方代缴代发费用109301.91元，应支付出让方的收益为695322.72元，原告按持股比例应分382427.50元，再扣除已支付原告的193789.47元，受让方应支付原告的款项为188638.03元；三、证书挂靠费系被告东营天信公司在股权转让前支付给案外人，而非原告支付，故返还部分费用的对象也是所有出让方而非原告本人；三、被告东营天信公司并非案涉《股权转让协议书》签订主体，原告要求被告东营天信公司承担责任没有事实和法律依据。请求法院依法判决。被告刘凯、徐晓燕、白海峰、东营天信公司答辩意见同上。第三人徐德喜述称，一、股权受让方于2018年11月9日支付原告50000元、于2018年12月21日支付原告53254.60元、于2019年1月15日支付原告65335.09元，上述总计168589.69元，均属于所有出让方享有的收益，不应由原告单独享有；二、原告主张的挂靠费应属于全体出让方享有而非原告个人享有；三、出让方之间没有约定收益回款的分配比例，应按持股比例确定。请求法院依法判决。第三人黄靖述称，第三人黄靖仅是代持股，本案纠纷与其个人无关，其也不清楚整个交易过程。请求法院依法判决。本院经审理认定如下事实：2018年10月15日，马登军、查兵、徐德喜、黄靖（出让方）与刘海涛、刘凯、徐晓燕、白海峰（受让方）签订《股权转让协议书》，协议约定，出让方将其所有的东营天信公司全部股权转让给受让方，具体转让方式为马登军将其持有的35%股权转让给刘海涛25%、转让给徐晓燕10%，徐德喜将持有的15%的股权转让给徐晓燕，查兵将持有的20%股权转让给刘凯，黄靖江持有的30%股权转让给刘凯5%、转让给白海峰25%；转让款为450000元，不包括实物资产及股权转让前公司的债权债务及所有者权益；目标公司在股权转让完成之前的应收账款，在股权转让完成后收回相应款项的，受让方应在款项到账后两日内通知出让方，并在扣除相应税费等款项后七个工作日内支付给出让方指定的账户。如果受让方未在协议规定时间内把款项支付到出让方指定账户，出让方有权要求受让方每天按应付款项的5‰作为赔偿，直到款项到达出让方账户为止；股权转让后，目标公司与独立项目部的合同继续有效。股权转让之前收益归出让方所有（以中标通知书或合同日期为准）；股权转让的基准日为股权转让完成之日。在出让方披露的或未披露的应收账款明细表中列明的应收账款，待交易相对方支付给目标公司相关应收账款后，该款项归出让方所有。在出让方披露或未披露的尚未履行完毕的合同（项目）明细中，该合同（项目）产生的收益或责任均由出让方承担；协议签订五日内，出让方协助办理完成股权变更登记手续；自股权变更完成之日以前的全部债务均由出让方承担，包括财务审计未发现的债务，均由出让方承担无限连带责任；目标公司在股权转让基准日的员工总数为49人，其中签订劳动合同的为10人，依法缴纳社会保险的为11人。受让人接收目标公司后原有员工半年内不得调整工作岗位和降低工资标准（劳动合同到期、主动离职除外），未完成项目的人员配置原则上项目结束前不予变动；截至2018年9月30日，目标公司员工资质证书情况见附件二。在股权转让工商变更登记完成前，目标公司员工资质证书挂靠费用由出让方承担。股权转让工商变更登记完成后，由受让方与员工就证书挂靠问题进行协商并重新签订协议，证书费用由受让方承担。出让方已支付的证书费用，且挂靠协议未履行完成的，自工商变更完成之日起，由受让方支付出让方未履行完部分的费用（股权转让完成后五个工作日内完成资质证件审查，审查清楚后三个工作日内由受让方支付证书费用未履行完的部分给出让方）；目标公司在股权转让基准日前签订的尚未履行完毕的合同或者尚未完成的项目，股权转让完成后，由出让方以目标公司项目部名义继续履行合同或完成该项目，所有收益归出让方，但因此产生的应当由目标公司承担的费用由出让方承担，出让方按照直接费用的10%向目标公司缴纳管理费。全部合同履行完毕前或者项目完成前参与该项目的员工工资、社会保险及其他福利待遇由出让方支付；一方发给另一方的通知应当以书面正本形式做出，在特殊情况下可以传真方式做出，但应随后附以书面正本确认。出让方发出通知和接受通知的人均为马登军，个人账户62×××66东营银行胜利支行。出让方发送给受让方的通知均由出让方的通知人发送给受让方，出让方通知人发出的通知视为出让方（或全体股权出让人）发出的通知。出让方一致通知受让方将全部股权转让款汇入上述马登军的个人账户，受让方将股权转让款汇入该账户后，视为受让方向出让方履行了支付义务。2018年10月22日，马登军、查兵、徐德喜、黄靖作为出让方在东营经济技术开发区行政审批服务局办理完毕股权转让变更登记手续，将受让方刘海涛、刘凯、徐晓燕、白海峰记载于工商变更登记中。2019年1月24日，第三人徐德喜向被告东营天信公司送达《告知函》，主要内容为在出让股东达成一致设立公共账户前，股权交割之前的应收账款暂留存在公司账户。原告通知被告刘海涛按协议约定继续支付回款收益，被告刘海涛以上述《告知函》为由拒绝履行。2019年3月1日，查兵作为转让方（甲方）与原告作为受让方（乙方）签订《债权转让协议书》，协议约定，甲方原为目标公司股东，持有20%股权，甲方将持有的20%股权所享有的债权及相关权益全部转让给乙方。原、被告对东营天信公司自2018年10月31日至2019年3月28日的银行账户回款明细无异议，截至2019年3月28日东营天信公司银行账户金额为1582925.98元（包括当初余额3637.48元）。另查明，2016年8月24日、2017年3月10日、2017年6月17日，王新林、马芳、赵景伦（乙方）分别与被告东营天信公司（甲方）签订《独立核算协议书》（按时间顺序简称为《协议一》、《协议二》、《协议三》），《协议一》约定“乙方按项目结算总额的15%向甲方上交承包费（税费另计）；甲方从委托方拨付的进度款中按比例扣除管理费后，剩余款项打入乙方所提供账户；甲方负责配合、协助乙方的投标工作（包括报名、协助标书制作、投标保证金的缴纳、封标、开标等），以及中标后的监理合同的签订、监理薪酬的拨付等工作；本协议自2016年8月24日开始至2019年8月24日终止”，《协议二》约定“乙方按项目结算总额的15%向甲方上交承包费（税费另计）；甲方从委托方拨付的进度款中按比例扣除管理费后，剩余款项打入乙方所提供账户；本协议自2017年6月17日开始至2018年6月16日终止”，《协议三》约定“乙方按项目结算总额的（造价15%）向甲方上交承包费用，剩余85%部分归项目独立支配，除此之外，乙方不再向甲方缴纳各种形式的管理费及税费；本协议有效期自签字之日起至2019年3月10日”。再查明，1582952.98元回款中涉独立项目部回款，被告东营天信公司扣除税款、管理费后已按独立核算人的要求全部支付完毕。法庭辩论终结后，被告申请本院暂不处理2018年11月-2019年3月社保金10968.60元。又查明，被告东营天信公司于2018年11月9日、2018年11月21日、2019年1月15日通过协议约定的原告账户转款50000元、53254.60元、65335.09元，上述总计168589.69元。上述款项性质为回款收益。还查明，2018年7月31日，时任被告东营天信公司工作人员刘海娜通过东营银行账户转账支付给于忠荣2018年7月8日至2019年7月7日的证书挂靠费用40000元。2018年8月3日，刘海娜通过东营银行账户转账支付给高颖2018年7月10日至2019年7月9日的证书挂靠费用40000元。东营中院作出的（2020）鲁05民终249号民事判决确定马登军与东营天信公司自2018年10月20日后不再存在劳动关系。本院认为，案涉《股权转让协议书》系各方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方当事人应按协议约定履行各自义务。根据原、被告各自主张、答辩、质证和辩论意见，本院确定本案争议焦点如下：一是1582952.98元回款中所涉独立核算项目回款数额多少？相应管理费数额多少？是否缴纳？二是独立核算项目部回款应如何处理？是全部属于出让方收益还是仅管理费系出让方收益？三是被告东营天信公司代出让方支付款项如何确定？数额多少？四是应如何确定原告应得款项数额？五是受让方是否构成违约，应否承担违约责任？六是原告主张证书挂靠费是否具有事实和法律依据？七是被告东营天信公司是否是适格被告，应如何承担责任？八是原告要求被告继续履行合同是否具有事实和法律依据？根据上述焦点，本院具体分析如下：关于焦点一，本院认为，被告主张1582952.98元回款中包括独立核算项目回款共计868810.50元，原告仅对其中的2019年3月28日回款58590元有异议，认为该款项不属于独立核算项目部回款，独立核算项目已经撤销，该回款应归出让方分配。但从查明事实看，该回款对应的项目为华都橄榄城项目，东营天信公司工作人员刘海娜已于2017年1月19日明确记载“华都橄榄城共计开发票28万元整。管理费已经全部结算完成”，“管理费”的表述能够说明存在独立核算项目部，“全部结算完成”能够证明东营天信公司已收取该项目管理费。原告主张独立核算项目部已经撤销，该回款应由出让方分配，未提供证据证明，本院不予支持。综上，本院确定涉独立核算项回款为868810.50元。关于对应管理费问题，案涉《独立核算协议书》均约定管理费是按照结算总额的15%收取，而非按税后的15%收取，因此，被告按税后15%计算管理费，没有事实依据。扣除存在争议的2019年2月3日回款70000元和已确定的2019年3月28日回款58590元已收取管理费的事实，其余独立核算项目应缴纳的管理费为111033.08元【（868810.50元-70000元-58590元）×15%】。被告主张2018年12月29日回款20000元中15000元、2018年1月31日回款10000元所对应的管理费东营天信公司已在股权转让前收取，但未提供充分证据证明，本院不予支持。此外，由于其中475220.50元的独立核算人系马芳，而根据相关《独立核算协议书》约定税费由东营天信公司承担，因此，在计算出让股东的管理费收益时应扣除相应税金15640.75元。关于2019年2月3日回款70000元的管理费问题，原告认为，虽然《监理合同》签订日期为2018年10月24日，在股权交割之后，但中标在2018年9月份，管理费应由出让方所有，被告认为，《监理合同》的履行在股权交割之后，管理费应由东营天信公司所有。本院认为，按照《股权转让协议书》关于“股权转让后，目标公司与独立项目部的合同继续有效。股权转让之前收益归出让方所有（以中标通知书或合同日期为准）”的约定，确定收益归属主要在于查看中标通知书或合同签订日期是在股权转让之前还是之后，但本案的情况是中标通知书在股权转让之前，而合同签订在股权转让之后，由此，仅从约定来看无法明确确定收益的归属，只能根据上述约定的背景来进行整体解释，进而确定管理费归属。从《独立核算协议书》约定来看，东营天信公司（甲方）的主要义务在于“甲方负责配合、协助乙方的投标工作（包括报名、协助标书制作、投标保证金的缴纳、封标、开标等），以及中标后的监理合同的签订、监理薪酬的拨付等工作”，由此可见，东营天信公司的主要义务在于投标阶段，这也正是《股权转让协议书》将中标通知书作为节点的原因，再结合收取管理费实质就是一种挂靠费用的事实，本院确定该70000元回款对应的管理费10500元归出让方所有。此外，在中标通知书或合同签订日期与股权交割时间存在前后冲突而合同对此没有明确约定的情况下，原告依据中标通知在股权交割前而主张相应管理费并没有违反合同的约定，相反是符合合同约定的条件，换言之，上述条款主要是针对如何确定出让方在股权转让前收益而设，两项条件只要具备一项即可确定，不能得出若仅具备一项条件则收益归受让股东所有的意思表示。综上，本院确定出让方享有的独立核算项目部管理费共计105892.33元（111033.08元+10500元-15640.75元）。关于焦点二，原告认为，依据《股权转让协议书》约定，股权交割前回款归出让方所有分配，因此，即便回款属于独立核算项目部，也应由出让方分配，而被告则认为，独立核算项目部回款除对应的管理费归出让方所有分配外，其余回款应由东营天信公司按《独立核算协议书》约定处理。本院认为，对该争议问题，《股权转让协议书》有关约定一是“目标公司在股权转让完成之前的应收账款，在股权转让完成后收回相应款项的，受让方应在款项到帐后两日内通知出让方，并在扣除相应税费等款项后七个工作日内支付给出让方指定的账户”，二是“股权转让后，目标公司与独立项目部的合同继续有效。股权转让之前收益归出让方所有（以中标通知书或合同日期为准）”，如何理解上述约定是处理该焦点问题的关键。《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款规定“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思”，结合上述合同条款的法律解释规定，本院认为，其一、从文义解释来看，“股权转让后，目标公司与独立项目部的合同继续有效。股权转让之前收益归出让方所有”中“收益”与“应收账款”与“回款”并非同一概念，不能认定此“收益”性质为“回款”或“应收账款”；其二、从整体解释来看，上述两个条款的约定是一前一后，而后一条款着重对与独立项目部的合同进行了约定，如果认为应收账款均应由出让方所有分配，则后一条根本没有必要再次重复约定，因为前一条款就是对应收账款处理的约定，这样看来，前一条有关“应收账款”的约定应该不包括独立项目部的应收账款；其三、从合同目的来看，原、被告签订股权转让协议的目的之一是为了准确分割财产，明确财产归属，以有效避免纠纷。而从查明事实看，原、被告交接的材料中包括案涉《独立核算协议书》，也就是说，被告对存在该协议书以及协议书的相关内容是清楚的，其明确知晓独立核算人系与东营天信公司签订协议书而不是与出让股东签订，其明确知晓独立核算人主张权利的对象是东营天信公司而不是出让股东，在此情况下，如果将独立项目部应收账款划归出让股东所有，受让股东无疑承担双份风险，支付两次款项，与合同目的显然相悖；其四、从诚实信用原则和公平原则来看，被告东营天信公司已将相应款项支付给独立核算人，如果判定其仍需再次支付给受让股东，明显违反诚信与公平原则，况且，被告东营天信公司按《独立核算协议书》约定向独立核算人支付款项并没有损害出让股东的利益。综上，应确定出让股东仅对股权交割之前的涉独立项目部的管理费享有权利，其他款项应由东营天信公司所有支配。关于焦点三，被告东营天信公司主张代出让股东支付费用总计303091.38元，包括2018年10月19日支出税款157.52元、2018年9月工资33311.93元、2018年10月社保金10366.89元、2018年11月-2019年3月社保金10968.60元（已申请本案暂不处理）、2018年10月工资35939.30元（含补发7112.54元）、2018年11月工资18682.54元、2018年12月工资11818.90元、残保金和税务罚款987.01元、股权转让印花税800元、税款11469元以及项目回款168589.69元。原告对此认可258398.55元（原一审认可257411.54元+重审认可残保金、税务罚款987.01元）。本院具体分析如下：关于157.52元问题，从被告提供的《网上银行电子回单》看，该款项发生在在股权交割前，属2018年9月1日至2019年9月30日的个人所得税，理应由出让方负担。关于工资问题，原、被告对2018年9月工资无异议，本院予以确认。对2018年10月工资，本院依据由原告签字的工资表确定数额为33939.57元（26827.03元+7112.54元）。对2018年11月、12月工资，原告主要针对其个人的工资不认可，认为该部分因其系东营天信公司员工理应由公司支付，但从查明事实看，此时原告与东营天信公司已不存在劳动合同关系，因此，原告的该项主张不成立。本院确定2018年11月工资为18682.54元、12月工资为11818.90元。关于社保金问题，被告主张2018年10月社保金为10366.89元，缴纳人数为8人，应由原告负担。原告认为，对其中6人社保金没有异议，但应根据股权交割时间确定出让方、受让方分别承担的数额，原告认可数额为4999.35元【（每月1291.50元×6人）/31天×20天】。本院认为，从查明事实看，2018年10月出让股东发放工资的员工包括马登军、崔津津，原告庭审中也认可崔津津系原项目上人员，根据协议“全部合同履行完毕前或者项目完成前参与该项目的员工工资、社会保险及其他福利待遇由出让方支付”的约定，马登军以及崔津津该月社保金应由出让方负担，其余6人应按股权交割时间确定，本院确定为8082.29元【1291.50元×2人+（每月1291.50元×6人）/31天×22天）。需要说明的是，原告马登军于2018年10月20日之前与东营天信公司还存在劳动关系，东营天信公司虽然据此具有缴纳社保金的法定义务，但并不影响出让股东、受让股东对该部分社保金最终承担主体进行约定的效力。关于股权转让印花税问题，案涉《股权转让协议书》明确约定“本协议项下交易过程中所发生的各种纳税义务，依照中国税法规定由纳税义务人自行承担。如果根据税法的有关规定乙方对另一方应缴的税款负有代扣代缴权利（义务）的，该方将依法进行代扣代缴”，被告主张的800元税款纳税义务人是出让方，因此，应由出让方负担。关于税款11469元问题，由三部分组成，包括2018年12月17日增值税1104.47元（2018年11月23日向国网山东省电力公司东营供电公司开具37920元产生）、2018年12月21日增值税8737.86元（2018年12月20日向东营市仙河广厦房地产开发有限责任公司开票300000元产生）、2018年12月22日增值税307.23元（2018年12月24日向东营兴盛石油化工有限责任公司开具10548.18元产生），上述增值税附加税费用1319.44元。本院认为，从查明事实看，2018年12月17日对应的回款金额为37920元，包括在案涉1582952.98元回款中，且不属于独立核算项目回款，因此，该部分税款按照“目标公司在股权转让完成之前的应收账款，在股权转让完成后收回相应款项的，受让方应在款项到帐后两日内通知出让方，并在扣除相应税费等款项后七个工作日内支付给出让方指定的账户”之约定，应由出让方负担。同时，被告没有提供证据证明其余两项税款所涉回款已经到账且属于股权交割前回款，本院暂不处理，待回款到位后，当事人可另行解决（包括附加税问题）。因此，本院确定增值税款为1104.47元。综上，本院确定被告东营天信公司代出让股东代发工资、缴纳社保金、税费等共计108884.23元。关于焦点四，被告认为，应按照回款中归出让股东享有的收益款项（包括管理费）先减去代发费用（不包括支付原告工资），再乘以原告持股比例55%，从而计算得出属于原告应得部分收益，最后减去已支付原告的款项（包括支付原告的工资及收益款168589.69元）即为本案应支付原告的数额。本院认为，其一、从查明事实来看，协议签订后，被告东营天信公司分别于2018年11月9日、12月21日、2019年1月15日通过协议约定的原告银行账户支付原告项目回款168589.69元，其后因部分股东不同意故未在支付其余项目回款，由此可见，被告在向原告支付上述款项时应当明确知晓上述款项是向所有出让股东支付，况且，根据约定，被告的上述履行行为构成对所有出让股东的有效履行，至于该部分款项，原告是否向其他出让股东分配或用于支付经营期间欠款，均不属于被告合理抗辩范畴，也不能改变该笔款项的属性。被告的上述计算方法，明显减轻自身责任，违反诚实信用原则；其二、关于原告应得工资问题，也应纳入代发工资范畴，而不能作为单独支付给原告的收益。综上，本院确定原告应得款项为298408.49元，具体计算方法为【（总款项1582952.98元-独立项目回款868810.50元+管理费105892.33元-代发费用108884.23元-已支付回款168589.69元）×55%。关于焦点五，被告认为案涉《股权转让协议书》没有约定应收账款的银行账户，而部分出让股东要求被告暂停付款，因此，被告不存在违约行为。原告认为，原告多次通知被告支付应收账款，被告拒绝支付构成违约，应当承担违约责任。本院认为，从查明事实看，案涉《股权转让协议书》虽没有明确约定应收账款的回款账户，但约定了出让方的发出通知人为原告，且原告发出的通知对被告来说，视为全体出让方的意思表示。因此，无论原告要求被告支付应收账款是否基于全体出让人的意思表示，被告均应履行，并且被告的履行是有效履行，可以对抗其他出让方。单个出让方要求被告中止履行，并不能改变案涉股权转让协议的约定，并不是被告拒绝原告请求支付应收账款的正当理由，除非是基于出让方的全体合意。需要说明的是，原告马登军有权发出通知指令付款账户并不能等同于在被告拒绝付款时马登军可以单独起诉主张全部款项，这项诉权属于全体出让方享有。但被告拒绝付款的事实客观存在，导致原告无法及时获得其应获的收益，进而导致损失发生。综上，被告拒绝付款的理由没有事实依据，构成违约，应当承担违约责任。关于焦点六，本院认为，现有证据仅能证明被告东营天信公司于股权交割前支付案外人证书挂靠费用80000元，按照股权交割时间与协议约定，受让股东应承担51333元，也即受让股东应按约定返还出让股东28667元。对于受让股东而言，不管80000元款项具体支付主体是公司还是出让股东个人，其负有的返还义务针对的主体是全体出让股东，款项来源是出让股东之间的内部纠纷，不能对抗受让股东，除非全体出让股东一致同意返还原告，况且，第三人徐德喜也认为应按持股比例分得相应挂靠费。因此，原告主张的挂靠费也应按持股比例享有15766.85元。关于焦点七，被告认为，东营天信公司不是《股权转让协议书》签订主体，原告将其列为被告，属于主体错误。本院认为，从查明事实看，案涉《股权转让协议书》签订主体是被告刘海涛、刘凯、徐晓燕、白海峰，而上述被告是当时全体股权受让方，持有东营天信公司100%股权，因此，上述被告的意思表示即为东营天信公司的意思表示，结合应收账款实质进入东营天信公司的客观事实，东营天信公司也负有转款义务。关于挂靠费用，东营天信公司作为直接受益方，与全体股东利益一致，也具有返还义务，这并不加重其责任承担。关于责任性质问题，原告主张被告东营天信公司承担连带责任，该责任轻于本院认定的共同责任，本院予以支持。关于焦点八，承前所述，案涉《股权转让协议书》的签约主体之一是全部出让股东，要求受让股东继续履行协议的主体也应是全体出让股东，原告单独要求被告履行协议，没有事实和法律依据。综上，原告要求被告刘海涛、刘凯、徐晓燕、白海峰支付收益款，本院支持298408.49元，超出部分，本院不予支持。原告要求上述被告支付挂靠费用，本院支持15766.85元，超出部分，本院不予支持。原告要求上述被告支付违约金，本院酌情支持15000元，超出部分，本院不予支持。原告要求被告东营天信公司承担连带责任，有事实和法律依据，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告刘海涛、刘凯、徐晓燕、白海峰于本判决生效之日起十日内支付原告马登军收益款298408.49元、挂靠费15766.85元、违约金15000元，共计329175.34元；二、被告东营天信工程项目管理有限公司对上述款项承担连带清偿责任；三、驳回原告马登军的其他诉讼请求。被告如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费12562元，由原告负担7839元，被告负担4723元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省东营市中级人民法院。审 判 长  尹庆雷人民陪审员  薄其红人民陪审员  王 健二〇二〇年四月十六日书 记 员  王鲁婷