江苏省高级人民法院民 事 判 决 书（2019）苏民终742号上诉人（一审被告）：范永霞，女，1984年1月8日生，汉族，住江苏省无锡市惠山区。上诉人（一审被告）：邱杰，男，1982年9月28日生，汉族，住江苏省无锡市惠山区。以上二上诉人共同委托诉讼代理人：刘赛，江苏吾索律师事务所律师。以上二上诉人共同委托诉讼代理人：王学鑫，江苏吾索律师事务所实习律师。被上诉人（一审原告）：上海上有资产管理有限公司，住所地上海市自由贸易试验区陆家嘴东路161号1613室。法定代表人：姚霞发，该公司董事长。委托诉讼代理人：李国楚，上海贤思律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱静，上海贤思律师事务所律师。上诉人范永霞、邱杰因与被上诉人上海上有资产管理有限公司（以下简称上有公司）股权转让纠纷一案，不服江苏省无锡市中级人民法院（2018）苏02民初313号民事判决，向本院提出上诉。本院于2019年5月7日受理后，依法组成合议庭，于2019年8月8日开庭进行了审理。上诉人范永霞及委托诉讼代理人刘赛、被上诉人上有公司的委托诉讼代理人李国楚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。范永霞、邱杰上诉请求：１.撤销一审判决，依法改判驳回上有公司的诉讼请求。2.一、二审诉讼费用由上有公司承担。事实与理由：一、目标公司完成备案的最后期限已实质性延期，其正按照相关政策要求积极整改，故退还全部股权转让款的条件不成就。1.中国银行业监督管理委员会P2P网络借贷风险专项整治工作领导小组办公室作出的网贷整治办函［2017]57号《关于做好P2P网络借贷风险专项整治整改验收工作的通知》（以下简称57号文）规定的完成备案最后期限已实质性延期。2018年5月4日，范永霞、邱杰与上有公司签订《补充协议》时已明确确认2018年6月末无法完成备案。2018年8月13日，中国银行业监督管理委员会P2P网络借贷风险专项整治工作领导小组办公室发布《关于开展P2P网络借贷机构合规检查工作的通知》（网贷整治办函［2018]63号），载明关于合规机构接入相关系统和申请备案的具体标准及程序另行通知。2018年9月7日，江苏省互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室发布《关于印发＜江苏省P2P网络借贷机构全面检查工作方案＞的通知》（苏互金整办发［2018]24号），载明对各方确认的基本符合信息中介定位和各类标准以及能够及时完成整改的P2P网贷机构，待国家明确有关政策后再按照相关程序进行备案。2.2019年7月9日，江苏省互联网金融风险专治整治领导小组办公室向中国互联网金融协会报送了10家P2P网贷机构，申请接入全国互联网金融登记披露服务平台，其中包含案涉目标公司，表明该目标公司备案的前置程序已经实质启动。3.一审期间双方均未提出解除《股权转让协议》，并明确表示继续履行该协议，根据《股权转让协议》及《补充协议》约定，范永霞、邱杰不存在任何违约行为，返还股权转让款的条件根本不成立，其无需退还上有公司已支付的1710万元股权转让款。二、上有公司无权向范永霞、邱杰主张退还710万元股权转让款。双方都明确2018年6月末无法完成备案，签署《补充协议》约定上有公司从共管账户中抽回股权转让款1000万元。但随后上有公司表示经营状况恶化，无法履行还款义务。上有公司法定代表人因涉嫌非法吸收公众存款于2018年9月3日被上海市公安局浦东分局立案侦查。上有公司未在约定期限内归还款项既违反了《补充协议》第六条的约定，同时也违反了《股权转让协议》第十一条11.4（投资人未能依约支付股权转让价款）的约定，该710万元剩余股权转让款已作为被上诉人违反《股权转让协议》及《补充协议》的违约金。三、因范永霞、邱杰无需退还上有公司已支付的1710万元股权转让款，二人对上有公司并不负到期债务，故上有公司不能向范永霞、邱杰行使抵销权。一审判决认定被上诉人的抵销行为生效系适用法律错误。上有公司答辩称：一、范永霞、邱杰未能在签订协议时公开政策规定的最后备案期限内完成备案，理应按照协议约定退还已经支付的股权转让款710万元。1.双方签订《股权转让协议》的背景是基于范永霞、邱杰承诺能在57号文的备案期限通过备案。57号文要求最迟应于2018年6月底前完成全部辖区内主要网贷机构备案工作。全国各地金融办所有的P2P平台企业可以预期的备案时间就是6月30日之前。2018年3月18日，双方签订《股权转让协议》时预期的备案时间是依据57号文，即最迟2018年6月30日。范永霞、邱杰提交整改资料《江苏省网络借贷信息中介机构备案登记验收申请材料》等相关资料的出具时间足以说明：范永霞、邱杰2018年3月开始准备备案，进一步验证了双方签订《股权转让协议》时，双方可以期待的目标公司能通过备案的时间是57号文中规定的时间。2.目标公司没有进行实质整改，不符合备案的基本条件，目前及今后都无法通过备案。《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》以及57号文、《江苏省网络借贷信息中介机构备案登记管理暂行办法（征求意见稿）》（以下简称征求意见稿），都要求网贷机构在经营范围中需明确标明“网络借贷信息中介”字样，并通过“江苏省网络借贷信息中介机构备案登记管理系统”提出备案登记申请。截止2019年7月24日，查询显示案涉目标公司营业范围至今未做变更，不满足申请备案的基本前提要求。此外，该目标公司不论是注册资本还是自身经营都无法达到备案的基本要求，现在及未来都不可能通过备案。3.上有公司作为金融类企业，对资金流动性要求非常高，目标公司能否通过预期备案关乎上有公司生死存亡，上有公司不可能在通过备案遥遥无期的情况下，向范永霞和邱杰支付1710万股权转让款。4.上有公司已依法行使抵销权。因目标公司未能在57号文规定最后的备案时间2018年6月30日备案通过，范永霞和邱杰拒绝按照合同约定返还股权转让款。2018年8月2日，上有公司向范永霞、邱杰发送《债务抵销和限期还款通知》，依法行使抵销权，范永霞和邱杰已确认收到通知，故上有公司有权按照协议约定要求返还剩余710万元。二、范永霞和邱杰未依据协议约定在最后期限内完成备案，未开立共管账户，未向上有公司交付共管账户文件，未依据约定提供协议文件，未将剩余共管款项保存在双方指定账户，构成严重违约，应承担违约责任；继续侵占710万元，应该承担赔偿责任。上有公司委托律师的合理费用也应由上诉人承担。综上所述，一审判决认定事实清楚，判决合法、合理。请求驳回上诉，维持原判。上有公司向一审法院起诉请求：一、判令范永霞、邱杰返还股权转让款710万元；二、判令范永霞、邱杰以710万元为基数，自2018年7月11日起至实际给付之日止，按照中国人民银行一年期贷款逾期利率，支付逾期付款违约金（按照年利率4.35%*150%计算，计算至2018年10月11日为115819元）；三、判令范永霞、邱杰承担上有公司支出的律师费70万元；四、范永霞、邱杰承担本案诉讼费用。一审法院查明事实：2018年3月15日，上有公司与范永霞、邱杰、江苏袋鼠妈妈金融信息服务有限公司（以下简称袋鼠妈妈公司）签订《股权转让协议》1份，载明：一、袋鼠妈妈公司成立于2015年1月7日，核心业务为金融信息咨询服务；袋鼠妈妈公司有2个股东，即范永霞和邱杰，分别持有袋鼠妈妈公司各50%的股权；在本次股权转让前，袋鼠妈妈公司的注册资本为6000万元，实缴注册资本为3000万元。二、上有公司以3850万元的对价购买范永霞持有的袋鼠妈妈公司50%的股权；以3850万元的对价购买邱杰持有的袋鼠妈妈公司50%的股权。三、交割。（第三次交割、第四次交割，略）1.首次交割：上有公司已于2018年2月22日前分别向范永霞和邱杰指定的银行账户各支付股权转让款150万元，各方确认首次交割已完成。2.第二次交割：在满足第二次交割条件7个工作日内，上有公司分别向范永霞、邱杰各支付股权转让款705万元，合计1410万元的股权转让款将支付至股权转让双方共同开立的监管账户内。若第二次交割日后，袋鼠妈妈公司未能在江苏省监管部门发布的相关政策要求所规定的最后期限内完成网络借贷信息中介机构的备案，范永霞、邱杰应在该政策要求所规定的最后期限7个工作日内无条件全额退还上有公司已根据本协议的约定向范永霞、邱杰所支付的全部股权转让款项，合计1710万元。四、上有公司支付股权转让款的先决条件。范永霞、邱杰和袋鼠妈妈公司应满足本协议该条所列之先决条件，否则上有公司有权中止或终止本协议。（首次交割、第二次交割、第四次交割的先决条件，略）。第三次交割的先决条件：在江苏省监管部门发布的网络借贷信息中介机构备案政策要求所规定的最后期限前，1.第二次交割已完成；2.袋鼠妈妈公司已完成网络借贷信息中介机构的备案。五、违约及赔偿。1.如任何一方未充分履行其根据本协议所负义务或者任何一方根据本协议所作的陈述与保证是不真实的或者有重大遗漏或误导，该方应被视为违约，违约方应自收到本协议任一守约方明示其违约的通知后15个工作日纠正其违约行为。如果违约方在收到该通知15个工作日内，违约情况未改变，则守约方有权终止本协议。若任何一方在本交易进行过程中因其违约行为而使其他方遭受任何损失，违约方应向受损方进行合理及全面的补偿，如无相反证明，受损方所提出的关于损失的书面证据对各方都有决定作用。2.若范永霞、袋鼠妈妈公司在网络借贷信息中介机构备案完成后的3个月内，因监管政策因素导致监管部门、工商行政管理部门无法办理本次股权转让变更登记手续的，视为不可抗力导致本协议无法履行，范永霞、邱杰应在7个工作日内退还上有公司已支付的全部股权转让款，合计2460万元。3.若范永霞、邱杰及袋鼠妈妈公司在网络借贷信息中介机构备案完成后，违反本协议的约定拒绝配合上有公司或代持人完成本次股权转让的所有报批手续及工商变更登记手续的，视为范永霞、邱杰严重违约，上有公司有权采取以下一种或者多种救济措施以维护其权利：（1）以书面形式立即解除本协议及相关协议并终止本次股权转让交易，同时有权要求范永霞、邱杰立即退还上有公司已支付的全部股权转让款2460万元；（2）要求范永霞、邱杰支付5000万元的违约金；（3）要求范永霞、邱杰赔偿上有公司所发生的全部实际损失，包括但不限于因本次股权转让所产生的合理的法律顾问及会计师等中介机构费用、调查费、诉讼费、政府规费、律师费、处理违约事宜的差旅费、资金占用成本等；（4）要求范永霞、邱杰继续履行本协议及相关协议。2018年5月4日，上有公司与范永霞、邱杰、袋鼠妈妈公司签订《补充协议》1份，载明：一、现在目标公司的备案根据国家政策尚无法确定具体时间；基于未解除原协议的前提下，上有公司提出使用共管资金；上有公司已按照原协议分别以几个自然人的名义代替上有公司履行首次及第二次交割共1710万元；各方及几个自然人分别接受各自所代表公司的指示予以汇款并确认款项支付的合规性；上有公司所提出的解决方案明显显失公平，范永霞、邱杰无法接受。二、各方或各方派出代表重新协商，达成以下补充协议：1.上有公司向范永霞、邱杰暂借已经支付的股权转让款1000万元，借款周期为自本补充协议签订之日起3个月内必须予以归还原账户。2.双方在解除共管账户时，上有公司必须无条件将剩余共管账户的款项解封至范永霞、邱杰的指定账户，由范永霞、邱杰的指定人员进行管理。3.上有公司及上有公司的担保人如违反本协议约定的还款义务，或上有公司出现其他任何违法行为，各方共同确认上有公司已支付的剩余股权转让款710万元，作为上有公司违反原约定及本补充协议违约金，且本条违约条款与原协议违约条款互补冲突。4.如上有公司违反本补充协议及原协议的相关规定，各方签订的原协议及本补充协议自违约事由发生时自行解除，并按照违约条款的约定承担违约责任。2018年8月2日，上有公司向范永霞、邱杰发出《债务抵销及限期还款通知》，载明：1.双方于2018年3月15日签订的《股权转让协议》约定，如第二次交割日后，袋鼠妈妈公司未能在江苏省监管部门发布的相关政策要求所规定的最后期限内完成网络借贷信息中介机构的备案，范永霞、邱杰应该在该政策要求的最后期限后7个工作日无条件全额退还上有公司已支付的1710万元，上有公司已按约支付了1710万元，但袋鼠妈妈公司未能在相关政策规定的最后期限（2018年6月30日前）完成备案（根据目前公司公开可查询的信息，公司也不可能完成备案），范永霞、邱杰未能按约于2018年7月10日前无条件全额退还上有公司1710万元，违反合同约定。2.根据2018年5月4日的《补充协议》约定，上有公司应于2018年8月4日前将由监管账户收到的1000万元返还至约定的监管账户。3.根据《中华人民共和国合同法》第九十九条的规定，上有公司自身债务1000万元与范永霞、邱杰的债务1710万元等额部分依法抵销；上有公司行使抵销权后，依然享有到期债权710万元，故请范永霞、邱杰收到本通知后5日内归还余款710万元。范永霞、邱杰于2018年8月3日收到上述通知。另查明：2018年6月15日，范永霞、邱杰向江苏省无锡市梁溪区人民法院提起诉讼称，双方于2018年3月签订了《股权转让协议》，上有公司支付了第一次和第二次股权转让款。同年5月，双方又签订《补充协议》，上有公司向其借款1000万元，借款期限3个月，其交付了借款。同年6月，上有公司要求返还已支付的股权转让款，到期也无能力归还借款，并表示《股权转让协议》不能履行。上有公司行为属于严重违约，故请求：解除其与上有公司签订的《股权转让协议》；上有公司承担违约金710万元。后，本案移送一审法院审理。审理中，范永霞、邱杰撤回起诉，一审法院已另行制作民事裁定书。诉讼中，上有公司明确其不要求解除案涉《股权转让协议》，如袋鼠妈妈公司通过备案登记后，其可按约定支付相应款项。又查明：袋鼠妈妈公司工商登记的经营范围为：金融信息咨询服务；利用自有资产对外投资；投资咨询（不含证券、期货类）；计算机系统集成；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；贸易咨询服务；市场调查；企业形象策划；计算机软硬件的技术开发、技术服务；电子产品、通讯及广播电视设备（不含卫星广播电视地面接收设施及发射装置）的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口服务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。上有公司与上海贤思律师事务所签订的《专项法律事务聘请律师合同》约定：上海贤思律师事务所接受上有公司委托，代为处理上有公司与范永霞、邱杰股权转让合同与借款合同纠纷，包括第一审诉讼程序、第二审诉讼程序及强制执行程序；上有公司收到因委托事务收回的款项后的3个工作日内，按照实收金额的20%向上海贤思律师事务所支付成功报酬。再查明：中国银监会办公厅、工业和信息化部办公厅、工商总局办公厅于2016年10月28日下发的《网络借贷信息中介机构备案登记管理指引》规定：本指引所称网络借贷信息中介机构是指在中华人民共和国境内依法成立，专门从事网络借贷信息中介业务活动的金融信息中介公司；本指引所称备案登记是指地方金融监管部门依申请对辖内网络借贷信息中介机构的基本信息进行登记、公示并建立相关机构档案的行为。本指引发布前，已经设立并开展经营的网络借贷信息中介机构，应当依据P2P网络借贷风险专项整治工作有关安排，在各地完成分类处置后再行申请备案登记。在本指引发布前，已经设立并开展经营的网络借贷信息中介机构申请备案登记的，地方金融监管部门应当依据P2P网络借贷风险专项整治中分类处置有关工作安排，对合规类机构的备案登记申请予以受理，对整改类机构，在其完成整改并经有关部门认定后受理其备案登记申请。已经设立并开展经营的网络借贷信息中介机构在申请备案登记前，应当到工商登记部门修改经营范围，明确网络借贷信息中介等相关内容。57号文规定：对于在规定时间内没有通过本次整改验收，无法完成备案登记但依然实质从事网贷业务的机构，各省（区、市、计划单列市）应当协调相应职能部门予以处置，包括注销其电信经营许可、封禁网站，要求金融机构不得向其提供各类金融服务等。各省（区、市、计划单列市）要严格遵守最新的互联网金融风险专项整治大的时间框架，分阶段完成整改验收以及后续备案登记工作；1.2018年4月底之前完成辖内主要网贷机构的备案登记工作；2.对于违规存量业务较多，难以及时完成处置的部分网贷机构，应当于2018年5月底之前完成相应业务的处置、剥离以及备案登记工作；3.对于难度极大、情况极其复杂的个别机构，最迟应当于2018年6月末之前完成相关工作。本案一审的争议焦点为：一、袋鼠妈妈公司未能于2018年6月底之前完成备案登记手续，范永霞、邱杰向上有公司返还股权转让款的条件是否成就；二、范永霞、邱杰应否承担上有公司支出的律师费。一审法院认为，范永霞、邱杰与上有公司签订的《股权转让协议》、《补充协议》系各方真实意思表示，且未违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，双方应按约履行相应义务。关于第一个争议焦点，范永霞、邱杰应向上有公司返还已支付的股权转让款并承担相应利息。理由如下：1.案涉《股权转让协议》约定，若第二次交割日后，袋鼠妈妈公司未能在江苏省监管部门发布的相关政策要求所规定的最后期限内完成网络借贷信息中介机构的备案，范永霞、邱杰应在该政策要求所规定的最后期限后7个工作日内无条件全额退还上有公司已支付的股权转让款1710万元。现上有公司已按约支付了1710万元股权转让款，袋鼠妈妈公司至今未取得网络借贷信息中介机构的备案。范永霞、邱杰称，因政策原因，网络借贷信息中介机构的备案时间还未确定，故其不属于违约。上有公司则认为，按照双方约定，袋鼠妈妈公司最晚应于2018年6月底之前备案。一审法院认为，双方在《股权转让协议》中约定的有关备案内容实际系针对范永霞、邱杰暂时退还股权转让款的条件，并不涉及协议解除，且上有公司也不主张解除，故讨论范永霞、邱杰应否退还股权转让款，应考虑双方在协议签订时所预期的袋鼠妈妈公司备案时间。案涉《股权转让协议》签订于2018年3月15日，在此之前发布的文件主要是2016年10月28日的《网络借贷信息中介机构备案登记管理指引》以及2017年12月8日的57号文。《网络借贷信息中介机构备案登记管理指引》主要是对网络借贷信息中介机构如何进行备案登记的管理规定，57号文则明确各省的备案登记工作一般应于2018年4月底之前完成，特殊情形下于2018年5月底之前完成，极其复杂的情况下应于2018年6月底之前完成。故对于上有公司和范永霞、邱杰来说，其签订《股权转让协议》时所知晓的要求备案的时间最晚应是2018年6月底。现袋鼠妈妈公司并未在2018年6月底完成备案，范永霞、邱杰退还股权转让款1710万元的条件已成就。案涉《股权转让协议》约定范永霞、邱杰应于7个工作日内退款，但范永霞、邱杰并未履行，应自2018年7月11日起，承担相应逾期利息。根据双方签订的《补充协议》，上有公司于2018年5月4日以暂借名义从范永霞、邱杰处借回1000万元，还款期限3个月，故上有公司应于2018年8月4日前归还1000万元。同时，如上所述，范永霞、邱杰应于2018年7月11日退还上有公司已支付的1710万元股权转让款。故双方互负金钱债务，可予以抵销。上有公司已于2018年8月2日向范永霞、邱杰发出债务抵销通知，范永霞、邱杰也已于次日收到，抵销行为已生效。抵销后，范永霞、邱杰应返还710万元，并承担该款自2018年7月11日起至实际给付之日止按中国人民银行一年期贷款利率上浮50%计算的逾期利息。2.范永霞、邱杰虽提供了多项证据用以证明其在签订案涉《股权转让协议》后进行了整改，且因政策原因导致备案日期未定，但即使上述证据均是真实的，也不影响双方签订案涉《股权转让协议》时对备案登记时间为2018年6月底之前的预期。如袋鼠妈妈公司在后续的时间完成了备案登记工作，双方的《股权转让协议》可以继续履行。3.根据范永霞、邱杰提供的北京大成（南京）律师事务所出具的法律意见书可知，范永霞、邱杰为夫妻关系，且同为袋鼠妈妈公司的实际控制人，二人婚姻关系存续期间所产生的债务属夫妻共同债务，现上有公司要求范永霞、邱杰共同承担返还款项的义务并无不当。关于第二个争议焦点，一审法院认为，根据双方在《股权转让协议》中的约定，若范永霞、邱杰在网络借贷信息中介机构备案完成后，违反协议约定拒绝配合报批手续和工商变更登记手续的，视为严重违约，范永霞、邱杰除返还股权转让款、承担违约金外，还应赔偿上有公司包括律师费在内的损失，但本案中，范永霞、邱杰系因在2018年6月底前未完成备案符合退还款项条件，而非属于上述约定的严重违约情形，故上有公司不能据此要求范永霞、邱杰承担本案的律师费用。据此，一审法院根据《中华人民共和国合同法》第八条、第九十九条、第一百零七条之规定，判决：一、范永霞、邱杰于判决生效后10日内向上海上有资产管理有限公司返还股权转让款710万元并承担该款自2018年7月11日起至实际给付之日止按中国人民银行一年期贷款利率上浮50%计算的逾期利息；二、驳回上海上有资产管理有限公司的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费67211元，由范永霞、邱杰承担61297元，由上海上有资产管理有限公司承担5944元。本院二审中，双方当事人对一审查明的事实无异议，本院予以确认。范永霞、邱杰二审中提交以下证据：1.江苏省互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室于2019年4月24日发布的《关于转发整治办函﹝2019﹞29号文件的通知》，该通知明确表示接入登记披露服务平台是P2P机构备案的先决条件，在商业银行通过测评系统完成全量业务上线是必要条件。2.江苏省互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室于2019年7月9日发布的《情况说明》一份，证明袋鼠妈妈公司已经申报至中国互联网金融协会审核，已经实质开始接入服务平台。3.中国互联网金融协会于2019年7月17日发布的《关于举办“全国互联网金融登记披露服务平台、互联网金融统计监测系统和互联网金融信息共享平台接入培训班”的通知》，证明袋鼠妈妈公司已经实质推进了接入登记披露服务平台的工作。4.互金整治领导小组办公室、网贷整治领导小组办公室于2019年7月16日发布的﹝2019﹞第4期《网贷专项整治会议纪要》，对下一步网贷整治工作进行了部署，2019年第三季度是进行了合规性检查，第四季度在合规的基础之上将整改合格机构纳入监管试点，证明备案的时间点是2019年第四季度。5.上海市公安局浦东分局于2019年6月10日出具的拘留通知书电脑打印件一份，证明上有公司法定代表人姚霞发因涉嫌非法吸收公众存款罪已被刑事拘留。上有公司质证意见：对于证据1-4的真实性无法认可，目前无法核实这些文件来源。即使这些文件是真实有效的，也属于合同签署时不能预见的后续政策变化。从目前可以公开查询的规定来看，袋鼠妈妈公司至今都无法通过备案。对于证据5真实性确认，但是姚霞发被刑事拘留与本案民事合同的履行没有任何关系，涉及的罪名也与本案无关。恰恰是因为上诉人的违约行为导致上有公司无法开展后续新业务，出现兑付缺口才会出现刑事立案的严重后果。本院对上述证据的形式真实性予以认定，证据5与本案所涉争议不具有关联性，本院对其关联性不予认可。关于证据1-4的关联性问题，本院将在后一并评述。本案二审争议焦点：上有公司要求范永霞、邱杰返还已经支付的股权转让款710万元是否有事实和法律依据。本院认为:2018年3月15日各方当事人签订《股权转让协议》，约定范永霞、邱杰将持有的袋鼠妈妈公司股权全部转让给上有公司。协议就交割条件约定，若第二次交割日后，袋鼠妈妈公司未能在江苏省监管部门发布的相关政策要求所规定的最后期限内完成网络借贷信息中介机构的备案，范永霞、邱杰应在政策要求所规定的最后期限7个工作日内无条件退还上有公司已支付的股权转让款。该《股权转让协议》签订时，相应政策性文件即57号文对网络借贷信息中介机构的备案期限进行了明确，该文件明确“各省（区、市、计划单列市）要严格遵守最新的互联网金融风险专项整治大的时间框架，分阶段完成整改验收以及后续备案登记工作；1.2018年4月底之前完成辖内主要网贷机构的备案登记工作；2.对于违规存量业务较多，难以及时完成处置的部分网贷机构，应当于2018年5月底之前完成相应业务的处置、剥离以及备案登记工作；3.对于难度极大、情况极其复杂的个别机构，最迟应当于2018年6月末之前完成相关工作。”一审判决据此认定双方当事人签订《股权转让协议》时所知晓的要求备案的时间最晚应是2018年6月底，并无不当。鉴于案涉目标公司并未在2018年6月底完成备案，故范永霞、邱杰退还股权转让款的条件已成就，一审法院据此支持上有公司相应诉讼主张具备事实和法律依据。上诉人在一、二审中提供相关证据，主张案涉57号文规定的完成备案最后期限已实质性延期，且目标公司正按照相关政策要求积极整改。本院经审查认为，上诉人提供的相关证据并无法推翻一审判决关于各方当事人签订《股权转让协议》时所知晓的要求备案的时间最晚应是2018年6月底的认定，也无法证明双方当事人就完成备案的期限达成相应推迟的合意，亦无法充分证明目标公司已实质具备了备案登记条件。根据《股权转让协议》及《补充协议》约定，双方互负金钱债务，且均已到期。鉴于袋鼠妈妈公司未能在2018年6月底完成备案，故上有公司要求返还股权转让款并行使相应抵销权具备合同依据。相关债权债务抵销后，范永霞、邱杰还应返还上有公司股权转让款710万元。范永霞、邱杰认为上有公司未按《补充协议》约定归还借款，未按《股权转让协议》约定支付股权转让价款构成违约，710万元系违约金不应返还的上诉理由缺乏事实和法律依据，本院不予采信。此外，上诉人在本案二审期间以案涉目标公司的备案登记已有实质性进展，且上有公司法定代表人涉及刑事案件尚未有结果为由，申请本案中止审理。本院经审查认为，上诉人的该项主张并不符合民事诉讼法关于诉讼中止的相关规定，对其该项主张不予采纳。综上，范永霞、邱杰的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费61500元，由范永霞、邱杰负担。本判决为终审判决。审 判 长  顾 韬审 判 员  侍 婧审 判 员  杨志刚法官助理  余 鑫二〇二〇年四月三十日书 记 员  李斯琦