辽宁省大连市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）辽02民终731号上诉人（原审被告）：赵欣，女，汉族，1981年8月14日出生，住辽宁省大连市沙河口区。上诉人（原审被告）：李志国，男，汉族，1974年3月27日出生，住辽宁省大连市沙河口区。二上诉人共同委托诉讼代理人：毛振，辽宁征信律师事务所律师。二上诉人共同委托诉讼代理人：王艳娇，辽宁征信律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：邓永洪，男，汉族，1967年4月13日出生，住吉林省长春市朝阳区。委托诉讼代理人：刘万杰，北京德恒（长春）律师事务所律师。原审第三人：大连兆阳新能源科技有限公司，住所地大连高新技术产业园区七贤岭火炬路38号。法定代表人：李志国，总经理。委托诉讼代理人：李雪晗，辽宁征信律师事务所律师。委托诉讼代理人：王艳娇，辽宁征信律师事务所律师。上诉人李志国、赵欣因与被上诉人邓永洪以及原审第三人大连兆阳新能源科技有限公司（以下简称兆阳新能源）股权转让纠纷一案，不服大连高新技术产业园区人民法院（2019）辽0293民初977号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月27日立案受理后，依法组成合议庭，分别于2020年3月25日、4月2日以互联网线上询问的方式进行了审理。本案现已审理终结。李志国、赵欣向本院提出上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判驳回被上诉人邓永洪的原审全部诉讼请求或发回重审；2.一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实理由：一、原判对上诉人赵欣与邓永洪签订的案涉股权转让协议系双方真实意思表示，进而判令赵欣支付2000000元股权转让款的认定明显错误。首先，（2017）辽0204民初5974号民事案件中，邓永洪答辩股权转让是为了其股份撤出需要，可见案涉股权转让并非有偿转让。其次，在2016年4月25日本案双方签订案涉股权转让协议同时，赵欣还与邓永洪妻子刘丽丽签订同样的股权转让协议，还与邓永洪签订《大连兆阳消防科技有限公司股权转让协议》，即同一天，赵欣与被上诉夫妇签订三份股权转让协议。但自2016年4月25日至今，除邓永洪2019年3月14日为对抗借款案执行，才提起本案诉讼外，其与刘丽丽从未向上诉人主张过另外两笔股权转让款，更未提起相关诉讼。因此，根据赵欣与邓永洪、刘丽丽同日签订三份相同的股权转让协议，及邓永洪、刘丽丽后续行为表现也可以认定，案涉股权转让并非有偿。第三，案涉股权转让协议签订时，原审第三人兆阳新能源各股东均未出资，未开展经营活动，不具备特殊资质和条件，公司股权不具有实际价值，赵欣也不可能花费2000000元购买案涉股份。第四，案涉股权转让协议第第一条第一项约定“甲方保证转让给乙方的股权是甲方在本公司的真实出资”，而双方签定协议时明知只是认缴而未真实出资，很明显双方约定“真实出资”的目的就是为了限制股权转让款的支付，进而平衡双方的权利义务关系。第五，案涉股权转让协议第二条约定“转让股权的价格以本公司净资产为参照依据”，但由于案涉公司股份不具有任何价值，净资产又为零，故根本无法得出转让价格为2000000元的结论，而这样填写仅仅是为了过户简便的需要，并不代表股权的真实价值。综上，双方真实意思表示就是以股权转让形式达到邓永洪撤股的目的，股权转让对价条款与双方真实意思表示相悖，对双方不具有约束力，应属无效。原审对当事人真实意思、合同背景目的、合同签订过程均未查清，只是将股权转让协议进行表面、片面和不符合行为逻辑的理解、认定，严重侵害了上诉人的合法权益。二、原判对案涉股权转让款属于夫妻共同债务的认定明显错误。案涉股权并非有偿转让，赵欣本就不该支付任何转让款。案涉股权受让人为赵欣，虽然签订于与上诉人李志国夫妻关系存续期间，但公司并未实际经营，该债务也未用于夫妻共同生活，不属于夫妻共同债务。三、原判适用法律错误。案涉股权转让并非有偿，只是为了撤股需要，本案应适用《中华人民共和国民法通则》第四条、《中华人民共和国民法总则》第六条、第一百四十六条、《中华人民共和国合同法》第五条处理。四、原判调查程序违法。原审到大连行政服务中心工商变更登记窗口询问，但其在该过程中既没有核实被询问人身份，也没有制作询问笔录，所了解的信息更未经任何人签字确认，更未查询相关规定，调查程序明显违法，故对调查结果也不应采信。邓永洪辩称，不同意二上诉人的上诉请求，同意一审判决。一、本案被上诉人与赵欣签订的股权转让协议，真实合法有效，不违反法律的强制性规定，应予确认。1.被上诉人与赵欣2016年4月25日签订的股权转让协议对双方有约束力，且被上诉人已依约履行，将协议项下股权转让给赵欣，并办理变更登记，赵欣之后还将股权转让给他人。2.案涉股权转让协议约定赵欣以2000000元价格购买被上诉人持有的兆阳新能源20%股份，协议交易标的、履行方式、争议管辖等事项达成一致约定，是双方真实意思表示。3.根据案涉股权转让协议的约定，被上诉人与赵欣在股权转让协议上签字，该协议就已生效。且兆阳新能源2016年工商登记资料显示，股东由李志国、邓永洪、刘丽丽变更为李志国、赵欣，证明被上诉人依约全面履行了合同义务。二、关于二上诉人所称的股权无任何价值的问题。按照公司法的有关规定，注册资本实行的是认缴制，即承认公司注册资本的份额，在法律上是生效的，且就本案公司章程已经约定，认缴制是20年期限届满，故二上诉人所提出的上诉理由是没有法律依据的。另外，认缴制不涉及实际出资，兆阳新能源章程约定就是认缴制，也不存在实缴的问题。兆阳新能源述称，同意二上诉人的上诉请求及事实理由。邓永洪一审诉讼请求：1.判令李志国、赵欣连带给付股权转让款人民币2000000元及利息；2.兆阳新能源对给邓永洪造成的损失承担赔偿责任；3.诉讼费、律师费及相关费用由李志国、赵欣承担。庭审中，一审法院要求邓永洪明确其各项诉讼请求的数额并于庭后三日内补交相应的诉讼费用，逾期不补交，视为放弃相应部分诉讼请求。邓永洪在庭审中明确各项诉讼请求如下：1.判令李志国、赵欣连带给付股权转让款人民币2000000元及利息（自2016年5月5日起至股权转让款实际付清之日止，按年利率6%计算，暂计算至第一次庭审之日为360000元）；2.兆阳新能源赔偿邓永洪利息损失（以2000000元为基数从2016年5月5日起至股权转让款实际付清之日止，按年利率6%计算，暂计算至第一次庭审之日为360000元）；3.诉讼费、律师费及相关费用（往返路费、住宿费）50000元由李志国、赵欣承担连带责任。但邓永洪在庭后未补交诉讼费用。一审法院认定事实：兆阳新能源于2015年3月27日登记成立，股东（发起人）为李志国、邓永洪、刘丽丽。该公司章程载明注册资本为人民币10000000元，李志国以货币认缴出资6000000元，占注册资本的60%；邓永洪以货币认缴出资2000000元，占注册资本的20%；刘丽丽以货币认缴出资2000000元，占注册资本的20%。以上认缴出资自公司成立之日起二十年内缴齐。2016年4月25日，邓永洪与赵欣签订《大连兆阳新能源科技有限公司股权转让协议》，约定：邓永洪保证所转让给赵欣的股权是邓永洪在本公司的真实出资，是邓永洪合法拥有的股权，邓永洪拥有完全的处分权。邓永洪转让其股权后，其在本公司享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由赵欣享有与承担。转让股权的价格以公司净资产为参照根据，经双方协商转让价格为2000000元人民币。邓永洪同意将持有本公司20%的股权2000000元转让给赵欣，赵欣同意按此价款转让上述股权。赵欣同意在本合同签订10日内，以书面形式一次性支付邓永洪所转让股权的全部价款。邓永洪收到股权转让款后，应向赵欣出具收款凭据，并协助赵欣共同办理股东名册及《出资证明书》变动手续。邓永洪应协助赵欣自本协议生效30日内到本公司登记机关办理变更手续。另外，庭审中，各方均认可案外人刘丽丽亦将其持有的第三人兆阳公司的20%的股权以2000000元的价款转让给赵欣。合同条款与上述股权转让协议一致。上述协议签订后，兆阳新能源向工商局提交《股东会决议》、《大连兆阳新能源科技有限公司股权转让协议》、《大连兆阳新能源科技有限公司章程修正案》等材料将股权变更登记为：李志国以货币认缴出资6000000元，占注册资本的60%；赵欣以货币认缴出资4000000元，占注册资本的40%，以上认缴出资自公司成立之日起二十年内缴齐。但庭审中，各方均表示除《大连兆阳新能源科技有限公司股权转让协议》上邓永洪与赵欣的签名系本人所签外，兆阳新能源向工商局提交的其余材料上的签名均不是本人所签。另查，根据工商登记记载，兆阳新能源2017年12月4日股东会决议如下：原股东李志国、赵欣变为李志国、赵欣、鲁言和、杨宝金，一致同意股东赵欣将占公司的30%股权共3000000元转让给鲁言和，其他股东放弃优先购买权。一致同意李志国将10%的股权1000000元的股权转让给杨宝金，其他股东放弃优先购买权。章程修正案变更为股东李志国认缴出资5000000元，占注册资本50%；股东赵欣认缴1000000元出资占10%；杨宝金认缴出资1000000元占10%；鲁言和认缴出资3000000元占30%。以上认缴出资自公司成立之日起二十年内缴齐。章程其他各项不变。2018年8月兆阳新能源进行了股东变更登记，股东会决议如下：原股东李志国、赵欣、鲁言和、杨宝金变更为李志国、赵欣、杨宝金，一致同意股东鲁言和将占本公司30%的股权3000000元转让给李志国，其他股东放弃优先购买权。章程修正案变更为：股东李志国认缴出资8000000元占注册资本80%；股东赵欣认缴1000000元占注册资本10%；杨宝金认缴出资1000000元占注册资本10%。以上认缴出资自公司成立之日起二十年内缴齐。章程其他各项不变。再查，庭审中，李志国与赵欣表示双方于2010年8月6日登记结婚。邓永洪表示其与刘丽丽于2012年10月11日登记结婚。又查，李志国曾作为原告，将邓永洪、刘丽丽列为被告，于2017年8月30日起诉要求邓永洪、刘丽丽偿还借款1000000元及利息。邓永洪在答辩中称：“我方认为本案系虚假诉讼，当时我与黄柏瑜、邓永洪协商成立一家公司，公司成立后，邓永洪投入100万资金。在此情况下，我们三人达成共识，如此产品不能成型，损失三人共同承担。产品成型后需要批量生产，邓永洪称没有资金继续投入，故与我们二人协商，要求将100万元投入转化为借款，经黄柏瑜同意后，约定于2015年10月1日前偿还，我为此承担担保责任。2015年10月1日后原告从未向我提及该100万元，1年后，原告前往长春找我，称所成立公司没有运营，让我将我和我爱人刘丽丽代持的黄柏瑜的股份撤出，并承诺公司以后无论怎样，和我无关。据黄柏瑜称，其和原告将100万元转化为借款后，仍有很多业务和金钱往来，原告应该去起诉黄柏瑜而不是起诉我。因此，不同意原告的诉讼请求。”庭审中，各方均认可大连市沙河口区人民法院于2017年11月21日作出（2017）辽0204民初5079号民事判决书。该判决经上诉后，二审维持原判，该判决书现已生效，且已进入执行程序。另外，针对李志国、赵欣及兆阳新能源抗辩案涉的转让协议是工商部门的格式文本，价款也是根据格式文本要求计算而来一事。一审法院于2019年8月6日到大连行政服务中心工商变更登记窗口询问。该窗口工作人员表示股权转让的价款由转让双方自由协商确定，工商部门没有强制要求。一审法院认为，邓永洪与赵欣于2016年4月25日签订的《股权转让协议》系双方的真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，应为有效，双方均应恪守。《股权转让协议》中明确约定转让股权的价格为2000000元人民币,邓永洪同意将持有第三人公司20%的股权共2000000元转让给赵欣，赵欣同意按此价款转让上述股权。后案涉股权已变更登记至赵欣名下。邓永洪完成了合同义务。赵欣未履行给付转让价款的合同义务，构成违约，应承担依约给付的法律责任。故邓永洪起诉要求赵欣给付转让款2000000元，有事实基础及法律依据，予以支持。关于邓永洪要求李志国承担连带责任一节。首先，李志国与赵欣系夫妻关系，双方于2010年8月6日登记结婚。案涉《股权转让协议》签订于二人夫妻关系存续期间。其次，李志国亦为案涉兆阳新能源的股东，赵欣在庭审中表示其系按照李志国的指示受让该股权。故李志国对案涉股权转让应为明知。因此，该股权转让属于二人基于共同意思表示，且用于共同生产经营，转让价款应为夫妻共同债务。故李志国应承担共同给付责任。关于邓永洪的要求李志国、赵欣连带支付利息，要求兆阳新能源赔偿利息损失，要求李志国、赵欣连带承担律师费及相关费用50000元一节。因一审法院已限定邓永洪于庭后三日内补交诉讼费，邓永洪未按期补交，视为放弃上述诉讼请求，一审法院不再处理。关于赵欣、李志国及第三人抗辩邓永洪系代持股份，诉讼主体不适格一节。李志国、赵欣及兆阳新能源提供的现有证据不足以证明邓永洪系代持股份，且本案中并未有相关权利人对邓永洪转让的股权主张权利。故对于李志国、赵欣及兆阳新能源的上述抗辩，一审法院不予采纳。关于赵欣、李志国及兆阳新能源抗辩案涉《股权转让协议》不公平，不是各方真实意思表示，不存在真实的股权转让关系一节。庭审中，各方均认可案涉《股权转让协议》系李志国与赵欣本人签署，且上述协议已在工商档案中予以备案。同时，上述协议签订后，亦完成了相应的股权变更登记。此外，赵欣受让股权后，又将部分股份对外转让。故李志国、赵欣及兆阳新能源的上述抗辩，依据不足，不予采纳。关于赵欣、李志国及兆阳新能源抗辩邓永洪存在违约，未按约定真实出资一节。一审法院认为，股东是否实缴出资，均可通过工商登记情况查明。邓永洪与赵欣签订《股权转让协议》后，亦对公司章程进行相应的变更，变更之后的股东仅为李志国、赵欣，章程亦明确变更后的股东和认缴出资情况。因此，赵欣、李志国应当清楚邓永洪系认缴出资。故李志国、赵欣及兆阳新能源的上述抗辩，依据不足，不予采纳。关于李志国、赵欣及兆阳新能源抗辩案涉的转让协议是工商部门的格式文本，价款也是根据格式文本要求计算而来，不是双方的真实交易一节。一审法院于2019年8月6日到大连行政服务中心工商变更登记窗口询问。该窗口工作人员表示股权转让的价款由转让双方自由协商确定，工商部门没有强制要求。故对于李志国、赵欣及兆阳新能源的上述抗辩，不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第三十七条、第六十条、《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：一、赵欣、李志国自本判决发生法律效力之日起十日内共同给付邓永洪股权转让款2000000元。二、驳回邓永洪的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费22800元，由赵欣、李志国共同负担。本院二审期间,上诉人李志国、赵欣围绕上诉请求依法提交以下证据：1.（2017）辽0204民初5079号案件法庭审理笔录，用以证明被上诉人邓永洪陈述案涉股权非转让，而是撤股，也未提出用股权转让款抵顶该案借款，说明股权并非有偿转让，只是为了撤股和过户的需要；2.是一组证据，即赵欣与案外人刘丽丽之间《大连兆阳新能源股权转让协议》和赵欣与邓永洪之间《大连兆阳消防科技有限公司股权转让协议》，用以证明2016年4月25日赵欣与邓永洪、刘丽丽夫妇之间签订了同样内容的三份股权转让协议，但邓永洪、刘丽丽从未向赵欣主张过股权转让款，明显不符合常理，说明只是以股权转让的形式达到撤股的目的；3.是一组证据，即李志国与邓永洪之间微信聊天记录17张，证明问题同证据1和证据2。邓永洪围绕答辩意见依法提交北京燕东兆阳新能源科技有限公司工商登记信息一份，用以证明上诉人李志国注册成立原审第三人兆阳新能源后，又在北京注册成立兆阳新能源的全资子公司北京燕东兆阳新能源科技有限公司，说明兆阳新能源始终在经营，二上诉人陈述不属实。本院组织各方当事人进行了质证。被上诉人邓永洪对上诉人李志国、赵欣提供的证据1、证据2的真实性无异议，但认为与本案无关；对证据3的真实性无异议，但认为其是出于善意的表达，为妥善解决与李志国之间债权债务纠纷问题，不能证明股权转让协议是无偿的；且认为二上诉人提供的证据形式不合法，均不属于新证据。原审第三人兆阳新能源对二上诉人提交的证据无异议。上诉人李志国、赵欣对邓永洪提交的证据的真实性无异议，但认为与本案无关。原审第三人兆阳新能源对邓永洪提交的证据的质证意见同二上诉人。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：对上诉人李志国、赵欣提供的证据1、证据2和证据3，因客观真实，与本案相关联，依法予以采信；对被上诉人邓永洪提交的证据，因与本案不具有关联性，依法不予采信。经审查，一审判决中除“并承诺公司以后无论怎样，和我无关”和“另外，庭审中，各方均认可案外人刘丽丽亦将其持有的第三人兆阳公司的20%的股权以2000000元的价款转让给赵欣”之外的事实认定属实，本院予以确认。结合经审查认定的证据和各方当事人陈述，本院另认定法律事实如下：被上诉人邓永洪在（2017）辽0204民初5079号民事案件庭审笔录第5页中陈述：“原告（此处为李志国）前往长春找我，称所成立公司没有运营，让我将我和我爱人刘丽丽代持的黄柏瑜的股份撤出，并承诺公司以后无论如何，与我没有任何关系。”该案件庭审笔录第6页载明：“审：被告（此处为邓永洪），你当庭陈述原告曾到长春要求你和你爱人代持黄柏瑜的股份撤出，对此有无证据？一被：有证据，在工商局有撤股协议。”2016年4月25日，上诉人赵欣与案外人刘丽丽签订《大连兆阳新能源科技有限公司股权转让协议》，内容为：“转让方（甲方）：刘丽丽，受让方（乙方）：赵欣。甲方同意将持有本公司20%的股权共200万元转让给乙方”等。其余合同内容与案涉《大连兆阳新能源科技有限公司股权转让协议》一致。2016年4月25日，上诉人赵欣与被上诉人邓永洪签订《大连兆阳消防科技有限公司股权转让协议》，内容为：“转让方（甲方）：邓永洪，受让方（乙方）：赵欣。甲方同意将持有本公司15%的股权共150万元转让给乙方”等。其余合同内容与案涉《大连兆阳新能源科技有限公司股权转让协议》一致。2019年1月14日，被上诉人邓永洪在与上诉人李志国微信聊天中称：“志国我在法院，你是不想见面了，没关系，你既然这样就别怪我了。”2019年2月21日，被上诉人邓永洪在与上诉人李志国微信聊天中称：“志国怎么还想不开呀？我们沟通一下不可以吗？事情都到这种程度了，你告我我告你的，把钱都花到官司上了有意思吗？就这点事有什么了不起的。我不想和你在（原文如此）打官司了，我们私底下解决不好吗？另外赵欣是谁我都不知道，我要是起诉不是牵连无辜吗？这些事情都是你一手策划的，你就这样坑害这些无辜的人吗？我冒昧的问一下，赵欣是弟妹吧？要是的话就更不应该了。志国我真不想看到这一幕，我老婆在法庭已经出现过了，不想在（原文如此）让弟妹走这一步，我是发自内心的，这些事情都是律师查出来的，他们是希望我们继续打官司，只要你我能坐下来谈谈，我不会那样做的。我真的不想按照律师的想法做，大家都相安无事就好，没必要牵扯下去。”2019年7月16日，被上诉人邓永洪在与上诉人李志国微信聊天中称：“志国我最近就要到大连立案了，我不想这样做，没办法了，我家里孩子上学还有任何事情都无法做了，你要是有心我们可以沟通一下，要是立案就无法收回了。”本院认为，综合各方当事人的诉辩意见，本案二审争议焦点为：上诉人赵欣与被上诉人邓永洪之间签订的案涉《大连兆阳新能源科技有限公司股权转让协议》中对股权转让款的约定是否有效。首先，《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条规定：“具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。”法律行为的生效，要件之一为双方当事人之间意思表示真实、自由。如果当事人之间实施了有意不真实的法律行为，即表意人于意思表示时知道其表示出来的意思与其内心真意不一致，甚至表意人与相对人之间通谋而为虚假的意思表示，实施双方虚假行为，那么根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条第一款关于“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效”之规定，当属无效。其次，综合全案有效证据观之，邓永洪之所以与赵欣订立案涉《大连兆阳新能源科技有限公司股权转让协议》，其动机是为了撤股，通过签订转让股权的协议，由赵欣受让案涉股权成为公司仅有的两位股东之一，并办理工商变更登记，以达到邓永洪退出公司的目的。赵欣与邓永洪虽然约定了前者支付股权转让款2000000元，但是在二者之间无受该表示拘束的意思，表示与真意不符。具体表现在，第一，邓永洪在（2017）辽0204民初5079号案件庭审中陈述李志国以公司没有运营为由，让其和案外人刘丽丽的股份撤出，并承诺公司以后无论如何，都与其无关。在法庭询问邓永洪主张的撤股事实有无证据证明时，其表示“在工商局有撤股协议”，在案证据表明，所谓的“撤股协议”就是案涉的《大连兆阳新能源科技有限公司股权转让协议》。第二，赵欣与邓永洪在案涉股权转让协议中约定了股权转让价款2000000元，其在本案中诉请赵欣给付该款，并请求作为赵欣丈夫的上诉人李志国承担连带给付责任，以上事实证明其对李志国与赵欣之间系夫妻关系的事实是知情的。但在李志国另案对邓永洪提起的借款诉讼及执行过程中，直至2019年2月21日，迫于执行压力，其才向李志国表明欲就与赵欣之间约定的股权转让款，向赵欣提起诉讼，同时还称“这些事情都是律师查出来的，他们是希望我们继续打官司，只要你我能坐下来谈谈，我不会那样做的。我真的不想按照律师的想法做，大家都相安无事就好，没必要牵扯下去”。上述事实可以证明赵欣与邓永洪并未真实约定前者对后者负担支付股权转让款的义务。第三，除案涉股权转让协议外，2016年4月25日当日，赵欣与邓永洪及其妻刘丽丽还订立有另外两份股权转让协议，涉及约定的股权转让款为5500000元。而时至今日，邓永洪和刘丽丽并未就其余两份股权转让协议，以提起诉讼的方式向赵欣主张权利。现有证据能够认定，赵欣与邓永洪及其妻刘丽丽之间签订的股权转让协议，是用作赵欣配合办理工商变更登记，满足邓永洪、刘丽丽退出公司所作。在此情况下，赵欣还要对二人承担给付高达5500000元的所谓股权转让款，显然有悖常理，实与当事人之间的真实意思不符。再次，综合以上分析，案涉股权转让协议中对股权转让款的约定非赵欣与邓永洪之间真实的意思表示，属于双方通谋而为的虚假的意思表示，因而无效。《中华人民共和国民法总则》第七条规定：“民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。”《中华人民共和国合同法》第六条同时规定：“当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。”本案上诉人和被上诉人应当以诚信为本，按照双方的真实意思行使权利和履行义务。在案涉股权转让协议中对股权转让款的约定无效的情形下，对邓永洪要求赵欣给付股权转让款2000000元，李志国承担连带给付责任的原审诉讼请求，本院不予支持。综上所述，上诉人李志国、赵欣的上诉请求成立，予以支持；一审判决认定事实基本清楚，但适用法律有误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民法总则》第七条、第一百四十三条、第一百四十六条第一款、《中华人民共和国合同法》第六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销大连高新技术产业园区人民法院（2019）辽0293民初977号民事判决；二、驳回邓永洪的诉讼请求。一审案件受理费22800元（邓永洪已预交），二审案件受理费22800元（李志国、赵欣已预交）,均由邓永洪承担。本判决为终审判决。审判长  刘勇峰审判员  王家永审判员  李淑红二〇二〇年四月三十日书记员  姜 珊