河南省洛阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）豫03民终2373号上诉人（原审原告）：北京中誉电气股份有限公司，住所地：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层A-0347房间。统一社会信用代码：911101075674095794。法定代表人：王桂艳，该公司总经理。委托诉讼代理人：马燕平，上海无逸律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：李祥法，男，汉族，1953年10月23日出生，住河南省偃师市。被上诉人（原审被告）：高飞龙，男，汉族，1991年2月25日出生，住宁夏银川市兴庆区。被上诉人（原审被告）：姚振平，男，汉族，1974年3月3日出生，住河南省偃师市。三被上诉人共同委托诉讼代理人：耿全国，河南法魂律师事务所律师。三被上诉人共同委托诉讼代理人：高献，男，汉族，1964年6月14日出生，住河南省偃师市岳滩镇西谷村8组。身份证号码：410321196406140516。上诉人北京中誉电气股份有限公司因与被上诉人李祥法、高飞龙、姚振平买卖合同纠纷一案，不服河南省偃师市人民法院（2019）豫0381民初1600号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。北京中誉电气股份有限公司上诉请求：一、请求二审法院撤销一审法院判决的第二项内容，并改判为：被上诉人姚振平、高飞龙对洛阳赛阳硅业有限公司在（2016）豫0381民初707号民事判决书中未能清偿的债务承担连带清偿责任；二、本案一审、二审诉讼费用由被上诉人共同承担。事实和理由：一、一审法院认为案外人洛阳赛阳硅业有限公司（以下简称“赛阳公司”）对上诉人所负债务发生在2012年即赛阳公司股东为上海超日太阳能科技股份有限公司（协鑫集成科技股份有限公司）期间，故认为上诉人主张姚振平、高飞龙为赛阳公司债务承担连带责任于法无据错误。赛阳公司于2008年6月18日设立，设立时公司股东为上海真银创业投资有限公司、张祖良等人，2011年3月9日，协鑫集成科技股份有限公司（原名为上海超日太阳能科技股份有限公司）受让上述股东全部股权，赛阳公司变成一人有限公司；2015年5月31日，协鑫集成科技股份有限公司将全部股权转让给姚振平；2016年1月5日，姚振平将全部股权转让给高飞龙；2019年2月12日，高飞龙将全部股权转让给李祥法。上诉人与赛阳公司于2012年发生业务往来，后双方在买卖合同履行过程中发生纠纷，上诉人分别于2014年8月27日、2015年4月1日、2015年8月14日发函给赛阳公司，要求赛阳公司支付货款。赛阳公司也曾于2015年7月26日、2015年9月26日向上诉人发函，上诉人与赛阳公司发生函件往来时赛阳公司一人股东为姚振平。因双方未能达成一致意见，上诉人遂于2016年初向河南省偃师市人民法院起诉，案号为（2016）豫0381民初707号（以下简称“诉赛阳公司案”）。诉讼过程中赛阳公司的唯一股东为高飞龙，赛阳公司也委托代理律师出席庭审处理该案。因此，被上诉人姚振平在2015年5月31日受让上海超日太阳能科技股份有限公司（协鑫集成科技股份有限公司）全部股权成为赛阳公司唯一股东时明确知晓上诉人与赛阳公司因业务往来发生纠纷，且在受让股权后继续处理纠纷。后被上诉人高飞龙于2016年1月5日受让姚振平的全部股权成为赛阳公司的股东，高飞龙也明确知晓上诉人与赛阳公司因业务往来发生纠纷，并委托代理律师处理该案。即使债务发生在2012年，但在赛阳公司未向债权人清偿债务的情况下，原股东转让股权给新股东，新股东也理应对赛阳公司的债务清楚并了解，在其作为赛阳公司股东期间，其未能证明自己财产独立于公司财产，应当承担举证不能的后果。二、一审法院将一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产应当对公司债务承担连带责任的责任主体缩小范围仅限定于一人有限责任公司的现股东，属于适用法律错误，一人有限责任公司的股东承担连带责任的主体应为与涉案债务相关的全部一人股东。《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产，应当对公司债务承担连带责任”的规定并未明确限定承担连带责任的责任主体仅限定于一人有限责任公司的现股东，一审法院仅判决赛阳公司现股东李祥法承担连带责任属于适用法律错误。《中华人民共和国公司法》第六十三条的立法目的在于防范一人股东作为公司的绝对控制人滥用权利损害公司债权人及其他利害关系人的合法权益。股东连带责任的承担，其实质是对一人有限责任公司人格的否认，公司人格否认后，公司股东所承担的连带责任是自身所应承担的债务清偿责任，不因股权转让而消灭。且上诉人与赛阳公司的合同签署在姚振平、高飞龙、李祥法受让赛阳公司股权之前，相关的付款义务在姚振平等人成为赛阳公司一人股东之前即已届期，另在姚振平成为赛阳公司一人股东之后，上诉人就付款事宜不断向赛阳公司催收，后因赛阳公司未付款而起诉赛阳公司，诉讼时高飞龙已成为赛阳公司的一人股东。以上可以看出，赛阳公司对上诉人的债务经法院最终确认前，姚振平、高飞龙实际参与并知晓赛阳公司经营及负债情况的，但其未予解决即转让了股权，若按一审法院的逻辑，是不是意味着公司对外欠债时决策者（即股东）只要转让股权即不用承担责任，而由最终受让股权的人担责？另在上诉人对赛阳公司的债权产生后，赛阳公司已经经过多次股权变更，因赛阳公司目前仍为存续状态，若现股东为逃避债务再次将股权转让给他人，是否意味着赛阳公司对上诉人的债务变更由后续的继受人承担？若真如此，一审法院认定由现股东李祥法担责的判决是否因赛阳公司股权转让而发生错误？另，一人股东是否应当对公司债务承担责任只能是股东能否证明自己财产独立于公司财产，而非是成为一人股东的时间，若以时间判断股东是否对公司债务担责将导致人民法院的生效判决出现极大的不确定性，这显然与法律的稳定性相悖，因此，高飞龙、姚振平作为赛阳公司的一人股东，在未举证证明其持有赛阳公司股权期间其个人财产独立于公司财产，应当对赛阳公司的债务承担连带责任。综上，上诉人认为，一审法院在上述事实上认定不清，适用法律错误的基础上做出的判决显然错误，上诉人为维护自身合法权益，特向贵院提起上诉，请求二审法院在查明本案事实并正确适用法律的基础上，支持上诉人的上诉请求。李祥法、高飞龙、姚振平辩称：一、上诉人应通过执行程序追加李祥法承担责任。根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第三十条规定：“被申请人、申请人或其他执行当事人对执行法院作出的变更、追加裁定或驳回申请裁定不服的，可以自裁定书送达之日起十日内向上一级人民法院申请复议，但依据本规定第三十二条的规定应当提起诉讼的除外。”上诉人诉赛阳公司合同纠纷一案已经进入执行程序，依照该规定，追加、变更被执行人承担责任应当在执行程序中向执行法院提出申请，由执行法院裁定是否准许，对裁定不服可以申请复议或者依法提起执行异议之诉，上诉人在申请执行（2016）豫0381民初707号判决过程中，可以通过执行程序来追加李祥法维护其合法权利，上诉人直接向法院起诉于法无据，且其滥用诉权，重复起诉，违反了民事诉讼法一事不再理原则。二、一审法院认定高飞龙、姚振平不承担责任正确。赛阳公司成立于2008年6月18日，2011年3月9日将股权转让给上海超日太阳能科技股份有限公司，公司变成一人有限公司。2012年2月3日，上诉人和赛阳公司签订买卖合同，约定合同签订45天内交付使用，2012年9月7日，上诉人向赛阳公司催要货款，自此上诉人和赛阳公司的债务、债权已经形成。2015年5月31日，上海超日太阳能科技股份有限公司将全部股权以1万元转让给姚振平，2016年1月5日，姚振平将全部股权转让给高飞龙。由此可以看出，该债务发生于2012年即公司股权为上海超日太阳能科技股份有限公司（协鑫集成科技有限公司）期间。姚振平、高飞龙担任公司股东期间，赛阳公司一直处于停业期间，除了应付法院诉讼外，没有营业也没有营业收入，不存在个人财产和公司财产混同的情形。目前也无任何法律和司法解释规定一人公司受让股东要和转让股东共同承担连带责任的规定。上诉人请求高飞龙、姚振平承担责任于法无据。三、一审法院适用法律正确。无论是根据《公司法》63条，还是根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条，承担责任的应为赛阳公司和李祥法，这也符合法律的规定。综上所述，一审判决认定事实清楚、适用法律基本正确，上诉人的上诉理由没有任何的事实和法律依据。请二审法院依法维持原判。北京中誉电气股份有限公司向一审法院起诉请求：1、判令李祥法、高飞龙、姚振平对洛阳赛阳硅业有限公司在（2016）豫0381民初707号民事判决书中未能清偿的债务承担连带清偿责任（暂计算至2019年3月29日，为676237.88元）。2、判令李祥法、高飞龙、姚振平承担本案的诉讼费用及保全费用。一审法院认定事实：北京中誉电气股份有限公司与赛阳公司买卖合同纠纷一案，经审理偃师市人民法院作出（2016）豫0381民初707号民事判决书，判令：被告洛阳赛阳硅业有限公司于判决生效后10日内支付原告北京中誉电气股份有限公司货款589400元；本案受理费10098元，由被告洛阳赛阳硅业有限公司承担。判决书生效后，因赛阳公司未履行已生效判决书确定的义务北京中誉电气股份有限公司依法向偃师市人民法院申请强制执行。执行中因赛阳限公司暂无可供执行的财产，偃师市人民法院于2018年6月24日依法作出(2017)豫0381执893号执行裁定书，裁定终结本次执行程序。另查明，赛阳公司于2008年6月18日设立，公司股东为上海真银创业投资有限公司、张祖良、姜茂纯、李元锋、杨文祥、牛竹兰、温建萍、杨崇田。2011年3月9日，公司原股东将股权全部转让给上海超日太阳能科技股份有限公司（后变更为协鑫集成科技股份有限公司），2015年5月31日，上海超日太阳能科技股份有限公司将全部股权转让给姚振平，2016年1月5日，姚振平将全部股权转让给被告高飞龙，2019年2月12日，高飞龙将全部股权转让给李祥法。北京中誉电气股份有限公司以李祥法、高飞龙、姚振平为赛阳公司的一人股东，不能证明赛阳公司财产独立于自己的财产为由，诉至一审法院。案件在审理过程中，依北京中誉电气股份有限公司的申请，一审法院作出（2019）豫0381民初1600号民事裁定书，裁定：冻结被申请人李祥法、高飞龙、姚振平银行存款676237.88元，期限为一年；或查封被申请人李祥法、高飞龙、姚振平价值676237.88元的其他等值财产，期限为动产二年、不动产三年。案件申请费3901元，由申请人北京中誉电气股份有限公司垫付。上述事实，由原告提交的本院的（2016）豫0381民初707号民事判决书、（2017）豫0381执893号执行裁定书、赛阳公司基本注册信息查询单及部分工商内档材料，李祥法、高飞龙、姚振平提交的2014年9月20日银信资产评估有限公司出具的评估报告、2014年10月17日上海超日太阳能科技股份有限公司管理人关于处置子公司股份的公告、洛阳市中级人民法院作出的（2013）洛民四初字第31号民事调解书、（2014）洛执字第56-1号执行裁定书、（2014）洛执字第56-1号公告、偃师市人民法院作出的（2015）偃民五初字第25号民事判决书、赛阳公司在洛阳银行股份有限公司偃师支行、中信银行洛阳分行营业部、中国建设银行偃师支行的账号及庭审笔录等在卷资证。一审法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。赛阳公司为一人有限责任公司，该公司的股东现为李祥法，审理中其提交的证据不能证明该公司的财产独立于自己的财产，故李祥法应对洛阳赛阳硅业有限公司欠付北京中誉电气股份有限公司的589400元货款及迟延履行期间的债务利息承担连带清偿责任。该笔债务发生在2012年即公司股权为上海超日太阳能科技股份有限公司（协鑫集成科技股份有限公司）期间，北京中誉电气股份有限公司要求姚振平、高飞龙承担连带清偿责任于法无据，法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第六十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、李祥法对洛阳赛阳硅业有限公司欠付北京中誉电气股份有限公司的589400元货款及迟延履行期间的债务利息承担连带清偿责任。二、驳回北京中誉电气股份有限公司的其他诉讼请求。如未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10562元、保全费3901元，由李祥法承担。本院经审理查明的事实与一审一致。本院认为，上诉人与赛阳公司之间的买卖合同纠纷一案，已经由人民法院生效的民事判决予以确认。上诉人提起本案诉讼，主张李祥法、高飞龙、姚振平对上述生效判决的内容承担连带责任，根据一审查明的事实，生效判决确认的上诉人的债权发生在2012年上海超日太阳能科技股份有限公司任赛阳公司股东期间，姚振平系2015年5月31日受让上海超日太阳能科技股份有限公司的全部股权成为赛阳公司一人股东，高飞龙系2016年1月5日受让姚振平的全部股权成为赛阳公司一人股东，2019年2月12日，高飞龙将赛阳公司全部股权转让给李祥法。李祥法为赛阳公司现任一人股东，一审已判决李祥法对上述生效判决内容承担连带责任；上诉人主张姚振平、高飞龙对生效判决的内容承担连带责任，依据不足，不能成立。一审判决并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费10562元，由上诉人北京中誉电气股份有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 祖 萌审判员 王 睿审判员 蔡美丽二〇二〇年四月二十一日书记员 王洋洋