广东省广州市白云区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0111民初33527号原告：广东泰迪熊投资有限公司，住所地广东省广州市白云区云城街明珠西路自编13号B座318房。法定代表人：陈年富。委托诉讼代理人：张喜成，广东地道律师事务所律师。委托诉讼代理人：孟向锋，广东地道律师事务所律师。被告：南通麦禾服饰有限公司，住所地江苏省南通市崇川区人民中路219号尚东国际商务中心5幢0404室。法定代表人：陈光美。委托诉讼代理人：侯春锋，系公司员工。被告：侯春锋，男，1983年2月6日出生，汉族，身份证住址江苏省如皋市，原告广东泰迪熊投资有限公司(以下简称泰迪熊公司)与被告南通麦禾服饰有限公司（以下简称麦禾公司）、侯春锋特许经营合同纠纷一案，本院于2019年10月14日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告泰迪熊公司的委托诉讼代理人张喜成、被告麦禾公司的委托诉讼代理人侯春锋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告泰迪熊公司向本院提出诉讼请求：1、判令二被告共同向原告支付结欠货款人民币1918945.32元及利息（利息自起诉之日起计至全部款项付清之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）；2、本案的案件受理费、保全费等费用由二被告承担。事实和理由：原告与二被告系常年合作关系，原告作为供货商提供货物，二被告作为采购方采购货物。于2017年10月10日签订了《特许经营联营合同书》（以下简称“合同书”）。合同书约定原告授权被告为“洛克泰迪”苏州区域、南通区域、泰州区域、南京区域、盐城区域、扬州区域、徐州区域、连云港区域、无锡八佰伴、溧阳八佰伴、溧阳万达联营商。合同签订后，原告持续供货给被告麦禾公司，销售实行被告统一收款，被告麦禾公司应于商场结款后3日内将销售款汇入原告指定帐户，不得截留销售款。但二被告收到商场的结款后，没有将销售款全额归还原告。被告侯春锋系被告麦禾公司的实际控制人，被告麦禾公司的主要事务由被告侯春锋管理与控制。经原告与二被告结算对账，被告侯春锋于2019年8月5日在《洛克泰迪应收对账单》上签名，确认截至2019年7月31日止，共结欠原告货款共计人民币1918945.32元，经原告多次催讨，二被告均拒以资金紧张为由推拖拒付。原告认为，原告与二被告之间的合同关系合法有效，各方都应当诚实信用地履行合同义务，但现二被告无正当理由迟迟不归还欠款，其行为严重损害了原告的合法权益，依法应当承担违约责任。综上，为维护原告的合法权益，请求法院依法判决支持原告的诉讼请求。被告麦禾公司、侯春锋辩称：第一，被答辩人泰迪熊公司主张的出货金额（结算金额）未扣除渠道退货款项人民币2710614元，实际折扣结算价788215元；第二，侯春锋系答辩人的员工，并非麦禾公司的实际控制人，被答辩人主张侯春锋与麦禾公司共同向其支付出货款（结算金额）于法无据。综上所述，原告的诉讼请求没有依据，恳请人民法院驳回原告诉讼请求。经审理查明：2017年10月10日，原告（甲方）与被告麦禾公司（乙方）签订《特许经营联营合同书》，约定：甲方授权乙方为“洛克泰迪”苏州区域、南通区域、泰州区域、南京区域、盐城区域、扬州区域、徐州区域、连云港区域、无锡八佰伴、溧阳八佰伴、溧阳万达联营商，在大型商场或繁华商业区开设洛克泰迪专卖店，合同有效期为1年，自2017年11月1日至2018年12月31日止。第三章甲方根据授权乙方经营的地区情况，要求乙方开设专卖店（柜），签约时向甲方交纳合同保证金、货品保证金10万元整。第四章合作细则第二条为保持“洛克泰迪”品牌形象统一，保障联营商业的成功，由甲方统一制作柜台，费用由甲方承担，运费由乙方承担。甲方免费提供统一的店铺装修平面设计效果图及陈列方案，所需工程施工及材料费用由乙方承担。第四条经营期间乙方不得在“洛克泰迪”专柜内经营其他与甲方货品同类的产品，不得私自变更店铺地址或缩小店铺的营业面积。第七条乙方必须根据“洛克泰迪”连锁专卖标准“八大统一”原则，对专卖店进行规范化操作和管理。“八大统一”为统一品牌、统一管理、统一服务、统一形象、统一宣传、统一培训、统一配送、统一价格。第十二条甲方提供给乙方的产品是包装完整的产品。第五章对账及计价结算1.甲乙双方按月结算，结算期按自然月自每月1日至月底当日。4、乙方自收银店铺须将当日全部销售款存入甲方指定账户。5、乙方应在每月5日前与甲方财务对账。等等。原告拟证明被告欠其货款1918945.32元，提交了证据：洛克泰迪应收对账单。洛克泰迪应收对账单显示：客户为麦禾公司，对账时间为2018年11月1日至2019年7月31日，本期应收款为1918945.32元，落款有侯春锋签名字样，签名时间为2019年8月5日，注：复印件同效，截止2019年7月31日前所有财务对清。经质证，被告侯春锋对上述对账单的真实性予以确认，承认对账单上面的签名和日期是其代表麦禾公司签署。被告麦禾公司辩称原告的出货金额（结算金额）未扣除渠道退货款项人民币2710614元，实际折扣结算价为788215元。为此提交了以下证据：1、洛克泰迪省代理合同书及合作协议，拟证明：双方的合作关系。2、洛克泰迪18年秋冬羽绒服出货明细账；拟证明被告在2018年12月份之前已经向原告出货了羽绒服，合计是1936479元。3、江苏区门店退货总表20191.1-2019.8.1，（2019）通南证民内字第4227号公证书；证明从2019年1月1日起，所有退货总额是788215元。4、微信聊天记录四份、洛克羽绒服1-117号箱清单；拟明原告另外又从被告处进货一批羽绒服，价值为777299元。5、南通麦禾服装有限公司应收款汇总—截至2019年3月31日；拟证明联营合同截止到2019年3月底，原告还欠被告公司的应开税票982037.67元。6、微信聊天记录两份；拟证明被告按照协议规定，给原告支付了定金，但原告只发了43226元的货，剩余的货物没有发。7、电子账单交易记录三份，时间为2019年5月15日，2019年6月3日，2019年6月14日；拟证明被告支付了定金又支付了全款，但原告迟迟不发货。8、货款抵扣定金协议；拟证明原告向被告方采购羽绒服。经质证，原告对于证据1的三性无异议，省代理合同书中也明确约定结算事项，被告存在违约行为。证据2的真实性、合法性、关联性均有异议，该份账单没有盖章确认，原告并没有向被告麦禾公司购买相应的羽绒服。对于证据3的真实性无异议，但是这批货品的所有人是被告，被告已经是一次性买断，原告买断是不可以退货的。对于证据4的三性存在异议，且这份证据与本案无关联性。对于证据5的真实性由法院认定，可以通过这份证据看出存在一个应收回款的问题，根据特许经营合同的约定原告在收到相应的结算款后才提供等额的发票，但是被告将货品销售出去后，没有支付回款。对于证据6的三性无法确认。对于证据7的真实性没有异议，该证据反而印证了应收对账单中的事项，被告主张的数额均已体现在应收对账单的本期回款中。对于证据8，原告认为与本案无关联。被告侯春锋辩称侯春锋系被告麦禾公司的员工，并非麦禾公司的实际控制人。为此提交了授权委托书、全日制劳动合同书予以证明。授权委托书的内容为兹授权我司员工侯春锋对接处理广东泰迪熊投资有限公司的一切业务，授权人：南通麦禾服饰有限公司，出具时间为2019年2月8日。全日制劳动合同书的内容为南通麦禾服饰公司聘用侯春锋从事该司业务管理工作。经质证，原告认为是被告麦禾公司伪造的，因为侯春锋就是公司的实际控制人及幕后老板。另查，被告麦禾公司为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为陈光美，成立日期为2014年2月27日，注册资本为200万元，经营范围为服装、服饰及面料的生产、加工、销售；床上用品、纺织品、鞋帽、箱包、家具、日用品、化妆品、玩具、食品的销售等等。再查，原告于2019年10月25日向本院申请财产保全，2019年10月31日，本院作出（2019）粤0111民初33527号民事裁定书。以上事实，有《特许经营联营合同书》、应收对账单、出货明细账、退货总表、电子账单交易、微信聊天记录、授权委托书、全日制劳动合同书、工商登记信息以及当事人陈述等证据予以证实。本院认为：关于涉案合同的性质问题。根据《商业特许经营管理条例》第三条的规定，所谓商业特许经营是指拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的企业以合同形式将其拥有的经营资源许可其他经营者使用，被特许人按照合同约定在统一的经营模式下开展经营，并向特许人支付特许经营费用的经营活动。根据该规定，商业特许经营的基本特征是特许人许可被特许人使用其拥有的经营资源，被特许人在合同约定的经营模式下开展经营并向特许人支付特许经营费。从原告与被告麦禾公司签订的《特许经营联营合同书》内容看，原告授权被告麦禾公司在约定范围内经营“洛克泰迪”系列产品，提供装修设计服务等，为被告持续供货。被告在交纳保证金后，有权使用“洛克泰迪”品牌，在“八大统一”经营模式下开展经营，并负有协助维护被告公司品牌形象责任。上述合同条款符合特许经营的法律特征，故涉案合同属于特许经营合同，本案为特许经营合同纠纷。关于原告主张麦禾公司向原告支付结欠货款人民币1918945.32元及利息的问题。1、根据原告提交的“洛克泰迪应收对账单”显示，截止2019年7月31日，被告麦禾公司尚欠原告货款人民币1918945.32元，落款处有侯春锋的签名，被告侯春锋在庭上对其代表麦禾公司签名的真实性予以确认。2、被告麦禾公司出具的授权委托书证实，2019年2月8日，麦禾公司授权其公司员工侯春锋对接处理广东泰迪熊投资有限公司的一切业务。3、被告麦禾公司关于“2019年3月29日双方签订的合同及合作协议中约定了泰迪熊公司协助麦禾公司解决羽绒服货品生产事宜，并已于2019年5月发了一批羽绒服给泰迪熊公司用于冲抵货款”、“江苏区门店退货总表2019.1.1-2019.8.1”“2019年5月至6月三份电子银行交易明细”等辩解。如前所述，“洛克泰迪应收对账单”系原被告双方于2019年8月5日签字确认的，双方在对账单中就2019年7月31日之前的累计欠款、应收款已达成一致意见，故被告麦禾公司上述辩解，无事实与法律依据，本院不予采纳。4、被告麦禾公司关于其与原告之间有羽绒服、尿不湿业务纠纷的辩解，与本案事实无关，原告应就其主张另案起诉。5、关于被告麦禾公司关于截至2019年3月31日，原告欠其公司税票982037.67元的主张。《特许经营联营合同书》中约定原告泰迪熊公司在收到相应结算款后提供等额发票给麦禾公司作为财务入账依据。首先被告未能举证证实其已支付982037.67元结算款给原告泰迪熊公司，其次双方合同并未约定原告收到结算款后出具发票给被告的时限，故被告麦禾公司以原告泰迪熊公司未提供税票给其为由拒绝支付欠款，无事实及法律依据，就此主张，本院不予支持。综上所述，原告与被告麦禾公司签订了《特许经营联营合同书》、《洛克泰迪应收对账单》，双方意思表示真实，合法有效。被告麦禾公司应该返还原告货款1918945.32元并支付相应利息。原告主张被告支付利息的诉讼请求合理，本院予以支持。关于原告主张被告侯春锋与被告麦禾公司共同赔偿的问题。被告麦禾公司为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为陈光美，股东为陈光美和狄道成。原告提交的证据不足以证实被告侯春锋为麦禾公司的实际控制人，被告侯春锋签署《洛克泰迪应收对账单》获得公司授权，代表的是公司意志，故原告主张被告侯春锋与被告麦禾公司共同承担责任的诉请理据不足，本院不予支持。综上所述，依照《商业特许经营管理条例》第三条第一款，《中华人民共和国合同法》第四十五条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、于本判决生效之日起五日内，被告南通麦禾服饰有限公司向原告广东泰迪熊投资有限公司支付结欠货款人民币1918945.32元及利息（利息以1918945.32元为基数，自2019年10月14日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付至实际清偿之日止）；二、驳回原告广东泰迪熊投资有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案诉讼费22071元，财产保全费5000元，由被告南通麦禾服饰有限公司负担，于本判决生效之日起三日内向本院缴纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州知识产权法院。审 判 长  杜玲玲人民陪审员  谢明珍人民陪审员  李丽梅二〇二〇年四月九日书 记 员  曾晓依