贵州省遵义市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）黔03民终193号上诉人（原审原告）：李绍江，男，1974年6月26日生，汉族，贵州省正安县人，住贵州省正安县。委托诉讼代理人：何曹平，北京市中银（重庆）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：梅超，男，1983年8月7日生，汉族，贵州省正安县人，住贵州省正安县。委托诉讼代理人：蒋伟，贵州钧衡律师事务所律师。上诉人李绍江因与被上诉人梅超买卖合同纠纷一案，不服贵州省正安县人民法院（2018）黔0324民初3103号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月7日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。上诉人李绍江上诉请求：一、撤销贵州省正安县人民法院（2018）黔0324民初3103号民事判决并依法改判；二、一二审诉讼费由梅超承担。事实与理由：一审法院认定事实不清，适用法律错误。一、李绍江与梅超签订《质押债权转让协议》时，李绍江不知道该车辆被抵押，一审法院认定李绍江明知车辆有抵押权属认定事实错误。双方签订协议时只知道车辆的所有权人是邹丽，李绍江只收到车钥匙、行驶证、购置证、保险单，梅超隐瞒该车辆被抵押的事实；二、李绍江并没有低于市场价购买该车。根据车辆所有人邹丽于2016年5月9日的评估报告单，当时车辆的价值评估为74万元，且该车在使用两个月后（2016年7月2日）才签订《质押债权转让协议》，李绍江购买该车辆的价款为58万元，购买价格为车辆评估价值的78%，没有严重低于市场价值的70%，不属于严重低于市场价值。三、梅超不能向李绍江履行《质押债权转让协议》的根本义务，双方签订的《质押债权转让协议》严重损害了抵押权人宋志强的利益，本案存在合同解除的条件。案涉车辆的抵押权人是宋志强，车辆的所有权人是邹丽，梅超或第三人没有代为清偿消灭抵押权，梅超没有取得该车辆所有权。车辆属于特殊动产，李绍江要取得所有权不但需要梅超交付车辆，还得要求梅超办理车辆过户手续，李绍江不能取得车辆所有权，是因为梅超严重违反转让协议关于转让所有权的根本义务，且隐瞒车辆被抵押的事实，该买卖行为同时损害了抵押权人的权益。以上一连串的车辆质押、转让行为，不过是邹丽、左腾和梅超共同损害车辆抵押权人宋志强的利益而做的连环车辆处分，李绍江与梅超之间是梅超无权处分的车辆买卖行为，梅超想以合法形式掩盖非法目的，是一个严重违法的车辆买卖行为，应当予以打击，维持车辆的正常交易秩序。综上，特提起上诉。被上诉人梅超辩称：一审法院认定李绍江与梅超之间属于车辆买卖合同关系完全正确，查明事实清楚，证据确实充分，适用法律正确，请求驳回李绍江上诉请求。一、根据《中华人民共和国合同法》第一百五十一条之规定，李绍江以明显低于市场价受让该车辆，且知道或应当知道该车辆为抵押车辆，不能办理过户手续，可能存在第三人主张权利的情形而与梅超签订合同，梅超不应承担买卖车辆的权利瑕疵担保义务；二、李绍江于2016年6月23日签订车牌号为川Ａ×××××车辆的质押转让协议，该车辆被所有权人向李绍江支付相应对价后，李绍江将该车辆予以返还，进一步证明李绍江是知道或应当知道该车辆系抵押车辆，而且作为抵押车的属性是什么也非常清楚；三、李绍江在上诉状中称“还得要求梅超办理车辆过户手续”不属实，李绍江签订协议后，李绍江让其朋友在杨润忠手中接车，拿到的机动车行驶证载明的车主系邹丽，其对类似车辆手续的交接非常清楚，且李绍江取得、占用、使用案涉车辆一年之久，并未向梅超主张办理车辆过户手续；四、案涉车辆是价值100多万元的奔驰车，扣除质押车辆一年的使用费、车辆折旧费，李绍江驾驶豪车一年多期间并未主张过所谓的权利；五、国家对二手车交易有强制性法律法规，梅超并未开办过二手车交易公司，李绍江取得质押车辆，拿着邹丽的行驶证使用了一年质押车辆，明知质押车辆可能会被他人收回，本身也属于交易风险。案涉车辆被强制收回涉嫌刑事犯罪；六、李绍江为了获得质押车辆，通过债权转让的方式获得质押权，李绍江不仅亲自去看车，还亲自从杨润忠处开走质押车辆，除签订协议外未办理任何手续；七、李绍江与梅超的合同纠纷虽然具有合同相对性，但李绍江向梅超支付58万元后，梅超已向李绍江支付56万元，扣除联系、差旅、生活费用基本不获利。综上，请求驳回李绍江的上诉请求。上诉人李绍江向一审法院起诉请求：一、判令解除李绍江与梅超于2016年7月2日签订的《质押债权转让协议书》；二、判决梅超返还车辆转让款580000元，从2017年8月27日车辆被第三人取回之日起按中国人民银行同期同类贷款利率支付资金占用利息（暂计算支付20000元）至付清时止；三、诉讼费用由梅超承担。一审法院认定事实：车牌号为川Ｒ×××××奔驰轿车登记的车辆所有人为邹丽。2015年11月13日，宋志强（抵押权人）与邹丽（抵押人）签订《车辆抵押合同》，以该车辆为抵押物为双方的借款合同作抵押担保，约定抵押期间由邹丽占有和保管，抵押期间抵押人不得将该车辆出售、出租、转移、转让、赠与、承包、再抵押、托管、联营和其他方式处置抵押物。双方到车辆管理所办理了抵押登记，至今尚未解除抵押登记。2016年5月9日，邹丽与图腾贷小额贷款公司签订借款协议，邹丽以川Ｒ×××××奔驰轿车质押给图腾贷小额贷款公司；2016年6月28日图腾贷小额贷款公司工作人员左腾以个人名义与杨润忠签订《质押债权转让协议》，将川Ｒ×××××奔驰轿车质押权转让给杨润忠；2016年6月30日，杨润忠与梅超签订《质押债权转让协议》，将川Ｒ×××××奔驰轿车质押权转让给梅超；2016年7月2日，李绍江在明知车牌号为川Ｒ×××××奔驰轿车为抵押车的情况下，与梅超签订《质押债权转让协议》，梅超以58万元的价格将川Ｒ×××××奔驰轿车质押权转让给李绍江，李绍江付清了转让款58万元。李绍江使用该车一年后，于2017年8月27日，该车被他人从李绍江手中强行开走并占有，现该车下落不明。一审法院认为：本案争议的焦点：一、李绍江与梅超之间的法律关系应如何认定，即是债权转让关系还是车辆买卖合同关系；二、李绍江是否有权主张解除《质押债权转让协议》并要求梅超返还车辆“转让款”58万元及利息。对于李绍江与梅超之间的法律关系应如何认定的问题。根据《中华人民共和国担保法》第六十三条“本法所称动产质押，是指债务人或者第三人将其动产移交债权人占有，将该动产作为债权的担保。债务人不履行债务时，债权人有权依照本法规定以该动产折价或者以拍卖、变卖该动产的价款优先受偿”之规定，李绍江与梅超双方虽签订了《质押债权转让协议》，但质押债权的转让，前提是要有债权债务关系的存在。结合本案实际，李绍江与梅超之间不存在任何债权债务关系，且梅超在本案中对其余“出质人”也不享有债权。本案的实际情况是李绍江与梅超双方经协商，梅超将标的物“川Ｒ×××××奔驰轿车”交付给李绍江，李绍江支付“货款”58万元给梅超，符合买卖合同的构成要件，双方虽签订的是《质押债权转让协议》，但实质是车辆买卖，系买卖合同关系。对于李绍江是否有权主张解除《质押债权转让协议》的问题，如前所述，李绍江与梅超之间虽然签订的是《质押债权转让协议》，但实质是车辆买卖合同关系，在合同签订时，双方通过自愿、平等协商的方式签订了合同，梅超依约交付了标的物（车辆），李绍江支付了转让款58万元，其买卖合同关系应系双方真实意思的表示，根据《中华人民共和国合同法》第八条“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照合同约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护”之规定，对李绍江与梅超签订的合同应予保护。同时李绍江也未提供充分的证据证明本案存在《中华人民共和国合同法》第五十四条规定的可撤销情形，故对李绍江主张解除《质押债权转让协议》的请求，原审法院不予支持。对于李绍江是否有权主张梅超返还车辆“转让款”58万元及利息的问题。根据李绍江提供的公安交警车辆管理部门的证明，案涉车辆川Ｒ×××××奔驰轿车登记的所有权人为邹丽，邹丽将该车辆抵押给宋志强，双方签订了抵押合同并进行了抵押登记，至今未办理注销抵押登记。而邹丽未经抵押权人同意，将该车辆以质押债权转让的方式转让给他人。依照《中华人民共和国物权法》第一百九十一条第二款“抵押期间，抵押人未经抵押权人同意，不得转让抵押财产，但受让人代为清偿债务消灭抵押权的除外”之规定，本案中没有证据证明受让人代为清偿该债务导致抵押权消灭的事实，故邹丽将该车辆以质押债权转让的方式进行的转让行为无效，属无权处分。由此导致的一系列连环转让行为均应无效，即梅超与杨润忠之间通过质押债权转让的方式，梅超转让所得的川Ｒ×××××奔驰轿车也属无效，梅超并未取得车辆所有权。如前所述，李绍江与梅超之间应属车辆买卖合同关系，根据《中华人民共和国合同法》第一百五十条“出卖人就交付的标的物，负有保证第三人不得向买受人主张任何权利的义务，但法律另有规定的除外”之规定，梅超对出卖的标的物（川Ｒ×××××奔驰轿车）负有保证第三人不得向买受人（李绍江）主张任何权利的义务。但根据《中华人民共和国合同法》第一百五十一条“买受人订立合同时知道或者应当知道第三人对买卖的标的物享有权利的，出卖人不承担本法第一百五十条规定的义务”之规定，就本案而言，李绍江用明显低于市场价受让该车辆，且知道或应当知道该车辆是抵押车辆，不能办理过户手续，可能存在第三人主张权利的情形而与梅超订立买卖合同，故梅超不应承担标的物（车辆）的权利瑕疵担保义务。综上，对于李绍江请求梅超返还车辆转让款58万元的主张于法无据，原审法院不予支持。综上所述，根据《中华人民共和国担保法》第六十三条，《中华人民共和国合同法》第八条、第五十四条、第一百五十条、第一百五十一条，《中华人民共和国物权法》第一百九十一条第二款之规定，判决：驳回李绍江的诉讼请求。案件受理费4900元，由李绍江负担。本院二审期间，上诉人李绍江向本院提交新证据如下：1、评估报告单。证明案涉车辆2016年评估价为74万元，李绍江购买该车辆的价格为58万元，并非严重低于市场价值。被上诉人梅超质证意见如下：1、该证据系复印件，且无相应的评估机构盖章，对其真实性、合法性及关联性不予认可，不能作为认定该车辆价值的依据。经庭审质证，因上诉人李绍江提交的1号证据系复印件，且该《评估报告单》未加盖任何评估单位印章，故本院对该证据的真实性不予采信。本院在二审中另查明：2016年6月23日，梅超与李绍江曾签订另一份《质押债权转让协议》，约定由梅超以420000元的价格将车牌号为川Ａ×××××的奔驰轿车转让给李绍江。2018年10月31日，一审法院作出《关于移送涉黑涉恶线索材料的函》，将案涉车辆被不明身份人员强行开车的相关线索材料移送给正安县扫黑除恶办公室进行侦查，相关部门对案件线索侦查后，遵义市公安局“扫黑办”于2019年2月18日作出遵“扫黑办”（核）回字[2018]10号《线索核查回复》，因相关线索中断，未能查找到该车辆下落。本院在二审中查明的其余事实与一审法院查明的事实一致。本院认为，本案争议的焦点是：一、李绍江与梅超之间的法律关系如何认定；二、李绍江要求解除合同、赔偿损失的理由是否成立。针对争议焦点一，梅超与李绍江于2016年7月2日签订《质押债权转让协议》及《质押债权转让及质押车辆交接免责协议》，约定由梅超以58万元的价格将其享有的债权及质押物（车牌号为川Ｒ×××××的奔驰轿车）转让给李绍江。虽然双方签订的合同名称为《质押债权转让协议》，但对双方法律关系的判断，应当根据不同法律概念的内涵、本案实际情况进行判断。根据《中华人民共和国物权法》二百零八条“为担保债务的履行，债务人或者第三人将其动产出质给债权人占有的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，债权人有权就该动产优先受偿。前款规定的债务人或者第三人为出质人，债权人为质权人，交付的动产为质押财产”之规定，债务人或者第三人将其动产交给债权人占有并实际控制的行为被称之为质押，质权人因质押而取得的权利为质权，质权是一种担保物权。本案中，李绍江对梅超并不享有债权，梅超将案涉车辆以58万元转让给李绍江的行为并不属于物权法意义上的质押；李绍江签订该合同的目的并非是取得债权及质权，而是为了对案涉车辆进行实际占有和使用。双方交易的实质是以质押债权转让的形式进行二手车买卖，故梅超与李绍江之间成立买卖合同关系。针对争议焦点二，合同解除分为约定解除和法定解除，约定解除是指双方协商一致解除合同或当事人约定一方解除合同的条件，解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。因梅超与李绍江签订的《质押债权转让协议》中并未约定李绍江行使合同解除权的条件，故对其要求解除合同的诉讼请求，应当根据《中华人民共和国合同法》第九十四条“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形”之规定进行评判。本案中，李绍江要求解除合同的理由是梅超隐瞒车辆的登记信息、未办理车辆过户手续，致使其不能实现合同目的。首先，案外人邹丽系案涉车辆的登记所有权人，其于2015年11月13日将案涉车辆抵押给案外人宋志强，并在四川省南充市车管所办理了抵押登记；之后邹丽又将该车辆质押给案外人左腾，案涉车辆又产生一系列的转让。根据梅超与李绍江于2016年7月2日签订的《质押债权转让协议》及《质押债权转让及质押车辆（债权附属物）交接免责协议》的约定，梅超已随车向李绍江交付了案涉车辆的行驶证、购置证、保险单，李绍江明知案涉车辆的登记所有权人系案外人邹丽。且在李绍江与梅超于2016年7月2日签订《质押债权转让协议》前，双方曾于2016年6月23日签订另一份《质押债权转让协议》，梅超以420000元的价格将车牌号为川Ａ×××××的奔驰轿车转让给李绍江。两次交易的形式完全一样，李绍江对于案涉车辆不能办理过户登记系明知。梅超已按约定将案涉车辆交付给李绍江实际占有使用，梅超并不负有将案涉车辆所有权变更登记至李绍江名下的义务，故对李绍江要求解除合同的诉讼请求本院不予支持。至于李绍江提出要求梅超赔偿损失的诉讼请求。根据《中华人民共和国合同法》第一百五十条“出卖人就交付的标的物，负有保证第三人不得向买受人主张任何权利的义务，但法律另有规定的除外”之规定，梅超作为案涉车辆的出卖人负有权利瑕疵担保义务，但因李绍江在签订《质押债权转让协议》时，对案涉车辆存在的权利瑕疵系明知，故根据第一百五十一条“买受人订立合同时知道或者应当知道第三人对买卖的标的物享有权利的，出卖人不承担本法第一百五十条规定的义务”之规定，梅超不再承担权利瑕疵担保义务。案涉车辆是李绍江在使用期间被不明身份人员强行开走，根据《中华人民共和国合同法》第一百四十二条“标的物毁损、灭失的风险，在标的物交付之前由出卖人承担，交付之后由买受人承担，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外”之规定，案涉车辆的风险应由李绍江承担，故对其要求梅超赔偿58万元的诉讼请求，本院不予支持。综上所述，上诉人李绍江的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4900元，由上诉人李绍江负担。本判决为终审判决。审判长  袁晶晶审判员  梁华勇审判员  胡晓波二〇二〇年四月一日法官助理王鸿雁书记员钟霁宇