湖南省长沙市开福区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘0105民初390号 原告：刘超，女，汉族，1985年7月7日出生，住湖南省长沙市开福区。 委托诉讼代理人：陈钢，长沙市岳麓区西湖法律服务所法律工作者。 委托诉讼代理人：陈卓，长沙市岳麓区西湖法律服务所法律工作者。 被告：喻奇威，男，汉族，1990年9月30日出生，住湖南省宁乡县。 被告：阳爱平，女，汉族，1965年10月17日出生，住湖南省宁乡县。 被告：湖南臻爱教育咨询有限公司，住所地湖南省长沙市开福区新河街道睛岚路98号北辰凤凰天阶苑B2E2幢1057号房。 法定代表人：喻奇威。 原告刘超诉被告喻奇威、阳爱平、湖南臻爱教育咨询有限公司（以下简称“臻爱公司”）确认合同无效纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告刘超及其委托诉讼代理人陈钢、陈卓与被告臻爱公司的法定代表人即被告喻奇威到庭参加诉讼。被告阳爱平经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告刘超向本院提出诉讼请求：1、确认被告喻奇威与被告阳爱平于2019年11月22日签订的《湖南臻爱教育咨询有限公司股东股份转让协议无效》；2、三被告配合将臻爱公司55%的股权由被告阳爱平恢复登记至被告喻奇威名下；3、本案诉讼费、保全费、保全担保费由三被告共同承担。 事实与理由：原告与被告喻奇威于2014年9月9日登记结婚。2016年12月5日，双方设立臻爱公司，公司设立后至2019年2月27日前原告为臻爱公司股东。2019年2月27日，原告应被告喻奇威要求将股权登记至被告喻奇威名下。后双方因感情不和，原告于2019年11月15日向长沙市开福区人民法院起诉离婚，并请求依法分割夫妻共同所有的臻爱公司股权。原告在申请财产保全过程中得知被告喻奇威将股权转让给其母亲即被告阳爱平，并未征得原告同意，而被告转让股权前臻爱公司55%的股权属于原告与被告喻奇威的夫妻共有财产，被告喻奇威并未取得涉案股权的单独处分权，其转让行为属于无权处分，事后原告亦未追认，并且被告阳爱平作为被告喻奇威母亲，应当知晓原告与被告喻奇威夫妻感情恶化的事实，但其并未询问原告对股权转让的意见，且被告阳爱平亦未支付对价，从转让时间来看，两被告有恶意串通转移夫妻共同财产的嫌疑，因此，被告阳爱平对股权的受让行为亦不构成善意取得。现原告为维护自身合法权益，特向法院起诉。 被告喻奇威、臻爱公司辩称，一、臻爱公司成立后，于2017年4月装修完成开始运营，除2018年1月、2月有所盈利外，至2018年11月，公司几乎月月亏损，被告喻奇威接手之时，公司已经严重亏损，根本没有什么剩余价值。二、关于臻爱公司经营连续亏损等事宜，被告喻奇威、阳爱平曾与原告等其家人共同协商，若原告坚持继续经营，则被告喻奇威不参与经营，若原告同意退出并将股份转至被告喻奇威名下，则被告喻奇威愿意接管经营，臻爱公司与原告无关，原告选择退出并将股份转让至被告喻奇威名下。三、原告因离婚纠纷将被告喻奇威诉至法院，被告喻奇威担心原告对婚内共同债务不予承担，遂将臻爱公司55%的股权转让给母亲即被告阳爱平，用于偿还原告与被告喻奇威所欠被告阳爱平231.5万元的一部分债务110万元。 被告阳爱平未到庭参加诉讼，亦未向本院提交书面答辩意见。 当事人围绕诉讼请求向本院提交了证据材料，本院组织双方当事人进行了证据交换和质证，对双方无异议的证据本院予以确认并在卷佐证。经庭审审查，结合当事人陈述，本院认定事实如下： 原告刘超与被告喻奇威于2014年9月9日登记结婚。2016年12月5日，臻爱公司成立，注册资本200万元，股东为原告与案外人钟鸣，法定代表人为钟鸣。2019年2月27日，公司股东变更为被告喻奇威与案外人胡莹莹，分别认缴出资110万元、90万元，占股比例分别为55%、45%，法定代表人变更为被告喻奇威。2019年11月22日，被告喻奇威与其母亲即被告阳爱平签订一份《湖南臻爱教育咨询有限公司股东股份转让协议》，被告喻奇威将其名下55%的股份转让给被告阳爱平，并进行了股权变更登记。原告认为，被告喻奇威、阳爱平的股权转让行为侵害了其对夫妻共同财产的所有权，该股权转让行为应被确认无效，遂向本院提起诉讼。 庭审中，被告喻奇威向本院提交一张《欠条》，该《欠条》载明：“截止2019年3月20日，本人喻奇威、刘超尚欠阳爱平人民币贰佰叁拾壹万伍仟元整（￥2315000.00）。特此立据。”被告喻奇威在该《欠条》“欠款人”处签名，原告刘超亦在该《欠条》上签名。被告喻奇威称双方在婚姻关系期间欠被告阳爱平231.5万元。原告称欠款没有转账凭证佐证，亦没有出具收到借款的收条，对此不予认可。 另查明，原告刘超与被告喻奇威因感情不和，双方于2019年3月18日签订一份《离婚协议》，协议约定：男方喻奇威与女方刘超自愿离婚；男方自动放弃孩子的抚养权，离婚后孩子由女方抚养；湖南臻爱教育咨询有限公司投资额90万元的股权，登记在男方名下，属于夫妻共有财产，离婚后，该股权归男方所有，取得股权的一方给予另一方经济补偿80万元，在本协议签订之日起三年内付清；双方还对其他共同财产的分配及债务承担等事项进行了约定。之后，双方未到民政部门办理离婚登记手续。2019年11月19日，原告刘超向本院起诉离婚。同年12月25日，本院作出（2019）湘0105民初11393号民事判决书，准予原告刘超与被告喻奇威离婚，并对小孩抚养、夫妻共有房屋的所有权进行了判决。该判决已发生法律效力。 本院认为，一、原告与被告喻奇威结婚后，与他人共同出资成立被告臻爱公司，2019年2月27日原告将其名下股权转移登记至被告喻奇威名下，虽然原告与被告喻奇威此时夫妻感情不和，但俩人尚在夫妻关系存续期间，根据婚姻法相关规定，此时被告喻奇威名下股权仍属于夫妻共同财产。2019年3月18日，双方虽然在《离婚协议》中约定登记在被告喻奇威名下的被告臻爱公司股权在离婚后归被告喻奇威所有，取得股权的一方给予另一方经济补偿80万元，但双方并未到民政部门办理离婚登记手续，被告喻奇威亦未支付原告相应经济补偿，且原告刘超于2019年11月19日向本院起诉离婚，双方未实际履行该《离婚协议》，故双方在《离婚协议》中的该约定并未发生法律效力，被告喻奇威名下股权仍属于夫妻共同财产。之后在离婚诉讼过程中，被告喻奇威于2019年11月22日将其名下股权转让给被告阳爱平时并未经过原告同意，属于无权处分。被告阳爱平作为被告喻奇威的母亲，应当知晓原告与被告喻奇威夫妻感情不和的事实，亦应当知道被告喻奇威名下股权属于夫妻共同财产，股权转让须征得原告同意，现无相关证据证明被告阳爱平尽到了应有的注意义务，并且被告喻奇威提交的《欠条》中欠款金额无相关证据佐证，欠款性质是否属于借款亦有待进一步明确，该《欠条》不能够证实被告阳爱平以之前对原告与被告喻奇威的部分债权数额抵扣应付股权转让款，故无法认定被告阳爱平已支付相应股权转让对价。综上，被告阳爱平对股权的受让行为亦不构成善意取得。现原告不予追认股份转让协议的效力，故本院确认被告喻奇威与被告阳爱平于2019年11月22日签订的《湖南臻爱教育咨询有限公司股东股份转让协议》无效，被告阳爱平应当与被告喻奇威配合将其名下被告臻爱公司55%的股权恢复登记至被告喻奇威名下。二、关于诉讼费和诉前财产保全费，原告诉请要求被告喻奇威、阳爱平承担，于法有据，本院予以支持。关于财产保全担保费，因原告申请财产保全可以采取其他担保方式，该费用并非原告必然发生的诉讼费用，本院不予支持。三、关于原告要求被告臻爱公司承担共同责任的诉求，因被告臻爱公司并非《湖南臻爱教育咨询有限公司股东股份转让协议》的当事人，在本案中亦无过错，无须承担相应的民事责任，故原告要求被告臻爱公司承担共同民事责任的诉求本院不予支持。四、被告阳爱平未到庭参加诉讼，应承担不应诉、不举证和不质证的法律后果。 综上所述，本院依照《中华人民共和国婚姻法》第十七条，《中华人民共和国合同法》第五十一条、第五十二条、第五十八条，《中华人民共和国物权法》第一百零六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百四十八条，判决如下： 一、确认被告喻奇威与被告阳爱平于2019年11月22日签订的《湖南臻爱教育咨询有限公司股东股份转让协议无效》； 二、被告阳爱平与被告喻奇威于本判决生效之日起五日内应当配合将被告阳爱平名下被告湖南臻爱教育咨询有限公司55%的股权恢复登记至被告喻奇威名下； 三、驳回原告刘超的其他诉讼请求。 本案受理费80元，因适用简易程序减半收取40元，诉前财产保全费5000元，合计5040元，由被告阳爱平与被告喻奇威承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。 审 判 员  王剑锋 二〇二〇年四月三日 代理书记员  黄俊杰 附法律条文： 《中华人民共和国婚姻法》 第十七条夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财产，归夫妻共同所有： （一）工资、奖金； （二）生产、经营的收益； （三）知识产权的收益； （四）继承或赠与所得的财产，但本法第十八条第三项规定的除外； （五）其他应当归共同所有的财产。 夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权。 《中华人民共和国合同法》 第五十一条无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。 第五十二条有下列情形之一的，合同无效： （一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益； （二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益； （三）以合法形式掩盖非法目的； （四）损害社会公共利益； （五）违反法律、行政法规的强制性规定。 第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。 《中华人民共和国物权法》 第一百零六条无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权： （一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的； （二）以合理的价格转让； （三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。 受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。 当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 第一百四十八条人民法院对公开审理或者不公开审理的案件，一律公开宣告判决。 当庭宣判的，应当在十日内发送判决书；定期宣判的，宣判后立即发给判决书。 宣告判决时，必须告知当事人上诉权利、上诉期限和上诉的法院。