山西省吕梁市中级人民法院民事判决书（2020）晋11民终718号上诉人（原审原告）：平遥县北三狼宝发铸造厂。法定代表人：宋某。委托诉讼代理人：赵某。被上诉人（原审被告）：山西盛华铸业集团有限公司。法定代表人：尹某。委托诉讼代理人：高某。上诉人平遥县北三狼宝发铸造厂因与被上诉人山西盛华铸业集团有限公司合同纠纷一案，不服山西省岚县人民法院（2019）晋1127民初1053号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月13日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人平遥县北三狼宝发铸造厂的委托诉讼代理人赵某，被上诉人山西盛华铸业集团有限公司的委托诉讼代理人高某均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。平遥县北三狼宝发铸造厂上诉请求：1、撤销山西省岚县人民法院（2019）晋1127民初1053号民事判决，发回重审或者改判支持上诉人的全部诉讼请求；2、一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：1、原审违反法定程序，认定事实不清。原审对上诉人提供的视听资料不予质证，剥夺了上诉人的举证、质证权，被上诉人拒绝提供原件，原审直接对复印件予以认定，明显有违法律规定。2、解除“合作协议”形式合法，实则掩盖了被上诉人侵吞上诉人财产的非法目的，依法应当认定为无效。山西盛华铸业集团有限公司辩称，原判认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。上诉人的上诉请求缺乏事实和法律依据，应予驳回。平遥县北三狼宝发铸造厂向一审法院起诉请求：1、确认双方于2018年9月18日签订的解除“合作协议”协议书无效，判令被告返还原告流水线一条、油冷机两台、焊车4辆、空压机1台及环保设施及车间投资或折价支付原告人民币4504480元；2、案件受理费由被告负担。一审法院认定事实：原、被告于2017年3月22日签订合作协议书，主要条款为：“第一条，乙方（原告）利用甲方（被告）现有厂房、职工宿舍、办公室、现有的铸造设备等固定资产，自筹流动资金，生产铸件产品。第二条，为表示合作诚意，合同签订之日，乙方（原告）需向甲方（被告）支付环保、安全、产能每项50万元保证金，用于环保投入、安全生产、产能保证。第六条,合同签订之日起，铸造项目需由乙方（原告）投入的固定资产，投入资金按增值税发票从乙方（原告）给付甲方（被告）的分成款中按签约期限逐月扣除，扣除结束后，固定资产归甲方（被告）所有。第八条，从合同签订之日起一个月，乙方（原告）要保证达到日产80吨铸件能力，乙方每吨铸件给甲方分成款200元，乙方给付的分成款扣除第六条之固定资产扣除款后，于销售时与甲方结算。协议有效期为三年”。协议签订后在合作过程中，双方于2017年5月30日签订了《流水线投资协议》，约定：“由原告根据被告与保定维尔铸造机械股份公司签订的协议垫资195万元购买ZZ418A垂直造型线，合同范围内由原告使用，款项从原告给付被告分成款中分三年扣完，造型线含税总价195万元，剔除税款后总价为167万元，三年合作期限内由原告承担折旧，原告每年承担折旧损失16.7万元，协议期三年共计50万元；原告给付被告分成款具体扣款方式为2017年至2018年度55.6万元，2018年至2019年度55.7万元，2019年至2020年度55.7万元”。原告如约进行了投资。双方在合作过程中，因铸造车间未为从业人员提供符合国家标准或者行业标准的劳动防护用品，违反了《中华人民共和国安全生产法》的有关规定。2018年9月6日被岚县安全生产监督管理局给予行政处罚，对其他不符合规定的项目，被岚县安全生产监督管理局责令限期整改。至此，双方意见产生分歧，经双方协商，于2018年9月18日签订《解除“合作协议”协议书》，主要内容为：“双方于2017年3月22日就合作生产铸件产品项目签订一份“合作协议”，至今已履行一年半时间，与约定期限还差一年半时间，鉴于目前因多种原因致使双方的合作无法继续进行的实际情况，经双方协议就有关解除原合作协议事宜达成新协议条款如下：一、甲方（被告）同意乙方（原告）将自己在合作期间所生产的全部铸件成品和打盖机一台、水平线一套、变压器一台，空压机两台以及库存的所有废钢、废铁等原辅材料全部运走。乙方自合作以来使用了甲方的所有厂房、设备以及备品、备件等，甲方同意不要求乙方支付任何费用。二、乙方自合作以来在甲方场地内投资新盖的厂房和新上的一条流水线均无偿留给甲方使用。三、为清理双方间的账务往来，双方同意由甲方另外支付乙方200吨生铁后，则视为双方间债权债务（包括保证金）全部清除。该200吨生铁限定在2018年12月底前全部付清后，双方间钱物两清。四、关于乙方在最近因安监整改停产一事以上访举报形式向有关部门投递材料的行为，自认为是一种失策和误会，保证不再继续扩大影响，对已经造成的影响乙方表示向甲方道歉的同时，同意通过媒体纠正原来的过错。五、本协议一经双方签字即生效，任何一方违约都须依法向对方承担经济赔偿责任。六、本协议一式两份，甲乙双方各执一份。”协议落款处盖有原、被告双方的公章并有双方法定代表人的签名。协议签订后，双方按约履行。2018年12月29日，原、被告双方联合出具书面证明一份：“证明，岚县盛华特种精密铸造有限公司与平遥县北三狼宝发铸造厂于2018年12月29日两公司互不相欠，没有任何经济纠纷，特此证明。”并盖有双方公章和签有“情况属实”字样以及双方负责人的签名。另查，被告方原登记名称为岚县盛华特种精密铸造有限公司，法定代表人，王贵旺，2019年5月16日，变更登记为山西盛华铸业集团有限公司，法定代表人，尹某。一审法院认为，原、被告双方签订并履行的《合作协议》、《流水线投资协议》、《解除“合作协议”协议书》等合同，内容全面，权利义务明确，不违反法律规定，属依法成立之合同，应受法律保护。而且，双方于2018年12月29日联合出具证明，以证实至此双方互不相欠，没有任何经济纠纷，该证明是对前述合同的进一步确认。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通、损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定”。本案中，原告诉请确认合同无效，但其所提交的协议、发票、收据、录音录像U盘等证据，均不能证实双方签订的《解除“合作协议”协议书》符合上述具备认定合同无效的任何一种情形。故原告要求确认《解除“合作协议”协议书》无效并返还设备或折价付款的诉讼请求，无事实依据，不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，判决：驳回原告平遥县北三狼宝发铸造厂的诉讼请求。案件受理费40800元，减半收取20400元，由原告平遥县北三狼宝发铸造厂负担。本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。二审查明事实与一审一致，本院予以确认。本院认为，意思表示是指行为人欲将设立、变更、终止民事权利和民事义务的内在意思表现于外在的行为。双方当事人在协议书上签字盖章的行为即为其意思表示的直接体现，在无相反证据证明当事人在作出意思表示之时并非真实意愿的情况下，应当认定当事人具有协议书载明的意思。上诉人与被上诉人签订合作协议书后，因岚县安全生产监督管理局作出的行政处罚由谁负担一事未能协商一致，合同无法继续履行，双方又达成了“解除合作协议”协议书，上诉人以其签订“解除合作协议”并非真实意思表示主张该协议无效，但并未提交相反证据证实签订协议之时存在意思表示受限的情形，其事后向有关部门反映并不能证明签订“解除合作协议”并非其真意表示，且该“解除合作协议”双方均已依约履行，故上诉人请求确认该“解除合作协议”无效的主张本院不予支持。综上所述，平遥县北三狼宝发铸造厂的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费40800元，由上诉人平遥县北三狼宝发铸造厂负担。本判决为终审判决。审判长 吕唤梅审判员 穆沛华审判员 李智玲 二〇二〇年四月二十九日书记员 蔡 丽