浙江省温岭市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙1081民初3268号 原告：温岭快风快递有限公司，住所地：温岭市温岭开发区二期工业点振兴路南侧。统一社会信用代码：91331081562386910H。 法定代表人：王永顺，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：叶俊，浙江赢正律师事务所律师。 被告：温岭市长融货运代理有限公司，住所地：温岭市大溪镇安平北路159号，统一社会信用代码：913310810692189801。 法定代表人：王方明。 被告：王方明，男，1981年1月5日出生，汉族，住温岭市。 被告：毛立平，男，1976年11月11日出生，汉族，住温岭市。 被告：王帅旗（曾用名：王帅），男，1992年6月18日出生，汉族，住河南省太康县。 四被告共同委托诉讼代理人：张和刚，温岭市太平法律服务所法律工作者。 原告温岭快风快递有限公司（以下简称快风公司）与被告温岭市长融货运代理有限公司（以下简称长融公司）、王方明、毛立平、王帅旗合同纠纷一案，本院于2019年4月12日立案。本案依法适用简易程序，于2019年5月13日、2019年7月3日公开开庭进行了审理。原告快风公司的法定代表人王永顺及其特别授权委托代理人叶俊、四被告长融公司、王方明、毛立平、王帅旗的特别授权委托代理人张和刚到庭参加诉讼。在审理过程中，原、被告申请庭外和解，本院予以准许，因双方当事人在期限内无法达成和解，本院恢复审理。因案情复杂，本院于2019年10月11日转为普通程序审理，并依法组成合议庭，于2020年4月10日第三次公开开庭审理了本案，原告快风公司的委托代理人叶俊、四被告特别授权委托代理人张和刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告快风公司向本院提出诉讼请求：1.被告长融公司支付原告快风公司截止2019年3月的业务分成1600000元及利息损失（自起诉之日起按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率的标准计算至实际履行之日止）；2.被告王方明、毛立平、王帅旗对被告长融公司的上述债务承担连带清偿责任。诉讼中，原告变更第1项诉讼请求为：判令被告长融公司支付原告快风公司截止2019年3月31日的业务分成1545490元及利息损失（自起诉之日起按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率的标准计算至实际履行之日止）。事实与理由：原告经杭州百世网络技术有限公司（以下简称百世公司）授权，拥有温岭市地域范围内的百世汇通快递特许经营权。2015年9月15日，原告与被告长融公司签订《资产业务转让合同》，约定原告将大溪区域的百世汇通快递特许经营权转让给被告长融公司，转让价格共计2200000元，原告占80%份额，被告长融公司占20%份额，被告长融公司应支付原告20%份额的转让款440000元，另被告长融公司按总部Q9系统温岭大溪分部的出件量，以每件0.15元的价格向原告支付业务分成，于每月月底支付。转让合同签订后，原告按约履行了合同义务，被告长融公司受让合同权利并在大溪区域开展百世汇通快递业务，但被告未按约定履行付款义务，至今尚欠截止2019年3月止约1600000元的业务分成未予支付。被告长融公司人格混同，其向原告支付的转让款及部分业务分成款均通过被告王方明及其配偶林敏薇个人账户支付，被告长融公司向其客户收取的快递费用均通过被告王方明个人支付宝账户收取，而被告长融公司账面长期无任何资金存在。依照公司法第二十条，民法总则第八十条等条款规定，被告王方明、毛立平、王帅旗应对被告长融公司的债务承担连带清偿责任。 四被告共同答辩称：1.原告无转让资格，也没有业务提成，因原告没有相应的经营权，也就是没有相应的业务提成。该合同没有得到百世快递总部认可，原告要求支付业务提成1600000元的诉讼请求应当予以驳回。2.本案中第二三四被告系第一被告股东属实，公司以其独立的名义对外承担义务，公司与个人之间不存在人格混同情形。综上，请求法院判决驳回原告的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据质证和交换。原告为支持其诉讼主张，向本院提交了下列证据：1、原、被告主体证明；2、原告快风公司法定代表人王永顺和案外人彭才建签订的转让协议及原告快风公司与百世公司签订的《快递行业特许经营（加盟）合同》；3、王永顺与被告王方明签订的《资产业务转让合同》；4、2016年8月14日被告出具的借条一份；5、原告与案外四人签订的资产转让协议；6、王永顺的农业银行个人明细账户；7、证人许某、沈某的证人笔录。被告经质证对上述证据1、2、3、4、6的真实性、合法性无异议，且与本案具有关联性，本院予以确认。原告提交的证据5，因涉及其他案外人，且已在其他案件中进行处理，本院不予审查。原告提交的证据7，被告经质证对证人证言的真实性及证明内容有异议。本院经审查认为，对于证人证言中陈述的款项转至王方明账户的事实予以认可，至于能否证明被告王方明与长融公司人格混同，将结合其他证据综合认定。被告为支持其抗辩主张，向本院提交了：1、王方明与百世公司签订的《快递行业特许经营（加盟）合同》；2、网点详细信息；3、（2017）浙1081民初17246号民事裁定书。原告经质证，对被告提交的证据的真实性、合法性、关联性均无异议， 本院依原告申请，向百世公司调取了被告长融公司自2016年9月1日至2019年3月31日温岭大溪分部的业务量数据，即10303270票，原告无异议，被告质证有异议。本院经审查认为，百世公司作为快递业务量数据的持有方，其在法院征询下提供的出票数据，来源合法，具有相应的证明力。虽被告提出异议，但其作为实际经营者，并不能提供证据或证据线索反驳该数据中业务量的记载，因此，对于百世公司提供的该份数据，本院予以确认。为查明案件事实，本院依职权就案件相关问题发函给百世公司，百世公司作出回复并出具了《情况说明》，被告认为该情况说明无法详实反映案件事实，本院经审查，百世公司拥有涉案百世快递特许经营权，原、被告公司均与其公司签订过特许经营权的加盟合同，其了解相关事实，情况说明由百世公司直接回复给本院，并加盖了百世公司公章，百世公司应对该内容负责，故本院对该份情况说明的内容予以采信。 综上，结合原、被告在庭审中的陈述，本院查明案件事实如下： 2014年8月18日，快风公司与杭州百世公司签订了《快递行业特许经营（加盟）合同》一份，授权快风公司在温岭市地域范围内的特许经营权，特许经营有效期自2014年8月1日至2017年7月31日。2018年8月10日，快风公司与杭州百世公司签订了《快递行业特许经营（加盟）合同》一份，授权快风公司在温岭市地域范围内的特许经营权，特许经营有效期自2017年8月10日至2020年8月9日。2015年9月15日，原告方法定代表人王永顺（乙方）与被告长融公司法定代表人王方明（甲方）签订了《资产业务转让合同》，约定：乙方将温岭市大溪镇百世汇通区域快递独家经营权转让给甲方，转让价格共计220万元，由乙方出共计176万元购买甲方大溪镇百世汇通区域快递（占股权）独家经营权80%，甲方占20%独家经营权并按照总部Q9（温岭大溪分部）系统出票，每票付乙方0.15元/票；乙方不参与甲方公司的任何投资运营所产生的费用，乙方只按照总部Q9系统温岭大溪分部出件量每票提0.15元，作为乙方在甲方公司占股权80%分成；甲乙双方转让股权同等价格都有优先购买权，甲乙双方无条件配合去总部办理过户手续。后，长融公司与杭州百世公司签订《快递行业特许经营（加盟）合同》一份，授权长融公司在温岭市大溪分部经营区域与Q9系统一致地域范围内的特许经营权，特许经营有效期自2016年6月15日起至2019年6月14日，特许经营费6万元。长融公司向杭州百世公司支付了费用，并取得独立Q9账号。另，长融公司工商登记的股东为王方明、毛立平、王帅旗，王方明系长融公司的法定代表人。 另查明，2016年8月14日，原告与被告长融公司、王方明就截至该日的承包款、转让款、提成款结算后，由被告出具借条一份，该部分款项经温岭市人民法院（2019）浙1081民初2870号民事判决确定，现已生效。长融公司自2016年9月1日至2019年3月31日期间的出票数为10303270票。 根据双方的诉辩意见，本院认为本案的争议焦点为： 一、长融公司是否应支付快风公司相应的业务提成款。本院认为，通观本案，王方明与王永顺签订的案涉资产业务转让合同均系履行各自作为快风公司与长融公司法定代表人的职务行为，该合同产生的法律后果应当归属于原告快风公司与被告长融公司。该资产业务转让合同系双方的真实意思表示，内容合法，不违反法律法规的强制性规定。根据原告与杭州百世公司签订的特许经营合同以及百世公司出具给本院的《情况说明》，“快风公司于2011年4月取得百世快递经营权，百世与温岭快风的加盟合同有效期到2020年8月9日，快风公司将大溪地区快递经营权转让给长融公司是经过百世公司同意的，同意后再为长融公司开通Q9系统，并由长融公司支付转让相关费用。百世公司于2016年6月15日与长融公司正式签订加盟合同，是基于快风公司的转让行为，合同有效期虽然是三年，但到期后没有特殊情况仍续签，快风公司作为出让人是无法再重新取得该区域的百世快递经营权，如果快风公司不转让经营权，无特殊情况，百世公司在快风公司合同有效期内不能将经营权再授权给他人”。结合本案，快风公司与长融公司的转让合同形成时间在百世公司授权给快风公司经营权的合同有效期内，并取得了授权人杭州百世公司的同意，该转让合同合法有效，双方均应全面履行合同内容，长融公司虽然在2016年6月15日经百世公司许可并签订了加盟合同，但该许可是基于快风公司的转让行为而取得的，长融公司据此对外取得温岭大溪区域百世快递独家经营权，视为快风公司对转让合同义务的履行，故长融公司亦应当按照转让合同约定支付相应的业务提成款。根据已查明的事实，2016年9月1日之前的业务提成款，原、被告已另行结算，2016年9月1日至2019年3月31日底的业务量为10303270票。根据双方转让合同约定，长融公司享有出件量每票0.15元的提成，故长融公司需支付提成款为1545490.5元（10303270票×0.15元）。该款项经催讨后被告仍未偿付，应赔偿给原告相应的利息损失。 二、被告王方明、毛立平、王帅旗是否应对长融公司的上述债务承担连带清偿责任。本院认为，认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产。本案中，王方明系公司法定代表人，王方明与原告签订合同，应视为履行职务行为，法律后果应由长融公司承担，但双方在合同履行过程中，转让款、提成款均是由王方明个人支付，部分收入亦通过其个人账户收取，可以表明长融公司实际是由王方明高度控制，存在个人财务与公司财务的混合。被告王方明亦未对其个人财产独立于公司财产进行举证，因此，本院认定被告王方明与被告长融公司构成人格混同，根据公司法相关规定，公司与股东人格混同，股东对公司债务承担连带责任。至于被告毛立平、王帅旗，虽系长融公司股东，但原告并未举证证明其存在与公司人格混同，损害债权人利益的情形，因此，对于原告主张被告毛立平、王帅旗承担连带责任的诉讼请求，本院不予支持。 综上所述，原告变更后的诉请的合理部分，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第八十八条、第一百零七条和《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定，判决如下： 一、被告温岭市长融货运代理有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告温岭快风快递有限公司业务提成款1545490元，并赔偿相应利息损失（自2019年4月12日起至2019年8月19日按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率的标准计算，自2019年8月20日起至实际履行之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的借款市场报价利率计算）； 二、被告王方明对上述款项承担连带清偿责任； 三、驳回原告温岭快风快递有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费19200元，由被告温岭市长融货运代理有限公司、王方明共同负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院。 审 判 长  干军辉 人民陪审员  袁文军 人民陪审员  彭微燕 二〇二〇年四月十三日 代书 记员  金丹阳