河南省洛阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）豫03民终2335号上诉人（原审被告、反诉原告）：闻喜县润华农业机械有限公司。住所地：山西省闻喜县河底镇河底初中对面。法定代表人：张冲卫，该公司董事长。上诉人（原审被告）：张冲卫，男，1973年3月1日出生，汉族，住山西省夏县。闻喜县润华农业机械有限公司、张冲卫共同委托诉讼代理人：张学敏，山西恒一律师事务所律师。上诉人（原审被告）：运城市润民机械装备有限公司。住所地：闻喜县郭家庄镇西韩村大运路旁东300米。法定代表人：张俊平，该公司执行董事。上诉人（原审被告）：张俊平，男，1977年11月6日出生，汉族，住山西省运城市盐湖区。运城市润民机械装备有限公司、张俊平共同委托诉讼代理人：翟颖，山西恒一律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：洛阳福格森机械装备有限公司。住所地：洛阳空港产业集聚区（孟津县常袋镇半坡村）。法定代表人：李占强，该公司执行董事。委托诉讼代理人：徐向玲，该公司员工。委托诉讼代理人：李晓明，该公司法律顾问。上诉人闻喜县润华农业机械有限公司（以下简称润华公司）、张冲卫、运城市润民机械装备有限公司（以下简称润民公司）、张俊平因与被上诉人洛阳福格森机械装备有限公司（以下简称福格森公司）合同纠纷一案，不服河南省孟津县人民法院(2019)豫0322民初477号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。润华公司上诉请求：依法发还重审或查清事实后予以改判。事实和理由：一、原审判决对本案的性质定性错误。润华公司认为，润华公司已经销售的（包括退回福格森公司的一台）九台玉米收割机属于买卖合同法律关系，因合同签订形式缺陷而无效；未销售的六台属于代理销售合同法律关系，因无法销售应予以退回。根据福格森公司提供的2015年5月10日签订的《产品销售合同》，因润华公司在2015年6月4日才成立（润华公司的营业执照及刻公章发票明确显示），所以不可能在之前与他人签订合同盖章。因此上述合同不符合法律规定的形式要件，合同一方的主体未依法存在导致合同无效，2015年5月10日签订的《产品销售合同》不能作为本案依据。既然上述合同不能作为本案依据，那么判断本案性质的依据只能是福格森公司向法庭提供的五份《买卖合同》，其中有4台有明确约定车款回款时间，有5台未约定车款回款时间，2015年8月10日签订的6台明确约定，在车辆销售后30日内回款。润华公司认为，上述买卖合同九台中有5台未约定车款回款时间，福格森公司可随时主张权利，符合买卖合同法律关系。但明确约定在车辆销售后才回款的6台车，明显不符合买卖合同的交易惯例及法律特征，没有预付款，只有车卖出才回款，风险完全在福格森公司。可以这样判断，无论何种原因，期限多久，只要这6台车未出售，则福格森公司就无法向润华公司要求付款，这就是润华公司否定该6台车为买卖合同的逻辑推断，实际上关于这6台车更符合代销的交易习惯和法律特征，即只确定销售价格，福格森公司放置于润华公司处销售，何时销售了何时回款，不能销售即将车拉回。更何况，这6台车价格定的比其余9台车低（其余9台车价格为13.5万，而这6台车为11万），润华公司以后发现的情况是，质量是组装拼凑的，而且福格森公司恶意隐瞒了已经销售过享受了国家补贴的事实。明确了本案的性质，对案件的处理结果应当是：已经销售的9台车是买卖合同法律关系，因合同无效依法双方返还，车已经销售即应返还车款（其中退还福格森公司的一台应当扣除应当支付的车款数额），并不存在判决所确定的违约金的问题；未销售的6台是代理销售的法律关系润华公司退还福格森公司（因质量不符合国家标准及重复销售造成被告无法销售）。原审判决将所有车辆均认定为买卖合同关系违背本案事实，定性错误。二、原审判决事实认定错误。应当支持润华公司向福格森公司提出的反诉，福格森公司存在过错，应退还未销售的6台车及赔偿损失。基于上述分析，既然未销售的6台车为代销法律关系，且福格森公司存在过错，拼凑组装，重复销售造成润华公司无法销售（其提供证据证实，已经销售了3台被退货），所以润华公司的第一个反诉请求退还福格森公司未销售的6台玉米收割机应当予以支持。福格森公司存在过错，应当承担对润华公司的赔偿责任。润华公司提供的闻喜县农机主管部门的处罚决定，明确了福格森公司提供给润华公司的6台玉米收割机存在质量问题，并且通过提供对比照片与正常销售标准车外形不一致，重量不一致（标准车为6200公斤，6台车为6000公斤），动力不一致（标准车为113KW，6台车为92KW），外形尺寸不一致（标准车为6800X2400X3600,6台车为7200X2700X3150）；因质量问题润华公司已经被列为黑名单，停业。这6台车与另外润华公司提供的证据显示，在福格森公司提供给润华公司的6台车中，有1台与网上查询的已经销售给怀柔县新家园镇尚希庄村李爱平发动机号同为Y10133007，证实福格森公司重复销售的事实。但其恶意隐瞒了该事实。润华公司还提供了6台车中被告已经销售了3台被退货的发票证据。还提供相关政府文件，严禁生产企业降低配置、以次充好、偏补套补印证了福格森公司的过错违规行为。根据合同法规定，因过错造成对方损失的，应当承担赔偿责任。所以润华公司的第二个要求福格森公司赔偿损失的反诉请求应当予以支持。原审判决仅以反诉缺乏事实和法律依据驳回润华公司的反诉请求，明显事实认定错误。三、判决结果显失公平。根据上述分析，润华公司应返还8台车的销售款，因合同无效所以不存在违约金的问题，对未销售的6台车应予以退还福格森公司。但原审判决却判决润华公司支付全部车辆的车款，显失公平。综上所述原审判决定性错误，事实认定错误，判决结果显失公平，请求二审人民法院依法发还重审或查清事实后予以改判。张冲卫上诉请求：改判由润华公司独立承担责任。事实和理由：原审判决张冲卫对润华公司的债务承担连带责任与事实相悖，于法无据。首先，张冲卫在一审中提供了润华公司与福格森公司的资金往来证据，福格森公司也提供了相应证据，均证实张冲卫从未以自己个人的账户与润华公司及福格森公司有过资金往来，已经证实一人有限公司的股东公司财产独立于股东自己的财产，原审判决认定张冲卫未有证据证实是错误的。其次，福格森公司也无其他证据线索证实张冲卫有与公司财产混同的事实。因此原审判决判决张冲卫作为股东对润华公司的债务承担连带责任与事实相悖，于法无据。请求二审法院予以纠正，改判由润华公司独立承担责任。润民公司上诉请求：改判由润华公司独立承担责任。事实和理由：原审判决润民公司对润华公司的债务承担连带责任与事实相悖，于法无据。首先，润民公司在合同履行过程中代付车款及代签对账单的行为均为受润华公司的委托进行的代理行为，润民公司与福格森公司之间未有合同关系，也没有担保付款及承诺还款的任何保证，原审法院称润民公司承担连带责任比较合理，简直荒唐？！无任何事实及法律依据。其次，润华公司与润民公司均为股东与法定代表人均不相同的独立法人公司，无任何法律上的关联。因此原审判决判决润民公司对润华公司的债务承担连带责任与事实相悖，于法无据。请求二审法院予以纠正，改判由润华公司独立承担责任。张俊平上诉请求：改判由润华公司独立承担责任。事实和理由：原审判决张俊平对润华公司的债务承担连带责任与事实相悖，于法无据。首先，张俊平所在的润民公司在合同履行过程中代付车款及代签对账单的行为均为受润华公司的委托进行的代理行为，张俊平所在的润民公司与福格森公司之间未有合同关系，也没有担保付款及承诺还款的任何保证，原审法院称润民公司承担连带责任比较合理，简直荒唐？！无任何事实及法律依据。其次，润华公司与润民公司均为股东与法定代表人均不相同的独立法人公司，无任何法律上的关联。张俊平作为润民公司的股东及法定代表人因并非本案的债务人股东，不存在证实股东财产独立于公司财产的证明义务。因此原审判决张俊平对润华公司的债务承担连带责任与事实相悖，于法无据。请求二审法院予以纠正，改判由润华公司独立承担责任。福格森公司辩称：一、本案定性买卖合同是正确的，是合法有效的，不存在代理销售合同的法律关系，润华公司要求退还6台车的上诉理由不能成立。双方每年度都签订《产品供销合同》（通常称为“大”合同），约定当年度产品价格、付款办法和履行期限（商定所有货款须在本年度的12月31日前全部付清），这完全符合一方支付货款，一方取得所有权的买卖合同属性，与代销合同的法律后果完全不同。同时大合同第五条第1款约定“乙方需要产品时，由双方签订“买卖合同”，明确要货名称、型号、规格和参数，并加盖公章，第六条第一款又约定“每次发生供货业务，以每次签订的买卖合同为准，确定价款、付款办法和履行期限”，证明双方商定了每次交易发生的是买卖关系。不管是大合同还是每次交易的《买卖合同》都是买卖关系，显然双方签订的《产品供销合同》、《买卖合同》不属于代理销售法律关系。润华公司对已销售的九台车认可是买卖关系，但又提出合同签订形式缺陷而无效的观点是不成立的。合同形式缺陷并不符合合同无效的法定情形，不能认定合同无效。况且产品经销合同的公章润华公司认可是润华公司的公章，签订合同的意思表示是一致的，并且双方已经实际履行，不违背法律规定，润华公司并没有在日期处签订时间，不能证明该合同的实际加章时间，更不能以福格森公司签章时间推定为润华公司的签章时间，故润华公司以此为由主张合同签订形式缺陷而无效的观点不能成立的。关于润华公司未售出的6台车，签订的也是“买卖合同”，约定交提货时0付款，货款在交货后30日内全款付清，反映的是买卖关系，并不是润华公司所述的代理销售合同法律关系。如果是代理关系未售出的6台车理应退货，就不存在提货后30日内全款付清的约定。所以上诉人以代理销售合同法律关系为由抗辩不履行付款义务、要求退还6台车的上诉理由因缺乏事实依据而不能成立。二、上诉人润华公司与润民公司构成并存的债务承担关系，润民公司应对本案债务承担连带责任。润华公司的独资股东张冲卫、润民公司的独资股东张俊平依照《公司法》的相关规定应对本案债务承担无限连带责任。一审对此事实认定是正确的。福格森公司和润华公司签订的《产品供销合同》、《买卖合同》等证据证明双方存在买卖关系，毫无疑问润华公司应承担本合同的付款义务。此后成立的润民公司在《销售明细》上加盖公章的行为是对此前润华公司销售数量及价款行为的认可，尤其是标注收货人“张俊平”的签字和加盖“运城市润民机械装备有限公司”公章，证明润民公司是实际收货人和付款人（销售明细显示“具体金额发对账单”字样），和润华公司构成并存的债务承担关系。事实上润民公司在2017年5月2日向福格森公司付款10万元（见客户收付款入账通知），也表明润民公司向福格森公司履行了部分付款义务，是本合同债务的承担者。“客户收付款入账通知”的附言处只显示“货款”，并没有显示“委托付款或者代付款”字样，润民公司辩称在其《销售明细》上加盖公章的行为以及付款10万元行为是委托代理行为缺乏事实依据不能成立，润民公司事实上就是付款人，是本案债务的加入主体。润华公司的独资股东张冲卫、润民公司的独资股东张俊平依照《公司法》的相关规定对本案债务承担连带责任于法有据，应予支持。三、原审认定事实清楚、正确，判决客观公正。润华公司的反诉理由及反诉请求因缺乏事实依据不能成立，一审依法驳回反诉请求是正确的。1、上诉人没有提供6台车存在维修、更换等历史记录资料，不能证明交付后存在质量问题，至今也没有提出质量异议的任何证据。2、起诉后提出质量异议早已过了质保期和质量异议期限，况且未经司法鉴定程序不能认定大型农业机械存在质量问题。3、按照惯例维修、更换应在保修期内实施，若同意退货就应该早日退货，何必等4年时间即福格森公司讨要货款诉讼时才提出退货，润华公司占有4年时间若不及时维护管理，早就变成废铜烂铁了，要求返还6台车的条件已经丧失，主张这6台车存在质量问题的理由同样也不能成立。如果存在损失也是润华公司的过错造成的，其损失应当由其自己承担，福格森公司不应承担赔偿损失的责任。综上所述，上诉人的上诉理由不能成立。一审认定事实清楚，适用法律正确，二审应依法驳回上诉，维持原判。润华公司、张冲卫、润民公司、张俊平均述称同意其他上诉方的上诉意见。福格森公司向一审法院起诉请求：1．依法判令被告润华公司向原告支付货款1406984元；2．判令被告润华公司支付逾期付款违约金，以上述本金为基数，自2016年1月1日起，参照中国人民银行同期同类贷款利率计至付款之日；3．判令第二、三、四被告对1、2项请求承担连带责任；4．判令被告承担因诉讼及实现债权所产生的全部费用。润华公司向一审法院提出反诉请求：1．请求人民法院依法判令我公司退还本诉原告福格森公司玉米收割机6台，每台销售价11万元，总计销售价值66万元；2．要求被反诉人赔偿反诉人因退货等造成的经济损失共计70.2368万元；3．被反诉人承担反诉费用。一审法院认定事实：被告润华公司成立于2015年6月4日，独资股东为被告张冲卫，润华公司于2015年5月10日与原告签订《产品供销合同》，合同期限为2015年6月1日至2015年12月31日止，主要内容有：“一方需要产品时，由双方签订买卖合同，明确要货名称、型号、规格等参数；乙方应在货到当日对到达货物及随车资料进行验收，验收后由验收人签字确认，如货物存在问题，乙方须在当日向甲方反映，并在货物发货单上据实说明情况，乙方自提货物的，应在甲方现场验收完毕；每次发生供货业务，以每次签订的买卖合同为准，确定价款、付款办法和履行期限，所有货款须在本年度的12月31日前全部付清；乙方不管是否享受政府补贴款，均不影响其向甲方支付全部货款义务；乙方应及时、足额向甲方支付货款，如乙方迟延履行逾期付款的，应向甲方支付违约金，违约金为未付款金额的3‰/日，尾部加盖有双方印章”。2015年6月至9月，原告与第一被告之间共发生15台车辆销售业务，共计5份买卖合同，双方对合同性质、付款条件是否成就、是否存在质量问题等存在较大争议的买卖合同（编号为：晋2015023）载明：“型号为4500LD，单价110000元，数量6台，合计金额660000元；付款办法为交提货时付款0元，余额约定在交提货销售后30日内全部付清”，其他四份买卖合同均约定“每台车优惠3000元”，其中两份约定“提货时付款10万元，余款于当年12月31日前付清”，另两份虽未明确约定付款时间，但原告可随时主张权利。2016年3月9日，双方签订《产品供销合同》，合同期限自2016年1月1日至2016年12月31日，其他内容雷同于2015年供销合同。就完成销售的9台设备，原告于2017年11月调回1台，价值135000元，已做补贴7.05万元。润民公司成立于2016年1月，独资股东为被告张俊平，其于2017年5月2日向原告支付10万元，备注款项性质为货款。自2015年7月至2017年5月，累计回款479016元。2018年5月1日，润民公司在原告发给润华公司的销售明细（注明车辆型号、台数、单价、回款数额）上加盖公章并备注“车辆数额一致（其中退回壹台车）已返厂，具体金额发对账单，收货人张俊平”。就上述事实，原、被告双方据均未明确提出异议，且有当事人陈述、合同、银行转账凭证等证据予以证明，法院依法予以确认。根据原、被告举证、质证情形，结合本案实际及当事人陈述，就双方争议的主要焦点问题，分析认定如下：1、2015年产品供销合同效力问题。法院分析认为：合同效力不仅要审查是否符合法定无效条件，亦要寻究当事人真实意思表示，合同本身对当年车辆销售诸多事宜进行约定，且双方确于同年发生车辆买卖业务，虽然润华公司成立时间晚于合同落款时间，但润华公司并未否定其公章真实性，故存在签订合同时日期人为提前之可能性，双方2016年的合同落款签订日期晚于合同期限开始日期，亦可对此进行印证，因此，不可仅以合同签订日期与被告公司成立日期不一致为由，否定该份合同效力。2、涉案15台车的总价款问题。法院分析认为：除双方对单价为11万元/台的6台车（存在质量争议）共计66万元无争议外，剩余9台，其中7台合同标价为138000元，按照约定优惠3000元/台后为135000元/台，其中1台原告主张为134000元，剩余两台合同标价为141000元，优惠3000元/台为138000元/台，故总交易价款为：660000元＋135000元/台＊6台＋134000元/台＊1台＋138000元/台＊2台=1880000元。3、被调回车辆应否按全价13.5万元冲抵所欠货款。被告认为既然车已调回，则应原价冲抵货款，原告则称仅应冲减补贴外的部分6.45万元。法院分析认为：根据常识及相应补贴政策，每台车仅能申报一次补贴，且补贴资金的规模、安排使用规则、对应农机具种类、标准、对象、数量、公示、申请发放、退回等均有严格程序规定，为充分调动农民购买和使用农机的积极性，为突出补贴的精准性、普惠性、公开性，补贴款系直补到农户，该调回车辆7.05万元补贴款虽未实际由润华公司获得，但农户系直接与其发生买卖法律关系，相应补贴手续亦由其协助办理，虽表面上车辆实物返厂，但作为其自带的隐藏价值（7.05万元补贴款）已经不复存在，原告另行销售时，将损失该笔款项，故仅应冲抵剩余的6.45万元，实际上，被告在车辆调回时，应一并将该补贴款按照政策予以处理，毕竟该车未实际销售，否则可能存在虚假销售、套取补贴之法律和道德风险。4、双方争议6台车所涉合同的法律性质。原告认为是买卖，被告则认为属经销、代销。法院分析认为：原告与第一被告之间的业务往来系采用先签订全年的具有框架性、方向性的《产品共供销合同》，对各自权利、义务付款节点、违约责任等进行约定后，在具体发生发车业务时另行签订简易《买卖合同》并累计、合并对账、结算的方式进行，所以双方之间的交易性质应根据双方的交易习惯、供销合同和买卖合同的约定、同类产品的不同批次合同等因素综合判定，而不能断章取义、机械地作字面理解；供销合同中明确约定“所有货款须在本年度的12月31日前全部付清，乙方不管是否享受均不影响乙方向甲方支付全部货款的义务”，这完全符合一方支付货款、一方取得所有权的买卖合同属性，且该合同作为双方之间的“大”合同，并未将当年度内即将发生的业务区别对待、特殊约定，故应保持统一性，既然被告认可已售9台车为买卖合同，此6台车的法律性质亦应相同；6台车共涉及5份合同，其中2份约定交提货时付款10万元，余款12月31日前全部付清，被告认可该合同为买卖，2份未约定付款办法，被告认可该合同为买卖且原告可随时主张权利，剩余1份即6台车的买卖合同明确约定“交提货时付款0元，余额约定在交提货销售后30日内全部付清，单价为11万元/台”，该合同名称为“买卖合同”，业务发生在2015年，应受全年“大”合同指导和规范，其他同期合同中须交提货款时尚要在年底付清货款，该合同不但单价明显较低，而且无须支付提货款，条件已经放宽，并无在将产品卖给第三方用户后再向厂家回款之理，所以合同中的“交提货后销售”，应理解为原被告之间完成交提货后，而非被告卖给终端用户后；如为经销、代销，则被告作为销售商应就产品的是否销售、市场反馈、质量问题及时与原告沟通、协调，原告作为产品的所有权人亦应时刻关注、及时处理，但本案争议的6台车自交货至今已经4年有余，原告提起支付货款之诉，被告方就产品质量及合同性质提出异议，明显有悖常理，故该份合同亦应定性为买卖合同。5、双方争议的6台车的质量问题。法院分析认为：关于质量问题，根据合同约定及相关合同法规定，被告作为收货方应当场验收，如当场无法对数量、外观瑕疵以外的使用性能、功效等隐蔽瑕疵进行鉴别，应在发现或应当发现质量不符合约定的合理期间内通知出卖人，而该合理期间最长不得超过自收到标的物之日起2年，上述车辆自2015年至今已经4年有余，未有证据显示被告公司曾就质量问题向原告交涉，且被告提供的证据也不能就涉案车辆是否存在质量问题、严重程度、是否足以导致退车、所造成损失的范围及数额等进行充分证明，故被告就该问题的主张因缺乏证据支持而无法获得支持。6、润民公司应否承担清偿责任。法院分析认为：润民公司先是向原告支付本应由润华公司清偿的货款，后在原告向润华公司发出的对账单（名为“销售明细”）上加章、法定代表人签字确认，并备注“车辆数额一致，其中退回一台已返厂”，其作为独立的企业法人，理应有专业的财务人员、基本的法律常识和一定的经营经验，应当能够充分预见到“代为”付款、“代为”确认对账单可能存在的法律风险，但其依然为之，不仅如此，润民公司在庭审中除认可润华公司的质证意见外，对原告与第一被告的发生业务时间、质量存在争议车辆的“销售、处罚、退回”、第一被告的被罚及停业状况等问题陈述明确、思路清晰，但却否认与润华公司除同行外存在其他业务往来或关系，此种反常状况足以让人相信原告所说的“被告张俊平是被告二公司的实际控制人”之意见确有一定的可能性，被告仅以没有其他证据予以佐证的“付款系受润华公司委托、在销售明细上签字盖章系代为、润华公司与原告之间的合同履行细节系诉前沟通得知”等意见抗辩，明显缺乏依据而不能成立，故可以将被告润民公司视为债务加入主体。一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除，合同当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中，原告与被告润华公司签订产品供销和买卖合同，是当事人的真实意思表示且无法定无效情形，原告作为出卖人负有交付标的物义务，润华公司作为买受人则负有支付货款义务，其提出的抗辩及反诉因缺乏事实和法律依据，而不能成立，结合审理查明部分认定的事实，欠款金额应为：总价款1880000元-已付款479016元=1400984元。关于违约金，原告要求按中国人民银行同期同类贷款利率自2016年1月1日起算，自愿放弃合同约定的“未付金额的3/‰/日”标准，属对自身权利的处分，不违反法律规定，应予支持，但本金应以实际未付额为准，利率自2019年8月20日后应以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为准。润民公司虽然认为自身不应就润华公司所负债务承担责任，但法院综合考虑全案书面证据、当事人陈述并结合案件实际，认为将润民公司作为债务加入主体与润华承担共同承担责任较为合理，此种责任既为加入，则对外一致、保持统一性和整体性，符合连带责任的特性，故原告诉求润民公司承担连带责任，于法有据，应予支持。被告张冲卫、张俊平分别作为润华公司、润民公司的独资股东，应承担公司财产独立于股东财产的举证证明责任，在二自然人未能就此举证的情形下，其应分别就二公司的债务承担连带清偿责任。本诉原告主张的其他过高部分、本诉被告的抗辩意见、反诉原告的诉求因缺乏事实和法律依据，而不能成立。《中华人民共和国民法总则》第七条、第一百一十八条、第一百一十九条、第一百七十六条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十八条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条、第二十条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条、第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、闻喜县润华农业机械有限公司于判决生效后15日内，向洛阳福格森机械装备有限公司支付货款1400984元，并支付逾期付款违约金（计算标准：以实际未付款为基数，自2016年1月1日至2019年8月19日按中国人民银行同期同类贷款利率计算，2019年8月20日至实际付清期间按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、运城市润民机械装备有限公司、张冲卫、张俊平，对闻喜县润华农业机械有限公司基于上述第一项应负的债务，向洛阳福格森机械装备有限公司承担连带清偿责任；三、驳回洛阳福格森机械装备有限公司的其他诉讼请求；四、驳回反诉原告闻喜县润华农业机械有限公司的诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费19360元，保全申请费5000元，共计24360元，由原告负担360元，由被告方共同负担24000元；反诉案件受理费5410元，由反诉原告负担。被告承担部分限本判决书生效后七日内向一审法院交纳，逾期不交纳，一审法院将依法强制执行。本院经审理查明的事实与一审一致。本院认为，润华公司上诉认为其与福格森公司签订的2015年《产品供销合同》无效，但润华公司认可该合同上加盖的其公司公章属实，且润华公司一方并未签写时间，仅福格森公司一方签写时间为2015年5月10日，现润华公司仅以公司成立时间晚于合同签订时间为由主张合同无效，依据不足，该上诉理由不能成立。关于润华公司提出的6台车的性质是代理销售的上诉主张，该6台车的业务发生在2015年，应受2015年大合同的指导和规范，一审结合双方交易习惯、合同约定、交货时间等因素，认定该6台车的合同为买卖合同，并无不当。关于润华公司对6台车提出的反诉请求，根据合同约定及法律规定，润华公司作为收货方，应当在合理期限内就质量问题通知出卖人，但润华公司未能举证证明长达四年多的时间里曾向福格森公司主张质量问题，其反诉请求证据不足，无法支持。一审驳回其反诉请求，并无不当。张冲卫作为润华公司的一人股东，其未能举证证明个人财产独立于公司财产，故一审判决其对润华公司的债务承担连带清偿责任，于法有据。润民公司在福格森公司发给润华公司的销售明细上加盖公章，一审法院认定其作为债的加入，与润华公司共同承担责任，并无不妥。张俊平作为润民公司的一人股东，未能举证证明个人财产独立于公司财产，故一审判决其对润民公司的债务承担连带清偿责任，于法有据。综上所述，润华公司、润民公司、张冲卫、张俊平的上诉请求均不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费29219元，由上诉人闻喜县润华农业机械有限公司、张冲卫、张俊平负担21810元，运城市润民机械装备有限公司负担7409元。本判决为终审判决。审判长 祖 萌审判员 王 睿审判员 蔡美丽二〇二〇年四月二十一日书记员 王洋洋