杭州市萧山区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0109民初133号 原告：杭州顺春餐饮有限公司，统一社会信用代码：913301090821219647，住所地杭州市萧山区瓜沥镇永福村。 法定代表人：胡爱玉，总经理。 委托代理人：盛建坤、方狄寒，浙江富奥律师事务所律师。 被告：陆卫良，男，1974年8月30日出生，汉族，住杭州市萧山区。 被告：金雅庆，女，1968年3月8日出生，汉族，住杭州市萧山区。 委托代理人：钱亚芳，浙江泽大律师事务所律师。 原告杭州顺春餐饮有限公司（以下简称顺春公司）诉被告陆卫良、金雅庆追偿权纠纷一案，本院于2020年1月3日立案受理后，依法由审判员陈新政适用简易程序于同年3月30日公开开庭进行了审理。原告顺春公司的委托代理人盛建坤、被告陆卫良、被告金雅庆的委托代理人钱亚芳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告顺春公司诉称：原告原称杭州聚磊基餐饮有限公司，二被告系原告有且仅有的两名股东，后二被告在2017年5月23日将股权转让给了第三人高志华。2018年7月，案外人陈江洋、叶凯波、余建国、杭州萧山瓜沥高爱娟副食品店、杭州萧山瓜沥荣香豆制品摊分别起诉原告和二被告支付货款，后在法院主持调解下，原告及二被告同上述几人进行了调解。因两被告在调解后并未履行付款义务，上述五人又向法院申请强制执行，在执行过程中，原告替二被告支付了货款及诉讼费合计231493.95元。现原告多次向二被告追偿，但二被告却拒不偿还。原告认为，上述货款系二被告在担任原告公司股东期间所负债务，其在股权转让时已经明确股权转让之前的债权债务由二被告承担，现原告代其偿还了上述货款，但向二被告追偿时却被二被告拒绝，二被告已经严重侵犯了原告的权益。故原告起诉要求：二被告偿还原告款项231493.95元，并支付自2018年11月30日起按年利率4.35%计算至实际履行之日止的利息。 被告陆卫良未提交书面答辩，在庭审中口头答辩称：我在股权转让给高志华时，我同意承担公司债务的51%，且已与高志华算过帐，我该承担部分已支付给高志华。故我不应该再承担原告诉请的费用。 被告金雅庆答辩称：原告的诉请没有法律依据，原告诉请的系公司债务，公司的债务不应该由股东承担，金雅庆已履行了股东出资义务，且没参与经营，不应承担公司的债务；法院当时调解时，金雅庆已表示过不承担公司的债务才同意调解的。 原告为支持其主张的事实，在举证期限内向本院提供了下列证据材料：1.本院（2018）浙0109民初14230号、14144号、12995号、12996号、12994号的调解书及执行结案通知书各5份，欲证明原告替被告支付了货款及诉讼费合计231494.95元的事实；2.录音1份，欲证明被告承认其在股权转让给高志华的时候有过承诺，承诺顺春餐饮公司在股权转让前的债权债务由被告承担的事实。3.股权转让协议2份，欲证明股权转让情况。4.杭州聚磊基餐饮有限公司章程、股东会决议、公司登记情况各1份，欲证明杭州顺春餐饮有限公司公司名称和股东变动情况。 经质证，被告陆卫良对上述证据无异议，并表示已与被转让人高志华算清帐目，且已承担了按自己份额应承担的公司债务，不应再承担任何债务。 被告金雅庆对上述证据真实性无异议，但提出金雅庆与高志华之间签了转让股权协议，金雅庆履行了出资义务，公司债务不应由股东个人承担，且与高志华的转让协议中亦无承担公司债务的约定，且在法院处理公司债务时亦明确表示不承担公司债务。 被告陆卫良为支持其主张的事实，在举证期限内向本院提供了下列证据材料：1.微信聊天记录，欲证明其与高志华经核算，其应该承担的公司债务与其他费用扣减后最后数目为106000元的事实。2.打款记录，欲证明其已将本人承诺承担的公司债务106000元支付给高志华的事实。 经质证，原告顺春公司对上述证据无异议，但提出经核算，被告陆卫良还应承担部分款项。被告金雅庆对上述证据无异议。 被告金雅庆为支持其主张的事实，在举证期限内向本院提供了股权转让协议、变更登记情况、股权变动情况报告表、居民企业股权转让报告表各1份，欲证明被告金雅庆在2017年5月23日股权转让前已向杭州聚磊基餐饮有限公司履行股东足额出资义务的事实，被告金雅庆于2017年5月23日依法将名下股权转让给高志华的事实。 顺春公司、陆卫良对上述证据均无异议，但顺春公司提出金雅庆在将股权转让给高志华时，应按金雅庆的股权比例承担公司的对外债务。 对原告、被告当庭提交的上述证据，本院审查后认为，原告、被告当庭提交的证据来源合法、内容真实、与本案有关联性，本院对上述证据的证明效力予以认定。 根据以上对证据的认证和双方当事人在庭审中的陈述，本院认定以下事实：2013年11月12月，杭州萧山瓜沥聚磊基快餐店名字变更为杭州聚磊基餐饮有限公司，公司股东为陆卫良、沈国英，公司性质为私营有限责任公司，法定代表人为陆卫良。2014年1月10日，杭州聚磊基餐饮有限公司股东变更为金雅庆、陆卫良，其中金雅庆占49%的股份，陆卫良占51%的股份。2017年5月23日，金雅庆与高志华之间，陆卫良与高志华之间分别签订了股权转让协议，陆卫良以5.1万元的价格，金雅庆以4.9万元的价格分别将拥有的杭州聚磊基餐饮有限公司的股权转让给高志华。高志华与金雅庆、陆卫良在股权转让协议中没有对杭州聚磊基餐饮有限公司的债权债务问题如何承担进行约定。协议签订后杭州聚磊基餐饮有限公司的法定代表人由陆卫良变更为高志华，企业性质变更为一人有限责任公司，高志华占公司100%的股份。2017年8月22日，杭州聚磊基餐饮有限公司名称变更为杭州顺春餐饮有限公司。2018年7月30日，杭州顺春餐饮有限公司的法定代表人由高志华变更为胡爱玉，公司性质变更为有限责任公司，股东变更为叶迦南、周迦勒、胡爱玉，三人占100%的股权。因杭州顺春餐饮有限公司拖欠供货方的货款，2018年8月15日，经本院调解，债权人陈江洋、叶凯波、余建国、杭州萧山瓜沥高爱娟副食品店、杭州萧山瓜沥荣香豆制品摊与杭州顺春餐饮有限公司、陆卫良、金雅庆达成调解协议，由杭州顺春餐饮有限公司偿还债权人的债务，后经本院强制执行，调解协议确定的案款已履行完毕。陆卫良将股份转让给高志华后，陆卫良承诺承担相应比例的公司负债，经陆卫良和高志华双方核算，陆卫良还应支付高志华106000元，后陆卫良通过银行转帐的方式履行完毕。高志华要求金雅庆承担杭州顺春餐饮有限公司的债务被拒绝，遂以杭州顺春餐饮有限公司的名义起诉陆卫良、金雅庆。 本院认为：根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，依法成立的公司享有相应的民事权利、承担相应的民事义务，杭州顺春餐饮有限公司（原名称为杭州聚磊基餐饮有限公司）的性质为依法成立的有限责任公司，应当根据公司法的相关规定享有公司财产权利，并承担在经营过程中所负的债务。有限责任公司股东出资完成后，有限责任公司股东的个人财产就与公司财产相分离，有限责任公司以本公司资产为限对外承担责任。有限责任公司的股东以出资额为限对公司债务承担有限责任，有限责任公司的债务应由公司自己的财产来偿还，不能由公司股东个人财产对公司债务负偿还责任。故金雅庆、陆卫良作为有限责任公司即杭州聚磊基餐饮有限公司（后改名为杭州顺春餐饮有限公司）的股东，个人无须承担公司所负的债务。陆卫良在股权转让给高志华时双方约定陆卫良自愿承担与其股权份额相对应的杭州聚磊基餐饮有限公司的债务，系对自己权利的处分，本院不予置评。杭州顺春餐饮有限公司起诉要求股东以个人财产承担公司应负的债务无法律依据，本院不予支持。本院根据原告在诉讼中的意见，本纠纷应该为股东转让股份时对公司债务承担所产生的纠纷，诉讼主体应该为公司股东，杭州顺春餐饮有限公司没有诉讼利益，自身的权利也没有受到损害，经本院释明，杭州顺春餐饮有限公司坚持诉讼。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条之规定，判决如下: 驳回原告杭州顺春餐饮有限公司的诉讼请求。 案件受理费4906元，减半收取2453元，由原告杭州顺春餐饮有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 审判员  陈新政 二〇二〇年四月八日 法官助理张光道 书记员钟小佳