河南省济源市人民法院民 事 判 决 书（2019）豫9001民初8664号原告：上海施耐德日盛机械（集团）有限公司，住所地：上海市宝山区沪樊路53号1幢、8幢。法定代表人：杨康弟，该公司董事长。委托诉讼代理人：孙彦青，该公司员工。被告：济源鹤济矿业投资管理有限公司，住所地：济源市沁园路429号。法定代表人：刘斌，该公司经理。委托诉讼代理人：张华平，河南良承律师事务所律师。委托诉讼代理人：耿琰，河南良承律师事务所实习律师。被告：济源市克井镇东井煤业有限公司，住所地：济源市克井镇大社村北。法定代表人：闫波，该公司经理。委托诉讼代理人：崔静静，河南艳阳天律师事务所律师。原告上海施耐德日盛机械（集团）有限公司（以下简称施耐德公司）与被告济源鹤济矿业投资管理有限公司（以下简称鹤济矿业公司）、济源市克井镇东井煤业有限公司（以下简称东井煤业公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年9月27日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告施耐德公司的委托诉讼代理人孙彦青，被告鹤济矿业公司的委托诉讼代理人张华平、耿琰，被告东井煤业公司的委托诉讼代理人崔静静到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、依法判令二被告支付货款302000元及违约金6040元；2、依法判令二被告支付逾期付款利息，以302000元为本金，按中国人民银行同期贷款利率从2012年7月7日起计算直至付清之日止；3、案件受理费由被告承担。事实和理由：2011年7月7日，济源鹤济东井煤业有限公司与其签订《工业品买卖合同》。合同约定济源鹤济东井煤业有限公司向其购买空压机及储气罐各一台，合同价款为302000元。合同生效后，其按照合同约定履行了全部义务，但是济源鹤济东井煤业有限公司没有按照合同约定付款。经其多次催要，均无果。2016年济源鹤济东井煤业有限公司申请破产清算，经其多次催讨，二被告作为股东同意并自愿承担该公司的一切法律责任。被告鹤济矿业公司辩称：其与原告无合同关系，其公司不欠原告款项，原告要求其承担责任，没有法律和事实依据，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。被告东井煤业公司辩称：原告所起诉的债权债务与其公司无关，其公司不应当承担支付货款责任。当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷作证。对有争议的证据和事实，本院认定事实如下：2011年7月7日，济源鹤济东井煤业有限公司与原告签订了一份《工业品买卖合同》。该合同约定：济源鹤济东井煤业有限公司向原告购买空压机及储气罐各一台，价款为302000元。结算方式、时间及地点：货到验收安装调试合格后付90%，留10%质保金，质保期无问题后付清。违约责任：按照《合同法》执行，违约金为货款总额的2%。合同签订后，原告按照合同约定履行了交货义务，但是济源鹤济东井煤业有限公司没有按照合同约定履行付款义务。经原告多次催要，济源鹤济东井煤业有限公司未付款。2013年6月25日、2015年6月1日、2016年12月1日、2017年10月12日，原告分四次给济源鹤济东井煤业有限公司邮寄送达《对账、催款函》。2015年7月5日，济源鹤济东井煤业有限公司召开股东会，会议审议并通过了以下事项：鉴于公司所属矿井煤炭资源枯竭，投资回报无望等原因，决定公司予以解散，并对债权债务进行清算。2015年8月1日，济源鹤济东井煤业有限公司在《河南经济报》上发布公告：经研究决定，拟向登记机关申请注销登记，请债权人于本公告发布之日起45日内向本公司申报债权，特此公告。2016年1月22日，清算组出具清算报告，其中第二条载明：债权人债权登记情况。在清算过程中，清算组共收到和登记公司债权人申报的债权0万元。第三条载明：清偿情况。按照《公司法》规定，集资分别支付清算费0.3万元，支付职工工资0.4万元，支付社会保险费用和法定补偿金0万元，缴纳所欠税款0万元，清算公司债务0万元，剩余财产0.3万元。第四条载明：剩余财产分配情况。按股东出资比例返还股东。同日，济源鹤济东井煤业有限公司召开内容为确认清算报告的股东会决议。会议审议并通过了《公司清算报告》，确认清算报告内容真实无虚假，如有虚假，由全体股东承担一切法律责任。同日，济源市工商行政管理局给济源鹤济东井煤业有限公司出具《准予注销登记通知书》，准予该公司注销登记。原告向本院提交的《工业品买卖合同》、物流托运合同、发货单、签回单、增值税发票、对账单/催款函、快递邮寄和查询单，以及被告提交的济源鹤济东井煤业有限公司的注销登记材料，客观真实，且与本案有关联，本院予以认定。另查，济源鹤济东井煤业有限公司的股东为二被告。本院认为，2011年7月7日，济源鹤济东井煤业有限公司与原告签订的《工业品买卖合同》。是双方真实意思表示，且内容并不违反法律禁止性规定，为有效合同，本院予以确认。合同签订后，原告按照合同约定向济源鹤济东井煤业有限公司履行了交货义务，二被告虽然否认，但是以上事实有原告向本院提交的物流托运合同、发货单、签回单等证据证实，本院予以认定。根据合同约定，济源鹤济东井煤业有限公司也应履行支付货款义务。庭审中，二被告辩称该案超过诉讼时效，但是根据原告向本院提交的对账单/催款函、快递邮寄和查询单，可以证明原告在不间断地向济源鹤济东井煤业有限公司主张权利，故对二被告的该辩称理由，本院不予支持。二被告辩称济源鹤济东井煤业有限公司是经过法定程序注销，成立了清算组，在省级以上媒体向所有债权人发出了清算公告，要求债权人按期申报债权，对资产和债务进行了严格的清理清偿，并作出了清算报告，该报告经过工商部门的严格审查，予以认可，并最终经工商部门确认鹤济东井注销程序合法，债务已得到合法处置，符合公司注销的法律规定，最终于2016年1月22日准予鹤济东井煤业有限公司注销，并且原告在法定期限内并没有申报债权，视为放弃权利。经本院查明，济源鹤济东井煤业有限公司虽然成立了清算组进行清算，但是清算组没有编制资产负债表和财产清单，原告公司住所地在上海，而清算组却在省级报刊《河南经济报》上发布公告，原告公司住所地已经超出该报的地域范围，且清算组成员未履行通知义务，导致原告未及时申报债权，根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》第十一条的规定，清算组成员对由此造成的损失承担赔偿责任，而《中华人民共和国公司法》第一百八十三条规定，有限责任公司的清算组由股东组成，故济源鹤济东井煤业有限公司的清算组成员应为二被告，现在原告向二被告主张支付302000元货款及逾期付款违约金6040元，理由正当，符合法律规定，本院予以支持。原告向二被告主张逾期付款利息，因合同上面双方对逾期付款违约金已经有明确约定，原告的该部分主张和其主张的逾期付款违约金部分相重叠，故对该原告的该项诉讼请求本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十三条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》第十一条、最高人民法院关于《审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条之规定，判决如下：一、被告济源鹤济矿业投资管理有限公司、济源市克井镇东井煤业有限公司在本判决生效后十日内赔偿原告上海施耐德日盛机械（集团）有限公司302000元及逾期付款违约金6040元；二、驳回原告上海施耐德日盛机械（集团）有限公司其他的诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8047元，由被告济源鹤济矿业投资管理有限公司、济源市克井镇东井煤业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省济源中级人民法院。审 判 长  聂建平人民陪审员  翟丽娟人民陪审员  张家楠二〇二〇年四月二十三日书 记 员  杜宇鸽