杭州市萧山区人民法院 民 事 判 决 书 (2020)浙0109民初2100号 原告：范林庆,男，1960年7月22日出生，汉族，住杭州市江干区。 委托诉讼代理人：钱亚红,浙江思伟律师事务所律师。 被告：何建荣,男，1965年4月3日出生，汉族，住桐庐县。 委托诉讼代理人：程良荣，北京盈科（杭州）律师事务所律师。 被告：浙江万品天街网络科技有限公司，统一社会信用代码91330109MA27WMXYXT，住所地杭州市萧山区宁围街道民和路479号国泰科技大厦501室。 法定代表人：熊必容。 委托诉讼代理人：张品德，浙江萧正律师事务所律师。 原告范林庆诉被告何建荣、浙江万品天街网络科技有限公司（以下简称万品公司）合同纠纷一案，本院于2020年2月25日立案受理后，依法适用简易程序，于同年4月3日公开开庭进行了审理。原告范林庆及其委托诉讼代理人钱亚红，被告何建荣委托诉讼代理人程良荣，被告万品公司委托诉讼代理人张品德到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告范林庆向本院提出诉讼请求：1.请求确认《股权转让协议》无效；2.两被告返还款项250000元，并按年利率6%支付自2016年11月17日起至款项实际付清日止的利息（暂计算至2019年7月24日为40375元）。审理过程中，原告变更第1项诉讼请求为：请求解除《股权转让协议》。 事实和理由：2016年11月17日，原、被告签订《股权转让协议》1份，约定被告同意将其在目标公司的1%转让给原告，原告以25万元的对价受让，并对其他权利义务作出约定。原告依约支付款项后，被告却未办理任何手续。为维护原告合同权益，故起诉。 被告何建荣辩称，因何建荣在签订案涉股权转让协议之时系万品公司总经理，其系代表万品公司与原告签订协议，其签名行为系职务行为，股权转让款亦是支付至公司账户，故本案适格被告应为万品公司，何建荣非适格被告。案涉股权转让协议合法有效，工商登记仅是对外法律关系，不影响原告的股东地位和享受股东权益的权利，原告要求返还价款缺乏依据。综上，请求法院驳回原告对被告何建荣的诉讼请求。 被告万品公司辩称，案涉股权转让协议合法有效，原告要求解除协议缺乏依据。原告支付股权转让款成为公司股东之后，其未提出过要求办理变更登记手续，故其股权一直由他人代持。现万品公司正常经营，代持股股东随时可配合原告办理股权变更登记手续。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。 原告范林庆为支持其主张的事实，向本院提供了下列证据材料：1.《股权转让协议》1份，欲证明原、被告之间签订协议的事实；2.收款收据1份，欲证明原告依约支付款项的事实；3.万品公司国家企业信用信息公示系统公示的信息1份，欲证明目前万品公司的股权结构。经庭审质证，被告何建荣对证据1的真实性、合法性无异议，对证明对象有异议，何建荣系作为公司代表在协议中签名，且协议第七条明确约定甲方决定公司最终的经营范围，可见甲方并不包括何建荣，该协议仍合法有效，工商变更登记没有办理并不影响原告股东资格；对证据2的真实性、合法性无异议，对证明对象有异议，股权转让款系支付给万品公司而非何建荣；对证据3的真实性、合法性无异议，从公示信息可看出何建荣目前在公司的地位与原告差不多，工商登记中没有显示其实际持有的股权。被告万品公司对上述证据无异议，但认为包括原告在内的公司隐名股东的股权实际由张献献代持，工商登记中的股东情况不影响实际股东的权利，何建荣在案涉协议签订时以及目前均仍持有万品公司股权，只是目前由张献献代持。 被告万品公司为支持其主张的事实，向本院提供了何建荣与万品公司原法定代表人付君锐的微信聊天记录截屏打印件、协议书各1份，并由付君锐到庭提供微信聊天原始载体及确认聊天内容的真实性，由张献献到庭确认其代持股权并作出愿意配合原告办理股权变更登记手续的意思表示，欲证明何建荣的股权实际系由他人代持的事实。经庭审质证，原告对该组证据及张献献的陈述均不予认可，认为微信聊天双方的身份无法确认，且聊天记录的时间为2019年7月2日，何建荣当时已知晓原告准备起诉，故不排除万品公司为了应对诉讼而形成了该次聊天，即使聊天记录真实，因何建荣与付君锐存在利害关系，聊天内容也不能证明何建荣的股权系付君锐代持；协议书并未涉及何建荣的股权代持的情况，仅能说明万品公司的70%股权已转让给张献献，张献献持有的股权中并不包含协议书体现的何建荣所持6.2337%股权，也不包含案涉争议的1%股权，故该协议书与本案不具有关联性，两被告及张献献为了损害原告利益而作虚假陈述。被告何建荣经质证对上述证据的真实性无异议，认为该协议书可说明何建荣尚持有万品公司6.2337%的股权，也可说明原告持有万品公司1%股权，但与何建荣无关。 被告何建荣未向本院提交证据。 对原、被告的上述证据，本院认证如下：原告证据1、2、3，经审查系客观、真实，与本案具有关联性，本院作相应确认；被告万品公司的证据，何建荣作为参与一方对真实性无异议，本院对其真实性予以确认。 根据以上确认的有效证据及原、被告在庭审中的陈述，本院认定以下事实：2016年11月17日，万品公司（何建荣）（以下简称“甲方”）与范林庆（以下简称“乙方”）签订《股权转让协议》，约定鉴于甲方万品公司（以下简称标的公司）合法的股权，现有意转让其在标的公司1%股权，经双方协商，甲方同意以25万元将其在标的公司拥有的1%股权转让给乙方，乙方同意以此方式受让该股权，甲方指定收款账户为万品公司账户；乙方支付款项后，双方可办理股权变更登记手续。协议签订后，范林庆于同日支付转让款25万元至万品公司。 另查明，万品公司于2016年1月6日登记成立，何建荣在签订案涉协议时系万品公司股东。2018年1月12日，经办理工商变更登记，何建荣不再系万品公司登记公示的股东。现万品公司登记公示的股东情况为张献献持有万品公司70%股权，熊必容持有万品公司30%股权。 再查明，张献献表示其登记持有的万品公司70%股权中，除5%左右系其本人所有外，其余部分均系代他人持有，其愿意配合将其中1%股权变更登记至原告名下。 本院认为：原、被告之间签订的《股权转让协议》合法成立并生效，双方当事人均应按约履行。本案的争议焦点主要在于原告受让股权的相对方以及原告是否有权要求解除协议、返还转让款。 关于争议焦点一，虽协议抬头处所载明的转让方为万品公司（何建荣），但纵观协议约定内容，甲、乙双方明确万品公司系标的公司，转让标的系甲方持有的标的公司1%股权，由此可知原告受让股权的相对方应系持有万品公司股权一方，而在签订协议之时，何建荣系持有万品公司股权之股东，而未有证据显示万品公司持有本公司股权，故原告有关其系从何建荣处受让股权的主张更为符合客观事实，何建荣有关其仅作为公司代表签名的抗辩与协议约定内容并不相符，也缺乏合理性，本院对其该项抗辩不予采信。 关于争议焦点二，原告主张何建荣丧失实际履约能力，其合同目的无法实现，故而要求解除合同及返还价款。首先，万品公司、何建荣均认可何建荣尚持有万品公司股权，只是其股权由他人代持，也即何建荣仍有将1%万品公司股权变更登记至原告名下的可能性，并非如原告所述的丧失实际履约能力；其次，股权受让方受让股权的最终目的是作为公司股东享有股东权益，原告作为股权受让一方，其合同目的应为成为万品公司的股东持有该公司相应股权，而非取得特定股东名下股权，故即使何建荣实际确已如原告所述不再持有万品公司股权，现名下登记有万品公司70%股权的股东张献献表示其愿意配合将其中1%的股权变更登记至原告名下，可见原告成为万品公司股东的合同目的依然可以实现。承上分析，结合双方协议对于双方办理股权变更登记手续的期限并未作出约定，而原告也未提供证据证明其曾催告过何建荣配合办理手续或经催告后何建荣一直怠于履行或其曾向公司提出过要求行使股东权利之主张等情况，本院认为，在万品公司及现任股东均愿意配合办理股权变更登记手续之下，原告主张其合同目的无法实现而要求解除合同、返还股权转让款尚缺乏依据，本院对其主张不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十四条第一款之规定，判决如下： 驳回范林庆的全部诉讼请求。 案件受理费5656元，减半收取计2828元，由范林庆负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向该院预交上诉受理费。 审判员  金晓璐 二〇二〇年四月二十九日 书记员  孙 飞