北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京01民终3066号上诉人(原审被告)：北京太洋环宇医药有限责任公司，住所地北京市朝阳区朝阳路8号4层2单元414、415、416、423。法定代表人：刘辉，经理。委托诉讼代理人：王力博，北京大成律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：李成宇，男，1973年7月3日出生，汉族，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：于永江，北京市观澜律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：裴永刚，男，1976年9月20日出生，汉族，住北京市通州区。上诉人北京太洋环宇医药有限责任公司（以下简称太洋公司）因与被上诉人李成宇、裴永刚民间借贷纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2019）京0108民初38606号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月2日立案后，依法进行了审理，本案现已审理终结。太洋公司上诉请求：依法撤销一审判决，依法改判驳回李成宇对太洋公司的全部诉讼请求。事实和理由：一、李成宇既未向太洋公司支付借款现金，也未向太洋公司银行账户转账支付借款，涉案借贷关系实际发生于李成宇与裴永刚之间，与太洋公司完全无关。李成宇向法庭出示的《借据》明确载明，借款人是裴永刚，借款金额为100万元，借款形式为现金。《银行账户交易明细》显示为李成宇在2017年12月28日向裴永刚个人账户转账支付100万元。太洋公司从未收到李成宇的任何款项。太洋公司在本案借据上盖章的行为意思表示不真实，明显是在裴永刚操纵下加盖，裴永刚系太洋公司的法定代表人，李成宇肯定知晓，并非善意相对人，因此借据对太洋公司不具有约束力。二、太洋环宇在借据上加盖公章应认定为太洋环宇公司对裴永刚与李成宇之间的债务加入。李成宇有义务审查债务加入的合法性，李成宇未审查太洋公司的股东会决议及裴永刚应该回避表决，李成宇不是善意相对人。裴永刚作为太洋公司的法定代表人以太洋公司的名义与李成宇签署借据，这个借据的担保人恰恰就是裴永刚，同时裴永刚也是借款的实际收款人，将太洋公司的款项汇入裴永刚个人帐户应该通过股东会决议，但是李成宇并没有审查太洋公司股东会决议，所以李成宇在形成债务关系过程中不构成善意相对人。三、2018年2月10日，裴永刚出具《承诺书》而且李成宇也接受了《承诺书》并且作为本案证据，这足以证明《承诺书》已经取代了借据的法律关系，承诺书载明由裴永刚偿还100万，因此《承诺书》在李成宇和裴永刚之间形成了新的借款合同关系，取代了之前的借据法律关系。裴永刚个人向李成宇承诺，将于2018年3月2日向李成宇归还借款100万元。李成宇在一审中也认可2018年3月16日裴永刚个人以银行转账的方式向其返还了借款50万元。四、裴永刚在一审庭审中非常明确地表示，“我个人向李成宇借款100万元，还款50万元是事实…我认可我是李成宇提交借据中的借款人，也认为应该由我偿还本金及利息。”裴永刚的上述陈述构成自认，一审法院未采纳该自认错误。五、在一审法院另案受理的李成宇诉太洋公司与裴永刚民间借贷纠纷一案中[案号:（2019）京0108民初16886号],李成宇提交的《中国建设银行个人活期账户交易明细》显示，自2017年9月23日开始至2017年12月20日期间，裴永刚与裴永刚配偶张亚丽多次向李成宇转账支付款项。由此可见，裴永刚个人或其配偶与李成宇之间存在多笔个人借款与还款业务往来。李成宇系职业放贷人，应否定其放贷的合法性。李成宇提供的银行往来帐目以及在庭审过程中的借贷描述，可以清晰的表明李成宇在向裴永刚借款的近两年期间，分别向张亚丽、裴永刚等不特定的多人发放多笔贷款(其中还包括但不限于2017年5月18日向裴永刚借款400万元，于2017年12月25日向太洋公司出借350万元),具有反复性、经常性的特点，且贷款数额巨大，利率较高，利息收入巨大、借款合同为统一格式，已经具备典型的以借贷为常业的职业放贷人的特征。根据《关于规范民间借贷行为维护经济金融秩序有关事项的通知》第三条和《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十四条第五款、第十九条以及《关于办理非法放贷刑事案件若干问题的意见》第一条和第二条等相关规定，太洋公司请求依法调取李成宇在建设银行的账户×××（以下简称4090账户）和在工商银行×××（以下简称5253账户）的账户中的所有的银行卡流水，以判定李成宇的行为属于非法放贷，与本案相关的借款合同均为无效合同。李成宇辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，同意一审判决，不同意太洋公司的上诉意见。收款帐户和借款人实际帐户不一致是交易习惯中比较常见的情形。本案不属于债务加入的情形，裴永刚在公司持股比例达到了三分之二以上，不用通过股东会决议。本案不存在虚假诉讼和职业放贷人的问题。400万的借款，裴永刚已经清偿完毕了，双方之间是很短时间内发生了两三笔借款，不符合职业放贷人的标准。关于承诺函的问题，裴永刚本身是担保人，担保人作出还款承诺，不能否认借贷关系。裴永刚辩称，裴永刚认可一审判决，借款是太洋公司的借款，裴永刚是担保人。裴永刚是太洋公司法定代表人和实际经营者，持股比例为88％，进行表决是可以通过决议。李成宇前后每笔借贷关系之间没有关联性。李成宇向一审法院起诉请求：1、请求判令太洋公司归还借款本金50万元及利息（其中2017年12月28日至2018年3月16日以本金100万元为基数、月利率2％计算的利息为53333元；2018年3月17日至实际还清之日以本金50万元为基数、月利率2％计算利息）；2、请求判令裴永刚就50万元本金及利息承担连带保证责任。一审法院认定事实：2017年12月28日，担保人裴永刚与借款人李成宇签署借据一份：“太洋公司向李成宇借到现金100万元整（此处加盖有太洋公司公章）。出借人：4090账户、李成宇；借款人×××（以下简称0535账户）裴永刚；借款时间2017年12月28日到2018年1月28日；月利息2％。”当日，4090账户向0535账户汇入100万元。2018年2月10日，裴永刚向李成宇出具承诺书一份：“今裴永刚向李成宇承诺原2017年12月28日借款100万元，现承诺在2018年3月2日归还100万元，否则按每天千分之一支付违约金。”2018年3月16日，0535账户向4090账户汇入50万元，三方当事人均认可该笔汇款为对上述借据所涉100万元本金的偿还。有争议的证据和事实如下：李成宇主张根据借据约定，太洋公司应为100万元的实际借款人，李成宇为实际出借人，裴永刚为担保人，现借款人仅还款50万元本金，应当偿还剩余的50万元本金及相应利息。太洋公司辩称其与李成宇之间并不存在借款关系，借据约定借款形式应为现金，公司并未收到李成宇出借的款项，裴永刚系实际借款人及还款人，公司不应对李成宇主张的借款承担偿还义务。裴永刚认可太洋公司的答辩意见，并主张除了已偿还的50万元以外，其已向李成宇偿还利息至2018年10月15日。李成宇主张借据中落款处“借款人”为笔误，李成宇应为出借人。一审法院认为，本案的争议焦点是对借据中各方法律地位的认定。首先，关于出借人，借据中除落款处李成宇表述为“借款人”以外，其他部分的约定均表明李成宇系出借人，同时鉴于本案三方当事人均认可李成宇为出借人的身份，现有证据亦反映李成宇为涉案款项的实际支出方，故该院认定李成宇系涉案款项的出借人。其次，关于借款人，李成宇主张太洋公司为借款人，太洋公司及裴永刚均辩称裴永刚为借款人，太洋公司并未收到款项，并非借款人。根据借据内容，首句即约定为“太洋公司向李成宇借到现金100万元整”，太洋公司已在此加盖公章，在该公司未能举证证明其在借据中加盖公章的行为非公司真实意思表示的情况下，首句应视为李成宇与太洋公司的约定。虽然借据其后的内容表述为“借款人0535账户裴永刚”、落款处“担保人裴永刚”，但民间借贷法律关系中借款人不可能同时作为担保人，鉴于裴永刚本人认可借据落款担保人处签字及手印的真实性，结合借据的整体内容、现有证据、本案具体情况以及交易习惯等，可推知借据中“出借人0490账户李成宇”、“借款人0535账户裴永刚”应为出借人李成宇与借款人太洋公司对出借人及借款人收付款账户的约定。现李成宇已向约定的借款人账户汇入100万元，其与太洋公司之间的借款关系已成立并生效，故该院认定太洋公司系涉案款项的借款人。最后，关于担保人，裴永刚在借据落款担保人处签字并按手印的行为，应视为其自愿作为太洋公司该笔借款的担保人，且在当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的情况下，应当按照连带责任保证承担保证责任。综上，出借人李成宇与借款人太洋公司、担保人裴永刚签订的借据系各方当事人真实意思表示，未违反法律法规的效力性强制性规定，合同合法有效，合同各方均应依约履行。李成宇已履行合同项下交付借款本金100万元的义务，太洋公司逾期未清偿借款本息的行为构成违约。现李成宇自认其已于2018年3月16日收到太洋公司偿还的50万元借款本金，该院对此不持异议，判令太洋公司向李成宇偿还剩余本金50万元。关于利息，鉴于太洋公司及裴永刚未提交任何证据证明其已偿还利息，现李成宇同时主张借期内利息及逾期利息，并要求按照借期内月利率2％计算逾期利息，该项主张符合法律规定，对其合理的部分，该院依法予以支持。关于借期内利息，经核算应为21041元。关于逾期还款利息，鉴于太洋公司已于2018年3月16日偿还本金50万元，故自2018年1月29日至2018年3月16日期间，应以本金100万元为基数，按照月利率2％的标准计算逾期还款利息，经核算应为30904元；自2018年3月17日起至实际付清之日止，应以50万元为基数，按照月利率2％的标准计算逾期还款利息。如前所述，裴永刚应对太洋公司的上述本金及利息的还款义务承担连带担保责任。综上所述，该院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百九十六条、第二百零五条、二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条第一款、第二十九条之规定，判决：一、太洋公司于判决生效后10日内向李成宇偿还剩余借款本金500000元并支付借期内利息21041元；二、太洋公司于判决生效后10日向李成宇支付逾期还款利息30904元以及剩余逾期还款利息（以500000元为基数，按照月利率2％的标准，自2018年3月17日起计算至实际付清之日止）；三、裴永刚对太洋公司的上述第一、二项还款义务承担连带保证责任；四、驳回李成宇其他诉讼请求。二审中，太洋公司与李成宇、裴永刚均未提交证据，但太洋公司向本院申请调取李成宇的4090账户在2017年的收付款信息，以证明李成宇系职业放贷人。二审中，本院依法补充查明：李成宇提交的借据载明：“太洋公司向李成宇借到现金100万元整（此处加盖有太洋公司公章）。出借人：4090账户李成宇；借款人6217000010018800535（以下简称0535账户）裴永刚；借款时间2017年12月28日到2018年1月28日；月利息2％。担保人：裴永刚借款人：李成宇2017年12月28日。”当日，4090账户向0535账户汇入100万元。李成宇提交的承诺书载明：“今裴永刚向李成宇承诺原2017年12月28日借款100万元，现承诺在2018年3月2日归还100万元，否则按每天千分之一支付违约金。承诺人：裴永刚2018.2.10。”2018年3月16日，裴永刚（账号为：×××）向4090账户汇入50万元。裴永刚在一审中陈述：“借款100万元是事实，还款50万元也是存在的……裴永刚认可裴永刚是李成宇出示借据中的借款人，也认为应该由裴永刚偿还本金及利息，现在资金链断裂，还不上。”裴永刚在2017年10月11日至2018年4月间，担任太洋公司法定代表人，此期间太洋公司的注册资本为1020万元，期间裴永刚的出资额由795.6万元，增加至897.6万元。各方均认可裴永刚支付的50万元系归还的本金。另查明，经本院在北京法院数据分析平台智能检索以“李成宇民间借贷”为关键字进行检索，共检索到案件2件，一件即是本案，另一件为（2019）京0108民初16886号[2017年12月25日，李成宇（出借人）与太洋公司（借款人）、裴永刚（担保人）签订了借款合同，载明：借款人向出借人借款350万元]。本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。本院认为，李成宇系以民间借贷纠纷为由提起的本案诉讼，要求太洋公司承担还款责任，要求裴永刚承担连带保证责任。一、结合李成宇一审提交的证据以及各方在一、二审期间的陈述，本院认为本案首先需要确定各方在李成宇主张的民间借贷关系即2017年12月28日的借据中的具体身份。对此，本院认为，李成宇为出借人，裴永刚为担保人，太洋公司为借款人。理由如下：（一）从2017年12月28日的借据内容、承诺函的内容以及银行转账凭证显示的资金走向以及各方陈述来看，李成宇为涉案款项的出借人，因此，借据尾部的“借款人：李成宇”应为笔误，实际应为“出借人：李成宇”。二审中，各方对此均无异议。（二）对出借人李成宇而言，将裴永刚界定为“担保人”，首先符合借据的文义，其次符合借据内容所体现的保障李成宇债权的架构层次即李成宇的债权为有担保的债权，符合当事人通过表明担保人身份设定担保的目的。相较于借据尾部标注的李成宇的“借款人”身份发生笔误的情形，从借据体现的保障李成宇债权的架构层次来看，“担保人”身份发生错误的可能性可以排除。二审中，李成宇、裴永刚对此无异议，太洋公司亦明确形式上看裴永刚是担保人。（三）《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。2017年12月28日的借据首句明确表明了“太洋公司向李成宇借到现金100万元”并在此处加盖有太洋公司印章。虽然前句后表述内容为“出借人4090账户李成宇，借款人0535账户裴永刚”，但借据尾部亦明确表明了“担保人裴永刚”。因此，借据中“太洋公司向李成宇借到现金100万元”后紧跟的“出借人4090账户李成宇，借款人0535账户裴永刚”解释为出借人李成宇与太洋公司对于款项收付账户的约定符合借据所使用的词句内容，亦符合人们通常的认知方式。因此，太洋公司为涉案款项的借款人。二、关于裴永刚于2018年2月10日出具的承诺书能否取代2017年12月28日的借据，对此，本院认为不能。理由如下：（一）从承诺书关于“今裴永刚向李成宇承诺原2017年12月28日借款100万元，现承诺在2018年3月2日归还100万元”的记载来看，裴永刚作出承诺的身份，与其担保人身份并不矛盾。裴永刚作为担保人完全可以担保人身份向出借人李成宇作出此种承诺，承诺履行债务。（二）承诺书是裴永刚从自身角度对于出借人李成宇作出的承诺，并不能当然产生债务转移的法律效力。债权人李成宇并未同意涉案借款债务由太洋公司转移给裴永刚，太洋公司退出案涉债务关系。（三）承诺书不仅无法取代借据，从借据的内容来看，反而可以表明李成宇向裴永刚主张了担保责任，裴永刚向李成宇作出了履行债务的承诺。三、关于裴永刚在一审期间的相关陈述是否构成自认，对此，本院认为不构成。理由如下：（一）《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十二条第一款规定，一方当事人在法庭审理中，或者在起诉状、答辩状、代理词等书面材料中，对于己不利的事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证证明。从前述规定的内容来看，诉讼中的自认是指诉讼过程中就对方当事人主张的不利于已的事实，明确表示认可为真实，会产生免除对方当事人就该事实进行举证的法律后果。自认的特征包括：1.自认必须发生在诉讼过程中；2.自认是当事人陈述于已不利的事实或者对于已不利的事实明确表示承认；3.自认一般应当明示表示；4.自认必须具有合法性。本案中，裴永刚在一审中关于“借款100万元是事实，还款50万元也是存在的……裴永刚认可裴永刚是李成宇出示借据中的借款人，也认为应该由裴永刚偿还本金及利息，现在资金链断裂，还不上”的陈述，与李成宇主张的其向太洋公司出借款项的事实并不一致，不能认为是裴永刚对李成宇主张的对于裴永刚不利的事实表示认可。（二）《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十二条第三款规定，自认的事实与查明的事实不符的，人民法院不予确认。本案中，本院已经认定裴永刚系担保人，而就本案特定情形而言，在不存在物保的情形下，担保人的身份显然与债务人的身份不一样，并且不可能重合。若重合，将使得案涉债务无担保人，并与借据的文义明显不符。因此，虽然裴永刚在一审中表示其是借款人，但该事实与本院查明的事实并不相符，本院不予确认。四、关于太洋公司在借据中加盖公章的行为是否构成债务加入，对此，本院认为不构成。理由如下：（一）债务加入又称并存的债务承担，是指原债务人不脱离原来的债务关系，并由第三人继续加入到既存债务关系中来，与原债务人一起成为共同债务人。理论上，债务加入可以由第三人与债务人约定加入债务，并通知债权人，或者第三人向债权人表示愿意加入债务，而债权人在合理期限未明确表示拒绝。就本案的特定情形而言，从借据的内容及签订主体的数量体看，显然不属于太洋公司向李成宇表示愿意加入裴永刚的债务。前文已有论及，裴永刚在本案中的身份为担保人，若将太洋公司在借据中加盖印章的行为定性为对裴永刚所涉债务的加入，则太洋公司与裴永刚相对于李成宇构成共同担保人。构成共同担保人的后果将使李成宇所主张的债务失去主债务人，进而该债务将丧失存在的基础。担保合同或担保条款系从合同，就本案的情形而言，没有主债务的从合同，不可能存在。因此，不能认定为太洋公司与裴永刚约定加入裴永刚的担保债务。（二）从借据所体现的内容来看，是太洋公司对其从李成宇借款进行确认，双方约定了款项的支付方式，由裴永刚承担担保责任，根本不涉及太洋公司对裴永刚的债务加入问题。五、能否将本案中的裴永刚认定为借款人，太洋公司认定为债务加入人，对此，本院认为不能。理由如下：（一）借据除尾部标明“担保人”外，在借据的其他地方并无有关担保字样的记载。从通常理解来看，担保应当是该借据必须要考虑的内容，将裴永刚界定为借款人不符合人们通常在借据上所表明的对于借据所涉债务的担保含义。（二）从借据的内容来看“太洋公司向李成宇借到现金100万元”系借据的主体内容，落款或者支付方式仅是相关人员对此进行确认或者确认履行方式。若不考虑裴永刚签名前表明的身份“担保人”，由于裴永刚系太洋公司的时任法定代表人，在同时有太洋公司印章和裴永刚签名的情况下，裴永刚可能会提出债务与其个人行为无关，而系职务行为的抗辩。这可能会导致李成宇的债权被认定成无担保的仅有债务人太洋公司的债权。李成宇通过借据所架构的保障其债权实现的层次将被破坏。（三）将裴永刚界定为“借款人”，借据中出现的笔误数量会增加即借据尾部的“担保人：裴永刚”与“借款人：李成宇”均出现错误。而且会与首句“太洋公司向李成宇借到现金100万元”的记载发生冲突，亦与太洋公司法定代表人的身份产生冲突。（四）即便如太洋公司所述，太洋公司系对裴永刚的债务加入，从借据所架构的保障李成宇债权实现的层次以及表明的担保人字样而言，也仅能理解为对裴永刚的担保债务的加入，而这显然不能成立。六、即便将裴永刚认定为借款人，将太洋公司认定为对裴永刚借款债务的加入人，能否以太洋公司加入裴永刚的案涉债务，未经太洋公司股东会决议为由，认定太洋公司的债务加入行为无效，进而达到免除太洋公司在本案中责任的法律后果，对此，本院认为不能。理由如下：（一）相关法律法规对于有限公司加入债务的方式和程序并未作出明确规定。考虑到有限公司的债务加入与提供担保对于债权人的保障程度的相似性、后果的差异性，债务加入并非一般有限公司的正常业务范围，结合法定代表人代表权限，并综合有限公司及股东的利益等因素，按照举轻以明重的法律原则，本院认为有限公司的债务加入行为可以参照有限公司提供担保（《中华人民共和国公司法》第十六条）进行认定。据此，有限公司的债务加入行为并非有限公司法定代表人所能单独决定的事项，必须以公司股东（大）会或董事会等公司机关的决议作为授权的基础和来源。有限公司法定代表人未经授权擅自加入他人债务的，构成越权代表，区分订立合同时债权人是否善意分别认定合同效力：债权人善意的，合同有效；反之无效。（二）在判断有限公司债务加入行为的效力时，公司决议的存在是证明公司对债务加入作出真实意思表示的直接证据。但是应当看到，在我国现阶段，正确处理好公司治理现代化与当前我国公司治理水平整体较低的矛盾，协商好公司内部与外部关系对于平等保护公司股东和债权人合法权益具有特殊重大的意义。因此，在没有公司决议的情况下，根据目前公司治理不规范的现实情况，对公司法定代表人所作的债务加入，如果案件事实表明该债务加入行为是为了公司的利益，就可以认定公司具有加入债务的真实意思表示。如果仅以公司没有作出决议就认定公司不承担债务加入的责任，不仅会扰乱已安定的公司交易秩序，也容易滋长公司恶意逃避责任的道德风险。基于以上情况，对于公司的债务加入行为应当存在以下无须决议的例外情况：1.公司是以为他人提供担保为主营业务的担保公司，或者是开展保函业务的银行或非银行金融机构；2.公司为其直接或间接控制的公司开展经营活动向债权人作出债务加入的意思表示；3.公司与主债务人之间存在相互加入债务等商业合作关系；4.债务加入的意思表示系单独或者共同持有公司三分之二以上有表决权的股东签字同意。（三）本案中，裴永刚系太洋公司的时任法定代表人，在太洋公司的持股比例不低于78％，借据中即加盖有太洋公司的公章，亦有裴永刚的签名。因此，即便将裴永刚认定为本案的借款人，将太洋公司认定为对裴永刚借款债务的加入人，太洋公司亦无法以其债务加入行为未经太洋公司股东会决议为由，否定太洋公司的债务加入行为的效力，无法免除太洋公司在本案中责任。七、关于现阶段能否认定李成宇为职业放贷人，对此，本院认为不能。理由如下：（一）所谓职业放贷人是指未经批准，以经营性为目的，通过向社会不特定对象提供资金以赚取高额利息，擅自从事经常性贷款业务的法人、非法人组织和自然人。借款人主张出借人为职业放贷人，需证明其向社会不特定对象提供资金以赚取高额利息，且需证明其出借行为具有反复性、经常性，出借款项目具有营业性。实践中，一般以同一原告或关联原告在一段时间所涉民间借贷案件数量、利率、合同格式化程度、出借金额、资金来源等特征来认定民间借贷是否为职业放贷行为。本案中，经本院检索，“李成宇民间借贷”仅有两件，本案中并无证据证明李成宇以民间借贷为业，本案现有证据不足以认定李成宇为职业放贷人。（二）经本院查阅本案一、二审期间的庭审笔录，李成宇并未陈述过其向多人发放贷款，而本案现有证据亦无法证明李成宇与其他人之间存在大量的非正常的资金往来。从太洋公司在一、二审期间的主要诉讼主张来看，其主要认为涉案借款系发生在李成宇与裴永刚个人之间，涉案借款不应由太洋公司进行偿还，并未对李成宇的资金来源或者借贷的数额提出异议。太洋公司在调查取证申请的事实与理由中并未提供李成宇系职业放贷人的明确证据线索（包括放款对象、放款数额、放款次数、资金走向等），其仅是希望通过查阅4090账户的交易明细来为其猜测提供依据。即便本院调取了4090账户在2017年的交易信息，仅靠银行交易纪录，无其他证据佐证，也无法达到证明李成宇系职业放贷人的目的。在前述前提下，本院认为太洋公司调查取证的必要性缺乏有力的基础事实依据，并且可能会造成李成宇的个人信息的泄露。因此，本院对其调查取证申请不予准许，对太洋公司关于李成宇系职业放贷人的主张不予采信。本院认为，出借人李成宇与借款人太洋公司、担保人裴永刚签订的借据系各方当事人真实意思表示，未违反国家法律、行政法规的强制性规定，应属有效。李成宇已履行交付借款本金100万元的义务，李成宇自认其已于2018年3月16日收到太洋公司偿还的50万元借款本金，因此，太洋公司应向李成宇偿还剩余本金50万元，一审法院对此认定正确，本院不持异议。借据中约定了借款期限和利率，并未超过法律规定的限额，本院不持异议。依据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第二款第二项关于约定了借期内的利率但未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照借期内的利率支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持的规定，李成宇有权向太洋公司主张按照借期内的利率计算逾期利息，本院不持异议。裴永刚在借据落款担保人处签名，应视为其自愿作为太洋公司该笔借款的担保人，由于三方对于裴永刚承担担保责任的方式没有约定，一审法院认定裴永刚应承担连带责任保证并无不当，本院不持异议。由于借据中并未明确裴永刚承担保证责任的期间，依据《中华人民共和国担保法》第二十六条第一款连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任的规定，本案中，借据中并未约定保证期间，借据约定的借款期限为2017年12月28日至2018年1月28日，因此，李成宇应当自2018年1月28日起的六个月内要求裴永刚承担保证责任。裴永刚向李成宇出具承诺书的时间为2018年2月10日，因此李成宇已经在六个月的保证期间内向裴永刚主张了保证责任。依据《中华人民共和国担保法》第二十一条第二款规定，当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任的规定，本案中，借据并未对担保的范围进行约定，因此裴永刚应当对太洋公司在本案中尚欠的全部借款本息承担连带保证责任，一审法院对此认定正确，本院不持异议。综上所述，太洋公司的上诉理由均不能成立，其上诉请求应予驳回。一审判决认定部分事实有误，适用法律不准确，论理不当之处本院予以调整，但处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款、《中华人民共和国担保法》第二十一条第二款、第二十六条第一款，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第二款第二项，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十二条第一款、第三款之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费10670元，由北京太洋环宇医药有限责任公司负担。本判决为终审判决。审 判 员  梁 睿二〇二〇年四月二十六日法官助理  杨颜金书 记 员  段瑞强