杭州市富阳区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0111民初519号 原告：汪星辰，男，1998年5月24日出生，汉族，住杭州市富阳区。 委托诉讼代理人：董小钢，浙江秦望律师事务所律师。 被告：骆惠军，男，1976年10月19日出生，汉族，住杭州市富阳区。 委托诉讼代理人：冯宇钦，浙江浙兴律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陆晓峰，浙江浙兴律师事务所律师。 原告汪星辰与被告骆惠军股权转让纠纷一案，本院于2020年1月19日立案后，依法适用简易程序，于2020年4月1日公开开庭进行了审理。原告汪星辰的委托诉讼代理人董小钢、被告骆惠军的委托诉讼代理人陆晓峰均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告汪星辰向本院提出诉讼请求：1.撤销原、被告间签订的《股权转让协议》；2.被告骆惠军返还原告汪星辰已支付的股权转让款300000元；3.本案诉讼费由被告负担。事实和理由：2019年2月2日，原告、潘松、徐罗杰三人共同与被告签订一份《股权转让协议》，协议约定：被告骆惠军将所持有惠赋（杭州）科技有限公司（以下简称惠赋公司）的50%的股权转让给原告等三人，同时被告保证其转让给原告等三人的股份系其在公司的真实出资，是被告合法拥有的股权，被告拥有完全的处分权。被告保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任和损失，由被告承担。协议签订后，原告分次向被告支付了全部股权转让款。此后，原告在参与管理过程中，从惠赋公司相应文件知悉被告在签订协议时隐瞒了其转让股权部分未完全真实出资的真实情况。综上，原告认为被告在本次股权转让中，未如实告知原告等三人其转让部分股权注册资本未到位的真实情况并隐瞒真实情况，存在欺诈行为，其行为已损害原告的合法权益。为维护自身合法权益，原告向法院提起诉讼，望判如所请。 被告骆惠军辩称，一、原、被告签订的股权转让协议系双方真实意思表示，对转让的份额、价款都进行了约定，之后也按约进行了工商变更登记。原告汪星辰同意受让被告骆惠军35％的股份。二、被告骆惠军已足额出资，不存在原告所述的欺诈、隐瞒真实情况的情况。三、根据双方合同约定及工商变更登记信息，确实收到了300000元股权转让款，但按照协议原告汪星辰须支付35％股权转让款的对价1050000元，剩余部分一直未支付。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人有异议的证据，本院认定意见如下： 一、原告汪星辰提供的证据 1.股权转让协议一份，证明原告汪星辰等三人与被告骆惠军签订了股权转让协议及被告保证转让部分股权系其真实出资的事实。 2.收条、电子打款凭证各两份，证明原告汪星辰已向被告骆惠军支付10％股权的全部股权转让款的事实。 3.惠赋公司2018年企业年报一份，证明被告骆惠军在2018年度未真实出资，双方股权转让交易时间及转让登记时间不符及2018年企业年报不实的事实。 4.工作报告一份，证明：1.工作报告为被告骆惠军提供；2.被告骆惠军在原、被告签订股权转让协议时其转让股权部分未完全真实出资的事实。 5.行政处罚告知书一份，证明该文书认定公司工商变更信息涉嫌造价的事实。 被告骆惠军对证据1的真实性、合法性无异议，但对证明目的有异议，认为该合同仅约定了股权转让的比例，未具体约定注册资本，合同签订后原告也出具了收条，其对公司注册资本变更为1000000元是认可的；对证据2的三性无异议，对证明目的有异议，认为按合同及变更信息，原告汪星辰实际取得被告骆惠军35％的股份，应当支付1050000元，原告汪星辰只付了部分转让款；对证据3的真实性无异议，关联性、证明目的有异议，认为该年报只能显示汪星辰、徐罗杰等人购买被告骆惠军股份后三人的股份比例及出资情况，不能显示骆惠军的相关情况，与本案无关；对证据4的真实性无异议，对关联性、证明目的有异议，认为该份证据恰好能说明原告汪星辰购买了被告35％的股份；对证据5的形式真实性无异议，对关联性、证明目的有异议，处罚决定书里只写明处罚原因是变更登记材料中汪星辰部分的签名系伪造，并非本人签署，也并非取得授权，但是当时代签是经过汪星辰同意的。 二、被告骆惠军提供的证据 收条、民事判决书、工商登记信息各一份，情况说明、资产负债表、记账凭证一组，证明：1.合同签订后，公司注册资金变更到1000000元，骆惠军将其中60％转让给原告汪星辰，汪星辰对注册资金变更予以认可的事实；2.被告骆惠军已足额出资，不存在原告所述未出资到位的情况。 原告汪星辰对收条形式真实性无异议，对记载内容有异议，认为实际公章的移交发生在2019年1月份，有汪星辰、李军锋签收的单子；对判决书的真实性无异议，证明目的有异议，认为与本案无关；对工商登记信息的形式真实性无异议，内容真实性有异议，原告汪星辰手上有富阳区市场监管局行政处罚决定书；对情况说明、资产负债表、记账凭证一组，认为虽然敲上公章，但当时的公章并不在法院管辖范围内，复印件上敲的公章，不能视为原件，三性和证明目的均有异议。 本院审核后对上述证据的形式真实性均予以认定，至于能否达到当事人的证明目的，本院结合下文详述。 根据当事人陈述和经审查认定的证据，本院认定如下事实： 2018年1月17日，惠赋公司开始经营。 2019年2月2日，骆惠军（转让方、甲方）与汪星辰、潘松、徐罗杰（受让方、乙方）签订《股权转让协议》一份，约定甲方将其持有的惠赋公司50%的股权转让给乙方，其中汪星辰出资600000元受让20%股权，潘松出资300000元受让10%股权，徐罗杰出资600000元受让20%股权；双方确定惠赋公司100%股份总价值3000000元，本次转让50%股权定价1500000元。协议签订后，原告汪星辰分四次向被告骆惠军支付股权转让款合计300000元。 2019年3月14日，惠赋公司的注册资本由10000000元变更为1000000元，投资人股权比例由骆惠军出资6000000元（占比60%）、刘峻程出资4000000元（占比40%）变更为骆惠军出资600000元（占比60%）、刘峻程出资400000元（占比40%）。2019年3月27日，惠赋公司作出章程修正案，其中第十一条规定，骆惠军以货币方式认缴出资600000元，占注册资本的60%，已于2019年3月18日前到位。2019年3月28日，惠赋公司股权结构再次发生变更，变更后的持股情况为：汪星辰出资565000元，占比56.5%；徐罗杰出资250000元，占比25%；牟雁出资185000元，占比18.5%。 2018年惠赋公司企业年报显示徐罗杰认缴出资250000元，认缴时间2018年12月31日，实缴出资250000元，实缴时间2018年12月31日；牟雁认缴出资185000元，认缴时间2030年1月31日，实缴出资42920元，实缴时间2018年12月31日；汪星辰认缴出资565000元，认缴时间2030年1月31日，实缴出资39988元，实缴时间2018年12月31日。 本院认为，受让人汪星辰与出让人骆惠军签订支付转让款300000元受让目标公司10%股权的《股权转让协议》，并已实际支付股权转让款300000元。现受让人汪星辰则认为骆惠军存在出资不实的欺诈行为，主张撤销该合同。本院认为，《股权转让协议》中仅约定转让的股权比例，未约定与之相对应的注册资本，不宜认定骆惠军必须按原注册资本出资到位。根据2019年3月27日惠赋公司章程修正案记载第十一条规定，骆惠军以货币方式认缴出资600000元，占注册资本的60%，已于2019年3月18日前到位。在汪星辰未提供足够证据证明骆惠军按减资后的股权结构出资不到位的情况下，本院认为不宜认定骆惠军出资不真实。故对汪星辰主张撤销协议且退还股权转让款的诉讼请求不予支持。 依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下： 驳回原告汪星辰的诉讼请求。 案件受理费5800元，减半收取2900元，由原告汪星辰负担。 原告汪星辰于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 审判员  唐承飞 二〇二〇年四月二日 书记员  周 锋