长春市二道区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）吉0105民初377号 原告：柴玉宏，住址：长春市二道区。 委托代理人：孙慧文，吉林天地泽律师事务所律师。 被告：长春欧亚商业连锁磐石欧亚购物中心有限公司，住所：吉林省吉林市磐石市经济开发区阜康大路与202国道交汇处。. 法定代表人：李鑫，总经理。 委托代理人：杨桦，该公司员工。 被告：长春欧亚集团商业连锁经营有限公司，住所：长春市南区区亚泰大街10861号。 法定代表人：于惠舫，总经理。 第三人：磐石修正健康置业有限公司，住所：磐石市经济开发区阜康西路999号。 法定代表人：郝凤波，总经理。 第三人：长春中电北恒投资管理中心（有限合伙），住所：净月高新技术产业开发区伟峰彩宇新城一期第13幢101号房。（未到庭） 法定代表人：刘佰英，总经理。 第三人：长春中电东泰股权投资基金合伙企业（有限公司），住所：长春市绿园区正阳街1707号301室。 法定代表人：陈昕，总经理。 第三人：吉林省阿特恩贸易有限公司（曾用名吉林省中电股权投资基金管理有限公司），住所：吉林省长春市绿园区西安大路4051号八戒长春园区一层卡位475号。 法定代表人：刘佰英，总经理。 原告柴玉宏诉被告长春欧亚商业连锁磐石欧亚购物中心有限公司（以下简称磐石欧亚公司）、长春欧亚集团商业连锁经营有限公司（以下简称长春欧亚公司）及第三人磐石修正健康置业有限公司（以下简称修正公司）、长春中电北恒投资管理中心（有限合伙）（以下简称中电北恒公司）、长春中电东泰股权投资基金合伙企业（有限公司）（以下简称东泰公司）、吉林省阿特恩贸易有限公司（曾用名吉林省中电股权投资基金管理有限公司，以下简称中电股权公司）合同纠纷。原告委托诉讼代理人孙慧文、被告委托诉讼代理人杨桦庭参加诉讼。第三人修正公司、中电北恒公司、东泰公司、阿特恩公司经本院依法传唤无正当理由拒不到庭，本案现已审理终结。 柴玉宏向本院提出诉讼请求：1.依法确认磐石欧亚公司与长春欧亚公司共同接受磐石公司840万元人民币债权已经转让给柴玉宏所有，不再归修正公司所有，不可撤销。磐石欧亚、长春欧亚已经接受840万元人民币债权归柴玉宏所有，并已确认。其债权转让依法成立并合法有效；2.判令长磐石欧亚、长春欧亚给付原告20万元人民币，如果不能立即支付，应连同剩余630万元人民币，合计650万元人民币待具备函中约定的支付条件时一并给付。对此，申请人保留650万元人民币债权另行起诉的权利。3.案件受理费由被告承担。事实及理由：2014年4月，原告购买中电股权投资基金有限公司（以下简称为中电股权公司）800万元基金，2016年4月到期，本息共计840万元，因被告欠第三人修正公司购房款，经协商，修正公司将被告所欠购房款中的840万元债权转让给原告，由被告偿还。2018年12月30日，修正公司由进一步发函通知被告，将被告欠修正公司购房款中的840万元债权转让给原告，由被告偿还。2019年1月23日，被告支付了190万元，剩余650万元，原告多次催要，被告至今未付。现原告急需用钱，为此，先请求被告给付20万元，剩余630万元，原告保留另行起诉的权利。 磐石欧亚公司辩称：2018年的《函》是真实的，我方已按照函向柴玉宏支付了190万元，欠款总额没有异议，但剩余的650万元付款条件未成就，按时不能像原告支付。原告所称的欠款数额被告依据于修正公司商品房买卖合同承担付款义务，依据合同约定购房款应分六次支付，自第二笔开始应当在修正公司为被告办理了产权证后支付，但至今修正公司未履行义务，原告所指2018年12月30日修正公司的函告剩余款项应在具备合同约定的付款条件及被告仍有款项尚未支付的情况下，满足条件后在被告尚欠修正公司的购房款范围内支付，且所付金额冲抵购房款；同时原告诉请的20万元不具备付款条件，应当依法予以驳回。 长春欧亚公司辩称：与修正公司签订房屋买卖合同的是磐石欧亚公司，在修正公司履行了相关义务后承担付款义务的主体也是磐石欧亚公司，长春欧亚公司不是债务人不承担支付购房款的义务，应当驳回对长春欧亚公司的诉请请求。 第三人修正公司、北恒公司、东泰公司、阿特恩公司未到庭，亦未提交书面陈述意见。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： （一）案外人张秀梅向中电股权公司认购基金，2014年4月17日，张秀梅向中电股权公司指定的中电北恒公司账户转款800万元。2014年4月21日，由中电股权公司向张秀梅出具《基金认购确认书》一份，载明：“中电股权公司作为‘中电北恒基金’基金管理人，已收到《中电北恒合伙协议》等相关资料及合伙资金，合计人民币800万元。中电股权公司已于2014年4月21日将合伙人本次出资的资金按照《中电北恒合伙协议》的有关规定确定为合伙人出资单位。有限合伙人张秀梅本次出资额度为人民币800万元，起息日期2014年4月21日，期限12个月，预期年化收益13%。” （二）基金到期后，中电股权公司未能偿还上述款项，2015年9月25日，中电北恒公司、中电股权公司共同向张秀梅出具《承诺书》一份，载明“张秀梅：由于我单位没有按照2014年4月17日签订合伙协议约定履行，为此，我单位向你承诺，我单位承担你出资金额800万元百分之五的违约金40万元人民币，2015年10月31日与本金800万元，及合伙协议约定的利息一并给付你。”落款处显示中电北恒公司、中电股权公司公章。 （三）2015年11月11日，张秀梅（出让方）与柴玉宏（受让方）签订《关于在长春中电北恒投资管理中心（有限合伙）的财产份额转让协议书》，约定张秀梅将其在中电北恒100%的财产份额以800万元的价格出让给柴玉宏，柴玉宏愿意受让上述财产份额。落款处加盖中电北恒公司公章。同时将该转让内容通知中电股权公司。 （四）2012年10月10日,通化建东房地产开发有限公司（甲方、出卖人，以下简称建东房地产公司）与长春欧亚集团欧亚车百大楼有限公司（乙方、买受人，以下简称欧亚车百公司）签订《商品房买卖协议》，载明欧亚车百公司向建东房地产公司购买吉林省磐石市阜康大路与202国道交汇处修正综合项目商业用房屋及该部分房屋所占国有土地使用权，总面积30000平方米，总房款为陆仟万元；购房款分六次支付。 2014年11月27日，建东房地产公司（甲方）、欧亚车百公司（乙方）、吉林磐石经济开发区管委会（丙方）、修正公司（丁方）、长春欧亚公司（戊方）签订《权利义务转让协议书》，约定：1、《商品房买卖协议》中约定的甲方由建东房地产公司变更为磐石公司，建东房地产公司在该协议中的权利和义务，同时全部无偿转让给磐石公司。2、协议中的乙方由欧亚车百公司变更为长春欧亚公司，欧亚车百公司在该协议中的权利和义务，同时全部无偿转让给长春欧亚公司。 2015年10月16日，修正公司（甲方）与长春欧亚公司（乙方）签订《更名协议书》载明因长春欧亚公司成立了磐石欧亚公司，《商品房买卖协议》中长春欧亚公司变更为磐石欧亚公司。 （四）由于中电股权公司对修正公司享有债权，中电股权将对柴玉宏的840万元债务转移至修正公司。而由于尚欠修正公司购房款，经柴玉宏同意，修正公司将其承接的840万元债务转移至磐石欧亚公司，并于2015年12月16日向磐石欧亚公司出具《函》对债务转移进行确认。后修正公司又于2018年12月30日向磐石欧亚公司出具第二份《函》进行再次明确，载明“长春欧亚集团商业连锁经营有限公司、长春欧亚商业连锁磐石欧亚购物中心有限公司：依据贵公司与我公司签订的《商品房买卖合同》约定，由于贵公司尚欠我公司部分购房款没有给付，现我公司购房款中的的840万元给付至柴玉宏（身份证号：22010319750126271X）视为此笔债权已转让成立。具体履行方式及时间为：2018年12月30日前贵公司应付我公司的第四次付款额度中的190万需支付给柴玉宏，支付户名：柴玉宏：账号：6222620340015725819,；开户行：交通银行万福街支行。我公司负责办理网签《商品房买卖合同》，并办理产权人为长春欧亚商业连锁磐石欧亚购物中心有限公司的不动产权属证书后，请贵公司将第四次付款额度中的2,152,533元（贰佰壹拾伍万贰仟伍佰叁拾叁元整）、第五次付款额度中的4,247,467元（肆佰叁拾肆万柒仟肆佰陆拾柒元整）支付给柴玉宏。上述债权转让款项支付后，视为我公司收到上述840万元的购房款。本函及本函内容不可撤销。我公司承诺由我公司给贵公司开具整体房屋（建筑面积约3万平方米）的不动产销售发票，我公司保证办理网签《房屋买卖合同》及不动产权属证书顺畅不受影响（不可抗力或政府原因除外），若由此引起的相关责任纠纷，由我公司负全责。我公司此前向贵公司发出的申请内容与本函内容相悖的，以本函内容为准。本函在各方完全履行义务前，永久发生法律效力。”落款处显示修正公司公章及高义夫签字。 同日，修正公司出具《收条》一份，载明“今收到长春欧亚集团商业连锁经营有限公司、长春欧亚商业连锁磐石欧亚购物中心有限公司给付的购房款人民币190万元（壹佰玖拾万元整）。此款我方同意债权转让给柴玉宏，账户信息为柴玉宏（身份证号码：22010319750126271X），账号：6222620340015725819，开户行：交通银行万福街支行”，落款收款人处显示有修正公司公章高义夫签字。 2019年1月23日，磐石欧亚公司按照2018年12月31日《函》的约定，向柴玉宏转款190万元。 （五）经长春欧亚公司核实关于修正公司出具的2018年《函》及《收条》确为长春欧亚公司签收。而关于2012年10月10日《商品房买卖协议》中约定的已交付的房款的交付人及交付时间及柴玉宏收到的190万元的付款人，长春欧亚公司未在指定期限内提供书面核实情况，视为其无法交付。 （六）吉林省阿特恩贸易有限公司曾用名吉林省中电股权投资基金管理有限公司。2015年8月20日，长春欧亚公司成立磐石欧亚公司，长春欧亚公司是磐石欧亚公司唯一股东。 本院认为，修正公司、中电北恒公司、中电东泰、中电股权公司经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其放弃相关的诉讼权利。 本案的争议焦点为：1、2018年12月30日修正公司出具的《函》是否有效，柴玉宏对磐石欧亚公司、长春欧亚公司是否享有840万债权；2、磐石欧亚公司、长春欧亚公司是否应当向柴玉宏支付20万元。 1、关于2018年12月30日修正公司出具的《函》是否有效，柴玉宏对磐石欧亚公司、长春欧亚公司是否享有840万债权的问题。 张秀梅在中电股权公司购买“中电北恒基金”，同时签订《基金认购确认书》并由张秀梅交付800万元。基金到期后，2015年9月25日，中电北恒、中电股权公司承诺共向张秀梅支付本金800万元、违约金40万元及利息。2015年11月11日，张秀梅将其对中电北恒的债权通过协议方式转让给柴玉宏，经中电北恒盖章认可，并通知中电股权公司。根据《中华人民共和国合同法》第七十九条“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人……”、第八十条第一款“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力”的规定，张秀梅向柴玉宏转让的债权合法有效。 2015年，中电股权公司将其对柴玉宏的债务840万元转让给修正公司。修正公司、中电股权公司虽未出庭亦未提交书面证据，但结合修正公司向磐石欧亚出具的两份《函》及证人周旭的证人证言可以认定中电股权公司将其对柴玉宏的债务转移至修正公司。而由于修正公司与磐石欧亚公司存在房屋买卖关系且尚有房款未足额支付，修正公司又将其对柴玉宏的债务转移至磐石欧亚公司及长春欧亚公司，并出具了2018年的《函》。2018年12月30日《函》内容未违反法律、行政法规的强制性规定，且均为各方真实意思表示，合法有效。依据《中华人民共和国合同法》第八十四条“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。”规定，本案中，经合法的债权转让及债务转移后，柴玉宏取得了对磐石欧亚公司、长春欧亚公司的840万元债权，扣除已支付的190万元，磐石欧亚公司、长春欧亚公司尚欠柴玉宏650万元。 关于长春欧亚公司抗辩称房屋买受人为磐石欧亚公司，则长春欧亚公司不应当向柴玉宏支付欠款的问题。首先，2018年12月30日，修正公司向磐石欧亚公司、长春欧亚公司发函确认将尚欠房款中的840万元债权转至柴玉宏名下，且针对柴玉宏已收取的190万元又向磐石欧亚公司、长春欧亚公司出具《收条》，明确190万元是交付的购房款；函及收条名头均载明长春欧亚公司、磐石欧亚公司，且均由长春欧亚公司对两份材料进行确认签收，视为其认可函及收条内容，认可其与磐石欧亚公司共同向柴玉宏承担给付责任。其次，在《权利义务转让协议》中载明由长春欧亚公司承担《商品房买卖协议》的全部权利与义务，而之后的《更名协议书》中仅载明将《商品房买卖协议》中长春欧亚公司变更为磐石欧亚公司，并未明确将相关权利义务全部转至磐石欧亚公司，不能确认应付房款与长春欧亚公司无关。最后，长春欧亚公司在规定期限内未提交已付的第一笔购房款及柴玉宏收到的190万元的交付人的核实情况，视为其无法提交，应承担不利的法律后果。故长春欧亚公司应当与磐石欧亚公司共同向柴玉宏支付尚欠650万元。 2、关于磐石欧亚公司、长春欧亚公司是否应当向柴玉宏支付20万元债务的问题。2018年12月30日《函》中明确载明剩余650万元的付款需要由修正公司为磐石欧亚公司办理网签并办理不动产权属证书后向柴玉宏支付。根据《中华人民共和国合同法》第四十五条规定“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自合同条件成就时生效……”现修正公司未按约定为磐石欧亚公司办理网签及不动产权属证书，剩余650万元的付款条件未成就。则柴玉宏要求磐石欧亚公司、长春欧亚公司支付20万元的诉请缺乏事实及法律依据，本院不予保护。待修正公司办理网签及不动产权属证书或同等条件成就后，柴玉宏可另行向磐石欧亚公司、长春欧亚公司主张剩余欠款。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十五条、第七十九条、第八十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四的规定，判决如下： 一、磐石修正健康置业有限公司出具2018年12月30日《函》合法有效，自2018年12月30日起柴玉宏对长春欧亚商业连锁磐石欧亚购物中心有限公司、长春欧亚集团商业连锁经营有限公司享有840万元债权（现已支付190万元，尚有650万元未支付）； 二、驳回柴玉宏的其他诉讼请求。 案件受理费2,150元，由长春欧亚商业连锁磐石欧亚购物中心有限公司承担100元，由柴玉宏承担2,050元。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省长春市中级人民法院。 审判员 翟 微 二〇二〇年四月二十日 书记员 黄小龙