四川省雅安市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2020)川18民终207号 上诉人（原审被告）：潘诚良，男，生于1963年11月17日，汉族，住四川省眉山市东坡区。 被上诉人（原审原告）：任平，男，生于1974年8月30日，汉族，住四川省成都市锦江区。 被上诉人（原审被告）：汉源县良立煤业有限公司，住所地：四川省汉源县河西乡垅塘村。 法定代表人：戴华良，该公司经理。 被上诉人（原审被告）：曹立端，男，生于1972年7月4日，汉族，住四川省雅安市雨城区。 被上诉人（原审被告）：李西兵，男，生于1974年3月30日，汉族，住四川省雅安市雨城区。 被上诉人（原审被告）：潘菁晶，女，生于1987年4月16日，汉族，住四川省眉山市东坡区。 上诉人潘诚良与被上诉人任平、汉源县良立煤业有限公司（以下简称良立煤业公司）、曹立端、李西兵、潘菁晶民间借贷纠纷一案，不服四川省汉源县人民法院(2019)川1823民初1628号民事判决，向本院提出上诉。本院于2020年3月16日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 潘诚良上诉请求：改判驳回任平要求潘诚良承担偿还借款本息连带责任的诉讼请求。事实和主要理由：一审判决认定《借款合同》时间为2014年3月10日，属于认定事实错误。因为在《借款合同》中明确注明：先前良立煤业公司法定代表人曹立端，而曹立端自2016年7月1日以后未担任该公司法定代表人，那么该《借款合同》应当是2016年7月1日以后签订的。一审判决以潘诚良在借款时向曹立端表态“看着办”，判决潘诚良承担连带责任，属主观臆断。潘诚良表态“看着办”，只是对良立煤业公司对外借款表示同意，但没有潘诚良愿意承担连带责任的意思表示，也无后来追认的意思表示。 任平、良立煤业公司、曹立端、李西兵、潘菁晶均未提交书面答辩意见。 任平向一审法院提出诉讼请求：依法判决良立煤业公司、曹立端、李西兵、潘诚良、潘菁晶连带偿还借款、利息共计464万元，其中借款200万元，利息264万（自借款之日按年息24%计算至2019年9月10日），之后的利息按年息24%从2019年9月10日计算至支付之日。 一审法院经审理认定事实如下：2014年3月10日，良立煤业公司因煤矿技改工程资金不足，该公司时任法定代表人曹立端与公司总经理李西兵一起向任平协商借款200万元用于公司煤矿技改工程，双方达成一致借款意向，并签订《借款合同》。该《借款合同》借款人处有良立煤业公司签章和法定代表人曹立端签名，同时有股东潘诚良、曹立端、李西兵、潘菁晶签名捺印。借款合同主要约定：借款金额200万元；借款用途为良立煤业公司煤矿技改工程；借款期限自2014年3月10日到2015年3月10日止；借款利率按年息为银行借款利率的4倍；本合同经借款人（全体股东和股东授权代理人）和被借款人双方签章后生效等内容。 合同签订后，双方口头约定借款转入曹立端的账户。任平于签订借款合同当日通过转账的方式由农村信用社向曹立端的银行卡转入110万元，由农行从任平的妻子张茜的银行卡向曹立端的银行卡转入90万元，共计200万元。曹立端收到借款后于2014年3月23日归还公司发放民工工资时向徐中明的借款本金30万元并支付借款利息3万元，于2014年4月1日向公司账户转款140万元，2014年5月19日向公司账户转款27万元，至此曹立端将从任平处借来的200万元全部转入良立煤业公司账户和用于良立煤业公司偿还对外债务，良立煤业公司对此予以认可。后因良立煤业公司亏损，借款到期后无法按借款合同约定偿还借款和利息，任平多次催收无果遂诉至法院提出上述请求。 另查明：1、2014年3月10日案涉借款发生时，曹立端为良立煤业公司法定代表人（公司自2016年7月1日法定代表人变更为戴华良），公司股东有潘诚良、曹立端、李西兵、潘菁晶，其中潘诚良与潘菁晶系父女关系；2、庭审中，曹立端表示良立煤业公司需要融资是通过电话向潘诚良沟通后潘诚良同意的，但未向潘菁晶沟通过此事；潘诚良表示当时公司股东确实协商一致要融资，但最后是向谁融资的自己不清楚，是曹立端和李西兵在负责融资，曹立端在电话里向自己说要融资，自己告诉曹立端让他看着办；3、2014年3月10日签订的《借款合同》落款处潘诚良、潘菁晶的签名捺印为曹立端代为签名捺印。 一审法院认为：合法的借贷关系受法律保护。本案签订《借款合同》后任平将200万元借款转入曹立端账户，后曹立端将该款转入良立煤业公司账户和支付良立煤业公司对外债务，对此良立煤业公司予以确认，故本案借贷关系成立。借款合同上载明的借款人中，良立煤业公司有法定代表人签名并加盖公司印章，为借款人；曹立端、李西兵为自己签名捺印，亦为共同借款人；潘诚良的签名捺印虽不是本人亲自签名捺印，但其在庭审中认可曹立端向其电话沟通需要融资时，其明确表示让曹立端“看着办”，一审法院认为该“看着办”系潘诚良对曹立端融资行为的授权，表示曹立端为融资而发生的民事行为后果潘诚良均予以认可，故曹立端为良立煤业公司融资而代潘诚良签名捺印的后果，潘诚良应予承担，潘诚良应为共同借款人；在案涉借款中曹立端未经潘菁晶同意代为签名捺印的行为无效，潘菁晶不能认定为共同借款人。对任平要求良立煤业公司和股东连带偿还借款的请求，符合法律规定，一审法院依法予以支持，但连带责任承担人应为良立煤业公司、潘诚良、曹立端、李西兵；对任平要求按年利率24%标准支付利息的请求，因双方借款合同约定借款利率为年息，按银行借款利率的4倍计算，该约定不违反法律规定，合法有效，但因对银行的约定不明，故一审法院对借款利率按中国人民银行同期贷款基准利率的4倍予以支持，年利率超过24%按24%计算。对潘诚良提出自己没有参与过与任平借款的协商事宜，事后也没有向曹立端出具过委托书委托曹立端代自己签字，借款合同上的签字不是自己的真实意思表示，自己不承担连带责任的辩称意见与一审法院查明借款合同上虽不是潘诚良本人的签名捺印，但系潘诚良授权曹立端对融资事务“看着办”的事实不符，一审法院依法不予采纳。依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第八十七条、第九十条，《中华人民共和国合同法》第八条、第一百九十六条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定判决：一、由汉源县良立煤业有限公司、潘诚良、曹立端、李西兵在本判决生效后十日内连带偿还任平借款本金200万元，并以200万元为基数，按中国人民银行同期贷款基准利率的4倍支付从2014年3月10日起至款清之日止的利息（如中国人民银行同期贷款基准利率的4倍超过24%则按24%计算）；二、驳回任平的其他诉讼请求。本案案件受理费43920元，减半收取21960元，由良立煤业公司、潘诚良、曹立端、李西兵连带负担。 二审审理中，各方当事人均未提交新的证据。 二审经审理查明的本案基本事实与一审查明的一致，本院予以确认。 另查明：1.2014年3月10日签订的《借款合同》中，列明的借款人为：良立煤业公司、股东潘诚良、曹立端、李西兵、潘菁晶；《借款合同》第四条约定：借款人同意以良立煤业公司各种运营收入及采矿权质押和抵偿，各股东同意以自己的股权担保。2.一审庭审笔录记载：曹立端陈述“关于这笔借款是公司在2014年需要支付给先前关闭煤矿才可以启动技改，然后股东全体商量后公司委托我向任平借款……”；潘诚良、曹立端、李西兵均认可《借款合同》签订后，双方未办理股权质押登记。任平陈述“因为是上午打的钱，当时曹立端向我出具了收条，后来才补签合同。”。 本院认为，根据潘诚良的上诉请求和理由，本院确定本案的二审争议焦点为：良立煤业公司股东在《借款合同》上签名的性质是仅表示同意良立煤业公司对外借款，还是共同对外借款或者对良立煤业公司对外借款进行担保。 根据本案查明的事实，案涉借款系良立煤业公司为解决经营资金需要，经多数股东同意后的公司法人对外借款行为。但在签订《借款合同》时，股东潘诚良、曹立端、李西兵、潘菁晶被列为借款人，且约定各股东同意以自己的股权担保。从《借款合同》文字内容看，该上述内容矛盾，有股东作为借款人共同借款的意思表示，也有股东对该借款提供担保的意思表示。结合本案任平起诉时要求股东承担连带责任的理由是“该公司时任法定代表人曹立端、股东潘诚良、李西兵、潘菁晶与任平协商一致，向任平借款。”，以及一审庭审中曹立端陈述“关于这笔借款是公司在2014年需要支付给先前关闭煤矿才可以启动技改，然后股东全体商量后公司委托我向任平借款……”，“潘诚良、曹立端、李西兵均认可《借款合同》签订后，双方未办理股权质押登记”的事实。可以认定虽然在《借款合同》有各股东同意以自己的股权担保的内容，但双方并未实际按照担保来履行。故良立煤业公司股东在《借款合同》上签名的性质，不是对良立煤业公司对外借款进行担保的真实意思表示，应认定为股东作为借款人共同参与良立煤业公司向任平借款的意思表示。 潘诚良上诉认为潘诚良表态“看着办”，只是对良立煤业公司对外借款表示同意，但没有潘诚良愿意承担连带责任的意思表示，也无后来追认的意思表示，该上诉理由不符合本案查明的事实，本院不予支持。 潘诚良上诉认为“一审判决认定《借款合同》时间为2014年3月10日，属于认定事实错误。因为在《借款合同》中明确注明：先前良立煤业公司法定代表人曹立端，而曹立端自2016年7月1日以后未担任该公司法定代表人，那么该《借款合同》应当是2016年7月1日以后签订的。”一审庭审中，任平自认《借款合同》系补签，曹立端又认可《借款合同》的真实性，潘诚良未提交证据证明在曹立端与任平签订《借款合同》时，双方有恶意串通，或者有被胁迫、欺诈的情形，且案涉借款已实际支付，潘诚良事前也知晓良立煤业公司为解决经营资金，需要对外借款行为的事实。故《借款合同》是否是事后补签，并不影响对该借款事实的认定。 综上，潘诚良上诉理由不能成立，其上诉请求本院不予支持。一审法院对本案的审理，认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费43920元，由潘诚良负担。 本判决为终审判决。 审判长 付 屹 审判员 伍子刚 审判员 郑菲菲 二〇二〇年四月二十日 书记员 王振豫