湖南省长沙市岳麓区人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0104民初2007号原告：邓海英，女，1979年10月19日出生，汉族，住长沙市岳麓区。委托诉讼代理人：陈霸，湖南天地人律师事务所律师。被告：刘飞球，男，1977年6月22日出生，汉族，住湖南省长沙县。原告邓海英与被告刘飞球股权转让纠纷一案，本院于2020年3月2日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告邓海英的委托诉讼代理人陈霸，被告刘飞球到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告邓海英向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告立即向原告支付股权转让价款49万元，并承担资金占用损失(其中4万元按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年8月24日起计算至实际履行完毕之日止;45万元按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年12月28日起计算至实际履行完毕之日止的利息),损失均暂计至2020年1月16日，前述款项共计491692元;2.请求判令被告立即配合原告办理工商变更登记手续,将湖南众彩画务数码科技有限公司25%的股权转让登记至被告名下;3．判令被告承担本案的全部诉讼费用。事实和理由:2018年11月9日,原、被告双方签署《股份转让协议书》，约定被告以50万元将湖南众彩画务数码科技有限公司25%的股权转让给原告。此后，原告向被告支付了前述股权转让价款，双方就前述股权转让事宜办理工商变更登记手续。2019年2月23日，双方在《股份转让协议书》的基础上签署了《退股协议书》，约定:原告退出湖南众彩画务数码科技有限公司，由被告受让原告持有的湖南众彩画务数码科技有限公司25%股权并分三期支付50万元本金,即:2019年8月23日前支付第一期款项5万元;2020年2月23日前支付款项15万元;2021年2月23日前支付款项30万元。此外,原被告双方应当于2019年3月23日前就前述股权转让交易办理相关工商变更登记手续。《退股协议书》项下第一期款项支付期限以及工商变更办理期限均已经届满，原告多次善意合理催告，被告未予任何有效回应，以各种理由拖延甚至拒绝履行前述合同义务，已构成根本违约。此外，被告因拒不履行生效法律文书确认义务，在多个强制执行案件中被列为失信被执行人，已经明显丧失了合同履行能力。为维护自身权利，原告特诉至法院，望判如所请。被告刘飞球辩称：当时签订《退股协议》时有见证人，协议上也清楚写明了50万的股权资金，对股权分配也进行了明确。原告入股公司后，原告担任法人，一直在经营，后来原告要退出公司，原告的股份款被告转给了前股东。当时原告要求退还股份，在同学的见证下，才起草了《退股协议》，主体意思是款项未按期归还，原告就还是股东身份。当时约定了后期公司经营有盈利就可以退还款项给原告，后来被告个人退还了一万元给原告。经审理查明：2018年11月9日，原告邓海英（受让方，乙方）与被告刘飞球（转让方，甲方）签订《股份转让协议书》，约定甲方同意将持有湖南众彩画务数码科技有限公司25%的股份以人民币50万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股份。协议签订后，原告于2018年11月9日及2018年11月14日分两次向被告共计支付50万元股权转让款，双方于2018年11月14日办理了工商变更登记手续。至此，湖南众彩画务数码科技有限公司的股东为原告及被告，原告持股25%，被告持股75%，法定代表人为原告。2019年2月23日，原告与被告签订《退股协议书》，载明刘飞球同意邓海英退出湖南众彩画务数码科技有限公司的股份，并退还50万元本金。刘飞球同意邓海英在不起诉、不以非法手段追缴的情况下，在两年内归还50万元给邓海英。刘飞球同意以下退股计划，6个月内（至2019年8月23日）退还5万元，即第一期；12个月内（至2020年2月23日）退还15万元，即第二期；24个月内（至2021年2月23日）退还30万元，即第三期。以上款项按期退给邓海英本人。两年内如果按期付清，邓海英退还刘飞球5万元。如未还清，5万元不退还刘飞球，应照常支付剩余款项。如果刘飞球未按期退还，邓海英还是按未付比例占有公司原始股份。在本协议签订之日起一个月内（即2019年3月23日内），双方到工商局办理变更公司法人及邓海英退出公司股份的工商手续。协议签订后，被告仅向原告支付了1万元，剩余款项催收未果，遂成本案。另查明，被告于2020年3月27日收到本案应诉材料。上述案件事实有原、被告共同提交的《股权转让协议》、《退股协议》，原告提交的转账凭证、工商登记资料、聊天记录等证据及当事人陈述在卷佐证。本院认为，原告与被告签订的《退股协议书》系当事人真实意思表示，内容合法，双方均应当按约履行各自义务。根据协议约定，被告应当在2019年8月23日前退还原告5万元，2020年2月23日前退还原告15万元，2021年2月23日前退还原告30万元。被告未按协议支付款项，系引起本案的根本原因，应承担相应的违约责任。由于被告已逾期两期未能支付退股款，其行为已表明其不履行合同义务，现原告要求被告一次性支付所有剩余退股款49万元，符合法律规定，予以支持。被告未按期支付退股款，给原告造成了资金占用损失，原告主张按照全国同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息至实际清偿日止并无不当，但利息具体起算日期应区别如下：第一期款剩余的4万元，原告主张自2019年8月24日计算并无不当，第二期款15万元，结合被告应付款时间，应自2020年2月24日起计算，第三期款30万元，结合被告知晓原告要求其一次性支付全部款项的时间，本院酌情确认自2020年4月1日起计算。参照上述计算方式，本院确认截至法庭辩论终结日即2020年4月21日利息为2817元，此后利息以未还本金为基数按照全国同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止。故对原告关于本金的诉讼请求予以支持，对利息的诉讼请求部分予以支持。关于原告要求被告协助办理工商变更登记手续，被告无异议，予以支持，被告应在本判决生效之日起合理期限内配合原告办理相关手续。被告辩称其个人并不是退款主体，但原告受让的是被告的股份，《退股协议》亦系被告个人与原告签署，在受让股份及退股的协议中，原告的合同相对方均为被告，《退股协议》亦明确约定被告为支付退股款的义务人，被告关于退款主体的抗辩不能成立，不予支持。另外，被告还以合同约定若刘飞球未按期退还，邓海英还是按未付比例占有公司原始股份进行抗辩，拒绝履行付款义务。本院认为，该约定仅系在股权款未全部退还前，股份持有状态的描述，被告并不因此而免除支付退股款的义务，况且《退股协议书》以退股为根本目的，双方对于工商变更登记、退还金额及分期计划均进行了明确约定，能够认定原、被告就同意退股事宜进行了明确的意思表示。被告的相应抗辩不能成立不予支持。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、限被告刘飞球于本判决生效之日起三日内向原告邓海英支付退股款本金49万元及利息（利息暂计算至2020年4月21日为2817元，此后利息以未还本金为基数按照全国同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止）；二、限被告刘飞球于本判决生效之日起三日内协助原告邓海英办理工商变更登记手续，将湖南众彩画务数码科技有限公司25%的股权转让登记至被告刘飞球名下；三、驳回原告邓海英的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取4338元，由被告刘飞球负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  罗琼二〇二〇年四月二十四日法官助理胡雅芯书记员杨明附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零八条当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。