浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙01民初2336号 原告：浙江天册律师事务所，浙江涌金仓储股份有限公司管理人。住所地：杭州市杭大路1号黄龙世纪大厦A座7楼。 管理人负责人：王海龙。 委托诉讼代理人：曹震南、徐佳雯，浙江天册律师事务所律师。 被告：阜新市富通电讯科技有限责任公司。住所地：阜新市细河区兴工路18号6门。 法定代表人：薛海亮。 原告浙江涌金仓储股份有限公司管理人（以下简称涌金仓储公司）诉被告阜新市富通电讯科技有限责任公司（以下简称富通电讯公司）请求确认债务人行为无效纠纷一案，本院于2019年6月27日受理后，依法组成合议庭并于2020年2月3日公开开庭进行了审理。原告涌金仓储公司的委托代理人徐佳雯到庭参加诉讼，被告富通电讯公司经本院依法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告涌金仓储公司诉称：2016年7月28日，因涌金仓储公司不能清偿到期债务，经上海浦东发展银行股份有限公司衢州支行申请，杭州市中级人民法院裁定受理涌金仓储公司破产清算，并于2016年8月15日指定浙江天册律师事务所为管理人。管理人在涌金仓储公司破产程序中发现，2014年9月10日，涌金仓储公司与辽宁广厦钢结构工程（集团）有限公司（以下简称辽宁广厦公司）签订股权转让协议，协议约定涌金仓储公司将持有的阜新银行6000万股股份转让给辽宁广厦公司，转让总价为1.62亿元。2014年9月23日，涌金仓储公司、富通电讯公司和辽宁广厦公司签订《债权转让协议》，涌金仓储公司将上述1.62亿元债权转让给富通电讯公司。2014年10月8日，富通电讯公司向涌金仓储公司以及辽宁广厦公司出具承诺书，认为因涌金仓储公司欠富通电讯公司债务，涌金仓储公司以及辽宁广厦公司同意将上述1.62亿股权转让款支付到其指定的账户用以偿还阜新银行贷款。2015年1月15日，辽宁广厦公司将上述1.62亿元款项汇入了富通电讯公司指定的账户。管理人认为，没有证据证明涌金仓储公司与富通电讯公司之间存在真实的债权债务关系，涌金仓储公司将上述债权转让给富通电讯公司，实际上严重损害了其他债权人的利益。签订上述《债权转让协议》目的是虚构债务以转移财产，符合《企业破产法》第三十三条所规制的行为外观。因此，为维护全体债权人利益，特向法院提起诉讼，请求：一、判决确认富通电讯公司与涌金仓储公司签订的《债权转让协议》无效；二、判决富通电讯公司返还债权转让款项162000000元，并赔偿涌金仓储公司利息损失（从2015年1月15日起至全部款项付清之日止00，按照同期贷款利息计算），暂计算到起诉日2019年6月13日为33942328元），合计195942328元；三、本案诉讼费用由富通电讯公司承担。 被告富通电讯公司经本院传唤无正当理由拒不参加庭审，视为其放弃答辩、举证、质证、辩论等诉讼权利。 为证明自己的诉讼主张，原告涌金仓储公司向本院提交了下列证据： 1.（2016）浙01民破12号民事裁定书、决定书，用于证明涌金仓储公司因不能清偿到期债务，杭州市中级人民法院裁定受理涌金仓储公司破产清算一案，并指定浙江天册律师事务所为管理人。 2.股份转让协议，用于证明涌金仓储公司将持有的6000万股阜新银行股份转让给辽宁广厦公司，转让价格为1.62亿元。 3.债权转让协议。 4.承诺书。 证据3-4用于证明涌金仓储公司将对辽宁广厦公司的1.62亿元债权转让给富通电讯公司。 5.进账单，用于证明富通电讯公司收到辽宁广厦公司支付的1.62亿元款项。 6.管理人询问笔录，用于证明涌金仓储公司原法定代表人童天水称1.62亿元股权转让款直接支付给富通电讯公司，用于偿还杭州天路实业有限公司、富通电讯公司和沈阳市大唐兴业商贸有限公司三平台公司在阜新银行的贷款。 本院经审查认为：证据1可以证明涌金仓储公司于2016年7月28日经本院裁定进入破产清算程序的事实，对其证据效力予以确认；证据2、3、4可以证明各主体签订案涉相关协议的事实，对其证据效力予以确认；证据5可以证明富通电讯公司收到相关款项的事实，对其证据效力予以确认；证据6可以证实债权转让协议订立的目的及相关背景情况，对其证据效力予以确认。 结合原告涌金仓储公司提交的有效证据以及当事人的陈述，本院认定事实如下： 2014年9月10日，涌金仓储公司（甲方）与辽宁广厦公司（乙方）签订《股份转让协议》一份，约定涌金仓储公司将持有阜新银行的6000万股股份以人民币1.62亿元的价格转让给辽宁广厦公司。 2014年9月23日，涌金仓储公司（甲方、出让方）、富通电讯公司（乙方、受让方）、辽宁广厦公司（丙方、债务人）签订《债权转让协议》一份，约定的主要内容有：1.丙方曾于2014年9月10日受让甲方名下所有的阜新银行股份有限公司全部股权，股权转让款共计人民币16200万元；2.丙方尚未支付上述股权转让款，甲方有意将上述债权出让给乙方，乙方也有意受让该笔债权；3.甲方同意将其对债务人辽宁广厦公司的债权全部转让给乙方（股权转让款为16200万元人民币），由乙方向债务人丙方主张债权，等等。 2014年10月8日，富通电讯公司向涌金仓储公司及辽宁广厦公司出具承诺书一份，向涌金仓储公司指定16200万元债权的收款账户。 2015年1月15日，辽宁广厦公司将上述16200万元款项汇至富通电讯公司在阜新银行的指定账户。 2016年7月28日，本院作出（2016）浙01民破12号民事裁定书，裁定受理上海浦东发展银行衢州支行对涌金仓储公司的破产清算申请，同时指定浙江天册律师事务所为涌金仓储公司破产清算案件的管理人。 本院另查明：2014年9月23日案涉《债权转让协议》订立前，涌金仓储公司已因数笔大额债务未能清偿而被债权人申请强制执行，且未向执行法院申报持有的阜新银行股权资产。 本院认为：本案的争议焦点为涌金仓储公司与富通电讯公司的债权转让行为是否属于《中华人民共和国企业破产法》第三十三条规定的为逃避债务而隐匿、转移财产的行为。本案中，涌金仓储公司在已经因数笔大额债务未予清偿而被申请强制执行的情况下，不仅未向执行法院申报其持有的银行股权，反而为了逃避债务转让股权，并将转让对价款以债权转让的形式无偿转移至富通电讯公司名下，导致涌金仓储公司的债务至今未能得到清偿，严重损害了涌金仓储公司债权人的合法利益。债权转让协议并未体现因受让债权富通电讯公司需要支付对价，富通电讯公司至今也未举证其支付了实际对价，涌金仓储公司原法定代表人的陈述亦表明富通电讯公司未实际支付对价，涌金仓储公司管理人在破产程序中也未发现富通电讯公司受让该债权系支付公平对价而获得，故该行为之实质系以债权转让的形式和手段将涌金仓储公司的优质资产隐匿、转移出公司。故涌金仓储公司管理人主张该债权转让协议属于为逃避债务而隐匿、转移财产的行为合法有据，本院依法确认案涉《债权转让协议》无效。协议被确认无效后，富通电讯公司基于该协议取得的股权转让对价款应当返还给涌金仓储公司。鉴于富通电讯公司占有该对价款至今仍未返还，涌金仓储公司管理人要求富通电讯公司赔偿利息损失亦符合法律规定。富通电讯公司经本院依法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法可以缺席判决。据此，依照《中华人民共和国企业破产法》第三十三条第（一）项、第三十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》第十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、确认原告浙江涌金仓储股份有限公司与被告阜新市富通电讯科技有限责任公司于2014年9月23日签订的《债权转让协议》无效。 二、被告阜新市富通电讯科技有限责任公司于本判决生效之日起十日内向原告浙江涌金仓储股份有限公司返还162000000元。 三、被告阜新市富通电讯科技有限责任公司于本判决生效之日起十日内向原告浙江涌金仓储股份有限公司赔偿相应的利息损失（以162000000元为基数从2015年1月15日计算至实际付清之日止，2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付，2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付）。 如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费851800元，公告费260元，由被告阜新市富通电讯科技有限责任公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省高级人民法院。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求数额预交。在上诉期满后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。（浙江省高级人民法院开户行：中国农业银行杭州西湖支行营业中心；户名：浙江省财政厅非税收入结算分户；账户：62×××64）。 审判长  徐鸣卉 审判员  夏文杰 审判员  魏之薏 二〇二〇年三月二十日 书记员  钟祖名