重庆铁路运输法院民 事 判 决 书（2019）渝8601民初554号原告：重庆风平集团股份有限公司，住所地重庆市江北区港城东路8号华雄两江时代3号，统一社会信用代码91500241355647372N。法定代表人：田兵，总经理。委托诉讼代理人：季元通，男，公司员工。委托诉讼代理人：贺小平，男，公司员工。被告：重庆力帆汽车销售有限公司，住所地重庆经济技术开发区经开园金开大道1539号，统一社会信用代码91500000784216052H。法定代表人：温志泓，总经理。委托诉讼代理人：操超，男，公司员工。原告重庆风平集团股份有限公司（以下简称风平公司）与被告重庆力帆汽车销售有限公司（以下简称力帆公司）公路货物运输合同纠纷一案，本院于2019年10月8日立案后，依法适用简易程序进行了审理。被告力帆公司在提交答辩状期间，对本案管辖权提出异议，本院于2019年10月28日驳回力帆公司提出的管辖权异议，力帆公司遂于2019年11月12日提出上诉。重庆市第一中级人民法院于2019年12月10日二审驳回力帆公司提出的管辖权异议上诉请求。本院于2020年4月14日公开开庭审理了本案。原告风平公司的委托诉讼代理人季元通、贺小平，被告力帆公司的委托诉讼代理人操超到庭参加诉讼。本案现已审理终结。风平公司向本院提出诉讼请求：1．力帆公司立即退还《商品车公路运输合同》履约保证金400000元；2．力帆公司支付延期利息（以保证金400000元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，从2019年6月1日起计算至本金还清时为止）；3．案件受理费由力帆公司承担。事实和理由：2015年4月30日，风平公司和力帆公司双方订立《商品车公路运输合同》。2015年3月26日风平公司经招商银行向力帆公司预付履约保证金100000元，2015年4月30日风平公司经招商银行又向力帆公司预付履约保证金200000元，合计300000元，履行了《商品车公路运输合同》第五章第三十条“乙方（风平公司）在本合同签署以后三个工作日内向甲方（力帆公司）缴纳人民币叁拾万元履约保证金”的义务。本合同有效期自2015年5月1日至2016年4月30日止。2016年4月30日，双方续签《商品车公路运输合同》，依该合同第三十条约定，风平公司已缴纳的300000元履约保证金自动转入续签合同作为履约保证金。2017年4月30日，双方又续签《商品车运输合同》，该合同第2.2.3条约定履约保证金增至400000元。除已缴纳的300000元自动转入续签合同外，风平公司又于2017年6月23日经华夏银行分三笔向力帆公司打款50000元、30000元、20000元作为履约保证金。自此风平公司向力帆公司缴纳的履约保证金为400000元。2018年4月30日，双方再次续签《商品车公路运输合同》，风平公司已缴纳的400000元履约保证金依约自动转入续签合同。合同有效期自2018年4月30日起至2019年4月30日止。2019年4月30日合同到期，双方不再续签合同，依双方2018年4月30日签订的《商品车公路运输合同》第2.2.3条约定，期满后若不再续签，则力帆公司应在风平公司结算完所有运输费用且无任何遗留问题后1个月内将履约保证金（不计利息）退还风平公司。风平公司多次向力帆公司催讨未果，为维护自身合法权益，特诉来院，请求判如所请。被告力帆公司辩称，力帆公司和风平公司不存在运输合同关系，也不存在履约保证金的问题。风平公司主张的300000元履约保证金已过诉讼时效，因为上述保证金在2016年4月30日合同到期后就应当退还，风平公司起诉时已超过三年。本院经审理认定事实如下：2015年4月30日，力帆公司与风平物流有限公司签订《商品车公路运输合同》。合同约定，力帆公司委托风平物流有限公司采用公路方式运输力帆乘用车商品车、商品车配件和宣传资料等到力帆公司指定的地点；为了保证运输信誉及运输质量，风平物流有限公司在本合同签署以后三个工作日内向力帆公司缴纳人民币300000元履约保证金；本合同在有效期内解除（或期满不再续签），自解除日（或本合同到期日）的两个月内力帆公司退还风平物流有限公司保证金（不计利息）；若风平物流有限公司续签或扩大与力帆公司的商品车运输业务范围，已缴纳的保证金自动转入续签合同或扩大运输业务范围的履约保证金；合同有效期自2015年5月1日起至2016年4月30日止。当日，力帆公司与风平物流有限公司签订《补充协议》，将合同有效期限延长至2016年5月13日。2015年3月26日，风平物流有限公司向力帆公司支付100000元履约保证金；2015年4月30日，风平物流有限公司向力帆公司支付200000元履约保证金。2016年5月10日，力帆公司与重庆风平物流有限公司第一分公司签订《商品车公路运输合同》。合同约定，重庆风平物流有限公司第一分公司采用公路运输方式承揽力帆公司商品车、商品车配件和宣传资料等货物的运输业务；为了保证运输信誉及运输质量，重庆风平物流有限公司第一分公司在本合同签署以后三个工作日内向力帆公司缴纳50000元履约保证金；本合同期满后若不再续签，则力帆公司应在重庆风平物流有限公司第一分公司结算完所有运输费用后一个月内将保证金（不计利息）退还重庆风平物流有限公司第一分公司；若风平物流有限公司续签或扩大与力帆公司的商品车运输业务范围，已缴纳的保证金自动转入续签合同或扩大运输业务范围的履约保证金；本合同有效期自2016年5月10日起至2017年4月30日止。2017年4月30日，力帆公司与重庆风平物流有限公司第一分公司签订《商品车公路运输合同》。合同约定，重庆风平物流有限公司第一分公司采用公路运输方式承揽力帆公司商品车、商品车配件和宣传资料等货物的运输业务；为了保证运输信誉及运输质量，重庆风平物流有限公司第一分公司在本合同签署以后三个工作日内向力帆公司缴纳400000元履约保证金；期满后若不再续签，则力帆公司应在重庆风平物流有限公司第一分公司结算完所有运输费用，且无任何遗留问题后一个月内将履约保证金（不计利息）退还重庆风平物流有限公司第一分公司；若重庆风平物流有限公司第一分公司续签或扩大与力帆公司的商品车运输业务范围，已缴纳的保证金自动转入续签合同或扩大运输业务范围的履约保证金；本合同有效期限自2017年5月1日起至2018年4月30日止。2017年6月23日，重庆风平物流有限公司第一分公司分三次向力帆公司支付100000元履约保证金。2018年4月30日，力帆公司与重庆风平集团股份有限公司第一分公司签订《商品车公路运输合同》。合同约定，重庆风平集团股份有限公司第一分公司采用公路股运输方式承揽力帆公司商品车、商品车配件、随车工具和宣传资料等货物的运输业务；为了保证运输信誉及运输质量，重庆风平集团股份有限公司第一分公司在接到《竞价谈判结果通知》后三个工作日内向力帆公司缴纳110000元履约保证金；期满后若不再续签，则力帆公司应在重庆风平集团股份有限公司第一分公司结算完所有运输费用，且无任何遗留问题后一个月内将履约保证金（不计利息）退还重庆风平集团股份有限公司第一分公司；若重庆风平集团股份有限公司第一分公司续签、增减与力帆公司的商品车运输业务范围，已缴纳的保证金自动转入续签合同或扩大运输业务范围的履约保证金，业务范围变更造成履约保证金要求变更的，重庆风平集团股份有限公司第一分公司须按要求补足履约保证金或力帆公司在上一合同段运输费用结算完毕并无任何遗留问题后无息退还履约保证金多余部分；合同有效期自2018年5月1日起至2019年4月30日止。重庆风平物流有限公司第一分公司系重庆风平物流有限公司申请设立的分公司。2018年3月30日，重庆风平物流有限公司更名为重庆风平集团股份有限公司。重庆风平集团股份有限公司第一分公司系风平公司申请设立的分公司。上述事实有《商品车公路运输合同》四份、《补充协议》、银行付款回单六张、营业执照、《准予变更登记通知书》以及当事人的陈述等载卷为凭，本院予以确认。本院认为，力帆公司与风平物流有限公司签订的《商品车公路运输合同》、力帆公司与重庆风平物流有限公司第一分公司签订的《商品车公路运输合同》两份、力帆公司与重庆风平集团股份有限公司第一分公司签订的《商品车公路运输合同》均系双方当事人真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对合同双方均具有约束力。关于风平公司是否适格原告的问题。首先，重庆风平物流有限公司变更公司名称后即为风平公司，实为同一法律主体，其享有的权利和承担的义务应为同一。然后，《中华人民共和国公司法》第十四条第一款规定：“公司可以设立分公司。……分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”重庆风平物流有限公司第一分公司系重庆风平物流有限公司申请设立的分公司，重庆风平集团股份有限公司第一分公司系风平公司申请设立的分公司。上述两分公司均不具有独立的法人资格，其民事责任均应由风平公司承担。综上，风平公司向本院起诉符合相关法律规定，是适格的原告。关于诉讼时效的问题，《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条第一款规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年，法律另有规定的，依照规定。”力帆公司在答辩意见中称风平公司起诉的300000元履约保证金，由于所涉合同在2016年4月30日即到期，距风平公司起诉时的2019年10月8日已超过三年的诉讼时效。力帆公司所提到的双方于2015年4月30日签订的《商品车公路运输合同》（以下简称2015年合同）中载明的合同有效期限确为2016年4月30日，但双方在当日签订的《补充协议》中，将合同有效期限延长至2016年5月13日。另外，2015年合同中载明，若风平公司续签或扩大与力帆公司的商品车运输业务范围，已缴纳的保证金自动转入续签合同或扩大运输业务范围的履约保证金。2016年5月10日，重庆风平物流有限公司第一分公司代表风平公司与力帆公司再次签订《商品车公路运输合同》（以下简称2016年合同），合同中约定风平公司应向力帆公司缴纳50000元履约保证金。2015年合同中双方约定的履约保证金为300000元，风平公司亦向力帆公司缴纳，2016年合同约定的履约保证金为50000元，力帆公司并未退还风平公司多缴纳的250000元履约保证金，风平公司也未要求力帆公司退还。因此，风平公司和力帆公司以实际履行行为改变了2016年合同中的约定，双方继续以300000元履约保证金作为合同履行的保障。2016年合同中还约定了，若重庆风平物流有限公司第一分公司签或扩大与力帆公司的商品车运输业务范围，已缴纳的保证金自动转入续签合同或扩大运输业务范围的履约保证金。至2017年，重庆风平物流有限公司第一分公司代表风平公司和力帆公司再次签订《商品车公路运输合同》（以下简称2017年合同），合同中双方约定的履约保证金增加到400000元，风平公司亦向力帆公司缴纳了增加的100000元履约保证金。2017年合同还约定，若重庆风平物流有限公司第一分公司续签或扩大与力帆公司的商品车运输业务范围，已缴纳的保证金自动转入续签合同或扩大运输业务范围的履约保证金。至2018年，重庆风平集团股份有限公司第一分公司代表风平公司和力帆公司最后一次签订《商品车公路运输合同》（以下简称2018年合同），合同中双方约定的履约保证金减少到110000元。力帆公司并未退还风平公司多缴纳的290000元履约保证金，风平公司也未要求力帆公司退还。因此，风平公司和力帆公司以实际履行行为改变了2018年合同中的约定，双方继续以400000元履约保证金作为合同履行的保障。从上述力帆公司和风平公司关于履约保证金的履行过程，能够确定风平公司在2015年向力帆公司缴纳的300000元履约保证金先转入2016年合同继续履行，再转入2017年合同继续履行，最后转入2018年合同继续履行。因此该300000元履约保证金的退还时间应在2018年合同终止之后。2018年合同中载明的合同有效期限为2018年5月1日起至2019年4月30日止，2018年合同终止的时间点至风平公司起诉的时间点并未超过法律规定的三年诉讼时效。综上，力帆公司的答辩意见与案件查明的事实不相符合，本院不予采纳，风平公司诉请要求退还的400000元履约保证金中的300000元并未超过诉讼时效。关于履约保证金是否应当退还的问题，《中华人民共和国合同法》第九十一条规定：“有下列情形之一的，合同的权利义务终止：……（七）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。”本案中，风平公司与力帆公司签订的2018年合同中约定，合同期限自2018年5月1日起至2019年4月30日止。即风平公司与力帆公司订立了附终止期限的合同，期限截止时，合同的权利义务终止。当事人均未提交证据证明2018年合同以新合同或续签等方式增加了有效期限。因此，上述合同的有效期至2019年4月30日即告终止，合同双方的权利义务亦终止。《中华人民共和国合同法》第八条第一款规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务……”本案中，风平公司与力帆公司签订的2018年合同中约定，期满后若不再续签，则力帆公司应在风平公司结算完所有运输费用，且无任何遗留问题后一个月内将履约保证金（不计利息）退还风平公司。从2019年4月30日至今，合同早已终止，力帆公司亦未提交证据证明风平公司的运输业务有遗留问题。因此，根据合同约定履约保证金应当退还。综上，风平公司要求退还履约保证金的主张符合相关法律规定，及案件查明的事实，本院予以支持。关于退还保证金主体及金额的问题，根据风平公司向力帆公司分五次支付400000元履约保证金的事实，在无其他相反证据的情况下，本院确认力帆公司应向风平公司退还保证金的数额为400000元。因此，风平公司要求力帆公司向其退还400000元履约保证金的主张符合案件查明的事实，本院予以支持。关于逾期利息的问题，《中华人民共和国合同法》第一百一十三条第一款规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。”本案中，力帆公司与风平公司签订的2018年合同已在2019年4月30日终止，根据合同约定，履约保证金应在合同终止后一个月内无息退还，即力帆公司应在2019年5月31日前向风平公司退还履约保证金。但力帆公司并未在此期限内退还，已经构成违约，应当承担相应的违约责任，即力帆公司应向风平公司支付逾期利息。综上，风平公司要求力帆公司以履约保证金400000元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，从2019年6月1日起计算至本金还清时止支付逾期利息的主张，符合相关法律规定，及案件查明的事实，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条第一款，《中华人民共和国合同法》第八条第一款、第九十一条第（七）项、第一百一十三条第一款以及《中华人民共和国公司法》第十四条第一款之规定，判决如下：被告重庆力帆汽车销售有限公司在本判决生效之日起十日内向原告重庆风平集团股份有限公司退还履约保证金400000元及逾期利息（以400000元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2019年6月1日起计算至本金付清之日止）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费7300元，减半收取计3650元，由被告重庆力帆汽车销售有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。审 判 员  朱 峰二〇二〇年四月二十日法官助理  伍 俊书 记 员  严从越