浙江省绍兴市柯桥区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0603民初241号 原告：浙江凯怡服饰有限公司，住所地浙江省湖州市南浔区南浔镇横街三路9号。 法定代表人：张荣兵。 委托诉讼代理人：杨宇剑，北京市中伦（南京）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：费寅博，北京市中伦（南京）律师事务所实习律师。 被告：绍兴麦利贸易有限公司，住所地浙江省绍兴市柯桥区都市春天商业中心7幢0801室。 法定代表人：陈爱利。 委托诉讼代理人：李卫,浙江越光律师事务所律师。 委托诉讼代理人：周曹明,浙江越光律师事务所律师。 原告浙江凯怡服饰有限公司与被告绍兴麦利贸易有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2020年1月3日立案受理后，根据原告申请，依法作出（2020）浙0603执保66号财产保全的民事裁定并已执行。本案依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人杨宇剑、费寅博，被告的委托诉讼代理人李卫、周曹明到庭参加诉讼。案件审理过程中，双方当事人一致要求本院给予一个月时间庭外和解，但和解未成。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、判令解除原、被告之间关于面料的《买卖合同》，原告无需支付286047.30元面料采购费用，原告使用被告提供的不合格面料所生产的产品归被告所有。2、判令被告向原告赔偿因产品不合格造成的损失，包括原告为加工服装采购的原料及支付的加工费等共789596.60元、原告赔偿给案外人南京洵美服饰有限公司（以下简称“洵美公司”）的损失共213015.20元、原告的可得利润损失65796,10元，以上合计1068407.30元。事实和理由：2019年6月3日，原告与案外人洵美公司签订《成衣经销合同》，约定洵美公司向原告采购4369-245款号女式上衣9700件，采购价为118.90元/件，共计价款1153330元。该批服装用于洵美公司出口给西班牙的ZARA公司。后洵美公司同意上述服装的花式纱面料的供应商为被告，并向被告明确了所需面料的样式与质量标准。之后原告与被告通过微信沟通，确定面料的采购数量、付款方式以及发货地址，并于2019年7月3日签订《买卖合同》，约定原告向被告采购XL23286A型号面料（100%涤），单价为29元/米，交期为2019年7月30日，最终货物数量及金额以实际为准。后被告实际向原告交付面料9863.70米，实际金额为286047.30元。在洵美公司、原告与被告的沟通中，多次强调被告面料必须符合ZARA的质量要求，并要求对面料的成分进行化学检测。被告提出自己的面料质量符合要求，有OEKO-TEX证书，偶氮（AZO）项目无需测试。在洵美公司的坚持下，被告将货物样品送到ITS进行检测。2019年7月26日，被告提供ITS做出HGHT06157554号检测报告，检测结果显示案涉面料质量合格，偶氮（AZO）等指标未超标。原告指定的海盐凯悦制衣厂将被告交付的面料裁剪，结合原告采购的其他原料和辅料进行制衣。2019年8月9日，ZARA公司发送邮件给洵美公司要求对服装的花式纱面料进行随机抽样测试，于是洵美公司要求原告将面料寄到上海SGS进行检测。2019年8月14日，SGS做出的519152787342TX号测试报告显示，被告生产该批面料时所使用的一根纱线的“4,4'-Diaminodiphenylmethane”含量为41.1mg/kg，超过国家标准最低20mg/kg的要求，为偶氮（AZO）超标。在接到原告的反馈后，被告于8月16日重新提供面料进行SGS检测，SGS做出的519152792530TX号测试报告显示，面料的“4,4'-Diaminodiphenylmethane”为30mg/kg，偶氮（AZO）仍然超标。2019年8月17日，ZARA公司抽样成衣测试，至8月21日ZARA公司确定结果为偶氮（AZO）测试不通过，因此拒绝接受整单货物，原告生产的该批货物至今全部存放于原告仓库未能发货。原告因该批服装不符合与洵美公司《成衣经销合同》中的约定，向洵美公司赔偿损失共213015.20元。原告与被告在《买卖合同》第二条约定“面料的质量要求和技术标准按照需方要求，如有异议，请以书面回复”。虽然该合同中并未明确约定货物的质量标准，但在洵美公司与被告的沟通中反复明确采购的面料用于生产服装出口给ZARA公司，必须符合其质量要求，而且，根据《合同法》第六十二条规定,即使原被告合同质量要求不明确的，也应按照国家标准履行。根据《GB18401-2010国家纺织产品基本安全技术规范》第5.1条及附录C规定，纺织产品含的附录C清单中所列的致癌芳香胺种类的量应不超过20mg/kg。但被告提供的纺织面料的“4,4'-Diaminodiphenylmethane”（对应附录C中第9项）含量在多次测试中都超过20mg/kg，不仅不符合ZARA公司质量要求，也不符合我国国家标准。依据《产品质量法》的规定,不符合国家标准的产品不能被生产销售。因此被告供应的缺陷面料使得原告制成的服装不能被销售，合同目的不能实现。依据《合同法》第九十四条,原告有权解除合同，不再支付采购费用。此外，因被告的违约行为，原告产生以下损失：（1）原告的服装原料及加工费损失共789596.60元；（2）原告因交付的服装不符合质量要求赔偿给案外人洵美公司共213015.20元；（3）原告的可得利润损失65796.10元，以上合计1068407.30元。被告在合同签订前明确知悉原告采购该批面料的用途为制作洵美公司用于出口到西班牙ZARA公司的服装，同时也知道ZARA公司的质量标准以及国家标准，因此被告对于交付面料的偶氮超标所造成的上述损失完全可以预见。根据《合同法》第一百一十三条,原告有权要求被告对上述金额承担损害赔偿责任。 被告辩称：一、同意解除双方有关面料的买卖合同。合同解除后，原告应依法返还被告交付的面料，未能交付的，应赔偿被告相应的损失。双方签订有有关面料的买卖合同，被告实际已向原告交付面料9863.70米，合计货值为286074.30元，与原告陈述一致。同时，被告也确认，相关面料样本经检测其中一根纱线检测出4,4’-二氨基二苯甲烷含量超过国家规定限定标准的事实，故被告同意解除合同。合同解除后，原告应将收取的面料返还被告，被告保留要求原告返还面料或赔偿损失的权利。二、原告所主张的损失，系原告未及时检验所造成的。这一损失的产生及扩大，应由原告自行承担。原告主张损失赔偿1068407.30元，暂不论这些损失是否客观、真实、合理，这些原告所主张损失可分二类，一是成本损失，二是可得利润损失，其中成本损失是因为相关采购原辅料已加工成服装，无法再被重新利用所致，可得利润损失则是未能补救履行合同所致。而这一结果的产生，则是因为原告没有在面料开剪或大货制作之前及时有效检验所造成的。具体理由如下：1、被告有义务交付合格的货物，但原告也有义务对被告所供面料及时有效检验。本案中，出现问题的是面料样本经检测其中一根纱线检测出4,4’-二氨基二苯甲烷含量超标,原告应及时在面料开剪或大货制作之前有效检验。2、原告选定ITS做检测并认可其报告，相应的责任应由原告承担，被告仅仅是代为申请，是否接受检测机构的检测结果，也是原告的权利，在原告认可检测结果的情况下，可以认为原告已经认可被告所供面料符合约定。3、面料质量的责任应该在开剪前提出，对于原辅料加工后的扩大损失，应由原告自行承担。三、原告所主张的相关损失不能成立。1、原告所主张的原辅料及加工费支出的损失(除被告所供面料以外)，其证据无法证明均用于本案所涉面料服装加工。2、原告主张可得利润损失不能成立。订单取消并非不能补救，原告未能积极补救合同履行，同时可得利润的损失也已经超过了被告可以预期的合理范围。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人就真实性无异议的证据：原告提交的买卖合同一份、原告业务员与被告业务员的微信聊天记录一组、洵美公司业务员与被告业务员的微信聊天记录二组、发货单二份、ITS检测报告一份、SGS检测报告二份、GB18401-2010国家标准一份、原告与洵美公司之间的经销合同一份，本院均对其真实性予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1、原告提交的其与案外人签订的原、辅料买卖合同、服装加工合同以及相应的发货凭证、付款凭证等，可以相互印证，可信度较高，可以证实交易真实存在，但是否与使用本案讼争面料加工的成衣有关，仅凭该组证据本院无法直接认定。2、原告提交的原告与洵美公司的往来凭证一组，发生于原告与洵美公司之间，该双方主体自愿协商赔偿事宜，属于双方自主行为，但由于可能涉及被告的责任，该组证据尚不足以证明实际应赔偿金额的事实。 本院经审理认定事实如下： 2019年5月开始，案外人洵美公司与被告双方业务人员形成微信聊天记录若干，聊天过程中，洵美公司要求被告供应全涤面料若干，并向被告发送了ZRAR公司的基本测试项目要求，通过协商，双方确定由被告对所供面料提交ITS（IntertekTestingServices）公司检测，检测项目包括AZO偶氮含量的检测。 案外人洵美公司下单后，原、被告双方业务人员通过微信取得联系，2019年7月3日，双方通过微信方式形成买卖合同一份，约定由被告向原告供应面料，规格为100%涤，单价29元/米，合同总金额暂定267960元，以实际供货数量为准，交货日期2019年7月30日，质量按需方即原告要求，如有异议，书面回复；合同同时对双方其他权利义务进行了约定。 合同签订后，被告分三次向原告交付面料共计9863.70米，合计价款286047.30元。上述货款原告尚未支付。同时，被告依据约定向原告提供了2019年7月26日由ITS公司出具的HGHT06157554号检测报告一份，检测报告对偶氮染料的检测结果为：未检出。2019年8月15日，洵美公司在微信中向被告提出，被告所供面料偶氮含量超标，并向被告发送了原告委托SGS公司于前一日作出的SL519152787342TX号测试报告，报告显示送检面料4,4’-二氨基二苯甲烷含量为41.1mg/kg。被告知晓后，遂再次委托SGS公司检测，SGS公司于2019年8月20日作出SL519152792530TX号测试报告，报告显示送检面料4，4’-二氨基二苯甲烷含量为30.0mg/kg。原、被告双方一致陈述，经比对，ITS与SGS两公司检测报告产生差异的原因在于ITS公司检测了四根纱线，而SGS公司检测了五根纱线。 另查明，2019年6月3日，原告与洵美公司签订有《成衣经销合同》一份，约定由洵美公司向原告采购成衣，合同对于原辅料的具体要求如下：除洗标外，其余原辅料均由原告提供；原告选用的原辅材料，必须与洵美公司确认并封样的样品的品质、颜色、手感等保持一致，并符合相关的国家和行业标准，且须通过洵美公司客户指定的测试机构的检测；原辅材料到厂后，原告必须检验颜色、品质是否正确，并提供大货原、辅料样品给洵美公司确认后，方可大生产。 原告同时向本院陈述，被告所供面料已经完成加工，制成成衣。 原告主张，被告所供面料偶氮含量超标，不符合双方约定，也不符合国家标准，故要求解除合同并赔偿损失。被告认可所供面料偶氮含量超标，同意解除合同，但不同意赔偿原告的扩大损失。双方遂起讼争。 本院认为，原、被告之间的买卖合同虽由案外人洵美公司联系下单，但最终合同形成于原、被告之间，且双方对此陈述一致，本院予以确认。该合同主体适格，内容并未违反国家相关法律法规的禁止性规定，合法有效。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应遵循诚实信用原则，及时全面履行约定或法定义务。现双方一致陈述，被告所供面料其中一根纱线的4,4’-二氨基二苯甲烷含量超过国家标准，确存在质量问题，即被告存在根本违约，原告合同目的因此无法实现，原告有权要求解除合同，对此，被告在庭审中亦向本院表示同意解除合同，故本院确定双方合同于本案庭审日2020年3月25日解除，对于原告该项诉讼请求予以支持。我国合同法第九十七条明确规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。”本案中，被告已履行交货义务，原告尚未支付相应货款，故合同解除后，原告无需另行支付被告相应货款，但此项内容无需本院单独列具判项。同时，原告亦负有向被告返还所供面料的法定义务，此项内容结合原告关于返还成衣的请求一并在后文分析。 原告同时起诉要求被告赔偿其损失，主要损失包括：1、原告采购其他原、辅料的费用、加工成成衣的加工费；2、原告赔偿给其客户洵美公司的损失；3、原告的可得利润损失。原告主张上述损失均系因被告供应不合格面料造成的损失，应由被告承担全部责任；而被告则认为上述损失系因原告自身原因造成的扩大损失，应由原告自行承担。本院认为，虽然具体约定货物质量要求的微信内容发生在洵美公司与被告之间，但根据原告在本案中的陈述及证据提交情况，可以认为原告是认可洵美公司与被告之间关于质量的约定可以约束原告。洵美公司与被告在微信中明确约定，被告所供货物需要由被告提交ITS公司检测，检测项目包括偶氮含量，被告按约进行了检测，检测结果符合约定。虽然此后二次SGS公司检测显示本次ITS公司检测本身存在一定问题，导致检测结果有误，但原告此时基于对ITS公司检测报告的信任，接收被告的货物，应当认为原告履行了相应的合理注意义务。但是，根据原告与其客户洵美公司的合同约定，原告选用的原辅材料，必须通过洵美公司客户指定的测试机构的检测，也必须提供大货原、辅料样品给洵美公司确认后，原告方可进行成衣大货的生产。现原告陈述是在加工成成衣后，方被洵美公司的客户ZARA公司抽检检出面料偶氮含量不合格，表明原告在开裁加工之前，其面料并未经洵美公司及洵美公司客户确认，在生产大货之前，其样衣也未经洵美公司及洵美公司客户确认。上述检验环节的缺失，直接导致了原告主张的上述三类损失的产生，故本院认为，上述三类损失应当属于因原告自身原因造成的扩大损失，不应由被告承担，故对原告的该部分诉讼请求，本院不予支持。 关于前文所涉原告的面料返还义务。本院认为，首先，合同法规定，合同解除后产生的是返还原物的义务，现原告已经明确案涉面料已经加工成成衣，可以认为原告已经无法返还相应的原始交易物。其次，原告在诉讼请求中表示要求返还加工后的成衣给被告，虽系原告自愿，但其该项请求是建立在其认为其赔偿请求成立的情况下作出的表示，本院不能单凭原告有此请求即予以判决。再次，案涉面料偶氮含量不达标，而偶氮含量超标的面料具有致癌性，并不适合加工成服装使用，故可以认为被告所供面料不仅不符合双方的约定，也不符合国家标准，属于不合格品。故本院认为，讼争面料在原告已经确定无法返还的情况下可不予返还，同时，也不宜另行加重原告负担要求原告赔偿不合格品的相应货值。但本院同时认为，此项内容无需本院单独列具判项。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条、第一百一十九条之规定，判决如下： 一、确认原告浙江凯怡服饰有限公司与被告绍兴麦利贸易有限公司2019年7月3日关于买卖全涤面料的合同已经于2020年3月25日解除； 二、驳回原告浙江凯怡服饰有限公司的其余诉讼请求。 案件受理费14416元，减半收取7208元，财产保全申请费5000元，合计12208元，由原告负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院。 审判员  周力佳 二〇二〇年四月三十日 书记员  胡仲意 附：相关法律条文 《中华人民共和国合同法》 第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同： （一）因不可抗力致使不能实现合同目的； （二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务； （三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行； （四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的； （五）法律规定的其他情形。 第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。 第一百一十九条当事人一方违约后，对方应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。 当事人因防止损失扩大而支出的合理费用，由违约方承担。