四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川01民终11142号 上诉人（原审原告）：母春林，男，1981年2月10日出生，汉族，住四川省射洪县。 被上诉人（原审被告）：李钢，男，1975年9月12日出生，汉族，住四川省成都市青羊区。 委托诉讼代理人：吴胤征，四川泰仁律师事务所律师。 上诉人母春林因与被上诉人李钢合同纠纷一案，不服成都市青羊区人民法院（2019）川0105民初539号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年6月10日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人母春林、被上诉人李钢及其委托诉讼代理人吴胤征到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 母春林上诉请求：撤销成都市青羊区人民法院（2019）川0105民初539号民事判决，改判支持母春林一审全部诉讼请求。主要事实和理由：1.母春林对成都双流第一人民医院（以下简称双流医院）享有债权，与李钢签订的合同合法有效，一审判决认定合同效力待定错误。母春林将其持有的成都新大阪齿科技术发展有限公司（以下简称新大阪公司）股权出让时，已经明确约定股权前新大阪公司的债权债务均由母春林承担，包括案涉双流医院的债权。因此该债权已经从新大阪公司剥离，实际由母春林享有。母春林与李钢签订合同处分该债权的行为合法有效。2.即使法院不认定合同有效，也应基于新大阪公司于2017年7月1日与母春林、李钢签订的协议书，认定债权归属母春林、李钢共同所有。该协议书约定新大阪公司将2016年7月1日前的债权债务全部转让给母春林和李钢，一审仅认定李钢一人受让债权错误。3.一审法院忽视了李钢已经实际履行合同的重要事实，李钢在收回双流医院债权后，实际向母春林支付了3.5万元款项，直接证明李钢也认可与母春林之间合同效力。 李钢辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。母春林与李钢签订的合同，实际将属于新大阪公司的债权擅自处分转让，未得到新大阪公司确认，事后也未经追认，应当认定为无效合同。并且在案涉协议签订后，新大阪公司与李钢达成债权转让协议，明确将双流医院债权转让给李钢。故应当驳回上诉，维持原判。 母春林向一审法院起诉请求：李钢向母春林返还货款36万元及资金占用利息（按年利率6%，自2017年11月18日起计算至实际付清之日止）。 一审法院认定事实：2017年6月28日，母春林和李钢签订《协议》，主要约定因双流医院欠母春林（原新大阪公司）义齿加工货款469000元，母春林将此笔款项交由李钢负责收回；李钢实际向母春林交付36万元即可。2017年7月4日，新大阪公司与李钢签订《债权转让协议》，协议约定因李钢系新大阪公司前股东，股权转让时明确原股东经营期间对外的债权债务由原股东负责，故签订此协议；协议明确将2014年至2016年5月期间双流医院欠新大阪公司的义齿加工费469007元的债权转让给李钢。 2017年11月3日，成都市双流区人民法院（2017）川0116民初9288号民事判决书判定，双流医院于判决生效后五日内支付李钢义齿加工费469007元及利息。 一审过程中，母春林陈述，因李钢已支付3.5万元款项，故变更诉讼请求金额为32.5万元。另其曾系新大阪公司的隐名股东和实际控制人，并提交收购协议、委托书、承诺书、股东登记变更记录等材料予以印证，另证人唐某（系母春林妻子，新大阪公司原股东）、张方剑向一审法院陈述，称母春林曾系该公司实际控制人。李钢在一审中确认已收到双流医院按成都市双流区人民法院的判决书支付的469007元货款。 一审法院认为，公司法人财产和个人财产所属法律性质不同，二者不能混同，公司财产不能视为法定代表人或实际控制人的个人财产。因此，虽然本案中的相关材料显示母春林曾系新大阪公司实际控制人，但该公司对双流医院的债权不能视为母春林个人的债权，母春林无权享有或处分该债权，因此母春林和李钢签订的《协议》的法律效力待定。但此后新大阪公司将该债权转让给李钢，李钢则依法享有该债权，因此母春林和李钢签订的《协议》不产生法律效力，母春林无权依据《协议》主张李钢向其返还部分货款，且李钢对母春林的请求不予认可，故母春林的请求均不能成立，一审法院不予支持。 一审法院根据《中华人民共和国合同法》第五十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决：驳回母春林的全部诉讼请求。案件受理费3350元，由母春林承担。 本院二审期间，母春林向本院提交以下证据：1.2017年7月1日，新大阪公司作为甲方与母春林、李钢作为乙方签订“协议书”，主要约定新大阪公司在2016年7月1日之前产生的所有债权债务由母春林、李钢承担。拟证明新大阪公司对双流医院的债权应由母春林、李钢共同享有。2.股东变更登记信息，拟证明2011年母春林即受让李钢持有的新大阪公司股权并进行了工商变更登记，李钢在新大阪公司并不享有任何权益。而母春林签订的股转协议，由母春林承担其转让新大阪公司股权之前的所有债权债务。 以上证据经庭审质证及本院审查后认为，母春林在二审中提交的第一份证据“协议书”，形成于2017年7月1日，而随后2017年7月4日新大阪公司与李钢签订债权转让协议，应当以形成时间在后的证据认定新大阪公司对债权处分的意思表示。故该证据与案涉争议不具关联性，本院不予采信。第二份证据股东变更登记信息，与本案争议事实不具关联性，本院亦不予采信。 本院二审审理查明的事实与一审法院一致，本院予以确认。 本院认为，根据母春林的上诉理由和李钢的答辩意见，本案二审中的争议焦点集中在母春林与李钢签订的案涉协议效力认定问题。对此，本院认为，在李钢认可案涉协议真实性的情况下，应认定协议系双方真实意思表示，在无《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的法定无效情形存在的情况下，应认定母春林与李钢签订的案涉协议有效。母春林与李钢就李钢取得双流医院的货款后如何安排，属于母春林与李钢之间的合同之债，并不受新大阪公司处分其债权行为的影响。一审法院对此认定不当，本院予以纠正。本案中，已有双流区人民法院的生效判决认定新大阪公司将对双流医院的债权转让于李钢，即新大阪公司已将该债权合法处分，李钢受让债权并取得款项后，应按照其与母春林的约定，向其支付36万元款项。母春林自认已收取3.5万元，故李钢还应支付32.5万元，本院对母春林的该上诉请求予以支持。 关于母春林诉请的资金占用利息，本院认为，李钢未按约支付款项存在违约，且实际造成了母春林的资金占用利息损失，故应由李钢支付款项利息。而协议虽约定李钢在收到款项后3日内予以支付，但母春林并未举证证明李钢收到款项的具体时间，且对于其自认收取的3.5万元款项时间也未举证予以证明，故本院酌情以母春林起诉之日即2019年1月7日作为利息起算时间，利率按照贷款利率标准计算。 至于李钢抗辩认为母春林尚欠付其股权转让款，不应支付本案款项的问题，本院认为双方已就股权转让纠纷另案提起诉讼，并不属于本案审理范围，故本院对李钢该抗辩理由不予支持。 综上所述，母春林的上诉请求成立。一审法院对案涉协议效力认定有误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、撤销成都市青羊区人民法院（2019）川0105民初539号民事判决； 二、李钢于本判决生效之日起十日内向母春林支付32.5万元及利息，利息计算方式为：以32.5万元为本金，自2019年1月7日起至2019年8月19日止按照中国人民银行同期同档贷款利率计算；自2019年8月20日起至本金支付完毕日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算； 三、驳回母春林的其他诉讼请求。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，则按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费3350元，二审案件受理费6700元，均由李钢负担。 本判决为终审判决。 审判长 苏 展 审判员 聂彪峰 审判员 罗晓都 二〇二〇年四月十四日 书记员 姚素青