河南省濮阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）豫09民终384号上诉人（原审原告）：范县城市投资发展有限公司，住所地河南省濮阳市范县新区板桥路东段综合楼。法定代表人：郑子翰，该公司董事长。委托诉讼代理人：程伟东，河南振鹭律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：中原银行股份有限公司濮阳分行，住所地河南省濮阳市胜利中路444号。负责人：王永，该分行行长。委托诉讼代理人：张巍，河南泽民律师事务所律师。上诉人范县城市投资发展有限公司（以下简称范县城投公司）与被上诉人中原银行股份有限公司濮阳分行（以下简称中原银行濮阳分行）债权转让合同纠纷一案，濮阳市华龙区人民法院于2019年3月22日作出（2018）豫0902民初12351号民事判决，中原银行濮阳分行不服，提起上诉，本院于2019年7月18日作出（2019）豫09民终989号民事裁定，撤销原判，指令河南省范县人民法院（以下简称一审法院）审理，一审法院于2019年12月24日作出（2019）豫0926民初3089号民事判决，范县城投公司不服，提起上诉，本院于2020年1月19日立案受理后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人范县城投公司委托诉讼代理人程伟东，被上诉人中原银行濮阳分行委托诉讼代理人张巍到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。范县城投公司上诉请求：撤销原判，改判解除双方签订的《债权转让合同》，由中原银行濮阳分行返还范县城投公司债权转让价款8,975,444.1元及利息146,598.92元（自2016年12月7日起以8,975,444.1元为基数，按照银行同期贷款利率计算至2019年3月22日，以后另计至付清之日），或发回重审。事实及理由：2016年12月29日，范县城投公司与中原银行濮阳分行签订《债权转让合同》，当日范县城投公司依约履行了支付债权转让价款的义务，但在《债权转让合同》生效后，中原银行濮阳分行并未通知债务人濮阳宏宇建材有限公司（以下简称宏宇公司），而中原银行股份有限公司范县支行（以下简称范县支行）在明知不再享有对宏宇公司债权的情况下，仍然接受宏宇公司于2018年8月1日对其出具的还款承诺书，并以自己的名义接受宏宇公司偿还的借款，未告知宏宇公司债权转让的事实。后又于2018年9月7日，范县支行对宏宇公司提起诉讼，审理中仍未告知法院和宏宇公司债权已转让的事实。自签订《债权转让合同》之日至2018年12月23日，一审法院审理终结此案，间隔两年时间内，中原银行濮阳分行均不履行通知义务，虽以“债权转让款”的名义向范县城投公司转款50万元，但未明确告知资金来源，范县城投公司以不明资金为由，将款退回后，中原银行濮阳分行也从未与范县城投公司进行过任何对接和沟通。中原银行濮阳分行长时间怠于履行通知义务，造成了范县城投公司错失行使债权的时机，进而遭受损失。一审判决仅认定存在履行中的瑕疵，未对因中原银行濮阳分行在合理期限内未履行通知义务、导致范县城投公司实际损失的事实进行认定，属于适用法律错误。应认定中原银行濮阳分行存在重大过错，对债权转让违约在先，合同已无法实际履行，应予解除。中原银行濮阳分行答辩称，债权转让合同签订后，中原银行濮阳分行一直积极履行合同义务，范县城投公司以其服从于县政府、无债权管理职能和专业人员为由，拒不接受有关债权凭证、合同、权利证书等文件，范县城投公司具有毁约意图，并非是中原银行濮阳分行不积极履行合同义务。若在未移交债权凭证、合同、权利证书等文件给范县城投公司的情况下，贸然通知宏宇公司债权转让的事实，很可能出现不利后果，因范县城投公司未取得上述文件，将难以向宏宇公司主张债权，难以实现债权转让合同的目的，导致超过法定的诉讼时效债权不能实现，给债权转让双方造成难以承受的损失。中原银行濮阳分行为避免转让的债权受损，在债权转让合同生效后对债权代为管理，是出于债权转让合同的附随义务，就该债权向一审法院提起民事诉讼合理合法，且提起诉讼时债权转让的事实尚未通知宏宇公司，故债权转让的效力未及于宏宇公司，范县城投公司仍有权起诉。中原银行濮阳分行不存在违约情形。中原银行濮阳分行在合同及其他文件中从未承诺债权回购，也未承诺支付利息。综上，中原银行濮阳分行在范县城投公司消极履行的情况下，为防止债务超过诉讼时效提起诉讼的行为，不妨碍债权的转让。一审认定正确，应当予以维持。范县城投公司向一审法院起诉请求：1．解除范县城投公司、中原银行濮阳分行之间的《债权转让合同》；2．中原银行濮阳分行返还范县城投公司债权转让价款8,975,444.1元；3．中原银行濮阳分行赔偿范县城投公司利息损失774,356.43元。一审法院认定事实：2016年12月29日，范县城投公司、中原银行濮阳分行签订《债权转让合同》，主要内容是：1．中原银行濮阳分行将对宏宇公司享有的全部债权转让给范县城投公司，转让价格为8,975,444.1元，其中本金余额8,000,000元，利息及罚息累计金额97,544.1元；2．范县城投公司在合同签订3日内，将合同约定的债权转让总价款付至中原银行濮阳分行的指定账户，账户号码为41×××02；3．合同生效后，由中原银行濮阳分行负责通知宏宇公司债权转让的事实。同日中原银行濮阳分行向范县城投公司出具《承诺书》一份，承诺若范县城投公司不能实现该债权的变现，中原银行濮阳分行将以原转让价格托底解决该债权。2016年12月29日，范县城投公司将转让债权的全部款项8,975,444.1元以转账的方式向中原银行濮阳分行支付。2018年8月1日，宏宇公司向范县支行出具《还款承诺书》，承诺分批向范县支行偿还借款、利息及罚息。2018年9月1日，中原银行濮阳分行将收到宏宇公司承诺还款的第一笔款项50万元支付至范县城投公司的账户，但范县城投公司以资金来源不明退回中原银行濮阳分行，2018年9月7日，范县支行向一审法院提起诉讼，请求宏宇公司偿还本金、利息及罚息，该案判决生效后，中原银行濮阳分行提出再审申请，目前该案已经本院审查，以原审程序违法，决定再审，案件还在审理中。另查明，宏宇公司在债权转让时未接到通知，后知悉债权转让并予以认可，同意将债务偿还范县城投公司。一审法院认为：范县城投公司与中原银行濮阳分行签订的《债权转让合同》及中原银行濮阳分行向范县城投公司出具的《承诺书》，均系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，且范县城投公司已按照合同约定将转让债权款项偿付至中原银行濮阳分行，中原银行濮阳分行虽未按照约定通知宏宇公司，存在履行中的瑕疵，但合同主要内容已经履行，且宏宇公司已对该转让合同予以追认。故转让合同成立，合法有效，予以认定。范县城投公司要求按照《承诺书》解除债权转让合同并追回偿付款项，因范县城投公司未向宏宇公司主张债权，尚不存在不能实现债权的合同解除情形，对范县城投公司的该项请求，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，一审判决：驳回范县城市投资发展有限公司的诉讼请求。一审案件受理费80,049元，由范县城市投资发展有限公司负担。二审中，当事人未提交新证据。本院查明，范县支行与宏宇公司、杨媛、王红君金融借款合同纠纷一案，一审法院于2018年12月21日作出（2018）豫0926民初3247号民事判决，认定宏宇公司偿还范县支行涉案款项。宏宇公司、杨媛、王红君不服，向本院申请再审，本院于2019年7月18日作出（2019）豫09民申50号民事裁定书，裁定指令再审，再审期间中止原判决的执行。一审法院经审理，于2019年12月25日作出（2019）豫0926民再1号民事判决，撤销一审法院（2018）豫0926民初3247号民事判决，确认范县城投公司已向中原银行濮阳分行支付转让款，债权转让已经实际履行，双方签订转让协议时虽未通知宏宇公司，但宏宇公司对债权转让行为予以追认，故驳回中原银行范县支行的诉讼请求。该判决现已生效。其他事实与一审认定一致。本院认为，本案系债权转让合同纠纷。争议的焦点是涉案债权转让合同是否具备解除条件。范县城投公司与中原银行濮阳分行签订《债权转让合同》后，范县城投公司依约支付了转让价款，履行了合同主要义务。范县城投公司上诉称中原银行濮阳分行未履行债权转让义务，继续收取债务人宏宇公司贷款利息，且与宏宇公司制定新的还款计划，以范县支行的名义起诉宏宇公司，上述行为表明其不再履行涉案债权转让协议，故主张解除协议。经查，范县支行与宏宇公司的金融借款合同纠纷，经过一审、再审以及重审，一审法院已作出生效判决，以债权转让合同已经实际履行为由驳回范县支行的诉讼请求，中原银行濮阳分行向宏宇公司主张债权的诉求，未得到生效判决确认，范县城投公司主张的上述合同解除条件不能成立。范县城投公司上诉称因中原银行濮阳分行怠于履行通知义务，给范县城投公司造成损失，应当解除转让合同。根据《中华人民共和国合同法》第八十条规定，债权转让须通知债务人。宏宇公司在上述金融借款合同纠纷一案中，提出债权已转让至范县城投公司，应当视为对债权转让行为的追认，不违反法律规定，予以确认。故范县城投公司主张解除合同的上述条件，不能成立。综上所述，范县城投公司的上诉请求不能成立，应予以驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费78,722元，由范县城市投资发展有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  郭循利审判员  苏章臣审判员  张慧勇二〇二〇年四月十七日书记员  高嘉潞