新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区人民法院民 事 判 决 书（2019）新0102民初2007号原告：晋能清洁能源科技股份公司（变更前为晋能清洁能源科技有限公司），住所地山西省文水县经济开发区。法定代表人：白雷，该公司执行董事。委托诉讼代理人：贺三贵，新疆天舌律师事务所律师。委托诉讼代理人：柴莹，晋能清洁能源科技股份公司法务主管。被告：新疆时润电力设计有限公司（变更登记前为新疆普利达工程咨询有限公司），住所地新疆乌鲁木齐市天山区。法定代表人：赵玉卿，该公司总经理。委托诉讼代理人：何婷婷，新疆时润电力设计有限公司。委托诉讼代理人：姜文雅，新疆时润电力设计有限公司。被告：江苏金太阳电力有限公司，住所地江苏省靖江市新洲中路52号（主要办事机构所在地江苏省无锡市惠山区）。法定代表人：严循成，该公司执行董事兼总经理。第三人：图木舒克市金太阳电力有限公司，住所地新疆图木舒克市（主要办事机构所在地上海市浦东新区张江高科技园区）。法定代表人：何文中，该公司董事长。委托诉讼代理人：刘思杰，图木舒克市金太阳电力有限公司。原告晋能清洁能源科技股份公司（简称晋能清洁能源科技公司）与被告新疆时润电力设计有限公司（简称新疆时润电设公司，原名称为新疆普利达工程咨询有限公司，下称普利达咨询公司）、江苏金太阳电力有限公司（简称江苏金太阳电力公司）及第三人图木舒克市金太阳电力有限公司（简称图木舒克金太阳电力公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年3月19日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告晋能清洁能源科技公司的委托诉讼代理人贺三贵、柴莹，被告新疆时润电设公司的委托诉讼代理人何婷婷、姜文雅，第三人图木舒克金太阳电力公司委托诉讼代理人刘思杰到庭参加诉讼，被告江苏金太阳电力公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法进行了缺席审理。本案现已审理终结。原告晋能清洁能源科技公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告新疆时润电设公司（即普利达咨询公司）给付原告晋能清洁能源科技公司货款（质保金）12，907，080.00元，利息318，256.76元（自2016年12月1日至2017年4月1日共计150天，按年利率6%计算，12，907，080.00元×6%÷365×150）；2、判令原告晋能清洁能源科技公司对被告江苏金太阳电力公司提供的质押物即江苏金太阳电力公司在第三人图木舒克金太阳电力公司持有的55.15%的股权，享有优先受偿权；3、判令被告新疆时润电设公司（普利达咨询公司）和被告江苏金太阳电力公司对货款及利息承担连带清偿责任；4、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2015年6月26日，原告晋能清洁能源科技公司与普利达咨询公司（即被告新疆时润电设公司）签订《光伏组件采购合同》，晋能清洁能源科技公司为供方，普利达咨询公司为需方，《光伏组件采购合同》，总合同数额为129，070，800.00元。江苏金太阳电力公司以其持有的图木舒克金太阳电力公司55.15%的股权质押给原告，并于2015年9月10日办理了股权质押登记（登记证号：（新）外资股权登记设字（2015）年第0387号，出质股权数：2662.1万元），作为本次交易的担保。对此作为图木舒克金太阳电力公司的另一股东，及香港迪盛公司SunedisonSolarHolding1（HongKong）Limited（下称香港迪盛公司）是同意的，并签订了股权质押三方合同确认。《光伏组件采购合同》5.1.5约定：合同总价的10%作为质保金，其支付甲方为买方光伏电站并网发电120小时（组件发电时间）且晶光伏电站业主全部验收合格后第13个月的第一周内，但不得晚于首批货物运至交货地点后的第16个月的第一周内支付，以银行常规汇票结算。原告依照约定，早已在2015年7月1日将首批货物运至交货地点，而普利达咨询公司迟迟不履行支付义务，应该在第十六个月，即2016年12月1日前依约履行支付该笔12，907，080.00元的质保金，但迟延未付至今。两被告应当依照合同约定给付原告货款12，907，080.00元，并承担连带清偿责任。物权法规定，为担保债务的履行，债务人或者第三人将其动产出质给债权人占有的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，债权人有权就该动产有限受偿；被担保的债权即有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权。担保法规定，连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行债务，也可以要求担保人在其保证范围内承担保证责任。为了维护原告的合法权益，故诉至法院，请求支持如诉。被告新疆时润电设公司辩称，我公司对欠付货款的事实予以认可，但我公司仅是中间方，由我公司从原告处进货后再转售给被告江苏金太阳电力公司。由于江苏金太阳电力公司一直拖延支付我公司的货款，所以造成我公司无法与原告结付货款。因此，利息应当由被告江苏金太阳电力公司承担。关于质保金是由被告江苏金太阳电力公司扣留的，江苏金太阳电力公司应当支付给我公司，再由我公司支付给原告，故我公司认为应当由江苏金太阳电力公司承担。被告江苏金太阳电力公司未进行答辩。第三人图木舒克金太阳电力公司述称，我公司认可股权质押的事实，我公司的股东分别是江苏金太阳电力有限公司和香港迪盛公司，持股比例分别为75%和25%。我公司认可被告江苏金太阳电力公司将其在我公司持有的股权中的55.15%的股权出质给原告的事实，故同意原告优先受偿江苏金太阳电力公司的股权。因原告针对我公司没有任何诉求，故我公司不发表意见。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告晋能清洁能源科技公司就其提出的诉讼请求提交以下证据：证据一．2015年6月26日《光伏组件采购合同》1份，证实：原告与被告普利达咨询公司（新疆时润电设公司）、江苏金太阳电力公司签订该买卖合同，原告作为出卖人，被告普利达咨询公司是买受人，被告江苏金太阳电力公司是担保人（出质人），存在买卖合同关系及担保关系；根据合同5.1.5条约定总价款的10%作为质保金，质保期届满后以银行承兑形式结付给原告，支付时间是首批货物交付后后16个月的第一周；被告江苏金太阳电力公司将其持有的项目公司（本案第三人）的不低于35%的股权质押给原告，作为担保。证据二．2015年8月13日《股权质押合同》1份，证实：原告与被告江苏金太阳电力公司及香港迪盛公司签订该合同，合同中约定江苏金太阳电力公司将其持有第三人图木舒克金太阳电力公司55.15%的股权作为担保，质押给原告，作为对主合同《光伏组件采购合同》的项下货款的履约保证；保证范围为主合同项下的债权违约金资金占用费、违约赔偿金、为实现担保债权和担保物权而支出的全部费用。证据三．2015年9月10日自治区工商局出具《外商投资企业股权出质设立登记通知书》1份，证实：质权人是原告，出质人是被告江苏金太阳电力公司，出质股权数额2662.1万股。证据四．2015年6月26日至2015年10月21日《销售出库单》98张，证实：按照合同约定原告已经全面履行发货义务，并且第一批货已经于2015年7月1日运送至图木舒克金太阳电力公司总厂交付，被告普利达咨询公司、江苏金太阳电力公司在收到货物后均在该出库单中签字及盖章确认收货。被告新疆时润电设公司质证认为：对证据一的三性均认可，对欠付10%的质保金也认可，但是该笔款项应当由被告江苏金太阳电力公司支付。证据二中有我公司的签章，故对其真实性认可，被告江苏金太阳电力公司据此应当对该债务承担担保责任。对证据三的三性均认可。对证据四的真实性认可，我公司却已收到全部货物。第三人图木舒克金太阳电力公司质证认为：对证据一的三性均认可，这批货物是运到我公司现场的，并在我公司的项目上安装。对证据二、证据三的三性均认可；对证据四的真实性也认可，但是收货人虽是我公司，签字确认的收货人却是被告普利达咨询公司也就是新疆时润电设公司。本院认证认为：由于被告江苏金太阳电力公司未到庭参加本院组织的举证质证活动，其行为是对自己的诉讼权利和民事权利的自由处分，可以视为对原告提交的证据及所要印证的事实不持异议，结合本案被告新疆时润电设公司及第三人图木舒克金太阳电力公司对原告证据的质证意见，本院对上述证据真实性、合法性、关联性均予以确认。被告新疆时润电设公司针对其提出的抗辩理由未提交证据。第三人图木舒克金太阳电力公司未提交证据。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：被告江苏金太阳电力公司与香港迪盛公司共同投资成立了第三人图木舒克金太阳电力公司。因图木舒克金太阳电力公司建设晶光伏电站的需要，被告新疆时润电设公司的前身普利达咨询公司（于2018年11月20日变更登记为新疆时润电设公司）与原告晋能清洁能源科技公司于2015年6月26日签订一份《光伏组件采购合同》，由普利达咨询公司（买方）向晋能清洁能源科技公司（卖方）购买总功率31，635，000瓦的光伏组件。合同约定：“合计金额（人民币）129，070，800.00元，报价含17%增值税、运费、保险费；质量保证期为10年。买方指定的交货地点为：新疆图木舒克市伽师总场内买方指定的项目所在地。卖方分批出货，原则上2015年7月15日前全部发货完毕，买方需提前10个工作日通知卖方各批次的发货时间，…卖方发货的前提是买方已支付了预付款并且若买方没有按照双方约定的时间将货款付至卖方指定的账户，卖方有权根据实际发货款到账日期顺延发货款等值货物的交货期，卖方不承担延迟发货责任。如果本合同约定的质押合同未能在2015年8月20日前完成股权批准和质押登记手续，卖方有权单方解除本合同，且不承担任何违约责任；…合同签订2日内买方一次性支付合同签约价的10%作为预付款给卖方，…第一批次货物计划发货日2个工作日前，买方一次性支付合同签约价的10%作为发货款给卖方，…第一批货物运抵约定交货地点之日起的第26个月前，买方一次性支付合同总价的70%价资金占用费和担保占用费给卖方。每批货物的资金占用费从该批货物运抵合同约定的交货地点的第32日起，至卖方从买方或其他第三方收到货款之日，买方需支付卖方资金占用费，资金占用费=3.78元×70%×该批货物的功率瓦数×占用月份数×月占用费率；月占用费率为1.25%（第1至第9个月），1.67%（第10至第24个月）。合同总价的10%作为质保金，其支付时间为买方光伏电站并网发电120小时且经光伏电站业主全部验收合格后第13个月的第一周内，但不得晚于首批货物运至交货地点后的第16个月的第一周内支付；买方以银行承兑汇票进行结算，…如果银行承兑汇票变更为3个月以上，实际结算金额按年化6%的贴现率折算。股权质押：江苏金太阳（电力公司）同意以其持有的项目公司一定比例的股权质押给卖方。买方未按时支付货款，…逾期达到15天以上的，卖方有权拒绝继续履行合同义务直至终止本合同；在此情形下，不解除买方按照合同继续支付货款、违约金等的义务。”被告江苏金太阳电力公司以股权出质方参与该采购合同的订立并签章。2015年8月13日，为了保障原告晋能清洁科技公司债权的实现，被告江苏金太阳电力公司自愿将其持有的第三人图木舒克金太阳电力公司的55.15%的股权质押给晋能清洁科技公司。为此，原告晋能清洁科技公司（甲方、质权人）与被告江苏金太阳电力公司（乙方、出质人）及香港迪盛公司（丙方）签订《股权质押合同》一份。质押合同约定：“质押担保的范围包括（一）担保以下主债权：1、债务人依据采购合同项下应向甲方支付的货款和资金占用费；2、依据采购合同项下应向甲方支付的质保金和资金占用费，按月占用费率计算；3、债务人依据采购合同应向甲方支付的违约金。（二）乙方依据本合同应向甲方支付的违约金、损害赔偿金。（三）甲方依据采购合同和本合同实现担保主债权和担保物权的费用（包含但不限于：诉讼费、律师费、仲裁费、担保物保管费、鉴定费、公告费、公证费、评估费等费用）。…甲方在本合同项下的权利和利益，不因甲方给予乙方、债务人的对于担保主债权的任何宽限和任何延期还款而受任何影响。乙方出质的股权系乙方合法拥有，不存在任何权利瑕疵，在本合同签订前乙方未将该股权出质给任何第三人，也未对该股权设置其他任何权利限制。…在出质的有效期内，股权依法可以转让，但必须征得甲方和丙方的书面同意，乙方应将股权转让价款优先清偿甲方享有的担保主债权。乙方就股权质押事宜已征得标的公司董事会的同意，向甲方提供该公司董事会决议，并将与甲方向标的公司注册地工商行政管理局办理股权质押登记手续。乙方办理完股权质押登记手续后应即时将该登记完成的证明移交甲方占有、保管。担保主债权根据《采购合同》履行期限届满，甲方未受清偿；……质押股权被申请撤销、查封、冻结、司法监管或者被采取其他强制措施；乙方违反本合同项下义务构成根本性违约的，并且在接到甲方通知后15天内未纠正的。甲方行使质权前首先其必须提前以书面形式通知（行权通知）乙方和迪盛告知甲方拟处置质押股权。行权通知视为甲方和乙方已同意以处置价格将质押股权转让给迪盛。如果迪盛在收到行权通知后的30日内通知甲方和乙方，其愿意按该等价购买质押股权的，各方应立即配合采取所有必要行动和签署所有文件使得乙方能够将质押股权转让给迪盛，迪盛应将处置价格直接支付给甲方，…如果迪盛在收到行权通知后的30日内未回复或者回复拒绝购买质押股权的，甲方有权将质押股权出售给其他第三方或甲方自己，出让价格不受上述处置价格的限制。乙方有下列行为之一的，造成甲方损失的，应给予全额赔偿：…质押股权被国家司法机关或其他有权机构采取强制措施的；或乙方未按本协议规定，根据甲方要求提供有关质押股权完备手续和真实资料的；或者隐瞒质押股权存在共有、争议、被查封、被扣押、被监管或已经设立质押等情况而给甲方造成损失的；…”。2015年9月10日，被告江苏金太阳电力公司向新疆维吾尔自治区工商行政管理局申请办理了股权出质登记。（新）外资股权登记设字〔2015〕年第XXXX号《外商投资企业股权出质设立登记通知书》载明：“出质股权所在公司：图木舒克金太阳电力公司；出质股权数额：2662.1万股；出质人：江苏金太阳电力公司；质权人：晋能清洁能源科技公司。”上述文件签署后，原告晋能清洁能源科技公司自2015年6月26日至2015年10月21日期间陆续发货，于2015年7月1日将第一批货物送到普利达咨询公司（新疆时润电设公司）指定的施工现场，并于合同约定期限内向普利达咨询公司交付了剩余全部货物。普利达咨询公司（新疆时润电设公司）也按照约定向原告晋能清洁能源科技公司支付了除总价款的10%以外的货款。质保期届满后，被告新疆时润电设公司未能将作为质保金扣留的12，907，080.00元剩余货款退付给原告晋能清洁能源科技公司，被告江苏金太阳电力公司亦没有履行相应的担保义务。原告晋能清洁能源科技公司经多次与两被告协商无果，遂诉至本院，请求支持如诉。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。一方当事人在法庭审理中，或者在起诉状、答辩状、代理词等书面材料中，对于己不利的事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证证明。自认的事实与查明的事实不符的，人民法院不予确认。涉案合同系双方当事人的真实意思表示，缔约当事人应当按照约定全面履行自己的义务。买卖合同的出卖人应当履行向买受人交付标的物或者交付提取标的物的单证，并转移标的物所有权的义务。买受人应当按照约定的数额及时间支付价款。原告晋能清洁能源科技公司与普利达咨询公司（被告新疆时润电设公司）签订采购合同后已经全面履行了自己的供货义务，被告新疆时润电设公司亦应当继续履行相应的付款义务，将作为质保金扣留的剩余货款12，907，080.00元在质保期届满后退付给原告晋能清洁能源科技公司。采购合同约定“合同总价10%的质保金，其支付时间为买方光伏电站并网发电120小时且经光伏电站业主全部验收合格后第13个月的第一周内，但不得晚于首批货物运至交货地点后的第16个月的第一周内支付。”新疆时润电设公司认可收到首批货物的时间为2015年7月1日，故其扣留的质保金应当于质保期届满后的2016年11月7日以内支付给晋能清洁能源科技公司。新疆时润电设公司以被告江苏金太阳电力公司没有向其支付剩余货款为由，至今拒不向晋能清洁能源科技公司履行付款义务，其行为构成违约，依法应当承担相应的违约责任。合同法第一百零七条规定：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取其他补救措施或者赔偿损失等违约责任。晋能清洁能源科技公司要求新疆时润电设公司支付剩余货款（质保金）12，907，080.00元的诉讼请求合理有据，本院予以支持。新疆时润电设公司拒不到期债务，长期占用晋能清洁能源科技公司的巨额资金必然给晋能清洁能源科技公司造成较大的经济损失，应当由新疆时润电设公司予以赔偿。晋能清洁能源科技公司自认涉案采购合同约定的资金占用计息标准过高，主张按年利率6%的标准由新疆时润电设公司赔付自2016年12月1日至2017年4月1日计150天的迟延付款利息318，256.76元，具有事实依据且不违反法律规定，本院亦予以支持。物权法第二百二十三条关于权利质权规定：“债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质：…（四）可以转让的基金份额、股权；…。”第二百二十六条规定：“以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。…以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。”被告江苏金太阳电力公司作为采购合同所涉标的物的实际受益人之一，为了促成被告新疆时润电设公司与原告晋能清洁能源科技公司之间买卖合同的订立和履行，自愿将其持有第三人图木舒克金太阳电力公司的55.15%的股权2662.1万股质押给晋能清洁科技公司，并办理了出质登记，作为原告晋能清洁科技公司债权实现的保障。物权法第二百零八条规定：“为担保债务的履行，债务人或者第三人不转移财产的占有，将财产抵押给债权人的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，债权人有权就该财产优先受偿。”江苏金太阳电力公司出质股权的行为符合法律规定，当属有效。质押合同约定：质押担保的范围包括（一）担保以下主债权：1、债务人依据采购合同项下应向甲方支付的货款和资金占用费；2、依据采购合同项下应向甲方支付的质保金和资金占用费，按月占用费率计算；3、债务人依据采购合同应向甲方支付的违约金。（二）乙方依据本合同应向甲方支付的违约金、损害赔偿金。（三）甲方依据采购合同和本合同实现担保主债权和担保物权的费用（包含但不限于：诉讼费、律师费、仲裁费、担保物保管费、鉴定费、公告费、公证费、评估费等费用）。现作为债务人的被告新疆时润电设公司拒不履行到期债务，故被告江苏金太阳电力公司应当依法履行相应的质押担保义务。鉴于此，原告晋能清洁能源科技公司主张对被告江苏金太阳电力公司出质的其持有第三人图木舒克金太阳电力公司55.15%的2662.1万股股权享有优先受偿权的诉讼请求合法有据，本院予以支持。由于涉案质押合同没有明确被告江苏金太阳电力公司的保证方式，故根据担保法第十九条关于“当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任”的规定，江苏金太阳电力公司对于被告新疆时润电设公司的债务应当承担连带责任保证。本院对于原告晋能清洁能源科技公司要求被告江苏金太阳电力公司对被告新疆时润电设公司的上述债务承担连带清偿责任的诉讼请求亦予以支持。综上所述，原告晋能清洁能源科技公司的各项诉讼请求均合法有据，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百六十一条，《中华人民共和国物权法》第二百零八条、第二百二十三条、第二百二十六条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：一、被告新疆时润电力设计有限公司给付原告晋能清洁能源科技股份公司货款（质保金）12，907，080.00元；二、被告新疆时润电力设计有限公司支付原告晋能清洁能源科技股份公司利息318，256.76元（12，907，080.00元×6%÷365×150）；三、原告晋能清洁能源科技股份公司对被告江苏金太阳电力有限公司持有的第三人图木舒克市金太阳电力有限公司55.15%的（2662.1万股）出质股权享有优先受偿权；四、被告江苏金太阳电力有限公司对被告新疆时润电力设计有限公司的上述债务承担连带清偿责任。以上被告应给付款项合计后，限于本判决生效后立即一次性付清。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费101152.02元（原告已预交），由被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院。审 判 长 江  金  麒人民陪审员 韩     勤人民陪审员 尚  军  艳二〇二〇年四月七日书 记 员 艾克丹·艾力肯