广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终1759号上诉人（原审被告）：沈振国，男，1973年6月17日出生，汉族，住浙江省绍兴县。委托诉讼代理人：王超，浙江朋成律师事务所律师。被上诉人（原审原告）:黄春玲，女，1970年4月5日出生，汉族，住广东省广州市天河区。委托诉讼代理人：周启维，广东华安联合律师事务所律师。上诉人沈振国因与被上诉人黄春玲股权转让纠纷一案，不服广东省广州市荔湾区人民法院（2019）粤0103民初5594号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月11日立案受理后，依法组成合议庭，审理了本案。上诉人沈振国委托诉讼代理人王超，被上诉人黄春玲委托诉讼代理人周启维到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上诉请求：1.撤销一审判决第一、二项；依法改判驳回黄春玲的诉讼请求或发回重审；2.本案一、二审诉讼费用由黄春玲承担。事实与理由：（一）、一审法院事实认定错误。本案为股权转让纠纷案件，沈振国系股权、债权的受让方（受益方），依法作为本案项下相应税款的纳税义务人，即承担税费的债务人。故本案诉争110万元税费债务的法定负担人是沈振国，而非黄春玲。由此可知，黄春玲在本案涉及的股权、债权交易中无需负担税费债务。一审法院认定该诉争110万元法定税费负担人为黄春玲的事实显属错误，进而误解黄春玲向沈振国主动给付该款项的法律行为性质。（二）、从黄春玲诉请内容和法律关系来看，本案是合同之诉，黄春玲所提出的诉讼请求应当是建立在双方股权转让合同终止、撤销、解除等情形之下。但另案生效判决已判令股权转让合同有效并继续履行，在此情况下，黄春玲提出本案诉讼，属于法律关系混乱。黄春玲通过给付沈振国涉案110万元，代为承担税费的纳税义务，在法律上属于一种债的加入。股权转让协议预估的税费金额合法有效，沈振国一方正在进行后续税款补缴的申报。黄春玲答辩称，同意一审判决。一审法院关于税费承责比例以及沈振国应返还税款金额的认定，计算方式正确，结果无误。涉案股权转让变更登记早在四年前已经完成，但除涉案已认定的纳税金额外，沈振国并无进行任何后续税款的补交，其应当返还黄春玲多支付的税款金额。黄春玲向一审法院起诉请求判令:1.沈振国返还黄春玲110万元，并从2017年7月10日起至返还款项之日止，以110万元为本金，按中国人民银行同期贷款利率向黄春玲支付利息（暂计至2019年5月10日为95791.67元）；2.由沈振国承担本案诉讼费。一审认定的事实：2015年3月25日，黄春玲（受让方，乙方）与沈振国（出让方，甲方），及担保方（丙方）李书福签订了《股权转让补充协议》，约定的背景条款为：（1）甲方、乙方系广州和裕然市场开发有限公司（以下简称“和裕然公司”）的股东；和裕然公司的注册资本为3000万元，其中甲方出资为1650万元，占注册资本的55%，乙方出资为1350万元，占注册资本的45%；和裕然公司的法定代表人系钟雄，钟雄系乙方的丈夫。（2）截止2015年2月28日，从和裕然公司财务账面反映，甲方除向和裕然公司缴入注册资本1650万元（出资）外，还另行筹集资金出借给和裕然公司5070万元（其中甲方指令陈利凤出借给和裕然公司4685万元）（其他投资款），乙方出资1350万元，另行出借给和裕然公司41481818元；（3）甲、乙双方及钟雄一致确认，2009年8月，甲方出借给钟雄900万元用于和裕然公司增资，现甲方将该笔债权转让给乙方；（4）经甲、乙双方协商，甲方愿将其在和裕然公司的全部出资（股份）和“其他投资款”债权及背景（3）的债权一并转让至乙方，乙方同意受让。甲、乙、丙三方一致确认：一、甲方将其所持的和裕然公司全部股权55%计1650万元出资，在和裕然公司的“其他投资款”5070万元及背景条款（3）的900万元债权，一并转让给乙方或乙方指定的第三人。二、乙方或乙方指定的第三人因受让甲方的出资、“其他投资款”和背景条款（3）的债权而应向甲方支付转让款共9500万元，…。补充协议第四条，甲方声明与承诺中约定：甲方承诺收到首期转让款7000万元之日起五工作日内，即配合乙方办理和裕然公司55%股权转让手续，股权转让涉及到的税费共计376万元，由甲方承担266万元，乙方承担110万元，实际如何缴纳根据法律规定办理。甲方承诺在收到乙方全额转让款和乙方自愿承担的110万元税款后的7个工作日内，办理解除本协议第三条第3款项下的股权质押事宜。乙方声明与承诺约定：乙方承诺应在甲方收到上述首期7000万转让款后五个工作日内，即将其在和裕然公司45%股权质押给甲方，并办理质押登记手续。乙方承诺严格按照本协议约定的期限、金额向甲方支付转让款及由其承担的税费…。补充协议落款的甲、乙、丙方分别有沈振国、黄春玲、李书福的签名，和裕然公司钟雄及陈利凤均在确认方一栏签名。上述协议签订后，黄春玲依约在2015年3月27日及当月30日将7000万元支付给沈振国和陈利凤，其中包括2015年3月27日支付的涉案债权转让款900万元。之后各方当事人在履行上述补充协议过程中产生纠纷，黄春玲与钟雄以沈振国、陈利凤为被告，于2017年3月27日向一审法院提起诉讼，一审法院以（2017）粤0103民初2563号立案审理，诉讼期间沈振国、陈利凤提出反诉。黄春玲与钟雄在该案的诉讼请求：1.判令沈振国、陈利凤向黄春玲与钟雄返还转让款900万；2.判令沈振国、陈利凤赔偿黄春玲、钟雄上述转让款的利息损失（以900万为本金，参照银行同期贷款利率，自占用之日即2015年3月30日起计至实际付清之日止）；3.案件诉讼费由沈振国、陈利凤承担；4.判令沈振国、陈利凤协助黄春玲办理解除股权（黄春玲持有的广州和裕然市场开发有限公司45%股权）质押登记手续；5.判令沈振国、陈利凤向黄春玲、钟雄支付违约金500万元。该案诉讼过程中，沈振国提出反诉请求：1.判令被反诉人黄春玲向沈振国支付转让款利息193.57万元（以2500万元为基数，起算日期从2015年3月26日按2015年3月1日银行贷款利率5.75%（1-5年期）计至2016年11月21日）；2.判令黄春玲向沈振国支付违约金500万元；3.诉讼费由黄春玲承担。在案件审理期间，黄春玲于2017年7月10日通过中国建设银行网上银行向沈振国农业银行尾号7118的账户汇款110万元。案件经审理，一审法院于2018年6月28日作出一审判决：一、沈振国自判决发生法律效力之日起10日内，向黄春玲返还款项4140628元；二、沈振国自判决发生法律效力之日起10日内，向黄春玲支付款项4140628元的利息（按中国人民银行同期贷款利率从2015年3月27日起计至沈振国实际还款之日止）；三、黄春玲自本判决发生法律效力之日起10日内，向沈振国支付转让款2500万元的利息（按中国人民银行同期贷款利率从2015年3月31日起计付至2015年10月22日止）；四、沈振国在收到黄春玲支付的上述第三项确定的利息后三日内协助黄春玲前往广州市工商行政管理局荔湾分局办理解除（穗工商）股质登记设字【2015】第03201504100176号股权出质设立登记手续；五、驳回黄春玲、钟雄的其他诉讼请求；六、驳回沈振国的其他反诉请求。黄春玲与钟雄,沈振国不服一审判决，提出上诉，本院经审理，于2018年11月15日以（2018）粤01民终15590号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。沈振国不服终审判决，向广东省高级人民法院提出再审申请，广东省高级人民法院于2019年1月18日向沈振国发出（2019）粤民申657号民事申请再审案件受理通知书；沈振国在庭审中称2019年3月份收到广东省高级人民法院作出的驳回再审申请裁定，则一审法院（2017）粤0103民初2563号民事判决书已生效。黄春玲提交的税收缴款书和税收完税证明反映，2015年5月4日，沈振国向广州市荔湾区地方税务局缴交产权转移书据的印花税8250元；2015年12月18日，纳税人沈振国向广州市荔湾区地方税务局缴交个人所得税（含滞纳金）81709.38元；两项合计89959.38元。在一审法院审理的（2017）粤0103民初2563号案中没有处理补充协议约定的黄春玲于2017年7月10日向沈振国的账户所交付的110万元税费，黄春玲认为交给沈振国的该款项没有向税务部门交纳税费，要求返还未果，提起本案诉讼。黄春玲在庭审中称，按补充协议第四条第3款的约定，当时双方是确认股权转让涉及到的税费共计376万元，由沈振国承担266万元，黄春玲承担110万元，但是沈振国仅向税务机关缴纳了89959.38元的税款，因此，沈振国收取110万元没有事实依据，应予返还并承担相应的利息。黄春玲并表示如胜诉或部分胜诉，所预交的受理费不需法院退回，要求由沈振国迳付给黄春玲。另查，2015年4月23日，黄春玲与沈振国签订了股东转让出资合同书，约定沈振国将原出资（占和裕然公司注册资本55%）的全部1650万元转让给黄春玲；和裕然公司并作出股东会决议后，在广州市工商行政管理局荔湾分局办理了股权变更登记，登记黄春玲为和裕然公司的唯一股东。本案诉讼期间，经黄春玲申请，一审法院于2019年7月12日以（2019）粤0103民初5594号民事裁定书，依法裁定查封、冻结被申请人沈振国价值1195791.67元的财产，黄春玲为此支付了诉讼保全费5000元。一审法院认为：黄春玲与沈振国及担保方李书福、确认方钟雄、陈利凤签订的《股权转让补充协议》是当事人的真实意思表示，内容没有违反法律法规的强制性、禁止性规定，为有效协议，各方均应切实履行。黄春玲按照《股权转让补充协议》的约定已将股权转让涉及的110万元税费款支付给沈振国，沈振国收到该款项后，没有证据证明为乙方（黄春玲）办理和裕然公司的股权转让事项所涉及的税费支出了该款项，现股权转让登记事项已办妥，沈振国应把款项返还给黄春玲。另外，从沈振国于2015年5月4日和同年12月18日缴交的税费款反映，其就补充协议所约定的事项向税务部门缴交了共89959.38元，则按约定的比例扣除已缴交的税款后，沈振国应把剩余的款项退回黄春玲，如以后就股权转让需补缴税费的，权利方可另寻法律途径解决。关于沈振国应退回的数额。补充协议约定股权转让涉及到的税费共计376万元，黄春玲自愿承担并支付给沈振国的款项110万元，则黄春玲支出款项占税费额为29.25%（110万元÷376万元×100%），黄春玲占税务部门应缴交的数额为26317.9元（89959.38元×29.25%），黄春玲所交款项扣除其应缴交的税款后，余下1073682.1元（1100000元-26317.9元）沈振国应返还给黄春玲，该款并应从黄春玲向沈振国交款之次日（2017年7月11日）起按中国人民银行同期贷款利率计付资金占用期间的利息。综上，一审法院遂依照《中华人民共和国民法总则》第一百一十八条，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十三条第一款第（五）项、第二百五十八条第一款的规定作出判决如下：一、沈振国自判决发生法律效力之日起五日内，向黄春玲返还1073682.1元；二、沈振国自判决发生法律效力之日起五日内，向黄春玲支付款项的利息（利息以1073682.1元为基数，从2017年7月11日起按中国人民银行同期贷款利率计至款项还清之日止）；三、驳回黄春玲的其余诉讼请求；如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费7781元，由黄春玲负担186元，由沈振国负担7595元；诉讼保全费5000元，由沈振国负担。经审查，本院对一审判决查明的事实予以确认。本院二审期间，各方当事人均未提交新证据。本院认为，本案为股权转让合同纠纷。根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合各方的诉辩意见，本案二审争议焦点问题为：沈振国应否向黄春玲返还其多交的税金？本院分析认定如下：《股权转让补充协议》就涉案股权转让涉及的税费承担有明确约定。无论该税费金额在对外缴纳时，由何方作为法律上的纳税义务人支付，均不影响双方内部就税费承责比例达成的合意。本案中，黄春玲按照双方预估的税费总额，向沈振国支付了其按约定应当承担的税费比例和相应金额，但沈振国并未按照双方预估的纳税数额进行税费缴纳。且至本案二审阶段，沈振国并无证据证实其按照双方约定数额进行后续税款的补缴。在此情况下，一审法院根据沈振国实际缴纳的税费金额，按照双方约定比例确定黄春玲应负担的税费金额，并对于黄春玲多交付的款项判令沈振国返还，并无不当，本院予以维持。综上所述，沈振国的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。但因2019年8月20日起，中国人民银行已授权全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率，中国人民银行贷款基准利率这一标准已经取消，故相应的利率标准应当予以调整。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：一、维持广东省广州市荔湾区人民法院（2019）粤0103民初5594号民事判决第一、三项；二、变更广东省广州市荔湾区人民法院（2019）粤0103民初5594号民事判决第二项为：上诉人沈振国自本判决发生法律效力之日起五日内，向被上诉人黄春玲支付利息（以1073682.1元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率标准，自2017年7月11日起计至2019年8月19日止；以1073682.1元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的同期同类贷款市场报价利率，自2019年8月20日起计算至实际清偿款项之日止）。如果未按本判决确定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审案件受理费15562元，由上诉人沈振国负担。本判决为终审判决。审判长 汤 瑞审判员 国平平审判员 易超前二〇二〇年四月二十六日书记员 林燕贞梁惠康