河北省邢台市桥西区人民法院民 事 判 决 书（2020）冀0503民初403号原告：韩泽彬，男，汉族，1971年1月5日出生，群众，住邢台市南和县，委托诉讼代理人：尹国忠，河北晓阳合众（任县）律师事务所律师。委托诉讼代理人：姜羽冰，河北晓阳合众（任县）律师事务所律师。被告：李炎，男，汉族，1972年8月22日出生，住邢台市桥西区，委托诉讼代理人：王沐鑫，河北明喆信律师事务所律师。被告：霍清月，男，汉族，1982年12月17日出生，住邢台市邢台县，委托诉讼代理人：尚继英，河北**律师事务所律师。被告：郭群苏，女，汉族，1977年2月19日出生，住邢台市桥西区，委托诉讼代理人：尚继英，河北**律师事务所律师。原告韩泽彬与被告李炎、霍清月、郭群苏追偿权纠纷一案，本院于2020年3月5日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告韩泽彬委托诉讼代理人尹国忠，被告李炎委托诉讼代理人王沐鑫，被告霍清月及其委托诉讼代理人尚继英，被告郭群苏委托诉讼代理人尚继英均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告韩泽彬向本院提出诉讼请求：1.判令三被告赔偿损失20万元；2.判令三被告承担全部诉讼费用。事实与理由：邢台市华林运输有限公司（以下简称“华林公司”）于2010年10月21日经批准设立，公司注册资本10万元，设立公司时的股东为张兆敏、马永长，两人各占50%股份，张兆敏为公司执行董事和法定代表人。2015年8月6日张兆敏、马永长将股权分别转让给了霍清月和郭群苏，霍清月和郭群苏各占50%股份，霍清月为公司法定代表人。李炎与霍清月、郭群苏为合作关系，并且李炎是公司的实际控制人。2016年12月13日李炎与原告签订公司转让协议，以33万元的价格将公司转让给了原告，协议约定转让前的经济与法律纠纷由李炎负责处理。按照李炎的安排，霍清月、郭群苏于2017年1月27日与原告办理了股权转让协议，原告成为拥有该公司100%股权股东和法定代表人。2019年3月11日原告又将公司100%股权转让给吴立彦，吴立彦成为拥有该公司100%股权的股东和法定代表人。2019年8月28日山东省齐河县法院执行法官来到邢台市，找到了吴立彦和原告，要求华林公司履行（2015）齐少民初字第67号民事判决，给付申请执行人赵秀芙（英）等人赔偿款255，857.34元及利息、案件受理费4，484元、法院执行费3，805元等共计307，184元。原告得知三被告经营华林公司期间，朱建威有一辆车牌号为冀Ｅ×××××/GY235挂的货车挂靠在华林公司名下；2015年10月30日朱建威雇佣的司机夏国林驾驶该货车，在青银高速青岛京台立交372KM+300米处与徐金营驾驶的另一货车发生交通事故，造成徐金营死亡；徐金营家属赵秀芙（英）等人起诉后，齐河县人民法院作出（2015）齐少民初字第67号民事判决，判决书第三项判令朱建威、华林公司赔偿赵秀芙（英）等人损失合计255，857.34元、承担诉讼费4，484元。因上述债务是原告将华林公司股份转让给吴立彦之前发生，吴立彦要求原告代华林公司向法院支付执行款，原告认为应当由三被告负责处理，但三被告推脱不到场。原告代华林公司直接向齐河法院交款10万元和执行结案后向华林公司赔偿10万元方式承担执行款共计20万元。上述赔偿债务发生在三被告经营期间，应由三被告承担赔偿责任，原告向三被告追偿损失的请求依法应予支持，故诉至本院。被告李炎辩称，1.从本案案由来看不属于追偿权纠纷；2.我方不是股东，不是适格被告；3.我方没有收到转账款，签署协议也是华林公司签署的；4.该公司的债务内容来看，所付债务是公司运营中的连带责任，并非股东个人债务，本案不应由我方承担责任。被告霍清月、郭群苏辩称，1.原告起诉我方承担赔偿款不适格，山东法院判决承担主体是华林公司，原告是替该公司承担的债务，应当向该公司进行追偿，与我方没有任何关联性，应驳回原告对我方的起诉；2.华林公司实际控制人是李炎，我方虽然与公司签订了转让协议，但并非实际经营控制人，这点在原告的诉状中也可以得到印证。从2017年1月27日我方与原告所签订的股权转让协议中也可以明确，自股权转让后不再承担公司所有义务和享受利益，原告诉我没有法律依据。本院经审理认定事实如下：对于当事人双方没有争议的事实，本院予以确认。对于当事人有争议的事实，本院认定如下：华林公司成立于2010年10月21日，系有限责任公司，股东张兆敏认缴5万元，实缴5万元，占注册资本的50%；股东马永长认缴5万元，实缴5万元，占注册资本的50%。2015年6月8日华林公司股东会决议载明：一、同意吸收霍清月、郭群苏为公司新的股东；二、同意股东张兆敏持有的本公司全部股份5万元，占注册资本的50%，一次性转让给霍清月，霍清月同意接受；股东马永长持有的本公司全部股份5万元，占注册资本的50%，一次性转让给郭群苏，郭群苏同意接受。霍清月、郭群苏成为公司新的股东，依据《公司法》的规定享有公司的股东权利和承担公司股东的义务；三、股份转让后的出资情况如下：霍清月认缴5万元，实缴5万元，占注册资本的50%，出资时间为2015年8月6日（受让）；郭群苏认缴5万元，实缴5万元，占注册资本的50%，出资时间为2015年8月6日（受让），以上出资方式为货币。2015年8月6日张兆敏与霍清月签订股权转让协议书，协议约定：公司股东张兆敏同意将其在华林公司出资5万元，占注册资本50%的股份全部一次性转让给霍清月。霍清月一次性付给张兆敏人民币5万元整。依照法律、法规规定，转让方不再是公司股东，不再享有公司权利承担公司义务，受让方成为公司股东以出资额为限享有相应权利（权力）和义务；同日马永长与郭群苏签订股权转让协议书，协议约定：公司股东马永长同意将其在华林公司出资5万元，占注册资本50%的股份全部一次性转让给郭群苏。郭群苏一次性付给马永长人民币5万元整。依照法律、法规规定，转让方不再是公司股东，不再享有公司权利承担公司义务，受让方成为公司股东以出资额为限享有相应权利（权力）和义务。2016年12月13日甲方华林公司与乙方韩泽彬签订转让协议，协议约定：1、甲方华林公司以叁拾叁万元整（人民币）转让给乙方经营；2、乙方须在本协议生效之日起十五日内办理股东和法人变更手续，并交付给甲方贰万元人民币作为变更保证金，在变更所有手续以后甲方退给乙方，不计利息；3、该公司原收取的车辆风险押金，甲方按公司收取保证金在线车辆的百分之八十交付给乙方，剩余百分之二十作为车辆风险押金纠纷保证金；4、在甲乙双方办理完毕变更手续后。甲方应将公司所有涉及到公司经营的手续提供给乙方，并配合乙方完成交接手续；5、自本协议生效之日起，甲方不再承担任何与公司经营所连带的主体责任，之前的经济与法律纠纷由甲方负责处理；6、本协议双方签字盖章之日后生效。甲方处加盖华林公司公章和代表人李炎签字捺印，乙方处有代表人韩泽彬签字捺印。2017年1月27日韩泽彬分别与霍清月、郭群苏签订股权转让协议书，协议书约定，韩泽彬受让霍清月、郭群苏在华林公司50%股份，韩泽彬支付霍清月5万元，韩泽彬支付郭群苏5万元。2017年1月27日华林公司股东会决议载明：一、同意吸收韩泽彬为公司新的股东；二、同意将股东霍清月持有公司股份5万元，占注册资本的50%，一次性转让给韩泽彬，韩泽彬同意接受；股东郭群苏持有公司股份5万元，占注册资本的50%，一次性转让给韩泽彬，韩泽彬同意接受。韩泽彬成为公司新的股东，依据《公司法》的规定享有公司的股东权利，并承担公司股东的义务。霍清月、郭群苏不再是公司股东，不再享有公司的股东权利和承担股东的义务；三、股份转让后的出资情况如下：韩泽彬认缴10万元，占注册资本的100%，出资时间为2017年1月27日（受让），以上出资方式为货币。2019年3月11日韩泽彬与吴立彦签订《股权转让协议书》，协议书约定：公司股东韩泽彬同意将其在华林公司的出资10万元，占注册资本100%的股权，全部一次性转让给吴立彦。依照法律、法规规定，转让方不再是公司股东，不再享有公司股东权利承担公司股东义务；受让方成为公司股东以出资额为限享有相应权利和义务。同日华林公司股东决定载明：一、股东韩泽彬同意将其在华林公司全部出资10万元，占注册资本100%的股权，全部一次性转让给吴立彦，吴立彦同意接受。吴立彦成为公司新的股东，依据《公司法》的规定享有公司的股东权利，并承担公司股东的义务；韩泽彬不再是公司的股东，不再享有公司的股东权利和承担公司股东的义务；二、股权转让后出资情况如下：吴立彦认缴10万元，占注册资本100%，出资时间为2017年1月27日，受让时间为2019年3月11日，出资方式货币。2019年10月8日甲方华林公司吴立彦和乙方韩泽彬签订《协议书》，协议书约定：甲乙双方协商一致，就山东省齐河县法院强制执行（2015）齐少民初字第67号民事判决一事，自愿订立如下协议：一、乙方韩泽彬将华林公司100%股份转让给吴立彦的时间是2019年3月11日，齐河县法院（2015）齐少民初字第67号民事判决要求华林公司承担的对赵秀芙（英）等人的债务是2015年产生的，所以乙方韩泽彬应承担该判决中华林公司负担的全部债务的清偿责任。如再出现股权转让前产生的华林公司债务，同样由乙方承担全部责任；二、2019年8月28日山东省齐河县人民法院执行法官来到邢台市运输管理处，要求华林公司立即履行（2015）齐少民初字第67号民事判决，否则就当场拘留吴立彦并对华林公司进行罚款处罚。无奈之下，华林公司向齐河法院交纳了执行款20万元，其中乙方韩泽彬于2019年8月28日代甲方交纳给齐河法院6万元，于2019年9月2日代甲方交纳给齐河法院4万元，另10万元系甲方员工王涛代甲方向齐河法院交纳。乙方韩泽彬于本协议签订时一次性将甲方所交纳（王涛代交）的另10万元执行款付给甲方；三、因齐河县法院（2015）齐少民初字第67号民事判决要求华林公司承担的对赵秀芙（英）等人的债务时乙方韩泽彬受让公司前股东霍清月、郭群苏股权之前产生的，乙方韩泽彬可就已承担的华林公司债务20万元向霍清月、郭群苏追偿；四、乙方韩泽彬向华林公司前股东霍清月、郭群苏和实际控制人李炎等人追偿时，甲方应提供相关材料并予以配合；五、本协议自签订时生效，双方均不得反悔。同日收款人处加盖华林公司公章和吴立彦签字捺印的收条载明：今收到韩泽彬现金100,000元（壹拾万元整），该款是赔偿我公司被山东省齐河县法院执行（2015）齐少民初字第67号民事判决的执行款10万元。另10万元执行款由韩泽彬直接代我公司交到了齐河县法院账户。至此，韩泽彬共赔偿我公司被山东省齐河县法院强制执行（2015）齐少民初字第67号民事判决的执行款200,000元（贰拾万元整）。另，赵秀芙等与华林公司等机动车交通事故事故责任纠纷一案，山东省齐河县人民法院于2016年9月12日作出（2015）齐少民初字第67号民事判决，判决书载明：2015年10月30日05时05分许，夏国林驾驶冀Ｅ×××××/冀Ｅ×××××号重型罐式半挂车沿青银高速公路青岛方向齐河段由西向东行驶至京台立交372KM+300M处，与吴典通驾驶的苏Ｇ×××××/苏Ｇ×××××号重型仓栅式半挂车相撞发生交通事故；夏国林驾驶的冀Ｅ×××××/冀Ｅ×××××号重型罐式半挂车登记车主是华林公司，实际车主是朱建威，朱建威的车辆挂靠在华林公司名下；判令被告朱建威、华林公司连带赔偿原告赵秀芙等各项经济损失255,857.34元，于判决生效后十日内一次性付清。后因判决内容未履行，赵秀芙申请法院强制执行，韩泽彬代华林公司给付赔偿款100,000元，华林公司员工王涛给付赔偿款100,000元。被执行人已履行完毕本案生效法律文书确定的执行内容，该案执行完毕。本院认为，本案争议焦点为原告是否有权向被告行使追偿权。本案中，原、被告签订股权转让协议书系双方当事人真实意思表示，内容合法，不违反法律的强制性规定，双方应按协议履行各自义务。山东省齐河县人民法院作出（2015）齐少民初字第67号民事判决判令被告朱建威、华林公司连带赔偿原告赵秀芙等各项经济损失255,857.34元，原告已经履行完毕给付赔偿款200,000元义务。涉案债务发生在原告接受被告霍清月、郭群苏转让股权之前且被告霍清月、郭群苏将其所有的华林公司100%股权转让给原告，属于公司股权整体转让；原告与华林公司签订转让协议约定华林公司在转让变更前经济与法律纠纷由华林公司负责处理，现原告作为华林公司变更后的股东已经偿还了应由华林公司偿还的债务且被告霍清月、郭群苏在公司股权整体转让给原告时未告知上述债务情况，属于隐瞒重要事项，故原告有权向华林公司原股东即被告霍清月、郭群苏追偿，原告主张被告霍清月、郭群苏支付代偿款200,000元的诉讼请求，本院予以支持。原告提交证据不足以证明李炎系华林公司实际控制人且被告李炎予以否认，故原告主张被告李炎赔偿损失的诉讼请求，本院无法支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告霍清月、郭群苏于本判决生效之日起十日内支付原告韩泽彬代偿款200,000元。二、驳回原告韩泽彬其他的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4,300元，减半收取计2,150元,由被告霍清月、郭群苏负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省邢台市中级人民法院。审判员  王丽平二〇二〇年四月二十六日书记员  孟芮生