江苏省宿迁市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏13民终711号上诉人（原审被告）：宿迁市郑品家具有限公司，统一社会信用代码91321322MA1MGX3T2N，住所地江苏省沭阳县潼阳镇潼东居委会东南庄组。法定代表人：郑加红，该公司总经理。委托诉讼代理人：张建，沭阳县城东法律服务所法律工作者。被上诉人（原审原告）：上海市宝山区永兴木材经营部，统一社会信用代码92310113MA1L0R0F46，住所地上海市宝山区蕰川路1800-6号1-9B。经营者：王元龙，男，1988年9月10日，住福建省莆田市秀屿区。委托诉讼代理人：张晨涛，江苏剑桥颐华（张家港）律师事务所律师。委托诉讼代理人：路橙薇，江苏剑桥颐华（张家港）律师事务所实习律师。上诉人宿迁市郑品家具有限公司（以下简称郑品家具公司）因与被上诉人上海市宝山区永兴木材经营部（以下简称永兴木材）买卖合同纠纷一案，不服江苏省沭阳县人民法院（2019）苏1322民初14398号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年3月23日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人郑品家具公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判或将本案发回重审。事实和理由：郑品家具公司仅委托罗某购买第一批木材，并未委托其购买第二批木材，该公司也未收到第二批木材，且事后也未予以追认，罗某系无权代理。因罗某不是郑品家具公司法定代表人，永兴木材作为木材销售商明知交易风险，其未要求罗某提供委托手续，故永兴木材不构成表见代理中的善意相对人，由此产生的后果应由永兴木材自行承担。被上诉人永兴木材二审辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。永兴木材向一审法院起诉请求：1.判令郑品家具公司给付永兴木材货款203191元及利息（自2017年9月30日起，按年利率24%计算至付清款之日止）；2.本案诉讼费由郑品家具公司承担。一审法院认定事实：2017年2月14日，郑品家具公司委托股东罗某与永兴木材工作人员柳某展洽谈购买木材业务。二人微信聊天记录记载，永兴木材于当日向郑品家具公司邮寄木材样品，郑品家具公司于2017年2月17日收到。2017年9月23日，罗某与柳某展仍通过微信聊天确定木材的名称、规格、价格及数量等。关于付款方式，罗某说：一批压一批行吗？每个月一车，一车50方左右，柳某展说：可以给你送两车，压一车，罗某说：可以。2017年9月27日，永兴木材按照罗某发送的郑品家具公司住所地定位，委托物流公司向郑品家具公司运输一车木材，价款为222854.9元，次日到达郑品家具公司处。2017年9月28日，郑品家具公司会计刘某通过手机网银向永兴木材支付货款110000元。2017年9月29日，永兴木材通过物流公司向郑品家具公司运输一车木材，价款为203137.35元，次日到达郑品家具公司处。2017年9月30日，郑品家具公司会计刘某再次通过手机网银向永兴木材支付货款112800元。后永兴木材工作人员柳某展通过微信多次向罗某催要剩余货款203191未果，因而成讼。一审法院认为，代理人在代理权限内，以被代理人名义实施的民事法律行为，对被代理人发生效力。本案中，永兴木材提供的微信聊天记录记载了罗某与永兴木材工作人员洽谈买卖木材的过程，从样品的邮寄地址、发货地址、谁支付货款等事项均指向郑品家具公司。郑品家具公司对收到2017年9月27日发货的第一批木材无异议，并已按照罗某指示向永兴木材支付货款。以上事实，足以认定郑品家具公司授权罗某以该公司名义与永兴木材订立案涉买卖合同的事实，故涉案买卖合同对郑品家具公司发生效力。郑品家具公司辩解其只授权罗某购买一批木材，但未提供证据证明，且与罗某陈述的“一批压一批，每个月一车”存在矛盾之处，不予采纳。郑品家具公司还辩解其未收到2017年9月29日发送的第二批木材的理由不能成立，理由是：首先，永兴木材提供的2017年9月29日的微信聊天记录记载，永兴木材在装车后将发货清单、运输车辆照片均发送给罗某，承运人上海春生货运代理有限公司向永兴木材出具运输单能够相互印证。其次，永兴木材自2017年10月20日起，多次要求罗某支付第二批木材款，罗某未提出任何异议，且积极配合永兴木材向郑品家具催要货款。综上，永兴木材提供的证据已经达到民事证据高度盖然性的证明标准，能够认定其已经履行向郑品家具交付第二批木材的义务。永兴木材已按照约定向郑品家具公司交付货物，郑品家具公司应按照约定向永兴木材支付货款。永兴木材要求郑品家具公司支付第一批货款54元，亦予以支持。郑品家具公司未按照约定支付货款，构成违约，应当承担相应的违约责任。双方未约定违约金的计算方法，永兴木材要求自2017年9月30日起按照年利率24%计算逾期付款利息无事实和法律依据。鉴于永兴木材自于2017年10月20日起通过微信向罗某主张货款，逾期付款利息可自2017年10月20日起按年利率6%计算至付清款之日止。综上，一审法院依照《中华人民共和国民法总则》第一百六十二条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定,判决：一、郑品家具公司于判决发生法律效力之日起十日内向永兴木材给付货款203191元及利息（自2017年10月20日起按年利率6%计算至实际履行完毕之日止）；二、驳回永兴木材的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4348元，减半收取2174元，保全费1770元，合计3944元，由郑品家具公司负担。本院二审期间，上诉人郑品家具公司向本院提交如下证据：1.沭阳县正德木制品厂工商登记信息一份，旨在证明其投资人郑加立就是罗某与永兴木材工作人员微信聊天记录中提及的“郑某”；2.沭阳县正德木制品厂与郑品家具公司签订的住所租赁合同一份，旨在证明两家公司办公地点、经营场所相同；3.证人罗某出庭作证称，沭阳县正德木制品厂投资人郑加立委托罗某购买木材，罗某于是联系永兴木材工作人员，涉案两批木材均由沭阳县正德木制品厂购买，但因永兴木材发送的第一批木材被郑品家具公司使用，该公司支付了货款，第二批木材则由沭阳县正德木制品厂使用；因永兴木材工作人员没有问过木材购买人是谁，罗某也就没有主动告知；罗某虽登记为郑品家具公司股东，但其早已不在该公司任职，也未负责经营管理事务。被上诉人永兴木材对该证据质证后认为，对于证据1、2的真实性无异议，沭阳县正德木制品厂投资人郑加立同样也是郑品家具公司的股东，罗某从未在沭阳县正德木制品厂任职，郑品家具公司一审也未提及沭阳县正德木制品厂购买木材，罗某行为代表的应是郑品家具公司；对于证据3，罗某所作证言与微信聊天记录相互矛盾，其作为郑品家具公司的股东，与本案具有利害关系，对罗某的证言不应予以采纳。本院对上述证据认证意见如下，对于证据1、2，因永兴木材对其真实性予以认可，本院对此予以确认，对于证据3，因罗某仍系郑品家具公司股东，其与本案处理结果之间具有利害关系，且罗某与永兴木材工作人员商谈木材买卖事宜过程中从未提及沭阳县正德木制品厂，故对郑品家具公司提供上述证据的证明目的，本院不予支持。二审查明事实与一审判决认定事实一致，本院予以确认。本案二审中的争议焦点是：郑品家具公司应否向永兴木材支付涉案木材款。本院认为，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。本案中，郑品家具公司虽主张其与永兴木材之间仅就第一批木材成立买卖合同关系，其未委托罗某购买第二批木材，也未收到该货物，但根据罗某与永兴木材工作人员之间的微信聊天记录，罗某是以郑品家具公司的名义开始洽谈购买木材事宜，并约定以“一批压一批”的方式购买两批木材，罗某在告知具体送货地址时发送的也是郑品家具公司的营业执照照片，且该营业执照载明罗某系郑品家具公司的法定代表人，永兴公司发出第一批木材后，郑品家具公司向永兴木材支付了货款222800元。永兴木材工作人员在第二批木材送达后多次索要剩余货款时，罗某也从未提及该木材系案外人沭阳县正德木制品厂购买使用，而是让永兴公司工作人员联系郑品家具公司会计刘某询问付款情况。因此，即使郑品家具公司未委托罗某购买第二批木材，由于罗某实施的行为足以使永兴木材相信其有代理权限，由此产生的后果仍应由郑品家具公司承担，永兴木材有权要求郑品家具公司支付剩余木材款，郑品家具公司提出的上诉主张无事实及法律依据，本院对此不予支持。综上所述，上诉人郑品家具公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4348元，由上诉人宿迁市郑品家具有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 魏良军审 判 员 吴振环审 判 员 王冬冬二〇二〇年四月十七日法官助理 孙 笑书 记 员 周小凤