上海市闵行区人民法院执 行 裁 定 书（2020）沪0112执异139号申请执行人：上海顶富贸易有限公司，住所地上海市闵行区。法定代表人：张彩英，执行董事。委托代理人：曹宇佳，上海达尊律师事务所律师。被执行人：上海世奢汇电子商务有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：刘志刚，执行董事。被申请人：刘志刚，男，1970年9月8日出生，汉族，住上海市静安区。被申请人：康磊，男，1977年2月12日出生，汉族，住上海市闵行区。被申请人：王某某，男，1978年3月2日出生，汉族，住上海市黄浦区。被申请人：陶志，女，1982年9月13日出生，汉族，住上海市虹口区。本院依据(2019)沪0112民初23722号民事调解书，在执行(2019)沪0112执8020号申请执行人上海顶富贸易有限公司与被执行人上海世奢汇电子商务有限公司(以下称世奢汇公司)合同纠纷一案中，申请执行人上海顶富贸易有限公司向本院提交追加当事人的申请。本院受理后，依法进行审查，现已审查终结。申请执行人上海顶富贸易有限公司称：被执行人世奢汇公司成立时注册资本为2,500万元，后将注册资本减至500万元，股东变更为刘志刚、康磊、王某某、陶志等人。世奢汇公司减资之前与申请执行人签订结算协议，明确了双方债权债务金额。因被执行人减少注册资本未依法通知申请执行人，其行为损害了申请执行人的合法权益，故请求：1追加刘志刚为被执行人，在20万元的范围内就(2019)沪0112执8020号案件中未履行的债务承担补充赔偿责任；2、追加康磊为被执行人，在300万元的范围内就(2019)沪0112执8020号案件中未履行的债务承担补充赔偿责任；3、追加王某某为被执行人，在260万元的范围内就(2019)沪0112执8020号案件中未履行的债务承担补充赔偿责任；4、追加陶志为被执行人，在20万元的范围内就(2019)沪0112执8020号案件中未履行的债务承担补充赔偿责任。申请执行人提交的证据为：世奢汇公司工商登记的章程、股东会决定、股东出资情况、有关债务清偿及担保情况说明等，结算协议，公告(报刊)，福建省石狮市人民法院(2018)闽0581民初6453号民事判决书。被申请人刘志刚、康磊、王某某、陶志对于申请执行人上海顶富贸易有限公司主张的追加当事人的事实和请求不持争议。本院经审查查明：依据本院2019年7月11日作出的(2019)沪0112民初23722号民事调解书主文确认：一、被告上海世奢汇电子商务有限公司向原告上海顶富贸易有限公司支付款项5,012,552元，此款于2019年8月至2020年4月每月15日前支付500,000元、于2019年5月15日前支付512,552元；……执行程序中，因被执行人世奢汇公司暂无可供执行的财产，本院于2019年12月16日裁定终结本次执行程序。同时查明，1、依据上海顶富贸易有限公司与世奢汇公司2016年10月11日签订的结算协议确认：世奢汇公司应于2017年7月31日之前支付上海顶富贸易有限公司货款5,012,552元。2、世奢汇公司于2013年10月28日登记成立，公司注册资本为2,500万元，实收资本500万元。股东王某某认缴出资额225万元，实缴出资额首期45万元，出资时间2013年10月，第二期180万元，出资时间2015年10月；股东徐伟认缴出资额150万元，实缴出资额首期30万元，出资时间2013年10月，第二期120万元，出资时间2015年10月；股东康磊认缴出资额375万元，实缴出资额首期75万元，出资时间2013年10月，第二期300万元，出资时间2015年10月；股东上海鸿盛永源实业有限公司(以下称鸿盛永源公司)认缴出资额1,750万元，实缴出资额首期350万元，出资时间2013年10月，第二期1,400万元，出资时间2015年10月。2013年10月14日，经上海沪中会计师事务所有限公司审验确认：截止2013年10月8日世奢汇公司已收到全体股东首次缴纳的实收资本500万元，其中鸿盛永源公司实缴350万元，王某某实缴45万元，徐伟实缴30万元，康磊实缴75万元。2014年9月10日，经世奢汇公司全体股东一致同意并通过公司章程记载，将出资时间修改为2028年12月31日。2016年4月19日，鸿盛永源公司将其所持世奢汇公司70%的股权作价350万元转让给严辉；徐伟将其所持世奢汇公司4%的股权作价20万元转让给王某某、1%的股权作价5万元转让给刘志刚、1%的股权作价5万元转让给陶志。同日，经世奢汇公司全体股东一致同意并通过公司章程记载，同意鸿盛永源公司作价转让股权给严辉以及徐伟作价转让股权给刘志刚、王某某、陶志。股权转让后，王某某认缴出资额325万元，康磊认缴出资额375万元，刘志刚认缴出资额25万元，严辉认缴出资额1,750万元，陶志认缴出资额25万元。2016年11月1日，经世奢汇公司全体股东一致同意并通过公司章程记载，将公司的注册资本由2，500万元减至500万元。公司减资后，王某某认缴出资额65万元，康磊认缴出资额75万元，刘志刚认缴出资额5万元，严辉认缴出资额350万元，陶志认缴出资额5万元。2016年11月3日，世奢汇公司在《青年报》上刊登了减资公告。2016年12月19日，刘志刚、王某某、陶志、严辉、康磊签订《有关债务承担及担保情况说明》载明：根据公司编制的资产负债表及财产清单，公司对外债务为0万元。至2016年12月19日，公司已向要求清偿债务或提供担保的债权人清偿了全部债务或提供了相应的担保。未清偿的债务，由公司继续负责清偿，并由刘志刚、王某某、康磊、严辉、陶志在法律规定的范围内提供相应的担保。上列事实，由本院(2019)沪0112民初23722号民事调解书、(2019)沪0112执8020号执行裁定书，福建省石狮市人民法院(2018)闽0581民初6453号民事判决书，当事人陈述、举证等为证。本院认为，公司决议减少注册资本属于公司促进资本有效运作的内部行为，其股东应当依法履行通知义务。是案，世奢汇公司作出的减资行为晚于其对债权人上海顶富贸易有限公司的债务形成时间，并未依照《中华人民共和国公司法》规定的程序通知相关债权人。于此，世奢汇公司的股东刘志刚、王某某、康磊、严辉、陶志于明知公司负债情形下作出的减资决议，本质上与股东未尽出资义务抑或抽逃出资并无区别，其结果降低了公司对外清偿债务的能力，致使本案债权人丧失了即时请求世奢汇公司清偿债务或提供相应担保的权利，故该相应责任股东应于其减资范围内承担民事之责。综上，申请执行人上海顶富贸易有限公司主张的请求依法成立，本院予以支持。依照《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十八条、第三十二条的规定，裁定如下：一、追加刘志刚为被执行人，对本院(2019)沪0112执8020号案上海世奢汇电子商务有限公司未履行的债务在20万元范围内承担补充赔偿责任；二、追加康磊为被执行人，对本院(2019)沪0112执8020号案上海世奢汇电子商务有限公司未履行的债务在300万元范围内承担补充赔偿责任；三、追加王某某为被执行人，对本院(2019)沪0112执8020号案上海世奢汇电子商务有限公司未履行的债务在260万元范围内承担补充赔偿责任；四、追加陶志为被执行人，对本院(2019)沪0112执8020号案上海世奢汇电子商务有限公司未履行的债务在20万元范围内承担补充赔偿责任。如不服本裁定，认为原判决、裁定错误的，依照审判监督程序办理；与原判决、裁定无关的，可以自裁定送达之日起十五日内向本院(立案庭)提起诉讼。审判长  孔祥虎审判员  徐寨华审判员  陆云霞二〇二〇年四月八日书记员  李晓芸附：相关法律条文《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十八条作为被执行人的企业法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加抽逃出资的股东、出资人为被执行人，在抽逃出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。第三十二条被申请人或申请人对执行法院依据本规定第十四条第二款、第十七条至第二十一条规定作出的变更、追加裁定或驳回申请裁定不服的，可以自裁定书送达之日起十五日内，向执行法院提起执行异议之诉。被申请人提起执行异议之诉的，以申请人为被告。申请人提起执行异议之诉的，以被申请人为被告。