上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪02民终2619号上诉人(原审被告)：上海星木门窗科技有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：夏耀忠，执行董事。委托诉讼代理人：陈醉，上海嘉冕律师事务所律师。委托诉讼代理人：葛盛宇，上海嘉冕律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：上海奥奔实业有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：翁聿宽，总经理。委托诉讼代理人：严仁耀，上海尊源恒律师事务所律师。上诉人上海星木门窗科技有限公司(以下简称“星木公司”)因与被上诉人上海奥奔实业有限公司(以下简称“奥奔公司”)房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院(2019)沪0114民初19409号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月18日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人星木公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回奥奔公司一审诉讼请求，或者发回重审。事实与理由：上海市嘉定区南翔镇新丰村民委员会出具的《就上海星木门窗科技有限公司暂停支付补偿款的情况说明》(以下简称“《情况说明》”)能够证明上诉人与被上诉人的“90万元不再收取”的约定是有条件的，是基于上诉人无需向案外人另行支付90万元的前提条件下才有此约定。一审法院脱离该前提条件，认为《解约协议》对于双方签订的《协议书》中涉及的170万元费用，已明确处理方案，严重违背协议双方的真实意思表示。案外人已向一审法院就该90万元提出诉讼，如果另案判令上诉人需另行支付90万元给案外人，势必造成不公。被上诉人奥奔公司辩称：1、《情况说明》系单方出具的文件，与解约协议中的约定相互矛盾，不应当作为证据被采纳。且《协议书》签订于《解约协议》之前，与《情况说明》陈述的情况相矛盾；2、案外人与上诉人之间约定的内容及具体情况系上诉人于《解约协议》签订时才得知的，且针对案外人的损失承担问题，在《解约协议》中已经予以明确，租金及清退费用一揽子的解决方案，经双方一致签字确认，系真实有效的。上诉人应当按约履行合同义务。被上诉人经确认，支付其中的80万元，该费用从340万元中扣除，其他的支付费用问题，根据合同的相对性，应当由上诉人与案外人自行解决，与被上诉人无关。请求本院驳回上诉，维持原判。奥本公司向一审法院提起诉讼，请求判令星木公司支付：1、解约协议项下补偿款2,562,926.26元；2、逾期付款利息(自2019年1月11日起至实际履行之日止以2,562,926.26元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算利息)。一审法院经审理查明事实如下：上海市嘉定区思义路XXX号的部分房屋(以下简称“涉案房屋”)的权利人系星木公司。2016年2月6日，星木公司(甲方，出租方)与奥奔公司(乙方，承租方)签订《房屋租赁合同》一份，约定甲方出租给乙方涉案房屋，甲方保证乙方在合同期间能正常经营，并同意乙方招商经营管理以及仓储合作经营管理，乙方不得直接转租给专线小物流，甲方同意乙方租赁该房屋作为办公、仓储、生产组装等使用，租赁期为八年，自起租日2017年4月1日开始计算，若延迟交接房屋，起租日相应顺延，第一年的年租金按330万元计算，履约保证金为55万元，租金先付后用，每六个月支付一次，租赁期间的水、电、通讯、宽带等其他费用均由乙方承担……合同对双方的其他权利义务均作了约定。合同签订后，星木公司交付了涉案房屋。奥奔公司支付了押金及租金，并将部分涉案房屋转租给上海企诚物流有限公司(以下简称“企诚公司”)。2018年11月16日，星木公司(甲方)与企诚公司(乙方)签订《协议书》一份，载明：奥奔公司转租给企诚公司，此物流公司严重影响扰乱南翔地区产业业态，南翔物流综合整治办和南翔新丰村等领导几次上门要求我司配合南翔政府综合整治工作，要求该物流企业限期搬离，据此我司配合南翔政府与企诚公司签署此协议，主要内容为甲方垫付170万给乙方，其中108万是乙方原给奥奔公司的押金，其余62万元是搬离及综合赔偿费用，乙方承诺11月30日前将所有物流商品、设施和人员全部搬离和撤离。本协议签订日期起，甲方支付第一笔垫付资金70万元，剩余垫付款于2018年11月30日等乙方全部搬迁完后的一个月之内支付给乙方，由于甲方与乙方不存在出租合同的契约关系，此费用应由违约方奥奔公司承担，日后应由奥奔公司支付给甲方170万元。南翔新丰村委员会与南翔镇物流企业专项整治办公室于协议书尾部见证方处盖章。奥奔公司于2018年12月15日将涉案房屋返还给星木公司。2018年12月25日，星木公司与奥奔公司签订《解约协议》，约定双方同意解除涉案房屋的租赁合同，星木公司同意一次性补偿奥奔公司340万元的收益损失，因星木公司清退涉案房屋实际使用人企诚公司已支付80万元的收益损失补偿款，奥奔公司同意在该补偿款中抵扣，即星木公司实际应支付奥奔公司补偿款260万元，星木公司确认与企诚公司之间签订的《协议书》中剩余未支付的90万元不再向奥奔公司收取。星木公司应于2019年1月10日前全额支付奥奔公司补偿款260万元，奥奔公司应于收到全部补偿款当日将该房屋交还星木公司，双方确认截止2018年11月30日奥奔公司剩余应支付的房屋租金为55万元(2018年11月30日后的租金不再计算)，星木公司应退还奥奔公司保证金55万元，星木公司可在退还的保证金中抵扣奥奔公司应支付的租金。基本电费安装252KVA的20%据实计算，奥奔公司已支付20KVA的基本电费，奥奔公司应补足并支付星木公司剩余30.4KVA的基本电费，基本电费结算至2018年11月30日共计25,536元(30.4*42*20)，2018年11月实际使用的电费按照抄表数据实结算。星木公司确认奥奔公司应支付租赁期的水费总金额为8,000元(400元/月*20个月)。南翔新丰村委员会于解约协议尾部协调及见证方处盖章。奥奔公司实际应付星木公司水电费共计为37,073.74元。因星木公司未按《解约协议》支付奥奔公司补偿款，奥奔公司涉诉。一审庭审中，奥奔公司陈述星木公司与企诚公司签订《协议书》时并未通知奥奔公司，奥奔公司直至签订《解约协议》时才知晓。星木公司陈述其通知过奥奔公司，但无法提供书面证据，《协议书》中的170万元系星木公司与企诚公司协商所得。关于《解约协议》，星木公司陈述签订《解约协议》时，奥奔公司告知其企诚公司尚欠奥奔公司租金90万元，故通知企诚公司共同解决，但企诚公司未到场，因时间紧迫，故与奥奔公司签订了《解约协议》，但解约协议约定奥奔公司不支付90万元系有条件的。奥奔公司陈述签约时因星木公司提出已代付给企诚公司80万元，故奥奔公司同意在补偿费用中扣除80万元，但奥奔公司不同意支付剩余的90万元。一审法院认为，星木公司与奥奔公司签订的《解约协议》系当事人真实意思表示，合法有效，双方均应恪守履行。《解约协议》对于星木公司与企诚公司签订的《协议书》中涉及的170万元费用，已明确处理方案，其中80万元由奥奔公司承担，剩余90万元星木公司不再向奥奔公司收取，故星木公司应按约支付奥奔公司补偿款260万元。扣除奥奔公司应支付的水电费37,073.74元，星木公司应支付奥奔公司补偿款2,562,926.26元。至于星木公司提出《解约协议》存在欺诈、重大误解，可予撤销，因其未能提供相应证据证明，故对星木公司的辩解，亦不予采信。星木公司未能按照协议约定向奥奔公司支付补偿款，已经构成违约，应承担相应的民事责任。故对奥奔公司请求星木公司承担自2019年1月11日起的利息损失，予以支持。判决：一、上海星木门窗科技有限公司应于判决生效之日起十日内支付上海奥奔实业有限公司补偿款2,562,926.26元；二、上海星木门窗科技有限公司应于判决生效之日起十日内支付上海奥奔实业有限公司补偿款2,562,926.26元的利息损失(利息起止日期自2019年1月11日起至实际支付之日止，截至2019年8月19日的利率按中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日起的利率按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。本院对一审查明的事实予以确认。二审期间，双方未提供新的证据。本院认为，星木公司与奥奔公司签订的《解约协议》系当事人真实意思表示，合法有效，双方均应恪守。之前，星木公司与企诚公司签订了《协议书》，约定由星木公司垫付170万给企诚公司……，此费用应由违约方奥奔公司承担，日后应由奥奔公司支付给星木公司170万元。之后，《解约协议》对于该170万元已明确处理方案，其中80万元由奥奔公司承担，剩余90万元星木公司不再向奥奔公司收取。该《解约协议》内容清晰明确，且并未将星木公司无需向案外人另行支付90万元作为前提条件，故对星木公司关于附条件的主张，本院不予采信。综上所述，上诉人星木公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费27,868元，由上诉人上海星木门窗科技有限公司负担。本判决为终审判决。法官助理何倩审判长 陈 俊审判员 邬海蓉审判员 王晓梅二〇二〇年四月二十七日书记员 何 倩附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……