广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终5379号上诉人（原审被告）：广州普业投资咨询服务有限公司，住所地广东省广州市天河区。法定代表人：金黎。委托诉讼代理人：麦理艳，北京市盈科（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：郑智辉，北京市盈科（广州）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：张峰，男，1966年10月17日出生，汉族，住广东省广州市天河区。委托诉讼代理人：王洁，广东正大联合律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈秋圆，广东正大联合律师事务所实习律师。上诉人广州普业投资咨询服务有限公司（以下简称普业公司）因与被上诉人张峰股东知情权纠纷一案，不服广东省广州市天河区人民法院（2019）粤0106民初38638号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月11日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人普业公司委托诉讼代理人麦理艳、被上诉人张峰委托诉讼代理人王洁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。普业公司上诉请求：1.撤销一审判决第一、二项；2.改判驳回张峰诉讼请求；3.案件受理费由张峰负担。事实与理由：（一）张峰已于2018年7月25日全面核查普业公司自2015年5月26日起至2018年7月25日期间的会计报告、纸质账簿和银行流水等，其知情权并未收到侵害。张峰反复要求查阅会计账簿、会计报告的行为实属滥用股东权利。（二）张峰与公司股东金怡、金黎之间因经营决策存在分歧，并曾提出收购其二人股权未果。因此，张峰于2018年9月5日提出查阅复制此前账目，并以金怡涉嫌挪用公司资金、侵占公司财产为由报案，企图报复其二人，并抢夺公司控制权。另一方面，张峰联合股东游雅玲持续采取不当行为争取公司控制权，包括在公司闹事、殴打他人，擅自更换办公场所门锁，强行侵占公司重要合同原件，拒不返还客户档案资料，擅自收取公司合同款项不予返还等等行为。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第三十三条第二款规定，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，极有可能损害公司合法利益，可以拒绝提供查阅。（三）张峰联合股东游雅玲侵占公司大量合同原件、重要客户资料及私自收取合同款项且拒不归还，导致普业公司至今未能知悉自2018年8月以来的收支情况，因而无法全面开展会计核算并完成有关会计账簿登记和会计报告制作，故无法配合张峰行使股东知情权。在公司重要财务资料缺失的情况下，一审法院径直判决普业公司提供会计账簿和会计报告供张峰查阅不仅有违公平原则，也无法实现张峰真正行使知情权的目的。综上所述，普业公司恳请二审法院在依法查明事实的基础上改判，以维护普业公司的合法权益。张峰辩称，(一)张峰一审中提供的证据已充分证明2018年、2019年均向普业公司提出过查账的诉求，但均被普业公司拒绝，不属于滥用股东权利。（二）张峰的股东权益可能遭受了损害，金黎、金怡因涉嫌挪用资金已被刑事立案。1.金黎、金怡因涉嫌职务侵占罪已由广州市公安局天河区分局立案侦查，这足以说明其二人有涉嫌犯罪的嫌疑；2.以金黎名义开设的香港账户供普业公司使用，账户里的资产全部属于普业公司，但金黎至今未转入普业公司对公账户，也不对股东披露账户流水，其将普业公司资产占为己有的意图明显。而普业公司一直由金怡、金黎控制。因此，张峰有充分的理由相信普业公司的财产可能被侵占，各股东的利益有可能受损，故其作为股东及监事，向普业公司提出查阅账簿的诉求合法有据，其请求查阅会计账簿是为了维护股东的合法权益，不属于不正当目的。（三）普业公司诉称合同原件被其他股东侵占及私自收取款项拒不返还的情况，与本案无任何关联性，不能成为其据不提供会计账簿和会计报告的理由。1.合同资料不属于会计报告和会计账簿，也不会影响会计账簿和会计报告的制作；2.据张峰向股东游雅玲了解，其收取的部分款项早已转入普业公司对公账户，所以普业公司所述不属实。综上所述，普业公司上诉理由无事实依据及法律依据，请法院依法驳回其上诉请求。张峰向一审法院起诉请求：1.普业公司将自2015年5月26日起至今的会计账薄、会计报告供张峰复印、查阅；2.普业公司将股东金怡在香港开设的供普业公司使用的个人账户的银行流水明细供张峰复印、查阅。一审法院经审理查明：普业公司于2015年5月26日成立，张峰为普业公司现股东之一。2018年9月5日，张峰委托律师向普业公司发送《律师函》，载明：张峰已向普业公司提出要求查阅公司会计账簿、公司财务会计报告、公司章程及公司股东会会议记录的书面申请，要求尽快通过张峰的查阅申请、并通知张峰对上述材料进行查阅，等。2018年9月20日，普业公司向张峰等发出《关于（2018）安穗函字第090502号律师函的复函》，载明：普业公司充分尊重且支持各股东行使其股东权利、包括股东的知情权等，张峰委托律师出具律师函提出查阅资料之动机存疑；普业公司知悉近期各股东因经营管理决策分歧与股权转让磋商等问题存在矛盾，张峰不宜滥用股东身份越权行事或采取对抗措施，等。一审法院认为：《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的不正当目的：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”第十条规定：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对张峰诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”依据以上规定和查明的事实，普业公司拒不提供合理查阅、复制的理据并不充分。张峰诉请普业公司提供2015年5月26日起至今的会计报告供张峰查阅、复制成立，一审法院对此依法予以支持。张峰诉请普业公司提供2015年5月26日起至今的会计账簿供张峰查阅成立，一审法院对此依法予以支持；张峰诉请复制会计账簿无依据，一审法院对此不予支持并依法予以驳回。按照规定，一审法院明确查阅、复制的时间为判决生效之日起三十日内、地点在普业公司住所地；查阅公司文件材料、在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。张峰另诉请普业公司将股东金怡在香港开设的供普业公司使用的个人账户的银行流水明细供张峰复印、查阅不成立，一审法院对此不予支持并依法予以驳回。综上所述，《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决：一、普业公司提供2015年5月26日起至今的会计报告供张峰查阅、复制；二、普业公司提供2015年5月26日起至今的会计账薄供张峰查阅；查阅、复制的时间为判决生效之日起三十日内、地点在普业公司住所地；查阅公司文件材料、在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；三、驳回张峰其他诉讼请求。案件受理费100元由普业公司负担。经审理，本院对于一审判决查明的事实予以确认。二审期间，普业公司、张峰均未提交新证据。本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合双方诉辩意见，本院将本案争议的焦点问题分析认定如下:关于张峰是否享有查阅、复制公司财务会计报告的问题。公司法第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”由该规定来看，公司法对股东享有前述权利没有设定其他条件。因此，一审判决认定张峰享有该条款规定的股东知情权依据充分，本院予以维持。关于张峰是否享有查阅公司会计账簿的问题。根据公司法第三十三条第二款的规定，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的不正当目的：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”普业公司上诉称张峰查阅公司会计账簿有不正当目的，但从其罗列的上诉理由来看，没有符合上述（一）至（三）规定的情形，也没有提供充分证据证明有第（四）种情形，且该情形足以损害公司的利益。因此，本院对于普业公司的上诉理由不予采纳。至于普业公司主张张峰有损害公司利益的其他行为，如普业公司有充分的证据予以证明，则普业公司可另循法律途径解决。综上所述，普业公司上诉理由不能成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人广州普业投资咨询服务有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  王会峰审判员  易超前审判员  汤 瑞二〇二〇年四月三十日书记员  袁绿凡朱俊雅蔡嘉瑜