内蒙古自治区巴彦淖尔市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）内08民终155号上诉人(原审被告)：内蒙古中豪饭店管理有限公司。法定代表人:王某1，该公司董事长。委托诉讼代理人：李某，内蒙古扬阳律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：王某2，住内蒙古自治区巴彦淖尔市。委托诉讼代理人：邬某，内蒙古亚哲律师事务所律师。上诉人内蒙古中豪饭店管理有限公司（以下简称中豪公司）因与被上诉人王某2租赁合同纠纷一案，不服内蒙古自治区巴彦淖尔市临河区人民法院（2019）内0802民初4385号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月25日受理后，依法组成合议庭，于2020年3月31日公开开庭进行了审理。上诉人中豪公司的法定代表人王某1及其委托诉讼代理人李某，被上诉人王某2及其委托诉讼代理人邬某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。中豪公司上诉请求：1.依法撤销原判决并依法改判上诉人不承担2018年1月1日后发生的租赁费31200元的给付责任；2.一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、一审判决缺乏事实和法律依据。2018年1月1日以后形成的租赁合同与中豪公司无关。中豪公司在2018年1月1日与刘建平签订了《股权激励协议》，协议约定2018年1月1日后中豪公司由刘建平负责经营，刘建平经营期间，生产经营中的流动资金和会计核算由刘建平负责。并与刘建平办理了资产、负债交接，双方约定2018年1月1日前的原材料、原辅材料及其他费用由中豪公司负责，2018年1月1日后由刘建平负责。合同签订后，中豪公司由刘建平接手管理。所以上诉人认为，2018年1月1日以后中豪公司完全是由刘建平经营的，在刘建平经营期间，与中豪公司经营有关的买卖合同实际是与刘建平达成的，与中豪公司无关。二、2018年8月2日的《绿植租赁合同》是被上诉人王某2与刘建平签订的，应当向合同相对人刘建平主张权利。2018年8月2日被上诉人王某2与刘建平的《绿植租赁合同》中，仅有刘建平个人的签名，上诉人并不知情。根据2017年4月26日王某2与中豪公司签订的《绿植租赁合同》来看，4月26日形成的租赁合同由法定代表人王某1签名确认的，而刘建平在与王某2订立合同时即不是中豪公司的法定代表人，也不是中豪公司的股东，根本不能构成表见代理。另综合上述中豪公司与刘建平签订的《股权激励协议》，刘建平与王某2个人签订《绿植租赁合同》纯粹是个人行为，与中豪公司无关。综上，一审判决认定事实不清，2018年8月2日签订《绿植租赁合同》的合同相对人是刘建平，从2018年1月1日起产生的租赁费应当向刘建平主张权利，由刘建平承担给付责任。为了维护上诉人的合法权益，现上诉人特向贵院提起诉讼，请求贵院在查清事实的基础上依法裁判。王某2辩称，上诉人在上诉状的所述不实，上诉人与被上诉人的合同关系一直在履行，上诉人说刘建平在承包经营饭店不是事实，通过一审中提供刘建平与上诉人签订的《股权激励协议》，该协议表明刘建平与上诉人的关系是内部关系，并不是承包经营关系，且租赁花卉的协议是与上诉人的法定代表人签订，在该协议到期后刘建平又代表上诉人续签租赁协议，因此该租赁合同的权利义务应该由上诉人公司承担，请求驳回上诉，维持原判。王某2向一审法院起诉请求：1.被告中豪公司支付花卉租赁费43200元；2.被告中豪公司赔偿花卉损失价款13500元；3、诉讼费由被告承担。一审法院认定事实：2017年4月26日，中豪公司法定代表人王某1与王某2签订《绿植租赁合同》，约定中豪公司租赁王某2花卉100盆，年租金32800元，付款方式：以现金支付，前每四个月，每月3000元，后八个月每月支付2600元。租赁期限从2017年4月26日至2018年4月26日。合同签订后，王某2将50个大盆、53个小盆花卉交付中豪公司。租赁期间，中豪公司与王某2于2017年10月11日就租赁费进行了核算并向王某2出具一份《报销单》，报销单内容：2017年4月26日至8月26日期间租金每月3000元，一到三楼共计102盆花，费用12000元。中豪公司的法定代表人王某1、经理刘建平及财务人员均在该结算单上签名。结算单载明的12000元租金未支付王某2。2018年4月26日，双方签订的《绿植租赁合同》到期后，中豪公司未返还其租赁王某2的花卉，将2017年10月11日至2018年1月26日期间的租赁费支付给了王某2。2018年1月26日开始中豪公司共计11次向王某2出具收条，11张收条载明2018年1月26日至2019年1月26日期间12个月的花卉租赁费31200元未支付。中豪公司经理刘建平、大堂经理李红霞分别在上述11张收条上签名。以上两项未支付租赁费合计43200元。2018年8月2日，中豪公司经理刘建平与王某2补签了一份《租摆花卉合同》，约定中豪公司租赁王某2花卉90盆，月租金2600元。一审法院认为，《绿植租赁合同》、结算单、11张收据以及《租摆花卉合同》等证据相互关联，互为印证，能够证明中豪公司欠付王某2花卉租赁费43200元的事实，王某2要求中豪公司支付43200元花卉租赁费的合理诉求，应予支持。王某2虽提出要求中豪公司赔偿花卉损失的诉求，但未提供花卉损失的相关证据，故王某2这一诉求，不予支持。因中豪公司未到庭参加诉讼又未书面提出异议并提交向王某2支付租赁费的相关证据，故根据王某2所举证据对其所主张的事实予以认定。综上，王某2部分的合理诉求，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第二百一十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决：一、被告内蒙古中豪饭店管理有限公司于本判决生效后十日内支付原告王某2花卉租赁费43200元；二、驳回王某2的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1218元，减半收取，由原告王某2负担137.5元，被告内蒙古中豪饭店管理有限公司负担471.5元。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。中豪公司提交了两组证据（均为复印件）。第一组是中豪公司《章程》《股东转让协议》。举证意图：证明王某1是小股东，是挂名的法定代表人。第二组是《股权激励协议》，举证意图：2018年1月1日至2019年1月期间，中豪公司是由刘建平经营的，该期间的租赁费应当由刘建平承担。王某2质证意见：第一组证据，和本案没有任何关系，章程是公司内部的规定，对被上诉人没有任何约束力，被上诉人主张的是由公司承担责任并不是个人。第二组证据，对真实性认可，但不认可举证意图，刘建平与上诉人中豪公司属于劳动合同关系，已经临河区人民法院判决确认，刘建平与中豪公司的《股权激励协议》已经由人民法院的生效法律文书确认为内部协议。王某2提交了临河区人民法院的（2019）内0802民初1612号民事判决书。举证意图：该判决已经发生法律效益，已经进入执行阶段，该判决书已认定2018年1月1日中豪公司与刘建平签订的《股权激励协议》是一种内部经营管理方式，对外没有约束力，在刘建平经营期间的对外所欠，应该由刘建平承担责任。中豪公司质证意见：该证据的真实性认可，举证意图不认可，《股权激励协议》实质是对中豪公司的资产和债务已经进行清算和交接，等于把中豪公司在该期间已经转让给刘建平。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：中豪公司提交的《章程》《股东转让协议》与案件事实无关联性，不予采信。中豪公司提交的《股权激励协议》与王某2提交的民事判决书相互印证，与案件基本事实相关联，且双方对证据的真实性和来源无异议，予以采信。本院对一审认定的事实予以确认。本院另查明，中豪公司聘任刘建平为执行总裁，对公司进行经营管理。中豪公司与刘建平于2018年1月1日签订了《股权激励协议》，协议对激励股权的含义说明为：“激励股权指公司对内名义上的股权，激励股权拥有者不是甲方在工商注册登记的实际股东，激励股权的拥有者享有参与公司经营管理权、招聘和聘任员工的人事权（财务管理人员除外）、按持股比例的利润分配权和按持股比例的亏损承担义务，而无所有权和其他权利。此激励股权对内、对外均不得转让，不得继承，协议终止时自然解除，由甲乙双方签字确认，乙方不得以此激励股权对外作为甲方拥有资产的依据。”协议约定，中豪公司形成股东会决议同意刘建平持有中豪公司全部股权30%的份额作为激励股权；中豪公司每年可根据刘建平的工作表现及对公司的贡献，参照公司业绩的情况，增加或减少刘建平受赠激励股权的份额；刘建平在享受激励股权分红的同时，仍可根据双方签订的劳动合同享受中豪公司给予的其他待遇。本院认为，本案二审的争议焦点是：中豪公司应否承担向王某2支付花卉租赁费43200元的责任。《中华人民共和国公司法》第三条第一款规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。案涉《股权激励协议》约定的“激励股权”机制是中豪公司运营中的经营方式，并未改变中豪公司主体的法律地位。刘建平作为中豪公司聘任的执行总裁，与王某2于2018年8月2日签订的《租摆花卉合同》是基于中豪公司的授权和《股权激励协议》的约定对公司进行经营管理而行使的职权范围内的行为。该行为应否告知中豪公司相关部门和人员，则是中豪公司管理制度的具体落实问题。即便中豪公司“不知情”，也并不当然免除中豪公司的责任。故根据上述法律规定，中豪公司应当对刘建平经营管理中豪公司期间产生的王某2花卉租赁费的债务承担支付责任。中豪公司上诉称，《股权激励协议》约定，2018年1月1日后中豪公司由刘建平负责经营，刘建平经营期间，生产经营中的流动资金和会计核算由刘建平负责。并与刘建平办理了资产、负债交接，双方约定2018年1月1日前的原材料、原辅材料及其他费用由中豪公司负责，2018年1月1日后由刘建平负责。本院认为，《股权激励协议》是中豪公司与刘建平就公司经营管理达成的关于双方权利义务关系的合同，约定的具体事项只对合同双方当事人中豪公司与刘建平发生法律效力，对王某2无法律约束力。因此，中豪公司主张不承担责任的理由，缺乏事实和法律依据。一审法院认定中豪公司承担向王某2支付花卉租赁费43200元的民事责任，并无不当。综上所述，中豪公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费580元，由内蒙古中豪饭店管理有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  毛爱萍审判员  罗一民审判员  付桂梅二〇二〇年四月十五日书记员  张 颖