上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪02民终2555号上诉人(原审被告)：上海一通世界投资管理有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：黄银贤，董事长。被上诉人(原审原告)：上海钜国实业发展有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：郑国成，执行董事。上诉人上海一通世界投资管理有限公司(以下简称一通公司)因与被上诉人上海钜国实业发展有限公司(以下简称钜国公司)股东知情权纠纷一案，不服上海市青浦区人民法院(2019)沪0118民初15207号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月17日立案后，根据全国人民代表大会常务委员会《关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》的规定，依法由法官一人独任审理。本案现已审理终结。一通公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回钜国公司一审诉讼请求。事实与理由：一、钜国公司未充分行使股东知情权的前置程序。2019年5月22日一通公司收到钜国公司要求查阅各种财务信息的函后复函同意查询，只是未约定时间及地点。同月30日钜国公司发函称6月3日将带人来查阅，未及一通公司研究复函，钜国公司即于6月3日、19日强闯一通公司要求查询。对此，一通公司认为不存在《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及相关司法解释上的拒绝情形，故钜国公司尚不具备提起诉讼的条件。二、根据相关法律规定，钜国公司无权复制会计账簿相关材料。三、钜国公司2014年才成为公司股东，对此前的财务情况，有财务会计报表公开查阅，其无权查阅其他的财务会计账簿。钜国公司答辩称，一审判决认定事实正确，适用法律适当，一通公司的上诉请求和理由不能成立，请二审法院依法驳回上诉，维持原判。具体理由如下：一、钜国公司提起诉讼行使股东知情权，已依法充分履行前置程序。作为一通公司的股东，其分别于2018年8月28日、2018年11月1日根据《公司法》第三十三条规定，以书面函告的形式向一通公司提出相关查阅与复制要求，但一通公司收悉后均未作回复。2019年5月9日，钜国公司再次书面致函一通公司，要求查阅、复制财务账簿等相关材料，一通公司回函同意。钜国公司遂于2019年6月3日至一通公司进行查账，但其却以材料未整理完毕为由拒绝。同时，双方口头约定6月19日上午进行查账，而该日其又以钜国公司委托进行查账的专业会计师并非与钜国公司签订劳动合同、缴纳社保的企业职工为由再次拒绝，相关录像证据均已提供一审法院。一通公司的一系列行为已对钜国公司正当行使股东知情权构成了实质拒绝，在此情况下，钜国公司提起诉讼合法有据。二、钜国公司有权依法查阅、复制相关材料。一审法院判决内容完全符合法律规定，合法正确。三、钜国公司成为股东之前的知情权应受同等保护。钜国公司认为，《公司法》及相关司法解释并未对成为股东之前的知情权作出限制。《公司法》设立股东知情权系为使股东充分掌握公司信息、管理活动及风险状况，从而监督公司管理，保护股东合法权益。股东对公司全部的运营状况充分掌握，能有效行使股东的其他权利并履行股东义务。同时公司运营是一个整体、动态、延续性的过程，若拒绝钜国公司对其成为股东之前的公司运营、财务等材料的知情权，将导致钜国公司获得的相关信息不完整，影响股东知情权的制度设置功能。钜国公司向一审法院起诉请求：1、提供自2012年11月30日起至今的全部财务会计报告供钜国公司及其委托的专业人员查阅、复制；2、提供自2012年11月30日起至今的全部会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)供钜国公司及其委托的专业人员查阅、复制；3、提供自2012年11月30日起至今的全部财务原始凭证、记账凭证、银行对账单以及作为原始凭证附件入账备查的相关资料供钜国公司及其委托的专业人员查阅、复制。一审法院认定事实：一通公司于2012年11月30日经工商行政管理部门核准登记成立，现记载的注册资金为人民币6,000万元，经营范围为：投资管理，商务咨询，房地产开发经营，品牌管理，广告设计、制作、代理，房地产咨询，物业管理，自有房屋租赁，停车场管理服务，实业投资，企业管理咨询，知识产权代理，企业形象策划，会务会展服务，建筑工程，绿化工程，从事信息科技、计算机科技、网络科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成，计算机网络工程(除专项审批)，云软件服务。现工商登记股东为上海三银投资管理有限公司、钜国公司、上海通崛企业管理中心(有限合伙)。公司章程未对股东知情权作特别约定。钜国公司于2019年5月9日向一通公司寄送通知函，要求行使股东知情权，载明查阅理由为了解一通公司资产和实际经营状况，更好参与公司经营管理。申请查阅范围：1、查阅、复制2012年11月30日起至2019年4月30日的全部财务会计报告；2、查阅、复制2012年11月30日起至2019年4月30日的全部会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)；3、查阅、复制2012年11月30日起至2019年4月30日的全部财务原始凭证、记账凭证、银行对账单、以及作为原始凭证附件入账备查的相关资料。一通公司收到上述通知函后于2019年5月22日向钜国公司书面答复同意钜国公司按照公司法及公司章程相关规定查阅钜国公司有权查阅的一通公司资料。同年5月30日，钜国公司向一通公司寄送通知函，通知一通公司钜国公司及其委托的专业人员拟于2019年6月3日下午到一通公司查阅、复制相关资料。钜国公司因未能行使知情权，遂提起本案诉讼。一审法院认为，股东知情权是公司法赋予股东通过查阅公司章程、股东会会议记录、财务会计报告等有关公司经营管理决策的相关资料，实现了解公司经营状况和公司高级管理人员活动的权利。公司应当按照公司法和章程的规定向股东履行相关信息报告和披露的义务。本案中，钜国公司向一通公司提出书面请求说明其行使知情权目的是了解公司资产及实际经营状况，显属行使知情权的行为。关于查阅、复制的具体内容，根据法律规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告等，一通公司亦同意将财务会计报告提供给钜国公司查阅、复制。一通公司在收到钜国公司书面请求后，书面答复钜国公司同意其行使股东知情权，但未实际将相关资料提供钜国公司复制、查阅，故钜国公司要求查阅、复制一通公司全部财务会计报告的诉讼请求于法有据，法院予以支持。根据《中华人民共和国会计法》的规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，故钜国公司要求查阅一通公司全部会计账簿，包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿的诉讼请求于法有据，法院予以支持。此外，会计凭证是登记会计账簿的原始依据，包括原始凭证和记账凭证，记账凭证又是根据经过审核的原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料编制而成，因此，钜国公司要求查阅全部财务原始凭证、记账凭证、银行对账单以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料的诉请于法不悖，法院予以支持。钜国公司要求复制上述材料，于法无据，法院不予支持。一通公司以钜国公司具有不正当目的为由拒绝其查阅公司会计账簿及会计凭证，但一通公司仅以其处于并购关键时间点，钜国公司工商登记的经营范围和其存在交叉为由认为钜国公司查阅具有不正当目的，未提供其他证据证明钜国公司与一通公司在主营业务上存在实质性竞争关系，且未提供证据证明钜国公司查阅具有其他不正当目的，故对一通公司主张钜国公司与一通公司之间存在实质性竞争关系，法院不予认可。对于一通公司认为钜国公司查阅公司会计账簿及会计凭证具有不正当目的的抗辩理由，法院不予采纳。钜国公司还诉请要求上述材料均可由其委托的有职业资格的会计师进行相应的查阅或复制，一审法院认为，按照《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》的相关规定，在股东查阅相关公司材料时，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行，故钜国公司委托的会计师可在其查阅时予以辅助。关于查阅相关材料的时间和地点，考虑到钜国公司权利行使的便利性与一通公司正常办公经营的需要，一审法院认为，钜国公司应当在法定工作日至一通公司经营地址，即上海市青浦区华徐公路XXX号XXX层查阅相关资料。综上，一审判决如下：一、一通公司应于判决生效之日起十日内提供2012年11月30日起至判决生效之日止的财务会计报告供钜国公司查阅和复制，在钜国公司在场下，可由钜国公司委托的会计师辅助查阅、复制，应自一通公司提供查阅、复制之日起的十五个工作日内完成查阅、复制，每日查阅、复制的时间自上午九时至下午五时，查阅、复制地点在一通公司经营地上海市青浦区华徐公路XXX号XXX层；二、一通公司应于判决生效之日起十日内提供2012年11月30日起至判决生效之日止的全部会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)、全部财务原始凭证、记账凭证、银行对账单、以及作为原始凭证附件入账备查的相关资料供钜国公司查阅，在钜国公司在场下，可由钜国公司委托的会计师辅助查阅，应自一通公司提供查阅之日起的十五个工作日内完成查阅，每日查阅的时间自上午九时至下午五时，查阅地点在一通公司经营地上海市青浦区华徐公路XXX号XXX层；三、驳回钜国公司的其余诉讼请求。一审案件受理费80元，减半收取计40元，由一通公司负担。二审中，双方当事人均未提供新证据。经审理查明，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。本院认为，股东知情权是《公司法》赋予股东通过查阅财务会计报告、会计账簿等公司特定文件材料，以实现了解公司运营状况和公司高级管理人员活动的权利。钜国公司作为一通公司登记在册的股东，依法享有对一通公司的股东知情权。一通公司虽以其未拒绝钜国公司行使知情权故钜国公司的起诉条件尚不具备作为上诉理由，但客观上钜国公司未能有效地行使其权利，故钜国公司有权提起本案诉讼。一审判决中并未涉及钜国公司复制会计账簿，故一通公司该主张与事实不符。关于一通公司主张钜国公司无权查阅其成为公司股东即2014年之前的相关财务会计账簿的问题。因相关法律未对此有限制性的规定，一通公司也未提供钜国公司要求查询2012年11月30日起至2014年其成为公司股东期间的相关财务会计账簿等存在特定不正当目的之证据，且钜国公司对该期间的相关查询也未必然对一通公司的经营等有实质性的影响，故一通公司该上诉理由亦缺乏依据，不能成立。综上所述，一通公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币80元，由上诉人上海一通世界投资管理有限公司负担。本判决为终审判决。审判员 沈 俊二〇二〇年四月三十日书记员 夏秋凤附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……