天津市高级人民法院民 事 判 决 书（2020）津民终157号上诉人（一审被告）：天津卓大服饰贸易有限公司，住所地天津市东丽区嘉德大厦A座803室。法定代表人：何道员，董事长。委托诉讼代理人：谢公省，天津昭元律师事务所律师。委托诉讼代理人：包海慧，天津昭元律师事务所律师。被上诉人（一审原告）：天津滨海农村商业银行股份有限公司宁发支行，住所地天津市南开区阳光公寓9号楼（宾水西道22号阳光公寓底商）。负责人：只景飞，行长。原审被告：天津国际名众控股有限公司，住所地天津市河西区友谊北路合众大厦D-1902室。法定代表人：王书林，总经理。原审被告：天津东泰世纪投资有限公司，住所地天津市东丽区东丽跃进路34号。法定代表人：闫昶煦，经理。原审被告：天津应大国际贸易有限公司，住所地天津自贸试验区（空港经济区）西十一道135号。法定代表人：应泽通，董事长。原审被告：天津市承亿置业有限公司，住所地西青区杨柳青镇商贸街E2座2层18-21号。法定代表人：王书林，总经理。原审被告：王书林，男，1971年8月7日出生，汉族，住天津市河西区。原审被告：祝滢，女，1972年11月21日出生，汉族，住天津市南开区。原审被告：连良桂，男，1969年2月2日出生，汉族，住天津市河西区。原审被告：连月芬，女，1969年8月9日出生，汉族，住天津市河西区。原审被告：应泽从，男，1970年1月2日出生，汉族，住天津市和平区。原审被告：鲁军，女，1970年10月9日出生，汉族，住天津市和平区。上诉人天津卓大服饰贸易有限公司（以下简称卓大公司）因与被上诉人天津滨海农村商业银行股份有限公司宁发支行（以下简称滨农宁发支行）及原审被告天津国际名众控股有限公司（以下简称名众公司）、天津东泰世纪投资有限公司（以下简称东泰公司）、天津应大国际贸易有限公司（以下简称应大公司）、天津市承亿置业有限公司（以下简称承亿公司）、王书林、祝滢、连良桂、连月芬、应泽从、鲁军金融借款合同纠纷一案，不服天津市第一中级人民法院（2018）津01民初875号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月16日立案后，依法组成合议庭。经过阅卷、询问当事人，依据法律规定，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。卓大公司上诉请求：1.撤销天津市第一中级人民法院（2018）津01民初875号民事判决第一项中关于复利的判项；2.一、二审诉讼费由滨农宁发支行承担。事实和理由：原审判令主借款人以借款利率上浮30%的罚息利率支付复利明显过高，属于适用法律错误。滨农宁发支行向一审法院起诉请求：1．判令名众公司偿付借款100000000元，偿付截止至2018年11月19日止的利息、罚息18280798.58元，复利1564255.42元，偿付自2018年11月20日起至实际全部清偿之日止按合同约定的标准计算的利息、复利和罚息；2.判令本案诉讼费、保全费、保险费、公告费等与诉讼相关费用由名众公司承担；3．判令东泰公司、应大公司、卓大公司、承亿公司、王书林、祝滢、连良桂、连月芬、应泽从、鲁军对名众公司的上述给付义务承担连带保证责任。一审法院认定事实：2016年1月11日，滨农宁发支行与名众公司签订了编号HT0101130160006119号《流动资金借款合同》，约定滨农宁发支行向名众公司提供短期流动资金贷款100000000元借新还旧，借款期限为12个月，自2016年1月11日至2017年1月10日止。借款利率实行浮动利率方式，首期利率为实际放款日合同约定同期同档次国家基准利率上浮50%，按季结息，结息日为每季末的20日。借款逾期的，滨农宁发支行有权对逾期的借款计收罚息，罚息利率为执行利率上浮30%，对不能按时支付的利息，按照罚息利率计收复利。偿还方式为借款到期日一次性全部偿还借款本金。同时约定了滨农宁发支行实现债权的一切费用，包括但不限于诉讼费用、财产保全费、申请执行费、律师代理费、办案费用、公告费、评估费、拍卖费等由名众公司承担。同日，滨农宁发支行作为债权人与东泰公司作为保证人签订了编号为DB0101122160010139号的《保证合同》，约定东泰公司为名众公司的上述流动资金借款合同项下的贷款提供担保，担保范围为主合同项下的主债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、抵押权人实现抵押权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、申请执行费、律师费、办案费、公告费、评估费、鉴定费、拍卖费、差旅费、电讯费、抵押物处置费、过户费等）以及其他所有债务人应付费用，保证方式为连带保证责任，保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。同时该合同保证人声明和承诺，保证人知悉并同意主合同的全部条款，自愿为主合同债务人提供保证，并按本合同约定履行连带清偿义务。补充条款还约定，担保人已知晓并确认本合同项下所担保的贷款用于偿还编号为HT0101010140017835的《基本额度授信合同》项下的贷款，担保人同意按照本合同约定为本合同项下所担保的贷款承担担保责任。同日，滨农宁发支行作为债权人与应大公司作为保证人签订编号为DB0101122160010140号的《保证合同》，约定应大公司为名众公司上述流动资金借款合同项下的贷款提供担保；滨农宁发支行作为债权人与卓大公司作为保证人签订编号为DB0101122160010141号的《保证合同》，约定卓大公司为名众公司的上述流动资金借款合同项下的贷款提供担保；滨农宁发支行作为债权人与王书林作为保证人签订编号为DB0101122160010143号的《保证合同》，约定王书林为名众公司上述流动资金借款合同项下的贷款提供担保；滨农宁发支行作为债权人与连良桂作为保证人签订编号为DB0101122160010142号的《保证合同》，约定连良桂为名众公司上述流动资金借款合同项下的贷款提供担保；滨农宁发支行作为债权人与应泽从作为保证人签订编号为DB0101122160010144号的《保证合同》，约定连良桂为名众公司上述流动资金借款合同项下的贷款提供担保。上述保证合同中约定的担保范围、保证方式、保证期间等内容与滨农宁发支行与东泰公司签订的保证合同约定一致。同日，王书林、连良桂、应泽从分别出具《个人担保声明书》，自愿为滨农宁发支行提供连带责任保证，保证范围为主债权本金及由此产生的利息、罚息、复利、赔偿金和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、申请执行费、律师费、办案费、公告费、评估费、鉴定费、拍卖费、差旅费、电讯费及被担保人应当偿还的其他债务等）。保证期间为主合同项下的主债务履行期届满之日起两年。祝滢出具《共同还款声明》，同意按照王书林签署的《个人担保声明书》之约定履行相应义务。连月芬出具《共同还款声明》，同意按照连良桂签署的《个人担保声明书》之约定履行相应义务。另查，滨农宁发支行作为债权人与承亿公司作为保证人签订了编号为HT0101130160006119-01号《保证合同》，约定承亿公司为名众公司的上述流动资金借款合同项下的贷款承担保证责任，保证范围为主合同项下的主债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、抵押权人实现抵押权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、申请执行费、律师费、办案费、公告费、评估费、鉴定费、拍卖费、差旅费、电讯费、抵押物处置费、过户费等）以及其他所有债务人应付费用，保证方式为连带保证责任，保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。同时该合同保证人声明和承诺，保证人知悉并同意主合同的全部条款，自愿为主合同债务人提供保证，并按本合同约定履行连带清偿义务。补充条款还约定，担保人已知晓名众公司已于2017年1月10日逾期，同意为编号为HT0101130160006119的《流动资金借款合同》提供连带责任保证担保。再查，2013年5月14日，天津市北方公证处出具（2013）津北方证经字第2679号公证书，载明：申请人鲁军于2013年5月14日公证员面前在《授权委托书》上签名、捺指印。该《授权委托书》载明，委托人鲁军、受委托人应泽从，委托人因个人原因，无法在财产共有人的法定文本、个人贷款及担保类合同文本上签字，故授权受托人，在需本人签署的各类相关合同文本上签字及办理有关手续等事宜。受托人签字所产生的法律效力视同委托人。委托期限自2012年12月31日起至本委托单事务终止情形之日止。2016年1月11日，应泽从出具《共同还款声明》，载明鉴于本人与应泽从为夫妻关系，且应泽从自愿为名众公司在滨农宁发支行办理的借新还旧提供担保。本人知悉应泽从向滨农宁发支行提供担保并与滨农宁发支行签署了编号为DB0101122160010144号的《个人担保声明书》。本人同意如名众公司未按照其与滨农宁发支行签署的编号为HT0101130160006119号的《流动资金借款合同》履行相应义务，滨农宁发支行需要向担保人主张权利时，本人同意按照应泽从与滨农宁发支行签署的《个人担保声明书》之约定履行相应义务。应泽从在共有人处签字，身份证号码处填写了鲁军的身份证号码。2016年1月13日，滨农宁发支行依约向名众公司提供贷款100000000元，借款到期日为2017年1月10日。截至2017年1月10日，名众公司尚欠滨农宁发支行借款本金100000000元，利息2281861.08元（其中2016年6月21日至2016年9月20日期间的利息269986.08元；2016年9月21日至2016年12月20日期间的利息1649375元；2016年12月21日至2017年1月10日期间的利息362500元）。一审法院认为，滨农宁发支行与名众公司签订的《流动资金借款合同》，滨农宁发支行分别与东泰公司、应大公司、卓大公司、承亿公司、王书林、连良桂、应泽从签订的《保证合同》，王书林、连良桂、应泽从分别出具《个人担保声明书》以及祝滢、连月芬分别出具的《共同还款声明》，均系当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，予以确认。各方当事人应依约全面履行各自的义务。关于名众公司应偿还的借款本息金额，滨农宁发支行依约向名众公司发放贷款100000000元，借款到期后，名众公司未能按照合同约定期限全部偿还贷款本金及利息，构成违约，应承担违约责任。根据本案查明的事实，名众公司尚欠滨农宁发支行借款本金100000000元，利息2281861.08元未能偿还，其理应按照双方合同约定向滨农宁发支行偿还借款本金100000000元及相应的利息、复利、罚息。关于滨农宁发支行主张的罚息问题。滨农宁发支行与名众公司签订的《流动资金借款合同》约定，借款逾期的，滨农宁发支行有权对逾期的借款计收罚息。涉案借款于2017年1月10日到期，名众公司未能依约偿还借款本金，故滨农宁发支行有权要求名众公司以逾期本金为基数，按照合同约定的利率标准，计算支付自2017年1月11日起至实际给付之日止的罚息。关于滨农宁发支行主张的复利问题。在合同双方未作出明确约定的情况下，应付未付利息是指金融借款合同正常履行期限内的未付利息，而不包括借款期限届满或逾期后计收的复利、罚息。滨农宁发支行与名众公司签订的《流动资金借款合同》约定，对不能按时支付的利息，滨农宁发支行有权按照罚息利率计收复利。该条约定的复利为未按时支付的利息而产生的复利，对于逾期后支付的复利是否计收复利并未明确约定。故滨农宁发支行有权针对名众公司欠付的期内利息按照合同约定计收复利，超过部分无合同依据和法律依据，不予支持。关于滨农宁发支行主张的保证责任的问题。滨农宁发支行分别与东泰公司、应大公司、卓大公司、承亿公司、王书林、连良桂、应泽从签订的《保证合同》，王书林、连良桂、应泽从分别出具《个人担保声明书》以及祝滢、连月芬分别出具的《共同还款声明》中均承诺为名众公司的涉案借款提供连带保证责任，现名众公司未能依约偿还借款本息，滨农宁发支行要求名众公司偿还的借款本金、利息、复利、罚息未超过各保证人的保证期间和担保范围，东泰公司、应大公司、卓大公司、承亿公司、王书林、祝滢、连良桂、连月芬、应泽从亦表示同意承担担保责任，予以照准。东泰公司、应大公司、卓大公司、承亿公司、王书林、祝滢、连良桂、连月芬、应泽从承担保证责任后，有权向名众公司追偿。关于鲁军是否应当承担保证责任的问题。本案中，滨农宁发支行依天津市北方公证处出具的《公证书》、鲁军的授权委托书以及应泽从签字出具的《共同还款声明》要求鲁军为名众公司的涉案借款承担连带保证责任。鲁军辩称，其并未针对本案委托应泽从签订担保类合同文本，不应承担相应的担保责任。鲁军对上诉公证书的真实性不持异议，鲁军出具的《授权委托书》载明，因个人原因，无法在财产共有人的法定文本、个人贷款及担保类合同文本上签字，故授权应泽从在需鲁军签署的各类相关合同文本上签字及办理有关手续等事宜。应泽从签字所产生的法律效力视同鲁军。该《授权委托书》授权办理的事项明确，应泽从出具涉案《共同还款声明》亦属于授权范围内的事项，故鲁军应当就应泽从代其在上述《共同还款声明》上签字的行为承担相应的法律后果。鲁军虽抗辩其并未就本案委托应泽从签订担保类合同，但未能提交相应的证据予以证明应泽从出具涉案《共同还款声明》超出上述授权委托书的委托权限和委托期限。故对鲁军的该项抗辩主张，不予支持。综上所述，滨农宁发支行的诉讼请求部分成立，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第三十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、判决生效之日起十日内，名众公司偿还滨农宁发支行借款本金100000000元、利息2281861.08元及截至2017年1月10日的复利（自2016年9月21日起，以269986.08元为基数；自2016年12月21日起，以1649375元为基数，均按照《流动资金借款合同》约定的罚息利率标准计付），并支付自2017年1月11日至实际清偿之日止的复利（以2281861.08元为基数，按《流动资金借款合同》约定的罚息利率计付）、罚息（以100000000元为基数，按《流动资金借款合同》约定的罚息利率计付）；二、东泰公司、应大公司、卓大公司、承亿公司、王书林、祝滢、连良桂、连月芬、应泽从、鲁军对判决第一项确定的给付事项承担连带清偿责任，东泰公司、应大公司、卓大公司、承亿公司、王书林、祝滢、连良桂、连月芬、应泽从、鲁军承担上述连带清偿责任后，有权向名众公司追偿；三、驳回滨农宁发支行的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费641075元、保全费5000元，公告费（凭票），由名众公司负担，东泰公司、应大公司、卓大公司、承亿公司、王书林、祝滢、连良桂、连月芬、应泽从、鲁军连带负担。本院二审期间，当事人没有提交新证据。本院经审理查明的事实与一审法院一致，对一审法院查明的事实，予以确认。本院认为，2016年1月11日，滨农宁发支行与借款人名众公司签订《流动资金借款合同》，滨农宁发支行向名众公司提供短期流动资金贷款。《流动资金借款合同》中对于复利的计收标准有明确约定，“对不能按时支付的利息，按照罚息利率计收复利，罚息利率为执行利率上浮30%。”原审判令支付复利的标准符合合同约定，亦于法有据。综上所述，卓大公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2020.85元，由上诉人天津卓大服饰贸易有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  郝德春审判员  赵 蕾审判员  刘云龙二〇二〇年四月三日书记员  王贤洲