安徽省淮南市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）皖04民终206号上诉人（原审原告）：方良伟，男，1987年5月4日出生，汉族，住安徽省寿县。委托诉讼代理人：徐祥，安徽双睿律师事务所律师。委托诉讼代理人：李军，安徽皖都律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：浙**光市政建设有限公司，住所地浙江省平阳县昆阳镇安海大厦A区A座18楼，统一社会信用代码91330326145734160X法定代表人：郑开荣，该公司董事长。委托诉讼代理人：陈明海，浙江越人（平阳）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：安徽安齐建筑工程有限公司，住所地安徽省合肥市蜀山区黄山路维也纳森林小区B22幢101-303室，统一社会信用代码913401005785003784法定代表人：孔成，该公司董事长。上诉人方良伟因与被上诉人浙**光市政建设有限公司（以下简称华光公司）、安徽安齐建筑工程有限公司（以下简称安齐公司）买卖合同纠纷一案，不服安徽省寿县人民法院（2019）皖0422民初1455号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月14日立案后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人方良伟及其委托诉讼代理人徐祥、李军，被上诉人华光公司的委托诉讼代理人陈明海到庭参加诉讼，被上诉人安齐公司经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。方良伟的上诉请求：1.撤销一审判决，改判为华光公司与安齐公司连带清偿方良伟货款1425000元并支付利息（以1425000元为本金，按照银行同期贷款利率标准，自起诉之日起，计算至款清息止）；2.华光公司与安齐公司承担本案全部诉讼费用。事实与理由：1.一审判决认定事实不清，适用法律不当。华光公司项目印章“无经济签约权”字样，仅是华光公司与安齐公司之间的内部约定，不能作为对抗第三人即方良伟的依据。2.各方签约时，买卖合同上加盖的华光公司项目印章并没有“无经济签约权”字样，方良伟在签约时根本无法知晓华光公司与安齐公司之间的内部约定。综上，一审判决认定事实不清，适用法律不当，请求二审法院依法改判。华光公司辩称：一、方良伟在上诉状中提到结算单上盖有项目部印章的问题，华光公司认为该印章中已明确标注“无经济签约权”字样，且该印章系孔成自行刻制，仅限内部使用，不能用于与经济内容相关的法律合同上。从案件事实看，方良伟与孔成签订合同，也明确了合同主体系孔成作为甲方，方良伟作为乙方签订的，该印章非常模糊但不影响双方签订合同的效力。实际履行也是方良伟和孔成，支付货款也是孔成及其亲属直接从个人账户付款。二、一审认定事实清楚，适用法律正确。从一审法院查明事实看，已经清晰表明合同履行的相对方是孔成和方良伟，在合同履行过程中合同相对方均没有提出任何异议。一审法院查明的事实与案件真实情况一致，一审判决认定孔成担任法定代表人的安齐公司承担支付剩余货款的责任适用法律正确。综上，请求驳回上诉，维持原判。安齐公司未答辩。方良伟一审诉讼请求：华光公司、安齐公司立即支付方良伟货款1425000元，并支付利息（以1425000元为本金，按照银行同期贷款利率计算，自起诉之日起算，直至款清息止）；华光公司、安齐公司承担本案诉讼费。一审法院认定事实：华光公司是合肥市高新区南岗科技园大别山路（分水岭-将军岭）道排及附属工程承包人，安其公司是其子公司。2015年3月11日，安齐公司的法定代表人孔成与方良伟签订合同一份，合同约定：由方良伟为合肥市高新区南岗科技园大别山路（分水岭-将军岭）道排及附属工程提供柴油，每年年底付清油款，如中途合同终止，应付清余下欠款。2018年2月9日，安齐公司的法定代表人孔成，向方良伟出具结算清单，该结算清单载明：华光公司合肥市高新区南岗科技园大别山路（分水岭-将军岭）道排及附属工程项目部与方良伟自2014年8月份至2015年2月共送油186.5吨，单价每吨8850元，合计油款165万元，已实际付款90万元；2015年3月至2015年10月，共送油83.7吨，单价每吨8490元，合计油款71万元；2016年付款3.5万元，截止2018年2月9日，实欠油款142.5万元。上述事实,有双方当事人陈述和方良伟所举合同一份、结算清单一份、建设工程施工合同、营业执照打印件，予以佐证，足以认定。一审法院认为,债务应当清偿。方良伟与安齐公司之间的买卖合同关系合法有效，且形成的债权债务关系明确。方良伟诉请安齐公司支付所欠货款1425000元，并支付利息，利息以1425000元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率自起诉之日（2018年9月19日）计算至款清息止，符合法律规定，一审法院依法予以支持。关于华光公司是否应承担本案支付责任，一审法院认为，安齐公司是华光公司的子公司，系独立法人，本案系买卖合同纠纷，本案买卖双方系方良伟和安齐公司。方良伟提供的合同和结算清单上，虽加盖有华光公司合肥市高新区南岗科技园大别山路（分水岭-将军岭）道排及附属工程项目部印章，但该印章上明确注明“无经济签约权”字样，不足以证明华光公司是该案买卖合同一方当事人，方良伟主张华光公司直接对其承担本案付款责任，依据不足，一审法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：一、安徽安齐建筑工程有限公司付给方良伟1425000.00元及其利息（利息以1425000.00元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率从2018年9月19日起计算至款清之日），于本判决生效后十日内履行完毕。二、驳回方良伟对浙**光市政建设有限公司的诉讼请求及其他诉讼请求。案件受理费17625.00元，由安徽安齐建筑工程有限公司负担。二审中，方良伟提交了一组证据：一、安徽省合肥市中级人民法院（2017）皖01民终3834号民事判决书，证明：1.王旭东系项目部会计；2.孔令平系项目部工作人员；3.涉案公章在项目部多起买卖合同关系中使用。华光公司质证意见：涉案项目部是孔成设立，王旭东、孔令平是孔成雇佣人员，与华光公司无关。项目部印章是孔成制作，该印章刻有“无经济签约权”，仅限于在项目部内部使用，不能对外签订相关合同，不能达到证明目的。本院认证意见：该判决书未对王旭东及孔令平的身份予以认定，且在该判决中涉案公章系加盖在收条上，与本案在买卖合同上加盖的性质不同，本院对该份证据的证明目的不予采信。二、部分送货单，证明：1.方良伟已履行合同义务；2.柴油已送至涉案项目，并由项目部会计王旭东、项目部工作人员孔令平、刘岳等人收取。华光公司质证意见：华光公司对送货单无法核对，真实性存疑，且证据的核对应由安齐公司、孔成核对。本院认证意见：该组证据不能证明华光公司使用了涉案货物。三、转款记录，证明涉案项目部会计王旭东、孔成支付货款共93万元。华光公司质证意见：华光公司对该份证据不知情，该证据恰恰能够证明买卖合同主体不是华光公司。本院认证意见：王旭东的身份不明，该组证据不能证明方良伟与华光公司之间存在合同关系。安齐公司对上述证据均未发表质证意见。本院二审查明，涉案合同及结算清单上加盖的印章为：浙**光市政建设有限公司合肥市高新区南岗科技园大别山路（分水岭路.将军岭路）道排及附属工程项目部，其余查明事实与一审查明事实一致。本院认为，本案争议焦点为华光公司与安齐公司是否应连带清偿方良伟涉案货款。经查，方良伟提交的合同约定，甲方：方良伟，乙方：孔成乙方提供柴油材料，需保质、保量、及时供应，中途每个项目加油款额以口头合同付款方式支付，甲方必需每年年底把油款付清，如中途有终止合同事件，应付清余下欠款。落款甲方孔成，乙方方良伟，2015年3月11日，合同加盖了华光公司合肥市高新区南岗科技园大别山路（分水岭路.将军岭路）道排及附属工程项目部印章，该印章有“无经济签约权”字样。2018年2月9日，安齐公司的法定代表人孔成，向方良伟出具结算清单，该结算清单上加盖的仍是上述印章。该合同落款甲方为孔成，并非华光公司，加盖的华光公司项目部印章明确有“无经济签约权”字样。方良伟做为合同的相对方应对孔成是否有华光公司委托授权及华光公司签约印章尽到审查义务，而其提交的证据不能证明其与华光公司之间存在买卖合同关系。方良伟提交的建设工程施工合同显示华光公司、安齐公司为涉案工程承包人，孔成为安齐公司的法定代表人，故一审判决认定安齐公司与方良伟之间存在买成合同关系并无不当。综上所述，方良伟的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费用17625元，由上诉人方良伟负担。本判决为终审判决。审判长  江志珍审判员  代 奇审判员  张玉蓉二〇二〇年四月十日书记员  王 菊附相关法律条款：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。