浙江省湖州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙05民终237号 上诉人（原审被告）：湖州家业港发置业有限公司，住所地湖州市龙溪路208号。 法定代表人：沈正荣，该公司经理。 委托诉讼代理人：邵亮，系公司员工。 被上诉人（原审原告）：湖州港发投资咨询有限公司，住所地湖州市嘉年华国际广场A、B座A1819室。 法定代表人：倪国健，该公司总经理。 委托诉讼代理人：王尚聪，该公司员工。 上诉人湖州家业港发置业有限公司（以下简称家业公司）因与被上诉人湖州港发投资咨询有限公司（以下简称港发公司）股东知情权纠纷一案，不服湖州市吴兴区人民法院（2019）浙0502民初2496号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月20日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。经过阅卷与调查，询问当事人，本案现已审理终结。 家业公司上诉请求：一、依法撤销（2019）浙0502民初2496号判决书，并依法改判驳回港发公司一审诉请；二、本案一审、二审诉讼费用由港发公司承担。事实与理由：家业公司与港发公司股东知情权纠纷一案，湖州市吴兴区人民法院作出（2019）浙0502民初2496号判决，对该判决认定与客观事实不符。港发公司与家业公司于2014年4月14日在嘉年华公司签订清算协议，于2017年12月9日签订补充协议书，因港发公司原因导致家业公司一直无法清算。且公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议等材料，均系港发公司签字认可，签字时均将复印件交给各股东。港发公司业务范围包括建筑、建材等，该部分业务和家业公司业务有竞争，其要求查阅的内容可能危及公司利益。综上，一审法院对本案事实认定不清，法律适用错误，根据相关规定，特向贵院提起上诉，请判如所请。 港发公司辩称：一审事实认定清楚，适用法律正确。第一，虽然签订了清算协议，但是在履行的过程中有争议和纠葛，也是另案解决的内容。第二，虽然家业公司与港发公司签订了补充协议和清算协议，但是对税和费的条款没有明确，家业公司通知港发公司需要交3000万的所得税，而港发公司本金也没有收回，投资的钱根本没有收回，事实上不存在企业所得税问题。第三，企业的账目全部由家业公司掌控，对外多支付给建筑商3000万，家业公司也不去追讨。第四，关于家业公司说港发公司查询单位账目对公司利益有妨碍，请家业公司拿出证据。综上，请法院驳回家业公司的诉讼请求。 港发公司向一审法院诉讼请求：1.家业公司提供自公司成立以来的所有公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议（前述会议记录及会议决议包括但不限于记录、会议纪要等会议形式的文件）和财务会计报告（包括但不限于年度、半年度、季度和月度财务会计报表，含资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表、会计报表附注、财务情况说明书等），供港发公司查阅、复制，港发公司委托的律师、注册会计师可予以协助；2.家业公司提供自公司成立以来的所有会计账簿（总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等）、财务报表（无论经审计与否）、会计凭证（原始凭证）、银行对账单、银行流水（显示交易对手明细）、利润分配资料，供港发公司查阅、复制，港发公司委托的律师、注册会计师可予以协助；3.本案诉讼费用由家业公司承担。 原审法院审理查明：家业公司于2009年10月9日经湖州市市场监督管理局湖州经济技术开发区分局核准登记注册成立，法定代表人为沈正荣。公司注册资本为4500万元，股东为港发公司与嘉年华公司，其中港发公司出资2250万元、持有50%股权，嘉年华公司出资2250万元、持有50%股权。港发公司与嘉年华公司先后于2014年4月14日、2017年12月9日签订《湖州家业港发置业有限公司清算协议书》及其《补充协议书》。为确定根据上述协议书分配所得房产应缴纳的税费金额，港发公司于2018年12月26日通过EMS向家业公司邮寄《申请书》一份，要求查阅、复制家业公司自成立以来的所有公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和公司会计账簿、财务报表、会计凭证、银行对账单、银行流水、利润分配资料等。家业公司于2018年12月27日签收，但未予同意，以致纠纷成讼。 原审法院审理认为，股东知情权是法律赋予股东了解公司经营状况的重要权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策等权利的基础性权利。港发公司作为家业公司的股东之一，依法享有股东知情权。公司法第三十三条规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中港发公司已书面向家业公司提出行使股东知情权，而家业公司也未举证证明港发公司行使股东知情权存在不正当目的、可能损害公司利益，故对港发公司主张行使知情权应予支持。关于港发公司行使股东知情权的范围，公司法第三十三条予以了明确界定，故港发公司关于要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的诉讼请求，予以支持。关于会计账簿，公司法规定股东仅可查阅，不能复制。关于会计账簿的查阅范围，《中华人民共和国会计法》第九条规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。第十四条规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。可见，会计账簿以会计凭证及相关原始凭证为填写依据，原始会计凭证是反映公司真实运营情况的直观有效依据，是股东了解掌握公司经营情况的重要参考，故对于港发公司要求查阅会计凭证（原始凭证），予以支持。关于港发公司是否可委托律师、注册会计师予以协助的问题，民事主体可以通过代理人实施民事行为，鉴于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿等文件材料具有较强的专业性和复杂性，港发公司委托具有中立身份和专业知识经验、依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构会计、法律执业人员在港发公司工作人员在场的情况下辅助进行查阅，可以保障其股东知情权的有效实现，故对港发公司要求委托律师、注册会计师协助查阅公司特定文件材料的主张，予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条以及《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条之规定，判决：一、家业公司应于判决生效之日起十五日内在公司备置自2009年10月9日起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供港发公司查阅、复制，查阅、复制时间不超过二十个工作日，港发公司委托的律师、注册会计师可予以协助；二、家业公司应于判决生效之日起十五日内在公司备置自2009年10月9日起至判决生效之日止的公司会计账簿和会计凭证供港发公司查阅；查阅时间不超过二十个工作日，港发公司委托的律师、注册会计师可予以协助；三、驳回港发公司的其他诉讼请求。案件受理费100元，由家业公司负担。 二审中双方均未提交新证据。 二审审理查明事实与一审相同。 本院认为，本案主要争议焦点是港发公司关于查阅、复制家业公司特定文件材料的诉请应否支持。经审查，港发公司是持有家业公司50%股份的股东，虽然港发公司与家业公司另一股东签订了清算协议及相应补充协议，但家业公司尚未实际清算注销，港发公司股东身份亦未发生变更，股东知情权是股东固有的法定权利，港发公司有权查阅或者复制家业公司特定文件材料。家业公司认为所有决议文件港发公司都有留存，且会计人员由港发公司委派故熟悉财务情况，因此港发公司无权进行查阅复制，该理由不能成立。家业公司关于港发公司业务范围与家业公司存在竞争关系，要求查阅的内容可能危及公司利益的理由，家业公司未能举证证明，本院不予采信。 综上所述，上诉人家业公司的上诉理由不能成立，应予驳回；原判认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由上诉人湖州家业港发置业有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  杨林法 审判员  杨瑞芳 审判员  郑 扬 二〇二〇年四月二十八日 书记员  樊 艳