上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪02民终3269号上诉人(原审被告)：上海银润传媒广告有限公司，住所地上海市普陀区。法定代表人：陈向荣，董事长兼总经理。委托诉讼代理人：段晨澜，上海瀛泰律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：上海钜润资产管理有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：卢长祺，执行董事。委托诉讼代理人：陶小芳。委托诉讼代理人：赵敏,上海城开律师事务所律师。上诉人上海银润传媒广告有限公司因与被上诉人上海钜润资产管理有限公司股东知情权纠纷一案，不服上海市普陀区人民法院(2019)沪0107民初14868号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月3日立案后，依法组成合议庭,对本案进行了审理。本案现已审理终结。上诉人上海银润传媒广告有限公司上诉请求：撤销一审判决第二项，依法改判驳回被上诉人第二项诉讼请求或发回重审。事实与理由：一审判决上诉人提供会计凭证(含原始凭证和记账凭证)供被上诉人查阅，扩大了《中华人民共和国公司法》对股东知情权形式范围的规定，显属错误。且一审判决允许被上诉人委托会计师、律师等中介机构执业人员协助查阅会计账簿及会计凭证，与被上诉人的一审诉请不符，亦属错误。综上，上诉人认为一审判决认定事实不清，适用法律错误，请求支持上诉人的诉请。被上诉人上海钜润资产管理有限公司辩称，不同意上诉人的上诉意见。会计凭证是登记会计账簿和编制财务会计报告的基础，也是会计账簿的依据，当然属于股东知情权的范围。上诉人片面解释会计凭证与会计账簿的差别，违背了股东知情权制度相关立法目的。一审庭审中，被上诉人明确主张要求委托中介机构协助查阅，一审判决与被上诉人诉请无悖。一审判决已经对双方的投资关系、行权目的等事实进行查明，适用法律正确，请求维持一审判决。被上诉人上海钜润资产管理有限公司向一审法院起诉请求：一、上诉人提供自2015年3月6日至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议、公司财务会计报告给被上诉人查阅和复制；二、上诉人提供自2015年3月6日起至实际提供之日止的会计账簿(含财务总账、明细表、日记账、其他辅助型账簿)及会计原始凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)给被上诉人查阅、摘抄。一审审理中，被上诉人变更诉讼请求为：一、上诉人提供自2015年3月6日起至实际提供之日止的章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议、公司财务会计报告给被上诉人查阅和复制；二、上诉人提供自2015年3月6日起至实际提供之日止的会计账簿、会计凭证给被上诉人查阅。一审法院认定事实：上诉人是一家设立于1995年4月30日的有限责任公司，注册资本人民币883.52万元(以下币种同)。2015年3月6日至今，公司登记股东为被上诉人、陈向荣、北京尚心华滋投资中心(有限合伙)、浙**数元启投资合伙企业(有限合伙)。公司章程未对股东委托代理人行使知情权作出禁止性约定。2018年5月31日，被上诉人委托律师通过邮政EMS快递向上诉人的实际经营地(上海市徐汇区医学院路XXX号华业大厦4楼)寄送《关于贵方配合上海钜润资产管理有限公司依法行使股东知情权的律师函》，该函载明：“……委托人自2015年3月6日起成为上海银润传媒广告有限公司(以下简称银润公司)股东并办理完毕工商登记变更，持股比例为2.46%。在银润公司经营过程中，委托人无法及时获取管理被投项目所需的相关资料和信息更新，无法及时了解银润公司经营管理状况，委托人因而担心经济利益受到损害。鉴于此，委托人为维护自身权益，根据相关法律规定以及银润公司章程的约定，本所代表委托人郑重函告如下：贵方银润公司及陈向荣先生须在收到本函5日内向委托人及其授权委托的会计师、律师提供包括但不限于银润公司自2015年3月5日至实际查询日止的公司财务会计报告、公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议以供查阅、复制，并提供上述期间内的会计账簿及原始凭证以供查询、摘抄，并在收到本函后与委托人共同委托会计师事务所对银润公司进行审计。若贵方逾期不予配合，委托人将依法向人民法院提起诉讼主张行使股东知情权并保留采取其他司法途径为何自身权益……”。查询单显示上述EMS快递于“2018年6月1日投递并签收他人收同事”。一审审理中，上诉人确认收到上述函件。一审另查明，海宁丰润影视文化有限公司是一家设立于2012年7月18日的有限责任公司，唯一股东为上海钜丰资产管理有限公司。后该公司于2013年10月16日成立清算组，现已注销。一审审理中，被上诉人、上诉人就两项诉请涉及的查阅、复制材料的地点形成一致意见，均同意在上诉人位于上海市徐汇区医学院路XXX号华业大厦5楼D座的办公区域；但对于查阅时间和人员未达成一致。时间上，被上诉人认为查阅、复制章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议、财务会计报告需要三至五个工作日，查阅会计账簿、会计原始凭证则需要至少两周；上诉人辩称仅同意被上诉人在三至五个工作日内行使知情权，具体时间双方均认可为工作日9：30-12：00、13：30-17：00时间段内。人员上，上诉人辩称应将查阅人员限定为被上诉人的法定代表人或者公司缴纳社保人员，被上诉人则主张由其聘请的律师及会计师一并查阅。一审审理中，被上诉人陈述称：其担任上诉人股东期间，上诉人未召开过股东会，亦未向股东分红。一审法院认为，股东知情权是股东了解公司经营信息的基本权利，在公司所有权和经营权相分离的情况下，法律通过赋予股东知悉公司必要信息的权利，从而保障股东的正当利益。但为了防止股东非因正当目的的滥用知情权而对公司造成损害，法律亦要求股东在查阅公司特定文件的时候，必须履行法定的前置条件和请求说明程序。本案中，被上诉人于诉讼前已向上诉人的办公地寄送了律师函，上诉人亦确认收到，故被上诉人在本案中主张要求查阅、复制诉请材料的前置条件已经成就。结合被上诉人、上诉人双方的诉辩称，本案争议焦点可归纳为：一、被上诉人请求行使知情权的范围是否符合法律规定；二、被上诉人主张查阅上诉人公司的会计原始凭证是否具有不正当目的；三、被上诉人请求委托注册会计师、律师等中介机构人员协助查阅会计账簿及原始凭证有无依据。关于争议一，上诉人对被上诉人主张查阅原始凭证予以拒绝，一审法院认为，《公司法》第33条第1款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”该条第2款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿……”。关于公司会计账簿的范围，根据《中华人民共和国会计法》第9条第1款规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。”该法第14条第1款规定：“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证”。根据上述法律规定，被上诉人要求查阅和复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，以及查阅公司会计账簿、会计凭证(包括原始凭证和记账凭证)，于法有据。至于上诉人辩称财务会计报告等材料系在会计原始凭证的基础上由专业的会计师事务所制作，原始凭证无需另行提供的意见，一审法院认为，查阅会计账簿是被上诉人基于股东身份而依法享有的权利，查阅会计凭证(包括原始凭证)亦符合股东知情权之立法目的，并无权利行使范围的限制，公司应当依法全面履行相关信息报告义务，上诉人不得以已提供会计账簿为由拒绝被上诉人行使会计凭证(包括原始凭证)的查阅权，故一审法院对上诉人该节辩称无法采纳。关于争议二，一审法院认为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称公司法)第33条第2款之规定，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。本案中，被上诉人在其邮寄的律师函中向上诉人说明其查阅目的在于了解公司经营管理情况，切实行使股东权利，上诉人拒绝提供应举证证明被上诉人具有不正当目的。上诉人在一审审理中陈述被上诉人除担任上诉人的股东外，还曾控股海宁丰润影视文化有限公司，该公司存续期间与上诉人经营同类业务，两者均是影视行业，被上诉人从原始凭证中可以看到相关项目机密等。一审法院认为，被上诉人成为上诉人股东后，诉称上诉人并未召开过股东会，亦未向股东分过红，由此要求查阅公司的会计账簿、原始凭证以了解公司的真实财务状况，理由正当；上诉人辩称的海宁丰润影视文化有限公司在2019年7月已注销，该公司经工商登记的股东并非被上诉人，上诉人也未能对同业竞争事实举证证明，应承担相应的不利后果，故一审法院对上诉人该节辩称意见无法采纳。关于争议三，一审法院认为，根据《中华人民共和国民法总则》第161条规定：“民事主体可以通过代理人事实民事法律行为。依照法律规定、当事人约定或者民事法律行为的性质，应当由本人亲自实施的民事法律行为，不得代理”。该法第162条规定：“代理人在代理权限内，以被代理人名义事实的民事法律行为，对被代理人发生效力。”《公司法》第33条并未禁止股东委托他人代为行使知情权，故不属于法律禁止的代理事项。鉴于公司财务资料具有较强的专业性和复杂性，股东未必具有相关知识有效行使知情权，为此，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第10条第2款明确规定了在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行查阅。依据上述规定，在上诉人不能证明公司章程或双方就此达成禁止性约定，且未能举证证明被上诉人委托第三人查阅会计账簿和会计凭证可能损害公司合法利益的情况下，被上诉人有权委托会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助行使会计账簿和会计凭证(包括原始凭证)的查阅权。至于上诉人辩称的被上诉人聘请第三方入驻可能影响其正常经营之辩解，一审法院认为，既然法律赋予股东知情权，公司就有必要配合股东查阅公司材料并提供便利，故一审法院对上诉人该节辩称不予采纳，被上诉人可以委托会计师、律师赴上诉人处查阅诉请所涉公司材料，但应当有被上诉人公司人员在场。综上所述，被上诉人作为上诉人公司的股东，要求查阅、复制上诉人的章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议、公司财务会计报告以及查阅会计账簿、会计凭证，并说明了目的，符合法律规定，应予支持。被上诉人查阅时间应当在上诉人公司正常的业务时间，其中诉请1材料查阅、复制时间不超过五个工作日，诉请2材料查阅时间不超过十个工作日，查阅地点为上诉人公司位于上海市徐汇区医学院路XXX号华业大厦5楼D座的办公区域内。一审法院判决：一、上海银润传媒广告有限公司应于判决生效之日起十日内提供公司自2015年3月6日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议、公司财务会计报告供上海钜润资产管理有限公司查阅和复制，地点在上海银润传媒广告有限公司位于上海市徐汇区医学院路XXX号华业大厦5楼D座的办公区域内，时间为公司正常营业时间且不超过五个工作日；二、上海银润传媒广告有限公司应于判决生效之日起十日内提供公司自2015年3月6日起至实际提供之日止的会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性帐簿)及会计凭证(含原始凭证和记账凭证)供上海钜润资产管理有限公司查阅，上海钜润资产管理有限公司委托的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员可以协助，地点在被告上海银润传媒广告有限公司位于上海市徐汇区医学院路XXX号华业大厦5楼D座的办公区域内，时间为公司正常营业时间且不超过十个工作日。一审案件受理费人民币80元，由上海银润传媒广告有限公司负担。二审中，当事人没有提交新证据。本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。本院另查明，一审法院2019年11月25日法庭审理笔录中事实调查部分，法院询问被上诉人对于诉请一有无补充，被上诉人明确查阅人员应当包括被上诉人员工及专业中介机构人员。本院认为，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。被上诉人作为上诉人的股东，依法可行使股东知情权。现被上诉人提起本案诉请，系其对自身权利的主张，依法应当予以准许。上诉人认为被上诉人关于聘请中介机构人员协助查阅会计账簿及会计凭证的诉请系在一审庭审辩论阶段提出，不应得到认定。对此本院认为，一审庭审中，被上诉人在法庭询问其关于诉请一意见时，已明确提出要求专业中介人员协助查阅，且《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条对此亦有明确规定，故一审法院对此认定正确，本院予以认同。关于查阅会计凭证是否扩大了《中华人民共和国公司法》对股东知情权行使范围的规定，本院对此认为，被上诉人于2018年即已提出关于股东知情权的行权主张，但其知情权至今尚未得到切实保障，而原始凭证是会计账簿得以成立的依据，也是会计账簿真实性得以验证的证据，允许股东查阅会计凭证以了解公司的真实财务状况、经营状况，亦是对股东行使股东知情权的权益保障，故法院允许被上诉人通过查阅会计凭证以确认会计账簿记载内容的真实性及合理性，并无不妥。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，本院予以认同。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币80元，由上诉人上海银润传媒广告有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  李非易审判员  沈 俊审判员  岳 菁二〇二〇年四月二十三日书记员  杜自强附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……