北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京02民终2660号上诉人（原审被告）：国药集团药业股份有限公司，住所地北京市东城区永外三元西巷甲12号。法定代表人：姜修昌，董事长。委托诉讼代理人：罗丽春，女，该公司工作人员。委托诉讼代理人：陈泷，男，该公司工作人员。被上诉人（原审原告）：董彦伟，男，1979年3月23日出生，汉族，住河北省石家庄市鹿泉区。委托诉讼代理人：苗运平，北京市常鸿律师事务所律师。上诉人国药集团药业股份有限公司（以下简称国药集团公司）因与被上诉人董彦伟合同纠纷一案，不服北京市东城区人民法院（2019）京0101民初22916号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月19日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。国药集团公司上诉请求：1.撤销北京市东城区人民法院（2019）京0101民初22916号民事判决，发回重审或依法改判驳回董彦伟的全部诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用由董彦伟承担。事实与理由：一、一审法院认定事实不清。1.董彦伟提交的证据相互矛盾，真实性、关联性、合法性存疑，不能作为定案依据。涉案《债权转让书》签署时间为2018年8月30日，《应收账款对账函》载明，国瑞华泰（北京）医药有限公司（以下简称国瑞公司）又在2018年10月15日向国药集团公司进行对账，两份证据时间矛盾。国药集团公司至今未收到国瑞公司的债权转让通知。董彦伟在起诉国药集团公司之前，曾多次到国药集团公司处沟通业务事宜，从未出示过《债权转让书》。国药集团公司无法确认债权转让行为的真实性。董彦伟提交的《应收账款对账函》记载，2018年10月15日，国瑞公司向国药集团公司主张的应收账款金额为39774元，国药集团公司向国瑞公司回复欠款不属实，实际欠款157424.41元，对账双方并未对欠款金额达成一致，该份证据存在争议。2.一审法院在庭审中对案件相关的重要事实未进行核实。一审判决书记载，国瑞公司已于2018年10月12日变更为北京瑞安华咨询有限公司。但董彦伟提交的落款日期为2018年10月15日的《应收账款对账函》上，落款公司名称及公章均为国瑞公司，法庭对该公司变更情况与公章不一致的重要事实未进行核实。国药集团公司对该证据的合法性及真实性均不认可，一审法院未予采信。3.一审法院认定事实不清，从而导致分配举证责任不合理。董彦伟主张债权转让，理应由其提供债权转让真实合法有效的证据，国药集团公司已对董彦伟提交的证据的真实性、关联性、甚至合法性提出了合理质疑，但一审法院忽略国药集团公司提出的多项合理怀疑理由，未进一步核实相关事实，而是认为国药集团公司不认可董彦伟债权转让的真实性，但对此未提供相反证据，将举证责任分配给了国药集团公司。二、一审法院适用法律错误。1.根据有关法律规定，国药集团公司不能向董彦伟履行付款义务。本案涉及的货款系医药行业药品货款，根据《中华人民共和国药品管理法》第五十二条、第五十三条规定以及《药品经营质量管理规范》第六十七条、第九十一条规定，国药集团公司与国瑞公司签订买卖合同，收到国瑞公司交付的货物及开具的发票，应当向国瑞公司支付货款，如果国药集团公司向董彦伟支付货款，将违反法律法规和规章的规定，还可能会使国药集团公司面临罚款、甚至责令停产停业整顿等处罚。2.国瑞公司向董彦伟转让债权的行为，违反法律法规规定，应属无效法律行为。《中华人民共和国药品管理法》第五十二条规定，从事药品经营活动应当具备的条件包括“符合国务院药品监督管理部门依据本法制定的药品经营质量管理规范要求”；第五十三条第一款规定，从事药品经营活动，应当遵守药品经营质量管理规范，建立健全药品经营质量管理体系，保证药品经营全过程持续符合法定要求。前述规定涉及医药行业市场准入条件，也是对药品经营企业全过程的管理要求，涉及医药行业市场秩序及药品质量与安全，根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第三十条规定，属于效力性强制性规定。《药品经营质量管理规范》第六十七条、第九十一条的规定，也涉及医药流通全过程的管理，结合《全国法院民商事审判工作会议纪要》第三十一条的内容，违反该两条规定的行为应属无效行为。因此，国瑞公司对董彦伟的债权转让行为应属于无效的行为。一审法院对于董彦伟提交的证据中的“挂靠经营”的性质和法律效力未进行必要了解，对上述规定和行业监管情况未进行充分了解，未能准确认定相关法律行为的效力，属于适用法律错误。综上所述，一审法院认定事实不清，适用法律不当，请求二审法院撤销一审判决，发回重审或依法改判。董彦伟辩称，债权转让是真实的，国药集团公司对转让金额是确认认可的，该债权转让没有违反法律法规的规定。《中华人民共和国药品管理法》规范的是药品经营者、从业者的法律关系，主要规范药品管理市场，本案中，董彦伟接受该债权完全真实，而且发票、金额、合同完全一一对应。法律没有限制药品经营企业不得转让债权。因此，债权转让符合法律规定，不存在无效行为。董彦伟向一审法院起诉请求：1.请法院判令国药集团公司支付债权转让款39774元；2.诉讼费用由国药集团公司承担。一审法院认定事实：国药集团公司与国瑞公司（2018年10月12日更名为北京瑞安华咨询有限公司，以下仍称国瑞公司）签订有药品采购合同，约定国药集团公司从该公司采购药品，并支付相应货款。国瑞公司供货后，向国药集团公司开具了发票，国药集团公司未能支付部分药品货款。董彦伟现以诉称理由提起诉讼，并提供如下证据：1.《债权转让书》一份。内容显示：2018年8月30日，国瑞公司签署债权转让书，内容为：国药集团公司应付国瑞公司货款39774元。品种：肾衰宁片（0.36g*36片/盒，山西德元堂药业有限公司）。以上品种是董彦伟挂靠在国瑞公司经营。现将以上到期债权全部转让给董彦伟，由董彦伟直接向债务人追偿。本公司不再向债务人另行主张债权。2.加盖有国药集团公司财务专用章的《应收账款对账函》一份，显示国瑞公司于2018年10月15日向国药集团公司发函要求确认截止至2018年10月15日，国药集团公司应付货款共计39774元。品名为：肾衰宁片（0.36g*36片，生产厂家：山西德元堂药业有限公司）。后国药集团公司对账确认实际欠款为157424.41元。国药集团公司确认欠付国瑞公司货款39774元，但对董彦伟提供上述证据1的真实性不予认可，称其并未收到国瑞公司或董彦伟的债权转让书。同时，国药集团公司以国家药品监督管理局发布的《药品经营质量管理规范》的有关规定要求采购、付款、资金流向相对应而拒绝向董彦伟支付货款。对上述证据2的关联性不认可，对该证据显示的对账金额不认可。一审法院认为：合同当事人应当依约履行义务。违反约定的，应当承担继续履行等违约责任。同时，根据法律规定，债权人可以将合同权利转让给第三人。本案董彦伟持有国瑞公司签署的《债权转让书》，证明其已经取得了国瑞公司对国药集团公司的债权。董彦伟与国瑞公司之间的债权转让并未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。国药集团公司对于欠付货款的金额等不持异议，但其不认可董彦伟接受债权转让的真实性，但对此并未提供相反证据。一审法院向国药集团公司送达董彦伟的起诉状，可视为债权转让通知到达国药集团公司。故一审法院认定董彦伟已经取得国瑞公司对国药集团公司的合法债权，有权要求国药集团公司支付货款。国药集团公司不同意支付董彦伟货款的抗辩意见，缺乏法律依据，一审法院不予考虑。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十九条、第八十条、第一百零七条；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：国药集团药业股份有限公司于该判决生效后十日内，支付董彦伟欠付货款39774元。如果未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。本院对一审法院查明的相关事实予以确认。本院认为：结合双方诉辩意见及庭审情况，本案的二审争议焦点主要有以下两个：1.国瑞公司与董彦伟之间的债权转让是否真实；2.该债权转让行为是否有效。对于争议焦点1，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”在本案中，董彦伟提交加盖原债权人公章的《债权转让书》主张债权转让的真实性，虽国药集团公司认为《债权转让书》的出具时间与《应收账款对账函》上所载存有矛盾，但本院认为，《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。”在《债权转让书》出具之后，债务人收到债权转让通知之前，原债权人与国药集团公司之间进行货款对账，并无不妥。国药集团公司虽对《债权转让书》的真实性予以否认，但没有提供证据对该证据的真实性予以反驳，故本院对于国药集团公司关于债权转让真实性存疑的上诉主张不予采信。对于争议焦点2，《中华人民共和国合同法》第五十二条第五项规定，违反法律、行政法规的强制性规定的合同无效。《中华人民共和国民法总则》第一百五十三条第一款规定，违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效，但是该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。国药集团公司上诉主张因债权转让违反《药品经营质量管理规范》第六十七条、第九十一条的规定，进而违反《中华人民共和国药品管理法》第五十二条、第五十三条的规定，因此应属无效。本院认为，前述关于药品管理的规定所约束的为药品经营者之间的行为，并不存在对药品经营者之间的买卖合同关系项下债权转让行为的限制，因此，国药集团公司的相应上诉主张缺乏法律依据，本院不予采纳。在此基础上，国药集团公司关于如向董彦伟付款，则违反前述法律及规章规定的上诉意见，亦缺乏法律依据。国药集团公司上诉称，其与国瑞公司未就欠款金额达成一致，但国药集团公司对账后已经确认了实际欠款为157424.41元，本案中，国瑞公司转让给董彦伟的债权为39774元，未超过国药集团公司所确认的欠款总额，故对国药集团公司的该项上诉主张，不予支持。董彦伟受让的为国药集团公司与国瑞公司之间买卖合同项下的债权，据此提起本案诉讼，故本案案由应依据受让债权的基础法律关系来认定，本院案由应为买卖合同纠纷，对于一审法院所认定的“合同纠纷”，本院予以纠正。综上，国药集团公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费794元，由国药集团药业股份有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 赵银豪审 判 员 胡 君审 判 员 张 君二〇二〇年四月二十八日法官助理 李超男书 记 员 洪 靓书 记 员 刘 婷