浙江省宁波市鄞州区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)浙0212民初15542号 原告：王友东，男，1963年3月30日出生汉族，住宁波市鄞州区。 委托诉讼代理人：金光泽,浙江海泰律师事务所律师。 被告：王亚荣，男，1968年8月29日出生汉族，住新昌县。 原告王友东为与被告王亚荣股权转让纠纷一案，于2019年10月29日向本院提起诉讼，本院于同日受理立案，依法由审判员邝荣适用简易程序审理。审理中，因案情复杂，本案依法转为普通程序组成合议庭审理。本案于2020年4月8日公开开庭进行了审理，原告及其委托诉讼代理人金光泽、被告王亚荣均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告王友东向本院提起诉讼，请求判令被告向原告支付股权转让款461900元，并以461900元为基数支付自2017年9月1日起至款清之日止按照年利率24%计算的利息。事实和理由：2016年7月5日，原告（甲方）与被告（乙方）签订《股份转让协议书》一份，约定甲方将其在新昌县华安驾驶培训有限公司（以下简称华安公司）股份的16.52%计531900元整体有偿转让给乙方，股份转让付款方式为：乙方在2016年12月30日前付款200000元，在2017年8月30日前支付311900元。支付日期不能延误，如延误负一切法律责任，并支付月利息3分计算。股份转让后华安公司的一切债权债务跟甲方无任何关系。上述协议签订后，原告依约将其占有的华安公司16.52%的股份变更登记给被告，但被告未按约支付股权转让款。故诉至法院，望判如所请。 被告王亚荣答辩称：1.原、被告双方于2016年7月5日签订的《股份转让协议书》内容不真实，且未履行。原告持有的华安公司16.52%的股份股款并非为531900元，系原告在2014年6月24日公司成立时的实际出资款。原告在工商登记时系隐名股东，2016年6月经股东确认诉讼才登记为华安公司股东，股份为16.52%，股款为16520元。2016年7月5日，原、被告虽签订《股份转让协议书》，但是双方未实际履行该份协议，而是在2016年10月13日又签订股权转让协议一份，约定转让款为16520元，由被告以现金一次性支付，并办理股权变更登记手续。被告在接管公司后经审计才发现华安公司亏损已经达88万余元。故双方于2016年7月5日签订的《股份转让协议书》系被告在未接管公司，双方不清楚公司已经处于负资产状态下签订的，该份协议并未真正履行。2.原告已经同意收回其股权，无权再向被告主张股权转让款。被告在接管公司发现亏损状况后，告知原告并与其商议股权如何处理问题。2019年7月21日，双方已商定由原告收回股权，被告将持有的华安公司16.52%股权转移登记至原告名下。故原告主张被告支付股权转让款缺乏依据。综上，要求法院驳回原告的诉讼请求。 经审理，本院查明本案事实如下： 原、被告原均为华安公司股东。2016年7月5日，原告（甲方）与被告（乙方）签订《股份转让协议书》一份，约定：一、甲方把新昌公司股份16.52%计531900元整体有偿转让给乙方；二、股份转让付款方式：乙方在2016年12月30日前付款200000元，在2017年8月30日前支付311900元，支付日期不能延误，如延误负一切法律责任，并支付月利息3分计算；三、股份转让后华安公司的一切债权债务跟甲方无任何关系；……六、本协议一式二份甲乙双方各执一份；七、双方于2015年1月26日签订的股份转让协议书作废。2016年10月17日，原告将其持有的华安公司16.52%的股份转移登记至被告名下，被告陆续向原告支付股权转让款70000元。 审理中，被告向本院提交原告作为出让人、被告作为受让人签订的《股权转让协议》一份，约定：一、出让人将其持有新昌公司股权中16520元（占公司注册资本16.52%）以16520元的价格转让给受让人；二、受让人于2016年10月13日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给出让人；三、自本协议生效之日起，出让方不再享有股东权利不再履行股东义务，受让方就转让部分开始享有股东权利并履行股东义务。……。原、被告均在落款处签字，落款时间显示为2016年10月13日。原告确认该份《股权转让协议》出让人处签名为其所签，但认为双方签订该份协议的时间在2016年7月5日之前，当时没有落款时间，是被告后补的时间，该份协议双方未真实履行。 另查明，华安公司成立于2014年6月24日，登记注册资本为100000元，出资人为陈英南、蒋思丁、潘才兵。后经过诉讼，生效判决确认包括原、被告在内的股东17人共出资3219200元成立华安公司，其中原告出资531900元，占股16.52%，被告王亚荣出资150000元,占股4.66%。2016年6月27日，华安公司进行股权变更登记，将原、被告登记为该公司股东。2016年10月17日，华安公司变更注册资本为2000000元。 以上事实由原告提供的《股份转让协议书》、企业信用信息公示报告、短信记录、转账清单，被告提供的《股权转让协议》、变更登记情况、函、短信记录以及原、被告的庭审陈述为证。 本院认为，本案的争议焦点为原、被告双方真实履行的为2016年7月5日签订的《股份转让协议书》还是被告提供的《股权转让协议》。本院认为，双方真实履行的应为2016年7月5日签订的《股份转让协议书》，理由如下：首先，原、被告此前均为华安公司股东，均通过确权而获得股东身份，虽然华安公司登记的注册资本为100000元，但生效判决已经确认股东出资总额为3219200元，被告对于该事实与原告投资额为531900元的事实已经明确知晓，庭审中亦表明当时的股权转让款系根据该投资额确定，原告再次签订协议以16520元转让给被告与常理不符。其次，双方在2016年7月5日的《股份转让协议书》第七条载明双方于2015年1月26日签订的股份转让协议书作废，而“2016年10月13日”的《股权转让协议》并未对2016年7月5日签订的协议作出处理，无法证明该份协议已经替代了2016年7月5日的协议。最后，从实际履行情况看，被告已经向原告支付款项70000元，已远远超过“2016年10月13日”协议约定的16520元，在2017年7月28日仍向原告付款30000元，对于2016年10月13日支付现金16520元的事实也未能提供证据予以佐证。综上，再结合原告多次向被告催讨涉案股权转让款，而被告也未反对仅表示无钱支付的情况，本院认为，原、被告双方真实履行的应为2016年7月5日签订的《股份转让协议书》，该份协议书系原、被告双方真实、自愿的意思表示，双方均应按约履行，原告已经将其所持华安公司16.52%股权变更登记至被告名下，被告应按约支付股权转让款，逾期不付，应承担相应的违约责任。原告要求被告支付股权转让款461900元并支付逾期付款利息的主张符合《股份转让协议书》约定，本院予以支持。对被告关于双方已经于2019年7月21日就原告收回涉案华安公司股权达成一致的辩称，本院认为，虽然原告在2019年7月21日的短信记录中提到让被告将股权转回，但被告回复称正在开车要求抽时间面谈，而后原、被告未再就股权转回原告事宜达成一致意见，被告也未将股权转回原告，被告的辩称缺乏依据，本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条之规定，判决如下： 被告王亚荣支付原告王友东股权转让款461900元，并支付逾期付款利息（亦未付本金为基数，按照年利率24%自2017年9月1日起算至款清之日止），限于本判决生效后十日内履行完毕。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息＝债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。 案件受理费10800元，由被告王亚荣负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。 审 判 长  邝 荣 人民陪审员  柯亚顺 人民陪审员  毛亚军 二〇二〇年四月十五日 代书 记员  余晓霞