广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终4294号上诉人（原审被告）：广州市博来商务酒店有限公司，住所地广州市白云区。法定代表人：时博。委托诉讼代理人：李剑，广东邦昊律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：曹连芬，女，1964年1月17日出生，汉族，住河北省邢台市宁晋县。委托诉讼代理人：孙艳丽，广东纵横天正律师事务所律师。委托诉讼代理人：周顽强，广东纵横天正律师事务所实习律师。上诉人广州市博来商务酒店有限公司（以下简称博来公司）因与被上诉人曹连芬股东知情权纠纷一案，不服广东省广州市白云区人民法院（2019）粤0111民初27537号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月11日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人博来公司的法定代表人时博及其委托诉讼代理人李剑，被上诉人曹连芬及其委托诉讼代理人孙艳丽、周顽强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。博来公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回曹连芬的诉讼请求；2.判令曹连芬负担本案一审、二审的全部诉讼费用。事实与理由：（一）一审判决要求博来公司提供的财务资料超出了法律规定范围，应予纠正。《公司法》第33条并没有规定股东有权查阅、复制会计账簿（包括总账、明细账、日记账、原始凭证和记账凭证）、合同文本税收凭证、债权债务凭证、公司职位薪水证明等文件，曹连芬要求查阅上述资料的诉讼请求超出了法律规定，应予驳回。而一审判决要求博来公司提供2014、2016、2017、2018年度、2019年上半年财务报表供曹连芬查阅并复制，提供2016、2017、2018、2019年上半年总账、明细账以及2012-2019年上半年会计凭证供曹连芬查阅，超出了财务会计报告的范围，违反《公司法》第33条的规定。（二）一审判决适用法律错误。本案案由为股东知情权纠纷，只适用《公司法》第33条的规定，一审判决除了上述条款外，还适用了《会计法》第15条、第20条第二款错误。依据《会计法》第一条、第二条的规定，其界定了《会计法》的目的是保证会计资料真实、完整，规范的是会计事务，与《公司法》规范的股东知情权并不相同，本案不应适用《会计法》第15条、第20条第二款的规定。曹连芬辩称，不同意博来公司的上诉请求，同意一审判决。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。曹连芬向一审法院起诉请求：1.博来公司完整提供自2012年8月以来博来公司的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、原始凭证和记账凭证）、合同文本、税收凭证、债权债务凭证、公司职位薪水证明等与公司经营管理相关的文件给曹连芬查阅；2.博来公司负担本案诉讼费用。诉讼中，曹连芬明确其诉讼请求为查阅并复制上述文件内容。一审法院认定事实：2014年8月，曹连芬与时博共同投资设立博来公司，其中时博作为法定代表人担任执行董事兼总经理，曹连芬担任监事。2019年7月，曹连芬委托广东纵横天正律师事务所发函给博来公司，以公司从未向其公开财务账目要求行使股东知情权查阅自公司筹备以来的会计账簿等资料。诉讼中，博来公司称其于2019年9月委托了会计师事务所对全部账簿进行审计，双方办理了资料交接手续并出具了《12—19年审计资料交接明细表》《12—19年审计凭证交接明细表》《12—19年审计资料交接明细表》中列明的资料包括账本（2016、2017、2018年、2019上半年总账；2016、2017、2018年、2019上半年明细账）、财务报表（2014、2016、2017、2018年度、2019上半年）；《12—19年审计凭证交接明细表》为2012—2019年度会计凭证。曹连芬明确其主张查阅、复制的范围以上述明细表内容为准。以上事实，有博来公司企业信用信息公示报告、博来公司企业公司章程、律师函、快递查询信息、回函、《12—19年审计资料交接明细表》《12—19年审计凭证交接明细表》等证据予以证实。一审法院认为，曹连芬是经工商登记在册的股东，故其要求行使股东知情权以便了解公司经营状况，目的正当，该请求亦合理合法，一审法院予以支持。至于博来公司抗辩曹连芬未有履行出资等股东义务可另案主张。对于曹连芬股东知情权的行使方式与内容，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。”《中华人民共和国会计法》第十五条规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”第二十条第二款规定：“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。”财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》第四十四条第二款规定：“财务会计报告包括会计报表及其附注和其他应当在财务会计报告中披露的相关信息和资料。会计报表至少应当包括资产负债表、利润表、现金流量表等报表。”以上法条对查阅与复制文件的范围做了区分，对应起来，本案中《12—19年审计资料交接明细表》中的账本、《12—19年审计凭证交接明细表》中的会计凭证，属于可查阅范围。而《12—19年审计资料交接明细表》中的报表，属于可查阅且复制的范围。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条规定：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十五条、第二十条第二款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条、第十条之规定，一审法院于2019年11月18日作出判决：一、于判决生效之日起十日内，博来公司于广州市白云区西槎路326号首层、二层、328号首层公司场所内提供其公司2014、2016、2017、2018年度、2019上半年财务报表（以《12—19年审计资料交接明细表》为准）供曹连芬查阅并复制；二、于判决生效之日起十日内，博来公司于广州市白云区西槎路326号首层、二层、328号首层公司场所内提供其公司2016、2017、2018年、2019上半年总账、明细账（以《12—19年审计资料交接明细表》为准）以及2012—2019年上半年会计凭证（以《12—19年审计凭证交接明细表》为准）供曹连芬查阅。一审案件受理费100元，由博来公司负担。上述案件受理费100元已经由曹连芬预交，由博来公司在判决履行期内向曹连芬迳付。二审中，各方均没有向本院提交新证据。经审理，本院对一审法院认定的事实予以确认。本院认为，本案二审审理的争议焦点是：1.一审判决博来公司提供的财务资料有无超出法律规定的范围？2.一审判决适用法律是否正确？本院对此评析如下：关于焦点一。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。而会计账簿是财务人员根据国家会计制度对会计凭证进行加工的结果，允许股东查阅会计凭证是法律的应有之义。一审判决曹连芬可以查阅并复制《12—19年审计资料交接明细表》所列财务报表、可以查阅《12—19年审计资料交接明细表》所列的总账、明细账以及《12—19年审计凭证交接明细表》所列的会计凭证，并未超出法律规定范围。至于博来公司二审中提出一审判决超出曹连芬的诉讼请求，对此，因曹连芬的诉讼请求为查阅并复制博来公司的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、原始凭证和记账凭证）等与公司经营管理相关的文件。而《12—19年审计资料交接明细表》及《12—19年审计凭证交接明细表》所记载的文件内容均包含在曹连芬的诉讼请求之内，故一审判决也不存在超出曹连芬的诉讼请求的情形。关于焦点二。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定了股东行使知情权的内容包括查阅、复制公司财务会计报告，查阅公司会计账簿等。而《中华人民共和国会计法》第十五条、第二十条第二款则是分别对会计账簿涵盖的范围、财务会计报告的组成进行了规定，一审判决在适用《中华人民共和国公司法》第三十三条的同时，引用《中华人民共和国会计法》上述条款并不存在适用法律不当的问题。综上所述，博来公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人广州市博来商务酒店有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  练长仁审判员  刘革花审判员  曹佑平二〇二〇年四月二十四日书记员  郭炜丹黄树钿