北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京01民终1168号上诉人（原审被告）：中子汇金投资集团有限公司，住所地北京市海淀区双清路2号楼有福商务酒店三层306室。法定代表人：方军，董事长。委托诉讼代理人：刘顺，男，该公司法务经理。被上诉人（原审原告）：田志君，男，1954年10月26日出生，汉族，住北京市昌平区。委托诉讼代理人：段吉胜，北京劲翔律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：方军，男，1975年1月19日出生，汉族，住北京市昌平区。委托诉讼代理人：朱玉标，北京誉洲律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：方心霞，女，1968年6月13日出生，汉族，住北京市昌平区。委托诉讼代理人：朱玉标，北京誉洲律师事务所律师。上诉人中子汇金投资集团有限公司（以下简称中子公司）因与被上诉人田志君、方军、方心霞股权转让纠纷一案，不服北京市昌平区人民法院（2018）京0114民初2242号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月15日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。中子公司上诉请求：撤销一审判决，发回重审或改判驳回田志君的全部诉讼请求。事实和理由：方心霞已向北京宗合铁路轴承有限公司（以下简称宗合公司）支付了300多万元，包括了本案的股权转让款160万元。一审判决认定中子公司指定方心霞为股权受让人缺乏事实及法律依据。现有证据不足以证明中子公司与田志君之间形成股权转让法律关系。对于田志君的股权转让价款双方从未达成一致。田志君辩称，不同意中子公司的上诉请求及事实理由，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。两份《股权转让协议》的转让方是田志君个人，受让方是中子公司，方心霞并非真正的受让方。关于股权转让价款，《股权转让协议》中约定了以股权三倍的金额接受，且宗合公司其他的股东均收到了股权三倍金额的转让价款。方心霞向宗合公司的付款是经营期间的注资行为，与股权转让无关。方军、方心霞辩称，同意中子公司的上诉请求及事实理由。中子公司实际没有获得股权，方心霞实际收购了股权。如果中子公司收购宗合公司股权却将股权转让给他人，损害了公司其他股东的权益。工商登记中的《转让协议》明确约定转让价格为160万元，方心霞已经支付了该笔股权转让款。田志君向一审法院起诉请求：1．判令中子公司、方军、方心霞给付田志君股权转让款480万元；2．本案诉讼费由中子公司、方军、方心霞承担。一审法院认定事实：田志君曾系宗合公司股东（持股40％）和法定代表人，方军系中子公司法定代表人。2016年3月6日，田志君代表宗合公司（甲方），方军代表中子公司（乙方），双方签订《股权转让协议》（以下称协议一），载明在经双方领导层协商和宗合公司部分股东自愿转让股权及中子公司愿收受的基础上，达成协议，约定甲方股东同意转让宗合公司股权，乙方出资愿收受转让：2016年5月前甲方股权转让，股东在自愿转让的基础上出让自己的股权，乙方以其股权三倍的金额接受；股权转让协议乙方签署后十日内陆续支付转让金，2016年5月前，双方股权转让全部完成，并进行工商变更；2016年1月1日起甲方经营权由乙方接任，公司由乙方经营，不改变公司性质，承担原公司所有债权债务。协议自签字之日起生效。2016年3月8日，宗合公司36名股东召开全体股东会并形成《股东会决议》，决议记载：公司董事长田志君向全体股东提出，中子公司愿出资收购公司全部股权，以股东出资额的三倍金额收受，股东可自愿选择是否转让本人持有的股权，经股东会讨论决定：同意公司股权转让方案。全体股东在决议上签字予以确认。2016年10月24日，宗合公司再次召开股东会，形成股东会决议，该决议载明，应到股东25人，实到21人，会议有效。董事长田志君提出：1．原中子公司自愿出资收购公司全部股权，承担原公司的所有债权债务，可延续到2016年10月21日前按股权3倍（税后）的价格继续转让，一次性全部付款。中子公司提出，2016年10月21日前股权全部转让付款有因难，11月15日前付全款，也可以先支付除田志君以外的全部股东转让的股权，股权转让由中子公司按程序规定执行，田志君本人的股权转让事宜由其本人与中子公司商谈；2．宗合公司生产经营按原协议继续由中子公司经营；3．如中子公司未按期转让，宗合公司可收回经营权，按照原价格寻求第三方洽谈；4．以上事宜由董事长继续洽谈，达成决议后双方共同遵守。到会股东均签字同意该决议内容。2016年10月26日，田志君代表宗合公司（甲方），方军代表中子公司（乙方），双方再次签订《股权转让协议》（以下称协议二），载明宗合公司（甲方）与中子公司（乙方）于2016年10月26日召开协商会，甲方田志君、乙方方军参加了会议，达成如下协议：1．中子公司自愿出资收购宗合公司全部股权，不改变公司性质，承担原公司的所有债权债务。乙方于2016年11月15日前付全款，也可以先支付除田志君以外的全部股东转让的股权，股权转让由中子公司按程序规定执行，田志君本人的股权转让事宜由其本人与中子公司商谈。2．宗合公司生产经营按原协议继续由中子公司经营，自负盈亏；3．股权转让完成前乙方自今日起有权参与甲方的生产经营，甲方的各项财务支出需经乙方代表签字确认后方可执行。依据工商登记档案显示，2016年9月18日，包括田志君在内的原宗合公司全体股东分别与方心霞、方军签署了《转让协议》，其中股东田志君将其持有的公司股权160万元转让给方心霞，其余股东将各自持有的股权转让给方军。《转让协议》中未明确相应的股权转让价款。2016年11月30日，宗合公司向工商登记部门申请办理了变更登记，公司法定代表人变更为方心霞，股东田志君名下40％的股权变更为方心霞，其余35名股东名下合计持有的60％股权转让到了方军名下。后方军按照转让方股权登记出资款的3倍为标准向35名股东支付了股权转让款。另查，方心霞与方军为姐弟关系。一审法院认为：本案争议焦点有二：一是关于田志君的股权转让相对方的确定问题；二是关于股权转让价款的确定问题。首先，关于田志君的股权转让相对方的确定问题。在本案中，协议一与协议二中均明确了中子公司系股权受让方，虽然协议二并未加盖中子公司公章，但方军系中子公司法定代表人，有权代表中子公司对外签订协议，且协议一、协议二均系当事人真实意思表示，且未违反法律法规的强制性规定，应予认定合法有效。中子公司、方军、方心霞辩称工商登记档案中的《转让协议》受让方系方心霞，方心霞系实际的股权受让方。对此该院认为，对股权变更进行工商登记是为了向第三人宣示股权变动，使登记股东就其股东资格获得对抗第三人的能力；工商登记中备案的《转让协议》仅仅是为完成变更手续而签订的程序性、形式性文件，该协议以及依据该协议所进行的工商登记仅具有证权性，不具有设权性，因此，当事人权利义务的确定不能依据工商登记中备案的《转让协议》，而应当依据双方真实签订的《股权转让协议》即协议一、协议二进行确定。根据协议一、协议二，中子公司系股权的实际受让方，田志君与方心霞在工商局签订转让协议、办理工商登记变更的行为，应当视为田志君按照中子公司的要求进行的指示交付，股权受让方并不因此而发生变化。其次，关于股权转让价款的确定问题。协议一明确约定股权转让价款为“股权三倍的金额”，即480万元。协议二及其他相关文件均未对该价款作出明确变更，故该院认定股权转让价款为480万元。综上，中子公司系股权的受让方，应当支付田志君股权转让款480万元；田志君要求方军、方心霞支付股权转让款没有法律依据，该院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十一条、第一百条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决：一、中子公司于判决生效后7日内支付田志君股权转让款480万元；二、驳回田志君的其他诉讼请求。二审中，当事人未提交新的证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，首先，关于案涉股权受让主体的问题。中子公司、方心霞均主张股权的实际受让方为方心霞，而非中子公司。根据在案证据显示，协议一与协议二中，均明确了股权受让方为中子公司，案涉股权后虽变更至方心霞名下，但田志君与方心霞并未就股权转让事宜签订新的书面协议。工商档案中的《转让协议》，其内容为工商登记股权转让的常用文本。从日常交易习惯角度判断，同时结合证据优势原则，本院认为，一审判决对于中子公司指定方心霞接受田志君股权的判断正确，案涉股权的受让方应为中子公司，而非方心霞个人。其次，关于股权转让对价的问题。协议一中，明确了股权转让价款为“股权三倍的金额”，宗合公司的其他股东均收取了出资款三倍的股权转让款，由此可见，中子公司与宗合公司的股东始终是按照协议一及协议二履行股权转让法律关系中的各自义务，故田志君的股权转让对价，亦应认定为“股权三倍的金额”，即480万元。二审中，中子公司及方心霞均主张方心霞已经实际支付了160万元的股权转让款，但其主张的款项支付对象为宗合公司，而非田志君个人，故其该项主张不能成立，中子公司应全额向田志君支付未付的股权转让款。综上所述，中子公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费45200元，由中子汇金投资集团有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 黄占山审 判 员 王 晴审 判 员 杨 力二〇二〇年四月二十七日法官助理 曲建婷书 记 员 史继伟