江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏02民终1681号上诉人（原审原告）：任标，男，1973年5月13日生，汉族，住江阴市。委托诉讼代理人：季润芝、姚丽娜，江苏恒佳达律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：江阴戎辉机械设备制造有限公司，住所地江阴市徐霞客镇峭岐霞祥路。法定代表人：谭文辉，该公司总经理。委托诉讼代理人：王丽芳，江苏申越律师事务所律师。上诉人任标因与被上诉人江阴戎辉机械设备制造有限公司（以下简称戎辉公司）股东知情权纠纷一案，不服江阴市人民法院（2019）苏0281民初9809号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月7日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。任标上诉请求：撤销一审判决，依法改判支持其一审的诉讼请求。事实和理由：1.其在2012年7月至2015年10月期间系戎辉公司的股东，在此期间，其对戎辉公司经营状况以及财务情况完全不知情，股东应当享有的知情权受到严重损害。2019年6月3日，其向戎辉公司发出“要求依法查阅公司账目等申请书”，戎辉公司回函拒绝其的申请。依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第七条的规定，其依法享有查阅或者复制持股期间公司特定文件材料的权利。2.一审认为戎辉公司已被江苏省国家保密局授予武器装备科研生产单位二级保密资格证书，但未查明该二级保密资格证书的保密范围和有效期。二级保密资格证书并不是公司所有文件和财务资料都涉密，仅是对公司重大涉密工程或者项目需要保密，且该保密资格证书的有效期仅为五年。戎辉公司辩称，1.2015年10月30日，任标已将股权转让给王建江，任标要求行使股东知情权的时间为2019年，故任标已不具备戎辉公司的股东资格。2.任标未能提供初步证据证明其持股期间权益受到损害。3.戎辉公司已被江苏省国家保密局授予二级保密证书，涉密有效期至2021年10月15日，任标主张查阅的内容为涉密信息。4.2015年6月6日，评估公司对任标持有的股权已经进行评估，戎辉公司财务状况也已披露，任标知悉且未提出异议。请求驳回上诉，维持原判。任标向一审法院起诉请求：1.判令戎辉公司提供2012年至2015年10月期间的章程（含章程修正案）、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明表、利润分配表、纳税申报表）供其查阅、复制；2.判令戎辉公司提供2012年7月-2015年10月期间的会计账簿（含总账、各自明细账、往来款、现金日记账、银行日记账、股东资产卡明细表、原始凭证、银行对账单交易明细等）供其查阅；3.本案诉讼费用由戎辉公司承担。一审法院认定事实：2013年7月18日，谭文辉与任标签订《股权转让协议》一份，约定谭文辉将其在戎辉公司的10%的股权计1000万元转让给任标。同年7月25日，任标在工商行政管理部门登记为戎辉公司股东，登记的认缴出资额为1000万元。变更登记前戎辉公司股东登记情况为：谭文辉6625万元、姚鹏75万元、任春军3225万元、姚建英75万元，变更后戎辉公司股东登记情况为：谭文辉5625万元、姚鹏75万元、姚雪娟3225万元、姚建英75万元、任标1000万元。2015年10月29日，南京市秦淮区人民法院作出（2014）秦执字第3075-3号执行裁定书，查明：依据已经发生法律效力的（2014）秦商初字第328号民事判决书，于2014年6月25日作出（2014）秦执字第3075-1号执行裁定书，依法通过淘宝网公开拍卖被执行人任标所有的戎辉公司的全部股权（注：占股权总额10%），买受人王建江参与竞拍，最终以10378000元最高价竞得。裁定：一、被执行人任标所有的戎辉公司的全部股权的所有权及其他权利归买受人王建江所有。该拍卖股权的所有权自本裁定作出之日起转移给买受人王建江。二、买受人王建江可持本裁定书到股权登记管理部门办理相关股权过户登记手续。次日，王建江在工商行政管理部门登记为戎辉公司股东。2019年5月31日，任标向戎辉公司发出《要求依法查阅公司账目等申请书》一份，内容为：本人任标，于2012年7月至2015年10月间系贵公司股东。现根据公司法第三十三条、第九十七条规定，就要求依法查阅公司账目事特提出如下申请：1、查阅目的：准确了解本人担任股东期间的贵公司运行状况、债权债务情况、财务状况。2、查阅内容：1）要求查阅、复制贵公司2012年7月-2015年10月期间的章程（含章程修正案）、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明表、利润分配表、纳税申报表）；2）要求查阅2012年7月-2015年10月期间的会计账簿（含总账、各自明细账、往来账、现金日记账、银行日记账、固定资产卡片明细表、原始凭证、银行对账单交易明细等）。请贵公司尽快做出安排，书面告知本人具体查阅及复制时间、地点，为本人提供查阅、复制便利。2019年6月17日，戎辉公司向任标回函，内容为：“你于2019年6月3日发送至我司的《要求依法查阅公司账目等申请书》已收悉，兹就你所提出的申请回复如下：首先，你已非我司在册股东，即丧失了公司股东身份，不符合公司法第三十三条、九十七条、公司法司法解释四第七条规定的可要求查阅公司账目及了解公司运行情况的股东身份，相应股东所享有的知情权已灭失。故根据法律规定，我司没有义务、更无需配合你方提出的查阅、复制公司章程、公司账簿等事情的请求。其次，你在担任我司股东期间，未曾提出需查阅公司会计账簿、了解公司运行情况的申请。对我司经营状况未持异议。现我司被中央军委装备发展部编入《中国人民解放军装备承制单位名录》，并作为武器装备研究生产单位、持有二级保密资格证书后，你方提出需查阅公司账簿等公司运行相关文件的请求。根据公司法三十三条规定，股东要求查阅公司账簿需说明查账目的，故我司对你提出的查账的目的持保留态度。同时，考虑到根据《武器装备科研生产单位二级保密资格标准》及《中华人民共和国保守国家秘密法》第七条、第二十一条及第四十八条规定，我司作为武器装备研究生产单位对公司生产经营等信息具有严格的保密义务，对需要披露公司信息之要求具有严格的审查义务。综上，我司拒绝向你披露你所申请之查阅、复制公司账目等事项。”另查明，南京市秦淮区人民法院对任标持有的戎辉公司的股权在拍卖前委托江苏润元资产评估有限公司进行了评估。再查明，戎辉公司现在的登记股东为：谭文辉、陆毅敏、孙红艳、赵正讷、李云冕、葛协东、王建江、蔡蓉蓉、王建龙。戎辉公司于2016年11月6日被江苏省国家保密工作局授予武器装备科研生产单位二级保密资格证书，有效期至2021年11月15日。一审审理中，任标代理人姚丽娜陈述：任标于2012年初与谭文辉协议约定以1000万元的价款受让戎辉公司50%股权，该协议目前在江阴市公安局，上次已向法院申请调查取证，在任标出资到位一年半的时间，谭文辉一直以各种理由推延，在再三催促下于2013年7月办理了10%的股权登记手续，其与股权谭文辉承诺于另一位股东任春军退出时办理，但一直未履行。以上事实，有《股权转让协议》、工商登记信息、南京市秦淮区人民法院（2014）秦执字第3075-3号执行裁定书、评估报告、二级保密资格证书、申请书、函及当事人陈述等证据在卷予以佐证。一审法院认为，首先，任标在戎辉公司所持有的股权已于2015年10月30日转让给王建江，其要求行使股东知情权的时间为2019年，已不具有戎辉公司股东资格。其次，任标未能提供初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，其应承担举证不能的法律后果。最后，戎辉公司已被江苏省国家保密工作局授予武器装备科研生产单位二级保密资格证书。综上，任标要求行使股东知情权的请求，无事实和法律依据，该院不予支持。关于任标提出其与谭文辉协议约定1000万元价款受让戎辉公司50%股权但实际只转让了10%的股权，并申请调查取证的意见，因股权转让的双方系谭文辉与任标，而戎辉公司并非该协议的当事人，相关事实与本案并无关联，该院对该意见不予采信。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司〉若干问题的规定（四）》第七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，该院判决：驳回任标的诉讼请求。一审案件受理费100元，由任标负担。本院经二审审理，对一审查明的事实予以确认。本院认为，任标要求行使股东知情权的时间为2019年，2015年10月30日，任标已将持有的戎辉公司的股权转让给王建江，任标在2019年要求行使股东知情权时，已不具有戎辉公司股东资格，故任标应当提供初步证据证明其在持股期间的合法权益受到损害，但任标并未提供，故一审驳回任标的诉讼请求并无不当。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人任标负担。本判决为终审判决。审判长  潘华明审判员  毛云彪审判员  张朴田二〇二〇年四月二十七日书记员  华茜渝