上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪02民终2577号上诉人(原审被告)：李杰，男，1960年4月17日出生，汉族，住上海市。委托诉讼代理人：徐美琴，上海市康正律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：张文明，男，1951年10月4日出生，汉族，住上海市。委托诉讼代理人：钱强。委托诉讼代理人：施家杰。原审第三人：上海申虹汽车服务有限公司，住所地上海市。法定代表人：张文明，总经理。原审第三人：朱雪祥，男，1962年7月27日出生，汉族，住上海市。上诉人李杰因与被上诉人张文明及原审第三人上海申虹汽车服务有限公司(以下简称申虹公司)、朱雪祥共有纠纷一案，不服上海市虹口区人民法院(2018)沪0109民初31258号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月17日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。李杰上诉请求：撤销原判,依法改判不支持李杰支付张文明人民币4,294,805元。事实与理由：张文明的诉讼主体资格不合格。1、被动迁房屋的产权登记在申虹公司名下,被征收人为申虹公司,实际权利人为申虹公司、李杰和朱雪祥三方。张文明并非被征收对象,也不是本案动迁款的分配主体。其以自然人的身份对动迁款主张权利诉讼主体不适格。2、自然人与公司法人两者主体性质不同。本案张文明系自然人,其作为申虹公司的法定代表人仅可以代表申虹公司行使权利,而申虹公司系公司法人,公司收入款项的纳税方式受公司法调整,与个人扣税方式存在不同,若该笔债权通过此种授权即可以从公司转给张文明个人,这不仅违反了我国税收法律的相关规定,也侵犯了申虹公司其他股东的权益。张文明辩称：不同意李杰的上诉请求，要求驳回上诉，维持一审判决。申虹公司未作陈述。朱雪祥未作陈述。张文明向一审法院起诉请求：要求判令李杰支付征收补偿款4,294,805元。一审法院认定事实：张文明系申虹公司的法定代表人及股东之一。上海市溧阳路XXX弄XXX号房屋(以下简称系争房屋)登记权利人为申虹公司，产权证记载建筑面积948平方米，类型为工厂，产权证附记另注明结构砖木二等的屋顶搭建177平方米。2017年6月6日，系争房屋所在地区被纳入征收范围。2018年9月28日，申虹公司与征收人上海市虹口区住房保障和房屋管理局、征收实施单位上海市虹口第一房屋征收服务事务所有限公司签订《上海市国有土地上房屋征收补偿协议》(以下简称征收协议)。根据该征收协议，系争房屋认定建筑面积1,125平方米，未认定建筑面积134平方米，房屋价值补偿款30,937,500元；停产停业损失3,093,750元；申虹公司选择货币补偿；其他各类补贴、奖励费用包括按期签约搬迁奖1,038,125元、搬场费用补贴16,875元、装饰装修费用补贴1,125,000元、未予认定建筑面积二80,640元、经会议纪通过一半面积按基地个人一奖期补偿14,633,750元，合计16,894,390元；征收协议第十七条第5款约定：“经申虹公司同意，申虹公司获得补偿款18,241,265元，并向上海市虹口第一房屋征收服务事务所有限公司开具税务部门监制的发票。李杰获得补偿款27,591,811元，补偿款做在李杰个人名下，朱雪祥获得补偿款5,092,564元，补偿款做在朱雪祥个人名下。”系争房屋征收补偿款共计50,925,640元，其中，18,241,265元由申虹公司领取，27,591,811元存入李杰名下银行存单，5,092,564元存入朱雪祥名下银行存单。2018年10月11日，李杰、朱雪祥至中国工商银行分别转账给申虹公司8,900,000元、650,000元，备注栏均为“还款马上”。当日，李杰欲转账给张文明4,294,805元，备注栏为“还款马上”，因张文明方提供的账号有误，致转账未成功。现张文明诉至法院，要求判如所请。一审法院另查明，申虹公司及其股东(为甲方)、李杰(为乙方)及朱雪祥(为丙方)曾于2002年签订《三方合作共同购置房屋协议书》，约定：“甲、乙、丙共三方就合作共同购置出让方—上海起重安装工程队，位于上海溧阳路XXX弄XXX号房屋(948㎡)事宜，达成本协议条款如下：一、甲、乙、丙三方同意决定：‘甲方作为三方的代表，即以甲方的名义作为受让方购置出让方—上海起重安装工程队，位于上海溧阳路XXX弄XXX号房屋(948㎡)的所有权和所占地块的土地使用权及其相关的其他权利。甲、乙、丙三方共同购房出资比例为50%、40%、10%，甲、乙、丙三方按此出资比例分享和承担起相应的一切权利和义务，并以三方代表甲方的名义，申办所购置房屋新的房地产权证。’……四、甲、乙、丙三方同意该房屋的经营、出租、转让或动迁等等的收益分配比例甲方为50%、乙方为40%、丙方为10%；……。”2018年9月27日，申虹公司(为甲方)、李杰(为乙方)及朱雪祥(为丙方)签订《关于虹口区溧阳路XXX弄XXX号房屋征收利益分配的协议》(以下简称分配协议)，内容为：“本协议各方为申请将虹口区溧阳路XXX弄XXX号房屋征收补偿利益按照各自的份额比例分别发放，特此约定。1.被征收的虹口区溧阳路XXX弄XXX号房屋被列入63街坊房屋征收范围。产权证上登记的权利人是甲方申虹公司。……以上房屋根据合作协议，甲方占有使用50%面积，乙方占有使用40%面积，丙方占有使用10%面积。2.三方确认，根据2002年5月25日《合作协议书》的约定，在这次房屋征收中，补偿利益为甲方50%面积按企事业单位补偿标准，补偿款为人民币18,241,265元，由甲方领取。乙方、丙方共50%面积按个人补偿标准，补偿款为人民币32,684,375元。经乙、丙双方协商同意，补偿款做在乙方名下，由乙方领取。乙方领取后当日转账给丙方人民币5,092,564元。各方无异议。3.各方确认，以上协议方案经三方同意签字盖章后向征收部门提出申请。……”同日，申虹公司(为甲方)、李杰(为乙方)及朱雪祥(为丙方)还签订1份分配协议，内容为：“本协议各方，本着诚实信用的原则，为顺利解决虹口区溧阳路XXX弄XXX号房屋征收补偿利益分配问题，特立此协议，以资共同信守。1.各方同意征收补偿利益按各方2002年5月25日《合作协议书》的约定以及法律法规规定的方案分配。甲方应得金额为人民币22,536,070元，乙方应得金额为人民币23,297,006元，丙方应得金额为人民币5,092,564元。2.因甲方与乙方、丙方之间存在其他债权债务关系，现三方共同约定，乙方在取得自己的征收补偿份额时，应当在补偿款中扣除所欠甲方的金额人民币9,000,000元，并于当日直接转账给甲方，丙方在取得自己的征收补偿份额时，应当在补偿款中扣除所欠甲方的金额人民币650,000元，并于当日直接转账给甲方；3.乙方因补偿款增加部分在领取补偿款当日转账给甲方4,294,805元。4.各方确认，无其他可能对征收利益分配产生影响的债权债务关系存在。……”当日，申虹公司、李杰、朱雪祥在上海市申建律师事务所所做谈话笔录中均确认：李杰对申虹公司负有9,000,000元的债务，朱雪祥对申虹公司负有650,000元的债务。一审审理中，张文明提供手写材料一份，内容为：“张文明1,814.5万，李杰1,451.6万，朱雪祥362.9万，张文明438.9万，李杰877.8万，朱雪祥146.3万，张2,253.40，李2,329.40，朱509.20”。张文明主张该份材料为李杰书写，李杰否认系其所写。一审审理中，申虹公司表示，对于李杰应转账给申虹公司的补偿款增加部分中4,294,805元款项，授权张文明代为收取，申虹公司不再另向李杰主张。一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。本案中，系争房屋登记的权利人为申虹公司，实际权利人为申虹公司、李杰及朱雪祥三方。因系争房屋被征收，申虹公司与李杰、朱雪祥于2018年9月27日签订分配协议，就系争房屋征收补偿利益进行分配，然当日三方签订了两份内容不同的分配协议，李杰辩称约定由其另行转账给申虹公司429万余元的分配协议系受胁迫所签订，但未提供证据证明，法院对其辩称不予采纳。两份分配协议均系当事人真实意思表示，合法有效。对比两份分配协议的内容，其中一份的分配方案载入征收协议第十七条第5款，另一份分配协议则在前份分配协议的分配方案基础上对三方之间的其他债权债务关系一并进行了处理，综合当日李杰、朱雪祥在上海市申建律师事务所所做谈话笔录的内容及三方在2019年10月11日至银行领取征收补偿款当日李杰、朱雪祥的转账行为等，可见三方亦实际履行该份分配协议，只是由于申虹公司方提供的收款账号错误致未能履行完毕。李杰辩称转账的款项系赠与，与事实不符，法院不予采纳。现申虹公司表示授权张文明收取本案系争的429万余元，其不再向李杰主张，法院予以照准。综上，李杰应向张文明支付4,294,805元。据此，判决：自判决生效之日起十日内，李杰支付张文明4,294,805元。二审中，当事人没有提交新证据。一审法院查明的事实无误，本院予以确认。本院认为，申虹公司、李杰及朱雪祥三方在系争房屋被征收后达成的二份分配协议均是当事人的真实意思表示，合法有效。李杰应当按协议约定另行转账给申虹公司4,294,805元。申虹公司授权张文明代为收取此款，一审法院予以准许并无不妥。李杰上诉提出张文明代收此款，侵犯了申虹公司其他股东的权利，但根据三方2002年及2018年签订的三份协议可知李杰的上诉理由于法无据，本院难以采信。综上所述，李杰的上诉请求不能成立，故本院依法予以驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院依法应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币41,158.44元，由上诉人李杰负担。本判决为终审判决。法官助理徐琛审判长 季 磊审判员 刘建颖审判员 范勇刚二〇二〇年四月二十七日书记员 卞耀辉附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……