上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪02民终1446号上诉人(原审被告)：李培宁，男，1955年11月24日生，汉族，住海南省海口市。上诉人(原审被告)：王冰，女，1985年12月5日生，汉族，住上海市卢湾区。上列二上诉人之共同委托诉讼代理人：黄红武，上海显栋律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：上海雅雅防火工程有限公司，住所地上海市崇明县长。法定代表人：彭玉兰，董事长。委托诉讼代理人：陈良，上海市华夏律师事务所律师。上诉人李培宁、王冰因与被上诉人上海雅雅防火工程有限公司(以下简称“雅雅公司”)建设工程施工合同纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院(2019)沪0114民初13459号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月7日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。李培宁、王冰上诉请求：撤销原判，对雅雅公司的一审诉请不予支持。事实和理由：一、上海宇安消防工程技术有限公司(以下简称“宇安公司”)与雅雅公司签订的《防火封堵工程合同》合法有效。合同第九条第3款明确约定，工程量按实或按签证单计算；工程结算价依据业主审计价的同比例计算，比例计算方式按照附件1与附件2的比例。这一约定也是符合市场惯例和法律规定的。根据附件1和附件2的金额计算下来比例是40.82%，也就是说合同双方均同意按照40.82%这个比例来支付结算价款。业主方给出的《防火封堵结算单》上的总价为人民币(以下币种均为人民币)218,541元，对此价格雅雅公司及宇安公司均知晓并予以确认。根据该工程结算价以及上述的比例可知，宇安公司给付雅雅公司工程款140,000元已经远远超过了应支付的结算价，所以宇安公司并未拖欠雅雅公司工程余款。二、戚建祥于2015年6月已从宇安公司离职，2016年12月27日其在防火封堵结算单下方书写“实际工程款为300,000元”并未得到宇安公司的授权，不能代表宇安公司，该内容对宇安公司不具有约束力。三、宇安公司已于2018年9月26日被上海市黄浦区工商局依法注销，清算程序完全符合法律规定，公司债务已经全部清偿完毕。李培宁与王冰作为公司的原股东，不应对已经被注销的公司债务承担连带责任。故要求支持李培宁、王冰的上诉请求。雅雅公司未提供书面答辩意见。雅雅公司向一审法院起诉请求判令：李培宁、王冰支付雅雅公司工程余款160,000元。一审法院认定事实如下：2012年8月5日，宇安公司(甲方)与雅雅公司(乙方)签订《防火封堵工程合同》，约定雅雅公司为宇安公司承接的位于上海市嘉定区叶城路以北、永盛路以西的嘉定淮海国际广场工程进行防火封堵工程(以下简称“涉案工程”)作业，施工范围包括弱、强电竖井、穿墙桥架、风管。为解决施工中的具体事宜，乙方确定本工程由申道成负责。施工期限自2012年6月20日开工，至2012年8月20日竣工。工程总价为暂定300,000元整。付款方式为按照宇安公司与司律公司(总包单位)签订的合同付款方式。工程结算：(1)工程量按实或按签证单计算。(2)工程结算价依据业主审计价的同比例计算，比例计算方式按照附件1与附件2的比例。合同后附防火工程报价表-按厂家报价合计工程总价为329,110.69元，附防火工程报价表-按信息价合计工程总价为806,214.41元。合同签订后，雅雅公司依约完成涉案工程，并交付使用。2013年2、3月间，宇安公司支付雅雅公司工程款140,000元。2013年10月18日，宇安公司员工戚建祥就嘉定淮海国际广场消防系统工程编制《决算书》一份，其中防火封堵决算价为902,244元。2016年12月27日，宇安公司同雅雅公司针对涉案工程签订结算单一份，内容为：根据双方协商实际工程款为叁拾万元整，施工方开具发票给永安公司。戚建祥和申道成分别在结算单上签字。在14609号案件的审理中，戚建祥认可其本人以及申道成分别代表宇安公司和雅雅公司在结算单上的签字，但坚持称业主方同宇安公司对涉案工程的结算价为218,541元，故宇安公司同雅雅公司应按照《防火封堵工程合同》附件1、2中的工程报价的比例结算。雅雅公司曾于2018年8月诉至一审法院，要求宇安公司支付拖欠的工程余款160,000元，一审法院于2018年12月14日以作出(2018)沪0114民初14609号(以下简称“14609号案件”)民事判决，宇安公司不服提起上诉，二审法院以一审程序不当裁定发回重审。一审法院另查明，宇安公司已于2018年9月26日经上海市黄浦区市场监督管理局准予注销登记，股东李培宁、王冰承诺公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意承担责任。一审中，李培宁和王冰向法院提交了戚建祥的辞职信，载明戚建祥于2015年6月17日向宇安公司提出离职申请。同年6月19日，宇安公司同意其辞职，并要求戚建祥“办理相关手续后，如有未了的工程事项，须配合公司进行处理”，落款处除盖有宇安公司的公章外，还有法定代表人李培宁的签字。经质证，雅雅公司对该证据的真实性和关联性不予确认，但认为该证据下方宇安公司法定代表人李培宁书写“如有未了的工程事项，须配合公司进行处理”，因涉案工程至今未了，故戚建祥出面签订结算单符合该条。事实上，14609号案件的一、二审戚建祥也均作为宇安公司的代理人到庭参加诉讼。本案的争议焦点在于：戚建祥是否有权代表宇安公司与雅雅公司进行结算？一审法院认为，戚建祥离职与否与其是否有权代表宇安公司与雅雅公司进行结算没有必然联系。退一步讲，即便其已离职，但只要经过宇安公司的授权，其仍有权代表宇安公司与雅雅公司进行结算。从李培宁、王冰提交的辞职信可见，戚建祥“离职”时，宇安公司仍要求其“办理相关手续后，如有未了的工程事项，须配合公司进行处理”。而涉案工程从合同签订到决算书的编制均由戚建祥负责，故在其“离职”后仍代表宇安公司与雅雅公司进行结算也印证了辞职信中宇安公司要求其离职后仍须配合处理未了工程事项的约定。至于雅雅公司同宇安公司签订的《防火封堵工程合同》中“工程量按实或按签证单计算；工程结算价依据业主审计价的同比例计算”的约定，李培宁、王冰将该约定解释为按附件1的价格除以附件2的价格所得百分比，再乘以审计价即为双方结算价格。如按此解释则工程总价不足审计价的一半，明显不符合常理，法院难以认同。且李培宁、王冰所认定的审计价格与宇安公司制作的《决算书》中涉案工程的决算价差价高达近700,000元，亦不符合常理，法院不予采纳。鉴于戚建祥代表宇安公司在结算单上对涉案工程的实际工程款进行了签字确认，故应确认涉案工程结算价为300,000元。综上，雅雅公司与宇安公司签订的《防火封堵工程合同》是双方当事人真实意思表示，合法有效，双方均应按约履行。现雅雅公司依约完成涉案工程，且工程已交付使用，涉案工程结算价亦经双方确认为300,000元，宇安公司仅付工程款140,000元，余款160,000元理应支付给雅雅公司。因宇安公司已经注销，而李培宁、王冰作为股东在办理注销登记时承诺公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，其作为股东愿意承担责任，故李培宁、王冰应承担宇安公司的未了债务。现雅雅公司要求李培宁、王冰支付工程款160,000元的诉讼请求，合法有据，应予支持。判决：李培宁、王冰应于判决生效之日起十日内支付上海雅雅防火工程有限公司工程款160,000元。本院经审理查明，一审法院查明的事实无误，本院予以确认。本院认为，关于业主就涉案防火封堵工程的审价，当事人只提交了载明金额218,541元的结算单，此外并未提供其他证据，且诉讼中宇安公司又已自认该结算单所载的只是业主的初审价(而非业主最终审定价)，因此其主张以此作为基础来决算涉案工程的造价之理由不能成立。从当事人双方签订的《防火封堵工程合同》来看，戚建祥以发包方宇安公司代表的身份在合同落款处签名，结合诉讼中宇安公司提交其自身制作包括防火封堵(902,244元)在内的决算书中亦载明编制人为戚建祥等实际情况，对于在2016年12月27日涉案的防火封堵(工程)结算单下方戚建祥书写“根据双方协商实际工程款为300,000元”的内容，作为合同相对方的雅雅公司有理由相信戚建祥的确认代表了宇安公司。按照法律规定，应当确认该代理行为有效，其效力及于宇安公司。因此对雅雅公司要求宇安公司支付结算后尚欠的工程余款160,000元的诉请，一审法院予以支持，并无不当。作为应承担被注销的宇安公司未了债务的股东，李培宁及王冰上诉不同意承担付款义务，缺乏依据和理由，对其上诉请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币3,500元，由上诉人李培宁、王冰共同负担。本判决为终审判决。法官助理朱敏审判长  周刘金审判员  徐 庆审判员  王 伟二〇二〇年四月三日书记员  朱 敏附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……