四川省成都市新都区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0114民初951号 原告：胡其富，男，1972年8月28日出生，汉族，住成都市金牛区。 原告：王小琼，女，1969年11月21日出生，汉族，住成都市金牛区。 原告：胡颜，男，1978年4月16日出生，汉族，住四川省大竹县。 原告：凡小蓉，女，1978年1月10日出生，汉族，住成都市金牛区。 原告：朱运亭，男，1962年6月18日出生，汉族，住成都市青羊区。 上述原告共同委托诉讼代理人：温忠明，四川英冠律师事务所律师。 被告：曾泽芳，女，1980年11月28日出生，汉族，住成都市金牛区。 被告：白英佳，女，1980年10月16日出生，汉族，住四川省汉源县。 上述被告共同委托诉讼代理人：胡成伟，彭州市九尺法律服务所法律工作者。 原告胡其富、王小琼、胡颜、凡小蓉、朱运亭（以下简称胡其富等五人）与被告曾泽芳、白英佳股权转让纠纷一案，本院于2020年2月14日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告胡其富等五人的共同委托诉讼代理人温忠明，被告曾泽芳、白英佳共同委托诉讼代理人胡成伟均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 胡其富等五人向本院提出诉讼请求：1.曾泽芳、白英佳共同赔偿经济损失643865.03元；2.曾泽芳、白英佳支付资金占用利息（以595142.68元为基数，按银行同期贷款利率，从2019年10月20日计算至实际付清之日）。事实和理由：2014年7月8日，胡其富等五人与曾泽芳、白英佳签订了《成都美迪森药业有限公司股权转让合同》（以下简称《股权转让合同》），约定由胡其富等五人收购曾泽芳、白英佳控制的成都美迪森药业有限公司（以下简称美迪森公司）的全部股权，即收购公司。该合同约定，公司遗留的债权债务由曾泽芳、白英佳承担，转让后的债权债务由胡其富等五人承担。合同签订后，胡其富等五人履行了付款义务，2014年7月14日，双方完成了股权交割。2016年2月10日，凡小蓉将其持有的全部股权转让给案外人黄海，2017年10月8日，胡其富、王小琼、朱运亭分别将其持有的全部股权转让给了案外人王晓蓉。在签订股权转让协议时同样约定了股权转让前的债权债务由转让方承担，协议签订后各方完成了股权过户登记。2019年5月，美迪森公司银行账户因（2007）年彭州民初字第353号判决书被彭州市人民法院进行了查封，并扣划了595142.68元的执行款。美迪森公司受到股权转让前的债务损失后，王晓蓉、黄海、胡颜遂向胡其富、王小琼、凡小蓉、朱运亭主张了损失赔偿。经协商，根据各自股权转让比例，胡其富等五人承担了美迪森公司的损失共计643865.03元，并于2019年10月20日签订了《和解协议》。胡其富等五人因曾泽芳、白英佳股权转让前的债务受到的损失，按照合同约定应由曾泽芳、白英佳承担，但曾泽芳、白英佳一直未赔偿损失，故诉至本院。 曾泽芳、白英佳辩称，对于股权转让以及美迪森公司被执行扣划595142.68元的事实无异议，但曾泽芳、白英佳仅作为中间人持股4个月，不应承担本案的经济损失。同时，胡其富等五人主张的643865.03元中，包含了和解前产生的资金利息20241.86元，属于损失扩大部分，不予认可；差旅费1605元，没有出具相应的票据，曾泽芳、白英佳不予认可；主张的律师参与费26875.49元，不符合法律规定，不予认可。 本院经审理认定事实如下：2014年7月8日，曾泽芳、白英佳（转让方、甲方）与胡其富、胡颜、凡小蓉、朱运亭（受让方、乙方）签订了《股权转让合同》。该合同第一条载明：“甲方作为该公司的合法股东占公司100%的股权。甲方将其100%的股权作价现金人民币260万元（大写：贰佰陆拾万元）依法转让给乙方，乙方自愿接受以上股权，并据此成为该公司的合法股东，乙方四人平均受让目标公司全部股权。”第三条载明：“……甲方遗留的债权债务由甲方承担，转让后乙方的债权债务由乙方承担。……”2014年7月24日，曾泽芳、白英佳将所持股权在工商登记机关变更登记至胡其富等五人名下，其中胡其富15%、胡颜20%、凡小蓉30%、朱运亭15%、王小琼20%。 2016年2月10日，凡小蓉（甲方、转让方）与黄海（乙方、受让方）签订了《股份转让协议》，约定凡小蓉将其持有的美迪森公司30%的股份以180万元转让给黄海。2017年10月8日，胡其富、朱运亭、王小琼分别以甲方（出让方）的身份与王晓蓉（乙方、受让方）签订了《股份转让协议》，约定胡其富、朱运亭、王小琼将其所有的美迪森公司共计50%的股份转让给王晓蓉。以上四份《股份转让协议》中的第二条第四款均载明，股权转让前的债权债务由转让方承担，转让后的所产生的债权债务由受让方承担，如出现转让前的债权债务导致受让方损失，转让方根据受让方损失的具体金额以现金的方式先行赔偿给受让方，转让方再进行追溯。各协议双方均将股权进行了变更登记。 另查明以下事实： 1.2008年5月28日，彭州市人民法院作出（2007）彭州民初字第353号民事判决，判决美迪森公司向中国农业银行彭州市支行（以下简称农行彭州支行）支付380000元及诉讼产生的相关费用7580元。2019年5月9日，农行彭州支行申请恢复执行，执行法院于2019年5月13日作出（2019）川0182执恢264号之一、之二执行裁定书，冻结被执行人美迪森公司在成都银行××××××账户内存款500000元和288888.18元。美迪森公司向彭州市人民法院申请执行异议，被驳回异议申请后，向成都市中级人民法院申请复议。复议被驳回后，2019年8月26日，彭州市人民法院执行扣划了美迪森公司上述判决款项，共计595142.68元。 2.2019年10月20日，胡其富、王小琼、凡小蓉、朱运亭（甲方）与黄海、王晓蓉（乙方）签订了《和解协议》。该协议载明，由于美迪森公司因彭州市人民法院依据（2007）彭州民初字第353号民事判决书，提起的（2019）川0182执恢264号执行裁定书，导致美迪森公司对外支付了595142.68元执行款，并为此付出了48722.35元的经济损失，共计643865.03元。甲方作为美迪森公司原股东，按照转让股权的比例分担美迪森公司因此次执行所造成的损失的80%部分（515902.02元），剩余20%部分（128773.01元）由未转让股权的股东胡颜与甲方一并作为追诉方向前手股东追索。2019年10月23日，胡其富、王小琼、朱运亭分别向美迪森公司银行账户中转账支付了协议约定的96579.75元、128773.01元、96579.75元，合计321932.51元。2019年10月29日，凡小蓉向美迪森公司银行账户中转账支付协议约定款项193159.51元。综上，胡其富、王小琼、凡小蓉、朱运亭已向美迪森公司支付了协议中约定的经济损失的80%部分515902.02元（321932.51元+193159.51元）。 以上事实有《股权转让合同》、《股份转让协议》、《和解协议》、银行转账凭证、（2007）彭州民初字第353号民事判决书、（2019）川0182执恢264号执行裁定书、执行完毕通知书、《公司章程》及到庭当事人的陈述在卷予以佐证。 本院认为，胡其富、胡颜、凡小蓉、朱运亭与曾泽芳、白英佳签订的《股权转让合同》系各方当事人真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效，合同各方当事人应当按照合同约定履行义务、享受权利。曾泽芳、白英佳要求追加与其签订股权转让合同的案外人张昌全等人作为被告参加诉讼。根据合同的相对性原则，张昌全等人不是本案的《股权转让合同》的主体，与本案系不同的法律关系，故对曾泽芳、白英佳要求追加案外人张昌全等人为被告的申请不予准许。 关于王小琼的主体问题。虽然王小琼未在《股权转让合同》上签字，但在合同履行过程中，曾泽芳、白英佳将股权直接变更登记至了王小琼名下，胡其富、胡颜、凡小蓉、朱运亭均对该行为予以认可。因此，胡其富、胡颜、凡小蓉、朱运亭与曾泽芳、白英佳均认可了《股权转让合同》的主体及股权份额的变更。曾泽芳、白英佳对其100%股权所承担的债权债务所作的承诺，该承诺及与王小琼。 2019年9月24日，美迪森公司因胡其富等五人与曾泽芳、白英佳签订的《股权转让合同》前发生的债务，被执行扣划了595142.68元。黄海、王晓蓉作为美迪森公司现任股东，就与胡其富、王小琼、凡小蓉、朱运亭签订的《股份转让协议》中关于股权转让前的债务由转让人承担的约定，达成了《和解协议》，胡其富、胡颜、凡小蓉、朱运亭实际支付了该笔款项。根据胡其富等五人与曾泽芳、白英佳签订的《股权转让合同》第三条约定，股权转让前曾泽芳、白英佳遗留的债权债务应由曾泽芳、白英佳承担。案涉债务发生在胡其富等五人受让曾泽芳、白英佳股权前，故对于胡其富等五人主张曾泽芳、白英佳支付执行款595142.68元的诉讼请求，符合事实和法律规定，本院予以支持。 关于《和解协议》中约定的经济损失48722.35元。庭审中，胡其富等五人陈述，该经济损失中包含了利息损失20241.86元、交通费用1605元、律师参与费26875.49元。其中利息损失20241.86元由两部分组成，分别是2019年5月20日至2019年9月20日期间，美迪森公司被彭州市人民法院冻结银行账户时产生的利息损失；2019年9月20日至2019年10月20日期间，美迪森公司银行账户被扣划执行款后，胡其富等五人与曾泽芳、白英佳达成《和解协议》前所产生的利息损失。美迪森公司银行账户被冻结时账户中的存款是正常计算利息的，而因银行账户被冻结所产生的其他损失，胡其富等五人未提供证据予以证明。且与黄海、王晓蓉在进行和解时，曾泽芳、白英佳未参与，该损失并未得到曾泽芳、白英佳的认可。因此，对胡其富等五人要求曾泽芳、白英佳承担2019年5月20日至2019年9月20日期间，美迪森公司被彭州市人民法院冻结银行账户时产生的利息损失的诉讼请求，本院不予支持。2019年9月20日至2019年10月20日期间，美迪森公司银行账户被扣划执行款后，胡其富等五人与曾泽芳、白英佳达成《和解协议》前所产生的利息损失2198.77元（595142.68元×4.35%÷365天×31天）是客观产生，并且不存在扩大损失的情况，本院予以支持。关于交通费、律师参与费。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”据此，对于胡其富等五人主张曾泽芳、白英佳支付差旅费1605元的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。胡其富等五人亦未向本院提交相应证据证明律师参与费已实际发生，那么对于胡其富等五人诉请要求曾泽芳、白英佳承担律师参与费26875.49元，于法无据，本院不予支持。由此，胡其富等五人因美迪森公司的银行账户被执行扣划产生的损失共计597341.45元（595142.68元+2198.77元）。 关于资金占用利息。根据《中华人民共和国合同法》第一百一十二条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。”曾泽芳、白英佳未按照《股权转让合同》的约定承担股权转让前美迪森公司债务，欠付款项所产生的银行利息应由其承担。胡其富等五人主张从与王晓蓉、黄海签订《和解协议》之日2019年10月20日起计算没有依据，且也没有提供证据证明向曾泽芳、白英佳主张债权的具体时间。因此，该利息的计算从本案起诉状副本送达曾泽芳、白英佳之日，即2019年12月16日起，以595142.68元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百一十二条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十八条的规定，判决如下： 一、曾泽芳、白英佳在本判决发生法律效力之日起7日内支付胡其富、王小琼、胡颜、凡小蓉、朱运亭597341.45元； 二、曾泽芳、白英佳支付资金占用利息（计算方法为：以595142.68元为基数，从2019年12月16日始计算至本判决确定的本金给付之日，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。若未按本判决确定的给付之日给付本金，上述利息计算至本金付清之日止）； 三、驳回胡其富、王小琼、胡颜、凡小蓉、朱运亭的其他诉讼请求。 如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费5119元（已因适用简易程序减半收取），由曾泽芳、白英佳负担5000元，胡其富、王小琼、胡颜、凡小蓉、朱运亭负担119元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  霍萍 二〇二〇年四月二日 书记员  尉翔