广西壮族自治区柳州市鱼峰区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）桂0203民初5980号 原告：罗轶凡，男，1994年9月16日生，汉族，住广西壮族自治区柳州市柳南区。 委托诉讼代理人：林古泉，广西华震律师事务所律师。 被告：黄毅，男，1986年3月20日生，壮族，住广西壮族自治区柳州市鱼峰区。 被告：朱家艳，女，1988年7月12日生，汉族，住广西壮族自治区柳州市。 被告：吴嘉斯，男，1992年9月12日生，壮族，住广西壮族自治区柳州市桂中大道阳光壹佰城市。 原告罗轶凡与被告黄毅合伙协议纠纷一案，本院于2019年10月30日立案受理后，依法适用普通程序进行审理。本案在审理过程中，经原告罗轶凡申请，本院依法追加朱家艳、吴嘉斯为被告参加诉讼，于2020年2月26日公开开庭进行了审理。原告罗轶凡及其委托诉讼代理人林古泉，被告黄毅、朱家艳、吴嘉斯到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告罗轶凡向本院提出诉讼请求：1、判令三被告向原告返还入伙琴行的入伙投资款110000元；2、本案的诉讼费用由三被告承担。 事实和理由：三被告持有柳州市城中区艺声琴行100%的股份，2018年8月原告与三被告商定，由三被告将15%琴行股份以135000元价格出让给原告入伙琴行，原告于2018年9月22日和10月22日将入伙款110000元转账到被告黄毅的支付宝帐号上。后因三被告以及琴行的其他股东提议，根据市场预测成立新的公司更有利于业务发展。因此，三被告与原告即解除上述出让股份的协议。协议解除后原告多次要求被告黄毅将110000元的入伙金返还给原告，然被告黄毅却一直以各种理由推脱、拒绝返还，因此原告诉至法院。 被告黄毅辩称，1、原柳州市城中区艺声琴行由三被告共同拥有，三被告同意由原告出资135000元，三被告各自出让艺声琴行5%的股份给原告；2、为便于拓展业务、规范经营，原告与三被告协商共同合伙成立广西乐泽教育咨询服务有限公司，并在《合伙协议》中约定各自出资份额及占股比例，因此原告从未与三被告解除《合伙协议》，享有股东全部权益。因此，原告诉请应予驳回。 被告朱家艳辩称，同意被告黄毅的答辩意见，不同意返还投资款。 被告吴嘉斯辩称，同意被告黄毅的答辩意见，不同意返还投资款。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1、原告提交的证据1《股份转让协议书》，原告及三被告均签字予以确认，本院将结合其他证据对原告的出资性质予以认定。对其他能否支持原、被告各自主张的证明目的的证据，本院结合案件情况予以参考。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 原告与三被告签订《股份转让协议书》一份，载明：三被告持有柳州市城中区艺声琴行（以下简称“艺声琴行”）100%的股份（以下简称：合同股份），经协商一致以135000元的价格转让所持股份的15%给原告，原告应于2018年9月30日前将股份转让款支付给三被告。该协议签订后艺声琴行的总股份为100股，其中：被告黄毅持35股，占股比例为35%；被告吴嘉斯持25股，占股比例为25%；被告朱家艳持股25股，占股比例为25%；被告罗轶凡持股15股，占股比例为15%。本协议生效后，艺声琴行将成为广西柳州乐泽教育咨询服务有限公司的全资企业。原告在该协议生效后，按受让股权的比例分享利润，分担相应的风险和亏损。2018年8月15日，原告与广西柳州乐泽教育咨询服务有限公司签订《入股协议》一份，约定：原告以135000元入股并占有公司15%的股份，原告入股后主要负责公司市场运作方面的工作。2018年8月16日，原告与三被告签订《合伙协议书》一份，其中第二条约定，本企业为合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体；第四条约定，企业名称为广西柳州乐泽教育咨询有限公司；第八条约定，三被告以柳州市城中区艺声琴行的总资产计85股，所占股份比例为85%（被告黄毅占35股，股份比例为35%；吴嘉斯占25故，股份比例为25%；朱家艳占股25股，股份比例为25%），以上出资完成后，广西柳州乐泽教育咨询服务有限公司将成为艺声琴行的全资企业。原告以现金135000元出资，计15股，所占股份比例为15%。企业经工商管理机关登记注册、领取《营业执照》建立健全企业财务后，原告应立即将135000元交给艺声琴行财务，完成现金出资。2018年8月22日的广西乐泽教育咨询服务有限公司（以下简称“乐泽公司”）章程载明：乐泽公司由原告及三被告共同出资设立，注册资本为2010000元，其中：被告黄毅出资额为703500元，出资比例为35%；被告吴嘉斯出资额为502500元，出资比例为25%；被告朱家艳出资额为502500元，出资比例为25%；原告出资额为301500元，出资比例为15%。上述出资时间为2040年12月31日。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。之后，原告于2018年9月22日向艺声现代音乐教育转账支付50000元，于9月30日再支付60000元。 2019年6月19日，乐泽公司召开股东会议，决议载明：原告于2019年6月提出退伙要求，众股东在该次会议对原告执行事务期间的工作表现和业绩进行评估、总结，最终被告黄毅、吴嘉斯、朱家艳赞成通过以下决议：1、免去原告运营总监、执行校长职位，即日起停止相关工作事项和权利；2、同意不再和原告合伙，清退其股份；3、截止6月14日前，盘点公司现有资产，按原告占股比例清退股金。原告不同意上述决议。2020年1月8日，乐泽公司召开股东会议，决议载明：1、代表公司股份100%表决权的股东同意乐泽公司停止经营业务，解散注销；2、代表公司股份75%表决权的股东同意公司进入审计清算程序，一旦审计程序完成，依照《公司法》全体股东对审计结果承担相应法律责任，并于审计结果公布之日起内如数出资（获资），但代表公司股份25%表决权的股东不同意该决议；3、代表公司股份75%表决权的股东同意由原告找有资质的财务公司进行审计，审计日期截止2020年3月1日，过期视为自动放弃审计，公司直接解散，但代表公司股份25%表决权的股东不同意该决议。原告及三被告均在该决议后签字捺印。另外，三被告为证明原告实际参与了乐泽公司的经营提交了2018年6月至2020年1月期间部分群聊记录。 另查明，三被告于2018年10月20日签订《分配协议》一份，约定：原告以135000元资金自愿转给三被告，作为加入柳州市城中区艺声琴行合伙经营条件，三被告自愿将柳东新区艺声琴行所持股份，每人退出5%的股份分红，共计15%的分红权利出让给原告，并以此条件重新申请注册新公司，股权分配被告黄毅占股35%，被告朱家艳占股25%，被告吴嘉斯占股25%，原告占股15%。新成立乐泽公司，使原有个体工商户柳州市城中区艺声琴行（原柳州市柳东新区艺声琴行）向公司化转型。 本院认为，综合原、被告双方的分歧意见，本案的争议焦点是：三被告是否应向原告退还110000元。 对于争议焦点，本院认为，根据原告及三被告共同签订的《股份转让协议书》载明，原告同意以135000元现金购买三被告的部分艺声琴行股份，并认可艺声琴行将成为广西柳州乐泽教育咨询服务有限公司的全资企业。之后，原告又签订了《入股协议》、《股东章程》、《合伙协议书》等文件，表明原告与三被告共同合伙经营乐泽公司是其真实意思表示，并同意以现金出资135000元购买公司股权。上述协议签订后，原告才以转账形式支付110000元，并最终实际参与公司经营。之后，原告又多次作为股东参加乐泽公司的股东会议。综上，本院认为，三被告已举证证明原告所诉请的110000元系原告受让三被告名下艺声琴行股份所支出的资金，而原告亦明知艺声琴行与乐泽公司存在实际关联，原告也因受让三被告名下股权后才成为乐泽公司股东，况且，原告及三被告作为乐泽公司股东，已按约持续经营合伙事宜，根据《中华人民共和国民法通则》第三十二条、第三十五条的规定，双方的债权债务应当经清算后方能确定，原告请求退还其110000元，并无法律依据，本院对此不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第三十条、第三十二条，《中华人民共和国合同法》第八条的规定，判决如下： 驳回原告罗轶凡的诉讼请求。 案件受理费2500元（原告已预交），由原告罗轶凡负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广西壮族自治区柳州市中级人民法院。 审 判 长  章 嵘 人民陪审员  曹业林 人民陪审员  唐巧萍 二〇二〇年四月七日 法官 助理  莫 怡 书 记 员  邓姗姗 附：本案适用的法律： 《中华人民共和国民法通则》 第三十条个人合伙是指两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动。 第三十二条合伙人投入的财产，由合伙人统一管理和使用。 合伙经营积累的财产，归合伙人共有。 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。