广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终4121号上诉人（原审被告）：广州市速波光电科技有限公司。法定代表人：杨春生，该公司总经理。委托诉讼代理人：周邦慧，广东公尚律师事务所律师。委托诉讼代理人：卢晓婷，广东公尚律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：中山市永利明电器有限公司。法定代表人：黄锦明。委托诉讼代理人：冯明根，广东南鹏展法律师事务所律师。委托诉讼代理人：卢惠霞，广东南鹏展法律师事务所律师。上诉人广州市速波光电科技有限公司（以下简称速波公司）因与被上诉人中山市永利明电器有限公司（以下简称永利明公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市白云区人民法院（2019）粤0111民初22922号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月10日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。速波公司上诉请求：1.撤销一审判决，驳回永利明公司的诉讼请求；2.一、二审诉讼费用均由永利明公司承担。事实和理由：（一）本案是买卖合同纠纷，但永利明公司并不是买卖合同的相对方，不是本案的适格主体。速波公司从未收到过永利明公司的货物，永利明公司亦未能提供关于业务往来的证据。（二）速波公司没有收到任何关于债权债务转让的通知。一审法院认为本案债权债务由永利明公司承接，故支持了永利明公司的诉讼请求。但事实上，速波公司对本案债权债务转让的事实并不知情。《中华人民共和国合同法》第八十条规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。据此规定，永利明公司负有通知的义务，但速波公司并未收到任何关于债权债务转让的通知，一审法院仅凭永利明公司庭后书面陈述称已经告知就认定事实是错误的。永利明公司辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回速波公司的全部上诉请求。1.速波公司拖欠永利明公司货款的事实有欠据证实，速波公司于2018年12月11日签名、盖章确认拖欠永利明公司货款41745元。2.中山市东凤镇新永利电器厂（以下简称新永利厂）与永利明公司均由永利明公司法定代表人黄锦明实际经营，新永利厂在注销登记前已将相关业务、债权债务转由永利明公司承接并告知了速波公司。速波公司在出具欠据前曾向永利明公司支付过款项，收款主体是永利明公司。因此，速波公司称不知道案涉债权债务由永利明公司承接的说法明显不成立。永利明公司向一审法院起诉请求：1.判令速波公司支付永利明公司货款41745元，并从起诉之日起按中国人民银行同期同类贷款利率向永利明公司支付逾期付款利息至付清之日止；2.诉讼费、保全费、诉讼保全担保费由速波公司承担。一审法院查明事实：2018年12月11日，速波公司出具《欠条》载明：“今广州速波光电有限公司欠中山市永利明电器有限公司货款（41745）肆万壹仟柒佰肆拾伍元整”，该《欠条》上加盖了速波公司的公章并有速波公司法定代表人签名。2018年4月2日，速波公司向永利明公司名下账号付款20000元，有《中山农村商业银行股份有限公司东凤支行营业部/大额汇兑业务凭证》为证。速波公司对《欠条》和《中山农村商业银行股份有限公司东凤支行营业部/大额汇兑业务凭证》的真实性均无异议，但称永利明公司并非合同相对方，之所以签署《欠条》是因永利明公司的法定代表人黄锦明和速波公司素来合作的案外人新永利厂是同一批人，黄锦明找到速波公司让他写下该《欠条》，速波公司出于信任才予以书写，后速波公司得知永利明公司与新永利厂非同一主体。对于《中山农村商业银行股份有限公司东凤支行营业部/大额汇兑业务凭证》，速波公司认为与本案无关，称是因黄锦明告知新永利厂变更了收款账号，故速波公司将货款支付到永利明公司名下账户。速波公司为证实其抗辩，提交了该公司向新永利厂付款的《支付证明单》和《中国工商银行客户存款对账单》，永利明公司确认上述证据的真实性，但认为与本案无关。同时，永利明公司当庭陈述，新永利厂已经注销，注销后是由永利明公司与速波公司进行交易，速波公司对此是清楚的，从速波公司向永利明公司支付款项以及签署《欠条》均可判断。速波公司则称，永利明公司在本案中主张的货款部分发生在新永利厂注销之前，现新永利厂已经注销应进行清算，新永利厂并未向速波公司追偿货款，应视为主动放弃债权。新永利厂成立于2006年5月12日，为个人独资企业，投资人黄添好，住所地中山市××楼之一，已于2018年11月23日核准注销。永利明公司成立于2017年8月29日，为自然人投资或控股的有限责任公司，股东欧焕霜、黄锦明，法定代表人黄锦明，住所地中山市××号之八。庭后，永利明公司书面陈述称新永利厂实际是黄锦明经营，在新永利厂进行注销登记前已经将相关业务、债权债务转由永利明公司承担并告知了速波公司。以上事实，有《欠条》《中山农村商业银行股份有限公司东凤支行营业部/大额汇兑业务凭证》《支付证明单》《中国工商银行客户存款对账单》及当事人陈述等证据证实。一审法院认为，永利明公司为证实速波公司拖欠货款的事实，举证了《欠条》一份，该证据显示速波公司于2018年12月11日签名、盖章确认拖欠永利明公司货款41745元，速波公司抗辩与永利明公司之间不存在买卖合同关系，但却未提交相反证据推翻《欠条》，故一审法院确认《欠条》的真实性。虽然，速波公司抗辩是基于对永利明公司法定代表人黄锦明的信任出具《欠条》，后来才发现永利明公司与新永利厂主体不同，但是速波公司曾在签署《欠条》前向永利明公司支付过款项，速波公司亦称是基于黄锦明的要求而付款，速波公司的两次行为存在不合常理之处，因为若真如速波公司所述，其认为本案应收款的主体是新永利厂而非永利明公司，速波公司在第一次向永利明公司付款之后理应有所察觉，但速波公司非但没有提出质疑，反而在转账几个月后再次亲笔书写《欠条》，确认拖欠永利明公司货款的事实。速波公司的一系列行为均属其真实意思表示，足以推断出速波公司对已付款给永利明公司和需要继续支付货款给永利明公司是认可的，这与永利明公司所述的速波公司知晓新永利厂的债权债务由永利明公司承接并实际履行相吻合，故一审法院对速波公司的抗辩意见均不予采信，并依法确认速波公司拖欠永利明公司货款41745元至今未给付。永利明公司起诉要求速波公司立即支付该货款并要求速波公司给付自起诉之日起至货款本金清偿之日止的利息，合理合法，应予以支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条、第二百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，于2019年12月16日作出判决：于判决生效之日起三日内，速波公司给付永利明公司货款本金41745元及利息（利息以41745元为本金，自2019年6月17日起按照中国人民银行同期贷款利率计付至2019年8月19日，自2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付至本金付清之日止）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审受理费843.6元、财产保全费437.45元，均由速波公司负担。二审中，双方当事人均无向本院提交新证据。经审理，本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，本案二审争议焦点为：一、永利明公司是否为本案适格的原告；二、永利明公司诉请速波公司支付货款的依据是否充分。对此，本院评析如下：本案中，永利明公司为证明速波公司拖欠其货款，提交了速波公司出具的《欠条》，并称新永利厂在注销登记前已将相关业务、债权债务交由该公司承接且已通知速波公司。虽然永利明公司未就新永利厂履行通知义务的情况进行举证，但基于速波公司在新永利厂注销后，明知永利明公司与新永利厂并非同一主体，仍同意就其拖欠的新永利厂货款向永利明公司出具《欠条》，可认定速波公司对新永利厂的债权债务转由永利明公司承接已经知悉并予以认可。因此，速波公司上诉称其未收到任何关于案涉债权债务转让的通知，并主张永利明公司非本案适格的原告，均理据不足，本院不予采纳。因速波公司出具《欠条》后未及时付款，永利明公司诉请其支付货款及逾期付款违约金合法有据，本院予以支持。综上所述，速波公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费843.60元，由上诉人广州市速波光电科技有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  李启军审判员  蔡粤海审判员  曹 玲二〇二〇年四月九日书记员  尤志华蔡嘉瑜