台州市路桥区人民法院民 事 判 决 书（2019）浙1004民初7034号原告：阮积康，男，1972年3月27日出生，汉族，住台州市椒江区。委托诉讼代理人：王鸿海，浙江安天律师事务所律师。委托诉讼代理人：何美芬，浙江安天律师事务所律师。被告：台州朗进缝纫机电有限公司，住所地台州市路桥区路南街道后阮村。法定代表人：曹亚丰，该公司执行董事。第三人：曹亚丰，男，1977年8月18日出生，汉族，住台州市椒江区。被告及第三人共同委托诉讼代理人：冯懿，浙江利群律师事务所律师。被告及第三人共同委托诉讼代理人：金冬灵，浙江利群律师事务所实习律师。原告阮积康与被告台州朗进缝纫机电有限公司（以下简称朗进公司）、第三人曹亚丰公司盈余分配纠纷一案，本院于2019年9月18日立案后，依法适用简易程序进行审理。审理过程中，当事人申请庭外和解期限二个月，但未能达成和解。本案于2019年10月16日公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人王鸿海、何美芬，被告及第三人共同委托诉讼代理人冯懿到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告阮积康向本院提出诉讼请求：一、判令被告立即支付原告分红款人民币675000元，并支付自2016年6月1日起至实际付清之日止按中国人民银行公布的同期同类贷款利率计算的利息（暂计算至2019年9月18日的利息为107231元）；二、本案诉讼费、保全费由被告承担。事实与理由：2008年7月17日，原告、第三人与案外人许守来投资成立台州朗进缝纫机电有限公司，由第三人担任法定代表人。2015年6月6日，第三人向原告出具一份《股份分红明细》，载明：“朗进付阮吉康股份分红尚欠80万元整，从2015年6月-2016年5月份付清，每月付款6万元整，其中2015年7月付10万，2016年1月付10万”。但被告仅支付了分红款125000元，至今尚欠原告分红款675000元未付。上述分红款经原告多次催讨未果。为此，原告为维护自身的合法权益，根据上述事实、理由及相关法律规定，特依法向法院提起诉讼。被告朗进公司辩称，第三人曹亚丰于2015年6月6日向原告出具欠条属实，但是该款项为股权转让款，现在实际尚欠原告350000元。原告提起本案诉讼已经超过了诉讼时效。因为股权转让事宜，被告代原告缴纳了个人所得税及其他相关税款，应由原告承担75000元，希望在本案中一并处理，进行扣减。2011年1月17日，原告从被告处借款150000元，至今未归还，也应进行相应扣减。第三人曹亚丰的陈述与被告的答辩意见一致。本院经审理认定事实如下：被告朗进公司成立于2008年7月17日，由原告阮积康、第三人曹亚丰及案外人许守来投资设立，第三人曹亚丰担任公司法定代表人。公司成立之初，注册资本为200000元，其中原告出资约为70000元，享有的出资比例约为35%。2015年6月6日，第三人曹亚丰向原告出具《股份分红明细》一份，载明：“朗进付阮吉康股份分红尚欠80万元整，从2015年6月-2016年5月份付清，每月付款6万元整，其中2015年7月付10万，2016年1月付10万”。2015年9月14日，第三人曹亚丰的姐妹曹碧玉通过银行转账方式向原告妻子管冬斐支付50000元；2018年2月13日，曹碧玉通过银行转账方式向管冬斐支付25000元；2018年7月19日，曹碧玉通过银行转账方式向管冬斐支付50000元。另查明，原告阮积康曾用名为阮吉康，其妻子是台州市椒江联发缝纫机配件厂（现已注销）的法定代表人和台州市路桥万诚机械厂（普通合伙）的执行事务合伙人。该两企业与被告之间均存在着较长期的货物买卖交易往来。被告曾通过向原告妻子管冬斐交付承兑汇票的方式支付货款，也曾向原告妻子管冬斐支付过货款的开票税点。以上事实，由原告提供的企业信用信息公示报告、股份分红明细、结婚证、中国农业银行个人账户明细、中国农业银行银行卡交易明细清单、村委会证明、增值税专用发票，被告提交的领款收据、承兑汇票、微信聊天记录、营业执照和双方当事人的当庭陈述等证实。本院认为，本案的争议焦点为：一、原告与被告之间涉案法律关系的性质；二、原告起诉是否超过了诉讼时效；三、被告尚欠原告的涉案款项金额。关于争议焦点一，原告主张系公司盈余分配，被告辩称系股权转让关系。原告为证明其诉讼主张，向本院出具了一份具有结算性质的《股份分红明细》。首先，从该结算单据的名称来看，被告法定代表人曹亚丰书写的是“股份分红明细”，显然涉及的相应款项具有分红款性质。其次，从该结算单据的内容来看，付款义务人为被告朗进，而非第三人曹亚丰个人。如果涉案法律关系为股权转让关系，付款义务人应为第三人曹亚丰个人，不应是被告。而公司盈余分配的付款义务人为公司。再次，从该结算单据的金额来看，截至2015年仍结欠800000元，而相应款项原本总金额为一百多万元，如果款项性质为股权转让款，则转让款是原告出资额的将近20倍，不符合被告的实际经营状况。综上，原告提供的证据应能证明双方之间系公司盈余分配关系，被告如辩称系股权转让关系，应由被告向本院提交相应的证据证明。但是，被告向本院提交的股权转让协议中，记载的转让款为70000元，签订时间为2018年5月25日，在金额和时间上均与原告提交的结算单据具有较大的差异，无法与本案涉及的款项形成有效关联。而且，原告与第三人之间即便存在真实、合法、有效的股权转让关系，也无法证明涉案款项即为股权转让款。关于争议焦点二，依据原、被告双方的约定，被告应在2016年5月之前付清分红款，那么，在无诉讼时效中止、中断事由时，原告应在2019年5月之前向法院提起诉讼，否则就超过了诉讼时效，丧失胜诉权。被告在本案中提出了诉讼时效抗辩，并证明了诉讼时效期间开始和届满的事实，原告应就存在诉讼时效中断或者中止的事由承担举证责任。原告认可被告在2016年5月之后又于2018年偿付了两笔分红款，而被告则认为该两笔款项并非偿付涉案款项。因为被告履行义务的行为构成诉讼时效的中断，所以，原告起诉是否超过诉讼时效的关键在于对该两笔款项性质的认定。2018年的两笔款项均是曹碧玉通过银行转账方式向管冬斐支付，通过本案审理可以明确的是，曹碧玉向管冬斐的付款行为有三种可能：一是被告朗进公司向原告阮积康偿付分红款；二是被告朗进公司向管冬斐控制的企业支付货款；三是被告朗进公司向管冬斐支付货物交易形成的开票税点。诚然，存在诉讼时效中断事由的举证责任在原告，但本院认为，原告已经完成了初步的举证责任。首先，管冬斐系原告的妻子，实际也参与分红款的协商等事宜，其代原告收取分红款符合家事代理的要件。其次，原、被告均认可的2015年9月14日的分红款，就是通过曹碧玉向管冬斐支付的。支付方式有例可循。最后，结算之后的偿付行为是单务行为，不存在对待给付行为。原告提供了该付款凭证之后，实际上无法再进一步举证了。被告认为该款项是买卖交易形成的开票税点或货款，应由被告举证证明存在相应的订立合同行为或者交付货物行为，以推翻原告的主张。综上，本院认为，曹碧玉向管冬斐偿付的两笔款项是分红款具有较高的可能性，原告已就诉讼时效中断完成了相应的举证责任，被告认为该两笔款项系买卖交易过程中形成的款项，应由被告来承担相应的举证责任。被告无法举证证明系买卖交易过程中形成的款项，则本院认定本案诉讼时效已于2018年中断，原告起诉未超过诉讼时效。关于争议焦点三，原告自认被告在出具结算单据后偿付了三笔款项，共计125000元。被告辩称其在出具结算单据后、在付款期限届满前共计支付了450000元，其中通过银行转账支付179000元，通过现金交付271000元，之后未再偿付。被告辩称通过银行转账方式支付的三笔款项中，除去双方均认可的2015年9月14日的50000元款项之外，其余两笔款项共计129000元均是被告朗进公司支付给原告妻子管冬斐担任法定代表人的台州市椒江联发缝纫机配件厂。鉴于被告朗进公司与台州市椒江联发缝纫机配件厂确实存在着买卖合同关系，且两笔款项转账时备注的信息均为货款，本院认为，该两笔款项尚无法证明系被告朗进公司向原告偿付分红款，被告并未完成相应的举证责任，此时的举证责任尚未发生转移。至于被告辩称的已经通过现金交付的方式向原告支付了271000元，因原告不予认可且被告缺乏相应的证据，本院对此不予采信。综上，被告辩称已经向原告支付的450000元款项中，除去原、被告均认可的50000元款项之外，其余款项尚缺乏充分的证据证明，本院对此不予支持。在被告缺乏证据证明其已偿付相应款项的情形下，本院依据原告自认的款项确认被告已经向原告偿付分红款125000元，即被告尚欠原告分红款675000元。此外，被告还主张在本案中抵销其为原告垫付的税费和原告应向其返还的借款等，因证据不足，本院对此不予支持，但被告在另案中仍可起诉主张。综上所述，原告要求被告偿付分红款675000元，并赔偿相应的利息损失，合理合法，本院予以支持。依照《中华人民共和国民法总则》第七十六条，《中华人民共和国公司法》第四条、第三十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：被告台州朗进缝纫机电有限公司于判决发生法律效力之日起十日内偿付原告阮积康分红款675000元，并赔偿自2016年6月1日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期同档次贷款利率计算的利息损失和自2019年8月20日起至实际付清之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息损失；并偿付诉讼保全费3895元。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，则依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11630元，减半收取计5815元，由被告台州朗进缝纫机电有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院。审判员  **评二〇二〇年四月二十六日书记员  夏雪丽附件：本判决所依据的相关法律和法条《中华人民共和国民法总则》第七十六条以取得利润并分配给股东等出资人为目的成立的法人，为营利法人。营利法人包括有限责任公司、股份有限公司和其他企业法人等。《中华人民共和国公司法》第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。第三十四条股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。