上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终2905号上诉人（原审被告）：上海奉城新瑞自动化仪表有限公司，住所地上海市工业综合开发区吴塘路400号。法定代表人：李启木，董事长。委托诉讼代理人：李勇，女，该公司员工。被上诉人（原审原告）：何美林，男，1967年8月24日出生，汉族，住浙江省温州市龙湾区。委托诉讼代理人：佟凤姣，上海市汇业律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙晓鸽，上海市汇业律师事务所律师。上诉人上海奉城新瑞自动化仪表有限公司（以下简称新瑞公司）因与被上诉人何美林股东知情权纠纷一案，不服上海市奉贤区人民法院（2019）沪0120民初21249号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月17日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。新瑞公司上诉请求：请求本院依法撤销一审判决，改判驳回何美林的一审诉讼请求。事实和理由：第一，新瑞公司从未拒绝向何美林提供股东会会议记录、董事会会议记录和财务会计报告。新瑞公司已于2019年5月两次回函通知何美林在新瑞公司经年度审计后进行查账的时间，并于2019年8月8日回函通知何美林在确定的时间内完成查账工作（该份函件因何美林拒收而被退回）。何美林未按新瑞公司回复的时间进行查账，并非新瑞公司的过错。第二，何美林没有向新瑞公司提供其它联系地址，何美林的户籍地就是其联系地址。新瑞公司于2019年8月8日向何美林的户籍地邮寄函件，尽管该函件被退回，但这可以表明新瑞公司已通知何美林查阅相关材料。第三，何美林提出的查账范围超出法定范围，也不符合现实条件，新瑞公司无法予以满足并非该公司过错。何美林要求查阅新瑞公司银行账户的账户信息及资金交易记录，显然超出法定范围。而且，双方已明确新瑞公司没有设立董事会，不可能形成董事会会议决议。此外，由于何美林及其他股东拒绝参加股东会会议，导致新瑞公司多年未能召开股东会会议，无法形成股东会会议决议。何美林辩称，其不同意新瑞公司的上诉请求。第一，何美林依法行使股东权利，而新瑞公司恶意拖延时间、制造障碍、非法限制何美林的查询范围、非法限制何美林的查询方式和时间，对何美林的知情权造成损害。第二，新瑞公司多次损害何美林的知情权。何美林在2013年早已提起诉讼行使知情权，新瑞公司就以同样的手段恶意拖延。虽2014年判决书已生效，但当时并未查询到账目。新瑞公司总是以其在审计为由，指定时间仅能让何美林查询总账、月度账，甚至在何美林已报警的情况下，新瑞公司仍不予提供。第三，新瑞公司的陈述自相矛盾。据新瑞公司的工商变更登记信息显示，其已于2017年3月17日停产，仅保留必要人员处理债权债务。但是，新瑞公司于2019年又以审计为由拖延时间，且声称查账影响公司经营。何美林非但没有影响对方的正当经营，且未取得要求查询的账目信息，新瑞公司已严重损害何美林的合法权益。据此，何美林认为，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求本院依法维持一审判决。何美林向一审法院起诉请求：1.新瑞公司提供自2012年1月1日起至2019年6月30日期间的股东大会会议记录、执行董事决定、财务会计报告（包括财务报表、审计报告、验资报告和其他财务会计报告）供何美林及何美林委托的律师、注册会计师查阅、复制；2.新瑞公司提供自2012年1月1日起至2019年6月30日期间的会计账簿（包括总账、分类账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）供何美林及何美林委托的律师、注册会计师查阅；3.新瑞公司提供该公司的银行账户（包括资本金账户、基本账户和其他一般账户）的账户信息及自2012年1月1日起至2019年6月30日期间的资金交易记录供何美林及何美林委托的律师、注册会计师查阅、复制。一审法院认定事实：新瑞公司成立于2002年9月19日，公司类型为有限责任公司，成立时的股东为李启木、黄某、何美林、梁某、张某，后股东变更为李启木、黄某、何美林、李勇、张某。2019年4月24日，何美林委托上海市汇业律师事务所律师佟凤姣向新瑞公司寄送《律师函》，主要内容为：我方委托人作为贵司创始股东，持有贵司9%的股权，为了解贵司真实的经营情况，正当履行我方委托人对贵司的股东职责，特向贵司郑重致函，务必于本函寄发之日起五个工作日内向我方委托人提供如下原始资料的查阅、复制：1.贵司2012年1月1日起至今的全部会计账簿、原始凭证、财务报表、审计报告；2.贵司2012年1月1日起至今的全部股东会决议及会议记录、执行董事决定、监事决定。新瑞公司收到该函件后，于2019年5月9日向何美林作出回复：公司每年均有将公司经营情况、财务情况、盈利情况等向股东披露，并通知召开股东会议，但多位股东多次拒收邮件，也没有参加股东会议。三位股东曾经与公司约定在2015年11月7日到公司进行查账，公司也发出了信函确定该日可以来查账，但是三位股东最后还是未到会，而非公司不予披露。何美林收到该回复函后，于2019年5月17日又向新瑞公司寄送了《律师函》，内容为：委托人要求你司提供股东知情的内容，你司回函称仅愿意提供总账、月度账查阅的意思表示与我方委托人要求不符，望你司按照我方委托人的要求提供上述全部文件资料的查阅、复制。委托人要求行使股东知情权的时间，你司回函以需要安排时间进行年度审计，在2019年6月30日前方能通知查账时间予以拖延，对此我方委托人不予认可，望你司至迟于本函寄发之日起两周内备妥我方委托人要求知情的全部内容，我方委托人将提前三天告知你司确定的上门查阅日期。委托人行使股东知情权的到场人员，我方委托人将聘请律师、会计师各1-2名，依法辅助我方委托人查阅、复制你司届时所提供的公司文件资料，望你司配合接洽。2019年5月28日，新瑞公司回函，主要内容为：公司同意各位股东行使自己的股东知情权，但为了保护公司的财务机密，且目前公司处于财务审计中，公司会在2019年6月30日前通知到各位股东，同时请三位股东须在同时到场的前提下，在确定的时间（不超过连续2个工作日）完成查阅公司的会计账册（仅限总账、月度账），也不接待其他无关人员的查账和复印资料，为了方便查阅工作的顺利开展，三位股东须在收到公司通知可查账的期限前10日通知公司，以便公司提前做好相关准备。2019年8月8日,新瑞公司向何美林户籍地址浙江省温州市龙湾区XX街道XX路XX号寄送了《关于股东查账通知的回复函》，但该信件被退回。一审法院另认定，因股东知情权纠纷，何美林曾于2013年12月26日向一审法院起诉新瑞公司[案号：（2014）奉民二（商）初字第40号]，诉讼请求为：要求判令新瑞公司提供2006年至2013年7月31日期间的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）供何美林查阅、复制。一审法院于2014年2月13日做出判决：一、新瑞公司于本判决生效之日起十日内向何美林提供自2006年1月1日至2013年12月25日期间公司的股东会决议，以供何美林查阅、复制；二、驳回何美林的其余诉讼请求。该案生效后，何美林向一审法院申请执行，案号为[（2016）沪0120执1634号]。一审法院认为，股东享有知情权，有权查阅、复制公司股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告。现新瑞公司并未提供证据证明其已向何美林提供过上述资料，其行为已构成对何美林知情权的侵害，故何美林要求查阅和复制上述资料的诉讼请求符合法律的规定，予以支持。一审审理中，双方确认新瑞公司未设董事会，设一名执行董事，故对何美林要求查阅、复制执行董事决定的诉请，予以支持。同时需要明确，财务会计报告包含会计报表（资产负债表、现金流量表及相关附表等）、会计报表附注和财务情况说明书。关于何美林要求查阅公司会计账簿的请求，因何美林已向新瑞公司提出查阅会计账簿的申请，并说明了查阅目的系为了解公司的经营情况、财务情况等。新瑞公司辩称，新瑞公司并未拒绝何美林对公司会计账簿查阅的请求，故何美林无权起诉要求公司提供查阅。对此，一审法院认为，从双方的往来函件来看，双方就查阅的时间、范围、方式等内容一直未达成统一意见，新瑞公司于2019年8月8日寄送回复函被退回后，其亦未通过其他方式联系何美林，而新瑞公司曾向何美林寄送的前两封信件均邮寄至何美林的委托律师处，其应知晓何美林的实际联系地址，也应按照何美林的实际联系地址邮寄相关材料，故一审法院对该信件的内容不予采信。即使采信该信件内容，然该信件内容也未显示双方对行使股东知情权达成一致意见。新瑞公司亦未提供证据证明其已经向何美林完整地提供了公司账簿，故一审法院对何美林要求查阅会计账簿的诉讼请求予以支持。会计凭证既是会计账簿形成的基础，又是验证会计账簿对公司财务状况的记录是否完整准确的依据，故一审法院对何美林要求查阅会计凭证的诉讼请求亦予以支持，但不可复制。根据《中华人民共和国会计法》相关条款规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿；会计凭证包括原始凭证和记账凭证。何美林要求查阅银行账户信息及资金交易记录的相关资料，这一请求已超出《公司法》规定的查阅范围，不予支持。关于何美林要求查阅和复制上述特定材料的期间问题，根据一审法院查明的事实，何美林已通过诉讼并申请执行行使了对新瑞公司自2006年1月1日至2013年12月25日期间的股东知情权。即便新瑞公司未能履行生效判决，也是涉及到强制执行程序中的继续履行问题，故对该期间内股东知情权的行使何美林不可再在本案中主张。而关于会计账簿的查阅，法院也未认定上述期间内新瑞公司拒绝何美林的查阅申请。何美林在本案中要求行使股东知情权的时间段部分涵盖了之前生效判决以及此后执行案件中所涉及到的部分，故一审法院调整何美林行使股东知情权的起始时间为自2013年12月26日起。此外，根据法律规定，股东依据人民法院生效判决查询公司文件资料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。至于查阅、复制的地点，一审法院在征询双方意见的情况下，确定上述知情权查询复制的地点为新瑞公司的实际经营场所，即上海市奉贤区XX园XX路XX弄XX号XX幢XX室，查阅时间应在新瑞公司正常工作时间，且不超过5个工作日。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：一、新瑞公司于判决生效之日起十日内向何美林提供自2013年12月26日起至2019年6月30日止的所有公司股东会会议记录、执行董事决定、财务会计报告[含会计报表（资产负债表、现金流量表及相关附表等）、会计报表附注和财务情况说明书]以供何美林查阅和复制（何美林查阅上述公司文件材料时，可委托会计师、律师辅助进行）；二、新瑞公司于判决生效之日起十日内向何美林提供自2013年12月26日起至2019年6月30日止的所有公司会计账簿（含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）以供何美林查阅（何美林查阅上述公司文件材料时，可委托会计师、律师辅助进行）；三、驳回何美林的其余诉讼请求。一审案件受理费80元，减半收取计40元，由新瑞公司负担。本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，股东知情权是法律赋予股东通过查阅会议记录及决议、财务会计报告及会计账簿等有关公司经营、决策、管理的相关资料，了解公司运营状况和公司高级管理人员的业务活动的权利，是股东行使资产收益、参与公司重大决策以及选择管理者等权利的前提和基础。本案中，尽管新瑞公司针对何美林方所发出的两份《律师函》均已作出回复，且又于2019年8月8日再次予以回复，但双方当事人始终无法就何美林行使股东知情权的范围、时间、方式等核心内容达成一致，故何美林有权提起本案诉讼要求行使股东知情权。同时，关于何美林行使股东知情权的范围，一审法院已依法作出判定，并无不当。综上所述，新瑞公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人上海奉城新瑞自动化仪表有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  韩朝炜审判员  赵 鹃审判员  王 征二〇二〇年四月二日书记员  詹文沁附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。