广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终477号上诉人（原审原告）：蔡盛，男，1983年3月3日出生，汉族，身份证住址广州市越秀区。上诉人（原审原告）：陈巧君，女，1982年7月21日出生，汉族，身份证住址同上。共同委托诉讼代理人：宋佐仓，广东昆吾律师事务所律师。上诉人（原审被告）：广州华鑫资本管理有限公司，住所地广州市天河区临江大道59号之二2802房。法定代表人：郑贤兰，董事长。委托诉讼代理人：张楚璇，上海锦天城（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴薏，上海锦天城（广州）律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）：海南丰盛昌食品有限公司，住所地：海南省海口市美兰区桂林洋经济开发区下云路1号。法定代表人：黄海萍，总经理。委托诉讼代理人：邓定永，广东诺臣律师事务所律师。上诉人蔡盛、陈巧君、上诉人广州华鑫资本管理有限公司（以下简称华鑫公司）因与被上诉人海南丰盛昌食品有限公司（以下简称丰盛昌公司）房屋买卖合同纠纷一案，均不服广东省广州市越秀区人民法院（2019）粤0104民初11389号民事判决，均向本院提起上诉。本院于2020年2月12日立案后，依法组成合议庭审理本案。现已审理终结。蔡盛、陈巧君上诉请求：1.撤销一审判决第二项、第三项；改判华鑫公司与丰盛昌公司向蔡盛、陈巧君返还定金20万元，丰盛昌公司向蔡盛、陈巧君支付违约金401439.40元；2.判决华鑫公司与丰盛昌公司承担一、二审的案件受理费。事实和理由：一、丰盛昌公司的合同义务包括处理因其他产权人以不知情为由产生的纠纷。蔡盛、陈巧君与丰盛昌公司签订的《房屋买卖协议》第五条第1款约定：甲方出售该房屋给乙方，甲方已征得房屋其他产权人签名确认同意，若该房屋其他产权人以不知情为由产生纠纷时，应由甲方负责处理。乙方造成的经济损失由甲方承担。如导致无法履行合同协议，赔偿方式参见第四条款。二、蔡盛、陈巧君与丰盛昌公司签订的《房屋买卖协议》未能履行的原因系因该房屋的产权纠葛原因。一审庭审中，丰盛昌公司自认导致《房屋买卖协议》未能履行的原因在于该房屋的产权人广州某城房地产有限公司没有配合办理产权登记手续。三、《房屋买卖协议》明确约定了因产权纠葛原因导致协议无法履行的违约责任。《房屋买卖协议》第四条第3款约定：乙方受买后，如该房屋产权产生纠葛及其他原因，导致乙方行使的权利，应由甲方负责处理，并赔偿乙方因此受到的经济损失。如因甲方产权、抵押、查封等产权纠葛原因导致无法履行本协议，甲方承担违约物业价款的20%费用。四、《房屋买卖协议》对房屋产权情况做了明确约定，丰盛昌公司承诺出售房屋绝无其他权利设定或其他权利纠纷。综上，蔡盛、陈巧君与丰盛昌公司签订《房屋买卖协议》前已对房屋产权情况进行查询，且依据法律和实践，合同的履行是具有可行性的。导致合同未能履行的原因在于蔡盛、陈巧君与丰盛昌公司与房屋产权人广州某城房地产有限公司的产权纠葛问题。一审法院认定蔡盛、陈巧君未对购买的房屋进行查询，未尽合理的审慎注意义务显然是错误的。蔡盛、陈巧君不服一审判决，请求二审法院支持蔡盛、陈巧君的上诉请求。华鑫公司辩称：蔡盛、陈巧君上诉要求丰盛昌公司承担违约责任,因该上诉主张与华鑫公司无关，华鑫公司对此不发表意见。丰盛昌公司辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确。请求驳回上诉，维持原判。丰盛昌公司针对涉案房产的产权过户问题，已向仲裁机构申请仲裁，丰盛昌公司并已据此向法院申请强制执行，涉案房屋产权并无争议且可以执行。蔡盛、陈巧君系单方提出解除合同，丰盛昌公司要求继续履行房屋买卖合同。蔡盛、陈巧君未依约交付全部购房款，已经构成违约。丰盛昌公司保留追究蔡盛、陈巧君违约责任的权利。关于20万元购房定金的问题，蔡盛、陈巧君是单独和华鑫公司签订认购书，并向其支付20万元定金，我方对此两项行为均没有参与，蔡盛、陈巧君不应当要求我方承担连带返还定金的责任。华鑫公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回蔡盛、陈巧君对华鑫公司的全部诉讼请求；2.本案一审、二审诉讼费由蔡盛、陈巧君及丰盛昌公司承担。事实与理由：华鑫公司与蔡盛、陈巧君之间不存在房屋买卖合同关系，华鑫公司并未收取蔡盛、陈巧君任何购房款项，因此蔡盛、陈巧君要求华鑫公司承担返还购房款责任无事实依据和法律依据。一、涉案房屋产权登记人为广州某城房地产有限公司，现产权人未能追认华鑫公司出卖房屋的行为，依据合同法的相关规定，涉案《【仁康里住宅】认购书》为无效合同。《合同法》第五十一条规定：“无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。”根据《广州市房地产权属证明书》、《广州市建设工程规划验收合格证》显示，涉案房屋的建设单位及权属人为广州某城房地产有限公司，现其通过投诉、报警、张贴公告等方式已明确拒绝追认华鑫公司的房屋出卖行为，故涉案房屋买卖合同应为无效合同，本合同自始无效。二、涉案款项实际收取方并非华鑫公司，华鑫公司在未收到购房款的情况下，不应当承担返还购房款及利息的法律责任。广州市某展房地产代理有限公司作为涉案项目的独家销售代理方，全面负责现场销售工作，项目每日成交的购房款均由其现场收取，截止到2018年9月7日，合展公司共收取购房款13,941,000元，其作为涉案款项的实际收取方，依法应承担合同无效后的返还责任，华鑫公司并未收到涉案款项，不应当承担返还购房款的责任。根据《合同解除函》最后一页第一段中“贵司支付完毕前述款项后，贵司指定我司账户收取的定金将由我司完整向贵司移交。”合展公司已经自认其收取了涉案项目的购房款，但华鑫公司未认可其收款行为得到了合法授权，合展公司作为款项的实际收取方依法应直接对蔡盛、陈巧君共同承担还款责任。综上，一审判决认定事实错误，判处结果错误，判决华鑫公司承担债务还款责任没有事实和法律依据。华鑫公司请求二审法院依请改判。蔡盛、陈巧君辩称：华鑫公司向蔡盛、陈巧君出具了200，000元定金的收款收据，实际收款人是依照华鑫公司的指示收取款项。华鑫公司是收款的相对方，应当承担返还定金的责任。丰盛昌公司辩称：丰盛昌公司不是《认购书》的相对方，丰盛昌公司的义务只是协助和配合蔡盛、陈巧君办证。故丰盛昌公司对是否应当将定金返还的问题不发表意见，与我方无关。蔡盛、陈巧君于2019年3月8日向一审法院提起本案诉讼，请求判令：1.解除蔡盛、陈巧君与丰盛昌公司签订的房屋买卖协议；2.华鑫公司、丰盛昌公司向蔡盛、陈巧君返还购房款200000元；3.丰盛昌公司向蔡盛、陈巧君支付违约金401439.4元。一审法院经审理认定事实如下：2005年1月7日，广州市国土资源和房屋管理局发出编号分别为登字00xxx86、登字00xxx87的《广州市房地产权属证明书》，记载权属人为某城公司，房地坐落分别“东山区文德路××32-40（双号），40之一至之四”、“东山区文德路XX42-56（双号），56号之一，之二”，总建筑面积分别17424.75平方米、15522.2平方米等。2018年1月16日，某城公司（甲方）与丰盛昌公司（乙方）签订《房屋买卖合同》，约定甲方出售给乙方的房屋为广州市越秀区文德路XX6号至46号共166套房产，建筑面积共7518.42平方米，按每平方米12000元计价，房屋总价款为90221065元；本合同签订后3个工作日内，双方相互配合，通过申请信息公开的方式向登记部门查询标的房屋的登记情况；如果其中有已登记至第三方名下的房屋，则从出售房屋清单中排除，相应的出售房屋套数、建筑面积及房屋总价进行扣减调整，最终成交面积以可办证面积计算；乙方对上述房屋情况已全面了解清楚，并同意购买；乙方确认甲方已就房屋买卖相关的所有情况，包括房屋的权利瑕疵、房屋自然状况等向乙方说明，乙方确认已了解清楚所有与房屋交易相关的情况；乙方负责办理产权登记手续并承担相关费用，甲方予以协助，将上述房屋登记至乙方或者乙方指定第三方名下，并出具相关证明文件；因部分交易房屋未办理初始登记，双方确认暂无法通过不动产登记部门办理过户手续，乙方决定通过司法途径办理过户手续的，甲方予以配合等。2018年5月24日，某城公司签署《确认书》，内容为：坐落于广州市越秀区文德路XX的下列房屋（详见附表）属我司所有；根据我司与丰盛昌公司签订的《房屋买卖合同》，该房屋已出售给丰盛昌公司，且房屋价款已付清，丰盛昌公司已享有该房屋的处分权，有权以该公司名义出售或出租该房屋，相关责任由我司承担；我司按上述《房屋买卖合同》的约定协助办理产权转移登记手续等。2018年5月21日，丰盛昌公司（甲方）与华鑫公司（乙方）签订《房屋项目转让合同》，约定：甲方转让给乙方的房屋标的为广州市越秀区文德路XX6号至46号共148套房屋，建筑面积共6556.9513平方米，按每平方米32000元计算，房屋总价款为182273505.6元；乙方确认甲方已就房屋买卖相关的所有情况，包括房屋的权利瑕疵、房屋自然状况等向乙方说明，乙方确认已了解清楚所有与房屋交易相关的情况，相关情况包括但不限于：（1）交易标的中的A、B两栋房屋尚未办理初始登记手续；（2）交易标的房屋除本合同外，甲方均未作出租、预售、转让、抵押等处分给任何人，现有人员居住；甲方协助乙方办理产权登记手续，交易过户的税、费由甲乙方按规定各自承担应交费用，甲方协助将上述房屋登记至乙方或者乙方指定第三方名下，并出具相关证明文件；因部分交易房屋未办理初始登记，双方确认暂无法通过不动产登记部门办理过户手续，乙方决定通过司法途径办理过户手续的，甲方予以协助；甲方不负责向乙方交付房屋，乙方自行向房屋违法占用人收回等。2018年5月27日，丰盛昌公司签署《确认书》，内容为：坐落于广州市越秀区文德路XX的下列房屋（详见附表），现登记在某城公司名下；根据丰盛昌公司与某城公司签订的《房屋买卖合同》，该房屋已出售给丰盛昌公司，丰盛昌公司已享有该批房屋的处分权，丰盛昌公司现确认由华鑫公司出售并收取房款，丰盛昌公司按上述《房屋买卖合同》的约定协助办理以开发商为出售方的产权登记手续等。2018年5月26日，华鑫公司（甲方）与合展公司（乙方）签订《协议书》，约定标的物为广州市越秀区文德路XX6号至46号房屋，甲方负责提供本项目合法销售的相关文件资料，并配合乙方出具标的物销售及渠道分销合作确认书；甲方设定专人为乙方指示指定的购买人办理好财务收款、合同签章、银行按揭贷款、提交仲裁及产权过户等相关事宜；乙方按照甲方要求进行销售，乙方协助甲方与乙方指示指定的购买人签订本协议标的物的《认购书》及《商品房买卖合同》等。2018年7月21日，蔡盛、陈巧君（乙方）与华鑫公司（甲方）签订《【仁康里住宅】认购书》，约定：甲方将座落于广州市越秀区文德路XX42号xxx房物业出售给乙方，该物业用途为住宅，建筑面积42.3458平方米，本认购书签订之前，乙方已查看过该物业的情况，包括但不限于产权情况、外部环境、租赁情况、内部结构，同意以本认购书约定的价格购买，该物业成交总价为2007191元；本认购书签订当日支付定金200000元等。华鑫公司分别于2018年7月21日、24日向蔡盛、陈巧君开具《收款收据》，内容为收到蔡盛、陈巧君交付认购广州市文德路XX42号D栋xxx房的定金50000元、150000元。该收据上收款单位盖章印文为“广州华鑫资本管理有限公司财务专用章”。2018年8月31日，蔡盛、陈巧君（乙方，买方）与丰盛昌公司（卖方，甲方）签订《房屋买卖协议》，约定乙方向甲方购买广州市越秀区文德路XX42号xxx房，建筑面积42.3458平方米，价款为2007191元，乙方于2018年11月21日前支付全额房款（包括定金），并于付清款前交付房屋及办证回执；乙方清楚知道，该房屋现有人居住，但现产权人（开发商）未有签订过任何租赁合同，乙方所购房屋办理交易过户手续须经法院调解或仲裁办理；乙方受买后，如该房屋产权产生纠葛及其他原因，导致影响乙方行使的权利，应由甲方负责处理，并赔偿乙方因此受到的经济损失，如因甲方产权、抵押、查封等产权纠葛原因导致无法履行本协议甲方承担违约物业价款的20%费用等。2018年8月23日，广州市住房和城乡建设委员会分别向华鑫公司与丰盛昌公司发出《责令停止违法行为通知书》，内容为华鑫公司与丰盛昌公司销售广州市越秀区文德路XX6号至46号的房屋，违反了《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十八条的规定，该机关依据该条规定责令华鑫公司与丰盛昌公司立即停止违法行为。2018年8月26日，华鑫公司在涉讼楼盘现场张贴《通知》，内容为：前期文德世家意向买家与其司签订【仁康里住宅】认购书，并支付了订购意向金，经其司管理层研究决定，所有意向买家前期交付的订购意向金，均做退款处理等。2018年10月26日，北海国际仲裁院作出（2018）北国仲第33321号裁决书，裁决某城公司在裁决书送达之日起三日内，协助将广州市文德路XX42号xxx房产权过户登记至申请人丰盛昌公司指定的蔡盛、陈巧君名下等。丰盛昌公司向广州市中级人民法院申请对（2018）北国仲第9902-9914、9916-9920、33317-33322号裁决书强制执行，广州市中级人民法院作出（2018）粤01执5120-5137号、（2018）粤01执5402-5407号执行裁定，裁定驳回丰盛昌公司的执行申请。丰盛昌公司不服执行裁定申请复议，广东省高级人民法院作出（2019）粤执复117-140号执行裁定书，裁定：一、撤销广州市中级人民法院（2018）粤01执5120-5137号、（2018）粤01执5402-5407号执行裁定；二、发回广州市中级人民法院重新审查。一审法院认为：蔡盛、陈巧君分别与华鑫公司、丰盛昌公司签订《【仁康里住宅】认购书》、《房屋买卖协议》后，相关行政管理部门向华鑫公司与丰盛昌公司发出《责令停止违法行为通知书》，华鑫公司于2018年8月26日在涉讼楼盘现场张贴《通知》，表示同意向所有意向买家退还前期交付的订购意向金，因此，蔡盛、陈巧君与华鑫公司之间的房屋买卖合同关系业已解除，蔡盛、陈巧君要求华鑫公司退还购房款200000元的诉讼请求合法，一审法院予以支持。虽然北海国际仲裁院裁决将涉案房屋过户至蔡盛、陈巧君名下，但丰盛昌公司申请执行该裁决，被广州市中级人民法院作出执行裁定予以驳回，且行政部门明令禁止丰盛昌公司销售涉案房屋，故蔡盛、陈巧君与丰盛昌公司签订的《房屋买卖协议》客观上无法继续履行，蔡盛、陈巧君要求解除该买卖协议，一审法院予以支持，蔡盛、陈巧君已支付的定金200000元在签订买卖协议之后性质转为购房款，该款项利益由丰盛昌公司享有，故协议解除后，丰盛昌公司应与华鑫公司一并向蔡盛、陈巧君返还购房款200000元。因蔡盛、陈巧君在签订上述协议前未对所购买的房屋情况包括产权情况等进行查询，未尽合理的审慎注意义务，应承担相应的法律责任，故其要求丰盛昌公司支付违约金的诉讼请求，一审法院不予支持，但华鑫公司与丰盛昌公司仍应向蔡盛、陈巧君支付购房款占用期间利息。综上所述，经一审法院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第九十三条第一款、第九十七条、第一百一十条的规定，一审法院于2019年11月8日作出如下判决：一、蔡盛、陈巧君与海南丰盛昌食品有限公司签订的《房屋买卖协议》于本判决发生法律效力之日解除。二、广州华鑫资本管理有限公司、海南丰盛昌食品有限公司在本判决发生法律效力之日起7日内向蔡盛、陈巧君返还购房款200000元，并计付利息（其中50000元的利息从2018年7月21日起算，150000元的利息从2018年7月24日起算，参照中国人民银行制定的同期同类贷款基准利率，均计至实际清偿之日止）。三、驳回蔡盛、陈巧君的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费10214元，由蔡盛、陈巧君负担7321元，广州华鑫资本管理有限公司、海南丰盛昌食品有限公司负担2893元。本院二审期间，双方均没有提交新证据。本院经二审审查，确认一审法院查明的基本事实。二审过程中，蔡盛、陈巧君明确表示不再要求继续履行房屋买卖合同，同意解除购房合同。另查明，广州市德政路XX项目为广州市大塘小区回迁安置房项目，面积9548平方米。1985年、1986年，广州市房管局核发（85）房征字040号、（85）房征字222号、（86）房征字39号拆迁公告，启动对大塘小区的拆迁工作。某城公司于2003年接替广州兴胜房地产有限公司负责回迁安置楼的建设和回迁户的回迁安置工作。鉴于某城公司已完成大部分回迁户的回迁安置工作，2004年4月，广州市城市房屋拆迁管理办公室函复某城公司，同意该地块拆迁结案。但同时要求某城公司做好以下工作：一、按照承诺在2004年年内完善公房产权补偿有关手续；二、尽快妥善处理好41户未回迁入住拆迁安置问题；三、尽快为已回迁的被拆迁人办理产权证；四、日后若发生的有关用地纠纷、拆迁补偿等遗留问题，某城公司须负责妥善处理。再查明，涉案回迁楼共分为AB栋和CD栋四个区域。其中AB栋为商业配套房及住宅楼，尚未进行产权初始登记。CD栋为住宅楼，已进行产权初始登记。涉案房产位于XXD栋42号。又查明，针对广东省高级人民法院（2019）粤执复117-140号执行裁定，本院于2019年9月30日作出（2019）粤01执3874-3891、4165-4170号执行裁定书，以涉案争议房产未办理初始产权登记为由，裁定对（2018）北国仲第9902-9914、9916-9920、33317-33322号裁决书终结执行。丰盛昌公司不服该裁定提出执行异议。本院于2019年12月30日作出（2019）粤01执异1110号执行裁定，认定（2019）粤01执3874-3891、4165-4170号执行裁定认为涉案房产未完成初始登记，因此不能办理产权转移登记，并据此终结上述案件执行错误。丰盛昌公司作为该仲裁案件的申请执行人，不是涉案房产实际权利人，不具有申请执行的主体资格。裁定驳回丰盛昌公司的执行申请。本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”的规定，本案二审仅对当事人提出的上诉请求进行审查。上诉人华鑫公司主张，涉案房屋所有权属于某城公司所有。现某城公司未确认华鑫公司销售房屋的行为。华鑫公司签订购房意向书的行为属于无权代理，故该合同应为无效合同。200，000元购房款系由案外人合展公司收取，华鑫公司不应承担返还责任。蔡盛、陈巧君上诉主张，广州市住房和城乡建设委员会认定华鑫公司、丰盛昌公司行为违法，导致《房屋买卖协议》无法履行，丰盛昌公司应当承担违约责任并赔偿蔡盛、陈巧君违约金401，439.40元。故本案二审争议的焦点在于：一、华鑫公司与蔡盛、陈巧君签订的《【仁康里住宅】认购书》的效力问题；二、200，000元购房款的返还主体问题；三、丰盛昌公司是否构成违约及违约责任的承担问题。关于华鑫公司与蔡盛、陈巧君签订的《【仁康里住宅】认购书》的效力问题。华鑫公司主张其系代理某城公司对涉案房屋进行销售。现某城公司不认可华鑫公司的销售行为，华鑫公司属于无权代理。故华鑫公司与蔡盛、陈巧君签订的《【仁康里住宅】认购书》应为无效。对此本院认为，根据查明的事实，涉案房产的初始产权登记人为某城公司。某城公司取得初始产权登记后，即有权出售涉案房产。某城公司与丰盛昌公司于2018年1月16日、5月24日分别签订《房屋买卖合同》和《确认书》，将涉案楼盘转让给丰盛昌公司。该《房屋买卖合同》和《确认书》是某城公司与丰盛昌公司在平等自愿基础上签订的，不违反法律强制性规定，合法有效。丰盛昌公司取得了广州市越秀区文德路XX6号至46号共166套房产，建筑面积共7518.42平方米房产的合同权益。在此前提下，丰盛昌公司于2018年5月21日、27日与华鑫公司签订《房屋项目转让合同》《确认书》，将部分合同权益转让给华鑫公司，该行为也并不违反法律、行政法规的强制性规定。可见，某城公司与丰盛昌公司，丰盛昌公司与华鑫公司之间构成连环房屋买卖合同关系而非委托代理关系。虽然该两次转让均是在丰盛昌公司、华鑫公司未完成房产过户的前提下进行，但物权未发生变动的效力不影响某城公司与丰盛昌公司，丰盛昌公司与华鑫公司在平等自愿的基础上签订的房屋买卖合同的效力。华鑫公司有权与蔡盛、陈巧君签订认购书，无需取得某城公司的授权和确认。华鑫公司与某城公司之间并不存在委托合同关系，某城公司也从未有过委托华鑫公司销售涉案房产的事实，不构成表见代理。华鑫公司以自己的名义与蔡盛、陈巧君签订《【仁康里住宅】认购书》，并由华鑫公司承担法律后果，该行为不符合委托代理的法律特征。华鑫公司以无权代理为由主张合同无效的理由不能成立，本院不予支持。二、关于200，000元购房款的返还主体问题。1、涉案200，000元购房款虽由案外人合展公司收取，但根据华鑫公司与合展公司签订的《协议书》的约定，合展公司只是根据华鑫公司的指令收取款项。合展公司与蔡盛、陈巧君之间不存在合同关系，蔡盛、陈巧君无权向合展公司主张权利；2、《【仁康里住宅】认购书》与《房屋买卖协议》均是确立越秀区文德路XX42号xxx房买卖关系的合同。华鑫公司不仅是涉案房屋买卖合同的相对人，且向蔡盛、陈巧君出具了200，000元购房款的《收款收据》。根据合同相对性及外观主义原则，华鑫公司理应负有向蔡盛、陈巧君返还200，000元购房款的义务。华鑫公司不得以其不是实际收款人对抗蔡盛、陈巧君；3、华鑫公司在涉案楼盘现场张贴《通知》，承诺向买家退回购房款。华鑫公司在本案诉讼前已明确承诺返还购房款。根据禁反言规则，对华鑫公司关于不应承担还款义务的主张应不予支持。综上，华鑫公司是向蔡盛、陈巧君返还200，000元购房款的直接主体。至于华鑫公司与合展公司之间的纠纷，属于另一法律关系，应另行解决。丰盛昌公司自愿与蔡盛、陈巧君签订《房屋买卖协议》，作为卖方加入。一审判决丰盛昌公司与华鑫公司共同返还200，000元购房款于法有据，且丰盛昌公司对此未提出上诉。本院对一审法院该项判决予以维持。三、关于丰盛昌公司是否构成违约及违约责任的承担问题。蔡盛、陈巧君主张，购房合同已无法履行，丰盛昌公司构成根本违约，依照《房屋买卖协议》的约定，丰盛昌公司应当承担违约责任，并依法应当向蔡盛、陈巧君支付违约金。对此本院认为，蔡盛、陈巧君与丰盛昌公司签订的《房屋买卖协议》第四条第3点规定：乙方（蔡盛、陈巧君）买受后，如该房屋产权产生纠葛及其他原因，导致影响乙方行使的权利，应由甲方（丰盛昌公司）负责处理，并赔偿乙方因此受到的经济损失。如因甲方产权、抵押、查封等产权纠葛原因导致无法履行本协议，甲方承担违约物业价款的20%费用。依照合同约定，只有在涉案房产因产权、抵押、查封等产权纠葛原因导致涉案合同无法履行时，丰盛昌公司才应当按合同价款的20%承担违约责任。首先，蔡盛、陈巧君对涉案房屋买卖合同不能履行未提供证据证明。涉案房屋已进行初始登记并具备使用条件。因涉及回迁安置等问题，涉案房屋交付使用及办理过户手续暂时存在一定的困难，蔡盛、陈巧君对此是明知及有预期的。现并未有证据证明涉案房屋已另行确权给他人，无法交付给蔡盛、陈巧君；其次，合同中虽约定了丰盛昌公司应于2018年11月交付办证回执，但并未约定丰盛昌公司逾期办证的违约责任及逾期办证合同即终止履行。故涉案房产暂时未能办理房产证，并不导致合同目的无法实现的后果；第三，华鑫公司于2018年8月提出解除合同，蔡盛、陈巧君在本案中的诉讼请求之一也是要求解除合同，并于二审中明确表示不同意继续履行合同。至此，涉案房屋买卖合同因华鑫公司与蔡盛、陈巧君达成解除合同的合意而终止。丰盛昌公司作为房屋买卖合同加入方，履行合同义务已无必要。综上，一审法院判决丰盛昌公司无需承担违约责任并无不当，本院予以维持。综上所述，蔡盛、陈巧君与华鑫公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费17535元，由上诉人蔡盛、陈巧君与上诉人华鑫公司各负担8767.50元。本判决为终审判决。审判长  赵琦铭审判员  黄春成审判员  柳玮玮二〇二〇年四月二十七日书记员  陈婷婷郭蔚琳