河北省邢台市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀05民终610号 上诉人（原审原告）：胡晓东，男，1977年10月3日出生，汉族，住邢台市桥东区。 上诉人（原审原告）：赵瑛，男，1965年10月6日出生，汉族，住邢台市桥西区。 上述二上诉人共同委托诉讼代理人：张春，北京市泽文律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：邢台华冠金属制品有限公司，住所地南和县城宋璟大街西段北侧（城西工业园区）。 法定代表人：霍喜顺，该公司董事长。 委托诉讼代理人：李豪新，河北法众律师事务所律师。 委托诉讼代理人：郭延盛，河北法众律师事务所律师。 上诉人胡晓东、赵瑛因与邢台华冠金属制品有限公司（以下简称“华冠公司”）股东知情权纠纷一案，不服河北省南和县人民法院（2019）冀0527民初1066号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月17日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人胡晓东、赵瑛及其共同委托诉讼代理人张春，上诉人金冠公司的法定代表人霍喜顺、委托诉讼代理人李豪新、郭延盛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 胡晓东、赵瑛上诉请求：一、将一审判决第三项“查阅时间为15个工作日”，改判为“查阅时间为30个工作日”；二、一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：应该查阅的会计资料众多，从实际情况考虑，查阅时间为15个工作日，时间过于仓促。 华冠公司辩称：上诉人请求将查账时间由一审判决的15日改为30日，无法律依据，该期限属于法院裁定范围，上诉人对此提出的请求于法无据。 华冠公司上诉请求：一、依法撤销南和县人民法院（2019）冀0527民初1066号民事判决，改判驳回被上诉人一审诉讼请求；二、被上诉人承担本案一、二审的诉讼费用。事实和理由：1、本诉的条件是上诉人拒绝提供查阅相关公司章程、会议记录、会计账簿等相关材料，被上诉人才有权行使知情权之诉，而被上诉人根本未举证证明上诉人拒绝提查阅。上诉人和被上诉人经过商议，确定由会计事务所进行审计，并通过抓阄的方式确定会计事务所，由法人霍喜顺抓中，委托刘建河选定邢台金正会计事务所做为审计机构，并与其三位股东一起与会计事务所领导商议确定认可后，将公司所有账目及会议记录等交到了该会计事务所，现正在审计当中，对此事实在庭审时双方均表示认可，被上诉人完全可以自主进行查阅，或者等待查看最终审计报告，被上诉人在一审期间并未提交上诉人拒绝提供查阅的证据，一审法院认定上诉人拒绝提供查阅，认定有误，与事实不符。2、一审法院对于被上诉人查阅公司会计财务账簿的目的存在错误认定。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款明确规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面申请，说明目的。”该条法规非常明确指出，股东不但要书面申请，而且应当说明其查公司会计账簿要看什么，查阅账簿要做什么使用等具体目的，从而公司才能确定其查阅会计账簿的正当性，而本案被上诉人根本没有向上诉人说明目的，只是拿公司法第四条赋予全体股东的一项基本权利来作为其本次查阅的目的，显然不符合法律规定，违背了法律规定的本意，如果股东均按此目的要求查阅公司账薄，那便没有正当目的与不正当目的一说了，该条规定的设立自然成了空谈。3、关于被上诉人在一审中的第三项诉讼请求，上诉人在答辩中已经明确了观点，该请求是建立在被上诉人提起知情权诉讼并有生效判决的基础上，才能够适用该条法律规定，而本案尚在诉讼当中，被上诉人尚没有得到合法生效的法律文书，一审法院就将该条法律规定与本案一并适用，显然违反了法律程序。 胡晓东、赵瑛辩称，1、就华冠公司是否拒绝查阅相关资料，在2019年8月9日的开庭笔录第3页对此有明确记载，并非华冠公司在上诉中所称的此事实在庭审时双方均表示认可。如果华冠公司在接到答辩人的申请书之后，在合理期限内履行了相关法律义务，就不会有这个诉讼的发生。2、股东以《公司法》第四条为依据，要求查阅公司账簿，其目的当然是正当的。3、《公司法》司法解释四第十条规定：人民法院审理股东请求查阅或复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决书中明确查阅或复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的目录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据职业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。判决是执行的依据，执行是判决的落实。为了保持审执统一、协调一致，可以作为判项存在。 胡晓东、赵瑛向一审法院起诉请求：一、判决支持原告查阅并复制自被告成立以来，至向原告公开为止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告（包括年度、半年度、季度和月财务会计报告；年度、半年度财务会计报告包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书；会计报表包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表）；二、判决支持原告查阅自被告成立以来，至向原告公开之日为止的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿），以及会计账簿所依据的会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）；3.判决支持原告依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在原告在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。 一审法院认定事实：2011年5月6日，被告华冠公司成立，公司有股东五人，分别是霍喜顺、张立金、刘建河、胡晓东、赵瑛。公司注册资本500万元人民币，实收资本100万元人民币。股东出资情况：霍喜顺认缴出资额180万元，占注册资本36%，首次实缴出资额36万元，占注册资本的7.2%；张立金、刘建河、赵瑞、胡晓东均分别认缴出资额80万元，占注册资本的16%，均首次实缴出资额16万元，占注册资本的3.2%。2019年3月12日，二原告以书面形式向被告申请：1、查阅并复制自被告成立以来，至向原告公开为止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告（包括年度、半年度、季度和月财务会计报告；年度、半年度财务会计报告包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书；会计报表包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表）；2、查阅自被告成立以来，至向原告公开之日为止的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿），以及会计账簿所依据的会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）；对原告申请的上述公司文件的查阅行为，原告将聘请审计师、会计师、律师等依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；对于原告申请查阅的公司会计账簿及会计凭证，二原告在申请中说明理由，系为了实现《中华人民共和国公司法》第四条规定的“股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利”。原告将上述申请以邮政特快专递邮寄给被告公司法定代表人霍喜顺。上述申请及邮寄过程由河北省邢台市守敬公证处公证。另查明，原告当庭将诉讼请求第一项股东会会议记录明确为：自2011年5月6日以来股东会会议记录（是2011年5月6日以来每年公司召开的股东会定期会议和临时会议，特别包含2015年引进水泥搅拌车生产项目、处理工人工亡赔偿事项股东会会议记录；2016年商议投标邢台市政公司、南和县环保局洒水车的计划的股东会会议记录和2017年商议开发低平板运输车、喷漆车间的投资计划的股东会会议记录；2018年1月20日的股东会会议记录）。一审法院认为，股东有权查阅、复制公司章程，股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。《企业财务会计报告条例》第六条规定，财务会计报告分为年度、半年度、季度和月度财务会计报告。《企业财务会计报告条例》第七条规定，年度、半年度财务会计报告应当包括：（一）会计报表；（二）会计报表附注；（三）财务情况说明书。会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量及相关附表。本案二原告诉讼请求中申请查阅并复制自被告成立至被告向原告实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告（财务会计报告包括年度、半年度、季度和月财务会计报告；年度、半年度财务会计报告包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书；会计报表包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表）的主张，本院予以支持。因被告公司未设置董事会和监事会，原告主张查阅、复制董事会会议决议、监事会会议决议的诉讼请求，无事实依据，本院不予支持。原告开庭审理过程中主张，第一项诉讼请求中“2011年5月6日以来股东会会议记录”明确为“是2011年5月6日以来每年公司召开的股东会定期会议和临时会议，特别包含2015年引进水泥搅拌车生产项目、处理工人工亡赔偿事项股东会会议记录；2016年商议投标邢台市政公司、南和县环保局洒水车的计划的股东会会议记录和2017年商议开发低平板运输车、喷漆车间的投资计划的股东会会议记录；2018年1月20日的股东会会议记录。因二原告该诉求明确的内容已经包含在法院支持原告查阅并复制的自公司成立之日至被告向原告实际提供之日止的股东会会议记录中，原告此项主张，为重复主张，本院不予支持。原告主张的原告查阅自被告成立，至被告向原告实际提供之日止的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）的诉讼请求，本院予以支持。对于原告主张的“会计账簿所依据的会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证）”，是股东行使知情权的重要依据，同时，《中华人民共和国会计法》第九条第一款规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填写会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告；《中华人民共和国会计法》第十四条第一款规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。故原告主张查阅会计账簿所依据的会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证）的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。因此，对于原告诉求中的第三项主张，本院予以支持。被告辩称“公司从未拒绝过原告查阅，在2018年左右公司股东大会包括原告在内所有股东均同意将公司的章程、股东会记录、会议记录以及财务会计报告等都存放到河北金正会计事务所，原告可以自行查阅”。本院认为，上述材料存放在会计事务所，不能成为被告拒绝配合原告行使查阅、复制权的理由，被告上述抗辩理由不能成立。对于被告抗辩“会计账簿不包括原始凭证和记账凭证，原告请求查阅应当说明目的，其没有向被告说明目的，原告在诉状中所称目的过于笼统，其不能拿公司法赋予全体股东的基本权利而作为其本次查阅的目的，如其不能说明正当目的，被告完全可以相信其在滥用知情权”的意见。本院认为，原告已经在申请查阅的书面申请中说明目的，系为了实现《中华人民共和国公司法》第四条规定的“股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利”。被告无证据证明原告主张查阅公司会计账簿目的不正当且涉嫌损害公司合法利益，因此，被告该抗辩意见，本院不予采纳。被告同时抗辩“原告诉请第三项请求应予驳回，依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款规定，原告该项请求前提是依据人民法院生效裁判文书，而本案尚在开庭审理，没有作出裁判，原告请求无从谈起，应予驳回”的意见。本院认为，法院生效判决不是股东行使股东查阅公司文件材料权利的前置条件，该法条意在说明股东依据法院生效判决，在该股东在场情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行查阅公司文件材料。同时，原告本次诉讼中向法院提出了该项诉求，本院对该项诉求也予以支持，本判决生效后，无需二次诉讼，原告即可行使该项权利。因此，被告该抗辩意见，本院亦不予采纳。依照《中华人民共和国公司法》第四条、第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条第一款、第十四条第一款、第十五条第一款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条，《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释》第九十条之规定，判决：一、被告邢台华冠金属制品有限公司于本判决生效之日起十五日内提供自其公司成立之日即2011年5月6日至其公司向原告胡晓东、赵瑛实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告，供原告胡晓东、赵瑛查阅并复制；二、被告邢台华冠金属制品有限公司于本判决生效之日起十五日内提供自其公司成立之日即2011年5月11日至其公司向原告胡晓东、赵瑛实际提供之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括记账凭证和相关原始凭证），供原告胡晓东、赵瑛查阅；三、对本判决主文第一、二项内容所涉及的文件材料，由原告胡晓东、赵瑛在被告邢台华冠金属制品有限公司正常营业时间内查阅，查阅地点在被告邢台华冠金属制品有限公司办公区域内，查阅时间为15个工作日，在原告胡晓东、赵瑛在场情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行查阅公司文件材料。案件受理费80元，由被告邢台华冠金属制品有限公司负担。 本院二审期间，当事人没有提交新证据，对一审认定的事实，本院予以确认。 本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定:“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”从上述法律规定可知,股东知情权实际上包括两个方面的内容:第一个方面的内容是股东对公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的查阅、复制权;第二个方面的内容是股东对公司会计账簿的查阅权。下面，结合本案双方诉辩意见进行评析。第一，华冠公司上诉称，“从未拒绝胡晓东、赵瑛查阅公司章程、会议记录、会计账簿等相关材料，现正在金正会计事务所审计，胡晓东、赵瑛可自行查阅”，其上诉理由包含了公司法第三十三条规定的股东知情权的两个方面，即第一个方面股东查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告和第二个方面股东查阅会计账簿。首先，公司法第三十三条第一款对股东知情权第一个方面的权能没有设置特别的限制性条件和前置程序,只要请求人具备公司的股东资格即可依法行使股东知情权该方面的权能。华冠公司是否拒绝查阅并不能成为其抗辩理由，且华冠公司并无证据证明其全面地、毫无遗漏地将上述全部文件提供给了胡晓东、赵瑛,而胡晓东、赵瑛查阅、复制上述文件是其作为华冠公司股东的一项固有权利,即使能够通过其他途径获取,亦不可剥夺其该项权利。其次，对于华冠公司上诉称从未拒绝胡晓东、赵瑛查阅会计账簿的问题，查阅公司会计账簿亦是股东的权利，只是在公司证明查阅的目的不正当时，公司才可以拒绝查阅。从本案一审、二审情况来看，金正会计事务所是华冠公司委托的审计单位，胡晓东、赵瑛至今并未实际查阅华冠公司会计账簿，此项查阅的权利并未实现，且华冠公司的此项上诉理由与上诉状上的第二项上诉理由相矛盾，本院不予采纳。第二，根据公司法第三十三条第二款之规定,股东对其要求查阅会计账簿的正当性目的仅负有说明义务。“说明”通常为解释清楚的意思,与证据法或诉讼法上的提供证据加以证明的举证责任应属不同概念。从文意上理解,公司法并没有要求股东对其查阅会计账簿的目的正当性负担证明责任。相反,根据公司法若干规定（四）第八条规定,公司认为股东查阅公司会计账簿有不正当目的的应提供相关证据证明。本案中，胡晓东、赵瑛已经向公司书面申请查阅公司会计账簿，并就其查阅目的作出了说明，系为了实现“股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利”的目的，这些股东的基本权利应以股东的知情权为基础，胡晓东、赵瑛已经在书面申请中对查阅目的进行了说明，在华冠公司没有合理根据拒绝胡晓东、赵瑛查阅公司会计账簿的情况下,胡晓东、赵瑛作为股东有权请求法院判令公司提供查阅。第三，公司法若干规定(四)第十条规定,股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的,在该股东在场的情况下,可以由会计师、律师等依法或者依据执行行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。公司法既已赋予股东知情权,该权利即应得到切实有效的保障，如果股东主张的方式不损害公司利益,不超出合理要求范围,应依法应予支持。同时，法院生效判决并非股东查阅公司文件材料的前置条件，只是赋予股东在生效判决后是否选择专业人员辅助查阅的一项权利。本案中,胡晓东、赵瑛主张委托注册会计师、律师等协助其行使知情权,而注册会计师和律师不仅具有协助股东行使权力所需的专业知识,同时也具有较为严格的执业规范操守,确有必要且未超出合理要求的范围。第四，为了平衡行使股东知情权与维护公司管理秩序之间的利益关系，有必要对当事人行使权利、履行义务时间作出具有可行性的安排。综合考虑胡晓东、赵瑛查阅、复制华冠公司成立以来的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告，以及查阅华冠公司成立以来的会计账簿的请求，华冠公司自2011年成立，距今已将近十年之久，相关资料较多，根据实际调整为查阅时间为20日更为适宜。第五，《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计材料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”根据前述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，公司法仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，不应当随意超过法律的规定扩张解释股东知情权的范畴，故胡晓东、赵瑛查阅会计凭证（包括记账凭证和相关原始凭证）的诉请不应予以支持，一审关于此判项的内容应予变更。 综上所述，赵瑛、胡晓东的上诉请求部分成立；邢台华冠金属制品有限公司的上诉请求部分成立。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第二项规定，判决如下： 一、维持河北省南和县人民法院（2019）冀0527民初1066号民事判决第一项，即：一、被告邢台华冠金属制品有限公司于本判决生效之日起十五日内提供自其公司成立之日即2011年5月6日至其公司向原告胡晓东、赵瑛实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告，供原告胡晓东、赵瑛查阅并复制； 二、变更河北省南和县人民法院（2019）冀0527民初1066号民事判决第二项为：被告邢台华冠金属制品有限公司于本判决生效之日起十五日内提供自其公司成立之日即2011年5月6日至其公司向原告胡晓东、赵瑛实际提供之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿），供原告胡晓东、赵瑛查阅； 三、变更河北省南和县人民法院（2019）冀0527民初1066号民事判决第三项为：对本判决主文第一、二项内容所涉及的文件材料，由原告胡晓东、赵瑛在被告邢台华冠金属制品有限公司正常营业时间内查阅，查阅地点在被告邢台华冠金属制品有限公司办公区域内，查阅期间为20个工作日，在原告胡晓东、赵瑛在场情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行查阅公司文件材料。 一审案件受理费80元，由上诉人邢台华冠金属制品有限公司负担。二审案件受理费160元，由上诉人胡晓东、赵瑛负担80元，由邢台华冠金属制品有限公司负担80元。 本判决为终审判决。 审判长  李明达 审判员  张 杰 审判员  刘登标 二〇二〇年四月二十八日 书记员  赵兴龙