北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京01民终1415号上诉人（原审被告）：北京华世柏利房地产开发有限公司，住所地北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼1480A房间。法定代表人：张贵清，董事长。委托诉讼代理人：周晶，北京市中伦律师事务所律师。委托诉讼代理人：莒洪源，北京市中伦律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：北京中创经略投资咨询有限公司，住所地北京市密云区西田各庄镇雁密路99号601室-129。法定代表人：刘展，执行董事。委托诉讼代理人：张若为，北京市纵横律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵薇，北京市纵横律师事务所律师。原审第三人：北京中海宏洋地产有限公司，住所地北京市密云区西大桥路69号投资促进局办公楼209室-38。法定代表人：张贵清，董事长。委托诉讼代理人：马惠芳，女，北京中海宏洋地产有限公司员工。上诉人北京华世柏利房地产开发有限公司（以下简称华世柏利公司）因与被上诉人北京中创经略投资咨询有限公司（以下简称中创经略公司）、原审第三人北京中海宏洋地产有限公司（以下简称中海宏洋公司）公司盈余分配纠纷一案，不服北京市昌平区人民法院（2019）京0114民初17849号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月6日受理后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人华世柏利公司的委托诉讼代理人周晶，被上诉人中创经略公司的委托诉讼代理人张若为，原审第三人中海宏洋公司的委托诉讼代理人马惠芳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。华世柏利公司上诉请求：请求二审法院撤销一审判决，改判驳回中创经略公司的诉讼请求，一、二审案件受理费由中创经略公司承担。事实和理由：一、一审法院确认中创经略公司与中海宏洋公司就分配利润达成一致股东会决议错误。中创经略公司没有举证证明向中海宏洋公司或其他人员寄送经中创经略公司盖章确认的股东会决议，也没有证明中海宏洋公司同意并确认中创经略公司提供的股东会决议以及中海宏洋公司存在滥用股东权利的行为，中创经略公司起诉依据的股东会决议尚未形成，其诉讼请求应被驳回。同时，仅依据中创经略公司与并非中海宏洋公司员工沟通的邮件不能认定中创经略公司与中海宏洋公司达成了有效股东会决议。中创经略公司提交的邮件中相关人员身份显示并非中海宏洋公司员工，且上述邮件仅为进行沟通、协商，不具备中海宏洋公司意思表示的资格和基础。股东通过书面形成决议时，只有在股东对股东会决议的事项以书面形式一致表示同意并由全体股东在决议文件上签名、盖章后才能形成有效的股东会决议，中创经略公司与中海宏洋公司之间不存在符合上述法定形式要件的股东会决议，未形成有效的决议，中创经略公司不享有利润分配请求权。二、一审判决适用法律错误。根据《中华人民共和国公司法》的规定，中创经略公司主张的分红款应当在利润分配前弥补亏损并提取法定公积金，剩余款项用于支付分红款，一审判决认定中创经略公司取得190万元分红款错误。三、一审法院判令自2017年7月12日支付利息错误。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（五）》的规定，分配利润的决议没有载明时间的，公司应当自决议作出之日起一年内完成利润分配。一审法院认定2017年10月12日中海宏洋公司承诺安排付款以及必要付款周期为达成合意及决议生效的时点，但公司章程及决议文件未记载利润分配的时间，华世柏利公司在决议作出之日起1年内付款即可，超过该期限才算是逾期，应自2018年7月12日开始计算利息。中创经略公司辩称：不同意华世柏利公司的上诉请求。主要理由：中创经略公司与中海宏洋公司已就华世柏利公司2015年公司利润分配方案达成一致性的股东会决议。中海宏洋公司员工将华世柏利公司2015年盈余分配股东会决议电子版文本发送给中创经略公司，中创经略公司加盖公章后交给中海宏洋公司员工，但华世柏利公司一直未支付款项，中创经略公司多次催要，中海宏洋公司员工2017年7月12日回复邮件，表示190万元利润付款手续正在安排，中海宏洋公司一审诉讼期间认可其员工代表该公司，因此，中海宏洋公司作为华世柏利公司控股股东，向中创经略公司提出其认可的2015年盈余分配方案，表示同意采取传签的方式做出决议，中创经略公司盖章后即表明股东对盈余分配方案形成了一致意思表示，虽然中海宏洋公司在收到中创经略公司交还的股东会决议后是否盖章形成书面决议尚无证据证明，但其通过电子邮件表明正在安排分红款的付款手续，表明盈余分配决议已经实际履行。《中华人民共和国公司法》和华世柏利公司的公司章程并未规定股东会决议必须采取书面形式，华世柏利公司上诉主张公司决议必须召开股东会做出与事实不符。二、一审法院判决华世柏利公司支付逾期利息的期间正确。中创经略公司2017年3月23日发出的《关于提请利润分配的函》中，记载中创经略公司于2016年11月25日将盖章后的《董事会决议》和《股东会决议》递交给中海宏洋公司的内容，但中海宏洋公司利用控股股东身份故意拖延支付分红款，其员工2017年3月23日签收《关于提请利润分配的函》时，距2016年11月25日已近4个月，超过付款的合理期限，同时，中海宏洋员工2017年7月12日承诺安排付款，该时间为分红款支付的时间，因此，一审判决在此基础上基于一定合理期限后确定利息起算时间正确。三、《股东会决议》文稿是中海宏洋公司通过电子邮件的方式发送的，该股东会决议由中海宏洋公司提供，应认为其认可分配利润的数额、方案及内容。四、华世柏利公司2015年度不存在亏损，且华世柏利公司2015年的审计报告记载，其注册资金为6000万元，累计提取的法定公积金额为3000万元，达到法律规定比例，符合分红的条件。综上，请求驳回华世柏利公司的上诉，维持原判。中海宏洋公司述称：同意华世柏利公司的上诉意见和事实理由。中创经略公司向一审法院起诉，请求判令：1.华世柏利公司向中创经略公司支付2015年度分红款190万元及逾期利息（以190万元为基数，自2016年11月1日起计算至实际付清之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；2.本案诉讼费由华世柏利公司承担。一审法院认定事实：华世柏利公司成立于2000年4月19日，公司类型为有限责任公司，注册资本6000万人民币。现有股东为中创经略公司及中海宏洋公司，中创经略公司出资600万元，占股10％，中海宏洋公司出资5400万元，占股90％。张贵清系华世柏利公司及中海宏洋公司的法定代表人。王小凤系中创经略公司财务人员。郭灿华、文伟义、凌炬均系中海宏洋公司的员工，其中，郭灿华为中海宏洋公司银川分公司的财务总监。2015年华世柏利公司年度财务审计报告显示，公司年末未分配利润为19345760.20元。2016年11月24日，文伟义向王小凤发送电子邮件，主题为：利润分配董事会以及股东会决议签字盖章事宜；内容为：附件为华世柏利分配的董事会决议和股东会决议，请打印签字盖章后返回给我，一式四份。该邮件的附件中包含华世柏利公司董事会决议空白的电子版，其中已经打印的内容包括会议时间（空白），会议地点（西城区平安里西大街28号中海国际中心22层第一会议室），出席：应到董事5人，实到5人，主持人：张贵清，会议决议为：同意制订华世柏利公司截至2015年12月31日可供分配利润的利润分配方案，内容为本次拟分配利润1900万元，按股东权益比例向中海宏洋公司分配1710万元，向中创经略公司分配190万元。董事会成员签字为张贵清、欧阳国欣、肖波、田亮、王小凤。该邮件的附件中还包含华世柏利公司股东会决议空白的电子版，其中已经打印的内容包括会议时间（空白），会议地点（西城区平安里西大街28号中海国际中心22层第一会议室），与会股东包括中创经略公司及中海宏洋公司，主持人为张贵清，会议决议为：本次会议应到会两方，实到会两方，代表股权100％，经过股东会审议，一致通过董事会提交的截至2015年12月31日可供分配利润的利润分配方案，一致同意向股东分配利润如下：向中海宏洋公司分配1710万元，向中创经略公司分配190万元。股东盖章处包含中海宏洋公司和中创经略公司。2017年3月23日，中创经略公司向中海宏洋公司及中海宏洋地产集团有限公司发出《关于提请利润分配的函》，载明：2010年3月9日，各股东曾就项目公司（本案华世柏利公司）签订《股东协议》，载明项目公司每年第一季度应对上一年度实现的利润进行分配，未按约定时间分配需要按日万分之三支付违约金。鉴于你方安排，2015年1月13日，北京中海宏洋公司、中海宏洋地产集团有限公司、项目公司与我方签署协议书，中海宏洋公司拟将所持项目公司全部股权转让给中海宏洋地产集团有限责任公司。此前年度，我公司曾多次向你方发函要求按股东协议的约定进行利润分配，后经贵我双方商谈，2016年11月24日，我公司收到你方发来的华世柏利公司《董事会决议》和《股东会决议》，内容为同意截至2015年12月31日的可供分配利润的利润分配方案，向股东分配利润，且我公司已于2016年11月25日签章后递交你方财务部，但至今并未获得利润分配。现再次提请你方按期分配利润。同日，凌炬在该函原件上签字予以签收。2017年7月10日10时06分，郭灿华向王小凤发送主题为华世柏利清算组备案资料的有关文件，内容为：这是上次沟通的关于华世柏利清算组备案的资料清单，需在股东会决议上加盖中创经略公司公章，等您批示后，我安排北京同事去盖章。2017年7月10日10时56分，王小凤对此邮件回复称：不理解今天的邮件为何只是成立清算组的部分文件，而不是公司清算的一揽子方案，我曾反复表示我们小股东愿意配合大股东的合理要求，但是我想知道2016年11月签署的《2015年利润分配方案》股东会决议何时实施？大股东占用项目公司的大量资金，但是对小股东应得的190万元利润却迟迟不予支付？其次请提供华世柏利公司2016年其他应收款、应付款的明细。2017年7月12日，郭灿华回复称：王总，1.根据北京注销要求，清算组是前置工作，需要到工商局备案后才能从工商局下载并准备公司的清算手续；2.大股东占用资金的明细，需要时间清理；3.190万元付款手续已经在安排，近期我将安排同事前去盖章。2018年2月26日，王小凤向郭灿华发送邮件，内容为：附件所附通知，我公司已经于2月23日分别邮寄给北京中海宏洋公司、华世柏利公司、华世柏利公司倪建刚、中海宏洋地产集团有限公司，现在电邮给你。请查收。附件中的通知为关于支付应分配利润等的通知，内容包括要求中海宏洋公司尽快安排华世柏利公司向我公司支付2015年度应分配利润，我公司已经于2016年11月与中海宏洋公司达成2015年度利润分配的股东会决议，但时至今日都没有安排支付，故主张支付利润并承担资金占用损失。庭审中，1.各方均认可盈利分配的决议并未实际召开过股东会，也没有形成书面实体的决议。但中创经略公司认为通过中海宏洋公司向中创经略公司发送的分配利润的邮件和协商内容，可以确定中创经略公司和中海宏洋公司之间已经达成了分配利润及具体数额的一致意见；2.中海宏洋公司认可郭灿华发送邮件的行为可以代表中海宏洋公司，华世柏利公司陈述郭灿华未在华世柏利公司处任职，不能代表华世柏利公司的意志；3.关于双方之间邮件中为何承诺将安排190万付款手续的内容，中海宏洋公司表示不清楚；4.对于之前各方形成股东会决议的形式，华世柏利公司和中海宏洋公司表示不清楚；5.关于逾期付款利息的起算点，中创经略公司主张2016年11月25日曾将决议打印盖章后交给中海宏洋公司，中海宏洋公司对此不予认可，且无法确认是否收到过中创经略公司盖章发回的电子邮件。6.各方均认可关于利润分配的具体时间和方式，没有在章程中进行规定。一审法院认为，根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者、分取红利等权利，有权向公司提起公司盈余分配纠纷之诉。同时，公司在从事商事活动中具有充分的自由和自治，公司是否分配利润以及分配多少利润属公司董事会、股东会决策权范畴。也就是说，公司实际分配红利与否，除了取决于公司是否有可以分配的利润外，还取决于公司的意思表示。只有当公司的治理机构宣布分配红利，股东的具体分红请求权才得以产生。依据法律规定及章程规定，有限责任公司的股东会有权审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。因此公司分配红利时必须遵守法定的程序要件，由股东会或者股东大会通过分配红利的决议，只有同时具备股利分配的实质要件与形式要件，公司的红利分配行为方能生效，股东的红利分配请求权才能成为现实的权利。本案中，依据2015年度审理报告，华世柏利公司具备向股东会分配1900万元利润的前提条件，再依据各方的庭审意见，可以总结争议焦点为：中创经略公司及中海宏洋公司是否就2015年的盈余分配方案达成了一致的股东会决议。对此，该院认为，依据2016年11月24日中海宏洋公司的员工文伟义向中创经略公司的员工王小凤发送邮件中的“华世柏利公司关于利润分配的董事会决议和股东会决议，请打印签字盖章后返回”的内容以及附件中的董事会决议、股东会决议文档，可以确认双方虽未召开过实体的股东会，也未达成书面的股东会决议，但是已经通过电子邮件协商和发送文件再分别盖章的形式对分配利润进行了磋商，之后，中创经略公司在2017年3月23日发送给中海宏洋公司的函件中也强调了已于2016年11月25日将盖章后的文件送回但是一直没有得到利润分配的情况，中海宏洋公司的工作人员凌炬也予以签收；2017年7月10日的邮件中，中创经略公司再次催要190万元利润；2017年7月12日，中海宏洋公司的财务总监郭灿华向中创经略公司方发送邮件称190万的付款手续已经在安排；2018年2月23日中创经略公司再次催要利润分配；结合以上，可以确认中创经略公司及中海宏洋公司双方已经就分配利润达成了一致的股东会决议。中海宏洋公司、华世柏利公司虽抗辩未达成一致的股东会意见，但却在中创经略公司屡次主张支付款项时并未提出任何异议，反而承诺已经安排付款，故该院对此不予采信。关于逾期付款利息的起算点，因中创经略公司并未提交证明其将决议盖章返回华世柏利公司时间点的证据，故该院结合2017年7月12日中海宏洋公司承诺安排付款的情况及必要的付款周期，将利息的起算点确认为2017年10月12日。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十五条、第三十七条、第三十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：1.华世柏利公司支付中创经略公司2015年度分红款190万元及逾期付款利息（以190万元为基数，自2017年10月12日起计算至实际付清之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算），于判决生效之日起十日内付清；2.驳回中创经略公司的其他诉讼请求。二审期间，华世柏利公司、中创经略公司和中海宏洋公司均未提交新证据。本院二审补充查明以下事实：中创经略公司主张，就案涉华世柏利公司利润分配事宜，其与中海宏洋公司已形成有效的股东会决议，决议的形式为其与中海宏洋公司之间互相往来的邮件，中创经略公司要求分配利润虽然没有形成书面文件，但华世柏利公司的全部股东已就分配公司利润形成合意的事实，即电子邮件往来的结果，故要求华世柏利公司支付诉争利润。关于2016年11月24日电子邮件附件《股东会决议》签章及交付的情况，中创经略公司称，其员工夏文将中创经略公司盖章后的《股东会决议》当面交给了中海宏洋公司的员工，具体接收人无法记清，无法提供中海宏洋公司确认收到的书面文件。诉讼中，中创经略公司称，由于华世柏利公司与中海宏洋公司的法定代表人相同，中创经略公司2018年2月26日前均是向中海宏洋公司的人员提出支付利润的要求，2018年2月26日的邮件是直接向华世柏利公司提出的要求。中海宏洋公司称，其与中创经略公司之间的往来邮件是对分配公司利润进行的沟通和磋商，并没有达成最终结果；华世柏利公司亦认为上述邮件系中海宏洋公司与中创经略公司针对利润分配事项进行的讨论，并没有形成有效的股东会决议，上述邮件虽然可以代表中海宏洋公司与中创经略公司的意思表示，但不能表示已形成具体的结果，故不同意支付利润。本院对一审法院查明的其他事实予以确认。本院认为，结合各方当事人的陈述，本案争议焦点为，中创经略公司与中海宏洋公司就分配华世柏利公司2015年公司利润事宜是否形成了有效的股东会决议及分配方案。华世柏利公司主张，中创经略公司与中海宏洋公司虽就分配利润进行过协商，但并未形成有效的股东会决议，故不同意向中创经略公司支付利润；中创经略公司则主张，其与中海宏洋公司已通过互发电子邮件的方式就分配华世柏利公司2015年度公司利润形成一致意见，以此方式形成了有效的股东会决议和公司盈余分配方案，故要求华世柏利公司支付诉争款项。对此本院认为，中创经略公司的主张不能成立，具体理由分析如下：首先，股东应就分配公司利润的事项形成具有全体股东签字或盖章确认的书面决议性文件。《中华人民共和国公司法》第三十七条规定：“股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。”根据该规定，股东决定分配公司利润的，应召开股东会审议批准利润分配方案，并作出股东会决议，未召开股东会表决的，则应形成书面决定文件，公司全体股东在该决定上签字或盖章的，方可具有股东会决议的效力。其原因在于，公司具有独立的法人资格和法人财产，以全部财产对其债务承担责任。股东虽然对公司享有股东权利，但与公司互为独立的主体，不应以股东自身的行为代替公司的意思表示，故需要通过股东会决议的形式将其意思表示固定为公司权力机关股东会的意志，避免股东损害公司利益，并为公司的经营管理行为提供明确的依据；同时，公司以其全部财产对外承担责任，而股东处分公司财产、分配公司利润的行为导致公司财产总值的变动，公司对外承担责任的能力亦有变化，为避免股东行为损害公司债权人的利益，亦应通过严格股东行使权利的形式要件规范股东的行为；另外，股东会决议虽体现股东的意思表示，但其内容系股东按照出资比例行使表决权的结果，指向公司经营管理事项，公司需要按照股东会决议的内容作出相应行为，结果亦由公司承担，与民事法律关系约束合意各方的协议的性质不同，并非股东之间单纯通过协商一致的方式形成的合意，故股东之间虽就公司经营等事项协商形成意思表示，但未经股东会决议方式予以确认，并不当然产生约束公司权利义务的效果。因此，股东会决议的内容应当具体明确，形式应能够直接体现决议的内容并符合法律规定的要件，为公司行为提供直接的依据，保障公司的利益。据此，就公司利润分配一事，前述法律规定的决定方式不宜作扩大解释，即股东就分配公司利润做出股东会决议，或全体股东已在载明具体分配利润方案的书面决定性文件上签字或加盖印章，方构成公司向股东分配利润的基础，如未存在上述情形，则不足以认定股东就此事项形成有效决议。本案中，中创经略公司虽主张与中海宏洋公司就分配公司利润一事已形成有效决议，但其并未提供加盖由中创经略公司和中海宏洋公司印章的股东会决议文本或决议性文件，故其该项主张缺乏事实和法律依据。其次，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十四条规定：“股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。”第十五条规定：“股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。”据此，股东请求人民法院判决公司分配利润的，应以提供载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议为原则，未提交的，除特定情形外，其诉讼请求不应予以支持。本案中，中创经略公司未能提交符合前述规定的股东会决议，其要求华世柏利公司支付利润缺乏依据。中创经略公司虽主张《股东会决议》未能最终形成系因中海宏洋公司拒绝盖章所致，但中创经略公司亦未在决议文本上签章，至于其主张中海宏洋公司故意拖延支付分红款一节，该主张针对公司利润分配方案确定后支付款项的履行阶段，与前述法律规定的情形不同。现中创经略公司并无证据证明中海宏洋公司存在滥用股东权利的情况，其要求分配公司利润的主张缺乏事实和法律依据。再次，根据已经查明的事实，中海宏洋公司曾于2016年11月24日向中创经略公司发送主题为“利润分配董事会以及股东会决议签字盖章事宜”的电子邮件，该邮件附件包括华世柏利公司利润分配的股东会决议的电子版文稿，中海宏洋公司在邮件中明确要求中创经略公司将决议打印并签字盖章后返回，中创经略公司虽主张已将加盖公章的《股东会决议》交给中海宏洋公司，但就此并未提供证据证明。中创经略公司主张，其在2017年3月23日发给中海宏洋公司的《关于提请利润分配的函》中，明确记载已将加盖印章的《股东会决议》递交中海宏洋公司的内容，且中海宏洋公司已经签收《关于提请利润分配的函》，据此可证明中创经略公司已按照中海宏洋公司的要求签署《股东会决议》并交回，但上述内容系中创经略公司的单方表述，在中海宏洋公司予以否认的情况下，仅以中海宏洋公司签收《关于提请利润分配的函》的行为，不足以认定中创经略公司已签署并交递《股东会决议》的事实，现中创经略公司未提供其他证据予以证明中海宏洋公司已签收前述《股东会决议》，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”的规定，应承担举证不能的不利后果，其该项主张不能成立，中创经略公司与中海宏洋公司并未形成有效的股东会决议。最后，中创经略公司与中海宏洋公司就分配华世柏利公司润形一事存在多份往来邮件，但上述邮件并非前述《中华人民共和国公司法》第三十七条所规定股东会决议或全体股东签名、盖章的决定文件，中创经略公司亦未提供证据证明华世柏利公司的公司章程允许其股东通过往来电子邮件的形成做出股东会决议，故中创经略公司主张案涉电子邮件构成华世柏利公司股东会决议的主张于法无据。中海宏洋公司于2017年7月12日发送的邮件中虽记载有“190万元付款手续已经在安排，近期我将安排同事前去盖章”的内容，但该表述并不构成分配华世柏利公司利润的明确决议，亦不当然代表利润支付的主体华世柏利公司的意思表示，华世柏利公司无法依据其股东之间的往来邮件支付利润，故中创经略公司主张其与中海宏洋公司往来邮件中的相应意思表示构成分配公司利润的股东会决议和方案，缺乏事实和法律依据，依法不能成立。综上，就华世柏利公司利润分配事宜，中创经略公司未能提交载明具体分配方案的有效股东会决议，亦未提供已由中创经略公司和中海宏洋公司签章的决定性文件，中创经略公司要求华世柏利公司支付利润的诉讼请求缺乏事实和法律依据，依法应予驳回。华世柏利公司的上诉主张于法有据，本院予以支持。一审法院判决华世柏利公司向中创经略公司支付利润款项的处理结果有误，本院予以调整。在此情况下，中创经略公司和华世柏利公司的其他主张，对本案处理结果并无影响，本院不再一一论述。综上所述，华世柏利公司的上诉请求成立，本院予以支持；一审判决认定事实清楚，但适用法律有误，处理结果不当，本院予以纠正。依照《中华人民共和国公司法》第三十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十四条、第十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销北京市昌平区人民法院（2019）京0114民初17849号民事判决；二、驳回北京中创经略投资咨询有限公司的诉讼请求。一审案件受理费10950元，由北京中创经略投资咨询有限公司负担。二审案件受理费21900元，由北京中创经略投资咨询有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  徐 硕审 判 员  梁志雄审 判 员  董 伟二〇二〇年四月二十九日法官助理  张 岩书 记 员  王培霖