北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京02民终2662号上诉人（原审被告）：国药控股北京有限公司，住所地北京市东城区三元西巷甲12号。法定代表人：李辉，董事长。委托诉讼代理人：段炼，女，该公司工作人员。委托诉讼代理人：韩殿杰，男，该公司工作人员。被上诉人（原审原告）：董彦伟，男，1979年3月23日出生，汉族，住河北省石家庄市鹿泉区。委托诉讼代理人：苗运平，北京市常鸿律师事务所律师。上诉人国药控股北京有限公司（以下简称国药控股公司）因与被上诉人董彦伟买卖合同纠纷一案，不服北京市东城区人民法院（2019）京0101民初22917号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月19日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。国药控股公司上诉请求：1.撤销一审判决，发回重审或依法改判驳回董彦伟的全部诉讼请求。2.本案一审、二审诉讼费用由董彦伟承担。事实和理由：一、一审法院认定事实不清。1.董彦伟提交的证据相互矛盾且真实性、关联性和合法性存疑，不能作为定案依据。首先，一审中董彦伟提交的证据一《债权转让书》的签署时间为2018年8月30日，《债权转让书》记载2018年8月30日国瑞华泰（北京）医药有限公司（以下简称国瑞公司）将涉案债权转让给董彦伟。但董彦伟提交的证据二《我司应付国瑞华泰（北京）医药有限公司款项明细》（以下简称《应付款项明细》）载明，国瑞公司又在2019年3月28日向国药控股公司进行对账，两份证据时间及内容相互矛盾。国瑞公司将债权转让给董彦伟后，仍以债权人身份向国药控股公司对账，证据二否认了证据一的真实性和效力，无法证明债权转让的真实性。其次，《债权转让书》签署时间为2018年8月30日，但国药控股公司至今从未收到国瑞公司的债权转让通知。董彦伟在起诉之前，曾多次到国药控股公司沟通业务，但从未出示过《债权转让书》，此种情形既不符合债权转让的法律规定也不符合债权转让行为的交易惯例。且国药控股公司在收到本案起诉状后尝试联系国瑞公司，但未能联系上，无法确定债权转让真实性。2.一审法院认定事实不清，导致分配举证责任不合理。董彦伟主张债权转让，应提供债权转让真实合法有效的证据。国药控股公司已经对董彦伟提交证据的真实性、关联性、合法性提出合理质疑，但一审法院却未对此进行认定，认为国药控股公司不认可债权转让真实性，但未提供相反证据，将举证责任分配给国药控股公司，分配不合理。二、一审法院适用法律错误。1.根据有关法律法规规定，国药控股公司不能向董彦伟履行付款义务。本案涉及货款系医药行业药品货款，而医药行业属于国家严格监管的行业，国瑞公司和国药控股公司作为药品经营企业，均应遵守行业有关法律法规及规范。根据《中华人民共和国药品管理法》第五十二条、第五十三条规定以及《药品经营质量管理规范》第六十七条、第九十一条的规定，国药控股公司与国瑞公司签订买卖合同，收到国瑞公司交付的货物及开具的发票，应当向国瑞公司支付货款。如国药控股公司向董彦伟支付货款，将违反上述法律法规及规章，可能面临罚款等处罚，甚至可能面临责令停产停业整顿直至吊销药品经营许可证等处罚。2.国瑞公司向董彦伟转让债权的行为违反法律法规规定，应属无效法律行为。《中华人民共和国药品管理法》第五十二条规定，从事药品经营活动应当具备的条件包括“符合国务院药品监督管理部门依据本法制定的药品经营质量管理规范要求”；第五十三条第一款规定，从事药品经营活动，应当遵守药品经营质量管理规范，建立健全药品经营质量管理体系，保证药品经营全过程持续符合法定要求。前述规定涉及医药行业市场准入条件，也是对药品经营企业全过程的管理要求，涉及医药行业市场秩序及药品质量与安全，根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第三十条规定，属于效力性强制性规定。《药品经营质量管理规范》第六十七条、第九十一条的规定，也涉及医药流通全过程的管理，结合《全国法院民商事审判工作会议纪要》第三十一条的内容，违反该两条规定的行为应属无效行为。故国瑞公司对董彦伟的债权转让行为属于无效行为。一审法院未对上述规定及行业监管情况进行充分了解，未能结合业务性质和相关法律法规、规章的规定准确认定相关法律行为的效力，属于适用法律错误。董彦伟辩称，第一，涉案债权转让是真实的。涉案债权金额经过了对账确认，国药控股公司对债权转让金额是认可的，该债权转让没有违反法律规范。第二，《中华人民共和国药品管理法》规范的是药品经营者、从业者的法律关系，主要规范药品管理市场，本案中，董彦伟接受该债权完全真实，且发票、金额、合同均一一对应。第三，法律没有限制药品经营企业不得转让债权，故债权转让符合法律规定，不存在无效情形。董彦伟向一审法院起诉请求：1.请法院判令国药控股公司支付债权转让款279443.13元；2.诉讼费用由国药控股公司承担。一审法院认定事实：国药控股公司与国瑞公司（2018年10月12日更名为北京瑞安华咨询有限公司，以下仍称国瑞公司）签订有药品采购合同，约定国药控股公司从该公司采购药品，并支付相应货款。国瑞公司供货后，向国药控股公司开具了发票，国药控股公司未能支付部分药品货款。董彦伟现以诉称理由提起诉讼，并提供如下证据：1.《债权转让书》一份。内容显示：2018年8月30日，国瑞公司签署债权转让书，内容为：国药控股公司应付国瑞公司货款279443.13元。品种：心可舒胶囊（0.3g*60粒/盒，山西德元堂药业有限公司）等。以上品种是董彦伟挂靠在国瑞公司经营。现将以上到期债权全部转让给董彦伟，由董彦伟直接向债务人追偿。本公司不再向债务人另行主张债权。2.加盖有国药控股公司合同专用章的款项明细一份，显示截止至2019年3月28日，国药控股公司应付货款共计279443.13元。品名为：心可舒胶囊（0.3g*60粒/盒）等。国药控股公司确认欠付国瑞公司货款279443.13元。但对董彦伟提供的上述证据的真实性不予认可，称其并未收到国瑞公司或董彦伟的债权转让书。同时，国药控股公司以国家药品监督管理局发布的《药品经营质量管理规范》的有关规定要求采购、付款、资金流向相对应而拒绝向董彦伟支付货款。一审法院认为，合同当事人应当依约履行义务。违反约定的，应当承担继续履行等违约责任。同时，根据法律规定，债权人可以将合同权利转让给第三人。董彦伟持有国瑞公司签署的《债权转让书》，证明其已经取得了国瑞公司对国药控股公司的债权。董彦伟与国瑞公司之间的债权转让并未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。国药控股公司对于欠付货款的金额等不持异议，但其不认可董彦伟接受债权转让的真实性，但对此并未提供相反证据。一审法院向国药控股公司送达董彦伟的起诉状，可视为债权转让通知到达国药控股公司。故一审法院认定董彦伟已经取得国瑞公司对国药控股公司的合法债权，有权要求国药控股公司支付货款。国药控股公司不同意支付董彦伟货款的抗辩意见，缺乏法律依据，一审法院不予考虑。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十九条、第八十条、第一百零七条；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：国药控股北京有限公司于该判决生效后十日内，支付董彦伟欠付货款279443.13元。如果未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，结合双方诉辩意见及庭审情况，本案的二审争议焦点主要有以下两个：1.国瑞公司与董彦伟之间的债权转让是否真实；2.该债权转让行为是否有效。对于争议焦点1，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”在本案中，董彦伟提交加盖原债权人公章的《债权转让书》主张债权转让的真实性，虽国药控股公司认为《债权转让书》的出具时间与《应付款项明细》上所载存有矛盾，但本院认为，《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。”在《债权转让书》出具之后，债务人收到债权转让通知之前，原债权人与国药控股公司之间进行货款对账，并无不妥。国药控股公司虽对《债权转让书》的真实性予以否认，但没有提供证据对该证据的真实性予以反驳，故本院对于国药控股公司关于债权转让真实性存疑的上诉主张不予采信。对于争议焦点2，《中华人民共和国合同法》第五十二条第五项规定，违反法律、行政法规的强制性规定的合同无效。《中华人民共和国民法总则》第一百五十三条第一款规定，违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效，但是该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。国药控股公司上诉主张因债权转让违反《药品经营质量管理规范》第六十七条、第九十一条的规定，进而违反《中华人民共和国药品管理法》第五十二条、第五十三条的规定，因此应属无效。本院认为，前述关于药品管理的规定所约束的为药品经营者之间的行为，并不存在对药品经营者之间的买卖合同关系项下债权转让行为的限制，因此，国药控股公司的相应上诉主张缺乏法律依据，本院不予采纳。在此基础上，国药控股公司关于如向董彦伟付款，则违反前述法律及规章规定的上诉意见，亦缺乏法律依据。董彦伟受让的为国药控股公司与国瑞公司之间买卖合同项下的债权，据此提起本案诉讼，故本案案由应依据受让债权的基础法律关系来认定，本院案由应为买卖合同纠纷，对于一审法院所认定的“合同纠纷”，本院予以纠正。综上所述，国药控股公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5492元，由国药控股北京有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  胡 君审 判 员  赵银豪审 判 员  张 君二〇二〇年四月二十八日法官助理  李超男书 记 员  洪 靓书 记 员  刘 婷