辽宁省沈阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）辽01民终2197号上诉人(原审被告)：沈阳瓦台洗浴服务有限公司，住所地：沈阳市铁西区。法定代表人：王冶，系公司经理。委托代理人：王志刚，系北京隆安律师事务所沈阳分所律师。委托代理人：李若蒙，系北京隆安律师事务所沈阳分所律师。被上诉人(原审原告)：宋雷，住址：沈阳市沈河区。委托代理人：张建，系辽宁华轩律师事务所律师。上诉人沈阳瓦台洗浴服务有限公司因与被上诉人宋雷股东知情权纠纷，不服沈阳市铁西区人民法院（2019）辽0106民初11986号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，对案件进行了审理。案件现已审理终结。沈阳瓦台洗浴服务有限公司上诉请求，1、撤销沈阳市铁西区人民法院(2019)辽0106民初11986号民事判决，案件发回重审或改判驳回被上诉人的一审诉讼请求。2、一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由如下：公司法第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，被上诉人从未以任何方式向上诉人提出查阅、复制的请求，更不存在说明查阅、复制的目的。被上诉人没有按照法定程序提出查阅、复制请求，不具备提起本案诉讼的前置条件和前置程序，不符合公司法规定的查阅、复制程序。而且，其在诉讼中也没有阐述合理、合法的查阅目的与理由。一审判决支持其诉讼请求，与公司法规定不符，应予纠正。另外，被上诉人从与上诉人成立公司至今一直参与了公司经营、管理，对公司财务账目等十分清楚，不存在上诉人需再额外提供时间查阅、复制等问题。综上，一审判决事实认定和法律适用均存在不当，应予纠正。请求二审法院依法支持上诉人的上诉请求。被上诉人宋雷辩称，原判事实认定清楚、适用法律正确，恳请二审法院驳回上诉请求，维持原判。事实、理由如下：被上诉人于2019年7月30日向上诉人通过EMS邮寄快递发送的请求函，快递标题为查阅复制财务账目；内容为要求查阅、复制公司从筹建至今的会计账目（包括原始合同凭证及会计记账凭证）、财务会计报告；公司筹建至今的股东会会议决议、监事会会议决议，要求公司15日内对查阅理由进行审查；查阅理由为：全面了解公司运营及财务状况，维护股东的知情权。该快递于2019年8月1日被签收，以上事实证明被上诉人已经履行了前置程序，且有正当的查阅、复制理由。另，上诉人公司成立至今，一直由王洋实际控制，被上诉人未参与管理、经营。宋雷向一审法院诉称，沈阳瓦台洗浴服务有限公司系原告宋雷与被告王凤东、王洋、王东宇、王强共同出资，于2016年6月20日成立的有限责任公司，主营洗浴业务。公司从2015年7月筹建，总投资2,000万元。2019年5月开始，未经过股东会决议,公司擅自停业，故原告提出以下诉讼请求：1、判令被告提供公司从筹建至今的会计账簿（包括原始合同凭证及会计记账凭证）、财务会计报告以供原告查阅、复制；2、判令被告提供公司自筹建至今的股东会会议决议、董事会会议决议以提供原告查阅、复制；3、诉讼费由被告承担。沈阳瓦台洗浴服务有限公司一审辩称：1、原告要求查看相关文件之前未履行法律规定的前置通知义务，如原告按照法律规定履行程序通知程序，我方同意其查阅。2、自公司成立以来，公司未形成书面的董事会会议决议，原告作为公司股东，应该非常清楚，公司的情况。3、根据股东之间的约定以及公司的管理方式，股东在公司组建的股东信息分享微信群中对原告要求查阅的这些信息都已有所公示，公司已充分保障了原告作为股东的知情权，原告现起诉没有任何意义，也没有必要，请求法院驳回。4、根据《公司法》三十三条第一款规定，我方同意原告在行使了法定程序以后，查阅复制该条规定的文件（财务会计报告），但是该条第二款规定原告可以查阅公司会计账簿并未规定原告可以复制公司会计账簿。在法律没有明确规定的情况下，应该尊重公司自治原则，看公司章程是否有所约定，如公司章程未赋予股东相应权利的情况下，公司完全有理由拒绝原告的这一请求。根据公司的章程，未赋予股东可以复制公司会计账簿的权利。一审法院审理查明，被告沈阳瓦台洗浴服务有限公司于2016年6月20日登记成立，系有限责任公司，王冶任法定代表人。登记的股东王冶，持股比例59.20%，股东宋雷，持股比例40.80%。原告主张其为全面了解公司运营及财务状况，于2019年7月30日通过EMS邮寄快递向被告发送请求函，快递标题为查阅复制财务账目，内容为“要求查阅、复制1、自公司筹建至今的会计账簿（包括原始合同凭证及会计记账凭证）、财务会计报告；2、自公司筹建至今的股东会会议决议、监事会会议决议。要求公司15日内对查阅理由进行审查，并将审查结果进行书面通知，同意查阅请告知宋雷查阅地点及时间”。该快递于2019年8月1被签收。至本案2019年8月17日向被告送达原告起诉相关文书前，被告未向原告作出书面回复。公司章程中约定公司设股东会、不设董事会，设执行董事一名。该章程中对股东复制、查阅权未做特别约定。以上事实，有原、被告当庭陈述，请求函、EMS截图、邮递证明、工商登记信息、公司章程及公司章程修正案等证据，经庭审质证，一审法院予以确认，在卷佐证。一审法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报表。第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。上述法律规定对股东要求查阅和复制第一款中规定的公司资料并未设定提起诉讼的条件，只是对股东提起查阅公司会计账簿查阅权诉讼设定了条件，即股东向公司提出了书面请求且遭公司拒绝。本案中，被告于2019年8月1日收到原告提出的查阅、复制请求后，至原告2019年8月8日提起诉讼虽不足15日，但在本院于2019年8月17日向被告送达起诉状相关材料前被告仍未对原告要求行使股东知情权的请求作出书面答复，为避免当事人诉累，原告已经通过书面方式通知被告，被告未在法定期限内对原告行使股东知情权的请求作出书面答复，故原告要求查阅会计账簿提起行使股东知情权的诉讼，符合法律规定的条件。又因并无证据证明原告查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，故被告无权拒绝提供查阅。但该款并没有赋予股东对会计账簿的复制权，且公司章程也没有对此作出特别约定，故对原告要求复制会计账簿的诉讼请求不予支持。关于被告称已经通过微信群分享了原告要求查阅的内容，原告起诉没有必要，应予驳回的抗辩意见，本院认为，原告享有的合法查阅、复制权系基于股东身份而享有的权利，公司应当履行相关信息报告义务。即使在微信群中已分享，被告亦不能以此为由拒绝其行使查阅、复制权。因此，被告抗辩理由不能成立。关于原告要求查阅该公司的董事会会议决议，因该公司章程中明确公司不设董事会，故该请求没有事实依据，本院不予支持。综上，被告应提供自2016年6月20日公司成立至2019年8月8日期间股东会会议决议、财务会计报告提供原告查阅、复制。被告应提供2016年6月20日成立至2019年8月8日期间的会计账簿（包括原始凭证、会计记账凭证）供原告查阅。关于查阅地点和查阅时间，从维护公司正常经营和保护公司商业秘密考虑，本院确定查阅地点为被告办公区域内，查阅时间为15个工作日。一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条之规定，判决如下：一、被告沈阳瓦台洗浴服务有限公司于判决生效之日起十日内提供自2016年6月20日成立至2019年8月8日期间公司的股东会会议决议、财务会计报告，供原告宋雷进行查阅和复制；二、被告沈阳瓦台洗浴服务有限公司于判决生效之日起十日内提供自2016年6月20日成立至2019年8月8日期间公司的会计账簿（包括原始凭证、会计记账凭证），供原告宋雷进行查阅；三、上述材料由原告宋雷在被告沈阳瓦台洗浴服务有限公司正常营业时间内查阅，查阅地点在被告办公区域内，查阅时间为十五个工作日；四、驳回原告、被告的其他诉讼请求。案件受理费100元，减半收取50元，由被告沈阳瓦台洗浴服务有限公司承担。本院二审中，双方当事人均未提交其他有效证据，本院对一审法院采信、确认的证据及事实再予采信、确认。本院认为：查阅、复制公司相关资料系股东的法定权利。公司向股东定期发送公司相关信息，并不当然免除公司向股东提供原始资料以供查阅、复制的义务。一审法院依据查明事实，对被上诉人应当实现的查阅、复制权利就资料范围、查阅的时间、地点进行确定，符合公司法关于公司股东知情权的法律规定，并无不当。关于被上诉人是否妥当的履行了查询请求前的书面通知问题，因上诉人于2019年8月1日收到被上诉人的书面查阅、复制请求后，至一审法院于2019年8月17日向上诉人送达起诉材料时，一直未对被上诉人的请求作出书面答复，一审法院确认被上诉人通过书面方式表达了确定的查阅请求，而上诉人未在法定期限内予以答复，故判决支持了被上诉人一审提出的诉讼请求。该判事实依据清楚，法律适用正确，符合同类争议的处理常规，本院对上诉人请求变更一审裁判意见的上诉主张亦不予支持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款(一)项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人沈阳瓦台洗浴服务有限公司承担。本判决为终审判决。审判长 宋 刚审判员 关宇宁审判员 赵 卫二〇二〇年四月二十六日书记员 钟雨含本案判决所依据的相关法律《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条规定：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。