安徽省六安市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖15民终345号 上诉人（原审被告）：霍邱县鑫玉米业有限公司，住所地安徽省六安市叶集区姚李镇工业区，统一社会信用代码91341500682094541M。 法定代表人：朱朝贵，系该公司总经理。 委托诉讼代理人：何如国，安徽皋陶律师事务所律师。 上诉人（原审第三人）：安徽典汉实业有限公司，住所地安徽省六安市叶集区姚李镇工业区，统一社会信用代码91341500MA2NMDOU29。 被上诉人（原审原告）：宋运萍，女，1963年10月21日生，汉族，住安徽省六安市金安区。 委托诉讼代理人：冯纪庆，安徽兴隆律师事务所律师。 上诉人霍邱县鑫玉米业有限公司（以下简称鑫玉米业公司）、上诉人安徽典汉实业有限公司（以下简称典汉实业公司）因与被上诉人宋运萍债权人撤销权纠纷一案，不服六安市叶集区人民法院于2019年12月3日作出的（2019）皖1504民初1361号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人鑫玉米业公司的委托诉讼代理人何如国、典汉实业公司的委托诉讼代理人、被上诉人宋运萍及其委托诉讼代理人冯纪庆到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原审中宋运萍诉讼请求：1、撤销被告鑫玉米业公司将其土地、厂房租赁给第三人典汉公司的行为；2、第三人典汉公司退出承租被告的土地、厂房；3、被告承担本案的所有诉讼费用（包含评估等费用）。事实和理由：原告与被告鑫玉米业公司、朱朝贵民间借货纠纷一案，六安市中级人民法院（2018）皖15民终1266号终审判决，鑫玉米业公司、朱朝贵对原告的30万元借款本息（已付9万余元从欠付利息中比除）承担共同偿还责任，并于判决送达十日内履行。因鑫玉米业公司、朱朝贵怠于履行判决书义务，原告向六安市叶集区人民法院申请了强制执行，经叶集区人民法院执行局2018年11月13日执行调查笔录显示，第三人典汉实业公司负责人朱朝保称：典汉公司租用了鑫玉米业公司的土地和厂房三十年，3万一年租金，一年一付。原告至此时才知道，鑫玉米业公司、朱朝贵在借款本息不予清偿的情况下，以明显不合理低价将土地与厂房租赁给第三人典汉实业公司，被告这种放弃自身利益而导致无法偿还原告借款本息的行为，已经严重侵害了债权人的利益。为了维护原告的合法权益，特向人民法院提起诉讼，请求判如所请。 原审中鑫玉米业公司辩称：1、本企业资金链已断裂，早已停产，没有相应经营收入；2、仅将公司的资产以出租的方式租赁给第三人使用，并没有改变该资产的所有权，并使得公司产生了租赁收入，不符合债权人行使撤销权的法定情形。 原审中典汉实业公司辩称：1、第三人系通过租赁方式使用鑫玉米业公司的资产，即没有改变财产的所有权，也没有损害债权人的权益；2、宋运萍作为朱朝贵的债权人，其与朱朝贵之间的案件执行，并没有因为第三人的租赁行为，产生实质性损害，且资产无法拍卖，第三人租与不租不影响宋运萍申请强制执行的权利。 原审审理查明：宋运萍与鑫玉米业公司、朱朝贵之间民间借货纠纷一案，已经六安市中级人民法院（2018）皖15民终1266号民事判决书确定，鑫玉米业公司、朱朝贵于判决送达十日内共同偿还宋运萍借款本金300000元及利息。因鑫玉米业公司、朱朝贵未履行生效判决书，宋运萍向六安市叶集区人民法院申请了强制执行，叶集区人民法院执行局于2018年11月13日进行了执行调查问话，第三人典汉实业公司负责人朱朝保称：典汉实业公司租用鑫玉米业公司的土地和厂房，租赁期限为三十年，租金为30000元/年，一年一付。宋运萍认为鑫玉米业公司以明显不合理低价将土地与厂房租赁给第三人典汉实业公司，导致她的借款本息无法偿还，宋运萍遂于2019年9月4日诉讼来院。 另查明，2011年1月1日，鑫玉米业公司与浙江临安邦尼健康管理有限公司签订《厂房及经营租赁合同》，鑫玉米业公司将位于姚李镇工业园区内厂区的厂房及仓库租赁给浙江临安邦尼健康管理有限公司使用。租金第一年至第五年为每年人民币壹拾伍万元，五年共计柒拾伍万元整，一次性付清，第六年至第十年每年租金将在上年的基础上递增至每年二十万元整;第十一年起的租金，将以届时同等位置房屋的租金水平为依据，由双方商定。浙江临安邦尼健康管理有限公司授权代表钟良军在合同未页签名，未加盖该公司公章，朱朝贵在合同未页签名，并加盖鑫玉米业公司公章。2017年6月15日，甲方鑫玉米业公司与乙方安徽典汉实业有限公司签订《厂房及经营租赁合同补充协议》，乙方因为经营需要，甲方出租房屋不能满足生产条件，双方同意由乙方出资对安徽省六安市叶集区姚李镇工业园区内厂区（地号：140××××0045）的厂房及仓库（以下简称租赁物）进行装修、规范厂区改造、厂内设备升级改造、增加生产设备等必要的投资。经过甲乙双方商定由乙方全额投资人民币大写：约壹佰玖拾万元（￥1900000.00）用于厂区进行装修、规范厂区改造、厂内设备升级改造、增加生产设备等。乙方租赁期满后，乙方投资的厂区进行装修、规范厂区改造、厂内设备升级改造，增加生产设备等归甲方所有。甲方同意将原租金每年贰拾万元调整为每年叁万元。安徽典汉实业有限公司授权代表钟良军在合同未页签名，并加盖该公司公章，朱朝贵在合同未页签名，并加盖鑫玉米业公司公章。 原审认为：鑫玉米业公司与典汉实业公司签订的《厂房及经营租赁合同补充协议》，虽然约定因典汉实业公司投资资金对厂房及仓库进行装修、改造而将租金由200000元/年变为30000元/年，因鑫玉米业公司尚欠大批债务未偿还，且鑫玉米业公司的法定代表人朱朝贵与典汉实业公司法定代表人钟良军、负责人朱朝保均具有亲属关系，鑫玉米业公司与典汉实业公司签订的厂房及经营租赁合同约定的租金明显过低，对宋运萍的债权实现造成妨害，故鑫玉米业公司与典汉实业公司的土地、厂房租赁合同应予撤销，典汉实业公司应从承租的土地、厂房中退出。至于典汉实业公司投资对厂房及仓库进行装修、改造部分，应由鑫玉米业公司与典汉实业公司另行协商，不应直接从租金中扣除。依照第一百五十四条、第一百五十五条之规定，作出判决：一、撤销被告霍邱县鑫玉米业有限公司与第三人安徽典汉实业有限公司之间的土地、厂房租赁合同;二、第三人安徽典汉实业有限公司从承租的土地、厂房中退出。案件受理费100元，由被告霍邱县鑫玉米业有限公司负担。 鑫玉米业公司上诉称：原审审法院的判决结果所依据的证据不足且适用法律错误。1、根据本案己查明的案件事实可以看出，本案案涉土地、厂房租赁合同最初是在2011年1月1日由浙江临安邦尼健康管理有限公司授权代表钟良军与上诉人签订，并就相关租赁期限及租金做了约定，后2017年5月22日原审第三人公司注册成立，钟良军为法定代表人，因上诉人所出租的厂房不符合生产经营需要，故双方根据实际需求签订了厂房及经营租赁合同补充协议，该补充协议于2017年6月15日签订，协议签订时间与原审第三人公司注册成立并产生经营需求的时间能够相吻合，且签订该协议后，原审第三人也实际对案涉厂房投入大量资金进行改造、装修，并以租赁合同到期后放弃相应装修价值换取了上诉人将租金由每年贰拾万元调整至三万元，实际上是双方公平的市场交易行为，该协议并未约定上诉人放弃自身利益进而影响被上诉人的利益；2、通过在案证据材料也可以看出，本案被上诉人与上诉人之间的民间借贷诉讼一审判决及二审终审判决结果均发生在2018年，而上诉人与原审第三人签订租赁合同补充协议的时间发生在2017年6月份，也即该补充协议形成的时间在本案被上诉人与上诉人之间的民间借贷诉讼发生之前，在此之前甚至直至本案发生，原审第三人均对被上诉人与上诉人之间的债权债务关系不知悉，甚至在民间借贷纠纷发生之前，上诉人也不可能预料到该情况，上诉人也从未因与被上诉人之间的民间借贷纠纷而恶意降低案涉厂房、仓库租金，若原审第三人不对改厂房、仓库投资装修，该案涉厂房及仓库现在根本不具备使用价值，根本达不到生产经营的需要，可能闲置；同时，被上诉亦未提出任何证据证明上诉人在本案中存在恶意，原审法院仅以上诉人的法定代表人朱朝贵与原审第三人公司法定代表人钟良军、朱朝贵之间存在亲戚关系，便认定上诉人与原审被告之间签订的租赁合同补充协议约定的租金过低，并引用《中华人民共和国民法总则》第一百四十五条的规定，认定上诉人与原审被告之间恶意串通损害被上诉人的利益，显然缺乏事实依据，适用法律也错误。3、就本案事实来说，案涉厂房、仓库在原审第三人投资装修前，基本己经丧失了使用、经营的价值，原审第三人对案涉厂房投资、装修的行为，不仅大大增加了案涉厂房、仓库的市场价值，同时使该厂房、仓库重新具备了出租、使用的功能，实际并未损害被上诉人的利益，反而大大增加了被上诉人处置案涉财产的可能性，从另一方面说，按照现行法律的规定，上诉人与原审第三人之间的租赁合同并不影响被上诉人对案涉财产的处置，反而因原审第三人对案涉财产的投资、装修行为，使被上诉人处置该财产的可能性增加，故上诉人与原审第三人之间的租赁合同补充协议对租金的调整，是原审第三人在付出了大量的投资装修费用后以等价、公平的方式换来的，符合法律公平、自愿的原则，也并未违背任何法律规定，而原审法院却罔顾这一事实，在明知原审第三人己经与上诉人达成协议且上诉人已经丧失清偿能力的情况下，认为原审第三人对案涉厂房及仓库的装修改造部分不应直接从租金中扣除而应另行协商，已经严重损害了上诉人及原审第三人的合法权益，也违背了合同法公平、自愿的原则。综上所述，原审法院的判决与事实严重不符，同时适用法律错误，违背了法律的公平、公正。请求依法撤销一审判决结果，改判上诉人与原审第三人之间的土地、厂房租赁合同有效并继续履行或发回重审。 典汉实业公司上诉称：一、一审法院撤销鑫玉米业公司与典汉实业公司之间的土地、厂房租赁合同，没有事实和法律依据。鑫玉米业公司、朱朝贵对宋运萍负有30万元借款本息（己付9万余元从欠付利息中比除）的债务。鑫玉米业公司因资金短缺导致企业停产且生产许可证于2015年9月13日到期之后未再延续。2017年6月15日，鑫玉米业公司与典汉实业公司签订《厂房及经营租赁合同补充协议》。双方在该协议中约定，因鑫玉米业公司出租房屋不能满足典汉实业公司经营生产条件，典汉实业公司出资对安徽省六安市叶集区姚李镇工业园区内厂区（地号140××××0045）的厂房及仓库（以下简称租赁物）进装修、规范厂区改造、厂内设备升级改造、增加生产设备等必要的投资，共计190万元；典汉实业公司租赁期满后，其投资的厂区进行装修、规范厂区改造、厂内设备升级改造，增加生产设备等归鑫玉米业公司所有；鑫玉米业公司将原租金每年20万元调整为每年3万元。据此，一审法院认定该情形属于债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为，显然混淆了转让财产与租赁财产的行为。租赁是不转移财产的所有权，明显不存在《中华人民共和国合同法》第七十四条规定的“放弃其到期债权或者无偿转让财产”、“债务人以明显不合理的低价转让财产”等情况（司法实践中通常表现为赠与、买卖等行为），“对债权人造成损害”的说法更是无从谈起。相反，鑫玉米业公司早已停产停工且涉案租赁物出租前闲置许久，再无其他更有利方式处置涉案租赁物，将涉案租赁物出租典汉实业公司反而创造了经济收益，也更利于鑫玉米业公司对宋运萍的债务清偿。另外，一审法院存在将鑫玉米业公司与浙江临安邦尼健康管理有限公司早期签订的涉案租赁物租赁合同简单的类比适用，显然忽略了典汉实业公司为经营生产需对涉案租赁物前期改造投资的客观事实，有违法理；一审法院也因鑫玉米业公司法定代表人朱朝贵与典汉实业公司法定代表人钟良军、负责人朱朝保均具有亲属关系而认定租金过低、有串通之嫌，显然忽略了在鑫玉米业公司己资金短缺、停工停业的窘境而亲友的善意援手之举，有违情理。一审法院适用《中华人民共和国民法总则》第一百五十四条之规定，认为存在恶意串通的情形于法于情不合。综上所述，本案不存在《中华人民共和国合同法》第七十四条规定撤销之情形、《中华人民共和国民法总则》第一百五十四条恶意串通之情形，一审法院撤销鑫玉米业公司与典汉实业公司之间的土地、厂房租赁合同，没有事实和法律依据。二、一审法院判决典汉实业公司从承租的土地、厂房中退出，属法律适用错误。鑫玉米业公司与典汉实业公司之间的土地、厂房租赁合同合法有效存续，无须退出。首先，前述己提及一审法院撤销鑫玉米业公司与典汉实业公司之间的土地、厂房租赁合同，没有事实和法律依据。其次，鑫玉米业公司、朱朝贵对宋运萍的债务仅为30万元借款本息（己付9万余元从欠付利息中比除），而涉案租赁合同高达数百万经济价值，这明显违反《中华人民共和国合同法》第七十四条“撤销权的行使范围以债权人的债权为限”的规定。最后，债权撤销权之立法是为了保护债权人的债权免受债务人的恶意侵害，但《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民法总则》之订立也为维护社会经济秩序，促进社会主义现代化建设。本案中即使一审法院错误地判决典汉实业公司从承租的土地、厂房中退出，也只会使得土地、厂房再次回到闲置待定的境地，浪费社会资源，显然不能因为校正存疑的正义而毁坏秩序这一更高价值位阶，同时也要秉持建设社会主义的人民根本利益原则。另外，一审法院判决主文主要适用了《中华人民共和国民法总则》的第一百五十四条、第一百五十五条的规定，而第一百五十四条规定为无效之民事法律行为，且第一百五十五条也同样并列了“无效”与“被撤销”的情况，本案也明确案由为债权人撤销权纠纷。一审法院显然混淆了“无效的民事法律行为”、“可撤销的民事法律行为”与“债权人撤销权”三者的法律概念。因此，一审法院适用《中华人民共和国民法总则》的第一百五十四条、第一百五十五条判决典汉实业公司从承租的土地、厂房中退出，属法律适用错误。请求撤销一审法院判决，依法改判驳回被上诉人全部诉讼请求或将本案发回重审。 二审期间，双方当事人均无新证据提交。二审对一审查明的案件事实予以确认。 本院认为，本案中，首先鑫玉米业公司与典汉实业公司均认可双方签订的《厂房及经营租赁合同补充协议》的期限与之前鑫玉米业公司同浙江临安邦尼健康管理有限公司签订的《厂房及经营租赁合同》到期时间相同，根据《中华人民共和国合同法》第二百一十四条即租赁期限不得超过20年。超过20年的，超过部分无效。因此，对本案合同超过20年的部分应当确认无效。基于合同无效与合同被撤销的法律后果基本相同，本院对此不再作出判决。其次，鑫玉米业公司的法定代表人朱朝贵与典汉实业公司法定代表人钟良军具有亲属关系，且先前的合同也是钟良军作为浙江临安邦尼健康管理有限公司的授权代表签订，由此可见，钟良军对于鑫玉米业公司的经营状况是明知的。因而本案合同的内容看，租金从原先的每年20万元降至3万元，租金明显过低，损害了公司债权人的利益。原审对本案合同予以撤销并无不当。但对于原判第二项“第三人安徽典汉实业有限公司从承租的土地、厂房中退出”，由于该项诉请不属于撤销权之诉的处理范围，而是属于合同被撤销或被认定无效后，合同当事人之间的法律后果，原审对此判决不当，应予纠正。 据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下： 一、维持六安市叶集区人民法院（2019）皖1504民初1361号民事判决第一项，即：一、撤销被告霍邱县鑫玉米业有限公司与第三人安徽典汉实业有限公司之间的土地、厂房租赁合同; 二、撤销六安市叶集区人民法院（2019）皖1504民初1361号民事判决第二项，即：二、第三人安徽典汉实业有限公司从承租的土地、厂房中退出。 案件受理费100元，由被告霍邱县鑫玉米业有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 顾德明审判员卢文乐 审判员 丁   志   欢 二〇二〇年四月十四日 法官助理鲍芳 书记员芦婕 附法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： (一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； (二)原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；