上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终691号上诉人（原审原告)：上海申文贸易有限公司，住所地上海市闵行区塘浦路301弄200号6幢。法定代表人:李国文,执行董事。委托诉讼代理人：周楠，北京观韬中茂（上海）律师事务所律师。委托诉讼代理人：狄青，北京观韬中茂（上海）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：上海亚力水泥制品有限公司，住所地上海市闵行区龙吴路4100号22-23幢9楼908室。法定代表人：方履兴，董事长。委托诉讼代理人：于泷，上海市锦天城律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱小琦，上海市锦天城律师事务所律师。上诉人上海申文贸易有限公司（以下简称申文公司）因与被上诉人上海亚力水泥制品有限公司（以下简称亚力公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2019）沪0112民初30725号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月7日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。申文公司上诉请求：维持一审判决第一项，撤销一审判决第二项，改判支持申文公司一审的全部诉讼请求。事实和理由：一、2015年12月30日，申文公司与亚力公司基于互惠互利原则签订会议纪要，该会议纪要确认申文公司提供给亚力公司的优惠为将场地租金降低至1万元/月，并不再向亚力公司收取5元/吨的管理费；亚力公司则向申文公司允诺每月1万方的装卸保底量。后根据该会议纪要精神，双方于2016年1月1日签订案涉《砂石买卖合同》，确认亚力公司承诺装卸保底量、申文公司同意免除5月/吨管理费；于2016年5月1日签订租赁合同，确认申文公司将场地租金优惠至1万元/月。因此，根据双方互惠互利原则，结合会议纪要与《砂石买卖合同》，只要在合同履行期内，亚力公司未提出解除合同的情况下，无论是否达到1万方交易量，亚力公司都应支付每月10万元（1.695吨X1万方X5.9元/吨）的装卸保底费。二、申文公司与亚力公司曾于2017年1月就装卸保底费发生争议，亚力公司虽当月未投产，但依旧根据《砂石买卖合同》支付了当月10万元的装卸保底费，因此双方就无论是否有实际交易，均需支付装卸保底费的理解早已形成共识。三、申文公司于2018年3月至同年12月按月向亚力公司开具装卸保底费发票，亚力公司财务孙某签字确认，从未退回。申文公司另于2018年12月25向亚力公司出函催讨装卸保底费100万元与居民补贴9.9万元，亚力公司总务陈某亦签收文件。因此，亚力公司显然应支付申文公司诉请的装卸保底费及逾期利息、居民补贴。综上，请求二审法院支持申文公司的上诉请求。亚力公司辩称，其不同意申文公司的上诉请求。一审法院查明事实清楚，适用法律正确。2018年3月起，申文公司与亚力公司之间已不存在砂石买卖业务。装卸保底费是砂石价款的组成部分，应以双方发生实际交易为前提。现在双方未实际发生交易往来，申文公司也未实际提供砂石装卸、运输服务，显然不应主张亚力公司支付对应价款，故应当驳回申文公司的上诉请求，维持一审判决。申文公司一审诉讼请求：1.判令解除申文公司、亚力公司于2016年1月1日签订的《砂石买卖合同》；2.判令亚力公司支付装卸、运输费1,000,000元；3.判令亚力公司支付以1,000,000元为基数，自2019年1月1日起至实际清偿之日止，按照中国人民银行同期贷款利率4.35%计算的逾期利息；4.判令亚力公司支付申文公司垫付的居民补贴费99,000元。一审法院认定事实：2016年1月1日，申文公司（乙方）与亚力公司（甲方）签订《砂石买卖合同》一份，约定：乙方供销砂石的总价格由以下各项明细组成：1.砂石吨单价……2.装卸、运输费每吨以5.9元为基准价，设定1万方为亚力公司承诺予以申文公司的保底量，如未达到1万方仍按一万方的砂石装卸费结算，自2016年5月份开始实施,甲方应支付乙方之装卸、运输费用（自船舶卸运至甲方堆场），按照卸运量梯次计价……3.铲运砂、石费……4.黄砂含水率补贴……；付款方式每月底结算一次，甲方物料、品管部门于月底会同乙方核对当月数量及质量，并经依据合同结算后通知乙方开立发票给甲方,甲方于次月30日前付清货款。合同期限自2016年1月1日至2019年12月31日。另，2015年1月，申文公司、亚力公司及上海市闵行区XX镇XX村民委员会签订《道路通行协议》，约定：居民噪音补贴根据协商按常住户口每户每月发放补贴费250元共计36户，常住户口在，但人户分离者每户可发放补贴费100元共计13户；由于车辆行驶途中不按规定车速行驶晚上给道路两侧居民带来困扰，经协商由XX五组24小时用闸机放行方式管理，车速管理由4人组成，每人发放补贴费1,800元共计4人；组织3人对塘口搅拌站至塘浦路口，进行道路清扫每人补贴1,500元共计3人；总的发放补贴费22,000元，每月发生的费用由申文公司、亚力公司各承担50%，先有申文公司垫付，次月上报亚力公司返回承担部分；本协议从2015年1月1日三方签字盖章后生效，未尽事宜由三方共同协商解决。申文公司分别于2018年4月27日、2018年5月29日、2018年6月26日、2018年7月30日、2018年8月31日、2018年9月29日、2018年10月29日、2018年11月30日、2018年12月20日开具了10份金额均为100,000元的装卸费增值税普通发票交予亚力公司员工。并于2018年12月25日交付公函一份，其中载明“截止2018年12月尚欠……2018年4月-2018年12月上海申文贸易有限公司代为垫付的居民补贴费9.9万元（1.1万元X9个月），请于2018年12月底前结清欠款”，该函由亚力公司方人员签收。一审诉讼中，双方均确认自2018年3月起未再实际发生砂石买卖业务。一审法院认为，系争砂石买卖合同系双方真实意思表示，合法有效，双方均应恪守。该买卖合同尚在约定的履行期限内，申文公司要求提前解除合同，亚力公司同意解除，结合亚力公司目前的实际经营情况，系争合同确已无继续履行的可能，故一审法院对申文公司要求解除合同的诉请予以支持。虽然合同价格条款中对装卸、运输费用保底量进行了约定，但该约定还是须以实际发生装卸、运输的事实为前提。基于双方自2018年3月起未再实际发生砂石买卖业务的事实，申文公司要求亚力公司支付2018年3月至12月的砂石装卸、运输费缺乏事实及法律依据，一审法院不予支持。对申文公司主张的逾期付款利息损失，一审法院亦不予支持。关于垫付的居民补贴费用，虽然道路通行协议中未约定终止时间，但同上述原因，在亚力公司未发生噪音等补贴事宜的情形下，申文公司要求亚力公司分担费用于法无据，且亚力公司收到公函不代表亚力公司承诺付款，故一审法院对申文公司的该项诉请亦不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，一审法院判决如下：一、解除申文公司与亚力公司于2016年1月1日签订的《砂石买卖合同》；二、驳回申文公司的其余诉讼请求。一审案件受理费减半收取计7,432.92元，由申文公司负担。二审审理中，申文公司提供下述证据：1、手写版与打印版会议纪要各一份，旨在证明申文公司与亚力公司基于互惠互利原则，约定申文公司将场地租金优惠至1万元/月、不再收取5元/吨的管理费，相应亚力公司应确保每月1万方的装卸保底费。2、租赁合同与租赁场地位置图一组，旨在证明申文公司已向亚力公司实际履行会议纪要下的场地租金优惠。3、《关于支付2017年1月砂石装卸费的函》与装卸费的增值税普通发票一组，证明申文公司与亚力公司曾于2017年1月就装卸保底费发生争议，虽亚力公司当月未投产，但最终仍依照《砂石买卖合同》支付了10万元装卸保底费，双方已就装卸保底费与是否实际发生交易往来无关达成共识。4、居民补贴费单据一张，旨在证明亚力公司财务孙某已签收居民补贴费单据，理应支付相应款项。对此，亚力公司质证如下：1、就手写版与打印版会议纪要的真实性无异议，但认为无法实现申文公司的证明目的，装卸保底费应以发生实际交易为前提。2、租赁合同与租赁场地位置图的真实性无异议，但认为与本案无关。3、《关于支付2017年1月砂石装卸费的函》与装卸费的增值税普通发票的真实性无法确认，坚持认为装卸保底费应以发生实际交易为前提。4、居民补贴费单据的真实性无异议，但认为签收单据的行为不代表确认支付。本院对申文公司二审期间提交的证据一并在裁判文书说理部分进行认证。二审申请期间，亚力公司未提交新证据。本院经审理查明，一审法院查明的事实无误，本院予以确认。本院认为，本案的争议焦点是案涉《砂石买卖合同》以及《道路通行协议》的理解，由此亚力公司是否应向申文公司支付装卸、运输费及逾期利息、居民补贴费。关于《砂石买卖合同》的理解。申文公司主张应结合会议纪要及互惠互利原则，现申文公司提供了场地租金及管理费优惠，亚力公司应相应确保每月1万方的装卸保底费，且该装卸保底费与是否实际发生交易无关。本院认为，第一，《砂石买卖合同》及会议纪要载明“供销砂石的总价格由以下各项明细组成……装卸、运输费：设定1万方为亚力公司承诺予申文公司的保底量，如未达到1万方仍按1万方的砂石装卸费结算”。由此可以得出，装卸、运输费是砂石总价格的组成部分，其中未达到1万方保底量的以1万方计算装卸、运输费。因此，装卸、运输费作为砂石总价格的组成部分，显然应以实际发生砂石交易为前提。第二，依据合同解释规则，无法得出装卸保底费与场地租金、管理费优惠之间互惠互利的关系，也无法得出即便无实际交易，也应支付装卸保底费的观点。第三，申文公司主张双方已于2017年1月通过亚力公司实际履行装卸保底费的行为达成对合同条款理解的共识。对此，在亚力公司否认2017年1月装卸保底费真实履行的情形下，申文公司的主张显然难以成立。综上所述，申文公司与亚力公司均已于一审庭审中确认2018年3月后双方未发生砂石买卖业务，故申文公司再行主张砂石总价格之下的装卸、运输费及逾期利息显然缺乏事实与法律依据，本院不予支持。关于《道路通行协议》的理解，申文公司主张该协议的签订与是否发生砂石交易无关，只要亚力公司有车辆正常进出就应支付费用。对此，本院认为，结合《道理通行协议》中居民噪音补贴、车速管理补贴以及道路清扫补贴的具体规定，该协议的签订目的应当是因砂石交易的运输行为导致道路两侧居民生活不便的补偿，应以实际发生砂石交易为前提。亚力公司正常的车辆通行与人员进出无需另行支付居民补贴费用。其次，申文公司虽提供居民补贴费单据以证明亚力公司签收该单据的行为应视为同意支付，但在该单据中亚力公司仅注明已收到，未作出同意支付的意思表示。因此，在双方未实际发生砂石交易的情形下，申文公司主张亚力公司支付相应居民补贴费用，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。综上，申文公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决并无不当，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费7,432.92元，由上诉人上海申文贸易有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 成 阳审判员 庞建新审判员 徐燕华二〇二〇年四月二日书记员 王长鹏附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……