浙江省义乌市人民法院民 事 判 决 书（2020）浙0782民初2096号原告：刘孝金，男，1976年9月7日出生，汉族，户籍地安徽省霍邱县，现住浙江省东阳市。委托诉讼代理人：陈从荣，浙江泽大（义乌）律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘婷，浙江泽大（义乌）律师事务所律师。被告：甘立黄，男，1982年8月14日出生，汉族，户籍地安徽省霍邱县，现住浙江省东阳市。被告：郑士琳，男，1992年11月18日出生，汉族，住河南省永城市。委托诉讼代理人：王志安，浙江东方亮律师事务所律师。原告刘孝金为与被告甘立黄、郑士琳股权转让纠纷一案，于2020年2月24日向本院提起诉讼，本院受理后，依法适用简易程序，于2020年4月1日公开开庭进行了审理。原告刘孝金及其委托诉讼代理人陈从荣、刘婷，被告甘立黄，被告郑士琳的委托诉讼代理人王志安到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告刘孝金向本院提出诉讼请求：1、确认原告与被告甘立黄于2020年1月24日签订的《股份转让协议》有效；2、要求两被告协助原告办理股权变更登记手续。事实与理由：原告与被告甘立黄均系义乌亮森电子商务有限公司的股东，2020年1月24日，双方签订《股权转让协议》，约定甘立黄将其持有的义乌亮森电子商务有限公司23%的股权转让给原告，并承诺在协议签订之日起7日内协助原告办理工商变更登记手续，股权转让价格为20万元。签订协议后，原告多次催促被告甘立黄办理工商变更手续，但其置之不理。被告郑士林也负有协助办理股权变更登记的义务。被告甘立黄辩称：我愿意把我的股权转让给原告，是被告郑士琳不配合，所以我转让不掉。被告郑士琳辩称：原、被告实际上系合伙关系，并非公司股东的关系。义乌亮森电子商务有限公司最后一次章程变更是在2018年8月30日，原、被告三方于2018年10月8日签订《百世快递九联站点合伙经营协议》，明确原、被告的身份系合伙人，合伙组织系亮森公司；对合伙人的财产份额也作出了不同与工商登记的约定，明确各合伙人需要对合伙组织的债务承担连带责任。原、被告三人通过合伙经营协议对各方的实际身份关系作了最后明确，系合伙关系，并约定了各合伙人的权利义务。亮森公司系合伙组织，原告以股东的身份进行股权转让缺乏事实与法律依据，本案的股份转让行为是无效的。合伙经营协议第四条、第七条明确约定，未经全体合伙人书面同意，合伙人不得转让其在合伙组织中的全部或者部分财产份额。在郑士琳没有书面同意的前提下，被告甘立黄无权转让自己在合伙组织当中的任何财产份额。郑士琳保留追究其违规转让合伙人责任的权利。被告郑士琳从未同意原告与被告甘立黄之间的财产份额转让。鉴于三个合伙人在合伙组织当中系各司其职、相互配合的紧密关系，三人在合伙组织中的份额也是均等的，已经形成了一个相互平等、相互制约的经营共同体。原告和被告甘立黄的部分财产份额转让将打破这一相互平衡的经营共同体。被告郑士琳不同意原告与被告甘立黄之间的任何财产份额转让。综上，请求依法驳回原告的诉讼请求。为证明自己的主张，原告向本院提供了下列证据材料：1、企业信用信息公示报告打印件一份，证明本案的原、被告系亮森公司的股东，亮森公司的企业性质是有限责任公司，被告甘立黄持有亮森公司33%的股份。2、股份转让协议一份，证明被告甘立黄将其持有的23%的股份转让给原告，转让价格是20万元。3、收条一份，证明原告已经将协议约定的转让费20万元支付给被告甘立黄的事实。4、（当庭提供）亮森公司的章程、章程修正案、章程修订本核对件各一份，证明被告甘立黄在亮森公司持股是33%。经庭审质证，被告甘立黄发表如下质证意见：对原告提供的证据没有异议。被告郑士琳发表如下质证意见：对证据1的真实性没有异议，证明目的有异议，原、被告并非亮森公司的股东，而是合伙人。对证据2的真实性没有异议，对其合法性和关联性有异议。原、被告三人签订的合伙经营协议明确合伙期间的财产份额，不经全体合伙人同意不得随意转让。该股份转让协议违反了该约定，是不合法的。对证据3的证明目的有异议，鉴于原告和被告甘立黄系亲戚关系，在其发生大额财产交易的情形下应该提供银行转账的相关凭证，仅凭收条无法证明原告已经支付了20万元款项的事实。对证据4，仅2018年8月29日的公司章程与本案存在关联性，被告主要对该份章程发表质证意见，对该份章程的合法性、关联性有异议，章程的生效需各出资人共同订立，但该份章程仅被告郑士琳签字，没有原告和甘立黄的签名，系无效的；对证明目的有异议，该章程只是为了应付公司的工商登记，与2018年10月8日的合伙经营协议相违背，原、被告三人的财产份额和合伙组织的运作，应以合伙经营协议的约定为准。被告甘立黄未向本院提供证据材料。为证明自己的主张，被告郑士琳向本院提供了下列证据材料：合伙经营协议一份，证明原、被告之间系合伙关系，而非公司股东的关系；根据该协议的约定，未经全体合伙人的书面同意，合伙人不得转让自己的份额；亮森公司实际系合伙组织。经庭审质证，原告发表如下质证意见：对真实性没有异议，对关联性及证明目的有异议，亮森公司的企业性质应当以工商登记为准，三方虽签订了合伙经营协议，但亮森公司的性质一直没有改变，对于亮森公司的投资人的身份性质的认定，应当以工商部门登记为准。被告甘立黄发表如下质证意见：对证据的真实性无异议。对原、被告提供的证据材料，本院认证如下：原告提供的证据1，两被告对于真实性均无异议，对其真实性及证明力，本院依法予以认定。原告提供的证据2、3，被告甘立黄对真实性无异议，对其真实性，本院依法予以认定。原告提供的证据4，系备案于工商登记部门的章程，对其真实性及证明力，本院依法予以认定。被告郑士琳提供的证据，原告及被告甘立黄对真实性均无异议，对其真实性，本院依法予以认定。综上，本院认定本案事实如下：2014年12月17日，吴孔亮和钟作孟投资成立了义乌亮森电子商务有限公司，注册资本为50万元。2018年8月30日，义乌亮森电子商务有限公司投资人变更登记为：被告郑士琳（占股34%）、被告甘立黄（33%）、原告刘孝金（占股33%）；公司注册资本变更为100万元。2020年1月24日，原告（甲方）被告（乙方）甘立黄签订《股份转让协议》一份，约定：乙方将其持有的义乌亮森电子商务有限公司23%的股权转让给甲方，乙方承诺在被协议签订之日起七日内协助甲方办理股权变更登记手续；转让价格为20万元，此款在签订协议时一次性付清；同时约定了其他相关权利义务。协议签订当日，原告向被告甘立黄支付转让款人民币20万元，由被告甘立黄出具收条予以确认。但双方因故至今未办理股权变更登记手续。另查明，2018年10月8日，原告与二被告签订《百世快递九联站点合伙经营协议》，约定三人共同经营百世快递九联站点，合伙组织名称为：百世快递义乌分公司九联站点（义乌亮森电子商务公司）；各合伙人占有合伙组织的股份和财产份额为：甘立黄33.33%、郑士琳33.33%、刘孝金33.33%；同时约定了其他相关权利义务。本院认为，义乌亮森电子商务有限公司的企业性质应以工商登记信息为准。原告与被告甘立黄之间的《股份转让协议》系双方当事人真实意思表示，内容没有违反法律、行政法规强制性规定，应认定合法有效，双方均应履行各自的合同义务，原告已履行其付款义务，被告甘立黄未能协助原告办理股权变更登记手续，原告诉请要求被告甘立黄协助原告办理股权变更登记手续的诉讼请求，于法有据，本院依法予以支持。根据合同相对性原则，原告要求被告郑士琳协助原告办理股权变更登记手续的诉讼请求，于法无据，本院依法不予支持。被告郑士琳提出的原告与被告甘立黄之间的《股份转让协议》因违背原告与两被告签订的《合伙经营协议》而无效的抗辩，依据不足，本院不予认定。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款和《中华人民共和国合同法》第八条的规定，判决如下：一、原告刘孝金与被告甘立黄于2020年1月24日签订的《股份转让协议》有效。二、被告甘立黄于本判决生效后十日内协助原告刘孝金办理股权变更登记手续。三、驳回原告刘孝金的其他诉讼请求。案件受理费2150元，由被告甘立黄负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。审 判 员 张小燕二〇二〇年四月二十日代书记员 傅俊霞