上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪02民终2426号上诉人(原审原告)：张继良，男，1954年8月4日出生，汉族，住上海市浦东新区。被上诉人(原审被告)：上海泗禾资产管理有限公司，住所地上海市嘉定工业区。法定代表人：高学增，执行董事。被上诉人(原审被告)：刁品勇，男，1982年4月20日出生，汉族，户籍地上海市普陀区。原审第三人：上海欧沪生活广场企业经营管理有限公司，住所地上海市嘉定区。上诉人张继良因与被上诉人上海泗禾资产管理有限公司(以下简称“泗禾公司”)、刁品勇、原审第三人上海欧沪生活广场企业经营管理有限公司(以下简称“欧沪公司”)债权债务概括转移合同纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院(2019)沪0114民初14391号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月12日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。上诉人张继良上诉请求：撤销一审判决，改判支持张继良的一审诉讼请求或发回重审。事实和理由：一审判决针对相关事实未予查明，导致判决错误，张继良的合法权益严重受损。被上诉人泗禾公司、刁品勇书面辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审理程序正确，张继良的上诉请求无事实和法律依据，应予驳回。原审第三人欧沪公司未作书面述称。张继良向一审法院起诉请求：1、确认张继良与泗禾公司签署的《协议书》无效；2、判令泗禾公司、刁品勇向张继良返还转让费人民币(以下币种均为人民币)1,000,000元；3、判令泗禾公司、刁品勇向张继良支付利息(以1,000,000元为基数，按年利率6%为标准，自2015年6月6日起计算至泗禾公司、刁品勇清偿之日止)。一审法院认定事实，2015年6月2日，泗禾公司(甲方)与张继良(乙方)签署《协议书》一份，约定：鉴于甲方就租赁上海市嘉定区曹安公路XXX号华拓大厦(以下简称“华拓大厦”)附属商业用房与欧沪公司签订了《租赁合同》(以下简称“原租赁合同”)，乙方愿出资购买甲方在原租赁合同项下的权利与义务，甲方同意转让；一、双方同意并确认，乙方出资1,000,000元购买甲方在原租赁合同项下的全部权利与义务；二、双方同意并确认，甲方将其在原租赁合同项下权利与义务让渡给乙方的方式为：1、甲方与欧沪公司解除原租赁合同，同时将原租赁合同原件退还甲方；2、乙方与欧沪公司另行签订新的租赁合同；三、双方同意并确认，乙方应在本协议签订当日将转让费1,000,000元一次性汇入甲方账号，乙方于收款当日办妥本协议第二条约定的事项。当日，张继良向刁品勇转账支付500,000元转让费。2015年6月4日，张继良(甲方)和泗禾公司(乙方)签署《确认书》，双方就转让费的收、付款事宜达成一致：甲方委托刁品勇向乙方指定的收款人高凌支付500,000元；甲方以支票形式向乙方支付500,000元；甲方完成上述付款义务后，即视为乙方收到相应款项。次日，张继良以支票形式支付泗禾公司500,000元。后，欧沪公司(甲方、出租方)与张继良(乙方、承租方)签署落款日期为2015年2月26日的《租赁合同》一份，约定甲方作为受托管理人将华拓大厦附属1、2、3号楼及6号楼1-2层出租给乙方，双方对租赁期限、免租期、租金标准及支付方式等进行了约定。2017年12月19日，欧沪公司向张继良出具关于本公司(欧沪公司)没有与泗禾公司签订过《华拓大厦商铺租赁合同》的函复，称本公司(欧沪公司)是授(受)华拓大厦商铺业主委托经营管理的唯一合法公司；本公司(欧沪公司)就华拓大厦商铺经营管理事宜从未与泗禾公司签订过《租赁合同》或其他委托事项等。鉴于此，张继良以刁品勇涉嫌合同诈骗，向上海市公安局嘉定分局经侦支队(以下简称“嘉定经侦支队”)报案。2018年6月5日，上海市公安局嘉定分局以在侦查过程中，发现不应对犯罪嫌疑人追究刑事责任为由，作出《撤销案件决定书》。一审法院另查明，2017年间，华拓大厦商铺部分小业主以欧沪公司、汇继资产管理(上海)有限公司(即张继良成立的公司，以下简称“汇继公司”)及张继良作为被告诉至一审法院，要求判令欧沪公司与张继良于2015年2月26日签订的《租赁合同》无效；判令欧沪公司、汇继公司及张继良于2015年7月20日签订的《租赁合同补充协议》无效；判令欧沪公司、汇继公司及张继良向华拓大厦商铺的部分小业主支付房屋占用租金损失等。该批案件审理查明，2015年2月26日，欧沪公司与张继良签订《租赁合同》；2015年3月18日，张继良与欧沪公司签订《确认书》，双方就《租赁合同》的承租房屋范围进行了确认，双方确认欧沪公司出租给张继良的房屋面积为7,036.42平方米，租金为256,814元/月。2015年7月16日，汇继公司注册成立。2015年7月20日，欧沪公司(甲方)和张继良(乙方)、汇继公司(丙方)签订一份《租赁合同补充协议》，约定：三方同意并确认，根据租赁合同第16.1条的约定，现乙方将其在租赁合同内的全部权利与义务全部转由丙方享有、承担，与乙方无涉；权利义务转让后乙方不再承担任何义务，所有义务均由丙方承担。2015年8月4日，华拓大厦及其附属商业用房的开发商上海志展房地产有限公司连同欧沪公司确认：欧沪公司已将华拓大厦附属商业用房出租给汇继公司；汇继公司承租商业用房后，对该等房屋拥有经营管理、使用、出租、转租、招商等全部权利。2016年7月27日，汇继公司转账支付欧沪公司2016年8月份租金256,814元。2016年8月25日，欧沪公司书面通知汇继公司：欧沪公司已与华拓大厦部分业主解除了《华拓大厦商铺委托管理合同》，针对该部分房屋的租金汇继公司应与业主协商处理，与欧沪公司无关；针对欧沪公司尚未与业主解除《华拓大厦商铺委托管理合同》的房屋的租金汇继公司暂缓支付，待欧沪公司与该部分业主协商处理好后续事宜后另行通知汇继公司租金的支付时间等。汇继公司接到该通知函后，未再向欧沪公司支付租金等。一审法院审理中，1、刁品勇确认其系泗禾公司的实际控制人。2、张继良提供了两份泗禾公司与欧沪公司签署的《租赁合同》复印件，并称该两份复印件均系刁品勇提供。刁品勇确认张继良随诉状副本提交的《租赁合同》复印件系其提供给张继良，且该合同原件连同泗禾公司和欧沪公司间的《解除合同》原件已一并交予张继良，《协议书》第二条第1款中“同时将原租赁合同原件退还甲方”，“甲方”系笔误，应为乙方即张继良；而张继良当庭提交的《租赁合同》复印件存在诸多问题，系其自行制作，并非真实的《租赁合同》。3、张继良表示欧沪公司于2015年9、10月就对其招商提出过异议，认为双方没有办过相关手续。欧沪公司则表示在2018年嘉定经侦支队找其谈话时才知晓张继良和其之间的《租赁合同》，对该《租赁合同》上欧沪公司合同章的真实性不持异议，但认为因公司管理问题，该合同章至今还在找寻中。一审法院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，没有证据或证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，张继良主张其与泗禾公司签署的《协议书》无效，理由是欧沪公司否认其与泗禾公司签署过《租赁合同》，故本案的争议焦点为：泗禾公司和欧沪公司是否签署过《租赁合同》。首先，一审庭审中，张继良表示刁品勇在商谈期间仅提供过泗禾公司和欧沪公司间《租赁合同》的复印件，而后其基于“信任”，便在刁品勇的安排下与泗禾公司签署了《协议书》，然在签署《协议书》之前，张继良和刁品勇并不相识，而本案《协议书》所涉转让费高达1,000,000元，系大宗交易，张继良仅凭刁品勇提供的《租赁合同》复印件便“信任”他，继而支付1,000,000元转让费，不符合常理。其次，按照张继良的说法，欧沪公司于2015年9、10月就对其提出异议，认为双方没有办过相关手续，然张继良并没有因此找到泗禾公司或者刁品勇，而是继续招租经营，并于2016年7月向欧沪公司支付了一个月的租金，直至2017年才向欧沪公司查询泗禾公司是否与欧沪公司签署过《租赁合同》，亦有悖常理。再者，张继良和泗禾公司签署的《协议书》中提及了“原租赁合同原件”，虽然该条表述为“同时将原租赁合同原件退还甲方”，刁品勇表示该处“甲方”系笔误，一审法院注意到该《协议书》第三条中“乙方于收款当日办妥本协议第二条约定的事项”的表述亦明显存在笔误，这里的“乙方”应为“甲方”，故刁品勇关于笔误的说法成立，该条款也印证了有原租赁合同原件的存在。综上，刁品勇主张已将泗禾公司和欧沪公司间《租赁合同》原件交予张继良的事实，具有高度盖然性，一审法院予以采信。再看欧沪公司，其除否认与泗禾公司间的《租赁合同》外，亦否认和张继良间的《租赁合同》，并表示2018年嘉定经侦支队找到其时才知晓与张继良间的合同，然根据一审法院他案查明的事实，欧沪公司和张继良除签署过涉案的《租赁合同》外，还签署过《确认书》、《租赁合同补充协议》等，汇继公司亦是凭借上述手续在华拓大厦招商经营至今。欧沪公司还曾于2016年8月25日书面通知汇继公司暂缓支付租金，现其否认上述两份租赁合同明显与事实不符，一审法院不予采信。综上，一审法院认为，张继良和泗禾公司签署的《协议书》系双方真实意思表示，泗禾公司已将其与欧沪公司间《租赁合同》项下的权利义务全部转让给张继良，张继良亦与欧沪公司另行签订《租赁合同》并履行至今，至此泗禾公司已履行完毕《协议书》项下义务。现张继良仅凭欧沪公司单方面否认与泗禾公司签署过《租赁合同》，便要求确认其与泗禾公司签署的《协议书》无效并主张返还转让费及利息，无事实和法律依据，不予支持。一审法院判决：驳回张继良的全部诉讼请求。二审中，当事人没有提交新证据。本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。本院认为，一审法院根据各方当事人的诉辩称意见及各自提交的证据对本案的事实进行了认定，并在此基础上依法作出一审判决，合法合理，理由阐述充分，本院对其观点予以认可。现张继良上诉要求撤销一审判决，但在二审中没有提出新的事实和理由，也未提供新的证据，本院认可一审法院对事实的分析认定及对相关法律法规的理解适用，故对张继良的上诉请求，本院不予支持。综上所述，上诉人张继良的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费13,800元，由上诉人张继良负担。本判决为终审判决。法官助理沈宸审判长  周刘金审判员  刘海邑审判员  徐 庆二〇二〇年四月二十八日书记员  沈 宸附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……