上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终1694号上诉人（原审原告）：上海瑞安东风塑料机械有限公司，住所地上海市松江工业区江田东路259号。法定代表人：彭希旺，董事长兼执行董事。委托诉讼代理人：王波，上海市海华永泰律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：上海腾备实业有限公司，住所地上海市金山区朱泾镇南横街4号5幢1042室A座。法定代表人：张在飞，执行董事。委托诉讼代理人：王劼，上海市震旦律师事务所律师。上诉人上海瑞安东风塑料机械有限公司（以下简称东风公司）因与被上诉人上海腾备实业有限公司（以下简称腾备公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2019）沪0117民初14241号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月24日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。东风公司上诉请求：撤销原审判决，改判支持东风公司的原审诉讼请求。事实和理由：腾备公司将系争房屋擅自转租违反双方合同约定，东风公司对此不知情，也不存在应当知道的理由，故东风公司有权基于腾备公司的违约行为要求解除双方之间的租赁合同；退一步而言，即使法院认定东风公司不能基于腾备公司的转租行为行使解除权，但合同第7条明确约定了东风公司可以随时提前终止租约，只需要支付承租人相应搬家费、装修费，故东风公司有权依据合同该条款行使约定解除权。腾备公司辩称，腾备公司将房屋转租的情况东风公司是明确知道的，东风公司也从未提出个异议；合同第7条的约定不代表可以随意解除合同，必须有重大原因才可以提出解除合同；不同意东风公司的上诉请求及理由，请求二审法院驳回上诉，维持原判。东风公司向一审法院起诉请求：1.判令解除东风公司和腾备公司签订的房屋租赁合同；2.判令腾备公司承担违约金2万元。一审法院认定，东风公司系上海市松江区XX路XX号房屋所有人。2014年9月，东风公司和腾备公司签订租赁协议一份，约定东风公司将XX路XX号内正对大门一栋房屋出租给腾备公司。该合同第二条约定：“租赁期限：玖年。自2014年11月1日起至2023年10月31日止，交房后一个月为免租期。出租方若不再租赁收回出租房屋的，需提前一个月告知承租方，承租方应当返还租赁房屋。本合同自动终止一个月后，凡租赁场所内的所有设备及物资、商铺，出租方有权视作废弃物处置”。第七条约定：“关于租约提前终止：在租赁期间内，如果承租方因扩大生产的需要自行建造厂房或别的原因提前终止（租赁协议），应向出租方相当于两个月的租金作为违约金（含法定）界定的属于不可抗力原因所致例外。如果出租方提前终止合同，须赔偿乙方装修及搬家费用”。2017年6月，腾备公司与案外人上海A有限公司签订厂房租赁合同一份，约定将坐落于上海市松江区XX路XX号厂房院内10号厂房A区出租给上海A有限公司使用，租赁期限为2017年6月9日至2023年10月31日。随后，东风公司在备份至市场监督管理局的租赁合同最后一页盖章。2019年7月1日，东风公司向腾备公司出具公函一份，载明东风公司于2014年与腾备公司签订《房屋租赁合同》并未授权腾备公司将房屋转租给第三人。近日，东风公司发现房屋内入驻的并非腾备公司，而是第三人上海B有限公司使用。经了解，上海B有限公司系从腾备公司处租得争议房屋，也即腾备公司未经东风公司允许，擅自将争议房屋转租给第三人，腾备公司上述行为已经违反《合同法》第二百四十条规定，因此东风公司现正式通知腾备公司：1、自即日起，双方于2014年签订的《房屋租赁合同》解除；2、鉴于腾备公司的严重违约行为，腾备公司所付押金东风公司将不予返还。另查明，上海A有限公司住所地为上海市松江区XX路XX号XX号厂房A区。上海B有限公司住所地为上海市浦东新区XX镇XX公路XX号。一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务。本案中，双方签订的关于系争房屋的《房屋租赁合同》，系双方当事人真实意思表示，合法有效，双方均应全面履行。现系争房屋在腾备公司向东风公司承租后，转租给案外人系事实，双方均无争议。但东风公司主张腾备公司该行为系擅自转租，未经东风公司允许，要求解除合同。但在市场监督管理局备案的腾备公司与XX公司之间的租赁合同有东风公司加盖的公章，虽然东风公司辩称，腾备公司与XX公司之间的合同原件上并没有东风公司的用章，其在提交至市场监督管理局的合同上加盖公章只是帮助XX公司办理营业执照，而不是用于追认腾备公司转租行为。但是法院认为“加盖公章”行为从外部来看即可视为东风公司对该份转租合同的确认，且东风公司也无其他证据证明东风公司在加盖公章时与腾备公司及XX公司约定，该行为仅用于办理营业执照，而非追认转租行为。并且退一步讲，就算该“加盖公章”行为不具有追认的意思表示，但是也能证明东风公司在加盖公章时已经知晓了腾备公司与XX公司的转租行为，而东风公司一直未提出异议，现东风公司据此向法院提出要求解除合同的请求，法院不应支持。另外，在东风公司未有证据证明腾备公司存在违约行为导致东风公司利益受损的情况下主张仅依据双方签订的《租赁合同》的第二条及第七条享有解除权，显失公平，法院难以支持。故对于东风公司要求解除合同的请求，法院不予支持。鉴于东风公司未能证明腾备公司存在违约行为，故对于东风公司主张的判令腾备公司承担违约金的诉请，法院亦不予支持。综上，法院对东风公司的诉讼请求，均不予支持。一审法院审理后，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条、第二百二十四条、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十六条的规定，判决：驳回上海瑞安东风塑料机械有限公司的诉讼请求。案件受理费380元，减半收取计190元，由上海瑞安东风塑料机械有限公司负担。本院二审期间，当事人未提交新证据。经审理查明，一审认定事实无误，本院予以确认。本院认为，本案争议焦点在于：一、东风公司能否以腾备公司转租为由要求解除合同；二、租赁合同第7条是否赋予东风公司任意解除权。对于第一个争议焦点，根据相关法律规定，出租人知道或者应当知道承租人转租，但在六个月内未提出异议，其以承租人未经同意为由请求解除合同或者认定转租合同无效的，人民法院不予支持。本案证据显示，腾备公司于2017年6月将系争房屋转租给案外人，在市场监督管理局备案的腾备公司与案外人之间的租赁合同上东风公司加盖了公章，东风公司在腾备公司转租合同上加盖公章的行为应当视为其对腾备公司转租行为的认可。东风公司主张当时加盖公章只是为了案外人办理工商登记所需，但是对此东风公司并未能提供相关证据加以证明，该上诉主张本院难以采信。此外本院也认同一审判决的观点，即使东风公司加盖公章的行为不具有追认的意思表示，但是至少东风公司应当知道腾备公司存在转租之行为，但在2017年6月至2019年7月之间，并无证据反映东风公司对腾备公司的转租行为提出过异议。因此，东风公司以腾备公司未经同意擅自转租为由要求解除租赁合同不符合法律规定之条件，不应予以支持。对于第二个争议焦点，根据法律规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。除了在一些特定的法律关系中法律规定合同一方当事人可以行使任意解除权之外，通常情况下应以维护合同稳定性为原则，不得随意解除合同。本案双方之间签订的是租赁期限为9年的租赁合同，不属于法律规定的一方当事人享有任意解除权的情形，如果双方同意对方在租赁期限内享有任意解除权，应当在合同中对于该权利作出明确表述。然从系争租赁合同的第7条的文义来看，该条款的名称为“关于租约提前终止”，内容是一方提前终止情况下应当承担的法律责任，故本院认为该条款并非对解除权的约定，而是对租赁期限内一方提前解除合同后所应承担违约责任进行的约定。因此，在腾备公司不存在违约行为、东风公司也未就其解约请求提出充分合理理由的情况下，东风公司仅依据合同相关条款主张自己享有约定解除权缺乏依据，原审对于其解除合同的请求未予支持并无不当。综上所述，东风公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费380元，由上海瑞安东风塑料机械有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 叶 兰审判员 许鹏飞审判员 任文风二〇二〇年四月十五日书记员 鲁彦岐附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……