江苏省宿迁市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏13民终620号上诉人（原审被告）：江苏新秀置业有限公司，统一社会信用代码913213240618112107，住所地江苏省泗洪县青阳街道明德路南侧泰山路西侧汽车东站对面明德紫郡售楼处。法定代表人：许青，该公司总经理。委托诉讼代理人：李保华，江苏可行律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：李波，男，1971年6月19日出生，住江苏省泗洪县。委托诉讼代理人：詹长流，江苏斐多律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄启才，江苏斐多律师事务所律师。上诉人江苏新秀置业有限公司（以下简称新秀公司）因与被上诉人李波股东知情权纠纷一案，不服泗洪县人民法院（2019）苏1324民初7436号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月18日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。新秀公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回李波的诉讼请求，一、二审诉讼费用由李波负担。事实与理由：1.新秀公司并未拒绝李波行使知情权，李波无权提起本案诉讼。李波向新秀公司申请行使知情权，新秀公司一直在与李波进行磋商，并提供知情权协议书供李波参考，但李波未予答复便直接提起本案诉讼。新秀公司未拒绝李波行使知情权，李波在双方协商过程中提起诉讼，于法无据。2.一审判决行使知情权的范围违法。根据《公司法》的规定，股东行使知情权的范围包括查阅和复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告，股东可以查阅公司会计账簿。一审判决超出以上范围的部分，均属于超越股东知情权范围。被上诉人李波二审辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。一审判决确定的查账时间系公司成立时起至2019年10月16日止，因新秀公司提起上诉，故请求二审法院判决查账为时间公司成立之日起至二审判决生效之日止。李波向一审法院起诉请求：1.判令新秀公司五日内向李波提供自新秀公司成立起至今的财务会计报告（含资产负债表、损益表、现金流量表、账务情况说明书、利润分配表等全部相关资料）、月度、年度财务报表（含资产负债表、利润表、现金流量表等全部相关资料）、公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议等全部相关资料供查阅、复制；公司财务会计账簿（含总账、明细账、日记账、辅助性账簿等全部相关资料）、财务会计凭证（含记账凭证、原始凭证以及作为原始凭证入账备查有关合同（含工程合同、甲供材合同、协议书等文件资料）供查阅；2.准予李波委托专业会计人员、律师辅助查阅公司财务账册、凭证等资料；3.本案诉讼费由新秀公司承担。一审法院认定事实：新秀公司成立于2013年1月22日，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为房地产开发、销售，李波为该公司股东之一，并担任公司法定代表人至2014年10月29日。2019年8月12日，李波向新秀公司总经理许青、董事长柏某递交行使知情权书面申请，要求新秀公司3日内给予答复，后新秀公司未回复。2019年9月9日，李波委托江苏斐多律师事务所向新秀公司邮寄律师函，以李波需要了解公司实际经营状况为由，再次提出行使股东知情权，要求查阅、复制自公司成立至今相关财务会计报告及会计账簿、股东大会会议记录等与公司实际经营相关材料，并请求新秀公司同意安排相关专业审计机构配合查阅。因双方在查阅、复制范围和查阅费用以及相关专业人员能否参与查阅方面发生争议，双方因而成讼。一审法院另查明，新秀公司设立有董事会及监事1人，未设立监事会。一审法院认为，股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。《公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告;股东可以要求查阅公司会计账簿”。李波作为新秀公司的股东，有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，并有权查阅公司会计账簿。因新秀公司只设立监事1名，未设立监事会，故对李波要求查阅、复制公司监事会会议决议的诉讼请求，不予支持。关于财务会计报告及会计账簿所涉相关材料范围，《会计法》第二十条规定“财务会计报告应当根据经过审核的会计账簿记录和有关资料编制，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成”;第十五条规定“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”;第十四条规定“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”。2014年7月23日财政部公布的《企业会计准则——基本准则》第四十四条第二款规定“财务会计报告包括会计报表及其附注和其他应当在财务会计报告中披露的相关信息和资料。会计报表至少应当包括资产负债表、利润表、现金流量表等报表”。根据上述规定，财务会计报告应包括会计报表（包括资产负债表、利润表、现金流量表等）、会计报表附注和财务情况说明书，对上述财务会计报告李波有权查阅、复制，因此，对李波要求查阅、复制新秀公司财务会计报告（含资产负债表、利润表、现金流量表、会计报表附注、账务情况说明书等）的诉讼请求，予以支持。关于李波要求查阅、复制月度、年度财务报表（含资产负债表、利润表、现金流量表等全部相关资料），因该项目内容已包括在上述财务会计报告内容中，无需单独罗列。对公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿），原告有权查阅，对李波的该诉讼请求，予以支持。关于李波要求查阅公司会计凭证，一审法院认为，会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）是制作会计账簿的依据，不查阅原始凭证，股东无法准确了解公司真实经营状况，故股东知情权行使范围应当包括查阅会计账簿及作为原始凭证入账备查的有关资料。故对李波要求查阅会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）的诉讼请求，予以支持。关于李波主张对涉及财务报表等专业性强的部分，李波无法自行查阅，请求准予委托专业会计人员、律师辅助查阅公司财务账册、凭证等资料。一审法院认为，《公司法》司法解释（四）第十条第二款规定“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”。会计账簿及相关原始凭证专业性强，结合李波的专业知识水平，其难以独自完成查阅工作，亦难以达到其了解公司实际经营状况之查阅目的，因此，李波的上述诉讼请求，符合法律规定，予以支持。但需要注意的是，会计账册及原始凭证作为企业生产经营状况直观反映，属于企业的高度商业秘密，一旦泄露将对企业产生重大不利影响；若允许股东委托多人或审计机构辅助行使股东知情权，将导致商业秘密泄露的可能性提高，不利于企业商业秘密的保护，故辅助行使股东知情权的人员不宜过多，应控制在二人以内为宜。李波在委托会计师、律师辅助行使股东知情权时应注意新秀公司商业秘密的保护，遵守保密义务，如不正当行使股东之权利造成被告合法权利损害的，依法应当承担相应法律责任。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条、第二十条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条规定，一审法院判决：一、新秀公司于判决生效之日起十日内提供其公司自2013年1月22日起至2019年10月16日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告（含资产负债表、利润表、现金流量表、会计报表附注、账务情况说明书）供李波查阅、复制。二、新秀公司于判决生效之日起十日内提供其公司自2013年1月22日起至2019年10月16日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）供李波查阅。三、李波可以委托二名以内会计师或律师在李波在场的情况下协助查阅。上述一、二项判决主文确定的文件材料查阅、复制地点在新秀公司的办公场所进行，查阅、复制时间不得超过十五个工作日，于公司正常营业期间进行查阅、复制。四、驳回李波其它诉讼请求。案件受理费80元，由新秀公司负担。二审中，双方当事人均未提交新的证据。本院经二审审查，对一审判决认定的事实予以确认。本案二审争议焦点：1.李波是否有权提起本案股东知情权诉讼；2.一审判决确定的李波行使股东知情权的范围是否符合法律规定。对于争议焦点1。本院认为，《公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。根据该规定，股东有权查询、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，公司拒绝查询的，股东有权提起诉讼要求行使知情权。股东有权查询公司会计账簿，但必须书面提出申请，在公司拒绝查询或者超过法定期限未予答复的情况下，才有权提起诉讼要求行使对会计账簿的查阅权利。本案中，新秀公司主张其并未拒绝李波查询公司会计账簿，李波提起本案诉讼不符合公司法的规定。根据本案查明事实，2019年8月12日，李波向新秀公司提出书面申请，要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议、月度、年度财务报表、财务会计报告，查阅公司财务账簿、账务会计凭证。2019年9月9日，李波委托江苏斐多律师事务所向新秀公司发函，要求“查阅、复制公司成立至今相关财务会计报告以及会计账簿、股东大会会议记录等”材料。新秀公司在收到该两份申请后，并未在法定期间内明确表示同意或拒绝，亦未向李波进行书面回复。新秀公司主张其公司一直与李波进行沟通协商，并起草相关协议书供李波参考，但该协议书系新秀公司单方制作，并无李波签字确认，亦无证据证明在法定期限内交付于李波。且根据新秀公司提供的微信聊天记录，双方沟通协商的时间为2019年9月30日，已经超出法定期限。李波在向新秀公司提交书面查阅会计账簿的申请后，新秀公司未在法定期限内书面答复李波并说明理由，李波作为股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。李波提起本案知情权诉讼，符合法律规定。对于争议焦点2。本院认为，根据公司法的规定，股东知情权的范围为查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，查阅公司会计账簿。虽然公司法的规定并未明确公司财务会计报告、会计账簿的具体内容范围，但不应仅凭公司法的规定，否定财务会计报告、会计账簿内容的多样性。关于以上与公司经营直接相关的资料的具体内容，还需要结合公司法、国家会计法律法规以及会计制度的内容，并确保股东查询有关资料的有效性、信息的真实性等角度确定。根据国家会计法律法规以及会计制度的规定，财务会计报告应包括会计报表（包括资产负债表、利润表、现金流量表等）、会计报表附注和财务情况说明书；会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿；会计凭证包括原始凭证和记账凭证；为保证股东有效行使知情权，确保股东了解公司经营状况的真实性、准确性，应当按照会计法律法规及会计制度的设定，确定股东知情权的范围。一审判决根据有关规定，支持了李波关于查阅、复制财务会计报告（含资产负债表、利润表、现金流量表、会计报表附注、账务情况说明书）；查询会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）的诉讼请求，符合法律规定。关于李波在二审中提出的因新秀公司上诉，导致诉讼期间拖延，应变更一审判决主文中支持查询、复制有关资料的期间范围为新秀公司成立之日起至二审判决生效之日止的主张，本院认为，李波在2019年10月16日提起本案诉讼时，其请求的查询期间即为“公司成立起至今”的有关资料，一审判决根据其诉讼请求确定了查询的期间范围，符合法律规定。李波在二审中提出的该主张，事实上超出了其一审诉讼请求范围，属于新的诉讼请求，在对方当事人在二审诉讼中不同意调解或一并处理的情况下，本院不予处理，李波可另行主张权利。综上，上诉人新秀公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人江苏新秀置业有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 魏良军审 判 员 吴振环审 判 员 王冬冬二〇二〇年四月一日法官助理 王桂禄书 记 员 陈 扬附录相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。