浙江省绍兴市越城区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0602民初10282号 原告：王寅，男，1986年10月14日出生，汉族，住余姚市。 委托诉讼代理人：傅兴灿、朱家桢，余姚市和济兴达法律服务所法律工作者。 被告：唐晓峰，男，1971年12月4日出生，汉族，住杭州市拱墅区。 委托诉讼代理人：李庆峰、俞纪维，浙江浙杭（杭州经济技术开发区）律师事务所律师。 原告王寅与被告唐晓峰股权转让纠纷一案，本院于2019年10月30日立案受理。依法由审判员周晓圆独任审判，于2020年3月17日公开开庭进行了审理。原告王寅及其委托诉讼代理人朱家桢、被告唐晓峰及其委托诉讼代理人俞纪维到庭参加诉讼。被告曾于2019年12月18日向本院提出管辖权异议，本院于12月23日裁定驳回唐晓峰对本案管辖权提出的异议。唐晓峰不服该裁定，上诉于绍兴市中级人民法院，该院于2020年2月6日作出（2019）浙06民辖终44号民事裁定，驳回上诉，维持原裁定。本案庭外和解一个月，本案现已审理终结。 原告诉称：原、被告于2019年3月4日签订《王寅绍兴市越城区思博教育培训学校股权转让协议》，约定：原告同意将持有绍兴市越城区思博教育培训学校及之后变更登记所关联的公司及学校24%的股权，自愿作价48万元转让给被告，协议签订后被告通过银行转账共计支付转让款40万元，余款8万元至今未付。原告现诉至法院，请求判令：一、被告向原告支付股权转让款人民币80000元；二、本案诉讼费由被告承担。 被告辩称：一、合同目的为被告取得思博学校变更登记后所关联的公司24%的股权。双方合同中约定原告应当办理“绍兴市越城区思博教育培训学校及之后变更登记所关联的公司及学校的24%股权”，故各方在签订合同时，合同目的是使被告取得思博学校、思博学校有限公司（学校）及思博学校有限公司（公司）的24%股份，并非取得思博咨询公司24%的股权。二、原告没有履行合同义务。案外人朱春华早先已经在教体局变更学校名称、取得教育许可证，完成思博学校的变更。同时，朱春华在市场监督建立局为同名新企业的设立取得了企业民初预先核准，但并未正式成立。原告至今未采取积极措施落实型企业的设立，也未采取其他有效措施，属于严重的违约行为。三、因原告的违约行为，合同目的无法实现。在合同签署、被告要求后，原告仍不积极履行合同义务，导致先前设立思博学校有限公司的努力付之一炬，思博学校更是陷入财务困难，无力经营，合同目的无法达成。综上，因原告违约行为，致使案涉合同的合同目的无法实现，被告已向原告发出通知解除合同。解除合同后，原告无权要求被告支付剩余款项，且被告已支付的40万元，也应当由原告予以返还。请求驳回原告的全部诉讼请求。 经审理认定，2019年3月4日，原、被告及朱春华签订《关于王寅绍兴市越城区思博教育培训学校股权转让协议》一份，约定原告同意将持有绍兴市越城区思博教育培训学校及之后变更登记所关联的公司及学校24%的股份，自愿以作价48万元转让给被告。给付方式：签订之日支付20万元，次日支付20万元，剩余8万元等变更事宜完成后给付。原告保证所转让给被告的股份是原告在绍兴市越城区思博教育培训学校及之后变更登记所关联的公司及学校的真实出资，是原告合法拥有的股权，原告拥有完全的处分权。原告保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三方的追索。否则，由此引起的所有责任，由原告承担。原告同意在协议约定首笔款项到账之日起，放弃所涉及转让股份的股东权利，被告承诺约定首笔款项到账之日起，之后被告所有债务和经营风险与甲方无关。原告同意，从本协议约定首笔款项到账之日起，正式移交原告转让股份所涉及的股东权利，并无条件配合被告做好变更登记等相关事宜。该合同还对其他事项进行了约定。 被告于3月4日、5日共计向原告支付40万元。被告于2019年12月25日向原告邮寄通知一份，要求原告在收到通知后5个工作日内将绍兴市越城区思博教育培训学校及之后变更登记所关联的公司及学校的24%股权转移事宜全部办妥。2019年12月26日，原告向被告邮寄答复及通知函一份，通知被告于2019年12月31日上午10时左右在绍兴市越城区市场监督管理局办理股权转让登记手续，并请被告在当日将剩余8万元尾款付清。另原告曾通过微信向绍兴市越城区思博教育培训学校的工作人员、案外人朱春华询问催促股权变更、公司证照办理等事宜，但未果。 同时查明，绍兴市越城区思博教育培训学校的章程载明，该学校的举办者为绍兴思博教育信息咨询有限公司，出资金额为10万元。2019年4月25日，绍兴市越城区教育体育局出具准予行政许可决定书，载明学校名称由“绍兴市越城区思博教育培训学校”变更为“绍兴市越城区思博教育培训学校有限公司”，董事会成员由“田雨、王登华、周中贵、刘晓敏、钟波”变更为“朱春华、唐晓峰、章龙珠、张伟标、龚根辉。” 另查明，2019年1月17日，绍兴思博教育信息咨询有限公司办理了工商变更登记，变更登记信息显示原出资人田雨，出资额50万元占比100%，变更为朱春华出资38万元占比76%，王寅出资12万元占比24%。2019年3月28日，绍兴市越城区市场监督管理局出具企业名称预先核准通知书一份，同意预先核准投资人朱春华、唐晓峰出资，企业名称为绍兴市越城区思博教育培训学校有限公司。 以上事实由原告提交的股权转让协议、中国工商银行凭证、答复及通知函、邮件收据各1份、微信聊天记录1组、绍兴市越城区思博教育培训学校章程1份、绍兴思博教育信息咨询有限公司变更登记情况表和章程各1份，被告提交的通知复印件、快递面单、EMS官网查询打印件、企业名称预核准复印件、教育许可证复印件、越教体许准字[2019]33号复印件、微信截图、股权转让协议书复印件各1份及原、被告庭审陈述予以证实。被告提交的书面证人证言，证人未到庭，本院不予认定。 本院认为，本案原、被告所签订的《关于王寅绍兴市越城区思博教育培训学校股权转让协议》系双方真实意思表示，合法有效。合同中约定股权转让款为48万元，“签订之日支付20万元，次日支付20万元，剩余8万元等变更事宜完成后给付”，因被告已支付40万元，现原告要求被告支付剩余8万元，故本案争议焦点为该8万元的支付条件是否成就。双方合同中约定转让的是“绍兴市越城区思博教育培训学校及之后变更登记所关联的公司及学校24%的股份”，而被告与案外人朱春华实际是采取在工商部门新设“绍兴市越城区思博教育培训学校有限公司”的方式进行，但该企业名称预先核准通知书中的出资人仅有朱春华、唐晓峰两人，故设立该公司的工商注册登记手续与原告无关，并非原告的合同义务，且合同亦有约定“从本协议约定首笔款项到账之日起，正式移交原告转让股份所涉及的股东权利，并无条件配合被告做好变更登记等相关事宜”，现教体局确认变更后的学校名称为绍兴市越城区思博教育培训学校有限公司，该学校的举办人仍是绍兴思博教育信息咨询有限公司，原告是对绍兴思博教育信息咨询有限公司的股权变更提供协助配合义务，因原告已向被告发函要求办理股权变更，但被告自行不予配合，故应视为付款条件已经成就。现原告要求被告支付余款8万元于法有据，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条、《中华人民共和国民法总则》第一百五十九条之规定，判决如下： 被告唐晓峰应于本判决生效之日起三十日内支付给原告王寅股权转让款8万元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费减半收取900元、财产保全费820元，共计1720元，由被告唐晓峰负担，于本判决生效之日起七日内向本院缴纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院。 审判员  周晓圆 二〇二〇年四月二十九日 法官助理戴天颖 书记员徐惠 ? 附法律条文 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 《中华人民共和国民法总则》 第一百五十九条附条件的民事法律行为，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。