江苏省徐州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏03民终356号上诉人（原审被告）：江苏景天置业有限公司，统一社会信用代码91320324663272496P，住所地江苏省睢宁县睢河街道天虹北路32号。法定代表人：许文兵，该公司总经理。委托诉讼代理人：杨志宏，江苏金合（睢宁）律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡金明，江苏金合（睢宁）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：裴培，女，1985年2月27日出生，汉族，住江苏省泗洪县。被上诉人（原审原告）：陈福寿，男，1953年11月26日出生，汉族，住江苏省泗洪县。上诉人江苏省景天置业有限公司（以下简称景天公司）因与被上诉人裴培、陈福寿股东知情权纠纷一案，不服江苏省睢宁县人民法院（2019）苏0324民初4268号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月7日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。景天公司上诉请求：请求二审法院依法改判，驳回裴培与陈福寿在一审中的诉讼请求。事实与理由：1、景天公司虽成立于2007年6月18日，但实际经营时间为2009年开始经营，一审判决中要求上诉人向被上诉人提供2007年6月18日起至实际提供之日止的景天公司的财务会计报告、公司会计账簿、会计凭证等资料超出景天公司实际能力范围。2、一审判决书中在本院认为部分明确表述“关于原告要求摘抄、摘录会计账簿和会计凭证的问题，《中华人民共和国公司法》及其相关司法解释对股东知情权的范围和行使方式已有明确规定，股东只能查阅公司的会计账簿，故，原告要求摘抄、摘录会计账簿和会计凭证的诉讼请求，不符合法律规定，本院不予支持”，且其在判决第二项也表示被上诉人对于公司会计账簿、会计凭证仅有查阅权，但判决第三项又写明“上述一、二两项的特定材料由原告裴培、陈福寿在法定工作日内查阅或复制”，一审判决表述存在着不明确情形，且存在着逻辑不通的情况。裴培、陈福寿向一审法院提出诉讼请求：1、判令景天公司提供自2007年6月18日起至实际提供之日止的财务会计报告供裴培、陈福寿查阅、复制；2、判令景天公司提供自2007年6月18日起至实际提供之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）及提供公司对外担保、抵押和账外债权债务详细情况、项目销控表等，供裴培、陈福寿及其委托的律师、专业会计人员或注册会计师查阅，并准许在查阅过程中摘抄、摘录；3、本案诉讼费用由景天公司负担。一审法院认定如下事实：景天公司成立于2007年6月18日，经营范围为：房地产开发、销售；销售：五金、装饰装潢材料；房屋租赁。“欧洲城”小区为其名下开发项目。景天公司在成立后股东发生数次变更。2012年11月25日，景天公司的七位股东（许文兵、王素勤、陈福寿、张耀、裴培、祝勇、颜勇）召开股东会议，各股东持股比例变动为：许文兵占28%股，陈福寿占14%股，王素勤占14%股，张耀占11%股，裴培占11%股，祝勇占11%股，颜勇占11%股。2019年4月26日，裴培、陈福寿向景天公司邮寄了要求查阅财物会计报告、会计账簿的书面申请，申请书的主要内容为：1、查阅、复制2007年6月18日至2019年4月30日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；2、查阅、复制自2007年6月18日至2019年4月30日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账等）。同日，裴培、陈福寿向景天公司邮寄上述书面申请。2019年4月27日，景天公司签收上述书面申请书，但未在法定期限内通知其查阅相关内容。景天公司在一审庭审中陈述其公司目前仅有年度会计报告，无季度会计报告，该会计报告可供股东查阅、复制。另外，景天公司亦陈述，公司的会计账簿包括总账、明细账、日记账；目前公司无对外担保、抵押和账外债权债务详细情况、项目销控表等材料。一审法院另查明，裴培、陈福寿于2016年8月1日向一审法院提起对景天公司的诉讼，并要求解散景天公司。遂后，一审法院作出（2016）苏0324民初4843号民事判决书，判决驳回裴培、陈福寿的上述诉讼请求。目前，该判决现已生效。此后，裴培、陈福寿分别以要求景天公司支付投资收益为由于2017年2月22日向一审法院提诉讼。一审法院分别作出（2017）苏0324民初1183号、1184号民事裁定书，均裁定驳回裴培、陈福寿的起诉。裴培、陈福寿均不服上述民事裁定书，并上诉至徐州市中级人民法院。徐州市中级人民法院于2017年12月21日分别作出（2017）苏03民终8090号、8091号民事裁定书，均裁定撤销一审裁定、指令一审法院继续审理。2018年12月27日，一审法院分别作出（2018）苏0324民初459号、460号民事判决书，并判决驳回裴培、陈福寿的诉讼请求。裴培、陈福寿不服上述民事判决书，分别向徐州市中级人民法院人民法院提出上诉。目前上述两个案件仍在审理过程中。上述事实，有双方当事人的庭审陈述、《查阅公司会计账簿申请书》、申请书邮寄单、（2016）苏0324民初4843号生效判决等证据证实，一审法院对此予以确认。一审法院认为：裴培、陈福寿系景天公司的股东，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，其有权查阅、复制景天公司的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、和财物会计报告。因此，裴培、陈福寿要求查阅、复制景天公司财务会计报告及查阅会计账簿的诉讼请求，于法有据，一审法院予以支持。根据《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条的规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项经行核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。会计凭证包括原始凭证和记账凭证。记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。会计凭证是会计账簿的原始依据，是一个公司经营情况的最真实反映，公司的具体经营过程只有通过查阅会计凭证才能知晓，如果股东查阅权的范围仅限于会计账簿，将难以真实了解公司的经营情况，亦无法保障股东作为投资者享有的收益权和管理权之权源的知情权。故，裴培、陈福寿要求查阅景天公司的会计账簿（包含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（包含原始凭证、记账凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的诉讼请求，一审法院依法予以支持。关于裴培、陈福寿要求摘抄、摘录会计账簿和会计凭证的问题，《中华人民共和国公司法》及其相关司法解释对股东知情权的范围和行使方式已有明确规定，股东只能查阅公司的会计账簿，故，裴培、陈福寿要求摘抄、摘录会计账簿和会计凭证的诉讼请求，不符合法律规定，一审法院不予支持。另外，依据最高人民法院《关于适用若干问题的解释（四）》第十条的规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行，故裴培、陈福寿在查阅景天公司的会计账簿（包含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（包含原始凭证、记账凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）时，有权委托会计师、律师依法或依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。裴培、陈福寿的其余诉讼请求，无法律依据，一审法院不予支持。该院判决：一、江苏景天置业有限公司于该判决书生效后十日内提供自2007年6月18日起至实际提供之日止的江苏景天置业有限公司的财务会计报告供裴培、陈福寿查阅、复制；二、江苏景天置业有限公司于该判决书生效后十日内提供自2007年6月18日起至实际提供之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供裴培、陈福寿查阅；在裴培、陈福寿在场的情况下，可由其委托的会计师、律师依法或依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；三、上述一、二两项的特定材料由裴培、陈福寿在法定工作日内查阅或复制，查阅或复制时间共计为不超过10个法定工作日，查阅或复制地点为江苏景天置业有限公司的办公场所；四、驳回裴培、陈福寿的其他诉讼请求。案件受理费400元，由江苏景天置业有限公司负担。二审期间，双方当事人均未提交新的证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为：根据《中华人民共和国会计法》第九条规定，“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，编制财务会计报告。”因此景天公司应于注册成立之日即2007年6月18日起按照实际发生的经济业务进行会计核算，填制会计凭证，编制财务会计报告。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。裴培、陈福寿作为景天公司的股东，有权要求景天公司提供财务会计报告供其查阅复制，亦有权对公司会计账簿进行查阅。裴培、陈福寿已书面向景天公司提出行使股东知情权的申请，景天公司拒绝裴培、陈福寿的查阅申请。在此情况下，裴培、陈福寿请求人民法院要求景天公司提供财务会计报告进行查阅复制，要求景天公司提供公司会计账簿进行查阅，应当予以支持。关于会计账簿查阅、复制的问题，一审判决的第三项内容是为了明确查阅或者复制的时间以及地点。同时，一审判决的第一项与第二项已经明确区分了财务会计报告与会计账簿，即景天公司提供财务会计报告供裴培、陈福寿查阅、复制；提供公司会计账簿、会计凭证供裴培、陈福寿查阅。故一审判决并不存在表述矛盾的问题。综上所述，景天公司上诉请求不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费400元，由江苏省景天置业有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  单德水审判员  曹 辛审判员  孟文儒二〇二〇年四月十三日书记员  李 璟