江苏省徐州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）苏03民终1926号上诉人（原审被告）：徐州鼎云舜建材科技有限公司，住所地江苏省徐州市铜山区茅村镇政府院内。法定代表人：胡明航，该公司总经理。被上诉人（原审原告）：刘金龙，男，1974年2月13日生，汉族，住江苏省通州市。上诉人徐州鼎云舜建材科技有限公司（以下简称鼎云舜公司）因与被上诉人刘金龙股东知情权纠纷一案，不服江苏省徐州市铜山区人民法院（2018）苏0312民初6497号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人鼎云舜公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回刘金龙的诉讼请求。事实与理由：一、鼎云舜公司并未收到刘金龙的书面请求。根据我国公司法第三十三条的规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当证明向公司提出过书面请求，并说明目的。从刘金龙提交的快递单内容可知，鼎云舜公司并未收到刘金龙要求行使股东知情权的书面申请。首先，寄件人并非刘金龙，收件人既不是鼎云舜公司，也不是鼎云舜公司法定代表人；其次，收件地址并非鼎云舜公司住所地；最后，快递单上并未注明其寄送的内容是《查账申请书》。一审中，刘金龙也并未针对该快递的送达情况进行举证。在刘金龙举证不能的情况下，一审法院径行裁判系认定事实错误。一审法院对刘金龙提交的《查账申请书》证明效力认定错误。首先，刘金龙立案时提交的《查账申请书》复印件与其当庭提交的原件签名并不一致；其次，《查账申请书》上载明，该申请书由刘金龙签字发出，又由刘金龙本人签名收到，这种自说自话的行为并不能证明鼎云舜公司收到了该份书面申请；最后，在该份《查账申请书》中，刘金龙并未说明其要求查账的目的何在，在鼎云舜公司与刘金龙仍有纠纷正在审理的情况下，鼎云舜公司即使收到该份申请书，根据公司法的相关规定，也无需理会回应。二、刘金龙主张行使股东知情权具有不正当目的，一审判决未查明该事实。刘金龙主张股东知情权是自己申请自己签收，也没有将申请书寄到鼎云舜公司，可以看出，刘金龙根本没有将申请书送达鼎云舜公司的意图。在（2018）苏0302民初2673号案件中，刘金龙作为鼎云舜公司对方当事人通州建总集团有限公司曾经的项目经理，在案件中保全了鼎云舜公司大量财产，刘金龙提起本案诉讼实际上是为了中止（2018）苏0302民初2673号案件的审理，达到进一步延长保全财产期限，损害鼎云舜公司合法权益的不正当目的。鼎云舜公司在2017年2月之后，就因为刘金龙的不配合而几乎停止经营，在此之前的财务资料都在刘金龙处。此后，鼎云舜公司已不可能再召开各类机构会议，也没有开展新的业务。对2017年2月之后的财务情况已无实际查询必要。三、一审判决适用法律错误，擅自扩大股东知情权范围。我国公司法第三十三条规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿”。因此，刘金龙仅能查阅鼎云舜公司的会计账簿，其要求查阅的原始会计凭证并不属于法定查阅材料的范围。刘金龙向一审法院起诉请求：1、判令鼎云舜公司提供自2014年2月17日起至2018年5月9日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告（含会计报表、会计报表附注、财务情况说明等）供刘金龙查阅、复制；2、判令鼎云舜公司提供自2017年2月17日起至2018年5月9日期间会计账簿（含总账、明细账、日记账、和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供刘金龙查阅。一审法院认定事实：2014年2月17日，鼎云舜公司登记设立，法定代表人胡明航，注册资本100万元，经营范围为建筑材料研发、销售，水泥制品研发、生产、销售，建筑工程机械及设备租赁。公司股东为刘金龙、华夏。2018年5月16日，刘金龙向鼎云舜公司邮寄查账申请书，收件地址载明为徐州市铜山区306镇道与502乡道交叉口东150米，称其作为鼎云舜公司股东，但对公司经营现状所知甚少，且从未参与过分红，为了解公司资产及实际经营状况，更好的对公司事务参与和监管，以便维护自己的合法的股东权益，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条有关规定，行使股东对公司的知情权。申请提供自2014年2月17日起至2018年5月9日的公司章程、股东会会议记录、执行董事决议、监事会会议决议和财务会计报告供申请人查阅、复制；提供自2017年2月17日起至2018年5月9日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供申请人查阅。请于收到本申请书之日起十五日内作出书面答复，如公司未依法给予书面答复或者不依法提供相关材料供申请人查阅、复制，申请人将通过诉讼程序维护自己的合法权益。一审法院另查明，通州建总集团有限公司诉鼎云舜公司、华夏等借款纠纷一案在徐州市鼓楼区人民法院立案审查，刘金龙作为第三人参加诉讼，刘金龙认可彭利系其聘请的会计，对2017年2月份之前的财务账册曾进行对账，刘金龙知晓此前的公司账务情况。一审法院认为：一、刘金龙作为鼎云舜公司股东，有权以诉讼方式行使股东知情权。《中华人民共和国公司法》第三十三条明确规定，公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，以及查阅公司会计账簿。根据上述法律规定，公司有义务充分保障股东法定知情权的实现。刘金龙作为鼎云舜公司股东，以需要了解公司财务等为由行使股东知情权，并无不当。刘金龙已按照法律规定向鼎云舜公司提出书面请求，并说明查阅目的，鼎云舜公司辩称未收到该申请，但一审庭审中明确拒绝提供查阅，为从根本上保障公司股东的知情权，故对于刘金龙要求查阅的主张，依法予以支持。二、依据会计法规定，会计账簿系依会计原始凭证制作，为保障股东全面了解公司会计账簿，必然需查阅会计原始凭证，故对刘金龙要求查阅会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账册、记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料的诉请，予以支持。三、我国公司法规定，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，但应当对此负举证责任。鼎云舜公司抗辩刘金龙与其他案件当事人有利害关系，恶意串通提起本案诉讼，但鼎云舜公司并未提供刘金龙申请查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的证据，故对鼎云舜公司上述抗辩意见，不予采纳。另，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第一款规定，“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录”。股东知情权的行使应在权利平衡下进行，对于公司经营秩序不应造成不利影响。因此，刘金龙应在鼎云舜公司正常营业时间内进行查阅，而查阅期限不应超过十个工作日。一般来讲在公司经营场所便于查阅进行，但鼎云舜公司辩称公司厂房已拆除，其需提供适宜场所供查阅。该院判决：一、徐州鼎云舜建材科技有限公司于判决生效之日起十五日内在本公司场所内提供自2014年2月17日起至2018年5月9日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告（含会计报表、会计报表附注、财务情况说明等）供刘金龙查阅、复制；二、徐州鼎云舜建材科技有限公司于判决生效之日起十五日内在本公司场所内提供自2017年2月17日起至2018年5月9日期间会计账簿（含总账、明细账、日记账、和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供刘金龙查阅。一审案件受理费80元，减半收取40元，由徐州鼎云舜建材科技有限公司负担。二审中，当事人均未提供新的证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为：知情权是股东的固有权利，当股东在公司行使知情权受阻时，有权获得司法救济，可以依法向人民法院提起诉讼。在刘金龙通过提起本案诉讼要求行使股东知情权的情况下，鼎云舜公司明确拒绝了刘金龙的查阅、复制要求，因此，人民法院应当受理本案纠纷，并作出裁判。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定，“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形”。鼎云舜公司虽主张刘金龙要求查阅公司会计账簿存在不正当目的，但未举证证明刘金龙存在上述司法解释所规定的情形，应承担举证不能的不利后果。我国公司法及司法解释规定股东有权查阅公司的会计账簿，但对于能否查阅原始会计凭证未作明确规定。现代公司制度中所有权与经营权分离之目的在于使股东利益最大化，满足股东向公司出资的预期目的，股东查阅会计账簿的目的是在对公司经营信息不对称的情况下保障自己的合法权益。原始会计凭证应是会计账簿制作的依据，也是会计账簿内容真实性、完整性得以验证的重要依据，因此，应允许股东查阅与会计账簿相关的原始会计凭证。综上所述，鼎云舜公司的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费240元，由徐州鼎云舜建材科技有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  单德水审判员  孟文儒审判员  曹 辛二〇二〇年四月二十一日书记员  李 璟