安徽省芜湖市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)皖02民终680号上诉人（原审被告）：芜湖明而雅玻艺有限公司，住所地安徽省芜湖市南陵县。法定代表人：强光春，该公司执行董事。委托诉讼代理人：童刚，安徽籍山律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：崔芳平，男，1973年8月6日出生，汉族，住安徽省芜湖市南陵县。委托诉讼代理人：贾良俊，安徽安然律师事务所律师。委托诉讼代理人：王晶，安徽安然律师事务所律师。上诉人芜湖明而雅玻艺有限公司（以下简称明而雅玻艺公司）因与被上诉人崔芳平股东知情权纠纷一案，不服安徽省南陵县人民法院（2019）皖0223民初988号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月5日立案后，依法组成合议庭，因双方当事人均未提出新的事实和理由，故不开庭进行了审理。本案现已审理终结。明而雅玻艺公司上诉请求：撤销原判，改判驳回崔芳平的一审诉讼请求。事实和理由：一、一审判决认定崔芳平具有明而雅玻艺公司的股东身份，与事实不符。根据明而雅玻艺公司股东与崔芳平于2015年4月8日签订的《股东会决议》第五条约定，崔芳平违反该决议约定，已经丧失明而雅玻艺公司的股东资格。二、一审判决以明而雅玻艺公司没有证据证明为由，未认定崔芳平行使股东知情权存在不正当目的，与法相悖。明而雅玻艺公司一审期间已经举证证明崔芳平的妻子经营的芜湖佳明玻艺公司，与明而雅玻艺公司的经营范围完全相同，二公司的主营业务明显存在竞争关系。而崔芳平妻子经营的芜湖佳明玻艺公司，根据婚姻法的第十七条第二款的规定，应认定崔芳平与其妻子的夫妻共同财产。另根据公司法解释（四）第八条第一项的规定，有证据证明股东存在自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”。据此，应认定崔芳平行使股东知情权存在不正当目的。崔芳平辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。一、崔芳平系明而雅玻艺公司的股东，依法享有股东知情权。二、崔芳平已经退出明而雅玻艺公司的管理，不存在竞业限制的情形，双方也未签订竞业禁止的协议，崔芳平可以进行同行就业。三、明而雅玻艺公司未依法向崔芳平报送财务会计报告，长期未召开股东会议，严重损害了崔芳平的股东权益。崔芳平向一审法院起诉请求：1、判令明而雅玻艺公司立即配合崔芳平查阅和复制自2015年3月1日起至起诉之日期间的公司所有会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）和资产负债表；2、判令明而雅玻艺公司立即配合崔芳平查阅和复制2015年3月1日起至起诉之日期间的所有公司银行账户交易流水记录；3、判令明而雅玻艺公司立即配合崔芳平查阅和复制2015年3月1日以来公司所有的决议事项文件、合同和房屋租赁协议等；4、诉讼费用由明而雅玻艺公司负担。一审法院认定事实：明而雅玻艺公司于2012年7月25日成立，注册资本50万元，公司股东为崔芳平和强光春、强光友、强光好四人，分别各占25%股权。2019年4月29日，崔芳平向明而雅玻艺公司邮寄送达《律师函》，要求明而雅玻艺公司在收到该函后7日内无条件协助崔芳平查阅2015年3月以来的公司会计账簿、会计凭证和资产负债表等。4月30日，该邮件显示已签收状态。一审法院认为，明而雅玻艺公司提交了崔芳平与强光春、强光友、强光好于2015年4月8日签订的股东会决议，认为崔芳平未按照该股东会决议约定确保其本人以及第三人不在周王厂从事口杯、玻璃制品的生产销售业务，故崔芳平存在违约行为，其自动丧失明而雅玻艺公司股东资格。强光春、强光友、强光好就崔芳平是否将股权全部无偿转让等，于2015年9月15日提起了股权转让纠纷之诉〔（2015）南民二初字第00618号〕，且崔芳平在该案中亦就该股东会决议是否已经解除等提起了反诉，后判决驳回双方的全部诉讼请求，该案经芜湖市中级人民法院二审判决维持原判，即崔芳平具有明而雅玻艺公司股东资格。明而雅玻艺公司认为崔芳平亲属在同一工业集中区设立与明而雅玻艺公司经营范围一致的公司，故其要求行使股东知情权存在不正当目的，可能损害被告利益。该院认为股东行使知情权是股东了解公司经营状况、参与公司经营的重要途径。首先，崔芳平提起本起股权知情权诉讼的背景是，其自2015年3月起未直接参与公司经营管理，且未参与公司利润分红；为限制其股东权利，强光春、强光友、强光好于2015年9月15日提起了股权转让纠纷之诉〔（2015）南民二初字第00618号〕；崔芳平为寻求救济途径，于2018年10月11日提起了公司解散纠纷之诉〔（2019）皖0223民初2920号〕；其次，崔芳平亲属在同一地域范围内设立了与明而雅玻艺公司相同经营范围的公司，但崔芳平是否在该公司任职即其是否参与了其他公司的经营管理，明而雅玻艺公司未举证证明；第三，崔芳平亲属设立的公司所拥有的客户与明而雅玻艺公司的客户是否重合，或者该公司与明而雅玻艺公司是否存在涉诉或非诉纠纷，而崔芳平行使股东知情权是为了向该公司通报有关信息，明而雅玻艺公司均未举证证明。经营范围重合并不等同于存在实质性竞争关系，明而雅玻艺公司的该抗辩意见，不予采信。崔芳平作为明而雅玻艺公司股东，其于诉前向明而雅玻艺公司邮寄送达《律师函》且该邮件显示已签收状态，此后明而雅玻艺公司仍未向崔芳平提供相关资料，即崔芳平已经履行了行使股东知情权的前置程序，现崔芳平提起股东知情权诉讼符合法律规定。明而雅玻艺公司抗辩认为崔芳平存在不正当目的，可能损害公司利益，但证据不足，对明而雅玻艺公司的该抗辩意见不予采信。关于知情权的范围，根据公司法第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告；股东有权查阅公司会计账簿。即对“三会”会议记录、财务会计报告，股东有权复制和查阅；资产负债表属于财务会计报告组成部分，股东当然亦有权查阅和复制；但对于会计账簿，股东仅有查阅权；会计凭证作为印证、核实会计账簿真实性的依据，崔芳平有权查阅。崔芳平诉请中“银行账户交易流水记录”属于会计账簿中“银行存款日记账”科目，“合同、房屋租赁协议”也通常作为会计凭证入账，故在崔芳平就查阅和复制会计账簿和会计凭证已提出诉请的情况下，又就其中的组成部分单独提出诉请，显然无事实和法律依据。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决：一、明而雅玻艺公司于判决生效后十日内将2015年3月1日至2019年5月22日期间股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、资产负债表备好，供崔芳平查阅和复制，查阅和复制期间自查阅、复制之日起不得超过七个工作日；二、明而雅玻艺公司于判决生效后十日内将2015年3月1日至2019年5月22日期间的财务账簿、会计凭证备好，供崔芳平查阅，查阅期间自查阅之日起不得超过七个工作日；三、驳回崔芳平的其他诉讼请求。案件受理费80元，由明而雅玻艺公司负担。二审中，当事人没有提交新证据。二审查明，明而雅玻艺公司，住所地安徽省南陵县许镇镇经济开发区，其经营范围为玻璃机械研发生产、玻璃口杯生产及销售、玻璃工艺品研发、精密模具制造。芜湖佳明玻艺公司，住所地安徽省南陵县许镇镇工业集中区，法定代表人及股东为王爱玲，其经营范围为玻璃制品生产、销售。崔芳平与王爱玲系夫妻关系。本院对一审查明的其他事实予以确认。本院认为，崔芳平作为明而雅玻艺公司股东，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款的规定，其有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，故一审判令明而雅玻艺公司将2015年3月1日至2019年5月22日期间的股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、资产负债表提供给崔芳平查阅和复制，并无不当。明而雅玻艺公司上诉称，根据明而雅玻艺公司股东强光春、强光友、强光好与崔芳平于2015年4月8日签订的《股东会决议》第五条约定，崔芳平违反该决议约定，已经丧失明而雅玻艺公司的股东资格，但2015年9月15日强光春、强光友、强光好提起的股权转让纠纷案，要求判令崔芳平将其持有的明而雅玻艺公司25%的股份转让给强光春、强光友、强光好的诉请，已被生效的〔（2015）南民二初字第00618号〕民事判决驳回，崔芳平仍系明而雅玻艺公司的股东，故对明而雅玻艺公司的该上诉理由，不予采信。明而雅玻艺公司上诉称，崔芳平的妻子经营的芜湖佳明玻艺公司，与明而雅玻艺公司的经营范围完全相同，二公司的主营业务明显存在竞争关系，崔芳平行使股东知情权存在不正当目的。鉴于崔芳平的妻子王爱玲经营的芜湖佳明玻艺公司，与明而雅玻艺公司的主营业务存在竞争关系，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。另根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条第（一）项的规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程或者全体股东另有约定的除外。据此，可认定明而雅玻艺公司有合理根据认为崔芳平查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，且崔芳平并未提供证据证明公司章程或者全体股东另有约定可以查阅公司会计账簿，故明而雅玻艺公司上诉要求拒绝提供公司会计账簿供崔芳平查阅的主张，应予支持。一审判令明而雅玻艺公司将2015年3月1日至2019年5月22日期间的财务账簿、会计凭证提供给崔芳平查阅，与法相悖，应予纠正。综上所述，明而雅玻艺公司的上诉请求部分成立，予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条第（一）项，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第（一）项、第（二）项规定，判决如下：一、维持安徽省南陵县人民法院（2019）皖0223民初988号民事判决第一项；二、撤销安徽省南陵县人民法院（2019）皖0223民初998号民事判决第二项、第三项；三、驳回被上诉人崔芳平的一审其他诉讼请求。四、驳回上诉人芜湖明而雅玻艺有限公司的其他上诉请求。一审案件受理费80元，由上诉人芜湖明而雅玻艺有限公司负担40元，被上诉人崔芳平负担40元；二审案件受理费80元，由上诉人芜湖明而雅玻艺有限公司负担40元，被上诉人崔芳平负担40元。本判决为终审判决。审判长 文 勇审判员 戴玉海审判员 徐红梅二〇二〇年四月二十三日书记员 刘玉美附：本案适用法律条文《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条第（一）项有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程或者全体股东另有约定的除外。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。第一百七十条第一款第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更。