北京市高级人民法院民 事 裁 定 书(2020)京民辖终25号上诉人（原审被告）：融信租赁股份有限公司，住所地福建省福州市仓山区林浦路与潘墩路交汇处E5#楼第18层。法定代表人：王丁明，董事长。委托诉讼代理人：黄先贵，男，融信租赁股份有限公司员工。上诉人（原审被告）：浩瀚（上海）融资租赁有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区。法定代表人：王丁明，董事长。委托诉讼代理人：何腊香，女，浩瀚（上海）融资租赁有限公司员工。被上诉人（原审原告）：聚永融资租赁（上海）有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区。法定代表人：蔡迎，董事长。原审被告：王丁辉，男，1973年10月15日出生，汉族，住福建省福州市鼓楼区。原审被告：许小云，女，1976年8月30日出生，汉族，住福建省福州市鼓楼区。上诉人融信租赁股份有限公司（以下简称融信租赁公司）、浩瀚（上海）融资租赁有限公司（以下简称浩瀚租赁公司）因与被上诉人聚永融资租赁（上海）有限公司（以下简称聚永租赁公司），原审被告王丁辉、许小云融资租赁合同纠纷一案，不服北京市第一中级人民法院（2019）京01民初241号之一管辖权异议民事裁定，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行审理，现本案已审理终结。聚永租赁公司向一审法院起诉，提出诉讼请求：1.融信租赁公司向聚永租赁公司支付剩余租金45844257.94元及留购价款16000元；2.浩瀚租赁公司向聚永租赁公司支付剩余租金42972590.78元及留购价款15000元；3.融信租赁公司向聚永租赁公司支付计算至2019年4月22日止的逾期违约金618953.46元，并支付自2019年4月23日起以剩余租金45844257.94元为基数按照每日千分之一的标准计算至租金实际清偿之日止的逾期违约金；4.浩瀚租赁公司向聚永租赁公司支付计算至2019年4月22日止的逾期违约金573649元，并支付自2019年4月23日起以剩余租金42972590.78元为基数按照每日千分之一的标准计算至租金实际清偿之日止的逾期违约金；5.融信租赁公司、浩瀚租赁公司、王丁辉、许小云承担聚永租赁公司为实现债权而发生的律师费损失50万元及诉讼财产保全责任保险保险费损失72432元；6.融信租赁公司对浩瀚租赁公司的上述债务承担连带清偿责任；7.王丁辉、许小云对融信租赁公司、浩瀚租赁公司的上述债务承担连带清偿责任；8.聚永租赁公司对融信租赁公司、浩瀚租赁公司提供质押的应收账款享有优先受偿权；9.融信租赁公司、浩瀚租赁公司、王丁辉、许小云承担本案诉讼费、保全费、公告费（若有）。聚永租赁公司诉称：2016年9月14日，中国康富国际租赁股份有限公司（以下简称康富租赁公司）与融信租赁公司、浩瀚租赁公司签署《租赁物买卖合同》（合同编号：KFMM2016-9001），约定融信租赁公司、浩瀚租赁公司以租回使用为目的，向康富租赁公司出售《租赁物买卖合同》附件所列涉案租赁物，康富租赁公司购买租赁物后租回给融信租赁公司、浩瀚租赁公司使用。同日，康富租赁公司与融信租赁公司、浩瀚租赁公司签署《售后回租合同》（合同编号：KFHZ2016-9001），约定融信租赁公司、浩瀚租赁公司将其通过融资租赁购买并有处分权的租赁物出售给康富租赁公司，再将租赁物从康富租赁公司处租回使用。康富租赁公司分期向融信租赁公司、浩瀚租赁公司收取租金，若融信租赁公司、浩瀚租赁公司未能按照合同约定支付租金及其他款项，康富租赁公司有权请求二者支付逾期违约金并宣布所有租金加速到期。同日，康富租赁公司与融信租赁公司、浩瀚租赁公司签署《应收账款质押协议》（协议编号：KFYSZK2016-9001），约定融信租赁公司、浩瀚租赁公司作为出质人将其对最终承租人的应收租金账款出质，为其履行《售后回租合同》项下义务向康富租赁公司提供质押担保。同日，康富租赁公司与融信租赁公司签署《最高额保证合同》（合同编号：KFBZ2016-9001-1），约定融信租赁公司就《售后回租合同》等主合同项下康富租赁公司对浩瀚租赁公司的债权，向康富租赁公司提供无条件不可撤销的连带保证责任。康富租赁公司与王丁辉、许小云签署《最高额保证合同》（合同编号：KFBZ2016-9001-2）,约定王丁辉、许小云就《售后回租合同》等主合同项下康富租赁公司对融信租赁公司、浩瀚租赁公司的债权，向康富租赁公司提供无条件不可撤销的连带保证责任。上述协议签署后，康富租赁公司已足额支付租赁物价款，租赁物的所有权均已转移至康富租赁公司，其中，与融信租赁公司共产生25笔融资租赁业务,涉及租赁物价款共计99084227元(其中，9笔融资租赁业务租金截至起诉前已经结清，对应租赁物价款33288882元；尚余16笔业务租金未结清，对应租赁物价款65795345元)，与浩瀚租赁公司共产生15笔融资租赁业务,涉及租赁物价款共计59583327元，尚余15笔业务租金未结清。2019年1月18日，康富租赁公司与案外人华潍融资租赁（上海）有限公司（以下简称华潍租赁公司）签署《租赁资产转让合同》（合同编号：HW2018080002-ZCZR），约定康富租赁公司将其在《租赁物买卖合同》项下对租赁物享有的所有权、作为出租人在《售后回租合同》和/或担保合同项下享有的租赁债权和担保权利及其他相关权益转让给华潍租赁公司。2019年4月15日，华潍租赁公司与聚永租赁公司签署《租赁资产转让合同》（合同编号：HW2019080011-ZCZR），约定华潍租赁公司将其在承继的标的租赁资产转让给聚永租赁公司，华潍租赁公司及聚永租赁公司多次分别向融信租赁公司、浩瀚租赁公司、王丁辉、许小云联合发送《租赁资产转让通知书》。由于融信租赁公司、浩瀚租赁公司自2018年12月以来已连续数月逾期支付租赁合同项下的租金，发生了逾期支付租金的情形，故聚永租赁公司根据承继的《售后回租合同》第九条规定，以发送通知形式向融信租赁公司、浩瀚租赁公司宣布《售后回租合同》项下所有剩余租金加速到期，要求浩瀚租赁公司、王丁辉、许小云承担相应的保证责任。融信租赁公司、浩瀚租赁公司在一审提交答辩状期间，对管辖权提出异议，均认为：1.聚永租赁公司起诉依据为《售后回租合同》，该合同中的管辖条款系格式条款，应为无效。2.《售后回租合同》中约定的管辖地点为“甲方所在地”，合同签订当时甲方即康富租赁公司住所地位于北京市昌平区，并非北京市第一中级人民法院。3.本案涉案金额超过1亿元，《售后回租合同》所约定的北京市昌平区人民法院不符合级别管辖规定，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条，违反级别管辖的管辖约定无效。综上，《售后回租合同》中的约定管辖条款无效，应按照法定管辖确定管辖法院，应由主债务人融信租赁公司住所地福建省福州市中级人民法院管辖，故请求将本案移送至福建省福州市中级人民法院。一审法院经审查认为：《最高人民法院关于适用的解释》第三十三条：“合同转让的，合同的管辖协议对合同受让人有效，但转让时受让人不知道有管辖协议，或者转让协议另有约定且原合同相对人同意的除外。”本案中，康富租赁公司（甲方）与融信租赁公司（乙方）、浩瀚租赁公司（乙方）签订《售后回租合同》，康富租赁公司将该合同项下的权利转让于华潍租赁公司，华潍租赁公司又转让于聚永租赁公司，故根据上述司法解释的规定，《售后回租合同》中的管辖约定条款对聚永租赁公司有效。《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条规定：“合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。”聚永租赁公司起诉依据的《售后回租合同》第18.1条约定：“与本合同相关的争议双方应友好协商解决，协商不成的，任何一方应向甲方所在地人民法院提起诉讼”，合同中载明康富租赁公司住所地为北京市昌平区回龙观镇北清路三一产业园三层，属一审法院辖区。又根据《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》（法发[2015]7号）和《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民事案件标准的通知》（法发[2019]14号）的规定，当事人一方住所地不在受理法院所处省级行政辖区的第一审民商事案件，北京市的中级人民法院管辖诉讼标的额为5000万元以上、50亿元以下。本案中，聚永租赁公司的诉讼请求数额为90612883.18元，属于标的额在5000万元以上且当事人一方住所地不在本辖区的第一审民商事案件，故一审法院对本案具有管辖权。综上，融信租赁公司、浩瀚租赁公司提出的管辖权异议不能成立，一审法院对其要求将本案移送至福建省福州市中级人民法院审理的主张不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条、第一百二十七条第一款、第一百五十四条第一款第（二）项、第二款，《最高人民法院关于适用的解释》第三十三条，《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》（法发[2015]7号）、《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民事案件标准的通知》（法发[2019]14号）之规定，裁定驳回融信租赁公司、浩瀚租赁公司对本案管辖权提出的异议。融信租赁公司、浩瀚租赁公司不服一审裁定，上诉请求撤销一审裁定，裁定案涉《售后回租合同》中的争议管辖约定依法无效，将本案移送至福建省福州市中级人民法院审理。主要理由包括：第一，一审事实认定错误。一审法院对《售后回租合同》为格式合同、管辖条款为格式条款的事实，没有作认定。第二，一审适用法律错误。一是对法律关于格式条款理解的规定应予适用而未适用。二是本案《售后回租合同》第18.1条管辖约定的格式条款，从编印、字体及大小等方面看，与格式合同其他条款没有任何差异，格式条款提供方没有以任何方式作出提示或说明。参照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三十一条“经营者使用格式条款与消费者订立管辖协议，未采取合理方式提请消费者注意，消费者主张管辖协议无效的，人民法院应予支持”的规定，嵌套、淹没于合同中的格式管辖协议，应认定为无效。本院认为，本案主要争议焦点在于本案的地域管辖问题。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第一百二十九条规定：“主合同和担保合同发生纠纷提起诉讼的，应当根据主合同确定案件管辖。担保人承担连带责任的担保合同发生纠纷，债权人向担保人主张权利的，应当由担保人住所地的法院管辖。主合同和担保合同选择管辖的法院不一致的，应当根据主合同确定案件管辖。”本案系聚永租赁公司依据《售后回租合同》《应收账款质押协议》《最高额保证合同》等合同提起的融资租赁合同纠纷诉讼，应根据主合同《售后回租合同》确定管辖。《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条规定：“合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。”案涉《售后回租合同》第18.1条约定：“与本合同相关的争议双方应友好协商解决，协商不成的，任何一方应向甲方所在地人民法院提起诉讼”，且该合同首部载明甲方康富租赁公司住所为“北京市昌平区回龙观镇北清路三一产业园三层”。《最高人民法院关于适用的解释》第三十三条：“合同转让的，合同的管辖协议对合同受让人有效，但转让时受让人不知道有管辖协议，或者转让协议另有约定且原合同相对人同意的除外。”本案中，康富租赁公司将《售后回租合同》项下权利转让于华潍租赁公司，华潍租赁公司又转让于聚永租赁公司，根据上述司法解释规定，《售后回租合同》中的协议管辖条款对聚永租赁公司亦为有效。因此，本案应依据《售后回租合同》中协议管辖条款，并结合北京市级别管辖标准确定管辖，本案应由康富租赁公司住所地北京市昌平区有管辖权的人民法院管辖。鉴于北京市昌平区属于一审法院辖区，故本案属于一审法院地域管辖案件范围。此外，依照《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》（法发〔2015〕7号）及《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民事案件标准的通知》（法发〔2019〕14号）的相关规定，本案属于一审法院级别管辖案件范围。融信租赁公司、浩瀚租赁公司主张《售后回租合同》中协议管辖条款为无效格式条款，本案应按法定管辖处理，主要理由包括：一是该协议管辖条款因违反法定级别管辖规定无效；二是参照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三十一条“经营者使用格式条款与消费者订立管辖协议，未采取合理方式提请消费者注意，消费者主张管辖协议无效的，人民法院应予支持”规定，《售后回租合同》中协议管辖条款应认定为无效。本院认为，一方面，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款等确定该条款的真实意思，结合上述因素，案涉《售后回租合同》第18.1条约定“甲方所在地人民法院”，应指甲方康富租赁公司所在地北京市昌平区有管辖权的人民法院，而非特指北京市昌平区人民法院,故该协议管辖条款并未违反法定级别管辖规定。另一方面，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三十一条适用情形为“经营者使用格式条款与消费者订立管辖协议”，即经营者与消费者之间合同法律关系，而本案为平等商事主体之间合同法律关系，故本案不应适用《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三十一条规定。综上，融信租赁公司、浩瀚租赁公司相关主张没有事实和法律依据，本院不予采纳。综上，一审法院对本案有管辖权。融信租赁公司、浩瀚租赁公司提出的管辖权异议上诉理由不成立，其上诉请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条、第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条、第一百七十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第一百二十九条之规定，裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。案件受理费70元，由融信租赁股份有限公司、浩瀚（上海）融资租赁有限公司负担（于本裁定生效之日起七日内向一审法院交纳）。本裁定为终审裁定。审 判 长  谷 升审 判 员  史晓亮审 判 员  张 爽二〇二〇年四月二十日法官助理  张培森书 记 员  李旭晗