江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）苏01民终11629号上诉人（原审原告）：苏州市吴中区鸿祥制衣有限公司，住所地在江苏省苏州市吴中区横泾镇木东路。法定代表人：翁祥龙，该公司执行董事。委托诉讼代理人：宋冬生，江苏苏浩律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：江苏汇鸿国际集团万新服饰有限公司，住所地在江苏省南京市秦淮区白下路91号汇鸿国际大厦2710室。法定代表人：董宁，该公司执行董事。委托诉讼代理人：吴耀，男，该公司员工。被上诉人（原审被告）：贺义欧，男，1979年11月9日出生，汉族，住江苏省南京市鼓楼区。被上诉人（原审被告）：林雅红，女，1977年2月4日出生，汉族，住江苏省南京市鼓楼区。两被上诉人共同委托诉讼代理人：汤小玲，上海市锦天城（南京）律师事务所律师。两被上诉人共同委托诉讼代理人：陈茜，上海市锦天城（南京）律师事务所实习律师。上诉人苏州市吴中区鸿祥制衣有限公司（以下简称鸿祥公司）因与被上诉人江苏汇鸿国际集团万新服饰有限公司（以下简称万新公司）、贺义欧、林雅红定作合同纠纷一案，不服江苏省南京市鼓楼区人民法院（2019）苏0106民初5657号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年12月13日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人鸿祥公司的法定代表人翁祥龙及委托诉讼代理人宋冬生，被上诉人万新公司的委托诉讼代理人吴耀，被上诉人贺义欧、林雅红共同的委托诉讼代理人汤小玲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。鸿祥公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判支持其一审诉讼请求；2.本案二审诉讼费用由万新公司与贺义欧、林雅红负担。事实与理由：1.一审法院判决万新公司不承担责任错误。本案案涉8份合同相对方均为万新公司与鸿祥公司，鸿祥公司依约向万新公司主张权利有理有据，万新公司应当承担付款责任。本案中，贺义欧能够交付盖有万新公司公章的合同，并支付款项，鸿祥公司完全有理由相信贺义欧可以代表万新公司处理交易事务，故鸿祥公司按照贺义欧的指示供货和开票后，有权向万新公司主张权利。万新公司否认贺义欧是合同经办人，但并未提供证据反驳，应负举证不能责任，即可以认定贺义欧为合同经办人，鸿祥公司按照贺义欧的指示操作是履行合同的行为。贺义欧承诺还款并实际还款，系自愿加入到债务中，不违反法律规定，但该行为并不能免除万新公司的责任，鸿样公司可同时向万新公司和贺义欧主张权利。2.一审法院判决林雅红不承担责任错误。林雅红与贺义欧夫妻关系存续期间，林雅红将载有二人姓名的房产证原件“抵押”给鸿祥公司，该行为表示其愿意加入债务。虽未实际办理抵押登记手续，但不能否定林雅红愿意承担责任的真实意思表示。鸿祥公司法定代表人以为拿到房产证原件后便产生抵押效力，虽然与法律规定不一致，但不影响鸿祥公司与贺义欧、林雅红达成偿还债务的一致的意思表示。林雅红明知房产证原件在鸿祥公司，仍然在未通知情况下变更房屋产权人，恶意逃避债务的意图明显。在贺义欧经济状况恶化情况下，其二人以离婚方式将财产转移至林雅红一人名下，一审法院仅判决贺义欧承担责任，助长了“以合法形式掩盖非法目的”的社会风气，也损害了鸿祥公司的合法权益。3.一审法院以481386.62元为基数计算利息错误。双方以书面形式对欠款本息进行结算，然后以新的金额为基数计算利息，系双方真实意思表示，且不违反法律规定，故应当以每次结算后的金额作为计算利息的基数。万新公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回鸿祥公司的上诉请求，维持原判。理由如下：1.经核查，鸿祥公司所称8份合同中只有5份合同真实存在，并且已经履行完毕，货款、发票已经结清。2.贺义欧并非万新公司员工，鸿祥公司提交的证据多次反映贺义欧是南京纺织品进出口有限公司（以下简称南纺公司）职工，贺义欧本人承诺还款并实际还款，均系其个人行为，与万新公司无关。3.对鸿祥公司上诉主张的还款数额不予认可。贺义欧、林雅红辩称，案涉债务真实存在，如果本案涉及债务加入，没有证据免除万新公司的还款义务，万新公司作为实际债务人亦应承担连带责任。关于一审法院认定的48万元金额的问题，应结合案涉合同履行情况确定该金额是否真实，不认可其采取利滚利的方式来计算利息，因为债务是恒定的，即使债务人加入也只是对原债务承担，不涉利息计算问题。贺义欧另还补充称，案涉合同系鸿祥公司与万新公司签订，实际履行亦发生在鸿祥公司与万新公司之间，鸿祥公司也认可贺义欧只是部分合同经办人，故贺义欧并非合同的相对方，不了解合同实际履行情况，一审判决贺义欧承担还款责任不当。鸿祥公司不积极向万新公司主张货款，而多次向其个人主张，不符合交易习惯，也不符合常理。林雅红另补充称，虽然案涉债务发生在林雅红和贺义欧夫妻关系存续期间，但林雅红从未明确有自愿承担案涉债务的意思表示。该债务并未用于贺义欧和林雅红夫妻关系存续期间共同生产和经营，所以林雅红对此并不知情，且双方离婚并非因为案涉债务问题，没有恶意逃避债务企图，请求维持一审法院对林雅红的裁判。鸿祥公司向一审法院起诉请求：1.判令万新公司与贺义欧、林雅红支付其加工费642106元及利息（自2018年6月3日起算至实际支付之日，按月利率1.2%标准计算）；2.本案诉讼费用由万新公司与贺义欧、林雅红负担。一审法院认定事实：鸿祥公司与万新公司自2010年开始存在业务往来。2010年11月15日，双方分别签订编号为W311-OK5015、W311-OK5045、W311-OK5050的《购销合同》三份，约定鸿祥公司为万新公司提供女童开衫，合同对规格、数量、单价进行了约定，总金额分别为537398.2元、2588元、15269.2元（以上价格含原料、含辅料），由鸿祥公司承担运输费用，结算方式为电汇，收到合同后一个月内结清费用。2011年6月15日，双方分别签订编号为W311-OK5146、W311-OK5145的《购销合同》两份，约定鸿祥公司为万新公司提供男童套衫，合同对规格、数量、单价进行了约定，总金额分别为25636元、1120402元（以上价格含原料、含辅料），由鸿祥公司承担运输费用，结算方式为电汇，收到合同后一个月内结清费用。上述合同签订后，鸿祥公司履行了供货义务，双方根据实际交付的数量进行了确认，鸿祥公司向万新公司开具发票，万新公司亦根据发票金额足额向鸿祥公司支付了货款。2012年3月9日，贺义欧出具手写说明一份，载明：“今由江苏汇鸿国际集团万新服饰有限公司贺义欧总欠苏州吴中区鸿祥制衣有限公司货款（100-115万，待双方再确认后核准总金额），承诺在2012年3月13日支付27万元整，在4月初（4月10日）前再支付23万元整，其他部分货款在5月10日前付清。”落款处有贺义欧的手写签名及“证明人：陈金建2012.3.9”字样的签名。2012年4月17日，鸿祥公司制作加工明细单，以打印方式载明2011年3月22日至2011年8月15日期间所供货物的款号、数量、含税单价、总金额，合计应收款为1220077.57元，其中已入账一栏载明375655.15（电汇23万、10万、45655.15元）、2月16日收15227.78元、3月29日收2445.03元、2011年11月395000元（9.5万元、20万元、10万元），备注一栏载明部分“已对账开票到万新”“第一批已对账开票到永昌、第二批未对账”“未对账”。在明细表下方注明：“其中开票到永昌应收45045元、开票到万新应收150184.39元，未对账应收款含税1024848.18元/不含税875938.62，注56153款共开票1146038-原料/辅料390363.6-加工费（33707*20.8=701105.6）=多收款54568.8元-17%税7928.8元=46640元，注54637款共开票543512.35-实际加工费为（16801件*28.3元=475468.3元）多开票68044.05元-17%税9886.74=58157.31元，开票到万新应收150184.39元，注1月5日收打卡10万、3月16日打卡15万”。2012年5月30日，贺义欧在该明细表右下方以手写体载明：“54465款开票到永昌45045元，54637款开票到万新15万未收到，收到后总款多收58157元，54048、54458、54465款加工费不开票875938.62元-56153款多收46640元-1月5日10万-3月16日15万=579298.62元，合计716186.62元”。2012年6月17日，贺义欧在该明细单左下方又以手写体载明：“今以本人南京恒山路房产证作抵押，待剩余货款付清后交还房产证，并承诺将2012.1.19承诺的50万元按1分5利息共计18500元整连同剩余货款一起支付，剩余货款按银行利息计息，直到还清为止”。2014年1月22日，贺义欧再次向鸿祥公司出具手写还款计划，载明：“南京纺织品进出口股份有限公司员工贺义欧，截至到2014年1月22日还欠苏州市鸿祥制衣有限公司货款人民币肆拾捌万壹仟叁佰捌拾陆元陆角贰分（¥481386.62），鸿祥工厂由于发工资借款产生的利息由贺义欧承担，以上货款在2014年12月30日前分三次还清，其中2014年4月30日前还10万元，利息为银行利率6.9%年利率的2倍，2014年6月30日前还20万元，利息为银行利率6.9%年利的2倍，2014年12月30日前还清，利息为银行利率6.9%年利的1.5倍，以上用贺义欧南京天目路31号102室房产作担保”。2016年1月13日，贺义欧再次向鸿祥公司出具手写还款计划，载明：“南京纺织品进出口股份有限公司员工贺义欧，截至到2016年1月13日还欠苏州市鸿祥制衣有限公司货款人民币伍拾贰万玖仟捌佰壹拾陆元陆角贰分（¥529816.62），鸿祥工厂由于发工资借款产生的利息由贺义欧承担，以上货款在2016年分四次还清，其中2016年1月30日前还5-8万、2016年5月30日前还13万、2016年9月30日前还20万、2016年底还清剩余欠款（2016年12月30日），如未按照以上还款计划还款，由贺义欧承担6.9%的年利息，以上用贺义欧南京天目路31号102室房产作担保”。2018年1月6日，贺义欧再次向鸿祥公司出具手写还款计划，载明：“贺义欧截止到2018年1月6日还欠苏州市鸿祥制衣有限公司货款人民币陆拾万伍仟肆佰伍拾叁元柒角贰分（¥605453.72），鸿祥工厂由于发工资借款产生的利息由贺义欧承担，以上货款还款计划，于2018年10月份前还50%、2019年6月份前还清，如未按照以上还款计划还款，由贺义欧承担6.9%的年利息，以上用贺义欧南京天目路31号102室房产作担保”。此后，因贺义欧偿还部分款项，贺义欧在该还款计划下方，又以手写体注明：“贺义欧于2018年6月3日已支付人民币叁万元整，余款的利息从2018年6月3日起改为1.2%”。一审中，鸿祥公司与万新公司均确认，上述五份合同均已履行、结算完毕，鸿祥公司为证明尚有其他货款未支付，提交以下证据：证据一、一方为鸿祥公司，编号为W311-OK5032、W311-OK5020、W311-OK5023购销合同三份，合同相对方为万新公司，签订时间为2010年10月15日、2011年5月1日，约定产品名称、规格、数量、单价、运输方式、结算方式等内容，货款金额分别为687950.4元、598021元、491289.12元，证明针对该三份合同鸿祥公司已经履行完毕，并与贺义欧进行结算确认，贺义欧亦对欠款金额、还款方式出具前述还款计划，但万新公司并未支付货款。证据二、2012年1月19日的承诺复印件、录音录像光盘及文字整理稿，证明鸿祥公司多次向贺义欧催款，贺义欧出具的书面承诺中虽没有林雅红的签名，但部分内容系由林雅红书写，且两人系夫妻关系，对贺义欧签字承诺相关事宜、法律后果林雅红明知，其在视频中也承认将房产证交给鸿祥公司，贺义欧提供房产承诺担保时林雅红也在场，上述行为均可视为针对案涉贺义欧的欠款林雅红同意债务加入。万新公司认为：对鸿祥公司提交的该三份合同真实性无法核实，因万新公司与鸿祥公司在合同签订后对于加工的产品数量、规格、品种都会在实际履行过程中根据外商要求进行调整，故最终履行情况与合同订立情况并不完全一致，也存在因外商取消订单直接取消加工合同的情形，最终以双方实际交接产品情况来确认履行情况并开具发票和付款，但针对该组三份合同鸿祥公司并未提交相应的履行凭证，未向万新公司交付过加工产品，万新公司也未收取鸿祥公司开具的发票；证据二与万新公司无关，鸿祥公司多次向贺义欧催要，却在长达八年的时间里从未向万新公司主张。贺义欧、林雅红认为，对证据一的合同真实性认可，案涉业务相对方系万新公司而非贺义欧，贺义欧在出具还款计划时仅是承担协调催款的义务。对证据二光盘缺乏完整连贯，案涉房产并未办理抵押手续，对承诺真实性不认可，与林雅红无关，林雅红也从未作出签字或作出过债务加入的意思表示。此外，鸿祥公司陈述：和万新公司的业务往来对接人都是贺义欧，货物交付、发票开具抬头均根据贺义欧指示，开具给万新公司的发票所涉金额万新公司均已结清，另有部分开具给姜堰市永昌针织厂（以下简称永昌针织厂），该厂也支付过部分货款，但购销合同也系与万新公司签订，并由贺义欧交付鸿祥公司，此前合同万新公司也支付过货款，因此鸿祥公司有理由相信贺义欧具有万新公司的代理权限。2012年鸿祥公司曾派人至万新公司催款，因贺义欧承诺其愿意付款故将催款人从万新公司骗走，后因贺义欧向鸿祥公司交付房产证并承诺抵押，鸿祥公司就未再向万新公司进行核实和催款。2012年5月30日，双方通过业务明细表对加工费欠款金额716186.62元进行确认，2014年1月22日，贺义欧通过多个付款主体分多笔支付了部分款项，鸿祥公司并未就此前的逾期计息而是全部冲抵加工费本金后确认欠款本金481386.62元。此后贺义欧于2014年8月19日支付5万元，2016年1月13日的还款计划将此款冲抵利息后对利息进行确认，因所付款项尚不足以支付利息，故在冲抵部分利息对所欠本息进行确认尚有529816.62元未付。贺义欧此后未再付款，2018年1月6日出具还款计划时仅就截至当日的本息再次进行确认。后贺义欧于2018年6月3日支付3万元，因拖欠时间太久，双方协商将此后的利息变更为月利率1.2%。因为案涉业务时间较长，期间款项支付笔数很多，金额较小，结算时都是双方对账确认，现对还款情况无法逐笔确认。贺义欧称：其是南纺公司员工，2002年开始工作，一直从事外贸业务往来，个人与鸿祥公司之间没有业务往来，只是介绍业务给鸿祥公司，合同的签订和履行由鸿祥公司和万新公司自行完成，因鸿祥公司货物质量瑕疵和逾期交付，万新公司付款延误，鸿祥公司的法定代表人让其协调付款问题，但对合同履行具体情况并不清楚。第一次出具欠款单系因不了解法律后果，此后没有办法才一再出具书面还款计划承诺还款，所载还款金额均根据鸿祥公司法定代表人要求所写，后分别于2014年8月19日、2018年6月3日支付5万元、3万元，对鸿祥公司所述的多次支付情况不清楚，在最后一次还款双方确认的“余款的利息从2018年6月3日起改为1.2%”应指年利率。一审另查明，贺义欧、林雅红于2014年9月28日离婚。在本案审理同期，另有张家港市丽荣纱业有限公司起诉贺义欧、林雅红合同纠纷一案，该案中张家港市丽荣纱业有限公司称其向贺义欧供应货物，并根据贺义欧指示开具抬头为南纺公司、永昌针织厂的发票，贺义欧亦出具多张欠条。一审法院认为：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实负有举证责任。本案中，鸿祥公司称案涉欠付款项主体应系万新公司，但即使万新公司与其订立了购销合同，鸿祥公司仍应提交证据证明合同项下其向万新公司实际履行的情况。虽鸿祥公司称其系根据贺义欧的指示交付货物并开具发票，但并未提交证据证明在合同履行过程中贺义欧具有万新公司的代理权限，且贺义欧要求鸿祥公司将发票开具给案外公司，款项也系由案外公司给付明显不符合正常交易习惯，鸿祥公司既未就此向万新公司核实，也未提出异议，明显未尽善意且无过失的谨慎义务，而在贺义欧出具的还款计划中其还多次自认系南纺公司员工而非万新公司员工，故对鸿祥公司所称其有理由相信贺义欧具有万新公司的代理权限并无事实和法律依据，加之其他案件中亦存在贺义欧指示开票、出具欠条的情形，鸿祥公司根据贺义欧指示的供货行为应由贺义欧承担货款支付义务。现针对无争议的五份合同项下货款鸿祥公司认可万新公司均已结清，针对万新公司不予认可的三份合同，鸿祥公司未提交证据证明实际履行对象系万新公司，故对其要求万新公司支付货款的诉讼请求不予支持。贺义欧虽辩称其仅负责介绍业务，合同的订立与履行与其无关，但其在鸿祥公司供货后对供货数量、货款金额、开票及付款情况进行确认，鸿祥公司也开具了相应发票，此后贺义欧多次出具还款计划承诺还款并支付部分货款，故理应向鸿祥公司支付剩余货款。关于应付金额的问题，根据鸿祥公司的费用明细及贺义欧在该表下方所确认的结算内容可见，2012年5月30日，贺义欧尚欠货款本金716786.62元。鸿祥公司自认此后贺义欧支付了部分款项并于2014年1月22日再次结算时全部冲抵了货款本金，该自认对贺义欧有利且贺义欧对此也未提交反证，故对截至2014年1月22日贺义欧尚欠货款481386.62元未付并约定后续利息标准的事实，应予确认。此后，贺义欧于2014年8月19日支付5万元，双方于2016年1月13日再次就利息进行确认截至同日贺义欧尚欠本息529816.62元即本金481386.62元、利息48430元，该确认的利息金额相较于欠款本金、迟延期限不违反法律规定，尚属合理。此后双方于2018年1月6日再次结算确认截至当日贺义欧尚欠605453.72元即本金481386.62元、利息124067.1元，如未能于2019年6月结清则由贺义欧承担6.9%的年利息，该结算利息金额及后续利息标准也均尚属合理，应予确认。后贺义欧于2018年6月3日支付了3万元，并于当日约定利息标准自2018年6月3日调整为1.2%，贺义欧称调整后应以年利率1.2%计息，鸿祥公司则称案涉货款拖欠时间较长应以月利率1.2%标准计算，因双方对变更后的利率标准约定不明，应视为没有约定，后续利息仍应以年利率6.9%标准计算为宜。在贺义欧支付的3万元冲抵部分利息后，其尚欠货款本息575453.72元即本金481386.62元、利息94067.1元。鉴于鸿祥公司自认结算金额包含本息，而还款计划中双方对利息计算基数并未明确约定，应以贺义欧实际欠付本金金额481386.62元为基数，故鸿祥公司有权要求贺义欧支付欠付本息575453.72元并以481386.62元为基数继续支付利息（自2018年1月7日起至实际给付之日止以年利率6.9%标准计算），对超过部分不予支持。鸿祥公司虽称还款承诺的内容系由林雅红书写且由其向鸿祥公司交付房产证，但还款承诺均系以贺义欧名义出具且并无林雅红的签名，鸿祥公司并无证据证明林雅红有债务加入的意思表示，故对鸿祥公司以债务加入为由要求林雅红支付货款的诉讼请求不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第一款、第六十四条第一款之规定，判决：一、贺义欧于判决生效之日起十日内给付苏州市吴中区鸿祥制衣有限公司货款本金481386.62元、利息94067.1元，共计575453.72元，并继续支付自2018年1月7日起至实际给付之日止、以481386.62元为基数、按照年利率6.9%的标准计算的利息；二、驳回苏州市吴中区鸿祥制衣有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费10721元、保全费3770元，共计14491元，由贺义欧负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。鸿祥公司提交其法定代表人翁祥龙与林雅红手机短信聊天记录一份，拟证明林雅红承诺还款。万新公司认为该证据与其无关，不发表质证意见；贺义欧称不清楚，不发表质证意见；林雅红称该号码为其所有，但短信显示时间其患有产后抑郁，已经记不清。不排除贺义欧代其回复短信的可能。短信中，林雅红称并不知道对方是谁，也不知道债务具体情况。本院认证意见：该短信接收号码为林雅红所有，但短信内容显示，林雅红起初对来信人身份不知情，后续内容为欠债对家庭生活产生影响的抱怨。虽在2014年9月4日聊天内容中有向家人借钱还债的意思表示，但基于其时林雅红与贺义欧夫妻关系仍然存续，故不能必然解读为林雅红以其个人名义承诺债务加入。据此，对该证据的证明效力应不予确认。对一审法院查明的事实，万新公司与贺义欧、林雅红无异议。鸿祥公司认为，2014年8月19日收到的5万元系贺义欧和林雅红共同支付，故应认定林雅红承诺债务加入。贺义欧称如何支付已无法回忆。林雅红称对该支付事实不知情。对其他双方无异议部分事实，本院予以确认。本院二审另查明，二审庭审中，鸿祥公司与万新公司均确认2010年至2011年间存在业务往来，案涉8份合同中，合同编号尾号为5015、5045、5050、5145、5146五份合同已结清无争议。对合同编号尾号为5020、5023、5032三份合同，万新公司称该三份合同上的印章属实，但因外贸服装业务订单数量等常发生变化，也可能订单被取消，故该三份合同应没有实际履行。鸿祥公司称所有案涉业务均通过贺义欧从中联系完成，该三份合同其已经完成供货，但未及时收到货款，贺义欧先后出具6份还款承诺，并以个人名义向其支付了部分货款。鸿翔公司法定代表人翁祥龙称2012年1月19日，其与贺义欧对账时，林雅红将案涉房产证交予鸿祥公司作为抵押，但未办理抵押登记手续。关于贺义欧的身份问题，万新公司称其并非本单位员工，案涉合同经手人因人员流动频繁已无法查询。贺义欧称其系南纺公司员工，实际系介绍业务的角色。承诺函其并不知道针对何合同，鸿翔公司让其怎么写，其即如何写。鸿翔公司称，起初贺义欧称系万新公司的，后又称系南纺公司的，具体并不清楚。考虑到两者均为国企，能拿到合同做，作为纯粹赚取加工费单位，不关心其实际身份，贺义欧应既代表万新公司又代表南纺公司。本案中，贺义欧出具的承诺函，所载货物品名、数量、单价等内容，对照已实际履行的合同均存在重复，故无法排他地与争议三份合同建立对应关系。以上事实，有承诺函、一、二审庭审笔录等在卷为凭。经当事人确认，二审归纳争议焦点为：1.万新公司是否应当承担还款责任；2.林雅红是否构成债务加入；3.案涉债权利息计算基数如何认定。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，鸿翔公司主张其与万新公司尾号为5020、5023、5032三份合同价款未结清，万新公司对此予以否认，故应由鸿翔公司就履行情况承担举证责任。鸿祥公司仅能提交三份合同文本，但未提交针对该三份合同实际情况的证据。现该公司主张万新公司欠付货款，仅提交贺义欧出具的承诺函证明，但各方当事人均确认，贺义欧还系南纺公司员工，鸿翔公司也称贺义欧既代表万新公司，又代表南纺公司，鸿翔公司并不关心其实际身份，故在无其他证据印证情况下，仅凭贺义欧出具的承诺函不能必然认定系代表万新公司承诺欠款。案涉承诺函系贺义欧以个人名义出具，该函所载内容且无法与讼争三份合同形成对应关系，故一审认定贺义欧个人应对承诺内容承担清偿责任并无不当，鸿翔公司认为万新公司应作为付款主体，事实根据不充分，应不予支持。贺义欧未提出上诉，应认定服从一审判决的相关认定。关于林雅红是否应当承担还款责任问题，鸿祥公司主张林雅红就案涉债务向该公司交付房产证作为抵押，但因该抵押未办理登记手续，故抵押权实际未设立，且该行为不能就此推导出林雅红个人有对贺义欧债务存在债务加入的意思表示。鸿翔公司另称在聊天记录中，林雅红作出了意思表示，但正如前文证据认证所载，林雅红在与贺义欧夫妻关系存续期间，对于债权人短信向其丈夫催讨个人债务即便表示愿借钱偿还，也可以认定为共同处理家事的正常行为，不能必然解读为债务加入的明确意思表示。贺义欧出具承诺函后，鸿翔公司又收到5万元清偿款，但因该清偿行为同样不能得出林雅红对其他款项已作出债务加入的意思表示，鸿翔公司认为林雅红构成债务加入，应共同承担还款义务，事实和法律根据不充分，亦应不予支持。至于鸿翔公司称林雅红、贺义欧离婚后对财产的处理影响对其债务清偿，不在本案处理范围内。关于案涉债权利息计算基数问题，贺义欧出具的承诺函对欠款基数和利息均作明确，对此鸿翔公司无异议。本案中欠款为货款性质，不应在所计利息上再计复利，鸿翔公司相应上诉请求不应支持。综上所述，鸿祥公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费10721元，由鸿祥公司负担。本判决为终审判决。审判长 夏 雷审判员 刘阿珍审判员 王方方二〇二〇年四月二十三日书记员 刘 东