广西壮族自治区北海市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂05民终796号 上诉人（原审被告）：广西恒冠建设集团有限公司，统一社会信用代码：91450500199305484R(6-1)，住所地北海市北部湾东路102号东安小区第一幢二层。 法定代表人：罗家辉。 委托诉讼代理人：熊平榕，广西易桂律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：钦州市小神建材有限公司，统一社会信用代码：91450700093381745L，住所地广西钦州市钦州湾大道82号阳光丽城A座1705房。 法定代表人：韦立跃，总经理。 委托诉讼代理人：冯子桓，广西邦浦律师事务所律师。 上诉人广西恒冠建设集团有限公司（以下简称恒冠建设）因与被上诉人钦州市小神建材有限公司（以下简称小神建材）买卖合同纠纷一案，不服广西壮族自治区北海市海城区人民法院(2019)桂0502民初4111号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月12日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 上诉人恒冠建设上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回被上诉人对上诉人的诉讼请求。事实与理由:一审判决认定事实不清，适用法律不当，应予以纠正。1.上诉人与被上诉人之间没有买卖合同法律关系。本案所涉的材料购销合同，上诉人处没查到备份，说明并非上诉人与被上诉人签订，应当是实际承包人王福军与其签订，故不能简单认定上诉人与被上诉人存在买卖合同法律关系；2.被上诉人的证据不足以证明上诉人与被上诉人之间存在交易事实以及上诉人尚欠被上诉人241280元水泥款的事实。首先，被上诉人所提交的《对账单》均是被上诉人自行制作的，上面的签字人也不是上诉人的员工，而且，合同说的是一期项目，对账单却同时出现二、三期项目的情况，自相矛盾。故《对账单》不能作为认定案件事实的依据。其次，被上诉人所提交的《材料结算单》及《材料供应结算总明细》也均是被上诉人自行制作的，上面的签字人也不是上诉人的员工,虽然加盖了上诉人项目部印章，但一审认定为上诉人的公章显然不当，而且该项目部印章已经对外明示“用于经济、合同无效”，对上诉人没有拘束力，故亦不能作为认定案件事实的依据，即不能据此认定上诉人确认交易事实。综上所述，一审认定被上诉人与上诉人之间存在合同交易及欠款事实并判决上诉人承担支付责任缺乏充分的事实依据，是错误的，应当予以纠正，恳请二审法院依法支持上诉人的上诉请求。 被上诉人小神建材辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予以维持。1.上诉人称与被上诉人没有买卖合同法律关系没有事实和法律依据。被上诉人提供的买卖合同和供应合同上面均盖有上诉人与被上诉人的公章予以确认，而且除了合同外，根据双方交易的事实，上诉人也曾经向被上诉人支付过部分货款，如果双方没有买卖关系上诉人为何要支付款项给被上诉人；2.上诉人上诉称对账单是由被上诉人自行制作无事实依据，对账单已经双方确认，是没有问题的。关于合同约定的第1期项目的问题，上诉人与被上诉人之间的交易是连续的，整个开发项目一期、二期、三期都有交易；3.上诉人称对账单签字确认的人不是上诉人员工，但是被上诉人认为交货地点是在上诉人承建的项目所在地，盖的也是由上诉人的项目部公章，对账单经双方签字确认并盖有公章，其效力是没有问题的。 上诉人小神建材向一审法院起诉请求：1.判令恒冠建设向小神建材支付水泥款241280元；2.判令恒冠建设以241280元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率从2018年12月9日至实际付清之日止向小神建材支付逾期付款利息。 一审法院认定事实：小神建材（乙方、供方）与恒冠建设（甲方、需方）签订《材料购销合同》一份，主要约定：小神建材为恒冠建设承建的广西钦州市滨海新城辣椒槌住宅项目（一期）工程供应水泥，总购货数量限额为1021吨，总价为439399元，恒冠建设每月15号以对公汇款方式支付小神建材货物款项。小神建材的法定代表人韦立跃作为代表人签字及加盖公章，恒冠建设的签字代表人为王福军同时加盖公章。2018年6月1日，小神建材与案外人鲁宁双方签字确认《滨海新城辣椒槌一期项目与小神建材有限公司2018年5月份对账表》两份，主要载明截止到2018年5月31日，恒冠建设尚欠水泥货款分别为4000元、10000元；同日，小神建材与案外人鲁宁双方签字确认《东盟生态园酒店二、三期项目与小神建材有限公司2018年5月份对账表》两份，主要载明截止到2018年5月31日，恒冠建设尚欠水泥货款分别为17600元、11600元；同年7月26日，小神建材与案外人鲁宁双方签字确认《东盟生态园酒店项目与小神建材有限公司2018年6月份对账表》一份，主要载明截止到2018年6月31日，恒冠建设尚欠水泥货款21000元；同日，小神建材与案外人鲁宁双方签字确认《滨海新城辣椒槌一期项目与小神建材有限公司2018年6月份对账表》一份，主要载明截止到2018年6月31日，恒冠建设尚欠水泥货款3360元；同年8月1日，小神建材与案外人鲁宁双方签字确认《滨海新城辣椒槌一期项目与小神建材有限公司2018年7月份对账表》一份，主要载明截止到2018年7月31日，恒冠建设尚欠水泥货款12400元；同日，小神建材与案外人鲁宁双方签字确认《东盟生态园酒店与小神建材有限公司2018年7月份对账表》一份，主要载明截止到2018年7月31日，恒冠建设尚欠水泥货款10720元。2018年9月1日，小神建材与案外人鲁宁双方在《2018年8月水泥材料结算单》上签字确认被告尚欠小神建材水泥款34800元。同年12月10日，小神建材与案外人鲁宁双方在《2018年11月水泥材料结算单》上签字确认恒冠建设尚欠小神建材水泥款31080元。同日，小神建材与案外人鲁宁双方在《材料供应结算总明细》上签字确认恒冠建设承建滨海新城辣椒槌一期项目于2018年5月至2018年11月期间欠小神建材本案水泥款241280元，欠另案河沙、石子款共计251130元，两项合计492410元。双方在《付款总明细》上签字确认恒冠建设承建滨海新城辣椒槌一期项目于2018年5月至2018年11月期间欠小神建材材料款总计492410元，恒冠建设已支付2018年8月至10月材料款150000元给小神建材，至2018年11月30日欠韦立跃材料款342410元。案外人鲁宁在以上三份文书都是加盖恒冠建设项目部的公章，公章上备注钦州滨海新城辣椒槌住宅（一期）项目部，（用于经济、合同无效）。庭审中，小神建材主张恒冠建设没有支付本案的水泥款，只支付另案的砂石款15万元。恒冠建设辩称《材料购销合同》在公司内部没有备案，合同签字的代表人是项目的实际承包人王福军，恒冠建设对该合同的真实性有异议，且王福军存在私刻公章的行为；对小神建材提交的《对账表》及《结算单》都予以否认，认为案外人鲁宁不是公司在编人员且加盖的公章为项目部印章，项目章只是对内部使用，对外无效，对公司无约束力。以上查明事实有《材料购销合同》、《对账表》、《结算单》、银行转账凭证及庭审笔录等在卷佐证。 一审法院认为，小神建材与恒冠建设签订的《材料购销合同》是双方当事人的真实意思表示，不违反法律、法规的禁止性规定，依法成立并有效，各方均应按照合同约定履行合同义务。恒冠建设辩称《材料购销合同》未经公司备案，项目实际承包人王福军存在私刻公章的行为，但均未提供证据证实，一审法院不予采信。结合《材料购销合同》加盖了双方印章、小神建材履行了供货义务、恒冠建设亦支付了与本案有紧密关联性的（2019）桂0502民初4112号案件的货款等情形，恒冠建设已实际履行了涉案合同，一审法院对双方之间的买卖关系予以确认。依照《中华人民共和国合同法》第六十条：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”之规定，小神建材已履行了供货义务，根据《材料供应结算总明细》载明的内容，恒冠建设尚欠小神建材水泥款241280元，小神建材主张恒冠建设支付水泥款241280元的请求，有事实与法律依据，应予以支持。小神建材主张以241280元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计付利息的诉求，依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定，对小神建材的该项主张，应予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十二条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条规定、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：广西恒冠建设集团有限公司支付水泥款241280元及支付利息（利息按以下时间及标准分别计算后合计：以241280元为基数，按中国人民银行同期贷款利率，自2018年12月9日起计至2019年8月19日止；以241280元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2019年8月20日起计至清偿完毕之日止）给钦州市小神建材有限公司。案件受理费4918元，减半收取2459元，由广西恒冠建设集团有限公司负担（该费用钦州市小神建材有限公司已预交，广西恒冠建设集团有限公司在支付上述款项时一并付还给钦州市小神建材有限公司。 二审期间，上诉人恒冠建设向本院提交了一份《工程项目承包合同》用以证明王福军是该项目的实际承包人，案涉买卖合同的权利义务应由实际承包人来承担。被上诉人小神建材经质证认为，其与上诉人交易时并不知道有该合同，上诉人更没有告知说明过；而且，该项目承包合同是上诉人与王福军之间的内部协议，规定的是上诉人和承包人之间的权利义务关系，属内部的经营管理约定，不能对抗被上诉人。本院认为被上诉人的意见是正确的，故对该份证据本院不予采信。 一审法院查明的事实,本院二审予以确认。 本院认为，被上诉人小神建材与上诉人恒冠建设签订的《材料购销合同》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、法规的禁止性规定，合同合法有效。《材料购销合同》加盖了双方的印章，且小神建材也履行了供货义务，从《材料供应结算总明细》的内容可见，案涉的水泥款与另案（2020）桂05民终795号案件的沙石款系一起结算的，而另案中，恒冠建设亦支付了沙石款15万元，双方均已实际履行，恒冠建设的上诉主张无事实法律依据，本院不予采信。一审判决恒冠建设向小神建材支付241280元货款及相应利息并无不当，应予以维持。 综上所述，上诉人恒冠建设的上诉请求不成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决恰当，应予以维持。依照《最高人民法院》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费4918元，由广西恒冠建设集团有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 陆振益 审 判 员 叶长程 审 判 员 王雅新 二〇二〇年四月十三日 法官助理 王 琼 书 记 员 林 雪