广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终1770号上诉人(原审原告)：林俊伟，男，1971年4月18日出生，汉族，住广东省广州市越秀区。委托诉讼代理人：钟扬飞，广东中天律师事务所律师。委托诉讼代理人：巢颖怡，广东中天律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：广州市川福物流有限公司，住所地广东省广州市花都区。法定代表人：余振。原审第三人：余振，男，1978年4月8日出生，汉族，住福建省福州市鼓楼区。原审第三人：陈海波，男，1988年11月3日出生，汉族，住福建省福清市。原审第三人：吕锦辉，男，1978年10月4日出生，汉族，住广东省广州市越秀区。被上诉人及三原审第三人的共同委托诉讼代理人：梁庆华，广东沁森律师事务所律师。被上诉人及三原审第三人的共同委托诉讼代理人：李茵茵，广东沁森律师事务所实习律师。上诉人林俊伟因与被上诉人广州市川福物流有限公司（以下简称川福公司），原审第三人余振、陈海波、吕锦辉公司解散纠纷一案，不服广东省广州市花都区人民法院（2019）粤0114民初7829号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月11日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人林俊伟委托诉讼代理人钟扬飞、巢颖怡，被上诉人川福公司以及原审第三人余振、陈海波、吕锦辉共同委托诉讼代理人梁庆华、李茵茵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。林俊伟上诉请求：1.撤销一审判决；2.改判解散川福公司；3.一、二审案件受理费由川福公司负担。事实与理由：（一）认定川福公司的经营管理是否发生严重困难的侧重点应在于公司经营管理是否存在严重障碍，股东会或董事会是否因矛盾激化而处于僵持状态，一方股东能否有效参与公司经营管理，而不是在于公司是否为员工购买社保或者员工是否有进行考勤记录。川福公司成立时确定林俊伟为执行董事期间，林俊伟积极开拓业务，为公司带来巨大经济收益。但短短时间内就与余振等大股东产生严重意见分歧，同时因公司琐事又通过向花都公安局报警捏造事实中伤林俊伟，上述种种行为致使股东间的矛盾进一步激化。此后，林俊伟在川福公司受到余振等人的排挤，他们利用占有绝对优势的股权对林俊伟进行压制，无故罢免林俊伟职位，剥夺林俊伟依法享有选择管理者、参与重大决策和分享收益等权利。然而，川福公司成立前期，是因林俊伟提供了航空运输资格证才能开展航空货运经营，且投入大量资金、车辆和人手等大部分的资源，最后却受到排挤，也令当下川福公司的业务无法正常开展。（二）余振等人通过设立私人账户收取公款，令川福公司当下财务制度混乱，继续存续会使公司股东权益受到重大损失。因当下公司股东处于对峙局面，余振等人以设立私户的方式向川福公司全国客户收取货款。从2019年5月份财务报表看，川福公司流动资产合计总共高达1600多万元，由于余振、陈海波、吕锦辉等大股东公款私存，现公司基本账户仅有数百元余款。（三）一审法院不应机械套用最高人民法院关于适用公司法若干规定问题（二）关于“两年内无法召开股东会”、“两年内不能形成有效决议”才能解散公司的规定。基于本案的特殊性，通过其他途径亦不能解决公司股东之间的冲突，依法应当解散。川福公司2018年4月18日成立至今不足两年。林俊伟先后发出了要求查阅公司财务账册的函、关于催促请求返还财产的函、关于请求公司提起诉讼的函后，虽然收到了答复可以查阅账册的函，但林俊伟2019年9月7日到川福公司的办公室要求查阅账册时，现在把持着公司的余振等人根本没有准备给林俊伟查阅。对此，林俊伟也进行了录音拍照，川福公司也回函明确表示不提起诉讼。对于林俊伟提出的转让股权或公司减资、分立的申请，林俊伟提出川福公司可以以605万元的价格收购林俊伟股权，而川福公司及余振、陈海波、吕锦辉等人回函只同意以10万元的价格收购林俊伟的股权。两个价格相差甚远，可见大股东明显故意刁难林俊伟，并没有任何诚意。综上所述，请求二审法院支持林俊伟的上诉请求，依法改判解散川福公司。川福公司辩称，（一）川福公司目前处于正常运营状态，未出现法律规定及公司章程约定的解散事由，经营管理并也未发生严重困难，一审法院认定事实、适用法律正确。一审法院依据川福公司提交的各项证据认定川福公司仍然在持续开展相应的经营活动，公司的经营管理机制仍在运转。例如：1.2019年4月24日，川福公司通过召开临时股东会并作出了有效决议；2.川福公司至2019年8月仍然持续有员工出勤打卡以及向社保部门缴纳几十名员工社保费用。由此均可以证明川福公司不管是内部管理还是外部的生产经营状况都处于良好运转中，各项业务都在正常运营、发展。公司的股东会、董事会、管理层等各部门也都能有效的作出经营决策，并且能有序经营管理着公司。（二）川福公司实际股东及股权比例为：余振40%、陈海波20%、林俊伟20%、吕锦辉10%、杨某生5%、刘某贤2.1%、卢某练1.1%、倪某贞1%、徐某飞0.8%。各股东实际是以各自已成立的公司股份加现金作为出资入股川福公司。川福公司成立后，政通等八家公司的资产、人员、车辆、档口全部并入了川福公司，自此九家公司的财务、制度、业务等各方面均为一体，不分彼此。（三）虽然川福公司股东间存在一定矛盾与冲突，但公司与股东并未穷尽内部救济手段，法院应驳回林俊伟的上诉请求。林俊伟作为川福公司的股东，因其与某一个股东一直存在矛盾，经过各方调解未能化解，故林俊伟将个人矛盾上升到要求解散公司的地步实属枉顾公司利益的做法。余振、陈海波、吕锦辉述称：同意川福公司的答辩意见。林俊伟向一审法院起诉请求：1.解散川福公司；2.案件受理费由川福公司负担。一审法院经审理查明：一、川福公司成立及股东变更情况。川福公司成立于2018年4月18日，住所地位于广州市花都区九一村空港大道9号C1栋530，注册资本为500万元，经营范围为道路货物运输，仓储代理服务，装卸搬运，货物检验代理服务，货物报关代理服务，物流代理服务，联合运输代理服务，道路货物运输代理，国际货运代理，航空货运代理服务；登记的法定代表人为余振，登记原股东为余振、陈海波。林俊伟、余振、陈海波与案外人吕锦辉、刘某贤、倪某贞、徐某飞、卢某练、杨某生签订《股东合作协议》，约定共同投资成立川福物流公司，约定公司的法定代表人为余振，公司注册资本为500万元，公司总体投资约为200万元，各方占股为：余振40%、陈海波20%、林俊伟20%、刘某贤2.1%、倪某贞1%、徐某飞0.8%、卢某练1.1%、杨某生5%、吕锦辉10%，其中余振、陈海波、林俊伟为注册股东，注册股份为余振55%、陈海波25%、林俊伟20%，杨某生、吕锦辉的股份由余振代持，刘某贤、倪某贞、徐某飞、卢某练的股份由陈海波代持。2018年6月17日，林俊伟、余振、陈海波与案外人吕锦辉、刘某贤、倪某贞、徐某飞、卢某练、杨某生共同签名的《广州市川福物流有限公司股东大会决议》，记载选举余振、陈海波、林俊伟为首届董事会成员，余振为董事长，执行董事为林俊伟，公司的法定代表人为余振，并通过公司章程（内部）,确定公司股东股份比例为余振40%、陈海波20%、林俊伟20%、刘某贤2.1%、倪某贞1%、徐某飞0.8%、卢某练1.1%、杨某生5%、吕锦辉10%，杨某生、吕锦辉的股份由余振代持，刘某贤、倪某贞、徐某飞、卢某练的股份由陈海波代持。2018年7月11日，川福公司向工商行政部门所提交备案的《广州市川福物流有限公司章程（公司设执行董事）》，其上由林俊伟、余振和陈海波签名，并记载公司认缴注册资本500万元，股东为：余振（出资275万元）、陈海波（出资125万元）、林俊伟（出资100万元），出资时间均为2038年5月9日。股东会的议事规则：1、股东会对公司增加或者减少注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过；2、修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；3、股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；……三、公司设执行董事、执行董事对股东负责，执行董事行使下列职权：1、执行股东会的决议；……聘任或者解聘经理（总经理），根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项……第十二条，公司的法定代表人为执行董事（经理），任期三年。第十四条公司破产、解散和清算，……二、公司有下列情形之一的，可以解散：1、经营期限届满；2、股东会决议解散；3、公司因合并或者分立需要解散的；4、因自然灾害等不可抗力需要解散的。第十五条，公司的营业期限为长期，自公司营业执照签发之日起计算。2018年8月17日，川福公司经工商变更登记，股东为余振（执行董事兼总经理，占股51%）、陈海波（监事，占股25%）、林俊伟（占股20%）。二、川福公司股东争议及召开股东会情况。林俊伟、余振、陈海波、吕锦辉等15人组成的“大聚海”微信群显示，2019年3月7日，余振在该微信群中说“川福于去年组合……但走到现在，看到的皆为勾心斗角导致散沙一盘。川福在短短几年发展到今天，是原有川福人共同努力的结果……我一直希望能通过时间来化解出现的问题，心无旁骛，继续携手开创川福的新高度，未曾想到事态会继续恶化……未来的川福发展就不劳烦道不同不相为谋的人……”，并对林俊伟说“你们骏升的人统统给我滚出去川福，不要在我的公司闹，还有保安”，林俊伟说“传总，当初是你做了许多工作让我与你合作的，全体股东选我做广州川福执行董事的……”。随后，余振在该群中发出“关于罢免林俊伟执行董事的决议文件”。余振在该微信群中说“由于林俊伟擅自以公司名义违法解除大量员工的劳动合同，而且在3月4日股东会之后已经成立董事会，他已经不再享有执行董事的职权，因此他已无权解聘总经理，更无权解聘公司其他管理人员，而他却以执行董事名义将总经理、人事经理免职导致了主要岗位突然空缺。另外，这些员工准备向公司维权……”2019年3月8日，林俊伟在该微信群中说“从去年六月到十二月，国内部虽然账面盈利一百二十多万元，但航司的代理费回扣已达到一百三十多万元，实则国内部还倒十万，今年一月亏十八万元，二月也好不到哪里……这个结果是因国际国内负责人余振、吕锦辉经营不善造成……”。在该微信群中，陈海波、王胜钢、吕锦辉亦对林俊伟进行了指责。2019年3月14日，刘某贤签名确认由其实际掌握着以下23个支付网银账户，该账户均为川福公司实际控制，户名包括卢某练、胡本质、陈海波、徐某飞、政通、川福、亿轩达、骏升、立基、百升、汇喆、刘某贤。刘某贤并确认当初是川福公司三位董事（余振、陈海波、林俊伟）共同委托其本人代理总出纳，如果要其本人移交上述账号的网银，应该让上述三位董事一致同意并出具文件让其本人移交，因公司近期出现动荡，为保证公司资金安全，保障全体股东的利益，还应该以公司名义加盖公章以表示为公司的行为。2019年4月8日，余振作为召开人签发的《召开临时股东大会的通知》，载明会议于2019年4月24日10点召开，并记载了拟审议《关于撤销执行董事的议案》《关于组建广州市川福物流有限公司董事会的议案》《关于选举广州市川福物流有限公司董事会董事的议案》《关于修订公司章程的议案》。余振将上述《召开临时股东大会的通知》当日分别向林俊伟、陈海波及案外人吕锦辉、刘某贤、倪某贞、徐某飞、卢某练、杨某生通过微信发送，并于同日通过EMS寄发，该邮件于2019年4月9日已投妥。2019年4月24日的《临时股东会决定》记载，会议召集和主持人为余振，应出席人员为余振、陈海波和林俊伟，实际出席会议股东为余振、陈海波，经公司全体股东所持表决权的80%审议通过同意撤销执行董事职位、同意设立广州市川福物流有限公司董事会、同意选举余振、吕锦辉、余鸿程为川福公司董事、同意修改《广州市川福物流有限公司章程修订案》，启用新章程，废除旧章程。该次会议的其他出席人员有余振、陈海波、吕锦辉、余鸿程、杨某生，并进行了签名。三、相关诉讼情况。2019年4月17日，由余振、陈海波作为川福公司的负责人共同签名《变更收款账号通知》，向川福公司的客户确认，川福公司自2019年4月17日起的业务收款账号为户名分别为余振、吕锦辉的账户。川福公司的财务将上述变更的收款账号通知了相应客户。2019年5月10日，余振作为川福公司法定代表人签名的《短期借款合同》记载，川福公司向出借人余振借款200万元作为其公司日常经营的流动资金。对以上《变更收款账号通知》《短期借款合同》，林俊伟认为川福公司当前财务制度混乱，大股东开立私户收取公司业务款，并擅自对外负债，川福公司已经处于经营管理困难的状态，大股东损害了林俊伟的股东利益。川福公司及余振、陈海波、吕锦辉质证认为公司确有短期借款的事实，是因刘某贤违规将公司的账户、U盾不交回公司，影响公司的正常运转，为了保证公司运作正常而临时性开设了账号，川福公司已经依法起诉了刘某贤要求其将公章、U盾提交回公司。2019年5月21日，川福公司以刘某贤为被告向广州市荔湾区人民法院提起与公司有关的纠纷一案诉讼，案号为（2019）粤0103民初4200号，请求刘某贤返还包括川福公司、广州市政通货运代理有限公司等9家公司的营业执照正副本、公章、财务专用章等印章，以及请求将刘某贤所持有的川福公司所控制的23个账户的网银U盾等归还给川福公司，以及归还刘某贤在持有公司账户网银U盾期间擅自划转川福公司银行存款1447709.59元。截止到判决作出之日，该案尚在审理之中。2019年6月22日，刘某贤签名的《因对方举报而做的笔录经过》说明，主要内容是关于2019年6月3日广州市花都区公安局打黑办找刘某贤了解有关情况，刘某贤称2019年3月份川福公司举报的“有保安阻拦公司员工进入办公室”并不存在“涉黑”，是因2019年2月15日讨论撤销王胜钢的川福公司CE0职务时，余振对林俊伟拔刀相向导致公司雇请安保人员；2019年2月26日刘某贤控制的公司公章、营业执照和财务U盾本应由刘某贤保管而非擅自控制；2019年4月14日晚广州市政通货运代理公司将属于其公司自身财产的车辆开走而非抢走，2019年4月14日在政通公司划走144万元是归还欠公司股东的借款。川福公司及余振、陈海波、吕锦辉认为，对刘某贤伙同他人的以上行为，已向打黑除恶办举报并提交了相关材料。2019年7月9日，林俊伟因损害公司利益责任纠纷一案，以余振、陈海波、吕锦辉为共同被告，以亿轩达公司、川福公司为共同第三人向一审法院提起诉讼，案号为（2019）粤0114民初7832号，请求：1.余振、陈海波、吕锦辉停止侵害公司利益，并向川福公司赔偿由此产生的损失费用10万元；2.余振、陈海波、吕锦辉向川福公司返还擅自使用私人账户收取第三人的业务款项及资产合计400万元，并支付占用资产的利息等。截止到判决作出之日，该案尚在审理之中。徐某飞、刘某贤、卢某练因与川福公司因劳动争议，向广州市劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁，即穗劳人仲{2019}（6005-6007）号三案。在该三案仲裁程序中，徐某飞、刘某贤、卢某练还以川福公司为被申请人申请仲裁程序中财产保全，请求查封川福公司财产，一审法院于2019年8月12日作出了相应民事裁定。2019年8月6日、8月21日、8月24日，林俊伟均向余振、陈海波发出《关于催促返还财产函》，认为该二人于2019年4月17日发布公告通知全国客户，用其而二人的私人账户收取川福公司业务款项，严重侵害到公司利益，要求其立即停止侵害公司利益，并在收到该函后3天内返还公司业务款项等公司资产暂计400万元，并赔偿损失10万元。2019年8月6日、8月21日，林俊伟均向川福公司发出《关于请求公司提起诉讼的函》《关于要求查阅公司财务账册函》，要求川福公司对余振、陈海波私人账户收取川福公司业务款项侵害公司利益的行为，提起诉讼以追回被侵占的公司资产，并要求公司提供2019年5月、6月、7月的财务账册给林俊伟以便了解公司的经营状况。2019年8月24日，林俊伟还向余振、陈海波发出《关于转让、收购股权的函》，提出3种方案：1、由川福公司以605万元的价格回购林俊伟的股份；2、以605万元的价格转让给其他股东；3、川福公司减资或者分立。以上函件，川福公司及余振、陈海波、吕锦辉均已收到。2019年8月23日，川福公司向林俊伟寄发《回函》，针对林俊伟落款于2019年4月27日《关于请求公司提起诉讼的函》及2019年8月7日《关于请求公司提起诉讼的函》《关于催促返还财产的函》《关于要求查阅公司财务账册的函》进行回复，认为2019年2月26日刘某贤代保管了公司的公章、营业执照、银行账户、账户U盾等财物，后经公司多次催促刘某贤缴回被拒绝，公司起诉返还以上等物的诉讼。为了维护公司的正常经营，公司法定代表人余振、监事陈海波只能以个人名义开设了新的银行账户交由公司使用，其新开设的银行账户一直都交由公司的财务人员保管与操作，余振、陈海波并未侵害公司的利益，公司无须对其提起诉讼，待刘某贤等人将公司的公章、营业执照、银行账户等返还公司后，公司恢复正常运营后，将会按照法律规定运营。2019年8月23日，川福公司还向林俊伟寄发了《关于请求查阅公司财务账册的回函》，同意林俊伟于2019年9月2日至2019年9月7日在川福公司四楼会议室查阅法律规定范围内的资料。本案诉讼过程中，余振、陈海波于2019年9月3日将其共同签名的《回函》邮寄给林俊伟，该函中确认，余振、陈海波及川福公司均同意林俊伟将其名下的股份以605万元的价格全部或部分转让至其他人；在回购总额10万元的前提下，川福公司可以回购林俊伟名下的所有本公司股份；根据《广州市川福物流有限公司公司章程》，公司减资或分立等重大事宜，应依法召开股东大会，通过股东大会表决并形成有效决议的方式进行。四、其他事实。林俊伟还提交了以下证据：广州市川福物流有限公司任职书，关于王胜钢总裁职权的授权书、余振在董事长处签名的《关于免去秦攀职务的决定》、广州市川福物流有限公司章程修正案，以及林俊伟认为是余振、陈海波、吕锦辉指挥员工把川福公司财务凭证强行搬离公司的照片，拟共同证明林俊伟作为股东无法有效参与公司经营管理，表现为大股东对小股东的压制，公司的管理存在严重的内部障碍，矛盾激化，处于僵局，损害林俊伟的股东利益，通过其他途径亦无法解决公司股东之间的冲突。川福公司及余振、陈海波、吕锦辉质证均不予以认可。一审法院认为上述广州市川福物流有限公司章程修正案无任何签名，照片无法显示所材料内容，其他证据与本案无关，因此对上述证据一审法院不予确认。川福公司提交了纸质单出库登记表、司机每日检查表，拟证明川福公司目前处于正常运营状态，经营管理并未发生严重困难，林俊伟质证不予认可，一审法院认为该证据不能显示上述内容且无原件，一审法院不予采信。川福公司还提交了2019年1月至6月期间的增值税纳税申报表、资产负债表、利润表，林俊伟质证不认可，认为川福公司提交的是对外的账本，而林俊伟提交的内部财务报表显示2019年6月已经累计亏损1429791.52元才是川福公司真实的账本。以上林俊伟和川福公司分别提交的财务报表，均无任何签名或盖章，一审法院均不予采信。在钉钉软件系统中显示川福公司于2018年8月至2019年8月期间发布了多次公告，每次有几十人进行了查看。另外，在钉钉软件系统川福公司员工考勤表中显示，2019年2月至8月期间，川福公司有百余名员工，其中每月有几十名员工进行打卡；川福公司为其几十名员工交纳了2019年1月至2019年8月的社保费用，川福公司并提交了从相应行政部门网站上打印的社会保险费情况表及社会保险费申报个人明细表。一审法院认为，本案争议的焦点是川福公司是否已符合《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定的法定解散条件。《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条第一款规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”本案中，林俊伟持股比例为20%，持有公司全部股东表决权的10%以上，有权提起解散公司诉讼。2018年6月17日，包括林俊伟、余振、吕锦辉等在内的多名记名股东和隐名股东共同签名的《广州市川福物流有限公司股东大会决议》，通过了选举了首届董事会成员，并选举林俊伟为执行董事等事项。另外，2019年4月24日，川福公司通过召开临时股东会并作出了有效决议。从川福公司提交的员工考勤记录以及川福公司持续为其几十名员工购买社保至2019年8月可以反映川福公司仍然开展了相应经营活动，公司的经营管理机制仍在运转。林俊伟向川福公司提出要求查阅公司财务账册，川福公司亦作出回复予以同意。林俊伟作为川福公司的股东，依法享有股东的权利，如公司或股东损害其利益的，其也享有相应的救济途径，且林俊伟已向一审法院另行起诉。林俊伟曾经提出转让股权或公司减资、分立的申请，川福公司及其他股东亦提出相应价格，虽然二者出入较大，但其仍可继续通过与公司协商、股东收购股份方式处理，且余振、陈海波均同意林俊伟对外转让股权的方式解决。综上所述，林俊伟所述川福公司经营管理发生严重困难并要求解散川福公司理据不足，一审法院对其诉讼请求不予支持。为此，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条、第五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：驳回林俊伟的诉讼请求。案件受理费减半收取50元，由林俊伟负担。经审查，本院对于一审判决查明的事实予以确认。二审期间，林俊伟主张投入川福公司现金200万元，并称该200万元系支付至陈海波账户。对此，陈海波代理人称，据其当事人陈海波介绍没有收到过林俊伟200万元的投资款。本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合各方诉辩意见，本案争议的焦点问题为：川福公司是否已经达到解散条件。关于本案争议的焦点问题，首先，关于解散川福公司的约定条件。根据川福公司章程规定，只有公司符合以下情形方可解散：“1.经营期限届满；2.股东会决议解散；3.公司因合并或者分立需要解散的；4.因自然灾害等不可抗力需要解散的。”从林俊伟提出的解散理由来看，不符合上述四种情形。其次，关于解散川福公司的法定条件，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条第一款规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”根据本案查明的事实来看，2018年6月17日，包括林俊伟、余振、吕锦辉等在内的多名记名股东和隐名股东共同签名的《广州市川福物流有限公司股东大会决议》，通过了选举首届董事会成员，并选举林俊伟为执行董事等事项，且从川福公司提交的员工考勤记录以及川福公司持续为其几十名员工购买社保至2019年8月可以反映川福公司仍然开展了相应经营活动，公司的经营管理机制仍在运转。林俊伟曾经提出转让股权或公司减资、分立的申请，川福公司及其他股东亦提出相应价格，虽然二者出入较大，但其仍可继续通过与公司协商、股东收购股权方式处理，且余振、陈海波均同意林俊伟对外转让股权的方式解决。因此，林俊伟要求解散公司不符合公司法司法解释二规定的上述情形，故本院不予支持。至于林俊伟称川福公司股东损害其合法权益的问题，由于与本案不属于同一法律关系，故对此林俊伟可另循法律途径解决。综上所述，林俊伟的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元,由上诉人林俊伟负担。本判决为终审判决。审判长  王会峰审判员  汤 瑞审判员  易超前二〇二〇年四月三十日书记员  袁绿凡朱俊雅蔡嘉瑜