四川省绵阳市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川07民终664号 上诉人（原审原告）：绵阳广康水利电力有限责任公司，住所地：四川省绵阳市游仙区。 法定代表人：熊长容，公司董事长。 委托诉讼代理人（一般代理）：杨艳，四川道融民舟律师事务所律师。 委托诉讼代理人（一般代理）：陈勇，四川道融民舟律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：黄健，男，1957年12月28日出生，汉族，住四川省绵阳市涪城区。 委托诉讼代理人（特别授权）：白洋安，四川弘风律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：陈兴铸，男，1945年10月20日出生，汉族，住四川省广元市利州区。 委托诉讼代理人（特别授权）：白洋安，四川弘风律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：牟恂修，男，1949年10月4日出生，汉族，住四川省绵阳市涪城区。 委托诉讼代理人（特别授权）：白洋安，四川弘风律师事务所律师。 上诉人绵阳广康水利电力有限责任公司因与被上诉人黄健、陈兴铸、牟恂修股权转让纠纷一案，不服四川省绵阳市游仙区人民法院（2019）川0704民初1670号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月3日立案后，依法组成合议庭于2020年3月30日进行审理。上诉人绵阳广康水利电力有限责任公司之委托诉讼代理人杨艳与陈勇、被上诉人黄健之委托诉讼代理人白洋安到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 绵阳广康水利电力有限责任公司上诉请求：撤销绵阳市游仙区人民法院（2019）川0704民初1670号民事判决并改判支持全部诉讼请求。事实和理由：双方所签《股权转让合同》载明黄健、陈兴铸、牟恂修承诺环境影响评价能够通过并且项目建成投产亦无障碍，现已存在实质性障碍导致合同目的无法实现，依法享有权利解除《股权转让合同》。截至2019年5月方才知晓项目办理环境影响评价无法通过，遂于2019年6月6日提起诉讼，并未超过合同约定解除权行使期限。 黄健、陈兴铸、牟恂修辩称，《股权转让合同》所载相关事项陈述均属事实，项目业已取得系列文件资料，绵阳广康水利电力有限责任公司支付款项并非推进工作劳务费用，任高强作为公司员工清楚项目推进情况，直至2019年6月6日提起诉讼明显违反合同期限约定。 绵阳广康水利电力有限责任公司向一审法院起诉请求：1.判令解除其与黄健、陈兴铸、牟恂修所签《股权转让合同》及《四川三联新能源开发有限公司股权转让补充协议》；2.判令黄健、陈兴铸、牟恂修返还股权转让款项600万元（其中黄健306万元、陈兴铸108万元、牟恂修186万元）；3.判令黄健、陈兴铸、牟恂修赔偿各项损失530.253万元。 一审法院认定事实：2012年4月，绵阳广康水利电力有限责任公司（受让方、乙方）与黄健、陈兴铸、牟恂修（转让方、甲方）签订《股权转让合同》，载明：甲方于平武县平通河流域取得以电代燃平通电站开发权，由于环评等程序已在顺利进行中，但需大量资金投入，现由于甲方股东资金周转问题，故有意将甲方股权转让乙方继续实施（以电代燃）平通电站项目。第一条、基本情况：（一）股权构成情况。甲方系四川三联新能源开发有限公司（以下简称三联公司）股东，三联公司成立于2010年4月20日，注册资金为人民币1000万元，其中黄健出资510万元、占股权比例51%，牟恂修出资310万元、占股权比例31%，陈兴铸出资180万元、占股权比例18%。（二）三联公司现有资产为：1.北川县桂溪镇地域上团结电站（以下简称团结电站）一座（2×800KW）；2.平通河平武境内段开发权（理论蕴藏量3万KW）,三联公司取得开发权文件见附件一；3.平武平通电站以电代燃项目（该项目建成后三联公司可获得以电代燃国家补助资金按照项目计划投资45%计算，不少于5329万元）。甲方承诺平武平通河电站项目，前期立项已经完成，环评通过没有障碍，三联公司支付环评费用后即可取得环评通过批文，三联公司办理规划、项目用地审批没有障碍，三联公司取得环评批文后该项目即可进入实施，项目建成投产无障碍，三联公司在该项目取得各种批文和权属证明见附件二。（三）三联公司现有债务，仅限于三联公司就平通电站项目已签订环评、单行本、设计合同项下未付款项，合同项下三联公司已支付271万元，尚有788.2万元债务需支付。第二条、股权转让比例及价款。甲方将自己于三联公司股权100%转让给乙方，转让价款共计750万元，其中黄健382.5万元、牟恂修232.5万元、陈兴铸135万元。转让事项已经三联公司股东会一致通过，股东会决议见附件四。第五条、其他约定。（七）甲方保证合同第一条第（一）项至第（三）项所述情况真实，否则，乙方知道甲方所述情况有虚假、足以影响乙方受让股权目的实现之日起两年内，乙方有权解除合同要求甲方股权回转，甲方须无条件履行股权回转义务，股权回转含义为：甲方以合同约定股权转让价750万元回购股权，同时甲方支付乙方股权转让日后乙方投入三联公司全部款项及从款项投入之日起按同期银行贷款利率计算之资金利息，并且甲方按照股权转让价百分之二十即150万元向乙方支付违约金。第六条、合同内容未经对方同意，任何一方不得向他人泄露，因合同产生争议，双方应友好协商解决，协商解决不成，任何一方可向乙方住所地人民法院起诉。第七条、合同签订时，甲方提供股权转让日前三联公司签订所有合同及支付情况清单作为附件，并由黄健、牟恂修、陈兴铸签字捺印，三联公司盖章。三联公司股权转让过户乙方（或乙方指定单位或个人）时，三联公司原董事、监事、经理应无条件辞职，更换为乙方指定人员。 2013年3月29日，绵阳广康水利电力有限责任公司（乙方）与黄健、陈兴铸、牟恂修（甲方）签订《四川三联新能源开发有限公司股权转让补充协议》，约定：一、甲乙双方商定转让公司股权价格为750万元。转让前甲方公司支出总额大于或小于750万元与转让价格无关，协议签订后不能因其他原因增加或删减转让价格。三、乙方向甲方支付股权转让款对应资产未包括北川县桂溪乡境内“团结电站”，双方通过转让方式将团结电站所有资产（所有权）从四川三联新能源开发有限公司名下无偿转让给甲方指定北川三联新能源开发有限公司。转让交易过程中产生税费，属于四川三联新能源开发有限公司部分由乙方承担，属于北川三联新能源开发有限公司部分由甲方承担。四、2012年4月达成股权转让合同已部分履行，目前乙方已支付甲方转让款100万元，因双方对合同理解分歧，双方均未全面履行合同。从2012年5月1日至2013年2月底，甲方继续管理经营四川三联新能源开发有限公司期间，实际已经产生借款利息83.3万元、工资53.3万元、经营费用67.6万元，合计204.2万元。经由甲乙双方协商，作一次性解决，不再支付和承担任何费用。乙方同意支付借款利息72.5万元、工资32.2万元、经营费用67.6万元，合计172.3万元，补充协议签订后乙方于4月2日前付清。五、股权转让价款支付：1.补充协议签订后，乙方于2013年4月2日前将转让款剩余500万元通过银行划转至甲乙双方指定共管账户，股权变更手续办理完成后，解付500万元至甲方指定账户。2.乙方于2013年5月31日前将转让款100万元解付至甲方指定账户。3.待国家第一笔补助资金拨付至四川三联新能源开发有限公司账户后，三个工作日乙方向甲方指定账户拨付剩余50万元。六、股权转让和移交工作：1.甲方已将四川三联新能源开发有限公司所有经营执照、合同、现有账本等移交乙方。2.乙方将转让款500万元转至甲乙双方指定共管账户后，甲方当天立即办理股权变更手续，并于工商部门规定工作日内将股权变更手续办理完毕。八、甲方配合乙方完成后续工作，需要产生工作经费须由乙方承担。九、原股权转让合同继续有效，协议如与原股权转让合同有抵触部分，以协议为准。十、违约责任：甲乙双方应积极履约，若一方违约，则履约方有权终止合同，且违约方向履约方按照损失30%支付违约金。 2013年7月2日，陈兴铸、牟恂修将已取得批文、设计资料、报批文件原件等移交绵阳广康水利电力有限责任公司，任高强作为绵阳广康水利电力有限责任公司资料接收人签收。 2013年4月11日，四川三联新能源开发有限公司股东由黄健、陈兴铸、牟恂修变更为绵阳广康水利电力有限责任公司，绵阳广康水利电力有限责任公司持股比例为100%。2019年5月14日，四川三联新能源开发有限公司股东变更为叶建华（51%）、蒋吉华（49%）。2019年7月10日，四川三联新能源开发有限公司股东再次变更为绵阳广康水利电力有限责任公司，持股比例为100%。 2013年2月8日绵阳广康水利电力有限责任公司向黄健、陈兴铸、牟恂修支付股权转让款100万元，2013年4月28日、29日绵阳广康水利电力有限责任公司向黄健、陈兴铸、牟恂修指定账户转款共计500万元，合计已支付股权转让款600万元。 2012年5月9日、6月13日、9月12日、2013年2月4日，四川三联新能源开发有限公司委托四川海珂实业有限公司向陈兴铸分别转款12万元（载明用途环评费）、30万元（载明平通电站环评费用）、34.2万元（载明论证费用）、5万元（载明平通电站费用），2013年4月2日绵阳广康水利电力有限责任公司向陈兴铸转款105万元（载明用途劳务费）。 另从2012年9月至2013年7月，四川三联新能源开发有限公司委托绵阳广康水利电力有限责任公司或四川海珂实业有限公司支付与平通电站有关费用共计144.053万元（对象均系案外人，并未包括下述设计费50万元）。 2012年4月28日，依照四川三联新能源开发有限公司委托，绵阳广康水利电力有限责任公司向四川省水利水电勘测设计研究院规划设计分院（以下简称四川水利水电规划设计分院）转款50万元，该款系为履行四川三联新能源开发有限公司（甲方）与四川水利水电规划设计分院（乙方）2012年1月18日所签《平通河锁江乡水口庙至水电梯级开发规划环境影响评价和平通水电站工程环境影响评价设计合同》，合同约定：一、主要工作内容：进行平通河锁江乡水口庙至水电梯级开发规划环境影响评价与平通水电站工程环境影响评价工作，编制《平通河锁江乡水口庙至水电梯级开发规划环境影响报告书》、《平通水电站环境影响报告书》。二、甲方承担主要工作及责任：1.负责平通河锁江乡水口庙至水电梯级开发规划环境影响评价与平通水电站工程环境影响评价报告编制所需的河段规划及流域的相关基础资料；2.负责指派专人与设计单位配合协调，并解决进行工作过程有关问题；3.负责协调成果上报审查组织工作；4.负责按合同有关条款及时给乙方拨付工作经费。三、乙方承担主要工作及责任：1.负责按国家有关现行规程规范要求，完成平通河锁江乡水口庙至水电梯级开发规划环境影响评价与平通水电站工程环境影响评价报告编制工作；2.负责河段规划环评、平通水电站项目环评所需水生生态、陆生生态以及环境现状监测专题报告外委、成果审查、技术评估以及专家咨询费用；3.负责成果审查时技术汇报，并根据审查意见进行修改完善。四、合同实施办法及完成期限：在甲乙双方密切配合下，乙方于2012年3月30日内提交《平通河锁江乡水口庙至水电梯级开发规划环境影响报告书》15套，于2012年4月30日内提交《平通河水电站环境影响报告书》15套，若甲方需多印成果，应于乙方正式印制前告之，乙方按印制成本向甲方收费。五、工作经费及付款方式：1.工作经费：经甲乙双方友好协商，乙方完成合同规定上述工作，甲方给乙方支付工作经费150万元；2.付款方式：（1）合同签订生效后10日内，甲方给乙方支付工作经费50万元；（2）乙方提交《平通河锁江乡水口庙至水电梯级开发规划环境影响报告书》（送审稿）时，甲方给乙方支付工作经费50万元；（3）乙方提交《平通河水电站环境影响报告书》通过审查后10日内，甲方给乙方结清余款50万元。 2014年3月26日，平武县水电开发建设协调办公室（以下简称平武水协办）向绵阳市发展和改革委员会作出《关于平通河流域规划环评审批相关事宜的请示》（平水协办〔2014〕15号），内容为：平武县平通水电站是经国家发展和改革委员会、水利部发改投资〔2011〕1360号文批准建设以电代燃料电站（四川省发展和改革委员会、四川省水利厅于2011年8月17日以川发改投资〔2011〕1020号文件转发），项目已列入《秦巴山片区区域发展与扶贫攻坚战（2011-2015年）实施规划》。但是，因为涉及平通水电站平通河流域规划环境评价至今还未批复，2014年3月5日，平武县政府分管项目建设屈然斌副县长带队、水电建设协调办谭冰主任、县环保局局长及业主一行六人，向四川省环保厅环评处彭勇处长汇报，要求尽快审查批准平通河流域规划环境评价报告。环保厅彭勇处长提出：“该项目是以电代燃料电站、平武是地震重灾区、是国家扶贫县我们省环保厅是支持的；平通河流域规划是市发改委2011年审批，虽然审批权限没有问题，但是2012年审批权限已经收归省发改委，我们要得到省发改委的批复同意方能审批”。为此，请求市发改委将2011年审批同意批复报请省发改委同意，才能解决这一问题。 2014年4月11日，绵阳市发展和改革委员会向四川省环保厅作出《关于平武县平通水电站项目所在河流水电规划相关情况的报告》（绵市发改〔2014〕174号），内容为：据悉，平武县平通小水电代燃料项目平通电站于环评报告审查过程中，遇到关于原绵阳市发改委、绵阳市水务局对平通水电站项目所在河流平武县平通河流域水能资源规划审查批复效力与四川省人民政府办公厅《关于加强2.5万千瓦以下小水电工程开发建设管理的意见》（川办发〔2012〕3号）符合性问题，经与绵阳市水务局会商，现将有关情况报告如下：一、绵阳市平武县平通水电站是四川省发改委、四川省水利厅于2011年8月17日以川发改投资〔2011〕1020号文件转发国家发改委、水利部发改投资〔2011〕1360号文下达中央预算内投资小水电代燃料电站，是国家扶持贫困地区重点项目，其中中央预算内补助投资5392万元。项目所在地平武县属秦巴山区连片开发扶贫县，2012年，平通水电站项目被列入《四川省秦巴山片区区域发展与扶贫攻坚实施规划（2011-2015年）》。平通水电站所在河流平武县平通河流域水能资源规划，由平武县人民政府委托四川清和水利水电工程设计有限公司编制，经逐级审查报送绵阳市发改委、绵阳市水务局，按照当时管理权限和程序，绵阳市发改委、绵阳市水务局于2011年11月25日审查批复平武县平通河流域水能资源规划（绵市发改能源〔2011〕984号）。二、关于绵阳市发改委、绵阳市水务局对平通水电站项目所在河流平武县平通河流域水能资源规划审查批复效力与四川省人民政府办公厅《关于加强2.5万千瓦以下小水电工程开发建设管理的意见》（川办发〔2012〕3号）符合性问题。2012年1月19日，四川省人民政府办公厅下发《关于加强2.5万千瓦以下小水电工程开发建设管理的意见》，对小水电项目所在河流水电规划审批权限作出调整，规定“小水电项目所在河流的水电规划，由省发展改革委、省能源局负责会同有关部门审批”，文件同时规定“已编审的原河流水电规划，凡与新施行法律法规或新发布的流域综合规划、环保规划不符的，应组织修编和重新审查”。由于已编审平武县平通河流域水能资源规划不存在与新施行法律法规或新发布流域综合规划不符情形，故绵阳市发改委、绵阳市水务局2011年11月25日审查批复平武县平通河流域水能资源规划仍是平武县平通河流域水电开发有效依据。已将情况向省发展改革委（省能源局）作出汇报，省发展改革委（省能源局）认为，2011年绵阳市发改委、绵阳市水务局审查批复平武县平通河流域水能资源规划符合管理权限，不再报省发展改革委（省能源局）。三、感谢省环保厅长期以来对绵阳市经济社会发展和环境保护工作所给予大力支持与帮助，恳请尽快审批平武县平通河流域规划环评报告，帮助项目尽早开工建设，使项目区广大人民群众早日受益。 2015年2月13日，四川省发展和改革委员会向平武县人民政府作出《关于开发平通水电站有关意见的函》（川发改能源函〔2015〕164号），内容为：《关于平武县平通小水电代燃料项目相关情况报告的函》（平武函〔2015〕16号）收悉，经认真研究，并征求水利厅和环境保护厅意见，现将有关意见回复如下。2013年7月，省政府以川府函〔2013〕204号文印发《四川省涪江流域综合规划》，……，平武段规划总装机容量2.4万千瓦。以上表明，开发平通水电站符合《四川省涪江流域综合规划》。《四川省涪江流域综合规划》中“2.5.3规划任务与总体布局”明确，“平通河分布着30种鱼类，……，为保护平通河珍稀、特有鱼类资源，有关部门可根据相关法规在适当区域划定自然保护区，经政府批准后，禁止在保护区内从事与保护无关的活动，以加强生态保护，使流域开发合理有序进行，保障平通河流域的水生态保护与修复”。2014年1月7日，四川省人民政府《关于建立平通河省级水产种质资源保护区的批复》（川府函〔2014〕2号），同意建立平通河省级水产种质资源保护区，保护区位于绵阳市平武县、北川县、江油市境内平通河干流及支流平南河，……。保护区被国家农业部批准为平通河裂腹鱼类国家级水产种质资源保护区。鉴于平通河已被列为裂腹鱼类国家级水产种质资源保护区，拟开发平通水电站位于保护区第二段核心保护区内，为保障平通河流域水生态保护与修复，应慎重考虑平通河水电开发，平通水电站不具备开发条件。平通水电站总装机容量1万千瓦，为小水电项目。按照环境保护厅、省发展改革委《关于转发的通知》（川环发〔2006〕84号）规定，建设单位报送可行性研究报告或项目申请报告前，应当完成项目环境影响评价文件报批手续，未取得省级环保部门环境影响评价审批文件项目，发展改革部门不予核准或审批，建设单位不得开工建设。从目前情况看，平通河流域水电规划无法取得规划环评批复，平通水电站项目环境影响评价也就缺少开展工作基础条件。根据国家发展改革委《政府核准投资项目管理办法》（国家发展和改革委员会令第11号）“环评为项目核准前置要件”和省政府办公厅《关于加强2.5万千瓦以下小水电工程开发建设管理的意见》（川办发〔2012〕3号）规定，平通水电站无法核准、暂不开发。 2015年5月27日，四川省发展和改革委员会、四川省环境保护厅、四川省能源局作出《关于印发的通知》（川发改能源〔2015〕340号），第一条中内容有：一、川办发〔2012〕3号文发布前处理意见：（一）河流水电规划。川办发〔2012〕3号文发布前，市（州）发展改革委按照管理权限，依据技术评审意见和环保部门出具规划环评审查意见已经批复河流水电规划继续有效；正在开展且已纳入省小型河流水电规划前期工作年度计划继续开展规划工作，其余河流暂停水电规划工作。（二）开展前期工作项目。川办发〔2012〕3号文发布前，市（州）发展改革委按照管理权限，同意开展前期工作且符合原审批程序项目，正在开展前期工作由市（州）政府按照川办发〔2012〕3号、川办发〔2014〕99号和《关于转发的通知》（川环发〔2006〕84号）文要求，重新组织复查研究，确需开发继续开展前期工作；不需开发或尚未开展前期工作，停止开展前期工作，由地方政府负责善后处理。 案件第一次庭审过程中，绵阳广康水利电力有限责任公司提交一份任高强、勾兴与四川水利水电规划设计分院设计室主任陈永忠通话记录，黄健、陈兴铸、牟恂修提交一份陈永忠调查笔录，之后绵阳广康水利电力有限责任公司再次提交一份陈永忠调查笔录。针对此种情形，绵阳市游仙区人民法院就相关情况向陈永忠进行调查，陈永忠陈述：2012年1月18日签订设计合同以及2012年4月28日委托绵阳广康水利电力有限责任公司付款50万元属实,“三联新能源公司”未支付第二笔50万元并未影响设计工作开展，形成初稿后交专家修改，送审稿完成时间大约在2014年，然后交给陈兴铸或者牟恂修，因环保政策原因环保厅对送审稿未接件。与设计院对接人系陈兴铸、牟恂修，水生态专题报告（送审稿所需基础资料）时与任高强有接触，在与环保厅协调时也与任高强有接触，大概时间2014年左右；2013年、2014年任高强陪同陈兴铸、牟恂修二人来过几次，任高强具体单独对接工作大概时间2017年下半年。任高强前期系陪同，是否参与对接不太清楚，陈兴铸、牟恂修对接工作时任高强并非全在。平水协办〔2014〕15号、绵市发改〔2014〕174号、川发改能源函〔2015〕164号文件调查之前并未见过亦未提供。 2017年6月11日，黄健向绵阳广康水利电力有限责任公司工作人员勾兴、任高强发出信件，内容为“上次联系你们关于平武项目转让一事，我已同对方谈了三次，也带到现场地点进行了考察，对方现在还没最终作出决定（任总原来给我的批准文件对方已看了），现有个问题仍在核实中，因为小水电据说五万个的不批建，但代柴项目不受此限制的说法仍需核实，估计还需时日，一旦有进展（以该价格为标致），我会及时通知你们，涉及转让经费由你们定”。 另查明：黄健、陈兴铸、牟恂修于2019年4月24日向绵阳市游仙区人民法院提起诉讼，请求判令绵阳广康水利电力有限责任公司、四川海珂实业有限公司支付股权转让款［（2019）川0704民初1295号案］，现该案中止审理。 一审法院认为，原告与三被告之间签订的《股权转让合同》和《四川三联新能源开发有限公司股权转让补充协议》，是当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效。原告主张行使合同解除权的理由是：认为三被告在《股权转让合同》第一条（二）中所述情况存在严重虚假，进而依照《股权转让合同》第五条（七）的约定行使解除权。但从平武水协办《关于平通河流域规划环评审批相关事宜的请示》（平水协办【2014】15号）、绵阳市发展和改革委员会《关于平武县平通水电站项目所在河流水电规划相关情况的报告》（绵市发改【2014】174号）、，四川省发展和改革委员会《关于开发平通水电站有关意见的函》（川发改能源函【2015】164号）以及四川省发展和改革委员会、环境保护厅、能源局作出《关于印发的通知》（川发改能源（2015）340号）的内容来看，《股权转让合同》签订之前四川三联新能源开发有限公司按当时的规定，已取得相应行政审批，第二条（二）中关于“平武平通电站以电代燃项目（该项目建成后三联公司可获得以电代燃国家补助资金按照项目计划投资的45%计算，不低于5329万元）。甲方承诺平武平通河电站项目，前期立项已经完成，环评通过没有障碍，三联公司支付环评费用后即可取得环评通过的批文，三联公司办理规划、项目用地审批没有障碍，三联公司取得环评批文后该项目即可进入实施，项目建成投产无障碍，三联公司在该项目取得的各种批文和权属证明见附件二”的陈述并无虚假，后来未通过环评，是因相应政策发生变化以及平通河已被列为裂腹鱼类国家级水产种质资源保护区，而非三被告虚假陈述导致。另外，就环评工作，与四川水利水电规划设计分院对接的是被告陈兴铸、牟恂修，但按照调查陈永忠时的陈述，原告委派的工作人员任高强在与环保厅协调过程中和陈永忠有接触，结合平武水协办《关于平通河流域规划环评审批相关事宜的请示》（平水协办【2014】15号）中的“2014年3月5日，有平武县分管项目的屈某某副县长、水电建设协调办的谭某主任、县环保局局长及业主一行六人向四川省环保厅环评处彭某处长汇报”这部分内容，认定任高强完全不知晓省环保厅对相关送审稿不接件这一事实的理由不充分。按照《股权转让合同》第七条“三联公司股权转让过户给乙方（或乙方指定的单位或个人）时，三联公司原董事、监事、经理应无条件辞职，更换为乙方指定人员”和《四川三联新能源开发有限公司股权转让补充协议》第六条“甲方已经将四川三联新能源开发有限公司的所有经营执照、合同、现有的账本等移交乙方”的约定，当时已是原告实际控制四川三联新能源开发有限公司，平武水协办《关于平通河流域规划环评审批相关事宜的请示》（平水协办【2014】15号）、绵阳市发展和改革委员会《关于平武县平通水电站项目所在河流水电规划相关情况的报告》（绵市发改【2014】174号）、四川省发展和改革委员会《关于开发平通水电站有关意见的函》（川发改能源函【2015】164号）三份函件就是关于平通水电站的专题汇报或答复，凭日常生活经验准则判断，从2012年5月向四川水利水电规划设计分院支付50万元到2015年2月时间已长达近三年，整个过程原告或四川三联新能源开发有限公司完全不闻不问，既不参与也不向有关部门汇报而仅仅任由陈兴铸、牟恂修二人为环评事宜进行沟通协调也不符合常理，原告所称2019年5月才了解到环评通过已存在实质性障碍不成立，应认定原告在2015年就知道或应当知道上述函件中的实质性内容。由于解除权的行使期间是除斥期间，超过该期间而不行使解除权，解除权消灭；即使三被告在《股权转让合同》第一条（二）中所述情况存在严重虚假，原告也应从知道或应当知道其享有解除权起在约定的两年期间内行使，原告起诉时间是2019年6月19日，已超过约定的两年，该解除权消灭。原告以三被告在《股权转让合同》第一条（二）中所述情况存在严重虚假为由，要求解除原告与三被告签订的《股权转让合同》及《四川三联新能源开发有限公司股权转让补充协议》的理由不成立，由于解除的理由不成立，原告的其他诉讼请求也没有成立的基础，故原告的全部诉讼请求不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《中华人民共和国合同法》第九十五条之规定，遂判决：驳回原告绵阳广康水利电力有限责任公司的全部诉讼请求。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交证据。本院组织当事人进行证据交换和质证。对当事人二审争议事实，本院认定如下：2012年1月19日四川省人民政府办公厅下发《关于加强2.5万千瓦以下小水电工程开发建设管理的意见》；2019年6月6日绵阳广康水利电力有限责任公司向绵阳市游仙区人民法院递交本案起诉状。本案二审过程中，绵阳广康水利电力有限责任公司出具《情况说明》载明“在解除《股权转让合同》、《四川三联新能源开发有限公司股权转让补充协议》的情况下，上诉人同意只要求被上诉人返还股权转让款及赔偿各项损失共计4901265元”。本院查明其他事实与一审法院认定一致。 本院认为，根据当事人诉辩理由，本案争议焦点为黄健、陈兴铸、牟恂修应否支付案涉款项。案涉平武县平通水电站系经2011年国家、省、市发展改革、水利部门批准、转发、审批项目，开发建设过程中基于2014年1月7日四川省人民政府《关于建立平通河省级水产种质资源保护区的批复》同意建立平通河省级水产种质资源保护区原因无法获取规划环评批复导致案涉项目无法核准暂不开发，至此双方所签《股权转让合同》、《四川三联新能源开发有限公司股权转让补充协议》根本目的无法实现，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第五项“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：法律规定的其他情形”之规定，上述合同协议应予解除。依照《中华人民共和国合同法》第九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”之规定，《股权转让合同》、《四川三联新能源开发有限公司股权转让补充协议》解除之后，绵阳广康水利电力有限责任公司与黄健、陈兴铸、牟恂修均应依法承担相应责任，但当前此种局面并非2012年4月、2013年3月29日签订《股权转让合同》、《四川三联新能源开发有限公司股权转让补充协议》所能预见亦非双方主观意愿，依照《中华人民共和国民法总则》第六条“民事主体从事民事活动，应当遵循公平原则，合理确定各方的权利和义务”之规定，双方应当合理分担案涉损失，《股权转让合同》签订之后绵阳广康水利电力有限责任公司先后支付款项600万元、12万元、30万元、34.2万元、5万元、105万元、144.053万元、50万元共计980.253万元，本案二审过程中绵阳广康水利电力有限责任公司出具《情况说明》载明“在解除《股权转让合同》、《四川三联新能源开发有限公司股权转让补充协议》的情况下，上诉人同意只要求被上诉人返还股权转让款及赔偿各项损失共计4901265元”，据此黄健、陈兴铸、牟恂修应予支付绵阳广康水利电力有限责任公司490.1265万元（980.253万元×50%）。故上诉人上诉理由部分成立，本院予以支持。 综上所述，绵阳广康水利电力有限责任公司上诉请求部分成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项“原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更”之规定，判决如下： 一、撤销绵阳市游仙区人民法院（2019）川0704民初1670号民事判决； 二、解除绵阳广康水利电力有限责任公司与黄健、陈兴铸、牟恂修分别于2012年4月、2013年3月29日所签《股权转让合同》、《四川三联新能源开发有限公司股权转让补充协议》； 三、黄健、陈兴铸、牟恂修于本判决发生法律效力之日起三十日内支付绵阳广康水利电力有限责任公司4901265元； 四、驳回绵阳广康水利电力有限责任公司其他诉讼请求。 本案一审案件受理费89614元，由黄健、陈兴铸、牟恂修负担；二审案件受理费89614元，由绵阳广康水利电力有限责任公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 张 兵 审判员 于红霞 审判员 肖玉生 二〇二〇年四月十七日 书记员 黄 娟