新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州中级人民法院民 事 判 决 书（2019）新23民初119号 原告：新疆中泰化学股份有限公司，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路39号。法定代表人：王洪欣，该公司董事长。委托诉讼代理人：冯传求,上海市浦栋律师事务所律师。被告：玛纳斯县舜达化纤有限责任公司，住所地新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州玛纳斯县包家店镇。法定代表人：李棒,该公司执行董事。被告：新疆顺泉化工科技有限责任公司，住所地新彊维吾尔自治区昌吉回族自治州玛纳斯县兰州湾镇区E区39-19幢。法定代表人：李棒,该公司执行董事。二被告共同委托诉讼代理人：赖卫东，新疆新天律师事务所律师。二被告共同委托诉讼代理人：李疆虎，新疆新天律师事务所律师。原告新疆中泰化学股份有限公司与被告玛纳斯县舜达化纤有限责任公司、新疆顺泉化工科技有限责任公司买卖、运输合同纠纷一案，本院于2019年12月17日立案后，依法适用普通程序，于2020年1月8日公开公开审理了本案，原告新疆中泰化学股份有限公司的委托诉讼代理人冯传求，被告玛纳斯县舜达化纤有限责任公司、新疆顺泉化工科技有限责任公司共同委托诉讼代理人赖卫东、李疆虎到庭参加诉讼，本案现已审理终结。新疆中泰化学股份有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告玛纳斯县舜达化纤有限责任公司向原告支付欠款190000000元(变更为主张被告玛纳斯县舜达化纤有限责任公司支付欠款211445292.95元);2.判令被告玛纳斯县舜达化纤有限责任公司向原告支付欠款利息损失,以第1项诉讼请求欠款金额为基数，按银行同期贷款利率计算，自20I9年3月7日起支付至实际偿清之日止，暂计至2019年11月30日为6271301.37；（变更为主张被告玛纳斯县舜达化纤有限责任公司支付欠款利息损失，其中：自2019年3月7日至2019年8月19日期间以210523669.08元欠款金额为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际清偿之日止，以210523669.08元欠款金额为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）;3.判令原告对被告新疆顺泉化工科技有限责任公司所持有被告玛纳斯县舜达化纤有限责任公司的100%股权拍卖、变卖或折价所得价款在上述第1、2项诉讼请求债务总额范围内优先受偿;4.请求法院依法判令原告对被告玛纳斯县舜达化纤有限责任公司抵押给原告的机器设备（机器设备明细见附件二)拍卖、变卖或折价所得价款在上述第1、2项诉请债务总额范围内优先受偿;5.请求法院依法判令原告对被告抵押给原告的23套房屋（房屋资产明细见附件一)拍卖、变卖或折价所得价款在上述第1、2项诉请债务总额范围内优先受偿;6.判令被告新疆顺泉化工科技有限责任公司对上述第1、2项诉请债务承担连带清偿责任;7.本案案件受理费(含保全费)由二被告共同承担。事实和理由：原告及其关联公司【新疆中泰进出口贸易公司（以下简称：“中泰进出口”）、新疆中泰纺织集团有限公司（以下简称“中泰纺织”）、新疆蓝天石油化学物流有限责任公司（以下简称“蓝天物流”）、新疆中泰新鑫化工科技股份有限公司（以下简称“中泰新鑫科技”）】与被告玛纳斯县舜达化纤有限责任公司具有长期供货及运输合作关系，为被告玛纳斯县舜达化纤有限责任公司生产粘胶纤维等产品供应所需原辅材料、机物料及运输服务等。2019年3月，各方对账结算被告玛纳斯县舜达化纤有限责任公司欠原告及原告关联公司的款项。为方便货款的结算，原告及关联公司及被告玛纳斯县舜达化纤有限责任公司一致同意，上述款项偿还事宜统一由原告与被告玛纳斯县舜达化纤有限责任公司协商，并由原告代为收取上述结算货款。为此，原告和原告各关联公司于2019年3月6日共同签订《关于与玛纳斯县舜达化纤有限责任公司货款结算协议》约定：关于被告玛纳斯县舜达化纤有限责任公司对原告上述关联公司欠付的款项统一由原告向被告玛纳斯县舜达化纤有限责任公司协商还款事宜，并由被告玛纳斯县舜达化纤有限责任公司统一向与原告进行还款和支付，在被告玛纳斯县舜达化纤有限责任公司未能偿还前述款项的情况下由原告统一行使诉权。2019年3月7日，原告与两被告就上述对账还款事宜前述《货款结算和还款协议》，约定：各方确认截止2019年3月7日（含本日），被告玛纳斯县舜达化纤有限责任公司应付原告及关联公司货款（含运费）结算余额如下：新疆中泰化学股份有限公司87009169.3元，新疆中泰进出口贸易有限公司21082358.36元，新疆蓝天石油化学物流有限责任公司8070532.09元，新疆中泰纺织集团有限公司32213254.37元，新疆中泰新鑫化工科技股份有限公司177622.2元，合计148552936.32元。各方同意自2019年3月7日起计利息，根据未偿还金额，按银行同期贷款利率计算，直至全部还清为止。各方同意被告玛纳斯县舜达化纤有限责任公司将上述货款统一支付原告账号；为确保上述还款，被告玛纳斯县舜达化纤有限责任公司的股东被告新疆顺泉化工科技有限责任公司将其所持有被告玛纳斯县舜达化纤有限责任公司的全部股权质押给原告，为上述付款义务提供质押担保。担保期限至上述欠款全部还清为止。注《货款结算和还款协议》附件表格，1.关于被告玛纳斯县舜达化纤有限责任公司对原告欠付款项:（1）截止2019年3月7日,原告对被告玛纳斯县舜达化纤有限责任公司应收款项合计为101708848.78元,由于被告玛纳斯县舜达化纤有限责任公司在2018年12月13日向原告出具票面金额1000万元《电子商业承兑汇票》6张，该6张商业承兑汇票无法兑付，据此，结算金额需加上该部分未承兑会额6000万元,原告对被告玛纳斯县舜达化纤有限责任公司账面应收款项增加为161708848.78元;（2）被告玛纳斯县舜达化纤有限责任公司同意原告将其部分货物4484787.10元销售给案外人,由此川以抵销原告4484787.10元债权;（3）被告玛纳斯县舜达化纤有限责任公司将其原辅材料58735679.12元以及将其备品备件11479213.26元,合计7021489238元供原告予以抵债。由此得出,截止2019年3月7日，被告玛纳斯县舜达化纤有限责任公司欠付款项计为8700916930元。2.关于被告玛纳斯县舜达化纤有限责任公司对原告关联公司中泰进出口公司欠付款项:截止2018年12月,中泰进出口应付被告玛纳斯县舜达化纤有限责任公司款项332749.64元，2019年1月,中泰进出口向被告销售3081.735吨“加拿大进口溶解浆”，因结算当时未开票,该货物金额双方确认暂估为24475108元。据此,截止2019年3月7日,玛纳斯县舜达化纤有限责任公司欠付中泰进出口公司货款计为21082358.36元。3.关于被告玛纳斯县舜达化纤有限责任公司对原告关联公司中泰纺织公司欠付款项:截止2019年2月,中泰纺织公司对被告玛纳斯县舜达化纤有限责任公司账面应收款项为32730336元,2019年3月被告玛纳斯县舜达化纤有限责任公司同意以其38吨左右粘胶销售给中泰纺织公司予以抵账，因结算当时未开票，该货物金额双方暂估为517081.63元。据此,截止2019年3月7日，被告玛纳斯县舜达化纤有限责任公司欠付中泰纺织公司货款计为32213254.37元。4.关于被告玛纳斯县舜达化纤有限责任公司对原告关联公司蓝天物流公司及新鑫科技公司欠付款项，截止2019年3月7日,玛纳斯县舜达化纤有限责任公司欠付蓝天物流公司8070532.09元，被告玛纳斯县舜达化纤有限责任公司欠付鑫科技公司177622.20元。上述《货款结算和还款协议》签署后，被告玛纳斯县舜达化纤有限责任公司未根据约定将原辅材料及备品备件予以抵债，致使原告上述共计70214892.38元债权未实际获得清偿。同时，各方在协议签署后发生账务扣减事项调整及少量部分业务往来,被告玛纳斯县舜达化纤有限责任公司对原告及原告关联公司债务余额有所增加，预计增加至1.9亿元--2.1亿元左右。为此，原告与二被告经共同协商，在上述《货款结算和还款协议》基础上,于2019年11月4日签署《之补充协议》（以下简称“《补充协议》”)，就还款时间及金额、争议解决方式等事宜作出如下补充变更约定:《原协议》欠款余额因相关冲减事项和抵扣事项发生变化，债权余额有所增加，需进一步结算。被告玛纳斯县舜达化纤有限责任公司（以下或称“乙方”)暂按《原协议》约定的148552936.32元债权余额向甲方(原告)按如下时间进行清偿:期数金额(人民币/元)付款截止日期，第一期50000000.00元；2019年11月30日第二期10000000.00元；2019年12月15日第三期10000000.00元；2019年12月30日第四期10000000.00元；2020年1月15日第五期10000000.00元；2020年1月31日第六期58552936.32元。2020年3月7日合计148552936.32元。乙方上述有任何一期不按约定履行付款，则所有剩余后续款项均视为在玛纳斯县舜达化纤有限责任公司逾期之日全部提前到期，甲方有权要求乙方一次性偿还全部剩余款项，乙方应按甲方要求付清全部货款。《原协议》签署后，因甲方及其关联子公司与乙方就相关货款结算和扣减事项发生调整，并后续发生部分往来，乙方欠甲方及其关联子公司债权余额有所增加，双方将进一步进行对账确认,在协议签署后二周内完成对账,前述增加的款项拟安排最迟在2020年3月7日前全部向甲方还清。诉讼管辖地变更由乙方所在地有管辖权法院诉讼解决。补充协议签署之前各方签订的与本协议欠款有关的合同各类协议等发生争议的，均依据本补充协议约定的管辖地提起诉讼，有关诉讼管辖地的约定与本协议不一致的，均以本协议约定为准。各方签署的担保合同，包括《资产抵押协议》、《房屋抵押协议》以及《股权质押协议》等合同项下的扭保范围均包括《原协议》和本补充协议项下款项本息及后续签署的相关协议增加的款项本息。丙方(被告新疆顺泉化工科技有限责任公司)对《原协议》和本补充协议项下已经发生的和后续签署的相关补充协议项下发生的乙方应付甲方的所有账款或欠款承担连带责任保证担保。担保期限至乙方上述约定欠款全部还清为止。另，二被告为原告及原告关联公司上述债权提供了担保，具体担保情况如下:股权质押担保:2019年3月，被告新疆顺泉化工科技有限责任公司与原告签署《股权质押协议》,主要约定被告新疆顺泉化工科技有限责任公司以其对玛纳斯县舜达化纤有限责任公司100%股权及其附属权益为原告提供质押担保，担保主债权合同为上述《货款结算和还款协议》,担保范围为该协议项下债权本息和相关费用。原告与被告新疆顺泉化工科技有限责任公司在2019年3月12日办理了上述股权质押登记，股权质押登记号:（昌工商玛内字)股质登记设字[2019]第0258号。机器设备抵押担保:2017年11月，被告玛纳斯县舜达化纤有限责任公司与原告签署《资产抵押协议》,约定被告玛纳斯县舜达化纤有限责任公司将其所有的1167(台)套机器设备抵押给原告,担保的主债权合同包括:2017年3月签署的《委托加工协议》、双方已经签署的和后续往来中签署的采购、购销合同、债权债务结算和确认协议、以及相关结算系列法律文件，担保的主债权为:主债权合同项下已经发生的和后续发生的被告玛纳斯县舜达化纤有限责任公司应付原告的账款或欠款。20I7年1月9日，原告与玛纳斯县舜达化纤有限责任公司办理上述动产抵押登记，动产抵押登记证书编号为:新抵B2420201731号。房屋抵押担保:2017年6月,被告玛纳斯县舜达化纤有限责任公司与原告签署《抵押协议》约定被告玛纳斯县舜达化纤有限责任公司以其名下所有的4处房产抵押给原告,担保的主债权合同为:2017年3月签署的《委托加工协议》,担保的主债权为:主债权合同项下被告玛纳斯县舜达化纤有限责任公司向原告支付的可发放货值总额人民币1000000元。2017年11月，被告玛纳斯县舜达化纤有限责任公司与原告签署《房产抵押协议》约定被告玛纳斯县舜达化纤有限责任公司以其名下所有的19套房屋资产抵押给原告,担保的主债权合同包括:2017年3月签署的《委托加工协议》、双方已经签署的和后续往来中签署的采购、购销合同、债权债务结算和确认协议、以及相关结算系列法律文件，担保的主债权为:主债权合同项下已经发生的和后续发生的被告玛纳斯县舜达化纤有限责任公司应付原告的账款或欠款。上述《抵押协议》及《房产抵押协议》签署后，被告玛纳斯县舜达化纤有限责任公司将拟抵押的房地产证交由原告方保管。上述《补充协议》生效后，被告玛纳斯县舜达化纤有限责任公司未按《补充协议》约定向原告付清第一期款项，虽经原告催要，但无果。基于被告玛纳斯县舜达化纤有限责任公司违约行为,根据补充协议第一条第2款及第二条第2款约定，被告玛纳斯县舜达化纤有限责任公司欠付原告所有剩余后续款项在被告玛纳斯县舜达化纤有限责任公司逾期之日即2019年11月30日全部提前到期，原告有权要求被告玛纳斯县舜达化纤有限责任公司一次性偿还全部剩余款项。截止2019年12月31日,原告与被告进一步进行了对账，经双方核对，截止2019年12月31日，被告玛纳斯县舜达化纤有限责任公司欠付原告及关联公司款项分别为：1.舜达化纤欠付新疆中泰化学股份有限公司款项182408334.94元；2.欠付新疆中泰纺织集团有限公司余款6550648.41元；3.欠付新疆中泰进出口贸易有限公司余款20472989.41元；4.欠付新疆蓝天石油化学物流有限责任公司1835697.99元；5.欠付新疆中泰新鑫化工科技股份有限公司177622.20元，被告玛纳斯县舜达化纤有限责任公司欠付原告及原告关联公司款项合计211445292.95元。玛纳斯县舜达化纤有限责任公司、新疆顺泉化工科技有限责任公司共同答辩称，一、玛纳斯县舜达化纤有限责任公司、新疆顺泉化工科技有限责任公司和新疆中泰化学股份有限公司及其关联公司之间存在长期往来经济关系，欠付款项基本事实存在，具体金额经双方核实为211445292.95元。二、利息起算时间问题，三方于2019年3月签订的《货款结算和还款协议》，经新疆中泰化学股份有限公司与玛纳斯县舜达化纤有限责任公司对账确认，玛纳斯县舜达化纤有限责任公司欠款本金为148552936.32元，约定上述款项于2020年3月7日前还清。2019年11月4日，三方签署《补充协议》，对148552936.32元重新约定了还款时间，变更了对原协议对还款时间的约定。故支付欠款的利息计算日期应从2019年11月30日开始计算。退一步讲，即使计算利息，也仅能对2019年3月7日能确定的148552936.32元计算利息。因为，双方到2020年1月7日前能确定的仅为148552936.32元，增加的部分至2020年1月8日才最终确定。原告第3项诉讼请求，我们认为不应当确认为100%股权，应当根据在执行阶段根据审计评估的金额来具体确定相应的比例。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告新疆中泰化学股份有限公司为证实其主张，向法庭提交如下证据：一、《关于与玛纳斯县舜达化纤有限责任公司货款结算协议》、《货款结算和还款协议》及附件表格。拟证实：1.原告关联公司同意和授权原告统一与被告方协商结算货款(含运费)事宜，并签署相应的还款协议，若发生争议统一代为行使诉权和主张追索；《货款结算和还款协议》确认:截至2019年3月7日，舜达化纤欠付原告及原告关联公司款项经扣减相关事项后欠款余额计148552936.32元，上述欠款自2019年3月7日起计息，根据未偿还金额，按银行同期贷款利率计算，直至全部还清为止；《货款结算和还款协议》附件表格对玛纳斯县舜达化纤有限责任公司欠付原告及原告各关联公司款项构和形成过程成进行了说明。但截至诉讼时，表格所列结算扣减事项发生变化。2.《之补充协议》，拟证实2019年11月4日，原告与二被告在上述《货款结算和还款协议》基础上，签署了本补充协议，对还款时间、金额以及争议解决等事项作出补充变更约定。被告玛纳斯县舜达化纤有限责任公司应在2019年11月30日至2020年3月7日期间分6期偿还148552936.32元，第一期为20019年11月30日前偿还50000000元款项,第二至五期每期偿还10000000元，第六期偿还58552936.32元。任何一期不按约定付款，则所有剩余后续款项均视为玛纳斯县舜达化纤有限责任公司逾期之日全部提前到期。诉讼管辖地为玛纳斯县舜达化纤有限责任公司所在地。原来签署的担保合同，包括《资产抵押协议》、《房屋抵押协议》以及《股权质押协议》等合同项下的担保范围均包括《货款结算和还款协议》和本补充协议项下款项本息及后续签署的相关协议增加的款项本息。被告新疆顺泉化工科技有限责任公司对《货款结算和还款协议》和本补充协议项下已经发生的和后续签署的相关补充协议项下发生的乙方应付甲方的所有账款或欠款承担连带责任保证担保。经质证，二被告对于该组证据真实性、合法性、关联性均认可，对证明的问题也认可。该组证据显示欠款额为148552936.32元。因二被告对上述证据的真实性无异议，本院对以上证据的真实性予以确认，对被告无异议的部分本院予以确认。二、《股权质押协议》、《股权出质设立登记通知书》、《资产抵押协议》、《动产抵押登记证书》、《房产抵押协议》、《抵押协议》、被告玛纳斯县舜达化纤有限责任公司的23套房屋的不动产权证书，拟证实：二被告为原告及原告关联公司上述债权提供了担保，具体担保情况如下:1.2019年3月,新疆顺泉化工科技有限责任公司将其对玛纳斯县舜达化纤有限责任公司的100%股权及其附属抵押给原告,担保的主债权合同包括:2017年3月签署的《委托加工协议》、双方已经签署的和后续往来中签署的权益为原告提供质押担保，担保主债权合同为上述《货款结算和还款协议》,担保主债权金额为1485532936.32元及相应利息。上述股权质押办理了质押登记，登记证书编号为:（昌工商玛内字)股质登记设字[2019]第0258号。2.2017年11月，玛纳斯县舜达化纤有限责任公司将其所有的1167（台)套机器设备抵押给原告，担保的主债权合同包括:20I7年3月签署的《委托加工协议》、双方已经签署的和后续往来中签署的采购、购销合同、债权债务结算和确认协议、以及相关结算系列法律文件，担保的主债权为:主债权合同项下已经发生的和后续发生的玛纳斯县舜达化纤有限责任公司应付原告的账款或欠款。双方于2017年11月9日办理了动产抵押登记,动产抵押登记证书编号为新抵B2420201731号。3.2017年6月，玛纳斯县舜达化纤有限责任公司将其名下所有的4套房屋资产抵押给原告，担保的主债权合同为:20I7年3月签署的《委托加工协议》，担保的主债权为:主债权合同项下玛纳斯县舜达化纤有限责任公司向原告支付的可发放货值总额人民币1000000元。4.2017年11月，玛纳斯县舜达化纤有限责任公司将其名下所有的19套房屋资产采购、购销合同、债权债务结算和确认协议、以及相关结算系列法律文件，担保的主债权为:主债权合同项下已经发生的和后续发生的玛纳斯县舜达化纤有限责任公司应付原告的账款或欠款。5.玛纳斯县舜达化纤有限责任公司将抵押的23套房屋的不动产权证原件交由原告方保管。经质证，二被告对第二组证据真实性、合法性、关联性均认可，对证明的问题也认可。23套房屋房产抵押有共同意思表示，但未按规定在房产登记部门办理抵押登记，其抵押效力由法院依法认定。因二被告对上述证据的真实性无异议，对股权及机械设备已经办理质押、抵押登记的部分本院予以确认，对房屋抵押因未办理抵押登记，对其抵押效力本院不予确认。三、原告对被告玛纳斯县舜达化纤有限责任公司的应收账款余额明细表、原告与玛纳斯县舜达化纤有限责任公司签署的系列购销合同（158份)、抵账协议（3份)、增值税专用发票（162张)。拟证实：1.原告与玛纳斯县舜达化纤有限责任公司长期开展原材料供货合作,由原告根据玛纳斯县舜达化纤有限责任公司生产粘胶产品的需要为其供应生产所需各类原辅材料、机物料等。2.截止2019年11月，玛纳斯县舜达化纤有限责任公司欠付原告款项账面金额为人民币190413465.22元。经质证，二被告对于第三组证据中的有原件的发票、合同、协议的真实性、合法性、关联性认可，对明细表不予认可。因二被告对上述《购销合同》、《抵账协议》、增值税专用发票的真实性无异议，本院对该上述证据的真实性予以确认，二被告对明细表的真实性不予认可，本院对该证据不予确认。四、出示对账单证、《购销合同》（编号3060XS1809-594)、《购销合同》（编号3060XS18I0-523)、增值税专用发票、询证函；拟证实：截止2019年11月，被告玛纳斯县舜达化纤有限责任公司欠付中泰进出口贸易公司款项为20472989.41元。经质证，二被告对于该组证据真实性、关联性、有效性及证实问题均认可。因二被告对上述证据的真实性及所要证实的问题无异议，本院对该组证据的真实性及所要证实的问题予以确认。五、《三方代理运输框架合同》、《公路铁路粘胶运输确认函》(2018年12月至2019年6月）、《物流对账明细》（2018年12月至2019年6月）、增值税专用发票（20张），拟证实：截止2019年11月，被告玛纳斯县舜达化纤有限责任公司欠付蓝天物流款项为1835697.99元。经质证，二被告对于该组证据真实性、合法性、关联性及证实问题均认可。因二被告对上述证据的真实性及所要证实的问题无异议，本院对该组证据的真实性及所要证实的问题予以确认。六、新疆中泰纺织集团有限公司企业信用信息、《工矿产品购销合同》两份、增值税专用发票4张、建设银行付款回单、增值税专用发票1张、2019年9月双方签署《工矿产品购销合同》、增值税专用发票23张；拟证实：2019年8月6日新疆富丽达纤维有限公司更名为新疆中泰纺织集团有限公司，并完成工商变更登记；在两份《工矿产品购销合同》项下，中泰纺织公司对舜达化纤产生32730336元债权；中泰纺织公司2019年9月19日向舜达化纤支付了2000000元款项；2019年3月,中泰纺织公司收到被告玛纳斯县舜达化纤有限责任公司供应的38.617吨粘胶,冲抵被告玛纳斯县舜达化纤有限责任公司欠付中泰纺织公司516309.29元欠款；被告玛纳斯县舜达化纤有限责任公司根据《工矿产品购销合同》向纺织集团供应4362.06吨浆粕，冲抵被告玛纳斯县舜达化纤有限责任公司欠付中泰纺织公司24971295.3元。上述2019年3月7日以后新增和抵销债权债务后，截止2019年11月，被告玛纳斯县舜达化纤有限责任公司欠付中泰纺织公司款项余额为6550648.41元。经质证，二被告对该组证据真实性、合法性、关联性均认可，对证明的问题不认可。对欠款余额从9242731.41元变更为6550648.41元，未提交基础交易的合同协议、发票等相关证据加以证实。因二被告对上述证据的真实性及所要证实的问题无异议，本院对该组证据的真实性及所要证实的问题予以确认。七、《产品买卖合同》、增值税专用发票5张、网银电子回单2张、收据1张、对账单；拟证实：截至2019年11月，被告玛纳斯县舜达化纤有限责任公司欠付中泰新鑫科技款项余额为177622.20元。经质证，二被告对于该组证据真实性、合法性、关联性及证实问题均认可。因二被告对上述证据的真实性及所要证实的问题无异议，本院对该组证据的真实性及所要证实的问题予以确认。八、截至2019年12月31日中泰化学与舜达化纤往来计算表；拟证实：截至2019年12月31日，舜达化纤欠付新疆中泰化学股份有限公司款项182408334.94元，欠付新疆中泰纺织集团有限公司款项金额6550648.41元，欠付新疆中泰进出口贸易有限公司款项金额合计20472989.41元,欠付新疆蓝天石油化学物流有限责任公司款项1835697.99元，欠付新疆中泰新鑫化工科技股份有限公司款项177622.20元，欠付款项合计211445292.95元。经质证，二被告对该组证据真实性、关联性暂不认可，具体金额待双方进一步核实，以当事人盖章确认的结算表为准。因原告提供的往来计算表未加盖双方的公章，二被告对上述证据的真实性亦不认可，故对该份证据本院暂不予以认定。九、蓝天物流公司向舜达化纤开具的发票：2018年12月发票10张、2019年月发票8张、2019年2月发票2张，舜达化纤于2019年11月13日向蓝天物流公司发出的对账回执单，拟证实：截至2019年11月13日止，玛纳斯县舜达化纤有限责任公司欠付蓝天物流公司运费共计1835697.99元。经质证，二被告对于该组证据真实性、合法性、关联性及证实问题均认可。因二被告对上述证据的真实性及所要证实的问题无异议，本院对该组证据的真实性及所要证实的问题予以确认。十、中泰化学与玛纳斯县舜达化纤有限责任公司往来明细表（金额共计541290.94元）、中泰化学与玛纳斯县舜达化纤有限责任公司签署的系列购销合同4份及对应发票10张，拟证实：经2019年11月15日开票结算后，中泰化纤对舜达化纤新增债权金额541290.94元。经质证、二被告对该组证据中的有原件的发票、合同的真实性、关联性认可，对明细表的真实性、关联性、有效性不予认可。因二被告对原告提交的发票及合同原件无异议，本院对该部分予以确认。对二被告有异议的部分本院结合本案第十二组证据予以确认。十一、中泰化学与玛纳斯县舜达化纤有限责任公司往来明细表（金额共计380332.93元）、中泰化学与玛纳斯县舜达化纤有限责任公司签署的系列购销合同5份及对应发票5张、中泰化学向玛纳斯县舜达化纤有限责任公司开具的红冲发票1张（金额7773823.5元）；拟证实：经2019年12月31日开票结算后，中泰化学对玛纳斯县舜达化纤有限责任公司新增债权金额380332.93元，经过冲发票，冲减了7773823.50元债权。经质证，二被告对该组证据中的有原件的发票、合同的真实性、关联性认可，对明细表的真实性、关联性不予认可。因二被告对原告提交的发票及合同原件无异议，本院对该部分予以确认。对二被告有异议的部分本院结合本案第十二组证据予以确认。十二、截止2019年12月31日中泰化学与舜达化纤往来结算表；拟证实2010年1月7日原告与第一被告玛纳斯县舜达化纤有限责任公司就欠付原告及原告关联公司款项余额进行核对，最终核对结果为截止2019年12月31日欠付款项合计为211445292.95元。经质证，二被告对上述证据的真实性、合法性、关联性及证明目的均予以认可。因双方就债务重新对账后进行确认，且二被告对该证据的真实性及欠付款项的数额均无异议，故本院对上述证据的真实性及被告玛纳斯县舜达化纤有限责任公司欠付款项的数额予以确认。本院依职权从新疆维吾尔自治区玛纳斯县市场监督管理局调取了编号为新抵B242013246的动产抵押登记档案，该抵押登记档案中的动产抵押登记书显示，被告玛纳斯县舜达化纤有限责任公司将其机器设备抵押给新疆准东矿业投资有限公司。经质证，原告新疆中泰化学股份有限公司对上述抵押登记档案的真实性没有异议，但认为该抵押已经于2016年9月1日注销动产抵押，动产抵押注销登记书的原件在被告处，并当庭提交抵押注销登记书复印件。二被告对以上抵押登记档案的真实性没有异议，但认为该抵押已经于2016年9月1日注销动产抵押，并提交抵押注销登记书原件。本院对新疆维吾尔自治区玛纳斯县市场监督管理局调取了编号为新抵B242013246的动产抵押登记档案的真实性予以确认，并确认该抵押已经于2016年9月1日办理了注销登记。被告玛纳斯县舜达化纤有限责任公司、新疆顺泉化工科技有限责任公司未向提供证据。本院经审理认定事实如下：2015年至2019年，被告玛纳斯县舜达化纤有限责任公司与原告新疆中泰化学股份有限公司及原告关联公司新疆中泰进出口贸易公司、新疆中泰纺织集团有限公司、新疆蓝天石油化学物流有限责任公司、新疆中泰新鑫化工科技股份有限公司具有长期供货及运输合作关系，上述五家公司为被告玛纳斯县舜达化纤有限责任公司生产粘胶纤维等产品供应所需原辅材料、机物料及运输服务等。其中原告新疆中泰化学股份有限公司与被告玛纳斯县舜达化纤有限责任公司共签订158份原材料供货合同，新疆中泰进出口贸易公司与被告玛纳斯县舜达化纤有限责任公司共签订2份《购销合同》，新疆蓝天石油化学物流有限责任公司与被告玛纳斯县舜达化纤有限责任公司签订1份《三方代理运输框架合同》，新疆中泰纺织集团有限公司（原为新疆富丽达纤维有限公司）与被告玛纳斯县舜达化纤有限责任公司签订2份《工矿产品购销合同》。2019年3月6日，被告玛纳斯县舜达化纤有限责任公司与原告新疆中泰化学股份有限公司及原告关联公司新疆中泰进出口贸易公司、新疆中泰纺织集团有限公司、新疆蓝天石油化学物流有限责任公司、新疆中泰新鑫化工科技股份有限公司共同签订《关于与玛纳斯县舜达化纤有限责任公司货款结算协议》，协议约定：“一、各方同意，为方便与舜达化纤结算货款，各方对于本协议签署前后与舜达化纤发生的所有未结货款及运费统一由甲方（原告新疆中泰化学股份有限公司）与玛纳斯县舜达化纤有限责任公司协商结算还款事宜，同意甲方与舜达化纤签署相关结算还款协议，由甲方代表各方统一向舜达化纤收取所有货款及运费，款到后，由甲方统一安排向各方进行内部分配，并由各方根据结算款项相应出具发票给舜达化纤。二、各方授权甲方统一通知舜达化纤，由甲方与舜达化纤协商还款事宜。三、各方对甲方与舜达化纤协商达成的各类结算还款、担保协议以及相关补充协议均予以确认。四、若舜达化纤未能根据甲方要求的付款方式和期限偿还款项的，由甲方统一对舜达化纤行使诉权，向舜达化纤主张和追偿欠款本息（含违约金）······”。2019年3月7日，原告与二被告就上述对账还款事宜签署《货款结算和还款协议》，约定：一、货款欠款结算金额1.各方确认截止2019年3月7日（含本日），乙方（被告玛纳斯县舜达化纤有限责任公司）应付甲方（原告新疆中泰化学股份有限公司）及关联公司货款（含运费）结算余额如下：新疆中泰化学股份有限公司87009169.3元，新疆中泰进出口贸易有限公司21082358.36元，新疆蓝天石油化学物流有限责任公司8070532.09元，新疆中泰纺织集团有限公司32213254.37元，新疆中泰新鑫化工科技股份有限公司177622.2元，合计148552936.32元。2.各方同意自2019年3月7日起计利息，根据未偿还金额，按银行同期贷款利率计算，直至全部还清为止。······二、各方同意乙方（被告玛纳斯县舜达化纤有限责任公司）将上述货款统一支付甲方（原告新疆中泰化学股份有限公司）账号；······四、股权质押担保1.为确保上述还款，乙方（被告玛纳斯县舜达化纤有限责任公司）股东（被告新疆顺泉化工科技有限责任公司）将其所持有被告玛纳斯县舜达化纤有限责任公司的全部股权质押给甲方（原告新疆中泰化学股份有限公司），为上述付款义务提供质押担保。担保期限至上述欠款全部还清为止。2019年11月4日，原告与二被告签署《之补充协议》（以下简称“《补充协议》”)，就还款时间及金额、争议解决方式等事宜作出如下补充变更约定:一、还款金额和还款时间《货款结算和还款协议》欠款余额因相关冲减事项和抵扣事项发生变化，债权余额有所增加，需进一步结算。被告玛纳斯县舜达化纤有限责任公司暂按《货款结算和还款协议》约定的148552936.32元债权余额向原告新疆中泰化学股份有限公司按如下时间进行清偿:截止2019年11月30日支付第一期50000000元；截止2019年12月15日支付第二期10000000元；截止2019年12月30日支付第三期10000000元；截止2020年1月15日支付第四期10000000元；截止2020年1月31日支付第五期10000000元；截止2020年3月7日支付第六期58552936.32元。合计148552936.32元。玛纳斯县舜达化纤有限责任公司应严格按照上述约定时间和金额向新疆中泰化学股份有限公司支付每期款项，若玛纳斯县舜达化纤有限责任公司有任何一期不按约定履行付款，则所有剩余后续款项均视为在玛纳斯县舜达化纤有限责任公司逾期之日全部提前到期，新疆中泰化学股份有限公司有权要求玛纳斯县舜达化纤有限责任公司一次性偿还全部剩余款项。二、相关部分结算货款增加事宜1.原协议签署后，因新疆中泰化学股份有限公司及其关联子公司与玛纳斯县舜达化纤有限责任公司就相关货款结算和扣减事项发生调整，并后续发生部分往来，玛纳斯县舜达化纤有限责任公司欠新疆中泰化学股份有限公司及其关联子公司债权余额有所增加，双方将进一步进行对账确认,在协议签署后二周内完成对账,前述增加的款项拟安排最迟在2020年3月7日前全部向新疆中泰化学股份有限公司还清；具体增加金额和还款时间双方在本协议签署后两周内另行签署补充协议。······四、其他补充约定1.各方原签署的担保合同，包括《资产抵押协议》、《房屋抵押协议》以及《股权质押协议》等合同项下的扭保范围均包括《原协议》和本补充协议项下款项本息及后续签署的相关协议增加的款项本息。2.丙方(被告新疆顺泉化工科技有限责任公司)对《原协议》和本补充协议项下已经发生的和后续签署的相关补充协议项下发生的乙方应付甲方的所有账款或欠款承担连带责任保证担保。担保期限至乙方上述约定欠款全部还清为止。2019年3月，被告新疆顺泉化工科技有限责任公司与原告签署《股权质押协议》,主要约定被告新疆顺泉化工科技有限责任公司以其对玛纳斯县舜达化纤有限责任公司100%股权及其附属权益为原告提供质押担保，担保主债权合同为上述《货款结算和还款协议》,担保范围为该协议项下债权本息和相关费用。原告与被告新疆顺泉化工科技有限责任公司在2019年3月12日办理了上述股权质押登记，股权质押登记号:（昌工商玛内字)股质登记设字[2019]第0258号。2017年11月，被告玛纳斯县舜达化纤有限责任公司与原告签署《资产抵押协议》,约定被告玛纳斯县舜达化纤有限责任公司将其所有的1167(台)套机器设备抵押给原告,担保的主债权合同包括:2017年3月签署的《委托加工协议》、双方已经签署的和后续往来中签署的采购、购销合同、债权债务结算和确认协议、以及相关结算系列法律文件，担保的主债权为:主债权合同项下已经发生的和后续发生的被告玛纳斯县舜达化纤有限责任公司应付原告的账款或欠款。20I7年1月9日，原告与玛纳斯县舜达化纤有限责任公司办理上述动产抵押登记，动产抵押登记证书编号为:新抵B2420201731号。2017年6月,被告玛纳斯县舜达化纤有限责任公司与原告签署《抵押协议》约定被告玛纳斯县舜达化纤有限责任公司以其名下所有的4处房产抵押给原告,担保的主债权合同为:2017年3月签署的《委托加工协议》,担保的主债权为:主债权合同项下被告玛纳斯县舜达化纤有限责任公司向原告支付的可发放货值总额人民币1000000元。2017年11月，被告玛纳斯县舜达化纤有限责任公司与原告签署《房产抵押协议》约定被告玛纳斯县舜达化纤有限责任公司以其名下所有的19套房屋资产抵押给原告,担保的主债权合同包括:2017年3月签署的《委托加工协议》、双方已经签署的和后续往来中签署的采购、购销合同、债权债务结算和确认协议、以及相关结算系列法律文件，担保的主债权为:主债权合同项下已经发生的和后续发生的被告玛纳斯县舜达化纤有限责任公司应付原告的账款或欠款。上述《抵押协议》及《房产抵押协议》签署后，被告玛纳斯县舜达化纤有限责任公司将拟抵押的房地产证交由新疆中泰化学股份有限公司保管，双方并未就上述房产办理抵押登记。上述《补充协议》签订后，被告玛纳斯县舜达化纤有限责任公司未按《补充协议》约定向原告付款。截止2019年12月31口,原告与被告玛纳斯县舜达化纤有限责任公司进一步进行了对账，经双方核对，截止2019年12月31日，被告玛纳斯县舜达化纤有限责任公司欠付原告及关联公司款项合计211445292.95元，分别为：1.舜达化纤欠付新疆中泰化学股份有限公司款项182408334.94元；2.欠付新疆中泰纺织集团有限公司余款6550648.41元；3.欠付新疆中泰进出口贸易有限公司余款20472989.41元；4.欠付新疆蓝天石油化学物流有限责任公司1835697.99元；5.欠付新疆中泰新鑫化工科技股份有限公司177622.20元。本案争议焦点为：1.欠款数额如何认定；2.逾期付款利息如何确定；3.原告主张股权质押及不动产、动产抵押权优先受偿有无事实及法律依据。本院认为,依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。新疆中泰化学股份有限公司与被告玛纳斯县舜达化纤有限责任公司共签订158份《原材料供货合同》，新疆中泰进出口贸易有限公司与被告玛纳斯县舜达化纤有限责任公司共签订2份《购销合同》，新疆蓝天石油化学物流有限责任公司与被告玛纳斯县舜达化纤有限责任公司签订一份《三方代理运输框架合同》，新疆中泰纺织集团有限公司（原为新疆富丽达纤维有限公司）与被告玛纳斯县舜达化纤有限责任公司签订两份《工矿产品购销合同》，上述合同系各方当事人真实意思表示，且不违反法律规定，合法有效。被告玛纳斯县舜达化纤有限责任公司与原告新疆中泰化学股份有限公司及其关联公司达成协议，由原告新疆中泰化学股份有限公司统一对舜达化纤行使诉权，向舜达化纤主张和追偿欠款本息。且双方对被告舜达化纤所欠货款、运输费进行了结算，双方对于被告玛纳斯县舜达化纤有限责任公司欠付原告及关联公司款项合计211445292.95元均无异议，故本院对被告玛纳斯县舜达化纤有限责任公司欠付货款及运输费数额确定为：211445292.95元。关于逾期付款利息如何确定的问题。原告主张2019年3月7日前产生的债权金额为205960102.13元，利息损失为自2019年3月7日至2019年8月19日期间，以205,960,102.13元为基数，按照同期银行贷款利率计算。2019年8月20日至实际清偿之日，以205960102.13元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；但双方于2019年3月7日对账还款事宜前述《货款结算和还款协议》，于2019年11月4日双方又达成《之补充协议》。双方对于逾期付款利息的起算时间及数额均已经确定。故本院依据双方达成的《货款结算和还款协议》及《之补充协议》确定利息为：自2019年3月7日至2019年8月19日期间以148552936.32元欠款金额为基数的利息为2938906.17元（148552936.32×4.35%÷365天×166天）；自2019年8月20日至2020年1月6日期间按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率以148552936.32元欠款金额为基数计算至实际给付之日止。以后利息自2020年1月7日后按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率以210523669.08元欠款金额为基数计算至实际给付之日止。原告的该部分主张部分成立。原告主张被告新疆顺泉化工科技有限公司对被告玛纳斯县舜达化纤有限责任公司所欠债务及利息承担连带清偿责任。因本案双方当事人已经达成《货款结算和还款协议》，被告新疆顺泉化工科技有限公司同意对被告玛纳斯县舜达化纤有限责任公司所有账款或欠款承担连带责任保证。庭审中，经本庭再次询问，被告新疆顺泉化工科技有限公司自愿为被告玛纳斯县舜达化纤有限责任公司所欠债务及利息承担连带清偿责任。故，对原告的上述主张本院予以支持。原告主张股权质押及不动产、动产抵押权优先受偿有无事实及法律依据。《中华人民共和国担保法》第三十三条：本法所称抵押，是指债务人或者第三人不转移对本法第三十四条所列财产的占有，将该财产作为债权的担保。债务人不履行债务时，债权人有权依照本法规定以该财产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿。第四十一条：当事人以本法第四十二条规定的财产抵押的，应当办理抵押物登记，抵押合同自登记之日起生效。第四十二条办理抵押物登记的部门如下：（一）以无地上定着物的土地使用权抵押的，为核发土地使用权证书的土地管理部门；（二）以城市房地产或者乡（镇）、村企业的厂房等建筑物抵押的，为县级以上地方人民政府规定的部门；（三）以林木抵押的，为县级以上林木主管部门；（四）以航空器、船舶、车辆抵押的，为运输工具的登记部门；（五）以企业的设备和其他动产抵押的，为财产所在地的工商行政管理部门。第四十六条：抵押担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现抵押权的费用。抵押合同另有约定的，按照约定。第七十八条：以依法可以转让的股票出质的，出质人与质权人应当订立书面合同，并向证券登记机构办理出质登记。质押合同自登记之日起生效。本案中，双方当事人已经就股权质押、机械设备达成质押、抵押协议，根据上述法律规定，原告主张被告新疆顺泉化工科技有限责任公司所持有被告玛纳斯县舜达化纤有限责任公司的100%股权拍卖、变卖或折价所得价款在第1、2项诉讼请求债务总额范围内优先受偿;及被告玛纳斯县舜达化纤有限责任公司抵押给原告的机器设备拍卖、变卖或折价所得价款在第1、2项诉请债务总额范围内优先受偿的诉讼请求成立，本院予以支持;原告主张对被告抵押给原告的23套房屋拍卖、变卖或折价所得价款在第1、2项诉请债务总额范围内优先受偿，虽然双方就房屋签订了《抵押协议》，但并未在行政主管部门办理抵押登记，故抵押登记未生效，原告的该项主张依法不能成立，本院不予支持。综上所述，原告新疆中泰化学股份有限公司的诉讼请求中合理部分予以支持，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第二十一条、三十三条、四十一条、四十二条、四十六条、第七十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：一、被告玛纳斯县舜达化纤有限责任公司于本判决生效后五日内向原告新疆中泰化学股份有限公司支付欠款211445292.95元；二、被告玛纳斯县舜达化纤有限责任公司于本判决生效后五日内向原告新疆中泰化学股份有限公司支付自2019年3月7日至2019年8月19日期间以148552936.32元欠款金额为基数的利息为2938906.17元（148552936.32×4.35%÷365天×166天）；自2019年8月20日至2020年1月6日期间按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率以148552936.32元为基数的利息。自2020年1月7日后按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率以210523669.08元欠款金额为基数计算至实际给付之日止。三、被告新疆顺泉化工科技有限责任公司对以上被告玛纳斯县舜达化纤有限公司所欠货款及利息承担连带清偿责任；四、原告新疆中泰化学股份有限公司对被告新疆顺泉化工科技有限责任公司所持有被告玛纳斯县舜达化纤有限责任公司的100%股权拍卖、变卖或折价所得价款在被告玛纳斯县舜达化纤有限公司所负债务总额范围内优先受偿；五、原告新疆中泰化学股份有限公司对被告玛纳斯县舜达化纤有限责任公司抵押给原告的机器设备拍卖、变卖或折价所得价款在被告玛纳斯县舜达化纤有限公司所负债务总额范围内优先受偿；六、驳回原告新疆中泰化学股份有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1023156.51元，由被告玛纳斯县舜达化纤有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区高级人民法院。审  判  长   张 华审  判  员   王 鑫人民 陪 审员   范羽翔二 ○ 二 ○ 年 四 月 九 日法 官 助 理   宋雪倩书  记  员   石 雪