河南省郑州高新技术产业开发区人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0191民初873号原告河南安和融资租赁有限公司，住所地郑州市郑东新区商务外环路8号世博大厦11层6号，统一社会信用代码：914100005624742401。法定代表人张楠，董事长。委托代理人韦康康、王振宇，该公司员工,特别授权。被告秦皇岛龙腾长客运输有限公司，住所地秦皇岛市海港区北环路405号，统一社会信用代码：91130300757511072L。法定代表人赵利文。被告秦皇岛龙腾运输集团有限公司，住所地秦皇岛市海港区北环路405号，统一社会信用代码：91130300682773579L。法定代表人石守岭。被告石守岭，男，1959年2月9日出生，汉族，住河北省秦皇岛市海港区。被告赵利文，男，1969年6月30日出生，汉族，住河北省秦皇岛市海港区。被告秦皇岛北戴河新区龙腾公交有限公司，住所地秦皇岛北戴河新区小蒲河村昌黄公路北，统一社会信用代码：91130392MA07NYU29X。法定代表人石磊。被告秦皇岛龙腾长客公交有限公司，住所地秦皇岛市海港区北环路405号，统一社会信用代码：9113030033615859X6。法定代表人赵利文。被告秦皇岛龙腾长客运输有限公司青龙分公司，住所地河北省秦皇岛市青龙满族自治县青龙镇前庄村，统一社会信用代码：91130321105404239F。负责人张敏全。以上七被告共同委托代理人李连东，河北德圣律师事务所律师，特别授权。被告秦皇岛运通物流有限公司，住所地秦皇岛市海港区北港大街109号，统一社会信用代码：911303007575238311。法定代表人乔滨。委托代理人杨占民，河北百人合律师事务所律师，特别授权。原告河南安和融资租赁有限公司与被告秦皇岛龙腾长客运输有限公司、秦皇岛龙腾运输集团有限公司、秦皇岛运通物流有限公司、石守岭、赵利文、秦皇岛北戴河新区龙腾公交有限公司、秦皇岛龙腾长客公交有限公司、秦皇岛龙腾长客运输有限公司青龙分公司融资租赁合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告河南安和融资租赁有限公司委托代理人韦康康、王振宇到庭参加诉讼，被告秦皇岛龙腾长客运输有限公司、秦皇岛龙腾运输集团有限公司、石守岭、赵利文、秦皇岛北戴河新区龙腾公交有限公司、秦皇岛龙腾长客公交有限公司、秦皇岛龙腾长客运输有限公司青龙分公司共同委托代理人李连东及被告秦皇岛运通物流有限公司委托代理人杨占民到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，2018年5月22日，被告秦皇岛龙腾长客运输有限公司与原告签订了编号为122018055393的《融资租赁合同》，将其所有车辆出售给原告并从原告处租回，租赁物总价值542000元。合同对租金、租赁期限、违约行为、违约责任、管辖、保证范围等作出了约定。同日，被告秦皇岛龙腾运输集团有限公司、秦皇岛运通物流有限公司、石守岭、赵利文与原告签署了编号为122018055393的《担保合同》，秦皇岛北戴河新区龙腾公交有限公司、秦皇岛龙腾长客公交有限公司出具《不可撤销的担保承诺函》，为被告秦皇岛龙腾长客运输有限公司向原告提供不可撤销的保证担保，并在担保合同中对保证方式、保证范围、保证期间等做出约定。同日，被告秦皇岛龙腾长客运输有限公司与原告签订了编号为122018055393的《抵押合同》，就融资车辆设立抵押向原告承担抵押担保责任。2017年8月31日，被告秦皇岛龙腾长客运输有限公司与原告签订了编号为122017081693的《融资租赁合同》，将其所有车辆出售给原告并从原告处租回，租赁物总价值19325800元。合同对租金、租赁期限、违约行为、违约责任、管辖、保证范围等作出了约定。同日，被告秦皇岛龙腾运输集团有限公司、秦皇岛运通物流有限公司、石守岭、赵利文、秦皇岛北戴河新区龙腾公交有限公司与原告签署了编号为122017081693的《担保合同》，秦皇岛龙腾长客公交有限公司出具《不可撤销的担保承诺函》，为被告秦皇岛龙腾长客运输有限公司向原告提供不可撤销的保证担保，并在担保合同中对保证方式、保证范围、保证期间等做出约定。同日，被告秦皇岛北戴河新区龙腾公交有限公司与原告签订了编号为122017081693的《抵押合同》，就融资车辆设立抵押向原告承担抵押担保责任。2019年9月10日，被告秦皇岛龙腾长客运输有限公司与原告签订了编号为122019093038的《融资租赁合同》，将其所有车辆出售给原告并从原告处租回，租赁物总价值1250000元。合同对租金、租赁期限、违约行为、违约责任、管辖、保证范围等作出了约定。同日，被告秦皇岛龙腾运输集团有限公司与原告签署了编号为122019093038的《担保合同》，秦皇岛北戴河新区龙腾公交有限公司、秦皇岛龙腾长客公交有限公司出具《不可撤销的担保承诺函》，为被告秦皇岛龙腾长客运输有限公司向原告提供不可撤销的保证担保，并在担保合同中对保证方式、保证范围、保证期间等做出约定。同日，被告秦皇岛龙腾长客运输有限公司与原告签订了编号为122019093038的《抵押合同》，就融资车辆设立抵押向原告承担抵押担保责任。2019年8月1日，被告秦皇岛运通物流有限公司、石守岭、赵利文向原告出具《不可撤销的承诺函》为被告在2019年8月1日至2020年8月31日期间办理的融资业务向原告承担连带担保责任。经查询，秦皇岛龙腾长客运输有限公司青龙分公司是秦皇岛龙腾长客运输有限公司的分支机构，是秦皇岛龙腾长客运输有限公司的一部分，应承担还款责任。上述合同签订后，原告按照协议约定履行了相应义务，被告秦皇岛龙腾长客运输有限公司未按照合同约定履行,已构成违约。同时，其他被告也未按约定向原告承担共同连带保证责任清偿债务。为维护原告合法权益，故请求判令：1、判令被告秦皇岛龙腾长客运输有限公司立即支付欠款租金人民币10046665.56元、违约金4621546.79元、实现债权的费用100000元，共计14768212.35元；2、判令其他被告秦皇岛龙腾运输集团有限公司、秦皇岛运通物流有限公司、石守岭、赵利文、秦皇岛北戴河新区龙腾公交有限公司、秦皇岛龙腾长客公交有限公司、秦皇岛龙腾长客运输有限公司青龙分公司对被告秦皇岛龙腾长客运输有限公司的上述债务承担共同连带偿还责任；3、判令原告对融资车辆享有抵押权，对车辆变价、折价、拍卖等所得价款享有优先受偿权;4、本案的诉讼费用、保全费用由上述全部被告承担。被告秦皇岛龙腾长客运输有限公司、秦皇岛龙腾运输集团有限公司、石守岭、赵利文、秦皇岛北戴河新区龙腾公交有限公司、秦皇岛龙腾长客公交有限公司、秦皇岛龙腾长客运输有限公司青龙分公司辩称，1、原告与被告秦皇岛龙腾长客运输有限公司签订的融资租赁合同无效；2、秦皇岛北戴河新区龙腾公交有限公司担保无效；3、原告主张的利息、滞纳金、违约金总额过高，应以予以降低，按原告主张的利息到2021年5月18日，原告在本案中无损失发生，已经达到合同预期利润，原告再另行主张滞纳金、违约金，不应再得到支持，即使双方合同有约定，约定重复的部分以及过高的部分，被告有权请求法院不予支持，或予以降低。被告秦皇岛运通物流有限公司辩称，原告与被告秦皇岛龙腾长客运输有限公司签订的融资租赁合同无效；被告担保行为系违法行为，担保合同无效，被告秦皇岛运通物流有限公司不承担担保责任；原告主张的利息、滞纳金、违约金总额过高，应以予以降低，按原告主张的利息到2021年5月18日，原告在本案中无损失发生，已经达到合同预期利润，原告再另行主张滞纳金、违约金，不应再得到支持，即使双方合同有约定，约定重复的部分以及过高的部分，被告有权请求法院不予支持，或予以降低。经审理查明，2017年8月31日、2018年5月22日、2019年9月10日，原告与被告秦皇岛龙腾长客运输有限公司分别签订了编号为122017081693、122018055393、122019093038的《融资租赁合同》，双方约定被告秦皇岛龙腾长客运输有限公司将其购买的车辆，分别以总价19325800元、542000元、1250000元转让给原告并无条件租回。租赁期限分别为48个月、36个月、36个月，年利率6.4125%，《租赁支付表》分别显示分期租金本金共19325800元、利息2342749.99元，租金共计21668549.99元，分期租金本金共433600元、利息42865.47，租金共计476465.47元，分期租金本金共875000元、利息87718.51，租金共计962718.51元。起租日为租赁物件约定交付日当月的18日，分期租金按照按月等额成本还款法，按月支付至原告指定账户，户名：河南安和融资租赁有限公司，开户行：建设银行郑州城东路支行，账号：41×××25。租金变更：在租赁期间内，如果中国人民银行调整同期银行贷款基准利率，原告有权对租赁年利率进行同等幅度调整。被告秦皇岛龙腾长客运输有限公司无条件同意按时足额支付调整后的租金及其他应付款项。如被告秦皇岛龙腾长客运输有限公司未能按照合同约定按时足额支付租金和其他应付款项，原告有权宣布合同提前到期，要求承租人一次性支付所有租金（含到期未付及未到期租金）及其他应付款项。原告有权向被告秦皇岛龙腾长客运输按租金总额的20%收取违约金，租金总额等于首期租金与分期租金之和。《款项收到证明》显示原告已于2017年8月、2018年5月、2019年9月按照合同约定分别将19325800元、433600元、875000元支付给被告秦皇岛龙腾长客运输有限公司指定的第三人郑州宇通客车股份有限公司。2017年8月31日、2018年5月22日、2019年9月10日，被告秦皇岛龙腾运输集团有限公司、石守岭、赵利文、秦皇岛北戴河新区龙腾公交有限公司、秦皇岛运通物流有限公司、秦皇岛龙腾长客公交有限公司分别与原告签署了编号分别为122017081693、122018055393、122019093038的《担保合同》并向原告出具了《不可撤销的担保承诺函》、《不可撤销的承诺函》，约定被告秦皇岛龙腾运输集团有限公司、石守岭、赵利文、秦皇岛运通物流有限公司、秦皇岛北戴河新区龙腾公交有限公司、秦皇岛龙腾长客公交有限公司同意为被告秦皇岛龙腾长客运输有限公司向原告提供不可撤销的连带保证责任，担保范围为承租人秦皇岛龙腾长客运输有限公司所有应承担的债务（包括但不限于租金、逾期利息、违约金、损害赔偿金等）、原告为实现债权而支出的费用。担保期间为合同生效之日起至承租人应付租金全部付清之日后满两年之日止。且保证人保证原告要求保证人履行保证责任时不以原告先行使抵押权为前提。原告与被告秦皇岛北戴河新区龙腾公交有限公司、秦皇岛龙腾长客运输有限公司分别于2017年8月31日、2018年5月22日、2019年9月10日签订了编号为122017081693、122018055393、122019093038的《抵押合同》，约定被告秦皇岛北戴河新区龙腾公交有限公司、秦皇岛龙腾长客运输有限公司以登记在其名下宇通客车向原告承担抵押担保责任，并办理了车辆抵押登记。抵押期间为抵押合同生效之日起至融资租赁合同到期日满两年时止，担保范围为《融资租赁合同》项下的债权、实现债权所支出的所有费用及履行融资租赁合同的费用支出。经查明，被告秦皇岛龙腾长客运输有限公司青龙分公司为被告秦皇岛龙腾长客运输有限公司的分公司。庭审中原告称，诉请租金依据《租赁支付表》为准，自2019年11月18日之后的租金为剩余欠付租金，下欠原告的租金合计为10046665.56元（未到期本金9498226.55元、未到期利息548439.01元）。违约金依据融资租赁合同约定，按融资总额的20%支付违约金，融资总额为首期租金及分期租金之和。以上事实由《融资租赁合同》、《担保合同》、《不可撤销的担保承诺函》、《租赁支付表》、《证明》、当事人陈述以及开庭笔录在案佐证。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。原告河南安和融资租赁有限公司与被告秦皇岛龙腾长客运输有限公司、秦皇岛龙腾运输集团有限公司、秦皇岛运通物流有限公司、石守岭、赵利文、秦皇岛北戴河新区龙腾公交有限公司、秦皇岛龙腾长客公交有限公司签订的《融资租赁合同》、《担保合同》、《不可撤销的担保承诺函》、《抵押合同》系各方的真实意思表示，内容不违反相关法律、行政法规的强制性规定，该合同合法有效，应受法律保护。各方当事人均应按照合同的约定，全面及时履行自己的义务。关于本案是否成立融资租赁关系，《中华人民共和国合同法》第二百三十七条规定：“融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同”，即融资租赁关系要满足两个合同和三方当事人。而本案中，被告秦皇岛龙腾长客运输有限公司为实现融资目的，将其从宇通客车处购买的车辆抵押给原告，再从原告处租回继续占有和使用，并按期向原告支付租金，存在出卖人、买受人和承租人，属于融资租赁关系的售后回租交易模式。在合同履行过程中，被告秦皇岛龙腾长客运输有限公司收到车辆并实际使用，案涉合同并非仅有资金流通而没有客观租赁物，本案基本法律关系是融资租赁，并未违反《中华人民共和国合同法》第二百三十七条有关融资租赁合同构成要件的规定，应认定为融资租赁关系。合同签订后，原告依约向被告秦皇岛龙腾长客运输有限公司履行了融资租赁义务，但被告秦皇岛龙腾长客运输有限公司未按照《融资租赁合同》的约定按时足额支付租金，构成违约。依照合同约定，原告有权要求被告一次性支付所有到期未付及未到期租金。根据《租赁支付表》、《证明》显示，截止2019年11月18日，被告秦皇岛龙腾长客运输有限公司尚欠原告的租金合计为10046665.56元（未到期本金9498226.55元、未到期利息548439.01元）。故原告请求被告秦皇岛龙腾长客运输有限公司支付自2019年12月18日当期及之后的租金合计10046665.56元，本院予以支持。根据《融资租赁合同》约定，若被告违约，原告可要求被告按融资总额的20%支付违约金，本院认为，违约金是弥补资金不能按时收回而设立的救济措施，具有补偿的性质，应以原告实际损失为基础，兼顾合同的履行情况，当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，本院酌定违约金金额为180万元。对原告诉求的实现债权费用的100000元，因原告未能提交证据，本院不予支持。被告秦皇岛龙腾运输集团有限公司、秦皇岛运通物流有限公司、石守岭、赵利文、秦皇岛北戴河新区龙腾公交有限公司、秦皇岛龙腾长客公交有限公司就被告秦皇岛龙腾长客运输有限公司的所有应还款项提供连带保证担保，虽被告秦皇岛运通物流有限公司在担保时未出具股东会决议，但该担保为其自愿签署，不符合担保无效的情形，且对外担保出具股东会决议仅为内部管理性强制性规范，不得对抗善意第三人。被告秦皇岛运通物流有限公司章程中也未规定对外担保需出具股东会决议，且本案被告秦皇岛龙腾长客运输有限公司与秦皇岛运通物流有限公司仅存在关联关系，原告已履行了审查义务，因此被告秦皇岛运通物流有限公司应承担担保责任。故对原告要求秦皇岛龙腾运输集团有限公司、秦皇岛运通物流有限公司、石守岭、赵利文、秦皇岛北戴河新区龙腾公交有限公司、秦皇岛龙腾长客公交有限公司承担连带保证责任的诉讼请求，本院予以支持。秦皇岛龙腾长客运输有限公司青龙分公司是秦皇岛龙腾长客运输有限公司的分支机构，不具有独立法人资格，其是秦皇岛龙腾长客运输有限公司的一部分，判决义务自然及于该分公司，无单独诉请之必要，故对原告请求秦皇岛龙腾长客运输有限公司青龙分公司承担还款责任的诉讼请求，本院不予支持。被告秦皇岛北戴河新区龙腾公交有限公司以其名下的50台宇通客车、秦皇岛龙腾长客运输有限公司以登记于其名下的7台宇通客车向原告提供抵押担保责任，与原告签署了抵押合同，并办理了抵押登记，故对原告要求对对融资车辆享有抵押权，对车辆变价、折价、拍卖等所得价款享有优先受偿权的诉讼请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、第二百三十七条、二百四十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、之规定，判决如下：一、被告秦皇岛龙腾长客运输有限公司于本判决生效后十日内支付原告河南安和融资租赁有限公司租金10046665.56元及违约金180万元。二、被告秦皇岛龙腾运输集团有限公司、秦皇岛运通物流有限公司、石守岭、赵利文、秦皇岛北戴河新区龙腾公交有限公司、秦皇岛龙腾长客公交有限公司对本判决第一项债务承担连带保证责任。三、原告河南安和融资租赁有限公司对被告秦皇岛北戴河新区龙腾公交有限公司、秦皇岛龙腾长客运输有限公司抵押的57台宇通牌车辆（车架号分别为：LZYTBGBW1F1052990、LZYTBGBW1F1052987、LZYTBGBW1F1052973、LZYTBGBW0F1052995、LZYTBGBW0F1052981、LZYTBGBW2F1052996、LZYTBGBW3F1052974、LZYTBGBW3F1052988、LZYTBGBW4F1052983、LZYTBGBW4F1057584、LZYTBGBW5F1052975、LZYTBGBWXF1052969、LZYTBGBW8F1052968、LZYTBGBW7F1052976、LZYTBGBW6F1052970、LZYTBGBW5F1052992、LZYTBGBW5F1052989、LZYTBGBW8F1052985、LZYTBGBW8F1052999、LZYTBGBW9F1052977、LZYTBGBW9F1052980、LZYTBGBW9F1052994、LZYTEGAW0F1050527、LZYTFGAW5F1050889、LZYTFGAW3F1050888、LZYTFGAW1F1050887、LZYTEGAWXF1050521、LZYTEGAWXF1050518、LZYTEGAW7F1050525、LZYTEGAW4F1050529、LZYTEGAW3F1050537、LZYTEGAW3F1050523、LZYTEGAW0F1050527、LZYTBGBW9F1053000、LZYTBGBW3F1053008、LZYTBGBW8F1053005、LZYTBGBWXF1053006、LZYTEGAW8F1050534、LZYTEGAWXF1050535、LZYTEGAW7F1050539、LZYTEGAW9F1050543、LZYTBGBW1F1053007、LZYTBGBW2F1053002、LZYTBGBW2F1053016、LZYTBGBW1F1053010、LZYTEGAW3F1050891、LZYTBGBW0F1053001、LZYTBGBW5F1053012、LZYTBGBW4F1053003、LZYTEGAW0F1050530、LZYTGTC21J1014674、LZYTFTC20H1066696、LZYTCTC2XK1035424、LZYTCTC28K1035471、LZYTETB22K1035414、LZYTETB24K1035415、LZYTETB26K1035416）在本判决第一项债权范围内享有优先受偿权。四、驳回原告河南安和融资租赁有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费110410元，减半收取55205元，诉讼保全费5000元，共计60205元,由被告秦皇岛龙腾长客运输有限公司、秦皇岛龙腾运输集团有限公司、秦皇岛运通物流有限公司、石守岭、赵利文、秦皇岛北戴河新区龙腾公交有限公司、秦皇岛龙腾长客公交有限公司共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状十二份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院交纳上诉费，并将交费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。审判员  赵宜勇二〇二〇年四月二十九日书记员  樊明杰