杭州市下城区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0103民初7223号 原告：浙江康年物业管理有限公司。住所地：浙江省杭州市下城区华电弄76号279室。 法定代表人：朱晖，总经理。 委托诉讼代理人：王耀军、王冰洁，浙江金道律师事务所律师。 被告：浙江翼隆科技有限公司。住所地：浙江省杭州市西湖区天目山路142号3楼301-302。 法定代表人：吴美玲，董事长。 委托诉讼代理人：洪鹏、李佳芸，浙江智仁律师事务所律师。 原告浙江康年物业管理有限公司（以下简称康年公司）与被告浙江翼隆科技有限公司（以下简称翼隆公司）合同纠纷一案，本院于2019年12月12日立案后，依法适用简易程序，于2020年3月12日公开开庭进行审理，原告康年公司的委托诉讼代理人王冰洁，被告翼隆公司的委托诉讼代理人洪鹏、李佳芸到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告康年公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令解除原被告于2019年4月9日签署的《合作协议书》；2.请求判令被告向原告返还保证金300万元，并向原告支付利息损失（自起诉之日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算支付至实际付款之日止）；3.判令本案的诉讼费用、保全费用由被告承担。事实和理由：2019年3月，原告与案外人中国电信股份有限公司杭州分公司（以下简称“杭州电信”）签署《杭州市“旅馆式”出租房屋管理合作协议》及《中国电信租机活动保证协议书》，由杭州电信为协议内涉及的房屋免费提供智能门锁（含上门安装及质保），其中《杭州市“旅馆式”出租房屋管理合作协议》第九条第1款约定“乙方（杭州电信）为每个出租房房屋通过《中国电信租机活动保证协议书》套餐免费提供一把智能门锁，并负责把门锁使用后台与甲方（原告）出租房管理平台对接，可正常使用”；《中国电信租机活动保证协议书》第三条约定“甲方（原告）所保证人员从签署协议之日起24个月内，连续使用乙方提供的电信服务并至少缴纳相当于24个月包月套餐费”，第四条约定“鉴于甲方提供上述保证责任，乙方给予甲方保证人员以下优惠办理不限量127套餐，每号零预存享受终端补贴1200元/户（用于购买智能云锁）……本协议到期后（甲方所保证人员24期按时交纳完成127元/月），终端智能云锁归甲方所保证人员所有”。后原被告于2019年4月9日签订《合作协议书》，合同签订背景系“浙江康年物业管理有限公司（甲方）和中国电信股份有限公司杭州分公司（以下简称杭州电信）签订了《杭州市“旅馆式”出租房屋管理合作协议》、《中国电信租机活动保证协议书》。浙江翼隆科技有限公司作为甲方和杭州电信共同认可的云锁供应商，为了更好的落实及完成上述协议，特签订此协议”，《合作协议书》签订后原告向被告支付了业务保证金300万元，按照协议约定被告应当在收到原告保证金后次月起，连续二十四个月内逐月向原告杭州电信指定的租机活动用户提供并安装1000把云锁。但在协议履行过程中，因项目进度迟迟无法推进，原告面临半年度报告披露，无法就本项目提供履行情况说明至券商，故原告于2019年5月7日向杭州电信提出解约并发送《解约申请》，后经双方协商拟努力再次尝试推动本项目，但因被告提供的云锁系三无产品，无法满足云锁的智能功能，也无法将云锁使用后台对接至原告出租房管理平台，经原被告及杭州电信三方多次沟通后，仍无法满足。鉴于此，2019年11月11日杭州电信亦在《解约申请》上盖章确认同意解除《杭州市“旅馆式”出租房屋管理合作协议》及《中国电信租机活动保证协议书》。基于以上事实，原告与杭州电信解除合作的情况下，原被告间的合作发生了重大变化，已不具备继续合作的基础，且被告作为原告和杭州电信共同认可的云锁供应商，但其提供的云锁却系三无产品，无法满足智能锁的基本功能，被告也实际无法履行双方签署的《合作协议书》。此前原告多次要求被告退还保证金，但被告并未理会。基于上述事实和理由，原告在多次督促无果的情况下，不得不依法诉请人民法院，原告请求贵院查明本案事实，判令支持原告的请求。 被告翼隆公司答辩称：一、关于合同解除的问题，被告要求继续履行合同。（一）原告与案外人杭州电信的合作不是原被告继续合作的基础，案涉《合作协议书》并未约定合同解除条款，亦不存在符合《合同法》第九十四条约定的法定解除的情形，原告认为因其与案外人杭州电信解除合作，因此已不具备与被告继续合作的基础，主张与被告解除案涉合同，缺乏事实和法律依据。首先，案涉合同并未约定以原告和杭州电信的合作作为原被告双方合作的前提，案涉合同也未约定相应的合同解除条款。相反，从原告自身的行为来看，原告与杭州电信的合同是否继续履行，不影响原被告之间的合作。在案涉合同签订后，2019年5月5日，原告共向被告支付剩余250万元保证金。2019年5月7日，原告向杭州电信提出解约并发送《解约申请》，2019年5月8日，原告技术负责人汤唯通过邮件确认了案涉标的物智能云锁的技术标准。从上述事实的发生，足见原告与电信的合作关系并不会影响原告与被告合作，否则原告不会一方面在向电信提出解约的情况下，另一方面向被告确认合作需求，并让被告做好履约准备。 其次，无论是5月7日原告向案外人杭州电信提交的《解约申请书》亦或是原告11月29日向案外人杭州电信提交的《协议解除函告书》，在本次诉讼前被告均未知晓。若原告与案外人杭州电信的合作对原被告间的合作至关重要中的影响，怎么会从未与被告协商或告知被告，双方合作基础早已不复存在呢？（二）原告主张因被告提供的云锁系统三无产品，无法满足智能锁的基本功能，也无法将云锁使用后台对接至原告出租房管理平台，故被告也实际无法履行双方签署的《合作协议书》，因此案涉《合作协议书》应当解除，该说法与实际不符。被告提供的智能云锁符合双方认可的技术标准，并已经向原告交付了样锁。（1）针对云锁是否系三无产品的问题，原告说法与事实不符。迄今为止，被告向原告交付的两把锁均系样品，样品只需符合技术功能需求即可，与成品的外观标准是不一样的，只要合同实际履行下去，被告在提供成品时肯定是符合我国《中华人民共和国产品质量法》第二十七条规定的具有相应产品标识的产品。（2）原告认为云锁无法满足智能锁的基本功能的问题，该说法与实际不符。根据原被告协商一致的功能需求，被告提供的第二把样锁已全部实现，并函告原告要求供货，原告在被告实现了全部的功能要求后，额外提出新增功能要求。其新增的要求，未经双方协商一致。本案中原被告双方至迟于2019年5月8日通过《门锁功能需求确认单》确定了智能门锁的功能需求即技术标准。5月17日，被告向原告交付了符合合同约定的第二把样锁。故原告认为，被告开发的门锁未符合功能需求与事实不符。（3）原告认为被告无法自证门锁价值的问题有悖商业常识。云锁的价格系由双方通过《合作协议书》确定，基于该协议要求云锁实现的功能即是云锁价值的体现，原告要求被告证明云锁值1200元，否则就不认可云锁的价值，显然是不符合常理的。（4）原告认为被告无法将云锁使用后台对接至原告出租房管理平台的问题，该说法与实际不符。原告与案外人杭州电信签订的《杭州市“旅馆式”出租房屋管理合作协议》第九条第一款约定，杭州电信负责把门锁使用后台与甲方出租房管理平台对接，可正常使用。该合同约束的权利义务主体为原告与案外人杭州电信。案涉《合作协议》中，并未约定由被告将云锁使用后台对接至原告出租房管理平台。被告亦未通过任何形式向原告提供上述承诺。故被告不应当对将云锁使用后台对接至原告出租房管理平台问题承担责任。此外，被告已将api接口文档提供给原告，原告通过调取接口文档在技术上已可以实现对接翼隆平台的目的。（三）本合同存在继续履行的基础。在案涉合同签订后，被告按照5月8日双方均予以确认的产品功能需求，进行了产品及后台研发，向原告提供NB模块API接口文档，并向原告提供了两把样锁。同时，被告已于6月5日向原告发送函件，告诉原告可以供货，被告已经履行了大量的合同义务，只要原告提供安装地址，被告可以随时供货。 二、若法院认为，涉案合同应当解除，则应当按照协议第二条处理。被告已经提供了符合合同项下约定的技术标准的样锁，之后一直未能供货的原因是原告拒绝被告的交付，根本原因是原告不想继续从事该业务，因此私下解除与电信的合同，原告存在根本性违约。案涉《合作协议书》第二条对案涉费用的结算进行了约定，若解除合同，则应当依照该条款，由翼隆在十个工作日内返还康年物业45万元业务保证金并提供云锁1000把（不含安装及技术支持），其余保证金由翼隆收取。被告十分珍视与原告的合作关系，并为之付出大量的人力物力成本，原告在这次交易中的损失也基本上与留下的保证金大体相当。在合作中，也是尽可能配合原告的要求。如果这个合同是可以如此随意的解除的话，将不利于维护交易的稳定性，也不利于诚实守信的企业的发展。综上所述，请求法院驳回原告的诉讼请求。 原告康年公司为支持其诉讼请求，向本院提交以下证据： 1.《杭州市“旅馆式”出租房屋管理合作协议》、《中国电信租机活动保证协议书》一份，欲证明原告与案外人杭州电信建立业务合作，由杭州电信为辖区范围内出租房免费提供智能门锁，并将门锁使用后台与原告出租房管理平台对接。杭州电信为原告推荐的中国电信租机活动人员（简称“房东”）办理不限量127套餐，每号零预存享受终端补贴1200元/户（用于购买智能云锁），房东24期按时交纳完成127元/月的，终端智能云锁归房东所有； 2.《合作协议书》一份，欲证明被告作为原告和杭州电信共同认可的云锁供应商，为更好的落实和完成《杭州市“旅馆式”出租房屋管理合作协议》、《中国电信租机活动保证协议书》，原被告签订合作协议。由原告向被告支付300万元保证金，被告在收到保证金后连续24个月逐月向原告及杭州电信指定的租机活动用户提供并安装完成1000把云锁，并约定了保证金退还流程； 3.中国工商银行网上银行电子回单及收据一份，欲证明截止2019年5月5日前，原告总计向被告支付保证金300万元； 4.康年&电信&翼隆三方关于旅馆式管理工作沟通会会议纪要一份，欲证明原告、被告与杭州电信于2019年5月29日三方召开案涉项目旅馆式管理工作沟通会，明确翼隆应当在2019年6月20日前回复提供门锁的价值、功能等资质证明材料，明确由翼隆提供云锁后台并沟通对接至原告平台的技术问题，同时会议以附件的形式明确了云锁的技术参数； 5.邮件及附件《针对康年关于旅馆式管理工作沟通会会议纪要的回复》、翼隆提供的门锁样式各一份，欲证明被告负责人孙琦在2019年6月19日就前述会议纪要予以回复：（1）明确被告不能提供云锁的资质文件、采购或其他价值证明；（2）明确门锁、翼隆平台（即云锁后台）由翼隆负责。证明云锁为三无产品，云锁价格不值1200元，且被告不能搭建云锁后台对接至原告平台的事实； 6.律师函及物流凭证一份，欲证明原告于2019年7月9日向被告发律函，要求被告继续履行合同，完成门锁使用后台对接，及提供约定云锁，但被告未予理会； 7.解约申请及协议解除函告书、6013物流凭证各一份，欲证明2019年11月原告与杭州电信解除《杭州市“旅馆式”出租房屋管理合作协议》及《中国电信租机活动保证协议书》的事实。原被告双方无合作基础。 被告翼隆公司为支持其答辩意见，向本院提交以下证据： 1.被告员工赵嘉斌2019年4月24日向原告项目技术负责人汤唯发送标题为《智慧门锁项目需求确认》的邮件、原告副总裁杨鸥与被告员工赵嘉斌2019年4月28日微信聊天记录截图、《门锁需求》、《门锁需求确认书》、原告项目技术负责人汤唯2019年5月8日向被告员工赵嘉斌发送的第一封《Re：智慧门锁项目需求确认》的邮件、原告项目技术负责人汤唯2019年5月8日向被告员工赵嘉斌发送的第二封《Re：智慧门锁项目需求确认》的邮件各一份，欲共同证明就《合作协议》项下的标的物云智能锁，双方至迟于2019年5月8日已通过邮件确认合同项下的云智能锁的产品技术标准； 2.2019年4月28日被告员工赵嘉斌与原告项目技术负责人汤唯的微信聊天记录截图，2019年5月17日“翼隆门锁对接交流群”微信聊天记录各一份，欲共同证明翼隆积极履行合同义务，按照双方认可的产品技术标准进行研发，并已提供两把锁，并已经接入开发平台； 3.2019年6月5日被告项目负责人孙琦向原告副总裁杨鸥发 送标题为《关于门锁安装的确认》邮件，2019年6月12日原告副总裁杨鸥向被告项目负责人孙琦发送标题为《Re：关于门锁安装的确认》邮件各一份，共同证明6月5日翼隆已经做好了履约准备，康年拒绝翼隆安装门锁； 4.2019年6月17日被告赵嘉斌向原告汤唯发送《关于住友硬件功能问题的讨论》的邮件，2019年6月17日原告汤唯向被告赵嘉斌发送的《Re：关于住友硬件功能问题的讨论》邮件，2019年6月18日被告员工赵嘉斌向原告技术负责人汤唯发送的《Re：Re：关于住友硬件功能问题的讨论》邮件各一份，欲共同证明对于0529会议新增的技术需求，已经交付的门锁满足大部分功能，就新增的部分技术需求双方进一步沟通； 5.邮件及附件《针对康年关于旅馆式管理工作沟通会会议纪要的回复》一份，证明被告针对0529会议中原告要求回复的问题，逐一做出回复。1.对于此次原告新增的技术功能，被告表示部分功能实现需要增加时间和增加价格；2.被告将对门锁的质量质保两年。综上，被告通过回复原告疑问来积极推进合同的履行，且产品质量不是合同无法继续履行的原因； 6.07月11日到08月23日“科曼门锁交流群”微信聊天记录截图一份，欲证明在原告拒不回复邮件的情况下，被告按照0619邮件内容联系科曼门锁厂家进行对接，继续推进合同的履行。 原、被告提交的上述证据，经当庭举证、质证，本院认证如下： 针对原告康年公司提交的证据1，被告翼隆公司对三性均无异议；同时需要补充，《中国电信租金活动保证协议书》第四条约定，乙方给予甲方保证人员以下优惠办理不限量127套餐，每号零预存享受终端补贴1200元/户（用于购买智能云锁）。由此可见，对于智能云锁的价格原告是知晓并认可的；对证据2，被告翼隆公司对三性无异议。同时需要补充，《合作协议书》中约定保证金的退还是有条件的。《协议书》第二条约定，如2年内，甲方向杭州电信签订租机协议的用户数量在1.2万以下，在项目履行完毕（所有费用完成结算），乙方应在10个工作日内退还甲方45万元业务保证金，并提供云锁1000把（不含安装及技术支持），本协议自动终止。同时需要指出，合作协议书中并未约定由被告负责云锁平台对接事宜；对证据3，被告翼隆公司对三性均无异议；对证据4，被告翼隆公司对三性均无异议，但是对证明目的有异议。认为关于云锁的技术参数双方已于5月8日通过邮件确认。首先，会议纪要第五条注明，待三方就以上事宜沟通完毕后，签署补充协议。其次，翼隆在签收该份会议纪要时注明，文件内容需要双方进一步澄清。再次，会议纪要内容多数以问题形式记录，以上三点均说明关于会议纪要能内容三方均未取得一致意见，因此会议纪要不能作为合作协议书的补充条款；对证据5，被告翼隆公司对三性均无异议，但是对证明目的有异议。认为该份回复并不能证明云锁为三无产品也不能证明云锁不值1200元，亦不能证明被告不能搭建云锁后台对接至原告的平台。提供云所资质证明文件并非是合同项下约定的被告义务，其次，翼隆提供的云锁功能符合5月8日确认的技术需求。至于云锁是否值1200元，已经由原被告通过《合作协议书》确定，云锁的价格是得到原告认可的。同时，被告负责人对于本次会议中原告新增需求的做法提出了质疑；对于翼隆提供的门锁样式的三性均无异议。同时需要补充，翼隆提供了符合双方5月8日确定的技术需求的门锁，翼隆已经履行了合同的大部分义务；对证据6，被告翼隆公司对三性无异议，但是对证明目的有异议。认为门锁后台对接并非被告的义务，被告已经提供符合约定的云锁，遭到原告的拒绝。同时，为了满足原告新增的几部分技术需求，被告在原告拒不回复6月19号邮件的情况下，和门锁厂家科曼进行门锁对接和调试；对证据7，被告翼隆公司对真实性合法性无异议，对关联性有异议。认为原告解除的是与案外人的合作，而不是原被告间的合同与本案无关。同时，该份证据也无法证明，原被告之间无合作基础。 针对被告翼隆公司提交的证据1，原告康年公司对证据中的员工赵嘉斌发的邮件、原告副总裁杨鸥与被告员工赵嘉斌的微信聊天记录截图、原告项目技术负责人汤唯发送的二个邮件的真实性、合法性予以确认，对关联性、证明目的不予确认，对证据中的《门锁需求》、《门锁需求确认书》三性不予确认。认为被告翼隆公司发的邮件是初步需求，而对门锁的开门方式、通信方式、硬件配置等门锁的详细是在2019年5月29日的三方会议上有了初步共识，并作为会议纪要附件，由原被告加盖骑缝章予以确认；对证据2，原告康年公司对真实性、合法性予以确认，对关联性、证明目的不予认可。认为该组证据恰恰说明被告提供的门锁有问题，无法满足要求，才有了原告退还第一把门锁，被告又找了第二家门锁生产厂家，提供了第二把样锁；对证据3，原告康年公司对真实性、合法性予以确认，对关联性、证明目的不予确认。认为本组证据与被告提供的证据4相互矛盾；对证据4，原告康年公司对真实性、合法性予以确认，对关联性、证明目的不予认可，认为双方对门锁版本最终未敲定；对证据5，原告康年公司对真实性、合法性予以确认，对关联性、证明目的不予认可；对证据6，原告康年公司认为系被告与案外人的聊天记录，真实性合法性难以确认，关联性、证明目的不予认可。 本院对原告康年公司提交的证据1-7，被告翼隆公司提交的证据1-5的真实性予以确认；对被告翼隆公司提交的证据6，因无其他证据来佐证其真实性，本院不予确认。 根据上述有效证据，本院认定如下案件事实：2019年3月，原告康年公司与案外人中国电信股份有限公司杭州分公司（以下简称杭州电信）签署《杭州市“旅馆式”出租房屋管理合作协议》及《中国电信租机活动保证协议书》，协议约定：由杭州电信为协议内涉及的房屋免费提供一把智能门锁，并负责把门锁使用后台与原告康年公司出租房管理平台对接并正常使用。2019年4月9日，原告康年公司与被告翼隆公司签订一份《合作协议书》，该协议约定：被告翼隆公司作为原告康年公司和杭州电信共同认可的云锁供应商。原告康年公司于本协议生效后十个工作日内向被告翼隆公司支付3000000元业务保证金，被告翼隆公司应当在收到原告保证金后次月起，连续二十四个月内逐月向原告康年公司及杭州电信指定的租机活动用户提供并安装1000把云锁。协议履行过程中，因原、被告双方对被告翼隆公司所提供的云锁样品无法确认，致使原告康年公司与杭州电信的合作协议也无法履行，2019年5月7日原告康年公司向杭州电信提出解约并发送《解约申请》，在此期间，原、被告及杭州电信经曾多次协商合作项目的履行，但因被告翼隆公司提供的云锁样品无法达到原、被告双方的共同确认的技术标准，2019年11月11日杭州电信同意解除与原告康年公司签订的《杭州市“旅馆式”出租房屋管理合作协议》及《中国电信租机活动保证协议书》。基于以上事实，原告康年公司以与杭州电信已解除合作，原被告间已不具备继续合作的基础为由，要求被告翼隆公司退还保证金而诉讼来院。 本院认为，原告康年公司与被告翼隆公司签订的《合作协议书》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、法规的禁止性规定，应确认合法有效。合同签订后，因原、被告双方对被告翼隆公司所提交的云锁样品无法确认，被告翼隆公司亦未按照协议规定的时间内提供符合要求的云锁样品供原告康年公司使用，致使原、被告双方签订的《合作协议书》无法履行。基于原告康年公司与杭州电信签订的《杭州市“旅馆式”出租房屋管理合作协议》及《中国电信租机活动保证协议书》已解除，而本案原、被告双方所涉及的《合作协议书》系基于原告康年公司与杭州电信签订协议基础上的，现原告康年公司与杭州电信协议已解除，故被告翼隆公司要求继续履行协议的抗辩，缺乏依据，本院不予采信。对于原告康年公司要求解除双方签订的《合作协议书》的诉讼请求，本院予以支持。因涉及原告康年公司与杭州电信之间的《杭州市“旅馆式”出租房屋管理合作协议》及《中国电信租机活动保证协议书》所涉及的合作项目尚未履行，本案所涉原、被告之间的《合作协议书》亦未实际履行，故被告翼隆公司要求依据《合作协议书》第二条所涉条款扣除保证金的抗辩，缺乏依据，且亦未提交因解除协议而造成损失的有关证据，本院不予采信。故原告康年公司被告翼隆公司返还保证金的诉讼请求，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十一条、第九十四条、第一百零七条之规定，判决如下： 一、解除原告浙江康年物业管理有限公司与被告浙江翼隆科技有限公司于2019年4月9日签订的《合作协议书》； 二、被告浙江翼隆科技有限公司于本判决生效之日起十日内归还原告浙江康年物业管理有限公司保证金3000000元； 三、被告浙江翼隆科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告浙江康年物业管理有限公司利息（自起诉之日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算支付至实际付款之日止）。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费30800元，因适用简易程序，减半收取15400元，保全费5000元，共计20400元，由被告浙江翼隆科技有限公司负担。 原告浙江康年物业管理有限公司于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；被告浙江翼隆科技有限公司于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 审 判 员 罗书生 二〇二〇年四月二十四日 代书记员 马小兰