内蒙古自治区鄂尔多斯市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）内06民终150号 上诉人（一审被告）：王某1，住内蒙古自治区鄂尔多斯市。 委托诉讼代理人：李某，内蒙古永晟律师事务所律师。 被上诉人（一审原告）：王某2，住内蒙古自治区鄂尔多斯市。 委托诉讼代理人：梁某，内蒙古智武律师事务所律师。 上诉人王某1因与被上诉人王某2股权转让纠纷一案，不服内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区人民法院（2019）内0602民初1329号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月15日立案后，依法组成合议庭，开庭审理了本案。上诉人王某1及其委托诉讼代理人李某、被上诉人王某2的委托诉讼代理人梁某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 上诉人王某1上诉称，请求撤销一审判决，驳回被上诉人的原审诉讼请求。事实与理由：一、一审判决程序错误。本案涉及到的1228000元投资款实际为王某2和杨向春、韩海峰、魏林忠、刘召军等5人共同的投资额，并非被上诉人独自一人的投资份额，应当依法追加第三人参加诉讼。二、一审判决认定事实错误。该争议的股份已由李洁接收，有其签字认可。因此，股权转让的责任应由李洁承担，而不应由上诉人承担，与上诉人无关。 被上诉人王某2辩称，根据《股份转让协议书》可以确定合同的相对方为王某1和王某2，并不能证明存在其他受让方。被上诉人王某2已经依约将转让价款122.8万元支付给上诉人，但上诉人没有向被上诉人履行股权转让交割义务。协议书中李洁的签字时间为2008年1月10日，而股份转让协议形成的时间为2008年11月19日，且李洁并非工商部门登记的涉案煤矿的股东，涉案煤矿股权已于2011年6月30日由案外人奥某全部转让给宋仲山，导致本案合同目的无法实现，故上诉人与被上诉人所签订的股份转让协议应当依法解除。 王某2向一审法院起诉请求：一、判决解除原告与被告2008年11月19日签订的《股权转让协议书》。二、判决被告退还原告股权转让款1228000元。三、判决被告承担本案的案件受理费。事实和理由：2008年11月19日原被告签订了《股权转让协议书》，约定被告自愿将其持有的挂在达拉特旗亿宏煤矿李洁名下的亿宏煤矿100万元原始股转让给原告，转让价款为1228000元，该股权转让款分两次支付，于2008年11月22日支付20万元，剩余1028000元于2008年11月25日前一次性付清。《股权转让协议书》签订后，原告依约履行了股权转让价款的支付义务，可被告至今也未向原告履行100万元原始股股权的交割义务。现达拉特旗亿宏煤矿已全部转让，原被告的合同目的无法实现。为维护原告的合法权益，特向法院提起诉讼，提出上述诉讼请求。 一审法院查明，2008年11月19日原被告签订了《股份转让协议书》，约定被告王某1将在鄂尔多斯市亿宏煤矿李洁名下的100万原始投资额全部转让给王某2，转让价为：1228000元。以后该投资额无论盈利与否与王某1毫无关系，完全由王某2自己承担。王某2于2008年11月22日付给王某120万元整，剩余1028000元于2008年11月25日一次性给付。转让方处被告王某1签字，受让方处王某2签字，见证人处刘召军签字确认。《股份转让协议书》签订后，被告王某1收到原告王某2的全部转让款122.8万元。原被告签订《股份转让协议书》时工商登记显示，鄂尔多斯市亿宏煤矿为个人独资企业，投资人为奥某，投资额为1000万元。2011年6月29日奥某与宋仲山签订《投资人出资转让协议》，约定奥某将鄂尔多斯市亿宏煤矿出资额1000万元占100%的全部出资额全部转让给宋仲山。并于2011年6月30日在达拉特旗工商行政管理局进行了变更登记。 一审法院认为，原被告签订的《股份转让协议书》系双方真实意思表示，不违反法律行政法规强制性规定，故双方签订的《股份转让协议书》合法、有效，双方应按照合同约定履行各自的义务。关于被告王某1是否已将投资额转让义务履行完毕。根据本案《股份转让协议书》，被告王某1有义务将鄂尔多斯市亿宏煤矿李洁名下的100万元投资额转让给原告王某2。被告王某1在庭审中主张称其已履行完毕了投资额转让义务。本案《股份转让协议书》签订时工商登记显示唯一投资人为奥某，并没有李洁，被告王某1主张李洁是实际投资人，但未能提交证据予以佐证，即使李洁是实际投资人，被告王某1作为投资额出卖人有义务将李洁名下的100万投资额在工商登记信息处变更为原告王某2。而本案中被告王某1未能在工商登记信息处变更。被告王某1以其持有的《股份转让协议书》上李洁注明了“同意接受”为由已履行完毕了股权转让义务的主张明显不成立。因为李洁只在被告王某1持有的《股份转让协议书》上注明了“同意接受”并未在原告王某2持有的《股份转让协议书》上注明“同意接受”，也未其他证据证明李洁以其他形式向原告王某2表示其接受原告王某2的投资人身份，故被告王某1并未履行完毕投资额转让的义务。现由于奥某将自己名下的所有投资额转让给他人导致原被告签订的《股份转让协议书》已事实上无法继续履行，故原告王某2有权解除本案《股份转让协议书》，被告王某1应返还原告王某2投资额转让款122.8万。综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决：一、解除原告王某2与被告王某1签订的《股份转让协议书》；二、被告王某1于本判决生效后十五日之内向原告王某2返还投资额转让款122.8万。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。上诉人王某1提交新证据：2008年5月24日合作协议书一份，协议书甲方为李洁，乙方为郝彦兵、付永斌、张儒江、郝子胜、越明标。证明李洁是亿宏煤矿实际出资人。 被上诉人对该证据的真实性、关联性、合法性及证明问题均不认可，称该协议是同煤矿达成协议，受让取得采矿权和经营权，协议上没有亿宏煤矿的签字盖章，协议第八条约定，任何人欲部分或全部转让出资额的应优先转让给本协议中的其他出资人，并经全体出资人签字同意后生效。本案中王某2和王某1之间的股份转让协议没有上述协议乙方出资人的签字。 经审查，上诉人提交的合作协议书并没有亿宏煤矿的签字盖章，协议内容与本案无关，故不予采信。 二审查明的事实与一审查明的事实一致，本院予以确认。 本院认为，上诉人王某1与被上诉人王某2签订的《股份转让协议书》系双方真实意思表示，不违反法律行政法规强制性规定，故该《股份转让协议书》合法、有效，双方应按照合同约定履行各自的义务。上诉人王某1已经收到被上诉人王某2122.8万元的股份转让款。关于王某1是否履行股份转让义务，根据双方签订的《股份转让协议书》，转让股份系鄂尔多斯市亿宏煤矿董事长李洁名下的100万元原始股份，上诉人王某1主张李洁是亿宏煤矿的实际投资人，但其未能提交证据予以佐证。据《企业机读档案登记资料》显示，鄂尔多斯市亿宏煤矿为个人独资企业，协议签订时工商登记显示唯一投资人为奥某，并没有李洁，且《股份转让协议》中也没有亿宏煤矿投资人的签名及企业盖章，王某1以其持有的《股份转让协议书》上李洁注明了“同意接受”为由已履行完毕了股份转让义务的主张不成立。上诉人也无证据证明李洁以其他形式向王某2表示其接受王某2的股东身份，故王某1并未履行完毕股份转让的义务。关于上诉人王某1是否继续履行合同义务的问题，鄂尔多斯市亿宏煤矿原独立投资人奥某于2011年6月29日，与宋仲山签订《投资人出资转让协议》，约定奥某将鄂尔多斯市亿宏煤矿100%全部出资转让给宋仲山，并于2011年6月30日在达拉特旗工商行政管理局进行了变更登记，导致上诉人与被上诉人签订的《股份转让协议书》已事实上无法继续履行，合同目的无法实现，故被上诉人王某2有权解除本案《股份转让协议书》，王某1应返还王某2股份转让款122.8万元。 另外，上诉人提出1228000元股份转让款实际为王某2、杨向春、韩海峰、魏林忠、刘召军等5人共同投资，并非被上诉人独自一人的投资份额，应当依法追加第三人参加诉讼，认为一审程序错误。经查，本案中涉案《股份转让协议书》是上诉人王某1与被上诉人王某2签订的，受让方只有王某2的签字，并没有其他人签字，且王某1在出具的收条中记载“今收到王某2人民币壹佰贰拾贰万捌仟元正（1228000）,经收人王某1。”至于1228000元是否为王某2和杨向春、韩海峰、魏林忠、刘召军等5人共同投资，系王某2与其他几人之间的约定，与王某1无关，其他人并不是合同相对人，无需追加参加诉讼。 综上所述，王某1的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费15852元，由上诉人王某1负担。 本判决为终审判决。 审 判 长  图 雅 审 判 员  刘熠杭 审 判 员  刘 敏 二〇二〇年四月十日 法官助理  王 琢 书 记 员  屈瑞雪 法条链接： 《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；