四川省营山县人民法院 民 事 判 决 书 （2019)川1322民初423号 原告：赵林，男，生于1987年11月11日，汉族，住四川省遂宁市船山区。 委托诉讼代理人（特别授权）：苟永会，北京市惠诚（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：罗旭东，北京市惠诚（成都）律师事务所实习律师。 原告：王冰梅，女，生于1989年11月24日，汉族，住四川省遂宁市船山区。 委托诉讼代理人（特别授权）：秦娟，北京大成（成都）律师事务所律师。 被告：王会勤，男，生于1966年2月20日，汉族，住四川省营山县。 委托诉讼代理人：熊红明，四川红彤律师事务所律师。 原告赵林诉被告王会勤损害股东利益责任纠纷一案，本院于2019年1月29日立案受理后，依法由审判员李云丽适用简易程序独任审判，于2019年4月17日和2019年7月30日两次公开开庭进行了审理。第一次开庭原告赵林及其委托诉讼代理人苟永会、罗旭东，被告王会勤的代理人熊红明到庭参加了诉讼，第二次开庭本院依法追加了王冰梅作为本案原告，原告赵林及其委托诉讼代理人苟永会、罗旭东，原告王冰梅的委托诉讼代理人秦娟，被告王会勤的委托诉讼代理人熊红明到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告赵林向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告立即向原告赔偿损失422700元；2、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2015年8月31日，案外人肖虎将所持有的四川绿美康医药有限公司（以下简称绿美康公司，现已更名为：四川润福隆医药有限公司）股权转让给原告，原告成为绿美康公司股东。2016年11月10日，原告将所持有的绿美康公司股权转让给陈亮、杨薇、彭亮，并于2016年12月6日完成股权变更工商登记。2017年2月14日，四川省什邡市国家税务局作出什国税处﹝2017﹞5号税务处理决定书，向绿美康公司追缴2014年5月至2015年10月期间的增值税1214276.24元。因绿美康公司存在上述遗留的欠税问题未解决，导致税务关系无法正常转移至广汉市，陈亮、杨薇、彭军接受绿美康公司后无法正常开展经营活动。陈亮、杨薇、彭军就股权转让事宜将原告诉至法院，要求原告退还股权转让款并赔偿损失，2018年11月8日成都市中级人民法院作出（2018）川01民终11313号民事判决书，判决原告向陈亮赔偿损失422700元。被告于2017年3月17日向原告承诺其担任绿美康公司法定代表人期间遵纪守法、诚实纳税，并承担在经营期间产生的一切法律责任。但被告在担任绿美康公司法定代表人期间使用虚开的增值税专用发票申报抵扣增值税进项税额1214276.24元，该违法行为最终导致原告股权转让失败并赔偿损失422700元，给原告造成重大经济损失。为维护原告的合法权益，原告依据《中华人民共和国民事诉讼法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，故向贵院提起诉讼，请求支持原告的诉讼请求。 原告王冰梅认为，1.被告王会勤不应当承担损失赔偿责任，原告赵林诉称的“什邡市国家税务局作出什国税处﹝2017﹞5号税务处理决定书，向绿美康公司追缴2014年5月至2015年10月期间的增值税1214276.24元”是针对绿美康公司的，欠缴税款属于公司行为，应当由公司承担补缴税款的后果，而不是由王会勤承担；2.如果法院判决王会勤承担赔偿责任，那么也应当向赵林和王冰梅承担责任，而不是向赵林一人承担赔偿责任，因为成都市中级人民法院作出（2018）川01民终11313号民事判决书，承担赔偿责任的是赵林和王冰梅两人。 被告王会勤辩称，请求法院依法驳回原告诉讼请求。1.成都中级法院（2018）川01民终11313号民事判决书的判决赔偿主体是本案的原告与本案原告前妻王冰梅，不论本案原告赵林的主张是否合理，原告不可能是赵林一人来进行主张；2.原告依据的是《公司法》第一百五十二条对被告王会勤提出的损害股东利益责任纠纷，原告赵林与被告王会勤没有任何法律关系，本案的原告赵林是从肖虎的手上取得的股东权益，本案被告与原告没有事实和法律上的联系，即使原告的损害事实存在也与本案的被告没有法律关系；3.案涉公司的设立成立，原股东的权益实际上是本案被告与被告的前妻邓怀碧，本案的赵林股东的取得实际上是一个虚名的股东，没有实际权力，他从肖虎手中取得的股东权益，没有支付一分钱，没有对等的价款。同时，本案的原告本来就没有权利擅自转让公司，本案原告是与陈亮等人串通侵吞公司；4.关于诉状中说的被告向原告书写的《承诺》不属实，这个《承诺》是王会勤向什邡国税部门书写的，原告据此要求被告承担赔偿责任不应得到法院支持。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告赵林、王冰梅原系夫妻关系，双方于2017年11月7日办理离婚登记。被告王会勤与原告王冰梅系父女关系。四川润福隆医药有限公司，法定代表人赵林，2012年2月24日成立，历史名称：德阳正和医药有限公司、四川绿美康医药有限公司。 德阳正和医药有限公司于2012年2月24日注册成立，股东为四川汇生堂医药有限责任公司、王会勤、聂申明，王会勤为公司执行董事。 2014年7月28日，聂申明将自己持有的该公司的股权全部转让给王冰梅。 2015年6月18日，王会勤、四川汇生堂医药有限责任公司、王冰梅将公司的全部股权转让给肖虎和陈静珍，转让后的该公司股东为肖虎和陈静珍，执行董事由肖虎担任，于2015年7月1日，在工商管理部分办理了变更登记手续，公司负责人由王会勤变更为肖虎。 2015年8月24日，肖虎将自己持有的该公司的全部股权转让给本案的原告赵林（合同约定的股权转让价款为190万，赵林称没有向肖虎支付股权转让款，肖虎也没有向王会勤支付股权转让金，都没有实际出资，而是转让后去工商管理部门认缴出资额），并于2015年8月31日在工商管理部门办理变更登记，由负责人肖虎变更为赵林。2016年3月1日，该公司由德阳正和医药有限公司更名为四川绿美康医药有限公司，赵林占股99.5%。 2016年11月10日，赵林、陈静珍将所持有的四川绿美康医药有取公司的所有股权全部转让给陈亮、杨薇、彭军。股权转让价款为100万元，陈亮向赵林指定的账户支付81万元。2016年12月6日，在工商管理部门办理了变更登记手续，负责人由赵林变更为杨薇，名称由四川绿美康医药有限公司变更为四川润福隆医药有限公司。 2016年9月13日，四川省什邡市国家税务局接到四川省眉山国家税务局四川天弘药业有限公司虚开增值税专用发票一案出具的《已证实虚开通知单》，对四川绿美康医药有限公司进行调查，于2016年9月22日在该公司会议室对王冰梅进行了询问，于2017年1月3日在什邡市国家税务局稽查局对王会勤进进了询问。2017年2月14日，四川省什邡市国家税务局作出国税处〔2017〕5号税务处理决定书，四川绿美康医药有限公司在2014年5月至2015年10月期间取得四川天弘药业有限公司开具的94份增值税专用发票，依法对四川绿美康医药有限公司公司追缴增值税1214276.24元，其中2014年507356.72元（6月117427.87元、8月241128.42元、9月7119.23元、10月67288.04元、11月74393.16元）、2015年706919.52元（4月223353.82元、5月27708.54元、7月102402.48元、8月2441.03元、9月158179.90元、10月192833.75元）。 2017年3月17日，王会勤向什邡市国家税务局书写《承诺书》，载明“2012年2月24日至2015年8月25日期间经营的德阳正和医药有限公司，任职法定代表人。现承诺，本人在公司经营期间遵纪守法、诚信纳税，并承担在经营期间所产生的一切法律责任”。 2017年7月5日，赵林、陈静珍作为出让方与受让方陈亮、杨薇、彭军达成《解除及后续处理协议》。赵林向陈亮返还20万元的股权转让款。双方因解除协议及赔偿损失产生纠纷，2018年11月8日成都市中级人民法院作出（2018）川01民终11313号民事判决书，判决确认了赵林分别与陈亮、杨薇于2016年11月10日签订的《四川绿美康医药有限公司股权转让协议》已于2017年7月5日解除；判决解除陈静珍分别与彭军、杨薇于2016年11月10日签订的《四川绿美康医药有限公司股权转让协议》；判决赵林、王冰梅向陈亮退还股权转让款610000元，并赔偿损失422700元。 本院认为，原告赵林依据《中华人民共和国合同法》第一百五十二条向被告王会勤主张赔偿损失，该条规定：“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼”。本院综合双方提供的证据和审理查明的事实，评析如下：1.被告王会勤在担任执行董事期间，本案的原告赵林不是公司股东，赵林的股权取得也不是通过王会勤取得，赵林与王会勤无任何法律上的关系，原告无权向被告王会勤主张赔偿损失。即使王会勤的行为损害了公司利益，以公司或股东代表诉讼名义主张权益所获得的利益只能归于公司所有。2.德阳正和医药有限公司取得四川天弘药业有限公司、文山州康鑫三七有限公司开具的增值税专用发票抵扣增值税进项税额，什邡市国家税务局对四川润福隆医药有限公司作出处理决定书，依法追缴增值税。然而公司被依法追缴的增值税是公司应缴而未缴的税额，该税额的缴纳不能认定为四川润福隆医药有限公司的财产损失。3.原告赵林依据成都中级法院（2018）川01民终11313号民事判决书，因解除股权转让合同，对股权受让方承担的赔偿款视为损失，此所谓的损失是赵林与他人转让公司股权解除合同后的赵林、王冰梅的个人损失，与四川润福隆医药有限公司的财产利益无关联性，也不是四川润福隆医药有限公司的股权权益损失。王会勤担任公司的执行董事期间，其遗失公司2014—2015年度公司的账薄资料和记账凭证等相关涉税资料，确实违背了对公司应有的忠实和勤勉义务，但王会勤的行为与赵林作为股权转让合同转让方向合同相对方承担的赔偿责任之间无直接的因果关系，被告王会勤不应对原告赵林主张的损失承担赔偿责任。综上，原告赵林、王冰梅向被告王会勤主张损害赔偿，本院不予支持。据此，依据《中华人民共和国公司法》第二条、第一百四十七条、第一百五十二条以及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下： 驳回原告赵林、王冰梅的诉讼请求。 本案案件受理费3820元，由原告赵林负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省南充市中级人民法院。 审判员  李云丽 二〇二〇年四月二十日 书记员  张 黎