上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2019）沪01民终11999号上诉人（原审被告）：吕纪伟，男，1967年12月8日出生，汉族，住上海市闵行区。委托诉讼代理人：甘宪成，上海市杰豪律师事务所律师。委托诉讼代理人：宫鹏宇，上海市**律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：王建国，男，1970年4月18日出生，汉族，住江苏省宿迁市宿城区。委托诉讼代理人：徐锋，上海道朋律师事务所律师。上诉人吕纪伟因与被上诉人王建国民间借贷纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2019）沪0112民初4277号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月10日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。吕纪伟上诉请求：撤销原判，改判驳回王建国的原审诉请。事实和理由：2016年2月29日签订的两份借款合同系针对2014年9月18日及2014年10月27日两笔借款利息计算所作的补充约定，合同中约定的“2016年6月20日以前双方打款数往来记录、借条、收条一律作废”，旨在说明双方的本金均已结清。原判认定吕纪伟在2016年6月20日之前的“打款”单方面作废，而王建国的“打款”不作废，要求吕纪伟再次支付已经清偿的债务，明显有误。王建国辩称，王建国已实际向吕纪伟交付了系争借款，而吕纪伟并未予以归还，故双方最终经结算签订了两份借款合同，故吕纪伟应按约定承担还款责任。不同意吕纪伟的上诉请求，要求维持原判。王建国向一审法院起诉请求：1.判令吕纪伟归还王建国借款本金110万元（人民币，下同）；2.判令吕纪伟支付王建国以110万元为本金，自2016年2月10日起至判决生效之日止，按照年利率24%计算的利息；3.判令吕纪伟支付王建国律师费5万元。诉讼中，王建国变更上述第2项诉讼请求为：判令吕纪伟支付王建国以110万元为本金，自2016年7月14日起至实际清偿之日止，按照年利率24%计算的逾期还款违约金。一审法院认定事实：2014年9月18日，王建国作为出借人（甲方）与吕纪伟作为借款人（乙方）签订民间借款合同一份，载明：自2014年9月18日，乙方向甲方借款人民币（小写）：600,000元整，大写计陆拾万元整。乙方约定于2015年2月9日一次性还清，如到期不能付清，乙方及担保方愿意，按日加收借款总金额的千分之五作为违约金支付甲方，同时还要承担因此产生的诉讼费、律师费、差旅费等一切费用。双方于落款处签字。2014年10月27日，王建国作为出借人（甲方）与吕纪伟作为借款人（乙方）签订民间借款合同一份，载明：自2014年10月27日，乙方向甲方借款人民币（小写）：500,000元整，大写计伍拾万元整。乙方约定于2015年2月10日一次性还清，如到期不能付清，乙方及担保方愿意，按日加收借款总金额的千分之五作为违约金支付甲方，同时还要承担因此产生的诉讼费、律师费、差旅费等一切费用。双方于落款处签字。2014年9月18日，王建国名下账号为XXXXXXXXXXXX7548银行账户向吕纪伟名下账号为XXXXXXXXXXXX9101银行账户转账5万元、60万元各一笔。2014年10月27日王建国名下账号为XXXXXXXXXXXX7548银行账户向吕纪伟配偶朱某名下账号为XXXXXXXXXXXXXXX0354银行账户转账50万元。2014年12月17日，王建国作为出借人（甲方）与吕纪伟作为借款人（乙方）签订民间借款合同一份，载明：自2014年12月17日，乙方向甲方借款人民币1,150,000元整，大写计壹佰壹拾伍万元整，利息为月息（空白）分，乙方约定于2015年2月8日一次性还清，如到期不能付清，乙方及担保方愿意，按日加收借款总金额的千分之五作为违约金支付甲方，同时还要承担因此产生的诉讼费、律师费、差旅费等一切费用。双方于落款处签字。王建国作为出借人（甲方）与吕纪伟作为借款人（乙方）签订民间借款合同一份，载明：自2014年9月18日，乙方向甲方借款人民币600,000元整，大写计陆拾万元整。乙方约定于2016年2月9日一次性还清，如到期不能付清，乙方及担保方愿意，按日加收借款总金额的千分之五作为违约金支付甲方，同时还要承担因此产生的诉讼费、律师费、差旅费等一切费用。从2016年6月20日以前双方打款数往来记录，借款、收条一律作废。经双方商讨一致决定，只以此借款合同上金额为准，且借款合同上借款金额日期不限。双方于落款处签字，王建国的落款时间为2016年2月9日，吕纪伟的落款时间为2016年6月21日。王建国作为出借人（甲方）与吕纪伟作为借款人（乙方）签订民间借款合同一份，载明：自2014年10月27日，乙方向甲方借款人民币500,000元整，大写计伍拾万元整。乙方约定于2016年2月9日一次性还清，如到期不能付清，乙方及担保方愿意，按日加收借款总金额的千分之五作为违约金支付甲方，同时还要承担因此产生的诉讼费、律师费、差旅费等一切费用。从2016年6月20日以前双方打款数往来记录，借款、收条一律作废。经双方商讨一致决定，只以此借款合同上金额为准，且借款合同上借款金额日期不限。原、被告双方于落款处签字，落款时间均为2016年2月29日。诉讼中，王建国陈述前述两份借款合同实际落款时间为2016年6月21日，当日王建国与吕纪伟双方结算借款时，双方与张运林达成共识以王建国应支付给张运林的20万元抵扣2016年2月8日前吕纪伟应归还王建国的剩余借款利息和5万元借款本金；吕纪伟本人陈述前述两份借款合同均系2016年2月29日签订。吕纪伟配偶朱某系云峰公司的法定代表人。王建国为本案诉讼支付律师费20,000元。2014年9月26日，云峰公司名下账号为XXXXXXXXXXXXXXX2752账户向王建国名下账号为XXXXXXXXXXXX7548账户转账100,000元。2015年2月13日，朱某名下账号为XXXXXXXXXXXXXXX3938账户向王建国名下账号为XXXXXXXXXXXX7548账户转账110,000元；2015年2月17日，朱某名下上述账户向王建国名下上述账户转账50,000元、30,000元各一笔。2015年10月14日，王建国出具收条一份，载明：今收到上海XX有限公司黑色沃尔沃S80L黑色轿车一台，车架号：LVSHGFAR2EF076647。约定裸车价格为人民币叁拾陆万元整。此款用于抵扣上海XX有限公司向王建国借款。后续发票、保险、临牌事宜均由上海XX有限公司负责办理。案外人吕某名下账号为XXXXXXXXXXXXXXX7229银行账户于2016年9月30日向王建国名下账号为XXXXXXXXXXXX7548银行账户转账30,000元。2016年11月10日，朱某名下账号为XXXXXXXXXXXXXXX3938银行账户向王建国名下账号为XXXXXXXXXXXX7548银行账户转账30,000元。2017年1月21日，朱某名下该账户向王建国名下上述账户转账170,000元。诉讼中，吕某至原审法院作如下陈述：其于2016年9月30日为其弟弟吕纪伟向王建国转账3万元，同意该笔转账作为还款于本案中扣除；朱某至法院作如下陈述：其系云峰公司的法定代表人，其与吕纪伟系夫妻关系，其二人均系云峰公司股东。2014年10月27日王建国向其转账的50万元系用于公司的借款。2014年9月26日云峰公司向王建国转账10万元，2015年2月13日其向王建国转账11万元，2015年2月17日其向王建国转账5万元和3万元，2016年11月10日其向王建国转账3万元，2017年1月21日其向王建国转账17万元，均系其为吕纪伟向王建国支付的还款，同意上述款项以及车辆作价36万元，作为还款于本案中扣除。2014年8月28日云峰公司向王建国转账70万元，系其为吕纪伟向王建国支付的还款。2014年6月19日王建国向其转账合计146,000元，2014年6月11日王建国向云峰公司转账30万元，2014年8月13日王建国向云峰公司转账10万元均系借款。关于张运林的代为还款，其中20万元系债权冲抵欠款，另外8万元系刷卡支付。王建国与吕纪伟间的资金来往均系借款和还款性质，双方无其他关系。另查明，2014年6月19日，王建国名下账号为XXXXXXXXXXXX7548银行账户向朱某名下账号为XXXXXXXXXXXXXXX3938银行账户转账两笔5万元，一笔46,000元。同日，王建国名下该银行账户向云峰公司名下账号为XXXXXXXXXXXXXXX2752银行账户转账198,200元。2014年7月18日，王建国名下该银行账户向朱某名下上述银行账户转账485,000元。2015年2月17日，王建国名下该银行账户向云峰公司转账60,000元。2014年6月11日，王建国名下账号为XXXXXXXXXXXX7548银行账户向云峰公司名下账号为XXXXXXXXXXXXXXX2752的银行账户转账30万元。2014年8月13日，王建国名下该账户向云峰公司上述账户转账10万元。2014年8月28日，云峰公司向王建国转账70万元。一审法院认为，合法的借贷关系受法律保护。本案中，王建国提供的证据可以证明其已交付本案所涉的110万元借款，对此吕纪伟亦无异议，应确认原、被告双方存在借款110万元的借贷关系。原、双方的争议焦点为吕纪伟是否已归还借款，对此吕纪伟提供2014年9月18日之后通过云峰公司、朱某、吕某向王建国转账的交易记录以证明其已归还相应款项，但双方提供的其余交易明细可证明除本案所涉110万元的借款之外，双方还存在其他诸多资金往来；同时，2016年双方签订两份民间借款合同中明确约定2016年6月20日之前双方打款数往来记录、借条、收条一律作废，并确认以此借款合同上金额为准，可见2016年所签订的借款合同系双方结算后的尚欠借款金额，借款合同经双方签字确认，对双方均具有约束力，因此吕纪伟提供的2016年6月20日之前的还款记录，不应再另行作为本案中的还款处理，对于2016年6月21日之后的还款记录，确认系吕纪伟针对本案所涉借款的还款。对于张运林享有的20万元债权抵扣吕纪伟债务的问题，王建国陈述系2016年6月21日结算时达成合意用于抵扣2016年2月8日之前的利息及5万元借款本金，吕纪伟未提供证据证明抵扣合意发生于结算之后，故难以按结算后的还款予以处理。对于王建国主张的张运林刷卡8万元的还款，王建国提供的现有证据不足以证明其上述主张，难以采纳。对于王建国主张应在吕纪伟还款中扣除2015年2月17日的6万元，鉴于该笔费用亦发生在2016年6月20日前，无需重复结算，故王建国所提意见，不予采纳。根据2016年签订的民间借款合同的约定，吕纪伟应于2016年2月9日归还相应借款，逾期未归还的应支付相应的违约金，结合本案系民间借贷纠纷的法律属性，确认上述结算后的还款应先用于归还逾期违约金。鉴于双方约定的违约金计算标准超过相关限制性规定，依法予以调整，并确认上述还款用于支付2016年2月10日至2016年9月8日期间的违约金。综上所述，王建国要求吕纪伟归还借款本金110万元的诉请，于法有据，予以支持。关于违约金，王建国主张的起算时间有误，依法予以调整。关于律师费，符合双方合同约定，发票金额尚属合理，确认为20,000元。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条、第二百零六条规定，判决吕纪伟归还王建国借款110万元；吕纪伟支付王建国以110万元为本金，自2016年9月9日起至吕纪伟实际清偿之日止，按照年利率24%计算的违约金；吕纪伟支付王建国律师费2万元；案件受理费15,150元，减半收取计7,575元，由王建国负担197.61元，吕纪伟负担7,377.39元。本院经审理查明，原审法院认定事实无误。本院认为，王建国与吕纪伟之间存在事实上的借贷合同关系；对此，已有相关借条及转账凭据等证据为证，应予认定。落款时间分别为2016年2月9日、6月21日及落款时间为2016年2月29日的两份借款合同均系由王建国与吕纪伟经对账后自愿订立，合法有效，对双方具有法律约束力。王建国与吕纪伟在该两份借款合同中已确认吕纪伟于2014年9月18日及2014年10月27日分别向王建国借款60万元及50万元，并承诺于2016年2月9日一次性还清；而与此同时，双方也明确约定2016年6月20日以前双方打款数往来记录、借条及收条一律作废，只以该两份借款合同上的金额为准。王建国与吕纪伟之间存在涉及多笔资金往来的借贷关系，但双方最终已在所签借款合同中确认吕纪伟实际所欠款金额及应还款时间，故现王建国以该两份借款合同中的相关约定向吕纪伟主张归还借款的权利，具有事实及法律依据，应予支持。因双方在所签的该两份借款合同中也约定过逾期付款违约金的支付，故王建国另可要求吕纪伟支付逾期付款违约金，但计算标准不能超过相关限制性法律规定。原审法院在对双方约定的违约金计算标准进行调整后确认将吕纪伟在与王建国结算后归还的部分钱款作为支付2016年2月10日至2016年9月8日间的违约金，符合事实及相关法律规定。吕纪伟称“所签的两份借款合同仅系对两笔借款的后期利息支付所作的补充约定，且已说明双方借款关系中的本金已全部结清”，与双方的约定及客观事实不符，不能认定。原审法院认定本案纠纷事实清楚，适用法律正确，处理并无不当。吕纪伟的上诉理由不能成立，本院不予支持。现依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币15,150元，由上诉人吕纪伟负担。本判决为终审判决。审判长  孙春蓉审判员  岑佳欣审判员  王韶婧二〇二〇年四月七日书记员  孙嘉璐附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……