浙江省义乌市人民法院民 事 判 决 书（2020）浙0782民初772号原告：陈生，男，1977年7月19日出生，汉族，住安徽省六安市金安区。委托诉讼代理人：徐培泉、张振华，浙江英普（义乌）律师事务所执业律师。被告：王烈辉，男，1965年4月1日出生，汉族，住义乌市。被告：李友明，女，1965年12月8日出生，汉族，住义乌市。被告：李思贤，女，1995年10月27日出生，汉族，住义乌市。委托诉讼代理人：楼兵军、吴剑飞（实习），浙江云衢律师事务所执业律师。原告陈生为与被告王烈辉、李友明、李思贤债权人撤销权纠纷一案，于2020年1月10日向本院提起诉讼，本院受理后，依法适用简易程序，于2020年3月31日公开开庭进行了审理。原告陈生的委托诉讼代理人徐培泉；被告王烈辉；被告李思贤的委托诉讼代理人楼兵军到庭参加了诉讼。被告李友明经本院合法传唤，无正当理由未到庭。本案现已审理终结。原告陈生向本院提出诉讼请求：1、依法撤销被告王烈辉与被告李思贤之间的《股权转让协议》；2、判令三被告承担原告维权支出的律师费用25000元；3、本案的诉讼费用由三被告承担。事实与理由：原告与被告一、二因民间借贷引发诉讼，后经义乌市人民法院调解，于2018年12月12日达成调解书，案号为（2018）浙0782民初20841号。原告于2019年1月21日向义乌市人民法院申请强制执行，案号为（2019）浙0782执1069号，后于2019年3月14日达成《执行和解协议》。原告在收到被告一、二的部分款项，尾款545823元本金及利息一直未付。原告在2019年11月中旬一直未收到被告一、二的任何款项，去核查被告一、二资产发现，被告一、二在2019年1月11日将自己百分百股份的义乌市朗芬内衣有限公司无偿转让给被告二的外甥女李思贤，这是典型的故意转移资产行为。特提起诉讼，望支持原告的诉请。被告王烈辉辩称：无异议。被告李友明未作答辩。被告李思贤辩称：原告的三项诉请应予以驳回。对第一项诉请由于被告王烈辉与李思贤的股权转让协议没有损害原告的利益，原告也无权提出撤销权之诉，应予以驳回；对第二项诉请因为合同法第74条规定债权人行使撤销权的必要费用是由债务人承担，所以即使第一项诉请成立，原告所花费的律师费用如果算必要费用，也是由被告王烈辉承担；第三项诉请的诉讼费依据民事诉讼收费的规定，诉讼费由败诉方承担，鉴于本案原告的第一、二项诉请都应当驳回，所以原告的第三项诉请也不能成立。第一、二被告和原告间的民间借贷纠纷，李思贤是不知情的，李思贤虽然是第二被告李友明的侄女，但是被告李思贤受让被告王烈辉的股权并非王烈辉恶意转移资产的行为，不损害原告的权益。被告王烈辉是将义乌市朗芬内衣有限公司百分之百的股权以零价格转让给李思贤，但是零价格转让并不是无偿转让，在2019年1月初被告王烈辉将义乌市朗芬内衣有限公司的股权转让给李思贤时，义乌市朗芬内衣有限公司实际是负资产，对于王烈辉来说，虽然拥有百分之百股权，由于其公司资不抵债，所以其股权并没有实际上的财产权益，义乌市朗芬内衣有限公司的资产负债表截至2019年1月31日，义乌市朗芬内衣有限公司负债总计143894406元，义乌市朗芬内衣有限公司的资产总计为101917757.98元，其中义乌市朗芬内衣有限公司的股东权益为负41976648.02元，以上数据可以看出义乌市朗芬内衣有限公司的原股东王烈辉的股东权益为负，所以被告王烈辉不存在转移财产损害原告利益的事实。对于李思贤来说，当时受让王烈辉百分之百的股权，也是不得已，因为被告李思贤的父亲借给被告王烈辉义乌市朗芬内衣有限公司借款1800万，同时李思贤的父亲投资的义乌市万达运输有限公司为义乌市朗芬内衣有限公司担保4463万元，在这种情况下，李思贤为使义乌市朗芬内衣有限公司的负债资金链断裂不影响到其父亲投资的义乌市万达运输有限公司，所以不得已受让了王烈辉的股权。综上，王烈辉将公司股权转让给李思贤的行为不是恶意转移财产，不损害原告利益，原告的诉请应予以驳回。原告陈生为证明自己的主张，向本院提供如下证据：1、民事调解书、执行和解协议书原件各一份，证明原告陈生与被告王烈辉、李友明于2018年12月12日因民间借贷达成调解的事实；原告陈生与王烈辉、李友明于2019年3月14日达成执行和解协议的事实。2、公司信息打印件、义乌市朗芬内衣有限公司股权转让协议档案件一份，证明王烈辉于2019年1月11日无偿将自己名下持有的义乌市朗芬内衣有限公司百分百股份无偿转让给李思贤的事实。3、律师费发票原件一份，证明原告维权支出的律师费25000元的事实。4、不动产信息查询记录、执行信息公开网查询信息打印件各一份，证明被告一、二现在没有能力偿还的事实。被告王烈辉质证意见：无异议。被告李友明未到庭质证。被告李思贤质证意见：对证据1调解书真实性、合法性无异议，对关联性有异议，我们认为依据原告提供的调解书，可以看出被告王烈辉欠原告的债权为109万元，从债权数额可以看出原告是无权对本案的转让协议提出撤销，因为合同法第74条规定，撤销权的行使范围以债权人的债权为限，本案中债权人的债权仅109万元，而整个朗芬内衣有限公司的注册资金为1千万元，所以原告无权提起债权人撤销之诉。对执行和解协议书的执行情况不清楚，从协议书主体来看是原告陈生与被告李友明达成的和解协议，被告李友明没有将股权转让给李思贤的行为，李友明也不是合同法74条规定的债务人，李友明与原告签订的和解协议与本案没有关联。对证据2公司公示信息的公告真实性、合法性无异议，对关联性有异议，我们认为朗芬内衣有限公司的转让并非被告王烈辉转移财产逃避执行的行为，因为朗芬内衣有限公司资不抵债，对原股东王烈辉来说毫无财产价值可言。对证据4合法性无异议，对关联性有异议，从证据4可以看出房产原来是王烈辉的财产，原告可以依据证据4要求撤销王烈辉转让财产的行为。被告王烈辉向本院提供的证据有：1、总分类账复印件一份，证明王烈辉厂里的机器设备等固定资产。2、房产评估报告原件一份，证明王烈辉的固定资产情况。原告陈生质证意见：对证据1具体数字的真实性无法确认，我们借款时有到王烈辉经营的厂房现场看过，知道当时有大量的机器设备在正常生产，真实性由法院依法认定。对证据2真实性无异议，2018年义乌市朗芬内衣有限公司在造厂房，这份证据可以说明王烈辉转让的义乌市朗芬内衣有限公司百分之百股权是有巨大的价值，并非如被告三所陈述的负债情况。被告李思贤质证意见：对证据1真实性有异议，王烈辉将股权转让给被告李思贤时并没有总分类账上这么高价值的机器设备，王烈辉总分类账是在向银行贷款时提供的不真实的一个财务账册，对关联性方面我们认为总分类账也不能够说明王烈辉在朗芬内衣有限公司拥有股东的财产权益，仅这一点资产也不能证明朗芬内衣有限公司不是资不抵债的，从朗芬内衣有限公司的资产负债表可以看出各种分类账的设备的价值，已经在资产负债表中有所体现。对证据2真实性无异议，但是对评估报告所评估的厂房的实际价值有异议，评估报告是为了向银行贷款而制作，其评估的价值是高于实际价值的，评估报告中的房地产的价值在资产负债表中也有所体现，价值是朗芬公司的总资产而已，朗芬公司的总负债已经超过总资产41976648元，所以王烈辉提供的证据不能证明其在朗芬内衣有限公司还有财产。从王烈辉举证的证明目的可以看出王烈辉与李思贤之间并没有串通转移财产，损害债权人利益的事实。被告李思贤向本院提供的证据有：1、协议书（浙江锦厦实业建筑有限公司与义乌市朗芬内衣有限公司执行和解协议）原件一份，证明2018年义乌市朗芬内衣有限公司因欠工程款被法院执行，义乌市朗芬内衣有限公司经营陷入困境。2、协议书（义乌市万达运输有限公司与义乌市朗芬内衣有限公司帮扶协议）原件一份，证明义乌市朗芬内衣有限公司经营状况恶化，资不抵债的事实。3、资产负债表档案件一份，证明义乌市朗芬内衣有限公司资不抵债的事实。4、借条及汇款凭证复印件一份，证明王烈辉向义乌市万达运输有限公司借款的事实，股权并不是无偿取得。5、朗芬公司财务状况汇总档案件一份，证明公司负债情况（原件在法院其他相关联案件中）。原告陈生质证意见：对全部证据的真实性无法确认，证据1与本案没有任何关联，且原告对此不知情，证据2与本案也没有关联性，且按照协议书体现的内容和工商信息所显示的股权转让记录是完全不吻合的，其中协议书第四条第一项说要将百分之十的股权转让至义乌市万达运输有限公司指定人名下，但在工商信息中没有看到。证据3没有任何相关的会计人员签字，完全系被告三所控制的义乌市朗芬内衣有限公司自己制作的，也没有任何的收益表、具体类目的总分账，根本不能体现当时义乌市朗芬内衣有限公司的实际情况。而且该份资产负债表在被告一将百分之百股权转让给被告三时没有任何审计部门进行审计，根本无法确认相关资产负债表里面内容的真实性。对证据4真实性无法确认，且与本案没有联系。因为其中的借款人或者汇款人根本没有本案的被告李思贤的字样。对证据5真实性无法确认，从这里面的应收款项目中比对资产负债表的应收款是不吻合的，也可说明这两份材料系王烈辉、李思贤自己制作的，没有经过任何第三方机构进行审计，根本无法证明当时的真实情况。被告王烈辉质证意见：证据4是假的，其他应付款没有明细，无故多出34万元，而且当初我厂里是正常生产的，从原材料纱线到半成品、成品积压的总价一千五百多万的货，报表中只显示一点，所以该份报表是假的，且没有会计的名字，是胡编乱造。证据2我一点都不知道。证据4更加离奇，有的是另案起诉过，现在又重新提交来，有的是打到李彦照手下贾仕庆账上，我也不知道。对证据5真实性无异议，字是我签的。但是只提供这一份材料证明目的不纯。本院认证意见：原告提供的证据4，本院对其真实性予以认定，但不排除被告王烈辉、李友明还存在其他财产，故不能达到原告所要的证明目的；对原告提供的其他证据，本院予以认定。被告王烈辉提供的证据1系打印件，其真实性没有其他证据印证，本院不予认定，对证据2的真实性予以认定。对被告李思贤提供的证据，在查明的事实中综合考虑。本院认定事实如下：被告王烈辉与被告李友明系夫妻关系，被告李思贤系被告李友明的侄女。原告陈生与被告王烈辉、李友明曾有民间借贷往来，后经本院调解结案。因被告王烈辉、李友明未按调解书约定的时间归还借款本息，原告陈生向本院申请执行，2019年3月14日，原告与被告李友明达成执行和解协议。义乌市朗芬内衣有限公司成立于2018年10月31日，类型为有限责任公司（自然人独资），注册资本为1000万元，投资人为被告王烈辉。2019年1月9日，被告王烈辉与被告李思贤达成义乌市朗芬内衣有限公司股权转让协议，被告王烈辉将拥有义乌市朗芬内衣有限公司的1000万元股权转让给被告李思贤，转让总价款为0万元，同年1月11日，公司股权变更为李思贤。2019年1月8日，浙江国信房地产土地估价咨询有限公司根据义乌市朗芬内衣有限公司的委托，做出浙国房估字（2018）第8965号工业房地产抵押估价报告，对义乌市朗芬内衣有限公司位于义乌市佛堂镇塔山路102号的房屋、土地抵押价值评估为人民币7414万元。2019年1月30日，由被告王烈辉、李友明和案外人王丰翔（系被告王烈辉、李友明的儿子）签字确认的义乌市朗芬内衣有限公司财务状况汇总载明：应收款为9256873.09元，应付账为143894406元。庭审中，被告王烈辉承认当时义乌市朗芬内衣有限公司欠银行借款有9113万元，欠工程款1200万元，还有应付材料款和工人工资等。本院认为，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。本案原告对被告王烈辉、李友明依法享有债权，故有权提起本案诉讼。根据被告王烈辉提供的证据，涉案转让的义乌市朗芬内衣有限公司的房屋、土地抵押价值评估为人民币7414万元，同时由被告王烈辉、李友明和案外人王丰翔签字确认的义乌市朗芬内衣有限公司财务状况汇总载明：应收款为9256873.09元，应付账为143894406元，从中可以看出被告王烈辉在转让义乌市朗芬内衣有限公司的股权时，义乌市朗芬内衣有限公司是处于大幅亏损状态。原告陈生提出，根据被告王烈辉的陈述，义乌市朗芬内衣有限公司不存在资不抵债的情况，但未提供相应证据予以证明，本院依法不予采信。故被告王烈辉将处于大幅亏损状态的义乌市朗芬内衣有限公司的股权以0万元转让给被告李思贤并无不妥。原告陈生的诉请因依据不足，本院不予支持。被告李友明经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，可依法缺席判决。依照《中华人民共和国合同法》第七十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决如下：驳回原告陈生的诉讼请求。案件受理费213元，由原告陈生负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。审判员  杨飞雄二〇二〇年四月九日书记员  陈凯琳