重庆市第四中级人民法院民 事 判 决 书（2020）渝04民终124号上诉人（原审原告）：马箭，男，1991年9月30日出生，汉族，原住重庆市石柱土家族自治县，现住四川省成都市郫县。上诉人（原审原告）：岑维术，女，1969年12月12日出生，汉族，原住重庆市石柱土家族自治县，现住四川省广汉市。委托诉讼代理人：马箭，系岑维术之子，身份信息同前。被上诉人（原审被告）：遂宁市多家美建筑装饰有限公司，住所地四川省遂宁市船山区天宫南路554、556号，注册号510900000052436（2-2）。法定代表人：彭超，该公司执行董事。被上诉人（原审被告）:彭超，男，1971年6月15日出生，汉族，住四川省遂宁市。上诉人岑维术、马箭因与被上诉人遂宁市多家美建筑装饰有限公司（以下简称多家美公司）、彭超民间借贷纠纷一案，不服重庆市石柱土家族自治县人民法院（2019）渝0240民初1265号民事判决，向本院提出上诉。本院于2020年1月4日受理本案后，依法组成合议庭审理了本案，并于2020年4月8日对上诉人岑维术、马箭进行了询问调查。本案现已审理终结。上诉人岑维术、马箭向本院上诉请求：一、撤销重庆市石柱土家族自治县人民法院（2019）渝0240民初1265号民事判决第二项；二、增判由被上诉人彭超对货款265，600元及利息承担连带责任。事实和理由：多家美公司属于彭超设立的个人独资公司，其在履行多家美公司职务时，货款支付均是由彭超个人财产支付，依据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。故彭超对多家美公司向马箭、岑维术出具的借条和欠条承担无限连带责任。被上诉人多家美公司、彭超没有答辩。岑维术、马箭向一审法院起诉请求：1.判决多家美公司、彭超连带清偿285600元及利息(2018年3月2日至2019年3月1日的利息60000元；2019年3月2日至偿清的利息，以265600元为基数，按月利率2%计算)；2.责令多家美公司、彭超承担本案诉讼费用。一审法院审理查明：2016年4月8日，多家美公司与马箭签订采购石材合同，约定由马箭向多家美公司供应石材，在采购石材合同落款处有彭超签字并加盖了多家美公司公章。2018年3月2日，多家美公司向岑维术出具借条一张，载明：今借到岑维术人民币现金贰拾陆万伍仟陆佰元正（265600元），利息每月支付伍仟元（￥5000），利息以微信转账为准，借期为壹年，定于2019年3月2日前还清。借款人：彭超（并加盖多家美公司公章）。同日，多家美公司向岑维术出具欠条一张，载明：今欠岑维术2017年-2018年度利息款贰万元（￥20000），定于2018年4月30日前支付。欠款人：彭超（并加盖多家美公司公章）。另查明，岑维术与马箭是母子关系。多家美公司是彭超投资设立的有限责任公司（自然人独资）。一审法院认为，多家美公司与马箭签订的采购石材合同，是双方真实意思表示，且不违反法律法规强制性规定，双方应按照合同约定履行义务。合同签订后，马箭、岑维术向多家美公司履行了交付石材的义务。2018年3月2日，经多家美公司与岑维术结算，多家美公司欠付马箭、岑维术货款265600元，并以借条的形式予以确认，并约定了利息为5000元/月，于2019年3月2日还清；另行以欠条的形式，对2017年-2018年度利息款20000元进行确认。以上合同、欠条、借条对多家美公司、马箭、岑维术具有约束力，根据《中华人民共和国合同法》第六十条的规定，双方应按照约定进行履行。马箭、岑维术要求多家美公司支付货款265600元和利息款20000元，共计285600元予以支持；马箭、岑维术要求多家美公司支付2018年3月2日至2019年3月1日的货款利息60000元，符合借条关于利息为5000元/月的约定，予以支持；马箭、岑维术要求多家美公司支付2019年3月2日至偿清的利息，以265600元为基数，按月利率2%计算，依照借条约定，利息为5000元/月，2019年3月2日至偿清时应按照双方约定的利息5000元/月计算。对于马箭、岑维术要求彭超对以上货款及利息承担连带责任的请求，因彭超系多家美公司的法定代表人，彭超在合同、借条、欠条上的署名，首先应认为属于彭超履行法定代表人职责，属于公司行为，并非个人行为，马箭、岑维术要求彭超对多家美公司的债务承担连带责任，应提供相应的法律依据和事实依据，现马箭、岑维术未提供相应依据，碍难支持。遂依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十二条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、遂宁市多家美建筑装饰有限公司于本判决生效之日起十日内向马箭、岑维术支付货款265600元及利息（其中2017年-2018年度利息款为20000元，2018年3月2日至2019年3月1日的货款利息为60000元，2019年3月2日至付清货款之日的利息按5000元/月计算）；二、驳回马箭、岑维术的其他诉讼请求。案件受理费5584元，由遂宁市多家美建筑装饰有限公司负担。二审查明：2017年3月2日，彭超向岑维术出具《借条》一份，《借条》载明：“今借到岑维术人民币现金贰拾陆万伍仟元正（265600元），利息每月支付伍仟元正（￥5000元），借期为壹年（利率按2分/月计算），利息每个月月底支付。借款人彭超，身份证号X”。二审查明的其余事实与一审判决确认的事实相同，本院予以确认。本院认为，本案焦点有二：一是岑维术、马箭与多家美公司、彭超在本案中的关系；二是彭超应否对多家美公司的欠款承担连带清偿责任。现分别评述如下：关于焦点一。本案须考虑的是双方确立的关系究是买卖关系还是借贷关系。《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条规定：“原告以借据、收据、欠条等债权凭证为依据提起民间借贷诉讼，被告依据基础法律关系提出抗辩或者反诉，并提供证据证明债权纠纷非民间借贷行为引起的，人民法院应当依据查明的案件事实，按照基础法律关系审理。当事人通过调解、和解或者清算达成的债权债务协议，不适用前款规定。”本案中，首先，多家美与马箭于2016年4月8日签订的石材购销协议，系双方真实意思表示，合同内容不违反法律禁止性规定，合同合法有效。该合同签订后，马箭依约履行了石材供货义务，彭超代表多家美公司也向马箭履行了支付部分货款的合同义务。其次，从2016年5月1日起至2016年11月27日，彭超向马箭通过微信转款165000元后。在此基础上，双方均同意将所欠货款转换成借款，双方遂于2017年3月2日进行了结算，然后通过彭超给岑维术出具《借条》的形式，多家美公司欠马箭货款已转化为彭超欠岑维术借款265600元，双方约定了利率和还款期限。2018年3月2日，彭超代表多家美公司向岑维术再次出具《借条》的方式，对原《借条》予以更换，彭超作为借款人签名，多家美公司也加盖公司印章。综上，原货款已经转化为借款，这是双方的真实意思表示，即双方就买卖合同关系转化为借款关系形成了合意，并无与法相悖之处，因此双方当事人将所欠货款转化为借款法律关系的行为应认定为有效。其三，关于买卖合同的主体与借贷关系的主体问题。对于债务人来说，多家美公司是彭超注册的个人独资公司，从彭超支付货款及两次出具《欠条》的行为及欠款主体来看，不排除彭超与公司之间就公司财产与个人财产混同的可能；而债权人马箭与岑维术之间系母子关系，马箭自愿将对多家美公司的货款债权让与给其母亲崔维术，使其为借贷关系的债权人，法律并不禁止。关于焦点二。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，多家美公司为彭超个人独资公司，现彭超作为该公司的唯一股东，不能证明公司财产独立于彭超的个人财产，故依法应当承担对多家美公司债务的连带清偿责任。岑维术、马箭请求彭超对案涉债务承担连带清偿责任有事实根据和法律依据，其上诉请求应予支持。关于利息问题。因为双方在2016年的《借条》中有明确约定，即利息按照月息5000元（月利率约为2分）支付。2018年3月2日双方对2017年3月2日起至2018年3月1日止之间的利息进行了结算，并在2018年3月2日出具的《借条》上予以了载明，且该期间的利息没有超过年利率24%，应予支持。之后的利息依双方约定的利率予以支持。综上所述，上诉人马箭、岑维术的上诉理由成立，其相应的上诉请求本院予以支持。一审判决认定事实清楚，但适用法律错误，本院予以改判。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百零五条、第二百零六条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：一、撤销重庆市石柱土家族自治县人民法院（2019）渝0240民初1265号民事判决；二、被上诉人遂宁市多家美建筑装饰有限公司于本判决生效之日起十日内向马箭、岑维术支付欠款265600元及利息（其中2017年-2018年度利息款为20000元，2018年3月2日至2019年3月1日的货款利息为60000元，2019年3月2日至付清欠款之日的利息按5000元/月计算）；三、被上诉人彭超对本判决第二项承担连带清偿责任；四、驳回上诉人岑维术、马箭的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费5584元，由被上诉人遂宁市多家美建筑装饰有限公司与彭超共同负担；二审案件受理费5584元，由被上诉人彭超负担。本判决为终审判决。审 判 长 何庆华审 判 员 黄 飞审 判 员 徐婷婷二〇二〇年四月十三日法官助理 张 凤书 记 员 杜晓杰