广东省广州市中级人民法院民 事 裁 定 书（2019）粤01强清172号申请人：广州南油海鹰房地产有限公司清算组。负责人：何爱军。本院于2019年9月24日依法裁定受理广东南油海鹰房地产公司申请广州南油海鹰房地产有限公司（以下简称广州海鹰公司）强制清算一案，于2019年10月24日指定何爱军[北京市浩天信和（广州）律师事务所]为广州海鹰公司清算组（以下简称清算组）。本院查明：清算组对广州海鹰公司的财产及债权债务情况进行清理，截止至2020年3月17日，没有债权人向清算组申报债权。经清算审计，截止至2019年9月30日，广州海鹰公司的总资产为0元，负债总额为338491.42元，所有制权益总额为-338491.42元。清算组根据清算情况，制作了《广州南油海鹰房地产有限公司强制清算报告》，请求本院对《广州南油海鹰房地产有限公司强制清算报告》（详见附件）予以确认并裁定终结广州海鹰公司的强制清算程序。本院认为：根据《中华人民共和国公司法》第一百八十八条的规定，“公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止”；最高人民法院《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》第三十六条之规定，“公司依法清算结束，清算组制作清算报告并报人民法院确认后，人民法院应当裁定终结清算程序。公司登记机关依清算组的申请注销公司登记后，公司终止”。本案中，清算组依据依法对广州海鹰公司开展了清算工作，对广州海鹰公司的资产、账册及人员情况进行了调查，并制作了清算报告，该清算报告对广州海鹰公司清算工作进行了全面总结。经清算，广州海鹰公司没有可分配的剩余资产，清算组现申请确认清算报告并终结广州海鹰公司的强制清算程序理据充分，本院依法应对该清算报告予以确认，并在确认清算报告后裁定终结清算程序。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十八条及最高人民法院《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》第三十六条之规定，裁定如下：一、确认广州南油海鹰房地产有限公司清算组制作的《广州南油海鹰房地产有限公司强制清算报告》（详见附件）；二、终结广州南油海鹰房地产有限公司强制清算程序。本裁定自即日起生效。审判长  葛卫东审判员  张蕾蕾审判员  石 佳二〇二〇年四月一日书记员  张思玲罗丽华附：广州南油海鹰房地产有限公司强制清算报告（2020）海鹰强清字第010号广州市中级人民法院：有关广东南油海鹰房地产公司（以下简称“广东海鹰公司”）申请对广州南油海鹰房地产有限公司（以下简称“广州海鹰公司”）强制清算一案[案号为（2019）粤01强清172号]，贵院于10月24日指定何爱军[北京市浩天信和（广州）律师事务所律师]为清算组。清算组接受指定后，勤勉忠实履行了职责，现将清算情况报告如下:一、广州海鹰公司的基本情况（一）工商登记情况广州海鹰公司于1995年4月7日成立；法定代表人为杨克勤，注册资本为1000万元；企业类型为其他有限责任公司；登记的住所为广州市大德路238号海鹰大厦四楼；经营期限为1995年4月7日至无固定期限；经营范围为房地产开发经营（二级）、水电安装及设计、销售：建筑材料、木材、钢材；股东为广东海鹰公司（持股98%）、广东海鹰贸易公司（持股2%）。因不按照规定接受企业年度检验，清算企业已被原广州市工商行政管理局于2004年10月14日吊销营业执照，现时的工商登记状态为“吊销，未注销”。根据本案审计机构的审计报告，广东海鹰公司、广东海鹰贸易公司分别对广州海鹰公司的980万、20万出资均未实际缴付。（二）企业目前状况截至本报告出具日，清算组未发现清算企业有经营场所、工作人员及财产。二、清算组执行职务的具体情况（一）执行职务的准备工作接受指定后，清算组根据案件的实际情况组建了9名工作人员的专责团队，何爱军担任团队负责人。根据清算企业的实际情况，为确保清算组有序开展工作，清算组制定了相关工作规程、议事规则、财务收支管理、印章及证照管理、档案管理等完整的工作制度。清算组于2019年11月5日刻制了清算组公章、财务专用章并向广州市天河区公安局、广州市中级人民法院作了报备；于11月6日开立了清算组账户并向广州市中级人民法院报备。（二）接管企业资料情况1、2019年11月6日，清算组前往广州海鹰公司注册地广州市大德路238号走访，未发现该公司。该注册地现用作仓库，询问仓库工作人员，其不清楚广州海鹰公司情况。2、同日，清算组前往广州市市场监督管理局调取了广州海鹰公司的工商内档。由于未发现清算企业有工作人员，在清算组与本案申请人广东海鹰公司管理人联系以查清清算企业的情况时，被告知广州海鹰公司有部分财务资料在中国南油石油联合服务总公司企业托管中心[下称“托管中心”]托管。经联系托管中心，清算组于11月26日前往水荫路水荫直街西四巷九号首层，从托管中心接管了广州海鹰公司的营业执照、账本账册、印章等资料。另据托管中心工作人员反映，清算企业法定代表人长期处于无法联系状态。（三）清算组备案情况清算组于2019年11月12日通过EMS向广州市市场监督管理局寄出了《关于广州南油海鹰房地产有限公司已进入强制清算程序的报告》。（四）清算企业的债权审核情况1、清算组分别于2019年11月19日、11月21日在《南方都市报》、《人民法院报》刊登了清算公告，通知广州海鹰公司的有关债权人于公告之日起四十五日内向清算组申报债权。截至本报告出具日，无债权人向清算组申报债权。2、清算组于2019年11月12日通过EMS向广州住房公积金管理中心发出《关于广州南油海鹰房地产有限公司公积金缴纳情况的询证函暨债权申报通知书》，2020年3月9日,收到广州住房公积金管理中心的复函，其查明广州海鹰公司未办理住房公积金缴存登记，未收到职工投诉，无处罚记录。3、清算组于2019年11月12日通过EMS向国家税务总局广州市越秀区分局发出《申报债权通知书》，国家税务总局广州市越秀区分局于2019年11月21日复函称无广州海鹰公司税务登记信息及涉税费情况。综上，清算组暂未发现广州海鹰公司存在应付职工薪酬及社会保险费用、欠税及其他债务等情况。（五）清算企业的资产情况1、对外投资经清算组调查广州海鹰公司工商内档及清算组通过国家企业信用信息公示系统查询，未发现广州海鹰公司存在对外投资。2、房地产清算组分别于2019年11月7日、11月8日前往广州市花都区土地房产档案室、广州市房地产档案馆调查广州海鹰公司的房地产登记情况，未发现其名下在广州市有房地产。3、机动车清算组于2019年11月13日前往广东省广州市公安局交通警察支队车辆管理所调查广州海鹰公司名下机动车登记情况，未发现其名下在广州市有机动车。4、银行存款2019年12月20日，清算组前往广州海鹰公司开户许可证载明的开户行工商银行大德路支行进行查询，结果显示该司名下原有账户已清理，具体原因不明。据广州市中级人民法院提供的《协助查询结果通知单》，未发现广州海鹰公司名下有银行结算账户开户银行名称。5、现金清算组未发现广州海鹰公司有现金。6、知识产权通过专利检索，清算组未发现清算企业名下有专利；通过国家工商行政管理总局商标局检索，未发现清算企业名下有商标；清算组未发现清算企业有著作权。7、资产审计情况清算组于2020年2月27日收到本案的审计机构中审众环会计事务所广东分所审计报告。审计报告显示广州海鹰公司截至2019年9月30日的资产总额为0元，负债总额为338,491.42元，所有者权益总额为-338,491.42元，不良资产为10,746,894.37元。8、对股东的未出资及其他应收款的追缴情况在清算企业的股东广东海鹰公司的破产清算程序中，就广东海鹰公司对广州海鹰公司的出资责任，广州中院已确认广州海鹰公司对广东海鹰公司有980万的债权，但由于广东海鹰公司无财产可供清偿，广州海鹰公司对该债权为零受偿，广东海鹰公司已宣告破产并终结破产程序。对清算企业另一股东广东海鹰贸易公司的出资责任，考虑到在清算程序中清算企业未有对外债务，且经清算组调查，该股东目前处于“吊销、未注销”状态，清算组决定不向该股东追缴出资。根据本案审计机构的审计报告，清算企业有不良资产【其他应收款】10,746,894.37元，其中包括应收广东海鹰贸易公司的出资20万元，应收中国南海石油联合服务综合供应公司【下简称“南油服务公司”】10,546,894.37元。关于后一笔应收款，审计报告显示：该笔款项为2003年明细账中期初余额，于2001-2002年期间发生，但缺失2001年凭证，2002年凭证未核查到有该公司业务发生，无法确认该笔款项性质，且账龄已超过15年，该公司目前为破产清算状态。综上情况，因清算组未接管到该债权的任何凭证，无法申报债权，该应收款债权无法追收。（六）清算企业的诉讼情况清算组通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统调查，未发现广州海鹰公司存在涉诉案件。（七）清算方案1、清算组未发现清算企业有资产，清算企业无资产处置。2、对广东海鹰贸易公司的出资责任，考虑到该公司停业多年，已处于吊销状态，公司无承担责任的财产，清算企业无申报债权、且清算企业的股东已经破产程序终结，清算组决定不向广东海鹰贸易公司追缴出资。3、对南油服务公司的应收款10,546,894.37元债权，由于清算组未接管到该债权的任何凭证，客观上无法主张该债权，且清算企业的股东已经破产程序终结，清算组决定对该应收款债权不予追收。4、在清算期间，清算组未接到债权申报，清算企业无对外债务清理事项。（八）清算费用及清算组报酬清算组自接受指定后至2020年3月17日止已发生清算费用共计人民币24,780.77元（其中清算公告费3,060元，清算组刻章费400元，开户费25元，审计费用20,000元，邮寄费132元，交通费662.77元，其他费用501元）。本案预期发生清算费用约人民币10万元，其中：清算组报酬约8万元，未到支付期限的审计费1万元，终结程序公告及工商注销等其他后续工作所需费用约1万元。本案目前除了广州海鹰公司股东广东海鹰公司管理人自愿垫付的9万元清算费用外，无其他费用。广州海鹰公司名下无财产可供分配，请贵院按《关于印发审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》、《广州市中级人民法院企业破产案件中介机构收费办法》等的相关规定核定清算组报酬。综上所述，清算组根据广州海鹰公司现有账册、审计结果以及其他调查情况等，已完成本案清算工作，根据最高人民法院印发的《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》第36条的规定，特提请贵院依法审查确认本清算报告，并裁定终结本案强制清算程序。强制清算程序终结后，如发现广州海鹰公司有未清理的权利、义务的，由广州海鹰公司的股东在法律规定范围内承继。特此报告。广州南油海鹰房地产有限公司清算组负责人：何爱军二O二O年三月十七日