湖南省郴州市北湖区人民法院民 事 判 决 书（2020）湘1002民初383号原告：王春霞，女，1990年4月3日出生，汉族，湖南省郴州市苏仙区人，住湖南省郴州市苏仙区。委托代理人：李凤枚，湖南奋斗者律师事务所律师。委托代理人：孙业丽，湖南奋斗者律师事务所律师。被告：罗欣，女，1986年4月24日出生，汉族，湖南省郴州市苏仙区人，住湖南省郴州市苏仙区。被告：湖南梵希形象管理有限公司，住所地湖南省郴州市北湖区燕泉街道青年大道49号五岭新天地二期1栋25A05室。法定代表人：罗欣，该公司执行董事。第三人：唐玉华，女，1991年3月10日出生，汉族，湖南省郴州市北湖区人，住湖南省郴州市北湖区。原告王春霞与被告罗欣、湖南梵希形象管理有限公司（以下简称梵希公司）及第三人唐玉华合同纠纷一案，本院于2020年1月7日立案后，依法适用简易程序，于2020年3月11日公开开庭进行了审理。本案当事人和委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王春霞向本院提出诉讼请求：1、判令解除原、被告双方签订的《VC梵希轻奢形象管理公司入股合作协议书》；2、判令被告返还原告款项25000元、支付资金占利息1250元（按年利率6%，从2019年3月13日起暂计至2020年1月12日，以后另计算至清偿之日止），合计26250元；3、判令由被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：2019年3月11日，被告罗欣以入股梵希公司为名，让原告投资25000元，双方签订《VC梵希轻奢形象管理公司入股合作协议书》，第三人唐玉华作为股东在协议上签字。次日，原告通过微信转账18500元、农业银行卡转账6500元，共计25000元转账给唐玉华，之后其将全部款项转给罗欣。2019年4月梵希公司成立，之后被告并未找原告办理任何的入股公司的手续。现原告既不是该公司股东，也未参与、干涉被告的经营管理，更未享受过任何权利。被告假借投资名义，骗取原告的信任，吸收原告资金，既未将款项交给公司，也未按约定吸纳原告为股东，更是拒不把钱返还给原告，将原告的资金私自占用。原告为维护合法权益，无奈之下只能诉诸法律。原告王春霞在庭审中称：本案系不当得利纠纷，被告罗欣的行为纯属侵占，其应当返还原告资金25000元，并应承担从付款之日起至款项还清之日止的资金占用利息。被告罗欣、梵希公司共同辩称：双方签订了入股协议后，办理了相关手续。被答辩人入股时公司没有正式进行营业执照的登记，后期已经办妥了相关入股手续。被答辩人之前找过答辩人退股，也开过股东大会，大会的结果是应当按公司现在的情况进行退股。查明的案件事实当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院审查后予以确认并在卷佐证。经过庭审，本院确认如下案件事实：一、2019年3月11日，被告罗欣以被告梵希公司法人代表身份（甲方）与原告王春霞（乙方）签订《VC梵希轻奢形象管理公司入股合作协议书》，协议主要内容：1、乙方同意投资入股VC梵希轻奢形象管理公司，共计股金25000元，并在约定时间将资金打入甲方账户；甲方授权乙方自2019年3月11日起为甲方股东，享有公司个人业绩提成，以及公司每月业绩余利分红；乙方在此期间享受业绩比例分红及相应权益、承担相应义务以及股东责任；若公司解散股金退还时按退股的有关规定执行。2、乙方享有每月按个人业绩比例分红及每月公司纯利润分红，分红日期为每月30日，此投资分红权对内、对外均不得转让，不得继承；经甲方授权可享有对公司内的管理权及监督权；经甲方授权同意后可享有对公司内的执行权和日常工作处理权；对甲方有监督、建议权；有权查看甲方财务报表及经营状况；乙方入股后做项目即可享受公司内部2折优惠价格。3、乙方不得在入股期间与任何个人或团队做与甲方业务相竞争工作；乙方不得从事有损甲方利益的活动；一旦入股不得撤资（其他内容详见协议）。第三人唐玉华作为股东在该协议上签字。二、2019年3月11日，王春霞经微信、银行转账向唐玉华支付入股金25000元，唐玉华收款后将全部款项转给罗欣。三、2019年4月9日，梵希公司在郴州市北湖区市场监督管理局注册成立，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本200万元人民币，法定代表人为罗欣，登记的股东为曹艺丹、李雅琳、周利、唐玉华、罗欣。四、2019年4月9日，梵希公司出具《股权证明书》，内容为“王春霞系我公司股东（系在工商登记中不记名的股东），王春霞于2019年4月9号入股，入股金2.5万元，王春霞享有公司2.5万元股权。王春霞作为工商登记不记名股东，其2.5万元入股金记在工商记名股东唐玉华名下，王春霞的入股金2.5万元与记名股东的入股金2.5万元享有同等的分红权利，但王春霞不从事公司的管理”。判决结果及理由本院认为：本案属合同纠纷。罗欣以梵希公司法人代表身份与王春霞签订的《VC梵希轻奢形象管理公司入股合作协议书》，系双方自愿，内容未违反法律强制性规定。王春霞已经按协议履行了支付投资款的义务，而罗欣及梵希公司履行协议义务时存在瑕疵，在公司登记注册时未将王春霞登记为公司股东，但其出具的《股权证明书》已经明确确认了王春霞的公司股东身份。按照双方协议约定，王春霞自2019年3月11日起已然成为梵希公司的股东，依法享有股东权益。因此，双方《VC梵希轻奢形象管理公司入股合作协议书》合法有效，王春霞要求解除该协议不符合《合同法》第九十四条及《公司法》第三十五条、第七十四条的规定。《民法总则》第一百二十二条规定“因他人没有法律根据，取得不当利益，受损失的人有权请求其返还不当利益。”本案中，罗欣、梵希公司收取王春霞的投资款系基于双方所签订的入股协议，并非没有法律依据，因此王春霞主张其支付的投资款属罗欣、梵希公司的不当得利的理由不能成立，其要求返还投资款及主张资金占用利息均无法律依据。综上所述，本院对王春霞在本案中的诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条，《中华人民共和国公司法》第三十五条、第七十四条，《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：驳回原告王春霞的诉讼请求。案件受理费减半收取228元，由原告王春霞负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省郴州市中级人民法院。审判员  罗文林二〇二〇年四月三日书记员  肖 隽附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：(一)因不可抗力致使不能实现合同目的；(二)在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；(三)当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；(五)法律规定的其他情形。《中华人民共和国公司法》第三十五条公司成立后，股东不得抽逃出资。第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条因他人没有法律根据，取得不当利益，受损失的人有权请求其返还不当利益。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。