辽宁省沈阳市于洪区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）辽0114民初19554号 原告：沈阳石蜡化工有限公司，住所地沈阳经济技术开发区。 法定代表人：黄殿利，系该公司总经理。 原告：沈阳金脉石油有限公司，住所地沈阳经济技术开发区。 法定代表人：代越，系该公司执行董事兼经理。 二原告共同委托诉讼代理人：刘邦德、崔修滨，系辽宁百联律师事务所律师。 被告：沈阳化肥总厂，住所地沈阳市于洪区。 法定代表人：李志强，系该厂厂长。 被告：沈阳市于洪区社会事务服务与行政执法中心，住所地沈阳市于洪区。 法定代表人：刘守昆，系该中心主任。 二被告共同委托诉讼代理人：邸湛蛟、代苏宁，系辽宁同方律师事务所律师。 第三人：沈阳北李官石油有限责任公司，住所地沈阳市于洪区。 法定代表人：朱准德，系该公司经理。 委托诉讼代理人：朱巍，男，1981年11月13日出生，汉族，系该公司员工，住沈阳市铁西区。 委托诉讼代理人：薛建，男，1978年2月15日出生，蒙古族，系该公司员工，住沈阳市铁西区。 原告沈阳石蜡化工有限公司（以下简称“蜡化公司”）、沈阳金脉石油有限公司（以下简称“金脉公司”）与被告沈阳化肥总厂、沈阳市于洪区社会事务服务与行政执法中心（以下简称“于洪服务中心”），第三人沈阳北李官石油有限责任公司（以下简称“北李官石油公司”）股权转让纠纷一案，本院于2019年10月8日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。二原告的委托诉讼代理人刘邦德、崔修滨，二被告的委托诉讼代理人邸湛蛟，第三人的委托诉讼代理人朱巍、薛建到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 二原告向本院提出诉讼请求：1.请求法院判令二被告办理第三人股权变更登记手续，将登记股东由二原告变更为沈阳化肥总厂，并承担与之有关的一切税费；2.诉讼费由被告负担。事实与理由：2000年7月11日，案外人沈阳化工集团运输有限公司（原告全资子公司，以下简称“运输公司”）与被告沈阳化肥总厂签订《协议书》及《补充协议书》各一份，约定化肥总厂将沈阳市于洪区北李官加油站整体转让给运输公司，转让价款为420万元，双方共同办理更名手续，费用由运输公司承担。上述协议签订后，运输公司依约支付了价款并对该加油站进行了技术改造经营，并于2004年8月27日将该加油站变更为国有控股的有限责任公司，即第三人沈阳北李官石油有限公司，登记股东为原告沈阳石蜡化工有限公司（占股90%）及沈阳金脉石油有限公司（占股10%）。2004年3月，加油站因土地问题被于洪区行政执法局拆除。后运输公司向沈阳市中级人民法院起诉，要求被告化肥总厂赔偿7067816.62元。该案审理过程中，双方达成和解，并于2005年10月20日，由当时化肥总厂的主管部门沈阳市于洪区中小企业局与运输公司的主管部门原告蜡化公司签订《协议书》一份，约定：沈阳市于洪区中小企业局补偿蜡化公司680万元；蜡化公司将沈阳北李官石油有限责任公司经营所需文件交付沈阳市于洪区中小企业局；此前签订的关于北李官加油站的全部合同均解除和终止。由于二原告为关联企业，故原告金脉公司对于上述合同的签订予以认可。此后，沈阳市于洪区中小企业局依约向蜡化公司支付了680万元，并接收了沈阳北李官石油有限公司经营所需文件。2019年，原告发现第三人的股东仍为蜡化公司及金脉公司，即二被告在接收文件及公司后并未及时办理股权变更手续。另查，沈阳市于洪区中小企业局经多次机构改革后，现已变更为沈阳市于洪区社会事务服务与行政执法中心。原告认为，二被告在接收第三人经营所需文件后，应当及时办理股权变更手续，现二被告怠于履行义务，导致原告仍登记为第三人股东，给二原告带来巨大的经营风险。故原告来院诉讼，请求法院支持原告的诉讼请求。 被告沈阳化肥总厂辩称，案涉加油站已经由被告沈阳化肥总厂转让给案外人沈阳市德海威商贸有限公司（以下简称“德海威公司”），相关证照均已转给德海威公司，故被告沈阳化肥总厂无法履行股权变更手续。 被告于洪服务中心辩称，一、于洪服务中心不是本案适格被告。本案涉及的北李官加油站的整体转让行为发生在沈阳化工集团运输公司与被告沈阳化肥总厂之间，双方于2000年7月11日签订了《协议书》，由沈阳化肥总厂将案涉加油站转让给沈阳化工集团运输公司。后运输公司将二原告登记为加油站的经营单位沈阳北李官石油有限责任公司的股东。2004年，北李官加油站因土地问题被于洪区行政执法局拆除，沈阳化工集团运输有限公司以沈阳化肥总厂为被告提起民事诉讼。该案审理过程中，双方达成和解同意解除北李官加油站的转让合同，对于解除合同后，沈阳化肥总厂应当向运输公司承担的转让价款返还及损失补偿问题，由沈阳化肥总厂的行政主管部门，即于洪区中小企业局，于2005年10月20日签署《协议书》，由于洪区中小企业局以行政主管部门的身份向蜡化公司支付经济补偿共计680万元。综合上述情况，案涉加油站的出让方为沈阳化肥总厂，于洪区中小企业局参与转让事宜仅仅是案涉加油站及其经营单位转让合同解除后的经济补偿环节，于洪区中小企业局仅依据《协议书》承担经济补偿680万元的支付责任。于洪区中小企业局并非案涉加油站的出让方，原告要求被告承担工商变更登记义务，主体不适格。二、原告的诉讼请求没有合同依据。被告蜡化公司与于洪中小企业局于2005年10月20日签订的《协议书》中，仅约定了于洪中小企业局向蜡化公司承担680万元经济补偿的责任，该《协议书》中并未约定于洪中小企业局负有配合蜡化公司办理股东工商登记变更的义务，故原告主张没有合同依据。三、案涉加油站已经由被告沈阳化肥总厂转让给案外人沈阳市德海威商贸有限公司，相关证照已转给德海威公司，故原告要求二被告履行股权变更手续为事实不能。根据沈阳化肥总厂与海德威公司签订的协议书第五条约定：“乙方自行办理手续的更名、登记等过户手续，如需甲方提供手续时，甲方要全力给予配合。如果办不了法人过户手续，双方可协商退款和退回手续事宜”，双方签订该协议后，被告沈阳化肥总厂已将案涉加油站及协议中载明的相关证照、材料移交给德海威公司，现该加油站实际由德海威公司控制并经营管理，故二被告无法履行配合原告进行工商登记变更的义务。四、于洪中小企业局在2010年更名为于洪区企业管理局，2018年机构改革时与其他部门合并组建为社会事务服务与行政执法中心，被告于洪服务中心为于洪区政府设立的公益性事业单位，无法配合原告办理股权变更登记，事实上也无法作为公司的股东进行公司经营。综上，原告要求被告于洪服务中心办理第三人股权变更登记手续的诉讼请求，没有事实依据及法律依据，应当驳回其诉讼请求。 第三人辩称，现在北李官石油有限责任公司的实际经营者是沈阳德海威商贸有限公司，德海威公司与沈阳化肥总厂签订协议，取得了加油站的经营权。现第三人同意将股东变更为德海威公司，但是因为客观原因工商登记无法变更。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2000年7月11日，被告沈阳化肥总厂（甲方）与原告蜡化公司的全资子公司沈阳化工集团运输有限公司（乙方）签订《协议书》一份，约定被告沈阳化肥总厂将其下属集体企业沈阳市于洪区北李官加油站整体转让给运输公司，转让价款为400万元。2000年8月20日，被告沈阳化肥总厂与运输公司又签订《补充协议书》一份，约定在原加油站的基础上增加一部分面积，议定价款20万元。上述《协议书》及《补充协议书》签订后，运输公司依约向被告沈阳化肥总厂支付了转让价款420万元，并对该加油站进行了技术改造经营。2004年8月27日，沈阳市于洪区北李官加油站更名为沈阳北李官石油有限责任公司，企业性质由集体所有制变更为有限责任公司，同时变更登记股东为原告沈阳石蜡化工有限公司（占股90%）及原告沈阳金脉石油有限公司（占股10%）。 2004年3月，北李官加油站因土地问题被于洪区行政执法局拆除。2005年5月18日，运输公司向沈阳市中级人民法院提起诉讼，要求被告沈阳化肥总厂赔偿拆除损失7067816.62元。该案审理过程中，运输公司与沈阳化肥总厂达成和解。2005年10月20日，原告蜡化公司（甲方）作为运输公司的母公司与沈阳化肥总厂的主管部门沈阳市于洪区中小企业局（乙方）签订《协议书》一份，约定：因甲方加油站被拆除一事，乙方补偿甲方经济损失共计680万元；甲方在第一笔600万元补偿款到达甲方银行账户之日起，将加油站地上和地下的所有设备设施一并交付给乙方，由乙方管理使用并归乙方所有；甲方在第二笔80万元补偿款到达甲方银行账户7日内，将有关沈阳北李官石油有限责任公司经营所需文件交付乙方；本协议履行完毕后，此前签订的关于北李官加油站的全部合同均解除和终止。2005年11月8日，运输公司向沈阳市中级人民法院提出申请撤诉。2005年11月9日，沈阳市中级人民法院作出（2005）沈中民（3）合初字第208号民事裁定书，准许运输公司撤回起诉。 上述和解协议签订后，沈阳市于洪区中小企业局于2005年12月5日前分三次共计支付原告蜡化公司赔偿款680万元，原告蜡化公司将有关沈阳北李官石油有限责任公司经营所需文件全部交付给沈阳市于洪区中小企业局，同时关于北李官加油站的转让协议全部予以解除。但沈阳北李官石油有限责任公司的股权情况并未进行变更登记，现股东仍登记为原告沈阳石蜡化工有限公司及原告沈阳金脉石油有限公司。 另查明，2005年10月19日，沈阳市于洪区中小企业局（甲方）与沈阳化肥总厂（乙方）签订《协议书》一份，约定：乙方同意甲方与沈阳石蜡化工有限公司就乙方原加油站回购一事达成的谅解，同意以680万元回购原加油站，资金从由乙方从企业出售款中支付，并委托甲方支付给沈阳石蜡化工有限公司，同时委托甲方全权处理原乙方加油站回购事宜；待沈阳石蜡化工有限公司将乙方原加油站手续交给甲方后，由甲方将全部手续交给乙方；乙方接到甲方所交接的手续后，可自行处置，但所有处置收入要上缴甲方；乙方在处置原加油站手续后出现的一切问题及后果均由乙方承担，甲方不承担任何责任。 2005年11月9日，被告沈阳化肥总厂（甲方）与案外人沈阳德海威商贸有限公司（乙方）签订《协议书》一份，约定：甲方在其主管部门将原加油站手续交给甲方后，经研究决定出售给乙方；甲方出售给乙方的手续及地上建筑物及附属物价格定为100万元；乙方自行办理手续的更名、登记等过户手续，如需甲方提供手续时，甲方要全力给以配合，如果办不了法人过户手续，双方可协商退款和退回手续事宜。沈阳市于洪区中小企业局同时在该协议上盖章。现本案涉案加油站由案外人德海威公司实际经营控制。 再查明，沈阳市于洪区中小企业局于2010年4月更名为沈阳市于洪区企业管理局。2018年7月，沈阳市于洪区企业管理局与其他事业单位整合组建沈阳市于洪区社会事务服务与行政执法中心。 本院认为，合同是确立双方当事人权利义务关系的协议，经合法成立的合同具有法律效力。当事人协商一致，可以解除合同。本案中，沈阳化工集团运输有限公司与被告沈阳化肥总厂就案涉加油站的转让签订《协议书》及《补充协议书》后，北李官加油站的股东变更为二原告。此后，案涉加油站因土地问题被拆除，沈阳化工集团运输有限公司与被告沈阳化肥总厂以和解协议的形式解除了北李官加油站的转让协议。现庭审中，原、被告各方对于转让协议的解除均无异议，故本院予以确认。 《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”。本案北李官加油站的转让协议解除后，案涉加油站的所有权以及股东（投资人）均应当恢复至转让协议签订前的状态。即二原告不再具备北李官石油公司的股东身份，亦不再对北李官石油公司享有任何权利，承担相应义务。同时，北李官石油公司的工商档案中的股东（投资人）登记情况亦应进行相应的变更。鉴于北李官加油站在转让前系被告沈阳化肥总厂下属集体企业，并由被告沈阳化肥总厂实际控制并转让，故转让协议解除后本案北李官石油公司的股东（投资人）应重新变更为被告沈阳化肥总厂。同时根据《中华人民共和国公司法》第三十二条规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。故本案第三人沈阳北李官石油有限责任公司具有配合办理股东变更登记的义务，上述股东变更登记应由被告沈阳化肥总厂与第三人沈阳北李官石油有限责任公司共同办理，其变更登记的相关费用应由被告沈阳化肥总厂承担。 关于原告要求被告于洪服务中心办理股权变更登记手续的请求，因被告于洪服务中心仅为被告沈阳化肥总厂的主管部门，且沈阳化肥总厂仍为存续状态，故被告于洪服务中心并无配合原告办理股权变更登记的义务。原告的该部分请求，本院不予支持。 关于被告沈阳化肥总厂提出已将涉案加油站实际出售给案外人沈阳德海威商贸有限公司的答辩意见。本院认为，被告沈阳化肥厂另行转让涉案加油站的行为与本案股权转让纠纷并非同一法律关系，且该转让行为并不影响本案股权登记的变更，故被告沈阳化肥总厂的该项答辩意见，本院不予采纳。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第三十二条规定，判决如下： 一、被告沈阳化肥总厂、第三人沈阳北李官石油有限责任公司于本判决生效之日起十五日内共同办理股权变更手续，将原告沈阳石蜡化工有限公司持有的第三人沈阳北李官石油有限责任公司90%的股权变更登记至被告沈阳化肥总厂名下，变更登记的相关费用应由被告沈阳化肥总厂承担； 二、被告沈阳化肥总厂、第三人沈阳北李官石油有限责任公司于本判决生效之日起十五日内共同办理股权变更手续，将原告沈阳金脉石油有限公司持有的第三人沈阳北李官石油有限责任公司10%的股权变更登记至被告沈阳化肥总厂名下，变更登记的相关费用应由被告沈阳化肥总厂承担； 三、驳回二原告其他诉讼请求。 案件受理费40400元，由被告沈阳化肥总厂负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费，按自动撤回上诉处理。 审 判 长  周 楠 人民陪审员  齐惠凤 人民陪审员  李顺花 二〇二〇年四月七日 书 记 员  胡 楠