浙江省德清县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0521民初1332号 原告：美都能源股份有限公司，住所地浙江省德清县武康街道德清大道299号2601室、2602室，统一社会信用代码913300002012585508。 委托诉讼代理人：叶青，浙江苏杭律师事务所律师。 委托诉讼代理人：姚菲菲，该公司员工。 被告：徐冬梅，女，1973年10月26日出生，汉族，住址山东省泰安市泰山区。 委托诉讼代理人：张恒通、吴文娟，上海德禾翰通律师事务所律师。 原告美都能源股份有限公司与被告徐冬梅股权转让纠纷一案，本院于2019年3月14日立案。2019年6月10日，因本案案情复杂，本院依法将本案转为普通程序审理，由审判员沈怡赟担任审判长，人民陪审员朱倩、人民陪审员王雪姣组成合议庭，于2019年12月25日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人叶青、姚菲菲、被告委托诉讼代理人张恒通、吴文娟均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：判令解除原被告双方于2018年3月7日签订的《关于美都能源股份有限公司现金收购山东瑞福锂业有限公司股权的协议》，由被告立即返回原告股权转让款2586.2645万元，并赔付自起诉之日起至款项实际付清之日的利息。事实和理由：2018年3月7日原被告双方签订了《关于美都能源股份有限公司现金收购山东瑞福锂业有限公司股权的协议》，双方就原告收购被告所持山东瑞福锂业有限公司〈以下简称“瑞福公司”）股权相关事宜进行了约定，原告拟以4678.95万元的价格收购被告所持目标公司3,19%的股权。协议签订后，原告按约定已支付了2586,2645元股权转让款，但鉴于被告及瑞福公司至今仍存在过渡期内影响持续稳定经营的运营、财务状况，关联方对瑞福公司的资金占用，其他重大虚假 陈述，瑞福公司所处行业已处于重大不利变化及其他重大不利情形等等。该等行为已严重侵害了原告方的合法权益，致使原告订立合同时的根本目的无法实现。据此，原告现依法提起诉讼，请求贵院依法支持原告的全部诉请。 原告为证明其主张提供以下证据： 证据1.《关于美都能源股份有限公司现金收购山东瑞福锂业有限公司股权的协议》原件一份，拟证明原、被告于2018年3月7日签订了该股权转让协议，但因标的公司出现了约定的解除情形，故依约提出解除合同的事实； 证据2.税收完税证明原件各一份，拟证明原告于2018年7月10日代被告交纳所得税8729398.69元的事实； 证据3．个人的得税测算表原件一份（肥城市地方税务局），拟证明原告代被告交纳印花税23394.75元的事实； 证据4.交易凭证原件两份，拟证明原告已支付的股权转让款17109851.56元的事实； 证据5、公证书、中国化工新闻网、原告营业执照、变更记录、山东瑞福锂业工商基本信息、原告与王明悦等人签订的《关于美都能源股份有限公司现金收购山东瑞福锂业有限公司股权的协议》原件各一份，拟证明过渡期内，标的公司所处行业已经发生重大不利变化，且原告没有实际控制标的公司的经营活动的事实； 证据6、情况说明、汇款凭证、审计报告原件各一份，拟证明标的公司在收购时存在误导陈述，并有资金挪用的情形，影响标的公司稳定经营，标的公司出现危机的事实； 证据7、访谈清单复印件、两份终止协议原件，拟证明原告已经与标的公司原管理层达成回购的事实。 被告答辩如下：对原告诉请的事实及证据均有异议。 被告为证明其主张提供以下证据： 证据1.现金收购协议、股权收购款计划、原告公告2018-006、2018-007、2018-014复印件各一份，拟证明原告收购被告的股权，但是收购对价远低于原管理层的对价，且没有任何附加条件，被告已于2018年4月10日完成了工商变更的事实； 证据2.原告公告2018-036复印件一份，原告充分知晓全球宏观经济形势变化、国家相关政策变化以及其他可能的市场风险和不可预见的其他风险，可能对瑞福锂业经营造成不利影响的事实； 证据3.原告公告2019-010、2019-012、2019-018、2019-020复印件各一份，拟证明原告停止收购的原因是国家对新能源行业的补贴政策的调整，但调整的原因是发生在收购完成之后，其二并购后二级市场的萎靡及融资的困境，导致原告单方终止收购的事实。 庭审中双方当事人进行了举证、质证。 被告对于原告提交的证据，质证意见如下： 1、对于证据1、2、3、4，对三性没有异议，但是需要补充，原告虽支付了2500多万元，但被告实际收到的款项为1700多万元，剩余870多万元是用于缴纳税款的。 2、对于公证书，对真实性、合法性没有异议，关联性、证明目的有异议，根据原告的公告可知，原告对于整个行业的风险变化有预判的； 3、对于中国化工网新闻，对真实性认可，对关联性、证明目的有异议； 4、对于营业执照、工商信息、变更记录等证据，对真实性。合法性予以认可，对证明目的不予认可； 5、对于与王明悦等签订的《终止收购协议》，对真实性认可，对证明目的、关联性不认可； 6、对于情况说明，该证据没有原件，不予质证，对于关联性、证明目的不予认可； 7、对于审计报告，对于真实性、合法性没有意见，对于证明目的不予认可，且该审计报告的周期与本案周期不一致； 8、对于汇款凭证，对于真实性、合法性没有意见，对于证明目的不予认可； 9、对于访谈清单，该证据没有原件，不予质证，对于关联性、证明目的不予认可； 10、对于两个终止协议，对于真实性、合法性没有意见，对于证明目的不予认可。 原告对于被告提交的证据，质证意见如下： 1、对于证据1、真实性、合法性没有异议； 2、对于证据2，真实性没有异议，但是当时原告出具时，原告尚未解除收购，故对关联性有异议； 3、对于证据3-10，如被告未对上述未做篡改，原告对真实性予以认可； 4、对于公告2018-006，真实性、合法性没有异议； 5、对于公告2018-007，真实性、合法性没有异议，该公告是按照证券法向广大投资者发出的投资风险的告知，不能证明被告的证明目的； 6、对于公告2018-014，真实性、合法性没有异议.对于付款金额及余款部分予以认可，同时说明一些，股权收购价格的差异是由于原告与管理团队有利润对赌的协议； 7、对于公告2018-036，真实性、合法性没有异议，关联性有异议，与本案无关，该公告是针对广大投资者的风险提示； 8、对于公告公告2019-010，2019-012、2019-018、2019-020，真实性、合法性没有异议，该证据说明原告终止收购的原因是原管理团队提出的，且原告没有任何过错的事实。 对原、被告告提交的上述证据，本院认证如下： 对于原告提交的证据，本院认证如下： 1、对于原告提交的证据1、2、3、4，本院认为上述证据符合有效证据的条件，能证明原告在本案中所主张的事实，本院予以认定并予采信； 2、对于原告提交的证据5、6、8，本院认为上述证据符合有效证据的条件，能证明原告在本案中所主张的事实，本院予以认定并予采信； 3、对于原告提交的证据7，本院认为该证据系复印件，本院不予认定。 对于被告提交的证据，本院认证如下： 本院对于证据1-证据10，本院对于证据的真实性、合法性予以认定，对于上述证据的证明目的，以本院认定事实为准。 本院经审理，认定事实如下：2018年3月7日原被告双方签订了《关于美都能源股份有限公司现金收购山东瑞福锂业有限公司股权的协议》，双方就原告收购被告所持山东瑞福锂业有限公司〈以下简称“瑞福公司”）股权相关事宜进行了约定，原告拟以4678.95万元的价格收购被告所持目标公司3,19%的股权。2018年3月8日，原告发布董事会决议（公告编号2018-006），决议内容显示原告以29.0604亿元收购瑞福锂业公司98.51%的决定。2018年11月23日，原告向被告出具《股权收购款支付计划》，原告承认截止18年11月23日，尚欠2292.6855万元，并承诺于18年11月30日前支付200万元，于18年12月23日前付清全部余款。 2019年3月21日，原告发布董事会决议公告（公告编号2019-10），公报内容，原告终止收购王明悦等管理团队的股权。2019年3月21日，原告发布终止收购瑞福锂业股权的公告，公告内容：（1）王明悦等8人管理团队以16.5094亿元向原告回购50.23%的股权，本次交易产生的税费1.28亿元，双方各半承担；（2）原告终止与陈振华等8人的收购协议，内容为原管理团队成员亓亮按照原收购价格，收购陈振华等8人在原告6.09%的股权，产生的税费1666.17万元，双方各半承担。截止2019年12月25日，原告持有瑞福锂业的股权为20.86%。 本院认为： 一、双方签订的《收购协议》第11.2条第（4）项约定了协议解除的事项，对此双方当事人均是知晓并认可的。现原告持股比例已经远低于70%，故双方争议的焦点在于造成持股比例低的原因？ 关于造成原告持股比例低于70%？原告主张是因为市场风险及原管理团队挪用资金，主动提出解除收购协议，导致原告现有持股比例低于70%。 被告则辩称，原告已经完成了收购，目前持股比例低是因为原告与原管理团队达成了新的协议，同时指出：1.是原告在公开发布的公告中已经对收购风险进行了提示，表明其知晓本次收购存在隐患；2.是徐冬梅不是管理团队，也不是本次收购的一致行动人，其在本次收购案中与原告签订的协议是单独成立的，不受其他协议的影响；3.原告现在持股比例低是因为原告与管理团队签署了回购协议，这是一次新的股权转让关系；4.是其余8个小股东与原告签署的协议是一份新的股权转让协议，实质是原管理团队亓亮向原告回购该8名小股东所对应的股权，并向8名小股东支付剩余的价款；5.是徐冬梅在本次收购中并不存在任何过错。 本院认为，双方当事人在解除条款中并未将市场风险约定为免责条款，市场风险也并不是不可抗力的因素。因此，在本次收购中，原、被告均应当了解市场风险会对本次收购所带来的影响。根据被告的庭审举证及抗辩，被告对整个锂电池行业的现状及原因亦是知晓的，锂电池行业的下滑也是整个市场环境导致的，并非山东瑞福锂业公司或原告所能影响或操控的。因此，本院认为原告主张因市场环境恶化，再加上原管理团队经营不善解除原《收购协议》，诉讼请求合法，理由充分，本院予以支持。 二、关于返还的金额？ 原告主张返还股权转让款2586.2645万元。 被告则辩称其仅收到了17109851.56元，其中8729398.69元为个人所得税，23394.75元为印花税。 目前国家税务总局对于股权转让协议终止后，个人所得税等相关税种如何处理并未出台相关明确的依据，故本院对于该部分税款在本案中暂不处理，扣除税款部分，余款17109851.56元，被告应当及时返还原告。 三、关于利息部分？ 本院认为，双方当事人在《收购协议》中虽约定了终止条款，但并未约定股权款返还的相关事项，故本院对于利息部分不予支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、解除原被告双方于2018年3月7日签订的《关于美都能源股份有限公司现金收购山东瑞福锂业有限公司股权的协议》； 二、被告徐冬梅立即返回原告美都能源股份有限公司股权转让款17109851.56元，于本判决生效之日起十五日内付清； 三、驳回原告其他诉讼请求。 如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，则应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费171113元，其中原告美都能源股份有限公司负担57899元，被告负担113214元，限于本判决生效之日起七日内缴纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于浙江省湖州市中级人民法院。 审 判 长  沈怡赟 人民陪审员  王雪姣 人民陪审员  朱 倩 二〇二〇年四月十二日 法官助理吴开田 书 记 员  姚 宁