辽宁省大连市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）辽02民终1504号上诉人（原审原告）：大连天丰水产食品有限公司，住所地庄河市城关街道龙王庙村(城关工业园区)。法定代表人：杨锐，该公司经理。委托诉讼代理人：闫燕妮，辽宁华夏律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：于宁。委托诉讼代理人：李远祥，辽宁李远祥律师事务所律师。委托诉讼代理人：谷裕，辽宁李远祥律师事务所律师。原审第三人：姜丰满。委托诉讼代理人：李远祥，辽宁李远祥律师事务所律师。委托诉讼代理人：谷裕，辽宁李远祥律师事务所律师。上诉人大连天丰水产食品有限公司（简称天丰公司）因与被上诉人于宁、原审第三人姜丰满房屋租赁合同纠纷一案，不服庄河市人民法院（2019）辽0283民初8077号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月13日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。天丰公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判：1.确认上诉人天丰公司与杨锐、于宁、姜丰满签订的租赁协议无效。2.被上诉人于宁赔偿上诉人自2017年11月28日起到实际返还财产之日，每月按140,000元计算的经济损失，暂计为3,080,000元。事实与理由：1.上诉人印章的唯一性是根据法律规定推定的事实，无需上诉人举证证明。原审判决认为“原告单位的印章在公安机关虽有备案，但不排除公司还有其他印章的可能性，原告亦未提供证据证明公司印章的唯一性，故协议中原告印章的真伪并不影响租赁协议的效力，即便印章是伪造的，因伪造印章与利用伪造的印章签订合同是两个不同层面的法律问题，也不能影响租赁协议的效力。”该认定没有法律依据，举证责任分配认定错误。一审中，上诉人已举证印章收缴销证明、印章备案证明、杨锐到公安机关的询问笔录，证明上诉人公章系伪造以及租赁协议形成的背景，上诉人对主张的事实完成了举证责任。《中华人民共和国印章管理办法》第十三条规定，需要刻制印章的单位，只能申请刻制一枚单位法定名称章，故上诉人印章的唯一性是根据法律规定推定的事实，无需举证证明，应当由被上诉人举证证明上诉人公章不具有唯一性。一审法院将无需举证证明的事实认定为上诉人举证不能，直接得出伪造印章不影响合同效力的结论错误。2.原审判决依据法定代表人在乙方处签字推定被告及第三人有理由相信租赁协议系原告的真实意思表示错误。企业法人应当通过签字或者盖章签订合同。租赁协议第2页出租方甲方处，既无上诉人加盖的真实印章，亦无上诉人法定代表人的签字，租赁协议尚未成立。杨锐虽为上诉人的法定代表人，但其为了解决自身的债务，在乙方处签字，属于个人行为。杨锐若有代表公司的意思，理应在出租人甲方处签字。原审法院直接根据杨锐在乙方处签字推定被告及第三人有理由相信租赁协议系原告的真实意思表示错误。3.于宁是上诉人的办公室主任，理应知晓租赁协议上公章系伪造，上诉人没有交付租赁物，被上诉人亦未支付租金，被上诉人占有资产没有合同依据。于宁辩称，不同意上诉人的上诉请求。主要理由：1.上诉人称案涉租赁协议所盖公章为他人私刻,但公章是否私刻对本案租赁协议的效力无任何影响。被上诉人对公章的真假及唯一性无鉴定资质及审慎监管义务。公章系法定代表人杨锐所盖,其代表天丰公司以法人名义签订协议,被上诉人有理由相信天丰公司与杨锐均为真实意思表示,根据《合同法》第三十二条,自双方当事人签字或者盖章时,以书面形式订立的合同即成立。据此,公章的真假与本案无关。上诉人不是只具有唯一公章。2.该四方协议是基于上诉人负有偿还第三人债务的义务而签订。生效的庄河市人民法院(2017)辽0283民初4256号民事判决书的判决结果是杨锐偿还姜丰满借款本金500万元及利息；天丰公司对上述还款义务在抵押物折价或者拍卖、变卖所得的价款限额内承担偿还责任。所以杨锐在协议上乙方处签字并不代表其为解决自身债务,而是根据生效判决结果,杨锐与天丰公司都是偿还第三人借款债务的主体，所以上诉人法定代表人杨锐在甲方处盖章、同时在乙方处签字。况且杨锐向姜丰满举债是因天丰公司要购买原料、天丰公司又向姜丰满作出担保,天丰公司在协议上盖章同意以租金偿还债务无可厚非。该租赁协议已实际、无争议地履行多年,杨锐和其他人均无异议。协议约定租金不必由上诉人收取合理合法。3.即使于宁曾为上诉人办公室主任,也没有任何途径能够判断杨锐在该协议上加盖公章为假。于宁到现在也认为该公章是真实的,因为在签订协议之前上诉人的其他工作人员在海关商检、环保局、安监局等部门办理业务时均使用过该公章。姜丰满的答辩意见与于宁的意见一致。天丰公司向一审法院起诉请求：1.判令确认原告天丰公司与杨锐、被告于宁、第三人姜丰满签订的《租赁协议》无效；2.判令被告于宁赔偿原告自2017年11月28日起到实际返还财产之日，每月按140,000元计算的经济损失，暂计为3,080,000元；3.判决被告承担案件诉讼费用。一审法院认定事实：案外人杨锐系原告天丰公司的法定代表人。2017年6月19日，第三人姜丰满以杨锐、天丰公司为被告向一审法院提起诉讼，要求杨锐、天丰公司偿还姜丰满借款本金500万元、利息36万元并承担自2017年5月11日起至实际给付之日止按月利率2.5%承担利息，诉讼中，姜丰满向一审法院申请诉讼财产保全，一审法院于2017年6月21日作出(2017)辽0283民初4256号民事裁定书，查封了原告厂区内的污水处理系统、动力供电系统、制冷系统、车间设备及设施等。2017年8月5日，一审法院作出(2017)辽0283民初4256号民事判决书，该判决认为姜丰满与杨锐之间的借贷关系成立，天丰公司以除土地使用证的房产及土地以外的所有设施、设备及附着物(包括动力供电系统、制冷系统、车间设备设施、污水处理系统)提供借款抵押，抵押合同不违反法律法规的强制性规定，抵押合同有效。判决：一、被告杨锐于判决发生法律效力之日起三十日内偿还原告姜丰满借款本金500万元及利息36万元，并承担自2017年5月11日起至实际给付之日止按月利率2%计算的利息。二、被告大连天丰水产食品有限公司对上述第一项还款义务在以抵押物折价或拍卖、变卖所得的价款限额内承担偿还责任。该判决生效后，杨锐及原告至今未向姜丰满履行还款义务。2017年11月28日，原告大连天丰水产食品有限公司(甲方)、杨锐(乙方)、第三人姜丰满(丙方)及被告于宁(丁方)签订《租赁协议》，内容为：甲、乙、丙、丁四方经协商一致，就甲、丁双方间的租赁及甲、乙、丙三方间的债务偿还等相关事宜，签订如下协议：一、甲、乙、丙三方确认下列享实：1.截止本协议签订之日，乙方欠丙方借款本金500万元、利息36万元及借款本金500万元自2017年5月11日起算的利息。乙方的上述债务，甲方以其所有的污水处理系统、动力供电系统、制冷系统、车间设备及设施等财产为丙方提供了抵押担保。2.丙方已基于上述债权，将甲、乙双方诉至庄河市人民法院。截止本协议签订之日，甲、乙双方均未履行还款义务。二、甲方现将其位于厂区范围内的土地、厂房、厂区内全部配套生产设施、机械设备、工器具等全部财产出租给丁方用于水产品加工、冷藏。租赁期限为10年，自2017年11月28日起至2027年11月27日止。租金为每月14万元，首月租金乙方于本协议签订之日付清；次月以后的租金，乙方于每月的25日前付清下月租金。三、基于甲、乙双方尚未还清所欠丙方的债务，甲方同意在乙方所欠丙方的债务未全部还清的情况下，丁方应付的租金均全额向丙方支付。丁方向丙方支付的租金，首先用于偿还乙方所欠丙方的债务利息，利息还清后再用于偿还本金。四、甲、乙、丙三方的案件，丙方有权在本租赁合同履行期间申请法院执行，但执行款项的数额应扣减丙方基于本协议已收取的租金。执行期间，丁方仍应按本协议约定向丙方支付租金，直至丙方的债权执行完毕。五、丙方的债权全部得到清偿后，丁方按本协议约定的期限每月向甲方支付租金。六、丁方租赁期间独立经营，自负盈亏，甲方将与经营相关的各种证照、资质证书等提供给丁方使用，丁方使用期间负责相关证照、资质证书的年检等相关事宜。丁方承租前的债权债务与丁方无关；丁方租赁期间的债权债务由丁方享有、承担。七、甲、丁双方于本协议签订后日内交接租赁财产，交接时双方共同制作财产交接清单。本合同解除或终止时，以交接时的清单作为清点、接收出租财产的依据。八、租赁期内甲方房屋主体发生质量问题，影响经营，双方协商解决；或通过质量鉴定部门鉴定，由责任者承担维修责任。其它出租财产均由丁方负责维修、保养。如有损毁(自然损耗除外)甲、丁双方协商赔偿。九、租赁期内，丁方有权与他人合伙经营或转租。但合伙人及转租人均须遵守本协议的约定。十、本协议自四方签订之日起生效。本协议一式四份，甲、乙、丙、丁四方各执一份。合同落款甲方处盖有编号为2102539000752的大连天丰水产食品有限公司印章(椭圆形公章)，杨锐、姜丰满、于宁分别在乙方、丙方、丁方处签字、画押。租赁协议签订后，被告于宁占有使用案涉租赁物至今。2017年12月28日，杨锐向庄河市公安局城关派出所报案，庄河市公安局城关派出所向杨锐作询问笔录一份，笔录中杨锐述称：2017年6月份左右的时候，我们公司和贷款公司有点经济纠纷，我和赵春光在一起研究。当时赵春光就跟我说签一个租赁协议，乙方有什么事可以应付一下。当时我也同意了，就在赵春光拟的协议上签了我自己的名字，但是按没按手印记不清楚。当时协议上就我自己签字了，其他都是空白的，也没有盖章。因为公司的公章在2016年的时候就已经在我手里，我也将公章保存在银行，除了我，其他人拿不出来，我当时就没有想太多，因为是企业之间的事，必须有公章才具有效应。这张租赁协议当时就是为了怕出什么麻烦事才拟的，如果没有其他事，这份没有盖章的协议就不生效。2017年11月29日，我到厂子时发现赵春光把厂里的工人都给换了，并说我把厂子租赁给了他，我们还签了租赁协议。后期我才知道赵春光说的那份协议就是我在2017年6月份签的那份赵春光拟的租赁协议。因为当时协议上没有盖单位公章，我签完字把原件给了赵春光，就把这件事给忘了。今天我看到协议的复印件，发现上面带了一个天丰水产有限公司的公章，但是公章上的字体和公章号都和我们公司的公章不符，所以怀疑赵春光伪造我们公司公章。上述报案尚未有处理结果。另查，2016年1月28日，原告经庄河市公安局审核备案六枚印章，分别是尾号为537的椭圆形公章一枚、财务专用章一枚、合同专用章一枚、发票专用章一枚、报检专用章一枚、报关专用章一枚。同年3月8日，原告编号为2102839000752的圆形公章因损坏向庄河市公安局备案注销。一审法院认为：本案的争议焦点为案涉租赁协议是否无效。案涉《租赁协议》有原告法定代表人杨锐、被告于宁及第三人姜丰满的签字，并盖有“大连天丰水产食品有限公司”字样公章，现原告以该印章系伪造，原告未作出订立租赁协议的意思表示为由，主张案涉租赁协议无效，但原、被告及第三人均认可租赁协议中杨锐的签字系其本人所签，杨锐系原告的法定代表人，虽然其本人也是租赁合同的一方当事人，但其明知合同的内容，在合同上签字，且合同上原告处又加盖了原告的印章，被告及第三人有理由相信该租赁协议系原告的真实意思表示，原告单位的印章在公安机关虽有备案，但不排除公司还有其他印章的可能性，原告亦未提供证据证明公司印章的唯一性，故协议中原告印章的真伪并不能影响租赁协议的效力，即便印章是伪造的，因伪造印章与利用伪造的印章签订合同是两个不同层面的法律问题，也不能影响租赁协议的效力。关于原告诉称案涉租赁标的物已被法院查封，案涉租赁协议违反了民事裁定书中禁止性规定，损害了原告及其他债权人的利益一节，一审法院认为，《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：有下列情形之一的，合同无效：(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；(二)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；(三)以合法形式掩盖非法目的；(四)损害社会公共利益；(五)违反法律、行政法规的强制性规定。对“违反法律、行政法规的强制性规定”导致合同无效情形的，依法应解释为违反法律、行政法规的效力性强制性规定，只有当事人之间签订的协议违反了法律、行政法规的效力性强制性规定，才应认定为因“违反法律、行政法规的强制性规定”而导致协议无效。查封作为法院限制被执行人财产权利变动、禁止增加财产负担的一种强制措施，但当事人将被法院查封的财产出租，并不必然导致租赁合同无效，且案涉租赁协议约定租金用于偿还杨锐及原告欠第三人姜丰满的欠款，第三人姜丰满亦予以同意，原告提供的证据又不足以证明案涉租赁协议损害其他债权人的，故对其此项主张，一审法院亦不予采纳。一审法院依据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第五十二条、第五十八条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：驳回原告大连天丰水产食品有限公司的诉讼请求。案件受理费15,720元，由原告负担。本院对一审认定的事实予以确认。另查，案涉土地及厂房自2017年9月8日起存在多个查封、抵押。本院认为，结合双方当事人的诉辩意见，归纳本案二审争议焦点为：案涉租赁协议是否存在法定无效情形。杨锐作为天丰公司的法定代表人在案涉租赁协议上乙方处签名，其称该签名行为仅代表个人，不代表天丰公司；天丰公司提起本案诉讼，请求确认案涉租赁协议无效。本院认为，原审未予支持，并无不当，理由如下：第一，该租赁协议上加盖了天丰公司的印章，虽然该枚尾号为752的椭圆形印章与天丰公司在公安部门备案印章尾号不一致，但不能排除天丰公司有其他印章的可能性，于宁称天丰公司在办理其他业务时使用过该枚印章，本案无据证明于宁和姜丰满明知印章是虚假的或存在主观上的恶意。第二，杨锐的身份具有双重性，既代表其个人，又作为天丰公司的法定代表人，对外代表天丰公司。案涉租赁协议上杨锐的签名是真实的，且其至今仍为天丰公司的法定代表人。关于杨锐称系按照原股东赵春光的要求在租赁协议上签名，租赁不是其真实意思表示一节，杨锐对此未提供证据予以证明，即使所述属实，也应系其公司内部事务，不具有对外公示效力。第三，生效判决杨锐向姜丰满偿还500万元及利息，天丰公司在抵押范围内承担偿还责任，四方当事人签订租赁协议，约定由于宁租赁，通过租金的方式抵扣姜丰满的执行款项，不违反法律、法规的效力性强制性规定。第四，案涉租赁协议的标的物包括土地、厂房及设备，其中土地、厂房在租赁协议签订前已由他人申请法院查封。《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第二十六条规定：“被执行人就已经查封、扣押、冻结的财产所作的移转、设定权利负担或者其他有碍执行的行为，不得对抗申请执行人。第三人未经人民法院准许占有查封、扣押、冻结的财产或者实施其他有碍执行的行为的，人民法院可以依据申请执行人的申请或者依职权解除其占有或者排除其妨害。”按照该规定，如案涉租赁行为妨碍执行，人民法院可以依据申请执行人的申请或者依职权解除其占有或者排除其妨害。天丰公司作为被执行人，在本案请求确认该租赁协议无效，没有事实和法律依据，本院不予采信。综上所述，天丰公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费31,440元，由上诉人大连天丰水产食品有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 张 钱审判员 孙利颖审判员 范瑞瑶二〇二〇年四月二十四日书记员 王 亮