浙江省永康市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0784民初9335号 原告：杰锋汽车动力系统股份有限公司，住所地：安徽省芜湖市。 法定代表人：FANLI。 委托诉讼代理人：杨征，上海九州丰泽（合肥）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：彭德阳，上海九州丰泽律师事务所律师。 被告：杭州益维汽车工业有限公司，住所地：浙江省杭州。 法定代表人：金浙勇。 委托诉讼代理人：陈虎，男，1981年8月23日出生，汉族，住安徽省芜湖市。 委托诉讼代理人：邱卢凯，男，1992年1月28日出生，汉族，住浙江省杭州市。 被告：浙江众泰汽车制造有限公司，住所地：浙江省永康市。 法定代表人：金浙勇。 原告杰锋汽车动力系统股份有限公司与被告杭州益维汽车工业有限公司、浙江众泰汽车制造有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2019年11月19日立案后，依法适用简易程序，分别于2019年12月19日、2020年4月13日公开开庭进行审理。第一次庭审，原告杰锋汽车动力系统股份有限公司的委托诉讼代理人杨征、彭德阳和被告杭州益维汽车工业有限公司陈虎到庭参加诉讼；第二次庭审，原告杰锋汽车动力系统股份有限公司的委托诉讼代理人杨征和被告杭州益维汽车工业有限公司的委托诉讼代理人邱卢凯到庭参加诉讼；被告浙江众泰汽车制造有限公司经本院合法传唤无正当理由均未到庭。本案现已审理终结。 原告杰锋汽车动力系统股份有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告杭州益维汽车工业有限公司向原告支付货款2172996.58元，并以上述货款为本金按照中国人民银行同期贷款利率计算（暂自2017年3月31日计算至2019年10月31日，年利率4.75%）。2、判令被告浙江众泰汽车制造有限公司对上述债务承担连带清偿责任。3、由被告承担本案的诉讼费用。 事实与理由：2012年至2016年间，原告与被告杭州益维汽车工业有限公司发生经常性贸易往来，被告杭州益维汽车工业有限公司以订单方式向原告采购汽车零部件及材料，并定期以对账方式向原告支付相应货款。2017年7月11日，被告杭州益维汽车工业有限公司向原告出具《往来询证函》，确认截至2017年3月31日，被告杭州益维汽车工业有限公司尚欠付原告应付账款人民币2172996.58元。原告对此表示认可。在确认上述货款后，被告未支付。原告认为，依据《中华人民共和国合同法》第一百五十九条规定，买受人应当按照约定的数额支付价款，原、被告既已确认欠付的货款数额，原告有权要求被告支付上述货款，并承担延期支付期间的相应利息。被告杭州益维汽车工业有限公司是被告浙江众泰汽车制造有限公司独资的一人有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条，两被告财产完全混同，应当对所欠债务承担连带责任。 被告杭州益维汽车工业有限公司答辩称：请求驳回原告不合理的诉讼请求。1、被告并不欠原告所述金额的货款。原被告之间是否存在应付账款未付，应当以双方确认的对账单数额为准。由双方于2019年1月28日确认的《询证函》中被告方财务明确“截止2018年12月31日尚欠原告货款￥：169425.35元”。该金额包括质保金及6‰的仓储服务费在内。除此之外的其他费用，被告概不承担。2、被告与母公司浙江众泰汽车制造有限公司之间是财产完全独立的有限责任公司，母公司已完成了注册资本金的现金实缴义务，无需对被告的任何债务承担连带责任。两被告之间分别有各自不同的业务范围、经营场所、工作人员、财务管理等，并经过第三方权威审计机构审计并出具审计报告，不存在原告所主张的财产混同的情况。在被告提供相应的审计报告、财务人员名单、注册资本工商缴纳信息等证据证明之后，原告如果仍然认为各被告之间存在财产混同的，则请提供相应的证据予以证明。 被告浙江众泰汽车制造有限公司书面答辩称：1、答辩人与被答辩人之间不存在本案所涉及的交易，并无任何直接的债权债务关系，被答辩人存在明显滥用诉权的行为。2、答辩人与被告杭州益维汽车工业有限公司虽然均为A股上市企业众泰汽车股份有限公司的关联公司，但是二者之间并不存在任何直接的投资关系，答辩人并非杭州益维汽车工业有限公司的股东，被答辩人没有任何理由要求答辩人对杭州益维汽车工业有限公司的债务承担连带责任。况且法律没有明确规定一人公司的股东的股东也必须对该一人公司的债务承担连带责任，《中华人民共和国公司法》第六十三条的目的仅仅是针对一人公司的直接股东之间是否存在财产混同所产生的举证责任倒置，从而需要直接股东承担证明责任，但并没有明确要求对股东的股东是否存在财产混同承担举证责任。答辩人认为被答辩人的该主张已超越了法律许可的范围，对于股东的股东之间是否存在财产混同的证明责任应当适用“谁主张谁举证”的一般证明责任原则由被答辩人承担举证责任，否则答辩人作为杭州益维汽车工业有限公司的股东的股东无需对杭州益维汽车工业有限公司的任何债务承担连带责任。杭州益维汽车工业有限公司是一家有限责任公司。根据原告提供的工商信息显示：答辩人与杭州益维汽车工业有限公司之间的“经营范围”、“注册地址”等均不同，实际上，答辩人与杭州益维汽车工业有限公司分别有独立的固定资产和办公场所（对此法院也可以向答辩人及杭州益维汽车工业有限公司注册地房产部分核实），另每年两家公司都如期向所在地工商部门提交企业年报并通过年检。杭州益维汽车工业有限公司在注册地存在价值高昂的厂房、设备等不动产和高价值动产的情况下，被答辩人滥用诉前财产保全措施冻结答辩人巨额银行存款，直接导致答辩人无法进行正常的生产经营和员工工资发放，对答辩人造成了巨大的损失和恶劣的社会影响，答辩人据此强烈要求被答辩人立即撤销对答辩人的违法诉讼并解除对银行账户的冻结。3、答辩人每年均由有资质的权威审计机构“天职国际会计师事务所”对公司整体情况进行合法审计并有审计报告，已经依法履行了法律要求的审计义务，无需对任何其他公司的债务承担责任。综上所述，依法驳回被答辩人针对答辩人的全部诉讼请求。 原告围绕诉讼请求，依法提交了供货合同、往来询证函、厂区外观照片、发货通知单、个人名片。本院依法组织当事人进行举证、质证，被告对供货合同、往来询证函、厂区外观照片的真实性予以认可，对发货通知单、个人名片有异议。为此，被告提交审计报告、验资报告、财务人员名单及劳动合同、合同审批表、会议纪要、供货合同、质量保证协议、索赔通知单、供应商罚款通知单、关于芜湖杰锋罚款说明、询证函，原告对审计报告、验资报告、供货合同、质量保证协议的真实性无异议，但认为供货合同缺少附件及质量保证协议在双方签订的《补充协议》中明确解除适用，对财务人员名单及劳动合同、索赔通知单、供应商罚款通知单、关于芜湖杰锋罚款说明、询证函不予认可，被告做出的处罚决定没有相应的依据，且询证函中被告确认的内容为其单方意思。第二次庭审中，原告补充提交2016年度供货量统计表、（2019）浙0191民初1994号民事判决书、（2019）浙0191民初1334号民事判决书、聘请律师合同及增值税发票、诉讼担保委托合同及增值税发票，被告统计表有异议，对民事判决书的证明目的不予认可，对律师费及保险费不予承担。同时，被告补充提交会议纪要、发货通知单、记账凭证、（2019）浙0191民初1334号案件二审的告知合议庭组成人员通知书及传票，原告对上述证据均有异议。被告浙江众泰汽车制造有限公司未到庭质证，也未提交反驳的证据。 针对原、被告的举证、质证情况，本案的争议焦点为：一、被告杭州益维汽车工业有限公司尚欠原告的货款金额；二、被告杭州益维汽车工业有限公司和被告浙江众泰汽车制造有限公司是否存在人格混同。 争议焦点一：1、在原告提供的2017年7月11日由被告杭州益维汽车工业有限公司出具的《往来询证函》中，被告杭州益维汽车工业有限公司确认截至2017年3月31日尚欠原告货款2172996.58元。在被告杭州益维汽车工业有限公司提交的2019年1月份由原告出具的《询证函》中的，原告主张截至2018年12月31日被告杭州益维汽车工业有限公司尚欠货款2187413.24元，被告杭州益维汽车工业有限公司收到《询证函》后，确认尚欠货款169425.35元。对于被告杭州益维汽车工业有限公司在《询证函》中确认的尚欠货款169425.35元这一内容，原告并未予以认可。2、被告杭州益维汽车工业有限公司提出因原告延期供应货物造成损失极大，于2017年3月27日对原告做出罚款250万元的处罚决定，后于2017年11月25日调整为200万元，并提交会议纪要、索赔通知单、供应商罚款通知单、关于芜湖杰锋罚款说明予以证实。对此，原告陈述仅存在延期两三天的行为，并对被告杭州益维汽车工业有限公司单方做出的罚款行为不予认可。3、本院认为，根据《往来询证函》可以看出，原、被告确认一致的货款金额为2172996.58元。被告提出尚欠货款为169425.35元，但未提交相关的付款凭证证实其在2017年7月11日对账确认后有付款，且提交的索赔通知单、供应商罚款通知单、关于芜湖杰锋罚款说明中均无原告的确认，该处罚行为系被告杭州益维汽车工业有限公司的单方行为。综上，本院认定原告并未认可被告杭州益维汽车工业有限公司的处罚决定，被告杭州益维汽车工业有限公司尚欠原告货款2172996.58元。 争议焦点二：1、被告杭州益维汽车工业有限公司是一人有限责任公司，被告浙江众泰汽车制造有限公司是被告杭州益维汽车工业有限公司的股东。从企业工商信息上看，两被告的住所地、经营范围均不同。从被告提交的验资报告、审计报告中可以看出，两被告分别具有独立财产，被告杭州益维汽车工业有限公司的财产和股东浙江众泰汽车制造有限公司的财产不存在混同且无法区分的情况。为此，被告杭州益维汽车工业有限公司也提交了各自的财务人员名单及劳动合同来进一步予以证实。2、从原告提交的厂区照片来看，仅能体现“众泰汽车”的标志。由于两被告均为上市企业众泰汽车股份有限公司的关联公司，均可使用“众泰汽车”的品牌标志。从原告提交的个人名片上看，众泰控股集团杭州事业部和杭州益维汽车工业有限公司的地址均在杭州市下沙经济开发区文津北路501号，但不能看出两被告在经营地址上存在混同。3、原告提交（2019）浙0191民初1994号民事判决书，指出被告在答辩中提到“2018年11月，被告因集团内永康基地生产任务重，决定安排包括原告在内的焊装车间员工于2018年1月中下旬赴永康出差支援，支援人员的考勤由永康基地负责，考勤方式以手工考勤为主，工资仍由被告发放”，来主张两被告存在人员混同。本院认为，仅以判决书中的答辩内容来看，被告杭州益维汽车工业有限公司只是派遣员工出差支援，并未改变用工关系，工资仍由被告杭州益维汽车工业有限公司发放，反而证实了被告杭州益维汽车工业有限公司的人员是独立的。4、原告提交的（2019）浙0191民初1334号民事判决书，被告认为该判决书未生效，并提交了二审的开庭材料来证实其抗辩。对此，原告并未进一步提交具体的生效材料来予以抗辩。综上所述，本院认为被告杭州益维汽车工业有限公司的财产独立于被告浙江众泰汽车制造有限公司的财产，两被告不存在人格混同。 经审理，本院认定事实如下： 2012年12月份，原告与被告杭州益维汽车工业有限公司签订《供货合同》，约定被告杭州益维汽车工业有限公司向原告采购汽车零部件的相关事宜。此后，原告与被告杭州益维汽车工业有限公司再次签订《供货合同》，并在第12.5条约定“甲方对停止供货的乙方，将冻结部分货款作为其已装车的零件（材料）或备件在质量保证期内的质量担保金。此质量担保金按甲方确认的标的物质量特性确定，A类：50万元、B类：30万元、C类：10万元”。 2013年10月10日，原告与被告杭州益维汽车工业有限公司、湖南江南汽车制造有限公司浙江分公司签订《供方质量保证协议》，约定零件质量特性等级为B级，包修期3年。 2017年7月11日，被告杭州益维汽车工业有限公司向原告发送《往来询证函》，双方确认截至2017年3月31日，被告杭州益维汽车工业有限公司尚欠原告货款2172996.58元。 原告为本案支出律师代理费9万元及诉讼保全担保费5200元。 本院认为，原告杰锋汽车动力系统股份有限公司与被告杭州益维汽车工业有限公司之间的买卖合同关系是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律的强制性规定，确认合法有效。被告未按约付款，已构成违约，应承担相应的违约责任。双方在《供货合同》中未对律师代理费、诉讼保全担保费的承担做出约定，且该费用的支付不属于必要支出，本院不予支持。根据《供货合同》的约定，标的物价格不含第三方仓储费，但被告对收取的仓储服务费应当向原告开具相应的仓储服务费发票，本案中，双方在往来帐确认时未对仓储服务费进行明确，被告也未开具仓储服务费发票，本院对该部分抗辩不予采纳，被告可另案向原告进行主张。根据《供货合同》和《供方质量保证协议》的约定，被告可在原告停止供货后从应支付的货款中扣留相应的款项作为质量保证金，且质量保证金金额为30万元，本案货款的质保期为3年，且本案货款是截至2017年3月31日，至今已逾质保期限，被告应自2020年3月31日起支付该质量保证金。被告提出的原告延期供货而造成的损失，缺乏依据，且原告不予认可，本院对该部分款项不在本案中认定，被告可另案提起诉讼。原告主张两被告存在人格混同，缺乏依据，本院对原告要求被告浙江众泰汽车制造有限公司承担连带责任的诉请不予支持。综上所述，原告诉讼请求中的合理部分，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决如下： 一、由被告杭州益维汽车工业有限公司支付原告杰锋汽车动力系统股份有限公司货款2172996.58元，并赔偿利息损失（利息损失以1872996.58元为基数自2017年3月31日起中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算至2019年8月19日止，自2019年8月20日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至2020年3月30日止，利息损失以2172996.58元为基数自2020年3月31日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至款清之日止）。款限本判决生效后十五日内履行完毕。 二、驳回原告杰锋汽车动力系统股份有限公司的其他诉讼请求。 如被告未按本判决确定的期限履行金钱给付义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理13159元（已减半收取），诉讼保全费5000元，合计18159元，由被告杭州益维汽车工业有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。 审 判 员 徐高建 二〇二〇年四月十六日 代书记员 吕欣珂