浙江省义乌市人民法院民 事 判 决 书（2020）浙0782民初1098号原告：王雪君，女，1971年2月16日出生，汉族，住浙江省义乌市。委托诉讼代理人：叶向明，浙江冠森律师事务所律师。委托诉讼代理人：何振邦，浙江冠森律师事务所实习律师。被告：靳辉，男，1971年7月25日出生，汉族，住安徽省霍邱县。被告：郑学芒，男，1983年10月27日出生，汉族，住安徽省霍邱县。被告：靳宏俊，男，1974年3月20日出生，汉族，住安徽省霍邱县。原告王雪君诉被告靳辉、郑学芒、靳宏俊合同纠纷一案，本院于2020年1月15日以简易程序立案受理后，依法由审判员穆文好独任审判，于2020年2月25日进行了公开开庭审理。原告及其委托诉讼代理人叶向明、何振邦以及三被告到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告王雪君诉请法院判令三被告支付拖欠的南苑幼儿园转让尾款20万元。事实与理由：三被告共同经营开办幼儿园。2019年6月11日，原、被告签订了《义乌市江东街道南苑幼儿园和江东街道米朗幼儿园（股份及经营权）转让协议》，约定原告将南苑幼儿园和米朗幼儿园转让给三被告经营，两所幼儿园转让总费用为460万元，分四期支付。后因米朗幼儿园房租问题双方发生分歧，三被告将米朗幼儿园返还给原告经营，双方于2019年9月20日签订了《补充协议》，该协议对账目交接进行了新的约定：三被告继续支付原告剩余转让款以及学费、房租等共计2545641元，原告退还米朗幼儿园的转让费用及开支1973433元给三被告，结算后三被告仍需支付原告572298元，其中20万尾款待办理变更幼儿园法人及各项有关证件后30日内支付。现三被告已经支付372208元，此后本应按照转让协议约定，立即着手办理幼儿园法人变更及民办非企业证件的变更，但自2019年9月起，三被告一直找各种理由拖延法人变更登记，怠于履行自己的义务，直到2020年1月9日才正式变更南苑幼儿园法人为被告郑学芒，至于民办非企业的证件变更更不知要拖延到何时，三被告怠于履行法人及各项证件变更以达到拖延支付20万元尾款的目的。原告认为，三被告的行为违反了合同法的规定，故起诉。三被告共同答辩称：按照合同约定，原告要把所有的固定资产移交给被告，但原告挪走了办公室的桌椅和电脑两台、讲台、校车，没有把原房东的合同交给被告，教育局的押金收据没有给被告，在2019年9月1日开学时，原告帮被告代收的费用没有转交给被告，合同第五条约定的证件变更，但相关证件没有变更，叫原告来签字，原告说没有时间，原告没有配合被告签字，办证中心将负责人的名字打错了，被告多次要求原告把教育局的押金收据给被告，但原告没有给。被告没有违约，也没有拖延时间。原告就其诉讼主张向本院提供如下证据：第一组：义乌市江东街道南苑幼儿园和江东街道米朗幼儿园（股份及经营权）转让协议复印件一份4页、补充协议复印件一份，共同证明原、被告之间有关南苑幼儿园股权、经营权转让的事实以及三被告仍拖欠原告20万元尾款的事实。第二组：电话录音整理件及光盘三份，证明三被告拖延办理履行法人、各项证件的变更以达到拖延支付20万元尾款的事实。三被告共同质证意见：对第一组证据真实性无异议，对第二组证据真实性无异议但是录音不是完整版，许可证的负责人名字是错误的，按照合同这些录音都是在被告不知情的情况下录音的，按照转让协议第五条的约定，相关证件变更以后付余款20万元，在查账的时候，原告与被告郑学芒的通话录音中的钱不是转让尾款20万元，而是老师养老保险的钱，在双方结账的时候发现原告用假人员申请政府的补贴。原告与被告靳宏俊的通话中20几万元付款的前提条件是要求原告将相应的固定资产、房屋租赁合同，教育局的风险押金以及相应的四个孩子的学费都移交给被告后才会支付这20万元。三被告就其辩解意见共同举证如下：1、办学许可证一份，证明365办证中心将许可证中负责人的名字登记错误，转移登记没有成功，导致后续所有的证件没有办法变更，因为办学许可证是后面所有的基础。2、自行制作名单一份，证明四个孩子学费2000元，原告没有移交给三被告。3、当场手机直播办公室现场视频，证明幼儿园的固定资产及后勤专用车由原告搬走。原告质证意见：对证据1，该许可证于2019年12月30日就办下来，只是名字错了，但并不是原告原因造成，与原告没有关系，这个证已经过了好几个月了，办证不难的，证件齐了教育局就会发的，被告是故意拖延不做；对证据2，是被告单方面制作的，对真实性、关联性有异议，四个孩子的学费是不是事实，有没有经过原告的认可，双方没有证据证明，对证据不予认可，与本案没有关联；对证据3的三性均有异议，视频有桌椅的，无法证明由原告搬走。根据证据的认定规则，本院对上列证据认定如下：对原告提供的证据，三被告对其真实性无异议，本院对其真实性均予以认定；对三被告提供的证据1，原告对其真实性未提出异议，本院对其真实性予以认定；对三被告提供的证据2，原告对其真实性有异议，因该证据系三被告单方自行制作，原告不认可，故本院认为仅凭该证据无法达到其证明目的；对三被告提供的证据3，原告对其三性均有异议，因该视频是三被告现场拍摄，故本院对其真实性予以认可，但该视频无法达到“固定资产及后勤专用车由原告搬走”的证明目的。根据认定的证据，结合当事人的陈述，本院认定本案事实如下：2019年6月11日，原告与三被告签订了《义乌市江东街道南苑幼儿园和江东街道米朗幼儿园（股份及经营权）转让协议》，约定原告将南苑幼儿园和米朗幼儿园的教育教学、设备设施等转让给三被告，并将幼儿园的投资权、管理权、决议权及无形资产等转让给三被告。两所幼儿园转让总款为460万元，合同签字后付20万元、原告在2019年7月1日前将幼儿园移交给三被告，三被告支付300万元，同时当场移交幼儿园所属的各种印章及相关资料和证件；2019年9月15日前付120万元，原告在办理变更幼儿园法人（本院注：应是负责人）及各项有关证件之后的30日内，三被告支付原告转让费尾款20万元，原告有义务在2019年9月30日前将两所幼儿园法人（本院注：应是负责人）变更好，如果原告不能将两所幼儿园法人变更给被告方，本合同签订无效，原告无条件全额退款给被告方。双方还对其他权利义务进行了约定。2019年9月20日，原、被告就米朗幼儿园转回原告达成一致并签订了《补充协议》，该协议中对账目交接做出了新的约定：三被告继续支付原告剩余转让款以及学费、房租等共计2545641元，原告退还米朗幼儿园的转让费用及开支1973433元，结算后三被告仍需支付原告572208元，其中20万元尾款支付方式不变。2019年9月23日，原告与被告靳辉通话，原告说：“你这个证准备做谁手上啦？明天我们要去的，我都一而再再而三地催你”，靳辉说：“明天上午叫我妹夫（指被告郑学芒）陪你去”，原告说：“这个证名字做到他手上是吧？你要想好，到时候不要这样那样，我都催了，说好今天下午去的，又没去”。直到2019年10月11日，被告郑学芒和原告同去办理了南苑幼儿园办学许可证负责人变更申请手续。2019年10月28日，原告与被告靳宏俊通话，原告说：“你那个卞总的意思是我这个20几万先不要给我，什么意思啦？我签字老早签好的呀，跟我又没有有关的事情了”，靳宏俊说：“我不知道”。原告说：“全部都签好了，郑老板（郑学芒）说叫你钱汇给我，说叫我找你就行，他已经吩咐过你了，叫你钱汇我。”靳宏俊说：“没有用的，我不会只听他一个的，还有个股东，姓卞的说不给你，等一等”。原告：“我又没有什么没做好的事情，该我签的字，该我弄的事情全部弄好了，我就找法人的，他都已经说好叫你汇钱，找你就行，叫你钱汇过来”。2019年12月2日，原告与郑学芒通话，向其催讨款项，郑学芒回复称其在安徽六安，岳父生病住院，过几天回浙江把这个事情落实掉。2019年12月30日，义乌市教育局向义乌市江东南苑幼儿园颁发了新的办学许可证，但该证中负责人的名字错打成了“郑学芝”，后正好赶上幼儿园年审需要提供办学许可证，故该办学许可证未及时更换。在庭审中，双方确认合同中各项有关证件包括：办学许可证、民办非企业法人证（经本院核实为民办非企业单位登记证书）、食堂餐饮卫生许可证（经本院核实为食品经营许可证）、卫生保健合格证、银行信用证书、税务登记证书。本院认为，本案的争议焦点在于三被告是否怠于履行办证义务拖延付款。原告认为是，三被告认为不是，本院认为，当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。本案中，原、被告双方约定原告在办理变更幼儿园法人（负责人）及各项有关证件之后的30日内，三被告支付原告转让费尾款20万元。原告所举的通话证据能够证明原告在2019年9月23日前已多次催促三被告前去办理相关证件变更登记手续，且双方已于2019年9月23日约定于2019年9月24日去办理变更登记，但被告方也未派人前往，直到2019年10月11日才同原告去办理办学许可证负责人变更申请，三被告的行为存在怠于履行合同义务，导致原告未能按照预期时间收到合同转让尾款20万元，庭审中，被告称支付该20万元尾款还有其他条件，故本院认为被告为了自己的利益不正当地阻止付款条件成就，应视为付款条件已成就。综上，原告诉讼请求于法有据，本院予以支持；三被告抗辩依据不足，本院不予采信。至判决之日止，案涉相关证件变更登记手续未全部完成，如办理后续涉案证件变更登记手续需要原告协助的，原告也应履行协助义务。依照《中华人民共和国合同法》第四十五条、第一百零九条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：被告靳辉、郑学芒、靳宏俊于本判决生效之日起十日内支付原告王雪君转让尾款20万元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2150元，由被告靳辉、郑学芒、靳宏俊负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。审 判 员 穆文好二〇二〇年四月十四日代书记员 吴佳佳