湖南省衡阳市中级人民法院民 事 判 决 书(2019)湘04民再49号二审上诉人（一审被告）廖振钢，男，1978年1月4日出生，汉族，衡阳市雁海实业开发有限公司股东。委托诉讼代理人彭冬生，男，1972年11月3日出生，汉族，衡阳市雁海实业开发有限公司职员，。二审被上诉人（一审原告)：贺木文，男，1957年6月8日出生，汉族，务农。委托诉讼代理人肖某某，湖南八方律师事务所律师。一审被告：衡阳市雁海实业开发有限公司，住所地衡阳市石鼓区船山路28号。负责人：廖振钢。委托诉讼代理人彭冬生，男，1972年11月3日出生，汉族，衡阳市雁海实业开发有限公司职员。二审上诉人廖振钢与二审被上诉人贺木文、一审被告衡阳市雁海实业开发有限公司商品房销售合同纠纷一案，湖南省衡阳市石鼓区人民法院于2012年3月26日作出（2010）石民一初字第480号民事判决。廖振钢不服，向本院提出上诉。本院于2012年9月17日作出（2012）民一终字第192号民事判决。经审判委员会讨论决定，本院于2016年6月2日作出(2016)湘04民监5号民事裁定，对本案进行再审。本院再审后，经审判委员会讨论决定，于2017年11月7日作出（2016)湘04民再29号民事裁定，撤销本院（2012）衡中法民一终字第192号民事判决和湖南省衡阳市石鼓区人民法院（2010）石民一初字第480号民事判决，发回湖南省衡阳市石鼓区人民法院重审。又经审判委员会讨论决定，认为本院（2016)湘04民再29号民事裁定确有错误，本院于2019年2月21日作出(2019)湘04民监11号民事裁定，本案由本院再审。再经审判委员会讨论决定，认为本案与本院正在审理的其他案件存在关联，为统一裁判尺度，本院又于2019年3月28日作出(2019)湘04民再22号民事裁定，撤销本院（2016)湘04民再29号民事裁定，恢复本案的审判监督程序。本案再审立案后，本院依法另行组成合议庭，公开开庭审理了本案。二审上诉人廖振钢之委托诉讼代理人彭冬生、二审被上诉人贺木文及其委托诉讼代理人肖卫华、原一审被告衡阳市雁海实业开发有限公司之委托诉讼代理人彭冬生到庭参加诉讼。本案现已审理终结。一审法院查明，2007年7月1日，原告贺木文与被告衡阳市雁海实业开发有限公司签订了一份商品房买卖合同，合同约定：衡阳市雁海实业开发有限公司将位于衡阳市石鼓区人民路15号东1号一层门面（临街面）建设面积29.6平方米以444000元的价格出售给原告，并应于2007年8月21日前交付，交付使用后90日内，衡阳市雁海实业开发有限公司将办理权属登记资料报产权登记机关备案。同日，原告作为乙方与作为甲方的衡阳市雁海实业开发有限公司、王湘珍又签订了一份购置门面补充协议，协议约定：一、甲方必须办理好一切有关房产手续给原告，税费按国家有关文件规定各自负担；二、门面租金从2008年1月1日起由原告收取，现甲方所签订的门面租赁合同全部转交原告处理，其中：人民路15号东1号门面2008年1月1日至2008年12月31日一年的租金甲方已收取，此一年的租金必须在2008年1月1日全部退回给原告（65000元）。上述协议签订后，原告于同日将购房款全部给付了甲方，甲方亦将门面交付了原告，原告已将门面出租并收取租金。但衡阳市雁海实业开发有限公司及王湘珍一直未为原告办理产权证和国土使用证，故酿成纠纷。2012年1月16日，衡阳市中级人民法院作出（2011）衡中法民一终字第420号民事判决，认定衡阳市石鼓区人民路15号一层门面属王湘珍个人财产。王湘珍因病于2008年6月23日死亡。一审法院认为，原告所签订的商品房买卖合同及购置门面补充协议既是衡阳市雁海实业开发有限公司签订的合同也是与王湘珍签订的合同，因为签订合同的整个过程均是王湘珍实施并签名。其中购置门面补充协议的甲方就是衡阳市雁海实业开发有限公司、王湘珍，尾部加盖了衡阳市雁海实业开发有限公司的公章及王湘珍的本人签名。本案中，衡阳市雁海实业开发有限公司虽无处分权，但在签订合同的当日，原告与衡阳市雁海实业开发有限公司及王湘珍本人签订了补充协议，及2008年5月1日原告与承租人万全忠及王湘珍签订的租赁合同，即是王湘珍对商品房买卖合同的追认。因此，原告与衡阳市雁海实业开发有限公司及王湘珍签订的商品房买卖合同是双方真实意思表示，合法有效，应受法律保护。且该门面已实际交付了原告，原告已实际占有使用并出租了该门面。故原告要求衡阳市雁海实业开发有限公司及王湘珍的遗产人即廖振钢为其办理房屋所有权证和土地使用权证理由成立。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条、《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第五十一条、第六十条第一款之规定，判决，衡阳市雁海实业开发有限公司、廖振钢于判决生效后五日内协助贺木文到产权及国土部门办理位于衡阳市石鼓区人民路15号（原人民路49号）一楼102号门面产权及国土使用权证过户手续。案件受理费7960元、财产保全费2740元，合计10700元，由衡阳市雁海实业开发有限公司负担7700元，原告负担3000元。本院二审对一审查明的案件事实予以确认。另查明，1997年11月22日，衡阳市雁海房地产开发总公司改制为衡阳市雁海实业开发有限公司，衡阳市雁海实业开发有限公司股东为王湘珍、廖振钢，其中王湘珍占股份75%，廖振钢占股份25%，法定代表人为王湘珍。王湘珍已于2008年6月23日因病死亡，其死亡前于2008年6月20日立下书面遗嘱，内容为：“我名叫王湘珍，任雁海房地产开发有限公司董事长，现因重病缠身，特立此遗嘱，现将我公司75%的股权和我名下所有财产交给我小儿子廖振钢所有，其他人不得有异议。”王湘珍本人在遗嘱人签名处签名并捺手印，衡阳市雁海实业开发有限公司在王湘珍签名处加盖了公章，见证人万浏阳等三人在见证人处签名并按手印。本院二审认为，本案所涉衡阳市石鼓区人民路15号东1号门面出售前属王湘珍个人财产，王湘珍生前系衡阳市雁海实业开发有限公司法定代表人，衡阳市雁海实业开发有限公司系私营公司，王湘珍以衡阳市雁海实业开发有限公司名义与贺木文于2007年7月1日签订商品房买卖合同，同日又以衡阳市雁海实业开发有限公司、王湘珍名义与贺木文签订购置门面补充协议，系当事人真实意思表示，合同、协议合法有效。在履行合同时，由于该门面出售前由承租人万全忠租赁使用，故衡阳市雁海实业开发有限公司于双方签订商品房买卖合同的当日书面通知万全忠，告知万全忠已将该门面出售给贺木文，并要求万全忠从2008年1月1日起与贺木文办理租赁手续并由贺木文收取租金。尔后，万全忠于2008年5月1日与贺木文签订了门面租赁合同书，该合同书第六条约定，从2008年5月4日起该门面的所有权、管理权属贺木文，王湘珍在合同上签了名。因此，上诉人提出的“王湘珍并未追认涉案商品房买卖合同和购置门面补充协议”及“原审错误把王湘珍履行的法人行为认定为个人行为”的上诉主张与客观事实不符。原判认定事实清楚，程序合法，处理恰当。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款（一）项、第一百三十条、第一百五十七条之规定，判决驳回上诉，维持原判。二审受理费7960元，由廖振钢负担。本院再审对原一、二审查明的案件事实予以确认。本院再审经审判委员会讨论决定认为，本案所涉衡阳市石鼓区人民路15号东1号门面出售前属王湘珍个人财产，王湘珍生前系衡阳市雁海实业开发有限公司法定代表人，衡阳市雁海实业开发有限公司系私营公司，王湘珍以衡阳市雁海实业开发有限公司名义与贺木文于2007年7月1日签订商品房买卖合同，同日又以衡阳市雁海实业开发有限公司、王湘珍名义与贺木文签订购置门面补充协议，系当事人真实意思表示，合同、协议合法有效。在履行合同时，由于该门面出售前由承租人万全忠租赁使用，故衡阳市雁海实业开发有限公司于双方签订商品房买卖合同的当日书面通知万全忠，告知万全忠已将该门面出售给贺木文，并要求万全忠从2008年1月1日起与贺木文办理租赁手续并由贺木文收取租金。尔后，万全忠于2008年5月1日与贺木文签订了门面租赁合同书，该合同书约定，从2008年5月4日起该门面的所有权、管理权属贺木文，王湘珍在合同上签了名。因此，原判认定事实清楚，适用法律正确。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款（一）项之规定，经审判委员会讨论决定，判决如下：维持本院（2012）民一终字第192号民事判决。本判决为终审判决。审判长  贺要生审判员  王宜安审判员  谷芝兰二〇二〇年四月二十九日书记员  王易薇