北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京03民终3534号上诉人（原审原告）：北京扈迪精密机械设备有限公司，住所地北京市通州区张家湾镇光华路16号方和正圆5号厂房。法定代表人：鲁岱，总经理。委托诉讼代理人：郭超，北京惠超律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：尼玛克焊接设备（香河）有限公司，住所地香河经济技术开发区。法定代表人：安德里斯·库特，总经理。委托诉讼代理人：赵旗志，上海元达律师事务所律师。委托诉讼代理人：谢军，上海元达律师事务所律师。上诉人北京扈迪精密机械设备有限公司（以下简称扈迪公司）因与被上诉人尼玛克焊接设备（香河）有限公司【以下简称尼玛克（香河）公司】返还原物纠纷一案，不服北京市通州区人民法院（2019）京0112民初9862号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月27日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。扈迪公司上诉请求：1.撤销一审判决；2.发回重审或改判支持扈迪公司的原审诉求；3.一审、二审诉讼费全部由尼玛克（香河）公司承担。事实和理由：一、一审法院事实完全没有查明即草率做出判决结果。事实认定存在诸多错误，导致扈迪公司的利益难以得到应有的维护。二、一审法院严重超出了审理的范围，无视本案审理焦点，对其他法院未决案件事实提前做出了认定，先入为主，主观推测和错误臆断，从而误导了其他案件的审理，严重影响到后续案件审理结果的公正性。1.一审法院确认：由于加盖公章的日期是在管理层起纠纷之际，所以“实难认定”，扈迪公司认为公章效力问题并不属于本案的诉讼请求范围之内，加盖公章行为均是在双方当事人合法经营期间，以及有效的权利范围之内，虽然本案涉及尼玛克（香河）公司股东之间的纠纷，且正在其他法院审理中，但和本案无关，而一审法官在对其他案件未作任何了解的情况下，却在本案判决中做出了结论性的推测和认定，即主观确认：“原、被告两公司对各自公章的使用存在着不利于尼玛克（北京）公司的可能”，从而导致其他法院对未决案件的审理失去了公平公正查明事实的基础，因此，一审法院的错误臆断不但影响了本案的判决结果，同时对其他案件的审理也进行了错误的引导，令人难以信服。2.一审法院认为扈迪公司没有提供相应的证据，财务资料无法查明，实际上扈迪公司已经提交了由双方确认的书面协议和文件，依据民事证据规则相关规定，完全可以认定为合同双方已经达成一致（自认行为），属于意思自治的范畴，法院却对此进行了强制性的主观干涉，不但违背了立法精神，同时也否定了法院在案件审理时的中立评判角色，没有任何公平公正可言。3.本案所涉及的财务资料在诉讼中已经明确，尼玛克（香河）公司没有任何证据否定相关协议的真实性和有效性，而扈迪公司却可以通过协议证明所有权主体的事实。本案中的协议均是在公章交割之前由合法授权人员加盖，如果因此否定协议效力，就意味着否定了公司成立以来全部的对外加盖公章的合同行为，法院已经对整个公司的自治行为的效力进行了全面的判断和否定，失去了一个司法机关公平正义解决纠纷的职能和意义。尼玛克（香河）公司是独立法人，不能因为其内部股东之间存在矛盾，就擅自认定该独立法人对外做出的一切行为均属无效，一审法院不但错误审理了返还原物纠纷案，同时还对股东之间的矛盾做出了超越范围的评判，关键这种评判不但影响到了扈迪公司无法取回属于自己财务资料的后果，同时也对其他案件形成了影响和错误的引导，一审法院在没有参与其他案件，且在根本不了解事实的情况下做出了极其错误的主观认定，严重侵害了扈迪公司的权益，应当依法撤销。三、一审法院对事实认定不清，最终导致扈迪公司权益严重受损。在本案中为了查明事实扈迪公司提交了进一步调查申请，其中包括申请证人出庭申请书、调查取证申请书、延长举证申请书等，但一审法官却视而不见，认为无需进一步对事实进行查明，显然不利于扈迪公司的合法权益的维护，匆匆在2019年12月27日出具了判决结果，在扈迪公司提交了多个申请后到判决做出期间从未有任何沟通，也没有进一步的查明事实的意愿，却仅仅根据所谓的“可能性”草率地作出了令人实难信服的判决结果，为了最大化的维护扈迪公司的合法权益，特提起上诉，望二审进一步查明事实，支持扈迪公司全部上诉请求。尼玛克（香河）公司辩称，同意一审判决，不同意扈迪公司的上诉意见，一审判决认定事实正确，适用法律正确，请求二审法院驳回扈迪公司的上诉请求。扈迪公司向一审法院起诉请求：1.判令尼玛克（香河）公司立即返还扈迪公司财务资料（含财务报表、发票联、抵扣联、记账凭证、会计凭证及相关原始凭证、会计账簿、会计报表、申报印花税合同和银行对账单、增值税一般纳税人资格信息表、增值税空白普通发票50份、2016-2017年度总分类账和明细分类账、采购合同和销售合同）及保险柜一台；2.诉讼费全部由尼玛克（香河）公司方承担。一审法院认定事实：尼玛克（香河）公司成立于2016年，其由尼玛克焊接技术（北京）有限公司【以下简称尼玛克（北京）公司】全资控股。尼玛克（北京）公司与扈迪公司另有合同纠纷等诉讼。其中，尼玛克（北京）公司的股东是：德国尼玛克国际有限责任公司（以下简称尼玛克国际，占股60％），乐君浩（占股40％，德裔华人）；扈迪公司成立于2015年，其原有股东为乐嘉康、鲁岱、杨志兵、王翔。现股东为乐锦浩（德裔华人）、鲁岱、杨志兵、王翔，鲁岱为其法定代表人。其中乐君浩与乐锦浩是姐弟关系。乐君浩曾担任尼玛克（北京）公司的法定代表人及高管，系尼玛克（北京）公司及尼玛克（香河）公司的实际管控者。鲁岱曾担任尼玛克（北京）公司的高管。扈迪公司无独立的财务管理人员，其财务由尼玛克（香河）公司进行代管代记。尼玛克（北京）公司与尼玛克（香河）公司及扈迪公司曾在一起合作办公。2018年，乐君浩与尼玛克国际公司在公司经营管理、股权转让等方面产生纠纷，2019年2月25日乐君浩被尼玛克（北京）公司以股东会决议方式免职。2019年2月28日，尼玛克（北京）公司新任管理层要求乐君浩移交公司公章等物品，乐君浩拒交，双方报警，河北省香河县警方出警将公章代管。一审庭审中，扈迪公司向法庭提交了《管理服务合同》、《终止〈管理服务合同〉协议》《财务资料搬离授权书》及高文杰、孙雪宏的证人证言等证据证明其主张。根据《管理服务合同》、《终止〈管理服务合同〉协议》及《财务资料搬离授权书》记载，2019年1月1日起，尼玛克（香河）公司为扈迪公司提供税务申报等财务工作，2019年2月20日，双方终止财务服务工作，尼玛克（香河）公司将相关财务资料向扈迪公司交接。高文杰出庭作证证明，其曾任尼玛克香河的财务经理，尼玛克（北京）公司与尼玛克（香河）公司及扈迪公司在一起办公，尼玛克（香河）公司代管扈迪公司的记账，其与尼玛克（香河）公司的另一名财务人员李艳华做了交接把扈迪公司的会计凭证税务报表等材料拟给扈迪公司进行交接，但是尼玛克（北京）公司的领导不让交接，其离职时把相关财务资料放在了办公室。现其在北京实耐固连接技术有限公司任财务经理，其于2019年3月去任职。对于实耐固公司与扈迪公司、尼玛克两公司之间的关系其表示不清楚。孙雪宏出庭作证证明，其曾任尼玛克北京的费用会计，尼玛克（香河）公司没有把相关财务资料返还给扈迪公司。其于2019年3月代表扈迪公司去拿这些材料但是对方不给也不说明原因。尼玛克两公司的账目均由其进行管理。其代表尼玛克（香河）公司从扈迪公司处接收了相关财务资料，尼玛克（香河）公司代管扈迪公司的账，其于2019年2月28日离职，离职后于2019年3月去了北京实耐固连接技术有限公司，任成本会计。对于实耐固公司与扈迪公司及尼玛克两公司之间的关系其不清楚。贾雷曾在尼玛克（北京）公司担任财务主管，鲁岱也曾任尼玛克（北京）公司的高管（总监）。尼玛克（香河）公司对上述证据及证人证言的证明目的均不予认可。另查，上述两证人现供职的北京实耐固连接技术有限公司成立于2009年，为外国自然人独资有限公司，股东为乐君浩，法定代表人为贾雷，高管人员为贾雷、王永喜。另有北京实耐固科技开发有限公司，成立于1999年，成立时的股东为王永喜、乐锦浩，现股东为王永喜，王永喜为法定代表人。双方经法庭调解无效。一审法院认为，民事主体的人身权利、财产权利以及其他合法权益受法律保护，任何组织或者个人不得侵犯。同时，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，根据扈迪公司现有证据，按照扈迪公司提交的《管理服务合同》、《终止〈管理服务合同〉协议》及《财务资料搬离授权书》记载，其上签字日期分别为2018年12月29日、2019年2月20日，此时正值尼玛克两公司管理层起纠纷之际，乐君浩仍实际管控尼玛克两公司并控制公司公章，直至2019年2月28日警方介入共管公章，而乐君浩与扈迪公司存在关联关系，扈迪公司的股东、负责人鲁岱又任尼玛克（北京）公司的高管，故此时扈迪公司、尼玛克（香河）公司两公司对各自公章的使用存在着不利于尼玛克（香河）公司的可能，对上述合同、授权书中有关财务资料及保险柜的约定，法院对此难以认定；同时，扈迪公司对其主张返还的相关财务资料在名称、数量及内容方面存在描述不清，对其主张返还的保险柜亦没有提供品牌、型号、购买时间、发票、供货商等证据，法院对此实难采信；扈迪公司的两位证人亦在该时间段内从尼玛克两公司离职，随即进入与扈迪公司有关联的公司工作，故对其证言的证明目的，法院实难认同。综上，扈迪公司对其诉求的证据并不确实充分，法院无法根据其现有证据认定其主张的相关财务资料及保险柜由尼玛克（香河）公司占有，尼玛克（香河）公司对此亦不予认可，故对扈迪公司的诉求，法院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国民法总则》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，一审法院判决：驳回北京扈迪精密机械设备有限公司的全部诉讼请求。一审案件受理费70元，由北京扈迪精密机械设备有限公司负担（已交纳）。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。扈迪公司提交：证据1.股东会决议，拟证明股东会决议明确了公章交接时间是在3月4日之前，2月28日未到交接时点，一审审查事实错误；2.代记账银行凭证，拟证明扈迪公司已经支付给了尼玛克（香河）公司相应的代记账费用，这份合同是两公司正常的业务往来，尼玛克（香河）公司主张合同无效不成立。尼玛克（香河）公司对上述证据质证如下：1.真实性认可，证明目的不认可；2.真实性无法核实，二审不应采纳。本院经审理查明：扈迪公司现股东为乐锦浩、鲁岱、杨志兵、王翔，鲁岱为其法定代表人。因双方当事人均未提交乐锦浩的国籍信息，且该信息与本案争议无关，本院对一审法院查明相应事实不予确认。扈迪公司称鲁岱曾担任尼玛克（北京）公司技术总监。其申请出庭的证人称鲁岱曾任该公司高管。2019年2月28日，尼玛克（北京）公司新任管理层要求乐君浩移交公司公章等物品，乐君浩拒交，后乐君浩一方报警，河北省香河县警方出警将公章代管。高文杰签字的交接单，落款日期为2019年2月28日。经询，高文杰于2019年2月28日离职。本院与一审法院查明的其他事实一致，本院予以确认。本院认为，人民法院应全面、客观地审核证据，运用逻辑推理和日常生活经验，对证据有无证明力和证明力大小独立进行判断，并公开判断的理由和结果。根据扈迪公司提交的《管理服务合同》、《终止〈管理服务合同〉协议》及《财务资料搬离授权书》记载，上述文件显示的签字日期分别为2018年12月29日、2019年2月20日，此时正值尼玛克两公司管理层起纠纷之际，乐君浩仍实际管控尼玛克两公司并控制公司公章，直至2019年2月28日警方介入共管公章，而乐君浩与扈迪公司存在关联关系，扈迪公司的股东、负责人鲁岱又任尼玛克（北京）公司的管理职务，故此时扈迪公司、尼玛克（香河）公司两公司对各自公章的使用确实存在着不利于尼玛克（香河）公司的可能，扈迪公司以上述合同、授权书中有关财务资料及保险柜的约定对尼玛克（香河）公司主张权利，本院难以支持。经本院审查，扈迪公司申请出庭的两位证人与乐君浩离开尼玛克（北京）公司同一时间段内从尼玛克两公司离职，随即进入与扈迪公司有关联的公司工作，其证言实难采信。而有高文杰签字的交接单，落款日期为2019年2月28日，该日期系高文杰离职当日，在此情况下其还代表尼玛克（香河）公司接收财务资料并将资料留置于办公室缺乏合理性和必要性，故本院对尼玛克（香河）公司关于高文杰签收文件不能代表该公司的抗辩意见予以采纳。综上所述，扈迪公司提供的证据不足以证明尼玛克（香河）公司存在占有其财务资料及保险柜拒不交还的情况，其诉讼请求不应予以支持。综上，扈迪公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费70元，由北京扈迪精密机械设备有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  薛 妍审 判 员  杨 路审 判 员  孙 妍二〇二〇年四月二十二日法官助理  李 越法官助理  黄 蕾书 记 员  卢园园