安徽省滁州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）皖11民终153号上诉人（原审被告）：来安中衡物联网科技有限公司，住所地安徽省来安县。法定代表人：吴苏，该公司执行董事。委托诉讼代理人：华俊力，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：段旭鹏，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：中衡港科（深圳）科技有限公司,住所地广东省深圳市。法定代表人：张凌云，该公司执行董事兼总经理。上诉人来安中衡物联网科技有限公司（以下简称物联网公司）因与被上诉人中衡港科（深圳）科技有限公司（以下简称深圳港科公司）股东知情权纠纷一案，不服安徽省来安县人民法院（2019）皖1122民初1952号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月10日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。物联网公司上诉请求：撤销原判,发回重审或依法改判驳回深圳港科公司的一审诉讼请求。深圳港科公司承担本案的一、二审诉讼费用。事实和理由：1、一审法院在开庭前没有提前十五日送达开庭传票及相关证据,程序不合法。本案一审开庭系2019年9月24日,其公司收到传票及证据材料系2019年9月9日,其中间隔不足15日。根据相关法律规定,在适用普通程序审理的过程中一审法院应当为当事人预留30日的举证期限。一审程序违法；2、其公司经核对账目,发现深圳港科公司要求查询公司账册有不正当的目的。其公司原本打算联系深圳港科公司让其进行查账,但在近期核查过程中发现有诸多未收账款与深圳港科公司有关,且账册所载的部分内容涉及商业秘密,一旦暴露，将对其公司造成严重的不良影响。而深圳港科公司与其公司的其他股东速来不合,其查账抱有恶意。因此,深圳港科公司查账有不正当的目的,任由其随意查账将使其公司的合法权益得不到保障。故此其公司拒绝深圳港科公司查账；3、纵使物联网公司有权查询公司账簿,查询的范围也不应当包括原始记账凭证,一审法院适用法律错误。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定,股东有权查询公司账簿。原始记账凭证与财务会计报告、会计账薄虽然关系密切,但三者并非包容关系,在《会计法》上具有相对的独立性,公司法也并未明确规定股东可以查阅公司原始记账凭证。因此,即使深圳港科公司有权查询公司账簿,其所查询的范围也不应当包括公司原始记账凭证。一审法院的判决属于适用法律错误。深圳港科公司辩称，物联网公司上诉没有根据，一审判决合法，请求驳回上诉，维持原判。深圳港科公司一审法院起诉请求：物联网公司提交自公司成立之日起至今的银行对账单、总账、银行日记账、现金日记账、往来明细及原始记账凭证给中衡港科查阅。一审查明事实：2016年3月，吴苏、覃道鼎、陆有源、深圳港科公司四股东成立物联网公司，法定代表人：吴苏，企业住所地安徽省滁州市来安县汊河经济开发区管委会一楼。2016年4月22日和2016年5月19日，深圳港科公司向物联网公司转账支付服务费36万元和458万元；2017年4月28日，深圳港科公司向物联网公司转账支付预付款140万元。2017年12月29日，物联网公司向深圳港科公司转账支付15000元。2019年4月2日，深圳港科公司通过中国邮政向物联网公司邮寄一份《会计账簿查阅函》，载明：“深圳港科公司系物联网公司登记股东，拥有20%股份，依据《中华人民共和国公司法》第三十四条，特向中衡物联网公司发函对下列材料进行查阅：1、银行对账单；2、总账；3、银行日记账；4、现金日记账；5、往来明细账；6、原始记账凭证；7、财务报表。查阅理由：全面了解物联网公司运营及财务状况，维护股东知情权。查阅范围：自物联网公司成立之日起至查阅之日止。请物联网公司于接到本函之日起15日内对查阅理由进行审查，并将审查结果进行书面通知，同意查阅请随通知告知查阅地点及时间。如果物联网公司无正当理由拒绝查阅，深圳港科公司将请求人民法院要求物联网公司提供查阅，同时追究物联网公司相应的法律责任”，邮寄地址为物联网公司注册地址，后上述邮件被退回。一审另查明，深圳港科公司法定代表人已由李宗津变更为张凌云。2019年10月29日，深圳港科公司电话告知一审法院，物联网公司未正式书面通知其查阅账簿。一审法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿，股东要求查阅公司会计账簿的应当向公司提出书面请求，说明目的。深圳港科公司作为物联网公司的股东，有权行使股东知情权。深圳港科公司在诉讼之前，已向物联网公司的注册地址邮寄书面查阅申请，表明查阅目的，邮件虽被退回，但该地址为物联网公司的工商注册地址，应视为深圳港科公司已履行股东知情权的前置申请义务。另根据《中华人民共和国会计法》的相关规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。原始记账凭证属于会计凭证的内容,是制作会计账簿的原始资料,原始记账凭证是公司经营情况的真实反映，故对深圳港科公司要求查阅中衡物联网公司自成立以来的原始记账凭证的请求，予以支持。深圳港科公司在行使股东知情权的过程中，应当谨慎行使权利，不得有损害物联网公司合法权益的情形。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第四条、第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定(四)》第七条第一款、第十条第一款，《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法的解释》第九十条规定，判决：来安中衡物联网科技有限公司于本判决生效后十五日内将其公司成立以来至今的银行对账单、总账、银行日记账、现金日记账、往来明细账及原始记账凭证置备于其公司供中衡港科（深圳）科技有限公司查阅。案件受理费80元，由来安中衡物联网科技有限公司负担。本院二审期间，物联网公司提供编号1019547579293邮件单及网络查询记录，证明一审法院未能按照法律规定给予物联网公司15日举证期限，一审起诉状、传票、证据等材料实际送达时间为2019年9月9日。深圳港科公司质证认为，真实性无异议，但是涉案两个案件均是公告送达，一审法院的送达公告是在2019年7月30日在人民法院报G31版面刊登。本院认为，一审法院已于2019年7月30日在人民法院报就起诉状副本、举证通知书、应诉通知书等材料进行公告送达，后于2019年9月邮寄开庭传票给物联网公司，并未违反法律规定，故本院对该证据不予确认。对一审查明的事实，本院予以确认。本院认为，根据相关法律规定，公司股东有权了解公司信息，即拥有通过查阅公司财务报告资料、账簿等公司经营、决策、管理的相关资料，以实现了解公司运营状况和公司高级管理人员的业务活动的权利。深圳港科公司系物联网公司的股东，其要求查阅相关资料，系行使股东知情权，符合法律规定，一审判令支持其诉讼请求正确，本院依法予以维持。物联网公司称深圳港科公司查询公司账簿有不正当目的，滥用股东权利的上诉理由，因无证据证明，本院不予支持。物联网公司称查询范围不应包括原始记账凭证的上诉理由，因原始记账凭证系会计账簿的基础，亦是公司财务报告的基础资料，可以反映公司经营情况，深圳港科公司要求查阅原始记账凭证并无不当，本院对该上诉理由不予支持。物联网公司称一审法院并未给予其30日的举证期限，存在程序违法的情形的上诉理由，经查，一审法院于2019年7月30日在人民法院报就起诉状副本、举证通知书、应诉通知书等材料向物联网公司进行公告送达，一审法院并未存在程序违法的情形，本院对该上诉理由亦不予支持。综上，物联网公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人来安中衡物联网科技有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 杨 达审判员 葛敬荣审判员 田 祥二〇二〇年四月七日法官助理张倩书记员姚远附本案适用的相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；