浙江省杭州市余杭区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0110民初19449号 原告：千兆（上海）融资租赁有限公司。住所地：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路2001号1幢4部位三层333室。 法定代表人：胡国仁，总经理。 委托诉讼代理人：刘绪伟，上海申亚律师事务所律师。 被告：杭州亿升实业有限公司。住所地：浙江省杭州市余杭区良渚街道博园路8号1幢5楼512室。 法定代表人：陈敬忠，总经理。 委托诉讼代理人：张耀武，湖北正典律师事务所律师。 第三人：杭州亿丰亿贤置业有限公司。住所地：浙江省杭州市余杭区崇贤街道向阳村78-2号。 法定代表人：薛春树，董事长。 委托诉讼代理人：马昌波，公司员工。 委托诉讼代理人：潘正亮，公司员工。 原告千兆（上海）融资租赁有限公司（以下简称千兆公司）与被告杭州亿升实业有限公司（以下简称亿升公司）、第三人杭州亿丰亿贤置业有限公司（以下简称亿丰亿贤公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年11月15日立案受理后，依法组成合议庭适用普通程序于2020年4月1日公开开庭进行了审理。原告千兆公司委托诉讼代理人刘绪伟、被告亿升公司委托诉讼代理人张耀武、第三人委托诉讼代理人马昌波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告千兆公司向本院提出诉讼请求，请求判令：1、被告亿升公司立即配合原告及第三人完成将被告持有的亿丰亿贤公司10%的股权转让给原告的工商变更登记手续；2、诉讼费由被告承担。 事实和理由：原被告双方于2017年9月21日签订了《股权转让协议》，约定被告将其持有的亿丰亿贤公司10%的股权以人民币500万元的价格转让给原告，原告在2019年9月29日将股权转让价款全部支付给了被告。但被告并未配合原告及第三人办理标的股权的工商变更登记手续。随后，虽经原告及第三人多次催促，但被告至今未履行将标的股权过户给原告的工商变更登记义务。故起诉，望判如所请。 被告亿升公司答辩称：不认可原告的诉请，双方所履行的并非2017年9月21日转让价为500万元的股权转让协议，该份500万元的协议仅仅是为了过户，减少相关的税费所签订的，实际双方所履行的应该是转让款为1100万元的股权转让协议，并且至今未完成股权过户的原因是原告没有按照约定将所有款项支付给被告以及原告自身其他原因导致。千兆公司并未支付剩余800万元股权转让款，亿升公司收到的亿丰亿贤公司转账款800万元系亿丰亿贤公司支付给亿升公司的其他应收款或股东分红，并非涉案股权转让款。 第三人亿丰亿贤公司陈述称：认可原告的诉讼主张，第三人已依据原告的委托将股权转让款转付给被告。 原被告及第三人围绕诉讼请求、抗辩理由依法提交了证据，本院组织双方进行了质证。原告千兆公司提交的股权转让协议、亿丰亿贤公司股东会决议原件，被告亿升公司对其真实性没有异议，但认为实际双方就股权转让达成的协议是转让金额为1100万元的转让协议，原告也认可其提交的股权转让协议系为了办理工商登记需要签署，与被告亿升公司提交的股权转让协议不一致的部分，应以被告亿升公司提交的为准，本院对该股权转让协议的真实性予以确认，原告提交的其他证据及被告亿升公司、第三人亿丰亿贤公司提交的证据，各方当事人对其真实性均未提出异议，本院依据其书面记载认定本院相关事实。 根据上述有效证据及当事人在庭审中的陈述，本院认定事实如下： 亿升公司成立于2013年2月26日，股东为章美员和陈敬忠。 亿丰亿贤公司成立于2013年11月27日，股东于2015年12月25日由亿升公司和浙江亿丰置业有限公司变更为亿升公司和上海亿仟荣投资控股有限公司。 亿升公司于2017年4月7日向亿丰亿贤公司出具企业询证函一份，询证亿丰亿贤公司截止2016年12月31日是否欠亿升公司其他应收款7999990元，并记载本函仅为复核账目之用，并非催款结算。该企业询证函由亿丰亿贤公司盖章确认。 2017年9月21日，亿升公司作为甲方与乙方千兆公司、丙方亿丰亿贤公司、丁方上亿企业集团有限公司签订《股权转让协议》及补充协议各一份，《股权转让协议》约定甲方将其拥有丙方10%的股权转让给乙方，转让价款1100万元，乙方已委托上海亿仟荣投资控股有限公司于2016年10月21日支付首笔转让款300万元，乙方于2017年9月30日前现金支付第二笔转让款500万元，于2017年12月15日前现金付清余款300万元；丙方和丁方自愿就此为乙方向甲方提供连带责任担保；甲方应在收到第二笔转让款（500万元）后15个工作日内积极配合乙方办理工商股权变更登记手续，不得以任何理由推脱或拒绝办理，相关费用由乙方承担，由乙方安排办理股权变更手续，甲方配合提供相关变更材料；双方还就违约责任和其他事项进行了约定。其中，第八条特别约定：各方均知悉在政府相关部门（如工商行政管理局）登记、备案的有关协议及股东会决议等仅为备案之用，有关条款与本协议不一致的，应以本协议为准。各方均已充分了解本协议各条款的意思，对此不持异议。各方对本协议负有保密义务，否则，甲方为此产生包括税款、罚款等在内的责任均由乙方承担，但如果有证据证明系甲方泄密的，免除乙方责任。 补充协议约定自2017年9月21日签订的《股权转让协议》生效日起，甲方与丙方本协议签订之前存在的债权债务均视为已处理完毕，即视为甲方与丙方之间不再存在任何债权债务，相互之间均无权追索。 以上转让事宜经由千兆公司、亿升公司、亿丰亿贤公司股东会决议通过。 2017年9月29日，千兆公司分别向亿丰亿贤公司转账300万元和200万元，同日，亿丰亿贤公司向亿升公司转账500万元。2018年2月9日，千兆公司向亿丰亿贤公司转账300万元，同日，亿丰亿贤公司向亿升公司转账300万元。 另查明，2017年9月21日，亿升公司作为出让方与受让方千兆公司还签订了一份转让价款为500万元的《股权转让协议》。庭审中，千兆公司和亿丰亿贤公司认为二份《股权转让协议》均系各方当事人真实意思表示，如果不一致的应以1100万元对价的协议约定为准，亿升公司认为签署500万元对价的《股权转让协议》系为了避税，实际应以1100万元对价的四方《股权转让协议》为准。 本院认为：结合亿升公司的答辩意见，本案的争议焦点包括：一、涉案股权转让事宜应以哪份《股权转让协议》作为履行依据；二、千兆公司是否已经按约支付股权转让款，即其主张亿升公司协助办理股权变更登记手续的条件是否已经成就。 关于焦点一，亿升公司抗辩其与千兆公司签署500万元对价的《股权转让协议》系为了避税，实际股权转让事宜应以1100万元对价的四方《股权转让协议》为准。本院认为，涉案对价1100万元的四方《股权转让协议》已经明确约定“有关条款与本协议不一致的，应以本协议为准”，而且千兆公司和亿丰亿贤公司在庭审中亦对此予以确认，故涉案股权转让事宜应以千兆公司与亿升公司、亿丰亿贤公司、上亿企业集团有限公司签订的《股权转让协议》作为履行依据。至于涉案股权转让过程中可能涉及的逃税事宜，本院将报送有关部门处理。 关于焦点二，本院认为，首先，根据本院认定的事实，千兆公司分别于2017年9月29日和2018年2月9日向亿丰亿贤公司转账500万元和300万元，合计800元，而亿丰亿贤公司于同日即将上述款项转账给亿升公司，且在庭审中认可该款项系其受千兆公司委托向亿升公司支付的股权转让款；其次，根据《股权转让协议》补充协议约定“自《股权转让协议》生效日起，亿升公司与亿丰亿贤公司本协议签订之前存在的债权债务均视为已处理完毕”，亿升公司并未举证证明其与亿丰亿贤公司在该补充协议签订之后还存在其他债权债务关系或应付分红，故其主张亿丰亿贤公司于2017年9月29日和2018年2月9日向其转账的800万元系支付其欠款和分红的抗辩，缺乏依据，本院不予采信。 综上，千兆公司与亿升公司、亿丰亿贤公司、上亿企业集团有限公司签订的《股权转让协议》及补充协议，系各方当事人的真实意思表示，当事人应当按照协议约定履行各自义务。千兆公司已经按照《股权转让协议》约定全额支付股权转让款，其要求亿升公司配合办理工商变更登手续，符合法律规定，本院予以支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决如下： 被告杭州亿升实业有限公司立即配合原告千兆（上海）融资租赁有限公司完成将其持有第三人杭州亿丰亿贤置业有限公司10%的股权转让给原告千兆（上海）融资租赁有限公司的工商变更登记手续。 本案案件受理费46800元，由被告杭州亿升实业有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 审 判 长  沈宇珍 人民陪审员  何苏华 人民陪审员  陈 丽 二〇二〇年四月二十一日 书 记 员  洑婵娟