广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终4442号上诉人（一审被告）：正佳企业集团有限公司。住所地：广东省广州市天河区天河路228号正佳商业广场内（开办市场：天河路228号负一层至七层、七层夹层广州正佳商业广场）。法定代表人：谢铁牛，该公司董事长。委托诉讼代理人：梁俊彦，该公司员工。被上诉人（一审原告）：广州金逸服饰有限公司。住所地：广东省广州市南沙区环市大道中富汇街3号701房（仅限办公用途）。法定代表人：王立章，该公司总经理。委托诉讼代理人：梅志琴，广东金桥百信（佛山）律师事务所律师。上诉人正佳企业集团有限公司（以下简称正佳公司）因与被上诉人广州金逸服饰有限公司（以下简称金逸公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服广东省广州市天河区人民法院（2019）粤0106民初16668号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。上诉人正佳公司的上诉请求：一、撤销一审判决第一项，改判正佳公司无需向金逸公司支付利息；二、撤销一审判决第二项，改判正佳公司无需向金逸公司支付律师费；三、本案一、二审诉讼费用由金逸公司承担。主要事实和理由：一、一审判决正佳公司支付逾期退还租赁保证金利息事实认定错误。根据《正佳广场租赁合同》第16.3.3条约定，合同终止后正佳公司与金逸公司应当在商铺符合交还条件后签署交还凭证，在交还凭证签署后金逸公司交还商铺的义务始属完成。同时该合同第5.2.6条约定，在涉及该商铺的权利义务清理完毕30天内，正佳公司需向金逸公司无息退还租赁保证金。但涉案商铺一直未完成双方签署交还凭证的工作，合同义务未履行完毕，正佳公司退还租赁保证金的条件未成就，因此一审判决第一项缺乏事实和法律依据；二、一审判决正佳公司支付金逸公司律师费缺乏约定或法定依据。正佳公司因金逸公司未按合同约定履行交换商铺义务，因此未向金逸公司退还租赁保证金，符合双方合同约定。金逸公司聘请律师进行诉讼并非必要开支，双方对产生诉讼争端后律师费的承担没有进行约定，此费用亦无法律相关规定，一审法院判决正佳公司支付上述费用缺乏法律依据。综上，请求依法纠正一审错误判决。被上诉人金逸公司二审答辩称：一、关于正佳公司上诉请求第一点，根据双方签订的《正佳广场租赁合同》第16.3.3条以及第16.2规定，双方在合同到期后，应当签署一份交还凭据，交还凭据签署之后，视为乙方交还商铺的义务完成。而该条款并没有明确约定该交还凭据应当经金逸公司申请还是由正佳公司主动出具。该租赁合同为正佳公司出具的格式合同，在合同条款约定不明的情况下，根据合同法相关规定，对格式合同条款的解释应遵循不利于格式条款出具方的原则进行解释。因此，金逸公司认为金逸公司在合同到期后，事实上已经撤离商铺，且已经将该商铺交还给正佳公司。金逸公司已经履行完毕合同项下全部义务，退还保证金的义务条件已经达成。正佳公司拖欠金逸公司保证金已经两年多，已经属于严重的违约行为，一审法院判决正佳公司支付金逸公司利息属于法律适用正确，应予以维持；二、对于正佳公司第二点上诉请求，双方签订的合同中已经明确约定，因正佳公司违约行为给金逸公司造成的损失包括所有的开支费用，都应由违约方正佳公司承担，一审法院判决正佳公司向金逸公司支付律师费合法。综上，一审法院判决认定事实清楚，法律适用正确，依法应予维持。金逸公司于一审提出的诉讼请求：1、正佳公司向金逸公司返还租赁保证金185920元；2、正佳公司支付因迟延退还租赁保证金产生的利息（以185920元为本金，按中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2017年11月1日起计至实际清偿之日止）；3、正佳公司赔偿金逸公司律师费损失20000元；4、本案的诉讼费用由正佳公司承担。一审法院经审理查明：一、房产的位置：广州市天河区正佳广场5F-536号商铺（以下简称“涉案商铺”）。二、约定的租赁期限：2015年9月1日至2017年8月31日。三、约定的租赁保证金金额、退还条件：185920元；合同期满或金逸公司、正佳公司双方协商一致提前终止本合同且正佳公司同意退还保证金的，正佳公司应在金逸公司依约交还商铺，且双方就租赁商铺而产生的一切权利和义务清理完毕后30个工作日内，不计利息向金逸公司退还租赁保证金；金逸公司、正佳公司双方应当签署一份交还凭证，交还凭证一经签署，金逸公司交还商铺的义务立即完成。四、合同的其他约定：金逸公司因正佳公司违约行为而引起的损失，均由正佳公司承担，金逸公司有权向正佳公司追讨该等费用、开支。五、金逸公司的诉讼请求：1、正佳公司向金逸公司返还租赁保证金185920元；2、正佳公司支付因迟延退还租赁保证金产生的利息（以185920元为本金，按中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2017年11月1日起计至实际清偿之日止）；3、正佳公司赔偿金逸公司律师费损失20000元；4、本案的诉讼费用由正佳公司承担。六、律师费的金额：20000元。金逸公司提交《民事委托代理合同》、律师费发票、转账记录予以证明。七、其他：1、金逸公司主张在2017年8月31日前交还涉案商铺，正佳公司确认商铺已于2017年交还，交还时间无法确认；2、金逸公司、正佳公司均确认金逸公司支付涉案商铺的租金至2017年8月，正佳公司确认金逸公司返还商铺前的所有费用已结清；3、正佳公司辩称双方没有签署交还凭证，没有成就退还租赁保证金的相关条件。一审法院认为：《正佳广场租赁合同》约定的租赁期限为2015年9月1日至2017年8月31日，金逸公司主张其在2017年8月31日前交还涉案商铺，正佳公司确认商铺已于2017年交还且金逸公司返还商铺前的所有费用已结清，对于金逸公司主张的交还商铺的时间，一审法院予以采信。金逸公司诉请要求正佳公司返还租赁保证金185920元，一审法院予以支持，正佳公司辩称退还保证金的条件没有成就，一审法院不予采纳。正佳公司逾期未退还租赁保证金，造成金逸公司的利息损失，金逸公司诉请要求正佳公司支付利息，一审法院予以支持。金逸公司主张利息自2017年11月1日起计，一审法院予以照准，利息应以185920元为本金，按照中国人民银行公布的同期同类贷款利率的标准计至实际清偿之日止。合同约定金逸公司因正佳公司违约行为而引起的损失，均由正佳公司承担，金逸公司有权向正佳公司追讨该等费用、开支。如上所述，正佳公司无正当理由拒不退还租赁保证金至今将近2年，正佳公司为违约方，金逸公司为追讨该款项产生的律师费用属于合同约定的“金逸公司因正佳公司违约行为而引起的损失”。金逸公司对其主张的律师费提供了相应证据予以证实，且结合金逸公司主张返还的租赁保证金数额，该律师费数额20000元未超出合理范畴，金逸公司要求正佳公司承担该律师费并无不当，一审法院予以支持。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，关于本案租赁保证金的利息问题。经审查，依照《正佳广场租赁合同》的约定，正佳公司应在金逸公司交还案涉商铺且双方权利义务结清后30个工作日内退还租赁保证金。本案中，金逸公司主张其于2017年8月31日前交还涉案商铺，正佳公司亦确认商铺已于2017年交还，金逸公司支付租金至2017年8月及返还商铺前的所有费用已结清，现正佳公司并无证据证实其在接收商铺时对金逸公司未签署交还凭证提出异议，故在正佳公司接收案涉商铺时，应视为正佳公司、金逸公司已对双方就租赁案涉商铺而产生的权利义务已清理完毕达成合意。正佳公司在金逸公司交还商铺后，理应依合同约定退还租赁保证金，但正佳公司至今未退，已构成违约，应对占用资金所产生的利息承担返还责任。正佳公司以案涉商铺一直未完成双方签署交还凭证的工作，正佳公司退还租赁保证金的条件未成就为由，主张其无需支付租赁保证金的利息，依据不足，本院不予采纳。关于本案律师费问题。如前所述，正佳公司在双方就租赁案涉商铺而产生的权利义务已清理完毕的情况下，逾期未在限期内退还租赁保证金给金逸公司，已构成违约。双方在《正佳广场租赁合同》还约定金逸公司因正佳公司违约行为而引起的损失，均由正佳公司承担，金逸公司有权向正佳公司追讨该等费用、开支。现因正佳公司无正当理由拒不退还租赁保证金，金逸公司为追讨租赁保证金而支付的律师费20000元应属于上述合同所约定的损失，一审法院判决正佳公司向金逸公司赔偿20000元律师费损失合法合理，本院予以维持。正佳公司认为其不应当支付律师费于法无据，本院不予支持。综上所述，正佳公司的上诉请求理由不成立，本院予以驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费749元，由正佳企业集团有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  赵建文审判员  王碧玉审判员  罗 毅二〇二〇年四月二十四日法官助理郑子鹤书记员易臻萱