广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终4346号上诉人（原审被告）：广州科研美企业管理咨询有限公司，住所地广东省广州市天河区冼村路11号之二保利威座北塔3705。法定代表人：刘宇杰。委托诉讼代理人：谭淑仪，广东法制盛邦律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：林丽华，女，汉族，1978年2月18日出生，住广东省广州市番禺区。委托诉讼代理人：罗苑锋，广东道怡律师事务所律师。原审被告：刘宇杰，女，汉族，1983年4月20日出生，住福建省厦门市思明区。原审被告：郭强，男，汉族，1977年2月28日出生，住广东省佛山市南海区。原审被告：叶丽平，女，汉族，1976年3月25日出生，住广东省紫金县。上诉人广州科研美企业管理咨询有限公司（以下简称“科研美公司”）因与被上诉人林丽华、原审被告刘宇杰、郭强、叶丽平股东知情权纠纷一案，不服广东省广州市天河区人民法院（2019）粤0106民初9865号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月2日立案受理后，依法组成合议庭，审理了本案。上诉人科研美公司委托诉讼代理人谭淑仪，被上诉人林丽华委托诉讼代理人罗苑锋到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。科研美公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回林丽华的全部诉讼请求；2.案件诉讼费由林丽华承担。事实与理由：（一）、一审查明事实错误，林丽华并未依照《公司法》规定书面向科研美公司申请查阅、复制科研美公司的股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务报告以及财务账簿，也从未说明查阅目的。林丽华向刘宇杰个人发微信仅提及时代外滩美容店这个合伙体的财务资料，只是由于口头习惯都称作“公司”，此公司非彼公司，一审判决把科研美公司与时代外滩店混为一谈，错误判决林丽华未经法定程序也可查阅复制有关公司资料及财务资料。（二）、一审判决分配举证责任不当。林丽华从未向公司说明查阅目的，但从林丽华的行为上，其不断地起诉科研美公司要求科研美公司赔偿，并到科研美公司投资的美容店里大吵大闹妨碍正常营业，造成科研美公司的金钱及名誉损失。一审没有责令林丽华说明查阅目的，反而把举证责任归责于科研美公司，认为科研美公司未能充分证明林丽华查阅复制目的具有不正当性就要承担不利后果，明显是对科研美公司不公的。科研美公司与林丽华之间既有公司与股东的关系，也有合伙经营关系，存在多处利益冲突，况且林丽华并未对科研美公司进行出资或垫资，林丽华查阅目的就是为了逃避出资责任，而非了解公司情况，且其手段也是极端地阻碍公司正常经营，其目的明显具有不正当性。林丽华答辩称，同意一审判决。科研美公司是空壳公司，但是刘宇杰却以欺骗手段骗取林丽华受让其股权。林丽华有权通过查账行为了解科研美公司经营情况。林丽华一审提交的微信聊天记录及视频，能够证实林丽华提出了查账申请但科研美公司予以拒绝。因此，林丽华有权提出本案股东知情权诉讼。原审被告刘宇杰、郭强、叶丽平，经本院依法传唤，未到庭参加诉讼。林丽华向一审法院起诉请求判令:1、科研美公司、刘宇杰、郭强、叶丽平立即提供2016年11月15日公司成立至2019年8月5日的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿和原始会计凭证；2、本案诉讼费用由科研美公司、刘宇杰、郭强、叶丽平承担。一审认定的事实：科研美公司于2016年11月15日成立，类型为有限责任公司，现时法定代表人为刘宇杰，股东分别为林丽华、叶丽平、刘宇杰、郭强。（2018）粤0113民初3695号生效民事判决书，对审理刘宇杰与林丽华之间股权转让纠纷一案作出判决，查明科研美公司于2016年11月15日成立时股东为郭强、刘宇杰，认缴注册资本100万元。2016年12月9日，科研美公司形成股东会决议，同意将其中10万的出资转让给林丽华。同日，刘宇杰、郭强与林丽华等签订《股权转让出资合同书》,办理了相应股东、章程变更登记手续。2016年12月14日，刘宇杰与林丽华签订《股权转让协议书》，约定林丽华支付68万元受让科研美公司10%股权。该案刘宇杰起诉请求林丽华支付股权转让款60万元及相应利息，林丽华提起反诉请求刘宇杰返还68万元及利息等。该案判决林丽华向刘宇杰支付股权转让款60万元，该判决已发生法律效力。2018年10月11日，林丽华通过向刘少杰发送微信信息，向科研美公司、刘宇杰、案外人张楠提出“在三天内提供公司的所有财务资料”等要求。一审法院认为：股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。股东知情权是股东行使其他权利的前提，故一审法院仅就林丽华是否具有科研美公司股东身份，拥有查阅、复制相关资料的权利及期限作为本案的审理范围。对于林丽华的股东身份确定，此前林丽华与科研美公司发起人股东郭强、刘宇杰通过签订协议达成入股公司的合意，经过科研美公司合法的股东会决议通过，并办理了工商变更登记，已符合股权取得的形式要求和实质要求，且股权的取得并不以实际支付股权转让款为必要条件，因此林丽华具有科研美公司股东资格，有权行使股东权利，对科研美公司以林丽华未支付股权转让款为由主张其不享有股东权利的抗辩，一审法院不予采纳。关于林丽华行使股东知情权的条件、方式及范围，基于上述理由，林丽华作为科研美公司股东，有权行使股东知情权。依照公司法相关规定，对于股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，林丽华有权查阅和复制。对于会计账簿，经林丽华通过微信向科研美公司提出书面请求，且科研美公司未能提供充分证据证明林丽华查阅会计账簿具有不正当目的并可能损害公司合法利益，因此林丽华有权就公司会计账簿行使股东知情权，但行使方式仅为查阅而不包括复制。对于原始会计凭证，根据《中华人民共和国会计法》的规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，同时会计账簿登记须以会计凭证为依据，因此原始会计凭证属于股东知情权的行使范围，林丽华有权查阅。基于需核阅的资料横跨时间较长及方便提供，查阅或复制地点定于科研美公司的注册办公地址，核阅时间以15个工作日为宜。关于本案科研美公司是否适格的问题，股东行使股东知情权的相对主体应为公司，因此林丽华诉请科研美公司的股东刘宇杰、郭强、叶丽平提供上述资料不当，一审法院不予支持。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于若干问题的规定（四）》第七条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定作出判决如下：一、科研美公司于判决发生法律效力之日起十日内，在广东省广州市天河区冼村路11号之二保利威座北塔3705将自2016年11月15日至2019年8月5日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告提供给林丽华查阅、复制，查阅、复制期间为15个工作日内完成；二、科研美公司于判决发生法律效力之日起十日内，在广东省广州市天河区冼村路11号之二保利威座北塔3705将自2016年11月15日至2019年8月5日止的会计账簿、原始会计凭证提供给林丽华查阅，查阅期间为15个工作日内完成；三、驳回林丽华的其他诉讼请求。一审案件受理费100元，由科研美公司负担。经审查，本院对一审判决查明的事实予以确认。二审期间，各方当事人均未提交新证据。本院认为，本案为股东知情权纠纷。根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合各方的诉辩意见，本案二审争议焦点问题为：林丽华行使股东知情权的条件是否成就？本院分析认定如下：林丽华作为科研美公司登记股东，有权行使《中华人民共和国公司法》赋予股东的知情权利。林丽华对科研美公司公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告的查阅权利，无需以向科研美公司提出书面申请及说明目的为前置条件。至于林丽华请求查阅科研美公司会计账簿及原始会计凭证的问题，其虽于微信聊天中并未明确行使股东知情权的目标公司，但其在微信聊天中提出了与科研美公司、刘宇杰有关的公司资料查阅的概括请求。科研美公司于一审答辩期间明确拒绝林丽华查阅申请，一审法院在此基础上对林丽华查阅会计账簿的请求进行实体审理，并无不当。此外，林丽华已明确其查阅科研美公司会计账簿的目的，是为了解科研美公司经营情况。若仅以林丽华未充分履行前置申请程序为由，驳回其查阅会计账簿的请求，显然是对司法资源的浪费。科研美公司称林丽华行使股东知情权具有不正当目的，但未能提交证据予以证实，本院不予采信。林丽华就其利益保护提起诉讼，是法律赋予其的合法权利，诉讼行为本身并不构成不正当目的的认定。一审法院判令林丽华行使知情权范围并无不当，本院予以维持。综上所述，科研美公司上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人广州科研美企业管理咨询有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 汤 瑞审判员 国平平审判员 易超前二〇二〇年四月十日书记员 林燕贞梁惠康