浙江省义乌市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0782民初906号 原告（反诉被告）：何家华，男，1988年3月30日出生，汉族，住陕西省汉中市镇巴县，现住义乌市。 原告（反诉被告）：陈宁，男，1990年12月30日出生，汉族，住陕西省汉中市镇巴县，现住义乌市。 二原告（反诉被告）共同委托诉讼代理人：楼群英，浙江嘉图律师事务所律师。 被告（反诉原告）：文洪科，男，1972年6月9日出生，汉族，住四川省南充市嘉陵区，现住金华巿金东区。 被告（反诉原告）：蒋碧英，女，1974年11月8日出生，汉族，住四川省南充市嘉陵区。 二被告（反诉原告）共同委托诉讼代理人：任安伟，义乌市商城法律服务所法律工作者。 原告何家华、陈宁为与被告文洪科、蒋碧英买卖合同纠纷一案，于2020年1月14日向本院提起诉讼，本院受理后，二被告向本院提起反诉，本院于2020年2月28日受理后，依法由审判员王艳独任审判，于2020年3月3日就本诉、反诉一并公开开庭进行了审理。原告陈宁及二原告（反诉被告）的共同委托诉讼代理人楼群英、被告（反诉原告）文洪科、蒋碧英的共同委托诉讼代理人任安伟到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告何家华、陈宁向本院提出诉讼请求：要求两被告支付原告转让款4万元并自2019年9月18日起按银行同期贷款利率支付利息至实际履行之日止。事实与理由如下：两原告系合伙关系，两被告系夫妻关系。两原告自主研发了片钉机，对该片钉机及片钉的制造拥有保密性技术。2019年8月31日，二被告为家庭共同经片钉生意，向原告购买机器设备和技术，并签订了机器设备和技术转让协议书，约定原告将机器和制造技术转让给被告，机器设备技术转让总额为48万元，付款方式为前期付50%，机器正常后付50%。当天，第二被告支付了订金2万元，2019年9月5日，第二被告又支付了人民币22万元，前期的50%付款义务履行完毕。之后，原告将机器设备4台交付给被告，并到被告处安装机器进行调试，同时，将片钉的制造技术全部向被告披露，并为被告进行技术指导与培训。2019年9月18日，在机器正常运转后，第二被告向原告支付了剩余的50%中的20万元，但余款4万元迄今未付。2019年11月4日，被告提出因为片钉利润低，儿子兴趣不大，要转行，明确表示不会付尾款。原告认为，原告的机器已经交付给被告，保密性技术也已经向被告公开，应按约支付转让款。望予支持。 被告文洪科、蒋碧英答辩并反诉称：原告与被告双方之间签订的机器买卖合同事实，原告交付了机器但并未按照双方签订的协议书交付制造技术，在机器交付后，原告所交付的机器无法正常开机运营，在开机运营下也无法达到原告在签订合同时承诺给被告的生产效益及数量，给被告造成巨大的经济损失，且原告何家华也承认机器存在问题，承诺及时修复，在原告陈宁当庭出示的证据中对于聊天内容部分，被告认为其也明确承认机器设备无法正常使用，故请求法庭驳回原告诉请并要求判令：一、解除双方于2019年8月31日签订的《机器设备和技术转让协议书》；二、两原告（反诉被告）返还购机款44万元。 原告何家华、陈宁针对反诉答辩称：1、两原告已经完成了交货义务，原告交付机器后已经将制造技术手把手教给被告，而且机器相关的零配件、易损件、模具、胶水的供应商等相关商业机密也已经都披露给了被告，被告的儿子每天都在厂里，还请了一个工人，原告方也是每天都在厂里调试机器并且教导技术；2、机器交付后可以正常开机使用，机器是在2019年9月5日被告付了首期22万元之后拉到被告工厂的，经过十几天的调试，到2019年9月18日后双方已经确定机器正常，被告才支付了后期的20万元，只差4万元，被告说没钱要缓缓，如果机器不正常，这么大的金额，按照双方的协议，被告方是不可能付款的。3、机器不存在问题，被告已经正常接单生产发货，机器当中不可避免地会有易损件需要维护，这是常识，只要被告方进行正常地维护更换，机器就完全没有问题，如果被告方不好好经营、不维护，产生的问题也不应当由原告来承担。在2019年11月4日后被告方明确跟原告方说不做了，原告方才没有去被告的工厂，截止到当时机器都是正常运转，2019年11月3日都还在正常出货。4、被告在2019年11月4日左右告诉原告说不做了要转行，之前被告的儿子是停停做做，对于消耗件不采购也不维护，被告说他儿子不适合做这个生意，而被告也还有别的工厂无法兼顾，所以提出不做了要退货退款，为此被告还来闹了三次，民警也曾经来处理过，自始至终被告从来没有提出过机器有问题，而且当中被告蒋碧英明确表示不是机器的问题，是自己不想做了。综上原告已经履行了合同义务，被告系出于自身发展原因不再经营片钉，不想损失机器购买款，才找借口退货退款，但是原告方已经将商业技术及商业秘密都向被告公开，根本就不可能退货退款，因此被告的反诉请求违反了诚信以及合同义务，不应当支持。 原告何家华、陈宁为证明其主张的本诉及反诉事实，向本院提供如下证据： 1、机器设备和技术转让协议书一份，证明原、被告机器设备技术转让的事实以及转让款金额和支付方式，其中协议第四条明确约定机器正常后再支付50%，证明买方对于机器是否正常是非常在意，因此在付款方式上做了特别约定，如果不正常后期款项是不可能支付的。 2、农业银行个人账户明细一页，证明两被告支付了货款44万元，其中2019年9月18日支付了后期款项20万元，证明至少在2019年9月18日之后机器已经正常，否则不可能支付20万元款项。 3、生产后包装的照片一张（拍摄于2019年9月19日），证明机器设备和技术交付使用并生产发货的事实。 4、送货单照片打印件八张（送货单都是被告的儿子写的，送货单的存根和证据6的出库单中的数据是可以核对的），证明被告已经接单发货，进一步证明机器设备和技术交付使用并生产发货的事实（送货单位“御峰”是被告经营的字号）。 5、视频光盘一份（三段视频，其中一段是2019年9月17日手机拍摄，另外两段是2019年11月1日被告厂里的监控拷贝而来），证明机器设备和技术交付使用并生产发货的事实。 6、微信聊天记录截图打印件三页，证明原告与被告的儿子微信聊天记录里面含出库单，说明至少从2019年9月20日开始就已经有出库发货给购方，进一步证明在2019年9月20日前就已经在使用机器正常生产。 7、微信群聊记录截图打印件4页（聊天人员包括文洪科父子、儿媳及文洪科的员工、陈宁夫妻），证明文洪科一方明确表明夜班的生产记录，2019年11月3日都还在发夜班生产记录，夜班是文洪科一家自主生产的，原告并不参与，证明文洪科一家已经完全掌握了片钉的生产。 经质证，被告（反诉原告）文洪科、蒋碧英对于证据1的真实性无异议，但原告只交付了机器设备，截至今天对于合同约定的技术转让这一事实并未履行；对于证据2三性无异议；证据3的照片内容与原件一致，但无法达到其证明目的，照片中左边的是文洪科，另外两个不确定；对证据4三性均不认可，这些送货单不是被告的送货单；对证据5三段视频内容真实性无异议，确实是在厂里拍的，但是无法达到证明目的，原告没有交付机器的制造技术；对证据6的聊天内容真实性无异议，但是无法达到证明目的，因为被告本身就是片钉加工厂，出货是很正常的；2019年10月28日中午12：47分的聊天内容明确表明机器无法运作；最后跟被告儿子的聊天记录截至2019年11月18日，跟原告的答辩存在不符；对证据7聊天内容真实性无异议，但是无法达到证明目的，2019年11月2日00：42分的聊天记录也证明了原告所交付的机器存在无法正常运转的事实，且跟证据6被告指出的2019年10月28日关于机器无法正常运作时间相差无异；双方最后的聊天记录是在2019年11月3日；上述的几点时间证明了原告交付机器无法正常使用，从聊天截止日起到今天，机器处于停止运行状态，因为机器存在问题以及原告未交付制造技术导致被告造成巨大的经济损失。 被告（反诉原告）文洪科、蒋碧英就其本诉、反诉主张的事实提供录音两段（通话时间是2019年12月18日和2020年2月26日），证明原告交付机器无法正常使用，并且原告明确知晓，原告未交付制造技术，被告催讨的事实。 经质证，原告（反诉被告）何家华、陈宁对于电话录音三性均有异议，对于文字整理的内容真实性有意见，因为文字整理当中并没有语气，不能还原当时对话的真实场景，即使录音形式上真实，也是有其特殊背景，当时被告已经来闹了好几次，民警都出动了，民警建议原告在双方之后的交往中不要多话省得被告吵闹，建议走法律途径，因此两段录音尤其第二段录音是在开庭前几天，何家华一方为了避免争吵无心与被告说话，因此语气都是敷衍的，从整段录音来看何家华从始至终没有肯定被告的说法，被告一方却为了应诉有心套话，在这种背景下录音内容的真实性是存在问题的，而且根据录音内容何家华从来没有说过机器存在问题，都是被告在自说自话，当蒋碧英说到操作技术的时候何家华的语气是诧异的疑问句，因此该录音的证据三性都存在问题，即使形式上真实也无法达到被告的证明目的。 本院对原告（反诉被告）提供的证据1-3、5-7及被告（反诉原告）提供的证据的真实性均予以确认，原告提供的证据2系照片打印件，被告未予认可，本院不予确认。 本院经审理查明如下事实：文洪科、蒋碧英（以下简称被告方）曾向何家华、陈宁（以下简称原告方）购买片钉机并于2019年8月31日签订机器设备和技术转让协议书一份，约定原告方将机器和制造技术转让给被告方，被告方使用该项技术加工生产片钉，购买机器设备后，由原告方提供技术服务并指导操作培训，原告方到被告工厂安装设备、试制产品；该机器设备技术转让价款为48万元，考虑到购买机器后的使用方式，双方同意分两期支付，前期支付50%，机器正常后再付50%。签订协议书当天，被告方支付了订金2万元。2019年9月5日，原告方将机器交付给被告方，被告方支付了转让款22万元。机器交付后至2019年11月3日，原告陈宁在被告工厂调试机器、协助生产。根据陈宁与文洪科儿子的微信聊天记录，被告方至迟于2019年10月30日已使用案涉机器生产片钉。被告方于2019年9月18日又支付转让款20万元，余款4万元至今未付。 本院认为，买受人应当按照约定的数额支付价款。原告方按约交付了机器设备并调试正常，其已履行合同义务，被告方应按约定支付剩余转让款4万元。原告主张自2019年9月18日起计算利息损失缺乏依据，本院认定自2019年10月31日起开始计算为宜。被告方答辩并反诉称原告未交付制造技术即关于机器调修、维护、制造的书面说明，本院认为，未有证据证明原、被告就书面制造技术的交付进行了约定，被告方亦未提供证据证明其在诉讼前曾就该书面说明的交付向原告方提出异议，从案涉协议的履行经过来看，原告方关于技术系通过“手把手教”来传授的陈述更符合本案事实。从原、被告的微信聊天记录来看，案涉机器设备交付后已可正常生产片钉，被告方亦已支付了机器正常后方才支付的大部分转让款，其辩称交付后机器无法正常开机运营，要求驳回原告本诉诉请的主张缺乏事实和法律依据，本院不予采信。基于上述同样之理由，被告方要求解除案涉协议书并返还购机款44万元的反诉诉请缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百一十三条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下： 一、被告文洪科、蒋碧英于本判决生效后十日内向原告何家华、陈宁支付转让款4万元并赔偿利息损失（自2019年10月31日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付至实际履行之日止）。 二、驳回原告何家华、陈宁的其他诉讼请求。 三、驳回被告（反诉原告）文洪科、蒋碧英的反诉诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费400元，由被告文洪科、蒋碧英负担；反诉案件受理费3950元，由被告（反诉原告）文洪科、蒋碧英负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。 审判员 王 艳 二〇二〇年四月七日 书记员 施淑姝