北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京02民终3615号上诉人（原审被告）：北京瀚通三昆科技有限公司，住所地北京市丰台区开阳路1号瀚海花园大厦12层09号。法定代表人：余福军，总经理。委托诉讼代理人：李怡，北京钤韬律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：北京旗云佳诚科技发展有限公司，住所地北京市朝阳区延静西里2号1号楼12层1208AB室。法定代表人：徐世旸，执行董事。委托诉讼代理人：齐集，北京京安律师事务所律师。委托诉讼代理人：张泽群，北京京安律师事务所律师。上诉人北京瀚通三昆科技有限公司（以下简称瀚通三昆公司）因与被上诉人北京旗云佳诚科技发展有限公司（以下简称旗云佳诚公司）合同纠纷一案，不服北京市丰台区人民法院（2019）京0106民初21745号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月3日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。瀚通三昆公司上诉请求：1.撤销一审判决；2.一、二审诉讼费用由旗云佳诚公司承担。事实和理由：一审法院审理案件认定事实不清。1.一审法院认为瀚通三昆公司向旗云佳诚公司交付货物后，旗云佳诚公司向瀚通三昆公司提出退换货物的主张，瀚通三昆公司亦进行了退换货，至此双方对合同的履行达成了新的合意。事实是瀚通三昆公司与旗云佳诚公司签订的《购销合同》关于货物验收方法中明确约定：由供需双方共同验收，若有异议，需方应3日内向供方提出申请和理由。旗云佳诚公司于2018年1月17日收到货物，后于2018年5月给瀚通三昆公司打电话，称其因不能及时完成销售而请求换货，瀚通三昆公司基于维护双方继续合作的良好愿望而同意了进行换货，2018年6月20日，旗云佳诚公司返还的不是全部货物，而是进行了销售之后剩余的部分货物。从旗云佳诚公司没有在规定的异议期限内提出异议，进而进行销售的行为，足以说明旗云佳诚公司对瀚通三昆公司交付的货物质量包括保质期是认同认可的，应当认定瀚通三昆公司和旗云佳诚公司之间的《购销合同》已经履行完毕，而不是对合同履行达成了新的合意，已经履行完毕的合同不应当被判决解除。2.一审法院认为瀚通三昆公司于2018年12月13日向旗云佳诚公司交付的货物原中文标签撕去后重新粘贴的中文标签与商品的实际限期使用日期不符，已构成欺诈。事实是，重新粘贴的中文标签中的限期来自于瀚通三昆公司的上游货品提供方，瀚通三昆公司对此不知情，没有欺诈的主观故意。并且，瀚通三昆公司交付的货物以及退换的货物都是在有效期内的货物，没有违反我国相关法律法规的规定，旗云佳诚公司于2018年1月17日收到货物，距离2019年2月到期的时间距离，不应当被认定为“导致合同目的无法实现”。3.旗云佳诚公司曾于2019年3月在北京市市场监督管理局丰台分局（以下简称丰台分局）对瀚通三昆公司就涉案事件进行过举报，丰台分局的处理结果是驳回了旗云佳诚公司的举报。一审过程中，瀚通三昆公司申请一审法院法官对此处理结果进行核实，但法官未进行核实。4.一审法院认定事实不清，双方签订的《购销合同》明确约定，更换货物并不发生合同变更的法律效果，一审判决认为双方达成新的合意，变更了之前的《购销合同》是错误的，《购销合同》已经履行完毕，不应被解除。旗云佳诚公司辩称，同意一审判决，瀚通三昆公司交付的货物及更换的货物的有效期均不符合要求，导致旗云佳诚公司无法实现合同目的。瀚通三昆公司存在欺诈，请求驳回其上诉请求。旗云佳诚公司向一审法院起诉请求：1.请求解除旗云佳诚公司与瀚通三昆公司2018年1月4日签署的《购销合同》；2.判令旗云佳诚公司向瀚通三昆公司返还已过期货品并判令瀚通三昆公司返还旗云佳诚公司对应的货款102500元；3.瀚通三昆公司承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：北京棋韵佳诚科技发展有限公司于2018年4月8日更名为旗云佳诚公司。2018年1月4日，供方瀚通三昆公司与需方北京棋韵佳诚科技发展有限公司签订《购销合同》，约定商品货号、名称、规格、订购数量、单价、合同总金额：息斯纹扶纹修复霜350支150ml、单价185、价格：64750元；息斯纹扶纹修复霜100支75ml、单价130、价格：13000元；息斯纹抗纹修复霜150支150ml、单价185、价格：27750元，以上合计：105500元。交货时间为合同签订后30日工作日内到货，将以最快时间到货。交货地点北京。运输方式为快递或自提。由供需双方共同验收，若有异议，需方应3日之内向供方提出申请和理由。合同违约责任约定，供方所发货品有不合规格、质量不合格（以国外出厂报告数据为准）等情况，需方有权拒绝付款，但需先行办理收货手续，并代为保管和立即通知供方，因此所发生的一切费用损失，由供方负责，如经供方要求代为处理，并须负责迅速处理，以免造成更大损失，其处理方法由双方协商决定。合同签订后，旗云佳诚公司向瀚通三昆公司支付货款105500元。一审审理中，双方均认可《购销合同》中供货信息有笔误，实际供货应为息斯纹抗纹修复霜350支150ml（单价185元）、息斯纹抗纹修复霜100支75ml（单价130元）、息斯纹抚纹修复霜150支150ml（单价185元）。瀚通三昆公司于2018年1月17日向旗云佳诚公司交付上述货物，货物的批号分别为息斯纹抗纹修复霜150ml为827351、息斯纹抗纹修复霜75ml为827310、息斯纹抚纹修复霜150ml为519530，限期使用日期均为2019年2月。旗云佳诚公司称其收到上述货物后发现产品剩余有效期均未满一年，故向瀚通三昆公司提出换货，但瀚通三昆公司一直未进行换货，后旗云佳诚公司于2018年6月20日向瀚通三昆公司退回息斯纹抗纹修复霜340支150ml、息斯纹抗纹修复霜94支75ml、息斯纹抚纹修复霜148支150ml。2018年12月13日，瀚通三昆公司又向旗云佳诚公司交付货物，退换后货物中文标签限期使用日期均为2020年11月，但货物的批号与退换货物前批号相同。经向厂家核实，上述批号的产品限期使用日期均为2019年2月，而瀚通三昆公司向旗云佳诚公司回函称上述货品中文标签有效期系印刷错误，产品本身不存在质量问题，并向旗云佳诚公司提交了上述货物的报关单、检疫证明及附件。瀚通三昆公司称旗云佳诚公司在合同履行完毕且进行销售后强行将剩余货物退回，说明旗云佳诚公司对其交付货物的有效期是认可的，其给旗云佳诚公司换货系出于保持之后的合作关系考虑。瀚通三昆公司对于2018年12月13日向旗云佳诚公司交付的货物有效期亦持有异议，但该批货物及相关报关单等材料系其从北京瀚通康美科技有限公司取得，并非瀚通三昆公司恶意篡改。2018年12月20日，瀚通三昆公司向旗云佳诚公司出具《关于北京棋韵佳诚科技发展有限公司退换货要求的回复》，载明：“一、情况说明：贵司反映，贵司于2018年1月4日从我公司购入息斯纹扶纹修复霜(批号827351，规格150ml，数量350支；批号827310，规格75ml，数量100支；息斯纹抗纹修复霜：批号519530，规格150ml，数量150支)产品标签效期存在问题。对此，我公司进行了核查。现已查实，上述产品汉语标签上的有效期过期情况系印刷错误，产品本身不存在过期问题。上述产品为本公司在2018年6月6日进口，产品对应的生产日期和效期分别为：批号：827351，效期：20201122；批号：827310，效期：20201122；批号：519530，效期：20201122。进口后，在加贴中文翻译标签的过程中，因协作方印刷粘贴标签时操作有误，导致产品外包装上的标签效期标识错误。此前我公司已将上述货物全部封存，但在公司迁址搬运过程中，新入职工作人员误将没有更换标签和外包装的产品发给了贵司。对此给贵司造成的困扰，我公司诚挚道歉。二、质量声明及承诺：上述产品自带的原内包装可证，产品的有效期限本身不存在问题，存在错误的仅是进口后协作方印刷的外贴中文翻译标签。对于产品质量，本公司保证：上述产品质量不存在任何问题，绝对不会影响产品的正常使用。我公司承诺：在正常销售和使用的范围内，愿为该批产品质量承担作为代理商应当承担的责任。三、解决方案：该批标签印刷错误的货物已经贵司验收并已完成入库。由于该批货物系外包装标签存在瑕疵，经过简单处理即可正常销售，不会影响消费者正常使用，此种情况不符合国家相关法律规定的退换货标准，亦不符合双方合同中的退换货条件。对于目前面临的问题，我司正采取措施力图尽快解决，现提出如下方案：方案1：我司召回标签存在错误的全部产品，待我司工作人员将货物外包装纸盒全数拆下销毁、粘贴完成正确标签后，发回贵司；方案2：我司派工作人员前往贵司，当场将货物外包装纸盒全数拆下回收后，粘贴上正确标签。以上方案，贵司可根据情况任选其一。基于维护双方继续合作的良好愿望，我司望能尽快与贵公司就此事达成协议，在书面协议未达成之前，为避免不必要的纠纷，我司不会回应贵司的产品退换申请。望贵司尽快回复。”一审法院向北京海关法规处调取编号010120181000050267的报关单原件，该报关单显示主要货物名称为鲜切花，与瀚通三昆公司向旗云佳诚公司提供的编号010120181000050267报关单复印件（货物名称为息斯纹抗纹、抚纹修复霜等）内容不符。后瀚通三昆公司向一审法院提交编号010120161000145405的报关单及相关附页复印件，称该报关单是与其向旗云佳诚公司交付的货物一致的报关单。该报关单显示商品名称为息斯纹抗纹、抚纹修复霜，申报日期为2016年4月21日。该附页显示批号为827351的息斯纹抗纹修复霜150ml、批号为827310息斯纹抗纹修复霜75ml及批号为519530息斯纹抚纹修复霜150ml限期使用日期均为2019年2月。另，经旗云佳诚公司与瀚通三昆公司辨识，瀚通三昆公司于2018年12月13日向旗云佳诚公司交付的货物外包装中文标签撕贴痕迹明显，现中文标签标明限期使用日期均为2020年11月。一审法院认为：依法订立的合同对当事人具有约束力，双方当事人均应全面履行合同。旗云佳诚公司与瀚通三昆公司签订的《购销合同》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，双方当事人均应按照约定全面履行合同，否则应承担相应的违约责任。根据本案查明的事实，瀚通三昆公司在向旗云佳诚公司交付货物后，旗云佳诚公司向瀚通三昆公司提出退换货物的主张，瀚通三昆公司亦进行了退换货，至此，双方对合同的履行达成了新的合意，瀚通三昆公司应按《购销合同》约定向旗云佳诚公司交付符合合同目的标的物。《购销合同》虽未对商品的剩余有效期进行约定，但有效期系商品的重要信息，直接影响消费者的身体健康和生命安全。旗云佳诚公司采购涉案修复霜系用于向消费者进行销售，瀚通三昆公司在向旗云佳诚公司交付退换后的货物时应预留出合理的有效期间。根据瀚通三昆公司提交的编号010120161000145405的报关单及相关附页及其陈述可以看出，其于2018年12月13日向旗云佳诚公司交付的货物实际限期使用日期均为2019年2月，此时距离商品限期使用日期已不足三个月，且其将交付的商品原中文标签撕去后重新粘贴的中文标签与商品的实际限期使用日期不符，已构成欺诈，导致合同目的无法实现，故旗云佳诚公司主张解除《购销合同》的诉讼请求，证据充分，一审法院予以支持。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。故旗云佳诚公司主张返还货品及对应货款的诉讼请求，具有事实和法律依据，一审法院亦予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十七条规定，判决：一、北京旗云佳诚科技发展有限公司与北京瀚通三昆科技有限公司于二〇一八年一月四日签订的《购销合同》于二〇一九年四月二十五日解除；二、北京瀚通三昆科技有限公司于判决生效后七日内返还北京旗云佳诚科技发展有限公司货款102500元；三、北京旗云佳诚科技发展有限公司于判决生效后七日内向北京瀚通三昆科技有限公司退还150ml息斯纹抗纹修复霜340支、75ml息斯纹抗纹修复霜94支、150ml息斯纹抚纹修复霜148支，如未能退还，则按照《购销合同》约定的单价在判决第二项中北京瀚通三昆科技有限公司应返还的货款中予以扣除。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审庭审中，瀚通三昆公司陈述称，旗云佳诚公司向其退回产品后，其更换了产品标签，重新将该批产品交付旗云佳诚公司。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，本案中，旗云佳诚公司与瀚通三昆公司签订《购销合同》，瀚通三昆公司向旗云佳诚公司交付了合同所涉的产品，后旗云佳诚公司提出产品有效期即将届满，要求换货。对此，瀚通三昆公司于2018年12月13日向旗云佳诚公司交付更换后的产品，并称其第一次向旗云佳诚公司交付的产品标注的有效期有误，实际有效期至2020年11月届满。当事人在市场交易中应当遵循诚实信用原则，本案根据查明的事实，瀚通三昆公司将旗云佳诚公司退回的产品更换标签后，于2018年12月13日再次交付给旗云佳诚公司，但该批产品的实际有效期并非至瀚通三昆公司所称的2020年11月届满，而是至2019年2月届满，在此情况下，瀚通三昆公司的行为与其承诺不符，旗云佳诚公司的合同目的难以实现。虽然瀚通三昆公司主张其上游公司向其陈述称该批产品有效期至2020年11月届满，其对实际有效期至2019年2月届满并不知情，但根据合同的相对性原则，该理由并不能成为旗云佳诚公司向其主张承担责任时的有效抗辩。一审判决依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条的规定，并结合案件事实，确认《购销合同》解除，并判令双方恢复原状，并无不妥，本院予以维持。综上所述，瀚通三昆公司的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法（2017年修正）》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2350元，由北京瀚通三昆科技有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 陈 洋审判员 韩耀斌审判员 杨琳琳二〇二〇年四月二十六日书记员 张晓雪