广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终1964号上诉人（原审原告）：上海万延实业有限公司，住所地上海市金山区漕泾镇沪杭公路4619号6幢129室。法定代表人：赵翊。委托诉讼代理人：张孝品，上海盈通律师事务所律师。上诉人（原审被告）：广东特易购商业有限公司，住所地广东省广州市黄埔区科丰路89号-1F房自编号A019铺。法定代表人：李峰。委托诉讼代理人：张清兰该公司员工。上诉人（原审被告）：特易购乐购（中国）投资有限公司，住所地上海市闸北区江场三路228号808-810室。法定代表人：陈兵。上诉人上海万延实业有限公司（以下简称万延公司）与上诉人广东特易购商业有限公司（以下简称广东特易购公司）、特易购乐购（中国）投资有限公司（以下简称乐购公司）买卖合同纠纷一案，三上诉人均不服广东省广州市越秀区人民法院（2019）粤0104民初20401号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭进行审理了本案，现已审理终结。万延公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判支持万延公司一审诉讼请求；2.案件一、二审受理费由广东特易购公司、乐购公司承担。事实和理由：一、万延公司提起本案诉讼没有超过诉讼时效。1.广东特易购公司及其所有门店业务与款项结算都是乐购公司主导和主持的，由乐购公司掌控和管理、运营的供应商信息系统统一、持续进行。案涉所有货款事实上都没有进行过所谓的“年度结算”，广东特易购公司、乐购公司庭审中也是如此确认的，所以虽然合同中约定需要进行年度结算，但实际履行中，双方改变了相关约定，所谓的“年度结算”变为一种形式手续，并非实际上的结算。所有的计算都是广东特易购公司、乐购公司根据自身的运营情况，由乐购公司主导进行，万延公司和广东特易购公司都没有主动权，而且所有结算都是在乐购公司运营管理的供应商信息（服务）系统上持续、滚动进行的，所以对万延公司来说，所有的业务结算主体实质上都是乐购公司而非广东特易购公司。此外，2015年开始，所有合同统一由乐购公司和万延公司签订，所谓的“结算确认书”也统一由乐购公司和万延公司签署，足以证实上述事实。故此，对万延公司而言，只有在与乐购公司所有业务全部停止、不再有业务往来之日，才是最终结束结算之日，才开始计算诉讼时效。本案万延公司与乐购公司全部业务终止于2017年12月31日，根据双方结算期最长不超过60天的合同约定，结算期届满之日为2018年3月1日，故本案诉讼时效并没有超过。2.万延公司于2011年就开始与乐购公司的众多门店开展购销业务，所有业务及结算都是乐购公司主导和控制的。对于货款的计算和支付，显然是信赖乐购公司。一审对于诉讼时效的认定有悖公平。3.双方邮件往来内容都是与业务有关，可作为对业务关系及款项结算关系的确认，因此，万延公司有理由相信对广东特易购公司、乐购公司的诉讼时效未届满。4.即使对广东特易购公司诉讼时效届满，但基于乐购公司角色特殊性，以及其与万延公司业务和结算的持续性，万延公司对乐购公司的诉讼时效并未届满，应对广东特易购公司和乐购公司的情况予以区分。二、各方在庭审中已就各年度货款与付款情况进行了当庭核对并予确认，2013年和2014年的货款均有拖欠，没有结清。万延公司和广东特易购公司签署的《2014年协议书》无论是否有效，均不具有真实性，不能作为定案依据，应予以排除。三、案涉门店向万延公司采购货物总价307603.68元（2013年货款为259748.52元、2014年货款为47855.16元），但广东特易购公司、乐购公司只支付了157000.45元，尚欠150603.23元。该数据来源于乐购公司掌控运营维护的供应商信息系统，真实可信；广东特易购公司、乐购公司经法庭责令未能提供其自认为正确的数据，应承担举证不能的不利后果。故万延公司提供的数据应予以采信。万延公司提供收货报表存在遗失，以及广东特易购公司、乐购公司拒绝提供或忘记提供的可能，因此导致与供应商信息系统数据不符的情况，因此，在供应商信息系统数据大于收货报表数据时，应采信系统数据。此外，广东特易购公司、乐购公司逾期付款，应当支付逾期利息。综上，请求二审查明事实，予以改判。广东特易购公司、乐购公司上诉请求：撤销一审判决第一项，改判广东特易购公司、乐购公司无需向万延公司支付货款9836.54元，案件一、二审诉讼费由万延公司承担。事实和理由：一、一审判决关于2014年《结算确认书》的事实认定有误。1.该确认书明确约定“各方在此声明，新协议生效之日起，各方已经不可撤销地同意和确认各方以前所签协议项下的权利义务终止（含已结算全部货款、费用的内容和金额）”。万延公司和乐购公司已于2015年1月1日签署《商品购销合同》并已于2015年1月1日生效，即是声明万延公司和广东特易购公司、乐购公司之间的2014年全部货款已结清，双方没有异议。2.万延公司为证明2014年的货款而提交的两份证据均不能有效证明广东特易购公司、乐购公司拖欠货款。万延公司提交的2014年收货报表虽然有门店编号、订单编号、供应商名字等，但没有收货商品的具体验收金额；同时，万延公司自己单方制作的购货金额明细清单没有广东特易购公司、乐购公司的盖章确认，与收货报表不能形成一一对应关系，属举证不足，故不应采信万延公司关于2014年购货金额为33512.73元的主张。二、万延公司于2019年8月28日开具的金额为9836.54元的发票是于一审庭审时法院示意其开具提交给法庭作为证据使用的，该发票是万延公司庭后新制作的，不属于新的证据，依法不应采纳。综上，请求二审法院查明事实，予以改判。广东特易购公司、乐购公司对万延公司上诉请求答辩意见：与上诉意见一致。万延公司对广东特易购公司、乐购公司上诉请求答辩意见：与上诉意见一致。另补充：一、万延公司提交的上海东方公证处2012019沪东证经字第11429号公证证据证明本案诉讼时效未超过，一审遗漏审查该证据。该证据是乐购公司2019年3月15日发给万延公司的邮件，双方进行了质证，足以证明没有超过诉讼时效，但是一审判决书中没有进行论述。二、一审在审查诉讼时效问题时，没有查明万延公司的交易对方主体一直是乐购公司，与乐购公司的业务还没结束前，诉讼时效不应起算。三、一审两次庭审中特易购公司及乐购公司已确认2013年、2014年没有进行年度结算，但一审判决并未体现。万延公司向一审法院起诉请求：1.判令广东特易购公司、乐购公司共同支付货款150603.23元；2.判令广东特易购公司、乐购公司支付逾期付款利息（自2018年3月1日起计到实际付清货款之日止，以所欠货款为基数，按中国人民银行公布的金融机构贷款基准利率计息）；3.判令广东特易购公司、乐购公司承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：广东特易购公司原名称为特易购商业（广东）有限公司，2015年2月6日经工商行政管理机构核准变更登记为现名。广东特易购公司共登记有六家分支机构，分别是特易购商业（广东）有限公司顺德北滘分公司（以下简称顺德北滘店）、特易购商业（广东）有限公司广州圣地分公司（以下简称广州圣地店）、特易购商业（广东）有限公司顺德环市分公司（以下简称顺德环市店）、特易购商业（广东）有限公司广州天河分公司（以下简称广州天河店）、特易购商业（广东）有限公司广州中六分公司（以下简称广州中六店）、特易购商业（广东）有限公司江门东华分公司（以下简称江门东华店）。2013年10月，广东特易购公司（甲方）与万延公司（乙方）签订《乐购商品购销合同》，约定：“……4.1送货乙方应保证其提供给甲方的商品均为合格品，符合本合同及订单的约定。乙方应自行承担运输费用（包括但不限于运费、装卸费、保险费），依订单所载之品名、规格、数量、品质、日期等要求，将商品送达甲方之经营场所或甲方所指定的其他场所，交甲方签收并经甲方检验合格且乙方将货物的增值税发票交甲方后视为送货完成，送货日以甲方检验合格并收到乙方增值税发票日期为准。……4.4双方确认，甲方指定人员签字确认的收货单为乙方交货完成的唯一证据。……13.2如供应商希望获取更多增值信息，可自愿选择使用‘供应商信息平台’，该平台能提供交易从订单到付款的全程追溯以及历史记录。供应商信息平台网址为××，乙方具体用户名即乙方公司全称。……14.1乙方提交增值税发票……b）乙方应在货物送至甲方之经营场所或甲方所指定的场所的5日内，向甲方财会部门提交前项所定有关交付商品的正确品名、数量及金额的增值税发票。乙方所开具发票的抬头、品名、数量及金额等必须经甲方认可，且甲方认可后方视为收到。乙方如果未在上述约定日期内提交增值税发票或提交错误发票造成甲方作业不及时，甲方货款的支付时间相应顺延，并乙方应承担因此而给甲、乙双方带来的一切损失（包括但不限于税务部门的处罚等）。……d）乙方不论出于何种原因未提供增值税发票，不得要求结算货款。……14.2对账与结算甲方应当采取便捷、快速、无障碍的对账方式，在约定的对账日内完成相关工作。对账完成后，甲方保证在约定付款时间内将商品的货款支付给乙方，乙方应在约定的时间内提供结算票据，甲方付款时间最长不得超过收货后60天。无正当理由逾期支付的，乙方有权按约定追缴滞纳金，直至终止合同。……14.4货款支付甲方依据本合同约定扣除应抵销的款项后，向乙方发出扣款通知或支付通知，该等通知的形式包括但不限于电子/书面对账单、供应商信息平台（网址：××）、信息、服务费用发票等，并按该扣款通知或支付通知向乙方支付货款，付款条件依合同所列。……14.5年度结算甲乙双方一致同意，在每一个自然年度开始之日后，甲乙双方应完成上个自然年度（若不足一个自然年度，则以实际时间计算）的全部应付款项的结算，并以结算确认书的方式予以确认，以作为各方支付上年度费用的最终依据。……35.3本合同生效后，未经协商任何一方不得随意变更合同。如确有必要变更，应至少提前30日将书面通知送达其它方，得到其它方的书面确认后方可生变更合同之效力。……”2014年8月21日，广东特易购公司（甲方）与万延公司（乙方）签订《乐购协议书2014》，约定：“为本协议之目的，甲方称为‘乐购’。鉴于1、甲方、乙方签订了《商品购销合同》/《商品购销三方合同》/《商场专柜合同》/《自有品牌商品制造合同》/《专柜租赁合同》或已形成了事实购销合同/专柜合作合同关系，以上合同和协议履行良好。2、根据各方签订的《商品购销合同》/《商品购销三方合同》/《商场专柜合同》/《自有品牌商品制造合同》/《专柜租赁合同》的约定和实际履行情况，乐购与乙方已对于2013年12月31日之前的历年往来账目进行了对账，现各方确认以下协议以资共同遵守：一、乐购已在合同履行期间为乙方提供了《商品购销合同》/《商品购销三方合同》/《商场专柜合同》/《自有品牌商品制造合同》/《专柜租赁合同》中约定的各项促销、广告和其他服务（以下简称‘该等服务’），乙方对乐购所提供的该等服务的结果表示满意。二、乐购提供该等服务后，依约有权扣除各项服务费用。乐购在扣除相关费用后，已向乙方发出了扣款和/或支付通知，该等通知的形式包括但不限于电子/书面对账单、供应商信息平台（网址：××）、信息、服务费用发票等。三、乙方在此确认已收悉截止至2013年12月31日前乐购发送的所有扣款和/或支付通知，并对所有通知载明的扣费事项和金额无异议。四、乐购在2013年12月31日前退回乙方的货物乙方皆已收悉，以上退货所对应的货款乐购有权在应付货款中扣除。五、乐购对于乙方2013年12月31日之前的货款和服务费用已结算完毕，所有应付款项已全额支付，各方对2013年12月31日前的货款无争议。六、如在2013年12月31日之前发生退货或促销服务的，但因账期或其他原因在2013年12月31日之后再进行结算的，乐购有权将该部分款项在2013年12月31日后的应付货款中予以扣除，但该部分货款的结算并不影响本协议一至六条关于账款结算的效力。”同日，万延公司与广东特易购公司签订2014年度的《乐购商品购销合同》，合同约定内容与前述2013年签订的《乐购商品购销合同》一致。2015年，乐购公司（甲方）与万延公司（乙方）签订《结算确认书》，约定：“甲及或其关联公司与乙方同意终止之前所签订的《商品购销合同》/《商品购销三方合同》/《商场专柜合同》/《自有品牌商品制造合同》/《专柜租赁合同》以及相关附件以及或补充协议或其他类似文件（下称‘交易文件’）。甲及或其关联公司与乙方在自愿、平等的基础上，经友好协商一致，于2015年1月1日生效的新交易文件，以取代原交易文件。若乙方对以前所签协议的结算内容和金额存在任何异议，乙方须于续签新协议之前提出，并与甲及或其关联公司与乙方协商异议内容的解决方案及确定相关条款。各方在此声明，新协议生效之日起，即应视为各方已经不可撤销地同意和确认各方以前所签协议项下的权利义务终止（含已结算全部货款、费用的内容和金额）。乙方在此确认已收悉截止至2014年12月31日前甲方及或其关联公司发送的所有扣款和/或支付通知以及甲方及或其关联公司退回乙方的货物，对所有通知载明的扣费事项和金额无异议。本确认书提及的‘结算内容’包括按照协议约定，支付乙方的货款、对未销售货物的处置、服务费用均确认。乙方确认在每期货款中盖章确认的甲方抵扣的费用，甲方均提供了相应的服务，并对甲方及或其关联公司所提供的该等服务的结果表示满意。本确认书一式三份，甲方及或其关联公司持两份，乙方持一份，自双方盖章之日其生效。与双方于2015年1月1日生效的新交易文件具有同等法律效力。”广东特易购公司确认其是代表广州圣地店、广州中六店、广州天河店、顺德环市店、顺德北滘店、江门东华店签订2013年度、2014年度《乐购商品购销合同》及《乐购协议书2014》，并确认由其支付六家分公司的全部货款。乐购公司确认，乐购公司是代表广东特易购公司及其关联公司与万延公司签订2014年度的《结算确认书》，乐购公司确认双方之间的债权债务，其在《结算确认书》中盖章是债的加入的意思表示。2013年至2014年间，万延公司依约向广东特易购公司送货，广州圣地店、广州天河店、广州中六店、顺德环市店、顺德北滘店、江门东华店盖章确认相关收货报表127份（共135页），其中2013年101份，2014年26份。该些收货报表中均载明了收货日期和订单编号，收货日期均在2014年6月5日以前。万延公司于2013年5月7日至2014年9月3日期间向广东特易购公司及其分公司开具上海增值税专用发票34份。各方当事人均确认，上述发票中，开票日期在2013年5月7日至2014年3月6日之间的29份发票是对应2013年交易货款，开票金额共197027.46元；开票日期在2014年4月7日至2014年9月3日之间的5份发票是对应2014年交易货款，开票金额共23676.19元。广东特易购公司、乐购公司确认其已在发票开具当年收到了上述34份发票。后万延公司又于2019年8月28日向广东特易购公司开具上海增值税专用发票1份，发票号码246××××2139，开票金额9836.54元。万延公司通过顺丰速运向广东特易购公司寄送该发票，该快件于2019年8月30日签收。广东特易购公司就2013年、2014年交易向万延公司支付了7笔货款合计157000.45元，其中：2013年6月18日支付25076.21元，2013年7月19日支付67159.45元，2013年9月17日支付7946.77元，2013年10月16日支付22574.42元，2013年11月19日支付15658.64元，2013年12月17日支付5661.54元，2014年3月4日支付12923.42元。双方对付款总金额没有异议，但万延公司主张该7笔付款均是支付2013年交易货款，广东特易购公司则主张2014年3月4日的付款12923.42元是支付2014年交易货款。一审审理过程中，万延公司为证明其2013年、2014年间的送货金额，向一审法院提交了其单方盖章的广州圣地店、广州天河店、广州中六店、顺德环市店、顺德北滘店、江门东华店2013年至2014年购货金额明细清单，其中载有供应商编号、订单类型、门店名称、订单编号、验收/退货日、验收单号、验单合计金额、公司名称等内容。经查，万延公司提交的127份收货报表所记载的订单编号在上述购货金额明细清单中均有记载，对应的验收日期、门店名称均一致；根据购货金额明细清单内容，2013年101份收货报表对应订单的验单合计金额共206313.51元，2014年26份收货报表对应订单的验单合计金额共33512.73元。万延公司主张上述购货金额明细清单是从乐购公司运营的供应商信息平台下载，并称因双方终止合作，现万延公司已无法登录供应商信息平台。广东特易购公司、乐购公司对上述购货金额明细清单的真实性、合法性、关联性均不予确认，但未提交任何证据证明2013年、2014年的购货金额，并称因广东特易购公司、乐购公司被案外人收购，此前的供应商信息平台已无法登录，也无法提取其中的交易数据。经询问，各方当事人均确认双方交易期间使用了乐购公司的供应商信息平台。关于应付货款金额与发票金额的关系问题。万延公司主张广东特易购公司、乐购公司的应付货款金额大于其开具的发票总金额，并称双方结算主动权掌握在乐购公司手中，广东特易购公司收到万延公司货物后不定期通知万延公司开票金额，万延公司根据通知开出发票后，广东特易购公司才向万延公司付款。广东特易购公司、乐购公司则主张开票总金额大于应付款金额，万延公司开具发票的金额是经过双方对账确认的金额，但还需扣减退货金额、补差金额、抽成调整金额等。但广东特易购公司、乐购公司未提交任何证据证明2013年、2014年间的退货金额、补差金额、退货金额、抽成调整金额以及广东特易购公司、乐购公司曾向万延公司发出过相关扣款通知。关于《乐购协议书2014》《结算确认书》的效力问题。万延公司主张《乐购协议书2014》《结算确认书》均是在乐购公司的强行要求下签订，并非确认货款结算完毕的真实意思表示，但未能提交证据予以证实。广东特易购公司、乐购公司则主张《乐购协议书2014》《结算确认书》确认了案涉货款已经结清的事实。关于诉讼时效的问题。万延公司为证明其诉讼主张未超过诉讼时效，向一审法院提交了三份公证书。经查，公证书中的文件和电子邮件均未提及2013年、2014年的货款金额及支付结算等问题。万延公司确认其在2014年12月31日以后没有再向广东特易购公司及其分公司供应货物，广东特易购公司、乐购公司也没有在2014年12月31日后向万延公司支付过案涉2013年度和2014年度的货款。万延公司与乐购公司于2015年至2017年仍有进行交易，乐购公司向万延公司支付过2015年至2017年间交易的货款，但没有付清。万延公司于2018年9月向上海市静安区人民法院起诉乐购公司，后申请撤诉，上海市静安区人民法院于2019年7月2日裁定准许撤诉。后万延公司于2019年1月17日向广州市黄埔区人民法院提起本案诉讼。以上事实，有当事人提交的《乐购商品购销合同》《乐购协议书2014》《结算确认书》、购货金额明细清单、收货报表、发票、民事裁定书、公证书、企业信用信息公示报告等证据材料和庭审笔录予以证实，足以认定。一审法院认为，万延公司与广东特易购公司签订的2013年度、2014年度《乐购商品购销合同》是双方真实意思表示，内容无违反法律法规的禁止性规定，合法有效，双方均应恪守履行。综合各方当事人举证、质证及庭审意见，本案的争议焦点为：（一）广东特易购公司、乐购公司在2013年、2014年交易中欠付万延公司的货款金额；（二）万延公司的诉讼请求是否已超过诉讼时效、广东特易购公司、乐购公司应否向万延公司支付货款及逾期付款利息。对于上述争议内容，一审法院进行如下评析：（一）关于广东特易购公司、乐购公司在2013年、2014年交易中欠付万延公司货款金额的问题。首先，关于2013年的货款，万延公司与广东特易购公司签订的《乐购协议书2014》已明确确认，广东特易购公司对于万延公司2013年12月31日之前的货款和服务费用已结算完毕，所有应付款项已全额支付，各方对2013年12月31日前的货款无争议。该协议书经双方盖章确认，合法有效。万延公司作为商主体，对自身盖章确认的文件应有充分理性的认识，依法应自行承担相应后果。万延公司主张该协议书是在乐购公司的强行要求下签订，未能提交证据予以证实。因此，万延公司主张广东特易购公司尚欠2013年货款，一审法院不予采信。其次，关于2014年的货款，万延公司与乐购公司虽然签订了2014年度《结算确认书》，但该《结算确认书》并未明确具体交易金额，亦无载明乐购公司已经就2014年度的交易支付了所有应付货款，因此不能仅凭该《结算确认书》认定广东特易购公司、乐购公司在2014年度《乐购商品购销合同》项下的付款义务已经履行完毕。现各方当事人均未能提交证据证明双方已对2014年交易货款金额进行结算确认，故2014年度广东特易购公司应付货款仍需依据送货单、退货单、退款通知等原始交易凭证予以确定。万延公司提交了2014年收货报表26份及购货金额明细清单，证明2014年广东特易购公司购货金额为33512.73元。广东特易购公司、乐购公司虽否认购货金额明细清单的真实性，但未能提交任何双方交易的原始单证以证明上述收货报表对应的货款金额。《乐购商品购销合同》明确约定供应商信息平台“能提供交易从订单到付款的全程追溯以及历史记录”，诉讼中双方亦确认交易期间使用供应商信息平台的事实，乐购公司作为该平台的维护运营方，对于储存在该平台上的信息数据明显举证能力更强，现广东特易购公司、乐购公司未能提交该平台记录的双方2014年交易情况，一审法院依法采信万延公司关于2014年广东特易购公司购货金额为33512.73元的主张。关于广东特易购公司、乐购公司2014年已付货款金额的问题，广东特易购公司、乐购公司在2014年仅向万延公司支付了一笔货款，即2014年3月4日付款12923.42元，现双方对该笔付款对应的交易年份存在争议。一审法院认为，双方对于广东特易购公司、乐购公司付款的抵扣顺序并无约定，广东特易购公司、乐购公司的付款金额亦无法与发票金额或订单金额一一对应，在广东特易购公司、乐购公司付款时无注明该款对应交易年份的情况下，应按照货款发生的先后顺序进行抵扣。万延公司提交的2013年收货报表及购货金额明细清单载明2013年送货金额为206313.51元，双方确认万延公司就2013年交易开具发票的金额共197027.46元，即2013年度的送货金额和开发票金额均大于广东特易购公司、乐购公司7次付款（包括2014年3月4日付款）的总额157000.45元。同时，双方签订的关于2013年货款已结算完毕的《乐购协议书2014》也是在2014年8月21日才签订。在广东特易购公司、乐购公司未能证实2013年应付货款在2014年3月4日前已全额付清的情况下，一审法院认定2014年3月4日的付款12923.42元是支付2013年交易货款。因广东特易购公司、乐购公司并未提交证据证明其曾向万延公司发出相关扣款通知或向万延公司支付2014年度货款，故一审法院认定广东特易购公司在2014年度交易中尚欠付万延公司货款33512.73元。乐购公司在诉讼中确认其签署2014年度《结算确认书》是债的加入的意思表示，属于乐购公司对自身权利的处分，一审法院予以确认，广东特易购公司、乐购公司应就2014年度欠付万延公司的货款共同承责。（二）关于万延公司的诉讼请求是否已超过诉讼时效、广东特易购公司、乐购公司应否向万延公司支付货款及逾期付款利息的问题。2014年度《乐购商品购销合同》约定：万延公司将商品送达，交广东特易购公司签收、检验合格并将增值税发票交广东特易购公司后方视为送货完成，送货日以广东特易购公司检验合格并收到万延公司增值税发票日期为准；广东特易购公司付款时间最长不得超过收货后60天。可见合同约定的最迟付款期限为广东特易购公司收货且收到发票后60天。万延公司在诉讼前就2014年交易共开具5份增值税专用发票，总金额为23676.19元，该5份发票开票日期最迟为2014年9月3日，且各方当事人均确认相关发票在开票当年就已交付给广东特易购公司、乐购公司。因此，该5份增值税专用发票的交付时间应在2014年12月31日以前，广东特易购公司、乐购公司的付款期限应于收到最后一张发票后60天即2015年3月1日届满。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法总则〉诉讼时效制度若干问题的解释》第三条规定：“民法总则施行前，民法通则规定的二年或者一年诉讼时效期间已经届满，当事人主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定的，人民法院不予支持。”《中华人民共和国民法总则》于2017年10月1日起施行，故万延公司在诉讼前就2014年交易开具的5份发票对应货款应适用两年的诉讼时效，即诉讼时效于2017年3月1日已经届满。万延公司于2018年9月向上海市静安区人民法院提起诉讼，于2019年1月17日提起本案诉讼，无论以哪个日期作为万延公司主张权利的日期，万延公司关于该部分货款23676.19元的诉讼请求均已超过诉讼时效，依法应予驳回。关于万延公司主张其与乐购公司之间为滚动交易结算，诉讼时效应自其与乐购集团旗下所有公司结束买卖合同关系后才起算的问题，一审法院认为，第一，双方合同明确约定了年度结算的条款，广东特易购公司、乐购公司亦提交了万延公司盖章确认的年度结算协议书及结算确认书，可见双方之间每一年度的交易具有相对独立性，并非连续不可区分；第二，万延公司自2015年起便再未向广东特易购公司供应任何货物，广东特易购公司、乐购公司在2015年之后也没有向万延公司支付过案涉货款；第三，万延公司与乐购公司虽然在2015年至2017年间仍有交易，但乐购公司从未将2015年以后的交易与案涉交易合并付款；第四，万延公司提交公证书中的文件和电子邮件均未提及2013年、2014年的货款金额及支付结算等问题，因此不能证明广东特易购公司、乐购公司曾经向万延公司确认过案涉债务从而导致诉讼时效的中断。故此，万延公司关于诉讼时效的意见缺乏依据，一审法院不予采纳。如前文所述，广东特易购公司、乐购公司在2014年度交易中尚欠付万延公司货款33512.73元，其中23676.19元已超过诉讼时效，剩余9836.54元，万延公司已于2019年8月28日开具足额增值税专用发票并于2019年8月30日交付广东特易购公司、乐购公司，广东特易购公司、乐购公司依约应在收到发票后60天内即2019年10月29日前向万延公司支付9836.54元。关于万延公司主张的逾期付款利息，因尚未到付款期限，一审法院不予支持。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条，《中华人民共和国民法总则》第一百九十二条第一款、第二百零六条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法总则〉诉讼时效制度若干问题的解释》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决：一、广东特易购公司、乐购公司于2019年10月29日前共同向万延公司支付货款9836.54元；二、驳回万延公司的其他诉讼请求。如未按判决指定期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3427元，由万延公司负担3211元，广东特易购公司、乐购公司共同负担216元。经审理，一审法院查明事实基本无误，本院予以确认。本院二审期间，万延公司提交以下证据：1.2013年度广东特易购公司、乐购公司发送的邮件及附件；2.2014年度广东特易购公司、乐购公司发送的邮件及附件；3.关于被广东特易购公司、乐购公司发送的费用克扣通知邮件及附件的说明；4.2013年广东特易购公司、乐购公司克扣费用明细清单；5.2014年广东特易购公司、乐购公司克扣费用明细清单；6.2013年广东特易购公司购货及收取返利汇总。万延公司以上述证据拟证明：乐购公司单方非法无理克扣各种名义费用，收取返利，造成货款一直无法结算，万延公司被迫签署清账协议，但只是签署下一年度合同的形式文件，与实际不符，不能作为结算依据，应据实结算；清账协议并不单单涉及案涉六家门店，而是涵盖了业务往来的上百家门店，因为一审认定《乐购协议书2014》有效并将之作为认定双方货款结清的依据，与事实不符。对此，广东特易购公司、乐购公司质证认为：广东特易购公司、乐购公司不存在非法无理克扣费用的行为，万延公司一审中并未对此提出诉请，二审中要求返还扣取费用和返利是新增诉讼请求，不属于二审处理范围，不符合法律规定；万延公司二审中提交的证据均非新的证据，请求法院不予采纳；根据万延公司提交的证据以及一审期间自认事实，广东特易购公司、乐购公司已依约将扣款通知发至万延公司邮箱，但万延公司未在约定期限内提出异议，并已开具发票，应视为对扣款金额并无异议；广东特易购公司、乐购公司是依据双方合同约定行使抵销权，有权在应付货款中抵销包括退货违约金、赔偿金、万延公司应付费用和其他原因产生的费用；万延公司签署清账协议已明确确认扣款、抵销项目，是对自身权利的合法处分，已产生法律效力。本院认为，本案系买卖合同纠纷案件，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条之规定，第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。结合各方当事人诉、辩意见，本案二审争议焦点主要在于：一是万延公司本案主张的2013年货款和2014年货款的结算问题；二是广东特易购公司、乐购公司是否欠付万延公司货款以及欠付金额问题；三是万延公司本案主张的货款是否已超过诉讼时效的问题。第一，万延公司本案主张的2013年货款和2014年货款的结算问题。广东特易购公司、乐购公司以《乐购协议书2014》《结算确认书》为依据，上诉主张案涉货款已支付完毕，对此，本院认为，虽然双方在商品购销合同中约定年度结算条款，但在一审庭审中，双方均向法庭明确双方并无年度结算，故能否以《乐购协议书2014》《结算确认书》作为双方全部结算完毕的依据，应结合《乐购协议书2014》《结算确认书》载明内容进行分析：首先，《乐购协议书2014》明确广东特易购公司对万延公司2013年12月31日之前的货款和服务费用已结算完毕，所有应付款项已全额支付，各方对2013年12月31日前的货款无争议。万延公司在该协议上签章，是对双方2013年12月31日前货款及服务费用结算完毕的明确确认，产生的后果应自行承担。现万延公司未能提交相反证据推翻上述确认事实，上诉称广东特易购公司尚欠2013年货款，于法无据，本院不予采信。其次，《结算确认书》载明内容没有明确结算内容和金额，未明确广东特易购公司、乐购公司已就2014年应付款项全额支付完毕，广东特易购公司、乐购公司亦未能提交证据证实就2014年度货款与万延公司进行结算并已支付完毕，因此，该《结算确认书》不能视为2014年度货款结算完毕的依据，一审法院认定案涉2014年度货款应依据双方原始交易凭证确定正确，本院予以认可。万延公司上诉称乐购公司非法无理克扣费用收取返利造成货款无法结算，但未能提交证据证实其曾就本案所涉交易扣费及返利问题在约定或合理期限内提出异议，一审中亦未就此提出主张及诉请，现以此作为否定《乐购协议书2014》中己方确认的事实，依据不足，本院不予采信。至于万延公司上诉主张《乐购协议书2014》《结算确认书》系迫于与乐购公司之间的不平等地位签署并非实际结算，但未能提交证据证实其是在受胁迫等非自愿情形下签署，也未在法定期限内主张撤销权，其上述主张无据，本院不予采信。第二，关于广东特易购公司、乐购公司是否欠付万延公司货款以及欠付金额问题。如前所述，案涉2013年货款已结算支付完毕，广东特易购公司、乐购公司是否欠付万延公司货款主要在于2014年货款是否已经结清。万延公司主张货款结算应以供应商信息平台下载数据及其单方制作的汇总表作为依据，但未能提供证据证实相关数据来源于供应商信息平台，且广东特易购公司、乐购公司不予确认，故一审法院认为2014年货款应依据原始交易凭证确定并无不当。万延公司主张广东特易购公司、乐购公司欠付2014年货款47855.16元，但仅能提供33512.73元交易凭证，广东特易购公司、乐购公司主张2014年货款全部结算给付完毕，未能明确结算金额，也未能提交证据证实已就33512.73元货款履行相应支付义务，一审法院根据双方提交证据审核，认定广东特易购公司、乐购公司2014年度欠付货款33512.73元，合理有据，本院予以认可。第三，关于万延公司本案主张的货款是否已超过诉讼时效的问题。如前所述，案涉2013年货款已结算完毕，《结算确认书》不能视为2014年货款结算依据，故此，万延公司本案中对2014年货款主张是否已超过诉讼时效应根据双方约定的货款结算与支付条款进行审查。双方购销合同约定，万延公司将商品送达交广东特易购公司签收、检验合格并将增值税发票交广东特易购公司后方视为送货完成，送货日以广东特易购公司检验合格并收到万延公司增值税发票日期为准；广东特易购公司付款时间最长不得超过收货后60天。一审法院结合上述条款以及万延公司开具增值税发票日期审查并认定，案涉2014年货款中23676.19元已超过诉讼时效，合法有据，本院予以认可。万延公司关于其与乐购集团旗下公司交易均关联滚动结算、双方往来邮件证明本案诉讼时效未超过的主张，一审法院已作阐述分析，合法有据，本院予以认可。至于万延公司上诉称一审法院未全面审查其提交的公证邮件，经核，万延公司一审诉讼期间提交公证书三份，分别对四个邮件和一份函件进行公证，一审判决已对该三份公证书所涉证据审查，认定公证书中的文件和电子邮件均未提及2013年、2014年货款金额及支付结算等问题，对此，本院认为，一审查明正确，并无不当。此外，万延公司在本案中对2013年、2014年货款提出主张，可见，万延公司与广东特易购公司案涉合同所产生的货款是具有相对独立性，具备单独结算主张条件的，现并无证据反映交易双方对案涉款项结算协商一致与其他交易混合结算、滚动结算，广东特易购公司、乐购公司对万延公司关于案涉货款应与其他交易滚动结算的主张也不予确认，万延公司亦无提供证据证实案涉货款诉讼时效存在中断情形，万延公司关于诉讼时效未超过的上诉主张无据，本院不予支持。综上，广东特易购公司、乐购公司欠付2014年度货款33512.73元，因其中23676.19元已超过诉讼时效，广东特易购公司、乐购公司应向万延公司支付未超过诉讼时效的9836.54元货款。万延公司在一审诉讼期间经法院释明开具9836.54元增值税发票，是为成就尚余未付货款给付条件的履约行为，广东特易购公司、乐购公司就此提出的上诉主张无据，本院不予采纳。综上所述，万延公司、广东特易购公司、乐购公司的上诉请求均不成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3290.32元，由上诉人上海万延实业有限公司负担3240.32元，广东特易购商业有限公司、特易购乐购（中国）投资有限公司负担50元。本判决为终审判决。审判长  李志明审判员  徐玉宝审判员  俞 颖二〇二〇年四月二十二日书记员  王嘉宝陈蕴琦