湖南省永州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘11民终513号 上诉人（原审被告）：深圳市钰之美美容有限公司。 法定代表人：陈芳，该公司经理。 上诉人（原审被告）：陈芳，女，1982年10月27日出生，汉族，湖南省新田县人，私营企业主，住深圳市宝安区。 两上诉人共同委托诉讼代理人：蒋小英，湖南济人律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：胡小仁，女，1969年8月20日出生，汉族，湖南省新田县人，个体工商户。 被上诉人（原审原告）：肖爱萍，女，1973年11月15日出生，汉族，湖南省新田县人，务农。 两被上诉人共同委托诉讼代理人：肖富（系被上诉人肖爱萍之夫），男，1972年2月15日出生，汉族，湖南省新田县人，城镇居民。 上诉人深圳市钰之美美容有限公司（以下简称钰之美公司）、陈芳因与被上诉人胡小仁、肖爱萍合同无效纠纷一案，不服湖南省新田县人民法院（2019）湘1128民初904号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月2日立案后，依法组成合议庭审理了本案。因本案事实清楚，本院通过阅卷、询问等方式，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。 上诉人深圳市钰之美美容有限公司、陈芳上诉请求：撤销一审判决并发回重审，或对一审判决第二、三项进行改判，上诉人深圳市钰之美美容有限公司不赔偿两被上诉人51,800元，上诉人陈芳不对该项赔偿承担连带责任；驳回被上诉人胡小仁的所有诉请；本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实及理由:一审判决认定上诉人提供不符合国家规范产品标识的产品是错误的，被上诉人胡小仁不具备诉讼主体资格，上诉人陈芳不是适格的被告。 被上诉人胡小仁、肖爱萍辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，请二审予以维持。 胡小仁、肖爱萍向一审法院提出诉讼请求：1、判令原告与被告签订的加盟合同无效；2、判令被告退还原告尚未返还的加盟费15,014元；3、判令被告赔偿原告因加盟幻美人导致的门面租赁费、装修费等、广告宣传费、购买必要的设备设施等费用143,414元整；4、诉讼费用由被告承担。 一审法院认定事实：钰之美公司成立于2018年9月3日，系陈芳独资设立的公司，类型为有限责任公司（自然人独资），法定代表人为陈芳。 2018年12月5日，钰之美公司（甲方）就指定区域内加盟销售有关事宜与肖爱萍（乙方）达成协议，签订《加盟合同书》，约定：甲方提供给乙方加盟销售的品牌名称为“幻美人专线系列产品”；加盟期限自2018年12月5日至2019年12月4日止，乙方须依法办理工商登记等相关手续，依法自主经营、自负盈亏，独立承担经营中一切经济、法律责任；甲方授权乙方在新田县销售本合同所规定的系列产品。甲方在该区域内向乙方独家提供本协议约定的产品使用的技术指导；乙方向甲方支付加盟费6万元，货款汇到甲方指定账户后，甲方即正式确认乙方的加盟资格，逾期没有到账，本合同自动取消。合同签订后以上款项不予退回。甲方的产品价格明细见《产品价目表》，乙方要严格按照《产品价目表》的零售价格进行推广；甲方须向乙方提供公司证明和产品检验报告；甲方有义务给乙方提供统一的VI形象设计。合同尾部甲方栏加盖钰之美公司发票专用章，乙方栏由肖爱萍丈夫肖富代签并加盖手印。合同附件：《护肤系列》产品名称及价格、《治疗系列》产品名称及价格。 《加盟合同书》签订后，肖爱萍与胡小仁合伙经营，在龙泉镇兴林路兴林豪庭租赁门面，以胡小仁的名义于2018年12月14日办理营业执照，名称为“新田县幻美人美容养生会所”，经营场所：新田县龙泉镇兴林路兴林豪庭112号。2018年12月20日肖爱萍通过微信分三笔（每笔1万）转账给陈芳3万元。2018年12月26日胡小仁微信转账6292元给陈芳购买相关设备。2019年2月28日肖爱萍代陈芳交房屋办证费2万元抵作加盟费。2019年3月1日肖爱萍丈夫肖富转款12,107元给陈芳。此外,二原告因购买美容产品还向陈芳有过零星转款。2019年3月3日二原告开始试营业，至此,被告购买治疗系列产品74,160元、护肤系列产品38,200元（原告向被告购买产品，10万以内的按产品价格6折计算价款，10万元以外产品按价格2.5折计算价款）。二原告试营业后，发现被告治疗系列的产品无生产许可证、产品合格证，属于“三无”产品。原告要求与被告终止合同，退还加盟费并赔偿相应损失，并将未拆包装的产品退回被告，被告于2019年6月3日向肖爱萍退还了未拆包装产品54,383元，其中：微信转账20,000元，现金29,203元，胡姐、肖太购产品5180元（胡姐购产品消费3980元、肖太购产品3800元，按5180元计算）。此后，二原告未继续经营。事件发生后，原、被告对损失赔偿因未能协商处理，原告遂诉至本院。案件审理中，原告申请对损失进行评估，新田县价格认证中心于2019年11月1日作出新价认定[2019]58号《关于门面装修项目的价格认定结论书》，对铺面装修项目进行价格认定，结论：价格认定标的于2019年9月3日的新田市场价格为42,800元。 一审法院认为：原告肖爱萍加盟被告钰之美公司成为代理加盟商，胡小仁与肖爱萍合伙以胡小仁的名义注册新田县幻美人美容养生会所，故胡小仁享有与肖爱萍相同的诉讼主体资格。 加盟后，钰之美公司应当向二原告提供经检验合格的产品，庭审中原告提供了护肤系列产品的检验合格证等相关证明，否认经营了治疗系列产品。但从《加盟合同书》的附件《产品价目表》、钰之美公司的文件、双方的购货退货单据等方面的证据综合证明，钰之美公司的产品不仅包括护肤系列产品还包括治疗系列产品，治疗系列产品是否合格应由被告承担举证责任，但被告未能提供证据，法院从原告提供的治疗系列产品的包装、标识等方面识别，此类产品均不符合国家规范的产品标识，被告的行为已经构成违约，致使原告不能实现合同目的，原告要求解除与被告签订的加盟合同，符合法律规定，法院予以支持。 根据《中华人民共和国合同法》第九十六条之规定：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。从加盟合同“乙方向甲方支付加盟费6万元，货款汇到甲方指定账户后，甲方即正式确认乙方的加盟资格”这一条款看，加盟费可用于抵作提取的产品货款，钰之美公司在原告提出返还要求后已经将未拆封的产品货款退还，在本案中无须再进行处理。其余产品因二原告已经使用，本院无法估算价值，故对原告要求退还尚未返还的加盟费的请求本院不予支持。但钰之美公司因违约给原告造成的经济损失应当赔偿，法院根据评估机构的价格认定，酌情认定如下经济损失：1、门面装修款42,800元；2、门面租金9000元（结合租赁期限及使用期限和周边相似位置的房租价格）。 钰之美公司是陈芳的个人独资企业，原告的加盟费是直接向陈芳支付，未汇入公司账户，根据《中华人民共和国公司法》第六十四条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。故陈芳应对钰之美公司的债务承担连带责任。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十一条、第九十四条、第九十五条、第九十七条、第一百零七条、第一百一十三条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、解除原告肖爱萍与被告深圳市钰之美美容有限公司于2018年12月5日签订的《加盟合同书》；二、由被告深圳市钰之美美容有限公司赔偿原告胡小仁、肖爱萍经济损失51,800元；三、被告陈芳对上述第二项判决内容被告深圳市钰之美美容有限公司应承担的赔偿义务承担连带赔偿责任；四、驳回原告胡小仁、肖爱萍的其他诉讼请求。案件受理费3468元，由原告胡小仁、肖爱萍负担1468元，由被告深圳市钰之美美容有限公司、陈芳负担2000元。 本院二审期间，上诉人向本院提交证据一，个体工商户登记基本信息一份，拟证明新田县幻美人美容养生会所系被上诉人胡小仁注册，胡小仁2017年就开始做生意，租店面是必然成本，与上诉人无关；证据二，上诉人陈芳与被上诉人肖爱萍的聊天记录及购买一次性床单、面膜保鲜膜等清单，拟证明肖爱萍要求陈芳代购起开办美容店所需物品，陈芳为其列出购买清单所用表格虽是“钰之美”专用表格，但不能证明系“钰之美”的产品，“治疗系列”产品也是如此，同时证实2018年12月30日肖爱萍在广州，不可能与彭波签订租赁合同。 被上诉人对上诉人提交的上述证据发表质证意见认为，证据一、二不属于新证据，不予质证。 本院对上诉人提交的上述证据认证认为，证据一、证据二不属于新证据，且不能达到上诉人的证明目的，对该两份证据，本院均不予采信。 本院二审查明的事实与一审查明的事实一致，对一审查明的事实本院予以确认。 本院认为，肖爱萍加盟钰之美公司成为代理加盟商，胡小仁与肖爱萍合伙以胡小仁的名义注册新田县幻美人美容养生会所，故胡小仁享具有与肖爱萍相同的诉讼主体资格。上诉人钰之美公司、陈芳提出“胡小仁不具有诉讼主体资格”的主张，不能成立。本案中，钰之美公司否认经营了治疗系列产品。但从《加盟合同书》的附件《产品价目表》、钰之美公司的文件、双方的购货退货单据等方面的证据综合证明，钰之美公司的产品不仅包括护肤系列产品还包括治疗系列产品，治疗系列产品是否合格应由钰之美公司承担举证责任，但钰之美公司未能提供证据。从肖爱萍、胡小仁提供的治疗系列产品的包装、标识等方面识别，此类产品均不符合国家规范的产品标识，钰之美公司的行为已经构成违约，致使肖爱萍、胡小仁不能实现合同目的，其要求解除与钰之美公司签订的加盟合同，符合法律规定，应予以支持。钰之美公司因违约给肖爱萍、胡小仁造成的经济损失应当赔偿，一审法院根据评估机构的价格认定，酌情认定如下经济损失：1、门面装修款42,800元；2、门面租金9000元（结合租赁期限及使用期限和周边相似位置的房租价格）并无不当。钰之美公司是陈芳的个人独资企业，肖爱萍、胡小仁的加盟费是直接向陈芳支付，未汇入公司账户，根据《中华人民共和国公司法》第六十四条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。故陈芳应对钰之美公司的债务承担连带责任。上诉人钰之美公司、陈芳提出“陈芳不是本案适格被告”的主张，不能成立。 综上所述，上诉人深圳市钰之美美容有限公司、陈芳的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 本案二审案件受理费1095元，由上诉人深圳市钰之美美容有限公司、陈芳负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 王兰青 审 判 员 陈久余 审 判 员 宋争文 二〇二〇年四月十三日 法官助理 熊孝航 书 记 员 唐奎清 附相关法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。