浙江省丽水市莲都区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)浙1102民初7663号 原告(反诉被告)：邵纯放，男，1979年4月6日出生，汉族，住浙江省温州市鹿城区。 委托代理人(特别授权)：谢卿，浙江万申佳律师事务所律师。 被告：浙江中创精密制造有限公司。住所地：浙江省丽水市莲都区南明山街道江南路701号。统一社会信用代码：91331100MA2E06AJ9U。 法定代表人：裴志炜。 第三人（反诉原告）：裴志炜，男，1985年8月5日出生，汉族，住广东省深圳市龙华区。 被告及第三人共同的委托代理人（特别授权）：栾树立，浙江晟耀律师事务所律师。 原告(反诉被告)邵纯放、被告浙江中创精密制造有限公司与第三人（反诉原告）裴志炜股东资格确认纠纷一案，本院于2019年12月23日立案受理。诉讼过程中，第三人裴志炜在法定期限内提起反诉，本院决定合并审理。本案依法由审判员李斌独任审判，于2020年3月13日公开开庭进行了审理。原告(反诉被告)邵纯放及其委托代理人谢卿、被告浙江中创精密制造有限公司及第三人（反诉原告）裴志炜的委托代理人栾树立到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告邵纯放诉称：浙江中创精密制造有限公司于2018年9月成立，第三人系该公司法定代表人。该公司现登记在册的股东为裴志炜（占公司70%股份）、裴玉雯（占公司30%股份），二人系兄妹关系。原告经与裴志炜协商以出资150万元受让裴志炜出让的该公司30%股份。原告自2019年起至2019年10月期间通过自己及杜君成账户多次以转账方式将出资款汇入裴玉雯及其老公霍沛账户共计1508663.72元。对原告享有该公司30%股份事宜的事实被告公司在2019年10月15日形成的股东会决议、公司出具的股东打款数额统计表、原告与裴志炜签订的股权转让协议均能证明。但公司未就上述股权向原告出具签发出资证明书、未将原告身份、股权记载于股东名册、记载于公司章程并办理股权变更登记。 裴志炜、裴玉雯为一致行动人，其利用占公司大股东身份不仅不向原告提供财务信息、会计凭证，剥夺原告股东知情权。在原告入股后就宣布公司亏损数额巨大要求增资，更为恶劣的是2019年11月9日被告公司通过股东会决议（原告未签字）寻求将公司对外拍卖，同时需将受让款汇入显明股东账户，上述行为的实施必将对原告股权权益造成损害。原告为此诉至本院，请求判令：1、确认原告为浙江中创精密制造有限公司股东，享有该公司30%股份；2、被告就原告享有的30%股份向原告履行签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关股权登记的义务。 被告浙江中创精密制造有限公司、第三人裴志炜共同答辩称：本案系股权转让纠纷，而非股东资格确认纠纷，因为原告邵纯放未按股权转让协议的约定支付股权转让款，导致本次纠纷。原告诉称案外人杜君成向裴玉雯及其老公转的款项事实是杜君成的投资款，原告邵纯放仅仅是杜君成的代理人。因为原告没有履行支付股权转让款的150万元，所以不同意由裴志炜将30%的股份过户给原告邵纯放。 反诉原告裴志炜反诉称：2019年10月16日，反诉原告裴志炜与反诉被告邵纯放签订《股权转让协议》一份，约定裴志炜将拥有本诉被告浙江中创精密制造有限公司30%的股权转让给邵纯放，转让价款为150万元。然，邵纯放一直未将转让款支付给裴志炜。为此，请求判令反诉被告邵纯放支付反诉原告裴志炜股权转让款150万元。 反诉被告邵纯放答辩称：被答辩人反诉请求答辩人支付150万元股权转让款没有事实依据。2019年10月16日的《股权转让协议》实质上仅仅是为了答辩人办理股权变更登记而出具的材料，答辩人与被答辩人之间并没有实际的股权交易发生。1、浙江中创精密制造有限公司于2018年9月成立，成立时登记股东为裴玉雯、王华文、韩灿东三人。其中，裴玉雯名义上持股30%，事实上其中12%为答辩人占股（隐名股东），由裴玉雯代持，答辩人自公司成立开始便进行出资。2、2019年7月开始，答辩人与裴玉雯、裴志炜协商以裴志炜名义收购王华文、韩灿东的股份，收购后按裴志炜40%、裴玉雯30%、邵纯放30%对公司享有股权并出资。2019年7月20日左右，三人按此比例计算好各自所需出资金额，并将出资资金支付到裴玉雯账户，此后公司经营所需资金均按照该比例增资。3、为了使邵纯放的股份在公司进行登记显名，2019年10月15日，三股东出具《浙江中创精密制造有限公司股东会决议-关于同意转让股权的决定》，决议显示邵纯放出资为人民币150万元，占公司股份30%，因工商变更登记需要股权转让协议材料，次日三股东出具《股权转让协议》，该协议仅作为工商变更登记使用，并非实质的股权交易证据。4、《股权转让协议》出具后，被答辩人裴志炜从未要求答辩人支付过该款，而是每次公司需要资金按照各自比例出资。且过程中被答辩人也发微信让答辩人办理过户登记。2019年11月9日，答辩人发现裴志炜、裴玉雯以股东会决议形式来侵害答辩人权益，试图通过大股东绝对控股的方式来贱价处置公司，据此矛盾发生。答辩人也认为被答辩人等存在挪用公司财务或损害答辩人的行为。综上所述，本案不能仅凭《股权转让协议》来判定答辩人需要支付被答辩人150万元股权转让款，而是要结合各自的转账明细、聊天记录、股东打款统计表证明等来确定。答辩人并无任何义务向被答辩人支付150万元的价款，反而公司应将答辩人的股权进行变更登记，并由答辩人享有对公司账目等进行查阅。 为支持本诉主张以及对反诉的抗辩,原告邵纯放向本院提交了以下证据供质证：1、原告、被告及第三人的身份信息材料，待证原被告的身份主体情况。2、2019年10月15日股东会决议、10月16号股权转让协议书。待证第三人裴志伟、裴玉雯认可原告享有公司30%的股权，同时为变更股权登记出具股东会决议股权转让协议等材料的事实。并以此否认被告、第三人答辩的股份属于杜君成的事实。3、中创股东聊天记录、裴玉雯发送的股东打款统计表。待证原告以及裴志伟和裴玉雯三人合伙投资经营公司的事实。该统计表是由裴育文发到这个群里面的，截止时间是2019年的10月24日的一个打款统计，占股比例刚好是两个30%，1个40%，裴志伟占40%。邵纯放对公司投入的资金已经达到150多万了，将近150万左右。4、原告邵纯放和杜君成的转账凭证。待证原告投入公司资金约150多万以及三人共同投资公司的事实。5、工商变更登记材料。待证2019年的8月13日，中创公司对王华文、韩灿东的股权变更登记到裴志伟名下。6、新征程微信群聊天记录。待证原告实际投入资金与裴志伟、裴玉雯共同经营的时间早于股权转让协议出具的时间，第三人裴志伟催告原告办理30%股权变更登记。7、2019年10月11月9日的股东会决议，待证裴玉雯、裴志伟利用大股东身份，侵害原告股权权益的股权合法权益的事实。 被告浙江中创精密制造有限公司、第三人裴志炜对原告邵纯放提供的证据真实性均无异议，对待证事实有异议。本院认为证据7与本案无关联，不予认可，并认为原告邵纯放提供的其他证据符合证据三性要求，予以采信。 针对本诉诉请的抗辩，被告浙江中创精密制造有限公司、第三人裴志炜向本院提交了以下证据供质证：1、案外人杜君成的身份信息。待证实际出资人杜君成身份，其为隐名股东。2、新征程股东群微信聊天记录。待证（1）杜君成出资及参与管理的事实。（2）邵纯放于2019年7月27日被杜君成拉进股东群代杜君成参与管理，系其代理人。（3）绍纯放投入的投资款项系中创公司股东先告知杜君成，杜君成再指示邵纯放汇款。3、公司高管霍沛与杜君成聊天记录及代持协议。待证杜君成系实际隐名股东，杜君成实际参与公司经营，公司事务需要向杜君成汇报。4、公司高管霍沛与原告邵纯放的聊天记录。待证邵纯放系代理杜君成投资，邵纯放原来只是被告中创公司的代理商，后作为杜君成的代理人进入公司。5、公司高管霍沛等与杜君成聊天记录。待证杜君成系中创公司实际隐名股东，实际参与并指导中创公司经营管理。 原告邵纯放对上述证据的真实性无异议，并质证认为该几份证据无法证实杜君成是中创公司隐名投资人的身份，其在群里发言较多系基于帮助原告邵纯放的行为。本院认为被告及第三人提供的股份代持协议未经当事人确认，不予采信，认为其他证据符合证据三性的要求，予以采信。 为查明本案事实，本院于2020年2月26日对杜君成做了询问笔录，并经当庭质证。原告对该笔录予以认可，被告以及第三人对笔录的真实性予以认可，但对笔录内容不予认可，认为系虚假陈述。本院认为该笔录系杜君成在法院接受询问时形成，予以采信并作为认定本案事实的依据。 结合上述所采信的证据，本院确定如下事实：被告浙江中创精密制造有限公司成立后，原始登记的股东为裴玉雯、韩灿东、王华文三人。2019年8月13日，公司的法定代表人由王华文变更为裴志炜，股东韩灿东、王华文的股份变更到第三人裴志炜的名下，股东由原来的三人变更为裴志炜、裴玉雯，其中裴志炜占公司70%的股份，裴玉雯占公司30%的股份。2019年10月15日，原告邵纯放、第三人裴志炜、裴玉雯召开了股东会决议，作出同意转让股权的决议，确定公司最新股本结构为：裴志伟以货币出资为人民币200万元，占注册资本的40%；裴玉雯以货币出资为人民币150万元，占注册资本的30%，邵纯放以货币出资为人民币150万元，占注册资本的30%。并选举裴志炜、裴玉雯为公司董事，邵纯放为公司监事。2019年10月16日，原告邵纯放与第三人裴志炜签订了两份股权转让协议，内容均约定裴志炜将拥有浙江中创精密制造有限公司的30%的股权以150万元转让给邵纯放。截至2019年10月24日，原告邵纯放共投入被告浙江中创精密制造有限公司1471743.72元（款项分别支付至裴玉雯、霍沛的账户），第三人裴志炜共投入被告浙江中创精密制造有限公司1962324.96元，裴玉雯共投入共投入被告浙江中创精密制造有限公司1481743.72元。2019年10月27日，原告邵纯放通过银行转账给裴玉雯36900元作为对公司的出资。2019年11月1日，第三人裴志炜在中创股东群中要求原告邵纯放“尽快把30%股份转回你们自己名下”。 另查明，杜君成的前妻系原告邵纯放的姐姐，在浙江中创精密制造有限公司的经营期间，杜君成在新征程微信群中对公司的经营进行了多次的指导，杜君成代原告邵纯放于2019年5月9日转给裴玉雯30万元，于2019年5月10日转给裴玉雯25万元，于2019年6月27日转给裴玉雯24600元，该三笔款项经被告认可，均转入被告公司使用。 各方当事人在开庭之后申请庭外和解，未达成调解协议。 本院认为，本案双方的争议焦点为：一、原告邵纯放是否为被告浙江中创精密制造有限公司的股东。二、原告邵纯放与第三人裴志炜签订的股权转让协议的性质。针对争议焦点一，原告邵纯放诉称其为公司的股东，是实际投资人，一开始就是隐名股东，并提供了微信聊天记录等相应的证据。被告浙江中创精密制造有限公司及第三人裴志炜辩称公司的实际投资人为杜君成，邵纯放仅仅为杜君成的代理人，并提供了相应的微信聊天记录作为证据。本院认为从微信聊天记录中可以看出杜君成在浙江中创精密制造有限公司的内部群（新征程）里有过指导，但是在中创股东群里，公司另一股东裴玉雯所做的财务报表明确作为股东的裴志炜、裴玉雯、邵纯放等各自出资的金额，该出资的比例等同于与2019年10月15日股东会决议所确定各股东的股份比例。且原告提供的银行转账记录与财务报表所列明的内容可以一一对应，故本院认为原告邵纯放系被告浙江中创精密制造有限公司的实际出资人，其已经履行了相应的出资义务，应当享有公司的股权。被告及第三人辩称原告邵纯放系杜君成的代理人，并未提供切实的证据证实该观点，且杜君成本人也在本院所做的笔录中明确表示其在被告浙江中创精密制造有限公司中不享有股份，其行为的目的系帮助原告邵纯放，故对被告及第三人的该辩称，本院不予认可。为此，原告要求确认其系被告浙江中创精密制造有限公司的股东，并享有30%股份，要求被告向原告履行签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关股权登记的义务的诉讼请求，有事实与法律依据，本院予以支持。 关于争议焦点二，邵纯放与裴志炜签订的股权转让协议的性质。反诉原告裴志炜诉称该协议的签订系真实的股权交易行为，反诉被告邵纯放未按照协议约定支付对价，故其不同意变更股权，并反诉要求被告邵纯放支付150万元的股权转让款；反诉被告邵纯放辩称该股权内变更协议仅仅是为了变更工商登记所用，且其作为投资人已经按照30%的比例履行了出资义务。本院认为，根据本院认定的事实，反诉被告邵纯放在浙江中创精密制造有限公司出资并享有30%的股份，该股份尚未登记在其名下，且在2019年11月1日中创股东群的微信中，反诉原告裴志炜的微信聊天记录也就转让协议的用途进行了确认，并要求邵纯放“尽快把30%股份转回你们自己名下”。为此，本院确认该股权转让协议并非重新设立的转让，而系对邵纯放前期投资所得股权的确认，并作为变更登记所有。故反诉原告裴志炜的诉请，无事实和法律依据，本院不予支持。为维护当事人的合法权益，本院依照《中华人民共和国公司法》第三十一条、第三十二条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十二条、第二十三条、《最高人民关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下： 一、确认原告（反诉被告）邵纯放为被告浙江中创精密制造有限公司股东，享有该公司30%的股份； 二、被告浙江中创精密制造有限公司于本判决生效之日起十五日内为原告（反诉被告）邵纯放签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记； 三、驳回第三人（反诉原告）裴志炜的诉讼请求。 本诉案件受理费人民币18300元，减半收取9150元，由被告浙江中创精密制造有限公司负担；反诉案件受理费人民币18300元，减半收取9150元，由第三人（反诉原告）裴志炜负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省丽水市中级人民法院。 审 判 员  李 斌 二〇二〇年四月二十七日 代书记员  叶霁闻