湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）湘01民终821号上诉人（原审原告）：刘某，男，1953年9月18日出生，汉族，住湖南省长沙市天心区。委托诉讼代理人：张某，湖南弘一律师事务所律师。上诉人（原审被告）：任某，男，1977年4月2日出生，汉族，住湖南省长沙市雨花区。委托诉讼代理人：袁高凤，湖南金州律师事务所律师。委托诉讼代理人：彭婉，湖南金州律师事务所实习律师。被上诉人（原审第三人）：湖南省维克奇纸塑包装有限公司，住所地湖南省长沙县黄花镇工业园财富大道23号。法定代表人：任某。委托诉讼代理人：袁高凤，湖南金州律师事务所律师。委托诉讼代理人：彭婉，湖南金州律师事务所实习律师。上诉人刘某、任某与被上诉人湖南省维克奇纸塑包装有限公司（以下简称维克奇公司）股权转让纠纷一案，不服湖南省长沙县人民法院（2019）湘0121民初7394号民事判决，向本院提出上诉。本院立案后，依法组成合议庭，经当事人或委托诉讼代理人同意，通过在线诉讼方式对本案进行了审理。刘某委托诉讼代理人张某及任某、维克奇公司委托诉讼代理人袁高凤均在线参加诉讼。本案现已审理终结。刘某上诉请求：撤销一审判决，发回重审或依法改判支持刘某一审主张的全部诉讼请求。事实与理由：一、一审判决存在程序错误。在一审庭审过程中，一审法院没有组织对任某提交的证据进行质证，却直接对其证据予以认定，违背了我国《民事诉讼法》第六十八条以及最高院《证据规则》第四十七条的规定，属于程序违法的情形。二、一审判决认定事实错误。1.根据维克奇公司股东、财务经理袁晓辉发送的财务报表中的明细分类账所记载的内容，截止到2015年12月31日，维克奇公司从刘某的个人厂房租金收入中扣除了25笔银行贷款利息，合计利息总额329301.65元，都有扣款时间、金额、会计凭证号等，一清二楚。根据《股份、土地、新建厂房转让协议书》第2条付款方式所约定的内容以及（2016）湘0121民初3317号、（2017）湘01民终9408号两份生效民事判决书认定的事实，190万元贷款利息329301.65元应当由任某承担，刘某无需承担。因此，刘某主张这329301.65元的贷款利息事实清楚，证据充分，依法应当予以支持。2.任某在微信群里发微信说新厂投产，并不能证明维克奇公司没有占用老厂的车间和仓库，实际那时老厂根本还没有全部搬走。老厂全部搬走是2015年8月22日，即维克奇公司指派办公室主任、生产调度和股东代表3人在现场看表并签字确认的水电费的时间。新厂开业不能证明维克奇公司没有占用老厂房，更何况2016年1月20日出库单充分的证明维克奇公司还在占用刘某的仓库，刘某从大局出发，没有计较和主张，仅主张以2015年8月22日为租金结算点。通常情形下，在房屋租赁关系中，水、电抄表（非收费单位）意味着要么是租赁关系的开始，要么是租赁关系的结束。而刘某提交的2015年8月22日水、电表抄表记录，所能证明的不可能是租赁关系的开始，那就只能证明是租赁关系的结束。而且，根据一审判决，如果维克奇公司在2015年8月22日前就搬厂了，那2015年8月、9月甚至10月该公司还继续缴纳水、电费，又如何解释。显然一审判决在事实认定上是自相矛盾的，也是错误的。3.刘某提交的出库单均有维克奇公司的股东代表、仓管员、门卫负责人、司机签字，且大多注明了日期，抬头注明为刘总老库存、刘总库存等。根据本案事实，完全能够认定为刘某个人的库存。而且有证据证明原价每件200多元（任某的仓管系统都可以查到原值），刘某平均每件仅按30多元收取。关于价格、日期等问题一审庭审时没人提出任何问题，否则也可以当庭质证。一审法院的处理太过简单粗暴。三、一审判决认定“维克奇公司承担连带责任没有约定和法律规定的依据”属于认定事实和适用法律均存在错误。尽管《股份、土地、新建厂房转让协议书》系刘某与任某签订,当由他们个人来履行。但是，在转让行为发生后，任某作为维克奇公司的投资人、法人代表、实际控制人(占有维克奇公司96%的股份），均是以维克奇公司的名义从事各项经营活动，对于这一点，从该公司财务经理袁晓辉通过QQ邮箱发送给刘某的往来账款的结算表所记载的内容就可以清楚的证明。上述无论是属于刘某个人的收入还是其个人应承担的支出，无一例外的都是体现在维克奇公司的会计账目内。例如老厂房租金、水电费、员工搬迁补偿款、190万元贷款的利息等属于刘某应得的收入部分以及其应承担的支出部分均是以维克奇公司的名义发生或者存在的。这说明，任某的个人财产与维克奇公司的财产在很大程度上都是相关的。而且，本案所涉329301.65元的贷款利息，也是由代表了任某个人意志的维克奇公司在刘某应获得的收入部分逐月先行扣除后再以该公司的名义代替任某对外支付的，他们两者共同损害了刘某的合法权益。因此，维克奇公司对于刘某主张的债权，应当承担连带责任。任某答辩称：一、我方认为股权转让纠纷中，任某所有的股权价格已支付，理应当驳回刘某的所有诉讼请求。一审法院为了案结事了，将不属于审理范围的三方结算事宜纳入了审理范围，我方对一审法院智慧的做法也是十分赞赏和认可的。二、虽然一审采信了刘某提供的不应当作为定案依据的证据，作出了对我方不利的判决，但实事求是的说，一审法官通过两次开庭，组织三方将所有的证据进行了充分质证，没有遗漏任何证据，刘某认为没有进行质证的说法与事实不符。三、关于190万元的贷款利息问题。一审判决是建立在双方举证证明各自应收款项的情形下所做的判决。袁晓辉的邮件中虽然列明了刘某应付190万元贷款利息，但维克奇公司并没有实际进行抵扣，因此一审判决认为刘某提供的证据无法证明维克奇公司或任某实际扣除了该利息，因此未将该款项列入刘某的应收款项是完全正确的，并不存在事实错误。四、关于2015年8月1日至8月22日的租金问题。本案中，维克奇公司于2015年7月底已全部搬往新厂，任某在一审提交微信朋友圈证明了维克奇公司在2015年7月30日新厂已投产，且双方在《股权转让补充协议》中约定了2015年8月1日前搬到新厂，根据谁主张谁举证的原则，刘某应当举证证明维克奇公司2015年8月1日以后，还使用了房屋，但刘某没有提供证据，其应当承担举证不能的利后果，因此一审判决完全正确。维克奇公司老厂的电均是以维克奇公司名义立的户，水是用的村里的水，每次计算水费是维克奇公司直接与村长肖钢跃进行结算，因此其实完全不用与刘某办理交接手续。维克奇公司搬走后，在2015年8月5日就已与肖钢跃结清了全部水费。维克奇公司打算将原水电的表拆除和销户，但刘某听说后，赶紧向维克奇公司提出不要销户，因为他要继续出租，将来的新租户也要用水电，要求维克奇公司将水电的账户给他使用，所以双方才在2015年8月22日抄了水表。因此该抄表日期与租赁关系没有任何关联。另，刘某自行在抄表的单据上添加了内容，该内容与事实严重不符。五、2500多件货物均是虚构的，一审判决正确。维克奇公司答辩称：一、维克奇公司承担连带责任没有法律依据，也没有约定依据，更没有事实依据。1.维克奇公司与任某系不同的民事主体，任某作为维克奇公司的股东之一，与维克奇公司之间存在正常的账务往来，但这不能作为维克奇公司承担连带责任的依据。2.维克奇公司并没有扣除刘某的贷款利息。即使扣除了，其应当直接向维克奇公司提起诉讼，亦不是在刘某诉任某的股权转让纠纷中解决。二、关于处理周耀祖事宜的借支款16600元。刘某多年来从未向维克奇公司提出周耀祖已领取了剩余的16600元，刘某也未提供该收条系周耀祖本人出具的证据，因此该证据来源不明、不真实，不能作为定案的依据。三、关于刘某借款500万元的利息问题。刘某以维克奇公司的名义向新彩印公司借款500万元自用，分摊后，其应当承担129129元，但该利息均是维克奇公司垫付了。本案的纠纷产生的根源就是维克奇公司与原股东、原法定代表人刘某之间的往来账款结算纠纷。既然一审本着案结事了的原则，将维克奇公司的与刘某之间的债权债务作为任某与刘某之间的债权债务处理，那么应当一视同仁，应将该债权作为刘某的债务一并处理，否则对维克奇公司不公平，也会引发新的诉讼，违背了案结事了的原则。四、如果二审法院认为债权系维克奇公司的债权，维克奇公司现同意将刘某处理周耀祖事件的借支款16600元的债权和500万元的分摊利息129129元的债权转让给任某，由任某在本案对刘某主张的债权进行抵销。五、2500多件货物均是虚构的，一审判决正确。任某上诉请求：1.撤销一审判决；2.改判任某无需向刘某支付117194.8元；3.判决刘某支付本案一、二审诉讼费。事实与理由：一、本案系股权转让纠纷，任某在合同中的付款义务已全部履行完毕，一审法院判任某支付款项没有合同依据。二、一审判决遗漏了重要事实没有查明，导致判决结果错误。刘某因购买厂房，以维克奇公司名义向案外人新彩印公司陆魁玉借款500万元，借款期限为一年。按其33%的股权比例分摊后，刘某应向案外人新彩印公司陆魁玉支付利息129129元，但在本案中，刘某应承担的所有分摊利息由维克奇公司代为支付了，因此刘某应当向维克奇公司支付500万元的利息分摊款129129元。在《股份、土地、新建厂房转让协议书》中约定了任某出价666万元购买的标的中包含了任某给予15.9万元作为刘某500万元借款利息分摊款的补偿。因此刘某500万元应承担的利息分摊款支出已得到补偿。综上，任某已补偿了刘某500万元借款的全部利息的分摊款，而刘某应当向维克奇公司支付500万元的利息分摊款，所以任某认为，即使一审法院秉着减少矛盾的原则，进行一并处理，但也应将该500万元的利息分摊款129129元作为刘某的应付款项予以抵扣。抵扣后，任某无需再向刘某支付任何款项。三、关于处理周耀祖事宜的借支款16600元。刘某多年来从未向维克奇公司提出周耀祖已领取了剩余的16600元，刘某也未提供该收条系周耀祖本人出具的证据，因此该证据来源不明、不真实，不能作为定案的依据。二、为确实做到案结事了，节约司法资源，如二审法院认为该债权系维克奇公司的债权，那么维克奇公司现同意将该16600元债权和500万元的分摊利息129129元债权转让给任某，由任某在本案中对刘某主张的债权进行抵销。综上所述，所有款项相抵扣后，任某无需再向刘某支付任何款项，请求支持任某上诉请求。刘某答辩称：第一，本案系股权转让纠纷中的结算纠纷，刘某与任某之间一直没有办理结算。第二，关于500万元贷款利息。1.根据刘某与任某签订的案涉转让协议，转让款是666万元（包含500万元买地贷款），任某承担33%比例的分摊利息（合同约定的是15.9万元，其中包括银行利息129129元以及多两个月的利息）。2.任某收购刘某股份之前，刘某个人就将129129元的利息支付给维克奇公司，再由维克奇公司支付给500万元贷款的借款人。因此，根据案涉股权转让协议，任某接受股权转让后应当将该笔利息支付给刘某。第三，关于周耀祖的16600元，刘某在一审中提交的周耀祖亲笔所写的收条可以证明，该笔款项是处理周耀祖离职的问题，因为当时是刘某处理离职的事情，所以挂在刘某名下。该笔款项发生在任某收购刘某股权之前，与任某没有任何关系，也没有计入新维克奇公司的资产。一审对该笔款项的认定十分清楚，该笔款项不应当进行抵销。第四，关于2500件货物库存的问题，是在任某搬厂后经过当时维克奇公司的保管人、门卫等多人证明，出货单上显示“刘总老库存”，可以证明该批货物属于刘某个人。刘某在一审中已经提交了相关证据予以证明。第五，关于水电抄表问题，一审认定错误。虽然任某在微信群发布新厂投产的信息，但无法证明其没有继续占用老厂房。实际上维克奇公司全部搬走是在2015年8月22日。老厂房是刘某的资产，维克奇是租用了该场地，应当按照抄表情况支付水电费。相应租金也应当支付到2015年8月22日。维克奇公司述称：同意任某的上诉意见，同意将16600元借支款及500万元利息款转让给任某进行抵扣。刘某向一审法院起诉请求：1.任某继续履行合同，立即与刘某办理合同项下往来账款的结算；2.立即支付刘某657507.32元,维克奇公司承担连带责任；3.承担本案诉讼费。一审法院认定事实：一、各方当事人无争议的事实1、2016年1月12日，甲方任某、乙方刘某签订《股份、土地、新建厂房转让协议书》，约定：“乙方同意将现黄花印刷工业园内所购新彩印务公司土地及新建厂房（现湖南省维克奇纸塑包装有限公司在用厂房）所占股份33%一次性转让给甲方，并就转让具体事项约定如下，双方共同遵守：1、转让金额构成：A、乙方同意将土地、厂房总投资中乙方所持33%的股份，乙方实际现金投资付款额340万元；B、340万元买地建房出资计息18个月*0.35万元＝55万元；C、乙方现含新彩印务公司帮我买地建厂的银行贷款500万元中33%，即165万元本金加利息分摊补偿额12个月*10560+165*0.01*2＝15.9万元，合计180.9万元；D、乙方股权转让：在湖南省维克奇纸塑包装有限公司所持5%股权折合现金40万元（含未分配利润一起打包）；E、按照原公司章程和股东协议、公司法的规定，在乙方完成日用品公司刘某名下的26%的股份按协议价50万元人民币转让给甲方后，转让前属乙方应得的利润归甲方，日用品公司所用的“湘维”“湘康”等商标无条件归甲方所有，乙方不得再以本人及家人名义持有股份。关于湖南省维克奇进出口贸易有限公司甲乙双方按照公司法、公司章程、股东协议与相关股权友好协商解决。乙方本次转让总金额合计340+55+180.9+40+50＝666万元，即实际按陆佰陆拾陆万元整转让给甲方。从本合同生效之日起，以后新厂房工程结算超过部分或追加投资、贷款及利息分摊、土地、厂房分割费用等全由甲方承担，与乙方无关。2、付款方式：本合同签字三天内，甲方向乙方支付首付款叁佰万元，在本协议生效后3天内完成工商、税务、变更后取到证的当天（或与李中兴、胡国、宁书荣、刘斌等股东同批完成，如乙方有关系可加快办理，乙方可出面办理，甲方全面配合，日用品公司变更乙方负责安排操作，甲方全面配合。）再付壹佰柒拾陆万元整，余款壹佰玖拾万元（190万元）在2016年4月9日前甲方替乙方偿还以湖南省维克奇纸塑包装有限公司名义在信用社的190万元的抵押贷款（抵甲方应付刘某的上述转让款）。本协议签字后甲方负责偿还原属于乙方所有的河西桃花岭老厂房……即湖南省维克奇纸塑包装公司的房产证（未计入公司资产）作为抵押物、并以湖南省维克奇纸塑包装有限公司的名义，实际为乙方贷款190万元的本金及相应的全部利息。甲方承诺在代乙方偿还190万元贷款的同时甲方须无条件地当即退还乙方为此贷款的全部抵押物……老湖南省维克奇纸塑包装公司河西桃花岭老厂的全部房产证给刘某，乙方也不同意以此抵押物再为甲方或甲方企业贷款。……4、其他约定：……5）2015年元月份之前的应收账款、准坏账（含乙方股份转让前的老公司的帐外的应收款）收回来的资金归乙方等原股东所有；娄底移动货款因被原股东分了需按比例退回新公司，乙方应按相应比例承担乙方首次股份转让前未计入甲方收购资产表应付、应收款。相应帐外历史应付款及职工历史补偿乙方需按比例承担，已补偿12万元乙方需与甲方财务核算清楚，相关帐目需双方在本协议生效后7天内结算完毕，多退少补。”2、在此之前，维克奇公司原股东李中兴、刘某、任某还于2014年12月1日签订了一份《股权转让补充协议》【转让方（1）李中兴、转让方（2）刘某、受让方任某】，约定：“……库存一年以上未销出的货物、库存非延续合同客户尾货及达一年的应收款由刘某、李中兴负责处理，不计入新公司资产。计入公司资产但6个月仍无法收回的应收款及6个月仍不能周转的库存产品由刘某及李中兴负责，并在1个月内以资产计算时同等价格现金上交财务或减少股本金，处置完后该应收款及库存归刘某及李中兴所有……2013年8月31日前公司所购的原金属压延厂土地、厂房、供配电、供水设施等属刘某的个人财产。公司采用租赁形式租用该厂房，其租赁价格2014年12月1日起至2015年8月1日前搬到新厂房日止按每平米每月8元计租，超过时间按每平米10元计价。租用期内水电费由公司如实缴纳，刘某不得另外收取任何费用……”。3、刘某与任某、维克奇公司之间曾因上述《股份、土地、新建厂房转让协议书》发生纠纷于2016年诉至一审法院，双方相互提出了本诉与反诉，一审法院的（2016）湘0121民初3317号民事判决书已发生法律效力，该判决书中查明：维克奇公司向长沙先导农村商业银行股份有限公司麓南支行归还贷款1900000元及利息329301.65元，贷款1900000元任某与维克奇公司结算完毕，利息329301.65元仍系维克奇公司垫付。该判决书认定：协议书中约定应由刘某偿还的以湖南省维克奇纸塑包装有限公司名义在信用社的1900000元的抵押贷款，由任某负责偿还（抵扣任某应付刘某的1900000元转让款），该1900000元包含了贷款本金1900000元及相应的全部利息，因此刘某无需向任某或维克奇公司支付该1900000元贷款的利息329301.65元。4、至本案审理时，《股份、土地、新建厂房转让协议书》中约定的任某应付给刘某的股权转让款6660000元已全部支付完成。二、各方当事人有争议的事实1、本案是否已过诉讼时效。刘某提交了其与任某之间邮件及微信往来，可以证明2016年至2018年间刘某就《股份、土地、新建厂房转让协议书》中的结算事宜一直在与任某进行沟通，因此一审法院认定本案未过诉讼时效。2、根据《股份、土地、新建厂房转让协议书》，任某是否还应向刘某支付相应款项。刘某认为，任某应支付其619328.32元。（一）刘某自己应承担的相关费用为：1）支付给员工的补偿金114244元*67%＝76543.48元；2）武汉东森的税金135996.37元*67%＝91117.58元；3）娄底移动公司的扣款152570*67%＝102222元；4）手机费用7934元；5）节能公司欠维克奇公司的款项43657元，合计为321474.06元。（二）刘某应收入的款项为：1）190万元的贷款利息329301.65元；2）2015年7月之前应当付给刘某的老厂房的租金以及其他收入279984.29元；3）员工搬迁补偿款120000元；4）本应由公司承担的、属于刘某个人的废杯的收入7680元；5）出售老公司存货的收入26470.61元*67%＝17735.31元；6）娄底移动纸杯货物销售回款19804.86元*67%＝13269.26元；7）2015年8月1日到8月22日老厂房的租金35483.87元（是按每平方米每月10元计算的）；8）老厂房应交的水电费37348元；9）搬厂后销售的属于刘某个人所有的货物2511件，100000元（按废品计算是50元/件，125550元，主张100000元），合计940802.38元。因此第（二）项减去第（一）项为619328.32元。任某认为，应付给刘某的款项为：房租279984.29元、经济补偿金预付款120000元，合计399984.29元；刘某应承担的款项为：经济补偿等分摊款231146.58元、收旧物资款3860元、周祖耀借支退还16600元、5000000元利息分摊款129129元、话费7934元、节能公司欠款43657元、外贸公司货款23110元、1900000元贷款及利息2229301.65元，合计2684738.23元，所以两抵后，任某不但不需再付刘某款项，刘某还应当支付任某款项。一审法院认为，根据庭审查明情况，刘某主张本案权利的依据为《股份、土地、新建厂房转让协议书》第4点其他约定中的第5）项，刘某与任某均表示对此条约定双方未达成一致的结算意见。《股份、土地、新建厂房转让协议书》系由刘某与任某签订，刘某、任某为该协议的权利义务主体，对双方具有约束力，该第5）项明确表述双方应在协议生效后7日内结算完毕，多退少补，故可说明刘某应承担和应收入的款项均依据该条而结算，如刘某应收入的多于其应承担的由任某退还，如刘某应承担的多于其应收入的则由刘某补给任某。虽然双方自2016年1月12日签订协议后就结算问题一直在沟通，但至今未能达成一致结算意见，以致双方的权益仍处于不确定状态，刘某以诉讼方式要求任某继续履行合同，立即与其办理合同项下往来账款的结算，一审法院认为已无实际意义。现刘某以诉讼方式请求法院依据其提供的证据认定结算情况，一审法院予以支持。刘某主张应收入的款项和应承担的款项两抵后，任某还应向其支付619328.32元，任某亦针对刘某提出支付款项的诉求进行了举证和反驳，为避免双方的权益陷于长期悬而不决的局面，减少矛盾纷争，一审法院根据双方庭审的举证、质证，能查明的刘某应收入的款项和应承担的款项数额如下：（1）刘某主张应收入的款项中，任某对2015年7月之前应当付给刘某的老厂房租金及其他收入279984.29元、员工拆迁经济补偿款120000元两笔无异议，一审法院予以认定。刘某主张的废杯收入7680元、出售老公司存货收入17735.31元、娄底移动纸杯货物销售回款13269.26元，任某提供的证据即维克奇公司财务袁晓辉发给刘某的对账邮件有体现，该三笔款项应支付给刘某，可以映证刘某的主张，一审法院予以认定。刘某主张1900000元的贷款利息329301.65元被任某、维克奇公司在租金中已扣回，而法院已有生效判决认定刘某无需向任某或维克奇公司支付该款项，任某应当将该款支付给刘某。一审法院认为，人民法院已有生效判决认定刘某无需承担1900000元的贷款利息329301.65元，但从刘某提供的财务表格中，一审法院无法判断任某或维克奇公司在应付刘某的房租中何时、足额扣除了329301.65元，因该款项现无需刘某承担，如任某或维克奇公司确实在应付刘某的房租中扣除了该款项，刘某可另行向任某或维克奇公司主张支付相应被扣除的房租，而不计算在本案刘某应收回的款项之中。刘某主张应收入2015年8月1日至8月22日老厂房租金35483.87元，任某提出异议，其曾于2015年7月31日发过一次微信朋友圈，宣布搬迁完毕，不存在2015年8月1日后再租厂房的事实。一审法院认为，《股权转让补充协议》有约定：公司采用租赁形式租用该厂房，其租赁价格2014年12月1日起至2015年8月1日前搬到新厂房日止按每平米每月8元计租，超过时间按每平米10元计价。现刘某主张2015年8月1日至8月22日的租金，应证明厂房在此期间仍被租用的事实，因其未提供相应的证据予以证明，故一审法院不予认定。刘某主张应收入老厂房应交的水电费37348元，任某提出异议，认为该款项是由维克奇公司支付的。一审法院认为，《股权转让补充协议》有约定：租用期内水电费由公司如实缴纳，刘某不得另外收取任何费用。现维克奇公司提供了2015年8月11日、9月11日、10月11日水电费缴纳的财务报表，因补充协议明确约定该费用由维克奇公司缴纳，刘某亦没有证据证明该费用已由其缴纳，故一审法院不予以认定。刘某主张搬厂后销售的属于其个人所有的货物2511件，计100000元，任某应支付。任某提出异议，认为刘某提供的证据不能证明其有库存。一审法院认为，根据刘某提供的出库单，无法判断出库货物的时间及相应货物的价格，不能充分证明其主张，故一审法院不予以认定。综上，一审法院认定刘某应收入的款项为438668.86元（279984.29元+120000元+7680元+17735.31元+13269.26元）。（2）刘某认可其应承担支付给员工补偿金76543.48元、武汉东森的税金91117.58元、娄底移动公司的扣款102222元、手机费用7934元、节能公司欠维克奇公司的款项43657元、合计为321474.06元，任某对此亦予以认可，一审法院予以认定。任某主张除上述刘某自行认可的外（任某主张了一项经济补偿等分摊款231146.58元，从其提供的维克奇公司财务袁晓辉发给刘某的对账邮件可体现构成，与刘某的自认相符，一审法院在此不再重复说明认定），还应承担1900000元的贷款利息329301.65元、收旧物资款3860元、周祖耀借支退还16600元、5000000元利息分摊款129129元、外贸公司货款23110元。刘某对此均提出异议。一审法院认为，①1900000元的贷款利息329301.65元在上述刘某主张作为应收入的款项中已阐述清楚，该利息不应由刘某承担；②旧物资款3860元，任某提供的证据即维克奇公司财务袁晓辉发给刘某的对账邮件可体现，该笔款项与应支付给刘某的“搬厂蔡永福收处理货款”3860元正好抵销，故该款项刘某不应再承担；③周耀祖借支退还16600元，根据2014年12月12日的借支单，体现刘某借支22600元处理“客费用”，财务袁晓辉2015年12月8日记载：“刘总回复：周耀祖问题已支付加班费送礼开支6000元，余16600元挂刘某个人欠款”。刘某主张该款由当年的法定代表人李中兴的父亲签字同意补偿给了周耀祖，其不应承担。刘某提供了周耀祖出具的合计收到22600元的收条，能证明周耀祖收到了该款项，故该款项刘某不应再承担。④5000000元利息分摊款129129元，刘某与任某签订的《股份、土地、新建厂房转让协议书》明确约定，股权转让款6660000元中包含了刘某应承担的买地建厂的银行贷款5000000元中33%，即1650000元本金加利息分摊159000元，合计1809000元，故该款项刘某不应再承担。⑤外贸公司货款23110元，刘某提出异议认为其不是该款项的承担主体，任某亦未提供该款项应由刘某承担的证据，故在本案中刘某对该款没有承担的依据。综上，刘某应承担的款项为321474.06元。其应收入的与应承担的两抵后，任某还应当向刘某支付117194.8元（438668.86元-321474.06元）。一审法院认为，一、刘某与任某签订的《股份、土地、新建厂房转让协议书》系双方真实意思表示，合法有效，双方应按约履行。本案根据现有证据能认定任某还应支付刘某的款项为117194.8元，除纳入本案审查结算的项目之外，双方如还有其他项目可另行结算或有证据证明时再另行主张权利。二、刘某要求维克奇公司对任某的付款承担连带责任，没有约定和法律规定的依据，一审法院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条之规定，判决：一、限任某于本判决生效之日起十日内向刘某支付款项117194.8元；二、驳回刘某的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费10455元，减半收取5227.5元，由刘某负担4287元，由任某负担940.5元。本院二审期间，各方当事人均未提交新证据。本院二审审理查明的事实与一审查明的事实一致。本院认为，案涉《股份、土地、新建厂房转让协议书》内容不仅包含股权转让及相应价款，还包括其他历史账目清算等内容，且协议亦约定生效后7天内结算完毕、多退少补，同时任某、刘某在一审庭审中确认没有最终结算，故一审法院围绕双方诉辩结合协议约定、现有证据等进行往来账目结算，并无不妥。本案的争议焦点为：一、一审法院对案涉1900000元的贷款利息329301.65元、2015年8月1日至8月22日的租金、货物2511件、5000000元利息分摊款129129元、周耀祖借支款等款项的认定是否恰当；二、维克奇公司是否应承担连带责任；三、一审程序是否违法。一、一审法院对案涉1900000元的贷款利息329301.65元、2015年8月1日至8月22日的租金、货物2511件、5000000元利息分摊款129129元、周耀祖借支款等款项的认定是否恰当。关于1900000元的贷款利息329301.65元问题，刘某主张该款项被任某、维克奇公司在租金中已扣回，但根据现有证据不能充分证明其主张事实，一审法院未计算在刘某本案应收回的款项之中并无不当，本院予以认可。关于2015年8月1日至8月22日的租金，因《股权转让补充协议》约定：公司采用租赁形式租用该厂房，其租赁价格2014年12月1日起至2015年8月1日前搬到新厂房日止按每平米每月8元计租，超过时间按每平米10元计价。现刘某虽主张2015年8月1日至8月22日的租金，但未提供充分的证据证明厂房在此期间仍被租用的事实，故一审法院未予支持其该项主张，并无不当，本院予以认可。关于货物2511件问题，刘某虽主张搬厂后销售的属于其个人所有的货物2511件计100000元应由任某支付，但其提交的证据不足以证明其主张事实，且任某对此亦提出异议，故一审法院未予支持其该项主张并无不当，本院予以认可。关于5000000元利息分摊款129129元，根据双方签订的《股份、土地、新建厂房转让协议书》约定，股权转让款6660000元本身包含了前述内容，故该款项刘某不应再承担。一审法院未将该款项纳入本案刘某应承担的费用，并无不当，本院予以认可。关于周耀祖借支款，根据刘某提交的证据能证明周耀祖收到了该款项，一审法院未将该款项纳入本案刘某应承担的费用，并无不当，本院予以认可。综上，一审法院根据现有证据和当事人庭审中的陈述认定任某还应支付刘某的款项数额，并无不当，本院予以认可。双方如还有其他项目可另行结算或有证据证明时再另行主张权利。二、维克奇公司是否应承担连带责任。本案中，案涉协议的签订主体是刘某和任某，维克奇公司不是协议当事人，同时刘某亦未提交充分的证据证实维克奇公司构成债的加入。刘某主张维克奇公司承担连带责任，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。三、一审程序是否违法。一审法院依照法定程序和法律的规定认定本案证据和本案事实，并未违反法定程序，本院予以认可。对刘某关于一审法院程序违法的主张，本院不予支持。综上所述，刘某、任某的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费10455元，由刘某负担8455元，由任某负担2000元。本判决为终审判决。审判长 黎 藜审判员 廖雯娜审判员 孟宝慧二〇二〇年四月十五日书记员 蒋 懿附该案适用法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定;(二)原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更;(三)原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判;(四)原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。