广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终1670号上诉人（原审原告）：广州增运汽车租赁有限公司，住所地广东省广州市增城区荔城街滨海路自编27-6号。法定代表人：叶伯维。委托诉讼代理人：陈润婷，广东绿儒律师事务所律师。上诉人（原审被告）：广州市荔之旅国际旅行社有限公司，住所地广东省广州市增城区荔城街园圃路45号（首层）。法定代表人：邓友兰。委托诉讼代理人：李朝跃，广东唯杰律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：廖海花，女，1978年7月23日出生，汉族，住广东省广州市黄埔区。委托诉讼代理人：罗子成，广东广开律师事务所律师。委托诉讼代理人：罗诗莹，广东广开律师事务所律师。上诉人广州增运汽车租赁有限公司（以下简称“增运公司”）、广州市荔之旅国际旅行社有限公司（以下简称“荔之旅公司”）因与被上诉人廖海花车辆租赁合同纠纷一案，不服广东省广州市增城区人民法院（2019）粤0118民初7169号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月3日立案受理后，依法组成合议庭，审理了本案。上诉人增运公司委托诉讼代理人陈润婷，上诉人荔之旅公司委托诉讼代理人李朝跃，被上诉人廖海花委托诉讼代理人罗子成、罗诗莹到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。增运公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判支持增运公司的全部诉讼请求；2.一、二审案件受理费由廖海花承担。事实与理由：一审法院认定廖海花在《荔之旅用车明细表》上签名属于其职务行为并进一步认定廖海花无需承担责任错误。首先，增运公司已经在一审庭审过程中明确本案的《荔之旅用车明细表》是增运公司在多次追讨案涉租车款无果的情况下，在2019年6月份由廖海花事后一次性签署的，当时廖海花已经退出荔之旅公司的经营并正在办理股权变更登记，因此廖海花是无权代表荔之旅公司签署任何文件的，同时荔之旅公司也在一审庭审中明确表示对廖海花的签字行为不予追认，即廖海花在《用车明细表》上签名仅仅是代表其本人，正是因为廖海花当时是自愿承担案涉租车款，才以其本人名义在《用车明细表》上签名的，因此廖海花应当对案涉租车款承担清偿义务。其次，在增运公司向荔之旅公司以及廖海花追讨案涉租车款时，荔之旅公司明确表示案涉租车款是由廖海花承担并要求增运公司向廖海花追讨，而当增运公司向廖海花追讨案涉租车款时，廖海花没有提出任何异议并在核对无误后直接在《用车明细表》上签名，由此可见廖海花在签署《用车名下表》时是愿意承担清偿责任的。最后，荔之旅公司在一审庭审中也提交了证据证明廖海花作为股东在经营荔之旅公司期间存在个人业务与公司业务混同，个人收益与公司收益混同的情形，因此根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定，廖海花实施了滥用公司人格的行为，导致廖海花与荔之旅公司之间的界限模糊，致使增运公司无法区分债务主体是公司还是作为股东的廖海花，严重损害了增运公司的权益，因此廖海花应当对案涉租车款承担连带清偿责任。针对增运公司的上诉请求和理由，荔之旅公司答辩称，坚持我方上诉意见。用车明细表是事后廖海花一次性签署，其当时已不在荔之旅公司任职，非职务行为，应当由其个人承担责任。荔之旅公司亦上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判或将本案发回重审；2.本案上诉费用由增运公司承担。事实与理由：一审法院认定事实不清。1.案件庭审过程中，增运公司自述合同相对方是廖海花，且在起诉状上，其列出的第一被告就是廖海花，所以增运公司并不能指出合同相对方是荔之旅公司，荔之旅公司不应该承担此支付款义务。2.现有证据没有任何一份证据可体现出荔之旅公司与增运公司之间发生了业务关系，廖海花在经营荔之旅公司期间，正是其经营了大量脱离公司的业务，后被另一股东发现后，才将其逐出公司。廖海花与对方签的业务表是由其一次性签给增运公司的，本案判廖海花来承担业务的支付款更合理。3.一审法院本院认为部分，错漏百出，不能因为明细表的抬头是荔之旅公司，法院就认定其为用车主体，荔之旅公司没有义务提供证据由谁提供用车义务。尤其后期荔之旅公司业务萎缩，根本没有什么用车需求。另外，在发生本案诉讼之前，增运公司联系荔之旅公司，因为荔之旅公司并没有与其签过用车业务表，荔之旅公司不承认其提供的业务表上记载的业务后，增运公司即找到廖海花一次性签了7张业务表，因此，当时的廖海花并不是履行职务行为。针对荔之旅公司的上诉请求和理由，增运公司答辩称，廖海花与荔之旅公司人格混同，严重损害增运公司的合法权益。廖海花在用车明细表上签名行为是其个人行为，是廖海花自愿承担涉案租车款支付义务的意思表示，而非履行职务行为。针对增运公司、荔之旅公司的上诉请求和理由，廖海花共同答辩称，同意一审判决。廖海花并非涉案车辆租赁关系的合同相对方，其签名确认租车费用仅是履职行为。荔之旅公司是合同相对方，应当由其承担付款义务。增运公司向一审法院起诉请求判令:1.荔之旅公司、廖海花向增运公司支付租车款177743元和逾期利息（逾期利息按银行同期贷款利率从起诉之日起计算至债务清偿之日止）；2.本案诉讼费用由荔之旅公司、廖海花承担。一审认定的事实：增运公司与荔之旅公司素有业务往来，增运公司出租车辆给荔之旅公司，双方的交易习惯是一直都没有签订车辆租赁合同，由荔之旅公司的员工找增运公司租车，荔之旅公司用车后，增运公司将每月账单发给荔之旅公司的财务人员，财务人员确认无误后通过微信支付租车款给增运公司，偶尔会拖欠几个月租车款。荔之旅公司称2019年6月份前廖海花是荔之旅公司的股东，全权负责荔之旅公司的运营，而廖海花则自称是荔之旅公司的操作部总监。增运公司制作了7份“荔之旅用车明细表”，载明2018年11月至2019年5月期间的租车明细，应收款合计177743元。廖海花在“荔之旅用车明细表”上签字确认。增运公司称不清楚实际用车的主体是廖海花还是荔之旅公司，无法确定车辆租赁合同的相对方，遂将廖海花和荔之旅公司一并起诉。一审法院认为，本案争议的焦点在于谁与增运公司存在车辆租赁合同关系。根据增运公司提供的用车明细表，抬头是“荔之旅用车明细表”，由此可见增运公司认可用车的主体是荔之旅公司。据荔之旅公司陈述，在涉案交易发生期间，廖海花是荔之旅公司的股东。且各方当事人的陈述均表明廖海花参与经营荔之旅公司。荔之旅公司作为提供旅游服务的公司，存在大量用车的需求，且以往一直由增运公司向其提供租车服务，而荔之旅公司亦没有提供证据证明在涉案交易期间由谁向其提供租车服务，故一审法院有理由相信涉案交易期间也是由增运公司向其提供租车服务的，廖海花在“荔之旅用车明细表”签字确认租车款的行为，应当认定为履行职务行为。荔之旅公司称廖海花私自向增运公司租车用于其个人业务，但没有证据证明，一审法院不予采信。《中华人民共和国民法通则》第四十三条规定：“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。”依照上述规定，涉案租车款应当由荔之旅公司承担。《中华人民共和国合同法》第二百二十六条规定：“承租人应当按照约定的期限支付租金。对支付期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，租赁期间不满1年的，应当在租赁期间届满时支付；租赁期间1年以上的，应当在每届满1年时支付，剩余期间不满1年的，应当在租赁期间届满时支付。”根据当事人的陈述以及用车明细表可以看出，增运公司与荔之旅公司之间的租车款是月结的。荔之旅公司没有按时履行债务，构成违约，应当承担违约责任，赔偿增运公司的逾期付款损失。增运公司主张逾期付款导致资金占用期间的利息损失，并主张利息损失按照银行同期贷款利率自起诉之日起计算至付清款日止，合法合理，一审法院予以支持。由于用车明细表的抬头为“荔之旅用车明细表”，也没有其他内容表示廖海花愿意对租车款承担责任，故增运公司要求廖海花共同清偿涉案租车款，证据不足，一审法院不予支持。据此，一审法院遂依照《中华人民共和国民法通则》第四十三条、《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第二百二十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定作出判决如下：一、荔之旅公司在判决发生法律效力后五日内向增运公司支付租车款177743元，并赔偿逾期付款损失（以177743元为本金，按照银行同期贷款利率自2019年8月27日起计算至付清款日止）；二、驳回增运公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费1927元，财产保全费1409元，均由荔之旅公司负担。经审理，一审法院查明事实正确，本院予以确认。二审另查明，一审法院在向增运公司询问廖海花租车细节时，增运公司陈述：“廖海花当时是荔之旅公司的股东及法定代表人，廖海花自称是荔之旅公司用车，我方不清楚是廖海花私自接客还是荔之旅公司的客户使用。当时是廖海花以荔之旅公司名义租车，后来拖欠租赁费用，我方拿着写有荔之旅公司抬头的明细表找荔之旅公司盖章，但是荔之旅公司不肯签章，叫我方去找廖海花。廖海花签名确认了拖欠的费用。”本院认为：本案为车辆租赁合同纠纷。针对增运公司、荔之旅公司的上诉请求和理由，本案二审争议焦点为：承担涉案车辆租赁费用支付义务的主体如何确定？对此，本院认为：第一，各方虽未签订书面租赁合同，但在往日用车过程中，增运公司与荔之旅公司基本形成由荔之旅公司员工直接与增运公司协调用车事宜、荔之旅公司确认租赁费用的交易习惯。此外，根据增运公司在一审期间的陈述，涉案车辆租赁关系发生时，廖海花也是以荔之旅公司用车需求向增运公司发出申请。基于廖海花在荔之旅公司的股东身份及任职，增运公司有理由相信租赁合同的相对方是荔之旅公司。且在之后的追款过程中，无论是用车明细表的出具还是追讨对象，增运公司都是以荔之旅公司为付款义务主体展开。至于廖海花在实际取得租赁车辆后作何目的使用，以及由此带来的收益是进入其个人账户还是荔之旅公司账户，均是荔之旅公司内部管理范畴，不影响对本案租赁合同相对方的确认。一审法院认定荔之旅公司为租赁合同相对方正确，本院予以维持。第二，涉案《荔之旅用车明细表》并非增运公司与廖海花个人的对账，而是增运公司拟与荔之旅公司对账而制作。从《荔之旅用车明细表》内容来看，廖海花签名也仅是对明细表记载的租赁费金额的确认，并无任何体现其个人承担付款责任的意思表示。增运公司、荔之旅公司称《荔之旅用车明细表》为倒签，在廖海花签名时其已离开荔之旅公司，但未能提交证据证实，本院对此不予采信。结合明细表出具时廖海花在荔之旅公司的职务身份，廖海花称其是履行职务行为确认款项金额，于法有据，由此产生的付款义务则应当由荔之旅公司负担。增运公司二审再以廖海花与荔之旅公司人格混同为由，主张廖海花个人承担付款责任。但本案为租赁合同纠纷，廖海花是否构成与荔之旅公司的人格混同，并非本案审查范围，本院对此不予处理。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法。但因2019年8月20日起，中国人民银行已授权全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率，中国人民银行贷款基准利率这一标准已经取消，故相应的利率标准应当予以调整。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：一、维持广东省广州市增城区人民法院（2019）粤0118民初7169号民事判决第二项；二、变更广东省广州市增城区人民法院（2019）粤0118民初7169号民事判决第一项为：上诉人广州市荔之旅国际旅行社有限公司于本判决发生法律效力之日起五日内，向上诉人广州增运汽车租赁有限公司支付租车款177743元，并赔偿逾期付款损失（以177743元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的同期同类贷款市场报价利率，自2019年8月27日起计算至实际清偿款项之日止）。如果未按本判决确定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审案件受理费7708元，由上诉人广州增运汽车租赁有限公司负担3854元，由上诉人广州市荔之旅国际旅行社有限公司负担3854元。本判决为终审判决。审判长 汤 瑞审判员 国平平审判员 易超前二〇二〇年四月九日书记员 林燕贞梁惠康