广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终4194号上诉人（原审被告）：广州韩亚生物科技有限公司，住所地广东省广州市高新技术产业开发区科学城神舟路883号（厂房主楼）自编1楼。法定代表人：唐风杰。委托诉讼代理人：卢慧铮，广东高义律师事务所律师。委托诉讼代理人：关天强，广东高义律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：长春市百铭长发商贸有限公司，住所地吉林省长春市宽城区柳影路南富丰小区12栋2门。法定代表人：徐淑清。委托诉讼代理人：曹海波，男，1976年1月2日出生，该公司员工。委托诉讼代理人：陈永红，吉林和美律师事务所律师。上诉人广州韩亚生物科技有限公司（以下简称“韩亚公司”）因与被上诉人长春市百铭长发商贸有限公司（以下简称“百铭公司”）合同纠纷一案，不服广东省广州市黄埔区人民法院（2019）粤0112民初10936号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月10日立案受理后，依法组成合议庭，审理了本案。上诉人韩亚公司委托诉讼代理人卢慧铮，被上诉人百铭公司委托诉讼代理人陈永红到庭参加诉讼。本案现已审理终结。韩亚公司上诉请求：1.撤销一审判决,改判驳回百铭公司全部诉讼请求；2.一、二审诉讼费用由百铭公司承担。事实与理由:（一）、根据韩亚公司及百铭公司提供的对账单中,均可以反映百铭公司存在欠付货款的行为。从百铭公司提供的证据《长春市百铭长发商贸有限公司账面余款》来看，货款3.6折为-1642233.30元，即百铭公司欠韩亚公司的货款金额为-1642233.30元，从该表格当中可以看到，百铭公司高额/核销账中仅有1337528.44元的可提货额度，即韩亚公司超额提货304704.86元，另外，百铭公司在这份资料中手写注明另有7489.70元保证金转特价未调，足以证明，无论如何，一审法院认定的货款金额为309381.13元明显有误。从韩亚公司提供的《长春市百铭长发商贸有限公司市场交接对账函》中，对于该保证金已经进行调整后，可以看到，百铭公司未提货品的金额为-280587元，即如在百铭公司没有退货的情况下，百铭公司是应当向韩亚公司支付货款280587元。双方的交易中，并非是支付货款获得等额的商品，根据订货政策的不同，支付的货款可以获得的提货额度不同，但是无论是哪个订货政策，提货的额度均高于实际支付的货款金额，表格中退货金额为600814.95元，是指退货的商品价格，并非百铭公司退货的商品所实际支付的货款金额。按照政策计算，百铭公司的货款金额为182982.35元，并非韩亚公司所称的309381.13元，政策计算方法详见韩亚公司提供的证据P38《长春百铭商贸有限公司应退政策物料核算表》，即使在百铭公司否认其预借物料的情况下，韩亚公司也不应向百铭公司支付货款309381.13元。如上所述，无论是韩亚公司及百铭公司提供的对账单中,均可以反映百铭公司存在欠付货款的行为。（二）、韩亚公司与百铭公司的对账实际上可以理解为收支两条线,无论是哪个省份的代理商，韩亚公司都是与其分开两部分对账，这是行业的通常做法。韩亚公司的财务管理系由商务部和会计部两个部门负责,会计部负责处理百铭公司支付货款后根据政策规定,在韩亚公司处的可提货的金额,而商务部则负责处理预借物料及政策抵扣事宜。在双方基本确定了百铭公司在韩亚公司处可提货的金额后,就进行下一步的对账,即预借物料的对账,从2018年6月25日,韩亚公司通知百铭公司解除合作关系,到2019年6月底,双方仅就可提货金额问题进行对账,由此可见,双方的账目十分繁琐。百铭公司只有一个财务人员处理账目,因此,在核对完其可提货部分,韩亚公司再要求百铭公司进行预借物料的对账,这种做法是为了理清账目,收支两条线,便于管理。从双方的聊天记录中可以清晰看到,百铭公司也同意进行对账,并且主动找韩亚公司的人员进行对账,如果不存在有预借物料尚未对账的情况,在韩亚公司提出对账的时候,百铭公司不可能同意。另外,根据韩亚公司提供的聊天记录中,百铭公司仅仅对韩亚公司提出对小部分项目有异议,即使扣减了百铭公司提出对异议部分,即百铭公司对于韩亚公司提出的大部分项目是没有异议的，百铭公司欠预借物料的款项也远远高于其可提货的金额,两个项目一扣减,明显是百铭公司欠付韩亚公司货款。双方因为多年合作,很多时候操作上并没有严格遵守合同的约定,一审法院完全忽视韩亚公司和百铭公司的实际交易情况,仅以合同的约定推定事实，是认定事实不清。（三）、根据合同的相对性,韩亚公司或者新的代理商均无权要求加盟店将展柜归还给韩亚公司,要求加盟店归还展柜既是百铭公司的权利,也是百铭公司的义务。加盟店通过向百铭公司订货取得展柜使用权,百铭公司通过向韩亚公司订货取得展柜使用权,虽然韩亚公司是展柜的所有权人,但是加盟店与韩亚公司之间并不存在合同关系,韩亚公司无权直接要求加盟店支付货款,加盟店无权直接要求韩亚公司发货,同理,韩亚公司也无权要求加盟店交出展柜,向韩亚公司交还展柜是百铭公司的义务,不应当庄稼在其他人身上。百铭公司也承认,目前部分加盟店的展柜并非原来的展柜,展柜的下落不明,加盟店与百铭公司之间是否有办理交接手续，加盟店是否有付款向百铭公司购买展柜,韩亚公司并不知情,代理商和加盟店之间并非管理与被管理的关系,而是一种合同关系,新的代理商也无权处理加盟店与百铭公司之间的事务，一审法院却认为新的代理商获得代理权后,理所当然管理加盟店,并且展柜也当然由新的代理商接管,明显是认定事实不清。百铭公司也承认现在加盟店中部分展柜并非原来由其提供的展柜，那么新的代理商获得代理权后，展柜也不可能新的代理商接管。四、一审法院支持百铭公司差旅费,缺乏法律依据。广州市的法院已经可以通过网上立案,即在网上提交资料后,通过邮寄的方式立案,根本无需到现场立案。百铭公司却选择现场立案,并且提早一天住宿,明显是自行增加诉讼成本。韩亚公司与百铭公司之间的合同中如果没有约定诉讼成本的问题,法律也没有规定诉讼成本由败诉方承担,则诉讼成本是需要自行承担的,一审法院却认为这个是必然损失,应由韩亚公司承担该损失,明显缺乏法律依据。百铭公司答辩称，同意一审判决。双方2019年5月5日的对账，是最后一次对账，韩亚公司确认欠付百铭公司309381.13元。韩亚公司提交的交接对账后没有得到百铭公司确认，不能作为对账依据。政策支持费用双方早已结算清楚，不可能存在2017年费用在2019年还没有结算情况。预借柜台、配套试用装、促销物料等，均在加盟店。而在双方结束代理关系后，已经由新的代理商直接接管，百铭公司没有留存，不应当进行货款抵扣。百铭公司向一审法院起诉请求判令:1.韩亚公司立即返还百铭公司货款309381.13元及利息（自2019年5月5日起按同期人民银行贷款利率计算至还清时止）；2.韩亚公司赔偿百铭公司因诉讼发生的律师费、差旅费约4万元；3.案件受理费等由韩亚公司承担。一审认定的事实：2017年1月1日，韩亚公司（甲方）与百铭公司（乙方）签订了《韩亚公司LANCHEN蓝秀品牌化妆品专卖店渠道代理合同书》，合同约定，甲方授权乙方经营蓝秀护肤全品系列产品作为化妆品专卖渠道代理商，代理区域吉林省，代理期限自2017年1月1日至2017年12月31日。合同第三条约定：乙方指定的订货负责人为王岩，指定收货负责人为曹海波，指定收货地点为长春市宽城区一匡街与立国街交汇雨润溪村华庭小区D7栋；货物全部由乙方以传真或电子邮件订单的方式向甲方订购，订单须由乙方指定的订货负责人签字或乙方公司盖章方为有效；乙方所下的订单需乙方负责人签字或者盖章确认，其订单在甲方未发货前可以更改，货物一经发出不得更改或取消，否则甲方有权向乙方索赔相关损失，乙方造成的一切经济损失由乙方单独承担；乙方须在提货前30天将订货单传至甲方商务部，并在提货前支付所需款项，甲方在确认乙方订货单和货款无误后三天内将货物发至乙方指定的货运站；甲方货品发送之物流公司由乙方指定，如乙方无指定，则由甲方安排指定物流公司进行送货，乙方对发货的物流费用不得有任何异议；甲方在生产基地将货物及物料等发送到乙方指定的物流公司，在发运地市内运费由甲方支付，发运地到乙方指定收货地点的长途运费由乙方支付。合同第五条约定：款到发货，不论由甲方配给的基本货品或乙方自订之货品，每次出货乙方必须以现金或承兑的方式先汇入甲方指定的账户，甲方在确认款到帐后，三日内安排发货给乙方。合同第八条约定：经甲方同意的乙方新开专卖店网点或老网点升级换柜，甲方将提供蓝秀品牌形象专柜支持（柜台政策详见附件二）；对于乙方正常经营的蓝秀专卖店网点，甲方给予相应的试用装配比支持：①：乙方每成功开发一家专卖店网点，经甲方审核确认后，上柜即可按柜台设计陈列孔位免费享受完整试用装配赠；②：甲方按乙方专卖店渠道每季任务回款额的8%给予免费支持同等金额的代理进货价试用装，乙方须提交试用装申请，经甲方审核后给予支持配送；③：如乙方所需试用装超出正常配比部分，由乙方向甲方提出书面申请，经甲方同意后，该批试用装按甲方统一零售1.5折购买，不计入年度任务。甲方每次的营销订货政策将配送相应的促销赠品礼包、形象物料礼包、试用体验装等促销形象赠品物料支持，形象物料及赠品按季度及活动主题将有所区别。除此之外，甲方将按乙方实际任务回款的8%向乙方免费提供促销赠品物料（特价款、爆品款柜台款等及其他有特殊说明不予享受物料配比支持的款项除外）。合同第十条约定：双方于每月对帐一次，乙方收到甲方对账单后，应在5个工作日内将对帐结果确认，负责人签字盖章后传真给甲方；否则可视作乙方认可对帐结果准确无误，今后该帐务发生的一切问题由乙方负责，甲方概不负责。合同第十二条约定：甲乙双方合同期满后，乙方经营合作状况及商业信誉良好的情况下，在同等条件下乙方有优先权续约到下一年度；如下一年度乙方不再续约应在合同期满前45天通知甲方；如甲乙双方合同期满45天内没有续约合同，则双方合同期限外的合同权益自动取消，甲乙双方不享受合同权益及合同保护。合同附件二第11条约定：甲方对所提供的产品形象陈列柜享有所有权，乙方享受使用权，在双方合同终止后，形象柜台需全数归还给甲方，如因乙方管理不善造成柜台遗失的，由乙方承担柜台制作费，甲方可以从乙方货款或专卖店柜台押金当中直接扣除。2018年6月25日，韩亚公司向百铭公司发出了一份《关于取消百铭长发公司蓝秀品牌吉林省代理通知》，内容为：“近年合作期间，由于贵司年度任务达成情况连续几年全国排名较后，合同指标严重滞后，且未能配合公司政策方案同步拉动市场终端活动，导致蓝秀品牌在吉林市场销售严重下滑。为使蓝秀品牌进一步发展，依据双方签订的《蓝秀品牌化妆品专卖店渠道代理合同书》，现对吉林省市场进行调整。即日起我司终止与贵司所签订的蓝秀品牌吉林省代理合同，取消百铭公司“蓝秀”品牌吉林省区域代理权。为尽快顺利完成交接事宜，请贵司于2018年6月30日前结清所有吉林省蓝秀加盟店帐余货款、厂家往来款、库存盘点数据，否则扣除市场保证金。并于2018年7月1日起终止在吉林省内进行蓝秀品牌开发、销售收款等销售行为。百铭公司提供了其财务徐辉与韩亚公司的财务人员（QQ名为“韩亚应收”自2018年7月份至2019年8月份的QQ聊天记录。该聊天记录显示：从2018年7月份开始至2019年1月份，双方每月均有对账；双方在对账的过程中均没有特别提出关于预借物料尚未扣减的问题；2019年3月开始对账，韩亚应收于2019年5月8日发对账单给徐辉，显示账面余款为309381.13元，后经双方多次核对，最终双方对上述账单的数额没有异议；2019年5月13日，韩亚应收让徐辉将上述对账单盖章后回传给韩亚应收；2019年5月14日，徐辉根据韩亚应收的要求将账单盖章后回传给了韩亚应收，同时在该对账单上手写附注：韩亚公司欠百铭公司货款（3.6折）309381.13元，另有7489.70元保证金转特价未调整；韩亚应收对徐辉回传的对账单没有提出异议；2019年6月5日开始，韩亚应收向徐辉发出了交接对账函，主要是提出扣减物料的问题，徐辉对此提出异议，韩亚应收表示这一部分不是财务部负责，是由商务部负责的，要求徐辉找商务部。2019年8月13日，徐辉表示：“商务部找谁呀，他们让找财务的，推来推去的。”韩亚应收表示其不负责，不清楚。百铭公司提供了其员工QQ名“长春百铭”与韩亚公司工作人员QQ名“蓝秀客服-肖”从2018年10月18日至2019年8月13日的QQ聊天记录，聊天记录显示：2019年8月7日，蓝秀客服-肖向长春百铭发了一份《致百铭公司关于市场交接问题回函》；2019年8月12日，长春百铭问：“关于这个函件，发的内容，是需要我们重新在对帐是吧，那麻烦您发下相应的对帐内容，咱们对下”。蓝秀客服-肖回：“是的，跟我们财务对一下”。长春百铭问：“其他物料那些也都是找她吗？所有的都是找她对吗？”蓝秀客服-肖回：“是的”。2019年8月13日，长春百铭复：“亲，财务说物料这些找商务对啊，她不负责对”。蓝秀客服-肖回：“我问问”。5小时后，蓝秀客服-肖发了一份《吉林长春百铭长发商贸有限公司预借明细汇总表》，该表显示，预借物料2018年只有柜台1个，开样2个，其余均为2015年至2017年的物料。韩亚公司确认谢俊杰曾于2017年2月4日至2017年10月5日在其司工作，任职LC事业部运营总监；谢俊杰于2014年6月19日成立吉林省艺梵秀商贸有限公司（以下简称“艺梵秀公司”），从2017年1月1日起至今，艺梵秀公司就成为韩亚公司在吉林省品牌的代理商；谢俊杰于2017年9月19日成立吉林省艺梵秀韩亚商贸有限公司（以下简称“艺梵秀韩亚公司”），从2018年7月1日起就成为韩亚公司在吉林省蓝秀品牌的代理商。经一审法院核查，谢俊杰为艺梵秀公司的股东且为法定代表人，并且也是艺梵秀韩亚公司的一人股东及法定代表人。从上述事实来看，谢俊杰在任艺梵秀公司法定代表人期间曾任职韩亚公司LC事业部运营总监，同时艺梵秀公司也是韩亚公司在吉林省×××ＬＣ品牌的代理商。在此期间，谢俊杰又设立了一人公司即艺梵秀韩亚公司，用了与韩亚公司公司相同的“韩亚”名称。韩亚公司于2018年6月25日向百铭公司发出解除与百铭公司的代理合同关系的函件后，在没有办理任何交接手续的情况下，艺梵秀韩亚公司就于2018年7月1日起成为了韩亚公司在吉林省蓝秀品牌的代理商。另，一审法院庭审中询问：韩亚公司解除与百铭公司的代理合同关系后，百铭公司控制的加盟店是否都转到韩亚公司新的加盟商艺梵秀韩亚公司名下。百铭公司确认是的。韩亚公司表示庭后核实，但没有就该问题回复一审法院。综上事实及分析，一审法院认定韩亚公司与艺梵秀韩亚公司存在紧密的商业合作关系，韩亚公司解除与百铭公司的代理合同关系后，韩亚公司的新的代理商艺梵秀韩亚公司已实际接管了百铭公司之前管理的加盟店。百铭公司提供委托代理合同、航空运输电子客票及住宿费发票等证据证明其因本案诉讼而支付了律师费20000元，来回机票费4880元，住宿费932元。韩亚公司质证意见是：律师费在合同中没有约定，差旅费和飞机票与立案时间不符，韩亚公司不予确认。一审法院认为，因百铭公司距离一审法院较远，百铭公司订购立案时间前后日的往返机票是正常情况，故对百铭公司的上述费用的真实性，一审法院予以确认。一审法院认为，根据百铭公司、韩亚公司双方的诉辩，本案的争议焦点是：百铭公司是否尚欠韩亚公司物料等费用。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”百铭公司、韩亚公司双方的财务于2019年5月14日通过对账确认百铭公司在韩亚公司处的账面余额为309381.13元，百铭公司提供了相关的QQ聊天记录及对账单，韩亚公司没有异议，一审法院予以确认。关于百铭公司是否尚欠韩亚公司物料等费用问题。韩亚公司主张百铭公司尚欠物料费用没有结算，如果按照韩亚公司的核算，百铭公司还需支付韩亚公司293943.7元。韩亚公司提供的证据是其自行制作的《百铭公司市场交接对账函》及附表。该函及附表显示，百铭公司尚欠韩亚公司预借物料及试用装614161.65元，其中应退补政策任选零售价产品（3.6折）137235.60元、预借柜台及配套试用装、促销物料461416.90元（后韩亚公司于2019年11月11日的书面回复中又表示，因其财务制作表格操作错误，经过财务再次核算，实际金额为588770.52元）、百铭公司预借试用装超过百铭公司实际回款3%额度（1.5折抵扣）15509.15元。百铭公司反驳称：对于应退补政策任选零售价产品费用问题，韩亚公司提供的表格没有凭据，仅仅是根据其自己的推算，百铭公司、韩亚公司在长期的经销过程中随时会有各种临时的政策支持，这种政策支持在当时的结算中均会结算清楚，不可能存在2017年的政策支持，到2018年直至2019年双方还没有结算清楚；对于预借柜台及配套试用装、促销物料费用问题，韩亚公司在之前提交的表格中均有具体的年限，年限包含了2015年、2016年、2017年、2018年。百铭公司、韩亚公司之间的经销合同每年签订一次，经销合同中明确约定每月进行一次对账，每年都会把当年的往来结算清楚，怎么会存在2015年和2016年的预借柜台及配套试用装、促销物料没有结算清楚，很显然韩亚公司是为拖延给付货款而提出的各种无理要求。韩亚公司自身不具体经销蓝秀系列产品，没有具体的实体店，韩亚公司发给百铭公司和具体加盟店的柜台及试用装、促销物料均是由百铭公司直接配送给加盟店，且这些展柜及物料等均存放在加盟店，即使存在韩亚公司2017年发送给百铭公司的展柜，百铭公司没有保留这些展柜，也没有继续使用这些展柜、物料等，韩亚公司当然不能从百铭公司处扣减百铭公司的款项；对于百铭公司预借试用装超过百铭公司实际回款3%额度的费用问题，预借试用装均是配送给加盟店，由加盟店使用，而加盟店也被韩亚公司的新代理商接手，百铭公司自己没有留存，也没有使用。假如按照韩亚公司的主张，百铭公司尚欠韩亚公司款项，韩亚公司在解除与百铭公司代理关系后，韩亚公司不可能继续给百铭公司发货，但韩亚公司分别于2018年9月21日、2018年11月14日、2019年1月15日给百铭公司继续发货，充分说明韩亚公司尚欠百铭公司货款，不是百铭公司欠韩亚公司货款，也足以说明韩亚公司提供的对账函是没有任何依据的。一审法院认为，首先，根据代理合同书的约定，百铭公司、韩亚公司之间是款到发货，即百铭公司汇款到韩亚公司指定的账户，韩亚公司在确认款到账后三日内安排发货。根据该约定，百铭公司正常不会欠款，也欠不了款；其次，根据代理合同书约定，试用装是韩亚公司配比支持的，也就是说免费的，即使购买，也是按韩亚公司统一零售价1.5折购买，该费用也应当在每月的对账中进行了核算；再次，根据代理合同书的约定，促销物料是韩亚公司根据每次的营销订货政策配送的，属于促销形象赠品物料；又次，根据代理合同书附件二的约定，产品形象陈列柜所有权属于韩亚公司，但从韩亚公司与百铭公司解除代理关系的2018年6月25日开始至双方最后一次对账的2019年5月14日的近一年的期间内，韩亚公司没有向百铭公司提出过交还展柜或赔偿展柜费用的要求，该事实也进一步说明百铭公司针对展柜的反驳主张是合情合理的，即展柜均在加盟店处，而韩亚公司的新加盟商艺梵秀韩亚公司已接管了加盟店，展柜也当然已由新加盟商接管；最后，根据合同的约定，上述所有费用均应当在每月的对账中进行了核算，至少也在每年的年度对账中进行了核算，韩亚公司在2019年提出核算2015年、2016年、2017年的上述费用，显然不符合公司正常的财务管理制度。综上分析，一审法院认为，韩亚公司主张百铭公司尚欠物料费用，没有事实依据，于理不合，一审法院不予采纳。百铭公司的上述反驳意见，理由充分，分析符合正常交易常理，故一审法院予以采纳。综上分析，百铭公司在韩亚公司处的账面余额为309381.13元。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。”因百铭公司、韩亚公司双方已解除了代理合同关系，韩亚公司应将百铭公司在韩亚公司处的账面余额退还给百铭公司，故百铭公司请求韩亚公司退还货款即上述账面余额，于法有据，一审法院予以支持。关于利息问题。从现有证据来看，百铭公司请求返还货款的依据是百铭公司、韩亚公司双方对账的结果，没有证据显示百铭公司在起诉前曾要向韩亚公司要求退还，故利息的起算时间应从百铭公司起诉要求退还之日即2019年9月25日开始，直至款项还清之日止。关于律师费及差旅费问题。百铭公司、韩亚公司双方的合同中没有约定违约一方需承担律师费，我国也没有实行强制律师代理制度，且本案是由百铭公司的起诉而产生，韩亚公司并不存在明显的滥用诉讼权利或拖延承担诉讼义务的不当行为，故百铭公司请求律师费，于法无据，一审法院不予支持。韩亚公司解除合同后没有退还百铭公司的货款，其行为已构成违约。百铭公司立案、出庭诉讼必然需要委托诉讼代理人，且百铭公司距离一审法院较远，由此产生的差旅费用属于百铭公司必然的损失，其请求的差旅费即来回机票费4880元和住宿费932元，共计5812元，该数额也在合理范围内，故其该部分的请求符合上述我国合同法第九十条的规定，一审法院予以支持。综上，一审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定作出判决如下：一、韩亚公司于判决生效之日起5日内向百铭公司退还货款309381.13元及利息（利息以309381.13元为基数，按中国人民银行规定的同期同类人民币贷款基准利率从2019年9月25日开始计算至款项支付完毕之日止）；二、韩亚公司于判决生效之日起5日内向百铭公司赔偿差旅费损失5812元；三、驳回百铭公司的其他诉讼请求。如当事人未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费3270元，由百铭公司负担756元，韩亚公司负担2514元。经审理，本院对一审判决查明的事实予以确认。二审期间，各方当事人均未提交新证据。本院认为，本案为合同纠纷。根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合各方的诉辩意见，本案二审争议焦点问题为：韩亚公司向百铭公司返还的费用金额如何确定？本院分析认定如下：第一，2019年5月14日对账单，是双方就涉案货款金额形成的最后一份确认一致的对账资料，本院对该对账单记载的韩亚公司欠付货款金额309381.13元予以确认。韩亚公司虽提出物料费等其他费用应当抵扣的问题，但是，双方代理合同关系早于2018年6月30日终止，韩亚公司至双方2019年5月14日对账，并无证据证实曾就相关费用抵扣问题向百铭公司提出异议。第二，韩亚公司提交的交接对账函，仅是其单方制作的资料，并未得到百铭公司确认。此外，韩亚公司对该交接对账函记载的数据来源，并不能够提交原始凭证予以佐证。二审期间，韩亚公司确认百铭公司发展的加盟店，已在2018年7月1日后全部归入新代理商艺梵秀韩亚公司名下。韩亚公司在新代理商接手加盟店时，并无对加盟店相关的物料和资产交割提出异议，应当视为其同意以此种形式与百铭公司进行代理合作期间所有物料的交接工作。韩亚公司在双方结束合作关系近一年时间后，再以百铭公司未交还物料为由，主张减免货款，于法无据，本院不予支持。第三，双方虽然未就差旅费的承担问题作出明确约定，但本案纠纷缘起系韩亚公司怠于支付货款。一审法院考虑百铭公司路途远近及维权成本，判令韩亚公司支付百铭公司有证据证实的差旅费金额，并无明显不当，本院予以维持。综上所述，韩亚公司的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费6027.9元，由上诉人广州韩亚生物科技有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 汤 瑞审判员 国平平审判员 易超前二〇二〇年四月十六日书记员 林燕贞梁惠康