河南省郑州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）豫01民终4924号上诉人（原审被告）：中船重工海为郑州高科技有限公司，住所地河南省郑州高新区科学大道311号。法定代表人：庞国华，董事长。委托诉讼代理人：雷贯宇，河南中砥律师事务所律师。委托诉讼代理人：李洋，河南中砥律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：北京中水新能工程技术有限公司，住所地北京市通州区经济开发区东区靓丽三街253号。法定代表人：李昂，执行董事。委托诉讼代理人：王姝，北京市鼎尚律师事务所律师。委托诉讼代理人：赖广军，北京市鼎尚律师事务所律师。上诉人中船重工海为郑州高科技有限公司（以下简称“海为公司”）因与被上诉人北京中水新能工程技术有限公司（以下简称“中水公司”）买卖合同纠纷一案，不服河南省郑州高新技术产业开发区人民法院（2019)豫0191民初26133号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月21日立案后，依法独任审理本案。上诉人中船重工海为郑州高科技有限公司的委托诉讼代理人雷贯宇、李洋，被上诉人北京中水新能工程技术有限公司的法定代表人李昂、委托诉讼代理人王姝到庭参加诉讼。本案现已审理终结。海为公司上诉请求，1.撤销郑州高新技术产业开发区人民法院（2019)豫0191民初26133号民事判决书，依法驳回被上诉人的诉讼请求；2.本案一、二审的诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：1.根据双方签订的《大唐鄯善楼兰风电场项目锚栓组件配套件外协合同》约定，质量证实材料是本项目的强制要求之一，也是约定质保期限为一年的必要条件，但被上诉人中水公司自始至终均未向上诉人提供上述证实材料，故并不具备质保金付款条件；2.双方合同约定的质保款的履行条件必须三个同时满足，但中水公司未向海为公司提供“质保期保函及财务收据”，且一直未向海为公司申请共同对物品进行预验收。综上，一审法院认定事实错误，请求二审法院依法支持上诉人的上诉请求。中水公司辩称，海为公司从未要求中水公司提供任何质量证实材料，合同中约定的所谓IS09000族质量管理体系规定实际上是针对公司的组织管理结构、人员、技术能力、各项规章制度、技术文件和内部监督机制等一系列体现组织保证产品及服务质量的管理措施的标准，并不是产品的技术标准。且上级业主已经在使用中水公司供应的产品之后将全部货款支付给海为公司，海为公司也自认产品没有质量问题，故其拒付质保金构成违约。一审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院予以维持。中水公司向一审法院起诉请求：请求判令被告支付剩余合同款148256.35元及利息（按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2017年9月13日暂计至2019年7月20日为13023.2元，之后计算至实际清偿之日止)。一审法院认定事实，2016年8月15日，原告（合同供方）与被告（合同需方）签订《大唐鄯善楼兰风电场项目锚栓组件配套件外协合同》，合同约定原告为被告的风电项目提供锚栓组件配套件；合同总金额为1687055元；第三条质量要求、技术标准、供应方对质量负责的条件和期限约定:1、供方应严格按IS09000族质量管理体系的规定，建立健全质量管理体系使其有效运行，并向需方提供证实材料；2、供方应严格按需方提供产品图样、技术文件(详见技术规范书）、本合同（或双方签订的技术协议）规定的技术状态进行生产、检验和交付；3、供方应严格技术状态管理，技术状态变更必须经过需方书面同意，并按规定程序办理报批手续；4、质保期为最后一台合同设备预验收合格并签署预验收合格证书之日起开始算起并且正常运行一年，或材料运至施工现场起12个月，时间以先到为准。在保证期内、正常使用条件下，若产品出现制造方面的质量问题，供方应免费进行更换或维修；本合同产品的验收方式为外场验收，验收标准为供方应做到完整交验，并向需方交付有关检验资料，对不符合（合同或技术规格书）规定要求的产品，需方有权拒收。第六条结算与支付方式：2、（1）预付款在合同生效日期起30日内，供方提交不可撤销的履约保函、相应经过财税部门确认的合同总价的10%财务收据及合同总价的10%增值税专用发票，需方审核无误后30天内，支付合同总价的10%给供方作为预付款；（2）投料款：合同标的准备投料生产，供方凭合同设备主要原材料采购合同复印件和相应经过财税部门确认的10%财务收据及90%增值税专用发票，办理投料支付申请手续，需方在申请手续办理完毕后30个工作日内支付合同总价的10%作为投料款；（3）到货款：本批次货物到货指定交货地点，需方验收合格并收到供方提供需方签收单及60%财务收据30日内，支付本批次货物总价的60%为到货款；（4）预验收款：完成预验收后，需方凭供方提交的全场机组的预验收证书、合同总价10%的质保期保函正本1份和金额为该单元合同价格的10%的财务收据正本1份，并经需方审核无误后30日内，支付给供方该单元合同价格10%的款项；（5）质保款：预验收合格且收到合同总价10%的质保期保函正本1份及10%的财务收据一年后支付；（6）以上支付款项在项目业主支付需方以后30日内支付，遇业主迟延付款则本合同相应顺延，且不计利息，供方应给予充分理解，不得视为需方违约；3、履约保函有效期至最后一个预验收合格证书签署后一个月内退还。违约责任为供方若未按本合同规定期限向需方交付本合同产品，属供方违约，每逾期交付一个月，供方应向需方支付本合同总价款的1%违约金，最高不超过合同额的5%；其他未约定的违约金责任，按《中华人民共和国合同法》的有关条款执行。后原告按约定提供了货物。2018年4月20日，原告与被告签订《货款冲抵协议》，约定2014年-2017年度被告与原告共签订20份风机基础配套件生产合同，合同总金额为64005668元，按合同约定的比例付款总欠款3056698.25元。后附海为高科对北京中水新能合同付款明细清单，附表一载明：大唐楼兰鄯善：合同号ZGK161030，与中水合同总金额168.7055万元，已付153.879865万元，已付款比例91%，已开票153.879865万元。原告称全部发票已开具，但因被告原因部分拒收。庭审中，被告称所购原告方物品无质量问题，于2016年12月投入使用。以上事实有下列证据在案佐证：《大唐鄯善楼兰风电场项目锚栓组件配套件外协合同》《货款冲抵协议》及附表、唐鄯善楼兰项目发货总清单、微信聊天记录及当事人陈述。一审法院认为，本案的《大唐鄯善楼兰风电场项目锚栓组件配套件外协合同》系双方当事人真实意思表示，不违反我国现行法律及行政法规的强制性规定，合法有效，双方应依约履行各自的合同义务。合同签订后，原告向被告履行了交付产品的义务，并开具了发票，被告已向原告支付了91%的合同款。被告不支付剩余款项的抗辩理由主要有以下两点：一、根据合同第六条第2款第（5）项约定，合同必须同时满足三个条件（详见被告答辩意见）才能达到付款条件，本案因原告未提出预验收申请，致使产品不能也无法进行预验收;二、根据合同第三条第1款约定，原告未向被告提供正式材料以证明其提供的物品符合合同约定，给被告施工造成了严重影响及损失；根据合同第六条第2款第（1）项，原告未提供不可撤销的履约保函及质保期保函存在违约行为给被告造成损失。针对上述第一点本院经审查认为，合同约定的条件中“预验收合格”及“质保期保函”均系对产品质量的约定，现被告已自认无质量问题，应认定上述条件已成就，原告向被告出具发票的效力应视为履行了开具收据的义务。且原告是否提出验收申请并非必要条件，故对被告上述辩称该院不予采信；针对上述第二点本院认为，上述约定主要是为了保证合同如期履行、产品的质量及正常运行，现原告已按期履行合同，产品已投入使用超过3年，被告也自认无质量问题，且未提交产品造成严重影响及损失的证据。故被告可以向原告主张需要交付何种具体材料的名称，但原告已经履行了合同的主要义务，质保期到期后，上述原因均不能成为被告拒付剩余合同款项的理由。综上，原告主张被告支付剩余合同款148256.35元，符合合同约定，该院予以支持。原告诉请被告支付按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2017年9月13日计算至实际清偿之日止的利息，因未证据证明供货到现场具体时间的证据，该院据实调整，被告应向原告支付利息以被告自认的产品投入时间一年后即2017年12月1日起计算至实际支付完毕之日止，以未支付款项为本金，按同期银行贷款利率予以支持。原告主张多出部分，该院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十二条、第一百五十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告中船重工海为郑州高科技有限公司于本判决生效后十日内支付原告北京中水新能工程技术有限公司剩余合同款148256.35元及利息（以未支付款项为本金，从2017年12月1日起至2019年8月19日止按照中国人民银行同期贷款利率的标准计算；之后按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至被告实际付清之日止）。二、驳回原告北京中水新能工程技术有限公司的其他诉讼请求。经二审审理查明的事实与一审一致。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，结合现有证据，涉案产品已投入使用超过3年，上诉人未提出产品存在质量问题亦未提供相关证据，故中水公司已经完成合同约定的主要义务，上诉人海为公司应当支付剩余合同款项。一审法院认定上诉人主张的拒付质保款理由不能成立并无不当，本院予以支持。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉请求本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1763元，由上诉人中船重工海为郑州高科技有限公司负担。本判决为终审判决。审判员  李伟二〇二〇年四月二十七日书记员  高凯