广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终4309号上诉人(原审被告)：广州百川塑料制品有限公司，住所地广东省广州市黄埔区骏成路16号。法定代表人：马铁军。委托诉讼代理人：蒋灵芝，广东执正律师事务所律师。委托诉讼代理人：严广杰，广东执正律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：广东粤海华金科技股份有限公司，住所地广东省广州市黄埔区广州开发区永和经济区禾丰路67号。法定代表人：陈国基。委托诉讼代理人：刘康，北京市盈科（广州）律师事务所律师。原审被告：广州华工百川科技有限公司，住所地广东省广州市黄埔区玉岩路华立街3号。法定代表人：马铁军。委托诉讼代理人：蒋灵芝，广东执正律师事务所律师。委托诉讼代理人：严广杰，广东执正律师事务所实习律师。原审被告：柳州华工百川新材料科技有限公司，住所地广西壮族自治区柳州市阳和工业新区阳泰路1号。法定代表人：郭修芹。上诉人广州百川塑料制品有限公司（以下简称“广州百川公司”）因与被上诉人广东粤海华金科技股份有限公司（以下简称“粤海华金公司”）、原审被告广州华工百川科技有限公司（以下简称“广州华工百川公司”）、原审被告柳州华工百川新材料科技有限公司（以下简称“柳州华工百川公司”）买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市黄埔区人民法院（2019）粤0112民初3266号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月2日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人广州百川公司、原审被告广州华工百川公司共同委托诉讼代理人蒋灵芝、严广杰，被上诉人粤海华金公司委托诉讼代理人刘康到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。广州百川公司上诉请求：1.撤销一审判决第一项，改判广州百川公司向粤海华金公司支付货款2347869.96元；2.诉讼费由粤海华金公司负担。事实与理由：（一）、《关于提供证明》是粤海华金公司出具，其应当知道该行为的法律后果。粤海华金公司上述行为已经构成自认，即确认应收账款金额为4113015.56元。《关于提供证明》并不是三方协议，不需要得到广州华工百川公司的确认。广州华工百川公司是否对该证明认可，均不影响粤海华金公司对款项金额的自认。（二）、《关于提供证明》是双方往来中最后一份对账文件。粤海华金公司称其是受到广州百川公司要挟而出具，缺乏事实基础。因为双方早在2016年12月31日对过账，广州百川公司已确认金额。粤海华金公司未能为其所称意思不自由出具证明提供证据支持，应当承担举证不能的后果。（三）、1008991.56元是粤海华金公司对广州华工百川公司的应收货款金额，且该金额与各方确认的广州华工百川公司已付金额一致。粤海华金公司未能提交证据证实存在两个1008991.56元货款金额，且该金额已经一审法院确认由广州华工百川公司付清。因此，广州百川公司欠付粤海华金公司应收账款为4113015.56元，扣减已付款金额，尚欠货款2347869.96元。粤海华金公答司辩称，同意一审判决。广州百川公司两次对账均确认欠款5122007.12元，且第二次是其自己手动改正。粤海华金公司一审提交的证据也能证明其交付的货物价值达到5122007.12元。广州百川公司与广州华工百川公司为关联公司，其内部如何分账，与粤海华金公司无关。原审被告广州华工百川公司陈述称，广州华工百川公司仅欠付粤海华金公司一笔1008991.56元货款，且已经支付完毕。粤海华金公司出具的《关于提供证明》未得到广州华工百川公司确认，对其不产生法律效力。原审被告柳州华工百川公司，经本院依法传唤，未到庭参加诉讼。粤海华金公司向一审法院提出诉讼，请求判令：1．广州百川公司立即向粤海华金公司清偿所欠货款5122007.12元及逾期付款利息（从2017年5月3日起按人民银行同期同类贷款利率上浮30%计算至清偿日止）；2．柳州华工百川公司对广州百川公司所欠粤海华金公司的债务承担连带清偿责任；3．广州百川公司、柳州华工百川公司承担本案全部诉讼费。庭审中，粤海华金公司称经核实，广州百川公司已偿还了1850645.84元，故变更诉请请求为1．判令广州百川公司立即向粤海华金公司清偿所欠货款3271361.28元及逾期付款利息（从2017年5月3日起至还清之日止，以所欠货款为基数，按中国人民银行同期同类贷款基准利率上浮30%计算）；2．柳州华工百川公司对广州百川公司所欠粤海华金公司的债务承担连带清偿责任；3．广州百川公司、柳州华工百川公司承担全部诉讼费用。庭审后，粤海华金公司提出，广州百川公司在其起诉后仍支付了部分款项，故将诉讼请求第1项再次变更为：判令广州百川公司立即向粤海华金公司清偿所欠货款3077970.52元及逾期付款利息（从2017年5月3日起至还清之日止，以所欠货款为基数，按中国人民银行同期同类贷款基准利率上浮30%计算）。一审法院经审理查明：粤海华金公司与广州百川公司合作多年，双方于2016年3月24日至2016年12月24日期间陆续签订了合同编号分别为SLA160310、SLA160420、SLA160515、SLA160612、SLA160723、SLA160813、SLA160916、SLA161014、SLA161105、SLA161223的十份《采购合同》，约定广州百川公司向粤海华金公司采购前轴后轴材料，共计采购金额为5244790.69元。2016年12月31日，粤海华金公司向广州百川公司发送了对账单，载明因粤海华金公司被广东省国资委列为体制机制改革创新试点企业，按省国资委要求，需要对公司往来业务账目进行清查核对，特发函与广州百川公司核对往来账项。截止2016年12月31日，广州百川公司欠付粤海华金公司的应收账款金额为5122007.12元。广州百川公司在落款处“数额证明无误”一栏加盖了公章。后粤海华金公司于2017年2月20日再次向广州百川公司发出了《企业询证函》（索引号9），载明截止2016年12月31日粤海华金公司与广州百川公司的销售结算金额（不含税）为5134170.26元，广州百川公司欠粤海华金公司的应收账款金额为5122007.12元。广州百川公司于2017年2月23日在落款处“信息不符，请列明不符项目及具体内容”一栏注明“据本公司账簿记录，我司的应付账款金额为5122007.12元”并加盖了广州百川公司的财务专用章。在广州百川公司回复《企业询证函》的当天，粤海华金公司向广州百川公司出具了一份《关于提供的证明》，主要内容为：粤海华金公司与广州华工百川公司、广州百川公司有商品交易业务，现粤海华金公司聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所，对粤海华金公司2016年度科技报表进行审计，按照中国注册会计师执业准则要求，需要广州百川公司提供盖章的《企业询证函》，主要内容是截止2016年12月31日，粤海华金公司对广州百川公司的结算金额5134170.26元（不含税）、应收账款金额5122007.12元。由于各种原因，上述应收账款金额5122007.12元是粤海华金公司对广州百川公司和广州华工百川公司的应收账款合计金额。其中对广州百川公司的应收账款是4113015.56元，对广州华工百川公司的应收账款是1008991.56元。为此粤海华金公司证明，广州百川公司为粤海华金公司提供的盖章的《企业询证函》（索引号9），是粤海华金公司2016年度审计应收账款需要。粤海华金公司对广州百川公司的应收账款是4113015.56元，对广州华工百川公司的应收账款是1008991.56元。庭审中，粤海华金公司、广州百川公司及广州华工百川公司均确认，截止2016年8月底，广州华工百川公司欠付的1008991.56元已经还清。粤海华金公司亦明确其在未征得广州华工百川公司同意的情况下，向广州百川公司出具《关于提供的证明》。粤海华金公司及广州百川公司均确认广州百川公司已支付欠款1571754.84元。另，粤海华金公司还确认广州百川公司于2017年5月17日还款278891元，但广州百川公司称该278891元，是其为案外人凌彩百川（新兴）科技有限公司代付的款项，并非广州百川公司的还款。庭审后，广州百川公司向一审法院提交了其在2016年7月至2016年12月30日前向粤海华金公司支付货款的存款账户交易回单，拟证明其已向粤海华金公司支付了1120940元的货款，表明截至2016年12月30日前其欠粤海华金公司的货款不可能为5122007.12元。另查明，粤海华金公司于2016年5月16日将公司名称由“广东华金合金材料实业有限公司”变更为“广东粤海华金科技股份有限公司”。广州百川公司为有限责任公司（法人独资），其唯一股东为柳州华工百川公司。柳州华工百川公司提交了广州百川公司2016年1月1日至2016年12月31日的《企业所得税汇算清缴纳税调整报告》，后附的关联关系表显示，柳州华工百川公司、广州华工百川公司与广州百川公司存在控股关联关系；后附的企业年度关联业务往来汇总表显示，境内关联交易一栏显示有形资产所有权出让金额为12269777.86元。一审法院认为：本案为买卖合同纠纷。粤海华金公司与广州百川公司订立的《采购合同》是当事人的真实意思表示，亦未违反法律、行政法规的效力性强制性规定，合法有效，对当事人具有法律约束力。结合双方的诉辩意见，本案争议焦点主要为：一、广州百川公司尚欠货款总额问题；二、逾期利息的计算问题；三、柳州华工百川公司承担责任问题。一、广州百川公司尚欠货款总额问题。本案中，广州百川公司在粤海华金公司于2016年12月31日发出的对账单中盖章确认数额证明无误，确认其尚欠粤海华金公司5122007.12元货款，同时也于2017年2月23日在粤海华金公司发出的《企业询证函》中盖章确认其与粤海华金公司间的应付账款金额为5122007.12元。虽然广州百川公司提交了一份《关于提供的证明》拟证明其实际欠粤海华金公司货款金额为4113015.56元，另1008991.56元为广州华工百川公司欠粤海华金公司的货款，但该证明并未得到广州华工百川公司的确认，且庭审中，粤海华金公司、广州百川公司及广州华工百川公司均确认广州华工百川公司在2016年8月已付清全部货款，故于2017年2月23日出具的《关于提供的证明》中关于广州华工百川公司尚欠粤海华金公司1008991.56元货款的陈述是不属实的。根据粤海华金公司所述，广州百川公司要求其出具该份《关于提供的证明》后，才愿意在《企业询证函》中盖章确认应付账款，根据广州百川公司在《企业询证函》上签字确认的时间及《关于提供的证明》的出具时间，粤海华金公司所述的可能性极高，且广州百川公司亦未能为其在2016年12月31日的对账单中盖章确认其尚欠粤海华金公司货款5122007.12元提供合理的说法。综上所述，一审法院认定，截至2016年12月31日，广州百川公司尚欠粤海华金公司货款5122007.12元。庭审后，广州百川公司向一审法院补充提供了12张其于2016年12月30日前向粤海华金公司转款的《广州农村商业银行单位存款账户交易回单》，拟证明其在签订《采购合同》后陆续向粤海华金公司就涉案合同支付了1120940元货款，根据双方的陈述可知，粤海华金公司与广州百川公司存在多年的买卖合同关系，且双方一直有对账的交易习惯，故广州百川公司在2016年12月31日前尚欠货款应以2016年12月31日出具的对账单为准。粤海华金公司在庭审中称因广州百川公司在2017年1月1日后已向其支付了1850645.84元货款，庭审后，又称经其核查，广州百川公司实际已支付了2044036.6元，故最终主张要求广州百川公司支付尚欠货款3077970.52元。而广州百川公司虽对其中一笔还款有异议，但对粤海华金公司提出的自2017年1月1日后的还款总额并未提出异议，双方对最终尚欠货款的计算方式亦无异议，故一审法院认为，广州百川公司尚欠粤海华金公司货款3077970.52元（5122007.12元-2044036.6元）。二、逾期利息损失的计算问题。广州百川公司未依约如期支付货款，其行为已构成违约，应承担相应的违约责任。因双方并未书面约定违约金标准，现粤海华金公司主张从其起诉之日起至付清之日止，按照中国人民银行规定的同期同类贷款基准利率上浮30%的标准计算逾期付款利息损失，于法有据，一审法院予以支持。三、柳州华工百川公司承担责任问题。广州百川公司为一人有限责任公司，其唯一股东为柳州华工百川公司。依照《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，柳州华工百川公司举证的广州百川公司2016年1月1日至2016年12月31日的《企业所得税汇算清缴纳税调整报告》不足以证明公司财产独立于股东财产，依法应承担举证不能的不利后果，故其应对广州百川公司的涉案债务承担连带清偿责任。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十三条第一款、第一百三十条，《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款、第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、广州百川公司于判决发生效力之日起十日内向粤海华金公司支付货款3077970.52元及逾期付款利息损失（自2017年5月3日起至付清之日止，以3077970.52元为基数，按照中国人民银行规定的同期同类贷款基准利率上浮30%计算）；二、柳州华工百川公司对广州百川公司的上述债务承担连带清偿责任。如果未按判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费49221元，由广州百川公司、柳州华工百川公司共同负担。经审查，本院对一审判决查明的事实予以确认。二审期间，各方当事人均未提交新证据。本院认为：本案为买卖合同纠纷。根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合各方的诉辩意见，本案二审争议焦点问题为：广州百川公司欠付粤海华金公司货款金额如何确定？本院分析认定如下：第一，双方对于涉案货款的结算，先后形成《对账单》、《企业询证函》、《关于提供的证明》三份文件。《对账单》出具时，双方仅是单纯的就应收账款金额进行结算，广州百川公司盖章确认货款金额为5122007.12元，并无提出异议。第二，粤海华金公司第二次发出结算文件即《企业询证函》时，记载的应收账款金额虽与《对账单》有差异，但差距金额也仅为12163.14元。广州百川公司在“信息不符一栏”盖章及签字，也仅是将应付账款金额更改为与《对账单》一致的欠款金额，并未提出货款金额相差1008991.56元的异议。第三，广州百川公司称粤海华金公司最后出具的《关于提供的证明》，是在其提出货款异议后对方进行的更正。但一方面，广州百川公司不能提交证据，证实该1008991.56元的巨大货差出现在何处？如果该款项仅是欠款主体的错误，其不可能在第一次对账时不提出该质疑；另一方面，其对所称向粤海华金公司提出异议并重新核算货款的磋商过程，未能提交证据证实。第四，粤海华金公司一直主张和坚称的应收账款均为5122007.12元，并无证据证实其有何动因主动减少1008991.56元债权金额。此外，《关于提供的证明》系粤海华金公司单方出具，其陈述该证明出具的背景是广州百川公司要求做分账记载，更具有可信性。综上，对于粤海华金公司应收账款的认定，应当结合涉案《对账单》、《企业询证函》、《关于提供的证明》综合考量，而不能单凭《关于提供的证明》作出判断。本院采信粤海华金公司的意见，确认《对账单》、《企业询证函》记载的5122007.12元是双方真实的应收货款结算金额。一审法院以5122007.12为基数，扣减广州百川公司已付款金额后，认定的广州百川公司欠付货款金额正确，本院予以维持。综上所述，广州百川公司上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。但因2019年8月20日起，中国人民银行已授权全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率，中国人民银行贷款基准利率这一标准已经取消，故相应的利率标准应当予以调整。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：一、维持广东省广州市黄埔区人民法院（2019）粤0112民初3266号民事判决第二项；二、变更广东省广州市黄埔区人民法院（2019）粤0112民初3266号民事判决第一项为：上诉人广州百川塑料制品有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内，向被上诉人广东粤海华金科技股份有限公司支付货款3077970.52元及逾期付款利息（以3077970.52元为基数，按中国人民银行同期同类贷款基准利率上浮30%，自2017年5月3日起计算至2019年8月19日止；以3077970.52元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的同期同类贷款市场报价利率上浮30%，自2019年8月20日起计算至实际清偿款项之日止）。如果未按本判决确定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审案件受理费11101元，由上诉人广州百川塑料制品有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 汤 瑞审判员 国平平审判员 易超前二〇二〇年四月十七日书记员 林燕贞梁惠康