浙江省绍兴市越城区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0602民初59号 原告：陈萍淇，女，1987年6月12日出生，汉族，住浙江省绍兴市越城区。 委托诉讼代理人：程幸福、余剑英，浙江朋成律师事务所律师。 被告：浙江汇美品牌管理有限公司。住所地：浙江省绍兴市越城区君悦大厦2707、2708室。 法定代表人：王大庆，系执行董事。 委托诉讼代理人：杨凯，浙江永大（杭州）律师事务所律师。 第三人：王大庆，女，1969年4月28日出生，汉族，住浙江省绍兴市越城区。 第三人：王龙泉，男，1986年8月13日出生，汉族，住浙江省嘉兴市秀洲区。 原告陈萍淇诉被告浙江汇美品牌管理有限公司、第三人王大庆、王龙泉公司解散纠纷一案，本院于2020年1月2日立案受理后，依法适用简易程序于2020年3月12日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人程幸福、被告委托诉讼代理人杨凯、第三人王大庆到庭参加诉讼，第三人王龙泉经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席裁判。本案中止期间为2020年2月3日至同年2月24日。本案现已审理终结。 原告陈萍淇向本院提出诉讼请求：一、判令被告浙江汇美品牌管理有限公司解散。二、本案诉讼费用、保全费由被告承担。事实与理由：2017年4月20日，原告与第三人王大庆、王龙泉合伙设立被告。被告设立时注册资金1000万元，原告出资300万元，第三人王大庆出资400万元，第三人王龙泉出资300万元。原告的出资已到位。被告设立后具体由第三人王大庆经营管理。原告作为股东，无法了解被告具体经营情况，被告连续二年未召开有效股东会议，更未就被告的经营管理形成有效的股东会决议；且被告在2018年、2019年度未能开展正常的经营活动，若被告继续存续，将会给原告造成重大的损失。因被告无法通过股东会决议方式解散，为此原告特依《中华人民共和国民事诉讼法》、《中华人民共和国公司法》等有关规定，提起诉讼。 被告浙江汇美品牌管理有限公司、第三人王大庆共同辩称，原告主张的事实理由不存在，被告公司成立后，原告作为公司股东一直参与公司经营，且原告和第三人多次召开股东会，并在2018年12月22日形成公司股东会决议，并非如原告所说其不知道公司具体经营状况以及公司未正常开展经营。所以要求驳回原告诉请。 第三人王龙泉辩称，一、2017年4月20日，原告与答辩人、第三人王大庆合伙设立浙江汇美品牌管理有限公司，公司设立时注册资金1000万元，答辩人出资259万元，答辩人出资未到位。二、浙江汇美品牌管理有限公司设立后，由第三人王大庆经营管理，浙江汇美品牌管理有限公司设立当年，即被告知严重亏损，答辩人至今不清楚亏损原因。三、就浙江汇美品牌管理有限公司解散事宜，答辩人与原告曾与第三人王大庆协商，但第三人王大庆未能同意由股东自行对浙江汇美品牌管理有限公司解散清算，为保护答辩人股东基本权利，答辩人同意原告就浙江汇美品牌管理有限公司的解散清算的诉讼请求。 本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对各方当事人就真实性无异议的浙江汇美品牌管理有限公司章程1份（原告提交复印件，被告提交原件）、2018年12月22日股东会决议1份、浙江汇美品牌管理有限公司2020年1月账户交易清单1份、浙江汇美品牌管理有限公司社会保险参保证明1份，本院予以确认并在卷作证。原告提供的资产负债表打印件1份、利润表打印件1份，非原件，本院不予认定。被告提供的微信聊天截图1份，与本案无关，本院不予认证。被告提供的利润表3份、资产负债表3份，系其自行编制，本院仅就形式上的真实性予以认定。被告补充提交的参保证明，原告不予认可，本院不予认定。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 浙江汇美品牌管理有限公司于2017年4月20日成立。公司章程载明：公司注册资本为1000万元，其中原告陈萍淇出资额300万元，第三人王大庆出资额400万元，第三人王龙泉出资额300万元。股东会会议由股东按照以下比例行使表决权：1.王大庆，表决权比例52%；2.陈萍淇，表决权比例24%；3.王龙泉，表决权比例24%。股东会会议做出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议做出除前款以外事项的决议，须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过。公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途经不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 2018年12月22日，原告陈萍淇与第三人王大庆、王龙泉就被告浙江汇美品牌管理有限公司相关事宜达成股东会决议，决议内容如下：1.现有公司账面值1554330.66元库存以2折价格转让给陈萍淇，库存以实际盘点为准，但账面值不高于1554330.66元；2.王大庆处置资产中由汇美公司对外签订的合同（包括租赁合同）由王大庆自行决定终止、变更主体或继续履行；3.汇美公司亏损以正式审计报告为准，关于汇美公司在汇金广场的经营盈亏和陈萍淇协商确认后来确定；4.2019年1月底前解决公司应收款。 同时认定，被告浙江汇美品牌管理有限公司2020年1月在绍兴银行的20×××13账户显示，其借方发生额765930.81元，贷方发生额222532.72元。 2020年3月，浙江汇美品牌管理有限公司名下参保缴费人员为24人。 庭审中，原告明确其提起公司解散纠纷的事由为：公司经营出现严重困难，继续存续会使股东受到重大损失。理由为：1.公司管理由第三人王大庆管理，原告及王龙泉无法了解相应情况也无法参与管理。2.公司从设立当年就发生亏损，当年的出资1000万元就已全部亏损，公司继续存据会损害公司股东权益。3.王大庆是公司的执行董事，但王大庆本人还有其他公司在经营，其涉嫌将其他公司的成本转加到公司，继续存续的话还会将其他公司成本由汇美公司承担。4.原告与王龙泉曾邀请王大庆进行协商，对公司进行解散或由王大庆收购公司，但当天协商王大庆自行离场，无法通过自行协商解决问题。 诉讼过程中，第三人王大庆陈述，浙江汇美品牌管理有限公司2017年、2018年、2019年是亏损状态，但公司设立初期存在资金投入的状况，故产生亏损也是正常的。公司目前24名员工尚在各门店上班，目前仍在经营的门店有绍兴国商“LILY”，绍兴国商“播”，上虞新大通“播”、“LILY”、“LESS”、上虞万和城“播”、“LILY”，绍兴县前街“歌力思”，嘉兴江南大厦“播”。 本院认为，根据《公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到严重损失，通过其他途经不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。据此应当认为只有公司同时具备了“公司经营管理发生严重困难”、“继续存续会使股东利益受到重大损失”、“通过其他途经不能解决”三个条件才能认定公司出现了僵局。《最高人民法院关于使用若干问题的规定（二）》第一条对前述规定进行了细化，认为以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形”。本案中，被告浙江汇美品牌管理有限公司于2018年12月22日召开股东会会议并做出股东会决议，故其不符合前述规定的第一、二项事由，被告公司仅有第三人王大庆一名董事，故也不符合前述规定第三项事由。同时根据被告提供的证据，被告现尚处于经营状况，也为其名下员工在正常缴纳社保，故现有证据尚不足以证明被告已处于经营管理发生严重困难的其他情形，故也不符合前述规定的第四项兜底条款。此外，原告所述的其与第三人王龙泉无法知悉公司经营情况、参与公司经营、王大庆存在转加经营成本等情况，实质是股东知情权、股东损害公司利益等范畴，其不属于公司解散的法定事由，原告可通过其他途经予以解决，据此，对原告要求解散公司的诉请，本院依法不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条之规定，判决如下： 驳回原告陈萍淇的诉讼请求。 本案案件受理费减半收取40元、证据保全费30元，合计70元，由原告陈萍淇负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院。 审判员  韩咪竹 二〇二〇年四月十三日 书记员  蒋文艳 附页： 《中华人民共和国公司法》 第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》 第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理： （一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的； （二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的； （三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的； （四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。 股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。