四川省平武县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0727民初45号 原告：田汉辉，男，1967年1月25日出生，汉族，住四川省绵阳市游仙区。 委托诉讼代理人：欧堂兴，四川太白律师事务所律师。 被告：绵阳市宏盛企业管理有限公司，住所地四川省平武县龙安镇汇口新区（金色家园内10号楼1楼），统一社会信用代码91510727066795774A。 法定代表人：刘艳青，该公司总经理。 第三人：**洲，男，1967年8月30日出生，汉族，住四川省江油市。 委托诉讼代理人：何立新，四川昇泰律师事务所律师。 第三人：刘艳青，女，1971年5月19日出生，汉族，住四川省江油市。 原告田汉辉与被告绵阳市宏盛企业管理有限公司（以下简称宏盛公司），第三人**洲、刘艳青股东资格确认纠纷一案，本院于2020年1月6日立案后，依法适用简易程序，于2020年3月19日公开开庭进行了审理。因原告田汉辉与第三人**洲申请调取证据，依法扣减审限30日。原告田汉辉及其委托诉讼代理人欧堂兴、被告宏盛公司的法定代表人暨第三人刘艳青、第三人**洲及其委托诉讼代理人何立新到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告田汉辉向本院提出诉讼请求：1.请求确认田汉辉系持有宏盛公司100%股权的实际股东；2.判令被告、第三人协助工商变更登记，将宏盛公司100%股权登记于田汉辉名下；3.本案诉讼费用由第三人**洲承担。事实和理由：第三人**洲、刘艳青本系原告田汉辉成立的绵阳祥辉实业有限公司（以下简称祥辉公司）的员工。2013年5月，田汉辉借用**洲的名义作为股东出资2000000元(自然人独资)成立了绵阳市宏盛投资管理有限公司（以下亦简称宏盛公司），并指派**洲担任该公司的法定代表人,指派刘艳青担任该公司的监事。该公司住所地与祥辉公司住所地系同一地址,两块牌子,一套人马,合署办公。该公司的印章由田汉辉掌控,并由田汉辉行使股东权利、履行股东义务,且由田汉辉对该公司进行实际经营管理。2015年3月,绵阳市宏盛投资管理有限公司更名为绵阳市宏盛企业管理有限公司，注册资本变更为认缴注册资本5000000元。因**洲离职,田汉辉于2017年3月拟指派刘艳青作为宏盛公司名义股东并担任该公司的法定代表人,指派刘光兰担任该公司的监事。2017年7月14日,宏盛公司委托刘光兰办理该公司的变更登记,并向平武县食品药品和工商质监管理局提交了2017年3月13日签订的股权转让协议等资料。2018年2月7日,宏盛公司的法定代表人、股东由**洲变更为刘艳青,监事由刘艳青变更为刘光兰。**洲知情后,向平武县人民法院（以下简称平武法院）起诉请求确认2017年3月13日签订的股权转让协议无效,2019年9月2日平武法院以“该股权转让协议因**洲未签字而不成立”为由,驳回了**洲的诉讼请求。为此,**洲要求平武县企业登记机关撤销2018年2月7日宏盛公司的变更登记,认为自己才是该公司的股东。田汉辉认为,**洲仅是宏盛公司的名义股东，故起诉至本院请求依法判决。 被告宏盛公司承认原告的全部诉讼请求，未提出抗辩意见。 第三人**洲述称，对宏盛公司法定代表人刘艳青的意见不予认可，她与田汉辉有利害关系。1.田汉辉与**洲实为共同创业关系，2012年成立祥辉公司，田汉辉让**洲不在祥辉公司持股，以后以另外的方式进行补偿，田汉辉对**洲成立宏盛公司给予了个人帮助和资金协助是事实，但**洲是宏盛公司法定代表人并享有100%的股权，公司正常运转后，与建筑承包单位和银行签订合同的均是**洲，与税务、国土、住建等职能部门形成的管理关系时，签字人为**洲，故田汉辉对**洲的帮助与**洲享有宏盛公司的股权之间没有关系。2.**洲在宏盛公司成立前后，没有与田汉辉签订任何形式的代持股协议，也没有接受田汉辉的安排、委托，也没有召开过由**洲代持田汉辉股权的会议，田汉辉向公司登记机关提交的股权变更登记资料均系伪造，其行为系违法，2019年9月平武法院判决确认上述股权变更登记资料不成立后，**洲向公司登记机关请求撤销2018年2月7日的股权变更登记未果。 第三人刘艳青承认原告的全部诉讼请求。 本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的居民身份证、营业执照等证据，本院予以确认并在卷佐证。 就各方当事人有争议的证据，本院认证如下： （一）原告田汉辉为证明其主张，还出示以下证据： 1.平武法院（2019）川0727民初571号民事判决书、企业名称变更核准通知书、公司登记（备案）申请书、彭义、何小平、刘晓芳、何琴的证言，拟证实：（1）**洲系田汉辉开办的祥辉公司的员工，系田汉辉的专职驾驶员，刘艳青系祥辉公司的员工及财务总监。（2）2013年3月，田汉辉召集祥辉公司员工包括**洲、刘艳青、彭义、何小平共五人在江油市一农家乐开会讨论决定由田汉辉出资，**洲代田汉辉持有股权作为名义股东并担任法定代表人成立平台公司：①先由田汉辉出资以**洲名义交土地拍卖保证金，以**洲名义参拍农贸市场土地；②由田汉辉出资作为注册资本，由**洲作为平台公司的名义股东，并担任法定代表人，刘艳青担任监事；③平台公司成立后，以**洲的名义拍得的土地再变更到平台公司名下，开发建设市场项目。（3）宏盛公司与祥辉公司属同一地址，两块牌子，一套人马，合署办公，宏盛公司没有独立的人事，财务人员，至今宏盛公司仍由田汉辉在控制、管理。2015年4月8日企业名称变更和注册资本变更系田汉辉安排，宏盛公司的行政章是田汉辉所盖，且**洲配合了此次变更，并在相关文件上签字。2.**洲持有的工商银行卡号为62×××96的账户交易明细、苏琦龙向**洲汇款1610000元的个人结算业务申请单及苏琦龙的书面证言、田俊康向**洲转款400000元的凭证及田俊康的书面证言、田汉辉持有的工商银行卡号为62×××15的开户信息、**洲向宏盛公司汇款2000000元凭证、宏盛公司验资转账凭证，拟证实田汉辉安排**洲到中国工商银行股份有限公司平武支行（以下简称工行平武支行）为宏盛公司注册资本验资开设银行账户，并委托苏琦龙汇款1610000元、委托田俊康汇款400000元到**洲的银行账户。宏盛公司的注册资本验资结束后，田汉辉安排财务人员将该账户中的2000252.78元转入宏盛公司在平武县农村信用合作联社的基本账户，并指示**洲将验资后剩余的9500元转账至田汉辉银行账户。田汉辉履行了对宏盛公司的实缴出资义务，**洲没有实际对宏盛公司出资。3.**洲持有的农业银行卡号为62×××12的账户交易明细、田汉辉持有的工商银行卡号为62×××15的账户交易明细、中国农业银行进账单2份、田汉辉及刘艳青的农业银行业务回单、土地出让金专用票据2份，拟证实**洲向平武县国土资源局交付竞拍土地的保证金1600000元来自于田汉辉向**洲的汇款；补交土地出让金余款3920000元来自于田汉辉向**洲转款1640000元、刘艳青向**洲转款2280000元。综上，是田汉辉在决定宏盛公司购买土地建修农贸市场的经营方针和投资计划，且购买土地的资金也是田汉辉所出，田汉辉在履行宏盛公司的股东义务、行使股东权利。4.建设工程设计合同、设计费收条、设计人出具的情况说明、建设工程委托监理合同、监理费收据、监理公司出具的说明，拟证实：（1）宏盛公司汇口市场项目的设计、施工监理这些重大事项均是田汉辉在与相关方进行处理，**洲从没有与相关方进行该相关事宜的接洽。是田汉辉而不是**洲在履行股东权利和义务。（2）宏盛公司汇口市场项目的设计、施工监理的单位均知晓田汉辉是宏盛公司的实际股东，**洲仅为宏盛公司的名义股东。 被告宏盛公司对上述4组证据均无异议。 第三人**洲针对上述4组证据，质证意见如下：1.关于第1组证据，对平武法院（2019）川0727民初571号民事判决书的真实性、合法性无异议，但认为不能达到原告的证明目的；对企业名称变更核准通知书、公司登记（备案）申请书的真实性予以认可，但不能达到原告的证明目的；因证人与田汉辉有利害关系，故对证人证言不予认可。2.关于第2组证据，对银行转账凭证的真实性没有异议，但对证明目的有异议，苏琦龙、田俊康向**洲合计转账2000000元用于验资，是**洲向田汉辉的借款，后来2000000元又进入了田汉辉的账户。对苏琦龙和田俊康的证人证言不予认可。3.对第3组证据的真实性无异议，但对证明目的有异议，宏盛公司成立于2013年5月10日，田汉辉于公司成立后两年多即2015年7月14日仍将土地出让金余款3920000元转入**洲账户，而未直接转入宏盛公司账户，说明田汉辉的转款是对**洲的个人帮助，不是履行股东义务。4.关于第4组证据，上报主管部门的合同都是**洲签的，原告举证的合同是伪造的，出具情况说明的证人与田汉辉有工程经济往来。故对该组证据均不予认可。 第三人刘艳青对上述4组证据均无异议。 本院认为，1.第1组证据中，本院（2019）川0727民初571号民事判决书、企业名称变更核准通知书、公司登记（备案）申请书具有真实性、合法性，何小平、何琴出庭作证，并且能和其他证据相互印证，故对该两人的证言予以采信。2.第2组证据中，**洲提出“2000000元系其向田汉辉的借款”，但没有证据证实二人之间有借贷合意，也未提交归还借款的证据，故对该质证意见不予采信。原告提交的该组证据具有真实性，本院对该组证据予以采信。3.第3组证据中，针对**洲提出“宏盛公司成立后，田汉辉仍将款项转入**洲账户，系对**洲的个人帮助”的质证意见，田汉辉提出“因宏盛公司成立前，2013年4月22日，**洲以个人名义向平武县国土资源局交纳了土地出让保证金，故土地出让金余款3920000元也是以**洲个人名义交纳，故田汉辉直接转款给**洲”的反驳意见。本院认为该组证据具有真实性，原告提出的证明目的具有高度概然性，故对该组证据予以采信。4.第4组证据中，**洲提出的质证意见没有证据证实，故对该质证意见不予支持。 （二）第三人**洲为证明其陈述事实，出示以下证据： 1.**洲持有的农业银行卡号为62×××12的账户交易明细、中国农业银行业务凭证、进账单、土地出让金票据、国有建设用地使用权成交确认书、国有建设用地使用权出让合同、国有土地使用权出让合同补充协议，拟证实宏盛公司竞拍土地款由**洲个人支付，签订土地成交确认书及相关合同、补充协议的均是**洲。2.宏盛公司营业执照、宏盛公司名称变更相关资料、2015年3月31日宏盛公司股东决定及章程、建设工程竣工验收备案证书，拟证实宏盛公司设立、变更、资产备案登记股权所有人均是**洲。3.2017年3月13日宏盛公司股权转让协议、股东决定、章程，法定代表人及股东变更登记资料，司法鉴定意见书，平武法院（2019）川0727民初571号民事判决书，拟证实田汉辉、刘艳青提交伪造的股权转让协议和股东决定后骗取了宏盛公司股东及法定代表人的公司变更登记。4.**洲借张燕2000000元、借胡如丽500000元、借陈红良1000000元,田汉辉借赵发兵748900元出具的借条共四份，赵发兵向田汉辉转款500000借款用于田汉辉个人使用，是**洲在资金上对田汉辉的支持。5.2015年8月31日平武花园实业有限公司与平武县农村信用合作联社的借款合同及宏盛公司与平武县农村信用合作联社的抵押合同，2016年6月14日宏盛公司与平武县农村信用合作联社的借款合同及抵押合同、2016年6月14日**洲、赵发兵分别与平武县农村信用合作联社签订的个人保证合同，拟证实**洲在宏盛公司正常运作后作为法定代表人对公司发生的事务实际介入。6.**洲与付永存通话录音，拟证实田汉辉施加压力，强迫多人作证，使用范本签字作证，田汉辉提供的证人证言不能采信。 原告田汉辉针对上述6组证据，质证意见如下：1.对第1组证据的真实性没有异议，土地出让金名义上是**洲在支付，实际上是田汉辉出资，先以**洲个人名义竞拍土地，竞拍后转到公司名下，土地是宏盛公司的，不能达到其证明目的。2.对第2组证据的真实性无异议，基于**洲本身是名义上的股东，公司登记时显示是**洲的名字，通过原告出示的证据可以证明实际出资人为田汉辉，故不能达到其证明目的。3.关于第3组证据，因为当时**洲已经从祥辉公司离职，他不愿配合宏盛公司的登记变更事项，虽形式上伪造了**洲的签名，但实际上田汉辉有权对其出资进行相应的安排，不属于骗取公司登记。4.关于第4组证据，**洲帮助田汉辉借款是事实，但他的目的是为了从中牟利。5.认可第5组证据的真实性，但从借款开始到最后还款都是田汉辉在统筹安排，**洲仅仅做的是签字，该组证据不能达到其证明目的。6.关于第6组证据，付永存没有到庭，该录音不真实，无法达到其证明目的。 被告宏盛公司的质证意见与原告田汉辉的质证意见一致。 第三人刘艳青的质证意见与原告田汉辉的质证意见一致。 本院认为，1.第三人**洲出示的1-5组证据具有真实性，但不能通过上述证据证明**洲系宏盛公司的实际出资人，并且履行了股东权利及义务。2.付永存的通话录音证实其并不清楚田汉辉与**洲之间的案涉事实，原告未出示付永存的证言，该证据与本案无关联性。 根据审查确认的证据，本院认定案件事实如下： 祥辉公司成立于2011年10月28日，系自然人独资公司，住所地为平武县汇口新区，法定代表人系田汉辉，刘艳青从2012年始至今担任该公司的财务人员，**洲原系该公司员工，从2012年始至2016年春节离职期间担任田汉辉的驾驶员，何小平、何琴皆为该公司员工。宏盛公司成立于2013年5月10日，系自然人独资公司，经营范围为市场开发、市场设施租赁服务等，住所地为平武县龙安镇汇口新区（金色家园内10号楼1楼），法定代表人为**洲，注册资本为2000000元，股东为**洲，监事为刘艳青。2015年5月，绵阳市宏盛投资管理有限公司更名为绵阳市宏盛企业管理有限公司，注册资本变更为认缴注册资本5000000元。 2013年5月7日，苏琦龙向**洲工商银行卡号为62×××96的账户转入1610000元；同年5月8日，田俊康向**洲的该账户转入400000元，同日，**洲将该账户中的2000000元转入宏盛公司工商银行账户进行验资。同年5月21日，宏盛公司验资后将其账户余额2000252.78元转入该公司在平武县农村信用合作联社的账户。 2013年4月22日，田汉辉向**洲农业银行卡号为62×××12的账户转入1620000元，同日，**洲将该账户中的1600000元转入平武县国土资源局账户作为竞买土地出让保证金。2015年7月14日，田汉辉、刘艳青分别向**洲农业银行卡号为62×××12的账户转入1640000元、2280000元，同日，**洲将该账户中的3920000元转入平武县国土资源局账户，交纳了剩余土地出让金。平武县国土资源局于收到该笔款项后，于当日开具了四川省土地出让金专用票据两张，一张金额为1600000元，另一张金额为3920000元，缴款单位（人）均为：宏盛公司（**洲），缴款内容均为：根据土地使用权出让合同（2013）第013号。2013年5月2日，平武县国土资源局与**洲签订《国有建设用地使用权成交确认书》，确认：宏盛公司竞得平武县汇口新区编号为2013-007号地块的国有建设用地使用权，该地块规划面积8818.93ｍ²，其中红线面积7329.7ｍ2，挂牌总价为5520000元，竞得人交纳的竞买保证金，自动转作受让地块的定金。同年5月16日，平武县国土资源局与**洲签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：2013013），补充条款约定：竞买人在获得该宗土地使用权后，必须按照规划要求进行建设，不得转让；竞买人在办理完新公司注册登记后十天内与出让人签订《出让合同补充协议》。同年5月21日，平武县国土资源局（出让人）与**洲（原受让人）、宏盛公司（现受让人）签订《国有土地使用权出让合同补充协议》，约定：原受让人在平武县独自出资的宏盛公司（现受让人）现已设立，根据《国有建设用地使用权出让合同》补充条款的约定，该出让合同的受让人由**洲变更为宏盛公司。 2014年9月11日，**洲向张燕借款2000000元；同年11月29日，**洲向胡如丽借款500000元，同日，向陈红良借款1000000元。上述款项均由**洲借款后交由田汉辉使用，担保人均为祥辉公司，并由田汉辉签字。2017年3月2日，田汉辉向赵发兵借款748900元。2015年8月31日平武县花园实业有限公司向平武县农村信用合作联社借款20000000元并签订《借款合同》，宏盛公司以其位于平武县汇口新区房屋（国有土地使用权证：平武国用（2015）第224号、权属证书号：平房权证监字第××号）为该借款提供抵押担保，并签订《抵押合同》。2016年6月14日宏盛公司向平武县农村信用合作联社借款3500000元，并签订《借款合同》，借款后交由田汉辉使用，宏盛公司以其位于平武县汇口新区房屋作为抵押担保物，并签订《抵押合同》，**洲、赵发兵分别与平武县农村信用合作联社签订了个人保证合同。上述借款涉及的《借款合同》及《抵押合同》中，宏盛公司法定代表人处均由**洲签字。 2017年7月14日，宏盛公司委托刘光兰办理该公司的变更登记，向平武县食品药品和工商质监管理局提交了2017年3月13日的“宏盛公司股权转让协议”、“股东决定”、修改后的“公司章程”、“公司执行董事、法定代表人、监事的任免文件”等材料，申请将**洲在宏盛公司所持100%股权共5000000元认缴出资额以2000000元价格转让给乙方刘艳青，免去**洲公司执行董事、法定代表人职务，免去刘艳青公司监事职务。2018年2月7日，宏盛公司的法定代表人**洲变更为刘艳青，股东由**洲变更为刘艳青，监事刘艳青变更为刘光兰。2018年7月20日，绵阳维益司法鉴定中心根据**洲的委托，出具《司法鉴定意见书》，鉴定意见为：2017年3月13日，《绵阳市宏盛企业管理有限公司股东决定》上股东签字栏、《协议》尾页上转让方签字栏“**洲”的署名笔迹与样本上**洲署名笔迹不是出自同一人笔迹。2018年8月8日，**洲向平武县食品药品和工商质监管理局申请核实宏盛公司提交的变更登记文件的真实性，请求作出变更登记未得到支持，**洲向绵阳市工商行政管理局申请行政复议，请求撤销2018年2月对宏盛公司法定代表人刘艳青的登记，恢复原任法定代表人**洲登记。2018年9月5日绵阳市工商行政管理局作出《行政复议通知书》，中止该行政复议。2019年3月18日**洲申请撤销行政复议，2019年3月20日，绵阳市市场监督局作出《终止行政复议决定书》，终止该行政复议。2019年8月19日，**洲向本院起诉，请求确认2017年3月13日《绵阳市宏盛企业管理有限公司股权转让协议》无效。本院于2019年9月2日，以“**洲未在股权转让协议上签字，也未授权他人签字，无向刘艳青转让公司股权的意思表示，事后也未对转让事宜进行追认，2017年3月13日《绵阳市宏盛企业管理有限公司股权转让协议》不成立”为由，驳回了**洲的诉讼请求。该判决现已发生法律效力。 本院认为，本案双方当事人争议的焦点为：被告宏盛公司是否由原告田汉辉出资成立并委托第三人**洲代持股权。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十二条“当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律、法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定”的规定，本案中，从宏盛公司的成立及出资看，宏盛公司成立所需要的验资系田汉辉要求案外人苏琦龙、田俊康将验资所需的2000000元转账至**洲账户，再由**洲转账至宏盛公司在工商银行的验资账户，验资完毕后，该款项即从宏盛公司验资账户转至宏盛公司在平武县农村信用合作联社的基本账户。**洲虽主张该验资资金系其向田汉辉的借款，但并未提供借贷的相应证据，故对该主张不予支持。从宏盛公司的经营情况看，第一，宏盛公司的印章由刘艳青保管，刘艳青同时系祥辉公司财务人员，需获得田汉辉的授意，方可使用印章。宏盛公司的财务人员由祥辉公司的财务人员何琴担任，刘艳青、何琴均未在宏盛公司领取工资，而是在祥辉公司领取工资。宏盛公司与祥辉公司系同一办公地址，同一办公人员。第二，宏盛公司竞拍的平武县汇口新区编号为2013-007号地块的国有建设用地使用权，竞拍土地款5520000元实际由田汉辉出资，**洲虽主张该款项系田汉辉对其的支持和帮助，但并未提供相应证据，且不符合常理，故对该主张不予支持。第三，宏盛公司成立后，由田汉辉代表宏盛公司并以公司法定代表人的身份与有关建设设计单位及监理单位签订合同并组织项目工程的施工，并由田汉辉支付有关设计费、监理费。 根据公司法及其司法解释的规定精神，公司股东取得完整股东资格，必须符合实质要件和形式要件，实质要件是出资，形式要件是对股东出资的记载和证明，即公司章程记载、股东名册记载、工商部门登记。对于公司内部发生的股东资格确认纠纷，实际出资是股东对公司最重要的义务。本案中，田汉辉对宏盛公司实际出资，参与公司日常管理、经营，田汉辉实际享有宏盛公司股东权利并实际履行股东义务。宏盛公司系由田汉辉出资成立并由**洲代持股权。**洲主张“其作为宏盛公司法定代表人在借款合同、抵押合同上签字的行为，表明其实际享有股东权利”，对此，本院认为该行为仅证明其作为名义股东履行形式上的股东权利及义务的体现。 虽宏盛公司现登记的法定代表人为刘艳青，公司章程载明刘艳青系享有宏盛公司100%股权的股东，但本院生效的（2019）川0727民初571号民事判决书已认定上述登记的依据即“2017年3月13日《绵阳市宏盛企业管理有限公司股权转让协议》”不成立，且刘艳青亦认可田汉辉的主张。 综上所述，原告田汉辉与第三人**洲虽未签订书面的委托合同或代持股协议，但双方存在事实上的代持股权行为。据此，为保护股东的合法权益，维护社会经济秩序，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十一条、第二十二条、第二十三条、第二十四条规定，判决如下： 一、确认原告田汉辉为被告绵阳市宏盛企业管理有限公司享有100%股权的股东； 二、被告绵阳市宏盛企业管理有限公司于本判决生效之日起十日内将绵阳市宏盛企业管理有限公司100%股权变更登记在原告田汉辉名下，第三人**洲、刘艳青应予以配合。 案件受理费13800元，减半收取计6900元，由被告绵阳市宏盛企业管理有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省绵阳市中级人民法院。 审判员  蔡佳峻 二〇二〇年四月十三日 书记员  庞开菊 附：相关法律条文 《中华人民共和国公司法》                                           第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项： （一）股东的姓名或者名称及住所； （二）股东的出资额； （三）出资证明书编号。 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。 《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》 第二十一条当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。 第二十二条当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一： （一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定； （二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。 第二十三条当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。 第二十四条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。 前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。 实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。