江苏省常州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏04民终140号上诉人（原审被告、反诉原告）：王亚新，男，1972年8月9日生，汉族，住江苏省常州市武进区。委托诉讼代理人：朱华民，江苏博爱星律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：张瑞芳，女，1982年9月5日生，汉族，住安徽省宿州市萧县。上诉人王亚新因与被上诉人张瑞芳股权转让纠纷一案，不服江苏省常州市武进区人民法院（2019）苏0412民初5033号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。现已审理终结。王亚新上诉请求：1、请求撤销原审判决，依法改判驳回被上诉人的全部诉讼请求，并支持上诉人的反诉请求；2、本案一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一、案涉股权转让协议履行过程中，因名典公司已着手注销登记手续导致合同目的无法实现，上诉人有权解除协议。2018年10月9日，双方签订《收购股份付款协议》，约定股权转让价款为280000元，于2018年10月15日支付100000元，于2018年12月15日支付100000元，于2019年1月30日支付80000元。上诉人按约支付了第一笔款项，可在协议约定的2018年12月15日应支付第二笔款项之前,名典公司已于2018年11月份开始着手准备注销手续，于当年11月21日做了税务注销，于当年12月12日由名典公司显名股东作出注销登记的清算工作承诺，后于2019年2月13日正式登记注销。双方签订协议的目的是上诉人能成为名典公司的股东，享受股东利益，可在协议履行过程中第二笔付款之前，名典公司正在操作注销登记，且最终成功注销，对此，上诉人并不知情，无论被上诉人是否参与了公司注销，名典公司的注销行为及注销事实导致了协议目的无法实现，上诉人有权解除协议。二、即使被上诉人没有参与公司注销，因第三人原因造成违约的，被上诉人应当向上诉人承担违约责任。签订协议后被上诉人有义务向上诉人交接股权，协助配合上诉人参与公司经营管理，并详尽告知公司的所有信息，可协议签订后不久在上诉人不知情的情况下，名典公司就着手注销手续，即使被上诉人如其所述没有实际参与，因名典公司及其显名股东的注销行为造成了被上诉人违约，根据《合同法》第一百二十一条的规定，被上诉人应当承担违约责任。若被上诉人在签订协议时详尽告知上诉人名典公司的生产经营状况信息，签订协议后积极协助配合将上诉人变更登记为公司股东，上诉人就能预知注销事件发生，避免纠纷产生，故被上诉人存在严重过错。综上，请求二审依法改判。张瑞芳辩称，上诉人称股权转让协议履行过程中，因名典公司已着手注销登记手续导致合同目的无法实现的理由与事实不符。2018年10月9日王亚新与张瑞芳签订股权转让合同，得到了其他股东的认可，符合法律和公司章程规定，合法有效。名典公司的解散，实质上是王亚新为了其母许祥琴的常州婴儿美游乐设备有限公司的生意，怂恿当时名典公司股东陈永想、李东青，解散名典公司，利用名典公司的资金和设施成立新的公司，名为武进区横山桥蝌蚪游乐设备厂。故解散名典公司的行为，是张瑞芳转让股份后的公司行为，与张瑞芳无关。解散名典公司的行为，王亚新不仅知晓，还是积极鼓动者。正是由于上诉人王亚新的参与，才引起了名典公司的注销，张瑞芳没有违约行为，不用承担违约责任。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审予以维持。张瑞芳向一审法院起诉请求：1、判令王亚新支付张瑞芳股权转让款180000元，并以180000元为基数按照同期银行贷款利率支付自2019年2月1日起至实际支付之日止的利息。2、本案诉讼费由王亚新承担。王亚新反诉请求：解除王亚新与张瑞芳签订的《收购股份付款协议》，张瑞芳返还转让款100000元，反诉费用由张瑞芳承担。一审法院认定事实：2017年2月25日，陈永想（甲方）、梁某（乙方）与张瑞芳（丙方）签订合伙协议，约定：三人为经营常州市名典洁具有限公司而缔结本协议，当事人一致同意根据下列条款组建合伙企业，第一条合伙名称、主要经营地武进区洛阳镇小留桥村桥头5号；第二条合伙期限：自2017年3月1日起至2022年3月1日止，共5年；第三条出资金额、方式、期限（一）合伙人甲方以现金方式出资，计人民币肆拾万元，占40%的份额；乙、丙方以现金方式共同出资，计人民币陆拾万元，占60%的份额。后续追加投资甲方与（乙、丙方）以5:5的比例承担，盈余按第六条分配；（二）各合伙人的出资，于2017年3月10日以前交付至农业银行账户；（三）本合伙出资共计人民币壹佰万元，合伙期间各合伙人的出资为共有财产，不得随意请求分割，合伙终止后，各合伙人的出资仍为个人所有，届时予以返还……第五条入伙、退伙、出资的转让（一）入伙1、新合伙人入伙，必须经全体合伙人同意；2、承认并签署本合伙协议；3、除入伙协议另有约定外，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任，入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任；（二）退伙1、自愿退伙合伙的经营期限内，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：①合伙协议约定的退伙事由出现；②经全体合伙人同意退伙；③发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由。合伙协议未约定合伙企业的经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人，合伙人擅自退伙给合伙造成损失的，应当赔偿损失……第十二条违约责任……（二）合伙人未经其他合伙人一致同意而转让其财产份额的，如果其他合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人，可按退伙处理，转让人应赔偿其他合伙人因此而造成的损失。2017年3月22日，常州市名典洁具有限公司在常州市武进区行政审批局登记设立，登记股东为陈永想和梁某，法定代表人为陈永想，公司章程记载陈永想认缴出资额为60万元，占股60%，梁某认缴出资额为40万元，占股40%，经营范围为：浴缸、洁具、卫浴配件、泳池配件的制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2017年6月6日，陈永想、张瑞芳在合伙协议上签署“资金备注：现甲方陈永想出资40万元，丙乙方出资60万元已全部到账（其中丙乙方的40万元是打在甲方陈永想的银行账户上的），丙乙方推荐梁某（身份证号：xx）为营业执照股东代表。”原告张瑞芳在庭审中陈述，其作为隐名股东，实际持有常州市名典洁具有限公司40%的股份，分别由梁某和陈永想各代持20%，该公司另有隐名股东李东青。后在李东青的推荐下，张瑞芳、王亚新于2018年10月9日签订《收购股份付款协议》，将张瑞芳所持有的常州市名典洁具有限公司的股份全部转让给王亚新，双方约定：今有王亚新收购原名典（张瑞芳）40%股权人民币贰拾捌万元整￥280000。还款日期如下：第一笔：拾万元整于2018年10月15号，第二笔：拾万元整于2018年12月15号，第三笔：捌万元整于2019年1月30号。此欠条于2018年10月15号生效。如任一期限拖欠付款日期，张瑞芳可以无条件要求王亚新一次性付清。付款人：王亚新，收款人：张瑞芳。梁某在该收购股份付款协议上签署“同意原名典张瑞芳的股份转让给王亚新梁某2018年10月9号”。股东陈永想对张瑞芳将其股权转让给王亚新，亦表示同意，并于2019年6月12日出具说明：“2018年10月8日就常州名典洁具有限公司张瑞芳的股份转让给王亚新，本人当日明确表示同意。说明人：陈永想2019.6.1232xxx33。”后王亚新仅支付了100000元，余款180000元未予支付。另查明，2018年12月12日，梁某、陈永想向常州市武进区行政审批局提交全体投资人承诺书，承诺常州市名典洁具有限公司申请注销登记前未发生债权债务，不存在不适用企业简易注销登记的情形等。2019年2月13日，梁某、陈永想又提交公司注销登记申请书，当日，常州市武进区行政审批局出具公司准予注销登记通知书，核准常州市名典洁具有限公司注销登记。庭审中，股东梁某出庭陈述，其虽系常州市名典洁具有限公司的显名股东及法定代表人，但并未实际出资，也不参与公司经营，张瑞芳、李东青系公司隐名股东，张瑞芳系其小阿姨，李东青系其三姨夫。对张瑞芳将其所持有的公司股权全部转让给王亚新，梁某知情并同意。还查明，2018年10月15日，陈永想、李东青、许祥琴（系王亚新的母亲）为经营常州市婴乐美游乐设备有限公司签订合伙协议一份，合伙期限五年。2018年11月15日，武进区横山桥蝌蚪游乐设备厂登记成立，类型为个体工商户，形式为个人经营。经营者为李东青，经营范围为：室内游泳池、浴缸、浴柜、水处理设备、泳池供热设备的制造，加工，销售及维修；儿童游乐设备、卫浴产品、五金件、玩具、母婴用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）上述事实，由原、被告提交的合伙协议两份、收购股份付款协议、说明、国家企业信用信息公示信息、常州市名典洁具有限公司章程、全体投资人承诺书、公司注销登记申请书、准予注销登记通知书、常州市武进区市场监督管理局企业直接申请注销资料查询表等及原、被告、证人梁某的当庭陈述予以证实。一审法院认为，张瑞芳、王亚新于2018年10月9日签订《收购股份付款协议》系双方当事人的真实意思表示，并征得其他股东同意，合法有效，双方应按约定全面履行自己的义务。王亚新未能按约定时间支付张瑞芳股权转让款，属违约。王亚新认为，张瑞芳在未通知且未征得其同意的情况下注销常州市名典洁具有限公司，导致合同目的不能实现，反诉要求解除协议，本案中，常州市名典洁具有限公司于2019年2月13日登记注销，此时，张瑞芳已非该公司股东，且未有证据证明其参与了公司注销，王亚新亦未提供证据证明存在其他符合法定解除的情形，故王亚新主张解除协议并无依据，法院对其反诉请求不予支持。张瑞芳要求王亚新支付剩余股权转让款180000元并承担自逾期之日起至实际支付之日止按银行同期贷款利率计算的利息的本诉请求，事实清楚，证据充分，法院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第七十一条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，作出如下判决：一、王亚新于本判决生效之日起十日内支付张瑞芳股权转让款180000元，并承担该款自2019年2月1日起至实际支付之日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的利息。二、驳回王亚新的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费减半收取计1950元，保全费1470元，合计3420元，由王亚新负担。反诉案件受理费减半收取1190元，由王亚新自行负担。二审中，王亚新未提交新证据。张瑞芳向本院提交了《解除合伙关系协议书》复印件一份，称是其从李东青处取得，系陈永想、王亚新、李东青三人为解除经营武进区横山桥蝌蚪游乐设备厂而签订的协议。该协议书中有“因2018年10月15日的合伙协议系乙方（王亚新）以其母亲许祥琴名义签订……”等内容，张瑞芳欲以此证明名典公司解散是因为三人利用名典公司的设备和资金成立了武进区横山桥蝌蚪游乐设备厂，王亚新是明知且积极促成的名典公司解散的。王亚新对张瑞芳提交的证明材料未发表质证意见。本院二审查明的本案事实与一审一致。本院认为，民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。本案中，王亚新与张瑞芳签订的《收购股份付款协议》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，且征得了其他股东的同意，合法有效，双方均应严格按照合同约定，全面履行各自的义务。王亚新虽主张张瑞芳隐瞒公司已着手注销的事实导致股权转让合同目的无法实现，但并未举证证明本案存在合同法定解除的相关情形，公司在股权转让后的经营决策亦与股权转让协议的履行无关。故王亚新主张解除《收购股份付款协议》没有法律与事实依据，本院不予支持。张瑞芳依约向王亚新转让了股权，王亚新应依约履行付款义务。一审判决王亚新支付张瑞芳股权转让款180000元及相应利息，事实清楚，证据充分，本院予以维持。综上，王亚新的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5090元，由王亚新负担。本判决为终审判决。审 判 长  王 佳审 判 员  张 梅审 判 员  邹玉星法官助理  曾 璜二〇二〇年四月三日书 记 员  周嘉怡附：相关法律法规《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……