河南省郑州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）豫01民终1438号上诉人（原审被告）：郑州市百晓食品有限公司，住所地郑州市中牟县郑庵镇大汾店村春水路路北，统一社会信用代码410103000050480（1-1）。法定代表人：尧文芳，执行董事。委托诉讼代理人：崔新生，男，公司职员。被上诉人（原审原告）：袁敬民，男，1966年12月14日出生，汉族，住河南省中牟县。委托诉讼代理人：轩蕾，上海市浩信（郑州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：张铭，上海市浩信（郑州）律师事务所律师。上诉人郑州市百晓食品有限公司（以下简称百晓公司）因与被上诉人袁敬民股东知情权纠纷一案，不服河南省中牟县人民法院（2019）豫0122民初9340号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月17日立案后，依据最高人民法院《民事诉讼程序繁简分流改革试点实施办法》的规定，依法进行独任审理。本案现已审理终结。百晓公司上诉请求：请求撤销一审判决第二项百晓公司提供自2011年11月3日至2019年9月3日的公司账簿供袁敬民查阅的判决内容，依法发回重审或改判。上诉理由：一、一审判决认定事实不清。袁敬民侵占公司拆迁款是已被生效判决确认的事实，袁敬民所持有的百晓公司股权已经全部被冻结，至今袁敬民拒不履行生效判决向公司返还其侵占的拆迁款，一审判决遗漏该部分事实的认定，属认定事实不清。二、袁敬民严重损害公司利益，其要求查阅公司会计账簿明显具有不正当目的，百晓公司可以拒绝提供查阅，人民法院不应准许其查阅公司会计账簿。袁敬民辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。截至目前，袁敬民系百晓公司股东，持股50%。百晓公司自2016年拆迁后，关于公司经营事宜相关事项不再做出任何披露，严重侵害袁敬民作为股东的合法权益，百晓公司应向袁敬民交付公司章程、会计账簿等材料以供查阅。袁敬民要求行使股东知情权系为了更好行使股东权利，百晓公司主张袁敬民具有不正当目的，但至今未举出任何证据。袁敬民向一审法院起诉请求：1．判令百晓公司提供自2011年11月成立至今的章程（含章程修正案）、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明表、利润分配表、纳税申报表）供袁敬民查阅、复制；2．请求法院依法判决百晓公司提供自2011年11月成立至今的会计账簿（含总账、各自明细账、往来账、现金日记账、银行日记账、固定资产卡片明细表、原始凭证、银行对账单交易明细等）供袁敬民查阅；3．本案的诉讼费由百晓公司承担。一审法院认定事实：百晓公司于2011年11月3日登记成立，注册资本100万元，法定代表人及股东为尧文芳，占股100%。2015年1月15日，股东变更为尧文芳、袁敬民，均占股50%。2019年7月16日，袁敬民作为申请人向百晓公司（邮寄地址为：郑州市惠济区江山路信基调味食品城一区西食化区20号）邮寄《关于袁敬民要求行使股东知情权申请书》，申请书主要内容为：申请人袁敬民作为百晓公司股东，占股50%。申请人为了解公司实际情况，更好地对公司事务参与和监管，以便维护自己合法的股东权益，请公司于2019年7月31日前，将公司的所有资料（含自公司成立之日起至今的资产负债表、利润及利润分配表、注册会计师对财务报告出具的审验报告及公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、监事会的检测报告、财务会计报告、所有会计账簿及凭证、发票登记簿及发票存根、收据登记簿及收据存根等）准备齐全向申请人的代理人提供（张铭律师），或指定特定地点供申请人查阅、复制并依法委托第三方审计。该邮件于2019年7月18日被签收。百晓公司收到申请书后未提供相关资料供袁敬民查阅。一审法院认为，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，袁敬民持百晓公司50%的股份，其以股东身份向百晓公司发出书面的查阅申请后，百晓公司并未在法定期限内进行书面答复，故袁敬民有权通过法律途径要求查阅。袁敬民要求查阅和复制百晓公司自2011年11月3日至2019年9月3日（起诉之日）的公司章程（包括章程修正案）、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告于法有据，予以支持。百晓公司辩称袁敬民要求查阅会计账簿有不正当目的，但未向法院提供充分有效证据证明，故袁敬民要求查阅百晓有限公司会计账簿的诉讼请求，予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，一审法院判决：一、被告郑州市百晓食品有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2011年11月3日至2019年9月3日的公司章程（含章程修正案）、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告袁敬民查阅、复制；二、被告郑州市百晓食品有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2011年11月3日至2019年9月3日的公司会计账簿供原告袁敬民查阅。案件受理费100元，减半收取计50元，由被告郑州市百晓食品有限公司负担。本院对一审法院查明事实予以确认。本院另查明：百晓公司在二审期间提交新证据《郑州市百晓食品有限公司章程》及（2019）豫0122民初1863号民事判决书各一份，证明目的：百晓公司没有成立董事会和监事会，所以没有董事会和监事会记录，袁敬民提起本案诉讼是为了实现阻止生效判决强制执行的不正当目的。袁敬民经质证对上述证据的真实性没有异议，但认为：公司章程不能证明没有董事会和监事会记录，判决书与本案无关联，系袁敬民作为股东行使解散公司的权利，百晓公司以此主张袁敬民阻碍执行的理由不成立，袁敬民名下股权及房产已被查封，不存在阻碍执行的情形。百晓公司提供的公司章程显示，百晓公司注册资本100万元，其中股东尧文芳出资额50万元，出资比例50%，股东袁敬民出资50万元，出资比例50%；公司设股东会，由全体股东组成；公司设执行董事，执行董事为公司法定代表人；公司设监事，成员一人。尧文芳和袁敬民在上述章程上签字。根据（2019）豫0122民初1863号民事判决，袁敬民曾起诉要求解散百晓公司，诉讼请求被驳回。2020年4月7日，袁敬民向本院提交申请，鉴于百晓公司在二审期间向法庭提交公司章程，章程载明百晓公司没有设立董事会和监事会，故袁敬民放弃要求百晓公司提供董事会会议决议和监事会会议决议的请求。本院认为：根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，有限责任公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告，有权向公司提出书面申请，要求查阅公司会计账簿。袁敬民系百晓公司股东，百晓公司收到袁敬民书面查阅、复制申请后，未在法定期限内进行书面答复，袁敬民提起本案诉讼主张相关权利，符合法律规定。百晓公司上诉称袁敬民要求查阅公司会计账簿有不正当目的，证据不足，本院不予采信。另根据百晓公司二审提供的新证据，该公司未设立董事会及监事会，不存在董事会会议决议及监事会会议决议，且袁敬民在二审已放弃该请求，故一审判令百晓公司提供董事会会议决议、监事会会议决议部分应予纠正。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：一、维持河南省中牟县人民法院（2019）豫0122民初9340号民事判决第二项，即：二、被告郑州市百晓食品有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2011年11月3日至2019年9月3日的公司会计账簿供原告袁敬民查阅。二、变更河南省中牟县人民法院（2019）豫0122民初9340号民事判决第一项为：一、被告郑州市百晓食品有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2011年11月3日至2019年9月3日的公司章程（含章程修正案）、财务会计报告供原告袁敬民查阅、复制。一审案件受理费50元，二审案件受理费100元，均由郑州市百晓食品有限公司负担。本判决为终审判决。审判员  刘颖超二〇二〇年四月八日书记员  马一达