浙江省杭州市滨江区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0108民初3994号 原告：张文军，男，汉族，1970年3月21日出生，住广东省深圳市福田区。 委托代理人：漆贤高（特别授权），湖北正信律师事务所律师。 被告：杭州英库医疗科技有限公司，住所地：杭州市滨江区长河街道滨安路688号5幢25层2501室。 法定代表人：郑军。 被告：郑军，男，汉族，1974年12月20日出生，住浙江省舟山市定海区。 上述两被告共同的委托代理人：杨茜（特别授权），北京盈科（杭州）律师事务所律师。 被告：张慧芳，女，汉族，1970年11月2日出生，住北京市崇文区。 被告：陈小刚，男，汉族，1972年3月14日出生，住北京市海淀区。 上述两被告共同的委托代理人：李建富（特别授权），北京瀚江律师事务所律师。 被告：顾海洋，男，苗族，1973年8月30日出生，住贵州省贵阳市云岩区。 被告：郭小辉，男，汉族，1982年11月14日出生，住浙江省仙居县。 被告：龚小林，男，汉族，1983年5月30日出生，住杭州市拱墅区。 原告张文军诉被告杭州英库医疗科技有限公司（以下简称英库公司）、郑军、张慧芳、陈小刚、顾海洋、郭小辉、龚小林合同纠纷一案，本院于2019年6月17日受理后，依法适用普通程序，于2019年12月26日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人漆贤高，被告英库公司、郑军的委托代理人杨茜，被告张慧芳、陈小刚的委托代理人李建富，被告顾海洋、郭小辉到庭参加了诉讼，被告龚小林经本院合法传唤后无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告张文军起诉称：原告与七位被告共同签订了《投资协议》，并约定：原告向被告英库公司增资1000万元，认购英库公司6%的股权，并于协议签订后的三个月内将投资款支付给英库公司；在收到原告全部投资款后20个工作日内，七位被告应在英库公司注册地的市场监督管理局办理股权变更的工商登记手续，否则应承担返还投资款并支付违约金等违约责任。 协议签订后，原告已按约支付了全部投资款，但七位被告怠于履行合同义务，至今未办理股权变更工商登记手续，按照协议约定，其行为已构成根本性违约。原告为维护自身的合法权益特向法院起诉，请求判令：1.解除原、被告之间签订的《投资协议》；2.被告英库公司、郑军、张慧芳、陈小刚、顾海洋、郭小辉、龚小林共同返还给原告投资款1000万元，并支付给原告违约金100万元；3.本案受理费由被告负担。 被告英库公司、郑军答辩称：被告英库公司收到原告的投资款后，立即安排全部股东参与股东会，并对原告的股权投资进行表决，形成了相关的股权变更工商登记的资料，已为股权变更工商登记做了全部的准备，因此被告英库公司并不存在根本性违约情形。因被告英库公司处于快速发展阶段，为了更好地经营公司，法定代表人郑军在与原告洽谈投资的过程中，也在与其他投资人洽谈股权投资事宜，所以被告英库公司的股权变更工商登记存在稍微延误情形。但是被告英库公司及其股东，包括本案其他被告，均认可原告作为股东的身份及其权利义务。虽然被告英库公司在《投资协议》签订后至今没有完成股权变更工商登记的公示程序，但原告已按约支付了投资款，其股东身份在事实及法律上均已得到确认，所以原告要求解除《投资协议》缺乏依据。综上，请求法院依法判决。 被告张慧芳、陈小刚答辩称：其仅为被告英库公司的股东，并未参与公司的实际经营，只是按照《投资协议》履行签字及督促义务。现两被告已完成签字义务，故被告英库公司未到工商管理部门办理股权变更工商登记产生的后果不应由两被告承担，请求法院驳回原告的诉请。 被告顾海洋答辩称：其作为被告英库公司的股东，已经积极履行了《投资协议》及股东会决议的签字义务，因此被告英库公司未到工商管理部门办理股权变更工商登记产生的后果不应由其承担，请求法院驳回原告的诉请。 被告郭小辉答辩称：其作为被告英库公司的股东，已经履行了《投资协议》及股东会决议的签字及督促义务，况且其仅负责公司的技术研发，并不负责其他事务，故请求法院驳回原告的诉请。 被告龚小林未作答辩。 原告及被告英库公司、郑军、顾海洋围绕诉请提交了证据，被告张慧芳、陈小刚、龚小林未提交证据，本院依法组织当事人进行了证据交换和质证。经质证，本院认证如下：被告龚小林经本院合法传唤后无正当理由拒不到庭参加诉讼，也未向本院提交证据和答辩状，应视为自动放弃了质证和抗辩的权利。1.原告提交的证据。因各被告对《投资协议》、个人电子回单、企业信用信息公示报告、股东出资情况的真实性均无异议，故本院对其真实性均予以采信；至于其关联性，本院将结合其他证据并综合案情再予以评判。2.被告英库公司、郑军提交的证据。因被告张慧芳、陈小刚、顾海洋、郭小辉对股东会决议、章程修正案的真实性无异议，故本院对其真实性均予以采信；至于其关联性，本院将结合其他证据并综合案情再予以评判。3.被告顾海洋提交的证据。因原告及被告英库公司、郑军、张慧芳、陈小刚、郭小辉对微信聊天记录的真实性无异议，故本院对其真实性均予以采信；至于其关联性，本院将结合其他证据并综合案情再予以评判。 综上，结合原、被告的当庭陈述，本院确认本案事实如下： 2018年12月5日，原告张文军（投资方）、被告英库公司及其股东郑军、张慧芳、陈小刚、顾海洋、郭小辉、龚小林签订了《投资协议》，并约定：1.2条规定投资方向英库公司增资人民币1000万元，认购英库公司6%的股权，其中31.9149万元计入英库公司注册资本，其余968.0851万元计入英库公司资本公积。投资方将于本协议签署后三个月内一次性将投资款支付给英库公司。7.3条规定英库公司及现有各股东承诺，本协议签署完成并收到投资人全部投资款后二十个工作日内，向英库公司注册地的市场监督管理局办理股权变更的工商登记手续。11.1条关于违约责任规定投资方若未及时足额缴纳投资款，则投资方应向其他各方支付违约金100万元；其他各方应按照本协议7.3条的规定，如期办理投资方成为股东的股权变更工商登记手续，如未能按期办理，则视同违约，除返还本金外还支付违约金100万元。 协议签订后，原告于2019年2月26日、2019年2月27日向英库公司支付了投资款500万元和500万元，合计1000万元。被告英库公司在收到投资款后至今未办理股权变更工商登记手续。 本院认为：当事人应当按照约定全面履行自己的义务，如当事人一方不履行合同义务或履行合同义务不符合约定的，应当承担采取补救措施或赔偿损失等违约责任。本案中，各被告在收到原告的投资款后并未在约定的二十个工作日内办理股权变更工商登记手续，其行为实属违约，应承担相应的违约责任。因各方在《投资协议》中关于违约责任的约定“其他各方应按照本协议7.3条的规定，如期办理投资方成为股东的股权变更工商登记手续，如未能按期办理，则视同违约，除返还本金外还支付违约金100万元”故各被告应当共同返还给原告投资款1000万元并支付给原告违约金100万元。案涉全部投资款由被告返还给原告，则导致合同目的无法实现，故原告要求解除与被告签订的《投资协议》的诉请也合法有理，本院也予以支持。 关于被告张慧芳、陈小刚、顾海洋、郭小辉辩称其仅为被告英库公司的股东且已经履行了协议及股东会决议的签字义务，不应当承担英库公司未到工商管理部门办理股权变更工商登记产生的后果。本院认为，被告张慧芳、陈小刚、顾海洋、郭小辉不仅是《投资协议》的签订当事人，也作为公司股东与英库公司共同向原告承诺“本协议签署完成并收到投资人全部投资款后二十个工作日内，向英库公司注册地的市场监督管理局办理股权变更的工商登记手续。”故英库公司未按约到工商管理部门办理股权变更工商登记产生的后果也应当由各被告共同承担。据此，本院对该项辩称意见不予采纳。 综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、原告张文军与被告杭州英库医疗科技有限公司、郑军、张慧芳、陈小刚、顾海洋、郭小辉、龚小林签订的《投资协议》于本判决生效之日起解除。 二、被告杭州英库医疗科技有限公司、郑军、张慧芳、陈小刚、顾海洋、郭小辉、龚小林于本判决生效之日起十日内返还给原告张文军投资款10000000元，并支付给原告违约金1000000元。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费87800元，保全申请费5000元，合计人民币92800元，由被告杭州英库医疗科技有限公司、郑军、张慧芳、陈小刚、顾海洋、郭小辉、龚小林负担。被告须在案件生效之日起十日内向法院缴纳应负担的案件受理费，如逾期未缴，法院将依法强制执行。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状并按对方当事人人数提交副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 审 判 长  莫启荣 人民陪审员  沈善城 人民陪审员  郑国强 二〇二〇年四月二日 书 记 员  吴龙洋