江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）苏02民终4492号上诉人（一审原告）：宿迁市安华贸易有限公司，住所地宿迁市幸福南路绿洲豪庭4-104-105。法定代表人：彭范民，该公司总经理。委托诉讼代理人：黄国来，江苏钟吾律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘波，江苏钟吾律师事务所律师。被上诉人（一审被告）：江苏新日电动车股份有限公司无锡销售服务分公司，住所地无锡市锡山区安镇街道锡山大道501号。负责人：张崇舜，该公司经理。委托诉讼代理人：鲍远成，北京市京师（无锡）律师事务所律师。委托诉讼代理人：顾璐艳，北京市京师（无锡）律师事务所实习人员。被上诉人（一审被告）：江苏新日电动车股份有限公司，住所地无锡市锡山区锡山大道501号。法定代表人：张崇舜，该公司董事长。委托诉讼代理人：鲍远成，北京市京师（无锡）律师事务所律师。委托诉讼代理人：顾璐艳，北京市京师（无锡）律师事务所实习人员。上诉人宿迁市安华贸易有限公司（以下简称安华公司）因与被上诉人江苏新日电动车股份有限公司无锡销售服务分公司（以下简称新日公司无锡分公司）、江苏新日电动车股份有限公司（以下简称新日公司）买卖合同纠纷一案，不服无锡市锡山区人民法院（2018）苏0205民初6753号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月17日立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。安华公司上诉请求：撤销一审判决第一项和第四项，依法改判：1.确认双方合同解除时间是2018年9月27日；2.新日公司无锡分公司、新日公司共同赔偿其各项经济损失合计899267元；3.新日公司无锡分公司、新日公司退还保证金5000元；4.判令新日公司无锡分公司、新日公司在上述款项结清后收回库存的非标电动车106台，退还购车款261685元，支付运费5000元。事实和理由：一、1.双方之间系有一定代理权的经销关系，符合代理权特征包括是以新日公司无锡分公司名义进行销售。2.其公司只能销售新日公司无锡分公司的产品。3.在宿迁区域内发展销售网络，这个分销商只能从新日公司无锡分公司拿货，这些都符合代理的法律特征。二、新日公司无锡分公司违约体现在：1.双方合同有效的情况下，新日公司无锡分公司于2018年8月中旬，开始寻找新的代理商，并在8月底确定宿迁王远作为新的代理商。2.在2018年8月31日向其下达了在9月5日前不可能完成的687台的销售任务。3.在2018年9月5日徐州新日电动车销售有限公司（以下简称徐州公司）总经理张雷到其公司明确表示将其公司的代理权取消改为直营店。4.从2018年7月份开始新日公司无锡分公司不按照合同约定收到款项7日内发货，一直拖延不发货。5.对于2018年8月底未完成销售任务不同地区的经销商没有一视同仁，而只针对其公司取消代理权。以上的几点都能说明新日公司无锡分公司在已选定新的代理商的情况下，采取措施让其公司无法完成下达的任务，借以达到将其公司代理权让度于他人的目的，属于恶意的制造条件，存在恶意违约的行为。三、由于新日公司无锡分公司的违约行为导致双方的合同无法履行，并事实上于2018年9月解除，对于合同解除给其公司造成的损失新日公司无锡分公司应当承担赔偿责任。四、双方合作开始于2006年，每年合同都有保证金的约定，从最初的3000元到2012年以后的5000元。虽然每年的合同都有约定在到合同到期后次月退还，由于续签都是一年一次，新日公司无锡分公司从来没有退还过保证金而是转为下一年度的保证金，所以该保证金确实存在，新日公司无锡分公司应当退还。五、关于库存车回收问题，无论合同的性质是代理还是买断销售，新日公司无锡分公司有义务收回生产的不符合国家标准规定的产品，而且该产品在其公司所在地已经明令于2019年4月15日禁止销售。所以新日公司无锡分公司有法定回收义务，并按照进货价格加上运费进行退费。新日公司无锡分公司、新日公司答辩称，一审判决正确，请求二审予以维持。理由如下：1.双方之间是买卖合同关系，不是安华公司陈述的代理关系。2.双方合作过程中，其公司不存在违约情形，是因安华公司不想继续合作而主动提出与解除合作关系，违约责任在安华公司，安华公司主张的违约金额没有事实和法律依据。同时，因安华公司自行解除合作导致的损失应自己承担。3.其公司从未收到安华公司支付的保证金，故无须返还。4.根据双方签订销售合同书一般条款的约定，双方之间合作模式是买断模式，所以其公司向安华公司交付产品后，所有权即转移至安华公司，故其公司无须在双方终止合作之后收回产品。安华公司向一审法院起诉，请求：1.确认其公司与新日公司无锡分公司在2018年1月1日签订的《销售合同书一般条款》于2018年9月26日解除；2.判令新日公司无锡分公司、新日公司共同赔偿各项经济损失合计619267元；3.判令新日公司无锡分公司、新日公司退换保证金5000元；4.判令新日公司无锡分公司、新日公司退还其他应付款58335元。一审法院审理情况如下：2018年1月1日，新日公司无锡分公司作为甲方与安华公司作为乙方签订《销售合同书一般条款》约定：“甲乙双方本着公平、公正、互利共赢、风险分担的原则，为进一步巩固和拓展区域市场，扩大新日产品（电动车及电动摩托车）市场占有率，鉴于双方在合作上的意愿，为了更好的规范双方在合作过程中的责任、权利、义务，经友好协商，就乙方购买甲方生产的新日产品进行销售的基本事项签订该合同。本合同书一般条款适用于甲方及其关联公司开展或即将开展的所有业务合作。4，经销价格：产品经销价格按甲方指定的标准出厂价格执行；5，销售区域：乙方作为甲方的经销商，甲方授权乙方在指定的区域内经营新日产品的销售事宜。乙方必须确保具有合法的经营资格和经营能力。乙方不得超区域、超时限经销甲方产品，未经甲方书面许可的任何超越授权区域或时限的销售均视为违约销售。乙方保证只在本合同下甲方授权的区域内开设实体终端店铺，且本合同期内在全国范围内均不得直接或间接的经营甲方授权以外的其他任何电动车产品。乙方开设的店铺经甲方验收合格方可营业。6、销售任务及方式：6.1甲乙双方另行在框架合同中约定合作期内乙方的销售任务。乙方未能在双方约定时间内完成双方在销售框架合同中约定的销售任务，甲方将停止所有资源支持，并有权单方面调整、收回乙方销售区域直至解除乙方销售代理权，届时甲方对乙方的相关资源支持由乙方予以返还给甲方。6.2除另有退货约定外，本合同订货买断销售方式….9.4甲方有权调整乙方的销售区域，并对乙方分销网络进行筛选…11、市场管理保证金，市场管理保证金是经销商取得合法经销甲方产品资格的前提条件，签约经销商应向甲方交付市场管理保证金。地市级及以上经销商，保证金最低限额为1万元，县级经销商为5000元…。13、关于退换货13.1甲方商品在用户购买一周内如确实因质量问题无法使用的，经甲方技术人员确认后可办理退/调货，退/调产品必须以书面形式详细列明退/调型号和退/调原因。13.2涉及13.1条的退/调货时，乙方必须保证产品外观及包装完好无损，否则甲方有权拒收；由此引发的争议和损失甲方将不承担责任。13.3涉及13.1条的整车退回的，乙方应在退回前联系甲方客户代表，获得甲方的书面许可后，方可将整车退返甲方。如乙方未经甲方书面许可，私自将整车退返甲方，由此产生的任何损失由乙方承担。”新日公司无锡分公司在甲方除盖章，安华公司在乙方处盖章。2018年1月1日，新日公司无锡分公司作为甲方与安华公司作为乙方签订《新日产品销售框架合同》约定：“二、甲方授权乙方销售时限如下：自2018年1月1日至2018年12月31日止。三、甲方授权乙方销售区域为宿迁。四、乙方承诺在约定时间内完成以下各项目标及对本项内其他内容的完整确认，1、2018年保底销量目标4000辆，两轮车月度分解如下：2018年合计4000,1月320,2月80,3月360,4月320,5月320,6月320,7月360,8月440,9月520,10月240,11月320,12月400。2、直营销售门店建设目标：2.1直营零售专卖店建设1个，合计经营面积200平方米。2.2独立售后服务中心建设1个，合计经营面积80平方米；六、乙方未能在双方约定时间内完成第四条第1款-第3款项相关目标的，先界定为乙方因市场竞争环境变化导致的客观异常状态，甲方将向乙方下达执行周期为30天的整改通知书，乙方需根据整改通知书相关内容进行积极整改；整改通知书到期后，如乙方未能完成整改目标，甲方将停止所有资源支持，并有权单方面调整乙方销售区域直至解除乙方销售代理权，整改期内甲方对乙方的相关资源支持由乙方予以返还甲方，乙方同意甲方直接从乙方保证金或货款中直接扣除支付费用。…，”新日公司无锡分公司在甲方处盖章，安华公司在乙方处盖章。2018年1月1日，新日公司无锡分公司作为甲方与安华公司作为乙方签订《关于2018年新日产品销售合同的补充协议》约定：“1、在本合同有效期内甲方授权乙方为大润发对账账单结算，开票至大润发，大润发根据协议回款至新日指定账户。3、首期铺货：乙方现金打款至甲方账户提货，发往大润发宿迁店销售后货款进大润发收银系统，新日财务根据大润发提供销售金额清单，按照上一个时间段实际销售金额，铺借货款给乙方再次提货，每月以15日、30/31日为拉取超市系统门店销售数据时间节点，每月18日、次月3日前维护系统完毕。最大限度减少乙方资金周转压力。相关经营费用包含但不限于超市扣点、场地费、业务费、人工费、商场促销人员招聘、工资、社保等相关事宜由乙方负责。”2018年8月29日，安华公司出具《关于宿迁安华贸易退款申请》载明：“公司领导，我司宿迁安华贸易原代理宿迁市区新日电动车的区域销售，目前由于区域有所变动，不在操作本区域代理，特向贵司神情将账上余款98368.21元退回，具体退款信息为：中国农业银行6228483469867292777刘文娟，特此申请为盼。”当日，徐州公司向刘文娟上述账户分两笔汇款98368.21元。安华公司诉讼中陈述，该退款申请系徐州公司业务员巩航航打印后通过微信发送给其后签字，实际该款项为其2018年9月4日打款订购电动车的钱款，不包含其诉讼中主张的其他应退款项。2018年8月31日，徐州公司发出整改通知书载明：“各代理商、区域经理，新国标出台，众多品牌未中标，面临大浪淘沙，优胜劣汰的环境，8月份各代理商本应利用此契机齐心协力冲刺销售指标，但结果不尽理想。现根据分公司对各代理商第三季度完成情况分析，宿迁代理客户安华公司销售进度缓慢，分公司区域经理多次推进工作沟通无果，至今依然缓慢，未达到和分公司统一步伐。现通知安华公司必须在9月5日前确保跟进三季度销售进度，否则视为自动放弃宿迁市区批发代理权，改为宿迁市区直营商。具体要求如下：第一阶段1月1日-8月15日，合同任务进度60%，差额398辆，第二阶段1月1日-8月20日，合同任务进度65%,差额598辆，第三阶段1月1日-9月5日，合同任务进度67%，差额678辆。”2018年9月3日，徐州公司的业务员将该整改通知单发送给安华公司员工。2018年9月4日，安华公司法定代表人彭范民向徐州公司汇款97600元。新日公司无锡分公司及新日公司认可，在收到该款项后未向安华公司足额发货。诉讼中，新日公司提供了安华公司的提货量情况表载明安华公司的提货量为：1月份53辆，2月份380辆，3月份338辆，4月份226辆，5月份299辆，6月份176辆，7月份228辆，8月份202辆，9月份105辆。2018年9月18日，安华公司向新日公司无锡分公司发出解除销售合同告知函载明：“我公司与贵公司自2006年起开始合作，代理销售新日电动车至今已有12年，一直保持着良好的合作关系。合作期间，我公司一直是宿迁市唯一一家总代理经销商，负责城市销售和乡镇批发代理权。2018年1月1日，贵公司与我公司续签合同，由我公司继续负责宿迁地区销售…。贵公司的行为已违反了双方签订的销售合同书的相关条款，贵公司严重违约的行为造成我公司巨大损失，贵公司理应就相关问题和费用等一并解决。现在依法通知贵公司：一、解除双方于2018年1月1日签订的销售合同书；二、请贵公司在收到本告知函三日内退还2018年9月4日货款余额；退还市场管理保证金5000元；收回我公司库存电动车，并以退款方式结清；赔偿我公司各项经济损失，包括但不限于仓储租赁费用、商店门面房租赁费、职工工资损失、利润损失等。若贵公司未在上述期限内履行应尽义务的，我公司将通过必要的法律途径予以解决，并有权要求贵公司承担相应的损失。届时，给贵公司声誉造成不利影响的，贵公司应当自行承担。”关于损失，安华公司主张：1.仓储租赁费用每月6250元，自2018年9月4日起至2019年6月20日止，共计62500元；2.专卖店商铺租赁费用，每月24117元，自2018年9月4日起至2019年6月25日止，总计241167元；3.商铺装修损失280000元；4.职工工资损失每月45000元，从2018年9月起至对方提走货物之日止，暂计算至起诉之日，总计90800元；5.大润发场地专柜租赁费每月4200元，从2018年9月4日起计至2018年12月31日止，总计16800元；6.大润发专柜预期销售利润每月2000元，从2018年9月起至2018年12月31日止，总计16800元；7.新日电动车专卖店销售及批发预期利润损失每月20000元，从2018年9月4日起至2019年6月25日止，总计200000元，上述合计899267元。为证明上述损失，安华公司提供了如下证据：1.2016年6月1日租赁协议及2018年7月1日收据，证明其租赁仓库损失；2.2015年6月10日房屋租赁合同及2018年6月26日收据，证明其租赁商铺损失；3.2016年6月1日广告室内装修施工合同及2015年6月1日收据，证明其为经营销售产生的费用；4.职工工资表，证明其用于职工工资开支。新日公司及新日公司无锡分公司对安华公司提供的证据不予认可。关于应退还其他应付款58335元，安华公司提供了其他应付款明细表打印件、安华公司销售经理刘文娟与对方业务员巩航航微信聊天记录打印件，主张新日公司无锡分公司所欠其他应付款58335元。新日公司、新日公司无锡分公司对安华公司提供的证据真实性予以认可，证明目的不认可，该应付款对账单是双方合作期间往来过程中的一张账单，但是双方在终止合作后已经对清账目结清款项。安华公司工作人员刘文娟与徐州公司工作人员巩航航的微信聊天记录显示：2018年9月3日，巩航航向刘文娟发送整改通知书，刘文娟回复“给我们政策，我们好进货”，9月5日，巩航航向刘文娟发送“其他应付款明细表”等文件，刘文娟回复“请你把我的货全部收走，给我转让费150万”，巩航航回复“收货可以，你把库存给我，我去找工厂核销金额，转让费我给不了”，刘文娟回复“公司领导来，新商家来，我们面谈以后到仓库点货，好聚好散”，巩航航回复“你把库存明细给我就行，我叫人来收货，把钱退给你”，刘文娟回复“跟工厂没有任何关系，必须当面说清，不说清别想开店，我干了十几年不可能没有好处的”，巩航航回复“你要收货，就把库存给我，我让财务核算金额”，刘文娟回复“不需要财务核算，我说了算，你尽快带人来谈，我刚才跟乡镇几家说了我不做了，乡镇欠我的钱，你们就把货一起收了”，2018年9月13日巩航航向刘文娟发送“宿迁市安华公司对账单”并回复“你对一下，看对不对！对的华签字盖章寄回徐州，财务就把剩下的余款打给你”，刘文娟回复“98368元是我打给你进货的款，我还有多款车型众筹钱，还有无锡运费钱，都没有算在里面，你先把98268进货款给我”，2018年9月29日，巩航航回复“好的，我写一个退款申请，你签字寄给徐州，财务就把钱打给你，我给你截图”，后巩航航向刘文娟发送关于宿迁安华贸易退款申请。另两人就库存退货事宜在微信中进行协商，未达成一致意见。一审法院认为，本案争议焦点在于1.双方之间的法律关系具体是什么；2.双方签订的销售合同书能否解除，新日公司无锡分公司是否需要承担解除合同的违约责任；3.新日公司无锡分公司是否需要退还其他应收款项及定金。关于争议焦点1，根据双方签订的《销售合同书一般条款》及补充条款等均约定安华公司向新日公司无锡分公司购买新日产品进行销售，销售方式为订货买断销售方式，订货及结算为先付款再发货，从其履行看，也是安华公司支付货款，新日公司才安排发货，综上，法院认定双方之间的法律关系为电动车的买卖关系，安华公司主张双方之间系委托代理关系，依据不足，不予采纳；关于争议焦点2，安华公司主张自其向新日公司无锡分公司发出解除通知函之日起，双方合同解除，因新日公司无锡分公司提供的框架合同书明确了安华公司每月的具体电动车销售任务，安华公司除2月份外，其余月份均未完成销售任务，违约在先，安华公司主张新日公司无锡分公司未按时发货，根据其提供的微信聊天记录，其工作人员在2018年9月5日明确表示“不做了”，此后双方也一直是在商议退货、退款事宜。因此，新日公司无锡分公司在2018年9月4日收到安华公司货款后，未按规定时间向安华公司发货，不存在违约，故安华公司无权单方解除合同。又因当事人双方协商一致，可以解除合同。本案诉讼中，新日公司无锡分公司于2019年2月14日表示同意解除合同，故法院认定安华公司与新日公司无锡分公司之间签订的销售合同书于2019年2月14日解除。关于安华公司提出的赔偿损失的诉讼请求，安华公司作为违约方，无权要求新日公司无锡分公司、新日公司赔偿损失，故其要求新日公司无锡分公司、新日公司赔偿损失的诉讼请求，不予支持；关于争议焦点3，双方合同解除后，新日公司无锡分公司理应退还相应款项，关于定金，安华公司未提供其已缴纳定金5000元的证据，该诉讼请求，不予支持；关于其他应退款项58335元，新日公司无锡分公司对该数额无异议，但抗辩已将全部款项退还安华公司，其提供的证据仅能证明其已退还安华公司2018年9月4日支付的货款，无法证明已退其他应退款项，故安华公司的该诉讼请求，予以支持。因新日公司无锡分公司系新日公司的分公司，故新日公司应对新日公司无锡分公司不能清偿部分承担清偿责任；关于安华公司主张的在上述款项结清后收回库存电动车，双方以退款退货方式结清的诉讼请求，因双方合同约定，除另有退货约定外，本合同属于订货买断销售方式，双方在合同中约定商品在用户购买一周内如确实因质量问题无法使用的可以退货，安华公司主张退货，不符合双方约定，且双方事后亦未就退货事宜达成一致意见，故该诉讼请求，不予支持。当事人的其他意见，无依据，不予采纳。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下：一、确认安华公司与新日公司无锡分公司签订的销售合同书于2019年2月14日解除；二、新日公司无锡分公司于判决发生法律效力之日起十日内返还安华公司其他应付款58335元；三、新日公司对新日公司无锡分公司第二项下的付款义务承担补充清偿责任；四、驳回安华公司的其他诉讼请求。二审查明情况如下：一、双方当事人对于一审法院查明的事实均表示无异议且未有新证据，本院经审理予以确认。二、关于2018年9月4日的汇款，双方确认在收到该款项后新日公司无锡分公司未向安华公司发货。对此，新日公司无锡分公司解释称，从聊天记录来看，安华公司已于2018年9月5日表达不合作的意愿，要求把货全部收走，并给予转让费。三、安华公司补充证据安华公司补充证据如下：1.其从宿迁市城市管理局档案中拍摄的徐州公司出具给宿城区个体工商户王远授权委托书，授权书的有效期为2018年9月1日至2019年8月31日，证明徐州公司于2018年9月1日前选定王远作为宿迁市包括宿城区宿豫区的渠道经销商。该份委托书是在双方合同有效的情况下，单方违反约定另行安排王远作为经销商，属于严重违约行为。2.宿迁市公安局宿城分局幸福路派出所治安案件调解书一份，证明在确定西的王远作为新的代理商之后，2018年9月17日双方协商未果发生争执并报警，派出所组织双方调解达成协议。3.库存非标电动车明细表、照片23张以及补充的库存材料，证明在安华公司处无法销售的非标电动车共计23款106台。进货价为261685元，运费5000元。4.2012年1月1日双方签订购销合同一份，在该合同的第十一条约定安华公司作为县级经销商缴纳了5000元保证金，并在11.4条约定于合同有效期截至期的次月全额退还，证明安华公司在2012年之前就按照合同约定缴纳了保证金5000元，而新日公司无锡分公司并没有退还。新日公司无锡分公司、新日公司质证认为，1.关于第一份证据，该份材料的来源不明确，真实性不认可。而且该份授权书是以徐州公司名义作出的，新日公司无锡分公司与安华公司的合作在销售合同书中约定新日公司无锡分公司有权随时调整安华公司的销售区域，不存在“独家”的字眼。2.关于第二份证据，该份调解书上盖有派出所的章，因此对真实性没有异议。但是主要事实部分仅描述为因新日电动车销售问题发生纠纷，进而发生肢体接触，并不能看出与本案有直接的关联。调解书中的双方达成协议称此事到此结束，故该份调解协议与本案无关。3.关于第三组证据材料，对具体的数量、状态、对应产品的型号、价格等都有异议。库存量目前不太清楚，后面的发货是徐州公司进行的。经派员前往调查，发现安华公司仍在销售，还有销售其他公司产品的情况。4.关于第四份证据，根据财务制度和收款习惯，如果安华公司缴纳了保证金，那么财务会出具对应的收据，但是经查账确实没有收到。关于安华公司补充提供的证据，本院认为，上述证据材料安华公司在一审有条件提供，但安华公司未能说明逾期提供的合理原因；证据1和3中的照片、复印件或单方制作的明细表，无法核实真实性，不能直接达到安华公司的证明目的；证据2与本案无直接关联性；证据4不能证明安华公司缴纳了相关款项。故本院对上述证据材料均不予采信。本院认为，二审中双方争议焦点为：1.安华公司与新日公司无锡分公司之间为买卖关系还是代理关系；2.安华公司与新日公司无锡分公司的关系何时解除，新日公司无锡分公司是否违约并应承担违约责任；3.新日公司无锡分公司应否退还保证金；4.新日公司无锡分公司应否收回库存车并退还购车款、支付运费。关于争点1，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案中，从签订合同的目的来看，明确为安华公司购买新日公司无锡分公司生产的新日产品进行销售，双方建立的是买卖关系。从合同的内容来看，安华公司从新日公司无锡分公司购买新日产品进行销售，方式为“订货买断销售”，订货及结算为“先付款再发货”。从履行情况来看，双方亦是按约定履行，安华公司支付货款，新日公司无锡分公司安排发货。因此，安华公司与新日公司无锡分公司之间为买卖关系。安华公司上诉称双方之间为有一定代理权的经销关系、代理关系，与一审陈述的委托销售关系不同，双方基于买卖关系作出的销售区域、销售任务等特殊约定，不能否定基础的买卖关系，故本院对安华公司该上诉意见不予采纳。关于争点2，安华公司主张自其向新日公司无锡分公司发出解除通知函后双方合同解除，从查明事实来看，安华公司未完成双方约定的销售任务，违约在先。根据微信聊天记录来看，安华公司工作人员于2018年9月5日明确表示“不做了”在后，此后双方又商议退货、退款事宜。故一审法院结合诉讼中新日公司无锡分公司的表态认定双方于2019年2月14日表示同意解除合同并无不当。安华公司上诉认为新日公司无锡分公司有另寻代理商、下达不可能完成的任务、单方取消代理权、拖延发货等违约行为，均与查明事实不符，其基于新日公司无锡分公司的违约行为而行使的解除权不能成立，故本院对其该上诉意见不予采纳，对其要求新日公司无锡分公司承担违约责任的请求亦不予支持。关于争点3，双方是约定了由安华公司支付市场管理保证金，但安华公司未提供其已缴纳的依据，故该诉讼请求不予支持关于争点4，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。根据双方合同约定，除另有退货约定外，本合同属于订货买断销售方式。关于退货，双方约定，商品在用户购买一周内如确实因质量问题无法使用的可以退货。因此，安华公司主张退货不符合双方约定，且双方事后亦未就退货事宜达成一致意见，故该诉讼请求亦不予支持。综上所述，安华公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费10626元，由上诉人宿迁市安华贸易有限公司负担。本判决为终审判决。审判长张亚静审判员 顾 妍审判员 陶志诚二〇二〇年四月十日书记员 王嘉熙