河南省郑州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）豫01民终2724号上诉人(原审被告)：王娟，女，1981年11月8日出生，蒙古族，住河南省镇平县。委托诉讼代理人：钟燕杰，北京市盈科（郑州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：贾杜雅，北京市盈科（郑州）律师事务所实习律师。被上诉人(原审原告)：杨国豪，男，1980年12月28日出生，汉族，住河南省郑州市管城回族区。委托诉讼代理人：范现彬，河南广奥律师事务所律师。原审被告：赵熠，男，1978年8月8日出生，回族，住河南省邓州市。上诉人王娟因与被上诉人杨国豪、原审被告赵熠股权转让纠纷一案，不服河南省郑州市管城回族区人民法院（2019）豫0104民初6544号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月6日立案后，依法组成合议庭，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。王娟上诉请求：1、依法撤销河南省郑州市管城回族区人民法院（2019）豫0104民初6544号民事判决，改判驳回杨国豪的诉讼请求；2、本案诉讼费用由杨国豪承担。事实和理由：涉案转让行为系口头达成且于原审程序中得到各方认可，一审法院错误认定涉案转让行为系依据2016年9月23日杨国豪与赵熠签订的《个人股份转让协议书》作出，而对该协议及其解除协议和赵熠提交的2016年10月4日杨国豪与赵熠签订《个人股份转让协议书》及其解除协议的种种矛盾和漏洞视而不见。首先，王娟与杨国豪之间的股权及保证金份额系双方通过口头达成，从未授权他人，赵熠未代持王娟股份。原一审二审其他股东均作证证明此事实。杨国豪及其代理律师在数次庭审过程中当庭亦明确认可其与王娟之间的转让事项系口头达成，且于原一审庭审过程中变更诉讼请求为“解除原告与被告王娟口头约定的股权转让协议”，其在原一审、二审法庭辩论终结前均未撤回以上自认。根据最高人民法院的相关规定，在本案发回重审的一审过程中，杨国豪又否认口头协议的存在，对同一事实的自认出尔反尔，违反禁言和诚实信用原则，亦未提供相反证据推翻原一审、二审过程中的自认。其次，杨国豪为达到毁约追索股权款的目的，歪曲事实，故意只向法院提交了2016年9月23日其与赵熠签订的《个人股权转让协议书》及解除协议，而一审法院仅依据王娟签字的证明就认为涉案转让行为系依据《个人股份转让协议书》作出，对该协议对应的解除协议及赵熠提交的2016年10月4日解除协议不合常理之处均在所不问。二、一审法院错误认定涉案股权及保证金份额转让未能办理变更手续是王娟与赵熠原因所致，合同具备法定解除条件。第一，王娟与杨国豪涉案转让交易中从未向杨国豪承诺向其承担逾期车辆债务风险。此外，杨国豪对车贷业务模式及逾期车辆风险也充分知情。第二，关于4125000元的交易价格系双方充分协商而产生，不能因转让后股东经营不善产生亏损最后没有分红，就肆意认定杨国豪未享有此前车贷业务的利润，至于经营利润的取得与时任股东是否同意分红及业务经营的状况有关，不能以杨国豪最终未享有分红而推断其未享有此前车贷业务产生的利润。第三，王娟与杨国豪达成转让协议后，已实际收取杨国豪支付转让款，杨国豪也已进入河南龙江金融服务有限公司（以下简称龙江金融公司）实际接手车贷业务，双方之间的转让已实际履行。一审庭审中王娟提交证据显示杨国豪接手后，河南龙江金融服务有限公司正常开展车贷业务。因杨国豪未去大庆日昇昌融资担保有限公司（以下简称大庆公司）履行变更登记手续，依然登记为王思佳的名字，而一审法院罔顾上述事实，仅仅依据询间笔录只言片语错误认定杨国豪实际未开展车贷业务。第四，涉案转让行为发生后王思佳等人均同意实际上也多次陪同杨国豪前往大庆公司办理变更手续，大庆公司已多次出具证明知晓并同意涉案变更事宜。根据陈德生询问笔录显示，杨国豪了解到可以另行单独向大庆公司出资50万元即可购买代理权，心生反悔加上转让后不善于经营，为转嫁商业风险，牵强附会找理由要求王娟返还款项，这才是导致争议发生的根本原因。杨国豪辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确。一、王娟系龙江金融公司的隐名股东的事实毋庸置疑。王娟自己提交的《关于龙江金融公司股东持股及变动情况说明》中载明的内容足以认定王娟只是龙江金融公司的隐名股东，其股份包含在赵熠的股份之中。这与王娟提交的情况说明及王娟为杨国豪出具的证明可以相互印证。既然王娟是隐名股东，其股权转让等民事行为无疑需要通过赵熠来办理，为了证明赵熠在签订《个人股份转让协议》将赵熠名下41.23%的股份，（其中包含王娟的25%）一并转让时，也已征得王娟的同意和授权，同时也为了避免事后的纠纷，杨国豪在给王娟转款时，还要求王娟出具了证明。足以说明王娟据称的从未委托其他人、系自己行为与事实不符，口头协议之说更非事实。二、赵熠的股份（含王娟）转让以案外人王思佳的股份转让为前提。根据个人股权转让协议及王娟出具的证明均明确载明涉案股份的转让随王思佳的股份转让办理。而因王思佳的违约行为而未成就，自然涉案股权转让未完成。而车贷业务的股份变更未完成系王思佳、赵熠的过错行为所致。杨国豪受让涉案股权的合同目的在于通过获得龙江金融公司的股权而享有大庆公司、龙江金融公司的车贷业务，取得河南省代理权，受让车贷业务保证金份额并顺利开展车贷业务。但杨国豪在向赵熠（王娟）支付转让款后，在办理股权变更过程中，才获知王思佳才是大庆公司认可的唯一代理人，其他股东包括赵熠、高荆洲等均无直接的合作关系，王思佳与大庆公司的合作协议系一年一签，且其无权对外转让股份，股份变更首先经过大庆公司的同意，另行交纳保证金，方可变更保证金份额的所有人和更换合作协议书。而赵熠及王娟在转让涉案股权时均刻意隐瞒了上述情况。另外，股份变更未完成的直接原因在于，以王思佳为代表的原股份持有人在转让前的车贷业务中，出现了大批逾期车辆问题，始终未能得到解决，大庆公司以优先处理这些债务问题作为变更股份、更换协议书的前提条件，合情合理。大庆公司出具的情况说明并非实际情况。只要原代理人王思佳及其代理的股份持有人不能妥善解决逾期车辆的债务问题，只要杨国豪不同意另行交纳保证金和承担之前的债务，大庆公司不可能为其办理变更手续。而涉案股权转让所依据的个人股份转让协议中明确约定，杨国豪不承担转让之前的债务，而且其受让股份的目的就是为了变更代理手续和保证金份额所有人，因此杨国豪没有义务另行支付保证金。如此，股份变更陷入僵局，继续履行合同对杨国豪来说显失公平，解除合同则成了唯一的无奈选择。于是，杨国豪与赵熠于2016年10月26日签订了合同解除协议。三、杨国豪在费用报销单、放/用款申请单等凭证上的签字，不能证明杨国豪已经接手车贷业务。杨国豪在支付了股权转让款后，王思佳的股份问题一直没有解决，公司认可的依然是王思佳，致使杨国豪无法行使新股东的权利。杨国豪出于资金安全的考虑要求在股权转让问题没有解决以前，要求签字监管公司的费用支出，且该意见得到了王思佳的认可。上述单据不能证明杨国豪开展了车贷业务。综合本案证据，杨国豪自始至终未办理过任何车贷业务，从未实现过涉案股权转让的合同目的。四、赵熠、王娟作为股份××在合同签订前，刻意隐瞒股份不能转让、代理权变更时必须额外交纳保证金以及承接逾期车辆的债务问题的事实，并于合同签订后未及时妥善处理逾期车辆的债务问题，导致代理权无法变更，从而使杨国豪不能实现合同目的。杨国豪请求解除合同于法有据。赵熠述称，同王娟上诉意见。杨国豪向一审法院起诉请求：1、判令赵熠、王娟共同返还杨国豪已支付的转让款4125000元；2、本案诉讼费用由赵熠、王娟承担。一审法院认定事实：龙江金融公司注册资本15000000元，股东为赵熠、高国建、王思佳、龙震，认缴出资额分别为4500000元、4500000元、4500000元、1500000元，分别占比30%、30%、30%、10%。2015年7月22日，大庆公司、董志刚、王思佳签订《协议书》一份，三方就大庆公司与董志刚于2015年4月19日签订的《合作协议书》达成如下补充协议：大庆公司与董志刚约定董志刚是大庆公司龙江银行信用卡购车担保业务的河南省代理商，合作期限自2015年4月19日至2015年12月30日，现将《合作协议书》的乙方由董志刚变更为王思佳，由王思佳继续履行董志刚的权利义务，董志刚因履行该协议产生的债权、债务均由王思佳承担。该《协议书》签订后，王思佳、高荆洲、赵熠、王娟共同以王思佳的名义向大庆公司缴纳保证金10000000元。2016年7月29日，王思佳与大庆公司签订《合作协议书》一份，主要约定：大庆公司是龙江银行授权从事个人信用卡分期购车业务的担保公司，该公司授权王思佳开展业务，合作范围为龙江银行信用卡购买自用车及二手自用车业务，合作区域为河南省，合作期限自2016年7月30日至2017年7月29日，王思佳无权将本合作区域业务再授权给其他人，王思佳所做的客户出现逾期后，大庆公司向王思佳发送逾期明细之日起七日内王思佳必须催收完毕，到期催收未果的由王思佳将所有逾期客户的逾期款项存入大庆公司指定账户内，如客户一直未还的，王思佳需连续代偿，代偿持续到此笔分期款项还清为止，王思佳代偿后，如果其自行收回逾期车辆并将此车辆回购，以上代偿款退还给王思佳，如果王思佳收回的逾期车辆按第一车网中间评估价不足以偿还逾期车辆的分期，大庆公司可将客户保证金一并存入逾期客户的信用卡里作为偿还款项，如仍不足以偿还逾期车辆的分期贷款，不足部分由王思佳承担。2016年9月23日，杨国豪（××）与赵熠（××）签订《个人股份转让协议书》一份，主要约定：1.2015年8月由王思佳、赵熠、高荆洲商议共同出资13000000元人民币接收由董志刚和大庆公司合作的龙江银行龙江车贷业务，此款交于董志刚，董志刚把此业务转让给王思佳、赵熠、高荆洲，由三人选举王思佳为代表在河南省开展龙江车贷业务；2.三人实际出资情况及股份分配，王思佳出资人民币4650000元，占龙江车贷业务35.77%的股份，高荆洲出资2990000元，占龙江车贷业务23%的股份，赵熠出资5360000元占龙江车贷业务41.23%的股份（其中，王娟出资3250000元占25%，赵熠出资2110000元占16.23%）；3.合同原股份定价5360000元，现股份收购总价款为5000000元（其中支付王娟4125000元，支付赵熠875000元），收购股份占总股份的41.23%；4.在本合同签署之日后，××向××支付股份转让款4900000元，剩余100000元在与大庆公司合作的龙江银行龙江车贷业务变更为××的合同后支付（随王思佳的股份转让一块办理）；5.本合同自签署之日起1日内为交割期，在交割后，双方依据本合同及有关法规的规定跟随王思佳办理过户手续；6.××保证认真履行本合同规定的其他义务，办好公司的各种交接，保证××能正常开展业务，开展不了业务出让方退还股份转让款给××并且赔偿损失，××保证在2016年10月20日内开展车贷业务，如开展不了业务视为违约；7.××不承担××以前的债务及纠纷和以前丢失车辆及代垫还款。2016年10月4日，赵熠（××）与杨国豪（××）签订《个人股份转让协议书》一份，主要约定：1.2015年8月由王思佳、赵熠、高荆洲商议共同出资12580000元接收由董志刚和大庆公司合作的龙江银行龙江车贷业务，由三人选举王思佳为代表在河南省开展龙江车贷业务；2.三人实际出资情况及股份分配为王思佳出资4230000元，占龙江车贷业务35%的股份，高荆洲出资2990000元，占龙江车贷业务23%的股份，赵熠出资5360000元占龙江车贷业务42%的股份；3.合同原股价为5360000元，股份收购总价款为3660000元；4.2016年10月5日前，××向××一次性支付股份转让款；5.本合同签署之日起1日内为交割期，在交割日内，双方跟随原股东办理过户手续；6.××不承担××以前的债务纠纷。赵熠在该协议上作为××签字，杨国豪在该协议上作为××签字，赵熠、高荆洲在该协议上作为公司股东签字。高荆洲另备注“同意赵熠转让股份”。2016年10月26日，赵熠（甲方）与杨国豪（乙方）签订《合同解除协议》一份，载明：“甲乙双方于2016年10月4日签订的《个人股份转让协议》，因甲方无法为乙方在大庆公司办理股份过户手续，现双方协商解除《个人股份转让协议》，本协议签订后甲方将所收到乙方的股份转让款3660000元予以退还”。杨国豪称2016年10月4日的《个人股份转让协议》已于2016年10月26日解除；赵熠认可该协议已解除，但称解除原因系该协议实际未履行；王娟称其对2016年10月4日的《个人股份转让协议》不知情，但知道杨国豪与赵熠之间未发生股权变动。2016年10月30日，王娟向杨国豪出具《证明》一份，载明：“今收到杨国豪购买龙江车贷股份转让款4125000.00元，此股份的转让随王思佳的股份办理。（此款包含在赵熠占龙江车贷41.23%的股份里、王娟占龙江车贷的25%股本金3250000元，2016年分利润875000元）备注：第一次由杨国豪招商转入赵熠中信由赵熠转入谢文玲中信1788300.00元，由谢文玲转给王娟，丰田车一辆抵款160000.00元。第二次转款由杨国豪的招商银行卡1656700.00元转入赵熠的中信银行卡，由赵熠把1656700.00元转入王娟民生银行卡，此款实际为杨国豪购买龙江车贷的股份支付给王娟。第三次由杨国豪招商卡125000元转入王娟民生银行卡。第四次由杨国豪招商卡5000元转入王娟民生银行卡。第五次由杨国豪的招商银行卡39×××00.00卡转入王娟的民生银行卡。（1788300+160000+1656700+125000+5000+39×××00=4125000）”。庭审时，王娟认可收到杨国豪以转账和抵扣款项的方式支付的股份转让款4125000元。王娟提交的《费用报销单》、《客户买断申请表》、《任职单》等凭证上，在领导批示处均有杨国豪签名；另，王娟提交的杨国豪在“龙江金融全体员工群”中的微信聊天记录显示杨国豪对员工的工资发放进行安排。王娟提交的《关于龙江金融公司股东实际持股及变动情况说明》载明：“龙江金融公司2015年10月23日成立，工商登记股东一直为龙震、赵熠、王思佳、高国建四人，王娟及王思佳股权转让给杨国豪时，龙江金融公司的实际股东及出资情况为王思佳、高荆洲、赵熠、王娟，持股比例分别为35.77%、23%、16.23%、25%。各登记股东知晓同意2016年10月王思佳、王娟将其股权转让给杨国豪，各登记股东放弃优先购买权，并积极配合办理工商变更。以上情况属实，公司股东签字确认。”高国建、王思佳、龙震、赵熠在该说明上作为股东签字。2018年3月26日，郑州市公安局经济犯罪侦查支队对大庆公司工作人员陈德生所做《询问笔录》载明，王思佳曾向陈德生说过将龙江车贷业务河南代理商由王思佳变更为杨国豪的事情，后经大庆公司至河南考察后，同意变更，王思佳、杨国豪等人于2016年10月左右去过大庆公司办理变更河南省代理权手续事宜，王思佳与杨国豪办理代理权转让时，不良逾期车辆总涉及金额20000000元、30000000元左右，经电话催缴，剩余1000万元左右，不良逾期情况王思佳清楚，杨国豪可能清楚，如杨国豪不承担逾期车辆问题，大庆公司就不会同意变更代理权，大庆公司签订协议的对象必需承担逾期车辆问题，王思佳清楚不解决逾期车辆问题就无法变更代理权，杨国豪不愿承担不良逾期车辆，后又听说自己可以单独出资购买代理权，所以反悔，不愿继续办理变更手续，大庆公司与杨国豪未发生过业务关系和资金往来。大庆公司于2018年3月29日出具的《情况说明》载明：“王思佳共计在我公司缴纳1000万元保证金与我公司开展合作车贷业务，并与我公司签署了《合作协议书》。2016年10月王思佳和杨国豪到我公司办理协议变更时，我公司知晓王思佳缴纳的保证金包含王思佳、高荆洲、王娟、赵熠的份额，我公司同意为王思佳、杨国豪办理协议变更，杨国豪未履行变更手续，所以未变更”。大庆公司于2019年10月27日出具的《情况说明》载明：“我公司与王思佳是2015年8月开始合作的，是从原合作方河南区域代理商董志刚变更为王思佳，由王思佳在我公司缴纳1000万元保证金从而与我公司开展车贷合作业务，王思佳与我公司签订《合作协议书》，我公司直接与王思佳对接合作车贷业务，合作区域为河南省，王思佳与杨国豪到我公司办理更名时，我公司知道了王思佳、高荆洲、赵熠、王娟四人合伙。合作模式是由王思佳向我公司缴纳保证金，筛选符合贷款条件的买车客户并按要求向我公司提供客户资料，我公司审核客户资料通过后为客户向银行提供连带保证担保，王思佳及时提醒催促客户还款。若客户出现逾期还款时，王思佳将为客户代偿5期月供，待从客户处追偿到逾期款项后会返还给王思佳，具体业务是与王思佳及其指定授权的工作人员对接，在合作期间业务量很大。2016年10月，因王思佳未按照我公司要求提交完整客户资料，龙江车贷业务曾暂停过一段时间，但很快又恢复了业务。这种情况在合作中十分常见，只要将客户资料补齐，则立刻恢复正常担保放贷，我公司在之前与王思佳合作时也出现过这种情况。王思佳、王娟与杨国豪出现纠纷后，一度出现业务停滞，2017年1月，高荆洲继续与我公司对接业务，后因涉及刑事案件被抓，与王思佳的合作业务就一直停滞。保证金份额及合作方变更需履行的程序为：王思佳与杨国豪到我公司共同认可变更保证金份额的所有人并更换《合作协议书》即可。我公司及王思佳均同意配合杨国豪办理以上变更手续，且王思佳实际上也陪同杨国豪多次前往我公司办理变更手续，当时杨国豪已经了解与我公司合作模式，我公司、王思佳告知杨国豪变更具体手续，但杨国豪实际接手龙江车贷业务后，得知自己另外缴纳50万元保证金即可自己独立重新开展龙江车贷业务（缴纳保证金的数额越高，我公司为其经营龙江车贷业务所提供的担保数额也越多），其认为受让王娟的保证金份额较大，承担的风险较高，故杨国豪办理变更手续时反悔，导致几次沟通失败，至今未能办理变更手续。王思佳、杨国豪来我公司办理变更时，王思佳不存在2000万元的不良业务，所谓的负债实际上是指：以往办理车贷业务存在客户逾期不还款的情况，我公司按照合作约定要求合作方垫付5期月供，从客户追偿后该代偿款即会退给王思佳，所以每个月可能会有新的代偿款的垫付和退还。2016年10月王思佳需要承担代偿款金额为81183元，且于2016年10月26日已经支付”。2019年12月4日，大庆公司的法务包国辉在本院的调查中称杨国豪未与该公司开展过车贷业务，也没有资金往来。诉讼过程中，杨国豪称其与王娟之间不存在任何口头协议，双方之间的转让应以2016年9月23日的《个人股份转让协议书》为准，本案的股权转让系发生在其与赵熠之间，王娟仅系赵熠名下的隐名股东，王娟的股份包含在赵熠股份中，赵熠有权代表王娟签字，其向王娟支付了4125000元转让款，未向赵熠支付875000元转让款；股权转让实际是指车贷业务的转让，其受让股份的目的是承接车贷业务的河南省代理权及相应保证金份额，要开展车贷业务必须使用王思佳在大庆公司所存放的保证金，车贷业务变更是指将所有的车贷业务及王思佳与大庆公司的合作协议上的一方当事人变成其，王思佳的股权转让问题如果不能解决的话，其他所有的股权转让都将成为一纸空文；其在签订《个人股份转让协议书》后从事了龙江金融公司的日常管理工作，未直接参与车贷业务，赵熠、王娟未为其办理股东变更登记及保证金份额变更手续，未办理的原因系王思佳与大庆公司存在纠纷，其曾与王思佳前往大庆公司办理变更手续，因大庆公司要求其承接之前的约20000000元的债务，故未能办理成功；其从未收到过车贷业务或龙江金融公司的分红。赵熠称其不认可2016年9月23日的《个人股份转让协议书》，该协议虽由其签名，但内容没有见过；其认可2016年10月4日的《个人股份转让协议书》，该份协议仅系其个人的股份转让，不包含王娟的股份转让，且该协议并未实际履行,杨国豪未向其支付转让款；王娟与杨国豪是自行交易，其股份从未转让给杨国豪，且不包含在王娟转让的股份中；其于2016年10月26日签订的《合同解除协议》仅解除自己的股权转让；其与王思佳、高荆洲多次陪同杨国豪到大庆公司办理保证金份额变更手续，因杨国豪反悔未办理成功，且因杨国豪不配合未办理工商登记变更手续；2016年9月23日的《个人股份转让协议书》载明的出资13000000元包括存放在大庆公司的保证金10000000元及支付董志刚的转让费、公司经营所需的租金、办公用品等费用；龙江金融公司注册资金的金额和实际股权金额不一致，其所说的股份是指缴纳保证金的份额和比例，和龙江金融公司的注册资金没有关系，杨国豪受让股份的目的是接手车贷业务及相应的保证金份额；涉案股份转让前后，其与杨国豪、王娟均未收到过车贷业务的分红。王娟称其未对赵熠授权，不知道赵熠与杨国豪签订《个人股份转让协议书》的事情，其与杨国豪自行口头达成转让事宜，双方口头约定其将实际持有的龙江金融公司的股份及经营车贷业务的保证金份额25%转让给杨国豪，价格为4125000元，各股东及大庆公司均知晓并同意股权变更；2016年10月4日的《个人股份转让协议书》中约定的3660000元不包含其转让款；其多次要求杨国豪配合办理工商变更登记及保证金份额变更手续，其将股份转让给杨国豪时不存在20000000元左右的债务；龙江金融公司工商登记的注册资金和实际出资不一致，没有对应关系，实际持股比例和保证金份额比例一致；涉案股份转让前，车贷业务未进行分红。杨国豪、赵熠、王娟一致认可股权转让前原股东经手的车贷客户在股权转让后是否会发生逾期车辆的代偿问题、代偿金额多少在股权转让时并不能确定，赵熠另称代偿款每月核算一次，由大庆公司发送核算结果。一审法院认为，本案虽为股权转让纠纷，但根据杨国豪及赵熠、王娟的陈述及证据，杨国豪进行股权转让的目的主要为享有与大庆公司合作的车贷业务河南省代理权、受让车贷业务保证金份额并开展车贷业务。结合大庆公司出具的两份《情况说明》、2018年3月26日的《询问笔录》、2015年7月22日的《协议书》、2019年12月4日的《调查笔录》，将车贷业务河南省代理权由王思佳变更为杨国豪需要大庆公司同意，并由原代理人、新代理人及大庆公司一同变更保证金份额的所有人、更换《合作协议书》。本案中，杨国豪与王娟、赵熠一致认可未办理过上述保证金份额变更及《合作协议书》当事人变更的手续，即未进行车贷业务河南省代理权的变更，争议焦点在于未办理车贷业务代理权变更的具体原因是什么，该原因能否导致合同解除的法律后果。本案涉及两份《个人股份转让协议书》，关于2016年9月23日的《个人股份转让协议书》，没有王娟签字，且王娟不认可其曾授权赵熠代其签字，亦不清楚杨国豪与赵熠签订《个人股份转让协议书》的事情。根据王娟于2016年10月30日出具的《证明》，明确载明“今收到杨国豪购买龙江车贷股份转让款4125000.00元，此股份的转让随王思佳的股份办理。（此款包含在赵熠占龙江车贷41.23%的股份里、王娟占龙江车贷的25%股本金3250000元，2016年分利润875000元）”，其中王娟的股份比例、金额及股份转让款金额均与2016年9月23日的《个人股份转让协议书》一致，同时该《证明》中王娟认可其股份包含在赵熠的股份中，亦认可转让款已实际支付，故王娟按照《个人股份转让协议书》约定的金额收取转让款并出具上述《证明》的行为，表明其认可2016年9月23日的《个人股份转让协议书》的效力且该协议已部分实际履行。杨国豪提交了其与赵熠于2016年10月23日签订的《合同解除协议》复印件，但赵熠、王娟均不认可该协议，杨国豪亦未提供原件，故杨国豪称2016年9月23日的《个人股份转让协议书》通过签订解除协议解除，一审法院不予采信。杨国豪请求解除上述转让协议，取决于该协议是否符合法定解除的条件。关于杨国豪未办理车贷业务代理权变更的原因，杨国豪称系因大庆公司要求其承接之前的债务，王娟、赵熠不予认可，均称系因杨国豪自行反悔。大庆公司虽然在2018年3月26日的《询问笔录》、2019年10月27日的《情况说明》、2019年12月4日的《调查笔录》中均称，杨国豪前往大庆公司协商变更事宜时得知可以另外缴纳保证金由其独立重新开展车贷业务，故其反悔并不再愿意继续办理变更手续；但大庆公司同样也认可如杨国豪不承担逾期车辆引发的债务问题，该公司就不会同意变更车贷业务代理权，大庆公司的该项陈述与杨国豪在本案中的陈述一致。故杨国豪未办理车贷业务代理权变更权的原因，就在于其不愿承担逾期车辆引发的债务，与大庆公司要求的变更条件不一致。关于上述原因能否导致合同解除的法律效果，取决于逾期车辆引发的债务应由谁承担。首先，2016年9月23日，杨国豪与赵熠签订的《个人股份转让协议书》明确约定“××不承担××以前的债务及纠纷和以前丢失车辆及代垫还款”。杨国豪不愿承担此前的逾期车辆债务及代垫还款等，理由正当，符合协议约定。如何解决《个人股份转让协议书》中关于逾期车辆债务的约定与大庆公司的代理权变更要求不符的问题，应由王娟、赵熠负责，最终未能解决上述问题的后果亦应由王娟、赵熠承担。其次，王娟、赵熠称关于大庆公司要求代理权变更必需承接逾期车辆债务的情况已告知杨国豪，与《个人股份转让协议书》中关于债务不由××承接的上述约定互相矛盾，同时《个人股份转让协议书》及王娟出具的2016年10月30日的《证明》中均没有相关告知内容，该《证明》中股权转让款的组成也只包含股份本金与2016年利润，而未提及逾期车辆债务问题，故王娟、赵熠上述陈述一审法院不予采信。再次，王娟、赵熠称股权转让前的车贷客户除可能引发债务外，亦可能产生利润，但杨国豪支付王娟的股权转让款中虽包含2016年车贷业务的利润875000元，但根据杨国豪及赵熠陈述，股权转让后杨国豪并未实际得到该利润，王娟亦未提供证据证明杨国豪已实际享有该利润，故本案中杨国豪在受让股权后并未享有此前车贷业务产生的利润。最后，虽然根据王娟提交的《费用报销单》、《客户买断申请表》、《任职单》、微信聊天记录及杨国豪关于其从事了龙江金融公司日常管理的陈述，杨国豪已实际进行了龙江金融公司的经营管理工作，但大庆公司在郑州市公安局经济犯罪侦查支队及本院的调查询问中均称杨国豪未与其公司开展过车贷业务，也没有资金往来，故杨国豪实际并未开展车贷业务。综上，王娟、赵熠未提交证据证明其事先告知杨国豪大庆公司要求代理权变更必须承接逾期车辆债务的情况，转让后又未解决《个人股份转让协议书》中关于逾期车辆债务的约定与大庆公司的代理权变更要求不符的问题，导致杨国豪最终无法办理代理权变更手续，从而不能实现在河南省开展车贷业务的转让目的。故杨国豪请求解除2016年9月23日与赵熠签订的《个人股份转让协议书》，证据充分，理由正当，一审法院予以支持。因杨国豪支付的4125000元实际为王娟的股权转让款，王娟亦认可收到该款项，同时杨国豪与赵熠均认可杨国豪未向赵熠实际支付赵熠的股权转让款，故上述协议解除后，应由王娟返还杨国豪股权转让款4125000元。杨国豪请求赵熠共同返还股权转让款，无事实和法律依据，一审法院不予支持。2016年10月4日的《个人股份转让协议书》未显示与王娟有关，杨国豪与赵熠于2016年10月26日签订的《合同解除协议》载明双方协商解除上述转让协议，同时杨国豪与赵熠均认可双方之间的股权转让并未实际履行且上述协议已于2016年10月26日解除，一审法院予以确认。故杨国豪请求解除2016年10月4日的《个人股份转让协议书》，因该协议已于2016年10月26日解除，故一审法院不予处理。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款、第九十四条第四项、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：一、解除杨国豪与赵熠于2016年9月23日签订的《个人股份转让协议书》；二、王娟于一审判决生效之日起十日内返还杨国豪转让款4125000元；三、驳回杨国豪的其他诉讼请求。如果未按一审判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费39800元，保全费5000元，由王娟负担。本院二审期间，各方当事人均未提交新证据。本院经审理查明的部分事实与一审查明的事实一致。本院认为，当事人应对自己的主张提供充分的证据予以证明，否则将承担不利的法律后果。本案中，王娟上诉称其并未委托他人代为签定股权转让协议，但根据杨国豪与赵熠签订的个人股权转让协议书中明确了涉案股权内包含了赵熠代为王娟持有股份份额，并有王娟出具的证明与之相互印证，且庭审中王娟对该证明系其本人所签予以认可以及赵熠对涉案股权转让协议系由其本人所签的事实亦予认可，足以认定2016年9月23日涉案股权转让中王娟的股份包含在赵熠的股份当中且该协议已部分实际履行。在本案数次庭审中各方当事人的陈述以及提交大庆公司出具的两份情况说明、2018年3月26日询问笔录、2015年7月22日的协议书以及一审法院的调查笔录等充分证据相互印证，足以证明涉案股权转让协议书的根本目的系杨国豪为享有与大庆公司合作的车贷业务河南省代理权、该业务保证金份额并开展车贷业务，以及车贷业务的代理权的变更需要大庆公司同意并由原、新代理人及大庆公司一同变更保证金份额的所有人并更换合作协议书的事实。而王娟、赵熠未对签订涉案股权转让协议前已向杨国豪告知或杨国豪事先知晓变更车贷业务代理权所需的上述条件，以及王娟所称杨国豪同意承担逾期车辆债务并同意向大庆公司另行交纳保证金的主张，提供充分的证据予以证明，故王娟的上诉主张证据不足，理由不能成立，本院不予支持。综上所述，王娟的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费39800元，由上诉人王娟负担。本判决为终审判决。审判长  徐勤焱审判员  王东黎审判员  王明振二〇二〇年四月二十三日书记员  张玉洁