江苏省南京市栖霞区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0113民初501号原告：孙杨，女，1988年6月11日出生，汉族，住河北省唐山市玉田县。委托诉讼代理人：孙乔圣，江苏臣功律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘畅，江苏臣功律师事务所实习律师。被告：南京梦姿美容有限公司，统一社会信用代码91320113MA1MGB4NX2,住所地江苏省南京市栖霞区仙林街道学津路8号高创大厦8-5商铺，现无实际经营场所。法定代表人：孙雅军，该公司董事长。委托诉讼代理人：王尤，江苏普金律师事务所律师。原告孙杨与被告南京梦姿美容有限公司（简称梦姿公司）股东知情权纠纷一案,本院于2020年1月11日立案受理后，依法适用简易程序，于2020年4月9日公开开庭进行了审理。原告孙杨及其委托诉讼代理人孙乔圣、被告梦姿公司的委托诉讼代理人王尤均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告孙杨向本院提出诉讼请求：判令被告向原告提供自公司成立至今的股东会决议、股东会会议记录、董事会会议决议、董事会会议记录、监事检查报告、会计账簿及相关原始凭证、财务会计报告和注册会计师对财务报告出具的审验报告等全部资料供原告查阅、复制。事实和理由：被告于2016年3月成立，原告与案外人孙雅军为被告股东。被告自成立至今从未向原告提供过股东会决议、股东会会议记录、董事会会议决议、董事会会议记录、监事检查报告、会计账簿及相关原始凭证、财务会计报告和注册会计师对财务报告出具的审验报告等资料。原告为了解被告的财务、经营等相关情况，于2019年10月24日致函被告及被告董事长孙雅军要求查阅、复制上述资料，被告回函予以拒绝。原告认为，被告的行为严重侵犯了原告股东权利，为维护合法权益，故诉至法院，望判如所请。被告梦姿公司辩称，被告的股东系原告和原告的姐姐孙雅军。2017年6月22日前原告系被告的总经理、董事，其直接参与公司经营，对相应记录、报告均已进行了查阅。2017年12月7日，原告设立公司经营与被告主营业务有实质性竞争关系业务。2018年2月1日即原告设立公司两个月后，原告以不正当方式将被告的大量原始经营资料（包括会计账簿、客户资料等）取走至今未还，致使被告大量客户流失，给被告造成了严重的损失，被告的经营陷入困境。原告抢走相关账目资料侵害了被告的商业机密，致使被告客户严重流失损害被告的合法利益；原告从事和被告主营业务有实质性竞争关系业务，现又起诉要求查账，有违诚实信用。原告的行为具有明显的不正当目的，请求法院驳回原告的全部诉讼请求。经审理查明，被告梦姿公司成立于2016年3月17日，注册资本150万元，股东孙杨出资60万元，股东孙雅军出资90万元，孙雅军和孙杨系姐妹，孙雅军担任公司法定代表人、董事长。被告成立后在本区仙林街道学津路8号高创大厦8-5/6号商铺经营，经营范围包括美容美体服务。公司成立后，原告在被告处担任总经理，从事经营管理工作。在经营过程中，原告和被告及孙雅军发生矛盾，被告于2017年6月22日解除和原告的劳动关系并免除其总经理职务。原告从被告处离职后，于2017年12月7日独资成立了南京易景轩美容服务有限公司（简称易景轩公司）并担任法定代表人，公司的经营范围为美容服务，经营场所在本区西岗街道广志路19-29号。2017年8月8日，孙杨向本院起诉要求解散梦姿公司，本院经审理认为梦姿公目前尚不具备解散的法定条件，于2017年11月1日判决驳回孙杨的诉讼请求。2017年12月11日，原告就其被解除劳动合同纠纷申请劳动仲裁，后劳动仲裁机关终结审理；原告随后于2018年2月9日将劳动争议纠纷案件诉至本院，本院于2018年7月9日判决梦姿公司支付孙杨赔偿金、工资计66167.67元。2017年11月到2018年2月期间，孙杨及其父母数次到梦姿公司处干扰公司经营，梦姿公司多次报警。2018年7月23日，梦姿公司将孙杨诉至本院，要求孙杨赔偿损失21155元；本院在该案审理中认定孙杨于2018年2月1日以不当方式将梦姿公司的部分经营资料取走未还，梦姿公司的部分客户要求退还充值款和孙杨取走经营资料具有一定的因果关系并酌情判令孙杨赔偿梦姿公司5000元。原告于2019年10月24日向被告和孙雅军邮递送达《申请书》，申请查阅、复制梦姿公司的股东会决议等材料。次日，被告对原告的申请予以回复“因你系易景轩公司法定代表人，持有该公司100%股份，该公司与梦姿公司的经营范围完全重合。本公司认为你提出的查阅请求有不正当母的，可能损害公司合法利益，为避免本公司商业秘密泄露，维持本公司正常经营，本公司依法拒绝提供查阅。”原告在被拒绝后诉至本院要求处理。被告于2020年年后从经营场所搬离，目前尚无其他经营场所，暂没有经营。另查明，被告的股东孙雅军于2010年7月12日成立南京市栖霞区馨雅专业美容护肤中心从事美容美体健身服务，该个体工商户目前登记在业。另孙雅军于2019年9月20日投资成立南京颐芃康中医诊所有限公司，公司注册资本50万元，其中孙雅军出资30万元，经营范围包括美容服务等，公司经营地址位于本区，该公司现已注销。庭审中，原告主张南京芸蔓晖化妆品有限公司在工商登记管理机关预留的电话号码139××××2386是孙雅军使用的，该公司的经营范围包括美容保健服务等，公司经营地址位于本区，虽然公司股东不是孙雅军，但实际由孙雅军经营，认为孙雅军作为被告的股东损害被告的利益；原告对其主张的该号码为孙雅军使用未举证证实。本院庭审后拨打该电话号码，通话人自称姓王，并称该手机号码一直为其所用。上述事实，有当事人陈述、企业工商登记资料、申请书、回复函、派出所证明、情况说明、（2018）苏0113民初941号民事判决书、（2018）苏0113民初4239号民事判决书、（2017）苏0113民初4405号民事判决书、庭审笔录等证据在卷予以证明，本院予以认定。本院认为，根据《中华人民共和国会计法》第二十条的规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成，有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供；《中华人民共和国公司法》第一百六十四条规定，公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计，故本院认为审计（审验）报告也系股东知情权查阅的范围。原告孙杨作为被告梦姿公司的股东，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款的规定有权查阅、复制股东会决议、股东会会议记录、董事会会议决议、董事会会议记录、监事检查报告、财务会计报告和注册会计师对财务报告出具的审计（审验）报告；对其提出的上述请求，本院予以支持。被告以原告具有不正当目的为由拒绝查阅、复制，没有法律依据，本院不予采信。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定“股东可以要求查阅公司会计账簿。要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。”《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第八条规定“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定‘不正当目的’：（一）自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。”本案中，原告作为被告的股东，依法其可以要求查阅公司会计账簿，但要求复制没有法律依据，对该请求，本院不予支持。原告要求查阅公司会计账簿应符合法律的规定条件，否则不予准许；原告作为被告股东的同时，于2017年12月独资成立易景轩公司，从事和被告相同的业务，两公司构成实质性竞争关系，由此本院认定原告要求查阅被告的会计账簿及相关原始凭证，具有不正当目的，对该请求，本院不予支持。至于原告主张被告的另一股东孙雅军也成立同业公司损害公司利益以及被告已经不再经营，其主张查阅会计账簿及相关原始凭证不具有不正当目的得观点，两者没有关联性，本院不予采信。根据相关司法解释的规定，人民法院在审理股东请求查阅或复制公司特定文件材料的案件中，对原告诉讼请求予以支持的，应该当在判决中明确查阅或复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录；鉴于被告现在无办公经营场所，为方便履行，本院确定被告到原告委托诉讼代理人所在的江苏臣功律师事务所（地址：南京市鼓楼区南通路89号世贸滨江新城5号楼2单元702室）履行义务。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告南京梦姿美容有限公司于本判决发生法律效力之日起五日内在江苏臣功律师事务所提供被告自2016年3月17日起至今的股东会决议、股东会会议记录、董事会会议决议、董事会会议记录、监事检查报告、财务会计报告和注册会计师对财务报告出具的审计（审验）报告供原告孙杨查阅、复制；二、驳回原告孙杨的其他诉讼请求。案件受理费80元减半后收取40元，由原告孙杨和被告南京梦姿美容有限公司各负担20元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。审 判 员  黄秀明二〇二〇年四月十六日见习书记员  刘彬彬见习书记员  曹 菁