江苏省常州市新北区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0411民初7403号原告（反诉被告）：张方敏，女，汉族，1983年3月8日生，住常州市武进区。委托诉讼代理人：袁军，江苏永创律师事务所律师。委托诉讼代理人：戈晓恒，江苏永创律师事务所实习律师。被告（反诉原告）：**，女，汉族，1989年3月13日生，住常州市武进区。委托诉讼代理人：蔡鹰，江苏常立律师事务所律师。被告（反诉原告）：万艳，女，汉族，1987年9月10日生，住常州市武进区。原告张方敏诉被告**、万艳合伙协议纠纷一案，本院于2019年10月16日立案受理，两被告在答辩期间向本院提起反诉,本院依法合并审理。2019年12月27日，本院适用简易程序公开开庭进行了审理，原告张方敏及其委托诉讼代理人袁军、戈晓恒、被告**及委托诉讼代理人蔡鹰、被告万艳到庭参加诉讼。2020年4月2日，本院依法组成合议庭公开开庭进行了审理，原告张方敏及其委托诉讼代理人袁军、戈晓恒、被告**及委托诉讼代理人蔡鹰、被告万艳均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张方敏向本院提出诉讼请求：1、确认万艳与**解除《合作协议》的行为无效；2、确认原告主动退出合伙协议，两被告连带承担退还原告投资款80470元；3、两被告承担合作期间的损失和对外违约责任；4、诉讼费用由被告承担。事实和理由：原、被告系个人合伙关系，三方于2019年8月13日签订《合作协议》，约定三人合作经营常州市华润小新桥芙罗兰加盟店，**、万艳各出资76666元，原告出资76668元。原告合作期间共出资80470元。合作中，**独揽加盟店运营，不向其他合伙人公开日常经营状况和财务状况，且在原告行使合伙人正当权益时，恶意阻挠，多次无故报警，严重侵害了合伙人的正当权益和店铺的正常营业。两被告在未经原告同意的情况下，擅自决定暂停营业和员工带薪休假，并于2019年9月28日单方通知原告解除《合作协议》，还单方面和常州莱亚商贸有限公司签订《托管经营协议》。两被告的行为严重侵害了原告作为合伙人的合法权益，也严重违反了协议内容。原告为维护自身合法权益，诉至法院，望判如所请。庭审中，原告明确第二项请求为：确认原告于2019年10月16日退出合伙。被告**、万艳答辩称，我方认可2019年9月28日的解除协议无效，因店铺倒闭的原因在原告，不认可原告的第二、第三项诉讼请求。反诉原告**、万艳向本院提出反诉请求：1、确认反诉原告解除《合作协议》有效；2、反诉被告支付两反诉原告损失各103251.2元。事实和理由：反诉原告和反诉被告三方于2019年8月13日签订《合作协议》，共同出资230000元经营常州市华润小新桥芙罗兰加盟店，其中店铺转让款210000元，包括货值、老会员信息、旺铺价值等，另有加盟费10000元及保证金10000元。同年9月7日，反诉被告无缘无故提出撤资，三方多次协调无果。自9月9日开始，反诉被告多次到店内妨碍经营，导致员工不得不休假、离职，客户退换货及投诉，店铺信誉严重下降，营收下滑，导致加盟公司要求解除加盟协议。两反诉原告遂发函反诉被告，提出解除合作，并要求其赔偿损失。同时，为了尽可能挽回损失，请求加盟公司托管经营店铺一个月，以期有人受让店铺，但未能如愿。自2019年9月10日至10月31日，两被告各损失103251.2元，应当由反诉被告承担。请求依法支持反诉原告的诉讼请求。庭审中，两反诉原告认可反诉被告提出的解除合作协议无效。反诉被告张方敏辩称，两反诉原告的诉请没有事实依据，请求依法驳回。本院经审理查明：2019年8月13日，**与常州莱亚商贸有限公司（以下简称莱亚公司）签订加盟协议书一份，约定**自愿加盟莱亚公司，地址为常州市华润超市小新桥店，并明确了双方的权利义务。**为此支出加盟费10000元、保证金10000元。同日，**与王兴喜签订常州华润超市小新桥店转让协议一份，明确王兴喜将其经营的、位于常州华润超市小新桥店内的芙罗兰专卖店转让给**经营，转让金额为210000元，其中包括柜台、货品及店内其他一切配料、房租（截止2019年8月31日）、店务通及服务费（截止2019年12月31日），转让前店内的债务与**无关等。当日，以**为甲方与万艳、张方敏为乙方签订《合作协议》一份，内容为：甲、乙双方自愿合作，在常州市华润超市小新桥店共同经营“芙罗兰”天然用品。合作双方按1：1：1的比例共同投资、共同经营，共担风险，共负盈亏。其中**出资76666元，万艳出资76666元，张方敏出资76668元；合作期间产生的一切费用由双方共同承担；双方自2019年8月14日开始合作，经协商一致，一方需中途退出合作的，在结清退出方应承担的债权债务后，由另一方按店里的实际价值接手库存及其他资产；有关员工招聘、薪金分配、追加投资及其他重大经营方针等相关事宜均由双方协商一致后实施等。协议还对合作终止的情形予以明确，包括合作期满未重签协议的；合作双方协商同意的；合作经营的事业已经完成或者无法完成的；其他不可预见的情况。协议签订后，三人按协议确定的比例出资，并开展经营活动。2019年9月7日，**、张方敏因经营理念不一，产生矛盾，张方敏即提出退出合伙，但三方对投资款退还比例未达成一致意见。后张方敏多次到店内要求解决，一定程度上影响了店铺的正常经营。两被告多次报警，试图解决双方纠纷，因原、被告意见差距较大，始终未能达成一致。2019年9月25日，莱亚公司向**发出解除通知函，告知常州华润小新桥超市芙罗兰专卖店自2019年9月9日起不断发生恶劣事件，严重影响公司声誉，该行为已严重违反加盟合同书的约定，构成违约，也伤害了合作双方之间的信任，决定解除加盟合同，并扣除违约金10000元及支付赔偿金40000元。同年9月27日，**与莱亚公司协商签订托管经营协议一份，将合伙经营的店铺委托莱亚公司经营至2019年10月底（房租已交至该月），所得费用优先支付莱亚公司的运营费用，包括但不限于税收、人工工资、水电费、违约金等；**应积极配合莱亚公司做好店铺转让工作，积极寻找接手买家，同时通知莱亚公司参与转让事宜的谈判等。次日，**、万艳向张方敏发出通知，告知由于张方敏单方面侵权，店铺无法继续运营，构成重大违约，解除合作协议；9月26日收到莱亚公司解除协议通知，要求承担违约金，相关损失暂计197487.4元，具体费用将于2019年10月底结算；至2019年10月底，店铺将由莱亚公司全权负责经营，所得费用扣除加盟公司运营费用及违约金等，剩余利润及店铺转让价值，优先支付我方损失，并附上损失清单。后该店铺转让未成。2019年10月29日，**发视频给张方敏，说货已盘点过了，要求张方敏前去拿货，张方敏未去。次日，原、被告共同经营的店铺撤场关闭。两被告将尚未销售的化妆品（销售价约200000元）及美容椅、美容床、冷风机、冰柜等物品搬离暂存于他处。另查明，合伙经营期间，营业收入为19850元。**同意加盟费10000元及保证金10000元作为合伙财产，上述款项均在**处。经营期间支出人员工资9898.6元、电费2586.1元、房租18986元、补货2504.16元，合计33974.86元。其中张方敏垫付3802元，**、万艳各垫付15086.43元。扣除成本后，尚有资金5875.14元。2020年1月2日，三方对化妆品及美容椅、美容床、冷风机、冰柜等物品进行现场清点并已分割完毕，各方均无异议。庭审中，张方敏提出，**、万艳未经其同意，擅自托管店铺经营，侵害了其作为合伙人的财产和权利，由此产生的经营成本不应由其承担，店铺经营期间的亏损也应由**和万艳承担。本院认为：原、被告三方签订的合作协议系当事人真实意思表示，内容不违反法律规定，合法有效。协议签订后，三方共同出资、共同经营构成个人合伙。合伙经营期间，张方敏曾提出退出合伙，终因各方对投资款处理意见不一未成。诉讼中，合伙经营的店铺因未缴纳房租遭撤场关闭，合伙经营客观上无法继续，故本院认定原、被告之间合伙关系于2019年10月30日终止。合伙终止后，三方应根据合作协议约定处理合伙财产及亏损。原告主张由两被告承担合作期间的损失没有法律依据，本院不予采信。原告诉请要求两被告退还投资款，因合伙时投入的财产为合伙财产，合伙终止或退伙时，合伙人可以要求分配合伙财产，故原告要求退还投资款的诉讼请求不符合法律规定，本院不予支持。原告认为两被告擅自托管店铺经营，侵害了原告的财产和权利，期间产生的经营成本原告不应承担，因托管经营既没有影响合伙人的利益，也没有增加经营成本，只是在发生矛盾后为不影响店铺经营采取的临时措施，故店铺托管期间产生的经营成本仍应由全体合伙人共同承担。且合作协议中约定合作经营的事业无法完成，合作终止，两被告在店铺无人接收的情况下决定关闭的行为不违反该约定，原告要求两被告赔偿因店铺关闭造成原告投资款损失的诉讼请求不符合法律规定，本院不予支持。合伙经营期间，因原、被告经营理念存在差异，发生矛盾后未能妥善处理，导致店铺经营难以为继，各方均有一定责任，两被告认为原告阻挠经营导致店铺无法正常经营，造成其各损失103251.2元，但未提供相应证据，故两被告反诉要求原告赔偿其经营损失的诉讼请求，本院亦不予支持。诉讼中，原、被告已对合伙财产化妆品及美容椅、美容床、冷风机、冰柜等物品按照出资比例分割完毕，本院予以确认。鉴于本案的实际情况，大部分合伙财产已分割完毕，为减少诉累，对尚余的合伙资金本案一并予以处理。各合伙人已垫付的费用应从合伙财产中扣除，剩余资金作为合伙财产分配。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第三十条、第三十二条、第三十四条、最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见（试行）第53条、第55条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告（反诉原告）**于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告（反诉被告）张方敏合伙财产分配款5760.38元。二、被告（反诉原告）**于本判决发生法律效力之日起十日内支付被告（反诉原告）万艳合伙财产分配款17044.81元。三、驳回原告张方敏的其他诉讼请求。四、驳回反诉原告**、万艳的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1812元，由原告（反诉被告）张方敏承担1682元，被告（反诉原告）**、万艳各承担65元；反诉案件受理费4730元，由反诉原告（被告）**、万艳各承担2365元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费。审 判 长  谈建华人民陪审员  王平西人民陪审员  任一群二〇二〇年四月十五日书 记 员  陈望圆