杭州市滨江区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）浙0108民初7097号 原告：范遒，女，1968年9月25日出生，汉族，住河北省廊坊市广阳区。 委托诉讼代理人（特别授权）：陈少军，北京盈科（杭州）律师事务所律师。 被告：杭州坦帕医疗科技有限公司，住所地浙江省杭州市滨江区楚天路225号1号楼2楼201室，统一社会信用代码：9133010867985663XW。 法定代表人：范飒，总经理。 委托诉讼代理人：刘大鹏，系公司员工。 第三人：范飒，男，1972年2月15日出生，汉族，住杭州市下城区。 委托诉讼代理人：张建齐，浙江五联律师事务所律师。 第三人：邓同普，女，1968年12月24日出生，汉族，住杭州市下城区。 委托诉讼代理人：张建齐，浙江五联律师事务所律师。 第三人：吴薇，女，1980年3月8日出生，汉族，住广东省珠海市香洲区。 第三人：文小波，男，1980年4月6日出生，汉族，住浙江省绍兴市越城区。 第三人：郭丹凤，女，1983年2月15日出生，汉族，住广东省汕头市潮阳区。 第三人：杨静宁，男，1972年3月15日出生，汉族，住湖北省武汉市黄陂区。 原告范遒诉被告杭州坦帕医疗科技有限公司（以下简称坦帕公司）、第三人范飒、邓同普、吴薇、文小波、郭丹凤、杨静宁公司决议效力确认纠纷一案，原告于2018年12月28日向本院起诉，诉请判令：1、确认坦帕公司股东会作出的《杭州坦帕医疗科技有限公司股东会决议——关于同意杨静宁转让股权的决定》（2008年12月30日）、《杭州坦帕医疗科技有限公司股东会决议——关于同意郭丹凤转让股权及修改经营范围的决定》（2009年4月15日）、《杭州坦帕医疗科技有限公司股东会决议——关于同意转让股权的决定》（2010年10月29日）、《杭州坦帕医疗科技有限公司股东会决议——关于同意修改公司章程和免去吴薇董事的决议》（2010年10月29日）、《杭州坦帕医疗科技有限公司股东会决议》（2015年3月24日）、《杭州坦帕医疗科技有限公司股东会决议》（2015年9月1日）、《杭州坦帕医疗科技有限公司股东会决议》（2015年9月16日）、《杭州坦帕医疗科技有限公司股东会决议》（2015年9月21日）、《杭州坦帕医疗科技有限公司股东会决议》（2016年9月21日，转让原告股权）、《杭州坦帕医疗科技有限公司股东会决议》（2016年9月21日修改公司章程）不成立；2、坦帕公司立即至公司登记机关办理撤销第1项诉讼请求中列明的股权变更、注册资本变更、修改公司章程的股东会决议变更登记手续并协助原告办理恢复股东资格的股权变更登记手续；3、本案诉讼费由坦帕公司承担。本院受理后，依法适用普通程序，于2019年11月27日公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人陈少军、坦帕公司的委托诉讼代理人刘大鹏、第三人范飒、邓同普的共同委托诉讼代理人张建齐到庭参加诉讼，第三人吴薇、文小波、郭丹凤、杨静宁经本院依法送达开庭传票，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 经审理查明：2008年9月5日，坦帕公司设立，出资情况为：范飒，出资额为52万元，占比26%；范遒，出资额104万元，占比52%；吴薇，出资额26万元，占比13%；文小波，出资额6万元，占比3%；郭丹凤，出资额8万元，占比4%；杨静宁，出资额4万元，占比2%。坦帕公司章程规定股东会会议由股东按出资比例行使表决权，股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。公司可以修改章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议，必须经出席会议的除上述股东或实际控制人支配的股东以外的其他股东所持表决权的过半数通过。股东会的其他决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。2008年12月30日，坦帕公司作出《杭州坦帕医疗科技有限公司股东会决议——关于同意杨静宁转让股权的决定》，载明同意杨静宁将拥有坦帕公司2%（人民币4万元）的股权转让给范飒，同意修改坦帕公司章程，股东签字中“范遒”二字系范飒代签；2009年4月15日，坦帕公司作出《杭州坦帕医疗科技有限公司股东会决议——关于同意郭丹凤转让股权及修改经营范围的决定》，载明同意郭丹凤将拥有坦帕公司1%的2万元股权转让给范飒，同意郭丹凤将拥有坦帕公司1%的2万元股权转让给吴薇，同意修改坦帕公司章程，股东签字中“范遒”二字系范飒代签；2010年10月29日，坦帕公司作出《杭州坦帕医疗科技有限公司股东会决议——关于同意转让股权的决定》，载明同意范遒将拥有的坦帕公司22%的44万元股权（未到位）转让给范飒，同意吴薇将拥有的坦帕公司14%的28万元股权（其中7万元已到位，21万元未到位）转让给范飒，同意文小波将拥有的坦帕公司3%的6万元股权（其中1.5万元已到位，4.5万元未到位）转让给范飒，同意郭丹凤将拥有的坦帕公司1.5%的3万元股权（未到位）转让给范飒，股东签字中“范遒”二字系范飒代签；2010年10月29日，坦帕公司作出《杭州坦帕医疗科技有限公司股东会决议——关于同意修改公司章程和免去吴薇董事的决议》，载明同意修改坦帕公司章程，具体内容见“杭州坦帕医疗科技有限公司章程修正案”，同时免去吴薇董事职务，股东签字中“范遒”二字系范飒代签；2015年3月24日，坦帕公司作出《杭州坦帕医疗科技有限公司股东会决议》，载明同意增资的认缴总额为300万元，同意修改坦帕公司章程，具体内容见“杭州坦帕医疗科技有限公司章程修正案”，股东签字中“范遒”二字系范飒代签；2015年9月1日，坦帕公司作出《杭州坦帕医疗科技有限公司股东会决议》，载明同意修改增资到位时间，同意修改坦帕公司章程，具体内容见“杭州坦帕医疗科技有限公司章程修正案”，股东签字中“范遒”二字系范飒代签；2015年9月16日，坦帕公司作出《杭州坦帕医疗科技有限公司股东会决议》，载明同意范遒将拥有坦帕公司18%的90万元股权转让给邓同普，股东签字中“范遒”二字系范飒代签；2015年9月21日，坦帕公司作出《杭州坦帕医疗科技有限公司股东会决议》，载明同意修改坦帕公司章程，具体内容见“杭州坦帕医疗科技有限公司章程修正案”，股东签字中“范遒”二字系范飒代签；2016年9月21日，坦帕公司作出《杭州坦帕医疗科技有限公司股东会决议》，载明同意范遒将拥有坦帕公司12%的60万元股权转让给范飒，股东签字中“范遒”二字系范飒代签；2016年9月21日，坦帕公司作出《杭州坦帕医疗科技有限公司股东会决议》，载明同意修改坦帕公司章程，具体内容见“2016年9月21日修改后的公司新章程”。上述变动均获得杭州市工商行政管理局批准并进行了备案、登记。 另查明：2020年3月23日，杭州市中级人民法院作出终审判决，驳回范飒要求确认对坦帕公司设立时登记在范遒名下之52%股权享有股东权利、具有股东资格的诉讼请求。 本院认为：公司的股东会议，应由符合法律规定的召集人依照法律或公司章程规定的程序，召集全体股东出席。股东会需要对相关事项作出决议时，应当由股东依照法律或公司章程规定的程序进行决议。案涉的股东会决议均未经范遒参与、表决、签字，坦帕公司作出的有关修改公司章程及增加注册资本的决议，均未经代表三分之二以上表决权的股东通过，坦帕公司作出的股权转让决议也未经代表二分之一以上表决权的股东通过，因此，案涉股东会决议均不成立。因案涉股东会决议已将决议事项向公司登记管理部门办理了相应的变更登记，在涉案股东会决议宣告无效、撤销或者不成立的情形下，坦帕公司应向公司登记部门申请撤销变更登记，并协助原告办理恢复股东资格的股权变更登记手续。因此，对于原告的诉讼请求，本院予以支持。综上，依据《中华人民共和国公司法》第二十二条、第三十七条、第四十三条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第一条、第三条、第五条第（四）项之规定，判决如下： 一、被告杭州坦帕医疗科技有限公司股东会于2008年12月30日作出的《杭州坦帕医疗科技有限公司股东会决议——关于同意杨静宁转让股权的决定》、于2009年4月15日作出的《杭州坦帕医疗科技有限公司股东会决议——关于同意郭丹凤转让股权及修改经营范围的决定》、于2010年10月29日作出的《杭州坦帕医疗科技有限公司股东会决议——关于同意转让股权的决定》、于2010年10月29日作出的《杭州坦帕医疗科技有限公司股东会决议——关于同意修改公司章程和免去吴薇董事的决议》、于2015年3月24日作出的《杭州坦帕医疗科技有限公司股东会决议》、于2015年9月1日作出的《杭州坦帕医疗科技有限公司股东会决议》、于2015年9月16日作出的《杭州坦帕医疗科技有限公司股东会决议》、于2015年9月21日作出的《杭州坦帕医疗科技有限公司股东会决议》、于2016年9月21日作出的《杭州坦帕医疗科技有限公司股东会决议》（转让股权）、于2016年9月21日作出的《杭州坦帕医疗科技有限公司股东会决议》（修改公司章程）不成立。 二、被告杭州坦帕医疗科技有限公司于本判决生效之日起十日内向公司登记机关申请撤销依据上述第一项股东会决议所作的变更登记，并协助原告范遒办理恢复股东资格的股权变更登记手续。 案件受理费80元，由被告杭州坦帕医疗科技有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 审 判 长  钟飞燕 人民陪审员  陈蕙莉 人民陪审员  郑国强 二〇二〇年四月十三日 书 记 员  田 晓