云南省临沧市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）云09民终207号上诉人（原审被告）：周开娅，女，1981年7月30日生，汉族，临沧市临翔区人，居民，住临沧市临翔区。上诉人（原审被告）：李智良，男，1987年3月24日生，汉族，临沧市凤庆县人，居民，住临沧市临翔区。共同委托诉讼代理人：李华良，云南九正律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。被上诉人（原审原告）：李宗膛，男，1986年8月27日生，汉族，临沧市临翔区人，居民，住临沧市临翔区。上诉人周开娅、李智良因与被上诉人李宗膛股权转让纠纷一案，不服云南省临沧市临翔区人民法院（2019）云0902民初2193号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月19日立案受理后，依法组成合议庭，2020年3月25日公开开庭进行了审理。上诉人李智良及周开娅、李智良的共同委托诉讼代理人李华良、被上诉人李宗膛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。周开娅、李智良上诉请求：1、撤销原判决、驳回被上诉人的一审诉讼请求。2、一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、李宗膛因经营临翔区乐巢健身俱乐部遇到困难，与李智良共同设立临沧维卡体育文化发展有限公司（以下简称“维卡公司”)，通过维卡公司设立临沧阳洸健身服务有限公司（以下简称“阳洸公司”)，经营阳洸健身俱乐部。李宗膛承诺使用健身设备出资，即把乐巢健身俱乐部的健身器材搬入阳洸健身俱乐部使用，由于乐巢健身俱乐部内部股东不同意，李宗膛为完成向阳洸健身俱乐部的出资义务，由其妻子黄炳琳向黄炳琳的同事、朋友借取高利息资金用于购买设备。阳洸健身俱乐部需继续投资，但李宗膛因没有资金投入以及双方经营理念存在分歧，决定退出经营，并于2017年12月5日签订了《股权转让协议书》。李宗膛夫妻二人强行将出资转化为债务，胁迫李智良签订了《还款承诺书（一）》、《还款承诺书（二）》，李智良已向临翔区人民法院提起撤销诉讼，该院以（2019）云0902民初2492号立案，经庭查明：李宗膛、黄炳琳夫妻二人收款以及加上代二人偿还的高利借款合计1045325元。二、收款明细是在没有经过李智良详细查账、核实的情况签订的，显示的内容与李智良一方的支付记录不符；2017年12月5日签订《股权转让协议书》，阳洸健身俱乐部财务支付显示：2017年12月13日至2019年4月22日，李智良已累计向李宗膛支付退股金211000元。现，李智良不清楚李宗膛履行了多少出资义务，因公司成立时李宗膛的实际出资，加上股权转让协议书中的转让费20万元，是李智良一方应支付给李宗膛的资金数额，请二审人民法院要求李宗膛举证出资义务。李宗膛答辩称：上诉人的上诉理由和请求不客观，与实际情况不相符。一审认定事实清楚，请求驳回上诉，维持原判。李宗膛向一审法院起诉请求：1、判令两被告立即偿还原告剩余股权转让金143700元及自逾期还款之日起按年利率6%支付资金占用利息，利息计算至债务全部清偿之日止，现暂从2018年1月计算至2019年8月为12933元，本息共计156633元；2、由两被告承担本案的诉讼费用。一审法院认定事实：周开娅、李智良系夫妻关系。李秀英系被告李智良妹妹。2015年12月2日，李宗膛与李秀英共同出资500万元注册成立维卡公司，其中李宗膛出资200万元，认缴比例为40%，李秀英出资300万元（实际出资人为被告李智良，由其妹妹李秀英代为持股），认缴比例为60%，该公司章程约定双方出资时间为2035年12月31日前，出资形式均为货币出资，公司法定代表人为李宗膛，李秀英为监事。2017年12月5日，李宗膛与周开娅签订了《股权转让协议书》，甲方为李宗膛，乙方为周开娅，双方约定甲方将其持有维卡公司的40%股权比例以200000元的价格转让给乙方，乙方应于2017年12月31日前支付50000元，剩余款项在约定时间内付清；股权转让后，甲方不再享受任何公司权利，对公司的经营管理及转让前后的所有债权债务也不再承担任何责任和义务；协议签订后，甲乙双方即应开始办理相关审批、企业变更登记手续，甲乙双方均应积极配合；如任何一方不履行或不完全履行以及其他严重违反本协议的任何条款，及构成违约，违约方须赔偿守约方的一切经济损失，且守约方有权要求违约方继续履行本协议，并要求违约方承担由此造成的所有损失；该协议同时对双方的其他权利义务进行了约定。同日，李宗膛与周开娅及李秀英共同通过了维卡公司股东会决议：“一、一致通过修改后的《临沧维卡公司》章程；二、同意股东变更，同意公司原股东李宗膛将所持有公司的40%的股权（合计人民200万元）以20万元人民币的价格转让给新股东周开娅，老股东李秀英放弃优先购买权。”该决议同时载明了其他决议内容。2017年12月22日，李宗膛与周开娅及李秀英到临翔区市场监督管理局办理了工商变更登记手续。2019年4月16日，李宗膛与李智良共同签字确认了《李宗膛股权转让收款明细》一份，载明“2017年12月5日签订阳洸健身服务有限公司股权转让协议，转让金额为200000元；原定于签订合同日起至2017年12月31日前需收到股权转让金50000元，剩余150000元分月支付，每月支付5000元。由于乙方（受让方）资金问题未按时收到此款项，后经协商陆续支付了部分款项，截止2019年4月16日，共收到阳洸健身服务有限公司（周开娅、李智良）股权转让金56300元整。剩余金额按原合同继续执行。”现因被告方未按约定支付剩余股权转让金，故李宗膛为维护自身合法权益提起诉讼。一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”本案中，李宗膛与周开娅签订的《股权转让协议书》系双方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性、效力性规定，为合法有效的合同。现原告已将名下股权依法转让给周开娅，并协助周开娅办理了变更登记手续，已履行了合同约定的义务，但周开娅未按约定履行支付剩余股权转让金的义务，已构成违约，其应承担继续履行合同义务的责任。李智良作为完全民事行为能力人，且系临沧维卡公司的实际控制人，其在股权转让协议收款明细上签名捺印，该行为应视为其对维卡公司债务的确认和债的加入，该行为属于当事人意思自治，法院不作干预，故李宗膛起诉要求周开娅、李智良支付剩余股权转让金的请求有事实依据且符合法律规定，法院予以支持。根据双方约定，周开娅、李智良应按月向李宗膛支付股权转让金，但周开娅、李智良在2019年4月16日后未履行过付款义务，故李宗膛主张的逾期利息应自2019年5月17日起开始计算，故本院对李宗膛主张的资金占用利息的起算时间予以调整。李宗膛主张要求周开娅、李智良支付按年利率6%计算资金占用利息的请求符合法律规定，法院予以支持。周开娅、李智良共同辩称其已超额支付李宗膛股权转让金的意见无事实及法律依据，不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：周开娅、李智良于本判决书生效之日起三十日内一次性支付李宗膛股权转让金143700元，并支付自2019年5月17日起至款项付清之日止以尚欠款项为基数，并按年利率6%计算的资金占用利息。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3432元，适用简易程序审理减半收取1716元，由周开娅、李智良负担。本院二审期间，当事人未提交新证据。二审审理查明的法律事实与一审查明的一致，本院予以确认。综合二审双方诉辩主张，本案二审双方争议焦点为：一审判决周开娅、李智良支付李宗膛尚欠股权转让款143700元及利息是否正确。针对争议焦点，本院评判如下：根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查”；《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理”；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”的规定，本案系因周开娅、李智良拖欠李宗膛剩余股权转让金而产出的股权转让纠纷，应围绕李宗膛所主张的诉讼请求进行审理。据上述法律规定，上诉人周开娅、李智良对已履行完毕《股权转让协议》中约定的给付义务承担举证责任。本案中，李宗膛与周开娅于2017年12月5日签订的《股权转让协议》系双方当事人的真实意思表示，且合同内容不违反法律法规的效力性强制性规定，合同依法成立并生效。李宗膛已按照《股权转让协议》的约定，将股权转让给周开娅并办理了工商变更登记手续。2019年4月16日，李智良作为维卡公司实际控制人与李宗膛共同签字确认《李宗膛股权转让收款明细》，该行为视为李智良对维卡公司债务确认和债务加入。2019年4月16日后周开娅、李智良未履行过付款义务，一审确认周开娅、李智良尚欠李宗膛股权转让款143700元，判决周开娅、李智良支付李宗膛股权转让金143700元，并支付自2019年5月17日起至款项付清之日止以尚欠款项为基数，按年利率6%计算的资金占用利息正确，本院予以维持。上诉人周开娅、李智良关于“请求评判双方之间的法律关系、已代李宗膛偿还高利贷，再支付转让金不公平、请求确认李宗膛出资”的上诉主张，与本案无关，本院不予审查。上诉人周开娅、李智良未能提供已按双方约定内容履行完毕支付股权转让金的证据，应承担举证不能的不利后果。综上所述，周开娅、李智良的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3432元，由周开娅、李智良负担。本判决为终审判决。审判长  张建红审判员  龙 伟审判员  周付翠二〇二〇年四月二十一日法官助理李丹书记员张丽文