上海金融法院民 事 判 决 书（2020）沪74民终193号上诉人(原审被告)：赵建兴，台湾地区居民，男，1981年4月11日出生。上诉人(原审被告)：赵友邦，台湾地区居民，男，1950年8月3日出生。委托诉讼代理人：赵建兴(赵友邦儿子)，男，1981年4月11日出生。被上诉人(原审原告)：上海农村商业银行股份有限公司松江支行，营业场所上海市松江区。主要负责人：张金明，该支行行长。委托诉讼代理人：吴全明，上海市锦天城律师事务所律师。委托诉讼代理人：周文强，上海市锦天城律师事务所律师。原审被告：丰生微电机(上海)有限公司，住所地上海市松江区。法定代表人：赵某1。委托诉讼代理人：赵建兴。原审被告：上海泖港经济技术发展有限公司，住所地上海市松江区。法定代表人：朱连芳，该公司总经理。委托诉讼代理人：胡亮，上海巨明律师事务所律师。原审被告：大协科技实业(上海)有限公司，住所地上海市闵行区。法定代表人：赵友邦。委托诉讼代理人：赵建兴。上诉人赵建兴、赵友邦因与被上诉人上海农村商业银行股份有限公司松江支行(以下简称农商银行松江支行)、原审被告丰生微电机(上海)有限公司(以下简称丰生公司)、原审被告上海泖港经济技术发展有限公司(以下简称泖港公司)、原审被告大协科技实业(上海)有限公司(以下简称大协公司)金融借款合同纠纷一案，不服上海市松江区人民法院(2019)沪0117民初15260号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月9日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人赵建兴、赵友邦上诉请求：撤销原审判决第四项，改判二上诉人对丰生公司债务不承担连带清偿责任。事实与理由：二上诉人虽认识丰生公司，但并非实际借款方，故没有义务为丰生公司的银行贷款承担连带清偿责任。被上诉人农商银行松江支行辩称，二上诉人与丰生公司间有紧密利益联系。赵建兴是丰生公司的股东之一，赵友邦是丰生公司股东赵建兴、赵某1的父亲，同时也是本案保证人大协公司的股东及法人代表。各主体联系紧密，并非仅是认识的关系。借款到期后，赵建兴、赵友邦自愿在丰生公司出具的还款计划承诺书上签名，同意承担连带清偿责任，作为完全民事行为能力人，应承担相应的法律后果。原审被告丰生公司、大协公司辩称，虽然赵建兴、赵友邦系父子关系，但本案借款主体为丰生公司，涉案还款计划承诺书是在与农商银行松江支行及泖港公司协调时签署的。原审被告泖港公司辩称，希望二上诉人与农商银行松江支行能够就本案进行协商。对一审判决及上诉请求均无异议。农商银行松江支行向一审法院起诉请求：1.丰生公司归还农商银行松江支行借款本金人民币(以下币种均为人民币)5,734,798.16元；2.丰生公司支付农商银行松江支行截至2019年12月1日止的罚息100,078.23元，及以5,734,798.16元为基数、自2019年12月2日起算至实际清偿之日止、按《上海农商银行借款合同》约定利率计算的罚息；3.丰生公司赔偿农商银行松江支行律师代理费损失50,000元；4.泖港公司、赵建兴、赵友邦、大协公司对丰生公司上述付款义务承担连带清偿责任。一审诉讼过程中，农商银行松江支行将其对大协公司的请求变更为要求大协公司对丰生公司上述第1项、第2项付款义务承担连带清偿责任。一审法院认定事实：2018年5月25日，农商银行松江支行(贷款人)与丰生公司(借款人)签订《上海农商银行借款合同》，约定：丰生公司向农商银行松江支行借款1,000万元用于归还融资款，借款期限自2018年5月25日起至2019年5月24日止；还款方式为到期还本、按季结息；借款利率为浮动利率，在中国人民银行公布的同期人民币贷款基准利率基础上浮5%，逾期贷款罚息利率为本合同约定的借款利率基础上加收30%；借款人未按本合同约定期限足额归还借款本金的(包括被贷款人宣布全部或部分提前到期的借款本金和利息或贷款人要求提前收回的本金或利息)，自逾期之日起按逾期贷款罚息利率计收利息，直至本息清偿为止，如遇借款利率调整，罚息利率随之调整；借款人违约的，贷款人有权要求借款人承担贷款人为实现债权而支出的所有费用，包括律师费等；本合同的订立、履行、解释和效力均适用中华人民共和国法律。同日，农商银行松江支行(债权人)与泖港公司(保证人)签订《上海农商银行保证合同》，约定：泖港公司为丰生公司上述借款合同项下债务承担连带责任保证；保证担保范围包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、赔偿金以及实现债权的费用(包括但不限于律师费等)；保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年。同日，农商银行松江支行向丰生公司发放贷款1,000万元。2019年7月18日，丰生公司、赵友邦、赵建兴出具《还款计划承诺书》，称，丰生公司承诺最晚还款在7月底之前完成，若逾期仍未支付，公司所有股东及赵友邦愿对以上贷款承担连带清偿责任。2019年8月1日，丰生公司、赵建兴、赵友邦、大协公司出具《还款计划进度确认书》，丰生公司承诺在8月15日之前还款；大协公司对丰生公司拖欠银行贷款5,932,051.51元及逾期利息一并承担连带清偿责任。截至2019年12月1日，丰生公司尚欠农商银行松江支行借款本金5,734,798.16元、罚息100,078.23元。另查明，丰生公司系有限责任公司，股东为赵建兴、案外人赵某1及赵某2。泖港公司系法人独资有限责任公司，股东为上海泖港资产经营管理有限公司。2018年4月16日，上海泖港资产经营管理有限公司召开股东会议，同意为丰生公司的上述1,000万元借款提供连带责任保证担保，期限一年。大协公司系台港澳自然人独资有限责任公司，股东为赵友邦。农商银行松江支行为本案诉讼聘请律师并支付律师费50,000元。一审法院认为，本案所涉合同约定适用中华人民共和国法律，故本案应适用中华人民共和国法律。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。农商银行松江支行与丰生公司签订的《上海农商银行借款合同》是双方的真实意思表示，合法有效，双方当事人理应恪守履行。农商银行松江支行依约履行了放款义务，丰生公司未依约按时还款，农商银行松江支行要求丰生公司归还借款本息的诉讼请求，于法有据，应予支持。农商银行松江支行主张的律师费符合合同约定，且金额未超过相关收费标准，故农商银行松江支行相应的诉讼请求，一审予以支持。泖港公司自愿为丰生公司的上述借款提供连带责任保证，保证合同明确约定了保证范围，且泖港公司通过股东会议形式同意提供该担保，故农商银行松江支行在保证期间内要求泖港公司承担连带清偿责任的诉讼请求，于法有据，应予支持。赵建兴、赵友邦自愿为丰生公司的上述借款提供连带责任保证，因未明确约定保证范围、保证期间，故保证人应当对全部债务承担责任。农商银行松江支行要求赵建兴、赵友邦对丰生公司债务承担连带清偿责任的诉讼请求，于法有据，应予支持。大协公司自愿为丰生公司的上述借款提供连带责任保证，该公司唯一股东赵友邦签字予以确认，且明确约定保证范围，故农商银行松江支行要求大协公司就丰生公司所欠本息承担连带清偿责任的诉讼请求，于法有据，应予支持。一审判决：一、丰生公司应于判决生效之日起十日内归还农商银行松江支行借款本金5,734,798.16元；二、丰生公司应于判决生效之日起十日内支付农商银行松江支行罚息(截至2019年12月1日止的罚息100，078.23元；以5,734,798.16元为基数，自2019年12月2日起算至实际清偿之日止，按照《上海农商银行借款合同》约定利率计算)；三、丰生公司应于判决生效之日起十日内赔偿农商银行松江支行律师费损失50,000元；四、泖港公司、赵建兴、赵友邦对丰生公司上述第一、二、三项义务承担连带清偿责任；五、大协公司对丰生公司上述第一、二项义务承担连带清偿责任。一审案件受理费52,644元，由丰生公司、泖港公司、赵建兴、赵友邦、大协公司负担。二审中当事人均未提交新证据。本院对一审查明事实予以确认。本院认为，赵建兴、赵友邦作为完全民事行为能力人，应当对自己作出的民事法律行为承担法律后果。赵建兴、赵友邦签署《还款计划承诺书》，自愿对丰生公司涉案贷款承担连带清偿责任，该承诺书合法有效，应予恪守。因丰生公司未按期还款，二上诉人应承担相应连带清偿责任。上诉人以其并非实际借款人为由，认为不应承担连带清偿责任，于法无据，亦有违诚信原则，本院不予支持。综上，上诉人赵建兴、赵友邦上诉请求不能成立，原审判决事实清楚、适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币52,644元，由上诉人赵建兴、赵友邦负担。本判决为终审判决。审判长  吴峻雪审判员  周 荃审判员  孙 倩二〇二〇年四月十三日书记员  薛 恺附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……