江苏省启东市人民法院民 事 判 决 书（2016）苏0681民初6965号原告:张菊芳，女，1963年12月25日生，汉族，住江苏省启东市。原告:张国强，男，1966年8月19日生，汉族，住江苏省启东市。两原告共同委托代理人:薛卫东、彭明星，江苏周海滨律师事务所律师。被告：徐小华，男，1970年5月7日生，汉族，住江苏省启东市。委托诉讼代理人：高呈德，北京市中普律师事务所律师。被告：张菊萍，女，1970年2月24日生，汉族，住江苏省启东市。委托诉讼代理人：季伟东、潘海平，启东市吕四渔港法律服务所法律工作者。第三人：北京金禾悦机电设备有限公司，住所地北京市宣武区善果胡同1号院2号楼1单元601室。法定代表人：徐小华，该公司经理。委托诉讼代理人：王英民，该公司员工。原告张菊芳、张国强与被告徐小华、张菊萍、第三人北京金禾悦机电设备有限公司（以下简称北京金禾悦公司）分期付款买卖合同纠纷一案，本院于2016年10月12日立案受理后，因两原告的申请，本院依法追加被告张菊萍为本案的共同被告。因被告徐小华提出管辖权异议，本院依法作出了驳回管辖权异议的裁定，被告徐小华对此提起上诉，南通市中级人民法院裁定驳回上诉，维持原裁定。本院依法由审判员陈杰适用简易程序于2017年4月26日公开开庭进行了审理。后北京金禾悦机电设备有限公司及被告徐小华申请追加北京金禾悦机电设备有限公司为本案当事人，本院依法追加北京金禾悦机电设备有限公司为本案第三人。后因案情复杂，本院依法组成合议庭于2017年6月5日、6月22日公开开庭进行了审理，两原告的委托诉讼代理人薛卫东、彭明星（参加第三次庭审），被告徐小华的委托诉讼代理人高呈德、被告张菊萍的委托诉讼代理人季伟东（参加第一次庭审）、潘海平（参加第二次庭审），第三人北京金禾悦公司的委托诉讼代理人的王英民到庭参加了诉讼，被告张菊萍经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加第三次庭审。本案现已审理终结。两原告向本院提出诉讼请求：要求两被告归还货款1390021元。事实和理由：两原告原系国强公司的股东，2015年12月底，国强公司控股股东上海埃姆哈特公司受让了两原告的股权，其支付两原告相应的股权转让金，其中部分股权转让金是国强公司的应收账款约7100万元（两原告已在地税部门缴纳了相应的个人所得税），被告徐小华的欠款也包括其中。两被告原系夫妻关系，在北京做生意多年，国强公司按照被告方的要求通过启东宏盛物流等公司将被告需要的产品运至被告处，截止2015年年底，两被告共结欠国强公司货款1390021元。虽经国强公司业务员多次催要，但被告方不愿意付款。现因两原告受让了国强公司应收账款的债权，国强公司已通过EMS方式向债务人寄送了应收账款转让通知，两原告依法取得了债权人的资格。被告徐小华辩称，案涉交易行为并非原、被告个人行为，而是江苏国强工具有限公司与北京金禾悦公司之间的交易行为。原、被告均不是案涉买卖合同的当事人。对原告提供的送货单不能证明原、被告个人之间的买卖合意，送货单中亦没有收货人的签名。综上，原告提供的证据不足以证明其主张事实，请求依法驳回原告的诉讼请求。被告张菊萍辩称，两被告原系夫妻关系，夫妻关系存续期间欠两原告货款是事实，具体数额由被告徐小华经手。但双方于2015年5月28日离婚时约定婚内债权债务均由被告徐小华享有和承担，故案涉债务应由被告徐小华承担。故请求依法驳回原告对被告张菊萍的诉讼请求。第三人北京金禾悦公司辩称，案涉买卖关系发生于江苏国强公司与北京金禾悦公司之间，原告主体不适格。第三人从被告处得知原告起诉的事实。第三人与江苏国强公司未进行对账，也不欠江苏国强公司货款。本院经审理认定事实如下：国强公司原股东为原告张国强、张菊芳、上海埃姆哈特紧固系统有限公司（简称上海埃姆哈特公司）。2015年12月28日，以两原告为受让方、国强公司为出让方，双方签订了《应收账款出售协议》一份，该协议系鉴于股权购买协议中，张菊芳和张国强同意分别向上海埃姆哈特公司出让公司20%的股权（总计40%股权），且上海埃姆哈特公司愿意从张菊芳和张国强处买入全部出让股权。出让方希望根据本协议规定的条款和条件出让公司部分应收账款，且受让方希望买入该应收账款，基于以上情况，约定了应收款买卖的购买价为70817404.46元，该价格等于附件A所列债务人截至截账日即2015年12月18日的账目内列明的应收账款（扣除产品退货、产品定价折扣和推广费用产生的数额）的账面价值。协议附件分为附件A债务人名单和附件B应收账款转让通知，债务人名单中所载包括：徐小华（北京），金额为1390021；附件B债务人通知。同日，国强公司股东经启东市工商行政管理局准予变更为上海埃姆哈特公司。2016年1月12日，原告张国强、张菊芳因股权转让分别交纳税收16772035.72元、16716635.72元。另查明，两被告原系夫妻关系，于2015年5月28日办理离婚手续。两被告出资成立北京金禾悦公司，公司股东为被告徐小华、张菊萍，法定代表人为被告徐小华，公司经营范围为机电设备、五金交电等。江苏国强工具有限公司（简称国强公司）系从1995年起开办的一家电动工具等制造、销售企业。国强公司与第三人北京金禾悦公司之间有着长期的业务往来，销售方式为国强公司通过启东当地的物流公司将电动工具产品发货给第三人。被告张菊萍在2013年1-8月对账单上签字确认结欠1107881元货款，并表示2013年底结欠货款约155万元。后国强公司陆续通过当地物流向第三人发货，2014年度发货48次货款价值3232449.15元，2015年发货18次货款价值1271702.51元。第三人向国强公司给付部分付款，国强公司亦向第三人北京金禾悦公司开具增值税发票。还查明，原告提供了国强公司于2016年7月14日出具的证明一份及公司向债务人邮寄应收账款转让通知的EMS快递凭证（系寄件人存根联），公司证明内容为：根据上述应收账款出售协议约定，其公司已将附件A债务人名单所列全部债务人和债务金额（合计70817404.46元）分别填写附件B《应收账款转让通知》并通过EMS方式于2016年4月1日止全部寄送给对应的债务人，通知了相应的责任人。上述事实，有国强公司工商信息表、北京金禾悦公司工商信息表、货运单、发货单、应收账款出售协议、税收缴款发票、公司证明、EMS快递单存根及到庭当事人的庭审陈述等证据在卷佐证，应予认定。本院认为，合法的买卖关系受法律保护。根据原、被告及第三人的诉辩意见，本案争议焦点为：一、案涉买卖合同的权利义务主体是谁？二、结欠国强公司货款数额如何认定？关于第一个争议焦点。关于两原告的权利主体，本院认为，本案债务并非法律限制转让的债务，其次，被告徐小华及第三人虽否认收到债权转让通知，但根据原告提供的EMS快递单及江苏国强公司证明可证实已通知债务人，况且第三人亦未提供证据证明其营业地址发生改变。再次，被告及第三人收到两原告的诉状等相关材料，也进行了答辩，应视为发生债权转让通知的效力。故本案张菊芳、张国强作为两原告主体，于法有据。关于案涉债务的义务主体即买卖合同的买受人事宜。本院认为，首先，两原告认为被告以第三人名义开具发票，但本案中原、被告及第三人未就该事宜签订三方协议或其他证据证实该事实。其次，江苏国强公司向第三人开具增值税专用发票，第三人亦向江苏国强公司支付相应货款，结合无证据证明挂名开具的事实，说明江苏国强公司与第三人之间存在业务往来。再次，原告提供的应收账款转让通知书的EMS单上的收件人为徐小华，公司名称北京金禾悦机电设备有限公司，结合被告徐小华是北京金禾悦公司的法定代表人，说明当时国强公司通知对象为北京金禾悦公司。基于上述事实分析，两原告以提供的对账单上客户名称“北京徐小华”以及送货单上联系人“徐小华”以主张付款义务人为两被告的意见，事实依据不足，本院确认本案债务的付款义务人为第三人北京金禾悦公司，两被告在本案中不承担民事责任。关于第二个争议焦点。本院认为，首先，2013年8月第三人处的股东即被告张菊萍签字确认截止于2013年8月结欠货款1107881元，被告张菊萍亦表示2013年年底前结欠155万元左右。其次，原告提供的2014年送货单48份，货物价值为3232449.15元，被告张菊萍予以认可，而且该送货单格式与原告提供的2015年送货单基本一致。再次，原告提供的2015年送货单18份与被告徐小华提供的送货单是相同的，庭审中双方确认2015年送货价值为1271702.51元。最后，原告提供的《应收账款出售协议》系两原告与江苏国强公司之间所签订的协议，亦已向税务部门交纳了税金，虽该协议对被告方及第三人不具有约束力，但结合送货单、当事人的庭审陈述等可证实第三人尚欠货款的事实，第三人在庭审中虽否认欠款事实，但其仅提供了2015年支付1302870.88元的付款凭证，不足以证明第三人已结清货款，现原告主张尚欠货款1390021元，本院予以确认。被告张菊萍经本院合法传唤未到庭参加了第三次庭审，系其对自身诉讼权利的处置，不碍本院在查明事实的基础上缺席判决。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、《中华人民共和国合同法》第八十条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第一百零八条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、限第三人北京金禾悦机电设备有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告张菊芳、张国强货款1390021元。二、驳回原告张菊芳、张国强的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费17310元（原告已预交），由第三人北京金禾悦机电设备有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费17310元（户名：江苏省南通市中级人民法院，账号：46×××65，开户行：中国银行南通市濠南路支行）。审 判 长  陈 杰代理审判员  毛才华人民陪审员  庄勇刚二〇一七年七月十日书 记 员  朱嫒嫒附相关法律条文：《中华人民共和国民法通则》第八十四条债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。《中华人民共和国合同法》第八十条第一款债权人转让权利的，应当通知债务人，未经通知，该转让对债务人不发生法律效力。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。第一百零八条第一款对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。