河南省安阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）豫05民终593号上诉人（原审原告）：张颖超，男，1989年10月2日出生，汉族，住汤阴县。委托诉讼代理人：葛君凤，河南衡中律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：李玉珂，女，1984年8月10日出生，汉族，住汤阴县。委托诉讼代理人：李淑贤，河南兴邺律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐晓龙，河南兴邺律师事务所实习律师。上诉人张颖超因与被上诉人李玉珂合同纠纷一案，不服河南省汤阴县人民法院（2019）豫0523民初2836号民事判决，向法院提起上诉。本院于2020年1月14日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。张颖超上诉请求：撤销原审判决，依法改判支持张颖超的诉讼请求或发回重审。事实与理由：一审法院把无效合同认定为有效合同，把交易习惯认定为事实，不合法。李玉珂明知自己不具备作为签订转让合同的主体资格，与张颖超签订转让合同，是故意隐瞒，如果张颖超知道培训机构负责人是王国希，就不会和李玉珂签订合同，更不会支付转让费。李玉珂故意隐瞒培训机构没有合法有效资质的事实，签订转让合同，违反诚信原则。李玉珂无权转让该培训机构，应当返还转让款50000元及一审诉请的损失26030元，李玉珂不具备转让合同的主体资格，合同没有法律效力。在转让该培训机构前，李玉珂收了学生的学费不移交，也不履行教学义务，收了张颖超的转让费，一审法院认定让张颖超继续履行合同没有载明的教学义务，不合理、不合法。李玉珂辩称，1、张颖超在一审主张撤销合同，一审法院依法审查其诉请和案件事实，驳回其诉讼请求并无不当。如今张颖超提起上诉却主张合同无效，原审超出诉讼请求，请求驳回上诉。2、交易习惯是当事人交易时遵守的规则，有约定从约定，没有约定从交易规则，一审判决适用交易习惯并无不当。3、一审查明的事实是上诉人在接手培训班时先接手了57名学生的资料，每人交费多少，上课多少，还有多少课时，一清二楚。上诉人是先接手这些档案资料才缴纳转让费，最后才签订合同。一切都是明知，没有欺骗。4、关于王国喜主体问题，本案并非因为王国喜主张权利导致合同不能履行，这个问题一审庭审法官已明确向张颖超询问，有没有李玉珂以外的人来主张权利，张颖超的回答是没有。5、快乐作文在其繁盛时期由于被上诉人身体原因对外转让，上诉人姐姐正是看中了培训班的效益才先支付转让款再签合同。张颖超接手后没有用心经营，导致招生下降，原因在张颖超，不在被上诉人，停了前期交费的老生的课，导致生源下降，最后导致关门。一个经过几任校长经营，从小到大，很有生命力的品牌，就这样被上诉人关闭了，被上诉人和前几任校长都非常痛心，保留追究对方未尽勤勉义务导致关门的责任。张颖超向一审法院提出诉讼请求：1.依法撤销原、被告签订的《转让合同》；2.要求被告返还原告转让价款5万元；3.要求被告赔偿原告经济损失26030元（起诉时主张具体损失截至撤销合同时为止，后于庭审中明确为从2019年5月4日至2019年7月16日之间产生的经济损失，具体含学生补课费用21120元、日常开支2740元、课件费1000元、老师工资1170元）；4.本案诉讼费用由被告承担。一审法院认定事实，2009年6月，汤阴县社会力量办学办公室向快乐作文培训学校汤阴分校负责人王国希发放办学许可证，有效期为2009年12月31日。2019年4月22日（下文日期未注明年份即指2019年），张颖莹通过微信向李玉珂表示“我想接”“不过签合同不是签我的名字，是签我弟弟的，但是是我做”；4月24日，张颖莹通过微信向李玉珂表示“什么时候可以签合同？让我心里有个数好准备钱。”4月27日，张颖莹通过支付宝向李玉珂转款25000元；4月28日，张颖超通过建设银行ATM向李玉珂转款25000元。5月1日，李玉珂通过微信向张颖超转款100元。5月4日，张颖超作为接收方（乙方）、李玉珂作为转让方（甲方）就“快乐作文汤阴分校”签订一份《转让合同》。合同第二条约定，1.甲方同意将其培训班转让给乙方，乙方同意接收；2.甲方同意出售而乙方同意购买培训班，包括该培训班下所有的附带权益及权利……4.转让物品包括教材、教具和一切教辅。第三条约定，1.甲方同意根据本合同所规定的条件，以5万元将培训班转让给乙方，乙方同意以此价格接收该培训班；2.乙方同意在本合同双方签字当日的前天向甲方支付全额转让费5万元。第五条约定，1.乙方自行承担培训班的责任及义务，并且继续履行甲方经营时承诺的一切教学活动；2.乙方保证按第三条所规定的方式支付价款。张颖超提交考勤表、学生档案信息，以证实李玉珂收取57名学生学费后未向其移交，该57名学生由其进行辅导，造成损失26030元。李玉珂认为其收到转让款5万元后将考勤表、学生档案和办学许可证移交给张颖超，有多少学生及课时张颖超在接手时完全知情，不能证明系其损失。李玉珂提交其与张颖莹、张颖超微信聊天记录等，以证实张颖莹以张颖超的名义接手“快乐作文汤阴分校”，张颖莹、张颖超向快乐作文石家庄总校缴纳年度品牌使用费1000元，其通过微信指导张颖莹、张颖超宣传、招生等事宜，后因张颖超不让老生上课双方发生争执，并提交王国希、冯艳芹、范志伟书面证明及其与范志伟的转让合同，以证实“快乐作文汤阴分校”历任校长对办学许可证期限均知情，转让后不移交老生学费、由后续接手人负责老生的剩余课时。张颖超对其本人微信账号予以认可，但称是否系张颖莹微信账号不能确定，其接手该培训班系经过其姐姐张颖莹介绍，但其接手后张颖莹未在培训班授课，至于李玉珂经营期间张颖莹是否在该培训班授课其不清楚；张颖莹转款给李玉珂25000元系其向张颖莹借款，要求张颖莹转款给李玉珂；其确实转款1000元，但具体转给谁记不清楚了；办学许可证显示负责人系王国希而非李玉珂，李玉珂作为转让方与其签订合同系欺诈行为；王国希、冯艳芹、范志伟书面证明不能证实系本人所写；范志伟与李玉珂的合同与本案无关，不能作为交易习惯。一审法院认为，民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。作为具有完全民事行为能力的成年人，应对自身的民事法律行为负责，原告张颖超于5月4日与被告李玉珂签订《转让合同》，在签订该合同之前即与其姐姐张颖莹共向被告李玉珂支付5万元转让费，并通过微信与被告李玉珂联系，其称接手后才知道“快乐作文汤阴分校”负责人系王国希而非被告李玉珂且办学许可证已过期理由不足，不能证实其在签订合同时违背真实意思实施民事法律行为，故其主张被告李玉珂存在欺诈、不具备转让资格、隐瞒培训班没有有效合法资质的意见，法院不予采纳。根据双方合同约定，转让物品包括教材、教具和一切教辅，原告张颖超自行承担培训班的责任及义务，并且继续履行被告李玉珂经营时承诺的一切教学活动，可知在签订合同时原告张颖超即知晓其需对被告李玉珂经营期间承诺的教学活动承担继续履行的义务，双方并未约定需同时移交被告李玉珂经营期间收取的学费，故其主张被告李玉珂隐瞒前期学费不移交的真相骗取其签订合同的意见，法院亦不予采纳。原告张颖超不能证明被告李玉珂存在欺诈，亦未证实双方签订《转让合同》违反法律、行政法规的强制性规定，违背公序良俗，故其要求撤销《转让合同》、由被告李玉珂返还转让价款、赔偿损失，法院不予支持。综上所述，原告张颖超的诉讼请求，法院不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第七条、第一百四十三条，《中华人民共和国合同法》第八条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决：驳回原告张颖超的诉讼请求。案件受理费1701元，减半收取计850.50元，由原告张颖超负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。上诉人提交：1、快乐作文总校冯老师的一个微信聊天记录，证明快乐作文培训班是不能私自转让，必须经过总公司的允许，总公司的合同与被上诉人的合同签订的是不允许私自转让；2、被上诉人和学生家长的聊天记录，证明预收学生多少学费，其中有一个是2019年4月28日23点18分学生家长张文泽（音）转给李玉珂的预收学费，第二个家长李彩红，贾一杰（音）的家长转给李玉珂2480元，还有李玉珂收取崔庆云，大概是2580元证明上诉人接手后李玉珂收取家长的费用。被上诉人质证意见认为，上诉人提供的证据不是新证据，在一审中都有，况且这些证据是证明合同履行中是否违约的事实，不是导致合同被撤销的事由。对方起诉的是撤销合同，既不是合同无效也不是合同违约。上诉人申请张献凤、李彩红出庭作证，用于证实4月30日及4月27日学生家长将学费交给李玉珂的事实，上诉人替被上诉人承担了本不应该教学的所有课程该上诉人所上的课时，折合人民币应由被上诉人承担。被上诉人质证意见认为，本案转让合同签订时间是2019年5月4日，所以刚才上诉人说那些证人证言与本案没有关系，不能证明上诉人的主张。本院认为，张颖超与李玉珂签订《转让合同》，在签订该合同之前即与其姐姐张颖莹共向李玉珂支付5万元转让费，并通过微信与李玉珂联系，张颖超主张其接手后才知道“快乐作文汤阴分校”负责人系王国希而非李玉珂且办学许可证已过期理由不足。张颖超未能提供充分证据证实其在签订合同时违背真实意思实施民事法律行为，故其主张李玉珂存在欺诈、不具备转让资格、隐瞒培训班没有有效合法资质的意见，证据不足，本院不予采纳。根据双方合同约定，张颖超自行承担培训班的责任及义务，并且继续履行李玉珂经营时承诺的一切教学活动，可知在签订合同时张颖超知晓其需对李玉珂经营期间承诺的教学活动承担继续履行的义务，双方并未约定需同时移交李玉珂经营期间收取的学费，故其主张李玉珂隐瞒前期学费不移交的真相骗取其签订合同的主张不能成立。张颖超不能证明李玉珂存在欺诈，亦未证实双方签订《转让合同》违反法律、行政法规的强制性规定，违背公序良俗，一审法院据此判决驳回张颖超的诉讼请求，并无不当，应予维持。综上所述，张颖超的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1701元，由张颖超负担。本判决为终审判决。审判长 王 冰审判员 毛晓燕审判员 刘永刚二〇二〇年四月一日书记员 王 力