河北省迁安市人民法院 民 事 判 决 书 （2016）冀0283民初1522号 原告：李向杰，男，1958年7月27日出生，汉族，农民，住迁安市。 委托诉讼代理人：裴东，男，1962年12月20日出生，汉族，职工，户籍所在地迁安市。现住迁安市。代理权限特别授权。 被告：李海丰，男，1971年6月2日出生，汉族，农民，住迁安市。 被告：蔡立海，男，1958年8月21日出生，汉族，农民，住迁安市。 二被告共同委托诉讼代理人：季宝松，河北康惠律师事务所律师。代理权限特别授权。 二被告共同委托诉讼代理人：王金双，河北康惠律师事务所律师。代理权限特别授权。 第三人：任海军（追加），男，1972年4月12日出生，汉族，农民，住迁安市。 委托诉讼代理人：王瑞潜，河北吴春江律师事务所律师。代理权限特别授权。 第三人：李保银（追加），男，1968年7月27日出生，汉族，无业，户籍所在地唐山市古冶区。现羁押于冀东分局第四监狱。 原告李向杰与被告李海丰、蔡立海，第三人任海军、李保银合伙协议纠纷一案，本院于2016年3月18日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告李向杰及委托诉讼代理人裴东，被告李海丰、蔡立海及共同委托诉讼代理人季宝松、王金双，第三人任海军委托诉讼代理人王瑞潜，第三人李保银到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告诉称，2014年11月23日，我和二被告共同与任海军、李保银签订《袁庄铁矿股份合作协议》。该协议约定袁庄铁矿总价款定为3500万元，任海军占股本40%、李保银占总股本30%、我和二被告各占10%。按照该协议约定，我入股应350万元，我自有资产入170万元，贷款180万元。2014年11月26日，我和二被告达成《袁庄铁矿股份合作补充协议》，该补充协议约定由我贷款180万元，月息3%，两个月还清。如此款两个月之内未能还清，由我和二被告每人偿还60万元本金和利息。我所占股份由10%降为6.6%，二被告所占股份由20%增加为23.4%。两个月内该贷款未能偿还，按照我与被告的协议约定，应该由二被告每人偿还60万元本金和利息。被告承担本案的诉讼费用。 二被告辩称，1、原告据以起诉的《袁庄铁矿股份合作补充协议》存在欺诈行为，因原告投入的180万元系其自有资金而非贷款；2、该协议签订当日，原告与二被告又签订了一份《袁庄铁矿股份合作协议》，本案诉争的协议在前，《袁庄铁矿股份合作协议》在后，且之后的协议由原告与被告李海丰二人而非三人签订的，被告李海丰与原告二人签订的协议否定了本案诉争的协议；3、原告据以起诉的补充协议将其拥有的袁庄铁矿10%的股权中的3.4%转让给二被告，前提是原告拥有10%的股权，但原告取得10%的股权是从另外两名合伙人李保银、任海军手中受让取得。5名合伙人即本案原被告、李保银、任海军于2014年11月23日签订了《袁庄铁矿股份合作协议》，原告据此取得了10%的股权。2014年10月18日，任海军、李保银已将袁庄铁矿的全部股权转让给案外人张福权，在5人签订合作协议之前。综上，2014年11月23日任海军、李保银已无权再处分袁庄铁矿的股份，故原告与二被告各取得10%股权没有依据。原告将其10%股权的3.4%转让给被告也就没有了依据。所以，原告据以起诉的协议应为无效，并据此主张二被告支付对价，不应得到法庭支持。另外，本案还涉及任海军、李保银的利益，案外人张福权的利益，我方申请任海军、李保银作为本案当事人参加诉讼，案外人张福权作为本案第三人参加诉讼。本案开庭前即2016年4月20日，我方向立案庭递交以本案二被告为原告，以任海军、李保银为被告，李向杰为第三人的撤销2014年11月23日签订的袁庄铁矿合作协议的撤销之诉，立案庭答复撤销之诉与本案系同一法律关系，可以在本案中一并处理，故我方要求在本案中追加任海军、李保银为本案被告，案外人张福权为有独立请求权的第三人。 第三人任海军称，对于任海军代理人在河北省高院陈述的意见没变化，即2014年10月18日与张福权签订的铁矿转让协议是任海军所签，是其真实意思的表示，关于本案原被告诉讼请求，由法院依法判决。 第三人李保银称，我的确签订过《袁庄铁矿转让协议》，但是只是从张福权处借款，不是买卖袁庄铁矿，我入股该铁矿时，就是从任海军处入股，其他人都是从任海军那入，我只是签字同意，对于其他事情不清楚。 经审理查明，2011年10月19日，迁安市夏官营镇袁庄村委会作为甲方与任海军、裴海超作为乙方签订《废弃坑合同》（即后面所称的袁庄铁矿），约定承包期限为2011年10月19日至2016年10月18日共五年，总承包金额330万元；未经甲方同意，乙方不得将承包标的转租转包他人。2014年11月23日，任海军作为甲方，李保银作为乙方，原被告作为丙方签订《袁庄铁矿股份合作协议》，经三方友好协商同意，达成如下协议：1、经三方同意将袁庄铁矿总价款定为3500万元，总投资全部收回后盈利，500万元先付给甲方，余下盈利款按股分配；2、经三方协商同意，甲方占总股本40%、乙方占总股本30%、丙方占总股本的30%（原告、二被告每人10%），丙方不参与矿粉的销售权，每生产1000吨矿粉分给丙方300吨作为收益（生产经营所产生的成本按股比共担）；3、自此协议签订之日以前生产经营所产生的债权债务由甲乙双方承担，和丙方无关，协议签订后袁庄铁矿重新立账。 2014年11月26日，原告作为甲方，二被告作为乙方签订《袁庄铁矿股份合作补充协议》，经双方协商：1、同意由甲方贷款180万元，月息3%，两月内还清，如此款两月之内未能还清，由甲乙双方三人每人60万元偿还本金及利息；2、经双方协商同意，双方共同分得的矿粉由双方共同出售，所得资金用于偿还甲方贷款的本息；3、甲方所占股份由10%降为6.6%，乙方总股份20%增加为23.4%。 2014年11月26日，原被告和第三人签订《袁庄铁矿股东筹集资金协议》，约定1、由李海丰负责管理袁庄铁矿生产经营的一切事务；2、全体股东每月按照股份比例交齐生产经营所需全部生产资金，由李海丰负责筹集；3、如其中有生产资金未能到位的股东，其生产资金由李海丰负责筹集垫付，但是，未能筹集到生产资金的股东，按投资比例所应得矿粉，先由李海丰销售，价格按照市场价，直到还清其所垫付的生产资金及利息。 2014年11月27日，案外人李伟将原告借款180万元打入第三人任海军会计费立民账户。2015年11月27日，原告将该款还给李伟，并支付利息648000元。原告入伙的资金中有170万是第三人任海军原欠款，另行出资现金180万元；二被告的入伙款均为第三人任海军的原欠款。原被告入伙后，该铁矿由李海丰组织生产经营了一段时间（约十天左右）后停产（原因包括生产流动资金未到位）。 另，2014年10月18日，第三人作为甲方，案外人张福权作为乙方签订《袁庄铁矿转让协议》，约定：1、甲方将其所拥有的袁庄铁矿全部资产以人民币500万元的价格转让给乙方；2、乙方已于2014年10月18日将购买铁矿的价款500万元以银行转账的方式转入甲方指定账户；3、甲方保证对其转让给乙方的铁矿全部资产拥有完全、有效的处分权，保证该铁矿资产没有抵（质）押，并免遭第三人追索，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。该协议签订后，案外人并未实际占有、使用该铁矿。 上述事实，有原被告及第三人陈述、《袁庄铁矿股份合作补充协议》、《袁庄铁矿股东筹集资金协议》、《袁庄铁矿股份合作协议》、《袁庄铁矿转让协议》、（2016）冀02民初219号民事判决书、（2017）冀民终263号民事裁定书等为证。 本院认为，原被告和第三人之间签订的《袁庄铁矿股份合作协议》以及《袁庄铁矿股份合作补充协议》是合同签订当事人真实意思的表示，被告主张合同无效的观点本院不予采信。被告辩称第三人存在欺诈行为，其在2014年10月18日已经将铁矿以500万元的价格卖给案外人张福权，2014年11月23日又以该矿作价3500万元吸收原被告入伙，属于无权处分，但第三人陈述与张福权签订的买卖协议实质为借款之抵押，且通过原被告以及第三人陈述来看，实际控制涉案铁矿的仍为第三人，三方签订协议之后，原被告也曾组织过生产，张福权并未提出过异议，第三人与张福权签订的《袁庄铁矿转让协议》亦未实际履行。故被告辩称合同存在欺诈的主张本院不予采信。综上，原被告应该按照其达成的《袁庄铁矿股份合作补充协议》的约定，由二被告各偿还原告60万元本金及利息。关于原告偿还该借款及利息后，原告与被告关于代为偿还后的利息无明确约定，故关于其支付之后的利息主张本院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第五十二条、第一百零七条，《最高人民法关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条之规定，判决如下： 一、被告李海丰、蔡立海于本判决生效后十日内各偿还原告李向杰60万元及约定利息216000元； 二、驳回李向杰其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费19488元，由被告李海丰、蔡立海各负担9744元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省唐山市中级人民法院。 审判长 王 汛 审判员 刘庆春 审判员 杨庆华 二〇一七年七月十三日 书记员 李 超 附引用的法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。 法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。 第五十二条有下列情形之一的，合同无效： （一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益； （二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益； （三）以合法形式掩盖非法目的； （四）损害社会公共利益； （五）违反法律、行政法规的强制性规定。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》 第二十六条借贷双方约定的利率未超过年利率的24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持。 借贷双方约定的利率超过年利率36%，超过部分的利息约定无效。借款人请求出借人返还已支付的超过年利率36%部分的利息的，人民法院应予支持。