重庆市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）渝01民终1564号上诉人（原审被告）：重庆力帆乘用车有限公司，住所地重庆市北部新区经开园金开大道1539号，统一社会信用代码915000007842041824。法定代表人：王海彬，系该公司董事长。委托诉讼代理人：朱泱，女，1983年1月23日出生，汉族，系该公司员工。被上诉人（原审原告）：重庆市北碚区天利灯具有限公司，住所地重庆市北碚区童家溪镇五星中路8号，统一社会信用代码9150010920320189XJ。法定代表人：李清萍，总经理。委托诉讼代理人：尚晓宁，上海市海华永泰（重庆）律师事务所律师。上诉人重庆力帆乘用车有限公司（以下简称力帆乘用车公司）因与被上诉人重庆市北碚区天利灯具有限公司（以下简称天利公司）买卖合同纠纷一案，不服重庆市渝北区人民法院（2019）渝0112民初14802号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月12日立案后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。上诉人力帆乘用车公司的委托诉讼代理人朱泱，被上诉人天利公司的委托诉讼代理人尚晓宁到庭参加了审理，本案现已审理终结。力帆乘用车公司上诉请求：1.撤销（2019）渝0112民初14802号判决，依法改判力帆乘用车公司不立即支付天利公司质量保证金185275.20元；2.依法改判力帆乘用车公司不予支付天利公司因质量保证金而产生的利息；3.本案二审案件受理费由天利公司承担。事实和理由：根据力帆乘用车公司与天利公司签订的《产品购销合同》第六条结算及支付方式第二项、第三项的约定，力帆乘用车公司要保留10%的货款作为质量保证金，每年支付2%，五年内支付完毕。因此，虽然截止目前力帆乘用车公司尚有185275.20元货款未支付，但该款项已全部转为质量保证金，且2019年、2020年的质量保证金付款期限也均未到期，因此不应当全部支付给天利公司。天利公司辩称，1.双方在一审中均认可力帆乘用车公司尚欠天利公司货款223196元且该货款已转换为质量保证金的事实。根据双方签订的《产品购销合同》第六条第三项约定，力帆乘用车公司每年支付2%的质量保证金给天利公司，五年内付清。截止一审庭审时，力帆乘用车公司应该支付天利公司的质量保证金为185275.20元。截止二审庭审时，力帆乘用车公司也应当将2019年的质量保证金35952.80元支付给天利公司。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉。天利公司向一审法院起诉请求：1.判令力帆乘用车公司支付天利公司货款223196元及迟延付款违约金（以223196元为基数，从2017年1月4日起按年利率24%计算至付清时止）；2.本案诉讼费由力帆乘用车公司承担。一审法院认定事实:2012年8月24日，力帆乘用车公司（甲方）与天利公司（乙方）签订《产品购销合同》，主要约定：甲方向乙方采购LED灯产品，乙方供货安装以完成单位结算：每完成一个车间、办公楼、宿舍、路段，完成一个甲方结算一个。结算及支付时限：每完成一个单位，经甲方验收后，十日内甲方支付给乙方该完成单位工程总额的90%的货款，留10%作为质量保证金。质量保证金支付方式：10%质量保证金甲方每年支付2%给乙方，五年付清。如甲方未按规定日期向乙方付款，每延期一天，应按延期付款总额的2‰向乙方支付违约金。合同签订后，天利公司按约向力帆乘用车公司供货，力帆乘用车公司陆续支付货款。天利公司和力帆乘用车公司均举示的《力帆乘用车往来清单》显示：2012年货款为109820元、2013年货款为1462040元、2014年货款为1699240元、2015年货款为98400元，共计货款3369500元，力帆乘用车公司已支付货款3146304元，尚余223196元未付。一审法院认为，天利公司与力帆乘用车公司之间的买卖合同关系不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。根据双方买卖合同约定，天利公司所供货物货款支付方式为：单次供货验收合格后10日内支付货款的90%、剩余10%的货款转为质量保证金分五年支付完毕（每年支付2%）。现一审法院已查明，力帆乘用车公司应付货款总额为3369500元，因此该货款的90%为3032550元、10%为336950元（质量保证金）。力帆乘用车公司已支付货款3146304元，扣除应验收后立即支付的90%（即3032550元）后，余113754元为分期支付的质量保证金。根据一审法院查明的应付货款具体情况：2012年货款为109820元、2013年货款为1462040元、2014年货款为1699240元、2015年货款为98400元，其质量保证金金额为：2012年10982元、2013年146204元、2014年169924元、2015年9840元，质量保证金分五年的支付情况为：2013年支付2196.40元、2014年支付31437.20元、2015年支付65422元、2016年支付67390元、2017年支付67390元、2018年支付65193.60元、2019年支付35952.80元、2020年支付1968元。根据双方合同约定，质量保证金每次分期应在一年内支付，故每年质量保证金的最迟支付日期为12月31日，因此，现力帆乘用车公司应支付2018年之前（含）的质量保证金金额为299029.20元，力帆乘用车公司仅支付质量保证金113754元，冲抵至2016年时余2016年质量保证金52691.60元未付，余截至2018年（含）的质量保证金共计185275.20元未付。天利公司主张从2017年1月4日起，按年利率24%计算逾期付款违约金，符合双方约定及法律规定，故力帆乘用车公司应支付逾期付款违约金（以52691.60元为基数，从2017年1月4日起、以67390元为基数，从2018年1月1日起、以65193.60元为基数，从2019年1月1日起，均按年利率24%计算至付清时止）。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、重庆力帆乘用车有限公司于判决生效之日起十日内向重庆市北碚区天利灯具有限公司支付质量保证金185275.20元及逾期付款违约金（以52691.60元为基数，从2017年1月4日起、以67390元为基数，从2018年1月1日起、以65193.60元为基数，从2019年1月1日起，均按年利率24%计算至付清时止）；二、驳回重庆市北碚区天利灯具有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费6590元，减半收取计3295元，由重庆市北碚区天利灯具有限公司负担295元，由重庆力帆乘用车有限公司负担3000元。二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审判决认定的事实予以确认。本院认为，根据审理查明的事实，力帆乘用车公司与天利公司签订的《产品购销合同》，系双方真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效。力帆乘用车公司与天利公司在二审中对一审判决确认的质量保证金的支付时间及支付方式均无异议，即力帆乘用车公司应于每一年度的12月31日前支付上一年度及之前年度应付的所有质量保证金。根据《产品购销合同》约定以及《力帆乘用车往来清单》载明的结算货款，一审判决主张的185275.20元系力帆乘用车公司应于2019年12月31日前支付的包含2018年及之前应付的所有质量保证金，该主张金额未包含力帆乘用车公司应支付的2019年和2020年的质量保证金，故本院对力帆乘用车公司上诉要求不立即支付天利公司质量保证金185275.20元的请求不予支持。因力帆乘用车公司逾期支付质量保证金，故应当按照《产品购销合同》约定向天利公司承担支付逾期付款违约金的违约责任。综上所述，力帆乘用车公司的上诉请求，不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1683.77元，由重庆力帆乘用车有限公司承担。本判决为终审判决。审 判 长 师玉婷审 判 员 郑 鹏审 判 员 黄春燕二〇二〇年四月八日法官助理 毕汇林书 记 员 冉梦云