浙江省慈溪市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0282民初846号 原告：浙江金可电器有限公司。住所地：慈溪市新浦镇老浦村。统一社会信用代码：913302827048125258。 法定代表人：孙伟冬，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：李良鸿，浙江京衡（宁波）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：章学锋，浙江京衡（宁波）律师事务所律师。 被告：浙江爱衣电器科技有限公司。住所地：慈溪市新浦镇荣誉村经二路1号。统一社会信用代码：91330282MA282UT13U。 法定代表人：戚孟珍，该公司总经理。 被告：戚孟珍，女，1973年1月14日出生，汉族，住慈溪市。 二被告共同委托诉讼代理人：吴专生，浙江和义观达律师事务所律师。 二被告共同委托诉讼代理人：郝强，浙江和义观达律师事务所律师。 原告浙江金可电器有限公司（以下简称金可公司）与被告浙江爱衣电器科技有限公司（以下简称爱衣公司）、戚孟珍与公司有关的纠纷一案，本院于2020年1月14日受理，依法适用普通程序。原告以二被告侵害企业出资人权益纠纷为由向本院提起诉讼，本院经审理查明，本案案由应为与公司有关的纠纷。根据原告提出的保全申请，本院于2020年1月20日作出（2020）浙0282民初846号民事裁定：冻结被告戚孟珍的银行存款800万元。本院于2020年3月19日组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告金可公司的委托诉讼代理人李良鸿、被告爱衣公司、戚孟珍共同的委托诉讼代理人吴专生到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告爱衣公司支付原告投资收益款1200万元；2.判令被告戚孟珍对以上债权承担连带清偿责任；3.本案诉讼费、保全费由二被告承担。事实与理由：金可公司系由蔡曲波个人投资设立的自然人独资有限责任公司，专业从事挂烫机生产。2016年10月31日，蔡曲波设立金可公司全资子公司——爱衣公司，主营业务与金可公司完全相同，并且在金可公司内办公和生产直到2018年6月底，因业务发展需要，爱衣公司在新浦镇荣誉村经二路1号新址挂牌，厂房内注塑机、生产线等机器设备均由金可公司提供，约100车原材料和成品、半成品由金可公司提供，开办和运营资金也全部来自金可公司业务，生产的挂烫机专利权人亦为原告及蔡曲波，购置厂房资金也全部来自金可公司。金可公司（蔡曲波）系爱衣公司100%实际出资人，爱衣公司的所有收益应当归属金可公司所有。蔡曲波出面担任爱衣公司100%实际股东，对爱衣公司行使实际所有权和管理权。2016年10月爱衣公司成立之初，蔡曲波全部股权由余伟杰代持，2018年3月20日后变更为由被告戚孟珍代持（兼法定代表人），公司仍由蔡曲波行使股东权利，实际进行经营管理，各方对以上事项均知悉。被告戚孟珍在代持爱衣公司100%股份期间，私欲膨胀，违反法律规定和企业章程规定，自2019年6月份起利用担任法定代表人职务之便，强行控制爱衣公司财务，并伙同他人阻止蔡曲波进入公司，且自2018年7月至2019年底未向金可公司支付任何收益，收益均被戚孟珍扣留在爱衣公司帐户和其本人帐户内。戚孟珍蓄意侵占爱衣公司的行为，剥夺了蔡曲波对公司的所有权和控制权，严重损害了出资人金可公司在企业享有的资产收益、重大决策和选择经营管理者等权利。 被告爱衣公司、戚孟珍在庭审中答辩称：一、金可公司第一项诉讼请求缺乏法律和事实依据。第一，原告请求被告爱衣公司应支付其投资收益这一主张应当建立在原告为爱衣公司股东的基础之上。如果原告认为戚孟珍代持股权，需首先提起确权之诉。而本案中，原告并未被确认享有爱衣公司的股权；第二，从客观事实看，原告已于2014年陷入停产状态，并已于2015年、2016年便涉及多起强制执行案件，最终因其无可供执行的财产而被慈溪市人民法院作出执行终结裁定，其在客观上也不存在有资产向被告爱衣公司出资的可能性；第三，关于主张分配的收益，既缺乏主体是股东的要件，也缺乏公司利润分配方案，根据公司法解释四第13、14条，人民法院应当驳回其诉讼请求。二、原告第二项诉讼请求缺乏法律和事实依据。第一，原告诉请要求收回投资收益，就该事项戚孟珍并未提供连带担保；第二，尽管爱衣公司是一人公司，但戚孟珍也仅仅在不能证明公司财产独立于股东自己的财产时，应当对公司债务承担连带责任。 原告为证明自己主张，向本院提交以下证据： A1.金可公司、爱衣公司工商登记资料，拟证明原告金可公司及被告爱衣公司的基本情况（均为自然人独资公司等）、蔡曲波系金可公司100%股东的事实； A2.爱衣公司注册情况说明（杨建萍）一份，拟证明蔡曲波同时系爱衣公司实际所有人及管理者的事实； A3.询问笔录（岑春轴、肖祥梅、刘中奎），拟证明被告戚孟珍侵占爱衣公司，控制公司财务以此截留金可公司应得资产收益、剥夺蔡曲波行使公司重大决策和管理者权、侵害投资人权益等的事实； A4.双联公司搬运清单及说明、微信截屏+双强输送带厂“清单”+韩兴辉运输清单+搬运费付款凭证，拟证明爱衣公司及其设备、生产线、物料、原材料、运营资金等均由金可公司提供，金可公司系爱衣公司100%投资人的事实； A5.爱衣公司2017年销售清单+2018年销售清单（部分），拟证明爱衣公司生产规模、产值、利润等情况，其收益应当由100%投资人金可公司享有的事实； A6.金可公司专利登记资料，拟证明原告以挂烫机、衣架、开关等专利权投资于被告爱衣公司，被告爱衣公司使用原告（及蔡曲波）专利进行生产的事实； A7.陈孟钢、王志飞、宣姚姚、蔡大挺询问笔录，拟证明原告以实物等方式投资于被告爱衣公司，原告股东蔡曲波系爱衣公司实际所有人及管理者的事实； A8.爱衣公司2017年度、2018年度、2019年1-6月产品销售统计表，拟证明爱衣公司生产经营收入情况的事实； A9.爱衣公司2017年度、2018年度、2019年1-5月应付账款统计表，拟证明爱衣公司生产成本支出情况的事实； A10.浙江爱衣电器科技有限公司2017、2018、2019年度成本计算清单，拟证明爱衣公司每年盈利数额的事实； A11.商标注册证，拟证明原告享有“JKCME金可”、“宝洁”商标，及爱衣公司生产的产品使用了上述商标的事实。 被告爱衣公司、戚孟珍为证明自己的辩称，向本院提交以下证据： B1.公司登记基本情况，拟证明戚孟珍为爱衣公司持股100%的股东，且为法定代表人的事实； B2.聘任决定、股东决定，拟证明戚孟珍依法行使股东权利的事实； B3.金可公司2016年度、2017年度、2018年度报告，拟证明金可公司无对外投资信息或购买其他公司股权的事实； B4.（2015）甬慈执民字1120号执行裁定书，拟证明2015年3月19日，慈溪市人民法院作出执行裁定，金可公司、蔡曲波等人名下暂无可供执行的财产，终结执行的事实； B5.（2015）甬慈执民字第4468-3号执行裁定书、（2015）甬慈执民字第4468-6号执行裁定书，拟证明2016年2月，慈溪市人民法院作出执行裁定，金可公司无可供执行的财产，终结执行的事实； B6.中国执行信息公开网截图，拟证明原告公司股东蔡曲波有四个案件在执行中，且已被列入失信被执行人的事实； B7.（2017）浙0282民初4170调解书、平安银行债券转让公告、标的物介绍，拟证明金可公司已处于停业状态，且金可公司的厂房在2018年1月被拍卖后已无其他资产的事实； B8.视听资料（光盘1个）、文字整理稿，拟证明原告提供的调查笔录内容，岑春轴均予否认的事实。 原告、二被告对上述证据的质证意见及本院认证意见如下： 证据A1，二被告无异议，本院予以确认；证据A2、A3、A7，二被告对真实性、合法性、关联性均有异议，本院将结合其他证据进行综合认证；证据A4，原告对其中的领（付）款凭证及相关发票和交易凭证、慈溪市新浦双强输送带厂工商信息的真实性无异议，对A4项下其他证据的真实性、合法性、关联性均有异议，本院将结合其他证据进行综合认证；证据A5、A8、A9、A10，原告对上述证据的真实性、合法性、关联性均有异议，经审查，原告提交的爱衣公司销售清单、销售统计表、应付账款统计表、成本计算清单的真实性无法确认，本院对上述证据不予认定；证据A6，原告对真实性无异议，本院对原告享有相关专利的事实予以确认；证据A11，原告对真实性无异议，本院对原告享有“JKCME金可”、“宝洁”商标的事实予以确认。证据B1—B8，原告对真实性无异议，本院对上述证据的真实性予以确认。 结合本院认证的证据以及原、被告在庭审中的陈述，本院查明的无争议事实如下：金可公司成立于1998年4月20日，系自然人独资公司，股东为蔡曲波。金可公司2016、2017、2018年度报告显示企业无投资信息或购买其他公司股权。爱衣公司成立于2016年10月31日，系自然人独资公司，股东、法定代表人为余伟杰。2018年3月20日，爱衣公司股东、法定代表人均变更为戚孟珍。本院于2019年12月3日立案受理（2019）浙0282民初13582号（以下简称2019-13582案件）蔡曲波与爱衣公司、戚孟珍股东资格确认纠纷一案，案件尚在审理中。2019-13582案件原告蔡曲波即为本案原告金可公司的股东，2019-13582案件原告蔡曲波的委托诉讼代理人与本案原告金可公司的委托诉讼代理人一致，2019-13582案件诉请确认蔡曲波为爱衣公司的股东，享有爱衣公司70%的股权。 本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。现原告提供的证据尚不足以证明其诉讼主张，理由如下：首先，根据工商登记信息及被告爱衣公司章程，爱衣公司注册资本为人民币1000万元，出资方式为认缴制，于2026年10月13日前付清。爱衣公司成立时登记股东为余伟杰，2018年3月变更为戚孟珍，变更时出资方式没有变化，出资义务人变更为戚孟珍。目前，爱衣公司的公示登记股东仍为戚孟珍。其次，原告为证明其是爱衣公司100%实际股东，戚孟珍是名义股东，向本院提供询问笔录、货物搬运的相关证据及蔡曲波为发明人原告为权利人的专利登记。二被告认为询问笔录制作不合法，所涉人员未出庭，金可公司与爱衣公司原在同一地点经营，所搬物品系爱衣公司的，上述证据不能证明原告是爱衣公司股东。本院认为，询问笔录所涉人员未出庭作证，本院不能确定笔录内容的真实性；原告没有提供设备等是其所有的进一步证据，单凭货运清单及说明，无法确认上述物品的所有人；专利登记仅能证明原告享有该专利，不能当然证明原告以其享有的知识产权投资于爱衣公司。再次，2019-13582案件原告蔡曲波诉称以其个人名义将金可公司的机器设备资金等投资爱衣公司，而本案原告金可公司诉称上述机器设备资金等是以金可公司的名义投资的。2019-13582案件原告以蔡曲波个人的名义主张金可公司相关财产的权益，本案原告以金可公司独立法人的名义对同一标的物重复主张，且两案原告用以证明自己主张的证据基本相同，当事人对于爱衣公司股东的主张自相矛盾。综上，原告现提供的证据尚不足以证明其系爱衣公司股东。退一步讲，即便能够确认原告系爱衣公司的股东。根据《中华人民共和国公司法》相关规定，有限责任公司利润分配方案应由公司董事会制订并由公司股东会审议批准，一人有限责任公司股东作出上述决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。在股东未通过书面形式提交由股东签名的具体利润分配方案的情况下，直接向人民法院起诉请求公司向股东分配利润缺乏法律依据。故对原告要求被告爱衣公司支付投资收益的诉请，本院不予支持。原告要求被告戚孟珍承担连带清偿责任的诉请无事实与法律依据，本院亦不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十七条第一款、第六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告浙江金可电器有限公司的诉讼请求。 本案受理费93800元，保全费5000元，共计98800元，由原告浙江金可电器有限公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳本院。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。 审 判 长  徐文源 审 判 员  徐 榕 人民陪审员  陈 圯 二〇二〇年四月七日 法官助理何秀坤 代书 记员  邹燕蓉