浙江省杭州市滨江区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0108民初3481号 原告（反诉被告）：无锡特汇能源装备有限公司，住所地：江苏省无锡市滨湖开发区高运路117-1号。 法定代表人：董盈盈。 委托代理人：董军（特别授权），上海金澄律师事务所律师。 被告（反诉原告）：杭州安冉天然气有限公司，住所地：杭州市滨江区西兴街道聚园路12号8幢420室。 法定代表人：张军。 委托代理人：田丽、胡超（特别授权），浙江浙联（萧山）律师事务所律师。 原告无锡特汇能源装备有限公司（以下简称特汇公司）诉被告杭州安冉天然气有限公司（以下简称安冉公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年5月20日受理后，被告安冉公司于2019年7月12日提起反诉，本院于同日受理。后本院依法适用简易程序，于2019年9月5日合并公开开庭进行了审理。特汇公司的委托代理人董军，安冉公司及其委托代理人田丽、胡超均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 特汇公司起诉称：双方于2015年11月10日签订了《嘉德30立方LNG气化站项目设备采购及安装合同》，并约定：安冉公司向特汇公司采购30立方LNG气化站项目设备，总货款为998000元。合同签订后，特汇公司及时进行了生产，并按安冉公司的指示交付及安装了设备。后经绍兴市特种设备检测院就压力容器安全质量进行了检查，结论为合格。但安冉公司尚欠特汇公司货款498600元，后经特汇公司催讨，安冉公司至今未付。特汇公司为维护自身的合法权益特向法院起诉，请求判令：安冉公司支付给特汇公司货款498600元，并按中国人民银行同期同类活期存款利率支付自2017年6月19日起算至款项付清之日止的逾期利息损失。 安冉公司针对特汇公司的本诉答辩称：1.特汇公司未按约交付全部货物，已构成严重违约，安冉公司有权依据合同约定和法律规定拒付货款。从《发货清单》可知，特汇公司仅交付管件、阀门等部分货物，并没有交付仪表、控制柜等货物。如特汇公司认为其已交付了全部货物，则应当对此举证证明，否则承担举证不能的法律后果。2.案涉货款的支付条件至今尚未成就。根据合同约定，安冉公司支付货款的前提条件为特汇公司开具等额增值税专用发票并交付产品验收清单、产品质量保证书、产品合格证等全部资料，但特汇公司直至2019年1月才交付了部分资料，至今未按约交付全部资料。3.特汇公司违反交货及交付资料的合同前置义务，安冉公司有权行使先履行抗辩权即拒付相应的货款。双方在合同中约定“安冉公司在合同生效后支付合同总价款的30%，在货到买方指定地点并经检验合格后五日内支付总价款的40%。”但因特汇公司未交付全部货物及资料，故安冉公司只需按约支付合同总价款的30%，并不需要支付至合同总价款的70%。实际上，安冉公司已支付给特汇公司499400元，远远超过应付合同总价款的30%。4.特汇公司以安冉公司在与绍兴嘉德纺织印染有限公司（以下简称嘉德公司）之间的供用气合同纠纷一案中的陈述主张其已完成气化站的安装和验收与客观事实不符合。具体表现为：①因为特汇公司未交付全部货物，所以气化站不可能达到通气条件。②安冉公司在上述供用气合同纠纷一案中的陈述只是认可气化站设备中30立方的低温液体储罐的安装就位，并非认可整个气化站的安装就位。③安冉公司在上述案件中陈述“已经按照合同约定完成相关安装工作并且通过了相关的验收。”是依据绍兴市特种设备检测院出具的《压力容器就位安全质量检查报告》，但该份报告并不能证明特汇公司已经完成了整个气化站的安装及验收。具体理由为：首先，该份报告检查的对象仅为低温液体储罐，而非整个气化站，因为整个气化站在城镇燃气设计规范中应是一个对液化天然气进行卸气储存、气化调压、计量加臭并配输入城镇燃气管道的综合工程；其次，低温液体储罐仅为气化站的主要设备之一，此外气化站还有卸车增压撬、储罐增压撬等设备及配套管道；最后，双方在合同的第十二条对设备的安装、调试、试运行和验收等先后顺序进行了明确约定，而非报告中仅针对的安装阶段。5.根据相关部门发布的城镇小型液化天然气气化站技术规程，可知施工安装单位在工程竣工后应提供设备管道及附件的检验检测报告和调试记录、电器仪表和燃气检漏装置的合格证和调试记录、设备管道的吹扫压力与试验记录等完整的资料。如果案涉气化站已经竣工，则特汇公司应当提供上述完整的资料，但事实上特汇公司无法提交。特汇公司的上述违约行为，直接导致气化站只能进行到安装阶段，不能进行后续的调试、试运行和验收阶段，进一步导致安冉公司与嘉德公司之间的供用气合同解除，给安冉公司造成了重大损失，特汇公司应予赔偿。 综上，特汇公司以压力容器就位及质量检查报告主张案涉气化站项目已通过验收，是将低温储罐等同于整个气化站，明显混淆概念，其提供的检查报告及民事判决书并不能证明气化站已经完成安装调试并验收合格，故请求法院驳回特汇公司的诉请。 安冉公司反诉称：2015年8月27日，安冉公司与嘉德公司签订《天然气供应合同》，约定安冉公司通过LNG气化站为嘉德公司供应天然气。为此，安冉公司分别于2015年11月10日、2015年12月19日与特汇公司签订了《嘉德30立方LNG气化站项目设备采购及安装合同》与《购销合同》，并约定由特汇公司提供嘉德LNG气化站及站外管道工程所需设备材料并负责安装施工。合同签订后，安冉公司已支付给特汇公司货款499400元，并支付了设计费和勘察费70000元。在合同履行过程中，特汇公司未按约交付技术资料及未履行法定义务，致使安冉公司无法将工程汇报给政府相关部门审批，影响了工程进度及验收。同时，特汇公司还违反《城镇燃气管理条例》规定，违法施工站外管道，致使气化站工程出现安全隐患，无法通过政府部门的验收并被责令整改。特汇公司的违约行为导致气化站无法投入使用并被拆除；气化站被拆除后，因储罐体积过大，安冉公司无奈之下只好将其先行处置。现安冉公司同意按照原购价格在已付货款中予以抵扣。 综上，特汇公司违约致使合同目的不能实现，给安冉公司造成了重大损失，故安冉公司为维护自身的合法权益特提起反诉，请求判令：1.解除双方签订的《嘉德30立方LNG气化站项目设备采购及安装合同》与《购销合同》；2.特汇公司返还给安冉公司已付货款254400元；3.特汇公司赔偿给安冉公司因其违约产生的设计费和勘察费70000元、设备租赁费450000元；4.本案受理费用由特汇公司承担。 特汇公司针对安冉公司的反诉答辩称：1.安冉公司与嘉德公司之间的供用气合同纠纷一案可以证实特汇公司已经交付了全部货物并完成了安装义务。安装完毕后，嘉德公司没有及时去政府部门申请验收，导致气化站的设备不能调试及验收，安冉公司也从未要求特汇公司前去调试。2.特汇公司已按约将相关技术资料装箱随着设备交付给安冉公司及设计公司，如果资料不齐备，安冉公司应当及时通知特汇公司补交，但安冉公司至今未向特汇公司主张过。因特汇公司需用质量保证书及合格证的原件去申请《压力容器就位安全质量检查报告》，故其当时确实未将该两份资料的原件交付给安冉公司，拟在调试好后再将该资料交付给安冉公司。退一步讲，即使特汇公司没有及时提交资料，也不会给安冉公司造成任何损失，因为嘉德公司在案涉设备安装完毕一年内并未去政府部门申请验收，案涉设备也一直没有启用。3.双方的合作范围是气化站内材料的提供和安装，并不包括气化站外。在特汇公司建设的基础上，安冉公司要求建设气化站外的链接部分，特汇公司按照其要求进行了安装，因此特汇公司对气化站外出现的安全隐患并无过错。综上，请求法院驳回安冉公司的反诉诉请。 当事人围绕诉请提交了证据，本院依法组织当事人进行了证据交换和质证。经质证，本院认证如下：1.特汇公司提交的证据。因安冉公司对《嘉德30立方LNG气化站项目设备采购及安装合同》、发货清单、《压力容器就位安全质量检查报告》、律师函、催款沟通函及快递邮单、快递记录、民事判决书、执行通知书、工程量清单、江苏增值税专用发票的真实性均无异议，故本院对其真实性均予以采信；至于其关联性，本院将结合其他证据并综合案情再予以评判。2.安冉公司提交的证据。因特汇公司对《购销合同》、支付凭证、《产品资料移交清单》均无异议，故本院均予以采信。因特汇公司对《嘉德30立方LNG气化站项目设备采购及安装合同》、《建设工程设计合同》、设计图纸、民事判决书、《建设工程勘察合同》及转账凭证、浙江增值税专用发票、《天然气供应合同》的真实性均无异议，故本院对其真实性均予以采信；至于其关联性，本院将结合其他证据并综合案情再予以评判。 综上，结合双方的当庭陈述，本院确认本案事实如下： 2015年11月10日，安冉公司（合同中简称买方）与特汇公司（合同中简称卖方）签订了一份《嘉德30立方LNG气化站项目设备采购及安装合同》，并约定：买方为嘉德公司LNG气化站向卖方采购货物，包含增值税及卖方将货物从出厂运至买方指定地点的保险费、运杂费等费用在内总货款为998000元。付款条件为：1.卖方已开具等额有效的增值税专用发票；2.卖方在货物发运后即向买方提交产品验收清单、产品质量保证书、产品合格证、产品性能有关技术资料及安装尺寸、其他必备凭证等资料；3.买方在货款承付期内若发现产品的质量、规格、数量与合同规定不符或缺少必要的据以验收的技术资料，卖方应及时补充完善。付款方式为：买方在合同生效后三个工作日内支付给卖方合同总价款的30%（299400元）作为预付款；货到买方指定地点经检验合格五日内支付合同总价款的40%（399200元）；设备调试合格通气后60日内，买方支付合同总价款的25%（249500元）；剩余合同总价款的5%（49900元）在调试合格之日起18个月后一次性结清。卖方承诺在合同生效后买方提供全套设计院出具的施工蓝图、主体设备及站区材料等30日内交货，若付款及施工图延迟则交货期顺延；整站安装完毕具备通气条件45天（买方采购计划如有变更，需提前15天书面通知买方）。货物到达目的地后，卖方在接到买方通知后应当及时到达现场，与买方一起根据运单和装箱单对产品的包装、外观、件数、技术图纸、产品有关资料等进行清点检验并参与开箱检验，如买方对产品的包装、外观、件数、技术图纸、产品有关资料等无异议，双方在产品验收清单上签字确认；如果买方发现产品的包装、外观、件数、技术图纸、产品有关资料等存在任何问题或瑕疵、残损，买方有权拒收，并由卖方处理解决。合同设备由买方根据卖方提供的技术资料、检验标准、图纸及说明书进行安装、调试、运行。违约责任约定为如买方逾期付款，则买方除应支付未付款项外，还应按照中国人民银行活期存款基准利率支付给卖方未付款项的利息。 合同签订后，安冉公司支付给特汇公司货款499400元。特汇公司于2015年11月24日交付了案涉货物，安冉公司在发货清单中签字确认。 2015年12月19日，特汇公司（合同中简称供方）与安冉公司（合同中简称供方）又签订了一份《购销合同》，并约定：供方提供给需方站外材料及安装，含17%增值税价费用共计67227元；产品质保期为一年，自需方验收合格之日起算；产品交付地点为嘉德公司内，收货人为刘明明，货物经收货人签收即视为产品交付；需方应在货到当场验收（仅指产品的数量、型号及外观），需方人员在提货单、运单上签字，视为验收合格，但需方在异议期内提出异议的除外，需方在验收时认为产品数量、型号、质量等不符合合同约定的，仍需对产品进行签收，并在收货之日起48小时内以书面形式向供方提出异议；付款方式为本合同设备安装调试完毕后3日内需方支付全部货款。合同签订后，特汇公司完成了上述约定的站外材料交付及安装义务。 2019年1月，特汇公司向安冉公司提交了《产品资料移交清单》并告知安冉公司“在2天内确认后将这份签收单发送到ｎｉｎ×××＠ｊｓｔｅｈｕｉ.ｃｏｍ，否则视为默认已收到。”安冉公司未予回复。现特汇公司向安冉公司催讨剩余货款，安冉公司拒绝支付。特汇公司在本案审理过程中已开具给安冉公司案涉货款的增值税专用发票，安冉公司拒绝接收。 另查明：案涉气化站的场地、道路和空间由嘉德公司按图纸要求完成土建工程，气化站内的储罐等设备及设备之间的链接与安装设计由安冉公司协助嘉德公司完成。安冉公司为嘉德公司提供的低温液体贮罐于2016年1月25日进场并通过了压力容器就位安全质量检查。后因案涉气化站的管道涉及“擅自安装、改装、拆除户内燃气设施”的安全隐患，政府相关部门通知嘉德公司限期整改，嘉德公司于2017年2月20日拆除了涉及违法安装的三通设备，安冉公司变卖了被拆除的设备。后嘉德公司与安冉公司的上述纠纷经法院审理后认定“气化站无法投入使用的直接原因是气化站的燃气管道擅自接入嘉德公司本身的天然气管道，违反了国务院《城镇燃气管理条例》的规定，致使气化站因存在安全隐患而不被批准使用。而对于该违法行为，嘉德公司作为天然气管道的所有者和使用者，安冉公司作为气化站管道连接的设计者和安装者，双方均存在过错。”安冉公司委托陕西首创天成工程技术有限公司杭州分公司完成了案涉气化站工程的场站设计。 本院认为：关于案涉安装合同、购销合同应否解除。案涉两份合同系特汇公司与安冉公司基于真实意思表示而签订的，并不违反法律行政性法规的强制性规定，合法有效，应对双方具有约束力。合同签订后，特汇公司已将案涉货物交付给安冉公司并进行了安装，安冉公司已签收货物且未向特汇公司提出过异议，故本院认为案涉两份合同已完成了双方约定的主要内容，合同目的已经实现。据此，安冉公司要求解除安装合同及购销合同的诉请于法无据，本院不予支持。 当事人应当按照合同约定全面履行各自的义务。安冉公司辩称“案涉货款支付的前提条件为特汇公司开具等额增值税专用发票并交付产品验收清单、产品性能资料等全部资料，但特汇公司至今未全面履行该义务，因此案涉货款的支付至今尚未成就。”本院认为，特汇公司已在本案审理过程中开具了足额的增值税专用发票，但安冉公司拒绝接收，而且安冉公司在收到特汇公司提交的《产品资料移交清单》后也未及时提出异议，故本院对安冉公司的该项辩称意见不予采纳。特汇公司已完成案涉货物的交付与安装义务，安冉公司就应按约支付给特汇公司货款。由于案涉气化站现已被拆除，双方约定对剩余合同总价款30%的支付条件亦应解除，扣除安冉公司已付的货款，安冉公司尚应支付给特汇公司货款498600元。因特汇公司在本案审理过程中才开具给安冉公司增值税专用发票，故案涉货款的迟延支付责任并不在安冉公司。据此，特汇公司要求安冉公司支付逾期利息损失的诉请于法无据，本院不予支持。 双方在合同中约定“合同设备由安冉公司根据特汇公司提供的技术资料、检验标准、图纸及说明书进行安装、调试、运行”，案涉气化站工程的场站设计又是安冉公司委托陕西首创天成工程技术有限公司杭州分公司完成的，因此本院认为安冉公司作为天然气设备和设备链接与安装设计的专业安装单位，其对供用气设备在设计及安装中可能存在安全隐患系明知或应知，且安冉公司也未提交证据证明特汇公司存在违法安装情形，故安冉公司主张特汇公司违法安装设备致使其与嘉德公司之间的《天然气供应合同》的合同目的无法实现缺乏依据，本院不予采纳。据此，安冉公司要求特汇公司返还已付货款并支付赔偿款的诉请均于法无据，本院均不予支持。 综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、杭州安冉天然气有限公司于本判决生效之日起十日内支付给无锡特汇能源装备有限公司货款498600元。 二、驳回无锡特汇能源装备有限公司的其余诉讼请求。 三、驳回杭州安冉天然气有限公司的反诉诉讼请求。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费9486元，减半收取4743元，保全申请费3363元，合计8106元，由无锡特汇能源装备有限公司负担353元，杭州安冉天然气有限公司负担7753元；反诉案件受理费5772元，保全申请费4392元，合计10164元，由杭州安冉天然气有限公司负担。当事人须在案件生效之日起十日内向法院缴纳应负担的案件受理费，如逾期未缴，法院将依法强制执行。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状并按对方当事人人数提交副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 审判员  莫启荣 二〇二〇年四月九日 书记员  吴龙洋