重庆市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）渝01民终1040号上诉人（原审被告）：中铁隧道集团一处有限公司，住所地重庆市渝北区天山大道西段32号2幢，统一社会信用代码915000006733598862。法定代表人：刘昌彬，执行董事。委托诉讼代理人：姜华，女，系该公司员工。被上诉人（原审原告）：无锡市环亚土工材料制造有限公司，住所地宜兴市新建镇司马村，统一社会信用代码9132028225026931XL。法定代表人：宗祥林，总经理。委托诉讼代理人：王金祥，上海段和段（成都）律师事务所律师。上诉人中铁隧道集团一处有限公司（以下简称中铁隧道公司）因与被上诉人无锡市环亚土工材料制造有限公司（以下简称环亚公司）买卖合同纠纷一案，不服重庆市渝北区人民法院（2019）渝0112民初18213号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月28日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人中铁隧道公司的委托诉讼代理人姜华，被上诉人环亚公司的委托诉讼代理人王金祥通过在线庭审参加诉讼。本案现已审理终结。中铁隧道公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求，或将本案发回重审；本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实及理由:一审法院认定付款宽限期应当从合同第六条第3款约定的付款条件成就之日起顺延3个月存在事实认定错误。根据合同第6.6条约定，付款宽限期为所承建的整体工程竣工验收后，中铁隧道公司仍资金困难时再给予3个月的宽限期。环亚公司辩称，一审判决认定事实清楚，程序合法，适用法律正确，请求驳回上诉人的上诉请求。环亚公司向一审法院起诉请求：1.判令中铁隧道公司支付拖欠的货款1030893元；2.判令中铁隧道公司自2018年4月25日起，以1030893元为基数按照年息4.75%的标准计付违约金，直至付清全部欠款；3.判令由中铁隧道公司承担本案全部诉讼费用。一审法院认定事实：2016年7月28日，环亚公司（乙方）与中铁隧道公司下设的龙怀高速TJ13项目经理部（甲方）签订了《防排水材料买卖合同》（编号：LHXMB-WZ-16-01），主要约定：乙方向甲方供应防水板、土工布、中埋式止水带、HDPE双壁波纹管、热熔垫片的货物；第五条第1款约定验收时间：货物运输至甲方指定地点后，双方在24小时内对品种、型号、规格、数量进行初步验收；如品种、型号、规格、数量不符合规定和合同约定的，甲方在验收完毕后2日内向乙方提出异议和处理意见；第五条第5款约定，本合同约定货物的质保期为6个月，自验收合格之日起计算。如果乙方对货物有另外承诺的质保期且与本合同约定不一致的，双方同意以期限较长的为准；第六条第3款约定，本合同无预付款，结算完成后，甲方在收到乙方开具的正式的增值税普通发票（可以采用二票制，分别提供出厂价和运杂费发票）后一个月内，最低支付结算金额的80%，剩余部分作为质保金；质保金不计息，合同履行完毕并签封账协议后开始支付，3个月支付比例达到累计结算金额的95%，尾款在最后一批货物的质保期满后3个月内无息支付；第六条第6款约定，如甲方出现资金困难，乙方同意给予3个月的付款宽限期，在此宽限期内不视为甲方违约，且甲方不得以此为由中断本项目的货物供应。甲方应付货款的宽限期为所承建的整体工程竣工交验后。乙方承诺在此期间各应付款项均不计息；第八条第3款约定，超过第六条第5款约定的宽限期后甲方仍不能付款的，甲方对逾期付款部分从宽限期满的次日按中国人民银行活期存款利率标准向乙方支付利息。合同签订后，环亚公司按照合同约定陆续向中铁隧道公司下设龙怀高速TJ13项目经理部供货，并从2016年9月20日到2017年5月3日，环亚公司陆续向中铁隧道公司开具了总金额为1930893元的增值税普通发票。2017年7月25日，环亚公司（乙方）与龙怀高速TJ13项目经理部（甲方）签订了《合同封帐协议》，双方确认：根据编号为LHXMB-WZ-16-01的合同，乙方供应甲方的物资于2016年6月7日已供应完成，开工截止2017年6月7日供应总金额1930893元。买方已支付货款30万元，按合同规定还剩余1630893元未支付，经双方核实，所供应的物资数量、单价、总价皆清楚无误，双方无任何异议，不存在其他遗留问题。本协议自双方签字之日起生效。环亚公司在一审庭审中称，龙怀高速TJ13项目经理部分别于2017年1月23日、2017年9月22日、2018年2月12日分别付款30万元、20万元、40万元，尚欠货款1030893元。环亚公司催收未果，遂诉至法院。一审法院认为，环亚公司与中铁隧道公司下设的龙怀高速TJ13项目经理部签订的《防排水材料买卖合同》系双方当事人真实意思表示，其内容不违反法律强制性规定，合法有效。龙怀高速TJ13项目经理部系中铁隧道公司内设的临时性机构，不具有民事权利能力，其设立单位即中铁隧道公司中铁隧道公司应当承担相应的民事责任。合同第六条第6款约定了付款的宽限期为3个月，同时又约定了宽限期为所承建的整体工程竣工验收后。同一条款约定了两个宽限期且存在冲突。一审庭审中中铁隧道公司未对合同的冲突约定以及为何将宽限期约定至竣工验收后作出合理解释。结合合同第六款第3款关于付款时间的约定，一审法院认为，合同中关于将宽限期延至工程竣工验收的约定违反了诚实信用原则。付款宽限期应当从合同第六条第3款约定的付款条件成就之日起顺延3个月。双方办理了结算，且环亚公司向中铁隧道公司开具了相应金额的增值税普通发票，且环亚公司所供货物早已过了合同约定的6个月的质保期。全部货款的支付已经满足了合同第六款第3款约定的付款条件。再加上3个月宽限期，中铁隧道公司至迟应该在环亚公司主张的时间节点（2018年4月25日）前付款，故对环亚公司要求中铁隧道公司支付尚欠货款1030893元的诉讼请求，一审法院予以支持。中铁隧道公司逾期付款，应当承担相应的违约金。合同约定的违约金计算标准为中国人民活期存款利率，环亚公司上调为按照中国人民银行同期贷款利率主张，从2018年4月25日计算至本清之日止。因环亚公司未举证证明其实际遭受的损失超出了合同约定的违约金，一审法院依法调整为按照中国人民银行活期存款利率计算违约金。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第四十八条、第六十四条之规定，判决：“一、被告中铁隧道集团一处有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告无锡市环亚土工材料制造有限公司货款1030893元；二、被告中铁隧道集团一处有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告无锡市环亚土工材料制造有限公司违约金（从2018年4月25日，以欠款本金1030893元为基数，按照中国人民银行活期存款利率计算至本清时止）；三、驳回原告无锡市环亚土工材料制造有限公司的其他诉讼请求。本案案件受理费减半收取7370元，由原告无锡市环亚土工材料制造有限公司负担70元，由被告中铁隧道集团一处有限公司负担7300元。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。”二审中，双方当事人均未向本院举示新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，上诉人中铁隧道公司上诉所涉及的问题，一审法院已进行了详细评述并作出了明确的处理意见。本院的处理意见及具体理由与一审法院一致，在此不再赘述。综上所述，中铁隧道公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费14127元，由中铁隧道集团一处有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 罗太平审 判 员 李 颖审 判 员 李菊霞二〇二〇年四月十日法官助理 潘国伟书 记 员 王 娜