浙江省湖州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙05民初75号 原告：浙江长兴金控控股股份有限公司，住所地浙江省湖州市长兴县太湖街道长兴经济开发区明珠路1278号长兴世贸大厦A座5层508室，统一社会信用代码91330500MA29J0EW3M。 法定代表人：王佳平，该公司董事长。 委托诉讼代理人：杨力佳，浙江兴长律师事务所律师。 委托诉讼代理人：钦日曦，浙江兴长律师事务所律师。 被告：北京惠泽建设有限公司，住所地北京市门头沟区斋堂大街45号科技楼ZT203室，统一社会信用代码9111010107098792332D。 法定代表人：赵林。 被告：北京华嬉云游文化产业有限公司，住所地北京市房山区长沟镇长沟大街17号，统一社会信用代码91110111580845287U。 代表人：邢立新，破产管理人负责人。 委托诉讼代理人：刘旒，北京海润天睿律师事务所律师。 委托诉讼代理人：靳鹏飞，北京海润天睿律师事务所律师。 被告：北京市神州百戏文化产业有限公司，住所地北京市房山区长沟镇长沟大街17号，统一社会信用代码91110111560356742J。 代表人：孙萍，破产管理人负责人。 委托诉讼代理人：栗英桥，北京市中咨律师事务所律师。 被告：北京宇驰瑞德投资有限公司，住所地北京市房山区长沟镇长沟大街17号1号楼101，统一社会信用代码91110111330354418M。 代表人：邢立新，破产管理人负责人。 委托诉讼代理人：刘旒，北京海润天睿律师事务所律师。 委托诉讼代理人：靳鹏飞，北京海润天睿律师事务所律师。 被告：蓝鼎实业（湖北）有限公司，住所地湖北省仙桃市勉阳大道131号，统一社会信用代码91429004181688042K。 负责人：胡勇华，破产管理人负责人。 委托诉讼代理人：陈洋涛，湖北龙田律师事务所律师。 被告：神州长城股份有限公司，住所地广东省深圳市大鹏新区葵涌街道白石岗葵鹏路26号，经营地北京市大兴区亦庄经济技术开发区锦绣街3号，统一社会信用代码91440300618801483A。 法定代表人：陈略，该公司董事长。 委托诉讼代理人：刘迎春，该公司法务人员。 被告：韦振宇，男，1984年10月27日出生，汉族，住山西省太原市迎泽区。 委托诉讼代理人：罗向涛，北京市百瑞律师事务所律师。 第三人：上海浦东发展银行股份有限公司湖州长兴支行，住所地浙江省长兴县雉城镇金陵北路298-304号，统一社会信用代码91330522565896764X。 代表人：张晨鸣，该行行长。 原告浙江长兴金控控股股份有限公司（以下简称长兴金控公司）与被告北京惠泽建设有限公司（以下简称北京惠泽公司）、北京华嬉云游文化产业有限公司（以下简称华嬉云游公司）、北京市神州百戏文化产业有限公司（以下简称神州百戏公司）、北京宇驰瑞德投资有限公司（以下简称宇驰瑞德公司）、蓝鼎实业（湖北）有限公司（以下简称蓝鼎实业公司）、神州长城股份有限公司（以下简称神州长城公司）、韦振宇、第三人上海浦东发展银行股份有限公司湖州长兴支行（以下简称浦发银行长兴支行）民间借贷、保证合同、票据追索权纠纷一案，本院于2019年4月10日立案后，依法适用普通程序，本案于2020年1月14日公开开庭进行了审理。原告长兴金控公司的委托代理人杨力佳，被告华嬉云游公司、宇驰瑞德公司的委托代理人刘旒、靳鹏飞，神州百戏公司的委托代理人栗英桥，蓝鼎实业公司的委托代理人陈洋涛，神州长城公司的委托代理人刘迎春，韦振宇的委托代理人罗向涛等到庭参加诉讼，被告北京惠泽公司、第三人浦发银行长兴支行经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本院现已审理终结。 长兴金控公司向本院提出诉讼请求：1.判令北京惠泽公司归还借款10000万元；2.判令北京惠泽公司支付逾期利息980万元，自2018年9月15日起暂计算至2019年4月1日，此后至实际付清借款之日的逾期利息，按本金10000万元、利率年化18%计算；3.判令北京惠泽公司赔偿长兴金控公司律师代理费55万元；4.判令韦振宇、华嬉云游公司、神州百戏公司、宇驰瑞德公司、蓝鼎实业公司对北京惠泽公司的上述债务承担连带责任；5.判令神州长城公司对质押物10000万元商业承兑汇票承担兑付责任；6.本案诉讼费用由各被告共同承担。诉讼中长兴金控公司变更第4项诉讼请求为：韦振宇对北京惠泽公司的债务承担连带责任及确认长兴金控公司对华嬉云游公司、神州百戏公司、宇驰瑞德公司、蓝鼎实业公司享有本金1亿元、律师费55万元及逾期利息（自2018年9月15日起至华嬉云游公司、神州百戏公司、宇驰瑞德公司、蓝鼎实业公司破产申请受理之日为止，按照本金1亿元，年利率18%计算）的债权。如果借款金额扣除先行支付的利息1200万元，则借款期限内（2017年9月15日至2018年9月14日）的利息应当按照年利率12%计付，共计1056万元。事实与理由：2017年9月15日，长兴金控公司与第三人浦发银行长兴支行订立《委托贷款委托协议》一份，委托浦发银行长兴支行向北京惠泽公司提供贷款1亿万元。当日，长兴金控公司、北京惠泽公司、第三人浦发银行长兴支行共同订立《委托贷款合同》一份，就长兴金控公司委托第三人浦发银行长兴支行向北京惠泽公司提供1亿元贷款具体事宜达成协议，协议约定到期日为2018年9月4日。当日，该笔贷款交割完毕。2017年9月11日，韦振宇与第三人浦发银行长兴支行订立《最高额保证合同》一份，同意就北京惠泽公司在2017年9月11日至2018年9月11日期间，与第三人浦发银行长兴支行发生的债务承担不超过1亿元的连带保证责任。2018年8月，华嬉云游公司、神州百戏公司、宇驰瑞德公司、蓝鼎实业公司与长兴金控公司、北京惠泽公司订立保证合同，同意对北京惠泽公司与长兴金控公司之间的该笔债务承担连带保证责任。2017年9月13日，北京惠泽公司与第三人浦发银行长兴支行、长兴金控公司订立《权利最高额质押合同》一份，同意将神州长城公司出具给北京惠泽公司的面额为10000万元的商业承兑汇票质押给第三人浦发银行长兴支行。2018年9月4日，长兴金控公司与北京惠泽公司借款关系到期，北京惠泽公司未能依约履行还款责任，全体保证人亦未承担相应保证责任，神州长城公司未按约定对商业承兑汇票承担兑付责任。长兴金控公司认为，长兴金控公司与北京惠泽公司之间的借款关系明确，长兴金控公司履行了出借款项义务，北京惠泽公司应当依约履行还款责任。北京惠泽公司逾期不归还借款的行为，已经严重侵害长兴金控公司合法权益。各保证人、担保人未依约履行连带责任的行为，进一步侵害长兴金控公司权益，应当承担相应法律责任。故长兴金控公司根据《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国票据法》《中华人民共和国民事诉讼法》之相关规定，特向法院提起民事诉讼。 华嬉云游公司辩称，长兴金控公司依据《委托贷款合同》及《保证合同》要求华嬉云游公司与本案其他被告共同偿还案涉借款本息及实现债权所发生的费用，其诉讼请求及理由违反法律规定，且长兴金控公司负有主要责任，其诉讼请求应全部驳回。一、根据破产法规定，涉及华嬉云游公司的《保证合同》因“虚构债务或者承认不真实的债务”，依法属无效担保，华嬉云游公司不应承担保证责任。1.案涉《委托贷款委托协议》《委托贷款合同》订立时间均为2017年9月15日，贷款到期日为2018年9月4日，在该笔债权成立之时，华嬉云游公司并未参与与该笔债权的担保。《保证合同》直至临近贷款到期日的2018年8月才签署，并且保证合同无具体落款日期。2.长兴金控公司及第三人已有北京惠泽公司质押的1亿元商业票据，该票据到期日为2018年9月1日，在已有充分担保的情况下，在案涉债权仅余一个月就要到期时，长兴金控公司没有理由需要另行寻找保证人提供保证，除非长兴金控公司在此时已经知道北京惠泽公司无法按时还贷，且知道尚未到期的质押票据无法兑付。3.在距离华嬉云游公司破产前不足一年，长兴金控公司、浦发银行长兴支行在充分担保并且还未积极行使票据质押权的情况下，华嬉云游公司的原控制人居然不顾风险仍然提供该项担保，将原本与自己毫无关系、在本公司并不存在的债务纳入保证债务范畴，本质上属于虚构自身债务，同时在公司严重资不抵债且进入破产程序的情形下，损害了众多债权人的利益。根据破产法第三十三条规定，涉及债务人财产的下列行为无效：……（二）虚构债务或者承认不真实的债务的。故由此形成的担保行为应当判定无效。二、华嬉云游公司就北京惠泽公司的借款提供担保未经其股东会或董事会决定通过，而长兴金控公司未经审查即接受该笔担保，不构成“善意”，此担保行为对华嬉云游公司不产生法律效力。公司法第十六条规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。合同法第五十条规定，法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。根据上述法律规定，并参照《全国法院民商事审判工作会议纪要》第17条，公司法第十六条对法定代表人的代表权进行了限制。担保行为不是法定代表人所能单独决定的事项，而必须以公司股东大会，董事会等公司机关的决议作为授权的基础和来源。法定代表人未经授权擅自为他人提供担保的，构成越权代表；而从合同法第五十条关于法定代表人越权代表的规定可见，在行为人无权代表或越权代表的情形下，应区分订立合同时债权人是否善意分别认定合同效力：债权人善意的，该代表行为有效；反之，该代表行为应认定无效，及对被代表企业不发生法律效力。同时结合以上会议纪要第18条，长兴金控公司在接受上述担保时丝毫没有审查华嬉云游公司的股东会或董事会决议，因此其接受该项担保的行为并非出于善意，由此所建立的担保应当认定为无效，相关行为对华嬉云游公司不发生法律效力，所导致的法律后果及损失也不应由华嬉云游公司负担。三、案涉借款项下已经设立票据质押，长兴金控公司应首先以兑付质押票据所得价款优先受偿，而长兴金控公司怠于行使该项质押权，华嬉云游公司在长兴金控公司放弃的权利的范围内减轻或者免除保证责任。1.《权利最高额质押合同》第1.2条明确约定：出质人确认，质权人对质押财产有第一顺位的优先受偿权。当债务人未按照主合同约定履行债务时，无论质权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保权利（包括但不限于保证、质押等保证方式），质权人均有权先要求出质人在本合同约定的担保范围内承担担保责任，而无须先要求其他担保人履行担保责任。长兴金控公司、浦发银行长兴支行就案涉债权完全有权利也有机会首先通过兑付北京惠泽公司所提供的票据优先受偿，而长兴金控公司及浦发银行长兴支行并未妥善行使该项权利。物权法第一百七十六条规定，被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权。2.担保法第二十八条规定，同一债权既有保证又有物的担保的，保证人对物的担保以外的债权承担保证责任。债权人放弃物的担保的，保证人在债权人放弃权利的范围内免除保证责任。3.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第三十八条规定，债权人在主合同履行期届满后怠于行使担保物权，致使担保的价值减少或者毁损、灭失的，视为债权人放弃部分或者全部物的担保。保证人在债权人放弃权利的范围内减轻或者免除保证责任。案涉借款项下的质押虽然不是严格意义上的“物的担保”，但从物权法及担保法的立法精神理解，此类权利担保明显不属于“人的担保”（即保证）的性质，对此权利担保应当参照物权法、担保法以及担保法司法解释的上述规定，债权人应当优先且勤勉地行使质押权，并在质押担保范围以外向其他保证人追究保证责任。而由于长兴金控公司、浦发银行长兴支行怠于行使上述权利，造成其债权不能如数受偿，华嬉云游公司在其放弃权利的范围内减轻或者免除保证责任。综上，因长兴金控公司怠于行使票据质押权利，而质押担保金额为1亿元，即使涉及华嬉云游公司的《担保合同》有效，也应免除华嬉云游公司在1亿元的担保责任范围内的保证责任。四、律师费不属于必要的诉讼费用，其诉请不应予以支持。无论是《委托贷款合同》还是《保证合同》，均未对律师费做出安排，且聘请律师系长兴金控公司委托他人代替自己主张权益，根据我国司法传统，律师费不属于必要发生的费用，长兴金控公司可委派自己员工出庭，而非必须聘请律师，因此律师费的诉请不应予以支持。综上，华嬉云游公司认为，长兴金控公司对其主张的诉讼请求与法律规定相悖，请求法院依法予以驳回。 宇驰瑞德公司的答辩意见与华嬉云游公司的答辩意见相同。 神州百戏公司辩称，一、《保证合同》系当事人恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益，依法应确认无效。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效：……（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益。本案中，2017年9月15日，长兴金控公司作为委托人与受托人浦发银行长兴支行签订《委托贷款合同》，向北京惠泽公司贷款1亿元，贷款期限为2017年9月15日至2018年9月4日。2018年8月，神州百戏公司、长兴金控公司、北京惠泽公司订立《保证合同》，神州百戏公司对前述1亿元借款承担连带保证责任。该合同订立时距离主债务到期已不足一个月时间，且主债务人北京惠泽公司本身就是神州百戏公司的债权人，神州百戏公司已欠付北京惠泽公司工程款无法清偿，故北京惠泽公司明知神州百戏公司已丧失偿债能力。北京市房山区人民法院于2019年7月18日裁定受理神州百戏公司破产重整。截至2019年11月18日神州百戏公司召开第一次债权人会议，管理人共收到123家债权人申报债权。因此，神州百戏公司在已丧失偿债能力的情况下，对外签订的保证合同，其行为损害了神州百戏公司广大债权人的利益。根据上述法律规定，神州百戏公司认为2018年8月订立保证合同的行为，系当事人恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益，应依法确认无效。二、退一步讲，假使《保证合同》有效，因违反企业破产法第三十一条之规定依法应予撤销。企业破产法第三十一条规定，人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：（一）无偿转让财产的，实践中已有法院认定债务人在人民法院受理破产申请前一年内无偿加入他人债务的，将导致债务人责任财产减少，属于广义的无偿转让财产，管理人请求人民法院予以撤销的，给予支持。本案中，2018年8月神州百戏公司、长兴金控公司、北京惠泽公司订立《保证合同》，2019年7月18日北京市房山区人民法院裁定受理神州百戏公司破产重整，订立保证合同的时间在破产申请前一年内，神州百戏公司有权请求依法撤销保证合同。三、假使《保证合同》有效而不存在被撤销的情形，根据担保法及《权利最高额质押合同》约定，神州百戏公司也应当就质押财产优先实现债权，或者神州百戏公司依法在长兴金控公司放弃质权的范围内免除保证责任。具体理由同华嬉云游公司第三点答辩意见。 蓝鼎实业公司辩称，蓝鼎实业公司与长兴金控公司签订合同，也未经股东会决议认可，长兴金控公司未尽必要的义务，存在过错，蓝鼎实业公司不应承担担保责任。双方间保证合同是在借款到期时才签订，当时蓝鼎实业公司经营已经出现严重问题，大量对外债务到期未能履行，包括许多法院的生效判决都没有履行。蓝鼎实业公司与长兴金控公司签订如此金额巨大的保证合同，按常理长兴金控公司应该特别注意审查保证人的能力。请求法院依法判决。 神州长城公司辩称，一、长兴金控公司不是本案适格的诉讼主体。神州长城公司不是涉案民间借贷合同的主体，与长兴金控公司之间不存在民间借贷合同关系，也不是涉案《权利最高额质押合同》的主体，与长兴金控公司之间亦不存在担保关系。本案长兴金控公司起诉的案由是民间借贷纠纷，长兴金控公司无权在本案中起诉，故应驳回长兴金控公司对神州长城公司的起诉。二、神州长城公司与长兴金控公司之间不存在票据关系。经查，神州长城公司于2017年9月1日开出案涉电子商业承兑汇票（收款人为北京惠泽公司，票据号码为232510005802420170904107466571，到期日为2018年9月1日）。神州长城公司对涉案票据是否质押完全不知情。《权利最高额质押合同》，显示质权人为浦发银行长兴支行，而非长兴金控公司。长兴金控公司并未提供证据证明其为合法的票据质权人。因此，神州长城股份公司与长兴金控公司之间不存在票据关系。即便假设按照相关法律规定，长兴金控公司是合法质权人，根据票据法第三十五条规定，被背书人行使票据权利，双方形成的也只是票据纠纷，而本案的案由为民间借贷纠纷，二者不能并案处理。长兴金控公司无权在本案中要求神州长城公司承担票据责任，应依法驳回长兴金控公司对神州长城公司的起诉。三、票据的质权未有效设立，长兴金控公司提供的权利质押合同亦无效。根据物权法第二百二十四条规定，以汇票、支票、本票、债券、存单、存款单、仓单、提单出质的，当事人应当订立书面合同。质权自权利凭证交付质权人时设立；没有权利凭证的质权，自有关部门办理出质登记时设立。本案中长兴金控公司未提供任何证据证明其已向有关部门办理出质登记。因此，根据上述法律规定，本案质权未设立。又根据票据法第三十五条的规定，汇票可以设定质权，可以设定质押时，应当以背书记载质押字样，被背书人依法实现其质权时，可以行使汇票权利。根据《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第五十五条，依据票据法第三十五条第二款的规定，以汇票设定质押时，出质人在汇票上只记载质押字样，未在票据上签章的，或者出质人未在汇票粘单上记载质押字样，而另行签订质押合同的，不构成票据质押。长兴金控公司未提供任何证据，证明其为合法有效的质权人。另外，根据长兴金控公司提交的《权利最高额质押合同》未约定主合同。担保合同是主债权债务合同的从合同，主债权债务合同无效，担保合同无效。担保合同是以主合同的存在为前提，没有主合同就不需要担保合同。因此，涉案质押合同无效。四、委托贷款合同是否成立亦缺乏依据。《商业银行委托贷款管理办法》第二十二条规定，商业银行应对委托贷款业务，实行分级授权管理。商业银行分支机构不得未经授权或超越授权办理委托贷款业务。本案中长兴金控公司未提供证据证明浦发银行长兴支行已经取得办理委托贷款业务的授权。五、神州长城公司不同意承担本案诉讼费。 韦振宇辩称，长兴金控公司的主张没有事实和法律依据，应驳回其诉讼请求。一、长兴金控公司非适格诉讼主体，要求韦振宇承担担保责任于法无据。1.长兴金控公司非最高额保证合同相对一方主体，无权要求韦振宇对共承担合同相对责任。长兴金控公司依据《最高额保证合同》，主张韦振宇就北京惠泽公司向浦发银行长兴支行的1亿元借款承担担保责任。该行为缺乏事实和法律依据。该份最高额保证合同当事主体为浦发银行长兴支行和韦振宇。长兴金控公司不是该合同相对主体之一。合同法第八条规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。本案中，若最高额保证合同成立，则仅对该合同当事方浦发银行长兴支行和韦振宇产生约束力。长兴金控公司非该合同当事人，无权要求韦振宇对其承担合同相对责任。2.假设上述最高额担保合同成立，韦振宇认可的有资格的权利人也仅为浦发银行长兴支行，而非长兴金控公司。浦发银行长兴支行是依法成立的商业银行，根据《中华人民共和国商业银行法》第五十九条之规定，商业银行应当按照有关规定，制定本行的业务规则，建立、健全本行的风险管理和内部控制制度。根据商业银行法第三十七条、第四十六条的规定，商业银行应当审慎经营的规则，否则将面临严格处罚。韦振宇签署《最高额保证合同》正是基于对浦发银行长兴支行的上述专业信赖，相信其具备对借款人的资质审查，信用查询跟踪、监督借款用途等专业能力。若将长兴金控公司作为最高额保证合同一方，韦振宇上述签约信赖的前提和基础就不存在，韦振宇也就不会签署该最高额保证合同。换言之，假设上述最高额担保合同成立，韦振宇认可的有资格的权利人也仅为浦发银行长兴支行，而非长兴金控公司。3.长兴金控公司将韦振宇作为被告，不符合最高人民法院有关批复规定。根据《最高人民法院关于如何确定委托贷款协议纠纷诉讼主体资格的批复》之规定，在履行委托贷款协议过程中，由于借款人不按期归还贷款而发生纠纷的，贷款人（受托人）可以借款合同纠纷为由向人民法院提起诉讼；贷款人坚持不起诉的，委托人可以委托贷款协议的受托人为被告、以借款人为第三人向人民法院提起诉讼。本案中，若长兴金控公司与浦发银行长兴支行间委托贷款真实存在，则应当在浦发银行长兴支行坚持不起诉的情形下，长兴金控公司才能代为提起诉讼，且诉讼中应当将浦发银行长兴支行列为被告，借款人等列为第三人。本案中，并未有证据证明浦发银行长兴支行坚持不起诉情形，也未将浦发银行长兴支行列为被告，故长兴金控公司的诉讼行为应当予以驳回。二、《最高额保证合同》必备条款未经韦振宇与浦发银行长兴支行协商一致达成合意，不符合合同成立的条件，该合同依法对韦振宇不产生约束力。该最高额保证合同系浦发银行长兴支行提供的单方格式合同，韦振宇于2017年9月11日签署时，该合同第六条“合同要素条款”中的诸多要素条款均为空白，其填写时间应为借款发生后，由浦发银行长兴支行据实发生的借款合同要素再自行填写，故其关键必备要素条款的形式晚于韦振宇签署最高额保证合同时间。且合同填写完毕后，浦发银行长兴支行亦未返还韦振宇。因此韦振宇在最高额保证合同签署时及空白合同填补齐后，对合同关键必备条款内容均不了解，对合同必备条款缺乏协商一致之合意，该最高额保证合同不具备合同成立的要件。另，根据合同法第三十九条之规定，采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务，并采取合理的方式提请对方注意免除或者限制其责任的条款，按照对方的要求，对该条款予以说明。格式条款是当事人为了重复使用而预先拟订，并在订立合同时未与对方协商的条款。根据《中华人民共和国民法总则》第一百三十七条之规定，以对话方式作出的意思表示，相对人知道其内容时生效。而非对话方式作出的采用数据电文的意思表示，相对人指定特定系统接收数据电文的，该数据电文进入该特定系统时生效；未指定特定系统的，相对人知道或者应当知道该数据电文进入其系统时生效。当事人对采用数据电文形式的意思表示的生效时间另有约定的，按照其约定。本案中，韦振宇在空白格式合同签署交浦发银行长兴支行后，浦发银行长兴支行并未就空白合同条款将要填补的内容告知韦振宇，事后亦未向韦振宇送达，韦振宇未作出同意的意思表示，双方不存在就该等必备条款协商一致的情形，故上述最高额保证合同缺乏基本合意，依法不对韦振宇产生约束力。综上，要求韦振宇承担连带保证责任的主张缺乏法律依据。 北京惠泽公司未作答辩。 浦发银行长兴支行未作述辩。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。 长兴金控公司举证：1.委托贷款委托协议一份，证明长兴金控公司委托第三人浦发银行长兴支行向北京惠泽公司提供1亿元贷款的事实；2.委托贷款合同一份，借款凭证一份，证明长兴金控公司、北京惠泽公司、浦发银行长兴支行三方就长兴金控公司委托第三人浦发银行长兴支行向北京惠泽公司提供1亿元贷款具体事宜达成协议，协议约定借款到期日为2018年9月4日的事实；3.最高额保证合同及附件，证明韦振宇同意就北京惠泽公司在2017年9月11日至2018年9月11日期间，与第三人浦发银行长兴支行发生的债务承担不超过1亿元的连带保证责任的事实；4.保证合同一份，证明华嬉云游公司、神州百戏公司同意对北京惠泽公司与长兴金控公司之间的该笔债务承担连带保证责任的事实；5.保证合同一份，证明宇驰瑞德公司、蓝鼎实业公司同意对北京惠泽公司与长兴金控公司间的该笔债务承担连带保证责任的事实；6.权利最高额质押合同一份，北京惠泽公司同意将神州长城公司出具给其面额为1亿元的商业承兑汇票质押给第三人浦发银行长兴支行的事实；7.商业承兑汇票兑付承诺函一份，用以证明神州长城公司承诺对其出具的面额为1亿元商业承兑汇票承担兑付责任的事实；8.法律服务委托合同书一份、律师费发票一份、转账记录一份，证明长兴金控公司为挽回损失，委托浙江兴长律师事务所作为代理进行起诉，并支付55万元律师费的事实。补充提交：9.华嬉云游公司股权结构图，证明神州百戏公司系华嬉云游公司控股股东，占股60.53%的事实；10.宇驰瑞德公司股权结构图，证明韦振宇系宇驰瑞德公司控股股东，占股99%的事实；11.蓝鼎实业公司股权结构图，用以证明韦振宇通过持股平台深圳德泽世家科技投资有限公司控股蓝鼎实业公司，间接持有蓝鼎实业公司94.44%股权的事实。 华嬉云游公司质证认为，证据1没有原件，对真实性不认可；对证据2中的《委托贷款合同》的真实性予以认可，对借款凭证的真实性不认可；对证据3与华嬉云游公司、宇驰瑞德公司无关；对证据4的真实性予以认可；对证据5与华嬉云游公司、宇驰瑞德公司无关，不发表意见；对证据6、7真实性予以认可，没有提供用于质押的商业承兑汇票的原件，以及经过登记的任何记录，该份证据不完整，对证据的关联性不予认可；对证据8中的法律服务委托合同书、律师费发票的真实性予以认可，但律师费发票与本案不具关联性，对其中的转账记录的真实性不予认可；对证据9的真实性予以确认，对与本案的关联性不予认可；对证据10、11，与本公司无关，不发表意见。 宇驰瑞德公司对证据1-8的质证意见与华嬉云游公司一致；证据9、11与宇驰瑞德公司无关，不发表意见；对证据10的真实性予以确认，但与本案无关联性。 神州百戏公司质证认为，同华嬉云游公司意见基本一致。因承兑汇票系复印件，承兑汇票复印件上的承兑人是神州长城公司，而在质押合同的财产清单当中的承兑人是上海银行股份有限公司北京分行，对真实性和关联性不认可。对长兴金控公司补充的提交证据未发表质证意见。 蓝鼎实业公司质证认为，对证据1、2、8的质证意见与华嬉云游公司的质证意见一致，对证据5中的保证合同的真实性予以认可，证据3、4、6、7与本公司无关。对长兴金控公司补充的证据未发表质证意见。 神州长城公司质证认为，对证据1不予认可；证据2中的委托借款合同请法院认定，其中的借款凭证系复印件，不予认可；对证据3、4、5，其不是合同主体，不发表意见；证据6《权利最高额质押合同》不是原件，所以对证据三性均不予认可；证据7《商业承兑汇票兑付承诺函》中没有加盖公司法定代表人章或者法定代表人签名，对加盖印章的有效性不予认可；对证据8的质证意见同华嬉云游公司的意见。对长兴金控公司补充的证据未发表质证意见。 韦振宇质证认为，对证据1、2的质证意见同神州长城公司的质证意见，其不是合同主体，对合同的真实性无法发表意见；对证据3，存在韦振宇签字、长兴金控公司加盖公章位置不符，证据存在多次拆封等情形，故对真实性不予认可；证据4、5、6、7、9与韦振宇之间没有关联性，故不予质证；对证据8，同其他被告意见；对证据10的真实性无异议，但韦振宇系宇驰瑞德公司股东的事实并不能证明韦振宇应当向长兴金控公司承担连带还款责任的事实；对证据11的真实性没有异议，韦振宇持有深圳德泽科技投资有限公司股权的事实与本案长兴金控公司的诉求的债权之间没有任何因果关系和关联性。 神州百戏公司举证：1.房山区人民法院（2019）京0111破5—1号决定书，证明神州百戏公司破产重整及管理人身份；2.房山区人民法院（2019）京0111破申20号民事裁定书，证明神州百戏公司于2019年7月18日已由房山区法院裁定受理破产重整；2018年8月，神州百戏公司、长兴金控公司、北京惠泽公司签订《保证合同》时，离神州百戏公司破产受理不足一年，此时对外担保，损害了其他债权人利益；3.神州百戏公司破产重整案件第一次债权人会议《债权表》，证明北京惠泽公司已向管理人申报债权，其在明知神州百戏公司丧失清偿能力的情况下，仍然与长兴金控公司签订《保证合同》，已构成双方恶意串通。 长兴金控公司质证认为，对证据1的三性没有异议，对证据2的真实性、关联性没有异议，但不能说明长兴金控公司与北京惠泽公司之间恶意串通的事实，也没有损失其他债权人的利益；对证据3真实性、合法性没有异议，但是对于关联性有异议，不存在恶意串通的行为。 华嬉云游公司、宇驰瑞德公司、蓝鼎实业公司对神州百戏公司所举证据没有异议；神州长城公司、韦振宇认为对神州百戏公司所举证据与其无关，不发表意见。 北京惠泽公司、浦发银行长兴支行未到庭参加诉讼，视为其放弃质证权利。 本院审查认为，长兴金控公司提供的证据2、3、4、5、9、10、11，各相关合同当事人对证据的真实性均无异议，故予以确认；对于证据1结合证据2和长兴金控公司陈述，也可以确认其真实性；对于证据6、7，虽然神州长城公司对加盖公司公章的行为提出质疑，但结合其在庭审中承认案涉商业承兑汇票在电子系统中已经登记质押的事实，故对两份证据也予以确认；对于证据8，系长兴金控公司为实现债权，委托律师进行诉讼而形成的法律服务合同及相关费用，故予以确认。 对于神州百戏公司提供的证据，可以证明该公司已被法院裁定受理破产重整，法院指定管理人、债权申报情况等客观事实，故予以确认。 经对当事人提供的有效证据的采信，结合当事人的陈述，本案事实认定如下： 2017年9月15日，长兴金控公司、北京惠泽公司、第三人浦发银行长兴支行共同订立《委托贷款合同》（合同编号52022017280528）一份，就长兴金控公司委托第三人浦发银行长兴支行向北京惠泽公司提供1亿元贷款具体事宜迖成协议，协议约定：贷款用途为经营周转，贷款金额为1亿元，贷款期限为2017年9月15日至2018年9月4日，贷款利率为年利率12%，逾期罚息利率上浮50%。利息支付方式为贷款发放后一次性收取之后不计息。当日，该笔贷款1亿元由浦发银行长兴支行划入北京惠泽公司账户。长兴金控公司自认，北京惠泽公司于同日一次性将借款利息1200万元支付到浦发银行长兴支行，浦发银行长兴支行扣除相关费用后，当日将1180万元利息支付至长兴金控公司。2017年9月11日，韦振宇与第三人浦发银行长兴支行订立《最高额保证合同》一份，同意就北京惠泽公司在2017年9月11日至2018年9月11日期间，与第三人浦发银行长兴支行发生的主债务承担不超过1亿元的连带保证责任。保证范围约定，除了本合同所述之主债权外，还及于由此产生的利息、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人为实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费）等。2018年8月，华嬉云游公司、神州百戏公司、宇驰瑞德公司、蓝鼎实业公司与长兴金控公司、北京惠泽公司订立《保证合同》一份，同意对北京惠泽公司与长兴金控公司之间的该笔债务承担连带保证责任。保证范围为编号为52022017280528号的《委托贷款合同》项下的借款1亿元及相应的利息、违约金、实现债权的全部费用。2017年9月13日，北京惠泽公司与第三人浦发银行长兴支行、长兴金控公司订立《权利最高额质押合同》一份，同意将神州长城公司出具给北京惠泽公司的面额为1亿元的商业承兑汇票质押给第三人浦发银行长兴支行。神州长城公司作为出票人向收款人北京惠泽公司出具商业承兑汇票承诺函，承诺对案涉商业承兑汇票（票号为232510005802420170904107466571号、票面金额为1亿元，出票日期为2017年9月1日，到期日为2018年9月1日）到期兑付承担不可撤销的连带清偿责任。9月14日，该汇票在电子商业承兑汇票系统内质押登记给浦发银行长兴支行。2018年9月4日，北京惠泽公司在借款到期后，未归还过本金利息。华嬉云游公司、神州百戏公司、宇驰瑞德公司、蓝鼎实业公司、韦振宇等保证人未承担相应保证责任，神州长城公司亦未按约定对商业承兑汇票承担兑付责任。2019年4月9日，长兴金控公司与浙江兴长律师事务所签订法律服务委托合同一份，约定委托浙江兴长律师事务所参与本案诉讼活动，浙江兴长律师事务所委派杨力佳、钦日曦律师为本事务的承办律师，律师费用为55万元。长兴金控公司同日已将该笔律师费用支付给浙江兴长律师事务所。 另查明：北京惠泽岩土工程有限公司于2017年11月23日变更为北京惠泽建设有限公司。神州百戏公司系华嬉云游公司控股股东，占股60.53%。韦振宇系宇驰瑞德公司控股股东，占股99%。韦振宇持有案外人深圳德泽世家科技投资有限公司94.44%股权，而深圳德泽世家科技投资有限公司持有蓝鼎实业公司的100%股权。2019年7月3日，湖州省仙桃市人民法院作出（2019）鄂9004破申2号民事裁定，裁定受理了申请人蓝鼎实业公司的破产重整申请。同年7月8日，湖州省仙桃市人民法院出具决定，指定蓝鼎实业公司清算组担任破产管理人。2019年7月11日，北京市房山区人民法院作出（2019）京0111破申19号民事裁定，裁定受理申请人宇驰瑞德公司的破产重整申请。同年8月16日，北京市房山区人民法院出具决定，指定北京海润天睿律师事务所为破产管理人。2019年7月18日，北京市房山区人民法院作出（2019）京0111破申20号民事裁定，裁定受理申请人神州百戏公司的破产重整申请。同年9月11日，北京市房山区人民法院出具决定，指定北京市嘉逸破产事务咨询服务有限公司及北京市中咨律师事务所共同担任破产管理人。2019年7月18日，北京市房山区人民法院作出（2019）京0111破申21号民事裁定，裁定受理申请人华嬉云游公司的破产重整申请。同年9月11日，北京市房山区人民法院出具决定，指定北京海润天睿律师事务所为破产管理人。 本院认为，长兴金控公司、北京惠泽公司、第三人浦发银行长兴支行于2017年9月15日签订的《委托借款合同》是各方真实意思表示，对各方产生法律约束力。各方约定，借款人承认贷款人作为委托人的代理人的法律地位，承认本贷款合同直接约束委托人和借款人。我国合同法第四百零二条规定，受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人。故基于法律规定和合同约定，长兴金控公司作为委托人有权向合同相对人北京惠泽公司主张权利，故北京惠泽公司理应在借款到期后向长兴金控公司承担还本付息等民事责任 一、借款本息数额确定。根据《中华人民共和国合同法》第二百条规定，借款的利息不得预先在本金中扣除。利息预先在本金中扣除的，应当按照实际借款数额返还借款并计算利息。本案中，长兴金控公司、北京惠泽公司、第三人浦发银行长兴支行虽然在《委托贷款合同》中约定，贷款发放后一次性收取利息，之后不计息。但约定显然属于预先在本金中扣除利息的约定，违反了合同法关于预先扣除利息无效的强制性法律规定，应当按照实际出借的款项来确定借款本金数额。北京惠泽公司收到贷款1亿元当天，北京惠泽公司一次性向浦发银行长兴支行支付1200万元利息，故实际借款本金应确认为8800万元。该借款自2017年9月15日起至2018年9月15日止的实际借款期限内应按约定年利率12%计，计息为1056万元；此后至实际偿还借款之日的逾期利息按照合同约定借款利率上浮50%即年利率18%的标准，以借款本金8800万元计算。 二、《最高额保证合同》是否成立。经查，案涉《最高额保证合同》中，合同债权人落款单位处加盖了长兴金控公司公章和浦发银行长兴支行公章、韦振宇在保证人栏中签名确认。双方对保证方式、保证范围、保证期间、主合同变更等保证责任作了明确具体约定，特别是在合同要素条款中约定，主合同项下债务人为北京惠泽公司，担保的主债权为债权人在自2017年9月11日至2018年9月11日止的期间与债务人办理各类融资业务所发生的债权，主债权余额在债权确定期间内不超过1亿元。故该合同载明了当事人名称和姓名、最高额担保债权的确定期间和保证金额等事实，合同要素齐全，并经当事人签名、盖章确认，合同依法成立。长兴金控公司以债权人名义在合同中加盖公章，而且根据案涉《委托贷款合同》，长兴金控公司为案涉借款的委托方，浦发银行长兴支行系委托代理人，故本案债权人为长兴金控公司，韦振宇为案涉债务提供担保，应当承担连带保证责任。韦振宇关于长兴金控公司非本案适格原告、《最高额保证合同》不符合合同成立条件的答辩意见不能成立，本院不予采纳。 三、华嬉云游公司、神州百戏公司、宇驰瑞德公司、蓝鼎实业公司提供的保证是否违反了公司法第十六条的强制性规定。我国公司法第十六条第一款规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。本案中，上述四家公司在提供担保时并未向债权人长兴金控公司提供董事会决议或者股东会决议。韦振宇系宇驰瑞德公司控股股东，占股99%，故长兴金控公司基于韦振宇作为个人已经对案涉债务进行担保的情况下，可以确定宇驰瑞德公司的股东会必定能够通过对案涉债务提供担保的股东会决议。因此，在韦振宇已经担保的情况下，宇驰瑞德公司对案涉债务进行担保并不存在越权行为，其提供的担保行为合法有效。同理，神州百戏公司系华嬉云游公司的控股股东，占股60.53%。在神州百戏公司已经同意对案涉债务进行担保时，华嬉云游公司提供的担保也应当认定合法有效。由于韦振宇持有案外人深圳德泽世家科技投资有限公司94.44%股权，而深圳德泽世家科技投资有限公司持有蓝鼎实业公司100%的股权。韦振宇间接持有蓝鼎实业公司94.44%的股权。在韦振宇已提供连带责任保证的情况下，长兴金控公司有理由相信韦振宇作为蓝鼎实业公司的绝对控股股东同意公司为案涉债务提供担保，并作出符合公司法规定的为他人债务担保的有效股东会决议。由此，华嬉云游公司、宇驰瑞德公司、蓝鼎实业公司在保证合同中加盖公章同意保证的行为应认定系其真实意思表示，所作出的担保行为合法有效，三家公司应当按照保证合同的约定，对北京惠泽公司的债务承担连带保证责任。由于上述三家公司已经被人民法院裁定受理破产重整。根据《中华人民共和国企业破产法》第四十六条第二款的规定，自破产申请受理时开始停止计息，逾期利息应计算到各自企业被法院裁定受理破产之日止。 神州百戏公司没有提供董事会决议或者股东会决议，从当事人提供现有证据看，也无法证明加盖神州百戏公司公章的行为系经公司决议机关同意，债权人长兴金控公司尚未履行必要的审慎审查义务。由此产生的越权代表行为，应当认定保证合同无效。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条规定，主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任。债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。本案中，债权人长兴金控公司未履行担保事项审查义务，存在过错。而保证人神州百戏公司疏于对本单位公司印章管理，擅自为案涉债务提供担保，由此导致担保合同无效，也具有过错。根据本案实际，本院酌情确定神州百戏公司应承担债务人不能清偿部分的二分之一的赔偿责任。由于神州百戏公司已被法院裁定受理破产重整，故在确定其赔偿责任时，对于借款所产生的逾期利息应当计算至破产申请受理时止。 四、华嬉云游公司、神州百戏公司、宇驰瑞德公司提供的保证是否构成虚构债务。从提供保证的时间上区分，包括事前担保、事中担保和事后担保等方式。我国法律并不禁止在主债权债务合同成立后再提供保证。本案中，基于长兴金控公司与北京惠泽公司之间订立借款合同后，长兴金控公司已实际将借款支付给北京惠泽公司，故本案企业间借贷债权债务客观真实存在。2018年8月，华嬉云游公司、神州百戏公司、宇驰瑞德公司与债权人长兴金控公司、债务人北京惠泽公司订立的保证合同，虽然没有出具具体落款日期，但从保证的内容来看，担保的范围和方式均具体明确，应为有效担保。因担保而产生的或有保证债务并不属于我国企业破产法第三十三条规定的虚构债务或者承认不真实的债务。 五、神州百戏公司提供的保证是否应当撤销。神州百戏公司认为其为北京惠泽公司的债务提供担保行为发生于神州百戏公司被裁定受理破产重整前一年内，属于企业破产法第三十一条规定的无偿转让财产情形，应当予以撤销。《中华人民共和国企业破产法》第三十一条规定，人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：（一）无偿转让财产的；（二）以明显不合理的价格进行交易的；（三）对没有财产担保的债务提供财产担保的；（四）对未到期的债务提前清偿的；（五）放弃债权的。上述法律规范所涉的“无偿转让财产”，是以无对价的方式将债务财产让渡给他人的行为。神州百戏公司为北京惠泽公司债务提供担保的行为系增加神州百戏公司债务而并不是无偿转让财产，且神州百戏公司依法亦有权在承担责任之后向北京惠泽公司进行追偿。故神州百戏公司主张其为北京惠泽公司提供担保的行为系无偿转让行为，不符合《企业破产法》第三十一条第一项规定的情形，其要求撤销出具的《保证合同》缺乏法律依据。 六、神州长城公司是否是本案适格被告。《中华人民共和国物权法》第二百二十四条规定，以汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提单出质的，当事人应当订立书面合同。质权自权利凭证交付质权人时设立；没有权利凭证的，质权自有关部门办理出质登记时设立。北京惠泽公司作为收票人将出票人（承兑人）神州长城公司开具的票据金额为1亿元的电子商业承兑汇票质押给浦发银行长兴支行，并于2017年9月14日在电子商业汇票系统内进行质押登记，故该电子商业承兑汇票上的质权已经有效设立。而浦发银行长兴支行受长兴金控公司委托向北京惠泽公司出借款项，基于实际出借人为长兴金控公司的事实，本案实际质押权利应由长兴金控公司所享有。长兴金控公司作为商票质押权人，有权直接行使持票人权利，在汇票到期后因被神州长城公司拒绝付款，其可以向出票人（承兑人）神州长城公司行使追索权，要求其承担商票兑付责任。本案长兴金控公司向北京惠泽公司主张权利系基于双方之间存在民间借贷法律关系，长兴金控公司向华嬉云游公司、神州百戏公司、宇驰瑞德公司、蓝鼎实业公司、韦振宇主张权利系基于双方之间存在为主债权提供担保的保证合同纠纷。而长兴金控公司要求神州长城公司承担责任的请求权基础是汇票质押法律关系，该法律关系与民间借贷法律关系并不相同，但长兴金控公司取得票据质押权利系基于其对北京惠泽公司存在着民间借贷债权，相互间关系密切，故在本案中一并予以处理并无明显不当。神州长城公司认为长兴金控公司不是适格原告主体的答辩意见不能成立，本院不予采信。 七、神州长城公司的商票质押行为是否应当优先于保证清偿。《中华人民共和国物权法》第一百七十六条规定，被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当约定实现债权；没有约定或者约定不明确，债务人提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权。如前所述，本案中北京惠泽公司作为收票人将神州长城公司开具的电子商业承兑汇票质押给了长兴金控公司，神州长城公司以企业自身信用为其出票、承兑行为提供了信誉保证。汇票付款到期日后实际未兑付时，长兴金控公司取得的是要求出票人神州长城公司付款的债权请求权，并未产生北京惠泽公司、神州长城公司以特定的财产优先清偿的物权请求权。故在票据质押不能到期兑付情况下，不能产生债权人应当先就物的担保先行清偿的法律效果。故华嬉云游公司、神州百戏公司、宇驰瑞德公司要求在票据质押范围以外承担保证责任的答辩意见，本院不予采纳。 八、律师费用如何承担。无论是长兴金控公司与北京惠泽公司、第三人浦发银行长兴支行签订的《委托贷款合同》，还是长兴金控公司、韦振宇、第三人浦发银行长兴支行签订的《最高额保证合同》，以及长兴金控公司、北京惠泽公司与华嬉云游公司、神州百戏公司、宇驰瑞德公司、蓝鼎实业公司的两份《保证合同》，均约定了主债务人和保证人应对借款1亿元及相应的利息、违约金、实现债权的全部费用予以清偿。律师费用属于实现债权费用，长兴金控公司要求支付律师费用有相应的合同依据。鉴于长兴金控公司的诉讼请求不能得到全部支持，部分不能成立，由此产生的律师费用应由长兴金控公司自行承担，本院酌情确定北京惠泽公司、华嬉云游公司、宇驰瑞德公司、蓝鼎实业公司、韦振宇应承担律师费用40万元。神州百戏公司向长兴金控公司提供的担保已被确认无效，对于其应承担的律师费用已在其承担的相应过错责任中予以考虑，故对长兴金控公司要求神州百戏公司承担律师费用的诉讼请求，本院不再予以支持。 综上所述，北京惠泽公司作为借款人，理应按照合同约定还本付息。华嬉云游公司、宇驰瑞德公司、蓝鼎实业公司、韦振宇作为保证人，理应按合同约定在保证责任范围内连带保证责任。神州百戏公司在保证合同无效的范围内承担相应的过错责任。神州长城公司应当对其开具商业承兑汇票承担付款责任。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第二百条、第二百零一条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、第四百零二条，《中华人民共和国物权法》第二百二十四条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国企业破产法》第三十一条、第四十六条，《中华人民共和国公司法》第十六条第一款，《中华人民共和国票据法》第三十五条、第六十一条、第七十条，《最高人民法院关于〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条、第九条、第四十二条，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告北京惠泽建设有限公司向原告浙江长兴金控控股股份有限公司归还借款本金8800万元，限于本判决生效之日起十日内支付； 二、被告北京惠泽建设有限公司向原告浙江长兴金控控股股份有限公司支付利息1056万元，并自2018年9月15日起至实际清偿日止按本金8800万元，年利率18%的标准计付逾期付款利息，限于本判决生效之日起十日内支付； 三、被告北京惠泽建设有限公司支付原告浙江长兴金控控股股份有限公司律师代理费40万元，限于本判决生效之日起十日内支付； 四、被告韦振宇对北京惠泽建设有限公司的上述一、二、三项债务承担连带责任； 五、确认原告浙江长兴金控控股股份有限公司对被告北京华嬉云游文化产业有限公司享有普通债权112424000元（本金8800万元，利息1056万元，逾期利息13464000元，律师费40万元，合计112424000元）； 六、确认原告浙江长兴金控控股股份有限公司对被告北京宇驰瑞德投资有限公司享有普通债权112116000元（本金8800万元，利息1056万元，逾期利息13156000元，律师费40万元，合计112116000元）； 七、确认原告浙江长兴金控控股股份有限公司对被告蓝鼎实业（湖北）有限公司享有普通债权111764000元（本金8800万元，借款内利息1056万元，逾期利息12804000元，律师费40万元，合计111764000元）； 八、确认原告浙江长兴金控控股股份有限公司在被告北京惠泽建设有限公司不能清偿债务部分的二分之一（北京惠泽建设有限公司清偿前按本金8800万元，利息1056万元，逾期利息13464000元，合计112024000元的二分之一计56012000元）对被告北京市神州百戏文化产业有限公司享有相应的普通债权； 九、被告韦振宇、北京华嬉云游文化产业有限公司、北京宇驰瑞德投资有限公司、蓝鼎实业（湖北）有限公司在向原告浙江长兴金控控股股份有限公司承担保证责任或赔偿责任后，有权向被告北京惠泽建设有限公司进行追偿； 十、被告神州长城股份有限公司以1亿元的范围内向原告浙江长兴金控控股股份有限公司承担支付责任，限于本判决生效之日起十日内支付； 十一、驳回原告浙江长兴金控控股股份有限公司其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费593550元，财产保全费5000元，合计598550元，由原告浙江长兴金控控股股份有限公司负担61781元，被告北京惠泽建设有限公司、北京华嬉云游文化产业有限公司、北京宇驰瑞德投资有限公司、蓝鼎实业（湖北）有限公司、神州长城股份有限公司、韦振宇共同负担536769元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省高级人民法院。 审判长  杨林法 审判员  杨瑞芳 审判员  郑 扬 二〇二〇年四月三日 法官助理潘黎 书记员鲍俊 -32- -33-