台州市黄岩区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙1003民初4485号 原告：王信钧，男，1993年6月11日出生，汉族，住上海市闸北区。 委托诉讼代理人：王继锋，浙江时空（台州）律师事务所律师。 被告：台州市王野机车有限责任公司，统一社会信用代码913310033369816826，住所地浙江省台州市黄岩区北城街道马鞍山村。 法定代表人：王华正，总经理。 委托代理人：潘翔，浙江维人律师事务所律师。 被告：吴晓斌，男，1969年4月7日出生，汉族，住重庆市沙坪坝区。 委托代理人：王韬，重庆创豪律师事务所律师。 原告王信钧与被告台州市王野机车有限责任公司（以下简称王野公司）、吴晓斌为股权转让纠纷一案，于2019年8月1日向本院提起诉讼，本院于同日立案受理。被告吴晓斌在提交答辩状期间内对管辖权提出异议，本院于2019年9月2日作出（2019）浙1003民初4485号民事裁定，驳回其对管辖权提出的异议。被告吴晓斌不服该裁定，向台州市中级人民法院提出上诉，后申请撤回上诉，台州市中级人民法院于2019年10月10日作出（2019）浙10民辖终366号民事裁定予以准许。本院适用简易程序于2019年10月24日公开开庭审理，后因案情复杂，依法组成合议庭于2020年3月5日公开开庭审理。原告王信钧的委托代理人王继锋、被告王野公司的委托代理人潘翔、被告吴晓斌的委托代理人王韬两次庭审均到庭参加诉讼。在案件审理过程中，原、被告曾申请庭外和解，在和解期限内，双方未达成一致意见。本案现已审理终结。 原告王信钧起诉称，被告吴晓斌系被告王野公司的股东，占被告王野公司50%股权。两被告之间民间借贷纠纷案（2015）沙法民初字第14123号经重庆市沙坪坝法院判决并生效。2017年6月16日，被告吴晓斌与被告王野公司达成和解协议，约定被告王野公司从2017年6月至2017年10月底前按月支付共计435万元，被告吴晓斌收取上述款项后将其在王野公司50%的股权以0元的价格，转让给被告王野公司法定代表人指定的第三人等内容。被告王野公司向原告借款后按此协议支付款项435万元，但被告吴晓斌未按约将公司股权予以转让。2019年1月11日，两被告又达成执行和解协议，约定被告吴晓斌在被告王野公司向其支付完剩余的435万元后，吴晓斌将其持有的王野公司50%的股权，以1元钱的价格，转给被告王野公司指定的第三人，并配合办理股权转让手续。次日，原告与被告王野公司签订了一份协议书，约定被告王野公司同意原告作为被告吴晓斌持有的王野公司50%股权的股权受让人，股权转让款1元由原告自行支付至重庆市沙坪坝法院，另约定待被告王野公司支付完435万元后及时通知被告吴晓斌将其股权转给原告并及时办理股权转让手续等内容。后原告按约支付了股权转让款，被告王野公司也按约支付完435万元。现两被告尚未将股权转至原告名下，故诉请（变更）：被告吴晓斌与被告台州市王野机车有限责任公司共同协助原告王信钧将被告吴晓斌持有的被告台州市王野机车有限责任公司50%的股份转让至原告名下。另，在案件审理过程中，原告主张由其承担本次股权转让产生的税及相关费用（含被告吴晓斌部分）。 被告吴晓斌答辩称，其与被告王野公司之间民间借贷纠纷，相关法院已作出（2015）沙法民初字第14123号、（2017）渝01民终188号、（2015）沙法民初字第7802号、（2018）渝0106民初6428号民事判决书。2019年1月11日，其与被告王野公司签订了《和解协议》及《执行和解协议》，原2017年6月16日签订的《和解协议》不再履行，但双方未约定将吴晓斌的股权转让给原告，原告亦未与其就此进行过协商。其不知晓亦不同意被告王野公司与原告签订协议将其股份转让给原告。股权转让关系的主体应该是股东，被告王野公司并非股权转让的适格主体。被告王野公司的法定代表人及实际控制人王华正与原告王信钧系父子关系，王华正利用其经营管理被告王野公司的便利与原告签订协议转让吴晓斌的股权，不符合法律规定，侵犯被告吴晓斌的合法权益，该协议应属无效。另在庭审中，被告吴晓斌述称，其以1元钱将上述股权转让给案外人胡世雄，并已达成股权转让协议，且股权转让对象应经王野公司股东会决议确定。 被告王野公司答辩称，王野公司与被告吴晓斌之间系投资关系，经法院认定为民间借贷关系，其予以服从。被告吴晓斌在王野公司的投资款以民间借贷的形式全部取回，未在王野公司实际出资。两被告在执行过程中达成的《执行和解协议》合法有效，其中约定（2015）沙法民初字第14123号民事判决的执行款履行方式及诉讼、执行费用的承担，并约定王野公司支付完435万元执行款项后，被告吴晓斌同意将自己所有的王野公司50%股权转让给由王野公司指定的第三方。王野公司据此履行完自身义务后，以信件的方式告知被告吴晓斌将上述股权转让给原告。在《执行和解协议》签订过程中，被告吴晓斌已知晓其股权系转让给原告，两被告曾协商次日由被告吴晓斌先将股权转让协议书、股东会决议签好后交给重庆市沙坪坝区人民法院，但被告吴晓斌要求先将435万元执行款支付完毕。被告王野公司与原告王信钧系基于《执行和解协议》，才签订涉案股权转让协议。被告王野公司支付的870万元执行款中，前期的435万元来源于原告出借给王野公司的借款，后期的435万元来源于原告持股的台州原本动力科技有限公司出借给被告王野公司的借款，被告王野公司亦是基于此，才将吴晓斌股权指定由原告受让，上述情形，被告吴晓斌均是知晓的。《执行和解协议》中约定1元的股权转让款，在王野公司支付第一笔72.5万元执行款时，原告同时已经支付至重庆市沙坪坝区人民法院执行账户。在《执行和解协议》签订及被告王野公司已经实际按此履行完毕后，被告吴晓斌已不享有被告王野公司50%的股权，该股权应由原告享有，故对原告的诉请无异议，愿意配合办理股权转让手续。 经审理查明，2015年4月24日，被告王野公司登记注册成立，公司章程约定公司认缴注册资本3000万元，被告吴晓斌，案外人王华正、吴仙增分别认缴出资1500万元（尚未实际出资）、150万元、1350万元，分别占公司股权的50%、5%、45%，均为2065年4月23日之前缴纳，王华正系该公司法定代表人。章程中另约定股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。 2016年9月9日，重庆市沙坪坝区人民法院作出（2015）沙法民初字第14123号民事判决，判决被告王野公司在该判决发生法律效力后三日内立即偿还被告吴晓斌借款本金870万元，该判决经二审后生效并进入执行程序。 2019年1月11日，被告吴晓斌（申请执行人）与被告王野公司（被执行人）在上述案件的执行程序中达成（2018）渝0106执441号《执行和解协议》，载明上述判决书中确定的义务，被告王野公司已支付435万元，尚欠435万元，并约定：一、被告王野公司从2019年1月份开始，每月15日前支付72.5万元，直至付清全部435万元为止，诉讼费22250元（另外一半22250元由被告吴晓斌个人承担）及执行费45900元由被告王野公司随最后一笔款一起支付；二、上述款项打入重庆市沙坪坝区人民法院账户；三、被告吴晓斌自愿放弃全部案款利息，并在收到上述435万元后将其所持有的被告王野公司的全部股权（持有公司50%股权）以1元的价格转让给被告王野公司指定的受让人（该1元钱在支付第一笔执行款项时支付，被告王野公司在付清全部435万元后，被告吴晓斌应协助被告王野公司及股权受让人办理相关股权转让手续，股权转让协议和股东会决议由吴晓斌签字后交给法院）；四、在本协议达成过后，被告吴晓斌向重庆市沙坪坝区法院撤回其关于股权转让无效的诉讼，向黄岩法院撤回抽逃出资的诉讼，被告王野公司向重庆市第一中级人民法院撤回对（2018）渝0106民初6428号民事判决书的上诉，向黄岩法院撤回关于抽逃出资的反诉，双方各自针对对方的诉讼全部撤回，就协议日之前的行为不再产生任何的诉讼关系。《执行和解协议》签订后，被告王野公司已按约履行完毕。 2019年1月12日，原告王信钧（协议乙方）与被告王野公司（协议甲方）签订《协议书》一份，载明因被告王野公司与公司股东吴晓斌于2019年1月11日签订了执行和解协议约定，被告王野公司在支付完执行和解协议中约定的执行款435万元后，被告吴晓斌承诺将被告王野公司50%股权转让给被告王野公司指定的第三人，以及因2017年6月16日被告吴晓斌与被告王野公司及王野公司其他二股东签订的和解协议书中约定支付给被告吴晓斌435万元均由原告王信钧出借给被告王野公司；故达成协议：一、被告王野公司同意原告王信钧作为受让被告吴晓斌50%股权的受让人，并由被告王野公司通知被告吴晓斌；二、执行和解协议中约定的股权受让款1元，由原告王信钧自行支付至重庆沙坪坝区法院的执行账户，该款项在被告王野公司支付第一笔执行款时支付，股权转让产生的税、费由原告王信钧承担；三、按照执行和解协议的约定，被告吴晓斌应将股权转让协议书和股东会决议签字后交给重庆市沙坪坝区法院，原告王信钧应将签好字的股权转让协议书交给重庆市沙坪坝区法院执行人员带回，以便被告吴晓斌签字；四、被告王野公司支付完435万元执行款后，应及时通知并配合将被告吴晓斌名下50%股权转至原告王信钧名下等内容。案外人王华正、吴仙增作为被告王野公司股东在该协议上签字。2019年1月14日，原告王信钧向《执行和解协议》中载明的重庆市沙坪坝区人民法院账户汇款1元，并备注摘要“股权转让”，被告吴晓斌拒绝收取上述款项。 另查明，案外人王华正、吴仙增就原告王信钧受让被告吴晓斌所有的被告王野公司50%的股权均无异议，对此不主张优先购买权。 上述事实，有原告王信钧提供的原、被告身份信息、《执行和解协议》、《协议书》、汇款凭证一组，被告吴晓斌提供的公司章程、（2015）沙法民初字第14123号民事判决书、（2017）渝01民终188号民事判决书，到庭当事人（含代理人）陈述，以及本院依职权制作的王华正、吴仙增的询问笔录，本院依职权调取的（2018）浙1003民初8411号之一民事裁定书等证据所证实。 本院认为，被告吴晓斌与被告王野公司签订的《执行和解协议》，系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律法规的禁止性规定，应为合法有效。现被告王野公司已按约履行己方义务，原告亦应按协议约定履行向被告王野公司指定的第三人以1元对价转让涉讼股权的义务。对于该指定第三人，被告王野公司通过与原告王信钧签订协议书明确由原告受让该部分股权并支付股权转让对价，王野公司其他股东亦已书面认可。因此该协议书与《执行和解协议》直接关联，据此可以确定被告吴晓斌需在约定条件成就时向原告王信钧转让股权。被告吴晓斌辩称其不知道不认可原告与被告王野公司间达成的协议，被告不具有转让股权的主体资格，该协议书损害其合法权利不具有法律效力，且应当通过股东会决议的方式确定股权受让人。对上述抗辩本院审查认为，被告王野公司虽非讼争股权所有权人，但不影响其与原告王信钧、被告吴晓斌就股权转让事项达成协议的合同效力，且在吴晓斌与王野公司的协议中亦未限定王野公司需就指定第三人征得吴晓斌认可，王野公司章程中亦未约定股权受让人需经股东会决议确定，故被告吴晓斌的上述抗辩理由并无事实及法律依据，本院不予采纳。另被告吴晓斌称其与案外人胡世雄就涉案股权转让达成协议，该协议的真实性及合同效力与本案无直接关联，本院不予审查，即使该协议真实，亦不能证明涉案股权已经转让的事实，更不能以此对抗被告吴晓斌应承担的向被告王野公司指定第三人即本案原告转让股权的义务。被告吴晓斌拒绝接受原告王信钧支付的股权转让对价，并不妨碍《执行和解协议》与《协议书》中所确定的转让条件的成就，故原告有权要求被告吴晓斌继续履行交割股权、协助办理股权变更登记的义务。被告王野公司亦应履行相应的协助义务。原告自愿承担本次股权转让所产生的税及相关费用（含被告吴晓斌部分），不损害他人利益，本院予以照准。综上，原告变更后的诉讼请求成立，本院依法予以支持。本院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款、第七十一条之规定，判决如下： 被告吴晓斌、台州市王野机车有限责任公司于本判决生效之日起十日内协助原告王信钧将被告吴晓斌名下的台州市王野机车有限责任公司50%股权变更登记至原告王信钧名下（本次股权转让产生的相关税、费均由原告王信钧承担）。 案件受理费80元，由被告吴晓斌、台州市王野机车有限责任公司承担。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数或者代表人人数提出副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院。 审 判 长  刘开怀 人民陪审员  杨成建 人民陪审员  陈 荣 二〇二〇年四月二十一日 代书 记员  叶宇红 ?