广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终1732号上诉人（原审被告）：广州市锐客贸易有限公司，住所地广东省广州市番禺区沙头街桥兴大道491号工业综合楼B518。法定代表人：王德举，该公司执行董事兼总经理。上诉人（原审被告）：广州市返璞贸易有限公司，住所地广东省广州市越秀区解放南路123号10B自编1018。法定代表人：杨文军，该公司执行董事兼总经理。两上诉人共同委托诉讼代理人：朱永胜，上海锦天城（广州）律师事务所律师。两上诉人共同委托诉讼代理人：吴薏，上海锦天城（广州）律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：广州市龙翾鞋业有限公司，住所地广东省广州市白云区白云湖街夏茅海口夏村园工业街38号D4栋3楼。法定代表人：黄超贵，该公司总经理。委托诉讼代理人：周旋，广东红棉律师事务所律师。上诉人广州市锐客贸易有限公司（以下简称锐客公司）、广州市返璞贸易有限公司（以下简称返璞公司）因与被上诉人广州市龙翾鞋业有限公司（以下简称龙翾公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市越秀区人民法院（2019）粤0104民初25976号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月11日立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。上诉人锐客公司、返璞公司上诉请求:1.撤销一审判决第一项，依法改判驳回龙翾公司的上诉请求；2.本案全部诉讼费用由龙翾公司承担。事实和理由：一、龙翾公司主张“付款后再补签购销合同”的交易流程明显与事实不符，应当不予采信。一审判决第三页最后一段载明：“原告主张交易流程为……付款前原告根据付款金额开具发票，付款后双方补签购销合同……两被告主张交易流程为……原告组织生产、交付货物、开具发票后，两被告再支付货款”。又根据锐客公司、返璞公司提交的“被告证据材料(二)”第五页及第六页、“被告证据材料(一)”第七页显示，就同一笔货款37286元而言，合同签订日期为2016年8月23日、货物交付日期为2016年8月28日、付款日期为2016年11月16日，明显可以看出，付款日期是晚于合同签订日期的，符合锐客公司、返璞公司主张的一贯交易习惯。龙翾公司主张“付款后再补签购销合同”的交易流程明显与事实不符，应当不予采信。二、叶剑萍并无对公司债权签字确认的相应职权；龙翾公司提交的对账单并无原件，复印件上并无双方公司的任何公章确认，部分证据虽载有疑似锐客公司、返璞公司方财务人员的签名，但无法确认其真实性，故对账单不具备证据的真实性、合法性及关联性，一审法院判定龙翱公司与锐客公司、返璞公司之间的交易金额以对账单确认的金额为准，属事实认定有误。叶剑萍于2018年7月1日至2019年4月1日任职于返璞公司，其工作内容仅为出纳、跟单，并无对外确认债权的工作职责和授权，从锐客公司、返璞公司及龙翾公司双方提交的证据显示，叶剑萍曾作为“出纳”、“制证”在财务凭证中签名，但并未作为会计进行签名。退一步讲，即使叶剑萍的职务使其可以接触到相应的公司内部单据，但也应仅限于其任职期间的相关交易及单据。叶剑萍超越权限、不符常理地对于其任职职务、任职时间以外的交易进行确认，实属荒谬。一审法院关于“叶剑萍在对账单上签字确认‘复印件与原件一致’的行为末超出其职权范围”的认定明显有误。对账单并无原件，其复印件上虽载有疑似锐客公司、返璞公司方部分财务人员的签名，但无法确认上述签名是否相关人员亲手所签，无法排除系从其他财务凭证上复印所得的可能性。综上，对账单不具备证据的真实性、合法性及关联性，依法应予排除，一审法院判定龙翾公司与锐客公司、返璞公司之间的交易金额以对账单确认的金额为准，属事实认定有误。三、返璞公司共向龙翾公司转账付款441019.54元，另向龙翾公司开具4张支票金额合计230000元，其中备注“货款支付新大埠9月10月份货款”的转账24346.5元及备注“货款支付欣兴皮料11月份货款”的转账35494.8元均属于返璞公司向龙翾公司支付的货款。在一审中，返璞公司在“被告证据材料(一)”、“被告补充证据材料”、“被告补充证据材料(三)”、“被告补充证据材料(四)”中提交了相关付款凭证、支票存根等证据，证明返璞公司以支票形式实际向龙翾公司支付货款共230000元，一审法院判决书认定“返璞公司共向原告开具3张发票金额合计180000元”，属于事实认定不清。在交易中，龙翾公司负责组织生产并交付货物，其购买生产原料等行为属于龙翾公司与第三方的交易，与案涉交易无关。但在实际交易过程中，因龙翾公司偶尔会存在资金紧张的情况，出于交易双方的友好协商，锐客公司、返璞公司会提前预付部分货款给龙翾公司用于购买原材料等，故出现上述转账备注的情况，但该部分款项的性质为预付给龙翾公司的款项，应在后续货款的支付上予以扣除。龙翾公司主张该部分款项为锐客公司、返璞公司与第三方之间的交易，但并末提供任何合同等证据证明存在交易事实，应当不予采信。一审法院判定上述款项不应计入返璞公司向龙翾公司付款的金额的认定有误。四、锐客公司与返璞公司为两个相互独立的企业法人，不存在人格混同的情形。《中华人民共和国公司法》第三条第一款规定“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”根据国家企业信用信息公示系统显示，锐客公司与返璞公司的法定代表人、住所地等主要信息都不相同，龙翾公司主张两公司存在人格混同，并要求锐客公司、返璞公司承担共同责任，没有事实和法律依据。此外，在交易过程中无论是合同上的签章、送货单上的签章或是开具发票的抬头，而且各结各账，锐客公司与返璞公司之间都有明确的区分，锐客公司、返璞公司属于互为独立的企业法人，不存在法律意义上的人格混同的情形。一审法院以对账单相关的公司抬头、签名人员等认定锐客公司、返璞公司之间界限模糊，但对账单本身并不具备相应证明力，具体已在上述几点进行阐述，此处不再赘述。锐客公司及返璞公司之间存在友好合作关系，系经商量后同意以部分货款相抵，但这并不代表两公司之间存在人格混同的情形，一审法院据此判定锐客公司、返璞公司共同承担责任，属事实认定有误。综上，一审判决存在多处事实认定不清的情形，为维护司法公正、保障锐客公司、返璞公司的合法权益，锐客公司、返璞公司请求二审法院依法驳回龙翾公司的全部诉讼请求，并判决由龙翾公司承担一审二审的案件受理费、保全费等全部诉讼费用。被上诉人龙翾公司辩称，一、关于涉案交易模式。原审判决已经清楚载明锐客公司、返璞公司主张的模式与既有证据不相符。实际交易模式为：下订单-发货-对账-付款，签合同只是为了开发票。锐客公司和返璞公司在原审提交的证据第223页的对账单载明“37286元”的货款对应的交易于2016年6月6日下单，2016年6月24日对账，而合同签订日期为2016年8月23日，说明下单、交付及对账均早于合同签订日期。锐客公司和返璞公司的陈述与事实不符。二、关于对账单的真实性及叶剑萍的权限。原审判决书已详细阐述。三、关于锐客公司和返璞公司的付款情况。锐客公司和返璞公司主张的24346.5元与35494.8元是支付给龙翾公司的，但其付款时已自行备注是支付给案外人的，所以上述两笔转账不应认定为支付给龙翾公司。另在实际交易中，还有271105.86元也是由龙翾公司代锐客公司、返璞公司支付给案外人，而非涉案交易的货款，只是证据不足以证明该事实。关于锐客公司和返璞公司主张的支票（支票号码317××××2230），该证据在原审起诉已形成，不是新证据，恳请法庭不予采纳。四、关于锐客公司和返璞公司人格混同的问题。原审判决已详细阐述，不再赘述。龙翾公司向一审法院起诉请求：1.锐客公司、返璞公司共同向龙翾公司支付货款664154.65元；2.锐客公司、返璞公司共同向龙翾公司支付占用货款的利息：2019年5月31日前的利息为30713.26元，自2019年6月1日起，以664154.65元为本金，按年利率6%计至实际清偿之日止；3.锐客公司、返璞公司共同向龙翾公司支付税费330235.14元（其中已开发票部分的税费为243895.04元，暂未开发票部分的税费为86340.10元）；4.锐客公司、返璞公司共同承担本案诉讼费。一审法院认定事实：各方当事人均确认龙翾公司与锐客公司、返璞公司在2016年至2019年间存在鞋类货品定作、买卖关系，但各方对于交易流程陈述不一。龙翾公司主张交易流程为：锐客公司法定代表人兼返璞公司股东王德举通过电话、传真等方式下单，龙翾公司委托他人生产后按锐客公司、返璞公司的要求发货至指定仓库，每月订单在次月25日左右由锐客公司、返璞公司向龙翾公司传真对账单（对账单上的价格不含税）进行对账，货款在收货后次月1日起60天内付清，付款前龙翾公司根据付款金额开具发票，付款后双方补签购销合同，交易时龙翾公司不清楚交易对象是锐客公司还是返璞公司，龙翾公司补签合同及开发票的对象都由王德举指定。锐客公司、返璞公司主张交易流程为：双方通过电话、QQ沟通达成意向后签订购销合同，龙翾公司组织生产、交付货物、开具发票后，锐客公司、返璞公司再支付货款，每份合同都有对应的送货单，付款期限是收货后次月1日起60天内付清，龙翾公司开具发票的金额与锐客公司、返璞公司付款金额一致，合同价格已含税。根据双方举证情况及诉讼中的陈述，龙翾公司、锐客公司、返璞公司双方主要交易情况如下：（一）交易金额龙翾公司为证明双方交易金额，提交了51份对账单以及若干订货单、物流托运单等证据。51份对账单的对账日期在2016年5月1日至2019年4月25日之间；对账单内容为“锐客”员工发给“路路发/财务”的对账事宜，包括出货明细、扣款明细、代卖明细、确认欠款金额等；其中，日期为2016年8月26日、2016年9月26日、2016年11月26日、2017年3月26日、2017年6月25日、2018年7月25日的6份对账单载明对账内容为“以下型号鞋子贵司答应我司代卖”“我司帮贵司代卖鞋货款”，金额共计33616.5元；其余45份对账单均明确载明“我司欠贵司货款”，并明确列明金额、明细及计算公式（欠货款金额=出货明细合计-扣款明细合计），该45份对账单载明的欠款金额共计1888351.20元（其中2016年对账单18份金额合计600355.65元，2017年对账单16份金额合计956441.75元，2018年对账单10份金额合计322730.8元，2019年对账单1份金额8823元）。上述51份对账单的抬头均为“RICK广州市锐客贸易有限公司”并注明电话为020-3483×××2、传真号码为020-3483XXX1、电子邮箱为ｈｔｔ×××＠126.ｃｏｍ；对账明细数据下方载明“请核对以上数据，如有疑问请致电3483×××2，传真3483XXX1”“2日内签字盖章回传”等内容；上述内容下方有“RICK确认”“RICK审核”“工厂确认”等栏目，其中“RICK确认”一栏有“邓麦清”“蒋芝娟”“陈敏”“段某”“叶剑萍”“董靖仪”“段聪敏”等签名或盖有“董靖仪”私章，“RICK审核”一栏有“孙林”“林”等签名，另有部分签名字迹潦草无法辨认。龙翾公司提交的上述对账单及订货单均为复印件，对账单复印件上均有返璞公司员工叶剑萍于2019年6月手写的“复印件与原件一致”及叶剑萍的签名。龙翾公司、锐客公司、返璞公司均确认“路路发”是龙翾公司使用的字号。但锐客公司、返璞公司对上述对账单均不予确认，认为对账单没有原件，未经锐客公司、返璞公司确认，其中“工厂确认”一栏无人签名，且叶剑萍无权代表锐客公司、返璞公司确认对账单真实性。锐客公司、返璞公司为证明双方交易金额，提交了27份购销合同及对应的送货单，合同签订日期在2016年8月23日至2018年7月10日之间，金额共计1650421.10元；其中，19份购销合同的签订主体为龙翾公司（卖方）与锐客公司（买方），签订日期在2016年8月23日至2017年7月25日之间，合同金额共计884054.65元；8份购销合同的签订主体为龙翾公司（卖方）与返璞公司（买方），签订日期在2017年8月18日至2018年7月10日之间，合同金额共计766366.45元。（二）龙翾公司开具发票情况龙翾公司于2016年8月19日至2017年8月25日间向锐客公司开具20份增值税专用发票，货物名称均为鞋类货品，发票金额合计884054.65元。龙翾公司于2017年10月17日至2018年9月12日间向返璞公司开具11份增值税专用发票，货物名称均为鞋类货品，发票金额合计816366.44元。（三）锐客公司、返璞公司付款情况锐客公司于2016年7月28日至2017年10月27日间向龙翾公司转账30次，金额合计988580.27元，转账用途均注明“货款”。返璞公司于2018年10月17日至2018年9月11日间向龙翾公司转账16次，金额合计441019.54元，除2018年1月26日转账24346.5元备注“货款支付新大埠9月10月份货款”、2018年1月26日转账35494.8元备注“货款支付欣兴皮料11月份货款”以外，其余14次转账（金额合计381178.24元）均备注“货款”。另，返璞公司于2018年1月31日以龙翾公司为收款人开具100000元支票（支票号码316××××9606），用途为“货款”，后该支票被龙翾公司背书转让给东莞市楚成贸易有限公司。返璞公司于2019年1月31日以龙翾公司为收款人开具40000元支票（支票号码317××××2234），用途为“货款”，后该支票被龙翾公司背书转让给浙江豪博鞋材有限公司，又由浙江豪博鞋材有限公司背书转让给杭州龙驹合成材料有限公司。返璞公司于2019年4月30日以龙翾公司为收款人开具40000元支票（支票号码317××××2246），用途为“货款”，后该支票被龙翾公司背书转让给广州市高田合成材料有限公司。龙翾公司主张锐客公司、返璞公司上述转账中有20笔金额合计330947.16元是锐客公司、返璞公司支付给案外人的材料款，因龙翾公司替案外人开具发票，故该部分款项经由龙翾公司账户支付给案外人。龙翾公司为证明其该项主张，提交了龙翾公司向案外人转账的20份转账凭证以及案外人向龙翾公司开具的14份增值税专用发票。龙翾公司向案外人转账的20份转账凭证金额均与锐客公司、返璞公司向龙翾公司转账的20笔金额一致，转账时间相近。锐客公司、返璞公司对龙翾公司该主张不予确认。另查明，返璞公司（用人单位）与叶剑萍（职工）于2018年7月1日签订了《广州市劳动合同》，约定合同期限为2018年7月1日至2019年6月30日，叶剑萍工作内容为出纳、跟单。锐客公司、返璞公司提交了叶剑萍于2019年2月16日签名出具的《辞职信》，其中载明“2018年10月至今，我出纳跟单及会计两份工作一起顾着……感谢王总。感谢每位同事！我将于4月1日正式离职……”，王德举在该《辞职信》下方手写“同意该职员离职！从2019年4月1日起所有事务以及对外下单、签名均与本公司无关！”并加盖返璞公司公章。龙翾公司提交了叶剑萍的《离职证明》，载明“兹证明员工叶剑萍……自2017年8月26日入职，在我司担任会计、出纳、跟单职务，由于合同期满，于2019年7月15日离职……”，该《离职证明》上加盖有“广州市返璞贸易有限公司”印章。龙翾公司提交了广州市社会保险基金管理中心打印的叶剑萍缴费历史明细表，显示叶剑萍2019年1月至7月缴纳社保的单位为返璞公司。返璞公司主张叶剑萍于2019年4月离职，但因其未找到工作，故在返璞公司缴纳社保至2019年7月。另查明，锐客公司股东为王德举（持股比例80%）、龚德云（持股比例20%），王德举任法定代表人。返璞公司股东为杨文军（持股比例98%）、王德举（持股比例2%），王德举任监事。锐客公司、返璞公司提交的付款凭证证据是从锐客公司、返璞公司的会计凭证中复印得来，大部分付款凭证复印件中可看到会计凭证后页的签名栏；其中，锐客公司会计凭证中会计主管一栏有蒋芝娟、陈敏、“段某”等签名，出纳一栏有邓麦清、叶剑萍等签名，审核一栏有“林”等签名，制证一栏有邓麦清、叶剑萍等签名；返璞公司会计凭证中会计主管一栏有“段某”、董靖仪、段聪敏等签名或盖有“董靖仪”私章，出纳一栏有叶剑萍等签名或盖有“叶剑萍”私章，审核一栏有“林”等签名，制证一栏有叶剑萍等签名或盖有“叶剑萍”私章。锐客公司、返璞公司确认：蒋芝娟为锐客公司会计主管，陈敏和“段某”为锐客公司会计，邓麦清为锐客公司出纳，“林”是锐客公司、返璞公司的财务总监孙林（一开始在锐客公司任职，后来到返璞公司任职），董靖仪为返璞公司会计主管，段聪敏为返璞公司财务人员。锐客公司、返璞公司提交的购销合同等证据显示：锐客公司、返璞公司使用的合同专用章均载明电话为“3483×××2”，且锐客公司、返璞公司使用的购销合同版本一致。龙翾公司于2019年6月21日提起本案诉讼。诉讼中，锐客公司、返璞公司确认，锐客公司向龙翾公司付款金额988580.27元比龙翾公司向锐客公司开具发票的金额884054.65元多出的部分系用于支付返璞公司向龙翾公司购货的货款。一审法院认为，本案各方当事人对龙翾公司与锐客公司、返璞公司之间存在买卖合同关系的事实均无异议，各方的争议焦点在于：1.龙翾公司与锐客公司、返璞公司交易的总金额；2.锐客公司、返璞公司已付款金额；3.锐客公司、返璞公司欠付龙翾公司款项金额；4.锐客公司、返璞公司应否赔偿货款占用利息及金额；5.如锐客公司、返璞公司确有欠付龙翾公司款项及货款占用利息，锐客公司、返璞公司应否共同承责。对上述争议焦点，一审法院分析如下：（一）龙翾公司与锐客公司、返璞公司交易总金额的确定问题龙翾公司为证明双方交易金额，提交了51份对账单。该些对账单虽为复印件，但有叶剑萍于2019年6月1日签字确认“复印件与原件一致”。因此，叶剑萍的任职情况是本案关键问题之一。锐客公司、返璞公司主张叶剑萍仅为返璞公司员工，且仅为出纳，无权确认对账单。但叶剑萍的劳动合同中显示其职责为出纳跟单，可见叶剑萍对公司的订单情况是了解的。从锐客公司、返璞公司提交的叶剑萍《辞职信》的内容看，叶剑萍不仅承担出纳、跟单的职责，还兼任会计。从锐客公司、返璞公司提交的锐客公司付款凭证复印件来看，叶剑萍曾作为“出纳”“制证”在锐客公司财务凭证中签名，可见叶剑萍同时兼任锐客公司及返璞公司的财务人员。根据龙翾公司提交的叶剑萍离职证明、劳动合同与社保缴纳记录，叶剑萍任职时间至2019年7月为止，锐客公司、返璞公司提交的《辞职信》的证明力弱于龙翾公司提交的上述证据，故一审法院依法确认叶剑萍在对账单上签字的时间2019年6月1日系其在锐客公司、返璞公司任职期间，叶剑萍在对账单上签字确认“复印件与原件一致”的行为未超出其职权范围。从对账单的内容看，“RICK确认”一栏有“陈敏”“段某”“蒋芝娟”“邓杏清”“董靖仪”“叶剑萍”“段聪敏”等人签名，“RICK审核”一栏有“林”的签名。而锐客公司、返璞公司在诉讼中确认陈敏、蒋芝娟、董靖仪、邓杏清、段聪敏、叶剑萍、“林”“段某”均曾担任锐客公司、返璞公司的财务人员。对账单中载明“请核对以上数据……并于2日内签字盖章回传”，与龙翾公司主张其不持有对账单原件的说法相符。反观锐客公司、返璞公司提交的证据，锐客公司、返璞公司第一次向龙翾公司付款时间为2016年7月28日，双方签订最早的购销合同的时间为2016年8月23日，龙翾公司向被告开具发票的时间最早为2016年8月19日，即付款时间早于开发票时间，且早于合同签订时间；龙翾公司向锐客公司、返璞公司开发票金额共计1700421.09元，多于锐客公司、返璞公司与龙翾公司签订的购销合同总金额1650421.10元；上述情况均与锐客公司、返璞公司主张的双方交易流程为“签订合同—交付货物—开具发票—支付货款”的说法不符。因此，综合龙翾公司、锐客公司、返璞公司提交的各项证据，一审法院依法确认龙翾公司提交对账单的真实性，龙翾公司与锐客公司、返璞公司之间的交易金额应以对账单确认的金额为准。龙翾公司提交的对账单中，有6份载明“以下型号鞋子贵司答应我司代卖”“我司帮贵司代卖鞋货款”，与另外45份对账单中明确载明“我司欠贵司货款”的表达方式明显不同，在龙翾公司未能提交其他证据证实锐客公司、返璞公司应当支付该6份对账单所载金额的情况下，一审法院对该6份对账单不予采信。故龙翾公司与锐客公司、返璞公司交易总金额应为另外45份对账单载明的欠付货款总额即1888351.20元。（二）锐客公司、返璞公司已付款金额的确定问题锐客公司、返璞公司提交付款凭证等证据证实：锐客公司共向龙翾公司转账付款988580.27元，返璞公司共向龙翾公司转账付款441019.54元，且返璞公司共向龙翾公司开具3张支票金额合计180000元。以上付款中，返璞公司备注“货款支付新大埠9月10月份货款”的转账24346.5元及备注“货款支付欣兴皮料11月份货款”的转账35494.8元（合计59841.3元）不应计入返璞公司向龙翾公司付款的金额，其余付款合计1549758.51元（988580.27+441019.54+180000-59841.3）为锐客公司、返璞公司已付款金额。龙翾公司主张锐客公司、返璞公司的转账中有20笔金额合计330947.16元是锐客公司、返璞公司支付给案外人的材料款，但除了前述两笔备注支付案外人货款的转账59841.3元以外，龙翾公司对其主张的其余18笔转账均未能提交证据证明锐客公司、返璞公司曾指示龙翾公司向案外人付款，且案外人开具发票的购货方是龙翾公司而非锐客公司、返璞公司，仅凭转账金额一致、转账时间相近，难以确认龙翾公司收取该些款项是基于代收代付的法律关系，故一审法院对龙翾公司该主张不予采信。（三）锐客公司、返璞公司欠付龙翾公司款项金额的确定问题如前所述，龙翾公司与锐客公司、返璞公司交易总金额为1888351.20元，锐客公司、返璞公司向龙翾公司付款合计1549758.51元，故锐客公司、返璞公司尚欠龙翾公司货款金额为338592.69元（1888351.20-1549758.51）。龙翾公司主张锐客公司、返璞公司尚欠付税费330235.14元，但龙翾公司未能提交任何证据证实对账单载明的货款金额为不含税价格，故一审法院对龙翾公司该主张不予采纳。（四）锐客公司、返璞公司应否赔偿货款占用利息及具体金额的确定问题龙翾公司与锐客公司、返璞公司均确认，双方约定的付款期限为收货后次月1日起60天内付清，现锐客公司、返璞公司逾期未付款构成违约，依法应当赔偿龙翾公司遭受的资金占用损失。因锐客公司、返璞公司每一次付款时均无明确指定付款对应的货物批次或对账单日期，双方也未就货款抵充顺序作出特别约定，故锐客公司、返璞公司已付款项应当优先抵充时间在先的货款。如前所述，锐客公司、返璞公司尚欠货款金额为338592.69元，已超过案涉交易2018年、2019年对账单所确认的欠款金额331553.8元（322730.8+8823），即锐客公司、返璞公司欠付的货款应为2018年、2019年对账单所确认的全部欠款以及2017年对账单确认的部分欠款7038.89元。龙翾公司主张按照年利率6%的标准，从2018年3月2日起计付2017年欠款的利息，从2019年3月2日起计付2018年欠款的利息，从2019年6月30日起计付2019年欠款的利息，符合法律规定，一审法院予以支持。锐客公司、返璞公司辩称年利率6%的计算标准过高，依据不足，一审法院不予确认。（五）锐客公司、返璞公司应否共同承责的问题一审法院认为，案涉交易期间，锐客公司、返璞公司向龙翾公司采购同类货品，使用相同版本的购销合同，锐客公司、返璞公司使用的合同专用章均显示其联系电话为3483×××2；且锐客公司、返璞公司一直使用锐客公司抬头的对账单，以锐客公司的名义与龙翾公司对账，对账单中签名的人员既有锐客公司财务人员，也有返璞公司财务人员。此外，交易中还存在锐客公司代返璞公司支付货款的情况。以上种种情形表明锐客公司、返璞公司在案涉交易期间相互之间界限模糊，使得龙翾公司作为交易相对人难以区分准确的交易对象，龙翾公司有理由相信锐客公司、返璞公司是共同与龙翾公司进行交易。因此，龙翾公司主张锐客公司、返璞公司对欠付货款及利息共同承责，合理合法，一审法院予以支持。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第一百零八条的规定，于2019年12月3日判决：一、锐客公司、返璞公司于判决发生法律效力之日起十日内共同向龙翾公司支付货款338592.69元及利息（利息以7038.89元为基数从2018年3月2日起，以322730.8元为基数从2019年3月2日起，以8823元为基数从2019年6月30日起，按年利率6%的标准计算至实际清偿之日止）；二、驳回龙翾公司的其他诉讼请求。如未按判决指定期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费14026元、保全费5000元，由龙翾公司负担12643元，锐客公司、返璞公司共同负担6383元。经审查，本院对一审判决查明的事实予以确认。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。返璞公司提交了平安银行支票明细，显示其于2018年7月31日向龙翾公司支付货款50000元。锐客公司对该证据予以认可，龙翾公司对该证据真实性予以认可，但认为不属于新证据。本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条的规定，第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。本案主要争议焦点如下：一、龙翾公司与锐客公司、返璞公司的交易模式；二、锐客公司、返璞公司欠龙翾公司货款的具体金额；三、锐客公司、返璞公司是否存在人格混同。关于龙翾公司与锐客公司、返璞公司的交易模式。锐客公司、返璞公司称交易模式为签订合同-交付货物-开具发票-支付货款。但仅指出其在2016年8月23日签订的合同对应货款为37286元，付款日期为2016年11月16日，但并未举证货物交付的情况。而龙翾公司提交的2016年6月6日的对账单中显示金额为37286元，并手写备注了2016年11月16日已支付37286元。在龙翾公司已提供相反证据的情况下，仅凭该份合同并不足以证实其所称的交易方式。另，根据锐客公司、返璞公司提交的合同及付款凭证，最早的一份合同签订日期（2016年8月23日）晚于最早的付款日期（2016年7月28日）及龙翾公司最早开具发票的日期（2016年8月19日），龙翾公司的主张与其提交的证据并不相符，本院对此不予认可。关于锐客公司、返璞公司所欠龙翾公司货款的具体金额的问题。锐客公司、返璞公司均确认叶剑萍有在上述公司工作，结合叶剑萍的《劳动合同》《辞职信》、付款凭证等可以证实叶剑萍在两个公司有兼任财务人员。故本院确认叶剑萍在对账单一上签字确认属于职务行为。一审法院结合对账单的内容及人员签名情况对对账单的真实性予以认可，并认定锐客公司、返璞公司所欠货款总额为1888351.20元正确，本院予以确认。关于锐客公司和返璞公司已支付货款的问题。返璞公司认为2018年1月26日转账24346.5元备注“货款支付新大埠9月10月份货款”、2018年1月26日转账35494.8元备注“货款支付欣兴皮料11月份货款”的金额均为返璞公司支付的货款，本院认为上述支票已载明了用途是支付给案外人货款，返璞公司的主张依据不足，本院不予支持。但根据二审中返璞公司提交的平安银行支票，可以确认返璞公司另有向龙翾公司支付货款50000元，即锐客公司、返璞公司所支付货款金额为1599758.51元（1549758.51+50000）。锐客公司、返璞公司所欠货款总额为288592.69元（1888351.20-1599758.51）。上述金额未超过2018年、2019年对账单所确认的欠款金额，故应优先抵扣时间在先的货款，故2018年欠款金额应为279769.69元（288592.69-8823）元，2019年欠款应为8832元。上述欠款利息应从2019年3月2日起计付2018年欠款利息，从2019年6月30日起计付2019年欠款利息。关于锐客公司、返璞公司是否应共同承责的问题。一审法院已就此作出详细阐述且认定正确，本院不再赘述。综上所述，广州市锐客贸易有限公司、广州市返璞贸易有限公司的上诉请求部分成立，对其成立部分，本院予以部分支持；对其不成立部分，本院予以驳回。本案基于二审当事人提交的新证据和陈述进行改判，但由于返璞公司和锐客公司在原审诉讼期间未提交该份证据，致使原审法院作出对其不利的判决，其应当负担本案二审案件受理费。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下：一、撤销广东省广州市越秀区人民法院（2019）粤0104民初25976号民事判决；二、广州市锐客贸易有限公司、广州市返璞贸易有限公司于本判决发生法律效力之日起共同向广州市龙翾鞋业有限公司支付货款288592.69元及利息（利息以279769.69元为基数从2019年3月2日起，以8823元为基数从2019年6月30日起，按年利率6%的标准计算至实际清偿之日止）；三、驳回广州市龙翾鞋业有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费14026元、保全费5000元，由广州市龙翾鞋业有限公司负担12643元，广州市锐客贸易有限公司、广州市返璞贸易有限公司共同负担6383元。二审案件受理费6379元，由广州市锐客贸易有限公司、广州市返璞贸易有限公司共同负担。本判决为终审判决。审判长 曹 玲审判员 蔡粤海审判员 练长仁二〇二〇年四月十二日书记员 黄怡斐