浙江省金华市婺城区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0702民初6307号 原告（反诉被告）：田青连，女，1972年9月30日出生，汉族，住浙江省永康市。 被告（反诉原告）：万莉萍，女，1970年4月3日出生，汉族，住浙江省金华市婺城区。 委托诉讼代理人：应欣萍，浙江创欣律师事务所律师。 原告田青连（反诉被告）与被告万莉萍（反诉原告）合同纠纷一案，本院于2019年5月30日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告田青连、被告万莉萍的委托诉讼代理人应欣萍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 田青连向本院提出诉讼请求：1.判令双方的转让协议解除；2.判令被告立即退还原告已经支付的转让费用29万元整以及赔偿利息损失（利息自起诉之日起按中国人民银行同期同档次贷款利率计算至款清之日止）及原告代缴的被告社保费用共计5269.5元；3.判令被告承担本案的诉讼费用。庭审中，原告当庭增加诉请：判令被告退还代缴的公积金1000元以及房租57600元。事实和理由：原、被告双方经洽谈，双方达成金华经济开发区王五元社区幼儿园的转让事宜，双方签订转让协议书，并且原告分2次共向被告支付转让款共计29万元，以及代缴社保费用。但被告在签订协议后长达8个多月的时间内，并没有按照转让协议所约定，及时办理相关的过户手续，也没有交付财务信息，也没有交付包括银行信用信息、幼儿园财务章、开户许可证、机构信用代码等，导致原告无法发放幼儿园老师工资长达4个月，且原告发现该幼儿园在转让的前一年就存在年审问题，造成现原告无法办理相关的年审手续，导致后续幼儿园开办困难。由于被告迟迟未能办理相关手续，原告无法替该幼儿园的老师缴纳社保，对于原告打给被告要求被告立即缴纳的社保费用，被告也挪为己用，迟迟不予缴纳，造成逾期，导致该幼儿园年检不能通过。被告在转让时承诺过，该幼儿园有保安经费补贴15000元以及奖补资金，后原告发现均系欺骗。原告认为，被告的行为已经构成了根本违约，原告多次催促被告办理相关手续及交付相关信息无涯未果，特此具状起诉法院，请求法院维护原告的合法权益。 万莉萍辩称，1.原告所主张的解除《金华经济技术开发区王五元幼儿园转让协议》，没有事实及法律依据，应予以驳回，其主张退还转让费29万元及利息损失也自然应当一并驳回。原告提出解除转让协议，更多的是基于个人的原因，原告的合伙人与她散伙了，原告认为王五元社区幼儿园盈利空间不如她的期待等，才导致本案在原告眼里出现如此之多的阴谋论，但事实上并不存在答辩人合同违约而致原告享有对合同解除权的情况。原告认为答辩人没有依照转让协议约定办理相关过户手续，没有交付财务信息，没有交付银行信用信息、幼儿园财务章、开户许可证、机构代码证等。事实上，原告与答辩人之间的转让协议所指向的转让内容是幼儿园原有的设施设备、装饰装修、生源，转让费包括2018年秋季和2019年春季租金4万元，答辩人已经按约交付完毕，合同约定8月25日起原告开始负责经营，9月1日开学前幼儿园已经属于原告方控制范围，至于原告所说的未交付内容属于答辩人的附随义务，关于交接一事，反而是原告一直便利于被告为其提供的协助，而怠于管理。截止目前，王五元社区幼儿园从硬件到经营已经完全在原告掌握范围，如经营过程中的不顺利，也已经并不能归责于被告。2.幼儿园办学许可证、民办非企业登记证书已经办妥取得证书，法定代表人也已经变更完毕，这些手续的办理需要一定的流程和时间，原告称在永康受让的一个幼儿园并不需要变更直接以他人名义开展经营活动，在原告懈怠的情况下答辩人也一直在协助办理。2019年2月26日答辩人为原告办理获得原告为负责人的幼儿园办学许可证，法定代表人由答辩人变更原告于5月13日获得批准决定，5月30日原告收取了相应的许可决定书和登记证书。3.王五元社区幼儿园年度检查、整改，是一项行政监督管理的行为，答辩人已经依法作出配合整改，2019年6月3日取得2018年度检查通过。4.关于保安经费补贴和奖补资金，是一项民政补贴，与本案无关，原告在经营幼儿园过程中能否取得补贴，一看政策二看原告所管理的幼儿园是否符合，并不是原告所称的欺骗。比如2018年度检查通过，会让原告取得相关的奖补资金32500元。答辩人在转让幼儿园的前一个年度（2017年）检查不合格，故答辩人无法在2018年取得奖补资金，检查不合格最大的原因是幼儿园的硬件太差，答辩人为此耗资装修，装修完毕之后才确定的本案转让关系，但是这不影响原告在管理经营幼儿园时，依法依规通过年检而获得补贴。5.为答辩人缴纳的社保6000余元，是一个教师证借用之下带来的缴纳义务。答辩人的教师资格证，在与原告签署转让协议之后，也一直被原告借用巩固幼儿园师资，原告为此为答辩人缴纳社保，后又因个人情绪设想阴谋论与被告闹不愉快，认为被告的社保缴纳是一项负担，答辩人向其询问并获得同意将自己的教师证转走。在此问题上，原告立场也充满矛盾，她一方面不愿意为答辩人缴纳社保要求答辩人退回社保，一方面又气愤于答辩人将教师资格证转出王五元幼儿园。6.房屋租金57600元的问题，原告所主张的实属无理。幼儿园的房租分两部分缴纳，一部分是转让协议中所述一楼的肆万元部分，先缴纳再使用，另一部分是楼上的两间，在答辩人手上是先使用后支付，2018年7月到2019年6月的一楼部分答辩人已经代为缴纳属于转让费部分，但是该年度楼上两间的使用费应当由原告自行缴纳。也就是说原告所主张的57600元房租，是2018年7月到2019年6月二楼两间的租金和2019年7月到2020年6月一楼、二楼的全部租金合计，我们认为原告因幼儿园业务的开展需要承租房屋，支付房屋租金是正常的，反而可以说明，原告已经正常开展王五元幼儿园业务，与本案并无关联。综上，请求驳回原告诉请。 万莉萍就反诉向本院提出诉讼请求：1.判令反诉被告立即支付转让费2万元；2.本次诉讼费由反诉被告承担支付。事实和理由：反诉原告、被告于2018年9月8日签订《金华经济技术开发区王五元社区幼儿园转让协议书》，将反诉原告所经营的“王五元社区幼儿园”转让给反诉被告，转让费31万元。转让费分三次付清，其中第三期以“一切手续办妥，幼儿园的证件（办学许可证、民办非企业证）法人变更完毕后”当付清2万元余款。协议签订后，反诉被告支付了两期共29万元转让款，反诉原告依约履行自己的义务。并于2019年5月15日办妥所有变更登记手续，但反诉被告并未依约履行支付2万余款。综上，为维护原告的合法权益，特诉至贵院，请求支持诉请。 田青连就反诉答辩称，一、不同意支付该笔款。被答辩人在转让幼儿园谈判时具有诱骗行为并且在签订幼儿园转让合同、收到答辩人29万元人民币后，利用答辩人不在幼儿园私自拿走了民办非企业登记证书（副本）、金华银行对公帐号、金华经济技术开发区王五元社区幼儿园财务章、开户许可证、三年来的财务凭证、其它老师的教师资格证、包括电子版的所有年检资料等，毫无信用可言，一度导致幼儿园举步维艰。2018年8月18日答辩人准备把50000元人民币交给被答辩人，当时被答辩人信誓旦旦的保证说上面有奖补资金，还承诺说把上面补贴给保安的15000元人民币教给我们，可是到12月份上面要发放奖补资金的时候才知道被骗了，由于幼儿园在2017年教育局年检中不合格，上面所有的奖补资金都没有了，这一切的损失都应由被答辩人来承担。在签合同之前被答辩人就存在故意隐瞒、欺诈等行为。二、至于给付被答辩人2万元的要求，被答辩人要求太过分、没人性。在与被答辩人签订协议后长达10个多月的时间内，并没有按照幼儿园转让协议的基本约定，及时办理相关的过户手续，也没有交付财务信息，也没有交付包括银行信用信息、幼儿园财务章、开户许可证、机构信用代码、幼儿园在媒体上的用户名、密码等，导致反诉被告无法发放幼儿园老师工资长达4个月，且反诉被告发现该幼儿园在转让的前一年就存在年审问题，造成反诉被告无法办理相关的年审手续，导致后续幼儿园开办困难。由于反诉原告迟迟未能办理相关手续，反诉被告无法替该幼儿园的老师缴纳社保，对于反诉被告打给反诉原告要求被告立即缴纳的社保费用，反诉原告也挪为己用，迟迟不予缴纳，造成逾期，导致该幼儿园年检不能通过。反诉原告在转让时承诺过，该幼儿园有保安经费补贴15000元以及奖补资金，后反诉被告发现均系欺骗。请求驳回反诉原告的反诉诉请。 原告为此提交如下证据：1.《金华经济技术开发区王五元社区幼儿园转让协议书》，证明双方签订转让协议的事实；2.收条，证明原告支付转让款29万元的事实；3.董亚玲的证词，证明被告未告知幼儿园年检不合格，被告承诺有奖补资金及保安补贴15000元，及被告未将幼儿园的民办非企业登记证书副本、银行对公帐号、财务章、开户许可证、财务凭证等交付原告的事实；4.登报声明，证明原告登报声明作废开户许可证、财务章、机构信用代码证的事实；5.微信聊天记录，证明王五元幼儿园最后一个年审、财务报表未交付及被告未缴纳社保的事实。6.金华市民政局的对审计发现问题整改的通知、被告的财务审计整改承诺书，证明幼儿园存在许多问题，是不合格的幼儿园。 被告为此提交如下证据：1.《金华经济技术开发区王五元社区幼儿园转让协议书》，证明双方之间的转让协议约定转让价31万元，余款2万元于幼儿园的证件法人变更完毕后当日支付的事实；2.浙江省幼儿园办学许可证、金华经济技术开发区王五元社区幼儿园的变更登记档案，证明幼儿园于2019年2月26日登记在田青连名下，于2019年5月15日法定代表人已变更为田青连，2019年6月3日年检办结的事实。 本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1.原、被告均提交了《金华经济技术开发区王五元社区幼儿园转让协议书》，本院对其真实性及证明力予以确认。2.对原告证据3，被告认为，证人应当出庭接受质证，对三性均有异议。本院认为，被告的异议成立，本院对其证明力不予确认。对原告证据4，被告对关联性有异议，认为原告自身疏于管理，对变更证照、财务年审、年度检查等不放心上，原告在取得办学许可证、登记证之后办理遗失公告，而不与被告沟通取得需要之物，被告也不理解。本院认为，庭审中，双方均陈述对移交幼儿园未有书面交接手续，登报声明作废之物品，双方完全可以沟通进行交接，而原告在取得变更登记后登报声明作废，不能归责于被告，本院只对其真实性予以认定。对原告证据5，被告对三性均异议，不能证明幼儿园无法开展业务或不合格一说。本院认为，仅凭微信聊天记录，尚不能证明原告待证事实，本院只对其真实性予以认定。对原告证据6，被告对真实性、合法性无异议，对关联性有异议，民政局的监督管理是一种行政行为，并不影响幼儿园具备办学资质，不能证明幼儿园无法开展办学业务，与原告要求解除合同是不关联的。本院认为，民政局的问题整改通知是对第三方离任审计中发现存在内部管理制度建设不健全和财务管理不规范等问题，违反了《民办非企业单位登记管理暂行条例》《民办非企业单位登记暂行办法》相关规定，要求进行整改，逾期整改不到位的，将影响单位变更、年检及信用评价。本案中，在接到民政局的整改通知后，被告提交了整改承诺书，民办非企业单位登记证也于2018年5月15日变更登记在原告名下，年检也于2018年6月3日办结，原告以此待证幼儿园不合格不能成立，本院对其真实性予以确认。 本院经审理认定事实如下：2018年8月18日，被告万莉萍收取田青连、童亚玲交付的金华经济技术开发区王五元社区幼儿园转让定金5万元。 2018年9月8日，被告万莉萍（甲方）与原告田青连（乙方）签订《金华经济技术开发区王五元社区幼儿园转让协议书》，协议书约定：一、幼儿园转让价格。1.甲方将金华经济技术开发区王五元社区幼儿园转让给乙方，转让金额为叁拾壹万元整，转让金包括幼儿园的原有的设施设备、装饰装修、生源以及2018年7月1日--2019年8月31日的一楼肆万元房租（甲方六月底已付房东）。2.幼儿园由乙方经营和管理后，甲方不得干预乙方的经营权。3.甲方协助乙方负责开学的一切工作。二、幼儿园转让费的支付及其它事项。1.转让费分为叁期支付。2.乙方在2018年8月18日支付给甲方定金人民币伍万元整（50000.00）。3.甲乙双方在2018年9月8日签订转让协议当天，乙方第二次向甲方支付转让费共计人民币贰拾肆万元整。4.一切手续办妥，幼儿园的证件（办学许可证、民办非企业证）法人变更完毕当日，乙方第三次付清转让费贰万元人民币的余款。甲方不得再向乙方索取任何其他费用。5.变更过程中所生产的费用由乙方负责。三、幼儿园的债务处理。自2018年8月25日起，乙方负责经营幼儿园，以后幼儿园发生的相关费用及由乙方经营引起的债权债务全部由乙方负责，与甲方无关。乙方接手办园前因法人所欠的个人债务由甲方负责偿还，与乙方无关。四、违约责任。甲乙双方签订转让协议后，任何一方不得中途提出终止转让协议，甲乙双方若有违约应支付对方违约金伍万元人民币。 协议书签订当日，原告支付给被告幼儿园转让费24万元，案涉幼儿园移交给原告经营，但双方没有书面的交接手续。 2019年2月26日，金华经济技术开发区王五元社区幼儿园办学许可证办理变更，登记在原告田青连名下。 2019年5月15日，金华市民政局批准金华经济技术开发区王五元社区幼儿园法定代表人变更为原告田青连。同月30日，原告田青连收到民政局送达的许可决定书（金市民非准字〔2019〕第22号）登记证书。 本院认为，原、被告签订的《金华经济技术开发区王五元社区幼儿园转让协议书》，是双方真实意思表示，协议书未违反相关法律、法规和行政强制性规定，合同合法有效。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。转让协议书签订后，被告已按约将幼儿园交付给原告，原告也已按约支付转让费29万元且已实际取得幼儿园进行经营，现原告要求解除转让协议，于法无据，本院不予支持。原告要求退还转让费用29万元及赔偿利息损失之诉请，本院亦不予支持。关于原告主张的代缴的社保费用5269.5元、代缴的公积金1000元以及房租57600元，原告未提供充分证据予以证明，本院不予支持。转让协议约定“幼儿园的证件（办学许可证、民办非企业证）法人变更完毕当日，乙方第三次付清转让费贰万元”。幼儿园的办学许可证已于2019年2月26日办理登记在原告名下，民办非企业登记证也于2019年5月15日变更登记为原告，该条所约定的付清转让费贰万元条件已成就，原告理应支付尚余的转让费，被告的反诉诉讼请求本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下： 一、驳回原告田青连的诉讼请求。 二、反诉被告田青连应于本判决生效之日起十日内支付反诉原告万莉萍幼儿园转让费2万元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案本诉受理费5730元，减半收取计2865元，由原告田青连负担；本案反诉受理费300元，减半收取计150元，由反诉被告田青连负担。被告应于本判决生效之日起七日内向本院交纳，逾期本院将强制执行。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。 审判员  陈剑锋 二〇二〇年四月八日 书记员  娄海洋