北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京01民终862号上诉人（原审被告）：北京深远世宁科技有限公司，住所地北京市海淀区北清路81号一区3号楼4层401室。法定代表人：曾洪江，董事长。委托诉讼代理人：李力，北京蓝鹏（成都）律师事务所律师。上诉人（原审被告）：曾洪江，男，1977年4月21日出生，汉族，北京深远世宁科技有限公司董事长。委托诉讼代理人：李力，北京蓝鹏（成都）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：闫京豪，男，1994年8月24日出生，汉族，天津中优教育公司职员。委托诉讼代理人：牛胜辉，北京市京师律师事务所律师。上诉人北京深远世宁科技有限公司（以下简称深远公司）、上诉人曾洪江因与被上诉人闫京豪合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2019）京0108民初27862号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月5日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。深远公司、曾洪江上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回闫京豪一审全部诉讼请求；2.本案诉讼费用由闫京豪承担。事实及理由：1.曾洪江在一审中提交的证据能够显示曾洪江承担归还投资款连带责任的前提是“未能促成深远公司召开股东会并同意闫京豪撤资”。深远公司于2018年1月15日召开了股东会，并形成了股东会决议，同意在下一轮风险投资进入深远公司时通过股权转让的方式归还闫京豪的投资款，因此，曾洪江已经完成承诺，不需承担连带责任。2.《会谈纪要》系在闫京豪父亲的半胁迫下达成，程序不合法，没有加盖深远公司公章，不具有法律效力。3.《会谈纪要》、股东会决议违反《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三十五条规定，应属无效。根据《公司法》第三十五条规定，股东不得抽逃出资。通过《个人投资协议》的履行，闫京豪已经成为深远公司的股东，其投资款亦成为公司资产。如果允许闫京豪随意撤回股本金，将损害债权人利益，违背资本维持原则。4.由于《会谈纪要》、股东会决议无效，曾洪江个人出具的担保性质的承诺亦应无效。闫京豪辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回深远公司、曾洪江的上诉请求，维持原判。1.深远公司已经与闫京豪签署书面合同，同意闫京豪退股并同意退还全部投资款，其应履行相关义务。《个人投资协议》中约定了退股条款，经公司同意，闫京豪可以退股。且深远公司已经于2018年1月25日通过了股东会决议，同意闫京豪退股。2.曾洪江个人自愿承担偿还闫京豪投资款的责任，并应对该笔债务承担连带偿还责任。闫京豪向一审法院起诉请求：1.判令确认解除闫京豪与深远公司签订的《个人投资协议》；2.判令深远公司向闫京豪返还股权转让价款100万元，曾洪江承担连带责任；3.诉讼费由深远公司、曾洪江承担。一审法院经审理查明：2017年3月29日，闫京豪（乙方）与深远公司（甲方）签订《个人投资协议》，约定：乙方投资共计100万，获得甲方0.5％的股权，签署协议之日起5个工作日乙方将投资款全额汇入甲方账户，甲方在乙方投资款到账之日起90天内，完成股权工商变更手续；若乙方中途提出退股，经甲方同意，按提出退股当月账面资产（以当月资产负债表为准）为基数，计算可退股金额；提出退股当月账面留存利润分配，退股时已分配的红利归乙方所有，账面未分配利润与乙方无关；提出退股当月账面亏损分配，乙方须按投资比例承担亏损后，剩下投资额退还给乙方。后闫京豪支付了投资款，深远公司于2017年7月通过股东会决议增加闫京豪为股东并进行了工商变更登记。2017年12月28日，闫京豪与深远公司董事长曾洪江、财务总监蒲长彬达成会议纪要，载明：经双方协商一致，同意解除《个人投资协议》，公司将100万元投资款退还给闫京豪；公司负责办理闫京豪退股的工商登记变更事宜；公司法定代表人曾洪江承诺并保证促成，在2018年3月3日前通过股东会决议，办理完工商登记后，公司将闫京豪的100万投资款一次性全额退还；公司与闫京豪就《个人投资协议》的权利义务解除，互相不承担违约责任。同日，曾洪江签订书面承诺：如果2018年3月3日会议纪要的第四条如不能实现，曾洪江个人来承担偿还闫京豪100万元责任，曾洪江签字并捺印。2018年1月25日，深远公司做出股东会决议：同意深远公司在获得下一轮风险投资时，闫京豪按原始投资金额人民币100万元退出所持有的0.5％的全部股权。现深远公司未退还闫京豪投资款，亦未进行工商变更登记。深远公司、曾洪江就其主张的《会谈纪要》的签订存在胁迫情形，未提交证据证明。在案件审理过程中，曾洪江经该院合法传唤，无正当理由拒不出庭应诉。一审法院认为，当事人行使权利、履行义务，应当遵循诚实信用原则。本案中，根据深远公司的自认，闫京豪与深远公司签订的《会谈纪要》系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，为有效合同。深远公司、曾洪江虽主张《会谈纪要》签订时存在胁迫情形，但未提交证据证明，且其自认同意退还闫京豪100万投资款，故该院对于其辩称不予采信。根据该《会谈纪要》载明的内容，双方已于2017年12月28日协商一致解除《个人投资协议》，深远公司退还闫京豪投资款100万元，故闫京豪要求解除《个人投资协议》、深远公司返还投资款100万的诉讼请求，于法有据，该院予以支持。关于曾洪江是否应当对上述退款承担连带责任，该院认为，根据曾洪江签字捺印的个人承诺的内容，可以确认曾洪江对此承担连带责任，故闫京豪的该项诉讼请求，于法有据，该院予以支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十三条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：1.深远公司与闫京豪于2017年3月29日签订的《个人投资协议》于2017年12月28日解除；2.深远公司于判决生效后7日内退还闫京豪投资款100万元，曾洪江对此承担连带责任。二审中，深远公司、曾洪江向本院提交深远公司章程及股东会决议等工商材料，证明闫京豪的100万元投资款已经转化为深远公司的注册资本和资本公积金，深远公司、曾洪江不应承担给付责任。经质证，闫京豪对上述证据的真实性予以认可，但不认可证明目的，其主张投资款确实转化为了深远公司的注册资本和资本公积金，但在其缴纳了出资并提出退股情况下，依据《个人投资协议》和《会谈纪要》的约定，深远公司和曾洪江已经同意了闫京豪的退股请求。经审查并结合当事人的质证意见后，本院对深远公司、曾洪江提交的上述证据的真实性予以认定，因上述证据系深远公司工商登记证明材料，能够证明深远公司的股权结构，故本院对证明效力予以认定。二审期间，本院补充查明以下事实：深远公司于2010年7月12日注册成立，注册资本1500万元，股东为：嘉兴深远世宁航空技术有限公司、北京深远恒聚科技有限公司、浙江领庆创业投资有限公司、邓凯、谢文霓、胡艳梅、王咏。2017年7月4日，闫京豪通过增资的方式成为深远公司股东，深远公司注册资本变更为1507.537688万元。本院对一审法院查明的其他事实予以确认。本院认为，股东出资是在公司设立或者增加资本时，依照出资协议、公司章程和公司法的规定，向公司交付财产或者履行出资义务的行为，是形成公司财产的基础，公司资本制度则是公司法人资格存在的物质条件，是公司运营的物质基础，也是构成公司对外信誉的基础，亦是公司债务的总担保。本案中，闫京豪与深远公司签订《个人投资协议》，系双方真实意思表示，其内容未违反我国法律、行政法规的强制性规定，应为有效，闫京豪向深远公司投资100万元成为深远公司股东，其投资款已转化为深远公司的注册资本和资本公积金，不得随意抽逃。现闫京豪主张依据《会谈纪要》及曾洪江出具的书面承诺，诉请解除《个人投资协议》并由深远公司和曾洪江连带返还其投资款100万元。就此本院认为，虽然《个人投资协议》系闫京豪与深远公司签订，深远公司亦同意闫京豪退出公司，但在闫京豪的投资款已成为深远公司的注册资本及资本公积金的情况下，《个人投资协议》的解除不能仅适用《中华人民共和国合同法》的相关规定，还应当符合《公司法》的相关规定，故深远公司未履行相应减资程序，闫京豪直接诉请解除《个人投资协议》并由深远公司退还其投资款，无事实及法律依据，其主张曾洪江就此承担连带责任亦无事实及法律依据，本院均不予支持。综上，深远公司和曾洪江的上诉请求成立，一审判决处理结果有误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国公司法》第三十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销北京市海淀区人民法院（2019）京0108民初27862号民事判决；二、驳回闫京豪全部诉讼请求。一审案件受理费13800元，由闫京豪负担。二审案件受理费13800元，由闫京豪负担。本判决为终审判决。审 判 长 强刚华审 判 员 甄洁莹审 判 员 刘海云二〇二〇年四月十三日法官助理 苑 珊书 记 员 李晓桐