湖南省岳阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）湘06民终246号上诉人（原审被告）：刘爱保（又名刘爱珍），女，1953年1月29日出生，汉族，住岳阳市岳阳楼区。上诉人（原审被告）：岳阳市田川烟花爆竹有限公司，住所地岳阳市云溪区云溪镇云溪南路107号。法定代表人：田仲文，总经理。两上诉人共同委托诉讼代理人：刘岳华，湖南湘杰律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：周湘利，男，1968年9月6日出生，汉族，住湖南省岳阳县。委托诉讼代理人：钱卫军，湖南忠民律师事务所律师。原审被告：聂小毛（又名田海），男，1977年4月22日出生，汉族，住岳阳市云溪区。系刘爱保之子。上诉人刘爱保、岳阳市田川烟花爆竹有限公司（以下简称田川公司）因与被上诉人周湘利、原审被告聂小毛买卖合同纠纷一案，不服湖南省岳阳县人民法院（2019）湘0621民初1529号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月13日立案后，依法组成合议庭，通过调查、阅卷未开庭进行了审理。本案现已审理终结。刘爱保、田川公司上诉请求：一、撤销一审判决，将本案发回重审或依法改判驳回周湘利的诉讼请求；二、一、二审诉讼费均由周湘利承担。事实和理由：一、一审判决认定事实不清，证据不足。1.田川公司职工刘爱保在田川公司工作多年，主要工作是代表田川公司负责采购、销售烟花爆竹等业务，办公地点也田川公司，跟田川公司有业务关系的客户均知道刘爱保系田川公司的职工，其行为代表田川公司。2.一审中已查明刘爱保代表田川公司与周湘利几年来发生了数十笔烟花爆竹的交易，周湘利应当知晓刘爱保系田川公司职工。3.欠条的抬头为田川公司，刘爱保在欠条上签字系书写不规范，理应是田川公司债务。4.田川公司承认刘爱保系公司职工，也承认该笔货款为公司债务。一审判决认定刘爱保的行为系个人行为，属于认定事实不清，证据不足。二、一审判决适用法律错误。周湘利没有生产销售烟花爆竹的资质，其在与田川公司发生交易并结算后，向岳阳市云溪区人民政府举报田川公司销售无正规手续的烟花爆竹，导致田川公司从周湘利处采购的烟花爆竹被收缴。周湘利在与田川公司、刘爱保进行买卖合同时，故意隐瞒了与订立合同有关的重要事实，提供了虚假情况，致使田川公司、刘爱保遭受了巨大损失。周湘利违反了合同法第四十二条的规定，也违反了诚实信用原则。一审判决认定该行为为行政管理性范畴，不属于合同效力性范畴，属适用法律错误。周湘利辩称，一、周湘利与刘爱保从发生交易开始到结算，刘爱保都一直是以个人名义与周湘利进行业务往来。周湘利不知道刘爱保是代表田川公司的职务行为，合同履行过程中，刘爱保也没有说明其是职务行为，也没有出示授权委托书。二、在合同的履行过程中，周湘利的真实意思表示是与刘爱保个人发生合同关系，并没有与田川公司发生合同关系的表示，因此不存在周湘利与田川公司成立合同关系。三、刘爱保与田川公司的内部关系，与周湘利没有任何关系。四、欠条是刘爱保个人签名，田川公司未盖章，可以看出刘爱保与周湘利是合同双方当事人。五、本案是否具有销售许可资质，属于行政管理性规范，不属于合同效力性的规范，不影响合同效力，且周湘利具有相关资质。一审判决田川公司与刘爱保共同承担付款责任符合法律规定。聂小毛未作陈述。周湘利向一审法院提出诉讼请求：1.判决刘爱保、田川公司、聂小毛立即支付周湘利货款11万元；2.由刘爱保、田川公司、聂小毛承担全部诉讼费用。一审法院认定事实：从2012年起周湘利多次向刘爱保、田川公司供应烟花爆竹，几年来周湘利与刘爱保、田川公司发生了数十笔烟花爆竹买卖交易。2016年3月3日，刘爱保与周湘利经结算后，刘爱保并向周湘利出具一张12万元的货款欠条，周湘利并要求聂小毛（田海）在欠条上签名。2017年1月26日，经周湘利催款后刘爱保向周湘利支付1万元，剩余货款未付。之后，周湘利多次向刘爱保、田川公司催讨，均拖欠未付。2018年7月26日，周湘利诉诸法院，请求判如所请。一审法院认为，当事人之间没有书面合同，周湘利多次向刘爱保、田川公司供应烟花爆竹，刘爱保并向周湘利出具欠条，应当认定周湘利与刘爱保、田川公司之间买卖合同成立，刘爱保、田川公司应及时支付货款，欠条上没有约定付款期限的，周湘利可随时要求刘爱保、田川公司履行。刘爱保、田川公司、聂小毛均自认刘爱保所欠周湘利之货款系田川公司债务，故田川公司应依法承担支付货款义务，但刘爱保以个人名义向周湘利出具欠条，其作为合同的相对方依法应与田川公司共同对该货款承担支付责任。聂小毛虽在欠条上签名，但未表明欠款人或担保人的身份，故聂小毛不是本案的适格被告，不承担支付货款的责任。周湘利未取得烟花爆竹经营许可，而销售烟花爆竹属行政管理性规范，不属于合同效力性规范，故刘爱保、田川公司、聂小毛以周湘利没有取得烟花爆竹经营许可，而主张刘爱保、周湘利之间的买卖合同无效的意见，不予采纳。综上所述，周湘利要求田川公司、刘爱保支付货款的请求，应予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十二条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十一条、第二十三条的规定，判决：由田川公司、刘爱保于判决生效之日起20日内共同支付周湘利货款11万元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2500元，减半收取1250元，由田川公司、刘爱保负担。二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的基本事实予以确认。本院认为，二审案件争议焦点为刘爱保与周湘利发生交易往来，并出具欠条的行为是否为履行田川公司职务的行为，刘爱保与田川公司应否共同向周湘利支付涉案货款。周湘利持刘爱保以个人名义出具的欠条向刘爱保、田川公司主张权利，刘爱保、田川公司称刘爱保与周湘利发生交易往来，并出具欠条是代表田川公司履行职务的行为，涉案货物亦实际用于田川公司，应由田川公司支付货款。但刘爱保、田川公司均未提供充分、有效的证据证明刘爱保与周湘利发生交易往来时，向周湘利出示了田川公司的授权委托书，或周湘利明知刘爱保是田川公司的员工，并代表该公司进行涉案交易行为，周湘利对此亦不予认可，故刘爱保、田川公司该上诉理由没有事实依据，本院不予支持。刘爱保与周湘利发生往来后又以个人名义出具欠条，其应承担支付涉案货款的义务。鉴于田川公司基于货物实际用于该公司而自愿承担支付涉案货款的责任，一审法院判决田川公司、刘爱保共同支付周湘利涉案货款并无不当。至于刘爱保、田川公司称周湘利未取得烟花爆竹经营许可，涉案欠款为非法债务而不应支付的问题，一审法院以销售烟花爆竹的经营许可属行政管理性规范，并不影响涉案买卖合同效力为由未予采纳该意见，并无不当。刘爱保、田川公司该上诉理由没有法律依据，本院不予支持。综上所述，刘爱保、岳阳市田川烟花爆竹有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2500元，由刘爱保、岳阳市田川烟花爆竹有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  胡伏军审判员  徐 艳审判员  黄 昭二〇二〇年四月三日书记员  陈 思附相关法条：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。