河南省焦作市解放区人民法院民 事 判 决 书（2019）豫0802民初5616号原告：雷金保，男，1959年1月3日出生，汉族，住河南省焦作市山阳区。委托诉讼代理人：张振瑞，河南国银（焦作）律师事务所律师。被告：河南中瑞建设工程有限公司，住所地：焦作市民主中路82号。法定代表人：秦瑞宾，董事长。委托诉讼代理人：王小娟，女，该单位员工。原告雷金保与被告河南中瑞建设工程有限公司（以下简称“中瑞公司”）买卖合同纠纷一案，原告于2019年12月11日起诉，本院于2019年12月11日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告雷金保及其委托诉讼代理人张振瑞，被告中瑞公司的委托诉讼代理人王小娟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告雷金保向本院提出诉讼请求：1.依法判令被告支付原告钢材款2820000元；2.本案诉讼费由被告承担。事实与理由：被告中瑞公司承建温县帝苑置业有限公司温县帝苑酒店式公寓建筑施工项目。2012年8月27日，中瑞公司与徐明生签订《项目责任人承包合同》，约定徐明生接受中瑞公司委托代表其对上述工程实施现场施工，刘某为中瑞公司该项目代理人。2012年9月5日，徐明生代表中瑞公司与原告达成《钢材购销合同》，约定由原告向该工程项目供应钢材，中瑞公司在该合同上盖章并由公司项目代理人刘某签字确认。2016年经对账确定：“雷金保供河南中瑞建设工程有限公司温县帝苑酒店式公寓楼工程项目经对账下欠钢材款2820000元，计息2分”，并由徐明生代表中瑞公司向原告出具欠条。后经原告多次索要未果，诉至法院。被告中瑞公司辩称，1.该公司从未与原告签订任何合同，不存在任何民事法律关系；2.本案所涉工程已竣工，所涉工程款及材料款已结清，不存在拖欠任何款项，本案所涉的钢材款请求已过诉讼时效。综上，请法院依法驳回原告的诉讼请求。根据原、被告的诉辩意见，本院归纳本案的争议焦点如下：1.原告的起诉是否超出法定诉讼时效；2.原、被告之间是否存在买卖合同关系，如存在债权债务数额应如何确定，责任应如何承担。原告雷金保为支持自己的主张，向本院提交了下列证据：1.《补充合同》一份，证明在达成钢材供应协议前，被告向原告出示了该合同，说明涉案的温县帝苑酒店式公寓项目即被告公司承建，由此原告才与被告签的钢材购销合同；2.《钢材购销合同》一份，证明在该合同中中瑞公司涉案项目的实际负责人刘某和受托人徐明生，代表中瑞公司与原告达成钢材购销合同，原告依合同约定向中瑞公司涉案项目工地供应钢材；3.欠条一份，证明在原告的催要下，双方就剩余的钢材款进行对账，并由中瑞公司授权代表徐明生出具欠款证明，经对账截止2016年7月16日中瑞公司温县帝苑工程项目仍欠原告钢材款2820000元；4.银行转账凭证一份，证明2015年2月17日在发包人温县帝苑置业有限公司支付工程款后，中瑞公司项目负责人刘某代表公司向原告支付钢材款200000元，再次说明原告是向中瑞公司供应的钢材，双方存在买卖合同关系；5.《项目责任人承包合同》复印件一份，该证据系起诉前刘某向原告提供，证明刘某是以中瑞公司代理人的身份出现，系涉案项目中瑞公司的实际负责人，徐明生系受中瑞公司的委托，代表中瑞公司对工程实行现场施工；6.证人刘某出庭作证，证明原告与徐明生等人原来并不认识，是相信中瑞公司和项目部经理刘某才签订钢材供应合同，供应钢材的。在合同履行过程中，不管是供应钢材还是收取钢材款，都是与中瑞公司和项目部经理刘某对接。被告中瑞公司对原告提交的证据质证后发表如下意见：对证据1《补充合同》，该证据是复印件，无原件进行核对。对证据2购销合同的真实性、合法性、关联性均有异议，该合同上加盖的印章，该印章上标明仅限技术资料，用于其他无效；该合同上徐明生、刘某的签字无公司的授权，只能代表个人行为，该购销合同约定不明，视为未成立的合同，更谈不上生效。对证据3欠条的真实性、合法性、关联性均有异议，该欠条未加盖公司任何印章，仅有徐明生个人的签字，而且徐明生本人也未到庭，也无法核实该欠条的真实性；欠条落款时间是2016年，早已超过诉讼时效；该欠条与中瑞公司无关。对证据4银行转账凭证，无银行加盖印章的确认，该证据与本案无关。对证据5的真实性无异议，实际是刘某代表该公司与徐明生签订的挂靠合同。该合同第七条，7-2明确标注，该合同管理费用按合同的1%上缴管理费，恰好说明该公司实际施工人是徐明生，其该工程上的权利义务由徐明生享有和承担，与中瑞公司无关。对证据6即刘某的证人证言，不能证明原告钢材用于温县帝苑酒店工地，也不能证明钢材量及价款，且证人虽然是中瑞公司的职工，但早已退休，其个人行为仅代表个人；证言中恰好证明徐明生是温县帝苑酒店工程的实际施工人，而且工程款全部支付徐明生，恰好说明徐明生享受了权利应承担相应的义务；证人也陈述到目前为止，徐明生尚欠中瑞公司的管理费未交纳，因此，该案的工程款与中瑞公司无任何关系；证人陈述其个人能代表中瑞公司签订任何合同的说法不成立，对于正常的公司签署标的额较大的合同均有公司合同专用章，或者特别的授权，恰好说明原告明知该工程的实际施工人即相对人是徐明生，其工程款也应该由徐明生进行支付。被告中瑞公司未提交证据。本院对当事人提交证据认证如下：对证据1《补充合同》，该合同虽系复印件，但与证人刘某的陈述一致，且与本案其他证据相互印证，故本院对其真实性予以认可；对证据2《钢材购销合同》，该合同上加盖有中瑞公司技术资料专用章，且有刘某签字认可，对其真实性予以确认；原告提交的证据3、4，与证人陈述能相互印证，被告虽对证据3、4提出异议，但并未提出足以反驳的相反证据，故本院对原告提交的证据3、4真实性予以确认；对证据5，被告对其真实性并无异议，本院对该证据的真实性予以确认；对于刘某的证言结合本案案情予以综合认定。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2012年，被告中瑞公司承揽了温县帝苑置业有限公司的建设工程。2012年8月27日，甲方中瑞公司与乙方承包人徐明生签订《项目责任人承包合同》，该合同1-1约定“该工程是以甲方为法人代表，乙方受甲方委托代表甲方对该工程实行现场施工”，合同上刘某作为甲方代理人签字，并有中瑞公司盖章，乙方承包人徐明生签字。2012年9月5日，甲方雷金保与乙方中瑞公司温县帝苑酒店式公寓工程签订《钢材购销合同》，约定乙方因工程建设需要向甲方购买钢材，价格以钢材市场现金价格为基数，单价及送货日期以乙方工地所打收到条为准。乙方在接到钢材后当日不结算钢材款，每天每吨加价7元滞纳金。合同尾部乙方签章处有案外人徐明生签名、加盖有“河南中瑞温县帝苑酒店式公寓工程施工技术资料专用章仅限技术资料用于其他无效”，刘某在签章处签名。合同签订后，原告雷金保按约定向乙方供应钢材。2015年2月17日，刘某向原告雷金保的妻子李淑琴转账200000元，用于支付钢材款。2016年7月16日，在被告单位刘某办公室，徐明生向原告雷金保出具欠条一份，载明“今欠到雷金保供河南中瑞建设工程有限公司温县帝苑酒店式公寓楼工程项目，经对账后下欠钢材款贰佰捌拾贰万元整（2820000元），计息2分。”后被告未支付该钢材款，形成本案纠纷。另查明，原告曾于2019年7月10日通过河南法院律师服务平台向本院递交起诉书和证据材料。本院认为，本案系买卖合同纠纷。原、被告双方争议的核心内容为与原告存在钢材买卖合同的另一方当事人究竟是中瑞公司还是徐明生。根据查明的事实，原告作为买卖合同的出卖人，其身份当无任何争议。与原告签订买卖合同的乙方，在合同首部署名主体为“中瑞公司温县帝苑酒店式公寓工程”，合同尾部落款则为徐明生、刘某和“河南中瑞温县帝苑酒店式公寓工程施工技术资料专用章”，但根据审理查明的事实，本院确认被告中瑞公司为买卖合同主体。理由如下：第一，原告主观上意愿即为与中瑞公司进行钢材买卖。被告在庭审中并未否认该工程系中瑞公司承建项目，而原告出示的合同首部乙方主体“中瑞公司温县帝苑酒店式公寓工程”，则可以认定原告是同中瑞公司发生业务往来。第二，技术资料专用章不能代表中瑞公司对外进行民事行为。被告庭审中提出“河南中瑞温县帝苑酒店式公寓工程施工技术资料专用章”不能代表中瑞公司，章的下部即注明“仅限技术资料用于其他无效”。被告的辩解理由成立，该技术资料专用章已经明示使用范围，超范围使用无效，不能据此认定代表中瑞公司。第三，刘某基于其代表人身份，其职务行为法律后果应由所在单位即中瑞公司承担。在买卖合同尾部加盖的“河南中瑞温县帝苑酒店式公寓工程施工技术资料专用章”上面，同时有刘某的签名，而刘某系中瑞公司涉案项目的负责人，其代表中瑞公司与徐明生签订项目责任人承包合同已得到中瑞公司的确认，据此刘某的职权范围得以确定。在刘某的职权范围之内，刘某有权代表项目部作出相应的意思表示，即使加盖的技术资料专用章无效，但其加盖印章并签名即意味着刘某认可与雷金保发生钢材买卖的是中瑞公司，而该行为对中瑞公司具有约束力。第四，徐明生在买卖合同上具名的法律后果。徐明生与中瑞公司的内部法律关系对外不具有约束力。中瑞公司与徐明生签订的是《项目责任人承包合同》即可看出，中瑞公司与徐明生系内部的项目承包关系，徐明生在与原告发生的买卖关系中，并不具有独立的地位。被告也没有提供证据证明原告在签订买卖合同时即已明知徐明生系涉案工程的实际施工人，因此徐明生在买卖合同中的署名应当视同为与刘某共同作为中瑞公司的代理人身份。第五，原告雷金保客观上将买卖合同所涉钢材送到了温县帝苑酒店式公寓工地。根据庭审中刘某出庭作证，原告将钢材实际上送达了温县帝苑酒店式公寓工地，工地工作人员接受了原告履行的送货义务，应当视为中瑞公司接受了原告的履行。第六，案外人徐明生出具的欠条对被告中瑞公司发生约束力。如前所述，徐明生在买卖合同中署名系与刘某共同作为中瑞公司的代理人，因此，徐明生与原告进行对账后，出具了欠条，且该出具欠条的行为是在被告中瑞公司刘某办公室，原告有理由相信该欠条系徐明生代表中瑞公司出具。最后，刘某作为中瑞公司代理人向原告履行了还款义务，视为其对买卖合同关系及欠款数额的进一步确认。在原告履行了交货义务后，刘某通过银行转账的方式向原告支付了部分货款，应当视为其通过实际行为再次对双方存在买卖合同关系以及欠付原告款项的确认。综上，应当认定为被告中瑞公司与原告之间存在买卖合同关系。基于原、被告之间存在买卖合同关系，被告抗辩原告的起诉超出了法定的诉讼时效。经审查，2016年7月16日徐明生向原告雷金保出具欠条，因原告曾于2019年7月10日通过网络平台向本院提起诉讼，诉讼时效因此中断，故原告本次起诉未超过法定的诉讼时效期间。依照《中华人民共和国民法总则》第一百六十二条、第一百八十八条、第一百九十五条，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：被告河南中瑞建设工程有限公司于本判决生效后十日内支付原告雷金保钢材款2820000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费29360元，由被告河南中瑞建设工程有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省焦作市中级人民法院。审判长  苗滋滨审判员  张海峰审判员  郭 岩二〇二〇年四月二日书记员  张 玲附本案适用的法律条文：《中华人民共和国民法总则》第一百六十二条代理人在代理权限内，以被代理人名义实施的民事法律行为，对被代理人发生效力。第一百八十八条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。第一百九十五条有下列情形之一的，诉讼时效中断，从中断、有关程序终结时起，诉讼时效期间重新计算：（一）权利人向义务人提出履行请求；（二）义务人同意履行义务；（三）权利人提起诉讼或者申请仲裁；（四）与提起诉讼或者申请仲裁具有同等效力的其他情形。《中华人民共和国合同法》第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。