河南省郑州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）豫01民终4208号上诉人（原审被告）：郭富国，男，汉族，1967年7月13日出生，住河南省周口市川汇区。上诉人（原审被告）：张国用，男，汉族，1968年11月10日出生，住河南省周口市川汇区。上诉人（原审被告）：河南中康药业有限公司，住所地河南省周口市商水县周商大道88号，统一社会信用代码：91411600706727199H。法定代表人：张国用，董事长。以上三上诉人共同委托诉讼代理人：张长春，河南讯祥律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：河南合智医药科技有限公司，住所地郑州市航空港区明港办事处神州路中段东侧鑫龙物流园，统一社会信用代码：91410100MA3XADL9X8。法定代表人：宋丽敏，系公司总经理。委托诉讼代理人：李栋，河南国银律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙建州，河南国银律师事务所律师。上诉人郭富国、张国用、河南中康药业有限公司（以下简称中康公司）因与被上诉人河南合智医药科技有限公司（以下简称合智公司）股权转让纠纷一案，不服河南省新郑市人民法院（2019）豫0184民初6522号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月2日立案后，依法组成合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。郭富国、张国用、中康公司上诉请求：1．请求撤销原审判决，依法改判驳回被上诉人的诉讼请求；2．判决本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一、本案所涉《股权转让协议》为未生效的合同，该合同未经一方当事人郑州泰丰制药有限公司盖章或签字，且各方也未按照协议约定办理变更，该合同并未生效，双方履行的是上诉人向法庭提供的三份《股权转让协议》，而非该《股权转让协议》。二、目标公司瑞康公司并未受到任何损失，被上诉人也未受到任何损失，瑞康公司所承担的债务均为公司在生产经营过程中履行双务合同所产生的债务，相应的合同权利和财产已由标的公司享有。三、被上诉人所持股权没能受到损失，股权转让时双方对于标的公司的资产有明确认识，被上诉人提供的证据不能证明其股权受到损失。四、一审的债务认定存在错误，其中江西和力药业公司的债务为目标公司转让后，被上诉人故意违约所致，该责任不应由上诉人承担。五、合智公司作为股东直接起诉郭富国承担赔偿责任缺乏依据，违反公司法的规定。六、中康公司并未在案涉《股权转让协议》上盖章，担保行为也未经股东会决议，一审判决中康公司承担担保责任缺乏事实和法律依据。七、案涉《股权转让协议》未生效，且未明确约定律师费的承担，一审判决上诉人承担50万的律师费缺乏依据。合智公司辩称，一、涉案《股权转让协议》为各方真实意思表示，经另案生效判决认定合法有效并经协议各方实际履行，对各方均有约束力，上诉人该主张也与其在原一、二审程序中的自认相矛盾。二、案涉《股权转让协议》约定协议签订前瑞康公司对外所负债务由郭富国承担，系各方为平衡股权转让双方利益、合理规避交易风险达成的合意，符合股权转让交易习惯。三、郭富国违反案涉《股权转让协议》约定，拒不清偿协议签订前瑞康公司所负债务，构成严重违约，导致合智公司受让的瑞康公司60%股权的价值遭受重大损失，应予赔偿。四、作为中康公司法定代表人，张国用在案涉《股权转让协议》上代表中康公司签字，应视为中康公司作出同意提供担保的意思表示。五、案涉《股权转让协议》第九条明确约定，因守约方主张权利而支出的任何费用，由违约方承担。郭富国违反协议多项约定，被上诉人为主张权利而实际支出的律师费应由郭富国承担。合智公司向一审法院起诉请求：1、郭富国、张国用、中康药业连带向合智公司赔偿损失16127245.03元；2、郭富国、张国用、中康药业连带承担合智公司为主张权利而支出的律师费500000元；3、郭富国、张国用、中康药业承担案件的诉讼费用。一审庭审中，合智公司将其诉讼请求第一项变更为要求郭富国、张国用、中康药业连带向合智公司赔偿损失19376358.09元。一审法院认定事实：2017年6月23日，郭富国（转让方、甲方）与合智公司（受让方1、乙方）、受让方2河南众锐大健康产业有限公司（丙方）与担保方1中康公司（丁方）、担保方2张国用（戊方）、郑州泰丰制药有限公司（以下简称代持方）、郑州瑞康制药有限公司（以下简称标的公司）签订《股权转让协议》一份，鉴于甲方合法拥有标的公司100%股权，其中，委托郑州泰丰制药有限公司代为持有53%的股权。现甲方有意向乙方转让其所拥有的标的公司的60%股权，乙方同意受让；甲方有意向丙方转让其所拥有标的公司的10%股权，丙方同意受让。丁方自愿为甲方对本协议的履行行为及结果提供连带责任保证。约定：第一条先决条件：下列条件得以满足，且符合本协议第十四条生效条件的，则本合同立即生效。1、甲方向乙方、丙方提交标的公司股东会决议或章程约定的权利机构同意转让甲方名下股权的决议副本，且标换公司其它股东放弃优先购买权声明；2、甲方、代持方配合乙方、丙方办理完毕本协议第二条第2项约定之股权变更手续。上述先决条件于本合同签署之日起3日内尚未得到满足，本合同将不发生法律约束力，本合同各方均不承担任何其它责任，本合同协议各方亦不得凭本合同协议向对方索赔。第二条价格、价款支付方式及用途：1、甲乙丙三方商定，标的公司估值5000万元，其中乙方以3000万元的价格购买标的公司60%的股权；丙方同意以500万元的价格购买标的公司10%的股权。甲乙丙三方商定，首次甲方转让36.4%的股权给乙方，转让10%的股权给丙方；剩余23.6%部分于2019年12月31日之前转让给乙方，该部分股权转让款于甲乙双方办理股权转让手续后支付。3、三方一致同意，上述转让款，用于清偿中康公司1、在中信银行《借款合同》之银行借款1080万。2、本协议签订前，其他标的公司未披露的应当由标的公司清偿的债务。4、各方一致同意，上述股权转让款由乙方、丙方付至下列账户，用于清偿上述银行借款及公司其他债务。收款人郭富国开户行中国银行周口分行账号62×××91。第三条甲方、丁方、代持方保证及承诺：6、甲方、丁方、代持方均承诺，本协议签订前由甲方、代持方、标的公司对外所产生的借贷、担保、抵押、质押等所负债务或民事法律关系所产生的法律后果均由甲方、丁方、代持方承担。8、甲方应向乙方、丙方完整、全面、真实的提供标的公司的财务报表（包括资产情况、负债情况、投资情况、对外担保及抵押情况等）以及《债权债务说明》等文件；第四条乙方、丙方保证及承诺：1、乙方、丙方以出资额为限对标的公司承担责任。5、乙方、丙方同意在本协议所述条件下分别购买甲方所持公司的60%、10%股权，并按本协议约定承担相应的权利和义务。第六条或有债务的处理：1、协议各方完成股权变更及工作交接后，若因甲方或公司原因，债权人直接向公司主张债权的，乙方、丙方应通知甲方，不得自行或以公司名义支付。经甲方确认属实后，由甲方直接支付，若甲方确认后因未及时支付而由交接后的标的公司、乙方承担支付义务的，乙方及交接后的标的公司有权向甲方追偿。2、协议各方完成股权变更及工作交接后，若因甲方或公司原因，债权人以司法途径向公司主张债权的，甲方承诺由公司授权甲方或甲方指定人代理诉讼，并由甲方承担诉讼、公证费、律师费等合理性费用。第九条违约责任：3、因守约方主张权利而支出的任何费用，由违约方承担。第十条保证责任：对于本协议下，甲方、代持方之协议义务与责任，由丁方（中康公司）与戊方（张国用）承担连带责任保证。第十四条生效条款及其他：1、本协议经协议各方签字、盖章并满足本协议第一条先决条件之日生效。宋丽敏在乙方合智公司处签名。郭富国、张国用分别在甲方、戊方处签名捺印。张国用在丁方中康公司处签名。2017年6月23日至2017年10月25日期间，合智公司通过银行转账形式陆续向郭富国支付股权转让价款3000万元。2017年10月20日，依据《股权转让协议》约定完成股权变更手续，合智公司、郭富国、河南众锐大健康产业有限公司为郑州瑞康制药有限公司（以下简称瑞康公司）的股东，合智公司股权比例为60%，郭富国股权比例为30%，河南众锐大健康产业有限公司股权比例为10%。2016年11月22日，瑞康公司与洛阳银行股份有限公司郑州分行签订《人民币流动资金借款合同（公司类）》，约定瑞康公司向洛阳银行股份有限公司郑州分行借款1000万元，借款期限12个月，自2016年11月22日起至2017年11月21日止。借款期限届满，瑞康公司于2019年1月25日向洛阳银行股份有限公司郑州分行偿付本金及逾期利息共计9895935.02元。2016年10月20日，河南省长葛市人民法院作出（2016）豫1082民初3231号民事判决书，判决案外人河南信谊药业有限公司向案外人段国荣偿还借款100万元及利息；瑞康公司等对上述借款本息承担连带清偿责任。案件受理费13800元，由河南信谊药业有限公司及瑞康公司等承担。2018年7月18日，瑞康公司银行账户被长葛市人民法院司法扣划107万元。2016年12月29日，河南省郑州高新技术产业开发区人民法院作出（2016）豫0191民初11730号民事判决书，判令瑞康公司向中国石化集团河南石油勘探局支付欠款1413441.29元及违约金（其中745761.74元欠款违约金从2011年1月29日起计算，667679.55元欠款违约金从2011年2月27日起计算，均按中国人民银行同期流动资金贷款利率计算至本判决确定付款之日止）。案件受理费25659元，由瑞康公司承担。瑞康公司不服，向郑州市中级人民法院提起上诉，郑州市中级人民法院于2017年6月27日作出（2017）豫01民终4664号民事判决书，判决驳回瑞康公司上诉，维持原判。二审案件受理费2918元，由上诉人瑞康公司承担。2018年12月2日，郑州市高新技术产业开发区人民法院向瑞康公司发出报告财产令及执行通知书，要求瑞康公司向中国石化集团河南石油勘探局支付欠款1413441.29元及违约金、迟延履行期间的债务利息以及案件受理费25659元，执行费16791元。2019年1月24日，瑞康公司与申请执行人中国石化集团河南石油勘探局有限公司达成执行和解协议，一次性向申请执行人偿付欠款、违约金及案件受理费等共计2124490.29元，此款项瑞康公司已于2019年1月25日向申请执行人偿付。2017年5月19日，江西和力药业有限公司向瑞康公司支付预付款367488元用于购买药品，后双方买卖业务未做成，故江西和力药业有限公司于2018年7月24日诉至江西省樟树市人民法院，请求判令1、解除双方签订的《产品总经销协议书》、《产品总经销协议书补充协议》、《购销合同》；2、瑞康公司返还江西和力药业有限公司2017年5月19日的预付款367488元；3、诉讼费由瑞康公司承担。2018年8月30日，江西省樟树市人民法院作出（2018）赣0982执保276号民事裁定书，裁定冻结瑞康公司银行存款380000元，或查封、扣押其同等价值的财产。2018年10月23日，瑞康公司银行账户被江西省樟树市人民法院司法扣划370693元。浙江省苍南县人民法院依据（2018）浙0327执6138号执行案件，2018年12月7日，瑞康公司银行账户被苍南县人民法院司法扣划681930.85元。2019年5月21日，河南省郑州高新技术产业开发区人民法院作出（2018）豫0191民初21506号民事判决书，判决中康公司向案外人河南汇财投资担保有限公司支付代偿款3056937.5元、违约金（自2018年8月9日起至实际还款之日止，以3056937.5元为基数，按日万分之四计算）及律师费24000元；瑞康公司等对上述债务承担连带清偿责任。案件受理费33024元，保全费5000元，共计38024元，由中康公司及瑞康公司等承担。河南汇财投资担保有限公司和中康公司不服上述判决，上诉于郑州市中级人民法院，郑州市中级人民法院于2019年7月19日作出（2019）豫01民终13695号民事判决，改判中康公司于本判决生效后十日内支付河南汇财投资担保有限公司代偿款3056937.5元并支付违约金（自2018年8月9日起至实际还款之日止，以3056937.5元为基数，按年利率24%计算）；其他维持一审判决。2019年11月14日，瑞康公司银行账户被河南省郑州高新技术产业开发区人民法院司法扣划1892403.18元。合智公司提交住房公积金汇缴书、郑州住房公积金汇（补）缴书、电子缴税付款凭证、建设银行活期存款明细账，拟证明涉案《股权转让协议》签订前，郑州瑞康制药有限公司欠缴2017年3月至10月住房公积金382381.20元，欠缴2017年9月、10月社保费234642.77元，欠付员工工资568684.47元，上述费用共计1185708.44元均未缴纳或支付。瑞康公司于2017年11月后全部补缴、支付完毕。合智公司称依据《股权转让协议》约定，上述款项应由郭富国、张国用、中康公司向合智公司赔偿。郭富国、张国用、中康公司发表质证意见称对该组证据的真实性无异议，但对关联性和证明目的有异议。相应的债务均是劳动型债务，瑞康公司享受了劳动者提供的劳动和收益，应当依法支付相应的公积金和社会保险，是其企业的经营成本，不会因此给瑞康公司造成任何损失。且部分社会保险和住房公积金是在合智公司成为瑞康公司股东之后所欠交的，郭富国、张国用、中康公司没有任何过错，且相应的款项与合智公司没有任何损失，与合智公司无任何关联，不能证明合智公司的证明目的。2018年8月2日，合智公司向郭富国邮寄《催款函》一份，将股权转让协议签订前，应由瑞康公司清偿的债务及已经履行的债务告知郭富国，催告郭富国于收到函件之日起三日内清偿上述债务。郭富国于2018年8月4日收到合智公司邮寄的《催款函》。2019年1月4日，合智公司依《股权转让协议》约定，再次书面通知郭富国确认并清偿《催款函》列明债务，郭富国于2019年1月7日进行签收。催款函的主要内容为：2017年6月23日，郭富国先生与我司、河南众锐大健康产业有限公司（以下称众锐公司）、河南中康药业有限公司（以下称中康公司）、张国用等签订了《股权转让协议》（以下称协议），协议就我司及众锐公司受让郭富国持有郑州瑞康制药有限公司（以下称瑞康公司）70%股权等事宜作出相关约定。协议明确约定，协议签订前应当由瑞康公司清偿的所有债务均由郭富国承担，并由中康公司、张国用先生提供连带责任保证。经查，协议签订前，应由瑞康公司清偿的债务如下（部分）：1、瑞康公司于2016年11月23日向洛阳银行郑州分行借款1000万元（借款合同编号：洛银（2016）年郑州分行流资借字第160202GX16359号），该笔借款于2017年11月21日已到期，现已逾期一年有余，已产生较高的逾期利息及逾期罚息。2、瑞康公司被长葛市人民法院司法扣划107万元，用于清偿瑞康公司担保的中康公司所负担的债务。3、2017年6月27日，郑州市中级人民法院（2017）豫01民终4664号民事判决书及郑州高新技术产业开发区人民法院（2016）豫0191民初11730号民事判决书判决瑞康公司向中国石化集团河南石油勘探局支付欠款1413441.29元及违约金约632696.62元；该笔欠款、违约金、迟延履行债务利息、诉讼费及执行费等款项已于2018年12月1日被郑州高新技术产业开发区人民法院立案执行（案号：（2018）豫0191执8994号）。4、中康公司向中信银行借款1080万元，该笔借款中300万元由河南汇财投资担保有限公司代偿，瑞康公司作为保证人用土地使用证向汇财担保公司提供担保责任。5、瑞康公司与江西和力药业有限公司买卖合同纠纷案，樟树市人民法院作出（2018）赣0982执保276号民事裁定书，查封瑞康公司银行存款370693元，上述款项于2018年10月23日被江西省樟树市人民法院强制扣划。6、瑞康公司与浙江巨诚印刷有限公司买卖合同案，瑞康公司于2018年12月7日被苍南县人民法院（案号：（2018）浙0327执6138号）司法扣划681930.85元。7、台州市椒江区人民法院（2018）浙1002执3626号执行裁定书，执行标的108230元，瑞康公司已清偿。上述瑞康公司应清偿或已被司法扣划的债务，已使瑞康公司陷入经营困境，并给瑞康公司造成重大损失及商誉影响。鉴于此，我司现郑重致函如下：请郭富国先生于收到本函之日起三日内，通过书面形式向我司确认上述债务并足额清偿上述债务，逾期未对上述债务进行书面确认或经确认但未清偿上述债务的，瑞康公司或我司将依《股权转让协议》之约定进行清偿，届时，我司保留向您及保证人追偿的权利。郭富国于2019年1月7日收到合智公司邮寄的《催款函》。2018年8月6日，合智公司与河南国银律师事务所签订《委托代理合同》一份，约定就合智公司与郭富国、张国用、中康公司合同纠纷一案，委托河南国银律师事务所的律师作为诉讼代理人，律师代理费50万元。2018年8月22日，河南国银律师事务所向合智公司出具增值税专用发票五份。庭审中，合智公司根据其提交的证据将诉讼请求中第一项要求郭富国、张国用、中康公司赔偿合智公司损失16127245.03元变更为要求郭富国、张国用、中康公司赔偿合智公司损失19376358.09元。另查，1、郭富国向河南省郑州高新技术产业开发区人民法院起诉合智公司、河南众锐大健康产业有限公司、第三人瑞康公司股权转让纠纷一案，诉讼请求为变更和撤销涉案《股权转让协议》中的部分内容，该院于2019年9月18日作出（2019）豫0191民初23327号民事判决，判决驳回郭富国的诉讼请求。郭富国不服上述判决上诉于河南省郑州市中级人民法院，该院于2019年11月19日作出（2019）豫01民终21219号民事判决，判决驳回上诉，维持原判。2、中康公司注册资本为2006万元，中康公司的股东为张国用和刘大红，张国用出资额为1805.4万元，持有该公司股权90%，刘大红出资额为200.6万元，持有该公司股权10%。一审法院认为，合智公司与郭富国、张国用、中康公司等各方签订的《股权转让协议》系各方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方均应依约履行。合智公司按照上述协议向郭富国支付股权转让价款3000万元，郭富国按照上述协议完成股权变更手续，即合智公司享有瑞康公司60％的股权，双方已履行上述协议的相关内容。对郭富国、张国用、中康公司提出涉案《股权转让协议》系未生效合同的辩称，一审法院不予支持。关于合智公司主体是否适格问题。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定：“起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织”。《股权转让协议》第三条甲方、丁方、代持方保证及承诺6规定：“甲方、丁方、代持方均承诺，本协议签订前由甲方、代持方、标的公司对外所产生的借贷、担保、抵押、质押等所负债务或民事法律关系所产生的法律后果均由甲方、丁方、代持方承担”。第六条或有债务的处理1规定：“协议各方完成股权变更及工作交接后，若因甲方或公司原因，债权人直接向公司主张债权的，乙方、丙方应通知甲方，不得自行或以公司名义支付。经甲方确认属实后，由甲方直接支付，若甲方确认后因未及时支付而由交接后的标的公司、乙方承担支付义务的，乙方及交接后的标的公司有权向甲方追偿”。经查，《股权转让协议》约定合智公司以3000万元的价格从郭富国处受让瑞康公司60％的股权，瑞康公司在《股权转让协议》签订前所负的债务由郭富国承担。瑞康公司支付涉案协议签订前的债务势必造成涉案协议签订后的瑞康公司净资产相应减少，合智公司享有瑞康公司60％的股权权益也相应减少，进而导致合智公司受让瑞康公司60％股权的价值遭受损失。故合智公司是与该案有直接利害关系的法人，合智公司也是该案适格的原告。因合智公司享有瑞康公司60％的股权，依据《股权转让协议》第六条第1项约定，合智公司可对郭富国签订《股权转让协议》前瑞康公司所欠60％的债务予以追偿。在《股权转让协议》签订前，瑞康公司对存在债务且已经履行的15353521.49元，故合智公司有权向郭富国追偿60％的损失9212112.89元。2018年12月7日，浙江省苍南县人民法院依据（2018）浙0327执6138号执行案件扣划瑞康公司银行账户681930.85元，合智公司向一审法院举证不能证明该笔债务系双方签订《股权转让协议》前的债务，故对合智公司的该项主张一审法院不予支持。经法院判决，中康公司向河南汇财投资担保有限公司支付代偿款3056937.5元并支付违约金（自2018年8月9日起至实际还款之日止，以3056937.5元为基数，按年利率24％计算）及律师费24000元；瑞康公司等对上述债务承担连带清偿责任。判决生效后进入执行程序。瑞康公司银行账户被河南省郑州高新技术产业开发区人民法院司法扣划1892403.18元。对于已经支付的债务合智公司可以向郭富国、张国用、中康公司主张，对于未实际支付的债务可以待实际支付后合智公司再向郭富国、张国用、中康公司主张。对于合智公司主张的要求郭富国、张国用、中康公司赔偿在股权转让前，郭富国拖欠的员工住房公积金、社保费、员工工资共计1185708.44元的问题，因双方在股权转让协议中约定“若因甲方或公司原因，债权人直接向公司主张债权的，乙方、丙方应通知甲方，不得自行或以公司名义支付。”因该笔费用的支出，合智公司并没有提交已经通知过郭富国的书面证据，且拖欠的大部分员工住房公积金、社保费、员工工资是在签订股权转让协议之后产生的，故一审法院对该部分诉讼请求不予支持。关于郭富国提出盘给合智公司的成品药、原料药、包装材料，合智公司应向郭富国支付该部分款项的辩称，因双方在《股权转让协议》中未约定该部分的处理方式，且郭富国向一审法院提交的证据系复印件，双方也未签字认可，故对上述辩称一审法院不予采纳。对于合智公司主张的律师费50万元，根据《股权转让协议》约定，因守约方主张权利而支出的任何费用，由违约方承担。根据《河南省律师协会律师服务收费行业指导意见》有关规定：民事案件收费指导标准：按标的额比例收费标准1000万元至5000万元部分（含5000万元），1-3％；鉴于郭富国已经构成违约，合智公司要求郭富国支付向其主张权利而实际支出的律师费50万元的诉讼请求，不违反法律规定，一审法院予以支持。关于中康公司是否承担担保责任问题。经查，中康公司的法定代表人张国用在《股权转让协议》上签名，没有加盖公司公章，但张国用系中康公司股权90％的股东，张国用在《股权转让协议》上的签名代表中康公司行为，故中康公司应承担担保责任。本案张国用与中康公司在《股权转让协议》中承诺对郭富国所负协议义务与责任承担连带责任保证，故对于合智公司要求张国用与中康公司应对郭富国所承担的损失9212112.89元的赔偿责任及合智公司主张权利产生的律师费50万元承担连带赔偿责任的主张，一审法院予以支持。张国用与中康公司承担连带保证责任后有权向郭富国追偿。判决如下：一、郭富国于判决生效后十日内赔偿河南合智医药科技有限公司损失9212112.89元，并支付律师费500000元；二、张国用、河南中康药业有限公司对该判决第一项承担连带清偿责任；三、张国用、河南中康药业有限公司对该判决第一项承担连带清偿责任后，有权向郭富国追偿；四、驳回河南合智医药科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费141058元，保全费5000元，共计146058元。由郭富国、张国用、河南中康药业有限公司负担73925元，由河南合智医药科技有限公司负担72133元。本院二审期间，双方当事人均未提交新证据，本院二审认定事实与一审认定事实一致。本院认为，关于案涉《股权转让协议》是否生效的问题，2017年6月23日，合智公司与郭富国签订《股权转让协议》约定郭富国将其持有的瑞康公司60%股份转让给合智公司，协议签订后，合智公司依约向郭富国支付股权转让款，郭富国将其名下60%的股份转让给合智公司，并办理股权变更登记手续，《股权转让协议》已实际履行，郭富国与合智公司之间股权转让法律关系成立，该股权转让协议对各方均有约束力。上诉人主张该《股权转让协议》并未生效，双方的股权转让行为系依照其他三份《股权转让协议》所为，但依照上诉人提供的相关证据，本院认为，另三份《股权转让协议》为上诉人与被上诉人为完成案涉《股权转让协议》约定的股权转让行为在工商登记管理机关签订的格式合同，上诉人的该项辩解意见，本院不予采纳。关于合智公司主体是否适格的问题，因该《股权转让协议》第二条第三款约定“三方一致同意，上述转让款，用于清偿本协议签订前，其他标的公司未披露的应当由标的公司清偿的债务”，第六条“协议各方完成股权变更及工作交接后，若因郭富国或公司原因，债权人直接向公司主张债权的，合智公司、河南众锐大健康产业有限公司应通知郭富国，不得自行或以公司名义支付。经郭富国确认属实后，由郭富国直接支付，若郭富国确认后因未及时支付而由交接后的标的公司、合智公司承担支付义务的，合智公司及交接后的标的公司有权向郭富国追偿”，依据上述约定，本院认为，对于《股权转让协议》签订前的债务，合智公司有权依据协议约定向郭富国追偿。关于追偿金额问题，依据合智公司提供的相关证据，在《股权转让协议》签订前，瑞康公司对其已存在的债务且已履行的为15353521.49元，因合智公司享有瑞康公司60%股权，故一审法院判决合智公司对《股权转让协议》签订前瑞康公司所欠的60%的债务予以追偿，并无不当，本院予以支持。对于中康公司的担保责任问题，因张国用持有中康公司90%的股份，且张国用作为法定代表人也在《股权转让协议》上签字，故一审法院判决中康公司承担担保责任并无不当，对于被上诉人的律师费问题，因《股权转让协议》第九条第三款约定“因守约方主张权利而支出的任何费用，由违约方承担”，本案郭富国已构成违约，一审法院判决该律师费由郭富国承担，并无不当。综上所述，郭富国、张国用、河南中康药业有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费73925元，由郭富国、张国用、河南中康药业有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 王 季审判员 高志强审判员 陈丕运二〇二〇年四月二十日书记员 宋孟颖